JACQUET METAL S Société Anonyme au capital de 3 5 766 549, 47 euros Siège social : 7 rue Michel Jacquet 69800 Saint Priest 311 361 489 R.C.S. Lyon AVIS DE REUNION AVERTISSEMENT Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et conformément aux dispositions prises par le Gouvernement pour lutter contre sa propagation et notamment en application des dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid -19 telle que prorogée et modifiée depuis modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 , l’Assemblée visée par le présent avis de réunion se tiendra à huis-clos, c’est à dire sans que les membres de l’Assemblée et les autres personnes ayant le droit d’y assister , ne participent à la séance. Cette décision a été prise en prenant en compte l e nombre de personnes p articipant habituellement aux a ssemblées générales de la Société et le fait que la configuration des locaux du s iège de la Société ne permet pas d’accueillir les participants et d’organiser la réunion de l’Assemblée dans des conditions assurant le respect d es mesures de distanciation préconisées afin de garantir la sécurité sanitaire de tous. Cette Assemblée se tenant hors la présence physique des actionnaires, ceux-ci sont invités à voter par correspondance ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un tiers (pour voter par correspondance), selon les modalités précisées dans le présent avis . En conséquence, aucune carte d’admission ne sera délivrée. L’Assemblée sera retransmise en direct en format audio (à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission). Cette retransmission sera également disponible en différé sur le site internet de la Société https://www.jacquetmetals.com/ . Enfin, compte tenu des incertitudes résultant du contexte de l’épidémie de Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités définitives de participation à l’Assemblée notamment afin de les adapter aux évolutions législatives, règlementaires et sanitaires. Nous vous invitons à consulter régulièrement le site internet de la Société https://www.jacquetmetals.com/ . Mesdames et Messieurs, Les actionnaires de la société JACQUET METALS (ci-après « JM » ou la « Société »), sont informés qu’une assemblée générale ordinaire et extraordinaire (ci-après l’« Assemblée ») se tiendra à huis clos et, en conséquence, sans la présence physique des actionnaires , le vendredi 25 juin 2021 à 10 heures, au siège social, à Saint-Priest (69800) 7 rue Michel Jacquet, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR : A titre ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 . Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 . Affectation du résultat - Distribution de dividendes . Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes – Prise d’acte de l’absence de conventions nouvelles à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale. Rapport spécial des Commissaires aux comptes – Conventions réglementées antérieurement autorisées. Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Eric JACQUET à raison de son mandat de Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Philippe GOCZOL à raison de son mandat de Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Eric JACQUET à raison de son mandat de Directeur général. Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Philippe GOCZOL à raison de son mandat de Directeur général délégué . Approbation des principes et critères de détermination et d’attribution à Monsieur Philippe GOCZOL, Directeur général délégué, d’avantages liés à la fin de son mandat . Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs. Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d’administration . Autorisation pour 18 mois donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société. A titre extraordinaire : Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues. A titre ordinaire : Pouvoirs. TEXTE DES RESOLUTIONS A titre ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes annuels de cet exercice, dans toutes leurs composantes, tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes annuels se soldant par un bénéfice net de 2 752 667,83 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes annuels ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale approuve spécialement, en application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant des dépenses et charges de la nature de celles visées à l’article 39-4 du même Code général des impôts, supportées au cours de l’exercice écoulé et s’élevant à 3 792 euros et constate que la charge d’impôt sur les sociétés correspondant s’élève à 1 062 euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes ainsi que des comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2020 approuve les comptes consolidés de cet exercice dans toutes leurs composantes, tels qu’ils lui ont été présentés. Troisième résolution ( Affectation du résultat – Distribution de dividendes ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes : constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 font ressortir un bénéfice net de 2 752 667,83 euros, qu’il n’y a pas lieu de doter la réserve légale qui atteint déjà le dixième du capital social et que, compte tenu du report à nouveau antérieur de 89 541 448,55 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 92 294 116,38 euros ; décide d’affecter le bénéfice net distribuable de 92 294 116,38 euros comme suit : aux actionnaires à titre de dividende, la somme de 9 384 525,20 euros, le solde au compte « Report à nouveau », soit la somme de 82 909 591,18 euros. Le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé à 0,40 euro. Ce dividende sera mis en paiement à partir du 1 er juillet 2021. Les actions auto-détenues au jour de la mise en paiement du dividende seront exclues du bénéfice de cette distribution et les sommes correspondantes affectées au compte report à nouveau. Il est précisé que la présente distribution est éligible à la réfaction de 40 % visée à l’article 158-3 2° dudit code pour les contribuables qui opteraient, dans les conditions prévues par la loi, pour l’imposition selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Il est également précisé en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts que le montant des dividendes unitaires mis en distribution par la Société au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividendes unitaires Réfaction art. 158-3 2° du C.G.I. Eligible Non éligible 31 / 12 /20 19 0,20 € 0,20 € 0 € 31 / 12 /20 18 0,70 € 0,70 € 0 € 31 / 12 /20 17 0,70 € 0,70 € 0 € Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes – Prise d’acte de l’absence de conventions nouvelles à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce, prend acte qu’aux termes dudit rapport spécial des Commissaires aux comptes, il n’a été donné avis d’aucune convention ni aucun engagement autorisé et conclu au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions précitées. Cinquième résolution ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes – Conventions réglementées antérieurement autorisées ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conventions antérieurement autorisées dont la réalisation s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Sixième résolution ( Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve en application du I de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations des mandataires sociaux telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise à la section 2.5.2 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Septième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Eric JACQUET à raison de son mandat de Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Eric JACQUET, Président-Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise à la section 2.5.1.1 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Huitième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Philippe GOCZOL à raison de son mandat de Directeur général délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Philippe GOCZOL, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise à la section 2.5.1.1 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Eric JACQUET à raison de son mandat de Directeur général ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur Eric JACQUET à raison de son mandat de Directeur général telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise à la section 2.5.3 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Philippe GOCZOL à raison de son mandat de Directeur général délégué ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur Philippe GOCZOL à raison de son mandat de Directeur général délégué telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise à la section 2.5.3 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société . Onzième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination et d’attribution à Monsieur Philippe GOCZOL, Directeur général délégué, d’avantages liés à la fin de son mandat ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination et d’attribution des avantages et indemnités tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise à la section 2.5.3 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société et attribuables à Monsieur Philippe GOCZOL au titre de la cessation de son mandat de Directeur général délégué. Douzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce approuve la politique de rémunération applicables aux administrateurs telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise à la section 2.5.2 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Treizième résolution ( Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d’administration ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 275 000 euros le montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2021. Quatorzième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’acheter ou de transférer des actions de la Société ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat établi conformément aux dispositions des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers : 1- autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 ainsi qu’à toutes autres dispositions qui viendraient à être applicables, à acheter ou à faire acheter ses propres actions en vue de : favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ; annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée générale de la quinzième résolution ci-après ; et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable telle que prévue par le Règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 ; 2- décide que ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer sur les actions de la Société dans tout autre but n’étant pas interdit ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué ; 3- décide que le nombre total d’actions achetées par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra pas excéder 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2020, un plafond de rachat de 2.346.131 actions, étant précisé que (i) conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, lorsque des actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital social de la Société ; 4- décide que l’acquisition, la cession, le transfert, la remise ou l’échange des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens non interdits ou qui viendraient à être autorisés par la réglementation en vigueur, et notamment par acquisition ou cession en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, par vente à réméré ou par utilisation de mécanismes optionnels, par utilisation d’instruments financiers dérivés négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, dans tous les cas, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; 5- décide que ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 6- fixe (i) le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 50 euros par action, et (ii) conformément aux dispositions de l’article R.225-151 du Code de commerce, le montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions objet de la présente résolution à 117.306.550 euros, correspondant à un nombre maximum de 2.346.131 actions acquises sur la base du prix maximum unitaire de 50 euros ci-dessus autorisé ; 7- délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de décider et d’effectuer la mise en œuvre de la présente résolution, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières, d’actions gratuites ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire ; 8- fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de l’Assemblée Générale, l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 26 juin 2020 aux termes de sa vingt-huitième résolution ; et 9- donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : ajuster le prix d’achat susvisé en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; passer tous ordres en bourse ou hors marché ; conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; établir tous documents notamment d’information ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ; effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Conformément aux dispositions de l’article L.225-211 du Code de commerce, le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation dans le rapport prévu à l’article L.225-100 du Code de commerce. A titre extraordinaire : Quinzième résolution ( Autorisation pour 18 mois donnée au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler, sur ses seules décisions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente Assemblée générale dans sa quatorzième résolution ou encore de programme d’achat d’actions autorisé antérieurement ou postérieurement à la date de la présente Assemblée générale, et à réduire le capital à due concurrence, étant précisé que ce pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée. L’Assemblée générale décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital autorisée. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle met fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à celle donnée par l’Assemblée générale du 26 juin 2020 dans sa quarante-septième résolution. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, modifier les statuts, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, accomplir les formalités requises pour mettre en œuvre la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution, effectuer toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à la réglementation applicable. A titre ordinaire : Seizième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives à l’adoption des résolutions qui précèdent. ****** Modalités de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée, sous réserve de remplir à la date d’enregistrement définie à l’article R.225-85 du Code de commerce et ci-après indiquée, les conditions prévues par cet article. Justification du droit de participer à l’Assemblée Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le m ercredi 2 3 juin 20 2 1 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modes de participation à l’Assemblée Comme indiqué dans l’avertissement en tête du présent avis, l’ Assemblée se tiendra à huis clos, c’est-à-dire hors la présence physique des actionnaires ou de leur représentants et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Dans ce contexte, les actionnaires auront la possibilité de suivre la retransmission de l’Assemblée en direct en format audio . D’une manière générale, dans le contexte exceptionnel de crise sanitaire liée au Covid-19 et du fonctionnement altéré des services postaux, la Société recommande à ses actionnaires de privilégier lorsque cela est possible les communications par voie électronique selon les modalités précisées ci-après. Aucune carte d’a d mission ne sera délivrée. L’actionnaire p ourra dès lors uniquement exprimer son vote à l’Assemblée en retournant le formulaire unique de vote qui permet de choisir entre l’un des modes de participation suivant : - de voter par correspondance, - de donner pouvoir au Président de l’ A ssemblée ou adresser une procuration sans indication de mandataire , ou - de donner pouvoir à toute autre personne physique ou morale de son choix étant précisé que, dans ce cas, le mandataire ne pourra pas représenter l’actionnaire physiquement à l’ A ssemblée et devra voter par correspondance . – pour les actionnaire s au nominatif : l’actionnaire recevra par courrier postal la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique de vote. Il pourra renvoyer le formulaire unique de vote dûment rempli et signé à la Société Générale, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation. – pour les actionnaire s au porteur : l’actionnaire demander a à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Cet intermédiaire habilité se chargera de transmettre le formulaire de vote dûment rempli et signé, accompagné d’une attestation de participation à Société Générale – Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3. Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessus ou au siège social, six jours au moins avant la date prévue de l’ A ssemblée, soit le 19 juin 202 1 au plus tard. Le formulaire de vote par correspondance sera également disponible sur le site internet de la Société dans les conditions indiquées au paragraphe Droit de communication des actionnaires ci-après . Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la Société Générale, à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée, soit le 2 2 juin 20 2 1 au plus tard, et accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur sauf délai particulier indiqué ci-après concernant les mandats avec indication de mandataire . Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, l’actionnaire ayant choisi de se faire représenter, peut notifier cette désignation ou la révoquer . L a notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : – pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : legal@jacquetmetals.com en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche du relevé de compte) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : legal@jacquetmetals.com en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Services Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Dans le contexte d’une assemblée générale à huis clos et conformément à l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020, pour être valablement prises en compte, les notifications de désignation ou de révocation de mandataire (autre que le Président) devront parvenir à la S ociété ou à la Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’ A ssemblée, soit au plus tard le 21 juin 2021. Dans le contexte d’une assemblée générale à huis clos, le mandataire désigné en application des articles L. 225-106, I et L. 22-10-39 du Code de commerce ne pourra pas participer physiquement à l’ Assemblée . Il devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique de vote par message électronique à l’adresse assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire devra porter les nom, prénom, et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et être daté et signé. Les sens de vote seront renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire unique de vote. Le mandataire devra joindre une copie de sa pièce d’identité en cours de validité et, si le mandant est une personne morale, du pouvoir le désignant en qualité de mandataire. Conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 tel que modifié par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020, pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à la Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’ Assemblée , soit au plus tard le 21 juin 2021. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir : - par dérogation au III de l’article R.22-10-28 du Code de commerce et conformément à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que sa nouvelle instruction en ce sens parvienne à Société Générale dans les délais précisés dans le présent avis. À cet effet, il est demandé aux actionnaires au nominatif qui souhaitent changer leur mode de participation, d’adresser leur nouvelle instruction de vote en retournant le formulaire unique dûment complété et signé, par message électronique à l’adresse suivante : ag2021.fr@socgen.com (toute autre instruction envoyée à cette adresse ne sera pas prise en compte). Le formulaire devra indiquer l’identifiant de l’actionnaire, ses nom, prénom et adresse, la mention « Nouvelle instruction – annule et remplace », et être daté et signé. Les actionnaires au nominatif devront y joindre une copie de leur pièce d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’ils représentent. Il est demandé aux actionnaires au porteur de s’adresser à leur établissement teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à Société Générale, accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. - peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 2 3 juin 20 2 1 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Conformément aux dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L. 22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’ A ssemblée de points ou de projets de résolution. Toute demande d’inscription de points ou de projets de résolution doit parvenir, dans les conditions prévues par l’article R.225-73 du Code de commerce, par courrier électronique à l’adresse comfi@jacquetmetals.com ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, 7 rue Michel Jacquet, 69800 Saint-Priest, à l’attention de Monsieur Thierry PHILIPPE , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’ A ssemblée sans pouvoir être adressée plus de vingt jours à compter de la publication du présent avis, soit au plus tard le 27 mai 2021. Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’ A ssemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’ A ssemblée, soit le 23 juin 2021, à zéro heure (heure de Paris). Les textes des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne sur le site de la Société : https://www.jacquetmetals.com/ , dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Compte tenu de la tenue de l’Assemblée en huis clos, il est précisé qu’il sera impossible de proposer des résolutions durant l’Assemblée. Questions écrites Conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites. Ces questions devront être adressées par courrier électronique à l’adresse comfi@jacquetmetals.com ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social, 7 rue Michel Jacquet, 69800 Saint-Priest, à l’attention de Monsieur Thierry PHILIPPE . Conformément à l’article 8-2 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 tel que modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020, pour être prises en compte, les questions écrites doivent être reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l'Assemblée , soit avant le 23 juin 2021 à minuit. Ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article 5-1 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 telle que modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020, l'ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y seront apportées en application de l'article L. 225-108 du C ode de commerce seront publiées sur le site Internet de la Société ( https://www.jacquetmetals.com/) à la rubrique consacrée aux questions – réponses dans l’espace dédié à l’ A ssemblée. Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée , seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société, 7 rue Michel Jacquet, 69800 Saint-Priest ou transmis sur simple demande adressée à la Société Générale, Services Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, dans les délais légaux . Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société : https://www.jacquetmetals.com/ , à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 4 juin 20 2 1 . Le Conseil d’administration.