MG INTERNATIONAL Société anonyme au capital de 430 003,90 euros Siège social : Z.I. ATHELIA II – 34, avenue des Tamaris, 13704 La Ciotat Cedex Transféré vers : Z.I. Athélia IV – 163 avenue des Tamaris , 1370 5 La Ciotat Cedex 441 743 002 R.C.S. Marseille Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le mardi 26 juin 2018 à 9h30 à Hôtel Ibis, ZI Athélia IV, avenue Tramontane – 13600 La Ciotat , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Lecture du rapport de gestion et sur le gouvernement d’entreprise et présentation par le Conseil d’administration des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017, — Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours dudit exercice et sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et des dépenses non déductibles du résultat fiscal - Quitus aux administrateurs, au Président, au Directeur général et au Commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé, — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017, — Imputation du report à nouveau débiteur sur les postes « autres réserves » et « Primes d’émission, de fusion, d’apport », — Examen des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Eyal Tryber, — Approbation d’un avenant à conclure entre la Société et son actionnaire et administrateur, la société Maytronics, — Ratification de la décision du Conseil d’administration de transférer l e siège social, De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur le projet de délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés en vertu des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail, — Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés en vertu des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail – Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés, — Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. Texte du projet des résolutions : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et des dépenses non déductibles du résultat fiscal - Quitus aux administrateurs, au Président, au Directeur général et au Commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : – du rapport de gestion et sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société pendant l'exercice clos le 31 décembre 201 7 et sur les comptes dudit exercice, – ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours de cet exercice, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 201 7 , se soldant par un bénéfice de 1 348 044 €, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, prend acte que les dépenses somptuaires et/ou charges non déductibles du résultat fiscal, charges non déductibles au regard de l’article 39, 4 du CGI, s'élèvent à 35 757 €, approuve lesdites charges ainsi que l’augmentation d’impôt en résultant, En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs, au Président, au Directeur général et au Commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats au cours dudit exercice. DEUXI È ME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d'administration, et constaté : – que le bénéfice de l'exercice écoulé s’élève à 1 348 044 €, – que le report à nouveau déficitaire s’élève à ( 10 327 005 ) €, décide d’affecter l’intégralité du bénéfice de l’exercice au compte report à nouveau qui passe de ( 10 327 005 ) euros à ( 8 978 961 ) euros, prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices. TROISIÈME RÉSOLUTION (Imputation du report à nouveau débiteur sur les postes « autres réserves » et « Primes d’émission, de fusion, d’apport »). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : constat ant que le poste « Report à nouveau » après affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 est débiteur de 8 978 961 euros ; décide d’apurer ledit « Report à nouveau » débiteur à concurrence de 8 978 961 euros par imputation : — sur le poste « Autres réserves » à hauteur de 270 144 €, — et sur le post e « Primes d’émission, de fusion, d’apport » à hauteur de 8 708 817 € ; constate qu’en conséquence de cette imputation : — le poste « Report à nouveau » est soldé , — le poste « Autres réserves » est nul , et — le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » présente désormais un solde créditeur de 6 912 336 euros. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Examen des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées. CINQUI È ME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Eyal Tryber). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de M. Eyal Tryber à l’issue de la présente assemblée , décide de renouveler le mandat de M. Eyal Tryber en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 202 4 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 . M. Eyal Tryber a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SIXI È ME RÉSOLUTION (Approbation d’un avenant à conclure entre la Société et son actionnaire et administrateur, la société Maytronics). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve un avenant à conclure entre la Société et la société MAYTRONICS reportant d’une année les échéances de remboursement de sa créance, telle qu’autorisé par le Conseil d’administration du 1 9 mars 201 8 et mentionné dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes. SEPTI È ME RÉSOLUTION ( Ratification de la décision du Conseil d’administration de transférer l e s iège social) — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la décision du Conseil d’administration du 19 mars 2018 de transférer le s iège social de la Société à l’adresse suivante : Z.I. Athélia IV – 163 avenue des Tamaris , 1370 5 La Ciotat Cedex et de modifier corrélativement les statuts. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés en vertu des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail – Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 , al. 2, et L.225-138 du Code de Commerce et L.3332-18 du Code du Travail : décide d’autoriser le Conseil d’administration à augmenter, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, le capital social d'un montant nominal maximal de 4.300 euros, par l'émission d’actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés et anciens salariés de la Société adhérant à un plan d’épargne d’entreprise mis en place ou pouvant être mis en place par la Société ; décide de supprimer, en faveur de ces salariés et anciens salariés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de numéraire à émettre dans le cadre de la présente résolution ; décide que le prix de souscription des actions de numéraire sera fixé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail. ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l'effet de mettre en œuvre la présente décision dans les conditions légales et réglementaires, et notamment pour : – déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs ; – mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, – fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; – déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital ; – fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l'ancienneté des salariés exigée pour participer à l'opération, le tout dans les limites légales ; – constater la réalisation de l’augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications nécessaires, et généralement faire le nécessaire NEUV I È ME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités) . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires. ******************* Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être adressées au siège social et parvenir à la Société au plus tard le 25ème jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un mandataire ou d’y voter par correspondance. S’il s’agit d’un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou un autre actionnaire de la Société. Le droit de participer aux assemblées est régi par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et est notamment subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au 2ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. En conséquence, seuls pourront participer à l'assemblée les actionnaires remplissant, au 22 juin 2018 , les conditions prévues par l'article R.225-85 du Code de commerce résumées au paragraphe ci-avant. En cas de cession intervenant avant le 2ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée, 0 heure, heure de Paris, il sera tenu compte du transfert des titres et les votes exprimés à distance ou par procuration par l’actionnaire cédant seront invalidés ou modifiés en conséquence, conformément aux dispositions de l’art. R.225-86 al.2 du Code de commerce. Les propriétaires d'actions nominatives n'ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité. Les propriétaires d'actions au porteur doivent procéder au dépôt d’une attestation de participation 2 jours ouvrés au moins avant la date fixée pour la réunion délivrée par leur intermédiaire financier. L’actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, reçue au plus tard 6 jours avant la date de l’Assemblée, un formulaire auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-Les-Moulineaux . Il est rappelé que, conformément à la loi : – le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli et signé, devra parvenir au siège social de la société trois (3) jours au moins avant la date de la réunion ; – les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par le dépositaire de leurs actions ; – l’actionnaire ayant voté par correspondance ou par procuration n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première assemblée restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour. Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 20 juin 2018 : – au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au Président du Conseil d’administration, ou – à l’adresse électronique suivante : invest@mginternational.fr Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social. Cet avis de réunion tiendra lieu d’avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou aux projets de résolutions. Le Conseil d’administration