GROUPAMA EPARGNE SALARIALE Société Anonyme au capital de 8 . 709 . 015 Euros Siège social : 2 , boulevard de Pésaro – 9 2000 Nanterre 428 768 352 RCS Nanterre Exercice social du 01/01/201 9 au 31/12/201 9 Documents comptables annuels Le rapport de gestion est à la disposition du public au siège social I – Bilan au 31 décembre 201 9 (en K€) ACTIF 31 décembre 2019 31 décembre 2018 Créances sur les établissements de crédit 15 050 8 477 Obligations et autres titres à revenu fixe 9 882 8 982 Parts dans les entreprises liées 5 7 9 598 Immobilisations incorporelles 2 38 1 2 385 Immobilisations corporelles 0 0 Autres actifs 1 822 276 Comptes de régularisation 3 184 2 742 Total 32 898 23 461 PASSIF 31 décembre 2019 31 décembre 2018 Opérations avec la clientèle 14 298 7 427 Autres passifs 7 053 6 436 Comptes de régularisation 4 3 49 Provisions 22 8 86 Capitaux propres 11 276 9 462 Capital souscrit 8 709 8 709 Réserves Légales 95 60 Réserves disponibles 1 1 Report à nouveau 2 6 Résultat de l'exercice 2 469 687 Total 32 898 23 461 II – Compte de résultat au 31 décembre 201 9 (en K€) 31 décembre 201 9 31 décembre 201 8 Intérêts et produits assimilés 0 2 Commissions (produits) 1 6 466 1 5 813 Commissions (charges) -4 1 0 8 - 4 12 8 Autres produits d'exploitation bancaire 0 Autres charges d'exploitation bancaire 0 PRODUIT NET BANCAIRE 1 2 358 11 687 Produits divers de gestion courante 4 0 43 Charges générales d'exploitation -10 223 - 10 819 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles - 53 - 2 08 TOTAL -10 236 - 10 9 84 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 2 122 703 Coût du risque -154 19 RESULTAT D'EXPLOITATION 1 968 722 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - 22 - 3 4 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 1 946 687 Résultat exceptionnel 788 Impôt sur les bénéfices -266 RESULTAT NET 2 468 687 III – Annexe 1. Faits marquants de l’exercice Loi PACTE : La loi PACTE, votée au printemps 2019 a confirmé la suppression du forfait social pour les entreprises de moins de 50 salariés sur les sommes versées au titre de l’épargne salariale et sur l’intéressement pour les entreprises de moins de 250 salariés. Par ailleurs, la loi PACTE a instauré la création du Plan Épargne Retraite, dont une composante est le PER Collectif (PERCOL). Le lancement de ces deux mesures, accompagnées par l’action commerciale des réseaux de Groupama Epargne Salariale, a permis de développer significativement l’activité. Lancement du PER Collectif (PERCOL) : Groupama Épargne Salariale a été parmi les premiers acteurs du marché à faire évoluer son offre PERCO pour la rendre compatible avec la loi PACTE : le PERCOL a été lancé le 1er octobre 2019, avec la possibilité de souscrire l'offre immédiatement en ligne. Programme ERE : Groupama Épargne Salariale, en collaboration avec Groupama Gan Vie, a créé un ensemble d'outils, à disposition des réseaux et des clients, pour valoriser l'expertise du Groupe en Épargne et Retraite d'Entreprise. 2. Évènements postérieurs à la clôture de l’exercice Néant. 3. Règles et méthodes comptables 3.1. Généralités Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables applicables et plus particulièrement : aux dispositions particulières du Plan Comptable des Établissements de Crédit, aux directives européennes, aux instructions de l’ACPR (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution). Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité d’exploitation, permanence des méthodes comptable d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques. Les méthodes d’évaluation retenues pour cet exercice n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent. Les immobilisations sont comptabilisées à leur valeur d’acquisition et amorties de façon linéaire sur une durée de : 10 ans pour le mobilier et les agencements, 3 ans pour le matériel de bureau, 5 ans pour les logiciels dont la valeur est supérieure à 80 000 €. 3 ans pour les logiciels dont la valeur est comprise entre 2 000 et 80 000 €. En deçà de 2 000 € les logiciels sont amortis sur 12 mois (Art. 236 II du CGI). 3.2. Méthode de comptabilisation et d'évaluation des "Titres de participation" Les titres de participation sont valorisés au coût d’achat historique. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. 3.3. Méthode de comptabilisation et d'évaluation des "Titres de transaction" Comptabilisation à l'entrée en portefeuille : Les titres de transaction entrent dans le portefeuille à leur coût d'acquisition, intérêts courus et frais d'acquisition inclus. Évaluation en date d'arrêté : L'évaluation des titres de transaction se fait au cours de marché le plus récent en conséquence les plus ou moins-values sont portées en compte de résultat 3.4. Méthode de comptabilisation et d'évaluation des "Fonds de commerce" Le fonds de commerce est maintenu à l’actif du bilan pour sa valeur d’apport dès lors que la valeur historique reste inférieure à la valeur d’inventaire. Dans le cas contraire, une provision pour dépréciation est comptabilisée à hauteur du montant de la différence. A la clôture de chaque exercice, le fonds de commerce est évalué selon la méthode des flux de résultat net actualisés. 3.5. Comparabilité des Comptes Néant. 4. Notes sur le bilan 4.1. Bilan – Actif 4.1.1. Créances sur les établissements de crédit Ces créances correspondent au solde des comptes courants, pour 15 050 K€, et correspondent à la trésorerie de Groupama ES et aux versements des épargnants non encore investis au 31 décembre 201 9 . 4.1.2. Obligations et autres titres à revenu fixe, autres actifs et comptes de régularisation En KE 31/12/201 9 31/12/201 8 Titres de transaction 8 982 8 98 2 Titres de Participation Campus SNC net 598 598 Certificats de dépôts 0 0 Débiteurs divers 276 2 76 Dont Groupama Assurances Mutuelles 0 0 Dont fournisseurs acomptes 659 0 Dont Facturation Clients 41 2 0 Dont état - Tva et Autres Taxes 1 054 2 2 6 Dont dépôt & Cautionnement 6 2 25 Dont clients Créances Douteuses Nettes 6 6 Comptes de Régularisation 3 184 2 742 Dont Charges Constatées d'Avance 6 5 16 Dont Produits à Recevoir 3 119 2 727 15 467 12 599 4.1.2.1. Titres de Placement : Certificat de Dépôt L’échéance du Certificat de dépôt est de 0 mois (montant en 0 K€) : Libellé Montant Intérêts Courus Total Certificat de dépôt 0 0 0 Total 0 0 0 4.1.2.2. Clients : Créances Douteuses Conformément au règlement du CRC n°2002-03 du 12 Décembre 2002, il a été procédé à l’examen des créances clients, en vue de leur éventuel déclassement et provisionnement des créances douteuses. Le montant total des créances douteuses s’élève au 31 décembre 201 9 à 29 K€ contre 16 K€ en 201 8 , augmentation liée à la non-intervention d’un cabinet externe. En conséquence, la dépréciation pour créances douteuses est de 23 K€ au 31 décembre 201 9 contre 1 2 K€ à fin 201 8 . Le solde net non provisionné est donc de 6 K€ , par rapport à un solde de 5 K€ fin 201 8. 4.1.2.3 – Titres de participation Date Libelle Montant OBSERVATIONS 25/08/2017 AUG. DE CAPITAL GR-CAMPUS 156 060 Souscription au capital social de Groupama Campus SAS pour 180 parts. 25/09/2017 ACHAT DE TITRE 179 Achat 179 parts du capital social de Groupama Campus SAS à Groupama S.A. 28/06/2018 AUGMENTATION CAPITAL 2018 465 000 Souscription au capital social de Groupama Campus SAS pour 465 parts. 28/06/2018 ELEVATION NOMINAL 2018 23 760 Augmentation de capital réalisée par élévation du nominal (868 € à 1000 €). 06/08/2019 ACHAT DE TITRE 823 Souscription au capital social de Groupama Campus SAS pour 1 part. 06/09/2019 ACHAT DE TITRE 1 647 Souscription au capital social de Groupama Campus SAS pour 2 parts. 31/12/2019 PROV DEPREC TITRES CAMPUS 2019 -68 450 Provision pour dépréciation des titres Groupama Campus liée à la quote part au résultat (en perte) de la même entité. Total 579 019 4.1.2.4 – Produits à recevoir Libelle Montant Commissions de commercialisation 2 799 08 7,00 Droits d’entrée 319 491 ,00 Total 3 118 578 ,00 La facturation est établie trimestriellement le 10 du mois suivant. 4.1.2.5 – Titres de transaction Le portefeuille de titres correspond à une détention d’OPC monétaire. La valeur de ces instruments financiers à la clôture est de 9 866 232,79 soit 10 012,79 par part, avec comme valeur comptable 9 882 049,55 GES n’effectue pas de provision pour dépréciation. 4.1.3. Immobilisations brutes En K€ Immobilisations 201 8 Acquisitions Diminutions 201 9 Fonds de Commerce 2 048 2 048 Marques 33 33 Immobilisations. Incorporelles 701 140 0 84 1 Agencements & Installations 0 0 Matériel - Mobilier de bureau 0 0 Tota l 2 782 140 0 2 92 2 Fonds de Commerce : L’acquisition du fonds de commerce à l’origine de la création de la société pour un montant de 1 732 K€ au titre des éléments incorporels est attestée par l’acte de cession partielle de fonds de commerce signé le 31 décembre 2002, d’une part, par les cédants entité du groupe Groupama et d’autre part, l’acquéreur Groupama Epargne Salariale. Le fonds de commerce acquis d’AS GES le 1er juillet 2011 pour un montant de 317 K€. La valeur retenue du fonds de commerce au 31 décembre 201 9 , selon la moyenne des méthodes décrites en note 3.4 règles et méthodes comptables, fait ressortir une valeur supérieure à la valeur inscrite en comptabilité (2 048 K€) . Le fonds de commerce n’a pas fait l’objet de dépréciation au 31 décembre 201 9. 4.2. Bilan – Passif 4.2.1. Dettes sur les établissements de crédit Néant. 4.2.2. Opérations avec la clientèle Ce poste correspond aux comptes des épargnants porteurs de parts d’épargne salariale, pour leurs opérations de souscriptions encaissées mais non encore investies en date du 31 décembre 201 9 , soit 14 298 K€. Ces dettes clients ont une échéance inférieure à 3 mois. Par ailleurs, dans les Diverses dettes, un montant de 7 65 K€ correspond à des suspens anciens non résolus depuis plusieurs années, dont les débiteurs n’ont pu être identifiés et le Service comptable poursuivra en 20 20 les recherches pour apurer ce qui peut l’être. Considérant, avec l’appui d’une analyse juridique d ’ un expert indépendant, que ces sommes doivent être restituées conformément aux lois et règlements la direction générale s’assurera que le solde du compte est bien transféré dans les délais requis. En K€ 31/12/201 9 31/12/201 8 Compte de régularisation clients 7 65 78 1 Total 765 781 4.2.3. Autres passifs, Comptes de Régularisation et Provision Le poste Autres Passifs correspond à : En K€ 31/12/201 9 31/12/201 8 Autres Passifs 7 053 6 436 dont Fournisseurs 5 376 5 166 dont Dettes - Organismes Sociaux 4 3 4 474 dont État - Taxe à Payer 532 228 dont Personnel - Charges à Payer (IFC, intéressement) 706 569 dont autres 5 0 Total 7 053 6 436 4.2.3.1. Échéance des Autres Passifs En K€ Échéance < 1 Mois >1 Mois >3 Mois >1 Ans <3 Mois <1 Ans <5 Ans >5 Ans Autres Passifs 7 053 7 053 dont Fournisseurs 5 37 6 5 37 6 dont Dettes - Organismes Sociaux 4 3 4 4 3 4 dont Etat - Taxe à Payer 532 53 2 dont Personnel - Charges à Payer (IFC, intéressement) 706 706 Dont autres 5 5 Total Autres Passifs 7 053 7 053 0 0 0 0 4.2.3.2. Personnel : Indemnités de Fin de Carrière Un contrat d’assurance IFC – Indemnités de Fin de Carrière – a été souscrit en avril 2009 auprès de Groupama Vie. Les engagements reconnus au bilan au titre des régimes à prestations définies correspondent à la valeur actuelle de l'obligation à la date de clôture diminuée de la valeur de marché des actifs de couverture, ajustée des écarts actuariels et coût des services passés non encore reconnus. La valeur actuelle de l'obligation est calculée chaque année par le Groupe Groupama. INDEMNITES DE FIN DE CARRIERE Groupama Épargne Salariale PERIODE Calcul IFC Solde Contrat Synergie IFC Provision au 31/12 de chaque année Écart = PP de l'exercice calcul actuariel 201 8 114 540 102 984 1 1 556 - 3 687 Relevé de compte au 31/12/1 9 105 507 calcul actuariel 201 9 143 976 105 507 38 469 26 913 4.2.4. Capitaux propres L’analyse des postes des capitaux propres est la suivante : Réserves (en K€) Solde au 31/12/201 8 60 Mouvements de l'exercice 34 Solde au 31/12/201 9 94 Capital souscrit appelé versé (en K€) Solde au 31/12/201 8 8 709 Mouvements de l'exercice 0 Solde au 31 /12/2019 8 709 Résultat en instance d'affectation (en K€) Solde au 31/12/201 8 687 Affectation du bénéfice 201 8 - 687 Résultat 201 9 2 469 Solde au 31/12/201 9 2 469 4.2.4.1. Réserves indisponibles Suite à la conversion du capital social en euros, 734,70 Euros ont été affectés en compte de réserve indisponible. 4.2.4.2. Réserves légales Les réserves légales s’élèvent à 9 3 931 , 86 € suite à l’affection de 5% du résultat de l’exercice 201 8 . 4.2.4.3. Capital Social Le capital social est composé de 580.601 actions de 15 euros de valeur nominale. 4.2.4.2. Provision Pour Risques et Charges Au 31 décembre 201 9 , le montant de 22 8 K€ comptabilisé en provisions pour risques et charges correspond à un litige avec un salarié (instance au Tribunal des Prud’hommes). 5. Engagements hors bilan Néant 6. Notes sur le compte de résultat 6.1. Produits 6.1.1 . Produits d’exploitation En KE 31/12/201 9 31/12/201 8 Intérêts et produits assimilés 0 2 dont Revenus des certificats de dépôts 0 2 Frais de tenue de compte 3 246 3 480 Commissions de placement et droit d’entrée après rétrocession 9 112 8 205 PNB 1 2 358 11 687 6.1.2 . Produits exceptionnels Ces régularisations s'inscrivent dans le cadre de la mise à jour des SI de GES concernant les modalités d'application de la règle de l'affectation à certaines prestations de services et se traduisent par : une déduction complémentaire de 385 959 € au titre de 2017 une déduction complémentaire de 402 190€ au titre de 2018. 6.2. Charges 6.2.1. Charges de personnel En K€ 31/12/201 9 31/12/201 8 Salaires 1 623 1 398 Primes et gratifications 107 25 Congés payés (dont provisions) 215 1 88 Indemnités diverses 9 10 Cotisations URSSAF 5 00 582 Impôts & Taxes Assimilées sur Salaire 30 1 340 Abondement & Intéressement 307 266 Cotisations retraite 1 70 1 51 Cotisations Mutuelles & Prévoyance 105 97 Comité d'entreprise & Autres Œuvres Sociales 4 2 4 5 Médecine du Travail 5 4 Charges Patronales - Provisions 81 1 4 CICE 0 -2 1 TOTAL 3 465 3 099 L’effectif de l’entreprise est de 3 8 personnes (dont 6 CDD) au 31 décembre 201 9 contre 33 (dont 3 CDD) en 201 8 . 6.2.2. Impôts et Taxes Assimilées En K€ 31/12/201 9 31/12/201 8 Taxe sur les salaires 1 86 1 6 4 Taxe d'apprentissage 0 12 Taxe Form ation Pro f. 18 1 8 Effort Construction 8 -4 Vers ement de Transp ort 51 38 Form ation Pro fessionnelle 3 0 3 6 Taxe Pro fessionnelle-CVAE 6 5 67 CFE 9 26 Taxe V é h icules de s ocié té 1 1 Taxe travailleurs handicap 8 0 Impôt / IS 266 0 Total 642 3 59 Le coefficient définitif de déduction de TVA pour l’année 20 20 est de 2 0 % soit une baisse de 2% à celui de 2019 . 6.2.3. Services extérieurs En K€ 31/12/201 9 31/12/201 8 Facturation du GIE GES 2 721 2 836 TFSE Groupe 1 731 2 816 TFSE Externe 2 169 1 793 Dont Externe Maintenance gestion 145 387 Logistique 417 294 Editique gestion 353 3 00 Télé conseil 186 211 Honoraires support 3 59 145 Autres 709 456 Total 6 621 7 445 6.2.4. Coût du risque Conformément au règlement du CRC n°2002-03 du 12 Décembre 2002, il a été procédé au déclassement et au provisionnement des créances douteuses au 31 décembre 201 9 selon les règles précisées en 4.1.2.2. En K€ 31/12/201 9 31/12/201 8 Créances Douteuses : -1 1 -1 2 Dotation provisio ns - 23 -1 2 Reprise provisions 12 Risques et charges -142 3 2 Dotation provisions - 228 - 94 Reprise provisions 8 6 126 Coût du risque - 1 53 19 Les actions de recouvrement sur les impayés ont permis de revoir à la baisse la provision pour créances douteuses, ce qui entraîne une dotation nette de 11 K€ et un coût du risque négatif . La provision pour risque et charge est due à un litige prudhommal . 6.2.5. Dotations aux amortissements : 53 K€ Cf 4.1.3. Immobilisations Les amortissements sont effectués conformément aux règles d’amortissement. 7. Résultat de l’Exercice Le résultat de l’exercice est un bénéfice net de 2 468 613,64 €. Au 31 décembre 201 8 , le bénéfice était de 687 150,82 €. 8. Autres informations Identité de la société consolidante Groupama Epargne Salariale est intégrée dans les comptes consolidés de Groupama Assurances Mutuelles dont le siège social est 8-10 rue d’Astorg 75008 Paris Effectif L’effectif au 31 décembre 2018 est de 3 8 collaborateurs dont 2 8 cadres. Rémunération des organes de direction Jetons de présence : Néant Engagement de retraite : Néant Avances crédit accordés : Néant Intégration fiscale Depuis le 1 er janvier 2008, Groupama Epargne Salariale est une société fille du groupe d’intégration fiscale dont la société mère est Groupama Assurances Mutuelles suivant attestation d’accord du 19 Mai 2008. Le résultat fiscal 2019 de Groupama Épargne Salariale de 2 758 117 € a été retranché à hauteur de 1 879 059 € des déficits antérieurs reportables comme en l’absence d’intégration fiscale. En effet, les économies d’impôt réalisées par le groupe liées aux déficits sont conservées chez la société mère Groupama Assurances Mutuelles et sont considérées comme un gain immédiat de l’exercice et non comme une simple économie de trésorerie. Les économies réalisées par le groupe non liées aux déficits sont également conservées par la Société mère. Affectation du résultat Il sera proposé à l’Assemblée Générale Ordinaire l’affectation suivante du résultat de 2 468 613,64 €, augmenté du report à nouveau de 2 255, 94 €, soit un résultat distribuable de 2 470 869, 58 € : Dotation de 5 % à la réserve légale 123 543, 48 € Paiement d’un dividende de 4 € par action (580601) 2 322 404,00 € Le solde en report à nouveau 24 922, 10 € Résultat 2 470 869, 58€ IV – Attestation des commissaires aux comptes (extrait du rapport sur les comptes sociaux) Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fait à Neuill y Sur Seine et Courbevoie, le 27 avril 20 20 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit SA Mazars Sarah Kressmann-Floquet Pierre MASIERI V - Affectation des résultats proposée L’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2020 a décidé d’affecter le bénéfice distribuable s’élevant à 2 470 869,5 8 € dont bénéfice de l’exercice 2 468 613,6 4 € augmenté du Report à nouveau créditeur de 2 255,94 €, de la façon suivante : Affectation de 5% à la réserve légale……………………………. 123 543 , 4 8 euros Dividende … . 2 3 22 404 ,0 0 euros Nouveau Report à nouveau …………………. 24 922 , 10 euros ---------------------------- 2 470 869,5 8 euros pour avis