QWAMPLIFY Société anonyme au capital de 5 506 489 € Siège social : 14 place Marie Jeanne Bassot – 92300 Levallois Perret 500 517 776 R.C.S. Nanterre A vis de convocation Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 28 mars 2019 à 9 heures au siège social de la Société QWAMPLIFY sis 14 place Marie-Jeanne Bassot, 92300 LEVALLOIS-PERRET , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2018, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2018, 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions, 5. Renouvellement de SACOR AUDIT SAS aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, 6. Non renouvellement et non remplacement de REVISION GESTION AUDIT, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant, 7. Renouvellement de Monsieur Cédric RENY en qualité d’administrateur, 8. Ratification de la nomination provisoire de Madame Julie COULON en qualité d’administrateur, 9. Renouvellement de Madame Julie COULON en qualité d’administrateur, 10. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : 11. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, 12. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscription ou de répartir les titres non souscrits, 13. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code Monétaire et Financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscription ou de répartir les titres non souscrits, 14. Délégation de compétence à donner au C onseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires donnant , le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 15. Autorisation d’augmenter le montant des émissions, 16. Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux douzième à quatorzième résolutions de la présente Assemblée, 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en applicat ion de l’article L. 3332-21 du C ode du travail, 18. Mise en harmonie des statuts , 19. Augmentation du nombre maximum d’administrateurs et modification corrélative de l’article 15 des statuts, 20. Modification des modalités de transmission des procurations pour les réunions du Conseil d’A dministration et modification corrélative de l’article 16 des statuts, 21. Modification du choix des modalités d’exercice de la Direction Générale et modification corrélative de l’article 18 des statuts, 22. Absence d’indemnisation en cas de révocation des directeurs généraux délégués et modification corrélative de l’article 18 des statuts, 23. Suppression du quitus de gestion et modification corrélative de l’article 26 des statuts, 24. Suppression de la compétence de l’assemblée générale ordinaire en matière d’émission obligataire et modification corrélative de l’article 26 des statuts, A caractère ordinaire : 25. Nomination de Monsieur Vincent BAZI en qualité d’administrateur, 26. Montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil, 27. Pouvoirs pour les formalités. L’ordre du jour ainsi que les projets de résolution publiés dans l'Avis préalable paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) n° 22 du 20 février 2019 ont été modifiés et complétés par le Conseil d’A dministration de la société qui s’est tenu le 5 mars 2019, comme suit : – il a été ajouté une nouvelle résolution aux fins de nommer Monsieur Vincent BAZI en qualité d’administrateur, qui fait l’objet de la vingt-cinquième résolution à caractère ordinaire. – il a été ajouté une seconde résolution aux fins d’élever l’enveloppe de jetons de présence, qui fait l’objet de la vingt-sixième résolution à caractère ordinaire. – la résolution relative aux pouvoirs pour formalités a été renumérotée et fait désormais l’objet de la vingt-septième résolution. Projets de résolutions complémentaires Vingt-cinquième résolution (Nomination de Monsieur Vincent BAZI en qualité d’administrateur). — L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Vincent BAZI en qualité d’administrateur en adjonction aux membres en fonction, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, conformément aux dispositions de l’article 15.2 des statuts en vue de permettre un échelonnement des mandats. Vingt-sixième résolution (Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil). — L'Assemblée Générale décide de porter le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration de 25.000 euros à 30.000 euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. *************** L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en comptes des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 26 mars 2019 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise par le teneur de compte à la Société – A l’attention de Madame Marina ROSSIGNOL – par email à l’adresse marina.rossignol@qwamplify.com en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, tout actionnaire peut demander à la société (QWAMPLIFY – A l’attention de Marina ROSSIGNOL à l’adresse suivante : QWAMPLIFY, 135 avenue Victoire 13790 ROUSSET ou par télécommunication électronique à marina.rossignol@qwamplify.com de lui envoyer, à l'adresse indiquée, les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce. Les actionnaires au porteur devront justifier de leur qualité d’actionnaire par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes de titres au porteur. Les actionnaires peuvent, demander par écrit à la Société – A l’attention de Madame Marina ROSSIGNOL - QWAMPLIFY - 135 avenue Victoire 13790 ROUSSET ou par télécommunication électronique à marina.rossignol@qwamplify.com de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de la Société – A l’attention de Madame Marina ROSSIGNOL, à l’adresse suivante QWAMPLIFY, 135 avenue Victoire 13790 ROUSSET ou par télécommunication électronique à marina.rossignol@qwamplify . com au plus tard le 24 mars 2019 . Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce est mis à disposition au siège social. Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 22 mars 2019, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’A dministration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège administratif à l’attention de Madame Marina ROSSIGNOL à l’adresse suivante : QWAMPLIFY, 135 avenue Victoire, 13790 ROUSSET ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante marina.rossignol@qwamplify.com . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le C onseil d'A dministration