NRJ GROUP Société anonyme au capital de 781.076 , 21 € Siège social : 22 rue Boileau 75016 PARIS 332 036 128 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION AVERTISSEMENT Dans le contexte sanitaire actuel, conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée Générale se tiendra à huis-clos , c’est-à-dire sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister, n’assistent physiquement à la séance . Cette Assemblée se tenant hors la présence physique des actionnaires, ceux-ci sont invités à voter par correspondance ou à donner pouvoir en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. En conséquence, il ne sera pas possible de demander une carte d’admission. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ). La Société invite par ailleurs les actionnaires à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique ( droitdessocietes@nrj.fr ) . La Société avertit ses actionnaires qu ’elle pourrait ne pas être en m esure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. Les actionnaires de la société NRJ GROUP sont convoqués v endredi 26 juin 2020 à 14h30, au siège social, 22 rue Boileau 75016 Paris, en Assemblée Générale Mixte , sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister , n’assistent physiquement à la séance, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Rapport spécial des C ommissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle ; Renouvellement de Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Madame Vibeke RÖSTORP, en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Madame Maryam SALEHI, en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Monsieur Antoine GISCARD D’ESTAING, en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Monsieur Paul BAUDECROUX, en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Monsieur Jérôme GALLOT, en qualité d’administrateur ; Nomination de Madame Matilda BAUDECROUX, en qualité d’administrateur, en remplacement de Madame Muriel SZTAJMAN ; Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général (et/ou de tout autre dirigeant mandataire social) ; Approbation des informations visées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce pour les mandataires sociaux de la Société ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Paul BAUDECROUX, Président Directeur Général ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; À caractère extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d'une société du Groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant accès, le cas échéant, à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d'une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant accès, le cas échéant, à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d'une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Autorisation, en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d'émission dans les conditions déterminées par l'Assemblée Générale ; Autorisation d'augmenter le montant des émissions ; Délégation à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail ; Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 20 e , 21 e , 22 e et 25 e résolutions de la présente Assemblée ; Modification de l’article 13.4 des statuts afin de permettre la prise de certaines décisions du Conseil d’administration par voie de consultation écrite ; Modifications et mise en harmonie des statuts avec la réglementation en vigueur ; Références textuelles applicables en cas de changement de codification ; Pouvoirs pour les formalités. _______________________ L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée, soit le mercredi 24 juin 2020 , à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le CIC pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité . Pour les actionnaires au nominatif, l'inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée. L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Attention : nouveau traitement des abstentions La loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine A ssemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Modalités particulières de participation à l’ A ssemblée G énérale dans le contexte de crise sanitaire L’Assemblée Générale se tena n t hors la présence physique des actionnaires ou de leurs représentants, l’actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée Générale : - soit en votant par correspondance , - soit en donnant une procuration à la personne de son choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par corresp ondance au titre de ce pouvoir, - soit en adressant une procuration à la Société sans indication de mandat (pouvoir au Président ). Vote par correspondance L e formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est disponible sur le site Internet de la S ociété ( www.nrjgroup.fr ). L es actionnaires au porteur p euvent dem ander par voie postale au CIC – Service Assemblées, 6 avenue de Provence 75452 Paris cedex 09 ou par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l'Assemblée. Pour être pris en compte, l e formulaire de vote par correspondance devra être reçu par le CIC – Service Assemblées ( serviceproxy@cic.fr ) au plus tard le mercredi 24 juin 2020 . Il devra être accompagné, pour les actionnaires au porteur, de leur attestation de participation. P rocuration/mandat à un tiers Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par courrier postal adressé au Droit des sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 Paris ou par voie électronique à l’adresse suivante : droitdessocietes@nrj.fr , en envoyant une copie si gnée du formulaire de vote par procuration, accompagnée de la photocopie recto verso de sa carte d’identité. Les copies non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Cette désignation devra être reçue par la Société au plus tard le lundi 2 2 juin 2020 . Toute procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions de vote pour l'exercice des mandats dont il dispose, au CIC – Service Assemblées ( serviceproxy@cic.fr ) via le formulaire de vote par correspondance, lequel de vra être reçu a u plus tard le lundi 22 j uin 2020 . Pouvoir au Président de l’Assemblée L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par le Président de l'Assemblée peut notifier cette désignation ou la révoquer à l’aide du formulaire unique de vote adressé au CIC – Service Assemblées ( serviceproxy@cic.fr ) . Il est précisé que pour toute procuration don née par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration . I nscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les actionnaires ayant demandé l'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour devront transmettre au CIC – Service Assemblées , une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes, au deuxi ème jour ouvré précédent l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la Société, des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le lundi 22 juin 2020 . Ces questions écrites devront être envoyées de préférence par voie électronique à l'adresse suivante : droitdessocietes@nrj.fr (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réce ption adressée au siège social ). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation de participation . Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l'Assemblée mentionnés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site Internet de la Société ( www.nrjgroup.fr ). Il est précisé que les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée, seront envoyés par voie électronique sur demande faite à l’adresse suivante : droitdessocietes@nrj.fr ou mis à disposition chez NRJ GROUP [Droit des Sociétés, 46/50 avenue Théophile Gautier 75016 PARIS]. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation de participation. le conseil d’administration