POXEL Société anonyme au capital de 517.619,54 Euros Siège social : 259/261 avenue Jean Jaurès , Immeuble Le Sunway , 69007 Lyon 510 970 817 R . C . S . Lyon Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le jeudi 9 mai 2019 à 9 heures, dans les locaux du cabinet Dechert (Paris) LLP situés 32 rue de Monceau, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapports du Conseil d'administration, — Rapports des Commissaires aux comptes, — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (1 ère résolution), — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (2 ème résolution), — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (3 ème résolution), — Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4 ème résolution), — Renouvellement du mandat d’un administrateur (Pierre Legault) (5 ème résolution), — Renouvellement du mandat d’un administrateur (Janice Bourque) (6 ème résolution), — Fixation des jetons de présence (7 ème résolution), — Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice 2018 au Président du Conseil d’administration (8 ème résolution), — Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice 2018 au Directeur Général (9ème résolution), — Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration (10 ème résolution), — Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général (11 ème résolution), — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions (12 ème résolution), De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (13 ème résolution), — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (14 ème résolution), — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public et faculté de conférer un droit de priorité (15 ème résolution), — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (16 ème résolution), — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (17 ème résolution), — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) (18 ème résolution), — Autorisation à conférer conformément aux articles L. 225-136 1° alinéa 2 et R. 225-119 du Code de commerce au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet des 15ème et 18ème résolutions (19 ème résolution), — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (20 ème résolution), — Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en rémunération d’apports en nature (21 ème résolution), — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (22 ème résolution), — Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées (23 ème résolution), — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (24 ème résolution), — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (25 ème résolution), — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions (les « AGA »), existantes ou à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (26 ème résolution), — Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des Options et des Actions Gratuites et des délégations à l’effet d’émettre des Bons (27 ème résolution), — Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (28 ème résolution), — Pouvoirs pour les formalités (29 ème résolution). ---------------------------- Le texte intégral des résolutions soumises à l’Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 40 du 3 avril 2019. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut par ticiper à l’assemblée générale : — soit en y assistant physiquement, — soit en votant par correspondance, — soit en se faisant représenter par son conjoint, par son partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute personne de son choix dans les conditions légales et règlementaires en vigueur. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les registres de la Société, pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe : – du formulaire de vote à distance ; – de la procuration de vote ; – de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’assemblée générale devant se tenir le jeudi 9 mai 2019, la date limite qui constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, sera le mardi 7 mai 2019, à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée Générale : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée devront : — pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission à la Société Générale, Services Assemblée Générale, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, et se présenter le jour de l’assemblée générale directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet ; — pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité, qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée, et se présenter le jour de l’assemblée générale directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et désirant voter par correspondance ou être représentés devront : — pour les actionnaires nominatifs : remplir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation. Ce formulaire devra être renvoyé à l’adresse suivante : Société Générale, Services Assemblée Générale, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; — pour les actionnaires au porteur : se procurer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et renvoyé à l’adresse suivante : Société Générale, Services Assemblée Générale, 32 rue du Champ de Tir – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale, via l’intermédiaire habilité, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 3 mai 2019 au plus tard. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis et signés, devront être reçus par la Société Générale, Services Assemblée Générale, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit au plus tard le 6 mai 2019. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée, y voter pour une partie de ses actions, et simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres. L’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions décrites ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : — si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires. — si la cession ou toute autre opération intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites : Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites au Conseil d’administration devra les adresser au siège social de la Société (259/261, Avenue Jean Jaurès, Immeuble le Sunway, 69007 Lyon) à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel à l’adresse investors@poxelpharma.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 3 mai 2019. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents mis à la disposition des actionnaires : Tous les documents et informations prévues à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, peuvent être consultés sur le site de la Société : www.poxelpharma.com . Le Conseil d’administration