MEDIAWAN Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 318.129,65€ Siège social : 16 rue Oberkampf, 75011 Paris 815 286 398 R.C.S. Paris. (la « Société ») Avis de réunion valant avis de convocation . Les actionnaires de la Société sont informés qu'ils seront convoqués à l’assemblée générale mixte, le mardi 4 juin 2019, à 14h30, à l’hôtel Park Hyatt Paris-Vendôme, situé 5 rue de la Paix, 75002 Paris, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur les projets de résolutions suivants : Ordre du jour de l’assemblée générale mixte du 4 juin 2019 À titre ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 4. Quitus au Président du Conseil de surveillance, au Président du Directoire, aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé 5. Ratification de la convention d’attribution et de refacturation relative à l’attribution gratuite d’actions Mediawan conclue le 7 juin 2018 entre Mediawan et On Entertainment 6. Ratification de la convention d’attribution et de refacturation relative à l’attribution gratuite d’actions Mediawan conclue le 7 juin 2018 entre Mediawan et Chapter2 7. Ratification de la convention d’attribution et de refacturation relative à l’attribution gratuite d’actions Mediawan conclue le 1er juillet 2018 entre Mediawan et Storia Télévision 8. Ratification de la convention d’attribution et de refacturation relative à l’attribution gratuite d’actions Mediawan conclue le 30 juillet 2018 entre Mediawan et Groupe AB (anciennement Wannabe) 9. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce 10. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Pierre-Antoine Capton, Président du Directoire 11. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Guillaume Prot, membre du Directoire 12. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Guillaume Izabel, membre du Directoire 13. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Pierre Lescure, Président du Conseil de surveillance 14. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, à Monsieur Pierre-Antoine Capton, Président du Directoire, au titre de l’exercice 2019 15. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, à Monsieur Guillaume Izabel, membre du Directoire, au titre de l’exercice 2019 16. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Conseil de surveillance et à son Président, au titre de l’exercice 2019 17. Fixation de jetons de présence alloués au Conseil de surveillance 18. Autorisation au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions À titre extraordinaire : 19. Réduction à 3 ans de la durée des mandats des membres du conseil de surveillance sans effet rétroactif et modification corrélative des statuts de la Société 20. Autorisation au directoire de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions acquises au titre de l’autorisation de rachat d’actions de la Société 21. Délégation au Directoire à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou de l’une de ses filiales 22. Délégation au Directoire à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, par voie d’offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier 23. Délégation au Directoire à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apport en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, en dehors d’une offre publique d’échange 24. Délégation au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription 25. Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, assorties de conditions de performance, au profit des mandataires sociaux et salariés de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription 26. Délégation au Directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires à émettre ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise 27. Plafond global des augmentations de capital À titre ordinaire : 28. Pouvoirs pour les formalités Texte des résolutions de l’assemblée générale mixte du 4 juin 2019 . Partie ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Président du Conseil de surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte d’un montant de 3.383.071 euros. Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de ce que la Société a engagé des charges des charges non déductibles de l'assiette de l'impôt sur les sociétés telles que visées à l'article 39-4 dudit Code au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à hauteur de 22.597 euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Président du Conseil de surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice d’un montant de 5 880 894 euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui s’élève à 3.383.071 euros, en totalité au compte « Report à nouveau » qui sera ainsi porté de (7.110.913) euros à (10.493.983) euros. Compte tenu de cette affectation, l'assemblée générale prend acte de ce que les capitaux propres de la Société s'élèvent, compte tenu des arrondis, à 237.554.727 euros répartis ainsi qu'il suit : Capital social 310.539,35 € Prime d’émission, fusion, apport 247.738.170,95 € Report à nouveau (10.493.983,46) € Capitaux propres 237.554.726,54 € Conformément à la loi, l’assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué par la Société depuis le premier exercice social de la Société clos le 31 décembre 2015. Quatrième résolution ( Quitus au Président du Conseil de surveillance, au Président du Directoire, aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence des résolutions qui précèdent, donne quitus au Président du Conseil de surveillance, au Président du Directoire, aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance pour l’exécution de leur mission au cours de l’exercice écoulé. Cinquième résolution ( Ratification de la convention d’attribution et de refacturation relative à l’attribution gratuite d’actions Mediawan conclue le 7 juin 2018 entre Mediawan et On Entertainment ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en vertu de l’article L. 225-90 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve et ratifie la convention d’attribution et de refacturation relative à l’attribution gratuite d’actions Mediawan conclue le 7 juin 2018 entre Mediawan et On Entertainment en tant qu’engagement relevant des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce. Sixième résolution ( Ratification de la convention d’attribution et de refacturation relative à l’attribution gratuite d’actions Mediawan conclue le 7 juin 2018 entre Mediawan et Chapter2 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en vertu de l’article L. 225-90 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve et ratifie la convention d’attribution et de refacturation relative à l’attribution gratuite d’actions Mediawan conclue le 7 juin 2018 entre Mediawan et Chapter2 en tant qu’engagement relevant des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce. Septième résolution ( Ratification de la convention d’attribution et de refacturation relative à l’attribution gratuite d’actions Mediawan conclue le 1er juillet 2018 entre Mediawan et Storia Télévision ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en vertu de l’article L. 225-90 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve et ratifie la convention d’attribution et de refacturation relative à l’attribution gratuite d’actions Mediawan conclue le 1er juillet 2018 entre Mediawan et Storia Télévision en tant qu’engagement relevant des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce. Huitième résolution ( Ratification de la convention d’attribution et de refacturation relative à l’attribution gratuite d’actions Mediawan conclue le 30 juillet 2018 entre Mediawan et Groupe AB (anciennement Wannabe) ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en vertu de l’article L. 225-90 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve et ratifie la convention d’attribution et de refacturation relative à l’attribution gratuite d’actions Mediawan conclue le 30 juillet 2018 entre Mediawan et Groupe AB (anciennement Wannabe) en tant qu’engagement relevant des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce. Neuvième résolution ( Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions et les engagements nouveaux dont il fait état, (en ce compris, les quatre conventions objet des quatre résolutions précédentes) approuvés par le Conseil de surveillance. Dixième résolution ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Pierre-Antoine Capton, Président du Directoire ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Pierre-Antoine Capton, à raison de son mandat de Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Directoire à la présente assemblée, étant précisé que les éléments variables et exceptionnels de cette rémunération seront versés postérieurement à la présente assemblée. Onzième résolution ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Guillaume Prot, membre du Directoire ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 (du 1 er janvier au 10 avril 2018) à Monsieur Guillaume Prot, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Directoire à la présente assemblée. Douzième résolution ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Guillaume Izabel, membre du Directoire ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 (du 11 avril au 31 décembre 2018) à Monsieur Guillaume Izabel, à raison de son mandat de membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Directoire à la présente assemblée, étant précisé que les éléments variables et exceptionnels de cette rémunération seront versés postérieurement à la présente assemblée. Treizième résolution ( Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Pierre Lescure, Président du Conseil de surveillance ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Pierre Lescure, à raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le rapport du Directoire à la présente assemblée. Quatorzième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, à Monsieur Pierre-Antoine Capton, Président du Directoire, au titre de l’exercice 2019 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables à Monsieur Pierre-Antoine Capton en raison de son mandat de Président du Directoire au titre de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2019. Quinzième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, à Monsieur Guillaume Izabel, au titre de l’exercice 2019 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables à Monsieur Guillaume Izabel en raison de son mandat de membre du Directoire au titre de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2019. Seizième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Conseil de surveillance et à son Président, au titre de l’exercice 2019 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables aux membres du Conseil de surveillance et à son Président en raison de leur mandat au titre de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2019. Dix-septième résolution ( Fixation de jetons de présence alloués au Conseil de surveillance ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, fixe le montant global annuel des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de surveillance à la somme de 340.000 euros. Cette décision s'applique pour l'exercice en cours. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil de surveillance pour répartir tout ou partie de cette somme entre ses membres selon les modalités qu'il fixera. Dix-huitième résolution ( Autorisation au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché (réglementé ou non) sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur délégation de ce dernier appréciera. Cette autorisation d’opérer sur ses propres actions est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : (i) assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre du contrat de liquidité conclu le 2 juillet 2018 avec Exane, substantiellement conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, (ii) honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, (iii) remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, (iv) acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, (v) annuler tout ou partie des titres rachetés, sous réserve de l’adoption de la 20 ème résolution de la présente assemblée dans sa partie extraordinaire et conformément aux termes qui y sont indiqués, et (vi) poursuivre et réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des marchés financiers (dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué). Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : (i) le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne puisse, à quelque moment que ce soit, excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation ou de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions, (ii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Le prix unitaire maximum d’achat (hors frais et commissions d’acquisition) des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 19 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), avec un plafond global représentant un nombre d’actions à acquérir ne pouvant excéder à aucun moment 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital de la Société (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour réaliser les opérations effectuées en application de la présente autorisation. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. La présente autorisation, à compter de son utilisation par le Directoire, annule et remplace celle donnée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 5 juin 2018 ( quinzième résolution ). Partie extraordinaire : Dix-neuvième résolution ( Réduction à 3 ans de la durée des mandats des membres du conseil de surveillance sans effet rétroactif et modification corrélative des statuts de la Société ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire : 1. décide de réduire à trois ans la durée des mandats des membres du Conseil de surveillance pour l’avenir ; 2. prend acte que la durée des mandats des membres actuels du Conseil de surveillance demeure inchangée ; 3. décide en conséquence de modifier ainsi qu’il suit l’alinéa 5 de l’article 14.1 « Composition du Conseil de surveillance » des statuts de la Société : « La durée des fonctions des membres du Conseil de surveillance est de trois (3) ans. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. » ; 4. décide que le reste de l’article 14.1 « Composition du Conseil de surveillance » des statuts de la Société demeure inchangé. Vingtième résolution ( Autorisation au directoire de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions acquises au titre de l’autorisation de rachat d’actions de la Société ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à : (i) réduire le capital social de la Société par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société au titre d’une autorisation d’achat d’actions de la Société conférée au Directoire, dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, (ii) imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, pour procéder aux réductions de capital résultant de l’annulation des actions ordinaires, arrêter le montant définitif des réductions de capital, fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, constater leur réalisation, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation, à compter de son utilisation par le Directoire, annule et remplace celle donnée au Directoire par l’Assemblée générale mixte du 5 juin 2018 ( seizième résolution ). Vingt-et-unième résolution ( Délégation au Directoire à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou de l’une de ses filiales ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, ou toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de toutes autres valeurs mobilières qui sont (a) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale » ) et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (b) des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, étant précisé que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : (i) le plafond du montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 159.064,83 euros (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (a) ce montant nominal maximal sera augmenté, le cas échéant, du montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et que (b) le montant nominal de toute augmentation du capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la 27 ème résolution ci-dessous ; (ii) le montant nominal total des émissions des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 250.000.000 d’euros (ou la contre-valeur au jour de l'émission), étant précisé que le montant nominal maximum total des émissions de titre de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées au titre des 22 ème et 23 ème résolutions de la présente assemblée est fixé à 250.000.000 d’euros (ou la contre-valeur au jour de l’émission). 3. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et que le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; 4. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente résolution, le Directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d'offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 5. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme ; 7. décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 8. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : (i) d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, (ii) de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération, ainsi que le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, (iii) procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, (iv) suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, (v) à sa seule initiative et lorsqu'il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, (vi) prendre toute décision en vue de l’admission aux négociations des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, (vii) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et plus généralement (viii) prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. L’assemblée générale prend acte de ce que, dans l'hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation en vigueur. L’assemblée générale décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même effet. Vingt-deuxième résolution ( Délégation au Directoire à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société ou l’une de ses filiales, par voie d’offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l'effet de décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou toutes unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : (i) d'actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont (a) des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale » ) et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société ou d’une Filiale, et/ou (b) des titres de créance susceptibles de donner accès ou donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une Filiale, dans le cadre d'offres dite de "placement privé", au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs, visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit, pour partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2. prend acte que le Directoire pourra déléguer au Président du Directoire, dans les conditions légales et réglementaires, tous les pouvoirs nécessaires pour décider des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que d’y surseoir ; 3. décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : (i) le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra pas être supérieur à 31.812,97 euros (ou sa contrevaleur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que (a) le montant nominal de toute augmentation du capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la 27 ème résolution ci-dessous et (b) ce montant nominal maximal sera augmenté, le cas échéant, du montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, (ii) le montant nominal total des émissions des titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 250.000.000 d’euros (ou la contre-valeur au jour de l'émission), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des émissions de titres de créance prévu au paragraphe 2(ii) de la 21 ème résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, en tout état de cause le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra pas excéder le maximum fixé par les lois ou règlements applicables (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 10% du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Directoire d’utilisation de la présente délégation) ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ; 5. décide que si les souscriptions, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu de la présente résolution, le Directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement ; 6. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7. prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme ; 8. prend acte du fait que : (iii) le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au moment de l’utilisation de la présente délégation (soit à titre indicatif au jour de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés de l’action ordinaire de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5%) après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance, et (iv) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix minimum visé à l’alinéa précédent ; 9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts et sous les conditions précisées ci-dessous, à l’effet notamment de : (i) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, (ii) fixer les montants de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titre de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, (iii) recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts, (iv) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, (v) suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, (vi) à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d'émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, (vii) prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, et (viii) d'une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. L’assemblée générale décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même effet. Vingt-troisième résolution ( Délégation au Directoire à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apport en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, en dehors d’une offre publique d’échange ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-147 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, l’émission : (i) d’actions ordinaires de la Société, ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société, ou (iii) de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; 2. décide de fixer comme suit les montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : (i) le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 31.812,97 euros, ni, en tout état de cause, excéder 10% du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’opération), étant précisé que (a) le montant nominal de toute augmentation du capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la 27 ème résolution ci-dessous, et (b) ce montant nominal maximal sera augmenté, le cas échéant, du montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, (ii) le montant nominal total des émissions des titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 250.000.000 d’euros (ou la contre-valeur au jour de l'émission), étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global des émissions de titres de créance prévu au paragraphe 2(ii) de la 21 ème résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide de supprimer, en tant que de besoin, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ; 4. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi émises le cas échéant en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit ; 5. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment en vue : (i) d'approuver l'évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers le cas échéant, (ii) d’arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, (iii) de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, (iv) de décider et de constater la réalisation de l'augmentation de capital rémunérant l'opération d'apport, (v) d'imputer sur la prime d'apport, le cas échéant, l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, (vi) de prélever sur la prime d'apport, s'il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, (vii) de procéder aux modifications statutaires corrélatives, (viii) de prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, (ix) et, plus généralement de faire tout ce qu'il appartient de faire. L’assemblée générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. L’assemblée générale décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même effet. Vingt-quatrième résolution ( Délégation au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, sous réserve de l'adoption respective des 21 ème , 22 ème et 23 ème résolutions de la présente assemblée générale, délègue au Directoire sa compétence à l’effet d'augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d'augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée respectivement en vertu des 21 ème , 22 ème et 23 ème résolutions, dans les conditions prévues aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (soit à ce jour dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15% de l'émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance. Il est précisé que dans le cas où une ou plusieurs des 21 ème , 22 ème et 23 ème résolutions n’étaient pas adoptées, la délégation prévue à la présente résolution serait applicable pour les hypothèses correspondantes aux résolutions adoptées. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par chacune des résolutions au titre de laquelle l’émission initiale a été décidée. L’assemblée générale décide que la présente délégation sera valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même effet. Vingt-cinquième résolution ( Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions ordinaires de la Société, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, assorties de conditions de performance, au profit de mandataires sociaux et salariés de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Directoire, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre au bénéfice des mandataires sociaux et des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; 2. décide que le montant nominal de chaque action ordinaire ainsi attribuée gratuitement au titre de la présente résolution et de la présente autorisation sera d’un centime d’euro ; 3. décide que le nombre maximum d’actions ordinaires pouvant être émises sur le fondement de la présente autorisation ne pourra porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à 4% du nombre d’actions ordinaires composant le capital social de la Société au jour de la décision d’attribution du Directoire, ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions ordinaires, conformément aux dispositions légales et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé qu’en tout état de cause, le nombre total d’actions ordinaires attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution de la présente assemblée générale ou (iii) de toute autre autorisation antérieure, ne pourra pas représenter plus de 10% du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Directoire ; 4. décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions que : (i) la période d'acquisition au terme de laquelle les actions gratuites seront définitivement acquises à leurs bénéficiaires sera d'une durée courant a minima jusqu'à la date d'approbation par l'assemblée générale des associés de la Société des comptes sociaux de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2019, sans pouvoir être inférieure à deux ans, les actions gratuites seront par ailleurs soumises à une période de conservation d’une durée d’un an minimum commençant à courir à l’issue de la période d’acquisition ; (ii) par exception à ce qui précède, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, et en cas de décès, l’attribution des actions ordinaires pourra intervenir avant le terme du délai de la période d’acquisition, à la demande du bénéficiaire, et les actions ordinaires seront librement cessibles. 5. conditionne expressément l’attribution définitive des actions ordinaires à une condition de présence et à une ou plusieurs conditions de performance déterminées par le Directoire et présentée dans le rapport du Directoire à la présente assemblée ; 6. décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de la présente autorisation pourront bénéficier aux membres du Directoire de la Société, en ce compris le Président du Directoire, sous réserve : (i) que les actions attribuées aux membres du Directoire, en ce compris le Président du Directoire, ne représentent pas un pourcentage supérieur à 2% du nombre d’actions ordinaires composant le capital social de la Société au jour de la décision d’attribution du Directoire (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés ci-dessus), qui s’imputera sur le plafond de 4% du capital susmentionné ; (ii) que la période d'acquisition au terme de laquelle les actions gratuites seront définitivement acquises aux membres du Directoire, en ce compris le Président du Directoire, soit d'une durée ne pouvant être inférieure à trois ans, les actions gratuites pouvant n’être soumises à aucune période de conservation ; (iii) que l’attribution définitive des actions ordinaires soit conditionnée à une condition de présence et à plusieurs conditions de performance déterminées par le Directoire et présentées dans le rapport complémentaire au rapport sur le gouvernement d’entreprise dont la réalisation devra être appréciée sur au moins trois exercices consécutifs ; (iv) que les attributions gratuites d’actions ordinaires soient décidées préalablement par le Conseil de surveillance, ce dernier fixant l’obligation de conservation des titres des dirigeants conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 II alinéa 4 du Code de commerce, étant précisé que les conditions de performance associées aux actions gratuites attribuées au titre de la présente résolution devront s’inscrire dans le cadre fixé par le Conseil de surveillance de la Société ; 7. prend acte, en conséquence de ce qui précède, que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions ordinaires, renonciation par les autres actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seraient émises en vertu de la présente autorisation ; 8. donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : (i) fixer l’identité précise des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires à attribuer à chaque bénéficiaire et leur date de jouissance ; (ii) fixer les conditions d’émission des actions ordinaires, en ce compris toute condition de présence ; (iii) fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ordinaires et prendre également toutes les dispositions utiles et conclure tout accord pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées ; (iv) c onstituer une réserve spéciale à l’effet de libérer la valeur nominale des actions ordinaires ; (v) déterminer l’identité des bénéficiaires dans la catégorie de bénéficiaires ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ; (vi) déterminer les conditions et critères d’attribution définitive des actions ordinaires attribuées gratuitement ; (vii) déterminer la durée définitive des périodes d’acquisition et de conservation des actions ordinaires dans un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions ordinaires ; (viii) prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; (ix) constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; (x) constater la réalisation des émissions des actions ordinaires et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; (xi) en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, et constater, le cas échéant, la réalisation de la ou des augmentations de capital y afférentes et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; (xii) procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions ordinaires liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits de leurs bénéficiaires, étant précisé que les actions ordinaires attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; (xiii) procéder à toute opération et formalité rendue nécessaire pour la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital réalisée(s) en application de la présente autorisation et, d’une manière générale, accomplir tout acte et formalité nécessaires ; (xiv) déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; (xv) le cas échéant : – constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions ordinaires nouvelles à attribuer, – décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions ordinaires nouvelles attribuées gratuitement, – procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, – prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, – et généralement, faire, dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire ; 9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informerait chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; 10. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet les autorisations antérieures ayant pour partie le même effet décidées au titre de la 22 ème résolution de l’assemblée générale de la Société en date du 5 juin 2018. Vingt-sixième résolution ( Délégation au Directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital par émission d’actions ordinaires à émettre ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 de ce même Code : (i) délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 3% du capital au jour de la décision du Directoire, par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que ce montant s’imputera automatiquement sur le plafond nominal global prévu à la 27 ème résolution de la présente assemblée générale, (ii) décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, (iii) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit les titres émis en application de la présente résolution en faveur des bénéficiaires ci-dessus indiqués, (iv) décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Directoire dans les conditions fixées par la réglementation, (v) décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : – procéder à la mise en place d'un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail conformément aux dispositions de l'article L. 3332-1 et suivants du Code de travail, – fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, – fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, – consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, – demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, – accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, – imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. L’assemblée générale décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même effet. Vingt-septième résolution ( Plafond global des augmentations de capital ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global de l’augmentation de capital qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l’ensemble des émissions réalisées en vertu des délégations de compétence ou autorisations prévues par les 21 ème , 22 ème , 23 ème et 26 ème résolutions de la présente assemblée, à un montant nominal de 159.064,83 euros , étant rappelé que dans la limite de ce plafond global : (i) la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, objet de la 21 ème résolution de la présente assemblée, ne pourront donner lieu à un montant nominal maximum d’augmentation de capital supérieur à 159.064,83 euros , (ii) la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, objet de la 22 ème résolution de la présente assemblée, ne pourront donner lieu à un montant nominal maximum d’augmentation de capital supérieur à 31.812,96 euros , (iii) le montant des titres de capital et des valeurs mobilières émis en vue de rémunérer des apports en nature, constitués de titres de capital ou valeurs mobilières, consentis à la Société, objet de la 23 ème résolution ne pourra excéder 10% du capital social de la Société, (iv) la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents à un plan d’épargne, objet de la 26 ème résolution, ne pourront donner lieu à un montant nominal maximum d’augmentation de capital supérieur à 3% du capital social au jour de la décision du Directoire, étant précisé que le montant visé ci-dessus ne tient pas compte du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Partie ordinaire : Vingt-huitième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôt (y compris tout dépôt au greffe compétent) et toutes formalités requis par la loi. Formalités et modalités de vote de l’assemblée générale mixte du 4 juin 2019 L'assemblée générale (l’« Assemblée ») se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent . Seuls pourront participer à l’ Assemblée , les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée , soit le 31 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres au : — nominatifs tenus par l'intermédiaire habilité, — porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en comptes des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’ Assemblée , cette attestation de participation doit être transmise à Société ́ Générale - Service assemblées - 32 rue du Champ de Tir - CS30812 - 44308 Nantes Cedex 03, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’ Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. À ̀ défaut d'assister personnellement à l'Assemblée , les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce, b) adresser une procuration à la société ́ sans indication de mandat, c) voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’ Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société ́ ( www.mediawan.eu ). À ̀ compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à ̀ leur intermédiaire financier de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard trois jours avant la date de l'Assemblée , soit au plus tard le 31 mai 2019. Ce formulaire devra être renvoyé ́, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation aux services de Société ́ Générale - Service assemblées – 32 rue du Champ de Tir - CS30812 - 44308 Nantes Cedex 03. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de Société ́ Générale au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée , soit au plus tard le 31 mai 2019. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé scanné par voie électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com. La procuration devra en être accompagnée de la copie recto verso de leur pièce d’ identité ́ et pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à ̀ l’adresse électronique précitée , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : mediawan@racine.eu ), de façon à ̀ être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’ Assemblée , soit le 10 mai 2019. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées et devront être accompagnées du texte des projets de résolution , assortis, le cas échéant , d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil de surveillance. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ̀ ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 31 mai 2019, devra être transmise à la Société ́. Le texte des projets de résolution présent é s par les actionnaires et la liste des points ajoutes à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai , sur le site de la Société ́ ( www.mediawan.eu ). Les documents préparatoires à l’ Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ́ ( www.mediawan.eu ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée , soit le 14 mai 2019. Il est précise ́ que le texte intégral des documents destinés à être présentes à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à ̀ disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société ́ ( www.mediawan.eu ) au plus tard le 15 mai 2019. À ̀ compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale , soit le 28 mai 2019, tout actionnaire pourra adresser au Président du Directoire de la Société ́ des questions écrites , conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées , par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : mediawan@racine.eu ) et devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.