ENGIE Société anonyme au capital de 2 435 285 011 euros Siège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie 542 107 651 RCS Nanterre Avis préalable à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 1 4 mai 20 20 Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, jeudi 14 mai 2020 à 14 heures 30 , Espace Grande Arche - 1, Parvis de La Défense - 92044 Paris La Défense , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants : Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire - Approbation des opérations et des comptes annuels de l'exercice 2019 (1 re résolution). - Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2019 (2 e résolution). - Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l'exercice 2019 (3 e résolution). - Approbation, en application de l’article L.225-38 du Code de commerce, du protocole d’accord transactionnel entre la Société et Mme Isabelle Kocher, A dministratrice et Directrice Générale jusqu’au 24 février 2020 (4 e résolution). - Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce déjà approuvé e s antérieurement et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé (5 e résolution). - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société (6 e résolution). - Renouvellement du mandat d'un A dministrateur (M. Fabrice Brégier) (7 e résolution). - Renouvellement du mandat d'un A dministrateur (Lord Peter Ricketts of Shortlands ) (8 e résolution). - Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire (Ernst & Young et Autres) (9 e résolution). - Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire (Deloitte & Associés) (10 e résolution). - Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce (11 e résolution). - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice, à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d'Administration, mentionnés à l’article L.225-37-3 du Code de commerce (12 e résolution). - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice, à Mme Isabelle Kocher, Directrice Générale, mentionnés à l’article L.225-37-3 du Code de commerce (13 e résolution). - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, conformément à l’article L.225-37-2 II du Code de commerce (14 e résolution). - Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration , conformément à l’article L.225-37-2 II du Code de commerce (15 e résolution). - Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour la période du 1 er janvier au 24 février 2020, conformément à l’article L.225-37-2 II du Code de commerce (16 e résolution). - Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général nommé le 24 février 2020 pour une période de transition le temps de mener à terme le processus de désignation d’un nouveau Directeur Général, conformément à l’article L.225-37-2 II du Code de commerce (17 e résolution). - Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général qui sera nommé au terme du processus de désignation en cours, conformément à l’article L.225-37-2 II du Code de commerce (18 e résolution). R ésolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire - Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique / 19 e résolution). - Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) l'émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance (utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique / 20 e résolution). - Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre visée à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique / 21 e résolution). - Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des 1 9 e , 20 e et 2 1 e résolutions, dans la limite de 15% de l'émission initiale (utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique / 22 e résolution). - Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour procéder à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses en rémunération des apports de titres consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social (utilisable uniquement en dehors des périodes d'offre publique / 23 e résolution). - Limitation du Plafond Global des délégations d'augmentation de capital immédiate et/ou à terme (24 e résolution). - Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (25 e résolution). - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions autodétenues (26 e résolution). - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe ENGIE (27 e résolution). - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toute entité ayant pour effet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE (28 e résolution). - Modification de l’article 2 à l’effet d’actualiser l’objet de la Société (29 e résolution) - Introduction de la raison d’être de la société à l’article 2 des statuts et modification du libellé et renumérotation corrélatives de ce même article (30 e résolution) - Modifications statutaires diverses à l’effet d’harmoniser les statuts avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur : - Modification de l’article 6 des statuts à l’effet de supprimer l’obligation de la participation minimum de l’Etat ; - Modification de l’article 13.5 des statuts à l’effet de remplacer le terme « jetons de présence » par celui de « rémunération » et de l’article 13.7 à l’effet de remplacer le terme « comité d’entreprise » par celui de « comité social et économique » ; - Modification de l’article 17.2 des statuts à l’effet d’appliquer le régime de droit commun relatif aux directeurs généraux délégués et modifications corrélatives aux articles 16 et 20.1 ; - Modification de l’article 23 des statuts à l’effet de supprimer l’obligation de désigner deux commissaires aux comptes suppléants, conformément à l’article L.823-1 du Code de commerce (31 e résolution) . - Pouvoirs pour l'exécution des décisions de l'Assemblée Générale et pour les formalités (32 e résolution) . Projet s de résolution Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire P remière résolution ( Approbation des opérations et des comptes annuels de l'exercice 201 9 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, du rapport de gestion du Conseil d’ Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, une perte nette d’un montant de 195 804 728 euros. En application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 1 236 094 euros au cours de l’exercice écoulé. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l'exercice 201 9 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, du rapport de gestion du Conseil d’ Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net consolidé part du Groupe de 984 411 419 euros. T roisième résolution ( Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2019 ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires , constate que la perte nette de l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'élève à 195 804 728 euros et que le Report à Nouveau est nul. Sur proposition du Conseil d’Administration , l’Assemblée Générale décide d’affecter la perte de l’exercice, soit 195 804 728 euros, au poste « Autres Réserves » à hauteur de 17 363 610 euros et au poste « Prime de fusion » pour le solde restant, soit 178 441 118 euros. L'Assemblée Générale fixe le montant total du dividende au titre de l’exercice 2019 à 1 965 504 961 euros ( ) ( ) prélevés en totalité sur le poste « prime de fusion » qui s’élève, après affectation de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à 26 162 013 150 euros. L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende pour l’exercice 2019 à 0,80 euro par action. Conformément à l’article 26.2 des statuts, une majoration de 10% du dividende, soit 0,08 euro par action, sera attribuée aux actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans au 31 décembre 2019 et qui resteront inscrites sans interruption sous cette forme au nom du même actionnaire jusqu’au 20 mai 2020, date de la mise en paiement du dividende. Cette majoration ne pourra pas porter, pour un seul et même actionnaire, sur un nombre de titres représentant plus de 0,5% du capital social. Lors de la mise en paiement, le dividende correspondant aux actions propres détenues par la Société sera affecté au poste « Autres réserves », étant précisé qu’au 25 février 2020 la Société détenait 22 153 694 de ses propres actions. De même, si certaines des 215 961 898 actions inscrites au nominatif et ayant droit à la majoration du dividende au 31 décembre 2019 cessaient d’être inscrites au nominatif entre le 1 er janvier 2020 et le 20 mai 2020, le montant de la majoration du dividende correspondant à ces actions sera affecté au poste « Autres réserves ». Le dividende à payer ainsi que la majoration de 10% du dividende pour les actions en bénéficiant seront détachés le 18 mai 2020 et mis en paiement en numéraire le 20 mai 2020. Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, l’intégralité de ce dividende brut est soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30% (soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux), sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2020. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. L’Assemblée prend acte, conformément à la loi, des sommes réparties au titre des trois exercices précédents comme suit : Exercice Nombre d’actions rémunérées Sommes réparties (montant global) Dividende net (montant par action) (en millions) (en euros) (en euro) 2016 (1) 2 397 ( 3 ) 2 414 millions 1,00 2017 (2) 2 3 90 (4) 1 688 millions 0,70 2018 (2) 2 413 (5) 2 743 millions 1,12 (1) En application de l’obligation d’information définie aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les distributions au titre de l’exercice clos les 31 décembre 2016 étaient éligibles au barème progressif après abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu au paragraphe 3-2° de l’article 158 du Code général des impôts. (2) Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les distributions au titre des exercices clos le 31 décembre 2017 et le 31 décembre 2018 étaient éligibles au taux global de 30% (soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui ouvrait droit à l’abattement proportionnel de 40% prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. (3) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2016 en mai 2017. Il est sensiblement comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2016. (4) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2017 en mai 2018. Il est sensiblement comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2017. (5) Ce nombre correspond aux actions rémunérées lors de la mise en paiement du solde du dividende 2018 en mai 2019. Il est sensiblement comparable à celui existant lors du paiement de l’acompte sur dividende en 2018. Quatrième résolution ( Approbation , en application de l’article L.225-38 du Code de commerce, du protocole d’accord transactionnel entre la Société et Mme Isabelle Kocher, A dministratrice et Directrice Générale jusqu’au 24 février 2020 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, statue sur la partie de ce rapport se rapportant au protocole d’accord transactionnel entre la Société et Mme Isabelle Kocher dans le contexte de son départ, autorisé par le Conseil d’Administration du 24 février 2020, et approuve ladite convention. C inquième résolution ( Approbation des conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce déjà approuvé e s antérieurement et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et prend acte des conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par l’assemblée générale qui se sont poursuivis au cours de l’exercice écoulé. S ixième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’ Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du descriptif du programme de rachat d’actions propres, autorise le Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société, notamment dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés, les règlements européens de la Commission européenne qui lui sont rattachés et les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et par les pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers en vue : - d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - d’annuler tout ou partie des titres rachetés, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce, dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale ; - de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable dans le cadre de tout plan d’actionnariat salarié notamment, de plans d’options d’achat d’actions, de toute attribution gratuite d’actions existantes ou de plans ; - de les attribuer ou de les céder à des salariés ou anciens salariés ou des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable dans le cadre de tous plans d’actionnariat salarié notamment de plans d’options d’achat d’actions, de plans d'attribution gratuite d’actions existantes ou d'offres dans le cadre d'un plan d'épargne salariale ; - de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5% du capital social ; - de la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; - ou de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ; et selon les modalités suivantes : - le nombre maximum d’actions acquises par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; - le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 7,3 milliards d’euros ; - le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 30 euros par action, hors frais d’acquisition. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique visant la Société, et par tous moyens, sur le marché boursier ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, ou par utilisation d’options à l’exception des cessions d’options de vente, ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation en vigueur. Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’ Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2019 dans sa 5 e résolution. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour : - ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; - décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. S eptième résolution ( Renouvellement du mandat d’un A dministrateur (M. Fabrice Brégier) ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration , renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de M. Fabrice Brégier. Le mandat d’administrateur de M. Fabrice Brégier prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. H uitième résolution ( Renouvellement du mandat d’un A dministrateur (Lord Peter Ricketts of Shortlands ) ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration , renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Lord Peter Ricketts of Shortlands . Le mandat d’administrateur de Lord Peter Ricketts of Shortlands prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. N euvième résolution ( Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire (Ernst & Young et Autres) ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Ernst & Young et Autres arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une période de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2026, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Dixième résolution ( Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire (Deloitte & Associés) ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de le renouveler pour une période de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2026, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Onzième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée s générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 2019 à la section 4.4. Douzième résolution ( Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice, à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration , mentionnés à l’article L.225-37-3 du Code de commerce ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice, à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration , tels que figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 à la section 4.4. Treizième résolution ( Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice, à Mme Isabelle Kocher, Directrice Générale, mentionnés à l’article L.225-37-3 du Code de commerce ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice, à Mme Isabelle Kocher, Directrice Générale, tels que figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 à la section 4.4. Q uatorzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, conformément à l’article L.225-37-2 II du Code de commerce ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2019 à la section 4.4 . Q uinzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration , conformément à l’article L.225-37-2 II du Code de commerce ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration , telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2019 à la section 4.4 . S eizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour la période du 1 er janvier au 24 février 2020, conformément à l’article L.225-37-2 II du Code de commerce ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général pour la période du 1 er janvier au 24 février 2020, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2019 à la section 4.4 . D ix-septi ème résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général nommé le 24 février 2020 pour une période de transition, le temps de mener à terme le processus de désignation d’un nouveau Directeur Général, conformément à l’article L.225-37-2 II du Code de commerce ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général nommé pour une période de transition le temps de mener à terme le processus de désignation d’un nouveau Directeur Général, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2019 à la section 4.4 . Dix-huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général qui sera nommé au terme du processus de désignation en cours, conformément à l’article L.225-37-2 II du Code de commerce ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ Administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général qui sera nommé au terme du processus de désignation en cours, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2019 à la section 4.4 . Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire D ix-neuvième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’ Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique) ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment s es articles L.225-127 à L.225-129-6, L.225-132 à L.225-134 et L.228-91 à L.228-93 : 1. délègue au Conseil d’ Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, (i) donnant accès au capital de la Société ou donnant accès au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés, ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. Le Conseil d’ Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission ainsi que celui d’y surseoir. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’ Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ; 2. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’ Administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 20 e , 21 e , 22 e et 23 e résolutions ci-après, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, - ce montant s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la 24 e résolution, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, - le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra pas dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 20 e , 21 e , 22 e et 23 e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2018 dans sa 13 e résolution ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’ Administration de la présente délégation : - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et prend acte que le Conseil d’ Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent dans la limite de leurs demandes, - décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’ Administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, tant en France qu’à l’étranger, - décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, - décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’ Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, - prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 5. décide que le Conseil d’ Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de : - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, - décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, ainsi que les modalités d’amortissement/de remboursement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. V ingtième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’ Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, (i) l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de filiales de la Société, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique ) ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225 ‑ 127 à L.225-129-2, L.225-129-5 à L.225-129- 6, L.225 ‑ 134 à L.225-148 et L.228-91 à L.228-93 : 1. sauf pour les émissions visées à la 21 e résolution, délègue au Conseil d’ Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce (i) donnant accès au capital de la Société ou (ii) donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Les actions ordinaires de la Société et valeurs mobilières donnant droit aux actions ordinaires de la Société pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange (ou toute autre opération ayant le même effet) réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225 ‑ 148 du Code de commerce. Le Conseil d’ Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’ Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ; 2. délègue au Conseil d’ Administration sa compétence pour (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient ; 3. délègue au Conseil d’ Administration sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société dans laquelle les droits sont exercés ; 4. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’ Administration de la présente délégation : - le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 19 e , 21 e , 22 e et 23 e résolutions, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, - ce montant s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la 24 e résolution, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, - le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, apprécié à la date de la décision de l’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 19 e , 21 e , 22 e et 23 e résolutions de la présente Assemblée sous réserve de leur adoption par l’Assemblée et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 5. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2018 dans sa 14 e résolution ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration , en application de l’article L.225-135, alinéa 2 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ; 7. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. décide que conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, - la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; 9. décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’ Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci ‑ après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public, tant en France qu’à l’étranger, tout ou partie des titres non souscrits ; 10. prend acte de ce que les dispositions prévues au paragraphe 6 relatives au délai de priorité ainsi qu’aux paragraphes 8 et 9 ne s’appliqueraient pas aux actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange en application de l’article L.225-148 du Code de commerce ; 11. décide que le Conseil d’ Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification corrélative des statuts et de : - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, - décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce, fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, ainsi que les modalités d’amortissement et de remboursement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou à l’attribution de titres de créance ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, - en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, constater le nombre de titres apportés à l’échange et inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale, - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. V ingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’ Administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411 ‑ 2 du Code monétaire et financier (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique) ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-127, L.225-128, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 et à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société. Il est précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances certaines, liquides et exigibles. Le Conseil d’ Administration pourra déléguer, dans les conditions fixées par la loi, le pouvoir de décider la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’ Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’ Administration de la présente délégation : - le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 225 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal maximal prévu au point 4, 2 e alinéa, de la 20 e résolution qui précède et sur le montant du Plafond Global visé à la 24 e résolution ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée ou le cas échéant, sur les montants éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient leur succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, - à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, - le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, apprécié à la date de la décision de l’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 19 e , 20 e , 22 e et 23 e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée, et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 4. décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, - la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; 5. décide que le Conseil d’ Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification corrélative des statuts et de prendre les mêmes décisions que celles visées au point 11 de la 20 e résolution qui précède ou de toute résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 6. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2018 dans sa 15 e résolution. V ingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’ Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des 19 e , 20 e et 21 e résolutions, dans la limite de 15% de l’émission initiale (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique) ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du Plafond Global fixé par la 24 e résolution ci-après, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’ Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ; 2. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai dans sa 16 e résolution. V ingt-troisième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’ Administration pour procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières diverses en rémunération des apports de titres consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social (utilisable uniquement en dehors des périodes d’offre publique) ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à l’émission d’actions ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’ Administration ne pourra, pendant toute la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale ; 2. décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus s’imputera sur le montant nominal maximal de 225 millions d’euros prévu au point 4, 2 e alinéa, de la 20 e résolution qui précède, ainsi que sur le montant du Plafond Global visé à la 24 e résolution ci-après, sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur les montants des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient leur succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 5 milliards d’euros ou de la contre-valeur de ce montant apprécié à la date de la décision de l’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 19 e , 20 e , 21 e et 22 e résolutions de la présente Assemblée sous réserve de leur adoption par l’Assemblée et sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 4. décide que le Conseil d’ Administration aura tous pouvoirs notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’ Administration ou par l’Assemblée Générale Ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 5. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation ayant le même objet donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2018 dans sa 17 e résolution. V ingt-quatrième résolution ( Limitation du Plafond Global des délégations d’augmentation de capital immédiate et/ou à terme ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ Administration et du rapport des Commissaires aux comptes : 1. décide de fixer à 265 millions d’euros le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les 19 e , 20 e , 21 e , 22 e , 23 e , 27 e et 28 e résolutions de la présente Assemblée Générale, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou le cas échéant, sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera (i) le montant nominal maximal des augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait possible, réalisées en vertu de la 25 e résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée et sur le fondement d’émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourrait lui succéder durant la validité de la présente délégation et (ii) éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs d’options de souscription et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles ; 2. décide de fixer à 5 milliards d’euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission pour la contre-valeur en devises, le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les 19 e , 20 e , 21 e , 22 e , 23 e , 27 e et 28 e résolutions de la présente Assemblée Générale, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou le cas échéant, sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation. V ingt-cinquième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’ Administration pour décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ) - L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’ Administration et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 : 1. délègue au Conseil d’ Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, y compris par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des 19 e , 20 e , 21 e et 22 e résolutions de la présente Assemblée Générale, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre sera égal au montant global des sommes pouvant être incorporées et s’ajoutera au Plafond Global visé à la 24 e résolution qui précède sous réserve de son adoption par la présente Assemblée ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; la présente délégation ne pourra être utilisée qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et pendant la durée de cette offre uniquement ; 2. délègue au Conseil d’Administration , en cas d’usage de la présente délégation de compétence, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, de procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : - fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet, - décider, en cas de distributions gratuites d’actions que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi, - procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, - et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 3. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, les délégations données par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2018 dans sa 24 e résolution. V ingt-sixième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’ Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’ Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu d’une autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire par la Société elle-même, dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; 2. fixe à 26 moi s à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2018 dans sa 25 e résolution ; 3. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. V ingt- sept ième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’ Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe ENGIE ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément d’une part, aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’ Administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum représentant 2% du capital social le jour de la mise en œuvre de la délégation, étant précisé que ce plafond est commun aux augmentations de capital social réalisées dans le cadre de la 28 e résolution de la présente Assemblée Générale, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise qui seraient mis en place au sein du Groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344 ‑ 1 du Code du travail, étant entendu que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules d’investissement avec effet de levier dites « Multiple ». Ce montant s’imputera sur le Plafond Global visé à la 24 e résolution de la présente Assemblée Générale, ou sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure de même nature donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2019 dans sa 14 e résolution ; 3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action ENGIE sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents de tous plans d’épargne d’entreprise, diminuée d'une décote qui ne pourra pas excéder la décote maximum autorisée par la législation en vigueur au moment de la mise en œuvre de la délégation ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration , s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. En cas d’émission de valeur mobilière donnant accès à des titres de capital à émettre, le prix sera également déterminé par référence aux modalités mentionnées au présent paragraphe ; 4. autorise le Conseil d’ Administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, le cas échéant en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application des articles L.3332-11 et L.3332-21 du Code du travail, et que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l'attribution gratuite d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s'imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ; 5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ; 6. décide que le Conseil d’ Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, notamment : - d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital, - de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, - de déterminer, le cas échéant, les conditions que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, - d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscriptions, - de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, - en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et, notamment, choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, - de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites, après éventuelle réduction en cas de sursouscription, - le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, - de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 7. autorise le Conseil d’Administration , dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions de la Société aux bénéficiaires telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail. V ingt-huitième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’ Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toute entité ayant pour effet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions ou autres instruments financiers, dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration , du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 à L.225 - 129 - 6 et L.225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’ Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservée à la catégorie de personnes constituée par toutes entités de droit français ou étranger, dotées ou non de la personnalité morale, en ce compris toute filiale d'établissements de crédit ou prestataires de services d'investissement, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre d’un plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE, y compris pour la mise en œuvre des formules d’investissement avec effet de levier dites « Multiple », ou par tous trusts constitués afin de mettre en place un Share Incentive Plan de droit anglais ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra pas excéder 0,5% du capital social le jour de la mise en œuvre de la délégation, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 2% du capital social de la délégation en application de la 27 e résolution, ainsi que sur le Plafond Global visé à la 24 e résolution de la présente Assemblée Générale, ou sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation antérieure de même nature donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2019 dans sa 15 e résolution ; 4. délègue au Conseil d’ Administration sa compétence pour sélectionner l’entité à laquelle il est fait référence au paragraphe 1 ci-dessus ; 5. décide que le montant définitif de l’augmentation de capital sera fixé par le Conseil d’ Administration qui aura tous pouvoirs à cet effet ; 6. décide que le montant des souscriptions de chaque salarié ne pourra excéder les limites qui seront prévues par le Conseil d’ Administration dans le cadre de la présente délégation et, qu’en cas d’excès de souscriptions des salariés, celles-ci seront réduites suivant les règles définies par le Conseil d’ Administration ; 7. décide de supprimer au profit de la catégorie de bénéficiaires susvisée au paragraphe 1 le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver à cette catégorie de bénéficiaires la souscription de la totalité des actions ou valeurs mobilières, donnant accès à des titres de capital à émettre, pouvant être émises en vertu de la présente résolution, laquelle emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 8. décide que le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action ENGIE sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision (i) fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital et/ou à l'offre d'actions réalisée en vertu de la 27 e résolution de la présente Assemblée Générale, ou (ii) si l’offre d’actionnariat salarié était réalisée dans le cadre de tout plan d’épargne salariale diminuée d’une décote qui ne pourra pas excéder la décote maximum autorisée par la législation en vigueur au moment de la mise en œuvre de la délégation ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration , s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement, étant précisé que le prix ainsi déterminé pourrait être différent du prix déterminé dans le cadre de l'augmentation de capital réalisée en vertu de la 27 e résolution de la présente Assemblée Générale et/ou la cession d’actions réalisées dans le cadre de tout plan d’épargne salariale ; 9. décide que le Conseil d’ Administration pourra déterminer les formules de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le groupe ENGIE dispose de filiales entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L.3344-1 du Code du travail ainsi que celles desdites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ; 10. décide que le montant de l’augmentation de capital ou de chaque augmentation de capital sera, le cas échéant, limité au montant de chaque souscription reçue par la Société, en respectant les dispositions légales et réglementaires applicables ; 11. délègue au Conseil d’ Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : - de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, - le cas échéant, à sa seule initiative, d’imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation, - et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. V ingt-neuvième résolution ( Modification de l’article 2 des statuts à l’effet d’actualiser l’objet de la Société ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , décide de modifier l’article 2 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : « Article 2 - Objet La société a pour objet la gestion et la mise en valeur de ses actifs matériels et immatériels, présents et futurs, en France et à l’international, par tous moyens, et notamment de : - prospecter, produire, traiter, importer, exporter, acheter, transporter, stocker, distribuer, fournir, commercialiser du gaz de toute nature et sous toutes ses formes, de l’électricité, ainsi que toutes autres formes d’énergie ; - réaliser le négoce de toute énergie, notamment du gaz et d’électricité ; - fournir à tout type de clients des services liés directement ou indirectement aux activités précitées, et notamment des services propres à faciliter la transition énergétique ; - assurer les missions de service public qui lui sont assignées par la législation et la réglementation en vigueur, en particulier par le Code de l’énergie ; - étudier, concevoir et mettre en œuvre tous projets et tous travaux publics ou privés pour le compte de toutes collectivités, entreprises et particuliers ; préparer et conclure tous traités, contrats et marchés se rapportant à l'exécution de ces projets et de ces travaux ; - participer directement ou indirectement à toutes opérations ou activités de toute nature pouvant se rattacher à l'un des objets précités, ou de nature à assurer le développement du patrimoine social y compris des activités de recherche et d'ingénierie, par voie de création de sociétés ou d'entreprises nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat ou de vente de titres ou de droits sociaux, de prises d'intérêt et de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés, existantes ou à créer, de fusion, d'association ou de toute autre manière ; - créer, acquérir, louer, prendre en location-gérance tous meubles, immeubles et fonds de commerce, prendre à bail, installer, exploiter tous établissements et fonds de commerce se rapportant à l'un des objets précités ; » Les trois derniers alinéas de cet article demeurent inchangés. Trentième résolution (Introduction de la raison d’être de la Société à l’article 2 des statuts et modification du libellé e t renumérotation corrélatives de ce même article) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ Administration , décide : d’adopter la raison d’être de la Société, rédigée comme suit , en l’insérant à l’article 2 des statuts : « La raison d’être d’ENGIE, c’est d’agir pour accélérer la transition vers une économie neutre en carbone, par des solutions plus sobres en énergie et plus respectueuses de l’environnement. Cette raison d’être rassemble l’entreprise, ses salariés, ses clients et ses actionnaires et concilie performance économique et impact positif sur les personnes et la planète. L’action d’ENGIE s’apprécie dans sa globalité et dans la durée. » de libeller, par voie de conséquence, l’article 2 des statuts de la façon suivante : « article 2 – R aison d’être et O bjet » Cet article 2 sera constitué de deux parties : « 2.1 Raison d’être » où est formulé la raison d’être de la Société « 2.2 Objet » où est décrit l’objet de la Société T rente-et-unième résolution ( Modifications statutaires diverses à l’effet d’harmoniser les statuts avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur : - Modification de l’article 6 des statuts à l’effet de supprimer l’obligation de la participation minimum de l’Etat ; - Modification de l’article 13.5 des statuts à l’effet de remplacer le terme « jetons de présence » par celui de « rémunération » et de l’article 13.7 à l’effet de remplacer le terme « comité d’entreprise » par celui de « comité social et économique » ; - Modification de l’article 17.2 des statuts à l’effet d’appliquer le régime de droit commun relatif aux directeurs généraux délégués et modifications corrélatives aux articles 16 et 20.1 ; - Modification de l’article 23 des statuts à l’effet de supprimer l’obligation de désigner deux commissaires aux comptes suppléants, conformément à l’article L.823-1 du Code de commerce. ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , décide : 1. de supprimer, en conformité avec l’article L.111-68 du Code de l’énergie modifié par la loi du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, le dernier alinéa de l’article 6 des statuts qui fait référence à la détention par l’Etat français au minimum du tiers du capital de la Société ; 2. de remplacer, conformément à l’article L.225-45 du Code de commerce, le terme « jetons de présence » par « rémunération » à l’article 13.5 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : « 13.5 L’assemblée générale fixe le montant de la rémunération allouée aux administrateurs. » Le reste de cet article demeure inchangé ; 3. de remplacer à l’article 13.7 des statuts le terme « comité d’entreprise » par celui de « comité social et économique » en adéquation avec les nouvelles dispositions législatives et réglementaires ; 4. d’appliquer le droit commun relatif à la nomination des directeurs généraux délégués et de modifier, en conséquence, l’article 17.2 qui sera désormais rédigé comme suit : « 17.2 Le conseil d ’a dministration peut nommer, dans les conditions prévues par la loi, une ou plusieurs personnes physiques, chargées d’assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé à cinq. Le conseil d'a dministration détermine, dans les conditions prévues par la loi, l'étendue et la durée des pouvoirs conférés respectivement au directeur général et aux directeurs généraux délégués. A l’égard des tiers, les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général. Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions d’un directeur général délégué prennent fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le directeur général délégué atteint l'âge de 65 ans. Le directeur général et les directeurs généraux délégués ont chacun la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu’ils aviseront. » Dans un souci de cohérence globale des statuts, ce changement s’accompagne de deux autres modifications corrélatives au paragraphe 3 de l’article 16 et à l’article 20.1 des statuts où le terme « le » qui précède « directeur général délégué » est remplacé par « un » ; 5. de modifier, conformément à l’article L.823-1 du Code de commerce, l’article 23 des statuts qui sera désormais rédigé de la manière suivante : « Article 23 - Le contrôle des comptes de la société est exercé par au moins deux commissaires aux comptes titulaires désignés conformément à la loi. Lorsque les commissaires aux comptes ainsi désignés sont des personnes physiques ou des sociétés unipersonnelles, des commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, de démission ou de décès, sont désignés dans les mêmes conditions. » 6. d’harmoniser la typographie utilisée dans l‘intégralité des statuts de la Société et de supprimer la disposition transitoire au dernier alinéa de l’article 26. 2. T rente-deuxième résolution ( Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et pour les formalités ) - L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. ________________________ Participation à l’Assemblée FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient, a le droit de participer à l’Assemblée Générale en y assistant personnellement, ou d’y voter à distance ou de s’y faire représenter par un mandataire de son choix, ou de donner pouvoir au Président de l’Assemblée. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréées par le Conseil d’ Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui auront justifi é de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le mardi 12 mai 20 20 . L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et qui doit être annexé au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission, établi au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée. L’Assemblée Générale Mixte d’ENGIE étant fixée au jeudi 14 mai 2020 , la limite définie comme le deuxième jour ouvré précédant ladite Assemblée est le mardi 12 mai 2020 à zéro heure (heure de Paris) . Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que tout actionnaire ayant voté par correspondance, ou ayant adressé un pouvoir ou demandé une carte d’admission n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Quel que soit le choix de l’actionnaire, seules seront prises en compte pour le vote les actions inscrites en compte le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 12 mai 2020 à zéro heure (heure de P aris). Pour toute cession des actions avant cette date, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou une attestation du cédant sera invalidée à hauteur du nombre d’actions cédées. Pour toute cession des actions après cette date, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou une attestation de participation du cédant demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. Dans le cadre du plan VIGIPIRATE en vigueur, le jour de l’Assemblée Générale, tous les bagages et sacs devront être présentés aux agents de sécurité. Il est recommandé aux actionnaires d’éviter les bagages volumineux qui devront être déposés à la consigne prévue à cet effet. Mode de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation à l a réunion de l’ Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission soit par voie postale soit par voie électronique : - Demande de carte d’admission par voie postale Pour les actionnaires au nominatif : il convient de faire parvenir les demandes de carte d’admission au plus tard trois (3) jours calendaires avant l’Assemblée Générale, soit le lundi 11 mai 2020 à Société Générale, en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal . Pour les actionnaires au porteur : il convient de demander à leur intermédiaire bancaire ou financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée. Dans le cas où la carte d’admission ne leur serait pas parvenue dans les deux (2) j ours ouvrés à zéro heure (heure de Paris) avant l’Assemblée Générale , soit le mardi 12 mai 2020 , les actionnaires doivent demander à leur intermédiaire habilité de leur délivrer une attestation de participation qui pourra être présentée le jour de l’Assemblée Générale. Un espace dédié équipé de fax sera mis à la disposition des actionnaires au porteur n’ayant pas d’attestation de participation, leur permettant ainsi d‘effectuer eux-mêmes les démarches nécessaires auprès de leur intermédiaire bancaire ou financier à l’effet de pouvoir émarger la feuille de présence et participer à l’Assemblée Générale. - Demande de carte d’admission par voie électronique Pour les actionnaires au nominatif : ils peuvent faire leur demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site internet www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant le code d’accès Sharinbox repris sur le formulaire de vote qui leur sera adressé (ou dans le courrier électronique pour ceux qui ont choisi ce mode de convocation). Le mot de passe de connexion au site leur a été envoyé par courrier lors de leur entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Ce mot de passe peut être ré-envoyé en cliquant sur « obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Une fois connecté, les actionnaires devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et demander leur carte d’admission. Pour les actionnaires au porteur : ils doivent se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions ENGIE et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTAC C ESS et demander une carte d’admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration Deux modes de vote sont proposés aux actionnaires, soit par voie postale soit par voie électronique : - Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales ou réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce , ont la possibilité de le faire comme indiqué ci-après : Pour les actionnaires au nominatif : ils devront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à Société Gén érale , en utilisant l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal . Pour les actionnaires au porteur : ils pourront demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire bancaire ou financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Une fois complété et signé par l’actionnaire, le formulaire sera retourné à l’établissement teneur de compte ; celui-ci l’adressera à Société Générale, Service Assemblées Générales – CS 30812, à 44308 Nantes Cedex 3 , en y joignant une attestation de participation. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront , conformément à l’article R.225-77 du Code de c ommerce, être reçus par le Service Assemblées Générales de Société Générale au plus tard trois (3) jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit avant le lundi 11 mai 2020. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées, elles aussi, au plus tard trois (3) jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit lundi 11 mai 2020 au plus tard. - Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leur instruction de vote, et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaire s au nominatif : ils doivent se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant leur code d’accès Sharinbox rappelé sur le formulaire unique de vote ou dans le courrier électronique pour ceux qui ont choisi ce mode de convocation. Le mot de passe de connexion au site leur a été adressé par courrier lors de leur entrée en relation avec Société Générale Securities Services . Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires au nominatif suivront les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : il appartient aux actionnaires au porteur de se renseigner afin de savoir si leur établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCES et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, les actionnaires devront s ’identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leur s codes d’accès habituels. Ils devront ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pour voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par i nternet peuvent voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par internet . Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de désignation et de révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale , Service Assemblées Générales , à l’adresse susmentionnée . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les notifications de désignation ou de révocation de mandats par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, à 15h00 (heure de Paris), soit au plus tard le mercredi 13 mai 2020 à 15 heures (heure de Paris). La plateforme VOTACCESS pour l’Assemblée Générale du jeudi 14 mai 2020 sera ouverte à compter du vendredi 24 avril 2020, à 9 heures (heure de Paris). La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire, ou de demander une carte d’admission par i nternet avant l’Assemblée Générale prendra fin le mercredi 13 mai 2020 à 15 heures (heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par internet qui auraient pour conséquence l’absence de prise en compte du formulaire de vote électronique. 3. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de cette Assemblée Générale par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être adressées au siège social de la Société, à ENGIE, Secrétariat Général, 1 place Samuel de Champlain, à 92400 Courbevoie , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de vingt (20) jours à compter de la publication du présent avis conformément aux dispositions de l’article R.225-73 du Code de commerce, soit au plus tard le lundi 30 mars 2020. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres a u porteur tenus par un intermédiaire bancaire ou financier. L’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolution déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mardi 12 mai 2020. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires remplissant les conditions légales requises, ainsi que les points ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée à la demande des actionnaires susvisés, seront publiés sans délai, le cas échéant, sur le site internet de la Société ( https://www.engie.com/assemblee-generale-mai-2020 ). Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut publier un commentaire du Conseil d’Administration . 4. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article L.225-108 alinéa 3 du Code de commerce, les actionnaires ont la faculté d’adresser des questions écrites au Conseil d’ Administration jusqu’au quatrième (4 ème ) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 7 mai 2020 à minuit (heure de Paris), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception envoyée à ENGIE, Secréta riat Général, à l’adresse susmentionnée , ou par voie électronique à l’adresse suivante : questionsecritesAG2020@engie.com . Pour être prises en comptes, ces questions devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément audit article, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu et les réponses aux questions écrites seront réputées avoir été données dès lors qu’elles seront publiées directement sur le site internet de la Société ( https://www.engie.com/assemblee-generale-mai-2020 ). 5. Documents destinés aux actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux. Les actionnaires pourront également se procurer lesdits documents, dans les délais prévus par la loi, par demande adressée à Société Générale, Service A ssemblées G énérales , à l'adresse susmentionnée . L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, pourront être consultés sur le site internet d’ENGIE ( https://www.engie.com/assemblee-generale-mai-2020 ) pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième (21 ème ) jour précédant l’Assemblée, soit à compter du jeudi 23 avril 2020. Le texte des résolutions p eut être consulté sur le site internet d’ENGIE ( https://www.engie.com/assemblee-generale-mai-2020 ), depuis la publication du présent avis, soit le lundi 9 mars 2020. Le présent avis de réunion sera suivi d’un avis de convocation. Le Conseil d’Administration