TELEPERFORMANCE SE Société européenne au capital de 144 450 000 euros Siège social : 21-25 rue Balzac, 75008 Paris 301 292 702 R.C.S. Paris Avis préalable à l’Assemblée Les A ctionnaires de la S ociété sont informés qu’ils seront réunis en A ssemblée G énérale Mixte le jeudi 9 mai 2019 à 15h00 au 21-25 rue Balzac , 7500 8 Paris , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, Affectation du résultat de l’exercice 2018 - Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l'exercice 2018, à Monsieur Daniel Julien, Président-directeur général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l'exercice 2018, à Monsieur Olivier Rigaudy, Directeur général délégué, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général délégué, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Pauline Ginestié pour une durée de trois ans, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Wai Ping Leung pour une durée de trois ans, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Leigh Ryan pour une durée de trois ans, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Thomas pour une durée de trois ans, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alain Boulet pour une durée de deux ans, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Robert Paszczak pour une durée de deux ans, Fixation du montant des jetons de présence alloués aux administrateurs, Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une filiale), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une filiale) avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une filiale), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une filiale), avec suppression d u droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec l’obligation de conférer un délai de priorité obligatoire par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression d u droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du C ode du travail, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, conditions de performance, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité, Modification de l’article 14 des statuts concernant la limite d’âge du tiers des administrateurs , Modification de l’article 19-2 des statuts concernant l’âge limite du directeur général , Modification de l’article 19-3 des statuts concernant l’âge limite des directeurs généraux délégués , Mise en harmonie de l’article 22 des statuts concernant la dispense de nomination de commissaires aux comptes suppléants avec les dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce , Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 190 344 786,33 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 312 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice 2018 - Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, d’un montant de 190 344 786,33 euros, de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice : 190 344 786,33 € Augmenté du report à nouveau bénéficiaire, soit : 41 075,55 € Formant un dividende distribuable d’un montant de : 190 385 861,88 € Distribué aux actionnaires à titre de dividende, soit : 109 782 000,00 € Affecté au compte report à nouveau à hauteur de : 80 603 861,88 € Le compte report à nouveau étant ainsi porté à : 80 603 861,88 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,90 euro. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article s 200 A, 13 et 15 8 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 13 mai 2019. Le paiement des dividendes sera effectué le 15 mai 2019. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 57 780 000 actions composant le capital social au 28 février 2019, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code g énéral des i mpôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2015 68 642 028 €* soit 1,20 € par action - - 2016 75 114 000 €* soit 1,30 € par action - - 2017 106 893 000 €* soit 1,85 € par action - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, prend acte de l’absence de convention ou engagement nouveaux de la nature de ceux visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Cinquième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l'exercice 2018, à Monsieur Daniel Julien, Président-directeur général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués par la société Teleperformance Group, Inc., filiale américaine de la Société, au titre de l'exercice 2018, à Monsieur Daniel Julien, en raison de son mandat de Président-directeur général, tels que présentés dans le document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2018 page 114 . Sixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l'exercice 2018, à Monsieur Olivier Rigaudy, Directeur général délégué L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués par la Société au titre de l'exercice 2018, à Monsieur Olivier Rigaudy, en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés dans le document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2018 page 118 . Septième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président -d irecteur général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président-directeur général, tels qu’ils figurent dans le rapport visé au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce et présenté aux pages 119 à 123 du document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2018. Huitième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général délégué L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur général délégué, tels qu’ils figurent dans le rapport visé au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce et présenté aux pages 119 à 123 du document de référence relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2018. Neuvième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Pauline Ginestié pour une durée de trois ans L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Madame Pauline Ginestié, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Wai Ping Leung pour une durée de trois ans L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Madame Wai Ping Leung, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Onzième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Leigh Ryan pour une durée de trois ans L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Madame Leigh Ryan, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Douzième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Thomas pour une durée de trois ans L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Patrick Thomas, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Treizième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alain Boulet pour une durée de deux ans L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Alain Boulet, en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, dans le cadre des dispositions de l’article 14 alinéa 5 des statuts sur l’échelonnement, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Quatorzième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Robert Paszczak pour une durée de deux ans L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Monsieur Robert Paszczak , en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, dans le cadre des dispositions de l’article 14 alinéa 5 des statuts sur l’échelonnement, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Quinzième résolution – Fixation du montant des jetons de présence alloués aux administrateurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, au titre de l’exercice écoulé et pour les exercices ultérieurs, jusqu’à nouvelle délibération de sa part, de porter de 720 000 euros à 1 000 000 euros le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’administration au titre des jetons de présence. Seizième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 20 avril 2018 dans sa 17 ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Teleperformance SE par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la Société, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises conformément à l’autorisation à conférer par l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2019 dans sa 17 ème résolution à caractère extraordinaire, de réaliser, plus généralement, toute autre opération admissible par la règlementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera dans les limites et selon les modalités définies par la réglementation en vigueur. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. La part maximale du capital social pouvant être transférée sous forme de blocs de titre pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le prix maximum d’achat est fixé à 180 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 1 040 040 000 euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. À caractère extraordinaire : Dix-septième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : Autorise le Conseil d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, l’autorisation accordée par l’Assemblée G énérale M ixte du 23 juin 2017 dans sa 16 e résolution à caractère extraordinaire, Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de procéder à la réalisation des opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Dix-huitième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d’offre publique L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide que le montant des augmentations de capital qui peuvent être réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 142 millions d’euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’ a ssemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation accordée par l’Assemblée G énérale M ixte du 23 juin 2017 dans sa 17 e résolution à caractère extraordinaire. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation, prélever toutes sommes nécessaires à l’effet de reconstituer la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et procéder à la modification corrélative des statuts. Dix-neuvième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une filiale), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une filiale), avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L.228-91, L. 228-92, L.228-93 et L. 225-132 et suivants : 1) Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, sa compétence pour procéder à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (« une filiale »). 2) Décide que le montant nominal maximal des actions ordinaires susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 millions d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société . Sur ce montant s’imputera le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la 20 ème résolution de la présente assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500 millions euros. Sur ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la 20 ème résolution. 3) Décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation et que le Conseil d’administration pourra, en outre, conférer aux actionnaires un droit de souscription préférentiel à titre réductible que ces derniers pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Décide, conformément aux dispositions légales en vigueur, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, déterminer la forme la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les prix d’émission et les modes de libération des actions et de toutes autres valeurs mobilières à émettre, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, prendre s’il y a lieu toutes mesures protégeant les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. 7) Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’ a ssemblée g énérale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation accordée par l’ A ssemblée G énérale M ixte du 23 juin 2017 dans sa 18 e résolution à caractère extraordinaire. Vingtième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une filiale), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une filiale), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec obligation de conférer un délai de priorité obligatoire de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129, L. 225-129-2, L.225-135, L 225-136, L. 225-148, L.228-91, L. 228-92 et L.228-93 et suivants : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, sa compétence à l’effet de procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (« une filiale »). Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce. Décide que le montant nominal maximal des actions ordinaires susceptibles d'être émises immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 28 millions d’euros, étant précisé qu'il s'impute sur le plafond nominal d'augmentation de capital prévu à la 19 ème résolution de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Le montant nominal maximal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 300 millions euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 19 ème résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, étant entendu que le Conseil d’administration confèrera au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire d’une durée minimale de 5 jours de bourse sur la totalité de l’émission par offre au public qui sera mis en œuvre par le Conseil d’Administration conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer, déterminer les prix d’émission et les modes de libération des actions et de toutes autres valeurs mobilières à émettre, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, prendre s’il y a lieu toutes mesures pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, de droits d’attribution gratuite d’actions, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’ a ssemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation accordée par l’ A ssemblée G énérale M ixte du 23 juin 2017 dans sa 19 e résolution à caractère extraordinaire. Vingt-et-unième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2 millions d’euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans (ou de tout autre pourcentage maximum prévu par les dispositions légales applicables au moment de la fixation du prix ), à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. Toutefois, l’ a ssemblée générale autorise le Conseil d’administration à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réduire ou de pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation accordée par l’ A ssemblée G énérale M ixte du 23 juin 2017 dans sa 20 e résolution à caractère extraordinaire. Donne tous pouvoirs avec faculté de subdéléguer, au Conseil d’administration, qui pourra mettre ou non en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : • d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment : fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe, fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, • d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire. Vingt-deuxième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, conditions de performance, durée de l’autorisation, plafond, durée de la période d’acquisition notamment en cas d’invalidité L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et/ou les mandataires sociaux, qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 3% du capital social au jour de la décision d’attribution. Le nombre total d’actions pouvant être attribuées annuellement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société pendant la durée de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 0,15% du capital social au jour de l’attribution. Décide que l’attribution définitive des actions en vertu de la présente autorisation sera obligatoirement subordonnée à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le conseil d’administration déterminera. Décide que l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans. L’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déc ider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires, décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente A ssemblée et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution – Modification de l’article 14 des statuts concernant l’âge limite du tiers des administrateurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide modifier l’article 14 des statuts concernant l’âge limite du tiers des membres du conseil d’administration. En conséquence, le paragraphe 6 de l’article 14 des statuts est désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 75 ans ne peut dépasser un tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette proportion est déjà atteinte, le dernier administrateur à atteindre l’âge de 75 ans est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel l’évènement s’est produit. » Vingt-quatrième résolution – Modification de l’article 19-2 des statuts concernant l’âge limite du directeur général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide modifier l’article 19-2 des statuts concernant l’âge limite du directeur général. En conséquence, le paragraphe 3 de l’article 19-2 des statuts est désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « Nul ne peut être nommé directeur général s'il est âgé de plus de soixante-quinze ans. Lorsque le directeur général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office. » Vingt-cinquième résolution – Modification de l’article 19-3 des statuts concernant l’âge limite des directeurs généraux délégués L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide modifier l’article 19-3 des statuts concernant l’âge limite des directeurs généraux délégués. En conséquence, le paragraphe 3 de l’article 19-3 des statuts est désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « La limite d'âge des directeurs généraux délégués est fixée à soixante-quinze ans. Lorsqu'un directeur général délégué atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office. » Vingt-sixième résolution – Mise en harmonie de l’article 22 des statuts concernant la dispense de nomination de commissaires aux comptes suppléants avec les dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide : de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce tel que modifié par loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « Sapin 2 », concernant la dispense désormais de nommer un commissaire aux comptes suppléant lorsque le commissaire aux comptes titulaire n’est pas une personne physique ou une société unipersonnelle, En conséquence, le paragraphe 1 de l’article 22 des statuts est désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « L'assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes remplissant les conditions fixées par la loi et les règlements. » Vingt-septième résolution – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. _______ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée : Soit en y assistant personnellement ; Soit en votant par correspondance ou à distance ; Soit en se faisant représenter ou en donnant pouvoir au Président de l’ A ssemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix conformément à l’article L.225-106 du Code de commerce . Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier d e l ’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 7 mai 2019 , zéro heure, heure de Paris) : Pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ; Pour l’actionnaire au porteur, par l’ inscription en compte de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cet te inscription en compte des actions au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou encore présentée le jour de l’Assemblée pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 7 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. Modes de participation à l’Assemblée g énérale Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : Demande de carte d’admission par voie postale : L’actionnaire nominatif reçoit automatiquement le formulaire de vote qu’il doit compléter en précisant qu’il désire assister à l’Assemblée et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé , à l’aide de l’enveloppe T jointe , à BNP Paribas Securities Services – CT O Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Il peut également se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Une carte d’admission lui suffit pour participer à l’Assemblée. Dans la seule hypothèse où la carte d’admission n’a pas été reçue ou a été égarée , l’actionnaire devra se présenter le jour de l’Assemblée muni de son attestation de participation , obtenue auprès de l’intermédiaire habilité, datée au plus tard du 5 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris. Demande de carte d’admission par voie électronique : Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels . Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il pourra contacter le numéro suivant : 01 57 43 02 30 . Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulière s . Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Teleperformance SE et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 29 mars 201 9 . Dans tous les cas, les demandes de cartes d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 8 mai 2019 , à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter un engorgement du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter ou demander une carte d’admission . Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions fixées par la loi et les règlements et selon les modalités suivantes : Vote par correspondance ou par procuration par voie postale P our l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’adresse suivante : BNP P aribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. P our l’actionnaire au porteur : demander, à compter de la convocation, ce formulaire par écrit à BNP Paribas Securities Services (adresse ci-avant) ou à l’intermédiaire habilité auprès duquel ses titres sont inscrits. Il sera fait droit aux demandes d’envoi de formulaire de vote par correspondance ou par procuration reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale. L’actionnaire pourra également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société ( http://www.teleperformance.com ) au plus tard le 29 mars 201 9 . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par le Service des Assemblées de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le 6 mai 2019 , et ê tre accompagnés pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Conformément aux dispositions de l’article R.225-81 du Code du commerce, l’actionnaire ne peut, en aucun cas, retourner à la société à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en renvoyant le formulaire signé et scanné à l’adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . La procuration devra être accompagnée de la copie de leur pièce d’identité et pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Les actionnaires au porteur devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le 8 mai 2019 à 15 heures, heure de Paris. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et dé signer ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter a u site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il pourra contacter le numéro suivant : 01 57 43 02 30 . Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulière. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Teleperformance SE et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, dans les conditions décrites ci-dessus . Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 29 mars 2019 . La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 8 mai 2019 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter un engorgement du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. 3 . Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation (Article R.225-85 du Code de commerce) : – ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ; – a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le mardi 7 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mardi 7 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Demande s d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce devront être adressées au siège social, par lettre recommandée avec avis de réception à l’adresse suivante : Teleperformance SE , Président-directeur général , 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, de façon à être reçu es au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’ A ssemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour devra être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration. L’examen des points et des projets de résolution proposés sera subordonné à la transmission d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres du demandeur au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( http://www.teleperformance.com ). Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 2 mai 2019 , adresser ses questions à Teleperformance SE , Président -directeur général , 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d'administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, l a réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées g énérales seront disponibles, au siège social de Teleperformance SE , 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, à compter de la convocation et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolution qui seront présentés à l’Assemblée Générale par le Conseil d’administration), sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.teleperformance.com , au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le 18 avril 2019. Le Conseil d'administration