PSA BANQUE FRANCE Société anonyme au capital de 144 842 528 Euros Siège social : 9 rue Henri Barbusse – GENNEVILLIERS (Hauts-de-Seine) 652 034 638 RCS NANTERRE Comptes annuels approuvés par l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 19 mars 2020. (En milliers d’euros.) I. – Bilan au 31 décembre 2019. ACTIF (En milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Opérations interbancaires et assimilées (note 3) 7 226 053 5 352 150 - Créances sur les établissements de crédit 7 226 053 5 352 150 Opérations avec la clientèle (note 4) 437 403 494 257 - Autres concours à la clientèle 297 125 340 184 - Comptes ordinaires débiteurs 140 278 154 073 Participations et autres titres détenus à long terme (note 5) 858 323 857 584 Autres actifs (note 6) 18 371 18 828 Comptes de régularisation (note 7) 9 964 9 296 Total de l ’ actif 8 550 114 6 732 115 PASSIF (En milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Opérations interbancaires et assimilées (note 8) 555 211 588 714 - Dettes envers les établissements de crédit 555 211 588 714 Opérations avec la clientèle (note 9) 2 830 302 2 476 879 Dettes représentées par un titre (note 10) 3 746 694 2 272 911 Autres passifs (note 11) 13 789 16 598 Comptes de régularisation (note 12) 15 960 12 630 Provisions (note 13) 20 45 Dettes Subordonnées (note 14) 155 104 155 103 Capitaux propres (note 15) 1 233 034 1 209 235 - Primes d ’ émissions 593 347 593 347 - Capital souscrit 144 843 144 843 - Réserves 18 869 18 869 - Report à nouveau 336 031 335 684 - Résultat de l ’ exercice 139 944 116 492 Total du passif 8 550 114 6 732 115 Hors-bilan (En milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Engagements donnés Engagements de financement 113 671 165 585 - Engagements en faveur de la clientèle 103 671 95 585 - Engagements en faveur d ’ établissement de crédit (1) 10 000 70 000 Engagements de garantie 1 855 1 267 - Garanties d ’ ordre de la clientèle (2) 1 241 640 - Garanties d ’ ordre d ’ établissement de crédit (3) 614 628 Engagements reçus Engagements de financement - - - Garanties reçues d ’ établissements de crédit - - Engagements de garantie 109 784 274 110 - Garanties reçues d ’ établissements de crédit - 131 762 - Autres garanties reçues de la clientèle 109 784 142 349 (1) Il s ’ agit de prêts accordés à CREDIPAR en date de valeur non atteinte pour 10 000 milliers d ’ euros à fin décembre 2019 (2) Reprise des garanties d ’ ordre de la clientèle par BANQUE PSA FINANCE depuis 2015 concernant les nouveaux contrats. (3) Il s ’ agit des cautions contre-garantie données à CREDIPAR pour 384 milliers d ’ euros, CLV pour 115 milliers d ’ euros et BANQUE PSA FINANCE pour 115 milliers d ’ euros. II. – Compte de résultat au 31 décembre 2019 . (En milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Intérêts et produits assimilés 52 144 45 374 - Sur opérations avec les établissements de crédit (note 16) 47 405 39 740 - Sur opérations avec la clientèle (note 17) 4 739 5 634 Intérêts et charges assimilées (48 243) (40 835) - Sur opérations avec les établissements de crédit (note 16) (9 143) (7 988) - Sur opérations avec la clientèle (note 17) (26 153) (24 383) - Sur obligations et autres titres à revenu fixe (note 18) (12 947) (8 464) Revenus des titres à revenu variable (note 19) 141 374 114 969 Commissions (Produits) (note 20) 3 271 3 583 Commissions (Charges) (note 20) (2 747) (1 701) Autres produits d ’ exploitation bancaire (note 21) 40 32 Autres charges d ’ exploitation bancaire (note 21) (1 337) (676) Produit net bancaire 144 502 120 747 Charges générales d ’ exploitation (note 22) (5 196) (5 480) Résultat brut d ’ exploitation 139 306 115 267 Coût du risque (note 23) 1 393 4 100 Résultat d ’ exploitation 140 699 119 367 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - Résultat courant avant impôt 140 699 119 367 Résultat exceptionnel - (750) Impôt sur les bénéfices (note 24) (755) (2 125) Résultat de l ’ exercice 139 944 116 492 Résultat par action (en euros) 15,46 12,87 III. – Notes annexes aux Etats Financiers de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 . Note 1 - Faits marquants de l ’ exercice A. Partenariat entre Banque PSA Finance et Santander Consumer Finance 2019 a été la cinquième année du partenariat entre Banque PSA Finance et Santander Consumer Finance. La coopération avec Santander Consumer Finance dynamise les activités de PSA BANQUE FRANCE grâce notamment à des offres plus compétitives réservées aux clients et aux réseaux des marques Peugeot, Citroën et DS. B. Stratégie de refinancement PSA BANQUE FRANCE bénéficie depuis 2015 du financement intra-groupe fourni par Santander Consumer Finance en complément de la collecte d ’ épargne grand public auprès de la clientèle française, de lignes bancaires bilatérales, de programmes monétaires (NEU CP et NEU MTN) et d ’ un programme d ’ émissions obligataires (EMTN). La diversification de la politique de refinancement s ’ est poursuivie en 2019 par le développement de l ’ accès aux marchés de capitaux notamment avec la réalisation en avril et juin de 2 émissions obligataires sous-programme EMTN pour un montant de 500 millions d ’ euros chacune. L ’ encours des programmes monétaires a également fortement progressé en 2019 pour dépasser le milliard d ’ euros. Note 2 - Principes comptables Les états financiers de la société PSA BANQUE FRANCE sont établis et présentés conformément aux principes applicables en France aux établissements de crédit, notamment le règlement n° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire qui est entré en vigueur le 1 er janvier 2015. Ce règlement remplace (et abroge) tous les règlements comptables CRB, CRC et ANC relatifs aux comptes individuels des entreprises du secteur bancaire sans en modifier les dispositions : Règlements relatifs à l ’ établissement et la publication des comptes individuels (en particulier le règlement CRB 91-01) et, Règlements définissant les règles d ’ évaluation et de comptabilisation propres à certaines opérations (notamment règlements CRB 88-02 sur les instruments financiers à terme de taux d ’ intérêt ; 89-01 sur les opérations en devises ; 89-07 sur les opérations de cession d ’ éléments d ’ actif ou de titrisation ; 90-01 sur les titres ; 90-15 sur les contrats d ’ échange de taux d ’ intérêt ou de devises ; et règlement CRC 2002-03 sur le risque de crédit ; etc.). Les principes comptables utilisés sont décrits aux paragraphes A à G ci-dessous. Le terme « entreprises liées » désigne toutes les entreprises présentes dans le périmètre de consolidation des groupes PSA et SANTANDER CONSUMER FINANCE, auxquels PSA BANQUE FRANCE appartient. A. Immobilisations Au 31 décembre 2019, PSA BANQUE FRANCE ne détient aucune immobilisation corporelle ni incorporelle. B. Titres Conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2014-07 Livre II – Titre 3, du 26 novembre 2014, les titres sont classés en fonction de l ’ intention qui préside à leur détention. Titres de placement Les titres de placement regroupent les titres acquis dans l ’ intention de les détenir pour une période supérieure à six mois, sans intention de les conserver jusqu ’ à leur échéance. Les titres sont enregistrés pour leur prix d ’ achat hors frais d ’ acquisition. Pour les titres à revenu fixe, l ’ écart éventuel entre le prix d ’ acquisition et le prix de remboursement des titres est amorti de façon linéaire sur leur durée de vie résiduelle. La valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement. Lorsque la valeur d ’ utilité à la date de clôture est inférieure à la valeur comptable au bilan, une dépréciation est comptabilisée. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les intérêts sont inscrits au compte de résultat dans la rubrique « Autres intérêts et produits assimilés », les intérêts courus non échus étant comptabilisés prorata temporis . Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les titres dont on estime la possession durable utile à l ’ activité de la banque sont classés en titres de participation. Ces titres sont enregistrés à leur coût d ’ acquisition, hors frais accessoires d ’ achat. Au bilan, ces titres sont maintenus à leur prix de revient, sauf en cas de baisse durable de leur valeur d ’ utilité, auquel cas des dépréciations sont constatées. Leur valeur d ’ utilité est appréciée par l ’ analyse combinée de plusieurs paramètres à savoir le montant de l ’ actif net ainsi que les perspectives de bénéfices futurs et de flux de trésoreries futurs (prévisions de dividendes des années à venir). Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Au 31 décembre 2019, PSA BANQUE FRANCE détient 100 % des titres de la société CREDIPAR S.A., détenant elle-même 100 % des titres de la société CLV. Cet ensemble de sociétés constitue un périmètre de consolidation de l ’ activité de financement des marques Peugeot, Citroën et DS en France détenu conjointement par SANTANDER CONSUMER FINANCE et BANQUE PSA FINANCE. C. Créances sur la clientèle La valeur brute des différents financements consentis à la clientèle comprend le montant principal avancé et les intérêts courus qui sont comptabilisés en produits financiers sur une base mensuelle. Les crédits accordés sont enregistrés au bilan à leur valeur nominale. Conformément au règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014, les engagements présentant des échéances impayées depuis plus de 90 jours, ou présentant des risques avérés de non-recouvrement (« grading D » dans la notation interne) sont classés en créances douteuses. Conformément au règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014, les engagements considérés comme irrécouvrables ou qui présentent des échéances impayées de plus de 451 jours sont classés en créances douteuses compromises. A partir de ce moment, la déchéance du terme est rapidement prononcée et la comptabilisation des produits financiers correspondants est alors suspendue. Dans les deux cas ci-dessus (douteux et douteux compromis), des dépréciations sont calculées de façon individuelle, en tenant compte des éventuelles garanties présentes au dossier. Suite à la revue de la qualité des actifs (AQR) effectuée en 2014 par la Banque Centrale Européenne, différents indicateurs (risques pays, secteurs, zones à risques, etc…) ont été pris en compte à titre complémentaire afin de déterminer des dépréciations sur base collective. Suite à la demande du régulateur, un modèle de dépréciation a été développé. La société enregistre une dépréciation collective sur l ’ encours sain Corporate depuis fin 2014. Un encours douteux peut être restructuré, du fait de la situation financière du débiteur. En fonction des modalités de restructuration choisies, la Société est amenée à constater ou non une décote . La décote correspond à l ’ écart entre l ’ actualisation des flux contractuels initialement attendus et l ’ actualisation des flux futurs de capital et d ’ intérêts issus de la restructuration. Indépendamment des aspects liés aux garanties complémentaires éventuellement demandées, les modalités de restructuration suivantes peuvent être utilisées, seules ou combinées : Abandon de créance L ’ abandon de principal ou d ’ intérêt (échu ou couru) est constaté en Pertes ; le montant abandonné ne figure plus à l ’ actif. Report d ’ échéance à titre gratuit Les reports d ’ échéances (ou période de franchise « gratuite ») peuvent être imposés par une commission de surendettement (de type Neiertz en France), laquelle peut décider d ’ un moratoire de paiement. Dans ce cas, la décote correspond à l ’ actualisation (au taux du crédit) pendant la durée du report. Baisse du taux d ’ intérêt Les baisses de taux induisent mécaniquement la création d ’ une décote. La décote correspond à l ’ écart entre les flux actualisés au nouveau taux du crédit et les flux actualisés au taux initial du crédit. Allongement de la durée du crédit Pris isolément (sans report d ’ échéance ni baisse de taux), l ’ allongement de la durée du crédit ne produit aucune décote, le Taux d ’ intérêt effectif du concours se trouve inchangé. Dans ce cas précis, la créance n ’ est pas considérée comme étant restructurée, mais seulement réaménagée. Pour ses créances restructurées, la société a choisi le retour en Encours sains, dans une sous-catégorie spécifique (Encours sains restructurés), jusqu ’ à l ’ échéance finale. Cette possibilité est spécifiquement prévue par le Règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014, sous réserve du respect des conditions suivantes : - retour immédiat en Encours douteux dès le 1 er impayé - communication en Annexe du traitement appliqué aux Créances restructurées (principes et méthodes, montant) - maintien d ’ une dépréciation supérieure ou égale à la décote éventuelle. L ’ inscription en Encours sains restructurés est faite dès que les nouvelles modalités de relations établies entre la Société et le client sont connues (report d ’ échéance à titre gratuit, baisse de taux, etc.) Dans la mesure où l ’ existence d ’ une restructuration antérieure constitue un indicateur effectif de risque de perte ( loss event ), il a été décidé de maintenir une dépréciation sur les encours restructurés, égale à celle prévue sur les encours sains avec impayés. Dans la mesure où la Société maintient une dépréciation sur encours restructurés supérieure au montant de la décote, aucune décote n ’ est comptabilisée, conformément à la possibilité ouverte par l ’ article 2221-5 du Règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. Lorsqu ’ à la suite d ’ un retour en encours sains pour restructuration, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, il est immédiatement transféré en encours douteux, dès le 1 er impayé. Après 149 jours d ’ impayé ( retail ) ou 451 jours d ’ impayés ( corporate ), il est déclassé en encours douteux compromis, selon la procédure classique. D. INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME Nature des opérations Les produits et charges liés aux opérations d ’ échange de taux d ’ intérêt sont comptabilisés conformément au règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014, selon que les contrats ont pour objet : - de maintenir des positions isolées, - de couvrir le risque de taux affectant un élément ou un ensemble d ’ éléments homogènes, - de couvrir et de gérer le risque global de taux, - de permettre une gestion spécialisée d ’ un portefeuille de transaction. L ’ impact des variations de taux d ’ intérêt sur la valeur économique du bilan et sur la marge nette d ’ intérêt est géré dans le respect du seuils définis en contractant des dérivés avec des contreparties bancaires. Ces dérivés sont qualifiés de macro couverture. Principes d ’ enregistrement Les dérivés en vie à la date de clôture figurent dans les engagements hors-bilan . Les dérivés de taux sont enregistrés conformément au règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014. Les montants inscrits dans les comptes de hors bilan correspondent aux engagements nominaux et représentent le volume des opérations et non les risques qui leur sont associés. Opérations de macro-couverture Les opérations de couverture des encours clientèle à taux fixe réalisées par PSA BANQUE FRANCE sont qualifiées de macro - couverture : les charges et les produits sont inscrits au prorata temporis en compte de résultat. Lorsque des options de swap sont achetées, la prime payée est étalée sur la durée du swap à compter de sa mise en place. En cas d ’ absence d ’ exercice de l ’ option, la prime est intégralement positionnée en charge. Il n ’ est pas pratiqué de ventes d ’ options. Opérations de micro-couverture Pour les opérations de PSA BANQUE FRANCE qualifiées d ’ opérations de micro-couverture , les charges et les produits relatifs aux dérivés utilisés, affectés dès l ’ origine à un élément ou à un ensemble homogène d ’ éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et des charges sur les éléments couverts. Traitement des soultes Les soultes constatées lors de la résiliation ou de l ’ assignation d ’ un contrat, ou de son remplacement par un autre contrat, sont rapportées immédiatement au compte de résultat. Traitement des acomptes sur résultat futur des swaps – appels de marges Dans le cas de swaps avec acompte payé ou reçu sur résultat futur : - l ’ acompte payé est comptabilisé en « charges payées d ’ avance », - l ’ acompte reçu est comptabilisé en « produits constatés d ’ avance ». E. OPERATIONS EN DEVISES Au 31 décembre 2019, PSA BANQUE FRANCE n ’ enregistre aucune opération en devise. F. COMMISSIONS Il s ’ agit principalement des commissions perçues par PSA BANQUE FRANCE sur les mouvements des comptes courants. G. IMPOT SUR LES BENEFICES En 2016, a été créé le groupe d ’ intégration fiscale PSA BANQUE FRANCE regroupant sa filiale à 100 %, CREDIPAR, ainsi que CLV, filiale à 100 % de CREDIPAR. Note 3 - Créances sur les établissements de crédit Ventilation des créances à vue / à terme (En milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Comptes ordinaires débiteurs 232 310 161 726 - dont entreprises liées (1) - - Compte et prêts au jour le jour - 5 338 - dont entreprises liées (1) - 5 000 - dont entreprises liées (2) - 338 Prêts à terme 6 983 000 5 177 500 - dont entreprises liées (1) 6 983 000 5 177 500 Créances rattachées 10 743 7 585 - dont entreprises liées (1) 10 743 7 585 Total 7 226 053 5 352 150 (1) CREDIPAR : prêts et créances rattachées 6 983 000 milliers d ’ euros. (2) SANTANDER : ce montant de 338 milliers d ’ euros correspond à l ’ excédent de cash collatéral déposé auprès du clearing member Santander pour la compensation des dérivés de taux depuis la mise en place de la réglementation EMIR début 2017. Echéancier des prêts à terme au 31 décembre 2019 (En milliers d’euros) Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans > 5 ans Total Prêts à terme 834 500 1 974 500 4 019 000 155 000 6 983 000 Note 4 - Opérations avec la clientèle - Actif (En milliers d’euros) 31.12.2019 31.12.2018 Autres concours à la clientèle - Crédits de trésorerie 233 367 272 948 - Dont dépréciation sur encours sains (444) (520) - Crédits à l ’ équipement 16 694 15 257 - Dont dépréciation sur encours sains (32) (29) - Crédits immobiliers 45 360 50 656 - Dont dépréciation sur encours sains (87) (97) - Autres crédits à la clientèle - - - Dont dépréciation sur encours sains - - 295 420 338 862 - Valeurs non imputées 1 049 - 296 469 338 862 Comptes ordinaires débiteurs 140 278 154 073 - dont entreprises liées - - - dont dépréciation sur encours sains (267) (291) Créances rattachées - Crédits de trésorerie 54 77 - Crédits à l ’ équipement 15 19 - Crédits à l ’ habitat 133 152 - Autres crédits à la clientèle - - 202 247 Créances douteuses compromises nettes - Montant brut 12 682 14 563 - Dépréciations (1) (12 227) (13 489) 454 1 074 Total 437 403 494 257 (1) Les variations du coût du risque sont présentées note 23. Echéancier des créances à la clientèle hors créances rattachées au 31 décembre 2019 (En milliers d’euros) Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans > 5 ans Total Autres concours à la clientèle (hors valeurs non imputées et provisions sur encours sains) 140 675 35 043 101 123 19 142 295 983 Total 140 675 35 043 101 123 19 142 295 983 Note 5 - Participations et autres titres détenus à long terme (En milliers d’euros) 31.12.2019 31.12.2018 Titres de participations BPI France 3 3 Parts dans des établissements de crédits 855 425 855 425 - Titres de participations CREDIPAR (1) 855 425 855 425 Certificats d ’ Associations du Fonds de Garantie des Dépôts 2 894 2 156 Total 858 323 857 584 (1) Voir note filiales et participations. Note 6 - Autres actifs (En milliers d’euros) 31.12.2019 31.12.2018 Etat et organismes sociaux (1) 13 699 5 935 IS à recevoir des filiales - 9 138 - dont entreprises liées - 9 138 Dépôts de garantie 3 017 2 590 Autres actifs 1 656 1 164 Appel de marge - - - dont entreprises liées - - Total 18 371 18 828 (1) Ce poste comprend principalement : L ’ acompte 2019 d ’ impôt sur les revenus de capitaux mobiliers versés pour compte de la clientèle dans le cadre de l ’ activité DISTINGO (5 170 milliers d ’ euros) et l ’ acompte IS versé intégration fiscale (8 497 milliers d ’ euros). Note 7 - Comptes de régularisation - Actif (En milliers d’euros) 31.12.2019 31.12.2018 Primes d ’ émissions des titres à revenu fixe (1) 6 040 4 722 Autres charges à répartir sur dettes à termes 2 952 2 077 Charges à répartir 971 1 204 Produits à recevoir - - Autres comptes de régularisation 1 1 293 Total 9 964 9 296 (1) Il s ’ agit des primes d ’ émission sur EMTN et NEU MTN. Note 8 - Dettes envers les établissements de crédit Ventilation des dettes à vue / à terme (En milliers d’euros) 31.12.2019 31.12.2018 Comptes ordinaires créditeurs 5 173 11 626 - dont entreprises liées (1) 5 172 11 621 Comptes et emprunts à terme 550 000 577 000 - dont entreprises liées (1) - 27 000 Dettes rattachées 38 89 Sur jour le jour et comptes ordinaires - - - dont entreprises liées (1) - - Sur emprunts à terme 38 89 - dont entreprises liées (1) - 24 Total 555 211 588 714 (1) Comptes créditeurs de CLV, CREDIPAR, BANQUE PSA FINANCE en 2019 5 172 Echéancier des comptes et emprunts à terme au 31 décembre 2019 (En milliers d’euros) Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans > 5 ans Total Comptes et emprunts à terme - Entreprises liées - - - - - - Autres établissements de Crédit - 250 000 300 000 - 550 000 Note 9 - Opérations avec la clientèle - Passif Ventilation des dettes à vue / à terme (En milliers d’euros) 31.12.2019 31.12.2018 Dettes à vue 2 403 944 2 124 117 Comptes ordinaires créditeurs concessionnaires 219 963 196 986 - dont entreprises liées - - Comptes d ’ épargne aux particuliers (1) 2 170 319 1 910 516 - dont dettes rattachées sur livret 14 902 13 529 Autres sommes dues 13 663 16 616 Dettes à terme 426 358 352 762 Comptes d ’ épargne aux particuliers (2) 407 952 336 149 Comptes créditeurs à terme concessionnaires 11 948 12 163 Dépôt de garantie 40 40 Dettes rattachées sur comptes créditeurs à terme 6 418 4 410 Total 2 830 302 2 476 879 (1) Comptes de dépôts à vue de particuliers versés à PSA BANQUE FRANCE dans le cadre de l ’ activité DISTINGO. (2) Comptes de dépôts à terme de particuliers versés à PSA BANQUE FRANCE dans le cadre de l ’ activité DISTINGO. Echéancier des comptes à terme au 31 décembre 2019 (En milliers d’euros) Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans > 5 ans Total Comptes d ’ épargne aux particuliers à terme - Hors Groupe 41 093 132 022 234 837 - 407 952 Comptes créditeurs à terme (PSA BANQUE FRANCE EVOLUTION) - Hors Groupe 950 10 998 - - 11 948 Note 10 - Dettes représentées par un titre (En milliers d’euros) 31.12.2019 31.12.2018 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 3 738 000 2 267 500 Emission de NEU MTN / EMTN (1) 2 823 000 1 696 000 Emission de NEU CP (2) 915 000 571 500 Dettes rattachées sur titres de créances négociables 8 694 5 411 Dettes rattachées sur titres de créances négociables 8 694 5 411 Total 3 746 694 2 272 911 ( 1) Suite à la mise en place en 2016 de programmes d ’ émission de NEU MTN (anciennement BMTN) et d ’ obligations (EMTN), au 31 décembre 2019, le montant de titres émis atteint 2 823 000 milliers d ’ euros. ( 2) Suite à la mise en place en 2016 d ’ un programme d ’ émission de NEU CP (anciennement certificats de dépôt), au 31 décembre 2019, le montant de titres émis atteint 915 000 milliers d ’ euros. Echéanciers des dettes représentées par un titre hors dettes rattachées au 31 décembre 2019 (En milliers d’euros) Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans > 5 ans Total Titres de créances négociables - Hors Groupe 594 500 1 004 500 2 139 000 - 3 738 000 Note 11 - Autres passifs (En milliers d’euros) 31.12.2019 31.12.2018 Etat et organismes sociaux (1) 13 782 16 581 Autres passifs 7 5 Dettes fournisseurs - 11 Total 13 789 16 598 (1) Ce poste comprend le montant des prélèvements fiscaux et sociaux relatifs à l ’ activité DISTINGO devant faire l ’ objet d ’ un reversement au profit du Trésor Public (6 185 milliers €). Ce poste comprend également les montants d ’ impôts sur les sociétés dus aux filiales membres du groupe fiscal intégré autour de PSA BANQUE FRANCE en application des règles de l ’ intégration (7 588 milliers €). Note 12 - Comptes de régularisation - Passif (En milliers d’euros) 31.12.2019 31.12.2018 Autres produits constatés d ’ avance (1) 10 031 8 056 Autres charges à payer (2) 5 405 3 956 - Dont entreprises liées 3 469 2 764 Comptes de régularisation divers 524 612 Charges à payer sur instrument financiers - 6 - Dont entreprises liées SANTANDER - 1 Total 15 960 12 630 (1) Il s ’ agit de l ’ ensemble des frais sur les différents types de refinancements levés par PSA BANQUE FRANCE et qui font donc l ’ objet d ’ un transfert à CREDIPAR. (2 ) Il s ’ agit notamment de charges de prestations de services fournies par les actionnaires et par CREDIPAR. Note 13 - Provisions pour risques et charges (En milliers d’euros) 31.12.2018 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Solde au 31.12.2019 Provisions pour risques d ’ exécution des engagements financement réseaux 45 121 (146) 20 Total 45 121 - (146) 20 Note 14 - Dettes subordonnées (En milliers d’euros) 31.12.2019 31.12.2018 Autres emprunts subordonnées à termes (1) 155 000 155 000 - Dont entreprises liées SANTANDER CONSUMER FINANCE 77 500 77 500 - Dont entreprises liées BANQUE PSA FINANCE 77 500 77 500 Dettes rattachées 104 103 - Dont entreprises liées SANTANDER CONSUMER FINANCE 52 52 - Dont entreprises liées BANQUE PSA FINANCE 52 52 Total 155 104 155 103 (1) Les emprunts subordonnés ont été mis en place le 15 décembre 2017. Deux emprunts subordonnés ont été réalisés, un auprès de Santander Consumer Finance pour 77 500 milliers d ’ euros et l ’ autre auprès de PSA FINANCE NEDERLAND, filiale à 100 % de BANQUE PSA FINANCE, pour un montant équivalent de 77 500 milliers d ’ euros. Note 15 - Variation des capitaux propres (En milliers d’euros) Solde au 31.12.2018 Affectation du résultat 2018 Variation du capital Résultat de l ’ exercice 2019 Solde au 31.12.2019 Capital (1) 144 843 - - - 144 843 Primes d ’ émission et primes d ’ apport 593 347 - - - 593 347 Réserve légale 14 484 - - - 14 484 Autres réserves 4 385 - - - 4 385 Report à nouveau 335 684 347 - - 336 031 Résultat de l ’ exercice (2) 116 492 (116 492) - 139 944 139 944 Total 1 209 235 (116 146) - 139 944 1 233 034 (1) Au 31 décembre 2019, le capital se décompose en 9 052 658 actions d ’ une valeur nominale de 16 euros. PSA BANQUE FRANCE est consolidée par mise en équivalence dans les comptes consolidés de BANQUE PSA FINANCE et par intégration globale dans les comptes de SANTANDER CONSUMER FINANCE. PSA BANQUE FRANCE est détenue à 50 % par BANQUE PSA FINANCE et 50 % par SANTANDER CONSUMER FINANCE. (2) L ’ Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d ’ Administration, constate que le bénéfice distribuable s ’ établit à la somme de 475 974 835,20 €, constitué du bénéfice de l ’ exercice 2019 pour 139 944 310,29 € cumulé avec le solde du compte “Report à nouveau antérieur” s ’ élevant à la somme de 336 030 524,91 €. Elle décide d ’ affecter comme suit ce bénéfice distribuable : - Au « report à nouveau » 355 665 010,38 € - Aux actions 120 309 824,82 € Un dividende de 13,29 € par action sera mis en paiement suivant la tenue de l ’ Assemblée Générale. Conformément à la loi, l ’ Assemblée Générale constate qu ’ un dividende de 12,83 € a été versé au titre de l ’ exercice 2018, qu ’ un dividende de 10,24 € a été versé au titre de l ’ exercice 2017, qu ’ un dividende de 7,92 € a été versé au titre de l ’ exercice 2016, qu ’ un dividende de 16,58 € a été versé au titre de l ’ exercice 2015. Note 16 - Intérêts et assimilés sur opérations avec les établissements de crédit (En milliers d’euros) 31.12.2019 31.12.2018 Produits Intérêts sur comptes ordinaires débiteurs - 1 Intérêts sur comptes et prêts au jour le jour 0 12 - dont entreprises liées (CREDIPAR) 0 12 Intérêts sur comptes et prêts à termes 42 603 36 193 - dont entreprises liées (CREDIPAR) 42 603 36 193 Impact net de la micro couverture des emprunts - 272 Produits sur engagements de garantie 1 - Produits divers d ’ intérêts 1 504 922 Produits sur frais d ’ émissions 3 298 2 340 - dont entreprises liées (CREDIPAR) 3 298 2 340 Total 47 405 39 740 Charges Intérêts sur comptes ordinaires créditeurs (21) (29) Intérêts sur comptes et emprunts à terme (1 781) (2 021) - dont entreprises liées (SANTANDER CONSUMER FINANCE) (64) (231) Intérêts sur emprunts subordonnés (2 457) (2 494) - dont entreprises liées (BANQUE PSA FINANCE) (1 228) (1 247) - dont entreprises liées (SANTANDER CONSUMER FINANCE) (1 228) (1 247) Charges diverses d ’ intérêts (4 363) (2 872) - dont entreprises liées (CREDIPAR) (1 504) (922) - dont entreprises liées (SANTANDER CONSUMER FINANCE) (0) (0) Charges sur engagements de garantie reçus (32) (57) - dont entreprises liées (SANTANDER CONSUMER FINANCE) (31) (56) Charges sur frais d ’ émissions (489) (515) - dont entreprises liées (SANTANDER CONSUMER FINANCE) (34) (108) Total (9 143) (7 988) Note 17 - Intérêts et assimilés sur opérations avec la clientèle (En milliers d’euros) 31.12.2019 31.12.2018 Produits Intérêts sur autres concours à la clientèle 4 722 5 620 - Créances commerciales - - - Crédits de trésorerie 2 401 2 886 - Crédits à l ’ équipement 264 296 - Crédits à l ’ habitat 1 465 1 679 - Autres crédits à la clientèle - 4 Comptes ordinaires débiteurs 593 756 Produits sur engagements de garantie 17 14 Total 4 739 5 634 Charges Intérêts sur comptes ordinaires à la clientèle - - - dont entreprises liées - - Intérêts sur comptes d ’ épargne aux particuliers (1) (21 272) (19 288) Intérêts sur comptes créditeurs à terme (4 877) (5 035) - dont entreprises liées - - - dont hors groupe (4 877) (5 035) Impact net de la couverture du risque de taux des crédits à la clientèle ( macro-couverture ) (2) (3) (59) - dont entreprises liées (SANTANDER CONSUMER FINANCE) (1) (16) Total (26 153) (24 383) (1) Ce poste comptabilise les intérêts sur les comptes d ’ épargne sur livret DISTINGO. (2) La macro-couverture correspond au passage à taux révisable d ’ une partie des crédits à la clientèle. Note 18 - Intérêts et assimilés sur opérations sur obligations et autres titres à revenu fixe (En milliers d’euros) 31.12.2019 31.12.2018 Charges Charges sur titres de créances négociables (1) (12 947) (8 464) Total (12 947) (8 464) (1) Il s ’ agit des charges liées aux émissions NEU MTN et EMTN. Note 19 Revenus des titres à revenu variable (En milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Revenus des parts dans les entreprises liées Dividendes reçus de sociétés françaises (1) 141 374 114 969 Autre produits assimilés - - Total 141 374 114 969 (1) Dividendes reçus de CREDIPAR suite à l ’ assemblée générale du 15 mars 2019 pour un montant de 141 374 milliers d ’ euros. Note 20 - Commissions (En milliers d’euros) 31.12.2019 31.12.2018 Produits Sur opérations de trésorerie et interbancaires - - Sur opérations avec la clientèle (1) 2 970 3 194 Sur opérations sur titres - - Sur opérations de change - - Sur titres gérés ou en dépôts - - Sur opérations sur titres pour le compte de la clientèle - 1 Sur commissions sur opérations sur titres 109 73 Sur moyens de paiement 182 302 Sur autres produits sur prestations de services financiers 10 13 Total 3 271 3 583 Charges Sur opérations de trésorerie et interbancaires (304) (272) Sur moyens de paiement (121) (117) Sur autres prestations de services financiers (2 210) (1 238) - dont entreprises liées (SANTANDER) (2 103) (1 059) Sur commissions sur opérations sur titres (112) (73) Total (2 747) (1 701) (1) Il s ’ agit principalement de 2 448 milliers d ’ euros concernant les commissions perçues sur les mouvements des comptes courants en 2019 contre 2 505 milliers d ’ euros en 2018. Note 21 - Autres produits et charges d ’ exploitation bancaire (En milliers d’euros) 31.12.2019 31.12.2018 Autres produits d ’ exploitation bancaire 40 32 Autres charges d ’ exploitation bancaire (1) (1 337) (676) Total (1 297) (644) (1) Il s ’ agit des appels de garantie cautions, espèces et titres (FGDR). Note 22 - Autres produits et charges d ’ exploitation (En milliers d’euros) 31.12.2019 31.12.2018 Autres charges de structure (5 196) (5 480) Impôts et taxes (608) (534) Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe (2 038) (1 927) Autres services extérieurs (2 550) (3 018) Transports et déplacements - - Autres produits d ’ exploitation - - Transfert de charges - - Total (5 196) (5 480) Note 23 - Coût du risque (En milliers d’euros) 31.12.2019 31.12.2018 Créances réseau Dotations pour dépréciations des créances douteuses avérées - - Dotations pour dépréciations des créances douteuses compromises (710) (1 158) Reprises sur dépréciations des créances douteuses avérées - - Reprises sur dépréciations des créances douteuses compromises 1 972 5 280 Créances irrécouvrables couvertes par des provisions - - Récupérations sur créances amorties - - Dépréciations sur encours sains (3) (77) Reprises sur encours sains 110 52 Dotations aux provisions pour risques et charges (121) (191) Reprises aux provisions pour risques et charges 146 195 Total 1 393 4 100 Note 24 - Impôts sur les bénéfices (En milliers d’euros) 31.12.2019 31.12.2018 Impôts sur les bénéfices - Impôt courant de l ’ exercice (755) (2 144) - Impôt contribution 3 % sur dividendes versés - 19 Total (755) (2 125) Note 25 - Evènements postérieurs à la clôture Il n ’ est survenu, depuis le 31 décembre 2019 et jusqu ’ au 25 février 2020, date d ’ examen des comptes par le Conseil d ’ Administration, aucun événement susceptible d ’ influer de manière significative sur les décisions économiques prises sur la base des présents états financiers. IV. — Affectation du résultat . L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, constate que le bénéfice distribuable s’établit à la somme de 475 974 835,20 €, constitué du bénéfice de l’exercice 2019 pour 139 944 310.29 € cumulé avec le solde du compte « Report à nouveau antérieur » s’élevant à la somme de 336 030 524,91 €. Elle décide d’affecter comme suit ce bénéfice distribuable : • Au « report à nouveau » 355 665 010,38 € • Aux actions 120 309 824,82 € Un dividende de 13.29 € par action sera mis en paiement à l’issue l’Assemblée Générale. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’un dividende de 12,83 € a été versé au titre de l’exercice 2018, qu’un dividende de 10,24 € a été versé au titre de l’exercice 2017 et qu’un dividende de 7,92 € a été versé au titre de l’exercice 2016. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société PSA BANQUE FRANCE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, les informations relatives aux factures émises et non réglées n’incluent pas les opérations bancaires, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du code de commerce à l’exception du point suivant. PSA Banque France ne décrit pas la politique de diversité au regard de critères tels que l’âge, le sexe ou les qualifications et l’expérience professionnelle appliquée aux membres du conseil d’administration telle que requise par l’article L. 225-37-4 6° du code du Commerce, celle-ci n’étant pas prévue par les accords de coopération entre ses deux actionnaires, Banque PSA Finance et Santander Consumer Banque. PSA Banque France ne décrit pas non plus les modalités de mise en œuvre de cette politique, ni la manière dont la société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du comité mis en place par la direction générale en vue de l’assister régulièrement dans l’exercice de ses missions générales et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société PSA BANQUE FRANCE par votre assemblée générale du 15 mars 2017 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 10 mai 2005 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2019, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 3 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 15 ème année, soit la 3 ème année depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-Sur-Seine et La Défense, le 17 mars 2020 Les commissaires aux comptes , PricewaterhouseCoopers Audit : Mazars : Laurent Tavernier ; Matthew Brown . VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège de la société : 9, rue Henri-Barbusse, 92230 Gennevilliers.