FLOA ( anciennement BANQUE DU GROUPE CASINO S.A .) Société anonyme au capital de 42.773.400 € Siège social : Immeuble G7, 71 rue Lucien Faure 33300 Bordeaux RCS Bordeaux 434 130 423 Partie A. — Comptes sociaux au 31 décembre 2020 Comptes annuels approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 I. — Bilan (Montants en euros) Actif 31/12/2020 31/12/2019 Variation en % en euros Caisse, Banques Centrales et Offices de Chèques Postaux 0 0 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 0 Créances sur les établissements de crédit 133 588 770 10 259 387 1202,1% 123 329 384 Opérations avec la clientèle 1 488 853 469 1 224 987 391 21,5% 263 866 078 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 0 Parts dans les entreprises liées 750 090 1 031 988 -27,3% - 281 898 Crédit bail et location avec option d'achat 0 0 0 Location simple 0 0 0 Immobilisations incorporelles 15 971 485 11 075 945 44,2% 4 895 540 Immobilisations corporelles 2 344 410 976 911 140,0% 1 367 500 Capital souscrit non versé 0 0 0 Actions propres 0 0 0 Autres Actifs 121 700 884 112 783 050 7,9% 8 917 834 Comptes de régularisation 80 745 012 84 469 877 -4,4% - 3 724 865 Total actif 1 843 954 120 1 445 584 547 27,6% 398 369 573 Passif 31/12/2020 31/12/2019 Variation en % en euros Banques Centrales et C.C.P. 0 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 1 541 293 865 1 206 294 377 27,8% 334 999 488 Opérations avec la clientèle 1 014 485 762 372 33,1% 252 113 Dettes représentées par un titre 20 000 000 0 20 000 000 Autres passifs 16 112 794 9 334 262 72,6% 6 778 532 Comptes de régularisation 30 453 717 20 955 140 45,3% 9 498 576 Comptes de négociation et de règlement 0 0 0 Provisions 7 606 132 4 916 547 54,7% 2 689 584 Dettes subordonnées 30 042 179 30 044 964 0,0% - 2 786 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 0 Capitaux propres hors FRBG 197 430 949 173 276 884 13,9% 24 154 065 Capital souscrit 42 773 400 41 228 000 3,7% 1 545 400 Primes d'émission 49 697 824 44 242 562 12,3% 5 455 262 Réserves 35 589 305 34 897 223 2,0% 692 082 Ecarts de réévaluation 0 0 0 Provisions règlementées et subventions d'investissement 0 0 0 Report à nouveau 52 217 017 35 992 018 45,1% 16 224 999 Résultat de l'exercice 17 153 403 16 917 082 1,4% 236 321 Total passif 1 843 954 120 1 445 584 547 27,6% 398 369 573 Hors bilan 31/12/2020 31/12/2019 Variation en % en euros Engagements donnés 1 705 648 161 1 385 096 955 23,1% 320 551 206 Engagements de financement 1 704 286 924 1 383 687 805 23,2% 320 599 119 Engagements de garantie 1 361 237 1 409 151 -3,4% - 47 913 Engagements sur titres 0 0 0 Engagements reçus 60 000 000 67 000 000 -10,4% -7 000 000 Engagements de financement 60 000 000 67 000 000 -10,4% - 7 000 000 Engagements de garantie 0 0 0 Engagements sur titres 0 0 0 II. — Compte de résultat (Montants en euros) 31/12/2020 31/12/2019 Variation en % en euros + Intérêts et produits assimilés 149 998 295 136 057 725 10,2% 13 940 570 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 0 0 0 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 149 998 295 136 057 725 10,2% 13 940 570 Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 0 Autres intérêts et produits assimilés 0 0 0 - Intérêts et charges assimilées - 9 183 598 - 9 360 110 -1,9% 176 513 Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit - 9 055 902 - 9 195 070 -1,5% 139 168 Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle - 110 507 - 139 918 -21,0% 29 411 Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe - 17 189 - 25 122 -31,6% 7 933 Autres intérêts et charges assimilées 0 0 0 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés 0 0 0 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilés 0 0 0 + Produits sur opérations de location simple 0 0 0 - Charges sur opérations de location simple 0 0 0 + Revenus des titres à revenu variable 0 - 14 -100,0% 14 + Commissions (produits) 67 835 141 55 305 639 22,7% 12 529 502 - Commissions (charges) - 25 822 610 - 12 409 064 108,1% - 13 413 545 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 289 295 -1,9% - 6 + Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 0 + Produits des autres activités 7 569 951 5 176 409 46,2% 2 393 542 - Charges des autres activités - 9 397 659 - 10 225 994 -8,1% 828 335 Produit net bancaire 180 999 809 164 544 885 10,0% 16 454 924 - Charges générales d'exploitation - 90 049 202 - 83 309 696 8,1% - 6 739 505 - Dot. amort. et dépréc. immob. corporelles & incorporelles - 3 505 457 - 1 828 258 91,7% - 1 677 199 Résultat brut d'exploitation 87 445 151 79 406 931 10,1% 8 038 220 - Coût du risque - 67 963 305 - 59 701 080 13,8% - 8 262 225 Résultat d'exploitation 19 481 846 19 705 852 -1,1% - 224 006 +/- Gains ou pertes nets sur actifs immobilisés - 281 898 - 155 940 80,8% - 125 958 Résultat courant avant impôt 19 199 948 19 549 911 -1,8% - 349 963 +/- Résultat exceptionnel 0 - 8 499 -100,0% 8 499 - Impôts sur les bénéfices - 2 046 545 - 2 624 331 -22,0% 577 786 +/- Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 0 Bénéfice de l'exercice 17 153 403 16 917 082 1,4% 236 321 III. — Affectation du résultat L'Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d'affecter le résultat de l’exercice, soit 12.628.068,00 euros, de la manière suivante : 154.540,00 € en réserve légale 16.998.862,76 € au compte de report à nouveau L'Assemblée reconnaît en outre qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois exercices écoulés. IV. — Annexes I. Faits majeurs Changement de dénomination sociale La société a procédé à un changement de dénomination sociale voté par Assemblée Générale du 18 mai 2020. La dénomination sociale de la société devient FLOA avec prise d’effet au 16 septembre 2020, date d’autorisation délivrée par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. Augmentation de capital FLOA a procédé à une augmentation de capital de 1 545 k€ assortie d’une prime d’émission de 5 455 k€. Cette augmentation a été souscrite à parité par les actionnaires. Développement de nos activités à l’international La société a procédé au lancement de son activité FLOA Pay à l’international avec notamment la Belgique et l’Espagne en 2020. FLOA a pour ambition de continuer d’étendre sa couverture géographique en Europe dans les années à venir. Crise sanitaire COVID L’analyse des indicateurs de risque avancés montre qu’il n’y a pas eu en 2020 et jusqu’à la date d’arrêté des comptes de signe de détérioration du profil de risque de FLOA à cause de la crise sanitaire liée au COVID. Compte tenu de ces éléments, FLOA a décidé de maintenir les pondérations du scénario central de Forward Looking (FWL) utilisé pour la détermination des provisions. Les pondérations du scénario central de Floa utilisés depuis la FTA IFRS 9 sont : 10% optimiste / 50% neutre / 40% pessimiste. Malgré l’absence observée d’indice avancé de dégradation du risque de crédit, FLOA a décidé de se doter d’une provision de 2,8 M€ euros au 31/12/20 visant à se protéger contre une détérioration future qui serait liée à la crise sanitaire. Pour estimer cette provision additionnelle, FLOA a choisi une solution intermédiaire entre le scénario central de Forward Looking et le scénario défavorable résultant de l’application d’un stress sévère (dont la pondération est de 1% optimiste / 29% neutre / 70% pessimiste) appliqué aux périmètres des statuts 1 et 2. La provision COVID comptabilisée au 31/12/20 sur le périmètre des statuts 1 et 2 est de 2,8 M€ euros ce qui représente une hausse de provisionnement de 6,1% de ces statuts. A noter en complément que la crise Covid-19 a toutefois entrainé un ralentissement de l’activité commerciale des paiements fractionnés notamment sur le secteur du tourisme particulièrement touché. Analyse des sensibilités des provisions FLOA a procédé à une actualisation du calcul de sensibilité du stock total de provisions liée à une modification des pondérations de scénarii de forward looking selon les 3 modalités présentées dans le tableau ci-dessous: Données en m€ Stress 1 Stress 2 Stress 3 Advers +10% +10% +10% Central -5% -10% Optimiste -5% -10% Impact sur le stock de provision en M€ vs 31 décembre 2020 +2,3 +2,0 +2,6 L’impact simulé concerne les périmètres B1+B2 des Cartes & Crédits et des paiements N-fois. Par ailleurs, FLOA a également mesuré qu’une variation de plus ou moins 1% du taux de provisionnement B1 et B2 de plus ou moins 0.4 M€ sur le stock total de provisions de la Banque, ainsi que le présente le tableau suivant : Données en m€ Stress 1 Stress 2 % B1 +1% -1% % B2 +1% -1% Impact sur le stock de provision en M€ vs 31 décembre 2020 +0,4 -0,4 II. Règles et méthodes comptables II.1 Principes généraux d’évaluation et de présentation des comptes sociaux Les comptes annuels de FLOA arrêtés au 31/12/2020 ont été établis conformément aux principes comptables généraux et aux règlements de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) dont le règlement 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Ils respectent la règle de prudence et les conventions de base concernant : la continuité de l'exploitation, la permanence des méthodes, l’indépendance des exercices. La société FLOA clôture son exercice social le 31 décembre. Aucun changement de méthode comptable n’est intervenu au cours de l’année 2020. II.2 Principes comptables et méthodes d’évaluation II.2.1 Evaluation des créances et dettes Les commissions reçues à l’occasion de l’octroi d’un concours et les commissions versées aux apporteurs d’affaires sur crédits sont rapportées progressivement au résultat suivant une méthode qui revient à les assimiler à des intérêts. Cet étalement est comptabilisé en produits nets d’intérêts au compte de résultat. Au bilan, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les créances et dettes rattachées (intérêts courus ou échus, à recevoir et à payer) sont regroupées avec les postes d’actif ou de passif auxquels elles se rapportent. II.2.2 Créances douteuses Les créances de toute nature sont déclassées en créances douteuses dans les cas suivants : en cas de survenance d’une échéance impayée depuis plus de trois mois pour les concours de la banque ; lorsque la créance présente un caractère contentieux judiciaire ; lorsque la créance présente un caractère de surendettement déclaré. La classification en créance douteuse d’un concours accordé à une personne physique entraîne le transfert de l’intégralité des engagements sur cette personne vers les rubriques d’encours douteux. Les créances douteuses font l’objet de provisions pour dépréciation individualisées créance par créance. Les intérêts sur créances douteuses non réglés et inscrits au compte de résultat sont couverts par provision à hauteur de l’intégralité du montant comptabilisé. Les dotations ou reprises de provisions pour dépréciation, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties se rapportant à des intérêts sur créances douteuses sont enregistrées au poste « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat. Le principal de la créance est provisionné selon l’estimation la plus probable de la dépréciation, conformément aux principes généraux de prudence. Le calcul de la dépréciation tient compte de la valeur de réalisation des garanties personnelles ou réelles liées à la créance. La provision constituée couvre la perte prévisionnelle actualisée au taux d’intérêt d’origine du crédit. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux et les flux prévisionnels de recouvrement. La détermination des flux de recouvrement repose notamment sur des statistiques qui permettent d’estimer les séries de recouvrement moyennes dans le temps à partir de la date de déclassement du crédit. Une reprise de provision du fait du passage du temps est enregistrée en produit net bancaire. Conformément au règlement ANC 2014-07, les encours douteux pour lesquels la déchéance du terme a été prononcée ou qui sont classés depuis plus d’un an en créances douteuses, sont spécifiquement identifiés dans la catégorie « encours douteux compromis ». La banque a défini des règles internes de déclassement automatique, qui présument le caractère nécessairement compromis de la créance dès lors qu’elle a été classée plus d’un an en créance douteuse, sauf à démontrer formellement l’existence et la validité de garanties couvrant la totalité des risques. La comptabilisation des intérêts sur la créance cesse à partir du classement en « encours douteux compromis ». Le règlement ANC 2014-07 prescrit un traitement spécifique de certains encours restructurés. Lorsqu’ils sont significatifs, les encours douteux redevenus sains à la suite d’une restructuration à des conditions hors marché sont isolés dans une catégorie spécifique. Dans cette hypothèse, les abandons de principal ou d’intérêts, échus ou courus, ainsi que les écarts d’intérêts futurs, sont immédiatement constatés en perte, puis réintégrés au fur et à mesure de l’amortissement du prêt. Le nombre de prêts concernés et les montants en cause sont faibles et le calcul d’une décote serait sans impact significatif sur les états financiers de l’exercice. II.2.3 Résultat des sociétés en participation Les encours gérés dans le cadre d’une Société en Participation (SEP) sont portés directement au bilan de la société, dès lors que la société est gérante de la SEP considérée. Les produits et les charges relatifs aux opérations de crédit réalisées dans le cadre de sociétés en participation sont enregistrés par nature dans les différentes rubriques du compte de résultat de la société, quand les encours figurent au bilan. L’objectif de cette présentation est de refléter au compte de résultat les produits et les charges des opérations inscrites au bilan. Depuis juillet 2012, FLOA S.A. est associée dans trois sociétés en participation dont elle est gérante : SEP Banque du Groupe Casino, dont elle détient 90,00 % des droits, SEP Cdiscount, dont elle détient 60,00 % des droits, SEP Eureka, dont elle détient 50,10 % des droits. II.2.4 Opérations sur titres Les postes du bilan : "Effets publics et valeurs assimilées" "Obligations et autres titres à revenu fixe" "Actions et autres titres à revenu variable" Enregistrent des titres de transaction, de placement et d'investissement, selon leur nature. Cette classification résulte de l'application du règlement ANC 2014-07, qui prescrit la ventilation des titres en fonction de leur destination. Titres de transaction Sont classés dans ce portefeuille les titres acquis ou vendus avec l'intention de les revendre ou de les racheter à brève échéance (moins de six mois en principe) et qui sont négociables sur un marché dont la liquidité est assurée. Ils sont enregistrés frais d'acquisition et coupon couru éventuel à l'achat inclus. A la date de clôture, les titres de transaction sont évalués au prix de marché. Le solde global des gains et des pertes résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Titres de placement Les titres de placement sont acquis avec l'intention de les détenir plus de six mois, afin d'en tirer un revenu direct ou une plus-value. Cette détention n'implique pas, pour les titres à revenu fixe, une conservation jusqu'à l'échéance. Les primes ou décotes constatées lors de l'acquisition de titres à revenu fixe sont étalées sur la durée de vie de l'instrument concerné, conformément à l'option offerte par le règlement ANC 2014-07. A la clôture de l'exercice, les moins-values latentes sur titres de placement, corrigées éventuellement des amortissements et reprises des différences visées ci-dessus, font l'objet d'un provisionnement individuel. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres d'investissement Sont classés dans ce portefeuille les titres à revenu fixe acquis avec l'intention de les détenir durablement, en principe jusqu'à leur échéance, et pour lesquels il existe soit des ressources de financement adossées en durée, soit une couverture permanente contre le risque de taux. L'écart constaté entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est étalé sur la durée de vie du titre. Les moins-values latentes ne font pas l'objet de provisions. Les bons du Trésor, titres de créances négociables et instruments du marché interbancaire classés dans les portefeuilles de placement et d'investissement sont enregistrés au prix d'acquisition coupon couru à l'achat inclus. Les produits d'intérêts sont calculés au taux négocié, le montant de la prime ou de la décote faisant l'objet d'un amortissement selon la méthode actuarielle. Les obligations comprises dans les portefeuilles de placement et d'investissement sont comptabilisées hors coupon couru. Les produits d'intérêts sont calculés au taux nominal des titres. Lorsque leur prix d'acquisition est différent de leur valeur de remboursement, cette différence est amortie linéairement et portée en charges ou produits selon le cas. Les titres libellés en devises sont évalués au cours de change à la date de clôture ou à la date antérieure la plus proche. Les différences d'évaluation sont portées en pertes ou en gains sur opérations financières. Cessions temporaires de titres Les cessions temporaires de titres sont destinées à garantir des prêts ou des emprunts de trésorerie par des titres. Elles prennent principalement deux formes distinctes, selon le mécanisme juridique utilisé, à savoir : les pensions, les prêts et emprunts de titres. La pension consiste juridiquement à céder en pleine propriété des titres, l’acheteur s’engageant irrévocablement à les rétrocéder et le vendeur à les reprendre, à un prix et une date convenus lors de la conclusion du contrat. Comptablement, les titres donnés en pension sont maintenus dans leur poste d’origine et continuent à être évalués selon les règles applicables aux portefeuilles auxquels ils se rattachent. Parallèlement, la dette représentative du montant encaissé est enregistrée au passif. La créance représentative d’une pension sur titres reçus est enregistrée à l’actif. Les prêts de titres sont des prêts à la consommation régis par le Code civil dans lesquels l’emprunteur s’engage irrévocablement à restituer les titres empruntés à l’échéance. Ces prêts sont généralement garantis par la remise d’espèces, qui restent acquises au prêteur en cas de défaillance de l’emprunteur. Dans ce dernier cas, l’opération est assimilée à une opération de pension et enregistrée comptablement comme telle. II.2.5 Titres de participation Les titres de participation et de filiales sont comptabilisés au coût historique. Ils font l'objet de provisions individuelles lorsque leur valeur d'inventaire appréciée par référence notamment à la situation nette et/ou aux perspectives futures, est inférieure au prix d'acquisition. Les titres de participation libellés en devises et acquis contre euros sont maintenus à leur valeur historique. Lorsque ces actifs sont financés en devises étrangères, les écarts de conversion sont comptabilisés de manière symétrique aux écarts constatés sur le financement. II.2.6 Immobilisations incorporelles et corporelles Conformément au règlement ANC 2014-03, les immobilisations corporelles sont amorties sur la durée d’utilité correspondant à la durée réelle d’utilisation du bien, en tenant compte, le cas échéant, de leur valeur résiduelle. Dans le cas où les composants d’un actif ont des durées d’utilité différentes, chacun d’entre eux est comptabilisé séparément et fait l’objet d’un plan d’amortissement propre. Un amortissement dérogatoire peut être pratiqué dans les conditions admises par la réglementation, lorsque la durée d’usage admise fiscalement est plus courte que la durée d’utilité du bien ou du composant. Lorsqu’il existe des indices de perte de valeur tels qu’une diminution de la valeur de marché, l’obsolescence ou la dégradation physique du bien, des changements dans le mode d’utilisation du bien, etc., un test de dépréciation visant à comparer la valeur comptable du bien à sa valeur actuelle est effectué. En cas de comptabilisation d’une dépréciation, la base amortissable de l’actif est modifiée de manière prospective. Conformément au règlement ANC 2014-03, la valeur brute des immobilisations incorporelles correspond à leur coût historique d’acquisition diminué des amortissements cumulés et le cas échéant, des pertes de valeurs constatées. Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie finie sont amorties sur la durée d’utilité économique et sont soumises à un test de dépréciation chaque fois qu’il existe une indication que l’immobilisation s’est dépréciée. Sous réserve du respect de six critères cumulatifs (faisabilité technique, intention d’achever, capacité à utiliser, avantage économique futur probable, disponibilité des ressources et capacité à évaluer les dépenses attribuables à l’immobilisation de manière fiable), les dépenses de conception détaillée, de réalisation et de maintenance évolutive d’un développement informatique sont comptabilisées en immobilisations incorporelles dans une catégorie « Immobilisation En-cours ». Lesdites dépenses sont amorties à partir du déploiement des développements informatiques dans le système de production et à partir de l'ouverture à l'ensemble des utilisateurs, ce qui correspond à la date de début de consommation des avantages économiques qui sont attachés à l'actif. Les frais de développement sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation estimée de l’actif. Si cette durée ne peut être déterminée de façon fiable, ils sont amortis sur une durée de 5 ans. II.2.7 Contrats d'échange (swaps) En application du règlement ANC 2014-07, la banque est susceptible de constituer trois portefeuilles distincts enregistrant les contrats selon qu'ils ont pour objet de maintenir des positions ouvertes et isolées (a), de couvrir le risque de taux d'un élément isolé ou d'un ensemble d'éléments homogènes (b), ou de permettre une gestion spécialisée d'un portefeuille de transaction (d). Il n’existe pas de portefeuille de contrats d’échange destinés à couvrir le risque global de taux, dit portefeuille de catégorie (c). Dans ces conditions, les transferts d’un portefeuille à l’autre ne sont possibles que du : Portefeuille (a) vers le portefeuille (b) Portefeuille (b) vers les portefeuilles (a) ou (d) Portefeuille (d) vers le portefeuille (b). La valeur de marché retenue pour les contrats d'échange dits de transaction est issue de l'application de la méthode d'actualisation des flux futurs avec une courbe de taux zéro coupon. La branche à taux fixe est estimée à partir des différentes échéances actualisées en fonction de la courbe de taux, alors que la valeur actuelle de la branche à taux variable est estimée à partir de la valeur du coupon en cours majoré du nominal. La valeur de marché résulte de la comparaison de ces deux valeurs actualisées, après prise en compte du risque de contrepartie et des frais de gestion futurs. Le risque de contrepartie est calculé conformément aux dispositions de l’annexe 3 du règlement CRB n° 91-05 relatif au ratio de solvabilité, auquel est appliqué un coefficient de fonds propres de 8%. Les frais de gestion sont ensuite déterminés en majorant ce montant de fonds propres d’un taux de 10%. Les soultes éventuellement perçues ou versées lors de la conclusion d’un contrat d’échange sont constatées au compte de résultat prorata temporis sur la durée du contrat. En cas de résiliation anticipée d’un contrat, la soulte perçue ou versée est immédiatement constatée en résultat, sauf lorsque le contrat a été initié dans le cadre d’une opération de couverture. La soulte est alors rapportée au compte de résultat en fonction de la durée de vie de l’élément initialement couvert. Afin de mesurer et de suivre les risques encourus en raison de ces opérations, des limites globales de sensibilité incluant les contrats d'échange de taux d'intérêt et de devises sont fixées par activité. Ces positions font l'objet d'une information régulière à l'organe exécutif de la banque, pris au sens de l'article L 511 13 du Code monétaire et financier. II.2.8 Engagements en matière de retraite, indemnités de fin de carrière et primes de médaille du travail La comptabilisation et l’évaluation des engagements de retraites et avantages similaires sont conformes à la recommandation n°2013-02 de l’ANC, sauf exceptions mentionnées pour certaines entités du périmètre. Régimes de retraite des employés Les pensions de retraite sont prises en charge par diverses institutions auxquelles la banque et ses salariés versent périodiquement des cotisations. Ces dernières sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont dues. D'autre part, les salariés bénéficient d'un régime de retraite supplémentaire financé par l'employeur, au travers de deux contrats d'assurance. Le premier contrat de type article 83 CGI assure le service d’un régime de capitalisation en points à cotisations définies. Le second contrat est de type article 39 CGI est un régime à prestations définies additives sur les tranches salariales B et C. Les engagements relatifs à ces régimes sont entièrement couverts par les réserves constituées. En conséquence, aucun engagement résiduel n’en résulte pour l’employeur. Indemnités de fin de carrière et primes de médaille du travail Les futures indemnités de fin de carrière et primes à verser pour l’attribution de médailles de travail sont intégralement couvertes par des contrats d’assurance. Les primes versées annuellement prennent en compte les droits acquis au 31 décembre de chaque exercice, pondérés par des coefficients de rotation et de probabilité de survie du personnel. Les engagements sont calculés suivant la méthode des unités de crédits projetés conformément aux normes IFRS. Sont notamment pris en compte, la mortalité, le taux de rotation du personnel, le taux d’évolution des salaires, le taux de charges sociales dans les cas prévus et le taux d’actualisation financière. Les engagements correspondants aux droits acquis par les salariés au 31 décembre sont intégralement couverts par les réserves constituées auprès de la compagnie d’assurances. Les indemnités de fin de carrière et primes médailles du travail arrivées à échéance et versées aux salariés au cours de l’année font l’objet de remboursements par l’assureur. Les engagements d’indemnité de fin de carrière sont déterminés sur la base de l’indemnité conventionnelle de départ à la retraite à l’initiative du salarié qui atteint son 62ème anniversaire. II.2.9 Fonds pour risques bancaires généraux Institué par le règlement CRB n° 90-02 relatif aux fonds propres, ce fonds créé à compter de 1991 est le montant que les entités décident d'affecter à la couverture de tels risques lorsque des raisons de prudence l'imposent eu égard aux risques inhérents à la profession bancaire, parmi lesquels son exposition globale aux risques de taux et de contrepartie. II.2.10 Provisions Les provisions affectées à des postes d'actifs sont déduites des créances correspondantes qui apparaissent ainsi pour leur montant net. Les provisions relatives aux engagements hors bilan sont inscrites en provisions pour risques. II.2.11 Impôt sur les bénéfices Le poste "Impôt sur les bénéfices" comprend : l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice, majoré des contributions additionnelles ; les dotations et reprises de provisions pour risques et charges se rapportant aux éléments précédents ; l’étalement de la charge liée aux crédits d’impôt sur avances remboursables sans intérêt pour l'acquisition ou la construction de logements en accession à la propriété (prêts à taux zéro) ; en cas de report en arrière des déficits fiscaux, le produit lié à la constatation de la créance sur le Trésor Public. L’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice et les contributions additionnelles sont déterminés selon la réglementation fiscale applicable. Les crédits d'impôt attachés aux revenus de valeurs mobilières ne sont pas comptabilisés. Leur imputation est faite directement en déduction de la charge d'impôt. Les provisions pour impôts sont calculées selon la méthode du report variable, en intégrant les contributions additionnelles en fonction des échéances concernées. Il n'est fait aucune compensation avec d'éventuelles créances sur le Trésor. II.2.12 Implantation dans les Etats ou territoires non coopératifs en matière de lutte contre la fraude et l’évasion fiscales La banque ne possède pas d’implantation directe ou indirecte dans les Etats ou territoires visés par l’article L511-45 du Code monétaire et financier. III. Compléments d’informations au bilan, au hors-bilan et au compte de résultat III.1 Le bilan III.1.1 Créances sur les établissements de crédit Les principaux postes des comptes ordinaires débiteurs et créditeurs sont les suivants : (montants en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019 Créances sur Etablissements de crédit BFCM 0 0 BECM 133 586 10 259 CCF BNPP CIC BANQUE POSTALE 3 0 SOCIETE GENERALE LASER COFINOGA Total 133 589 10 259 S’agissant de comptes ordinaires à vue l’intégralité des créances sur les établissements de crédit présente une durée résiduelle inférieure à 3 mois. III.1.2 Opérations avec la clientèle et crédit-bail Analyse par durée résiduelle La ventilation par durée résiduelle des postes relatifs aux opérations avec la clientèle se présente comme suit : (montants en milliers d'euros) Opérations avec la clientèle - durée résiduelle < 1 < 3 3 mois 1 an 2 ans + 5 ans Total Total Mois Mois < 1 an <2 ans <5 ans 2020 2019 Créances clients 205 368 223 532 273 835 303 623 365 814 29 712 1 401 884 1 144 653 Autres crédits à la clientèle 172 0 0 0 11 353 0 11 525 11 353 Créances douteuses nettes de provisions 16 828 614 14 070 17 290 13 650 12 287 74 739 68 304 Créances rattachées 0 705 0 0 0 0 705 677 Total 222 368 224 851 287 905 320 913 390 817 41 999 1 488 853 1 224 987 Créances douteuses Au bilan, le poste de créances douteuses est présenté net de dépréciations. Les principales données du risque client sont les suivantes (hors incidence des créances rattachées) : (montants en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019 Encours sains bruts 1 430 361 1 169 742 Dépréciations - 16 247 - 13 059 Encours sains nets 1 414 114 1 156 683 Encours douteux bruts 181 966 162 839 dont encours douteux compromis 111 440 93 315 Dépréciations - 107 227 - 94 535 Encours douteux nets 74 739 68 304 Les encours restructurés, douteux et douteux compromis correspondent aux dispositions de présentation du règlement n°2005-03 du CRC du 3 novembre 2005 et par le règlement n° 2007-06 du 14 décembre 2007 telles qu’exposées au § 2-2-1. Variation des provisions pour créances dépréciées et pour pertes de marge future (montants en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019 Total des dépréciations constituées en début période -107 594 -93 060 Dotations pour dépréciation comptabilisées en coût du risque -59 753 -57 745 Dotations pour dépréciation comptabilisées en PNB -1 598 -1 494 Reprises de dépréciation utilisée comptabilisées en coût du risque 43 850 43 068 Reprises de dépréciation comptabilisées en marge d’intérêt 1 621 1 637 Autres Total des dépréciations constituées en fin de période -123 474 -107 594 Opérations avec la clientèle –Passif (montants en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019 Comptes divers relatifs aux encours clientèle 1014 762 Total 1 014 762 III.1.3 Parts dans les entreprises liées Au 31/12/2020, le détail en est le suivant : Participations (montants en milliers d'euros) 31/12/2019 Reclassement Augmentations Diminutions 31/12/2020 Parts entreprises liées 1 500 0 0 0 1 500 Certificats Fonds de garantie 0 0 0 0 0 Total Valeurs brutes 1 500 0 0 0 1 500 Parts entreprises liées - 468 0 - 282 0 - 750 Total Provisions - 468 0 - 282 0 - 750 Valeurs nettes 1 032 0 - 282 0 750 III.1.4 Immobilisations incorporelles et corporelles Au 31/12/2020, ce poste présente les éléments suivants : Immobilisations (montants en milliers d'euros) 31/12/2019 Reclassement Augmentations Diminutions 31/12/2020 Immobilisations incorporelles 8 651 7 756 282 - 4 16 685 Immobilisations corporelles 1 547 1 453 245 0 3 245 Immobilisations en cours 6 292 - 9 209 9 245 0 6 328 Total Valeurs brutes 16 490 - 0 9 773 - 4 26 258 Immobilisations incorporelles - 3 867 0 - 3 176 0 - 7 043 Immobilisations corporelles - 570 0 - 330 0 - 900 Total Amortissements ou Provisions - 4 437 0 - 3 506 0 - 7 943 Valeurs nettes 12 053 - 0 6 267 - 4 18 315 Les immobilisations incorporelles en cours correspondent à des frais de développement des projets informatiques engagés au titre de l’exercice 2020 pour un montant de 6,3 M€ et concernant principalement des logiciels opérationnels (évolutions application Coup de Pouce, Reporting DATA et scoring…). III.1.5 Autres actifs et passifs Ils correspondent aux opérations courantes réalisées par FLOA avec l’ensemble des partenaires économiques. Leur durée est généralement à court terme. Les principaux postes sont les suivants : ( montants en milliers d'euros ) Autres actifs et passifs 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019 Actif Actif Passif Passif Dépôts de garantie 32 32 Etat ( dont IS ) 2 385 1 632 2 244 2 807 Personnel, organismes sociaux 535 414 Fournisseurs 8 013 176 Créances sur partenaires (*) 5 078 3 268 Dettes envers partenaires (**) 4 166 4 854 Divers 114 205 107 841 1 155 1 083 Stock de fournitures 1 10 Total 121 701 112 783 16 113 9 334 (*) Montant des preciputs à recevoir (**) Montant du résultat SEP C DISCOUNT à reverser + note de débit de C2C III.1.6 Comptes de régularisation Ils s’analysent comme suit : (montants en milliers d'euros) Comptes de régularisation 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019 Actif Actif Passif Passif Remises à l’encaissement 4 14 0 0 Charges ou produits constatés d’avance 43 423 33 426 2 886 4 477 Dont sur intérêts et assurances clients 0 0 4 8 Dont sur charges générales d’exploitation 2 438 1 258 2 882 4 469 Dont étalement BOA Cdiscount, DCF et Zanox 40 985 32 168 0 0 Produits à recevoir ou charges à payer 21 730 31 310 19 548 11 327 Dont sur instruments financiers 0 0 0 0 Dont sur partenaire Cdiscount 13 761 26 550 0 0 Comptes de régularisation divers 15 589 19 720 8 021 5 151 Total 80 746 84 470 30 455 20 955 Les « Comptes de régularisation divers » à l’actif augmentent significativement en 2020 du fait des prélèvements clientèle en attente d’affectation et des prélèvements en attente d’émission. III.1.7 Dettes subordonnées FLOA n’a pas souscrit de nouveaux titres subordonnés remboursables (TSR). Le solde au 31/12/2020 est de 30M€. III.1.8 Dettes financières La ventilation par échéance du refinancement au 31/12/2020 est la suivante : (Montants en milliers d'euros) Dettes financières - durée résiduelle < 1 < 3 3 mois 1 an 2 ans + 5 ans Total Total Mois Mois < 1 an <2 ans <5 ans 2020 2019 Marché monétaire et emprunts bancaires auprès de BFCM 50 000 50 000 560 000 417 000 460 000 30 000 1 567 000 1 161 000 Charges à payer s/Dmprunt 126 159 1 658 629 1 721 42 4 335 4 455 Compte courant 0 0 70 882 Comptes ordinaires 1 1 2 Certificats de Dépôts Négociables 20 000 20 000 0 Total 70 127 50 159 561 658 417 629 461 721 30 042 1 591 336 1 236 339 III.1.9 Provisions pour risques et charges Les provisions destinées à couvrir des risques et charges s’analysent comme suit : Provisions pour risques et charges (montants en milliers d'euros) 31/12/2019 Dotations Reprises disponibles Reprises utilisées 31/12/2020 Provisions pour indemnités de départ à la retraite 437 112 0 0 549 Provisions pour médaille du travail 30 6 0 0 36 Provisions situation nette négative de filiale 0 0 0 0 0 Autres provisions pour risques et charges 4 450 6 350 - 3 770 - 9 7 021 Total 4 917 6 468 - 3 770 - 9 7 606 Les engagements de retraite font l’objet d’une évaluation actuarielle, selon la méthode des unités de crédit projetées, tenant compte de l’estimation des droits conventionnels acquis par le personnel à la clôture de l’exercice. Cette évaluation prend en considération des hypothèses de mortalité et de rotation du personnel, ainsi qu’une probabilité de départ à l’âge de 62 ou 64 ans. Ces engagements sont actualisés, et les salaires de référence retenus dans le calcul sont corrélativement corrigés d’un coefficient de revalorisation. Les calculs intègrent les charges sociales sur salaires. Pour la détermination de ces avantages au personnel, le taux d’actualisation des engagements du groupe est déterminé par référence à un taux de marché, à la date de clôture, fondé sur les obligations d’entreprises de 1ere catégorie. Le taux d’actualisation des engagements du Groupe est de 0,45% au 31/12/2020, 0,75% au 31/12/2019, 1,5% au 31/12/2018 après 1,5% au 31/12/2017 et 1,2% au 31/12/2016 Les dotations de la période comptabilisent une provision COVID de 2,8 M€. III.1.10 Capitaux propres Capitaux propres (montants en milliers d'euros) Capital Primes Réserves Report à nouveau Résultat de l’exercice Amortissement dérogatoire Total capitaux propres Situation au 31/12/2019 41 228 44 243 34 897 35 992 16 917 0 173 277 Variation de capital 1 545 5 455 7 000 Variation de provisions réglementées 0 Résultat de l’exercice 17 153 17 153 Distributions effectuées 0 Affectation du résultat N-1 692 16 225 -16 917 0 Le capital social de FLOA S.A est de 42 773 K€ et se décompose en 427 734 actions ordinaires. III.2 Le Hors Bilan (montants en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019 Engagements de financement Engagements reçus d’établissements de crédit 60 000 67 000 Engagements donnés en faveur de la clientèle 1 704 287 1 383 688 Engagements de garantie Engagements reçus de la clientèle 1 361 1 409 Engagements sur instruments financiers à terme Opérations sur instruments de taux d’intérêt / Swaps Engagements sur opérations conditionnelles / CAP achetés Aucun instrument financier à terme n’a été souscrit en 2020. III.3 Le compte de résultat III.3.1 Compte de résultat comparatif (montants en milliers d'euros et en % du PNB) 31/12/2020 31/12/2019 Produit net bancaire 181 000 164 545 Charges générales d’exploitation 49,75% 50,63% Dotations nettes aux amortissements et provisions sur immobilisations 1,94% 1,11% Coût du risque 37,55% 36,28% Résultat d’exploitation 10,76% 11,98% Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0,16% 0,09% Impôts sur les bénéfices 1,13% 1,60% Résultat de l’exercice 9,48% 10,28% III.3.2 Produits nets d’intérêts et revenus assimilés (montants en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019 Intérêts et produits assimilés 149 998 136 058 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 0 0 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 149 998 136 058 Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Intérêts et charges assimilées - 9 183 - 9 360 Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit - 9 056 - 9 195 Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle - 110 - 140 Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe - 17 - 25 Produits nets d'intérêts et revenus assimilés 140 815 126 698 III.3.3 Commissions (Produits et Charges) Les commissions en sont ventilées selon la réglementation bancaire en vigueur à ce jour. Commissions (montants en milliers d'euros) Produits Charges 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019 Frais de dossiers Sur opérations de trésorerie et interbancaire 1 200 1 063 Commissions Assurances 34 820 25 906 Commissions Cartes 2 392 2 592 Cotisations cartes 12 261 9 695 Commissions sur opérations PNF 16 846 15 345 Commissions comptes bancaires - 5 593 - 4 545 Commissions apporteurs d'affaires - 16 520 - 4 182 Autres commissions 316 705 - 3 710 - 3 682 Total 67 835 55 306 - 25 823 - 12 409 III.3.4 Autres produits d’exploitation bancaire Les autres produits d’exploitation bancaires se décomposent comme suit : (montants en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019 Quote-part des autres membres des sep financières déficitaires dont la gérance est assurée par Banque du Groupe Casino 1 810 713 Part C2C 0 188 Part Casino Guichard Perrachon 390 420 Part Casino Services 98 105 Part Cdiscount 1 322 0 Produits connexes à l’activité financière : divers 5 760 4 463 Autres produits d'exploitation bancaire 7 570 5 176 La quote-part de SEP déficitaire de Cdiscount augmente de 1 322 k€ car la SEP Eureka est fortement déficitaire en 2020. Les produits divers augmentent de 1 297 k€. Cette augmentation s’explique principalement par 500 K€ d’avoirs sur exercices antérieurs. III.3.5 Autres charges d’exploitation bancaire Les autres charges d’exploitation bancaires se décomposent comme suit : (montants en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019 Quote-part des autres membres des sep financières bénéficiaires dont la gérance est assurée par Banque du Groupe Casino : - 4 166 - 4 855 Part Casino Guichard Perrachon 0 0 Part Casino Services 0 0 Part C Discount - 4 166 - 4 855 Part C2C 0 0 Divers - 5 231 - 5 371 Autres charges d'exploitation bancaire - 9 397 - 10 226 III.3.6 Charges générales d’exploitation Les charges de personnel se présentent comme suit : (montants en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019 Salaires bruts (y compris Intéressement) - 13 168 - 11 258 Charges sociales - 4 564 - 3 350 CICE 0 0 Provision pour indemnités de départ retraite - 120 - 140 Provision pour médaille du travail - 6 - 4 Dotations nette aux provisions pour charges de personnel - 33 - 19 Impôts et taxes assimiles sur rémunérations - 1 801 - 1 339 Total Frais de personnel - 19 692 - 16 110 Les autres frais administratifs apparaissent comme suit : (montants en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019 Coûts facturés par CM CIC(*) - 15 475 - 13 969 Coûts facturés par Groupe CASINO(*) - 19 695 - 18 839 Impôts et taxes - 430 - 2 399 Frais généraux - 34 758 - 31 993 Total Autres charges et produits d'exploitation - 70 358 - 67 200 (*) Montant issus des déclarations intergroupes IFRS III.3.7 Autres charges et produits d’exploitation Les autres charges et produits d’exploitation apparaissent comme suit : (montants en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019 Dotation aux provisions s/risque exploitation Reprise s/provisions sur risque d’exploitation 0 0 Total variation de provisions sur risque d’exploitation 0 0 III.3.8 Coût du risque L’évolution entre 2019 et 2020 est la suivante : (montants en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019 Pertes sur créances irrécouvrables - 54 402 - 51 184 Rentrées sur créances amorties 5 160 6 190 Variation nette de la provision statistique sur créances douteuses - 3 187 - 4 066 Variation nette des autres provisions impactant le coût du risque - 14 773 - 10 310 Coût du risque - 67 202 - 59 370 Provisions pour perte de marge future - 761 - 331 Total Coût du risque - 67 963 - 59 701 III.3.9 +/- Gains ou pertes sur Actifs immobilisés (montants en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019 Sur immobilisations financières - 282 - 114 Sur immobilisations corporelles et incorporelles 0 - 42 Total Gains ou pertes sur Actifs immobilisés - 282 - 156 III.3.10 Impôt sur les sociétés (montants en milliers d'euros) Résultat Impôt sur les sociétés Résultat courant avant IS au 31/12/2019 19 550 - 2 625 Résultat courant avant IS au 31/12/2020 19 200 - 2 047 III.3.11 Résultat exceptionnel (montants en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019 Résultat exceptionnel 0 - 8 Ces charges exceptionnelles 2019 sont relatives à la clôture de litiges RH. III.3.12 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées (montants en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 III.4 Autres informations III.4.1 Identification des sociétés consolidantes Au 31/12/2020, FLOA est intégrée dans le périmètre de consolidation de : BFCM 50 % CASINO GUICHARD PERRACHON 50 % Par ailleurs, FLOA produit des comptes consolidés intégrant les participations détenues dans sa filiale BANCAS. en milliers d'euros Sociétés ou groupe de sociétés Quote-part de capital détenue (en %) Valeur comptable brute des titres détenus Valeur comptable nette des titres détenus Emprunt consentis par la société mère et non encore remboursé Montant des cautions et avals donnés par la société Capital Autres capitaux propres (avant résultat ) Pnb hors taxes du dernier exercice écoulé Bénéfice ou perte (-) du dernier exercice écoulé Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Observations I ) Renseignements détaillés : A .- FILIALES ( 50% au moins du capital détenu par la société ) (indiquer dénomination et siège social) BANCAS 100% 1 500 750 11 353 0 1 500 0 17 (222) 0 Société consolidée dans les comptes de FLOA 6, avenue de Provence, 75009 Paris B.- PARTICIPATIONS ( 10 à 50 %du capital détenu par la société) (indiquer dénomination et siège social) III.4.2 Effectifs moyens 31/12/2020 31/12/2019 Techniciens de la banque 100 106 Cadres 155 117 Total 255 223 III.4.3 Honoraires des commissaires aux comptes Montants en milliers d’euros HT 31/12/2020 ERNST & YOUNG Cailliau Dedouit et Associés Montant % Montant % Certification des comptes 50 96% 44 96% Services autres que la certification des comptes* 2 4% 2 4% Total 52 100% 46 100% III.5 Evénements postérieurs à la clôture Absence d’évènement postérieur à la clôture susceptible d’avoir une incidence significative sur les comptes 2020. Résultats de la société au cours des 5 derniers exercices en milliers d'euros Nature des indications N - 4 N - 3 N-2 N-1 N 2016 2017 2018 2019 2020 1 ) Capital en fin d’exercice A ) Capital social 25 120 28 216 34 649 41 228 42 773 B ) Nombre d'actions ordinaires existantes 251 200 282 160 346 488 412 280 427 734 C ) Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes D ) Nombre maximal d'actions à créer d1 ) par conservation d'obligations d2 ) par exercice de droits de souscription 2 ) Opérations et résultats de l’exercice A ) Chiffre d'affaires hors taxes ( Produit net bancaire ) 106 294 118 333 135 905 164 545 181 000 B ) Résultat avant impôt et charges calculées (amortissements et provisions) 52 384 54 128 64 521 81 235 90 950 C ) Impôts sur les bénéfices - 467 351 - 2 070 - 2 625 - 2 047 D ) Participation des salariés due au titre de l'exercice 0 0 0 0 0 E ) Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions) 4 940 5 746 12 628 16 917 17 153 F ) Résultat distribué 0 0 0 0 0 3 ) Résultat par action A ) Résultat après impôts, mais avant charges calculées (amortissements et provisions) 206,68 193,08 180,24 190,67 207,85 B ) Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions) 19,67 20,36 36,45 41,03 40,10 C ) Dividende attribué par action 0 0 0 0 0 4 ) Personnel A ) Effectif moyen des salariés employé pendant l'exercice 89 100 202 230 274 B ) Montant de la masse salariale de l'exercice 3 995 5 062 8 492 9 345 11 754 V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l’Assemblée Générale de la société FLOA, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société FLOA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion - Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. - Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537 / 2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en oeuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. - Evaluation des dépréciations pour risque de crédit avéré sur les encours de crédits à la clientèle Risque identifié Not re réponse Les créances de crédits à la clientèle représentent M€ 1 488 au bilan de votre société au 31 décembre 2020. Comme indiqué dans la note II.2.2 de l’annexe aux comptes annuels, les créances faisant l’objet de pertes prévisibles au titre du risque de crédit avéré donnent lieu à la comptabilisation d’une dépréciation correspondant à la différence entre la valeur comptable des prêts et la somme des flux futurs estimés actualisés. Ces dépréciations sont déterminées sur une base individuelle en utilisant des techniques de modélisation statistique fondées sur des historiques de flux de recouvrement. Compte tenu du niveau de complexité des hypothèses utilisées pour l’estimation du risque de crédit à la clientèle et des dépréciations qui y sont rattachées, ainsi que de la sensibilité du niveau de ces dépréciations aux hypothèses retenues pour déterminer les flux futurs de recouvrement, nous avons considéré que la détermination de ces dépréciations constitue un point clé de l’audit des comptes annuels. Les dépréciations au titre du risque de crédit à la clientèle sont présentées dans la note III.1.2 de l’annexe aux comptes annuels et s’élèvent au 3 1 décembre 2020 à M€ 10 7,2. Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif mis en place par la direction dans le contexte de la crise liée à la Covid-19 pour évaluer le montant des dépréciations à comptabiliser. Nous avons en particulier : ► pris connaissance du processus d’évaluation de ces dépréciations ainsi que des procédures de contrôle interne portant sur l’identification des indicateurs de dépréciation et sur le calibrage des modèles statistiques de dépréciation ; ► testé l’efficacité des contrôles clés mis en œuvre par votre société relatifs à ces procédures ; ► testé les matrices statistiques de passage entre les différentes strates de recouvrement ; ► examiné le correct déversement dans les comptes des données calculées par les modèles de dépréciations statistiques des créances à la clientèle ; ► réalisé des procédures analytiques sur l’évolution des encours et des dépréciations. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. - Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. - Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires - Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FLOA par vos statuts constitutifs du 27 novembre 2000. Au 31 décembre 2020, nos cabinets étaient dans la vingtième année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels - Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ► il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. - Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 / 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 24 mars 2021 Les Commissaires aux Comptes CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Laurent Brun Hassan Baaj Partie B. — Comptes consolidés au 31 décembre 2020 Comptes consolidés approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 21 mai 2021 I. — Bilan (Montants en milliers d'euros) Actif IFRS (Montants en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019 Notes Caisse, Banques centrales 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 Actifs financiers disponibles à la vente 0 0 Prêts et créances sur les établissements de crédits assimilés au coût amorti 144 405 21 079 2a Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 1 451 909 1 193 324 2b Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 0 Placements des activités d’assurance et parts de réassureurs dans les provisions techniques 0 0 Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance 0 0 Actifs d'impôts courants 2 386 1 632 5a Actifs d'impôts différés 13 909 16 774 5b Compte de régularisation et actifs divers 200 029 195 589 6a Actifs non courants destinés à être cédés 0 0 Participation aux bénéfices différée 0 0 Participations dans les entreprises mises en équivalence 0 0 Immeubles de placement 0 0 Immobilisations corporelles 5 529 4 810 7a Immobilisations incorporelles 15 972 11 076 7b Ecarts d’acquisition 0 0 Total actif 1 834 139 1 444 284 Passif IFRS (Montants en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019 Notes Banques centrales 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 1 541 293 1 206 295 3a Dettes envers la clientèle au coût amorti 1 015 762 3b Dettes représentées par un titre au coût amorti 20 000 0 3c Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 0 Passifs d’impôts courants 2 193 2 684 5a Passifs d'impôts différés 0 0 5b Compte de régularisation et passifs divers 47 677 31 506 6b Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 0 0 Passifs relatifs aux contrats des activités d’assurance 0 0 Provisions 7 607 4 988 8 Dettes subordonnées au coût amorti 30 042 30 045 3d Capitaux propres 184 312 168 004 Capitaux propres - Part du Groupe 184 312 168 004 9 Capital et réserves liées 92 470 85 470 9 Réserves consolidées 82 482 71 221 9 Gains et pertes comptabilisés directement en CP 0 0 Résultat net - part du groupe 9 360 11 313 9 Intérêts minoritaires 0 0 Total passif 1 834 139 1 444 284 II. — Compte de résultat IFRS Compte de résultat IFRS (Montants en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019 Notes + Intérêts et produits assimilés 149 571 135 611 11 - Intérêts et charges assimilées -8 742 -8 904 11 - Charges financières - obligation locative -11 -8 NS + Commissions (produits) 67 833 55 305 12 - Commissions (charges) -23 741 -12 408 12 +/- Gains ou pertes sur actifs financiers à la JV par résultat 0 0 + Gains ou pertes nets sur actifs fin. disp. à la vente 0 0 + Produits des autres activités 7 569 5 176 15 - Charges des autres activités -9 397 -10 235 15 Produit net bancaire 183 082 164 537 - Charges générales d'exploitation -91 877 -83 268 16 - Dot. amort. et dépréc. immob. corporelles & incorporelles -4 153 -2 317 16c Résultat brut d'exploitation 87 052 78 952 - Coût du risque -72 780 -61 976 17 Résultat d'exploitation 14 272 16 976 +/- Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 0 0 +/- Gains ou pertes nets sur autres actifs 0 -42 18 - Variation de valeur des écarts d'acquisition 0 0 Résultat courant avant impôt 14 242 16 934 - Impôts sur les bénéfices -4 912 -5 621 19 Gain et pertes nets d'impôts/act aband 0 0 Résultat net 9 360 11 313 - Résultat - Intérêts minoritaires 0 0 Resultat net part du groupe 9 360 11 313 Gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres (Montants en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019 Variations Variations en k€ en % Résultat net 9 360 11 313 - 1 953 -17,3% Ecarts de conversion 0 NS Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - instruments de dettes 0 NS Reclassement d'actifs financiers de juste valeur par capitaux propres à juste valeur par résultat 0 NS Réévaluation des placements des activités d'assurance 0 NS Réévaluation des instruments dérivés de couverture 0 NS Quote-part des gains ou pertes latents ou différés sur entreprises MEE 0 NS Total des gains et pertes recyclables comptabilisés directement en capitaux propres 0 0 0 NS Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - instruments de capitaux propres à la clôture 0 NS Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - - instruments de capitaux propres cédés durant l'exercice 0 NS Ecart de réévaluation liés au risque de crédit propre sur les passifs financiers en JVO 0 NS Réévaluation des immobilisations 0 NS Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies 0 NS Quote-part des gains ou pertes non recyclables sur entreprises MEE 0 NS Total des gains et pertes non recyclables comptabilisés directement en capitaux propres 0 0 0 NS Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 9 360 11 313 - 1 953 -17,3% Dont part du Groupe 0 NS Dont part des intérêts minoritaires 0 NS Suite à une proposition de l'IFRIC (juillet 2013), l'IASB devrait amender IAS 1 pour clarifier que les OCI liés aux entités MEE n'ont pas à être ventilés par nature mais qu'ils doivent figurer sur deux lignes (ventilation OCI recyclables et OCI non recyclables). III. — Tableau de variation des capitaux propres (Montants en milliers d'euros) Capital et réserves liées Réserves consolidés Capital Réserves liées au capital Elimination des titres auto-détenus Réserves consolidés Capitaux propres au 31 décembre 2018 60 470 2 347 0 62 108 Capitaux propres au 1er janvier 2019 60 470 2 347 0 62 108 Augmentation de capital 25 000 Elimination des titres auto-détenus Emission d'actions de préférence Composante capitaux propres des instruments hybrides Composante capitaux propres des plans dont le paiement est fondé sur des actions Affectation du résultat 2018 6 766 Distribution 2019 au titre du résultat 2018 Changement dans les participations dans les filiales sans perte de contrôle Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 25 000 0 0 6 766 Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Variations de valeurs des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat Résultat 2019 Sous-total 0 0 0 0 Effet des acquisitions et des cessions sur les intérêts minoritaires Changement de méthodes comptables QP dans les var° de capitaux propres des entreprises associées et des coentreprises mises en équivalence Variation des taux de conversion Autres variations Capitaux propres au 31 décembre 2019 85 470 2 347 0 68 874 Capitaux propres au 1er janvier 2020 85 470 2 347 0 68 874 Augmentation de capital 7 000 Elimination des titres auto-détenus Emission d'actions de préférence Composante capitaux propres des instruments hybrides Composante capitaux propres des plans dont le paiement est fondé sur des actions Affectation du résultat 2019 11 313 Distribution 2020 au titre du résultat 2019 Changement dans les participations dans les filiales sans perte de contrôle Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 7 000 0 0 11 313 Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Variations de valeurs des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat Résultat 2020 Sous-total 0 0 0 0 Effet des acquisitions et des cessions sur les intérêts minoritaires Changement de méthodes comptables QP dans les var° de capitaux propres des entreprises associées et des coentreprises mises en équivalence Variation des taux de conversion Autres variations -52 Capitaux propres au 31 Décembre 2020 92 470 2 347 0 80 135 (Montants en milliers d'euros) Gains/pertes latents ou différés (nets d'IS) Résultat net part du groupe Capitaux propres part du groupe Capitaux propres part des minoritaires Total capitaux propres consolidés liées aux écarts de conversion liés à la réévalusation aux écarts actuariels Variations de valeur des instruments financiers Variations de juste valeur des actifs financiers en juste valeur par capitaux propres Ecart de réévaluation liés au risque de crédit propre sur les passifs financiers en JVO Variations de juste valeur des instruments dérivés de couverture Capitaux propres au 31 décembre 2018 0 0 0 0 6 766 131 691 0 131 691 Capitaux propres au 1er janvier 2019 0 0 0 0 6 766 131 691 0 131 691 Augmentation de capital 25 000 25 000 Elimination des titres auto-détenus Emission d'actions de préférence Composante capitaux propres des instruments hybrides Composante capitaux propres des plans dont le paiement est fondé sur des actions Affectation du résultat 2018 -6 766 Distribution 2019 au titre du résultat 2018 Changement dans les participations dans les filiales sans perte de contrôle Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 0 0 0 0 -6 766 25 000 0 25 000 Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Variations de valeurs des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat Résultat 2019 11 313 11 313 11 313 Sous-total 0 0 0 0 11 313 11 313 0 11 313 Effet des acquisitions et des cessions sur les intérêts minoritaires Changement de méthodes comptables QP dans les var° de capitaux propres des entreprises associées et des coentreprises mises en équivalence Variation des taux de conversion Autres variations Capitaux propres au 31 décembre 2019 0 0 0 0 11 313 168 004 0 168 004 Capitaux propres au 1er janvier 2020 0 0 0 0 11 313 168 004 0 168 004 Augmentation de capital 7 000 7 000 Elimination des titres auto-détenus Emission d'actions de préférence Composante capitaux propres des instruments hybrides Composante capitaux propres des plans dont le paiement est fondé sur des actions Affectation du résultat 2019 -11 313 Distribution 2020 au titre du résultat 2019 Changement dans les participations dans les filiales sans perte de contrôle Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 0 0 0 0 -11 313 7 000 0 7 000 Variations des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Variations de valeurs des instruments financiers et des immobilisations rapportées au résultat Résultat 2020 9 360 9 360 9 360 Sous-total 0 0 0 0 9 360 9 360 0 9 360 Effet des acquisitions et des cessions sur les intérêts minoritaires Changement de méthodes comptables QP dans les var° de capitaux propres des entreprises associées et des coentreprises mises en équivalence Variation des taux de conversion Autres variations -52 -52 Capitaux propres au 31 Décembre 2020 0 0 0 0 9 360 184 312 0 184 312 IV. – Tableau des flux de trésorerie consolidé (Montants en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019 Résultat net 9 360 11 313 Impôt 4 912 5 621 Résultat avant impôts 14 272 16 934 +/- Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 4 154 2 316 - Dépréciation des autres immobilisations +/- Dotations nettes aux provisions 22 885 17 237 +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence +/- Perte nette/gain net des activités d'investissement 0 42 +/- (Produits)/charges des activités de financement +/- Autres mouvements 6 510 -21 622 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements 33 549 -2 027 +/- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit (a) 406 000 135 000 +/- Flux liés aux opérations avec la clientèle (b) -279 065 -232 331 +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers (c) -20 000 -20 000 +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers 5 515 -7 401 - Impôts versés -3 292 -2 702 Diminution / (augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 149 158 -127 434 Total flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle ( A ) 196 979 -112 527 +/- Flux liés aux actifs financiers et aux participations (d) 0 0 +/- Flux liés aux immeubles de placement (e) 0 0 +/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles (f) -9 796 -12 562 Total flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement ( B ) -9 769 -12 562 +/- Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires (g) 7 000 25 000 +/- Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement (h) Total flux net de trésorerie lié aux opérations de financement ( C ) 7 000 25 000 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) 0 Augmentation/diminution nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ( A + B + C + D ) 194 210 -100 089 Flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle (A) 196 979 -112 527 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B) -9 769 -12 562 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement ( C) 7 000 25 000 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) Trésorerie et équivalent de trésorerie à l'ouverture -49 806 50 283 Caisse, banques centrales (actif et passif) 0 0 Comptes/prêts/emprunts à vue (actif et passif) auprès des Etablissements de crédit 144 404 50 283 Trésorerie et équivalent de trésorerie à la clôture 144 404 -49 806 Caisse, banques centrales (actif et passif) 0 0 Comptes/prêts/emprunts à vue (actif et passif) auprès des établissements de crédit 0 -49 806 Variation de la tresorerie nette 194 210 -100 089 (Montants en milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019 (a) Les flux liés aux opérations avec les établissements de crédit se décomposent comme suit : 406 000 135 000 +/- Encaissements et décaissements liés aux créances sur les établissements de crédit (sauf éléments inclus dans la Trésorerie), hors créances rattachées 406 000 135 000 +/- Encaissements et décaissements liés aux dettes envers les établissements de crédit, hors dettes rattachées (b) Les flux liés aux opérations avec la clientèle se décomposent comme suit : +/- Encaissements et décaissements liés aux créances sur la clientèle, hors créances rattachées 279 065 -232 137 +/- Encaissements et décaissements liés aux dettes envers la clientèle, hors dettes rattachées 236 -194 (c) Les flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers se décomposent comme suit : 20 000 -20 000 +/- Encaissements et décaissements liés à des actifs financiers à la juste valeur par résultat +/- Encaissements et décaissements liés à des passifs financiers à la juste valeur par résultat - Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - instruments de dettes + Encaissements liés aux cessions d'actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - instruments de dettes +/- Encaissements et décaissements liés à des instruments dérivés de couverture +/- Encaissements et décaissements liés à des dettes représentées par un titre 20 000 -20 000 (d) Les flux liés aux actifs financiers et aux participations se décomposent comme suit : - Décaissements liés aux acquisitions de filiales, nettes de la trésorerie acquise + Encaissements liés aux cessions de filiales, nettes de la trésorerie cédée - Décaissements liés aux acquisitions de titres de sociétés mises en équivalence + Encaissements liés aux cessions de titres de sociétés mises en équivalence + Encaissements liés aux dividendes reçus - Décaissements liés aux acquisitions de titres au coût amorti + Encaissements liés aux cessions de titres au coût amorti - Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - instruments de capitaux propres + Encaissements liés aux cessions d'actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - instruments de capitaux propres +/- Autres flux liés aux opérations d'investissement + Encaissements liés aux intérêts reçus, hors intérêts courus non échus (e) Les flux liés aux immeubles de placement se décomposent comme suit : - Décaissements liés aux acquisitions d'immeubles de placement + Encaissements liés aux cessions d'immeubles de placement (f) Les flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles se décomposent comme suit : -9 769 -12 562 - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -9 769 -12 565 + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 0 3 (g) Les flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires se décomposent comme suit : 7 000 25 000 + Encaissements liés aux émissions d'instruments de capital 7 000 25 000 + Encaissements liés aux cessions d'instruments de capital - Décaissements liés aux dividendes payés - Décaissements liés aux autres rémunérations + Encaissements liés à un changement dans les participations sans perte de contrôle - Décaissements liés à un changement dans les participations sans perte de contrôle (h) Les autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement se décomposent comme suit : + Encaissements liés aux produits des émissions d'emprunts et des dettes représentées par un titre - Décaissements liés aux remboursements d'emprunts et des dettes représentées par un titre + Encaissements liés aux produits des émissions de dettes subordonnées - Décaissements liés aux remboursements de dettes subordonnées - Décaissements liés aux intérêts payés, hors intérêts courus non échus * y compris les réévaluations liées aux acquisitions/cessions d'actifs financiers à revenu variable disponibles à la vente V. — Annexes I. Faits majeurs Changement de dénomination sociale La société a procédé à un changement de dénomination sociale voté par Assemblée Générale du 18 mai 2020. La dénomination sociale de la société devient FLOA avec prise d’effet au 16 septembre 2020, date d’autorisation délivrée par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. Augmentation de capital FLOA a procédé à une première augmentation de capital de 1 545 k€ assortie d’une prime d’émission de 5 455 k€. Cette augmentation a été souscrite à parité par les actionnaires. Développement de nos activités à l’international La société a procédé au lancement de son activité FLOA Pay à l’international avec notamment la Belgique et l’Espagne en 2020. FLOA a pour ambition de continuer d’étendre sa couverture géographique en Europe dans les années à venir. Crise sanitaire COVID L’analyse des indicateurs de risque avancés montre qu’il n’y a pas eu en 2020 et jusqu’à la date d’arrêté des comptes de signe de détérioration du profil de risque de FLOA à cause de la crise sanitaire liée au COVID. Compte tenu de ces éléments, FLOA a décidé de maintenir les pondérations du scénario central de Forward Looking (FWL) utilisé pour la détermination des provisions. Les pondérations du scénario central de Floa utilisés depuis la FTA IFRS 9 sont : 10% optimiste / 50% neutre / 40% pessimiste. Malgré l’absence observée d’indice avancé de dégradation du risque de crédit, FLOA a décidé de se doter d’une provision de 2,8 M€ euros au 31/12/20 visant à se protéger contre une détérioration future qui serait liée à la crise sanitaire. Pour estimer cette provision additionnelle, FLOA a choisi une solution intermédiaire entre le scénario central de Forward Looking et le scénario défavorable résultant de l’application d’un stress sévère (dont la pondération est de 1% optimiste / 29% neutre / 70% pessimiste) appliqué aux périmètre des statuts 1 et 2. La provision COVID comptabilisée au 31/12/20 sur le périmètre des statuts 1 et 2 est de 2,8 M€ euros ce qui représente une hausse de provisionnement de 6,1% de ces statuts. A noter en complément que la crise Covid-19 a toutefois entrainé un ralentissement de l’activité commerciale des paiements fractionnés notamment sur le secteur du tourisme particulièrement touché. Analyse des sensibilités des provisions FLOA a procédé à une actualisation du calcul de sensibilité du stock total de provisions liée à une modification des pondérations de scénarii de forward looking selon les 3 modalités présentées dans le tableau ci-dessous: Données en m€ Stress 1 Stress 2 Stress 3 Adverse +10% +10% +10% Central -5% -10% Optimiste -5% -10% Impact sur le stock de provision en M€ vs 31 décembre 2020 +2,3 +2,0 +2,6 L’impact simulé concerne les périmètres B1+B2 des Cartes & Crédits et des paiements N-fois. Par ailleurs, FLOA a également mesuré qu’une variation de plus ou moins 1% du taux de provisionnement B1 et B2 générerait un impact de plus ou moins 0.4 M€ sur le stock total de provisions de la Banque, ainsi que le présente le tableau suivant : Données en m€ Stress 1 Stress 2 % B1 +1% -1% % B2 +1% -1% Impact sur le stock de provision en M€ vs 31 décembre 2020 +0,4 -0,4 II. Règles et méthodes comptables Les comptes consolidés de FLOA sont établis conformément au référentiel IFRS. Les états financiers sont présentés suivant le format préconisé par la recommandation n°2017-02 de l’Autorité des Normes Comptables relative aux états de synthèse IFRS. Ils respectent les normes comptables internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne, en vigueur à cette date. Aucune application anticipée de normes comptables, amendements de normes ou d’interprétation de normes n’a été effectuée dont la date d’application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2020 et qui auraient une incidence sur les comptes de FLOA. Le groupe applique depuis le 1 janvier 2020 : Amendement à IAS 1 et IAS 8 Il vise à modifier la définition du terme « significativité » afin de le clarifier et de l’harmoniser entre le cadre conceptuel et les normes IFRS. Selon cet amendement, une information présente un caractère significatif (c’est-à-dire qu’elle revêt relativement de l’importance) s’il est raisonnable de s’attendre à ce que son omission, son inexactitude, ou son obscurcissement influence les décisions que prennent les principaux utilisateurs des états financiers à usage général sur la base de ces états financiers, qui contiennent de l’information financière au sujet d’une entité comptable donnée. Le groupe applique également différents amendements adoptés par l’UE, sans impact significatif sur les comptes du groupe. Ils sont présentés dans la « Note 6 - Normes Comptables ». Note 1 : Périmètre de consolidation Les Comptes consolidés regroupent les comptes de FLOA S.A. et de sa filiale BANCAS. Les principes généraux d’inclusion d’une entité dans le périmètre sont définis par IAS 27R, IAS 28R et IFRS 10, 11 et 12. Le périmètre de consolidation est composé : - Des entités contrôlées de manière exclusive : il y a présomption de contrôle exclusif lorsque le groupe détient, directement ou indirectement, soit la majorité des droits de vote, soit le pouvoir de nommer la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance, ou soit le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de l’entité en vertu d’un texte réglementaire ou d’un contrat. Les comptes des entités contrôlées de manière exclusive sont consolidés par intégration globale. - Des entités sous influence notable : il s’agit des entités qui ne sont pas contrôlées par l’entité consolidante mais sur lesquelles il existe un pouvoir de participation aux politiques financière et opérationnelle. Les titres des entités dans lesquelles le groupe exerce une influence notable sont mis en équivalence. - Des partenariats qualifiés d’opérations conjointes qui donnent des droits sur des actifs et des obligations au titre des passifs. Les titres des entités qualifiées d’opérations conjointes sont comptabilisés à hauteur des quotes-parts d’actifs, de passifs, de produits et de charges contrôlées par le Groupe conformément à l’accord contractuel. - Des partenariats qualifiés de coentreprises qui donnent uniquement un droit sur l’actif net. Les titres des entités qualifiées de coentreprises sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Le périmètre de consolidation du groupe FLOA au 31.12.2020 est le suivant : % d'intérêt % contrôle Méthode Consolidation FLOA SA BATIMENT G7 71 RUE LUCIEN FAURE 33 300 BORDEAUX Société Mère BANCAS 6 Avenue de Provence 75 009 Paris 100 % 100 % I G I G : Intégration Globale Note 2 : Principes et méthodes de consolidation Méthodes de consolidation Les méthodes de consolidation utilisées sont les suivantes : Intégration globale Cette méthode consiste à substituer à la valeur des titres chacun des éléments d’actif et de passif de chaque filiale et à isoler la part des intérêts minoritaires dans les capitaux propres et dans le résultat. Elle s’applique pour toutes les entités sous contrôle exclusif, y compris celles à structure de comptes différente, que l’activité se situe ou non dans le prolongement de celle de l’entité consolidante. Les intérêts minoritaires correspondent aux participations ne donnant pas le contrôle telles que définies par la norme IFRS 10 et intègrent les instruments qui sont des parts d'intérêts actuelles et qui donnent droit à une quote-part de l'actif net en cas de liquidation et les autres instruments de capitaux propres émis par la filiale et non détenus par le groupe. Mise en équivalence Il s’agit de substituer à la valeur des titres la quote-part du groupe dans les capitaux propres et le résultat des entités concernées. Elle s’applique pour toutes les entités sous contrôle conjoint, qualifiées de co-entreprises ou pour toutes les entités sous influence notable. Date de clôture Toutes les sociétés du groupe incluses dans le périmètre de consolidation arrêtent leurs comptes sociaux au 31 décembre. Elimination des opérations réciproques Les comptes réciproques ainsi que les impacts résultant de cessions entre les entités du groupe et ayant une incidence significative au niveau des comptes consolidés sont éliminés. Conversion des comptes en devises étrangères Les comptes de FLOA sont établis en Euros. Résultat des sociétés en participation Les encours gérés dans le cadre d’une Société en Participation (SEP) sont portés directement au bilan de la société, dès lors que la société est gérante de la SEP considérée. Les produits et les charges relatifs aux opérations de crédit réalisées dans le cadre de sociétés en participation sont enregistrés par nature dans les différentes rubriques du compte de résultat de la société, quand les encours figurent au bilan. L’objectif de cette présentation est de refléter au compte de résultat les produits et les charges des opérations inscrites au bilan, FLOA S.A. est associée dans trois sociétés en participation dont elle est gérante : SEP Banque du Groupe Casino, dont elle détient 90,00 % des droits, SEP Cdiscount, dont elle détient 60,00 % des droits, SEP Eureka, dont elle détient 50,10 % des droits. Note 3 : Principes et méthodes comptables Instruments financiers selon IFRS 9 Classement et évaluation des actifs financiers Selon IFRS 9, le classement et l’évaluation des actifs financiers dépendent du modèle de gestion et des caractéristiques contractuelles des instruments. L’actif est classé : au coût amorti, s’il est détenu en vue de collecter les flux de trésorerie contractuels, et si ses caractéristiques sont similaires à celles d’un contrat dit basique impliquant implicitement une forte prédictibilité des flux de trésorerie liés (modèle de collecte), en juste valeur par capitaux propres, si l’instrument est détenu en vue de collecter les flux de trésorerie contractuels et de le vendre en fonction des opportunités, sans pour autant faire du trading, et si ses caractéristiques sont similaires à celles d’un contrat dit basique impliquant implicitement une forte prédictibilité des flux de trésorerie liés (modèle de collecte et vente), en juste valeur par résultat, si : il n’est pas éligible aux deux catégories précédentes (car ne remplissant pas le critère « basique » et / ou géré selon le modèle de gestion « autres »), ou FLOA choisit de le classer comme tel, sur option, à l’initiation et de manière irrévocable. La mise en œuvre de cette option vise à pallier une incohérence de traitement comptable par rapport à un autre instrument lié. Caractéristiques des flux de trésorerie Les flux de trésorerie contractuels, qui représentent uniquement des remboursements de principal et des versements d’intérêts sur le principal restant dû, sont compatibles avec un contrat dit basique. Dans un contrat basique, les intérêts représentent principalement la contrepartie de la valeur temps de l'argent (y compris en cas d’intérêts négatifs) et du risque de crédit. Les intérêts peuvent également inclure le risque de liquidité, les frais de gestion administrative de l’actif, ainsi qu’une marge commerciale. Toutes les clauses contractuelles doivent être analysées, notamment celles qui pourraient modifier l’échéancier ou le montant des flux de trésorerie contractuels. La possibilité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère SPPI (SPPI : Seulement Paiement de Principal et d’Intérêts) des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant remboursé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts courus ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. L’indemnité de remboursement anticipé est considérée comme raisonnable, par exemple, si : elle est exprimée en pourcentage du principal remboursé et elle est inférieure à 10% du nominal remboursé, ou elle est déterminée selon une formule visant à compenser l’évolution du taux d’intérêts benchmark entre la date d’octroi du crédit et sa date de remboursement anticipé. L’analyse des flux de trésorerie contractuels peut également nécessiter leur comparaison avec ceux d’un instrument de référence, lorsque la composante valeur temps de l’argent incluse dans les intérêts est susceptible d’être modifiée en raison des clauses contractuelles de l’instrument. C'est le cas, par exemple, si le taux d'intérêt de l'instrument financier est révisé périodiquement, mais que la fréquence des révisions est décorrélée de la durée pour laquelle le taux d'intérêt est établi (révision mensuelle d’un taux à un an par exemple) ou si le taux d'intérêt de l'instrument financier est révisé périodiquement sur la base d’une moyenne de taux d'intérêt. Si l’écart entre les flux contractuels non actualisés de l’actif financier et ceux de l’instrument de référence est significatif ou peut le devenir, cet actif financier ne pourra pas être considéré comme basique. Selon les cas, l’analyse est qualitative ou quantitative. Le caractère significatif ou non de l’écart s’apprécie pour chaque exercice, et cumulativement sur la durée de vie de l’instrument. L’analyse quantitative tient compte d’un ensemble de scénarii raisonnablement possibles. FLOA considère que ses flux de trésorerie ont les caractéristiques d’un contrat basique. Modèles de gestion Le modèle de gestion représente la manière dont sont gérés les instruments pour générer des flux de trésorerie et des revenus. Il repose sur des faits qui peuvent être observés, et n’est pas fondé sur une simple intention du management. Il ne s’apprécie pas au niveau de l’entité, ni instrument par instrument, mais est fondé sur un niveau de regroupement supérieur, qui reflète la façon dont les groupes d’actifs financiers sont gérés collectivement. Il se détermine à l’initiation et ne peut être remis en cause qu’en cas de changement de modèle (cas exceptionnels). Pour le déterminer, il est nécessaire d’observer toutes les indications disponibles, dont : la manière dont est reportée la performance de l’activité aux décisionnaires, le mode de rémunération des gestionnaires, les fréquences, calendrier et volumes des ventes des périodes précédentes, la raisons des ventes, les prévisions de ventes futures, la manière dont est évalué le risque. FLOA possède le même modèle de gestion que le groupe Crédit Mutuel, explicité ci-après : Le groupe Crédit Mutuel a développé principalement un modèle de collecte des flux contractuels des actifs financiers qui s’applique notamment aux activités de financement des clients. Il gère également des actifs financiers sur la base d’un modèle fondé sur la collecte des flux contractuels des actifs financiers et sur la vente de ces actifs, et un modèle propre aux autres actifs financiers. Au sein du groupe, le modèle de collecte des flux contractuels et vente s’applique essentiellement aux activités de gestion de trésorerie pour compte propre et de gestion du portefeuille de liquidité. Le Crédit Mutuel n’a pas souhaité émettre de principes « Groupe » quant au classement en coût amorti, ou en juste valeur par capitaux propres, des instruments de dettes inclus dans le portefeuille de liquidité. Actifs financiers au coût amorti Ils incluent principalement : la trésorerie et les équivalents de trésorerie qui regroupent les prêts et les emprunts à vue auprès des banques centrales et des établissements de crédit, les autres prêts aux établissements de crédits, ainsi que ceux à la clientèle, non comptabilisés en juste valeur par résultat Les actifs financiers classés dans cette catégorie sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, qui est généralement le montant net décaissé. Les taux appliqués aux crédits octroyés sont présumés être des taux de marché dans la mesure où les barèmes sont ajustés en permanence en fonction notamment des taux de la grande majorité des établissements concurrents. Les actifs sont valorisés lors des arrêtés suivants au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie estimée de l’instrument financier de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Il intègre les flux de trésorerie estimés sans tenir compte des pertes sur crédit futures et inclut les commissions payées ou reçues dès lors qu’elles sont assimilables à des intérêts, les coûts de transaction directement rattachables ainsi que toutes les primes et décotes. Les revenus perçus sont présentés sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat. Les commissions directement liées à la mise en place du prêt, reçues ou versées, ayant une nature d’intérêt sont étalées sur la durée du prêt selon la méthode du taux d’intérêt effectif et sont inscrites au compte de résultat parmi les rubriques d’intérêts. Les commissions perçues dans le cadre de renégociations commerciales de prêts font l’objet d’un étalement. La restructuration d’un prêt suite aux difficultés financières du débiteur, telle que définie par l’Autorité Bancaire Européenne, a été intégrée dans les systèmes d’information afin que les définitions comptable et prudentielle soient harmonisées. La juste valeur des actifs au coût amorti est communiquée dans l’annexe à chaque date d’arrêté : elle correspond à l’actualisation des flux futurs estimés à partir d'une courbe de taux zéro coupon qui comprend le coût de signature inhérent au débiteur. FLOA a classé ses actifs au coût amorti. Classement et évaluation des passifs financiers Les passifs financiers de FLOA sont classés dans les passifs financiers au coût amorti : Ils regroupent les autres passifs financiers non dérivés. Cela concerne les dettes envers la clientèle et les établissements de crédit, les dettes représentées par un titre (emprunt obligataire…), les dettes subordonnées, à terme ou à durée indéterminée, non classées en juste valeur par résultat sur option. Les dettes subordonnées sont séparées des autres dettes représentées par un titre, car leur remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les titres seniors non préférés créés par la loi Sapin 2 sont classés parmi les dettes représentées par un titre. Ces passifs sont comptabilisés à leur juste valeur, lors de leur entrée dans le bilan, puis sont valorisées, lors des arrêtés suivants, au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Pour les titres émis, la juste valeur initiale est leur valeur d’émission, le cas échéant, diminuée des coûts de transaction. Ces engagements ont été estimés sur la base de statistiques comportementales des clients et de données de marché. Une provision est constituée au passif du bilan, afin de couvrir les charges futures liées aux conditions potentiellement défavorables de ces produits, par rapport aux taux d’intérêt offerts à la clientèle des particuliers pour des produits similaires, mais non réglementés en termes de rémunération. Garanties financières et engagements de financement Les garanties financières sont assimilées à un contrat d’assurance, lorsqu’elles prévoient des paiements spécifiques à effectuer pour rembourser son titulaire d’une perte qu’il encourt, en raison de la défaillance d’un débiteur spécifié à effectuer un paiement à l’échéance en vertu d’un instrument de dette. Conformément à IFRS 4, ces garanties financières restent évaluées selon les normes françaises, soit en hors-bilan, dans l’attente d’un complément normatif qui devrait parfaire le dispositif actuel. Par conséquent, ces garanties font l’objet d’une provision au passif en cas de sortie de ressource probable. En revanche, les contrats de garanties financières qui prévoient des paiements en réponse aux variations d’une variable financière (prix, notation ou indice de crédit, …) ou d’une variable non financière, à condition que dans ce cas la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat, entrent dans le champ d’application d’IFRS 9. Ces garanties sont alors traitées comme des instruments dérivés. Les engagements de financement qui ne sont pas considérés comme des instruments dérivés au sens de la norme IFRS 9, ne figurent pas au bilan. Ils font toutefois l’objet de provisions, conformément aux dispositions de la norme IFRS 9. Evaluation du risque de crédit FLOA suit la méthodologie établie par le Groupe Crédit Mutuel présentée ci-dessous : Le modèle de dépréciation de la norme IFRS 9 est fondé sur une approche « pertes attendues » tandis que celui d’IAS 39 reposait sur un modèle de pertes de crédit avérées, impliquant une comptabilisation jugée trop tardive et trop faible des pertes de crédit au moment de la crise financière. Dans ce modèle IFRS 9, les dépréciations sont constatées, pour les actifs financiers n’ayant pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, à partir d’historique de pertes observées mais aussi de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie. Ainsi, ce modèle de dépréciation de la norme IFRS 9 s’applique à l’ensemble des instruments de dettes évalués au coût amorti, ainsi qu’aux engagements de financement et aux garanties financières. Ces encours sont répartis en 3 catégories : - Statut 1 – encours sains non dégradés : provisionnement sur la base des pertes de crédit attendues à 12 mois (résultant de risques de défaut dans les 12 mois à venir) dès l’entrée au bilan des actifs financiers, et tant qu’aucune augmentation significative du risque de crédit n’est constatée depuis la comptabilisation initiale, - Statut 2 – encours sains dégradés : provisionnement sur la base des pertes de crédit attendues à maturité (résultant de risques de défauts sur toute la durée de vie résiduelle de l’instrument) dès lors qu’une augmentation significative du risque de crédit est constatée depuis la comptabilisation initiale, et - Statut 3 – encours douteux : catégorie regroupant les actifs financiers pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement survenu postérieurement à la mise en place du prêt. Cette catégorie équivaut au périmètre des encours dépréciés individuellement sous IAS 39. Pour les statuts 1 et 2, la base de calcul des produits d’intérêt est la valeur brute de l’actif avant dépréciation tandis que pour le statut 3, il s’agit de la valeur nette après dépréciation. Critères de déclassement en statut 2 Pour le déclassement en statut 2, la norme IFRS9 permet l’utilisation d’une présomption réfutable dans le cas des paiements en souffrance depuis plus de 30 jours. (5.5.11, IASB, IFRS 9: Financial Instruments, July 2014, p.27.). Floa a décidé de ne pas utiliser le caractère réfutable de la présomption. Ce critère de 30 jours de retard est donc utilisé pour classer les encours sains en bucket 2. D’autres critères qualitatifs sont utilisés comme : - Les crédits sains restructurés au sens de l’EBA sont classés en statut 2. - La période probatoire en sortie du statut 3. Contrairement au statut 3, le transfert d’un contrat d’un client en statut 2 n’entraîne pas le transfert de l’ensemble de ses encours ou de ceux de ses parties liées (absence de contagion). Déclassement en statut 3 En statut 3, une dépréciation est constatée dès lors qu’il existe une preuve objective de dépréciation, résultant d’un ou de plusieurs évènements survenus après la mise en place du prêt – ou d’un groupe de prêts - susceptibles de générer une perte L’existence d’échéances dues et impayées depuis plus de 3 mois ou de comptes courants irréguliers depuis plus de 3 mois, représente une preuve objective d’un évènement de perte. De même lorsqu'il est probable que le débiteur ne pourra pas rembourser la totalité des sommes dues, ou lorsqu’il y a déchéance du terme, ou encore en cas de liquidation judiciaire, une indication objective de perte est identifiée. Actifs financiers dépréciés dès l’origine Il s’agit de contrats dont la contrepartie est en douteux en date de comptabilisation initiale ou d’acquisition. Si l’emprunteur est en douteux en date d’arrêté, ils sont classés en Statut 3 ; sinon ils sont classés parmi les encours sains, identifiés dans une catégorie « actifs dépréciés dès l'origine » et font l’objet d’un provisionnement selon la même méthode que les expositions en Statut 2, à savoir une perte attendue sur la durée de vie résiduelle du contrat. Calcul des pertes de crédit attendues Les pertes de crédit attendues sont évaluées en multipliant l’encours actualisé au taux du contrat, par sa probabilité de défaut (PD) et par le taux de pertes en cas de défaut (LGD). Cartes & Crédits (produits « longs ») Pour chaque produit de C&C, le provisionnement des créances est basé sur : Des taux de passage en défaut (= statut 3) pour les encours en statuts 1 et 2 : ces taux sont assimilables à des PD. L’horizon de la PD est de 1 an pour le statut 1 et à terme pour le statut 2 Des taux de perte pour les encours en statut 3. Ces taux de perte sont segmentés par strates et sont assimilables à des LGD. L’horizon de temps utilisé est à terme. Les taux de passage en défaut sont déterminés sur la base d’observations historiques de 24 mois glissants. Les taux de perte pour les encours en statut 3 sont calculés via une matrice de Markov construite sur une profondeur d’historique de 24 mois et qui reprend la circulation d’un mois à l’autre des encours au sein des différentes strates du défaut. Dans cette matrice, la strate « pertes » est absorbante : : un encours capté dans la strate « pertes » ne pourra plus circuler dans d’autres strates les mois suivants. Cette condition est nécessaire pour avoir un système convergeant vers un état stable au fur et à mesure des projections des encours. Les taux de perte par strates sont obtenus en projetant la matrice de Markov à un horizon suffisant pour atteindre un système stable dans lequel les encours n’évoluent plus (les encours étant soit amortis soit passés en perte) : 240 mois. PnF - Paiement n Fois (produits « courts ») : Pour chaque génération d’octroi, les pertes finales sont provisionnées dès le premier mois. Ensuite, des provisions sont transformées en pertes progressivement mais le montant « pertes cumulées enregistrées + provisions à un instant t » reste égal à la perte finale anticipée. Le calcul des taux de provisionnement correspondant aux pertes anticipées est effectué sur un historique de douze générations ayant été observées pendant au moins onze mois. Dimension prospective Pour le calcul des pertes de crédit attendues, la norme requiert la prise en compte des informations raisonnables et justifiables, y compris les informations de nature prospective. L’élaboration de la dimension prospective requiert d’anticiper l’évolution de l’économie et de relier ces anticipations aux paramètres de risques. Cette dimension prospective est déterminée au niveau groupe et s’applique à l’ensemble des paramètres. Pour les portefeuilles à fort taux de défaut, la dimension prospective incluse dans la probabilité de défaut intègre trois scenarii (optimiste, neutre, pessimiste), qui seront pondérés en fonction de la vision du Groupe quant à l’évolution du cycle économique sur 5 ans (validation par les directeurs généraux des différents groupes régionaux et du GCM). Le Groupe s’appuie essentiellement sur des données macroéconomiques (PIB, taux de chômage, taux d’inflation, taux d’intérêt court terme et long terme,…) disponibles auprès de l’OCDE. L’approche prospective est ajustée pour intégrer des éléments qui n’auraient pas été capturés par les scénarios parce qu’ils sont : récents, au sens où ils se sont produits quelques semaines avant la date d’arrêté des comptes ; non intégrables à un scénario : par exemple des évolutions réglementaires qui affecteront avec certitude et de façon significative les paramètres de risque et dont la mesure d’impact est possible moyennant le recours à certaines hypothèses. La dimension prospective sur les maturités différentes de 1 an découle notamment de celle déterminée sur la maturité 1 an. Comptabilisation Les dotations sur dépréciation et provision sont enregistrées dans le coût du risque. Les reprises de dépréciation et provision sont enregistrées en coût du risque, pour la partie relative à la variation du risque, et en marge d’intérêts, pour la partie relative au passage du temps. La dépréciation vient en moins de l’actif, pour les prêts et créances et la provision est positionnée au passif, dans le poste « provisions », pour les engagements. Contrats de location Un contrat de location est un accord par lequel le bailleur cède au preneur, pour une période déterminée, le droit d’utilisation d’un actif en échange d’un paiement ou d’une série de paiements. Un contrat de location financement est un contrat de location ayant pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d’un actif. Le transfert de propriété peut intervenir ou non, in fine. Un contrat de location simple désigne tout contrat de location autre qu’un contrat de location financement. Opérations de location financement Preneur : Conformément à IFRS 16, les immobilisations sont inscrites à l’actif du bilan en contrepartie d’une dette en « autres passifs ». Les loyers versés sont ventilés entre charges d’intérêt et remboursement du principal de la dette. Instruments Financiers Détermination de la juste valeur des instruments financiers La juste valeur est le montant auquel un actif pourrait être vendu ou un passif transféré, entre des parties bien informées, et consentantes agissant dans des conditions de concurrence normales. Lors de la comptabilisation initiale d’un instrument, la juste valeur est généralement le prix de transaction. Lors des évaluations ultérieures, cette juste valeur doit être déterminée. La méthode de détermination à appliquer varie selon que l’instrument est négocié sur un marché considéré comme actif ou pas. Instruments négociés sur un marché actif Lorsque les instruments sont négociés sur un marché actif, la juste valeur est déterminée en fonction des prix cotés, car ils représentent alors la meilleure estimation possible de la juste valeur. Un instrument financier est considéré comme coté sur un marché actif, si des cours sont aisément et régulièrement disponibles (auprès d’une bourse, d’un courtier, d’un intermédiaire ou encore sur un système de cotation) et que ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché, dans des conditions de concurrence normale. Instruments négociés sur un marché non actif Les données observables sur un marché sont à retenir, tant qu’elles reflètent la réalité d’une transaction dans des conditions normales à la date d’évaluation, et qu’il n’est pas nécessaire d’ajuster cette valeur de manière trop importante. Dans les autres cas, le groupe utilise des données non observables, « mark-to-model ». Lorsqu’il n’y a pas de données observables ou lorsque les ajustements des prix de marché nécessitent de se baser sur des données non observables, l’entité peut utiliser des hypothèses internes relatives aux flux de trésorerie futurs et de taux d’actualisation, comprenant les ajustements liés aux risques que le marché intégrerait. Ces ajustements de valorisation permettent d’intégrer notamment, des risques qui ne seraient pas appréhendés par le modèle, des risques de liquidité associés à l’instrument ou au paramètre concerné, des primes de risque spécifiques destinées à compenser certains surcoûts qu’induirait la stratégie de gestion dynamique associée au modèle dans certaines conditions de marché. Lors de l’établissement des ajustements de valeur, chaque facteur de risque est considéré individuellement et aucun effet de diversification entre risques, paramètres ou modèles de nature différente n’est pris en compte. Une approche de portefeuille est le plus souvent retenue pour un facteur de risque donné. Dans tous les cas, les ajustements sont pratiqués par le groupe de manière raisonnable et appropriée, en ayant recours au jugement. Hiérarchie de juste valeur Il existe trois niveaux de juste valeur des instruments financiers : Niveau 1 : prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ; Sont notamment concernés les titres de créances cotés par au moins trois contributeurs et les dérivés cotés sur un marché organisé. Niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix). Sont notamment présentés en niveau 2 les swaps de taux d’intérêt dont la juste valeur est généralement déterminée à l’aide de courbes de taux fondées sur les taux d’intérêt du marché observés à la date d’arrêté. Niveau 3 : des données relatives à l’actif ou au passif, qui ne sont pas des données observables de marché (données non observables). Figurent notamment dans cette catégorie les titres de participations non consolidées détenus ou non via les entités de capital risque, dans les activités de marché, les titres de créances cotés par un seul contributeur et les dérivés utilisant principalement des paramètres non observables, … L’instrument est classé au même niveau de la hiérarchie que le plus bas niveau de la donnée d’entrée qui est importante pour la juste valeur prise dans son ensemble. Compte tenu de la diversité et de la volumétrie des instruments valorisés en niveau 3, la sensibilité de la juste valeur à la variation des paramètres serait peu significative. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre (bons de caisse, titres du marché interbancaire, emprunt obligataire…), non classées en juste valeur par résultat sur option, sont comptabilisées, à l’origine, à leur valeur d’émission, le cas échéant, diminuée des coûts de transaction. Ces dettes sont ensuite valorisées au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Dettes subordonnées Les dettes subordonnées, à terme ou à durée indéterminée, sont séparées des autres dettes représentées par un titre, car leur remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Ces dettes sont valorisées au coût amorti. Distinction Dettes et Capitaux propres Les instruments financiers émis par le groupe sont comptablement qualifiés d’instruments de dettes, dès lors qu’il existe une obligation contractuelle pour le groupe de délivrer de la trésorerie aux détenteurs de titres. C’est notamment le cas pour tous les titres subordonnés émis par le groupe. Provisions Les dotations et reprises de provisions sont classées par nature dans les postes de charges et produits correspondants. Une provision est constituée, lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre une obligation née d’un évènement passé et, lorsque le montant de l’obligation peut être estimé de façon fiable. Le montant de cette obligation est actualisé, le cas échéant, pour déterminer le montant de la provision. Les provisions constituées par le groupe couvrent notamment : les risques opérationnels ; les engagements sociaux (cf. §3.10); les risques d’exécution des engagements par signature ; les litiges et garanties de passif ; les risques fiscaux. Dettes envers la clientèle et envers les établissements de crédit Les dettes sont des passifs financiers à revenu fixe ou déterminable. Elles sont comptabilisées à leur juste valeur, lors de leur entrée dans le bilan, puis sont valorisées, lors des arrêtés suivants, au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, sauf pour celles qui ont été comptabilisées à la juste valeur sur option. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie regroupent les comptes de caisse, les dépôts et les prêts et emprunts à vue auprès des banques centrales et des établissements de crédit. Avantages au personnel Les engagements sociaux font l’objet, le cas échéant, d’une provision comptabilisée dans le poste « Provisions ». Sa variation est comptabilisée dans le compte de résultat, dans le poste « charges de personnel », à l’exception de la part résultant des écarts actuariels, qui est comptabilisée en gains ou pertes latents ou différés, comptabilisés en capitaux propres. Avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies Il s’agit des régimes de retraite dans lesquels le groupe conserve une obligation formelle ou implicite d’assurer les prestations promises au personnel. Les engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées, qui consiste à affecter les droits à prestations aux périodes de services, en application de la formule contractuelle de calcul des prestations du régime, puis actualisés à partir d’hypothèses démographiques et financières telles que : le taux d'actualisation, déterminé par référence au taux long terme des emprunts du secteur privé en fonction de la durée des engagements, le taux d’augmentation des salaires, évalué en fonction des tranches d’âges, des catégories Cadre/non cadre, les taux d’inflation, estimés par comparaison entre les taux de l’OAT et de l’OAT inflaté pour les différentes maturités, les taux de mobilité des salariés, déterminés par tranches d’âge, sur la base du ratio moyen sur 3 ans du nombre de démissions et licenciements, rapporté au nombre de salariés présents à la clôture de l’exercice en CDI, l’âge de départ en retraite : l’estimation est établie par individu sur la base de la date d’entrée réelle ou estimée dans la vie active et, des hypothèses liées à la loi portant réforme des retraites, avec un plafonnement maximum à 67 ans, la mortalité selon la table INSEE TH/TF 00-02. Les différences générées par les changements de ces hypothèses et par les différences entre les hypothèses antérieures et les réalisations constituent des écarts actuariels. Lorsque le régime dispose d’actifs, ceux-ci sont évalués à la juste valeur et impactent le résultat pour leur rendement attendu. L’écart entre le rendement réel et le rendement attendu constitue également un écart actuariel. Les écarts actuariels sont constatés en gains ou pertes latents ou différés, comptabilisés en capitaux propres. Les réductions et liquidations de régime génèrent une variation de l’engagement, qui est comptabilisée dans le compte de résultat de l’exercice. Avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies Les entités du groupe cotisent à divers régimes de retraite gérés par des organismes indépendants du groupe, pour lesquels elles ne conservent aucune obligation de paiement supplémentaire formelle ou implicite, notamment s’il s’avère que les actifs du fonds ne sont pas suffisants pour faire face aux engagements. Ces régimes n’étant pas représentatifs d’engagement pour le groupe, ils ne font donc pas l’objet d’une provision. Les charges sont comptabilisées dans l’exercice au cours duquel la cotisation est due. Autres avantages à long terme Il s’agit des avantages à verser, autres que ceux postérieurs à l’emploi et indemnités de fin de contrat, dont le paiement est attendu à plus de douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lequel le personnel a rendu les services correspondants, comme par exemple les médailles du travail,… L’engagement du groupe, au titre des autres avantages à long terme, est chiffré selon la méthode des unités de crédits projetés. Cependant, les écarts actuariels sont immédiatement constatés en résultat de la période. Les engagements au titre des médailles du travail sont parfois couverts par des contrats d’assurances. Seule la partie non couverte de cet engagement fait l’objet d’une provision. Indemnités de fin de contrat de travail Ces indemnités résultent de l’avantage accordé par le groupe lors de la résiliation du contrat avant l’âge normal de départ en retraite ou, suite à la décision du salarié de partir volontairement en échange d’une indemnité. Ces provisions font l’objet d’une actualisation dès lors que leur paiement est prévu dans un délai supérieur à douze mois après la date de clôture. Avantages à court terme Il s’agit des avantages dont le règlement est attendu dans les douze mois de la clôture de l’exercice autres que les indemnités de fin de contrat, tels que les salaires, cotisations de sécurité sociale, certaines primes. Une charge est comptabilisée au titre de ces avantages à court terme, sur l’exercice au cours duquel les services ayant donné droit à ces avantages ont été rendus à l’entreprise. Immobilisations Les immobilisations inscrites au bilan comprennent les immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation. Les immobilisations d’exploitation sont utilisées à des fins de production de services ou administrative. Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, augmenté des frais directement attribuables et, nécessaires à leur mise en état de marche en vue de leur utilisation. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées selon la méthode du coût historique amorti, c’est à dire à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément dès l’origine et chacun des composants est amorti selon un plan d’amortissement qui lui est propre. L’approche par composants a été retenue pour les immeubles d’exploitation et de placement. Le montant amortissable d’une immobilisation est déterminé après déduction de sa valeur résiduelle nette des coûts de sortie. La durée d’utilité des immobilisations étant généralement égale à la durée de vie économique attendue du bien, il n’est pas constaté de valeur résiduelle. Les immobilisations sont amorties sur la durée d’utilité attendue du bien pour l’entreprise selon son propre rythme de consommation estimée des avantages économiques. Les immobilisations incorporelles ayant une durée d’utilité indéfinie ne sont pas amorties. Les dotations aux amortissements concernant les immobilisations d’exploitation sont comptabilisées sous la rubrique « Dotations / reprises sur amortissements et provisions des immobilisations d’exploitation » du compte de résultat. Les fourchettes de durées d’amortissement retenues sont : Immobilisations corporelles : - Agencements et installations : 5-15 ans - Mobilier et matériel de bureau : 5-10 ans - Matériel de sécurité : 3-5 ans - Matériel roulant : 3-5 ans - Matériel informatique : 3-5 ans Immobilisations incorporelles : - Logiciels acquis ou créés en interne : 3 et 5 ans Les immobilisations amortissables font l’objet de tests de dépréciation lorsqu’à la date de clôture des indices de pertes de valeur sont identifiés. Les immobilisations non amortissables (comme les droits au bail) font l’objet d’un test de dépréciation une fois par an. S’il existe un tel indice de dépréciation, la valeur recouvrable de l’actif est comparée à sa valeur nette comptable. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat ; elle modifie la base amortissable de l’actif de manière prospective. La dépréciation est reprise en cas de modification de l’estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation. La valeur nette comptable après reprise de perte de valeur ne peut pas être supérieure à la valeur nette comptable qui aurait été calculée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée. Les dépréciations concernant les immobilisations d’exploitation sont comptabilisées sous la rubrique « Dotations / reprises sur amortissements et provisions des immobilisations d’exploitation » du compte de résultat. Les plus et moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « Gains ou pertes nets sur autres actifs ». Sous réserve du respect de six critères cumulatifs (faisabilité technique, intention d’achever, capacité à utiliser, avantage économique futur probable, disponibilité des ressources et capacité à évaluer les dépenses attribuables à l’immobilisation de manière fiable), les dépenses de conception détaillée, de réalisation et de maintenance évolutive d’un développement informatique sont comptabilisées en immobilisations incorporelles dans une catégorie « Immobilisation En-cours ». Lesdites dépenses sont amorties à partir du déploiement des développements informatiques dans le système de production et à partir de l'ouverture à l'ensemble des utilisateurs, ce qui correspond à la date de début de consommation des avantages économiques qui sont attachés à l'actif. Les frais de développement sont amortis linéairement sur la durée d'utilisation estimée de l’actif. Si cette durée ne peut être déterminée de façon fiable, ils sont amortis sur une durée maximale de 5 ans. Commissions Le groupe enregistre en résultat les produits et charges de commissions sur prestations de services en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent. Les commissions rémunérant un service continu sont prises en compte sur la durée de la prestation rendue. Les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont comptabilisées au compte de résultat intégralement lors de l’exécution de cet acte. Impôts sur les résultats Les impôts sur les résultats comprennent l’ensemble des impôts assis sur le résultat, exigibles ou différés. Les impôts exigibles sur les résultats sont calculés selon les règles fiscales en vigueur. Le groupe comptabilise la contribution économique territoriale (CET), composée de la cotisation foncière des entreprises (CFE), et de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), comme une charge opérationnelle et donc, ne constate pas d'impôts différés dans les comptes consolidés. Impôts différés En application d’IAS 12, des impôts différés sont constatés sur les différences temporaires entre la valeur fiscale et la valeur comptable des éléments du bilan consolidé, à l’exception des écarts d’acquisition. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable par référence au taux de l'impôt sur les sociétés connu à la clôture de l’exercice, et applicable au cours des exercices suivants. Des actifs nets des passifs d’impôts différés sont constatés lorsque leur probabilité d’utilisation est élevée. Les impôts exigibles ou différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge, à l’exception de ceux afférents aux gains ou pertes latents ou différés comptabilisés en capitaux propres, pour lesquels l’impôt différé est imputé directement sur cette rubrique. Les impôts différés actifs ou passifs sont compensés quand ils trouvent leur origine au sein d’une même entité ou groupe fiscal, relèvent de la même autorité fiscale, et lorsqu’existe un droit légal de compensation. Les impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation. Actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées Un actif non courant (ou groupe d’actifs) satisfait aux critères de définition des actifs destinés à être cédés, s’il est disponible en vue d’être vendu et, si sa vente est hautement probable et interviendra dans les douze mois. Les actifs et passifs liés sont présentés sur deux lignes distinctes du bilan, dans les rubriques « actifs non courants destinés à être cédés » et « dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ». Ils sont comptabilisés au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur diminuée des coûts de cession et ne sont plus amortis. Lorsqu’une perte de valeur est constatée sur ce type d’actifs et de passifs, une dépréciation est enregistrée en résultat. Des activités sont considérées comme abandonnées, lorsqu’il s’agit d’activités destinées à être cédées, d’activités arrêtées, et de filiales qui ont été acquises uniquement dans la perspective d’être vendues. Elles sont présentées sur une ligne distincte du compte de résultat, dans la rubrique « gains et pertes nets d’impôts sur activités abandonnées ». Jugements et estimations utilisés dans l’élaboration des états financiers L’élaboration des états financiers du groupe exige la formulation d’hypothèses afin d’effectuer les évaluations nécessaires et comportent des risques et des incertitudes concernant leur réalisation dans le futur, notamment dans le contexte de la pandémie du Covid-19. Les réalisations futures peuvent être influencées par plusieurs facteurs, notamment : les activités des marchés nationaux et internationaux les fluctuations des taux d’intérêt et de change la conjoncture économique et politique dans certains secteurs d’activité ou pays les modifications de la réglementation ou de la législation. Les estimations comptables nécessitant la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : régimes de retraites et autres avantages futurs sociaux dépréciation sur créances provisions dépréciations sur actifs incorporels et écarts d’acquisition impôts différés actifs en l’absence d’actions propres ou d’options de souscription ou d’achat d’actions émises par FLOA, le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre d’actions en circulation. Note 4 : Information sectorielle En matière d’information sectorielle, le groupe communique sur deux niveaux, conformément à la segmentation du reporting interne. L’information par secteur d’activité constitue le premier niveau, et celle par secteur géographique le second niveau. Information sectorielle par métier (1er niveau) L’information sectorielle de FLOA est organisée en une seule branche d’activité : les crédits à la consommation aux particuliers Information sectorielle par zone géographique (2nd niveau) Pour cette information sectorielle de second niveau, une seule zone géographique a été définie : La France Note 5 : Informations relatives aux parties liées Les parties liées de la FLOA sont les sociétés consolidées et les sociétés du groupe des actionnaires. Les transactions réalisées entre ces sociétés et ses parties liées sont effectuées aux conditions normales de marché, au moment de la réalisation de ces transactions. La liste des sociétés consolidées du groupe est présentée dans la note 1. Les transactions réalisées et les encours existants en fin de période entre les sociétés du groupe consolidées par intégration globale étant totalement éliminés en consolidation, seules sont reprises dans les tableaux d’annexes les données relatives aux opérations réalisées avec les sociétés actionnaires et leurs filiales. Note 6 : Normes comptables FLOA n’étant pas coté, elle n’a aucune obligation d’établir des comptes consolidés selon le référentiel des normes comptables internationales IFRS. Cependant, dans un souci d’une plus grande transparence et d’une meilleure comparabilité avec les principaux établissements de la Place, le Groupe a décidé d’établir des comptes consolidés annuels au niveau national en IFRS. Les états financiers sont présentés suivant le format préconisé par la recommandation n°2017-02 de l’Autorité des Normes Comptables relative aux états de synthèse IFRS. Ils respectent les normes comptables internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne. Les informations relatives à la gestion des risques figurent dans le rapport de gestion du groupe. Note 7 : Evénements postérieurs à la clôture N/A III. Données chiffrées Les notes de l’annexe sont présentées en milliers d’euros III.1 Notes sur le bilan Note 1 - Caisse, Banques centrales (actif/passif) 31/12/2020 31/12/2019 Caisse, Banques centrales Banques centrales 0 0 dont réserves obligatoires 0 0 Caisse 0 0 Total 0 0 Note 2 – Actifs financiers au coût amorti 31/12/2020 31/12/2019 Prêts et créances sur les établissements de crédit 144 405 21 079 Prêts et créances sur la clientèle 1 451 909 1 193 324 Titres au coût amorti 0 0 Total 1 596 314 1 214 403 2a – Prêts et créances sur les établissements de crédit au coût amorti en milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Créances saines (S1/S2) 144 405 21 079 Autres comptes ordinaires 144 405 21 079 Prêts 0 0 Autres créances 0 0 Pensions 0 0 Total 144 405 21 079 2b – Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti en milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Créances saines (S1/S2) 1 419 041 1 158 421 Créances commerciales 1 46 Autres concours à la clientèle 1 418 335 1 157 698 autres concours et créances diverses 1 418 335 1 157 698 Créances rattachées 705 677 Créances d'assurance et réassurance 0 0 Créances brutes faisant l'objet de dépréciation individuelle (S3) 186 264 167 529 Créances brutes 1 605 305 1 325 950 Dépréciations sur encours sains (S1/S2) -43 264 -35 093 Autres dépréciations (S3) -110 132 -97 533 Total 1 451 909 1 193 324 Note 3 – Passifs financiers au coût amorti 3a – Dettes envers les banques centrales et les établissements de crédit en milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Banques centrales 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 1 541 293 1 206 295 Autres comptes ordinaires 1 70 883 Emprunts 1 537 000 1 131 000 Autres dettes 0 2 Dettes rattachées 4 292 4 410 Total 1 541 293 1 206 295 3b - Dettes envers la clientèle au coût amorti en milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Comptes d'épargne à régime spécial 0 0 Dettes rattachées sur comptes d'épargne 0 0 Sous-total 0 0 Comptes à vue 996 760 Comptes et emprunts à terme 0 0 Dettes rattachées 19 2 Autres dettes 0 0 Sous-total 1015 762 Total 1015 762 3c – Dettes représentées par un titre au coût amorti en milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 TMI & TCN 20 000 0 Total 20 000 0 3d – Dettes subordonnées au coût amorti en milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Autres dettes 30 000 30 000 Dettes rattachées 42 45 Total 30 042 30 045 Principales dettes subordonnées : en K€ Type Date Emission Montant Emission Montant fin d'exercice Echéance BFCM Dette subordonnée 31/03/2017 10 000 10 001 31/03/2027 BFCM Dette subordonnée 15/12/2017 5 000 5 010 15/11/2027 BFCM Dette subordonnée 25/05/2018 15 000 15 031 25/05/2028 Note 4 – Valeur brute et cadrage des dépréciations 4a – Valeurs brutes soumises à dépréciation en milliers d'euros 31/12/2019 Acquisition /production Vente /remboursement Modification des flux* Transfert Autres 31/12/2020 Actifs financiers au coût amorti - prêts et créances Etablissements de crédit soumis 21 079 123 330 -4 0 0 0 144 405 - aux pertes attendues à 12 mois (S1) 21 079 123 330 -4 0 0 0 144 405 - aux pertes attendues à terminaison (S2) 0 0 0 0 0 0 0 - aux pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture mais non dépréciés dès l'origine 0 0 0 0 0 0 0 - aux pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture et dès l'origine 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers au coût amorti - prêts et créances sur la clientèle soumis 1 325 950 958 807 -614 041 0 -65 411 0 1 605 305 - aux pertes attendues à 12 mois (S1) 1 109 663 856 902 -598 604 0 -6 947 -35 1 360 979 - aux pertes attendues à terminaison (S2) 48 758 48 046 -15 044 0 -23 733 35 58 062 - dont créances clients relevant d'IFRS 15 0 0 0 0 0 0 0 - aux pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture mais non dépréciés dès l'origine 167 529 53 859 -393 0 -34 731 0 186 264 - aux pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture et dès l'origine 0 0 0 0 0 0 0 Total 1 347 029 1 082 137 -614 045 0 -65 411 0 1 749 710 * modification des flux ne donnant pas lieu à décomptabilisation 4b – cadrage des dépréciations en milliers d'euros 31/12/2019 Dotation Reprise Dont Transfert Autres 31/12/2020 Actifs financiers au coût amorti - prêts et créances Etablissements de crédit 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers au coût amorti - prêts et créances sur la clientèle -132 626 -85 941 65 293 -14 831 -122 -153 396 Actifs financiers au coût amorti - titres 0 0 0 0 0 0 Actifs financier en JVCP - titres de dettes 0 0 0 0 0 0 Actifs financier en JVCP - Prêts 0 0 0 0 0 0 Total -132 626 -85 941 65 293 -14 831 -122 -153 396 IFRS 9 31/12/2019 Dotation Reprise Dont Transfert Autres 31/12/2020 Prêts et créances Etablissements de crédit 0 0 0 0 0 0 - dont actifs dépréciés (S3) dès l'origine 0 0 0 0 0 0 - pertes attendues à 12 mois (S1) 0 0 0 0 0 0 - pertes attendues à terminaison (S2) 0 0 0 0 0 0 - pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture mais non dépréciés dès l'origine 0 0 0 0 0 0 - aux pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture et dès l'origine 0 0 0 0 0 0 Prêts et créances clientèle -132 626 -85 941 65 293 -14 831 -122 -153 396 - dont actifs dépréciés (S3) dès l'origine 0 0 0 0 0 0 - pertes attendues à 12 mois (S1) -22 034 -17 476 12 493 439 0 -27 017 - pertes attendues à terminaison (S2) -13 059 -11 658 8 470 1 815 0 -16 247 - dont créances clients relevant d'IFRS 15 0 0 0 0 0 0 - pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture mais non dépréciés dès l'origine -97 533 -56 807 44 330 -17 085 -122 -110 132 - aux pertes attendues sur actifs dépréciés (S3) à la clôture et dès l'origine 0 0 0 0 0 0 Total -132 626 -85 941 65 293 -14 831 -122 -153 396 Pour les actifs dépréciés (S3) dès l'origine, comptabilisés sur la période, le montant des pertes attendues non actualisées est de 0 K€. Note 5 - Impôts 5a - Impôts courants en milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Actif (par résultat) 2 386 1 632 Passif (par résultat) 2 193 2 807 5b - Impôts différés en milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Actif (par résultat) 13 909 16 774 Passif (par résultat) 0 0 en milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Actif Passif Actif Passif Reports fiscaux déficitaires 7 705 10 332 Différences temporaires sur IFRS 9 12 305 10 460 autres gains/pertes latents ou différés 2 1 provisions 3 770 3 260 réserve latente de location financement 0 0 autres décalages temporaires -9 873 -7 279 Total des actifs et passifs d'impôts différés 13 909 0 16 774 0 Les impôts différés sont calculés selon le principe du report variable. Pour les entités françaises, le taux de l'impôt différé est de 28,92%, Note 6 - Comptes de régularisation des actifs et passifs divers 6a - Comptes de régularisation et actifs divers 31/12/2020 31/12/2019 Comptes de régularisation actif 80 742 84 470 Valeurs reçues à l'encaissement 3 21 Produits à recevoir 21 728 31 310 Comptes de régularisation divers 59 011 53 139 Autres actifs 119 287 111 119 Comptes de règlement sur opérations sur titres 0 0 Débiteurs divers 119 286 111 109 Stocks et assimilés 0 0 Autres emplois divers 1 10 Autres actifs d'assurance 0 0 Provisions techniques - Part des réassureurs 0 0 Autres 0 0 Total 200 029 195 589 6b - Comptes de régularisation et passifs divers 31/12/2020 31/12/2019 Comptes de régularisation passif 30 492 20 996 Comptes indisponibles sur opérations de recouvrement 50 65 Charges à payer 19 548 11 327 Produits constatés d'avance 2 886 4 477 Comptes de régularisation divers 8 008 5 127 Autres passifs 17 185 10 387 Obligations locatives - Immobilier 3 192 3 836 Obligations locatives - Autres 0 0 Créditeurs divers 13 993 6 551 Autres passifs d'assurance 0 0 Dépôts et cautionnements reçus 0 0 Autres 0 0 Total 47 677 31 383 6c – Obligations locatives par durée résiduelle 31/12/2020 d ≤ 1 an 1 an < d ≤ 3 ans 3 ans < d ≤ 6 ans 6 ans < d ≤ 9 ans d > 9 ans Total Obligations locatives 0 640 0 2 552 0 3 192 - Immobilier 0 640 0 2 552 0 3 192 - Autres 0 0 0 - 0 0 Note 7 - Immobilisations corporelles et incorporelles 7a - Immobilisations corporelles 31/12/2019 Augmentation Diminution Autres 31/12/2020 Coût historique Terrains d'exploitation 0 0 0 0 0 Constructions d'exploitation 798 1 427 0 0 2 225 Droits d'utilisation - Immobilier 4 312 0 0 0 4 312 Droits d'utilisation - Autres 0 0 0 0 0 Autres immobilisations corporelles 749 271 0 0 1 020 Total 5 859 1 698 0 0 7 557 Amortissement et dépréciation Terrains d'exploitation 0 0 0 0 0 Constructions d'exploitation -352 -226 0 0 -578 Droits d'utilisation - Immobilier -479 -649 0 0 -1 128 Droits d'utilisation - Autres 0 0 0 0 0 Autres immobilisations corporelles -218 -104 0 0 -322 Total -1 049 -979 0 0 -2 028 Montant net 4 810 719 0 0 5 529 7b - Immobilisations incorporelles 31/12/2019 Augmentation Diminution Autres 31/12/2020 Coût historique Immobilisations générées en interne 0 0 0 0 0 Immobilisations acquises 14 943 8 075 -4 0 23 014 logiciels 14 908 8 075 -4 0 22 979 autres 35 0 0 0 35 Total 14 943 8 075 -4 0 23 014 Amortissement et dépréciation Immobilisations générées en interne 0 0 0 0 0 Immobilisations acquises -3 867 -3 175 0 0 -7 042 logiciels -3 867 -3 175 0 0 -7 042 autres 0 0 0 0 0 Total -3 867 -3 175 0 0 -7 042 Montant net 11 076 4 900 -4 0 15 972 Les immobilisations incorporelles en cours correspondent à des frais de développement des projets informatiques engagés au titre de l’exercice 2020 pour un montant de 7,75 M€ et concernant principalement des logiciels opérationnels (BCA Account, UX-3…). Note 8 - Provisions et passifs éventuels 8a - Provisions en milliers d'euros 31/12/2019 Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice (provision utilisée) Reprises de l'exercice (provision non utilisée) Autres variations 31/12/2020 Provisions pour risques 38 2 836 0 -17 0 2 857 Sur engagements de financement et de garantie 38 77 0 -17 0 98 Provisions pour risques sur créances diverses 0 2 759 0 0 0 2 759 Autres provisions 4 483 3 516 -80 -3 754 0 4 165 Provision pour épargne logement 0 0 0 0 0 0 Provisions pour éventualité diverses (réserve assurantielle) 4 483 3 516 -80 -3 754 0 4 165 Autres provisions 0 0 0 0 0 0 Provisions pour engagements de retraite 467 118 0 0 0 585 Total 4 988 6 470 -80 -3 771 0 7 607 en milliers d'euros 31.12.2018 Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice (provision utilisée) Reprises de l'exercice (provision non utilisée) Autres variations 31/12/2019 Provisions pour risques 8 36 - -6 0 38 Provisions pour litiges 8 36 - -6 0 38 Provisions pour risques sur créances diverses 0 0 - 0 0 0 Autres provisions 3 815 4 376 - -3 702 0 4 483 Provision pour épargne logement 0 0 - 0 0 0 Provisions pour éventualité diverses (réserve assurantielle) 3 815 4 376 - 6 -3 702 0 4 483 Autres provisions 0 0 - 0 0 0 Provisions pour engagements de retraite 323 144 - 0 0 467 Total 4 146 4 556 - -3 708 0 4 988 en milliers d'euros 31/12/2019 Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice Autres variations 31/12/2020 Engagements de retraite à prestations définies et assimilés hors caisses de retraite 467 118 0 0 585 Indemnités de fin de carrière 437 112 0 0 549 Compléments de retraite 0 0 0 0 0 Primes liées aux médailles du travail (autres avantages à long terme) 30 6 0 0 36 Retraites complémentaires à prestations définies assurées par les caisses de retraite du groupe 0 0 0 0 0 Engagements envers les salariés et retraités 0 0 0 0 0 Juste valeur des actifs Engagements au titre des accords sur la cessation anticipée d'activité des salariés 0 0 0 0 0 Engagements 0 0 0 0 0 Total 467 118 0 0 585 en milliers d'euros 31.12.2018 Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice Autres variations 31/12/ 2019 Engagements de retraite à prestations définies et assimilés hors caisses de retraite 323 144 0 0 467 Indemnités de fin de carrière 297 140 0 0 437 Compléments de retraite 0 0 0 0 0 Primes liées aux médailles du travail (autres avantages à long terme) 26 4 0 0 30 Retraites complémentaires à prestations définies assurées par les caisses de retraite du groupe 0 0 0 0 0 Engagements envers les salariés et retraités 0 0 0 0 0 Juste valeur des actifs 0 0 0 0 0 Engagements au titre des accords sur la cessation anticipée d'activité des salariés 0 0 0 0 0 Engagements 0 0 0 0 0 Total 323 144 0 0 467 Régime à prestations définies : Principales hypothèses actuarielles 31/12/2020 31/12/2019 Taux d'actualisation (1) 0,45% 0,75% Taux attendu d'augmentation des salaires 2,00% 1,50% (1) Le taux d'actualisation, déterminé par référence au taux long terme des emprunts du secteur privé, estimé à partir de l'indice Iboxx. Variation de la dette actuarielle 31/12/2019 Charges d'intérêt Coût des services rendus de la période Prestation de la période Coût des services passés Cotisations au régime Ecarts actuariels découlant de chang. dans les hyp. fin. Paiement aux bénéficiaires Effet des variations de change Autres (regroupement d'entreprise, liquidation) 31/12/2020 Engagements 437 3 61 -8 56 549 Contrat d'assurance hors groupe et actifs gérés en externe Provision Variation de la dette actuarielle 01/01/2018 Charges d'intérêt Coût des services rendus de la période Prestation de la période Coût des services passés Cotisations au régime Ecarts actuariels découlant de chang. dans les hyp. fin. Paiement aux bénéficiaires Effet des variations de change Autres (regroupement d'entreprise, liquidation) 31/12/2019 Engagements 297 4 39 97 437 Contrat d'assurance hors groupe et actifs gérés en externe Provision Note 9 - Réserves liées au capital et réserves en milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Capital et réserves liées 92 470 85 470 Capital 42 773 41 228 Prime d'émission, apport, fusion, scission, conversion 49 697 44 242 Réserves consolidées 82 482 71 221 Réserve légale 0 0 Réserves statutaires et contractuelles 0 0 Réserves réglementées 0 0 Réserves de conversion 30 265 35 229 Autres réserves (dont effets liés à la première application) 0 0 Report à nouveau 52 217 35 992 Total 174 952 156 691 Note 10 - Engagements donnés et reçus Engagements donnés 31/12/2020 31/12/2019 Engagements de financement 1 704 287 1 383 688 Engagements en faveur d'établissements de crédit 0 0 Engagements en faveur de la clientèle 1 704 287 1 383 688 Engagements de garantie 1 361 1 410 Engagements d'ordre d'établissements de crédit 0 0 Engagements d'ordre de la clientèle 1 361 1 410 Engagements sur titres 0 0 Engagements reçus 31/12/2020 31/12/2019 Engagements de financement 60 000 67 000 Engagements en faveur d'établissements de crédit 60 000 67 000 Engagements en faveur de la clientèle 0 0 Engagements de garantie 0 0 Engagements d'ordre d'établissements de crédit 0 0 Engagements d'ordre de la clientèle 0 0 Engagements sur titres 0 0 III.2 Notes sur le compte de résultat Note 11 - Intérêts et produits/charges assimilés en milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Produits Charges Produits Charges Etablissements de crédit & banques centrales -443 -8 614 -455 -8 739 Clientèle 150 014 -111 136 066 -140 dont location financement et location simple 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 Actifs financiers disponibles à la vente 0 0 0 0 Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance 0 0 0 0 Dettes représentées par un titre 0 -17 0 -25 Dettes subordonnées 0 0 0 0 Total 149 571 -8 742 135 611 -8 904 dont produits et charges d'intérêt calculés au TIE 149 571 -8 742 135 611 -8 904 dont intérêts sur passifs au cout amorti -8 742 -8 904 Note 12 - Commissions en milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Produits Charges Produits Charges Etablissements de crédit 0 0 0 0 Clientèle 16 951 -3 710 15 443 -3 682 Titres 0 0 0 0 dont activités gérées pour compte de tiers Instruments dérivés 0 0 0 0 Change Engagements de financement et de garantie 0 0 0 0 Prestations de services 50 882 -20 031 39 862 -8 726 Total 67 833 -23 741 55 305 -12 408 Note 13 - Gains nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat en milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Instruments de transaction 0 0 Instruments à la juste valeur sur option 0 0 Inefficacité des couvertures 0 0 Résultat de change 0 0 Autres Instruments à la juste valeur sur résultat 0 0 Total des variations de juste valeur 0 0 Note 14 - Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente à la juste valeur par capitaux propres/actifs disponibles à la vente (2017) en milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Dividendes 0 0 PV/MV réalisées sur instruments de dettes 0 0 PV/MV réalisées sur instruments de capitaux propres (2017) 0 0 PV/MV réalisées sur instruments au coût amorti (2017) 0 0 Total des variations de juste valeur 0 0 en milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Actifs financiers au coût amorti 0 0 Passifs financiers au coût amorti - PV/MV réalisées 0 0 Total 0 0 Note 15 - Produits et charges des autres activités en milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Produits des autres activités 7 569 5 176 Immeubles de placement* 0 0 - reprises de provisions/amortissements 0 0 - plus values de cession 0 0 Charges refacturées 0 0 Autres produits 7 569 5 176 Charges des autres activités -9 397 -10 235 Contrats d'assurance 0 0 Immeubles de placement 0 0 . Autres charges -9 397 -10 235 Total net des autres produits et charges -1 828 -5 059 * hors activités d'assurance Note 16 - Frais généraux 31/12/2020 31/12/2019 Charges de personnel -19 692 -16 111 Autres charges -76 338 -69 474 Total -96 030 -85 585 16 a - Charges de personnel en milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Salaires et traitements -12 984 -10 301 Charges sociales -4 682 -3 495 Intéressement et participation des salariés -225 -976 Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations -1 801 -1 339 Autres 0 0 Total -19 692 -16 111 Effectifs moyens 31/12/2020 31/12/2019 Techniciens de la banque 100 106 Cadres 155 117 Total 255 223 16 b - Autres charges d'exploitation en milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Impôts et taxes -3 080 -2 818 Locations -5 330 -3 793 - locations à court terme d'actifs -228 -251 - locations d'actifs de faible valeur/substituables -5 042 -3 497 - autres locations -60 -45 Services extérieurs -63 786 -60 555 Autres charges diverses 11 9 Total -72 185 -67 157 16 c - DRAP des immobilisations corporelles et incorporelles en milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Amortissements : -4 153 -2 317 immobilisations corporelles -978 -675 dont droits d'utilisation -648 -489 immobilisations incorporelles -3 175 -1 642 Dépréciations : 0 0 immobilisations corporelles 0 0 immobilisations incorporelles 0 0 Total -4 153 -2 317 Note 17 - Coût du risque en milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 pertes attendues à 12 mois (S1) -4 983 -2 602 pertes attendues à terminaison (S2) -5 947 -4 066 actifs dépréciés (S3) -61 850 -55 308 Total -72 780 -61 976 en milliers d'euros Dotations Reprises Créances irrécouvrables couvertes Créances irrécouvrables non couvertes Recouvrement sur créances apurées Total pertes attendues à 12 mois (S1) -17 476 12 493 -4 983 Prêts et créances Etablissements de crédit au coût amorti 0 0 0 Prêts et créances clientèle au coût amorti -17 476 12 493 -4 983 dont location financement 0 0 0 Actifs financiers au coût amorti - titres 0 0 0 Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - titres de dettes 0 0 0 Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - Prêts 0 0 0 Engagements donnés 0 0 0 pertes attendues à terminaison (S2) -14 418 8 471 -5 947 Prêts et créances Etablissements de crédit au coût amorti 0 0 0 Prêts et créances clientèle au coût amorti -14 417 8 471 -5 946 dont location financement 0 0 0 Actifs financiers au coût amorti - titres 0 0 0 Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - titres de dettes 0 0 0 Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - Prêts 0 0 0 Engagements donnés -1 0 -1 Actifs dépréciés (S3) -55 282 42 727 -23 653 -30 812 5 170 -61 850 Prêts et créances Etablissements de crédit au coût amorti 0 0 - 0 0 0 Prêts et créances clientèle au coût amorti -55 208 42 712 -23 653 -30 812 5 170 -61 791 - dont location financement 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers au coût amorti - titres 0 0 0 0 0 0 Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - titres de dettes 0 0 0 0 0 0 Actifs financier à la juste valeur par capitaux propres - Prêts 0 0 0 0 0 0 Engagements donnés -74 15 0 0 0 -59 Total -87 176 63 691 -23 653 -30 812 5 170 -72 780 Note 18 - Gains ou pertes sur autres actifs en milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Immobilisations corporelles et incorporelles 0 -42 Moins-values de cession 0 -42 Plus-values de cession 0 0 Total 0 -42 Note 19 - Impôts sur les bénéfices en milliers d'euros 31/12/2020 31/12/2019 Charge d'impôt exigible -2 047 -2 624 Charge d'impôt différé -2 865 -2 997 Ajustements au titre des exercices antérieurs 0 0 Total -4 912 -5 621 III.3 Information sectorielle Les activités du groupe sont uniquement constituées d’activités crédit aux particuliers situées en France. Malgré son développement récent à l’ international , FLOA ne possède aucune filiale ou succursale étrangère. De ce fait, l'ensemble de son activité, de son PNB et de son effectif est basé en France III.4 Juste valeurs des actifs et passifs financiers Les justes valeurs présentées sont une estimation à partir des paramètres observables au 31 décembre 2020. Elles sont issues d'un calcul d'actualisation des flux futurs estimés à partir d'une courbe de taux qui comprend le coût de signature inhérent au débiteur. Les instruments financiers présentés dans cette information sont les prêts et emprunts. Ils ne reprennent pas les éléments non monétaires (actions), les comptes de fournisseurs et les comptes d'autres actifs, des autres passifs et les comptes de régularisation. Les instruments non financiers ne sont pas concernés par cette information. La juste valeur des instruments financiers exigibles à vue et les contrats d'épargne réglementée de la clientèle est la valeur exigible par le client, c'est à dire sa valeur comptable. Certaines entités du groupe peuvent également appliquer des hypothèses : la valeur de marché est la valeur comptable pour les contrats dont les conditions se réfèrent à un taux variable, ou dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an. Nous attirons l'attention sur le fait que hormis les actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance, les instruments financiers comptabilisés au coût amorti ne sont pas cessibles ou ne font pas dans la pratique l'objet de cession avant leur échéance. De ce fait, les plus-values ou les moins- values ne seront pas constatées. Si toutefois, les instruments financiers comptabilisés au coût amorti devaient faire l'objet d'une cession, le prix de cette cession pourrait différer significativement de la juste valeur calculée au 31 décembre. en milliers d'euros 31/12/2020 Valeur de Valeur au + ou - values Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total marché bilan latentes de hiérarchie de hiérarchie de hiérarchie Actifs 1 756 371 1 596 314 160 057 0 1 756 371 0 1 756 371 Actifs financiers au coût amorti - IFRS 9 1 756 371 1 596 314 160 057 0 1 756 371 0 1 756 371 Prêts et créances sur établissements de crédit 144 405 144 405 0 144 405 0 144 405 Prêts et créances à la clientèle 1 611 966 1 451 909 160 057 1 611 966 0 1 611 966 - Titres de dettes - Clientèle 0 0 0 0 0 0 0 Placements des activités d’assurance au coût amorti 0 0 0 0 0 0 0 dont actifs SPPI 0 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance 0 0 0 0 0 0 0 Passifs 1 621 830 1 592 350 -29 480 0 1 621 830 0 1 621 830 Dettes envers les établissements de crédit 1 565 319 1 541 293 -24 026 1 565 319 0 1 565 319 Dettes envers la clientèle 1 015 1 015 0 1 015 0 1 015 Dettes représentées par un titre 20 010 20 000 -10 20 010 0 20 010 Dettes subordonnées 34 471 30 042 -4 429 34 471 0 34 471 - niveau 1 : cours coté sur un marché actif. - niveau 2 : cours de marchés actifs pour des instruments semblables et techniques de valorisation dont toutes les données importantes sont fondées sur des informations de marché observables, - niveau 3 : valorisation sur la base de modèles internes contenant des données non observables significatives. en milliers d'euros 31/12/2019 valeur de valeur au + ou - values Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total marché bilan latentes de hiérarchie de hiérarchie de hiérarchie Actifs 1 341 298 1 214 403 126 895 0 1 341 298 0 1 341 298 Actifs financiers au coût amorti 1 341 298 1 214 403 126 895 0 1 341 298 0 1 341 298 Prêts et créances sur établissements de crédit 21 079 21 079 0 21 079 0 21 079 - Titres de dettes - EC 0 0 0 0 0 0 0 - Prêts et avances - EC 0 0 0 0 0 0 0 Prêts et créances à la clientèle 1 320 219 1 193 324 126 895 1 320 219 0 1 320 219 - Titres de dettes - Clientèle 0 0 0 0 0 0 - Prêts et avances - Clientèle 0 0 0 0 0 0 Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance 0 0 0 0 0 0 Passifs 1 262 982 1 237 102 -25 880 0 1 262 982 0 1 262 982 Dettes envers les établissements de crédit 1 227 391 1 206 295 -21 096 1 227 391 0 1 227 391 Dettes envers la clientèle 762 762 0 762 0 762 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 Dettes subordonnées 34 829 30 045 -4 784 34 829 0 34 829 III.5 Actionnariat Au 31/12/2020, FLOA est intégrée dans le périmètre de consolidation de : - BFCM 50 % - CASINO GUICHARD PERRACHON 50 % III.6 Opérations avec les parties liées Les parties liées à FLOA sont : les principaux dirigeants de Banque du Groupe Casino et de ses actionnaires, les actionnaires qui contrôlent l’entité FLOA indirectement ou directement. Au 31/12/2020, il s’agit du Groupe Casino Guichard Perrachon et du Groupe Crédit Mutuel. en milliers d'euros Soldes 31/12/2020 Soldes 31/12/2019 Société mère et entités exerçant un contrôle conjoint ou une influence significative Filiales et autres entités du même groupe Société mère et entités exerçant un contrôle conjoint ou une influence significative Filiales et autres entités du même groupe 010 020 010 020 Actifs financiers sélectionnés 109 764 34 636 0 21 078 Instruments de capitaux propres 0 0 0 0 Titres de créance 0 0 0 0 Prêts et avances 109 764 34 636 0 21 078 dont: non performants 0 0 0 0 Passifs financiers sélectionnés 1 591 334 0 1 236 336 0 Dépôts 1 541 292 0 1 206 291 0 Titres de créance émis 50 042 0 30 045 0 Montant nominal des engagements de prêt, garanties financières et autres engagements donnés 0 0 0 0 dont: non performants 0 0 0 0 Engagements de prêt, garanties financières et autres engagements reçus 60 000 0 67 000 0 Montant notionnel des dérivés 0 0 0 0 Dépréciations cumulées et variations négatives cumulées de la juste valeur dues au risque de crédit sur expositions non performantes 0 0 0 0 Provisions sur expositions de hors bilan non performantes 0 0 0 0 en milliers d'euros Soldes 31/12/2020 Soldes 31/12/2019 Société mère et entités exerçant un contrôle conjoint ou une influence significative Filiales et autres entités du même groupe Société mère et entités exerçant un contrôle conjoint ou une influence significative Filiales et autres entités du même groupe 010 020 010 020 Produits d'intérêts 38 561 46 469 Charges d'intérêts 8 489 794 8 035 701 Produits de dividendes Produits d'honoraires et de commissions 343 26 854 341 18 376 Charges d'honoraires et de commissions 4 693 212 4 061 215 Profits ou (-) pertes sur décomptabilisation d'actifs et passifs financiers non évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat Profits ou (-) pertes sur décomptabilisation d’actifs autres que financiers Dépréciations ou (-) reprises de dépréciations sur expositions non performantes Provisions ou (−) reprises de provisions sur expositions non performantes III.7 Rémunération des dirigeants Base annuelle en euros Salaire Salaire Avantages Total Part fixe Part variable en nature 31 / 12 / 2020 1 515 000 437 000 1 663 1 953 663 31/12/2019 1 290 139 306 984 3 449 1 600 57 3 III.8 Honoraires des Commissaires Aux Comptes montants en milliers d'euros HT 31/12/2020 ERNST & YOUNG Cailliau Dedouit et Associés Montant % Montant % Certification des comptes 59 97% 44 96% Services autres que la certification des comptes * 2 3% 2 4% Total 61 100% 46 100% *Les services autres que la certification des comptes correspondent notamment en 2020 aux lettres de confort dans le cadre d'opérations de marché, aux rapports et attestations requises pour des besoins réglementaires. montants en milliers d'euros HT 31/12/2019 ERNST & YOUNG Cailliau Dedouit et Associés Montant % Montant % Certification des comptes 57 95% 43 96% Services autres que la certification des comptes* 3 5% 2 4% Total 60 100% 45 100% *Les services autres que la certification des comptes correspondent notamment en 2019 aux lettres de confort dans le cadre d'opérations de marché, aux rapports et attestations requises pour des besoins réglementaires. VIII. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2020 A l’Assemblée Générale de la société FLOA, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société FLOA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion - Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. - Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537 / 2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en oeuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. - Risque de crédit et estimation des pertes attendues sur les encours sains non dégradés et dégradés, et sur les encours douteux Risque identifié Not re réponse Comme indiqué dans la partie II de la note 3.1 de l’annexe aux comptes consolidés, votre société applique la norme IFRS 9 « Instruments financiers (phases 1 et 2) aux actifs et passifs financiers. Cette norme définit notamment des principes en matière de dépréciation pour risque de crédit des créances sur la clientèle, des engagements de financement et des garanties financières. Selon le modèle de dépréciationde la norme IFRS 9, les encours sont répartis en 3 statuts : ► Statut 1 – encours sains non dégradés : dépréciation sur la base des pertes de crédit attendues à douze mois dès l’entrée au bilan des actifs financiers, et tant qu’aucune augmentation significative du risque de crédit n’est constatée depuis la comptabilisation initiale. ► Statut 2 – encours sains dégradés : dépréciation sur la base des pertes de crédit attendues à maturité dès lors qu’une augmentation significative du risque de crédit est constatée depuis la comptabilisation initiale. ► Statut 3 – encours douteux : cette catégorie regroupe les actifs financiers pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement survenu postérieurement à la mise en place du prêt. Les modèles pour l’affectation dans les catégories d’encours (statuts 1 et 3), les scénarios prospectifs et les méthodologies de calcul des paramètres constituent le socle méthodologique des calculs de dépréciation. Ils sont définis au niveau du groupe Crédit Mutuel et sont appliqués dans votre société en fonction des portefeuilles concernés. Les dépréciations S1, S2 et S3 sur les prêts et créances de la clientèle sont présentées dans la partie III.1, note 2 de l’annexe aux comptes consolidés. Compte tenu de l’importance du jugement dans le classement des encours par catégorie, d’une part, et dans la détermination des pertes attendues, d’autre part, nous avons considéré, en particulier dans le contexte de la crise sanitaire sur l’exercice et au 31 décembre 2020, que l’estimation des pertes de crédit à la clôture constituait un point clé de l’audit. S’agissant des encours classés en statuts 1 et 2 et des dépréciations correspondantes au 31 décembre 2020, les travaux que nous avons réalisés en prenant en compte notamment le contexte de la crise sanitaire liée à la Covid-19 ont consisté à : ► tester la correcte application des principes retenus en matière de classification des encours par catégories (statut 1 et statut 2) ; ► examiner les scénarios et paramètres économiques projetés utilisés ; ► examiner les rapprochements réalisés entre les données des outils informatiques de calcul des pertes attendues et la comptabilité ; ► analyser les évolutions du portefeuille et des niveaux de dépréciation par statut entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020 afin d’en apprécier la cohérence d’ensemble. S’agissant des encours classés en statut 3 et des dépréciations correspondantes, les travaux que nous avons réalisés ont principalement consisté à examiner le dispositif mis en place par la direction dans le contexte de la crise sanitaire liée à la Covid-19 pour évaluer le montant des dépréciations à comptabiliser. Nous avons en particulier : ► pris connaissance du processus d’évaluation de ces dépréciations ainsi que des procédures de contrôle interne portant sur l’identification des indicateurs de dépréciation et sur le calibrage des modèles statistiques de dépréciation ; ► testé l’efficacité des contrôles clés mis en œuvre par votre société relatifs à ces procédures ; ► testé les matrices statistiques de passage entre les différentes strates de recouvrement ; ► examiné le correct déversement dans les comptes des données calculées par les modèles de dépréciations statistiques des créances à la clientèle ; ► réalisé des procédures analytiques sur l’évolution des encours et des dépréciations. - Caractère recouvrable des impôts différés actifs sur déficits fiscaux Risque identifié Not re réponse Un montant de M€ 13,9 au 31 décembre 2020 est comptabilisé à l’actif du bilan au titre des impôts différés actifs parmi lesquels, comme indiqué dans la partie III, note 5. de l’annexe aux comptes consolidés M€ 7,7 sont relatifs à des déficits fiscaux. Comme indiqué dans la partie II, note 3.14 « Impôts sur les résultats » de l’annexe aux comptes consolidés, votre société comptabilise des actifs d’impôts différés en date d’arrêté dès lors qu’il est jugé probable par la direction de votre société que l’entité fiscale concernée dispose de bénéfices futurs imposables sur lesquels des différences temporelles et des pertes fiscales reportables pourront s’imputer, dans un horizon de temps déterminé. Compte tenu des hypothèses utilisées pour apprécier le caractère recouvrable des impôts différés actifs et du jugement exercé par la direction à cet égard, nous avons identifié ce sujet comme un point clé de l’audit. Notre approche d’audit a consisté à examiner les hypothèses et la documentation préparée par la direction afin de justifier le caractère recouvrable des impôts différés actifs figurant au bilan. Nous avons en particulier : ► comparé les projections de résultats des exercices antérieurs aux résultats réels des exercices concernés en prenant en compte notamment le contexte de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19 ; ► pris connaissance du plan de récupération fiscal établi par la direction sur la base du plan à 3 ans 2020-2022 approuvé par votre conseil d’administration ; ► examiné la sensibilité de la recouvrabilité du stock d’impôts différés actifs à la variation des principales hypothèses sous-tendant la chronique des résultats fiscaux prévisionnels ; ► procédé à des tests portant sur le calcul des assiettes d’impôts différés actifs et examiné la cohérence des taux d’imposition utilisés Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires - Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société FLOA par vos statuts constitutifs du 27 novembre 2000. Au 31 décembre 2020, nos cabinets étaient dans la vingtième année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’aud i t des comptes consolidés - Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ► il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ► concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. - Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 / 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 24 mars 2021 Les Commissaires aux Comptes CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Laurent Brun Hassan Baaj IX. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.