CREDIT LOGEMENT Société Anonyme au capital de 1 259 850 270 Euros Siège social : 50 Boulevard de Sébastopol 75003 Paris 302 493 275 R.C.S. Paris I. — Bilan de l'exercice au décembre 2018 (En milliers d'Euros .) Actif Notes annexes 31/12/2019 31/12/2018 Caisse et banques centrales 7 5 Créances sur les établissements de crédit : A1 6 072 940 6 181 510 À vue 435 367 383 736 À terme 5 637 573 5 797 774 Opérations avec la clientèle : A3 1 326 536 1 347 449 Autres concours à la clientèle 571 595 Créances douteuses 1 325 965 1 346 854 Obligations et autres titres à revenu fixe A4-1 2 753 467 2 360 760 Actions et autres titres à revenu variable A4-1 668 465 385 814 Parts dans les entreprises liées A4-2 2 728 6 986 Immobilisations incorporelles A5 9 032 6 339 Immobilisations corporelles A5 13 061 12 677 Autres actifs A6 1 496 13 533 Comptes de régularisation A6 537 361 497 503 Total de l'actif 11 385 093 10 812 576 Passif Notes annexes 31/12/2019 31/12/2018 Dettes envers les établissements de crédit : A7 6 443 6 651 À vue 9 11 À terme 6 434 6 640 Opérations avec la clientèle A7 9 575 24 218 Autres passifs A8 603 113 360 101 Comptes de régularisation A8 909 769 817 508 Provisions pour risques et charges A8 858 1 152 Dettes subordonnées : 8 288 753 7 893 162 Fonds mutuel de garantie A9-1 6 064 613 5 650 538 Emprunts participatifs A9-2 1 103 297 1 122 761 Dettes rattachées sur emprunts participatifs A9-2 2 605 1 611 Titres subordonnés A9-2 1 104 250 1 104 250 Dettes rattachées sur titres subordonnés A9-2 13 988 14 002 Fonds pour risques bancaires généraux A9-3 610 610 Capitaux propres : 1 565 972 1 709 174 Capital A9-4 1 259 850 1 259 850 Réserves A9-4 149 012 143 887 Provisions réglementées A9-3 53 053 53 053 Report à nouveau 688 149 898 Résultat net de l'exercice 103 369 102 486 Total du passif 11 385 093 10 812 576 Hors - bilan Notes annexes 2019 2018 Engagements : De garantie d'ordre de la clientèle - cautions A12-1 374 746 295 345 776 998 Accords de caution non mis en place A12-1 45 935 394 39 387 280 Autres garanties données 201 91 Engagements donnés 420 681 890 385 164 369 Engagements : De garantie reçus d'établissements de crédit A11 1 992 892 2 171 889 Sur titres à recevoir 130 000 Engagements reçus 2 122 892 2 171 889 II. — Compte de résultat. (En milliers d'Euros . ) Notes annexes 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts et produits assimilés B1 117 865 123 645 Intérêts et charges assimilés B1 -64 230 -60 706 Revenus des titres à revenu variable B2 38 37 Commissions (produits) B3 152 008 139 615 Commissions (charges) B3 -779 -737 Gain ou perte sur opérations de change B4 -1 -2 Gain ou perte sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés B5 2 264 -150 Autres produits d'exploitation bancaire B6 4 608 2 893 Autres charges d'exploitation bancaire B6 -391 -315 Produit net bancaire 211 382 204 280 Charges générales d'exploitation B7 -50 923 -49 529 Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles B8 -4 510 -3 890 Charges générales d'exploitation et dotations aux amortissements et dépréciations -55 433 -53 419 Résultat brut d'exploitation 155 949 150 861 Coût du risque 0 0 Résultat d'exploitation 155 949 150 861 Gains/pertes sur actifs immobilisés B9 1 032 0 Résultat courant avant impôt 156 981 150 861 Résultat exceptionnel (+/-) 0 0 Impôt sur les bénéfices B10 -53 612 -48 375 Résultat net de l'exercice 103 369 102 486 III. — Notes annexes aux états financiers . I. – E v è nements postérieurs à la clôture . Avec l’émergence de l’épidémie de Coronavirus (COVID 19) en France, Crédit Logement a réuni sa cellule de crise et a défini un plan d’action gradué en fonction de l’échelon des mesures nationales de continuité économique, ayant pour but de permettre la continuité du fonctionnement opérationnel de la société. Lors du passage en stade trois du plan national, Crédit Logement a activé son plan PUPA Pandémie et a rendu le télétravail obligatoire, sachant que plus de 90% de ses salariés peuvent télé-travailler, seule une quinzaine de personnes étant autorisée à se rendre ponctuellement ou périodiquement sur site pour réaliser quelques taches non télétravaillables. Avec cette organisation, Crédit Logement continue d’assurer l’intégralité de ses missions et services en communiquant avec ses partenaires par EDI, Web service, son extranet Crelog.com, par mail et par télé ou visio-conférence. Le plan de communication prévu dans le PUPA a également été déployé pour notamment informer les banques partenaires et contreparties de Crédit Logement et a ensuite été décliné par grands domaines d’activité. La production de l’année risque d’être affectée par le confinement, qui va, au moins pendant cette période, faire chuter fortement les transactions immobilières. De même les appels en garantie risquent d’augmenter après le confinement, du fait de la dégradation potentielle de l’environnement économique français et mondial. Par ailleurs, l’ACPR a émis une recommandation le 30 mars 2020, invitant les établissements de crédit et les sociétés de financement à ne verser aucun dividende pour les exercice 2019 et 2020 et ce au moins jusqu’au 1 er octobre 2020. II . – P résentation des comptes . Les règles appliquées pour l’établissement des comptes de Crédit Logement suivent les principes retenus par l’Autorité des Normes Comptables (ANC), les règlements du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière (CRBF) et les instructions de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) relatifs à l'établissement et à la publication des comptes individuels annuels des Sociétés de Financement. Le bilan, le compte de résultat et l'annexe ont été établis conformément au règlement ANC n° 2014-03 relatif au plan comptable général, sous réserve des adaptations prévues aux dispositions du règlement n° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire homologué par arrêté du 26 décembre 2014 publié au Journal Officiel du 31 décembre 2014. Les éléments d’actif, de passif et les engagements hors-bilan exprimés en devises sont enregistrés et évalués selon les principes du règlement n° 2014-07 du 26 novembre 2014 susvisé. Les opérations en devises, sont évaluées sur la base du cours à la date de clôture de l'exercice. Les écarts constatés sont portés en compte de résultat. Aucun changement de méthode comptable n’est intervenu au cours de l’exercice 2019. III . – Principes et méthodes comptables. — À l’actif : Créances sur les établissements de crédit Les créances sont ventilées en annexe de la manière suivante : – à vue ou à terme ; – selon leur durée résiduelle. Créances sur la client èle Les autres concours à la clientèle Ils représentent les prêts accordés au bénéfice du personnel salarié de la société. Ils sont de deux sortes : – prêt dont le montant est plafonné et pour une durée maximale de 3 ans ; – avance à taux zéro égale au fonds mutuel de garantie dû relatif au cautionnement d’un ou plusieurs prêts immobiliers pour la durée des prêts garantis. Les créances douteuses Figurent à ce poste toutes les sommes réglées au titre des échéances impayées (principal et intérêts), des pénalités, de la déchéance du terme pour lesquelles Crédit Logement a été subrogé dans les droits du prêteur initial et celles nécessaires pour entreprendre les actions de recouvrement (frais et honoraires). Le cas échéant, lors du constat de l’irrécouvrabilité de la créance, le montant restant dû est prélevé sur le fonds mutuel de garantie conformément au règlement dudit fonds. Conformément au règlement n° 2014-07 du 26 novembre 2014 susvisé sur le traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, les créances douteuses ont été réparties extra-comptablement au moyen d’attributs, selon les catégories suivantes : – les encours douteux ; – les encours douteux compromis. La définition de chaque catégorie retenue est décrite à la fin de cette annexe dans le poste des engagements hors-bilan. Étant donnée l’existence du fonds mutuel de garantie, qui absorbe à ce jour la sinistralité du portefeuille de garantie sur prêts résidentiels, ces créances douteuses ne sont pas provisionnées. Portefeuille titres Il est distingué 4 types de titres : – les titres de transaction ; – les titres de placement ; – les titres d’investissement ; – les titres de participation et parts dans les entreprises liées. — La présentation du portefeuille dans les états publiables est répartie dans les catégories suivantes : – obligations et autres titres à revenu fixe ; – actions et autres titres à revenu variable ; – parts dans les entreprises liées. Titres de transaction Les titres de transaction sont, selon le chapitre 2 du titre 3 du Livre II du règlement n° 2014-07 du 26 novembre 2014 susvisé, soit acquis ou vendus avec l'intention de les revendre ou de les racheter à court terme, soit détenus par un établissement du fait de son activité de mainteneur de marché. Ils doivent être négociables sur un marché liquide, et le prix de marché doit être constamment accessible. Sous réserve que ces conditions soient respectées, tous types de titres (à revenu fixe ou variable) peuvent être classés dans cette catégorie. Les titres de transaction sont comptabilisés à la date de leur acquisition pour leur prix d'acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. Les frais d'acquisition sont comptabilisés directement en charges. À chaque arrêté comptable, les titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent (en « mark-to-market »). Le portefeuille titres de transaction de Crédit Logement est constitué exclusivement de titres reçus en garantie dans le cadre d’opérations d’échanges de titres. Titres de placement Les titres de placement sont des titres à revenu fixe ou variable qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d’investissement, ni parmi les titres visés au chapitre 5 du titre 3 du Livre II du règlement n° 2014-07 du 26 novembre 2014 susvisé (titres de l’activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées). Ces titres sont enregistrés à leur date d'acquisition et pour leur prix d'acquisition, frais et coupons courus exclus. Les sorties de titres sont effectuées selon la méthode FIFO (PEPS). À la clôture de chaque exercice, le prix de revient des titres portant intérêts est augmenté ou diminué selon le cas des intérêts provenant de l'écart entre le taux d'intérêt nominal du titre appliqué à la valeur de remboursement et le taux négocié appliqué au prix d'acquisition. Pour les autres titres, le prix de revient est la valeur d’acquisition. À la clôture de l'exercice, la valeur des titres est retenue pour la plus faible des deux valeurs suivantes : prix de revient ou valeur de marché. Si la valeur de marché est inférieure au prix de revient, les moins-values latentes sont constatées par voie de dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres d’investissement Les titres d’investissement sont, selon le chapitre 4 du règlement n° 2014-07 du 26 novembre 2014 susvisé, des titres à revenu fixe que la société a l’intention de détenir jusqu’à leur échéance et qu’elle s’est engagée, au moment de l’acquisition, à financer par des ressources permanentes. Ils sont souscrits avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Ces titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Ils sont comptabilisés à leur valeur de remboursement. Les décotes ou primes sont amorties ou étalées sur la durée de vie résiduelle des titres, selon la méthode linéaire. La valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement. Les intérêts afférents à ces titres sont comptabilisés au compte de résultat à la rubrique « Autres intérêts et produits assimilés ». Dans le cas de titres reclassés en provenance de la catégorie « titres de placement », ils sont inscrits à leur prix d'acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L’intention de les détenir jusqu’à l’échéance doit être manifeste, et ils doivent également bénéficier de ressources permanentes pour les financer jusqu’à leur échéance. À la clôture de chaque exercice, le prix de revient des titres est augmenté ou diminué selon le cas des intérêts provenant de l'écart entre le taux d'intérêt nominal du titre appliqué à la valeur de remboursement et le taux négocié appliqué au prix d'acquisition. Si la valeur de marché est inférieure à la valeur d'acquisition du titre corrigée des amortissements et reprises liées à la différence entre ce coût d’acquisition et la valeur de remboursement du titre, il n’est pas constaté de provision pour dépréciation. Une dépréciation est constituée s’il existe une forte probabilité que l’établissement ne conserve pas les titres jusqu’à l’échéance en raison de circonstances nouvelles, par exemple, lorsque la dégradation de la qualité de la signature des émetteurs est susceptible de compromettre le remboursement à l’échéance auquel cas la dépréciation est classée en coût du risque. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres de participation et parts dans les entreprises liées Cette rubrique regroupe, conformément au chapitre 5, titre 3, livre 2 du règlement n° 2014-07 du 26 novembre 2014 susvisé, les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise. Ils figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Sont considérées comme liées, les participations dans une entreprise à caractère financier susceptibles d’être incluses globalement dans le périmètre de consolidation. Lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur d'acquisition, la moins-value latente est constatée par voie de provision. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La valeur d'utilité est déterminée en fonction d'un ensemble de critères économiques (actif net estimé, rentabilité, et perspectives de rentabilité, coût de revient, situation nette réévaluée...). Immobilisations Selon les règlements 2002-10 et 2004-06 du Comité de la Réglementation Comptable, les règles comptables applicables en matière de définition, de valorisation et de dépréciation d’actifs sont applicables depuis le 1 er janvier 2005. La mesure de simplification dite « prospective » instituée par l’article 17 du règlement 2004-06 abrogé et repris par le règlement ANC n°2014-03 est l’option retenue par notre établissement. Les immobilisations corporelles relatives aux immeubles ont été réparties selon la méthode simplifiée de réallocation, par composants, à partir des valeurs nettes comptables au 1 er janvier 2005. Le changement de méthode en 2005, n’a eu d’impact, ni sur les actifs nets, ni sur le résultat fiscal. La reconstitution des composants a été effectuée à partir d’une expertise réalisée par un cabinet externe. Les immobilisations totalement amorties n’ont pas donné lieu à un retraitement. Compte tenu de la nature de nos immobilisations, seuls quatre composants ont été retenus, à savoir : gros œuvre ; couverture/façade ; équipements techniques ; aménagements. Elles sont amorties selon le tableau ci-après. Amortissements Mode Durée Immobilisations en cours Néant Immobilisations incorporelles Droit de bail Néant Logiciels Linéaire 1, 3, 4 ou 5 ans Immobilisations corporelles Terrains Néant Gros œuvres Linéaire 150 ans à compter du 01/01/1945 Couverture/façade Linéaire 30 ans Matériel roulant Linéaire 4 ans Matériel de bureau Linéaire 5 ans Matériel et équipements techniques Linéaire de 5 à 10 ans Mobilier Linéaire de 5 à 10 ans Matériel informatique Linéaire 3, 4 ou 5 ans Équipements techniques Linéaire de 5 à 20 ans Aménagements Linéaire 10 ans Comptes de régularisation : A ctif Les comptes de régularisation actif contiennent principalement un produit de cautionnement à recevoir, avec une tarification différente, dont la particularité résulte dans le report de l’exigibilité de la commission de caution à la réception de la mainlevée du dossier et pour lequel l’encaissement de la commission sera réalisé par prélèvement sur la restitution de mutualisation à l’échéance de la caution. Ce poste enregistre également le montant des appels de marge versés en cash au titre de l’ajustement des instruments financiers à terme ainsi que les produits à recevoir et pertes à étaler sur ces mêmes instruments. Au passif Opérations avec les établissements de crédit Dans le cadre de conventions de garantie financière selon l’article L211-38 du Code Monétaire et Financier, des dépôts de garantie espèces peuvent être mis en place. Les ajustements périodiques au titre du contrat cadre sont réalisés trimestriellement. Opérations avec la clientèle Dépôts de garantie reçus En 2009, dans le cadre du régime de l’aide fiscale à l’investissement dans les collectivités d’outre-mer, il a été procédé à la souscription de parts d’une SCI en Nouvelle Calédonie. Afin de garantir le rachat des titres prévu en 2019, un gage-espèces, à intérêts capitalisés, a été constitué par l’autre associé de la SCI, une société HLM d’économie mixte, garantissant ainsi la promesse de rachat à terme par cette société des parts de la SCI. Cette opération étant arrivée à échéance le 30 juin 2019, le gage-espèces a été soldé en contrepartie de la sortie des titres de la SCI. Autres sommes dues Ces comptes représentent les montants dus à la clientèle, soit au titre de la restitution de mutualisation du fonds mutuel de garantie, des trop-perçus sur les frais de garantie, soit des sommes qui sont en cours de recherche d’affectation. Les sommes dues au titre de la restitution de mutualisation à reverser aux emprunteurs, dont les prêts sont terminés d’après les informations non démenties par les banques prêteuses et conservées par Crédit Logement et pour lesquels les banques ne trouvent plus trace des emprunteurs, figurent dans le poste « Autres sommes dues – cantonnement ». Autres passifs Ils sont constitués de sommes dues qui se répartissent ainsi : – les sommes à reverser pour l’activité recouvrement pour compte de tiers et qui ne seront disponibles qu’à l’issue du délai d’encaissement ou de reversement ; – les sommes dues aux fournisseurs (factures de frais généraux ou d’immobilisations) ; – les sommes dues au personnel et la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise ; – les dettes fiscales et sociales. Conformément à l’article L.441-6 alinéa 8 et 9 du Code de Commerce, le délai de règlement des sommes dues est fixé soit au trentième jour suivant la date de réception des marchandises ou d'exécution de la prestation demandée, sans dépasser quarante-cinq jours fin de mois ou soixante jours à compter de la date d'émission de la facture. Dans l’annexe figure le solde des comptes fournisseurs répartis par échéance de paiement. Comptes de régularisation : P assif Pour faire face à la prestation continue du cautionnement tel que pratiqué par notre établissement, le rattachement des commissions de caution au résultat est effectué mensuellement (en tenant compte du nombre de jours dans le mois) à partir d'une constante égale au montant total de la commission acquise pour un contrat, divisée par la durée du prêt exprimée en jours majorée d’un facteur F, compte tenu d'ajustements sur la première et la dernière année. Cette formule permet de respecter le principe d’une adéquation entre le rythme de rattachement échelonné des commissions et celui d’engagement des charges imputables aux opérations en cause. Les produits perçus d’avance concernent les dossiers garantis dont la commission de caution est payable dès la mise en place du prêt par le prêteur. L es produits constatés d'avance concernent les dossiers garantis dont la commission de caution est payable en fin de prêt. La créance concernant la commission de caution est enregistrée, à l'actif, dans le poste « produits à percevoir » et l’encaissement sera opéré par prélèvement sur la restitution de mutualisation à l’échéance normale ou anticipée du prêt. Ce poste enregistre également le montant de la garantie reçu en cash couvrant la valorisation positive des swaps de taux selon les dispositions de la convention cadre FBF relative aux opérations de marché à terme signée avec nos contreparties ou selon le principe de compensation des swaps mis en place en juin 2019. Provisions pour risques et charges Elles comprennent notamment les provisions pour litiges, risques d'indemnités, de dommages et intérêts, et de frais de procès qui résultent de procès en cours ou en appel. Une provision est constituée : – s'il existe une obligation certaine de l'entreprise à l'égard d'un tiers à la date de clôture ; – et si à la date d'arrêté des comptes, il est probable que l'entreprise ait à effectuer une sortie de ressources au profit de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue du tiers après la date de clôture ; – et s'il est possible d'estimer de manière fiable cette sortie de ressources. Dettes subordonnées Fonds mutuel de garantie Selon le règlement n ° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire homologué par arrêté du 26 décembre 2014 susvisé , les fonds de garantie à caractère mutuel sont regroupés sous le poste « Dettes subordonnées ». Le régime de cautionnement pratiqué par Crédit Logement est fondé sur le principe de mutualisation, concrétisé par le versement de chaque emprunteur dans un fonds mutuel de garantie destiné à se substituer à tout emprunteur défaillant dans ses remboursements de prêts, partiellement pour des échéances impayées, totalement lorsque la déchéance du terme a été prononcée. Conformément au règlement du fonds mutuel de garantie, le versement de chaque emprunteur est susceptible de restitution de mutualisation après mainlevée de l'engagement de Crédit Logement au prorata de la fraction non utilisée par le contentieux au titre des emprunteurs défaillants. Le calcul du taux de restitution tient compte du risque de non-remboursement prudentiellement évalué sur l’ensemble des dossiers participant au fonds (provisionnement ex ante) et, d’autre part, du taux escompté de récupérations sur les créances douteuses. Une version amendée du règlement du fonds mutuel de garantie, applicable depuis le 1 er janvier 2014, subordonne la restitution de mutualisation à l'accord préalable de l'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution et du Conseil d'Administration. Il couvre en outre, les autres pertes constatées, au prorata de sa part dans les fonds propres règlementaires. Les titres subordonnés et les emprunts participatifs Ces différentes émissions ont été réalisées conformément à l’article L228-97 du Code de Commerce et à la loi n° 2003-706 du 1 er août 2003. En cas de liquidation de la société, les dettes en nominal seront remboursées selon l’ordre de séniorité des créances : en premier lieu, les créances chirographaires, puis les créances classées en Tier Two, puis les prêts participatifs et, en dernier lieu, les créances classées en Tier One. 1 ) Émission obligataire de dernier rang, à durée indéterminée, sans clause de step up (Tier One) – FR0010301713 16 000 titres subordonnés de dernier rang de durée indéterminée, de 50 000 Euros de nominal ont été émis le 16 mars 2006 conformément à l’article 2 du règlement 90-02 du 2 février 1990 du Comité de la Règlementation Bancaire et Financière et peuvent être pris en compte dans les fonds propres additionnels de catégorie 1 (Tier One). Toutefois, ne respectant pas tous les critères du règlement UE 575/2013, ils sont soumis à une clause de grand-père. Le 28 novembre 2017, 9 475 titres pour un montant de 473 750 000 Euros ont été rachetés. Le nombre de titres restant est donc de 6 525 pour un montant de 326 250 000 Euros . Ils comportent : – une option de remboursement anticipé à l’initiative exclusive de l’émetteur, exerçable trimestriellement à partir du 16 mars 2011, sous réserve de l’accord préalable de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution ; – une cotation sur le marché EURO MTF de la place de Luxembourg, suite au transfert en novembre 2017 du marché réglementé du Luxembourg. Conditions de subordination Les intérêts ont été calculés annuellement à terme échu le 16 mars de chaque année, au taux fixe de 4,604% jusqu’au 16 mars 2011 et trimestriellement à terme échu au taux euribor 3 mois + 115 pb depuis lors. Toutefois la société pourrait, si sa situation financière l'exigeait pour lui permettre de poursuivre son activité, différer le paiement desdits intérêts ceux-ci pouvant être affectés, ainsi que le principal, à l'absorption des pertes éventuelles de la société. 2) Émission obligataire à durée déterminée (lower Tier Two) – FR 0011000231 5 000 titres subordonnés à durée déterminée, de 100 000 Euros de nominal ont été émis le 16 février 2011 conformément à l’article 2 du règlement 90-02 du 23 février 1990 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière et peuvent être pris en compte dans les fonds propres de catégorie 2 (Tier Two). Toutefois, ne respectant pas tous les critères du règlement UE 575/2013, ils sont soumis à une clause de grand-père. Le 28 novembre 2017, 2 220 titres pour un montant de 222 000 000 Euros ont été rachetés. Le nombre de titres restant est donc de 2 780 pour un montant de 278 000 000 Euros . Ils sont cotés sur la place de Luxembourg sur le marché EURO MTF, suite au transfert en novembre 2017 du marché réglementé du Luxembourg. Les intérêts sont payables trimestriellement à terme échu le 16 février de chaque année, au taux fixe de 5,454%. 3 ) Émission obligataire à durée déterminée (lower Tier Two) – FR 0013299468 5 000 titres subordonnés à durée déterminée, de 100 000 Euros de nominal ont été émis le 28 novembre 2017 conformément à l’article 63 du règlement UE 575/2013 transposé en droit français pour les sociétés de financement par l’arrêté du 23 décembre 2013 et peuvent être pris en compte dans les fonds propres de catégorie 2 (Tier Two). Ils sont cotés sur la place de Luxembourg sur le marché EURO MTF. Les intérêts sont calculés annuellement à terme échu le 28 mars de chaque année, au taux fixe de 1,35% jusqu’au 28 novembre 2024 et annuellement à terme échu au taux mid-swap 5 ans + 90 pb de marge jusqu’à 2029. 4 ) Les emprunts participatifs Les emprunts participatifs, qui sont octroyés par les actionnaires et partenaires de la société, sont retenus comme des fonds propres de catégorie 2. Les emprunts participatifs à durée indéterminée pouvaient faire l'objet d'un remboursement au terme de 8 ans à l'initiative exclusive de l'emprunteur, et sous réserve de l'accord préalable de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. Ainsi, les générations émises les 30 juin 2011 et 30 décembre 2011 ont fait l’objet d’un remboursement le 30 décembre 2019. Ces emprunts participatifs ne répondant pas complètement aux différents critères du règlement UE 575/2013 sont soumis à une clause de grand père. Les emprunts participatifs sont donc désormais de deux sortes : – les emprunts participatifs amendés en 2014, d’une durée de 12 ans mais pouvant faire l’objet d'un remboursement au terme de 5 ans à l'initiative exclusive de l'emprunteur, et sous réserve de l'accord préalable de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. Ces emprunts participatifs répondant totalement aux critères du règlement UE 575/2013 sont intégralement repris en fonds propres de catégorie 2 ; – les emprunts participatifs émis les 30 juin et 30 décembre 2019, d’une durée de 12 ans mais pouvant faire l’objet d’un remboursement au terme de 5 ans à l'initiative exclusive de l'emprunteur, et sous réserve de l'accord préalable de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. Ces emprunts participatifs répondant totalement aux critères du règlement UE 575/2013 sont intégralement repris en fonds propres de catégorie 2. Fonds pour risques bancaires généraux La constitution d'une provision pour risques bancaires généraux prévue à l'article 1121-3 du règlement ANC 2014-07 est destinée à couvrir des risques généraux de l'activité bancaire. Sont incluses dans le fonds pour risques bancaires généraux, les provisions de caractère général qui n'ont pas été constituées pour faire face à des charges diverses ou à des risques qui ont un caractère probable et qui sont clairement identifiés. Les capitaux propres Le capital social Conformément à l’assemblée générale mixte du 9 mai 2012, le capital social est dorénavant composé de 17 997 861 actions ordinaires de 70 Euros chacune, entièrement libérées. Ces actions nouvelles ont pour date de jouissance le 1 er janvier 2012. Les droits conférés à chaque titre sont fixés de la manière suivante. Répartition des bénéfices selon l’article 18 des statuts « Il est prélevé sur le bénéfice distribuable toute somme que l'assemblée générale décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. L'assemblée générale, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraires ou en actions. » Les engagements hors-bilan Engagements de garantie d'ordre de la clientèle Garanties financières La garantie offerte par Crédit Logement est réalisée dans le cadre des contrats de prestation de services signés sous forme de caution bancaire dans le cadre d’une adjudication. Elle est comptabilisée pour un montant représentant au maximum 10 % du montant de la mise à prix, sans que le montant de cette garantie puisse être inférieur à 3 000 Euros . Le cautionnement est valable pour une durée indéterminée, celui-ci devenant caduc, selon le cas : – le jour de l’adjudication, dès l’adjudication au profit d’un tiers autre que le donneur d’ordre de la garantie ; – le jour du paiement du prix de l’adjudication et des frais associés, dans le cas où l’adjudication est au profit du donneur d’ordre de la garantie. Crédit Logement intervient comme caution bancaire au profit du TGI d’ordre et pour compte de son client et procède alors à l’enregistrement comptable de cette garantie dans son hors-bilan. Garantie de remboursement de crédits distribués par d’autres établissements La garantie offerte par Crédit Logement, sous forme de caution solidaire au titre de prêts destinés au financement du logement des particuliers, est comptabilisée à hauteur du capital restant dû par les emprunteurs à la clôture de chaque exercice. Conformément au règlement n° 2014-07 du 26 novembre 2014 susvisé, les engagements relatifs aux accords de caution donnés ont été répartis, selon les catégories suivantes : – les encours sains ; – les encours sains de crédits restructurés ; – les encours douteux ; – les encours douteux compromis ; – les encours douteux par contagion. Les encours ont été segmentés selon les critères suivants : – les encours sains. Ensemble des prêts ne répondant pas aux conditions de créances douteuses incluant les éléments suivants : les trois premières échéances impayées avant appel en garantie, sont intégrées dans les engagements de garantie hors-bilan. La méthode appliquée pour le calcul de ce montant est d’obtenir de nos principaux partenaires les taux d’impayés à un mois, deux mois et trois mois et d’appliquer, dans une approche prudente, les taux maximums obtenus à la totalité de l’encours sains hors-bilan ; les accords de garantie d’ordre de la clientèle non encore mis en place sont intégrés aux engagements hors-bilan depuis 2013 ; les encours sains de crédits restructurés. La rubrique correspond aux engagements ayant fait l’objet d’une restructuration à des conditions hors marché. Ils ont été identifiés et devront rester dans cette catégorie jusqu’à leur échéance finale sauf en cas de non-respect des modalités fixées ; le transfert se fera alors directement dans la catégorie encours douteux compromis ; — les encours douteux. Sont classés dans cette catégorie tous les engagements présentant un risque de crédit avéré au titre des cas suivants : existence d’un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins ; connaissance de la situation financière dégradée d’une contrepartie y compris sans impayés enregistrés au préalable ; existence de procédures contentieuses entre l’établissement et la contrepartie. Les conditions de retour vers l’encours sain ne se justifient que si les paiements ont repris de manière régulière et pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d’origine, ou aux conditions de marché. les encours douteux compromis. Entrent dans cette catégorie, les engagements suivants : – tous les engagements demeurés douteux pendant un an et pour lesquels aucun reclassement en encours sain n’est prévisible ou lorsque la déchéance du terme est prononcée ; – en cas de non respect des échéances fixées lors d’une restructuration (encours sains restructurés) ; les encours douteux par contagion. Le classement d’une contrepartie dans l’une des deux catégories d’encours douteux entraîne automatiquement le classement identique de la totalité de l’encours sain ou sain restructuré et des engagements relatifs à cette contrepartie. Engagements de garantie reçus L’engagement de reconstitution du fonds mutuel de garantie Engagement donné par les actionnaires et/ou partenaires de Crédit Logement au prorata de leurs engagements cautionnés, de reconstituer le fonds mutuel de garantie gouverné par le règlement applicable aux versements effectués avant le 1 janvier 2014 en cas d’épuisement de ce dernier. Cet engagement solidaire est actualisé semestriellement. Les engagements sur instruments financiers à terme Principes d’enregistrement et qualification de l’opération Les opérations sur instruments financiers à terme en vie à la date de clôture figurent dans les engagements hors-bilan. Les opérations sur instruments financiers à terme de taux et de change sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n ° 2014-07 du 26 novembre 2014 susvisé. Bien que ne figurant pas dans le hors-bilan publiable, les montants enregistrés dans les comptes de hors-bilan correspondant aux engagements nominaux sont détaillés dans la note annexe A13. Ils représentent le volume des opérations et non les risques qui leur sont associés. Pour les engagements sur instruments de taux d'intérêt effectués de gré à gré, les montants sont portés au hors-bilan pour la valeur nominale. Lors de la mise en place de chaque opération, la catégorie de position est affectée immédiatement, à savoir : – positions ouvertes isolées : les contrats classés dans les portefeuilles de positions ouvertes isolées sont évalués au plus bas du prix d’acquisition ou de leur valeur de marché. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes font l’objet d’une provision pour risque uniquement s’il existe un risque de contrepartie ; – opérations de micro couverture : p our les opérations qualifiées d’opérations de micro couverture, les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés, affectés dès l’origine à un élément ou à un ensemble homogène d’éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et des charges sur les éléments couverts ; – opérations de macro couverture : pour les opérations qualifiées de macro couverture, les charges et les produits sont inscrits prorata temporis en compte de résultat. Les soultes constatées lors de la conclusion d’un contrat sont rapportées au compte de résultat sur la durée de vie du contrat. Lors de la résiliation ou de l’assignation d’un contrat, ou de son remplacement par un autre contrat, les soultes constatées sont rapportées immédiatement au compte de résultat. Elles sont amorties prorata temporis pour les opérations de macro couverture et les opérations de micro couverture. Les charges et les produits sont inscrits prorata temporis en compte de résultat. La contrepartie de cet enregistrement est inscrite dans des comptes de régularisation jusqu’à la date d’encaissement ou de décaissement des fonds. Les règles de valorisation sont définies dans le contrat cadre de compensation (master agreement) auquel est rattaché l’opération, selon les règles généralement appliquées sur les marchés. Si l’écart est négatif, elles font l'objet d'une provision pour risques et charges dans le cas d’une position ouverte isolée, ou pour le cas d’une micro-couverture lorsque la plus-value latente de l’élément couvert est comptabilisée. Opérations fermes sur instruments de taux d’intérêts Opérations de couverture Dans le but d’insensibiliser les résultats aux taux courts, Crédit Logement a décidé de contracter des swaps de couverture (vendeur variable / acheteur taux fixe), communément appelés swaps de taux d’intérêt. Ils sont enregistrés en fonction des catégories prévues au titre 5 du règlement n ° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire susvisé . Mécanisme de réduction de risque de crédit sur les placements de la trésorerie Il sert à couvrir le risque de perte financière dans le cas où une contrepartie d’un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Afin de réduire ce risque, Crédit Logement a opté pour la mise en place de contrats « cadre FBF » de collatéralisation sur produits dérivés signés avec des contreparties bancaires qui prévoient un « netting » des expositions et la mise en place d’un appel de marge régulier (dépôt en espèces) ce qui permet de réduire l’exposition réelle. Les ajustements périodiques au titre du contrat cadre sont réalisés de façon quotidienne. Autres valeurs reçues en garantie Des contrats cadre de garantie financière, mis en place en 2013, précisent les conditions dans lesquelles les banques partenaires, contreparties des placements de Crédit Logement, doivent affecter en nantissement à son profit des actifs éligibles dans le cadre de l'article L. 211-38 du Code Monétaire et Financier. Ces garanties données par les contreparties sous forme de nantissement, peuvent être de plusieurs types : – dépôt d’espèces en nos livres (ces sommes sont enregistrées sous forme de gage-espèces au passif du bilan) ; – compte espèces ouvert au nom de notre contrepartie et nanti à notre profit ; – titres éligibles cotés en Euros ; – créance sur Crédit Logement - emprunts participatifs ; – créances éligibles selon les critères définis dans la convention, résultant de prêts, crédits ou financements aux entreprises personnes morales. Les ajustements périodiques du collatéral au titre du contrat cadre sont réalisés trimestriellement. Autres informations Montant global des rémunérations allouées pendant l’exercice – principes et critères de détermination des éléments composant la rémunération totale des membres de l’organe de direction (Président du Conseil, administrateurs et dirigeants effectifs). Les engagements hors-bilan concernant le Président, les administrateurs et l’ensemble des dirigeants visent des opérations de garantie de prêts immobiliers, sans qu’ils ne bénéficient de conditions spécifiques liées à leur qualité de dirigeants. Le Président du Conseil d’Administration, administrateur, perçoit comme seule rémunération celle dont les modalités ont été arrêtées lors de la séance du Conseil du 3 avril 2013. À ce titre, une somme de 3 900 Euros a été versée sur l’exercice 2019. Cette rémunération est versée en fonction du taux de présence effectif aux séances du Conseil. De plus, le Président dispose d’une part et demie. Pour ce qui concerne les rémunérations des dirigeants effectifs (Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués), celles-ci sont fixées par le Conseil d’Administration après avis du Comité des Rémunérations. Même en l’absence de modifications, celui-ci procède à un examen a minima annuel de ces rémunérations. Elles s ont composées d’une partie fixe (mandat social, et salaire pour les seuls Directeurs Généraux Délégués) et d’une partie variable, dont le montant est plafonné en proportion de la partie fixe. La partie fixe de la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est définie pour chacun de façon à être attractive pour attirer et retenir des candidats de valeur, tout en s’inscrivant dans les pratiques de marché pour ce type de poste et de responsabilité, eu égard à la situation propre de l’entreprise. Le Comité des Rémunérations peut, notamment, utiliser des références issues de sociétés comparables au sein des groupes bancaires hexagonaux. Ainsi, s’agissant de la partie variable de cette rémunération, une prime annuelle, fonction des résultats de l’entreprise, peut, si ceux-ci le justifient, être versée au Directeur Général dans la limite d’un plafond de 25 % de sa rémunération brute annuelle fixe, et aux Directeurs Généraux Délégués, dans la limite de 20 % de leur rémunération brute fixe. Les montants sont déterminés au vu du niveau d’activité et des résultats, de la qualité de gestion opérationnelle de l’entreprise, de la maîtrise des risques, de l’exécution du budget et de la qualité du contrôle interne par le Président du Conseil agissant pour le compte du Comité des Rémunérations auprès duquel il rend compte. De façon exceptionnelle une prime spécifique peut, le cas échéant, être versée par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, pour la concrétisation de projets particuliers. En outre, les Directeurs Généraux Délégués, au titre de leur contrat de travail, peuvent bénéficier de versements au titre de l’intéressement et de la participation. Enfin, les mandataires sociaux bénéficient potentiellement d’un système de retraite sur complémentaire mis en place sur décision du Conseil d’Administration en 2007 (cf. modalités détaillées en note C4), ainsi que de la mise à disposition d’un véhicule de fonction, réintégré comme avantage en nature. Pour ce qui concerne l’ensemble du personnel régulé, le périmètre a été étendu par décision du Conseil d’Administration du 7 avril 2016, au-delà de l’organe de direction, au Directeur de la fonction de gestion des risques, au Directeur de l’audit et du contrôle interne, aux personnels membres de l’encadrement exerçant des fonctions de contrôle dans ces deux directions et aux managers en charge du contrôle au sein des directions opérationnelles. En complément de la partie fixe des rémunérations de ces derniers (salaire), une prime variable individuelle peut leur être accordée. Le plafond de celle-ci est fonction du rang hiérarchique et toujours inférieur aux plafonds fixés pour la Direction Générale. Ils peuvent, enfin, percevoir des sommes au titre de l’intéressement et de la participation. Les engagements sociaux Les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière et à la retraite supplémentaire des cadres (contrat collectif d'assurance de retraite additionnelle à prestations définies bénéficiant à l’ensemble des cadres sous certaines conditions) sont couverts par des fonds collectifs gérés par une société d’assurance. Crédit Logement abonde ces fonds périodiquement, la différence entre la valeur actuarielle de ces engagements et la valeur des fonds gérés par la société d’assurance n’étant pas obligatoirement provisionnée dans les comptes de Crédit Logement. Périmètre de consolidation Les sociétés qui ne présentent pas de caractère significatif en application des critères énoncés dans les dispositions réglementaires, ne sont pas incluses dans le champ de la consolidation. Dans ce contexte, la SNC Foncière Sébastopol n’est pas consolidée. En conséquence, Crédit Logement n’établit pas de comptes consolidés. IV . – N otes annexes . N otes A : I nformations sur le bilan et le hors-bilan N otes B : I nformations sur le compte de résultat N otes C : A utres informations Note A - Informations sur le bilan et le hors-bilan (En milliers d'Euros . ) Note A 1 - État des créances et répartition par durée restant à courir < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans Total Établissements de crédit 861 891 236 200 2 211 719 2 763 130 6 072 940 Créances à vue 435 363 435 363 Créances à terme 420 000 230 000 2 204 300 2 763 130 5 617 430 Créances rattachées 6 528 6 200 7 419 20 147 Créances sur la clientèle 1 326 000 69 113 354 1 326 536 Autres concours à la clientèle 35 69 113 354 571 Créances douteuses 1 325 965 1 325 965 Obligations et autres titres à revenu fixe 182 446 370 466 708 728 1 491 827 2 753 467 Note A 2 - Tableau de ventilation des créances : Entreprises liées Entreprises avec lesquelles existe un lien de participation Autres entreprises Particuliers Total Créances sur les établissements de crédit 6 067 264 5 676 6 072 940 Créances sur la clientèle 265 312 1 061 224 1 326 536 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 683 023 1 070 444 2 753 467 Note A 3 - Créances sur la clientèle Note A 3-1 - Évolution des encours sur la clientèle 31/12/2018 Déblocages / décaissements Remboursements / recouvrement Abandons de créances 31/12/2019 Crédits de trésorerie - prêts au personnel de la société 595 183 207 571 Créances douteuses 1 346 787 268 550 208 272 81 167 1 325 898 Créances douteuses autres tiers 616 616 Dépréciation pour créances douteuses autres tiers -549 -549 Total 1 347 449 268 733 208 479 81 167 1 326 536 Note A 3-2 - Risque de crédit : répartition par catégorie d'encours Encours sain Dont sain restructuré Encours douteux Dont douteux compromis Encours global Crédits de trésorerie - prêts au personnel de la société 571 571 Créances douteuses 1 325 965 1 315 982 1 325 965 Total 571 1 325 965 1 315 982 1 326 536 Note A 4 - Portefeuille titres Note A 4-1 - Ventilation du portefeuille titres Valeur d'acquisition Valeur de marché ou liquidative Valeur de remboursement Émis par des organismes publics Autres émetteurs Cotés Non cotés Total Obligations et autres titres à revenu fixe Titres de transaction - Titres empruntés 20 839 Titres de Transaction Titres reçus en pension livrée 210 000 210 000 219 464 Créances rattachées 713 713 Titres reçus en pension 210 713 210 713 219 464 Obligations 974 908 1 534 864 500 1 535 364 2 590 625 2 458 717 Créances rattachées 4 686 6 955 2 6 957 Titres d'investissement 979 594 1 541 819 502 1 542 321 2 590 625 2 458 717 Actions et autres titres à revenu variable Titres de transaction - Titres empruntés 587 699 587 699 587 699 Titres de Transaction 587 699 587 699 587 699 OPCVM 101 734 101 734 101 655 Provision pour dépréciation -129 -129 Titres de placement 101 605 101 605 101 655 Parts dans les entreprises liées 2 728 2 728 2 728 Titres de participation 2 728 2 728 2 728 Total du portefeuille titres 979 594 2 441 836 3 230 2 445 066 3 502 171 Note A 4-2 - Tableau des participations et des parts dans les entreprises liées % De détention Capital social ( * ) Capitaux propres autres que le capital ( * ) Résultats ( * ) Valeur d'inventaire brute Valeur d'inventaire nette Autres titres SNC Foncière Sébastopol 100 15 -142 15 15 Avances et comptes courants associés SNC Foncière Sébastopol 2 712 2 712 Parts dans les entreprises liées 2 727 2 727 * Chiffres au 31/12/2018 . Note A 5 - Tableaux des immobilisations Immobilisations brutes Valeur brute à l'ouverture Acquisitions (*) Cessions ou virements internes Valeur brute en fin d'exercice Valeur nette en fin d'exercice IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 40 639 8 314 -165 48 788 9 032 Immobilisations en cours 1 801 2 757 -1 289 3 269 3 269 Logiciels et licences 38 838 5 557 1 124 45 519 5 763 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 31 415 1 820 -463 32 772 13 061 Immobilisations en cours 164 557 -163 558 558 Terrains 2 909 2 909 2 909 Gros œuvres 5 499 5 499 3 406 Couverture / façade 2 172 2 172 302 Matériel de bureau 453 8 -59 402 57 Matériel et outillage du Club Affaires 87 -8 79 8 Mobilier de bureau 1 651 19 -52 1 618 369 Mobilier du Club Affaires 123 123 35 Matériel informatique 2 986 474 -54 3 406 739 Aménagement hors immeuble 5 414 -2 5 412 528 Aménagement immeuble 4 244 147 -20 4 371 1 148 Équipements techniques 5 713 615 -105 6 223 3 002 TOTAL 72 054 10 134 -628 81 560 22 093 (*) dont transfert des immobilisations brutes de Crédit Logement Assurance en 2019 pour 2 470 milliers d'Euros Amortissements ou provisions Solde à l'ouverture Dotations ( * ) Diminutions Solde en fin d'exercice IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 34 300 5 647 -191 39 756 Logiciels et licences 34 300 5 647 -191 39 756 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 18 738 1 357 -384 19 711 Terrains Gros œuvres 2 044 49 2 093 Couverture / façade 1 785 85 1 870 Matériel de bureau 400 39 -94 345 Matériel et outillage Club Affaires 76 3 -8 71 Mobilier de bureau 1 236 64 -51 1 249 Mobilier Club Affaires 88 88 Matériel informatique 2 536 240 -109 2 667 Aménagement hors immeuble 4 562 324 -2 4 884 Aménagement immeuble 3 034 223 -34 3 223 Équipements techniques 2 977 330 -86 3 221 TOTAL 53 038 7 004 -575 59 467 ( * ) dont transfert des amortissements cumulés des immobilisations de Crédit Logement Assurance en 2019 pour 1 748 milliers d'Euros et de la provision pour dépréciation de 722 milliers d'Euros . Toutes les immobilisations sont exclusivement affectées à l’exercice des activités propres de Crédit Logement. Note A 6 - Autres actifs et comptes de régularisation 31/12/2019 31/12/2018 Fonds de garantie des dépôts et des cautions (FGDR) 4 8 Dépôts et cautionnements donnés 212 212 Créances fiscales et sociales 8 10 919 Débiteurs divers (personnel) 68 66 Autres débiteurs divers (clients) 1 168 2 287 Autres débiteurs divers (autres) 36 41 Autres actifs 1 496 13 533 31/12/2019 31/12/2018 Comptes d'ajustement sur instruments financiers à terme (appels de marge en cash) 59 152 52 133 Comptes d'ajustement sur devises 16 31 Perte à étaler sur instruments financiers à terme 3 345 3 540 Charges payées d'avance 872 940 Charges à répartir 182 338 Produits à recevoir sur cautionnement 456 041 430 376 Produits à recevoir sur instruments financiers à terme 11 250 10 137 Produits à recevoir divers 4 8 Autres comptes de régularisation 6 499 Comptes de régularisation 537 361 497 503 Note A 7 - Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle 31/12/2019 31/12/2018 Comptes et emprunts Dépôt de gages-espèces 6 255 6 524 Dettes rattachées 188 127 Établissements de crédit 6 443 6 651 Dépôts de garantie reçus - gages-espèces 7 041 Autres sommes dues - dont cantonnement 9 575 17 177 Clientèle 9 575 24 218 Note A 8 - Autres passifs, comptes de régularisation et provisions 31/12/2019 31/12/2018 Dettes sur titres empruntés 587 699 345 429 Dettes fiscales et sociales 5 084 3 492 Créditeurs divers (personnel) 4 285 4 794 Créditeurs divers (fournisseurs) 2 483 2 053 Dettes vis à vis du personnel 2 292 1 513 Autres créditeurs divers 1 270 2 820 Autres passifs 603 113 360 101 31/12/2019 31/12/2018 Produits perçus d'avance sur cautionnement 439 596 405 808 Produits constatés d'avance sur cautionnement 286 640 274 756 Charges à payer sur instruments financiers à terme 10 343 10 028 Gain à étaler sur instruments financiers à terme 47 612 51 635 Comptes d'ajustement sur devises 15 29 Comptes d'ajustement sur instruments financiers à terme (appels de marge en cash) 125 547 75 252 Autres comptes de régularisation 16 Comptes de régularisation 909 769 817 508 — Provisions pour risques et charges : Catégorie 31/12/2018 Dotations Reprises Reprises non utilisées 31/12/2019 Provisions pour litiges 1 152 48 -23 -320 857 Total 1 152 48 -23 -320 857 Note A 9 - Capitaux propres et assimilés Note A 9-1 - Fonds mutuel de garantie Solde en début de période Entrées Sorties Solde à fin de période Fonds mutuel de garantie (FMG) en Euros 5 926 474 802 664 -307 414 6 421 724 Fonds mutuel de garantie (FMG) en devises 1 678 -8 1 670 Utilisation du fonds mutuel de garantie en couverture des abandons de créances irrécouvrables -277 614 -82 681 1 514 -358 781 Fonds mutuel de garantie au passif du bilan 5 650 538 719 983 -305 908 6 064 613 Créances douteuses à recouvrer à l'actif du bilan -1 346 787 -268 550 289 439 -1 325 898 Fonds mutuel de garantie disponible net de créances douteuses 4 303 751 451 433 -16 469 4 738 715 Créances douteuses à recouvrer à l'actif du bilan 1 346 787 268 550 -289 439 1 325 898 Pertes attendues sur créances douteuses - prévision d'abandons de créances irrécouvrables -548 873 -127 828 119 755 -556 946 Prévisions de recouvrement sur créances douteuses 797 914 140 722 -169 684 768 952 Fonds mutuel de garantie net des pertes attendues sur créances douteuses 5 101 665 592 155 -186 153 5 507 667 Note A 9-2 - Dettes subordonnées Emprunts participatifs Date d'émission Date d'échéance ou remboursement anticipé 31/12/2019 31/12/2018 Montants Dettes rattachées Montant Dettes rattachées 30/06/2011 30/06/2019 415 186 30/12/2011 30/12/2019 286 008 À durée indéterminée 701 194 1 593 30/06/2012 30/12/2026 300 830 300 830 30/06/2013 30/12/2026 120 737 120 737 30/06/2019 30/06/2031 393 460 30/12/2019 30/12/2031 288 270 À durée déterminée 1 103 297 2 605 421 567 18 Total des emprunts participatifs 1 103 297 2 605 1 122 761 1 611 Titres subordonnés Date d'émission /Date d'échéance Nombre de titres 31/12/201 9 31/12/201 8 Montants Dettes rattachées Montants Dettes rattachées Obligations perpétuelles 16/03/2006 6 525 326 250 110 326 250 122 Code ISIN FR 0010301713 (Rachat partiel 9 475 titres le 26/11/2017) indéterminé Obligations remboursables 16/02/2011 2 780 278 000 13 251 278 000 13 251 Code ISIN FR 0011000231(Rachat partiel 2 220 titres le 28/11/2017) 16/02/2021 Obligations remboursables 28/11/2017 5 000 500 000 627 500 000 629 Code ISIN FR 0013299468 28/11/2029 Total des titres subordonnés 1 104 250 13 988 1 104 250 14 002 Total des dettes subordonnées 2 207 547 16 593 2 227 011 15 613 Note A 9-3 - Fonds pour risques bancaires généraux et provisions réglementées Solde en début de période Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice Solde en fin de période Provision réglementée pour risques de crédits à moyen et long terme 53 053 53 053 Fonds pour risques bancaires généraux 610 610 Total 53 663 53 663 Note A 9-4 - Évolution du capital et des réserves Les principaux actionnaires sont répartis par Groupes d'actionnaires reprenant l'entité mère et les filiales qui lui sont rattachées : CREDIT AGRICOLE ET LCL LE CREDIT LYONNAIS 32,50 % BNP PARIBAS 16,50 % SOCIETE GENERALE ET CREDIT DU NORD 16,50 % BPCE / CREDIT FONCIER DE FRANCE 15,50 % CREDIT MUTUEL ET CIC 10,00 % SF2 - GROUPE LA BANQUE POSTALE 6,00 % H.S.B.C. FRANCE 3,00 % 31/12/2018 Augmentation /affectation Réduction / affectation 31/12/2019 Le capital social, entièrement libéré, est composé de : – 17 997 861 actions ordinaires 1 259 850 1 259 850 1 259 850 1 259 850 Réserve légale 76 649 5 125 81 774 Réserve générale 67 238 67 238 Total 143 887 5 125 149 012 Note A 10 - Montant des créances ou dettes rattachées à chaque poste du bilan Actif 31/12/2019 31/12/2018 Établissements de crédit 20 147 25 886 Parts dans les entreprises liées 9 11 Obligations et autres titres à revenu fixe 12 356 11 024 Autres actifs : créances fiscales 8 10 919 Comptes de régularisation : Cautionnement 456 041 430 376 Fournisseurs 4 8 Instruments financiers à terme 11 250 10 137 Produits à recevoir 499 815 488 361 Comptes de régularisation : Frais d'emprunts à répartir 182 338 Fournisseurs 872 940 Charges payées d'avance 1 054 1 278 Passif 31/12/2019 31/12/2018 Établissements de crédit 188 127 Dettes subordonnées 16 593 15 613 Autres passifs : dettes fiscales et sociales 5 084 3 492 Comptes de régularisation : Instruments financiers à terme 10 343 10 028 Charges à payer 32 208 29 260 Comptes de régularisation : C autionnement - barème Initio 286 640 274 756 C autionnement - barème Classic 439 596 405 808 Produits comptabilisés d'avance 726 236 680 564 Note A 11 - Engagements de hors-bilan reçus 31/12/2018 Mouvements 31/12/2019 Contre-garantie reçue (actionnaires ou non) relative à l'engagement de reconstitution du fonds mutuel de garantie 2 171 889 -178 997 1 992 892 Total des engagements de garantie reçues d'établissements de crédit 2 171 889 -178 997 1 992 892 Actifs sous-jacent sur credit linked certificates 130 000 130 000 Total des engagements sur titres à recevoir 130 000 130 000 Convention cadre de garanties financières selon art. L211-38 du CMF Titres cotés reçus en nantissements 109 050 68 734 177 784 Créance sur Crédit Logement - emprunts participatifs 331 551 -115 819 215 732 Créances éligibles résultant de prêts, crédits ou financements aux entreprises personnes morales 309 343 -166 252 143 091 Informations complémentaires : autres valeurs reçues en garantie - nantissements 749 944 -213 337 536 607 Note A 12 - Engagements de hors-bilan donnés Note A 12-1 - Évolution des engagements donnés 31/12/2018 Entrées Amortissements / écart Sorties 31/12/2019 Cautionnement de prêts immobiliers - Accords de caution mis en place 345 746 121 79 115 002 -24 685 491 -25 460 214 374 714 357 Échéances impayées estimées sur prêts immobiliers avant appel en garantie 30 877 1 061 31 938 345 776 998 79 115 002 -24 684 430 -25 460 214 374 746 295 Accords de caution non encore mis en place 39 387 280 6 548 114 45 935 394 Cautionnement de prêts immobiliers à particuliers 385 164 278 79 115 002 -18 136 316 -25 460 214 420 681 689 Garanties financières 91 201 -91 201 Engagements de garantie d'ordre de la clientèle 385 164 369 79 115 203 -18 136 316 -25 460 305 420 681 890 Note A 12-2 - Répartition par durée restant à courir Garanties d'ordre de la clientèle < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans Total Cautionnement de prêts immobiliers - Accords de caution mis en place 183 405 1 583 778 15 916 566 357 030 608 374 714 357 Accords de caution non encore mis en place 45 935 394 45 935 394 Échéances impayées estimées sur prêts immobiliers avant appel en garantie 31 938 31 938 Garanties financières 201 201 Total 215 544 47 519 172 15 916 566 357 030 608 420 681 890 Note A 12-3 - Risque de crédit : répartition par catégorie d'encours Garanties d'ordre de la clientèle Encours sain Dont sain restructuré Encours douteux Dont douteux compromis Encours global Cautionnement de prêts immobiliers à particuliers 373 966 552 300 441 747 805 237 947 374 714 357 Échéances impayées estimées sur prêts immobiliers avant appel en garantie 31 938 31 938 Accords de caution non encore mis en place 45 935 394 45 935 394 Garanties financières 201 201 Total 419 934 085 300 441 747 805 237 947 420 681 890 Note A 13 - Instruments financiers à terme Instruments de taux d'intérêts - marché de gré à gré Notionnel Appel de marge versé / reçu Valeur de marché (coupon inclus) Valeur de marché (hors coupon) Couverts par convention cadre FBF 5 306 200 66 395 75 950 75 306 Hors convention 100 000 5 482 5 258 Total 5 406 200 81 432 80 564 Aucun transfert de catégorie n'a été réalisé au cours de l'exercice 2019 Instruments de taux d'intérêts - par durée résiduelle < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans Total Opérations fermes en micro-couverture 674 700 1 231 500 1 906 200 Opérations fermes en macro-couverture (receveur taux fixe) 140 000 1 130 000 2 230 000 3 500 000 Total 140 000 1 804 700 3 461 500 5 406 200 Notes B : Informations sur le compte de résultat (En milliers d'Euros . ) Note B 1 - intérêts et produits assimilés - intérêts et charges assimilées 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts sur les comptes de dépôt à vue 38 47 Intérêts sur les comptes de dépôt à terme (contrepartie des emprunts participatifs) 3 746 6 119 Intérêts sur comptes et prêts à terme 32 014 40 013 Produits sur instrument financier à terme 51 784 49 560 Opérations avec les établissements de crédits 87 582 95 739 Prêts au personnel de Crédit Logement 2 3 Intérêts sur créances douteuses (intérêts de retard sur créances cautionnées) 5 871 6 305 Opérations avec la clientèle 5 873 6 308 Intérêts sur titres reçus en pension 1 690 803 Produits d'intérêts sur titres d'investissement 21 493 20 104 Produits divers sur opération de titres 1 227 691 Intérêts sur obligations et titres à revenu fixe 24 410 21 598 Total des intérêts et produits assimilés 117 865 123 645 Intérêts sur les comptes de dépôt à vue -76 -40 Intérêts ou soulte sur prêts à terme -79 -38 Intérêts sur comptes à terme -1 749 -80 Intérêts sur emprunts participatif à durée indéterminée et déterminée -9 616 -11 301 Intérêts sur titres subordonnés -24 569 -24 646 Intérêts sur gages-espèces -64 -128 Charges sur titres d'investissement -4 153 -3 725 Charges sur instruments financiers à terme -23 924 -20 748 Total des intérêts et charges assimilées -64 230 -60 706 Note B 2 - Revenus des titres à revenu variable 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts sur le compte courant associé de la SNC Foncière Sébastopol 38 37 Total des revenus des titres à revenu variable 38 37 Note B 3 - Commissions (produits et charges) 31/12/2019 31/12/2018 Commissions de caution relatives aux engagements hors-bilan donnés sur prêts immobiliers cautionnés 152 008 139 615 Total des commissions (produits) 152 008 139 615 Commissions et frais bancaires -673 -633 Commissions et frais sur émissions de titres subordonnés -106 -104 Total des commissions (charges) -779 -737 Note B 4 - Gain ou perte sur opérations des portefeuilles de négociation 31/12/2019 31/12/2018 Perte sur opérations de change -1 -2 Gain sur opérations de change Total des opérations sur portefeuille de négociation -1 -2 Note B 5 - Gain ou perte sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 31/12/2019 31/12/2018 Moins-values de cessions de titres de placement -1 803 -98 Plus-values de cessions de titres de placement 2 149 Dotations et reprises sur provisions sur titres de placement 1 918 -52 Total des opérations sur portefeuille de placement 2 264 -150 Note B 6 - Autres produits et charges d'exploitation bancaire 31/12/2019 31/12/2018 Produits recouvrement pour compte de tiers (honoraires de gestion et de recouvrement) 2 278 2 440 Produits accessoires (Crédit Logement Assurance / SNC Foncière Sébastopol) 57 82 Autres produits accessoires 181 143 Produits divers 2 092 228 Total autres produits d'exploitation 4 608 2 893 Perte SNC F oncière S ébastopol -160 -141 Charges diverses -231 -174 Total autres charges d'exploitation -391 -315 Note B 7 - Charges générales d'exploitation 31/12/2019 31/12/2018 Salaires et traitements -18 510 -17 447 Charges sociales -8 194 -7 999 Taxes basées sur les salaires -3 179 -2 681 Charges de retraite -3 880 -2 587 Intéressement -416 -1 057 Participation des salariés -2 292 -1 513 Provisions pour litiges -497 Frais de personnel -36 471 -33 781 Impôt et taxes -4 589 -5 344 Locations -1 337 -1 254 Transports et déplacements -149 -162 Autres services extérieurs -8 672 -8 568 Provisions pour risques et charges 295 -420 Services extérieurs -9 863 -10 404 Autres frais administratifs -14 452 -15 748 Total charges générales d'exploitation -50 923 -49 529 Note B 8 - Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations 31/12/2019 31/12/2018 Logiciels et licences -3 156 -2 444 Immobilisations incorporelles -3 156 -2 444 Gros œuvre -49 -48 Couverture / façade -85 -87 Matériel de bureau -39 -40 Matériel et outillage du Club Affaires -3 -3 Mobilier de bureau -64 -64 Mobilier du Club Affaires -1 Matériel informatique -237 -317 Aménagement hors immeuble -324 -321 Aménagement immeuble -223 -261 Équipement technique -330 -304 Immobilisations corporelles -1 354 -1 446 Total -4 510 -3 890 Note B 9 - Gain ou perte sur actifs immobilisés 31/12/2019 31/12/2018 Moins-values de cessions sur immobilisations -77 Plus-values de cessions sur immobilisations Moins-values de cessions sur titres de participation -1 049 Provisions pour dépréciation sur titres de participation 2 158 Total 1 032 Note B 10 - Impôt sur les bénéfices 31/12/2019 31/12/2018 Sur résultat ordinaire -53 099 -51 539 Rappel d'impôt sur les bénéfices -513 Contribution sur les revenus distribués 3 164 Total ( * ) -53 612 -48 375 ( * ) Dont acomptes sur l'impôt sur les sociétés déjà versés -51 576 -61 619 Notes C : Autres informations (En milliers d'Euros . ) Note C 1 - Montant global des rémunérations allouées pendant l'exercice Rémunérations Avances et crédits Engagements hors-bilan À l'ensemble des organes d'administration ( * ) 35 2 289 À l'ensemble des dirigeants : 871 22 3 024 Rémunération fixe 663 Rémunération variable 148 Avantages en nature et réintégration prévoyance 60 À l'ensemble du personnel régulé 1 529 (*) Aucun avantage ou rémunération n'a été versé par les sociétés contrôlées durant l'exercice . Note C 2 - Montant global des honoraires des commissaires aux comptes de l'exercice Honoraires Commissariat aux comptes 196 Autres prestations accessoires 0 Note C 3 - Effectif moyen de personnel ventilé par catégorie professionnelle 31/12/2019 31/12/2018 Dirigeants ( * ) 2 2 Cadres 245 239 Agents de maîtrise 60 62 Employés 25 25 Total 332 328 ( * ) Hors mandataire social . Note C 4 - Autres engagements sociaux externalisés Les engagements correspondant aux services rendus au titre des différents régimes sont couverts par des fonds collectifs gérés en externe. Retraite supplémentaire des cadres Valeur du fonds collectif géré en externe 9 208 Montant des engagements actuariels 9 162 Contrat collectif d'assurance de retraite additionnelle à prestations définies (art 39 CGI) Bénéficiaires : certains cadres, sous certaines conditions de coefficient et d'ancienneté au départ en retraite Acquisition de 2% de droit par an limités à 20% du salaire de l'année de départ en retraite Les primes versées par la société sont soumises au forfait social de 24% Montant estimatif de la rente annuelle des mandataires sociaux au 31/12/2019 suivant modalité de l'art D 225-104-1 du Code de Commerce : 105 Indemnités de départ ou mise à la retraite Valeur du fonds collectif géré en externe 2 164 Montant des engagements actuariels 2 204 Contrat collectif d'assurance "Indemnités de fin de carrière" Bénéficiaires : l'ensemble des salariés de la société Règles et méthodes : Les actualisations sont réalisées, par type de contrat, selon la méthode "du coût unitaire par année de service" à partir des données globales ou individuelles fournies à une société d'actuariat indépendante. Les engagements globaux sont calculés pour les carrières totales projetées des participants. Les dettes actuarielles correspondent aux engagements actualisés à la date d'arrêté pour chaque contrat. Les indemnités de fin de carrière seront versées en fonction de l'ancienneté des salariés et selon les règles de droit commun. Note C 5 - Sociétés "AD HOC" À la date de clôture, aucune part n'était détenue dans des entités "AD HOC". Note C 6 - Proposition d'affectation du résultat Résultat de l'exercice clos 103 369 Report à nouveau de l'exercice précédent 688 Résultat à affecter 104 057 Répartition de l'affectation Réserve légale 5 168 Réserve générale Dividendes - actions 0 Report à nouveau 98 889 Total 104 057 Résultats financiers des cinq derniers exercices (En milliers d'Euros .) Nature des indications 2015 2016 2017 2018 2019 I – Situation financière en fin d'exercice Capital social 1 259 850 1 259 850 1 259 850 1 259 850 1 259 850 Nombre d'actions émises 17 997 861 17 997 861 17 997 861 17 997 861 17 997 861 II – Résultat global des opérations effectives Chiffre d'affaires hors taxes 496 580 274 870 345 475 266 189 276 668 Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions 376 183 168 915 187 479 155 720 157 121 Impôt sur les bénéfices 135 840 56 452 66 205 48 375 53 612 Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 236 015 107 795 120 607 102 486 103 369 Montant des bénéfices distribués 102 408 264 568 (*) 246 571 0 III – Résultat des opérations réduit à une seule action (en Euros . ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions 13,35 6,25 6,74 5,96 5,75 Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 13,11 5,99 6,70 5,69 5,74 Dividende versé à chaque action 5,69 14,70 (*) 13,70 0 IV – Personnel Effectif moyen inscrit ( ** ) 305 316 325 328 332 Montant de la masse salariale 16 525 17 036 17 769 17 447 18 510 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 11 118 10 923 10 921 10 587 12 073 (*) Y compris distribution en décembre 2018 d'une partie du report à nouveau au 31 décembre 2017. (**) Hors mandataire social. « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Les commissaires aux comptes, Paris-la-Défense et Paris, le 10 avril 2020 DELOITTE & ASSOCIES : Sylvie BOURGUIGNON et C.T.F : Christophe LEGUÉ « Modalités de mise à disposition du public du rapport de gestion de Crédit Logement : conformément à l’article 3111-2 du règlement 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables, il est précisé que ce rapport est disponible sur le site internet grand public de la société ( www.creditlogement.fr ) outre la consultation au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris où il fait l’objet d’une publication annuelle. »