Foncière des Praticiens du Groupe Vivalto Santé Société Civile de Placement Immobilier à capital variable 30, avenue Camus – 44000 Nantes 832 911 507 RCS Nantes Avis de convocation Mesdames et Messieurs les associés de la SCPI Foncière des Praticiens du Groupe Vivalto Santé sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le 14 janvier 2019 à 19 heures, 9 boulevard de la Boutière - 35760 Saint-Grégoire , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Ordre du jour : Principe de l’ouverture du capital social au grand public et des modifications statutaires à opérer ; Modification des articles 3, 6.3, 6.4, 7.4.1, 7.4.2.3, 7.4.3, 7..5, 7.6, 7.7, 9.1.3 et 9.3 des statuts de la Société ; Modification de l’article 10 des statuts de la Société ; Pouvoir en vue des formalités. Projet de résolutions : PREMIERE RESOLUTION : L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et pris acte que : la Société se développe à un rythme satisfaisant ; le plan d’acquisition de la Société est chargé et elle a plusieurs opportunités d’investissements en vue ; les associés actuels n’ont pas la capacité de financement suffisante pour suivre le volume des acquisitions de la Société ; décide de permettre l’ouverture du capital social de la Société au grand public en modifiant les stipulations des statuts qui restreignent l’accès au capital aux personnes répondant à des critères précis d’appartenance au Groupe Vivalto Santé. DEUXIEME RESOLUTION : L’assemblée générale, compte tenu de la résolution qui précède, décide de modifier les articles suivants des statuts de la Société : Modification de l’article 3 des statuts de la Société pour ne plus faire référence au Groupe Vivalto Santé : Les dispositions de l’article 3 sont remplacées par les nouvelles dispositions ci-après : « ARTICLE 3 - DENOMINATION La SCPI prend la dénomination de : " FONCIERE DES PRATICIENS " » Modification de l’article 6.3 des statuts de la Société pour augmenter le capital social maximum : Les dispositions relatives au capital social maximum sont modifiées pour porter le capital social maximum de 15.000.000 euros à 50.000.000 euros. Les dispositions du 2 ème alinéa de l’article 6.3 sont supprimées et remplacées par les dispositions suivantes : « Article 6.3. Augmentation de capital (…) Le capital social sera porté en une ou plusieurs fois jusqu'à un montant maximum de CINQUANTE MILLIONS D'EUROS (50 000 000,00 EUR) par la création de parts nouvelles, sans qu'il y ait, toutefois, une obligation quelconque d'atteindre ce capital dans un délai déterminé. (…) Modification de l’article 6.4 des statuts de la Société pour ne plus restreindre l’accès au capital social : Les dispositions relatives à la restriction de l’accès au capital social sont supprimées. Le nouvel article 6.4. est rédigé comme suit : « Article 6.4. Modalités des augmentations de capital Aucune souscription de parts de la SCPI ne pourra être réalisée par une US Person telle que définie par les autorités américaines des marchés financiers. La société de gestion peut décider pour la sauvegarde des droits éventuels des associés anciens, la fixation de la date d'entrée en jouissance des parts nouvellement créées à une date postérieure à celle de la clôture de l'augmentation de capital en cours. En cas d'émission de parts nouvelles, plus de trois ans après la clôture de la précédente augmentation de capital, une faculté de souscription prioritaire est offerte pendant trente jours aux anciens porteurs de parts à compter de l'ouverture de la souscription au public. Il peut être demandé aux souscripteurs, en sus du nominal, une prime d'émission destinée notamment à préserver les droits des associés pré existant au moment de l’augmentation de capital, compte tenu de l’évolution positive de la valorisation des titres d’une société par rapport à la leur valeur nominale. Les parts souscrites en numéraire sont libérées, lors de la souscription soit en totalité, soit d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Pour le cas où la libération intégrale du capital est demandée à la souscription, les souscripteurs s'obligent à verser le solde de leurs apports avant la constatation de l'augmentation de capital correspondante. A défaut de versement dans ce délai, la souscription correspondante sera considérée comme nulle et le montant des acomptes versés sera restitué sans intérêt au souscripteur. Pour le cas où les parts souscrites sont libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de la souscription, la libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois dans le délai de cinq ans à compter de la souscription, aux époques et dans les conditions fixées par la société de gestion. Les sommes à libérer seront appelées par la société de gestion par un avis publié dans un Journal d'Annonces Légales du lieu du siège social et par lettre adressée aux associés. Ceux-ci disposeront alors d'un délai de quinze jours pour effectuer leur versement. A défaut de la libération des parts dans le délai imparti, les sommes exigibles seront passibles de plein droit d'un intérêt au taux de 1 % par mois de retard calculé par jour de retard, à compter de la date fixée pour leur versement. En outre, la SCPI se réserve le droit de poursuivre le recouvrement à l'encontre de l'associé défaillant ; à cet effet, la SCPI lui adresse une mise en demeure par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception. Quinze jours au moins après cette mise en demeure, les parts de l'associé défaillant peuvent être mises en vente. Le produit de la cession revient à la SCPI à due concurrence et s'impute sur ce qui est dû, en principal et intérêts, par l'associé défaillant et ensuite, le cas échéant, sur le remboursement des frais exposés par la SCPI pour parvenir à la cession. L'associé défaillant reste débiteur ou profite de la différence. » Modification de l’article 7.4.1 des statuts de la Société pour ne plus faire référence à l’article 6.4 : Le 4 ème alinéa de l’article 7.4.1 est supprimé et le 10 ème alinéa est modifié pour retirer la référence à l’article 6.4 des statuts renvoyant aux conditions à satisfaire pour être associé de la Société, ces conditions étant elles-mêmes supprimées. Le nouvel article 7.4.1. est désormais rédigé comme suit : « 7.4.1 Agrément Les parts sont librement cessibles entre associés. Il est expressément convenu que, sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, elles ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la SCPI qu'avec l'agrément préalable de la société de gestion de la SCPI. En outre, toute transmission de parts à une « US Person » telle que définie par les autorités américaines des marchés financiers ou à une personne qui ne respecterait pas les conditions du questionnaire KYC et de la procédure de lutte contre le blanchiment (LCB) est interdite. La remise par un donneur d’ordre d’un ordre d’achat à la société de gestion vaut pour celui-ci demande d’agrément. L’agrément résulte soit d’une notification au donneur d’ordre, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception soit du défaut de réponse par la société de gestion dans le délai de deux (2) mois à compter de la réception de l’ordre. Il est ici précisé que dans l’hypothèse du défaut de réponse susvisé, l’agrément sera présumé refusé. La décision de la société de gestion n’est pas motivée et ne peut, en cas de refus de l’agrément, donner lieu à une réclamation contre la société de gestion ou la SCPI. La société de gestion pourra solliciter l’avis consultatif du Conseil de surveillance à l’effet de se prononcer sur une demande d’agrément. Si la SCPI n’agrée pas le cessionnaire proposé, la société de gestion est tenue, dans le délai d’un mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la SCPI en vue d’une réduction de capital. Si, à l’expiration du délai d’un mois, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné. Ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la SCPI. À défaut d’accord entre les parties, le prix des parts est déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code civil. » Modification de l’article 7.4.2.3. des statuts de la Société pour ne plus faire référence à l’article 6. 4 : Le 3 ème alinéa de l’article 7.4.2.3 est supprimé pour retirer la référence à l’article 6.4 des statuts renvoyant aux conditions à satisfaire pour être associé de la Société, ces conditions étant elles-mêmes supprimées. Modification de l’article 7.4.3. des statuts de la Société pour ne plus faire référence à l’article 6.4 Le 2 ème alinéa de l’article 7.4.3 est supprimé pour retirer la référence à l’article 6.4 des statuts renvoyant aux conditions à satisfaire pour être associé de la Société, ces conditions étant elles-mêmes supprimées. Le 5 ème alinéa est quant à lui modifié pour les mêmes raisons. Le nouvel article 7.4.3 est désormais rédigé comme suit : « 7.4.3 Transmission par décès En cas de décès d'un associé, la SCPI continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant. L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné à la production de ces justifications, sans préjudice du droit, pour la société de gestion, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Aussi longtemps qu'ils resteront dans l'indivision, les héritiers ou ayants droit des associés décédés sont tenus de se faire représenter auprès de la SCPI par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun. Si le conjoint, les héritiers et/ou ayants droit sont des « US Person » telles que définies par les autorités américaines des marchés financiers, ceux-ci devront céder leurs parts à un tiers à un prix calculé sur la base de la moyenne pondérée des prix des cinq dernières transactions ou à la société de gestion. Dans le cas où il y aurait eu moins de cinq transactions sur une période de 24 mois, le prix sera déterminé à dire d’expert, conformément à l’article 1843-4 du Code civil, et sur la base des valeurs des immeubles établis conformément à l’article 11.2 ci-dessous. En tout état de cause, la société de gestion ne sera pas tenue d’acheter les parts. Les héritiers, ayants droit et conjoint, ainsi que les créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la SCPI, en demander la licitation ou le partage, ou s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. » Modification de l’article 7.5 des statuts de la Société pour ne plus faire référence à l’article 6. 4 : Les dispositions de l’article 7.5 sont remplacées par les nouvelles dispositions ci-après : « Article 7.5. Départ d’un associé En cas de départ d’un associé, l a SCPI continue entre les autres associés de la SCPI. L’associé devra céder ses parts à un prix calculé sur la base de la moyenne pondérée des prix des cinq dernières transactions. Il est interdit de céder ses parts sociales à une US Person telle que définie par les autorités américaines des marchés financiers. En tout état de cause, la société de gestion ne sera pas tenue d’acheter les parts. Dans le cas où il y aurait eu moins de cinq transactions sur une période de 24 mois, le prix sera déterminé à dire d’expert, conformément à l’article 1843-4 du Code civil, et sur la base des valeurs des immeubles établis conformément à l’article 11.2 ci-dessous. Il est notamment dans ce cas procédé à l'inscription de l'offre de cession des parts du ou des associés concernés sur le registre de la SCPI. » Modification de l’article 7.6 des statuts de la Société pour ne plus faire référence à l’article 6. 4 : Les dispositions de l’article 7.6 sont remplacées par les nouvelles dispositions ci-après : « Article 7.6. Liquidation des biens d’un associé La déconfiture, l'interdiction, la faillite personnelle, le redressement ou la liquidation judiciaires d'un ou plusieurs associés ne mettront pas fin à la SCPI. L’associé devra céder ses parts à une à un prix calculé sur la base de la moyenne pondérée des prix des cinq dernières transactions. Il est interdit de céder ses parts sociales à une US Person telle que définie par les autorités américaines des marchés financiers. En tout état de cause, la société de gestion ne sera pas tenue d’acheter les parts. Dans le cas où il y aurait eu moins de cinq transactions sur une période de 24 mois, le prix sera déterminé à dire d’expert, conformément à l’article 1843-4 du Code civil, et sur la base des valeurs des immeubles établis conformément à l’article 11.2 ci-dessous. Il est notamment dans ce cas procédé à l'inscription de l'offre de cession des parts du ou des associés concernés sur le registre de la SCPI. » Modification de l’article 7.7 des statuts de la Société pour ne plus faire référence à l’article 6.4 : Les dispositions de l’article 7.7 sont remplacées par les nouvelles dispositions ci-après : « Article 7.7. Défaillance d’un associé emprunteur Dans l’hypothèse où un associé qui aurait nanti ses parts en garantie d’un prêt serait défaillant à l’égard du prêteur, l'établissement financier concerné sera automatiquement agréé par la société de gestion afin de permettre la cession des parts. L'établissement financier pourra céder ses parts à un prix calculé sur la base de la moyenne pondérée des prix des cinq dernières transactions. Il est interdit de céder ses parts sociales à une US Person telle que définie par les autorités américaines des marchés financiers. En tout état de cause, la société de gestion ne sera pas tenue d’acheter les parts. Dans le cas où il y aurait eu moins de cinq transactions sur une période de 24 mois, le prix sera déterminé à dire d’expert, conformément à l’article 1843-4 du Code civil et sur la base des valeurs des immeubles établis conformément à l’article 11.2 ci-dessous. » Modification de l’article 9.1.3 des statuts de la Société pour ne plus faire référence à l’article 6.4 : Les dispositions du 3 ème alinéa, 3 ème point de l’article 9.1.3 sont modifiées afin de supprimer la référence à l’article 6.4. Modification de l’article 9.3 des statuts de la Société pour augmenter les frais de souscription : Les dispositions du 3 ème alinéa, 2 ème point de l’article 9.3 sont modifiées afin de d’augmenter les frais de souscription de 5% HT à 7% HT. La rédaction du 3 ème alinéa, 2 ème point de l’article 9.3 est désormais la suivante : « Article 9.3 Rémunération de la société de gestion (…) - pour la collecte des capitaux, la préparation des augmentations de capital et de l’exécution de tous programmes d’investissement par une commission de souscription d’un montant de 7% HT (soit 7,40 % TTC) du produit de chaque souscription, prime d’émission incluse. » (…) L’assemblée générale approuve l’ensemble des articles modifiés : articles 3, 6.3, 6.4, 7.4.1, 7.4.2 .3, 7.4.3, 7..5, 7.6, 7.7, 9.1.3 et 9.3 , puis dans son ensemble les nouveaux statuts. TROISIEME RESOLUTION : L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la société de gestion, décide de modifier l’article 10 des statuts relatif au conseil de surveillance de la société afin que la mise en œuvre du processus d’élection soit facilitée lorsque la société aura un plus grand nombre d’associés en raison de l’ouverture du capital social au public. L’article 10 des statuts est modifié ainsi qu’il suit « Article 10. Contrôle de gestion de la société Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la SCPI. 10.1 Composition du conseil de surveillance Le conseil de surveillance est composé de sept (7) membres au moins et de seize (16) membres au plus, choisis parmi les associés. Dans l’hypothèse où un membre du conseil de surveillance viendrait à ne plus être associé, il sera réputé démissionnaire d’office. Les candidats au conseil de surveillance ne doivent pas être âgés de plus de soixante-dix (70) ans au jour de leur nomination ou de leur éventuel renouvellement. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou de plusieurs des membres du conseil de surveillance, ce conseil peut, entre deux assemblées générales ordinaires, procéder à des nominations à titre provisoire jusqu’à la prochaine assemblée générale, en vue de laquelle la société de gestion fera appel à candidature pour pourvoir ce ou ces sièges. Au cas où l’assemblée générale élirait un ou des membres différents de ceux cooptés par le Conseil en vertu de l’alinéa ci-dessus, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil de surveillance n’en demeurent pas moins valables. Lorsque le nombre de membres du conseil de surveillance est devenu inférieur au minimum légal, la société de gestion doit convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil de surveillance. Si le conseil de surveillance néglige de procéder aux nominations requises ou si l'assemblée n'est pas convoquée, toute personne autorisée peut demander en justice la nomination d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale à l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier des nominations provisoires. Les membres du conseil de surveillance ayant atteint l'âge de 70 ans au cours de leur mandat, sont réputés démissionnaires et leur mandat prend fin lors de la plus prochaine assemblée générale ordinaire, suivant l'année anniversaire de leurs 70 ans. 10.2. Nomination, révocation et durée des fonctions du conseil de surveillance Les membres du conseil de surveillance sont désignés par l'assemblée générale ordinaire pour une durée de trois (3) ans et sont toujours rééligibles sauf à ne plus remplir les conditions fixées par le présent article 10. Les fonctions d'un membre du conseil de surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre. A l'occasion de l'assemblée générale statuant sur les comptes du troisième exercice social complet, puis tous les trois exercices, la Société de Gestion procède à un appel de candidatures. Dans ce cadre, la Société de Gestion observe une stricte neutralité dans la conduite des opérations tendant à la désignation des membres du conseil de surveillance conformément à l’article 422-201 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. La convocation des associés de la Société à l’assemblée générale appelée notamment à se prononcer sur la nomination des membres du conseil de surveillance comprend une annexe récapitulant par ordre alphabétique les membres du conseil de surveillance sortants souhaitant et en mesure de demander le renouvellement de leur mandat ainsi que les nouveaux candidats, étant précisé que sont indiquées pour chacun d’eux les informations suivantes : les noms, prénoms usuels et âge des candidats, leurs références professionnelles et leurs activités au cours des cinq dernières années, les emplois ou fonctions occupés dans la Société par les candidats et le nombre de parts dont ils sont titulaires, le nombre de mandats de membre de conseil de surveillance que le candidat occupe dans d’autres sociétés civiles de placement immobilier ayant leur siège social en France métropolitaine. Lors du vote relatif à la nomination des membres du conseil de surveillance, seuls sont pris en compte les suffrages exprimés par les associés présents et les votes par correspondance. La Société de Gestion propose alors aux associés les candidatures recueillies lors du vote d’une unique résolution, conformément à l’article 422-201 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, qui statue sur les points suivants : vote préalable sur le nombre de poste à pourvoir, entre sept (7) et seize (16) ; chaque poste au conseil de surveillance fait l’objet d’un vote distinct ; le candidat élu au 1 er poste est celui qui remporte le plus grand nombre de voix des associés présents ou votant par correspondance à l'assemblée ; il est ensuite passé à l’élection du 2 ème poste puis du 3 ème et des autres postes à pourvoir de la même manière. En cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. » Les sous-articles suivants de l’article 10 sont simplement renumérotés 10.3 et 10.4. QUATR IEME RESOLUTION : L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités légales.