TRONICS MICROSYSTEMS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3 685 608 Euros Siège social : 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES 412 152 019 RCS GRENOBLE -=-=-=-=-=-=-=-=- Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle , pour le 27 septembre 2018 , à 11 heures , au siège social , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Lecture du rapport du Directoire sur l’exercice clos le 31 mars 2018, comprenant notamment le rapport sur la gestion de la Société, le rapport sur la gestion du Groupe et le rapport spécial établi par le Directoire conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce ; Lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018 ; Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés ; Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et L.225-90 du Code de commerce ; Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2018 ; Affectation du résultat de l'exercice ; Quitus aux membres du Directoire ; Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice en cours ouvert le 1 er avril 2018 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2018 ; Ratification de la cooptation décidée par le Conseil de Surveillance du 7 février 2018, conformément aux dispositions de l’article L.225-78 alinéa 5 du Code commerce ; Pouvoirs pour formalités . Seront présentés par le Directoire à cette Assemblée les projets de résolutions suivants : PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire (incluant celui sur la gestion du Groupe ainsi que le rapport spécial établi par le Directoire c onformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce) , du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels, savoir : le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 mars 2018 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code du commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui s'y trouvent mentionnées et notamment : Avenant à la convention d’avances de trésorerie existant entre la Société et sa filiale américaine TRONICS Mems en date du 7 juin 2017 ( M. Pascal LANGLOIS étant, au jour de la signature dudit avenant, membre et Président du Directoire de la Société et CEO de la filiale américaine Tronics Mems ) , portant sur l’augmentation du plafond desdites avances (autorisation préalable du Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 7 juin 2017) ; Avenants à la même convention d’avances de trésorerie existant entre la Société et sa filiale américaine TRONICS Mems en date 26 septembre 2017 et 7 février 2018 ( M. Julien BON étant, au jour de la signature desdits avenants, membre et Président du Directoire de la Société et CEO de la filiale américaine Tronics Mems ) , portant sur l’augmentation du plafond desdites avances (autorisation préalable du Conseil de Surveillance lors de ses réunions du 26 septembre 2017 et du 7 février 2018) ; Le contrat de management conclu en date du 24 août 2017 entre la Société et M. Julien BON, Président du Directoire, et son avenant en date du 17 décembre 2017 , f ixant les principaux termes et conditions de ses mandats (autorisation préalable du Conseil de Surveillance lors de ses réunions du 24 août 2017 et du 22 novembre 2017) . TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-90 du Code du commerce, ratifie les conventions suivantes n’ayant pas fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Surveillance mais ayant toutefois été présentées en Conseil : Les deux prêts accordés par la société EPCOS AG (actionnaire de la Société détenant plus de 10 % des droits de vote) à la Société , conclus en date des 20 décembre 2017 et 5 janvier 2018, sur une durée de 12 mois, soit avec des échéances respectives au 20 décembre 2018 et 7 janvier 2019 (présentés au Conseil de Surveillance lors de ses délibérations du 7 février 2018). Les deux prêts accordés par la société EPCOS AG (actionnaire de la Société détenant plus de 10 % des droits de vote) à la Société , conclus en date du 10 août 2017, sur une durée de 7 mois, soit avec une échéance au 14 mars 2018 (présentés au Conseil de Surveillance lors de ses délibérations du 26 septembre 2017). Les avenants aux deux prêts susvisés accordés par la société EPCOS AG (actionnaire de la Société détenant plus de 10 % des droits de vote) à la Société, conclus en date du 12 mars 2018, prorogeant la durée des dits prêts jusqu’au 14 mars 2019 et modifiant leur taux d’intérêt (présentés au Conseil de Surveillance lors de ses délibérations du 13 juin 2018) . Le prêt accordé par la société EPCOS AG (actionnaire de la Société détenant plus de 10 % des droits de vote) à la Société , conclu en date du 16 octobre 2017, sur une durée de 12 mois, soit avec une échéance au 16 octobre 2018 (présentés au Conseil de Surveillance lors de ses délibérations du 22 novembre 2017). Le prêt accordé par la société EPCOS AG (actionnaire de la Société détenant plus de 10 % des droits de vote) à la Société , conclu en date du 14 février 2018, sur une durée de 12 mois, soit avec une échéance au 18 février 2019. QUATRIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, approuvant la proposition du Directoire, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 mars 2018 s’élevant à - 5 378 454 euros en totalité au poste "Report à Nouveau" débiteur qui sera ainsi porté d’un solde débiteur de - 6 993 965 euros à un solde débiteur de - 12 372 419 euros. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale Ordinaire prend acte qu'aucune distribution de dividendes n'a eu lieu au cours des trois derniers exercices. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, donne à M. Pascal LANGLOIS, quitus entier et sans réserve de son mandat de membre du Directoire pour la période allant du 1 er janvier 2017 au 24 août 2017. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, donne à M. Stéphane RENARD, quitus entier et sans réserve de son mandat de membre du Directoire pour toute la durée de l’exercice clos le 31 mars 2018. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion établi par le Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, donne à M. Julien BON, quitus entier et sans réserve de son mandat de membre du Directoire pour la période allant du 24 août 2017 au 31 mars 2018. HUITIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, décide d’allouer - conformément aux dispositions de l’article L.225-83 du Code de commerce - aux membres du Conseil de Surveillance, à titre de jetons de présence, un montant global de 40 000 euros au titre de l’exercice en cours, étant précisé que lesdits jetons seront répartis par le Conseil de Surveillance entre ceux de ses membres pouvant être qualifiés de membres indépendants au regard des critères d’indépendance définis par le Code Middlenext et retenus par la Société. NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe consolidé, du rapport du Conseil de Surveillance, ainsi que celle du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2018, approuve lesdits comptes consolidés, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et celle du rapport du Conseil de Surveillance, décide de ratifier la cooptation, décidée par le Conseil de Surveillance aux termes de ses délibérations du 7 février 2018, conformément aux dispositions de l’article L. 225-78 alinéa 5 du Code de commerce, de : Monsieur Marcel MÜLLER , né le 21 avril 1980, à Koenigs Wusterhausen (Allemagne), de nationalité allemande, demeurant Saarstr . 5 - 15711 Koenigs Wusterhausen ( Allemagne ) L3T43K6J8, en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Monsieur Christoph SCHEUREN , démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019 et tenue dans le courant de l'année 2019 . ONZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs au Président du Directoire pour signer toutes les pièces nécessaires à l’accomplissement des formalités et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités légales. _________ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou de s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités suivantes. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ Assemblée Générale Conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'Assemblée est subordonnée à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 25 septembre 201 8 à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus p a r la Société (ou son mandataire ) , - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration établi au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. Mode de participation à l’ Assemblée Générale Participation physique Les actionnaires désirant assister physiquement à l’ Assemblée Générale pourront : Pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’ Assemblée muni d’une pièce d’identité . Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titre s qu’une attestation de participation lui soit adressée, au plus tard le 25 septembre 201 8 à zéro heure, heure de Paris et la transmettre au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES, ou par voie électronique à l’adresse suivante : investors@tronicsgroup.com . Aucune carte d’admission ne sera délivrée. Vote par correspondance / procuration par voie postale A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée , les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint, à leur partenaire de PACS ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Pour cela, les actionnaires pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration , qui lui sera adressé avec la convocation, au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titre s , à compter de la date de convocation de l’ Assemblée Générale et de telle sorte que cette demande parvienne à cet intermédiaire habilité six jours au moins avant la date de l'Assemblée . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé au service « actionnaires » de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, dûment remplis devront parvenir trois jours au moins avant le jour de la réunion de l'Assemblée au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES , soit le 24 septembre 2018 au plus tard . Vote par correspondance / procuration par voie électronique Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité, à l'adresse électronique suivante : investors@tronicsgroup.com en précisant le nom de la société concernée, la date de l’ Assemblée , leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale nominatif ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un courriel revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité, à l'adresse électronique suivante : investors@tronicsgroup.com en précisant le nom de la société concernée, la date de l’ Assemblée , leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de la réunion de l'Assemblée à 15 heures , soit le 26 septembre 2018 à 15 heures , heure de Paris . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée au service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES. Les modalités de participation à l’ Assemblée G énérale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée G énérale. Aucun site visé par l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites et demandes d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions écrites éventuelles sont envoyées au siège de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Directoire (service actionnaires de la Société, 98 rue du Pré de l'Horme – Z.I. – 38920 CROLLES) ou à l’adresse électronique suivante : investors@tronicsgroup.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ Assemblée G énérale, soit le 21 septembre 2018 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte des titres nominatifs ou au porteur . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’ Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées , avec le texte des projets de résolutions assortis le cas échéant d’un bref exposé des motifs, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège de la Société au plus tard le 25 ème jour avant l’ Assemblée G énérale sans pouvoir être adressées plus de 20 jours après la date du présent avis de réunion, soit le 3 août 2018 au plus tard . Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des a ssemblée s générales seront disponibles au siège social de la Société dans les délais légaux et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.tronicsgroup.com . Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution présentées par les actionnaires ou sur proposition de nouvelles résolutions par le Directoire. Le Directoire.