CLARANOVA S.E. Société européenne au capital de 39.442.878 € Siège social : 89/91 Boulevard National — Immeuble Vision Défense 92250 La Garenne-Colombes 329 764 625 R.C.S. Nanterre _______________________________________ Avis de convocation d'une Assemblée Générale Mixte et complément à l'avis préalable de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 1 29 du 26 octobre 2020 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société CLARANOVA S.E. (la « Société ») sont informés qu'ils sont convoqués à l’ Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de la Société qui se tiendra le m ardi 1 er décembre 2020 à 1 5 heures , à l’Espace George V, 10 avenue George V, 75008 . AVERTISSEMENT En raison de la crise sanitaire et compte tenu des mesures administratives actuellement en vigueur interdisant les rassemblements de personnes, cette Assemblée Générale pourra se tenir exceptionnellement à huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents physiquement, sous réserve de confirmation de la prorogation des mesures règlementaires actuellement en vigueur par les autorités gouvernementales conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, ou de la mise en œuvre de mesures d'effet similaire. La Société étudie également la tenue de l'Assemblée Générale en présentiel avec une possibilité pour les actionnaires de participer et voter par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions légales en vigueur. La Société mettra en place à minima une retransmission sur Internet de l’Assemblée Générale afin de permettre à ses actionnaires de suivre la présentation et les votes. Dans ces conditions exceptionnelles , les actionnaires sont incités à exprimer leur vote en amont de l’Assemblée en utilisant les moyens de vote à distance (via le formulaire de vote par correspondance ou, sur Internet, via la plateforme sécurisée VOTACCESS) ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale de leur choix. Le descriptif complet des modalités permettant aux actionnaires de participer à l’Assemblée Générale est exposé ci-après , sous réserve des adaptations nécessaires qui pourraient être portées selon le mode de tenue de l'Assemblée Générale retenu conformément aux indications qui précèdent . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site Internet de Claranova : www.claranova.com qui sera mis à jour en fonction de l’évolution des mesures gouvernementales en vigueur. Les actionnaires sont invités à délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2020 Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2020 Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2020 Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2020 ou attribués au titre dudit exercice au Président du Conseil d'Administration, Monsieur Pierre Cesarini Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 juin 2020 ou attribués au titre dudit exercice au Directeur Général, Monsieur Pierre Cesarini Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants de la Société pour l’exercice 2020-2021 Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants de la Société pour l’exercice 2020-2021 Approbation des informations sur la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par le paragraphe I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce pour l’exercice 2019-2020 Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société et/ou de toute filiale, avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public et faculté de conférer un droit de priorité Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre dite de "placement privé" visée l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier Autorisation à conférer conformément à l’article L. 225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet des 13 ème et 14 ème résolutions Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en rémunération d’apports en nature Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Plafond global des augmentations de capital Délégation au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers Modification de l'article 9 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives à l'identification des actionnaires avec les nouvelles dispositions législatives et réglementaires Modification de l'article 13 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives aux pouvoirs du Conseil d'administration avec les nouvelles dispositions législatives et réglementaires Modification de l’article 15 des statuts afin d’insérer la faculté pour le Conseil d’administration de délibérer par voie de consultation écrite Modification de l’article 17 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives à la rémunération des administrateurs avec les nouvelles exigences législatives et réglementaires Modification de l’article 19 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives aux commissaires aux comptes Pouvoirs pour les formalités * * * L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que l'ordre du jour publié dans l'avis de réunion de l'assemblée générale mixte du 1 décembre 20 20 paru au BALO n° 1 29 du 26 octobre 2020 est modifié , suite à une réunion du Conseil d’administration du 9 novembre 2020, afin de procéder aux ajustements suivants : Amendement à un projet de résolution existante proposée par le Conseil d'administration Dans le projet de seizième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ), le texte d u deuxième alinéa de la phrase débutant par « décider que le Conseil d’administration aurait tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : » est remplacé par le texte suivant : « - fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arrêter notamment le prix d’émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, conformément aux dispositions des articles L. 225-138-II et R. 225-114 du Code de commerce, le prix d’émission devant être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des vingt (20) dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 20 % ; » Le reste du texte du projet de la seizième r é sol ution demeure inchangé. INFORMATIONS 1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à l'Assemblée Générale Mixte quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d’identité. Tout actionnaire peut s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, la participation à l'Assemblée Générale Mixte est subordonnée à l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale Mixte, soit le vendredi 27 novembre 2020 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. De même, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Seuls pourront participer à l'Assemblée les actionnaires remplissant à cette date, soit le vendredi 27 novembre 2020 à zéro heure, heure de Paris, les conditions prévues par l’article R. 225-85 du Code de commerce. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale Mixte et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale Mixte à zéro heure, heure de Paris. B – Mode de participation à l’Assemblée Générale Mixte CLARANOVA offre par ailleurs à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess accessible : — soit via le site de vote dédié https://www.actionnaire.cmcicms.com , pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative ; — soit via le site Internet de l’établissement teneur de compte pour les actionnaires détenant leurs actions au porteur. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. La plateforme Votaccess pour cette Assemblée sera ouverte à compter du vendredi 1 3 novembre 2020 et la possibilité de voter par internet prendra fin le lundi 30 novembre 2020 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. 1 Participation en personne à l’assemblée : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale - Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le jeudi 26 novembre 2020 à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou se présenter le jour de l’Assemblée - Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée avant le jeudi 26 novembre 2020 . Il serait souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire nominatif : sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site de vote dédié https://www.actionnaire.cmcicms.com . Les actionnaires pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ; pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions CLARANOVA et suivre les indications données à l’écran. La carte d’admission sera alors envoyée aux actionnaires, selon leur choix, par courrier électronique ou par courrier postal. 2 . Vote par correspondance ou par procuration : 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le 2 8 novembre 2020 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le 28 novembre 2020 à zéro heure (heure de Paris) au plus tard. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après le 28 novembre 2020 , ne sera pris en compte dans les votes de l'Assemblée. Il est rappelé que pour donner procuration de vote, l’actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses noms, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire. 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire nominatif : sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site dédié https://www.actionnaire.cmcicms.com . Les actionnaires pourront se connecter avec leur identifiant actionnaire et le login qui leur aura été communiqué par courrier postal préalablement à l’Assemblée Générale ; pour l’actionnaire au porteur : Il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS l’actionnaire devra s’identifier par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône de vote qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions CLARANOVA et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. 3. Désignation et/ou révocation d’un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse serviceproxy@cic.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC Service Assemblées 6, Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par le CIC au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, soit le 30 novembre 2020, à 15 heures, heure de Paris, France. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel vote par CIC Service Assemblées, un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. La possibilité de voter par internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 30 novembre à 15 heures, heure de Paris, France. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCES S , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale. C – Dépôt des questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale Mixte conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la Société sis Immeuble Vision Défense – 89-91 Boulevard National, 92250 - La Garenne-Colombes, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel à l’adresse contact@claranova.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le mercredi 25 novembre 2020 à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.claranova.com ainsi qu’au siège social de la Société, Immeuble Vision Défense – 89-91 Boulevard National, 92250 - La Garenne-Colombes, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale Mixte. * * * Le Conseil d'administration.