BNP PARIBAS ARBITRAGE Société en nom collectif au capital de 184.756.032 euros (Les conditions suspensives aux opérations sur le capital décidées lors de l’assemblée générale extraordinaire du 20 Mai 2019 étant réalisées, le capital social de BNP Paribas Arbitrage SNC s’élève dorénavant à 184 756 032 euros) Siège social : 1, rue Laffitte - 75009 Paris 394 895 833 RCS PARIS Etats financiers au 31 décembre 2018 Comptes annuels approuvés par l’assemblée générale extraordinaire du 20 Mai 2019 I. — Bilan En milliers d’euros Actif En milliers d'euros, au 31 décembre 2018 2017 Opérations interbancaires et assimilées (note 3) 23 656 895 32 534 627 Effets publics et valeurs assimilées (note 5) 2 057 930 1 863 434 Créances sur les établissements de crédit 21 598 965 30 671 193 Opérations avec la clientèle (note 4) 14 483 162 5 983 079 Obligations et autres titres à revenu fixe (note 5) 53 195 151 60 275 309 Actions et autres titres à revenu variable (note 5) 47 139 534 54 286 602 Participations et autres titres détenus à long terme (note 6) 37 237 30 094 Immobilisations incorporelles (note 7) 30 597 33 083 Immobilisations corporelles (note 7) 6 755 8 330 Comptes de négociation et de règlement 2 759 134 2 985 426 Autres actifs (note 8) 58 799 394 51 055 280 Comptes de régularisation (note 9) 58 001 386 43 680 460 Total de l'actif 258 109 245 250 872 290 Passif En milliers d'euros, au 31 décembre 2018 2017 Dettes envers les établissements de crédit (note 10) 22 278 055 31 038 764 Opérations avec la clientèle (note 11) 6 988 022 6 608 332 Autres passifs (note 12) 166 151 650 163 314 187 Comptes de régularisation (note 13) 59 957 655 47 971 405 Comptes de négociation et de règlement 2 524 813 1 559 755 Provisions (note 14) 294 266 356 402 Capitaux propres (note 15) - 85 216 23 446 Capital souscrit 323 753 323 753 Report à nouveau - 300 308 - 4 443 Résultat de l'exercice - 108 662 - 295 864 Total du passif 258 109 245 250 872 290 II. — H ors bilan En milliers d'euros, au 31 décembre 2018 2017 Engagements de financement 2 583 986 2 399 495 Engagements donnés 2 275 009 2 189 724 Engagements reçus 308 977 209 771 Engagements de Garantie 4 231 195 4 699 587 Garanties reçues d'établissements de crédit 2 523 109 3 064 750 Garanties reçues de la clientèle 1 184 794 1 182 028 Garanties données à des établissements de crédit 523 292 452 809 Engagements sur titres 8 842 900 2 118 970 Titres à recevoir 8 653 351 1 389 591 Titres à livrer 189 549 729 379 Opérations en devises (note 16) 200 875 943 149 184 569 Opérations sur instruments financiers à terme (note 17 & 18) 3 126 691 859 2 308 369 809 Autres engagements (note 19) 44 548 534 40 790 332 Engagements donnés 34 045 054 36 153 564 Engagements reçus 10 503 480 4 636 769 Total hors bilan 3 387 774 416 2 507 562 762 II I . — Compte de résultat En milliers d'euros, au 31 décembre 2018 2017 Net des intérêts et assimilés (note 20) - 769 829 - 516 802 Intérêts et produits assimilés 592 089 384 595 Intérêts et charges assimilées - 1 361 917 - 901 397 Revenus des titres à revenu variable (note 21) - - Net des commissions et assimilés (note 22) - 646 333 - 466 628 Commissions (produits) 70 565 135 806 Commissions (charges) - 716 899 - 602 434 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation (note 23) 1 902 051 1 693 141 Net des autres produits et charges d'exploitation bancaire - 6 772 - 4 128 Autres produits d'exploitation bancaire 37 68 Autres charges d'exploitation bancaire - 6 809 - 4 196 Produit net bancaire 479 117 705 583 Charges générales d'exploitation (note 25) - 579 570 - 645 430 Frais de personnel (note 26) - 135 301 - 190 451 Autres charges générales d'exploitation - 444 269 - 454 978 Dotations aux amortissements et dé préciations des immobilisations incorporelles et corporelles - 16 916 - 20 342 Résultat brut d'exploitation - 117 369 39 811 Coût du risque (note 27) 215 - 56 237 Résultat d'exploitation - 117 153 - 16 426 Gains ou pertes sur actifs immobilisés (note 28) - - Résultat courant avant impôt - 117 153 - 16 426 Impôt sur les bénéfices (note 29) 8 491 - 279 438 Résultat net - 108 662 - 295 864 IV . — Affectation des résultats Exercice clos le 31 décembre 2018 I – Proposition d’affectation des résultats «Nous vous rappelons que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 se traduisent par une perte nette comptable de 108 662 097,59 euros. Nous vous proposons d’affecter cette perte en totalité au poste « report à nouveau » dont le solde débiteur passerait de 300 307 692,69 euros à 408 969 790,28 euros. Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les montants de dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants en euros : Exercice Parts sociales Montant global distribué Dividende net par part Distribution éligible à l’abattement prévu à l’art 158-3-2° du CGI Nombre Nominal 2015 45 135 7 173 40 641 380 900,44 néant 2016 45 135 7 173 néant néant néant 2017 45 135 7 173 néant néant néant II – Résolution d’affectation des résultats adoptée par l’assemblée du 20 mai 2019 «L'Assemblée Générale approuve la proposition de la gérance et après avoir constaté que la perte nette comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élève à 108 662 097,59 euros, décide d’affecter en totalité ladite perte au compte « report à nouveau » dont le solde débiteur passe en conséquence de 300 307 692,69 euros à 408 969 790,28 euros. L'Assemblée Générale prend acte de ce que, conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, le rapport de gestion de la gérance mentionne les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices, en euros, à savoir : Exercice Parts sociales Montant global distribué Dividende net par part Distribution éligible à l’abattement prévu à l’art 158-3-2° du CGI Nombre Nominal 2015 45 135 7 173 40 641 380 900 40 641 380 2016 45 135 7 173 néant néant néant 2017 45 135 7 173 néant néant néant Cette résolution est adoptée à l’unanimité.» BNP Paribas Associé-Gérant représenté par M. Jacques Vigner V. — Notes annexes Note 1 – Présentation générale de la société BNP Paribas Arbitrage, Société en Nom Collectif au capital de 323.753.355 euros divisé en 45 135 parts sociales de 7 173 Euros, est immatriculée depuis le 28 avril 1994 au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 394 895 833. BNP Paribas Arbitrage a été agréée par le Comité des établissements de crédit et des entreprises d’investissement, en tant qu’entreprise d’investissement pour les services suivants : - négociation pour compte propre (le 11 octobre 1996), - réception et transmission d’ordres pour compte de tiers (le 28 février 2002), - prise ferme et placement (le 28 février 2002), - exécution d’ordres pour le compte de tiers (le 2 avril 2004), - conseil en investissement (le 26 octobre 2007), portant sur les instruments financiers suivants : - actions, - titres de créances, - parts d’organismes de placement collectif, - instruments financiers à terme, - instruments financiers étrangers. Note 2 – Principes comptables et éléments d’appréciation permettant la comparabilité Les états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ont été établis, en euros, conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux entreprises -d’investissement tels que figurant dans le règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. Note 2.1 Eléments d’appréciation permettant la comparabilité Aucun changement de méthode comptable n’est à relever pour l’exercice 2018. Note 2.2 Principes comptables d’évaluation et de présentation des états financiers Les principes comptables d’évaluation et de présentation des états financiers sont exposés ci-après. 1 – Titres Le terme "Titres" recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables (notamment les EMTN), les obligations, les certificats et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe - c'est-à-dire à rendement non aléatoire, qu'il soit fondé sur des taux fixes ou sur des taux variables -, les actions et les autres titres à revenu variable. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de transaction, titres de placement, titres de l'activité de portefeuille, titres d'investissement, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées. 1.1 Titres de transaction Les titres qui à l’origine sont acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme et ceux détenus du fait d’une activité de mainteneur de marché, sont comptabilisés sous la rubrique Titres de transaction . Ils sont comptabilisés en date et prix d’acquisition (frais exclus). Sont également considérés comme des titres de transaction les titres acquis ou vendus dans le cadre d’une gestion spécialisée (notamment en sensibilité) de portefeuille de transaction comprenant des instruments financiers à terme, des titres, ou d’autres instruments financiers appréhendés globalement. Les titres à revenu variable et les titres à revenu fixe appartenant au portefeuille d'opérations de transaction sur titres font l'objet d'une évaluation au dernier cours connu à la date d'arrêté comptable. Les écarts d'évaluation sont comptabilisés au compte de résultat sous la rubrique Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation . 1.2 Opérations de pensions livrées et de prêts-emprunts de titres 1.2.1 Opérations de pensions livrées sur titres Les titres cédés temporairement dans le cadre d’une mise en pension restent comptabilisés au bilan dans leur portefeuille d’origine et font l'objet d'une évaluation au prix du marché à la date d'arrêté comptable . Les espèces reçues en contrepartie des titres sont comptabilisées au passif en dettes. Les titres acquis temporairement dans le cadre d’une prise en pension ne sont pas comptabilisés à l’actif du bilan. Les espèces versées en contrepartie des titres sont comptabilisées à l’actif en créances. 1.2.2 Opérations de prêts-emprunts de titres Les prêts de titres sont maintenus au bilan mais sont enregistrés distinctement en Titres de transaction et font l'objet d'une évaluation au prix de marché à la date d'arrêté comptable. Les titres empruntés sont inscrits distinctement à l’actif du bilan en Titres de transaction . Parallèlement, la dette de titres envers le prêteur est enregistrée au passif sous la rubrique de Dettes appropriée . Ces titres empruntés et dettes sur titres empruntés sont réévalués en valeur de marché. 1.3 Titres de participation, autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées Les titres de participation sont constitués des participations pour lesquelles BNP Paribas Arbitrage dispose d’une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices. Cette influence est présumée lorsque le pourcentage de contrôle est supérieur ou égal à 10 %. Les « Autres titres détenus à long terme » sont des actions et valeurs assimilées que BNP Paribas Arbitrage entend détenir durablement pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans pour autant intervenir dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus, mais avec l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice. Les parts dans les entreprises liées sont constituées d’actions détenues dans les entreprises liées pour lesquelles BNP Paribas Arbitrage dispose d’un contrôle exclusif. Les titres détenus dans ces catégories sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. Les plus ou moins-values de cession et les dotations ou reprises de dépréciation sont enregistrées dans la rubrique Gains ou pertes sur actifs immobilisés du compte de résultat. Les dividendes sont enregistrés dès que leur paiement a fait l’objet d’une résolution d’Assemblée Générale ou lors de leur encaissement lorsque la décision de l’Assemblée n’est pas connue. Ils sont enregistrés dans la rubrique Revenus des titres à revenu variable . 2 – Instruments financiers à terme 2.1 Comptabilisation Les instruments financiers à terme conditionnels détenus à des fins de transaction sont comptabilisés au bilan en Autres actifs ou Autres passifs à leur valeur de marché. La réévaluation des instruments à terme fermes est comptabilisée en comptes de régularisation, actifs ou passifs. Les gains ou pertes correspondants sont directement portés dans les résultats de l'exercice, qu'ils soient latents ou réalisés, dans la rubrique Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation . 2.2 Détermination de la valeur de marché des instruments financiers 2.2.1 Opérations sur marchés organisés L’évaluation des options et futures est effectuée par référence à la valeur de marché lorsque l’instrument est négocié sur un marché organisé. Toutefois, pour neutraliser l’impact en résultat des décalages de prix injustifiés pouvant survenir à la clôture des marchés, l’écart entre le prix de compensation et le prix théorique de l’instrument, calculé à partir d’un modèle interne et de paramètres de marché homogènes pour l’ensemble des opérations, est comptabilisé en résultat latent. Ce prix fait l’objet d’une validation formelle du Contrôle des Risques. Les gains ou pertes correspondants sont directement portés dans les résultats de l'exercice, qu'ils soient latents ou réalisés. Ils sont inscrits au compte de résultat, dans la rubrique Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation . 2.2.2 Opérations de gré à gré L’évaluation des instruments financiers est effectuée par référence à une valeur fondée sur des modèles internes en l’absence de marchés organisés. Les paramètres de valorisation qui ne font pas l’objet d’une cotation directement accessible sont déterminés pour certains, à partir des prix d’instruments traités sur des marchés actifs et pour d’autres, à partir d’estimations statistiques ou d’autres méthodes quantitatives. En particulier, le risque de modèle et de liquidité a été prioritairement encadré. En effet, le développement des différentes activités de produits dérivés ne peut s’effectuer que si, en parallèle, l’identification des risques induits de modèle et de liquidité est assurée et si est mise en place une politique claire et transparente de constitution de réserves pour garantir une réévaluation conservatrice mais à la juste valeur des portefeuilles concernés. A ce titre, le département Contrôle des Risques détermine mensuellement les niveaux de réserves nécessaires pour couvrir les risques liés aux modèles internes et aux paramètres utilisés pour réévaluer les opérations. - Produits dérivés structurés : traitement de la marge initiale (« Day one profit ») Les instruments complexes, généralement sur mesure et peu liquides et résultant de la combinaison synthétique d’instruments comptabilisés en un seul lot, sont évalués avec des techniques développées en interne ou fondées sur des paramètres pour partie non observables sur les marchés actifs. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers complexes est différée et reprise en résultat sur la durée d’ inobservabilité anticipée des paramètres de valorisation. Lorsque les paramètres non observables à l'origine le deviennent ou lorsque la valorisation peut être justifiée par comparaison avec celle de transactions récentes et similaires opérées sur un marché actif, la part de la marge non encore reconnue est alors comptabilisée en résultat. 3 – Créances et dettes sur les établissements de crédit et la clientèle Les créances et dettes sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances et dettes au titre d’opérations bancaires sur ou envers des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent également les créances et dettes se rapportant à des pensions livrées sur titres. Les créances et dettes sur la clientèle comprennent les créances et dettes se rapportant à des pensions livrées sur titres, des comptes ordinaires et des prêts emprunts de trésorerie. Les créances et dettes sur les établissements de crédit et la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non échus. 4 – Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations corporelles et incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou de production. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité attendue du bien. Les logiciels sont amortis, selon leur nature, sur des durées n’excédant pas 3 ou 5 ans. Les durées d’amortissement sont de 3 ans pour le matériel informatique et de 8 ans pour les agencements et le mobilier. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles du compte de résultat. Les plus ou moins-values de cession des immobilisations d’exploitation, hors mises au rebut, sont enregistrées au compte de résultat sous la rubrique Gains ou pertes sur actifs immobilisés . 5 – Provisions non liées à des opérations bancaires La société constitue des provisions afin de couvrir des risques et des charges nettement précisés quant à leur objet, et dont le montant ou l’échéance ne peuvent être fixés de façon précise. Conformément aux textes en vigueur, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture, et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers. 6 – Opérations en devises Toutes les opérations libellées dans une devise étrangère sont converties au cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice. 7 – Conversion des comptes en devises étrangères Tous les éléments d'actif et de passif, monétaires ou non monétaires, des succursales étrangères exprimés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice. L'écart résultant de la conversion des dotations en capital des succursales étrangères est enregistré dans les comptes de régularisation. 8 – Autres actifs et passifs & comptes de négociation et de règlement Les opérations de marchés sont comptabilisées en date de négociation dans les comptes du titre ou de l’instrument financier concerné en contrepartie de comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres ou en autres actifs et passifs. Ces comptes sont soldés à la date de règlement par enregistrement du flux de trésorerie correspondant. 9 – Participation des salaries Conformément à la réglementation française, BNP Paribas Arbitrage enregistre le montant de la participation dans le compte de résultat de l’exercice au titre duquel le droit des salariés est né. La dotation est inscrite sous la rubrique Frais de personnel . 10 – Avantages bénéficiant au personnel Les avantages consentis au personnel de BNP Paribas Arbitrage sont classés en trois catégories : - les avantages à court terme tels que les salaires, les congés annuels, la participation, l’intéressement, l’abondement, - les avantages à long terme qui comprennent les congés rémunérés (le compte épargne temps) et certaines rémunérations différées versées en numéraire, - les avantages postérieurs à l’emploi constitués par les primes de fin de carrière. 10.1 Avantages à court terme L’entreprise comptabilise une charge lorsqu’elle a utilisé les services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages qui leur ont été consentis. 10.2 Avantages à long terme Les avantages à long terme désignent les avantages autres que les avantages postérieurs à l’emploi et les indemnités de fin de contrat de travail, qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants. La méthode d’évaluation actuarielle est similaire à celle qui s’applique aux avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. En outre, l’effet lié à d’éventuelles modifications de régime considérées comme afférent à des services passés est comptabilisé immédiatement. 10.3 Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages postérieurs à l’emploi dont bénéficient les salariés de BNP Paribas Arbitrage résultent de régimes à cotisations définies. Les régimes qualifiés de « régimes à cotisations définies », comme la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse qui verse une pension de retraite aux salariés ainsi que les régimes de retraite nationaux complémentaires et interprofessionnels, ne sont pas représentatifs d’un engagement pour l’entreprise et ne font l’objet d’aucune provision. Le montant des cotisations appelées pendant l’exercice est constaté en charges. Seules les primes de fin de carrière, sont représentatives d’un engagement à la charge de l’entreprise qui donne lieu à évaluation et provisionnement. Le classement dans l’une ou l’autre de ces catégories s’appuie sur la substance économique du régime pour déterminer si BNP Paribas Arbitrage est tenue ou pas, par les clauses d’une convention ou par une obligation implicite, d’assurer les prestations promises aux membres du personnel. Les engagements de retraite et assimilés (prime de fin de carrière, médailles du travail, …) au bénéfice du personnel actif sont provisionnés. Il est procédé chaque année à l’estimation de ces engagements et la provision constituée est ajustée en fonction de l’évolution de la valeur actuelle nette de ces engagements, conformément à la méthode utilisée par le Groupe BNP Paribas pour les régimes de retraite. Cette méthode d’évaluation tient compte d’un certain nombre de paramètres tels que des hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentations des salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. 11 – Coût du risque La rubrique « Coût du risque » comprend les charges résultant de la manifestation de risques de contrepartie, litiges et fraudes inhérents à l’activité bancaire réalisée avec des tiers. 12 – Impôt sur les bénéfices BNP Paribas Arbitrage fait partie du périmètre d’intégration fiscale du Groupe BNP Paribas depuis le 1er janvier 1996. Conformément aux termes de la convention d’intégration fiscale, l’impôt sur les bénéfices est déterminé par la société comme en l’absence d’intégration fiscale. En France, l’impôt est déterminé par application du taux courant de 33,1/3 % majoré de la contribution additionnelle de 3,3%. Le montant ainsi calculé, déduction faite des crédits d’impôt éventuels, est dû à BNP Paribas SA. Les succursales et établissements stables de BNP Paribas Arbitrage déterminent et payent leur impôt conformément à la législation locale qui leur est applicable. 13 – Identité de la société mère consolidant les comptes de la société Les comptes de la société sont consolidés par intégration globale par BNP Paribas SA dont le siège social est 16 Boulevard des Italiens à PARIS 9ème. Note 3 – Opérations interbancaires et assimilées (actif) En milliers d'Euros 2018 2017 Montant brut Dépréciations Montant net Montant net Effets publics et valeurs assimilées 2 057 930 - 2 057 930 1 863 434 Créances sur les établissements de crédit 21 598 965 - 21 598 965 30 671 193 Comptes ordinaires 528 599 - 528 599 678 747 Comptes et prêts 17 622 504 - 17 622 504 21 580 808 Au jour le jour 4 715 048 - 4 715 048 9 360 932 A terme 12 907 152 - 12 907 152 12 207 992 Créances rattachées 305 - 305 11 884 Opérations de pension 3 447 862 - 3 447 862 8 411 638 Titres reçus en pension livrée 3 447 862 - 3 447 862 8 411 638 Total 23 656 895 - 23 656 895 32 534 627 Note 3.1 Créances sur les établissements de crédit - Analyse par durée résiduelle En milliers d'Euros Montant net < 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans Plus de 5 ans Comptes ordinaires 528 599 528 599 - - - Comptes et prêts 17 622 504 17 622 504 - - - Au jour le jour 4 715 048 4 715 048 - - - A terme 12 907 152 12 907 152 - - - Créances rattachées 305 305 - - - Opérations de pension 3 447 862 3 291 605 142 940 9 160 4 157 Titres reçus en pension livrée 3 447 862 3 291 605 142 940 9 160 4 157 Total 21 598 965 21 442 708 142 940 9 160 4 157 Note 4 – Opérations avec la clientèle (ACTIF) En milliers d'Euros 2018 2017 Comptes ordinaires 2 849 401 1 106 033 Titres reçus en pension livrée 11 633 761 4 877 046 Total 14 483 162 5 983 079 Note 5 – Opérations sur titres de transaction En milliers d'euros 2018 2017 Valeur brute Valeur de marché Valeur brute Valeur de marché Effets publics et valeurs assimilées (1) 2 057 930 2 057 930 1 863 434 1 863 434 Obligations et autres titres à revenu fixe (1) 53 195 151 53 195 151 60 275 309 60 275 309 Actions et autres titres à revenu variable 47 139 534 47 139 534 54 286 602 54 286 602 Total 102 392 615 102 392 615 116 425 345 116 425 345 (1) La ventilation par durée résiduelle des titres de transaction à revenu fixe n'est pas effectuée car elle n'est pas pertinente Note 5.1 Informations complémentaires sur les titres de transaction En milliers d'euros 2018 2017 Créances représentatives de titres prêtés 9 924 582 10 035 843 Titres à revenu variable 2 245 189 3 018 218 Titres à revenu fixe 7 679 392 7 017 625 Parts de fonds détenues 7 284 634 7 976 026 dont Parts de fonds français 793 323 1 808 244 dont Parts de fonds étrangers 6 491 310 6 167 782 dont Parts de fonds de capitalisation 438 629 434 747 dont Parts de fonds de distribution 6 846 004 7 541 279 Titres de transaction non cotés 7 453 256 3 605 710 dont Certificats 3 615 653 1 338 287 dont TCNs 2 111 972 496 879 dont autres titres 1 725 631 1 770 544 Note 6 –Titres de participation & autres titres détenus à long terme & entreprises liées En milliers d'euros au 31 décembre 2018 Valeur brute comptable des titres détenus Valeur nette comptable des titres détenus Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice A. Renseignements détaillés concernant les filiales et particip a tions Néant B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations Autres participations dans des sociétés étrangères 38 456 37 237 0 Total 38 456 37 237 0 (1) avant affectation du résultat En milliers d'euros 31/12/2017 Acquisition Ecart de conversion 31/12/2018 Renseignements globaux concernant les autres filiales et particip a tions Autres participations dans des sociétés étrangères 31 308 5 813 1 335 38 456 Total 31 308 5 813 1 335 38 456 En milliers d'euros 2018 2017 Montant brut Provisions Montant net Montant net Renseignements globaux concernant les autres filiales et particip a tions Autres participations dans des sociétés étrangères 38 456 -1 219 37 237 30 094 Total 38 456 -1 219 37 237 30 094 Les titres détenus au 31 décembre 2018 ne sont pas cotés. Note 7 – Immobilisations corporelles et incorporelles Note 7.1 Valeurs nettes En milliers d'euros 2018 2017 Montant brut Amortissements et dépréci a tions Montant net Montant net Immobilisations incorporelles 320 208 - 289 611 30 597 33 083 Logiciels 300 426 - 284 742 15 684 17 743 Autres immob . incorporelles 13 952 - 4 870 9 082 10 114 Logiciels - Immob. en cours 5 830 - 5 830 5 225 Immobilisations corporelles 115 078 - 108 324 6 755 8 330 Agencements 3 171 - 3 169 2 7 Matériel informatique 110 210 - 103 628 6 583 8 144 Matériel de bureau 1 572 - 1 401 170 179 Mobilier 125 - 125 - - Immob. corporelles en cours - - - - Total 435 287 - 397 935 37 351 41 413 Note 7.2 Mouvements de l’exercice En milliers d'euros 31/12/17 Acquisitions Cessions, rebuts Virements de poste à poste 31/12/18 Immobilisations incorp o relles 311 239 11 207 -2 238 - 320 208 Logiciels 290 226 - - 10 200 300 426 Autres immob . incorp o relles 15 787 403 - 2 238 - 13 952 Logiciels - Immob. en cours 5 226 10 805 - - 10 200 5 830 Immobilisations corporelles 113 120 1 959 - - 115 079 Agencements 3 172 - - - 3 172 Matériel informatique 108 307 1 904 - - 110 211 Matériel de bureau 1 517 43 - 12 1 572 Mobilier 125 - - - 125 Immobilisations corp o relles en cours - 0 12 - - 12 - 0 Total 424 359 13 167 - 2 238 - 435 288 Note 8 – Autres actifs En milliers d'Euros 2018 2017 Instruments conditionnels achetés (Note 8.1) 51 561 678 45 635 238 Déposit sur opérations de marché 3 755 567 2 958 611 Comptes attente et règlement 2 930 243 1 945 760 Créances sur opérations sur titres 137 251 125 421 Créances fiscales et sociales 90 469 194 208 Autres créances 324 186 196 042 Total 58 799 394 51 055 280 Note 8.1 Instruments conditionnels achetés – Analyse par durée résiduelle En milliers d'Euros Au 31/12/18 < 1 an 1 à 5 ans Plus de 5 ans Opérations sur marchés organisés 32 651 509 16 999 996 12 559 075 3 092 438 Opérations de gré à gré 18 910 170 10 506 598 7 967 445 436 126 Total 51 561 678 27 506 594 20 526 520 3 528 564 Note 9 – Comptes de régularisation (actif ) En milliers d'Euros 2018 2017 Réévaluation des opérations de hors bilan 57 879 692 43 597 088 Engagements sur devises 34 696 379 20 832 570 Engagements sur autres instruments financiers à terme 23 183 312 22 764 518 Comptes d'ajustement devises 0 30 Charges constatées d'avance non bancaires 5 264 7 170 Autres comptes de régularisation 39 926 21 910 Dividendes et coupons à recevoir 76 504 54 262 Total 58 001 386 43 680 460 Note 10 – Opérations interbancaires et assimilées (Passif) En milliers d'Euros 2018 2017 Dettes envers les établissements de crédit 22 278 055 31 038 764 Comptes ordinaires 202 790 162 194 Comptes et emprunts 10 324 987 16 645 326 Au jour le jour 9 052 898 7 283 530 A terme 1 268 284 9 356 043 Dettes rattachées 3 804 5 753 Opérations de pension 11 750 278 14 231 244 Titres donnés en pension livrée 11 750 278 14 231 244 Total 22 278 055 31 038 764 Note 10.1 Dettes envers les établissements de crédit - Analyse par durée résiduelle En milliers d'Euros Montant net < 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans Plus de 5 ans Comptes ordinaires 202 790 202 790 - - - Comptes et emprunts 10 324 987 9 512 987 512 000 300 000 - Au jour le jour 9 052 898 9 052 898 - - - A terme 1 268 284 456 284 512 000 300 000 - Dettes rattachées 3 804 3 804 - - - Opérations de pension 11 750 278 11 750 278 - - - Titres donnés en pension livrée 11 750 278 11 750 278 - - - Total 22 278 055 21 466 055 512 000 300 000 - Note 10.2 Dettes sur opérations de pensions - Analyse par nature de titres En milliers d'Euros 2018 2017 Dettes envers les établissements de crédit Titres donnés en pension livrée 11 750 278 14 231 244 Parts d'OPCVM 62 149 116 439 Actions 2 376 476 4 335 430 Autres obligations et assimilées - 222 Obligations 8 072 205 8 477 286 Obligations convertibles 770 835 1 248 043 Bon du trésor 361 186 53 823 Titres de créances négociables 107 427 - Total 11 750 278 14 231 244 Note 11 – Opérations avec la clientèle (PASSIF) En milliers d'Euros 2018 2017 Comptes ordinaires 2 187 308 4 430 530 Comptes et prêts 0 0 Au jour le jour - - A terme - - Créances rattachées - - Opérations de pension 4 800 715 2 177 802 Titres donnés en pension livrée 4 800 715 2 177 802 Total 6 988 022 6 608 332 Note 11.1 Dettes sur opérations de pensions - Analyse par nature de titres En milliers d'Euros 2018 2017 Opérations avec la clientèle Titres donnés en pension livrée 4 800 715 2 177 802 Parts d'OPCVM 1 801 044 729 816 Actions 2 618 845 1 081 968 Autres obligations et assimilées - - Obligations 335 343 293 031 Obligations convertibles 45 480 72 987 Bons du Trésor 3 0 Total 4 800 715 2 177 802 Note 12 – Autres passifs En milliers d'Euros 2018 2017 Instruments conditionnels vendus (Note 12.1) 103 509 769 95 151 876 Dettes sur titres empruntés 33 750 419 42 931 251 Titres - Ventes à découvert 25 626 042 22 464 626 Comptes d'attente et de règlement 2 293 546 1 684 604 Dettes fournisseurs 121 992 159 648 Dettes sociales 96 106 144 073 Dettes fiscales 16 096 36 210 Autres dettes 731 350 741 901 Déposit sur opérations de marché 6 332 0 Total 166 151 650 163 314 187 Note 12.1 Instruments conditionnels vendus – Analyse par durée résiduelle En milliers d'Euros Au 31/12/18 < 1 an 1 à 5 ans Plus de 5 ans Opérations sur marchés organisés 28 279 648 19 103 613 8 274 927 901 108 Opérations de gré à gré 75 230 309 25 663 085 30 819 734 18 747 489 Total 103 509 769 44 766 698 39 094 661 19 648 597 Note 13 – Comptes de régularisation (passif ) En milliers d'Euros 2018 2017 Réévaluation des opérations de hors bilan 59 788 438 47 822 596 Engagements sur devises 34 828 491 20 686 013 Engagements sur autres instruments financiers à terme 24 959 947 27 136 583 Comptes d'ajustement devises 0 11 182 Autres comptes de régularisation 169 217 137 627 Total 59 957 655 47 971 405 Note 14 – Provisions En milliers d'Euros 31/12/17 Dotations Reprises 31/12/18 Provision pour médailles et indemnités de fin de carrière (note 25) 12 830 1 580 1 744 12 666 Provision pour engagements sociaux (note 25) 9 034 557 - 9 591 Provision pour risques fiscaux (note 25) (1) 262 630 5 938 838 267 730 Provision pour engagement de garantie (note 27) (1) 60 528 60 528 - Provisions pour litiges (note 25) 525 - - 525 Provision pour risques de marché 194 194 0 Provision pour restructuration (note 25) 10 660 - 6 906 3 754 Total 356 402 8 075 70 211 294 266 (1) Allocation corrigée sur le tableau de l'année 2018 Note 15 – Capitaux Propres En milliers d'Euros Capital (*) Report à nouveau Résultat de l'exercice Total Dividendes Capitaux propres au 31/12/17 (**) 323 753 - 4 443 - 295 863 23 446 - Variations 2018 Affectation du résultat 2017 - - 295 863 295 863 - - Distribution de dividendes - - - - Résultat de l'exercice 2018 - - - 108 662 - 108 662 - Capitaux propres au 31/12/18 (**) 323 753 - 300 307 - 108 662 - 85 216 - (*) Le capital social est constitué de 45 135 parts d'une valeur nominale de 7 173 Euros (**) Avant affectation du résultat Les parts sociales sont souscrites et libérées intégralement et confèrent à chaque détenteur des droits équivalents. Note 16 – Opérations en devises En millions d'euros 2018 2017 Opérations de change au comptant 7 821 2 891 Opérations de prêts ou emprunts en devises 3 357 3 273 Opérations de change à terme 189 697 143 020 Total 200 876 149 185 Note 17 – Opérations sur instruments financiers à terme En millions d'euros 2018 2017 Marchés organisés Gré à gré Total Marchés organisés Gré à gré Total Instruments de taux d'intérêt 85 046 551 419 636 465 64 413 358 123 422 536 Instruments de cours de change 3 709 6 906 10 615 4 343 5 797 10 140 Autres instruments 1 252 861 1 226 751 2 479 612 952 594 923 099 1 875 693 Total 1 341 616 1 785 076 3 126 692 1 021 351 1 287 019 2 308 370 Les engagements sur instruments financiers à terme ci-dessus ont été contractés pour l’essentiel dans le cadre d’une gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Note 17.1 – Instruments financiers à terme – Analyse par durée résiduelle En millions d'euros Montant total < 1 an 1 à 5 ans + de 5 ans Opérations fermes 1 258 570 764 443 426 364 67 763 Opérations sur marchés organisés 234 731 202 326 29 921 2 483 - Contrats de taux 84 431 75 256 9 166 9 - Contrats de change 881 881 - - - Actifs financiers 149 419 126 189 20 756 2 474 Opérations de gré à gré 1 023 839 562 117 396 443 65 280 - Swaps de taux 550 484 321 336 190 036 39 111 - Autres contrats à terme 473 355 240 780 206 406 26 168 Opérations conditionnelles 1 868 122 1 373 484 425 122 69 515 Opérations sur marchés organisés 1 106 885 864 214 218 650 24 021 Autres options - achetées 561 850 434 240 113 699 13 911 - vendues 545 035 429 974 104 951 10 110 Opérations de gré à gré 761 237 509 270 206 472 45 494 Contrats de taux plafonds et planchers - achetés 36 - 36 - - vendus - - - - Swaptions et options (taux, change et autres) - achetées 292 448 214 051 74 693 3 704 - vendues 468 753 295 220 131 743 41 790 Total 3 126 692 2 137 927 851 487 137 278 Le montant notionnel des instruments financiers dérivés ne constitue qu’une indication de volume de l’activité de la société sur les marchés d’instruments financiers et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. La valeur de marché de la position nette négative des positions fermes est évaluée à 1 909 millions au 31 décembre 2018. La valeur de marché de la position nette vendeuse des opérations conditionnelles est évaluée à 51 948 millions au 31 décembre 2018. Note 18 – Mesure de l’exposition aux Risques de Marché L’essentiel du portefeuille de risques de marché de BNP Paribas Arbitrage est suivi au sein du système unique de Valeur en Risque (« modèle interne ») du Groupe BNP Paribas. Ce système a fait l’objet d’une validation par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (alors la Commission Bancaire). Le modèle interne est utilisé pour estimer les pertes potentielles qui pourraient apparaître suite à une évolution défavorable des conditions de marché. L’unité de mesure utilisée est le montant de la perte probable ou « Value at Risk » ( VaR ). Cette mesure prend en compte de nombreuses variables qui sont susceptibles d’induire un changement de valeur des portefeuilles, notamment les taux d’intérêt, les marges de crédit, les cours de change, les prix des titres et leurs volatilités ainsi que les corrélations entre ces variables. Ce système utilise les techniques de simulation les plus récentes et incorpore le traitement de positions non linéaires ainsi que le risque de volatilité provenant des produits optionnels. Les mouvements quotidiens des différentes variables sont simulés pour estimer la perte potentielle des activités de marché, dans le cadre des hypothèses de conditions normales de ces marchés et de leur liquidité. Les Valeurs en Risque ont été établies sur la base du modèle interne avec un paramétrage conforme à la méthode du Comité de Bâle d’estimation des montants exposés au risque (« Amendement à l’accord sur les fonds-propres pour son extension aux risques de marché ») et dont les principales caractéristiques sont les suivantes : - Variation du portefeuille sur une période de détention de 10 jours de trading - Intervalle de confiance de 99% (i.e. sur un horizon de 10 jours, les pertes éventuelles devraient être inférieures dans 99% des cas aux valeurs de VaR correspondantes) - Données historiques considérées sur une année de trading (260 jours) La Valeur en Risque moyenne du Métier GECD pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2018 ressort à 42.62 millions d’euros. Au 31 décembre 2018, cette Valeur en Risque s’élevait à 50.81 millions d’euros. Ces chiffres sont issus des logiciels Risques et reconstituent le périmètre Arbitrage dorénavant intégré dans le métier Global Markets . Note 19 – Autres engagements Les autres engagements donnés et reçus sont essentiellement constitués des titres affectés en garantie des opérations sur titres et dérivés négociées sur les marchés organisés ( deposit ) et des collatéraux sur opérations de prêts-emprunts de titres . Note 20 – Intérêts et assimilés Note 20.1 Intérêts et produits assimilés En milliers d'euros 2018 2017 Clientèle 363 019 144 228 Intérêts et assimilés sur titres reçus en pension livrée 167 911 107 413 Produits divers d'intérêts 9 247 8 133 Intérêts sur comptes et prêts à terme 2 987 2 139 Intérêts sur comptes et prêts au jour le jour 0 0 Intérêts sur comptes ordinaires 182 873 26 542 Etablissements de Crédit 229 069 240 367 Intérêts et assimilés sur titres reçus en pension livrée 132 465 87 624 Intérêts sur comptes et prêts au jour le jour 50 401 33 454 Intérêts sur comptes et prêts à terme 38 169 112 914 Intérêts sur comptes ordinaires 1 966 1 669 Produits divers d'intérêts 705 1 546 Produits sur engagements de garantie 5 363 3 159 Total 592 088 384 595 Note 20.2 Intérêts et charges assimilées En milliers d'euros 2018 2017 Clientèle 558 719 378 678 Intérêts et assimilés sur titres donnés en pension livrée 116 298 91 501 Intérêts sur comptes créditeurs à terme 19 17 Intérêts sur comptes et prêts au jour le jour 0 0 Intérêts sur comptes et prêts à terme 3 080 2 013 Intérêts sur comptes ordinaires 435 060 280 310 Charges sur engagements de garantie 2 757 2 101 Charges diverses d'intérêts 1 505 2 735 Etablissements de Crédit 803 199 522 719 Intérêts et assimilés sur titres donnés en pension livrée 522 184 323 873 Intérêts sur comptes et emprunts au jour le jour 211 163 120 501 Intérêts sur comptes et emprunts à terme 43 598 48 983 Intérêts sur comptes ordinaires 3 438 4 638 Charges sur engagements de garantie 9 521 9 041 Charges diverses d'intérêts 13 294 15 684 Total 1 361 917 901 397 Note 21 – Revenus des titres à revenu variable Néant. (note 6) Note 22 – Commissions En milliers d'euros 2018 2017 Commissions sur opérations interbancaires -2 468 -1 457 Produits 15 20 Charges -2 483 -1 477 Commissions sur instruments financiers à terme -286 058 -163 829 Produits 22 574 88 203 Charges -308 633 -252 032 Commissions sur opérations sur titres -359 818 -303 388 Produits 45 965 45 537 Charges -405 783 -348 924 Commissions sur activités d'assistance et de conseil 2 011 2 046 Produits 2 011 2 046 Charges - - Commissions nettes -646 333 -466 628 Note 23 – Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation En milliers d'Euros 2018 2017 Opérations de change 374 538 -2 417 935 Gains 36 952 732 36 099 134 Pertes -36 578 194 -38 517 069 Opérations sur instruments financiers à terme 33 410 431 14 863 295 Gains 659 265 781 522 975 371 Pertes -625 855 350 -508 112 075 Opérations sur titres de transaction -31 882 918 -10 752 219 Gains - - Pertes -31 882 918 -10 752 219 Total 1 902 051 1 693 141 Note 24 – Information sectorielle Au sein du métier Corporate & Institutional Banking (CIB) de BNP Paribas, l’activité de BNP Paribas Arbitrage consiste essentiellement, dans le cadre de son agrément de négociation pour compte propre (Note 1), à intervenir sur les marchés financiers dans le cadre de la ligne de métier « Global Markets ». Note 25 – Charges générales d’exploitation En milliers d'euros 2018 2017 Frais de personnel (1) 135 301 190 452 Salaires et traitements (2) 84 322 128 882 Charges sociales et fiscales 49 832 71 001 Sous total 134 154 199 883 Dot. & reprise provision pour engagements sociaux 393 -2 367 Dot. & reprise provision pour litiges - -570 Dot. & reprise provision pour restructuration -6 906 -9 975 Sous total -6 513 -12 911 Intéressement 4 858 0 Participation 2 803 3 479 Sous total 7 660 3 479 Autres charges d'exploitation 444 269 454 978 Impôts et taxes 71 837 19 190 Dot. & reprise provision pour impôts et taxes -26 -934 Personnel mis à disposition 15 720 34 418 Autres charges générales d'exploitation 403 469 441 627 Sous total 490 999 494 301 Refacturations -46 730 -39 323 Sous total -46 730 -39 323 Total 579 570 645 430 (1) Salariés locaux (2) Y compris transfert de charges Note 26 – Effectif s Effectif moyen salarié 2018 2017 Cadres 719 757 Non-cadres 61 65 Total 780 822 Par ailleurs, au 31 décembre 2018, l'effectif mis à disposition se compose de 60 cadres. Note 27 – Cout du risque Le coût du risque recouvre la charge des dépréciations constituées au titre du risque de contrepartie ainsi que des dépréciations éventuellement constituées en cas de risque de défaillance avéré de contreparties d’instruments financiers dérivés négociés de gré à gré. Le produit net au compte de résultat se ventile ainsi : En milliers d'Euros 2018 2017 Dotations nettes de reprises aux dépréciations 60 766 -56 237 Créances irrécouvrables non couvertes par des provisions -22 - Créances irrécouvrables couvertes par des provisions -60 528 - Récupération sur créance amortie - - Total 215 -56 237 Les provisions au bilan se décomposent comme suit : En milliers d'Euros 31/12/17 Transfert Effet change Dotations Reprises 31/12/18 Provisions déduites de l'actif Relatives aux instr u ments financiers des activités de marché (Note 8 Autres créances) 222 144 -219 1 623 - 60 766 162 782 Total 222 144 -219 1 623 - 60 766 162 782 dont reprises de provisions utilisées 60 551 dont reprises de provisions disp o nibles 215 Note 28 – Gains ou pertes sur actifs immobilises En milliers d'Euros 2018 2017 Autres titres détenus à long terme Cessions - - Provisions - - Total 0 0 Note 29 – Impôt sur les bénéfices En milliers d'Euros 2018 2017 Impôt sur les bénéfices - Etranger -10 982 2 407 Impôt sur les bénéfices -2 635 54 398 Dotations & reprises aux provisions pour risques 5 126 222 634 Total -8 491 279 438 Note 30 – Evénements intervenus depuis la clôture de l’exercice et perspectives d’avenir La Société ayant réalisé au 31 décembre 2018 une perte nette comptable de 108 662 097,59 euros, la gérance a, en lien avec les associés, examiné les solutions participant à la recapitalisation de la Société. A l’issue de l’assemblée annuelle, une assemblée extraordinaire serait réunie à laquelle sera soumis un projet d’augmentation de capital d’un montant de 269 998 893 euros pour le porter à 593 752 248 euros par émission de 37.641 parts nouvelles d’une valeur nominale de 7 173 euros chacune à libérer en numéraire, puis un projet de réduction du capital d’un montant de 408 996 216 euros par réduction de 7 173 euros à 2 232 euros de la valeur nominale des parts composant le capital et par imputation à due concurrence sur le report à nouveau débiteur. V I . — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2018 A l'Assemblée Générale de la société BNP Paribas Arbitrage S.N.C., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société BNP PARI BAS ARBITRAGE S.N.C. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels» du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables notamment pour ce qui concerne: - La valorisation des instruments financiers Votre société utilise des modèles internes et des méthodologies pour la valorisation des instruments financiers qui ne sont pas traités sur des marchés actifs, ainsi que pour la constitution de certaines provisions et l'appréciation de la pertinence de la qualification en opérations de couverture. Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif à la détermination du caractère inactif d'un marché, à la vérification des modèles et à la détermination des paramètres utilisés. - Le provisionnement des risques de crédit et de contrepartie Votre société comptabilise des dépréciations pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités (notes 2.11 et 27 de l'annexe). Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, aux méthodologies de dépréciation, et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations individuelles. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux associés Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le l'apport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du gérant et dans les autres documents adressés aux associés sur la situation financière et les comptes annuels. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D-441-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par la gérance. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement profe s sionnel tout au long de cet audit. En outre: - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly sur Seine et Courbevoie, le 3 mai 2019 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Ridha Ben Chamek Emanuel Dooseman VI I . — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de BNP Paribas Arbitrage, sis au 1, rue Laffitte - 75009 Paris.