COFIDIS SA Société ano nyme au capital de 67 500 000 €uros Siège social : Parc de la Haute Borne, 61 avenue Halley , 59866 VILLENEUVE D’ASCQ CEDEX 325 307 106 R.C.S. LILLE METROPOLE Comptes annuels approuvés par l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 15 mai 2018. A — Comptes so ciaux de l’exercice clos le 31 d écembre 2017. I. — Bilan (en milliers d'euros) Actif 31/12/2017 31/12/2016 Caisses, banques centrales 32 280 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 Créances sur les établissements de crédit 1 186 968 1 276 697 A vue 822 796 1 001 577 A terme 364 172 275 120 Opérations avec la clientèle 7 405 807 6 870 650 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 35 037 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées 566 058 572 676 Immobilisations incorporelles 857 710 Immobilisations corporelles 108 556 113 047 Crédit-bail et location avec option d'achat 101 602 82 354 Location simple 13 617 29 426 Autres actifs 63 847 61 070 Comptes de régularisation 63 561 78 163 Total 9 510 905 9 120 110 Passif 31/12/2017 31/12/2016 Dettes envers les établissements de crédit 7 383 505 7 259 301 A vue 2 092 1 636 A terme 7 381 413 7 257 665 Opérations avec la clientèle 6 291 5 840 Dettes représentées par un titre 50 000 50 000 Titres de créances négociables 50 000 50 000 Emprunts obligataires 0 0 Autres passifs 65 712 68 531 Comptes de régularisation 200 434 213 995 Provisions 19 857 17 109 Provisions réglementées 0 0 Dettes subordonnées 100 014 0 Fonds pour risques bancaires généraux 25 154 25 154 Capitaux propres hors FRBG 1 659 937 1 480 180 Capital souscrit 67 500 67 500 Primes d'émission 10 816 10 816 Primes de fusion 434 503 434 503 Réserves 381 140 369 766 Report à nouveau 586 221 430 395 Résultat de l'exercice 179 757 167 200 Total passif 9 510 905 9 120 110 Hors bilan 31/12/2017 31/12/2016 Engagements donnés Engagements de financement 1 453 293 1 489 666 Engagements de garantie 1 629 1 629 Engagements reçus Engagements de financement - d'établissements de crédit 1 000 1 000 - de la clientèle 8 649 8 229 Engagements de garantie 215 215 II . ̶ Compte de résultat (en milliers d'euros) 31/12/2017 31/12/2016 Intérêts et produits assimilés 870 687 819 553 Sur opérations avec les établissements de crédit 1 507 728 Sur opérations avec la clientèle 864 012 816 962 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Autres intérêts et produits assimilés 5 168 1 863 Intérêts et charges assimilées 61 887 68 319 Sur opérations avec les établissements de crédit 17 734 28 305 Sur opérations avec la clientèle 24 369 18 842 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 1 267 1 239 Autres intérêts et charges assimilées 18 517 19 933 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés 28 401 11 891 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 23 815 7 105 Produits sur opérations de location simple 5 965 461 Charges sur opérations de location simple 5 965 461 Revenus des titres à revenu fixe 4 871 6 585 Commissions (produits) 198 120 193 128 Commissions (charges) 17 179 17 864 Autres produits d'exploitation bancaire 1 822 3 150 Autres charges d'exploitation bancaire 3 114 2 320 Produit net bancaire 997 906 938 699 Charges générales d'exploitation 471 686 471 560 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles 6 349 5 708 Résultat brut d'exploitation 519 871 461 431 Coût du risque 236 646 225 053 Résultat d'exploitation 283 225 236 378 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -15 865 -813 Résultat courant avant impôt 267 360 235 565 Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices 87 603 69 739 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées 0 -1 374 Résultat net 179 757 167 200 III. — Affectation du résultat « … L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires décide d’affecter le résultat net comptable de l’exercice écoulé faisant ressortir un bénéfice de 179 756 908,07 euros de la façon suivante : - Report à nouveau au 31.12.2017 586 221 010,25 € - Bénéfice de l’exercice 179 756 908,07 € - Dotation en réserves diverses 5 000 000,00 € formant un bénéfice distribuable de 760 977 918,32 € - Affectation au report à nouveau 760 977 918,32 € L’Assemblée Générale des actionnaires prend acte que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Au titre de l’exercice Dividende éligible à l'abattement fiscal de 40% Dividende non éligible à l'abattement fiscal de 40 % 201 4 28,74 € 2015 - - 2016 - - … » IV . — Annexes aux comptes sociaux I - Présentation de la société et faits caractéristiques de l’exercice Cofidis SA a été créée en 1982. Cofidis SA octroie des crédits à la consommation et des prêts personnels. Cofidis SA émet et gère des moyens de paiement. Cofidis SA, en plus de son activité française, représente plusieurs succursales à l’étranger : Portugal, Espagne, Hongrie, Pologne, Slovaquie. Cofidis SA est indéfiniment solidaire du GEIE Synergie et des succursales. Depuis le 23 mars 2009 Cofidis SA est détenu en totalité par Cofidis Participations. Au cours de l'exercice 2012, COFIDIS SA a fait l'objet d'une vérification de sa comptabilité par l'administration fiscale, portant sur les exercices 2009 et 2010 pour l'ensemble des opérations susceptibles d'être examinées. Ce contrôle s'est conclu par la remise à la société d'une proposition de rectification en date du 14 décembre 2012. COFIDIS SA conteste à ce stade l'un des motifs de redressement proposés par l'administration. Assistée de ses conseils, la société estime disposer d'arguments suffisants pour obtenir gain de cause et n'a en conséquence pas enregistré de provisions au titre notamment des différences temporaires remises en question par l'administration. COFIDIS SA a défendu sa position auprès de l’administration et notamment devant la Commission Nationale de Conciliation des Impôts le 9 janvier 2015. Malgré un avis favorable de cette commission, l’administration fiscale maintient sa position. La mise en recouvrement a été reçue le 5 mai 2015 et payée le 12 mai 2015. Nous avons adressé une réclamation contentieuse le 20 juin 2015, réclamation rejetée le 23 décembre 2015. COFIDIS SA a déposé une requête introductive d’instance auprès du tribunal administratif le 1 février 2016. Le 11 mai 2017, le tribunal administratif de Montreuil a rendu un jugement favorable à COFIDIS SA. Le ministère de l’action et des comptes publics a déposé un recours devant la cour administrative d’appel de Versailles le 7 septembre 2017. L’instruction est toujours en cours au 31 décembre 2017. Par décisions des Assemblées Générales Extraordinaires, du 19 décembre 2017, de Cofidis S.A. et de Cofidis AS, une fusion est intervenue entre ces sociétés au terme desquelles : - Cofidis AS, filiale de Cofidis S.A., a été absorbée par Cofidis S.A. Cette fusion revêt un caractère différé au 31 décembre 2017. Les éléments de bilan intégrés dans les comptes de Cofidis SA se décomposent comme suit (en milliers d’euros) : Actif Cofidis AS 31.12.2017 Créances sur les établissements de crédit 813 Créances sur la clientèle 3 354 Obligations et autres titres à revenu fixe Parts dans les entreprises liées 5 052 Crédit-bail et location avec option d’achat Location simple Immobilisations 106 Autres actifs Comptes de régularisation Total Actif 9 325 Passif 31.12.2017 Dettes envers les établissements de crédit 8 794 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passifs 482 Compte de régularisation 49 Provisions Capitaux propres Total Passif 9 325 Evènement post- clôture : Pas d’évé nements. II - Principes comptables Les comptes de Cofidis SA ont été établis conformément aux dispositions réglementaires, en particulier, telles qu’elles sont prévues par le règlement ANC N° 2014-02 du 6 février 2014 relatif aux modalités d’établissement des comptes des sociétés de financement. Les comptes de Cofidis SA ont fait l’objet d’aucun changement de méthode comptable ou de présentation par rapport à l’exercice 2016. Les textes adoptés par l’Autorité des Normes Comptables et d’application obligatoire en 2017 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de Cofidis S.A. et Cofidis S.A. n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des Normes Comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. Les conventions comptables générales appliquées à Cofidis S.A. sont dans le respect du principe de prudence : - Continuité de l’exploitation, - Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, - Indépendance des exercices, La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. 1 - Créances sur la clientèle Les encours restructurés représentent les encours faisant l’objet d’un réaménagement de dette. L’encours douteux se compose des créances présentant un risque de crédit avéré, correspondant à l’une des situations suivantes : - lorsqu’il existe un impayé supérieur ou égal à 1 euro de plus de 90 jours, - lorsque la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, s’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie. Au sein des encours douteux, Cofidis SA identifie les encours douteux compromis, ces encours sont composés des créances en situation : de déchéance du terme, douteuses depuis plus de 12 mois. Le classement pour une contrepartie donnée des encours en encours douteux entraîne par " contagion " un classement identique de la totalité de l’encours. Les montants des crédits en cours incluent les encours douteux nets de dépréciations. Les encours ne présentant plus les caractéristiques du déclassement en encours douteux font l’objet d’un retour en encours sains. Cofidis S.A. constitue des dépréciations destinées à couvrir les créances sur la clientèle pour lesquels il existe un risque avéré de non-recouvrement. Ces dépréciations sont calculées par application d’une modélisation statistique qui, à partir des flux de recouvrement, sur la base de données historiques observés sur des portefeuilles homogènes de créances, déterminent les flux futurs attendus de ces créances . Les dépréciations sur les créances impayées sont calculées en appliquant des taux de provisionnement croissants en fonction du degré de gravité de chaque catégorie d’encours (nombre de mensualités de retard plus ou moins important, motifs spécifiques…). Les taux retenus reposent sur une approche statistique des flux d’encaissements prévisionnels, réactualisés à chaque arrêté annuel. Ces taux font l’objet d’une actualisation, conformément aux dispositions du CRC 2002-03 modifié par le règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. L’approche statistique s’appuie sur le système de notation interne de Cofidis SA, basé sur une segmentation de l’encours ainsi que sur le nombre de mensualités impayées. La segmentation de l’encours de Cofidis SA, est définie en fonction de la situation de la créance dans le système de gestion de Cofidis SA. Les dotations et reprises d’actualisation sont passées en coût du risque. Cofidis SA comptabilise les intérêts sur encours douteux conformément aux termes du contrat. Ils entrent dans la base du calcul de la dépréciation au titre des pertes probables avérées. En application du règlement ANC 2014-07 une décote relative aux créances restructurées est constituée. Les créances restructurées sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. La décote est calculée sur les encours sains et représente le manque à gagner actualisé entre le nouveau taux de la créance et le taux initial du prêt. La décote est enregistrée en coût du risque au moment de sa constitution. Les reprises de décote sont enregistrées en produit net bancaire. Au bilan, elle est inscrite en minoration des encours. 2 - Titres Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Ils sont comptabilisés à leur prix d’acquisition et évalués conformément aux dispositions du règlement 90-01 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière modifié par le règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. La valeur d’inventaire d’une participation correspond au plus bas de sa valeur historique et de sa valeur d’utilité pour la société, laquelle est déterminée par référence à la quote-part des capitaux propres détenue, à l’actif net comptable corrigé, à sa valeur de rendement et aux perspectives de rentabilité. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est enregistrée. Les titres détenus par Cofidis SA ne sont pas cotés. 3 - Crédit-bail et location avec option d’achat – Location simple Deux nouvelles activités existent chez Cofidis Portugal et Cofidis Hongrie depuis 2016. Conformément à l’annexe II de l’instruction de la Commission Bancaire N°90-01 du 1er avril 1990 modifié par le règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, Cofidis.S.A. inscrit à l’actif de son bilan social les immobilisations dont elle est propriétaire et qu’elle donne en location. Modalités d'amortissement - Dans les comptes sociaux de Cofidis S.A. s'agissant de l'amortissement de ces biens, la société a décidé d’opter pour un amortissement financier sur la durée du contrat de crédit-bail ou de location avec option d'achat. 4 - Immobilisations Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition et sont amorties en fonction de leur durée estimée d’utilité. Les durées et méthodes habituellement retenues sont : - Logiciels acquis 1 an en amortissement linéaire - Matériel 3 à 10 ans en amortissement dégressif - Agencements 10 ans en amortissement linéaire - Mobiliers 10 ans en amortissement linéaire 5 - Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : notamment titres de créances négociables et titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité au cours de l’exercice d'émission. Les primes d’émission sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charge à répartir. — Dettes subordonnées Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 6 - Engagements sociaux L’ensemble des engagements de retraite de Cofidis SA est provisionné dans les comptes annuels. La méthode de calcul utilisée est la méthode rétrospective. La charge comptabilisée en résultat au cours de l’exercice intègre : - les droits supplémentaires acquis par les salariés au cours de cet exercice, - la variation de l’actualisation des droits existant en début d’exercice, compte tenu de l’écoulement de l’année, - l’incidence des modifications éventuelles de régimes sur les années antérieures ou de nouveaux régimes, - l’amortissement des écarts actuariels. Pour déterminer la valeur actualisée de l’obligation, la méthode rétrospective avec projection de salaire de fin de carrière est utilisée (la méthode dite des unités de crédit projetées). La valorisation des engagements est effectuée chaque année et tient compte, notamment pour la valorisation des engagements, de l’ancienneté, de l’espérance de vie, du taux de rotation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques telles que le taux d’inflation et le taux d’actualisation. Les effets cumulés des écarts actuariels sont amortis sur la durée d’activité résiduelle moyenne des salariés actifs, à l’exception des écarts n’excédant pas 10 % de la valeur la plus élevée entre le montant de l’engagement brut et la juste valeur des actifs de couverture (principe du « corridor »). Cet amortissement d’écart est inclus dans la charge actuarielle de l’exercice suivant. Les écarts constatés sur les autres avantages tels que les jubilés, les médailles… sont immédiatement comptabilisés au compte de résultat sans application du « corridor ». La dette relative à l’engagement net de la société concernant le personnel est constatée au passif du bilan, dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages. Les hypothèses retenues sont ; Taux d’actualisation : 1.2 %, Taux d’augmentation : 2 %, Table mortalité : INSEE. 7 - Provisions Les provisions sont évaluées par la Direction pour faire face aux obligations actuelles de la société (juridiques ou implicites), en respect des principes comptables français conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014. L’évaluation des litiges est effectuée sur la base des demandes reçues des tiers révisées le cas échéant en fonction des actions en défense de la société. 8 - Produits et charges d’exploitation bancaire Les produits et charges bancaires sont comptabilisés au compte de résultat prorata temporis, à l’exception des indemnités de retard sur dossiers de crédit, enregistrées en produit dès leur acquisition. 9 - Commissions Les commissions relatives à l’octroi ou à l’acquisition d’un concours font l’objet, conformément à l’application du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, d’un étalement sur la durée de vie de ces mêmes concours. L’étalement est réalisé de manière linéaire. Les autres commissions sont comptabilisées au compte de résultat conformément aux dispositions contractuelles et sont constatées à la date de réalisation de la prestation. 10 - Opérations en devises Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n° 89-01 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière modifié par le règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l'exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les swaps financiers de devises sont assujettis aux dispositions du règlement n° 90-15 modifié du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière modifié par le règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. 11 - Opérations sur instruments financiers à terme Ces opérations sont comptabilisées conformément aux règlements n° 88-02 et n° 90-15 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, modifiés et de l’instruction 94-04 modifié par le règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. Elles sont constituées d’opérations sur instruments de taux d’intérêts destinées à couvrir le risque global de taux d’intérêt et d’opérations sur instruments de devises destinées à couvrir le risque global de taux de change. Les instruments de devises ont fait l’objet d’une comptabilisation au bilan. Les charges et produits sont inscrits au compte de résultat prorata temporis et font l’objet d’un enregistrement pour leur montant net. Les soultes de résiliation sont comptabilisées directement en compte de résultat. 12 - Méthode de prise en compte des instruments de réduction des risques : Cofidis SA couvre le risque global de taux d’intérêts en ayant recours aux instruments dérivés. La méthode de comptabilisation des instruments financiers à terme est décrite à la note II-10. III - Notes sur le bilan 1 - Créances sur les établissements de crédit Ces créances se décomposent comme suit : Echéancier au 31.12.2017 En milliers d’euros Total bilan 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans Créances sur les établissements de crédit Comptes à vue 822 796 822 796 Comptes à terme * 364 172 147 172 14 000 203 000 Total 1 186 968 969 968 14 000 203 000 * dont entreprises liées : 364 172 milliers d’euros 2 - Opérations avec la clientèle Ce poste s’analyse, pour Cofidis SA, de la façon suivante (en milliers d’euros) : Crédits de trésorerie Montants bruts 31.12.2017 Dépréciations 31.12.2017 Montants nets 31.12.2017 Montants nets 31.12.2016 Encours sains (nets de décote) * 7 003 100 42 091 6 961 009 6 390 009 Créances rattachées 71 453 71 453 61 737 Encours douteux 373 268 223 059 150 209 157 360 Encours douteux compromis 1 192 970 969 834 223 136 261 544 Total 8 640 791 1 234 984 7 405 807 6 870 650 *Les encours sains res tructurés s’élèvent à 189 027 milliers d’euros (hors décote). Les dépréciations sur encours sains sont comptabilisées en couverture des encours non douteux en impayé (impayé de moins de 90 jours). Le crédit de trésorerie pour les succursales s’analyse de la façon suivante : Crédits de trésorerie Montants bruts 31.12.2017 Dépréciations 31.12.2017 Montants nets 31.12.2017 Montants nets 31.12.2016 Encours sains Espagne 1 160 506 12 914 1 147 592 1 050 236 Portugal 1 421 861 4 422 1 417 439 1 134 055 Hongrie 164 972 2 021 162 951 130 122 Pologne 19 849 17 19 832 12 926 Slovaquie 20 471 124 20 347 8 998 Créances rattachées Espagne 4 541 4 541 4 128 Portugal 31 941 31 941 21 018 Hongrie 0 0 3 313 Pologne 0 0 25 Slovaquie 1 205 1 205 995 Encours douteux Espagne 216 997 185 251 31 746 26 762 Portugal 291 980 257 265 34 715 30 724 Hongrie 24 263 19 493 4 770 8 917 Pologne 659 482 177 186 Slovaquie 3 716 3 329 387 3 183 Total 3 362 959 485 318 2 877 641 2 435 589 S’agissant de crédits aux particuliers, les créances sur la clientèle ne sont pas éligibles au refinancement de la Banque de France. - Conformément au CRC 2005-03, Cofidis SA comptabilise une décote en capital et en intérêts sur les encours restructurés non douteux. La dotation est comptabilisée en coût du risque et la reprise en marge d’intérêts, pour la part de désactualisation. Le montant de la décote s’élève à 31 525 milliers d’euros au 31 décembre 2017. Echéancier au 31.12.2017 (hors créances rattachées) En milliers d’euros Total bilan 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Crédits de trésorerie (encours sains) 7 003 100 676 057 1 303 016 4 147 604 876 423 Tableau de variation des dépréciations (en milliers d’euros) : Valeurs au 31 décembre 2016 1 262 744 Dotations/reprises/reclassement -27 760 Valeurs au 31 décembre 2017 1 234 984 3 - Participations et autres titres détenus à L.T. Il n’existe plus de participations et autres titres détenus à long terme au 31 décembre 2017. 4 - Parts dans les entreprises liées – Evolution des parts dans les entreprises liées (en milliers d’euros) 01/01/2017 Augmentation Diminution 31/12/2017 Valeur brute 611 231 3 382 500 614 113 Dépréciations -38 555 -10 000 500 -48 055 Valeur nette 572 676 -6 618 0 566 058 – Tableau des parts dans les entreprises liées (en milliers d’euros) Capitaux propres (résultat inclus) Capital Quote-part du capital détenu Valeur Brute comptable 31/12/2017 Valeur nette comptable 31/12/2016 Prêts et avances Montant des cautions et avals PNB* Dividendes versés Résultat local de l’exercice 2017* COFIDIS Italie 31 386 31 425 100.00 77 326 39 272 364 000 0 42 167 0 1 454 COFIDIS Belgique 705 916 459 990 99.99 510 495 510 495 0 0 101 540 0 9 904 COFIDIS Rép. Tchèque (**) 6 602 25 946 100.00 26 111 16 111 0 0 6 690 0 -3 440 *Ces éléments sont extraits des comptes sociaux locaux. ** Les données relatives à République Tchèque ont été converties au taux de change moyen de 2017 et au taux de change de clôture du 31 décembre 2017. La méthode d’évaluation utilisée s’appuie sur des données de l’exercice 2017, des éléments de projection ainsi que des éléments de marché. 5 - Crédit-bail et location avec option d’achat – Location simple Montants bruts Amortissements Dépréciations Montants nets Montants nets 31.12.2017 De l'exercice Cumul De l'exercice Cumul 31.12.2017 31.12.2016 Portugal 201 041 17 240 100 234 50 31 604 69 203 53 677 Hongrie 47 482 6 553 13 654 539 1 430 32 399 28 677 Crédit- bail 248 523 23 793 113 887 588 33 034 101 602 82 354 Portugal 46 298 5 965 28 736 -295 3 945 13 617 29 426 Location simple 46 298 5 965 28 736 -295 3 945 13 617 29 426 Total 294 821 29 757 142 624 293 36 979 115 219 111 780 6 - Immobilisations incorporelles (en milliers d’euros) - Valeur brute au 31/12/2016 22 251 - Acquisitions/cessions/reclassement 2017 504 - Reclassement - Valeur brute au 31/12/2017 22 755 - Amortissement/dépréciations au 31/12/2016 21 541 - Dotation 506 - Reprise 149 - Reclassement - Amortissement/dépréciations* au 31/12/2017 21 898 - Valeur nette au 31/12/2016 710 - Valeur nette au 31/12/2017 857 7 - Immobilisations corporelles (en milliers d’euros) - Valeur brute au 31/12/2016 145 445 - Acquisitions/cessions 2017 644 - Reclassement 1 - Valeur brute au 31/12/2017 146 089 - Amortissement au 31/12/2016 32 398 - Dotation 6 374 - Reprise 1 238 - Reclassement Amortissement au 31/12/2017 37 533 - Valeur nette au 31/12/2016 113 047 - Valeur nette au 31/12/2017 108 556 8 - Autres actifs En milliers d’euros 2017 2016 Acomptes fournisseurs 121 292 Dépôts de garantie sur bail 284 576 Comptes courants GIE(s) 6 683 6 537 Etat IS* 6 680 4 791 Appel de marge sur instruments dérivés 12 300 20 700 Débiteurs divers 37 779 28 174 Total 63 847 61 070 *Le poste Etat IS correspond à une créance sur Cofidis Participations (dans le cadre de l’intégration fiscale) liée à l’impôt sur les sociétés. 9 - Comptes de régularisation (actif) En milliers d’euros 2017 2016 Charges constatées d’avance 13 420 8 321 Produits à recevoir 21 453 17 241 Swap de devises* 24 521 43 389 Autres** 4 167 9 212 Total 63 561 78 163 *Il s’agit des opérations de Cross Currency SWAP. ** Le poste Autres correspond aux flux en attente d’imputation 10 - Dettes envers les établissements de crédit Ce poste se décompose de la façon suivante : En milliers d’euros 2017 2016 Comptes à vue 2 092 1 636 Dettes à terme 7 376 650 7 253 580 Dettes rattachées 4 763 4 085 Total 7 383 505 7 259 301 Echéancier au 31.12.2017 (hors dettes rattachées) En milliers d’euros Total Bilan 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Dettes envers les établissements de crédit Comptes à vue 2 092 2 092 Dettes à terme 7 376 650 2 400 789 966 965 3 815 896 193 000 11 - Dettes représentées par un titre En milliers d’euros 2017 2016 Titres de créances négociables 50 000 50 000 Dettes rattachées 0 0 Emprunts obligataires 0 0 Dettes rattachées 0 0 Total 50 000 50 000 Echéancier au 31.12.2017 (hors dettes rattachées) En milliers d’euros Total Bilan 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Dettes représentées par un titre TCN 50 000 50 000 12 - Autres passifs En milliers d’euros 2017 2016 Fournisseurs 13 512 9 819 Personnel et comptes rattachés 21 615 18 405 Financements partenaires 4 316 4 210 Appel de marge sur instruments dérivés 1 300 300 Autres créditeurs divers 24 969 35 797 Total 65 712 68 531 13 - Comptes de régularisation (passif) En milliers d’euros 2017 2016 Charges à payer 80 254 89 440 Produits constatés d’avance 1 448 2 264 SWAP de devises* 24 675 43 266 Autres** 94 057 79 025 Total 200 434 213 995 *Il s’agit des opérations de Cross Currency SWAP. **Le poste Autres correspond aux flux en attente d’imputation Les charges à payer sont principalement constituées de charges générales d’exploitation. 14 - Provisions En milliers d’euros 2016 Dotations Reprises / Reclassements 2017 Risques fiscaux et juridiques 3 049 0 0 3 049 Engagements sociaux 7 354 1 186 8 540 Charges diverses 6 706 3 952 -2 390 8 268 Total 17 109 5 138 -2 390 19 857 Le poste Charges diverses inclut les provisions pour litiges partenaires, sociaux et risques bancaires généraux de Cofidis S.A. 15 - Dettes subordonnées En milliers d’euros 2017 2016 Titres super subordonnés et subordonnés 100 000 0 Dettes rattachées 14 0 Total 100 014 0 Le TS a été mis en place le 31-03-2017. 16 - Capitaux propres Le capital social de COFIDIS est composé de 3 750 000 actions, entièrement libérées, pour un montant total de 67.5 millions d’euros. Répartition du capital : - Cofidis Participations : 99.99% - Autres : 0.01 % En milliers d’euros 2016 Affectation du résultat 2016 Distribution dividendes Augmentation de capital/ Changement de méthode 2017 Capital 67 500 67 500 Primes 445 319 445 319 Réserve légale 5 376 1 374 6 750 Autres Réserves 364 390 10 000 374 390 Report à nouveau 430 395 155 826 586 221 Capitaux propres (hors résultat) 1 312 980 167 200 0 0 1 480 180 Total des capitaux propres au 31/12/2017 1 480 180 IV – Notes sur le hors-bilan 1 – Engagements de financement en faveur de la clientèle Les concours que la société s’est irrévocablement engagée à consentir en faveur de ses clients, lorsque ceux-ci en feront la demande (dans le cadre d’ouverture de crédit permanent) s’élèvent au 31/12/2017 à 1,45 milliards d’euros. 2 - Instruments financiers à terme Il s’agit d’opérations fermes de couverture et d’opérations conditionnelles de couverture conclues de gré à gré dans un objectif de gestion globale du risque de taux d’intérêts. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits au hors-bilan pour la valeur nominale des contrats : ce montant représente le volume des opérations en cours. Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux global de Cofidis SA sont inscrits prorata temporis dans la rubrique « Intérêts et produits (charges) assimilé(e)s ». Ce poste se compose de : - Swaps (COFIDIS emprunteur taux fixe et prêteur taux variable) à hauteur 3 617 millions d’euros (2 926 millions d’euros au 31 décembre 2016). Echéancier au 31.12.2017 En milliers d’euros Total Hors bilan 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Instruments dérivés 3 617 000 420 000 1 369 000 1 828 000 La juste valeur des instruments dérivés s’établit à milliers -9 375 milliers d’euros (- 20 728 milliers d’euros au 31 décembre 2016). V – Notes sur le compte de résultat 1 – Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle Cette rubrique de 870 687 milliers d’euros s’entend du montant des affaires réalisées avec les tiers dans l’activité professionnelle normale et courante de l’entreprise. 2 – Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe Il n’y a pas eu de revenus sur obligations et autres titres à revenu fixe en 2017. 3 - Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe En milliers d’euros 2017 2016 Intérêts et frais sur emprunts obligataires 0 0 Intérêts sur BMTN 0 0 Intérêts sur Certificats de Dépôts 10 6 Intérêts et frais sur titres subordonnés 1 257 1 233 Total 1 267 1 239 4 - Commissions Les postes de charges se composent de : En milliers d’euros 2017 2016 Opérations avec les Etablissements de crédit 17 179 17 864 Total 17 179 17 864 Les postes de produits se composent de : En milliers d’euros 2017 2016 Opérations avec la clientèle 165 513 166 814 Prestations de services 32 607 26 314 Total 198 120 193 128 5 - Charges générales d’exploitation – Frais de personnel : (en milliers d’euros) 2017 2016 Salaires, appointements, primes 102 506 95 402 Charges sociales 30 427 28 829 Intéressement et participation 7 064 4 986 Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations 8 654 7 794 Total 148 651 137 011 – Autres frais : (en milliers d’euros) 323 035 334 549 Total 471 686 471 560 6 - Coût du risque (en milliers d’euros) : 2017 2016 Charges sur créances clientèles 236 646 225 053 Coût du risque 236 646 225 053 — Détail de la charge sur créances clientèle 2017 2016 Créances passées en pertes 337 903 400 037 Récupérations sur créances amorties -47 067 -24 393 Net dotation/reprise -54 190 -150 591 Coût du risque 236 646 225 053 7 - Gains ou pertes sur actifs immobilisés : 2017 2016 Dépréciation sur titres des entreprises liées (cf. note III.4) -15 051 475 Gains ou pertes sur immobilisations corporelles - 814 -338 Total - 15 865 - 813 8 - Provisions réglementées (en milliers d’euros) : — Détail de la provision réglementée 2017 2016 Dotation aux amortissements dérogatoires 0 0 Reprise des amortissements dérogatoires 0 -1 374 Total 0 -1 374 9 - Informations sectorielles (en milliers d’euros) : France Slovaquie Pologne Portugal Espagne Hongrie Produit net bancaire 547 274 1 214 1 413 166 853 234 232 46 919 Coût du risque 172 581 412 88 1 005 49 574 14 997 Résultat net 55 096 -1 852 -551 66 764 55 097 5 203 VI – Autres informations 1 – Effectifs — Effectif moyen du personnel en 2017 : Cadres 561 Non-cadres 2 835 Total 3 396 2 – Impôt sur les sociétés Le montant de l’impôt sur les sociétés et des contributions s’établit à 87 603 milliers d’euros. Cofidis SA appartient, depuis le 1 er janvier 2010, au groupe d’intégration fiscale de Cofidis Participations. Il n’existe pas de différence entre l’impôt comptabilisé et l’impôt qui aurait été supporté en l’absence d’intégration fiscale. 3 - Rémunération des dirigeants Cette information n’est pas communiquée car elle permettrait d’identifier la situation d’un membre déterminé des organes de direction. Aucun jeton de présence n’a été versé aux administrateurs. 4 - Honoraires commissaires aux comptes En milliers d’euros En K€ (hors TVA) Cabinet KPMG Cabinet PWC Audit : - Commissariat aux comptes, certification et examen des comptes individuels 421 138 - Missions accessoires 5 27 Sous-total 426 72% 165 28% Autres prestations : - Juridique, fiscal et social - Technologie de l’information - Audit interne Sous-total 0 0% 0 0% Total 426 72% 165 28% Soit 591K€ de provisions globales. 5 - Tableaux des éléments sur les entreprises liées et les participations En milliers d’euros Poste Montant Comptes à vue 749 729 Prêts et créances rattachées 363 982 Débiteurs divers 19 973 Emprunts et dettes rattachées 7 396 362 Créditeurs divers 20 743 Dettes subordonnées 100 014 Produits financiers 7 474 Charges financières 35 001 Commissions 158 817 Charges générales exploitation 88 616 6 - Crédit d’impôt compétitivité Le CICE a permis d’améliorer globalement la compétitivité de Cofidis S.A., en permettant d’accélérer un certain nombre d’investissements notamment dans le développement de nouvelles technologies et nouveaux marchés avec notamment les travaux d’études préalables sur de nouveaux produits commerciaux. Le CICE a été comptabilisé en diminution des frais de personnel. 7 - Proposition d’affectation du résultat 2017 Il sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires l’affectation suivante : Report à nouveau au 31.12.2017 586 221 010.25 € Bénéfice de l’exercice 179 756 908.07 € Formant un bénéfice distribuable de 765 977 918.32 € Affectation à titre de dividende 0.00 € Affectation à la réserve légale 0.00 € Affectation en réserves diverses 0.00 € Affectation au report à nouveau 765 977 918.32 € 8 - Société consolidante La société Cofidis SA est consolidée au 31 décembre 2017 par intégration globale dans les comptes des groupes Cofidis Participations et du CM11-CIC dont les sièges sociaux sont respectivement situés Parc de la Haute Borne, 61 avenue de Halley 59667 Villeneuve d’Ascq et rue de Wacken 67000 Strasbourg. V. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Mesdames, Messieurs, I. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société COFIDIS S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit de Cofidis Participations (ci-après le « comité d’audit »). I I. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, par agraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. I II. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Point clé n° 1 : Dépréciations au titre du risque de crédit Risque identifié De par son activité d’établissement de crédit spécialisé dans le crédit à la consommation, Cofidis S.A. constitue des dépréciations destinées à couvrir les créances sur la clientèle pour lesquels il existe un risque avéré de non-recouvrement. Comme détaillé dans la note II-1 de l’annexe aux comptes annuels, ces dépréciations sont calculées par application d’une modélisation statistique qui, à partir des flux de recouvrement et de pertes, sur la base de données historiques observés sur des portefeuilles homogènes de créances, déterminent les flux futurs attendus de ces créances. Nous avons considéré que l’évaluation de ces dépréciations, qui s’élèvent à 1 235 millions d’euros au 31 décembre 2017, constitue un point clé de l’audit des comptes annuels en raison du recours à la modélisation statistique précité. En effet, la pertinence de l’évaluation des dépréciations dépend de la méthodologie appliquée, de son adéquation avec les normes comptables applicables en France et de la qualité des données historiques utilisées. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont consisté à apprécier l’adéquation des modèles mis en œuvre avec les normes comptables applicables en France et à apprécier la qualité des données utilisées pour déterminer les dépréciations des créances douteuses sur la clientèle. Nous avons : • pris connaissance des procédures de contrôle interne afférent au processus de calcul des dépréciations de ces créances ; • testé l'efficacité des contrôles relatifs à ces processus ; • testé, sur la base d’un échantillon, la qualité des données historiques utilisées dans les modèles de dépréciation. IV . Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du code de commerce. En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux prévues par les dispositions de l’article L. 225-37-3 du code de commerce ne sont pas mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. En conséquence, nous ne pouvons attester de l’existence dans ce rapport des informations requises ni de l’exactitude et de la sincérité de ces informations. V. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société COFIDIS par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 Mai 2012 pour le cabinet PwC et du 15 mai 1982 pour le cabinet KPMG. Au 31 décembre 2017, le cabinet PwC était dans la sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la trente-sixième année. VI. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. V II . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l ’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fo urnies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un r efus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 15 mai 2018 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG AUDIT FS I Alexandre Decrand Ulrich Sarfati Associé Associé B. — Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 d écembre 2017 I. – Bilan En milliers d’euros Bilan actif Note 31/12/2016 31/12/2017 Caisse, banques centrales IV.1 206 51 Actifs financiers à la juste valeur par résultat IV.2 - - Instruments dérivés de couverture IV.3 458 540 Actifs financiers disponibles à la vente IV.4 120 44 Prêts et créances sur les établissements de crédit IV.5 990 260 805 913 Prêts et créances sur la clientèle IV.6 8 147 754 8 744 849 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux IV.3 17 373 7 420 Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance - - - Actifs d'impôts courants IV.14 15 268 13 275 Actifs d’impôts différés IV.14 48 972 42 162 Comptes de régularisation et actifs divers IV.7 143 688 133 814 Immobilisations corporelles IV.8 132 370 128 252 Immobilisations incorporelles IV.9 12 537 13 792 Ecarts d’acquisition IV.10 27 132 27 132 Total actif 9 536 138 9 917 244 Bilan passif Note 31/12/2016 31/12/2017 Banques centrales - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat IV.2 - - Instruments dérivés de couverture IV.3 22 100 11 555 Dettes envers les établissements de crédit IV.11 7 424 375 7 528 025 Dettes envers la clientèle IV.12 7 028 8 484 Dettes représentées par un titre IV.13 49 996 49 995 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux IV.3 - - Passifs d'impôts courants IV.14 21 345 12 205 Passifs d'impôts différés IV.14 39 266 Comptes de régularisation et passifs divers IV.15 247 418 241 781 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés - - Provisions techniques des contrats d'assurance - - Provisions IV.16 37 291 38 339 Dettes subordonnées IV.17 - 100 014 Total dettes 7 809 592 7 990 664 Capitaux propres part du groupe IV.18 1 726 812 1 926 841 Capital et réserves liées 617 819 617 819 Réserves consolidées 943 430 1 117 965 Gains / pertes latents ou différés -7 235 -5 219 Résultat de l'exercice 172 798 196 276 Intérêts minoritaires -265 -261 Total capitaux propres 1 726 546 1 926 580 Total passif 9 536 138 9 917 244 II. – Compte de résultat En milliers d’euros Note 31/12/2017 31/12/2016 Intérêts et produits assimilés 942 942 911 043 Intérêts et charges assimilées -35 099 -47 866 Commissions (produits) 251 871 245 916 Commissions (charges) -30 109 -25 369 Gains (pertes) nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 139 -73 Gains (pertes) nets sur actifs financiers disponibles à la vente - 0 Produits des autres activités 1 313 1 762 Charges des autres activités -63 -141 Produit net bancaire VI.1 1 130 994 1 085 272 Charges générales d'exploitation VI.2 -569 453 -582 751 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles & corporelles VI.3 -8 634 -11 019 Résultat brut d'exploitation 552 906 491 502 Coût du risque VI.4 -258 371 -243 618 Résultat d'exploitation 294 535 247 884 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence - - Gains ou pertes nets sur autres actifs VI.5 42 -325 Variations de valeur des écarts d'acquisition - - Résultat avant impôt 294 577 247 559 Impôt sur les bénéfices VI.6 -98 269 -74 758 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession Résultat net 196 308 172 800 Intérêts minoritaires 32 2 Résultat net - part du groupe 196 276 172 798 Résultat par action (en euros) : 52,34 46,08 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Résultat net part du groupe 196 276 172 798 Ecarts de conversion 85 316 Réévaluation des instruments dérivés de couverture 1 324 445 Réévaluation des avantages sociaux à long terme 607 -2 371 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part du groupe 2 016 -1 610 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part du groupe 198 292 171 188 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part des minoritaires 5 -114 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 198 297 171 074 Les données sont présentées pour leur montant net d’impôt (si applicable) . en milliers d'euros Capital et Réserves liées Réserves consolidées Total de s gains et pertes comptabilisé d irectement en capitaux propres Résultat net part du groupe Capitaux propres part du groupe Capitaux propres part des minoritaires Total capitaux propres Capitaux Propres au 1er janvier 2016 307 881 871 547 -5 626 143 926 1 317 728 -151 1 317 577 Augmentation de capital 13 742 13 742 13 742 Composante capitaux propres des instruments hybrides -100 000 -100 000 -100 000 Affectation du résultat 2015 143 926 -143 926 0 0 Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée -1 009 -1 009 -1 009 Distribution 2016 au titre de 2015 0 0 Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 13 742 42 917 0 -143 926 -87 267 0 -87 267 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -1 610 -1 610 -116 -1 726 Résultat 2016 172 798 172 798 2 172 800 Sous-total 0 0 -1 610 172 798 171 188 -114 171 074 Effet des acquisitions et des cessions sur les intérêts minoritaires 296 197 28 965 325 162 325 162 Autres variations 0 Capitaux propres au 31 décembre 2016 617 820 943 429 -7 236 172 798 1 726 811 -265 1 726 546 Incidence des changements de méthodes comptables 0 0 Incidence des corrections d'erreurs 1 487 1 487 1 487 Capitaux Propres au 1er janvier 2017 617 820 944 916 -7 236 172 798 1 728 298 -265 1 728 033 Augmentation de capital 0 0 Composante capitaux propres des instruments hybrides 0 0 Affectation du résultat 2016 172 798 -172 798 0 0 Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée 0 0 Distribution 2017 au titre de 2016 0 0 Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 0 172 798 0 -172 798 0 0 0 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 2 016 2 016 -27 1 989 Résultat 2017 196 276 196 276 32 196 308 Sous-total 0 0 2 016 196 276 198 292 5 198 297 Effet des acquisitions et des cessions sur les intérêts minoritaires 0 0 Autres variations 251 251 251 Capitaux propres au 31 décembre 2017 617 820 1 117 965 -5 220 196 276 1 926 841 -260 1 926 580 III.– Tableau de flux de trésorerie synthétique en milliers d'euros 2017 2016 Résultat avant impôts 294 576 247 558 Dotations nettes aux amortissements sur immos incorporelles et corporelles 8 634 11 019 Dépréciations des écarts d'acquisition et des autres immobilisations 0 0 Dotations nettes aux provisions -24 384 -107 356 Quote-part des résultats liés aux sociétés mises en équivalence 0 0 +/- Perte nette/gain net des activités d'investissement -4 370 325 Produits et charges des activités de financement 0 0 Autres mouvements -21 763 195 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et autres ajustements -41 884 -95 818 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 101 483 990 474 Flux liés aux opérations avec la clientèle -547 345 -241 960 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers 924 834 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers 7 449 -101 865 Impôts décaissés -99 328 -54 525 Diminution (augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -536 818 592 958 Total flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle (A) -284 126 744 698 Flux liés aux actifs financiers et aux participations 0 49 414 Flux liés aux immeubles de placement 0 0 Flux liés aux immobilisations incorporelles et corporelles -5 583 -2 463 Réajustements Investissements 0 0 Total flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B) -5 583 46 951 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires 1 642 -423 845 Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement 100 000 -25 228 Réajustements Financements 0 0 Total flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) 101 642 -449 073 Effets de la variation des taux change et des variations de périmètre (D) 4 859 326 564 Augmentation (Diminution) nette de la trésorerie et équivalents (A+B+C+D) -183 208 669 140 Total flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle (A) -284 126 744 698 Total flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B) -5 583 46 951 Total flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) 101 642 -449 073 Effets de la variation des taux change et des variations de périmètre (D) 4 859 326 564 Trésorerie et équivalents à l'ouverture 986 967 317 827 Caisse, banques centrales, CCP (Actif et Passif) - Ouverture 206 51 Comptes et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit - Ouverture 986 761 317 776 Trésorerie et équivalents à la clôture 803 759 986 967 Caisse, banques centrales, CCP (Actif et Passif) - clôture 51 206 Comptes et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit - Clôture 803 709 986 761 Variation de la trésorerie nette -183 208 669 140 IV. – Annexes aux comptes consolidé s 2017 I – Préambule En application du règlement (CE) 1606/2002 sur l’application des normes comptables internationales et du règlement (CE) 1126/2008 sur leur adoption, les comptes consolidés de l’exercice sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne au 31 décembre 2017. Ce référentiel IFRS comprend les normes IAS 1 à 41, les normes IFRS 1 à 8 et IFRS 10 à 13, ainsi que leurs interprétations SIC et IFRIC adoptées à cette date. Ce référentiel est disponible sur le site de la commission européenne : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm . Aucune norme non adoptée par l’Union Européenne n’est appliquée. Les états financiers sont présentés suivant le format préconisé par la recommandation n°2013-04 de l’Autorité des Normes Comptables relative aux états de synthèse IFRS. Ils respectent les normes comptables internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne. Les informations relatives à la gestion des risques requises par la norme IFRS 7 font l’objet d’un chapitre dédié du rapport de gestion. — Normes et interprétations adoptées par l’Union européenne et non encore appliquées – Norme IFRS 9 - Instruments Financiers La norme IFRS 9 est appelée à remplacer la norme IAS 39 Instruments financiers « comptabilisation et évaluation ». Elle définit de nouvelles règles en matière de : - classement et d’évaluation des instruments financiers, (Phase 1), - dépréciation du risque de crédit des actifs financiers, (Phase 2), et de - comptabilité de couverture, hors opérations de macro-couverture. (Phase 3). Elle entre en vigueur de manière obligatoire au 1er janvier 2018. Le classement et l’évaluation ainsi que le nouveau modèle de dépréciation d’IFRS 9 sont applicables rétrospectivement en ajustant le bilan d’ouverture en date de première application, sans obligation de retraiter les exercices présentés en comparatif. Ainsi, le groupe présentera ses comptes 2018 sans comparatif 2017 au format IFRS 9, l’explication du passage des portefeuilles entre les deux référentiels et les impacts sur les capitaux propres seront intégrés dans les annexes. Le groupe Crédit Mutuel a lancé le chantier en mode projet au deuxième trimestre 2015 ; il regroupe les différents acteurs (finance, risques, informatique, …), et est structuré autour du comité de pilotage « consolidation nationale » coordonné par la Direction Gestion Finances de la Confédération. Le projet est articulé en groupes de travail, selon les phases et les instruments (Crédits, Titres et dérivés) ; les travaux relatifs aux modèles de dépréciation étant sous la responsabilité de la Direction des risques CNCM. Les développements et adaptations informatiques nécessaires ont démarré en 2016 et se sont poursuivis en 2017. Les informations par phase sont présentées ci-après. — Phase 1 - Classement et évaluation Selon IFRS 9, le classement et l’évaluation des actifs financiers dépendront du modèle de gestion et des caractéristiques contractuelles des instruments, ce qui pourrait conduire à un classement et une évaluation de certains actifs financiers différents d’IAS 39. Les prêts, créances, ou titres de dettes acquis seront classés : - au coût amorti, si le modèle de gestion consiste à détenir l’instrument afin d’en collecter les flux de trésorerie contractuels, et si les flux de trésorerie sont uniquement constitués de paiements relatifs au principal et d’une rémunération d’intérêts sur le principal (analyse réalisée via le test SPPI), - en juste valeur par capitaux propres, si le modèle de gestion est de détenir l’instrument afin de collecter les flux de trésorerie contractuels et de vendre les actifs en fonction des opportunités, et si les flux de trésorerie sont uniquement constitués de paiements relatifs au principal et d’intérêts sur le principal. En cas de cession de ces instruments, les gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres seront constatés en compte de résultat, comme actuellement sous IAS 39, en cas de classement en portefeuille d’actifs disponibles à la vente (AFS), - en juste valeur par résultat, s’ils ne sont pas éligibles aux deux catégories précédentes ou si le Groupe choisit de les classer comme tel, sur option, à des fins de réduction d’incohérence comptable. Les instruments de capitaux propres acquis (actions notamment) seront classés : - en juste valeur par résultat, ou - sur option, en juste valeur par capitaux propres. En cas de cession de ces instruments, les gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres ne seront pas recyclés en résultat, contrairement à la pratique actuelle. En cas de comptabilisation en portefeuille d’actifs disponibles à la vente (AFS). Seuls les dividendes seront comptabilisés en résultat. A noter que : - les dérivés incorporés à des actifs financiers ne pourront plus être comptabilisés séparément du contrat hôte, - les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprises dans la norme IFRS 9 sans modification, tout comme celles relatives aux passifs financiers, exceptée : - la comptabilisation des variations de juste valeur, résultant du risque de crédit propre des dettes désignées en juste valeur par résultat sur option. En effet, elles seront à constater en gains ou pertes latents ou différés dans les capitaux propres, et non plus en résultat. Le groupe est marginalement concerné par la problématique du risque de crédit propre. - la comptabilisation du gain/perte de modification pour les actifs financiers pour lesquels elle n’est pas décomptabilisante . - l’IASB a publié, en octobre, l’amendement sur les indemnités de remboursement anticipé symétrique ; il est en cours d’adoption par l’UE. Il prévoit que les actifs comportant des options de remboursement anticipé avec pénalité négative pour la banque, puissent être, par exception, assimilés à des instruments SPPI (susceptibles de bénéficier d’un traitement au coût amorti ou en juste valeur par capitaux propres), dès lors que les modalités de calcul de la pénalité sont compatibles avec la notion de « compensation raisonnable » prévue par la norme. Cette évolution permet d’éviter une comptabilisation à la juste valeur par résultat, des prêts comportant ce type de clause. Le groupe n’est pas concerné par ce sujet. Les travaux opérationnels menés dans le Groupe au cours de l’année 2017, ont visé à : - finaliser les tests SPPI pour les taux identifiés à risque (moyennés, ou présentant une décorrélation entre la durée du taux et sa fréquence de refixation). A noter que le Groupe a décidé de ne plus produire de crédits à taux jugés non conformes et que le critère SPPI devra être respecté lors de la création de nouveaux produits, - poursuivre le chantier de documentation des différents instruments, aux niveaux national et régional, tant sur les caractéristiques des instruments que sur les modèles de gestion. Concernant le modèle de collecte, un seuil de vente acceptable a été défini en fonction de la duration du portefeuille pour permettre le classement des instruments financiers au coût amorti, au-delà des cas prévus par la norme. A noter qu’en pratique ce seuil ne concerne que les titres, le groupe ne cédant pas ses crédits. Seront principalement reclassés en juste valeur par résultat, les parts d’OPCVM et d’OPCI, et certaines obligations convertibles, ou structurées ; l’impact des reclassements est modéré. Les travaux sont en cours de finalisation sur certains crédits et tranches de titrisation. Le groupe Cofidis Participations n’est pas concerné. — Phase 2 – Dépréciation Pour sa partie relative à la dépréciation du risque de crédit, IFRS 9 répond aux critiques soulevées par le modèle de pertes de crédit avérées de la norme IAS 39, d’une comptabilisation trop tardive et trop faible des pertes de crédit. Elle permet de passer d’un provisionnement de pertes de crédit avérées à un provisionnement de pertes de crédit attendues. Les dépréciations seront constatées, pour les actifs financiers n’ayant pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, à partir d’historique de pertes observées mais aussi de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie. Cette approche du risque de crédit plus prospective est déjà prise en compte, pour partie, lorsque des provisions collectives sont actuellement constatées sur des portefeuilles homogènes d’actifs financiers en application de la norme IAS 39. Ainsi, le nouveau modèle de dépréciation de la norme IFRS 9 s’appliquera à l’ensemble des instruments de dettes évalués au coût amorti ou en juste valeur par capitaux propres, qui seront répartis en 3 catégories : - Bucket 1 : provisionnement sur la base des pertes de crédit attendues à 12 mois (résultant de risques de défaut dans les 12 mois à venir) sur les instruments émis ou acquis, dès leur entrée au bilan, des actifs financiers, et lorsqu’aucune augmentation significative du risque de crédit n’a pas été constatée depuis la comptabilisation initiale, - Bucket 2 : provisionnement sur la base des pertes de crédit attendues à maturité (résultant de risques de défauts sur toute la durée de vie résiduelle de l’instrument) devront être comptabilisées lorsqu’une augmentation significative du risque de crédit sera constatée depuis la comptabilisation initiale, et - Bucket 3 : catégorie regroupant les actifs financiers dépréciés pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement survenu postérieurement à la mise en place du prêt. Cette catégorie équivaut au périmètre des encours actuellement dépréciés individuellement sous IAS 39. L’augmentation significative du risque de crédit s’appréciera en : - tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables, et - en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec celui à la date de la comptabilisation initiale. Au niveau du groupe, cela se traduit par la mesure du risque au niveau de l’emprunteur, mais après l’évaluation de la variation du risque au niveau de chaque contrat. Pour définir la frontière entre les buckets 1 et 2 : - le groupe s’appuiera sur les modèles développés pour les besoins prudentiels et sur l’évaluation du risque de défaut à 12 mois (représenté par une cotation ou un taux de défaut), comme la norme l’y autorise. - il associera à ces données quantitatives, des critères qualitatifs tels que les impayés/retards de plus de 30 jours, la notion de crédits restructurés, … - des méthodes moins complexes seront utilisées pour les entités ou petits portefeuilles, classés prudentiellement en méthode standard et ne disposant pas de systèmes de notation. Les travaux opérationnels menés dans le Groupe au cours de l’année 2017, ont principalement visé à : - définir les frontières entre les statuts 1 et 2 sur les différentes catégories d’exposition du groupe, la méthodologie de prise en compte, dans les paramètres, des informations de nature prospective. Celle-ci intégrera pour la probabilité de défaut, trois scenarii (optimiste, neutre, pessimiste), qui seront pondérés en fonction de la vision du Groupe quant à l’évolution du cycle économique sur 5 ans. - documenter l’ensemble du corpus de règles, - finaliser l’adaptation du système d’information. — Phase 3 – Comptabilité de couverture IFRS 9 permet aux entités de choisir, lors de la première application, d’appliquer les nouvelles dispositions en termes de comptabilité de couverture, ou de maintenir celles d'IAS 39. Le Groupe Crédit Mutuel a choisi de conserver les dispositions actuelles. Des informations complémentaires en annexe seront, en revanche, incluses sur la gestion des risques et les effets de la comptabilité de couverture sur les états financiers, conformément à IFRS 7 révisé. A noter qu’en outre, les dispositions prévues dans IAS 39 pour la couverture de valeur du risque de taux d’un portefeuille d’actifs ou passifs financiers, telles qu’adoptées par l’Union Européenne, continueront de s’appliquer. – Norme IFRS 15 - Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients Cette norme remplacera plusieurs normes et interprétations relatives à la comptabilisation des revenus (notamment les normes IAS 18 Produits des activités ordinaires et IAS 11 Contrats de construction). Mais elle n’affecte pas les revenus entrant dans le champ d’application des normes traitant des contrats de location, des contrats d’assurance ou des instruments financiers. La comptabilisation des produits selon IFRS 15 doit traduire le transfert du contrôle du bien (ou service) à un client, pour le montant auquel le vendeur s’attend à avoir droit. A cette fin, la norme développe un modèle en cinq étapes, permettant de déterminer quand et pour quel montant les produits des activités ordinaires doivent être comptabilisés : - identification du contrat conclu avec le client, - identification des obligations de performance incluses dans le contrat, - détermination du prix de transaction du contrat, - allocation du prix de transaction aux différentes obligations de performance, et - reconnaissance du revenu lorsqu’une obligation de performance est remplie. Cette norme entrera en vigueur de manière obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018. L'analyse de la norme et l’identification de ses effets potentiels ont été réalisés en 2016 et 2017. Ces travaux s’effectuent au sein d’un groupe de travail confédéral dédié, auquel participent les différents groupes CM, et certaines filiales, le cas échéant. Les principaux métiers/produits ayant fait l’objet d’analyses sont les offres bancaires packagées, la gestion d’actifs (commissions de surperformance), la téléphonie, et les activités informatiques. En l’absence d’impact significatif, les modalités de comptabilisation de revenus de ces activités ne devraient pas faire l’objet de modification. – Norme IFRS 16 - Contrats de location Publiée début 2016, cette nouvelle norme, adoptée par l’UE en date du 31 octobre 2017, rentre en vigueur au 1er janvier 2019. Elle remplacera la norme IAS 17 et les interprétations relatives à la comptabilisation des contrats de location. Selon IFRS 16, la définition des contrats de location implique d’une part, l’identification d’un actif et d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif. Du point de vue du bailleur, l’impact attendu devrait être limité, les dispositions retenues restant substantiellement inchangées par rapport à l’actuelle norme IAS 17. Côté preneur, les contrats de location simple et les contrats de location financement seront comptabilisées selon un modèle unique, avec constatation : - d’un actif représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat, - en contrepartie d’une dette au titre de l’obligation de paiement des loyers, - d’un amortissement linéaire de l’actif et de charges d’intérêts dégressives au compte de résultat. Pour rappel, selon la norme IAS 17 actuellement en vigueur, aucun montant n’est enregistré au bilan du locataire dans le cas d’une location-simple, et les loyers sont présentés au sein des charges d’exploitation. Le groupe a poursuivi, en 2017, ses travaux d’analyses sur les impacts de cette norme, les modalités possibles de première application et la mise en œuvre dans les systèmes d’information. Le groupe a également réalisé le recensement de ses contrats de location, tant de nature immobilière que mobilière (informatique, flotte automobile, …). L’étude des impacts potentiels d’IFRS 16 sur les états financiers du groupe est en cours. II – Cadre général 1 – Présentation de l’entité COFIDIS S.A. et ses filiales ont pour activité principale l’octroi des crédits à la consommation et des prêts personnels ainsi que l’émission et la gestion des moyens de paiement. COFIDIS S.A. a été fondée dans le nord de la France par le groupe 3SI, spécialiste de la vente à distance. L’actionnaire majoritaire depuis le 23 mars 2009 est la Banque Fédérative du Crédit Mutuel (BFCM) via COFIDIS PARTICIPATIONS SA. COFIDIS S.A., immatriculée sous le numéro 325 307 106 est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social se situe à l’adresse suivante : 61, avenue Halley – 59 667 VILLENEUVE D’ASCQ. Les états financiers consolidés seront soumis à l’approbation des actionnaires. Ils sont établis à partir des comptes au 31 décembre 2017 des sociétés incluses dans le périmètre du groupe COFIDIS S.A. Les états financiers sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire. 2 – Faits significatifs de l’exercice Les faits majeurs de l’exercice sont les suivants : — Au cours de l'exercice 2012, COFIDIS SA a fait l'objet d'une vérification de sa comptabilité par l'administration fiscale, portant sur les exercices 2009 et 2010 pour l'ensemble des opérations susceptibles d'être examinées. Ce contrôle s'est conclu par la remise à la société d'une proposition de rectification en date du 14 décembre 2012. COFIDIS SA conteste à ce stade l'un des motifs de redressement proposés par l'administration. Assistée de ses conseils, la société estime disposer d'arguments suffisants pour obtenir gain de cause et n'a en conséquence pas enregistré de provisions au titre notamment des différences temporaires remises en question par l'administration. COFIDIS SA a défendu sa position auprès de l’administration et notamment devant la Commission Nationale de Conciliation des Impôts le 9 janvier 2015. Malgré un avis favorable de cette commission, l’administration fiscale maintient sa position. La mise en recouvrement a été reçue le 5 mai 2015 et payée le 12 mai 2015. Nous avons adressé une réclamation contentieuse le 20 juin 2015, réclamation rejetée le 23 décembre 2015. COFIDIS SA a déposé une requête introductive d’instance auprès du tribunal administratif le 1 er février 2016. Le 11 mai 2017, le tribunal administratif de Montreuil a rendu un jugement favorable à COFIDIS SA. Le ministère de l’action et des comptes publics a déposé un recours devant la cour administrative d’appel de Versailles le 7 septembre 2017. L’instruction est toujours en cours au 31 décembre 2017. — Au cours de l’exercice 2017, un projet de fusion transfrontalière simplifiée intra-groupe a été mis en œuvre, au terme duquel Cofidis S.A. a absorbé sa filiale slovaque, Cofidis a.s., qu’elle détenait à 100 %. D’un point de vue juridique, comptable et fiscal, cette fusion a pris effet au 31 décembre 2017. 3 – Organigramme si mplifié du groupe COFIDIS S.A. au 31 décembre 2017 COFIDIS SA COFIDIS Belgique Succursales : Cofidis Espagne Cofidis Hongrie Cofidis Portugal Slovaquie Pologne (ex Banif ) COFIDIS République Tchèque COFIDIS Italie Margem G EIE Synergi e 4 – Evénements postérieurs à la clôture Pas d’évé nement post clôture . 5 – Informations relatives aux parties liées Les parties liées au groupe COFIDIS S.A. sont : - les sociétés consolidées, - la société qui contrôle l’entité COFIDIS SA : COFIDIS PARTICIPATIONS SA - les entités contrôlées par la même société mère : Monabanq SA et Créatis SA - les autres parties liées : les autres entités du groupe BFCM - les principaux dirigeants de COFIDIS S.A. ou de ses actionnaires. Les flux avec les sociétés consolidées sous contrôle exclusif, considérées comme des parties liées, sont éliminés dans les comptes consolidés et ne sont donc pas présentés ci-après : Position bilantielle en K€ Total Société Mère Entités contrôlées par la même société mère Autres parties liées Instruments dérivés de couvert. - Actif 540 0 0 540 Actifs financiers disponibles à la vente 0 0 0 0 Prêts et créances sur les établissements de crédit 751 297 0 -2 972 754 268 Comptes de régularisation et actifs divers 18 431 0 3 444 14 987 Total des actifs 770 267 0 472 769 795 Instruments dérivés de couvert. - Passif 11 540 0 0 11 540 Dettes envers les Ets de crédit 7 526 665 0 0 7 526 665 Dettes représentées par un titre 49 995 0 0 49 995 Comptes de régularisation et passifs divers 11 166 0 2 400 8 766 Dettes subordonnées 100 014 0 0 100 014 Total des passifs 7 699 380 0 2 400 7 696 980 Engagements reçus 3 912 000 3 912 000 Engagements donnés 4 195 0 115 4 080 Produits et charges en K€ Total Société Mère Entités contrôlées par la même société mère Autres parties liées Produits d’intérêts et assimilés 4 704 0 56 4 647 Gains ou pertes nets sur Commissions 182 430 0 0 182 430 Gains ou pertes nets sur portefeuilles à la JV par résultat 0 0 0 0 Gain et pertes sur autres actifs 0 0 0 0 Total des produits 187 134 0 56 187 078 Charges d’intérêts et assimilés 35 308 0 905 34 403 Charges d'exploitation 42 990 -2 630 -13 024 58 644 Total des charges 78 298 -2 630 -12 118 93 047 Les transactions avec les dirigeants de COFIDIS S.A. se composent exclusivement d’avantages au personnel (§VIII). 6 – Périmètre et méthodes de consolidation 6.1 Périmètre Les états financiers consolidés du groupe COFIDIS S.A. regroupent l’ensemble des entreprises qui sont sous contrôle exclusif, sous contrôle conjoint ou sous influence notable. Ces entreprises sont respectivement consolidées selon les méthodes de l’intégration globale et de la mise en équivalence. Les états financiers consolidés incluent les comptes de COFIDIS S.A. et ceux de toutes ses filiales : Liste des sociétés Pays d'implantation Méthode de consolidation % d’intérêt 31/12/2017 % d’intérêt 31/12/2016 COFIDIS SA (Maison-Mère et succursales) France, Espagne, Portugal, Hongrie, Slovaquie, Pologne COFIDIS Belgique Belgique Intégration globale 100,00 100,00 COFIDIS Ceska République Tchèque Intégration globale 100,00 100,00 COFIDIS Spa Italie Intégration globale 100,00 100,00 COFIDIS Slovaquie Slovaquie Intégration globale fusionnée 100,00 Margem Portugal Intégration globale 100.00 100,00 SYNERGIE France Intégration globale 81,01 81,01 — Changements de méthode et variation de périmètre Entrée dans le périmètre des succursales Cofidis Slovaquie et Cofidis Pologne (ex activité Banif ) ainsi que de la société Margem. (Cf. § II-2) 6.2 Notions de contrôle Conformément aux normes internationales, toutes les entités sous contrôle exclusif, sous contrôle conjoint ou sous influence notable sont consolidées. - Des entités contrôlées de manière exclusive : il y a présomption de contrôle exclusif lorsque le groupe détient le pouvoir sur l'entité, est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité, et a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité de manière à influer sur les rendements qu'il obtient. Les comptes des entités contrôlées de manière exclusive sont consolidés par intégration globale. - Des entités sous contrôle conjoint : le contrôle conjoint est le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n'existe que dans le cas où les décisions concernant les activités clés requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Deux parties ou plus qui exercent un contrôle conjoint constituent un partenariat, qui est soit une entreprise commune, soit une coentreprise : • une entreprise commune est un partenariat dans lequel les parties qui exercent le contrôle conjoint ont des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à l'entité : il s'agit de comptabiliser les actifs, passifs, produits et charges relatifs aux intérêts détenus dans l'entité, • une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint ont des droits sur l'actif net de l'entité : la coentreprise est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. - Des entités sous influence notable : il s’agit des entités qui ne sont pas contrôlées par l’entité consolidante mais sur lesquelles il existe un pouvoir de participation aux politiques financière et opérationnelle. Les titres des entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont mis en équivalence. 6.3 Méthodes de consolidation Les méthodes de consolidation utilisées sont les suivantes : - Intégration globale : c ette méthode consiste à substituer à la valeur des titres chacun des éléments d’actif et de passif de chaque filiale et à isoler la part des intérêts minoritaires dans les capitaux propres et dans le résultat. Elle s’applique pour toutes les entités sous contrôle exclusif, y compris celles à structure de comptes différente, que l’activité se situe ou non dans le prolongement de celle de l’entité consolidante. - Mise en équivalence : i l s’agit de substituer à la valeur des titres la quote-part du groupe dans les capitaux propres et le résultat des entités concernées. Elle s’applique pour toutes les entités sous contrôle conjoint, qualifiées de co-entreprises ou pour toutes les entités sous influence notable. 6.4 Opérations en devises Les comptes du groupe COFIDIS S.A. sont établis en euros. Le bilan des filiales et succursales étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro est converti en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Des écarts de conversion ont été dégagés pour les entreprises consolidées qui ne font pas partie de la zone Euro (COFIDIS Hongrie, COFIDIS Ceska, Banco Cofidis Pologne, Banif plus bank Hongrie). Les écarts de conversion sont inscrits, pour la part revenant au groupe dans les capitaux propres sous la rubrique « Ecart de conversion » et pour la part des tiers, sous la rubrique « Intérêts minoritaires » . Les parités suivantes ont été utilisées pour la conversion des états financiers des filiales et succursales étrangères : Taux moyen 2017 Taux de clôture Taux d'ouverture Taux moyen 2016 Couronne Tchèque 0.0379836 0.0391619 0.0370083 0.0369900 Florin Hongrois 0.0032334 0.0032224 0.0032276 0.0032107 Zloty Pologne 0.2349453 0.2394063 0.2267419 0.2291665 6.5 Traitement des acquisitions et des écarts d’acquisition L’écart d’acquisition ou goodwill correspond à la différence entre le prix d’acquisition et la quote-part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables à la date d’acquisition. A cette date, cet écart est inscrit à l’actif de l’acquéreur s’il est positif et est comptabilisé en résultat s’il est négatif. Les écarts d’acquisition sont enregistrés dans la monnaie fonctionnelle de la société acquise et sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Conformément à la norme IFRS 3 révisée, les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et font l’objet d’un test de dépréciation de valeur. Les modalités de réalisation de ces tests font l’objet d’une description dans la note III.4 des principes comptables. En application des dispositions d’IAS 27 révisée, les augmentations du pourcentage d’intérêt dans une entité déjà contrôlée sont comptabilisées en capitaux propres. III – Principes et méthodes comptables 1 - Instruments financiers Les actifs et passifs financiers sont traités dans les états financiers consolidés selon les dispositions de la norme IAS 39 telle qu’adoptée par la Commission Européenne le 19 novembre 2004 complétée par les règlements n° 1751/2005 du 25 octobre 2005 et n° 1864/2005 du 15 novembre 2005 relatifs à l’utilisation de « l’option juste valeur » et par le règlement n° 1004/2008 du 15 octobre 2008 relatif aux transferts d’actifs financiers. La juste valeur est définie comme le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre des parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normale. L’existence de cotations publiées sur un marché actif constitue la meilleure indication de la juste valeur des instruments financiers. En l’absence de telles cotations, la juste valeur est déterminée par l’application de techniques de valorisation reconnues utilisant des « données de marché observables » . 1.1 Les titres 1.1.1 Classification des titres à l’actif Ceux-ci sont classés selon les quatre catégories d’actifs applicables aux titres définis par la norme IAS 39 : - actifs financiers à la juste valeur par résultat, - placements détenus jusqu’à l’échéance, - actifs financiers disponibles à la vente, - prêts et créances. 1.1.1.1 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Selon la norme IAS 39, ce portefeuille comprend les titres dont le classement en actif financier à la juste valeur par résultat résulte, soit d’une intention de transaction soit d’une option prise par le groupe COFIDIS S.A. dans les situations prévues par la norme. Les actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat par nature sont des actifs ou passifs acquis ou générés principalement dans l’objectif de réaliser un bénéfice lié à des fluctuations de prix à court terme ou à une marge d’arbitragiste. Les titres classés en actifs financiers à la juste valeur par résultat sont initialement comptabilisés à la juste valeur, hors coûts de transaction directement attribuables à l’acquisition (qui sont passés directement en résultat) et coupons courus inclus. Ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Le groupe COFIDIS S.A. ne détient pas de titres entrant dans la catégorie des « Actifs financiers à la juste valeur par résultat ». 1.1.1.2 Placements détenus jusqu’à l’échéance La catégorie « Placements détenus jusqu’à l’échéance » est ouverte aux titres à revenu fixe ou déterminable que le groupe COFIDIS S.A. a l’intention et la capacité de conserver jusqu’à leur échéance, autres que : - ceux que le groupe COFIDIS S.A. a désignés lors de leur comptabilisation initiale comme des actifs évalués en juste valeur en contrepartie du résultat, - ce ux que le groupe COFIDIS S.A. a désignés comme des actifs disponibles à la vente, - ceux qui répondent à la définition des prêts et créances. Les titres détenus jusqu’à l’échéance sont initialement comptabilisés pour leur prix d’acquisition, frais de transaction directement attribuables à l’acquisition et coupons courus inclus. Ces titres sont comptabilisés ultérieurement selon la méthode du coût amorti au taux d’intérêt effectif. En cas de signe objectif de perte de valeur, une dépréciation est constatée pour la différence entre la valeur comptable et la valeur de recouvrement estimée actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine. En cas d’amélioration ultérieure, la provision excédentaire est reprise. L e groupe COFIDIS S.A. ne détient pas de titres entrant dans la catégorie des « Placements détenus jusqu’à échéance ». 1.1.1.3 Titres du portefeuille « Prêts et Créances » La catégorie « Prêts et créances » enregistre les actifs financiers non cotés à revenu fixe ou déterminable. Les titres sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif corrigé d’éventuelles provisions pour dépréciation. En cas de signes objectifs de perte de valeur, une dépréciation doit être constatée pour la différence entre la valeur comptable et la valeur de recouvrement estimée en valeur actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine. Le groupe COFIDIS S.A. ne détient pas de titres entrant dans la catégorie des « Prêts et Créances ». 1.1.1.4 Actifs disponibles à la vente La catégorie « Actifs disponibles à la vente » est définie par la norme IAS 39 comme la catégorie par défaut. Selon les dispositions de la norme IAS 39, les principes de comptabilisation des titres classés en « Actifs disponibles à la vente » sont les suivants : - les titres disponibles à la vente sont initialement comptabilisés pour leur prix d’acquisition, frais de transaction directement attribuables à l’acquisition et coupons courus inclus, - les intérêts courus sur les titres disponibles à la vente sont portés au compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat, - les variations de juste valeur sont enregistrées en capitaux propres. En cas de cession, ces variations sont extournées et constatées en résultat. L’amortissement dans le temps de l’éventuelle surcote/décote des titres à revenu fixe est comptabilisé en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif, - en cas de signe objectif de dépréciation, significative ou durable pour les titres de capitaux propres, et matérialisée par la survenance d’un risque de crédit pour les titres de dettes, la moins-value latente comptabilisée en capitaux propres est extournée et comptabilisée dans le résultat de l’exercice. En cas d’amélioration ultérieure, cette dépréciation fait l’objet d’une reprise par résultat pour les seuls instruments de dette. En revanche, pour les instruments de capitaux propres, la variation de juste valeur positive en cas de reprise, est comptabilisée dans un compte de capitaux propres recyclables. 1.1.2 Evaluation des titres La juste valeur est la méthode d’évaluation retenue pour l’ensemble des instruments financiers classés dans les catégories « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » ou « Actifs disponibles à la vente». Les prix cotés sur un marché actif constituent la méthode d’évaluation de base. A défaut, le groupe COFIDIS S.A. utilise des techniques de valorisation reconnues en se référant notamment à des transactions récentes. Lorsqu’il n’y a pas de prix coté pour un titre de capitaux propres et qu’il n’existe pas de technique de valorisation reconnue, le groupe COFIDIS S.A. retient des techniques reposant sur des indications objectives et vérifiables telles que la détermination de l’actif net réévalué ou toute autre méthode de valorisation des titres de capitaux propres. Si aucune technique ne peut donner satisfaction, ou si les diverses techniques utilisées donnent des estimations trop divergentes, le titre reste évalué au coût et est maintenu dans la catégorie « Actifs disponibles à la vente ». Toutefois, si le cas se présente, une information sera fournie en annexe. 1.1.3 Dépréciation des titres Une dépréciation est constatée en cas de signes objectifs de perte de valeur des actifs autres que ceux classés en « Juste valeur par résultat ». Elle est matérialisée par une baisse durable ou significative de la valeur du titre pour les titres de capitaux propres, ou par l’apparition d’une dégradation significative du risque de crédit matérialisée par un risque de non recouvrement pour les titres de dette. Une provision n’est constituée que dans la mesure où la dépréciation se traduira par une perte probable de tout ou partie du montant investi. 1.2 L’activité de crédit Les crédits sont affectés à la catégorie « Prêts et créances ». Ainsi, conformément à la norme IAS 39, ils sont évalués à l’initiation à la juste valeur, et ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les flux de trésorerie futurs à l’encours net d’origine. Ce taux inclut les décotes ainsi que les produits et coûts de transaction intégrables au taux d’intérêt effectif, le cas échéant. Les intérêts courus sur les créances sont portés au compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Conformément à la norme IAS 39, les créances affectées en « Prêts et créances » sont dépréciées lorsqu’elles présentent un ou plusieurs événements de perte intervenus après la réalisation de ces créances. Des dépréciations sont ainsi constituées pour les créances clients présentant un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes : - lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés compte tenu des caractéristiques particulières de ces crédits, - lorsque la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, -s’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie. La dépréciation est égale à la différence entre la valeur comptable des prêts (coût amorti) et la somme des flux futurs estimés, actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts amortissables et au dernier taux d’intérêt effectif pratiqué pour les crédits renouvelables. Le calcul des dépréciations repose sur : - une approche statistique par portefeuille homogène de créances, compte tenu du caractère non significatif des créances prises individuellement et de leurs caractéristiques communes en terme de risque de crédit, - des probabilités de défaillance et de pertes en fonction du niveau de risque de chacune des catégories d’encours (nombre de mensualités de retard, motifs spécifiques…). Le montant des dépréciations est obtenu par application d’une modélisation statistique des flux de recouvrement et de pertes en intégrant tous les mouvements possibles entre les différentes strates, sur la base de données historiques observées. Conformément aux dispositions d’IAS 39, les flux d’encaissement utilisés dans les modèles statistiques font l’objet d’une actualisation. La dépréciation calculée sur une créance présentant un risque de crédit avéré est enregistrée en coût du risque. A compter de la dépréciation de la créance, la rubrique « intérêts et produits assimilés » du compte de résultat enregistre la rémunération de la valeur nette comptable de la créance calculée au taux utilisé pour actualiser les flux recouvrables. 1.3 Passifs financiers La norme IAS 39 adoptée par l’Union Européenne reconnaît deux catégories de passifs financiers : - les passifs financiers évalués par nature en juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les variations de juste valeur de ce portefeuille impactent le résultat aux arrêtés comptables. Il est toutefois précisé que le groupe COFIDIS S.A. ne détient pas de passifs à la juste valeur par le compte de résultat, - les autres passifs financiers : cette catégorie regroupe tous les autres passifs financiers. Ce portefeuille est enregistré en juste valeur à l’origine (produits et coûts de transaction inclus) puis est comptabilisé ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. 1.4 Instruments dérivés Les instruments dérivés sont des actifs ou des passifs financiers et sont enregistrés au bilan pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. A chaque arrêté comptable, ces dérivés sont évalués à leur juste valeur qu’ils soient détenus à des fins de transaction ou qu’ils entrent dans une relation de couverture. La contrepartie de la réévaluation des dérivés au bilan est enregistrée au compte de résultat (sauf dans le cas particulier de la relation de couverture de flux de trésorerie qui est enregistré en capitaux propres). La couverture de juste valeur a pour objet de réduire le risque de variation de juste valeur d’un actif ou d’un passif financier. La couverture de flux de trésorerie a pour objet de réduire le risque inhérent à la variabilité des flux de trésorerie futurs sur des instruments financiers. Dans le cadre d’une intention de gestion de micro couverture, les conditions suivantes doivent être respectées afin de bénéficier de la comptabilité de couverture : - éligibilité de l’instrument de couverture et de l’instrument couvert, - documentation formalisée dès l’origine, incluant notamment la désignation individuelle et les caractéristiques de l’élément couvert, de l’instrument de couverture, la nature de la relation de couverture et la nature du risque couvert, - démonstration de l’efficacité de la couverture, à l’origine et rétrospectivement. L’enregistrement comptable de la réévaluation du dérivé se fait de la façon suivante : - couverture de juste valeur : la réévaluation du dérivé est inscrite en résultat symétriquement à la réévaluation de l’élément couvert à hauteur du risque couvert et il n’apparaît, en net en résultat, que l’éventuelle inefficacité de la relation de couverture, - couverture de flux de trésorerie : la réévaluation du dérivé est portée au bilan en contrepartie d’un compte spécifique de capitaux propres recyclables et la partie inefficace de la couverture est, le cas échéant, enregistrée en résultat. Les intérêts courus du dérivé sont enregistrés en résultat symétriquement aux opérations couvertes. En matière de macrocouverture (couverture de portefeuilles), le Groupe documente les opérations en couverture des flux de trésorerie des emprunts à taux variable et en couverture de juste valeur du portefeuille de prêts amortissables. Le groupe utilise depuis la clôture 2009 les dispositions relatives à la couverture de juste valeur d’un portefeuille d’éléments de taux d’intérêt. Pour les portefeuilles d’actifs amortissables (actifs à taux fixe), le Groupe vérifie qu’il n’y a pas de sur couverture en application des dispositions d’IAS 39 Carve Out. Suivant qu’une relation de macro couverture de flux de trésorerie ou de juste valeur a été documentée, l’enregistrement comptable de la réévaluation du dérivé se fait selon les mêmes principes que ceux décrits précédemment dans le cadre de la micro couverture. La variation de juste valeur des portefeuilles d’instruments couverts en juste valeur est enregistrée sur une ligne spécifique du bilan « Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux » par la contrepartie du compte de résultat. 1.5 La décomptabilisation des instruments financiers Un actif financier (ou groupe d’actifs financiers) est décomptabilisé en tout ou partie : - lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie qui lui sont liés arrivent à expiration ou sont transférés et, - lorsque la quasi-totalité des risques et avantages liés à cet actif financier est transférée. Lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie sont transférés mais que seule une partie des risques et avantages, ainsi que le contrôle, sont conservés, l’entité continue à comptabiliser l’actif financier dans la mesure de son implication dans cet actif. 2 - Impôts différés La norme IAS 12 impose la comptabilisation d’impôts différés dans les cas suivants : - un passif d’impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables, entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif au bilan et sa base fiscale, sauf dans la mesure où le passif d’impôt différé est généré par : la comptabilisation initiale d’un goodwill, ou la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable (perte fiscale) à la date de transaction. - un actif d’impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles, entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif au bilan et sa base fiscale, dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible, à moins que l’actif d’impôt différé ne soit généré par la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable (perte fiscale) à la date de transaction. - un actif d’impôt différé doit également être comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d’impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable que l’on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés. Les taux d’imposition utilisés pour l’évaluation sont ceux dont l’application est attendue lors de la réalisation de l’actif ou du règlement du passif, dans la mesure où ces taux ont été adoptés à la date de clôture. Les plus-values sur les titres de participation, telles que définies par le Code Général des Impôts et relevant du régime fiscal long terme, sont exonérées pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007. Aussi, les plus-values latentes constatées à la clôture de l’exercice ne génèrent-elles pas non plus de différences temporelles devant donner lieu à la constatation d’impôts différés. L’impôt différé est comptabilisé dans le résultat net de l’exercice sauf dans la mesure où l’impôt est généré : - soit par une transaction ou un événement qui est comptabilisé directement en capitaux propres, dans le même exercice ou un exercice différent, auquel cas il est directement débité ou crédité dans les capitaux propres, - soit par un regroupement d’entreprises. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés si et seulement si : - l’entité a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles et, - les actifs et passifs d’impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes qui ont l’intention, soit de régler les passifs et actifs d’impôts exigibles sur la base de leur montant net, soit de réaliser les actifs et de régler les passifs simultanément, lors de chaque exercice futur au cours duquel on s’attend à ce que des montants importants d’actifs ou de passifs d’impôts différés soient réglés ou récupérés. Le calcul des impôts différés ne fait l’objet d’aucune actualisation. 3 - Immobilisations Conformément à la norme IAS 16, lorsqu’une immobilisation est structurée par composants à durée d’utilisation différente, ceux-ci sont comptabilisés et amortis comme des éléments distincts. La base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Lorsqu’aux termes d’un contrat de location dont le groupe COFIDIS S.A. est preneur, il apparaît que la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété est transférée par le bailleur au preneur, les actifs correspondants sont inscrits lors de leur première comptabilisation, en immobilisations corporelles dans le bilan du groupe COFIDIS S.A., pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, si celle-ci est inférieure. Ce montant est ensuite diminué des amortissements et des pertes de valeur constatés. Les engagements financiers qui en découlent figurent dans les dettes financières. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée prévisible d’utilisation des actifs. Les principales durées d’utilisation retenues sont : - Terrain aménagements réseaux : 15-30 ans - Constructions – gros oeuvre structure : 20-80 ans (en fonction du type d’immeuble concerné) - Constructions – équipements : 10-40 ans - Agencements et installations : 5-15 ans - Mobilier et matériel de bureau : 5-10 ans - Matériel de sécurité : 3-10 ans - Matériel roulant : 3-5 ans - Matériel informatique : 3-5 ans - Logiciels acquis ou créés en interne : 1-10 ans - Fonds de commerce acquis : 9-10 ans (si acquisition de portefeuille de contrats clientèle) Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », lorsque des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l’objet d’une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien et de sa cession. Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations incorporelles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée). Les éléments dont dispose le groupe COFIDIS S.A. sur la valeur des immobilisations (hors écarts d’acquisition) lui permettent de conclure que les tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification des valeurs inscrites au bilan au 31 décembre 2017. 4 – Ecarts d’acquisition 4.1 Comptabilisation initiale Les actifs et passifs acquis dans le cadre de regroupement d’entreprises sont enregistrés suivant la méthode de l’acquisition : les actifs et passifs sont alors évalués à leur juste valeur. L’écart résiduel entre le prix d’acquisition et les actifs et passifs réévalués est comptabilisé le cas échéant sous la rubrique « Ecart d’acquisition » (« goodwill »). 4.2 Tests de dépréciation et Unités Génératrices de Trésorerie Conformément à la norme IFRS 3 révisée « Regroupements d’entreprises », les écarts d’acquisition ne font plus l’objet d’un amortissement annuel systématique : la valeur nette des éléments incorporels fait en effet l’objet d’une analyse périodique fondée sur une actualisation des flux financiers futurs correspondant aux hypothèses les plus probables retenues par la Direction. Ce test de perte de valeur est fondé sur des hypothèses en termes de taux de croissance, de taux d’actualisation et de taux d’imposition. Les hypothèses retenues reposent sur les plans d’affaires des années futures. Cette évaluation est réalisée sur une base annuelle ou lorsqu’un événement significatif le nécessite. Une dépréciation est enregistrée lorsque l’évaluation révèle une insuffisance de valeur des éléments incorporels appréciés. Afin d’effectuer ce test de perte de valeur, les écarts d’acquisition sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie (UGT), qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables et qui sont largement indépendants des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. La valeur d’utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs nets de trésorerie actualisés. Lorsque la valeur nette comptable de l’UGT est supérieure à la valeur d’utilité, une perte de valeur est enregistrée pour la différence et est imputée en priorité sur les écarts d’acquisition. Dans le cadre de sa transition aux normes IFRS, le groupe a considéré que les entités légales étaient constitutives des UGT. 5 - Provisions Le groupe COFIDIS S.A. a identifié l’ensemble de ses obligations (juridiques ou implicites), résultant d’un évé nement passé, dont il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour les régler, dont l’échéance ou le montant sont incertains mais dont l’estimation peut être déterminée de manière fiable. Au titre de ces obligations, le groupe COFIDIS S.A. a constitué des provisions qui couvrent notamment : - les engagements sociaux, - les risques juridiques. Ces provisions sont estimées selon leur nature, en tenant compte des hypothèses les plus probables. Le montant de l’obligation qu’elle soit légale, réglementaire ou contractuelle, est actualisé pour déterminer le montant de la provision, dès lors que cette actualisation représente un caractère significatif. 6 - Avantages au personnel 6.1 Avantages au personnel Les avantages au personnel, selon la norme IAS 19, se regroupent en quatre catégories : - les avantages à court terme, - les avantages postérieurs à l’emploi, - les avantages à long terme, - les indemnités de fin de contrat de travail. 6.1.1 – Les avantages à court terme Les avantages à court terme comprennent : - les salaires, rémunérations et cotisations sociales, - les absences rémunérées à court terme (notamment les congés annuels et congés maladie, - l'intéressement et les primes, - les avantages non monétaires (assistance médicale, logement, voitures de fonction...) accordés au personnel en activité. L’ensemble de ces avantages à court terme est comptabilisé en charges sur l’exercice. 6.1.2 – Les avantages postérieurs à l’emploi Les avantages postérieurs à l’emploi concernent essentiellement les retraites et sont réglementés par des régimes classés en deux catégories : - les régimes à cotisations définies : ils sont ceux pour lesquels l’obligation du groupe se limite uniquement au versement d’une cotisation, mais ne comporte aucun engagement du groupe sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées constituent des charges de l’exercice. - les régimes à prestations définies : ils désignent les régimes pour lesquels le groupe s’engage formellement ou par obligation implicite sur un montant ou un niveau de prestations et supporte donc le risque à moyen ou long terme. Le principe est que le coût des avantages postérieurs à l'emploi doit être comptabilisé en charges durant la période d'activité du salarié et non pas au moment où celui-ci reçoit effectivement ces prestations : - dans un régime à cotisations définies, l'entreprise est déchargée de toute obligation à partir du moment où elle a payé ses cotisations au fonds. Le coût des avantages postérieurs à l'emploi correspond donc tout simplement aux cotisations de la période, - dans un régime à prestations définies, le coût des avantages postérieurs à l'emploi dépend, d'une part, de la variation du montant des engagements de l'entreprise durant la période et, d'autre part, de l’évolution de la valeur des actifs du fonds. Une provision est enregistrée au passif du bilan afin de couvrir l’intégralité des engagements de retraite. L’évaluation réalisée sur une base au minimum annuelle intègre des hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentation de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d’actifs du régime, la provision destinée à couvrir les engagements concernés est minorée du montant de la juste valeur de ces fonds. Les différences liées aux changements d’hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation…) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et la réalité (rendement des actifs de couverture…) constituent des écarts actuariels (gains ou pertes). Ceux-ci font l’objet d’un amortissement en résultat sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des membres du personnel bénéficiaires des régimes concernés dès lors qu’ils excèdent la plus grande des deux valeurs suivantes (méthode dite du Corridor) : - 10 % de la valeur actualisée de l’engagement au titre des prestations définies, - 10 % de la juste valeur des actifs à la fin de l’exercice précédent. En cas de mise en place d’un nouveau régime, le coût des services passés est étalé sur la durée résiduelle d’acquisition des droits. La charge annuelle comptabilisée sous la rubrique « Frais de personnel » au titre des régimes à prestations définies comprend : - les droits supplémentaires acquis par chaque salarié (coût des services rendus), - le coût financier correspondant à l’effet de la désactualisation, - le produit attendu des placements dans les fonds de couverture (rendement brut), - l’amortissement des écarts actuariels et des coûts des services passés, - l’effet des réductions et liquidations de régimes. 6.1.3 –Les indemnités de fin de contrat de travail Ces indemnités sont comptabilisées si et seulement si l'entreprise est « manifestement engagée » à mettre fin au contrat de travail d'un ou plusieurs membres du personnel avant l'âge normal de la retraite ou à accorder ces indemnités suite à une offre faite pour encourager les départs volontaires. La norme IAS 19 précise que l'entreprise est « manifestement engagée » à mettre fin à un contrat de travail si et seulement si elle a un plan formalisé et détaillé de licenciement sans possibilité réelle de se rétracter. Elle ajoute qu'un tel plan doit, au minimum, indiquer : - l'implantation, la fonction et le nombre approximatif des personnes concernées, - les indemnités prévues pour chaque fonction ou classification professionnelle, - la date à laquelle le plan sera mis en œuvre. Ces indemnités font l’objet d’une provision à la clôture de l’exercice. 7 – Instruments de capitaux propres : titres super subordonnés 7.1 Caractéristiques des titres super subordonnés La Loi de Sécurité Financière de 2003 a introduit la possibilité d’émettre des titres qualifiés de « super subordonnés ». Ces titres sont de nature perpétuelle et sont donc émis pour une durée indéterminée, aucune date de remboursement n’étant contractuellement établie. En cas de liquidation judiciaire de l’émetteur, le rang d’exigibilité des détenteurs de tels titres est de priorité inférieure à celui de toutes les autres catégories d’obligations. L’émetteur dispose le plus souvent d’une option de remboursement à compter d’une échéance donnée et est tenu de payer des intérêts aux porteurs des titres lorsqu’il a procédé au cours de la période à des versements de dividendes. 7.2 Traitement comptable : nominal et charges financières Les normes IAS 32 et IAS 39 relatives à la comptabilisation et la présentation des instruments financiers, distinguent les instruments de dettes et des instruments de capitaux propres, en se fondant notamment sur les caractéristiques contractuelles de l’instrument. Selon la norme IAS 32, un instrument financier pour lequel un remboursement en actions propres n’est pas prévu, est un instrument de capitaux propres s’il n’y a aucune obligation contractuelle pour l’émetteur de remettre de la trésorerie ou un autre actif financier à des conditions potentiellement défavorables pour l’émetteur. Lorsque le remboursement du capital est à la seule discrétion de l’émetteur, le classement de titres émis en instruments de dettes ou en instruments de capitaux propres est déterminé sur la base des autres droits qui leur sont attachés. Lorsque la rémunération des titres est à la discrétion de l’émetteur, les titres sont des instruments de capitaux propres. Les titres super subordonnés non remboursables, sauf à l’initiative de l’émetteur, et pour lesquels le paiement d’un coupon n’est pas obligatoire, constituent des instruments de capitaux propres et sont alors comptabilisés à hauteur du montant en trésorerie reçu. Les coupons s’y rattachant sont inscrits dans les charges financières de l’exercice dans les comptes individuels de l’émetteur et sont, au niveau des comptes consolidés, portés en minoration des capitaux propres pour le montant payé net d’impôt. 8 – Produits et charges d’intérêts Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise les encaissements ou décaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie estimée de l’instrument financier de manière à obtenir la valeur nette comptable de l’actif ou du passif financier. Pour déterminer le taux d’intérêt effectif, le groupe estime les flux de trésorerie en prenant en considération les modalités contractuelles. Ce calcul inclut les commissions payées ou reçues entre les parties au contrat ou les intermédiaires ainsi que les coûts de transactions et les décotes. Dès qu’un actif financier ou un groupe d’actifs financiers similaires a été déprécié à la suite d’une perte de valeur, les produits d’intérêt ultérieurs sont comptabilisés au compte de résultat sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés » sur la base du taux d’intérêt effectif d’origine. 9 – Produits nets de commissions Le groupe enregistre en résultat les produits et charges de commissions sur prestations de services en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent. Les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue. Les commissions rémunérant des services ponctuels, telles que les pénalités sur incidents de paiement, sont intégralement enregistrées en résultat, sous la rubrique « produits de commissions », quand la prestation est réalisée. 10 – Jugements et estimations utilisés dans la préparation des états financiers De par leur nature, les évaluations nécessaires à l’établissement des états financiers au 31 décembre 2017 exigent la formulation d’hypothèses et comportent des risques et des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Ces dernières peuvent être influencées par de nombreux facteurs, notamment : - les activités des marchés nationaux et internationaux, - les fluctuations des taux d’intérêt et de change, - la conjoncture économique et politique dans certains secteurs d’activité ou pays, - les modifications de la réglementation ou de la législation. Cette liste n’est pas exhaustive. Les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : 10.1 Instruments financiers évalués à leur juste valeur La juste valeur est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. La juste valeur retenue pour évaluer un instrument financier est en premier lieu la cotation de l’instrument financier lorsque celui-ci est coté sur un marché actif. En l’absence de marché actif, la juste valeur est alors déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Un instrument financier est considéré comme coté sur un marché actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une bourse, d’un courtier, d’un négociateur ou d’une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Lorsqu’un instrument financier est traité sur différents marchés et que le groupe a un accès immédiat sur ces marchés, la juste valeur de l’instrument financier est représentée par le prix du marché. Lorsqu’il n’existe pas de cotations pour un instrument financier donné mais que les composantes de cet instrument financier sont cotées, la juste valeur est égale à la somme des prix cotés des différentes composantes de l’instrument financier en intégrant le cours acheteur et vendeur de la position nette. Lorsque le marché d’un instrument financier n’est pas actif, sa juste valeur est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Celles-ci intègrent, en fonction de l’instrument financier, l’utilisation de données issues de transactions récentes, de justes valeurs d’instruments financiers comparables et de modèles de valorisation fondés sur les actualisations des flux futurs de trésorerie. 10.2 Régimes de retraites et autres avantages sociaux futurs Les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraites et avantages sociaux futurs sont établis en se fondant sur des hypothèses de taux d’actualisation, de taux de rotation du personnel ou d’évolution des salaires et charges sociales élaborées par la direction. Si les chiffres réels diffèrent des hypothèses utilisées, la charge liée aux prestations de retraite peut augmenter ou diminuer lors des exercices futurs. Le taux de rendement prévu sur les actifs des régimes est également estimé par la direction. Les rendements estimés sont fondés sur le rendement prévu des titres à revenu fixe comprenant notamment le rendement des obligations. 10.3 Dépréciation des créances clients La valeur du poste « Prêts et créances » est ajustée par une provision relative aux créances dépréciées lorsque le risque de non-recouvrement de ces créances est avéré. L’évaluation de cette provision sur base actualisée est estimée en fonction d’un certain nombre de facteurs. Il est possible que les évaluations futures du risque de crédit diffèrent de façon significative des évaluations actuelles, ce qui pourrait nécessiter une augmentation ou une diminution du montant de la provision. 10.4 Provisions L’évaluation d’autres provisions peut également faire l’objet d’estimations, notamment les provisions pour risques juridiques qui résultent de la meilleure appréciation de la Direction, compte tenu des éléments en sa possession à la clôture. 10.5 Dépréciation des écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition sont soumis à des tests de dépréciation au moins une fois par an. Les hypothèses retenues en termes de croissance des activités, de taux d’actualisation des flux financiers futurs peuvent influencer le montant des éventuelles pertes de valeur à constater. Une description de la méthode appliquée est détaillée dans le chapitre « Principes et méthodes de consolidation ». IV – Notes sur le bilan consolidé 1 - Caisse, banques centrales (en milliers d’euros) 31/12/2017 31/12/2016 Comptes ouverts auprès des banques centrales 0 173 Disponibilités 51 33 Total 51 206 2 - Actifs et passifs financiers à la jus te valeur par résultat Le Groupe ne détient pas d’actifs et de passifs financiers classés sous la rubrique « Juste valeur par résultat ». 3 - Instruments dérivés 3-1 – Instruments dérivés de couverture Au 31 décembre 2017, les opérations sur instruments financiers à terme sur taux d’intérêt s’élèvent à 540 milliers d’euros à l’actif et 11 555 milliers d’euros au passif. Le portefeuille se décompose comme suit : - swaps payeurs à taux fixe utilisés pour couvrir les risques associés au financement des encours à taux fixe, - options de taux (CAP garantie d’un taux plafond) utilisées pour se prémunir contre une hausse du coût de financement des encours à taux révisable issue d’une forte augmentation des taux, - Swap de devises payeur à taux fixe en florin hongrois et couronne tchèque utilisé pour couvrir le risque associé au refinancement de Cofidis Hongris et République Tchèque. — Instruments dérivés de couverture – juste valeur actif (en milliers d’euros) 2017 31/12/2016 < 1 an > 1 an et < 5 ans > 5 ans Total en valeur de marché Swaps 152 387 0 540 458 Options 0 0 0 0 0 Total 152 387 0 540 458 31/12/2017 31/12/2016 Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie 453 227 Instruments dérivés de couverture de change 87 231 Instruments dérivés de couverture de juste valeur 0 0 Total 540 458 — Instruments dérivés de couverture – juste valeur passif (en milliers d’euros) 2017 < 1 an > 1 an et < 5 ans > 5 ans Total en valeur de marché 31/12/2016 Swaps 10 953 602 0 11 555 22 100 Options 0 0 0 0 0 Total 10 953 602 0 11 555 22 100 31/12/2017 31/12/2016 Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie 2 919 3 222 Instruments dérivés de couverture de juste valeur 8 636 18 877 Total 11 555 22 100 La stratégie d’utilisation des instruments de couverture fait l’objet d’une explication détaillée en note IX « Exposition aux risques et politique de couverture ». 3-2 – Hiérarchie de juste valeur des instruments financiers Il existe trois niveaux de juste valeur des instruments financiers, conformément à ce qui a été défini par la norme IFRS 7 : – Niveau 1 : des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ; – Niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au Niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ; – Niveau 3 : des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables). Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Transferts Transferts N1 => N2 N2 => N1 Actifs financiers Actifs disponibles à la vente 44 44 0 0 Actifs à la juste valeur par résultat 0 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 540 0 540 0 0 Total 0 583 0 583 0 0 Passifs financiers Instruments dérivés de couverture 0 11 555 0 11 555 0 0 Total 0 11 555 0 11 555 0 0 3-3 – Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Juste valeur Juste valeur Variation de juste valeur 2017 2016 Juste valeur du risque de taux d'intérêt par portefeuilles d'actifs financiers 7 420 17 373 -9 953 de passifs financiers 0 0 0 4 - Actifs financiers disponibles à la vente (en milliers d’euros) 31/12/2017 31/12/2016 Titres de créances négociables Valeur brute 0 76 Perte de valeur Valeur nette des créances négociables 0 76 Intérêts courus FCT Cofititrisation 0 0 Certificats d'association au fonds de garantie des dépôts 44 44 Total des titres disponibles à la vente 44 120 2017 JV des actifs non dépréciés JV des actifs dépréciés Valeur comptable nette Administrations centrales - - - Établissements de crédit 44 0 44 Institutions non établissements de crédit - - - Grandes entreprises - - - Clientèle de détail - - - Total 44 0 44 5 – Prêts et créances sur les établissements de crédit (en milliers d’euros) 31/12/2017 31/12/2016 Comptes et prêts 805 913 990 261 Créances rattachées 0 0 Total des prêts et créances envers les EDC 805 913 990 260 Le poste « prêts et créances sur les établissements de crédit » ne présente aucune dépréciation. 6 - Prêts et créances sur la clientèle (en milliers d’euros) En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Créances sur la clientèle 10 122 941 9 552 160 Dépréciations -1 378 092 -1 404 406 Total des prêts et créances sur la clientèle 8 744 849 8 147 754 — Ventilation par échéance des prêts et créances sur la clientèle (en milliers d’euros) 2017 Moins d’un an Plus d’un an Total Prêts et créances sur la clientèle 2 847 453 5 897 395 8 744 849 2016 Moins d’un an Plus d’un an Total Prêts et créances sur la clientèle 2 836 440 5 311 314 8 147 754 — Ventilation des prêts et créances par qualité des crédits (en milliers d’euros) 2017 Sains Actifs dépréciés Valeur brute Dépréciations Total Prêts et créances sur la clientèle 8 073 097 2 049 843 -1 378 092 8 744 849 2016 Sains Actifs dépréciés Valeur brute Dépréciations Total Prêts et créances sur la clientèle 7 429 367 2 122 793 -1 404 406 8 147 754 — Evolutions des dépréciations sur prêts et créances 31/12/2016 Dotations Reprises Autres 31/12/2017 Dépréciations prêts et créances sur la clientèle 1 404 406 -27 793 1 479 1 378 092 7 - Comptes de régularisation et actifs divers 31/12/2017 31/12/2016 Débiteurs divers 64 930 64 748 Autres 12 341 21 867 Total actifs divers 77 271 86 615 Produits à recevoir 21 247 18 195 Charges constatées d'avance 27 038 16 115 Autres 8 258 22 763 Total Comptes de régularisation 56 544 57 073 Total actifs divers et comptes de régularisation 133 815 143 688 8 - I mmobilisations corporelles Les variations des valeurs brutes des immobilisations corporelles et des amortissements cumulés sont présentées dans le tableau ci-après (en milliers d’euros) : 31/12/2016 Augmentations Diminutions Autres 31/12/2017 Terrains 72 746 283 0 - 0 73 028 Matériel informatique 7 590 60 - 1 770 - 17 5 863 Matériel de bureau 10 167 944 - 503 241 10 849 Aménagements des bâtiments 74 583 1 736 - 686 - 165 75 467 Autres immobilisations corporelles 9 881 2 144 - 1 862 23 10 186 Valeur brute des immobilisations corporelles 174 966 5 167 - 4 821 81 175 393 Terrains 5 001 1 816 0 0 6 817 Matériel informatique 7 519 111 - 1 428 - 249 5 954 Matériel de bureau 7 982 647 - 241 181 8 569 Aménagements des bâtiments 15 975 4 321 - 898 - 95 19 302 Autres immobilisations corporelles 6 119 740 - 470 109 6 499 Amortissements des immobilisations corporelles 42 596 7 635 - 3 037 - 53 47 141 Provision sur immobilisations corporelles 0 0 0 0 0 Valeur nette des immobilisations corporelles 132 370 - 2 468 - 1 784 135 128 252 9 - Immobilisations incorporelles Les variations des immobilisations incorporelles en valeur brute et des amortissements cumulés sont présentées dans le tableau ci-après (en milliers d’euros) : 31/12/2016 Augmentations Diminutions Autres 31/12/2017 Droit au bail 33 0 - 19 2 17 Marques acquises dans le cadre de regroupement 12 425 0 0 - 0 12 425 Frais d’établissement 50 0 0 3 52 Concessions, brevets et autres licences 0 0 0 0 0 Logiciels achetés 32 074 2 076 - 1 327 64 32 887 Logiciels produits en interne 16 071 0 - 16 071 0 0 Avances et acomptes 0 0 0 0 0 Autres immobilisations incorporelles 599 149 0 24 772 Valeur brute des immobilisations incorporelles 61 252 2 226 - 17 417 93 46 153 Droit au bail 30 2 - 19 2 15 Marques acquises dans le cadre de regroupement 1 353 0 0 - 0 1 353 Frais d’établissement 50 0 0 3 52 Concessions, brevets et autres licences 0 0 0 0 0 Logiciels achetés 30 729 901 - 1 361 57 30 326 Logiciels produits en interne 16 071 0 - 16 071 0 0 Avances et acomptes 0 0 0 0 0 Autres immobilisations incorporelles 481 95 18 19 614 Amortissements et provisions des immobilisations incorporelles 48 714 999 - 17 433 82 32 361 Valeur nette des immobilisations incorporelles 12 537 1 227 16 11 13 792 10 - Ecarts d’acquisition L’évolution et la répartition des écarts d’acquisition se présentent comme suit (en milliers d’euros) : 2016 Augmentations Pertes de valeur 2017 Cofidis Belgique 17 900 0 0 17 900 Cofidis Italie 9 232 0 9 232 Valeur nette des écarts d'acquisition 27 132 0 0 27 132 Pour 2017, les tests de dépréciation opérés conformément au dispositif prévu en note III 4.2 de l’annexe n’ont pas conduit à déprécier les écarts d’acqui sition comptabilisés au bilan. 11 - Dettes envers les établissements de crédit (en milliers d’euros) 31/12/2017 31/12/2016 Comptes ordinaires à vue 2 090 3 242 Comptes ordinaires à terme 7 521 310 7 417 050 Autres dettes 4 624 4 083 Total dettes envers les établissements de crédit 7 528 025 7 424 375 12 - Dettes envers la clientèle (en milliers d’euros) 31/12/2017 31/12/2016 Moins d’un an Plus d’un an Total Total Dettes envers la clientèle 8 484 0 8 484 7 028 13 - Dettes représentées par un titre (en milliers d’euros) 31/12/2017 31/12/2016 Titres de créances négociables 50 000 50 000 Emprunts obligataires 0 0 Bons de caisse et bons d'épargne 0 0 Intérêts courus -5 -4 Total dettes représentées par un titre 49 995 49 996 — Titres de créances négociables : Les titres de créances négociables sont des titres représentant un droit de créance pour une durée déterminée et sont négociables sur un marché réglementé ou de gré à gré. Le financement du groupe pour cette catégorie de dette se compose de : - bons à moyen terme négociables, dont la durée est supérieure à un an, - titres à court terme, dont la durée est inférieure à un an, tels que les certificats de dépôt. 14 - Actifs et passifs d’impôts courants et différés (en milliers d’euros) 14.1 Evolution des actifs et passifs d’impôts courants et différés — Actifs et passifs d’impôts courants : 31/12/2016 Variation nette 31/12/2017 Actifs d'impôts courants 15 268 - 1 992 13 275 Passifs d'impôts courants 21 345 - 9 141 12 205 Actifs nets d’impôts courants - 6 077 7 148 1 071 Les actifs d’impôts courants correspondent principalement à des crédits d’impôt. Les passifs correspondent au solde d’impôt sur les sociétés restant à acquitter à la clôture de l’exercice ainsi que de taxes diverses. 14.2 Origine des impôts différés 2017 2016 2017 2016 Actif Passif Actif Passif Net Net Différences temporelles 43 160 1 265 52 912 3 979 41 895 48 933 Provisions non déductibles 35 270 239 38 641 0 35 031 38 641 Organic, Participation des salariés 430 263 362 390 167 - 28 Immobilisations et amortissements 0 250 0 295 - 250 - 295 Avantages au personnel 4 404 225 6 019 201 4 179 5 818 Provisions réglementées 0 250 0 - 250 0 Retraitements IAS 39 136 814 0 136 814 Autres 2 919 38 7 075 3 093 2 881 3 983 Déficits fiscaux reportables 0 0 Compensation actifs / passifs - 999 - 999 - 3 940 - 3 940 0 0 Total imposition différée 42 162 266 48 972 39 41 895 48 933 Les compensations actif/passif sont réalisées au niveau de chaque entité. Au regard des résultats déficitaires de l’entité italienne observés par le passé, les impôts différés actifs n’ont pas été comptabilisés (10.9M€). 15 - Comptes de régularisation et passifs divers 31/12/2017 31/12/2016 Créditeurs divers 108 515 95 481 Dettes sociales diverses 33 601 31 868 Total passifs divers 142 116 127 349 Charges à payer 55 131 73 401 Produits constatés d'avance 3 368 4 062 Autres 41 166 42 606 Total Comptes de régularisation 99 665 120 069 Total comptes de régularisation et passifs divers 241 781 247 418 16 – Provisions 31/12/2016 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres 31/12/2017 Engagements sociaux : retraites 20 545 3 374 - 564 - 1 210 - 1 902 20 243 Engagements sociaux : médailles du travail 1 480 34 0 - 6 6 1 514 Risque légaux et fiscaux 0 0 0 0 0 0 Provision pour restructuration 0 0 0 0 0 0 Provisions pour risques filiales 0 0 0 0 0 0 Provision pour frais et risque de procédure 2 000 0 0 0 - 2 000 0 Risques et charges divers 13 267 5 087 0 - 3 288 1 515 16 582 Total provisions 37 291 8 495 - 564 - 4 503 - 2 381 38 339 17 – Dettes subordonnées 31/12/2017 31/12/2016 Titres subordonnés 100 000 0 Dettes rattachées 14 0 Total des dettes subordonnées 100 014 0 18 - Capitaux propres 18.1 Composition du capital Le capital social de COFIDIS S.A. d’un montant de 67.5 millions d’euros est composé de 3 750 000 actions or dinaires, toutes de même rang, entièrement libérées et sans désignation de nominal. 18.2 Actionnariat COFIDIS PARTICIPATIONS détient 3 749 994 titres des 3 750 000 actions qui composent le capital de COFIDIS SA, soit un pourcentage de détention à 99,99%. 19– Synthèse des classes d’instruments financiers par catégories comptables - au 31 décembre 2017 (en milliers d’euros) Classes d'instruments financiers Actifs évalués à la JV par Résultat (option de JV) Actifs Disponibles à la vente Actifs détenus jusqu'à l'échéance Prêts et créances Instruments dérivés de couverture Passifs au coût amorti Total de la valeur nette comptable Instruments de dettes 0 44 44 Prêts et créances envers les établissements de crédit 805 913 805 913 Prêts envers la clientèle 8 744 849 8 744 849 Dérivés de couverture 540 540 Dérivés 0 Autres créances 0 Actifs financiers 0 44 0 9 550 762 540 0 9 551 345 Titres de créances négociables 50 000 50 000 Emprunts obligataires 0 0 Titrisation 0 Intérêts courus -5 -5 Comptes ordinaires et à vue 0 Dettes envers les établissements de crédit 7 528 025 7 528 025 Autres dettes envers les établissements de crédit 0 Dettes envers la clientèle 8 484 8 484 Autres dettes envers la clientèle 0 Passifs subordonnés 100 014 100 014 Dérivés de couverture 11 555 11 555 Dérivés 0 Emprunts et dettes financières 0 0 0 0 11 555 7 686 518 7 698 073 - au 31 décembre 2016 (en milliers d’euros) Classes d'instruments financiers Actifs évalués à la JV par résultat (option de JV) Actifs disponibles à la vente Actifs détenus jusqu'à l'échéance Prêts et créances Instruments dérivés de couverture Passifs au coût amorti Total de la valeur nette comptable Instruments de dettes 0 120 120 Prêts et créances envers les établissements de crédit 990 260 990 260 Prêts envers la clientèle 8 147 754 8 147 754 Dérivés de couverture 458 458 Dérivés 0 Autres créances 0 Actifs financiers 0 120 0 9 138 014 458 0 9 138 592 Titres de créances négociables 50 000 50 000 Emprunts obligataires 0 0 Titrisation 0 Intérêts courus -4 -4 Comptes ordinaires et à vue 0 Dettes envers les établissements de crédit 7 424 375 7 424 375 Autres dettes envers les établissements de crédit 0 Dettes envers la clientèle 7 028 7 028 Autres dettes envers la clientèle 0 Passifs subordonnés 0 Dérivés de couverture 22 100 22 100 Dérivés 0 Emprunts et dettes financières 0 0 0 0 22 100 7 481 398 7 503 498 V – Notes sur le hors-bilan consolidé 1 – Engagements de financement et de garantie Les concours que le groupe s’est engagé à consentir en faveur de ses clients, lorsque ceux-ci en feront la demande (dans le cadre d’ouverture de crédit permanent) s’élèvent au 31 décembre 2017 à 1 872 millions d’euros. En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit 0 0 Engagements reçus d'établissements de crédit 8 649 8 229 Engagements en faveur de la clientèle 1 871 885 1 763 023 Engagements de garantie Cautions, avals, autres garanties d'ordre d'EC 0 0 Cautions, avals, autres garanties reçus d'EC 13 767 6 593 Garanties d'ordre de la clientèle 33 040 36 498 Garanties reçues de la clientèle 2 485 3 672 2 – Instruments financiers à terme Comptablement, toutes les opérations sont prises en compte dès leur conclusion, même si la période couverte est différée. VI – Notes sur le compte de résultat consolidé 1 – Produit net bancaire (en milliers d’euros) 2017 2016 Produits d'intérêts sur les créances sur les établissements de crédit 131 272 Produits d'intérêts sur les créances envers la clientèle 938 189 908 859 Produits d'intérêts sur les actifs disponibles à la vente 0 0 Produits d'intérêts sur les dérivés de couverture 4 622 1 911 Produits d’intérêts et assimilé 942 942 911 043 Charges d'intérêts sur les passifs sur les établissements de crédit 15 626 27 490 Charges d'intérêts envers la clientèle 0 0 Charges d'intérêts dettes rep par un titre et dettes subordonnées 1 119 -192 Charges d'intérêts sur les dérivés de couverture 18 354 20 567 Charge d’intérêt et assimilé 35 099 47 866 Commissions (Produits) 251 871 245 916 Commissions (Charges) 30 109 25 369 Gains ou pertes nets sur Commissions 221 762 220 547 Gains ou pertes nets sur portefeuilles à la juste valeur par résultat 139 -73 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 0 0 Produits des autres activités 1 313 1 762 Charges des autres activités 63 141 Gains ou pertes nets sur Autres activités 1 251 1 621 Produit net bancaire 1 130 994 1 085 272 2 - Charges générales d’exploitation (en milliers d’euros) 31/12/2017 31/12/2016 Charges de personnel (1) 224 404 215 680 Impôts et taxes 12 894 12 792 Autres charges d'exploitation 332 156 354 279 Total charges générales d'exploitation 569 454 582 752 (1) Les charges de personnel font l’objet d’un détail en note VIII « Avantages au personnel » 3 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles (en milliers d’euros) 31/12/2017 31/12/2016 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles 999 3 125 Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles 7 635 7 894 Total dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations 8 634 11 019 4 - Coût du risque (en milliers d’euros) 31/12/2017 31/12/2016 Dotations nettes aux dépréciations - 41 841 - 119 944 Récupération sur créances amorties - 75 732 - 62 593 Passages en perte 375 943 426 155 Coût du risque clientèle 258 371 243 618 5 - Gains ou pertes nets sur autres actifs (en milliers d’euros) 31/12/2017 31/12/2016 Produits sur cessions d'immobilisations - 52 - 30 Moins-values de cessions sur immobilisations 10 355 Gains ou pertes sur autres actifs 42 - 325 6 - Impôts (en milliers d’euros) 6.1 Charge d’impôt 31/12/2017 31/12/2016 Charge d'impôt courant 93 306 71 960 Charge d'impôt différé 4 963 2 799 Charge d'impôt de la période 98 269 74 758 6.2 Preuve d’impôt La réconciliation entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôt inscrite au compte de résultat du Groupe se détaille comme suit (en millions d’euros) : 31/12/2017 31/12/2016 Résultat consolidé avant impôt 294,6 247,6 Taux courant d'imposition en France 34,43% 34,43% Impôt théorique au taux courant français 101,42 85,23 Effet des différences permanentes 1,82 - 1,77 Différences de taux d'imposition à l'étranger - 10,51 - 7,76 Effet des actifs d'impôt non reconnus (1) 0,19 0,57 Changement de taux - 0,41 4,78 Autres 5,72 - 6,19 Charge d'impôt du groupe 98,2 74,9 Taux effectif d'impôt 33,35% 30,24% (1) Les actifs d’impôt non reconnus concernent notamment la non activation des déficits et, pour Cofidis Italie la non reconnaissance des impôts différés actif sur les dépréciations clients. 7 – Honoraires des commissaires aux comptes En milliers d’euros HT 2017 Total Honoraires KPMG MAZARS PWC Autres Certification 853 715 0 138 0 Missions accessoires (1) 265 237 0 27 0 Total 1 118 953 0 165 0 (1) Les missions accessoires correspondent principalement à des missions réalisées pour Cofidis Italie (Due Diligence et revue IT) et Cofidis Belgique (revue fiscale). En milliers d’euros HT 2016 Total Honoraires KPMG MAZARS PWC Autres Certification 848 686 0 162 0 Missions accessoires 127 22 0 105 0 Total 975 708 0 267 0 (1) Les missions accessoires correspondent principalement à des missions réalisées pour Cofidis Ital ie (Due Diligence et revue IT) et Cofidis Belgique (revue fiscale). VII – Information sectorielle 1 - Définition des secteurs d’activité Les différentes entités du groupe COFIDIS SA exercent leur activité sur un secteur d’activité unique : le crédit à la consommation auprès des particuliers. A ce titre, l’application d’IFRS 8 relative aux segments opérationnels conduit à présenter, comme pour l’exercice précédent, la répartition par zones géographiques, qui constitue l’unique niveau d’information sectorielle. La répartition géographique permet de faire ressortir 3 zones « France », « Europe du Sud » et « Belgique et Europe de l’Est ». 2 - Information sectorielle par zone géographique : données du compte de résultat Les transactions entre les pôles d’activité sont conclues à des conditions de marché et les actifs sectoriels sont déterminés à partir des éléments comptables composant le bilan de chaque pôle d’activité. 31/12/2017 France Europe du Sud Belgique et Europe de l'Est Total Eléments de compte de résultat Produit d'intérêt 445 093 368 604 129 245 942 942 Charges d'intérêts 24 482 6 342 4 275 35 099 Produit net bancaire 540 431 436 922 153 640 1 130 994 Résultat d'exploitation 115 701 168 465 10 369 294 535 Impôt sur les bénéfices 45 135 48 547 4 588 98 269 31/12/2016 France Europe du Sud Belgique et Europe de l'Est Total Eléments de compte de résultat Produit d'intérêt 461 311 340 066 109 666 911 043 Charges d'intérêts 33 214 9 418 5 234 47 866 Produit net bancaire 545 334 405 206 134 732 1 085 272 Résultat d'exploitation 90 890 151 972 5 021 247 883 Impôt sur les bénéfices 36 398 39 130 -770 74 758 3 - Information sectorielle par zone géographique : données de bilan 31/12/2017 France Europe du Sud Belgique et Europe de l'Est Total Eléments bilantiels Prêts et créances sur la clientèle 4 526 166 3 128 738 1 089 945 8 744 849 Prêts et créances sur établissements bancaires 746 339 44 528 15 047 805 913 Total 5 272 504 3 173 266 1 104 992 9 550 762 31/12/2016 France Europe du Sud Belgique et Europe de l'Est Total Eléments bilantiels Prêts et créances sur la clientèle 4 433 940 2 659 212 1 054 602 8 147 754 Prêts et créances sur établissements bancaires 932 942 52 815 4 504 990 260 Total 5 366 882 2 712 027 1 059 105 9 138 014 VIII Avantages au personnel 1 - Charges de personnel 31/12/2017 31/12/2016 Salaires 148 354 146 194 Charges sociales 54 340 51 325 Intéressement/participation 10 906 8 278 Autres 10 803 9 882 Total frais de personnel 224 404 215 680 2 - Effectif de la période Les effectifs moyens et de clôture de l’exercice sont les suivants : — Effectif de clôture au 31 décembre 2017 31/12/2017 31/12/2016 Cadres Agents Employés Total Total Femmes 515 109 2 328 2 952 2 903 Hommes 452 65 977 1 494 1 489 Total effectif à la clôture 967 174 3 305 4 446 4 392 – Effectif moyen de l’exercice 2017 31/12/2017 31/12/2016 Cadres Agents Employés Total Total Femmes 504 106 2 301 2 910 2 725 Hommes 450 57 962 1 470 1 348 Total effectif moyen 954 163 3 263 4 380 4 073 3 - Avantages postérieurs à l’emploi - régimes à prestations définies Sont concernées par le régime à prestations l’ensemble des entités françaises et belges. Pour les régimes principaux, une évaluation actuarielle est effectuée tous les ans. Ces régimes à prestations définies concernent les indemnités de fin de carrière. 4 - Autres avantages à long te rme Avantages du personnel qui ne sont pas dus et versés intégralement dans les douze mois suivant la fin de l’exercice. Ces avantages concernent les médailles du travail. 5 – Hypothèses actuarielles Les principales hypothèses actuarielles ont été déterminées pour chaque pays. Les taux utilisés pour l’estimation des obligations sont les suivants : 31/12/2017 31/12/2016 Taux d'actualisation ouverture 1,20% 2,00% Taux attendu d'augmentation des salaires 2,29% 2,79% 6 – Rapprochement des provisions au bilan Les variations bilantielles de la provision pour retraites et engagements assimilés constatées sont les suivantes (en milliers d’euros) : — Engagement 31/12/2016 24 607 Coût des services rendus de la période 1 684 Coût financier 294 Ecarts actuariels -1 840 Paiement aux bénéficiaires -270 Autres -7 31/12/2017 24 468 — Actif du régime 31/12/2016 4 062 Ecarts actuariels 62 Rendement des actifs du régime 49 Cotisations au régime 282 Paiement aux bénéficiaires -230 Autres 0 31/12/2017 4 225 — Provision 31/12/2016 20 545 Coût des services rendus de la période 1 684 Coût/Produits financier s 245 Cotisations au régime -282 Ecarts actuariels -1 902 Paiement aux bénéficiaires -40 Autres -7 31/12/2017 20 243 7 – Couverture financière du régime La couverture financière du régime peut s’analyser comme suit : 31/12/2017 31/12/2016 Titres de dettes 3 514 3 430 Instruments de capitaux propres 155 128 Immobilier 549 476 Autres 7 29 8 - Analyse de sensibilité La couverture financière du régime peut s’analyser comme suit : Taux d'actualisation + 0,5 % 22 475 Taux d'actualisation - 0,5 % 26 694 9 - Rémunérations des dirigeants Par dirigeants, nous entendons les mandataires sociaux, membres du comité exécutif du Groupe et Directeur Général des filiales et succursales du Groupe. Le montant perçu par les dirigeants sur l'exercice 2017 est de 3.3 millions d’euros. IX – Exposition aux risques et politique de couverture Les risques encourus par le groupe COFIDIS SA sont ceux d’un établissement de crédit offrant des crédits à la consommation de type renouvelables, amortissables et des cartes de crédit, en nom propre ou via ses réseaux de partenaires. Les opérations de crédit sont réalisées en direct via des centres de relation client ou des sites internet ainsi que par l’intermédiaire de partenariats. Des cartes bancaires et privatives sont mises à disposition des clients. Les dispositifs de contrôle interne en place se sont progressivement adaptés pour apporter des solutions satisfaisantes à la maîtrise de ces risques encourus. 1 - Risque de crédit 1.1 - Généralités sur les risques de crédit Un risque de crédit se matérialise lorsqu’une contrepartie est dans l’incapacité de faire face à ses obligations et que celles-ci présentent une valeur d’inventaire positive dans les livres de la société. Pour le groupe COFIDIS SA, l’essentiel du risque de crédit concerne les prêts accordés à des personnes physiques et ce risque est réparti sur un grand nombre de clients avec un engagement unitaire limité. 1.2 - Modalités de gestion du risque crédit Les moyens mis en œuvre pour maîtriser le risque crédit client reposent notamment sur des ressources dédiées : - aux études de risque et au pilotage des scores et règles d’acceptation, - aux équipes opérationnelles en charge de la chaîne de traitement des impayés, - au contrôle de gestion risque pour en assurer suivi et pilotage, et lui adosser un provisionnement adéquat. Le dispositif de maîtrise de ce risque repose sur plusieurs outils permettant des actions préventives, correctives et stratégiques. Le système prévisionnel repose sur : - un système de score et de règles d’acceptation qui permet d’anticiper les comportements clients et de préserver la rentabilité future des opérations, - le budget-plan à 3 ans, établit à la fin du troisième trimestre qui permet d’établir les objectifs stratégiques. Ce budget fait l’objet de deux extrapolations annuelles. Le tableau de bord mensuel de suivi du risque crédit permet de suivre l’évolution du risque client selon de multiples critères : produit, antériorité des impayés et par génération d’ouverture ou canal de recrutement. Les informations collectées dans ce tableau de bord servent au suivi et à l’analyse du coût du risque, et permettent la mise en œuvre d’une politique de provisionnement du risque client. COFIDIS SA dispose en outre d’un système d’information en mesure d’informer sur les encours de crédit en gestion et de procéder à des inventaires par catégories de niveaux de risque. COFIDIS SA a mis en place un système de gestion curatif en aval de cette gestion préventive du risque de crédit et a ainsi développé des chaînes de recouvrement dont l’organisation varie selon la maturité et les pratiques du marché. Ces chaînes peuvent comporter les phases et particularités suivantes : pré-recouvrement, recouvrement amiable, précontentieux, surendettement, recouvrement judiciaire. A l’issue des démarches de recouvrement menées en interne, les créances contentieuses peuvent être confiées à un prestataire externe pour gestion, ou être cédées. Un reporting appelé « Tableau de bord Crédit » informe chaque mois sur le coût du risque ainsi que son poids sur l’encours total au mois le mois. Il est réalisé par le service Contrôle de Gestion, et est diffusé aux membres du comité exécutif, aux directeurs généraux, ainsi qu’aux directeurs et chefs de service concernés. Le système de provisionnement repose sur la définition et l'utilisation statistique de taux moyens de passage d'une catégorie d'encours impayés à une autre d’un mois à l’autre. Le calcul se base pour chaque catégorie sur l'observation statistique de l'évolution des encours impayés et des pertes réelles ou probables, pour chacun des produits. Les systèmes de score, les règles d’acceptation et de recouvrement, ainsi que les systèmes de provisions se doivent d’être évolutifs et font l’objet de révisions ponctuelles. Ils permettent de s’assurer du fait que toutes les catégories d’encours, les évolutions du processus, les changements comportementaux ou réglementaires sont pris en compte dans le système. De la même manière, une refonte de méthode de provisionnement consiste à adapter les taux de provisionnement par catégorie d’encours aux nécessités environnementales (marchés, clients, régulateurs). L’exposition maximale au risque de crédit supportée par le groupe au 31 décembre 2017 se détaille comme suit (en milliers d’euros) : 31/12/2017 31/12/2016 Actifs financiers désignés à la Juste Valeur par résultat 0 0 Actifs détenus jusqu'à l'échéance - - Instruments financiers dérivés de couverture actif 540 458 Actifs financiers disponibles à la vente 44 120 Prêts et créances sur les établissements de crédit 805 913 990 260 Prêts et créances envers la clientèle 8 744 849 8 147 754 Autres créances 189 252 207 927 Engagements fermes de prêts 1 871 885 1 763 023 Total 11 612 481 11 109 542 — Analyse des actifs en souffrance : Un actif financier est considéré comme en souffrance lorsqu’une contrepartie n’a pas effectué un paiement à la date d’échéance contractuelle. La politique de constitution de provision appliquée par le groupe consistant à provisionner individuellement et sur base statistique les encours dès le 1er impayé. 2 - Risque de contrepartie des opérations financières COFIDIS SA est exposée à un risque de contrepartie dans le cadre de la gestion des flux, et de la mise en œuvre d’opérations de couverture (taux majoritairement). Les contreparties bancaires sont régulièrement évaluées par le Groupe CM CIC. Cette évaluation se traduit par un classement selon différents statuts ainsi qu’une procédure associée qui peut conduire à la clôture de compte. Il est à noter que les flux des sociétés françaises sont centralisés sur des comptes ouverts auprès du Groupe CM CIC et que les excédents de liquidité des entités à l’étranger sont prioritairement centralisés ou sur des comptes du Groupe CM CIC en France ou sur des comptes de sociétés liées à l’étranger. Par ailleurs, les opérations de couverture de taux sont traitées avec le Groupe CM-CIC. Les éventuelles nouvelles contreparties bancaires doivent être autorisées par le Groupe CM CIC. 3 - Risque de taux d’intérêt global, de liquidité et de change 3.1 – Risque de taux d’intérêt global 3.1.1 – Stratégie d’intervention La Direction Trésorerie du Groupe COFIDIS Participations assure la gestion du refinancement et du risque de taux de l’ensemble du périmètre de COFIDIS SA. Le risque de taux porte : - sur les crédits clients à taux fixe pour lesquels la Trésorerie Centrale assure une couverture des encours en respectant les limites fixées par la gestion ALM du Groupe CM CIC, - sur les crédits à taux révisable pour lesquels la politique de couverture court terme, a pour but de limiter l’exposition des entités du groupe Cofidis Participations à d’éventuelles hausses ou baisses de taux et leur répercussion dans un délai plus ou moins long sur les taux de la clientèle. 3.1.2 – Instruments et pratiques Les instruments de gré à gré utilisés, négociés sur les marchés, sont fermes ou optionnels : swaps de taux, caps, floors et collars. L’essentiel du refinancement est à taux variable essentiellement basé sur l’Euribor et à taux variable basé sur l’Eonia. 3.2 – Risque de liquidité COFIDIS SA en tant qu’établissement de crédit est structurellement emprunteur. La BFCM qui est l’intervenant majeur sur les marchés de capitaux pour le Groupe CM-CIC, prend en charge les besoins de financement d’exploitation des sociétés du Groupe COFIDIS SA, permettant au Groupe de disposer de toute la liquidité nécessitée par l’activité. Outre la gestion quotidienne des besoins de liquidité, la Trésorerie Centrale du Groupe valide les besoins futurs en fonction des encours prévisionnels des produits renouvelables et amortissables et les besoins exprimés par les entités du Groupe en termes de refinancement de leurs activités. L’échéancier de remboursement des dettes au 31 décembre 2017 se détaille comme suit (en millions d’euros) : 31/12/2017 Moins d'un an 1 à 2 ans 2 à 5 ans Plus de 5 ans 31/12/2016 Emprunts obligataires 0 - - - - 0 Titres subordonnés 100 0 - - 100 0 TCN 50 50 - - - 50 Lignes court moyen terme 7 526 3 411 2 114 1 808 193 7 421 Comptes ordinaires à vue 2 2 - - - 3 Total dettes 7 678 3 463 2 114 1 808 293 7 474 3.3 – Risque de change La politique du Groupe intègre la gestion du risque de change. Les entités empruntent en devises ou en euros transformés en devises, sans risque de change sur le capital emprunté auprès de la BFCM ou auprès de Cofidis SA. Les achats en devises sont limités aux charges d’exploitation courante. Les positions en devises sont suivies et sont dénouées rapidement. 4 –Contrôle des opérations Chaque fin de mois, un tableau de bord de suivi, couvrant les risques de liquidité, de taux, de change et de contrepartie est établi par chaque entité. Il permet d’exercer un contrôle formel sur la conformité des opérations traitées au cours du mois écoulé par rapport aux orientations initialement fixées. Sur base des événements du mois précédent, des besoins exprimés par les entités du groupe Cofidis SA, et dans le cadre de sa réunion mensuelle, le Comité de Trésorerie Groupe définit les besoins de couverture (marge de manœuvre en termes de volume et de durée, selon les conditions de marché et leurs évolutions) ainsi que les nouvelles orientations d’interventions sur les marchés. Ce comité est composé de l’équipe en charge du suivi des risques, de son directeur, du directeur financier Groupe et du directeur financier de Monabanq. X.– Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2017 Mesdames, Messieurs, I. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société COFIDIS S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit de Cofidis Participations (ci-après le « comité d’audit »). I I . Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. II I . Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Point clé n° 1 : Dépréciations au titre du risque de crédit Risque identifié De par son activité d’établissement de crédit spécialisé dans le crédit à la consommation, le Groupe Cofidis S.A. constitue des dépréciations destinées à couvrir les créances sur la clientèle pour lesquels il existe un risque avéré de non-recouvrement. Comme détaillé dans la note III.1.2 de l’annexe aux comptes consolidés, ces dépréciations sont calculées par application d’une modélisation statistique qui, à partir des flux de recouvrement et de pertes, sur la base de données historiques observées sur des portefeuilles homogènes de créances, déterminent les flux futurs attendus de ces créances. Nous avons considéré que l’évaluation de ces dépréciations, qui s’élèvent à 1 378 millions d’euros au 31 décembre 2017, constitue un point clé de l’audit des comptes consolidés en raison du recours à la modélisation statistique précitée. En effet, la pertinence de l’évaluation des dépréciations dépend de la méthodologie appliquée, de son adéquation avec les normes comptables IFRS telle s qu’adoptées dans l’Union e uropéenne et de la qualité des données historiques utilisées. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont consisté à apprécier l’adéquation des modèles mis en œuvre avec les normes comptables IFRS t elles qu’adoptées dans l’Union e uropéenne et à apprécier la qualité des données utilisées pour déterminer les dépréciations des créances douteuses sur la clientèle de détail. Nous avons : - pris connaissance des procédures de contrôle interne afférent au processus de calcul des dépréciations de ces créances ; - testé l'efficacité des contrôles relatifs à ces processus ; - testé, sur la base d’un échantillon, la qualité des données historiques utilisées dans les modèles de dépréciation. IV . Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société COFIDIS par l’Asse mblée Générale Ordinaire du 29 m ai 20 12 pour le cabinet PwC et du 15 mai 1982 pour le cabinet KPMG. Au 31 décembre 2017, le cabinet PwC était dans la sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la trente-sixième année. V. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. V I . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; - concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 15 mai 2018 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG AUDIT FS I Alexandre Decrand Ulrich Sarfati Associé Associé VIII. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est disponible à tout public au siège social de Cofidis situé Parc de la Haute Borne, 61 avenue Halley, 59866 Villeneuve d'Ascq Cedex.