NEOVACS Société Anonyme au capital social de 17.793.907,65 Euros Siège Social : 3/5 impasse Reille – 75014 Paris 391 014 537 R.C.S. Paris (la " Société ") Avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire en date du 16 mai 2019 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le jeudi 16 mai 2019 à 10 heures , au siège social de la Société , situé au 3/5 impasse Reille, 75014 Paris, et, en cas de défaut de quorum, sur deuxième convocation le mercredi 29 mai 2019 à 10 heures, au siège social de la Société , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Du ressort de l'assemblée générale ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018, approbation des charges non déductibles fiscalement ; 2. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; 3. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; 4. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ; Du ressort de l'assemblée générale extraordinaire : 5. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 6. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; 7. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; 8 . Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'autres catégories de bénéficiaires ; 9. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une autre catégorie de bénéficiaires ; 10. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'un bénéficiaire dénommé ; 11. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an ; 12. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration, à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ; 13. Autorisation à donner au Conseil d'Administration, en cas d'augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce ; 14. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de procéder à l'attribution d'actions gratuites de la Société, existantes ou à émettre, à certains salariés de la Société ou à certaines catégories d'entre eux et/ou aux mandataires sociaux ; 15. Fixation du plafond global des autorisations d'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances effectuées en vertu des cinquième à quatorzième résolutions ci-dessus ; 16. Délégation de compétence pour procéder, dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-129-1 du Code de commerce, à une augmentation du capital social dans les conditions prévues à l'article L. 3332-18 du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 17. Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; 18. Regroupement des actions de la Société par attribution d'une (1) action nouvelle d'une valeur nominale de cinquante centimes (0,50 €) d'euro pour dix (10) actions d'une valeur nominale de cinq centimes (0,05 €) d'euro détenues - Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'Administration ; 19. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions dans le cadre de l'autorisation de rachat de ses propres actions ; 20. Modification de l'article 16.I des statuts de la Société; et 21. Pouvoirs en vue des formalités. ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire (l'" Assemblée Générale Mixte "). L'actionnaire peut choisir entre l'une des trois modalités suivantes de participation : (i) assister personnellement à l'Assemblée Générale Mixte en demandant une carte d'admission ; (ii) donner pouvoir (a) au Président de l'Assemblée Générale Mixte ou (b) à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; (iii) voter par correspondance. I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée Générale Mixte Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, la participation à l'Assemblée Générale Mixte est subordonnée à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale Mixte, soit le mardi 14 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust, service Assemblées Générales Centralisées – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. II. Mode de participation à l'Assemblée Générale Mixte Pour cette assemblée, conformément aux dispositions de l'article R. 225-61 du Code de commerce et aux statuts de la Société, il est prévu un mode de vote par des moyens électroniques de communication. A. Participation physique à l'Assemblée Générale Mixte Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée Générale Mixte pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1.- Demande de carte d’admission par voie postale - pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. - pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres (ci-après intermédiaire financier), qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission le 14 mai 2019 devront se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, simplement muni d’une pièce d’identité pour l’actionnaire au nominatif et pour l’actionnaire au porteur, muni également d’une attestation de participation délivrée préalablement par son intermédiaire financier. 2.- Demande de carte d’admission par Internet Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par Internet selon les modalités suivantes : - Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique et en suivant les instructions portées à l’écran. Si vous n’avez pas votre identifiant et/ou votre mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à CACEIS Corporate Trust. Les informations de connexion vous seront adressées par voie postale. - Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur détenant au minimum 1 action de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne. B. Actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance. Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à tout autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire, dont il aura précisé le nom, prénom et domicile, ou dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, qui n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable de tous les autres projets de résolution. 1. - Vote par procuration ou par correspondance par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme papier devront : - pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. - pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier, par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Les actionnaires souhaitant être représentés devront adresser leur formulaire unique à CACEIS Corporate Trust selon les modalités indiquées ci-avant, étant précisé que les formulaires devront être parvenus à CACEIS Corporate Trust dûment complétés et signés au plus tard à J-3, soit le 13 mai 2019, à défaut de quoi, ils ne pourront être pris en compte. 2. - Vote par procuration ou par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : - Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique et en suivant les instructions portées à l’écran. Si vous n’avez pas votre identifiant et/ou votre mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à CACEIS Corporate Trust. Les informations de connexion seront adressées par voie postale. - Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur détenant au minimum 1 action de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilitée. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à J-2, soit le 14 mai 2019, par voie postale à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard J-1 à 15 heures (heure de Paris) avant la date de tenue de l'Assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée Générale du 16 mai 2019 sera ouvert à compter du 25 avril 2019. La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire, ou de demander une carte d'admission par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin le 15 mai 2019 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. III. Questions écrites au Conseil d'Administration Des questions écrites peuvent être adressées au Président du Conseil d’Administration, conformément à l’article L. 225-108 alinéa 3 du Code de commerce, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale Mixte, soit le vendredi 10 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception envoyée au siège social de la Société, 3/5 impasse Reille, 75014 Paris. Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. IV. Droit de communication des actionnaires Dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, l’ensemble des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la gestion et la marche des affaires de la Société dans le cadre de cette Assemblée Générale Mixte seront disponibles sur le site internet de la Société ( www.neovacs.fr ) et au siège social de la Société. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à la Société. Le Conseil d’Administration .