ROCTOOL Société Anonyme au capital de 905 069,00 € Siège social : Savoie Technolac - 73370 L e Bourget du Lac 433 278 363 RCS C hambéry AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Roctool S.A. (la « Société »), sont convoqués pour le 2 novembre 2021 , à 10 .00 heures, au siège de la Société, en assemblée générale mixte à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour D e la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Nomination d’un nouvel administrateur, De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Lecture du rapport établi par le Conseil d’administration, Lecture des rapports des Commissaires aux comptes, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter en application de l’article L225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation(s) de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, par mise en œuvre des délégations de compétence visées à la résolution précédente, Fixation du plafond global des émissions objets des délégations de compétence consenties aux résolutions précédentes, Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, Modification des statuts Pouvoirs pour formalités . Projets de résolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION (Nomination d’un nouvel administrateur) L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme en qualité d’administrateur pour une durée de 6 (six) ans, prenant fin lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026, la société Flextronics International Ltd, dont le siège est situé au 2, Changi South Lane, Singapore 486123, immatriculée sous le n° 199002645H à Singapour. Flextronics International Ltd a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : DEUXIEME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou toutes valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : 1. – Délègue sa compétence au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières initialement émises pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ; 2. – Décide de fixer comme suit les limites des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence : i. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme est fixé à 3 5 0 000 euros, sous réserve de l’augmentation de ce plafond dans les conditions prévues par la 3 ème résolution ci-après, et dans la limite du plafond global visé à la 4 ème résolution ci-après, sans préjudice du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément aux dispositions légales, réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ii. Le montant nominal global maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance est fixé à 1 600 000 euros, dans la limite du plafond global visé à la 4 ème résolution, et sera distinct et indépendant du montant de titres de créances régis par l’article L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce. 3. – Décide que la présente délégation de compétence sera valable, à compter de ce jour, jusqu’au 31 janvier 2022 inclus ; 4. – Décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de la présente délégation ; 5. – Décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; 6. – Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : i. limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’augmentation décidée, ii. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, iii. offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 7 . – Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la délégation de compétence avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet notamment de : - fixer les conditions d’émission (notamment le prix d’émission), de souscription et de libération des titres qui seraient émis en vertu de la présente délégation ; - décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou à l’attribution de titres de créances ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation des émissions ; - suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; - procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - constater la réalisation des augmentations de capital résultant des émissions qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts ; - et d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 8 . – Prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières qui seraient le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit . 9 . – Prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. TROISIEME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter en application de l’article L225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation(s) de capital, avec droit préférentiel de souscription, par mise en œuvre des délégations de compétence visées à la résolution précédente ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants et L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. – Délègue au Conseil d’administration sa compétence dans le cadre des délégations prévues à la deuxième résolution ci-dessus, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, avec droit préférentiel de souscription, au même prix et aux mêmes conditions que ceux retenus pour l’émission initiale, dans le délai prévu à l'article R.225-118 du Code de commerce, soit dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale résultant des délégations utilisées résultant desdites résolutions ; 2. – Décide que la présente délégation est consentie à compter de la présente assemblée et jusqu’au 31 janvier 202 2 inclus dans la limité toutefois du délai de trente (30) jours mentionné ci-dessus pour chaque émission ; 3. – Décide que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente délégation dans le cadre d’augmentations de capital de la Société décidées en vertu des résolutions susvisées s’imputera sur le plafond global prévu à la 4 ème résolution ci-dessous, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital. QUAT R IEME RESOLUTION ( Fixation du plafond global des émissions objets des délégations de compétence consenties aux résolutions précédentes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et statuant notamment conformément aux articles L. 225-129 et suivants : 1. – fixe à 3 5 0 000 euros le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations mentionnées à la deuxième et troisième résolutions ci-dessus, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions ; 2. – fixe à 1 600 000 euros le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des titres à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. CINQUIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L225-129-6 et L225-138-1 du Code de commerce et des articles L3332-18 et suivants du Code du travail : 1. – Décide de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de 3% du capital social, par la création d’actions nouvelles de 0,20 € de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après « PEE ») établi par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par la Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. 2. – Délègue au Conseil d’administration, à compter de la présente Assemblée Générale et jusqu’au 30 juin 2022 inclus, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément pour : - réaliser (après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail) l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; - fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail ; - fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; - dans la limite d’un montant maximum de 3% du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; - fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; - fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; - recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; - déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. 3. – En outre, le Conseil d’administration, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission des actions, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. SIXIEME RESOLUTION (Modification des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de supprimer l’article 20 « PRESIDENCE DU CONSEIL » des statuts (la présidence du conseil étant déjà régi par l’article 17 « CONSEIL D’ADMINISTRATION – COMPOSITION »). La numérotation des articles suivants l’art. 17 sera mise à jour en conséquence. SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités ) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toute formalité requise. * * * Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. À défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, tout actionnaire peut choisir entre l’une des deux formules suivantes : donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a été conclu un pacte de solidarité ; voter par correspondance. Pour pouvoir participer, voter par correspondance ou se faire représenter, à cette assemblée : les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) au deuxième jour ouvré précédant l’assembl ée à zéro heure, heure de Paris : ils n’ont aucune formalité de dépôt à accomplir et seront admis sur simple justification de leur identité ; les propriétaires d’ actions au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité d’actionnaire à la date ci-dessus en faisant parvenir au siège social de la Société, une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et justifiant de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français. Cette attestation est annexée au formulaire unique ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par un intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris . Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration pourra être adressée aux actionnaires nominatifs sur demande à la Société. Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Leur demande devra être formulée par écrit et parvenir au siège social de la Société ou à l’intermédiaire, selon le cas, six jours au moins avant la date de réunion au plus tard. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire peut être adressé par voie électronique en envoyant un mail à l’adresse suivante : legal@roctool.com . Pour les actionnaires au porteur, il doit être accompagné de l’attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus au siège de la Société trois jours au moins avant la date de réunion au plus tard. Les actionnaires qui auront envoyé un pouvoir, un formulaire de vote par correspondance ou une demande de carte d’admission ne pourront plus changer de mode de participation à l’assemblée générale. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jou r ouvré précédant l’assemblée inclus. Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Conformément à la règlementation en vigueur, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société et sur le site internet de la Société http://www.roctool.com/ ou transmis sur simple demande adressée à la Société. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour. * * *