ALD Société anonyme au c apital social : 606.155.460 Euros Siège social : 1-3 Rue Eugène et Armand Peugeot - Corosa - 92500 Rueil-Malmaison 417 689 395 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ALD (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le mardi 22 mai 2019 à 10 heures , au siège social de la Société situé 1-3 Rue Eugène et Armand Peugeot - Corosa - 92500 Rueil-Malmaison, à l’effet de délibérer sur les projets d’ordre du jour et de résolutions suivants : Ordre du jour Partie relevant de la compétence d’une Assemblée Générale Ordinaire : 1. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 2. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et distribution d’un dividende, 4. Renouvellement de Madame Karine DESTRE-BOHN, en qualité d’Administrateur, 5. Renouvellement de Madame Patricia LACOSTE, en qualité d’Administrateur, 6. Renouvellement de Monsieur Michael MASTERSON, en qualité d’Administrateur, 7. Nomination de Monsieur Philippe HEIM, en qualité d’Administrateur, 8. Ratification de la cooptation de Monsieur Bernardo SANCHEZ-INCERA en qualité d’Administrateur, 9. Ratification de la cooptation de Madame Laura CARRERE en qualité d’Administrateur, 10. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Michael MASTERSON, Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, 11. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, 12. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, en application de l’article L.225-100 du Code de commerce, 13. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Michael MASTERSON, Directeur Général, au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2019, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, 14. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2019, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, 15. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2019, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, 16. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2019, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, 17. Approbation des conventions et engagements réglementés au bénéfice de Monsieur Michael MASTERSON, Directeur Général, 18. Approbation des conventions et engagements réglementés au bénéfice de Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général Délégué, 19. Approbation des conventions et engagements réglementés au bénéfice de Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, 20. Approbation des conventions et engagements réglementés au bénéfice de Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, 21. Renouvellement de la société DELOITTE & ASSOCIES, en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire, 22. Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 5 % du capital social, Partie relevant de la compétence d’une Assemblée Générale Extraordinaire : 23. Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions, 24. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite d'un montant nominal maximal de 300 millions d’euros, 25. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par voie d’offre au public, dans la limite d'un montant nominal maximal de 60 millions d’euros, 26. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par voie de placement privé, dans la limite d'un montant nominal maximal de 60 millions d’euros, 27. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l'émission initiale, 28. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise dans la limite d'un montant nominal maximal de 300 millions d’euros, 29. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature, 30. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à des opérations d’augmentation de capital ou de cession d’actions réservées aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe, dans les limites d’un montant nominal maximal de 1,818.466,38 euros, soit 0,3% du capital social, 31. Pouvoirs pour formalités. Texte des résolutions Partie relevant de la compétence d’une Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et constate que le résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élève à 535.688.602,03 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l’article 39 dudit Code qui s’est élevé à 210.365 euros au cours de l’exercice écoulé ainsi que l’impôt théorique à raison de ces dépenses et charges, soit 72.429 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et distribution d’un dividende) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et sur proposition du Conseil d’administration : 1. Décide de prélever sur le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui ressort à 535.688.602,03 euros, un montant de 26.784.430,10 euros pour affectation à la réserve légale. Après cette affectation, le solde net disponible de l’exercice s’établit à 508.904.171,93 euros. Ce montant, ajouté au « Report à nouveau » du bilan d’ouverture, qui s’élevait à 3.186.050,24 euros, représente un total distribuable de 512.090.222,17 euros. 2. Décide de distribuer, à titre de dividende, une somme de 234.380.111,20 euros, calculée sur la base d’un capital de 404.103.640 actions au 31 décembre 2018 par prélèvement d’une somme de 234.380.111,20 sur le bénéfice distribuable de l’exercice. En conséquence, le dividende par action s’élève à 0,58 euro. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 404.103.640 actions composant le capital au 31 décembre 2018, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » sera déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. 3. Décide que le montant des dividendes attachés aux éventuelles actions auto-détenues par la Société à la date de mise en paiement, qui ne donnent pas droit au dividende conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, sera affecté au compte « Report à nouveau ». 4. Décide que le dividende sera détaché le 29 mai 2019 et mis en paiement le 31 mai 2019. Pour un actionnaire personne physique résidant fiscalement en France, il est précisé que cette distribution de dividendes, d’un montant de 0,58 euro par action, est imposable à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % mais peut être imposée, sur option globale prévue au 2 de l’article 200 A du Code général des impôts de l’actionnaire, au barème progressif de l’impôt sur le revenu ; dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. 5. Constate qu’après ces affectations : – les réserves, qui s’élevaient après affectation du résultat 2017 à 32.826.548,94 euros, se trouvent portées à 59.610.979,04 euros; – le report à nouveau, qui s’élevait après paiement du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à 3.186.050,24 euros, s’établit désormais à 277.710.110,97 euros. Il sera ajusté en fonction de l’évolution du nombre d’actions donnant droit à dividende : il sera majoré de la fraction du dividende correspondant aux actions éventuellement détenues par la Société au moment de la mise en paiement du dividende ; – le montant de la prime d’émission, qui s’élevait à la clôture de l’exercice 2018 à 367.049.946,20 euros, reste inchangé. 6. Rappelle, conformément à la loi, que le dividende par action attribué au cours des trois exercices précédents a été le suivant : 2015 2016 2017 Dividende net distribué par action éligible à l’abattement de 40% (1) 3,70 euros 3,85 euros 0,53 euro Autres revenus distribués par action éligibles à l’abattement de 40% (2) 0 euro 0 euro 0,008 euro Autres revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40%(2) 0 euro 0 euro 0,012 euro Montant total des revenus distribués (3) 149.518.346,80 euros 155.579.901,40 euros 217.406.219,64 euros (1) Au titre des exercices 2015 et 2016, le nombre de titres éligible à la distribution d’un dividende était de 40.410.364. Lors de l’Assemblée Générale du 17 mars 2017, avec date d’effet au 3 avril 2017, la valeur nominale des actions de la Société a été réduite en divisant celle-ci par dix et parallèlement le nombre d’actions composant le capital social a été multiplié par ce même chiffre. (2) Au titre de l’exercice 2017, la Société a distribué 0,02 euro de prime d’émission par action, dont une fraction d’un montant de 0,008 euro par action avait la nature fiscale d’un revenu de capitaux mobiliers et le solde d’un montant de 0,012 euro avait la nature fiscale d’un remboursement d’apport non imposable. (3) Au titre de l’exercice 2017, le nombre d’actions auto détenues lors du détachement du dividende était de 2.860 titres. Le montant non distribué afférents à ces titres (1.573,00 euros) a été affecté au compte « Report à nouveau ». Quatrième résolution (Renouvellement de Madame Karine DESTRE-BOHN en qualité d’Administrateur) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour une durée de 4 ans, le mandat d'administrateur de Madame Karine DESTRE-BOHN. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2022. Cinquième résolution (Renouvellement de Madame Patricia LACOSTE en qualité d’Administrateur) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour une durée de 4 ans, le mandat d'administrateur de Madame Patricia LACOSTE. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2022. Sixième résolution (Renouvellement de Monsieur Michael MASTERSON en qualité d’Administrateur) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour une durée de 4 ans, le mandat d'administrateur de Monsieur Michael MASTERSON. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2022. Septième résolution (Nomination de Monsieur Philippe HEIM en qualité d’Administrateur) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme pour une durée de 4 ans, Monsieur Philippe HEIM en qualité d’administrateur. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2022. Huitième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Bernardo SANCHEZ-INCERA en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Monsieur Bernardo SANCHEZ-INCERA en qualité d’administrateur nommé par le Conseil d’administration le 1er août 2018 en remplacement de Monsieur Jean-Louis KLEIN, démissionnaire. Son mandat est conféré pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur Jean-Louis KLEIN, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2020. Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Laura CARRERE en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Madame Laura CARRERE en qualité d’administrateur nommée par le Conseil d’administration le 7 novembre 2018 en remplacement de Madame Sylvie REMOND, démissionnaire. Son mandat est conféré pour la durée restant à courir du mandat de Madame Sylvie REMOND, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2020. Dixième résolution (Approbation de la rémunération de Monsieur Michael MASTERSON, Directeur Général, versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 - en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Michael MASTERSON, Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Onzième résolution (Approbation de la rémunération de Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général Délégué, versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 - en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Douzième résolution (Approbation de la rémunération de Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 - en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Treizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Michael MASTERSON, Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Michael MASTERSON, Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Quatorzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Tim ALBERTSEN, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Tim ALBERTSEN, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Quinzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Gilles BELLEMERE, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Seizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de John SAFFRETT, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Dix-septième résolution ( Conventions et engagements réglementés au bénéfice de Monsieur Michael MASTERSON) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve les modifications de : — l’engagement « retraite » soumis à des conditions de performance autorisé par le Conseil d’administration du 4 avril 2017 et modifié, avec effet au 1 er janvier 2019, par le Conseil d’administration du 28 mars 2019 au bénéfice de Monsieur Michael MASTERSON. Le nouveau dispositif a pour effet de réduire les charges de la Société au titre des régimes de retraite supplémentaire ; — l’engagement « indemnité de départ », assorti de modifications le rendant plus exigeant, soumis à des conditions de performance autorisé par le Conseil d’administration du 4 avril 2017 et modifié par le Conseil d’administration du 28 mars 2019 au bénéfice de Monsieur Michael MASTERSON ; — l’engagement « clause de non-concurrence », assorti de modifications le rendant plus exigeant, autorisé par le Conseil d’administration du 4 avril 2017 et modifié par le Conseil d’administration du 28 mars 2019 au bénéfice de Monsieur Michael MASTERSON. Dix-huitième résolution (Conventions et engagements réglementés au bénéfice de Monsieur TIM ALBERTSEN ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve les modifications de : — l’engagement « retraite » soumis à des conditions de performance autorisé par le Conseil d’administration du 4 avril 2017 et modifié, avec effet au 1 er janvier 2019, par le Conseil d’administration du 28 mars 2019 au bénéfice de Monsieur Tim ALBERTSEN. Le nouveau dispositif a pour effet de réduire les charges de la Société au titre des régimes de retraite supplémentaire ; — l’engagement « indemnité de départ », assorti de modifications le rendant plus exigeant, soumis à des conditions de performance autorisé par le Conseil d’administration du 4 avril 2017 et modifié par le Conseil d’administration du 28 mars 2019 au bénéfice de Monsieur Tim ALBERTSEN ; — l’engagement « clause de non-concurrence », assorti de modifications le rendant plus exigeant, autorisé par le Conseil d’administration du 4 avril 2017 et modifié par le Conseil d’administration du 28 mars 2019 au bénéfice de Monsieur Tim ALBERTSEN. Dix-neuvième résolution (Conventions et engagements réglementés au bénéfice de Monsieur GILLES BELLEMERE ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve les modifications de : — l’engagement « retraite » soumis à des conditions de performance autorisé par le Conseil d’administration du 4 avril 2017 et modifié, avec effet au 1 er janvier 2019, par le Conseil d’administration du 28 mars 2019 au bénéfice de Monsieur Gilles BELLEMERE. Le nouveau dispositif a pour effet de réduire les charges de la Société au titre des régimes de retraite supplémentaire ; — l’engagement « indemnité de départ », assorti de modifications le rendant plus exigeant, soumis à des conditions de performance autorisé par le Conseil d’administration du 4 avril 2017 et modifié par le Conseil d’administration du 28 mars 2019 au bénéfice de Monsieur Gilles BELLEMERE ; — l’engagement « clause de non-concurrence », assorti de modifications le rendant plus exigeant, autorisé par le Conseil d’administration du 4 avril 2017 et modifié par le Conseil d’administration du 28 mars 2019 au bénéfice de Monsieur Gilles BELLEMERE. Vingtième résolution (Conventions et engagements réglementés au bénéfice de Monsieur JOHN SAFFRETT ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve la mise en place de : — l’engagement « retraite » soumis à des conditions de performance autorisé par le Conseil d’administration du 28 mars 2019 au bénéfice de Monsieur John SAFFRETT ; — l’engagement « indemnité de départ » soumis à des conditions de performance autorisé par le Conseil d’administration du 28 mars 2019 , au bénéfice de Monsieur John SAFFRETT ; — l’engagement « clause de non-concurrence » autorisé par le Conseil d’ administration du 28 mars 2019, au bénéfice de Monsieur John SAFFRETT. Vingt-et- unième résolution (Renouvellement de la société DELOITTE & ASSOCIES en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société Deloitte & Associés, dont le siège social est situé 6 place de la Pyramide 92908 Paris La Défense CEDEX, pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Vingt-deuxième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société dans la l imite de 5 % du capital social). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 : 1. Autorise le Conseil d'administration à acheter des actions de la Société dans la limite de 5 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, étant précisé que le nombre maximal d'actions détenues après ces achats ne pourra à aucun moment excéder 10% du capital social. 2. Fixe à 28,60 euros (hors frais) le prix maximal d’achat par action. 3. Décide que le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 600 millions d’euros. 4. Décide que les actions de la Société pourront être achetées sur décision du Conseil d’administration en vue : a. de les annuler, conformément à la 23 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; b. d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’attribution gratuite d’actions, d’épargne salariale et toute forme d’allocation au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou permises par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de la Société, d’attributions gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; c. de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; d. d’animer le marché de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité, conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers ; e. de conserver et de remettre ultérieurement en paiement ou à l’échange des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe du Groupe ; f. de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. 5. Décide que les acquisitions, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur le marché (règlementé ou non), sur un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociations de blocs pourra atteindre la totalité du programme. 6. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées. Toutefois, en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente résolution sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale. 7. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves et de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute opération portant sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat précité afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. 8. Fixe à 18 mois à compter de la présente Assemblée la durée de cette autorisation. 9. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à l’effet de passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat ou de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, établir tous documents, notamment le descriptif du programme de rachat d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d’une manière générale, faire tout le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. 10. Décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. 11. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. Partie relevant de la compétence d’une Assemblée Générale Extraordinaire : Vingt-troisième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration à : — réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de programmes de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois ; — imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. L’Assemblée Générale donne, plus généralement, à cet effet tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite d'un montant nominal maximal de 300 millions d'euros) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes: — Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider l’augmentation de capital. — Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. — Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de 300 millions d'euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. — Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; — Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital et autres valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. — Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après mentionnées à l’article L. 225-134 du Code de commerce : – limiter l'émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. — Constate que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. — Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières. — Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre. — Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par voie d’offre au public, dans la limite d'un montant nominal maximal de 60 millions d'euros) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes: Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce, sa compétence pour décider l'émission, par une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger : – d’actions et / ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; – d’actions et / ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; – d’actions et / ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; – par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créances d'une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider l’augmentation de capital. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs donnent droit. — Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. — Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 60 millions d'euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 300 millions d'euros fixé par la 24 ème résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. — Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 1 milliard d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises en vertu de la 24 ème résolution de la présente Assemblée Générale. — Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. — Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d’actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après mentionnées à l’article L. 225-134 du Code de commerce : – limiter l'émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. — Constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. — Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. — Décide toutefois, par dérogation au paragraphe précédent, dans la limite de 10% du capital social par an, d’autoriser le Conseil d’administration à fixer le prix des titres à émettre dans le cadre de la présente délégation selon les pratiques de marché, sans toutefois que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation puisse être inférieure à la moyenne pondérée des cours de l’action des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% et après, le cas échéant, correction de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. — Décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 225-148 du Code de commerce. — Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre. — Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-sixième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par voie de placement privé, dans la limite d'un montant nominal maximal de 60 millions d'euros ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes: Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce, sa compétence pour décider l'émission, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger : – d’actions et / ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; – d’actions et / ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; – d’actions et / ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; – par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créances d'une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider l’augmentation de capital. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs donnent droit. – Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence. – Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 60 millions d'euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital de 60 millions d'euros fixé par la 25 ème résolution de la présente Assemblée Générale et sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 300 millions d'euros fixé par la 24 ème résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. – Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de 1 milliard d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises en vertu de la 24 ème résolution de la présente Assemblée Générale. – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. – Constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. – Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. – Décide toutefois, par dérogation au paragraphe précédent, dans la limite de 10% du capital social par an et en tenant compte des titres à émettre en vertu du sous-plafond de 10% fixé dans la 25 ème résolution de la présente Assemblée, d’autoriser le Conseil d’administration à fixer le prix des titres à émettre dans le cadre de la présente délégation selon les pratiques de marché, sans toutefois que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation puisse être inférieure à la moyenne pondérée des cours de l’action des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% et après, le cas échéant, correction de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. – Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre. – Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l'émission initiale) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : Délègue au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires décidées en vertu des 24 ème à 26 ème résolutions de la présente Assemblée Générale, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal d’augmentation de capital fixé par chacune des résolutions au titre de laquelle l'émission initiale a été décidée, soit 300 millions d'euros pour la 24 ème résolution de la présente Assemblée Générale et 60 millions d'euros pour les 25 ème et 26 ème résolutions de la présente Assemblée Générale. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise dans la limite d'un montant nominal maximal de 300 millions d'euros) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration: Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 300 millions d'euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital de 300 millions d'euros fixé par la 24 ème résolution de la présente Assemblée Générale. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider l’augmentation de capital. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes: — Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. — Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : – arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, – fixer le nombre et les caractéristiques des titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, – procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, – constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et – prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises notamment pour l’admission aux négociations des actions émises sur Euronext Paris et procéder à toutes formalités de publicité requises. — Prend acte en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. — Décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre. — Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Trentième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à des opérations d’augmentation de capital ou de cession d’actions réservées aux adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe, dans la limite d'un montant nominal maximum de 1.818.466,38 euros, soit 0,3% du capital social) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce : – Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions de la Société ainsi que d’autres titres de capital donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés, mandataires sociaux éligibles et retraités de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe. – Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 1.818.466,38 euros, soit environ 0,3% du capital social de la Société au 31 décembre 2018, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global d'augmentation de capital de 300 millions d'euros fixé par la 24 ème résolution et que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables ainsi que, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement. – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou aux autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneraient droit ces titres en faveur des adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe tels que définis ci-dessus. – Décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours côtés de l’action sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement. Le Conseil d’administration pourra également convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d’actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre. Décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, au titre de l’abondement. Décide que ces opérations réservées aux adhérents desdits plans pourront, au lieu d’intervenir par voie d’augmentation de capital, être réalisées par voie de cession d’actions dans les conditions de l’article L. 3332-24 du Code du travail. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider l’augmentation de capital ou la cession d’actions. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Trente-et- unième résolution (Pouvoirs pour formalités) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour faire tous dépôts, formalités et publications relatifs aux résolutions qui précèdent. --------------------------------- Le présent avis de réunion vaut avis de convocation pour l’Assemblée Générale, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolution, conformément à la loi. 1. – Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution . Les demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour présentées par des actionnaires sont régies par les dispositions des articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce. Elles doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, étant précisé que la date limite de réception est fixée au 25 ème jour précédant la date de l’Assemblée, soit le samedi 27 avril 2019. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la détention ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. La demande d’inscription de projets de résolution devra en outre être accompagnée du texte des projets de résolution et la demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra être motivée. L’examen par l’Assemblée des points et projets de résolution déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit au lundi 20 mai 2019, à zéro heure, heure de Paris. 2. – Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées au siège social, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 16 mai 2019. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 3. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut, dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce : — prendre part personnellement à cette Assemblée, — s’y faire représenter par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix, — voter par correspondance. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 3.1. Justification du dro it de participer à l’Assemblée. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le deuxième jour précédant l’Assemblée, c’est-à-dire au lundi 20 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société – Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le lundi 20 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le lundi 20 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3.2 . Demande de carte d’admission. L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée devra se munir d’une pièce d’identité et d’une carte d’admission. Les actionnaires devront faire une demande de carte d’admission : – pour les actionnaires inscrits au nominatif : en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse pré-payée jointe à la convocation reçue par courrier postal. – pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au lundi 20 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’Assemblée. Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue dans les 2 jours ouvrés qui précèdent l’Assemblée Générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Générale, du lundi au vendredi de 8 h 30 à 18 h 00 au 0 825 315 315 (Coût de l’appel : 0,15 € HT/mn depuis la France). 3.3. Modalités communes au vote par correspondance. A défaut d’assister physiquement à cette Assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce pourront : – pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse pré-payée jointe à la convocation au plus tard le vendredi 17 mai 2019 ; – pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire à l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale, de telle façon que les services de la Société Générale, Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 puissent le recevoir au plus tard le vendredi 17 mai 2019. 3.4. Vote par procuration . Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société Générale, Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société Générale, Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le vendredi 17 mai 2019. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante AG.ald@aldautomotive.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante AG.ald@aldautomotive.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service des Assemblées – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le vendredi 17 mai 2019, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique AG.ald@aldautomotive.com , toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée. Pour être valablement prises en compte, ces notifications électroniques doivent être reçues par la Société au plus tard le mardi 21 mai 2019 à 15 heures. 4. – Droit de communication des actionnaires. Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition, au siège social de la Société, situé 1-3 Rue Eugène et Armand Peugeot - Corosa - 92500 Rueil-Malmaison, au moins 15 jours avant la date de l’Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents destinés à être présentés à l’Assemblée seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 1 mai 2019, sur le site internet de la Société, à l’adresse : http://www.aldautomotive.com dans une rubrique consacrée à l’Assemblée. Le Conseil d’administration