AXWAY SOFTWARE Société anonyme au capital de 42 702 132 € Siège social : PAE Les Glaisins – Annecy-le-Vieux - 74940 Annecy France Direction Générale : Tour W – 102, Terrasse Boieldieu – 92085 PARIS La Défense Cedex France 433 977 980 R.C.S. Annecy AVIS DE CONVOCATION AVERTISSEMENT En raison de la persistance de la crise sanitaire et conformément aux dispositions légales ainsi qu’aux mesures prises par le gouvernement français pour freiner la circulation du virus, le Directeur Général, sur délégation du Conseil d’administration, a décidé de tenir l’Assemblée Générale Mixte du mardi 25 mai 2021 à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. En conséquence, aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires sont invités à exercer leurs droits préalablement à l’Assemblée Générale. Les actionnaires sont notamment encouragés à voter à distance ou, le cas échéant, à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un tiers selon les modalités explicitées ci-après . Les actionnaires sont invités à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique ainsi que le vote par Internet via la plateforme VOTACCESS. L’ensemble des modalités relatives à l’exercice des droits des actionnaires est détaillé dans le présent Avis, la brochure de convocation, ainsi que sur le site Internet Investisseurs de la Société. La société Sopra GMT représentée par M. Christophe Bastelica et la société Sopra Steria représentée par M. Etienne du Vignaux, actionnaires présentant le plus grand nombre de voix, ont été désignés comme scrutateurs de l’Assemblée Générale. Les actionnaires de la société AXWAY SOFTWARE (ci-après dénommée « AXWAY » ou la « Société ») sont avisés que l’Assemblée Générale Mixte 2021 se tiendra mardi 25 mai 2021 à 14H30 exceptionnellement à huis clos, hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, et sera retransmise en direct à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement. 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020. 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende. 4. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Nicole-Claude Duplessix. 5. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michael Gollner. 6. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d’administration. 7. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration. 8. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général. 9. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration. 10. Approbation des informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration. 12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Patrick Donovan, Directeur Général. 13. Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. Assemblée Générale Extraordinaire 14. Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet d’annuler les actions que la Société aurait rachetées dans le cadre de programmes de rachat d’actions et réduction corrélative du capital ; pouvoirs conférés au Conseil. 15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes. 16. Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société. 17. Autorisation d’augmenter le montant des émissions. 18. Délégation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital hors offre publique d’échange. 19. Limitation globale des délégations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription. 20. Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son Groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise dans la limite de 3 % du capital social en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. Assemblée Générale Ordinaire 21. Pouvoirs pour les formalités. --------------------------- A – Formalités préalables à effectuer pour pouvoir voter ou donner pouvoir Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette Assemblée Générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls les actionnaires ayant justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte peuvent participer ou voter à l’Assemblée Générale. Les votes, uniquement possibles en amont de l’Assemblée Générale, restent, pour leur part, soumis à la justification de la qualité d’actionnaire. Pour justifier de cette qualité et exercer leurs droits de votes, les actionnaires devront adresser au CIC – Service Assemblées Générales – 6, avenue de Provence, 75009 Paris – ou à l'adresse e-mail serviceproxy@cic.fr , en plus de leur bulletin de vote, une attestation de participation délivrée par l ’intermédiaire financier assurant la gestion de leur compte de titres, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le vendredi 21 mai 2021 zéro heure (heure de Paris). Droit de vote : il est rappelé qu’un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins et au nom du même actionnaire. B – Modalités particulières pour participer à l’Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire L’Assemblée Générale 2021 se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires sont donc invités à exercer leurs droits préalablement à l’Assemblée Générale : ● en votant à distance (par voie postale ou par voie électronique), ou le cas échéant ; ● en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un tiers. Axway recommande à ses actionnaires d’exercer leurs droits dès que possible, sans attendre les derniers jours et en privilégiant l’envoi de toutes leurs demandes et documents par e-mail à l’adresse assembleegenerale@axway.com . Par ailleurs, en raison de la tenue de l’Assemblée Générale à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, il est rappelé que ces derniers n’auront pas la possibilité de proposer de nouvelles résolutions ou des modifications concernant les projets de résolutions en séance. Par dérogation au III de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (prorogé par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020), il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et de l’article R. 225-80 du Code de commerce (telles qu’aménagées par le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020). C — Modalités particulières pour suivre l’Assemblée retransmise par Internet ou par téléphone L'Assemblée sera retransmise en direct par Internet et par téléphone. Pour s’inscrire à la retransmission de l’Assemblée l'actionnaire a plusieurs possibilités : ● Se connecter à VOTACCESS via le site Internet de l’établissement financier auprès duquel l'actionnaire détient ses titres. Aller dans la page "Assemblée Générale Mixte Axway du 25 mai 2021" et suivre les instructions pour s’inscrire à la retransmission ; Ou si l’actionnaire n’a pas accès à VOTACCESS : ● Adresser sa demande d’inscription au CIC en indiquant : « Assemblée Générale Axway du 25 mai 2021, Demande d’inscription à la retransmission en direct » en précisant : Nom, Prénom, adresse e-mail, numéro de téléphone et joindre une attestation de détention de ses actions , et l'adresser : ● soit, par e-mail à l’adresse électronique : inscriptionagaxway21@cic.fr ● soit, par courrier à l’adresse postale CIC Assemblées Générales 6, avenue de Provence, 75009 Paris. Les inscriptions à la retransmission seront acceptées jusqu’au Lundi 24 mai 2021 15H00. D – Voter ou donner pouvoir par Internet via la plateforme VOTACCESS Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, via la plateforme sécurisée VOTACCESS. La plate forme VOTACCESS est accessible depuis le site Internet Investisseurs d’Axway, section Assemblées Générales : https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site Internet dédié au vote : www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu L’actionnaire au nominatif pur devra se connecter avec ses codes d’accès habituels. L’actionnaire au nominatif administré recevra un courrier lui indiquant son identifiant et son mot de passe. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter directement le Service Assemblées Générales du CIC au numéro de téléphone suivant : + 33 (0)1 53 48 80 10. L’actionnaire au porteur devra se connecter sur le portail Internet de son établissement teneur de compte, à l’aide de ses codes d’accès habituels, puis accéder au service de VOTACCESS en suivant les indications affichées à l’écran. Les actionnaires au porteur sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte de titres afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation particulières qu’il peut avoir définies pour ce service. La plateforme VOTACCESS sera ouverte du vendredi 7 mai 2021 au lundi 24 mai 2021 à 15 heures, (heure de Paris). P our que la désignation ou la révocation d’un mandat exprimé puisse être valablement prise en compte, les démarches devront être réalisées, au plus tard quatre jours calendaires avant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 21 mai 2021 zéro heure (heure de Paris) . Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Le mandataire désigné aura la possibilité de voter par courrier en retournant le formulaire de vote par correspondance selon les modalités décrites ci-après. E – Voter ou donner pouvoir par CORRESPONDANCE en utilisant le FORMULAIRE DE VOTE Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou au mandataire de leur choix, sont invités à suivre les modalités suivantes : L’actionnaire au nominatif devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance, joint à la brochure de convocation, au CIC – Service Assemblées Générales – 6, avenue de Provence, 75009 Paris – ou à l’adresse e-mail suivante : serviceproxy@cic.fr . L’actionnaire au porteur devra : ● demander à son établissement teneur de compte le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à compter de la date de convocation de l’Assemblée ; ● retourner le formulaire de vote complété à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera au CIC – Service Assemblées Générales – 6, avenue de Provence, 75009 Paris – ou à l’adresse e-mail suivante : serviceproxy@cic.fr . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC, à l’adresse postale ou électronique ci-dessus, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée, soit le samedi 22 mai 2021 zéro heure (heure de Paris). F — Demande de désignation ou de révocation de mandataires Pour être prises en compte, les désignations ou révocations de mandataires devront être envoyées, par e-mail, à l’adresse serviceproxy@cic.fr . Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Axway Software), date de l’Assemblée (le mardi 25 mai 2021), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire au porteur devra, en sus, obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres, d’envoyer une confirmation écrite par courrier, au CIC – Service Assemblées Générales – 6, avenue de Provence, 75009 Paris. Conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (prorogé par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020), les désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire pourront parvenir au plus tard quatre jours calendaires précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le vendredi 21 mai 2021 zéro heure (heure de Paris). Le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, dans le même délai, jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, en utilisant le formulaire de vote joint à la présente brochure de convocation, au CIC, et par e-mail, à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr . G — C ession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée Générale. Cependant, si le transfert intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 21 mai 2021 zéro heure (heure de Paris) , l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession au CIC et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit après le vendredi 21 mai 2021 , zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. H — Modalité d’exercice de la faculté de poser des questions Avant l’Assemblée Tout actionnaire a la faculté de poser des questions au Conseil d’administration par écrit. Pour être recevables, les questions devront être reçues au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie de communication électronique à l’adresse e-mail suivante : assembleegenerale@axway.com . Par dérogation au premier alinéa de l’article R. 225-84 du Code de commerce et conformément à l’article 8 du décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 (tel que prorogé par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021), afin d’être prises en compte Les questions doivent être reçues avant la fin du deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit avant le vendredi 21 mai 2021 zéro heure (heure de Paris). Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d ’inscription en compte. Les questions posées par écrit, et les réponses qui y auront été apportées seront lues au cours de l’Assemblée. Elles seront également publiées, dès que possible, et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré après l’Assemblée, soit le 1er juin 2021, sur le site Internet de la Société dans la rubrique dédiée de la page suivante : https://investors.axway.com/fr/actionnaires-etinvestisseurs/assemblee-generale Pendant la retransmission de l’Assemblée Les actionnaires s’étant inscrit à la retransmission de l’Assemblée en direct, dans les délais impartis, auront la possibilité de poser des questions pendant la réunion. Par ailleurs, le différé complet de l’Assemblée sera publié à l’issue de la réunion sur le site Internet de la Société : https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale I — Mise à disposition de documents Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles au siège social de la Société, PAE Les Glaisins, Annecy-le-Vieux, 74940 Annecy, France, dans les délais légaux et, pour les documents prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, sur le site Internet Investisseurs de la Société, rubrique Assemblées Générales https://investors.axway.com/fr/actionnaires-et-investisseurs/assemblee-generale . J – Demande d’envoi de documents ou de renseignements Les actionnaires peuvent demander l’envoi de documents afférents à l’Assemblée Générale à l’aide du formulaire présent dans la brochure de convocation. Le Conseil d’administration