CVM MEDIFORCE Société anonyme au capital de 7 56 8 120 eur os . Siège social : 1, Boulevard Haussmann 75 009 Paris . 306 59 1 116 RCS Paris . Comptes annuels au 3 1 déc embre 2017 . Approuvés par l ’ Assemblée Ordinaire du 22 mai 2018. I. — BILAN ET HORS-BILAN (En milliers d ’ euros.) ACTIF 31/12/2017 31/12/2016 CAISSE, BANQUE CENTRALE, CCP EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 50 435 45 174 CREANCES SUR LA CLIENTELE 175 701 186 718 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE 8 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 18 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D ’ ACHAT 209 460 222 205 LOCATION SIMPLE IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 1 462 1 264 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 16 142 CAPITAL SOUSCRIT NON VERSE ACTIONS PROPRES AUTRES ACTIFS 1 465 5 740 COMPTES DE REGULARISATION 7 108 6 268 TOTAL DE L ’ ACTIF 445 647 467 538 HORS - BILAN 31/12/2017 31/12/2016 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 11 924 7 894 ENGAGEMENT DE GARANTIE 232 099 244 621 ENGAGEMENT SUR TITRES PASSIF 31/12/2017 31/12/2016 CAISSE, BANQUE CENTRALE, CCP DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 415 737 427 040 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 0 0 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE AUTRES PASSIFS 4 562 6 045 COMPTES DE REGULARISATION 6 800 7 252 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 3 510 1 404 DETTES SUBORDONNEES FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 15 038 25 797 - Capital souscrit 7 568 7 568 - Primes d ’ émission 81 81 - Réserves 757 9 713 - Ecarts de réévaluation - Provisions réglementées. Subventions d ’ investissement 0 0 - Report a nouveau (+/-) 1 9 - Résultat de l ’ exercice (+/-) 6 631 8 426 TOTAL DU PASSIF 445 647 467 538 HORS - BILAN 31/12/2017 31/12/2016 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 90 086 76 471 ENGAGEMENT DE GARANTIE 89 134 ENGAGEMENT SUR TITRES II. — COMPTE DE RESULTAT. (En milliers d ’ euros.) 31/12/2017 31/12/2016 + Intérêts et produits assimilés 13 880 14 537 - Intérêts et charges assimilés -5 518 -6 229 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés 106 081 109 261 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -96 980 -99 130 + Produits sur opérations de location simple - Charges sur opérations de location simple + Revenus des titres à revenu variable 89 13 + Commissions ( produits ) 1 039 961 - Commissions ( charges ) -1 423 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d ’ exploitation bancaire 12 840 12 925 - Autres charges d ’ exploitation bancaire -291 0 = PRODUIT NET BANCAIRE 29 717 32 338 - Charges générales d ’ exploitation -16 782 -16 731 - Dotations aux amortissements et aux provisions -197 des immobilisations incorporelles et corporelles -105 = RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 12 738 15 502 - Coût du risque -2 497 -2 721 = RESULTAT D ’ EXPLOITATION 10 241 12 781 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 0 = RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 10 241 12 781 +/- Résultat exceptionnel 0 0 - Impôt sur les bénéfices -3 610 -4 356 +/- Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 = RESULTAT NET 6 631 8 426 III. — ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX 1. Principes comptables. Les comptes sociaux de C.M.V Médiforce sont établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements de crédit, conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-07 relatif aux états de synthèse individuels. C.M.V Médiforce applique également le règlement ANC 2014-03 sur les passifs. A) OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE Les montants des créances sur la clientèle incluent les encours douteux nets des dépréciations. En application du règlement ANC 2014-07 relatif au traitement comptable du risque de crédit, les différentes catégories d ’ encours sont les suivantes : Les encours sains qui se composent des crédits n ’ ayant pas d ’ incident de paiement notable dans le paiement des échéances de capital et d ’ intérêt. Les encours restructurés qui constituent une sous catégorie des encours sains et qui se composent des créances ayant fait l ’ objet d ’ une renégociation liée à la situation financière du débiteur et de ses créances précédemment déclassées en encours douteux. Il est demandé réglementairement de distinguer les encours restructurés à des taux de marché et les encours restructurés à des taux hors marché. Les encours douteux qui se composent des échéances impayées et du capital restant dû des crédits dont le montant impayé dépasse trois échéances ou qui sont en attente d ’ un plan de rééchelonnement. De plus les encours douteux « compte permanent » se composent des échéances impayées et du capital restant dû des crédits ayant un impayé de plus de trois mois. Sur ces comptes permanents la classification en douteux d ’ une créance entraîne par contagion le déclassement dans cette catégorie de l ’ ensemble des encours relatif au débiteur. Les encours douteux compromis qui constituent une sous-catégorie des encours douteux et qui se composent des échéances impayées et du capital restant dû : – Des crédits transmis à notre partenaire EFFICO qui en assure le recouvrement pour notre compte, – Des dossiers ayant fait l ’ objet d ’ un rééchelonnement ou d ’ une restructuration qui présentent au moins un impayé, – Des dossiers en attente d ’ un plan de rééchelonnement notamment dans le cadre de la loi sur le surendettement des particuliers depuis plus d ’ un an. Lorsque le paiement des échéances initiales d ’ un crédit devenu douteux a repris de manière régulière, celui-ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des créances saines. Une créance est passée en perte lorsqu ’ elle est jugée irrécouvrable. Les créances impayées ainsi que les créances ayant fait l ’ objet d ’ un réaménagement donnent lieu à dépréciation, calculée par différence entre la valeur brute de la créance et la valeur actualisée au taux du crédit des flux futurs estimés recouvrables sur la base d ’ une approche statistique du risque. Les taux de provisionnement des créances sont fonction du classement de l ’ impayé. Au compte de résultat, les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont regroupées dans la rubrique « coût du risque » , à l ’ exclusion des dotations aux dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi provisionnés, dans le produit net bancaire. Au 31 décembre 2017, les encours sains restructurés à des conditions hors marché s ’ élèvent à 1.231 K€, soit 0,31 % de l ’ encours sain global. Compte tenu du caractère non significatif de ces encours, la décote prévue par la réglementation sur ces encours, et dont le mode de calcul est défini par le communiqué du 21 novembre 2003, n ’ a pas été évaluée à la clôture et ne fait par conséquent pas l ’ objet de provision spécifique. B) CREDIT BAIL, LOCATION AVEC OPTION D ’ ACHAT ET LOCATION SIMPLE Il s ’ agit des immobilisations nettes d ’ amortissements et des loyers impayés nets des dépréciations. Elles correspondent à la différence entre la valeur brute de l ’ encours et la valeur actualisée au taux de rendement interne des flux futurs estimés recouvrables sur la base d ’ une approche statistique du risque. L ’ encours douteux des opérations de crédit bail, de location avec option d ’ achat et de location longue durée comprend les échéances impayées des dossiers présentant au moins un loyer impayé depuis plus de trois mois. Des délais de déclassement plus courts peuvent être retenus, notamment pour les créances rendues exigibles ou provisionnées. Les encours douteux compromis qui constituent une sous-catégorie des encours douteux se composent des créances contentieuses et les loyers impayés des dossiers classés en douteux depuis plus d ’ un an. Les durées d ’ amortissement pratiquées sur les principales catégories de matériels financés sont : — 4 ans pour les véhicules — 5 ans pour le matériel médical CMV Médiforce suit les préconisations de communiqué du CNC du 6 décembre 2005 ainsi que l ’ avis 2006C du 4 octobre 2006 du Comité d ’ urgence, relatifs aux modalités d ’ amortissement des immobilisations faisant l ’ objet d ’ opérations de crédit bail ou de location avec option d ’ achat et assimilées prévues aux articles 313-7 et 313-1 du code monétaire et financier. C) TITRES Les opérations sur titres sont comptabilisées en fonction de la destination donnée aux titres lors de leur acquisition. Les titres de participation et les parts dans les entreprises liées sont comptabilisés à leur valeur d ’ utilité. Lorsque la valeur d ’ usage est inférieure à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée à hauteur de l ’ écart constaté. D) IMMOBILISATIONS Les amortissements sont pratiqués suivant le système et selon les durées d ’ utilisation inscrites ci-dessous : - Logiciel acquis 1 à 4 ans linéaire - Agencement, installations 3 à 5 ans linéaire - Matériels de bureaux 3 à 5 ans linéaire ou dégressif - Matériel Informatique 3 à 5 ans linéaire ou dégressif - Mobilier 10 ans linéaire E) AVANTAGES BENEFICIANT AU PERSONNEL Les avantages consentis au personnel de CMV Médiforce sont classés en quatre catégories : Les avantages à court terme tels que les salaires, les congés annuels, l ’ intéressement, la participation, l ’ abondement. L ’ entreprise comptabilise une charge lorsqu ’ elle a utilisé les services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages qui leur ont été consentis. Les indemnités de fin de contrat de travail versées notamment dans le cadre de plans de cessation anticipée d ’ activité. Elle résulte notamment de l ’ avantage accordé aux membres du personnel lors de la résiliation du contrat de travail. Les avantages postérieurs à l ’ emploi constitués notamment par des compléments de retraite bancaire et par les primes de fin de carrière. Ils font l ’ objet d ’ évaluations actuarielles tenant compte d ’ hypothèses démographiques et financières. La valeur des actifs de couverture éventuels est déduite du montant de l ’ engagement provisionné. La mesure de l ’ obligation résultant d ’ un régime et de la valeur de ses actifs de couverture peut évoluer fortement d ’ un exercice à l ’ autre en fonction de changements d ’ hypothèses actuarielles et entraîner des écarts actuariels. A compter du 1 er janvier 2013, CMV Médiforce applique de manière anticipée les dispositions de la recommandation de l ’ Autorité des Normes Comptables n° 2013-02 du 7 novembre 2013 relative à l ’ évaluation et à la comptabilisation des engagements de retraite et assimilés qui permettent de se rapprocher en partie des dispositions de la norme IAS 19 révisée telle qu ’ adoptée par la Commission européenne en juin 2012. Les avantages à long terme qui comprennent les congés rémunérés (le compte épargne temps) et les primes liées à l ’ ancienneté. La méthode d ’ évaluation actuarielle est similaire à celle qui s ’ applique aux avantages postérieurs à l ’ emploi, mais les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement et aucun corridor n ’ est appliqué. En outre, l ’ effet lié à d ’ éventuelles modifications de régime considérées comme afférent à des services passés est comptabilisé. F) ENREGISTREMENT DES PRODUITS ET DES CHARGES Les produits et charges d ’ exploitation bancaire sont comptabilisés au compte de résultat prorata temporis à l ’ exception des indemnités de retard sur dossiers de crédit qui sont enregistrées en produit dès leur acquisition. G) COMMISSION D ’ APPORT DE DOSSIERS DE CREDIT L ’ application du règlement ANC 2014-07 relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l ’ occasion de l ’ octroi ou de l ’ acquisition d ’ un concours, conduit CMV Médiforce à enregistrer les commissions réglées aux intermédiaires qui transmettent les demandes de la clientèle, de manière étalée sur la durée de vie des contrats. H) IMPOT SUR LES SOCIETES L ’ impôt sur les bénéfices constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et charges, quelle que soit la date de son paiement effectif. Lorsque la période sur laquelle les produits et charges concourant au résultat comptable ne coïncide pas avec celle au cours de laquelle les produits sont imposés et les charges déduites, CMV Médiforce comptabilise un impôt différé, déterminé selon la méthode du report variable prenant pour base l ’ intégralité des différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des éléments du bilan et les taux d ’ imposition applicables dans le futur dès que ces derniers ont été votés. Les impôts différés actifs font l ’ objet d ’ un enregistrement comptable tenant compte s ’ il y a lieu de la probabilité de récupération qui leur est attachée. 2. Notes sur le bilan . A) CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Ces créances se décomposent comme suit (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Comptes à vue 26 414 4 154 Comptes et prêts à terme 24 000 41 000 TOTAL 50 414 45 154 B) CREANCES SUR LA CLIENTELE Ces opérations se décomposent comme suit : (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Encours sains 170 335 181 399 Dont encours restructurés 1 231 0 Encours douteux 14 026 13 276 Dont encours douteux compromis 8 015 7 441 Encours total brut 184 361 194 675 Dépréciation 8 660 7 957 Encours nets 175 701 186 718 Créances rattachées 956 981 Comptes de régularisation 388 131 Encours totaux 177045 187 830 Le tableau de variation des dépréciations se présente comme suit : (En milliers d ’ euros.) 31/12/2016 Dotations Reprises 31/12/2017 Variations des dépréciations 7 957 813 110 8 660 Echéancier des encours sains au31/12/2017 (hors créances rattachées) : (En milliers d ’ euros.) Total bilan < 3 mois 3 m - 1 an 1 - 5 ans > 5 ans Total 170 335 21 265 45 282 100 665 3 123 C) PARTICIPATION ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME Au 31 décembre 2017, CMV Médiforce ne détient plus de titres. D) CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D ’ ACHAT (En milliers d ’ euros.) 31/12/2016 Acquisition Dotation Cession Reprise 31/12/2017 Valeurs brutes 472 252 84 059 103 980 452 331 Amortissements 251 629 83 700 90 701 244 628 Valeur nette comptable 220 623 207 703 Créances rattachées 106 145 Créances douteuses 3 831 4 305 Dépréciations sur créances douteuses -2 355 -904 -2 692 Comptes de régularisation -192 -196 TOTAL 222 014 209 264 Les comptes de régularisation propres à l ’ activité de crédit-bail (-196 k€) sont rattachés à l ’ agrégat Compte de régularisation dans les Etats Financiers et non à l ’ agrégat Crédit-Bail au 31 Décembre 2017. E) IMMOBILISATION CORPORELLES ET INCORPORELLES Les mouvements de l ’ exercice relatifs aux immobilisations exploitées s ’ analysent de la façon suivante : (En milliers d ’ euros.) 31/12/2016 Acquisition Dotation Cession Reprise 31/12/2017 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Valeurs brutes 2 963 2 963 Amortissements 1 700 185 1 885 Valeur nette comptable 1 264 1 078 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Valeurs brutes 593 6 599 Amortissements 571 12 583 Valeur nette comptable 22 16 TOTAL VALEUR NETTE 1 285 1 094 Au cours de l ’ exercice 2017, les tests de dépréciation menés sur la valeur des immobilisations inscrites à l ’ actif du bilan ont conduit à une dépréciation du fonds de commerce -87 k€. Les tests de dépréciation relatifs aux marques déposées ont entraîné la reconnaissance d ’ une dépréciation de – 7k€. Des licenses de logiciels ainsi que les frais immobilisables liés à leur mise en œuvre ont été activés pour un montant de 385k€. F) AUTRES ACTIFS La décomposition des autres actifs est la suivante : (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Etats, Impôts et taxes 510 3 825 Avances permanentes aux GIE 169 212 Dépôts et cautionnements 41 41 Autres débiteurs divers 745 1 662 TOTAL 1 465 5 740 Contrairement à l ’ exercice 2016 la liquidation de TVA a été constatée au 31.12.2017. Cette différence de traitement n ’ a qu ’ un impact de présentation au bilan. G) COMPTES DE REGULARISATION ACTIF La décomposition des comptes de régularisation actif est la suivante : (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Charges constatées d ’ avance 23 1 Produits à recevoir 4 725 5 120 Etats, Impôts et taxes 1 245 550 Autres 1 116 597 TOTAL 7 10 8 6 268 Les impôts différés ont été reconnus sur la base d ’ un taux moyen de 32,04 % correspondant au taux appliqué aux bases d ’ impôts différés selon un échéancier de retournement. H) DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Ce poste de décompose de la façon suivante : (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Compte à vue 0 0 Comptes et emprunts au JJ 0 0 Comptes et emprunts à terme 415 264 426 492 Dettes rattachées 474 548 TOTAL 415 737 427 040 Echéancier des dettes envers les établissements de crédit au 31/12/2017 (hors dettes rattachées) : (En milliers d ’ euros.) Total bilan < 3 mois 3 m - 1 an 1 - 5 ans > 5 ans Total 415 264 35 160 106 932 266 346 6 826 I) AUTRES PASSIFS La décomposition des autres passifs est la suivante : (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Etats, Impôts et taxes 992 3 606 Dépôts de garantie LOA 0 0 Fournisseurs d ’ immobilisations 1 676 647 Autres créditeurs divers 1 695 1 792 TOTAL 4 562 6 045 Contrairement à l ’ exercice 2016 la liquidation de TVA a été constatée au 31.12.2017. Cette différence de traitement n ’ a qu ’ un impact de présentation au bilan. J) COMPTES DE REGULARISATION PASSIF (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Charges à payer 6 426 5 759 Produits perçus d ’ avance 154 1 220 Autres 220 273 TOTAL 6 800 7 252 Les produits perçus d ’ avance sont notamment constitués de frais de dossiers et d ’ intérêts perçus lors du financement de certains crédits clientèle. Ils sont étalés sur la durée de ces derniers. K) PROVISIONS (En milliers d ’ euros.) 31/12/2016 Dotation Reprise 31/12/2017 Provision pour retraite 643 526 1 169 Provision pour risques clients 719 0 -90 629 Provision pour restructuration IT 0 1 672 0 1 672 Provision pour risque 42 -3 39 TOTAL 1 404 3 510 La provision pour retraite est évaluée selon la méthode décrite au paragraphe E des principes comptables. La provision pour risque clients concerne des litiges liés à la défaillance d ’ un fournisseur engagé dans des opérations de crédit-bail. Le risque encouru a été analysé et valorisé au cas par cas, en fonction des montants engagés par dossier et des décisions de justice rendues. Un accord de rapprochement de CMV Médiforce dans le périmètre de Lease Group a été signé en 2017. Cet accord prévoit la fusion de CMV Médiforce avec Lease Solution France à un horizon de 18 mois. Ce changement d ’ organisation a deux conséquences : un volet social où les conditions d ’ avantages à long terme de Leasing Solution s ’ appliquent dès la clôture 2017. Cela entraîne une augmentation des engagements sociaux de 576k€. Cet accord présente également un volet lié aux systèmes d ’ information. En effet, selon l ’ accord signé avec Leasing Solution, la migration IT est condition nécessaire à la réalisation de la fusion. De nouveaux outils de gestion des crédits doivent être déployés chez CMV Médiforce, pour lesquels CMV Médiforce paiera un droit d ’ entrée. Cette obligation née en 2017 de la signature de l ’ accord de rapprochement entraîne la constatation d ’ une provision de 1672k€. L) CAPITAUX PROPRES Tableau de variation des capitaux propres : (En milliers d ’ euros.) 31/12/2016 Affectation du résultat Autres variations 31/12/2017 Capital 7 568 7 568 Report à Nouveau 9 -8 1 Réserve légale 757 757 Autres réserves 8 957 -1 173 -7 784 0 Prime de fusion 81 81 Résultat 8 426 -8 426 6 631 6 631 TOTAL 25 798 15 038 Le capital social est composé de 540 580 actions entièrement libérées, d ’ un montant nominal de 14 euros. Au titre de l ’ exercice précédent un dividende de 17,77 euros a été attribué par action. 3 . Notes sur le hors-bilan . Les engagements de financement donnés sont relatifs aux crédits accordés à la clientèle et non encore financés. A) ENGAGEMENTS DE HORS-BILAN DONNES (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Financement 90 086 76 471 Garantie 89 134 TOTAL 90 176 76 605 B) ENGAGEMENTS DE HORS-BILAN RECUS (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Financement 11 924 7 894 Garantie 232 099 244 622 TOTAL 244 023 252 516 Les engagements de garantie reçus proviennent principalement de l ’ activité de crédit-bail. Ils représentent la valeur du matériel donné en garantie par les clients. 4. Notes sur le compte de résultat . A) INTERETS, PRODUITS ET CHARGES ASSIMILES (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Opérations avec les établissements de crédit 212 10 Opérations avec la clientèle 13 668 14 527 TOTAL 13 880 14 537 B) COMMISSIONS (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Commissions versées aux apporteurs d ’ affaires 1 425 0 TOTAL 1 425 0 Les commissions comptabilisées en charges générales d ’ exploitation ont été reclassées en PNB en 2017. Les commissions payées ont été versées à des banques et à des apporteurs d ’ affaires. Les commissions perçues sont relatives aux opérations faites avec la clientèle ou ont été versées par une banque. C) AUTRES PRODUITS D ’ EXPLOITATION BANCAIRE Sont notamment enregistrées dans ce poste : Les ristournes et commissions diverses rétrocédées par les Compagnies d ’ Assurance qui participent à la couverture des risques liés aux opérations de crédit, Les commissions provenant du placement auprès de la clientèle de produits d ’ assurance-vie, de capitalisation et d ’ assistance. D) CHARGES GENERALES D ’ EXPLOITATION (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Salaires et traitements 4 638 4 621 Charges sociales 1 582 1 341 Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunération 474 251 Charges de retraites 666 72 Participation 173 304 Intéressement 529 491 Autres charges de personnel 807 891 Dotations et reprises de provisions sur engagements sociaux -113 -7 Charges de personnel 8 757 7 963 Impôts et taxes 342 972 Autres charges générales d ’ exploitation 7 683 7 795 TOTAL CHARGES D ’ EXPLOITATION 16 782 16 731 Une provision pour le coût d ’ accès à de nouveaux outils de gestion a été comptabilisée à hauteur de 1 672k€. Elle s ’ inscrit dans le cadre du projet de rapprochement de CMV Médiforce avec Lease Group en 2018. (cf. note K pour plus de détail) E) COUT DU RISQUE Le coût du risque se détaille de cette façon : (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Dotations aux provisions pour risque clients -2 420 -594 Reprises de provisions 1 388 1 106 Dotation nette aux provisions de l ’ exercice -1 032 512 Créances passées en perte sur l ’ exercice -1 475 -3 235 Récupérations sur créances amorties 10 2 CHARGES DU RISQUE SUR OPERATIONS DE CREDIT -2 497 -2 725 F) IMPOT SUR LES BENEFICES La société est membre du groupe d ’ intégration fiscale dont BNP Paribas est la société mère. L ’ impôt attaché à l ’ exercice se décompose comme suit : (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Impôt social 4 306 4 339 Impôt différé - 695 17 TOTAL 3 610 4 357 5. Passage du résultat social au résultat financier Le passage du résultat social au résultat financier s ’ analyse comme suit : (En milliers d ’ euros.) 2017 2016 Résultat social avant impôt 10 241 12 668 Valeur nette comptable des immobilisations louées -207 703 -220 623 Encours financiers 227 852 240 676 Créances rattachées et comptes de régularisation 43 1 146 Réserve latente brute N-1 -20 665 -22 289 RESULTAT FINANCIER AVANT IMPOT 9 768 11 578 6. Autres informations A) INFORMATIONS RELATIVES AUX ENTREPRISES LIEES ET AUX ENTREPRISES AYANT UN LIEN DE PARTICIPATION (En milliers d ’ euros.) Entreprises liées ACTIF Créances sur les établissements de crédit 50 420 Autres Actifs 494 PASSIF Dettes envers les établissements de crédit 415 737 Autres Passifs Sont considérées comme entreprises liées toutes les entreprises contrôlées de manière exclusive, inclusives ou susceptibles d ’ être incluses par intégration globale dans les comptes consolidés de BNP Paribas. B) EFFECTIF MOYEN L ’ effectif moyen du personnel en activité au cours de l ’ exercice, ventilé par catégorie professionnelle, est le suivant : 2017 2016 Cadres 58 58 Techniciens de la banque 31 29 EFFECTIF MOYEN TOTAL 89 87 C) IDENTIFICATION DES SOCIETES CONSOLIDANTES C.M.V Médiforce est consolidée par intégration globale dans les comptes de PERSONAL FINANCE (siège social : 1 boulevard Haussmann - 75009 PARIS), elle-même consolidée dans les comptes de BNP Paribas (siège social : 16 boulevard des Italiens - 75009 PARIS). D) RAPPORT DE GESTION Le rapport de gestion est tenu à la disposition des actionnaires au siège administratif, 143 rue Anatole France, 92300 LEVALLOIS PERRET. IV. — AFFECTATION DU RESULTAT L ’ Assemblée générale sur proposition du Conseil d ’ Administration décide d ’ affecter le bénéfice de l ’ exercice s ’ élevant à 6 630 366,69 € de la manière suivante : Bénéfice de l ’ exercice 6 630 306,69 € Réserve de réduction de capital 648,00 € Report à nouveau de l ’ exercice précédent 978,85 € Formant un résultat distribuable 6 631 993,54 € Pour une distribution de dividendes (12,26 € par action x 540.580 actions) - 6 627 510,80 € Réserve de réduction de capital 648,00 € Solde au report à nouveau 3 834,74 € Le dividende de 6 627 510,80 € est payable au plus tard le 30 mai 2018 à raison de 12,26 € par action de 14 € de nominal. Nous vous rappelons le montant des dividendes distribués par action, au titre des trois derniers exercices : 2014 2015 2016 Dividende distribué (en €) 14,73 € 15,33 € 17,77 € V. — EXTRAIT DU RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l ’ assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société CMV MEDIFORCE relatifs à l ’ exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice. Provisionnement des risques de crédit et de contrepartie Votre société constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités (notes 1.B, 1.G, 2.E et 3.B de l ’ annexe aux comptes annuels). Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit et de contrepartie, aux méthodologies de dépréciation et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations individuelles et de portefeuille. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d ’ administration consacrée au gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit Nous remettons un rapport au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Nous fournissons également au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit la déclaration prévue par l ’ article L. 823-16 du code de commerce confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. A Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 4 mai 2018. Les commissaires aux comptes : Mazars, Deloitte & Associés, Nicolas de Luze, Jean-Vincent Coustel. VI. — RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l ’ intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l ’ occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l ’ existence d ’ autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l ’ article R. 225-31 du code de commerce, d ’ apprécier l ’ intérêt qui s ’ attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l ’ article R. 225-31 du code de commerce relatives à l ’ exécution, au cours de l ’ exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l ’ assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises a l ’ approbation de l ’ assemblee generale Conventions autorisées au cours de l ’ exercice écoulé Nous vous informons qu ’ il ne nous a été donné avis d ’ aucune convention autorisée et conclue au cours de l ’ exercice écoulé à soumettre à l ’ approbation de l ’ assemblée générale en application des dispositions de l ’ article L. 225-38 du code de commerce. Conventions deja approuvees par l ’ assemblee generale Nous vous informons qu ’ il ne nous a été donné avis d ’ aucune convention déjà approuvée par l ’ assemblée générale dont l ’ exécution se serait poursuivie au cours de l ’ exercice écoulé. Fait à Neuilly sur Seine et à Courbevoie, le 4 mai 2018. Les Commissaires aux comptes : DELOITTE & ASSOCIES, MAZARS, Jean-Vincent Coustel, Nicolas de Luze.