Solocal Group Société anonyme au capital de 129.500.598,61 euros Siège social : 204, Rond-point de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt 552 028 425 R.C.S. Nanterre Avis de regroupement d’actions L’assemblée générale mixte des actionnaires de Solocal Group (la « Société ») qui s’est réunie le 24 juillet 2020 (l’« Assemblée Générale »), a décidé, aux termes de sa 22 ème résolution de procéder au regroupement des actions composant le capital social de la Société de telle sorte que cent (100) actions anciennes d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) (les « Actions Anciennes ») chacune seront échangées contre une (1) action nouvelle d’une valeur nominale d’un (1) euro (1,00 €) (une « Action Nouvelle »). L’Assemblée Générale a également : décidé que la date de début des opérations de regroupement interviendra au plus tôt à l’expiration d’un délai de quinze jours débutant à la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, laquelle date ne pourra être antérieure à la date de règlement-livraison des a c tions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital réservée n°2 (soit le 7 octobre 2020) ; décidé que la période d’échange durant laquelle les actionnaires pourront procéder aux regroupements de leurs actions anciennes sera d’une durée de trente (30) jours commençant à courir à compter de la date de début des opérations de regroupement mentionnée ci-dessus ; pris acte que conformément aux dispositions de l’article 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948, les actionnaires qui se trouveraient propriétaires d’actions anciennes isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement auront l’obligation de procéder aux achats ou aux cessions d’actions anciennes nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente jours à compter du début de l’opération de r e groupement ; décidé que les actions n’ayant pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus seront vendues dans les conditions et suivant les modalités de l’article R. 228-12 du Code de commerce ; pris acte qu’en cas de réalisation du regroupement d’actions objet du présent avis, la Société procèdera, le cas échéant, à l’ajustement des droits des bénéf i ciaires d’options de souscription ou d’achat, d’attributions gratuites d’actions et des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décidé que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour procéder aux mod i fications corrélatives des statuts, déterminer et procéder, le cas échéant, à l’ajustement (y compris par voie d’ajustement en numéraire) des droits des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’attribution d’actions gratuites et des titulaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Soci é té, déterminer et procéder, le cas échéant, à l’ajustement du nombre d’actions pouvant être émises dans le cadre de l’utilisation des délégations de compétence conférées au conseil d’administration par l’Assemblée Générale, procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société dans les conditions susvisées et conformément à la réglementation applicable. L’Assemblée Générale a donné tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre le regroupement et notamment : fixer la date de début des opérations de regroupement, y compris après toute augmentation de capital et/ou toute réduction de capital ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; constater et arrêter le nombre exact d’Actions Ancienne à regrouper et le nombre exact d’Actions Nouvelles r é sultant du regroupement ; procéder à toutes opérations et formalités et conclure tout accord dans le cadre de la vente des droits formant rompus ; suspendre, le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois mois, l’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital et des options de souscription ou d’achat d’actions pour faciliter les opérations de regroupement. La 22 ème résolution prévoit également que les Actions Nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des Actions Anciennes dont elles sont issues, chacune de ces Actions Anciennes bénéficiaient du droit de vote double. Faisant usage de la délégation de pouvoirs qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale, le Conseil d’administration lors de sa séance du 2 octobre 2020 a décidé de mettre en œuvre le regroupement des actions de la Société selon les modalités suivantes : Date de début des opérations de regroupement : 22 octobre 2020 ; Base de regroupement : échange de cent (100) Actions Anciennes de 0,01 euro de valeur nominale contre une (1) Action Nouvelle d’une valeur nominale d’un (1) euro portant jouissance courante ; Nombre d’actions soumises au regroupement : 12.950.059.861 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro. Ce nombre d’actions sera majoré, le cas échéant, du nombre d’actions créées par l’exercice des droits des bénéficiaires d’options de souscription d’actions ou d’actions de performance, d’actions gratuites et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises ou qui seraient émises à compter du présent avis jusqu’à la date de début des opérations de regroupement. Dans cette hypothèse, le nombre définitif d’actions soumises au regro u pement sera déterminé par le Directeur Général agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par le conseil d’administration du 2 octobre 2020, avant l’expiration du délai de quinze (15) jours débutant le jour de la publication au BALO du présent avis et fera l’objet d’une publication par la Société. Nombre d’actions à provenir du regroupement : 129.500.598 actions d’une valeur nominale d’un (1) euro. Le nombre d’actions à provenir du regroupement pourra être ajusté, dans l’hypothèse où des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, des bénéficiaires d’options de souscription d’actions, d’actions de performance et d’actions gratuites venaient à les exercer en dehors de la période de suspe n sion de leur faculté d’exercice. Le nombre définitif d’actions à provenir du regroupement sera constaté par le Conseil d’administration à la fin des opérations de regroupement. Période d’échange : du 22 octobre 2020 au 23 novembre 2020 inclus. Date du regroupement : le regroupement des Actions Nouvelles prendra effet le 24 novembre 2020, soit le pr e mier jour de cotation 30 jours après la date de début des opérations de regroupement. Titre formant quotité : la conversion des Actions Anciennes en Actions Nouvelles sera effectuée selon la proc é dure d’office. Titres formant rompus : les actionnaires qui ne détiendraient pas un nombre d’Actions Anciennes correspondant à un nombre entier d’Actions Nouvelles devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des Actions Anciennes formant rompus afin d’obtenir un multiple de cent (100) jusqu’au 23 novembre 2020 (inclus). Passé ce délai, les actionnaires qui n’auraient pas pu obtenir un nombre d’action multiple de cent (100) seront indemnisés par leur intermédiaire dans un délai de 30 jours à compter du 24 novembre 2020 conformément aux articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de commerce et à la pratique du marché. Les actions non regroupées seront radiées de la cote à l’issue de la période de regroupement. Droit de vote : Les Actions Nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d’être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiaient du droit de vote double. Centralisation : Toutes les opérations relatives au regroupement des actions auront lieu auprès de BNP Paribas Services Securities, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93500 Pantin, désigné en qualité de mandataire pour la centralisation des opérations de regroupement. En application des articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de commerce, les Actions Nouvelles qui n’ont pu être attribuées individuellement et correspo n dant à des droits formant rompus seront vendues en bourse par les teneurs de comptes et les sommes provenant de la vente seront réparties proportionnell e ment aux droits formant rompus des titulaires de ces droits. Les Actions Anciennes soumises au regroupement sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN : FR0012938884 jusqu'au 23 novembre 2020, dernier jour de cotation. Les actions issues du regroupement seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à compter du 24 novembre 2020, premier jour de cotation, et se verront attribuer un nouveau code ISIN. Ajustement de la parité d’exercice des options de souscription d’actions, des actions de performance et actions gratuites, des obligations subordo n nées à option de conversion et remboursables en actions et des bons de souscription d’actions : à l’issue du regroupement des actions, afin de préserver les droits des titulaires (i) d’options de souscription d’actions attribuées par le Conseil d’administration le 16 décembre 2010 sur délégation de l’assemblée générale mixte du 11 juin 2009, (ii) d’actions de performance et d’actions gratuites attribuées gratuitement par le Conseil d’administration sur délégation des assemblées générales des 9 mars 2018 et 11 avril 2019, (iii) des obligations subordonnées à option de conversion et remboursables en actions émises le 13 mars 2017 sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire du 15 décembre 2016 et (iv) des bons de souscription d’actions émis le 27 novembre 2019 sur délégation de l’assemblée générale mixte du 9 mars 2018, les parités d’échange, de conversion ou d’exercice seront ajustés afin de prendre en compte cette opération de r e groupement. Le conseil d’administration du 2 octobre 2020 a délégué tous pouvoirs au Directeur Général à l’effet de procéder à la publication du présent avis de regro u pement et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder au regroupement des actions conformément à la réglementation applicable. Le Conseil d’administration.