GETLINK SE Société européenne au capital de 220 000 007,20 Euros Siège social : 3, Rue La Boétie, 75008 Paris 483 385 142 R.C.S. Paris Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire 18 avril 2019 Avis de réunion . MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se tiendra le 18 avril 2019, sur première convocation, à 10h00, à la Cité des échanges, 40, rue Eugène Jacquet, 59700 Marcq-en-Barœul. I . — Ordre du jour . Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapport de gestion du conseil d’administration incluant le Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise et la Déclaration de Performance extra-financière ; — Rapports du conseil d’administration à l’assemblée générale ordinaire ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; — Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions ; — Renouvellement du mandat de KPMG commissaire aux comptes titulaire ; — Renouvellement du mandat de Mazars commissaire aux comptes titulaire ; — Constatation de la fin du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de KPMG Audit IS SAS commissaire aux comptes suppléant ; — Constatation de la fin du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Hervé Hélias commissaire aux comptes suppléant ; — Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Jacques Gounon, Président-directeur général ; — Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à François Gauthey, Directeur général délégué ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur général pour l’exercice 2019 ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général délégué pour l’exercice 2019. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale extraordinaire ; — Rapports des commissaires aux comptes ; — Renouvellement de la délégation de compétence au conseil d’administration pour 26 mois à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 40 % du capital social ; — Délégation de compétence au conseil d’administration pour 26 mois à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Limitation globale des autorisations d’émission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement, au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; — Créations d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires et modifications corrélatives des statuts de la Société ; — Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement, sous conditions de performance, des actions aux dirigeants mandataires sociaux et salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; — Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; — Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ; — Modification de l'article 26 des statuts, relatif aux Commissaires aux comptes suppléants, afin de le mettre en harmonie avec les nouvelles dispositions législatives et règlementaires ; — Modification de l’article 14 des statuts, relatif à l’identification des actionnaires afin de créer, dans un nouvel article 14.2, une obligation de déclaration de franchissement à la hausse ou à la baisse de chaque fraction de 1% du capital social ou des droits de vote à compter d’un seuil plancher de 5% ; — Mise à jour des statuts de la conversion des Actions B en actions ordinaires; Suppression des mentions de caractère historique ; — Pouvoirs pour les formalités. Présentation des projets de résolutions. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Objet La première résolution a pour objet l’approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018 de Getlink SE, faisant ressortir un bénéfice de 200 331 610 euros. Résolution 1 ( Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2018, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice de 200 331 610 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, dont les charges non déductibles (article 39-4 du Code général des impôts) mentionnées dans le rapport de gestion (54 265 euros). Objet La seconde résolution a pour objet l’approbation de la proposition du conseil d’administration d’affectation du bénéfice de la Société et portant distribution d’un dividende de 36 centimes d’euro par action ordinaire d’une valeur nominale de 0,40 euro composant le capital social et ayant droit à dividende. Résolution 2 ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : — constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’approuvés dans le cadre de la première résolution de la présente assemblée générale, font apparaître un bénéfice net de 200 331 610 euros ; — décide, sur la proposition du conseil d’administration, une distribution de dividendes de 198 000 000 euros, soit pour chacune des 550 000 000 actions ordinaires composant le capital social, ayant droit à dividende (hors auto-détention), un dividende de 36 centimes d’euro ; il sera diminué des actions propres ordinaires détenues par la Société à la date de paiement du dividende ; — décide, la réserve légale étant intégralement dotée, de prélever 198 000 000 euros sur le bénéfice de l’exercice et d’affecter le solde de 2 331 610 euros en report à nouveau des exercices précédents : Bénéfice net de l’exercice 200 331 610 Report à nouveau bénéficiaire 182 749 425 Réserve légale 22 422 885 Dividendes 198 000 000 Solde du report à nouveau 185 081 035 En conséquence, il sera distribué un dividende de 36 centimes d’euro par action ordinaire d’une valeur nominale de 0,40 euro composant le capital social et ayant droit à ce dividende. Ce dividende sera détaché de l’action ordinaire sur Euronext Paris le 23 mai 201 9 et sera mis en paiement en espèces le 28 mai 201 9 . Le montant global du dividende de 198 000 000 euros a été déterminé sur la base d’un nombre de 550 000 000 actions ordinaires composant le capital social au 31 décembre 2018. Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions ordinaires, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions ordinaires auto-détenues serait affecté au compte « Report à nouveau ». En outre, le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau, seront ajustés afin de tenir compte de l’attribution d’actions ordinaires sur exercice d’options ou conversion d’actions de préférence ou de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement ou ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Il est rappelé qu’en l’état actuel du droit, lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est imposable au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») au taux de 30% ou, sur option expresse et irrévocable applicable à l’intégralité des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application du PFU, à l’impôt sur le revenu au barème progressif. Le dividende est éligible à l’abattement prévu à l’article 158 3-2° du Code général des impôts, mais cet abattement n’est désormais applicable qu’en cas d’option du contribuable pour l’imposition selon le barème progressif. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé ci-dessous le montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40 % ainsi que celui des revenus non éligibles à cet abattement : au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, la Société a procédé à une distribution de dividendes d’un montant de 0,22 euros, portée à 0,26 euro pour l’exercice 2016 et à 0,30 euro pour l’exercice 2017: Montant affecté en distribution (en euros) (a) Nombre d’actions concernées (b) Dividende par action (en euros) Exercice 2015 121 000 000 550 000 000 0,22 Exercice 2016 143 000 000 550 000 000 0,26 Exercice 2017 165 000 000 550 000 000 0,30 (a) Valeurs théoriques. (b) Nombre d’actions en données historiques : L’ajustement résulte de l’existence de titres auto-détenus. - Exercice 2015 : 118 154 395,92 euros pour 537 065 436 actions. - Exercice 2016 : 139 004 784,88 euros pour 534 633 788 actions. - Exercice 2017 : 160 385 227.2 euros pour 534 617 424 actions Objet La troisième résolution a pour objet l’approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 du Groupe, faisant ressortir un bénéfice net de 130 320 101 euros. Résolution 3 ( Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2018, tels qu’ils sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 130 320 101 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Objet Par cette quatrième résolution il vous est proposé de prendre acte du rapport spécial des commissaires aux comptes, faisant état de la poursuite du régime collectif de retraite supplémentaire à cotisations définies relevant de l’article L. 242-1 du Code de la sécurité sociale ouvert à tous les cadres au-delà de la tranche B des rémunérations et dont le groupe des bénéficiaires est plus large que le cercle des dirigeants mandataires sociaux. Résolution 4 ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, relatif aux conventions visées à l’article L. 225- 38 du Code de commerce, prend acte des informations relatives aux conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice qui y sont mentionnées et approuve ledit rapport. Objet l’autorisation accordée par l’assemblée générale du 18 avril 2018 arrivant à échéance le 27 octobre 2018, la cinquième résolution a pour objet de conférer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, l’autorisation d’opérer sur les actions de la Société, à un prix d’achat maximum qui serait fixé à 16 euros et dans la limite d’un nombre d’actions représentant un plafond global de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société. Ces opérations pourraient être effectuées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des marchés financiers. Cette autorisation serait donnée pour une durée de dix-huit mois et remplacerait celle conférée par l’assemblée générale du 18 avril 2018. Résolution 5 ( Autorisation consentie pour 18 mois au conseil d’administration en vue de permettre à la Société de racheter et d’intervenir sur ses propres actions ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), à acheter ou vendre des actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes, et à cet effet : 1. autorise, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, le conseil d’administration de la Société à acheter ou faire acheter les actions ordinaires de la Société dans les conditions suivantes : – le nombre d’actions acquises en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société tel qu’existant au jour de la présente assemblée (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente résolution), – le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 16 euros, étant précisé que le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’opération donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions ordinaires, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ordinaire ou de regroupement d’actions ordinaires, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de l’opération concernée sur la valeur de l’action ordinaire, – le montant maximum des fonds destinés à l’achat d’actions ordinaires en vertu de la présente résolution ne pourra, sur la base du nombre d’actions en circulation au 20 février 2019, excéder 880 000 000 euros (correspondant à un nombre global de 55 000 000 actions ordinaires au prix maximal unitaire de 16 euros, visé ci-dessus), – les achats d’actions ordinaires réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % des actions composant le capital social, – l’acquisition ou la cession de ces actions ordinaires peut être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur les titres de la Société, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par transactions de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, – les actions ordinaires rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende ; 2. décide que ces achats d’actions ordinaires pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi ou qui viendrait à être permise par la loi, et notamment en vue de : – leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, – la mise en œuvre (i) de plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société, notamment pour les besoins d’un « Share Incentive Plan » au Royaume-Uni, ou (iv) d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, toute autre forme d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert destinés aux anciens et actuels salariés et dirigeants de la Société et de son Groupe, – l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, – l’annulation d’actions ordinaires de la Société en application de la vingtième résolution (sous réserve de l’adoption de celle-ci) ou toute autre autorisation similaire. 3. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions ordinaires acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; 4. prend acte du fait que le conseil d’administration informera l’assemblée générale chaque année des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; 5. décide que le conseil d’administration pourra subdéléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation des opérations prévues par la présente résolution, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; 6. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale ordinaire du 18 avril 2018 dans sa cinquième résolution. Elle est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale. Objet Sur recommandation du comité d’audit, le conseil d’administration vous propose de renouveler le mandat de KPMG SA et de Mazars , ce ux -ci expirant à l’issue de la présente assemblée. Ce s deux cabinet s sont entré s en fonction en 2007 et le précédent renouvellement de mandat a eu lieu lors de l’assemblée générale du 15 mai 2013. Le comité a procédé à l’examen de la question du renouvellement des commissaires aux comptes. Dans une première réunion, le comité d’audit a arrêté la méthode, puis le comité d’audit a procédé à des auditions des commissaires aux comptes, hors la présence du management, pour examiner la prestation fournie par les commissaires aux comptes actuels notamment au regard : de la qualité du travail ; de la rotation régulière des deux cabinets au sein des entités du Groupe et de la rotation des personnes physiques ; de la robustesse des dispositifs de contrôle qualité robustes ; et de la qualité du travail; appréciation du sérieux des travaux ; robustesse des comptes ; entretiens qualité; de l’indépendance des commissaires aux comptes. Le comité a considéré les perspectives prochaines et l’évolution de l’audit. Le comité d’audit a décidé de recommander au conseil d’administration le renouvellement de KPMG et Mazars pour un nouveau mandat de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2025, sur les comptes de l’exercice 2024, en conformité avec la réglementation et notamment avec le règlement européen du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes. Le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société KPMG SA venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, dans le cadre de la sixième résolution , de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de KPMG SA. Résolution 6 ( Renouvellement du mandat de KPMG SA en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société KPMG SA arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de KPMG SA, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Objet Le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, dans le cadre de la septième résolution , de renouveler le mandat de commissaire aux comptes du cabinet Mazars Résolution 7 ( Renouvellement du mandat de Mazars en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Mazars arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de Mazars, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Objet Le mandat de commissaire aux comptes suppléant de KPMG AUDIT IS arrivant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, dans le cadre de la huitième résolution , de ne pas pourvoir à son remplacement, selon la possibilité offerte par l'article L 823-1 du Code de commerce modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, sous la condition suspensive de l'adoption de la 22ème résolution de la présente assemblée Résolution 8 ( Constatation de la fin du mandat de KPMG AUDIT IS en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de KPMG AUDIT IS arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, constate la cessation du mandat de commissaire aux comptes suppléant de KPMG AUDIT IS et décide, conformément aux dispositions légales applicables et sous réserve de l’adoption de la 22 ème résolution de la présente assemblée, de ne pas pourvoir à son remplacement. Objet Le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Hervé Hélias arrivant à expiration à l’issue de la présente assemblée, il est proposé aux actionnaires, dans le cadre de la neuvième résolution , de ne pas pourvoir à son remplacement, selon la possibilité offerte par l'article L 823-1 du Code de commerce modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, sous la condition suspensive de l'adoption de la 22ème résolution de la présente assemblée Résolution 9 ( Constatation de la fin du mandat de Monsieur Hervé Hélias en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Hervé Hélias arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, constate la cessation du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Hervé Hélias et décide, conformément aux dispositions légales applicables et sous réserve de l’adoption de la 22 ème résolution de la présente assemblée, de ne pas pourvoir à son remplacement. Objet La dixième et la onzième résolutions ont pour objet de permettre à l’assemblée générale de statuer sur les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018, respectivement au Président-directeur général (dixième résolution) et au directeur général délégué (onzième résolution), présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document de Référence 2018 de Getlink SE et rappelés dans la brochure d’avis de convocation ( rubrique « Rémunération des d irigeants mandataires sociaux » ). L’assemblée générale du 18 avril 201 8 a approuvé les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération totale et les avant ages de toute nature, au titre de l’exercice 2018, au Président-directeur général à une majorité de 96,64 % des voix exprimées et au Directeur général délégué, à une majorité de 98,86 % des voix exprimées. Les éléments de rémunération variables attribués au titre de l'exercice écoulé au Président directeur général, ainsi qu’au directeur général délégué et dont le versement est conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire, ne peuvent être versés qu'après approbation de ladite rémunération variable par l’assemblée générale. Résolution 10 ( Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Jacques Gounon, Président-directeur général ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce , approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Jacques Gounon, Président-directeur général, tels que ces éléments sont présentés dans ce rapport figurant dans le Document de Référence 2018 de Getlink SE et rappelés dans la brochure d’avis de convocation. Résolution 11 ( Approbation de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. François Gauthey, Directeur général délégué ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. François Gauthey, Directeur général délégué, tels que ces éléments sont présentés dans ce rapport figurant dans le Document de Référence 2018 de Getlink SE et rappelés dans la brochure d’avis de convocation. Résolution 12 ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-directeur général à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport figurant dans le Document de référence 2018 de Getlink SE et rappelés dans la brochure d’avis de convocation. Résolution 13 ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général délégué ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général délégué à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport, figurant dans le Document de référence 2018 de Getlink SE et rappelés dans la brochure d’avis de convocation. Résolutions de la compétence de l’ A ssemblée Générale Extraordinaire Résolution 14 ( Renouvellement de la délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou des sociétés du Groupe de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132, L. 228-91, à L. 228-93 du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L. 228-92 du Code de commerce : 1. délègue, au conseil d’administration, avec faculté de sub-délégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou hors de France, l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : (i) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence), (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou autre titre de capital de la Société et/ou donnant accès à des titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires ou toute autre émission de valeurs mobilières de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une Filiale), sous réserve que ces émissions aient été autorisées par l’assemblée générale extraordinaire de la Filiale concernée, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide que le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 88 millions d’euros de nominal, soit 40 % du capital social de la Société au 20 février 2019, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global prévu à la seizième résolution de la présente assemblée générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; 4. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 900 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la quinzième résolution de la présente assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder quinze ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; 5. dans le cadre de la présente délégation de compétence : a) prend acte que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes, b) prend acte du fait que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger ; 6. prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit; 7. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; 8. décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès à des actions ordinaires de la Société ou d’une Filiale et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le conseil d’administration aura la faculté de décider d’imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 9. décide que le conseil d’administration pourra, le cas échéant, suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément à la loi ou les règlements en vigueur et, selon le cas, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ; 10. décide que le conseil d’administration disposera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 11. autorise le conseil d’administration à subdéléguer dans les conditions légales, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; 12. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré, et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ; 13. prend acte que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 2 7 avril 201 7 dans sa douzième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ; 14. le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Objet La quinzième résolution est relative à une autorisation d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Toute augmentation de capital décidée en vertu de cette résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital autorisé par la présente assemblée prévu à la seizième résolution. Ces opérations ne pourront pas avoir lieu pendant les périodes d’offres publiques sur les titres de la Société. Résolution 15 ( Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147 dudit Code : 1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant nominal de 22 millions d’euros, sans pouvoir représenter plus de 10 % du capital social à la date de l’émission (étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le sous-plafond prévu à la seizième résolution), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 2. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : – décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, – arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, – déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports, les modalités de leur émission et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, – d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 3. prend acte que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2017, dans sa treizième résolution et que la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois ; 4. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; 5. le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Objet La seizième résolution fixe le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu des résolutions 14 et 15. Le plafond global de ces autorisations s’établit à 88 millions d’euros, ce qui représente 40 % du capital au 20 février 2019 et comprend un sous-plafond de 44 millions d’euros, ce qui représente 20 % du capital au 20 février 2019 pour les autorisations sans droit préférentiel de souscription. Résolution 16 ( Limitation globale des autorisations d’émission avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et comme conséquence de l’adoption des quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée générale : 1. décide de fixer à un montant nominal de 88 millions d’euros, soit 40 % du capital au 20 février 2019, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par lesdites résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ; ce plafond global comprend un sous-plafond de 22 millions d’euros, soit 10 % du capital social de la Société, pour les augmentations de capital social de la Société, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées sans droit préférentiel de souscription en vertu de la quinzième résolution de la présente assemblée ; 2. décide de fixer à un montant nominal de 900 millions d’euros, le montant nominal des titres de créance dont l’émission est prévue dans la résolution quatorze, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est prévue par la quatorzième résolution de la présente assemblée générale ; 3. prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2017 dans sa quatorzième résolution. Objet Depuis plusieurs années, Getlink associe l’ensemble des salariés du Groupe à son développement en leur permettant de devenir actionnaires. Cette politique est un élément fondamental du Groupe et un facteur clé de sa performance. La garantie du principe d’équité participe des principes de bonne gouvernance et se traduit par la répartition équilibrée des rémunérations au sein de l’entreprise. Dans le cadre d’une gouvernance partenariale, où sont pris en compte les intérêts de l’ensemble des partenaires de l’entreprise, ces deux résolutions visent à mettre en place un dispositif d’association des salariés et des dirigeants aux performances du Groupe, dans un double souci d’alignement des intérêts des salariés et dirigeants avec ceux des actionnaires et de maximisation de la valeur actionnariale. L’objet de la dix-septième résolution , est un plan démocratique d’attribution gratuite d’actions à tous les salariés du Groupe (hors dirigeants). Cette résolution vise à autoriser, pour une durée de 12 mois, le conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite aux salariés, d’actions existantes détenues dans le cadre du programme de rachat. Il s’agit d’un plan collectif au bénéfice de tous les salariés de la Société et de l’ensemble des filiales françaises ou britanniques du Groupe, à l’exception des dirigeants. Le plan prévoit une attribution gratuite de 125 actions ordinaires à chaque salarié, sans condition de performance, soit une attribution représentant, sur la base d’un effectif théorique de 3 700 personnes, 462 500 actions ordinaires représentant 0,08 % du capital. Résolution 17 ( Délégation de compétence donnée pour 12 mois au conseil d’administration, à l’effet de procéder à une attribution collective gratuite d’actions à l’ensemble des salariés non dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : — autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la Société qui seront des actions existantes de la Société provenant d’achats effectués préalablement par elle dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur, au bénéfice de l’ensemble des membres du personnel salarié (à l’exclusion des dirigeants), de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, y compris les sociétés ou groupements situés à l’étranger ; — décide que le conseil d’administration procédera à une attribution d’un nombre fixe et uniforme d’actions gratuites aux bénéficiaires visés ci-dessus ; — décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne po urra être supérieur à 125 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,40 euro chacune, représentant , un total de 462 500 actions soit 0,08 % du capital au 20 février 2019 (compte non tenu des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société au cours de la période d’acquisition) ; il est rappelé qu’en tout état de cause, le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu (i) de la présente autorisation et, (ii) le cas échéant, de la dix-huitième résolution, (iii) de toute autre autorisation antérieure ou, (iv) suite à la conversion d’actions de préférence attribuées à titre gratuit, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ; — décide, au titre de l’attribution gratuite d’actions aux bénéficiaires résidents fiscaux de France, ainsi qu’aux bénéficiaires qui ne résident pas fiscalement en France : (i) de fixer à une année, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces actions seront définitivement transférées à leurs bénéficiaires. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou au sens de la loi applicable au bénéficiaire ou toute disposition équivalente en droit étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition à courir, (ii) de fixer à trois années, à compter de l’acquisition définitive des actions, la durée minimale de conservation obligatoire des actions par leurs bénéficiaires. Toutefois, les actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour : — l’attribution d’actions existantes, procéder au rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions légales en vigueur, et dans la limite du nombre d’actions attribuées ; — fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ; — déterminer l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux ; — déterminer les conditions d’attribution définitive des actions attribuées gratuitement, à l’issue de la période d’acquisition ; — déterminer la durée définitive de la période d’acquisition, au terme de laquelle, les actions seront transférées aux bénéficiaires ; — déterminer la durée définitive de la période de conservation des actions ainsi attribuées, dans les conditions fixées ci-dessus ; — procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, à un ajustement du nombre des actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations financières effectuées sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, étant précisé que les actions nouvelles qui seraient attribuées gratuitement seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées ; — prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ; — constater les dates d’attribution définitives, et, le cas échéant, les dates à partir desquelles les actions pourront être cédées compte tenu des restrictions légales ; — procéder, le cas échéant, à toute modification rendue nécessaire par une norme impérative s’imposant aux bénéficiaires ou à la Société. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une période de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée. Objet La dix-huitième résolution vise à poursuivre la mise en place, d’un programme d’incitation à long terme des dirigeants mandataires sociaux et salariés du Groupe par l’attribution d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires (les « Actions E »). Dans une perspective d’incitation à la création de valeur actionnariale, le plan vise à inciter les dirigeants mandataires sociaux et salariés du Groupe, aptes à influencer la marche de l’entreprise par leurs initiatives, à maximiser leur contribution aux succès de l’entreprise, dans une approche à long terme. La conversion des Actions E en actions ordinaires repose d’une part sur la réalisation d’une condition de performance externe et d’autre part sur la réalisation de deux conditions de performance internes et seront converties suivant un ratio de conversion déterminant le nombre d’actions ordinaires résultant de la conversion de chaque Action E (le « Ratio de Conversion des Actions E »). La constance dans les conditions de performance étant un facteur de création de valeur sur le long terme, le conseil d’administration a souhaité reconduire un dispositif identique à 2018 et proposer aux actionnaires des conditions de performance qui continuent, comme en 2018, à inclure l’ EBITDA , la rentabilité de l’action de la Société (le « TSR ») et la RSE. Le Ratio de Conversion des Actions E est égal à la formule de calcul suivante : (X/nombre total d’Actions E) x (Pondération Cumulée) – X = nombre maximum d’actions ordinaires pouvant résulter de la conversion de la totalité des Actions E – Pondération Cumulée signifie la somme des Pondérations EBITDA, TSR et RSE • La condition de performance externe soit le TSR repose sur la performance - dividendes inclus - de l’action ordinaire Getlink SE comparée à la performance de l’indice GPR Getlink Index (indice composé à partir d’un panel de valeurs boursières de sociétés représentatives des activités du Groupe), sur une période de trois ans. La quote-part de la Pondération TSR représentera 40 % de la Pondération Cumulée : – la Pondération TSR sera égale à 0 si le TSR de l’action ordinaire G etlink SE est strictement inférieur à 100 % de la performance de l’indice GPR Getlink Index ; – pour une performance du TSR de l’action ordinaire G etlink SE égale ou supérieure à 100 % de la performance de l’indice GPR Getlink Index, la Pondération TSR sera égale à 0,15. • La première condition de performance interne repose sur la performance économique de l’entreprise, appréciée par référence au taux moyen de réalisation de l’objectif d’ EBITDA annoncé au marché (à taux de change constant et isopérimètre, sur une période de trois ans (2019/2020/2021). La quote-part de la Pondération EBITDA représentera 50 % de la Pondération Cumulée : – la Pondération EBITDA sera égale à 0 pour un taux moyen de réalisation de l’ EBITDA 2019, 2020 et 2021 strictement inférieur à 100 % de la moyenne des EBITDA 2019, 2020 et2021 annoncés au marché ; – pour une performance égale ou supérieure à 100 % de la moyenne des EBITDA 2019, 2020 et 2021 annoncés au marché, la Pondération EBITDA sera de 0,15. • La seconde condition de performance interne repose sur l’indice composite RSE : resserré, stable, pertinent et équilibré, cet indice est structuré autour de quatre thèmes en lien direct avec les activités du Groupe : santé/sécurité, absentéisme, émissions de gaz à effet de serre et satisfaction clients. Pour chacun de ces thèmes, ont été déterminés des indicateurs et des cibles permettant de calculer un taux de réalisation de l’indice composite, en fonction des cibles fixées pour chaque thème. La quote-part de la Pondération RSE représentera 10 % de la Pondération Cumulée. La Pondération RSE sera égale à 0 pour une performance RSE strictement inférieure à l’indice composite RSE. Le nombre exact d’actions ordinaires qui sera acquis aux bénéficiaires au terme de la période d’acquisition sera fonction du degré de réalisation de la performance, sachant qu’en particulier : – que si le taux d’atteinte de chaque critère est inférieur à 100 %, il n’existera aucun droit à conversion des Actions E en actions ordinaires ; – que si le taux d’atteinte d’un des critères est égal ou supérieur à 100 %, le Ratio de Conversion des Actions E en actions ordinaire suivr a une échelle progressive dépendant du degré de réalisation des objectifs ; – que le Ratio de Conversion des Actions E en actions ordinaires atteindr a 39 % de son potentiel si chaque critère est égal à son palier intermédiaire (correspondant à un taux moyen pondéré d’atteinte de 105,75 %) ; – et le Ratio de Conversion des Actions E en actions ordinaires atteindra 100 % de son potentiel si chaque critère dépasse son palier supérieur. En tout état de cause, si le taux moyen pondéré d’atteinte est inférieur à 112 %, le ratio de conversion des Actions E en actions ordinaires n’atteindra pas 100 % de son potentiel. Le conseil d’administration a souhaité soumettre à des conditions de performance 100 % des actions attribuées au titre de cette résolution. La délégation soumise expirera à l’issue d’une durée de douze mois. Résolution 18 ( Programme d’incitation à long terme des cadres dirigeants et dirigeants mandataires sociaux : créations d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires à l’issue d’un délai de trois ans, sous réserve de conditions de performance ). — Sous la condition suspensive de l’adoption de la dix-neuvième résolution, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et du commissaire aux avantages particuliers : 1. décide de créer une nouvelle catégorie d’actions, à savoir des actions de préférence régies par les articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, dont les caractéristiques et les modalités de conversion en actions ordinaires sont fixées comme il est indiqué ci-dessous (les « Actions E ») : – les Actions E constituent une nouvelle catégorie d’actions ; leur admission aux négociations sur le marché Euronext Paris ne sera pas demandée, – les Actions E auront une valeur nominale de un cent, – au terme d’un délai de deux ans à compter de leur émission, les Actions E seront (i) soit converties en actions ordinaires suivant un Ratio de Conversion maximum de 1 000 actions ordinaires nouvelles ou existantes, pour une Action E (« Ratio de Conversion »), en fonction de la réalisation des conditions de performance ci-dessous, (ii) soit, si les conditions de performance ne sont pas réalisées, rachetées par la Société à leur valeur nominale en vue de leur annulation, – les Actions E ne conféreront pas de droit de vote aux assemblées générales ; cependant, les titulaires d’actions de préférence auront le droit de participer à une assemblée spéciale dans les conditions prévues par l’article L. 225-99 du Code de commerce et par les statuts de la Société, en cas de modification des droits attachés à cette catégorie d’actions, – chaque Action E disposera d’un droit de distribution égal à 1/1 000e du droit de distribution et, en cas de dissolution de la Société, d’un droit dans le boni de liquidation proportionnel à la quote-part que son montant nominal représente dans le capital social, – les Actions E n’auront pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les actions ordinaires ; en revanche, le nombre d’Actions E attribuées gratuitement sera ajusté de façon à préserver les droits des titulaires, dans les conditions légales, réglementaires et contractuelles, comme indiqué dans le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de préférence ; 2. décide que l’émission des Actions E emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires, au profit des attributaires, à leur droit préférentiel de souscription auxdites Actions E ; 3. décide que les Actions E seront converties en actions ordinaires, en fonction de conditions de performance appréciées sur une période de trois années, apprécié selon les critères suivants et, dans les proportions visé e s à l’article 39.2 des statuts, soumis au vote de la présente assemblée générale : – performance économique à long terme par référence à l’EBITDA consolidé du Groupe pour 2019, 2020, et 2021, à hauteur de 50 %, – performance boursière de l’action ordinaire GET sur le long terme par rapport à la performance de l’indice GPR Getlink Index (indice composé à partir d’un panel de valeurs boursières de sociétés représentatives des activités du Groupe) – dividende inclus – pour 2019, 2020, et 2021, à hauteur de 40 %, – performance RSE (indice composite) à hauteur de 10 %. Les conditions de performance seront réalisées en fonction du : – taux moyen de réalisation de l’EBITDA réalisé pour 2019, 2020, et 2021, par rapport aux objectifs annoncés au marché pour 2019, 2020, et 2021 (à taux de change et périmètres comparables), – pourcentage moyen de surperformance de l’action ordinaire GET (dividendes réinvestis) par rapport à la performance de l’indice GPR Getlink Index sur la période 2019, 2020, et 2021, et – taux moyen de surperformance de l’objectif de l’indice composite RSE (indice structuré autour de quatre thèmes en lien direct avec les activités du Groupe : santé/sécurité, absentéisme, émissions de gaz à effet de serre et satisfaction clients) sur la période 2019, 2020 et 2021 ; 4. décide que le nombre d’actions ordinaires issu de la conversion sera plafonné à 1 000 actions ordinaires par Action E étant précisé que si le taux d’atteinte de chaque critère est inférieur à 100 %, il ne sera procédé à aucune conversion d’Actions E en actions ordinaires ; 5. décide que les Actions E seront, automatiquement et de plein droit, converties par la Société en actions ordinaires à la date de conversion, à l’issue d’un délai de trois (3) ans à compter de leur attribution par le conseil d’administration de la Société, sans demande préalable du titulaire ou porteur, dès lors que les conditions de performance seront réalisées dans les conditions visées à la présente résolution. Lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un titulaire en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’Actions E qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur. Toutes les Actions E ainsi converties seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur date de conversion et porteront jouissance courante ; 6. décide que le conseil d’administration constatera la conversion des Actions E en actions ordinaires et prendra acte du nombre d’actions ordinaires issues de la conversion des Actions E et apportera les modifications nécessaires aux statuts ; 7. les Actions E ne peuvent être émises que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux de la Société, la date de conversion sera directement liée aux périodes d’acquisition ou de conservation, selon le cas, prévues dans le plan d’attribution gratuite d’actions, à savoir : – pour les bénéficiaires résidents fiscaux français, les actions de préférence ne pourront pas être converties, avant la fin de la période de conservation de deux ans prévue par le plan d’attribution gratuite d’actions (période débutant à la fin de la période d’acquisition d’une durée d’un an à compter de l’attribution), soit à l’issue d’un délai minimum de trois ans à compter de l’attribution gratuite des actions de préférence, et – pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers, les actions de préférence seront converties, à l’issue de la période d’acquisition de trois ans prévue dans le plan d’attribution gratuite d’actions, soit à l’issue d’un délai minimum de trois ans à compter de l’attribution gratuite des actions de préférence. 8. prend acte que la conversion des Actions E en actions ordinaires, s’il s’agit d’actions nouvelles et non d’actions existantes détenues dans le cadre du programme de rachat, emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion. En toutes hypothèses, la conversion en actions ordinaires ne pourra pas intervenir entre la publication au BALO d’un avis de réunion de toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée ; si tel était le cas, la Date de Conversion serait décalée à l’issue de l’assemblée générale ; ni trente (30) jours calendaires minimum avant la publication des comptes sociaux, annuels, semestriels, et, le cas échéant, trimestriels ; 9. décide que, dans l’hypothèse où le nombre d’actions ordinaires auxquelles donneraient droit par conversion les Actions E serait égal à zéro en application des conditions de performance, ou en cas de cessation des fonctions du titulaire d’Actions E avant l’expiration du délai de conservation prévu par le règlement du plan adopté conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce (sauf dans les cas visés à l’article 39.4 des statuts de la Société tels que modifiés par la présente résolution), la Société procéderait au rachat desdites Actions D dans le cadre d’une réduction de capital en vue de leur annulation ; 10. décide qu’à compter de l’émission des Actions E, le capital social de la Société sera divisé en quatre catégories d’actions, les actions ordinaires (dénommées Actions A), les actions de préférence dont l’émission a été autorisée en 2015 (dénommées Actions C), les actions de préférence dont l’émission a été autorisée en 2018 (dénommées Actions D) et les actions de préférence faisant l’objet de la présente résolution (dénommées Actions E) ; les actions de préférence dont l’émission a été autorisée en 2014 (dénommées Actions B) ont été converties en actions ordinaires A ; 11. décide, sous condition suspensive de l’adoption de la dix-neuvième résolution par la présente assemblée générale, d’adopter les modifications statutaires consécutives à la création desdites Actions E et ainsi : (i) de modifier les articles, 9, 10 et 11 des statuts de la Société, (ii) d’ajouter des nouveaux articles 39 et 40 dans les statuts de la Société : L’article 9 serait désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : Article 9 – Forme des actions […] 9.4 – Les Actions E sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l’actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur. » Le reste de la disposition est inchangé. L’article 10 serait désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : Article 10 – Transmission des Actions A Ajout dans le paragraphe 3° de l’article 10 de la mention de l’incessibilité de l’Action E : « Les Actions E sont incessibles ». L’article 11 serait désormais rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : Article 11 – Droits des actionnaires [Paragraphes 1° à 3° de l’article 11 sans changement]. 4° « Droits des titulaires d’Actions E Les Actions E et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L. 228-11 et suivants et par les présents statuts. La propriété d’une Action E emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des assemblées générales de la Société et des assemblées spéciales. L’Action E ne donne droit à la distribution que de 1/1 000e du montant de toute distribution ou, le cas échéant, de la répartition d’actifs, décidée au bénéfice de chaque Action A. Les Actions E n’ont pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les Actions A ; en revanche, le Ratio de Conversion des Actions E (tel que défini à l’article 39 des présents statuts) sera ajusté de façon à préserver les droits des titulaires d’Actions E, dans les conditions légales et réglementaires, comme indiqué dans l’article 39 des statuts. Les Actions E sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d’Actions A, étant précisé qu’elles disposent du droit de vote en assemblée spéciale des titulaires d’Actions E. Les titulaires d’Actions E sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux Actions E. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 228-17 du Code de commerce, sera soumis à l’approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les Actions E ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents. À toutes fins utiles, il est précisé que ne seront pas soumis à l’approbation des assemblées spéciales des titulaires d’Actions E existantes, sans que cette liste ne soit limitative : – la conversion des Actions E en application de l’article 39.2 des présents statuts ; – les opérations d’amortissement ou de modification du capital, notamment les augmentations de capital par émission d’actions ordinaires, d’actions de préférence ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, que ces dernières soient avec ou sans droit préférentiel de souscription ; et – les rachats et/ou annulation d’actions s’inscrivant dans le cadre d’un rachat des Actions E par la Société en application de l’article 39.4 des présents statuts et/ou de la mise en œuvre de programmes de rachat d’actions dans les conditions prévues par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de préférence ayant le droit de vote. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des titulaires d’actions de préférence sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L. 228-99 du Code de commerce. Les autres droits attachés à l’Action E étant temporaires, ces droits sont précisés à l’article 39 des présents statuts. « Article 39 – Actions E 39.1 . – Conversion des Actions E en Actions A Le nombre total d’Actions E ne peut représenter plus de 10 % du capital de la Société à la date de décision de leur attribution par le conseil d’administration (la « Date d’Attribution des Actions E »). Chaque Action E confère pour son titulaire, le droit de recevoir un nombre d’Actions A calculé conformément aux dispositions ci-dessous et dans les conditions de conversion suivantes : 39.2 . – Conditions de conversion des Actions E en Actions A Les Actions E seront converties en Actions A (sous réserve de la réalisation des Conditions de Conversion des Actions E définies ci-après) à l’expiration d’un délai de deux (2) ans à compter de la Date d’Attribution des Actions E (la date d’expiration dudit délai étant désignée ci-après, la « Date de Conversion des Actions E »). Les Actions E seront converties en Actions A dans les conditions décrites ci-après, suivant un ratio de conversion qui déterminera le nombre d’Actions A résultant de la conversion de chaque Action E (le « Ratio de Conversion des Actions E »). Le Ratio de Conversion des Actions E sera arrêté par le conseil d’administration en fonction de l’atteinte des critères cumulatifs de performance suivants (les « Conditions de Conversion des Actions E ») : Le Ratio de Conversion des Actions E est égal à la formule de calcul suivante : (X*/nombre total d’Actions E) x (Pondération Cumulée) où : X = nombre maximum d’Actions A pouvant résulter de la conversion des Actions E soit 1 000 Actions A [pour une Action E soit un total de 1 500 000 Actions A] ; et « Pondération Cumulée » signifie la somme des Pondérations EBITDA, TSR et RSE. La « Pondération EBITDA » dont la quote-part représentera 50 % de la Pondération Cumulée et qui sera égale à (étant précisé que les données financières permettant de calculer l’EBITDA s’apprécient à périmètre et taux de change constants) : 0 pour un taux moyen de réalisation de l’EBITDA 2019, 2020 et 2021 strictement inférieur à 100 % de la moyenne des EBITDA annoncés pour 2019, 2020 et 2021, 0,15 pour une performance égale ou supérieure à 100 % de la moyenne des EBITDA annoncés pour 2019, 2020 et 2021, 0,30 pour une performance intermédiaire et un maximum de 0,50. — La « Pondération TSR » dont la quote-part représentera 40 % de la Pondération Cumulée et qui sera égale à : 0 pour une performance relative du TSR de l’action de la Société strictement inférieure à 100 % de la performance de l’Indice GPR Getlink Index (indice composé à partir d’un panel de valeurs boursières de sociétés représentatives des activités du groupe) calculée sur une période de trois années, 0,15 pour une performance égale ou supérieure à 100 % de la performance de l’Indice GPR Getlink Index calculée sur une période de trois années, 0,30 pour une performance intermédiaire et 0,40 pour une performance relative du TSR de l’action de la Société supérieure à 120 % de la performance de l’Indice GPR Getlink Index calculée sur une période de trois années. — La « Pondération RSE » dont la quote-part représentera 10 % de la Pondération Cumulée. Pour les besoins des calculs qui suivent, le terme « Indice Composite RSE Cible 2021 » correspond à l’objectif de RSE déterminé en fonction des critères suivants : (i) la santé et à la sécurité au travail, (ii) l’absentéisme, (iii) les émissions de gaz à effet de serre, et (iv) la satisfaction client ; étant précisé que l’Indice Composite, en pourcentage, correspond à la moyenne de réalisation des indicateurs précités (avec un coefficient multiplicateur majoré pour l’indicateur environnemental). Elle sera égale à 0 pour une performance RSE à fin 2021 strictement inférieure à l’Indice Composite RSE cible 2021, à 0,09 pour une performance RSE à fin 2021 égale ou supérieure à 100 % de l’Indice Composite RSE cible 2021, 0,095 pour une performance intermédiaire et 0,1 pour une performance maximale de l’Indice Composite RSE cible 2021 Le nombre exact d’actions ordinaires sera fonction du degré de réalisation de la performance, sachant qu’en particulier : i) si le taux d’atteinte de chaque critère est inférieur à 100 %, il n’existera aucun droit à conversion en Actions A, ii) si le taux d’atteinte d’un des critères est égal ou supérieur à 100 %, le Ratio de Conversion des Actions E suivra une échelle progressive dépendant du degré de réalisation des objectifs, iii) le Ratio de Conversion des Actions E atteindra 39 % de son potentiel si chaque critère est égal à son palier intermédiaire (correspondant à un taux moyen pondéré d’atteinte de 105,75 %), et iv) le Ratio de Conversion des Actions E atteindra 100 % de son potentiel si chaque critère dépasse son palier supérieur. En tout état de cause, si le taux moyen pondéré d’atteinte est inférieur à 112 %, le ratio de conversion des Actions E en actions ordinaires n’atteindra pas 100 % de son potentiel. 39.3 . – Mise en œuvre de la conversion des Actions E en Actions A Si les critères cumulatifs de performance visés ci-dessus sont atteints à la Date de Conversion des Actions E, les Actions E seront, automatiquement et de plein droit, converties par la Société en Actions A. La conversion des Actions E en Actions A emportera renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription résultant des actions ordinaires nouvelles qui seraient, le cas échéant, émises lors de cette conversion. 39.4 – Non-atteinte des Conditions de Conversion des Actions E En cas d’absence de réalisation des Conditions de Conversion des Actions E décrites ci-dessus (nombre d’Actions A issues de la conversion égal à 0), la Société procédera au rachat desdites Actions E, après la Date de Conversion des Actions E dans le cadre d’une réduction de capital en vue de leur annulation. La Société informera le titulaire des Actions E de la mise en œuvre de la procédure de rachat par tous moyens avant la date effective du rachat. Toutes les Actions E seront rachetées à leur valeur nominale et seront définitivement annulées à leur date de rachat et le capital de la Société sera corrélativement réduit. Le conseil d’administration prendra acte, s’il y a lieu, du nombre d’Actions E racheté et annulé par la Société et apportera les modifications y afférentes aux statuts de la Société. Dans l’hypothèse où les Actions E auraient été émises dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et en cas de cessation des fonctions du titulaire d’Actions E au sein de la Société et/ou de l’une de ses sociétés liées avant l’expiration du délai de conservation prévu par le règlement du plan adopté conformément aux articles du Code de commerce précité, la Société procédera au rachat des Actions E en vue de leur annulation, dans les conditions prévues au présent article, sauf dans les cas suivants : – en cas de décès du titulaire d’Actions E avant la Date de Conversion des Actions E ; – en cas d’Invalidité du titulaire d’Actions E avant la Date de Conversion des Actions E ; – en cas de départ ou de mise à la retraite du titulaire d’Actions E entre le transfert de propriété à son profit des Actions E et avant la Date de Conversion des Actions E, sous réserve qu’au jour de la cessation effective de son activité professionnelle, le titulaire d’Actions E prenant sa retraite soit un salarié ou mandataire social du groupe. Dans ce cas, le nombre d’Actions E qui restera détenu par le titulaire d’Actions E et qui ne fera pas l’objet d’un rachat par la Société, sera calculé par le conseil d’administration prorata temporis – base année pleine – sur la période de trois années (entre la Date d’Attribution des Actions E et la Date de Conversion des Actions E). En toute hypothèse, le rachat des Actions E par la Société ne pourra pas intervenir (i) entre la date de publication au BALO d’un avis de réunion d’une assemblée générale et la tenue de ladite assemblée ; dans un tel cas la date du rachat sera décalée à l’issue de l’assemblée générale ni (ii) trente (30) jours calendaires minimum avant la publication des comptes sociaux annuels, semestriels et, le cas échéant, trimestriels. Article 40 – Dispositions communes à la conversion des actions de préférence 40.1 . – La Société pourra informer les titulaires de la catégorie d’actions de préférence concernée de la mise en œuvre de la conversion par tout moyen avant la date effective de la conversion. En toute hypothèse, aucune conversion d’actions de préférence en Actions A ne pourra intervenir entre la publication au BALO d’un avis de réunion de toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée ; dans un tel cas, la date de conversion serait décalée à l’issue de l’assemblée. En outre, aucune conversion des Actions D et des Actions E ne pourra intervenir trente (30) jours calendaires minimum avant la publication des comptes sociaux annuels, semestriels et, le cas échéant, trimestriels. 40.2 . – Lorsque le nombre total d’Actions A devant être reçues par un titulaire en appliquant le ratio de conversion applicable au nombre d’actions de préférence de la catégorie concernée qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit titulaire recevra le nombre d’Actions A immédiatement inférieur. 40.3 . – Lorsque le taux moyen de réalisation de chacun des critères EBITDA, TSR ou RSE comporte un centième égal ou supérieur à 5, il sera systématiquement arrondi au dixième supérieur et lorsque le taux moyen de réalisation de chacun des critères EBITDA, TSR ou RSE comporte un centième inférieur à 5, il sera systématiquement arrondi au dixième inférieur 40.4 . – Lorsque le taux moyen pondéré d’atteinte exprimé en pourcentage comporte un dixième égal ou supérieur à 5, il sera systématiquement arrondi au chiffre entier supérieur. Lorsque le taux moyen pondéré d’atteinte exprimé en pourcentage comporte un dixième inférieur à 5, il sera systématiquement arrondi au chiffre entier inférieur. 40. 5 . – Le nombre exact d’actions ordinaires sera fonction du degré de réalisation de la performance, sachant qu’en particulier : i) si le taux d’atteinte de chaque critère est inférieur à 100 %, il n’existera aucun droit à conversion en Actions A, ii) si le taux d’atteinte d’un des critères est égal ou supérieur à 100 %, le ratio de conversion des actions de préférence concernées suivra une échelle progressive dépendant du degré de réalisation des objectifs, et iii) le ratio de conversion des actions de préférence concernées atteindra 100 % de son potentiel si chaque critère dépasse son palier supérieur. En tout état de cause, le ratio de conversion des actions de préférence concernées n’atteindra pas 100 % de son potentiel si le taux moyen pondéré d’atteinte est inférieur à 112 %. 40. 6 . – Le conseil d’administration, ou encore, sur délégation dans les conditions fixées par la loi, le directeur général, constatera, s’il y a lieu, la conversion des actions de préférence concernées en Actions A, prendra acte du nombre d’Actions A issues de la conversion des actions de préférence concernées, conformément au Ratio de Conversion applicable déterminé dans les conditions fixées aux articles ci-dessus et apportera aux articles concernés des présents statuts les modifications nécessaires résultant de la conversion des actions de préférence concernées, dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables. Un rapport complémentaire du conseil d’administration et un rapport complémentaire des commissaires aux comptes relatifs à la conversion des actions de préférence concernées en Actions A sera mis à la disposition des actionnaires (i), dans le cas d’une conversion des Actions C, au plus tard soixante (60) jours suivant la réunion du conseil d’administration et (ii), dans le cas d’une conversion de toute action de préférence (exceptées les Actions C), au plus tard quinze (15) jours calendaires avant la plus proche assemblée générale qui suit la conversion desdites actions de préférence. 40. 7 . – Les Actions A issues de la conversion des actions de préférence seront assimilées aux Actions A en circulation. » Objet La dix-neuvième résolution vise à autoriser, pour une durée de 12 mois, le conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions de préférence, convertibles à terme en actions ordinaires existantes ou à émettre, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et certains cadres de la Société et ses filiales. Résolution 19 ( Délégation de compétence donnée pour 12 mois, au conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de préférence à certains dirigeants mandataires sociaux de la Société et certains cadres de la Société et ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ). — Sous la condition suspensive de l’adoption de la dix-huitième résolution relative à la création d’une nouvelle catégorie d’actions de préférence et à la modification des articles des statuts de la Société, telle que visée à la dix-huitième résolution, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de préférence au bénéfice d’une catégorie de : — cadres de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et/ou ; — mandataires dirigeants sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le montant nominal de chaque Action E ainsi attribuée gratuitement au titre de la présente résolution sera de un cent et le nombre d’actions ordinaires issues de la conversion ne pourra dépasser 1 500 000 actions ordinaires, (représentant, à la date du 20 février 2019, 0,27 % du capital social), étant précisé que le nombre d’actions ordinaires issues de la conversion ajoutées aux actions attribuées gratuitement au titre de la dix-septième résolution ne pourra pas dépasser 10 % du capital social de la Société au jour de la présente assemblée générale. Par ailleurs, le nombre d’Actions E allouées à chaque dirigeant mandataire social ne pourra pas excéder 10 % des 0,27 % du capital social au jour de la présente assemblée générale. L’attribution des Actions E aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’un an, les bénéficiaires devant ensuite conserver ces actions pendant deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions avant de pouvoir les convertir. Pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers, les actions de préférence seront converties, à l’issue de la période d’acquisition de trois ans, prévue dans le plan d’attribution gratuite d’actions, les résidents fiscaux étrangers n’étant pas soumis à une période de conservation. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire. La conversion des actions de préférence en actions ordinaires ne pourra avoir lieu que sous réserve de la constatation de la réalisation des conditions de performance précisées à la dix-huitième résolution. Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de : — fixer les conditions d’attribution et les critères de conversion des actions de préférence, étant précisé que s’agissant des Actions E de préférence octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d’administration doit, soit (a) décider que les Actions E octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’Actions E octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; — fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions ; constituer une réserve spéciale à l’effet de libérer la valeur nominale des Actions E, soit, si le maximum de 1 500 Actions E est attribué, un total de 150 euros ; — déterminer l’identité des bénéficiaires dans la catégorie de bénéficiaires ci-dessus, ainsi que le nombre d’Actions E attribuées à chacun d’eux et les modalités d’attribution desdites actions ; — prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; — constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; — modifier les statuts de la Société à la date d’attribution définitive et donc d’émission des Actions E de sorte que l’article 6 des statuts de la Société se lise comme suit : ARTICLE 6 – Capital social Ajout de la mention suivante dans l’alinéa deux : « et de [1 500] actions de préférence de catégorie E, entièrement libérées d’une valeur nominale de 0,01 euro ci-après dénommée Les Actions E. » Il est précisé que le nombre d’actions de préférence de catégorie E émises sera tel que constaté par le conseil d’administration à la Date d’Attribution définitive des actions. [Le reste sans changement.] — en cas d’émission d’actions nouvelles, à l’issue notamment de la conversion des Actions E en actions ordinaires, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; — déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; — le cas échéant : – constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions de préférence nouvelles à attribuer, – décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions de préférence nouvelles attribuées gratuitement, – procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, – prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, – le cas échéant, faire admettre les actions de préférence à la cotation sur un quelconque marché de négociation, – et généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. L’assemblée générale décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions de préférence attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions de préférence attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées. L’assemblée générale prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ainsi émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices, ainsi qu’à celles qui seraient émises sur la base de la conversion en actions ordinaires des actions de préférence ainsi attribuées. Elle est donnée pour une durée de 12 mois à compter du jour de la présente assemblée. Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Objet En vue d’accompagner la cinquième résolution, l’assemblée générale se verra par ailleurs proposer, dans la partie extraordinaire, la faculté, dans la vingtième résolution , de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’assemblée. Résolution 20 ( Autorisation donnée pour 18 mois au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l’article L. 225-209 du Code de commerce, connaissance prise : — du rapport du conseil d’administration ; — du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, 1. délègue au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale extraordinaire, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la cinquième résolution de la présente assemblée générale des actionnaires de la Société, ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée ; 2. décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves, disponible, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite du plafond global de 10 % de la réduction de capital réalisée ; 3. délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts ; 4. autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; 5. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré ; 6. la présente résolution annule et remplace, à cette date, pour la fraction non utilisée, la précédente autorisation consentie par l’assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2018 dans sa vingt-deuxième résolution. Objet L’assemblée générale se verra par ailleurs proposer, dans la partie extraordinaire, la faculté, dans la vingt-et-unième résolution, de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés, dans les conditions légales et réglementaires. Résolution 21 ( Délégation de compétence donnée pour 26 mois au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise : — du rapport du conseil d’administration ; — du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions des articles L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce, 1. délègue au conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés ou groupements français ou étrangers qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur, adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) ; 2. à cette fin, autorise le conseil d’administration à mettre en place un plan d’épargne entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail ou tout plan assimilé ; 3. décide que le conseil d’administration dans le cadre fixé par la présente résolution pourra attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires indiqués au 1. ci-dessus, en complément des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote mentionnée au 8. ci-après et d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ; 4. décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, y compris par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans les conditions et limites fixées par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et leurs textes d’application, est fixé à 2 millions d’euros, étant précisé que ce plafond n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; 5 . décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ; 6 . décide de supprimer au profit des salariés et anciens salariés visés au 1. de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires de la Société ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ; 7 . prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 8 . décide que le prix de souscription des actions ordinaires nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou plan assimilé de titres sur le marché international ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables ; 9 . décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un organisme de placement collectif des valeurs mobilières (OPCVM) ou encore par toute entité de droit français ou étranger dotée ou non de la personnalité morale, ayant pour objet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions de la Société ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre d’une des formules d’actionnariat salarié, 10 . arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement, – déterminer les conditions et les modalités de toute émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, – déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ainsi que les modalités de l’émission ou de l’attribution gratuite, – fixer le prix de souscription des actions ordinaires et la durée de la période de souscription, – fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution, – arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir les souscriptions et fixer les règles de réduction applicables en cas de sursouscription, – en cas d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée au 8. de la présente résolution, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ordinaires ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, – constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, – déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution, – déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ordinaires ainsi créées, – sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, – prendre toute mesure pour la réalisation définitive des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire ; 1 1 . autorise le conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution ; 1 2 . prend acte du fait que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce ; 1 3 . délègue au conseil d’administration la possibilité de substituer à l’augmentation de capital une cession d’actions ordinaires aux salariés conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 dernier alinéa du Code du travail. Les conditions prévues par la présente résolution sont applicables dans le cadre d’une telle cession ; 1 4 . prend acte du fait que la présente résolution annule et remplace l’autorisation votée par l’assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2017 dans sa vingt-troisième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Objet L’objet de la résolution 22 est de proposer à l'assemblée générale, de modifier comme suit l'article 26 des statuts, relatif aux commissaires aux comptes afin de le mettre en harmonie avec les nouvelles dispositions législatives et règlementaires Résolution 22 ( Vingt-deuxième résolution (Modification de l'article 26 des statuts) ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de modifier comme suit l'article 26 des statuts, relatif aux commissaires aux comptes afin de le mettre en harmonie avec les nouvelles dispositions législatives et règlementaires : Article 26 – Commissaire aux comptes Ancienne mention Article 26 – Commissaire aux comptes Nouvelle mention Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exerçant leur mission conformément à la loi . Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires, nommés et exerçant leur mission conformément à la loi. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires dans les cas prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée . Deuxième alinéa supprimé Objet Dans un souci de renforcement de la transparence, Getlink SE souhaite pouvoir renforcer la granularité du suivi de l’évolution des participations au capital à compter d’un certain seuil et propose de créer une obligation de déclaration de franchissement à la hausse ou à la baisse de chaque fraction de 1% du capital social ou des droits de vote à compter d’un seuil plancher de 5%. Résolution 23 ( Vingt-troisième résolution (Modification des statuts de la Société – Franchissements de seuils statutaires) ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de créer une obligation de déclaration de franchissement à la hausse ou à la baisse de chaque fraction de 1% du capital social ou des droits de vote à compter d’un seuil plancher de 5%, jusqu'au seuil imposant le dépôt d’une offre publique conformément à la règlementation en vigueur et de modifier corrélativement l’article 14 des statuts, en y ajoutant, à la suite du paragraphe 14.1 relatif à l’ i dentification des actionnaires comme suit, un paragraphe 14.2 relatif aux franchissements de seuil statutaires : Article 14 – Identification des actionnaires Ancienne mention Article 14 – Identification des actionnaires et Franchissement de seuils Nouvelle mention La Société est en droit de demander à l’organisme chargé de la compensation des titres, les éléments d'identification de ses actionnaires prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce) à savoir : leur nom ou s'il s'agit de personnes morales, leur dénomination sociale, leur nationalité, leur adresse, la quantité de titres détenus par chacun d'eux, éventuellement les restrictions dont ces titres peuvent être frappés, l'année de naissance du titulaire ou, s'il s'agit d'une personne morale, la date de constitution de celle-ci. 14.1 Identification des actionnaires (sans changement) 14.2 Franchissement de seuils Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement un nombre d’actions ou de droits de vote représentant, une proportion de capital ou des droits de vote supérieure à 5% du capital social ou des droits de vote de la Société, est tenue d’informer la Société du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède en cas de franchissement, à la hausse ou à la baisse, de chaque fraction de 1% du capital social ou des droits de vote à compter de ce seuil plancher de 5%, jusqu'au seuil imposant le dépôt d’une offre publique conformément à la règlementation en vigueur . Les franchissements de seuils soumis à déclaration s’apprécient en incluant les actions et droits de vote assimilés par la Loi aux actions et droits de vote possédés par la personne tenue à l’information. Cette notification doit se faire auprès de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement à la hausse comme à la baisse de chaque seuil défini et apprécié comme indiqué ci-dessus. L'inobservation des dispositions qui précèdent est sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée et ce, pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus, pour autant que l'application de cette sanction soit demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital ou des droits de vote de la Société et que cette demande soit consignée au procès-verbal de l'assemblée générale. Objet Les actions de préférence B (Actions B), dont l’émission avait été autorisée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Getlink SE du 29 avril 2014, ont été converties en actions ordinaires au bout de quatre années, en proportion de la performance du cours moyen de bourse des actions ordinaires sur la période, entre la date d’attribution en 2014 et le cours moyen à la date de conversion en 2018. Suite à la conversion des Actions B en actions ordinaires, il est proposé de mettre à jour les statuts, pour supprimer l’article 39.2 des statuts, relatif aux Actions B et de retirer des statuts toute mention aux Actions B, qui n’ont plus lieu d’être. Résolution 24 (Suppression mention historique des statuts) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de supprimer l’article 39.2 des statuts, relatif aux actions de préférence B qui n’a plus lieu d’être, celles-ci ayant été converties en actions ordinaires et de retirer corrélativement des statuts, toutes les mentions relatives aux Actions B. Résolution 25 ( Pouvoirs ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée aux fins d’effectuer toutes formalités de dépôt, publicité ou toutes autres formalités nécessaires. III . — Comment participer Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée générale mixte quel que soit le nombre d’actions ou de parts dont ils sont propriétaires. A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée . Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions à la Record Date, soit le 16 avril 2019, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité : — pour l’actionnaire nominatif par l’inscription de ses actions sur les registres de la Société ; — pour l’actionnaire au porteur, en faisant parvenir à l’établissement financier centralisateur de cette assemblée générale, Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03, une attestation constatant la propriété de ses titres, délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de ses comptes. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 16 avril 2019, zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. – Modes de participation à cette assemblée . L’actionnaire a le droit de participer à l’assemblée générale : — soit en y assistant personnellement ; — soit en votant par correspondance ou par internet ; — soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix ; — soit en se faisant représenter par le Président de l’assemblée générale. Afin de faciliter leur participation à l’assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Voxaly ». 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire au nominatif : demander une carte d’admission soit par courrier postal à l’aide de l’enveloppe pré-payée jointe à la convocation qui lui sera adressée en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration , , soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote (la carte d’admission sera alors mise à disposition de l'actionnaire, selon son choix, sous format électronique imprimable ou par courrier postal), ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique ; — pour l’actionnaire au porteur : soit demander à son intermédiaire financier une demande de vote par internet que ce dernier enverra au centralisateur Société Générale, qui générera et lui enverra des codes de connexion au site de vote Voxaly, soit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le 16 avril 2019, il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le 16 avril 2019. Pour faciliter leur accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. 2. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. Les actionnaires devront se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’assemblée générale, au-delà leur accès en salle, avec possibilité de vote, ne pourra être garanti. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou par internet, ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou à un autre actionnaire, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront : — pour l’actionnaire au nominatif : – soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe pré-payée jointe à la convocation qui lui sera adressée, – soit voter par voie électronique, en se connectant, au site www.sharinbox.societegenerale.com ; — pour l’actionnaire au porteur : – soit demander le formulaire, par lettre adressée à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Cette lettre devra être parvenue au Service des Assemblées de Société Générale, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit, le 12 avril 2019. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’intermédiaire financier qui se chargera de le faire parvenir à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03. – soit voter par voie électronique, en se connectant, à l’aide des codes de connexion qui auront été envoyés sur leur demande pour accéder au site Voxaly (selon les modalités décrites au point 4 ci-après) au plus tard le 17 avril 2019 à 15 heures. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir deux (2) jours au moins avant la date de l’assemblée, soit, le 16 avril 2019, à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire, ainsi que ceux de son mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. 3. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et selon les modalités précisées ci-dessus. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03, deux jours calendaires au moins avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 16 avril 2019. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : en se connectant sur le site www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en allant sur la page « Mes opérations - Assemblée générale GetlinkSE » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat » sur le site du vote Voxaly . Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un email à son intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale à 15 heures (heure de Paris). 4. Modalités du vote par Internet . L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox. societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui aura été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le nom de l’assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil puis sur « Voter » pour accéder au site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec les codes de connexion qui lui auront été envoyés sur sa demande pour accéder au site Voxaly et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par internet sera ouvert du 28 mars 2019 à 9 heures au 17 avril 201 9 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. 5. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Ne seront pas admises à assister à l’assemblée les personnes n’ayant pas justifié de leur qualité d’actionnaire ou mandataire, ni les actionnaires ayant déjà exprimé leur vote. Les accompagnateurs ne seront pas admis. Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée, y voter pour une partie de ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui- même pour l’intégralité de ses titres. 6. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 7. Notification, avant l’assemblée, de participations liées à des opérations de détention temporaire d’actions (prêts de titres) Les détenteurs temporaires d’actions (quelles que soient les modalités de cette détention : prêts de titres, pensions livrées, portages, etc.) sont tenus de déclarer auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et auprès de la société, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 16 avril 2019 à zéro heure (heure de Paris), le nombre d’actions qui leur ont été temporairement cédées, dès lors que le nombre d’actions ainsi détenues à titre temporaire représente plus de 0,5 % des droits de vote. Afin de faciliter la réception et le traitement de ces déclarations (tout défaut d’information exposant l’actionnaire non déclarant à une privation de ses droits de vote), la société a mis en place une adresse électronique spécialement dédiée à ces déclarations. L’actionnaire tenu à déclaration devra envoyer un courriel à l’adresse suivante : holding.df-declarationdeparticipation@getlinkgroup.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : l’identité du déclarant, l’identité du cédant dans le cadre de l’opération de cession temporaire, la nature de l’opération, le nombre d’actions acquises au titre de l’opération, la date et l’échéance de l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. Les informations reçues par la société seront publiées sur son site Internet. C. – Demande d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : 1. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales des articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, doivent parvenir au secrétariat du conseil d’administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante PresidentGET@getlinkgroup. com dans le délai de vingt-cinq (25) jours avant la tenue de l’assemblée générale. Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 16 avril 2019, zéro heure, heure de Paris). Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5 de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’Administration. 2. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d'Administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : PresidentGET@getlinkgroup.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 12 avril 2019. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société, 3, Rue La Boétie, 75008 Paris, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.getlinkgroup.com , à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée. Le Conseil d’administration.