IGE+XAO Société Anonyme au capital de 5 021 866,85 euros Siège social : 16, Boulevard Déodat de Séverac , 31770 Colomiers 338 514 987 RCS Toulouse Siret : 338 514 987 00076 – TVA intracommunautaire : FR 783.385.149.87 AVIS DE REUNION Les actionnaires d’IGE+XAO S.A. sont informés qu’ils seront convoqués dans les délais légaux à l’Assemblée Générale Annuelle Mixte qui se tiendra à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, le lundi 26 avril 2021 à 11 heures 30, au siège social de la Société 16 Boulevard Déodat de Séverac, 31770 Colomiers. L’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 adaptant les règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants, prise en application de la Loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 d'urgence pour faire face à l'épidémie de Covid-19, telle que prorogée par le Décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 prévoit qu'exceptionnellement, la tenue des Assemblées est autorisée sans que leurs membres n'assistent à la séance. Par le présent avis de réunion, l'Assemblée Générale est convoquée dans un lieu affecté par une mesure administrative limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires et se tiendra donc à huis clos pour des raisons de sécurité. En conséquence, nous invitons les actionnaires à voter par correspondance à l'Assemblée Générale. Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées Générales sur le site Internet de la Société : https://www.ige-xao.com/fr/category/societe/investisseurs/information-reglementee/assemblee-generale-annuelle/ et à interroger leur teneur de compte. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct en format vidéo sur le site Internet de la Société, à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission. La rediffusion de l’Assemblée Générale sera disponible sur le site Internet la Société ( https://www.ige-xao.com/fr/category/societe/investisseurs/information-reglementee/assemblee-generale-annuelle/ ) dès que possible à l'issue de l'Assemblée et, au plus tard, avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de celle-ci. Les actionnaires seront invités à délibérer sur l'ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR I. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE - Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et ses rapports annexés et présentation par le Conseil d’Administration des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; - Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce ; - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; - Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de Commerce ; - Dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ; - Quitus aux Administrateurs ; - Affectation des résultats ; - Autorisation d’achat et de vente de ses propres actions par la Société conformément à l’article L.225-209 du Code de Commerce ; - Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribuée au titre de ce même exercice mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de Commerce ; - Approbation des éléments de rémunération versés, dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Alain DI CRESCENZO en sa qualité de Président Directeur Général ; - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président Directeur Général au titre de l’exercice 2021 ; - Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration ; - Fixation de la rémunération des Administrateurs. II. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - Autorisation à l’effet d’instaurer des consultations écrites des Administrateurs et modification statutaire y afférente ; - Mise à jour des statuts de la Société ; - Autorisation de réduction de capital social par annulation d’actions propres détenues par la Société ; - Augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code du Travail. III. DE LA COMPETENCE DES DEUX ASSEMBLEES - Pouvoirs en vue des formalités légales. ****************** I. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations qu'ils traduisent, et desquels il ressort un bénéfice net comptable de 886 697 euros. Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale constate que les comptes consolidés au 31 décembre 2020 lui ont été présentés et que le rapport de gestion du Conseil d'Administration inclut le rapport de gestion du Groupe. L’Assemblée Générale approuve les comptes consolidés qui lui ont été présentés. Troisième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de Commerce approuve ledit rapport et les conventions qui y sont visées. Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale constate que le montant des charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code Général des Impôts s’élève à 15 993 euros au 31 décembre 2020. Cinquième résolution . — L'Assemblée Générale donne en conséquence et sans réserve, quitus entier aux Administrateurs pour leur gestion et l'exécution de leurs mandats au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Sixième résolution . — Le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2020 de la Société IGE+XAO SA s'établit à 886 697 euros. Il est proposé d’affecter la totalité du bénéfice de l’exercice au poste « Autres réserves » qui s’élèverait ainsi à 21 846 862 euros. Dividendes distribués au titre des trois exercices précédents. Il est rappelé, conformément aux dispositions légales (article 243 bis du Code Général des Impôts), que le dividende par action versé aux actionnaires de la Société au cours des trois derniers exercices clos a été le suivant : Exercice D ividende par action Exercice clos le 31 juillet 2017 1,55 € Exercice clos le 31 décembre 2018 1,55 € Exercice clos le 31 décembre 2019 -- € Septième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et avoir pris connaissance des éléments figurant dans le descriptif du programme autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L22-10-62 du Code de Commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital de la Société. L’Assemblée Générale décide que ces achats effectués dans le cadre de la présente autorisation devront être réalisés en vue de : l’annulation par voie de réduction de capital, l’attribution aux titulaires de titres de créance donnant accès au capital ou pouvant être utilisés afin de faciliter une prise de participation ou une prise de contrôle par voie d’échange de titres, l’attribution d’actions aux salariés Groupe au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou en cas d’attribution gratuite d’actions ou de levée d’options d’achat ou encore dans le cadre d’un plan d’épargne entreprise, l’attribution d’actions aux dirigeants en cas d’attribution gratuite d’actions, l’animation du cours du titre et sa liquidité par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement et au moyen d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI telle que reconnue par l’AMF. Cet ordre pourra être modifié en fonction des opportunités qui se présenteront à la Société. Par décision du Conseil d’Administration en date du 27 juillet 2018, le contrat de liquidité conclu avec la société de bourse Portzamparc a été suspendu jusqu’à la prochaine Assemblée Générale puis sa suspension a été prorogée jusqu’au 31 décembre 2021. Les caractéristiques du programme sont les suivantes : Pourcentage de rachat maximum autorisé : 10 % Prix d’achat unitaire maximum (hors frais) : 250 euros Durée du Programme : 18 mois au plus à compter de la présente Assemblée Ces prix seront ajustés en cas d’opérations conduisant au regroupement ou à la division des actions. Compte tenu des actions déjà auto-détenues par la Société au 28 février 2021, le montant que cette dernière est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achats au prix maximum fixé par l’Assemblée Générale s’élèvera à 31 501 025 euros. Le Conseil d'Administration pourra procéder à l'acquisition, à la cession et au transfert des actions de la Société par tous moyens, par intervention sur le marché notamment par achat de blocs de titres pouvant éventuellement porter sur l’intégralité du programme. La présente autorisation met fin avec effet immédiat à celle précédemment donnée par l’Assemblée Générale du 17 avril 2020. Les actions propres acquises et / ou annulées par la Société dans le cadre des précédentes autorisations consenties par Assemblée Générale seront prises en compte pour la détermination du nombre d'actions détenues par la Société dans la limite précitée de 10 %. Le Conseil d'Administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l'Assemblée Générale annuelle les informations relatives aux achats d'actions et cessions ainsi réalisés. En vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation à son Président, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers ou de tout autre organisme, remplir toutes formalités et de manière générale faire tout ce que nécessaire. Huitième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de Commerce, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 dudit Code, telles qu’elles sont présentées dans le rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application des articles L.225-37 dernier alinéa et L22-10-9 du Code de Commerce, approuve les éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Alain DI CRESCENZO au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Dixième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration établi en application des articles L.225-37 dernier alinéa et L22-10-8 du Code de Commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, tels que décrits dans le rapport sur le Gouvernement d’Entreprise attribuables à Monsieur Alain DI CRESCENZO pour l’exercice 2021 au titre de son mandat de Président Directeur Général de la Société. Onzième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration établi en application des articles L.225-37 dernier alinéa et L22-10-8 du Code de Commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration, telle que décrite dans le rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Douzième résolution . — Conformément aux articles L.225-45 et L22-10-8 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’Administration, que le montant global de la dotation à la rémunération des Administrateurs indépendants et/ou qui ne reçoivent pas de rémunération directe d’une des filiales du Groupe IGE+XAO soit porté à 6 000 euros pour l’exercice 2021. II. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Treizième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide, d’instaurer les consultations écrites des Administrateurs et d’insérer l’article suivant dans les statuts de la Société : « ARTICLE 13 – CONSULTATIONS ECRITES Conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, le Conseil d’Administration peut prendre les décisions suivantes par consultation des Administrateurs : Nomination provisoire de membres du Conseil ; Autorisation des cautions et garanties données par la Société ; Mise en conformité des statuts avec les dispositions légales et réglementaires ; Convocation de l’Assemblée Générale ; Transfert du siège social de la Société dans le même département. En cas de consultation écrite, chaque membre du Conseil d’Administration reçoit par courriel le texte des résolutions proposées accompagné des documents nécessaires à l’information des membres. Les membres disposent d’un délai de cinq (5) jours francs à compter de la date de de réception du texte des résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte même des résolutions proposées et pour chaque résolution, par le mot : « oui », « non » ou « abstention » » . Quatorzième résolution . — L’Assemblée Générale, lecture faite du rapport du Conseil d’Administration, approuve la mise à jour des statuts de la Société. Quinzième résolution . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et celui des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’Administration, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, à annuler tout ou partie des actions acquises par la Société, conformément aux dispositions de l’article L22-10-62 du Code de Commerce et en vertu des autorisations données par les Assemblées Générales Annuelles de la Société. L’Assemblée Générale rappelle qu’une telle réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par période de 24 mois. La différence entre la valeur nette comptable des actions ainsi annulées et le montant nominal de la réduction de capital effectuée sera imputée par le Conseil d’Administration sur les postes de primes ou de réserves disponibles selon les modalités qu’il déterminera. Seizième résolution . — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, en application de l’article L 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation de capital en numéraire aux conditions prévues à l’article L.3332-18 du Code du Travail. En cas d’adoption de la présence résolution, l’Assemblée décide : - d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder, dans un délai maximum de 26 mois à compter de la présente Assemblée, à une augmentation de capital portant sur 15 000 actions maximum qui sera réservée aux salariés dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise et réalisée conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code du Travail ; - en conséquence de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation et à cet effet : - de fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales et le cas échéant le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié, - de fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, - de fixer dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits, - de fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles, - de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts, - de procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations. Cette délégation emporte au profit des salariés visés ci-dessus renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises. III. DE LA COMPETENCE DES DEUX ASSEMBLEES Dix-septième résolution . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous les dépôts, publications, formalités légales ou autre. ****************** FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quels que soient le nombre d'actions qu'il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à l'Assemblée Générale. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions par l’inscription en compte desdites actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire financier inscrit pour leur compte, en application de l’article L.228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (heure de Paris), soit le 22 avril 2021 à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, soit dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L’inscription des titres dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui doit être annexée au formulaire de participation, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire financier. En cas de retour d’un formulaire de participation par un intermédiaire financier, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter à l’Assemblée générale par un seul d’entre eux, qui sera considéré comme propriétaire. Pour les actionnaires ayant cédé des actions avant le 22 avril 2021 à zéro heure (heure de Paris) et ayant préalablement transmis leurs instructions de vote, celles-ci seront invalidées ou modifiées en conséquence à hauteur du nombre d’actions cédées. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le 22 avril 2021 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire financier ou prise en considération par la Société. Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-48 du Code de c ommerce, sont privées de droits de vote pour la présente Assemblée générale et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à leur revente ou leur restitution, les actions acquises au titre de l’une des opérations visées audit article, qui n’ont pas fait l’objet d’une déclaration à la Société et à l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit au plus tard le 22 avril 2021 à zéro heure (heure de Paris). MODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale qui se tiendra exceptionnellement à huis clos : - soit en votant par correspondance ; - ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de participation, par lettre adressée à IGE+XAO SA – 16, Boulevard Déodat de Séverac – CS 90312 – 31773 Colomiers Cedex ou par voie électronique à l’adresse suivante : solie@ige-xao.com au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 19 avril 2021 à minuit, heure de Paris. Le formulaire de participation sera également disponible sur le site Internet de la Société : https://www.ige-xao.com/fr/category/societe/investisseurs/information-reglementee/assemblee-generale-annuelle/ . Les actionnaires renverront leurs formulaires de participation de telle façon à ce que la Société puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 22 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris : - si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : renvoi du formulaire directement à IGE+XAO SA – 16, Boulevard Déodat de Séverac – CS 90312 – 31773 Colomiers Cedex ou par voie électronique à l’adresse suivante : solie@ige-xao.com ; - si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à IGE+XAO SA – 16, Boulevard Déodat de Séverac – CS 90312 – 31773 Colomiers Cedex ou par voie électronique à l’adresse suivante : solie@ige-xao.com . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte. Il n’est pas prévu de vote par Internet ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. DOCUMENTS DESTINES AUX ACTIONNAIRES L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce, pourront être consultés sur le site internet de la Société https://www.ige-xao.com/fr/category/societe/investisseurs/information-reglementee/assemblee-generale-annuelle/ pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 5 avril 2021. Ils seront également disponibles au siège social de la Société ou pourront être adressés sur demande par voie électronique à l’adresse suivante : solie@ige-xao.com . MODALITES D’INSCRIPTION DE PROJET DE RESOLUTION A L’ORDRE DU JOUR ET FACULTE DE POSER DES QUESTIONS ECRITES Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R. 225-73 du Code de Commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège administratif, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : solie@ige-xao.com , vingt-cinq jours au moins avant la date de l'Assemblée. Les demandes doivent être accompagnées du texte de ces projets et d'une attestation justifiant la qualité d’actionnaire. L'examen de la résolution par l’Assemblée Générale est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes en date du 22 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris. Par dérogation à l’article R 225-84, al. 1 du Code de Commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites, doit au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec accusé réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : solie@ige-xao.com. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il y sera répondu dans la rubrique « Assemblée Générale » du site Internet de la Société ( https://www.ige-xao.com/fr/category/societe/investisseurs/information-reglementee/assemblee-generale-annuelle/ ) au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré de la date de l’Assemblée. DEMANDE D’ENVOI DE DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS LEGAUX Les documents préparatoires à cette Assemblée sont mis à disposition sur demande, adressée directement au siège de la Société IGE +XAO SA – 16, Boulevard Déodat de Séverac – CS 90312 – 31773 Colomiers Cedex ou par voie électronique à l’adresse suivante : solie@ige-xao.com / Tél. : 05 62 74 36 36 / Fax : 05 62 74 36 37. La liste de ces documents a également fait l’objet d’un dépôt effectif sous format électronique auprès de l’AMF. Le Conseil d'Administration