AXA WORLD FUNDS (« AXA WF ») Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois Siège social : 49, Avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B 63 116 Nous avons l’honneur de vous inviter à l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires d’AXA World Funds qui aura lieu devant notaire le 20 mars 2020 à 14 heures 30 au 49, Avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg afin de délibérer et de voter sur les modifications des statuts de la Société (les « Statuts ») comme indiqué à l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Les modifications des Statuts proposées par le conseil d’administration de la Société (le « Conseil ») visent à les aligner sur les pratiques actuelles et le cadre juridique et réglementaire actuellement en vigueur au Luxembourg ainsi qu’à harmoniser leur terminologie et leur définition afin de garantir la cohérence avec le prospectus de la Société (le « Prospectus ») : I. Mise à jour des dispositions en conséquence de changements apportés à la Loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales. 1. Modifier l’Article 10 pour, entre autres, stipuler que l’assemblée générale des actionnaires devra être convoquée par le Conseil si un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10 %) du capital de la Société le sollicitent par écrit, et ce dans un délai d’un mois à compter de la réception de cette requête. 2. Modifier l’Article 11 pour, entre autres, stipuler que (i) le Conseil sera autorisé à suspendre les droits de vote lors de toute assemblée d’actionnaires pour tout actionnaire manquant à ses obligations envers la Société ou d’autres actionnaires, et que (ii) tout actionnaire pourra individuellement décider de renoncer à tout ou partie de ses droits de vote, de manière permanente ou temporaire. 3. Modifier l’Article 13 pour, entre autre, stipuler que le Conseil sera autorisé à ajourner une assemblée générale des actionnaires pendant quatre (4) semaines et que le Conseil devra y procéder si un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10 %) du capital de la Société le sollicitent. 4. Insérer un nouvel Article 14 pour, entre autres, stipuler que le conseil de toute assemblée générale des actionnaires de la Société dressera un procès-verbal de l’assemblée et que celui-ci sera signé par les membres du conseil de l’assemblée et tout actionnaire présent sur demande. 5. Insérer un nouvel Article 15 pour, entre autres, stipuler qu’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10 %) du capital pourront soumettre des questions par écrit au Conseil concernant des opérations en rapport avec la gestion de la Société. 6. Modifier l’Article 17 (ancien Article 14) pour, entre autres, stipuler que le Conseil pourra tenir des assemblées par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication permettant aux participants à de telles assemblées de s’entendre les uns les autres sans interruption et de participer de manière effective à l’assemblée en question. 7. Modifier l’Article 20 (ancien Article 17) pour, entre autres, stipuler que : - tout administrateur dans une situation de conflit d’intérêts en rapport avec une opération relevant de la compétence du Conseil devra signaler un tel conflit d’intérêts au Conseil et ne pourra pas voter sur l’opération concernée ; - les règles en matière de conflits d’intérêts ne seront pas applicables si la décision concerne des opérations quotidiennes conclues dans des conditions normales. 8. Modifier l’Article 35 (ancien Article 30) pour, entre autres, stipuler concernant la modification des Articles que les règles énoncées au septième paragraphe de l’Article 11 s’appliquent mutatis mutandis si les droits de vote d’un ou plusieurs actionnaires sont suspendus ou si un ou plusieurs actionnaires ont renoncé à l’exercice de leurs droits de vote. II. Modifications strictement à des fins de clarification comme indiqué ci-dessous : 1. Modifier l’Article 1 pour faire référence à la législation applicable, de sorte qu’il sera rédigé comme suit : « Il existe parmi les personnes comparantes et toutes celles susceptibles de devenir des détenteurs d’actions, une société constituée comme société anonyme (« société anonyme ») éligible comme « société d’investissement à capital variable » (« SICAV ») intervenant sous le nom « AXA World Funds », dont le nom abrégé est « AXA WF » (la « Société ») et qui devra être régie par la Partie I de la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif, dans sa version modifiée de temps à autre (la « Loi de 2010 »), la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, dans sa version modifiée de temps à autre (la « Loi de 1915 ») à laquelle fait référence la Loi de 2010, ainsi que par les présents statuts . » 2. Modifier l’Article 2 pour, entre autres, clarifier le droit de l’assemblée générale des actionnaires d’adopter une résolution de la manière requise pour modifier les Articles en vue de dissoudre la Société. 3. Modifier l’Article 5 pour, entre autres, (i) clarifier le droit du Conseil de créer au sein de la Société des compartiments séparés correspondant à une partie différente de l’actif et du passif de la Société au sens de l’article 181 de la Loi de 2010 et le droit d’émettre différentes classes d’actions d’une durée illimitée ou limitée dans les compartiments, et (ii) mettre à jour le paragraphe relatif à la réorganisation des classes d’actions. 4. Modifier l’Article 6 pour, entre autres, (i) clarifier en outre que les actions de la Société sont librement cessibles, (ii) ajouter que si la somme des fractions d’actions détenues par le même actionnaire dans la même classe d’actions représente une ou plusieurs actions entières, ledit actionnaire bénéficiera des droits de vote correspondants, et (iii) supprimer la phrase stipulant qu’au cas où un actionnaire ne fournirait pas son adresse, l’adresse dudit actionnaire serait considérée être le siège social de la Société. 5. Modifier l’Article 10 pour, entre autres, supprimer la possibilité de tenir une assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société à l’étranger. 6. Modifier l’Article 12 pour, entre autres, clarifier que les avis de convocation aux assemblées générales des actionnaires seront envoyés par lettre recommandée. 7. Modifier l’Article 19 (ancien Article 16) pour, entre autres, clarifier qu’un compartiment de la Société pourra investir jusqu’à cent pour cent (100 %) de son actif net en valeurs mobilières et en instruments du marché monétaire émis ou garantis par tout État non membre de l’UE reconnu par la CSSF dans ce contexte, et ajouter à la liste des actifs dans lesquels la Société peut investir d’autres actifs dans la limite autorisée par la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif, dans sa version modifiée. 8. Modifier l’Article 31 (ancien Article 28) pour, entre autres, faire référence à la société de gestion désignée de la Société et clarifier que le gestionnaire financier est autorisé à déléguer tout ou partie de ses fonctions de gestion financière avec l’accord et sous la supervision de la société de gestion. 9. Modifier le quatrième paragraphe de l’Article 33 (ancien Article 29) pour clarifier qu’en cas de liquidation, les produits non réclamés au terme de la période réglementaire seront perdus, conformément aux lois et réglementations. III. Modifications visant la suppression de la possibilité pour la Société d’émettre des actions au porteur comme indiqué ci-dessous : 1. Modifier l’Article 6 pour, entre autres, supprimer la référence à la possibilité pour la Société d’émettre des actions au porteur et clarifier que la Société émettra des actions nominatives uniquement. 2. Modifier l’Article 33 (ancien Article 29) pour, entre autres, supprimer les règles d’information applicables aux détenteurs d’actions au porteur. IV. Modifications des règles en matière de restrictions et d’interdiction concernant la propriété des actions de la Société comme indiqué ci-dessous : Modifier l’Article 8 pour, entre autres, - clarifier que la Société pourra restreindre ou interdire la propriété légale et effective d’actions émises par les compartiments de la Société, notamment si une personne morale ou physique ne fournit pas à la Société les informations ou déclarations exigées par la Société concernant les questions financières de corruption, de lutte contre le blanchiment d’argent et de lutte contre le terrorisme ; - stipuler que la Société pourra interdire certaines pratiques telles que le « late trading » ou le « market timing » ; - donner la définition de l’expression « Investisseur canadien interdit ». V. Modifications relatives au paiement du prix de rachat en nature comme indiqué ci-dessous : Modifier l’Article 24 (ancien Article 21) pour, entre autres, stipuler que les coûts du paiement du prix de rachat en nature seront supportés par l’actionnaire à l’origine de cette demande. VI. Modifications relatives à la suspension du calcul de la valeur liquidative et de l’émission, du rachat et de la conversion d’actions. Modifier l’Article 25 (ancien Article 22) pour, entre autres, ajouter et clarifier les circonstances dans lesquelles le Conseil est autorisé à suspendre le calcul de la valeur liquidative des actions d’un compartiment et l’émission, le rachat et la conversion d’actions. VII. Modifications relatives à la méthode d’évaluation des actifs comme indiqué ci-dessous : Modifier l’Article 26 (ancien Article 23) pour, entre autres, (i) donner une nouvelle méthode d’évaluation pour les instruments du marché monétaire, comme déjà mentionné dans le Prospectus, et (ii) définir « Autre État » comme tout État non membre de l’Union européenne, et tout État d’Amérique, d’Afrique, d’Asie ou d’Océanie. VIII. Modifications relatives au dépositaire comme indiqué ci-dessous : Insérer un nouvel Article 32 pour, entre autres, stipuler que la Société désignera un dépositaire qui (i) répondra aux exigences de la Loi de 2010, (ii) remplira ses fonctions et s’acquittera de ses responsabilités comme prévu par la Loi de 2010 et (iii) agira uniquement dans l’intérêt des investisseurs. IX. Modifications relatives aux règles en matière de fusion de la Société ou de ses compartiments comme indiqué ci-dessous : Modifier l’Article 33 (ancien Article 29) pour simplifier la formulation des règles de fusion applicables à la Société en vertu de la Loi de 2010. X. Modifications mineures et mise en page comme indiqué ci-dessous : Modification de toutes les références à : a. la « Loi 2010 », remplacées par « Loi de 2010 » ; et b. l’ « exercice comptable », remplacées par « exercice financier » ; suppression de toutes les références à « câble, télégramme, télex », parfois remplacées par « tout autre moyen de communication écrit similaire » ; modifications mineures à des fins de mise en page, de clarification ou de cohérence ; modification de la numérotation et du titre des articles des Statuts. Les nouveaux Statuts provisoires sont disponibles pour inspection au siège social de la Société. Le quorum nécessaire pour délibérer et voter sur l'Ordre du jour est d'au moins cinquante pour cent des actions émises par la Société et chaque résolution de l'Ordre du jour doit obtenir le vote favorable d'au moins deux tiers des votes valides comptabilisés à l'assemblée. Le quorum et la majorité à cette Assemblée Générale Extraordinaire seront fixés en fonction des actions émises par la Société et en circulation à minuit (heure du Luxembourg) le cinquième jour avant l'assemblée générale (la « Date de Clôture » : 13 mars 2020). Les droits d'un actionnaire à participer et voter à l'Assemblée Générale Extraordinaire dépendent des actions détenues par cet actionnaire à la Date de Clôture. Si le quorum n'est pas atteint à cette Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, une deuxième assemblée générale des actionnaires sera convoquée avec le même ordre du jour, en vertu des dispositions de la loi applicable. La deuxième assemblée générale des actionnaires peut délibérer de manière valide quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées. Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires pourront voter par procuration à chaque assemblée. Si vous ne pouvez pas assister à cette Assemblée en personne, veuillez compléter et retourner par courrier la procuration ci-jointe dûment signée à l’adresse mentionnée ci-dessous au plus tard le 17 mars 2020. Néanmoins, vous pouvez aussi envoyer votre procuration par fax au numéro suivant : (+ 352) 464 010 413. Les actionnaires qui souhaitent participer à l’Assemblée doivent confirmer leur participation au plus tard le 17 mars 2020 par courrier recommandé à l’adresse suivante : State Street Bank International GmbH, Luxembourg Branch 49, Avenue J-F Kennedy L-1855 Luxembourg A l’attention de Madame Zakia Aouinti Le Conseil d’administration