AIR FRANCE-KLM Société anonyme au capital de 428 634 035 € Siège social : 2, rue Robert Esnault-Pelterie, 75007 Paris 552 043 002 R.C.S. Paris. Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte le mardi 15 mai 2018 à 14 heures 30 à l’Espace Grande Arche, Parvis de La Défense, 92044 Paris La Défense, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2017 Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2017 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 Ratification de la cooptation de Mme Anne-Marie Idrac en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat de Mme Isabelle Parize en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans Nomination de M. François Robardet en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires (catégorie des salariés personnel au sol et personnel navigant commercial actionnaires) pour une durée de quatre ans Nomination de M. Paul Farges en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires (catégorie des pilotes de ligne actionnaires) pour une durée de quatre ans Vote sur les éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice 2017 à M. Jean-Marc Janaillac, Président-directeur général Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président-directeur général Fixation du montant des jetons de présence Autorisation à donner au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société A titre extraordinaire Augmentation du plafond nominal total prévu à la 12ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2017 portant délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société /et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, valable jusqu’au 15 juillet 2019 (utilisable en dehors des périodes d'offre publique), pour le fixer à 214 millions d’euros (soit, compte-tenu du montant déjà utilisé, un plafond disponible d’environ 139 millions d’euros) Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 2% du capital social, valable pour une durée de 14 mois Pouvoirs pour formalités __________________________ L’avis de réunion contenant le texte des projets de résolutions a été publié au BALO le 28 mars 2018. Participation à l’Assemblée Tout actionnaire ou porteur de parts des FCPE Aéropélican, Concorde et Majoractions, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée. Justification du droit de participer à l’Assemblée Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 11 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 11 mai 2018, à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée. Il peut (1) assister personnellement à l’Assemblée ou (2) participer à distance en donnant pouvoir au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, en votant par Internet ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. Afin de favoriser le vote du plus grand nombre, Air France-KLM offre à ses actionnaires la possibilité d’utiliser Internet pour demander une carte d’admission à l’Assemblée, donner pouvoir ou voter. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : ne peut plus choisir un autre mode de participation ; peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 11 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée : L’actionnaire au porteur doit demander une carte d’admission à son intermédiaire financier. Celui-ci adressera à la Société Générale - Service Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3, un certificat justifiant l'inscription en compte des titres de l’actionnaire à la date d'enregistrement. L’actionnaire au porteur peut également imprimer sa carte d’admission directement en se connectant à partir du 20 avril 2018 à 11 heures, heure de Paris, jusqu’au 14 mai 2018 à 15 heures, heure de Paris, avec ses identifiants habituels, sur le portail Internet de son établissement bancaire dédié à la gestion de ses avoirs à condition que ce dernier ait adhéré au site Votaccess. Pour accéder au site Votaccess, l’actionnaire devra cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à ses actions Air France-KLM et suivre la procédure indiquée à l’écran. L’actionnaire au nominatif doit demander sa carte d’admission en cochant la case A dans le formulaire de vote qui lui a été adressé par courrier et le retourner à la Société Générale, mandataire d’Air France-KLM, à l’aide de l’enveloppe T. Si l’actionnaire a oublié de demander une carte d’admission, il pourra participer à l’Assemblée sur simple justification de son identité. L’actionnaire au nominatif peut également imprimer sa carte d’admission directement en se connectant à partir du 20 avril 2018 à 11 heures jusqu’au 14 mai 2018 à 15 heures, heure de Paris, sur le site Sharinbox www.sharinbox.societegenerale.com , avec ses identifiants habituels. Le porteur de parts de FCPE peut imprimer sa carte d’admission directement en se connectant à partir du 20 avril 2018 à 11 heures jusqu’au 14 mai 2018 à 15 heures, heure de Paris, sur le site https://airfranceklm.voteassemblee.com , avec les identifiants qui lui ont été adressés par courrier mi-avril, puis en suivant la procédure indiquée à l’écran. Si le porteur de parts de FCPE ne peut pas accéder au site mis à sa disposition, il peut demander l’ensemble de la documentation nécessaire à sa participation, avant le 9 mai 2018, à l’adresse suivante : Société Générale – Service Assemblées – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3. Pour obtenir sa carte d’admission, le porteur de parts de FCPE devra cocher la case A dans le formulaire de vote qui lui aura été adressé par courrier et le retourner à l’aide de l’enveloppe T que vous avez reçue. 2. Actionnaire ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée : L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée générale pourra choisir entre l’une des formules suivantes : i) voter ou donner pouvoir par Internet, ii) voter ou donner pouvoir par voie postale. i) Voter ou donner pouvoir par Internet L’actionnaire au porteur doit se connecter, avec ses identifiants habituels, sur le portail Internet de son établissement bancaire dédié à la gestion de ses avoirs, à condition que ce dernier ait adhéré au site Votaccess, puis cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à ses actions Air France-KLM et suivre la procédure indiquée à l’écran. Le site de Votaccess sera ouvert à partir du 20 avril 2018 à 11 heures jusqu’au 14 mai 2018 à 15 heures, heure de Paris. L’actionnaire au nominatif doit se connecter sur le site Sharinbox www.sharinbox.societegenerale.com , avec ses identifiants habituels. L’actionnaire doit sélectionner l’Assemblée concernée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil. Il devra ensuite suivre les instructions et cliquer sur « Voter » dans la rubrique « Vos droits de vote ». Cet espace Internet, sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée générale, sera ouvert du 20 avril 2018 à 11 heures jusqu’au 14 mai 2018 à 15 heures, heure de Paris. Le porteur de parts de FCPE doit se connecter sur le site https://airfranceklm.voteassemblee.com , avec les identifiants qui lui ont été adressés par courrier mi-avril, puis suivre la procédure indiquée à l’écran. Cet espace Internet, sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée générale, sera ouvert à partir du 20 avril 2018 à 11 heures jusqu’au 14 mai 2018 à 15 heures, heure de Paris. ii) Voter ou donner pouvoir par voie postale La Société Générale tiendra, à la disposition des actionnaires au porteur, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse suivante Société Générale, Service Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, trois jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée, soit le 11 mai 2018 au plus tard. Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la Société Générale, à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée, soit le 11 mai 2018 au plus tard, et accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : mail.assemblee@airfranceklm.com , en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche du relevé de compte) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : mail.assemblee@airfranceklm.com , en précisant son nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3. Afin que les désignations, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir au plus tard : la veille de l’Assemblée, soit le 14 mai 2018 avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ; trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 11 mai 2018, pour les notifications effectuées par voie postale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées par lettre recommandée avec avis de réception à Air France-KLM - AFKL.SG.GL BS -Tremblay en France - 95737 Roissy Charles de Gaulle Cedex au plus tard quatre jours ouvrés avant l’Assemblée générale, soit le 7 mai 2018, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit au nominatif soit au porteur. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées sur le site de la Société www.airfranceklm.com dans une rubrique consacrée aux questions-réponses et seront alors réputées avoir été données. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles au principal établissement de la Société situé au 45 rue de Paris, 95737 Tremblay en France - Roissy Charles de Gaulle, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée, via leur intermédiaire financier, à Société Générale, Service Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3. En outre, tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société www.airfranceklm.com . Il est en outre précisé que l’Assemblée générale sera diffusée en direct sur ce même site et que le résultat des votes sera mis en ligne (rubrique Assemblée générale) au plus tard deux jours ouvrés après la réunion.