Covivio Société Anonyme au capital de 283. 738.443 € Siège social : 18 avenue François Mitterrand – 57000 Metz R.C.S. Metz : 364 800 060 Siret : 364 800 060 00287 AVIS DE CONVOCATION Avertissement : Dans le contexte d’épidémie de Covid-19, et afin de protéger l’ensemble des actionnaires, invités et organisateurs, le Directeur Général de Covivio , sur délégation du Conseil d’administration, s’est vu contraint de prendre la décision de tenir exceptionnellement l ’ assemblée générale mixte du mardi 20 avril 2021 à huis clos au siège de la Direction administrative de la Société, 30 avenue Kléber à Paris (75116), hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Cette décision intervient conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 ( telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 ) portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19. A la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique des actionnaires de Covivio à l’ a ssemblée g énérale . Le Pavillon Gabriel où devait initialement se tenir cette assemblée générale est en effet un établissement recevant du public de type L soumis à l’interdiction de réunir simultanément plus de six personnes. Par ailleurs, Covivio ne dispose d’aucune salle de réunion ni à son siège social à Metz ni dans les locaux de sa Direction administrative à Paris permettant d’accueillir les participants potentiels dans le respect des mesures sanitaires prises pour ralentir la propagation du virus dans le cadre du décret n° 2020-1310 du 29 octobre 2020. Dans ces conditions, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront e xercer leur droit de vote uniquement à distance, préalablement à l’ a ssemblée g énérale . L’assemblée générale sera diffusée en direct en format vidéo sur le site Internet de Covivio et sera également disponible en différé dans le délai prévu par la réglementation. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ a ssemblée g énérale sur le site internet de la Société ( www.covivio.eu/fr ) afin d’avoir accès à toutes les informations à jour concernant l’ a ssemblée g énérale. Mmes et MM. les actionnaires de la société Covivio (« Covivio » ou également la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte qui se tiendra à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister , le mard i 20 avril 20 2 1 , à 1 0 heures 30, au siège de sa Direction administrative, 30 avenue Kléber à Paris (75116 ) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2020 ; 2. Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2020 ; 3. Affectation du résultat – Distribution de dividendes ; 4. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce qui y sont mentionnées ; 5. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration ; 6. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général ; 7 . Approbation de la politique de rémunération applicable aux Directeurs Généraux Délégués ; 8. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ; 9. Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9, I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux ; 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Laurent en qualité de Président du Conseil d’administration ; 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général ; 12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué ; 13. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Dominique Ozanne en qualité de Directeur Général Délégué ; 14. Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Sylvie Ouziel ; 15. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Luc Biamonti ; 16. Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Predica ; 17. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions. À titre extraordinaire 18. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 19. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; 20. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 21. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire ; 22. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; 23. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 24. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la Société et aux sociétés du groupe Covivio adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 25. Modification des articles 8 (Franchissement de seuils) et 10 ( Droits et obligations attachés aux actions ) des statuts de la Société ; 26. Pouvoirs pour formalités. ****** L’avis de réunion prévu aux a rticle s R . 225-73 , I. et R. 22-10-22 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette assemblée g énérale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 8 mars 20 21 , Bulletin n° 29 , sous le numéro 2100428 . Le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé. ****** I. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 16 avril 2021 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration. Conformément à l’article 25.3 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné par le prélèvement visé (i) à l’article 208 C II ter du Code général des impôts et/ou (ii) à l’article 9.3 de la Loi du Royaume d’Espagne 11/2009 du 26 octobre 2009, devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement selon les modalités définies dans les statuts. II. Mode de participation à l’assemblée générale Dans le contexte actuel de crise sanitaire et conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 ( telle que prorogée et modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 ) et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 ( tel que prorogé et modifié par les décrets n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et n°2021-255 du 9 mars 2021 ) , Covivio informe ses actionnaires des disposi tions exceptionnelles suivantes règlementant la réunion de l'assemblée géné rale qui se tiendra à huis clos . A ce titre, il ne sera pas possible de demander une carte d'admission pour y assister , ni d ’inscrire en séance des projets d’ amendements ou de nouvelles résolutions à l’ordre du jour . En conséquence, les actionnaire s dispose ro nt de deux moyens pour exercer leur droit de vote : - voter par Internet avant la tenue de l’a ssemblée g énérale sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, - retourner par voie postale le formulaire de vote par correspondance ou par procuration, qui offre aux actionnaires la possibilité de choisir l’une des trois options suivantes : (i) voter par correspondance en suivant les instructions de vote mentionnées ci-dessous ; ( i i) donner pouvoir au Président de l’assemblée générale : celui-ci émettra alors en leur nom un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets, (iii) donner procuration à toute autre personne physique ou morale de son choix en inscrivant les coordonnées de cette personne. Par dérogation à l’article R. 22-10-28 , III. du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par décret s n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et n°2021-255 du 9 mars 2021 , l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions exposées ci-dess o us peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale sous réserve que sa nouvelle instruction parvienne à BNP Paribas Securities Services dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l'article R. 225-77 et de l'article R. 225-80 du Code de commerce, tel qu'aménagé par l'article 6 dudit décret. Dans ce contexte, les actionnaires sont vivement encouragés à privilégier le vote, ainsi que la transmission de leurs demandes et documents, par voie électronique. Conformément aux dispositions de l’article R. 2 2 -10-28 , IV. du Code de commerce, l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée générale, soit le vendredi 16 avril 202 1 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété au mandataire de la Société et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. A . Transmission des instructions p ar voie électronique Pour l’actionnaire au nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet , préalablement à l’assemblée générale , accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : h ttps://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, i l pourra cliquer sur “Mot de passe oublié ou non reçu” et suivre les indications affichées à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou contacter le numéro vert 0826 109 119 mis à sa disposition . Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter , ou d ésigner ou révoquer un mandataire . Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter , désigner ou révoquer un mandataire en ligne . Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter o u désigner ou révoquer un mandataire . Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de s article s R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Covivio), date de l’assemblée générale (2 0 avril 202 1 ), nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; - l’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant la tenue de l’assemblée générale, soit au plus tard le vendredi 16 avril 2021. Le site VOTACCESS sera ouvert à partir du vendredi 2 avril 202 1 jusqu’au lundi 19 avril 202 1 à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour voter. B . Transmission des instructions p ar voie postale Pour l’actionnaire au nominatif : les titulaires d’actions au nominatif devront renvoyer le formulaire unique de vote par correspo ndance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au service des assemblées de l’établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion, soit le mercredi 14 avril 2021 . Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à : BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par corresp ondance ou procuration devront être reçus par BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le samedi 17 avril 20 2 1 . Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues par BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, au plus tard le quatrième jour précédant la tenue de l’ a ssemblée générale , soit au plus tard le vendredi 16 avril 2021 . C. Modalités particulières pour les mandats donnés à une personne autre que le Président de l’assemblée générale En application de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié par décret s n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et n°2021-255 du 9 mars 2021 , les désignations ou révocations de mandat à une personne autre que le Président de l'assemblée générale devront, pour être valablement prises en compte, être reçues par BNP Paribas Securities Services au plus tard le quatrième jour précédant la tenue de l’assemblée générale, soit le vendredi 16 avril 2021. Le mandataire de l’actionnaire au nominatif devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose , à BNP Paribas Securities Services , par courrier électronique à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R. 225-76 du Code de commerce, au plus tard le quatrième jour précédant l’assemblée générale, soit le vendredi 16 avril 2021. Le formulaire d evra comporter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « en qualité de mandataire », et d evra être daté et signé. Les sens de vote s er ont renseignés dans le cadre « je vote par correspondance » du formulaire. L es instructions de vote devront être accompagnées de la copie d’une pièce d’identité en cours de validité du mandataire et, le cas échéant , un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. S’il vote également en son nom personnel, le mandataire d evra adresser son instruction de vote pour ses propres droits dans les conditions visées ci-avant. Le mandataire de l’actionnaire au porteur d evra se renseigner auprès de l’établissement teneur de compte qui lui indiquera les modalités de vote à suivre. III. Questions des actionnaires Conformément à l’article L. 225-108 alinéa 3, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Par dérogation au premier alinéa de l’article R. 225-84 du Code de commerce en application de l’article 8-2 II 1° du décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020, ces questions, qui peuvent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse assemblee.generale@covivio.fr , devront être reçues au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 16 avril 2021. Pour être prises en compte, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Directeur Général, sur délégation du Conseil d’administration y répondra au cours de l’assemblée générale, ou, conformément à l’article L. 225-108 alinéa 4 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de Covivio, dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.covivio.eu/fr (rubrique « Finance/Investisseurs et actionnaires/Assemblées générales/Assemblée Générale du 2 0 avril 202 1 »). Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. En complément de la faculté qui est offerte aux actionnaires de poser des questions écrites à la Société, dans les conditions exposées ci-dessus, les questions orales posées traditionnellement lors des débats pourront être adressées par courrier électronique à l’adresse assemblee.generale@covivio.fr , préalablement à l’assemblée générale, au plus tard le vendredi 16 avril 2021 à 15 heures (heure de Paris) en justifiant de sa qualité d’actionnaire. La Société y répondra pendant l’assemblée générale ou à défaut dans son compte-rendu. Afin de maintenir le dialogue actionnarial auquel la S ociété est particulièrement attachée et compte tenu de l’impossibilité technique de mettre en place un système de conférence téléphonique ou audiovisuelle permettant une identification des actionnaires , u ne séance de questions-réponses sera également proposée aux actionnaires au cours de l’assemblée générale. Ces questions pourront être adressées par écrit sur le webcast de diffusion de l’assemblée générale dès l’ouverture de la séance. I V. Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres Conformément à l’article L. 22 -10-48 du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le vendredi 16 avril 20 21 , à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L. 22 -10-48 du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée générale concernée et pour toute assemblée générale qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. V. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux au siège social de la Société (18 avenue François Mitterrand, 57000 Metz) ou transmis sur simple demande adressée à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Il est recommandé aux actionnaires de préciser dans cette demande leur adresse électroni que afin de privilégier, au regard du contexte d’épidémie de Covid-19, la communicati on de ces documents par voie électronique. Les documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce ont été publiés à compter du jeudi 18 mars 2021 sur le site Internet de la Société ( www.covivio.eu/fr : rubrique « Finance/ Investisseurs et actionnaires/ Assemblées générales/Assemblée Générale du 20 avril 2021 »). Le Conseil d’administration