CIFOCOMA 2 Société civile de placement immobilier au capital de 6.809.112 Euros Siège social : 153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS 315 577 015 R.C.S. Paris Société en liquidation Liquidateur désigné : Paref Gestion Avis de convocation L’ Assemblée Générale Mixte de la SCPI CIFOCOMA 2 se tiendra le mercredi 2 juin 2021 à 10 h 3 0 à huis-clos (hors la présence physique des associés) , au siège social de la SCPI, sis 153 boulevard Haussmann, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. AVERTISSEMENT Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et conformément aux dispositions prises par le Gouvernement pour lutter contre la propagation de ce virus, notamment l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et le Décret n°2020-418 du 10 avril 2020, tels que modifiés et prorogés par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 d’une part, les décrets n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 et n° 2021-255 du 9 mars 2021 d’autre part , l’Assemblée Générale de la SCPI CIFOCOMA 2 se tiendr a le mercredi 2 juin 2021 à 10h30 à huis clos (hors la présence physique des associés), le président du Conseil de surveillance assurera les fonctions de président de séance, assisté de deux scrutateurs désignés parmi les associés disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Les associés sont donc invités à participer à l’Assemblée Générale en votant excl usivement par correspondance, par voie électronique ou par procuration sans indication de mandataire (dans les conditions de l’article L. 214-104 du Code monétaire et financier) sur le formulaire de vote joint à la convocation leur étant adressée. Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les associés seront à nouveau convoqués le lundi 14 juin 2021 à 14 h 3 0 dans les mêmes conditions que celles de la présente assemblée. Les associés sont appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : I/ Ordre du jour : RESOLUTIONS ORDINAIRES Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; Quitus à la Société de gestion ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation de la valeur comptable ; Constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution ; Approbation des distributions de plus-values de cession d’immeubles ; Autorisation d’emprunt ; Autorisation de distribution de dividendes ; Fixation de la rémunération du Conseil de surveillance ; Allocation d’un budget de communication au Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de la Société de Gestion pour l’exercice 2022 et approbation de sa rémunération au titre dudit exercice ; Renouvellement partiel du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat du co-Commissaire aux comptes titulaire ; Pouvoirs pour formalités. RESOLUTIONS EXTRAORDINAIRES Maintien du Conseil de surveillance et de l’ensemble des mandats des membres ; Modification de la rémunération du Liquidateur – Commission de liquidation ; Pouvoirs pour formalités. II/ Texte des résolutions : RESOLUTIONS ORDINAIRES PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance, et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été soumis. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte qu'aucune convention de cette nature n'a été conclue au cours de l'exercice. TROISIEME RESOLUTION Quitus a la Société de Gestion L’Assemblée Générale donne quitus à la société PAREF GESTION de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. QUATRIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition du résultat comme suit : Résultat au 31/12/2020 728 661 € Report à nouveau après affectation du résultat de l’année N-1 828 975 € Résultat distribuable au 31/12/2020 1 557 636 € Distribution 2020 600 804 € Solde report à nouveau au 31/12/2020 956 832 € En conséquence, le résultat pour une part est de 16,37 euros et le dividende annuel versé pour une part en pleine jouissance est arrêté à 13,50 euros. CINQUIEME RESOLUTION Approbation de la valeur comptable L’Assemblée Générale approuve la valeur comptable de la SCPI, telle qu’elle est déterminée par la Société de Gestion, qui s’élève au 31 décembre 2020 à : La valeur comptable 10 953 312 € soit 246 € par part SIXIEME RESOLUTION Constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution L’Assemblée Générale prend acte, telles qu’elles sont déterminées par la Société de Gestion, de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la SCPI, qui s’élèvent au 31 décembre 2020 à : La valeur de réalisation 21 838 439 € soit 491 € par part La valeur de reconstitution 25 645 590 € soit 576 € par part SEPTIEME RESOLUTION Approbation des distributions de plus-values de cession d’immeubles L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte réserve des « plus ou moins-values sur cession d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes. Cette autorisation est valable pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021. HUITIEME RESOLUTION Autorisation d’emprunt L’Assemblée Générale, conformément à l’article 14 des statuts, autorise la Société de Gestion à procéder à des acquisitions payables à terme et à la souscription d’emprunts (avec constitution des garanties appropriées et, notamment, de toutes sûretés réelles y compris sous forme hypothécaire) après avis du Conseil de surveillance et ce, aux charges et conditions qu’elle jugera convenables et dans la limite de 30 % maximum de la capitalisation arrêtée au 31 décembre de l’année écoulée, exprimée sur la dernière valeur de réalisation arrêtée par la Société de Gestion au 31 décembre de l’année écoulée. Cette autorisation est valable pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021. NEUVIEME RESOLUTION Autorisation de distribution de dividendes L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à distribuer aux associés et, sauf convention contraire opposée à la Société de Gestion, aux usufruitiers, des dividendes prélevés sur la réserve des « plus ou moins-values réalisées sur les cessions d’immeubles » dans la limite du solde des plus-values nettes constatées à la date de la distribution. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. DIXIEME RESOLUTION Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale fixe la rémunération du Conseil de Surveillance à la somme de 2.300 euros pour l’exercice 2021, nonobstant le remboursement de tous frais de déplacement des membres du Conseil. ONZIEME RESOLUTION Allocation d’un budget de communication au Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale alloue un budget de communication au Conseil de Surveillance d’un montant de 3.000 euros pour l’année 2021, pour couvrir les frais d’impression et d’envoi, si besoin est, en cas d’information particulière vers les associés en dehors de l’assemblée générale. DOUZIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de la Société de gestion pour l’exercice 2022 et approbation de sa rémunération au titre dudit exercice Après avoir constaté que la société PAREF GESTION a été nommée en qualité de Société de Gestion pour toute la durée de l’exercice 2021, L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de PAREF GESTION en qualité de Société de Gestion de la SCPI pour la durée de l’exercice 2022 et approuve sa rémunération au titre dudit exercice selon les modalités suivantes : Commission de gestion : Au titre de la gestion de la SCPI, PAREF GESTION percevra une rémunération égale à 8,85 % HT des produits locatifs HT encaissés et des produits financiers nets. Commission de souscription : Au titre de la recherche de souscriptions et de la réalisation des projets d’investissement, PAREF GESTION percevra une rémunération égale à 8 % HT des capitaux collectés, primes d’émissions incluses, lors des augmentations de capital. Commission de cession de parts : au titre de son intervention dans le fonctionnement du marché secondaire, PAREF GESTION percevra une rémunération égale à 3 % HT du montant de la transaction, à la charge de l’acquéreur. au titre des frais de dossier lors du traitement des successions, donations et cessions directes de parts entre associés, PAREF GESTION percevra une rémunération forfaitaire de 75 euros HT (soit 90 € TTC). Commission sur arbitrages : Au titre de la cession des immeubles, PAREF GESTION percevra une commission sur arbitrages égale à 2,5 % HT du prix de vente des immeubles cédés. TREIZIEME RESOLUTION Renouvellement partiel du Conseil de Surveillance Après avoir rappelé que l’article 17 des statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de Surveillance est composé de huit membres désignés parmi les associés pour trois exercices et toujours rééligibles , L’Assemblée Générale constate l’arrivée à échéance, à l’issue de la présente assemblée, du mandat de trois (3) membres du Conseil de surveillance : M. Pascal BING ; SOPADEV représentée par M. Claude BON ; APPSCPI représentée par Mme Jacqueline SOLSONA Vu les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat (par ordre alphabétique) : NOM / DENOMINATION SOCIALE PRENOM / REPRESENTANT AGE (à la date de l’assemblée) PROFESSION (actuelle ou passée) NOMBRE DE PARTS 1 BING Pascal 74 Conseil en gestion de patrimoine. Titulaire d’un mandat en cours dans la SCPI CIFOCOMA. 64 2 APPSCPI Jacqueline SOLSONA 75 Association de porteurs de parts de SCPI. 2 3 SOPADEV Claude BON 76 Retraité, auparavant acteur au sein d’un service financier d’une multinationale de l’informatique et Direction d’entreprises familiales essentiellement tournées vers le tourisme. Actuellement, Président de la société familiale SOPADEV. 622 Et vu l’absence de no uvelle candidature exprimée, l 'assemblée générale nomme les candidats suivants : Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. QUATORZIEME RESOLUTION renouvellement du mandat du co-Commissaire aux comptes titulaire Après avoir rappelé que, conformément à l’article 20 des statuts de la SCPI, le Commissaire aux comptes est nommé pour une durée de six (6) exercices et est rééligible, L’Assemblée Générale prenant acte de l’arrivée à terme du mandat de M. François PROVENCHERE en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire de la SCPI, décide de ne pas renouveler son mandat. QUINZIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité et généralement faire le nécessaire. RESOLUTIONS EXTRAORDINAIRES SEIZIEME RESOLUTION Maintien du Conseil de surveillance et de l’ensemble des mandats des membres L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de surveillance, décide de maintenir les membres actuels du Conseil de surveillance dont les mandats ne sont pas arrivés à échéance. Ces derniers continueront d’exercer leur mission auprès du Liquidateur jusqu’à la fin des opérations de liquidation. Les membres réélus suivant la treizième résolution ordinaire exerceront également leur mission auprès du Liquidateur jusqu’à la fin des opérations de liquidation. DIX-SEPTIEME RESOLUTION Modification de la rémunération du Liquidateur – Commission de liquidation L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de surveillance, décide de modifier la rémunération du Liquidateur telle que fixée lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 octobre 2020 en ce qui concerne la « Commission de Liquidation » comme suit : La Commission de Liquidation du Liquidateur dans le cadre d’une cession en bloc des actifs immobiliers de la SCPI sera égale à la somme de : 1,25% HT de la dernière valeur d’expertise du patrimoine de la SCPI disponible et réalisée par l’expert en évaluation immobilière de la SCPI ; 1,75% HT applicable sur la tranche du prix de vente net vendeur hors taxes et droits, honoraires et commissions dépassant la dernière valeur d’expertise et réalisée par l’expert en évaluation immobilière de la SCPI. Les autres dispositions relatives à la rémunération du Liquidateur votées lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 octobre 2020 restent inchangées. DIX-HUITIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité et généralement faire le nécessaire.