SODIFRANCE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 5.850.000 € Siège social : Parc d'Activités "La Bretèche", Avenue Saint Vincent, 35760 SAINT GREGOIRE 383 139 102 R.C.S Rennes Avis de réunion valant convocation. Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 28 juin 2018 à 10h30 à NANTES (44000) – 11, rue Nina Simone , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour ordinaire — Rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise au titre de l’exercice 2017 ; — Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Affectation du résultat ; — Lecture du rapport des Commissaires aux comptes et approbation des conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de commerce ; — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Franck MAZIN, en sa qualité de Président du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Yann TREAL, en sa qualité de membre du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Frédéric RIVIERE de PRECOURT, en sa qualité de membre du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Yoann HEBERT, en sa qualité de membre du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Jérémy ROUSSELLE, en sa qualité de membre du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Mme Anne-Laure MAZIN, en sa qualité de Présidente du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Franck MAZIN, Président du Directoire de la Société ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Yann TREAL, membre du Directoire de la Société ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Frédéric RIVIERE de PRECOURT, membre du Directoire de la Société ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Mme Anne-Laure MAZIN, Présidente du Conseil de Surveillance de la Société ; — Autorisation à donner en vue d'un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions ; — Fixation du montant annuel des jetons de présence au Conseil de surveillance ; — Renouvellement du mandat de Mme Anne-Laure MAZIN, membre du Conseil de surveillance ; — Renouvellement du mandat de M. Pascal LEROY, membre du Conseil de surveillance ; — Renouvellement du mandat de Mme Anita BERTIN, membre du Conseil de surveillance ; — Renouvellement du mandat de la société UNEXO, membre du Conseil de surveillance ; — Renouvellement du mandat de la société SODERO GESTION, membre du Conseil de surveillance ; — Renouvellement du mandat de la société ARKEA CAPITAL GESTION, membre du Conseil de surveillance ; — Questions diverses. Ordre du jour extraordinaire — Réduction du capital par annulation de titres et cessions de titres aux salariés adhérents d’un PEE dans le cadre du programme de rachat de titres ; — Modifications de l’article 20 des statuts de la société à l’effet de déterminer les modalités de désignation du ou des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés ; — Questions diverses. Ordre du jour mixte — Pouvoirs. Première résolution (Ordre du jour ordinaire). — L'Assemblée générale, après avoir entendu les rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes et connaissance prise des comptes annuels, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et les comptes consolidés au 31 décembre 2017 tels qu'ils ont été présentés par le Directoire ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée générale approuve le montant des charges non déductibles des résultats imposables soit 2 287 € ainsi que l'impôt supporté à raison de ces dépenses qui correspondent à des amortissements excédentaires. L'Assemblée générale constate que le rapport de gestion inclut le rapport sur la gestion du Groupe. Deuxième résolution (Ordre du jour ordinaire). — L'Assemblée générale constate que le bénéfice distribuable de l'exercice correspond, à savoir : – au bénéfice de l'exercice, soit 861 174 € – diminué du prélèvement pour la dotation de la réserve légale, égal à 5 %, soit 43 059 € Soit une somme de 818 115 € Sur proposition du Directoire, l'Assemblée générale décide de distribuer la somme de 1 380 713,66 € correspondant au bénéfice distribuable, le surplus soit 562 598,66 € étant prélevé sur le compte « autres réserves » à hauteur de 9 255 € et le solde soit 553 343,66 € sur le compte prime d’émission. A l'issue de cette affectation le compte « autres réserves » serait soldé et le compte « prime d’émission » serait ramené de 10 897 515 € à 10 344 171 €. Le dividende de 0,38 € par action, mis en paiement avant le 30 septembre 2018, aura la nature fiscale : — à hauteur de 0,23 euro, d’un revenu mobilier imposable, pour les actionnaires personnes physiques résidentes de France, à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % instauré par la loi n° 2017-1837 du 30 décembre 2017 de finances pour 2018 (ou, sur option globale et irrévocable à exercer par l’actionnaire lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration, au barème progressif après abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du CGI), aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 % ainsi que, pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3 % ou 4 % prévu à l’article 223 sexies du CGI. Cette part du dividende est en principe soumise au prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL), sur son montant brut, à hauteur de 12,8 %, hors prélèvements sociaux, ce prélèvement étant imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre des revenus perçus au cours de l’année 2018 sauf demande de dispense formulée dans les conditions prévues à l’article 242 quater du CGI ; — à hauteur de 0,15 euro prélevé sur la « prime d’émission », d’un remboursement d’apport au sens du 1° de l’article 112 du CGI, non imposable pour les actionnaires personnes physiques résidentes de France mais qui devra venir en réduction du prix de revient fiscal de l’action. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents se présentent comme suit : E xercice 2014 2015 2016 Montant total des dividendes distribués 1 186 747,62 € 1.218.821,88 € 1 307 694 € Dividende brut par action 0,37 € 0,38 € 0,38 € Troisième résolution (Ordre du jour ordinaire). — L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions conclues et/ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017 qui y sont mentionnées. Quatrième résolution (Ordre du jour ordinaire). — En application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Franck MAZIN, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société et figurant dans le document de référence 2017. Cinquième résolution (Ordre du jour ordinaire). — En application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Yann TREAL, Membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société et figurant dans le document de référence 2017. Sixième résolution (Ordre du jour ordinaire). — En application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Frédéric RIVIERE de PRECOURT, Membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société et figurant dans le document de référence 2017. Septième résolution (Ordre du jour ordinaire). — En application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Yoann HEBERT, Membre du Directoire jusqu’au 22 juin 2017, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société et figurant dans le document de référence 2017. Huitième résolution (Ordre du jour ordinaire). — En application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Jeremy ROUSSELLE, Membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société et figurant dans le document de référence 2017. Neuvième résolution (Ordre du jour ordinaire). — En application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Mme Anne-Laure MAZIN, Présidente du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société et figurant dans le document de référence 2017. Dixième résolution (Ordre du jour ordinaire). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société et figurant dans le document de référence 2017 approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans le rapport précité et attribuables à M. Franck MAZIN, en raison de son mandat de Président du Directoire à compter du 1er janvier 2018. Onzième résolution (Ordre du jour ordinaire). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société et figurant dans le document de référence 2017 approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans le rapport précité et attribuables à M. Yann TREAL, en raison de son mandat de membre du Directoire à compter du 1er janvier 2018. Douzième résolution (Ordre du jour ordinaire). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société et figurant dans le document de référence 2017 approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans le rapport précité et attribuables à M. Frédéric RIVIERE de PRECOURT, en raison de son mandat de membre du Directoire à compter du 1er janvier 2018. Treizième résolution (Ordre du jour ordinaire). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société et figurant dans le document de référence 2017 approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans le rapport précité et attribuables à Mme Anne-Laure MAZIN, en raison de son mandat de Présidente du Conseil de surveillance à compter du 1er janvier 2018. Quatorzième résolution (Ordre du jour ordinaire). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, l’autorise, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce et pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital social, en vue de, par ordre de priorité : — assurer la liquidité ou animer le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, — conserver lesdites actions et procéder à des échanges ou remise de titres en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe (dans la limite de 5 % du capital) ; — céder des actions aux salariés de la Société ou de son groupe dans le cadre d’un ou plusieurs plans d’épargnes entreprises créés dans lesdites sociétés dans les conditions et selon les modalités prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail, — annuler ultérieurement des actions acquises par réduction du capital de la société. L'Assemblée générale fixe à 20 €uros le prix maximum d’achat des actions et à 1.000 000 €uros le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat. Le Directoire pourra procéder à l'acquisition, à la cession et au transfert des actions de la société par tous moyens, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par achat de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique d’achat et /ou d’échange, dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme réalisée par voie d'utilisation de blocs de titres pourra atteindre l'intégralité du programme de rachat d'actions. Les actions propres acquises par la société dans le cadre des précédentes autorisations seront prises en compte pour la détermination du nombre d'actions détenues par la société tant dans la limite précitée de 10 % que de la limite légale applicable à l'éventuelle annulation des dites actions. Le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport à l'Assemblée générale annuelle les informations relatives aux rachats d'actions et aux cessions ainsi réalisées. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation à son Président, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes, effectuer toutes informations qu’il appartiendra et, de manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire. Quinzième résolution (Ordre du jour ordinaire). — L'Assemblée générale fixe à 14.000 € le montant global des jetons de présence au Conseil de surveillance pour l'exercice clos le 31 décembre 2017. Seizième résolution (Ordre du jour ordinaire). — Le mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Anne-Laure MAZIN arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d'un an. Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Dix-septième résolution (Ordre du jour ordinaire). — Le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Pascal LEROY arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d'un an. Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Dix-huitième résolution (Ordre du jour ordinaire). — Le mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Anita BERTIN arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d'un an. Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Dix-neuvième résolution (Ordre du jour ordinaire). — Le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société UNEXO arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d'un an. Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Vingtième résolution (Ordre du jour ordinaire). — Le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société SODERO GESTION arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d'un an. Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Vingt-et- unième résolution (Ordre du jour ordinaire). — Le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société ARKEA CAPITAL GESTION arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d'un an. Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Vingt-deuxième résolution (Ordre du jour extraordinaire). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire à céder des actions, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, aux salariés de la société SODIFRANCE ou de son groupe, dans le cadre d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprise créés dans les sociétés du groupe, dans les limites du nombre maximal d’actions provenant du plan de rachat d’actions de la société, et ce pour une durée de 3 ans. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet d'accomplir toutes formalités ou diligences permettant la mise en place et la réalisation de la cession d’actions à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur. Cette décision annule et remplace, à compter de ce jour, la précédente autorisation. Vingt-troisième résolution (Ordre du jour extraordinaire). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire sur ses seules délibérations et aux époques qu'il appréciera, à annuler tout ou partie des actions acquises par la société conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce. Cette réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois. La différence entre la valeur nette comptable des actions ainsi annulées et le montant nominal de la réduction de capital effectuée sera imputée par le Directoire sur les postes de primes ou de réserves disponibles selon les modalités qu'il déterminera. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet de fixer souverainement les conditions et les modalités de l'opération de réduction de capital ainsi autorisée, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités nécessaires. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Vingt-quatrième résolution (Ordre du jour extraordinaire). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de sa proposition quant à la durée du mandat du ou des membre(s) du Conseil de surveillance représentant les salariés et après avoir pris note de l’avis favorable du Comité d’Entreprise de la Société, décide, en application des dispositions de l’article L. 225-79-2 du Code de commerce, de modifier comme suit, à compter de ce jour, l’article 20 des statuts de la Société afin de permettre la nomination du ou des membre(s) du Conseil de surveillance représentant les salariés au sein du Conseil de surveillance. « ARTICLE 20 – CONSEIL DE SURVEILLANCE 20.1. DISPOSITIONS RELATIVES AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE NOMMÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE (Inchangé) I. Le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de huit au plus sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. En cours de la vie sociale, les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ; toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire. II. La durée de leurs fonctions est d’une année. Les fonctions d'un membre du Conseil de surveillance prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année en cours de laquelle expire son mandat. Les membres du Conseil de surveillance sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Nul ne peut être nommé membre du Conseil de surveillance s'il est âgé de plus de 70 ans. Tout membre du Conseil de surveillance en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine assemblée générale. III. Le Conseil de surveillance recherche dans sa composition une représentation équilibrée des femmes et des hommes conformément à la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011. Les membres du Conseil de surveillance peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales ; ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était membre du conseil en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier à la société sans délai, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent ; Il en est de même en cas de décès, de démission ou d'empêchement prolongé du représentant permanent. IV. En cas de vacance, par décès ou par démission, d'un ou plusieurs sièges, le Conseil de surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations effectuées par le Conseil de surveillance sont soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables. Le membre du Conseil de surveillance nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Si le nombre des membres du Conseil de surveillance devient inférieur à trois, le directoire doit convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil de surveillance. 20.2. DISPOSITIONS RELATIVES AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE REPRÉSENTANT LES SALARIÉS I. Dès lors que la Société répond aux dispositions de l’article L. 225-79-2 du Code de commerce, le Conseil de surveillance comprend en outre un ou deux membre(s) du Conseil de surveillance représentant les salariés, désignés par le Comité d’Entreprise. Un membre du Conseil de surveillance représentant les salariés est désigné lorsque le nombre de membres du Conseil de surveillance nommés par l’Assemblée Générale est inférieur ou égal à douze. Deux membres du Conseil de surveillance représentant les salariés sont désignés lorsque le nombre de membres du Conseil de surveillance nommés par l’Assemblée générale est supérieur à douze. Le nombre de membres du Conseil de surveillance à prendre en compte pour déterminer le nombre de membres représentant les salariés est apprécié à la date de la désignation de ces derniers. Conformément à l’article L. 225-28 du Code de commerce, les membres du Conseil de surveillance désignés doivent être titulaires d’un contrat de travail avec la Société ou l’une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français, antérieur de deux années au moins à leur nomination. Il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation, en application de la loi et du présent article, d’un membre du Conseil de surveillance représentant les salariés, quelle qu’en soit la raison, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil de surveillance. II. La durée du mandat des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés est d’un (1) an et prend fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire ledit mandat. Si le nombre des membres du Conseil de surveillance nommés par l’Assemblée générale devient égal ou inférieur à douze, les mandats des deux membres du Conseil de surveillance représentant les salariés se poursuivent jusqu’à leur terme normal. Si à l’issue d’une assemblée générale, le nombre des membres du Conseil de surveillance nommés par l’Assemblée générale devient supérieur à douze, le Comité d’Entreprise désigne le deuxième membre du Conseil de surveillance représentant les salariés au plus tard dans les six (6) mois de ladite Assemblée Générale. III. En cas de vacance, par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, d’un siège d’un membre du Conseil de surveillance représentant les salariés, le siège vacant est pourvu conformément aux dispositions de l’article L. 225-34 du Code de commerce. Jusqu’à la date de remplacement du ou des membre(s) du Conseil de surveillance représentant les salariés, le Conseil de surveillance pourra se réunir et délibérer valablement. Si la Société vient à ne plus être soumise à l’obligation prévue à l’article L. 225-79-2 du Code de commerce, le mandat du ou des membre(s) du Conseil de surveillance représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Directoire aura constaté la sortie du champ de l’obligation de l’article L.225-79-2 du Code de commerce. IV. Sous réserve des dispositions du présent article ou de la loi, les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés ont le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités que les membres du Conseil de surveillance nommés par l’Assemblée générale. Ils sont notamment tenus à une obligation de totale discrétion conformément aux dispositions de l’article L. 225-92 du Code de commerce ». Vingt-cinquième résolution (Ordre du jour mixte). — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour l'accomplissement des formalités légales. ********************* Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister à cette assemblée ou de s'y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix ou d'y voter à distance. Il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au CIC – 6, avenue de Provence 75009 PARIS en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Les actionnaires pourront exercer leur droit de communication électronique sur le site de la société : www.sodifrance.fr à compter du 07 juin 2018. La documentation juridique sera mise à la disposition des actionnaires au siège social à partir du 13 juin 2018. La société tiendra à la disposition des actionnaires des formulaires de vote à distance ou par procuration. A compter de la publication du présent avis de réunion, l'actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote à distance ou par procuration pourra demander par écrit un formulaire auprès de la société. Il est rappelé, conformément à la loi : — Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société, six jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée ; — Le formulaire, dûment rempli, devra parvenir à la société trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée ; — L'actionnaire ayant voté à distance n'aura plus la possibilité de participer à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir. Les demandes d'inscription de points et de projets de résolutions à l'ordre du jour émanant des actionnaires doivent parvenir à la société au plus tard le 25ème jour qui précède la date de l'assemblée, sans pouvoir être adressée plus de 20 jours après la date du présent avis de réunion, par lettre recommandée avec accusé de réception. Les questions écrites peuvent être envoyées, au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social ou par courrier électronique à l’adresse suivante : investors@sodifrance.fr. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite notamment de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires. Le Directoire.