ACTIPIERRE 3 Société Civile de Placement Immobilier Au capital de 65 501 190 Euros Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux – 75008 PARIS 381 201 268 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 3 sont convoqués en assemblée générale ordinaire le jeudi 6 juin 2019 à 16 heures au siège social de la société situé 22 rue du Docteur Lancereaux , 75008 Paris. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le jeudi 20 juin 2019 à 16 heures au siège social. Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 3 seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1. Lecture des rapports de la société de gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes et examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 2. Quitus à donner à la société de gestion 3. Approbation des conventions réglementées 4. Approbation de la valeur comptable 5. Présentation de la valeur de réalisation 6. Présentation de la valeur de reconstitution 7. Affectation du résultat 8. Autorisation donnée à la société de gestion de recourir à l’endettement 9. Autorisation donnée à la société de gestion de céder des éléments du patrimoine ne correspondant plus à la politique d’investissement de la société 10. Renouvellement des membres du Conseil de Surveillance 11. Pouvoirs en vue des formalités légales Les associés de la SCPI ACTIPIERRE 3 seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu les rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne à la société de gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion la valeur nette comptable qui ressort à 83 131 296 euros, soit 193,55 euros pour une part. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 148 929 723 euros, soit 346,74 euros pour une part. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 177 850 803 euros, soit 414,07 euros pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice de 7 213 006,33 euros qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 4 392 942,44 euros, forme un revenu distribuable de 11 605 948,77 euros, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : - à la distribution d’un dividende, une somme de 7 684 041,24 euros, - au report à nouveau, une somme de 3 921 907,53 euros. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale autorise la société de gestion, si nécessaire et dans les conditions fixées par l’article 422-203 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à utiliser des facilités de caisse, dans la limite de dix millions d’euros (10 000 000 €). Cette autorisation est consentie jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019. NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale autorise la société de gestion, après avis du Conseil de Surveillance, à céder des él é ments du patrimoine immobilier ne correspondant plus à la politique d'investissement d’ ACTIPIERRE 3, dans les conditions fixées par l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier, et à réinvestir les produits de ces arbitrages. Cette faculté est consentie à la société de gestion jusqu'à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2019. DIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 9), décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de la SCPI se tenant en 2022 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 d é cembre 2021, les 9 candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix. Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par corre s pondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Candidats Nombre de voix Elu Non élu Monsieur Olivier ASTY (R) Monsieur Patrick BETTIN (C) Monsieur Frédéric BODART (C) Monsieur Jean-Marie COURTIAL (R) Monsieur Christian DESMAREST (C) Monsieur Stéphane GLAVINAZ (R) Monsieur Olivier PARIS (R) Monsieur Christian RADIX (R) Monsieur Jean-Philippe RICHON (C) Monsieur Aurélien ROL (C) Monsieur Jean-Pierre ROQUAIS (R) Monsieur Christophe DE TESSIERES (C) Monsieur Henri TIESSEN (R) Monsieur Pascal VETU (R) SCI ISIS (R) (C) : nouvelle candidature (R) : candidat en renouvellement ONZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administr a tives, fiscales et autres, et de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. Liste des candidats dans le cadre du renouvellement du mandat des membres du Conseil de survei l lance : Monsieur Olivier ASTY Date de naissance : 28/06/1953 Nombre de parts détenues : 20 Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Retraité - Président et membre du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 2 - Vice-Président et membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 1 - Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 3 Monsieur Patrick BETTIN Date de naissance : 26/08/1949 Nombre de parts détenues : 1 Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Retraité - Investisseur immobilier et bailleur privé - Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI ATOUT PIERRE HABITATION 2 - Vice-Président et membre du Conseil de Surveillance de la SCPI CILOGER HABITAT 5 - Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI CILOGER HABITAT 4 Monsieur Frédéric BODART Date de naissance : 17/06/1955 Nombre de parts détenues : 10 Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Directeur Général de la Société Régionale des Cités Jardins au sein du groupe PROCIVIS - Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI PIERRE PLUS - Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 2 - Président et membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 1 Monsieur Jean-Marie COURTIAL Date de naissance : 13/01/1945 Nombre de parts détenues : 129 Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Retraité - Expert de justice spécialité économie, finances et diagnostics d’entreprises - co-gérant SCI Les Parcelles - co-gérant SCI Les Troubadours - Vice-Président et membre du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 2 - Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 3 - Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 1 Monsieur Christian DESMAREST Date de naissance : 08/04/1961 Nombre de parts détenues : 66 Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Ingénieur chez Schneider Electric - Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 2 - Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI Atlantique Pierre 1 - Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 1 Monsieur Stéphane GLAVINAZ Date de naissance : 20/05/1960 Nombre de parts détenues : 455 Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Conseiller en investissements financiers - Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 2 - Vice-Président et membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 3 - Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 1 Monsieur Olivier PARIS Date de naissance : 18/12/1968 Nombre de parts détenues : 40 Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Analyste financier expert - Maître de conférences associé à l’Université Paris Descartes - Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 2 - Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 3 - Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 1 - Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI Epargne Foncière La Française Monsieur Christian RADIX Date de naissance : 20/10/1965 Nombre de parts détenues : 282 Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 2 - Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 1 - Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 3 Monsieur Jean-Philippe RICHON Date de naissance : 16/07/1956 Nombre de parts détenues : 45 Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Docteur en chirurgie dentaire - Président du Conseil de Surveillance de la SCPI LAFFITTE PIERRE - Vice-Président du Conseil de Surveillance de la SCPI FRUCTIREGIONS EUROPE - Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 2 - Gérant de la SCI RIGA et JPTQR - Associé de la SAFRU Monsieur Aurélien ROL Date de naissance : 19/07/1980 Nombre de parts détenues : 1 Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Conseillé en gestion de patrimoine chez UNOFI - Gérant de la SCI OSOLEIL - Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI CILOGER HABITAT 5 Monsieur Jean-Pierre ROQUAIS Date de naissance : 05/06/1948 Nombre de parts détenues : 10 Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Gérant de la SCI Arvaro - Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 2 - Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 1 - Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 3 Monsieur Christophe DE TESSIERES DE BLANZAC Date de naissance : 08/07/1969 Nombre de parts détenues : 117 Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Commandant de bord au sein de la compagnie Air France depuis 1993, - Membre du conseil de surveillance de la société Transavia France (Transporteur aérien, 800 millions d’euros de CA) pour un mandat expirant en juin 2020. Monsieur Henri TIESSEN Date de naissance : 02/06/1946 Nombre de parts détenues : 218 Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Cadre retraité - Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI ATOUT PIERRE HABITATION 2 - Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 3 Monsieur Pascal VETU Date de naissance : 03/08/1958 Nombre de parts détenues : 25 Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Président de la société NORTIA - Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 2 - Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 1 - Président et membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE 3 SCI ISIS Siège social : 1 Milin Névez – 29800 Plouédern Nombre de parts détenues : 2500 Représentée par Monsieur André PERON , retraité - directeur administratif et financier d’un groupe agroalime n taire