ACTEOS Société Anonyme au capital de 1.400.000 € Siège social : 2 à 4 rue Duflot - 59100 Roubaix 339 703 829 RCS Lille Métropole A vis préalable à l’Assemblée Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en A ssemblée G énérale M ixte le 2 mai 2019 à 10h00 au siège social de la Société , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : O rdre du jour A caractère ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approbation des dépenses non déductibles fiscalement, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 3. Affectation du résultat de l’exercice, 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – approbation de ces conventions et engagements, 5. Ratification, en tant que de besoin, de la convention de compte courant d’associé conclue entre Monsieur Thomas FELFELI et la Société, 6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Joseph FELFELI, 7. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Feridun AKPINAR, 8. Résolution relative au remplacement ou au non remplacement de Madame Hélène FELFELI, 9. Fixation des jetons de présence ; 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribu és au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 au Président Directeur Général en raison de son mandat social, 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 au Directeur général délégué en raison de son mandat social, 12. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat social au titre de l’exercice 2019, 13. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général délégué en raison de son mandat social au titre de l’exercice 2019, 14. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, A caractère extraordinaire 15. Autori sation à donner au Conseil d’A dministration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce , durée de l’autorisation, plafond, 16. Délégation de co mpétence à donner au Conseil d'A dministration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, 17. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, 18. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation, 19. Augmentation du capital par émission d’actions ordinaires avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, conditions et modalités de l’émission ; délégation de pouvoir au profit du Conseil d’administration à l’effet de procéder à la réalisation de l’augmentation de capital et à la modification corrélative des statuts ; 20. Prorogation de la durée de la Société ; modification corrélative de l’article 5 des statuts ; 21. Pouvoirs pour formalités. T exte des projets de résolutions I - A caractère ordinaire P remière résolution ( A pprobation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 – approbation des dépenses non déductibles fiscalement ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de -2.445.016,09 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 41.409 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. D euxième résolution ( A pprobation des comptes consolidé s de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu’ils ont été pr é sentés se soldant une perte de -2.168.817 euros (part du Groupe). T roisième résolution ( A ffectation du résultat de l’exercice ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 de la manière suivante : Origine Perte de l'exercice -2.445.016,09 € Affectation Au compte « Report à nouveau », qui se trouve ainsi ramené de la somme de 0 € à la somme de - 2.445.016,09 € Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre d e l’e xercice R evenus éligibles à la réfaction R evenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2017 Néant Néant Néant 2016 Néant Néant Néant 2015 Néant Néant Néant Q uatrième résolution ( R apport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Approbation de ces conventions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conve ntions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, mentionnant l'absence de conventions de la nature de celles visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce autorisées et conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018, en prend acte purement et simplement. En tant que de besoin, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions du rapport spécial susvisé relatives aux conve ntions relevant des articles L. 225-38 conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours de l’exercice écoulé. C inquième résolution ( R atification, en tant que de besoin, de la convention de compte courant d’associé conclue entre Monsieur Thomas FELFELI et la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation des conventions réglementées des articles L . 225-38 et suivants n’a pas pu être suivie concernant la convention de compte courant d’a ssocié rémunéré conclue entre Monsieur Thomas FELFEL I et la Société le 10 août 2018 , Prend acte du fait que, lors de la conclusion de la convent ion susvisée le 10 août 2018, Monsieur Thomas FELFELI ne faisait pas partie des personnes visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce dans la mesure où il n’exerçait à cette époque aucun mandat social (ni ne détenait plus de 10 % des droits de vote dans la Société) et qu’ainsi, la convention ne relevait lors de sa conclusion, pas des conventions visées aux articles L . 225-38 et suivants du Code de commerce, Et, en tant que de besoin, ratifie, conformément à l’article L. 225-42 du code de commerce, la convention de compte courant d’a ssocié rémunéré conclue entre Monsieur Thomas FELFELI et la Société le 10 août 2018. S ixième résolution ( R enouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Joseph FELFELI). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Prend acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Joseph FELFELI arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, Et décide en conséquence de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Joseph FELFELI, pour une durée de 4 années, expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2022, devant se tenir au cours de l’exercice 2023. S eptième résolution ( R enouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Feridun AKPINAR). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Prend acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Féridun AKPINAR arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, Et décide en conséquence de renouveler le mandat de Monsieur Féridun AKPINAR, pour une durée de 4 années, expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2022, devant se tenir au cours de l’exercice 2023. Huitième résolution ( Résolution relative au remplacement ou au non remplacement de Madame Hélène FELFELI ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Prend acte que le mandat d’administrateur de Madame Hélène FELFELI arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, Prend acte que Madame Hélène FEFLELI a émis le souhait de ne pas être renouvelée dans ses fonctions d’administrateur, Puis, constatant que les dispositions légales et statutaires permettent un nombre variable d’administrateurs, décide en conséquence de ne pas pourvoir au poste vacant du fait de l’arrivée à échéance de Madame Hélène FELFELI à l’issue de la présente Assemblée, Prend acte q u’en conséquence, le Conseil d’A dministration sera, à l’issue de la présente Assemblée, composé de 7 membres dont 4 hommes et 3 femmes, conformément aux dispositions de l’article L . 225-18-1 du Code de commerce. Neuvième résolution ( Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant global annuel des jetons de présence à répartir entre les administrateurs au titre de l'exercice en cours, à 15.000 euros. Dixième résolution ( A pprobation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribues au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 au Président Directeur Général en raison de son mandat social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des principes et critères de détermination et de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat au titre de l’exercice 2018, approuvés par l’assemblée générale mixte réunie le 7 juin 2018 dans le cadre du vote prévu par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce (présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise susvisé et figurant au paragraphe 4.4.2. intitulé « Eléments fixes, variables et exceptionnels composant les rémunérations totales et les avantages de toute nature versés ou attribuables au titre de l’exercice écoulé au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué à raison de leurs mandats sociaux » du Document de Référence de la Société), Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président Directeur Général en raison de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature verses ou attribues au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 au directeur général délégué en raison de son mandat social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise des principes et critères de détermination et de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Directeur Général Délégué à raison de son mandat au titre de l’exercice 2018 (lequel mandat a pris fin le 15 juin 2018 à la suite de la démission de Monsieur Elie GHARIOS de ses fonctions de Directeur général délégué), approuvés par l’assemblée générale mixte réunie le 7 juin 2018 dans le cadre du vote prévu par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce (présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise susvisé et figurant au paragraphe 4.4.2. intitulé « Eléments fixes, variables et exceptionnels composant les rémunérations totales et les avantages de toute nature versés ou attribuables au titre de l’exercice écoulé au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué à raison de leurs mandats sociaux » du Document de Référence de la Société), Approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Directeur Général Délégué en raison de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Douzième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat social au titre de l’exercice 2019). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport prévu par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, Approuve les principes et critères de détermination et de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise susvisé et figurant au paragraphe 4.4.3 intitulé « Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué à raison de leur mandat au titre de l’exercice 2019 (en vue du vote ex-ante 2019) » du Document de Référence de la Société et attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat au titre de l’exercice 2019. Treizième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué en raison de son mandat social au titre de l’exercice 2019). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Connaissance prise du rapport prévu par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, Approuve les principes et critères de détermination et de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise susvisé et figurant au paragraphe 4.4.3 intitulé « Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général et au Directeur Général Délégué à raison de leur mandat au titre de l’exercice 2019 (en vue du vote ex-ante 2019) » du Document de Référence de la Société et attribuables au Directeur général délégué (entré en fonction à compter du 1 er janvier 2019) en raison de son mandat au titre de l’exercice 2019. Quatorzième résolution ( Autorisation a donner au Conseil d'A dministration a l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le ca dre du dispositif de l'article L . 225-209 du Code de commerce ; durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit moi s, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit sur la base du capital actuel à la date des présentes : 280.000 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Conformément à l’article L . 225-210 du Code de commerce, la société ne pourra posséder, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la société, plus de 10 % du total de ses propres actions, ni plus de 10 % d'une catégorie déterminée. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 7 juin 2018 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : — d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ACTEOS par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; dans ce cas, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée de 10 % du nombre d’actions composant le capital social correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, conformém ent à l’alinéa 2 de l’article L. 225-209 du Code de commerce, — de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société, — d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribués gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, — d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, — de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa quinzième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect du règlement général de l’AMF et spécialement dans le cadre de l’article 231-40 dudit règlement si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 1.680.000 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. II - A caractère extraordinaire Quinzième résolution ( A utorisation a donner au C onseil d ’A dministration en vue d'annuler les actions rachetées par la S ociété dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du C ode de commerce, durée de l’autorisation, plafond). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes : 1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation, 3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 7 juin 2018 dans sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire. Seizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : 1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission d’actions nouvelles gratuitement attribuées aux actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital ancien ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément a ux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme l’émission d’actions nouvelles gratuitement attribuées aux actionnaires, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 1.000.000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. 5) Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 6) Confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix - septième résolution ( Autorisation a donner au Conseil d ’A dministration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarie et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1) Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des disposit ions des articles L.225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. 2) Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. 3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : – d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la Société et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; – d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce. 4) Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital social existant à la date de la décision de leur octroi par le Conseil d’Administration , étant précisé sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation d’attribution gratuite d’actions qui suit. 5) Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration. Il ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, s’agissant des options de souscription. En ce qui concerne les options d’achat d’actions, le prix d’achat ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de Commerce. 6) Décide qu’aucune option ne pourra être consentie : – ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics, – ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique, – moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. 7) Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. 8) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : – fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; – fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 5 ans, à compter de leur date d’attribution ; – prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; – accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; – sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 9) Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter des présentes, toute autorisation antérieure ayant le même objet. D ix - huitième résolution ( A utorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : – des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, – et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasse r 10% du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration , étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui précède. Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, les conditions et, le cas échéant, les critères (notamment, sans que cette liste soit exhaustive : les éventuelles conditions de présence, l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance etc…). Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions. Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’Administration. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé sous la quatorzième résolution ordinaire adoptée par la présente Assemblée au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à l'adoption de la présente résolution. L’Assemblée générale prend acte et décide, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; — déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; — déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; — déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d'acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ; — le cas échéant : – constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, – déc ider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, étant précisé que le montant de cette ou ces augmentations de capital ne s’impute par sur le plafond de la délégation d’augmentation de capital par incorporation de réserves donnée sous la seizième résolution ci-avant, – procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, – prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, – et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. D ix-neuvième résolution ( A ugmentation du capital par émission d’actions ordinaires avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, conditions et modalités de l’émission ; délégation de pouvoir au profit du Conseil d’Administration à l’effet de procéder à la réalisation de l’augmentation de capital et à la modification corrélative des statuts). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide, afin de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerc e , de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d'un montant nominal maximum de 14.000 euros, par la création d'actions nouvelles de 0,50 euros de valeur nominale chacune à libérer intégralement en numéraire, par versement d'espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE) établi en commun par la société et les sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L. 444-3 du Code du travail et de l'article L. 233-16 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d'administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail. L'assemblée générale décide de déléguer au Conseil d'A dministration avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour : 1) Réaliser après la mise en place du PEE conformément aux dispositions de l'article L. 443-1 du Code du travail , dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit plan d'épargne d'entreprise en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires serait supprimé. 2) Fixer, avec sa justification, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L 443-5 du Code du travail, étant précisé que le prix des actions à émettre ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 3) Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée. 4) Dans la limite du montant nominal global maximum de 14.000 euros, ce plafond étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation en vue de l’augmentation du capital, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles. 5) Fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions. 6) Fixer, dans la limite légale de trois ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur. 7) Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement d'espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation. 8) Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement. 9) Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. 10) Le cas échéant, imputer les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever, sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi. 11) Passer toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. 12) Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives. 13) D'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. V ingtième résolution ( P rorogation de la durée de la Société ; modification corrélative de l’article 5 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connai ssance du rapport du Conseil d'A dministration et des statuts de la Société, décide de proroger sa durée de telle manière que la durée de la Société soit de 99 années à compter du 26 janvier 1988. L’Assemblée Générale décide en conséquence de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts comme suit : « Article 5. Durée La durée de la société est fixée à 99 années à compter du 26 janvier 1988, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée. […]» Le reste de l’article 5 des statuts demeure inchangé. v ingt - et-unième résolution ( P ouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi afférentes aux résolutions ci-avant. ********************** L'A ssemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale , les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée , soit le 29 avril 201 9 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ; – soit dans les comptes de titres au porteur ten us par l'intermédiaire habilité . L 'inscription des titres au porteur est constaté e par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe à tous formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou demande de carte d’admission adressés à la Société, ou encore présentée le jour de l’Assemblée Générale pour l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 29 avril 2019 à zéro heure , heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent demander une carte d’admission : – si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : pa r lettre adressée à la Société à l’adresse de son siège social : 2 à 4 rue Duflot - 59100 ROUBAIX , – si leurs titres sont inscrits sous la forme au porteur : l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être transmise à la Société accompagnée d’une demande de carte d’admission. Dans tous les cas, les actionnaires au porteur souhaitant participer physiquement à l’Assemblée, qui n’auront pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, soit le 29 avril 2019, pourront y participer en étant muni d’une pièce d’identité et d’une attestation de participation obtenue auprès de leur intermédiaire habilité. Les actionnaires au nominatif qui n’auront pas reçu leur carte d’admission au jour de l’Assemblée, pourront y participer en étant munis d’une pièce d’identité. A défaut d'assister personnellement à l'A ssemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : (a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; (b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; (c) Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée ou, si l’avis de convocation est publié avant cette date, a compter de la convocation , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( http://acteos.fr/ ). A compter de la convocation, l es actionnaires pourront demander par écrit à la société (par demande adressée à son siège social) de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'A ssemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de le ur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu au siège social de la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l'A ssemblée. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la société jusqu'à la veille de la réunion de l'assemblée générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique , accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et , pour les actionnaires au porteur, de son attestation de participation, à l’adresse suivante : tt.thaodo@acteos.com ou par fax au 03.20.11.44.65 . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante tt.thaodo@acteos.com ou par fax au 03.20.11.44.65 , de façon à être reçu au plus tard le vingt-cinq uième jour qui précède la date de l’ A ssemblée générale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. L es demande s d’inscription de point s à l’ordre du jour doi ven t être motivée s . Les demandes d’inscr iption de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d 'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d 'un candidat au Conseil d'A dministration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier , à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne , sans délai, sur le site de la société ( http://acteos.fr/ ) . Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( http://acteos.fr/ ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'A ssemblée , soit le 11 avril 2019 ou, si l’avis de convocation est antérieur à cette date, à compter de la date de parution de l’avis de convocation . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'A ssemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de com merce ser a mis à disposition au siège socia l et mis en ligne sur le site internet de la société ( http://acteos.fr/ ) dès le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, soit le 11 avril 2019 ou, si l’avis de convocation est antérieur à cette date, à compter de la date de parution de l’avis de convocation. . A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'A ssemblée générale, soit le 27 avril 201 9 , tout actionnaire pourra adresser au Président d u Conseil d’A dministration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d 'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante tt.thaodo@acteos.com ou par fax au 03.20.11.44.65 . Elles devront être accompagnées d 'une attestation d 'inscription en compte. Le Conseil d'A dministration