GASCOGNE Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 6 0 . 800 . 130 euros Siège social : 68 rue de la Papeterie – 40200 MIMIZAN 895 750 412 R.C.S Mont de Marsan – A.P.E : 7010Z AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société Gascogne sont convoqués en a ssemblée générale mixte pour le : Jeudi 20 juin 2019 à 14 heures 30 A l’Ecomusée de Marquèze, Route de la gare 40630 SABRES À l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Partie ordinaire : Examen et approbation des comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 2018 – Quitus aux Administrateurs , Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 , Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 , Jetons de présence , Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce , Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’a chat par la s ociété de ses propres actions conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce . Partie extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annul er les actions achetées par la s ociété dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce , Mise à jour de la date d’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte donnant droit de participer aux assemblées et modification de l’article 13 des statuts, Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités . Projet de résolutions Partie Assemblée générale ordinaire : 1 ère résolution ( Examen et a pprobation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ) L'Assemblée générale, après avoir entendu : la lecture du rapport du Conseil d’administration incluant le rapport de gestion sur l’activité et la situation de l a société durant l'exercice 2018 et sur les comptes annuels sociaux dudit exercice , la lecture du rapport du Conseil d’ administration sur le gouvernement d’entreprise, la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels sociaux et sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve les comptes annuels sociaux tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un résultat net de 6 550 628 €. L’Assemblée donne, en conséquence, quitus aux Administrateurs pour l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code gén éral des impôts, engagé par la s ociété au titre de l’exercice clos le 31 dé cembre 2018 , à savoir la somme de 11 433 €. 2 ème résolution ( Examen et a pprobation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ) L'Assemblée générale, après avoir entendu : la lecture du rapport du Conseil d’administration sur l'activité et la situation d u groupe pendant l'exercice 2018 et sur les comptes annuels consolidés dudit exercice, la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve les comptes annuels consolidés tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se soldant par un résultat net de 9 410 670 €. 3 ème résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ) L'Assemblée générale constate que le résultat net comptable à prendre en considération pour l'affectation du résultat est de 6 550 628 €. L’Assemblée générale décide: d’imputer 327 531 € à la réserve légale, et d’imputer le solde de 6 223 097 € au compte report à nouveau. L’Assemblée générale prend acte du rappel de l’absence de distribution de dividende au titre des trois exercices précédents. 4 ème résolution ( Jetons de présence) L’Assemblée générale fixe à la somme de 100 000 €, le montant des jetons de présence susceptibles d’être versés au Conseil d’administra tion au titre de l’exercice 2019 . 5 ème résolution ( Conventions visées aux articles L .225-38 et suivants du Code de commerce) Après avoir entendu le rapport spécial des C ommissaires aux comptes sur les conventions réglementées, l ’Assemblée générale prend acte de l’absence de convention réglementée. 6 ème résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la s ociété de ses propres actions conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce ) L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder ou faire procéder à l’achat, en une ou p lusieurs fois, d’actions de la s ociété étant précisé que : le prix maximum d’achat par action ne devra pas excéder 5 € , le nombre d’actions que la s ociété pourra acquérir ne pourra excéder 10% du nombre d’actions composant le capital social à la date de réalisation de ces rachats, la s ociété ne pourra à aucun moment détenir plus de 10% de son propre capital. En cas d’opération sur le capital de la société, notamment par incorporation de réserves, et/ou de division et de regroupement des actions, les montants indiqués précédemment seront ajustés en fonction des caractéristiques de l’opération. Décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pourra procéder ou faire procéder à des achats, par ordre de priorité décroissant, en vue : de l’annulation des actions acquises, totale ou partielle, par voie de réduction de capital social, sous réserve de l’adoption de la septième résolution soumise à cette fin à l’Assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire ; de la remise d’actions à l’occasion d’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange d’un bon ou de toute autre manière , à l’attribution d’actions de la s ociété ; de l’attribution d’actions aux salarié s et mandataires sociaux de la s ociété et des sociétés liées, dans les conditions et les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou de plan d’épargne entreprise ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toutes opérations conformément aux dispositions législatives et règlementaires en vigueur. Dans les limites des règlementations en vigueur, l’achat des actions ainsi que la conservation ou le transfert des actions ainsi achetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique, dans la limite de la règlementation en vigueur, par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc de titres. Délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement de capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix et montants susvisés afin de tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier : effectuer par tous moyens l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tout ordre en bourse ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et règlementaires applicables ; conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir routes autres formalités ; et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. Décide que la présente autorisation privera d’effet l’autorisation antérieure ayant le même objet ( 6 ème résolution de l’assemblée en date du 05 juin 2018 ) . Partie Assemblée générale extraordinaire : 7 ème résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annul er les actions achetées par la s ociété dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce ) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous la condition de l’adoption de la sixième ré solution soumise à la présente A ssemblée générale autorisant le Conseil d’administratio n à acquérir des actions de la s ociété dans les conditions légales, Autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation : à annuler, sur ses seules décisions, à tout moment sans autre formalité, en une ou plu sieurs fois, les actions de la s ociété acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% par pério de de 24 mois du capital social ; à réduire le capital à due concurrence, et pour ce faire, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; à imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur tout poste de réserves ou primes ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires . Décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente assemblée. Décide que la présente autorisation privera d’effet l’autorisation antérieure ayant le même objet ( 7 ème résolution de l’assemblée en date du 05 juin 2018) . 8 ème résolution ( Mise à jour de la date d’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte donnant droit de participer aux assemblée et modification de l’article 13 des statuts) L’Assemblée générale prend acte que c’est par erreur qu’il a été libellé que « le droit de participer à l’assemblée est subordonné à l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée ». En conséquence, l’assemblée décide de modifier comme suit l’article 13 des statuts: ARTICLE 13 - ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par le Code de commerce. Elles sont réunies au lieu indiqué dans l'avis de convocation, quel qu'il soit en France métropolitaine. Le droit de participer à l'assemblée est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur détenus par l'intermédiaire habilité. Lors de la réunion de l'assemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance. Il n'est tenu compte que des formules de vote par correspondance qui sont parvenues à la société trois jours au moins avant l'assemblée. En cas de conflit entre ces deux modes de participation, la procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission. Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie dans les conditions visées ci-dessus. Sauf l'effet du droit de vote double, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital social qu'elles représentent. Le droit de vote attaché aux actions dont la propriété est démembrée appartient à l'usufruitier. Un droit de vote double est attribué, dans les conditions légales, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom d'un même actionnaire. De même, ce droit de vote double est attribué, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. 9 ème résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les Assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un original du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir toutes formalités légales. ___________________ Modalités de participation à l’Assemblée L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Seuls pourront participer à l’assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mardi 18 juin 201 9 zéro heure , heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à un actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ; b) adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) voter par correspondance. L es actionnaires au porteur pourront demander par écrit à la société de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation d’enregistrement, de telle façon que la société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : www.groupe-gascogne.com à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/assemblées générales ; il peut révoquer cette désignation de la même manière et à la même adresse. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce ainsi que les projets de résolution s présentés, le cas échéant, par les actionnaires , s ont mis à disposition au service juridique de la société 68 rue de la Papeterie – 40200 Mimizan , et mis en ligne sur le site internet de la société www.groupe-gascogne.com conformément à la réglementation. T out actionnaire pourra adresser à la société des questions écrites jusqu’au 14 juin 201 9 au plus tard, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées au Président, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique sur le site www.groupe-gascogne.com , à la rubrique « courriers actionnaires » accessible par le menu finances/espace actionnaires/ assemblées générales. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Lors de la réunion de l'assemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance. Il n'est tenu compte que des formules de vote par correspondance qui sont parvenues par courrier postal au service juridique de la société, 68 rue de la Papeterie – 40200 Mimizan , trois jours au moins avant l'assemblée. En cas de conflit entre ces deux modes de participation, la procuration prime le vote par correspondance, quelle que soit la date respective de leur émission.