ANF Immobilier Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 19.009.271 €. Siège social : 27, rue Camille Desmoulins – 92130 Issy-les-Moulineaux. 568 801 377 R.C.S. Nanterre Avis de réunion Les actionnaires porteurs d’actions à droit de vote double de la société ANF Immobilier sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Spéciale le jeudi 28 juin 2018, à 16 heures 30, aux Salons Hoche : 9, Avenue Hoche, 75008 Paris afin de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des résolutions suivants : Ordre du jour. I. De la compétence de l'Assemblée Spéciale : Première résolution - Approbation de la fusion-absorption de la Société par Icade, de la dissolution sans liquidation de la Société en résultant et des modalités de rémunération des actionnaires de la Société. Deuxième résolution - Suppression des droits de vote double. Troisième résolution - Pouvoirs pour l’ accomplissement des formalités. Projet de résolutions. Première résolution (Approbation de la fusion-absorption de la Société par Icade, de la dissolution sans liquidation de la Société en résultant et des modalités de rémunération des actionnaires de la Société). — L’Assemblée Spéciale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées spéciales, connaissance prise : — du projet de traité de fusion (y compris ses annexes, le « Traité de Fusion ») établi par acte sous seing privé en date du 16 mai 2018 entre la Société et la société Icade, société anonyme au capital de EUR 112.966.652,03 dont le siège social est situé 27, rue Camille Desmoulins, 92130 Issy-les-Moulineaux, identifiée sous le numéro 582 074 944 RCS Nanterre (« Icade »), aux termes duquel il est convenu, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énumérées à l’article 5.1 du Traité de Fusion, que la Société apporte à titre de fusion à Icade l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine (la « Fusion ») ; — du rapport du Directoire visé à l’article L. 236-9 du Code de commerce ; — des rapports sur les modalités de la Fusion et sur la valeur des apports établis par Monsieur Didier Kling et le cabinet Finexsi Audit pris en la personne de Monsieur Olivier Péronnet, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 14 février 2018 ; — de l'avis de la délégation unique du personnel de la Société en date du 14 mai 2018 ; — de l'avis du comité d'entreprise d'Icade en date du 16 mai 2018 ; — de la décision de l'Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») constatant qu'il n'y a pas lieu au dépôt par Icade d'une offre publique de retrait sur les titres ANF Immobilier sur le fondement de l'article 236-6 du Règlement général de l'AMF ; — des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion des trois derniers exercices approuvés par les assemblées générales de la Société et d’Icade ; et — des résolutions qui ont été soumises ce jour à l’Assemblée Générale Mixte de la Société ; sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 5.1 du Traité de Fusion, 1. approuve dans toutes ses stipulations le Traité de Fusion et la Fusion, et en particulier : — la valeur de l’actif net apporté par la Société à Icade qui, sur la base des éléments contenus dans le Traité de Fusion, s’établit à 294.507.257 euros ; — la rémunération des apports effectués au titre de la Fusion selon un rapport d’échange de trois (3) actions Icade pour onze (11) actions ANF Immobilier ; — le nombre total d’actions à émettre qui s’établit à 420.242 actions Icade à attribuer (i) aux actionnaires de la Société (à l'exception d'Icade s'agissant des actions ANF Immobilier détenues par Icade et de la Société s'agissant des 200.808 actions auto-détenues par la Société sur les 664.991 actions auto-détenues par ANF (les « Actions Auto-Détenues ANF »)), à raison de trois (3) actions Icade pour onze (11) actions de la Société et, (ii) par exception aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, à Icade pour ce qui concerne les Actions Auto-Détenues ANF servant à couvrir les engagements d'ANF au titre des plans d'actions gratuites et des plans d'options d'achat existants, soit 464.183 actions ANF Immobilier au 15 mai 2018 et sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 16 mai 2018 ; étant précisé que (i) le nombre définitif d’actions Icade à émettre en rémunération de la Fusion et corrélativement le montant nominal définitif de l’augmentation de capital d’Icade seront ajustés en fonction du nombre exact d’actions ANF Immobilier à rémunérer au titre de la Fusion, et que (ii) le montant définitif du capital social d’Icade avant la réalisation de la Fusion est susceptible de variation en raison de l’exercice éventuel d’options de souscription émises par Icade ; — le fait que conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, il ne sera procédé ni à l'échange des actions ANF Immobilier détenues par Icade, soit 17.267.439 actions ANF Immobilier (en ce compris 1.000 actions prêtées à certains membres du Conseil de Surveillance de la Société qui auront été restituées à Icade préalablement à la date de l'approbation de la Fusion par l'assemblée générale extraordinaire d’Icade (la « Date de Réalisation »)) au 15 mai 2018, ni à l'échange des Autres Actions Auto-Détenues ANF, qui seront annulées de plein droit à la Date de Réalisation ; — le montant nominal de l’augmentation de capital à laquelle Icade doit procéder pour rémunérer les apports effectués par la Société qui s’établit à 640.568,91 euros ; — le montant de la prime de Fusion, égale à la différence entre la valeur de l’actif net apporté et le montant nominal de l’augmentation de capital, soit 23.489.140,74 euros, qui sera inscrit au passif du bilan d’Icade et sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires d’Icade ; étant précisé que le montant de la prime de Fusion sera ajusté le cas échéant en cas de modification du nombre d’actions d’Icade à émettre en rémunération de la Fusion et du montant définitif de l’augmentation de capital en résultant ; — la fixation de la date d’effet rétroactif de la Fusion, aux plans comptable et fiscal, au 1er janvier 2018, de sorte que les résultats de toutes les opérations effectuées par la Société entre le 1er janvier 2018 et la Date de Réalisation seront réputés réalisés, selon le cas, au profit ou à la charge d’Icade depuis le 1er janvier 2018 ; — le fait que dans la mesure où des actionnaires de la Société ne seraient pas propriétaires du nombre d'actions ANF Immobilier nécessaire pour obtenir, en application de la parité d'échange de la Fusion, un nombre entier d'actions Icade, les actionnaires concernés feront leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des actions formant rompus ; — le fait que si à la Date de Réalisation, des actionnaires d'ANF Immobilier n'étaient pas propriétaires du nombre d'actions ANF Immobilier nécessaire pour obtenir, en application de la parité d'échange de la Fusion, un nombre entier d'actions Icade, les intermédiaires mentionnés aux 2° à 7° de l’article L. 542-1 du Code monétaire et financier (i) cèderont sur le marché Euronext Paris les actions Icade non attribuées correspondant aux droits formant rompus selon les modalités prévues aux articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de commerce et (ii) répartiront les fonds ainsi obtenus entre les titulaires de droits formant rompus et en proportion de leurs droits ; — le fait que les actions nouvelles Icade porteront jouissance courante et bénéficieront des mêmes droits et seront entièrement assimilées aux actions ordinaires préalablement émises et composant le capital social d'Icade. Sous réserve (i) des actions nouvelles Icade, émises en rémunération de la Fusion et échangées contre les actions ANF Immobilier acquises ou susceptibles d’être acquises à raison de l’exercice d’options d'achat attribuées le 12 novembre 2014, et qui seront, en application des stipulations du plan de ces options, incessibles jusqu’au 12 novembre 2018 et (ii) des actions nouvelles Icade émises en rémunération de la Fusion et échangées contre les actions gratuites ANF Immobilier acquises au titre du plan d'attribution d'actions gratuites ayant fait l'objet d'une attribution le 16 mars 2015 et qui seront, en application des dispositions de l'article L. 225-197-1, III du Code de commerce, soumises à leur période de conservation résiduelle, les actions nouvelles Icade seront (i) entièrement libérées, (ii) libres de toute sûreté et (iii) admises aux négociations sur le compartiment A d'Euronext Paris, dans les meilleurs délais à compter de leur émission, sous le même numéro d'identification que les actions ordinaires préalablement émises et composant le capital social d'Icade (code ISIN FR0000035081). 2. Prend acte qu’il sera proposé à l’assemblée générale des actionnaires d’Icade : — d’autoriser le conseil d'administration d’Icade, avec faculté de subdélégation, à : - imputer sur la prime de Fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la Fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires (i) à la reconstitution au passif d’Icade de la fraction non encore imposée des subventions d'investissement ainsi que des réserves et provisions réglementées figurant au bilan de la Société et (ii) à la reprise des engagements de la Société par Icade ; - prélever sur la prime de Fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après réalisation de la Fusion ; - prélever sur la prime de Fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés ; — avec effet à la Date de Réalisation : - d'approuver la substitution d’Icade à la Société, par l'effet de la Fusion, dans toutes les obligations résultant des engagements pris par la Société à l'égard des titulaires des 444.509 options d'achat d'actions ANF Immobilier en circulation à la Date de Réalisation (les « Options ANF »), de sorte que ces Options ANF seront reportées sur les actions d’Icade selon la parité d'échange de la Fusion et dans les conditions prévues par le Traité de Fusion ; - de donner tous pouvoirs au conseil d'administration d’Icade, avec faculté de subdélégation, à l'effet de constater le nombre d'actions Icade acquises par exercice des Options ANF, et plus généralement de faire tout ce qui sera nécessaire par suite de la poursuite des plans d'Options ANF repris par Icade, notamment d'exercer tout pouvoir antérieurement dévolu à ce titre au Directoire de la Société, y compris procéder à tout ajustement qui pourrait s'avérer nécessaire pour préserver les droits des titulaires d'Options ANF à l'occasion d'opérations pouvant modifier la valeur des actions composant le capital de la Société ; - d'approuver la substitution d’Icade à la Société, par l'effet de la Fusion, et à la Date de Réalisation dans toutes les obligations résultant des engagements pris par la Société à l'égard des attributaires des 19.674 actions gratuites à acquérir (les « Actions Gratuites ANF à Acquérir »), de sorte que les droits des attributaires seront reportés sur les actions Icade selon la parité d'échange de la Fusion et dans les conditions prévues par le Traité de Fusion ; et - de donner tous pouvoirs au conseil d'administration d’Icade, avec faculté de subdélégation, à l'effet de constater, à l'issue de la période d'acquisition, la réalisation des conditions donnant droit aux actions Icade et d'attribuer en conséquence le nombre d'actions Icade existantes revenant aux attributaires d'Actions Gratuites ANF à Acquérir, et plus généralement de faire tout ce qui sera nécessaire par suite de la poursuite du plan d'attribution gratuite d'actions ANF Immobilier repris par Icade, notamment d'exercer tout pouvoir antérieurement dévolu à ce titre au Directoire de la Société, y compris procéder à tout ajustement qui pourrait s'avérer nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires des Actions Gratuites ANF à Acquérir à l'occasion d'opérations pouvant modifier la valeur des actions composant le capital d’Icade. 3. prend acte de ce que la Fusion sera réalisée à la Date de Réalisation, laquelle devra intervenir à l'issue de l'expiration du délai d'opposition des créanciers non obligataires et, sauf accord contraire écrit de la Société et d’Icade, au plus tard le 30 juin 2018 inclus. 4. constate que, conformément à l’article L. 236-3 du Code de commerce, la réalisation de la Fusion, du fait de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 5.1 du Traité de Fusion, entraînera la dissolution sans liquidation de la Société et la transmission universelle de son patrimoine à Icade. Deuxième résolution (Suppression des droits de vote double) . — L’Assemblée Spéciale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assem-blées spéciales, conformément aux dispositions des articles L. 225-96, L. 225-99 et L. 236-9 du Code de commerce, en conséquence de la précédente résolution, connaissance prise : — du Traité de Fusion ; — du rapport du Directoire ; — des rapports sur les modalités de la Fusion et sur la valeur des apports établis par Monsieur Didier Kling et le cabinet Finexsi Audit pris en la personne de Monsieur Olivier Péronnet, commissaires à la fusion désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 14 février 2018 ; — de l'avis de la délégation unique du personnel de la Société en date du 14 mai 2018 ; — de l'avis du comité d'entreprise d'Icade en date du 16 mai 2018 ; — de la décision de l’AMF constatant qu'il n'y a pas lieu au dépôt par Icade d'une offre publique de retrait sur les titres ANF Immobilier sur le fondement de l'article 236-6 du Règlement général de l'AMF ; — des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion des trois derniers exercices approuvés par les assemblées générales de la Société et d’Icade ; et — des résolutions qui ont été soumises ce jour à l’Assemblée Générale de la Société ; 1. prend acte que l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société de ce jour a approuvé, dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assem-blées générales extraordinaires, dans sa quatrième résolution, la suppression, sous réserve de la réalisation définitive de la Fusion et à la Date de Réalisation, des droits de vote double qui seront attachés, à cette date, aux actions de la Société en application de l’article 23 des statuts de la Société ; prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 225-99 du Code de commerce, cette décision, pour être définitive, nécessite l’approbation de la suppression du droit de vote double attaché aux actions de la Société par la présente Assemblée Spéciale des porteurs d’actions ANF Immobilier à droit de vote double ; 2. approuve la suppression, sous réserve de la réalisation définitive de la Fusion et à la Date de Réalisation, des droits de vote double qui seront attachés, à cette date, aux actions de la Société en application de l’article 23 des statuts de la Société ; 3. prend acte qu’en conséquence de la présente résolution et des troisième et quatrième résolutions approuvées ce jour par l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société, chaque action de la Société donnera droit à une voix à compter de la Date de Réalisation ; 4. prend acte qu’il ne sera procédé à aucune modification des statuts de la Société en conséquence de la présente résolution et des troisième et quatrième résolutions présentées ce jour à l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société, la Société étant dissoute de plein droit à la Date de Réalisation du fait de la Fusion. III. De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : Troisième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Spéciale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées spéciales confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Spéciale, aux fins d’accomplir ou faire accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires. ———————— A – Participation à l’Assemblée Spéciale Les actionnaires titulaires d’actions à droit de vote double peuvent prendre part à cette Assemblée Spéciale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont proprié- taires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Par application des dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Spéciale par l’inscription en compte des actions à droit de vote double au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Spéciale, soit le 26 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire titulaire d’actions à droit de vote double souhaitant participer physique-ment à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Spéciale à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée Spéciale, les actionnaires titulaires d’actions à droit de vote double peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante investorrelations@anf-immobilier.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte-titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Spéciale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L'actionnaire titulaire d’actions à droit de vote double qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Spéciale, soit le 26 juin 2018, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires titulaires d’actions à droit de vote double par courrier postal. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Lorsque l'actionnaire titulaire d’actions à droit de vote double a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire des statuts. B – Documents mis à disposition des actionnaires Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Spéciale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social d’ANF IMMOBILIER et sur le site internet de la Société http://www.anf-immobilier.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. C – Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions – questions écrites Si un actionnaire titulaire d’actions à droit de vote double souhaite requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution : Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : investorrelations@anf-immobilier.com ), et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Spéciale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. L’examen par l’Assemblée Spéciale du point ou de la résolution inscrite à l’ordre du jour sera subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Spéciale, à zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société http://www.anf-immobilier.com , conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. Si un actionnaire titulaire d’actions à droit de vote double souhaite poser des questions écrites : Les actionnaires titulaires d’actions à droit de vote double peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécom-munication électronique à l’adresse suivante investorrelations@anf-immobilier.com ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Spéciale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires titulaires d’actions à droit de vote double. Le Directoire.