NOVAPIERRE 1 Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 8 rue Auber, 75009 Paris 425 103 017 RCS Paris Capital statutaire : 240 M€, divisé en 1.000.000 parts de 240 €. Capital effectif au 31/12/201 7 : 85.604.160 € Avis de convocation Les associés de la SCPI NOVAPIERRE 1 sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 27 juin 2018 à 14h30, au Centre de conférences Edouard VII, 23 square Edouard VII – 75009 PARIS. Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les associés seront à nouveau convoqués le vendredi 6 juillet 2018 à 14h30, au siège social, 8, rue Auber 75009 PARIS. Les associés sont appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée Générale Mixte I/ Ordre du jour : Résolutions à titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 2. Approbation des conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; 3. Quitus à la Société de Gestion ; 4. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 5. Approbation de la valeur comptable ; 6. Approbation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution ; 7. Autorisation de vente d’éléments d’actifs ; 8. Approbation des distributions de plus-values de cession d’immeubles ; 9. Autorisation d’emprunt ; 10. Renouvellement partiel des membres du Conseil de Surveillance ; 11. Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire ; 12. Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant ; Résolutions à titre extraordinaire 13. Augmentation du taux de la commission de souscription ; 14. Ratification du transfert de siège social de la SCPI ; 15. Pouvoirs de la société de gestion pour modifier les statuts en cas de transfert du siège social dans la même ville ou un département limitrophe ; 16. Modification de la durée du mandat et des conditions de nomination du dépositaire ; 17. Pouvoirs pour formalités. II/ Texte des résolutions : RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été soumis. Deuxième résolution – Approbation des conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes et du rapport du Conseil de surveillance sur les conventions visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte des conclusions desdits rapports et du fait qu'aucune convention de cette nature n'a été conclue au cours de l'exercice. Troisième résolution – Quitus a la Société de Gestion — L’Assemblée Générale donne quitus à la société PAREF GESTION pour sa gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Quatrième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 — L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition du résultat comme suit : Résultat au 31/12/ 2017 6.145.868 € Report à nouveau après affectation du résultat de l’année N-1 75.563 € Impact changement de méthode * - 51.947 € Résultat distribuable au 31/12/2017 6. 169.484 € Distribution 2017 5.998.029 € Solde report à nouveau au 31/12/2017 171.456 € *évolution de la réglementation comptable : abandon de la provision pour grosses réparations, création de la provision pour gros entretien , reprise de l’étalement de franchises. En conséquence, le résultat pour une part est de 17,65 euros et le dividende annuel versé pour une part en pleine jouissance est arrêté à 17,22 euros. Cinquième résolution – Approbation de la valeur comptable — L’Assemblée Générale approuve la valeur comptable de la SCPI, telle qu’elle est déterminée par la Société de Gestion, qui s’élève au 31 décembre 2017 à : La valeur comptable 120.888.712 € soit 339 € par part Sixième résolution – Approbation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution — L’Assemblée Générale prend acte de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la SCPI telles qu’elles sont déterminées par la Société de Gestion. Ces valeurs s’élèvent au 31 décembre 2017 à : La valeur de réalisation 146.607.046 € soit 411 € par part La valeur de reconstitution 171.936.001 € soit 482 € par part Septième résolution – Autorisation de vente d’éléments d’actifs — L’Assemblée Générale renouvelle l’autorisation donnée à la Société de Gestion de procéder, dans le cadre de l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier, à la cession d’un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier et ce, aux conditions qu’elle jugera convenables. Elle l’autorise également à effectuer, pour les besoins de la gestion du patrimoine, des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier et ce, aux conditions qu’elle jugera convenables. Les présentes autorisations sont valables pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2018. Huitième résolution – Approbation des distributions de plus-values de cession d’immeubles — L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à distribuer les sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-values sur cession d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes. Cette autorisation est valable pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2018. Neuvième ré solution – Autorisation d’emprunt Après avoir rappelé que l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 a autorisé la Société de Gestion, au nom et pour le compte de la SCPI, à contracter des emprunts, assumer des dettes et procéder à des acquisitions payables à terme dans la limite de vingt-cinq (25) millions d’euros, Après avoir constaté, qu’au 31 décembre 2017, le montant des emprunts contractés par la SCPI s’élève à 8.877.965 millions d’euros, Conformément aux dispositions de l’article L. 214-101 du Code monétaire et financier, l’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion, au nom et pour le compte de la SCPI, à contracter des emprunts, assumer des dettes et procéder à des acquisitions payables à terme dans la limite d’un montant maximum égal à 25 % de la valeur estimée des actifs immobiliers détenus directement et/ou indirectement par la SCPI arrêtée au 31 décembre de l’exercice écoulé, et décide que ces autorisations sont accordées à compter de ce jour et jusqu’à ce que la limite mentionnée ci-dessus soit atteinte ou que l’Assemblée Générale décide de modifier cette limite. Dixième ré solution – Renouvellement partiel du mandat des membres du Conseil de Surveillance Après avoir rappelé que l’article 18 des statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de Surveillance est composé de sept membres au moins et de dix membres au plus, désignés parmi les associés possédant au moins 20 parts et ayant moins de 75 ans à la date de leur élection, et nommés pour trois ans et toujours rééligibles, L’Assemblée Générale constate l’arrivée à échéance, à l’issue de la présente assemblée, du mandat de sept (7) membres du Conseil de surveillance : - Monsieur Jacques de JUVIGNY - Monsieur Jacques KUNVARI - Monsieur Stéphane LIPSKI - Monsieur Jean-Pierre POULHALEC - Madame Evelyne SALLEY - La SCI de l’ASNEE, représentée par Anne-Sophie DEMAE-TIESSEN - La société MESNIL FINANCE CONSEIL, représentée par Gérard MAURIN Vu les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat (par ordre alphabétique) : NOM PRENOM Age PROFESSION NOMBRE DE PARTS 1 SCI de l’ASNEE Représentée par Monsieur Henri TIESSEN 72 Retraité/Ancien assureur 162 2 DE JUVIGNY Jacques 53 Directeur Administratif et Financier en Entreprise 111 3 SALLEY Evelyne 67 Cadre retraitée d'un groupe international de luxe 52 et les nouvelles candidatures exprimées (par ordre alphabétique) de : NOM PRENOM Age PROFESSION NOMBRE DE PARTS 4 APICIL Représentée par Monsieur Franck DERELI 50 Directeur immobilier adjoint 19.022 5 FIS C HER Bruno 47 Notaire 30 6 LEFEVRE Christian 67 Retraité Ingénieur Financier chez CARDIF ASSURANCES - Direction d'un centre de Banque Privée 45 7 SCI AAAZ Représentée par Fabrice BLANC 43 Officier de gendarmerie Chargé de mission innovation et responsable des achats IT chez Ministère de l'Intérieur 21 L'assemblée générale nomme les candidats suivants : Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. Onzième ré solution – Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire Après avoir rappelé que, conformément à l’article 19 des statuts de la SCPI, le commissaire aux comptes est nommé pour six ans, L’Assemblée Générale prend acte de l’arrivée à terme, à l’issue de la présente assemblée, du mandat de la société PriceWaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la SCPI, et décide en conséquence, de renouveler son mandat pour une période de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Douzième ré solution – Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant Après avoir rappelé que, conformément à l’article 19 des statuts de la SCPI, le commissaire aux comptes est nommé pour six ans, L’Assemblée Générale prend acte de l’arrivée à terme, à l’issue de la présente assemblée, du mandat de Monsieur Yves NICOLAS en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la SCPI, et décide en conséquence, de nommer Monsieur Patrice MOROT, 63 rue de Villiers 92208 NEUILLY- SUR- SEINE CEDEX, pour le remplacer, pour une période de six ans, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE Treizième ré solution – Augmentation du taux de la commission de souscription — L’Assemblée Générale décide d’augmenter le taux de la commission de souscription de 8 % à 10 % du prix de souscription à compter du 1er janvier 2019 et approuve, en conséquence, les modifications afférentes de l’article 17 des statuts de la SCPI « Rémunération de la société de gestion » de la manière suivante : Ancien article : Article 17 – Rémunération de la société de gestion « La société de gestion est rémunérée de ses fonctions moyennant les forfaits suivants : - Souscription : La société de gestion perçoit, au fur et à mesure des souscriptions, un maximum de 8 % HT du prix de souscription, prime d’émission incluse, des parts, afin de couvrir tous les frais exposés pour d’une part procéder à la recherche des capitaux nouveaux, d’autre part rechercher et réaliser les programmes d’investissements. […] » Nouvel article : Article 17 – Rémunération de la société de gestion « La société de gestion est rémunérée de ses fonctions moyennant les forfaits suivants : - Souscription : La société de gestion perçoit, au fur et à mesure des souscriptions, un maximum de 10 % HT du prix de souscription, prime d’émission incluse, des parts, afin de couvrir tous les frais exposés pour d’une part procéder à la recherche des capitaux nouveaux, d’autre part rechercher et réaliser les programmes d’investissements. […] » (Le reste de l’article reste inchangé) Quatorzième ré solution – Ratification du transfert de siège social de la SCPI Après avoir rappelé que, conformément à l’article 4 des statuts de la SCPI, le siège social de la SCPI peut être transféré en tout endroit de la même ville ou d’un département limitrophe par simple décision de la Société de Gestion, L’Assemblée Générale prend acte de la décision de la Société de Gestion de transférer le siège de la SCPI du « 8 rue Auber, 75009 Paris » au « 153 boulevard Haussmann, 75008 Paris », à compter du 13 juillet 2018, et décide, en conséquence, de modifier l’article 4 des statuts de la SCPI fixant le siège social de la SCPI comme suit : Ancien article : Article 4 - Siège social « Le siège social est fixé à PARIS, 9ème, 8 rue Auber. » Nouvel article : Article 4 - Siège social « Le siège social est fixé à PARIS 8ème, 153, boulevard Haussmann. » L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à réaliser toutes les formalités de publicité requises par la loi afin de matérialiser cette modification. Quinzième ré solution – Pouvoirs de la société de gestion pour modifier les statuts en cas de transfert du siège social dans la même ville ou dans un département limitrophe Après avoir rappelé que, conformément à l’article 4 des statuts de la SCPI, le siège social de la SCPI peut être transféré en tout endroit de la même ville ou d’un département limitrophe par simple décision de la Société de Gestion, L’Assemblée Générale décide de modifier cet article afin de permettre à la Société de Gestion de modifier les statuts en conséquence de sa décision de transfert du siège social en tout endroit de la même ville ou d’un département limitrophe et approuve, en conséquence, les modifications afférentes de l’article 4 des statuts de la SCPI « Siège social » de la manière suivante : Ancien article : Article 4 - Siège social « Le siège social est fixé à PARIS 9ème, 8, rue Auber. Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même ville ou d’un département limitrophe par simple décision de la société de gestion et en tout autre lieu en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire. » Nouvel article : Article 4 - Siège social « Le siège social est fixé à PARIS 8ème, 153, boulevard Haussmann. Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même ville ou d’un département limitrophe par simple décision de la société de gestion qui a tous pouvoirs pour modifier les statuts en conséquence et en tout autre lieu en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire. » Seiziè me ré solution – Modification de la durée et des conditions de nomination du mandat du dépositaire Après avoir constaté que la clause de l’article 19 des statuts de la SCPI relative au dépositaire de la SCPI prévoit que : « La durée du mandat du dépositaire est de un an. Il est reconductible. », Après avoir constaté que la convention conclue avec le dépositaire de la SCPI le 31 octobre 2014 est conclue pour une durée indéterminée, L’Assemblée Générale décide de modifier cette clause des statuts afin de refléter cette durée, et approuve, en conséquence, les modifications afférentes de l’article 19 des statuts de la SCPI de la manière suivante : Ancien article : Article 19 - Commissaires aux comptes – expert immobilier et Dépositaire « […] La Société est tenue de désigner un dépositaire. Cette désignation est soumise à la décision de l’assemblée générale ordinaire des associés. La durée du mandat du dépositaire est de un an. Il est reconductible. Sa cessation ne donne lieu à aucune indemnité. […] » Nouvel article : Article 19 - Commissaires aux comptes – expert immobilier et Dépositaire « […] La Société est tenue de désigner un dépositaire. Cette nomination est soumise à la ratification de l’assemblée générale ordinaire des associés. La durée du mandat du dépositaire est indéterminée. […] » (Le reste de l’article est inchangé). Après avoir constaté que l’article 22 des statuts prévoit par erreur que la nomination du dépositaire relève de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire, L’Assemblée Générale décide de supprimer dans un souci de cohérence la phrase suivante de l’article 22 « Assemblée générale extraordinaire » : « - Elle désigne le dépositaire sur proposition de la société de gestion », et approuve, en conséquence, les modifications afférentes de l’article 22 des statuts de la SCPI de la manière suivante : Ancien article : Article 22 - Assemblée générale extraordinaire « […] Elle peut décider notamment : - la transformation de la société en société de toute autre forme autorisée par la loi à faire appel publiquement à l'épargne - l'augmentation ou la réduction du capital social, - l'approbation des apports en nature ou des opérations de fusion, - la modification de la politique d'investissement, - la réouverture du capital après trois ans sans souscription. - Elle désigne le dépositaire sur proposition de la société de gestion. […] » Nouvel article : Article 22 - Assemblée générale extraordinaire « […] Elle peut décider notamment : - la transformation de la société en société de toute autre forme autorisée par la loi à faire appel publiquement à l'épargne - l'augmentation ou la réduction du capital social, - l'approbation des apports en nature ou des opérations de fusion, - la modification de la politique d'investissement, - la réouverture du capital après trois ans sans souscription. […] » (Le reste de l’article est inchangé). Dix-septième ré solution – Pouvoirs pour formalités — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité et généralement faire le nécessaire.