PREIMIUM Société de placement à prépondérance immobilière à capital variable sous forme de SAS Siège social : 36 rue de Naples , 75008 Paris 824 582 381 RCS Paris ORDRE DU JOUR ET TEXTE DES RESOLUTIONS DE L ’ ASSEMBLEE GENERALE DU 10 mai 20 2 1 Les associés de la société PREIMIUM sont inform és que l’ Assemblée Générale Ordinaire Annuelle se tiendra exceptionnellement à huit clos (en application de l’ordonnance n°2020-321) le lundi 10 mai 202 1 à 14 heures 30 au 36 rue de Naples , 75008 Paris , afin de délibérer sur l ’ ordre du jour suivant : Ordre du jour Approbation des comptes clos au 31 décembre 2020, sur le fondement des rapports de la société de gestion et du commissaire aux comptes, et constatation du capital Constatation des charges non déductibles visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts Quitus à la société de gestion Revue du rapport spécial du Commissaire aux comptes Constatation et affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 Pouvoirs pour formalités Projets de résolutions Première résolution . – L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion et du commissaire aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes de cet exercice tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports L'assemblée générale ordinaire constate que le capital social s'élevait, à la clôture de l'exercice, à 352 518 886,60 € , soit une augmentation de 49 714 603,00 € par rapport au montant du capital constaté lors de la dernière assemblée générale annuelle. Cette augmentation est liée à de nouveaux apports. Deuxième résolution . – L'assemblée générale ordinaire, en application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comprennent pas de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts. Troisième résolution . – L'assemblée générale ordinaire donne quitus entier et sans réserve à la Société de Gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Quatrième résolution . – L'assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions relevant de l'article L. 227-10 du Code de Commerce, en approuve les conclusions. Cinquième résolution . – L'assemblée générale ordinaire constate et décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi qu'il suit : Dont Action de catégorie A Dont Action de catégorie B Dont Action de catégorie C Résultat de l'exercice (bénéfice) 1 626 777,96 € 75 863,35 € 1 304 457,88 € 246 456,73 € Régularisation du résultat net 63 093,39 € 1 297,08 € 54 932,14 € 6 864,17 € Résultat sur cessions d'actifs -14 424 534,45 € - 722 187,06 € -12 679 736,95 € -1 022 610,44 € Régularisation des cessions d'actifs - 228 213,32 € -4 734,28 € - 212 793,64 € -10 685,40 € Report des résultats nets antérieurs -1,22 € -0,07 € -1,16 € 0,01 € Report des plus-values nettes antérieures 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € Régularisation des comptes de report -0,18 € 0,00 € -0,18 € 0,00 € Résultat distribuable -12 962 877,82 € - 649 760,98 € -11 533 141,91 € - 779 974,93 € Distribution 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € - dont acomptes versés au titre de l'exercice 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € - dont acomptes versés au titre des plus-values 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € Régularisation des acomptes versés au titre de l'exercice 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € Montant du solde du coupon total à verser 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € Report à nouveau du solde disponible -12 962 877,82 € - 649 760,98 € -11 533 141,91 € - 779 974,93 € - dont compte de report des résultats nets antérieurs 1 689 869,95 € 77 160,36 € 1 359 388,68 € 253 320,91 € - dont compte de report des plus-values nettes -14 652 747,77 € - 726 921,34 € -12 892 530,59 € -1 033 295,84 € - dont incorporation au capital 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € Au titre de l'exercice clos, le dividende total par action s'élève à 0,00 €. En application des dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il vous est rappelé ci-après le montant des dividendes mis en distribution au titre des 3 derniers exercices sociaux : Au titre de l'exercice clos le Dividende dont Actions de Catégorie A dont Actions de Catégorie B dont Actions de Catégorie C 31 décembre 2019 2,941046 € 0,788883 € 0,793967 € 1,358196 € 31 décembre 2018 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € 31 décembre 2017 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 € Sixième résolution . – L'assemblée générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente décision pour l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt ou de publicité. ———————— Formalités préalables en vue de la participation à l ’ assemblée générale . Tout associé, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de voter à l’assemblée par correspondance ou de s’y faire représenter, exceptionnellement cette année, par le Président seulement. Conformément à l’ordonnance n° 2020-3 2 1, la participation physique à l’assemblée n’est exceptionnellement pas admise. La participation par moyen de visioconférence n’est pas prévue. Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’associé ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration établie au nom de l’associé ou pour le compte de l’associé représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de participation ou de vote à l’assemblée générale. Conformément à l’ordonnance n° 2020-3 2 1, assister physiquement à l’assemblée générale n’étant pas admis, l’associé pourra choisir entre l’une des formules suivantes : - Soit adresser à la Société ou à BNP Paribas Securities Services son vote par correspondance dûment rempli, coché, daté et signé ; - Soit adresser à la Société ou à BNP Paribas Securities Services son pouvoir au Président dûment rempli, daté et signé. À compter de la date de la convocation, l’associé souhaitant voter par correspondance ou souhaitant donner pouvoir au président devra demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres. La demande de formulaire de vote par correspondance devra avoir été reçue au siège social de la Société ou au Service des Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services (indiqué ci-après) 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale. Ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé soit, exceptionnellement, en application du décret n°2020-418, par courrier électronique à serviceclients@primonialreim.fr , soit par courrier postal à : BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES CTO – Assemblées générale 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance complété et signé devra avoir été reçu par la Société ou le Service des Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services au plus tard 3 jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. De même, la désignation ou la révocation d’un mandataire devra être reçue au plus tard 3 jours avant la date de l’Assemblée. Lorsque l’associé a déjà envoyé son vote par correspondance ou un pouvoir, il peut, exceptionnellement, en application du décret n°2020-418, choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale à condition que son instruction en ce sens parvienne à la Société ou à BNP Paribas Securities Services au plus tard 3 jours avant la date de l'Assemblée . Documents relatifs à l’Assemblée Générale. Conformément à loi, l’ensemble des documents relatifs à cette assemblée seront mis à la disposition des associés, dans les délais légaux au siège social de la Société ou transmis sur simple demande formulée auprès de BNP Paribas Securities Services. Questions écrites. Tout associé peut poser des questions écrites à compter du présent avis de convocation. Ces questions doivent être adressées à la Société par lettre recommandée avec avis de réception au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Pour avis, Primonial REIM.