PIERRE PRIVILEGE Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 128, boulevard Raspail – 75006 PARIS 354 049 561 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION A HUIS CLOS, SANS LA PRESENCE PHYSIQUE DES ASSOCIES Mesdames, Messieurs les associés, de la société civile de placement immobilier PIERRE PRIVILEGE , sont convoqués en Assemblée s Générale s O rdinaire et Extraordinaire le vingt- quatre juin deux mille vingt à seize heures trente , Avertissement Dans le contexte d’épidémie du Covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner la propagation du Covid-19, en particulier l’ordonnance n° 2020 -321 du 25 mars 2020, la société de gestion a décidé de tenir les Assemblées générales à huis clos, hors la présence physique de s associés. Dans ces conditions les associés sont invités à donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote joint à la convocation qui leur a été adressée selon les modalités précisées au paragraphe « Comment participer à l’Assemblée ? » de la convocation. Afin de délibérer sur l es ordre s du jour suivant s : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes – Constatation du capital effectif au 31 décembre 2019 – Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2019 ; Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée à la société de gestion de doter le « Fonds de remboursement » ; Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ; Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire ; Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant ; Nomination de sept associés candidats au moins ou de douze associés candidats au plus en qualité de membres du conseil de surveillance ; Pouvoirs en vue des formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Modification de la politique de recours au financement bancaire et de l’alinéa 4 de l’article XVI des statuts Modification corrélative du paragraphe « Politique de recours au financement bancaire » de la note d’information ; Modification du montant du droit fixe applicable sur réalisation de parts sociales et extension au cas des parts en déshérence - Modification corrélative du premier paragraphe de l’article XVIII-6 des statuts ; Précision de la période de traitement des demandes de souscriptions et retraits et modification corrélative du 3 « Valeur de retrait » de l’article VIII des statuts ; Pouvoirs en vue des formalités. PROJET S DE RESOLUTIONS Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire : PREMIÈRE RÉSOLUTION (Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes – Constatation du capital effectif au 31 décembre 2019 - Approbation des comptes sociaux – Quitus à la société de gestion) . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport de la société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de l’exercice arrêtés au 31 décembre 2019 tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un capital effectif de 132 105 500,00 euros et un bénéfice net de 9 268 509,36 euros. L’assemblée donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour sa gestion et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice ) . — L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 9 268 509,36 euros, qui augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent, soit 1 319 069,69 euros, correspond à un bénéfice distribuable de 10 587 579,05 euros, somme qu’elle décide de répartir comme suit : A titre de distribution une somme de 9 549 440,20 euros (correspondant au montant total des acomptes déjà versés) ; Au report à nouveau une somme de 1 038 138,85 euros. TROISIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2019 ) . — L’assemblée générale après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2019, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : valeur comptable : 182 248 428,89 euros, soit 689,78 euros par part, valeur de réalisation : 211 220 673,97 euros, soit 799,44 euros par part, valeur de reconstitution : 250 157 323,91 euros, soit 946,81 euros par part. QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier ) . — L’assemblée générale après avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation donnée à la société de gestion de doter le “Fonds de remboursement” ) . — L’assemblée générale : autorise la société de gestion à doter le fonds de remboursement dans la limite, au cours d’un exercice, d’un montant ne pouvant excéder 10 % de la capitalisation appréciée au 31 décembre de l’exercice précédent, autorise la société de gestion à affecter, à cette fin audit « Fonds de remboursement », pour leur montant total ou estimé nécessaire, les fonds provenant de cessions d’éléments du patrimoine social. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. SIXIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus -value non acquitté pour leur compte ) . — L’assemblée générale autorise la société de gestion à verser aux associés non imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, le montant par part de l’impôt sur la plus-value immobilière acquitté, s’il y a lieu lors des cessions d’éléments du patrimoine social de l’exercice, au nom et pour le compte des autres associés imposés dans cette catégorie. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. L’assemblée générale prend acte qu’aucun impôt sur la plus-value immobilière n’a été acquitté au nom et pour le compte des associés imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers au cours de l’exercice 2019. SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire ) . — L’assemblée générale, prenant acte de l’expiration, à l’issue de la présente réunion, du mandat de la société Deloitte & Associés, commissaire aux comptes titulaire, renouvelle son mandat, pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. HUITIÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant ) . — L’assemblée générale, prenant acte de l’expiration, à l’issue de la présente réunion, du mandat de la société B.E.A.S. commissaire aux comptes suppléant, renouvelle son mandat, pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. NEUVIEME RÉSOLUTION ( Nomination de sept associés candidats au moins et de douze associés candidats au plus en qualité de membres du Conseil de surveillance ) . — L’assemblée générale, prenant acte que le mandat des huit membres du conseil de surveillance suivants, arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée : Monsieur Olivier BLICQ Monsieur Martial CHAINET Monsieur Vonnick COUILLARD Monsieur François GOUBARD Monsieur Guy LACAZE Monsieur Christian NEUSCH AGEAS FRANCE PRIMONIAL nomme en qualité de nouveaux membres du conseil de surveillance, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale de 2023 appelée à statuer sur les comptes de 2022 : (Seront nommés les sept associés candidats au moins ou les douze au plus ayant obtenu le plus grand nombre de voix) : Candidats Elu / non élu Nombre de voix Olivier BLICQ Michel CATTIN Philippe Georges DESCHAMPS François GOUBARD Elisabeth JUNG Guy LACAZE François RINCHEVAL Gabriel ROSNOBLET PRIMONIAL DIXIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs en vue des formalités ) . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives Résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire : PREMIERE RESOLUTION (Modification de la politique de recours au financement bancaire et de l’alinéa 4 de l’article XVI des statuts - Modification corrélative du paragraphe « Politique de recours au financement bancaire » de la note d’information) . — L’assemblée générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de modifier la politique de recours au financement bancaire de la politique d’investissement de la SCPI afin d’augmenter à 30 % de la valeur d’acquisition des actifs de la SCPI, dont 25 % maximum d’endettement bancaire, la limite dans laquelle la SCPI peut contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, et de modifier corrélativement le 4e alinéa de l’« article XVI : Attributions et pouvoirs de la société de gestion » comme suit ARTICLE XVI - ATTRIBUTIONS ET POUVOIRS DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION ANCIENNE RÉDACTION « […] Elle peut, au nom de la société, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, dans la limite d’un montant maximum correspondant à tout moment à 25 % de la dernière valeur de réalisation approuvée par l’assemblée générale, multipliée par le nombre de parts au capital existant, pour financer ses investissements. […] » NOUVELLE RÉDACTION « […] Elle peut, au nom de la société, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, dans la limite d’un montant maximum correspondant à tout moment à 30 % de la valeur d’acquisition des actifs de la SCPI, dont 25 % maximum d’endettement bancaire, pour financer ses investissements. […] » Le reste de l’article demeure inchangé. L’assemblée générale, après avoir entendu lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide que le paragraphe « Politique de recours au financement bancaire » de la Politique d’investissement de la note d’information, sera rédigé comme suit : ANCIENNE RÉDACTION « Politique de recours au financement bancaire Conformément aux dispositions statutaires, la SCPI peut contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, dans la limite d’un montant maximum correspondant à tout moment à 25 % de la dernière valeur de réalisation approuvée par l’assemblée générale, multipliée par le nombre de parts au capital existant. Cette limite tient compte de l’endettement des sociétés contrôlées dans lesquelles la SCPI détient une participation et pourra être modifiée par une décision de l’assemblée générale extraordinaire. Elle pourra également, au nom et pour le compte de la Société, consentir des garanties. En toutes circonstances, conformément aux dispositions de l’article 422-225 du RGAMF, le montant de l’endettement fixé par l’AG des associés, devra être compatible avec les capacités de remboursement de la SCPI sur la base de ses recettes ordinaires pour les emprunts et dettes et avec ses capacités d’engagement pour les acquisitions payables à terme. Dans le cadre de la stratégie de financement de la SCPI, la société de gestion pourra utiliser des instruments financiers à terme simples de type swaps, caps, floors, tunnels de taux ou options d’achat/vente simples permettant de se couvrir partiellement ou totalement contre les risques de taux. Ces instruments financiers à terme seront négociés sur un marché organisé ou de gré à gré. Ces opérations seront uniquement réalisées pour des besoins de la couverture du risque, existant ou futur, d’évolution des taux d’intérêts lié à l’endettement de la SCPI (ou de couverture du risque lié au taux de change comme précisé dans le paragraphe « Risques associés » de la note d’information). » NOUVELLE RÉDACTION « Politique de recours au financement bancaire Conformément aux dispositions statutaires, la SCPI peut contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, dans la limite d’un montant maximum correspondant à tout moment à 30 % de la valeur d’acquisition des actifs de la SCPI, dont 25 % maximum d’endettement bancaire. Cette limite tient compte de l’endettement des sociétés contrôlées dans lesquelles la SCPI détient une participation et pourra être modifiée par une décision de l’assemblée générale extraordinaire. Elle pourra également, au nom et pour le compte de la Société, consentir des garanties. En toutes circonstances, conformément aux dispositions de l’article 422-225 du RGAMF, le montant de l’endettement fixé par l’AG des associés, devra être compatible avec les capacités de remboursement de la SCPI sur la base de ses recettes ordinaires pour les emprunts et dettes et avec ses capacités d’engagement pour les acquisitions payables à terme. Dans le cadre de la stratégie de financement de la SCPI, la société de gestion pourra utiliser des instruments financiers à terme simples de type swaps, caps, floors, tunnels de taux ou options d’achat/vente simples permettant de se couvrir partiellement ou totalement contre les risques de taux. Ces instruments financiers à terme seront négociés sur un marché organisé ou de gré à gré. Ces opérations seront uniquement réalisées pour des besoins de la couverture du risque, existant ou futur, d’évolution des taux d’intérêts lié à l’endettement de la SCPI (ou de couverture du risque lié au taux de change comme précisé dans le paragraphe « Risques associés » de la note d’information). » DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Modification du montant du droit fixe applicable sur réalisation de parts sociales et extension au cas des parts en déshérence - Modification corrélative du premier paragraphe de l’article XVIII-6 des statuts ) . — L’assemblée générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du gérant, décide de modifier le montant du droit fixe applicable sur réalisation de cession de parts sociales et décide d’en étendre l’application au traitement des parts en déshérence et de modifier par conséquent le premier paragraphe de l’article XVIII-6 des statuts de la société tel que suit : ANCIENNE RÉDACTION « ARTICLE XVIII : RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION […] 6. Commission sur réalisation de parts sociales Pour toute mutation de parts à titre gratuit et toute cession directe, il est dû à la société de gestion, pour frais de dossier, et ce, quel que soit le nombre de parts, et ce, par bénéficiaire ou par cessionnaire, un droit fixe de cinquante euros (50,00 €) hors taxes, lequel sera indexé tous les ans à la date du 1er janvier selon l’indice I.N.S.E.E. du coût de la construction, l’indice de référence étant celui du deuxième trimestre 2004. Ce droit fixe est également perçu en cas de rachat des parts en vue de la réduction du capital social. » […] NOUVELLE RÉDACTION « ARTICLE XVIII : RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION […] 6. Frais administratifs Un droit fixe forfaitaire de 150 € HT, par bénéficiaire, cessionnaire ou par associé/ héritier retrouvé suite aux diligences de la société de gestion, sera dû à la Société de gestion, pour : toute mutation de parts à titre gratuit, toute cession directe et, toute recherche d’associés/héritiers dans le cadre du traitement des parts en déshérence de la SCPI. Ce droit fixe de 150 € HT ne s’applique pas lorsque le cessionnaire, le bénéficiaire ou l’héritier est déjà associé de la SCPI, sauf dans le cas des parts en déshérence. […] Le reste de l’article demeure inchangé. TROISIÈME RÉSOLUTION ( Précision de la période de traitement des demandes de souscriptions et retraits et modification corrélative du 3 « Valeur de retrait » de l’article VIII des statuts ) . — L’assemblée générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du gérant, décide de préciser que les demandes de souscriptions et de retraits seront traitées sur une période de trois mois au lieu d’un mois auparavant et de modifier par conséquent le 3 « Valeur de retrait » de l’article VIII des statuts de la société tel que suit : ANCIENNE RÉDACTION « […] 3. Valeur de retrait Lorsque les demandes de retrait de parts sont compensées par des souscriptions, la valeur de retrait correspond au prix d’émission en vigueur (nominal plus prime d’émission) diminué de la commission de souscription hors taxes. Lorsque les demandes de retrait de parts ne sont pas compensées par des souscriptions dans un délai de 3 mois, le remboursement des associés pourra, sur leur demande expresse, s’effectuer par prélèvement sur les fonds, dont la société aurait la libre disposition. Le prix de retrait, dans un tel cas, ne pourra être supérieur à la valeur de réalisation, ni inférieur à cette même valeur moins 10 %, sauf autorisation de l’Autorité des Marchés Financiers. Lorsque la société de gestion constate que les demandes de retrait non satisfaites dans un délai de douze mois représentent au moins 10 % des parts émises par la société, elle en informe sans délai l’Autorité des Marchés Financiers. Dans les deux mois à compter de cette information, la société de gestion convoque une assemblée générale extraordinaire et lui propose la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. L’inscription sur un registre des ordres d’achat et de vente, constitue une mesure appropriée et emporte la suspension des demandes de retrait. Les rapports de la société de gestion et du commissaire aux comptes ainsi que les projets de résolutions sont transmis à l’Autorité des Marchés Financiers un mois avant la date de l’assemblée générale. » NOUVELLE RÉDACTION « […] 3. Valeur de retrait Lorsque les demandes de retrait de parts sont compensées par des souscriptions, la valeur de retrait correspond au prix d’émission en vigueur (nominal plus prime d’émission) diminué de la commission de souscription hors taxes. Le solde des souscriptions et retraits s’analyse sur les trois derniers mois. Lorsque les demandes de retrait de parts ne sont pas compensées par des souscriptions dans un délai de 3 mois, le remboursement des associés pourra, sur leur demande expresse, s’effectuer par prélèvement sur les fonds, dont la société aurait la libre disposition. Le prix de retrait, dans un tel cas, ne pourra être supérieur à la valeur de réalisation, ni inférieur à cette même valeur moins 10 %, sauf autorisation de l’Autorité des Marchés Financiers. Lorsque la société de gestion constate que les demandes de retrait non satisfaites dans un délai de douze mois représentent au moins 10 % des parts émises par la société, elle en informe sans délai l’Autorité des Marchés Financiers. Dans les deux mois à compter de cette information, la société de gestion convoque une assemblée générale extraordinaire et lui propose la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. L’inscription sur un registre des ordres d’achat et de vente, constitue une mesure appropriée et emporte la suspension des demandes de retrait. Les rapports de la société de gestion et du commissaire aux comptes ainsi que les projets de résolutions sont transmis à l’Autorité des Marchés Financiers un mois avant la date de l’assemblée générale ». QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs pour les formalités ) . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Si, faute du quorum requis, ces assemblée s ne peu ven t valablement délibérer le 24 juin 2020 , les associés sont informés que de nouvelles assemblées se tiendront sur seconde convocation le 24 juillet 2020 à 16 heures à huis clos, hors la présence physique des associés afin de délibérer sur les mêmes ordres du jour. Conformément aux dispositions règlementaires, vous trouverez ci- après les informations relatives aux associés ayant fait acte de candidature à l’élection du Conseil de Surveillance : PERSONNES PHYSIQUES : Olivier BLICQ - 62 ans Détenant : 5 parts Demeurant à : Lille (59) Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : investisseur privé Secrétaire du Conseil de Surveillance sortant Michel CATTIN – 71 ans Détenant : 35 parts Demeurant à : Levier (25) Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : conseil en stratégie entreprises agricoles Philippe Georges DESCHAMPS - 60 ans Détenant : 287 parts Demeurant à : Puy Sanières (05) Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : conseiller en épargne et prévoyance et gestion de patrimoine François GOUBARD – 69 ans Détenant : 3 parts Demeurant à : Paris (75) Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : conseil aux entreprises et administrateur de société Membre sortant Elisabeth JUNG – 69 ans Détenant : 10 parts Demeurant à : Arcachon (33) Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : juriste à la retraite, présidente d’une association départementale d’aide à l’enfance Guy LACAZE – 69 ans Détenant : 3 parts Demeurant à : Paris (75) Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : ancien directeur grands comptes au sein d’un groupe immobilier Membre sortant François RINCHEVAL – 54 ans Détenant : 122 parts Demeurant à : Chartres (28) Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : dirigeant d’un cabinet de gestion de patrimoine et conseil financier Gabriel ROSNOBLET – 64 ans Détenant : 60 parts Demeurant à : Limonest (69) Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : expert-comptable, investisseur privé PERSONNE MORALE : PRIMONIAL Détenant : 63 parts Siège social : 6-8, rue du Général Foy – 75008 Paris Numéro d’immatriculation au RCS : 484 304 696 RCS Paris. Activité : groupe immobilier et financier – société de gestion immobilière et d’épargne patrimoniale. Président du Conseil de Surveillance sortant La s ociété de g estion, La Française Real Estate Managers