20210816
98
AGIPI REGIONS SOLIDAIRE
2103545
202108162103545.pdf
202108162103545.txt
 AGIPI REGIONS SOLIDAIRE Société d'Investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Siège Social :  T our Majunga - La Défense 9 6, Place de la Pyramide - 92800 Puteaux 828 498 394 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le   2 septembre  20 2 1  à  12  heures, à l'effet de se réunir en  a ssemblée  g énérale  ordinaire annuelle   au siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapport du conseil d'administration - Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2021 - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code  de commerce - Approbation des comptes de l'exercice écoulé    -  Affectation des sommes distribuables - Ratification de la nomination par cooptation de nouveaux administrateurs  Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : Première résolution     L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de  la  Sicav  tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports,  faisant apparaître  un  revenu net  bénéficiaire de 1 . 189 . 984,90 €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-24-29 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 67.576.904,86 €, divisé en 701.874,24 actions C (593.232,574 actions IC et 108.641,666 actions RC) au 30 juin 2020, s’élève à 93.004.030,91 €, divisé en  754.089,053  actions C (626 . 003,574 actions IC et 128 . 085,479 actions RC) au 30 juin 2021, soit une   augmentation nette de  25.427.126,05  €. DEUXIEME  résolution     L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes à affecter de l'exercice, composées de : - R evenu net  de l'exercice 1.189.984,90 € - Report à nouveau de l'exercice précédent - € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 1 . 996 . 703,96 € - Plus-values et moins-values nettes antérieures non distribuées - € s'élèvent à  3.186.688,86  € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter intégralement au compte capital. L’assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. TROISIEME  résolution     L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le  30  juin 20 21 . QUATRIEME  résolution     L'assemblée générale ratifie la nomination en qualité d'administrateur de M. Bruno GUILLIER de CHALVRON, coopté par le conseil d'administration lors de sa séance du 26 mars 2021, en remplacement de Mme Constance de PONCINS pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière ,  soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2023. CINQUIEME  résolution     L'assemblée générale ratifie la nomination en qualité d'administrateur de M me   Raya BENTCHI K OU ,  coopté e  par le conseil d'administration lors de sa séance du  22   juillet  2021, en remplacement de M. Louis de CHOCQUEUSE  pour la durée restant à courir du mandat de ce derni er,  soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2023. Conformément à la législation en vigueur,  l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la  s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel   que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ,  par son conjoint  ou par le partenaire avec lequel il a conclu un  P acte  C ivil de  S olidarité  ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte  de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au  deuxième  jour ouvré  précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets  de  BNP   P aribas Securities  Services ,  Services aux Emetteurs,  Grands Moulins de Pantin  -  Corporate Trust  Services   –   9, rue du Débarcadère   –   93761  P antin Cedex   ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de  la réunion. Les  votes  par correspondance  ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à   BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES  deux   jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur  inscription en compte . L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site  visé à l’article R. 225-61 du C ode de commerce ne sera aménagé à cette fin.  LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
20210816
98
AGIPI ACTIONS MONDE
2103546
202108162103546.pdf
202108162103546.txt
 AGIPI ACTIONS MONDE Société d'investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Siège Social : Tour Majunga - La Défense 9 6, place de la Pyramide - 92800 Puteaux 411 921 695 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le   2 septembre   20 2 1  à  9  heures, à l'effet de se réunir en  a ssemblée  g énérale  ordinaire annuelle  au siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapport du conseil d'administration - Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2021 - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code  de commerce - Approbation des comptes de l'exercice écoulé    -  Affectation des sommes distribuables - Renouvellement du mandat d’un administrateur - Nomination d’un nouvel administrateur  Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : PREMIERE  RESOLUTION   L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de  la  Sicav  tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports,  faisant apparaître un  revenu net  déficitaire de  3.235.701,36  €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 827.436.296,26 €, divisé en 22.550.428 actions C au 30 juin 2020, s’élève à 901.084.183,00 €, divisé en 19 . 809 . 787 actions C au 30 juin 2021, soit une augmentation nette de 73.647.886,74 € . DEUXIEME RESOLUTION   L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes à affecter de l'exercice, composées de : - R evenu net  de l'exercice (3.235.701,36) € - Report à nouveau de l'exercice précédent - € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 76.550.414,05  € - Plus-values et moins-values nettes antérieures non distribuées - € s'élèvent à 73.314.712,69 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter intégralement au compte capital. L’assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. TROISIEME RESOLUTION   L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le  30  juin  2021. QUATRIEME RESOLUTION   L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M.  Louis de CHOCQUEUSE  vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du  conseil d’administration , de ne pas le renouveler et de nommer en qualité de nouvel administrateur Mme  Raya BENTCHIKOU , pour une durée de 3 ans ,  soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le   30 juin 2024. Conformément à la législation en vigueur,  l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la  s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel   que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ,  par son conjoint  ou par le partenaire avec lequel il a conclu un  P acte  C ivil de  S olidarité  ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte  de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au  deuxième  jour ouvré  précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets  de  BNP   P aribas Securities  Services ,  Services aux Emetteurs,  Grands Moulins de Pantin  -  Corporate Trust  Services   –   9, rue du Débarcadère   –   93761  P antin Cedex   ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de  la réunion. Les  votes  par correspondance  ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à   BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES  deux   jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur  inscription en compte . L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site  visé à l’article R. 225-61 du C ode de commerce ne sera aménagé à cette fin.  LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
20210816
98
GROUPE FLO
2103713
202108162103713.pdf
202108162103713.txt
 Groupe Flo Société anonyme au capital de  38   257   860  € Siège social : Tour Manhattan, 5/6 Place de l’Iris, 92400 Courbevoie 349 763 375 RCS Nanterre Avis de Regroupement Ajustement de la parité et du prix d’exercice  d’options de souscription d’actions L’assemblée générale extraordinaire de la société Groupe Flo (la «  Société  »), réunie le 24 juin 2021  (l’ «  Assemblée  ») , a décidé,  en  sa 26 ème  résolution , sous condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital objet de ses 24 ème  et 25 ème  résolutions (la «  Condition  »)  :  le regroupement de la totalité des actions composant le capital social  de la Société  à raison d’une (1) action nouvelle à émettre, d’une valeur nominale de 5,00 euros, pour cent (100) actions actuelles à regrouper d’une valeur nominale de 0,05 euro chacune ,  et l’attribution subséquente, par voie d’échange, à chaque actionnaire détenant cent (100) actions actuelles d’une valeur nominale de 0,05 euro chacune, d’ une (1) action nouvelle de 5,00 euros de valeur nominale  (le «  Regroupement  »). L’Assemblée  a donné tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre le Regroupement dans les 12 mois de l’Assemblée.  Le conseil d’administration, en sa séance du 29 juillet 2021, après avoir constaté la satisfaction de la Condition, a décidé de mettre en œuvre le Regroupement selon les modalités suivantes :  Date de début des opérations de Regroupement  :  6 septembre  2021. Base de regroupement  :  la parité d’échange  arrêtée par l’A ssemblée  (la «  Parité d’Échange  ») , à savoir une (1) action nouvelle (de 5,00 euros de valeur nominale) à raison de cent (100) actions actuelles (de 0,05 euro de valeur nominale chacune). Nombre d’actions soumises au Regroupement  : la totalité des actions en circulation, à savoir  765 157 200 actions de 0,05 euro de valeur nominale chacune .  Nombre d’actions appelées à provenir du Regroupement  : 7 651 572 actions de 5,00 euros de valeur nominale chacune. Période d’Échange  : du  6 septembre  2021 au  6 octobre  2021. Titres formant quotité  : l’échange des actions anciennes (de 0,05 euro de valeur nominale) contre des actions nouvelles (de 5,00 euros de valeur nominale), par application de la Parité d’Échange, sera effectuée selon la procédure d’office. Titre formant rompus  : les actionnaires qui ne détiendraient pas un nombre d’actions anciennes (de 0,05 euro de valeur nominale) permettant d’obtenir un nombre entier d’actions nouvelles (de 5,00 euros de valeur nominale) devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente de leurs actions anciennes formant rompus afin d’obtenir un nombre d’actions anciennes multiple de 100 avant le terme de la Période d’Échange ; à l’issue de la Période d’Échange, conformément aux dispositions de l’article 6 du décret n°48-1683 du 30 octobre 1948 et de l’article R. 228-12 du Code de commerce, les actions nouvelles qui n’auraient pas  pu être  attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus seront vendues ; le produit de vente sera réparti proportionnellement aux droits formant rompus entre les titulaires desdits droits, ce dans les 30 jours de l’expiration de la Période d’Échange. L a  société Bertrand  Restauration , contrôlée par M. Olivier Bertrand, actionnaire de contrôle de la Société, a  pris l’engagement  d’acquérir pendant toute la Période d’Échange comme à son issue, au prix unitaire de 0,18 euro,  les droits formant rompus. Le prix offert  assure  ainsi à chaque actionnaire concerné de recevoir une indemnisation de  0,18 euro par action ancienne formant rompu non échangée, soit le prix unitaire retenu dans le cadre de l’augmentation de capital objet des 24 ème  et 25 ème  résolutions de l’A ssemblée . Centralisation  : toutes les opérations relatives au Regroupement auront lieu auprès de Caceis  Corporate Trust (14, rue Rouget de Lisles – 92130 Issy-les-Moulineaux), désigné en qualité de mandataire pour la centralisation des opérations de regroupement. Cotation  : les actions  soumises au Regroupement sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN  FR0004076891  et le seront jusqu’au  6   octobre   2021, dernier jour de la Période d’Échanges et dernier jour de leur cotation. Les actions nouvelles issues du Regroupement seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris sous un nouveau code ISIN  ( FR0014004X25 ) , à compter du   7   octobre  2021, premier jour de leur cotation. Le code mnémonique (FLO) restera inchangé. Droit de vote double  : les actions nouvelles issues du regroupement  d'actions anciennes qui disposeraient chacune d'un droit de vote double du fait de leur inscription au nominatif depuis quatre (4) ans au moins, au nom du même actionnaire,  disposeront immédiatement  d'un droit de vote double, étant entendu que  si une action nouvelle est issue du  regroupement d'actions anciennes  dont certaines au moins sont  inscrites au nominatif depuis moins de quatre (4) ans, l'action nouvelle ainsi créée conservera , pour les besoins de l’appréciation du droit de vote double,  une ancienneté d'inscription au nominatif calculée sur la plus récente des dates d'inscription des  cent ( 100 )  actions anciennes ainsi regroupées . Le conseil d’administration, conformément aux pouvoirs confiés par l’Assemblée, a également suspendu la faculté d’exercice des options de souscription d’actions en cours de validité et procédé à l’ajustement de la parité et du prix d’exercice desdites options :  Suspension de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions  : la suspension de la faculté d’exercice des (i) 711 335 options de souscription d’actions issues du plan d’options de souscription d’actions arrêté le 1 er  août 2012 (les  O ptions  2012 ),  d es (ii) 648 761   options de souscription d’actions issues du plan d’options de souscription d’actions arrêté le 31 juillet 2013 (les  O ptions  201 3 ) et  des  (iii) 609 018 options de souscription d’actions issues du plan d’options de souscription d’actions arrêté le 30 juillet 2014 (les  O ptions  201 4   et, ensemble avec les Options 2012 et les Options 2013, les  Options )  a pris effet le  12  août  2021  (à 0h00)  pour une durée expirant le  10 octobre  2021  (à minuit) , afin de faciliter la réalisation des opérations de Regroupement .  Ajustement de la parité et du prix d’exercice des Options  :  afin de préserver les droits des titulaires d’Options à l’issue du Regroupement, le conseil d’administration a procédé à l’ajustement, à compter du  11 octobre  2021, de la parité d’exercice et, corrélativement, du prix d’exercice des Options de manière proportionnelle à l’évolution de la valeur nominale de l’action Groupe Flo au résultat du Regroupement, soit selon un ratio de 100 ; ainsi, à compter du  11   octobre  2021 :  cent ( 100 )  Options 2012 donne ro nt  le  droit de souscrire , pendant  la durée restant à courir  de la période d’exercice des Options 2012,  à une (1) action  Groupe Flo (de 5,00 de valeur nominale)  à un prix unitaire par action égal à  cent (100)  fois le prix  actuel  par action  (de 0,05 euro de valeur nominale), soit à un prix de  77 ,06  euros par action (de 5,00 de valeur nominale) au lieu d’un prix de 0,77 06  euro par action (de 0,05 euro de valeur nominale) ; cent (100) Options 2013 donneront le droit de souscrire, pendant la durée restant à courir de la période d’exercice des Options 2013, à une (1) action Groupe Flo (de 5,00 de valeur nominale) à un prix unitaire par action égal à cent (100) fois le prix actuel par action (de 0,05 euro de valeur nominale), soit à un prix de 52 ,16  euros par action (de 5,00 de valeur nominale) au lieu d’un prix de 0,52 16  euro par action (de 0,05 euro de valeur nominale)  ; cent (100) Options 2014 donneront le droit de souscrire, pendant la durée restant à courir de la période d’exercice des Options 2014, à une (1) action Groupe Flo (de 5,00 de valeur nominale) à un prix unitaire par action égal à cent (100) fois le prix actuel par action (de 0,05 euro de valeur nominale), soit à un prix de 5 6,90  euros par action (de 5,00 de valeur nominale) au lieu d’un prix de 0,5 690  euro par action (de 0,05 euro de valeur nominale) ; étant précisé  que, dans l’hypothèse où, l’exercice, en une ou plusieurs fois, par un titulaire d ’Options ,  de la totalité de ses  Options de la même catégorie  ferait apparaître des rompus,  la Société  indemnisera le titulaire concerné au titre desdits rompus à hauteur d’un montant par rompu égal au prix d’exercice unitaire actuel des  Options  concernées , soit 0,77 06  euro s’agissant des Options 2012, 0,52 16  euro s’agissant des Options 2013 et 0,5 690  euro s’agissant des Options 2014.  Le conseil d’administration du 29 juillet 2021 a confié tous pouvoirs à la directrice générale de la Société à l’effet de procéder à la publication du présent avis de regroupement, de procéder à la réalisation matérielle des opérations de Regroupement et, plus généralement, de faire tout le nécessaire aux fins de la réalisation du Regroupement et de ses suites.  Le conseil d’administration  * * *
20210816
98
AGIPI OBLIGATIONS INFLATION
2103559
202108162103559.pdf
202108162103559.txt
 AGIPI OBLIGATIONS INFLATION Société d'investissement à Capital Variable ayant la forme de société anonyme Siège Social : Tour Majunga - La Défense 9 6, place de la Pyramide - 92800 Puteaux 503 747 693 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le  2 septembre  20 21  à  10  heures  30 , à l'effet de se réunir en  assemblée générale ordinaire annuelle au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Rapport du conseil d'administration Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le   30 juin 2021 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code  de commerce Approbation des comptes de l'exercice écoulé Affectation des sommes distribuables Renouvellement du mandat d’un administrateur Nomination d’un nouvel administrateur    Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : PREMIERE RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de la SICAV tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un revenu net bénéficiaire de 2.567.192,02 €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 420.375.895,29 €, divisé en 23.602.648,4794 actions C au 30 juin 2020, s’élève à 373.252.024,88 €, divisé en 20.466.963,2307 actions C au 30 juin 2021, soit une diminution nette de 47.123.870,41€. DEUXIEME RESOLUTION L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes à affecter de l'exercice, composées de : - Revenu net de l'exercice 2.567.192,02 € - Report à nouveau de l'exercice précédent                       -€ -  Plus values  et  moins values  nettes de l’exercice 1.614.177,31 € -  Plus values  et  moins values  nettes antérieures non distribuées          -€ s'élèvent à 4.181.369,33 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les affecter intégralement au compte capital. L’assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. TROISIEME RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 30 juin 2021. QUATRIEME RESOLUTION L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Louis de CHOCQUEUSE vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de ne pas le renouveler et de nommer en qualité de nouvel administrateur Mme Raya BENTCHIKOU, pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2024. Conformément à la législation en vigueur,  l es actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la  s ociété et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande . Tout actionnaire quel   que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ,  par son conjoint  ou par le partenaire avec lequel il a conclu un  P acte  C ivil de  S olidarité  ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compte  de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte , au  deuxième  jour ouvré  précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets  de  BNP   P aribas Securities  Services ,  Services aux Emetteurs,  Grands Moulins de Pantin  -  Corporate Trust  Services   –   9, rue du Débarcadère   –   93761  P antin Cedex   ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de  la réunion. Les  votes  par correspondance  ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à   BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES  deux   jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur  inscription en compte . L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques ; en conséquence, aucun site  visé à l’article R. 225-61 du C ode de commerce ne sera aménagé à cette fin.  LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
20210816
98
GROUPE SOLSTYCE
2103751
202108162103751.pdf
202108162103751.txt
 GROUP E SOLSTYCE Société par actions simplifiée au capital de  28.550.421  € Siège social   :  Paris  ( 75020 ) 38 ,  avenue Léon Gaumont 901 385 641 RCS PARIS En date du 2 9  juillet 2021, l a collectivité des associé s  de  la  Société 5646333 9530609   a décidé  de nommer en qual i té de Teneur des Comp t es Titres de la Société , la société  d ' avocats  PLANTROU – de La BRUNIERE & Associés, représentée par Maître Arnaud de la BRUNIERE, domiciliée à BOIS-GUILLAUME (76235) – 105, allée Paul Langevin – Immeuble Edison.
20210816
98
Innelec Multimédia IMM
2103737
202108162103737.pdf
202108162103737.txt
 INNELEC MULTIMEDIA-IMM Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4 424 238 Euros Siège social : Centre d’Activités de l’Ourcq  45, rue Delizy 93692-Pantin Cedex 327 948 626 R.C.S. Bobigny  SIRET 327 948 626 00020 – APE 516G AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société  INNELEC MULTIMEDIA-IMM   sont avisés qu’une  Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire,  se tiendra le  23 septembre 2021  à  17 heures 30 ,  au  siège social de la société : Centre d’Activités de l’Ourcq, 45, rue Delizy – 93692 Pantin Cedex. Avis important concernant la participation à l'Assemblée Générale du 23 septembre 2021 : Dans le contexte actuel de la pandémie du Covid-19, les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée générale mixte du 23 septembre 2021 de la Société sont susceptibles d’être modifiées, en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. E n conformité avec les dispositions  de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et du décret n° 2021-987 du 28 juillet 2021 prorogeant la durée d'application du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du décret n° 2020-629 du 25 mai 2020,   le Directoire se réserve la possibilité de tenir  l’Assemblée Générale à huis clos, sans la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit  d’y assister si des mesures administratives limitant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires étaient prises . La société  INNELEC MULTIMEDIA  tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités  de participation et de vote à l’Assemblée Générale et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site  https://www.innelec.com/   qui sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de tenue et de participation à cette Assemblée générale et/ou les adapter aux évolutions législatives, réglementaires et sanitaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. En tout état de cause, dans ce contexte exceptionnel de crise sanitaire, les actionnaires sont invités à la plus grande prudence et à privilégier le vote par correspondance ou par procuration au Président de l’Assemblée générale,  dans les conditions précisées à la fin de cet avis .  Pour les actionnaires qui souhaiteraient néanmoins assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque et au respect des règles de distanciation sociale pendant toute la durée de l’Assemblée.  L’assemblée générale est appelée à   délibérer sur l’ordre du  jour indiqué ci-après :   Rapport du Directoire sur la marche de la société et sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2021 et rapport sur la gestion du groupe, rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise, Rapport général des Commissaires aux Comptes  sur les comptes sociaux et consolidés  et Rapport Spécial sur les conventions visées par l’article 225-38 du code de Commerce Approbation des dits comptes et conventions, Approbation des comptes consolidés, Affectation des résultats, Approbation des dépenses non déductibles fiscalement, Quitus aux membres du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes, Fixation des jetons de présence, Autorisation donnée au Directoire d’intervenir à certaines conditions sur le marché du titre, Ratification de deux augmentations de capital, Autorisation d’émettre des actions gratuites   au profit du personnel , Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de Surveillance Questions diverses, Pouvoir à donner. Projet de Résolutions Première Résolution : Approbation des comptes annuels L’Assemblée Générale statuant ordinairement, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2021, approuve dans toutes leurs parties, le rapport du Directoire, le rapport sur le Gouvernement d’Entreprise du Conseil de Surveillance et les comptes annuels de cet exercice, tels qu’ils ont été présentés, les dits comptes se soldant par bénéfice net de 7 M€ Deuxième Résolution : Approbation des comptes consolidés L’Assemblée Générale statuant ordinairement, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de Surveillance sur le Gouvernement d’Entreprise et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2021, approuve les comptes consolidés de cet exercice, tels qu’ils ont été présentés, les dits comptes se soldant par un bénéfice net de 7,1 M€ Troisième Résolution : Affectation des résultats L’Assemblée Générale Ordinaire, décide d’affecter le bénéfice social de l’exercice soit 6 991 586 € de la manière suivante :  - A la réserve légale à hauteur de 7 397 € pour la porter de 435 026 € à 442 423 €. - A concurrence de 2 313 327 € à la distribution aux actionnaires d’un dividende de 0,80 € par action se décomposant entre un dividende de 0,40  €  par actio n et un dividende exceptionnel  de 0,40 €, compte tenu de la plus-value exceptionnelle constatée sur la cession des titres Focus Home Interactive et étant entendu qu’il est tenu compte du fait qu’au 31 mars 2020 la société détenait 80 106 de ses propres titres et que ceux-ci ne reçoivent aucun dividende. Ce dividende net sera payé sous déduction des actions détenues en propre par la société à la date de distribution du dividende. Ce dividende pourra être payé en espèces ou en actions selon des modalités à définir et au choix de l’actionnaire. Les dividendes sont tous éligibles à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques, visé par l’article 158-3 du CGI et ces dividendes pourront être payés au choix de l’actionnaire en numéraire ou en titres conformément à l’article 39-2-c des statuts, et aux articles L 232-18 à L 232-20 du Code de Commerce. -et pour le solde au compte Report à nouveau soit 4 670 862 €. Celui-ci  passera de  4 386 871 € à  9 057 733 €. Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code Général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes par action distribués au cours des trois précédents exercices, ont été les suivants : Exercices Dividendes nets 2017-2018 0,20 € Abattement 40 % art.158-3 du CGI 2018-2019 0,20 € Abattement 40 % art.158-3 du CGI 2019-2020 Néant Abattement 40 % art.158-3 du CGI Quatrième Résolution : Option pour le paiement du dividende en actions L’assemblée Générale Ordinaire décide que l’option pour le paiement du dividende en action devra être exercée auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende entre le    1 er  octobre 2021 et le 15 octobre 2021. A défaut d’exercice de l’option à cette date, le  dividende sera payé uniquement en numéraire. Le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende sera égal à 100 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution, diminuée du montant net du dividende. Le prix d'émission sera arrondi au centime d'euro supérieur. Les actions ainsi émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1 er  avril 2021. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions le jour où il exerce son option, l’actionnaire recevra, à son choix,  le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces ou bien le nombre d’actions immédiatement supérieur contre paiement par lui d’une soulte en espèces. L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au Directoire pour assurer l’exécution de la présente décision, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l’option, demander au Conseil de Surveillance de constater l'augmentation de capital qui en résultera et d’apporter les modifications corrélatives aux articles 6 et 8 des statuts relatifs au capital social. Cinquième Résolution  :   Approbation des dépenses non déductibles fiscalement L’Assemblée Générale statuant ordinairement, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts approuve les dépenses et les charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 43 725 € Sixième Résolution : Quitus aux Membres du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux comptes L’Assemblée Générale statuant ordinairement, approuvant les opérations traduites par les comptes qui lui ont été présentés, et résumées dans les rapports qui lui ont été lus, donne quitus, entier, définitif et sans réserve aux membres du Conseil de Surveillance ainsi qu’aux Commissaires aux comptes de la société au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021. Septième Résolution : Conventions visées à l’article 225-38 du Code de Commerce L’Assemblée Générale statuant ordinairement, après avoir entendu la lecture du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article 225-38 du Code de Commerce, approuve les conventions mentionnées dans ce rapport. Huitième Résolution : Jetons de présence L’Assemblée Générale statuant ordinairement, décide d’allouer au Conseil de Surveillance au titre de jetons de présence, la somme de 60 000 € pour l’exercice 2020-2021, à charge pour le Conseil de répartir cette somme entre ses membres. Elle approuve le budget de fonctionnement de 30 000 € au titre de l’exercice 2021-2022 ainsi que le budget Transport de 5 000 € Neuvième Résolution : Autorisation donnée au Directoire d’intervenir à certaines conditions sur le marché du titre L’Assemblée Générale statuant ordinairement, réitérant la décision précédemment adoptée et notamment par une délibération de l’Assemblée Générale du 29septembre 2020 pour une durée de 18 mois, autorise le Directoire et lui confère tous pouvoirs à l’effet de permettre à la société d’opérer en Bourse, conformément aux dispositions des articles L225-209 à L225-214 du Code de Commerce et des règlements de l’Autorité des Marchés Financiers, et selon les règles prévues par les statuts de la Société en leur article 10, sur ses propres actions en vue de : L’animation du Marché du titre au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, L’octroi d’actions ou d’options d’achat d’actions aux salariés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liés dans les conditions de l’article L225-180 du Code de Commerce La remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ou à l’occasion d’émissions de titres donnant accès au capital. Ce rachat pourra s’effectuer à la condition suivante : le prix maximum de rachat ne pourra excéder 20 Euros par action Les opérations effectuées à ce titre devront être réalisées dans la limite de 10 % du capital, représentant, compte tenu des titres déjà détenus, soit 80 106 actions au 31 mars 2021, un programme d’un montant maximum de 4 181 200 €. Le financement du programme de rachat d’actions sera assuré par les ressources propres de la société ou par voie d’endettement pour les besoins additionnels qui excéderaient son autofinancement. La durée de la présente autorisation est fixée à dix-huit (18) mois, soit jusqu’au 22 mars 2023. Dixième Résolution: Intervention sur le marché du titre L’Assemblée Générale, statuant ordinairement et sous condition suspensive de l’adoption de la résolution précédente, autorise la société à procéder à l’annulation de ses propres actions en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % de son capital dans le cadre du rachat par la société de ses propres actions. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil de Surveillance, pour procéder à ces annulations d’actions, réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et le pair sur les primes et réserves disponibles, effectuer toutes formalités, et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation Cette autorisation est valable dix- huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale soit jusqu’au 18 mars 2022 Onzième Résolution : Ratification des deux Augmentations de capital L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, constatant  la création de 11 000 actions nouvelles de 1,53 € de nominal à la suite de l’attribution définitive de 11 000 actions gratuites à des membres du personnel  (constaté par le Conseil de Surveillance du 22 décembre 2020). Le nombre d’actions est porté de 2 866  659 à 2 877 659 actions. Le capital est porté de 4  385 988 € à 4 402 818 €.  la création de 2 000 actions nouvelles  de 1,53 € de nominal à la suite de l’attribution définitive de 14 000 actions gratuites à des membres du personnel (constaté par le Conseil de Surveillance du  18 mars 2021). Le nombre d’actions est porté de 2 877 659 à 2 891 659 actions. Le capital est porté de 4 402 818 € à 4 424 238 € . ratifie ces augmentations de capital et modifie les statuts la société en leur article 6 en ajoutant le paragraphe qui suit : « L’assemblée Générale Mixte du 23 septembre 2021 ratifie les deux augmentations de capital constatées par les Conseils de Surveillance dans ses séances des 22 décembre 2020 et 18 mars 2021 portant celui-ci successivement de 4 385 989 € € à 4 402 818 € puis de 4 402 818 € à 4 424 238 € » Et en leur Article 8 désormais ainsi rédigé : « Le capital social est fixé à la somme de  4 424 238 € divisé en 2 891 659 actions de même catégorie d’une valeur nominale de 1,53 € » Douzième Résolution : création d’actions gratuites  L'Assemblée Générale,  statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise du Conseil de Surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : Rappelle  qu’elle a autorisé,  dans sa séance du 19 septembre 2018, et dans sa vingt et unième Résolution, le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre  au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit code et les mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1,II dudit Code. Rappelle  qu’elle a porté, dans sa séance du 29 septembre 2020, le montant d’actions gratuites pouvant être attribuées à 200 000  y compris celles qui avaient été déjà attribuée depuis la décisions de l’AG du 19 septembre 2018 2. Précise  que la validité de son accord a été fixé au 18 novembre 2021. 3. Constate  que le nombre d’actions gratuites attribuées au 31 mars 2021 était de 57 125. 4 . Décide en conséquence , que le nombre d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil de Surveillance en vertu de cette autorisation sera de 200 000 actions gratuites nombre auquel pourra se rajouter des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. 5. Décide également  de fixer la période d’attribution à une année à compter de l’attribution par le Conseil de Surveillance et la période de conservation à une année, après l’attribution définitive des dites actions. Il est entendu que l’attribution définitive au bout d’un an ne peut concerner que des salariés figurant dans les effectifs de la société à cette date. 6.   Confirme  que cette délégation est donnée jusqu’au 22 novembre 2024. Treizième Résolution : Ratification de la cooptation d’un membre  du Conseil de Surveillance L’assemblée Générale, statuant ordinairement, décide de ratifier la cooptation de Madame Laura Barnac en tant que membre du Conseil de Surveillance. Le Mandat de Madame Barnac prendra fin avec l’Assemblée Générale qui statuera sur le compte clos le 31 mars 2025. Quatorzième  Résolution : Pouvoirs L’Assemblée Générale statuant ordinairement, confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie du présent procès-verbal en vue d’effectuer toutes formalités requises par la Loi. ____________________________ Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  21  septembre 2021  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée , l es actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-40 du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 et R 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@caceis.com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@caceis.com  en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales -   14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard  trois  jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  21  sepembre 20 2 1 ,  à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société  INNELEC MULTIMEDIA   et  sur le site internet de la société  https ://www .innelec.com/  ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez  CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et  R. 225-84 du Code de Commerce .  Ces questions doivent être adressées   au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le  quatrième  jour ouvré  fin de journée  précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour  par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE DIRECTOIRE.
20210816
98
Star Lease
2103755
202108162103755.pdf
202108162103755.txt
 STAR LEASE Société Anonyme au capital de 55 000 000 €. Siège social : 59, boulevard Haussmann - 75008 Paris. 423 465 905 R.C.S. Paris. Situation au 30 juin 2021 (en milliers d’euros) Actif Montants Créances sur les établissements de crédit 213 214 Crédit bail et locations avec option d'achat 1 755 369 Location simple 49 475 Autres actifs 2 129 Compte de régularisation 83 190     Total de l'actif 2 103 377 Passif Montants Dettes envers les établissements de crédit 1 946 972 Opérations avec la clientèle 1 169 Autres passifs 22 699 Comptes de régularisation 21 028 Provisions pour risques et charges 2 387 Provisions réglementées et subventions d'investissement 356 119 Capitaux propres hors frbg -246 997 Capital souscrit 55 000 Report à nouveau -301 997     Total du passif 2 103 377 Hors-bilan Montants Engagements donnés Engagements de financement 163 223 Engagements reçus Engagements de financement 152 889 Engagements de garantie 1 908 886
20210816
98
GECI INTERNATIONAL
2103738
202108162103738.pdf
202108162103738.txt
 GECI INTERNATIONAL Société anonyme au capital de  5 3 2. 519 , 44  euros Siège social :  37-39, rue Boissière – 75116 Paris 326 300  969  R.C.S.  Paris ( c i-après la «  Société  ») AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu ’une  Assemblée Générale  Mixte   se tiendra   le 20 septembre  2021   à  10 heures  à l’Hôtel NAPOLEON – 40 avenue de Friedland – 75008 PARIS . Avertissement – COVID-19 Dans le contexte sanitaire actuel et compte tenu des mesures administratives de restriction des déplacements et des rassemblements collectifs susceptibles d’être prises pour faire face à l’épidémie de Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, le lieu, la forme ainsi que les modalités de déroulement, de participation et de vote à l’Assemblée Générale.  Le cas échéant, les modalités définitives de l’Assemblée Générale seront précisées sur le site internet de la Société  ( www.geci.net/Content/General-Meetings). Compte tenu du contexte de crise sanitaire, les actionnaires sont encouragés à privilégier le vote par correspondance et le pouvoir au Président plutôt qu’une présence physique, et sont plus généralement invités à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et des documents  à   l’adresse suivante :  relation.investisseurs@geci.net . Les actionnaires qui souhaitent assister à cette réunion en présentiel, seront tenus de présenter le Pass Sanitaire, qui sera contrôlé à l'entrée de la salle. En tout état de cause, la Société invite ses actionnaires à consulter régulièrement le site internet de la Société pour se tenir informés des actualités et modalités définitives relatives à l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2021 ; Rapport spécial d es  Commissaire s  aux Comptes sur  les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation de ces conventions ; Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux mentionnées  au I de l’article L. 22-10-9  du Code de commerce  ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Serge Bitboul en qualité de Président Directeur Général au cours ou au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 ; Détermination de l’enveloppe globale de rémunération des administrateurs ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;  De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale ; Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs  mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles dans le cadre d’une émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit  préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers ; Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites   d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées ; Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées ; Modification de l’article 10 des statuts (Droits et obligations attachés aux actions) ; Modification de l’article 17 des statuts (Assemblées  G énérales) ; Pouvoirs pour les formalités. *** TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2021) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 mars 2021, qui font apparaître un résultat net déficitaire de 641 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2021) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l’exercice clos le 31 mars 2021, qui font apparaître un résultat net bénéficiaire de 341 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2021) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice qui s’élève à un montant de 641 milliers d’euros au compte « Report à nouveau » débiteur, qui s’élèvera en conséquence à un montant négatif de 61.198 milliers  d’ euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution ( Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation de ces conventions ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements qui y sont décrits. Cinquième résolution (Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) En tant que de besoin, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des informations figurant dans le Rapport Financier Annuel relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat social, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées   au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées à l’Assemblée Générale dans ledit rapport. Sixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Serge Bitboul en qualité de Président Directeur Général au cours ou au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021) En tant que de besoin, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise  des informations figurant dans le Rapport Financier Annuel  relatives à la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 à Monsieur Serge Bitboul en raison de son mandat de Président Directeur Général, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 à Monsieur Serge Bitboul en raison desdits mandats, tels que présentés dans ledit rapport. Septième résolution (Détermination de l’enveloppe globale de rémunération des administrateurs) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide d’allouer aux membres du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce, un montant global annuel de 60.000 euros à titre de rémunération à compter de l’exercice se clôturant le 31 mars 2022 et jusqu’à une nouvelle résolution en ce sens de l’Assemblée Générale. Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 et du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), et aux pratiques de marché admises par l’AMF, ainsi que toutes autres dispositions législatives et/ou réglementaires qui viendraient à être applicables :   autorise  le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue : d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire en cours de validité ; et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; 2.  décide  que  le prix maximum d’achat ne pourra être supérieur, hors frais d’acquisition, à  dix centimes (0,10) d’ euro (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) par action de la Société et que le montant maximum consacré à ces achats ne pourra être supérieur à  deux cent cinquante mille  ( 250.000 ) euros. Le Conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital social de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; 3.  décide  que le nombre maximum d’actions de la Société à acquérir ne pourra à aucun moment excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société (et 5% pour les actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport), soit à titre indicatif 53.251.944 actions sur la base du capital social au 31 juillet 2021, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital postérieurement à la présente Assemblée Générale ; 4.  précise  que l’acquisition des actions de la Société pourra être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur les titres de capital de la Société, et par tous moyens, sur tout marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation d’autres instruments financiers dérivés, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce. Les actions de la Société ainsi acquises pourront être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché ou de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la réglementation applicable ; 5.  confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les conditions et les modalités, passer tout ordre en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente résolution ; 6.  décide  que la présente autorisation,  qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet,  est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,  connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes,  conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : 1.  autorise  le Conseil d’administration à procéder à tout moment et sans autre formalité à l’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société par suite de rachats réalisés dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire en application de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital de la Société par période de 24 mois, étant rappelé que la limite de 10% susvisée s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital de la Société postérieurement à la présente Assemblée Générale ; 2.  autorise  le Conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social et à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ; 3.  confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de : arrêter le montant définitif de toute réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur nominale des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l’AMF ; et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital ; 4.  décide  que la présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18 )  mois à compter de la présente Assemblée Générale. Dixième  résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1.  délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; 2.  délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des valeurs mobilières donnant accès (i) à des actions nouvelles de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou (ii) à des actions nouvelles de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de l’organe compétent des sociétés visées aux (i) et (ii) ci-avant concernées ; 3.  décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme d’un million (1.000.000) d’euros, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 14 ème  résolution ci-après ; 4.  décide  que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de dix millions (10.000.000) d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 14 ème  résolution ci-après ; 5.  décide  que la ou les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence seront réservées par préférence aux actionnaires de la Société, qui pourront souscrire à ces émissions à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; 6.  prend acte  du fait que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont disposeront les actionnaires de la Société et dans la limite de leurs demandes ; 7.  prend acte  que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 8.  prend acte  que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 9.  décide  que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra être réalisée par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux détenteurs d’actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 10.  indique  que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; 11.  confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, à l’effet notamment de : décider l’émission et déterminer la nature et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime d’émission ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ; modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ; 12.  décide  que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration  et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1.  délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offres au public   autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; 2.  délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offres au public   autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des valeurs mobilières donnant accès (i) à des actions nouvelles de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou (ii) à des actions nouvelles de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de l’organe compétent des sociétés visées aux (i) et (ii) ci-avant concernées ; 3.  décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence, en laissant toutefois la faculté au Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-135 alinéa 5 du Code de commerce, de conférer aux actionnaires de la Société, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; 4.  prend acte  que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 5.  délègue  également au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offres au public   autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société à la suite de l’émission, (i) par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou (ii) par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, étant précisé que la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les sociétés susvisées, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles ou aux valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 6.  décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme d’un million (1.000.000) d’euros, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 14 ème  résolution ci-après ; 7.  décide  que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de dix millions (10.000.000) d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 14 ème  résolution ci-après ; 8.  décide  que les offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la 12 ème  résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 9.  prend acte  que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce : limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions nouvelles ou des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; 10.  décide  que : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des volumes des cours de l’action des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché d’Euronext Growth précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action nouvelle émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum visé à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 11.  indique  que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; 12.  confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, à l’effet notamment de : décider l’émission et déterminer la nature et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime d’émission ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions nouvelles et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ; modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ; 13.  décide  que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Douzième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : 1.  délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; 2.  délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des valeurs mobilières donnant accès (i) à des actions nouvelles de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou (ii) à des actions nouvelles de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de l’organe compétent des sociétés visées aux (i) et (ii) ci-avant concernées ; 3.  décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence ; 4.  prend acte  que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 5.  délègue  également au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société à la suite de l’émission, (i) par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société ou (ii) par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, étant précisé que la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les sociétés susvisées, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 6.  décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme d’un million (1.000.000) d’euros, étant précisé que : conformément à la loi, l’émission d’actions réalisée par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital social par an ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur (i) le plafond individuel prévu à la 11 ème  résolution ci-avant et (ii) le plafond global prévu à la 14 ème  résolution ci-après ; 7.  décide  que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de dix millions (10.000.000) d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur (i) le plafond individuel prévu à la 11 ème  résolution ci-avant et (ii) le plafond global prévu à la 14 ème  résolution ci-après ; 8.  décide  que les offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et décidées en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions nouvelles et/ou de valeurs mobilières, à des offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la 11 ème  résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 9.  prend acte  que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce : limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions nouvelles ou des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; 10.  décide  que : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des volumes des cours de l’action des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché d’Euronext Growth précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action nouvelle émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum visé à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 11.  indique  que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; 12.  confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, à l’effet notamment de : décider l’émission et déterminer la nature et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime d’émission ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ; modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ; 13.  décide  que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1.  délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d’augmenter le nombre d'actions nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vertu des 10 ème , 11 ème  ou 12 ème  résolutions ci-avant, aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation et les pratiques de marché applicables au jour de l’émission soit, à ce jour, pendant un délai de trente jours calendaires suivant la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l'émission initiale, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation ; 2.  décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale prévu à la 10 ème , 11 ème  ou 12 ème  résolution ci-avant et (ii) sur le plafond global prévu à la 14 ème  résolution ci-après ; 3.  décide  que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale prévu à la 10 ème , 11 ème  ou 12 ème  résolution ci-avant et (ii) sur le plafond global prévu à la 15 ème  résolution ci-après ; 4.  indique  que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; 5.  confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution ; 6.  décide  que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Quatorzième résolution ( Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer à un montant d’un million (1.000.000) d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations conférées au Conseil d’administration par les 10 ème  à 13 ème  résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société. Il est précisé que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu des délégations de compétence et autorisations conférées au Conseil d’administration par les 10 ème  à 13 ème  résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ne pourra excéder la somme de dix millions (10.000.000) d’euros. Enfin, l’Assemblée Générale décide que les augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées au Conseil d’administration par les 15 ème  à 19 ème  résolutions ci-après sont soumises au plafond individuel et autonome prévu par chacune de ces résolutions . Quinzième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de commerce : 1.  délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toute autre somme dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme de création et d’attribution gratuite d’actions nouvelles et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés selon les modalités qu’il déterminera ; 2.  décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de deux millions (2.000.000) d’euros, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; et il s’agit d’un plafond individuel et autonome ; 3.  indique  que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; 4.  confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ; décider, en cas d’actions à émettre, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et les règlements ; procéder, le cas échéant, à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ; 5.  décide  que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Seizième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce ; 1.  délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 2.  décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou autres valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une ou plusieurs catégories de personnes définies ci-après : des sociétés d’investissement, fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 2 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l’émission considérée, dans le secteur des nouvelles technologies ; des partenaires stratégiques de la Société, situés en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure avec la Société ou l’une de ses filiales un ou plusieurs contrats de partenariat commerciaux (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) et/ou des sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlées par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement ; étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le Conseil d’administration identifiera au sein de la catégorie ci-dessus ne pourra être supérieur à trente (30) par émission ; 3.  prend acte  que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner accès ; 4.  décide  que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme d’un million (1.000.000) d’euros, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; et il s’agit d’un plafond individuel et autonome ; 5.  décide  que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de dix millions (10.000.000) d’euros, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond individuel et autonome ; 6.  décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 II du Code de commerce, que : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à la moyenne pondérée des volumes des cours de l’action des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché d’Euronext Growth précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action nouvelle émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum visé à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 7.  décide  que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, à l'effet notamment : de décider l’émission et de déterminer la nature et les caractéristiques des actions nouvelles et/ou des valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime d’émission ; de fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés auxdites valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, d’arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ; de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; de modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; à sa seule initiative, d’imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; de constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente délégation ; et d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ; 8.  décide  que la présente délégation de compétence, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles dans le cadre d’une émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1.  délègue  au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société dans le cadre d’une émission réservée au profit des salariés adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents auquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein de la Société ou de son groupe ; 2.  décide  de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe ci-avant ; 3.  prend acte  que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui sont susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner accès ; 4.  décide  que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 1% du capital social de la Société à la date de la décision d’émission, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; et il s’agit d’un plafond individuel et autonome ; 5.  précise  que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera déterminé conformément aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, sans pouvoir être inférieur de plus de 30% (ou 40% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans) au prix unitaire déterminé dans les conditions visées à la 11 ème  résolution ; 6.  autorise  le Conseil d’administration à procéder à l’attribution gratuite d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra excéder les limites légales et règlementaires ; 7.  précise  que la libération des actions et/ou des valeurs mobilières souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société, soit par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission en cas d’attribution gratuite d’actions au titre de la décote et/ou de l’abondement ; 8.  confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, à l’effet notamment de : arrêter dans les conditions légales la liste des entreprises ou groupes d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société dont les bénéficiaires visés par la présente résolution pourront souscrire aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions et/ou des valeurs mobilières attribuées gratuitement ; décider que les souscriptions des actions et/ou des valeurs mobilières pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des actions et/ou des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ; fixer le montant de la ou des augmentations de capital, dans la limite du plafond autorisé, qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter, notamment, le prix d’émission, les modalités de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou des valeurs mobilières, même rétroactive, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ; arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières ; fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente délégation ; et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ; 9.  décide  que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Dix-huitième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1.  autorise  le Conseil d’administration à procéder, dans les conditions légales, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société,  au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les éventuels futurs membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés  ; 2.  décide  que le Conseil d’administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 3.  décide  que  les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à plus de 10% du capital social tel que constaté à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration , étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce plafond est commun à celui prévu à la 19 ème  résolution ci-après ; 4.  prend acte  du fait que, sauf exceptions légales : l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un (1) an ; le Conseil d’administration pourra fixer une période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans, le Conseil d’administration pouvant prévoir des durées de périodes d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus ; 5.  autorise  le Conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, à augmenter le capital social à due concurrence : soit par compensation avec les droits résultant de l’attribution gratuite d’actions, mentionnés à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce, la présente décision emportant de plein droit, au profit des attributaires, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription ; soit par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; 6.  confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales ; inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; et en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en ajustant le nombre d’actions attribuées en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d’acquisition ; 7.  décide  que la présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Dix-neuvième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce : 1.  autorise  le Conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois  au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les éventuels futurs membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-180 du Code de commerce et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi  ; 2.  décide   que  les options de souscription ou d'achat d’actions consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d'actions supérieur à plus de 10% du capital social tel que constaté à la date de la décision du Conseil d’administration , étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce plafond est commun à celui prévu à la 18 ème  résolution ci-avant, sur lequel il s’imputera ; 3.  prend acte  que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-178 du Code de commerce, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options ; 4.  fixe  à dix ans à compter du jour où elles auront été consenties, le délai pendant lequel les options devront être exercées, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de prévoir une période de blocage pendant laquelle les options ne pourront pas être exercées et une période pendant laquelle les actions résultant de la levée des options ne pourront pas être cédées ; 5.  confère  tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment : déterminer la nature des options consenties (options de souscription ou options d’achat) ; fixer les prix et conditions (notamment les périodes d’exercice) dans lesquels seront consenties les options, étant précisé que le prix ne pourra être inférieur à la valeur résultant de l’application de la réglementation en vigueur ; arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ; assujettir l’attribution des options à des conditions qu’il déterminera ; ajuster le nombre ainsi que le prix de souscription et le prix d’achat des actions pour tenir compte des opérations financières éventuelles pouvant intervenir avant la levée des options ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; 6.  décide  que la présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Vingtième résolution (Modification de l’article 10 des statuts (Droits et obligations attachés aux actions)) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de supprimer l’alinéa 2 de l’article 10 des statuts de la Société et de modifier l’alinéa 3 de l’article 10 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit : «  Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres ou  actions  en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions nécessaires  ». Le reste de l’article 10 des statuts demeure inchangé. Vingt-et-unième résolution (Modification de  l’article 17 des statuts (Assemblées  G énérales )) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de  modifier l’article 17 des statuts de la Société, et d’ajouter, après l’alinéa 3 dudit article, le paragraphe suivant : «  Tout actionnaire peut également, si le Conseil d’administration le permet au moment de la convocation d’une assemblée générale, participer à cette assemblée par voie de visioconférence et voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Cette décision est communiquée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation. Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Tout actionnaire pourra transmettre, soit sous forme de papier soit, sur décision du Conseil d’administration, par voie électronique, des formulaires de procuration et de vote par correspondance avant toute assemblée générale .  » Le reste de l’article 17 des statuts demeure inchangé. Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour faire tous dépôts, formalités et publications relatifs aux résolutions qui précèdent . * * * MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée  Générale  dans les conditions décrites ci-après, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, ou par le Président de l’Assemblée  Générale , soit en votant par correspondance. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée   Générale  est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée   Générale  à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou par son mandataire) ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au  16   septembre  2021   à zéro heure, heure de Paris. L'inscription des titres au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée   Générale  et qui n'a pas reçu sa carte d'admission au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée   Générale  à zéro heure, heure de Paris. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée   Générale  pourront demander une carte d’admission . Demande de carte d’admission par voie postale  : pour l ’ actionnaire  au  nominatif (pur et administré)   :  compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 . p our l’actionnaire au porteur   :   auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres . Demande de carte d’admission par internet  : Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par Internet selon les modalités suivantes :   p our l ’ actionnaire au nominatif (pur et administré) :  l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi. olisnet .com , en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique et en suivant les instructions portées à l’écran.   Si vous n’avez pas votre identifiant et/ou votre mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à CACEIS Corporate Trust. Les informations de connexion vous seront adressées par voie postale.    p our l ’ actionnaire au porteur :  il appartient à l’actionnaire au porteur détenant au minimum  une  action de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le  portail  i nternet  de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et faire sa demande de carte d’admission en ligne. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée   Générale,  les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée  Générale  ; voter par correspondance ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire (pouvoir au Président), le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandat. Conformément au décret n°   2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé par le décret n°   2021- 987  du  28 juillet  2021, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale sous réserve que sa nouvelle instruction parvienne à CACEIS Corporate Trust dans un  délai raisonnable .  Cette instruction doit être adressée en retournant le formulaire unique de vote dûment complété et signé, mentionnant le changement d'instructions : pour l’actionnaire au  nominatif (pur ou administré)  : à CACEIS Corporate Trust, par courrier électronique à l’adresse suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com   ; pour l’actionnaire  au porteur  : à leur établissement teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée  Générale  à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée  Générale  à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Vote par correspondance ou par procuration  par voie postale   Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront demander  le formulaire unique de vote  à la Société  au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée  Générale ,  sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS Corporate Trust  -  Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle  -  92862 ISSY - LES-MOULINEAUX   Cedex   9   o u par fax au 01 49 08 05 82 . Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par la Société  à son siège ou  chez CACEIS Corporate Trust  au service  A ssemblée s  G énérales  au plus tard trois jours précédant l’Assemblée   Générale  et d'être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée   Générale  pourront être prises en compte. Vote par correspondance ou par procuration  par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après :  Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré)  : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse  https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur  devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique. Les actionnaires au nominatif administré  devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur  : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne.  Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire pourra toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées  au plus tard à 15 heures (heure de Paris) la veille de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée.  Le site Internet VOTACCESS sera ouvert à compter du  3 septembre   2021 . La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de l’Assemblée Générale à 15 heures, heure de Paris.  Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions.  Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires  devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée  Générale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assorti, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée  Générale , soit le  16  septembre  2021  à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne par la Société, sans délai, dans la rubrique dédiée aux Assemblées Générales sur le site de la Société   ( www.geci.net/Content/General-Meetings ).    Questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, à compter de la mise à disposition des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée  Générale , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration des questions écrites. Ces questions écrites devront être adressées  au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception  ou par courrier électronique à l’adresse suivante :   assembleegenerale@geci.net .   Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes. Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.   225-81 et R.   225-83 du Code de commerce  au siège social. Le présent avis  de réunion  vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour ou au texte des projets de résolutions. Le Conseil d’administration
20210816
98
Batla Minerals
2103678
202108162103678.pdf
202108162103678.txt
 Batla Minerals Société Anonyme au capital de 5 3 .50 0 € Zac de  Cerceron   610 ,  Voie Denis Papin 83700 Saint-Raphaël RCS  Fréjus  B 493 056 162 ____________________________________ Avis de réunion valant avis de convocation Assemblée Générale  Ordinaire Annuelle __________________________________________ __________ Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et conformément aux dispositions prises par le gouvernement pour essayer de freiner la circulation du virus, l’ordonnance n° 2020-321 en date du 25 mars 2020  modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 ( en particulier ses articles 4 et 5 ) et  du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020  tel que modifié par le  décret n° 2020- 1614  du  18 décembre  2020, le Conseil d’Administration du 30 juillet 202 1  a décidé que l’assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra, exceptionnellement, à huis-clos,  exclusivement  par visio-conférence,   hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Dans ces conditions, les actionnaires se verront communiquer les informations de connexion et un code d’identification et d’accès dès lors qu’ils auront justifié de la propriété de leurs actions dans les conditions prévues dans le présent avis et fait part de leur volonté d’assister à la visio-conférence, ou sont invités à exercer leurs droits par les moyens de vote à distance via un formulaire unique de vote pour un vote par correspondance ou un pouvoir au Président selon les modalités qui sont indiquées dans le présent avis.  Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convo qués en assemblée générale  ordinaire annuelle  po ur le  lundi 2 0   septembre 20 2 1  à 10  heures  par visioconférence ,  à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant :  Ordre du Jour Rapports du conseil d’administration et d u   C ommissaire aux comptes Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mar s 20 2 1 Affectation du résultat de  l’exercice clos l e 31 mars 20 2 1 Approbation des comptes consolidés de  l’exercice clos le 31 mars 20 2 1  et quitus aux membres du conseil d’administration Conventions et engagements réglementés   Renouvellement des mandats d’administrateurs Pouvoirs pour formalités Projets de Résolutions Première  Résolution Approbation des comptes sociaux de  l’exercice clos le 31 mars 20 2 1 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises et  connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et d u  Commissaire aux Compte s , approuve les comptes annuels de  l’exercice clos le 31 mars 20 2 1  tels qu’ils lui ont été présen tés ,  lesquels font apparaître un bénéfice de €  56.485 . Elle approuve  également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième  Résolution Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 20 2 1   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, sur la proposition du Conseil d’Administration , décide d’affecter le bénéfice  de  l’exercice clos le 31 mars 20 20 ,  s’élevant à  €  56.485 ,   au compte report à nouveau  qui s’élève ra  alors à un montant négatif de €  11 . 785.106 . Troisième Résolution Approbation des comptes consolidés de  l’exercice clos le 31 mars 20 2 1 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises et  connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et  du   C ommissaire aux  C omptes, approuve les opérations et comptes consolidés de  l’exercice clos le 31 mars 20 2 1  tels qu’ils lui ont été présentés. Quatrième Résolution Conventions et engagements réglementés   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises ,  connaissance prise du rapport spécial d u  Commissaire aux  C omptes   et   du  rapport  de gestion , approuve dans les conditions visées à l’Article L. 225-40 du Code de commerce  les  conventions qui ont été, au cours de l’exercice écoulé, préalablement autorisées par le Conseil, conformément à l’Article L 225-38 du Code de commerce et celles qui, conclues antérieurement, se sont poursuivies au cours dudit exercice ,  les actionnaires concernés s’étant abstenus . Cinquième  Résolution Renouvellement des mandats d’administrateurs L’ A ssemblée  Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, après avoir constaté que les mandats de Messieurs Jean RETIEF, Kevin  van   den NIEUWENHUIJZEN et Carlo SOORS étaient arrivés à expiration, renouvelle pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’Assemblée générale qui statuera, en 2024, sur les comptes du dernier exercice clos, le mandat de ces trois administrateurs Sixième   Résolution Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur. * * * Tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs titres, ont le droit d’assister à cette Assemblée. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscr it pour son compte, au deuxième  jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier ,  déposée au siège social  ou transmise par courrier électronique  à l’adresse  info@batla.net ,  ou annexée, le cas échéant, au formulaire de vote à distance ou de procuration établi au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si l ’actionnaire souhaite participer à la visio-conférence, il devra en faire la demande en envoyant un  courrier électronique  à l’adresse  info@batla.net  afin de se voir communiquer , à la date à laquelle il est justifié de son droit de participer à l’assemblée conformément à ce qui est prévu ci-dessus,  le s  informations de connexion et un code d’identification et d’accès. Conformément aux dispositions légales en vigueur, les actionnaires qui ne pourraient assister personnellement à l’assemblée générale auront la possibilité de choisir de donner pouvoir à un autre actionnaire ou à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé ou bien de retourner une procuration sans indication de mandataire, ou bien encore de voter par correspondance. Pour les actionnaires nominatifs, les formulaires uniques de pouvoir et de vote par correspondance leur seront adressés au plus tard quinze (15) jours avant l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur les formulaires uniques de pouvoir et de vote par correspondance seront disponibles sur simple demande en s’adressant à leur intermédiaire financier. Les formulaires uniques qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs et/ou pour le vote par correspondance devront être adressés et parvenir  à la Société au plus tard deux (2 ) jours avant la tenue de l’assemblée pour être pris en considération. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cessi on intervient avant le deuxième  jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opéra tion réalisée après le  deuxième  jour  ouvré précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R 225-81 et R 225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à la Société sous réserve, pour les actionnaires titulaires de titres au porteur, de justifier de cette qualité en accompagnant leur demande d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leurs titres. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société   et sur son site web  – www.batlaminerals.com . Conformément aux dispositions des Articles R. 225-71 et R. 225-72 du Code de commerce, les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. La demande d’inscription de projets de résolutions doit être accompagnée du texte desdits projets qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs ; la demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. Pour être prises en compte, les demandes d’inscription par les actionnaires de résolutions ou de points à l’ordre du jour devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte de leurs titres nominatifs ou de leurs titres au porteur selon le cas, justifiant la possession ou la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. L’examen de tous projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dan s les mêmes comptes au deuxième  jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Garfield B.V.,  en qualité d’actionnaire  disposant du plus grand nombre de droits de vote , sera   désigné e  comme scrutateur , sous réserve de  son  acceptation  ; un deuxième scrutateur sera désigné  parmi   les  dix actionnaires  assistant à l’assemblée  disposant du plus grand nombre de droits de vote, sous réserve de  son  acceptation , ou parmi les autres personnes assistant à l’assemblée si aucun autre actionnaire n’y assiste ou n'accepte la fonction de scrutateur. Le présent avis tiendra lieu de convocation à l’assemblée générale pour le  2 0  septembre  20 2 1   sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projet de résolutions. Le Conseil d’Administration
20210816
98
Créateurs de Signes
2103747
202108162103747.pdf
202108162103747.txt
20210816
98
Groupe Pizzorno Environnement - G.P.E
2103743
202108162103743.pdf
202108162103743.txt
 GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT G. P. E. Société Anonyme au capital de  21.416.000  € Siège social   :  Draguignan  (Var) – 109 rue Jean  Aicard 429 574 395 R.C.S.  Draguignan ___________________ Avis  de convocation de l’assemblée générale ordinaire annuelle  et extraordinaire  en date du  31 août  20 21 A titre ordinaire  : Présentation  des rapports du  Conseil  d'administration, du Président du  Conseil  d'administration et des commissaires aux comptes, Présentation  et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux administrateurs, Présentation  et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, Affectation  du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020, Conventions  visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Dépenses  et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts,  Fixation  de la rémunération allouée au  Conseil  d’administration,  Autorisation  à donner au  Conseil  d’administration à opérer en bourse sur les actions de la Société,  Renouvellement  du mandat de la société NOVANCES-DAVID ET ASSOCIES en qualité de  Commissaire  aux comptes titulaire de la Société, Non -renouvellement du mandat de la société NOVANCES-DECHANT ET ASSOCIES en qualité de  Commissaire  aux comptes suppléant de la Société, Approbation  des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2020 ou attribuée au titre du même exercice et mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce, Approbation  des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 au Président du conseil d’administration, Approbation  des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 au Directeur Général, Approbation  des éléments de la politique de rémunération des membres du  Conseil  d’administration (autres que le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général) au titre de l’exercice 2021), Approbation  des éléments de la politique de rémunération du Président du  Conseil  d’administration au titre de l’exercice 2021), Approbation  des éléments de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2021), A titre extraordinaire  : Présentation  du rapport du  Conseil  d'administration, Modifications  mineures des statuts en vue de prendre acte de la renumérotation du Code de commerce issu de l’ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du  Code  de commerce, d'un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, Pouvoirs  en vue des formalités. Le texte des résolutions a été publié dans l’avis de réunion valant avis de convocation, annonce n°2102609, paru au  Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO)  n°69 du 9 juin 2021. Une modification a été publiée dans l’avis, annonce n°2102983, paru au BALO n°74 du 21 juin 2021 puis dans l’avis, annonce 2103589, paru au BALO n°91 du 30 juillet 2021.   _____________________ Conditions et modalités de participation à cette assemblée 1. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions dont il est propriétaire, a le droit de participer à l’assemblée. Les actionnaires sont informés que la participation à ladite assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2) jour ouvré précédant l'assemblée générale, le  2 7   août  20 21  au plus tard, zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par l’intermédiaire habilité, teneur de la comptabilité des titres de la Société,  CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité à  CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9 , et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration.  Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale devront demander une carte d’admission de la façon suivante : l es actionnaires  dont les titres sont inscrits au  nominatif devront en faire la demande directement à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9, l es actionnaires  dont les titres sont inscrits au  porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Les actionnaires souhaitant assister à l’assemblée et n’ayant pas reçu le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée, soit le  2 7   août  20 2 1 ,  à zéro heure (heure de Paris) ou ayant perdu leur carte d’admission, devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité, pour les actionnaires au porteur, ou se présenter directement à l’assemblée générale pour les actionnaires nominatifs, munis d’une pièce d’identité. Le jour de l’assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes : soit donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire membre d’un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues  à l’article  L.22-10- 40   du Code de commerce.  Ainsi, tout actionnaire devra adresser à  CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées,  14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9  et à la Société une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale qui émettra un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le  Conseil  d'administration ; soit voter par  correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79   et R.22-10-24  du Code de commerce , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@caceis.com  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titre) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante  ct-mandataires-assemblees@caceis.com  en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux  – Cedex 9 . Pour donner pouvoir, se faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires devront : soit adresser une demande d’envoi du formulaire de vote par correspondance/procuration à  CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9  ; la demande devant parvenir à  CACEIS CORPORATE TRUST,  six (6) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le  25  août  20 2 1   au plus tard ; soit se procurer ledit formulaire de vote par correspondance/procuration sur le site internet de la Société à l’adresse suivante :  http://www.pizzorno.com/finances/assemblee-generale-161.html . Les formulaires de vote par correspondance et par procuration sont accessibles sur le site internet de la Société  ( http://www.pizzorno.com/finances/assemblee-generale-161.html )   depuis  le  21 ème  jour  qui précède l’assemblée générale, soit le  10  août  20 2 1 . Les formulaires de vote par correspondance/procuration, accompagnés de leurs annexes, ne seront pris en compte qu’à la condition d’être parvenus à  CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées,  14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux, Cedex 9  ou à la Société par courrier électronique à l’adresse suivante :  ag2021vote@pizzorno.com ,  trois (3) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le  28  août  20 21  au plus tard, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation.  L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions susvisées, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 4 . Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.22 -10-28  du Code de commerce : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions.  Cependant, si la cession intervient avant le deuxième (2) jour ouvré précédant l’assemblée, soit le  2 7   août  20 21 , zéro heure, heure de Paris, au plus tard, la Société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission.  A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; si la cession intervient au-delà de ce délai, elle n’a pas à être notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 5 . Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires qui souhaiteraient poser des questions écrites au Président du  Conseil  d'administration adresseront ces questions soit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société, à l’attention du Président du  Conseil  d’administration, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante :  ag2021 questionecrite @pizzorno.com ,  et ce à compter de la présente publication jusqu’au quatrième (4) jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit jusqu’au  25  août  20 21   au plus tard. Pour être prises en compte, ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. 6 . Conformément à la loi, le présent avis  de convocation , ainsi que tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23  du Code de commerce sont disponibles  depuis  le 21 ème  jour précédant l’assemblée générale, soit le  10  août  20 21   sur le site internet de la Société   :  http://www.pizzorno.com/finances/asse m blee-generale-161.html   et au siège social de la Société.  Ces documents pourront également être transmis aux actionnaires sur simple demande adressée  à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy Les Moulineaux,  Cedex 9 7. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Le  C onseil d'administration.