DEXIA SA Société anonyme de droit Belge Siège social : Place du Champ de Mars 5, 1050 Bruxelles (Belgique) RPM Bruxelles TVA BE 0458.548.296 Avis de convocation Nous invitons les actionnaires à assister à l’assemblée générale ordinaire et à une assemblée générale extraordinaire qui se tiendront le mercredi 15 mai 2019 à partir de 14h30 au siège social de Dexia SA, place du Champ de Mars 5 à 1050 Bruxelles (Belgique). Nous invitons les actionnaires à lire attentivement les informations et la procédure détaillée à leur attention dans la brochure de convocation disponible sur le site Internet de la société. Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire I. Communication du rapport de gestion du Conseil d’administration, des rapports des Commissaires relatifs à l’exercice 2018, et des comptes annuels statutaires et consolidés II. Résolutions 1. Proposition d’approbation des comptes annuels statutaires de l’exercice clôturé le 31.12.2018. 2. Proposition d’affectation du résultat. Dexia SA clôture l’exercice 2018 avec une perte de EUR 8.729.599,27 en comparaison avec un bénéfice de EUR 10.552.817,86 lors de la clôture de l’exercice 2017. Le bénéfice reporté de l’exercice précédent s’élevant à EUR 272.004.547,65 il en résulte que le bénéfice total à affecter est de EUR 263.274.948,38. Il est proposé d’affecter ce bénéfice au bénéfice reporté. Après affectation, les réserves seront constituées de : – Réserve légale : EUR 50.000.000,00 – Réserves disponibles : EUR 272.880.171,96 – Bénéfice reporté : EUR 263.274.948,38 3. Proposition d’approbation du rapport de rémunération Proposition d’approuver le rapport de rémunération concernant l’exercice social 2018 tel que publié dans la Déclaration de gouvernement d’entreprise, section spécifique du rapport de gestion. 4. Proposition de donner décharge aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat pendant l’exercice 2018. 5. Proposition de donner décharge aux Commissaires pour l’exécution de leur mandat pendant l’exercice 2018. 6. Proposition de procéder à la nomination définitive, pour un nouveau mandat d’administrateur de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2023 de Monsieur Giovanni Albanese , nommé provisoirement par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 6 septembre 2018, après avis du comité des nominations et des rémunérations, avec effet au 1er octobre 2018, en remplacement de Monsieur Johan Bohets démissionnaire. 7. Proposition de procéder à la nomination définitive, pour un nouveau mandat d’administrateur de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2023 de Monsieur Bertrand Dumont , nommé provisoirement par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 28 novembre 2018, après avis du comité des nominations et des rémunérations, avec effet immédiat, en remplacement de Monsieur Thomas Courbe, démissionnaire. 8. Proposition de procéder à la nomination définitive, sous réserve de l’approbation par la Banque Centrale Européenne, pour un nouveau mandat d’administrateur de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2023 de Madame Claire Cheremetinski , nommée provisoirement par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 4 février 2019, après avis du comité des nominations et des rémunérations, avec effet immédiat, en remplacement de Madame Lucie Muniesa, démissionnaire. 9. Proposition de procéder à la nomination définitive, sous réserve de l’approbation par la Banque Centrale Européenne, pour un nouveau mandat d’administrateur de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2023 de Madame Tamar Joulia-Paris , nommée provisoirement par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 21 mars 2019, avec effet au 22 avril 2019, en remplacement de Madame Martine De Rouck démissionnaire. 10 . Proposition de confirmer en qualité d ’administrateurs indépendants au sens de l’article 526ter du Code des sociétés, les administrateurs suivants, lesquels répondent à l’ensemble des critères d’indépendance énoncés par l’article 526ter du Code des sociétés: – Gilles Denoyel ; – Bart Bronselaer ; – Tamar Joulia-Paris ; – Alexandra Serizay ; – Michel Tison. 11. Proposition d’attribution de pouvoirs. Proposition de conférer, au secrétaire général, agissant seul, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour l’exécution des décisions à prendre par l’assemblée générale ordinaire, et pour effectuer toute formalité nécessaire ou utile à cet effet. Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire I. Proposition de renouveler le capital autorisé 1. Communication du rapport spécial du Conseil d’administration établi conformément à l’article 604, alinéa 2, du Code des sociétés, relatif au capital autorisé. 2. Proposition : 2.1. de renouveler l’autorisation donnée au Conseil d’administration d’augmenter le capital à concurrence d’un montant égal au montant du capital social pour une période de cinq ans, avec effet à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la modification des statuts résultant de la présente décision 2.2. de renouveler également, pour la même période, l’autorisation visée à l’article 6, alinéa 2 des statuts. 3. Proposition d’adapter les statuts en conséquence : 3.1. Proposition de remplacer le premier alinéa de l’article 6 des statuts par le texte suivant : « Aux dates et conditions qu’il fixera, le Conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un montant maximum égal au montant du capital social. Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l’assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2019. Elle est renouvelable ». L’article 6 des statuts demeure pour le reste inchangé. 3.2. Proposition de remplacer le premier alinéa des « Dispositions Transito ires » des statuts par le texte suivant : « L’autorisation relative au capital autorisé accordée par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 14 mai 2014 continue à sortir ses effets jusqu’à la publication aux Annexes du Moniteur belge de la modification des statuts relative à l’autorisation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2019, telle que visée à l’article 6, premier alinéa, des présents statuts. L'autorisation relative au capital autorisé accordée par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2019 sortira ses effets pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la modification des statuts qu'elle entraîne, sans préjudice des droits de l'assemblée générale d'y mettre fin de manière anticipée. » II. Proposition d’autoriser le conseil d’administration à procéder à un regroupement d’actions 1.Proposition d’autoriser le conseil d’administration, pour une période de trois ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2022, à procéder à un regroupement des actions de Dexia SA dans le respect des conditions prévues par la loi et moyennant un ratio de regroupement dont le dénominateur ne pourra être supérieur à 1.000 (ratio de 1 action nouvelle pour 1.000 actions existantes). 2. Proposition de conférer au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, le pouvoir d’accomplir tout acte nécessaire ou utile à l’exécution de la décision de procéder à un regroupement d’actions et notamment : – d’arrêter les modalités techniques du regroupement d’actions, de conclure et passer avec tout tiers et de signer au nom de la société tous actes, contrats et documents liés au regroupement, et ; – de faire constater authentiquement la réalisation du regroupement d’actions ainsi que les modifications à l’article 4 des statuts en résultant. III. Proposition de modifier l’article 12 de s statuts (comité de direction) 1. Proposition de remplacer le deuxième alinéa de l’article 12 des statuts par le texte suivant : « Dans le cadre des objectifs stratégiques et de la politique générale définis par le conseil d’administration, le comité de direction assure la direction effective de la société et du groupe et en pilote les différents métiers » ; 2. Proposition de remplacer le cinquième alinéa de l’article 12 des statuts par le texte suivant : «Le comité de direction, dans les limites des pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, peut confier des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de son choix ». IV. Proposition d’attribution de pouvoirs Proposition de conférer à deux administrateurs, agissant conjointement, à l’administrateur délégué, agissant seul, ou au secrétaire général, agissant seul, chacun avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour l’exécution des décisions à prendre par l’assemblée générale extraordinaire, et pour effectuer toute formalité nécessaire ou utile à cet effet, et conférer au notaire instrumentant tous pouvoirs pour la coordination des statuts de la société à la suite des modifications susmentionnées. ------------------------------------ Qui peut participer aux assemblées générales ? Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement aux assemblées générales ou s’y faire représenter par un mandataire. Comment participer aux assemblées générales ? Conformément à l’article 536, §2 du Code des sociétés, le droit pour un actionnaire de voter à l’assemblée, en personne ou représenté par un mandataire, ou encore de voter avant l’assemblée par correspondance, est subordonné au respect des deux conditions reprises sous les points A et B ci-dessous : A. – Enregistrement La société doit pouvoir déterminer, sur la base de preuves soumises en application de la présente procédure d’enregistrement, que ses actionnaires détenaient, le 1er mai 2019 à minuit (heure belge) (la «Date d’Enregistrement»), le nombre d’actions pour lesquelles ils ont l’intention de participer aux assemblées générales. L’enregistrement des propriétaires d’actions nominatives sera constaté par l’inscription des actionnaires dans le registre des actions nominatives de la société pour le nombre d’actions pour lequel ils souhaitent prendre part aux assemblées générales, à la Date d’Enregistrement, sans qu’une quelconque démarche ne soit exigée de la part des actionnaires titulaires d’actions nominatives, outre la procédure de confirmation de participation décrite ci-après sous le point B. Les propriétaires d’actions dématérialisées devront avoir obtenu une attestation de la part de l’organisme financier qui détient leurs actions. Ce document attestera du nombre d’actions dématérialisées inscrit à son nom à la Date d’Enregistrement, et pour lequel il souhaite prendre part aux assemblées générales. L’attestation établie par l’organisme financier devra parvenir à Euroclear Belgium, Issuer Relations, boulevard du Roi Albert II 1, 1210 Bruxelles (Belgique) ou à l’adresse email ebe.issuer@euroclear.com , au plus tard le 9 mai 2019 à 16h00 . Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d’Enregistrement et qui ont confirmé leur présence conformément aux dispositions du point B ci-après auront le droit de participer et de voter aux assemblées générales. B. – Confirmation de participation En sus de la procédure d’enregistrement, les actionnaires devront confirmer explicitement leur intention de participer aux assemblées générales, ainsi que le nombre d’actions pour lesquelles ils souhaitent exercer leur droit de vote, au plus tard le 9 mai 2019 à 16h00 . Les propriétaires d’actions nominatives, confirmeront leur participation en renvoyant les formulaires de participation à Euroclear Belgium, Issuer Relations, boulevard du Roi Albert II 1, 1210 Bruxelles (Belgique) ou à l’adresse e-mail ebe.issuer@euroclear.com , au plus tard le 9 mai 2019 à 16h00 . Les formulaires sont disponibles sur le site Internet de la société. Les propriétaires d’actions dématérialisées donneront instruction à leur établissement financier de confirmer à la société leur intention de participer aux assemblées générales simultanément à la notification de leur enregistrement. Cette confirmation doit parvenir à Euroclear Belgium, Issuer Relations, boulevard du Roi Albert II 1, 1210 Bruxelles (Belgique) ou à l’adresse e-mail ebe.issuer@euroclear.com , au plus tard le 9 mai 2019 à 16h00. Comment voter par correspondance ? Les actionnaires peuvent voter par correspondance avant les assemblées générales au moyen des formulaires établis par la société mis à disposition sur le site Internet de la société ou obtenus sur demande adressée à la société. L’original signé des formulaires doit parvenir à Euroclear Belgium, Issuer Relations, boulevard du Roi Albert II 1, 1210 Bruxelles (Belgique) ou à l’adresse e-mail ebe.issuer@euroclear.com , au plus tard le 9 mai 2019 à 16h00 . L’actionnaire qui désire voter par correspondance devra se conformer à la procédure d’enregistrement et de confirmation de participation décrite ci-dessous. Comment donner procuration ? Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire doivent utiliser les formulaires de procuration mis à disposition par la société. Les formulaires de procuration peuvent être obtenus au siège social de la société ou sur le site Internet de la société. Les formulaires de procuration doivent être adressés, dûment complétés et signés à Euroclear Belgium, Issuer Relations, boulevard du Roi Albert II 1, 1210 Bruxelles (Belgique) ou à l’adresse e-mail ebe.issuer@euroclear.com . Les formulaires doivent impérativement être reçus par Euroclear Belgium au plus tard le 9 mai 2019 à 16h00 accompagnés le cas échéant de l’attestation de détention des actions à la Date d’Enregistrement. L’actionnaire qui désire se faire représenter devra se conformer à la procédure d’enregistrement et de confirmation de participation décrite ci-dessous. Droit de requérir l’inscription de sujets à traiter et de déposer des propositions de décision Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social de la société peuvent requérir l’inscription de sujets à traiter à l’ordre du jour des assemblées générales et déposer des propositions de décision concernant les sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour au moyen d’une notification écrite qui doit parvenir à la société au plus tard le 23 avril 2019 à 16h00. Le cas échéant, la société publiera un ordre du jour complété des sujets additionnels à traiter et des propositions de décisions y afférentes le 30 avril 2019 au plus tard. Les nouveaux formulaires seront disponibles sur le site Internet de la société. Droit de poser des questions par écrit avant les Assemblées Générales Les administrateurs et/ou le cas échéant le commissaire répondront aux questions que les actionnaires ayant satisfaits aux formalités d’admission aux assemblées générales peuvent poser par écrit avant les assemblées générales au sujet des rapports du Conseil d’administration et du C ommissaire ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n’est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses administrateurs ou par le Commissaire . Les questions doivent être adressées à la société au plus tard le 9 mai 2019 à 16h00 au Service Assemblées Générales de Dexia SA, Place du Champ de Mars 5, 1050 Bruxelles (Belgique), ou à l’adresse e-mail shareholder@dexia.com . Documents utiles Tous les documents mis à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales du 15 mai 2019 prochain sont disponibles au siège social de la société ou sur le site Internet de la société: http://www.dexia.com/FR/actionnaires_investisseurs/assemblee_generale/AG2019/Pages/default.aspx . Ces documents peuvent également être obtenus sur demande adressée à l’adresse mail shareholder@dexia.com . Les notifications devant être adressées directement à la société doivent être transmises au siège social de la société à l’adresse suivante, Dexia SA, Service Assemblées Générales, Place du Champ de Mars 5 à 1050 Bruxelles (Belgique). Vous-même, ou votre mandataire le cas échéant, pouvez vous présenter le jour des assemblées, à partir de 14h00, muni de votre carte d’identité, afin de signer les listes de présences des assemblées générales. Dans le cas où l’assemblée générale extraordinaire ne pourrait valablement délibérer sur première convocation, faute d’un quorum représentant au moins la moitié du capital, une nouvelle assemblée générale extraordinaire serait convoquée et pourrait valablement délibérer, quelle que soit la part du capital présente ou représentée. Si une deuxième assemblée générale extraordinaire doit être convoquée, elle se tiendrait le 17 juin 2019 à 14h30. Le conseil d’administration