HERMES INTERNATIONAL Société en commandite par actions au capital de 53 840 400,12 €. Siège social : 24, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. 572 076 396 R.C.S. Paris Avis préalable de réunion Madame, Monsieur, les actionnaires de la société Hermès International sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le mardi 4 juin 2019 à 09 heures 30 (accueil et émargement de 08 heures à 10 heures) au Palais des Congrès, Grand Amphithéâtre, 2, avenue de la Porte-Maillot à Paris (17e), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Ordre du jour I De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale ordinaire Rapports de la Gérance • Sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et sur l’activité de la société au cours dudit exercice. • Sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018. • Sur les résolutions à caractère ordinaire. Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée générale mixte du 4 juin 2019 Rapports des commissaires aux comptes • Sur les comptes annuels. • Sur les comptes consolidés. • Sur les conventions et engagements réglementés. Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion [2] Vote des résolutions à caractère ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés. Troisième résolution Quitus à la Gérance. Quatrième résolution Affectation du résultat – Distribution d’un dividende ordinaire. Cinquième résolution Approbation des conventions et engagements réglementés. Sixième résolution Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société. Septième résolution Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Axel Dumas, gérant. Huitième résolution Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à la société Émile Hermès SARL, gérant. Neuvième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Charles-Éric Bauer pour une durée de trois ans. Dixième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M me Julie Guerrand pour une durée de trois ans. Onzième résolution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M me Dominique Senequier pour une durée de trois ans. Douzième résolution Nomination de [M./M me @]* en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de deux ans en remplacement de M. Robert Peugeot. Treizième résolution Nomination de [M./M me @]* en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans en remplacement de Mme Sharon MacBeath. * Les renseignements concernant les personnalités dont la nomination sera soumise à votre approbation seront communiqués sur le site internet financier de la société https ://finance.hermes.com avant l’Assemblée générale. II - De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire [1] Présentation des rapports à soumettre à l’Assemblée générale extraordinaire Rapport de la Gérance • Sur les résolutions à caractère extraordinaire. Rapport du Conseil de surveillance Rapport des commissaires aux comptes Sur la réduction de capital par annulation d’actions achetées (quatorzième résolution). Sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription (seizième et dix-septième résolutions). Sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription (dix-huitième résolution). Sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé (dix-neuvième résolution). Sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature (vingtième résolution). [2] Vote des résolutions à caractère extraordinaire Quatorzième résolution Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions autodétenues par la société (article L. 225-209 du Code de commerce) – Programme d’annulation général. Quinzième résolution Délégation de compétence à la Gérance d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et attribution gratuite d’actions et/ou élévation du nominal des actions existantes. Seizième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Dix-septième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec faculté d’instaurer un délai de priorité, par offre au public. Dix-huitième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription. Dix-neuvième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier. Vingtième résolution Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital. Vingt-et-unième résolution Délégation de pouvoirs pour l’exécution des formalités liées à l’Assemblée générale. Texte des résolutions I. — De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution : Approbation des comptes sociaux L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation de la société, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, qui font ressortir un bénéfice net de 1 238 469 131,89 €, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui se sont élevées au cours de l’exercice 2018 à 256 603 € et qui ont généré une charge d’impôt estimée à 85 449 €. Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport de la Gérance sur l’activité et la situation du groupe, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes concernant l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, qui font ressortir un bénéfice net consolidé de 1 409, 6 M€ , ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution : Quitus à la Gérance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus à la Gérance de sa gestion pour l’exercice ouvert le 1 er janvier 2018 et clos le 31 décembre 2018. Résolution 4 : Quatrième résolution : Affectation du résultat − Distribution d’un dividende ordinaire et d’un dividende exceptionnel L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 1 238 469 131,89 € et que le report à nouveau antérieur s’élève à 1 170 792 580,32 €, et après avoir pris acte que la réserve légale est dotée en intégralité, approuve l’affectation de ces sommes représentant un bénéfice distribuable d’un montant de 2 409 261 712,21 €, telle qu’elle est proposée par le Conseil de surveillance, à savoir : Dotation à la réserve pour l’achat d’œuvres originales de la somme de 222 627,00 € A l'associé commandité, en application de l'article 26 des statuts la somme de 8 297 743,18 € Aux actionnaires un dividende « ordinaire » de 4,55 € par action, soit (1) 480 340 824,60 € Dotation aux autres réserves de la somme de 500 000 000,00 € Au poste « Report à nouveau » le solde, soit 1 420 400 517,43 € Ensemble 2 409 261 712,21 € 1. Le montant total de la distribution visé ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2018, soit 105 569 412 actions, et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er janvier 2019 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment de l’évolution du nombre d’actions autodétenues, lesquelles n’ouvrent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 alinéa 4 du Code de commerce. L’Assemblée générale ordinaire décide que le solde du dividende ordinaire de l’exercice (un acompte de 1,50 € par action ayant été versé le 22 février 2019), soit 3,05 € par action, sera détaché de l’action le 7 juin 2019 et payable en numéraire le 11 juin 2019 sur les positions arrêtées le 10 juin 2019 au soir. Les actions Hermès International détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « Report à nouveau » . Pour les actionnaires bénéficiaires personnes physiques, fiscalement domiciliées en France, la totalité de ce dividende sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 %. Ce dernier consistera en une imposition à l’impôt sur le revenu faisant l’objet d’un acompte (dit prélèvement forfaitaire non libératoire) et prélevé à la source à un taux forfaitaire unique de 12,8 % du montant brut des revenus auquel s’ajouteront les prélèvements sociaux de 17,2 %. Cette taxation forfaitaire au taux unique de 12,8 % sera applicable de plein droit sauf option globale pour le barème progressif, permettant de bénéficier de l’abattement fiscal de 40 %. Conformément à l’article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à un actionnaire fiscalement non domicilié en France est soumis à une retenue à la source à l’un des taux prévus à l’article 187 du Code général des impôts, éventuellement diminué en application de la convention fiscale conclue entre la France et l’État de résidence fiscale du bénéficiaire. L’Assemblée prend acte, suivant les dispositions de l’article 47 de la loi n° 65.566 du 12 juillet 1965, qu’il a été distribué aux actionnaires, au titre des trois exercices précédents, les dividendes suivants : ( En euros .) Exercice 2017 2016 2015 Dividende « ordinaire » 4,10 3,75 3,35 Dividende « exceptionnel » 5,00 - - Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 du CGI 3,64 1,50 1,34 solution 5 Cinquième résolution : Approbation des conventions et engagements réglementés L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant des dispositions combinées des articles L. 226-10, L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce, approuve ledit rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions, engagements et opérations dont il est fait état, conclus et exécutés au cours de l’exercice 2018. Résolution 6 : Sixième résolution : Autorisation donnée à la Gérance pour opérer sur les actions de la société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance : autorise la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés (règlement « MAR » ), à acheter ou à faire acheter des actions de la société, dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires, sans que : le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat excède 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces actions ont été rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse 10 % des actions composant son capital à la date considérée ; décide que les actions pourront être achetées en vue : objectifs prévus par l’article 5 de MAR : d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique par l’Assemblée générale extraordinaire ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés aux titres de créance donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société ; d’être attribuées ou cédées aux salariés et mandataires sociaux de la société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, et notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions (conformément aux dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce), d’opérations d’attribution d’actions gratuites (conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce), ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou tout plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; objectifs prévus par l’article 13 de MAR et en application de la seule pratique de marché admise désormais par l’Autorité des marchés financiers : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers et conformément aux dispositions de la Décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018 ; autres objectifs : d’être conservées et remises ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5 % du capital ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des titres de capital donnant droit par conversion, exercice, remboursement, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la société, et plus généralement ; de les affecter à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé, ou qui viendrait à l’être, par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, postérieurement à la présente assemblée générale. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; décide que, sauf acquisition d’actions à remettre au titre de plans d’achat d’actions dont bénéficieraient des salariés ou mandataires sociaux, le prix maximal d’achat par action ne pourra pas dépasser sept cents euros (700 €), hors frais ; décide que la Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs, et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser un milliard huit- cents millions euros (1 80 0 M€ ) ; décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par des interventions sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internaliseurs systématiques ou de gré à gré, y compris par achat de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés (dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables), à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que la Gérance appréciera, y compris en période d’offre publique sur les titres de la société, dans le respect de la réglementation boursière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et à tout moment, y compris en période d’offre publique ; confère tous pouvoirs à la Gérance pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : décider et procéder à la réalisation effective des opérations prévues par la présente autorisation ; en arrêter les conditions et les modalités ; passer tous ordres en Bourse ou hors marché ; ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tous autres organismes ; effectuer toutes formalités ; et généralement faire ce qui sera nécessaire. décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Cette autorisation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 5 juin 2018 en sa sixième résolution (autorisation de rachat par la société de ses propres actions). Résolutions 7 et 8 : Septième résolution : Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Axel Dumas, gérant L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2018, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Axel Dumas au titre de son mandat de gérant, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions. Huitième résolution : Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à la société Émile Hermès SARL, gérant L’Assemblée générale, consultée en application de la recommandation du § 26.2 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2018, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à la société Émile Hermès SARL au titre de son mandat de gérant, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions. Neuvième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Charles-Éric Bauer pour une durée de trois ans Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : M. Charles-Éric Bauer En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. M. Charles-Éric Bauer a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Dixième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M me Julie Guerrand pour une durée de trois ans Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : M me Julie Guerrand En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. M me Julie Guerrand a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Onzième résolution : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M me Dominique Senequier pour une durée de trois ans Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle aux fonctions de membre du Conseil de surveillance : M me Dominique Senequier En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. M me Dominique Senequier fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Douzième résolution : Nomination de [M./M me @] en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de deux ans en remplacement de M. Robert Peugeot Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme aux fonctions de membre du Conseil de surveillance et en remplacement de M. Robert Peugeot, dont le mandat arrivait à échéance : [M./M me @] En application de l’article 18.2 des statuts, afin de garantir un renouvellement par tiers du Conseil de surveillance chaque année son mandat, d’une durée de deux ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. [M./M me @] a fait savoir qu’il/elle acceptait cette nomination et qu’il/elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappé(e) d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Treizième résolution : Nomination de [M./M me @] en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans en remplacement de M me Sharon MacBeath Sur proposition de l’associé commandité, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme aux fonctions de membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Mme Sharon MacBeath : [M./M me @] En application de l’article 18.2 des statuts, son mandat, d’une durée de trois ans, viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. [M/M me @] a fait savoir qu’il/elle acceptait cette nomination et qu’il/elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappé(e) d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. II. — De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Quatorzième résolution : Autorisation à conférer à la Gérance à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions autodétenues par la société (article L. 225-209 du Code de commerce) − Programme d’annulation général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance ainsi que du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise la Gérance, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital en procédant, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle décidera, à l’annulation de tout ou partie des actions détenues par la société ou acquises par la société dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions faisant l’objet de la sixième résolution (autorisation de rachat par la société de ses propres actions) soumise à la présente assemblée, et/ou de toute autorisation conférée par une assemblée générale passée ou ultérieure, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois. L’Assemblée générale délègue à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : pour imputer la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste de réserve de son choix, constater la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution ; pour procéder à la modification corrélative des statuts et pour accomplir toutes formalités nécessaires. La délégation ainsi conférée à la Gérance est valable pour une période de vingt-quatre mois. Elle annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 5 juin 2018 en sa treizième résolution (autorisation de réduction du capital par annulation d’actions). Quinzième résolution : Délégation de compétence à la Gérance d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et attribution gratuite d’actions et/ou élévation du nominal des actions existantes L’Assemblée générale, statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance : 1) délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’elle déterminera, par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2) décide qu’en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles gratuites, celles de ces actions qui seront attribuées à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; 3) délègue à la Gérance le pouvoir de décider, en cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution gratuite d’actions nouvelles, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires ; 4) en cas d’usage par la Gérance de la présente délégation de compétence, délègue à la Gérance le pouvoir de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 40 % du capital social à la date de la présente assemblée, les augmentations de capital réalisées conformément à la présente délégation ne s’imputant pas sur le plafond visé au paragraphe 4) de la seizième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée ; 6) confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et déterminer les dates et modalités des augmentations de capital qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter les conditions des émissions et/ou le montant dont le nominal des actions existantes sera augmenté, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur sa seule décision et, si elle le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 7) confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera ; 8) confirme que, conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société ; 9) décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2017 en sa dix-huitième résolution (augmentation de capital par incorporation de réserves). Seizième résolution : Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : 1) délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence de décider l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros , soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission, à titre gratuit ou onéreux : d’actions ordinaires nouvelles de la société, de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, et/ou de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou des titres de créance de la société ; 2) décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1) de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 3) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 40 % du capital social à la date de la présente assemblée (plafond individuel) ; 4) décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la seizième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription), de la dix-septième résolution (émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription), de la dix-huitième résolution (augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe), de la dix-neuvième résolution (émission de valeurs mobilières par placement privé) et de la vingtième résolution (émission de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature) soumises à la présente assemblée ne pourra quant à lui être supérieur à 40 % du capital social à la date de l’Assemblée (plafond commun), ou à la contrevaleur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou, le cas échéant, à des stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 5) décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard d’ euros (1 00 0 M€ ) (plafond individuel), ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; 6) décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la seizième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription), de la dix-septième résolution (émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription), de la dix-huitième résolution (augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe), de la dix-neuvième résolution (émission de valeurs mobilières par placement privé) et de la vingtième résolution (émission de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature) soumises à la présente assemblée, ne pourra être supérieur à un milliard d’ euros (1 00 0 M€ ) (plafond commun), les titres de créance pouvant être émis en euros , en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ; 7) décide qu’en cas d’offre de souscription, les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, sachant que la Gérance aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit à souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; 8) décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, la Gérance pourra user, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés offertes par les dispositions légales et réglementaires alors en vigueur, y compris offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 9) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société en application de l’article L. 228-91 du Code de commerce pourront être réalisées soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons, la Gérance aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les bons correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires alors applicables ; 10) constate et décide, en tant que de besoin, que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises sur présentation de ces valeurs mobilières ; 11) décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera en tout état de cause au moins égale à la valeur nominale de l’action ou à la quotité du capital qu’elle représente ; 12) décide, en ce qui concerne les valeurs mobilières donnant accès au capital, connaissance prise du rapport de la Gérance, que le prix de souscription de telles valeurs sera déterminé par la Gérance sur la base de la valeur de l’action de la société telle que définie au paragraphe 11 ci-dessus ; 13) confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : décider et déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les conditions et prix des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre dans un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, prendre généralement toutes les dispositions utiles, faire toutes les formalités nécessaires et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 14) décide que, en cas d’émission de titres de créance, la Gérance aura tous les pouvoirs pour déterminer leurs caractéristiques et notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; 15) décide que la Gérance pourra également imputer les frais d’émission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations ; 16) confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera ; 17) confirme que, conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société ; 18) décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2017 en sa dix-neuvième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription). Dix-septième résolution : Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec faculté d’instaurer un délai de priorité, par offre au public L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : 1) délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence de décider l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros , soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission à titre gratuit ou onéreux : d’actions ordinaires nouvelles de la société, de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, et/ou de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou des titres de créance de la société émises en application de l’article L. 228-92 al. 1 du Code de commerce à titre gratuit ou onéreux et à libérer contre espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société : • constituées par des titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, • ou si elles donnent accès à des titres de capital à émettre ; 2) décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1) de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; 3) décide que ces émissions pourront également être effectuées : à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une procédure d’offre publique comportant une composante d’échange conformément aux dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce, à la suite de l’émission, par l’une des sociétés dont la société détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ou à des valeurs mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1 ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 228-93 du Code de commerce. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1 ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la société auxquelles les valeurs mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1 ci-dessus donneraient droit ; 4) décide de supprimer, dans le cadre de la présente délégation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que la Gérance pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’elle fixera dans le respect des dispositions légales et réglementaires. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si la Gérance l’estime opportun, être exercée à titre tant irréductible que réductible. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public ; 5) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 40 % du capital social à la date de la présente assemblée, les augmentations de capital réalisées conformément à la présente délégation s’imputant sur le plafond visé au paragraphe 4) de la seizième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée , ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou, le cas échéant, à des stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 6) décide en outre que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard d’ euros (1 00 0 M€ ) (plafond individuel), ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et le montant des émissions réalisées conformément à la présente délégation s’imputant sur le plafond commun visé au paragraphe 6) de la seizième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée, les titres de créance pouvant être émis en euros , en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ; 7) constate et décide en tant que de besoin que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises sur présentation de ces valeurs mobilières ; 8) décide que, en cas d’émission immédiate ou à terme d’actions, (i) le prix d’émission pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au montant minimal prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %), et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, sera, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimal défini à l’alinéa (i) ci-dessus ; 9) décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; 10) confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : décider et déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les conditions et prix des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre dans un délai qui ne pourra excéder trois mois, en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières susceptibles d’être apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, prendre généralement toutes les dispositions utiles, faire toutes les formalités nécessaires, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 11) décide qu’en cas d’émission de titres de créance la Gérance aura tous les pouvoirs pour déterminer leurs caractéristiques et notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; 12) décide que la Gérance pourra également imputer les frais d’émission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations ; 13) confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera ; 14) confirme que, conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société ; 15) décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2017 en sa vingtième résolution (émission de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription). Dix-huitième résolution : Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, avec suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail : 1) délègue à la Gérance la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le cas échéant par tranches distinctes, dans la limite de un pour cent (1 %) du capital social à la date de la présente assemblée (compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital), par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservées aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou de groupe qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la société et les entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; 2) décide que le montant des augmentations de capital résultant de la présente délégation s’imputera sur le plafond commun visé au paragraphe 4) de la seizième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée ; 3) décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, aux titres de capital et valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, et renonciation à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 4) décide, en application de l’article L. 3332-19 du Code du travail, de fixer la décote à 20 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée autorise la Gérance à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, à réduire ou à ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ; 5) décide que la Gérance pourra procéder, dans le cadre de l’autorisation consentie par l’Assemblée générale mixte du 31 mai 2016 en sa quinzième résolution (attribution d’actions gratuites) et/ou de toute autorisation conférée par une Assemblée générale ultérieure, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au titre de l’abondement ; 6) confirme que, conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société ; 7) donne les pouvoirs les plus étendus à la Gérance, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir, fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital, décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes prévues ci-avant, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire ; 8) décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2017 en sa vingt et unième résolution (augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe). Dix-neuvième résolution : Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225 ‑ 129-6, L. 225-135, L. 225-136, et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : 1) délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence de décider l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et par offre visée à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros , soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, à titre gratuit ou onéreux : d’actions ordinaires nouvelles de la société, de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, et/ou de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou des titres de créance de la société ; 2) décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1) de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 3) décide que ces émissions pourront également être effectuées : à la suite de l’émission, par l’une des sociétés dont la société détient directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ou à des valeurs mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1 ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 228-93 du Code de commerce. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1 ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la société auxquelles les valeurs mobilières visées aux b) et c) du paragraphe 1 ci-dessus donneraient droit ; 4) décide de supprimer, dans le cadre de la présente délégation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre ; 5) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à la limite prévue par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20 % du capital par an) (plafond individuel), les augmentations de capital réalisées conformément à la présente délégation s’imputant sur le plafond commun visé au paragraphe 4 de la seizième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires ou, le cas échéant, à des stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 6) décide que le montant nominal des titres de créance, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un milliard d’ euros (1 00 0 M€ ) (plafond individuel), ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et le montant des émissions réalisées conformément à la présente délégation s’imputant sur le plafond commun visé au paragraphe 6 de la seizième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée, les titres de créance pouvant être émis en euros , en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ; 7) constate et décide en tant que de besoin que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à l’égard des actions qui seront émises sur présentation de ces valeurs mobilières ; 8) décide que, en cas d’émission immédiate ou à terme d’actions : le prix d’émission pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au montant minimal prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %), et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, sera, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimal défini à l’alinéa (i) ci-dessus ; 9) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; 10) confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : décider et déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les conditions et prix des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre dans un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, prendre généralement toutes les dispositions utiles, faire toutes les formalités nécessaires, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 11) décide qu’en cas d’émission de titres de créance la Gérance aura tous les pouvoirs pour déterminer leurs caractéristiques et notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société, et modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; 12) décide que la Gérance pourra également imputer les frais d’émission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations ; 13) confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera ; 14) confirme que, conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société ; 15) décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2017 en sa vingt-deuxième résolution (émission de valeurs mobilières par placement privé). Vingtième résolution : Délégation de compétence à conférer à la Gérance pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, établis conformément à la loi, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, notamment l’article L. 225-147 du Code de commerce : 1) délègue à la Gérance, sous le contrôle du Conseil de surveillance de la société et du Conseil de gérance de la société Émile Hermès SARL, associé commandité, la compétence pour procéder, sur rapport d’un commissaire aux apports, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international, soit en euros , soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, à l’émission : d’actions ordinaires nouvelles de la société, de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la société donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, et/ou de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou des titres de créance de la société ; 2) décide de supprimer, dans le cadre de la présente délégation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre ; 3) décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social à la date de la présente assemblée (plafond individuel), les augmentations de capital réalisées conformément à la présente délégation s’imputant sur le plafond commun visé au paragraphe 4) de la seizième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée, ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ; 4) décide en outre que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un milliard d’ euros (1 00 0 M€ ) (plafond individuel), ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et le montant des émissions réalisées conformément à la présente délégation s’imputant sur le plafond commun visé au paragraphe 6) de la seizième résolution (émission de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription) soumise à la présente assemblée, les titres de créance pouvant être émis en euros , en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies ; 5) constate et décide en tant que de besoin que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à l’égard des actions qui seront émises sur présentation de ces valeurs mobilières ; 6) confère à la Gérance les pouvoirs les plus étendus pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : décider et déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer en rémunération des apports, statuer sur le rapport du ou des commissaire(s) aux comptes, approuver l’évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation, arrêter les conditions et prix des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre en rémunération des apports et le cas échéant les conditions de leur rachat, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre dans un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, prendre généralement toutes les dispositions utiles, faire toutes les formalités nécessaires, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 7) décide que la Gérance pourra également imputer les frais d’émission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations ; 8) confère tous pouvoirs à la Gérance à l’effet de demander l’admission aux négociations sur un marché réglementé des titres créés dans le cadre de la présente résolution, partout où elle avisera ; 9) confirme que, conformément à l’article L. 233-32 du Code de commerce, la présente délégation pourra être mise en œuvre en période d’offre publique sur les titres de la société ; 10) décide que la présente délégation conférée à la Gérance est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation annule, pour la durée restant à courir et à concurrence de la fraction non utilisée, et remplace la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2017 en sa vingt-troisième résolution (émission de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature). Vingt-et-unième résolution : Délégation de pouvoirs pour l’exécution des formalités liées à l’Assemblée générale L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, confère tous pouvoirs à tout porteur d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal constatant ses délibérations, en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité légales ou autres. __________________________________ Tout actionnaire ou représentant d’actionnaire a le droit d’assister à l’Assemblée et de prendre part aux délibérations, quel que soit le nombre de ses actions. Toutefois, seront seuls admis à assister à cette Assemblée, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom (ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français) au deuxième jour ouvré (= jours de Bourse) précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le vendredi 31 mai 2019 à zéro heure (heure de Paris) [ « record date » ] : dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ou, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel vos actions sont inscrites. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes pour participer à l’Assemblée Générale : assister personnellement à l’Assemblée ; par correspondance : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ; par Internet : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ; Si vous souhaitez assister à l’Assemblée Générale d’Hermès International Pour faciliter l’accès des actionnaires à l’Assemblée Générale, il leur est demandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils recevront par courrier ou qu’ils pourront télécharger, en procédant de la manière suivante : Actionnaires au nominatif : s’ils n’ont pas choisi la e-convocation, les actionnaires au nominatif reçoivent automatiquement le formulaire de participation par courrier, joint à l’avis de convocation, à compléter puis renvoyer à l’aide de l’enveloppe T jointe. Tout actionnaire au nominatif peut aussi obtenir sa carte d’admission en ligne. Il lui suffit pour cela de se rendre sur le site Planetshares, en utilisant son code d’accès comme expliqué au paragraphe « Vote par Internet » ci-après ; Actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier une attestation justifiant de sa qualité d'actionnaire à la date de la demande. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à BNP Paribas Securities Services qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. l'actionnaire au porteur dont l'établissement teneur de compte permet l'accès au service « Votaccess » peut demander sa carte d'admission en ligne en se connectant au portail « Bourse » de son établissement teneur de compte. La présentation d’une carte d’admission et d’une pièce d’identité suffisent aux actionnaires aux porteur pour participer physiquement à l’Assemblée Générale. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte pour les actionnaires au porteur, ou de se présenter directement à l’Assemblée Générale pour les actionnaires au nominatif. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Si vous ne pouvez pas assister à l’Assemblée Générale d’Hermès International L’actionnaire ne pouvant être présent à l’Assemblée Générale peut y participer par correspondance ou par Internet, soit en exprimant son vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne mandatée à cet effet. Vote ou procuration par correspondance (avec le formulaire papier) Pour les actionnaires au nominatif, le formulaire de participation à compléter est joint automatiquement à l’avis de convocation. Pour les actionnaires au porteur, toute demande doit être adressée à leur établissement teneur de compte qui se charge de transmettre le formulaire de participation accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Toute demande de formulaire de participation devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard le mardi 28 mai 2019 à minuit (heure de Paris). Pour être pris en compte, ce formulaire dûment rempli devra ensuite parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le vendredi 31 mai 2019 à minuit (heure de Paris). Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut tout d’abord être faite par voie postale dans les mêmes formes que celle requise pour la nomination et doit être communiquée au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services. Vote ou procuration par Internet : Les actionnaires ont la possibilité de voter par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après : Actionnaires au nominatif : Les actionnaires au nominatif pur qui souhaitent voter par Internet, avant l’Assemblée, devront se connecter sur le site Planetshares : https ://planetshares.bnpparibas.com, en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe qui leur ont été communiqués, et qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. Sur la page d’accueil, les actionnaires au nominatif pur devront cliquer sur « Participer au vote » et suivre les instructions affichées à l’écran. Les actionnaires au nominatif administré pourront récupérer leur mot de passe sur le site Planetshares ( https ://planetshares.bnpparibas.com), en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de participation adressé avec la convocation. Dans le cas où les actionnaires au nominatif administré ne disposent pas de leur mot de passe, ils devront le demander en cliquant sur le bouton suivant : « Mot de passe oublié ou non reçu ? » , et suivre les indications affichées à l’écran pour obtenir le mot de passe de connexion. Actionnaires au porteur : Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système « Votaccess » et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Les actionnaires au porteur qui souhaitent voter par Internet, devront se connecter sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte, à l'aide de leurs codes d’accès habituels, puis accéder au portail « Bourse » de celui-ci et enfin au service « Votaccess » . L’accès à la plateforme « Votaccess » par le portail Internet de l’établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation. Le site sécurisé « https ://planetshares.bnpparibas.com » et le service « Votaccess » seront ouverts à partir du mardi 14 mai 2019. Les possibilités de voter par Internet avant l’Assemblée seront interrompues la veille de l’Assemblée soit le lundi 3 juin 2019 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (Article R.225-85 du Code de commerce) : ne peut plus choisir un autre mode de participation ; a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession se dénoue avant le vendredi 31 mai 2019 à zéro heure (heure de Paris) , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé à compter du vendredi 31 mai 2019 à zéro heure (heure de Paris) , quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les actionnaires ont la possibilité de donner procuration par Internet, selon les modalités suivantes : Actionnaires au nominatif pur ou administré : L’actionnaire devra faire sa demande sur Planetshares ( https ://planetshares.bnpparibas.com) en se connectant comme précisé plus haut. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site « Votaccess » pour désigner ou révoquer un mandataire. Actionnaires au porteur : Si l’intermédiaire financier a adhéré à « Votaccess » : L’actionnaire devra se connecter au portail «Bourse» de son établissement teneur de compte pour accéder au service « Votaccess » . Si l’intermédiaire financier n’a pas adhéré à « Votaccess » : L’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse « paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com ». Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société et date d’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son établissement teneur de compte qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services. – CTO Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le lundi 3 juin 2019 à 15 heures (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée soit au plus tard le vendredi 31 mai 2019 à zéro heure (heure de Paris) . Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions et questions écrites Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution : Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolution doivent être adressées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception (adresse postale : Hermès International, Direction juridique, Direction Droit des sociétés et boursier, 24, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris), et parvenir à la société au plus tard le 25 e jour qui précède la date de l’assemblée (soit au plus tard le vendredi 10 mai 2019 minuit (heure de Paris)) et ne pas être adressée plus de 20 jours suivant la publication de l’avis préalable au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. La demande doit être accompagnée : du ou des points à mettre à l’ordre du jour ainsi qu’un bref exposé des motifs, ou du texte du ou des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus à l’article R 225-71 alinéa 9 du Code de commerce, et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré du dépositaire central précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit au vendredi 31 mai 2019 à zéro heure (heure de Paris)). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la société, https ://finance.hermes.com/, conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mardi 28 mai 2019 à minuit (heure de Paris), adresser ses questions à la Gérance par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la société (adresse postale : Hermès International, Direction Juridique, 24, rue du Faubourg-Saint-Honoré, 75008 Paris). Ces questions doivent être accompagnées, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Droit de consultation électronique Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront disponibles, au siège administratif de la société (adresse physique : Hermès International, Direction juridique, Direction Droit des sociétés et boursier, 13-15, rue de la Ville-l’Évêque, 75008 Paris), et seront consultables sur le site https ://finance.hermes.com au plus tard le 14 mai 2019, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. La Gérance.