POUJOULAT Société Anonyme au capital de 12 000 000 €uros Siège social : Parc d'Activités Economiques Les Pierrailleuses 79360 Granzay Gript 781 446 521 RCS Niort AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la Société susvisée sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Mixte (Ordinaire annuelle et Extraordinaire) pour le 28 octobre 20 20 , à 1 4 heures 30 , à l’ATRIUM, Parc d'Activités Economiques Les Pierrailleuses à 79360 GRANZAY - GRIPT, à l'effet de délibérer sur : Ordre du jour I / A titre ordinaire Rapport de Gestion établi par le Conseil d’Administration incluant le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise et le Rapport de Gestion du Groupe, Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés, Rapport des Commissaires aux Comptes prévu à l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 Mars 2020, des comptes consolidés et quitus aux Administrateurs, Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Fixation de la rémunération des membres du Conseil d'Administration, Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. II/ A titre extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, Questions diverses, Pouvoirs pour l’accomplissement de formalités légales. T exte des résolutions I / A titre ordinaire P remière résolution ( A pprobation des comptes annuels, quitus aux administrateurs ; approbation des éventuelles charges non déductibles). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 Mars 20 20 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 181 185 E uros ayant donné lieu à imposition. En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution ( A pprobation des comptes consolidés). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés. Troisième résolution ( A ffectation du résultat de l'exercice). — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration, et décide d'affecter le bénéfice de 2 360 164 E uros de l'exercice de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 2 360 164 E uros L e report à nouveau antérieur 11 687 E uros Soit un bénéfice distribuable de 2 371 851 E uros D ividendes aux actionnaires (0,40 Euro par action) 783 600 E uros Au compte "Autres Réserves " 1 58 0 000 E uros Au compte "Report à Nouveau" 8 251 E uros. Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 Mars 20 20 éligibles à l'abattement de 40 % s'élève à 783 600 €uros, soit la totalité des dividendes mis en distribution. Le paiement des dividendes interviendra au plus tard le 15 novembre 2020 , déduction faite des prélèvements obligatoires et facultatifs, comme rappelé ci-après. L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires ont été informés que : depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax ") de 30 %, soit 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux, le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - CGI, art. 117 quater), peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 €uros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 €uros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende, l'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40 % sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement. Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le 31 Mars 2017 : 783 600,00 €uros, soit 0,40 €uros par titre intégralement éligibles à la réfaction de 40 % Exercice clos le 31 Mars 2018 : 979 500,00 €uros, soit 0,60 €uros par titre intégralement éligibles à la réfaction de 40 % Exercice clos le 31 Mars 2019 : 783 600,00 €uros, soit 0,40 €uros par titre intégralement éligibles à la réfaction de 40 % Quatrième résolution ( Approbation des Conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution ( F ixation de la rémunération des membres du Conseil d'Administration). — L'Assemblée Générale fixe, pour l’exercice en cours et chacun des exercices ultérieurs, jusqu’à décision contraire, le montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration à la somme de 76 100 €uros. Sixième résolution ( Autorisation à donner au C onseil d’Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de Gestion, autorise le Conseil d’Administration, pour une période de dix-huit (18) mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. C ette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 1 3 Septembre 201 9 dans sa Cinquième résolution. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action POUJOULAT par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, dans le cadre de l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable Le prix maximum d’achat est fixé à 50 €uros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 4 897 500 €uros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. II/ A titre extraordinaire S eptième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission d’actions ordinaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, 2. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée, 3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : le montant global, prime d’émission incluse, des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 €uros, 4. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1. ci-dessus : - a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, - b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1. le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, 5. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de repartir les titres non souscrits). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de c ommerce et notamment son article L 225-136 : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce. 2. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Le montant global, prime d’émission incluse, des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 €uros. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la résolution ci-dessus. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. 5. Décide que la somme revenant à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1. le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Neuvième résolution (délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au ii de l’article l.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de repartir les titres non souscrits). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de c ommerce et notamment son article L 225-136 : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies. 2. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3. Le montant global, prime d’émission incluse des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 €uros, étant précisé que le montant nominal sera en outre limité à 20 % du capital par an. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires faisant l’objet de la présente résolution. 5. Décide que la somme revenant à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1. le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dixième résolution ( A utorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions d’actions ordinaires décidées en application des Septième à Neuvième Résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire. O nzième résolution ( P rocuration pour effectuer les formalités). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social, Parc d'Activités Economiques Les Pierrailleuses à 79360 GRANZAY - GRIPT à compter de la convocation. Les actionnaires peuvent également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée Parc d'Activités Economiques Les Pierrailleuses à 79360 GRANZAY - GRIPT. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’assemblée générale conformément notamment aux articles L. 225-105 et R. 225-83 du Code de commerce ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de Commerce seront disponibles sur le site internet de la Société ( www.poujoulat.fr ). A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent : - soit remettre une procuration à leur conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité , ou à un autre actionnaire , - soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire (pouvoir au Président de l’Assemblée) , - soit adresser à la Société un formulaire de vote par correspondance. Les actionnaires auront le droit de participer à l'Assemblée sur simple justification de leur identité, dès lors que leurs titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte au deux ième jour ouvrés précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Il est rappelé qu'il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété de titres i ntervenant pendant ce délai de deux jours ouvrés , précédant l’Assemblée . Les actionnaires peuvent obtenir une formule de procuration ou de vote par correspondance au siège social, ainsi que sur le site Internet de la société : www.poujoulat.fr (rubrique : Le Groupe en détails , Finance, Assemblée Générale). Ces formulaires seront également remis ou adressés, le cas échéant par courrier électronique, à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier électronique et la fera parvenir à la Société six jours au moins avant la date prévue de l'Assemblée Générale. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance complété et signé doit parvenir au siège social trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale. Toutefois, ces formulaires de vote à distance peuvent être reçus par courriel par la Société jusqu’à 15 Heures (Heure de Paris), la veille de la réunion de l’Assemblée Générale. L’adresse électronique de la Société à laquelle peuvent être envoyés c es formulaires de vote à distance est la suivante : finance@poujoulat.fr . Les questions écrites posées le cas é chéant par les actionnaires au Conseil d’Administration et auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée, doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration ou à l'adresse électronique suivante : finance@poujoulat.fr , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes tenus par la Société. Enfin, les actionnaires qui représentent 2,04 % du capital ont la possibilité de demander l’inscription de point(s) à l’ordre du jour ou de projet(s) de résolution(s) . Cette demande doit être parvenue à la Société au plus tard le 25 ème jour précédant l’Assemblée Générale , sans pouvoir être adressé plus de 20 jours après la date d u présent avis de réunion au B ALO . Le Conseil d’Administration