Elis Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 220 227 365 euros Siège social : 5, boulevard Louis Loucheur – 92210 Saint- Cloud - France 499 668 440 RCS Nanterre Avis de convocation Mesdames, Messieurs, les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués pour le jeudi 23 mai 2019 à 15 heures, au Centre de conférences Capital 8, 32, rue de Monceau, 75008 Paris , en Assemblée Générale Mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Statuant en la forme ordinaire : Rapport de gestion du directoire sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Rapport du directoire sur le projet des résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire ; Rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-68 du Code de commerce, incluant notamment les observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l’exercice ; Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (1 ere résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (2 e résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (3 e résolution) ; Distribution exceptionnelle d’une somme prélevée sur le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » (4 e résolution) ; Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce (5 e résolution) ; Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Thierry Morin (6 e résolution) ; Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Magali Chessé ( 7 e résolution ) ; Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Philippe Delleur ( 8 e résolution ) ; Ratification de la cooptation de Antoine Burel (9 e résolution ) ; Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la Société Pricewaterhouse Coopers Audit ( 10 e résolution ) ; Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la Société Mazars (11 e résolution ) ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2019 ( 12 e résolution ) ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2019 ( 13 e résolution ) ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2019 ( 14 e résolution ) ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du directoire pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2019 (15 e résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Thierry Morin, Président du conseil de surveillance, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ( 16 e résolution ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Xavier Martiré, Président du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ( 17 e résolution ) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Louis Guyot, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (18 e résolution) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Matthieu Lecharny, membre du directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ( 19 e résolution ) ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ( 20 e résolution ). Stat uant en la forme extraordinaire Rapport du directoire sur le projet des résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire ; Rapport des commissaires aux comptes sur la délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières composées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d’une offre d’actionnariat salarié ; Rapport des commissaires aux comptes sur l’autorisation à donner au directoire de réduire le capital social de la Société ; Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou de groupe (21 e résolution) ; Délégation de compétence à donner au directoire d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de salariés et/ou mandataires sociaux de certaines filiales étrangères de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, dont le siège social est situé hors de France, hors plan d’épargne entreprise groupe (22 e résolution) ; Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social (23 e résolution) ; Pouvoirs pour les formalités légales (24 e résolution ). __________________________ L’avis de réunion comportant le texte des résolutions a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 44 du 12 avril 2019. Le présent avis de convocation est également publié dans un journal d’annonces légales « le Publicateur légal » du 6 mai 2019 n° 22942 du 6 mai 2019 . Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte en application du 7 eme alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce, au 2 eme jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 21 mai 2019 , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP PARIBAS Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné conformément à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des quatre modalit és de participation et de vote suivantes : assister personnellement à l’Assemblée Générale ; voter par procuration en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables, notamment celles prévues à l’article L.225-106-I du Code de commerce ; voter par correspondance ; voter par internet. A – POUR LES ACTIONNAIRES SOUHAITANT ASSISTER PERSONNELLEMENT A L’ASSEMBLEE GENERALE : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée Générale devront : 1/ pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au NOMINATIF se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; ou demander une carte d’admission selon les modalités suivantes : soit, en retournant le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou de procuration sur lequel figure la demande de carte d’admission, directement auprès de BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex au plus tard, au 3 ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 20 mai 2019 . Ils recevront alors une carte d’admission. soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d’actions inscrites au NOMINATIF PUR devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au NOMINATIF ADMINISTRE devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 (0)1 40 14 00 90 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire AU NOMINATIF devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2/ pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au PORTEUR demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée selon les modalités suivantes : soit, en retournant le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou de procuration sur lequel figure la demande de carte d’admission, auprès de leur intermédiaire financier au plus tard, au 3 ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le lundi 20 mai 2019 . L’établissement teneur de compte se chargera de transmettre la demande à BNP PARIBAS Securities Services. La demande doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte confirmée le 21 mai 2019 à zéro heure (heure de Paris). Les actionnaires AU PORTEUR recevront alors une carte d’admission. Soit, si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire AU PORTEUR est connecté au site VOTACCESS, demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, l’actionnaire AU PORTEUR devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Elis et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 21 mai 2019 à zéro heure (heure de Paris ), il devra demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte pour les actionnaires AU PORTEUR ou pourra se présenter directement à l’assemblée générale pour les actionnaires AU NOMINATIF. Le jour de l’assemblée générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. B – POUR LES ACTIONNAIRES NE POUVANT PAS ASSISTER A L’ASSEMBLEE GENERALE : 1/ Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au NOMINATIF Soit, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration papier, qui lui sera automatiquement adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale, soit au plus tard le lundi 20 mai 2019. . soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com. Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 (0)1 40 14 00 90 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. 2/ Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au PORTEUR demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Le formulaire unique de vote à distance par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration papier devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée, soit le lundi 20 mai 2019. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire AU PORTEUR est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est rappelé que : (i) les formulaires de vote par correspondance devront comporter : les nom, prénom(s) usuel(s) et domicile de l'actionnaire ; l'indication de la forme, nominative ou au porteur, sous laquelle sont détenus les titres et le nombre de titres détenus, ainsi qu'une mention constatant l'inscription des titres soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS Securities Services pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation prévue à l'article R.225-85 du Code de commerce pour les actionnaires au porteur ; la signature, le cas échéant électronique, de l'actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire, dans les conditions prévues par les statuts de la Société ; (ii) les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom(s) et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 6 mai 2019 à 10 heures (heure de Paris). La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin le mercredi 22 mai 2019 à 15 heures , heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour voter. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil de surveillance, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à la réglementation en vigueur, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à une Assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la Société et indique ses nom, prénom(s) usuel et domicile. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS conformément, aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les actionnaires AU NOMINATIF : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante Paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leur nom, prénom, adresse et leur identifiant pour les actionnaires au nominatif pur ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les actionnaires AU PORTEUR : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et règlementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante Paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’assemblée, leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite de sa demande (par courrier ou par fax) à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats, adressées par voie électronique dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard la veille à 15 heures (heure de Paris), soit le mercredi 22 mai 2019 pourront être prises en compte conformément à l’article R.225-80 du Code de commerce. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique Paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est précisé que le formulaire de vote par correspondance ou de procuration adressé à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex reste valable pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Les formulaires de vote par correspondance et par procuration seront accessibles sur le site internet de la Société http ://www.corporate-elis.com/relations-investisseurs au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du mardi 30 avril 2019 . Les propriétaires de titres mentionnés au 7 eme alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. 2/ Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà demandé sa carte d'admission à l’Assemblée Générale ou exprimé son vote à distance par correspondance ou envoyé un pouvoir, accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Toutefois, tout actionnaire conserve le droit de céder tout ou partie de ses actions, étant entendu que si la cession intervient avant le 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit avant le mardi 21 mai 2019 et, sous réserve de l’inscription en compte du cessionnaire des titres objet de la cession avant le 2 eme jour ouvré précédant l’assemblée générale, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires et une attestation de participation modifiée. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le 2 eme jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le directoire répondra au cours de l'Assemblée Générale. Ces questions écrites sont envoyées, soit par voie postale au siège social de la Société à l’adresse suivante : Elis, Direction Générale, 5, boulevard Louis Loucheur, 92210 Saint-Cloud, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du directoire, soit par voie de télécommunication électronique (ag@elis.com) au plus tard le 4 eme jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale ( soit, le vendredi 17 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris ). Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex pour la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société : http ://www.corporate-elis.com/relations-investisseurs dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être communiqués aux actionnaires préalablement à l’Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les actionnaires pourront se procurer dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée Générale, soit le mardi 30 avril 2019 , sur le site internet de la Société à l’adresse suivante: http ://www.corporate-elis.com/relations-investisseurs . Le directoire.