CLARANOVA S.E. Société européenne au capital de 39.442.878 €. Siège social : 89/91 Boulevard National — Immeuble Vision Défense 92250 La Garenne-Colombes 329 764 625 R.C.S. Nanterre _______________________________________ Avis rectificatif à l'avis de convocation d'une Assemblée Générale Mixte paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 1 40 du 22 novembre 2019 - Affaire n° 1904924. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société CLARANOVA S.E. (la « Société ») sont informés de la rectification de l'ordre du jour publié dans l'avis de convocation paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoi res n° 140 du 22 novembre 2019 vue de la tenue de l’ Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de la Société qui se tiendra le lundi 9 décembre 2019 à 15 heures , au Centre de Conférences Edouard VII, 23 Rue Édouard VII, 75009 Paris . Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 2 décembre 2019 a décidé de compléter l 'ordre du jour par deux résolutions (A et 19bis) afin de donner suite aux demandes d'inscription à l'ordre du jour d'un nouveau projet de résolution et de modifications à apporter à un projet de résolution existante, présentées par l'association des actionnaires minoritaires « ADANOVA » conformément à l'article L. 225-105 du Code de commerce , étant précisé que le reste de s résolutions à l'ordre du jour et le ur contenu tel qu'exposés dans l'avis de convocation paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 140 du 22 novembre 2019 demeurent inchangés . ORDRE DU JOUR ARRETE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Les ré solutions 1 à 14 demeurent inchangées. Est ajoutée à la suite de la résolution 14 une nouvelle résolution A , non agréée par le Conseil d'administration, tel que suit: A. Communication des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Pierre CESARINI, Directeur Général, au titre des 5 derniers exercices; La résolution B, non agréée par le Conseil d'administration, demeure inchangée. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Les ré solutions 15 à 19 (en ce inclus les résolutions 17bis et 18bis non agréées par le Conseil d'administration) demeurent inchangées. Est ajoutée, à la suite de la résolution 19, une nouvelle résolution 19bis , non agréée par le Conseil d'administration, tel que suit: 19bis. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de dirigeants-mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe Claranova, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires Les ré solutions 20 à 23 (en ce inclus la résolution 20bis non agréée par le Conseil d'administration) demeurent inchangées. NOUVELLE RESOLUTION RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE ORDINAIRE ( non agréée par le Conseil d'administration): « RESOLUTION A (Communication des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Pierre CESARINI, Directeur Général, au titre des 5 derniers exercices) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée G énérale , dans les conditions définies par la réglementation en vigueur des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre des 5 derniers exercices, à Monsieur Pierre CESARINI. Les éléments structurant la rémunération sont de nature à mettre en perspective la rémunération avec le standard du marché et la création de valeur apportée à la S ociété . » NOUVELLE RESOLUTION RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE EXTRA ORDINAIRE ( non agréée par le Conseil d'administration): « RESOLUTION 19bis (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de dirigeants-mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe Claranova, emportant renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, (i) au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements français ou étrangers qui sont liés à celle-ci au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou (ii) au profit des dirigeants-mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés ou groupements français ou étrangers qui sont liés à celle-ci au sens de l’article L. 225- 197-2 du Code de commerce ; décide que le nombre total d’actions nouvelles ou existantes attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 5 % du capital social de la Société à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 22 ème résolution ci-après ; décide que le Conseil d’administration fixera les critères d’attribution de ces actions gratuites, arrêtera la liste ou les catégories de bénéficiaires des actions, le nombre d’actions gratuites attribuées dans les limites susmentionnées et les conditions, notamment de présence et de performance auxquelles seront assujetties les actions attribuées dans le cadre de plans de rémunération à long terme. Les conditions de performance seront telles que suit : - aucun bénéficiaire ne pourra se voir attribuer plus de 20% de l'enveloppe attribuée; - l'attribution se fera en deux temps selon un critère de cours à atteindre: une première tranche de 50% avec un objectif de cours à atteindre de 20 euros en clôture pendant cinq (5) jours de suite; une deuxième tranche de 50% avec un objectif de cours à atteindre de 30 euros en clôture pendant cinq (5) jours de suite ; en aucun cas ces conditions de performance ne pourront être modifiées ; décide que les actions attribuées gratuitement dans le cadre de plans de rémunération à long terme seront acquises définitivement au terme d’une période minimale de un (1) an, avec, si le Conseil d’administration le décide, une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires. Si la période d’acquisition décidée par le Conseil d’administration est inférieure à deux (2) ans, alors une période de conservation des actions serait obligatoirement prévue pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne soit pas inférieure à deux (2) ans ; décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire dans les conditions prévues par la loi, correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront librement cessibles à compter de leur livraison ; et prend acte que, en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de: déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires des actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; fixer et, le cas échéant, modifier les conditions de performance et les critères et conditions d’attribution des actions, notamment la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation, le cas échéant ; prévoir, le cas échéant, la faculté de différer les dates d’attribution définitive des actions ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées ; procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et, généralement, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées. La présente autorisation est donnée pour une durée qui ne pourra excéder trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. * * * __________________________________________ Le reste de l'avis de convocation paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 140 du 22 novembre 2019 demeure inchangé. * * * Le Conseil d'administration.