IPSOS Société anonyme au capital social de 11 109 0 58,75 € Siège social : 35 rue du Val de Marne, 75013 Paris 304 555 634 R.C.S. Paris Avis de convocation Avertissement : Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19 et compte tenu des mesures administratives limitant et interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, le Conseil d’administration de la Société a décidé , à titre exceptionnel, que cette Assemblée générale mixte se tiendra à « huis clos », au siège social, 35 rue du Val de Marne, 75013 Paris, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. Cette décision du Conseil d’administration de la Société intervient conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19. Dans ce contexte , et conformément aux dispositions de l’ordonnance susvisée et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 , les actionnaires ont la possibilité d’exprimer leur vote sans y être physiquement présents, en amont de l’Assemblée Générale et à distance, en votant par correspondance, ou en donnant un mandat de vote par procuration , selon les modalités précisées aux termes de l’avis de réunion relatif à la présente Assemblée Générale, publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°49 du 22 avril 2020, et du présent avis . La Société mettra à la disposition de ses actionnaires une retransmission, en direct et en différé, de l’intégralité de l’Assemblée Générale sur le site de la Société ( www.ipsos.com ). Il ne sera pas possible, pendant l’Assemblée Générale, de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de proposer des résolutions nouvelles. Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée générale mixte le 28 mai 2020 à 9h30, laquelle se tiendra au siège social, 35 rue du Val de Marne à Paris (75013) à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister conformément à l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et mise en distribution d’un dividende de 0,45 € par action 4. Conventions réglementées 5. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Didier Truchot 6. Constatation de la cessation du mandat d’Administrateur de Madame Mary Dupont- Madinier 7. Nomination de Monsieur Filippo Pietro Lo Franco en qualité d’Administrateur 8. Ratification de la cooptation, pour régularisation, de Madame Eliane Rouyer-Chevalier en qualité d’Administrateur 9. Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur général 10. Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Pierre Le Manh , Directeur général délégué 11. Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué 12. Avis à titre consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Henri Wallard , Directeur général délégué 13. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général 14. Approbation à titre consultatif de la politique de rémunération des Directeurs généraux délégués 15. Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs 16. Approbation des informations relatives aux rémunérations des mandataires sociaux, mentionnées à l’article L225-37-3 I du Code de commerce 17. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10% de son capital social Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 18. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions, dans la limite de 10% de son capital social par période de 24 mois 19. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit de salariés de la Société et/ou de ses filiales et aux mandataires sociaux éligibles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 20. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 21. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier , des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 22. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, dans le cadre d'offres visées au 1° l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier , des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 23. Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières émises par voie d’offre au public, en ce inclus celles visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10% du capital social par an 24. Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de toute émission qui serait sursouscrite 25. Autorisation d’émettre des actions ordinaires qui serviront à rémunérer un ou plusieurs apports en nature, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 5% du capital social de la Société 26. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d’apports d’actions effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société 27. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise 28. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions réservées, après suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, aux adhérents d’un plan d'épargne du groupe Ipsos 29. Fixation du plafond global d’émission d’actions de la Société 30. Modification de l’article 16 des statuts afin de modifier la limite d’âge applicable au Président du Conseil d’administration 31. Modification de l’article 21 des statuts afin de conférer la possibilité aux actionnaires, sur décision préalable du Conseil d’administration, de participer et de voter aux Assemblées Générales par tous moyens de télécommunication et de télétransmission– y compris internet, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur 32. Modification de l’article 15 des statuts afin de permettre au Conseil d’administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la loi 33. Mise en harmonie des articles 7, 17, 22 et 23 des statuts avec la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 et la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019). 34. Modification de l’article 11-1 des statuts en vue de se conformer aux nouvelles dispositions légales applicables en matière de désignation d’administrateurs représentant les salariés 35. Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires Le texte des projets de résolutions , tel que publié au Bulletin des A nnonces L égales O bligatoires n° 4 9 du 22 avril 20 20 (avis de réunion) , demeure inchangé. ———————— I. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Comme indiqué ci-dessus et compte tenu de la crise sanitaire, le Conseil d’administration a décidé, à titre exceptionnel et en application de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, que l’Assemblée Générale se tiendra à « huis clos » sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. En conséquence, les actionnaires sont invités à exercer leurs droits et à voter en amont de l’Assemblée Générale et à distance, soit en votant par correspondance, soit en donnant un mandat de vote par procuration . L’Assemblée Générale se tenant à huis clos, il ne sera pas possible de demander une carte d’admission . L ’Assemblée Générale sera retransmise en intégralité – en direct et en différé – sur le site de la Société www.ipsos.com, dans la rubrique « Assemblées Générales ». Il ne sera pas possible, pendant l’Assemblée Générale, de poser des questions , ni de déposer des projets d’amendements ou de proposer des résolutions nouvelles. Dans ce contexte, t out actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention, peut participer à l’Assemblée Générale , sous réserve des formalités exposées ci-dessous. Chaque actionnaire peut donc participer à l’ A ssemblée G énérale : - soit en votant par correspondance ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir (i) au P résident de l’Assemblée ou (ii) à toute autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce, ou encore (iii) sans indication de mandataire. A . Justification du droit de participer à l’Assemblée Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, les actionnaires souhaitant se faire représenter à cette Assemblée Générale ou voter par correspondance, devront impérativement : — pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le mardi 26 mai 2020 , zéro heure, heure de Paris ; —pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de leurs actions au plus tard le mardi 26 mai 2020 , zéro heure, heure de Paris. B. Modalités du vote par correspondance ou par procuration 1. A défaut d’assister physiquement à cette Assemblée, les actionnaires pourront soit y participer en votant par correspondance , soit s ’y faire représenter en donnant procuration , selon les modalités suivantes : — les actionnaires au nominatif doivent renvoyer le formulaire unique de vote par procuration/ correspondance dûment complété et signé à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE à l’aide de l’enveloppe T qui sera jointe à l’envoi de l’avis de convocation. — les actionnaires au porteur doivent demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de vote par procuration/ correspondance , lequel devra être transmis , accompagné de l’attestation de participation, à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3. Les formulaires de vote par procuration ou par correspondance devront être effectivement reçus par la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE au plus tard le lundi 25 mai 2020 . Toutefois , en application d e l’article 6 1° du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, les formulaires de vote par procuration avec indication de mandataire (autre que le Président de l’Assemblée) d evront quant à eux parvenir à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’ A ssemblée , soit le 24 mai 2020 au plus tard. 2. En complément des modalités visées au paragraphe 1 qui précède eu égard à la tenue de l’Assemblée Générale à huis clos , et en cas de procuration donnée à un mandataire autre que le Président de l’Assemblée ( décret n°2020-418 du 10 avril 2020) : Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée. En complément, et pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles visées au paragraphe 1 qui précède . 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : ipsos.mandat.AG@ipsos.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale nominatif (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : ipsos.mandat.AG@ipsos.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation par courrier à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE - Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3 ou par e-mail à l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le lundi 25 mai 2020 . Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ ou traitée. 4. Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et p ar dérogation au III de l’article R. 225-85 du C ode de commerce, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l’ A ssemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la SOCIÉTÉ GÉNÉRALE dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et de l’article R. 225-80 du même C ode, tel qu’aménagé par l’article 6 du décret susvisé . Par dérogation à la seconde phrase de l’article R. 225-80 de ce C ode, les précédentes instructions reçues s o nt alors révoquées. II . Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, soit le vendredi 22 mai 2020 , adresser ses questions à Ipsos, Président du conseil d’administration, 35, rue du Val de Marne, 75013 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : ipsos.AG@ipsos.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. I II . Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Tous les documents préparatoires à l’Assemblée générale seront communiqués aux actionnaires conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou mis à leur disposition, à compter de la publication du présent avis , au siège social de la Société, et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, sur le site internet de la Société ( http://www.ipsos.com ) à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit à compter du jeudi 7 mai 20 20 ). Le Conseil d’Administration.