IDS Société Anonyme au capital de 2 655 530 euros Siège social : 20 rue Joseph Serlin - 69001 LYON 393 883 400 RCS LYON _________________________ ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 20 JUIN 2019 Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société IDS (ci-après la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le jeudi 20 juin 2019 à 10H30, au siège social de la Société , 20 rue Joseph Serlin - 69001 LYON , afin de délibérer sur les questions suivantes inscrites à l’ordre du jour : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Examen du r apport de gestion établi par le Conseil d'Administration, Examen du r apport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 201 8 et quitus aux administrateurs, Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice, Examen du r apport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-François LABBE, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier FINAZ, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gilles BROCHEN, Renouvellement du mandat d’administrateur de la société SIPAREX PROXIMITE INNOVATION, Renouvellement du mandat de censeur de la société CIC CAPITAL PRIVE, Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Services France (anciennement dénommée DIAGNOSTIC REVISION CONSEIL) , Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société COMMISSARIAT CONTRÔLE AUDIT (C.C.A) , De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Décision de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise , De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décem bre 2018 , quitus aux administrateurs et approbation des charges fiscales non déductibles) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 201 8 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39, 4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 8 281 euros et qui, compte tenu du résultat fiscal déficitaire, ont réduit le déficit reportable à due concurrence. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 201 8 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution (Affectation du résultat) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s'élevant à 796 38 1,58 euros de la manière suivante : Résultat de l’exercice 796 38 1,58 euros A titre de dividendes aux actionnaires 318 663 ,60 euros Soit 0,06 euro par action Le solde, soit 477 71 7,98 euros En totalité au compte "autres réserves" s'élevant ainsi à 940 051,46 euros. L a mise en paiement du dividende interviendra dans les 45 jours suivant la présente assemblée générale . Il est précisé que la totalité de la somme distribuée, soit la somme maximum de 318 663,60 euros est, le cas échéant, éligible à la réfaction de quarante pour cent (40 %) définie par l’article 158 3. 2° du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France. L'Assemblée Générale prend acte qu’il a été rappelé aux actionnaires que : les revenus distribués font l'objet, conformément aux dispositions de l'article 117 quater du Code général des impôts, d'un prélèvement forfaitaire obligatoire de 12,8 %, non libératoire, imputable sur l'impôt dû l'année suivante et, en cas d'excédent, restituable, il leur appartiendra de déterminer les modalités d’imposition pour lesquelles ils opteront (imposition au barème ou prélèvement forfaitaire unique), considération prise de l’option qui leur est ouverte en application des dispositions de l’article 200 A, 2 du Code général des impôts, peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire, à la source, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année qui précède celle du versement. Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux (17,2 % au 1er janvier 2019) sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Conformément aux dispositions du Code Général des Impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au cours des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Dividende versé Soit dividende par Action Portion ouvrant droit à abattement Portion n’ouvrant pas droit à abattement 31.12.2015 265 553,00 € 0,05 € 265 553,00 € - 31.12.2016 265 553,00 € 0,05 € 265 553,00 € - 31.12.2017 - - - - Troisième résolution (Conventions réglementées) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées. Quatrième Résolution (Fixation d’une enveloppe de jetons de présence alloués au Conseil d’Administration) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Adm inistration pour l’exercice 2019 en cours, à la somme de 7.500 euros. Cinquième résolution (Décision relative au renouvellement du mandat de Monsieur Jean-François LABBE en qualité d’administrateur ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration : constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-François LABBE arrive à expiration ce jour, et décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 20 22 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 20 21 . Sixième Résolution (Décision relative au renouvellement du mandat de Monsieur Olivier FINAZ en qualité d’administrateur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration : constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Olivier FINAZ arrive à expiration ce jour, et, décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des act ionnaires à tenir dans l'année 2022 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 . Septième Résolution (Décision relative au renouvellement du mandat de Monsieur Gilles BROCHEN en qualité d’administrateur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration : constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Gilles BROCHEN arrive à expiration ce jour, et, décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 20 22 pour statuer sur les comptes de l'e xercice clos le 31 décembre 2021 . Huitième Résolution (Décision relative au renouvellement du mandat de la société SIPAREX PROXIMITE INNOVATION, représentée par Monsieur Damien FULCHIRON en qualité d’administrateur) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration : constate que le mandat d'administrateur de la société SIPAREX PROXIMITE INNOVATION, représentée par Monsieur Damien FULCHIRON, arrive à expiration ce jour, et, décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 20 22 pour statuer sur les comptes de l'e xercice clos le 31 décembre 2021 . Neuvième Résolution (Décision relative au renouvellement du mandat de censeur de la société CIC CAPITAL PRIVE, représentée par Monsieur Sylvain MARICOURT) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration : constate que le mandat de censeur de la société CIC CAPITAL PRIVE, représentée par Monsieur Sylvain MARICOURT, arrive à expiration ce jour, et, décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des action naires à tenir dans l'année 2022 pour statuer sur les comptes de l'e xercice clos le 31 décembre 2021 . Dixième Résolution (Décision relative au renouvellement du mandat de la société Pricewa terhouseCoopers Services France en qualité de commissaire aux comptes titulaire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et prenant acte de l’arrivée du terme du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Services France à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de six exercices qui prendra fin l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 20 25 pour statuer sur les comptes de l'e xercice clos le 31 décembre 2024 . Onzième Résolution (Décision relative au renouvellement du mandat de la société COMMISSARIAT CONTRÔLE AUDIT (C.C.A) en qualité de commissaire aux comptes suppléant ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et prenant acte de l’arrivée du terme du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société COMMISSARIAT CONTRÔLE AUDIT (C.C.A) à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de six exercices qui prendra fin l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 20 25 pour statuer sur les comptes de l'e xercice clos le 31 décembre 2024 . De la compétence de l’ A ssemblée Générale Extrao rdinaire Douzième résolution (Décision de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un p lan d’ é pargne e ntreprise ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 alinéa 2 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. – Prend acte : que la proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel de la Société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce est nulle , que la Société n'est pas contrôlée, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, par une société qui a mis en place, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article L. 3344-1 du Code du travail, un dispositif d'augmentation de capital dont peuvent bénéficier les salariés de la Société, que les actionnaires ont été consultés sur une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société il y a trois ans conformément à l'alinéa 2 de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce et que pendant cette période, aucune Assemblée Générale Extraordinaire ne s'est prononcée à l'occasion d'une augmentation de capital en numéraire sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés, qu’en conséquence, il y a lieu de statuer cette année, en application de l’article L 225-129-6 du Code de commerce, sur une proposition d’augmentation du capital social en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18, L. 3332-19 et L. 3332-20 du Code du travail 2. – En conséquence, décide de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de un (1,00) % du capital social, par la création d’actions nouvelles de cinquante centimes d’euro (0,50 €) de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après « PEE ») établi par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par la Conseil d’Administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. 3. – Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation à son Directeur Général dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : réaliser (après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail) l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail ; fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; dans la limite d’un montant maximum de un (1,00) % du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Treizième résolution (Pouvoirs pour les formalités) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités rappelées ci-après : A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires (au porteur ou au nominatif) quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mardi 18 juin 201 9 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la s ociété (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription, ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers, est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mardi 18 juin 201 9 à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation physique Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission au CIC – Service Assemblées Générales, 6 Avenue de Provence , 75452 Paris, Cedex 09 . pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Vote par correspondance / Procuration Les actionnaires, n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire, pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées Générales, 6 Avenue de Provence , 75452 Paris , Cedex 09 . pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées Générales, 6 Avenue de Provence , 75452 Paris , Cedex 09 . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le Service Assemblées Générales de CIC Service Assemblées Générales, 6 Avenue de Provence , 75452 Paris, Cedex 09, au plus tard six jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le vendredi 1 4 juin 201 9 . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à CIC Service Assemblées Générales, 6 Avenue de Provence , 75452 Paris , Cedex 09 . C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de récepti on à l’adresse suivante IDS , Assemblée G énérale 201 9 , à l’attention du Président du Conseil d’ A dministration, 20 rue Joseph Serlin - 69001 LYON . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 1 4 j uin 2019 . Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la s ociété, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante IDS Assemblée générale 201 8 , à l’attention du Président du Conseil d’administration, 20 rue Joseph Serlin - 69001 LYON , dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce, soit avant le vendredi 24 mai 201 9 . Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 18 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris. D) Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales ont été tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires sur le site internet de la société . * Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’Administration