VISIOMED GROUP Société anonyme au capital de 24 145 524,60 Euros Siège social : 112, avenue Kléber - 75116 PARIS 514 231 265 R.C.S. PARIS Avis de convocation des actionnaires de Visiomed Group . Les actionnaires de la société Visiomed Group (ci-après la « Société ») sont convoqués le jeudi 12 septembre 2019 à 9h00, au siège social, 112, avenue Kléber - 75116 PARIS, en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : A titre ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 3. Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 4. Quitus aux administrateurs, 5. Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; 6. Non renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire et du commissaire aux comptes suppléant ; 7. Constatation de la démission de Monsieur Lucien Maakad en qualité d’administrateur ; nomination de Monsieur Michel Emelianoff en qualité d’administrateur ; 8. Nomination de Monsieur Frédéric Paul en qualité d’administrateur ; 9. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’un programme de rachat, par la Société de ses propres actions ; 10. Pouvoirs. A titre extraordinaire : 11. Précisions des modalités de fixation du prix des délégations de compétences n°3, n°4, n°5, n°7, n°8 et n°9 accordées par l’Assemblée générale extraordinaire du 12 mars 2019 ; 12. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs ; 13. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise ; 14. Mise en conformité des statuts ; modifications corrélatives des statuts ; adoption des nouveaux statuts ; 15. Réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions et pouvoirs au Conseil d’administration ; délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la réduction de capital ; 16. Regroupement des actions de la Société par attribution d’une (1) action nouvelle de 0,80 euro de valeur nominale contre cinquante (40) actions anciennes de 0,020 euro de valeur nominale chacune, pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre l’opération de regroupement ; 17. Pouvoirs. TEXTE DES RESOLUTIONS A titre ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et la situation de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018, (ii) des comptes annuels de de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et (iii) du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils ont été présentés par le conseil d’administration, et qui font apparaître une perte de 14.671.068 euros. L’assemblée générale approuve, en outre, expressément le montant global des dépenses et charges non déductibles, de 1.148 euros, visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts et l’impôt sur les sociétés théorique correspondant de 321 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du conseil d’administration comprenant le rapport de gestion du groupe, (ii) des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et (iii) du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes consolidés ou résumées dans ces rapports, ainsi que lesdits comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils ont été présentés par le conseil d’administration, et qui font apparaître une perte de 19.787.239 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter la perte nette comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2018, de 14.671.068 euros au compte « Report à nouveau », qui s’élève désormais à – 15.422.110 euros, et décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice. L’assemblée générale prend acte qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois (3) exercices sociaux précédents. Quatrième résolution (Quitus aux administrateurs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne aux administrateurs en fonctions au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Cinquième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce. Sixième résolution (Non-renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire et du commissaire aux comptes suppléant) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constate que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société DELOITTE ET ASSOCIÉS et le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS sont arrivés à expiration ; constate le non-renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société DELOITTE ET ASSOCIÉS et du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS ; constate , en tant que de besoin, la nomination de la société EXAFI CONSEIL AUDIT ET EXPERTISE en qualité de commissaire aux comptes titulaire et la nomination de Monsieur Marc WEBER en qualité de commissaire aux compte suppléant décidée par l’assemblée générale des actionnaires du 28 juin 2019, dans sa résolution n° 6 A. Septième résolution (Constatation de la démission de Monsieur Lucien Maakad en qualité d’administrateur ; nomination de Monsieur Michel Emelianoff en qualité d’administrateur) . — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constate la démission de Monsieur Lucien Maakad de son mandat d’administrateur avec effet à l’issue de la présente assemblée générale ; décide de nommer Monsieur Michel Emelianoff en qualité d’administrateur pour une durée de six (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2025 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Huitième résolution (Nomination de Monsieur Frédéric Paul en qualité d’administrateur) . — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide la nomination de Monsieur Frédéric Paul en qualité d’administrateur pour une durée de six (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2025 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour mettre en œuvre un programme de rachat d’actions de ses propres actions, conformément aux articles L. 225-209 et suivant du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : autorise le conseil d’administration à acheter, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ; décide que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants : favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société sur le marché Euronext Growth Paris, ou sur tout autre marché, par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés française ou étrangères ou groupements qui lui sont liés selon les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuites d’actions ou toute autre condition permise par la réglementation ; attribuer les actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes à émettre de la Société ; le cas échéant, attribuer des actions rachetées dans le cadre de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions, étant précisé que dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué de presse. décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes : Durée du programme : 18 mois maximum, débutant à compter de la présente assemblée générale et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions, soit à défaut, le 12 mars 2020 ; Pourcentage de rachat maximum autorisé : 10% du nombre d’actions composant le capital social ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ; lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; de plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ; Prix d’achat unitaire maximum (hors frais et commissions) : 1 euro, sauf ajustement, hors frais de négociation, avec un plafond global d’achat de cinq cents mille euros (500.000 €) ; étant précisé que le prix d’achat unitaire maximum, ainsi que le montant théorique maximum, seront, le cas échéant, ajustés par le conseil d’administration, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la publication de l’avis de réunion de la présente assemblée générale. décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au conseil d’administration, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat d’actions et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires ; notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir toute autorisation préalablement accordée par l’assemblée générale ordinaire ayant le même objet. La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Dixième résolution (Pouvoirs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. A titre extraordinaire : Onzième résolution (Précisions des modalités de fixation du prix des délégations de compétences accordées par l’Assemblée générale extraordinaire du 12 mars 2019 dans ses résolutions n°3, n°4, n°5, n°7, n°8 et n°9) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : décide de préciser en tant que de besoin les conditions de fixation du prix, qui s’entendent d’un prix de souscription minimum, prévues par les délégations de compétences accordées par l’assemblée générale du 12 mars 2019 de la manière suivante : pour la troisième résolution et au 7ème paragraphe, que « (i) le prix d’émission des actions à émettre sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de trente pourcent (30%) » ; pour la quatrième résolution et au 6ème paragraphe, que « le prix d’émission des actions à émettre sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de trente pourcent (30%) » ; pour la cinquième résolution et au 7ème paragraphe, que « (i) le prix d’émission des actions à émettre sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de trente pourcent (30%) » ; pour la septième résolution et au 3ème paragraphe, que « le prix de souscription d’une action, majoré du prix de souscription d’un BSA, sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de trente pourcent (30%) » ; pour la huitième résolution et au 5ème paragraphe, que « (ii), le prix d’émission des actions ordinaires, résultant de l’exercice des droits attachés à ces titres de créances obligataires ou à ces bons de souscription d’actions sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de trente pourcent (30%) » ; pour la neuvième résolution et au 2nd paragraphe, que « le prix de souscription d’une action sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de maximum trente pourcent (30%) ». constate que les autres modalités de chacune desdites délégations de compétences restent applicables sans modification. Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à l’exclusion étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ,sous réserve de leur date de jouissance ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée et/ou sur conversion, échange, exercice, remboursement de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de délégations antérieures ayant le même objet, ne pourra excéder un montant de 30.000.000 euros (sauf ajustement), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 30 000 000 euros fixé par la troisième (3ème) résolution de l’assemblée générale du 12 mars 2019 ; décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 10.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit de la catégorie de personnes suivante(s) : les investisseurs ayant souscrit à l’augmentation de capital réalisée par la Société en août 2019 ; constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; décide que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le conseil d’administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de trente pourcent (30%) ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ; clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ; recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ; user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ; fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou de lesquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; procéder à la modification corrélative des statuts ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché ; accomplir les formalités légales ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce même Code : délègue au conseil d’administration, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d'un montant nominal de 10.000 euros, par émissions d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximum d’augmentation de capital fixé par la troisième (3ème) résolution de l’assemblée générale du 12 mars 2019 ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents au plan d’épargne ; décide , tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, que le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, et pouvant à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote, par rapport à la valeur de l’action déterminée par le conseil d’administration, respectivement de 20% et 30% selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondant à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à dix (10) ans ou supérieure ou égale à dix (10) ans ; décide que le conseil d’administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent au profit des adhérents du plan d’épargne à tout droit aux actions existantes qui seraient attribuées en vertu de la présente résolution ; décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, leur prix, les dates de jouissance, les modalités de libération des titres, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, pour procéder à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et modifier corrélativement les statuts, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ou tout autre marché ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente autorisation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Quatorzième résolution (Mise en conformité des statuts ; modifications corrélatives des statuts ; adoption des nouveaux statuts) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration : décide de mettre en conformité les statuts avec la législation et la réglementation en vigueur, et notamment : de mettre en conformité l’article 4 « Siège social » avec la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique ; de supprimer l’obligation de notification du droit de vote double à la Société conformément aux dispositions de l’article L. 225-123 du Code de commerce ; de prévoir la possibilité de recourir à un vote électronique en assemblée générale ; de prévoir la possibilité pour les actionnaires de se faire représenter en assemblée générale par toute personne physique ou morale de son choix. décide d’harmoniser certaines règles statutaires notamment en prévoyant que la limite d’âge des mandats de l’ensemble des mandataires sociaux serait de 75 ans et en réduisant le délai de convocation du conseil d’administration de 15 jours à 3 jours ; décide de procéder aux corrections de forme proposées dans les nouveaux statuts présentés par le conseil d’administration ; adopte, article par article, puis dans leur ensemble les statuts figurant en annexe du rapport du conseil d’administration à la présente assemblée générale. Quinzième résolution (Réduction de capital motivée par des pertes à réaliser par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 0,05 euro à 0,02 euro ; délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la réduction de capital) . — L’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce, décide , en application des dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce, afin d’apurer partiellement les pertes antérieures, de réduire le capital social d’un montant de 15.387.314,76 euros ; décide de réaliser cette réduction de capital par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social de 0,05 euro à 0,02 euro ; décide que le montant de cette réduction de capital sera imputé sur le compte « Report à nouveau » ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de : réaliser en conséquence, au plus tard dans les trois (3) mois de la présente assemblée générale, cette réduction de capital, sur la base du capital social au jour de ladite décision et d’en dresser procès-verbal ; sursoir, le cas échant, à la réalisation de ladite réduction de capital ; constater le nouveau capital social résultant de la réduction de capital sur la base du capital au moment de la réalisation de la réduction du capital ; modifier les statuts de la Société en conséquence ; procéder aux formalités de publicité et de dépôt relatives à la réalisation de la réduction de capital résultant de la réduction de la valeur nominale des actions et à la modification corrélative des statuts régissant la Société ; fixer, conformément à la loi, les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, ou de droits à attribution d’actions, ; et plus généralement, faire le nécessaire et prendre toutes mesures utiles pour assurer la bonne fin des opérations objet de la présente résolution. Seizième résolution (Regroupement des actions de la Société par attribution d’une (1) action nouvelle de 0,80 euro de valeur nominale contre cinquante (40) actions anciennes de 0,02 euro de valeur nominale chacune, pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre l’opération de regroupement) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, sous réserve de l’adoption de la quinzième (15ème) résolution de la présente assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 228-6-1 du Code de commerce et de l’article 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948 telles qu’en vigueur à la date de la présente assemblée : décide de regrouper les actions de la Société à raison de cinquante (40) actions anciennes de 0,02 euro de valeur nominale chacune pour une (1) action nouvelle de 0,80 euro de valeur nominale et d’attribuer en conséquence, à chaque actionnaire une (1) action d’une valeur nominale de 0,80 euro pour cinquante (40) actions d’une valeur nominale de 0,020 euro chacune anciennement détenues ; constate que, conformément aux dispositions de l’article L. 228-29-2 du Code de commerce, les actionnaires qui se trouveraient propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement auront l’obligation de procéder aux achats ou aux cessions des actions nécessaires pour réaliser le regroupement et ne pas demeurer titulaires d’actions formant rompus ; prend acte que les actionnaires devront procéder aux achats ou aux cessions d’actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement ; donne en conséquence tout pouvoir au conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi afin de mettre en œuvre la présente décision de regroupement d’actions, ou y surseoir, et notamment : fixer la date de début des opérations de regroupement ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; constater et arrêter le nombre exact des actions de 0,02 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’actions de 0,80 euro de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement, compte tenu de l’existence des titres donnant accès au capital de la Société ; constater la réalisation du regroupement et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à l’ajustement dans les conditions légales et réglementaires, et le cas échéant contractuelles, des valeurs mobilières donnant accès au capital précédemment émises par la Société ; procéder à l’ajustement du nombre d’actions de 0,80 euro de valeur nominale pouvant être émises dans le cadre de l’utilisation des délégations de compétence conférées au conseil d’administration par les précédentes assemblées générales ainsi que par la présente assemblée générale ; d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au regroupement des actions en vertu de la présente décision. La présente autorisation est valable pendant une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée. Dix-septième résolution (Pouvoirs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités légales consécutives à l’adoption des résolutions qui précèdent. Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée : soit y assister personnellement ; soit voter par correspondance ; soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou un autre actionnaire. En vertu de l’article L. 225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le vendredi 6 septembre 2019. L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Participation physique à l’ A ssemblée Générale Les actionnaires souhaitant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission par voie postale de la façon suivante : Actionnaire au nominatif : il lui appartient de faire parvenir sa demande de carte d’admission au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 6 septembre 2019 à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; Actionnaire au porteur : il lui appartient de demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mardi 10 septembre 2019, peut y participer en se présentant le jour de l’assemblée muni d’une attestation de participation obtenue auprès de son intermédiaire habilité. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : Actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de Visiomed Group ou chez CACEIS Corporate Trust au Service Assemblées Générales susvisé trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée, soit le lundi 9 septembre 2019 au plus tard. Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le mardi 10 septembre 2019 à zéro heure, heure de Paris, (ci-après « J-2 ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission au plus tard à J-2, date limite de réception des votes, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Droit de vote double Il est rappelé qu’un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative pendant une période ininterrompue d'au moins DEUX (2) ans au nom du même titulaire. Ce droit de vote double n'est effectif que sous réserve que le titulaire intéressé en ait fait expressément la demande par notification écrite, transmise au plus tard à J-2, (comportant nom, prénom, adresse, date de naissance, signature et nombre de titres faisant l’objet de la demande) adressée directement par e-mail (courrier scanné) ou par courrier à la Société, à son siège social. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 6 septembre 2019. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires et seconde convocation Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le conseil d’administration