L’ OUSTAL DES AVEYRONNAIS SCPI au Capital de 17.086.100 € Siège social : 91-93 Boulevard Pasteur, 75 015 - Paris 390 610 400 RCS Paris * * * AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 3 JUILLET 2020 * * * Compte tenu des circonstances sanitaires exceptionnelles liées au Coronavirus (COVID-19), il a été décidé par la Société de Gestion de réunir l’Assemblée Générale Ordinaire à huis-clos, conformément à l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19. Cela signifie que l’Assemblée se tiendra hors la présence physique de ses associés. Le bureau et le Commissaire aux Comptes seront présents par conférence téléphonique. Le bureau sera composé du Président de l’Assemblée Générale (Amundi Immobilier), de deux membres du Conseil de Surveillance qui assureront le rôle de scrutateur ainsi que le secrétaire de séance. Dans le cadre de l’Ordonnance précitée ainsi que le décret n°2020-418 du 10 Avril 2020, les modalités d’exercice du droit de vote dans le cadre de cette Assemblée ont été adaptées par rapport aux modalités habituelles afin de tenir compte des difficultés pratiques liées aux envois et réception d’éléments par voie postale et des conditions spécifique de tenue de cette assemblée en huis-clos. Dans ce contexte, les Associés sont donc invités à voter ou à donner pouvoir : Sur le site internet, via leur espace personnel, à l’adresse suivante : https://espace-prive.amundi-immobilier.com Par correspondance en nous retournant le bulletin de vote adressé dans la convocation par voie postale ou par courriel (version scannée ou photo lisible) à l’adresse suivante support@agvote.amundi-immobilier.com Par ailleurs et eu égard au caractère évolutif de la situation sanitaire, vous pourrez consulter à l’adresse suivante https://espace-prive.amundi-immobilier.com, l’ensemble des informations actualisées afférentes à la tenue de cette assemblée et/ou au fonctionnement de votre SCPI. Les Associés de la Société L’ OUSTAL DES AVEYRONNAIS sont avisés de la réunion de l’Assemblée Générale , sur première convocation : le Vendredi 3 juillet 2020 à 1 4 heures à huis-clos et hors la présence physique de ses associés au siège social Attention : présence des associés et de tous tiers interdite L ’accueil du public ne sera pas assuré en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire : Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion concernant le dernier exercice clos, Lecture des rapports du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, Approbation des conventions réglementées visées par l’article L214-106 du Code monétaire et financier intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, ou tout associé de cette dernière, Quitus à la Société de Gestion, Quitus au Conseil de Surveillance, Affectation du résultat du dernier exercice clos et fixation du dividende, Approbation des valeurs de la SCPI, Fixation de la rémunération de la Société de Gestion, Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, Nomination de membres du Conseil de Surveillance, Autorisation d'emprunts, Continuation de la convention de prestations de services conclue avec l’association L’Oustal des Aveyronnais de Paris Pouvoirs en vue des formalités. Les modalités dérogatoires d’organisation de l’Assemblée à huis-clos n’ont pas modifié les règles de quorum. En conséquence, il est rappelé l’importance pour les Associés de voter à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés votant par correspondance ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société L’ OUSTAL DES AVEYRONNAIS. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société L’ OUSTAL DES AVEYRONNAIS. En cas de démembrement de propriété, nous vous précisons que le droit de vote appartient à l'usufruitier. En conséquence, seuls les plein-propriétaires et les usufruitiers auront le droit de vote. Aucun formulaire de vote ne sera adressé aux nus-propriétaires. Enfin, nous vous informons qu’e n cas de second tour et sauf nouvelles mesures dérogatoires, l’Assemblée pourra se réunir le 16 Juillet 2020 à 14 heures, à l’effet de délibérer sur les résolutions pour lesquelles le quorum n’a pas été atteint. Texte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire 1 ère résolution Approbation des comptes annuels L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports : de la Société de gestion, du Conseil de surveillance, et du Commissaire aux comptes, approuve les rapports de gestion établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports . 2 ème résolution Approbation des conventions réglementées L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. 3 ème résolution Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne quitus à la Société de gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. 4 ème résolution Quitus au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale donne quitus au Conseil de surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. 5 ème résolution Affectation du résultat et fixation du dividende L'Assemblée Générale, ayant pris acte que : le résultat du dernier exercice clos de : augmenté du report à nouveau antérieur de : 1 363 013,49 € 1 681 857,04 € constitue un bénéfice distribuable de : décide de l’affecter : à la distribution d’un dividende à hauteur de: Dont : 3 044 870,53 € 1 448 117,00€ 1 232 440,00 € soit : 44,00 € par part de la SCPI en pleine jouissance, correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés au titre des 4 trimestres de L’année 2019 Dont : 215 677,00 € Correspondant au montant De l’acompte versé Aux associés en Avril 2020 au compte de «report à nouveau» à hauteur de: 1 596 753,53 € L’assemblée générale prend acte que le report à nouveau, avant prise en compte de l’acompte versé aux associés en avril 2020, ressortirait à 1 812 430,53 €, soit 64,71 € par part de la SCPI en pleine jouissance au 31 décembre 2019. 6 ème résolution Approbation des valeurs de la SCPI L'Assemblée Générale approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : valeur nette comptable : 22 375 654,60 €, soit 798,85 € par part, valeur de réalisation : 38 289 444,98 €, soit 1 366,99 € par part, valeur de reconstitution : 43 009 877,57 €, soit 1 535,52 € par part. 7 ème résolution Rémunération de la Société de Gestion L'Assemblée Générale autorise la modification des conditions de rémunération de la Société de gestion telle que détaillées dans le rapport annuel suite à la réforme du régime de TVA applicable aux frais de gestion et décide, pour les commissions non impactées par cette réforme, de reconduire les conditions de rémunération de la Société de gestion jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 8 ème résolution Rémunération du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale fixe à 6.000 € la rémunération globale à allouer au Conseil de surveillance au titre de l'exercice en cours. Les frais de déplacement des membres du Conseil de surveillance seront remboursés dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. 9 ème résolution Nomination de membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale : rappelle que l’article XIX des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 12 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et toujours rééligibles, prend acte de l’arrivée à terme des mandats de 6 membres du Conseil de surveillance de la SCPI (M. Roger RIBEIRO, M. François MARTY, M. Jacques COUDERC, Mme Muriel SACRISPEYRE, MUTUELLE VIA SANTE, ASSOCIATION DES AVEYRONNAIS D’ICI ET D’AILLEURS) à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de surveillance, pour une période de 3 ans et dans la limite des 6 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. 10 ème résolution Autorisation d’emprunts L'Assemblée Générale autorise la Société de gestion à contracter des emprunts et à assumer des dettes, au nom et pour le compte de la SCPI, dans la limite d’un montant maximum de 400.000 €. Cette autorisation est accordée jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 11 ème résolution Continuation de la convention de prestations de services conclue avec l’association L’Oustal des Aveyronnais de Paris L'Assemblée Générale, après avoir rappelé que l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2014 a autorisé la Société de gestion à contracter, au nom et pour le compte de la SCPI, avec l’ association L’Oustal des Aveyronnais de Paris une convention de prestation de services ayant pour objet une assistance administrative à la SCPI dans le cadre du suivi des contrats de mises à disposition conclus entre l’association, titulaire d’un bail portant sur l’actif du bien détenu par la SCPI, et les occupants des locaux, pour une rémunération annuelle de 25.000 € T.T.C., autorise la Société de gestion à poursuivre l’exécution de cette convention. 12 ème résolution Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIéTé DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER ANNEXE I NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance de la SCPI L’ OUSTAL DES AVEYRONNAIS est composé de : Président Roger RIBEIRO Vice-président Gérard PALOC Secrétaire Guy VERDIER Membres Jacques COUDERC Jacques GINESTE Jacques LOUBIERE François MARTY Alain MEDAL Association des Aveyronnais d’ici et d’ailleurs – Représentée par Philippe CLARIS MUTUELLE VIA SANTE - Représentée par Denis SAULES Jean-Pierre BARBANCE Muriel SACRISPEYRE Les mandats de Messieurs Roger RIBEIRO, François MARTY, Jacques COUDERC, Madame Muriel SACRISPEYRE, la Mutuelle Via Santé et l’Association des Aveyronnais d’ici et d’ailleurs arriveront à échéance lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. 6 postes sont donc à pourvoir. Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants : Prénom Nom Âge Activité / Profession Nombre de parts détenues dans L’ OUSTAL DES AVEYRONNAIS Nombre de parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 1 Roger RIBEIRO 74 Administrateur de Société 9 0 2 Mutuelle Via Santé Société Mutualiste 125 0 3 Muriel SACRISPEYRE 48 Conseiller privé au Crédit Agricole 10 0 4 François MARTY 72 Retraité 40 0 5 Jacques COUDERC 58 Agriculteur 140 300 parts Edissimmo 6 L’Association des Aveyronnais d’ici et d’ailleurs 50 0 Les associés qui ont envoyé leur candidature sont : (par ordre d’arrivée) Prénom Nom Age Activité / Profession Nombre de parts détenues dans L’ OUSTAL DES AVEYRONNAIS N ombre de parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 7 Daniel MONGARNY 68 Retraité de la Fonction Publique 17 200 parts Edissimmo 11 parts Rivoli Avenir Patrimoine 8 Marie-José DUTEURTRE 66 Professeur de mathématiques à la retraite, gestionnaire de patrimoine, membre de Conseil de Surveillance de SCPI 30 4 parts Reximmo Patrimoine 1 part Reximmo Patrimoine 2 4 parts Reximmo Patrimine 3 28 parts Premely Habitat 10 parts de Premely Habitat 2 13 parts de Premely Habitat 3 8 parts de Lion SCPI Avantage 9 SCI SABLEX SI 72 862 parts Rivoli Avenir Patrimoine 1545 parts Edissimmo 10 Patrick WASSE 57 Cadre administratif 40 10 parts Rivoli Avenir Patrimoine 11 parts Génépierre