DELTA DRONE Société a nonyme à Conseil d’Administration Au capital de 10 305 624,00 euros Siège social : 8 Chemin du Jubin 69570 - Dardilly 530 740 562 RCS LYON __________ Avis aux actionnaires Opération d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions (« BSA J ») à tous les actionnaires Objet de l’insertion. – La présente insertion est faite en vue de l’émission et de l’admission sur le marché Eur onext Growth d’Euronext Paris d’un nombre maximal de 103 056 240 bons de souscription d’actions de la société Delta Drone « BSA J » . Dénomination sociale. – La dénomination de la Société est : DELTA DRONE A cette dénomination devra toujours être ajouté e la mention « Société Anonyme » suivie de l’indication du capital social. Forme de la société. – La Société a la forme d’une société anonyme régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Numéros d’identification. – Immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro : 530 740 562 . Adresse du siège social. – Le siège de la Société est fixé : 8 Chemin du Jubin - 69570 - Dardilly Montant du capital social. – Le capital social est fixé à la somme 10 305 624,00 euros Objet social. – La S ociété a pour objet, tant en France qu’à l’étranger : Toutes activités d’études techniques, de conseil, d’assistance, de maîtrise d’œuvre, de fabrication, de distribution et de commercialisation, sous toutes formes, de tous systèmes téléopérés et services associés et notamment de drone à usage civil ; la conception et la fabrication de tous matériels électronique, de toutes pièces en matériaux composites, et plus généralement de toutes pièces mécanique ; Toutes activités de prestation de services auprès de toutes entreprises, notamment toutes prestation d’ingénierie ; L’achat, la vente et plus généralement la distribution ou le négoce, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, de tous produits (et/ou services) en relation avec la microélectronique, la microinformatique, la visualisation et le modélisme ; Et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son développement ou son extension. Date d’expiration normale de la Société. – Sauf dissolution anticipée ou prorogation, la durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Exercice social. – Chaque exercice social a une durée de douze (12) mois qui commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre. Bilan. – Le bilan social arrêté au 31 décembre 2017 est publié en annexe . Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute personne. – Néant Forme et libérations des actions. – Les actions entièrement libérées peuvent revêtir soit la forme nominative, soit la forme au porteur, au choix de leur titulaire. Toutefois, seules les actions entièrement libérées pourront revêtir la forme au porteur. Quelles que soit leur forme, les actions sont inscrites en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Elles sont inscrites au nom de leur propriétaire ou, lorsque la loi le permet, de l’intermédiaire agissant pour le compte du propriétaire. La Société peut, conformément à la loi, demander à tout moment à l’organisme chargé de la compensation des titres, communication des informations liées à l’identité des détenteurs des titres prévues aux articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce, et ce, dans les conditions prévues à ces mêmes articles. Droit de vote double. – Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double à celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins. Franchissement de seuils. – Dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, chaque actionnaire est tenu d’informer la Société et l’Autorité des Marchés Financiers des seuils prévus à l’article L. 233-7 du Code de commerce qu’il viendrait à franchir à la hausse dans la Société. Les actions excédant les seuils qui auraient dû être déclarées seront privée du droit de vote dans les conditions prévues par la loi. L’obligation d’information s’applique également lors du franchissement des seuils ci-dessus dans le sens inverse. Assemblées d’actionnaires. – Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité, dès lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles. Toutefois, ce droit est subordonné à l’inscription en compte des actions nominatives et pour les actions au porteur, par la justification de l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédent l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 susvisé est constaté dans les conditions fixées à l’article R. 225-85, II du Code de commerce. Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint, son partenaire pacsé ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée pour être pris en compte. Obligations convertibles en actions et Bons de souscription d’action . – DELTA DRONE a émis gratuitement le 22 décembre 2016, dans le cadre de la délégation de compétence en matière d’augmentation de capital réservée au profit de YA II CD, Ltd, votée par l’Assemblée Générale des actionnaire s à cette même date, deux mille cinq cents (2 500) bons d’émission qui obligent leur porteur à souscrire une tranche de dette obligataire sur demande de DELTA DRONE, sous réserve de satisfaction de certaines conditions, et qui permettent à leur porteur de souscrire une tranche à sa seule et unique discrétion (les « Bons d’Emission »), et de procéder, en plusieurs tranches successives sur exercices des Bons d’Emission , à l’émission d’obligations convertibles en actions ordinaires nouvelles de la Société (les « OCA ») pour un montant nominal total maximum de vingt-cinq millions d’euros ( 25 000 000 €) , en une première tranche d’un montant nominal égal à deux millions d’euros (2 000 000 €) et en plusieurs tranches successives d’un montant nominal égal à dix (10) fois la moyenne quotidienne des volumes échangés des actions de la Société sur le marché en euro précédant immédiatement la réception d’une notice d’exercice de Bons d’Emission, dans la limite de deux millions d’euros (2 000 000 €) par tranche (sauf si les parties en décident autrement), avec bons de souscription d’actions ordinaires nouvelles attachés (ci-après les « BSA ») (ci-après ensemble les « OCABSA ») . Le fonds YA II CD, Ltd s’est engagé irrévocablement à ne pas convertir ni exercer respectivement les OCA et BSA en circulation dont il est propriétaire jusqu’au 15 février 2019 à minuit ( heure de Paris ) . Les 22 058 823 BSA détachés du dernier tirage d’OCABSA intervenu en date du 1 er février 2019 vont faire l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Growth d’Euronext Paris, sous le Code ISIN FR0013400991 . Les BSA Y émis dans les conditions mentionnées ci-après vont faire l’objet d’une demande d’assimilation avec les 22 058 823 BSA détachés du dernier tirage d’OCABSA intervenu en date du 1 er février 2019 et seront donc admis aux négociations sur Euronext Growth d’Euronext Paris sous le même code ISIN, à savoir FR0013400991 . Autorisations de l’Assemblée Générale Extraordinaire : L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société qui s’est réunie le 13 décembre 2018 a notamment dans sa quatrième (4 e ) résolution ( – Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des nouvelles actions, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; 2. précise que le Conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons autonomes donnant accès à des actions nouvelles de la Société et qui seraient attribués gratuitement aux actionnaires ; 3. décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital immédiates ou à termes susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 80 000 000 d’actions, étant précisé que : ce plafond individuel sera autonome et ne s’imputera pas sur le plafond global fixé à la 3 e résolution ; a ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux dispositions contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; 4. décide que la libération des actions émises en vertu de la présente résolution pourra être effectuée en numéraire ou pour partie en numéraire et pour l’autre partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 5. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscriptions aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 6. précise que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ; 7. précise que, si les souscriptions à titre irréductibles et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra, dans les conditions prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions ainsi reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 8. précise que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour déterminer l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres émis, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; 9. décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée. Décision du Conseil d’Administration de faire usage de la délégation conféré par l’Assemblée Générale Mixte de procéder aux émissions. - En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Mixte visées ci-dessus, le Conseil d’Administration de la Société, dans sa réunion en date du 1 er février 2019 , a décidé du principe de l’émission et de l’attribution gratuite de BSA J avec subdélégation au Directeur Général de la Société. Décision du Directeur Général de la Société. – En vertu de la subdélégation donnée par le Conseil d’Administration en date du 1 er février 2019, le Directe ur Général a décidé en date du 1 er février 2019, l’émission et l’attribution gratuite de BSA J à l’ensemble des actionnaires de 103 056 240 BSA J selon les modalités détaillées ci-après. Prospectus. – En application des dispositions des articles L. 411-2 du Code monétaire et financier, 211-2 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF, cette derni ère représentant un produit maximum inférieur à 8 000 000 euros . Modalités détaillées Caractéristiques des bons de souscription d’actions « BSA J » Forme des BSA J . – Les BSA J seront inscrits au nominatif ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Prix de souscription des BSA J . – Les BSA J seront attribués gratuitement à tous les actionnaires à raison d ’ un (1) BSA J par action détenue. Parité d’exercice et prix d’exercice des BSA J . – Trois (3) BSA J donneront le droit de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société d’une valeur nominale unitaire de 0,10 euro à un prix unitaire de souscription de 0,0 93 euro. Prix d’exercice des BSA J . – 0,093 euro par action , soit avec une décote de 26 % par rapport à la moyenne des dix (10) derniers cours de bourse précédent le 1 er février 2019 . Le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des BSA J devra être intégralement libéré, au moment de l’exercice des BSA J en numéraire, y compris, le cas échéant par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société dans les conditions prévues par la loi. Pour exercer leur BSA J , les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Libérations des actions nouvelles souscrites sur exercice des BSA J et date de jouissance. – Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA J devront être intégralement libérées lors de leur souscription. La libération des actions nouvelles pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances liquides et exigibles sur la Société dans les conditions prévues par la loi . Les actions nouvelles provenant de l’exercice des BSA J porteront jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotation que les actions anciennes. Caducité des BSA J. – Les BSA J qui n’auront pas été exercés au plus tard le 16 février 2020 inclus viendront caducs et perdront toute valeur. Cotation des BSA J . – Les BSA J feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Growth d’Euronext Paris. Leur première cotation est prévue à titre indicatif le 14 février 2019 sous le code ISIN FR0013400983 . Période d’accélération. – En cas d’exercice de BSA J dans les deux (2) mois suivants la date d’attribution effective des BSA J , soit au plus tard le 16 avril 2019, chaque actionnaire ayant exercé lesdits BSA J se verront attribuer gratuitement autant de bon s de souscription d’action s Y (les « BSA Y » ) que d’actions nouvelles créées sur exercice des BSA J dans les conditions exposées ci-avant. Caractéristiques des bons de souscription d’actions « BSA Y » Forme des BSA Y . – Les BSA Y seront inscrits au nominatif ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Fongibilité des BSA Y . – Les BSA Y émis seront directement assimilables aux 22 058 823 BSA détachés du dernier tirage d’OCABSA intervenu en date du 1 er février 2019 et seront donc admis aux négociations sur Euronext Growth d’Euronext Paris sous le même code ISIN, à savoir FR0013400991 . Prix de souscription des BSA Y . – Les BSA Y seront attribués gratuitement à tous les actionnaires ayant exercé leur BSA J dans les deux mois suivant leur date effective d’attribution à raison d ’ un (1) BSA Y pour trois (3) BSA J exercés, soit au plus tard le 16 avril 2019. Parité d’exercice et prix d’exercice des BSA Y . – un ( 1 ) BSA Y donnera le droit de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société d’une valeur nominale unitaire de 0,10 euro à un prix unitaire de 0,136 euro , soit dans les mêmes conditions que les 22 058 823 BSA détachés du dernier tirage d’OCABSA intervenu en date du 1 er février 2019 . Prix d’exercice des BSA Y . – 0,136 euro par action sur exercice d’un ( 1 ) BSA Y , soit dans les mêmes conditions que les 22 058 823 BSA détachés du dernier tirage d’OCABSA intervenu en date du 1 er février 2019 . Le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des BSA Y devra être intégralement libéré, au moment de l’exercice des BSA Y en numéraire, y compris, le cas échéant par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société dans les conditions prévues par la loi. Pour exercer leur BSA Y , les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Libérations des actions nouvelles souscrites sur exercice des BSA Y et date de jouissance. – Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA Y devront être intégralement libérées lors de leur souscription. La libération des actions nouvelles pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances liquides et exigibles sur la Société dans les conditions prévues par la loi . Les actions nouvelles provenant de l’exercice des BSA Y porteront jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotation que les actions anciennes. Caducité des BSA Y . – Les BSA Y qui n’auront pas été exercés au plus tard le 1 er février 202 3 deviendront caducs et perdront toute valeur. Cotation des BSA Y . – Les BSA Y seront fongibles avec les BSA émis au bénéfice du fonds YA II CD Ltd émis en date du 1 er février 2019 et feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Growth d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0013400991 . Caractéristiques communes aux « BSA J » et « BSA Y » Modalités d’exercice. – Pour exercer leur BSA J et BSA Y , les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Pour le cas où un titulaire de BSA J et BSA Y ne disposerait pas d’un nombre suffisant de BSA J ou de BSA Y pour souscrire un nombre entier d’actions de la Société, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de BSA J et BSA Y nécessaires à la souscription d’un tel nombre entier d’actions de la Société. Les BSA J et BSA Y formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation mais ne donneront pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la Société. Suspension de l’exercice des BSA J et BSA Y . – En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’Administration se réserve le droit de suspendre l’exercice des BSA J et BSA Y pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSA J et BSA Y leur droits à souscrire des actions nouvelles de la Société. Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) quinze jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSA J et BSA Y de la date à laquelle l’exercice des BSA J et BSA Y sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra . Cette information fera également l’objet d’un avis par Euronext Paris. Maintien des droits des titulaires des BSA J et BSA Y . – A compter de l’émission des BSA J et BSA Y et tant qu’il existera des BSA J et BSA Y en cours de validité, les droits des titulaires des BSA J et BSA Y seront réservés dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur notamment par les articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce et notamment : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre d ’ actions, les droits des titulaires des BSA J et BSA Y quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA J et BSA Y seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA J et BSA Y , e n cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA J et BSA Y donnent droit sera égal à la valeur nominale de l’action immédiatement avant ladite réduction de capital, la prime d’émission étant augmentée du montant de la d iminution de la valeur nominale, En outre : e n cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA J et BSA Y donnent droit sera réduit à due concurrence , e n cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre d’actions, les titulaires de BSA J et BSA Y , s’ils exercent leurs BSA J et BSA Y , pourront demander leur rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions. Au cas où, tant que les BSA J et BSA Y n’auront pas été exercés, la Société procéderait à l’une des opérations mentionnées ci-après : é mission de titres de capital comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires ; a mortissement du capital ; m odification de la répartition de ses bénéfices notamment par la création d’actions de préférence ; distributions de réserves, en espèces ou en nature, et de primes d’émission, Les droits des titulaires des BSA J et BSA Y seraient préservés dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce. En outre afin de garantir la fongibilité des BSA Y avec les 22 058 823 BSA détachés du dernier tirage d’OCABSA intervenu en date du 1 er février 2019 , les titulaires de BSA Y bénéficieront des mesures de protection contractuellement stipulées dans les termes et conditions des BSA émis au bénéfice du fonds YA II CD, Ltd. Ces termes et conditions des BSA émis au bénéfice du fonds YA II CD, Ltd sont librement accessibles sur le site internet de la Société dans la rubrique « Investisseur s ». Elle devra également informer les titulaires des BSA J et BSA Y de la réalisation des dites opérations, ainsi que des mesures de protection qu’elle aura décidée de mettre en place en leur faveur. A cet effet, elle devra : 1° s oit mettre en œuvre les titulaires des BSA J et BSA Y en mesure de les exercer, si les conditions d’exercices définies par le Conseil d’Administration de la Société ne sont pas réunies, de telle sorte qu’ils puissent immédiatement participer aux opérations mentionnées au premier alinéa ou en bénéficier , conformément aux stipulations de l’article R. 228-87 du Code de commerce, 2° soit prendre les dispositions qui leur permettront, s’ils viennent à exercer leur BSA J et BSA Y ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l’attribution à titre gratuit, ou encore recevoir en espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu’aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires, conformément aux stipulations des articles R. 228-88 et R. 228-89 du Code de commerce, 3° soit procéder à un ajustement des conditions de souscription des actions dont l’émission résultera de l’exercice des BSA J et BSA Y initialement prévues, de façon à tenir compte de l’incidence des opérations mentionnées ci-dessus, sous réserve qu’un tel ajustement soit possible au regard des conditions d’exercice des BSA J et BSA Y décidées par le Conseil d’Administration de la Société ; l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription, seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil d’Administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion du Conseil d’Administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d’Administration. La Société pourra prendre simultanément les mesures prévues au 1° et 2°. Elle pourra, dans tous les cas, les remplacer par l’ajustement autorisé au 3° si un tel ajustement est possible. En cas de fusion par voie d’absorption de la Société, chaque titulaire de BSA J et BSA Y sera averti et recevra les mêmes informations que s’il était actionnaire afin de pouvoir, s’il le souhaite, exercer son droit à la souscription d’actions. La Société pourra modifier sa forme, son objet social et les règles de répartition de ses bénéfices ainsi qu’amortir son capital et émettre des actions de préférence ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du Code de commerce. Masses des porteurs de BSA J et BSA Y . – Conformément à l’article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs de BSA J et BSA Y seront regroupés dans deux masses jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues, par les articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90 du même Code . En application de l’article L. 228-47 du Code de commerce, est désigné représentant unique titulaire de s masse s des porteurs de BSA J et BSA Y (respectivement le « Représentant de la Masse des Porteurs de BSA J » et le « Représentant de la Masse des Porteurs de BSA Y ») : Monsieur Jérôme GACOIN, domicilié 10, rue de la Bourse - 75002 PARIS. Les Représentants des masses des Porteurs de BSA J et BSA Y auront, sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir respectivement au nom de la masse des Porteur de BSA J et de la masse des Porteurs de BSA Y tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des Porteurs de BSA J et BSA Y . Ils exerceront leurs fonctions jusqu’à leur démission, leur révocation par l’assemblée générale des Porteurs de BSA J et BSA Y ou la survenance d’une incompatibilité . Leurs mandats cesseront de plein droit, jusqu’à la solution définitive des procès en cours dans lesquels les représentants seraient engagés et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues. Règlement des rompus. – Tout porteur des BSA J et BSA Y exerçant ses droits au titre des BSA J et BSA Y pourra souscrire un nombre d’actions nouvelles de la Société calculé en appliquant au nombre de BSA J et BSA Y les parités d’exercice en vigueur. Lorsqu’en raison de la réalisation de l’une des opérations mentionnées au paragraphe précédent, le titulaire de BSA J et BSA Y les exerçant aura droit à un nombre d’actions nouvelles formant « rompu » , il pourra demander qu’il lui soit attribué : soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèce égale au produit de la fraction d’action formant « rompu » par la valeur de l’action. La valeur de l’action sera évaluée sur la base du premier cours coté de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Growth ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés lors de la séance de bourse précédant la date de dépôt de la demande d’exercice des droits attachés au BSA J et BSA Y ; soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent. Information des porteurs de BSA J et BSA Y en cas d’ajustement. – En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à la connaissance des titulaires de BSA J et BSA Y issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Le Conseil d’Administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement. Appréciation de la valeur théorique des BSA J et BSA Y . – Les paramètres et hypothèses suivants ont été retenus pour la valorisation des BSA J et BSA Y suivant le modèle de Black & Scholes : cours de référence : 0,12 euro (cours de clôture le 1 er février 2019), prix d’exercice des BSA J et BSA Y : respectivement 0,093 euro par action sur exercice de trois (3) BSA J , soit un prix d’exercice unitaire de 0,031 euro par BSA J , et 0,136 euro par action sur exercice d’un (1) BSA Y , dividendes : 0,00 euro, Taux d’intérêt sans risque : 0,00% L’utilisation du modèle Black & Scholes conduit, en fonction de la volatilité retenue, aux valeurs théoriques indicatives suivantes : Durée 3 mois 1 an 2 ans Volatilité retenue 101,9% 66,1% 68,3% Valorisation théorique de 3 BSA J en euro (avec prise en compte du BSA Y) 0,096 € 0,071 € 0,072 € Valorisation théorique de 1 BSA J (avec prise en compte du BSA Y) 0,032 € 0,024 € 0,024 € Valorisation théorique de 3 BSA J en euro (sans prise en compte du BSA Y) 0,051 € 0,038 € 0,039 € Valorisation théorique de 1 BSA J (sans prise en compte du BSA Y) 0,017 € 0,013 € 0,013 € Valorisation théorique de 1 BSA Y 0,075 € 0,050 € 0,052 € Cette valorisation théorique n’a pas donné lieu à l’intervention d’un expert indépendant. Caractéristiques des actions nouvelles résultant de l’exercice des « BSA J » et « BSA Y » Date d’émission des actions nouvelles. – Les actions nouvelles seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSA J et BSA Y entre le 16 février 2019 et le 16 février 2020 pour les BSA J et entre les 16 février 2019 et jusqu’au 1 er février 2023 inclus pour les BSA Y . Nombre d’actions nouvelles émises. – A titre indicatif, dans l’ hypothèse maximale d’exercice de la totalité des BSA J durant la période d’accélération et des BSA Y , il serait créé un nombre maximum de 68 704 160 actions nouvelles de la Société, soit une augmentation de capital de 8 107 090,88 euros , prime d’émission incluse . Le nombre d’actions nouvelles fera l’objet d’un avis Euronext et d’un communiqué de presse diffusé à l’issue des périodes d’exercice des BSA J et BSA Y , soit respectivement le s 16 février 2020 et 1 er février 2023. Cotation. – Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSA J et BSA Y feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur le marché d’Euronext Growth et seront négociables sur la même ligne que les actions existantes. Publication des résultats. – A l’issue des périodes d’exercice des BSA J et BSA Y , soit respectivement le 16 février 2020 et le 1 er février 2023, la Société diffusera un communiqué de presse qui indiquera le nombre d’actions nouvelles et le montant total des fonds levés par souscription des actions nouvelles résultant de la souscription des actions nouvelles sur exercice des BSA J et BSA Y . Dilution. – Un actionnaire qui détiendrait 1% du capital de la Société préalablement à l’attribution des BSA J et BSA Y , et qui déciderait de ne pas exercer les BSA J et de fait les BSA Y dans le cadre de la présente opération , et dans l’hypothèse maximale d’exercice de l’intégralité des BSA J au cours de la période d’accélération et de l’intégralité des BAS Y créés en conséquence, verrait sa participation au capital passer à 0,60% en cas d’exercice de la totalité des BSA J et BSA Y . Date de jouissance. – Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA J et BSA Y porteront jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotations que les actions existantes. Forme. – Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs. Négociabilité des actions nouvelles. – Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital social de la Société. Les actions nouvelles seront donc librement négociables. Droit applicable et tribunaux compétents en cas de litige. – Les BSA J , les BSA Y et les actions nouvelles sont émises dans le cadre de la législation française. Les tribunaux compétents en cas de litiges sont ceux du siège social de la Société lorsqu’elle est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile. ANNEXE Bilan au 31 décembre 2017. – ACTIF Exercice clos le 31/12/2017 – En euro PASSIF Exercice clos le 31/12/2017 – En euro Capital souscrit non appelé (I) CAPITAUX PROPRES Capital 11 245 586 ACTIF IMMOBILISE Immobilisation incorporelles Primes d’émission, de fusion, d’apport 36 792 561 Frais d’établissement Ecarts de réévaluation Frais de développement 314 673 Concessions, brevets et droits similaires 24 564 Réserves Fonds commercial Réserve légale 102 296 Autres immobilisations incorporelles 468 708 Réserves statutaires ou contractuelles Avances et acomptes Réserves réglementées Autres réserves 231 517 Immobilisations corporelles Terrains Report à nouveau - 25 351 182 Construction Résultat de l’exercice (Bénéfice ou perte) - 10 458 771 Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles 1 742 601 Subventions d’investissement Immobilisation en cours 39 264 Provisions réglementées 5 812 Avances et acomptes TOTAL (I) 12 567 818 AUTRES FONDS PROPRES Immobilisations Financières Produits des émissions de titres participatifs Participations mises en équivalence Avances conditionnées 450 000 Autres participations 4 836 417 TOTAL (II) 450 000 Créances rattachés à des participations 7 005 953 PROVISIONS Autres titres immobilisés Provisions pour risques 506 212 Prêts Provisions pour charges Autres immobilisations financières 486 992 TOTAL (III) 506 212 TOTAL (II) 14 919 172 DETTES (1) ACTIF CIRCULANT Stocks et en cours Dettes Financières Matières premières, approvisionnements Emprunts obligataires convertibles 2 800 000 En-cours de productions de biens Autres emprunts obligataires En-cours de productions de services Emprunts auprès d’établissement de crédit 634 647 Produits intermédiaires et finis Concours bancaires courants 2 698 Marchandises Emprunts et dettes financières diverses 70 561 Avances et acomptes sur commande Avances et acomptes reçus sur commande en cours Créances Dette d’exploitation Clients et comptes rattachés 1 254 186 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 920 407 Autres créances 617 295 Dettes fiscales et sociales 772 332 Capital souscrit – appelé, non versé Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 133 Valeurs mobilières de placement 70 650 Autres dettes 39 348 Disponibilité 1 368 727 Comptes de Régularisation Charges constatées d’avance 506 635 Comptes de régularisation Produits constatés d’avance (1) TOTAL (III) 3 817 493 TOTAL (IV) 5 240 127 Frais d’émission d’emprunt à étaler (IV) Primes de remboursement des obligations (V) 28 000 Ecarts de conversion passif (V) 509 Ecarts de conversion actif (VI) TOTAL (I+II+III+IV+V+VI) 18 764 665 TOTAL (I+II+III+IV+V) 18 764 665 (1) Dettes et produits constatés d’avance à moins d’un an