AX A INTERNATIONAL ACTIONS SOCIETE D'INVESTISSEMENT A CAPITAL VARIABLE Ayant la forme de société anonyme Siège Social : Tour Majunga - La Défense 9 6, Place de la Pyramide – 92 800 Puteaux 339 549 156 RCS N anterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le 20 juin 20 1 9 à 1 1 heures 30 , à l'effet de se réunir en a ssemblée g énérale ordinaire annuelle au siège social, af in de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux compte sur le projet de fusion par absorption de la SICAV AXA INTERNATIONAL ACTIONS par l e FCP AXA ROSENBERG INTERNATIONAL , Examen du projet de fusion par absorption de la SICAV AXA INTERNATIONAL ACTIONS et approbation du principe de l’opération, Fixation de la date de réalisation de la fusion, Délégation de pouvoirs conférée au conseil d’administration pour évaluer l’actif net apporté et déterminer les parités d’échange et pour constater la réalisation de la fusion. Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : PREMIERE RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir pris connaissance : du rapport du conseil d’administration, du rapport du commissaire aux comptes, du projet de traité de fusion en date du 29 avril 201 9 avec le FCP AXA ROSENBERG INTERNATIONA L aux termes duquel la SICAV AXA INTERNATIONAL ACTIONS ferait apport à titre de fusion de la totalité de son patrimoine au FCP AXA ROSENBERG INTERNATIONAL , approuve : le traité de fusion avec le FCP AXA ROSENBERG INTERNATIONAL éta bli sur la base provisoire des comptes arrêtés au 7 novembre 2018, les apports à titre de fusion effectués par la SICAV AXA INTERNATIONAL ACTIONS et l'évaluation qui en est faite sur la base provisoire des comptes arrêtés au 7 novembre 2018 , la fixation provisoire de la rémunération de ces apports selon un rapport d’échange à la date du 7 novembre 201 8 , telle que prévue dans ledit traité soit : 4 , 6462 1585 parts « C » de capitalisation d u FCP AXA ROSENBERG INTERNATIONAL pour 1 action « C » de capitalisation de la SICAV AXA INTERNATIONAL ACT I ONS , é tant précisé que les parts d u FCP AXA ROSENBERG INTERNATIONAL et les actions de la SICAV A XA INTERNATIONAL ACTIONS sont divisibles jusqu’en dix-millièmes d’actions ; l’opération se réaliserait avec une soulte totale très réduite voire inexistante qui serait comptablement abandonnée, les conditions et modalités de l'opération de fusion telles que prévues audit traité. Deuxième résolution L'assemblée générale décide, comme conséquence de la résolution précédente, de fixer au 16 juillet 2019 la date de réalisation de la fusion sur la base des valeurs liquidatives du 10 juillet 201 9 . Troisième résolution L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder, sous le contrôle du commissaire aux comptes : à l'évaluation des actifs au 10 juillet 201 9 , à la détermination des parités d'échange à la date précitée, selon les modalités stipulées dans le traité de fusion. Elle lui donne également tous pouvoirs à l’effet : d’émettre, le jour de la réalisation de la fusion, le nombre d e parts et/ou de fractions d e parts d u FCP AXA ROSENBERG INTERNATIONAL destinées à être remises aux actionnaires de la SICAV AXA INTERNATIONAL ACTIONS en rémunération de leur apport. Ces parts et/ou fractions d e parts nouvelles porteront jouissance au jour de leur émission. Elles seront, dès leur création, assimilées aux parts et/ou fractions d e parts anciennes et soumises à toutes les dispositions légales et statutaires, de constater la réalisation de l’opération de fusion et, en conséquence, la dissolution de plein droit de la SICAV AXA INTERNATIONAL ACTIONS , et, généralement faire le nécessaire pour la réalisation de l’opération. Conformément à la législation en vigueur, Messieurs les actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la société et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande. Tout actionnaire quelque soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin – Corporate Trust Services – 9 , Rue du Débarcadère – 93 761 P antin Cedex ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES trois jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur enregistrement comptable. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. L E C ONSEIL D ’A DMINISTRATION