Gresham Banque Société anonyme au capital de 8 997 576 € Siège social : 20 rue de la Baume 75008 PARIS 341 911 576 RCS Paris Comptes annuels approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 7 mai 2020 A . — Comptes sociaux I. — Bilan (En milliers d'euros .) Actif 2019 2018 Opérations interbancaires et assimilées 143 763 102 061 Caisse, Banques Centrales 110 301 82 387 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 Créances sur les Etablissements de crédit 33 462 19 674 A vue 23 462 19 674 A terme 10 000 0 Opérations avec la clientèle 7 150 6 168 Autres concours à la clientèle 6 504 5 967 Comptes ordinaires débiteurs 646 201 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations & autres titres détenus à long terme 4 4 Parts dans les entreprises liées 8 180 8 180 Immobilisations incorporelles 1 009 107 Immobilisations corporelles 20 1 Autres actifs 1 904 807 Comptes de négociation et de régularisation 15 600 14 003 Total actif 177 631 131 331 Passif 2019 2018 Opérations interbancaires et assimilées 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 0 0 A vue 0 0 Opérations avec la clientèle 140 550 95 541 Comptes d'épargne à régime spécial 26 923 13 760 A terme 26 923 13 760 Autres dettes 113 627 81 781 A vue 113 627 81 781 A terme 0 0 Autres passifs 11 690 16 686 Comptes de négociation et de régularisation 7 722 3 309 Provisions pour risques et charges 284 0 Capitaux propres (Hors Fonds pour Risques Bancaires Généraux) 17 384 15 795 Capital souscrit 8 998 8 998 Prime d’émission 658 658 Réserves 882 876 Report à nouveau 5 258 5 152 Résultat de l'exercice 1 588 112 Total passif 177 631 131 331 Hors Bilan 2019 2018 Engagements donnés 1 330 1 792 Engagements de financement 0 0 Engagements de garantie 1 330 1 792 Engagements reçus 8 512 7 662 Nantissements reçus en garantie des prêts 8 512 7 662 II. – Compte de résultat (En milliers d'euros .) 2019 2018 Intérêts et produits assimilés 137 143 Intérêts et charges assimilées -358 -344 Revenus des titres à revenu variable 1 009 1 004 Commissions (produits) 9 060 7 914 Commissions (charges) -2 915 -3 688 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation -2 2 Gains sur opérations sur titres de transaction -4 1 Gains ou pertes sur opérations de change 2 1 Gains ou pertes sur opérations de placement & assimilés 0 0 Gains ou pertes sur opérations sur titres de placement 0 0 Autres charges et produits d'exploitation bancaire 119 -1 Produit net bancaire 7 050 5 030 Charges générales d'exploitation -5 405 -4 778 Frais de personnel -5 894 -5 730 Autres frais administratifs -5 242 -4 745 Autres charges d'exploitation non bancaire -378 0 Autres produits d'exploitation non bancaire 6 109 5 698 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -56 -74 Résultat brut d'exploitation 1 589 179 Coût du risque 0 0 Résultat d'exploitation 1 589 179 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 0 Résultat courant avant impôt 1 589 179 Résultat exceptionnel -1 -67 Produits exceptionnels 1 13 Charges exceptionnelles -2 -80 Impôt sur les bénéfices 0 0 Résultat net 1 588 112 III. – Notes annexes aux comptes annuels A. — Faits marquants et évènements postérieurs à la clôture L’année 2019 est marquée par une forte augmentation des dépôts clients qui s’élèvent à 113 62 7 K€ de comptes clients ordinaires et 26 92 3 K€ de comptes cash PEA contre respectivement 81 78 1 K€ et 13 76 0 K€ en 2018. Cette croissance résulte des actions commerciales de la fin d’année qui ont permis d’augmenter la collecte, ainsi que par l’arrivée à échéance de plusieurs produits structurés, non encore réinvestis par les clients. Dans le cadre de la réorganisation de ses activités, Gresham Banque a lancé en 2019 le projet SYMBIOTE (Système de Management Bancaire Intégré des Opérations Titres et Espèces). Ce projet vise à rationaliser le système d’information de la banque pour assurer une gestion unifiée de ses opérations quel que soit leur réseau de distribution. Le premier lot, livré en production fin janvier 2020, a permis de centraliser dans un outil unique la génération de la comptabilité de la Banque. Par ailleurs, les encours de la société Gresham SA ont été migré vers CACEIS le 9 janvier 2020. Cette migration a pour conséquence une diminution des revenus de conservation de Gresham Banque qui recentre ses activités sur la tenue de comptes - conservation des clients particuliers. Depuis le 1 er octobre 2019, afin de satisfaire aux nouvelles exigences réglementaires, la gouvernance de Gresham Banque est désormais organisée en Conseil de surveillance et Directoire. Dans le cadre du développement de son activité, sa filiale APICIL Asset Management a absorbé la société Roche Brune AM. La Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) a été réalisée le 31 décembre 2019 sans rétroactivité fiscale. L’épidémie du Covid-19, apparue en janvier 2020, a entraîné une crise sanitaire mondiale. Gresham Banque a mis en œuvre des mesures appropriées pour ses employés et pour répondre aux besoins de ses clients. Bien qu’il soit difficile d’évaluer de façon précise les impacts de cette crise à date, l’intégralité des opérations de la société Gresham Banque a pu être maintenue et aucun impact sur les comptes au 31 décembre 2019 n’a été identifié. B. — Principes comptables et méthodes d’évaluation Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été arrêtés le 24 mars 2020 par le Directoire. 1. – Présentation Les comptes annuels de GRESHAM Banque sont établis selon les normes comptables en vigueur et les principes définis par le Ministère de l’Economie, après avis du Comité Consultatif de la Législation et de la Règlementation Financière (CCLRF). 2. – Méthodes comptables appliquées Opérations en devises Les créances, dettes et engagements hors bilan libellés en devises sont convertis en euros au cours du dernier jour de l’exercice. Créances et dettes Les créances et dettes sont classées au bilan selon leur nature. Elles sont également regroupées et ventilées selon leurs échéances. Les créances et dettes sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont ventilées selon leur durée initiale ou leur nature : Créances et dettes à vue et à terme, pour les établissements de crédit, Crédits de trésorerie, crédits à la consommation et autres crédits pour la clientèle, Comptes à vue créditeurs, comptes d’épargne, dépôts à terme et autres comptes créditeurs pour la clientèle. Les intérêts courus sur ces créances et dettes sont enregistrés en compte de créances ou dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Engagements à long terme accordés aux salariés Chaque année, la société actualise l’évaluation de ses engagements de retraite envers ses salariés. Le calcul tient compte des risques de mortalité, du turnover du personnel, de la taille réduite de la population et des départs à la retraite de l'année. La méthode appliquée est celle préconisée par l’AGIRC/ARRCO et elle est conforme à la recommandation ANC 2013-02. Ces engagements de retaite ne font pas l’objet d’une provision mais sont comptabilisés dans les engagements hors bilan. Les salariés des banques reçoivent une prime liée à la médaille du travail obtenue à partir de 20 ans d’ancienneté. Résultat par action Le capital social est composé de 590 225 actions ordinaires d’une valeur nominale de 15.24 €, il est entièrement libéré. Le résultat s’élève à 2.69 € par action pour 2019. Commissions sur encours Les commissions sont enregistrées à l’émission des factures et en application des conditions de rémunération prévues aux conventions signées. Les commissions liées aux retrocessions sont reversées aux différentes contreparties après leur encaissement. Provisions pour risques et charges Conformément au principe de prudence, des provisions pour risques et charges sont déterminées, le cas échéant, par les services opérationnels concernés, dès lors qu’une sortie de ressources probable et sans contrepartie a été identifiée. Il s’agit notamment des provisions pour litiges, qui comprennent des frais de procédure, et des indemnités de fin de carrière. Produits et charges exceptionnels Dans le cadre de la revue des charges & produits, les opérations ne relevant pas directement de l’activité courante bancaire sont classées en produits et charges exceptionnels. 3. – Comptes de bilan 3. 1. – Portefeuille titres Les opérations concernant le portefeuille sont enregistrées conformément au titre 3 du Règlement ANC N°2014-07 du 26 novembre 2014. Les titres détenus en portefeuille sont répartis en trois catégories : Titres de transaction Destinés à être cédés dans un délai maximum de six mois, ils sont enregistrés pour leur prix d’acquisition coupon inclus et frais exclus. A chaque arrêté comptable, les titres sont évalués au prix de marché de la date d’arrêté. Les plus ou moins values latentes sont portées au compte de résultat. Titres de placement Acquis avec l'intention de les conserver plus de six mois, ils sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition hors frais et coupon couru. Les moins-values latentes à la date d’arrêté font l’objet d’une provision pour dépréciation, les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres de participation Il s’agit de titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la banque. Ils sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition. Les moins-values latentes par rapport à leur valeur d'utilité à la date d'arrêté font l'objet d'une provision pour dépréciation, les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. 3. 2. – Titres reçus ou donnés en pension livrée GRESHAM Banque est intermédiaire dans les opérations de pension entre le cédant et le cessionnaire et à ce titre est rémunérée. Les titres n’étant ni prêtés ni empruntés par GRESHAM Banque, ils ne figurent ni à l’actif ni au passif du bilan. 3. 3. – Immobilisations Les immobilisations sont comptabilisées pour leur valeur d’acquisition nette de TVA récupérable. Les logiciels sont amortis sur une durée de 1 à 5 ans, à partir de la date de mise en service. Les immobilisations corporelles sont amorties de la manière suivante : Agencements et installations Linéaire 5 à 10 ans Matériel informatique Dégressif 3 à 5 ans Matériel de bureau Dégressif ou linéaire 5 ans Mobilier Linéaire 10 ans 4. – Compte de résultat Résultats sur les opérations de change Les résultats des opérations de change sont déterminés selon les modalités prévues dans l’instruction n° 94-05 de la Commission Bancaire et au titre 7 du Règlement ANC N°2014-07 du 26 novembre 2014. Les gains et les pertes de change latents ou définitifs sont comptabilisés au compte de résultat. Revenus du portefeuille titres Les revenus d’actions, notamment des titres de participation sont comptabilisés au moment de leur encaissement. Les revenus des obligations du poste titres de placement et titres d’investissement correspondent aux intérêts acquis au jour le jour pendant la période effective de détention. Opérations sur instruments à terme de taux d’intérêt et de change La banque n’intervient pas pour compte propre sur des marchés organisés ou de gré à gré d’instruments financiers, à terme ferme ou conditionnel, de taux d’intérêt ou de change. Impôts Aucun impôt différé n’a été comptabilisé. GRESHAM Banque fait partie du groupe d'intégration fiscale constitué par la SGAPS APICIL. 5. – Comptes consolidés En application du règlement 99-07 du Comité de la Réglementation Bancaire, GRESHAM Banque établit des comptes consolidés. Les comptes de GRESHAM Banque sont également combinés par la société tête de groupe SGAPS APICIL. C. — Notes sur le bilan Les montants sont exprimés en milliers d'euros . Opérations interbancaires et opérations avec la clientèle Montant Créances Opérations interbancaires 143 763 Banque de France 110 301 Créances sur établissements de crédit (*) 33 462 Opérations avec la clientèle 7 150 Autres concours à la clientèle (*) 6 504 Comptes ordinaires débiteurs (*) 646 Dettes Opérations interbancaires - Dettes envers les établissements de crédit - Opérations avec la clientèle 140 550 Comptes d'épargne à régime spécial (*) 26 923 Comptes ordinaires créditeurs (*) 113 627 * dettes et créances ne faisant pas appel au refinancement de la Banque centrale Opérations interbancaires Le montant des liquidités placées sur le compte Banque de France de GRESHAM Banque s’élève à 110 301 milliers d’ euros au 31 décembre 2019, contre 82 387 milliers d’ euros au 31 décembre 2018. Les créances à vue sur les établissements de crédits s’établissent à 33 462 milliers d’ euros au 31 décembre 20 19 contre 19 674 milliers d’ euros au 31 décembre 20 18. Cette augmentation est due notamment à la souscription en 2019 d’un compte à terme de 10 millions d’ euros à la Caisse d’Epargne Rhône Alpes. Les liquidités déposées à la Banque de France et dans les établissements de crédit augmentent au total de 41 702 milliers d’ euros par rapport au 31 décembre 2018. L’évolution de ce poste est directement liée à la hausse des dépôts créditeurs de la clientèle. Opérations avec la clientèle Ce poste augmente de 45 009 milliers d’ euros par rapport au 31 décembre 2018 dont 13 163 milliers d’ euros sur les comptes d’épargne à régime spécial et 31 846 milliers d’ euros sur les dépôts à vue créditeurs de la clientèle. Parts dans les entreprises liées Ce poste correspond aux participations suivantes : Entreprise liée Pourcentage de détention Montant au 31/12/2019 (En milliers d'euros .) Montant au 31/12/2018 (En milliers d'euros .) Gresham SA ns 0,02 0,02 Gresham immobilier SNC 5 % 0,25 0,25 Info placement SAS 5 % 1,85 1,85 APICIL Asset Management SA 99,98 % 8180,12 8 180,12 Renseignements concernant les filiales et participations au 31 décembre 2019 (En milliers d'euros .) Capital et primes d'émission Réserves Quote-part du capital détenu Valeurs inventaire des titres détenus Chiffre d'affaires du dernier exercice Bénéfice ou perte dernier exercice Dividendes encaissés par la société au cours de l'exerc ice A- Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication 1- Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société) APICIL Asset Management (France) 8 182 3 428 99,98 % 11 608 16 479 2 844 0 2- Participations (10 à 50 % du capital détenu par la société) Néant B- Renseignements concernant les autres filiales et participations Infoplacement.fr 37 226 5 % 2 1 323 72 0 Gresham Immobilier 5 189 5 % 5 4 0 Immobilisations a) Valeurs brutes (En milliers d'euros .) Montant brut 31/12/2018 Entrées Sorties Montant brut 31/12/2019 Amortissements & provisions 31/12/2019 Montant net 31/12/2019 Immobilisation incorporelles Fonds de commerce 198 198 -198 0 Logiciels 5 241 32 5 273 -5 189 84 Frais de développement en cours 925 925 925 Immobilisations corporelles Matériel informatique 43 17 61 -43 18 Autres immobilisations corporelles 17 3 20 -17 3 Total immobilisations 5 499 978 0 6 476 -5 447 1 029 Les frais de développement en cours concernent le projet SYMBIOTE d'unification des systèmes d'information des réseaux Gresham et Intencial. b) Amortissements et provisions ( E n milliers d'euros . ) Amortissements & provisions 31/12/2018 Dotations Reprises Amortissements & provisions 31/12/2019 Immobilisations incorporelles Fonds de commerce 198 198 Logiciels 5 134 55 0 5 189 Immobilisations corporelles Matériel informatique 42 1 0 43 Autres immobilisations corporelles 17 0 0 17 Total amortissements et provisions 5 391 56 0 5 447 Seuls les éléments du fonds de commerce figurant à l’actif du bilan ont fait l’objet en totalité d’une provision pour dépréciation. Autres actifs (En milliers d'euros .) 2019 2018 Créances rétrocessions 332 332 Crréances fiscales et sociales 150 159 Créances clients 755 0 Débiteurs divers 667 316 Total 1 904 807 Comptes de négociation et de régularisation actifs (En milliers d'euros .) 2019 2018 Comptes de règlement des opérations sur titres 815 1 756 Opérations en transit 18 0 Commissions de rétrocessions à récevoir 9 063 6 019 Produits à recevoir groupe APICIL 2 488 2 586 Produits à recevoir partenariats 3 120 2 974 Autres produits à recevoir 76 667 Charges constatées d'avance 20 0 Total 15 600 14 003 Les soldes des comptes de règlement des opérations sur titres concernent des transactions dénouées dans les premiers jours de l’année 2020. Les commissions de rétrocessions à recevoir correspondent principalement aux montants à collecter pour le compte des sociétés du Groupe APICIL et à reverser à ces sociétés. Autres passifs (En milliers d'euros .) 2019 2018 Dettes rétrocessions groupe APICIL 7 371 12 988 Dettes rétrocessions sociétés de gestion 514 723 Dettes fiscales et sociales 2 678 1 893 Dettes droits de garde 553 537 Dettes fournisseurs et diverses 575 545 Total 11 690 16 686 Comptes de négociation et de régularisation passifs (En milliers d'euros .) 2019 2018 Comptes de règlement des opérations sur titres 4 703 6 Chèques et virements en transit 1 037 991 Charges à payer groupe APICIL 1 547 2 114 Autres charges à payer 436 199 Total 7 722 3 309 Variation des capitaux propres pendant l'exercice (En milliers d'euros .) Capital Primes d'émission Réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice Capitaux propres Solde au 1 er janvier 2019 8 998 658 876 5152 112 15 795 Affectation du Résultat 2018 6 106 -112 0 Résultat de l'exercice 2019 1 588 1 588 Solde au 31 décembre 2019 8 998 658 882 5 258 1 588 17 384 Le capital de la société est composé de 590 225 actions ordinaires, entièrement libérées, d’un nominal de 15,24 €. Il est détenu à 99,99 % par APICIL Prévoyance. Réserves Les réserves correspondent à la réserve légale. Echéances des créances et des dettes (En milliers d'euros .) Moins d'1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Solde Créances Autres concours à la clientèle 704 1 923 3 878 6 504 Comptes ordinaires débiteurs 646 646 Total 1 350 1 923 3 878 7 150 Dettes Comptes d'épargne à régime spécial 26 923 26 923 Autres dettes à vue 113 627 113 627 Total 113 627 26 923 0 140 550 D. — Notes sur le compte de résultat Interêts et produits assimilés Les produits d’intérêts s’élèvent à 137 milliers d’ euros au 31 décembre 20 19 contre 143 milliers d’ euros au 21 décembre 20 18 et proviennent principalement d’opérations avec la clientèle. Interêts et charges assimilées Les charges s’élèvent à 358 milliers d’ euros au 31 décembre 20 19 contre 344 milliers d’ euros au 31 décembre 20 18 et correspondent aux intérêts négatifs des liquidités placées sur le compte Banque de France et auprès d’établissements de crédit. Revenus des titres à revenu variable Les revenus des titres à revenu variable représentent les dividendes des entreprises liées (Apicil Asset Management) pour 1 009 milliers d’ euros . Commissions Commissions (charges) (En milliers d'euros .) 2019 2018 Frais de rétrocessions 947 1 628 Commissions d'apporteurs d'affaires 340 535 Droits de garde 947 655 Commissions de conservation titres 311 329 Frais règlement/livraison bourse 228 220 Commissions de courtage 24 46 Rétrcocessions CGP com. Up front 110 260 Commissions sur moyens de paiement 7 15 Total 2 915 3 688 Commissions (produits) (En milliers d'euros .) 2019 2018 Commissions sur encours comptes titres 5 449 4 947 Droits de garde 1 669 1 557 Droits d'entrée 294 273 Commissions de courtage 1 392 800 Commissions de gestion sous mandat 85 89 Commissions gestion OPCVM 0 52 Commissions diverses 171 195 Total 9 060 7 914 Les charges et produits bancaires, s’élèvent à 119 milliers d’ euros et sont essentiellement composés de régularisations liées à la reprise d’Apicil Invest et aux frais d’exploitation bancaire. Charges générales d'exploitation (En milliers d'euros .) 2019 2018 Frais administratifs Impots et taxes 130 -39 Loyers 406 302 Retro commission GSA 917 1 122 Services fournis intragroupe 971 1 241 Frais publicité (Infop) 235 205 Cotisations 84 64 Interim et autres frais liés au personnel 450 173 Honoraires 480 311 Frais informatiques 1 444 1 219 Divers 125 148 Total 5 242 4 745 Les frais adminitratifs sont en hausse de 497 milliers d'euros en raison d'une augmentation des frais informatiques et de personnel lié au projet SYMBIOTE. Les impots et taxes 2018 comprenaient des régularisations sur la CVAE. (En milliers d'euros .) 2019 2018 Frais de personnel Salaires et traitements 3 689 3 519 Charges sociales (à l’exception des charges de retraite) 1 590 1 833 Charges de retraite 374 341 Intéressement des salariés 241 37 Total 5 894 5 730 L’augmentation des frais de personnel trouve son origine dans l’harmonisation des statuts et conditions de rémunérations, dans le cadre des accords de susbstitution mis en place en 2019 (dont Bonus +19 6 K€ ) suite à la réorganisation des activités par filière au 1 er janvier 2018. Honoraires des commissaires aux comptes Le montant des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de GRESHAM Banque s'élève en 2019 à 33 milliers d'euros . Impôt sur les bénéfices Le montant d’impôt société de GRESHAM Banque est nul en 2019. Cet impôt est calculé comme en l’absence d’intégration fiscale, et donne lieu à une dette ou une créance envers la SGAPS APICIL dans le cadre de l’intégration fiscale. Autres informations L'effectif moyen du personnel en 2019 s'élève à 56,78 personnes. Au 31 décembre l’effectif est ventilé comme suit : 2019 Direction 7 Cadres 35 Non cadres 8 Alternant 4 Stagiaire 1 Total 55 Le montant global des rémunérations allouées, au titre de l’exercice, à l’ensemble des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à raison de leurs fonctions s’élève à 395 401 €. Auncun jeton de présence n’a été alloué aux administrateurs de la société GRESHAM Banque, au cours de l'exercice 2019. D. — Notes sur le hors bilan a) Les cautions garanties par des nantissements de contrats d'assurances s'élèvent à 1 330 milliers d’ euros . Les cautions non couvertes par des nantissements correspondent à des engagements pris au profit de GRESHAM pour un montant de 223 milliers d’ euros . b) Les nantissements reçus en garantie sur un contrat de prêt s’élèvent à 8 512 milliers d’ euros . c) Le montant des nantissements reçus en garantie sur cautions est de 1 673 milliers d’ euros . Engagement retraite Les engagements de retraite sont évalués en application de la recommandation ANC 2013-02. Ils s’élèvent à un montant de 312 milliers d’ euros au 31 décembre 2019. Le mode de calcul de l’engagement à fin 2019 a été réalisé selon la pratique du groupe avec les hypothèses suivantes : Méthode de calcul : Prospective Tables de mortalité : pour la population masculine : TH 12-14 pour la population féminine : TF 12-14 Taux médian de progression des salaires par catégorie : Cadre : 0,98 % Non cadre : 2,00 % Taux de capitalisation net de frais de gestion : idem progression salaire Taux de rotation du personnel (Turn-Over) par catégorie et par âge : Cadre : 4,44 % Non cadre : 11,76 % Age de départ en retraite : 62 ans Modalité de départ en retraite : à l'initiative du salarié Convention(s) Collective(s) utilisée(s) : BANQUE Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices (En milliers d’ euros , sauf III En euros .) 2015 2016 2017 2018 2019 I. Capital en fin d'exercice a) Capital social 8 461 8 461 8 461 8 461 8 461 b) Nombres d'actions émises 555 000 555 000 555 000 590 225 590 225 II. Opérations et résultat de l'exercice a) Chiffre d'affaires HT 7 401 8 439 8 874 14 761 16 313 b) Résultat avant impôts, amortissements & provisions 1 362 2 466 2 009 186 1 644 c) Impôts sur les bénéfices -405 6 0 0 0 d) Résultat après impôts mais avant amortissements & provisions 1 767 2 461 2 008 186 1 644 e) Montant des résultats distribués 1500 0 0 0 1 000 III. Résultats par actions a) Résultat après impôts mais avant amortissements & provisions 3,18 4,43 3,62 0,31 2,79 b) Résultat après impôts, amortissements & provisions 2,80 4,24 3,48 0,19 2,69 c) Dividende attribué à chaque action 2,70 0,00 0,00 0,00 1,69 IV. Personnel a) Effectif moyen des salariés 14 17 16 54 57 b) Montant de la masse salariale 1 236 1 099 1 121 3 519 3 689 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, œuvres sociales) 658 624 734 2211 2 205 IV. – Affectation du résultat L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d'affecter le bénéfice distribuable de l'exercice de la façon suivante : Report à nouveau avant affectation : 5 258 257,48 € Bénéfice de l'exercice : 1 588 359,88 € Soit un montant disponible de 6 846 617,36 €. Affectation : Réserve légale : 18 152,54 € Dividende : 1 000 000,00 € Report à nouveau après affectation : 5 828 464,82 € Le dividende distribué se porte à la somme de 1 000 000 €. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte de ce qu'il lui a été rappelé que les dividendes par action distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende net Avoir fiscal Dividende global 2016 0 € 0 € 2017 0 € 0 € 2018 0 € 0 € Cette résolution est adoptée à l'unanimité. V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société GRESHAM BANQUE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le directoire le 24 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/204 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Reconnaissance du chiffre d’affaires perçu sous forme de commissions Risque identifié Comme indiqué dans la note D de l’annexe aux comptes annuels, Gresham Banque a enregistré, sur l’exercice 2019, 9 millions d’ euros de produits de commissions dont 5,5 millions d’ euros de commissions sur encours relatives à la distribution de comptes titres, et 1, 7 M€ de droits de garde. Les commissions sur encours relatives à la distribution de comptes titres représentent un des postes principaux du chiffre d’affaires de Gresham Banque et dont une part importante repose sur une estimation de commissions restant à facturer. En conséquence de ce qui précède, nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d’affaires, et notamment l’estimation des commissions restant à facturer comme un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre pour répondre à ce risque Nos travaux ont principalement consisté à : Effectuer le rapprochement entre les fichiers de gestion et la comptabilité sur le montant total des commissions, Analyser les écarts entre les montants provisionnés au titre de l’exercice précédent et les montants réellement encaissés sur l’exercice pour évaluer la fiabilité de la méthode d’estimation, Tester, à partir de sondage, les hypothèses retenues pour estimer les commissions restant à encaisser. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire arrêté le 24 mars 2020 et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du directoire sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société GRESHAM Banque par l’assemblée générale du 23 mai 2005 pour DELOITTE & ASSOCIES et par celle du 8 juillet 2016 pour MAZARS. Au 31 décembre 2019, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la 15 ème année de sa mission sans interruption et MAZARS dans sa 4 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que des informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent des opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Villeurbanne et Paris-La-Défense, le 12 mai 2020 Les commissaires aux comptes MAZARS Damien Meunier DELOITTE & ASSOCIES Anne-Elisabeth Pannier B. – Comptes consolidés I. – Bilan consolidé (En milliers d'euros .) Actif 2019 2018 Opérations interbancaires et assimilées 145 002 102 061 Caisse, Banques Centrales, CCP 110 301 82 387 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 Créances sur les Etablissements de crédit 34 701 19 674 A vue 23 551 19 674 A terme 11 150 Opérations avec la clientèle 7 150 6 168 Autres concours à la clientèle 6 504 5 967 Comptes ordinaires débiteurs 646 201 Obligations, Actions, autres titres à revenu fixe et variable 1 752 51 Participations, parts dans les entreprises liées,autres titres détenus à long terme 77 4 Immobilisations 6 218 6 125 Immobilisations incorporelles 6 198 6 124 Immobilisations corporelles 20 1 Compte de régularisation et actifs divers 23 174 19 581 Autres actifs 4 947 4 999 Comptes de négociation et de régularisation 15 839 14 582 Ecart d'acquisition 2 388 0 Total 183 373 133 990 Passif 2019 2018 Opérations interbancaires et assimilées 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 0 0 A vue 0 0 Opérations avec la clientèle 135 551 91 634 Comptes d'épargne à régime spécial 26 922 13 760 A vue 26 922 13 760 Autres dettes 108 629 77 874 A vue 108 629 77 874 A terme 0 0 Comptes de régularisation et passifs divers 23 565 22 121 Autres passifs 14 805 16 982 Comptes de négociation et de régularisation 8 760 5 139 Provisions pour risques et charges 599 0 Intérêts minoritaires -165 2 Capital et réserves 2 0 Résultat -167 Capitaux propres part du groupe (Hors Fonds pour Risques Bancaires Généraux) 23 823 20 232 Capital souscrit 8 998 8 998 Primes d’émission 658 658 Réserves consolidées et autres 10 744 8 205 Résultat de l'exercice 3 423 2 372 Total 183 373 133 990 Hors Bilan 2019 2018 Engagements donnés 1 330 1 792 Engagements de financement 0 0 Engagements de garantie 1 330 1 792 Engagements reçus 8 512 7 662 Nantissements reçus en garantie des prêts et cautions 8 512 7 662 II. – Compte de résultat consolidé (En milliers d'euros .) 2019 2018 Intérêts et produits assimilés 137 143 Intérêts et charges assimilées -358 -344 Revenus des titres à revenu variable 0 0 Commissions (produits) 27 192 23 164 Commissions (charges) -7 088 -3 689 Gains ou pertes sur opérations desportefeuilles de négociation -23 2 Gains sur opérations sur titres de transaction -4 1 Gains ou pertes sur opérations de change -19 1 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés -3 -2 Gains ou pertes sur opérations sur titres de placement -3 -2 Autres produits d'exploitation bancaire 187 0 Autres charges d'exploitation bancaire -67 -1 Produit net bancaire 19 977 19 272 Charges générales d'exploitation -13 972 -13 820 Frais de personnel -6 747 -5 730 Autres frais administratifs -9 099 -10 583 Autres produits d'exploitation non bancaire 2 537 2 493 Autres charges d'exploitation non bancaire -663 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -1 483 -1 164 Résultat brut d'exploitation 4 522 4 287 Coût du risque 0 0 Résultat d'exploitation 4 522 4 287 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt 4 522 4 287 Résultat exceptionnel -70 -281 Produits exceptionnels 705 13 Charges exceptionnelles -775 -294 Impôt sur les bénéfices -1 196 -1 634 Intérêts minoritaires -167 1 Résultat net - part du groupe 3 423 2 372 Résultat par action (en euros ) 5,80 4,02 Résultat dilué par action (en euros ) 5,80 4,02 III. – Notes annexes aux comptes consolidés A. – Faits marquants et évènements postérieurs à la clôture L’année 2019 est marquée par une forte augmentation des dépôts clients qui s’élèvent à 108 62 9 K€ de comptes clients ordinaires et 26 92 2 K€ de comptes cash PEA contre respectivement 77 87 4 K€ et 13 76 0 K€ en 2018. Cette croissance résulte des actions commerciales de la fin d’année qui ont permis d’augmenter la collecte, ainsi que par l’arrivée à échéance de plusieurs produits structurés, non encore réinvestis par les clients. Dans le cadre de la réorganisation de ses activités, Gresham Banque a lancé en 2019 le projet SYMBIOTE (Système de Management Bancaire Intégré des Opérations Titres et Espèces). Ce projet vise à rationaliser le système d’information de la banque pour assurer une gestion unifiée de ses opérations quel que soit leur réseau de distribution. Le premier lot, livré en production fin janvier 2020, a permis de centraliser dans un outil unique la génération de la comptabilité de la Banque. Depuis le 1 er octobre 2019, afin de satisfaire aux nouvelles exigences réglementaires, la gouvernance de Gresham Banque est désormais organisée en Conseil de surveillance et Directoire. Aux termes d’opérations d’acquisition et de souscription d’actions intervenues en avril et décembre 2019, la société APICIL Asset Management a acquis la totalité du capital de la société Roche-Brune Asset Management spécialisée dans la gestion action et a procédé à son absorption par transmission universelle de patrimoine (TUP) en date du 31 décembre 2019. Des synergies de développement de la gamme OPC sont attendues de cette fusion avec l’intégration d’un savoir-faire en matière d’analyse et d’approche en Investissement socialement responsable (ISR). L’épidémie du Covid-19, apparue en janvier 2020, a entraîné une crise sanitaire mondiale. Gresham Banque a mis en œuvre des mesures appropriées pour ses employés et pour répondre aux besoins de ses clients. Bien qu’il soit difficile d’évaluer de façon précise les impacts de cette crise à date, l’intégralité des opérations de la société Gresham Banque et de sa filiale Apicil Asset Management, ont pu être maintenues et aucun impact sur les comptes au 31 décembre 2019 n’a été identifié. B. – Périmètre, méthodes de consolidation et principes comptables Les informations communiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels qui ont été arrêtés le 24 mars 2020 par le Directoire. Les comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables en vigueur et aux principes définis par le Ministère de l’Economie, après avis du Comité Consultatif de la Législation et de la Règlementation Financière (CCLRF). 1. – Périmètre de consolidation Dans le cadre du développement de son activité, APICIL Asset Management a absorbé la société Roche Brune AM. La Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) a été réalisée le 31 décembre 20 19 sans rétroactivité fiscale. Siège Nationalité Siren Activité Pourcentage de contrôle Pourcentage d'intérêt Société mère GRESHAM Banque 20 rue de la Baume 75008 - Paris Française 341911576 Banque Société consolidée par intégration globale APICIL Asset Management 20 rue de la Baume 75008 Paris Française 343104949 Gestion de portefeuille 100,00 % 99,98 % Les comptes de ces sociétés sont également inclus dans la combinaison de la SGAPS Apicil. 2. – Méthodes de consolidation Les comptes de la société Apicil Asset Management, contrôlée de manière exclusive, ont été consolidés par la méthode de l’intégration globale. 3. – Principes comptables et méthodes d’évaluation Les comptes des sociétés intégrées globalement sont établis dans le respect des normes comptables bancaires. 3. 1. – Opérations réciproques Les opérations intra-groupes ont été éliminées, ainsi que les soldes des comptes réciproques. 3. 2. – Opérations en devises Les créances, dettes et engagements hors-bilan libellés en devises sont convertis en euros au cours du dernier jour de l’exercice. 3. 3. – Bilan consolidé 3.3. 1. – Portefeuille titres Les opérations concernant le portefeuille sont enregistrées conformément aux normes en vigueur. Les titres détenus en portefeuille sont ainsi répartis en trois catégories : Titres de transaction Destinés à être cédés dans un délai maximum de six mois, ils sont enregistrés pour leur prix d’acquisition net. La réévaluation au prix de marché à la date d’arrêté conduit à inscrire les plus ou moins-values latentes au compte de résultat. Titres de placement Ces titres, acquis avec l'intention de les conserver plus de six mois, sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition hors frais et coupon couru. Seules les moins-values latentes sont portées au compte de résultat par dotation aux comptes de provision pour dépréciation. Titres de participation Il s’agit de titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité du groupe. Ils sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition. Les moins-values latentes, calculées par rapport à leur valeur d’utilité à la date d’arrêté, font l’objet d’une provision pour dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. 3.3. 2. – Titres reçus ou donnés en pension livrée La société mère du groupe est seule intermédiaire dans les opérations de pension entre le cédant et le cessionnaire ; elle est donc à ce titre rémunérée. Les titres n’étant ni prêtés, ni empruntés par GRESHAM Banque, ils ne figurent donc ni à l’actif ni au passif du bilan consolidé. 3.3. 3. – Immobilisations Les immobilisations sont comptabilisées pour leur valeur d’acquisition nette de TVA récupérable. Les logiciels sont amortis sur une durée de 1 à 5 ans, à partir de la date de mise en service. Les immobilisations corporelles sont amorties de la manière suivante : Agencements et installations Linéaire 5 à 10 ans Matériel informatique Dégressif 3 à 5 ans Matériel de bureau Dégressif ou linéaire 5 ans Mobilier Linéaire 10 ans 3. 4. – Créances et dettes Les créances et dettes sont classées au bilan selon leur nature. Elles sont également regroupées et ventilées selon leur échéances. 3. 5. – Engagements à long terme accordés aux les salariés Chaque année, la société actualise l’évaluation de ses engagements de retraite envers ses salariés. Le calcul tient compte des risques de mortalité, du turnover du personnel, de la taille réduite de la population et des départs à la retraite de l'année. La méthode appliquée est celle préconisée par l’AGIRC/ARRCO et elle est conformes à la recommandation ANC 2013-02. Ces engagements de retaite ne font pas l’objet d’une provision mais sont comptabilisés dans les engagements hors bilan. Les salariés des banques reçoivent une prime liée à la médaille du travail obtenue à partir de 20 ans d’ancienneté. 3. 6. – Compte de résultat consolidé 3.6. 1. – Résultat sur les opérations de change Les résultats sur les opérations de change sont déterminés selon les modalités prévues par les textes en vigueur. Les gains et les pertes de change latents ou définitifs sont comptabilisés au compte de résultat. 3.6. 2. – Revenus du portefeuille titres Les revenus d’actions sont comptabilisés au moment de leur encaissement. Les intérêts des titres à revenu fixe inscrits aux postes titres de placement et titres d’investissement correspondent aux intérêts acquis au jour le jour pendant la période effective de détention. 3.6. 3. – Opérations sur instruments à terme de taux d’intérêt et de change Les sociétés consolidées n’interviennent pas pour compte propre sur des marchés organisés ou de gré à gré d’instruments financiers, à terme ferme ou conditionnel, de taux d’intérêt ou de change. 3.6. 4. – Revenus des commissions Les produits et charges, qui rémunèrent une prestation de service, sont constatés en tant que commissions dès leur facturation. 3. 7. – Résultat par action Le capital social est composé de 590 225 actions ordinaires d’une valeur nominale de 15,24 €, il est entièrement libéré. Le résultat s’élève à 5,8 € par action pour 2019. C. – Notes sur le bilan consolidé Tous les montants sont exprimés en milliers d'euros Caisse, Banques Centrales, CCP Le montant des liquidités placées sur le compte Banque de France de GRESHAM Banque s’élève à 110 301 milliers d’ euros au 31 décembre 2019, contre 82 387 milliers d’ euros au 31 décembre 2018. Les créances à vue sur les établissements de crédits se montent à 23 551 milliers d’ euros au 31 décembre 20 19 contre 19 674 milliers d’ euros au 31 décembre 20 18. Afin de diversifier ses contreparties, Gresham Banque a choisi de placer 10 000 milliers d’ euros dans un Compte à Terme ouvert à la Caisse d’épargne, et Apicil Asset Management, détient désormais deux comptes à terme chez CM-CIC pour un montant de 1 150 milliers d’ euros , suite à l’absorption de Roche Brune AM. Les liquidités déposées à la Banque de France et dans les établissements de crédit augmentent au total de 42 941 milliers d’ euros par rapport au 31 décembre 2018. L’évolution de ce poste est directement liée à la hausse des dépôts créditeurs de la clientèle. Cette croissance résulte des actions commerciales de la fin d’année qui ont permis d’augmenter la collecte ainsi que par l’arrivée à échéance de plusieurs produits structurés, non encore réinvestis par les clients. Autres concours à la clientèle Les prêts accordés a la clientèle sont en légère hausse (+537 milliers d’ euros ) ainsi que les comptes débiteurs des clients (+445 milliers d’ euros ). Les prêts sont garantis en hors bilan par des nantissements de contrats d'assurances et de titres pour 8 512 milliers d’ euros . Portefeuille titres (hors intérêts courus et non échus) (En milliers d'euros .) Titres de transaction Titres de placement Total Effets publics et valeurs assimilées - cotés 0 0 0 Actions et autres titres à revenu variable OPCVM de capitalisation 0 1752 1752 Obligations et autres titres à revenu fixe – non cotés 0 0 Total du portefeuille 0 1 752 1 752 Valeur de marché 0 1 753 1 753 Parts dans les entreprises liées Ce poste représente les participations dans Infoplacement.fr, dans GRESHAM SA et dans GRESHAM Immobilier. Entreprise liée Nature relation Lien Pourcentage Transactions Montant au 31/12/2019 Gresham SA Hors périmètre de consolidation Entreprise liée ns 3 comptes ouvert chez Gresham banque 6 911 203,90 Gresham immobilier Hors périmètre de consolidation Entreprise liée 5 % Compte courant ouvert chez Gresham banque 198 870,57 Infoplacement Hors périmètre de consolidation Entreprise liée 5 % Compte courant ouvert chez Gresham banque 464 702,87 APICIL Asset Management Consolidée Filiale 100 % Compte courant ouvert chez Gresham banque 4 997 503,18 Immobilisations a) Valeurs brutes (En milliers d'euros .) Montant brut 31/12/2018 Entrées Sorties Montant brut 31/12/2019 Amortissements & provisions 31 / 12 / 2019 Montant net 31/12/2019 Immobilisation incorporelles Fonds de commerce 198 0 0 198 -198 0 Logiciels (y compris immobilisations en cours) 12 348 1 870 0 14 219 -8 460 5 758 Marques 0 440 0 440 0 440 Immobilisations corporelles Matériel informatique (y compris immobilisations en cours) 43 20 0 63 -45 18 Autres immobilisations corporelles 17 3 0 20 -17 3 Total immobilisations 12 606 2 332 0 14 940 -8 720 6 218 Les principales entrées de l’exercice sont consécutives à l’acquisition de la société Roche-Brune AM et à la transmission par TUP de l’ensemble de ses immobilisations à APICIL AM. Parmi les immobilisations transmises par Roche-Brune AM, figure principalement le logiciel de gestion MUST pour un montant de 913 Milliers d’ euros . APICIL AM a acquis en avril 2019 la marque Roche-Brune pour un montant de 440 Milliers d’ euros . Cette marque est représentative d’une gestion active reconnue grâce au développement du logiciel MUST et d’une expertise en investissement socialement responsable. Dans le cadre du projet SYMBIOTE (Système de Management Bancaire Intégré des Opérations Titres et Espèces), des frais de développement ont été également enregistrés en immobilisations en cours pour un montant de 925 Milliers d’ euros . b) Amortissements et provisions (En milliers d'euros .) Amortissements & provisions 31/12/2018 Dotations Reprises Amortissements & provisions 31/12/2019 Immobilisations incorporelles Fonds de commerce 198 0 0 198 Logiciels 6 224 2 236 0 8 460 Immobilisations corporelles Matériel informatique 42 3 0 45 Autres immobilisations corporelles 17 0 0 17 Total amortissements et provisions 6 481 2 239 0 8 720 Seuls les éléments du fonds de commerce figurant à l’actif du bilan ont fait l’objet en totalité d’une provision pour dépréciation. Les logiciels notamment acquis par l’intermédiaire de la TUP de Roche Brune AM, ont été amortis à hauteur de 2 236 milliers d’ euros sur 2019. Comptes de régularisation et actifs divers Autres actifs (En milliers d'euros .) 2019 2018 Créances rétrocessions 332 332 Crréances fiscales et sociales 432 246 Créances groupe APICIL 2 598 4 090 Créances clients 919 0 Débiteurs divers 666 331 Total 4 947 4 999 Les créances du groupe APICIL (2 598 milliers d’ euros ) correspondent pour 596 milliers d’ euros aux frais de fonctionnement d’APICIL Gestion constatés par APICIL Asset Management, et pour le solde, soit 2 002 milliers d’ euros , aux montants des honoraires de gestion sous mandat facturés par APICIL AM aux sociétés du groupe. Comptes de négociation et de régularisation actifs (En milliers d'euros .) 2019 2018 Comptes de règlement des opérations sur titres 833 1 756 Commissions de rétrocessions à récevoir 9 063 5 807 Produits à recevoir groupe APICIL 742 1 440 Produits à recevoir partenariats 3 120 2 974 Produits à recevoir honoraires gestion OPC 1 859 1 689 Autres produits à recevoir 76 879 Charges constatées d'avance 146 35 Total 15 839 14 582 Les soldes des comptes de règlement des opérations sur titres concernent des transactions dénouées dans les premiers jours de l’année 2020. Les commissions de rétrocessions à recevoir correspondent principalement aux montants à collecter auprès des société de gestion pour le compte des sociétés du Groupe APICIL. Ecart d’acquisition Au 31 décembre 2019, la société Apicil AM a absorbé la société Roche Brune AM, par une TUP (Trransmission Universelle de Patrimoine) qui s’est traduite par un mali de fusion de 2 388 319 euros correspondant à la différence entre la valeur comptable de la participation détenue par APCIL AM dans Roche-Brune AM et la situation nette de la société absorbée. Cette survaleur, qui correspond à l’avantage économique futur résultant des synergies attendues et à l’acquisition d’un savoir-faire, a été affectée en écart d’acquisition dans les comptes consolidés. Opérations avec la clientèle L’augmentation des dépôts à vue créditeurs de la clientèle, qui sont passés de 91 634 milliers d’ euros à 135 551 milliers d’ euros entre le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2019, s’explique principalement par les actions commerciales de la fin d’année qui ont permis d’augmenter la collecte, ainsi que par l’arrivée à échéance de plusieurs produits structurés, non encore réinvestis par les clients. Comptes de régularisation et passifs divers Autres passifs (En milliers d'euros .) 2019 2018 Dettes groupe APICIL (dont retros) 4 974 12 988 Dettes rétrocessions sociétés de gestion 514 723 Dettes fiscales et sociales 3 243 2 190 Dettes droits de garde 553 537 Dettes fournisseurs et diverses 5 521 545 Dépôts de garantie reçus 0 0 Total 14 805 16 982 Les commissions de rétrocessions correspondent aux montants collectés auprès des sociétés de gestion pour le compte des sociétés du groupe APICIL et restant à reverser à ces sociétes. Comptes de négociation et de régularisation passifs (En milliers d'euros .) 2019 2018 Comptes de règlement des opérations sur titres 4 344 997 Charges à payer groupe APICIL 1 276 3 710 Autres charges à payer 3 140 433 Total 8 760 5 139 Variation de la situation nette consolidée pendant l’exercice (En milliers d'euros .) Capital Primes d'émission Réserves consolidées Résultat de l'exercice Capitaux propres consolidés QP intérêts minoritaires Actif net part du groupe Solde avant affectation 8 998 658 8 372 2 372 20 400 -164 20 236 Augmentation de capital 0 0 Affectation du Résultat N-1 2 372 -2 372 0 0 Résultat de l'exercice 3 423 3 423 3 423 Solde au 31 décembre 2019 8 998 658 10 744 3 423 23 823 -164 23 658 Echéances des créances et des dettes En milliers d'euros Moins d'1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Solde Créances Autres concours à la clientèle 704 1 923 3 878 6 504 Comptes ordinaires débiteurs 646 646 Total 1 350 1 923 3 878 7 150 Dettes Comptes d'épargne à régime spécial 26 922 26 922 Autres dettes à vue 108 629 108 629 Total 108 629 26 922 0 135 551 Hors bilan a) Les cautions garanties par des nantissements de contrats d'assurances s'élèvent à 1 330 milliers d’ euros . Les cautions non couvertes par des nantissements correspondent à des engagements pris au profit de GRESHAM pour un montant de 223 milliers d’ euros . b) Les nantissements reçus en garantie sur un contrat de prêt s’élèvent à 8 512 milliers d’ euros . c) Le montant des nantissements reçus en garantie sur cautions est de 1 673 milliers d’ euros . Engagement retraite Les engagements de retraite sont évalués en application de la recommandation ANC 2013-02. Ils s’élèvent à un montant de 312 milliers d’ euros au 31 décembre 2019 pour les salariés de Gresham Banque. Le mode de calcul de l’engagement à fin 2019 a été réalisé selon la pratique du groupe avec les hypothèses suivantes : Méthode de calcul :Prospective Tables de mortalité : pour la population masculine : TH 12-14 pour la population féminine : TF 12-14 Taux médian de progression des salaires par catégorie Cadre : 0,98 % Non cadre : 2,00 % Taux de capitalisation net de frais de gestion : idem progression salaire Taux de rotation du personnel (Turn-Over) par catégorie et par âge : Cadre : 4,44 % Non cadre : 11,76 % Age de départ en retraite : 62 ans Modalité de départ en retraite : à l'initiative du salarié Convention(s) Collective(s) utilisée(s) : Banque D. – N otes sur le compte de résultat consolidé Tous les montants sont exprimés en milliers d'euros . Interêts et produits assimilés Les produits proviennent pour 135 milliers d’ euros d’opérations avec la clientèle. Interêts et charges assimilées Les charges d’intérêts s’élèvent à 358 milliers d’ euros et correspondent aux intérêts négatifs des liquidités placées sur le compte Banque de France et auprès d’établissements de crédit. Commissions Commissions (charges) (En milliers d'euros .) 2019 2018 Frais de rétrocessions 1 491 1 628 Commissions Placement Gresham SA 3 381 Commissions d'apporteurs d'affaires 340 535 Droits de garde 947 655 Commissions de conservation titres 311 329 Frais règlement/livraison bourse 228 220 Commissions de courtage 24 46 Rétrcocessions CGP com. Up front 110 260 Frais liés gestion 244 Commissions sur moyens de paiement 12 16 Total 7 088 3 689 Les commissions de placement versées à Gresham SA (2 169 milliers d’ euros en 2018) étaient anciennement classés en autre frais administratifs, elles ont été reclassées en charges d’exploitation bancaires. Commissions (produits) (En milliers d'euros .) 2019 2018 Commissions sur encours comptes titres 5 449 4 947 Droits de garde 1 669 1 557 Droits d'entrée 294 273 Commissions de courtage 1 392 800 Commissions de gestion sous mandat 9 528 8 894 Commissions gestion OPCVM 8 602 6 497 Commissions diverses 259 195 Total 27 192 23 164 Charges générales d’exploitation (En milliers d'euros .) 2019 2018 Frais de personnel Salaires et traitements 4 188 3 519 Charges sociales (à l’exception des charges de retraite) 1 885 1 833 Charges de retraite 417 341 Intéressement des salariés 257 37 Total 6 746 5 730 L’augmentation des frais de personnel trouve son origine dans l’harmonisation des statuts et conditions de rémunérations, dans le cadre des accords de susbstitution mis en place en 2019, suite à la réorganisation des activités par filière au 1 er janvier 2018. L'effectif moyen du personnel en 2019 s'élève à 56,78 personnes. Honoraires des commissaires aux comptes Le montant des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat s’élève à 43 milliers d’ euros au titre du contrôle légal des comptes, et 115 milliers d’ euros au titre des OPC sur APICIL Asset Management. Il se monte à 33 milliers d’ euros au titre du contrôle légal des comptes pour GRESHAM Banque. Autres frais administratifs Les autres frais se montent à 9 099 milliers d’ euros pour l’année 2019 contre 10 583 milliers d’ euros en 2018 et se composent de : (En milliers d'euros .) 2019 2018 Commissions OPC versées à GRESHAM SA 917 3 291 Facturation de frais administratifs de GRESHAM SA 126 811 Facturation de frais administratifs d'APICIL Gestion 1 316 2 530 Facturation d'Infoplacement (publicité) 766 205 Abonnements bases financières et recherche financière 1 106 1 318 Frais de maintenance et autres prestations informatiques 1 661 802 Honoraires CAC 192 152 Honoraires divers 1 265 996 Taxes et cotisations 629 54 Autres frais 1 121 424 Total 9 099 10 853 Autres charges d’exploitation non bancaire Les autres charges non bancaires comprennent notamment les provisions pour risques et charges liés aux litiges salariés en cours au 31 décembre 2019 pour un montant de 407 milliers d’ euros . Autres produits d’exploitation non bancaire Les autres produits non bancaires correspondent essentiellement aux frais refacturés aux sociétés du groupe en application des conventions de mandat de gestion pour un montant de 2 457 milliers d’ euros au 31 décembre 2019. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel s’élève à - 70 milliers d’ euros il correspond aux charges nettes liées au litige entre PRIMONIAL et Roche Brune AM. Impôt sur les bénéfices La charge nette d’impôt société consolidée est de 1 196 milliers d’ euros en 2019 provenant uniquement d’APICIL AM car aucun impôt n’est constaté par GRESHAM Banque. IV. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Gresham Banque relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le directoire le 24 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci- avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Reconnaissance du chiffre d’affaires perçu sous forme de commissions Risques identifiés et principaux jugements Comme indiqué dans la partie « Notes sur le compte de résultat consolidé » de l’annexe aux comptes consolidés, le Groupe a enregistré, sur l’exercice 2019, 27,2 millions d’ euros de produits de commissions dont 9,5 millions d’ euros d’honoraires au titre de la gestion d’actifs, 8,6 millions d’ euros de frais de gestion de facturation aux OPCVM, 5,4 millions d’ euros de commissions sur encours relatives à la distribution de comptes titres, 1,7 millions d’ euros de droits de garde et 1,4 million d’ euros de commissions sur transactions sur titres. Les frais de gestion de facturation aux OPCVM et les honoraires au titre de la gestion d’actifs représentent deux des postes principaux du chiffre d’affaires du groupe Gresham Banque. Par ailleurs, une part importante des commissions sur encours relatives à la distribution de comptes titres repose sur une estimation de commissions restant à facturer. En conséquence de ce qui précède, nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d’affaires, notamment des produits de commissions, comme un point clé de l’audit dans la mesure où les sources de commissions sont multiples. Procédures d’audit mises en œuvre pour répondre à ce risque Nos travaux ont principalement consisté à : Effectuer des tests, à partir de sondage, sur la cohérence des frais de gestion facturés aux OPCVM et des honoraires de gestion d’actifs par retour au mandat de gestion, Effectuer des rapprochements entre les fichiers de gestion et la comptabilité sur le montant total des commissions, Analyser les écarts entre les montants provisionnés au titre de l’exercice précédent et les montants réellement encaissés sur l’exercice pour évaluer la fiabilité de la méthode d’estimation, Tester, à partir de sondage, les hypothèses retenues pour estimer les commissions restant à encaisser. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire arrêté le 24 mars 2020. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Gresham Banque par l’Assemblée Générale du 8 juillet 2016 pour le cabinet Mazars et du 23 mai 2005 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2019, le cabinet Mazars était dans la 4 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans sa 15 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Fait à Villeurbanne et Paris-La Défense, le 12 mai 2020 Les commissaires aux comptes MAZARS Damien Meunier DELOITTE & ASSOCIES Anne-Elisabeth Pannier V. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la Société.