ELIS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 219 370 207 € Siège social : 5, boulevard Louis Loucheur – 92210 Saint-Cloud 499 668 440 RCS Nanterre Publication en application de l’article R 232-11 du code de commerce A . – Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés de l’ exercice clos le 31 décembre 2017 Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2017 et leurs annexes tels que publiés dans le rapport financier annuel, lui-même inclus dans le document de référence 2017 enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 11 avril 2018 sous le numéro R. 18-012 ont été approuvés sans réserve, ni modification par l’assemblée générale mixte du 18 mai 2018. Cette assemblée générale a également approuvé sans modification l’affectation du résultat telle que parue dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires le 11 avril 2018. Ce document de référence incluant le rapport Financier annuel est disponible sur le site de la Société : www.corporate-elis.com. Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ont fait l’objet d’un dépôt auprès du Greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le 5 juin 2018. B . – Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2017 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Elis SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des écarts d’acquisition Risque identifié Au 31 décembre 2017, des écarts d’acquisitions sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 4 33 6 millions d’ euros , soit 55 % du total actif. Les écarts d’acquisitions correspondent à la différence constatée au moment d’une acquisition entre le prix payé et la juste valeur des actifs et passifs acquis. Ces écarts sont alloués par zone géographique aux groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT) des activités dans lesquelles les différentes entreprises acquises ont été intégrées. Une dépréciation de ces écarts d’acquisition est constatée au bilan lorsque la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT), déterminée dans le cadre du test de dépréciation annuel obligatoire, s’avère inférieure à leur valeur nette comptable, conformément à la norme IAS 36. La détermination des valeurs recouvrables repose sur une approche multicritère (calculs de flux de trésorerie futurs actualisés et/ou sur des valeurs de marché à partir du multiple d’ EBITDA du secteur) et implique des jugements importants de la direction notamment sur les business plans à 5 ans, les flux de trésoreries futurs basés sur des hypothèses de croissance à l’infini et leur actualisation sur la base du coût moyen pondéré du capital. Les modalités de la méthodologie retenue pour l’évaluation des actifs incorporels, dont les écarts d’acquisitions, sont présentées dans la note 6.5 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons ainsi considéré l’évaluation des écarts d’acquisition comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons examiné la permanence de la méthodologie appliquée par la direction financière. Nous avons également effectué une revue critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et examiné notamment : l’exhaustivité des éléments composant la valeur comptable des UGT testées et leur cohérence avec la prise en compte des projections d ’ EBITDA intégrées dans les Business Plans et des multiples sectoriels pour déterminer la valeur recouvrable ; le caractère raisonnable des projections d’ EBITDA des UGT par rapport au contexte économique et financier dans lequel opèrent les UGT et la fiabilité du processus d’établissement des estimations en examinant les causes des différences entre les prévisions et les réalisations observés historiquement ; la cohérence de ces projections d’ EBITDA avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées au conseil d’administration dans le cadre des processus budgétaires ; au cas particulier de l’UGT Brésil, la cohérence des multiples d’ EBITDA 2018 retenus avec les analyses de marché et les consensus des principaux acteurs et notamment eu égard à la récente acquisition du Groupe Lavebras par le Groupe Elis ; les analyses de sensibilité aux tests de perte de valeur effectuées par la direction à une variation du taux de croissance à l’infini, des taux d’actualisations ou encore du taux de l’ EBITDA 2018 budgété pour les UGT dont la valeur d’utilité repose sur des multiples Enfin, nous avons vérifié que les notes 6.1 et 6.5 donnent une information appropriée. Intégration des acquisitions (Puschendorf – Allemagne, Lavebras – Brésil, Indusal – Espagne, groupe Berendsen) Risque identifié Le Groupe Elis a réalisé fin 2016 et au cours de l’exercice 2017 des opérations de croissance externe significatives. A la date d'acquisition d’une nouvelle participation ou activité, la direction doit comptabiliser à leur juste valeur les actifs acquis et passifs assumés séparément de l’écart d’acquisition. Conformément à la norme IFRS 3 cette comptabilisation reste déterminée de façon provisoire dans un délai d’un an à partir de la date de l’acquisition. La direction a ainsi réévalué la juste valeur des actifs et passifs acquis au cours de l’exercice 2016 conduisant le groupe à réduire le montant des écarts d’acquisition initialement comptabilisé de 22,8 millions d’ euros . Ces écarts correspondent principalement aux acquisitions de Puschendorf (Allemagne) et d’Indusal (Espagne). S’agissant des acquisitions de 2017, la juste valeur, déterminée provisoirement, des actifs et passifs acquis s’élève à 149 millions d’ euros pour un prix d’acquisition de 2 828 millions d’ euros , générant des écarts d’acquisitions de 2 685 millions d’ euros et correspondent principalement aux acquisitions de Lavebras (Brésil) et du groupe Berendsen. Par ailleurs, l’acquisition du groupe Berendsen ayant un impact significatif sur les principaux agrégats du groupe Elis, une information financière pro forma a été présentée dans l’annexe en application de la recommandation AMF n°2013-08, en complément des informations fournies en application de la norme IFRS 3. Nous avons considéré que le traitement comptable lié à l’identification de la juste valeur des actifs et passifs acquis est une zone de jugement importante de la direction qui repose sur des modèles d’évaluation qui peuvent être complexes. Compte tenu également de l’importance relative des acquisitions réalisées au cours des exercices 2016 et 2017, nous considérons qu’il s’agit d’un point clé de l’audit. Notre réponse Nous avons examiné la méthodologie appliquée par la société et sa conformité aux préconisations de la norme IFRS 3. En application des instructions que nous avons définies à leur attention, les auditeurs des filiales acquises ont effectué des procédures ciblées sur le bilan d’ouverture des entités intégrées et ont vérifié l’existence et la juste valeur des actifs acquis et apprécié l’exhaustivité des passifs assumés à la date de chaque acquisition . Nous avons impliqué nos experts dans la vérification des calculs des justes valeurs ainsi que dans l’analyse des travaux d’identification des actifs et passifs comptabilisés à la juste valeur et reposant notamment sur des rapports d’expertises obtenus de la part de la société . Nous avons effectué une revue critique des modalités de mise en œuvre de la méthodologie suivie. Nous avons examiné notamment : les business plans d’acquisition et les flux de trésorerie futurs qui en découle, la méthodologie retenue afin de déterminer les taux d’actualisation des flux de trésorerie futurs, les analyses de sensibilité des résultats obtenus à des variations des taux d’actualisation et de croissance à long terme. Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations financières pro forma fournies dans la note 2.4 des états financiers consolidés. Financement des acquisitions Risque identifié Au cours de l’exercice 2017, le groupe a effectué, dans le but de financer ses acquisitions récentes, des opérations de financement structurantes sous forme d’émission d’obligations, de placements privés et d’émission d ’OCEANE . Ces émissions d’instruments de dettes intègrent dans le cas des OCEANE des dérivés incorporés dont l’identification et le traitement comptable est complexe. Nous considérons qu’il s’agit d’un point clé de notre audit, compte tenu du caractère exceptionnel de ces opérations (tant dans leur importance que dans leur caractère inhabituel), et de la complexité du traitement de ces opérations, en application des normes comptables. Notre réponse Avec l’aide de nos experts, nous avons analysé ces opérations de financement et leur documentation. Nous avons examiné : la conformité des méthodologies de comptabilisation et les hypothèses de valorisation de chacune des composantes par rapport aux normes comptables en vigueur ; les calculs et les schémas d’écritures comptables, ainsi que la correcte identification des dérivés incorporés le cas échéant (notamment dans le cadre des OCEANE) ; la méthodologie et le modèle de valorisation de la composante de la dette et de l’option de conversion ainsi que celui de la composante des capitaux propres et des paramètres utilisés dans le modèle dans le cas des OCEANE. Enfin, nous avons vérifié que les informations indiquées dans la note aux états financiers 8 sont appropriées. Litiges et passifs éventuels Risque identifié La note 7.2 des états financiers consolidés « Passifs éventuels » fait état des litiges ou actions en justice survenant dans le cadre habituel des activités du Groupe. Ils concernent notamment au Brésil : des procédures relatives à des faits supposés de corruption et à des conditions de travail dégradantes ; d’une procédure ouverte par l’autorité de la concurrence brésilienne (CADE) ; de diverses procédures relatives à NJ Lavanderia et Lavebras . En France, les passifs éventuels concernent en particulier une enquête en cours des autorités de concurrence françaises. Ces litiges sont couverts par des provisions lorsque le Groupe considère qu’il a une obligation contractuelle, légale ou implicite et que les sorties futures de liquidité pour couvrir le risque encouru peuvent être estimées de manière fiable. Nous avons identifié ces litiges et passifs éventuels comme un point clé de l’audit compte tenu de l’incertitude de l’issue de ces procédures ou enquêtes en cours et de leurs effets potentiels défavorables et significatifs pour le Groupe du fait des pénalités financières auxquelles il pourrait être condamné mais également aux conséquences sur ses activités ou les perspectives sur ces marchés. Notre réponse Afin d’apprécier si les risques liés à ces procédures ou enquêtes en cours avaient été correctement appréhendés et vérifier leur caractère, le cas échéant, non quantifiable nous avons : apprécié la confirmation de la position des conseils et avocats de la société impliqués sur ces dossiers ; revu les analyses de ces procédures ou enquêtes préparés par les directions financière et juridique du Groupe. Enfin, nous avons vérifié que les informations indiquées dans la note 7.2 aux états financiers sont appropriées. Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Elis par l’assemblée générale du 29 juin 2011 pour Mazars et par les statuts lors de la constitution de la société en 2007 pour PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2017, Mazars était dans la 6 e année de sa mission sans interruption et PricewaterhouseCoopers Audit dans la 11 e année, dont respectivement 3 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent être , prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre , ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly Sur Seine et à Courbevoie, le 7 mars 2018. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly -sur- Seine et à Courbevoie, le 7 mars 2018 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Bruno Tesnière Mazars Isabelle Massa C . – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2017) Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Elis SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Point clé de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clé de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation Risque identifié Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2017 pour un montant net de 3 591 millions d’ euros , représentent le poste le plus important du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. Comme indiqué dans la note 3.1 de l’annexe, la valeur d’utilité des titres de participation est définie en fonction de la quote-part de capitaux propres que les titres représentent d’après la dernière situation connue, dont les éléments significatifs pertinents, corporels ou incorporels, sont réévalués. Si la valeur comptable est supérieure à la valeur d’usage, une dépréciation est constituée pour la différence. L’environnement économique dans lequel le Groupe opère évolue. Les filiales peuvent ainsi connaître des variations de leur activité se traduisant par une dégradation du résultat opérationnel. Dans ce contexte nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de notre audit. Notre réponse Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés, et, plus particulièrement : p our les titres Berendsen Plc, nos travaux ont consisté à vérifier la cohérence de la valeur comptable des titres avec l’évaluation de l’actif net réévalué ; p our les autres sociétés du Groupe, nos travaux ont consisté à vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont également consisté à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du directoire sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Elis par l’assemblée générale du 29 juin 2011 pour Mazars et par les statuts lors de la constitution de la société en 2007 pour PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2017, Mazars était da ns la 6 e année de sa mission sans interruption et PricewaterhouseCoopers Audit dans la 11 e année, dont respectivement 3 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent être , prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre , ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 7 mars 2018 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Bruno Tesnière Isabelle Massa