SOCIETE GENERALE CALEDONIENNE DE BANQUE Société Anonyme au capital de XPF 1 068 375 000 Siège Social : 44 rue de l’Alma, BP G2, 98848 NOUMEA CEDEX 076 232 0001 RCS Nouméa Ridet BILAN AU 31 DECEMBRE 201 9 (en milliers XPF) ACTIF REF 31/12/201 9 31/12/201 8 CAISSE BANQUES CENTRALES CCP Note N°1 6 541 043 8 981 749 EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES 0 0 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Note N°2 22 439 492 23 264 574 CREANCES SUR LA CLIENTELE Note N°3 195 406 657 186 388 697 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENUS FIXES 0 0 ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENUS VARIABLES 0 0 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES A LONG TERME Note N°4 669 734 648 128 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES Note N°5 368 870 368 870 CREDIT BAIL ET LOCATIONS AVEC OPTIONS D'ACHAT 0 0 LOCATION SIMPLE 0 0 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Note N°6 1 453 831 1 455 747 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Note N°6 1 227 880 1 227 358 CAPITAL SOUSCRIT NON VERSE 0 0 ACTIONS PROPRES 0 0 COMPTE DE NEGOCIATION DE REGLEMENT 0 0 AUTRES ACTIFS Note N°7 2 586 959 2 887 709 COMPTES DE REGULARISATION Note N°8 188 709 197 861 TOTAL DE L'ACTIF 230 883 175 225 420 693 PASSIF REF 31/12/201 9 31/12/201 8 BANQUES CENTRALES CCP 0 0 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Note N°2 50 510 635 45 411 440 OPERATION AVEC LA CLIENTELE Note N°9 160 711 708 160 118 063 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE Note N°10 0 0 AUTRE S PASSIF S Note N°11 400 807 422 827 COMPTES DE REGULARISATION Note N°12 2 057 463 2 025 526 COMPTES DE NEGO C IATION ET DE REGLEMENT 0 0 PROVISIONS Note N°1 3 335 991 297 534 DETTES SUBORDONNEES FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX CAPITAUX PROPRES HORS FRBG Note N°14 16 866 571 17 145 303 CAPITAL SOUSCRIT Note N°14 1 068 375 1 068 375 PRIME D'EMISSION Note N°14 1 962 428 1 962 428 RESERVES Note N°14 11 357 572 11 307 572 ECARTS DE REEVALUATION 0 0 PROVISIONS REGL., SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT 0 0 REPORT A NOUVEAU (+/-) Note N°14 7 643 4 773 RESULTAT DE L'EXERCICE (+/-) Note N°14 2 470 553 2 802 155 TOTAL DU PASSIF 230 883 175 225 420 693 HORS-BILAN AU 31 DECEMBRE 201 9 HORS BILAN REF 31/12/201 9 31/12/201 8 ENGAGEMENTS DONNES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT Note N°15 29 000 123 39 966 541 ENGAGEMENTS DE GARANTIE Note N°15 13 301 009 14 241 410 ENGAGEMENTS SUR TITRES Note N°15 0 0 ENGAGEMENTS RECUS ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT Note N°15 ENGAGEMENTS DE GARANTIE Note N°15 26 727 884 25 390 212 ENGAGEMENTS SUR TITRES Note N°15 0 0 COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 201 9 En milliers XPF MODELE EN LISTE REF 31/12/201 9 31/12/201 8 INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES Note N°16 5 877 602 5 804 495 INTERETS ET CHARGES ASSIMILES Note N°17 696 674 796 971 PRODUITS SUR OPERATIONS DE CREDIT-BAIL ET ASSIMILES 0 0 CHARGES SUR OPERATIONS DE CREDIT-BAIL ET ASSIMILES 0 0 PRODUITS SUR OPERATIONS DE LOCATIONS SIMPLES 0 0 CHARGES SUR OPERATIONS DE LOCATIONS SIMPLES 0 0 REVENUS DES TITRES A REVENUS VARIABLES Note N°18 222 058 209 474 COMMISSIONS (PRODUITS) Note N°19 3 728 529 3 855 143 COMMISSIONS (CHARGES) Note N°19 824 889 848 666 GAINS, PERTES SUR OPER. DES PORTEFEUILLES DE NEGO. (+/-) Note N°20 419 692 363 722 GAINS, PERTES SUR OPER. DES PORTEFEUILLES DE PLACE. (+/-) AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE Note N°21 292 837 292 591 AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE Note N°22 23 555 25 763 PRODUIT NET BANCAIRE 8 995 600 8 854 025 CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION Note N°23 3 913 336 4 012 061 DOT AUX AMORTS ET AUX DEP. SUR IMMOBS INC. ET CORP. Note N°6 165 449 151 847 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 4 916 815 4 690 117 CNR SUR CLIENTELE Note N°24 -442 852 -206 732 CNR SUR AUTRES PROVISIONS SUR RISQUES ET CHARGES -27 861 56 COUT DU RISQUE -470 713 -206 676 RESULTAT D'EXPLOITATION 4 446 102 4 483 441 GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES (+/-) Note N°25 4 251 -4 581 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 4 450 353 4 478 860 RESULTAT EXCEPTIONNEL (+/-) Note N°26 0 0 IMPOTS SUR LES BENEFICES Note N°27 1 979 800 1 676 705 DOTATIONS REPRISES DE FBRG ET PROVS REGLEMENTEES (+/-) 0 0 RESULTAT NET 2 470 553 2 802 155 NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 201 9 Les comptes annuels de la Société Générale Calédonienne de Banque, dont le Siège Social est situé au 44 rue de l’Alma à NOUMEA, font ressortir un total bilan de 230 883 174 964 XPF . Ils ont été établis conformément aux dispositions du plan comptable applicable aux établissements de crédit, aux instructions de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et au règlement 2014-07 de l’Autorité des normes Comptables relatif à l’Etablissement des comptes individuels de la SGCB. Principes et méthodes comptables Créances et dettes sur les EC et la clientèle Définitions et règles de déclassements Le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes Comptables du 26 novembre 2014 relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours est applicable depuis le 31 décembre 2014 . Les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction encourus à l’occasion de l’octroi de prêts sont assimilés à des intérêts et sont étalés en résultant sur la durée de vie effective des prêts. Le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes Comptables relatif au traitement comptable du risque de crédit est applicable depuis le 31 décembre 2014 . Les termes de ce règlement sont précisés ci-dessous. Les risques de crédit sont ventilés selon les catégories suivantes : Les créances et dettes sur les EC et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des dettes et des concours : dettes (comptes ordinaires, comptes sur livrets, comptes à terme) concours (créances commerciales, crédits de trésorerie, crédits à l’équipement, crédits à l’habitat, comptes ordinaires débiteurs) les intérêts courus non échus sont portés en comptes de créances et dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. les encours sains : aucun risque de crédit avéré. Les crédits à la clientèle comprennent le principal restant dû et non appelé à la date de clôture. Les intérêts courus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. les encours restructurés : les encours douteux restructurés à des conditions hors marché et alors reclassés en encours sains sont identifiés au sein de l'encours sain dans une sous-catégorie spécifique jusqu'à leur échéance finale. Les encours restructurés à des conditions hors marché font l’objet du calcul d’une décote représentative de la valeur actuelle de l’écart d’intérêt futur. Cette décote est inscrite au résultat en coût du risque et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d’intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Il convient de noter qu’au 31 décembre 201 9 , la SGCB avait 36 crédits restructurés pour un montant global de 110 495 458 XPF . les encours douteux : créances de toutes natures, même assorties de garanties, présentant l'une des caractéristiques suivantes ; un risque probable ou certain de non -recouvrement total ou partiel, des créances impayées de toutes natures depuis plus de trois mois, à l'exception des créances impayées en matière immobilière depuis plus de 6 mois et des créances sur collectivités locales impayées depuis plus de 9 mois. les encours douteux compromis : lorsque les conditions de solvabilité de la contrepartie sont telles qu'après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, aucun reclassement en encours sain n'est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux comme encours douteux compromis. les intérêts sur créances douteuses : dès lors que les encours de crédits sont transférés en créances douteuses, ces derniers ne font plus l'objet de perceptions d'intérêts journalisés aux comptes de produits. Lorsqu'il n'existe plus d'espoir de recouvrement, la SGCB sort les encours concernés de ses actifs par la contrepartie d'un compte de perte. Segmentation des encours Les encours sont répartis entre les banques et la clientèle non financière, par catégories socio-professionnelles (particuliers, sociétés, entrepreneurs, compagnies d'assurances, et administrations), et par nature (trésorerie, habitat, équipement et découvert). Notation interne Le dispositif de notation est constitué d'un ensemble de méthodes et d'outils, chacun étant adapté aux spécificités des clients et aux caractéristiques des transactions (échéances, garanties, type d'opération). Les notations risques sont déterminées à l'origine d'une relation ou d'une opération, puis régulièrement revues et/ou modifiées dès qu'un événement le justifie. L'échelle de notation SGCB comprend 9 niveaux dont trois concernant les contreparties défaillantes. La notation permet de comparer les degrés de risque de différentes opérations de crédit, de déterminer le niveau de délégation applicable et d'analyser les caractéristiques globales du portefeuille. Créances douteuses et dépréciations Dépréciations des créances douteuses Les créances impayées font l’objet d’un suivi au cas par cas. L’identification des encours douteux se fait par peignage des créances clients afin d’identifier les créances à déclasser, y compris les contagions ainsi que les restructurants. La méthode retenue pour le déclassement des encours en compromis s’opère par une identification des créances douteuses dans les flux de remboursements sans compromis. Lorsqu’il existe un risque de non recouvrement, le dossier classé en créances douteuses fait l’objet d’une dépréciation dont le montant est fonction des possibilités de recouvrement. Les créances douteuses font l’objet d’un suivi permanent, dossier par dossier, les dépréciations sur créances douteuses sont revues dès qu’un élément du dossier évolue (remboursement de tout ou partie de la créance, changement de situation du client...) Dès lors qu’il n’existe aucune perspective de recouvrement, la créance est considérée comme irrécouvrable et, est inscrite au débit du compte de résultat. La dépréciation correspondante est alors reprise au crédit du compte de résultats. L’évolution de la qualité des encours d’engagements donne lieu à un examen régulier dans le cadre des procédures d’inscription en « risques sensibles ». Ces risques font l’objet de dépréciations forfaitaires concernant des risques clients dégradés. Lorsqu'il existe des indications objectives d'une perte de valeur sur les prêts et des créances classées en actifs financiers, il est constitué une provision pour actualisation des dépréciations sur créances douteuses. Le montant de la provision est égal à la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimés recouvrables en tenant compte de l'effet des garanties, actualisées au taux d'intérêt effectif d'origine. Le montant de cette dépréciation est comptabilisé en Coût du risque au compte de résultat. L’évaluation des provisions se fait à vue d’expert. Le passage en perte se fait par l’utilisation de la provision couvrant la créance, une fois que tous les recours visant à tenter le recouvrement aient été utilisés et qu’ils se soient avérés infructueux. Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme. Il s’agit : des titres de participation et de part dans les entreprises liées dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise, des autres titres détenus à long terme, constitués par les investissements réalisés sous forme de titres dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice, sans toutefois exercer une influence dans sa gestion en raison du faible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent. Les titres sont comptabilisés à leur coût d’achat hors frais d’acquisition. Les revenus de dividendes attachés à ces titres sont portés au compte de résultats dans la rubrique « revenus des titres à revenu variable ». A la clôture de l’exercice, les titres sont évalués à leur valeur d’utilité représentative du prix que la société accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Cette valeur est estimée par référence à différents critères tels que les capitaux propres, la rentabilité. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à constitution d’une provision pour dépréciation du portefeuille titres. I mmobilisations incorporelles Les amortissements sont calculés sur les durées d’utilisation suivantes selon le mode linéaire exclusivement (durée 3 à 5 ans). Immobilisations corporelles Les postes de l’actif immobilisé apparaissent au bilan pour leur valeur nette comptable. Les amortissements sont calculés sur les durées d’utilisation suivantes selon le mode linéaire ou dégressif. Constructions 10 à 20 ans Aménagements installations 5 à 10 ans Mobilier 5 à 10 ans Matériel 3 à 5 ans Véhicules 4 ans Machines de bureau 5 ans Le leasing n’est plus classé en activité de crédit bail mais en immobilisation corporelle car l’activité n’est plus significative (instruction CB 2003-02). Il en est de même pour les produits et charges sur leasing inscrites désormais dans les autres produits et charges d’exploitation bancaire. Lorsqu'un ou plusieurs composants d'une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques selon un rythme différent de celui de l'immobilisation prise dans son ensemble, ces composants sont amortis sur leur propre durée d'utilité. Les dotations aux amortissements sont portés au compte de résultat dans la rubrique "dotation aux amortissements". Fonds de commerce Le fonds de commerce est issu de la fusion du 1 er avril 1999 entre la SGCB et la Westpac. Une évaluation est effectuée à la fin de chaque exercice et il n’est procédé ni à un amortissement ni à une dépréciation. Provisions Les provisions comprennent : Les provisions concernant des engagements par signature Les provisions pour litiges : l’absence de renseignements relatifs à ce type de provision s’explique par le fait que divulguer ces informations causerait un préjudice à la SGCB. Engagements à long terme accordés aux salariés Les avantages accordés aux salariés tels que les indemnités de fin de carrière, les médailles du travail, font l'objet d'une provision enregistrée au passif du bilan pour couvrir l'intégralité de ces engagements. Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants. La méthode d'évaluation tient compte d'hypothèses démographiques, de départs anticipés, d'augmentations de salaires et de taux d'actualisation et d'inflation. Le taux d 'actualisation utilisé pour 201 9 a été de 0,4 %. Comptabilisation des produits et charges Les charges et produits d’intérêts sont comptabilisés « prorata temporis ». Les autres charges sont inscrites au compte de résultat dans la période d’engagement de la dépense. Les autres produits (commissions notamment) sont inscrits en compte de résultats généralement lors de l’encaissement, sauf si leur perception est certaine et le montant précisément identifiable, auquel cas ils sont comptabilisés « prorata temporis » ou au titre de l’exercice où ils sont dus. Opérations en devises Les profits et pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises étrangères sont comptabilisés dans le compte de résultats. Conformément au règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes Comptables , les opérations de change à terme dites « sèches » ou effectuées en couverture d’autres opérations de change à terme sont évaluées selon le cours de change à terme restant à courir de la devise concernée. Les positions de change au comptant et les autres opérations à terme sont évaluées mensuellement selon les cours de change officiels au comptant de fin de période. Les différences de réévaluation ainsi dégagées sont enregistrées régulièrement dans le compte de résultat. Swaps Il s’agit d’opérations sur instruments financiers à terme réalisées dans le but de se couvrir contre un risque de taux. Les opérations relèvent d’une approche de macro-couverture et contribuent donc à la réduction de l’exposition au risque de taux global. Charge fiscale La SGCB a participé à quatre opérations de défiscalisation dans le cadre du dispositif d’encouragement à l’investissement issu de la Loi de Pays (articles 45 ter1, ter2 et ter3 du Code des Impôts). Elle a, à ce titre, sur l’exercice 201 9 , participé à un investissement global pour 944.379.350 XPF et bénéficié de crédit d’impôts pour un montant total de 460.427.610 XPF imputés en totalité sur l’Impôt sur les Soc iétés dû au titre de l’exercice . La SGCB a également contribué à un don sous forme de mécénat à hauteur de 2. 5 00.000 XPF, donnant droit à un crédit d’impôt de 1. 500 .000 XPF. Crise mondiale du COVID - 19 L’épidémie du COVID-19, apparue en janvier 2020, a entraîné une crise sanitaire mondiale. La Société a mis en œuvre des mesures appropriées pour répondre aux besoins de ses client s . Bien qu’il soit difficile d’évaluer de façon précise les impacts de cette crise à date, l’intégralité des opérations de l’entité SGCB a pu être maintenue et aucun impact sur les comptes au 31 décembre 2019 n’a été identifié. NOTES 2 Information sur le bilan Note n° 1 - Caisses et banques centrales En Milliers de XPF 31/12/201 9 31/12/201 8 Caisses 3 504 973 2 861 213 Banques Centrales 3 036 070 6 120 536 CCP TOTAL 6 541 043 8 981 749 Note n° 2 - Prêts et créances sur Etablissements de crédit par durée restant à courir En Milliers de XPF 31/12/201 9 31/12/201 8 Créances Dettes Créances Dettes De 0 à 3 mois 18 884 910 22 465 133 19 371 926 28 485 676 De 3 à 12 mois 1 211 569 4 976 567 1 146 007 2 067 166 De 1 à 5 ans 2 312 226 11 157 103 2 714 003 6 937 094 + 5 ans 0 11 839 387 0 7 866 246 Créances et dettes rattachées 30 787 72 445 32 638 55 258 TOTAL 22 439 492 50 510 635 23 264 574 45 411 440 Note n° 2 – Prêts et créances sur Etablissement de crédit par nature En Milliers de XPF 31/12/201 9 31/12/201 8 Créances Dettes Créances Dettes A VUE 3 916 233 21 226 558 3 364 433 27 225 794 A TERME 18 492 472 29 211 632 19 867 503 18 130 388 Créances et dettes rattachées 30 787 72 445 32 638 55 258 TOTAL (dont refinançable) 22 439 492 50 510 635 23 264 574 0 45 411 440 Conformément à l’article 1124-14 du Règlement 2014-07 de l’Autorité des normes Comptables, le refinancement auprès de l’IEOM n’ est pas pratiqué en Nouvelle-Calédonie. Note n° 3 – Crédits à la clientèle Créances sur la clientèle par durées restant à courir En Milliers de XPF 31/12/201 9 31/12/201 8 Créances Dettes Créances Dettes De 0 à 3 mois 21 471 836 142 024 520 19 119 064 144 045 263 De 3 à 12 mois 15 721 968 8 933 241 14 721 199 7 574 731 De 1 à 5 ans 65 663 415 8 383 388 64 524 629 6 871 235 + 5 ans 92 330 980 1 247 315 87 800 793 1 270 382 Créances et dettes rattachées 218 458 123 244 223 012 356 452 TOTAL 195 406 657 160 711 708 186 388 697 160 118 063 Créances sur la clientèle En Milliers de XPF 31/12/201 9 31/12/201 8 Créances commerciales 409 463 491 844 S/total créances commerciales 409 463 491 844 Crédits de trésorerie 39 857 810 39 343 131 Crédits à l'équipement 48 351 305 44 656 963 Crédits à l'habitat 95 690 026 91 805 807 S/total autres concours à la clientèle 183 899 141 175 805 901 Comptes ordinaires débiteurs 9 039 387 8 447 804 S/total comptes ordinaires débiteurs 9 039 387 8 447 804 Valeurs non imputées & créances douteuses 1 840 208 1 420 136 Créances rattachées 218 458 223 012 TOTAL 195 406 657 186 388 697 (dont concours refinançables) 11 167 710 10 673 564 (dont concours en devises) 0 0 Note n° 4 - Autres activités de portefeuille Désignation des valeurs (au 31/12/201 9 ) Nombre de % du capital Valeur nette Valeurs brutes Prêts et Montant des titres de la Sté comptable avances cautions et CA Résultats Dividendes détenus émettrice Valeur nette consenties avals donnés encaissés Nouméa Crédit Société Anonyme 11 135 34 111 350 111 350 1 855 066 26 479 Capital : 327.500.000 XPF Siège social : 218 Rue Ohlen - Portes de Fer NOUMEA Société de Financement et de Développement 2 000 4,70 20 000 20 000 De la Province Sud Société Anonyme Capital : 3 4 0 000 000 XPF Siège social : Hôtel de la Province Sud BP 295 Nouméa Société d’Economie Mixte de la Baie de la Moselle 34 0,18 340 340 Société Anonyme Capital : 185 000 000 XPF Siège social : Hôtel de ville à Nouméa Société de Gestion des Fonds de Garantie des 262 3,76 4 764 4 764 Territoires d’Outre - Mer Société Anonyme Capital : 131 503 580 XPF Siège social : 1 rue du Retiro 75008 Paris Calédonienne de Services Bancaires 2 100 20,19 20 980 20 980 16 558 Société Anonyme Capital : 104 000 000 XPF Siège social : angle des rues Jaurès et Foch à Nouméa SAS AVANTAGE 333 33,30 18 643 18 643 Société Anonyme Simplifiée Capital : 10 000 000 XPF Siège social : 30 rue G. Clémenceau NOUMEA I2F 340 34,00 352 029 352 029 36 387 Société Anonyme Simplifiée Capital : 5 000 000 XPF Siège social : 1 0 rue Jean Jaurès NOUMEA SAEML Grand projet VKP 30 0,50 3 000 3 000 SAEML Capital : 300 000 000 XPF Siège social: BP 661 98860 KONE S/total 531 106 531 106 79 424 Désignation des valeurs (au 31/12/201 9 ) Nombre de % du capital Valeur nette Valeurs brutes Prêts et Montant des titres de la Sté comptable avances cautions et CA Résultats Dividendes détenus émettrice consenties avals donnés encaissés FGD-CERTIFICATS ASSOCIATION 1 100 128 929 128 929 BH INVEST 1 50,00 1 333 1 333 Capital : 1 000 XPF Siège social : 10 rue Jean Jaurès BP Q5 98851 NOUMEA TINA INVEST S C 4 667 58,34 2 334 2 334 Capital : 1 000 XPF Siège social : 10 rue Jean Jaurès BP 444 98845 NOUMEA PROMO SUD 2015 200 20,00 20 20 SCP Capital : 1 000 000 XPF Siège social : 28 rue Eugène Porcheron BP 232 98845 NOUMEA CEDEX NORD INVEST 2015 2 000 25,00 1 000 1 000 SC Capital : 4 000 000 XPF Siège social : 10 rue Jean Jaurès BP Q5 98851 NOUMEA S/ Total 133 616 133 616 Désignation des valeurs (au 31/12/201 9 ) Nombre de % du capital Valeur nette Valeurs brutes Prêts et Montant des titres de la Sté comptable avances cautions et CA Résultats Dividendes détenus émettrice consenties avals donnés encaissés HP INVEST 2 488 31,10 1 244 1 244 SC Capital : 4 000 000 XPF Siège Social : 10 rue J. Jaurès BP 444 988 45 NOUMEA NORD INVEST 1 600 20,00 800 800 SC Capital : 4 000 000 XPF Siège social : 10 rue Jean Jaurès BP Q5 98851 NOUMEA VEGA INVEST 1 1 698 21,23 849 849 SC Capital : 1 000 XPF Siège Social 10 rue J Jaurès BP 444 988 45 NOUMEA NORD INVEST 2016 2 640 33,00 2 120 2 120 SC Capital : 4 000 000 XPF Siège social : 10 rue Jean Jaurès BP Q5 98851 NOUMEA TOTAL 669 735 669 735 1 855 066 0 79 424 Note n° 5 – Participations et Filiales Désignation des valeurs (au 31/12/201 9 ) (en milliers XPF) Nombre de % du capital Valeur nette Prêts et Montant des titres de la Sté comptable Valeurs brutes avances cautions et PNB Résultats Dividendes détenus émettrice consenties avals donnés encaissés Crédical Société Anonyme 48 318 96,64 368 870 368 870 1 953 772 742 184 142 635 635 6 rue Jean Chalier – PK 4 NOUMEA TOTAL 368 870 368 870 1 953 772 742 184 142 635 Note n° 6 – Immobilisations Immobilisations corporelles et incorporelles brutes En milliers de XPF LIBELLE 31/12/201 8 Virements Comptables Acquisitions 201 9 Sorties 201 9 TOTAL 31/12/201 9 Immeubles 1 729 278 0 53 130 21 375 1 761 033 Terrains 135 225 0 0 0 1 35 225 Fonds de commerce 1 418 182 0 0 0 1 418 182 Droit au bail 8 500 0 0 0 8 500 Autres immo. Incorporelles 141 063 0 1 193 0 142 256 Véhicules SGCB 61 420 0 0 41 413 20 007 Mobilier de bureau 140 681 0 2 723 1 285 142 119 Machine de bureau 76 393 0 3 593 3 478 76 508 Agencement, installations 1 579 433 68 581 37 474 2 000 1 683 488 Matériel informatique 550 848 1 665 17 693 8 514 561 692 Coffre 125 553 0 0 0 125 553 Mobilier du personnel 25 739 0 244 1 627 24 356 Agencement, installations 41 305 0 79 0 41 384 Immobilisation en cours 91 535 -70 246 74 644 0 95 933 TOTAL 6 125 155 0 190 773 79 692 6 236 236 Amortissement des immobilisations cor porelles et incorporelles En mi l l i ers de XPF LIBELLE 31/12/201 8 Virements Comptables Dotation 201 9 Sorties 201 9 Amortiss ement 31/12/201 9 Immeubles 1 238 870 0 30 099 0 1 268 969 Terrains 0 0 0 0 0 Fonds de commerce 0 0 0 0 0 Droit au bail 0 0 0 0 0 Autres immo. Incorpor elles 113 442 0 13 108 0 126 550 Véhicules SGCB 52 244 0 4 625 38 460 18 409 Mobilier de bureau 121 203 0 3 814 1 279 123 738 Machine de bureau 68 806 0 3 415 3 384 68 837 Agencement, instal lations 1 291 830 0 58 006 1 631 1 348 205 Matériel informatique 430 698 0 45 503 7 504 468 697 Coffre 65 858 0 5 378 0 71 236 Mobilier du personnel 19 581 0 1 173 716 20 038 Agencement, instal lations . 39 518 0 329 0 39 847 TOTAL 3 442 050 0 165 450 52 974 3 554 526 Note n° 7 – Autres actifs En Milliers de XPF 31/12/2019 31/12/2018 Dépôts de garantie versés 10 689 11 332 Autres débiteurs divers 2 541 201 2 839 014 Instruments conditionnels achetés 0 886 Dont financement des opérations de défisc 1 391 078 1 716 689 Autres stocks 35 069 36 477 TOTAL 2 586 959 2 887 709 Note n° 8 – Comptes de régularisation actif En Milliers de XPF 31/12/201 9 31/12/201 8 Valeurs reçues à l'encaissement -68 124 -67 175 Valeurs à rejeter 0 0 Comptes d'ajustement s/devises 0 0 Charges à répartir 0 0 Charges constatées d'avance 17 703 22 839 Produits à recevoir 210 702 243 954 Autres comptes de régularisation 28 428 -1 757 TOTAL 188 709 197 861 Note n° 9 – Dettes envers la clientèle En Milliers de XPF 31/12/201 9 31/12/201 8 Comptes ordinaires 100 686 627 99 133 340 Dont encours en devises 4 512 376 4 314 475 Comptes sur livrets 36 603 638 38 165 340 Dont Epargne règlementaire (PEL, Livret A) 2 576 896 2 486 419 Dépôts de garanties 519 391 769 513 Autres sommes dues 1 532 669 399 914 S/total autres dettes à vue 139 342 325 138 408 107 Compte s à terme 21 246 139 21 353 504 Dont encours en devises 522 161 343 214 Bons de caisse 0 0 S/total autres dettes à terme 21 246 139 21 353 504 Dettes rattachées 123 244 356 452 TOTAL 160 711 708 160 118 063 Note n° 10 – Dettes représentées par un titre En Milliers de XPF 31/12/201 9 31/12/201 8 De 0 à 3 mois 0 0 De 3 à 12 mois 0 0 De 1 à 5 ans 0 0 + 5 ans 0 0 TOTAL 0 0 Note n° 11 – Autres passifs En Milliers de XPF 31/12/201 9 31/12/201 8 Dépôts de garantie reçus 310 310 Instruments conditionnels vendus 0 886 Autres créditeurs divers 400 4 9 7 421 631 TOTAL 400 807 422 827 Note n° 12 – Comptes de régularisations passif En Milliers de XPF 31/12/201 9 31/12/201 8 Comptes ajustement / devises 0 0 Produits constatés d'avance 679 160 790 694 Charges à payer 1 327 587 1 222 651 Comptes de régularisations Divers 50 716 12 181 TOTAL 2 057 463 2 025 526 Note n° 13 – Provisions (en milliers XPF) Stock de Dotations Reprises de Application Stock de Write-off Coût net Provisions brutes Provisions de Provisions de des risques à fin 201 8 aux prov. disponibles Provisions à fin 201 9 l'exercice (h) = b-c+f (a) (b) (c) (d) (e) (f) Provisions : - litiges 23 488 9 521 2 377 5 111 25 521 1 037 8 181 - Indemnités de fin de carrière 125 687 18 114 10 537 0 133 264 7 577 - Médaille du travail 67 994 8 502 4 411 0 72 085 4 091 - Prov i s ion s/engagement hors bilan 80 365 45 138 48 243 0 77 260 -3 105 - Autres provisions passif 0 33 861 6 000 0 27 861 27 861 - Récupérations sur créances amorties 0 Total autres provisions 297 534 115 136 71 568 5111 335991 1 037 44 605 Total provisions 2 729 347 2 253 355 1 757 942 72 786 3 151 974 25 154 490 562 Note n° 14 – Capitaux propres et assimilés (en milliers XPF) 31/12/201 8 Augmentations Diminutions 31/12/201 9 Capital 1 068 375 1 068 375 Réserve légale 106 838 106 838 Réserves statutaires et contractuelles 11 113 359 50 000 11 163 359 Réserves sur plus-values à long terme 87 375 87 375 Prime d'émission 1 962 428 1 962 428 Report à nouveau 4 773 7 643 4 773 7 643 14 343 148 57 643 4 773 14 396 018 Résultat de l'exercice en instance d'affectation 2 802 155 2 470 553 TOTAL 17 145 303 57 643 4 773 16 866 571 Le capital social, composé de 142.450 actions de 7.500 FXPF, est détenu à : 69,5 % par la SA GENEFINANCE (holding de la Société Générale ) 20,6 % par la SOCIETE GENERALE 9,9 % par la CASDEN L a Société Générale Calédonienne de Banque est consolidée par intégration globale avec la Société Générale, 29 boulevard Haussmann, 75 009 Paris. En raison des conséquences économiques et financières actuelles qui résultent de la crise sanitaire liée au Covid-19, la Banque Centrale Européenne a recommandé aux établissements de crédit de ne pas verser de dividende aux actionnaires au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019. En conséquence de cette recommandation, il vous est proposé d’affecter le montant du bénéfice net de l’exercice 2019 qui s’élève à 2 470 553 329 XPF, de la manière suivante : Bénéfice net de l’exercice 2019 2 470 553 329 XPF Report à nouveau de 2018 7 642 608 XPF _________________ Bénéfice distribuable 2 478 195 937 XPF Sur ce montant : A titre de dividendes 0 XPF Réserves facultatives 2 470 000 000 XPF Report à nouveau 8 195 937 XPF _________________ Total 2 478 195 937 XPF Information sur le hors bilan Note n° 15 – Engagements Engagements donnés et reçus En Milliers de XPF 31/12/201 9 31/12/201 8 ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement En faveur d'EC 1 407 513 1 422 232 En faveur de la clientèle Ouvertures de crédits confirmés 652 100 877 410 Autres 26 940 510 37 666 899 Engagements de garantie Donnés aux EC 755 884 811 901 Donnés à la clientèle 12 545 125 13 429 509 ENGAGEMENTS RECUS Engagements de financement Reçus d'EC 0 0 Reçus de la clientèle 13 700 0 Engagements de garantie Reçus d'EC 26 714 184 25 390 212 Autres engagements reçus 0 0 Engagements sur instruments financiers En Milliers de XPF 31/12/201 8 Amortissements Augmentations 31/12/201 9 CAP de couverture 82 372 82 372 0 Swap macro couverture 0 0 0 0 Swap SG 0 0 0 0 TOTAUX 82 372 82 372 0 0 Encour s de swaps de taux selon la durée restant à courir En Milliers de XPF 31/12/201 9 31/12/201 8 Gr é à gr é Organisé et assimilé Gr é à gr é Organisé et assimilé 0 A 1 AN 0 0 82 372 0 1 A 5 ANS 0 0 0 0 + DE 5 ANS 0 0 0 0 TOTAL 0 0 82 372 0 Engagements de garanties données à des entreprises liées En Milliers de XPF 31/12/201 9 31/12/201 8 Crédical 742 184 798 201 Instruments dérivés de couverture En Milliers de XPF 31/12/201 9 31/12/201 8 Couverture de juste valeur 0 0 Instruments de taux d'intérêt 0 0 SWAP 0 0 CAP 0 82 372 TOTAL 0 82 372 I nformation s sur le compte de résultat Note n° 16 – Intérêts et produits assimilés En Milliers de XPF 31/12/201 9 31/12/201 8 A vue 9 2 9 3 7 269 A terme 211 025 267 187 Autres intérêts 42 -977 Autres produits assimilés 0 0 S/total intérêts & produits sur EC 220 360 273 479 Intérêts sur créances commerciales 21 210 26 840 Intérêts sur crédits de trésorerie 1 348 717 1 294 037 Intérêts sur crédits d'équipement 1 198 458 1 195 288 Intérêts sur crédits habitat 2 486 702 2 416 229 Intérêts s/comptes ordinaires débiteurs 397 573 387 448 Intérêts sur créances douteuses 0 0 Autres produits assimilés 204 582 211 174 S/total intérêts & produits sur Clientèle 5 657 242 5 531 016 TOTAL 5 877 602 5 804 495 Note n° 17 – Intérêts et charges assimilées En Milliers de XPF 31/12/201 9 31/12/201 8 Intérêts sur compte à vue 14 403 10 306 Int. S/cpte et emprunts à terme 187 853 178 444 Valeurs données en pension à terme 0 0 Autres charges assimilées 13 928 10 450 S/total intérêts & charges sur EC 216 184 199 200 Intérêts comptes ordinaires 2 092 2 123 Intérêts comptes sur livrets 111 406 142 846 Intérêts Pel-Cel 44 538 46 188 Intérêts comptes à terme 322 454 406 614 Bons de caisse et d'épargne 0 0 Charges diverses s/opérations sur titres 0 0 Autres charges assimilées 0 0 S/total intérêts & charges sur clientèle 480 490 597 771 TOTAL 696 674 796 971 Note n° 18 – Revenus des titres à revenus variables En Milliers de XPF 31/12/201 9 31/12/201 8 Revenus de participation 222 058 209 474 Note n° 19 – Commissions En Milliers de XPF 31 / 12 / 201 9 31 / 12 / 201 8 Charges Produits Charges Produits Avec les Etablissements de Crédit 10 764 32 122 8 686 27 789 Avec la clientèle 5 336 0 5 305 0 Sur opérations sur titre 0 0 0 0 Prestations 808 789 3 696 407 834 675 3 827 354 TOTAL 824 889 3 728 529 848 666 3 855 143 Note n° 20 – Résultat sur portefeuille de négociation En Milliers de XPF 31 / 12 / 201 9 31 / 12 / 201 8 Charge Produits Charges Produits Opérations de change et arbitrage 2 194 421 886 6 640 370 362 Instruments financiers à terme 886 886 1 181 1 181 TOTAL 3 080 422 772 7 821 371 543 Note n° 21 – Autres produits d’exploitation bancaire En Milliers de XPF 31/12/201 9 31/12/201 8 Produits sur opérations de crédit-bail 0 0 Charges refacturées 6 631 5 413 Produits accessoires 281 765 283 488 Reprises provisions sur titres 0 0 Reprises provisions sur risques 0 0 Produits divers d'exploitation bancaire 4 441 3 690 TOTAL 292 837 292 591 Note n° 22 – Autres charges d’exploitation bancaire En Milliers de XPF 31/12/201 9 31/12/20 1 8 Charges sur opérations de crédit-bail 0 0 Produits rétrocédés 2 744 2 795 Autres charges Diverses Exploitation 20 811 22 968 Dotations provisions sur titres 0 0 TOTAL 23 555 25 763 Note n° 23 – Charges générales d’exploitation En Milliers de XPF 31/12/201 9 31/12/201 8 Salaires et traitements 1 872 860 1 859 206 Charges sociales 371 420 371 093 Charges de retraite 298 189 296 390 Provisions pour risques nettes 19 850 31 314 Provisions pour intéressement 118 076 139 160 Impôts, taxes et versements 12 879 12 227 s/total Frais de personnel 2 693 274 2 709 390 Loyers & charges locatives 217 788 217 126 Imprimés & papeterie 27 867 30 311 Honoraires 57 723 45 275 Frais postaux & télécommunications 137 117 138 835 Transports & déplacements 106 574 95 378 Autres frais généraux 524 553 550 822 s/total services extérieurs 1 071 622 1 077 747 Impôts et taxes -13 581 137 152 Quote-part frais siège social 162 021 87 772 TOTAL 3 913 336 4 012 061 Note n° 24 – Coût du risque Provisions et créances douteuses En Milliers de XPF Stock de Provisions à fin 201 8 R Dotations brutes aux provisions Reprises de Provisions disponibles Application de Provisions Stock de Provisions à fin 201 9 R Write-off de l’exercice Coût net des risques (a) (b) (c) (d) (e) (f) (h) = b-c+f Provisions affectées pour risques Risques clientèle 2 351 448 2 093 081 1 638 131 67 675 2 738 723 24 117 479 067 Dont actualisation de prov ision s 205 681 25 871 45 370 0 186 182 0 -19 499 Risque sur engagements par signature 80 365 45 138 48 243 0 77 260 0 -3 105 Récupérations de créances amorties -33 110 Total provisions affectées 2 431 813 2 138 219 1 686 374 67 675 2 815 983 24 117 442 852 A la SGCB, il a été décidé que la comptabilisation de provisions collectives pour risque de crédit sur encours dégradés, fondée sur la méthodologie du Stage 2 d’IFRS 9 ne sera pas faite au niveau social, mais restera uniquement au niveau consolidé » Information sur les douteux par catégorie socio-professionnelle Exercice 201 9 (en milliers XPF) Particuliers Entrepreneurs Sociétés Divers Total Encours douteux global 1 895 698 68 026 2 636 121 -37 138 4 562 707 Dont douteux compromis 45 898 980 319 922 0 366 800 Applications globales de prov ision s 34 960 1 954 30 761 0 67 675 Dont douteux compromis 0 0 0 0 0 Reprises globales de provisions 187 364 10 249 1 434 394 6 124 1 638 131 Dont douteux compromis 129 0 0 0 129 Dont actualisation de provisions 44 684 0 686 0 45 370 Note n° 25 – Résultat sur actifs immobilisés En Milliers de XPF 31/12/201 9 31/12/201 8 Moins - values Plus - values Moins - values Plus - values Cessions immobilisations corporelles et incorporelles 1 569 12 348 323 60 Cessions immobilisations financières 6 528 0 4 318 0 TOTAL 8 097 12 348 4 641 60 Note n° 26 – Produits et charges exceptionnels En Milliers de XPF 31/12/201 9 31/12/201 8 Charges 0 0 Produits 0 0 TOTAL 0 0 Note n° 27 – Impôts sur les bénéfices En Milliers de XPF 31/12/201 9 31/12/201 8 Crédit d'impôt sur opérations de défiscalisations -460 428 -574 961 Crédit d'impôt sur PTZ -231 426 -274 880 Crédit d’impôt sur Mécénat -1 500 -1 260 Contribution Additionnelle à l’IS (CAIS) 76 194 76 440 Abandon de créance sur opérations de défiscalisations 316 071 377 323 Redressement fiscal 536 440 66 297 Impôts courant 15% et de 30% à 45% 1 744 449 2 007 746 TOTAL 1 979 800 1 676 705 En Nouvelle-Calédonie, le taux normal de l’impôt sur les sociétés est échelonné de 30 % à 45 %, toutefois, les plus-values à long terme sont imposées à 15 %. Un nouvel impôt (CAIS) a été instauré en 2015 et s’applique sur les dividendes à hauteur de 3% de leurs montants bruts distribués. Par ailleurs, les dividendes reçus des sociétés ayant supporté l’impôt sur le revenu des valeurs mobilières sont exonérés. Autres informations Effectif rémunéré 31 / 12 /20 1 9 31 / 12 /20 1 8 Employés / Gradés 223 24 6 Cadres 82 5 4 TOTAL 305 30 0 Rémunération alloué e aux dirigeants et aux membres des organes de direction. Les rémunérations des membres des organes d’administration, de direction, de surveillance, ont représenté un montant de 67 441 224 XPF . Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 201 9 , sur : Le contrôle des comptes annuels de la Société Générale Calédonienne de Banque, tels qu'ils sont joints au présent rapport, La justification de nos appréciations, Les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 29 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. . Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel françaises telles qu’applicables en Nouvelle-Calédonie ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondage ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, tels qu’applicables en Nouvelle-Calédonie, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Estimations comptables Comme indiqué dans la note de l’annexe sur les principes comptables, votre société constitue des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit et les risques inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à examiner le dispositif de contrôle mis en place par la direction relatif aux risques de crédit, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à leur couverture par des provisions et des dépréciations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel françaises telles qu’ applicables en Nouvelle-Calédonie , aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 29 avril 2020 et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. S’agissant des évènements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nouméa et Paris la Défense , le 30 avril 2020 . Les Commissaires aux Comptes AUDIT EXPERTISE CALEDONIE DELOITTE & ASSOCIES Franck RABBÉ Pascal COLIN Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées A l’Assemblée générale de la Société Générale Calédonienne de Banque, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Nouméa et Paris la Défense, le 30 avril 2020 Les commissaires aux comptes : AUDIT EXPERTISE CALEDONIE DELOITTE & ASSOCIES Franck RABBE Pascal COLIN Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019 L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties lesdits rapports ainsi que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont présentés par le Conseil d'Administration et faisant apparaître un bénéfice net de 2 470 553 329 XPF qui, ajouté au report à nouveau de 2018, forment un bénéfice distribuable de 2 478 195 937 XPF. Cette résolution est adoptée à l’unanimité Deuxième résolution Approbation des conventions réglementées L'Assemblée Générale prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes sur les opérations et conventions visées à l’article L 225-38 du Code du commerce et prend acte qu’aucune convention n’a été soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Cette résolution est adoptée à l’unanimité Troisième résolution Affectation du résultat L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil proposant de ne pas distribuer de dividendes en raison de la crise sanitaire liée au Covid-19 entraînant une crise économique, décide d’affecter le montant du bénéfice net de l’exercice 2019 qui s’élève à 2 470 553 329 XPF, au poste de Réserves facultatives à concurrence de 2 470 000 000 XPF et pour le solde, soit 553 329 XPF, en Report à nouveau, soit : Bénéfice net de l’exercice 2019 2 470 553 329 XPF Report à nouveau de 2018 7 642 608 XPF _________________ Bénéfice distribuable 2 478 195 937 XPF Sur ce montant : A titre de dividendes 0 XPF Réserves facultatives 2 470 000 000 XPF Report à nouveau 8 195 937 XPF _________________ Total 2 478 195 937 XPF En application de l’article 47 de la loi du 12 juillet 1965, il est rappelé que les dividendes mis en distribution au cours des trois derniers exercices s’établissaient comme suit : Exercice Dividende global distribué Dividende brut par action Exercice 2016 2.678.060.000 XPF 18.800 XPF Exercice 2017 2.749.285.000 XPF 19.300 XPF Exercice 2018 2.749.285.000 XPF 19.300 XPF Cette résolution est adoptée à l’unanimité Quatrième Résolution Validation de la politique de rémunération Les actionnaires prennent connaissance de la politique de rémunération telle qu’elle a été présentée au conseil d’Administration. Après concertation, les actionnaires valident la politique de rémunération . Cette résolution est adoptée à l’unanimité Cinquième Résolution Changement de représentant du cabinet DELOITTE & ASSOCIES L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil, prend acte du changement de représentant d’un des Commissaires aux comptes titulaire, le, cabinet DELOITTE & ASSOCIES à compter du 3 octobre 2019. Monsieur Jean-Marc MICKELER laisse sa place à Monsieur Pascal COLIN. Ce dernier a plus de 30 ans d’expérience au service de grands clients d’audit et de conseil. Il a été Commissaire aux comptes signataire de 7 Groupes du CAC 40 ou Fortune 500 dont BNP Paribas, Unibail Rodamco Westfield, Air France, KLM, France Telecom – Orange, Dexia, Areva. Il a été également responsable mondial de la relation Advisory avec les groupes TOTAL et Crédit Agricole. Les formalités auprès de l’ACPR ont été effectuées en date du 23 octobre 2019. Cette résolution est adoptée à l’unanimité Sixième Résolution Quitus aux administrateurs et décharge aux Commissaires aux comptes L’Assemblée Générale donne quitus aux Administrateurs et décharge aux Commissaires aux comptes au titre de leur activité au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Cette résolution est adoptée à l’unanimité Septième Résolution Pouvoirs L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’effectuer toutes formalités de dépôt et/ou de publicité qui seront requises. Cette résolution est adoptée à l’unanimité RAPPORT DE GESTION Le rapport de gestion de la Société Générale Calédonienne de Banque est tenu à la disposition du public au 44 rue de l'Alma à NOUMEA.