SANTANDER CONSUMER BANQUE Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance, au capital social de 483 400 000 € Siège social : 26, quai Charles Pasqua 92300 Levallois-Perret – France RCS Nanterre 803 732 130 COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2019 I . — Bilan et Hors bilan (en euros) ACTIF 31.12.2019 31.12.2018 Opérations interbancaires et assimilées 10 292 714 8 461 142 - Caisse, Banques centrales (note 3) 2 764 975 886 938 - Créances sur les établissements de crédit (note 4) 7 527 739 7 574 203 Opérations avec la clientèle (note 5) 226 539 237 109 832 604 - Autres concours à la clientèle 226 539 237 109 832 604 - Comptes ordinaires débiteurs - - Participations et autres titres détenus à long terme (note 6) 462 652 598 462 652 598 Crédit-bail et location avec option d ’ achat (note 7) 51 995 305 28 187 747 Immobilisations incorporelles (note 8) 2 740 081 3 177 263 Immobilisations corporelles (note 8) 650 720 695 929 Autres actifs (note 9) 9 019 145 7 141 778 Comptes de régularisation (note 10) 9 751 979 4 960 445 Total de l ’ actif 773 641 779 625 109 505 PASSIF 31.12.2019 31.12.2018 Opérations interbancaires et assimilées (note 11) 208 054 545 98 016 626 - Dettes envers les établissements de crédit 208 054 545 98 016 626 Opérations avec la clientèle (note 12) 21 028 284 342 208 Dettes représentées par un titre - - Autres passifs (note 13) 8 167 104 6 393 830 Comptes de régularisation (note 14) 2 776 777 1 523 345 Provisions (note 15) 2 281 855 1 502 056 Capitaux propres (note 16) 531 333 214 517 331 440 - Primes d ’ émissions 41 381 - - Capital souscrit 483 400 000 481 200 000 - Réserves 5 300 000 4 000 000 - Report à nouveau 5 831 440 6 169 599 - Résultat de l ’ exercice 36 760 393 25 961 841 Total du passif 773 641 779 625 109 505 Hors-bilan 31.12.2019 31.12.2018 Engagements donnés Engagements de financement 23 160 107 17 049 490 - Engagements en faveur de la clientèle (1) 23 160 107 17 049 490 Engagements reçus Engagements de financement (16 307 866) (7 040 215) - Garanties reçues de la clientèle (2) (16 307 866) (7 040 215) D ’ autres engagements (3) 176 958 148 218 (1) Engagements de financement donnés à la clientèle de particuliers et des engagements de financement donnés aux concessionnaires dans le cadre de l ’ activité de crédit-stock qui leur est proposée. (2) Aux engagements reçus de la part des concessionnaires pour le rachat des options d ’ achat des contrats de location financés par la Société en cas de non- levée de celles-ci par les clients des contrats. (3) Aux engagements donnés aux salariés de la Société en matière d ’ indemnités de fin de carrière. II. — Compte de résultat (en euros) 31.12.2019 31.12.2018 Intérêts et produits assimilés 8 075 725 3 144 158 - Sur opérations avec les établissements de crédit (note 17) - - - Sur opérations avec la clientèle (note 18) 8 075 725 3 144 158 Intérêts et charges assimilés (2 544 666) (830 084) - Sur opérations avec les établissements de crédit (note 17) (364 829) (55 040) - Sur opérations avec la clientèle (note 18) (2 179 837) (775 044) Produits sur opérations de crédit bail et assimilées (note 19) 14 794 147 5 676 967 Charges sur opérations de crédit bail et assimilées (note 19) (12 612 221) (3 777 389) Revenus des titres à revenu variable (note 20) 58 072 801 46 349 609 Commissions (Produits) (note 21) - - Commissions (Charges) (note 21) (395 434) (147 896) Autres produits d ’ exploitation bancaire (note 22) 3 337 359 1 384 016 Autres charges d ’ exploitation bancaire (note 22) (2 005 353) (721 791) Produit net bancaire 66 722 358 51 077 591 Charges générales d ’ exploitation (note 23) (22 929 271) (18 729 133) Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles (note 8) (2 055 592) (3 513 470) Résultat brut d ’ exploitation 41 737 495 28 834 988 Coût du risque (note 24) (4 597 169) (2 355 102) Résultat d ’ exploitation 37 140 326 26 479 886 Gains ou pertes sur actifs immobilisés (note 25) (87 746) - Résultat courant avant impôt 37 052 580 26 479 886 Résultat exceptionnel (note 26) (152 788) (518 045) Impôt sur les bénéfices (note 27) (139 399) - Résultat de l ’ exercice 36 760 393 25 961 841 Résultat par action (en euros) 0,76 0,54 III. — Annexe s aux comptes an n uels Note 1 – Faits marquants de l ’ exercice En date du 30 avril 2019, le Conseil de Surveillance a acté la nomination de Monsieur Abdou Sow en tant que membre du Directoire et Dirigeant Effectif. Le 25 novembre 2019, ce même conseil a acté la démission de Monsieur Fabrice Grillet en tant que Secrétaire Général et de son statut de membre du Directoire. Le nombre de Dirigeants Effectifs de la Société est ainsi monté à 4 avant de redescendre à 3. De plus, le Conseil de Surveillance a vu sa composition changer le 22 juillet 2019 : Ines Serrano a quitté le conseil et donc son poste de Présidente, David Turiel déjà membre l ’ a remplacée dans ce rôle, et enfin Pedro Aguero est rentré au conseil directement en tant que Vice-Président en remplacement de David Turiel. Au cours du mois de m ars 2019, la Société a perçu des dividendes distribués par sa filiale PSA Banque France pour un montant total de 58,1 M€. La Société a elle-même versé 25 M€ de dividendes à sa maison mère, Santander Consumer Finance S.A., au cours du mois de m ai 2019, en tant qu ’ acompte sur l ’ exercice 2019. Ces mouvements de dividendes ont assuré à la Société des liquidités suffisantes pour conserver une capitalisation largement supérieure à ses obligations réglementaires. En 2019, la Société a encore largement profité de l ’ accord de refinancement sous forme de ligne de crédit avec sa maison mère, Santander Consumer Finance S.A., ratifié fin 2017, pour couvrir ses besoins de financement de l ’ activité. A la clôture de l ’ année, Santander Consumer Banque S.A. avait à son bilan une dette de 208 M€ contractée au travers de cet accord. Enfin, comme évoqué précédemment, la Société a lancé une offre de dépôt à terme pour de la clientèle entreprise fin 2018, et a pu collecter 20 M€ sur l ’ année 2019, permettant ainsi de respecter son engagement règlementaire et d ’ initier la diversification de son refinancement qui est une base de la stratégie de gestion financière de sa maison mère. Au 31/12/2019, la Société a absorbé FPS selon les conditions prévues aux articles L. 236-1 et R. 236.1 et suivants du Code du Commerce avec effet rétroactif au 1 er janvier 2019. Ainsi l ’ ensemble du patrimoine de FPS (tous les actifs, passifs et obligations) d ’ une valeur nette de 2.541.381 € a été transmis à la Société qui est devenue débitrices des créanciers de FPS à cette date, FPS étant de fait dissoute. Cette fusion s ’ inscrit dans le cadre de mesures de simplification et de rationalisation des structures du groupe Santander Consumer Finance. FPS ayant atteint ses objectifs de l ’ établissement du bon fonctionnement des co-entreprises détenues par les filiales du groupe Santander Consumer Finance (SCF) et par le groupe Banque PSA Finance, dans le respect des politiques du groupe SCF définies par le partenariat et les comités de pilotages, le maintien d ’ une entité juridique distincte ne se justifiait plus. Note 2 – Principes Comptables Les comptes annuels ont été établis conformément au Plan Comptable des établissements de crédit correspondant au règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014 (homologué par l ’ arrêté du 26 décembre 2014, publié au JO du 31 décembre 2014). Les comptes de la Société ont été établis dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de bases suivantes : • Continuité de l ’ exploitation ; • Permanence des méthodes comptables, d ’ un exercice à l ’ autre ; • Indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels. L ’ exercice social de la Société couvre la période du 1 er janvier au 31 décembre (sauf le 1 er exercice de la Société qui couvrait la période du 23 juillet 2014 au 31 décembre 2015). Les comptes de la Société sont établis en euro et présentés en unité d ’ euro sauf stipulation expresse contraire. A – Créances sur la Clientèle et Opération de Crédit-Bail et Assimilés A.1 Créances et Dettes La méthode de comptabilisation pour l ’ évaluation des créances et dettes inscrites en comptabilité est la méthode des coûts historiques ; en cas de perte de valeur des créances, une provision est constatée dans les comptes de l ’ exercice. Les créances et dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019. Conformément au règlement 2014-07 de l ’ Autorité des Normes Comptables, dès lors qu ’ un engagement est porteur d ’ un risque de crédit avéré rendant probable la non-perception par la Société de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l ’ existence de garantie, l ’ encours afférent est classé en encours douteux s ’ il existe plusieurs impayés, ou si, indépendamment de l ’ existence de tout impayé, il peut être conclu à l ’ existence d ’ un risque avéré, ou s ’ il existe des procédures contentieuses entre l ’ établissement et sa contrepartie, notamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, de règlement judiciaire, de liquidation judiciaire, de faillite personnelle, de liquidation de bien, ou d ’ assignations devant un tribunal. Le classement d ’ un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l ’ ensemble des encours et engagements contractés avec ce même débiteur. Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations à hauteur des pertes probables attendues. Les intérêts sur créances douteuses sont intégralement dépréciés. Les dotations et reprises sur dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans la rubrique « Coût du risque », à l ’ exception des dotations nettes aux dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées en diminution du produit net bancaire. Le classement en encours douteux peut être abandonné lorsque les paiements de la contrepartie ont repris de manière régulière et pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d ’ origine. Dans ce cas, l ’ encours sera porté à nouveau en encours sain. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Lorsque les conditions de solvabilité d ’ une contrepartie sont telles que, après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, aucun reclassement en encours sain n ’ est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux compromis. L ’ identification intervient à la déchéance du terme ou, en matière de crédit-bail, à la résiliation du contrat, et au plus tard un an après la classification en encours douteux. Le classement d ’ un encours douteux en encours douteux compromis n ’ entraîne pas par "contagion" le classement dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les procédures de la Société prévoient le passage en pertes des créances présentant 180 jours d ’ impayés pour les cas standards, et le passage anticipé en pertes pour les cas particuliers suivants : • prescription de la créance, • jugement demandant l ’ annulation de la créance, • procédure de rétablissement personnel (effacement total de la dette), • abandon partiel du solde après échéancier, • certificat d ’ irrécouvrabilité par un huissier ou un mandataire judiciaire. B - Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d ’ acquisition. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d ’ utilité. A chaque arrêté comptable, les moins-values latentes résultant de la différence entre la valeur comptable et la valeur d ’ utilité font l ’ objet d ’ une « dotation pour dépréciation » sans compensation avec les plus-values latentes constatées. La valeur d ’ utilité des titres est estimée sur la base des fonds propres à la date de clôture d ’ exercice lorsqu ’ il s ’ agit de participations dans des établissements de crédits. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. C - Opérations de Crédit-Bail et assimilées En accord avec l ’ avis du comité d ’ urgence du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, la Société amortit ses immobilisations louées dans le cadre d ’ opérations de crédit-bail ou assimilées selon des règles découlant essentiellement de la réglementation fiscale, en privilégiant la présentation patrimoniale des encours de LOA/Crédit-bail. Les matériels sont amortis sur leur durée de vie normale d ’ utilisation et non sur la durée du contrat de crédit-bail auxquels ils sont rattachés. Le matériel est amorti suivant le mode linéaire. La base d ’ amortissement correspond à la valeur d ’ acquisition du matériel, sans exclusion de la valeur résiduelle prévue au contrat. L ’ amortissement effectivement comptabilisé dans les charges sur opérations de crédit-bail correspond à l ’ amortissement linéaire. Les durées d ’ amortissement des immobilisations corporelles louées sont conformes à la réglementation en vigueur et correspondent à la durée d ’ usage fiscale : Les matériels loués étant principalement des voitures, des motos et des véhicules de loisirs, la durée d ’ amortissement retenue est de 5 ans. Si les résultats enregistrés dans les comptes sociaux sont supérieurs aux résultats financiers correspondants, une provision pour réserve latente négative est comptabilisée dans les comptes sociaux. D - Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles à l ’ usage de la Société sont évaluées à leur coût d ’ acquisition correspondant au prix d ’ achat augmenté des frais accessoires. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée réelle d ’ utilisation : • Logiciels et Licences 3 ans • Installations et Agencements 10 ans • Mobilier 10 ans • Matériel de bureau 3 ans • Matériel informatique 3 ans E - Provisions pour risques et charges Une provision est constituée dès lors qu ’ il existe une obligation (juridique ou implicite) à l ’ égard d ’ un tiers dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu ’ il est probable ou certain qu ’ elle se traduira par une sortie de ressources sans contrepartie. F - Opérations en devises Les opérations en devises sont traitées conformément aux principes de comptabilisation décrits aux articles 2721 et suivants du règlement ANC 2014-07. G - Fiscalité La Société est soumise au taux normal de l ’ impôt sur les bénéfices. Le taux d ’ imposition sur les Sociétés 2019 est de 28 % pour la part des bénéfices n ’ excédant pas 500.000 € et de 33,1/3 % au-delà de ce seuil. Il n ’ est pas constaté d ’ impôt différé actif ou passif dans les comptes sociaux de la Société. H - Engagements Hors-bilan • H.1 - Engagements donnés en matière de financement La Société donne des engagements de crédits en faveur de la clientèle Retail de particuliers et d ’ entreprises et concernant des offres de crédits et de locations acceptées par la Société mais pour lesquelles les dossiers de financement n ’ ont pas encore été activés et aussi les lignes de crédit-stock en faveur des concessionnaires et non utilisées. • H.2. - Engagements reçus en matière de Garantie La Société commercialise depuis avril 2017 des financements locatifs assortis d ’ une option d ’ achat en fin de contrat pour les clients. Cette gamme de produits financiers contient une offre dite « ballon » dans laquelle la dernière échéance du contrat de financement est supérieure à la valeur de marché prévue du véhicule concerné. Ces contrats sont systématiquement garantis par un engagement de reprise du véhicule en fin de contrat par le concessionnaire, pour les cas où le client ne lèverait pas l ’ option qui lui est proposée. • H.3. – Engagements Retraite Un engagement est donné par la Société à ses collaborateurs en matière de fin de carrière. Les engagements de retraite correspondent à la valeur actuelle des droits acquis par les salariés relatifs aux indemnités conventionnelles auxquelles ils sont en mesure de prétendre lors de leur départ en retraite. Cet engagement est calculé de façon actuarielle sur la base des données d ’ effectifs et de salaires en fin d ’ année, et avec des hypothèses de taux d ’ actualisation, de taux d ’ augmentation des salaires et de taux de charges sociales patronales. - Taux d ’ actualisation : 1,20 %, - Taux d ’ augmentation des salaires : 2,00 % : - Taux de charges sociales patronales : 57,00 % - Taux d ’ inflation à long terme 1,70 %. Note 3 – Caisse, Banques Centrales, CCP (en euros) 31.12.2019 31.12.2018 Caisse - - Banques Centrales (1) 2 764 975 886 938 Créances rattachées - - - Autres concours à la clientèle Total 2 764 975 886 938 (1) Cette rubrique est constituée exclusivement par le solde du compte de numéraire et de réserves obligatoires ouvert par la Société auprès de la Banque de France. Note 4 – Créances sur les établissements de crédit (en euros) 31.12.2019 31.12.2018 Comptes ordinaires débiteurs 7 527 739 7 574 203 - dont entreprises liées (1) 199 190 - Prêts à terme - - Créances rattachées - - Total 7 527 739 7 574 203 - dont entreprises liées (1) : SC&I - Santander Corporate & Investment Banque Les créances sur les établissements de crédit et assimilés sont constituées par les disponibilités déposées sur les comptes courants bancaires de la Société tenus par la Société Générale et la BRED pour un montant total de 7.328.548 €. Echéancier des comptes ordinaires débiteurs au 31 décembre 2019 (en euros) moins de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans > 5 ans Total Comptes ordinaires débiteurs 7 527 739 - - - 7 527 739 Note 5 – Opérations avec la clientèle (en euros) 31.12.2019 31.12.2018 Autres concours à la clientèle - Ventes à crédit 193 351 966 89 269 008 - Financement du stock 30 329 069 19 565 000 223 681 035 108 834 008 Créances rattachées - Ventes à crédit 679 212 413 824 - Financement du stock 44 097 57 161 723 309 470 986 Créances douteuses compromises nettes - Montant brut 8 017 088 2 170 920 - Dépréciations (1) (5 882 195) (1 643 310) 2 134 893 527 610 Total 226 539 237 109 832 604 (1) Les variations du coût du risque sont présentées dans la note 24. En 2019, le portefeuille de Santander Consumer Banque a eu une augmentation suivi par un impact important au niveau du Coût du Risque. Echéancier des créances à la clientèle au 31 décembre 2019 (en euros) moins de 3 mois de 3 mois à 1 `an de 1 an à 5 ans > 5 ans Total - Ventes à crédit 3 530 270 38 749 750 132 373 557 27 194 689 201 848 266 - Financement du stock 1 190 797 29 382 369 - - 30 573 166 Total 4 721 067 68 132 119 132 373 557 27 194 689 232 421 432 Note 6 – Participations et autres titres détenus à long terme (en euros) 31.12.2019 31.12.2018 Parts dans des établissements de crédits 462 652 598 462 652 598 - Titres de participations PSA Banque France (1) 462 652 598 462 652 598 Certificats d ’ Associations du Fonds de Garantie des Dépôts - - Total 462 652 598 462 652 598 (1) En date du 2 février 2015, la Société a acquis auprès de BANQUE PSA FINANCE S.A., 4.526.629 titres représentant 50 % du capital social et des droits de vote de PSA Banque France (anciennement SOFIB S.A.). Ces titres ont été acquis pour une valeur de 462.652.598 €. Au 31 décembre 2019, la Société a ré-analysé la nature des titres classifiés jusqu ’ alors dans son bilan en tant que « parts dans les entreprises liées ». Il est précisé dans l ’ article 221-3 du règlement ANC n° 2014-03 modifié par l ’ article 2 du règlement n° 2016-07 du 4 novembre 2016, que « constituent des participations les droits dans le capital d ’ autres personnes morales, matérialisés ou non par des titres, qui, en créant un lien durable avec celles-ci, sont destinés à contribuer à l ’ activité de la société détentrice. Sont présumés être des participations les titres représentant une fraction du capital supérieure à 10 %. » Par ailleurs, les parts dans les entreprises liées sont des titres sur lesquels la société exerce un contrôle exclusif et dont les entreprises entrent dans le périmètre de consolidation global consolidé de l ’ entité détentrice des titres. Or les titres de PSA Banque France ayant été acquis à hauteur de 50 % dans le cadre d ’ un contrôle conjoint de l ’ activité entre la Société et Banque PSA Finance, détentrice de 50 % du capital restant, il est donc nécessaire de considérer la part détenue par Santander Consumer Banque en tant que Titres de participations et non pas en tant que Parts dans les entreprises liées. Pour des besoins de comparabilité d ’ exercices, la borne d ’ ouverture 2019 des titres PSA Banque France a été retraitée en « Participations et autres titres détenus à long terme ». A la clôture de l ’ exercice 2019, l ’ actif net de la Société PSA Banque France étant supérieur à celui constaté au 2 février 2015, aucune provision pour dépréciation de ces titres n ’ a été enregistrée. Note 7 – Crédit-bail et location avec option d ’ achat (en euros) 31.12.2019 31.12.2018 Crédit-bail et location avec option d ’ achat - Valeurs brutes 64 025 464 32 464 186 - Amortissements (12 017 049) (3 484 286) Valeurs nettes 52 008 415 28 979 900 Eléments intégrés au coût amorti des opérations avec la clientèle - - Créances rattachées (13 110) 55 583 Créances douteuses compromises nettes - Montant brut 1 044 771 143 484 - Dépréciations (1) (1 044 771) (991 220) - (847 736) Total 51 995 305 28 187 747 (1) Les variations du coût du risque sont présentées dans la note 25. En avril 2017 a été lancée l ’ activité de financement locatif de véhicules sous la forme de crédit-bail pour les entreprises et de location avec option d ’ achat pour les particuliers. Cette activité évolue favorablement avec une augmentation par rapport à l ’ année 2018. Note 8 – Immobilisations incorporelles et corporelles (en euros) 31.12.2018 Augmentation (autres) Diminution Désactivation 31.12.2019 Immobilisations incorporelles Valeur brute - Licences et Logiciels 10 847 692 2 063 646 12 911 338 - Immobilisations incorporelles en cours 778 831 141 356 (717 502) 202 685 Amortissements - Licences et Logiciels (8 449 260) (1 924 682) (10 373 942) - Immobilisations incorporelles en cours Valeur Nette 3 177 263 280 320 (717 502) - 2 740 081 Immobilisations corporelles Valeur brute - Terrains et constructions - - - Matériel de transport - - - Autres (1) 1 302 143 43 398 1 345 541 Amortissements - Terrains et constructions - - - Matériel de transport - - - Autres (1) (606 214) (88 606) (694 820) Valeur Nette 695 929 (45 208) - - 650 720 Total 3 873 192 235 112 (717 502) - 3 390 801 (1) La rubrique "Autres" correspond au Material bureau, Informatique et Mobilier Sur l ’ exercice 2019, SCB continue à suivre une trajectoire d ’ investissement au niveau de développement informatique, dont une hausse des immobilisations incorporelles de 2 M€. Note 9 – Autres actifs (en euros) 31.12.2019 31.12.2018 Dépôts de garantie 174 719 162 941 Etat et organismes sociaux (1) 7 421 627 6 507 191 Autres actifs (2) 1 422 799 471 647 - dont entreprises liées 1 387 709 313 492 Total 9 019 145 7 141 778 (1) Cette rubrique est essentiellement composé par un crédit d ’ impôt de TVA de 6,4 M€ et le restant montant correspond à la TVA déductible de l ’ activité de financement. (2) La rubrique « Autres Actifs » correspond : - A la refacturation des salaires et des services du dernier trimestre entre la Société et sa filiale PSA Banque Finance (706 k€) ; - A la facturation de FPS - Finance Professional Services (fusionnée avec SCB) aux autres filiales Santander et aux JV ’ s PSA conformément aux conventions réglementées signées (682 k€). Note 10 – Comptes de régularisations - Actif (en euros) 31.12.2019 31.12.2018 Charges payées d ’ avance 9 453 179 4 579 201 - Ventes à crédit 7 579 044 3 554 793 - Crédit-bail et location avec option d ’ achat 1 874 135 1 024 408 Produits à recevoir 240 517 67 171 - Ventes à crédit 205 812 67 171 - Crédit-bail et location avec option d ’ achat 34 705 - Autres comptes de régularisation 58 284 314 073 Total 9 751 979 4 960 445 La rubrique comptes de régularisation - actif est expliquée par les commissions versées aux apporteurs d ’ affaires non encore rapportées au compte de résultat pour un montant de 9,5 M€. Ces commissions sont enregistrées au compte de résultat en fonction de la durée totale des contrats clients liés à ces commissions. L ’ augmentation de ces commissions est en ligne avec la croissante de l ’ activité de financement. Note 11 – Dettes envers les établissements de crédit Ventilation des dettes à vue / à terme (en euros) 31.12.2019 31.12.2018 Comptes ordinaires créditeurs - - Comptes et emprunts à terme 208 000 000 98 000 000 - dont entreprises liées (1) 208 000 000 98 000 000 Dettes rattachées 54 545 16 626 Sur jour le jour et comptes ordinaires - - Sur emprunts à terme 54 545 16 626 - dont entreprises liées (1) 54 545 16 626 Total 208 054 545 98 016 626 - dont entreprises liées (1) : SANTANDER CONSUMER FINANCE SA Au cours de l ’ année 2019, la Société a financé l ’ accroissement de son activité d ’ octroi de crédit par le recours à l ’ emprunt auprès du Groupe Santander via la Trésorerie Centrale de Santander Consumer Finance. Entre 2018 et 2019, le solde de cette rubrique se justifie par : - Un remboursement en 2019 de 12 M€ sur les emprunts contractés en 2018 - Des nouveaux emprunts contractés en cours de 2019 de 135 M€, dont a déjà fait l ’ objet d ’ un remboursement de 13 M€ Echéancier des comptes et emprunts à terme au 31 décembre 2019 (en euros) moins de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans > 5 ans Total Comptes et emprunts à terme 15 000 000 76 000 000 117 000 000 - 208 000 000 - Entreprises liées 15 000 000 76 000 000 117 000 000 - 208 000 000 - Autres établissements de Crédit - Note 12 – Opérations avec la clientèle (en euros) 31.12.2019 31.12.2018 Dettes à terme 21 028 284 342 208 Comptes d ’ épargne aux particuliers Comptes créditeurs à terme (1) 20 000 000 - Dettes rattachées sur comptes créditeurs à terme 46 667 - Autres sommes dues (2) 981 617 342 208 Total 21 028 284 342 208 (1) Il s ’ agit d ’ un dépôts à terme avec un client corporate non financière. (2) La Société a perçu en fin d ’ année 2019 473 k€ de fonds sur son compte courant en provenance de la clientèle. Ces fonds n ’ ayant pas été alloués aux contrats relatifs à ces clients, ils sont comptabilisés au 31/12/2019 en autres sommes dues envers la clientèle. Echéancier des dettes à terme au 31 décembre 2019 (en euros) moins de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 an à 5 ans > 5 ans Total Dettes à terme - 20 000 000 - - 20 000 000 Note 13 – Autres passifs (en euros) 31.12.2019 31.12.2018 Etat et organismes sociaux 149 866 83 310 Dettes Fournisseurs 6 165 296 4 963 724 Autres Passifs 1 851 941 1 346 796 Total 8 167 104 6 393 830 La Note « Autres Passifs » est essentiellement expliquée par : - Dettes fournisseurs de frais généraux et comptes rattachés pour un montant de 2085 K€ - Dividendes FPS correspondent à l ’ exercice de 2018 à payer en février 2020, pour montant de 300 K€ - Dettes fournisseurs apporteurs d ’ affaires (concessionnaires) pour un montant total de 1166 K€ - Dettes assureurs (reversement de primes) pour un montant de 503 K€ - Dettes sociales (charges à payer et cotisations sociales liées) pour 3876 K€ Note 14 – Comptes de régularisations - Passif (en euros) 31.12.2019 31.12.2018 Autres produits constatés d ’ avance (1) 759 724 402 659 Autres charges à payer (2) 2 019 585 1 102 723 Comptes de régularisation divers (2 532) 17 963 Total 2 776 777 1 523 345 La note « Les comptes de régularisation » correspond essentiellement aux : (1) produits constatés d ’ avance de 719 K€ qui concernent : - régularisations de fin de mois des produits liés aux opérations crédit-bail et LOA facturés en terme à échoir - l ’ étalement comptable sur la durée des intérêts constructeurs (aide à la vente) (2) charges à payer de 1922 K€ qui concernent aux commissions de volumes annuels dues aux concessionnaires concernant leur production de contrats en 2019 Note 15 – Provisions pour risques et charges (en euros) 31.12.2018 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Solde au 31.12.2019 Provision pour Risques Opérationnels (1) 61 800 171 387 (29 475) 203 711 Provision pour la Réserve Latente négative (2) 1 440 256 637 888 2 078 144 Total 1 502 056 637 888 - - 2 281 855 (1) Cette provision couvre le risque de pénalités à verser aux clients en cas de remise en cause de 74 contrats de crédits octroyés pour lesquels la Société n ’ a pas conservé les originaux. (2) Dans le contexte d ’ une réserve latente négatif dont la valeur patrimoniale (valeur nette comptable) des contrats de financements locatifs est supérieure à la valeur économique (valeur nette financière), SCB a constitué en 2019 une dotation de 637 K€ Note 16 – Variation des capitaux propres (en euros) Solde au 31.12.2018 Affectation du résultat 2018 Variation du capital (1) Résultat de l ’ exercice 2019 Solde au 31.12.2019 Capital 481 200 000 - 2 200 000 - 483 400 000 Primes de fusion - - 41 381 - 41 381 Réserve légale 4 000 000 1 300 000 - 5 300 000 Autres réserves - - - - - Report à nouveau 6 169 599 24 661 841 (25 000 000) 5 831 440 Résultat de l ’ exercice (2) 25 961 841 (25 961 841) 36 760 393 36 760 393 Total 517 331 440 0 2 241 381 11 760 393 531 333 214 (1) La variation du capital au cours de 2019 se justifie par *la fusion avec FPS avec une augmentation de capital en 2.200 K€ et une prime de fusion de 41 K€ ; (2) Le résultat de l ’ exercice fait apparaître un bénéfice net positif de 36.760.393,00 € que nous vous proposons d ’ affecter de la manière suivante : - 2.000.000,00 € au poste de « Réserve Légale », - 9.760.393,00 € au poste de « Report à nouveau » - 25.000.000,00 € à la distribution de dividendes aux actionnaires de la Société Selon la délibération et compte tenu de la présentation des comptes intermédiaires arrêtés au 31/03/2019, le Directoire a décidé la distribution d ’ un acompte de 25.000.000 € sur les dividendes de 2019 et versés le 29 mai 2019 à la societé-mére de Santander Consumer Finance SA. Tableau relatif à l ’ information sur les dividendes et autres revenus distribués au titre des trois derniers exercices (en euros) Revenus éligibles à l ’ abattement Dividendes / Autres revenues distribués Revenus non éligibles à l ’ abattement Dividendes / Autres revenues distribués 2019 - 25,000,000 2018 - 15,000,000 2017 - - Note 17 – Intérêts et assimilés sur opérations avec les établissements de crédit (en euros) 31.12.2019 31.12.2018 Produits - - Charges Intérêts sur comptes ordinaires créditeurs (364 829) (55 040) - dont entreprises liées (1) (364 829) (55 040) Intérêts sur comptes et emprunts à terme - - Total (364 829) (55 040) (1) Santander Consumer Finance, SA Il s ’ agit des charges d ’ intérêts du refinancement du portefeuille qui a été majoritairement réalisé par l ’ emprunt auprès du Groupe Santander. Note 18 – Intérêts et assimilés sur opérations avec la clientèle (en euros) 31.12.2019 31.12.2018 Produits Intérêts sur autres concours à la clientèle - Ventes à Crédit 7 787 728 2 973 235 - Financement du Stock 287 998 170 923 8 075 725 3 144 158 Total 8 075 725 3 144 158 Charges Intérêts sur comptes créditeurs à terme (46 667) - - dont entreprises liées - - - dont hors groupe (46 667) - Coûts d ’ acquisition (2 133 170) (775 044) - Rémunérations apporteurs Total (2 179 837) (775 044) Les produits des intérêts générés par activité "Vente à Crédit" et "Financement du stock" ont augmenté par rapport à 2018. Par conséquence, le rémunération aux apporteurs d ’ affaires suivre cette tendance. Note 19 – Produits et charges sur opérations de crédit-bail et assimilées (en euros) 31.12.2019 31.12.2018 Produits - Loyers 11 799 788 5 546 971 - Commissions - - - Plus value de cessions 2 994 359 129 996 Total 14 794 147 5 676 967 Charges - Amortissements (11 871 812) (3 545 677) - Autres charges (2 298) (1 615) Coûts d ’ acquisition (738 111) (230 097) - Rémunérations apporteurs Total (12 612 221) (3 777 389) Les produits des capital plus les intérêts générés par activité "Crédit-bail et LOA" ont augmenté par rapport à 2018. Ces contrats ont été amorties comptablement pour 11.871 K€. Note 20 – Revenus des titres à revenu variable (en euros) 31.12.2019 31.12.2018 Revenus des parts dans les entreprises liées 58 072 801 46 349 609 - Dividendes reçus de PSA Banque France 58 072 801 46 349 609 Total 58 072 801 46 349 609 Note 21 – Commissions (en euros) 31.12.2019 31.12.2018 Produits - - Charges (1) Sur opérations de vente à crédit (330 746) (127 572) Sur le crédit-bail (64 687) (20 324) Total (395 434) (147 896) (1) Il s ’ agit des commissions d ’ intermédiation payés aux apporteur d ’ affaires d ’ assurances liées aux contrats de financement. Note 22 – Autres produits et charges d ’ exploitation bancaire (en euros) 31.12.2019 31.12.2018 Autres produits d ’ exploitation bancaire (1) 3 337 359 1 384 016 - Primes d ’ assurance facturation 3 305 507 1 159 554 - Divers produits 31 852 224 461 Autres charges d ’ exploitation bancaire (2) (2 005 353) (721 791) - Primes d ’ assurance de reversement (2 005 353) (721 791) Total 1 332 005 662 225 (1) Les autres produits d ’ exploitation bancaire sont constitués par les produits perçus dans le cadre de la commercialisation des produits d ’ assurance. (2) Les autres charges d ’ exploitation bancaire correspondent majoritairement aux charges reversées aux assureurs par la Société au cours de l ’ exercice pour ces mêmes produits d ’ assurance Note 23 – Charges générales d ’ exploitation (en euros) 31.12.2019 31.12.2018 Autres charges de structure (1) (27 176 933) (19 501 708) Frais de Personnel (9 174 727) (6 551 842) Charges Sociales (5 126 232) (3 693 973) Autres services extérieurs (12 875 973) (9 255 893) Autres produits d ’ exploitation (2) 4 247 662 772 575 Refacturation à d ’ autres sociétés du groupe 2 881 952 - Autres 1 365 710 772 575 Total (22 929 271) (18 729 133) (1) La variation des charges de structure se justifient essentiellement par l ’ augmentation de l ’ activité, de la masse salariale et par le recours important aux prestations et honoraires de conseil et gestion. (2) Les produits d ’ exploitation sont constitués pour : - Des refacturations de charges (salaires, véhicules de service), notamment à PSA Banque France - Avec la fusion FPS, SCB a constaté un produit qui correspond à la facturation de FPS aux sociétés du groupe Santander et PSA Note 24 – Coût du risque (en euros) 31.12.2018 Production nette Passage en pertes Récupérations sur créances amorties Dotations/ Reprises 31.12.2019 Vente à crédit et Financement du stock Créances saines sans impayés 109 086 860 115 019 101 224 105 962 Créances saines avec impayés 218 134 80 248 298 382 Créances douteuses 1 973 782 5 672 878 7 646 660 Créances douteuses compromises 197 137 179 330 (6 040) 370 427 Total Encours brut 111 475 914 120 951 558 (6 040) - - 232 421 432 Dépréciations créances saines sans impayés - - - Dépréciations créances saines avec impayés - 0 - Dépréciations créances douteuses (1 250 469) (3 858 935) (5 109 404) Dépréciations créances douteuses compromises (60 748) (113 561) (174 309) Dépréciations Risque Opérationnel - Fraude (332 093) (408 301) (740 394) Total Dépréciations (1 643 310) - - - (4 380 797) (6 024 107) Récupérations sur créances amorties 0 Total Valeur nette Clientèle Finale Crédit 109 832 604 120 951 558 (6 040) - (4 380 797) 226 397 325 Crédit-bail et LOA Créances saines sans impayés 55 583 (68 693) (13 110) Créances saines avec impayés - - - Créances douteuses 143 484 889 798 1 033 282 Créances douteuses compromises - 168 270 (156 781) 11 489 Total Encours brut 199 067 989 375 (156 781) - - 1 031 661 Dépréciations créances saines sans impayés - - - Dépréciations créances saines avec impayés - - - Dépréciations créances douteuses (976 227) (56 571) (1 032 798) Dépréciations créances douteuses compromises - (11 489) (11 489) Dépréciations Risque Opérationnel - Fraude (14 992) 14 509 (484) Total Dépréciations (991 220) - - - (53 551) (1 044 771) Récupérations sur créances amorties 0 Total Valeur nette Crédit-bail et LOA (792 153) 989 375 (156 781) - (53 551) (13 110) L ’ évolution du coût du risque en 2019 est en lien avec l ’ accroissement du portefeuille. Le flux net des dotations aux provisions pour créances douteuses et compromises se monte à 4.597 K€ qui se compose 4.387 K€ par rapport aux produits "vente à crédit" et "financement du stock" et 210 K€ par rapport à l ’ activité "crédit-bail et LOA". Note 25 – Gains ou pertes sur Actifs immobilisés (en euros) 31.12.2019 31.12.2018 Sur immobilisations propres Gains Pertes (1) (87 746) - Sur immobilisations financières - - Dotation/Reprise pour dépréciation de titres - - Total (87 746) - (1) Les pertes sur les immobilisations propres correspondent au matériel de bureau mise au rebut dû aux travaux d ’ aménagement du bureau SCB. Note 26 – Résultat Exceptionnel (en euros) 31.12.2019 31.12.2018 - Amendes (6 425) (916) - Dotation Provision - Réserve Latente négative (637 888) (1 277 759) - Prorata de TVA 500 000 753 134 - Autres (8 475) 7 497 Total (152 788) (518 045) Le résultat exceptionnel correspond essentiellement à : - la récupération rétroactive de la TVA ayant grevé les achats de 2016 et 2017, avec un calcul du coefficient de taxation forfaitaire à 63 %, et constituant un produit exceptionnel de 500.000 € - la constatation de la réserve latente représentant la différence entre la valeur nette financière des contrats de locations comptabilisés à l ’ actif du bilan, et leur valeur nette comptable Note 27 – Impôts sur les bénéfices (en euros) 31.12.2019 31.12.2018 Impôts sur les bénéfices - Impôt courant de l ’ exercice (139 399) - Total (139 399) - Concernant l ’ impôt sur les bénéfices de 2019, en raison de l ’ application du régime fiscal des Sociétés mères et filiales aux dividendes perçus par SC Banque au cours de l ’ exercice 2019 (58.073 K€), le résultat fiscal de la Société demeure déficitaire également pour cet exercice. La charge d ’ impôt constatée en 2019 correspond à une régularisation de l ’ impôt de 2018 liée à l ’ activité de FPS fusionné avec SCB à 14 novembre 2019 avec une rétroactivité comptable et fiscal au 01/01/2019. Note 28 – Evènements postérieurs à la clôture de l ’ exercice L ’ épidémie de pneumonie virale du Covid 19, qui s ’ étend notamment à l ’ Europe depuis janvier 2020 mais dont on ignore encore l ’ ampleur et la durée, fait peser un risque de retournement sévère. En particulier, le ralentissement économique observé et les turbulences sur les marchés financiers devraient se traduire par un affaissement de la conjoncture au moins au premier semestre 2020. Il s ’ agit d ’ un événement postérieur à la clôture n ’ ayant pas eu d ’ impact sur les comptes au 31 décembre 2019 et qui pourrait avoir des impacts significatifs en 2020, non mesurables à ce stade. IV . — Affectation du résultat L ’ Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion Directoire, et du rapport du Conseil de Surveillance sur les comptes de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019, décide d ’ affecter le bénéfice comptable dudit exercice s ’ élevant à 36.760.393,00 euros comme suit : • 2.000.000,00 euros au poste de « Réserve Légale » ; • 9.760.393,00 euros au poste de « Report à nouveau » ; L ’ Assemblée Générale prend acte que par décision du Directoire du 29 mai 2019 un acompte sur dividende d ’ un montant de 25.000.000,00 a été versé à la société Santander Consumer Finance, société-mère de Santander Consumer Banque. L ’ Assemblée Générale donne quitus sans réserve aux membres du Directoire pour leur gestion au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019. V . — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2019 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société SANTANDER CONSUMER BANQUE relatifs à l ’ exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil de surveillance le 10 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d ’ audit. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l ’ audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres PSA Banque France Risque identifié et principaux jugements Notre approche d ’ audit SCB détient des titres dans la société PSA Banque France classés au bilan dans la catégorie « Participations et autres titres détenus à long terme ». Ces titres figurent au bilan au 31 décembre 2019 pour un montant net de 462,7 millions d ’ euros. Ils sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d ’ acquisition ou de leur valeur d ’ utilité déterminée à partir des fonds propres de la société à la date de clôture de l ’ exercice. Ces titres représentant un des postes les plus importants du bilan, nous avons considéré l ’ évaluation de ces titres comme un point clé de notre audit. Se référer aux notes 2.B et 6 de l ’ annexe pour plus de détails. Pour apprécier le caractère raisonnable de l ’ estimation de la valeur d ’ utilité des titres PSA Banque France, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l ’ estimation de la valeur d ’ utilité par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d ’ évaluation et des éléments chiffrés utilisés. Nous avons notamment vérifié que le montant des capitaux propres utilisé pour l ’ évaluation de la valeur d ’ utilité concorde avec les comptes de PSA Banque France qui ont fait l ’ objet d ’ un audit. Enfin, nous avons examiné les informations relatives aux titres de participations publiées en annexe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil de surveillance arrêté le 10 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D. 441-4 du code de commerce appellent de notre part l ’ observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire. S ’ agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d ’ arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu ’ ils feront l ’ objet d ’ une communication à l ’ assemblée générale appelé à statuer sur les comptes. Rapport sur le gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article L. 225-37-4 du code de commerce. Informations résultant d ’ autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SANTANDER CONSUMER BANQUE par votre assemblée générale du 31 mai 2016 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers et du 16 septembre 2015 pour le cabinet CTF. Au 31 décembre 2019, le cabinet PricewaterhouseCoopers était dans la 4 ème année de sa mission et le cabinet CTF dans la 5 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d ’ audit de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant dé l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil de surveillance. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil de surveillance Nous remettons au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d ’ audit un rapport qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d ’ audit figurent les risques d ’ anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d ’ audit la déclaration prévue par l ’ article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance remplissant les fonctions du comité d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 10 avril 2020 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit CTF Laurent Tavernier Christophe Légué VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à disposition du public au siège social : 26, quai Charles Pasqua 92300 Levallois-Perret.