BNP PARIBAS SA Société anonyme au capital de 2 49 9 597 12 2 €. Siège social : 16, boulevard des Italiens, 75009 Paris. 662 042 449 R.C.S. Paris. Avis de réunion. M mes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le mardi 1 8 mai 20 2 1 à 10 heures précises, au Carrousel du Louvre , 99 , rue de Rivoli , 750 0 1 Paris , ou en tout autre lieu estimé opportun au vu de l’évolution de la situation sanitaire en France . Compte tenu de l’évolution des dispositions légales relatives à l’état d’urgence sanitaire, il pourra être décidé que l’Assemblée Générale se tienne hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister . Pour des raisons de sécurité et afin de faciliter l’accueil nous les invitons à se présenter avant 10 heures , munis d’une pièce d’identité . L’Assemblée Générale Mixte aura pour effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : I - au titre de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2020 ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice 2020 et mise en distribution du dividende ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la société ; Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Pierre André de Chalendar) ; Renouvellement du mandat d’une Administratrice (M me Rajna Gibson Brandon) ; Nomination d’un Administrateur (M. Christian Noyer) ; Nomination d’une Administratrice représentant les salariés actionnaires (M me Juliette Brisac) ; Résolution A non agréée par le Conseil d’administration : nomination d’une Administratrice représentant les salariés actionnaires (M me Isabelle Coron) ; Résolution B non agréée par le Conseil d’administration : nomination d’une Administratrice représentant les salariés actionnaires (M me Cécile Besse Advani) ; Résolution C non agréée par le Conseil d’administration : nomination d’une Administratrice représentant les salariés actionnaires (M me Dominique Potier) ; Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables aux Administrateurs ; Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Conseil d’administration ; Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Directeur Général et aux Directeurs Généraux délégués ; Vote sur les informations relatives à la rémunération versée en 2020 ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à l’ensemble des mandataires sociaux ; Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à M. Jean Lemierre, Président du Conseil d’administration ; Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général ; Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à M. Philippe Bordenave, Directeur Général délégué ; Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 2020 aux dirigeants effectifs et à certaines catégories de personnel ; Fixation du montant annuel des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration ; Fixation du plafonnement de la partie variable de la rémunération des dirigeants effectifs et de certaines catégories de personnel. II - au titre de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Rapport spécial des Commissaires aux comptes ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; Pouvoirs pour formalités. PARTIE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 20 20 ). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice 2020, approuve les comptes sociaux dudit exercice établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements de crédit. Elle approuve le bénéfice net après impôts à 4 404 217 721 , 41 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39 4 du Code général des impôts lequel s’est élevé à 1 719 650,58 euros au cours de l’exercice écoulé, et l’impôt supporté à raison de ces dépenses et charges lequel s’est élevé à 550 632,12 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 20 20 ). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice 2020, approuve les comptes consolidés dudit exercice établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 20 20 et mise en distribution du dividende). L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide l'affectation du résultat issu des comptes sociaux de BNP Paribas SA de la manière suivante : (en euros) Résultat net de l'exercice 4 404 217 721,41 Report à nouveau bénéficiaire 30 503 038 299,14 Total 34 907 256 020,55 Dividende 1 387 276 402,71 Report à nouveau 33 519 979 617,84 Total 34 907 256 020,55 Cette décision est en adéquation avec la recommandation de la Banque Centrale Européenne du 15 décembre 2020 relative aux politiques de distribution de dividendes pendant la pandémie de COVID-19 (ECB/2020/62). Le dividende d'un montant de 1 387 276 402,71 euros, correspond à une distribution de 1,11 euro par action ordinaire au nominal de 2,00 euros étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour faire inscrire au compte “ Report à nouveau ” la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par BNP Paribas. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prélever sur le compte “ Report à nouveau ” les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l’exercice d’options de souscription qui serait effectué avant la date de mise en paiement du dividende. En application des articles 117 quater et 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2018 sont soumis (pour leur montant brut et sauf dispense sous conditions de revenus) à un prélèvement à la source qui est définitif, sauf option pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, le dividende proposé est éligible à l'abattement prévu à l'article 158 3. 2° du Code général des impôts et le prélèvement à la source est imputable sur l’impôt dû. Le dividende de l’exercice 2020 sera détaché de l’action le 24 mai 2021 et payable en numéraire le 26 mai 2021 sur les positions arrêtées le 25 mai 2021 au soir. Conformément à l'article 243 bis, alinéa 1 du Code général des impôts, les dividendes au titre des trois derniers exercices s'établissaient ainsi : (e n euros) Exercice Nominal de l’action Nombre d'actions Dividende par action Montant des dividendes éligibles à l’abattement prévu à l’article 158 3. 2° du CGI 2017 2,00 1 248 958 360 3,02 3 771 854 247,20 2018 2,00 1 249 072 110 3,02 3 772 197 772,20 2019 2,00 1 249 798 561 - - La ventilation ci-dessus ne concerne que les dividendes dès lors qu’aucune autre catégorie de revenus distribués visés à l’article 243 bis, alinéa 1 du Code général des impôts n’est mise en distribution. Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Cinquième résolution (Autorisation de rachat par BNP Paribas de ses propres actions). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital social de BNP Paribas, soit, à titre indicatif, à la date du dernier capital constaté du 19 juillet 2018 au maximum 124 979 856 actions. L'Assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées : - en vue de leur annulation dans les conditions fixées par l’Assemblée extraordinaire ; - dans le but d’honorer des obligations liées à l’émission de titres donnant accès au capital, à des plans d’options d’achat d’actions, à l’attribution gratuite d’actions, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de plans d’épargne d’entreprise, et à toute forme d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de BNP Paribas et des sociétés contrôlées exclusivement par BNP Paribas au sens de l’article L. 233-6 du Code de commerce ; - aux fins de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; - dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers n° 2018-01 du 2 juillet 2018 ; - pour permettre la réalisation de services d’investissements pour lesquels BNP Paribas est agréée ou la couverture de ceux-ci. Les achats de ces actions pourront être effectués, à tout moment, sauf en cas d’offre publique sur les titres de BNP Paribas, dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par achat de bloc ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré. Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 73 euros par action, soit, compte tenu du nombre d’actions composant le capital social à la date du 19 juillet 2018, et sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de BNP Paribas, un montant maximal d'achat de 9 123 529 488 euros. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d'une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation se substitue à celle accordée par la cinquième résolution de l’Assemblée générale du 19 mai 2020 et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité d’Administrateur M. Pierre André de Chalendar pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un e Administrat rice ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, renouvelle en qualité d’Administrateur M me Rajna Gibson Brandon pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. Huitième résolution ( Nomination d’un Administrat eur ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, nomme en qualité d’Administrateur M. Christian Noyer pour une durée de 3 ans, en remplacement de M. Denis Kessler dont le mandat arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée. Le mandat de M. Christian Noyer prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. Neuvième résolution (*) (Nomination d’une Administratrice représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 7 des statuts). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme en qualité d’ A dministrateur représentant les salariés actionnaires M me Juliette Brisac pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. Cette candidate a été désignée par le Conseil de surveillance du Fonds Commun de Placement d’Entreprise « BNP Paribas Actionnariat Monde » et est agréée par le Conseil d’administration. R ésolution A (*) (Nomination d’une Administratrice représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 7 des statuts). Non agréée par le Conseil d’administration. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme en qualité d’ A dministrateur représentant les salariés actionnaires M me Isabelle Coron pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. Cette candidate a été désignée par le Conseil de Surveillance du Fonds Commun de Placement d’Entreprise « BNP Paribas Actionnariat Monde » ; elle n’est pas agréée par le Conseil d’administration. R ésolution B (*) (Nomination d’une Administratrice représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 7 des statuts). Non agréée par le Conseil d’administration. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme en qualité d’ A dministrateur représentant les salariés actionnaires M me Cécile Besse Advani pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. Cette candidate a été désignée par les actionnaires salariés ; elle n’est pas agréée par le Conseil d’administration. R ésolution C (*) (Nomination d’une Administratrice représentant les salariés actionnaires conformément à l’article 7 des statuts). Non agréée par le Conseil d’administration. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nomme en qualité d’ A dministrateur représentant les salariés actionnaires M me Dominique Potier pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. Cette candidate a été désignée par les actionnaires salariés ; elle n’est pas agréée par le Conseil d’administration. (*) Neuvième résolution, Résolution s A, B et C : conformément à l’article 7 paragraphe 3/ des statuts, un seul siège d’ A dministrateur représentant les salariés actionnaires étant à pourvoir, seul sera nommé en qualité d’ A dministrateur représentant les salariés actionnaires le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix des actionnaires présents et représentés à l’Assemblée générale ordinaire et au moins la majorité des voix. Dixième résolution ( Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables aux Administrateurs ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux tels que présentés dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne , Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise , Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2020, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Administrateurs telle que présentée dans ce rapport. Onzième résolution ( Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Conseil d’administration ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux tels que présentés dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne , Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise , Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2020, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration telle que présentée dans ce rapport. Douzième résolution ( Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Directeur Général et au x Directeur s Généra ux délégué s ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux tels que présentés dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne , Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise , Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2020, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général et aux Directeurs Généraux délégués telle que présentée dans ce rapport. Treizième résolution ( Vote sur les informations relatives à la rémunération versée au cours de l’exercice 2020 ou attribuée au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 dudit Code, telles que présentées dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne , Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise , Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2020. Quatorzième résolution ( Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Lemierre, Président du Conseil d’administration ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean Lemierre, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le tableau n°1.a et b dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne , Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise , Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2020. Quinzième résolution ( Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général, tels que présentés dans le tableau n°2.a et b dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne , Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise , Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2020. Seizième résolution ( Vote sur les éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Bordenave, Directeur Général délégué ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Bordenave, Directeur Général délégué, tels que présentés dans le tableau n°3.a et b dans la Partie 2 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne , Chapitre 2.1 Rapport sur le Gouvernement d’entreprise , Section 2.1.3 relative aux rémunérations du Document d’Enregistrement Universel 2020. Dix-septième résolution ( Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 2020 aux dirigeants effectifs et à certaines catégories de personnel ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et consultée en application de l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier, exprime un avis favorable sur le montant de l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures, lequel s’élève à 858 millions d’euros, versées durant l’exercice 2020, aux dirigeants effectifs et aux catégories de personnel, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de BNP Paribas ou du groupe BNP Paribas. Dix-huitième résolution ( Fixation du montant annuel des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration ). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide, en raison de la nomination d’un administrateur supplémentaire en application de la loi, de fixer le montant global annuel des rémunérations des membres du Conseil d’Administration à 1 400 000 euros à compter de l’exercice 2021 et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement . Dix-neuvième résolution (Fixation du plafonnement de la partie variable de la rémunération des dirigeants effectifs et de certaines catégories de personnel) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité fixées par l’article L. 511-78 du Code monétaire et financier, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, pour l’ensemble du groupe BNP Paribas, que la composante variable de la rémunération individuelle des catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de BNP Paribas SA ou du groupe telles que décrites à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier, pourra être portée jusqu’à un maximum de 200 % de la composante fixe de la rémunération de chacune de ces personnes, avec faculté d’appliquer le taux d’actualisation prévu par l’article L. 511-79 du Code monétaire et financier. Cette autorisation est valable pour une durée de 3 ans qui prendra dès lors fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. PARTIE EXTRAORDINAIRE Vingtième résolution ( Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d'actions ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social existant à la date de l’opération, par période de 24 mois, tout ou partie des actions que BNP Paribas détient et qu’elle pourrait détenir, de réduire corrélativement le capital social et d’imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclarations en ce compris modifier les statuts et d'une manière générale faire le nécessaire. La présente autorisation se substitue à celle accordée par la vingt-sixième résolution de l’Assemblée générale du 19 mai 2020 et est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-et-unième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale mixte pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur relatifs à l’ensemble des résolutions qui précèdent. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.22-10 -39 du Code de Commerce). Conformément à l’article R.22- 10-28 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté e par une attestation de participation délivrée par ces derniers (le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.22- 10-28 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en a nnexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’assemblée générale Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 1. Participation à l'Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d'admission par voie postale - Pour l'actionnaire au nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission à B NP Paribas Securities Services - CT O Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet . - Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour l'actionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 600 700 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission. - Pour l'actionnaire au porteur : i l appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site Votaccess , l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions BNP PARIBAS et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d'admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par corres pondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront : - Pour l'actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : B NP Paribas Securities Services - CT O Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . - Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à B NP Paribas Securities Services - CT O Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le 17 mai 20 2 1 à 15h 00 , heure de Paris. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le 1 7 mai 20 2 1 à 15 h 00 , heure de Paris. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site Votaccess , dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site Votaccess via le site Planets hares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro 0800 600 700 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site Votaccess , l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site Votaccess , il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.22- 10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, le prénom et si possible l'adresse du mandataire ; - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre s d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de B NP Paribas Securities Services - CT O Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pou vant être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 1 7 mai 20 2 1 à 15h00 , heure de Paris. Le site Votaccess sera ouvert à compter du 14 avril 202 1 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 1 7 mai 20 2 1 à 15h 00 , heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Votaccess , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C) Questions écrites et demande s d’inscription de projets de résolution s par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Service Relations Actionnaires - ACI : CAA01B1 - 3, rue d’Antin - 75002 - Paris (France) ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : relations.actionnaires@bnpparibas.com , dans un délai de 20 jours (calendaires) à compter de la publication du présent avis , et doivent être reçues par la société au plus tard le 25 ème jour (calendaires) précédant l’assemblée, conformément à l’article R.22- 10-22 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris soit le 1 4 mai 202 1 à zéro heure , heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Service Relations Actionnaires - ACI : CA A01B1 - 3, rue d’Antin - 75002 - Paris (France) ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : relations.actionnaires@bnpparibas.com . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.22- 10 - 23 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : http://invest.bnpparibas.com à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée, soit le 2 7 avril 20 2 1 .