SOPRA STERIA GROUP Société anonyme au capital de 20 547 701 € Siège social : PAE Les Glaisins, Annecy-le-Vieux 74940 Annecy Direction Générale : 6 , avenue Kleber 75116 Paris 326 820 065 R.C.S. Annecy Avis de réunion Les actionnaires de SOPRA STERIA GROUP sont informés qu’ils seront convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le mercredi 12 juin 2019 à 14H30 au Pavillon Dauphine, place du Maréchal de Lattre de Tassigny, 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; approbation des charges non déductibles 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 3. Affectation du résultat et fixation du dividende 4. Approbation de la convention de prestations de services conclue avec Monsieur Éric Hayat, en tant que convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce 5. Approbation du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce 6. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Pierre Pasquier, Président 7. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Vincent Paris, Directeur général 8. Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président 9. Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Directeur général 10. Fixation des jetons de présence, à hauteur de 500 000 € 11. Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire 12. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique, pour un montant nominal limité au montant du capital social 13. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son groupe, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise dans la limite de 3 % du capital social 14. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. Nous vous informons que le vote des résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire nécessite un quorum d’un quart des actions ayant droit de vote et une majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Celui des résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire requiert un quorum du cinquième des actions ayant droit de vote et la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Néanmoins, à titre dérogatoire, le vote de la douzième résolution, bien que relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire, requiert un quorum du cinquième des actions ayant droit de vote et la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Texte des projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée G énérale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; approbation des charges non déductibles) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice de 124 706 054,62 €. L’Assemblée générale approuve les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale approuve également le montant des dépenses exclues des charges déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à 594 950,40 €, ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 198 316 €. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration incluant le Rapport sur la gestion du Groupe et des Rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 faisant apparaître un bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 125 127 746 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et/ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende) . — L’Assemblée générale constate que le bénéfice distribuable, déterminé comme suit, s’élève à : Résultat de l’exercice 124 706 054,62 € Dotation à la réserve légale 0 € Report à nouveau antérieur 74 145,60 € Bénéfice distribuable 124 780 200,22 € et décide, rappel fait du bénéfice net consolidé – part du Groupe – de 125 127 746 €, de l’affecter de la manière suivante : Dividende 38 013 246,85 € Réserves facultatives 86 766 953,37 € Total 124 780 200,22 € Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10 % du capital social, aucune affectation n’y est proposée. Le dividende unitaire s’élève à 1,85 €, soit un dividende global de 38 013 246,85 €, sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2018, à savoir 20 547 701 actions. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, le montant du dividende global sera ajusté en conséquence et le montant affecté aux réserves facultatives sera déterminé sur la base du dividende global effectivement mis en paiement. Le dividende sera mis en paiement le 4 juillet 2019. Les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes : 2015 2016 2017 Dividende unitaire 1,70 € 2,20 € 2,40 € Nombre d’actions 20 324 093 20 517 903 20 516 807 Dividende* 34 550 958,10 € 45 139 386,60 € 49 240 336,80 € (*) Dividende ouvrant droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France, pour le calcul de l’impôt sur le revenu, à un abattement égal à 40 % du montant brut perçu (article 158-3-2° du Code général des impôts). Quatrième résolution (Approbation de la convention de prestations de services conclue avec Monsieur Éric Hayat, en tant que convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et des principales caractéristiques de la convention de prestations de services conclue avec Monsieur Éric Hayat, approuve ladite convention et les conclusions du rapport susvisé s’y rapportant. Cinquième résolution (Approbation du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des termes du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et de l’absence de nouvelle convention de cette nature soumise à l’approbation de la présente Assemblée, en dehors de celle faisant l’objet de la quatrième résolution. Sixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Pierre Pasquier, Président) . — L’Assemblée générale, consultée en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Pierre Pasquier, en sa qualité de Président. Septième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Vincent Paris, Directeur général). — L’Assemblée générale, consultée en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Vincent Paris, en sa qualité de Directeur général. Huitième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président. Neuvième résolution (Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Directeur général) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général et, le cas échéant, à tout Directeur général délégué qui viendrait à être nommé. Dixième résolution (Fixation des jetons de présence, à hauteur de 500 000 €) . — L’Assemblée générale fixe à 500 000 euros le montant global des jetons de présence à répartir par le Conseil d’administration pour l’exercice en cours. Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, de la réglementation européenne applicable aux abus de marché et conformément au titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) ainsi qu’à ses instructions d’application : — autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à procéder ou faire procéder, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, au rachat d’actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital de la Société à l’époque du rachat ; — décide que ces rachats pourront être effectués en vue : d’assurer l’animation du marché par un prestataire de services d’investissement, intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’AMF, d’attribuer ou céder aux salariés et/ou aux mandataires sociaux du Groupe des actions de la Société, afin d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’attribution gratuite d’actions (ou plans assimilés) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, de conserver les actions rachetées et de les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de fusion, de scission, d’apport et, plus généralement, dans le cadre d’opérations de croissance externe, et en tout état de cause, dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social, de remettre les actions rachetées, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation de bon ou de toute autre manière, ainsi que de réaliser toute opération de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières, d’annuler les actions rachetées par voie de réduction de capital, en application de la douzième résolution adoptée par l’Assemblée générale mixte du 12 juin 2018, de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur ; — décide que le prix maximum de rachat est fixé à 200 € par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix par action sera ajusté en conséquence ; — décide que le montant maximum des fonds destinés aux rachats d’actions s’élève, à titre indicatif et sur la base du capital social au 31 décembre 2018, à 410 954 000 euros correspondant à 2 054 770 actions ordinaires, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de la présente Assemblée générale ou d’opérations ultérieures ; — décide que les rachats d’actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par achat de blocs ou par utilisation de produits dérivés, et à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur ; étant entendu que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; — confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, d’en arrêter les conditions et modalités, de procéder aux ajustements nécessaires, de passer tous ordres en Bourse, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, de faire le nécessaire ; — décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale ; — prend acte que la présente autorisation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique, pour un montant nominal limité au montant du capital social) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 233-32-II et L. 233-33 : — délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet de procéder, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, à l’émission en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la Société, et d’attribuer gratuitement lesdits bons à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de la période d’offre publique. Ces bons deviendront caducs de plein droit dès que l’offre publique ou toute autre offre concurrente éventuelle auront échoué, seront devenues caduques ou auront été retirées ; — décide que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra être supérieur au montant du capital social lors de l’émission des bons, et que le nombre maximum de bons de souscription pouvant être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; — prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les bons de souscription émis en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ; — décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à l’effet notamment de déterminer les conditions d’exercice de ces bons de souscription qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute autre offre concurrente éventuelle, ainsi que les autres caractéristiques de ces bons, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, ainsi que d’une manière générale les caractéristiques et les modalités de toute émission décidée sur le fondement de la présente délégation, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, fixer les conditions de toute augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons de souscription, constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; — décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l’effet de décider d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise dans la limite de 3 % du capital social) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, en application des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225- 129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même Code : — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission (i) d’actions ordinaires ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme à d’autres titres de capital de la Société, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou des sociétés ou groupements français ou étrangers liées à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce (les « Bénéficiaires ») dans les conditions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ; — décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; — décide que la présente délégation de compétence ne peut donner droit à un nombre d’actions représentant plus de 3 % du capital de la Société (ledit capital étant apprécié à la date d’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’administration), étant précisé (i) que toute émission ou attribution réalisée en application de la vingt-deuxième et vingt-troisième résolution adoptées par l’Assemblée générale mixte du 12 juin 2018 viendra s’imputer sur ce plafond de 3 % de telle sorte que l’ensemble des vingt- deuxième et vingt-troisième résolutions précitées et de la présente résolution sera soumis à un plafond global de 3 % et (ii) que s’y ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi ou à tout accord contractuel applicable, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; — décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits ; — décide que le prix de souscription sera fixé dans le respect des dispositions légales et réglementaires et de fixer la décote maximale offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise, applicable au prix de souscription des titres émis sur le fondement de la présente délégation, à 5 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires ; — décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux Bénéficiaires, à titre gratuit, d’actions ordinaires à émettre ou déjà émises, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de l’abondement et/ou de la décote sur le prix de souscription, dans les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées du fait de ces attributions s’imputera sur le plafond de 3 % du capital de la Société visé ci-dessus ; — prend acte que, s’agissant des actions à émettre à titre de substitution de tout ou partie de l’abondement et/ou de la décote sur le prix de souscription, le Conseil d’administration pourra décider de procéder à l’augmentation de capital s’y rapportant par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise au profit des Bénéficiaires, emportant ainsi (i) renonciation corrélative des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes ainsi incorporées et (ii) renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux Bénéficiaires ; — confère, en conséquence, tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : de fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, de déterminer, s’il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution, de déterminer si des actions sont attribuées gratuitement s’il s’agit d’actions à émettre ou existantes et, (i) en cas d’émission d’actions nouvelles, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, déterminer la nature et les montants des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, décider la date de jouissance, même rétroactive des actions nouvellement émises, procéder aux modifications statutaires consécutives et (ii) en cas d’attribution d’actions existantes, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans les conditions prévues par la loi, et faire le nécessaire en vue de la bonne fin des opérations, d’arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions réalisées en application de la présente délégation, de déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectifs de valeurs mobilières (OPCVM), le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente résolution, conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; — décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale ; le Conseil d’administration ne pourra sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. ------------------------------------------ A . – Participation à l’assemblée générale mixte des actionnaires A1 . Dispositions générales Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale : — soit en y assistant personnellement, — soit en votant par correspondance, — soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A2 . Formalités préalables Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à assister à l’assemblée générale, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : (a) en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; (b) en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 10 juin 2019 à zéro heure, (heure de Paris). A3 . Modes de participation à l’ A ssemblée générale Les actionnaires peuvent participer à l’assemblée générale : soit en demandant une carte d’admission pour y assister personnellement, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président ou à toute personne physique ou morale, au choix des actionnaires. SOPRA STERIA GROUP offre, uniquement à ses actionnaires au nominatif, la faculté de réaliser ces démarches par Internet via la plateforme sécurisée Votaccess. La plateforme Votaccess sera ouverte du jeudi 23 mai au mardi 11 juin 2019 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement de la plateforme Votaccess, les actionnaires sont invités à ne pas attendre la veille de l’assemblée générale pour voter. I . Pour participer physiquement à l’ A ssemblée générale : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1. Demande de carte d’admission par voie postale . (a) L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) pourra en faire la demande en retournant le formulaire de vote joint à la convocation directement au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris (b) L’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire au porteur souhaitant assister à l’assemblée générale et n’ayant pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 10 juin 2019 zéro heure, (heure de Paris), devra présenter une attestation de participation délivrée par son intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation. L’actionnaire au nominatif pourra se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’assemblée générale. Les actionnaires au porteur et au nominatif devront être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. 2. Demande de carte d’admission par voie électronique pour les actionnaires au nominatif Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’assemblée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : celui-ci pourra demander une carte d’admission sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site investisseurs de la Société : https://www.soprasteria.com/investisseurs , qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié : https://www.actionnaire.cmcicms.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier indiquant leur identifiant et leur mot de passe. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro téléphonique suivant : +33 1 53 48 80 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess et demander une carte d’admission. II . Pour voter par correspondance ou par procuration 1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l’assemblée générale et désirant être représentés ou voter par correspondance pourront voter de la façon suivante : (a) l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance qui lui sera adressé avec le dossier de convocation, au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. (b) l’actionnaire au porteur pourra demander à son établissement teneur de compte un formulaire unique de pouvoir et de vote par correspondance. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC au plus tard le 8 juin 2019. 2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique pour les actionnaires au nominatif Les actionnaires au nominatif ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’assemblée générale, sur le site Votaccess, dans les conditions suivantes : L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) qui souhaite voter par Internet accédera au site Votaccess via le site Investisseurs de la Société : https://www.soprasteria.com/investisseurs , qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié : https://www.actionnaire.cmcicms.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier indiquant leur identifiant et leur mot de passe. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 1 53 48 80 10 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. III. Désignation et/ou révocation d’un mandataire L’article R 225-79 du Code de Commerce permet la notification de la désignation et/ou de la révocation d’un mandataire par voie électronique. L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) qui souhaite désigner et/ou révoquer un mandataire par Internet accédera au site Votaccess via le site Investisseurs de la Société : https://www.soprasteria.com/investisseurs , qui redirigera l’actionnaire automatiquement vers le site de vote dédié : https://www.actionnaire.cmcicms.com . L’actionnaire au porteur adressera un e-mail à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr . Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) au CIC. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les emails et/ou confirmations écrites devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le 11 juin 2019 à 15 heures (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandataires reçues par voie postale devront être réceptionnées au plus tard le 8 juin 2019. B . – Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’ A ssemblée Générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée générale. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à l’établissement financier désigné ci-après et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. C . – Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales devront parvenir, dans les conditions prévues par l’article R.225-73 du Code de commerce, au siège social de SOPRA STERIA GROUP par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique suivante : assembleegenerale@soprasteria.com au plus tard le 20 ème jour après la date de publication de l’avis de réunion, soit le jeudi 16 mai 2019. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’assemblée générale du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 10 juin 2019 à zéro heure, (heure de Paris). Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. D . – Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration répondra au cours de l’assemblée. Pour être recevables, ces questions écrites doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie de communication électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@soprasteria.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 6 juin 2019. Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. E . – Documents et informations mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, PAE Les Glaisins, Annecy-le-Vieux, 74940 Annecy dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Investisseurs de la société à l’adresse suivante : https://www.soprasteria.com/investisseurs . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’Administration