EUROMEDIS GROUPE Société anonyme au capital de 5.981.942 euros ZA de la Tuilerie, 60290 Neuilly sous Clermont 407 535 517 RCS Beauvais AVIS AUX ACTIONNAIRES Opération d’émission d’obligations convertibles en actions nouvelles (les « OCA ») Objet de l’insertion – C onformément à l’article R. 225-120 du Code de commerce , l a présente insertion est faite en vue : de l’émission de 592. 260 OCA , et de l’admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris des droits préférentiels de souscription détachés des actions existantes ainsi que des actions nouvelles à provenir de la conversion des OCA. Caractéristiques de la Société Dénomination sociale – La Société a pour dénomination « EUROMEDIS GROUPE ». Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la S ociété, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement « Société Anonyme » ou des initiales « S.A . » et de l’indication du montant du capital social. Forme de la S ociété – La Société a la forme d’une société a nonyme régie par les lois et règlements en vigu eur, ainsi que par les statuts . Numéros d’identification – Immatriculation au R egistre du commerce et des sociétés de Beauvais : 407 535 517 . Adresse du siège social – Le siège de la Société est situé ZA de la Tuilerie, 60290 Neuilly sous Clermont . Montant du capital social – Le capital social est fixé à la somme de cinq millions neuf cent quatre-vingt-un mille neuf cent quarante-deux ( 5.981.942 ) euros. Il est divisé en deux millions neuf cent quatre-vingt-mille neuf cent soixante-et-onze ( 2.990.971 ) actions d’une valeur nominale unitaire de deux (2) euros chacune, toutes entièrement libérées . Objet social – La Société a pour objet en France et en tous pays : l a prise de participation dans toutes sociétés, et toutes prestations de services en matière informatique, de gestion comptable et financière , l a participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achats de t itres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, l e conseil, l’étude, la transformation, la fabrication, I'import export, le négoce de produits pouvant toucher de près ou de loin le médical ou le paramédical, utilisateurs, revendeurs, laboratoires industriels, t outes opérations de vente, réparation, location et la fourniture de toutes prestations de services portant sur tous instruments, matériels, mobiliers à usage chirurgical, médical ou paramédical ou relatifs à I ’ hospitalisation à domicile, les appareillages, véhicules et matériels pour personnes handicapées et toutes activités connexes , l a vente d’espaces, de catalogues ou de toutes prestations de services auprès des adhérents de groupements de revendeurs de matériel chirurgical , e t plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus et à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d’en favoriser I’expansion et le développement. Date d’expiration normale de la Société – La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années (99 ans) à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 20 mars 2099 , sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation. Législation applicable – La Société est une société anonyme à Conseil d’administration régie par la loi française. Exercice social – Du 1 er janvier au 31 décembre de chaque année. Bilan – Se référer à la publicatio n du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°89 du 26 juillet 2019. Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne – N éant . Catégories d’actions émises et leurs caractéristiques – Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de chaque actionnaire en ce qui le concerne . Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte de leur inscription en compte nominatif. La S ociété est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires. Transmission et i ndivisibilité des actions – Toute transmission ou mutation d’actions, qu’elles soient nominatives ou au porteur, s’effectue par virement de compte à compte. Les actions de la Société étant admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder directement ou indirectement un nombre d’actions supérieur ou inférieur aux différents seuils fixés par l’article L. 233-7 du Code de commerce, doit en informer la Société et l’AMF au plus tard avant la clôture du 4 ème jour de négociation suivant le jour du franchissement du seuil de participation. Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Droits et o bligations attachés aux actions – Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit dans les bénéfices, l’actif social ou le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes. Tout actionnaire a le droit d’être informé sur la marche de la S ociété et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Droit de vote double – Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d’une inscription nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire, sous réserve que ce dernier en fasse la demande expresse auprès d'un intermédiaire financier. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera accordé dès leur émission aux actions nouvelles attribuées à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquel le s il bénéficierait déjà de ce droit. Toute action transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de liquidation de communauté de biens entre époux, de succession ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible de la toute propriété, de I’usufruit ou de la nue-propriété, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai prévu à l ’alinéa précéd a nt. Toutefois, tout actionnaire pourra s’il le désire renoncer définitivement à son droit de vote double pour tout ou partie de ses actions. Assemblées d’actionnaires – Nature des Assemblées – Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale. Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Les assemblées générales extraordinaires sont celles qui sont appelées à décider ou autoriser des modifications directes des statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables. Convocation et réunion des assemblées générales – La convocation des assemblées est faite par un avis inséré dans un journal habilit é à recevoir les annonces légales dans le département du siège social, ainsi qu’au Bulletin des annonces légales obligatoires, quinze jours au moins avant la date de l ’assemblée. Toutefois, si toutes les actions sont nominatives, ces insertions pourront être remplacées par une convocation faite aux frais de la Société par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit précis é dans I’avis de convocation. Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins à la date de I’insertion de I’avis de convocation sont convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire. Ils peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée. Tous les propriétaires d’actions indivises sont convoqu é s dans les mêmes formes lorsque leurs droits sont constatés dans le délai prévu à I’alin é a précédant par une inscription nominative. La Société publie, avant la réunion de toute assemblée d’actionnaires, au Bulletin des annonces légales obligatoires, trente-cinq jours au moins avant la date de l ’assemblée, I’avis prévu à I’article R. 225-73 I du Code de commerce. Cet avis doit en outre être publié sur le site internet de la Société vingt - et - un jours avant la réunion de l ’assemblée. Quorum – Vote – Le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les assemblées spéciales où il est calculé sur l’ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi. Le droit d'assister ou de se faire représenter à l'assemblée est subordonn é à I'inscription de I'actionnaire dans les comptes de la Société trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée. Toutefois, le C onseil d’ a dministration a la faculté, par voie de mesure générale, de réduire ce délai. Tout actionnaire peut voter par correspondance. Toutefois, tout vote par correspondance parvenu à la Société moins de trois jours avant la date de l'assemblée n'est pas pris en compte. Lors de la réunion de l'assemblée, la présence personnel le de I'actionnaire annule toute procuration ou tout vote par correspondance. Le C onseil d’ a dministration peut décider que les actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales. Prospectus – En application des dispositions de l’article L. 411-2 -1 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un p rospectus visé par l’AMF . Organes sociaux ayant autorisé et décidé l’émission Assemblée générale ayant autorisé l’émission – L’ a ssemblée g énérale m ixte des actionnaires qui s’est tenue le 24 juin 2019 ( l’ « Assemblée Générale ») a , aux termes de sa 22 ème résolution, délégué sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décision du Conseil d’administration de faire usage de la délégation conférée par l’Assemblée Générale pour procéder à l’émission – En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale visée ci-dessus, le Conseil d’administration de la Société, dans sa séance du 14 octobre 2019 , a décidé du principe d’une é mission d’ OCA avec maintien du droit préférentiel de souscription, et a délégué au Président Directeur Général les pouvoirs d’en déterminer les conditions et modalités, sous réserve du respect de celles déterminées par le Conseil d’administration. Décision du Président Directeur Général – En vertu de la subdélégation accordée par la réunion du Conseil d’administration visée ci-dessus, le Président Directeur Général de la Société a décidé le 18 novembre 2019, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société de 592. 260 OCA, selon les conditions et modalités détaillées ci-après. Modalités détaillées Droit préférentiel d e souscription des actionnaires Souscription à titre irréductible – La souscription des OCA est réservée, par préférence, aux porteurs d’actions existantes inscrites en compte sur leurs compte-titres à l’issue de la journée précédant le deuxième jour ouvré avant la date d'ouverture de la période de souscription et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (les « DPS ») . Les titulaires de DPS pourront souscrire à titre irréductible, à raison de vingt (20) OCA pour cent-une (101) actions existantes possédées, soit cent-un (101) DPS permettront de souscrire à vingt (20) OCA , sans qu’il soit tenu compte des fractions. Les DPS ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’ OC A. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’ OC A, devront faire leur affaire de l’acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’ OC A. Les DPS formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de souscription. La souscription des OC A est réservée, par préférence, aux actionnaires existants ou aux cessionnaires de leurs DPS, qui pourront souscrire à titre irréductible, à raison de vingt (20) OCA pour cent-un (101) DPS, sans qu’il soit tenu compte des fractions. Souscription à titre réductible – Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux OC A qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d’ OC A qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’ OC A résultant de l’exercice de leurs DPS à titre irréductible. Les OC A éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’ OC A. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’ OC A lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses DPS que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des OC A à titre réductible. Un avis diffusé par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible et se trouvant disponibles après la répartition seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront reçues. Exercice du droit préférentiel de souscription – Pour exercer leurs DPS , les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financie r habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 25 novembre 2019 et le 6 décembre 2019 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces . Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure. Le DPS devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Conformément à la loi, le DPS sera négociable à partir du deuxième jour ouvré avan t l'ouverture de la période de souscription et jusqu'au deuxième jour ouvré avant la fin de la période de souscription, ou si ce jour n'est pas un jour de négociation, jusqu'au jour de négociation qui le précède. Le cédant du DPS s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du DPS ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante. Les DPS non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par CACEIS Corporate Trust – 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 , qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’émission des OC A. Cotation du DPS – Avant l’ouverture de de la séance de b ourse du 21 novembre 2019, les actionnaires de la Société recevront un ( 1 ) DPS pour chaque action détenue (soit au total 2.990.971 DPS émis). Chaque actionnaire détenant cent-un (101) DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à vingt (20) OCA (et des multiples de ce nombre) chacune au prix unitaire de 4,80 €. Ils seront cotés et négociés sur le marché réglementé d’ Euronext Paris, sous le code ISIN FR0013462090 du 21 novembre 2019 au 4 décembre 2019 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle. DPS détachés des actions auto-détenues par la Société – En application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les DPS détachés des actions auto-détenues de la Société au 20 novembre 2019 seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce ( à titre indicatif, au 30 octobre 2019 la S ociété détenait 30.550 actions propres ) . Limitation du montant de l’émission des OCA – Dans le cas où les souscriptions tant à titre irréductible qu’à titre réductible n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues à la condition que celui-ci atteigne au moins 75% du montant de l’émission décidée . Intermédiaire s habilités – Versements des souscriptions – Les souscriptions des OC A et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de CACEIS Corporate Trust – 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 . Les OC A seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces , pour la totalité de la valeur nominale. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront cen tralisés chez CACEIS Corporate Trust – 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 , qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant l’émission des OCA . Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Restrictions de placement – La vente des OC A et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Engagements de souscription – La société Nina s’est engagée irrévocablement à souscrire à l’émission à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses DPS permettant la souscription de 358.500 OCA, et envisage de compléter sa souscription à titre réductible. Cet engagement de souscription à titre irréductible représente 60,53% de l’émission. Modalités de l’émission des OCA Nombre d’OCA à émettre – Le nombre total maximum d’OCA à émettre s’élève à 592.260. Valeur nominale des OCA – L’emprunt obligataire est d’un montant nominal maximum de 2.842.484 euros représenté par 592.260 OCA d’une valeur nominale de 4,80 euros chacune. Prix de souscription – Le prix de souscription unitaire des OCA est égal à leur valeur nominale, soit 4,80 euros. Période de souscription – La période de souscription des OCA sera ouverte du 25 novembre 2019 inclus au 6 décembre 2019 inclus. F orme des OCA – Les OCA seront des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, cr é ée s conformément au droit français applicable (art icle L. 228-91 et suivants du Code de c ommerce) et les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf di sposition contraire du Code de procédure c ivile. Les OCA entièrement libérées seront nominatives ou au porteur, au choix de leur porteur , sous réserve de la législation en vigueur et des statuts de la S ociété. Quelle que soit leur forme, les OCA seront obligatoirement inscrites en compte, tenu selon le cas, par la Société ou son mandataire ou par un intermédiaire habilité. Les droits des porteurs d’OCA seront ainsi représentés par une inscription à leur nom sur un compte-titres dans les livres : de CACEIS Corporate Trust , mandatée par la Société pour les OCA détenues au nominatif pur ; d’un intermédiaire financier habilité de leur choix ou de CACEIS Corporate Trust mandatée par la Société, pour les OCA détenues au nominatif administré ; d’ un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les OCA détenues au porteur. Les OCA feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera la compensation des OCA entre teneurs de compte conservateurs (ISIN FR0013462512 ) . La date prévue d’inscription en compte des OCA est le 16 décembre 2019 . Les OCA se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des OCA résultera de leur inscription au compte-titres de l’acquéreur. Cotation des OCA – Les OCA ne feront l’objet d’aucune demande d’admission sur un marché financier. Devise d’émission des OCA – L’émission des OCA est réalisée en euros. Durée de l’emprunt – La durée de l’emprunt est de cinq ( 5 ) ans à compter de la date d’émission des OCA. Ainsi, les OCA viendront à échéance le 16 décembre 20 24 inclus (la « Date d’ E chéance ») . Intérêt annuel fixe – Le s OCA porteront intérêt à un taux de deux pour cent et demi (2,5 %) l’an à compter de leur date d’émission, soit le 16 décembre 2019. L e paiement des intérêts aura lieu intégralement et exclusivement en espèces , annuellement à terme échu à la date anniversaire de l’émission des OCA , soit le 16 décembre de chaque année , pour la première fois le 16 décembre 2020. Il est précisé que si la date de paiement de l’intérêt n’est pas un jour ouvré, l’intérêt sera payé le premier jour ouvré suivant. Le montant des intérêts annuels sera calculé en appliquant à la valeur nominale unitaire des OCA le taux annuel, nonobstant le nombre de jours de chaque année. En conséquence, l’intérêt annuel s’élèvera à 0,12 € par OCA. Lors du remboursement du principal des OCA à la Date d’Echéance, les intérêts calculés jusqu’à ce remboursement et non encore payés le seront concomitamment. En cas de remboursement anticipé des OCA , les intérêts calculés jusqu’à ce remboursement anticipé et non encore payés le seront concomitamment. En cas d’exercice par le porteur d’OCA de son Droit de Conversion (tel que défini ci-après), celui-ci entraînera le paiement de l’intérêt annuel au titre de l’année courue, calculé conformément au paragraphe ci-après. Tout montant d’intérêt annuel afférent à une période d’intérêts inférieure à une année entière sera calculé en appliquant à la valeur nominale des OCA le produit de (a) 2,5 % et (b) du rapport entre (x) le nombre exact de jours courus depuis la précédente date de paiement d’intérêts (ou, le cas échéant, de la date d’émission des OCA) et (y) le nombre de jours compris entre la prochaine date de paiement d’intérêts (exclue) et la date anniversaire de cette dernière date (incluse) au cours de l’année précédente (soit 365 jours ou 366 jours) . Remboursement à la Date d’ Echéance – A moins qu’elles n’aient été remboursées de façon anticipée ou que le Droit de Conversion n’ ait été exercé, les OCA émises feront l’objet d’un remboursement total, en une seule fois à la Date d’Echéance, à l eur valeur nominale. Le remboursement de la valeur nominale des OCA sera augmenté d’une prime de non-conversion de 7,5% de ladite valeur nominale (la « Prime de Non-Conversion ») et du montant des intérêts courus . Remboursement anticipé volontaire – A compter de la date d’émission des OCA, la Société pourra prononcer le remboursement anticipé de tout ou partie des OCA à tout moment, sous réserve de l’avoir notifié par écrit trente ( 30 ) jours de bourse avant au Représentant de la Masse (tel que ce terme est défini ci-après) (le Représentant de la Masse pouvant renoncer à l’application de ce délai), pour le montant en principal augmenté de la Prime de Non-Conversion et des intérêts courus. En cas de remboursement partiel des O CA par la Société, sauf accord unanime des porteurs d’OCA, les O CA à rembourser seront réparties entre chaque porteur d’OCA au prorata du nombre d’O CA qu’ils détiennent par rapport au nombre total d’OCA restant en circulation , arrondi au nombre entier immédiatement supérieur. La décision de la Société de procéder au remboursement anticipé en numéraire fera l’objet, au plus tard trente ( 30 ) jours de bourse avant la date de remboursement anticipé, d’un communiqué de presse diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet ( www.euromedis.fr ) donnant toutes les indications nécessaires et portant à la connaissance des porteurs d’OCA la date fixée pour le remboursement et d’un avis diffusé par Euronext Paris. Achats par la Société et annulation des OC A – La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats d ’OCA , ou à des offres publiques d’achat ou d’échange d’OCA . Les OCA acheté e s directement ou par voie d’offres publiques, cesseront d’être considéré e s comme étant en circulation et seront annulé e s. Exigibilité anticipée des OCA – La Société notifiera sans délai le Représentant de la Masse, dès qu’elle en a connaissance, de la survenance de tout fait, évènement ou circonstance susceptible de constituer un Cas d’Exigibilité Anticipée (tel que ce terme est défini ci-dessous) . L a masse des porteurs d’O CA , sur décision prise en assemblée générale des porteurs d’OCA à la majorité simple desdits porteurs , pourra prononcer le remboursement anticipé, pari passu entre les porteurs d’O CA le cas échéant, de tout ou partie des sommes (en principal, intérêts et accessoires) dues par la Société aux porteurs d’OCA dans les cas suivants (le ou les « Cas d’Exigibilité Anticipée ») : en cas de changement de contrôle de la Société (« contrôle » ayant le sens qui lui est donné à l’article L. 233-3 du Code de commerce ) ; en cas de défaut de paiement par la Société à leur date d'exigibilité, des intérêts dus au titre de toute O CA s'il n'est pas remédié à ce défaut par la Société dans un délai de 30 jours calendaires à compter de cette date d'exigibilité ; en cas d'inexactitude de l'une des déclarations de la Société ayant une incidence significative sur la situation financière de la Société ; en cas d'inexécution par la Société de toute stipulation relative aux OCA s'il n'est pas remédié à cette inexécution dans un délai de 15 jours calendaires à compter de la réception par la Société de la notification écrite dudit manquement donnée par le R eprésentant de la M asse ; en cas de défaut de paiement d'une ou plusieurs autres dettes d'emprunt ou de garantie d'emprunt de la Société ou de l'une de ses filiales, pour un montant total au moins égal à 2.000.000 euros ; dans le cas où un cas d'exigibilité anticipée relatif à un autre emprunt de la Société ou de l'une de ses filiales se serait produit et où ledit emprunt aurait en conséquence été déclaré exigible de façon anticipée, pour un montant total égal au moins à 2.000.000 euros ; en cas de changement de la situation financière ou juridique ou de l'activité de la Société ou de ses filiales susceptible d'affecter de façon significative l'aptitude de la Société à faire face à ses obligations au titre de la présente émission d’OCA ; si la Société ou l’une quelconque de ses filiales fait l’objet d’une Procédure Collective (tel que ce terme est défini ci-dessous) ; au cas où les actions de la Société ne seraient plus admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ou tout autre marché financier qui viendrait s’y substituer ou assimilé au sein de l'Union Européenne (en ce compris notamment, le marché Euronext Growth Paris) ; dans toute autre circonstance ayant, en vertu de la loi ou de toute autre juridiction compétente, des effets analogues ou équivalents à ceux des circonstances susvisées. « Procédure Collective » désigne, pour toute personne, le fait : d'être ou d'admettre par écrit être dans l'incapacité de régler l'ensemble ou une partie substantielle de ses dettes lorsqu'elles deviennent exigibles ; d'être en état de cessation des paiements au sens de l'article L. 631-1 du Code de commerce ou d'avoir des difficultés qu'elle n'est pas en mesure de surmonter, au sens de l'article L. 620-1 du Code de commerce ; de faire l'objet, à son initiative ou à celle d'un tiers, d’une des procédures visées au livre VI du Code de commerce, en ce notamment : d'une liquidation amiable ou d'une dissolution, d'une procédure de conciliation au sens de l'article L. 611-4 du Code de commerce ; d'une désignation d'un mandataire ad hoc visé à l'article L. 611-3 du Code de commerce ; ou d'un jugement de sauvegarde au sens de l'article L. 620-1 du Code de commerce, de sauvegarde accélérée, de sauvegarde financière accélérée au sens de l'article L. 628-1 du Code de commerce, de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire ou d'un plan de cession totale ou partielle en application du Code de commerce. A cet effet, le Représentant de la Masse devra adresser à la Société, dans les trente (30) jours calendaires de la survenance du Cas d’Exigibilité Anticipée, une notification indiquant le remboursement immédiat des sommes dues par la Société au titre des OCA (la « Notification de Remboursement »). Le remboursement anticipé des OCA se fera dans un délai maximum de quinze (15) jours calendaires à compter de la date de la Notification de Remboursement. Ledit remboursement anticipé s’effectuera sur la base de la valeur nominale des OCA augmentée de la Prime de Non-Conversion , des intérêts courus et, le cas échéant, des commission s , frais, accessoires et autres sommes quelconques dues au titre des O CA jusqu'à la date de remboursement anticipé des O CA. Taux de rendement actuariel brut – Le taux de rendement actuariel annuel brut s’élève à 2,5% hors prise en compte de la P rime de N on -C onversion , et à 3,88% en cas de prise en compte de la Prime de Non-Conversion à l’échéance. Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d’un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir (définition du Comité de normalisation obligataire). Rang des OCA – Les O CA constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre e lles et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que les autres engagements, présents ou futurs, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société. La Société s’engage, jusqu’au remboursement effectif de la totalité des OCA , à ne pas conférer de sûretés au bénéfice des titulaires d’autres obligations émises ou garanties par la Société sans consentir les mêmes garanties et le même rang aux porteurs d’OCA . Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d’obligations et n’affecte en rien la liberté de la Société de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances. Conversion des OCA – Sauf si les droits de conversion du porteur d’OCA ont pris fin, chaque porteur d'OCA aura le droit à tout moment pendant une période de quinze (15) jours calendaires débutant à la date anniversaire de l’émission des OCA (soit pour la première fois à compter du 16 décembre 2020) ( la « Période de Conversion ») de convertir tout ou partie des OCA en actions nouvelles de la Société (le « Droit de Conversion »). S’agissant de l’année au cours de laquelle intervient la Date d’Echéance des OCA, la Période de Conversion débutera exceptionnellement trente (30) jours calendaires avant la Date d’Echéance, soit le 16 novembre 2024. Chaque OCA donnera lieu, sur exercice du Droit de Conversion, à une (1) action nouvelle (sous réserve de l’application des ajustements décrits ci-après) (le « Ratio de Conversion »). A titre illustratif, sous réserve d’ajustements, la conversion de l’intégralité des OCA en actions nouvelles donnerait ainsi lieu à la création de 592.260 actions nouvelles, représentant 16,53% du capital social de la Société après émission desdites actions, soit une augmentation de capital de 1.184.520 euros, hors prime d’émission. Pendant chaque Période de Conversion, les porteurs d’OCA auront la faculté d’exercer leur Droit de Conversion pour tout ou partie des OCA qu’ils détiennent en adressant une demande de conversion à l’intermédiaire financier auprès duquel les OCA sont inscrites en compte-titres. La date de la demande de conversion constitue la « Date de Conversion ». La souscription des a ctions nouvelles sera réalisée du seul fait de la réception, par l’intermédiaire financier , d'une demande de conversion . Les a ctions nouvelles seront entièrement libérées par compensation avec le montant de la créance obligataire , sans versement d’aucune soulte en espèces de part ni d’autre. Les porteurs d’OCA recevront livraison des actions nouvelles au plus tard le septième jour ouvré suivant la Date de Conversion. Le Droit de Conversion prendra fin à la date à laquelle les OCA auront été entièrement converties ou remboursées. Suspension du Droit de Conversion – En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu’en ca s de fusion ou de scission, le Conseil d’administration se réserve le droit de suspendre la conversion des OCA pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs d ’OCA leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société. Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sept (7) jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs d’OCA de la date à laquelle la conversion des OCA sera suspendu e et de la date à laquelle elle reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis publié par Euronext Paris. Maintien des droits des porteurs d’OCA – (a) Conséquences de l’émission et engagements de la Société : Conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du C ode de commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l’assemblée générale des porteurs d’OCA , de procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l'émission d'actions de préférence sous réserve, tant qu'il existera des OCA en circulation, d'avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs d ’OCA . (b) En cas de réduction du capital : En cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre d'actions composant le capital, les droits des porteurs d ’OCA seront réduits en conséquence, comme s’ils avaient converti leurs OCA avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive. En cas de réduction du capital par diminution du nombre d'actions, le nouveau Ratio de Conversion sera égal au produit du Ratio de Conversion en vigueur avant la réduction du nombre d'actions par le rapport : (i) n ombre d’actions composant le capital après l’opération divisé par (ii) le n ombre d’actions composant le capital avant l’opération . (c) En cas d’opérations financières de la Société : A l’issue des opérations suivantes : (1.) opérations financières avec droit préférentiel de souscription, (2.) attribution gratuite d’actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions, (3.) majoration du montant nominal des actions, (4.) distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes, (5.) attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions de la Société, (6.) absorption, fusion, scission, (7.) rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, (8.) amortissement du capital, (9.) modification de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence, que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des porteurs d’OCA sera assuré en procédant à un ajustement des conditions de conversion des OCA conformément aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce. Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise la valeur des titres qui aurait été obtenue en cas de conversion des OCA avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des titres qui sera obtenue en cas de conversion après réalisation de ladite opération. En cas d’ajustements réalisés, le nouveau Ratio de Conversion sera déterminé au centième d’action près (0,005 étant arrondi au centième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du Ratio de Conversion qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les OCA ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous au paragraphe « Règlement des rompus ». Dans l’hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été effectué au titre des opérations (1) à (9) précisées ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, ou dans l’hypothèse où une législation ou réglementation ultérieure modifierait les ajustements prévus, la Société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français. Le Conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement. (d) Opérations réalisées par la Société : Conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du C ode de commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l’assemblée générale des porteurs d’OCA , de modifier sa forme ou son objet social. Information des porteurs d’OCA en cas d’ajustements – En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice du Droit de Conversion seront portées à la connaissance des porteurs d’OCA issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Le Conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement. Règlement des rompus – Tout porteur d’OCA exerçant le Droit de Conversion pourra obtenir un nombre d’actions nouvelles de la Société calculé en appliquant au nombre de OCA présenté e s le Ratio de Conversion en vigueur. Lorsque le nombre d’actions ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, le porteur d’OCA pourra demander qu’il lui soit attribué : soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèce s égale au produit de la fraction d’action formant « rompu » par la valeur de l’action. La valeur de l’action sera évaluée sur la base du dernier cours coté de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront coté e s lors de la séance de bourse précédant la Date de Conversion ; soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent. Au cas où le porteur d’OCA ne préciserait pas l’option qu’il souhaite retenir, il lui sera remis le nombre entier d’ a ctions immédiatement inférieur plus un complément en espèces tel que décrit ci-dessus. Masse des porteurs d’OCA – Conformément à l’article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs d’OC A sont regroupés pour la défense de leurs intérêts communs en une masse jouissant de la personnalité civile. L’assemblée générale des porteurs d’O CA est appelée à autoriser les modifications des modalités des OCA et à statuer sur toute décision que la loi soumet obligatoirement à son autorisation. L’assemblée générale des porteurs d’OC A délibère également sur les propositions de fusion ou de scission de la Société par application des articles L. 228-65, I, 3°, L. 236-13 et L. 236-18 du Code de commerce, dont les dispositions, ainsi que celles de l’article L. 228-73 du Code de commerce, s’appliqueront. En l’état actuel de la législation, chaque OC A donne droit à une (1) voix. L’assemblée générale extraordinaire des porteurs d’OC A ne délibère valablement que si les porteurs présents ou représentés possèdent au moins le quart des OC A ayant le droit de vote sur première convocation et au moins le cinquième sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs présents ou représentés . En application de l’article L. 228-47 du Code de c ommerce, est désigné représentant unique de la masse des porteurs d’OCA (le « Représentant de la Masse ») : Monsieur Cédric MEZARD, né le 24 mai 1974 à Aix-en-Provence (13), demeurant au 25 rue Mazarine, 13100 Aix-en-Provence. Le Représentant de la Masse aura, en l’absence de toute résolution contraire de l’assemblée générale des porteurs d’OCA , le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des porteurs d’OCA tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs d’OCA . Il exercera ses fonctions jusqu’à son décès, sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des porteurs d’OCA ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit le jour du dernier amortissement ou du remboursement général, anticipé ou non, des OCA. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à la solution définitive des procédures en cours dans lesquelles le Représentant de la Masse serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues. Le Représentant de la Masse ne sera pas rémunéré. Dans le cas où des émissions ultérieures d’obligations offriraient aux souscripteurs des droits identiques à ceux des OCA et si les contrats d’émission le prévoient, les porteurs de l’ensemble de ces obligations seront regroupés en une masse unique. Cotation et nature des actions nouvelles résultant de la conversion des OCA – Les actions nouvelles qui résulteront de la conversion des OCA seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles seront, dès leur admission aux négociations sur le marché réglementé d’ Euronext Paris ( ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront admises aux négociations) , assimilées aux actions anciennes de la Société. Elles seront ainsi négociées sous le même code ISIN que les actions existantes de la Société, soit FR0000075343 . Les actions résultant de la conversion des OCA seront soumises à toutes les stipulations statutaires et porteront jouissance à compter de leur émission. En conséquence, elles donneront droit à l’intégralité de toute distribution décidée à compter de leur date d’émission. Tribunaux compétents – Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de p rocédure c ivile. Le Président du Conseil d’administration Monsieur Mathieu ROTURIER