ANEVIA Société anonyme au capital de 2 29 348,90 € Siège social : 79, rue Benoît Malon, 94250 Gentilly 448 819 680 R.C.S. Créteil Avis aux actionnaires OPERATION D’ATTRIBUTION GRATUITE DE BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ( BSA ) A TOUS LES ACTIONNAIRES Objet de l’insertion – La présente insertion est faite en vue de l’émission et de l’admission sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris d’un nombre maximal de 4 58 6 978 bons de souscription d’actions de la société ANEVIA « ( BSA A ) ». Dénomination sociale – ANEVIA. Forme de la société – Société anonyme à Conseil d’administration Numéros d’identification – Immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Créteil : 448 819 680 R.C.S. Créteil – Identifiant SIRET du siège social : 448 819 680 00035 Adresse du siège social – 79, rue Benoît Malon, 94250 Gentilly. Montant du capital social – Le capital social est fixé à la somme de 2 29 348,90 €. Il est divisé en 4 58 6 978 actions ordinaires de 0,05 € de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et libérées en intégralité. Objet social – La Société a pour objet, en France et à l'étranger : l'offre de services de conseil, d'installation, d'intégration, de maintenance, de développement logiciel, de vente, de location ou de manufacture de matériel en rapport avec la diffusion de vidéo numérique ; la participation, directe ou indirecte, dans toutes opérations financières pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat d'actions ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou de société en participation ou autrement, et la gestion de cette participation ; et plus généralement, toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales, industrielles, pouvant se rattacher directement ou indirectement à ce qui précède ou susceptibles de favoriser le développement ou l'extension des affaires sociales. Législation applicable – ANEVIA est une Société Anonyme à Conseil d’Administration régie par la loi française. Exercice social – Du 1 er janvier au 31 décembre. Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne – Néant. Catégories d’actions émises et leurs caractéristiques - Toutes les actions de la Société sont des actions ordinaires sans droit ni avantage particulier . Les actions entièrement libérées revêtent la forme de titres nominatifs ou de titres au porteur au choix de chaque actionnaire en ce qui le concerne, sous réserve, toutefois, de l’application des dispositions légales relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes physiques ou morales. Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte de leur inscription en compte nominatif. Les droits et obligations attachés à l’action suivent celle-ci, dans quelque main qu’elle passe, et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir et, le cas échéant, la quote-part des réserves et des provisions. La propriété de l’action entraîne, ipso facto, l’approbation des statuts par son titulaire ainsi que celle des décisions des assemblées générales d’actionnaires. En plus du droit de vote ou du droit de vote double que la loi et les statuts attachent aux actions (cf. ci-après « Droit de vote double »), chacune d’elles donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions ou valeurs mobilières pour exercer un droit quelconque, les actionnaires ou titulaires de valeurs mobilières font leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions ou de valeurs mobilières nécessaire. Conditions d’admission aux assemblées et d’exercice du droit de vote – 1. Les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Lorsque la Société souhaite recourir à la convocation par télécommunication électronique au lieu et place d’un envoi postal, elle doit préalablement recueillir l’accord des actionnaires intéressés qui lui indique leur adresse électronique. 2. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s'y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses titres de capital, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et enregistrés à son nom au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. 3. L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société trois jours avant la date de l'Assemblée pour être pris en compte. Lors de la réunion de l'Assemblée, la présence de l'actionnaire annule toute procuration ou tout vote par correspondance. Le Conseil d’administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, la participation et le vote des actionnaires aux Assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Si le Conseil d’administration décide d’exercer cette faculté pour une Assemblée donnée, il est fait état de cette décision du Conseil dans l’avis de réunion et/ou de convocation. Les actionnaires participant aux Assemblées par visioconférence ou par l’un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le choix du Conseil d’administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation. L’Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, ou votant par correspondance, ou représentés. 4. Les Assemblées sont présidées par le président du Conseil d'administration. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son président. Droit de vote double – Un droit de vote double, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions nominatives, entièrement libérées, inscrites au nom d’un même actionnaire depuis deux (2) ans au moins, ainsi que, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit . Transmission et indivisibilité des actions – Les actions inscrites en compte se transmettent librement par virement de compte à compte, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. En sus des déclarations légales, toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L.233-7 et suivants du livre II du Code de commerce, un nombre d’actions de la Société représentant plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote, doit, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement de seuils informer la Société du nombre total d’actions ou de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu’elle détient, seule ou indirectement ou encore de concert. En cas de non-respect de cette obligation d’information et à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote au moins égale à la plus petite fraction du capital dont la détention doit être déclarée, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce. En outre, conformément aux règles Euronext Growth , la Société rendra public le franchissement à la hausse ou à la baisse, dans les conditions prévues aux articles L.233-7 et suivants du livre II du Code de commerce, par toute personne, des seuils de participation représentant 50 % ou 95 % du capital ou des droits de vote, dans un délai de quatre (4) jours de bourse suivant celui où elle en a connaissance. Conformément aux articles L.228-2 et L.228-3 du Code de commerce, en vue de l'identification des détenteurs de titres, la Société est en droit de demander, à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Elle peut, par ailleurs, demander aux personnes inscrites sur la liste fournie par le dépositaire central, les informations concernant la propriété des titres. La Société peut demander à toute personne morale propriétaire de plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote à ses assemblées générales . Dispositions relatives à la répartition des bénéfices, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation – Bénéfice distribuable et constitution des réserves – Sur le bénéfice de l’exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement fait un prélèvement d’au moins cinq pour cent (5 %) affecté à la formation d’un fonds de réserve dit « réserve légale ». Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu à l’alinéa précédent et augmenté du report bénéficiaire. S’il résulte des comptes de l’exercice, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale, l’existence d’un bénéfice distribuable, l’Assemblée Générale peut décider de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes. Dividendes – Après avoir constaté l’existence de réserves dont elle a la disposition, l’Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’Assemblée Générale, ou à défaut, par le Conseil d’administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf (9) mois après la clôture de l’exercice. L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. De la même façon, l’Assemblée Générale Ordinaire, statuant dans les conditions prévues à l’article L.232-12 du Code de commerce, peut accorder à chaque actionnaire un acompte sur dividendes et pour tout ou partie dudit acompte sur dividende, une option entre le paiement de l’acompte en numéraire ou en actions. L’offre de paiement en actions, le prix et les conditions d’émission des actions ainsi que la demande de paiement en actions et les conditions de réalisation de l’augmentation de capital sont régis par la loi et les règlements. Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié conforme par le ou les commissaires aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction, s’il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, le Conseil d’Administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes de l’exercice ainsi que d’en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Dans ce cas, le Conseil d’administration ne pourra faire usage de l’option décrite aux alinéas ci-dessus. Répartition du boni de liquidation – Après l’extinction du passif, le solde de l’actif est d’abord employé au remboursement aux actionnaires de la valeur nominale de leurs actions. Le surplus, s’il en reste un, est réparti également entre toutes les actions . Obligations convertibles en actions émises – Néant. Bilan – Le bilan social annuel au 31 décembre 2018 est publié en annexe. Organes sociaux ayant autorisé et décidé l’émission Autorisations de l’Assemblée Générale Extraordinaire - L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société qui s’est réunie le 20 juin 2019 a délégué sa compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les conditions fixées dans sa huitième (8 ème ) résolution. Décision du Conseil d’Administration de faire usage de la délégation conféré par l’Assemblée Générale Mixte de procéder aux émissions - En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Mixte visées ci-dessus, le Conseil d’Administration de la Société, dans sa réunion en date du 6 décembre 2019, a décidé du principe de l’émission et de l’attribution gratuite de BSA aux actionnaires et a subdélégué au Président Directeur Général de la Société tout pouvoir à cet effet . Décision du Président Directeur Général de la Société – En vertu de la subdélégation donnée par le Conseil d’Administration en date du 6 décembre 2019, le Président Directeur Général a décidé en date du 10 décembre 2019 l’émission et l’attribution gratuite à l’ensemble des actionnaires de 4 586 978 BSA A , selon les modalités détaillées ci-après. Prospectus – Conformément aux dispositions des articles L.411-2 du code monétaire et financier et 211-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF, cette dernière représentant un produit maximum inférieur à 8 000 000 euros. ------------------ Modalités détaillées CARACTERISTIQUES DES BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS « BSA A » Bénéficiaires des BSA A – Les BSA A seront émis et attribués gratuitement aux actionnaires de la Société, à raison d’un (1) BSA A par action détenue, ce qui correspond à un maximum de 4 586 978 bons avant neutralisation des actions auto-détenues. Les attributaires des BSA seront les actionnaires inscrits en compte sur la base des soldes EUROCLEAR arrêtés au jour précédant la date d’attribution. Forme des BSA A – Les BSA A seront inscrits au nominatif ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Prix de souscription des BSA A – Les BSA A seront attribués gratuitement à tous les actionnaires à raison d’un (1) BSA A par action détenue. Parité d’exercice et prix d’exercice des BSA A – Cinquante-cinq (55) BSA A donneront le droit de souscrire à dix (10) actions nouvelles de la Société d’une valeur nominale unitaire de 0,05 euro à un prix unitaire de souscription de 2,25 euros. Prix d’exercice des BSA A – 2,25 euros par action, soit avec une prime de 3,78 % par rapport à la moyenne des dix (10) derniers cours de bourse précédent le 10 décembre 2019. Le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des BSA A devra être intégralement libéré, au moment de l’exercice des BSA A en numéraire. Pour exercer leur BSA A, les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Libération des actions nouvelles souscrites sur exercice des BSA A et date de jouissance – Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA A devront être intégralement libérées lors de leur souscription. La libération des actions nouvelles sera opérée en numéraire. Les actions nouvelles provenant de l’exercice des BSA A porteront jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotation que les actions anciennes. Caducité des BSA A – Les BSA A qui n’auront pas été exercés entre le 20 décembre 2019 et au plus tard le 20 décembre 2020 inclus deviendront caducs et perdront toute valeur. Cotation des BSA A – Les BSA A feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Growth d’Euronext Paris. Leur première cotation est prévue à titre indicatif le 18 décembre 2019 sous le code ISIN FR0013469301. Période d’accélération – En cas d’exercice de BSA A au plus tard le 28 février 2020, chaque actionnaire ayant exercé lesdits BSA A se verra attribuer gratuitement autant de bons de souscription d’actions B (les « BSA B ») que d’actions nouvelles créées sur exercice des BSA A dans les conditions exposées ci-avant. CARACTERISTIQUES DES BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS « BSA B » Bénéficiaires des BSA B – Les BSA B seront attribués, en date du 3 mars 2020, gratuitement et automatiquement à tous les actionnaires ayant exercé leur BSA A au plus tard le 28 février 2020 , à raison d’un (1) BSA B par action nouvelle créée sur exercice des BSA A. Forme des BSA B – Les BSA B seront inscrits au nominatif ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Prix de souscription des BSA B – Les BSA B seront attribués gratuitement comme indiqué ci-dessus. Parité d’exercice et prix d’exercice des BSA B – un (1) BSA B donnera le droit de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société d’une valeur nominale unitaire de 0,05 euro à un prix unitaire de 2 euros. Prix d’exercice des BSA B – 2 euros par action sur exercice d’un (1) BSA B , soit avec une décote de 7,75 % par rapport à la moyenne des dix (10) derniers cours de bourse précédent le 10 décembre 2019 . Le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des BSA B devra être intégralement libéré, au moment de l’exercice des BSA B en numéraire. Pour exercer leur BSA B, les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Libération des actions nouvelles souscrites sur exercice des BSA B et date de jouissance – Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA B devront être intégralement libérées lors de leur souscription. La libération des actions nouvelles sera opérée en numéraire . Les actions nouvelles provenant de l’exercice des BSA B porteront jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotation que les actions anciennes. Caducité des BSA B – Les BSA B qui n’auront pas été exercés entre le 3 mars 2020 et au plus tard le 3 mars 2021 inclus deviendront caducs et perdront toute valeur. Cotation des BSA B – Les BSA B feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Growth d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0013469319. CARACTERISTIQUES COMMUNES AUX « BSA A » ET « BSA B » Modalités d’exercice – Pour exercer leur BSA A et BSA B, les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Pour le cas où un titulaire de BSA A ne disposerait pas d’un nombre suffisant de BSA A pour souscrire un nombre entier d’actions de la Société, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de BSA A nécessaires à la souscription d’un tel nombre entier d’actions de la Société. Les BSA A formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation mais ne donneront pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la Société. Suspension de l’exercice des BSA A et BSA B – En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’Administration se réserve le droit de suspendre l’exercice des BSA A et BSA B pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSA A et BSA B leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société. Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) quinze jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSA A et BSA B de la date à laquelle l’exercice des BSA A et BSA B sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis par Euronext Paris. Maintien des droits des titulaires des BSA A et BSA B – A compter de l’émission des BSA A et BSA B et tant qu’il existera des BSA A et BSA B en cours de validité, les droits des titulaires des BSA A et BSA B seront réservés dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur notamment par les articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce et notamment : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre d’actions, les droits des titulaires des BSA A et BSA B quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA A et BSA B seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA A et BSA B, en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA A et BSA B donnent droit sera égal à la valeur nominale de l’action immédiatement avant ladite réduction de capital, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale, En outre : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA A et BSA B donnent droit sera réduit à due concurrence, en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre d’actions, les titulaires de BSA A et BSA B, s’ils exercent leurs BSA A et BSA B, pourront demander leur rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions. Au cas où, tant que les BSA A et BSA B n’auront pas été exercés, la Société procéderait à l’une des opérations mentionnées ci-après : émission de titres de capital comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires ; amortissement du capital; modification de la répartition de ses bénéfices notamment par la création d’actions de préférence ; distributions de réserves, en espèces ou en nature, et de primes d’émission, Les droits des titulaires des BSA A et BSA B seraient préservés dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce. Elle devra également informer les titulaires des BSA A et BSA B de la réalisation des dites opérations, ainsi que des mesures de protection qu’elle aura décidée de mettre en place en leur faveur. A cet effet, elle devra : 1°) soit mettre en œuvre les titulaires des BSA A et BSA B en mesure de les exercer, si les conditions d’exercices définies par le Conseil d’Administration de la Société ne sont pas réunies, de telle sorte qu’ils puissent immédiatement participer aux opérations mentionnées au premier alinéa ou en bénéficier, conformément aux stipulations de l’article R. 228-87 du Code de commerce, 2°) soit prendre les dispositions qui leur permettront, s’ils viennent à exercer leur BSA A et BSA B ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l’attribution à titre gratuit, ou encore recevoir en espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu’aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires, conformément aux stipulations des articles R. 228-88 et R. 228-89 du Code de commerce, 3°) soit procéder à un ajustement des conditions de souscription des actions dont l’émission résultera de l’exercice des BSA A et BSA B initialement prévues, de façon à tenir compte de l’incidence des opérations mentionnées ci-dessus, sous réserve qu’un tel ajustement soit possible au regard des conditions d’exercice des BSA A et BSA B décidées par le Conseil d’Administration de la Société ; l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription, seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil d’Administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion du Conseil d’Administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d’Administration. La Société pourra prendre simultanément les mesures prévues au 1° et 2°. Elle pourra, dans tous les cas, les remplacer par l’ajustement autorisé au 3° si un tel ajustement est possible. En cas de fusion par voie d’absorption de la Société, chaque titulaire de BSA A et BSA B sera averti et recevra les mêmes informations que s’il était actionnaire afin de pouvoir, s’il le souhaite, exercer son droit à la souscription d’actions. La Société pourra modifier sa forme, son objet social et les règles de répartition de ses bénéfices ainsi qu’amortir son capital et émettre des actions de préférence ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du Code de commerce. Masses des porteurs de BSA A et BSA B – Conformément à l’article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs de BSA A et BSA B seront regroupés dans deux masses jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues, par les articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90 du même Code. En application de l’article L. 228-47 du Code de commerce, est désigné représentant unique titulaire de chacune des masses des porteurs de BSA A et BSA B (respectivement le « Représentant de la Masse des Porteurs de BSA A » et le « Représentant de la Masse des Porteurs de BSA B ») : Monsieur Thomas HORNUS, domicilié 37, rue Truffaut 75017 PARIS. Les Représentants des masses des Porteurs de BSA A et BSA B auront, sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir respectivement au nom de la masse des Porteur de BSA A et de la masse des Porteurs de BSA B tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des Porteurs de BSA A et BSA B. Ils exerceront leurs fonctions jusqu’à leur démission, leur révocation par l’assemblée générale des Porteurs de BSA A et BSA B ou la survenance d’une incompatibilité. Leurs mandats cesseront de plein droit, jusqu’à la solution définitive des procès en cours dans lesquels les représentants seraient engagés et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues. Règlement des rompus – Tout porteur des BSA A exerçant ses droits au titre des BSA A pourra souscrire un nombre d’actions nouvelles de la Société calculé en appliquant au nombre de BSA A les parités d’exercice en vigueur. Lorsqu’en raison de la réalisation de l’une des opérations mentionnées au paragraphe précédent, le titulaire de BSA A les exerçant aura droit à un nombre d’actions nouvelles formant « rompu », il pourra demander qu’il lui soit attribué : soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèce égale au produit de la fraction d’action formant « rompu » par la valeur de l’action. La valeur de l’action sera évaluée sur la base du premier cours coté de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Growth ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés lors de la séance de bourse précédant la date de dépôt de la demande d’exercice des droits attachés au BSA A ; soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent. Information des porteurs de BSA A et BSA B en cas d’ajustement – En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à la connaissance des titulaires de BSA A et BSA B issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Le Conseil d’Administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement. Achats par la Société et annulation des BSA A et BSA B – La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats en bourse ou hors bourse de BSA A et/ou BSA B, ou à des offres publiques d’achat ou d’échange de BSA A et/ou BSA B. Les BSA A et BSA B achetés en bourse ou hors bourse ou par voie d’offres publiques, cesseront d’être considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément à l’article L.225-149-2 du Code de c ommerce. CARACTERISTIQUES DES ACTIONS NOUVELLES ISSUES DE L’EXERCICE DES « BSA A » ET « BSA B » Date d’émission des actions nouvelles – Les actions nouvelles seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSA A et BSA B entre le 20 décembre 2019 et le 20 décembre 2020 pour les BSA A et entre les 3 mars 2020 et jusqu’au 3 mars 2021 inclus pour les BSA B. Nombre d’actions nouvelles émises – A titre indicatif, dans l’hypothèse maximale d’exercice de la totalité des BSA A durant la période d’accélération et des BSA B, il serait créé un nombre maximum de 1 667 992 actions nouvelles de la Société, soit une augmentation de capital de 3 544 483 euros, prime d’émission incluse. Le nombre d’actions nouvelles fera l’objet d’un avis Euronext et d’un communiqué de presse diffusé à l’issue des périodes d’exercice des BSA A et BSA B, soit respectivement les 20 décembre 2020 et 3 mars 2021. Cotation – Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSA A et BSA B feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur le marché d’Euronext Growth et seront négociables sur la même ligne que les actions existantes. Publication des résultats – A l’issue des périodes d’exercice des BSA A et BSA B, soit respectivement le 20 décembre 2020 et le 3 mars 2021, la Société diffusera un communiqué de presse qui indiquera le nombre d’actions nouvelles et le montant total des fonds levés par souscription des actions nouvelles résultant de la souscription des actions nouvelles sur exercice des BSA A et BSA B. Dilution – Un actionnaire qui détiendrait 1 % du capital de la Société préalablement à l’attribution des BSA A et BSA B, et qui déciderait de ne pas exercer les BSA A et de fait les BSA B dans le cadre de la présente opération, et dans l’hypothèse maximale d’exercice de l’intégralité des BSA A au cours de la période d’accélération et de l’intégralité des BSA B créés en conséquence, verrait sa participation au capital passer à 0,73 % en cas d’exercice de la totalité des BSA A et BSA B. Date de jouissance – Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA A et BSA B porteront jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotations que les actions existantes. Forme – Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs. Négociabilité des actions nouvelles – Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital social de la Société. Les actions nouvelles seront donc librement négociables. Droit applicable et tribunaux compétents en cas de litige – Les BSA A , les BSA B et les actions nouvelles sont émises dans le cadre de la législation française. Les tribunaux compétents en cas de litiges sont ceux du siège social de la Société lorsqu’elle est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile. ANNEXE Bilan au 31 décembre 2018 ACTIF Du 01/01/2018 au 31/12/2018 31/12/2017 (12 mois) Net En euros Brut Dépréciations Net Capital souscrit non appelé Frais d’établissement 1 617 1 617 Concessions, brevets et droits similaires 168 525 165 606 2 919 1 226 Fonds commercial 549 853 549 853 Autres immobilisations incorporelles 124 103 122 430 1 673 6 710 Constructions 9 155 9 155 430 Installations techniques, matériel et outillage 1 117 078 862 999 254 079 213 213 Autres immobilisations corporelles 777 222 513 181 264 041 264 363 Autres participations 75 75 75 Autres immobilisations financières 211 768 3 320 208 448 167 424 ACTIF IMMOBILISE 2 959 396 1 678 308 1 281 088 673 440 Produits intermédiaires et finis 516 461 212 293 304 168 251 508 Avances et acomptes versés sur commandes 4 367 4 367 4 169 Clients et comptes rattachés 2 770 505 58 397 2 712 108 3 824 105 Autres créances 1 672 312 1 672 312 992 591 Disponibilités 1 567 663 1 667 663 2 312 831 Charges constatées d'avance 231 818 237 818 197 379 ACTIF CIRCULANT 6 869 125 270 690 6 598 436 7 582 583 Écarts de conversion actif 8 606 8 606 34 453 TOTAL GENERAL DE L'ACTIF 9 837 128 1 948 998 7 888 130 8 290 477 PASSIF (avant répartition) 31/12/2018 (12 mois) 31/12/2017 (12 mois) En euros Capital social ou individuel (dont versé : 217 007) 217 007 177 616 Primes d'émission, de fusion, d'apport 1 918 239 901 897 Réserve légale 17 756 17 756 Autres réserves 5 365 5 365 Report à nouveau Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) ( 2 638 017 ) ( 738 718 ) CAPITAUX PROPRES ( 479 650 ) 363 916 Avances conditionnées 400 000 AUTRES FONDS PROPRES 0 400 000 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 119 128 100 453 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 2 749 071 2 825 996 Emprunts et dettes financières divers (dont e. participatifs) 4 190 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 27 694 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 396 300 1 292 923 Dettes fiscales et sociales 2 215 615 1 931 719 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 2 864 Autres dettes 95 051 55 309 Produits constatés d'avance 1 756 804 1 303 241 DETTES 8 243 598 7 413 378 ECARTS DE CONVERSION PASSIF 5 053 12 730 TOTAL GENERAL DU PASSIF 7 888 130 8 290 477