AAREAL BANK AG (Maison mère) Société de capital de droit allemand au capital de 17 9 57 1 66 3 € Siège social : Paulinenstrasse 15, 6518 9 Wiesbaden HRB 1318 4 (Registre du commerce de Wiesbaden) Siret 51 9 02 3 25 3 00015 (Succursale) Siège social : 2 9 bis, rue d’Astorg, 7500 8 paris Siret 51 9 02 3 25 3 00031 Comptes consolidés approuv és par l’Assemblée Générale du 22 mai 2019 Etats financiers consolidés Etat du résultat global Compte de résultat Millions € Note 1er janv. – 3 1 déc. 2018 1er janv. – 3 1 déc. 2017 (1) Produits d'intérêts sur instruments financiers (au coût – ac – et juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global – fvoci ) 847 835 Produits d’intérêts sur instruments financiers (juste valeur par le biais du compte de résultat – fvpl) 38 8 Gains sur modification induites par le marché 2 n/a Charges d'intérêts sur instruments financiers (au coût – ac) 113 110 Charges d'intérêts sur instruments financiers (fvpl) 236 149 Pertes de modification induite par le marché 3 n/a Résultat financier net 28 535 584 Perte de crédit hors gain ou perte net de modification induite par le crédit 72 82 Gain ou perte net de modification induite par le crédit 0 n/a Provision pour pertes 29 72 82 Produits des commissions 259 243 Charges liées aux commissions 44 37 Produit net des commissions 30 215 206 Gains ou pertes nets de décomptabilisation d'actifs financiers (ac) 24 50 Gains ou pertes nets de décomptabilisation de passifs financiers (ac) 0 0 Gains ou pertes nets sur décomptabilisation d'actifs financiers (fvoci) -- 0 Gains ou pertes nets de décomptabilisation 31 24 50 Gains ou pertes nets sur instruments financiers (fvpl) 32 -2 14 Gains ou pertes nets résultant de la comptabilité de couverture 33 -2 -7 Gains ou pertes nets résultant des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 34 0 -- Frais administratifs 35 462 511 Autres charges et produits d'exploitation 36 25 74 Écart d'acquisition négatif provenant des acquisitions 37 55 -- Résultat d'exploitation 316 328 Impôt sur les sociétés 38 90 115 Résultat net consolidé 226 213 Part du résultat net consolidé revenant aux intérêts minoritaires 2 6 Part du résultat net consolidé revenant aux actionnaires d’Aareal Bank AG 224 207 Bénéfice par action (BPA) Part du résultat net consolidé revenant aux actionnaires d’Aareal Bank AG ( 2) 224 207 dont : revenant aux titulaires d’actions ordinaires 208 191 dont : revenant aux investisseurs AT1 16 16 Résultat par action ordinaire (en €) ( 3) 3,48 3,20 Résultat par titre AT1 (en €) ( 4) 0,16 0,16 1) Montants comparatifs reclassés selon le nouveau format de classement 2) L'affectation du résultat repose sur l'hypothèse que les intérêts nets dus sur l'obligation AT1 sont constatés selon la méthode de la comptabilité d'exercice. 3) Le résultat par action ordinaire est calculé en divisant le résultat imputé aux actionnaires ordinaires de la société Aareal Bank AG par la moyenne pondérée des actions ordinaires en circulation en cours d’exercice (59 857 221 actions). Le résultat de base par action ordinaire est identique au résultat dilué par action ordinaire. 4) Le résultat par titre AT1 (sur la base de 100 000 000 titres AT1 d'une valeur notionnelle unitaire de 3 €) est calculé en divisant le résultat imputé aux investisseurs AT1 par la moyenne pondérée des titres AT1 en circulation en cours d’exercice. Le résultat (de base) par titre AT1est identique au résultat (dilué) par titre AT1. Rapprochement entre le résultat net consolidé et le résultat global total Millions € 1er janv. – 3 1 déc. 2018 1er janv. – 3 1 déc. 201 7 (1) Résultat net consolidé 226 213 Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat Variation des réserves provenant de la réévaluation des régimes à prestations définies -7 9 Réévaluations -10 13 Impôts 3 -4 Variation de la réserve provenant de l’évaluation des instruments de capitaux propres (fvoci) 0 -- Gains et pertes sur instruments de capitaux propres (fvoci) 0 -- Transfert au compte de bénéfices non distribués -- -- Impôts 0 -- Éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat Variation de la réserve provenant de la mesure des titres de créance (fvoci) -14 -5 Gains et pertes sur titres de créance (fvoci) -20 -7 Reclassements au compte de résultat -- 0 Impôts 6 2 Variation des réserves de couverture -- -18 Gains et pertes provenant des instruments dérivés utilisés pour couvrir les flux de trésorerie futurs -- -27 Reclassements au compte de résultat -- 0 Impôts -- 9 Variation des réserves résultant des écarts de taux de change -12 n/a Gains et pertes sur écarts de taux de change -17 n/a Reclassements au compte de résultat -- n/a Impôts 5 n/a Variation des réserves de change 5 -15 Gains et pertes résultant de la conversion des états financiers des activités à l’étranger 1 -15 Reclassements au compte de résultat -- -- Impôts 4 -- Autres éléments du résultat global -28 -29 Résultat global total 198 184 Résultat global total revenant aux intérêts minoritaires 2 6 Résultat global total revenant aux actionnaires d’Aareal Bank AG 196 178 (1) Montants comparatifs reclassés selon le nouveau format de classement Etat de situation financière Millions € Note 3 1 déc.2018 3 1 déc. 201 7 (1) 3 1 déc. 201 6 (1) Actifs Actifs financiers (ac) 39 34 702 33 696 38 421 Liquidités 8 1 265 2 081 1 786 Créances sur prêts 9 26 795 26 316 29 767 Créances rattachées à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 10 6 578 5 225 6 800 Créances rattachées à d'autres opérations 12 64 74 68 Provision pour pertes (ac) 40 -577 -540 -554 Actifs financiers (fvoci) 41 4 450 5 424 5 949 Créances rattachées à des instruments monétaires et de marchés de capitaux 10 4 443 5 422 5 947 Instruments de capitaux propres 11 7 2 2 Actifs financiers (fvpl) 42 3 183 2 449 2 983 Créances sur prêts 9 711 196 -- Créances rattachées à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 10 538 -- -- Valeur de marché positive des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture 13 1 277 1 926 2 481 Valeur de marché positive des autres instruments dérivés 14 657 327 502 Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 15, 43 7 7 0 Immobilisations incorporelles 16, 44 158 153 126 Immobilier et équipement 17, 45 260 253 252 Actifs d’impôts 46 30 52 68 Actifs d’impôt différé : 18, 47 18, 47 141 99 134 Autres actifs 19, 48 19, 48 333 315 329 Total 42 687 41 908 47 708 Capitaux propres et passifs Note 3 1 déc. 2018 3 1 déc.201 7 (1) 3 1 déc. 201 6 (1) Passifs financiers (ac) 49 37 215 36 630 40 587 Passifs rattachés à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 20 26 371 26 109 29 935 Dépôts de la Division de gestion immobilière 21 9 679 9 164 9 191 Passifs rattachés aux autres opérations 22 121 92 95 Capital subordonné 23 1 044 1 265 1 366 Passifs financiers (fvpl) 50 1 934 1 703 3 181 Valeur de marché négative des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture 13 1 461 1 479 2 529 Valeur de marché négative des autres instruments dérivés 14 473 224 652 Provisions 24, 51 519 570 680 Passifs d’impôts 52 40 29 71 Passifs d’impôt différé 18, 53 18 19 28 Autres passifs 25, 54 33 33 32 Capitaux propres 26, 55 2 928 2 924 3 129 Capital souscrit 180 180 180 Réserves de capital 721 721 721 Bénéfices non distribués 1 797 1 798 1 734 Obligation AT1 300 300 300 Autres réserves -72 -77 -48 Intérêts minoritaires 2 2 242 Total 42 687 41 908 47 708 (1) Montants comparatifs reclassés selon le nouveau format de classification ; les montants comptabilisés au 1er janvier 2017 correspondent aux montants comptabilisés au 31 décembre 2016 Etat des variations des capitaux propres Millions € Actions au 1er janv. 2018 (1) Ajustements en raison de la première application de l’IFRS 9 (ajusté) capitaux propres au 1er janv. 2018 Résultat global total pour la période Paiements aux intérêts minoritaires Dividendes Coupon AT1 Autres variations Capitaux propres au 31 déc. 2018 Capital souscrit 180 180 180 Réserves de capital 721 721 721 Bénéfices non distribués 1 798 -60 1 738 224 -150 -16 1 1 797 Obligation AT1 300 300 300 Autres réserves -77 33 -44 -28 -72 Réserve provenant des réévaluations des régimes à prestations définies -91 -91 -7 -98 Réserve provenant de la réévaluation des instruments de capitaux propres (fvoci) 0 0 0 0 Réserve provenant de la réévaluation des titres de créance (fvoci) 24 29 53 -14 39 Réserves de couverture -1 1 Réserve provenant des variations de la valeur des écarts de taux de change 3 3 -12 -9 Réserves de change -9 -9 5 -4 Total 2 922 -27 2 895 196 -150 -16 1 2 926 Intérêts minoritaires 2 2 2 -2 2 Capitaux propres 2 924 -27 2 897 198 -2 -150 -16 1 2 928 Millions € Capitaux propres au 1er janv. 2017 (1) Résultat global total pour la période Paiements aux intérêts minoritaires Dividendes Coupon AT1 Autres variation Capitaux propres au 31 déc. 2017 (1) Capital souscrit 180 180 Réserves de capital 721 721 Bénéfices non distribués 1 734 207 -120 -16 -7 1 798 Obligation AT1 300 300 Autres réserves -48 -29 -77 Réserve provenant de la réévaluation des régimes à prestations définies -100 9 -91 Réserve provenant de l’évaluation des instruments de capitaux propres (fvoci) 0 0 Réserve provenant de l’évaluation des titres de créance (fvoci) 29 -5 24 Réserves de couverture 17 -18 -1 Réserve provenant des variations de la valeur des écarts de taux de change Réserves de change 6 -15 -9 Total 2 887 178 -120 -16 -7 2 922 Intérêts minoritaires 242 6 -6 -240 2 Capitaux propres 3 129 184 -6 -120 -16 -247 2 924 (1) Montants comparatifs reclassés selon le nouveau format de classement Etat des flux de trésorerie Millions € Flux de trésorerie 1er janv. – 3 1 déc. 2018 Flux de trésorerie 1er janv. – 3 1 déc. 201 7 (1) Résultat net consolidé 226 213 Dotations et reprises aux provisions pour pertes 76 118 Amortissement, dépréciation et réévaluations des actifs non courants 16 27 Autres modifications non monétaires 164 - 1 070 Gains/pertes sur cession d’immobilisations -55 -7 Autres ajustements -548 130 Sous-total -121 -589 Variation des actifs financiers (ac) (hors trésorerie) 42 3 756 Variation des actifs financiers (fvoci) 245 577 Variation des actifs financiers (fvpl) 259 373 Variation des autres actifs -50 -2 Variation des actifs financiers (ac) (hors capital subordonné) - 1 060 - 2 977 Variation des passifs financiers (fvpl) -90 -259 Variation des provisions -58 -101 Variation des autres passifs 10 -6 Impôt sur les bénéfices payé -22 -107 Intérêts reçus 868 346 Dividendes reçus 0 -- Intérêts versés -317 -182 Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation -294 829 Produits de la cession d’instruments de capitaux propres et de participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 0 0 Paiements liés à l’acquisition d’instruments de capitaux propre et de participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence -6 -7 Produit de la cession d’immobilisations corporelles et incorporelles 2 13 Paiements liés à l’acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles -31 -43 Effet des modifications affectant le périmètre de consolidation -44 -21 Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement -79 -58 Dividendes payés et paiements de coupons AT1 -165 -135 Variation du capital subordonné (2) -276 -87 Variation liée aux autres activités de financement -2 -254 Flux de trésorerie provenant des activités de financement -443 -476 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 2 081 1 786 Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation -294 829 Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement -79 -58 Flux de trésorerie provenant des activités de financement -443 -476 Trésorerie et équivalents de trésorerie au 3 1 décembre 1 265 2 081 (1) Dans le cadre du passage à l’IFRS 9 et de l’allocation du modèle économique, les flux de trésorerie provenant des titres ont été réaffectés des activités d’investissement aux activités d’exploitation. (2) La variation du capital subordonné de -221 M€ (2017 : -101 M€) se décompose en -215 M€ (2017 : -116 M€) portant sur les flux de trésorerie ayant trait aux paiements de principal et d’intérêts et -6 M€ (2017 : 15 M€) relatifs aux variations non monétaires de juste valeur et aux variations des intérêts courus. Notes annexes Principes comptables La société Aareal Bank AG est une société de capitaux cotée de droit allemand, ayant son siège social à Wiesbaden, Allemagne. Elle est la société mère d’un groupe international de financement et de services immobiliers, immatriculée sous le n° HRB 1 3 18 4 au Registre du commerce du tribunal d’instance de Wiesbaden (Amtsgericht Wiesbaden). En sa qualité de société de capitaux cotée, Aareal Bank AG a établi ses comptes consolidés pour l’exercice clos au 3 1 décembre 201 8 conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) applicables au sein de l’Union européenne (UE) à la date de clôture, et en application des dispositions de l’article 315e du Code de Commerce allemand (Handelsgesetzbuch – « HGB »). La devise de présentation est l’euro (€). Le Directoire a approuvé les états financiers consolidés en vue de leur publication le 5 mars 201 9 ; ils seront publiés dans le Journal officiel fédéra allemand. Méthodes comptables (1) Normes comptables Au sein du Groupe Aareal Bank, la comptabilisation des opérations et l’estimation des montants correspondants sont effectuées dans le respect de principes comptables appliqués de manière homogène dans l'ensemble du Groupe. Les comptes consolidés sont établis dans le respect du principe de continuité de l’exploitation. Nous appliquons généralement ces principes comptables – ainsi que la présentation des états financiers – de manière homogène, de façon à assurer la comparabilité des comptes dans le temps. Le format de classification a été ajusté dans le cadre de la première application de la norme IFRS 9. Les informations sont présentées conformément au principe de l’importance relative. Les montants indiqués peuvent être affectés par des écarts mineurs provenant des arrondis. La Banque respecte le principe général interdisant toute compensation entre éléments actifs et passifs. Pour autant que les critères de la norme IAS 12.7 4 soient respectés, il est procédé à une compensation entre impôts différés actifs et passifs. Pour autant que les critères de la norme IAS 32.4 2 soient respectés, les actifs et passifs financiers sont reportés en base nette. Les produits et charges sont comptabilisés sur la base du fait générateur et constatés au compte de résultat au cours de la période à laquelle ils se rapportent. Les produits et charges d’intérêts sont constatés par application de la méthode des intérêts effectifs Dans le cas des créances dépréciées, les produits d’intérêts sont comptabilisés sur la base de la valeur nette comptable. Les intérêts provenant des instruments dérivés désignés à la comptabilité de couverture et des relations de couverture sont inclus dans le résultat financier net. Les intérêts provenant des instruments dérivés de couverture sont inclus dans le poste Intérêts provenant des instruments financiers (ac et fvoci). Sur la base de la décision IFRIC « Présentation des produits d’intérêts pour certains instruments financiers », les intérêts provenant de relations de couverture économique figurent dans le poste Intérêts provenant des instruments financiers (fvpl). Les chiffres de l’exercice précédent ont été ajustés en conséquence. Nous fournissons des informations spécifiques sur les intérêts négatifs provenant des actifs financiers ou les intérêts positifs provenant des passifs financiers dans les Notes annexes, à la rubrique Résultat financier net. Ces actifs et passifs sont des dépôts ainsi que des opérations du marché monétaire et de mise en pension de titres. Les produits de dividendes sont constatés lorsqu’ils se fondent sur un droit sous-jacent. Les produits et charges de commissions comprennent les produits provenant de la fourniture de biens ou de services dans le cadre de l’activité courante. Il s’agit principalement de projets de conseil en informatique, de formations, de contrat de licence et de maintenance et de services d’hébergement ou d’externalisation. La présentation de la situation financière et des résultats financiers dans les comptes consolidés dépend des méthodes de constatation et de calcul sous-tendant l’établissement des états financiers, ainsi que des estimations et hypothèses formulées par la direction relativement à des événements futurs incertains. Toutes les évaluations nécessaires à la constatation et à l’estimation des postes sont préparées en conformité avec normes comptables applicables. Toutes les hypothèses et estimations se fondent sur l’expérience passée ainsi que sur d’autres éléments, et notamment les plans, attentes et prévisions de l’entreprise quant à la survenance d’événements futurs. Ces estimations et évaluations ainsi que les éléments et techniques d’estimation sous-jacents font l’objet d’examens réguliers et de comparaisons avec les résultats réels. Nous estimons que les paramètres pris en compte sont pertinents et raisonnables. Les estimations et hypothèses les plus importantes de la direction concernent surtout le calcul des provisions, les provisions pour pertes sur créances et les provisions liées à l’activité de prêt, le calcul des écarts d’acquisition, la valorisation des immobilisations corporelles et des impôts actifs et passifs. Nous renvoyons aux informations spécifiques aux postes de la présente section pour des informations sur les estimations et hypothèses effectivement retenues dans le cadre de cette comptabilisation et de cette mesure. Un élément actif est constaté au bilan une fois qu’il est probable qu’un avantage économique qui lui est associé sera perçu par la société dès lors que cet élément peut être mesuré de manière fiable. Un élément passif est constaté au bilan une fois qu’il est probable qu’une sortie de ressources correspondant à des avantages économiques sera nécessaire afin de régler l’obligation correspondante, dès lors que le montant de ce règlement peut être mesuré de manière suffisamment fiable. (2) Changement de méthodes comptables Au cours de la période considérée les normes d’information financière (IAS/IFRS) suivantes ont dû être appliquées pour la première fois : — IFRS 9 Instruments financiers : La norme IFRS 9 « Instruments financiers » introduit de nouvelles règles de comptabilisation des instruments financiers et a remplacé, en règle générale, la norme IAS 3 9 Instruments Financiers : Comptabilisation et évaluation au 1er janvier 2018. Nous présentons les modifications du chapitre « Première application de la norme IFRS 9 Instruments financiers » dans cette section. — IFRIC 2 2 Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée L’objectif de cette interprétation est de préciser le traitement comptable des transactions qui prévoient l’encaissement ou le versement d’une contrepartie dans une monnaie étrangère. — IFRS 1 5 Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients La norme IFRS 1 5 propose un modèle uniforme pour la comptabilisation des produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients. Elle annule et remplace les dispositions actuelles de comptabilisation des produits prévues dans les normes 1 1 et IAS 1 8 ainsi que les interprétations correspondantes. L’IFRS 1 5 doit s'appliquer à toutes les sociétés qui concluent avec des clients des contrats relatifs à la livraison de marchandises ou à la prestation de services à l'exception des contrats entrant dans le champ d'application d'autres normes. En conséquence, les instruments financiers et autres droits ou obligations contractuels, notamment, entrant dans le champ d'application de l'IFRS 9 sont exclus du champ d'application de l'IFRS 15. Le principe de base de l’IFRS 1 5 pour la comptabilisation des produits est de comp- tabiliser les produits lorsque les obligations de performance contractées sont remplies, c.-à-d. lorsque le contrôle sur les biens et services a été transféré et ce pour un montant qui reflète le paiement que l'entité s'attend à recevoir en contrepartie de ces biens ou services. L'IFRS 1 5 introduit un modèle en 5 étapes qui permet de déterminer le montant et la date de comptabilisation des produits. Par ailleurs, la norme impose de fournir des informations supplémentaires, et notamment la décomposition du chiffre d'affaires total, les obligations de performance, un rapprochement des soldes d'ouverture et de clôture des actifs et passifs nets contractuels ainsi que des informations sur les jugements et estimations significatifs. Le Groupe Aareal Bank a examiné les effets de la nouvelle norme sur les états financiers consolidés en analysant des contrats standard pertinents sur la base du modèle en 5 étapes. Au sein du groupe, ces changements touchent principalement Aareon. Aareon a donc ajusté ses processus. Dans le cadre de cet ajustement, nous avons modifié la répartition des produits nets de commissions afin de refléter l’approche produit ad hoc aux fins de la gestion. Les produits de commissions provenant des services de conseil et autres services sont ventilés en produits ERP, solutions numériques et produits complémentaires. Les charges liées aux commissions provenant des services de conseil et autres services ont été rebaptisés en Services achetés. Les produits de commissions nets provenant des activités de fiduciaire et de prêts administrés, des opérations sur titres, des autres opérations de prêt et sur le marché monétaire ainsi que les autres produits nets des commissions ont été regroupés sous la rubrique Produits nets des commissions provenant des activités bancaires et des autres activités. En outre, les produits des commissions sont également présentés dans l’information sectorielle. L’approche rétrospective modifiée n’a eu aucune incidence significative pour le Groupe Aareal Bank. — Améliorations annuelles Cycle 201 4 – 2016 Dans le cadre du Cycle des Améliorations annuelles, l’IASB apporte des précisions et des modifications mineures aux normes existantes IFRS 1, IFRS 1 2 et IAS 28. — Modifications apportées à l’IAS 4 0 : Transferts d’immeubles de placement Les amendements clarifient les dispositions concernant les transferts aux ou des immeubles de placement. Les amendements concernent principalement la question de savoir si un bien en construction ou en cours de développement qui était auparavant classé dans les stocks peut être reclassé dans la catégorie des immeubles de placement lorsqu’il y a une indication d’un changement d’utilisation. — Clarifications de l’IFRS 1 5 : Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients . En avril 2016, l’IASB a publié la version finale de l’amendement à la norme IFRS 15. Cet amendement inclut des clarifications concernant les diverses règles prévues par l’IFRS 1 5 ainsi que des simplifications concernant la transition à la nouvelle norme. Les clarifications concernent l’identification des obligations de service découlant d’un contrat, l’évaluation de si l’entreprise agit en tant que donneur d’ordre ou agent dans une transaction, et l’évaluation de si les produits provenant d’une licence accordée doivent être comptabilisés à une date donnée de présentation des états financiers ou au cours d’une période spécifique. Les simplifications concernent les options en matière de présentation des contrats qui sont achevés au début de la première période présentée, ou qui ont été modifiés avant le début de la première période présentée. Cela est destiné à réduire la complexité et les coûts de la transition à la nouvelle norme. — Modifications apportées à l’IFRS 2 : Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions En juin 2016, l’IASB a publié des amendements à l’IFRS 2 qui clarifient la classification et l’évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions. Les amendements portent sur les domaines suivants : (i) la comptabilisation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie, (ii) la classification des transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui comportent une clause de règlement relative aux obligations de retenue à la source et (iii) la comptabilisation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions dont la classification est modifiée de « réglées en trésorerie » à « réglées en actions ». • Modifications apportées à l’IFRS 4 : Application de l’IFRS 9 avec l’IFRS 4 Contrats d’assurance En septembre 2016, l'IASB a publié des amendements à l’IFRS 4. Ces amendements concernent la première application de l’IFRS 9 par les assureurs. En raison des différentes dates d'entrée en vigueur de l’IFRS 9 et de la nouvelle norme pour les contrats d'assurance, sans ces amendements, les résultats seront plus volatils pendant une période transitoire ; de plus, les efforts de conversion seront doublés. À l’exception de la norme IFRS 9, ces normes révisées n’ont pas d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe Aareal Bank. Jusqu’au 3 1 décembre 2015, les normes (IAS et IFRS) et interprétations (SIC et IFRIC) d’information financière suivantes ont été publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par la Commission européenne : Nouvelle Normes d’information financière internationales / Interprétations Date de publication Date d’adoption Date d'entrée en vigueur IFRS 1 6 Contrats de location Janvier 2016 Octobre 2017 Exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 IFRS 1 7 Contrats d’assurance Mai 2017 Exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022 IFRIC 2 3 Incertitude quant aux traitements fiscaux Juin 2017 Octobre 2018 Exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 Normes d’information financière internationales révisées Date de publication Date d’adoption Date d'entrée en vigueur IAS 1 Définition du terme « significatif » Octobre 2018 Exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 IFRS 3 Définition d’une Activité Octobre 2018 Exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 IAS 19 Modification, réduction ou liquidation d’un régime Février 2018 Exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 IAS 28 Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises Octobre 2017 Février 2019 Exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 IFRS 9 Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative Octobre 2017 Mars 2018 Exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 Améliorations annuelles Cycle 201 5 - 2017 Décembre 2017 Exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 — IFRS 1 6 : Contrats de location La nouvelle norme d'information financière IFRS 16, concernant la comptabilisation des contrats de location, remplacera l’IAS 1 7 ainsi que les interprétations connexes IFRIC 4, SIC 1 5 et SIC 7. L’IFRS 1 6 introduit un modèle unique de comptabilisation pour le locataire qui impose à celui-ci de comptabiliser (dans l’état de situation financière) tous les contrats de location et les droits et obligations contractuels correspondants d’une durée supérieure à douze mois, sauf si l’actif sous-jacent est de faible valeur. Le locataire enregistre à l’actif un droit d’utilisation (correspondant au droit d’utiliser l’actif sous-jacent loué) et une dette au passif (correspondant à son obligation de payer les loyers). Comme dans le cadre des règles précédentes stipulées par l’IAS 17, le bailleur continue de classer ses contrats de location comme contrats de location-financement ou de location simple. Les critères de classification en vertu de l’IFRS 1 6 sont les mêmes que ceux de l’IAS 17. En outre, l’IFRS 1 6 prévoit un certain nombre d'autres règles en matière de présentation, d’informations à fournir dans les notes annexes et d’opérations de vente et cession-bail. Globalement, nous n’attendons pas d’impact significatif sur les comptes consolidés. L’adoption de l’IFRS 1 6 repose sur l’approche rétrospective modifiée, c’est-à-dire que l’effet de transition attendu de l’application rétrospective (- 6 M€) est comptabilisé dans les capitaux propres, en bénéfices non distribués. Le montant des droits d’utilisation des actifs et des passifs au titre de contrats de location correspondants devrait s’élever à 7 1 M€. La Banque fait valoir la dispense pratique prévue par la norme IFRS 1 6 en ce qui concerne les contrats de location à court terme et les contrats de location concernant des actifs à faible valeur. — IFRIC 2 3 Incertitude quant aux traitements fiscaux L’objectif de cette interprétation est de clarifier la comptabilisation de l’incertitude relative à l’impôt sur les bénéfices. — IAS 1 Définition du terme « significatif » Des amendements ont été publiés afin de clarifier la définition du terme « significatif » et des définitions données dans le Cadre conceptuel et dans les normes. — IFRS 3 Définition d’une activité Ces amendements visent à assister les entreprises à déterminer si une acquisition doit être comptabilisée comme un regroupement d'entreprises (acquisition d'activité) ou comme une acquisition d'actifs. Les difficultés résultent du fait que les règles comptables concernant l’écart d’acquisition, les frais d’acquisition et les impôts différés en cas d’acquisition d’une activité diffèrent de celles applicables à l’acquisition d’un groupe d’actifs. — IAS 1 9 – Modification, réduction ou liquidation d’un régime À la suite de ces amendements, les entités seront tenues, à l’avenir, de redéterminer le coût des services rendus et les intérêts nets pour le reste de l’exercice en cas de modification, réduction ou liquidation d’un régime à prestations définies à l’aide d’hypothèses actuarielles actuelles utilisées pour réévaluer le passif (actif) net au titre des prestations définies. — Modifications apportées à l’IAS 2 8 : Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises Les amendements précisent qu’une société est tenue d’appliquer la norme IFRS 9 Instruments financiers, y compris ses règles de dépréciation, à des intérêts à long terme dans des entreprises associées ou des coentreprises qui, en substance, font partie de la participation nette de la société dans l’entreprise associée ou la coentreprise, plutôt que d’utiliser la méthode de la mise en équivalence. En conséquence, l’application de la norme IFRS 9 prime sur l’application de la norme IAS 28. — Modifications apportées à l’IFRS 9 : Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative Modifications mineures de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » pour les actifs financiers comportant des droits dits de résiliation symétrique en vue de faciliter leur évaluation au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. En outre, la prise en compte de la modification d'un passif financier qui n'entraîne pas de décomptabilisation a été clarifiée. — Améliorations annuelles Cycle 201 5 - 2017 Dans le cadre du Cycle des Améliorations annuelles, l’IASB apporte des précisions et des modifications mineures aux normes existantes IFRS 3, IFRS 11, IAS 1 2 et IAS 23. Le Groupe Aareal Bank n’a pas exercé d’option en vue de l’application anticipée de ces normes en 2018, qu’il sera toutefois tenu d’appliquer au cours des exercices futurs. Le Groupe Aareal Bank passe actuellement en revue les effets de l’application des normes d'information financière, nouvelles et modifiées, sur les comptes consolidés. Première application d’IFRS 9 Instruments financiers La norme IFRS 9 « Instruments financiers » introduit de nouvelles règles de comptabilisation des instruments financiers et va remplacer, en règle générale, la norme IAS 3 9 Instruments Financiers : Comptabilisation et évaluation à partir du 1er janvier 2018. La première application a eu une incidence de -2 7 M€ (après impôts) sur les capitaux propres inscrits au bilan, et de -1 7 M€ sur les fonds propres réglementaires (mise en œuvre complète de Bâle III en application de la directive 2013/36/UE et du Règlement (UE) n° 575/201 3 du Parlement européen et du Conseil). L’effet de la première application se décompose en différents effets individuels. Dans le nouveau modèle de classification et d’évaluation des actifs financiers, l’évaluation ultérieure des actifs financiers repose sur trois catégories de méthodes d’évaluation et de comptabilisation différentes liées aux variations de valeur : • « Actifs financiers évalués au coût amorti (ac) en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif » ; • « Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (fvoci) » ; et • « Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat ». Le classement dans les catégories d’évaluation est effectué sur la base des critères du modèle économique et des caractéristiques contractuelles des actifs financiers (le « critère SPPI » = uniquement paiement du principal et des intérêts). L'affectation des instruments financiers aux modèles économiques a été effectuée au 1er janvier 2018. La majeure partie des instruments financiers a été classée dans la catégorie d’évaluation « au coût amorti ». Nous avons constaté un effet global positif de 2 8 M€ (après impôts) provenant de la transition sur le surplus de réévaluation, dû à la reprise du surplus de réévaluation des titres reclassés en application de la norme IAS 39, et des variations dans la catégorie d’évaluation des titres individuels (en fvpl, car le critère SPPI n’est pas respecté, ou en raison d’une affectation au modèle économique résiduel). En outre, les ajustements au cours de la durée du contrat qui entraînent un changement des flux de trésorerie contractuels, mais qui ne donnent pas lieu à la décomptabilisation de l’actif financier précédent et à la comptabilisation d’un nouvel actif financier, entraîneront des modifications non significatives. Dans ce cas, la valeur comptable d’un actif financier est ajustée et un gain ou une perte de modification est calculé. L’effet de transition lié aux modifications induites par le marché s’élève à - 6 M€ (après impôts). Les effets de modification induites par le crédit sont inclus dans les effets résultant de l'affectation d'éléments dans la catégorie de provisions pour pertes de la phase 3. Il existe des règles spéciales pour les instruments de capitaux propres, puisqu'il est possible de les évaluer soit par le biais des autres éléments du résultat global soit par le biais du compte de résultat. L’option a été exercée. Cela n'a engendré aucun effet de transition. Les règles de comptabilisation des passifs financiers n'entrainent aucun changement matériel. Une exception à ces règles est l’inclusion des variations du risque de crédit propre dans le cas des passifs financiers qui ne sont pas des instruments dérivés évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Ces variations peuvent ne pas être comptabilisées par le biais du compte de résultat, mais par le biais des autres éléments du résultat global. Le Groupe n’a actuellement aucun passif financier qui n’est pas un instrument dérivé évalué à la juste valeur. Les nouvelles règles de dépréciation (modèle des pertes prévues) ont remplacé le modèle précédent de pertes de crédit encourues. L'objectif en est une évaluation et une comptabilisation anticipées des provisions pour pertes de crédit. L'IFRS 9 distingue trois phases pour la détermination du montant de provisions pour pertes à comptabiliser et la comptabilisation du produit financier (intérêt). Les actifs financiers sont affectés à la phase 1. Pour ces actifs, des pertes de crédit attendues à douze mois sont constatées. Si le risque de crédit augmente sensiblement, la provision pour pertes est augmentée à concurrence du montant total des pertes sur créances attendues sur la durée du prêt (phase 2). S’il existe un indice objectif de dépréciation d’un actif financier, une provision pour pertes égale aux pertes de crédit attendues sur toute la durée restante doit également être comptabilisée. En outre, le produit financier (intérêt) doit être comptabilisé sur la base de la valeur comptable nette (phase 3). Le modèle de dépréciation prévu dans l'IFRS 9 s'applique aux actifs financiers des catégories « Évalués au coût amorti » et « Évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global » ainsi qu'aux engagements au titre de prêts et aux garanties financières. En outre, les nouvelles règles de dépréciation couvrent les créances résultant de contrats de location et les créances clients. Dans la mesure où des instruments financiers sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat, aucune provision pour pertes sur créances n’est comptabilisée en tant que telle pour ces instruments financiers ; en lieu et place ils sont comptabilisées à à leur valeur comptable nette. Des provisions pour pertes sur créances des portefeuilles ont déjà été constatées au sein du Groupe en vertu de l’IAS 39. Le calcul effectué en Phase 1 conformément à l’IFRS 9 continue de prendre en compte une perte sur douze mois. En phase 2, des dotations aux provisions pour pertes ont été comptabilisées en raison de la constatation d’une provision pour pertes, à hauteur d’un montant égal aux pertes de crédit attendues sur toute la durée restante. L'effet de transition pour la phase 1 et la phase 2 s’est élevé à environ -2 7 M€ (après impôts). Les provisions spécifiques pour pertes sur créances en vertu de l’IAS 3 9 ont été constatées lorsque les flux de trésorerie futurs estimés deviennent inférieurs à la valeur comptable du prêt à recevoir. Cette méthodologie a été développée selon une analyse multi-scénarios pondérée par les probabilités. L’effet de transition s’est élevé à -2 2 M€ (après impôts) pour la phase 3. Les règles de la comptabilité de couverture on t été modifiées en introduisant une relation plus étroite entre la stratégie de gestion du risque de l’entité, les raisons du recours à des instruments de couverture et la comptabilisation dans les états financiers de l'entité des relations de couverture utilisées. Des éléments non dérivés peuvent également être inclus dans la comptabilité de couverture ; les positions nettes sont désormais également éligibles à la désignation comme couverture. Les nouvelles règles n'autorisent plus l’abandon volontaire de la comptabilité de couverture – ou « reclassement ». Les relations de couverture peuvent être abandonnées uniquement dans le cas d’un changement d’objectif de la gestion du risque. En revanche, la nouvelle norme IFRS 9 permet d’ajuster les relations de couverture si cela s’avère nécessaire (rééquilibrage). Les exigences relatives à l’efficacité ont également été simplifiées : seules des évaluations qualitatives de l’efficacité et des tests d’efficacité prospectifs devront être réalisés. En outre, les écarts de taux de change peuvent être comptabilisés dans les coûts de la couverture. Les variations de juste valeur dues à cette composante sont comptabilisées directement en capitaux propres dans la réserve résultant des écarts de taux de change. En raison de la décision de séparer le projet de comptabilité de macro-couverture de la norme IFRS 9 et son report, l’application des nouvelles règles de la comptabilité de couverture de l’IFRS 9 permet, pour le moment, de continuer d’appliquer les règles spéciales liées à la comptabilité de couverture à la juste valeur pour la couverture du risque de taux d’intérêt au niveau d’un portefeuille dans l'IAS 39. Actuellement, le Groupe n’utilise pas cette option. Le Groupe a recours aux simplifications prévues par la comptabilité de micro-couverture et pour les écarts de taux de change. Cela n'a eu aucun effet de transition sur les capitaux propres. L'IFRS 9 prévoit des exigences d'information complètes ; ces nombreuses et nouvelles exigences affectent, en premier lieu, les dépréciations. Les informations sur les instruments financiers continuent d'être fondées sur l'IFRS 7, qui a été modifiée et développée de manière significative dans le cadre de la publication de la norme IFRS 9. En raison de l’introduction de la norme IFRS 9 et afin d’accroître la transparence des états financiers, le format de classement a été adapté. Les chiffres comparatifs ont été reclassés, mais ils reposent toujours sur les règles de l’IAS 39. Le tableau suivant présente un rapprochement des instruments financiers par catégorie d’évaluation en vertu de l’IAS 3 9 avec l’IFRS 9 (avant impôts). Millions € IAS 39 3 1 déc. 2017 Reclassement IAS 39 3 1 déc. 2017 Reclassement Réévaluation IFRS 9 1er janv. 2018 OCI Bénéfices n on distribués Actifs financiers (ac) Liquidités (ac) 2 081 2 081 provenant des liquidités (lar) 2 081 Créances sur prêts (ac) 26 316 25 885 provenant des prêts et avances aux établissements de crédit (lar) 5 provenant des prêts et avances à la clientèle (lar) 26 311 27 moins créances sur prêts (fvpl) -458 Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (ac) 5 225 6 087 provenant des prêts et avances aux établissements de crédit (lar) 774 provenant des prêts et avances à la clientèle (lar) 1 338 provenant d'actifs non liés à la négociation (lar, htm) 3 113 63 plus créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (fvoci) 1 594 -41 moins créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (fvoci) -505 moins créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (fvpl) -249 Créances rattachées à d'autres opérations (ac) 74 2 76 provenant d’autres actifs (financiers) (lar) 74 Actifs financiers (fvoci) Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (fvoci) 5 422 4 343 provenant des actifs non liés à la négociation (afs) 5 422 plus créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (ac) 505 10 moins créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (ac) -1 594 Instruments de capitaux propres (fvoci) 2 2 provenant des actifs non liés à la négociation (afs) 2 Actifs financiers (fvpl) Créances sur prêts (fvpl) 196 604 provenant des prêts et avances à la clientèle (htf) 196 plus créances (nettes) sur prêts (ac) 408 Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (fvpl) -- 2 251 plus créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (ac) 249 Valeur de marché positive des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture (fvpl) 1 926 1 387 provenant de la valeur de marché positive des instruments dérivés de couverture (hft) 1 926 moins valeur de marché positive des autres instruments dérivés (fvpl) -539 Valeur de marché positive des autres instruments dérivés (fvpl) 327 866 provenant des actifs de négociation (hft) 327 plus valeur de marché positive des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture (fvpl) 539 -1 1 Total 41 569 -48 31 30 41 582 Millions € IAS 39 31 déc. 2017 Reclassement IAS 39 31 déc. 2017 Reclassement Réévaluation IFRS 9 1er janv. 2018 OCI Bénéfices non distribués Passifs financiers (ac) Passifs rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (ac) 26 109 26 109 provenant des dettes envers les établissements de crédit (lac) 1 914 provenant des dettes envers la clientèle (lac) 16 601 provenant des passifs certifiés (lac) 7 594 Dépôts de la Division de gestion immobilière (ac) 9 164 9 164 provenant des dettes envers la clientèle (lac) 9 164 Passifs résultant d'autres opérations (ac) 92 92 provenant des autres passifs (financiers) (lac) 92 Capital subordonné (ac) 1 265 1 265 Capital subordonné (lac) 1 265 Passifs financiers (fvpl) Valeur de marché négative des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture (fvpl) 1 479 1 318 provenant de la valeur de marché négative des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture (htf) 1 479 moins valeur de marché négative des autres instruments dérivés (fvpl) -161 1 -1 Valeur de marché négative des autres instruments dérivés (fvpl) 224 385 provenant des passifs de négociation (hft) 224 6 -6 plus valeur de marché négative des autres instruments dérivés (fvpl) 161 Total 38 333 -- 7 -7 38 333 Millions € IAS 39 31 déc. 2017 Reclassement IAS 39 31 déc. 2017 Reclassement Réévaluation IFRS 9 1er janv. 2018 OCI Bénéfices n on distribués Perte de valeur sur actifs financiers (ac) Créances sur prêts (ac) -540 -571 provenant des prêts et avances à la clientèle (lar) -540 -81 moins créances sur prêts (fvpl) 50 Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (ac) -- -20 provenant d'actifs non liés à la négociation (lar, htm) -- -15 plus créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (fvoci) -5 Créances rattachées à d'autres opérations (ac) -- -2 provenant d’autres actifs (financiers) (lar) -- -2 Provisions liées à l’activité de prêt non comptabilisée -4 -6 provenant des provisions liées à l'activité de prêt au titre de postes non comptablisés -4 -2 Provision pour perte dans les réserves liées aux titres de créance (fvoci) Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (fvoci) -- 0 provenant des actifs non liés à la négociation (afs) -- 0 Total -544 -544 48 -- -103 -599 L'effet de transition total de -2 7 M€ (après impôts) comptabilisé en capitaux propres comprend les effets de réévaluation présentés dans les autres éléments du résultat global et les bénéfices non distribués de -4 2 M€, déduction faite des effets d'impôt de 1 5 M€. Dans le cadre de la première application, des actifs non liés à la négociation (afs) (créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (fcovi)) d’un montant de 1 59 4 M€ ont été affectés au modèle économique de la « détention » et ont depuis lors été évalués au coût amorti. Les titres de créance détenus à la date de clôture ont été portés à 146 1 M€, évaluation à leur juste valeur. Par conséquent, aucun écart significatif n’a dû être constaté dans le surplus de réévaluation conformément à l’IAS 39. (3) Consolidation Règles de consolidation Les comptes consolidés du Groupe Aareal Bank incluent toutes les filiales qui sont contrôlées directement ou indirectement par Aareal Bank AG. Aareal Bank contrôle une entité détenue lorsqu'elle a le pouvoir d'en diriger les activités, lorsqu'elle s'expose ou a droit à des rendements variables en raison de son implication dans l'entité détenue et à la capacité d'utiliser le pouvoir qu'elle exerce sur ladite entité pour influer sur le montant de ces rendements. Si le contrôle s'exerce par le biais des droits de vote, Aareal Bank considère qu'il existe une relation société mère-filiale si elle détient plus de la moitié des droits de vote directement ou indirectement. Lorsque les droits de vote ne permettent pas de déterminer de manière probante les relations de contrôle, il existe d'autres moyens pour déterminer si le Groupe Aareal Bank exerce un pouvoir sur la société. À cette fin, on procède à l'évaluation des éléments suivants : objet et structure de l'entité détenue, activités pertinentes de la société, processus de décision en relation avec ces activités pertinentes et Aareal Bank a-t-elle actuellement, en vertu de ses droits, la capacité de diriger lesdites activités. En outre, nous déterminons si le Groupe Aareal Bank exerce un contrôle pour son compte ou à titre d'agent ou si un tiers agit à titre d'agent du Groupe. S'il ressort de l'évaluation qu'Aareal Bank détient le pouvoir exclusif sur une entité détenue et a, de plus, la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité détenue pour influer sur les rendements des investisseurs, l'entité détenue est alors incluse dans les états financiers consolidés. Actuellement, toutes les filiales comprises dans le périmètre de consolidation d'Aareal Bank sont contrôlées à la majorité des droits de vote. Les filiales sont consolidées à partir de la date à laquelle le Groupe commence à exercer une influence significative (consolidation intégrale). Les filiales ne sont plus consolidées lorsque le Groupe cesse d'exercer une influence significative. Toute participation ne donnant aucun droit de contrôle et résultant d’une consolidation intégrale est présentée au bilan dans un poste distinct des capitaux propres. La consolidation initiale des entités s’effectue sur la base de la méthode de l’acquisition, en conformité avec la norme IFRS 3, les montants réévalués devant être utilisés lors de la comptabilisation des actifs et passifs (y compris toutes réserves et charges latentes) d’une entité à consolider. Cette opération peut donner lieu à la constatation de nouveaux actifs et passifs qui n’apparaissaient pas antérieurement au bilan de la société à consolider. Toute différence positive entre le coût d’acquisition et la participation du Groupe dans la juste valeur de l’actif net est comptabilisée en tant qu’écart d’acquisition (positif). Tout écart d’acquisition négatif résultant de cette comparaison est déduit du résultat net. Il est procédé à l’élimination de toutes les opérations intra-groupe, soldes et résultats liés aux opérations entre sociétés du Groupe. Les méthodes comptables appliquées par les filiales ont été modifiées aux fins de la préparation des états financiers consolidés dans la mesure nécessaire afin d’assurer une comptabilisation homogène dans l’ensemble du Groupe. Les partenariats sont définis comme étant des accords contractuels par lesquels deux ou plusieurs parties entreprennent une activité économique qui est soumise à un contrôle conjoint. Le contrôle conjoint n'existe que lorsque les décisions stratégiques correspondant aux activités imposent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. De manière générale, une distinction est opérée entre entreprises communes (« joint operations ») et coentreprises (« joint ventures »). Les parties à une entreprise commune qui exercent un contrôle conjoint ont des droits sur les actifs et des obligations pour les passifs, relativement à l'accord. Les actifs et obligations, ainsi que les revenus et les charges sont comptabilisés au prorata. Une coentreprise est un accord conjoint par lequel les parties qui exercent le contrôle conjoint de l'accord ont des droits sur les actifs nets visés par l'accord. Les participations dans les coentreprises sont comptabilisées par mise en équivalence. Les entités associées sont des sociétés dans lesquelles le Groupe détient une participation et peut exercer une influence significative, sans toutefois en détenir le contrôle. Il y a présomption d'influence significative lorsqu'un investisseur détient 2 0 % à - 5 0 % des droits de vote d'une société. Les entités associées sont également évaluées selon la méthode de la mise en équivalence. Conformément à la méthode de la mise en équivalence, la participation du Groupe dans les bénéfices et pertes des entités associées et des coentreprises est constatée au compte de résultat consolidé à compter de la date de leur acquisition, et est incluse dans la valeur comptable de cette participation en capitaux propres, en tenant compte des acomptes sur dividendes versés. Pour de plus amples informations sur les participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, se reporter à la Note (44). Les entreprises associées et les coentreprises ne sont plus consolidées selon la méthode de la mise en équivalence à compter de la date à laquelle Aareal Bank n'exerce plus une influence significative sur la société ou lorsque le contrôle conjoint cesse d'exister. À la date de clôture, Aareal Bank n'était soumise à aucune restriction significative s'agissant de l'accès ou de l'utilisation des actifs du Groupe et s'agissant des passifs du Groupe. Périmètre de consolidation Au 3 1 décembre 2018, le périmètre de consolidation regroupe 6 7 sociétés (201 7 : 73), dont Aareal Bank et 5 9 filiales (201 7 : 65), deux coentreprises (201 7 : deux) ainsi que cinq entreprises associées (201 7 : cinq). Le Groupe Aareal Bank a mené à bien l'acquisition de toutes les actions de Düsseldorfer Hypothekenbank AG (Düsselhyp), annoncée le 1 0 septembre 2018. L’acquisition a été finalisée avec effet au 3 1 décembre 201 8 (date de clôture). Düsselhyp est donc désormais une filiale juridiquement indépendante du Groupe Aareal Bank. Le prix d'acquisition payé s'est élevé à 14 9 M€. Aareal Bank ne poursuivra pas d’autre objectif stratégique dans le cadre de cette acquisition. Aareal Bank maintiendra cette gestion extinctive ordonnée. Cette acquisition s’est traduite par un écart d’acquisition négatif de 5 5 M€, enregistré en compte de résultat. Les dépenses administratives pour l’exercice 201 9 seront vraisemblablement grevées par l’opération, pour un montant à deux chiffres en millions dans la fourchette basse. Ces coûts ont réduit le prix d’achat et augmenté en conséquence l’écart d'acquisition négatif. Dans le cadre de l'intégration de Düsselhyp au sein du Groupe Aareal Bank, un accord de contrôle et de transfert des bénéfices a été conclu. Conformément à la norme IFRS 3, tous les actifs et passifs identifiables de la société acquise ont été évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition (conclusion). Ces justes valeurs correspondent également aux montants comptabilisés lors de la première consolidation. La différence entre le prix d'acquisition et le solde net plus élevé des actifs et passifs acquis et évalués à la juste valeur est comptabilisée en écart d'acquisition négatif dans le compte de résultat, et vient augmenter directement les capitaux propres du Groupe Aareal Bank. Ce produit de 5 5 M€ actuellement est présenté dans le compte de résultat global dans un poste séparé. Il résulte principalement de l'exploitation d'un environnement de marché favorable pour ce type de transactions. Outre des ratios cours/valeur comptable favorables et des spreads actifs et passifs attrayants, l'intérêt limité manifesté par les investisseurs pour le secteur bancaire de l'immobilier d'entreprise a contribué à cet environnement favorable. La détermination de la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris, nécessaire à l'affectation du prix d'acquisition en application de la norme IFRS 3, nécessite de faire appel au jugement, notamment s'agissant des flux de trésorerie et des taux d'actualisation. Le prix d'achat a été dûment affecté. Le tableau suivant présente l'affectation du prix d'acquisition conformément à la norme IFRS 3 à la date d'acquisition. Millions € Juste valeur au 3 1 décembre 2018 Actifs financiers (ac) 1 663 Liquidités 105 Créances sur prêts 312 Créances rattachées à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 1 244 Créances rattachées à d'autres opérations 2 Actifs financiers (fvoci) 412 Créances rattachées à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 412 Actifs financiers (fvpl) 398 Créances rattachées à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 308 Valeur de marché positive des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture 76 Valeur de marché positive des autres instruments dérivés 14 Immobilisations incorporelles 0 Immobilier et équipement 0 Actifs d’impôts 0 Actifs d'impôt différé nets 45 Autres actifs 1 Total des actifs acquis 2 519 Millions € Juste valeur au 3 1 décembre 2018 Passifs financiers (ac) 1 975 Passifs rattachés à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 1 972 Passifs rattachés aux autres opérations 3 Passifs financiers (fvpl) 324 Valeur de marché négative des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture 214 Valeur de marché négative des autres instruments dérivés 110 Provisions 16 Autres passifs 0 Total des passifs repris 2 315 Total des actifs nets acquis 204 Prix d’achat 149 Écart d'acquisition négatif 55 Le montant nominal des créances sur prêts ac s'élève à 29 9 M€ ; ce montant s’entend hors prêts dépréciés. Dans le cadre de l'acquisition de Düsselhyp, Aareal Bank a également assumé des risques de crédit et juridiques. Les risques ont été pris en compte dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition. Le regroupement d’entreprises a engendré des coûts de 2 M€. Il n’y a eu aucun autre changement significatif apporté au périmètre de consolidation pour la période sous revue. La note 8 7 « Liste des participations » offre un aperçu des sociétés du Groupe. (4) Conversion des montants en devises Chaque poste des états financiers de chaque entité du Groupe est calculé sur la base de la devise de l’environnement économique principal dans lequel intervient cette même entité (« monnaie fonctionnelle »). Les comptes consolidés sont établis en euros, cette monnaie étant à la fois la monnaie fonctionnelle du Groupe et sa monnaie comptable. Les actifs et passifs monétaires libellés dans une monnaie étrangère, les opérations au comptant non dénouées, et les postes non monétaires évalués à la juste valeur sont convertis dans la monnaie fonctionnelle sur la base du taux de référence de la BCE en vigueur à la date de clôture. Les postes non monétaires évalués au coût amorti sont convertis sur la base des taux historiques. Les opérations de change à terme sont comptabilisées en utilisant le taux de change à terme en vigueur à la date de clôture. Les ajustements de change liés aux actifs et passifs monétaires doivent être constatés au compte de résultat. En fonction de la catégorie d’évaluation concernée, les ajustements de change liés aux postes non monétaires sont soit portés directement en capitaux propres (en réserves de change), soit comptabilisés dans le compte de résultat (au titre des gains et pertes nets sur opérations évaluées à la juste valeur). Les comptes des filiales consolidées présentés dans une monnaie autre que l’euro sont convertis sur la base du taux de référence de la BCE en vigueur à la date de clôture (état de situation financière) ou aux taux moyens (compte de résultat). Les écarts de conversion sont comptabilisés en capitaux propres, en réserves de change. (5) Comptabilisation des produits La comptabilisation des produits est évaluée à partir du modèle en cinq étapes conformément aux normes IFRS 15. Le Groupe Aareal Bank a comptabilisé les produits de ses activités bancaires ainsi que ceux de ses activités de conseil/services. S’agissant des activités bancaires, la comptabilisation des produits concerne principalement l’octroi de prêts, la gestion de prêts syndiqués ou la fourniture de systèmes de paiement pour les secteurs de l’immobilier et de l’énergie. Le Groupe Aareal Bank comptabilise les produits sur la même période que celle durant laquelle les services sont fournis. Lorsque les contrats comprennent différentes obligations de performance, le prix de chacune des obligations de performance est établi séparément. La plupart du temps, des frais fixes sont convenus. Les commissions sur les activités de crédit et autres activités bancaires sont en général perçues au fil du temps. Le client obtient le contrôle sur le service qu’Aareal Bank fournit. Le prix convenu de la transaction est facturé au client au prorata à la fin d'une période convenue (normalement mensuelle ou trimestrielle). Le montant facturé est comptabilisé en produits par la Banque lorsqu’elle a droit à une contrepartie dont le montant correspond directement à la valeur des services déjà fournis. Les montants facturés sont payables immédiatement aux prix convenus. La prestation étant déjà rendue au moment de l’émission de la facture, un droit inconditionnel de recevoir une contrepartie naît et une créance sur le client est enregistrée. Au sein du pôle Conseil/Services, le Groupe Aareal Bank tire ses revenus principalement de l’activité ERP spécifique au pays dans le secteur de l’immobilier, de la commercialisation de solutions numériques et d’autres produits et services additionnels tels que la gestion des assurances, l’externalisation informatique, les solutions dédiées au secteur de l’énergie et les systèmes de paiement intégrés. Ces services sont fournis dans le cadre de contrats de licence, de contrats de maintenance, de projets de conseil et de formation ainsi que d'hébergement auprès d'Aareon Cloud exclusif. Les produits de licences sont réputés acquis dès qu’un contrat a été signé par les deux parties sans possibilité de rétractation, que le produit a été intégralement livré (p. ex. clés de licence), que le montant de la redevance de licence a été fixé et que le paiement est probable. Ainsi, le client obtient le contrôle du droit d’utilisation de l’actif transféré. Le paiement intervient principalement après la conclusion du contrat de licence ou après la mise en œuvre réussie du logiciel avec une durée de crédit de plusieurs jours. Les produits sont acquis à titre d’actif contractuel jusqu’à la fin de la mise en œuvre. Le montant est ensuite comptabilisé comme une créance commerciale. La comptabilisation des prestations de maintenance, d’hébergement et d’externalisation s’effectue au prorata temporis sur la période de service contractuelle. Les solutions d’hébergement sont facturées mensuellement et comptabilisées en produits des ventes. Une grande partie des clients paie d’avance ses frais de maintenance et d’hébergement pour une période donnée (pas plus d’un an). Les avances relatives à des conditions de performance non encore satisfaites sont provisionnées en dettes contractuelles et reprises au prorata des services rendus dans le futur. Le client obtient les avantages du service rendu et utilise le service en même temps que celui-ci est fourni. Les prestations de conseil et de formation sont comptabilisées en compte de résultat lorsque le service a été rendu. De plus, le Groupe fournit des services de mise en œuvre dans le cadre de projets. Ces services portent sur la génération ou la valorisation d’actifs pour les clients sur lesquels ils prennent le contrôle. La comptabilisation des produits ainsi que la comptabilisation de l'actif contractuel reposent sur l'avancement jusqu’à réalisation totale, laquelle est normalement mesurée en utilisant des méthodes fondées sur les entrées. L'avancement des projets est déterminé en comparant les coûts contractuels engagés aux coûts contractuels prévus pour le projet. Les clients versent des avances sur les services à long terme fournis par Aareon. Elles sont compensées avec les actifs contractuels correspondants, ou comptabilisées dans les passifs contractuels si le paiement anticipé reçu est supérieur à l’actif contractuel. Les pertes prévues résultant de ces services sont provisionnées sur la période au cours de laquelle elles surviennent, dans la mesure où il n’y a pas d’élément d’actif. Des contrats standardisés sont conclus au sein du Groupe Aareal Bank pour la grande majorité des contrats avec les clients. Cela ne donne lieu à aucun coût d’obtention d’un contrat. En outre, il n’existe pas de contrepartie variable significative pour les différents services. Les clients ne bénéficient pas de composantes de financement significatives. (6) Détermination de la juste valeur La détermination de la juste valeur est régie par l’IFRS 1 3 et s’applique aux instruments financiers et actifs ou passifs non financiers. L’IFRS 13. 9 définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour la cession d’un passif dans le cadre d’une transaction ordonnée entre les participants du marché à la date d’évaluation. La juste valeur est déterminée par référence au marché principal de l’actif ou du passif ou, en l’absence de marché principal, au marché le plus avantageux pour l’actif ou le passif. Il convient également de prendre en compte la possibilité pour Aareal Bank de conclure une transaction pour l’actif ou passif concerné au prix de ce marché à la date d’évaluation. Le marché principal est le marché proposant le volume le plus important et le niveau d’activité le plus élevé pour l’actif ou passif auquel Aareal Bank a accès. En l’absence de marché principal pour l’instrument financier, la juste valeur sera calculée en se référant au marché le plus avantageux qui est le marché qui maximise le montant qui serait reçu pour la vente d’un actif ou minimise le montant qui serait payé pour la cession d’un passif. Hiérarchie des justes valeurs Conformément à l’IFRS 13.7 2 et suivants, la détermination de la juste valeur repose sur la hiérarchie des justes valeurs qui vise à classer les données utilisées selon différents niveaux de hiérarchie qui reflètent leur proximité au marché et leur objectivité. La juste valeur des actifs et passifs est affectée au Niveau 1 de la hiérarchie des justes valeurs si elle est déterminée à partir de prix qualifiés non ajustés sur des marchés actifs pour des actifs et passifs identiques. Les justes valeurs déterminées en utilisant des données autres que les prix qualifiés visés au Niveau 1 qui sont observables pour l’instrument financier concerné, directement ou indirectement, sont classées au Niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs. Les justes valeurs déterminées en utilisant des techniques d’évaluation pour lesquelles une au moins des données significatives ne repose pas sur des données de marché observables sont classées au Niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs. Plus le niveau est élevé, plus l'incertitude des estimations relatives à l'évaluation de la juste valeur est grande. Méthodes d’évaluation La juste valeur des prêts immobiliers et au secteur public inclus dans les créances sur prêts est évaluée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés. L’actualisation des flux de trésorerie futurs d'une transaction se fonde sur des taux d’intérêts ajustés en fonction des risques et spécifiques à chaque opération. Ils sont obtenus à partir d’un taux d’intérêt de marché pratiquement sans risque pour chaque devise en fonction de la durée considérée, compte tenu de majorations en fonction des risques spécifiques à la contrepartie et des coûts du crédit. Dans le cas de taux d’intérêt fixes, les paiements stipulés aux contrats sont retenus en tant que flux de trésorerie futurs. Les flux de trésorerie futurs des prêts à taux variables sont obtenus sur la base des taux d’intérêt à terme, compte tenu du spread prévu aux clauses et conditions applicables aux opérations avec ce client déterminé. Les titres de créance et les prêts liés à des billets à ordre pour lesquels il n'existe pas de prix de marché actuel sont évalués en analysant les paiements futurs au moyen de la méthode de la valeur productive capitalisée, dont les données reposent sur des données de marché observables. Ces méthodes incluent notamment la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) qui permet de déterminer la valeur actualisée des flux de trésorerie contractuels jusqu’à la date d’échéance prévue. La valeur actualisée est déterminée à partir de la courbe de référence du marché considéré, compte tenu des marges liées à la qualité et à la liquidité des crédits, s’il y a lieu. Le modèle d’évaluation des options incluses dans l’opération est le modèle Black-Scholes généralement utilisé à cette fin, ou des procédures numériques appropriées. Dans le cas d’investissements financiers non cotés comptabilisés en instruments de capitaux propres, les coûts d’acquisition peuvent également constituer la meilleure estimation de la juste valeur. La juste valeur des produits dérivés négociés de gré à gré (OTC) et des produits dérivés de couverture OTC est déterminée en recourant à des modèles d'évaluation standard généralement acceptés dans le secteur financier, tels que la méthode de la valeur actualisée ou le modèle d’évaluation des options. Ces techniques prennent en compte des données sur les marchés actifs, tels que les taux d’intérêt, les courbes de rendement et les spreads de crédit. La juste valeur des contrats de change à terme est généralement fondée sur les taux de change à terme en vigueur cotés sur des marchés actifs. Aareal Bank ne prend pas en compte les ajustements pour les risques de contreparties spécifiques (CVA – Credit Valuation Adjustment et DVA – Debit Valuation Adjustment) pour la détermination de la valeur actualisée des dérivés, car elle les considère comme non significatifs. Dans la mesure où les dérivés font partie d’accords de garantie très efficaces (« Credit Support Annex » du contrat-cadre de l’ISDA et « Collateral Annex » du contrat-cadre allemand sur les opérations sur produits dérivés) qui font l’objet d’un contrat-cadre sur le recours à des garanties, il n’est pas nécessaire de procéder à des ajustements des évaluations pour refléter un quelconque risque de crédit de la contre- partie ou risque de crédit propre potentiel. La Banque évalue les produits dérivés garantis par des nantissements en espèces en utilisant la courbe des swaps de taux d’intérêt au jour le jour (courbe OIS). Au cours de l’exercice sous revue, cette méthode d’évaluation a été appliquée aux instruments dérivés remboursables. L’incidence de ce changement dans le calcul des estimations, d’application prospective, sur le résultat net consolidé a été peu significative. Le coût amorti est une estimation adéquate de la juste valeur pour les liquidités, les autres créances sur prêt ainsi que les créances et dettes à court terme sur le marché monétaire. (7) Comptabilisation et évaluation des instruments financiers En vertu de la norme IAS 32, un instrument financier vise tout contrat donnant naissance à un actif financier chez une partie contractante et à un passif financier ou instrument de capitaux propres chez une autre partie contractante. Comptabilisation Les instruments financiers (y compris les instruments financiers dérivés) doivent être comptabilisés si l’entité présentant les états financiers est devenue partie aux dispositions contractuelles qui régissent lesdits instruments. Les dates de négociation et de règlement ne sont pas les mêmes pour les achats et ventes normalisés d’actifs financiers. Ces opérations peuvent être comptabilisées à leur date de négociation ou à leur date de règlement. Au sein du Groupe Aareal Bank, les instruments financiers (fvpl) sont comptabilisés à leur date de négociation. Tous les autres actifs financiers sont comptabilisés à leur date de règlement. Les instruments financiers doivent être décomptabilisés lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie de l’actif financier expirent ou lorsqu’une entité transfère l’actif financier, y compris la quasi-totalité de ses risques et avantages. La modification des termes contractuels peut également entraîner la décomptabilisation d’un instrument financier et la comptabilisation d’un nouvel instrument financier. Si le Groupe ne cède qu’une partie seulement des risques et avantages ou s’il conserve une partie du contrôle, les actifs financiers ne sont comptabilisés que dans la mesure de son implication continue. La mesure de l’implication continue correspond à la mesure dans laquelle la Société est exposée aux variations de la valeur de l’actif financier. Un passif financier est décomptabilisé lorsqu’il est éteint, c’est-à-dire lorsque l’obligation prévue au contrat est acquittée. Modification Par principe, une modification est définie comme toute modification apportée aux termes existants d’un contrat de prêt ou un ajustement contractuel pendant la durée du prêt ou du contrat. Cela s'applique quelle que soit la raison sous-tendant la modification (induite par le crédit ou par le marché). Les ajustements contractuels peuvent conduire soit à la décomptabilisation de l’« ancien » actif et à la comptabilisation d’« un nouvel actif » lorsque ces ajustements sont importants dans la mesure où ils constituent pour l’essentiel un nouvel actif (ci-après « modification significative ») soit au recalcul de la valeur comptable et la constatation d’un gain ou d’une perte nette de modification, dès lors que ces ajustements constituent un ajustement d’un actif existant (ci-après « modification non significative »). La qualité et la solvabilité du crédit de l’emprunteur (modifications motivées par le crédit) ou l’octroi de conditions plus favorables dans un contrat existant ou l’ajustement du cadre de financement en raison de l’évolution des besoins de financement du client (modifications motivées par le marché) peuvent être à l’origine des modifications. Des modifications significatives et non significatives ont un impact sur le résultat. Le montant des gains ou pertes nets de modification résultant de modifications non significatives est calculé comme la différence des valeurs comptables brutes avant et après modification. Les gains ou pertes nets de modification résultant de modifications induites par le marché sont comptabilisés en Résultat financier net, tandis que les modifications induites par le crédit sont comptabilisées en provision pour pertes. Par la suite, les variations de la valeur comptable de la créance sont amorties sur la durée résiduelle de la créance et comptabilisées en Résultat financier net. En cas de modification significative, l’ancien actif doit être décomptabilisé et un nouvel actif doit être comptabilisé. La différence des valeurs comptables brutes avant et après modification est présentée comme un gain ou perte net de décomptabilisation dans le cas de modifications induites par le marché. Dans le cas de modifications induites par le crédit, une provision pour perte est comptabilisée avant la décomptabilisation pour un montant qui couvre la totalité de la différence entre l’ancienne valeur comptable et la juste valeur déterminée lors de la comptabilisation initiale. Évaluation Lors de leur comptabilisation initiale, les instruments financiers sont évalués à leur juste valeur majorée des coûts de transaction. L’évaluation ultérieure des actifs financiers est fonction du classement de l’instrument financier. Selon leur classement, les actifs financiers sont évalués au coût amorti, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ou à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les investissements dans des instruments de capitaux propres sont évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat, à moins d’avoir opté de manière irrévocable lors de la comptabilisation initiale pour la comptabilisation des variations ultérieures de juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Au sein du Groupe Aareal Bank, ce choix s’exerce en principe en fonction des caractéristiques d’investissement des instruments de capitaux propres. Les passifs certifiés sont évalués au coût amorti En outre, les actifs et passifs financiers peuvent être comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat si certaines conditions préalables sont remplies. Le Groupe Aareal Bank ne fait pas usage de cette option. Classement Le classement, c.-à-d. la détermination de la catégorie d’évaluation d’un actif financier, doit être apprécié sur la base de deux critères. Le critère objectif renvoie à la structure du contrat en vue de déterminer si les paiements représentent uniquement des paiements d'intérêts et de principal sur le principal restant dû (SPPI = solely payments of principal and interest). Des critères pertinents ont été définis, lesquels sont revus au moment de la comptabilisation initiale. Il peut s’agir, par exemple, de financements assortis d’un risque principal d’investissement ou de paiements convenus contractuellement qui dépendent de la performance économique de l’emprunteur. Le critère de classification subjectif fait référence au modèle économique, c’est-à-dire à l’objectif qu’une entreprise poursuit pour un groupe d’actifs donnés. L'évaluation ultérieure doit être effectuée à partir du coût amorti (ac) lorsque l'instrument financier est détenu en vue de collecter les flux de trésorerie contractuels (modèle économique « Détention ») et que, par ailleurs, les flux de trésorerie contractuels représentent uniquement les paiements du principal et des intérêts, c.-à-d. sont conformes aux SPPI. Cette catégorie de classement est utilisée pour une grande partie de l’activité de prêts et titres. L’évaluation ultérieure à la juste valeur, les variations de juste valeur étant comptabilisées initialement directement en capitaux propres et ultérieurement reclassées en compte de résultat (« recyclage ») (juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global), doit être effectuée lorsque les instruments financiers sont conformes aux SPPI et sont détenus pour collecter les flux de trésorerie contractuels ou être vendus (modèle économique « Détention et vente »). L’évaluation ultérieure à la juste valeur, les variations de juste valeur étant comptabilisées par le biais du compte de résultat (fvpl), doit être effectuée si l'instrument financier n'est pas conforme aux SPPI ou ne peut être attribué à l'un des deux modèles économiques mentionnés ci-dessus. Par exemple, lorsque l’objectif est de vendre ces instruments financiers à court terme en vertu de dispositions dans le cadre d’une syndication (« syndication covenants »). Provision pour pertes Les provisions pour pertes sont calculées en utilisant le modèle interne et le modèle des pertes de crédit attendues (ECL/EL) d’Aareal Bank. À cette fin, les instruments financiers évalués au coût amorti et à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, ainsi que les engagements au titre de prêts et les garanties financières, sont affectés à différents stades de la comptabilisation initiale et de l’évaluation ultérieure. Les provisions pour pertes correspondantes sont comptabilisées à hauteur de la perte de crédit attendue sur douze mois ou sur la durée de vie. Phase 1 : Tous les instruments financiers sans seuil de déclenchement de dépréciation sont affectés à ce stade lors de la comptabilisation initiale. Si le risque de crédit n’augmente pas de manière significative ou si le risque de crédit absolu peut être classé comme faible, l’instrument financier doit rester à la Phase 1 pour évaluation ultérieure. Les provisions pour pertes sont comptabilisées à hauteur des pertes attendues pour les douze mois suivants et les produits d’intérêts sont calculés sur la base de la valeur comptable brute, en appliquant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les provisions pour pertes doivent être comptabilisées à la valeur actualisée. Phase 2 : Tous les instruments financiers pour lesquels le risque de crédit a augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale sont affectés à cette phase. Les provisions pour pertes sont comptabilisées à hauteur des pertes attendues sur toute la durée résiduelle de l’instrument et les produits d’intérêts sont calculés sur la base de la valeur comptable brute en appliquant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les provisions pour pertes doivent être comptabilisées à la valeur actualisée. L'augmentation significative du risque de crédit pour l'allocation à la Phase 2 est déterminée en utilisant le modèle dit de dégradation anticipée de la notation interne de la banque et en tenant compte de critères quantitatifs et qualitatifs tels que la notation de crédit du client, les ressources consacrées au traitement du client et les défauts de paiement. Si l'augmentation significative du risque de crédit disparaît, l'instrument financier est reclassé en Phase 1. Une description des méthodes et systèmes de gestion du risque de crédit utilisés par Aareal Bank AG figure dans le Rapport sur les risques figurant dans le Rapport de gestion du Groupe. Phase 3 : Cette phase regroupe tous les instruments financiers pour lesquels il existe une indication objective de dépréciation (seuil de déclenchement de dépréciation ou risque de perte de valeur). Les provisions pour pertes sont comptabilisées à hauteur des pertes de crédit attendues pour la durée de vie, et les produits d’intérêts sont calculés sur la base de la valeur comptable nette (c’est-à-dire la valeur comptable brute diminuée des provisions pour pertes) en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. La perte de crédit attendue sur la durée de vie à la Phase 3 correspond à la différence entre la valeur comptable brute et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus (actualisés en utilisant le taux d’intérêt effectif d’origine). Si les critères de déclenchement de la dépréciation disparaissent, l'instrument financier est reclassé en Phase 1 ou 2. POCI (prêts émis ou acquis dépréciés) : Cette catégorie comprend tous les instruments financiers pour lesquels une perte de valeur a été identifiée lors de la comptabilisation initiale. La provision pour pertes est comptabilisée à hauteur de la perte de crédit attendue sur la durée de vie. Les pertes de crédit attendues sont généralement déterminées par Aareal Bank à l’aide d’une procédure reposant sur des modèles et utilisant, selon les phases, des paramètres annuels ou pluriannuels. Le calcul de la perte attendue à la Phase 1 et de la perte de crédit attendue sur la durée de vie à la Phase 2 repose sur la probabilité de défaut (PD) à un an ou sur la durée de vie, respectivement, la perte en cas de défaut (LGD), l’exposition en défaut (EAD), un facteur d’actualisation (DF), la durée contractuelle attendue et l’environnement économique actuel et attendu propre au pays comme le PIB, le taux d’intérêt à long terme et le taux de chômage. Une période de douze mois maximum est prise en compte pour la Phase 1, contre la durée contractuelle attendue de l’instrument financier pour les Phases 2 et 3 (et, en sus, la durée attendue de remboursement du prêt en Phase 3). La perte attendue en Phase 3 est généralement déterminée à partir des flux de trésorerie estimés individuellement (procédure ECF) selon plusieurs scénarios pondérés en fonction des probabilités. Le montant de la provision est calculé comme la différence entre la valeur comptable de celui-ci et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs prévus, actualisés sur la base du taux d’intérêt effectif applicable lors de la comptabilisation initiale de cet actif (en tenant compte des flux de trésorerie provenant de la réalisation de la garantie fournie). La garantie est généralement fournie sous forme de sûretés réelles immobilières ou d’hypothèques évaluées à la juste valeur selon, généralement, la méthode de capitalisation du revenu locatif ou selon la méthode des flux de trésorerie actualisés. Les évènements déclencheurs d’une dépréciation sont les suivants : signes importants de baisse de la qualité de la signature de l’emprunteur, arriérés au titre du prêt, ainsi que tout signe indiquant qu’il ne sera pas possible de régler l’ensemble des intérêts aux dates contractuelles prévues. La provision pour pertes au titre des titres de créance évalués au coût amorti est comptabilisée au poste « Provision pour perte (ac) », pour les titres de créance évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global au poste « Réserve provenant de l’évaluation des titres de créance (fvoci) » et pour les engagements de prêt et les garanties financières en provisions. Les titres de créance présentés en tant que POCI sont comptabilisés sur une base nette, c’est-à-dire sans aucune provision pour pertes. Les variations des provisions pour pertes sont prises en compte via une augmentation ou une diminution de la valeur comptable par le biais des autres provisions pour pertes. S’agissant des créances irrécouvrables, la provision pour pertes correspondante est utilisée et la créance est décomptabilisée. Il n’est procédé à aucune radiation directe. La provision pour pertes sur créances rattachées à d’autres opérations est déterminée selon une procédure simplifiée à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de vie. Relations de couverture La stratégie de gestion des risques exposée dans le Rapport de gestion du Groupe sert de base à la comptabilisation des relations de couverture. Au sein du Groupe Aareal Bank, les risques résultant de fluctuations de valeur ou de variations des flux de trésorerie sont couverts pour les transactions qui ne sont pas évaluées à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Dans ce contexte, les risques résultant des postes couverts sont censés être compensés au moyen de instruments dérivés de couverture pour lesquels les variations de juste valeur ou les variations de flux de trésorerie ont une évolution inverse à celle du poste couvert. Les prix moyens des couvertures ne sont pas pertinents pour la gestion des risques. Aucune relation de cou verture n’est pas comptabilisée pour les opérations évaluées à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les résultats des relations de couverture économique sont compensés dans les gains ou pertes nets sur les opérations évaluées à la juste valeur. La comptabilité de couverture, conformément à la norme IFRS 9, distingue différentes formes de relations de couverture. Les couvertures de juste valeur sont utilisées pour couvrir les variations de juste valeur résultant de changements de taux d’intérêt ou d’intérêts et de taux de change qui sont déterminés en conséquence comme étant le risque couvert. Au sein du Groupe Aareal Bank, les prêts immobiliers, les titres et les prêts liés à des billets à ordre sont généralement couverts par des swaps de taux d’intérêt et des swaps de devises croisées. Les dérivés utilisés aux fins de couverture sont comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat. La compensation des variations de la juste valeur du poste couvert résultant du risque couvert est également comptabilisée par le biais du compte de résultat. La partie des variations de juste valeur du poste couvert non attribuable au risque couvert est comptabilisée selon la classification du poste couvert. Une relation de couverture pleinement efficace donne lieu à une compensation des gains ou pertes liés aux estimations. La relation de couverture peut donner lieu à des correctifs à la valeur comptable de l’opération sous-jacente. Ces correctifs ne seront comptabilisés au compte de résultat qu’à l’issue de l’opération. Les produits dérivés utilisés comme instruments de couverture aux fins d’une couverture de flux de trésorerie servent à couvrir les flux de trésorerie futurs contre les évolutions des taux ou les intérêts et les taux de change résultant des actifs et passifs financiers à taux variable. La partie effective de ces gains ou pertes liés aux estimations est comptabilisée en capitaux propres, au surplus de réévaluation. La partie inefficace de ces gains ou pertes liés aux estimations est comptabilisée directement au compte de résultat. Lorsque la relation de couverture cesse d’exister, les montants comptabilisés dans les autres réserves sont transférés au compte de résultat en même temps que les profits et pertes sur opérations sous-jacentes antérieures. L’opération sous-jacente est constatée selon les règles régissant la catégorie d'évaluation à laquelle l’opération sous- jacente a été imputée. Les couvertures d’une participation nette dans une activité à l’étranger assurent une protection contre les risques de change résultant de la conversion de l’actif net des sociétés étrangères du Groupe. La partie efficace des plus-values et moins-values associées aux instruments dérivés de couverture est constatée directement en capitaux propres dans la réserve de change. La partie inefficace des variations de juste valeur de l’instrument dérivé de couverture doit être constatée au compte de résultat. La plus-value ou la moins-value sur l’instrument dérivé de couverture se rapportant à la partie efficace de la couverture qui a été constatée directement en capitaux propres sera constatée au compte de résultat lors de la cession de l’activité à l’étranger. Tout écart de conversion résultant de la conversion d’une entité dotée d’une devise fonctionnelle différente de la devise du Groupe doit également être constaté directement en capitaux propres dans la réserve de change et sera reclassé au compte de résultat lors de la cession de l’activité à l’étranger. L’efficacité des relations de couverture est revue au travers d’une analyse de sensibilité prospective des risques couverts. Parmi les facteurs susceptibles d’entraîner une inefficacité citons : la durée des transactions ou les dates de paiement, ou des conventions de marché différentes pour les transactions sous-jacentes et les couvertures connexes qui affectent les paramètres d’évaluation significatifs (par exemple, actualisation à l’aide d’un taux OIS). Les écarts de change de base sont comptabilisés comme des coûts de couverture, les variations de juste valeur de l’élément concerné étant comptabilisées en autres éléments du résultat global. En cas de modification des relations de couverture intervenant dans le cadre de la gestion des risques, le ratio de couverture des éléments couverts et/ou couvertures existants est corrigé en conséquence. (8) Liquidités Les liquidités se composent de l’encaisse et des soldes auprès des banques centrales. Les liquidités sont exclusivement affectées à la catégorie d’évaluation « ac ». (9) Créances sur prêts Ce poste comprend les prêts immobiliers, les prêts au secteur public et les autres créances sur prêts, y compris les intérêts différés. Les créances sur prêts peuvent être affectées à toutes les catégories d’évaluation. Elles sont actuellement affectées aux catégories d’évaluation ac et fvpl. La partie des engagements de prêt non décaissée est comptabilisée en passifs éventuels. (10) Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux Les créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux se composent des créances sur le marché monétaire, des prêts liés à des billets à ordre et des titres de créance, y compris les intérêts différés. Les créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux peuvent généralement être affectées à toutes les catégories d’évaluation. (11) Instruments de capitaux propres Ce poste comprend les instruments de capitaux propres non consolidés. Ils sont affectés à la catégorie d’évaluation « fvoci ». (12) Créances rattachées à d'autres opérations Ce poste comprend les créances clients et les autres créances financières. Les créances rattachées à d'autres opérations sont exclusivement affectées à la catégorie « ac ». (13) Valeur de marché positive des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture/Valeur de marché négative des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture Les postes « Valeur de marché positive des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture » et « Valeur de marché négative des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture » comprennent les dérivés dont la valeur de marché est positive/négative au regard des couvertures de juste valeur, des couvertures de flux de trésorerie et des couvertures d'une participation nette dans une activité à l’étranger, y compris les intérêts différés. Les dérivés sont exclusivement classés dans la catégorie d’évaluation « fvpl ». La base de comptabilisation des relations de couverture est décrite au chapitre « Comptabilisation et évaluation des instruments financiers » de la présente section. Les effets de l’évaluation de ces dérivés sont comptabilisés au poste « Gains ou pertes nets résultant de la comptabilité de couverture », de même que les effets de l’évaluation des transactions. (14) Valeur de marché positive des autres instruments dérivés/ Valeur de marché négative des autres instruments dérivés Les instruments financiers dérivés qui ne font pas partie des relations de couverture reconnues sont comptabilisés au sein du Groupe Aareal Bank en valeurs de marché positives ou négatives des autres instruments dérivés. Ils servent principalement à se protéger contre les risques de prix des marchés économiques. Les dérivés sont exclusivement classés dans la catégorie d’évaluation « fvpl ». Les résultats des évaluations et la résiliation des dérivés sont comptabilisés au poste « Gains ou pertes nets sur actifs financiers (fvpl) ». Les intérêts perçus ou versés au titre de ces instruments dérivés sont également comptabilisés de manière générale au poste « Gains ou pertes nets sur actifs financiers (fvpl) ». Les intérêts perçus ou versés au titre des instruments dérivés conclus à des fins de couverture qui ne satisfont pas aux critères de la comptabilité de couverture sont portés au poste Résultat financier net. Les effets de l’évaluation de ces instruments dérivés sont comptabilisés au poste « Gains ou pertes nets sur actifs financiers (fvpl) », de même que les effets de l’évaluation des transactions. (15) Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence Les participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence comprennent les participations dans des sociétés sur lesquelles le Groupe Aareal Bank peut exercer une influence significative (entités associées) ainsi que les participations dans les coentreprises. Les participations dans des entités associées reprises sous ce poste sont comptabilisées à leur coût d’acquisition lorsqu’il existe une influence significative, et sont par la suite comptabilisées au coût amorti ce qui a pour effet notamment que la part du résultat d’exploitation de tout exercice est portée au compte de résultat. La méthode de la mise en équivalence appliquée aux principales entités associées s’est fondée sur les derniers états financiers disponibles établis selon les normes comptables locales. (16) Immobilisations incorporelles Le poste « Immobilisations incorporelles » comprend les logiciels exclusifs, les écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles comme les logiciels et licences acquis. Les immobilisations incorporelles (autres que les écarts d’acquisition) sont comptabilisées au coût d’acquisition minoré des amortissements cumulés et des provisions pour dépréciation. Les frais de recherche liés au développement de logiciels sont passés en charge lors de leur engagement. Les frais de développement sont inscrits au bilan dès que le développement du logiciel peut être considéré comme finalisé au plan technique et que plusieurs autres conditions sont remplies. Les coûts d’emprunt directement imputables au développement du logiciel font également partie du coût. Ils font l’objet d’un amortissement linéaire, en retenant une durée de vie économique de trois à dix ans. Le logiciel acquis est également réputé avoir une durée de vie limitée. Les amortissements sont constatés en charges administratives. L’écart d’acquisition est défini comme l’écart entre le coût d’acquisition d’une entité et la juste valeur de la participation du Groupe dans les actifs nets de l’entité acquise, à la date d’acquisition (différence positive). Les écarts d’acquisition sont repris au bilan au coût initial minoré des dépréciations cumulées. Tout écart d’acquisition négatif existant à la date d’acquisition est immédiatement comptabilisé en compte de résultat. Lorsque les tests de dépréciation annuels montrent qu'il existe des signes de perte de valeur des immobilisations incorporelles (ainsi que le prévoit la norme IAS 36), et que le montant qui peut être recouvré est inférieur à la valeur comptable de l’actif concerné, celui-ci fait l’objet d’une provision par le biais du compte de résultat, de façon à ramener le montant repris au bilan à l’estimation des sommes à recouvrer. S’il est impossible de procéder à une estimation du montant recouvrable au titre d’un actif spécifique, il est nécessaire de déterminer le montant recouvrable au titre de l’unité génératrice d’encaisse à laquelle est rattaché l’actif considéré. Une unité génératrice d’encaisse est le plus petit groupe identifiable d’actifs générant des rentrées de trésorerie qui sont largement indépendantes de celles liées aux autres actifs ou groupes d’actifs. Le Groupe Aareal Bank définit les unités génératrices d’encaisse soit sur la base d’une filiale individuelle, soit au niveau des produits. Le montant recouvrable au titre d’un actif ou d’une unité génératrice d’encaisse correspond au plus élevé des montants suivants : juste valeur minorée des coûts de vente et valeur d’usage. Cette dernière correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie prévisionnels qui devraient résulter de l’utilisation continue d’un actif ou d’une unité génératrice d’encaisse. Les flux de trésorerie futurs sont calculés sur la base de projections à moyen terme. La valeur actualisée des flux de trésorerie futurs est déterminée en retenant des taux d’actualisation correspondant aux risques en cause. En conséquence, la comptabilisation des immobilisations incorporelles et le test de dépréciation sont sujets à l'incertitude liée aux estimations. (17) Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles comprennent les terrains et immeubles occupés par leur propriétaire, les mobiliers et équipements de bureau ainsi qu’un hôtel qui est exploité par Aareal Bank. Ces immobilisations corporelles sont comptabilisées sur la base de leur coût d’acquisition, minoré des amortissements cumulés et des provisions pour dépréciation. Les amortissements et les pertes de valeur sont présentés dans les frais administratifs, tandis que ceux d’hôtel exploité par son propriétaire figurent dans les autres produits/charges d’exploitation nets. Les immeubles occupés par leur propriétaire et comptabilisés en immobilisations corporelles sont amortis linéairement sur une période de 2 5 à 5 0 ans. Les terrains occupés par leur propriétaire ne sont pas amortis. Se reporter aux explications fournies dans les notes relatives aux autres actifs en ce qui concerne les méthodes comptables à appliquer aux terrains et bâtiments non occupés par leur propriétaire. Les mobiliers et équipements de bureau sont amortis selon une méthode linéaire, sur les périodes suivantes : Période d‘amortissement Autres immobilisations corporelles Équipement informatique 3- 7 ans Autres mobiliers et équipements de bureau 5-1 3 ans Les améliorations locatives sont amorties selon les principes applicables à l'immeuble concerné. Pour plus d’informations sur la comptabilisation des provisions pour dépréciation visées à la norme IAS 36, se reporter aux explications de la Note « Immobilisations incorporelles » sous la présente rubrique. Les plus et moins-value sur cession des immobilisations corporelles sont comptabilisés au compte de résultat (autres produits et charges d’exploitation nets). Les coûts liés à l’acquisition d’actifs de faible valeur d’un montant inférieur à 250,0 0 € (actifs de faible valeur) sont passés en charge au moment de leur engagement. Tous les actifs corporels dont le coût est compris entre 250,0 0 euros nets et 1 000,0 0 euros (inclus) peuvent être regroupés dans un compte collectif pour l’exercice, et celui-ci est ensuite amorti linéairement sur une période de cinq ans. (18) Impôts différés actifs et passifs Les impôts différés sont comptabilisés au poste « Impôts différés actifs » et « Impôts différés passifs ». Les impôts différés actifs sont comptabilisés quand ils sont considérés comme récupérables. La possibilité de récupération est évaluée au moyen de la planification fiscale (évaluation interne) sur la base de la planification à moyen terme du groupe. Par conséquent, les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que dans la mesure où nous considérons qu'il est probable que des bénéfices imposables seront disponibles à l’avenir et permettront l’utilisation des différences temporaires et des reports en avant de déficits fiscaux. Les impôts différés sont calculés sur la base des taux d’imposition spécifiques aux divers pays et sociétés qui devraient être applicables à la date de réalisation des différences temporaires et déduits des reports en avant de déficits fiscaux. Les impôts différés actifs et passifs font l’objet d’une compensation conformément à la norme IAS 12.7 4 dans les cas où il existe à cet effet un droit légalement opposable de compensation entre actifs et passifs fiscaux et lorsque les impôts différés actifs et passifs portent sur les impôts sur les sociétés perçus par la même administration fiscale au titre de la même entité ou du même groupe imposable. (19) Autres actifs Ce poste comprend, entre autres, les biens immobiliers et les actifs contractuels. Les biens comptabilisés comme autres actifs ont vocation à être cédés à court terme, même si les critères définis par la norme IFRS 5 ne sont pas respectés. Ces actifs sont comptabilisés au moindre de leur coût d’acquisition ou de leur valeur nette réalisable, en conformité avec la norme IAS 2 et sont donc sujets à l'incertitude liée aux estimations. (20) Passifs rattachés à des instruments des marchés monétaires et de capitaux Ce poste comprend les passifs rattachés à des instruments des marchés monétaires et de capitaux, les hypothèques Pfandbriefe, les Pfandbriefe enregistrées du secteur public, les prêts liés à des billets à ordre et autres titres de créance, y compris les intérêts différés. Les activités Marchés monétaires et de capitaux sont classées dans la catégorie « ac ». (21) Dépôts de la Division de gestion immobilière Ce poste comprend les dépôts à vue et les dépôts à terme, y compris les intérêts différés. Les dépôts de la Division de gestion immobilière sont classés dans la catégorie « ac ». (22) Passifs rattachés à d'autres opérations Ce poste comprend les dettes fournisseurs et les autres dettes financières. Les passifs rattachés à d’autres opérations sont exclusivement classés dans la catégorie d’évaluation « ac ». (23) Capital subordonné Ce poste comprend les passifs subordonnés, les titres participatifs et les participations des associés passifs. Les fonds subordonnés levés ne sont soumis à aucune obligation de remboursement anticipé. En cas de liquidation ou d’insolvabilité, les réclamations relatives aux intérêts et au principal de ces passifs sont subordonnées aux réclamations de tous les autres créanciers non subordonnés. En vertu des clauses et conditions d’émission, les détenteurs des titres participatifs détiennent un droit au paiement des intérêts qui bénéficie d’un droit de priorité sur les droits aux bénéfices des actionnaires. Dans la mesure où une distribution entraînerait une perte nette dans les états financiers annuels, cette créance d’intérêt serait réduite, et éventuellement annulée, donnant lieu à un droit à remboursement concomitant pendant la durée des titres. Le remboursement s’effectue sur la base du montant nominal (sous réserve de tout partage des pertes), un jour après la tenue de l’Assemblée générale annuelle adoptant les résolutions relatives à l’exercice concerné. Les titres participatifs apportent la preuve des droits des créanciers ; ils ne donnent aucun droit au partage du produit de la liquidation. Le capital subordonné est classé dans la catégorie « ac ». (24) Provisions Le poste « Provisions » comprend les provisions pour retraite et obligations similaires, les provisions pour charges de personnel et charges d’exploitation non liées au personnel, les provisions pour risques liés à des postes non constatés dans le cadre de l’activité de prêt, les provisions pour risques juridiques et fiscaux ainsi que d’autres provisions. Les provisions sont comptabilisées lorsqu'il existe une obligation actuelle, juridique ou implicite envers un tiers résultant d'un événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre cette obligation et que le montant de celle-ci peut être estimé de façon fiable. Les provisions, y compris les positions fiscales incertaines, sont évaluées sur la base de la meilleure estimation des dépenses nécessaires à l’extinction de l’obligation (valeur la plus probable) requise à la date de clôture. Dans le cadre des acquisitions visées par l'IFRS 3, les passifs éventuels sont également comptabilisés à leur valeur attendue. Ils sont repris lorsque les raisons de leur comptabilisation cesse d’exister. L’évaluation est exposée à un certain nombre d’incertitudes et nécessite souvent que la direction procède à des estimations significatives en relation avec divers paramètres qui ne s'appliqueront pas nécessairement ultérieurement. Le montant final des passifs peut différer de manière significative des estimations réalisées précédemment lors de la comptabilisation. Par exemple, il n’est pas possible de prévoir avec certitude l’issue d’actions en justice individuelles. S’il n’est pas prévu que cette provision devra être utilisée à court terme, à savoir dans un délai de douze mois, elle sera constatée sur la base de sa valeur actualisée. Provisions pour retraites et obligations similaires Le Groupe Aareal Bank gère divers régimes de retraite visés par la norme IAS 19. En ce qui concerne la comptabilisation des obligations de retraite, la norme IAS 1 9 opère une distinction entre régimes à cotisations définies et régimes à prestations définies. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, une entreprise paie des cotisations fixes à une entité séparée ou un fonds et n’a pas d’obligation juridique ou implicite de régler d’autres cotisations si le fonds ne dispose pas, pendant l’année en cours ou les années antérieures, d’actifs suffisants pour régler à l’ensemble des salariés les avantages correspondant à leur ancienneté. Les cotisations versées aux régimes nationaux de retraite sont également classées en régimes à cotisations définies. Les cotisations versées à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges de personnel. Les obligations relatives aux régimes à prestations définies correspondent à l’ensemble des obligations de retraite qui ne respectent pas les critères de définition des obligations relatives aux cotisations définies. Le montant des obligations dépend généralement d’un ou plusieurs facteurs, dont l’âge, l’ancienneté et le salaire. Les obligations du Groupe au titre des régimes à prestations définies sont comptabilisées sous forme de provisions dans le bilan consolidé. Elles reposent sur des accords à caractère général sur un régime de retraite des salariés, sur des contrats individuels avec des cadres ainsi que sur des contrats individuels conclus avec des membres de la direction générale de la société. Les évolutions économiques et démographiques projetées, ainsi que les tendances en matière de salaires, doivent être prises en compte en vue du calcul des provisions. Le calcul du montant des provisions au sein du Groupe se fonde sur des avis d’actuaires externes établis sur la base des paramètres spécifiques d’Aareal Bank et valables pour l’ensemble du Groupe. Les provisions constituées au titre des retraites et obligations similaires résultant des régimes à prestations définies sont déterminées en conformité avec la norme IAS 1 9 selon la méthode des unités de crédit projetées ; les différents régimes à prestations définies sont évalués séparément. La juste valeur des actifs du régime est déduite de la valeur actualisée des obligations de retraite, en tenant compte, le cas échéant, des règles de plafonnement des actifs concernant l’excédent (surplus) des actifs du régime par rapport aux obligations du régime à prestations définies. Le montant en résultant représente l’engagement net des régimes à prestations définies (provision) ou l’actif net des régimes à prestations définies. La charge d’intérêts nette de l’exercice est calculée en appliquant un facteur d’actualisation calculé en début d’exercice à l’engagement net calculé à cette date. Le taux d’actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée de l’obligation repose sur le taux prévalant sur le marché financier des obligations d’entreprises de première catégorie à la date de clôture. La détermination repose sur la méthode GlobalRate: Link de Willis Towers Watson. Les données de base sont des obligations d’entreprises communiquées par Bloomberg dont la note de crédit est au minimum « AA » et qui sont libellées dans la même devise que l’obligation de retraite sous-jacente. Les gains et pertes actuariels (réévaluations) – en relation avec les montants des obligations – découlant de l’évolution des attentes en termes d’espérance de vie, d’augmentations des retraites, d’évolution des salaires, de taux d’actualisation au regard des estimations effectuées en début d’exercice ou des tendances réelles au cours de la période, sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global au poste « Variations des réserves provenant de la réévaluation des régimes à prestations définies ». Les gains et pertes actuariels (réévaluations) constatés en autres éléments du résultat global ne sont pas nécessairement reclassés par la suite en compte de résultat (recyclage). Les écarts entre le rendement attendu des actifs des régimes, déterminé en début de période à partir du taux d’actualisation applicable, et leur rendement réel (réévaluation) en fin de période sont également comptabilisés en autres éléments du résultat global. Les gains et pertes actuariels ainsi que les écarts entre le rendement attendu et le rendement réel des actifs des régimes sont comptabilisés en autres réserves. Ils sont présentés séparément dans l’état de variation des capitaux propres. En conséquence, la comptabilisation des obligations de retraite est également sujette à l'incertitude liée aux estimations. Paiement en actions Le Groupe Aareal Bank gère des plans de paiement en actions soumis à règlement en numéraire en vertu de la norme IFRS 2. Il convient de se référer à nos commentaires figurant dans la Notes (77) aux états financiers consolidés, qui comprennent une description détaillée des plans et de leur portée, ainsi que des informations sur le modèle de valorisation appliqué et les effets des paiements en actions sur la situation financière du Groupe et ses résultats. Les provisions relatives aux obligations résultant des plans de rémunération en actions sont comptabilisées en charges administratives, à concurrence du montant de la juste valeur de l’obligation concernée à la date de clôture. (25) Autres passifs Les autres passifs comprennent, entre autres éléments, les passifs découlant des contrats, les produits constatés d’avance et les dettes au titre des autres impôts. (26) Capitaux propres Ce poste comprend le capital souscrit, les réserves de capital, les bénéfices non distribués et les autres réserves. Les autres réserves comprennent la réserve provenant de la réévaluation des régimes à prestations définies, les réserves provenant de l’évaluation des instruments de capitaux propres et des titres de créance à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, les réserves de couverture, la réserve provenant des variations de la valeur des écarts de taux de change et la réserve de conversion. Ce poste comprend également les intérêts minoritaires et l'obligation additionnelle de catégorie 1 (« obligation AT 1 »). L'obligation AT 1 est classée en capitaux propres dans la mesure où il n'existe aucune obligation de rembourser l'obligation ni aucune obligation de service de la dette en cours (paiement d'un dividende). Les coûts de transaction directement imputables à l'émission obligataire AT 1 ainsi que les dividendes versés sont déduits directement des capitaux propres, nets d'impôts. (27) Contrats de garantie financière Un contrat de garantie financière impose à l’émetteur de procéder à des règlements spécifiques afin de rembourser au titulaire la perte subie en raison de l’incapacité d’un débiteur donné à respecter ses obligations à leur date d’échéance. Un garant constate un contrat de garantie financière en tant que passif à sa date de souscription, sur la base de la juste valeur de l’obligation de garantie. Cette obligation est par la suite évaluée comme une provision comptabilisée dans le respect de la norme IAS 3 7 ou, s’il est supérieur, comme le montant initial minoré de tous amortissements cumulés. Au sein du Groupe Aareal Bank, les contrats de garantie financière sont présentés sur la base de la valeur actualisée de la créance résultant des paiements futurs de prime effectués par le titulaire, ce montant étant compensé par l’obligation de garantie (base nette). Notes annexes à l’état du résultat global (28) Résultat financier net Millions € 1er janv. – 3 1 déc. 2018 1er janv. – 3 1 déc. 201 7 (1) Produits d'intérêts sur actifs financiers (ac) 838 828 Créances sur prêts 820 810 Créances rattachées à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 18 18 Produits d'intérêts sur passifs financiers (ac) 9 7 Passifs rattachés à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 5 4 Dépôts de la Division de gestion immobilière 4 3 Produits d’intérêts sur actifs financiers (fvoci) 0 0 Créances rattachées à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 0 0 Dividendes courants 0 0 Produits d’intérêts sur instruments financiers (juste valeur par le biais du compte de résultat) 38 8 Créances sur prêts 22 1 Créances rattachées à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 7 -- Autres instruments dérivés 9 7 Gains de modification induits par le marché 2 n/a Total des intérêts et produits assimilés 887 843 Charges d'intérêts au titre des passifs financiers (ac) 104 98 Passifs rattachés à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 77 69 Dépôts de la Division de gestion immobilière 2 0 Passifs rattachés aux autres opérations 0 1 Capital subordonné 25 28 Charges d'intérêts sur actifs financiers (ac) 9 12 Liquidités 8 10 Créances rattachées à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 1 2 Charges d'intérêts sur instruments financiers (fvpl) 236 149 Autres instruments dérivés 236 149 Pertes sur modification induites par le marché 3 n/a Total des intérêts et charges assimilées 352 259 Total 535 584 (1) Montants comparatifs reclassés selon le nouveau format de classement Le Résultat financier net s’élève à 53 5 M€, soit une diminution attendue par rapport à l’exercice précédent (201 7 : 58 4 M€), principalement en raison de la baisse du portefeuille observée l'exercice précédent, reflétant, entre autres facteurs, la réduction programmée des anciens portefeuilles WestImmo et Corealcredit. (29) Provision pour pertes Millions € 1er janv. – 3 1 déc. 2018 1er janv. – 3 1 déc. 201 7 (1) Dotations 137 131 Reprises 61 53 Sorties directes du bilan -- 43 Sommes récupérées au titre de prêts et avances antérieurement sortis du bilan 4 39 Provisions pour pertes – autres éléments 0 n/a Gain ou perte net de modification induite par le crédit 0 n/a Total 72 82 (1) Montants comparatifs reclassés selon le nouveau format de classement Les provisions pour pertes se sont élevées à 7 2 M€ (201 7 : 8 2 M€) et sont donc conforme à nos attentes. Veuillez également consulter les explications fournies en Note (59). (30) Produit net des commissions Millions € 1er janv. – 3 1 déc. 2018 1er janv. – 3 1 déc. 201 7 (1) Produit des commissions au titre des produits ERP 167 160 Solutions numériques 42 37 Produits complémentaires 11 11 Activités bancaires et autres activités 39 35 Total des produits des commissions 259 243 Charges liées aux commissions au titre des services achetés 40 32 Activités bancaires et autres activités 4 5 Total des charges liées aux commissions 44 37 Total 215 206 (1) Montants comparatifs reclassés selon le nouveau format de classement Les produits nets des commissions ont augmenté à 21 5 M€ (201 7 : 20 6 M€), principalement en raison de l’augmentation des produits des commissions chez Aareon. Les produits des commissions au titre des produits ERP, des solutions numériques et des produits supplémentaires comprennent 2 6 M€ de revenus de licences (201 7 : 2 0 M€) qui sont comptabilisés. à un instant T. Au cours de l’exercice, un produit de 2 M€ a été comptabilisé au titre des obligations de performance des périodes antérieures. Le montant net des produits et charges liés aux commissions rattachées aux actifs et passifs financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur s’élève à 1 1 M€ (2017: 8 M€). (31) Gains ou pertes nets liés à la décomptabilisation Millions € 1er janv. – 3 1 déc. 2018 1er janv. – 3 1 déc.201 7 (1) Gains ou pertes nets liés à la décomptabilisation d'actifs financiers (ac) Créances sur prêts 24 50 Gains ou pertes nets liés à la décomptabilisation de passifs financiers (ac) Passifs rattachés à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 0 0 Gains ou pertes nets liés à la décomptabilisation d'actifs financiers (fvoci) Créances rattachées à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux -- 0 Total 24 50 (1) Montants comparatifs reclassés selon le nouveau format de classement Les 2 4 M€ de gains nets liés à la décomptabilisation (201 7 : 5 0 M€) – une donnée induite par le marché généralement volatile, tiré par le marché – provient essentiellement de gains liés à la décomptabilisation de créances sur prêts et est en baisse en raison d’effets plus faibles des remboursements anticipés. (32) Gains ou pertes nets sur instruments financiers (fvpl) Millions € 1er janv. – 3 1 déc. 2018 1er janv. – 3 1 déc.201 7 (1) Gains ou pertes nets sur créances sur prêts -6 -- Gains ou pertes nets sur créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux -2 0 Gains ou pertes nets sur autres instruments dérivés 8 7 Conversion des devises -2 7 Total -2 14 (1) Montants comparatifs reclassés selon le nouveau format de classement (33) Gains ou pertes nets résultant de la comptabilité de couverture Millions € 1er janv. – 3 1 déc. 2018 1er janv. – 3 1 déc.201 7 (1) Partie inefficace des couvertures de juste valeur -2 -2 Partie inefficace des couvertures de flux de trésorerie -- -5 Partie inefficace des couvertures des participations nettes 0 0 Total -2 -7 (34) Gains ou pertes nets résultant des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence Au cours de l’exercice, aucune dépense n’a résulté des participations mises en équivalence (201 7 : – €) ; ce qui est également en adéquation avec les résultats proportionnels des coentreprises et des entreprises associées. (35) Charges administratives Millions € 1er janv. – 3 1 déc. 2018 1er janv. – 3 1 déc.2017 Charges de personnel 261 313 Rémunérations et salaires 206 257 Cotisations sociales 33 33 Retraites 22 23 Autres charges administratives 177 176 Amortissement et dépréciation d’immobilisations corporelles et d’immobilisations incorporelles 24 22 Total 462 511 A 46 2 M€ (201 7 : 51 1 M€), les charges administratives ont diminué, du fait de l’impact des coûts de transfomation et des coûts d’exploitation. Les charges de personnel comprennent les cotisations au titre des régimes à cotisations définies à hauteur de 1 4 M€ (201 7 : 1 4 M€). Les autres charges administratives comprennent les coûts de recherche et développement non éligibles en vue de leur inscription au bilan pour un montant de 7 M€ (201 7 : 5 M€). Ce poste inclut également le montant total des honoraires facturés par le commissaire aux comptes chargé de la révision des comptes consolidés de l’exercice 2018, selon la ventilation suivante : (en milliers d’euros) 1er janv. – 3 1 déc. 2018 1er janv. – 3 1 déc.2017 Honoraires de révision 4 616 5 271 Autres services de certification 218 411 Services de conseil fiscal 7 7 Autres services 308 587 Total 5 149 6 276 Les autres services de certification incluent l'examen conformément à la loi allemande sur les opérations sur titres (WpHG), la protection des dépôts, la taxe bancaire, les confirmations logicielles, les lettres de confort et le Rapport non financier séparé combiné. Les services de conseil fiscal concernent les conseils fiscaux généraux rendus. Les autres services comprennent notamment des services de due diligence et des conseils en matière de réglementation. (36) Autres produits et charges d’exploitation (montant net) Millions € 1er janv. – 3 1 déc. 2018 1er janv. – 3 1 déc.2017 Produit des actifs immobiliers 57 62 Produit des reprises de provisions 5 83 Produit des biens et services 1 0 Autre résultat net d’exploitation 31 23 Total des autres produits d’exploitation 94 168 Charges liées aux actifs immobiliers 57 54 Charges liées aux impôts autres que l’IS 4 5 Autres charges d’exploitation 8 35 Total des autres charges d’exploitation 69 94 Total 25 74 Les produit s des actifs immobiliers comprennent la reprise d'une perte de valeur de 1 3 M€, reflétant l'évolution des attentes en termes de revenus, en lien avec l'hôtel exploité par son propriétaire affecté au segment du financement immobilier structuré. Cette reprise concerne à une dépréciation comptabilisée en 2016. Les charges liées aux actifs immobiliers comprennent une moins-value de cession d’un montant de 1 0 M€ au titre de la vente d'un bien commercial aux États-Unis. Le chiffre comparatif de la période de l'exercice précédent comprenait 5 0 M€ de reprises nettes de provisions dans le cadre de l'accord final sur des questions contractuelles avec un tiers, qui étaient toujours en cours lorsque le Groupe Aareal Bank a acquis l'ancienne société Corealcredit, et la publication des notes d'évaluation fiscale. Cette charge a été compensée par la charge d’impôt correspondante de 2 6 M€. (37) Écart d'acquisition négatif provenant des acquisitions De plus amples informations sont fournies dans la rubrique « Consolidation ». (38) Impôt sur les sociétés Millions € 1er janv. – 3 1 déc. 2018 1er janv. – 3 1 déc.2017 Impôt sur les sociétés au titre de l’exercice 55 82 Impôts différés 35 33 Total 90 115 Les écarts entre les charges fiscales théoriques et réelles sont présentés dans le tableau de rapprochement suivant : Millions € 1er janv. – 3 1 déc. 2018 1er janv. – 3 1 déc.2017 Bénéfice d’exploitation (avant IS) 316 328 Taux d'imposition prévu 31, 7 % 31, 7 % Impôt théorique sur les sociétés 100 104 Rapprochement avec l’IS déclaré Différence entre taux d’imposition étrangers 10 9 Impôt imputable aux revenus exonérés -25 -24 Impôt imputable aux charges non déductibles 5 10 Impôts des exercices antérieurs -- 17 Autres effets fiscaux -- -1 IS déclaré 90 115 Taux effectif d'impôt 2 9 % 3 5 % Le taux d’imposition prévisionnel de 31, 7 % (201 7 : 31, 7 %), dont un taux d’imposition sur les activités commerciales de 45 3 %, comprend l’impôt sur l’activité (15, 9 %), l’impôt sur les sociétés (1 5 %) et la majoration de solidarité (0,82 5 % : soit 5, 5 % de l’impôt sur les sociétés). Notes annexes à l’état de situation financière (39) Actifs financiers (ac) Millions € 3 1 déc. 2018 3 1 déc.201 7 (1) Liquidités (ac) 1 265 2 081 Liquidités 0 0 Soldes auprès des banques centrales 1 265 2 081 Créances sur prêts (ac) 2 6 795 2 6 316 Prêts immobiliers 2 6 309 2 5 701 Prêts au secteur public 448 537 Autres créances sur prêts 38 78 Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (ac) 6 578 5 225 Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires 1 000 713 Prêts liés à des billets à ordre 1 751 1 399 Obligations 3 827 3 113 Créances rattachées à d'autres opérations (ac) 64 74 Créances clients 35 37 Autres créances financières 29 37 Total 3 4 702 3 3 696 (1) Montants comparatifs reclassés selon le nouveau format de classement (40) Provision pour pertes (ac) 3 1 décembre 2018 Millions € Phase 1 Phase 2 Phase 3 Créances rattachées à d’autres opérations (ac) Total provision pour pertes (ac) Solde au 1er janvier 32 42 517 2 593 Dotations 18 6 110 0 134 Utilisation -- -- 100 1 101 Reprises 16 14 26 1 57 Transfert à la Phase 1 1 -1 0 -- -- Transfert à la Phase 2 -1 1 0 -- -- Transfert à la Phase 3 0 -12 12 -- -- Effet des taux d’intérêt -- -- 5 -- 5 Ajustements liés aux devises 0 0 1 0 1 Transferts -- -- -- 2 2 Solde au 3 1 décembre 34 22 519 2 577 Les provisions pour pertes au titre des actifs financiers évalués au coût amorti correspondent aux créances sur prêts, aux créances rattachées aux marchés monétaires et de capitaux ainsi qu’aux créances rattachées à d'autres opérations (en grande partie des créances clients) qui sont évaluées au coût amorti. Une ventilation détaillée des provisions pour pertes par catégorie d’actifs financiers est présentée à la Note (59) au chapitre « Notes relatives aux instruments financiers ». 3 1 décembre 201 7 (1) Millions € Provision pour dépréciation spécifique Provision pour dépréciation du portefeuille Provision pour dépréciation totale pour les éléments comptabilisés Provisions au titre des activités de prêt pour les éléments non comptabilisés Provisions pour pertes totales au titre des activités de prêt Provisions pour pertes au 1er janvier 435 119 554 5 559 Dotations 131 -- 131 -- 131 Utilisation 57 -- 57 0 57 Reprises 15 37 52 1 53 Dénouement 30 -- 30 -- 30 Changements de périmètre de consolidation -- -- -- -- -- Ajustements liés aux devises -5 -1 -6 0 -6 Solde au 3 1 décembre 459 81 540 4 544 (1) Montants comparatifs en vertu de la norme IAS 39 (41) Actifs financiers (fvoci) Millions € 3 1 déc. 2018 3 1 déc.201 7 (1) Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (fvoci) 4 443 5 422 Obligations 4 443 5 422 Instruments de capitaux propres (fvoci) 7 2 Titres de capitaux propres et autres titres à revenu variable 0 -- Autres placements 7 2 Total 4 450 5 424 (1) Montants comparatifs reclassés selon le nouveau format de classement (42) Actifs financiers (fvpl) Millions € 3 1 déc. 2018 3 1 déc.201 7 (1) Créances sur prêts (fvpl) 711 196 Prêts immobiliers 711 196 Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (fvpl) 538 -- Prêts liés à des billets à ordre 90 -- Obligations 448 -- Valeur de marché positive des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture (fvpl) 1 277 1 926 Valeur de marché positive des couvertures de juste valeur 1 277 1 915 Valeur de marché positive des couvertures de flux de trésorerie -- 8 Valeur de marché positive des couvertures de participations nettes -- 3 Valeur de marché positive des autres instruments dérivés (fvpl) 657 327 Valeur de marché positive des instruments dérivés de couverture économique 466 80 Valeur de marché positive des autres dérivés 191 247 Total 3 183 2 449 (1) Montants comparatifs reclassés selon le nouveau format de classement (43) Participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence Aareal Bank détient des participations dans cinq entreprises associées (201 7 : cinq) et une coentreprise (201 7 : une) qui sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Le montant total des valeurs comptables des participations s'élève à 7 M€ (3 1 décembre 201 7 : 7 M€). La valeur comptable de la coentreprise est nulle (201 7 : nulle), ce qui signifie qu’il n’est pas nécessaire de comptabiliser des pertes au prorata de 2 M€. (44) Immobilisations incorporelles Millions € 3 1 déc. 2018 3 1 déc.2017 Écarts d’acquisition 85 85 Logiciel exclusif 32 24 Autres actifs incorporels 41 44 Total 158 153 Les écarts d’acquisition comptabilisés sont entièrement imputables au sous-groupe Aareon (Segment Conseil/ Services) et peuvent être rattachés aux divisions suivantes comme unités génératrices de trésorerie : Millions € 3 1 déc. 201 8 Écarts d’acquisition 3 1 déc. 201 7 Écarts d’acquisition Divisions Allemagne 35 35 Activité internationale 50 50 Total 85 85 L'écart d'acquisition fait généralement l'objet d'un test de dépréciation au cours du quatrième trimestre de chaque exercice. Cette estimation s’effectue sur la base de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs (valeur d’usage) qui est déterminée à partir de projections à moyen terme. Pour ce faire, il est utilisé les flux de trésorerie avant impôts projetés – évalués sur la base du plan à trois ans adopté par le Directoire d'Aareon AG et approuvés par le Conseil de Surveillance. En conséquence, il existe une planification individuelle des postes de revenus et de charges pendant les trois premières années. Les paramètres sous-tendant les principales hypothèses reposent sur des facteurs internes et externes tels que l'expérience passée. La planification de l'exercice précédent constitue la base principale. Les projections des revenus sont largement subordonnées aux hypothèses ayant trait aux plans de migration, aux nouvelles activités ainsi qu'au renouvellement des contrats avec les clients existants et leurs retombées commerciales. Dans le même temps, elles constituent les principales sources de l'incertitude liée aux estimations. Les revenus réguliers, perçus au titre notamment de la maintenance et des honoraires dans le cadre des transactions avec des clients existants, ne sont normalement pas sujets à l'incertitude liée aux estimations Les projections concernant le coût des matières sont établies à partir des projections des revenus. Les projections des coûts prennent principalement en compte le nombre d'employés ainsi que les tendances en matière de salaires. Les autres coûts sont projetés à partir des données de l'exercice précédent, en tenant compte des effets ponctuels connus. Les incertitudes liées aux estimations relatives à ces coûts résultent des augmentations de prix non prévues ou d'effets ponctuels imprévisibles. En principe, l'incertitude liée aux estimations augmente lorsque les hypothèses sont posées ultérieurement. Les flux de trésorerie au-delà de l'horizon de quatre ans sont déterminés sous forme de montant annuel perpétuel. Les valeurs actuelles des flux de trésorerie futurs ont été calculées de manière homogène au sein du sous- groupe Aareon sur la base d’un taux d’actualisation adapté au risque de 6, 2 % avant impôts. Le facteur d’actualisation est calculé sur la base d’un taux d’intérêt de base sans risque adéquat de 1, 0 % majoré d’une prime de risque propre à la société de 6, 5 % multiplié par un facteur bêta de 0,8. En raison de l’incertitude liée à la planification au-delà de l’horizon de quatre ans, nous sommes partis de l’hypothèse d’un taux de croissance constant, lequel de tenir tient compte des évolutions attendues de l’inflation et de notre approche prudente de l’environnement de marché. Les montants recouvrables font apparaître un excédent important par rapport aux valeurs comptables : même si les principales hypothèses mentionnées ci-dessus venaient à≤ évoluer significativement (p. ex. : augmentation du facteur d’actualisation adapté au risque de 1, 0 %, baisse de 5, 0 % de l’EBIT inclus dans les projections de flux de trésorerie, ou baisse du taux de croissance à 1 %), il n’en résulterait aucune perte de valeur spécifique. Il n’a pas été nécessaire de constater de provision pour dépréciation au titre de l’exercice en cours. Les immobilisations incorporelles ont connu l’évolution indiquée dans le tableau suivant : Millions € 2018 2017 Ecarts d‘acquisition Logiciels exclusifs incorporels Autres actifs Total Ecarts d‘acquisition Logiciels exclusifs incorporels Autres actifs Total Coût Solde au 1er janvier 138 93 124 355 133 87 78 298 Dotations 0 13 5 18 10 5 11 26 Transferts -- 0 1 1 -4 0 26 22 Sorties -- -- 26 26 0 -- 7 7 Changements de périmètre de consolidation -- -- 0 0 -- 1 16 17 Écarts de conversion 0 0 -1 -1 -1 0 0 -1 Solde au 3 1 décembre 138 106 103 347 138 93 124 355 Amortissement et dépréciation Solde au 1er janvier 53 69 80 202 57 65 50 172 Amortissements et dépréciations -- 4 8 12 -- 4 7 11 dont : dépréciations -- -- -- -- -- -- -- -- Réévaluations -- -- -- -- -- -- -- -- Transferts -- -- -- -- -4 -- 26 22 Sorties -- -- 26 26 -- -- 3 3 Changements de périmètre de consolidation -- -- -- -- -- -- -- -- Écarts de conversion -- 1 0 1 -- 0 0 0 Solde au 3 1 décembre 53 74 62 189 53 69 80 202 Valeur comptable au 1er janvier 85 24 44 153 76 22 28 126 Valeur comptable au 3 1 décembre 85 32 41 158 85 24 44 153 (45) Immobilisations corporelles Millions € 3 1 déc. 2018 3 1 déc. 2017 Terrains, bâtiments et constructions en cours 230 221 Mobilier et matériel de bureau 30 32 Total 260 253 Les immobilisations corporelles ont évolué comme suit : Millions € 2018 2017 Terrains, bâtiments et constructions en cours Mobiliers et équipements de bureau Total Terrains, bâtiments et constructions en cours Mobiliers et équipements de bureau Total Coût Solde au 1er janvier 299 86 385 288 81 369 Ajouts 6 7 13 19 8 27 Transferts -- 0 0 1 9 10 Sorties 2 19 21 9 12 21 Changements de périmètre de consolidation -- 0 0 -- 0 0 Écarts de conversion 0 0 0 0 0 0 Solde au 3 1 décembre 303 74 377 299 86 385 Amortissements et dépréciation Solde au 1er janvier 78 54 132 68 49 117 Amortissements et dépréciations 9 8 17 9 7 16 dont : dépréciations -- -- -- -- 0 0 Réévaluations 13 -- 13 -- 0 0 Transferts -- -- -- 1 9 10 Sorties 1 18 19 0 11 11 Changements de périmètre de consolidation -- -- -- -- -- -- Écarts de conversion 0 0 0 0 0 0 Solde au 3 1 décembre 73 44 117 78 54 132 Valeur comptable au 1er janvier 221 32 253 220 32 252 Valeur comptable au 3 1 décembre 230 30 260 221 32 253 (46) Actifs d’impôt sur le résultat Les actifs d’impôts d’un montant total de 3 0 M€ au 3 1 décembre 201 8 (201 7 : 5 2 M€) incluent un montant de 1 M€ (201 7 : 2 M€) dont il est prévu qu’il sera réalisé à l’issue d’une période de plus de douze mois. (47) Actifs d'impôt différé nets Lors de la constatation des impôts différés, des créances et passifs envers la même administration fiscale, qui peuvent être compensés et faire l’objet d’un règlement unique, ont été compensés à hauteur de 57 2 M€ (201 7 : 54 6 M€). Des impôts différés actifs sont constatés relativement aux postes suivants du bilan : Millions € 3 1 déc. 2018 3 1 déc. 201 7 (1) Actifs financiers (ac) 34 -- Actifs financiers (fvpl) 1 -- Immobilisations incorporelles -- 0 Immobilier et équipement 0 0 Autres actifs 0 0 Passifs financiers (ac) 455 482 Passifs financiers (fvpl) 123 47 Provisions 90 85 Autres passifs 0 26 Report en avant de pertes fiscales 10 5 Actifs d'impôt différé nets 713 645 (1) Montants comparatifs reclassés selon le nouveau format de classement Sur le montant total des impôts différés et des reports en avant de pertes fiscales, un montant de 3 M€ (201 7 : 1 M€) est imputable aux filiales et établissements stables à l’étranger. Les reports en avant existants de déficits fiscaux peuvent généralement être effectués sans limitation de temps. Cependant, ces reports n’ont lieu que dans la mesure où il existe une possibilité de réalisation au cours des cinq années à venir. Les actifs d’impôt différé non comptabilisés ou non soumis à des ajustements d’évaluation s’élèvent à 6 2 M€ (201 7 : 4 3 M€). Des actifs d’impôt différé d’un montant de 3 2 M€ (201 7 : 2 5 M€) ont été comptabilisés en autres réserves. (48) Autres actifs Millions € 3 1 déc. 2018 3 1 déc. 201 7 (1) Biens immobiliers 209 203 Actifs contractuels 24 19 Divers 100 93 Total 333 315 (1) Montants comparatifs reclassés selon le nouveau format de classement La part de l’obligation de performance non satisfaite liée aux projets de conseil en informatique d’un montant de 1 0 M€ devrait être réalisée pour un montant de 9 M€ en 201 9 et de 1 M€ en 202 0 et au-delà. Nous ne communiquons pas la partie des obligations de performance non satisfaites des autres contrats étant donné que la contrepartie du client équivaut aux services fournis. (49) Passifs financiers (ac) Millions € 3 1 déc. 2018 3 1 déc. 201 7 (1) Passifs du marché monétaire et du marché des capitaux (ac) 2 6 371 2 6 109 Passifs rattachés à des instruments des marchés monétaires 4 600 4 821 Prêts liés à des billets à ordre 5 200 5 421 Hypothèques Pfandbriefe 1 0 934 1 1 036 Pfandbriefe du secteur public 2 989 2 578 Autres titres de créance 2 648 2 230 Autres passifs financiers 0 23 Dépôts de la Division de gestion immobilière (ac) 9 679 9 164 Dépôts à vue 7 719 7 314 Dépôts à terme 1 960 1 850 Passifs résultant d'autres opérations (ac) 121 92 Dettes fournisseurs 24 18 Autres passifs 97 74 Capital subordonné (ac) 1 044 1 265 Passifs subordonnés 1 044 1 060 Titres participatifs -- 12 Participations passives -- 193 Total 3 7 215 3 6 630 (1) Montants comparatifs reclassés selon le nouveau format de classement (50) Passifs financiers (fvpl) Millions € 3 1 déc. 2018 3 1 déc. 201 7 (1) Valeur de marché négative des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture (fvpl) 1 461 1 479 Valeur de marché négative des couvertures de juste valeur 1 443 1 464 Valeur de marché négative des couvertures de flux de trésorerie -- 15 Valeur de marché négative des couvertures de participations nettes 18 -- Valeur de marché négative des autres instruments dérivés (fvpl) 473 224 Valeur de marché négative des instruments dérivés de couverture 322 34 Valeur de marché négative des divers autres instruments dérivés 151 190 Total 1 934 1 703 (1) Montants comparatifs reclassés selon le nouveau format de classement (51) Provisions Millions € 3 1 déc. 2018 3 1 déc. 2017 Provisions pour retraites et obligations similaires 362 351 Provisions liées aux activités de prêt non comptabilisées 5 4 Autres provisions et passifs éventuels 152 215 Total 519 570 (1) Montants comparatifs reclassés selon le nouveau format de classement Une ventilation détaillée des provisions au titre des activités de prêt non comptabilisées par catégorie d’actifs financiers est présentée à la Note (59) au chapitre « Notes relatives aux instruments financiers ». Provisions pour retraites et obligations similaires Les obligations de retraite et obligations similaires résultent principalement des régimes de retraite en vigueur au sein des sociétés Aareal Bank, Aareon, BauGrund et Westdeutsche Immobilien Servicing (anciennement WestImmo) qui sont classés comme régimes à prestations définies en vertu de la norme IAS 19. Aareal Bank a apporté à un Accord de Fiducie Contractuelle (AFC) des actifs détenus afin de couvrir les engagements de retraite existants de la Banque. Cette mesure vise à assurer une meilleure protection des droits des bénéficiaires en cas d’insolvabilité, en raison de la protection limitée assurée par l’Association Allemande de Garantie des Retraites (Pensionssicherungsverein ; PSVaG). A cette fin Aareal Bank AG (fiduciant) et Aareal Pensionsverein e.V. en tant que tiers juridiquement indépendant (fiduciaire) ont mis en place un trust bilatéral. Le fiduciaire est inscrit au registre des associations du Tribunal de grande instance de Wiesbaden. Le fiduciaire détient en fiducie le fonds spécial pour le compte du fiduciant (trust administratif). Simultanément, à un niveau supérieur du trust administratif, le fiduciaire détient le fonds spécial pour tous les bénéficiaires du trust afin de garantir des droits aux prestations constatés (fonds de garantie). Le fonds de garantie est mis en place dans l’intérêt des bénéficiaires par voie d’accord effectif au profit des parties tierces (article 32 8 (1) du Code civil allemand (Bürgerliches Gesetzbuch – « BGB »)). Dans ce dispositif, les bénéficiaires peuvent demander au fiduciaire de détenir et gérer ce fonds spécial conformément au règlement dudit accord de trust en vue de garantir les droits constatés. En cas de survenance d’un évènement assuré, les bénéficiaires peuvent, dans le cadre du fonds de garantie, demander au fiduciaire de régler les droits aux prestations constatés conformément au règlement de l’accord de trust par le biais du fonds spécial. L’ayant-droit économique des actifs du fonds est la Banque. Les actifs sont gérés par HSBC INKA dans un fonds spécial en vertu de la loi allemande sur les placements (« Spezialfonds »). HSBC INKA prend les décisions d'investissement pour les retraites des salariés en se référant à des lignes directrices d'investissement. Un Comité d'investissement commun a été constitué. Il se compose de collaborateurs de HSBC INKA et d'Aareal Bank. La Banque transfère les nouveaux actifs devant être investis une fois par an à Aareal Pensionsverein e. V., qui, à son tour, acquiert des parts supplémentaires dans le fonds spécial. Le gérant du fonds investit les produits d'intérêts au cours de l'exercice. La Banque a conclu des contrats de réassurance pour la quote-part des droits aux prestations des membres, actuels et anciens, du Directoire. Ces contrats ont également été transférés à Aareal Pensionsverein e. V. pour compte de tiers. La Banque fournit les fonds correspondants pour les cotisations versées au titre de ces contrats. Le transfert des actifs à Aareal Pensionsverein e. V. permet, d’une part, de garantir les droits aux prestations et les demandes au titre des régimes professionnels de retraite, et, d’autre part, de constituer des actifs du régime au sens de l’IAS 1 9 qui peuvent être compensés avec les obligations du fiduciant au titre des prestations. Description succincte des régimes de retraite significatifs DePfa Bank Betriebsvereinbarung du 1 4 décembre 199 9 (BV 97) Le régime BV 9 7 s’applique aux collaborateurs ayant rejoint la société depuis le 1er janvier 1997. Les prestations suivantes sont accordées après un délai de carence de cinq ans de service éligible : retraite après 6 5 ans révolus (également après toute période d’invalidité antérieure), retraite anticipée, pension d’invalidité après 6 5 ans révolus et pension de réversion. La Banque accorde à ses employés une retraite de base sur ses propres cotisations et des prestations complémentaires sous la forme d’accords individuels de rémunération différée. La retraite de base pour la période de service éligible est calculée sur la base d’une charge annuelle au titre des prestations de 3, 5 % pour les quotes-parts du revenu éligible inférieures au plafond de cotisation et 1 0 % pour celles qui sont supérieures à ce plafond. Les cotisations de l’employeur ainsi calculées ainsi que les cotisations au titre des rémunérations différées sont affectées à un AFC à la fin de chaque exercice. Les actifs des régimes, y compris tout excédent alloué, portent intérêt au taux minimum de 4 %. Les paiements annuels des prestations sont calculés sur la base d’une transformation en rente des actifs des régimes lors de la survenance de l’événement assuré, au moyen d’un tableau de conversion en rente fixe. La période de service éligible est réputée être la période comprise entre 2 0 ans révolus et 6 5 ans révolus. Le revenu pris en compte pour le calcul des prestations est la rémunération brute de l’année. Toute déduction actuarielle concernant les demandes de retraite avant 6 5 ans révolus est prise en compte par le biais d’une transformation en rente des actifs des régimes. La pension de réversion s’élève à 6 0 % de la pension du salarié. La Banque majore le paiement des prestations actuelles de 1 % par an ; il n’existe pas d’obligation de tenir compte de l’inflation. Directoire Les six membres du Directoire perçoivent leurs prestations sur la base d’engagements individuels (soit un total de huit engagements individuels relatifs aux avantages du personnel). Les six engagements individuels relatifs aux prestations sont des montants fixes relativement aux prestations mensuelles versées au moment du départ en retraite ou en cas d’invalidité, y compris une pension de réversion de 6 0 % du droit à pension du bénéficiaire. Les prestations actuelles versées sont ajustées en fonction de l’évolution des salaires généralement appliqués dans le secteur bancaire. Deux engagements individuels relatifs aux prestations sont alignés sur les cotisations annuelles fixes de l’employeur et les montants résultant des rémunérations différées, qui sont versés sur le compte de prestations ad hoc et portent intérêt au taux de 4 %. Les actifs des régimes et les actifs des rémunérations différées sont convertis en une retraite ou pension d’invalidité jusqu’à la fin de la vie en cas de survenance d’un évène ment assuré, selon les principes actuariels retenus. La transformation en rente repose sur des principes biométriques et un taux d’intérêt notionnel de 4 % par an et tient compte d’une augmentation garantie des pensions de 1 % par an. La pension de réversion s’élève à 6 0 % des droits à pension du bénéficiaire. La Banque majore le paiement des prestations actuelles de 1 % par an ; il n’existe pas d’obligation de tenir compte de l’inflation. Les prestations de retraite reposant sur ces engagements sont garanties par le biais de contrats de réassurance, qui intègrent des prestations en cas d’invalidité ou de décès. DePfa Bank Dienstvereinbarung du 3 0 décembre 195 5 (DePfa 55) Le régime DePfa 5 5 est un régime de prestations basé sur la rémunération. Il est destiné aux collaborateurs ayant rejoint le Groupe avant le 3 1 décembre 1988. Il prévoit le versement de prestations à 6 5 ans révolus après un délai de carence de cinq années de service et le versement de prestations en cas d’incapacité professionnelle (invalidité) ainsi que le versement d’une pension aux ayants-droits en cas de décès, tous ces versements étant effectués sous la forme d’une rente mensuelle. Le montant des droits à prestation est basé sur les augmentations suivantes : 5 % du dernier salaire annuel pour chacune des cinq premières années de service, 2 % du dernier salaire annuel pour chacune des vingt années de service suivantes et 1 % du dernier salaire annuel pour toute année de service suivante, à hauteur d’un pourcentage maximum de 7 5 % du dernier salaire annuel après 3 5 années de service. La pension de réversion s’élève à 6 0 % de la pension de retraite ou d’invalidité du bénéficiaire. Les prestations versées par le régime de sécurité sociale et VBL/Gerling sont imputés aux droits à prestations. Le régime DePfa 5 5 ne prévoit pas le paiement anticipé des retraites ou un ajustement du versement des prestations actuelles. Ces engagements sont calculés sur la base du salaire final. L’obligation en résultant dépend par conséquent fortement de toute évolution imprévue des salaires. Les prestations actuelles ne faisant pas l’objet d’un taux d’ajustement fixe, l’ajustement est effectué conformément à l'article 1 6 du German Occupational Pensions Act (BetrAVG). En conséquence, il convient de procéder à un ajustement au titre de l’inflation tous les trois ans en fonction de la situation économique de la Banque. L’évolution de l’inflation et, par conséquent, les augmentations des pensions ont un impact sur le montant des prestations afférentes à ces engagements. Accord BauBoden du 1er juillet 196 8 (BauBoden 68) Cet accord s’applique aux salariés ayant 1 8 ans révolus qui étaient employés par la Banque le 1er janvier 196 7 ou y sont entrés le 3 1 décembre 198 3 au plus tard. Les prestations suivantes sont accordées après un délai de carence de dix années de service : retraite à 6 5 ans révolus, retraite anticipée, pension d’invalidité professionnelle (totale) et pension de réversion. Ces prestations se composent d’une pension globale, comprenant le régime d’assurance vieillesse obligatoire, le régime d’assurance vieillesse complémentaire chez VBL ou BVV (qui est pris en compte), ou les contrats d’assurance groupe et la dotation supplémentaire de la Banque. La pension totale s’élève à 5 5 % du salaire éligible après dix ans de services. Elle est majorée de 1 % du salaire éligible pour chaque année de service supplémentaire, à hauteur d’un taux maximum de 7 5 %. Le salaire éligible correspond au dernier salaire brut mensuel perçu durant le service. La Banque ne procède à aucune déduction actuarielle pour les personnes prétendant à la retraite n’ayant pas 6 5 ans révolus. La pension de réversion s’élève à 6 0 % de la dotation complémentaire de la Banque. Les paiements actuels sont ajustés conformément à l'article 1 6 de la loi allemande sur les retraites des entreprises (Betriebsrentengesetz). Ces engagements sont calculés sur la base du salaire final. L’obligation en résultant dépend par conséquent fortement de toute évolution imprévue des salaires. Les prestations actuelles ne faisant pas l’objet d’un taux d’ajustement fixe, l’ajustement est effectué conformément à l'article 1 6 du German Occupational Pensions Act (BetrAVG). En conséquence, il convient de procéder à un ajustement au titre de l’inflation tous les trois ans en fonction de la situation économique de la Banque. L’évolution de l’inflation et, par conséquent, les augmentations des pensions ont un impact sur le montant des prestations afférentes à ces engagements. Accord BauBoden du 1 2 décembre198 4 (BauBoden 84) et DePfa Bank Versorgungsordnung du 2 8 novembre 199 0 (DePfa 90) L'accord BauBoden s’applique aux salariés ayant 2 0 ans révolus et qui ont rejoint la Banque après le 3 1 décembre 1983. L’accord DePfa 9 0 s’applique aux salariés qui ont rejoint la Banque après le 3 1 décembre 1988. Les prestations suivantes sont accordées après un délai de carence de dix années de service : retraite, retraite anticipée, pension d’invalidité professionnelle (totale) et pension de réversion. Les droits aux prestations sont acquis pour les salariés ayant 6 5 ans révolus. Le montant du droit à prestation mensuel est calculé pour chaque année de service éligible (jusqu’à concurrence de 4 0 années de service) comme suit : 0, 6 % du salaire éligible jusqu’à concurrence du plafond de cotisation, 2 % de la quote-part du salaire éligible supérieure au plafond de cotisation, le salaire éligible et le plafond de cotisation étant calculés à partir de la moyenne des douze derniers mois. Les prestations versées par BVV sont imputées aux droits à prestation au titre de l’accord BauBoden 84. La Banque ne procède à aucune déduction actuarielle pour les personnes prétendant à la retraite anticipée. La pension de réversion s’élève à 6 0 % des droits à paiements de prestations. Les paiements actuels sont ajustés conformément à l'article 1 6 de la loi allemande sur les retraites des entreprises (Betriebsrentengesetz). Ces engagements sont calculés sur la base du salaire final. L’obligation en résultant dépend par conséquent fortement de toute évolution imprévue des salaires. Les prestations actuelles ne faisant pas l’objet d’un taux d’ajustement fixe, l’ajustement est effectué conformément à l'article 1 6 du German Occupational Pensions Act (Betriebsrentengesetz, BetrAVG). En conséquence, il convient de procéder à un ajustement au titre de l’inflation tous les trois ans en fonction de la situation économique de la Banque. L’évolution de l’inflation et, par conséquent, les augmentations des pensions ont un impact sur le montant des prestations afférentes à ces engagements. AHB – Accord à caractère général sur les prestations de retraite complémentaires (régime de retraite d'entreprise) de l'ancienne société Corealcredit Les prestations de retraite accordées aux anciens salariés de Allgemeine Hypothekenbank AG, pour lesquels la relation de travail a commencé avant le 11er janvier 1994, sont régies par l'accord sur les prestations complémentaires du 2 9 août 199 5 sur la base de l'accord à caractère général complémentaire du 7 mars 1995. Ce régime de prestations repose sur les prestations cumulées découlant des prestations de retraite du personnel fonctionnaire. Après un délai de carence de cinq années de service, le taux de prestations cumulées est égal à 5 0 % du revenu éligible. Après 3 7 ans révolus, ce taux augmente chaque année de 1 % du revenu éligible, à hauteur d’un pourcentage maximum de 7 5 % du revenu éligible. Les droits à pension s'élèvent au moins à 6 5 % du revenu pris en compte pour le calcul des prestations dans le cas d'une incapacité professionnelle (totale) et 7 5 % du salaire éligible dans le cas d'accident du travail. Le revenu pris en compte pour le calcul des prestations est le revenu annuel (calculé sur la base de 1 4 salaires mensuels) divisé par 12. Les prestations des régimes nationaux de retraite et du BVV Versicherungsverein des Bankgewerbes a. G, qui reposent sur les cotisations obligatoires, sont prises en compte dans les retraites déterminées comme indiqué. Dans cette mesure, l'obligation au titre de ce régime dépend directement de l'évolution des retraites des régimes nationaux de retraite et du BVV. Conséquence de la loi allemande portant réforme du système de retraite allemand de 199 2 et des réductions associées apportées aux régimes nationaux de retraite, le régime de retraite a été restructuré en 1995. Le principal pilier de la nouvelle structure est la limitation de la garantie de bonne fin de la Banque pour la baisse du niveau des retraites obligatoires en raison des facteurs de déduction appliqués aux retraites anticipées (Rentenzugangsfaktor) et l'ajustement à la baisse de la valeur des pensions. En conséquence, la Banque continue d'assumer la garantie de bonne fin au prorata pour les périodes de service jusqu'à la restructuration du 3 1 décembre 1995, relativement aux facteurs de déduction appliqués aux retraites anticipées et pour la baisse de la valeur actuelle des pensions (facteur d'ajustement net). La réduction du niveau des prestations légales intervenue durant les périodes de service comprises entre la date de restructuration et la date de départ à la retraite est prise en compte à la charge du bénéficiaire À compter de la date de départ à la retraite, les prestations de retraite AHB sont dissociées de l'évolution des prestations légales de retraite et des prestations de retraite du BVV existant avant la restructuration dans la mesure où seules les pensions AHB sont ajustées de l'inflation sur une base annuelle. En conséquence, l'obligation au titre des engagements de retraite durant la période de qualification est d'une part directement dépendante de l'évolution des prestations légales de retraite et des pensions BVV. D'autre part, elle est intégralement dépendante de l'évolution des salaires pour toutes les années de service, et même le service passé. Le montant de l'obligation dépend également de l'évolution de l'inflation et donc de l'augmentation des pensions. Rheinboden Hypothekenbank AG – régime de retraites dans sa version du 1er décembre 199 1 de l'ancienne société Corealcredit Ce régime prévoit le versement d'une retraite ou pension d’invalidité aux anciens salariés de Rheinboden Hypothekenbank AG ainsi que le versement aux ayants-droits d'une pension en cas de décès en application des régimes de retraite dans leur version datée du 1er décembre 1991. Les prestations mensuelles pour les salariés qui ont commencé leur service avant le 1er octobre 197 8 s'élèvent à 5 % de la rémunération éligible (le salaire mensuel le plus récent selon les conventions collectives ou individuelles) après dix ans de service et il est prévu une augmentation de 0, 5 % de la rémunération éligible pour chaque année de service, à hauteur de 1 4 % de la rémunération prise en compte pour le calcul des prestations après 1 5 années de service. La prestation mensuelle est majorée de 0, 3 % de la rémunération éligible pour chaque année de service supplémentaire, à hauteur d’un maximum de 2 0 %. Les prestations BVV sont prises en compte dans ces droits dans la mesure où elles reposent sur des cotisations des employeurs. Les prestations pour les salariés qui ont commencé leur service après le 3 0 septembre 197 8 s’élèvent à 0,1 5 % de la rémunération éligible à concurrence du plafond de cotisation ainsi que 1, 5 % de la rémunération éligible au-delà du plafond de cotisation pour chaque année de service entre 2 5 ans et 6 5 ans. Le nombre maximum d'années de service prises en compte est de 35. Les prestations de retraite au titre des régimes de retraite Rheinboden sont versées à 6 5 révolus ou au début du versement de la retraite au titre des régimes nationaux de retraite (retraite à taux plein). En cas de retraite anticipée, les prestations font l'objet de réductions de 0, 3 % par mois de retraite anticipée avant l'âge de 6 5 ans à titre de compensation partielle des coûts additionnels liés au départ en retraite anticipée. Les ayants- droits en cas de décès ont droit à une rente de 6 0 % des droits à prestation du salarié pour le conjoint ainsi que de 1 5 % pour les orphelins de père ou mère et 2 0 % pour les orphelins de père et mère, ne dépassant toutefois pas, en cumulé, le montant de la retraite versée au salarié. Des accords contractuels individuels complémentaires ont été convenus avec certains retraités et salariés quittant la société portant sur les prestations acquises aux fins du passage de l'ancien au nouveau régime de retraite Rheinboden et du versement des prestations au titre du BVV. Par ailleurs, des engagements contractuels individuels s'appliquent aux anciens membres du directoire et directeurs généraux – actuellement des retraités et un salarié quittant la société avec des prestations acquises. L'ajustement des retraites actuelles sur la base des engagements au titre du Rheinboden est effectué en tenant compte de l'inflation comme prévu à l'article 1 6 de la loi sur la prévoyance professionnelle (BetrAVG), à l'exception d'un petit groupe d'environ dix retraités pour lesquels les ajustements sont effectués dans le cadre d'un accord collectif pour les banques. WestImmo – Règlement du régime de retraite daté du 1er octobre 1995 Le Règlement du régime de retraite daté du 1er octobre 199 5 reconstitue un régime à cotisations définies. Les prestations suivantes sont versées après un délai de carence de cinq années de service : retraite, retraite anticipée, pension d’invalidité professionnelle (totale) et pension de réversion au conjoint et aux orphelins. Le montant des retraites, des retraites anticipées et des pensions pour incapacité professionnelle (totale) est calculé sur la base des composantes de retraite acquises au cours de la période de service éligible. Si cette période est supérieure à 4 0 ans, le montant de la retraite mensuelle est calculé à partir de la somme des 4 0 composantes les plus élevées acquises au cours de la période de service éligible. Le montant d’une composante de retraite est déterminé en multipliant la cotisation de référence (depuis 201 4 : 26 0 €), la relation des revenus personnels (relation entre le revenu éligible et le plafond de cotisation des régimes nationaux de retraite allemands ; les composantes de revenus supérieures au plafond de cotisation sont pondérées par un facteur égal à 3,75) et le facteur de transformation en rente correspondant à l'âge conformément au tableau de conversion en rente fixe. Le montant de la retraite anticipée est réduit de 0, 5 % pour chaque mois au titre duquel la rente est versée avant d'atteindre les 6 5 ans révolus. La pension de réversion s’élève à 6 0 %. Si nécessaire, le montant des obligations de retraite est déterminé sur la base des hypothèses actuarielles suivantes appliquées de manière homogène dans l'ensemble du Groupe : 3 1 déc. 2018 3 1 déc. 2017 Méthode de calcul Méthode des unités de crédit projetées Méthode des unités de crédit projetées Base de calcul Tables actuarielles publiées par K. Heubeck en 2018 Tables actuarielles publiées par K. Heubeck en 2005 Hypothèses actuarielles (%) Taux d’intérêt retenu pour la valorisation 1,80 1,84 Évolution des salaires 2,00 2,00 Augmentation des retraites 1,57 1,59 Taux d’inflation 1,75 1,75 Taux de rotation du personnel 3,00 3,00 En fin d’année, les principes de calcul ont été modifiés pour adopter les tables actuarielles G 2018. La perte actuarielle résultant de la réévaluation est constatée à la ligne des changements d’hypothèses démographiques. Évolution des engagements de retraite et engagements similaires nets : Millions € Valeur actualisée des obligations de retraite Juste valeur des actifs du régime Passif net au titre des retraites Échéances au 1er janvier 2018 431 -80 351 Charge de retraite 18 -2 16 Coût actuel des services rendus 10 - 10 Coûts des intérêts nets 8 -2 6 Paiements -8 -7 -15 Prestations de retraite versées -12 1 -11 Cotisations de l’employeur -- -4 -4 Cotisations versées par les bénéficiaires des régimes à prestations définies 4 -4 -- Réévaluations 7 3 10 résultant des ajustements liés à l’expérience -1 -- -1 résultant de changements dans les hypothèses financières 2 -- 2 résultant de changements dans les hypothèses démographiques 6 -- 6 Différence entre le rendement réel et le rendement calculé à partir d’un taux d’intérêt interne (actifs du régime) -- 3 3 Changements de périmètre de consolidation -- -- -- Solde au 3 1 décembre 2018 448 -86 362 Millions € Valeur actualisée des obligations de retraite Juste valeur des actifs du régime Passif net au titre des retraites Solde au 1er janvier 2017 432 -73 359 Charge de retraite 19 -1 18 Coût actuel des services rendus 11 -- 11 Coûts des intérêts nets 8 -1 7 Paiements -9 -5 -14 Prestations de retraite versées -12 0 -12 Cotisations de l’employeur -- -2 -2 Cotisations versées par les bénéficiaires des régimes à prestations définies 3 -3 - Réévaluations -12 -1 -13 résultant des ajustements liés à l’expérience -7 -- -7 résultant de changements dans les hypothèses financières -5 -- -5 résultant de changements dans les hypothèses démographiques -- -- -- Différence entre le rendement réel et le rendement calculé à partir d’un taux d’intérêt interne (actifs du régime) -- -1 -1 Changements de périmètre de consolidation 1 -- 1 Échéances au 3 1 décembre 2017 431 -80 351 La duration pondérée des passifs au titre des retraites et obligations similaires est de 18, 1 ans au 3 1 décembre 201 4 (201 7 : 18, 7 ans). Échéances prévues des obligations au titre des régimes à prestations définies (DBO) : Millions € 3 1 déc. 2018 3 1 déc. 2017 Jusqu’à un an 13 13 Entre 1 an et 5 ans 57 55 Entre cinq et dix ans 80 78 Total 150 146 Des cotisations d’un montant de 1 1 M€ (201 8 : 1 0 M€) devraient être versées sur l’exercice 2019.) Sensibilité des obligations au titre des régimes à prestations définies (DBO) par rapport aux hypothèses actuarielles de base Les principaux paramètres du calcul de l’obligation sont établis à partir de la description qualitative du régime. Les calculs ci-dessous analysent la sensibilité. L'analyse de sensibilité prend en compte, dans chaque cas, le changement dans une hypothèse, alors que les autres hypothèses demeurent inchangées par rapport au calcul initial, à savoir que les effets de corrélation potentiels entre les hypothèses individuelles ne sont pas pris en compte. Obligation au titre des prestations définies 2018 Variation Obligation au titre des prestations définies 2017 Variation Millions € % Millions € % Valeur actualisée des obligations 448 431 Taux d’intérêt retenu pour la valorisation Augmentation de 1, 0 point de pourcentage 375 -16 362 -16 Diminution de 1, 0 point de pourcentage 542 21 523 21 Évolution des salaires Augmentation de 0, 5 point de pourcentage 457 2 440 2 Diminution de 0, 5 point de pourcentage 439 -2 422 -2 Augmentation des retraites Augmentation de 0,2 5 point de pourcentage 456 2 439 2 Diminution de 0,2 5 point de pourcentage 440 -2 423 -2 Espérance de vie Augmentation de 1 an 470 5 452 5 Diminution d’un an 425 -5 410 -5 Les actifs du régime peuvent être ventilés comme suit : Millions € 3 1 déc. 2018 3 1 déc. 2017 Espèces 0 0 Actions -- -- Fonds d’investissement 58 53 Obligations -- -- Réassurance 28 27 Total 86 80 Hormis les risques actuariels habituels, les risques liés aux obligations au titre des régimes à prestations définies concernent principalement les risques financiers liés aux actifs du régime. Ces risques comprennent notamment les risques de crédit liés aux contreparties et les risques de marché. Ces risques sont pris en compte dans la gestion des risques du groupe Aareal Bank. L’évaluation des fonds de placement doit être classée au Niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs. Autres provisions Les autres provisions ont évolué comme suit : Millions € Provisions liées aux charges de personnel et charges d’exploitation non liées au personnel Provisions pour risques juridiques et fiscaux Diverses autres provisions Total Valeur comptable au 1er janvier 2018 187 13 15 215 Dotations 55 0 3 58 Utilisation 61 1 1 63 Reprises 35 2 6 43 Intérêts 0 0 0 0 Reclassements -31 0 -1 -32 Changements de périmètre de consolidation 12 0 4 16 Écarts de conversion 1 0 0 1 Valeur comptable au 3 1 décembre 2018 128 10 14 152 Millions € Provisions liées aux charges de personnel et charges d’exploitation non liées au personnel Provisions pour risques juridiques et fiscaux Diverses autres provisions Total Valeur comptable au 1er janvier 2017 187 103 26 316 Dotations 89 1 7 97 Utilisation 71 2 8 81 Reprises 16 89 10 115 Intérêts 0 -- 0 0 Reclassements 0 -- 0 0 Changements de périmètre de consolidation -- -- 0 -- Écarts de conversion -2 -- 0 -2 Valeur comptable au 3 1 décembre 2017 187 13 15 215 Le poste Autres provisions de 15 2 M€ comprend un montant de 3 7 M€ dont il est prévu qu’il sera extourné à l’issue d’une période de plus de douze mois. Le poste Provisions pour charges de personnel et charges d’exploitation non liées au personnel concerne des provisions relatives au personnel d'un montant de 10 5 M€ (201 7 : 14 0 M€) et des provisions liées aux charges d’exploitation non liées au personnel de 2 3 M€ (201 7 : 4 7 M€). Les provisions liées au personnel comprennent notamment les provisions pour primes, retraite partielle, indemnités de licenciement et comptes épargne-temps ; dont un montant de 3 2 M€ au titre des indemnités de départ et de retraite partielle. Les provisions liées aux charges d’exploitation non liées au personnel comprennent essentiellement des provisions pour conseils professionnels et juridiques. (52) Passifs d’impôt sur le résultat Les passifs d’impôts d’un montant total de 4 0 M€ au 3 1 décembre 201 6 (201 7 : 2 9 M€) incluent un montant de 6 M€ (201 7 : 7 M€) dont il est prévu qu’il sera réalisé à l’issue d’une période de plus de douze mois. (53) Passifs d’impôt différé Lors de la constatation des impôts différés, des créances et passifs envers la même administration fiscale, qui peuvent être compensés et faire l’objet d’un règlement unique, ont été compensés à hauteur de 57 2 M€ (201 7 : 54 6 M€). Des impôts différés passifs ont été constatés relativement aux postes suivants du bilan : Millions € 3 1 déc. 2018 3 1 déc. 201 7 (1) Actifs financiers (ac) 383 135 Actifs financiers (fvoci) 130 302 Actifs financiers (fvpl) 52 98 Immobilisations incorporelles 11 12 Immobilier et équipement 6 6 Autres actifs 8 12 Provisions 0 0 Autres passifs -- 0 Passifs d’impôt différé 590 565 (1) Montants comparatifs reclassés selon le nouveau format de classement (54) Autres passifs Millions € 3 1 déc. 2018 3 1 déc. 201 7 (1) Produits constatés d'avance 1 16 Passifs liés à des impôts autres que l’impôt sur les sociétés 17 17 Passifs contractuels 14 -- Autres 1 0 Total 33 33 (1) Montants comparatifs reclassés selon le nouveau format de classement Des passifs contractuels d’un montant de 1 4 M€ ont été comptabilisés en compte de résultat au cours de l’exercice. (55) Total des capitaux propres Millions € 3 1 déc. 2018 3 1 déc. 201 7 (1) Capital souscrit 180 180 Réserves en capital 721 721 Bénéfices non distribués 1 797 1 798 Obligation AT1 300 300 Autres réserves Réserve provenant de la réévaluation des régimes à prestations définies -98 -91 Réserve provenant de l’évaluation des instruments de capitaux propres (fvoci) 0 0 Réserve provenant de l’évaluation des titres de créance (fvoci) 39 24 Réserves de couverture -- -1 Réserve provenant des écarts de taux de change -9 -- Réserves de change -4 -9 Intérêts minoritaires 2 2 Total 2 928 2 924 (1) Montants comparatifs reclassés selon le nouveau format de classement Le poste « Réserve provenant de l’évaluation des instruments de dette (fvoci) » ne comprend pas de provisions pour pertes (201 7 : n/a). Capital souscrit Le capital souscrit d’Aareal Bank AG s’élevait à la date de clôture à 18 0 M€ (201 7 : 18 0 M€). et était subdivisé en 5 9 85 7 22 1 actions notionnelles intégralement libérée sans valeur nominale (« parts ») d’une valeur notionnelle de 3 € chacune. Ces actions sont des titres au porteur. Chacune d’entre elles donne droit à un vote. Il n’existe pas de droits de préemption ou de contraintes relatives au paiement des dividendes. Actions propres L'Assemblée générale du 2 0 mai 201 5 a, en vertu de l’article 71(1) no 7 de la loi allemande sur les sociétés anonymes (AktG), autorisé le Directoire à acquérir et céder des actions de la Société à des fins de négociation de titres, à un prix qui ne soit pas inférieur ou supérieur de plus de 1 0 % au cours de clôture moyen de l'action de la Société dans le système de négociation Xetra (ou tout système comparable qui viendrait à le remplacer) au cours des trois jours de bourse sur la bourse de Francfort précédant l'opération concerné. Cette autorisation expire le 1 9 mai 2020. Le volume des actions acquises à cet effet ne peut dépasser 5 % du capital social émis d’Aareal Bank AG à l’issue d’un jour donné. Par ailleurs, une résolution de l’Assemblée générale annuelle qui s’est tenue le 2 0 mai 201 5 a, en vertu de l'article 7 1 (1) no 8 de la loi allemande sur les sociétés anonymes (AktG), autorisé le Directoire à acquérir des actions de la Société à des fins autres que la négociation d'actions de la Société, jusqu’à concurrence d’un volume de 1 0 % du capital social. Cette autorisation expire le 1 9 mai 2020. Les actions peuvent être acquises sur le marché boursier ou par voie d’offre publique d’achat adressée à l’ensemble des actionnaires et aux prix d'achat stipulés dans l'autorisation et sur la base des cours des actions de la Société prévalant sur le marché. Cette autorisation peut être mise en œuvre en tout ou partie en une ou plusieurs fois. Les actions acquises en vertu de cette autorisation ou d'une autorisation antérieure peuvent être cédées, sous réserve de l'approbation du Conseil de Surveillance, hors bourses et sans qu'une offre ne soit adressée à l’ensemble des actionnaires, sous réserve de l'exclusion des droits préférentiels de souscription des actionnaires, lorsque la valeur des actions cédées ne dépasse pas 1 0 % du capital social et que le prix d'émission n'est pas significativement inférieur au cours de bourse des actions de la Société ou en cas de vente contre des apports en nature ou lorsque les actions cédées sont utilisées afin de permettre l’exercice des droits des obligations convertibles ou des obligations assorties de bons de souscription d’actions. Cette règle s'applique également aux actions émises par les filiales. Les actions de la Société peuvent également être transférées aux titulaires de droit de conversion ou d’option en lieu et place d’actions nouvelles dans le cadre d’une augmentation de capital éventuelle. Les actions peuvent également être retirées, sans que ce retrait ou sa mise en œuvre ne nécessite que l'Assemblée générale ne prenne une résolution additionnelle. Le Directoire a également été autorisé à acquérir des actions de la Société au moyen d’options de vente ou d’achat. Toute acquisition d'actions au moyen de dérivés est limitée à 5 % du capital social. Par ailleurs, toute acquisition d'actions sera imputée au seuil de 1 0 % pour l'autorisation de l'acquisition d'actions de la Société. Lorsque les actions de la Société sont acquises au moyen de dérivés actions, le droit des actionnaires à conclure des transactions d'options sur actions avec la Société est exclu par application analogue de l’article 18 6 (3) alinéa 4 de l’AktG. Capital autorisé Aareal Bank dispose d’un capital autorisé en vertu de la résolution de l’Assemblée générale annuelle du 3 1 mai 2017. Le Directoire a été autorisé par l’Assemblée générale annuelle à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société à concurrence d’un montant maximum total de 8 9 78 5 83 0 € (Capital Autorisé 2017) par émission de nouvelles actions au porteur contre des apports en numéraire ou en nature, sous réserve de l’approbation du Conseil de Surveillance ; cette autorisation expirera le 3 0 mai 2022. En cas d’augmentation de capital contre des apports en numéraire, les actionnaires se verront accorder un droit de souscription, sauf dans le cas où le Directoire exercerait ses pouvoirs d’exclure les droits préférentiels de souscription des actionnaires. Le Directoire peut exclure les droits préférentiels de souscription des actionnaires sous réserve d’approbation par le Conseil de Surveillance et des clauses et conditions suivantes : a) En cas d’augmentation de capital contre des apports en numéraire, pour autant que le prix d’émission des nouvelles actions ne soit pas significativement inférieur au cours de bourse des actions cotées de la Société à la date de détermination définitive du prix d’émission. Cependant, cette autorisation sera soumise à la condition que la valeur totale des actions cédées, à l’exclusion des droits de souscription des actionnaires, conformément à l’article 18 6 (3) alinéa 4 de l’AktG, ne soit pas supérieure à 1 0 % du capital émis à la date de prise d’effet de cette autorisation ou, si ce montant est moindre, à la date d’exercice. Toutes les actions qui ont été émises ou cédées pendant la durée de cette autorisation et avant l’exercice de celle-ci, par application directe ou analogue de l’article 18 6 (3) alinéa 4 de l’AktG, seront imputées au seuil susvisé de 1 0 % du capital social émis. Ce seuil de dix pour cent inclura également les actions dont l’émission est requise en vertu des conditions des titres de créance prévoyant des droits de conversion ou d’option au titre des actions émises en vertu de l’article 18 6 (3) phrase 4 de l’AktG (à l’exclusion des droits de souscription des actionnaires), qui ont été (ou pourraient être émises) pendant la période de validité de cette autorisation ; b) en ce qui concerne les rompus résultant de la détermination du ratio de souscription applicable ; c) dans les cas où une telle mesure est nécessaire afin d’accorder des droits de souscription aux détenteurs d’obligations assorties de bons de souscription d’actions ou d’obligations convertibles émises (ou à émettre) par la Société et ses sociétés affiliées, lesdits droits de souscription étant nécessaires afin de donner à leurs détenteurs les droits auxquels ils peuvent prétendre en cas d’exercice de leurs droits de conversion ou d’option, ou en cas d’exécution d’une obligation de conversion éventuelle, de façon à protéger ces détenteurs contre toute dilution ; d) à concurrence d’un montant de 4 00 0 00 0 € afin d’offrir aux salariés (de la Société ou de ses sociétés affiliées) la possibilité de souscrire des actions ; e) en cas d’augmentation de capital en contrepartie d’apports en nature à des fins d’acquisition de sociétés, de divisions de sociétés ou de participations dans des sociétés ou autres actifs. L’autorisation susvisée portant l’exclusion du droit de souscription des actionnaires en cas d’augmentation de capital en contrepartie d’apports en numéraire ou en nature est limitée à un total de 2 0 % du capital social ; cette limitation ne peut être dépassée ni à l’entrée en vigueur de ladite autorisation, ni au moment de son exercice. Le seuil de 2 0 % susvisé inclut en outre les actions propres cédées à l’exclusion des droits de souscription des actionnaires pendant la durée de validité de la présente autorisation, ainsi que les actions qui sont émises pour assurer le service des titres de créance, sous réserve que ces titres de créance aient été émis à l'exclusion des droits de souscription des actionnaires pendant la durée de validité de cette autorisation en raison de l'autorisation prévue au point 6 de l'ordre du jour de l'Assemblée générale annuelle du 2 1 mai 2014. Lorsqu’une nouvelle autorisation portant sur l’exclusion de droits de souscription des actionnaires sera décidée après l’entrée en vigueur de la réduction et ladite nouvelle autorisation prend effet, le plafond, réduit conformément aux dispositions précitées, sera de nouveau relevé à concurrence du montant autorisé par la nouvelle autorisation, dans la limite d’un total maximum de 2 0 % du capital social conformément aux dispositions précitées. Le capital autorisé n’a pas été utilisé. Capital conditionnel La Résolution adoptée par l'Assemblée générale du 2 1 mai 201 4 a autorisé le Directoire à émettre, en une ou plusieurs fois, jusqu’au 2 0 mai 2019, des titres participatifs pour une durée déterminée ou indéterminée contre des apports en numéraire ou en nature d'un montant nominal total de 1 00 0 00 0 00 0 €. Si les titres participatifs ne sont pas émis contre des apports en nature, ils peuvent être liés à un droit de conversion du détenteur ou du créancier. Les droits de conversion ne peuvent être émis qu'au titre des actions au porteur sans valeur nominale au prorata des actions dans le capital social de la Société de 8 9 78 5 83 0 €. Les sociétés nationales ou étrangères dans lesquelles la Société détient directement ou indirectement un intérêt majoritaire peuvent également émettre des titres de participatifs. Dans ce cas, la Société, sous réserve de l'approbation du Conseil de Surveillance, peut garantir ces émissions ainsi qu'elle peut émettre des actions de sa propre initiative afin de s'acquitter des droits de conversion y afférents. Sous réserve de l'approbation du Conseil de Surveillance, le Directoire peut exclure les droits préférentiels des actionnaires liés aux titres participatifs dans certains cas. La finalité de cette autorisation adoptée par l'Assemblée générale annuelle du 2 1 mai 201 4 est de créer des fonds propres de catégorie 1 (Tier 1) admis à des fins réglementaires ; elle prévoit également l'émission de titres participatifs assortis d'obligations de conversion. Cette autorisation est conforme aux différentes possibilités de structuration des instruments de fonds propres additionnels de catégorie 1 en vertu du Règlement sur les exigences de fonds propres. Ainsi une obligation de conversion peut être prévue dans le cas où la Banque ne respecterait pas certains ratios de fonds propres (à définir en termes de titres parti- cipatifs convertibles) ou autres indicateurs financiers ; le Directoire et le Conseil de Surveillance estiment qu'il convient de procéder à une conversion lorsqu'il s'avère nécessaire de préserver la pérennité de l'entreprise ; ou si une autorité de contrôle demande, dans le cadre de ses compétences, de procéder à la conversion. En conséquence, le capital social fait l’objet d’une augmentation de capital conditionnelle d’un montant maximum de 8 9 78 5 83 0 € par émission d’un nombre maximum de 2 9 92 8 61 0 nouvelles actions au porteur sans valeur nominale (« Capital conditionnel 201 4 »). L’augmentation de capital conditionnelle ne sera effectuée que dans la mesure où (i) les détenteurs ou créanciers de titres participatifs convertibles émis par la Société (ou une entreprise dans laquelle la Société détient soit directement soit indirectement une participation majoritaire) jusqu'au 2 0 mai 201 9 conformément à la résolution (Autorisation) de l'Assemblée générale annuelle du 2 1 mai 201 4 exercent leurs droits de conversion ou (ii) les détenteurs ou créanciers de droits de conversion de titres participatifs convertibles émis par la Société (ou une entreprise dans laquelle la Société détient soit directement soit indirectement une participation majoritaire) jusqu'au 2 0 mai 201 9 conformément à la résolution d'autorisation de l'Assemblée générale annuelle du 2 1 mai 201 4 et qui ont obligation d'exercer ces droits s'acquittent de leur obligation ou (iii) la Société recourt à d'autres moyens ; dans la mesure où des actions propres ne sont pas utilisées afin de permettre l’exercice de ces droits, ou dans les cas précités (i) et (ii), il n'est accordé aucune compensation en numéraire. Ces nouvelles actions permettent de prétendre à une part des bénéfices à compter du début de l’exercice où elles sont créées, par exercice des droits de conversion ou accomplissement des obligations de conversion. Le Directoire est autorisé à déterminer les modalités de l'augmentation de capital conditionnel. Les nouvelles actions seront émises à un prix de conversion à déterminer tel que défini dans la résolution adoptée par l'Assemblée générale du 2 1 mai 2014. À ce jour, le Capital conditionnel n'a pas été utilisé. Réserves en capital Les réserves intègrent les primes reçues à l’émission des actions. Les frais engagés à l’occasion d’une augmentation de capital sont portés en déduction des réserves de capital. Bénéfices non distribués Ce poste comprend la réserve légale (en vertu de l’article 15 0 de l’AktG) de 5 M€ (201 7 : 5 M€) et autres bénéfices non distribués de 1 79 2 M€ (201 7 : 1 79 3 M€). Obligation additionnelle de catégorie 1 (obligation AT1) Le 1 3 novembre 2014, le Directoire a émis des obligations d'un montant nominal total de 30 0 M€ assorties d'une valeur nominale unitaire de 20 0 00 0 € et d'un taux d'intérêt initial de 7, 62 5 % conformément à l'autorisation accordée par l'Assemblée générale annuelle du 2 1 mai 2014. Les obligations portent intérêt au taux de 7, 62 5 % par an à compter de la date de début de la période d'intérêts jusqu'au 3 0 avril 2020. Le taux d'intérêt de toute période d'intérêts débutant à compter du 3 0 avril 202 0 est égal au taux de référence (taux de swap EUR à un an) déterminé à la date de détermination des intérêts concernée majoré de 7,1 8 % par an. Ces titres constituent des obligations non garanties et subordonnées de l'émetteur. Si un évènement déclencheur se produit, le montant de remboursement et le principal de chaque obligation sera minoré du montant de la réduction correspondante. La réduction sera effectuée au prorata de tous les autres instruments additionnels de catégorie 1 au sens du CRR qui prévoit une réduction si un évènement déclencheur se produit. Un « évènement déclencheur » se produit si le ratio de fonds propres de base de catégorie 1 conformément à l'Article 9 2 (1) (a) du CRR ou toute disposition lui succédant, et calculé sur une base consolidée, de l'établissement émettant l'instrument franchit à la baisse le seuil de 7, 0 %. Une fois une réduction effectuée, il est possible de procéder à une augmentation du principal et du montant de remboursement de chaque obligation, à moins qu’elle ait été auparavant remboursée, rachetée ou annulée, au cours de chaque exercice de l'émetteur suivant ladite réduction jusqu'à atteindre le montant en principal initial. Les obligations peuvent être remboursées en totalité mais pas de manière partielle, à tout moment à la discrétion de l'émetteur, sous réserve du consentement préalable de l'autorité de contrôle compétente, moyennant un préavis de remboursement d'au plus 6 0 jours mais d'au moins 3 0 jours à leur montant de remboursement (qui tient compte de toute réduction éventuelle) majoré des intérêts courus à la date de remboursement (dans la mesure où le paiement des intérêts n'est pas annulé ou exclut conformément aux conditions des obligations), lorsque les raisons fiscales ou réglementaires prévues dans les conditions et clauses applicables aux obligations s'appliquent. L'émetteur peut également procéder au remboursement des obligations, en totalité mais pas de manière partielle, à tout moment, sous réserve du consentement préalable de l'autorité de contrôle compétente, moyennant un préavis de remboursement d'au moins 3 0 jours, pour la première fois, à compter du 3 0 avril 202 0 et, par la suite, à chaque date de paiement des intérêts au montant de remboursement majoré des intérêts courus (le cas échéant) à la date de remboursement. Distributions Le Directoire d’Aareal Bank AG propose à l’Assemblée générale annuelle que les bénéfices non distribués nets d’Aareal Bank AG d’un montant de 12 5 70 0 164,1 0 € pour l’exercice 2018, ainsi que le prévoit le Code de commerce allemand (HGB), soient consacrés au paiement d’un dividende de 2,1 0 € par action notionnelle sans valeur nominale. Le dividende versé en 201 8 s’élève à 2,5 0 € par action notionnelle sans valeur nominale. Par ailleurs, au 3 0 avril 2019, le Directoire statuera sur une distribution en lien avec les instruments AT1, conformément aux conditions et clauses des obligations. Notes annexes aux instruments financiers Une description détaillée du système mis en place par le Groupe Aareal Bank afin de mesurer, limiter et gérer les risques de l’ensemble du Groupe est présentée dans le Rapport sur les risques dans le cadre du Rapport de gestion du Groupe. Les informations relatives à la description et à la portée des risques associés aux instruments financiers, conformément à la norme IFRS 7, sont présentées (en partie) dans le Rapport sur les risques. (56) Gains/Pertes nets sur instruments financiers par catégorie Le tableau ci-dessous montre les gains ou pertes nets résultant des instruments financiers conformément aux catégories de classement et d’évaluation des actifs et passifs financiers (à partir desquels les résultats sont générés) : Millions € 1er janv. – 3 1 déc. 2018 1er janv. – 3 1 déc .201 7 (1) Gains ou pertes nets sur actifs financiers (ac) -49 -33 Gains ou pertes nets sur passifs financiers (ac) 0 0 Gains ou pertes nets sur actifs financiers (fvoci) comptabilisés en autres éléments du résultat global -20 -7 Gains ou pertes nets sur actifs financiers (fvoci) transférés au compte de résultat -- 0 Gains ou pertes nets sur instruments de capitaux propres (fvoci) 0 0 Gains ou pertes nets sur instruments financiers (fvpl) -2 14 Gains ou pertes nets résultant des contrats de garantie financière et des engagements de prêts 1 1 (1) Montants comparatifs reclassés selon le nouveau format de classement Les résultats nets comprennent les plus et moins-values de valorisation, les plus et moins-values réalisées sur cession, les recouvrements ultérieurs de prêts et avances précédemment sortis du bilan ayant trait à l’ensemble des instruments financiers de la catégorie d’évaluation concernée. Le gain ou la perte net(te) découlant des instruments financiers (fvpl) comprend également le gain ou la perte net(te) découlant de la conversion de devises. Le résultat des opérations de couverture découlant des postes couverts est agrégé au résultat des opérations de couverture découlant des instruments dérivés de couverture sous une même rubrique, et est - 2 M€ (201 7 : - 7 M€) au cours de l’exercice sous revue. En outre, la variation des réserves provenant des écarts de taux de change s’élève à -1 7 M€. L’exercice précédent, la réserve de couverture avait varié de -2 7 M€. (57) Hiérarchie des justes valeurs conformément à l’IFRS 13 Les valeurs comptables des instruments financiers détenus par le Groupe Aareal Bank qui sont comptabilisés à la juste valeur au bilan sont présentées dans le tableau suivant (p. 68) ventilées selon les trois niveaux de la hiérarchie des justes valeurs visée à l’IFRS 13.7 2 et suivants. Cette présentation est établie pour chaque catégorie d’instruments financiers. 3 1 décembre 2018 Millions € Total Juste valeur Juste valeur Niveau 1 Juste valeur Niveau 2 Juste valeur Niveau 3 Actifs financiers (fvoci) 4 450 4 443 1 6 Créances rattachées à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 4 443 4 443 -- -- Instruments de capitaux propres 7 -- 1 6 Actifs financiers (fvpl) 3 183 308 2 164 711 Créances sur prêts 711 -- -- 711 Créances rattachées à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 538 308 230 -- Instruments de capitaux propres 0 0 -- -- Valeur de marché positive des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture 1 277 -- 1 277 -- Valeur de marché positive des autres instruments dérivés 657 -- 657 -- Passifs financiers (fvpl) 1 934 -- 1 934 -- Valeur de marché négative des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture 1 461 -- 1 461 -- Valeur de marché négative des autres instruments dérivés 473 -- 473 -- 3 1 décembre 201 7 (1) Millions € Total Juste valeur Juste valeur Niveau 1 Juste valeur Niveau 2 Juste valeur Niveau 3 Actifs financiers (fvoci) 5 424 5 422 -- 2 Créances rattachées à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 5 422 5 422 -- -- Instruments de capitaux propres 2 -- -- 2 Actifs financiers (fvpl) 2 449 -- 2 253 196 Créances sur prêts 196 -- -- 196 Créances rattachées à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux -- -- -- -- Valeur de marché positive des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture 1 926 -- 1 926 -- Valeur de marché positive des autres instruments dérivés 327 -- 327 -- Passifs financiers (fvpl) 1 703 -- 1 703 -- Valeur de marché négative des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture 1 479 -- 1 479 -- Valeur de marché négative des autres instruments dérivés 224 -- 224 -- (1) Montants comparatifs reclassés selon le nouveau format de classement Au cours de l’exercice 2018, il n’y a pas eu de transferts importants entre les niveaux de hiérarchie des différents instruments financiers. Les justes valeurs des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur dans l’état de situation financière qui sont affectées au Niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs ont évolué comme suit au cours de l’exercice sous revue : Millions € Créances sur prêts (fvpl) Juste valeur au 1er janvier 201 8 ( 1) 604 Changement dans l’évaluation -2 Modifications du portefeuille Ajouts 690 Décomptabilisation 582 Intérêts différés 1 Juste valeur au 3 1 décembre 2018 711 (1) Juste valeur en application de la norme IAS 39 au 31 décembre 2017 : 196 M€ (comptabilisés en 2017) Les instruments financiers détenus dans le portefeuille de la Banque ont contribué à hauteur de - 1 M€ au profit ou à la perte nette sur instruments financiers (fvpl) (201 7 : – €). En ce qui concerne les créances sur prêts (ac), les majorations pour risques spécifiques à la contrepartie représentent le paramètre significatif non observable sur le marché. En ce qui concerne les prêts non défaillants, une augmentation/diminution de 1 % entraînerait une diminution/augmentation de la juste valeur d'environ 1 2 M€ (201 7 : environ 2 M€). Les valeurs comptables des instruments financiers détenus par le Groupe Aareal Bank qui sont comptabilisés au coût amorti au bilan sont présentées dans le tableau suivant et ventilées selon les trois niveaux de la hiérarchie des justes valeurs visée à l’IFRS 13.7 2 et suivants. Cette présentation est établie pour chaque catégorie : 3 1 décembre 2018 Millions € Total Juste valeur Juste valeur Niveau 1 Juste valeur Niveau 2 Juste valeur Niveau 3 Actifs financiers (ac) 3 4 556 3 165 4 495 2 6 896 Liquidités 1 265 -- 1 265 -- Créances sur prêts 2 6 858 -- 3 2 6 855 Créances rattachées à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 6 372 3 165 3 207 -- Créances rattachées à d'autres opérations 61 -- 20 41 Passifs financiers (ac) 3 7 168 2 327 2 5 003 9 838 Passifs rattachés à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 2 6 278 2 006 2 4 234 38 Dépôts de la Division de gestion immobilière 9 679 -- -- 9 679 Passifs rattachés aux autres opérations 121 -- 0 121 Capital subordonné 1 090 321 769 -- 3 1 décembre 201 7 (1) Millions € Total Juste valeur Juste valeur Niveau 1 Juste valeur Niveau 2 Juste valeur Niveau 3 Actifs financiers (ac) 3 3 679 2 304 4 994 2 6 381 Liquidités 2 081 -- 2 081 -- Créances sur prêts 2 6 308 -- 3 2 6 305 Créances rattachées à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 5 218 2 304 2 910 4 Créances rattachées à d'autres opérations 72 -- -- 72 Passifs financiers (ac) 3 6 961 853 2 6 593 9 515 Passifs rattachés à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 2 6 349 513 2 5 778 58 Dépôts de la Division de gestion immobilière 9 164 -- -- 9 164 Passifs rattachés aux autres opérations 90 -- -- 90 Capital subordonné 1 358 340 815 203 (1) Montants comparatifs reclassés selon le nouveau format de classement (58) Comparaison des valeurs comptables et des justes valeurs des instruments financiers Le tableau suivant permet une comparaison des valeurs comptables (y compris des provisions pour pertes) et des justes valeurs des instruments financiers par catégories de valorisation : Millions € 31 déc. 2018 31 déc. 2017 Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable(1) Juste valeur(1) Actifs financiers (ac) 3 4 125 3 4 556 3 3 156 3 3 679 Liquidités 1 265 1 265 2 081 2 081 Créances sur prêts 2 6 232 2 6 858 2 5 776 2 6 308 Créances rattachées à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 6 567 6 372 5 225 5 218 Créances rattachées à d'autres opérations 61 61 74 72 Actifs financiers (fvoci) 4 450 4 450 5 424 5 424 Créances rattachées à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 4 443 4 443 5 422 5 422 Instruments de capitaux propres 7 7 2 2 Actifs financiers (fvpl) 3 183 3 183 2 449 2 449 Créances sur prêts 711 711 196 196 Créances rattachées à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 538 538 -- -- Instruments de capitaux propres 0 0 -- -- Valeur de marché positive des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture 1 277 1 277 1 926 1 926 Valeur de marché positive des autres instruments dérivés 657 657 327 327 Millions € 31 déc. 2018 31 déc. 2017 Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable(1) Juste valeur(1) Passifs financiers (ac) 3 7 215 3 7 168 3 6 630 3 6 961 Passifs rattachés à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 2 6 371 2 6 278 2 6 109 2 6 349 Dépôts de la Division de gestion immobilière 9 679 9 679 9 164 9 164 Passifs rattachés aux autres opérations 121 121 92 90 Capital subordonné 1 044 1 090 1 265 1 358 Passifs financiers (fvpl) 1 934 1 934 1 703 1 703 Valeur de marché négative des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture 1 461 1 461 1 479 1 479 Valeur de marché négative des autres instruments dérivés 473 473 224 224 (1) Montants comparatifs reclassés selon le nouveau format de classement (59) Information sur le risque de crédit Pour plus d’informations sur les pratiques en matière de gestion du risque et les facteurs en entrée, veuillez consulter le chapitre « Risque de défaut de crédit » du Rapport sur les risques. Les tableaux suivants présentent les provisions pour pertes et les provisions pour risques de crédit par phase et séparément par groupe de produits. Provisions pour pertes (ac) Millions € Solde au 1er janvier Dotations Utilisation Reprises Transfert à la Phase 1 Transfert à la Phase 2 Transfert à la Phase 3 Effet des intérêts Ajustements liés aux écarts de conversion Transferts Solde au 3 1 décembre Phase 1 32 18 -- 16 1 -1 0 -- 0 -- 34 Créances sur prêts (ac) 31 18 -- 16 1 -1 0 -- 0 -- 33 Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (ac) 1 0 -- 0 0 -- -- -- 0 -- 1 Phase 2 42 6 -- 14 -1 1 -12 -- 0 -- 22 Créances sur prêts (ac) 23 6 -- 5 -1 1 -12 -- 0 -- 12 Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (ac) 19 -- -- 9 0 -- -- -- -- -- 10 Phase 3 517 110 100 26 0 0 12 5 1 -- 519 Créances sur prêts (ac) 517 110 100 26 0 0 12 5 1 -- 519 Créances rattachées à d'autres opérations 2 0 1 1 -- -- -- -- 0 2 2 Total 593 134 101 57 -- -- -- 5 1 2 577 Les provisions pour pertes au titre des actifs financiers (ac) sont comptabilisées sous la rubrique « Provisions pour pertes (ac) à l'actif du bilan. Provisions pour pertes figurant dans les réserves provenant de l'évaluation des titres de créance (fvoci) Les provisions pour pertes concernant les titres de créance (fvoci) sont nulles (201 7 : n/a) et figurent au passif et au passif de l’état de situation financière en autres réserves. Provisions liées aux activités de prêt non comptabilisées Millions € Solde au 1er janvier Utilisation Reprises Transfert à la Phase 1 Transfert à la Phase 2 Transfert à la Phase 3 Effets des intérêts Ajustements liés aux écarts de conversion Dotations Solde au 3 1 décembre Phase 1 4 1 -- 3 0 0 -- -- 0 2 Phase 2 0 0 -- 0 0 0 -- -- 0 0 Phase 3 2 2 0 1 -- -- -- -- 0 3 Total 6 3 0 4 -- -- -- -- 0 5 Les provisions au titre des activités de prêt non comptabilisées concernent les engagements de prêt et les passifs éventuels et sont inscrites au passif de l’état de situation financière en provisions. Aucun actif financier déprécié n’a été comptabilisé pour la première fois durant l’exercice financier en cours, et aucun actif n’a été acquis dans le cadre de la réalisation de la garantie. Qualité de crédit des créances financières rattachées à d'autres opérations Les créances financières rattachées à d'autres opérations sont soumises à un risque de crédit. Parmi les créances rattachées à d’autres opérations, d’un montant de 6 4 M€, 5 8 M€ n’ont donné lieu à aucun impayé ni aucune dépréciation, 4 M€ étaient en souffrance mais n’ont pas été dépréciées et 2 M€ ont été dépréciées. (60) Rapprochement des valeurs comptables brutes des actifs financiers Les tableaux ci-dessous présentent l’évolution des valeurs comptables brutes des actifs financiers qui sont soumis aux règles de dépréciation et auxquels les provisions pour pertes présentées ci-dessus peuvent être imputées. Actifs financiers (ac) 2018 Millions € Valeur comptable brute au 1er janvier Dotations Sorties Transfert à la Phase 1 Transfert à la Phase 2 Transfert à la Phase 3 Dépréciation et reprise de dépréciation Gains ou pertes de modification nets Devise et autres variations Valeur comptable brute au 3 1 décembre Créances sur prêts 2 5 885 8 992 8 304 -- -- -- -100 -1 323 2 6 795 Phase 1 2 3 151 8 879 7 701 53 -205 -1 -- -1 247 2 4 422 Phase 2 1 167 14 312 -36 210 -229 -- 0 -28 786 Phase 3 1 567 99 291 -17 -5 230 -100 0 104 1 587 POCI 0 -- 0 -- -- -- -- -- -- 0 Créances rattachées à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 6 087 1 547 980 -- -- -- -- -- -76 6 578 Phase 1 4 526 1 547 904 686 -21 -- -- -- -61 5 773 Phase 2 1 561 0 76 -686 21 -- -- -- -15 805 Créances rattachées à d'autres opérations 76 40 52 -- -- -- -- -- -- 64 Total 3 2 048 1 0 579 9 336 -- -- -- -100 -1 247 3 3 437 Actifs financiers (fvoci) 2018 Millions € Valeur comptable brute au 1er janvier Dotations Sorties Transfert à la Phase 1 Transfert à la Phase 2 Transfert à la Phase 3 Dépréciation et reprise de dépréciation Gains ou pertes de modification nets Devise et autres variations Valeur comptable brute au 3 1 décembre Créances rattachées à des instruments de marchés monétaires et de marchés de capitaux 4 343 609 426 ­­ ­­ ­­ ­­ ­­ ­83 4 443 Phase 1 4 240 609 426 99 0 -- -- -- -79 4 443 Phase 2 103 -- -- -99 0 -- -- -- -4 -- Total 4 343 609 426 ­­ ­­ ­­ ­­ ­­ ­83 4 443 Veuillez vous reporter à la présentation des postes du bilan à la section « Notes annexes à l’état de situation financière » pour plus d’informations sur l’exposition maximale aux risques de crédit étant donné que la valeur comptable correspond à l’exposition maximale d’Aareal Bank aux risques de crédit à la date de clôture pour les postes qui sont soumis aux règles de dépréciation et pour les actifs financiers qui ne sont pas soumis aux règles de dépréciation. Les garanties reçues sont décrites dans le Rapport économique et sur les Risques. À la date de clôture actuelle, aucune créance rattachée à l’activité de prêt passée en perte au cours de l’exercice considéré ne faisait encore l’objet de procédures de saisie. (61) Effets de modification Si des modifications sont apportées aux actifs financiers pendant la durée du contrat ayant des répercussions sur les flux de trésorerie contractuels et si ces modifications ne sont pas importantes au point d’entraîner la décomptabilisation de l’actif financier et la comptabilisation d’un nouvel actif, il s’agit de modifications non significatives. Suite à une modification non significative, la valeur comptable d’un actif financier est réévaluée et un gain ou une perte nette de modification est comptabilisé en résultat financier net ou les provisions pour pertes. Le tableau suivant présente le coût amorti avant modification des actifs financiers qui ont fait l’objet de modifications mineures au cours de l’exercice ainsi que les gains ou pertes de modification s’y rapportant. Modifications concernant les créances sur prêts (ac) Millions € Phase 1 Phase 2 Phase 3 Coût amorti avant modification 248 45 484 Gains ou pertes nets de modification -1 0 0 Coût amorti après modification 247 45 484 Au cours de l'exercice, aucune créance rattachée aux activités de prêt n'a été reclassée de la Phase 2 ou de la Phase 3 à la Phase 1 après avoir été reclassée depuis leur classement initial en créances de Phase 2 ou de Phase 3. (62) Compensation des instruments financiers Les actifs et passifs financiers sont compensés et figurent au bilan pour leur montant net seulement s’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et que la Banque à l’intention soit de régler le montant net, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Les tableaux suivants font apparaître les instruments financiers compensés ou pas et le montant de la compensation à la date de clôture. Ils présentent aussi des informations sur les instruments faisant partie d’un contrat-cadre de compensation juridiquement contraignant ou tout autre accord de même nature ne satisfaisant pas aux critères de compensation au bilan. Actifs financiers 3 1 décembre 2018 Millions € Valeur comptable brute des actifs financiers comptabilisés Valeur comptable brute des montants compensés Valeur comptable nette au bilan Passifs financiers ne faisant pas l'objet d'une compensation Garanties reçues Montant Net résiduel Dérivés 1 843 -- 1 843 1 031 731 81 Prises en pension -- -- -- -- -- -- Total 1 843 -- 1 843 1 031 731 81 3 1 décembre 2017 Millions € Valeur comptable brute des actifs financiers comptabilisés Valeur comptable brute des montants compensés Valeur comptable nette au bilan Passifs financiers ne faisant pas l'objet d'une compensation Garanties reçues Montant net résiduel Dérivés 2 212 -- 2 212 1 094 983 135 Prises en pension -- -- -- -- -- -- Total 2 212 -- 2 212 1 094 983 135 Passifs financiers 3 1 décembre 2018 Millions € Valeur comptable brute des passifs financiers comptabilisés Valeur comptable brute des montants compensés Valeur comptable nette au bilan Actifs financiers ne faisant pas l'objet d'une compensation Garanties fournies Montant net résiduel Dérivés 1 611 -- 1 611 1 031 538 42 Mises en pension -- -- -- -- -- -- Total 1 611 -- 1 611 1 031 538 42 3 1 décembre 2017 Millions € Valeur comptable brute des passifs financiers comptabilisés Valeur comptable brute des montants compensés Valeur comptable nette au bilan Actifs financiers ne faisant pas l'objet d'une compensation Garanties fournies Montant net résiduel Dérivés 1 645 -- 1 645 1 094 551 -- Mises en pension -- -- -- -- -- -- Total 1 645 -- 1 645 1 094 551 -- Afin de réduire le risque de contrepartie, le Groupe Aareal Bank conclut des contrats-cadres normalisés pour les contrats de mise en pension d’instruments financiers dérivés et de titres, tels que le contrat-cadre de l’ISDA, le contrat-cadre allemand sur les dérivés financiers ou encore le contrat-cadre sur les opérations de mise en pension de titres. En outre, Aareal Bank conclut des accords de garanties (Annexe sur le soutien du crédit du contrat-cadre de l’ISDA et Annexe sur les garanties du contrat-cadre allemand sur les opérations sur produits financiers dérivés) en vertu desquels les parties contractantes conviennent de la constitution de garanties mutuelles pour toutes les créances et qui prévoient des accords de compensation. Les contrats-cadres destinés aux dérivés financiers utilisés par Aareal Bank comprennent des accords de compensation au niveau d’une transaction donnée (« compensation de paiement »), qui prévoient la compensation des paiements lorsque les deux parties doivent effectuer des paiements dans la même devise à la même date, comme stipulé au contrat. Aareal Bank ne compense pas les dérivés financiers conformément aux règles relatives à la compensation de paiement, dans la mesure où les transactions ne sont pas réglées sur une base nette. Le Groupe Aareal Bank n’a pas conclu d’accords prévoyant la compensation des dérivés au titre de plusieurs transactions. S’agissant des opérations de mise en pension (repos), il est procédé à la compensation du paiement ou de la livraison en fonction de la contrepartie. Conformément aux règles énoncées dans le contrat-cadre des opérations de mise en pension (repos), les paiements ou les livraisons de titres peuvent être compensés lorsque les deux parties doivent effectuer des paiements dans la même devise à la même date ou livrer des titres de même nature. Les opérations effectuées dans le cadre d’un contrat-cadre pour les opérations de mise en pension (repos) répondent généralement aux exigences de l’IAS 32. Aareal Bank procède au règlement sur une base nette dans le cas d’opération relevant du dispositif de pool de garantie (CG pooling), ce qui signifie que ces opérations sont compensées au niveau du bilan. (63) Actifs donnés ou acceptés en garantie Actifs donnés en garantie Le Groupe Aareal Bank a apporté des actifs financiers à titre de garantie répondant de ses passifs ou dettes éventuelles. Le tableau ci-dessous montre la valeur comptable des garanties apportées ainsi que les postes du bilan où elles sont comptabilisées. Millions € 3 1 déc. 2018 3 1 déc. 201 7 (1) Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (ac, fvoci et fvpl) 1 381 723 Créances rattachées à d'autres opérations (ac) 17 14 Total 1 398 737 (1) Montants comparatifs reclassés selon le nouveau format de classement L’acheteur de la protection ne peut pas vendre ou redonner en garantie les actifs financiers données en garantie (201 7 : – €). Il existe une obligation de paiement irrévocable et entièrement garantie en numéraire d'un montant de 1 7 M€ (201 7 : 1 4 M€) concernant la taxe bancaire et le système de garantie des dépôts des banques allemandes. Cette obligation figure dans les créances rattachées à d'autres opérations (ac). Actifs acceptés en garantie Le Groupe Aareal Bank accepte des actifs financiers en garantie. Ces actifs peuvent être vendus ou nantis sans que le détenteur de la garantie ne soit défaillant. Aucun titre à revenu fixe n’a été accepté en garantie des opérations de mise en pension à la date de clôture (201 7 : – €). Les garanties sont données et acceptées essentiellement sur la base de contrats normalisés de mise en pension, et de la constitution de garantie pour les opérations à terme. (64) Transfert d’actifs financiers sans sortie du bilan Le Groupe Aareal Bank vend des titres faisant l’objet d’une obligation de reprise en qualité d’emprunteur dans le cadre de véritables contrats de mise en pension. Dans le cadre de ces contrats, les titres ont été transférés à des prêteurs sans avoir été sortis du bilan, le Groupe Aareal Bank conservant à sa charge et à son bénéfice l’ensemble des risques et avantages significatifs associés à ces titres. Les risques auxquels le Groupe Aareal Bank reste exposé comprennent le risque de défaut, le risque de taux et d’autres risques liés aux prix. Les valeurs équivalentes reçues à titre de couverture lors du transfert des titres sont comptabilisées comme des dettes envers les établissements de crédit ou la clientèle. Dans le cadre des contrats de mise en pension, le droit de propriété et le droit de disposition absolus sont cédés au prêteur lors de la livraison des titres. Celui-ci a le droit de vendre ou de donner en garantie ces titres, mais reste cependant tenu de restituer des titres de même nature et à concurrence du même montant à la date de rachat. Tout comme l’exercice précédent, aucun titre ne relève d’accords de mise en pension à la date de clôture. (65) Instruments financiers dérivés Aperçu des valeurs de marché des produits dérivés Le tableau ci-dessous fait apparaître les valeurs de marché positives et négatives (y compris les intérêts au prorata) de tous les instruments financiers dérivés par type de couverture et de risque : Millions € Juste valeur au 3 1 déc. 2018 Juste valeur au 3 1 déc. 2017 positive négative positive négative Produits dérivés liés à des couvertures de juste valeur 1 277 1 443 1 915 1 464 Risque de taux 1 277 1 422 1 385 1 312 Contrats d’échange de produits de taux 1 277 1 422 1 385 1 312 Risque de taux et de change -- 21 530 152 Swaps de change croisés -- 21 530 152 Produits dérivés liés à des couvertures des flux de trésorerie -- -- 8 15 Risque de taux et de change -- -- 8 15 Swaps de change croisés -- -- 8 15 Couverture des participations nettes -- 18 3 -- Risque de change -- 18 3 -- Swaps de change croisés -- 18 3 -- Autres instruments dérivés 657 473 327 224 Risque de taux 190 260 247 190 Contrats d’échange de produits de taux 184 254 241 184 Swaptions -- 0 -- 0 Caps, Floors 6 6 6 6 Risque de taux et de change 467 213 80 34 Opérations de change au comptant et à terme 14 3 37 2 Swaps de change croisés 453 210 43 32 Total 1 934 1 934 2 253 1 703 Des opérations sur produits dérivés ont été conclues avec les contreparties suivantes : Millions € Juste valeur au 3 1 déc. 2018 Juste valeur au 3 1 déc. 2017 positive négative positive négative Banques OCDE 1 820 1 888 2 087 1 693 Sociétés et personnes physiques 114 46 166 10 Total 1 934 1 934 2 253 1 703 Le tableau ci-dessous faire apparaître les flux de trésorerie des instruments financiers dérivés par type de risques, en fonction de leur date d’échéance contractuelle. Les montants figurant dans ce tableau représentent les flux de trésorerie futurs non actualisés qui ont fait l’objet d’un accord contractuel. 3 1 décembre 2018 Millions € Jusqu’à 3 mois 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Risque de taux Contrats d’échange de produits de taux Rentrées de trésorerie 155 424 1 282 380 2 241 Sorties de trésorerie 170 297 1 023 386 1 876 Swaptions Rentrées de trésorerie -- -- -- -- -- Sorties de trésorerie -- -- 0 -- 0 Caps, Floors Rentrées de trésorerie 0 2 4 1 7 Sorties de trésorerie 0 2 4 1 7 Risque de taux et de change Opérations de change au comptant et à terme Rentrées de trésorerie 1 575 238 -- -- 1 813 Sorties de trésorerie 1 566 238 -- -- 1 804 Swaps de change croisés Rentrées de trésorerie 509 1 528 6 855 51 8 943 Sorties de trésorerie 549 1 637 7 198 -- 9 384 Total rentrées de trésorerie 2 239 2 192 8 141 432 1 3 004 Total sorties de trésorerie 2 285 2 174 8 225 387 1 3 071 3 1 décembre 2017 Millions € Jusqu’à 3 mois 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Risque de taux Contrats d’échange de produits de taux Rentrées de trésorerie 161 430 1 360 417 2 368 Sorties de trésorerie 144 279 981 358 1 762 Swaptions Rentrées de trésorerie -- -- -- -- -- Sorties de trésorerie -- -- 0 -- 0 Caps, Floors R entrées de trésorerie 0 0 5 1 6 Sorties de trésorerie 0 0 5 1 6 Risque de taux et de change Opérations de change au comptant et à terme Rentrées de trésorerie 2 870 341 -- -- 3 211 Sorties de trésorerie 2 843 337 -- -- 3 180 Swaps de change croisés Rentrées de trésorerie 186 1 923 5 133 1 147 8 389 Sorties de trésorerie 231 2 032 4 967 1 068 8 298 Total rentrées de trésorerie 3 217 2 694 6 498 1 565 13 974 Total sorties de trésorerie 3 218 2 648 5 953 1 427 13 246 La procédure d’évaluation et de suivi des risques de liquidité fait l’objet d’une description dans le Rapport sur les Risques. (66) Information sur les relations de couverture Informations sur les instruments dérivés de couverture Les tableaux suivants présentent séparément les instruments dérivés désignés comme instruments de couverture pour chaque type de relation de couverture, catégorie de risque et type de produit : Valeur de marché positive des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture Millions € Valeur comptable 3 1 déc. 2018 Montant nominal 3 1 déc. 2018 Variation de juste valeur 1er janv. – 3 1 déc. 2018 Couvertures de juste valeur Risque de taux Contrats d’échange de produits de taux 1 277 1 8 276 -87 Total 1 277 1 8 276 -87 Valeur de marché négative des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture Millions € Valeur comptable 3 1 déc. 2018 Montant nominal 3 1 déc. 2018 Variation de juste valeur 1er janv. – 3 1 déc. 2018 Couvertures de juste valeur Risque de taux Contrats d’échange de produits de taux 1 422 1 2 470 -56 Risque de taux et de change Swaps de change croisés 21 112 -5 Couverture des participations nettes Risque de change Swaps de change croisés 18 599 17 Total 1 461 1 3 181 -44 Le tableau ci-dessous présente le nominal des instruments dérivés de couverture par échéance : 3 1 décembre 2018 Millions € Jusqu’à 3 mois 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Couvertures de juste valeur Risque de taux Contrats d’échange de produits de taux 2 678 3 571 1 7 031 7 466 3 0 746 Risques de taux et de change Swaps de change croisés -- -- 112 -- 112 Couverture des participations nettes Risque de change Swaps de change croisés 205 180 214 -- 599 Total des montants nominaux 2 883 3 751 1 7 357 7 466 3 1 457 Information sur les éléments couverts Le tableau suivant présente séparément les éléments couverts pour chaque type de relation de couverture et catégorie de risque : Éléments couverts de couverture de juste valeur Millions € Relations de couverture actives Relations de couverture arrêtées Valeur comptable 3 1 déc. 2018 Ajustements de couverture cumulés 3 1 déc. 2018 Variation des justes valeurs couvertes 1 janv. – 3 1 déc.2018 Solde des ajustements de couverture 3 1 déc. 2018 Risque de taux Créances sur prêts (ac) 6 888 17 12 29 Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (ac) 3 940 645 -31 180 Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (fvoci) 3 898 330 -54 54 Passifs rattachés à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (ac) 1 7 616 850 -89 76 Passifs subordonnés (ac) 915 49 -5 4 Risque de taux et de change Créances rattachées à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (ac) 153 41 -5 -- Couverture des participations nettes La variation de la valeur des participations nettes couvertes en devises dans des activités à l’étranger s’élève à 2 2 M€ au cours de l’exercice. Le solde de la réserve de couverture s'élève à -1 1 M€ à la fin de l'exercice. Gains ou pertes nets résultant de la comptabilité de couverture Couvertures de juste valeur Le résultat net de la comptabilité de couverture comprend les parties inefficaces suivantes des couvertures de juste valeur par catégories de risques : Millions € 1er janv. – 3 1 déc. 2018 1er janv. – 3 1 déc. 2017 Risques de taux -2 -2 Risques de taux et de change 0 0 Total -2 -2 Couverture des participations nettes La part inefficace des participations nettes couvertes en devises dans les activités à l’étranger est nulle, et comptabilisée en gains ou pertes nets résultant de la comptabilité de couverture. Aucun montant n’a été reclassé de la réserve pour participations nettes couvertes en devises au compte de résultat. (67) Échéances des passifs financiers Les deux tableaux suivants présentent les flux de trésorerie futurs non actualisés des passifs financiers non dérivés et des engagements de prêts. Échéances au 3 1 décembre 2018 Millions € Payables à vue Jusqu’à 3 mois 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Passifs du marché monétaire et du marché des capitaux (ac) 896 2 692 4 864 1 0 090 1 0 374 2 8 916 Dépôts de la Division de gestion immobilière (ac) 7 719 1 960 -- -- -- 9 679 Capital subordonné (ac) -- 29 88 656 405 1 178 Passifs financiers rattachés aux autres opérations (ac) 118 0 2 0 -- 120 Garanties financières 156 -- -- -- 2 158 Engagements au titre de prêts 1 480 -- -- -- -- 1 480 Échéances au 3 1 décembre 201 7 (1) Millions € Payables à vue Jusqu’à 3 mois 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Passifs rattachés à des instruments des marchés monétaires et de capitaux (ac) 1 148 2 324 5 054 1 0 488 1 0 457 2 9 471 Dépôts de la Division de gestion immobilière (ac) 7 324 1 903 66 17 -- 9 310 Capital subordonné (ac) -- 24 27 779 459 1 289 Passifs financiers rattachés aux autres opérations (ac) 92 -- -- -- -- 92 Garanties financières 122 -- -- -- 2 124 Engagements au titre de prêts 1 749 -- -- -- -- 1 749 (1) Montants comparatifs reclassés selon le nouveau format de classement Le Rapport sur les risques fournit une description détaillée du risque de liquidité lié aux passifs financiers. Information sectorielle (68) Secteurs d’activité d’Aareal Bank Au cours de l’exercice 2018, les informations relatives aux secteurs d’activité d’Aareal Bank ont été établies conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs d’Activité ». Conformément à l’« approche de gestion » prévue à la norme IFRS 8, le rapport consacré aux secteurs d’activité présente, par secteur d’activité, les éléments financiers pertinents aux fins du contrôle interne d’une entité. Il est également utilisé par la direction de cette entité pour prendre des décisions en matière d’affectation des ressources et apprécier les résultats financiers des secteurs d’activité. Aareal Bank a défini deux secteurs d’activité dans le cadre l’élaboration des rapports de gestion internes, sur la base de la structure organisationnelle établie en fonction des divers produits et services offerts. Le segment Financement immobilier structuré comprend les activités de financement et de refinancement immobiliers. Dans ce cadre, nous facilitons les investissements immobiliers de nos clients nationaux et internationaux. Aareal Bank intervient en Europe, en Amérique du Nord et en Asie-Pacifique. La Banque propose des solutions de financement d’immobilier commercial, notamment pour les immeubles de bureaux, hôteliers, commerciaux, résidentiels et de logistique. Sa force réside dans la façon dont elle parvient à combiner l’expertise locale du marché et le savoir-faire spécifique au secteur. Outre des experts locaux, la Banque dispose également de spécialistes sectoriels, afin de créer des offres globales de financement pour l’immobilier de logistique, l’immobilier commercial et les hôtels. Cela nous permet de proposer des concepts personnalisés de financement afin de répondre aux exigences spéciales de nos clients nationaux et internationaux. La spécificité d’Aareal Bank tient à ses relations avec ses clients directs, établies, dans un grand nombre de cas, depuis de nombreuses années. Aareal Bank dispose d’une large et solide base de refinancement. Elle s’est positionnée en tant qu’émetteur actif de Pfandbriefe (obligations couvertes allemandes), ce qui représente une partie importante de son financement à long terme. La notation AAA des obligations couvertes allemandes confirme la qualité du pool des actifs de couverture. Afin de répondre au besoin de sa clientèle diversifiée d’investisseurs, Aareal Bank utilise également une large gamme d’autres actifs de refinancement, et notamment des billets à ordre et titres de créance. Ses activités sur les marchés de capitaux se concentrent principalement sur les placements privés. Par ailleurs des opérations cotées plus importantes sont menées, en fonction des conditions du marché. La Banque génère également des fonds grâce aux dépôts de la Division de gestion immobilière qui constitue une source de financement stratégique supplémentaire importante. Elle fait également appel aux dépôts des investisseurs institutionnels sur le marché monétaire. La réussite des activités sur les marchés des capitaux et monétaires ainsi que des activités de la Division de gestion immobilière de la Banque repose sur trois éléments : son modèle économique durable, sa parfaite compréhension des marchés des capitaux et la qualité de son pool d’actifs de couverture. Lesegment Conseil/ Services offre à la Division de gestion immobilière – immobilier résidentiel et commercial – des services et des produits de gestion des portefeuilles d’immobilier et de traitement des flux de paiement. Au sein de ce segment, notre filiale Aareon AG coopère étroitement avec la Division de gestion immobilière de la Banque. Nous exerçons l’activité de conseil en systèmes informatiques et de services de conseil connexes destinés au secteur de l’habitation et de l’immobilier commercial par l’intermédiaire de la filiale Aareon AG. Aareon offre à ses clients des solutions fiables et innovantes dans les domaines du conseil, des logiciels et des services en vue d’optimiser les processus opérationnels informatisés à l’ère du numérique. Les systèmes ERP (planification des ressources d'entreprise), qui sont conçus pour répondre aux besoins du marché ciblé, peuvent être complétés par d'autres solutions numériques à des fins d'optimisation des processus. La majorité de ces systèmes intégrés forment l'écosystème numérique « Areon Smart World ». Cet écosystème permet d'assurer le lien entre les sociétés immobilières et les clients, les salariés et les partenaires commerciaux ainsi que les « équipements » techniques dont sont dotés les appartements et les immeubles. Aareon Smart World peut être utilisé pour restructurer les processus. Les applications permettent de réduire les coûts, favorisent la création de nouveaux modèles économiques en assurant le lien entre tous les participants et facilitent le dialogue entre les locataires et les collaborateurs de la Division de gestion immobilière. Aareon propose des solutions logicielles en Allemagne et à l'étranger qui peuvent être utilisées dans différents types d'environnements d'exploitation : services internes, services d’hébergement et « Software as a Service » (SaaS) fournis par le biais de la solution Aaeron Cloud propriétaire. Les données du Cloud Computing d'Aareon sont hébergées dans un centre de traitement des données certifié d'Aareon, situé à Mayence, qui garantit le plus haut niveau de sécurité et de protection des données. Face au succès des conseils, de la mise en œuvre et de la formation, les clients optent généralement pour un modèle de maintenance couvrant des services d'assistance réguliers. Par l’intermédiaire de sa Division de gestion immobilière, Aareal Bank propose à ses clients des solutions d'optimisation des processus, de banque électronique et de gestion d'actifs. Aareal Bank commercialise un système de paiement de masse automatisé BK 01, leader dans le secteur du logement et de la gestion immobilière. La procédure est intégrée dans des systèmes de comptabilité sous licence. Les clients situés en Allemagne peuvent donc traiter leurs opérations de paiement et la gestion des comptes à partir du logiciel de gestion utilisé. Outre le secteur de l'immobilier résidentiel et commercial allemand, le secteur de l'énergie et de l'élimination des déchets compte parmi les clients importants de la Division de gestion immobilière de la Banque. Ceci permet de proposer d'autres produits, facilite la coopération intersectorielle de groupes cibles et permet de réaliser des synergies via des processus numériques de bout en bout. Le règlement des opérations de paiement par l’intermédiaire des produits d’Aareal Bank donne lieu à des dépôts de clients qui contribuent de manière significative à la base de refinancement du Groupe Aareal Bank. La contribution des taux d’intérêt est comptabilisé e dans le produit net des commissions puis transféré au résultat financier net. Les produits et charges du Groupe Aareal Bank sont pour l’essentiel imputables aux opérations avec des tiers, et sont directement imputés au secteur d’activité concerné. Les produits d’exploitation résultant d’opérations entre les segments d’Aareal Bank ne portent pas sur des montants significatifs. C’est pourquoi nous avons choisi de ne pas opérer de distinction entre produits internes et externes dans les informations présentées ci-dessous. Les charges administratives non directement imputables à l’un des secteurs d’activité sont ventilées conformément aux règles de ventilation interne des coûts, sur la base du principe de causalité. Les résultats des secteurs d’activité sont arrêtés sur la base des résultats d’exploitation ainsi que du retour sur fonds propres (RoE) et du ratio coût/ revenu (CIR). Le RoE faisant état de la rentabilité d’un secteur d’activité est calculé en divisant le résultat du secteur d’activité (après prise en compte des intérêts minoritaires et des intérêts AT1) par la partie des fonds propres allouée en moyenne à ce secteur d’activité. Le ratio coût/ revenu – calculé comme les intrants divisés par les extrants – est utilisé comme indicateur d’efficience des coûts des secteurs d’activité. Les fonds propres alloués au segment Financement immobilier structuré sont calculés sur la base de l'exigence de fonds propres conformément à Bâle IV. S’agissant du segment Conseil/ Services, ils sont calculés à partir des capitaux propres inscrits au bilan. (69) Résultats par secteur d’activité Millions € Financement immobilier structuré Conseil/Services Consolidation Rapprochement Groupe Aareal Bank 1er janv. – 3 1 déc. 2018 1er janv. – 3 1 déc. 201 7 (1) 1er janv. – 3 1 déc. 2018 1er janv. – 3 1 déc. 2017 1er janv. – 3 1 déc. 2018 1er janv. – 3 1 déc. 2017 1er janv. – 3 1 déc. 2018 1er janv. – 3 1 déc. 201 7 (1) Résultat financier net 547 596 0 0 -12 -12 535 584 Provision pour pertes 73 82 -1 72 82 Produit net des commissions 9 7 200 191 6 8 215 206 Gains ou pertes nets de décomptabilisation 24 50 24 50 Gains ou pertes nets sur instruments financiers (fvpl) -2 14 0 -2 14 Gains ou pertes nets résultant de la comptabilité de couverture -2 -7 -2 -7 Gains ou pertes nets résultant des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 0 0 Frais administratifs 241 296 227 220 -6 -5 462 511 Autres charges et produits d'exploitation 21 69 4 6 0 -1 25 74 Écart d'acquisition négatif provenant des acquisitions 55 55 Résultat d'exploitation 338 351 -22 -23 0 0 316 328 Impôt sur les sociétés 99 123 -9 -8 90 115 Résultat net consolidé 239 228 -13 -15 0 0 226 213 Part du résultat net consolidé revenant aux intérêts minoritaires 0 4 2 2 2 6 Part du résultat net consolidé revenant aux actionnaires d’Aareal Bank AG 239 224 -15 -17 0 0 224 207 Capitaux propres imputés 2 058 1 724 189 165 268 627 2 515 2 516 Coefficient d'exploitation (%) 40,4 40,5 111,6 111,9 58,2 55,5 Retour sur Fonds Propres avant impôts (en %) (2) ) 15,3 18,8 -12,7 -15,4 11,6 11,9 Effectif (moyenne) 800 880 1 964 1 878 2 764 2 758 Actifs par secteur d'activité 3 1 989 3 1 642 1 0 698 1 0 266 4 2 687 4 1 908 (1) Montants comparatifs reclassés selon le nouveau format de classement (2) L'affectation du résultat repose sur l'hypothèse que les intérêts nets dus sur l'obligation AT1 sont constatés selon la méthode de la comptabilité d'exercice. Le produit net des commissions résultant des contrats avec la clientèle se répartissent comme suit : Millions € Financement immobilier structuré Conseil/Services Consolidation Rapproche-ment Groupe Aareal Bank 1er janv. – 3 1 déc. 2018 1er janv. – 3 1 déc. 201 7 (1) 1er janv. – 3 1 déc. 2018 1er janv. – 3 1 déc. 201 7 (1) 1er janv. – 3 1 déc. 2018 1er janv. – 3 1 déc. 201 7 (1) 1er janv. – 3 1 déc. 2018 1er janv. – 3 1 déc. 201 7 (1) Produits ERP 168 160 -1 167 160 Solutions numériques 42 37 42 37 Produits complémentaires 23 21 -12 -10 11 11 Activités bancaires et autres activités 12 10 27 25 39 35 Total 12 10 260 243 -13 -10 259 243 (1) Montants comparatifs reclassés selon le nouveau format de classement (70) Résultats par région géographique Millions € 2018 2017 Allemagne 522 621 Reste de l'Europe 172 161 Amérique du Nord 75 70 Asie/Pacifique 3 2 Total 772 854 Les produits comprennent le résultat financier net (hors provisions pour pertes), les produits nets de commissions, les gains ou pertes nets sur décomptabilisation et les gains ou pertes nets sur instruments financiers (fvpl). A compter de l’exercice 2018, les filiales ou succursales sont affectées à des marchés géographiques en fonction de leur siège ou de leur domiciliation. Les chiffres de l’exercice précédent ont été ajustés en conséquence. (71) Segment Conseil/ Services – Rapprochement du compte de résultat Rapprochement du résultat par secteur d’activité du compte de résultat par entreprise industrielle et de la classification du compte de résultat bancaire (qui sert à l’établissement des rapports de gestion par secteur d’activité) Millions € Classement du compte de résultat – Banque Produits nets d’intérêts Provisions pour pertes Produits nets des commission Gain ou perte net sur instruments financiers (fvpl) Frais administratifs Autres produits et charges d’exploitation nets Résultat d’exploitation Impôts s ur les sociétés Résultat par secteur d'activité 2018 0 -1 200 0 227 4 -22 -9 -13 2017 0 191 220 6 -23 -8 -15 Classement du compte de résultat – entreprise industrielle Ventes 2018 242 242 2017 226 226 Production immobilisée 2018 8 8 2017 4 4 Autres charges d’exploitation 2018 7 7 2017 7 7 Coûts des matières achetées 2018 42 42 2017 35 35 Charges de personnel 2018 159 159 2017 151 151 Amortissements et provisions pour dépréciation 2018 15 15 2017 12 12 Autres charges d’exploitation 2018 63 -1 0 61 3 2017 62 61 1 Produits/charges d’intérêts et similaires 2018 0 0 2017 0 0 Résultat d'exploitation 2018 -22 0 -1 200 0 227 4 2017 -23 0 191 220 6 Impôt sur les sociétés 2018 -9 -9 2017 -8 -8 Résultat par secteur d'activité 2018 -13 2017 -15 Autres notes annexes (72) Actifs et passifs en devises Actifs en devises Millions € 3 1 déc. 2018 3 1 déc. 2017 USD 1 3 096 1 0 851 GBP 4 408 4 019 CAD 908 715 SEK 608 538 CHF 400 458 DKK 323 411 Autres 94 27 Total 1 9 837 1 7 019 Passifs en devises Millions € 3 1 déc. 2018 3 1 déc. 2017 USD 1 3 084 1 0 829 GBP 4 340 3 932 CAD 905 719 SEK 584 518 CHF 401 454 DKK 322 436 Autres 91 27 Total 1 9 727 1 6 915 (73) Actifs subordonnés En cas d’insolvabilité ou de liquidation de l’émetteur, les actifs subordonnés sont les éléments d’actif d’un rang inférieur à ceux de l’ensemble des autres créanciers. Il n'y avait aucun actif subordonné sur l'exercice 201 8 (201 7 : – €). (74) Contrats de location Un contrat de location est un accord par lequel le bailleur cède au preneur, pour une période déterminée, le droit d’utilisation d’un actif en échange d’un paiement ou d’une série de paiements. Conformément à l’IAS 17, les contrats de location pour lesquels la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d’un actif loué est conservée par le bailleur sont classés en tant que contrats de location simple. Lorsque quasiment tous les risques et avantages sont transférés au preneur, le contrat de location est classé en tant que contrat de location-financement. Les dispositions de l'IFRIC 4 relatives à l'application de l'IAS 1 7 ont été respectées. Le Groupe Aareal Bank intervient à la fois en qualité de bailleur et de preneur. Tous les contrats de location sont comptabilisés en tant que contrats de location simple. Ceux-ci portent principalement sur des biens immobiliers donnés en location ou loués. Les biens loués par le Groupe sont comptabilisés au poste Autres actifs. Les paiements reçus ou effectués au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en compte de résultat, de manière linéaire sur la durée du contrat de location. Échéance des paiements de loyer minimaux au titre des contrats de location simple. Millions € 3 1 déc. 2018 3 1 déc. 2017 Groupe Aareal Bank agissant en tant que preneur jusqu’à 1 an 15 13 Entre un an et cinq ans 37 34 Plus de cinq ans 13 11 Total des paiements de loyer minimaux 65 58 Groupe Aareal Bank agissant en tant que bailleur jusqu’à 1 an 9 13 Entre un an et cinq ans 24 35 Plus de cinq ans 7 16 Total des paiements de loyer minimaux 40 64 Au cours de l’exercice, des paiements de loyers de 1 6 M€ (201 7 : 1 4 M€) ont été comptabilisées en charges. (75) Passifs éventuels et engagements au titre de prêts Millions € 3 1 déc. 2018 3 1 déc. 2017 Passifs éventuels 158 124 Engagements au titre de prêts 1 480 1 749 Dont : irrévocables 1 035 1 355 Les passifs éventuels incluent des obligations de paiement irrévocable concernant la taxe bancaire et le passif au titre du système de garantie des dépôts des banques allemandes. Ces éléments et les valeurs indiquées sous la rubrique des engagements au titre de prêts représentent le risque maximum de défaillance auquel le Groupe Aareal Bank est exposé à la clôture. De plus, la banque est impliquée dans différents litiges juridiques. Une étude juridique a montré qu'une issue favorable de ces litiges semble la plus probable. Il s'agit essentiellement de litiges juridiques avec des emprunteurs (ou anciens emprunteurs) qui ont introduit une demande de dommages à l'encontre de la Banque. Ils sont présentés dans le tableau ci-dessus pour un montant pondéré par leurs probabilités respectives de 10 9 M€ (201 7 : 5 1 M€), mais ils n'ont pas été comptabilisés en passifs. Nous estimons le montant maximum de risque de défaillance à quelques centaines de millions. La durée des procédures dépend de la complexité de chaque litige et des voies de recours disponibles pour chacun d'entre eux. De même, le montant final en cas de jugement défavorable peut varier de manière considérable, selon la durée des procédures et les voies de recours. Il se peut que ces litiges donnent lieu au remboursement des frais de litige. En conséquence, la comptabilisation des passifs éventuels est également sujette à l'incertitude liée aux estimations. (76) État consolidé des flux de trésorerie Le tableau des flux de trésorerie du Groupe Aareal Bank présente les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation, d’investissement et de financement au cours de l’exercice écoulé. Ce tableau consolidé est bâti à partir du montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie, qui se compose de l’encaisse, des soldes auprès des banques centrales ainsi que de titres de créance du secteur public et des lettres de change éligibles en vue du refinancement auprès des banques centrales. La définition de l’expression « activités d’exploitation » est conforme à la composition du résultat d’exploitation dans le compte de résultat global. Les flux de trésorerie résultant des activités d’investissement comprennent les produits et paiements se rapportant aux immeubles et équipements, aux investissements dans des instruments de capitaux propres, aux investissements en actions et aux immeubles de placement. Les flux de trésorerie résultant des activités de financement comprennent les flux de trésorerie liés aux opérations avec les bailleurs de fonds propres et de capital subordonné. Pour les actifs acquis et les passifs repris ainsi que le prix d'acquisition versé dans le cadre de l'acquisition de Düsselhyp, se reporter aux explications fournies à la section « Consolidation ». (77) Fonds propres réglementaires et gestion des fonds propres S’agissant du respect des ratios de fonds propres minimaux, le Groupe Aareal Bank est tenu de se conformer aux exigences de fonds propres prévues par le Règlement sur les exigences de fonds propres (CRR), la Directive sur les exigences de fonds propres (CRD IV), la loi bancaire allemande (Kreditwesengesetz, KWG) et la réglementation allemande sur la Solvabilité (Solvabilitätsverordnung, SolvV) conformément à Bâle III. Cela implique que la Banque maintienne ses fonds propres (y compris le coussin de conservation des fonds propres et le coussin contracyclique prévu) au niveau minimum de 10, 6 % de ses actifs pondérés en fonction des risques en 201 9 (201 8 : 10, 0 %). Les actifs pondérés en fonction des risques doivent être garantis par des fonds propres de niveau 1 d’au moins 8, 6 % (281 8 : 8, 0 %). Un rapport relatif au respect des exigences de fonds propres doit être adressé chaque trimestre aux autorités de surveillance compétentes. Les exigences de fonds propres ont été systématiquement respectées pendant la période concernée. En 2019, l’exigence totale de fonds propres SREP de la BCE s’élève à 12,8 7 % (201 8 : 11,7 4 %) pour le Groupe Aareal Bank. Elle inclut l’exigence minimale de fonds propres conformément à l’article 92(1) du règlement CRR, l’exigence de Pilier 2 (P2R) ainsi qu’un coussin de conservation et un coussin contracyclique prévisionnel. En 2019, l’exigence SREP-CET 1 est de 9,3 7 % (201 8 : 8,2 4 %), y compris les coussins susmentionnés. La gestion des fonds propres poursuit deux objectifs : optimisation de la base de capital et allocation efficace du capital aux différents domaines d’activité en termes de risque et de revenus. Sous réserve de nouvelles modifications réglementaires, Aareal Bank juge approprié un objectif de ratio CET 1 (après finalisation de Bâle III – dit « Bâle IV ») d’environ 12, 5 % en tant que ratio de fonds propres cible aux fins du contrôle interne. Ce ratio, largement supérieur à l’exigence minimum légale et supérieur aux exigences de la BCE, vise à garantir la capacité d’action de la Banque. Les ratios de fonds propres sont gérés grâce à la génération de bénéfices, une politique de dividendes active, une optimisation de la structure des capitaux propres et une gestion efficace des actifs à risque. Dans le cadre de la gestion des fonds propres, le Groupe effectue régulièrement des projections montrant l’évolution de chaque composante des fonds propres et des actifs pondérés en fonction des risques, ainsi que des ratios de fonds propres qui en découlent. Ces données font l’objet de rapports réguliers dans le cadre des rapports de gestion. L’allocation stratégique des fonds propres aux secteurs d’activités relève du processus général annuel de planification du Groupe. Les fonds propres réglementaires du Groupe Aareal Bank se décomposent de la manière suivante : Millions € 3 1 déc. 201 8 (1) 3 1 déc. 2017 Fonds propres Tier 1 (T1) Capital souscrit et réserves de capital 900 900 Bénéfices non distribués éligibles 1 590 1 580 Autres éléments du résultat global cumulés -54 -50 Montants à déduire des fonds propres Tier 1 -195 -125 Total des fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) 2 241 2 305 Obligation AT1 300 300 Montant à déduire des fonds propres additionnels Tier 1 -- -5 Montant total des fonds propres additionnels Tier 1 (AT1) 300 295 Montant total des fonds propres Tier 1 (T1) 2 541 2 600 Fonds propres Tier 2 (T2) Passifs subordonnés 830 886 Titres participatifs -- 1 Autres 48 51 Montants à déduire des fonds propres Tier 2 -- -2 Montant total des fonds propres Tier 2 (T2) 878 936 Fonds propres totaux (TC) 3 419 3 536 (1) Lors du calcul des fonds propres, il a été tenu compte du résultat annuel incluant l’écart d'acquisition négatif sur la base de la proposition d’affectation des bénéfices du Directoire pour l’exercice 2018. L’affectation des bénéfices est subordonnée à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle. L’impact attendu de la revue TRIM sur les financements de l’immobilier commercial et des recommandations SREP concernant les directives de la BCE sur les NPL (stock de NPL) a été pris en compte dans la détermination des fonds propres réglementaires pour 2018. Étant donné que la BCE n’a pas encore approuvé la demande d’inclusion des bénéfices (y compris l’écart d'acquisition négatif) au 31 dé- cembre 2018, le rapport réglementaire correspondant n’intégrait pas les bénéfices annuels imputables (y compris l’écart d'acquisition négatif), ni les effets de la revue TRIM. Le CET1 ressort à 1 994 M€, le T1 à 2 294 M€ et le TC à 3 172 M€. Si l'autorisation de la BCE était obtenue, le rapport réglementaire au 31 décembre 2018 inclurait les bénéfices annuels y compris l’écart d'acquisition négatif mais hors effets TRIM. Le CET1 s'élèverait à 2 263 M€, le T1 à 2 563 M€ et le TC à 3 442 M€. L’évaluation réglementaire des actifs pondérés en fonction des risques (RWA) pour les risques de crédit repose sur l’Approche Interne Pondérée par les Risques (AIRBA) et sur l’approche normalisée (CRSA). Les états réglementaires au 3 1 décembre 201 8 évaluent les RWA (hors effets TRIM) à 1 0 77 8 M€. Notamment en raison de l’intégration de l’impact attendu de la revue TRIM sur les financements de biens immobiliers commerciaux, et des recommandations du SREP concernant les directives de la BCE sur les NPL (stock de NPL), les RWA au 3 1 décembre 201 8 se décomposent de la manière suivante. Millions € EAD 3 1 déc. 2018 RWA AIRBA 31 déc. 2018 RWA CRSA 31 déc. 2018 RWA Total 31 déc 2018 Exigences de fonds propres 3 1 déc. 2018 EAD 3 1 déc. 201 7 (1) RWA 3 1 déc. 201 7 (1) Exigences de fonds propres 3 1 déc. 201 7 (1) Risques de crédit 4 4 722 1 0 347 925 1 1 272 902 4 4 142 1 0 009 801 Sociétés 2 8 674 8 546 314 8 860 709 2 7 394 7 159 573 Institutionnels 2 711 301 80 381 30 2 642 386 31 Entités du secteur public 1 1 915 0 312 312 25 1 2 295 291 23 Autres 1 422 1 500 219 1 719 138 1 811 2 173 174 Risques de marché 97 8 134 11 Risques opérationnels 1 455 116 1 433 114 Ajustement de l'évaluation de crédit (CVA) 215 17 209 17 Total 4 4 722 1 0 347 925 1 3 039 1 043 4 4 142 1 1 785 943 (1) La présentation des catégories d'exposition a été ajustée à la méthodologie du rapport réglementaire et les chiffres de l'exercice précédent ont été ajustés en conséquence. (78) Informations venant en supplément du Rapport sur la rémunération Directoire Au cours de l’exercice 2018, la rémunération totale du Directoire s’est élevée à 1 0 M€ (201 7 : 1 0 M€), dont 5 M€ (201 7 : 5 M€) concernent des composantes variables. Les paiements en faveur des anciens membres du Directoire et des personnes survivantes à leur charge se sont élevés à un montant total de 3 M€ en 201 8 (201 7 : 3 M€). Les obligations de retraite à l’égard des anciens membres du Directoire et de leurs ayants-droits en cas de décès ont totalisé 3 3 M€ au 3 1 décembre 201 8 (201 7 : 3 3 M€). Conseil de surveillance La rémunération totale des membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 201 8 s’est élevée à 2 M€ (201 7 : 2 M€). La rémunération au titre de chaque exercice sera exigible un mois après la fin de l’exercice concerné. Rémunérations des cadres clés La notion de « cadre clé » définie par Groupe Aareal Bank inclut les membres des organes de direction et de surveillance d’Aareal Bank AG. Le tableau ci-dessous présente la rémunération totale des cadres occupant des postes clés : (en milliers d’euros) 3 1 déc. 2018 3 1 déc. 2017 Avantages à court terme 7 349 7 214 Avantages postérieurs à l’emploi 3 026 3 031 Autres avantages à long terme 1 441 1 577 Indemnités de fin de contrat -- -- Paiements fondés sur des actions 2 402 2 628 Total 1 4 218 1 4 450 Les provisions constituées au titre des obligations de retraite des cadres clés s'élèvent à 1 9 M€ au 3 1 décembre 201 8 (201 7 : 1 6 M€). Informations relatives à la rémunération en actions Modèle et hypothèses de valorisation Les obligations résultant de l’ensemble des dispositifs de paiement en actions à la date de clôture correspondent à la rémunération attribuée, actualisée à la date de clôture. La période d’actualisation correspond à la période comprise entre la date de clôture et la date d’exercice ou de paiement, si cette dernière est antérieure, par plan et par tranche. L’actualisation est basée sur le taux de swap Euribor applicable à la date de clôture concernée, en fonction de la durée. Montant des opérations de paiement en actions avec règlement en numéraire Le montant global des actions virtuelles en cours au titre des dispositifs de règlement en actions a évolué de la manière suivante : Quantité (quotité) 2018 2017 Solde (en circulation) au 1er janvier 69 1 546 68 8 668 Attribuées au cours de l’exercice 21 1 421 22 6 777 Expirées au cours de l’exercice -- -- Exercées au cours de l’exercice 24 6 067 22 3 899 Solde (en circulation) au 3 1 décembre 65 6 900 69 1 546 Dont : exerçables -- -- La juste valeur des actions virtuelles attribuées au cours de la période couverte est égale à 6 M€ (201 7 : 9 M€) à la date de clôture. Les actions virtuelles exercées au cours de la période couverte ont été converties sur la base d’un cours moyen pondéré du titre Aareal Bank AG de 39,0 8 € (201 7 : 35,6 1 €). Les actions virtuelles en circulation au 3 1 décembre 201 3 ont une durée contractuelle limitée. Leur durée contractuelle résiduelle moyenne pondérée est égale à 427,3 1 jours (201 7 : 434,9 3 jours). Impact sur la performance financière La charge totale au titre des opérations de paiement fondé sur des actions a été de 1 M€ au cours de l’exercice 201 8 (201 7 : 9 M€). La part attribuable aux membres du Directoire est nulle (201 7 : 3 M€) et peut être ventilée comme suit entre les divers membres du Directoire. € 2018 2017 Hermann J. Merkens -15 7 261 1 01 8 900 Marc Hess ( 1) 10 0 822 -- Dagmar Knopek -17 6 781 59 3 432 Christiane Kunisch-Wolff 12 2 941 41 3 174 Thomas Ortmanns -15 5 427 60 4 019 Christof Winkelmann 15 9 461 41 0 542 (1) M . Hess a été nommé au Directoire le 1er juin 2013. En outre, aucun montant (201 7 : néant) ne se rapporte aux anciens membres du Directoire. La valeur intrinsèque des actions virtuelles exerçables à la date de clôture est nulle (201 7 : néant), dans la mesure où il n'existait aucune action virtuelle exerçable à cette date. L’obligation liée aux opérations de paiement fondé sur des actions au 3 1 décembre 201 8 s’élève à 2 8 M€ (201 7 : 3 6 M€). Elle figure dans l’état de situation financière au poste « Provisions ». (79) Informations relatives aux parties liées en vertu de la norme IAS 24 Le groupe des parties liées au Groupe Aareal Bank comprend les membres des organes de direction et de surveillance d’Aareal Bank AG (voir la note précédente) ainsi que leurs parents proches. Le groupe de sociétés liées du Groupe Aareal Bank se compose des sociétés présentées à la Note 8 6 « Liste des Participations » ainsi que des sociétés entrant dans la définition des personnes liées au sens de la norme IAS 24. 9 (b)(vi). La liste ci-dessous donne un aperçu des soldes des transactions avec les parties liées : Millions € 3 1 déc. 2018 3 1 déc. 2017 Directoire -- -- Conseil de surveillance -- -- Autres parties liées 18 76 Total 18 76 Le poste « Autres parties liées » comprend un prêt de 1 8 M€ octroyé à l’entité Mount Street Group Limited que nous détenons qui obéit au principe de pleine concurrence. Par ailleurs, aucune autre opération significative n’a été effectuée au sens de la norme IAS 24. (80) Évènements postérieurs à la date de clôture Aucun événement significatif devant être communiqué à ce stade n’est survenu après la date de clôture. (81) Passifs éventuels Par lettre de confort adressée à l’Autorité Monétaire de Singapour, Aareal Bank s’est engagée à veiller à ce que Aareal Bank Asia Ltd. soit en mesure de respecter ses obligations à tout moment. (82) Informations communiquées en vertu de l’article 16 0 (1) no 8 de la loi allemande sur les sociétés anonymes (AktG) En vertu de la loi allemande sur les opérations sur titres (WpHG), tout investisseur dont la participation dans une société cotée atteint ou franchit à la hausse ou à la baisse un certain seuil établi en fonction des droits de vote (que ce soit par achat, vente ou par toute autre méthode) est tenu d’en informer la Société et l’Autorité Fédérale Allemande de Surveillance Financière. Le seuil le plus bas à partir duquel il doit être procédé à cette notification est de 3 %. 10 0 % des actions d’Aareal Bank AG sont au flottant. Au 3 1 décembre 2018, nous étions informés que les actionnaires suivants détenaient au moins 3 % des droits de vote conformément à l’article 3 3 (1) du WpHG : Entité responsable Lieu Total (1) Seuil atteint le DEKA Francfort 9,6 0 % 2 2 mai 2018 VBL Karlsruhe 6,5 0 % 3 février 2015 Blackrock Wilmington 5,3 9 % 4 octobre 2018 Dimensional Fund Austin 5,0 0 % 3 août 2018 Allianz Global Investors Francfort 4,8 0 % 2 8 novembre 2018 JPMorgan Investment Management Inc.2) Wilmington 3,0 7 % 1 3 novembre 2018 JPMorgan Chase Bank2) Columbus 3,0 7 % mardi 1 3 novembre 2018 JPMorgan Asset Management (UK)2) Londres 3,0 7 % 1 3 novembre 2018 iShares Trust Wilmington 3,0 5 % 1 5 juin 2018 État de la Norvège (par l'intermédiaire de Norges Bank) Oslo 3,0 5 % 2 6 février 2018 DFA International Small Cap Value Baltimore 3,0 1 % 7 août 2018 1) Droits de vote détenus directement et indirectement 2) Les participations de ces trois entités sont réparties entre elles, conduisant à une détention globale de 3,07 %. (83) Déclaration de conformité en vertu de l’article 16 1 de l’AktG Le Directoire et le Conseil de Surveillance ont publié la déclaration de conformité prévue à l’article 16 1 de l’AktG, et l’ont communiqué aux actionnaires. Elle peut être consultée sur le site Internet de la Société à l’adresse www.aareal-bank.com/en/about-us/corporate-governance/declaration-of-compliance/. (84) Effectif L’effectif du Groupe Aareal Bank est présenté ci-dessous : 3 1 déc. 201 8 (1) Moyenne 1er janv. – 3 1 déc. 201 8 (1) 3 1 déc. 201 7 (1) Moyenne 1er janv. – 3 1 déc. 201 8 (1) Employés 2 593 2 612 2 644 2 600 Cadres 155 152 156 158 Total 2 748 2 764 2 800 2 758 dont : salariés à temps partiel 569 548 544 531 1) Ce montant ne tient pas compte des 47 salariés de l'activité hôtelière (31 décembre 2017 : 57 salariés). 2) Ce montant ne tient pas compte des 191 salariés de l'activité hôtelière (du 1er janvier au 31 décembre 2017 : 198 salariés). (85) Nature et étendue des participations dans des entités structurées non consolidées Conformément à la norme IFRS 12.24, la nature et l'étendue des participations dans des entités structurées non consolidées et la nature des risques y afférents et leur évolution doivent être présentées dans le rapport annuel. Une participation dans une entité structurée se définit comme l'implication contractuelle et/ou non contractuelle qui donne au Groupe le droit de percevoir des rendements variables tirés des activités concernées de l'entité structurée. Citons à titre d'exemple les instruments de capitaux propres ou les titres de créance des entités structurées ou l'octroi d'un financement, de sûretés et de garanties aux entités structurées. Les entités structurées sont des sociétés dont les droits de vote ou droits similaires ne constituent pas le facteur déterminant pour évaluer le contrôle de la société. Les activités visées des entités structurées sont dirigées au moyen d'accords contractuels ; les droits de vote concernent uniquement les tâches administratives. Les entités structurées possèdent notamment les caractéristiques et des attributs suivants : activités restreintes, objectif précis et bien défini et/ou capitaux insuffisants. Par ailleurs, les entités structurées peuvent concerner des financements prenant la forme de multiples instruments contractuellement liés à des investisseurs donnant lieu à des concentrations de crédit et à d'autres risques. Exemples d'entités structurées : véhicules de titrisation, financements adossés à des actifs et certains fonds de placement. Le Groupe Aareal Bank interagit avec des entités structurées telles que des fonds immobiliers de type ouvert et des sociétés de biens immobiliers en location. Les relations d'affaires du Groupe sont limitées à l'octroi de financements aux entités structurées sous la forme de prêts et de garanties. Les sociétés de biens immobiliers en location sont créées par des tiers en vue du financement de transactions particulières et revêtent la forme juridique d'une société en commandite simple allemande dont le seul commandité est une SARL (GmbH & Co KG). Au cours de l'exercice sous revue et de l'exercice précédent, le Groupe Aareal Bank n'a fourni aucun soutien non contractuel aux entités structurées non consolidées. Dans la mesure où cela est pertinent, le tableau suivant présente les valeurs comptables des actifs et passifs comptabilisés par le Groupe Aareal Bank à la date de clôture ainsi que les expositions aux risques hors bilan ayant trait aux entités structurées non consolidées. Les valeurs comptables des actifs et des éléments hors bilan, correspondent à la perte maximale du Groupe découlant des participations dans les entités structurées non consolidées (sans prise en compte des garanties). La taille des entités structurées a été déterminée à partir des actifs nets du fonds pour les fonds immobiliers de type ouvert, du total des actifs pour les sociétés de biens immobiliers en location. 3 1 décembre 2018 Millions € Fonds immobiliers de type ouvert Sociétés de biens immobiliers en location Total Actifs Créances sur prêts 159 30 189 Fourchette de taille des entités structurées 16 0 M€ -73 4 M€ 5 M€ -4 4 M€ 3 1 décembre 201 7 (1) Millions € Fonds immobiliers de type ouvert Sociétés de biens immobiliers en location Total Actifs Créances sur prêts 270 29 299 Fourchette de taille des entités structurées 10 4 M€ - 5 90 8 M€ 1 4 M€ -28M€ (1) Montants comparatifs reclassés selon le nouveau format de classement (86) Informations pays par pays Les exigences d'information portent sur les informations relatives au siège social, aux revenus, aux résultats, aux impôts sur les résultats, aux aides gouvernementales reçues ainsi qu'aux salariés d'Aareal Bank AG et de ses succursales à l'étranger et ses filiales nationales et à l'étranger comprises dans le périmètre de consolidation, avant consolidation. À cette fin, les entités de la Banque – les filiales ainsi que les succursales étrangères d'Aareal Bank AG – sont ventilées entre nos deux secteurs d'activités, Financement immobilier structuré et Conseil/Services. Aareal Bank définit le résultat d'exploitation de ses succursales, utilisé à titre d'approximation des revenus, comme la somme des éléments du compte de résultat consolidé suivants (conformément aux normes IFRS) : - Résultat financier net avant provisions pour pertes - Produit net des commissions - Gains ou pertes nets de décomptabilisation - Gains ou pertes nets sur instruments financiers (fvpl) - Gains ou pertes nets résultant de la comptabilité de couverture - Gains ou pertes nets résultant des participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence - Autres charges et produits d'exploitation - Écart d'acquisition négatif Les impôts présentés sont les charges d'impôts conformément aux normes IFRS. Le nombre de salariés correspond au nombre de salariés exprimés en équivalent plein temps moyen au cours de l'exercice. Le tableau suivant montre tous les pays dans lesquels Aareal Bank AG possède des bureaux, y compris les filiales et succursales à l'étranger. Veuillez consulter la liste des participations pour connaître le pays de domiciliation de chaque filiale. Les succursales à l'étranger d'Aareal Bank sont situées en France, en Irlande, en Italie, en Pologne, en Suède et au Royaume-Uni. 2018 Revenus Résultats avant impôts Impôts sur les résultats Nombre de salariés Millions € Millions € Millions € Equivalents temps plein Segment Financement immobilier structuré 646 338 99 935 Belgique 1 1 -- -- France 9 5 2 4 Allemagne 460 289 46 844 Irlande 3 5 0 1 Italie 75 -34 30 32 Pologne 11 8 1 5 Singapour 3 1 0 5 Espagne 0 0 0 -- Suède 3 1 0 3 Royaume-Uni 8 5 0 7 États-Unis 78 57 20 34 Consolidation -5 -- -- -- Segment Conseil/Services 204 -22 -9 1 611 France 25 6 2 186 Allemagne 130 -32 -12 961 Pays-Bas 30 6 1 261 Norvège 0 -2 0 7 Suède 7 -1 0 79 Royaume-Uni 12 1 0 117 Consolidation -- -- -- -- Total 850 316 90 2 546 Il n'a été reçu aucune aide publique au cours de l'exercice 2018. Le rendement des actifs du Groupe Aareal Bank, qui est égal au bénéfice net divisé par le total des actifs, est ressorti à 0,5 2 % à la date de référence. 2017 Revenus Résultats avant impôts Impôts sur les résultats Nombre de salariés Millions € Millions € Millions € Equivalents temps plein Segment Financement immobilier structuré 724 351 123 1 024 Belgique 0 0 -- -- France 7 3 2 5 Allemagne 554 248 113 932 Irlande 4 2 0 2 Italie 58 22 -1 31 Pologne 10 7 1 6 Singapour 2 0 0 5 Espagne 2 2 0 -- Suède 4 2 0 3 Royaume-Uni 6 3 1 7 États-Unis 82 63 7 33 Consolidation -5 -1 -- -- Segment Conseil/Services 197 -23 -8 1 382 France 30 5 1 177 Allemagne 108 -33 -11 752 Pays-Bas 36 6 1 252 Norvège 1 0 -- 8 Suède 10 -1 0 79 Royaume-Uni 12 0 0 114 Consolidation -- -- 1 -- Total 921 328 115 2 406 Liste des participations La liste des participations est établie conformément à l’article 31 3 (2) du HGB. Les informations fournies sur les capitaux propres et les bénéfices des sociétés proviennent des états financiers établis selon les principes comptables locaux respectifs. 3 1 décembre 2018 N° Dénomination de la société Siège social Participation Actions Résultats % Millions € Millions € 1 Aareal Bank AG Wiesbaden I Filiales consolidées par intégration globale 2 1st Touch Ltd. Southampton 100,0 2,4 mn GBP -0,2 mn GBP ( 2) 3 Aareal Bank Asia Ltd. Singapour 100,0 18,7 mn SGD 1,2 mn SGD ( 1) 4 Aareal Beteiligungen AG Francfort 100,0 227,8 0,0 ( 3) 5 Aareal Capital Corporation Wilmington 100,0 507,7 mn USD 48,0 mn USD ( 4) 6 Aareal Estate AG Wiesbaden 100,0 2,5 0,0 ( 3) 7 Aareal First Financial Solutions AG Mainz 100,0 3,2 0,0 ( 3) 8 Aareal Gesellschaft für Beteiligungen und Grundbesitz Erste mbH & Co. KG Wiesbaden 94,9 2,6 0,1 ( 1) 9 Aareal Holding Realty LP Wilmington 99,8 190,6 mn USD -17,4 mn USD ( 4) 10 Aareal Immobilien Beteiligungen GmbH Wiesbaden 100,0 462,2 0,0 ( 3) 11 Aareon AG Mainz 100,0 136,6 24,6 12 Aareon Deutschland GmbH Mainz 100,0 34,7 0,0 ( 3) 13 Aaeron Finlande Oy Helsinki 100,0 0,0 0,0 14 Aareon France S.A.S. Meudon-la-Forêt 100,0 10,6 3,5 ( 2) 15 Aareon Nederland B.V. Emmen 100,0 26,2 2,5 ( 2) 16 Aareon Norge AS Oslo 100,0 0,6 mn NOK -4,2 mn NOK ( 2) 17 Aareon Sverige AB Mölndal 100,0 30,7 mn SEK -8,0 mn SEK ( 2) 18 Aareon UK Ltd. Coventry 100,0 4,4 mn GBP -0,3 mn GBP ( 2) 19 AV Management GmbH Mainz 100,0 0,4 0,0 ( 3) 20 BauContact Immobilien GmbH Wiesbaden 100,0 8,6 0,0 21 BauGrund Immobilien-Management GmbH Bonn 100,0 0,5 0,0 ( 3) 22 BauGrund Solida Immobilien GmbH Francfort 100,0 0,1 0,0 23 BauGrund TVG GmbH Munich 100,0 0,1 0,0 ( 1) 24 BauSecura Versicherungsmakler GmbH Hambourg 51,0 3,6 3,5 25 BVG – Grundstücks- und Verwertungsgesellschaft mit beschränkter Haftung Francfort 100,0 217,3 0,0 ( 3) 26 DBB Inka Dusseldorf 100,0 100,7 0,5 27 Deutsche Bau- und Grundstücks-Aktiengesellschaft Berlin 100,0 1,2 -0,3 ( 1) 28 Deutsche Structured Finance GmbH Wiesbaden 100,0 4,3 -1,6 29 DSF Flugzeugportfolio GmbH Wiesbaden 100,0 0,0 0,0 ( 3) 30 Düsseldorfer Hypothekenbank AG Dusseldorf 100,0 227,7 -90,4 31 Facilitor B.V. Enschede 100,0 1,2 0,8 ( 2) 32 FIRE B.V. Utrecht 60,0 0,0 0,0 ( 2) 1) Chiffres provisoires au 31 décembre 2018 ; 2) Capitaux propres et résultats au 31 décembre 2017 ; 3) Accord de transfert des bénéfices et des pertes/accord de contrôle et accord de transfert des bénéfices ; 4) Informations fournies conformément aux normes IFRS ; 5) Opération conjointe N° Dénomination de la société Siège social Participation Actions Résultats % Millions € Millions € 33 GEV Besitzgesellschaft mbH Wiesbaden 100,0 30,0 0, 0 3) 34 GEV Besitzgesellschaft mbH Wiesbaden 100,0 0,1 0,0 35 GVN-Grundstücks- und Vermögensverwaltungs-gesellschaft mit beschränkter Haftung Francfort 100,0 0,5 0, 0 3) 36 IV Beteiligungsgesell-schaft für Immobilienin-vestitionen mbH Wiesbaden 100,0 2,5 0, 0 1) 37 Izalco Spain S.L. Madrid 100,0 13,9 -0, 8 1) 38 Jomo S.p.r.l. Bruxelles 100,0 25,4 0, 6 1) 39 Kalshoven Automation B.V. Amsterdam 100,0 0,5 0, 5 2) 40 La Sessola Holding GmbH Wiesbaden 100,0 86,6 0, 0 1) 41 La Sessola S.r.l. Rome 100,0 108,0 -7, 6 1) 42 La Sessola Service S.r.l Rome 100,0 2,7 -0, 9 1) 43 Manager Realty LLC Wilmington 100,0 0, 0 mn USD 0, 0 mn USD 4) 44 Mercadea S.r.l. Rome 100,0 7,3 0, 1 1) 45 Mirante S.r.l. Rome 100,0 7,4 -2, 9 1) 46 mse Augsburg GmbH Augsbourg 100,0 0,1 -0, 3 1) 47 mse Immobiliensoftware GmbH Hambourg 100,0 1,1 0, 4 1) 48 mse RELion GmbH Augsbourg 100,0 0,6 0, 4 1) 49 Northpark Realty LP Wilmington 100,0 109, 0 mn USD 4, 7 mn USD 4) 50 Participation Achte Beteiligungs GmbH Wiesbaden 100,0 0,0 0, 0 3) 51 Participation Elfte Beteiligungs GmbH Wiesbaden 100,0 0,0 0, 0 3) 52 Participation Neunte Beteiligungs GmbH Wiesbaden 100,0 149,0 0, 0 3) 53 Participation Zehnte Beteiligungs GmbH Wiesbaden 100,0 0,0 0, 0 3) 54 phi-Consulting GmbH Bochum 100,0 1,9 0,2 55 Sedum Grundstücksver-waltungsgesellschaft mbH & Co.Vermietungs KG Wiesbaden 94,9 -5,5 -1, 2 1) 56 Square DMS B.V. Grathem 100,0 1,2 0, 2 2) 57 Terrain-Aktiengesellschaft Herzogpark Wiesbaden 100,0 4,7 0, 0 3) 58 Terrain Beteiligungen GmbH Wiesbaden 94,0 56,6 1, 9 1) 59 Westdeutsche Immobi-lien Servicing AG Mainz 100,0 50,1 0, 0 3) 60 WP Galleria Realty LP Wilmington 100,0 96, 5 mn USD 2, 0 mn USD 4) II Partenariats 61 Konsortium BauGrund/TREUREAL(5) Bonn 50,0 0,0 -0, 1 (1) 62 Rive Défense S.A.S. Paris 50,0 -125,2 -3,4 III Sociétés mises en équivalence 63 DSF PP Justizzentrum Thüringen GmbH & Co. KG Francfort 48,4 0,3 0, 0 (2) 64 Mount Street Group Limited Londres 20,0 -0, 4 mn GBP -2, 9 mn GBP (1) 65 Mount Street US Group LLP Wilmington 20,0 -0, 2 mn USD -0, 2 mn USD (1) 66 Westhafen Haus GmbH & Co. Projektentwicklungs KG Francfort 25,0 -0,1 -0, 1 (2) 67 Westhafen-Gelände Frankfurt am Main GbR Francfort 33,3 0,1 0, 1 (2) IV Autres entreprises 68 BrickVest Ltd. Londres 9,9 2, 0 mn GBP -1, 8 mn GBP (2) 1) Chiffres provisoires au 31 décembre 2018 ; 2) Capitaux propres et résultats au 31 décembre 2017 ; 3) Accord de transfert des bénéfices et des pertes/accord de contrôle et accord de transfert des bénéfices ; 4) Informations fournies conformément aux normes IFRS ; 5) Opération conjointe (88) Organes exécutifs d’Aareal Bank Les membres du Directoire et du Conseil de surveillance donnent le détail des mandats qu'ils exercent, conformément aux exigences énoncées à la section 28 5 du HGB et à l’article 43 5 (2) du Règlement (UE) n° 575/2013, en conjonction avec les orientations de l’ABE sur les exigences d’information en vertu de la partie huit du Règlement (UE) n° 575/201 3 (EBA/GL/2016/11) et les orientations conjointes de l’ESMA et de l’ABE sur l’évaluation de l’adéquation des membres de l’organe de direction et des responsables de fonctions clés (EBA/GL/2017/12). Conseil de surveillance Marija Korsch, Présidente du Conseil de surveillance Ancien associé de Bankhaus Metzler seel. Sohn & Co. Holding AG Aareal Bank AG Président du Conseil de surveillance Just Software AG Membre du Conseil de surveillance Instone Real Estate Group N.V. Membre du Conseil de surveillance (depuis le 13 février 2018) Nomura Financial Products Europe GmbH Membre du Conseil de surveillance (depuis le jeudi 15 nov. 2018) (Mandats non commerciaux) FAZIT – Stiftung Gemeinnützige Verlagsgesellschaft mbH Actionnaire et membre du Comité consultatif Städelsches Kunstinstitut und Städtische Galerie Membre du Conseil d'administration Gesellschaft der Freunde der Alten Oper Frankfurt e.V. Vice-président du Directoire Stiftung Centrale für privé Fürsorge Président du Directoire de la Fondation Prof. Dr Stephan Schüller, vice-président du Conseil de surveillance Homme d’affaires ; ancien Porte-parole des Commandités de Bankhaus Lampe KG jusqu’au 3 1 mars 2018 Aareal Bank AG Vice-président du Conseil de surveillance Howaldt & Co. Investmentaktiengesellschaft TGV Président du Conseil de surveillance DePfa Holding Verwaltungsgesellschaft mbH (liquidation prévue) Membre du Conseil de surveillance (jusqu’au 31 mars 2018) York-Detlef Bülow*, Vice-président du Conseil de surveillance (jusqu'au 3 1 mars 2018) Aareal Bank AG Aareal Bank AG Vice-président du Conseil de surveillance Thomas Hawel Aareon Deutschland GmbH Aareal Bank AG Membre du Conseil de surveillance Aareon Deutschland GmbH Vice-président du Conseil de surveillance Petra Heinemann-Specht* (depuis le 1er avril 2018) Aareal Bank AG Aareal Bank AG Membre du Conseil de surveillance Dieter Kirsch*, Vice-président du Conseil de surveillance (du 3 1 mars 201 8 au 3 1 décembre 2018) Aareal Bank AG Aareal Bank AG Membre du Conseil de surveillance * Représentant du personnel membre du Conseil de surveillance d’Aareal Bank AG Richard Peters Président du Directoire de Versorgungsanstalt des Bundes und der Länder Aareal Bank AG Membre du Conseil de surveillance DePfa Holding Verwaltungsgesellschaft mbH (liquidation prévue) Membre du Conseil de Surveillance (non actif) (Mandats non commerciaux) EAPSPI (Association Européenne des institutions de retraite du secteur public) Membre du Conseil d’administration (jusqu’au 30 septembre 2018) VBLV e.V. Président du Directoire Dr Hans-Werner Rhein Avocat allemand (Rechtsanwalt) Aareal Bank AG Membre du Conseil de surveillance Gothaer Allgemeine Versicherung AG Membre du Conseil de surveillance (jusqu’au 7 décembre 2018) (Mandats exercés dans d’autres sociétés cotées) Deutsche Familienversicherung AG Président du Conseil de surveillance (Mandats non commerciaux) Müller-Matthieu Stiftung Président du Conseil de surveillance ARIAS Deutschland e.V. Président du Conseil de surveillance St. Petri Stiftung, Hambourg Membre du Directoire Sylvia Seignette Ancien PDG pour l’Allemagne et l’Autriche, Crédit Agricole CIB (ex-Calyon) Aareal Bank AG Membre du Conseil de surveillance Elisabeth Stheeman Membre externe du Comité de politique financière, Banque d’Angleterre, Autorité de réglementation prudentielle Aareal Bank AG Membre du Conseil de surveillance (Mandats exercés dans d’autres sociétés cotées) TLG Immobilien AG Membre du Conseil de surveillance (jusqu’au 29 janvier 2018) Korian SA Membre du Conseil de surveillance Hans-Dietrich Voigtländer Associé senior de BDG Innovation + Transformation GmbH & Co. KG Aareal Bank AG Membre du Conseil de surveillance Prof. Hermann Wagner, Président du Comité d’audit Expert-comptable allemand, consultant fiscal Aareal Bank AG** Membre du Conseil de surveillance btu beraterpartner Holding AG Membre du Conseil de surveillance Squadra Immobilien GmbH & Co. KGaA Membre du Conseil de surveillance (Mandats exercés dans d’autres sociétés cotées) PEH Wertpapier AG Membre du Conseil de surveillance Consus Real Estate AG (segment « Scale » du marché réglementé semi-officiel)** Membre du Conseil de surveillance (depuis le 30 juin 2018) DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Président du Conseil de surveillance (jusqu’au 27 juin 2018) Beate Wollmann* Aareon Deutschland GmbH Aareal Bank AG Membre du Conseil de surveillance * Représentant du personnel membre du Conseil de surveillance d’Aareal Bank AG ; ** Pour les banques soumises au règlement CRR, l’hypothèse de plus de quatre mandats au conseil de surveillance requiert l’approbation séparée de l’autorité de surveillance compétente. Cette approbation avait été accordée pour la composition du Conseil de surveillance jusqu’au 27 juin 2018. Suite à une modification de cette composition, la Banque a demandé la reconfirmation de cet accord, que l’autorité de contrôle n’a pas encore accordée à ce jour. Composition des comités du Conseil de surveillance Comité de nomination des dirigeants Marija Korsch Président Prof. Dr Stephan Schüller Vice-président Dieter Kirsch Richard Peters Dr Hans-Werner Rhein Comité de la Technologie et de l’innovation Hans-Dietrich Voigtländer Président Marija Korsch Vice-président Thomas Hawel Richard Peters Elisabeth Stheeman Comité d’audit Prof. Dr Hermann Wagner Président Prof. Dr Stephan Schüller Vice-président Marija Korsch Richard Peters Hans-Dietrich Voigtländer Beate Wollmann Comité de contrôle des rémunérations Marija Korsch Président Prof. Dr Stephan Schüller Vice-président Dieter Kirsch Hans-Dietrich Voigtländer Comité des risques Sylvia Seignette Président Elisabeth Stheeman Vice-président Petra Heinemann-Specht Marija Korsch Dr Hans-Werner Rhein Prof. Dr Hermann Wagner Comité des Décisions Urgentes (jusqu’au 3 1 déc. 2018) Sylvia Seignette Elisabeth Stheeman Petra Heinemann-Specht Marija Korsch Dr Hans-Werner Rhein Prof. Dr Hermann Wagner Directoire Hermann Josef Merkens Président du Directoire Stratégie d’entreprise, gestion de projets et de portefeuilles de crédit, communications d’entreprise, relations avec les investisseurs, y compris Développement durable, Bureau du conseil d'administration, Ressources humaines, Juridique, Audit (Mandats exercés dans des sociétés du Groupe Aareal Bank) Aareal Estate AG Président du Conseil de surveillance Aareal Capital Corporation Président du Conseil d’Administration Aareon AG Vice-président du Conseil de surveillance Aareal Beteiligungen AG (anciennement Corealcredit Bank AG) Président du Conseil de surveillance SoftS IT Solutions AG Vice-président du Conseil de surveillance (jusqu’au 20 avril 2018) Marc Hess, membre du Directoire (depuis le 1er octobre 2018) Finance et contrôle de gestion, trésorerie Dagmar Knopek, Membre du Directoire Gestion du crédit, Workout et Opérations HypZert GmbH Président du Conseil de surveillance (Mandats exercés dans des sociétés du Groupe Aareal Bank) Aareon AG Membre du Conseil de surveillance (jusqu’au 31 décembre 2018) Westdeutsche Immobilien Servicing AG (anciennement Westdeutsche ImmobilienBank AG) Président du Conseil de surveillance Christiane Kunisch-Wolff membre du Directoire Contrôle des risques, Affaires réglementaires et Conformité (Mandats exercés dans des sociétés du Groupe Aareal Bank) Westdeutsche Immobilien Servicing AG (anciennement Westdeutsche ImmobilienBank AG) Membre du Conseil de surveillance Thomas Ortmanns, Membre du Directoire Division de gestion immobilière, informatique et organisation (Mandats exercés dans des sociétés du Groupe Aareal Bank) Aareon AG Président du Conseil de surveillance SoftS IT Solutions AG Président du Conseil de surveillance (jusqu’au 20 avril 2018) Christof Winkelmann, Membre du Directoire Unité de Vente Financement immobilier structuré (Mandats exercés dans des sociétés du Groupe Aareal Bank) Aareal Bank Asia Limited Président du Conseil d’Administration Aareal Capital Corporation Membre du Conseil d’administration La Sessola Service S.r.l. Membre du Conseil de surveillance La Sessola S.r.l. Membre du Conseil de surveillance Déclaration de responsabilité Dans la mesure de nos connaissances et conformément aux principes de présentation applicables, les états financiers consolidés donnent une image fidèle et sincère de l'actif, du passif, de la situation financière et des résultats des opérations du Groupe, et le rapport de gestion du Groupe comprend une description fidèle de l’évolution et des performances des activités du Groupe et de sa situation, ainsi que des principales possibilités et risques associés à l’évolution prévue du Groupe. Wiesbaden, le 5 mars 2019 Le Directoire Hermann J. Merkens Marc Hess Dagmar Knopek Christiane Kunisch-Wolff Thomas Ortmanns Christof Winkelmann Rapport du Commissaire aux comptes À Aareal Bank AG, Wiesbaden Rapport d’audit des états financiers consolidés et du rapport de gestion du Groupe Opinion d’Audit Nous avons audité les états financiers consolidés d’Aareal Bank AG, Wiesbaden, et ses filiales (le Goupe), qui comprennent l'état de situation financière au 3 1 décembre 2018, l’état du résultat global, l’état des variations des capitaux propres et les flux de trésorerie de l’exercice allant du 1er janvier au 3 1 décembre 2018, les notes annexes aux états financiers consolidés, notamment un résumé des principales méthodes comptables. Par ailleurs, nous avons procédé à l’audit du rapport de gestion du Groupe Aareal Bank AG pour l’exercice compris entre le 1er janvier et le 3 1 décembre 2018. Conformément aux exigences légales allemandes, nous n’avons pas audité le contenu des parties du rapport de gestion du Groupe figurant à la section « Autres informations » de notre rapport de commissaire aux comptes. Selon nous, sur la base des connaissances acquises dans le cadre de l’audit, - les états financiers consolidés joints respectent, à tous égards significatifs, les normes IFRS adoptées par l’UE et les autres exigences du droit commercial allemand conformément aux paragraphes (Article) 315e Abs. (paragraphe) 1 du HGB (Handelsgesetzbuch : Code de commerce allemand) et, conformément à ces exigences, donnent une image fidèle et sincère de l’actif, du passif et de la situation financière du Groupe au 3 1 décembre 2018, et de ses performances financières pour l’exercice allant du 1er janvier au 3 1 décembre 2018, et - l’ensemble du rapport de gestion du Groupe joint fournit une vision appropriée de la situation du Groupe. À tous égards importants, le rapport de gestion du groupe est cohérent avec les états financiers consolidés, respecte les exigences légales allemandes et présente de manière appropriée les opportunités et les risques de développement futur. Notre opinion d’audit sur le rapport de gestion du Groupe ne couvre pas le contenu des parties du rapport de gestion du Groupe énumérées à la section « Autres informations » de notre rapport d'audit. En vertu des dispositions du paragraphe 32 2 Abs. 3 Satz (phrase) 1 du HGB, nous déclarons que notre audit n’a donné lieu à aucune réserve quant à la conformité juridique des états financiers consolidés et du rapport de gestion du Groupe. Fondement de l’opinion d’audit Nous avons effectué notre audit des états financiers consolidés et du rapport de gestion du Groupe conformément au paragraphe 31 7 du HGB et au Règlement d’audit de l’UE (n° 537/2014, ci-après désigné le « Règlement d’audit de l’UE ») et conformément aux normes allemandes généralement acceptées pour les audits des états financiers promulguées par l’Institut der Wirtschaftsprüfer (Institut des commissaires aux comptes en Allemagne). (À VIDE). Nous avons effectué l’audit des comptes consolidés en conformité avec les normes internationales d’audit (normes ISA). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces obligations, principes et normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire aux comptes en matière d’audit des états financiers consolidés et du rapport de gestion du Groupe » de notre rapport d’audit. Nous sommes indépendants des entités du Groupe conformément aux exigences du droit européen et du droit commercial allemand et aux exigences professionnelles, et nous avons satisfait à nos autres responsabilités professionnelles allemandes conformément à ces exigences. En outre, conformément à l’article 1 0 (2) point (f) du Règlement européen sur l’audit, nous déclarons que nous n’avons pas fourni de services autres que des services d’audit interdits en vertu de l’article 5 (1) du Règlement européen sur l’audit. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion sur les comptes consolidés et sur le rapport de gestion du Groupe. Principales questions d’audit concernant l’audit des états financiers consolidés Les principales questions d’audit sont les questions qui, selon notre opinion professionnelle, ont eu le plus d’importance dans notre audit des états financiers consolidés pour l'exercice allant du 1er janvier au 3 1 décembre 2018. Ces questions ont été abordées dans le cadre de notre audit des états financiers dans leur ensemble, et pour formuler notre opinion à leur sujet ; nous n’offrons pas une opinion distincte sur ces questions. Selon nous, les questions les plus importantes de notre audit ont été les suivantes : 1 Possibilité de récupération du portefeuille de prêts hypothécaires italiens 2 Possibilité de récupération des biens immobiliers acquis à la suite de prêts antérieurs tels que présentés dans les immobilisations corporelles et autres postes de l’actif. 3 Première consolidation de Düsseldorfer Hypothekenbank AG 4 Valorisation des instruments financiers dans le cadre de la première application de la norme IFRS 9 Notre présentation de ces principales questions d’audit est organisée dans chaque cas comme suit : A Question et problème B Méthode d’audit et conclusions C Référence à d’autres informations Nous vous présentons ci-après les points clés de l’audit : 1 Possibilité de récupération du portefeuille de prêts hypothécaires italiens A Les états financiers consolidés d’Aareal Bank AG font apparaître des prêts et avances à la clientèle pour un montant de 2, 7 Md€ garantis par des biens immobiliers en Italie (ci-après le « Portefeuille de prêts hypothécaires italiens ») au 3 1 décembre 2018. Au 3 1 décembre 2018, les provisions pour pertes sur créances du portefeuille de prêts hypothécaires italiens s’élèvent à un total de 40 2 M€. La situation macroéconomique difficile de l’Italie a en partie entraîné ces dernières années des difficultés financières et des procédures de restructuration pour les emprunteurs d’Aareal Bank AG. Le délai de réalisation des biens immobiliers sur lesquels repose le portefeuille de prêts hypothécaires italiens est généralement de l’ordre de plusieurs années, selon la taille, l’emplacement et le type du bien. Aareal Bank AG analyse la situation financière des emprunteurs en utilisant, entre autres, les états financiers annuels, les plans d’affaires et les des loyers fournis et examine en général les valeurs de marché des garanties associées au moins une fois par an. Dans la majorité des cas, Aareal Bank AG se procure des évaluations indépendantes afin de déterminer les valeurs de marché des biens donnés en garantie. Les valeurs de marché des biens sont calculées par les experts dans chaque cas comme la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés, les experts établissant les hypothèses relatives aux flux de trésorerie futurs pouvant être générés par le bien en utilisant les informations et les business plans fournis par les emprunteurs, ou déterminés sur la base de valeurs comparatives de la surface utile. S’il s’avère lors de l'évaluation de l'emprunteur qu’il y a eu une défaillance et qu’il est prévu que les revenus de la garantie seront insuffisants, la Société applique une provision spécifique pour évaluation (Phase 3). Lors de la détermination des provisions pour dépréciation spécifiques au portefeuille de prêts hypothécaires italiens, les administrateurs exécutifs émettent des hypothèses concernant le flux de trésorerie, la réalisation et l’exécution ainsi que des hypothèses concernant la probabilité de scénarios. Étant donné de des changements relativement mineurs dans ces hypothèses ont un impact significatif sur la valeur de la garantie associée et les évaluations sont soumises à des incertitudes à cet égard, cette question a revêtu une importance particulière au cours de notre audit. B Dans le cadre de notre audit, nous avons notamment évalué les documents existants relatifs à la situation financière des emprunteurs et à la recouvrabilité des sûretés données en garantie pour un échantillon d’expositions axé sur le risque. Nous avons vérifié les évaluations réalisées par les experts en terme de pertinence, de mise à jour et de méthode, ainsi que de transparence du calcul de la valeur. Dans le même temps, nous avons acquis une compréhension des données originales, des paramètres et hypothèses sous-tendant la valeur, évalué ceux-ci de manière critique et évalué s’ils se situaient dans un intervalle raisonnable. Dans ce contexte nous avons sollicité nos propres experts. Dans certains cas, nous avons effectué notre propre inspection des biens. En outre, nous avons fondé notre évaluation des hypothèses des administrateurs exécutifs concernant les flux de trésorerie, la réalisation et l’achèvement sur les attentes générales et sectorielles du marché ainsi que sur la documentation et les explications des administrateurs exécutifs sur les entrées et sorties de trésorerie attendues ainsi que sur les hypothèses concernant la probabilité de scénarios. Par ailleurs, nous avons examiné les processus de crédit pertinents dans le système de contrôle interne d’Aareal Bank AG en termes de pertinence de leur conception et testé leur efficacité. En tenant compte des informations disponibles, nous avons conclu que les hypothèses faites par les administrateurs exécutifs pour tester la perte de valeur du Portefeuille de prêts hypothécaires italiens et les processus mis en œuvre sont appropriés. C Les informations de la Société concernant les provisions pour risques figurent aux notes 7, 2 9 et 4 0 des notes annexes aux états financiers consolidés, qui comprennent également les provisions pour risques du portefeuille de prêts hypothécaires italiens. 2 Dépréciation des biens immobiliers acquis à la suite de prêts antérieurs tels que présentés dans les immobilisations corporelles et autres postes de l’actif A Dans les états financiers consolidés. d’Aareal Bank AG, les biens immobiliers acquis à la suite de prêts antérieurs figurent au 3 1 décembre 201 8 pour un montant de 13 4 M€ au poste Immobilisations corporelles du bilan, conformément à l’IAS 1 6 Immobilisations corporelles et pour un montant de 20 9 M€ au poste Autres actifs du bilan, conformément à l’IAS 2 « Stocks ». Ces biens immobiliers ont été acquis par Aareal Bank AG par l’intermédiaire d’entités ad hoc intégralement consolidées. Aareal Bank AG effectue un teste de dépréciation des biens acquis d’anciens prêts au moins une fois par an en ayant recours à des experts indépendants. Les valeurs de marché des biens sont calculées dans chaque cas comme la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés, les experts établissant les hypothèses relatives aux flux de trésorerie futurs en utilisant les informations et les projections fournies par les administrateurs exécutifs ou déterminées sur la base de valeurs comparatives de la surface utile en utilisant les informations, ou déterminées sur la base de valeurs comparatives de la surface de plancher. En outre, les administrateurs exécutifs font des hypothèses sur les locations et le marketing. Étant donné que des changements relativement mineurs dans ces hypothèses ont un impact significatif sur la valeur des biens et que les évaluations sont donc soumises à des incertitudes, cette question a revêtu une importance particulière au cours de notre audit. B Dans le cadre de notre audit, nous avons vérifié les évaluations réalisées par les experts en terme de pertinence, de mise à jour et de méthode, ainsi que de transparence du calcul de la valeur. Dans le même temps, nous avons acquis une compréhension des données originales, des paramètres et hypothèses sous- tendant la valeur, évalué ceux-ci de manière critique et évalué s’ils se situaient dans un intervalle raisonnable. Dans ce contexte nous avons sollicité nos propres experts. En outre, nous avons fondé notre évaluation des hypothèses en matière de flux de trésorerie, de location et de marketing sur, entre autres, une comparaison avec les attentes générales et spécifiques au secteur ainsi que sur de nombreux documents et explications fournies par les administrateurs exécutifs à propos de flux de trésorerie attendus. Par ailleurs, nous avons évalué la classification des biens et, par conséquent, les méthodes comptables respectives à appliquer en vertu de l’IAS 2 et de l’IAS 16. En tenant compte des informations disponibles, nous avons conclu que les hypothèses faites par les administrateurs exécutifs pour tester la perte de valeur des biens immobiliers acquis d’anciennes expositions et les classements sont appropriés. C Nous nous référons aux informations fournies par la Société sur les immobilisations corporelles et autres éléments d'actif aux notes 17, 19, 4 5 et 4 8 des notes aux états financiers. 3 Première consolidation de Düsseldorfer Hypothekenbank AG A Avec effet au 3 1 décembre 2018, Aareal Bank AG a acquis la totalité des parts dans Düsseldorfer Hypothekenbank AG. Le prix d’achat total pour l’acquisition s’est élevé à 14 9 M€. L’acquisition a été comptabilisée en tant que regroupement d’entreprises selon la méthode de l’acquisition conformément à l’IFRS 3. Dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition, les actifs identifiés, les passifs assumés et les passifs éventuels de la société acquise ont été comptabilisés à leur juste valeur. Compte tenu des actifs nets acquis de 20 4 M€ qui doivent être attribués à la Société, cela s’est traduit par un écart d’acquisition négatif résultant de la consolidation des capitaux propres de 5 5 M€, qui ont été comptabilisés en compte de résultat conformément à la norme IFRS 3.3 4 en 2018. En raison des incertitudes liées aux estimations faites dans le cadre de l’évaluation des actifs et passifs concernant l’allocation du prix d’acquisition, et de l’impact significatif global des montants impliqués dans l’acquisition sur les actifs, passifs, situation financière et résultats financiers du Groupe Aareal Bank, ce point a revêtu une importance particulière dans le cadre de notre audit. B Lors de l'audit de l'acquisition de Düsseldorfer Hypothekenbank AG, nous avons inspecté et évalué dans un premier temps les accords contractuels correspondants et rapproché le prix d'achat payé en contrepartie des opérations commerciales acquises reçues en nous appuyant sur les documents justificatifs de paiement qui nous ont été fournis. Nous avons alors évalué le bilan sous-jacent de l’acquisition sur la base des justes valeurs lors de la première consolidation. Il s’agissait notamment d’évaluer le caractère approprié des modèles sur lesquels se fondaient les valorisations ainsi que des paramètres et hypothèses de valorisation utilisés. Compte tenu des spécificités liées au calcul des justes valeurs dans le cadre de l’allocation de prix d’achat, nous avons été assistés dans notre évaluation par nos experts en valorisation. Nous avons également vérifié le calcul de l’écart d’acquisition négatif résultant de la consolidation du capital et la vérification supplémentaire des valeurs comptables des actifs et passifs acquis devant être effectuée en vertu de la norme IFRS 3.3 6 avant la comptabilisation de l’écart d’acquisition négatif par le biais du compte de résultat. Nous avons éga lement évalué les informations à fournir dans les notes annexes aux états financiers qui sont requises en vertu de la norme IFRS 3. Globalement, nous avons pu nous assurer que cette acquisition a été présentée de manière appropriée dans les états financiers et que les estimations et hypothèses formulées par les administrateurs exécutifs sont compréhensibles et dûment justifiées. C Les informations fournies par la Société sur la première consolidation figurent à la note 3 des notes annexes aux états financiers consolidés. 4 Valorisation des instruments financiers dans le cadre de la première application de la norme IFRS 9 A Aareal Bank applique la norme comptable IFRS 9 « Instruments financiers » depuis le 1er janvier 2018. Les actifs financiers sont désormais classés en trois catégories, donnant lieu dans chaque cas à des différences d’évaluation en vue d’une comptabilisation ultérieure. Le modèle économique en vertu duquel sont détenus les instruments financiers et la structure contractuelle de ces instruments financiers constituent des facteurs déterminants pour leur classement selon IFRS 9. Compte tenu des modifications liées au marché, l’application initiale des dispositions régissant la classification des instruments financiers a eu un effet positif de 2 2 M€ après impôt, qui a été comptabilisé en capitaux propres. Pour les instruments financiers évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, les nouvelles provisions pour dépréciation (modèle des pertes de crédit attendues) remplacent le modèle précédent des pertes de crédit encourues. Les provisions pour risques sont désormais présentées selon un modèle en 3 phases, les instruments financiers étant comptabilisés en phase 1 en règle générale. Pour ces instruments financiers, des pertes attendues sur douze mois doivent être comptabilisées. Si le risque de défaut augmente considérablement par rapport à la date de la comptabilisation initiale, le montant des pertes attendues sur la durée de vie (phase 2) est comptabilisé en provisions pour risques. Il en est de même pour les instruments financiers dépréciés (étape 3). Dans ce cadre, la banque a ajusté ses modèles internes et processus de calcul de la perte attendue en application de la norme IFRS 9. L’application initiale des règles régissant les provisions pour risques a eu un effet de -4 9 M€ après impôts dans les capitaux propres comptables à partir de 1er janvier 2018. En raison de la portée du jugement et des incertitudes liées aux estimations faites dans le cadre de l’application initiale de la norme IFRS 9 et de l’évaluation ultérieure, et compte tenu de l’impact significatif global des montants concernés sur les performances financières du Groupe Aareal Bank, ces questions ont revêtu une importance particulière dans le cadre de notre audit. B Dans le cadre de notre audit, nous avons évalué la mise en œuvre, sur le plan technique et procédural, des exigences relatives au classement et à l’évaluation des instruments financiers conformément à la norme IFRS 9. Nous avons entre autres évalué les concepts techniques, l’allocation des instruments financiers aux modèles économiques, les modèles de calcul de la perte attendue et leur mise en œuvre dans les processus de la banque afin de déterminer leur conformité avec IFRS 9. Pour ce faire, nous avons utilisé, dans un premier temps, un test par sondage pour vérifier si les instruments financiers avaient été classés dans les différentes catégories d’évaluation conformément à IFRS 9 et si les modèles utilisés par la banque pour calculer la perte attendue satisfaisaient aux exigences énoncées dans la norme IFRS 9. Nous avons également évalué la validité et l’exhaustivité des données utilisées. En outre, nous avons vérifié si la banque avait défini de manière appropriée des augmentations significatives du risque de crédit et avons effectués des tests par sondage pour analyser si la classification au sein du portefeuille de la banque avait été correctement effectuée. Nous avons également évalué si les hypothèses utilisées par Aareal Bank AG concernant les scénarios de réalisation, les produits, les périodes et les coûts lors du calcul des provisions pour risque de niveau 3 se situaient dans une fourchette appropriée. Nous avons évalué les processus pertinents utilisés dans la classification et l’évaluation des instruments financiers en termes de conception appropriée et testé leur fonctionnalité. Sur la base de nos procédures d'audit, nous avons été en mesure de nous assurer que les hypothèses utilisées par les administrateurs exécutifs pour le classement et l'évaluation des instruments financiers dans le cadre de l'application initiale de la norme IFRS 9 et de l'évaluation ultérieure sont globalement appropriées. C Les informations fournies par la Société sur la première application de la norme IFRS 9 sont présentées dans la note 2 des notes annexes aux états financiers consolidés. Autres informations Les autres informations sont sous la responsabilité des administrateurs exécutifs. Les autres informations comprennent les parties non auditées suivantes du rapport de gestion du Groupe : - la déclaration sur la gouvernance d’entreprise conformément aux articles 289f du HGB et 315d du HGB incluse à la section « Déclaration de gouvernance d’entreprise » du rapport de gestion du Groupe - le rapport non financier distinct conformément au § 289b Abs. 3 du HGB et au paragraphe 315b Abs. 3 du HGB. Les autres informations comprennent également les autres parties du rapport annuel – à l’exception des références à des informations externes – à l’exception des états financiers consolidés audités, du rapport de gestion du Groupe audité et de notre rapport d’audit. Nos opinions d’audit sur les états financiers consolidés et sur le rapport de gestion du Groupe ne couvrent pas les autres informations et, par conséquent, nous n’exprimons pas d’opinion d’audit ou toute autre forme de conclusion d’assurance à ce sujet. Dans le cadre de notre audit, notre responsabilité consiste à lire les autres informations et, ce faisant, évaluer si ces autres informations - sont significativement incohérentes avec les états financiers consolidés, avec le rapport de gestion du Groupe ou avec nos connaissances acquises lors de l’audit, ou - apparaissent par ailleurs significativement inexactes. Si, sur la base de nos travaux, nous concluons qu’il y a une inexactitude significative dans ces autres informations, nous sommes tenus de signaler ce fait. Nous n’avons rien à signaler à cet égard. Responsabilités des administrateurs exécutifs et du Conseil de Surveillance pour les Comptes Consolidés et le Rapport de Gestion du Groupe Les administrateurs exécutifs sont responsables de l'établissement des comptes consolidés qui respectent, à tous égards significatifs, les normes IFRS, adoptées par l’UE et les autres exigences du droit commercial allemand imposées par les dispositions du paragraphe 315a Abs. 1 HGB et que les états financiers consolidés, conformément à ces exigences, donnent une image fidèle et sincère de l’actif, du passif, de la situation financière et des performances financières du Groupe. En outre, les administrateurs exécutifs sont responsables de la mise en place d’un contrôle interne adéquat lui permettant selon elle d’établir des états financiers exempts d'inexactitudes significatives, qu'elles résultent d'une fraude ou d'une erreur. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe aux administrateurs exécutifs d’évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Ils ont également la responsabilité de communiquer, le cas échéant, les informations relatives à la continuité de l’exploitation. En outre, ils sont responsables du reporting financier sur une base de continuité d'exploitation, sauf si la direction a l'intention, ou n'a pas d'autre solution réaliste, que de liquider l'entité ou de cesser son activité. Par ailleurs, les administrateurs exécutifs sont responsables de la préparation du rapport de gestion du Groupe, qui dans son ensemble donne une image appropriée de la situation du Groupe, est cohérent avec les états financiers consolidés, respecte les exigences légales et présente de manière adéquate les opportunités et les risques de développement futur. En outre, les administrateurs exécutifs sont responsables des arrangements et mesures (systèmes) qu’ils estiment nécessaires pour permettre l’élaboration d’un rapport de gestion du Groupe conforme aux exigences légales allemandes applicables et être en mesure de fournir des preuves suffisantes et appropriées concernant les assertions contenues dans le rapport de gestion du Groupe. Le conseil de surveillance est responsable de la supervision du processus de préparation des états financiers consolidés et du rapport de gestion du groupe. Responsabilités de l’auditeur en matière d’audit des états financiers consolidés et du rapport de gestion du Groupe Notre mission est d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers consolidés dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et que le rapport de gestion du Groupe dans son ensemble donne une image appropriée de la situation du Groupe et des connaissances acquises lors de l’audit, satisfait aux exigences légales allemandes et présente de manière appropriée les opportunités et les risques de développement futur, ainsi que d’émettre un rapport d’audit qui inclut nos opinions d’audit sur les états financiers consolidés et sur le rapport de gestion du Groupe. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément au paragraphe 31 7 du HGB et à la réglementation européenne en matière d’audit et conformément aux normes allemandes généralement acceptées pour les audits d’états financiers promulguées par l’Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) et à une conformité supplémentaire aux Normes ISA détectera systématiquement une anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir d’une fraude ou d’une erreur et sont considérées comme significative si, individuellement ou dans leur ensemble, on peu raisonnablement s’attendre à ce qu’elles influencent les décisions économiques des utilisateurs prises sur la base de ces états financiers consolidés et ce rapport de gestion du Groupe. Nous exerçons notre jugement professionnel et conservons notre esprit critique tout au long de l’audit. En outre : - Nous identifions et évaluons les risques d’une anomalie majeure dans les états financiers consolidés et le rapport de gestion du Groupe, qu’elle soit due à une fraude ou à une erreur, concevons et exécutons des procédures d’audit adaptées à ces risques, et obtenons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder nos opinions d’audit. Le risque de non-détection d’une anomalie majeure résultant d’une fraude est plus élevé que pour une anomalie résultant d’une erreur, étant donné que la fraude peut impliquer une collusion, des faux, des omissions intentionnelles, des présentations trompeuses ou le contournement du contrôle interne. - Nous obtenons une compréhension du contrôle interne pertinent pour l’audit des états financiers consolidé et des arrangements et mesures (systèmes) pertinents pour l’audit du rapport de gestion du groupe afin de concevoir des procédures d’audit appropriées selon les circonstances, mais n’ayant pas pour objectif d’exprimer une opinion sur l’efficacité de ces systèmes. - Nous évaluons le caractère approprié des méthodes comptables utilisées par les administrateurs exécutifs et le caractère raisonnable des estimations faites par les administrateurs exécutifs et des informations les concernant. - Nous nous prononçons sur la pertinence de l'utilisation que font les administrateurs exécutifs du principe comptable de la continuité de l’exploitation et, sur la base des éléments probants obtenus, sur la question de savoir s’il existe une incertitude importante en ce qui concerne des événements ou des situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons qu’il existe une incertitude importante, nous sommes tenus d’attirer l’attention dans notre rapport du commissaire aux comptes sur les informations correspondantes fournies dans les états financiers consolidés et dans le rapport de gestion du Groupe ou, si ces informations sont insuffisantes, de modifier nos opinions d’audit respectives. Nos conclusions sont fondées sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport du commissaire aux comptes. Toutefois, des situations ou des événements futurs peuvent amener le Groupe à être dans l’incapacité de poursuivre son exploitation. - Nous évaluons la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des états financiers consolidés, notamment les informations fournies, et si les états financiers consolidés présentent les transactions et événements sous-jacents de manière à ce que les états financiers consolidés donnent une image fidèle et sincère de l’actif, du passif, de la situation financière et des performances financières du Groupe conformément aux IFRS telles qu’adoptées par l’UE et aux exigences supplémentaires du droit commercial allemand applicable en vertu du paragraphe 315a Abs. 1 du HGB. - Nous obtenons des éléments probants suffisants appropriés concernant les informations financières des activités au sein du Groupe afin d’exprimer des opinions d’audit sur les états financiers consolidés et le rapport de gestion du Groupe. Nous sommes responsables de l’orientation, la supervision et la réalisation de l’audit du groupe. Nous sommes seuls responsables de nos opinions d'audit. - Nous apprécions la cohérence du rapport de gestion du Groupe avec les comptes consolidés, sa conformité avec le droit allemand, ainsi que la position du Groupe présentée. - Nous appliquons des procédures d’audit aux informations prospectives présentées par les administrateurs exécutifs dans le rapport de gestion du Groupe. Sur la base d’éléments probants suffisants et appropriés, nous évaluons notamment les hypothèses importantes utilisées par les administrateurs exécutifs pour fonder les informations prospectives et évaluons le caractère approprié du calcul des informations prospectives à partir de ces hypothèses. Nous n’exprimons pas d’opinion d’audit distincte sur les informations prospectives et sur les hypothèses retenues. Il existe un risque important inévitable que les événements futurs soient significativement différents des informations prospectives. Nous communiquons avec responsables de la gouvernance sur, entre autres points, la portée prévue et le calendrier de l’audit et ses principales conclusions, notamment toute faiblesse significative du contrôle interne identifiée pendant notre audit. Nous fournissons également aux responsables de la gouvernance une déclaration indiquant que nous avons respecté les exigences pertinentes en matière d’indépendance et les informons de toutes les relations et autres questions qui peuvent raisonnablement être considérées comme susceptible de compromettre notre indépendance et, le cas échéant, les mesure de protection correspondantes. À partir des questions abordées avec les personnes responsables de la gouvernance, nous déterminons les questions qui ont le plus d’importance pour l’audit des états financiers consolidés de l’exercice courant et qui sont donc les principales questions d’audit. Nous décrivons ces questions dans notre rapport d’audit sauf si la loi ou la règlementation interdit la divulgation au public de cette question. Autres exigences légales et réglementaires Informations complémentaires en vertu de l’article 1 0 du Règlement européen sur l’audit Nous avons été désignés commissaire aux comptes du Groupe par l’assemblée générale du 2 3 mai 2018. Nous avons été engagés par le conseil de surveillance le 3 0 mai 2018. Nous sommes les commissaires aux comptes du Groupe Aareal Bank AG, Wiesbaden, et de ses prédécesseurs légaux sans interruption depuis l’exercice 1976. Nous déclarons que les opinions d’audit exprimées dans le présent rapport d’audit sont cohérentes avec le rapport complémentaire destiné au comité d’audit visé à l’article 1 1 du Règlement européen sur l’audit (rapport d’audit à long terme). Auditeur public allemand responsable de la mission Le commissaire aux comptes allemand responsable de la mission est Ralf Schmitz. Francfort/Main, le 5 mars 2019 PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ralf Schmitz Lukas Sierleja Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer (Commissaire aux comptes allemand) (Commissaire aux comptes allemand)