Alstom S.A. Société anonyme au capital de 1.555.534.771,00 euros Siège social : 48, rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen, France 389 058 447 R.C.S. Bobigny (la « Société » ou « Alstom ») AVIS DE CONVOCATION DES PORTEURS D’OBLIGATIONS ALSTOM Le Conseil d’administration de la Société a l’honneur de convoquer les porteurs d’Obligations Alstom énumérées ci-dessous en assemblées générales devant se tenir le 25 juin 2018, et, si le quorum n’était pas atteint, le 12 juillet 2018, au siège social de la Société, 48, rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen, aux horaires indiqués ci-après, afin de délibérer sur l’ordre du jour figurant au paragraphe 2 ci-après et se prononcer sur les résolutions figurant au paragraphe 3 ci-après (les « Résolutions »). Emprunt obligataire Code ISIN Heure de l’assemblée (heure de Paris) Obligations émises le 5 octobre 2010 pour un montant de EUR 500.000.000 au taux de 3,625% avec échéance le 5 octobre 2018 (les « Obligations 2018 ») FR0010948240 17h00 Obligations émises le 8 juillet 2013 pour un montant de EUR 500.000.000 au taux de 3,0% à échéance le 8 juillet 2019 (les « Obligations 2019 ») FR0011531631 16h15 Obligations émises le 18 mars 2010 et le 24 juin 2010 pour un montant respectif de EUR 500.000.000 et EUR 250.000.000 au taux de 4,5% à échéance le 18 mars 2020 (les « Obligations 2020 ») FR0010870949 15h30 Les Obligations 2018, les Obligations 2019 et les Obligations 2020 sont ci-après désignées ensemble les « Obligations ». De plus amples informations concernant chacune des assemblées et les questions qui y sont liées figurent dans les conditions générales des Obligations : - les conditions générales en langue anglaise des Obligations 2018, intitulées « Terms and Conditions of the 2018 Bonds » et contenues dans le prospectus en date du 29 septembre 2010 (les « Conditions 2018 ») ; - les conditions générales en langue anglaise des Obligations 2019, intitulées « Terms and Conditions of the Notes » et contenues dans le prospectus du programme EMTN en date du 20 juin 2013 et dans les conditions finales (Final Terms) en date du 4 juillet 2013 (les « Conditions 2019 ») ; et - les conditions générales en langue anglaise des Obligations 2020, intitulées « Terms and Conditions of the Bonds » et contenues dans le prospectus en date du 16 mars 2010 et le prospectus en date du 22 juin 2010 (les « Conditions 2020 »). 1. Contexte - La convocation de chacune de ces assemblées s’inscrit dans le cadre de l’opération de rapprochement entre Siemens et Alstom annoncée le 26 septembre 2017, concernant la combinaison des activités « mobilité » de Siemens, y compris son activité de traction ferroviaire, et d’Alstom ; - Cette opération serait réalisée via deux apports partiels d’actifs soumis au régime des scissions par lesquels Siemens (au travers d’une filiale luxembourgeoise et d’une filiale française) apporterait à Alstom l’intégralité des titres composant le capital de Siemens Mobility SAS, Siemens Mobility Holding S.à r.l et Siemens Mobility Holding B.V. (les « Apports Siemens ») ; - Pour des raisons de réorganisation interne, il est envisagé que les Apports Siemens soient immédiatement suivis par une opération de ré-apport des titres reçus par Alstom à sa filiale intégralement détenue Alstom Holdings S.A., par un apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions (l’ « Apport Alstom ») ; - Les Apports Siemens et l’Apport Alstom seront soumis à l’approbation des actionnaires d’Alstom lors de l'assemblée générale qui se tiendra le 17 juillet 2018 ; - L’approbation de l’Apport Alstom par les obligataires est l’objet de la première résolution figurant au paragraphe 3 ci-après. 2. Ordre du jour Les Résolutions soumises au vote de chacune des assemblées sont les suivantes : - Approbation de l’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société au profit de Alstom Holdings S.A. et de l’attribution à la Société d’actions de Alstom Holdings S.A. émises en rémunération de l’apport partiel d’actif - A défaut d’approbation de l’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société au profit de Alstom Holdings S.A., pouvoir au représentant de la masse de former opposition à l’opération dans les conditions et avec les effets prévus à l’article L. 236-14 du Code de commerce 3. Résolutions proposées Première Résolution – Approbation de l’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société au profit de Alstom Holdings S.A. et de l’attribution à la Société d’actions de Alstom Holdings S.A. émises en rémunération de l’apport partiel d’actif L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales d’obligataires, connaissance prise : — du rapport du Conseil d’administration de la Société ; — du traité d’apport partiel d’actif (y compris ses annexes) (en langue française) soumis au régime juridique des scissions signé le 17 mai 2018, entre la Société et Alstom Holdings S.A., société anonyme et filiale à 100% de la Société, dont le siège social est situé au 48 rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 347 951 238 (le « Traité d’Apport Alstom »), aux termes duquel il est convenu, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énoncées à l’article 11 du Traité d’Apport Alstom que : - la Société apporte à Alstom Holdings S.A. les actions de Siemens Mobility SAS, Siemens Mobility Holding BV et Siemens Mobility GmbH (l’« Apport Alstom ») reçues de Siemens France Holding S.A.S. et Siemens Mobility Holding S.à r.l. dans le cadre de l’apport partiel d’actif de l’activité mobilité de Siemens, y compris son activité de traction ferroviaire (les « Apports Siemens ») ; - la valeur des actions à apporter dans le cadre de l’Apport Alstom sera basée sur leur valeur comptable dans les comptes de la Société après la réalisation des Apports Siemens et que cette valeur comptable correspondra à la valeur à laquelle les actions seront apportées par Siemens France Holding S.A.S. et Siemens Mobility Holding S.à.r.l conformément aux Apports Siemens ; — de la traduction anglaise du Traité d’Apport Alstom, fournie à titre d’information seulement ; prend note que l’Apport Alstom s’inscrit dans le cadre d’une réorganisation interne du groupe en vue d’assurer, comme c’est le cas à la date du Traité d’Apport Alstom, que toutes les filiales sont détenues par Alstom Holdings S.A., et il est prévu qu’il intervienne immédiatement après la réalisation des Apports Siemens, décide conformément à l’article L. 228-65 du Code de commerce, d’approuver dans toutes ses stipulations le Traité d’Apport Alstom et l'apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions au profit de Alstom Holdings S.A. qui y est convenu en contrepartie de 27.812.909 actions ordinaires nouvelles émises par Alstom Holdings S.A. et attribuées à la Société. Deuxième Résolution – A défaut d’approbation de l’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société au profit de Alstom Holdings S.A., pouvoir au représentant de la masse de former opposition à l’opération dans les conditions et avec les effets prévus à l’article L. 236-14 du Code de commerce L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales d’obligataires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration de la Société, sous réserve : - du défaut d’approbation de la première Résolution qui précède ; et - de la décision du Conseil d’administration de la Société de passer outre le défaut d’approbation de la Première Résolution dans les conditions légales et réglementaires ; donne pouvoir au représentant de la masse de former opposition dans les conditions et avec les effets prévus à l’article L. 236-14 du Code de commerce à l'apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par la Société au profit de Alstom Holdings S.A. en contrepartie de 27.812.909 actions ordinaires nouvelles émises par Alstom Holdings S.A. et attribuées à la Société. ________ _____ __ Documents mis à disposition Conformément aux articles L. 228-69 et R. 228-76 du Code de commerce, à la clause 8 des Conditions 2018, à la clause 11 (b) (vi) des Conditions 2019 et à la clause 8 des Conditions 2020, chaque porteur d’Obligations a le droit pendant le délai de 15 jours qui précède la réunion des assemblées, de prendre, par lui-même ou par mandataire, connaissance ou copie du texte des Résolutions proposées et de tout rapport qui sera présenté à l’assemblée des porteurs d’Obligations qu’il détient : - au siège social de la Société (48, rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen, France) ; - sur le site de la Société ( http://www.alstom.com/fr/ ) ; - pour les porteurs d’Obligations 2019, dans les locaux de l’Agent Payeur (BNP Paribas Securities Services, CTS – service Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 PANTIN – FRANCE). Les documents suivants sont mis à la disposition des porteurs d’Obligations : - le présent avis de convocation ; - le texte des projets de Résolutions ; - le rapport du Conseil d’administration de la Société sur les projets de Résolutions ; - la traduction anglaise du rapport du Conseil d’administration, fournie à titre d’information seulement ; - le Traité d’Apport-Alstom en langue française ; - la traduction anglaise du Traité d’Apport-Alstom, fournie à titre d’information seulement ; - le document E en langue française, établi conformément à l’article 212-34 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers et enregistré le 6 juin 2018 auprès de l’Autorité des marchés financiers ; et - la traduction anglaise du document E, fournie à titre d’information seulement. Général Les porteurs d’Obligations doivent prêter une attention toute particulière aux conditions de quorum requises pour les assemblées des porteurs d’Obligations réunies sur première et, le cas échéant, sur seconde convocation, telles que décrites ci-dessous. Au regard de ces conditions, il est vivement conseillé aux porteurs d’Obligations de participer à l’assemblée des porteurs d’Obligations qu’il détient en personne ou de prendre dans les meilleurs délais les mesures décrites ci-dessous afin de pouvoir participer à l’assemblée des porteurs d’Obligations qu’il détient par correspondance ou de s’y faire représenter par un mandataire. Quorum et seconde convocation En application de l’article L. 225-98, alinéa 2 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L. 228-65, II du Code de commerce, chacune des assemblées ne pourra valablement délibérer sur première convocation que si les porteurs d’Obligations présents ou représentés à ladite assemblée possèdent au moins le cinquième des Obligations relatives à cette assemblée ayant le droit de vote. Aucun quorum n’est requis sur seconde convocation. Chacune des assemblées statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les porteurs d’Obligations présents ou représentés. Si le quorum requis sur première convocation n’est pas atteint, l’assemblée sera à nouveau convoquée selon les mêmes modalités que l’assemblée réunie sur première convocation. Modalités de vote Chaque obligataire, quel que soit le nombre d’Obligations qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée générale des porteurs d’Obligations qu’il détient. Tout obligataire a le droit de participer à l’assemblée des porteurs d’Obligations qu’il détient en personne, par procuration ou par correspondance. 1. Un obligataire peut mandater par écrit une personne (un « Mandataire ») afin de le représenter à l’assemblée des porteurs d’Obligations qu’il détient, sous réserve des dispositions des articles L. 228-62 et L. 228-63 du Code de commerce qui interdisent notamment aux administrateurs, aux commissaires aux comptes ou aux employés de la Société de représenter les obligataires. Le mandat accompagné de l’attestation d’inscription en compte doit être reçu le vendredi 22 juin 2018 au plus tard sur première convocation et le lundi 9 juillet 2018 au plus tard sur seconde convocation. Le mandat ainsi donné reste valable pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. 2. Si un obligataire souhaite voter sur les Résolutions et que ledit obligataire détient ses Obligations via un intermédiaire financier, l’obligataire devra donner instruction audit intermédiaire d’exercer le droit de vote attaché à ses obligations en son nom, conformément aux procédures prévues par ledit intermédiaire. 3. Si un obligataire souhaite voter sur les Résolutions sans pour autant participer personnellement à l’assemblée des porteurs d’Obligations qu’il détient ou désigner un Mandataire pour le représenter conformément au (1) ci-dessus, il lui sera possible de voter par correspondance. Les formulaires de vote par correspondance devront être reçus au plus tard le vendredi 22 juin 2018 sur première convocation et, si le quorum n’était pas atteint, au plus tard le lundi 9 juillet 2018 sur seconde convocation. Des formulaires de demande d’information, de procuration et de vote par correspondance sont disponibles sur demande auprès de BNP Paribas Securities Services (dont les coordonnées sont indiquées ci-après). Conditions de participation au vote Conformément à l’article R. 228-71 du Code de commerce, il sera justifié par un obligataire de son droit de participer à l’assemblée des porteurs d’Obligations qu’il détient par l’inscription de ses Obligations sur un compte ouvert à son nom auprès d’un Teneur de Compte, au jour de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris en ce qui concerne les Obligations 2018 et les Obligations 2020 (i.e. le 25 juin 2018 à 00h00, heure de Paris sur première convocation et le 12 juillet 2018 à 00h00, heure de Paris sur seconde convocation), et le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris en ce qui concerne les Obligations 2019 (i.e. le 21 juin 2018 à 00h00, heure de Paris sur première convocation et le 10 juillet 2018 à 00h00, heure de Paris sur seconde convocation). Pour justifier de leur droit, les obligataires seront tenus de présenter une attestation d’inscription en compte datée d’au plus tard cette date. Conformément à la clause 1 des Conditions 2018, des Conditions 2019 et des Conditions 2020, un « Teneur de Compte » désigne toute institution autorisée à tenir des comptes, directement ou indirectement, auprès d’Euroclear France, ce qui inclut Euroclear Bank S.A./N.V. et la banque dépositaire de Clearstream Banking, société anonyme . Conformément à l’article R. 228-71 du Code de commerce, l’obligataire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir pourra néanmoins céder tout ou partie de ses Obligations. Il est toutefois précisé que si la cession intervient avant le jour de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (pour ce qui concerne les Obligations 2018 et les Obligations 2020), et avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (pour ce qui concerne les Obligations 2019), la Société invalidera ou modifiera en conséquence le vote exprimé à distance ou le pouvoir de cet obligataire. Contact BNP Paribas Securities Services : BNP Paribas Securities Services CTS – service Assemblées Générales Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère 93761 PANTIN – FRANCE Email : paris.bp2s.cts.general.meeting@bnpparibas.com Fax : 01 40 14 58 90 ou 01 55 77 95 01