NOTAPIERRE société civile de placement immobilier à capital variable siège social : 7 , rue Galvani – 75017 Paris RCS PARIS D 347 726 812 AVIS DE RÉUNION Les associés de la SCPI Notapierre sont informés que l’ assemblée générale ordinaire se tiendra à huis clos le mar di 7 juillet 20 20 à 1 4 h 3 0 . Dans le contexte de la pandémie Covid-19 et en application de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, cette assemblée sera exceptionnellement tenue à huis clos (c’est-à-dire hors la présence physique de ses associés) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : approbation des comptes annuels sur la base des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes ; quitus à la société de gestion et au conseil de surveillance, approbation et reconduction des conventions visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, affectation du résultat de l’exercice, approbation des valeurs comptables, de réalisation et de reconstitution de la société, autorisation donnée à la société de gestion de contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, autorisation de distribuer tout ou partie du compte « plus ou moins-values réalisées sur cessions d’immeubles », conditions de rémunération du conseil de surveillance pour l’exercice 2020, élections au conseil de surveillance, pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DE S RESOLUTIONS Première résolution - L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport annuel, les comptes et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils lui sont présentés, qui font ressortir un résultat net de 99 506 037,59 € ainsi qu’un capital social de 1 682 269 651,28 €. L'assemblée générale donne quitus de l'exécution de son mandat pour cet exercice à la société de gestion. L'assemblée générale donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d'assistance et de contrôle pour l'exercice 2019. Deuxième résolution - L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L 214 - 10 6 du Code monétaire et f inancier, en approuve la conclusion. Troisième résolution - L'assemblée générale approuve l’affectation et la répartition des résultats 201 9 telles qu’elles lui sont proposées par la société de gestion. Elle décide d’affecter : le résultat de l’exercice d’un mo nta nt de 99 506 037,59 € augmenté du report à nouveau crédi teur antérieur de 19 586 494,48 €, soit un bénéfice distribuable de 119 092 532,07 €, de la façon suivante : distribution d’une somme de 92 437 736,40 € (déjà versée sous forme d’acomptes aux associés), et le solde, soit 26 654 795,67 €, au compte de report à nouveau. En conséquence, le dividende unitaire pour 12 mois de jouissance est arrêté à 1 4 , 4 0 € et le compte de report à nouveau s’élèvera à 26 654 795,67 €. Quatrième résolution - L'assemblée générale approuve les valeurs comptables, de réalisation et de reconstitution de la société telles qu'elles sont mentionnées dans le rapport annuel de la société de gestion, à savoir : valeur nette comptable : 2 133 116 957,85 €, soit 309,29 € par part, valeur de réalisation : 2 247 204 541,07 €, soit 325,83 € par part, valeur de reconstitution : 2 596 192 398,44 €, soit 376,43 € par part. Cinquième résolution - L'assemblée générale autorise la société de gestion à contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme dans la limite globale de 25 % de la capitalisation arrêtée au 31 décembre de l’année écoulée (la capitalisation est égale au nombre de parts émises multiplié par le prix de souscription), et dans les limites fixées par l’article L214-101 du Code monétaire et financier. L’assemblée générale autorise la société de gestion à consentir toutes garanties nécessaires à la souscription de tout emprunt. La présente autorisation sera valable jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 20 20 . Sixième résolution - L'assemblée générale confirme l’autorisation précédemment donnée à la société de gestion de distribuer tout ou partie du compte « plus ou moins values réalisées sur cessions d’immeubles », en fonction de la réalisation desdites plus values et du niveau de l’impôt acquitté par la SCPI pour le compte des associés au moment de la signature des ventes, conformément au régime des plus values actuellement en vigueur. Septième résolution - L’assemblée générale fixe à 15 000 € la rémunération globale à allouer au conseil de surveillance pour l'exercice 20 20 , indépendamment du remboursement des frais de déplacement de ses membres. Huitième résolution - L’assemblée générale : prend acte que le mandat d’un membre du Conseil de Surveillance arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, nomme en qualité de membre du conseil de surveillance, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le candidat ayant obtenu le plus grand nombre de voix parmi les sept candidats figurant dans la liste annexée aux présentes résolutions. Neuviè me résolution - L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de ces délibérations pour l'accomplissement de toutes formalités légales de publicité. La société de gestion Unofi-Gestion d’Actifs Annexe aux résolutions CANDIDATS AU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le membr e sortant sollicitant le renouvellement de son mandat es t le suivant : Prénom NOM âge au 1 3 /03/ 20 Qualité PARTS DÉTENUES au 1 3 mars 20 20 Pleine propriété Usufruit Nue propriété M. Jean-Paul BARRÉ 65 ans retraité, domicilié à Paris 9è (75) ancien Directeur du développement international de Sodiaal International SA, avec gestion des actifs immobiliers et des baux commerciaux diplômé d’HEC Paris et d’Expertise Comptable (DESCF) vice-président sortant 1 002 Les associés qui ont envoyé leur candidature sont (par ordre de réception des candidatures) : Prénom NOM âge au 1 3 /03/ 20 Qualité PARTS DÉTENUES au 1 3 mars 20 20 Pleine propriété Usufruit Nue propriété M. Christian CUNEY 33 ans responsable d’audit au sein de Ditto Bank , domicilié à Courbevoie (92) références professionnelles en finance et audit interne au sein de Danone, Société Générale et Finablr 70 M. Alain LAFOSSE 64 ans retraité, domicilié à Lanne (65) ancien cadre de gestion de production chez un équipementier aéronautique ancien Président du conseil de surveillance d’un Plan d’Epargne Entreprise 345 M. Jean-Michel BACQUER 68 ans retraité, domicilié à Barcelonnette (04) ancien directeur de régime de retraite auprès de l’Ircantec et de la CNRACL ancien administrateur général, rattaché à la Caisse des dépôts membre de l’association Préfon Retraite 430 242 M. Alain LEGROS 51 ans directeur administratif et financier dans l’immobilier commercial, domicilié à Tournefeuille (31) expérience de 20 ans dans un grand groupe du BTP (Colas) ancien directeur administratif et financier chez Smac Toulouse membre de la DFCG Midi-Pyrénées (association des directeurs financiers et des contrôleurs de gestion) 703 Me Benoît SAULNIER 63 ans notaire honoraire, domicilié à Gennes-Val-de-Loire (49) ancien président de la Chambre des notaires du Maine-et-Loire chargé d’enseignement en master 2 de gestion de patrimoine à l’ESSCA titulaire d’un diplôme universitaire de 3è cycle expert en gestion de patrimoine 684 ACGD -- Société civile représentée par son gérant, Me Philippe DELATTRE (62 ans), notaire associé à Douai (59) 405