3688137 25962 0 0 Vilmorin & Cie SA Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 349 488 703 euros Siège social : 4, Quai de la Mégisserie – 75001 PARIS R.C.S. Paris 377 913 728 Exercice social du 1 er juillet au 30 juin Euronext Paris (Compartiment A) – Eligible au SRD Indices : CAC Small, CAC Mid & Small et CAC All-Tradable AVIS DE CONVOCATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE (ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE) DU 10 DÉ CEMBRE 20 2 1 Le Conseil d’Administration décide de convoquer l'Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le vendredi 10 décembre 2021 à 9h30 (1) à Paris , au Pavillon Dauphine (Place du Maréchal de Lattre de Tassigny, 75116 Paris), en vue de délibérer sur l'o rdre du jour et les résolutions suivants : A - Ordre du jour RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE Approbation des comptes annuels sociaux et quitus au Conseil d’Administration - approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement Conventions réglementées Affectation du résultat Approbation des comptes annuels consolidés et quitus au Conseil d’Administration Fixation du montant de la rémunération liée à l’activité des Administrateurs pour l’exercice 2020-2021 Ratification de la substitution de Bpifrance Participations par Bpifrance Investissement Ratification de la nomination provisoire d’un Administrateur : Géraldine BÖRTLEIN Renouvellement du mandat d’un Administrateur : Géraldine BÖRTLEIN Nomination d’un nouvel Administrateur : Sébastien BRIFFOND Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la S ociété ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce Émission d’obligations et autres titres de créance assimilés Avis sur les éléments de la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2020-2021 au Président Directeur Général Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L . 22-10-9 du Code de Commerce Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 juin 2021 à Daniel JACQUEMOND, Directeur Général Délégué RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la S ociété ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou à des titres de créance tels que notamment des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes, avec maintien du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence en vue d’émettre, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la S ociété ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou à des titres de créance tels que notamment des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public Délégation de compétence en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la S ociété ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Limitation globale du montant des émissions Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail RÉSOLUTION À CARACTÈRE ORDINAIRE Délégation de pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale des A ctionnaires débutera à 9h30. L’accueil est organisé à parti r de 9h . INFORMATION IMPORTANT E L’Assemblée Générale des Actionnaires se tiendra dans le cadre d’un protocole sanitaire strict et sécurisé, en accord avec les règles sanitaires en vigueur , pour vous accueillir dans les meilleures conditions. En fonction de l’évolution de la réglementation, l’accès à l’Assemblée Générale des Actionnaires pourrait être soumis à la présentation d’un pass sanitaire valide. Le port du masque reste obligatoire. B - Formalités L’Assemblée Générale se compose de tous les A ctionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les A ctionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation : a ) assister personnellement à l’A ssemblée en demandant une carte d’admission ; b) donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée Générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix (article L. 22-10-39 du Code de Commerce) ; c) voter par correspondance. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’ A ctionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée , soit le mercredi 8 décembre 2021 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.22 -10-28 du Code de Commerce, l’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de Commerce, en annexe : — du formulaire de vote à distance ; — de la procuration de vote ; — de la demande de carte d’admission établie au nom de l’ A ctionnaire ou pour le compte de l’ A ctionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’ A ctionnaire souhaitant participer personnellement à l’A ssemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au d euxième jour ouvré précédant l’A ssemblée Générale , soit le mercredi 8 décembre 20 21 à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation à l’Assemblée Générale Les A ctionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale — Pour l’ A ctionnaire au nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission avant le mercredi 8 décembre 20 21 à BNP P aribas Securities Services , Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , ou se présenter le jour de l’A ssemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — Pour l’ A ctionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique Les A ctionnaires souhaitant participer en personne à l’ A ssemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour l’ A ctionnaire au nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’ A ctionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les numéros suivants mis à sa disposition : 0 826 109 119 (0,15 €/min + prix appel ) pour la France ou +33 1 55 77 40 57 depuis l’étranger. Après s’être connecté, l’ A ctionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône « P articipation à l’Assemblée Générale » afin de demander sa carte d’admission. — Pour l’ A ctionnaire au porteur : il appartient à l’ A ctionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les A ctionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’ A ctionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’ A ctionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Vilmorin & Cie et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les A ctionnaires n’ass istant pas personnellement à l’A ssemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir ( procuration) au Président de l’A ssemblée Générale ou à un mandataire pourront : — Pour l’ A ctionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’aide de l’enveloppe T, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Se rvice Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — Pour l’ A ctionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’A ssemblée Générale . Une fois complété par l’ A ctionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services, Se rvice Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jo urs ouvrés avant la tenue de l’A ssemblée Générale , soit le mardi 7 décembre 20 21 au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’A ssemblée, soit le mardi 7 décembre 2021 au plus tard. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les A ctionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : — Pour l’ A ctionnaire au nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation leur indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’ A ctionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter les numéros suivants mis à sa disposition : 0 826 109 119 (0,15 €/min + prix appel ) pour la France ou +33 1 55 77 40 57 depuis l’étranger. Après s’être connecté, l’ A ctionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. — Pour l’ A ctionnaire au porteur : il appartient à l’ A ctionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Seuls les A ctionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner ou révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’ A ctionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’ A ctionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Vilmorin & Cie et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’ A ctionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.22 -10-24 du Code de Commerce, selon les modalités suivantes : L’ A ctionnaire devra envoyer un courrier électronique à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Ce courrier électronique devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’ A ssemblée Générale , nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom s , prénom s et si possible l’adresse du mandataire. L’ A ctionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services , Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Servic es au plus tard la veille de l’A ssemblée Générale , soit le jeudi 9 décembre 2021, à 15 h (heure de Paris). Afin que les procurations à toute personne mandatée à cet effet (autre qu’au Président de l’Assemblée) puissent être valablement prises en compte, cette personne mandatée doit transmettre à BNP Paribas Securities Services l’instruction de vote de son mandant en envoyant une copie scannée recto-verso du formulaire de vote par courrier électronique à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com au plus tard le lundi 6 décembre 202 1 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats et les instructions de vote des mandataires pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée . Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Tout A ctionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel vote par BNP Paribas Securities Services, CTO Emetteurs-Assemblées, un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du lundi 22 novembre 2021 et ce jusqu’au jeudi 9 décembre 20 21 à 15 h (heure de Paris). C - Questions écrites Chaque A ctionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social (4 quai de la Mégisserie – 75001 Paris – À l’attention de Franck BERGER ) ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : contact@vilmorincie.com . Les questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D - Droit de communication des A ctionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.22 -10-23 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la S ociété www.vilmorincie.com (Rubrique « Publications », « Assemblée Générale – document s préparatoires à l’Assemblée Générale ») à compter du vi ngt et unième jour précédant l’A ssemblée. Le Conseil d’Administration.