SODITECH Société Anonyme A u capital de 124.014 EUROS Siège social : 5, RUE DES ALLUMETTES 13100 AIX EN PROVENCE 403 798 168 RCS AIX EN PROVENCE ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 2 6 JUIN 201 9 Avis préalable de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société SODITECH sont informés qu’ils seront réunis en a ssemblée g énérale m ixte le mercredi 26 juin 201 9 à 9 heures au centre d’affaires AMADEUS sis Les bureaux de l’Arche 5, rue des Allumettes 13100 AIX EN PROVENCE , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’assemblée générale ordinaire annuelle Approbation des comptes sociaux au 31 décembre 2018 et quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; Modification de la réserve légale ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementées et approbation de ces conventions ; Approbation des éléments de rémunération 2018 du Président du Conseil d’administration et du Directeur général ; Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables au Président du Conseil d’administration et au Directeur général pour l’exercice 2019 ; Approbation de l’enveloppe fixée au titre de la distribution de jetons de présence pour l’exercice 2019 ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Programme de rachat d’actions - Délégation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social. Pouvoirs pour les formalités . TEXTE DES RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE : PREMIERE RESOLUTION : APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET QUITUS AUX ADMINISTRATEURS L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice 2018, approuve les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2018 tels qu'ils ont été présentés qui font ressortir un bénéfice net de 479.150,31 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIEME RESOLUTION : AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018 L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice, d'un montant de 479.150,31 euros pour 108.200,65 euros en autres réserves et pour 370.949,66 euros au crédit du poste « Report à Nouveau » dont le solde passera de 694.049,53 euros à 1.064.999,19 euros. L'Assemblée Générale constate, conformément aux dispositions de l'article 243 du Code Général des Impôts qu'aucun dividende n'a été versé au titre des trois précédents exercices. TROISIEME RESOLUTION : MODIFICATION DE LA RESERVE LEGALE L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu’à la suite de la réduction de capital approuvée par l’Assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2016, la réserve légale précédemment constituée, soit 149.997,95 euros, excède le minimum légal soit sur la base du capital actuel 12.401,40 euros. En conséquence elle décide d’affecter la réserve légale devenue disponible, soit 137.596,55 euros, au poste « Autres réserves » qui s’élèvera après l’affectation du résultat de l’exercice à 245.797,20 euros. QUATRIEME RESOLUTION : CONVENTIONS REGLEMENTEES ( visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte que la convention conclue et autorisée antérieurement s’est poursuivie et approuve les conventions nouvelles de la société Soditech Ltda qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION : REMUNERATION 2018 DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments de rémunération du Président du Conseil d’administration tels que présentés à la rubrique 17 du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, inclus dans le rapport de gestion, constate, en application de l’article L.225-37, qu’aucune rémunération n’a été attribuée à Monsieur Maurice CAILLE au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration et approuve la rémunération versée au titre de son contrat de travail. SIXIEME RESOLUTION : REMUNERATION 2018 DU DIRECTEUR GENERAL L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments de rémunération du Directeur général tels que présentés à la rubrique 17 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, inclus dans le rapport de gestion, constate, en application de l’article L.225-37, qu’aucune rémunération n’a été attribuée à Madame Madenn CAILLE au titre de son mandat de Directeur général et approuve la rémunération versée au titre de son contrat de travail. SEPTIEME RESOLUTION : REMUNERATION ATTRIBUABLE AU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération du Président du Conseil d’administration tels que présentés à la rubrique 17 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion. HUITIEME RESOLUTION : REMUNERATION ATTRIBUABLE AU DIRECTEUR GENERAL L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération du Directeur général tels que présentés à la rubrique 17 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion. NEUVIEME RESOLUTION : JETONS DE PRESENCE L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer le montant de l’enveloppe de jetons de présence à allouer au Conseil d’administration pour l’exercice 2019 à la somme annuelle brute de 12.000 euros. DIXIEME RESOLUTION : AUTORISATION DE RACHAT PAR SODITECH DE SES PROPRES ACTIONS L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et du règlement européen N° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acquérir par la société ses propres actions. La société pourra acheter ses propres actions notamment en vue de : l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la règlementation de l’Autorité des Marchés Financiers ; l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan épargne d’entreprise. l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres ; l’annulation éventuelle de tout ou partie des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de la présente Assemblée. de la conservation des actions achetées et de leur remise (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport. plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées ou d’acquisition de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la société dans le respect des articles 231-38 et 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société ajusté des opérations postérieures à la présente Assemblée générale affectant le capital. L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 245.797,20 euros et que le prix maximum d'achat hors frais ne pourra excéder 0,99 euros par action. En cas d'augmentation du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement d’actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au C onseil d’administration avec faculté subdélégation au Directeur général dans les conditions fixées par la loi, pour décider de la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de vente d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et, d’une manière générale faire le nécessaire. Le Conseil d'administration aura la faculté d’affecter et de réaffecter à l’un ou l’autre des objectifs visés ci-dessus la totalité des actions auto-détenues par la société. Il informera les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : ONZIEME RESOLUTION : AUTORISATION A CONFERER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE REDUIRE LE CAPITAL PAR ANNULATION D’ACTIONS L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du nombre total d’actions composant le capital social existant à la date de l’opération, par période de 24 mois, tout ou partie des actions de la société que celle-ci détient, de réduire corrélativement le capital social et d’imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les réserves disponibles. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclaration en ce compris modifier les statuts et d’une manière générale faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. DOUZIEME RESOLUTION : POUVOIRS L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal, à l'effet d'accomplir toutes formalités légales . _______________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ Assemblée G énérale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce) , soit en votant par correspondance. Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce , la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 24 juin 201 9 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust ; Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Seuls pourront participer à l’assemblée, les actionnaires remplissant à la date d’enregistrement les conditions mentionnées ci-avant. Mode de participation à l’ A ssemblée G énérale : 1 - Les actionnaires désirant as sister personnellement à cette a ssemblée, devront demander une carte d’admission : Pour les actionnaires nominatifs : auprès de SODITECH - Direction Administrative et Financière - 1 bis allée des Gabians 06150 CANNES LA BOCCA ; Pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de leur compte titres. Les Actionnaires au porteur souhaitant assister à l’Assemblée Générale et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 24 juin 201 9 à zéro heure, heure de Paris devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité co nformément à la réglementation. Les Actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité (passeport ou CNI en cours de validité) pour assister à l’Assemblée Générale . 2 - A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, le s actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : Donner une procuration à toute autre personne (physique ou morale) dans les conditions légales et réglementaires ; Adresser une procuration sans indication de mandat aire , ce qui équivaut à donner pouvoir au P résident de l’ A ssemblée G énérale ; Voter par correspondance. Les actionnaires qui désirent être représentés ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs : retourner à SODITECH , à l’adresse ci-dessus , le formulaire unique de vote ou de procuration qui leur aura été adressé avec le dossier de convocation ; Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote ou de procuration à l’intermédiaire gestionnaire de leur compte titres . Cette demande doit parvenir audit intermédiaire six jours au moins avant la date de l’assemblée . Le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration seront également disponibles sur le site de la société www.soditech.com au plus tard le vingt et unième jour précédent l’assemblée. Les formulaires uniques de vote par correspondance ou de procuration dument complétés et signés ne seront pris en compte qu’ aux conditions suivantes : E tre reçus par la Direction Administrative de SODITECH à l’adresse ci-dessus au plus tard trois jours calendaires avant l’assemblée soit au plus tard l e 23 juin 201 9 ; E tre accompagnés, pour ceux provenant d’actionnaires au porteur, de l’attestation de participation . Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la procuration ou de la révocation, donnée par un actionnaire pour se faire repr ésenter peut être transmise, le cas échéant par voie électronique, selon les modalités suivantes : - P our les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un courriel revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse emmanuelle.slottje@soditech.com en précisant leurs nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué et en joignant une copie numérisée du formulaire unique de vote ou de procuration signé ; P our les actionnaires au n ominatif administré ou au porteur : en envoyant un courriel revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse emmanuelle.slottje@soditech.com en précisant leurs nom, prénom et adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire gestionnaire de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite par courrier à SODITECH - Direction Administrative et Financière - 1 bis allée des Gabians 06150 CANNES LA BOCCA. Pour être prises en compte, les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment complétées et signées, devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de tenue de l’assemblée soit au plus tard le 23 juin 201 9 . 3 - Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’assemblée générale Tout a ctionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée Générale. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’Assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à SODITECH - Direction Administrative et Financière - 1 bis allée des Gabians 06150 CANNES LA BOCCA et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de paris, précédant l’Assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Q uestions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par l es actionnaires. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration . Elles sont envoyées, au siège social 5 rue des Allumettes 13100 AIX EN PROVENCE par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit au plus tard le 20 juin 201 9 . Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’ a ssemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales doivent parvenir au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée soit au plus tard le 1 er juin 201 9 . Ces demandes doivent être accompagnées du texte de s points à mettre à l’ordre du jour et du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, et d’une attestation d’inscription en compte. Lorsque le point ou le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Le Président du C onseil d’ A dministration accuse réception des points ou des projets de résolution, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Il est en outre rappelé que l’examen par l’ a ssemblée des points ou des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci - dessus. Droit de communication des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l es documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadr e de cette a ssemblée g énérale s er ont disponibles, auprès de la Direction Administrative et Financière de la Société 1 bis, allée des Gabians 06150 CANNES LA BOCCA et sur le site internet de la Société www.soditech.com à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le 5 juin 2019. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Il n’est pas possible de participer à l’assemblée par visioconférence ou tous autres moyens de communication, en conséquence aucun site internet visé à l’article R225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. Le Conseil d’Administration .