FONCIERE INEA Société Anonyme au capital de 121.679.811,01 euros Siège social : 7 rue du Fossé Blanc - 92230 Gennevilliers 420 580 508 R.C.S. Nanterre 420 580 508 000 26 (la « Société » ) Avis de réunion M essieurs, Mesdames les actionnaires de la Société Foncière INEA sont informés qu’ils sont convoqués en A ssemblée G énérale M ixte (Ordinaire et Extraordinaire) le 12 Juin 201 9 à 10 heures au 21 avenue de l’Opéra, 7500 1 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : O RDRE DU JOUR À TITRE ORDINAIRE — Rapport de gestion du Conseil d’administration incluant le rapport sur la gestion du Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2018 ; — Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 ; — Affectation du résultat de l’exercice 2018 – montant de la distribution – rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents ; — Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation des conventions et engagements réglementés relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Fixation du montant des jetons de présence à verser au Conseil d’administration (y compris aux membres du Comité d’audit et censeurs) ; — Nomination de Madame Alessandra Picciotto Ertan en qualité d’Administrateur ; — Nomination de la société ADL Consulting en qualité d’Administrateur ; — Nomination de la société Cargo Investment B.V. en qualité d’Administrateur ; — Nomination de la société Allianz Value Pierre en qualité d’Administrateur ; — Nomination de Monsieur Olivier Le Bougeant en qualité d’Administrateur ; — Nomination de Madame Cécile de Guillebon en qualité d’Administrateur ; — D émission de Monsieur Renato Picciotto en qualité d'Administrateur ; nomination de Monsieur Renato Picciotto en qualité de Censeur ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la société ; — Pouvoirs pour les formalités ; À TITRE EXTRAORDINAIRE — Modification de l’article 15 des statuts « Droits et obligations at tachés aux actions ordinaires » ; — Autorisation à donner au Conseil d ’ administration, pour une dur é e de 38 mois , à l ’ effet de proc é der à des attributions gratuites d ’ actions existantes ou à é mettre avec suppression du droit pr é f é rentiel de souscription des actionnaires en application des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; — Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration en cas d’attribution d’actions nouvelles gratuites à émettre dans le cadre de la Dix-septième résolution . PROJET DU TEXTE DES RESOLUTIONS A PRESENTE R A L’ASSEMBLÉE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2018) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration (incluant le rapport de gestion du Groupe et les autres rapports et documents prévus par le Code de commerce) qui lui sont présentés ainsi que du rapport général des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net de 7.652.849 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle prend acte du fait que les comptes de l’exercice 2018 ne font ressortir aucune charge ou dépense somptuaire telle que visée à l’article 39-4 du Code général des impôts ni charge non déductible du résultat fiscal. Deuxième résolution (Quitus aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur au titre de l’exercice 2018) . — L’Assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux membres du Conseil d’administration et en tant que de besoin au Censeur à raison de l’exécution de leur mandat assuré au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion annuel du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2018 ainsi que les opérations transcrites dans ces comptes ou résumées dans lesdits rapports. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2018 – montant de la distribution – Rappel des distributions de dividendes au titre des trois exercices précédents) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, conformément à la proposition du Conseil d’administration : constatant : d’une part que le bénéfice net comptable de l’exercice 2018 d’un montant de 7 652 848,84 euros, augmenté du Report à Nouveau de l’exercice d’un montant de 51 404,00 euros, ressort en un bénéfice disponible de 7 704 252,84 euros, d’autre part que le compte « Primes d’Émission » ressort au 31 décembre 2018 à 77 874 618,82 euros ; décide de prélever : une somme de 5 863 557,20 euros sur le compte « Primes d’Émission », ce qui, ajouté au bénéfice disponible de 7 704 252,84 euros, formerait un résultat distribuable de 13 567 810,04 euros ; d’affecter ce résultat total distribuable de 13 567 810,04 euros comme suit : à la Réserve Légale, à concurrence de 382 642,44 euros (par prélèvement sur le bénéfice disponible de 7 704 252,84 euros), ce qui laisserait un résultat distribuable de 13 185 167,60 euros, à titre de dividendes et de sommes distribuées, à concurrence de 13 185 167,60 euros dont la distribution serait effectuée comme suit : – en premier lieu, distribution d’un montant de 7 321 610,40 euros prélevé sur le bénéfice disponible, – en deuxième lieu, distribution d’un montant de 5 863 557,20 euros prélevé sur le poste « Prime d’Émission ». Le montant global de la distribution effectuée au titre de l’exercice 2018 ressortirait donc pour chacune des 5 993 258 actions à 2,20 euros. Il est précisé que : le montant total distribué est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 mars 2019 (soit 5 993 258) et sera, le cas échéant, ajusté : en fonction du nombre d’actions nouvelles éventuellement émises entre la date précitée et la date de paiement de ce dividende qui donneraient droit au dividende précité, dans le cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions – le bénéfice correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions étant affecté au compte Report à Nouveau ; le montant distribué sera payable à compter du 19 Juin 2019. Il est rappelé qu’en vertu des dispositions de l’article 112,1 du Code général des impôts, ne sont pas imposables, les remboursements d’apports ou de prime d’émission, à condition que tous les bénéfices et réserves, autres que la réserve légale, aient été auparavant répartis. Au regard des dispositions susvisées, la prime d’émission remboursée n’est pas considérée comme un revenu imposable. En conséquence, le montant non imposable de la distribution ressortira à 5 863 557,20 euros, soit pour chacune des 5 993 258 actions un montant unitaire de 0,98 euro (0,978358883 euro). Par suite, le montant imposable de la distribution ressortira à 7 321 610,40 euros, soit pour chacune des 5 993 258 actions un montant unitaire de 1,22 euro (1,221641117 euro). Concernant ce montant imposable de la distribution (1,22 euro par action), il est précisé que: pour les personnes physiques résidentes de France, les revenus imposables distribués et payés en 2019, qui ont été prélevés sur des bénéfices exonérés de la société (1,22 euro par action), seront soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % étant précisé que le contribuable pourra opter dans sa déclaration de revenus déposée, l’année suivant la perception des dividendes, pour l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu, sans abattement préalable en vertu de l’article 158,3,3, b bis du CGI ; pour les personnes physiques résidentes de France, les revenus imposables distribués et payés en 2019, qui ont été prélevés sur des bénéfices taxables de la société (0 euro par action), seront soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % étant précisé que le contribuable pourra opter dans sa déclaration de revenus déposée, l’année suivant la perception des dividendes, pour l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu, sous déduction préalable d’un abattement de 40 % en vertu de l’article 158,3,2 du CGI. Aussi, aucune partie des revenus imposables distribués et payés en 2019 n’a été prélevée sur des bénéfices taxables de la société (0 euro par action). Si l’option pour l’imposition des dividendes au barème progressif est exercée, le prélèvement obligatoire effectivement opéré par la société, au taux de 12,8 % pour l’impôt sur le revenu (sauf dispense sur demande des contribuables) et 17,2 % pour les prélèvements sociaux, sera imputé respectivement sur l’impôt sur le revenu et sur les prélèvements sociaux dû l’année suivante, à raison de ces revenus. S’agissant des actionnaires personnes physiques non-résidentes de France, il est précisé que les modalités d’imposition dépendent de leur lieu de résidence et de l’existence éventuelle d’une convention fiscale conclue entre la France et leur Etat de résidence, qui pourraient prévoir des dispositions en matière d’impôt sur le revenu et d’élimination de la double imposition. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale rappelle que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice 2017 Exercice 201 6 Exercice 2015 Nombre d’actions (1 ) 5 993 258 5 776 175 4 963 516 Dividende net par action 2 € 1,80 € 1,65 € Dividende total 11 986 516 € 10 397 115 € 8 189 801 € (1) Le nombre d’actions est « théorique » et correspond à celui pris en référence aux termes de la résolution de l’Assemblée concernant l’affectation du résultat de chaque exercice concerné (« la Date de référence ») hors actions auto-détenues et hors éventuelles actions nouvelles créées entre la Date de référence et la date de paiement du dividende. Cinquième résolution (Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le contrat d’ asset management et de gestion administrative reconduit tacitement le 1er janvier 2019 entre la Société et la société GEST, lequel a fait l’objet d’une autorisation préalable du Conseil d’administration ainsi que les termes du rapport spécial précité dans toutes ses dispositions. Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à verser au Conseil d’administration y compris au Comité d’audit et censeurs) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration (y compris les membres du Comité d’audit et les censeurs au titre de l’exercice en cours (2019), à 79.500 euros. Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, à acheter des actions de la société conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen, dans les conditions suivantes : – le prix maximum d’achat par action ne pourra pas être supérieur à 50 euros hors frais sur la base d’une valeur nominale unitaire de 14,39 euros ; – le nombre maximum d’actions que la société pourra acquérir en exécution de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de réalisation de ces rachats, ajusté le cas échéant de toute modification survenue postérieurement à la présente Assemblée et pendant la période d’autorisation au titre d’opérations pouvant affecter le capital social ; – à titre indicatif, à la date du 31 mars 2019, sur la base d’un capital statutaire de 86 242 982,62 euros (et sans tenir compte des actions déjà détenues par la société), le montant maximal théorique que la société pourrait consacrer à ses achats d’actions, ne pourrait excéder 28 880 850 euros, correspondant à 577 617 actions ; – si les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société pourra acheter ses propres actions en vue : – d’assurer l’animation du marché du titre Foncière INEA, dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement ; – de couvrir des plans d’options d’achat d’actions, dans les conditions légales et réglementaires et/ou des opérations d’attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; de les conserver pour les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite de 5 % du capital ; – de les remettre dans les conditions prévues par la réglementation applicable lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ou de toute autre manière ; – plus généralement d’acquérir et conserver des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière et de réaliser toute autre opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix maximum d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution de titres gratuits en cas de division de la valeur nominale des titres ou du regroupement des actions ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action (ce prix étant alors ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération). L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres, en une ou plusieurs fois aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser (si nécessaire) les termes et en arrêter les modalités dans les conditions visées par la loi et par la présente résolution, passer tous ordres en Bourse ou hors marché, conclure tous accords et contrats, signer tous actes, établir tous documents, effectuer toutes formalités et déclarations et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Huitième résolution (Nomination de Madame Alessandra Picciotto Ertan en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Mada me Alessandra Picciotto Ertan domiciliée 101a, route de Florissant, 1231 Conches (GE), en qualité d’Administrateur de la société avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes du dernier exercice clos. Neuvième résolution (Nomination de la société ADL Consulting en qualité d’Administrateur) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme la société ADL Consulting , dont le siège social est 6, rue de St Petersbourg 75008 Paris qui sera représentée par Monsieur Arnault Dumont, en tant qu’Administrateur de la société avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes du dernier exercice clos. Dixième résolution ( Nomination de la société Cargo Investment B.V. en qualité d’Administrateur) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme la société Cargo Investment B.V., dont le siège social est Hemonystraat 11, 1074 BK Amsterdam (Pays-Bas) qui sera représentée par Monsieur Ferdinand Brunet, en tant qu’Administrateur de la société avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes du dernier exercice clos. Onzième résolution (Nomination de la société Allianz Value Pierre en qualité d’Administrateur) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme la société Allianz Value Pierre , dont le siège social est 1, cours Michelet Cs 30051 92076 Paris la Défense cedex (groupe Allianz ), qui sera représentée par Monsieur Jean-Pierre Quatrhomme , en tant qu’Administrateur de la société avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes du dernier exercice clos. Douzième résolution (Nomination de Monsieur Olivier Le Bougeant en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Olivier Le Bougeant domicilié 22 Doneraile Street Londres SW6 6EN (Royaume-Uni), en qualité d’Administrateur de la société avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes du dernier exercice clos. Treizième résolution (Nomination de Madame Cécile de Guillebon en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Madame Cécile de Guillebon domiciliée 20 Chaussée de la Muette 75016 Paris , en qualité d’Administrateur de la société avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes du dernier exercice clos. Quatorzième résolution ( Démission de Monsieur Renato Picciotto en qualité d'Administrateur ; nomination de Monsieur Renato Picciotto en qualité de Censeur ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et de la démission de Monsieur Renatto Picciotto de son mandat d’Administrateur de la société, nomme Monsieur Renatto Picciotto , domicilié C. Da Sarzano – Savelletri N. 18 - 72015 Fasano (Italie), en qualité de Censeur avec les pouvoirs y attachés tels que prévus par la loi et par les statuts et ce, pour la durée statutaire de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes du dernier exercice clos. Quinzième résolution ( Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou d’extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Seizième résolution ( Modification de l’article 15 des statuts « Droits et obligations attachés aux actions ordinaires ») . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 15 « Droits et obligations attachés aux actions ordinaires» des statuts afin de supprimer la mesure de plafonnement de 20% appliquée au droit de vote double institué sous ledit article pour un même actionnaire qui ne serait donc plus plafonné. Par conséquent, l’ancien texte de l’article 15 (dont les sixième et septième paragraphes sont supprimés), est remplacé par le nouveau texte suivant : « ARTICLE 15 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ORDINAIRES La possession d'une action ordinaire emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les assemblées générales. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Dans les Assemblées, chaque action ordinaire donne droit à une voix sous réserve des exceptions prévues par le Loi et le cas échéant par les statuts. Les droits et obligations attachés à l'action ordinaire suivent le titre dans quelque main qu'il passe. Chaque action ordinaire donne droit, dans les conditions définies par la loi et les règlements, à l'exercice et à la jouissance de droits pécuniaires et non pécuniaires. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociales, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires. A égalité de valeur nominale, chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis au moins deux ans au nom du même actionnaire, en application de l'article L.225-123 du Code de Commerce. En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait par perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais prévus à l'article L.225-123 du Code de Commerce. La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l'ont institué. Chaque action ordinaire donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation. Le cas échéant et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions ordinaires indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions ordinaires reçoivent la même somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création. » Dix-septième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d ’ administration, pour une dur é e de 38 mois , à l ’ effet de proc é der à des attributions gratuites d ’ actions existantes ou à é mettre avec suppression du droit pr é f é rentiel de souscription des actionnaires en application des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle à cette fin en application des articles L225-208 et L225-209 du Code de commerce, soit d’actions gratuites à émettre par voie d’augmentation de capital ( en ce dernier cas, sous la condition suspensive de l’adoption de la dix-huitième résolution ) , au profit de plus de 50% des membres du personnel sal arié qu’il déterminera de la société GEST qui lui est liée dans les conditions visées au I de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. Décide que le Conseil d'administration procèdera aux attributions et déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions. Décide que les attributions d'actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d'actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 1% du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée; ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d'être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions en cas d’opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société et le cas échéant de tous autres cas d’ajustements prévus par la loi, la réglementation en vigueur ou les stipulations contractuelles aux fins de préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un (1) an avec une période d’obligation de conservation d’une durée minimale d’un (1) an à compter de l’attribution définitive des actions, étant précisé que : le Conseil d’administration déterminera, dans les limites précitées, lors de chaque attribution, la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation (lesquelles ne pourront être inférieures à celles fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de la décision du Conseil d’administration), l’augmentation de capital, lorsque l’attribution porte sur des actions gratuites à émettre, sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, les actions ne pourront être cédées, à l’issue de la période d’obligation de conservation, qu’en conformité avec lesdites dispositions légales, la durée de la période d’acquisition prendra fin par anticipation, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale (ses actions étant librement cessibles à compter de leur livraison, sans obligation de conservation). Prend acte, s’agissant des attributions portant sur des actions gratuites à émettre, que la présente autorisation : emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires desdites actions, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution, emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporations de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions d’actions à la partie ainsi incorporée des réserves, bénéfices et primes. Fixe à 38 mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation et prive d’effet à compter de ce jour en tant que de besoin toute autorisation antérieure ayant le même objet. Décide que tous les coûts directs et/ou indirects liés à la mise en œuvre de la présente résolution seront supportés par la société dont les membres du personnel salarié seront bénéficiaires des attributions d'actions effectuées en vertu de la présente autorisation. L’Assemblée confère tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d'administration (avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi) à l’effet notamment de : – mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-avant et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, – fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la pr é sente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles, – fixer le cas échéant les critères d’attribution des actions gratuites, – décider de fixer ou non toutes conditions de performance qu’il jugerait utile, – décider du nombre d’actions à attribuer gratuitement, – déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites parmi les catégories de personnes susvisées et le nombre d’actions attribuées gratuitement à chacun des bénéficiaires, – fixer les modalités d’attribution desdites actions ainsi que la durée de la période d’acquisition minimale et la durée de conservation minimale, – prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables, – constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales et statutaires, – en cas d’émission d’actions nouvelles : imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, ajuster le nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société ayant pour effet de modifier la valeur des actions composant le capital et ce, pour préserver les droits des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement (et à raison des actions en cours d’acquisition) et le cas échéant ceux des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, d’une manière générale faire le nécessaire, constater s’il y a lieu la réalisation des augmentations de capital réalisées en applicat ion de la présente autorisation et modifier les statuts en conséquence, imputer l’ensemble des coûts directs et/ou indirects liés à la mise en œuvre de la présente résolution à la société dont les membres du personnel salarié seront bénéficiaires des attributions d'actions, accomplir le cas échéant toutes les formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions. Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration en cas d’attribution d’actions nouvelles gratuites à émettre dans le cadre de la d ix-septième résolution ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous la condition suspensive de l’adoption de la d ix-septième résolution, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et faisant application des dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, délègue à compter de ce jour au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, tous pouvoirs à l’effet de : Fixer, en cas d’attribution d’actions nouvelles gratuites à émettre en application et dans les conditions de la d ix-septième résolution, le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital dans les conditions et limites fixées aux termes de ladite résolution ; Constater que les augmentations de capital par incorporations de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires des actions nouvelles gratuites emportent renonciation corrélative des actionnaires au profit desdits bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée et donc renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (de plein droit au profit des bénéficiaires desdites actions); Constater la réalisation des augmentations de capital en application des présentes et de la dix-septième résolution, étant précisé que le montant de la ou des augmentations de capital résultant de la présente résolution est autonome et distinct du plafond d’augmentation de capital visé à la d ix-huitième résolution de l’Assemblée du 16 mai 2018 ; Modifier les statuts en conséquence, faire procéder à toutes formalités utiles aux émissions réalisées et au service financier des titres émis ainsi qu’aux formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions émises. -------------------- FORMALITES PREALABLES A EFFECTUER POUR PARTICIPER A L’ASSEMBLEE GENERALE: Tout actionnaire, sur justification de ladite qualité, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’A ssemblée , s’y faire représenter ou voter à distance . Toutefois, en conformité avec les dispositions d e l’article R225-85 du Code de Commerce , seront seuls admis à assister à l’A ssemblée, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance , l es actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’ inscription de leurs actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application des dispositions légales , au deuxiè me (2 e ) jour ouvré précédant l a date de l ’assemblée , soit le 10 Juin 2019 , à zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST , Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier , teneur de leur compte titres . L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire susvisé doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernie r et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établi s au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit . Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ A ssemblée si ce dernier n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxiè me (2 e ) jour ouvré précédant l’ A ssemblée à zéro heure, heure de Paris , soit le 10 Juin 2019 . MODES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE: POUR ASSISTER PERSONNELLEMENT A L’ASSEMBLEE GENERALE : Les actionnaires titulaires d’ actions au nominati f désir a nt assister personnellement à l’ Assemblée sont priés , pour faciliter l’organisation de l’accueil , de se munir d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir sur simple demande de leur part adressée à CACEIS CORPORATE TRUST , Service Assemblées Générales Centralisées, par voie postale au 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 ou par fax au : 01 49 08 05 82 ou 83 ou encore par voie électronique à : ct-assemblees@caceis.com sachant qu’il leur est recommandé d’ en faire la demande le plus rapidement possible. Les actionnaires titulaires d’actions au porteur désirant assister personnellement à l’Assemblée devront effectuer leur demande de carte d’admission à l’Assemblée auprès de l’intermédiaire financier assurant la gestion de leurs titres (cette carte d’admission leur suffira pour participer à l’Assemblée). A défaut d’avoir effectué cette demande de carte d’admission auprès de leur intermédiaire financier ( assurant la gestion de leurs titres ) , les actionnaires au porteur devront, pour pouvoir participer et voter à l’Assemblée, présenter une attestation de participation remise par leur intermédiaire financier teneur de compte, attestant du nombre d’actions inscrites en compte au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 10 Juin 2019 . POUR DONNER POUVOIR OU VOTER A DISTANCE : A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : – donner pouvoir au Président ou à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions prescrites à l’article L225-106 du Code de Commerce , – donner pouvoir sans indication de mandataire, étant rappelé qu’en ce cas, le Président de l’ Assemblée Générale é mettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution s (pour émettre tout autre vote, l'actionnaire mandant devra alors faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant), – voter à distance. Le Teneur de Compte CACEIS CORPORATE TRUST (à la demande de la Société) adresse systématiquement aux actionnaires titulaires d’actions nominatives, lors de l’envoi des avis de convocations individuels (et sans frais pour les destinataires), un formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes. Les actionnaires titulaires d’actions au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier assurant la gestion de leurs titres afin d’obtenir un formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou une demande de carte d’admission. Les demandes d’envoi de formulaires devront, pour être honorées, être déposées ou reçues six (6) jours au moins avant la date de réunion de l’Assemblée, chez CACEIS CORPORATE TRUST Service Assemblées Générales Centralisées par voie postale au 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 ou par fax au 01 49 08 05 82 ou 83 ou encore par voie électronique, à l’adresse suivante ct-assemblees@caceis.com . POUR INFORMATION : Il est précisé , en conformité avec la loi et la réglementation en vigueur que : – l orsque un actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions légales, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée ; – l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions légales peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions ; cependant, si le transfert de propriété intervient avant le d euxième (2 e ) jour ouvré précédant l'A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation (à cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires) ; a ucun transfert de propriété réalisé après le deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire susvisé ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire ; – l es formulaires de vote à distance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis , datés et signés , parvenus à CACEIS CORPORATE TRUST à son adresse précitée , au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée ; l es actionnaires au porteur devront en outre transmettre à CACEIS CORPORATE TRUST une attestation de participation (à réclamer à leur intermédiaire habilité susvisé) attestant du nombre d’actions inscrites en compte au deuxième jour ouvré susvisé précédant l’Assemblée ; – en application de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au lieu de la direction administrative de la Société 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS ou par voie électronique à contact@fonciere-inea.com selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en c ompte ; – le droit de communication des actionnaires et l’accès aux documents y attachés pourra s’exercer dans les conditions prévues par le Code de Commerce concernant les Sociétés commerciales au lieu de la direction administrative de la Société 2 1 avenue de l’Opéra 75001 PARIS et également via le site internet de la S ociété à l’adre sse suivante : www.fonciere-inea.com ( rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales ) ; en outre les informations et documents mentionné s à l’article R225-73-1 du Code de Commerce seront diffusé s pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième (21 e ) jour précédant l'Assemblée sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com ( rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales ) ; – les questions écrites des actionnaires devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS ou par courrier électronique à l’adresse suivante contact@fonciere-inea.com au plus tard le quatrième (4 e ) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée ( soit le 6 Juin 2019 au plus tard ) , accompagnées d’une attestation d’inscription de l’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité susvisé; les réponses aux éventuelles questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales) ; – l es demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions, à l’ordre du jour de l’Assemblée, par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R225-71 du Code de Commerce , devront être adressées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21 avenue de l’Opéra 75001 PARIS ou par courrier électronique à l’adresse suivante contact@fonciere-inea.com , à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq jours avant l’ A ssemblée , sans pouvoir néanmoins être adressé e s plus de 20 jours après la date d u présent avis de réunion , sachant que : – l es demandes d'inscription d'un point à l'ordre du jour devront être motivées ; les demandes d'inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions qui pourront être assortis d'un bref exposé des motifs et le cas échéant des renseignements prévus à l’article R225-83 alinéa 5 du Code de Commerce ; – l es auteurs de s demande s susvisées justifie ront , à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R225-71 du Code de Commerce et transmett r o nt avec leur demande une attestation d'inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS CORPORATE TRUST , soit dans les comptes de titres au porteur ten us par l’intermédiaire habilité susvisé ; – l 'examen du point ou de la résolution sera en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les comptes précités au deuxi ème (2 e ) jour ouvré précédant l'A ssemblée à zéro heure, heure de Paris soit le 10 Juin 2019 ; – le cas échéant, la liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus seront publiés sur le site internet de la Société www.fonciere-inea.com (rubrique Informations Réglementées/Assemblées Générales). Le Conseil d’administration