KLEPIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 43 0 39 3 041,4 0 euros Siège social : 2 6 boulevard des Capucines – 7500 9 PARIS 78 0 15 2 91 4 RCS PARIS Avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 1 6 avril 2019, à 1 0 heures, au Pavillon Cambon Capucines, 4 6 rue Cambon – 7500 1 Paris. -------- Ordre du jour A TITRE ORDINAIRE 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 8 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 8 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 8 et distribution de 2,1 0 euros par action par distribution du bénéfice distribuable, du boni de fusion et de la prime de fusion ; 4. Approbation des opérations et conventions visées par l’article L. 225-8 6 du Code de commerce ; 5. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Rose-Marie Van Lerberghe ; 6. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Béatrice de Clermont-Tonnerre ; 7. Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués à Monsieur Jean-Marc Jestin au titre de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 8 ; 8. Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués à Monsieur Jean-Michel Gault au titre de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 8 ; 9. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance ; 10. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire ; 11. Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire ; 12. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 1 8 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; A TITRE EXTRAORDINAIRE 13. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 2 6 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; 14. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 2 6 mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; 15. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 2 6 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public ; 16. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 2 6 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier ; 17. Délégation de compétence à donner pour une durée de 2 6 mois au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec maintien ou suppression du droit préf é rentiel de souscription ; 18. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 2 6 mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; 19. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 2 6 mois à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; 20. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 2 6 mois pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne ; 21. Limitation globale des autorisations d’émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 22. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 3 8 mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actio n naires ; 23. Pouvoirs pour formalités. L’avis prévu à l’article R. 225-7 3 du Code de commerce a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obl i gatoires n° 2 7 du 4 mars 2019. -------- AMENDEMENT A LA RESOLUTION N° 3 DEPOSE PAR LE DIRECTOIRE A L’ASSEMBLEE GENERALE DU 1 6 AVRIL 2019 Il est proposé de remplacer la troisième résolution proposée à l’Assemblée Générale du 1 6 avril 201 9 comme suit ( modifications soulignées ) : « Troisième résolution - (Affectation du résultat de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 8 et distribution de 2,1 0 euros par action par distribution du bénéfice distr i buable, du boni de fusion et de la prime de fusion) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 35 0 22 3 680,2 5 euros : Bénéfice de l’exercice 35 0 22 3 680,2 5 euros Auquel s’ajoute le report à nouveau 2 6 75 6 602,8 8 euros Formant un bénéfice distribuable de 37 6 98 0 283,1 3 euros Auquel s’ajoute un prélèvement sur le poste Boni de fusion 14 3 14 5 450,7 4 euros sur le poste Prime de fusion 12 5 46 3 828,2 3 euros Soit un total à distribuer de 64 5 58 9 562,1 0 euros À titre de dividende au titre des activités exonérées 34 7 38 8 669,1 3 euros À titre de dividende au titre des activités soumises à l’IS 29 8 20 0 892.9 7 euros (correspondant à une distribution d’un dividende total de 2,1 0 euros par action) Sur lequel s’impute l’acompte sur dividende payé le 1 1 mars 201 9 (correspondant à une distribution d’un dividende de 1,0 5 euro par action) Soit un solde de dividende à distribuer de 32 2 79 4 781,0 5 euros 32 2 79 4 781,0 5 euro Solde en compte Report à nouveau 0 euro Solde en compte Boni de fusion 0 euro Solde en compte Prime de fusion 18 4 63 1 327,9 0 euros En cas d’option expresse, irrévocable et globale pour le barème progressif à raison de l’ensemble des revenus entrant dans le champ du prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») : - le montant de 1,1 3 euro par action, correspondant au dividende prélevé sur les résultats de l’activité exonérée, ne sera pas éligible à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 15 8 du Code général des impôts ; - le solde, soit 0,9 7 euro par action, sera éligible audit abattement. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-21 0 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte « report à nouveau ». Les sommes correspondantes viendront réduire la distribution prélevée sur les résultats de l’activité exonérée et des activités taxables dans les mêmes proportions que celles indiquées ci-dessus. Compte tenu du versement d’un acompte sur dividende le 1 1 mars 2019, au titre de l’exercice 2018, pour un montant de 1,0 5 euros par action ouvrant droit au dividende conformément à la décision du Directoire du 2 0 février 2019, l’Assemblée Générale décide que le versement du solde du dividende correspondant à un montant de 1,0 5 euros par action sera détaché de l’action le 8 juillet 201 9 et mis en paiement en numéraire le 1 0 juillet 2019. Il est rappelé conformément à l’article 24 3 bis du Code général des impôts que les dividendes au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Dividende total versé aux actionnaires Dividende net par action Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI Montant non éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI 2015 53 4 40 5 307,10 1,70 37 7 22 7 275,60 15 7 17 8 031,50 2016 57 2 12 8 034,66 1,82 12 2 59 8 864,57 44 9 52 9 170,09 2017 61 6 13 7 883,48 1,96 40 2 37 5 760,64 21 3 76 2 122,84 L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions annulées avant cette date, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « report à nouveau ». » Le reste de l’avis demeure inchangé. -------- PROJETS DE RÉSOLUTIONS A titre ordinaire Première résolution - (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 3 1 décembre 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 8 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 35 0 22 3 680,2 5 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 8 ne font pas état de dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées à l’article 39- 4 du Code général des impôts et qu’aucune réintégration visée à l’article 39- 5 dudit Code n’est intervenue au titre de l’exercice. Deuxième résolution - (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 3 1 décembre 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 8 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 1 02 8 96 5 538,1 1 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution - (Affectation du résultat de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 8 et distribution de 2,1 0 euros par action par distribution du bénéfice distribuable, du boni de fusion et de la prime de fusion) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 35 0 22 3 680,2 5 euros : Bénéfice de l’exercice 35 0 22 3 680,2 5 euros Auquel s’ajoute le report à nouveau 2 6 75 6 602,8 8 euros Formant un bénéfice distribuable de 37 6 98 0 283,1 3 euros Auquel s’ajoute un prélèvement sur le poste Boni de fusion 14 3 14 5 450,7 4 euros sur le poste Prime de fusion 12 5 46 3 828,2 3 euros Soit un total à distribuer de 64 5 58 9 562,1 0 euros À titre de dividende au titre des activités exonérées 34 7 38 8 669,1 3 euros À titre de dividende au titre des activités soumises à l’IS 29 8 20 0 892.9 7 euros (correspondant à une distribution d’un dividende total de 2,1 0 euros par action) Sur lequel s’impute l’acompte sur dividende payé le 1 1 mars 201 9 (correspondant à une distribution d’un dividende de 1,0 5 euro par action) Soit un solde de dividende à distribuer de 32 2 79 4 781,0 5 euros 32 2 79 4 781,0 5 euro Solde en compte Report à nouveau 0 euro Solde en compte Boni de fusion 0 euro Solde en compte Prime de fusion 18 4 63 1 327,9 0 euros En cas d’option expresse, irrévocable et globale pour le barème progressif à raison de l’ensemble des revenus entrant dans le champ du prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») : - le montant de 1,1 3 euro par action, correspondant au dividende prélevé sur les résultats de l’activité exonérée, ne sera pas éligible à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 15 8 du Code général des impôts ; - le solde, soit 0,9 7 euro par action, sera éligible audit abattement. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-21 0 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé seront affectés au compte « report à nouveau ». Les sommes correspondantes viendront réduire la distribution prélevée sur les résultats de l’activité exonérée et des activités taxables dans les mêmes proportions que celles indiquées ci-dessus. Compte tenu du versement d’un acompte sur dividende le 1 1 mars 2019, au titre de l’exercice 2018, pour un montant de 1,0 5 euros par action ouvrant droit au dividende conformément à la décision du Directoire du 2 0 février 2019, l’Assemblée Générale décide que le versement du solde du dividende correspondant à un montant de 1,0 5 euros par action sera détaché de l’action le 8 juillet 201 9 et mis en paiement en numéraire le 1 0 juillet 2019. Il est rappelé conformément à l’article 24 3 bis du Code général des impôts que les dividendes au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Dividende total versé aux actionnaires Dividende net par action Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI Montant non éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI 2015 53 4 40 5 307,10 1,70 37 7 22 7 275,60 15 7 17 8 031,50 2016 57 2 12 8 034,66 1,82 12 2 59 8 864,57 44 9 52 9 170,09 2017 61 6 13 7 883,48 1,96 40 2 37 5 760,64 21 3 76 2 122,84 L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions annulées avant cette date, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « report à nouveau ». Quatrième résolution - (Approbation des opérations et conventions visées par l’article L. 225-8 6 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-8 6 du Code de commerce et relatif à l’exercice clos le 3 1 décembre 2018, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées, conformément aux dispositions de l’article L. 225-8 8 dudit Code. Cinquième résolution - (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Rose-Marie Van Lerberghe ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Rose-Marie Van Lerberghe vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 202 2 sur les comptes de l’exercice 2021. Madame Rose-Marie Van Lerberghe a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Sixième résolution - (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Béatrice de Clermont-Tonnerre) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Béatrice de Clermont-Tonnerre vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 202 2 sur les comptes de l’exercice 2021. Madame Béatrice de Clermont-Tonnerre a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Septième résolution - (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués à Monsieur Jean-Marc Jestin au titre de l’exercice clos le 3 1 décembre 2018) Connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-6 8 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Jean-Marc Jestin au titre de l’exercice clos le 3 1 décembre 2018. Huitième résolution - (Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués à Monsieur Jean-Michel Gault au titre de l’exercice clos le 3 1 décembre 2018) Connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-6 8 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Jean-Michel Gault au titre de l’exercice clos le 3 1 décembre 2018. Neuvième résolution - (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance) Connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-6 8 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leur mandat, aux membres du Conseil de Surveillance. Dixième résolution - (Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire) Connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-6 8 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat, au Président du Directoire. Onzième résolution - (Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire) Connaissance prise du rapport prévu à l’article L. 225-6 8 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leur mandat, aux membres du Directoire. Douzième résolution - (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 1 8 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, conformément aux dispositions des articles L. 225-20 9 et suivants du Code de commerce ainsi qu’au règlement européen n° 596/201 4 du Parlement européen et du Conseil du 1 6 avril 2014, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue : - de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou - de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197- 1 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire; ou - de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332- 1 et suivants du Code du travail, par cession des actions préalablement acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ; ou - de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-17 7 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou - de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou - de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 1 0 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au jour de la présente Assemblée Générale, un plafond de rachat de 3 0 74 2 36 0 actions, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 1 0 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; - le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 1 0 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et celles prévues par la présente résolution (sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’ internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 4 5 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, ou d’opération sur les capitaux propres, le montant sus-indiqué sera ajusté pour tenir compte de l’incidence de la valeur de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au jour de la présente Assemblée Générale, le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 38 3 40 6 204,5 0 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder à la mise en œuvre de la présente autorisation, de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la quinzième résolution de l’Assemblée Générale de la Société en date du 2 4 avril 2018. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. A titre extraordinaire Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 2 6 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-20 9 et suivants du Code de commerce et L. 225-21 3 du même Code. A la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder dix pour cent (1 0 %) des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, à la date de la présente Assemblée Générale, un plafond de 3 0 74 2 36 0 actions, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et accomplir toutes formalités. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la seizième résolution de l’Assemblée Générale de la Société en date du 2 4 avril 2018. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 2 6 mois pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-12 9 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129- 2 dudit Code et aux dispositions des articles L. 228-9 1 et suivants dudit Code : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-9 1 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-9 1 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créances d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 9 0 00 0 00 0 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la vingt-et-unième résolution proposée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite ; - dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 50 0 00 0 00 0 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la vingt-et-unième résolution proposée à la présente Assemblée Générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; - prend acte du fait que le Directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; - prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; - prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1 (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’Assemblée Générale extraordinaire de la société concernée ; - décide, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, conformément à l’article L. 225-13 4 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : • répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; • offrir au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; • de manière générale et y compris dans les deux hypothèses visées ci-dessus, limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; - décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que les droits d’attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; 4. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; - décider, en cas d’émission, immédiatement ou à terme, d’actions, le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; - déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-9 1 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; - faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 5. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation ; 6. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 7. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale de la Société en date du 1 8 avril 2017. Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 2 6 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de ses filiales et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-12 9 et suivants du Code de c ommerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-13 6 et L. 225-14 8 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-9 1 et suivants dudit Code : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-9 1 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-9 1 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créances d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-14 8 du Code de commerce ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : - le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 4 2 00 0 00 0 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 2 de la seizième résolution présentée à la présente Assemblée Générale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la vingt-et-unième résolution proposée à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 50 0 00 0 00 0 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu au paragraphe 2 de la seizième résolution présentée à la présente Assemblée Générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la vingt-et-unième résolution présentée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire, en application de l'article L. 225-135, 2ème alinéa, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; 4. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; - limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 5. prend acte que les offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associés, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres visées au II de l’article L. 411- 2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 6. prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 7. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1(iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’Assemblée Générale extraordinaire de la société concernée ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-13 6 1° 1er alinéa du Code de commerce : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; - décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; - déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-9 1 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 8 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et à la réglementation applicables à ladite offre publique ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation ; 11. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 12. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale de la Société en date du 1 8 avril 201 7 ; 13. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 2 6 mois pour décider l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-12 9 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, et L. 225-13 6 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-9 1 et suivants dudit Code et d’autre part, à celles de l’article L. 411- 2 II du Code monétaire et financier : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre visée à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-9 1 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-9 1 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : - le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 4 2 00 0 00 0 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu au paragraphe 2 de la quinzième résolution présentée à la présente Assemblée Générale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la vingt-et-unième résolution proposée à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; - à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et - dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 50 0 00 0 00 0 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies à la date d’émission, ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu au paragraphe 2 de la quinzième résolution présentée à la présente Assemblée Générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la vingt-et-unième résolution présentée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution ; 4. prend acte que les offres visées au II de l’article L. 411- 2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associés, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 5.prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; - limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 6. prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation emportera de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 7. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées au point 1(iv) ci-dessus nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’Assemblée Générale extraordinaire de la société concernée ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-13 6 1° 1er alinéa du Code de commerce : - le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 9. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : - décider l’émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; - décider, en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; - déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-9 1 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 10. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation ; 11. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 12. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale de la Société en date du 1 8 avril 201 7 ; 13. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner pour une durée de 2 6 mois au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, de toute filiale et/ou de toute autre société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129- 2 et L. 225-135- 1 du Code de commerce : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des quatorzième, quinzième et seizième résolutions, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours calendaires de la clôture de la souscription et dans la limite de 1 5 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide qu’en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant nominal des augmentations de capital de la Société décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital prévu à la vingt-et-unième résolution proposée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation ; 4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la vingtième résolution de l’Assemblée Générale de la Société en date du 1 8 avril 2017. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 2 6 mois à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-12 9 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-14 7 dudit Code : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, et sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite de 1 0 % du capital social, cette limite s’appréciant à quelque moment que ce soit, par application de ce pourcentage à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, à la date de la présente Assemblée Générale, un maximum de 3 0 74 2 36 0 actions, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-14 8 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières, régies ou non par les articles L. 228-9 1 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-9 1 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créances d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital de la Société sans droit préférentiel de souscription prévu aux paragraphes 2 des quinzième et seizième résolutions présentées à la présente Assemblée Générale et sur le plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société défini à la vingt-et-unième résolution proposée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide que, dans l’hypothèse où des titres de créance seraient émis en vertu de la présente délégation, le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu aux paragraphes 2 des quinzième et seizième résolutions présentées à la présente Assemblée Générale et sur le montant du plafond global applicable aux émissions de valeurs mobilières représentatives de créances prévu à la vingt-et-unième résolution présentée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 4. supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux valeurs mobilières dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence ; 5. prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d’actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit immédiatement ou à terme ; 6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : - décider l’émission rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs caractéristiques, les modalités de leur souscription et leur date de jouissance; - arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; - d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 7. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation ; 8. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 9. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la vingt-et-unième résolution de l’Assemblée Générale de la Société en date du 1 8 avril 2017. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 2 6 mois à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129- 2 et L. 225-13 0 du Code de commerce : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, à réaliser par création et attribution d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal maximal des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 10 0 00 0 00 0 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital de la Société prévu à la vingt-et-unième résolution proposée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2. en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ; - décider, en cas de distribution de titres de capital gratuits : • que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; • que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes et qui bénéficieraient le cas échéant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; - procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; - d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 3. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation ; 4. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5. prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée Générale de la Société en date du 1 8 avril 201 7 ; 6. prend acte que le Directoire devra rendre compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution. Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 2 6 mois pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129- 6 et L. 225-138- 1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332- 1 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts, sa compétence pour décider, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, l’augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 3 00 0 00 0 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332- 1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettant de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-18 0 du Code de commerce et entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344- 1 du Code du travail ; étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier, étant précisé que la libération des actions et/ou des valeurs souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ; 2. décide que le montant nominal maximal de la ou les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 3 00 0 00 0 euros ou la contrevaleur de ce montant à la date d’émission, étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital prévu à la vingt-et-unième résolution proposée à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 8 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 8 0 % du Prix de Référence (telle que cette expression est définie ci-après) ou à 7 0 % du Prix de Référence lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-2 5 et L. 3332-2 6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; toutefois l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne salariale ; 4. autorise le Directoire à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-1 0 et suivants du Code du travail ; 5. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d’actions à émettre ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; 6. autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne salariale telles que prévues par l’article L. 3332-2 4 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 1 ci-dessus ; 7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : - d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; - de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne salariale, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; - de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; - d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; - de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription, ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; - en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; - en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; - de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ; - le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; - de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 8. décide que le Directoire ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, de la présente délégation ; 9. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente délégation. Vingt-et-unième résolution (Limitation globale des autorisations d’émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de fixer à 10 0 00 0 00 0 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximal global des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions quatorze à vingt, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. L’Assemblée Générale décide également de fixer à 1 50 0 00 0 00 0 euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions quatorze à dix-neuf. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 3 8 mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197- 1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197- 1 et suivants du Code de commerce à procéder, dans les conditions définies ci-après et après autorisation préalable du Conseil de Surveillance, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont directement ou indirectement liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197- 2 dudit Code et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; 2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0, 5 % du capital social au jour de la décision du Directoire ; 3. décide que : - le nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société qui s’imputera sur le plafond de 0, 5 % mentionné au point 2 ci-dessus, ne pourra représenter plus de 0, 2 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Directoire ; - l’acquisition de l’intégralité des actions attribuées devra être soumise à des conditions de performance. 4. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive soit (i) au terme d’une période d’acquisition minimale de trois ans, les bénéficiaires devant conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, soit (ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de quatre ans, les bénéficiaires pouvant alors n’être astreints à aucune période de conservation, étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L. 341- 4 du Code de la sécurité sociale ou cas équivalent à l’étranger et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; 5. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : - déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, et le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; - déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; - fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et la durée de conservation minimale requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Directoire doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; - déterminer les conditions de performance liées à l’attribution définitive des actions ; - prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ; - constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; - en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires. 6. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L. 225-18 1 du Code du commerce. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; 7. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; 8. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197- 1 à L. 225-197- 3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197- 4 dudit Code ; 9. prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Directoire à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux ; 10. décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de ce jour. Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. -------- A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix en vertu de l’article L. 225-10 6 du Code de commerce. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R. 225-8 5 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’assemblée générale ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228- 1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls les actionnaires remplissant les conditions requises à cette date pourront participer à l’assemblée. Conformément à l’article R. 225-8 5 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, ou le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R. 225-6 1 du même Code, en annexe : • du formulaire de vote à distance ; • de la procuration de vote ; • de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. B. Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : • pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 9376 1 Pantin Cédex . • pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour faciliter l’organisation de l’accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : • pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 9376 1 Pantin Cédex . • pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 9376 1 Pantin Cédex . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée (soit le 1 2 avril 201 9 avant 1 5 h 00). Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-8 1 et R. 225-8 3 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 9376 1 Pantin Cédex . Conformément aux dispositions de l’article R. 225-7 9 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur : • l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; • l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares / My Shares ou PlanetShares / My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Les désignations ou révocations de mandats exprimées uniquement par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée. Actionnaire au porteur ou au nominatif administré : • l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; • l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 9376 1 Pantin Cédex . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 1 5 h 0 0 (heure de Paris). Il n’est pas prévu de vote à l’assemblée par des moyens électroniques et, en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-6 1 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. C. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R. 225-8 4 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Klépierre, Communication Financière, 26, boulevard des Capucines – 7500 9 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante investorrelations@klepierre.com . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société : www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale/201 9 ». D. Prêt-emprunt de titres Conformément à l’article L. 225-12 6 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0, 5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. Les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l'Autorité des marchés financiers les informations prévues à l’adresse suivante : declarationpretsemprunts@amf-france.org. Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l’adresse suivante : investorrelations@klepierre.com . A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront, conformément à l’article L. 225-12 6 II du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée Générale du 1 6 avril 201 9 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. E. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles, au siège social de Klépierre au 26, boulevard des Capucines- 7500 9 Paris, à compter de la publication de l’avis de convocation ou quinze jours avant l’assemblée selon le document concerné et, pour les documents prévus à l’article R. 225-73- 1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de résolutions qui sont présentés à l’assemblée générale par le Directoire), sur le site Internet de la Société : www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale/201 9 ». LE DIRECTOIRE