PRODWARE Société anonyme au capital de 5 036 227,30 € Siège social : 45, quai de Seine, 75019 Paris 352 335 962 R.C. S. Paris Assemblée générale mixte du 16 JUIN 2021 AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Prodware (« la Société ») sont convoqués à l’ assemblée générale mixte qui se tiendra le mercredi 16 j uin 2021 , à 9 heures 30 , au siège social de la S ociété , à huis clos ( * ) . (*) Avertissement : Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures prises par le Gouvernement pour freiner sa propagation , en particulier l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogés et modifiés , l’assemblée générale mixte de la Société du 16 juin 2021 , sur décision du Conseil d’administration, se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister . Compte tenu des difficultés techniques qui subsistent, liées notamment à l’authentification à distance et en direct de l’intégralité des actionnaires, il n’est pas mis en place de dispositif de participation à l’assemblée par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle. L es actionnaires devront utiliser les moyens mis à leur disposition par la Société pour participer préalablement à distance, sans être présent physiquement à cette assemblée, soit : voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible sur le site de la Société https://www.prodwaregroup.com/investisseurs/assemblees-generales ou dans la brochure de convocation pour les actionnaires au nominatif. L es modalités détaillées figurent à la fin de cet avis. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont exceptionnellement les seuls possibles. L ’assemblée générale sera diffusée en audio et en direct sur le site de la société https://www.prodwaregroup.com/investisseurs et un enregistrement audio sera également disponible en différé dans le délai prévu par la réglementation. Les modalités d’organisation de l’assemblée générale étant susceptibles d’évoluer en fonction des contraintes sanitaires ou légales, les actionnaires sont par ailleurs invités à consulter régulièrement le site de la Société à l’adresse suivante : https://www.prodwaregroup.com/investisseurs . ORDRE DU JOUR De la compétence de l ’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ; Affectation du résultat ; Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société représentant jusqu’à 10% de son capital social. De la compétence de l ’assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance , avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfice ou primes ; Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) ; Délégation de compétence pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier ( placement privé ) ; Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre d’une émission avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ( clause d’extension ) ; Plafond global des délégations d’émissions d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance ; Délégation de compétence donnée au conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance , avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ( investisseurs qualifiés investissant à titre habituel dans les sociétés cotées opérant dans les secteurs d’activité de la société ) ; Délégation de compétence au conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ( opérations stratégiques ) ; Délégation donnée au conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA) , de bons de souscription et/ou d’acquisitions d’actions nouvelles et/ou existantes ( BSAANE ) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ; Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; Pouvoirs pour les formalités. -------------------------- MODALITES DE PARTICIPAPTION Compte tenu du contexte sanitaire, les modalités de participation aux assemblées générales des sociétés ont fait l’objet de mesures d’adaptation. L’assemblée générale mixte de la Société du 16 juin 2021, sur décision du Conseil d’administration, se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister. L’assemblée générale sera diffusée en audio et en direct sur le site de la société https://www.prodwaregroup.com/investisseurs et un enregistrement audio sera également disponible en différé dans le délai prévu par la réglementation. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’ a ssemblée générale devront justifier de cette qualité par l’inscription en compte de leur s titres Prodware à leur nom ( ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte ) au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblé e à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 14 juin 2021, zéro heure, heur e de Paris : Pour les actionnaire s au nominatif , dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust ; Pour les actionnaire s au porteur , dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cette inscription en compte des actions au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité de l’actionnaire , qui apportera ainsi la preuve de l a qualité d’actionnaire. Cette attestation de participation doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration adressés, par l’intermédiaire habilité, à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 14 Juin 2021 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. Modalités de participation à l’assemblée générale Compte tenu du contexte sanitaire actuel et de la tenue de l’ a ssemblée générale à huis clos , aucun actionnaire ni son mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée Générale et ainsi voter en séance. Aucune carte d’admission ne sera donc délivrée. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes pour participer à cette assemblée : Voter par correspondance ; Adresser une procuration à la soci été sans indication de mandat ( P ouvoir au président ) ; Donner une procuration à un autre actionnaire ou son conjoint ou son partenaire avec lequel il a conclu un PACS ( Mandat à un tiers ) , étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir. La Société recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au Président. Vote à distance ou pouvoir au Président (recommandé) Il est recommandé de voter à distance en utilisant le formulaire de vote, joint à la brochure de convocation pou r les actionnaires au nominatif ou téléchargeable sur le site internet de la Société : https://www.prodwaregroup.com/investisseurs/assemblees-generales Pour les actionnaire s au nominatif : il suffit de renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration reçu dans le pli de convocation , complété daté et signé par courrier à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 . Pour les actionnaire s au porteur : il convient de demander ce formulaire par écrit à CACEIS (adresse ci- dessus ) ou à l’intermédiaire habilité auprès duquel ses titres sont inscrits. Il sera fait droit aux demandes d’envoi de formulaire de vote par correspondance ou par procuration reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée générale. L’actionnaire pourra également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être effectivement reçus par le Service des Assemblées générales de CACEIS (adresse ci-dessus), au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 13 juin 2021 , et être accompagnés pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation (cf . §1). Mandat s à un tiers En application de l’article 6 du décret 2020-418 modifié et prorogé, les actionnaires ont également la possibi lité de donner mandat à un tiers ( soit un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire pacsé) via le formulaire de vote par correspondance en indiquant le nom et les coordonnées du mandataire sur c e formulaire de vote . Pour être pris en compte, les formulaires doivent valablement parvenir aux services de CACEIS, soit par voie postale à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 , soit par voie électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le 12 juin 2021. Pour les actionnaires au porteur, la procuration doit être accompagnée d’une copie leur pièce d’identité ainsi que d’une attestation de participation. L’assemblée générale se tenant à huis clos, ce mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions de vote, pour l'exercice des mandats dont il dispose , sous la forme d’une copie numérisée du formulaire de vote unique, à CACEIS , par message électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, soit au plus tard 12 juin 2021. Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Le mandataire devra joindre une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisée pour sa désignation. Autres précisions Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation , peut : choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation; céder tout ou partie de ses actions (Article R.22-10-28 du Code de Commerce). Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le lundi 14 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris (record date), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie ra le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet tra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le lundi 14 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Inscription de points ou de projets de résolution Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social de Prodware - 45 quai de la Seine -75019 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse investisseurs@prodware.fr de façon à être reçues au plus tard au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Ces demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéan t, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Exceptionnellement, l’assemblée générale se tenant à huis clos, il ne sera pas possible de proposer des résolutions nouvelles en séance pendant l’assemblée . Questions écrites L’assemblée se tenant à huis clos, aucune question ne pourra être posée pendant l’assemblée. Les actionnaires peuvent préalablement à l’assemblée poser des questions écrites à la S ociété. Ces questions doivent être envoyées au siège de Prodware (Direction Juridique) par lettre recommandée avec AR ou par télécommunication électronique à l’adresse investisseurs@prodware.fr , et être reçues au plus tard avant la fin du 2 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société https://www.prodwaregroup.com/investisseurs/assemblees-generales à compter de la date de parution de l’avis de convocation. Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : investisseurs@prodware.fr . Les actionnaires sont invités à faire part dans leur demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront être adressés afin que la Société puisse valablement leur adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Le Conseil d'administration