CONVOCATIONS _________ ASSEMBL E ES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS SCHNEIDER ELECTRIC SE Société européenne à conseil d’administration au capital de 2 316 675 076 € Siège social : 35 rue Joseph Monier, 92500 Rueil Malmaison 542 048 574 R.C.S. Nanterre Le conseil d’administration a décidé de convoquer en assemblée générale mixte les actionnaires de Schneider Electric SE le : Jeudi 25 avril 2019 à 15 heures au Palais des Congrès de Paris – Amphithéâtre Bordeaux 2 Place de l a Porte Maillot – 75017 Paris Le conseil d’administration a arrêté l’ordre du jour suivant : De la compétence d’une assemblée ordinaire : - Rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 ; - Affectation du résultat de l’exercice, fixation du dividende ; - Information sur les conventions et engagements pris au cours des exercices antérieurs ; - Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés, dus ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Jean-Pascal Tricoire ; - Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés, dus ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Emmanuel Babeau ; - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général au titre de l’exercice 2019 ; - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature attribuables au Directeur général délégué au titre de l’exercice 2019 ; - Renouvellement du mandat d’un d’administrateur : M. Greg Spierkel ; - Nomination de trois administrateurs : Mme Carolina Dybeck Happe, Mme Xuezheng Ma, M. Lip-Bu Tan ; - Détermination du montant des jetons de présence à allouer au conseil d’administration ; - Autorisation donnée au conseil d’administration d’acheter des actions de la société - prix maximum d’achat 90 euros par action ; De la compétence d’une assemblée extraordinaire : - Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter dans la limite de 800 millions d’euros de nominal le capital social, soit à titre indicatif 34,53% du capital au 31 décembre 2018, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou d’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; - Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter dans la limite de 230 millions d’euros de nominal le capital social, soit à titre indicatif 9,93% du capital au 31 décembre 2018, par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public. La présente délégation pourra être utilisée pour rémunérer des apports de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la société ; - Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant d’une émission initiale, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, décidée en application des quinzième et dix-septième résolutions ; - Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social, dans la limite de 9,93% du capital social en vue de rémunérer des apports en nature ; - Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’augmenter le capital social, dans la limite de 115 millions d’euros de nominal, soit à titre indicatif 4,96% du capital, par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou de l’une de ses filiales, dont le prix d’émission sera fixé par le conseil d’administration selon les modalités déterminées par l’assemblée générale ; - Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions (sur la base d'actions existantes ou à émettre), soumises, le cas échéant, à conditions de performance, aux mandataires sociaux et aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées dans la limite de 2% du capital social emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; - Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au Plan d'Epargne d'Entreprise dans la limite de 2% du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de pouvoir donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées à une catégorie de bénéficiaires : en faveur des salariés de sociétés étrangères du Groupe, soit directement, soit via des entités agissant pour leur compte ou des entités intervenant afin d’offrir aux salariés des sociétés étrangères du Groupe des avantages comparables à ceux offerts aux adhérents au Plan d'Epargne d'Entreprise dans la limite de 1% du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Autorisation donnée au conseil d’administration pour annuler, le cas échéant, les actions de la société achetées dans les conditions fixées par l’assemblée générale, jusqu’à un maximum de 10% du capital social ; - Pouvoirs pour les formalités. _________ A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi s’y faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au 2ème jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 23 avril 2019, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au 2ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante : 1.1 Demande de carte d'admission par voie postale : - Pour l'actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d'admission avant le 19 avril 2019 à BNP Paribas Securities Services - Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. - Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 1.2 Demande de carte d'admission par voie électronique : Les actionnaires souhaitant participer en personne à l'assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : - Pour l'actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 004 120 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - Pour l'actionnaire au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Schneider Electric et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale : Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée ou à un mandataire pourront : - Pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. - Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services - Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard 2 jours avant la tenue de l'assemblée, soit le 23 avril 2019 à 15h au plus tard. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 2 jours calendaires avant la date de l'assemblée, soit le 23 avril 2019 au plus tard. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 004 120 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire, - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - Service Assemblées Générales - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 1er avril 2019. La possibilité de voter par Internet avant l'assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 24 avril 2019 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. C) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Le Hive - 35 rue Joseph Monier - 92500 Rueil Malmaison. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.schneider-electric.com à compter du 21ème jour précédent l’assemblée, soit le 4 avril 2019. Le Conseil d’administration