THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV Société anonyme de droit belge au capital de 1 508 654 064 euros. Siège social : 46, rue Montoyer , 1000 Bruxelles – Belgique. Autorisée et réglementée en tant qu ’ établissement de crédit par la Banque Nationale de Belgique (BNB). 0806 743 159 Bruxelles RPM. Etablissement en France : THE BANK OF NEW YORK MELLON Adresse : 7, rue Scribe, 75009 Paris. 538 228 420 R.C.S. Paris. Comptes sociaux au 31 décembre 2018. Approuvés par l ’ assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2019 I. — Bilan après répartition. (En milliers d ’ euros.) ACTIF Ann. Codes 2018 2017 I. Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices de chèques postaux 10100 6,238,692 11,783,373 II. Effets publics admissibles au refinancement auprès de la banque centrale 10200 — — III. Créances sur les établissements de crédit 5.1 10300 6,198,576 8,837,263 A. A vue 10310 4,133,943 6,776,389 B. Autres créances (à terme ou à préavis) 10320 2,064,634 2,060,874 IV. Créances sur clients 5.2 10400 477,161 603,775 V. Obligations et autres titres à revenu fixe 5.3 10500 12,456,990 14,597,922 A. D ’ émetteurs publics 10510 7,018,945 10,506,387 B. D ’ autres émetteurs 10520 5,438,045 4,091,535 VI. Actions, parts de sociétés et autres titres à revenu variable 5.4 10600 — — VII. Immobilisations financières 5.5 / 5.6.1 10700 — 17,099 A. Participations dans des entreprises liées 10710 — 17,099 B. Participations dans d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 10720 — — C. Autres actions et parts constituant des immobilisations financières 10730 — — D. Créances subordonnées sur des entreprises liées et sur d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 10740 — — VIII. Frais d ’ établissement et immobilisations incorporelles 5.7 10800 359 275,979 IX. Immobilisations corporelles 5.8 10900 7,096 5,614 X. Actions propres 11000 — — XI. Autres actifs 5.9 11100 379,086 188,670 XII. Comptes de régularisation 5.10 11200 112,536 150,943 TOTAL DE L ’ ACTIF 19900 25,870,497 36,460,638 PASSIF Ann. Codes 2018 2017 FONDS DE TIERS 201/208 22,920,009 33,411,455 I. Dettes envers des établissements de crédit 5.11 20100 5,980,042 9,036,816 A. A vue 20110 5,447,417 8,129,679 B. Dettes résultant de mobilisation par réescompte d’effets commerciaux 20120 — — C. Autres dettes à terme ou à préavis 20130 532,625 907,137 II. Dettes envers la clientèle 5.12 20200 15,968,818 23,546,225 A. Dépôts d’épargne 20210 — — B. Autres dettes 20220 15,968,818 23,546,225 1. A vue 20221 15,914,021 23,518,477 2. A terme ou à préavis 20222 54,797 27,748 3. Résultant de mobilisation par réescompte d’effets commerciaux 20223 — — III. Dettes représentées par un titre 5.13 20300 — — A. Bons et obligations en circulation 20310 — — B. Autres 20320 — — IV. Autres dettes 5.14 20400 544,232 417,060 V. Comptes de régularisation 5.14 20500 57,625 60,864 VI. Provisions et impôts différés 20600 23,791 4,990 A. Provisions pour risques et charges 20610 23,791 4,990 1. Pensions et obligations similaires 20611 — — 2. Impôts 20612 — — 3. Autres risques et charges 5.16 20613 23,791 4,990 B. Impôts différés 20620 — — VII. Fonds pour risques bancaires généraux 20700 — — VIII. Dettes subordonnées 5.17 20800 345,500 345,500 CAPITAUX PROPRES 209/213 2,950,488 3,049,183 IX. Capital 5.18 20900 1,723,486 1,723,486 A. Capital souscrit 20910 1,723,486 1,723,486 B. Capital non appelé 20920 — — X. Primes d’émission 21000 33,333 33,333 XI. Plus-values de réévaluation 21100 — — XII. Réserves 21200 68,269 68,269 A. Réserve légale 21210 67,747 67,747 B. Réserves indisponibles 21220 — — 1. Pour actions propres 21221 — — 2. Autres 21222 — — C. Réserves immunisées 21230 522 522 D. Réserves disponibles 21240 — — XIII. Bénéfice (Perte) reporté(e) (+)/(-) 21300 1,125,401 1,224,095 TOTAL DU PASSIF 29900 25,870,497 36,460,638 POSTES HORS BILAN Ann. Codes 2018 2017 I. Passifs éventuels 5.22 30100 — — A. Acceptations non négociées 30110 — — B. Cautions à caractère de substitut de crédit 30120 — — C. Autres cautions 30130 — — D. Crédits documentaires 30140 — — E. Actifs grevés de sûretés réelles pour compte de tiers 30150 — — II. Engagements pouvant donner lieu à un risque de crédit 5.22/5.24 30200 71,413 1,581,443 A. Engagements fermes de mise à disposition de fonds 30210 — 12,346 B. Engagements du fait d ’ achats au comptant de valeurs mobilières ou autres valeurs 30220 71,413 1,569,097 C. Marge disponible sur lignes de crédit confirmées 30230 — — D. Engagements de prise ferme et de placement de valeurs mobilières 30240 — — E. Engagements de rachat résultant de cessions rétrocessions imparfaites 30250 — — III. Valeurs confiées à l ’ établissement de crédit 30300 2,373,071,134 3,608,774,058 A. Valeurs détenues sous statut organisé de fiducie 30310 — — B. Dépôts à découvert et assimilés 30320 2,373,071,134 3,608,774,058 IV. A libérer sur actions et parts de sociétés 30400 — — II. — C ompte de résultats. (En milliers d ’ euros.) Ann. Codes 2018 2017 I. Intérêts et produits assimilés 5.23 40100 352,093 311,497 A. Dont : de titres à revenu fixe 40110 135,112 114,317 II. Intérêts et charges assimilées 40200 (210,062) (141,765) III. Revenus de titres à revenu variable 5.23 40300 — — A. D ’ actions, parts de société et autres titres à revenu variable 40310 — — B. De participations dans des entreprises liées 40320 — — C. De participations dans d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 40330 — — D. D ’ autres actions et parts de société constituant des immobilisations financières 40340 — — IV. Commissions perçues 5.23 40400 763,122 802,308 A. Courtages et commissions apparentées 40410 — — B. Rémunération de services de gestion, de conseil et de conservation 40420 — — C. Autres commissions perçues 40430 763,122 802,308 V. Commissions versées 40500 (365,516) (394,009) VI. Bénéfice (Perte) provenant d ’ opérations financières (+)/(-) 5.23 40600 (2,332) (3,162) A. Du change et du négoce de titres et autres instruments financiers 40610 413 (3,593) B. De la réalisation de titres de placement 40620 (2,745) 431 VII. Frais généraux administratifs 40700 (272,236) (252,042) A. Rémunérations, charges sociales et pensions 40710 (147,459) (143,877) B. Autres frais administratifs 40720 (124,776) (108,165) VIII. Amortissements et réductions de valeur sur frais d ’ établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles 40800 (27,889) (28,819) IX. Réductions de valeur sur créances et provisions pour les postes " I. Passifs éventuels " et " II. Engagements pouvant donner lieu à un risque de crédit "du hors bilan : dotations (reprises) (+)/ (-) 40900 — — X. Réductions de valeur sur le portefeuille de placements en obligations, actions et autres titres à revenu fixe ou variable : dotations (reprises) (+)/ (-) 41000 — — XI. Provisions pour risques et charges autres que ceux visés par les postes " I. Passifs éventuels" et " II. Engagements pouvant donner lieu à un risque de crédit " du hors bilan : utilisations (reprises) (+)/ (-) 41100 — 566 XII. Provisions pour risques et charges autres que ceux visés par les postes " I. Passifs éventuels " et " II. Engagements pouvant donner lieu à un risque de crédit " du hors bilan 41200 (25,053) (1,716) XIII. Prélèvement sur le (Dotation au) fonds pour risques bancaires généraux (+)/(-) 41300 — — XIV. Autres produits d ’ exploitation 5.23 41400 4,854 6,499 XV. Autres charges d ’ exploitation 5.23 41500 (10,427) (7,400) XVI. Bénéfice (Perte) courant(e) avant impôts (+)/(-) 41600 206,555 291,957 XVII. Produits exceptionnels 41700 27,123 — A. Reprises d ’ amortissements et de réductions de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles 41710 — — B. Reprises de réductions de valeur sur immobilisations financières 41720 — — C. Reprises de provisions pour risques et charges exceptionnels 41730 — — D. Plus-values sur réalisation d ’ actifs immobilisés 41740 — — E. Autres produits exceptionnels 41750 27,123 — XVIII. Charges exceptionnelles 5.25 41800 (272,318) (8,086) A. Amortissements et réductions de valeur exceptionnels sur frais d’établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles 41810 (241,219) — B. Réductions de valeur sur immobilisations financières 41820 (31,100) (8,086) C. Provisions pour risques et charges exceptionnels : dotations (utilisations) (+)/(-) 41830 — — D. Moins-values sur réalisation d’actifs immobilisés 41840 — — E. Autres charges exceptionnelles 41850 — — XIX. Bénéfice (Perte) de l’exercice avant impôts (+)/(-) 5.25 41910 (38,641) 283,871 XIXbis . A. Transfert aux impôts différés 41921 — — B. Prélèvements sur les impôts différés 41922 — — XX. Impôts sur le résultat (+)/(-) 5.26 42000 (60,053) (82,034) A. Impôts 42010 (59,038) (82,034) B. Régularisations d’impôts et reprises de provisions fiscales 42020 (1,015) 1 XXI. Bénéfice (Perte) de l’exercice (+)/(-) 42100 (98,694) 201,837 XXII. Transfert aux (Prélèvements sur les) réserves immunisées (+)/(-) 42200 — — XXIII. Bénéfice (Perte) de l’exercice à affecter (+)/(-) 42300 (98,694) 201,837 III. — A ffectations et prélèvements. Codes 2018 2017 A. Bénéfice (Perte) à affecter (+)/(-) 49100 1,125,401 1,234,187 1. Bénéfice (Perte) de l’exercice à affecter (+)/(-) (42300) (98,694) 201,837 2. Bénéfice (Perte) reporté(e) de l’exercice précédent (+)/(-) (21300P) 1,224,095 1,032,350 B. Prélèvements sur les capitaux propre 49200 — — 1. Sur le capital et les primes d’émission 49210 — — 2. Sur les réserves 49220 — — C. Affectations aux capitaux propres 49300 — 10,092 1. Au capital et aux primes d’émission 49310 — — 2. A la réserve légale 49320 — 10,092 3. Aux autres réserves 49330 — — D. Bénéfice (Perte) à reporter (+)/(-) 49400 1,125,401 1,224,095 E. Intervention d’associés dans la perte 49500 — — F. Bénéfice à distribuer 49600 — — 1. Rémunération du capital 49610 — — 2. Administrateurs ou gérants 49620 — — 3. Autres allocataires 49630 — — IV. — Annexe. 1 . ETAT DES CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT (poste III de l ’ actif) Codes 2018 2017 A. RELEVE POUR LE POSTE DANS SON ENSEMBLE (10300) 6,198,576 8,837,263 1. Créances sur les entreprises liées 50101 2,828,012 4,359,146 2. Créances sur d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 50102 — — 3. Créances subordonnées 50103 — — B. RELEVE DES AUTRES CREANCES (A TERME OU A PREAVIS) (10320) 2,064,634 2,060,874 1. Effets admissibles au refinancement auprès de la banque centrale du ou des pays d ’ implantation de l ’ établissement de crédit 50104 — — 2. Ventilation des autres créances (à terme ou à préavis) selon leur durée résiduelle a. Trois mois maximum 50105 1,383,194 b. Plus de trois mois à un an maximum 50106 130,947 c. Plus d’un an à cinq ans maximum 50107 — d. Plus de cinq ans 50108 — e. A durée indéterminée 50109 550,491 2 . ETAT DES CREANCES SUR LA CLIENTELE (poste IV de l ’ actif) Codes 2018 2017 1. Créances sur les entreprises liées 50201 178 472 2. Créances sur d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 50202 — — 3. Créances subordonnées 50203 — — 4. Effets admissibles au refinancement auprès de la banque centrale du ou des pays d ’ implantation de l ’ établissement de crédit 50204 — — 5. Ventilation des créances sur la clientèle selon leur durée résiduelle a. Trois mois maximum 50205 320,335 b. Plus de trois mois à un an maximum 50206 — c. Plus d ’ un an à cinq ans maximum 50207 — d. Plus de cinq ans 50208 — e. A durée indéterminée 50209 156,825 6. Ventilation des créances sur la clientèle selon la nature des débiteurs a. Créances sur les pouvoirs publics 50210 78 534 b. Créances sur les particuliers 50211 — — c. Créances sur les entreprises 50212 477,082 603,241 7. Ventilation des créances sur la clientèle selon leur nature a. Effets commerciaux (y compris acceptations propres) 50213 — b. Créances résultant de la location-financement et créances similaires 50214 — c. Prêts à taux de chargement forfaitaire 50215 — d. Prêts hypothécaires 50216 — e. Autres prêts à terme à plus d ’ un an 50217 — f. Autres créances 50218 477,161 8. Ventilation géographique des créances sur la clientèle a. Origine belge 50219 118,210 b. Origine étrangère 50220 358,950 9. Données analytiques relatives aux prêts hypothécaires avec reconstitution auprès de l ’ établissement ou assortis de contrats d ’ assurance-vie et de capitalisation a. Capitaux initialement prêtés 50221 — b. Fonds de reconstitution et réserves mathématiques se rapportant à ces prêts 50222 — c. Encours net de ces prêts (a - b) 50223 — 3 . ETAT DES OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE (poste V de l ’ actif) Codes 2018 2017 A. RELEVE GENERAL (10500) 12,456,990 14,597,922 1. Obligations et titres émis par des entreprises liées 50301 — — 2. Obligations et titres émis par d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 50302 — — 3. Obligations et titres représentant des créances subordonnées 50303 — — 4. Ventilation géographique des créances a. Emetteurs publics belges 50304 237,482 b. Emetteurs publics étrangers 50305 6,781,463 c. Emetteurs belges autres que publics 50306 2,140 d. Emetteurs étrangers autres que publics 50307 5,435,905 5. Cotations a. Valeur comptable des titres cotés 50308 12,370,932 b. Valeur de marché des titres cotés 50309 12,372,162 c. Valeur comptable des titres non cotés 50310 86,058 6. Durées a. Durée résiduelle d ’ un an maximum 50311 4,059,695 b. Durée résiduelle supérieure à un an 50312 8,397,294 7. Ventilation selon que les titres font partie a. Du portefeuille commercial 50313 — b. Du portefeuille de placements 50314 12,456,990 8. Pour le portefeuille commercial a. La différence positive entre la valeur de marché et la valeur d ’ acquisition des titres évalués à la valeur de marché 50315 — b. La différence positive entre la valeur de marché et la valeur comptable des titres évalués par application de l ’ article 35 ter, § 2, alinéa 2 50316 — 9. Pour le portefeuille de placements a. La différence positive de l ’ ensemble des titres dont la valeur de remboursement est supérieure à leur valeur comptable 50317 43,233 b. La différence négative de l ’ ensemble des titres dont la valeur de remboursement est inférieure à leur valeur comptable 50318 175,635 B. RELEVE DETAILLE DE LA VALEUR COMPTABLE DU PORTEFEUILLE DE PLACEMENTS OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE 1. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 50323P XXXXX 14,597,922 2. Mutations de l ’ exercice 50319 (2,140,927) a. Acquisitions 50320 2,438,397 b. Cessions 50321 (4,568,372) c. Ajustements effectués par application de l ’ article 35 ter, § 4 et 5 (+)/(-) 50322 (10,952) 3. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 50323 12,456,989 4. Transferts entre portefeuilles a. Transferts du portefeuille de placements au portefeuille commercial 50324 — b. Transferts du portefeuille commercial au portefeuille de placements 50325 — c. Impact sur le résultat 50326 — 5. Réductions de valeur au terme de l ’ exercice 50332P XXXXX — 6. Mutations de l ’ exercice 50327 — a. Actées 50328 — b. Reprises car excédentaires 50329 — c. Annulées 50330 — d. Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50331 — 7. Réductions de valeur au terme de l ’ exercice 50332 — 8. Valeur comptable nette au terme de l ’ exercice (50314) 12,456,990 5. ETAT DES IMMOBILISATIONS FINANCI E RES (poste VII de l ’ actif) Codes 2018 2017 A. RELEVE GENERAL 1. Ventilation des immobilisations financières selon le secteur économique a. Participations dans des entreprises liées qui sont des établissements de crédit 50501 — — b. Participations dans des entreprises liées qui ne sont PAS des établissements de crédit 50502 — 17,099 c. Participations dans d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation et qui sont des établissements de crédit 50503 — — d. Participations dans d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation et qui ne sont PAS des établissements de crédit 50504 — — e. Autres actions et parts constituant des immobilisations financières dans des entreprises qui sont des établissements de crédit 50505 — — f. Autres actions et parts constituant des immobilisations financières dans des entreprises qui ne sont PAS des établissements de crédit 50506 — — g. Créances subordonnées sur des entreprises liées qui sont des établissements de crédit 50507 — — h. Créances subordonnées sur des entreprises liées qui ne sont PAS des établissements de crédit 50508 — — i. Créances subordonnées sur d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation et qui sont des établissements de crédit 50509 — — j. Créances subordonnées sur d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation et qui ne sont PAS des établissements de crédit 50510 — — 2. Cotations a. Participations dans des entreprises liées qui sont cotées 50511 — b. Participations dans des entreprises liées qui ne sont PAS cotées 50512 — c. Participations dans d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation et qui sont cotées 50513 — d. Participations dans d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation et qui ne sont PAS cotées 50514 — e. Autres actions et parts constituant des immobilisations financières dans des entreprises qui sont cotées 50515 — f. Autres actions et parts constituant des immobilisations financières dans des entreprises qui ne sont PAS cotées 50516 — g. Montant des créances subordonnées représentées par des titres cotés 50517 — B. RELEVE DETAILLE DE LA VALEUR COMPTABLE DES PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES LIEES 1. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 50522P XXXXX 51,504 2. Mutations de l ’ exercice 50518 14,000 a. Acquisitions 50519 14,000 b. Cessions et désaffectations 50520 — c. Transferts d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50521 — 3. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 50522 65,504 4. Plus-values au terme de l ’ exercice 50528P XXXXX — 5. Mutations de l ’ exercice 50523 — a. Actées 50524 — b. Acquises de tiers 50525 — c. Annulées 50526 — d. Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50527 — 6. Plus-values au terme de l ’ exercice 50528 — 7. Réductions de valeur au terme de l ’ exercice 50535P XXXXX 34,405 8. Mutations de l ’ exercice 50529 31,099 a. Actées 50530 31,099 b. Reprises car excédentaires 50531 — c. Acquises de tiers 50532 — d. Annulées 50533 — e. Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50534 — 9. Réductions de valeur au terme de l ’ exercice 50535 65,504 10. Valeur comptable nette au terme de l ’ exercice 10710 — 6 . INFORMATION RELATIVE AUX PARTICIPATIONS A. PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX D E TENUS DANS D ’ AUTRES ENTREPRISES Sont mentionnées ci-après les entreprises dans lesquelles l ’ établissement détient une participation au sens de l ’ arrêté royal du 23 septembre 1992, ainsi que les autres entreprises dans lesquelles l ’ établissement détient des droits sociaux représentant au moins 10 % du capital souscrit. DENOMINATION, adresse complète du SIEGE et pour les entreprises de droit belge, mention du NUMERO D ’ ENTREPRISE Droits sociaux détenus Données extraites des derniers comptes annuels disponibles directement par les filiales Comptes annuels arrêtés au Code Capitaux propres Résultat net Type Nombre % % (+) ou (-) (en milliers d ’ unités) Stichting Administratiekantoor BNY Mellon Global Custody Strawinskylaan 3371077 XX Amsterdam Pays- Bas Certificat 125,000 100 — 31/12/2018 EUR 125 — BNY Mellon Service Kapitalanlage - Gesellschaft mbH Messe Turm , Friedrich-Ebert-Anlage 49 D-60308 Frankfurt am Main, Allemagne Actions ordinaires 5,000,000 100 — 31/12/2018 EUR 11,340 (11,613) 7 . ETAT DES FRAIS D ’ E TABLISSEMENT ET DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (poste VIII de l ’ actif) Codes 2018 2017 B. GOODWILL 1. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 50712P XXXXX 508,409 2. Mutations de l ’ exercice 50708 (9,545) a. Acquisitions, y compris la production immobilisée 50709 — b. Cessions et désaffectations 50710 (9,545) c. Transferts d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50711 — 3. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 50712 498,863 4. Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice 50719P XXXXX 233,334 5. Mutations de l ’ exercice 50713 265,530 a. Actées 50714 265,529 b. Reprises 50715 — c. Acquises de tiers 50716 — d. Annulées à la suite de cessions et désaffectations 50717 — e. Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50718 — 6. Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice 50719 498,863 7. Valeur comptable nette au terme de l ’ exercice 50720 — D. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 1. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 50738P xxxxxxxxxxxxxx 29,501 2. Mutations de l ’ exercice 50734 540 a. Acquisitions, y compris la production immobilisée 50735 540 b. Cessions et désaffectations 50736 0 c. Transferts d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50737 0 3. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 50738 30,041 4. Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice 50745P xxxxxxxxxxxxxx 28,597 5. Mutations de l ’ exercice 50739 1,085 a. Actées 50740 0 b. Reprises 50741 0 c. Acquises de tiers 50742 0 d. Annulées à la suite de cessions et désaffectations 50743 1,085 e. Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50744 0 6. Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice 50745 29,682 7. Valeur comptable nette au terme de l ’ exercice 50746 359 904 8 . ETAT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (poste IX de l ’ actif) Codes 2018 2017 B. INSTALLATIONS, MACHINES ET OUTILLAGE 1. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 50824P XXXXX 10,409 2. Mutations de l ’ exercice (+)/(-) 50820 (4,249) a. Acquisitions, y compris la production immobilisée 50821 1,134 b. Cessions et désaffectations 50822 (14) c. Transferts d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50823 (5,370) 3. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 50824 6,160 4. Plus-values au terme de l ’ exercice 50830P XXXXX (2,887) 5. Mutations de l ’ exercice (+)/(-) 50825 2,887 a. Actées 50826 0 b. Acquises de tiers 50827 0 c. Annulées 50828 0 d. Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50829 2,887 6. Plus-values au terme de l ’ exercice 50830 0 7. Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice 50837P XXXXX 6,518 8. Mutations de l ’ exercice (+)/(-) 50831 (1,834) a. Actées 50832 625 b. Reprises 50833 (14) c. Acquises de tiers 50834 0 d. Annulées à la suite de cessions et désaffectations 50835 0 e. Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50836 (2,445) 9. Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice 50837 4,684 10. Valeur comptable nette au terme de l ’ exercice 50838 1,476 1,004 C. MOBILIER ET MATERIEL ROULANT 1. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 50843P XXXXX 6,201 2. Mutations de l ’ exercice (+)/(-) 50839 261 a. Acquisitions, y compris la production immobilisée 50840 385 b. Cessions et désaffectations 50841 (124) c. Transferts d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50842 — 3. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 50843 6,462 4. Plus-values au terme de l ’ exercice 50849P XXXXX (38) 5. Mutations de l ’ exercice (+)/(-) 50844 38 a. Actées 50845 — b. Acquises de tiers 50846 — c. Annulées 50847 — d. Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50848 38 6. Plus-values au terme de l ’ exercice 50849 — 7. Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice 50856P XXXXX 5,134 8. Mutations de l ’ exercice (+)/(-) 50850 77 a. Actées 50851 201 b. Reprises 50852 (124) c. Acquises de tiers 50853 — d. Annulées à la suite de cessions et désaffectations 50854 — e. Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50855 — 9. Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice 50856 5,211 10. Valeur comptable nette au terme de l ’ exercice 50857 1,251 1,029 E. AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES 1. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 50884P XXXXX 19,883 2. Mutations de l ’ exercice (+)/(-) 50880 2,025 a. Acquisitions, y compris la production immobilisée 50881 2,164 b. Cessions et désaffectations 50882 (139) c. Transferts d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50883 3. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 50884 21,908 4. Plus-values au terme de l ’ exercice 50890P XXXXX — 5. Mutations de l ’ exercice (+)/(-) 50885 — a. Actées 50886 — b. Acquises de tiers 50887 — c. Annulées 50888 — d. Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50889 — 6. Plus-values au terme de l ’ exercice 50890 — 7. Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice 50897P XXXXX 16,303 8. Mutations de l ’ exercice (+)/(-) 50891 1,236 a. Actées 50892 1,668 b. Reprises 50893 (432) c. Acquises de tiers 50894 — d. Annulées à la suite de cessions et désaffectations 50895 — e. Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50896 — 9. Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice 50897 17,539 10. Valeur comptable nette au terme de l ’ exercice 50898 4,370 3,580 9. AUTRES ACTIFS (poste XI de l ’ actif) 2018 Ventilation du poste XI de l ’ actif si celui-ci représente un montant important Comptes débiteurs 79,486 Autres actif divers 4,489 Comptes relatés aux instruments dérivés 295,110 379,085 10. COMPTES DE REGULARISATION (poste XII de l ’ actif) Codes 2018 1. Charges à reporter 51001 3,305 2. Produits acquis 51002 109,231 10. bis REMPLOI DES FONDS DE CLIENTS SEGREGES Codes 2018 Total 51003 — 11. ETAT DES DETTES ENVERS DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT (poste I du passif) Codes 2018 2017 1. Dettes envers des entreprises liées 51101 410,078 6,704,030 2. Dettes envers d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 51102 — — 3. Ventilation des dettes autres qu ’ à vue selon leur durée résiduelle — a. De trois mois maximum 51103 34,602 b. De plus de trois mois à un an maximum 51104 — c. De plus d ’ un an à cinq ans maximum 51105 — d. De plus de cinq ans 51106 — e. A durée indéterminée 51107 498,024 12. ETAT DES DETTES ENVERS LA CLIENTELE (poste II du passif) Codes 2018 2017 1. Dettes envers des entreprises liées 51201 344,619 307,157 2. Dettes envers d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 51202 — — 3. Ventilation des dettes envers la clientèle selon leur durée résiduelle — a. A vue 51203 15,939,048 b. De trois mois maximum 51204 29,771 c. De plus de trois mois à un an maximum 51205 — d. De plus d ’ un an à cinq ans maximum 51206 — e. De plus de cinq ans 51207 — f. A durée indéterminée 51208 — 4. Ventilation des dettes envers la clientèle selon la nature des débiteurs — a. Dettes envers les pouvoirs publics 51209 38,575 3,580 b. Dettes envers les particuliers 51210 — — c. Dettes envers les entreprises 51211 15,930,243 23,542,645 5. Ventilation géographique des dettes envers la clientèle — a. Origine belge 51212 434,522 b. Origine étrangère 51213 15,534,296 14. ETAT DES AUTRES DETTES (poste IV du passif) Codes 2018 1. Dettes fiscales, salariales et sociales envers des administrations fiscales 51401 — a. Dettes échues 51402 — b. Dettes non échues 51403 — 2. Dettes fiscales, salariales et sociales envers l ’ Office national de sécurité sociale 51404 — a. Dettes échues 51405 — b. Dettes non échues 51406 — 3. Impôts — a. Impôts à payer 51407 25,617 b. Dettes fiscales estimées 51408 — 4. Autres dettes Ventilation si ce sous-poste représente un montant important Divers Comptes à payer 185,891 Autres dettes diverses et comptes de transfert 308,126 Rémunérations et charges sociales 24,599 15. COMPTES DE REGULARISATION ( poate V du passif) Codes 2018 1. Charges à imputer 51501 55,337 2. Produits à reporter 51502 2,288 16. PROVISIONS POUR AUTRES RISQUES ET CHARGES (poste VI.A.3 du passif) 2018 Ventilation des autres risques et charges si ce poste représente un montant important Provision pour restructuration 12,996 Provision pour autres risques 10,795 17. ETAT DES DETTES SUBORDONNEES (po s te VIII du passif) Codes 2018 2017 1. Dettes subordonnées envers des entreprises liées 51701 345,500 345,500 2. Dettes subordonnées envers d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 51702 — — Codes 2018 3. Charges afférentes aux dettes subordonnées et imputables à l ’ exercice 51703 30,117 4. Pour chaque emprunt subordonné, les indications suivantes : le numéro de référence, le code ISO de la devise, le montant de l ’ emprunt dans la monnaie de l ’ emprunt, les modalités de rémunération, l ’ échéance et, à défaut d ’ échéance déterminée, les modalités de durée, le cas échéant les circonstances dans lesquelles l ’ établissement est tenu de le rembourser anticipativement, les conditions de la subordination, et le cas échéant les conditions de convertibilité en capital ou en une autre forme de passif . « The Bank of New York Mellon SA/NV » a une dette subordonné sous forme d ’ un prêt perpétuel de EUR 92,500,000 accordé par BNY Mellon GSS Holdings (Luxembourg) s.à.r.l .. Ce prêt est rémunéré par un intérêt fixe de 8.18 % calculé sur le nombre de jours passés et une année de 360 jours. Ces intérêts sont calculés et provisionnés sur une base journalière, et payés sur base trimestrielle. Bien que ce prêt soit perpétuel, « The Bank of New York Mellon SA/NV » peut décider de son remboursement, après accord explicite de la CBFA (le prêteur ne peut pas exiger le remboursement) dans une série de cas : • 5 ans après la date d ’ émission ; • en cas de changement excluant le prêt du capital Tier 1 ; • en cas de changement modifiant le traitement fiscal de ce prêt ; • tout autre cas approuvé par la CBFA . Le prix remboursé sera un montant égal aux encours des prêts et aux intérêts courus non payés sur le prêt. Le 8 mars 2010, BNY Mellon à signé un accord avec BHF Bank en vue de l ’ acquisition de BHF Asset Servicing GmbH . Cette transaction a eu lieu 2 août 2010. Cette transaction a été financé par un prêt subordonné de € 253 mio octroyé par BNYM GSS Holdings Luxembourg le 30 juillet 2010. Des intérêts de 8.75 % sont encourus sur ce prêt à chaque période. Les intérêts sont encourus et calculés sur base du nombre de jours réellement passés et une année de 360 jours. Nonobstant le fait que le prêt soit perpétuel, il peut être remboursé à la discrétion de BNYM SA/NV (après l ’ accord écrit de la BNB): • Après le 5 ème anniversaire de la date de début du prêt ; • En cas de perte du statut de Tier 1 ; • En cas de changement de traitement fiscal ; • Dans tout autre cas approuvé par la BNB. 18. ETAT DU CAPITAL ET STRUCTURE DE L ’ ACTIONNARIAT Codes 2018 2017 A. ETAT DU CAPITAL 1. Capital social a. Capital souscrit au terme de l ’ exercice précédent 20910P xxxxxxxxxxxxxx 1,723,486 b. Capital souscrit au terme de l ’ exercice (20910) 1,723,486 Codes Montants Nombre d ’ actions c. Modifications au cours de l ’ exercice d. Représentation du capital e. Catégories d ’ actions * Actions ordinaires 1,723,486 1,672,017 f. Actions nominatives 51801 xxxxxxxxxxxxxx 1,672,017 g. Actions au porteur et/ou dématérialisées 51802 xxxxxxxxxxxxxx Codes Montant non appelé Montant appelé, non versé 2. Capital non libéré a. Capital non appelé (20920) — — b. Capital appelé, non versé 51803 xxxxxxxxxxxxxx c. Actionnaires redevables de libération Codes 2018 3. Actions propres a. Détenues par l ’ établissement lui-même * Montant du capital détenu 51804 * Nombre d ’ actions correspondantes 51805 b. Détenues par ses filiales * Montant du capital détenu 51806 * Nombre d ’ actions correspondantes 51807 4. Engagement d ’ émission d ’ actions a. Suite à l ’ exercice de droits de CONVERSION * Montant des emprunts convertibles en cours 51808 * Montant du capital à souscrire 51809 * Nombre maximum d ’ actions à émettre 51810 b. Suite à l ’ exercice de droits de SOUSCRIPTION * Nombre de droits de souscription en circulation 51811 * Montant du capital à souscrire 51812 * Nombre maximum correspondant d ’ actions à émettre 51813 5. Capital autorisé non souscrit 51814 Codes 2018 6. Parts non représentatives du capital a. Répartition * Nombre de parts 51815 * Nombre de voix qui y sont attachées 51816 b. Ventilation par actionnaire * Nombre de parts détenues par la société elle-même 51817 * Nombre de parts détenues par les filiales 51818 B. STRUCTURE DE L ’ ACTIONNARIAT DE L ’ ETABLISSEMENT A LA DATE DE CLOTURE DE SES COMPTES, TELLE QU ’ ELLE RESULTE DES DECLARATIONS RECUES PAR L ’ ETABLISSEMENT Répartition du capital (par actionnaire) : BNYM NY 1,723,484,496 EUR 1,672,016 d ’ actions IFC 1,031 EUR 1 action 19. VENTILATION DU BILAN, SI CELUI-CI EST SUPERIEUR A 15 MILLIONS D ’ EUROS, EN EUROS ET EN DEVISES ETRANGERES Codes 2018 1. Total de l ’ actif a. En euros 51901 13,190,773 b. En monnaie étrangère (contre-valeur en euros) 51902 12,679,724 2. Total du passif a. En euros 51903 13,083,034 b. En monnaie étrangère (contre-valeur en euros) 51904 12,787 , 463 21. ETAT DES DETTES ET ENGAGEMENTS GARANTIS 2018 C. GAGES SUR D ’ AUTRES ACTIFS (valeur comptable des actifs gagés) 1. Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par l ’ établissement sur ses actifs propres pour sûreté de dettes et engagements de l ’ établissement a. Postes du passif b. Postes hors bilan * Obligations et autres titres à revenu fixe 2,857,849 2. Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par l ’ établissement sur ses actifs propres pour sûreté de dettes et engagements de tiers 22. ETAT DES PASSIFS EVENTUELS ET DES ENGAGEMENTS POUVANT DONNER LIEU A UN RISQUE DE CREDIT (postes I et II du hors bilan) Codes 2018 2017 1. Total des passifs éventuels pour compte d ’ entreprises liées 52201 — — 2. Total des passifs éventuels pour compte d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 52202 — — 3. Total des engagements envers des entreprises liées, pouvant donner lieu à un risque de crédit 52203 35,698 1,511,954 4. Total des engagements envers d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation, pouvant donner lieu à un risque de crédit 52204 — — 23. RESULTATS D ’ EXPLOITATION (postes I à XV du compte de résultats) Codes 2018 2017 1. Ventilation des résultats d ’ exploitation selon leur origine a. Intérêts et produits assimilés (40100) 352,093 311,497 * Sièges belges 52301 300,500 255,565 * Sièges à l ’ étranger 52302 51,593 55,932 b. Revenus de titres à revenu variable : d ’ actions, parts de sociétés et autres titres à revenu variable (40310) — — * Sièges belges 52303 — — * Sièges à l ’ étranger 52304 — — c. Revenus de titres à revenu variable : de participations dans des entreprises liées (40320) — — * Sièges belges 52305 — — * Sièges à l ’ étranger 52306 — — d. Revenus de titres à revenu variable : de participations dans d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation (40330) — — * Sièges belges 52307 — — * Sièges à l ’ étranger 52308 — — e. Revenus de titres à revenu variable : d ’ autres actions et parts de société constituant des immobilisations financières (40340) — — * Sièges belges 52309 — — * Sièges à l ’ étranger 52310 — — f. Commissions perçues (40400) 763,122 802,308 * Sièges belges 52311 423,776 452,520 * Sièges à l ’ étranger 52312 339,347 349,788 g. Bénéfice provenant d ’ opérations financières (40600) (2,332) (3,162) * Sièges belges 52313 846 (1,391) * Sièges à l ’ étranger 52314 1,013 (1,771) h. Autres produits d ’ exploitation (41400) 4,854 6,499 * Sièges belges 52315 1,335 1,750 * Sièges à l ’ étranger 52316 3,518 4,749 2. Travailleurs inscrits au registre du personnel a. Nombre total à la date de clôture 52317 1,422 1,428 b. Effectif moyen du personnel calculé en équivalents temps plein 52318 1,350 1,421 * Personnel de direction 52319 197 181 * Employés 52320 1,152 1,227 * Ouvriers 52321 — — * Autres 52322 — — c. Nombre d ’ heures effectivement prestées 52323 2,185,149 2,378,012 3. Frais de personnel a. Rémunérations et avantages sociaux directs 52324 106,640 101,249 b. Cotisations patronales d ’ assurances sociales 52325 18,794 17,563 c. Primes patronales pour assurances extralégales 52326 2,915 2,960 d. Autres frais de personnel 52327 12,758 11,962 e. Pensions de retraite et de survie 52328 6,353 10,143 4. Provisions pour pensions et obligations similaires a. Dotations (+) 52329 — — b. Utilisations et reprises (-) 52330 — — 5. Ventilation des autres produits d ’ exploitation si ce poste représente un montant important 6. Autres charges d ’ exploitation a. Impôts et taxes relatifs à l ’ exploitation 52331 7,033 5,201 b. Autres 52332 3,395 2,199 c. Ventilation des autres charges d ’ exploitation si ce poste représente un montant important 7. Résultats d ’ exploitation relatifs aux entreprises liées 52333 496,926 526,761 8. Charges d ’ exploitation relatives aux entreprises liées 52334 383,275 317,293 24. RELEVE RELATIF AUX OPERATIONS DE HORS BILAN A TERME SUR VALEURS MOBILIERES, SUR DEVISES ET AUTRES INSTRUMENTS FINANCIERS, QUI NE SONT PAS CONSTITUTIVES D ’ ENGAGEMENTS POUVANT DONNER LIEU A UN RISQUE DE CREDIT AU SENS DU POSTE II DU HORS BILAN Codes 2018 A. TYPES D’OPERATIONS (montant à la date de clôture des comptes) 1. Opérations sur valeurs mobilières a. Achats et ventes à terme de valeurs mobilières et de titres négociables 52401 — * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52402 — 2. Opérations sur devises (montants à livrer) a. Opérations de change à terme 52403 38,965,599 * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52404 38,965,599 b. Swaps de devises et de taux d ’ intérêt 52405 — * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52406 — c. Futures sur devises 52407 — * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52408 — d. Options sur devises 52409 — * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52410 — e. Opérations à terme de cours de change 52411 2,967,578 * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52412 2,967,574 3. Opérations sur d ’ autres instruments financiers Opérations à terme de taux d ’ intérêt (montant nominal/notionnel de référence) a. Contrats de swaps de taux d ’ intérêt 52413 — * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52414 — b. Opérations de futures sur taux d ’ intérêt 52415 — * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52416 — c. Contrats de taux d ’ intérêts à terme 52417 — * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52418 — d. Options sur taux d ’ intérêt 52419 — * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52420 — Autres achats et ventes à terme (prix d ’ achat/de vente convenu entre parties) e. Autres opérations de change 52421 — * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 5242 — f. Autres opérations de futures 52423 — * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 5242 — g. Autres achats et ventes à terme 52425 — * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52426 — 25. RESULTATS EXCEPTIONNELS Codes 2018 1. Plus-values réalisées sur la cession d ’ actifs immobilisés à des entreprises liées 52501 27,123 2. Moins-values réalisées sur la cession d ’ actifs immobilisés à des entreprises liées 52502 — 3. Ventilation des autres résultats exceptionnels si ce poste représente un montant important Montant total en milliers d ’ euros : 27 123 dont 27 millions relatés à la vente d ’ une partie du portefeuille de clients de la SANV BNYM Londres à une autre entité dans le groupe. 4. Ventilation des autres charges exceptionnelles si ce poste représente un montant important Montant total en milliers d ’ euros : 272 dont 241 millions relatés à une réduction de valeur du goodwill dont 31 millions relatés à la réduction en valeur de la participation financière 26. IMPOTS SUR LE RESULTAT Codes 2018 1. Impôts sur le résultat de l ’ exercice 52601 59,038 a. Impôts et précomptes dus ou versés 52602 59,038 b. Excédent de versements d ’ impôts ou de précomptes porté à l ’ actif 52603 — c. Suppléments d ’ impôts estimés 52604 — 2. Impôts sur le résultat d ’ exercices antérieurs 52605 1,015 a. Suppléments d ’ impôts dus ou versés 52606 1,015 b. Suppléments d ’ impôts estimés ou provisionnés 52607 — 3. Principales sources de disparités entre le bénéfice avant impôts, exprimé dans les comptes, et le bénéfice taxable estimé 4. Incidence des résultats exceptionnels sur le montant des impôts sur le résultat de l ’ exercice Codes 2018 5. Sources de latences fiscales a. Latences actives 52608 — * Pertes fiscales cumulées, déductibles des bénéfices taxables ultérieurs 52609 — * Autres latences actives b. Latences passives 52610 * Ventilation des latences passives 27. AUTRES TAXES ET IMPOTS A CHARGE DE TIERS Codes 2018 2017 1. Taxes sur la valeur ajoutée, taxes d ’ égalisation et taxes spéciales, portées en compte a. A l ’ établissement (déductible) 52701 81,263 67,200 b. Par l ’ établissement 52702 77,410 67,170 2. Montants retenus à charge de tiers, au titre de a. Précompte professionnel 52703 13,486 13,536 b. Précompte mobilier 52704 4 14 28. DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN ET TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES A. DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN Codes 2018 1. Engagements importants d ’ acquisition d ’ immobilisations 2. Engagements importants de cession d ’ immobilisations 3. Montant et nature des litiges importants et autres engagements importants En 2013, un tribunal arbitral suédois a rendu une sentence de plus de USD 500 millions contre la République du Kazakhstan (« RoK ») en faveur d ’ Anatolie Stati , de Gabriel Stati , d ’ Ascom Group SA et de Terra Raf Trans Trading Ltd (les « parties Stati »). Cette décision a été confirmée par la Cour suprême suédoise. Les parties Stati ont souhaité faire exécuter cette décision contre les actifs de RoK détenus par une des parties dans de nombreuses juridictions. En octobre 2017, la succursale de Londres de BNYM SA / NV (« SA / NV ») a reçu une ordonnance de saisie conservatoire en Belgique, ordonnant à SA / NV de geler certains actifs appartenant à RoK et à son fonds national. Par conséquent, et conformément aux obligations légales de SA / NV, SA / NV a gelé les avoirs détenus par son client, la Banque nationale du Kazakhstan (« NBK »), pour le compte du Fonds national. Le 25 mai 2018, le montant du gel de la Belgique a été réduit, mais il reste en place dans l ’ attente de l ’ issue de nouvelles procédures judiciaires en Angleterre concernant la nature des relations entre RoK , NBK et SA / NV et l ’ exactitude des déclarations antérieures de SA / NV en tant que tiers saisi dans la procédure belge. Auparavant, la Haute Cour et la Cour d ’ appel d ’ Angleterre avaient rejeté l ’ action en justice de NBK / RoK contre SA / NV dans laquelle des décisions de justice avaient été demandées, affirmant que SA / NV n ’ était pas légalement autorisée à geler les avoirs en question. BNY Mellon a reçu des demandes d ’ informations émanant d ’ autorités allemandes liées à certaines enquêtes en cours en Allemagne concernant des stratégies de trading axés sur la fiscalité et leur adoption par des fonds de placement et d ’ autres participants au marché. BNY Mellon coopère pleinement pour répondre à ces demandes. BNY Mellon SA / NV a conclu un accord suivant lequel elle fournira un soutien financier afin de permettre à BNY Mellon Service Kapitalanlage -Gesellschaft mbH de satisfaire à toute obligation de paiement d ’ impôt ou de tout droit civil résultant de transactions cum-ex. 4. Le cas échéant, description succincte du régime complémentaire de pension de retraite ou de survie instauré au profit du personnel ou des dirigeants et des mesures prises pour en couvrir la charge Régime à cotisations définies BNY Mellon SA/NV alimente quatre régimes de retraite à cotisations définies (deux régimes aux Pays-Bas, un au Luxembourg et un en Irlande) par le paiement de cotisations fixes. Il n ’ y a pas d ’ obligation légale ou implicite de payer davantage de cotisations. Le plan de contribution en Belgique est la somme forfaitaire de deux parties d ’ un régime hybride, traités dans son intégralité comme un régime de retraite à cotisations définies. Les actifs de ce régime sont détenus séparément des autres régimes de BNY Mellon SA/NV dans un fonds sous le contrôle d ’ un gestionnaire de fonds. Pour les salariés irlandais, un régime de retraite à cotisations définies existe. Selon les taux déterminés dans les règles du régime de retraite, le coût total en résultat global de € 2,1 millions (2017 : € 2,4 millions) représente les cotisations à payer à ces régimes par BNY Mellon SA/NV Régime de retraite à prestation définie Bénéfice employés Au cours de l ’ année, le groupe a cotisé à trois régimes de retraite à prestations définies : deux en Belgique et un en Allemagne. Généralement les régimes de retraite à prestations définies déterminent un montant que l ’ employé recevra à son départ à la retraite, le montant variera en fonction d ’ un ou de plusieurs facteurs tels que l ’ âge, les années de service et le salaire. Nature des prestations définies par les plans Le plan allemand est basé sur le salaire final et détermine le montant à recevoir sur base du salaire à la date de la retraite ou à une date antérieure de fin de service. Les plans sont ouverts pour acquisition future. Le plan belge donne un capital aux membres au moment de la retraite, il a été fermé aux nouveaux employés en avril 2007. Aucun régime n ’ inclut de garanties fournies par BNY Mellon SA/NV ou ses filiales. Codes 2018 5. Pensions dont le service incombe à l ’ établissement lui-même : montant estimé des engagements résultant, pour l ’ établissement, de prestations déjà effectuées 52801 11,064 Bases et méthodes de cette estimation Les montants estimés sont basés sur des calculs actuariels suivant les règles d ’ IAS19R 6. Nature et objectif commercial des opérations non inscrites au bilan A condition que les risques ou les avantages découlant de ces opérations soient significatifs et dans la mesure où la divulgation des risques ou avantages est nécessaire pour l ’ appréciation de la situation financière de l ’ établissement ; le cas échéant, les conséquences financières de ces opérations pour l ’ établissement doivent également être mentionnées 2018 B. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES EFFECTUEES DANS DES CONDITIONS AUTRES QUE CELLES DU MARCHE Mention de telles transactions si elles sont significatives, y compris le montant de ces transactions, la nature des rapports avec la partie liée, ainsi que toute autre information sur les transactions qui serait nécessaire pour obtenir une meilleure compréhension de la situation 2018 C. NATURE ET IMPACT FINANCIER DES EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE DU BILAN QUI NE SONT PAS PRIS EN COMPTE DANS LE COMPTE DE RESULTATS OU DANS LE BILAN 29. RELATIONS FINANCIERES AVEC Codes 2018 A. LES ADMINISTRATEURS ET GERANTS, LES PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES QUI CONTROLENT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT L’ETABLISSEMENT SANS ETRE LIEES A CELLE-CI OU LES AUTRES ENTREPRISES CONTROLEES DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PAR CES PERSONNES 1. Créances sur les personnes précitées 52901A — a. Conditions essentielles des créances (y compris de taux et de durée) b. Montants éventuellement remboursés ou auxquels il a été renoncé 52901B 2. Garanties constituées en leur faveur 52902 — a. Conditions essentielles des garanties constituées 3. Autres engagements significatifs souscrits en leur faveur 52903 — a. Conditions essentielles des autres engagements 4. Rémunérations directes et indirectes et pensions attribuées, à charge du compte de résultats, pour autant que cette mention ne porte pas à titre exclusif ou principal sur la situation d ’ une seule personne identifiable a. Aux administrateurs et gérants 52904 2,716 b. Aux anciens administrateurs et anciens gérants 52905 — Codes 2018 B. LE OU LES COMMISSAIRE(S) ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES IL EST LIE (ILS SONT LIES) 1. Emoluments du (des) commissaire(s) 52906 1,194 2. Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par le(s) commissaire(s) a. Autres missions d ’ attestation b. Missions de conseils fiscaux 52907 12 c. Autres missions extérieures à la mission révisorale 52909 — 3. Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par des personnes avec lesquelles le ou les commissaire(s) est lié (sont liés) a. Autres missions d ’ attestation b. Missions de conseils fiscaux 52910 746 b. Missions de conseils fiscaux 52911 331 c. Autres missions extérieures à la mission révisorale 52912 44 4. Mentions en application de l ’ article 133, § 6, du Code des sociétés 30. POSITIONS PORTANT SUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS Codes 2018 1. Instruments financiers à recevoir par l ’ établissement pour le compte de clients 53001 — 2. Instruments financiers à livrer par l ’ établissement à des clients 53002 — 3. Instruments financiers de clients reçus en dépôt par l ’ établissement 53003 2,373,071,134 4. Instruments financiers de clients donnés en dépôt par l ’ établissement 53004 2,373,071,134 5. Instruments financiers de clients reçus en garantie par l ’ établissement 53005 — 6. Instruments financiers de clients donnés en garantie par l ’ établissement 53006 — 32. DÉCLARATION RELATIVE AUX COMPTES CONSOLIDÉS A. INFORMATIONS À COMPLÉTER PAR TOUS LES ÉTABLISSEMENTS L'établissement établit et publie des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion B. INFORMATIONS À COMPLÉTER PAR L'ÉTABLISSEMENT S'IL EST UNE FILIALE OU UNE FILIALE COMMUNE Nom, adresse complète du siège et, s'il s'agit d'une entreprise de droit belge, numéro d'entreprise de l'(des) entreprise(s) mère(s) et indication si cette (ces) entreprise(s) mère(s) établit (établissent) et publie(nt) des comptes consolidés dans lesquels ses comptes annuels sont intégrés par consolidation**: Si l'(les) entreprise(s) mère(s) est (sont) de droit étranger, lieu où les comptes consolidés dont question ci- avant peuvent être obtenus**: The Bank of New York Mellon Corporation 240 Greenwhich Street New York NY 10286 US C. RELATIONS FINANCIÈRES DU GROUPE DONT L'ÉTABLISSEMENT EST À LA TÊTE EN BELGIQUE AVEC LE OU LES COMMISSAIRE(S) ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES IL EST LIÉ (ILS SONT LIÉS) : MENTIONS EN APPLICATION DE L'ARTICLE 133, § 6, DU CODE DES SOCIÉTÉS D. Relations financières du groupe dont l'établissement est à la tête en Belgique avec le ou les commissaire(s) et les personnes avec lesquelles il est lié (ils sont liés) : mentions en application de l'article 134, § 4 et 5, du Code des sociétés Codes 2018 1. Emoluments du (des) commissaire(s) pour l'exercice d'un mandat de commissaire au niveau du groupe dont la société qui publie des informations est à la tête 53201 1,194 2. Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies auprès de ce groupe par le(s) commissaire(s) a. Autres missions d'attestation 53202 12 b. Missions de conseils fiscaux 53203 - c. Autres missions extérieures à la mission révisorale 53204 - 3. Emoluments des personnes avec lesquelles le (les) commissaire(s) est lié (sont liés) pour l'exercice d'un mandat de commissaire au niveau du groupe dont la société qui publie des informations est à la tête 53205 138 4. Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies auprès de ce groupe par des personnes avec lesquelles le (les) commissaire(s) est lié (sont liés) - a. Autres missions d'attestation 53206 746 b. Missions de conseils fiscaux 53207 331 c. Autres missions extérieures à la mission révisorale 53208 44 V. — B ilan social . Numéros des commissions paritaires dont dépend l’entreprise : 310 ETAT DES PERSONNES OCCUPEES TRAVAILLEURS POUR LESQUELS L ’ ENTREPRISE A INTRODUIT UNE DECLARATION DIMONA OU QUI SONT INSCRITS AU REGISTRE GENERAL DU PERSONNEL Au cours de l ’ exercice Codes Total 1. Hommes 2. Femmes Nombre moyen de travailleurs Temps plein 1001 502.60 266.90 235.70 Temps partiel 1002 97.00 19.50 77.50 Total en équivalents temps plein (ETP) 1003 581.4 282.20 299.20 Nombre d ’ heures effectivement prestées Temps plein 1011 710,087.40 394,256.60 315,830.80 Temps partiel 1012 112,779.40 22,273.80 90,505.70 Total 1013 822,866.80 416,530.40 406,336.50 Frais de personnel Temps plein 1021 49,241,451.05 28,333,312.22 20,908,138.83 Temps partiel 1022 6,783,229.78 1,315,739.23 5,467,490.55 Total 1023 56,024,680.83 29,649,051.45 26,375,629.38 Montant des avantages accor dés en sus du salaire 1033 860,876.25 432,660.73 428,215.52 Au cours de l ’ exercice précédent Codes P. Total 1P. Hommes 2P. Femmes Nombre moyen de travailleurs en ETP 1003 597.10 288.10 309.00 Nombre d ’ heures effectivement prestées 1013 839,483.60 422,110.30 417,373.40 Frais de personnel 1023 55,165,091.01 29,683,038.24 25,482,052.77 Montant des avantages accordés en sus du salaire 1033 862,748.32 430,285.05 432,463.28 A la date de clôture de l ’ exercice Codes 1. Temps plein 2. Temps partiel 3. Total en équivalents temps plein Nombre de travailleurs 105 502.00 97.00 580.80 Par type de contrat de travail - Contrat à durée indéterminée 110 486.00 97.00 564.80 - Contrat à durée déterminée 111 16.00 0.00 16.00 - Contrat pour l ’ exécution d ’ un travail nettement défini 112 0.00 0.00 0.00 - Contrat de remplacement 113 0.00 0.00 0.00 Par sexe et niveau d ’ études - Hommes 120 267.00 21.00 283.50 * de niveau primaire 1200 0.00 0.00 0.00 * de niveau secondaire 1201 22.00 4.00 24.90 * de niveau supérieur non universitaire 1202 70.00 10.00 78.00 * de niveau universitaire 1203 175.00 7.00 180.60 - Femmes 121 235.00 76.00 297.30 * de niveau primaire 1210 0.00 0.00 0.00 * de niveau secondaire 1211 19.00 8.00 25.70 * de niveau supérieur non universitaire 1212 67.00 29.00 90.40 * de niveau universitaire 1213 149.00 39.00 181.20 Par catégorie professionnelle - Personnel de direction 130 74.00 6.00 79.20 - Employés 134 428.00 91.00 501.60 - Ouvriers 132 0.00 0.00 0.00 - Autres 133 0.00 0.00 0.00 PERSONNEL INTERIMAIRE ET PERSONNES MISES A LA DISPOSITION DE L ’ ENTREPRISE Au cours de l ’ exercice Codes 1. Personnel intérimaire 2. Personnes mises à la disposition de l ’ entreprise Nombre moyen de personnes occupées 150 43.89 0.00 Nombre d ’ heures effectivement prestées 151 80,589.76 0.00 Frais pour l ’ entreprise 152 1,738,315.92 0.00 TABLEAU DES MOUVEMENTS DU PERSONNEL AU COURS DE L ’ EXERCICE ENTREES Codes 1. Temps plein 2. Temps partiel 3. Total en équivalents temps plein Nombre de travailleurs pour lesquels l ’ entreprise a introduit une déclaration DIMONA ou qui ont été inscrits au registre général du personnel au cours de l ’ exercice 205 52.00 0.00 52.00 Par type de contrat de travail Contrat à durée indéterminée 210 36.00 0.00 36.00 Contrat à durée déterminée 211 16.00 0.00 16.00 Contrat pour l ’ exécution d ’ un travail nettement défini 212 0.00 0.00 0.00 Contrat de remplacement 213 0.00 0.00 0.00 SORTIES Codes 1. Temps plein 2. Temps partiel 3. Total en équivalents temps plein Nombre de travailleurs dont la date de fin de contrat a été inscrite dans une déclaration DIMONA ou au registre général du personnel au cours de l ’ exercice 305 54.00 3.00 56.50 Par type de contrat de travail Contrat à durée indéterminée 310 46.00 3.00 48.50 Contrat à durée déterminée 311 8.00 0.00 8.00 Contrat pour l ’ exécution d ’ un travail nettement défini 312 0.00 0.00 0.00 Contrat de remplacement 313 0.00 0.00 0.00 Par motif de fin de contrat Pension 340 1.00 0.00 1.00 Chômage avec complément d ’ entreprise 341 0.00 0.00 0.00 Licenciement 342 11.00 0.00 11.00 Autre motif 343 42.00 3.00 44.50 Dont : le nombre de personnes qui continuent, au moins à mi-temps, à prester des services au profit de l ’ entreprise comme indépendants 350 * * * RENSEIGNEMENTS SUR LES FORMATIONS POUR LES TRAVAILLEURS AU COURS DE L ’ EXERCICE Codes Hommes Codes Femmes Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère formel à charge de l ’ employeur Nombre de travailleurs concernés 5801 282.00 5811 301.00 Nombre d ’ heures de formation suivies 5802 3,029.36 5812 3,199.76 Coût net pour l ’ entreprise 5803 180,676.28 5813 140,922.11 dont coût brut directement lié aux formations 58031 * 58131 * dont cotisations payées et versements à des fonds collectifs 58032 * 58132 * dont subventions et autres avantages financiers reçus (à déduire) .... 58033 * 58133 * Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère moins formel ou informel à charge de l ’ employeur Nombre de travailleurs concernés 5821 297.00 5831 317.00 Nombre d ’ heures de formation suivies 5822 1,884.64 5832 1,953.28 Coût net pour l ’ entreprise 5823 19,422.07 5833 17,721.99 Initiatives en matière de formation professionnelle initiale à charge de l ’ employeur Nombre de travailleurs concernés 5841 * 5851 * Nombre d ’ heures de formation suivies 5842 * 5852 * Coût net pour l ’ entreprise 5843 * 5853 * VI. — R ègles d’évaluation. Politique Comptable 1. Introduction Les principes comptables et les règles d ’ évaluation sont conformes à l ’ Arrêté royal belge du 23 septembre 1992 relatif aux comptes annuels des institutions de crédit. Les comptes annuels de BNYMSA sont présentés en milliers d ’ EUR à la date du 31 décembre. 2. Conversion de devises en euros Tous les éléments de bilan en devises sont convertis en euros au moyen du prix spot de la date du solde. Les actifs non-monétaires et les créances libellées en devises, déclarés à leur coût historique, sont traduits au taux de change de la devise à la date de la transaction. Les recettes ou les coûts en devises sont convertis en euros aux prix moyens des périodes mensuelles auxquelles ils ont été intégrés dans la comptabilité. 3. Actifs 1 . Actifs monétaires Les actifs consistent essentiellement en placements inter bancaires à court terme (moins d ’ un an), en prêts à court terme à des clients, en positions nostro, en découverts sur des comptes clients et en réserves monétaires dans les Banques nationales. Ces actifs monétaires sont intégrés dans la comptabilité à la valeur nominale de la date à laquelle ils sont générés. 2. Autres actifs Les comptes clients opérationnels consistent principalement en argent à collecter auprès de payeurs délégués. Ils sont intégrés dans la comptabilité à la valeur nominale de la date à laquelle ils sont générés. Les droits à recevoir résultent de l ’ émission de factures à l ’ adresse de clients, et sont intégrés dans la comptabilité à la valeur nominale de la date à laquelle ils sont générés. Si les créances recouvrables restent ouvertes pour une durée déterminée, une provision pour compensation est intégrée dans la comptabilité. 3. Immobilisations 1. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur valeur d ’ acquisition diminuée de la dépréciation accumulée. La dépréciation est basée sur la durée de vie prévue, telle que documentée dans les politiques internes, et elle est linéaire. A la sortie des immobilisations, le produit de la vente, le cas échéant, ou le coût restant à amortir est intégré dans le compte de résultats. 2. Immobilisations incorporelles Les logiciels sont capitalisés en fonction d ’ une somme déterminée dans les politiques internes du groupe, et ils subissent une dépréciation linéaire sur 5 ans. Les logiciels capitalisés sont intégrés dans la comptabilité au taux historique de l ’ acquisition. Les éléments incorporels du fonds de commerce sont amortis sur 15 ou 25 ans et intégrés dans la comptabilité à leur valeur historique d ’ acquisition. 4. Instruments financiers dérivés Les contrats de produits dérivés, comme les futures, les contrats à terme, les swaps, les options et produits similaires utilisés dans les transactions sont enregistrés au cours du marché ; les gains et pertes sont inclus dans les autres revenus sans intérêt. Les gains et pertes latents sont reportés sur une base brute dans les actifs du compte d ’ exploitation et autres passifs. Ces instruments financiers sont réévalués quotidiennement. 5. Positions en devises Les positions en devises sont réévaluées quotidiennement, les gains ou les pertes étant intégrés dans les résultats, ce qui constitue une exception aux principes GAAP agréés par les autorités de contrôle belges. 4. Passif 1. Passif monétaire Les dettes contractées vis-à-vis des institutions de crédit et des clients sont, pour l ’ essentiel, des dépôts inter bancaires à court terme ou des positions sur des comptes courants. Ces passifs monétaires sont entrés dans la comptabilité à la valeur nominale du jour où ils sont générés. 2 . Provisions 1. Provisions pour obligations sociales Les provisions pour retraites et obligations sociales associées sont constituées conformément à la législation sociale belge. 2. Provisions pour impôts Les impôts sont pris en compte sur la base du fait générateur. En conséquence, les provisions pour impôts sont enregistrées pour l ’ exercice financier pour lequel aucune évaluation définitive n ’ a été prononcée par les autorités fiscales. En outre, en vue d ’ optimiser autant que possible la charge fiscale, BNYMSA et ses succursales effectuent un paiement anticipé de l ’ impôt sur une base semestrielle, trimestrielle ou mensuelle en fonction du pays. La base d ’ imposition annuelle est évaluée trimestriellement en fonction des prévisions chiffrées des résultats. En fonction de ces prévisions, et de l ’ impact de chaque paiement anticipé sur la charge définitive, un montant est payé à l ’ administration fiscale de chaque pays. 3. Provisions pour risques et frais Des provisions pour risques et frais peuvent être instituées. Elles ont pour finalité de couvrir les pertes certaines ou probables en fonction de l ’ histoire, et sont clairement définies en nature mais présentent, à la date du bilan, un caractère d ’ incertitude concernant leur montant ou la date à laquelle elles se produiront. 4 . Reconnaissance des recettes et des dépenses Les profits et pertes en relation avec les intérêts sont accumulés au moyen des taux d ’ intérêt journaliers effectifs en fonction des valeurs journalières de l ’ actif et du passif monétaire. Les profits et pertes en relation avec les commissions et les droits sont reconnus dans le compte de résultats pour la période pendant laquelle le service correspondant est rendu ou reçu et pendant laquelle il est très probable que des revenus sont recouvrables ou des dépenses payables. 5 . Actifs en conservation L ’ enregistrement des actifs en conservation suit l ’ application des règles CAP ( customer asset protection) belges (CIRCULAIRE PPB-2007-7). En 2016 une nouvelle méthodologie a été mise en place pour déterminer la valeur des Actifs en conservation. Cette nouvelle approche attribue à chaque titre une entité contractuelle / agent dépositaire tandis que antérieurement des critères spécifiques étaient utilisés. Ce changement (modifiant la méthodologie d ’ une estimation vers une allocation position par position) améliore l ’ exactitude des Actifs en conservation et a mené à une amélioration de la précision et à une réduction de 4 % sur la valeur totale rapportée. VII. — Rapport du commissaire à l ’ assemblée générale de la société The Bank of New York Mellon SA sur les comptes annuels pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2018 . Dans le cadre du contrôle légal des comptes annuels de The Bank of New York Mellon SA (la « Société »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes annuels pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2018, ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable. Nous avons été nommés en tant que commissaire par l ’ assemblée générale du 29 mai 2018, conformément à la proposition de l ’ organe de gestion émise sur recommandation du comité d ’ audit et sur présentation du conseil d ’ entreprise. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l ’ assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2020. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes annuels de The Bank of New York Mellon SA durant dix exercices consécutifs. Rapport sur les comptes annuels Opinion sans réserve Nous avons procédé au contrôle légal des comptes annuels de la Société pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2018, établis sur la base du référentiel comptable applicable en Belgique. Ces comptes annuels comprennent le bilan au 31 décembre 2018, le compte de résultats pour l ’ exercice clos à cette date et l ’ annexe. Le total du bilan s ’ élève à 25.870.497 (000) EUR et le compte de résultats se solde par une perte de l ’ exercice de 98.694 (000) EUR. A notre avis, ces comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société au 31 décembre 2018, ainsi que de ses résultats pour l ’ exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique. Fondement de l ’ opinion sans réserve Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d ’ audit (ISA) telles qu ’ applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d ’ audit approuvées par l ’ IAASB applicables à la présente clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s ’ appliquent à l ’ audit des comptes annuels en Belgique, en ce compris celles concernant l ’ indépendance. Nous avons obtenu de l ’ organe de gestion et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Points clés de l ’ audit Les points clés de l ’ audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l ’ audit des comptes annuels de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n ’ exprimons pas une opinion distincte sur ces points. Systèmes informatiques et contrôles automatisés à l ’ égard de l ’ information financière Description Nous avons identifié les systèmes informatiques et les contrôles automatisés à l ’ égard de l ’ information financière comme point clé de l ’ audit de la Société car les systèmes concourant à la production de l ’ information comptable et financière dépendent fondamentalement des systèmes informatiques et des contrôles liés à ceux-ci pour traiter des volumes significatifs de transactions. Les processus comptables automatisés et l ’ environnement de contrôle des systèmes informatiques, qui comprennent la gouvernance informatique ainsi que les contrôles généraux sur ces systèmes tels que les contrôles relatifs aux développements et changements, aux accès aux programmes et aux données, et aux opérations informatiques, doivent être conçus et opér és de façon effective afin d ’ assurer la fiabilité de l ’ information financière. Les calculs et autres contrôles automatisés des applications (y compris les contrôles d ’ accès logique) ainsi que les interfaces entre les systèmes informatiques sont particulièrement importants. Nos procédures d ’ audit Assistés de nos spécialistes IT, nous avons effectué les procédures suivantes : — Evaluation du cadre de gouvernance de la Société en matière de gestion des systèmes informatiques. — Evaluation de la conception et de l ’ efficacité opérationnelle des contrôles généraux sur les systèmes informatiques tels que les contrôles relatifs aux développements et changements, aux accès aux programmes et aux données, et aux opérations informatiques. — Evaluation de la conception et de l ’ efficacité opérationnelle des contrôles automatisés des processus clés ayant un impact sur l ’ information financière produite par la Société, en prenant en considération les contrôles compensatoires qui ne sont pas impactés par des contrôles généraux et les procédures substantives additionnelles considérées comme nécessaires. — Evaluation de l ’ intégrité des données transmises au travers des différents systèmes informatiques vers les systèmes concourant à la production de l ’ information financière. Evaluation du goodwill Nous référons à la rubrique « Frais d ’ établissement et immobilisations incorporelles » à l ’ actif du bilan ainsi qu ’ à l ’ annexe n° 5.7.2 « Etat des frais d ’ établissement et des immobilisations incorporelles » des comptes annuels. Description Au 31 décembre 2017, l ’ actif de la Société incluait un goodwill s ’ élevant à 275.075 (000) EUR. Dans le courant de 2018 une réduction de valeur a été comptabilisée sur l ’ entièreté du goodwill. Les immobilisations incorporelles (goodwill) font l ’ objet d ’ amortissements complémentaires ou exceptionnels lorsque, en raison de leur altération ou de modifications des circonstances économiques ou technologiques, leur valeur comptable dépasse leur valeur d ’ utilisation par l ’ établissement. Les préposés de la Société ont évalué si la valeur comptable dépasse la valeur d ’ utilisation du goodwill à la date de clôture. Cet exercice inclut un niveau important de subjectivité et de complexité, particulièrement lors de la détermination des hypothèses clés et lors de la préparation du plan financier, qui sont des éléments sensibles pour les estimations de flux de trésorerie ainsi que pour la valeur terminale utilisés dans le cadre du calcul de la valeur d ’ utilisation. Nous avons déterminé que l ’ évaluation du goodwill était un point clé de l ’ audit en raison du niveau de jugement requis par les préposés de la Société lors de son évaluation de la perte de valeur ainsi que de l ’ importance de la perte de valeur résultant du plan financier révisé sur le bénéfice net de l ’ exercice. Nos procédures d ’ audit Assistés de nos spécialistes en évaluation, nous avons effectué les procédures suivantes : — Nous avons évalué la procédure d ’ élaboration du plan financier par l ’ organe de gestion ; — Nous avons vérifié que le plan financier avait été approuvé par l ’ organe de gestion. Nous avons également analysé la nature des éventuelles corrections apportées au précédent plan financier et plus particulièrement, celles liées aux estimations de flux de trésorerie ; — Nous avons évalué la capacité historique des préposés de la Société à prévoir les flux de trésorerie et remis en question le caractère raisonnable des prévisions actuelles en comparant les hypothèses clés (en particulier le taux d ’ actualisation, le taux de croissance attendu et le taux d ’ inflation) aux données historiques, aux prévisions du secteur ainsi qu ’ à des données de planification internes. Nous avons également corroboré les hypothèses clés basées sur des données de marché avec des données externes ; — Nous avons évalué les hypothèses utilisées dans le calcul de la valeur terminale (en particulier le taux de croissance à long terme) ; — Nous avons effectué des analyses de sensibilité, principalement axées sur le taux d ’ actualisation et le taux de croissance à long terme ; — Nous avons testé l ’ exactitude mathématique du modèle de flux de trésorerie ; — Nous avons remis en question l ’ évaluation des préposés de la Société selon laquelle l ’ excédent de capital pilier 2 peut être considéré comme excédent de trésorerie pouvant être distribué aux actionnaires immédiatement, et que la dette subordonnée peut être considérée comme capital perpétuel de niveau 2 ; — Nous avons évalué si les éventuels événements subséquents à la date de clôture pouvaient avoir un impact sur le test de dépréciation. Actifs détenus par le dépositaire Nous référons à l ’ annexe n° 2.3 « Postes hors bilan » des comptes annuels, à laquelle est mentionné le montant d ’ actifs détenus par le dépositaire. Description Nous avons identifié que les actifs en dépôts était un point clé de l ’ audit pour la Société parce qu ’ en raison de ses opérations (principalement l ’ administration d ’ actifs), l ’ information sur les actifs détenus par le dépositaire est considérée comme importante. C ’ est également un indicateur clé qui donne une indication sur la taille des activités de la Société. De plus, en raison du régime belge applicable à la protection des actifs des clients ( ‘ Client Asset Protection ’ ou ‘ CAP ’ ) (cf. circulaire PPB-2007-7-CPB émise par le régulateur le 10 avril 2007), l ’ accent est mis sur le respect des exigences imposées par les parties prenantes de la Société, y compris l ’ exhaustivité et l ’ exactitude des actifs en dépôts rapportés. Nos procédures d ’ audit Assistés de nos spécialistes en droit et en informatique, nous avons effectué les procédures suivantes : — Nous avons évalué l ’ implémentation et testé l ’ efficacité opérationnelle des contrôles manuels et automatisés relatifs au processus de rapportage des actifs détenus par le dépositaire, en ce compris les contrôles devant assurer la qualité des données sources, l ’ exhaustivité des actifs détenus par le dépositaire ainsi que leur évaluation. — Nous avons sélectionné un échantillon de contrats et avons corroboré les conclusions des préposés de la Société à propos du respect des exigences liées à la protection des actifs détenus par le dépositaire et au rapportage. — Nous avons sélectionné un échantillon de contrats et avons testé l ’ allocation des contrats aux entités juridiques du groupe dont la Société fait partie (The Bank of New York Mellon Corp.) en comparant les données du système opérationnel avec les confirmations reçues des entités en question. — Nous avons évalué le processus de réconciliation entre les actifs détenus par le dépositaire extraits des systèmes opérationnels de la Société et les actifs détenus par le dépositaire tels que repris dans l ’ annexe "Postes hors bilan" des comptes annuels et avons évalué la pertinence des éventuels éléments non repris dans l ’ annexe. Responsabilités de l ’ organe de gestion relatives à l ’ établissement des comptes annuels L ’ organe de gestion est responsable de l ’ établissement des comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu ’ il estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à l ’ organe de gestion d ’ évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer le principe comptable de continuité d ’ exploitation, sauf si l ’ organe de gestion a l ’ intention de mettre la Société en liquidation ou de cesser ses activités ou s ’ il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste. Responsabilités du commissaire relatives à l ’ audit des comptes annuels Nos objectifs sont d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, et d ’ émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, qui ne garantit toutefois pas qu ’ un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels prennent en se fondant sur ceux-ci. Lors de l ’ exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s ’ applique à l ’ audit des comptes annuels en Belgique. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d ’ esprit critique. En outre : — nous identifions et évaluons les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d ’ audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; — nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne de la Société ; — nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l ’ organe de gestion, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ; — nous concluons quant au caractère approprié de l ’ application par l ’ organe de gestion du principe comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l ’ existence d ’ une incertitude significative, nous sommes tenus d ’ attirer l ’ attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d ’ exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s ’ appuient sur les éléments probants recueillis jusqu ’ à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire la Société à cesser son exploitation ; — nous apprécions la présentation d ’ ensemble, la structure et le contenu des comptes annuels et évaluons si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents d ’ une manière telle qu ’ ils en donnent une image fidèle. Nous communiquons au comité d ’ audit notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne. Nous fournissons également au comité d ’ audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l ’ indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d ’ avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives. Parmi les points communiqués au comité d ’ audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l ’ audit des comptes annuels de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l ’ audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication. Autres obligations légales et réglementaires Responsabilités de l ’ organe de gestion L ’ organe de gestion est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion, des documents à déposer conformément aux dispositions légales et réglementaires, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés et des statuts de la Société. Responsabilités du commissaire Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire (révisée en 2018) aux normes internationales d ’ audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans ses aspects significatifs, le rapport de gestion, certains documents à déposer conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le respect de certaines dispositions du Code des sociétés et des statuts, ainsi que de faire rapport sur ces éléments. Aspects relatifs au rapport de gestion A l ’ issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion, nous sommes d ’ avis que celui-ci concorde avec les comptes annuels pour le même exercice et a été établi conformément aux articles 95 et 96 du Code des sociétés. Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l ’ audit, si le rapport de gestion comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n ’ avons pas d ’ anomalie significative à vous communiquer. Mention relative au bilan social Le bilan social, à déposer à la Banque nationale de Belgique conformément à l ’ article 100 § 1 er , 672 du Code des sociétés, traite, tant au niveau de la forme qu ’ au niveau du contenu, des mentions requises par ce Code et ne comprend pas d ’ incohérences significatives par rapport aux informations dont nous disposons dans le cadre de notre mission. Mentions relatives à l ’ indépendance — Notre cabinet de révision et notre réseau n ’ ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes annuels et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis de la Société au cours de notre mandat. — Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes annuels visées à l ’ article 134 du Code des sociétés ont correctement été valorisés et ventilés dans l ’ annexe des comptes annuels. Autres mentions — Sans préjudice d ’ aspects formels d ’ importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. — La répartition des résultats proposée à l ’ assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires. — Nous n ’ avons pas à vous signaler d ’ opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés. — Nous faisons référence au rapport de gestion sur les comptes annuels qui énonce le point de vue de l ’ organe de gestion selon lequel la Société est exempté e de l ’ obligation de préparer et de publier l ’ information non-financière tel que requise par l ’ article 96, §4 du Code des sociétés étant donné que la Société est une filiale du groupe The Bank of New York Mellon Corp, qui prépare un rapport annuel consolidé qui inclut l ’ information non-financière. L ’ organe de gestion indique néanmoins que le contenu du rapport annuel consolidé n ’ inclut pas toutes les informations requises par l ’ article 96, §4 du Code des sociétés. — Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d ’ audit visé à l ’ article 11 du règlement (UE) n ° 537/2014. Zaventem, le 28 mai 2019 KPMG Réviseurs d ’ Entreprises Commissaire représentée par Kenneth Vermeire Réviseur d ’ Entreprises VIII. — Rapport de gestion. Le rapport de gestion sur les comptes sociaux est tenu à la disposition du public à l ’ adresse de l ’ établissement en France : 7, rue Scribe, 75009 Paris.