LISI Société Anonyme au capital de 21 645 726,80 Euros Siège Social : 6 rue Juvénal VIELLARD, 90600 GRANDVILLARS 536 820 269 R . C . S . BELFORT AVIS DE REUNION Mesdames, Messieurs, les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 24 avril 2020 à 10 heures 00, au siège social de LISI AEROSPACE, Central Seine, 46 - 50, Quai de la Râpée, CS 11 233 - 75583 PARIS CEDEX 12, afin de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR ET TEXTE DE PROJET DE RESOLUTIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 24 AVRIL 2020 ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERAL ORDINAIRE Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des conventions visées aux articles L225-38 et suivants du Code de Commerce ; Quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes ; Affectation des résultats ; Approbation de la politique des rémunérations attribuées au Président du Conseil, au Directeur Général et au Directeur général délégué au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2019 Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président du Conseil, du Directeur Général, du Directeur général délégué et des administrateurs; Autorisation de rachat par la société de ses propres actions ; DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERAL EXTRAORDINAIRE Détermination des modalités de nomination des administrateurs représentants des salariés ; Modification corrélative des statuts ; Pouvoirs ; Questions diverses. TEXTE DE PROJET DE RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution - Approbation des comptes sociaux L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2019 tels qu'ils ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice de 47 199 320 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale approuve notamment les dépenses effectuées au cours de l'exercice écoulé, ayant trait aux opérations visées à l'article 39-4 du Code Général des impôts, pour un montant global de 36 909 €. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de Commerce au 31 décembre 2019, faisant ressortir un bénéfice de 69 773 441 €. Troisième résolution - Approbation des conventions visées à l’article L225-38 du Code de Commerce L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L225-38 du Code de Commerce, approuve les éléments indiqués dans ce rapport. Quatrième résolution - Quitus aux Administrateurs L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs en ce qui concerne l’exercice 2019, et de leur mandat aux Commissaires aux Comptes. Cinquième résolution - Affectation du résultat L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice : bénéfice de l’exercice, soit la somme de ..….... 47 199 320 € augmenté du report à nouveau qui s'élève à la somme de..................................... 100 492 103 € Soit, au total............................................................. 147 691 423 € constitue le bénéfice distribuable, que le Conseil d'Administration propose de répartir ainsi : la somme de 0,46 € par action, soit la somme de......................................……................. 24 892 586 € qui sera mise en paiement le 5 mai 2020 au compte report à nouveau, le solde, soit la somme de..........................................……............. 122 798 837 € Le dividende revenant à chaque action est de 0,46 €. Le montant du dividende éligible à la réfaction de 40 % visée à l’article 158-3-2° du CGI pour les actionnaires y ayant droit est de 0,46 €. En outre, l'Assemblée Générale reconnaît qu'il lui a été rappelé que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes, par action : Exercice Dividende versé éligible à l’abattement de 40 % 31 décembre 2016 0,45 € 31 décembre 2017 0,48 € 31 décembre 2018 0,44 € Sixième résolution – Avis sur la rémunération attribuée au Président du Conseil au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale, conformément aux disposition de l’article L225-100 II du Code de Commerce, approuve les montants de la rémunération d’administrateur attribués à Monsieur Gilles KOHLER en sa qualité de Président du Conseil, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2019. Septième résolution – Avis sur la rémunération attribuée au Directeur Général au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale, conformément aux disposition de l’article L225-100 II du Code de Commerce, approuve les montants des éléments fixes, variables et long terme composant la rémunération totale et les avantages en nature versés et attribués à Monsieur Emmanuel VIELLARD en sa qualité de Directeur Général, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2019. Huitième résolution – Avis sur la rémunération attribuée au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale, conformément aux disposition de l’article L225-100 II du Code de Commerce, approuve les montants des éléments fixes, variables et long terme composant la rémunération totale et les avantages en nature versés et attribués à Monsieur Jean-Philippe KOHLER en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2019. Neuvième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2020 L’Assemblée Générale, conformément aux disposition de l’article L225-37-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères d’attribution de la rémunération d’administrateur versés et attribués à Monsieur Gilles KOHLER en sa qualité de Président du Conseil d’Administration, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration. Dixième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2020 L’Assemblée Générale, conformément aux disposition de l’article L225-37-2 du Code de Commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et long terme composant la rémunération totale et les avantages en nature versés et attribués à Monsieur Emmanuel VIELLARD en sa qualité de Directeur Général, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration. Onzième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2020 L’Assemblée Générale, conformément aux disposition de l’article L225-37-2 du Code de Commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et long terme composant la rémunération totale et les avantages en nature versés et attribués à Monsieur Jean-Philippe KOHLER en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration. Douzième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2020 L’Assemblée Générale, conformément aux disposition de l’article L225-37-2 du Code de Commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution de la rémunération attribuée aux administrateurs autres que ceux visés par les résolutions précédentes, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration. Treizième résolution - Programme de rachat d’actions L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration et pris connaissance des éléments figurant dans le descriptif du programme : • annule l'autorisation d'achat donnée le 26 Avril 2019 ; • autorise, conformément aux articles L225-209 et suivants du Code de Commerce, le Conseil d'Administration, à procéder, par tous moyens, à des rachats de ses propres actions, représentant jusqu'à 10 % du capital social de la société, correspondant à 5 411 432 actions, à l’exception de l’acquisition d’actions destinées à la conservation et la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe dont le nombre total sera limité à 5 % du capital soit 2 705 716 actions ; • décide que les actions acquises auront les utilisations suivantes : l’animation sur le marché du titre par un Prestataire de Services d’Investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; consentir des options d’achat d’actions ou des attributions gratuites d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la société et/ou de son Groupe ; la conservation et la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; l’annulation des titres acquis sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée ultérieurement. L’acquisition ou la cession des titres pourront être effectuées par tous moyens et à toute époque, et ce dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par l’utilisation d’instruments dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré. La société s'engage à rester en permanence dans les limites fixées par l’article L225-209 du Code de Commerce. Cette autorisation s'appliquera dans les conditions suivantes : - la société ne pourra pas acheter ses propres actions à un prix supérieur à 60 € hors frais d'acquisition, Le montant maximal que LISI est susceptible de payer dans l'hypothèse d'achats au prix maximal fixé par l'Assemblée, soit 60 €, s'élèvera à 271 870 560 €. Cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois, à compter de la présente Assemblée. • donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation et dans les limites décidées ci-avant, pour passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords en vue d'effectuer toutes formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Quatorzième résolution – Détermination du mode de nomination des administrateurs représentants les salariés L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté que la société est dorénavant soumise aux conditions prévues pour la nomination au Conseil d’Administration d’administrateurs représentants des salariés, décide que conformément aux dispositions légales et attendu que le Conseil de la société est composé de plus de huit membres, que le mode de nomination sera le suivant : le premier administrateur représentant les salariés sera nommé par le Comité de Groupe tel que défini aux article L2331-1 et suivant du code du travail , le second administrateur sera nommé par le Comité d’Entreprise Européen tel que défini aux article L2334-1 et suivant du code du travail. Quinzième résolution – Modification des statuts En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée générale décide de modifier l’article 10 des statuts qui est désormais rédigé comme suit : Article 10 – Conseil d’administration 1° - Composition Il est rajouté : La société dépassant les seuils prévus par la loi, il est nommé au Conseil d’Administration, un ou deux administrateurs représentants des salariés. Le nombre d'administrateurs représentants les salariés est fixé à une personne lorsque le nombre d'administrateurs est inférieur ou égal à 8, il sera porté à deux personnes si le nombre d’administrateurs est supérieur à 8. Toutefois, les administrateurs représentants des salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et maximal d'administrateurs siégeant au Conseil, ni pour l'application des dispositions légales relatives à la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil. Le ou les administrateurs représentants les salariés sont nommés de la manière suivante : quand le Conseil d’administration est composé au plus de huit membres, un seul administrateur représentant les salariés sera nommé par le Comité de Groupe tel que défini aux article L2331-1 et suivant du code du travail ; quand le Conseil d’administration est composé de plus de huit membres, un administrateur représentant les salariés sera nommé par le Comité de Groupe tel que défini aux articles L2331-1 et suivant du code du travail, un second administrateur sera nommé par le Comité d’Entreprise Européen tel que défini aux articles L2334-1 et suivant du code du travail; La durée du mandat d'administrateur représentant des salariés est de quatre années. Toutefois, leur mandat prend fin par anticipation en cas de rupture, pour quelque cause que ce soit, de leur contrat de travail. Le reste de l’article demeure inchangé. Seizième résolution - Formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités, ainsi que tous dépôts et publications prescrits par la loi. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’a s semblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 22 avril 2020 zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22 5 -85 du Code de commerce. B) Modes de participation à l’assemblée générale 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront : — pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : - se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité - ou demander une carte d’admission auprès des services de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. 2. Les actionnaires n ’ assistant pas personnellement à l ’ assembl é e et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale, ou à toute autre personne pourront : — pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : demander et envoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 22 5 -81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. 3. Conformément aux dispositions de l'article R. 22 5 -79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’assemblée générale, les nom, prénom, adresse numéro de compte courant nominatif du mandant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire; — Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré: l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas. com en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’assemblée générale, ses noms, prénoms, adresses et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTO - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, à 15h00 (heure d e Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. C) Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites 1. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 22 5 -71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social de l’émetteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : LISI SA, 6, Rue Juvénal VIELLARD – CS70431 GRANDVILLARS - 90008 Belfort Cedex, dans un délai de 25 jour (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R. 22 5 -73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, h eure de Paris. 2. Conformément à l’article R. 22 5 -84 du Code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : LISI SA, 6, Rue Juvénal VIELLARD – CS70431 GRANDVILLARS - 90008 Belfort Cedex. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22 5 -73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société http://www.lis i -group.com, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale.