EDMOND DE ROTHSCHILD (France) Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 83 075 820 € Siège social : 47, rue du Faubourg Sain t-Honoré – 75401 Paris Cedex 08 R.C.S. Paris B 572 037 026 Documents comptables annuels approuvés par l’assemblée générale du 6 mai 20 20 A. — Comptes sociaux I . — Bilan et hors bilan de la société mère au 3 1 décembre 2019 ( En milliers d’ euros . ) Actif Notes 31 / 12 / 2019 31 / 12 / 2018 Caisse, Banques centrales, CCP 2 229 166 2 248 216 Effets publics et valeurs assimilées 2.1 - - Créances sur les établissements de crédit 2.2 222 280 42 825 Opérations avec la clientèle 2.3 884 838 788 005 Obligations et autres titres à revenu fixe 2.4 3 872 3 833 Actions et autres titres à revenu variable 2.5 71 349 68 935 Participations et autres titres détenus à long terme 2.6 20 815 24 178 Parts dans les entreprises liées 2.7 212 923 225 789 Immobilisations incorporelles 2.8 21 680 20 791 Immobilisations corporelles 2.9 17 011 17 922 Actions propres 2.10 - - Autres actifs 2.11 83 254 102 325 Comptes de régularisation 2.12 87 675 101 517 Total de l'actif 3 854 863 3 644 336 Passif Notes 31 / 12 / 2019 31 / 12 / 2018 Dettes envers les établissements de crédit 2.14 1 185 142 975 765 Opérations avec la clientèle 2.15 1 681 470 1 632 461 Dettes représentées par un titre 2.16 516 939 535 783 Autres passifs 2.11 94 996 99 624 Comptes de régularisation 2.12 69 447 88 641 Provisions 2.17 6 930 6 228 Dettes subordonnées 2.18 21 022 21 023 Capitaux propres (hors FRBG) 2.20 278 917 284 811 Capital souscrit 83 076 83 076 Primes d'émission 98 244 98 244 Réserves 2.19 32 278 32 278 Report à nouveau (+/-) 71 213 51 206 Résultat de l'exercice (+/-) - 5 894 20 007 Total du passif 3 854 863 3 644 336 Hors-bilan 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés Engagements de financement 251 793 216 019 Engagements de garantie 39 196 37 966 Engagements sur titres 27 486 38 776 Engagements reçus Engagements de garantie 13 487 10 471 Engagements sur titres - 3 930 II . — Compte de résultat de la société mère au 3 1 décembre 2019 (En milliers d’ euros .) Notes 2019 2018 + Intérêts et produits assimilés 3.1 43 512 30 061 - Intérêts et charges assimilées 3.2 - 68 784 - 51 584 + Revenus des titres à revenu variable 3.3 59 209 77 751 + Commissions (produits) 3.4 70 906 80 478 - Commissions (charges) 3.4 - 17 369 - 15 017 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 3.5 37 741 34 336 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 3.6 956 - 1 968 + Autres produits d'exploitation bancaire 3.7 37 081 34 043 - Autres charges d'exploitation bancaire 3.8 - 3 423 - 3 916 Produit net bancaire 159 829 184 184 - Charges générales d'exploitation 3.9 - 135 539 - 139 839 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles - 12 101 - 11 651 Résultat brut d’exploitation 12 189 32 694 +/- Coût du risque 3.10 3 2 Résultat d’exploitation 12 192 32 696 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 3.11 - 18 080 - 16 469 Résultat courant avant impôt - 5 888 16 227 +/- Résultat exceptionnel 3.12 - 42 - 713 - Impôt sur les bénéfices 3.13 36 4 493 Résultat net - 5 894 20 007 III . — Affectation du résultat Incluse dans la note annexe 2.20. IV . — Notes annexes aux comptes de la société mère Note 1 . – Principes comptables et méthode d’évaluation 1. 1 . – Généralités Les comptes annuels de Edmond de Rothschild (France) ont été établis et présentés conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 du 2 6 novembre 2014 de l'Autorité des Normes Comptables. 1. 2 . – Principes comptables et méthodes d’évaluation Conversion des opérations en devises Celles-ci sont converties aux cours de change indicatifs publiés par la Banque de France à la date de clôture de l'exercice. Les titres de participation et de filiales libellés en devises et financés en euros sont inscrits à l'actif du bilan pour leur valeur en devises convertie au cours de la devise à la date d'acquisition ou de souscription. Les écarts de conversion constatés sur ces titres ne sont pas pris en compte dans le résultat. Crédits à la clientèle Edmond de Rothschild (France) applique les dispositions du règlement du Comité de la Réglementation Comptable n° 2002-03 du 1 2 décembre 2002, modifié par le règlement n° 2005-03 du Comité de la Réglementation Comptable du 3 novembre 2005, et de l’avis du Conseil National de la Comptabilité n° 2002-04 du 2 8 mars 2002 relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. L’application de ce règlement a pour conséquence de développer l’information financière en matière de risque de contrepartie et conduit à créer de nouvelles catégories de créances en comptabilité. Créances saines : les crédits accordés à la clientèle figurent au bi lan pour leur valeur nominale ; Créances impayées : les échéances impayées pendant un délai inférieur ou égal à trois mois (ou moins de six mois pour les crédits immobiliers) sont maintenues dans leur poste d'origine. Au-delà de ces délais, les crédits – pour l'intégralité des concours consentis au client – sont transférés en créances douteuses ; Créances restructurées : les créances restructurées du fait de la situation financière d’un débiteur sont également à nouveau inscrites en encours sain si la restructuration s’est faite aux conditions de marché à la date de la restructuration. Les encours restructurés à des conditions hors marché sont identifiés au sein de l’encours sain dans une sous-catégorie spécifique jusqu’à leur échéance finale. Tout abandon de principal ou d'intérêt, échu ou couru, est constaté en perte au moment de la restructuration. Tout écart d'intérêt futur, par référence aux conditions de marché au jour de la restructuration si ces dernières sont inférieures aux conditions initiales, et par référence aux conditions initiales dans le cas contraire, fait l'objet, pour son montant actualisé, d'une décote au moment de la restructuration, enregistrée en coût du risque ; cette décote est réintégrée sur la durée de vie du crédit dans la marge d'intérêt. Si le débiteur, après un retour en encours sain, ne respecte pas les échéances fixées, les encours restructurés sont immédiatement déclassés. Edmond de Rothschild (France) définit les créances restructurées comme étant des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux, etc…), afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. Par conséquent, sont exclues des créances restructurées : Les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant p as de problèmes d’insolvabilité ; Les créances dont le tableau d’amortissement théorique est modifié du fait de l’application d’une option ou clause contractuelle prévue initialement au contrat (exemple : pause et report d’échéance) ; Créances douteuses : les éléments de bilan et les engagements par signatures relatifs à une contrepartie sont identifiés comme encours douteux au sein du système d’information comptable de la Banque dès lors qu’ils sont porteurs d’un risque de crédit avéré. Un risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garanties ou de cautions. Les éléments concernés sont identifiés par enregistrement comptable au sein des comptes créés à cet effet. Edmond de Rothschild (France) classe en encours douteux les encours et engagements présentant un risque de crédit avéré au titre de chacune des situations suivantes : Lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les créances sur des acquéreurs de logement et sur les preneurs de crédit-bail immobilier, neuf mois pour les créances sur les collectivités locales, compte tenu des caractéristiques particulières de ces crédits). Il ne peut être dérogé à cette règle que lorsque des circonstances particulières démontrent que les impayés sont dus à des causes non l iées à la situation du débiteur ; Lorsque la situation de la contrepartie, à une opération de crédit ou à un engagement de hors bilan, présente des caractéristiques telles que, indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré. Il en est ainsi notamment lorsque la Banque a connaissance de la situation financière dégradée de sa contrepartie, se traduisant par un risque de non-recouvrement (existence de p rocédure d’alerte, par exemple) ; S’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie. Au titre des procédures contentieuses à prendre en considération, on peut citer les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, liquidation de biens, ainsi que les assignations de vant un tribunal international. Parmi les encours douteux, Edmond de Rothschild (France) distingue les encours douteux non compromis des encours douteux compromis : Les créances douteuses non compromises sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises ; Les créances douteuses compromises sont les créances pour lesquelles les conditions de solvabilité de la contrepartie sont telles que, après une durée raisonnable de classement en encours douteux, aucun reclassement en encours sain n’est prévisible. L'identification intervient à la déchéance du terme ou, en matière de crédit-ba il, à la résiliation du contrat ; Dans le cas de créances à durée indéterminée, l’exigibilité intervient à la clôture des relations notifiée à la contrepartie selon les procédures prévues par le contrat. En tout état de cause, l’identification en encours douteux compromis intervient au plus tard un an après la classification en encours dout eux. Lorsque, après un retour en encours sain, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, les encours sont immédiatement déclassés en encours douteux compromis. Les intérêts ne sont plus comptabilisés après le transfert en encours douteux compromis. Les créances litigieuses sont les créances faisant l'objet de contestations tenant soit à la nature, soit au montant, sans que la solvabilité de la contrepartie ne soit en cause. Elles sont comptabilisées dans les mêmes comptes que les créances douteuses non compromises. Provisionnement du risque de crédit avéré : lorsqu'un risque probable de non-recouvrement, total ou partiel, apparaît avéré, les créances font individuellement l'objet de dépréciations constituées par dotation au compte de résultat et po rtées en déduction des actifs. Conformément aux dispositions relatives à la date d’application du règlement du Comité de la Réglementation Comptable n° 2002-03 modifié relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, Edmond de Rothschild (France) applique la méthode d’actualisation des flux prévisionnels décrite à l’article 13 de ce règlement du Comité de la Réglementation Comptable lors de l’évaluation de la dépréciation. Portefeuille-titres Les titres recouvrent, notamment, les valeurs suivantes, émises en France ou à l'étranger : Valeurs mobilières – à reven u fixe ou à revenu variable ; Bons du Trésor ; Autres titres de créances négociables ; instruments du marc hé interbancaire. Ces titres font l'objet d'un classement selon l'intention qui préside à leur détention et sont, conformément au règlement n° 90-01 du Comité de la Réglementation Bancaire modifié par les règlements du Comité de la Réglementation Comptable n° 2005-01 relatif à la comptabilisation des opérations sur titres, au règlement n° 2008-07 du 3 avril 2008 afférent à la comptabilisation des frais d’acquisition de titres et au règlement n° 2008-17 du 1 0 décembre 2008 afférent aux transferts de titres hors de la catégorie « titre de transaction » et hors de la catégorie « titres de placement » et à la comptabilisation des plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et des plans d’attribution gratuite d’actions aux employés, ainsi qu’au règlement du Comité de la Réglementation Comptable n° 2002-03 en matière de détermination du risque de crédit et de la dépréciation concernant les titres à revenu fixe, répartis entre les catégories suivantes : titres de transaction, titres de placement, titres d'investissement et titres de participation et de filiales. Les titres de transaction sont comptabilisés à la date de leur acquisition pour leur prix d'acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. Les frais d’acquisition sont comptabilisés directement en charges. Ils sont acquis avec une intention de revente da ns un délai maximum de six mois ; Les titres de placement sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d'acquisition. Les frais d’acquisition sont rattachés au prix d’acquisition des titres de placement. Ils sont acquis avec un objectif de détention de plus de six mois, tout en étant, en principe, destinés à la revente à plus ou moins brève échéance ; Les titres d'investissement sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d'acquisition. Les frais d’acquisition sont rattachés au prix d’acquisition des titres d’investissem ent ; Ils sont acquis avec une intention de détention durable et font l'objet d'une couverture spécifique du risque de taux ou de ressources affectées à leur financement. La différence entre leur prix d’acquisition et leur valeur de remboursement est amortie sur leur durée de vie résiduelle ; Les titres de l'activité de portefeuille, les autres titres détenus à long terme, les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d'acquisition. Ces titres sont acquis en vue d'une détention durable. Sont retenues dans cette catégorie les participations supérieures à 5 % ou, éventuellement, inférieures à 5 %, lorsqu'elles sont assorties d'éléments tels que la présence de représentants dans les organes de gestion ou l'existence d'une autre dét ention indirecte par le Groupe. Les titres figurent à l'actif du bilan publiable dans les postes suivants : Effets publics et valeurs assimilées ; Obligations et autres titres à revenu fixe ; Actions et autres titr es à revenu variable ; Participations et aut res titres détenus à long terme ; Parts dans les entreprises liées ; Actions propres. Immobilisations Les immobilisations incorporelles correspondent, pour l'essentiel, aux logiciels acquis dont la durée d'amortissement varie de un à trois ans. Les amortissements concernant le matériel et le mobilier de bureau, le matériel informatique, les agencements et les installations ainsi que le matériel de transport s'établissent de la façon suivante : Linéaire au taux de 10 à 25 % ; Dégressif aux taux de 37,5 % et 40 %. L'immeuble de Edmond de Rothschild (France) a été amorti sur une durée de vingt-cinq ans. Le règlement du Comité de la Réglementation Comptable n° 2004-06 du 2 3 novembre 2004, applicable au 1 er janvier 2005, a supprimé la possibilité de constater à l’actif des charges différées ou à étaler dans le cadre de la convergence des règles françaises vers les normes IFRS (International Financial Reporting Standards). Désormais, les charges différées sont obligatoirement comptabilisées : A l’actif si elles respectent les critères généraux de définition et de comptabilisation des actifs ou qu’elles sont attribuab les au coût d’entrée des actifs : En charges dans le cas contraire. Edmond de Rothschild (France) applique les dispositions du règlement du Comité de la Réglementation Comptable n° 2002-10 du 1 2 décembre 2002 modifié par le règlement du Comité de la Réglementation Comptable n° 2003-07 du 1 2 décembre 2003 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, et du règlement du Comité de la Réglementation Comptable n° 2004-06 du 2 3 novembre 2004 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs. Les immobilisations corporelles ont été évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires directs). Les immobilisations incorporelles correspondent essentiellement à des logiciels informatiques. Ces derniers demeurent en immobilisations incorporelles en cours jusqu’à la date de leur mise en service. La durée d’amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles amortissables correspond à la durée d’utilisation du bien dans l’entreprise. Actions propres Les actions propres de la Banque sont comptabilisées en titres de placement. La société applique les dispositions issues de l’avis n° 2008-17 du 6 novembre 2008 du Conseil National de la Comptabilité relatives au traitement comptable des plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et des plans d’attribution gratuite d’actions aux employés. La mise en œuvre de ces règles n’a pas d’impact sur nos comptes ; en effet, la société appliquait déjà les principes énoncés aux comptes individuels. Les dotations, reprises et charges relatives aux plans sont désormais présentées dans les charges de personnel. Les actions propres affectées à un plan font l'objet d'une provision pour charges étalée sur la période d'attribution et ajustée en fonction du nombre d'actions attribuées aux bénéficiaires. Les actions propres non affectées à un plan sont éventuellement dépréciées si leur valeur nette comptable est supérieure à la valeur actuelle de l'action à la date d'arrêté des comptes, comme pour les autres titres de placement. Intérêts et commissions Les intérêts et agios sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis. Les commissions sont également comptabilisées, pour l'essentiel, prorata temporis. E valuation du portefeuille-titres L'évaluation des titres de la Banque à la clôture de l'exercice repose sur les principes suivants : Les titres de transaction font l'objet d'une valorisation au prix de marché constaté en date d'arrêté, les différences d'évaluation positives ou négatives étant inscrites en compte de résultat ; Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur valeur d'entrée et de leur valeur boursière (cours de bourse moyen du mois de décembre ), ou de leur valeur probable de négociation en cas de titres non cotés ; Aucune compensation n'est opérée entre les plus-values et moins-values latentes ainsi constatées, seules les moins-values latentes sont comptabilisées par l'inscription d'une dépr éciation du portefeuille titres ; Les titres d'investissement, couverts en risque de taux, ne font pas l'objet d'une dépréciation lorsque leur valeur de marché s'avère inférieure à leur valeur comptable. Les plus-values late ntes ne sont pas comptabilisées ; Les titres de participation sont évalués par référence à leur valeur d'usage. Lorsqu'il s'agit de titres cotés, le cours boursier n'en constitue pas le seul critère d'appréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values donnent lieu à la constitution d'une dépréciation du portefeuille-titres. La valeur d’usage est calculée par une approche multicritère, notamment en fonction de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés, de la quote part des capitaux propres. Résultats sur instruments financiers à terme Les principes comptables adoptés sont ceux définis par les règlements du Comité de la Réglementation Bancaire et Fin ancière, les instructions de l’ Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) et les avis du Conseil National de la Comptabilité (ANC). Ces principes reposent essentiellement sur la nature des opérations effectuées, leur qualification et le type de marché sur lequel elles sont traitées : Opérations d'échange de conditions d'intérêts ( « swaps de taux » ) ; Les résultats de ces instruments, utilisés dans le cadre de la couverture d'opérations identifiées dès l'origine, font l'objet d'une inscription en compte ; De résultat d'une manière identique à la comptabilisation des produits e t charges des éléments couverts ; Opérations sur contrats à terme portant sur des taux d'intérêt (notionnel, « Euribor » , etc.). Les gains ou pertes en couverture d'opérations sur le marché physique des capitaux sont répartis sur la durée restant à courir des opérations couvertes. Lorsque les contrats ne sont pas dénoués, deux méthodes de comptabilisation sont retenues : Marchés organisés et assimilés : les gains ou pertes, résultant de l'évaluation des contra ts sont enregistrés en résultat ; Gré à gré : seules les moins-values latentes sont provisio nnées ; Contrats de garantie de taux ( « FRA » ) : les produits et charges de FRA en couverture sont portés en compte de résultat de façon symétrique aux produits et charges de l'instrument couvert. Dans le cas d'opérations de marché, les gains et pertes sont constatés dans le compte de résultat lo rs du dénouement de l'opération ; Options (de change, de taux, sur indices, sur actions) : les primes sont enregistrées en compte d'attente à l'initiation des contrats. A leur dénouement, s'il s'agit d'opérations de couverture, elles sont rapportées de façon symétrique aux résultats des opérations couvertes. S'il s'agit d'opérations de marché, elles sont inscrites en compte de résultat. Pour les contrats non dénoués dans le cadre d'opérations de marché, les options sont revalorisées en date de situation. L'écart de valorisation est porté en compte de résultat dans le cas de produits traités sur un marché organisé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values latentes sont provisionnées. Engagements de retraite et autres engagements sociaux L'accord d'étape AFB en date du 1 3 septembre 1993 a modifié les régimes de retraite des établissements bancaires. Désormais, les banques adhèrent aux régimes Agirc et Arrco. La société n'applique pas la méthode préférentielle visant à provisionner les avantages postérieurs à l'emploi portant sur des régimes à prestations définies : engagement de retraite, plan de retraite supplémentaire et indemnité de fin de carrière. Provision pour gratifications d'ancienneté Dans le cadre de la recommandation du Conseil National de la Comptabilité n° 2003-R.01 du 1 er avril 2003 et du règlement n° 2000-06 sur les passifs, une provision correspondant aux versements probables destinés à récompenser certains salariés présents dans l’entreprise (gratifications prévues lors de l’octroi de médailles d’honneur du travail) a été constituée à la clôture de l’exercice. Au 3 1 décembre 2019, cette provision s’élève à un total de 1 189 milliers d’ euros . Impôt sur les bénéfices A compter du 1 er janvier 2018, la société Edmond de Rothschild (France) ainsi que certaines de ses filiales, avaient rejoint le groupe fiscal ayant pour société mère Edmond de Rothschild SA Le périmètre du Groupe Edmond de Rothschild SA comprenait, en 2018, dix filiales. En raison de l’apport par Edmond de Rothschild SA à Edmond de Rothschild (Suisse) de sa participation dans Edmond de Rothschild (France) en date du 7 août 2019, le taux de détention directe et indirecte par la société mère Edmond de Rothschild SA est réduit à moins de 95 % du capital de sa filiale Edmond de Rothschild (France) et de ses sous-filiales, condition requise par l’application du régime d’intégration fiscale. En conséquence, Edmond de Rothschild (France), ainsi que ses filiales Edmond de Rothschild Asset Management (France), Edmond de Rothschild Assurances et Conseils (France), Edmond de Rothschild Private Equity (France), Edmond de Rothschild Corporate Finance, Financière Boréale et Cleaveland, sociétés fiscalement intégrées, sortent rétroactivement au 1 er janvier 2019 du groupe d’intégration fiscale ayant pour société mère Edmond de Rothschild SA. Le périmètre du Groupe Edmond de Rothschild SA comprend, en 2019, deux filiales. Ainsi, l’impôt sur les bénéfices de Edmond de Rothschild (France) est calculé selon les règles de droit commun, hors tout régime d’intégration fiscale, sur l’exercice 2019. Participation des salariés Une provision a été constituée sur la base d’un accord conclu au sein de l’Unité Economique et Sociale de Edmond de Rothschild (France). Transactions avec les parties liées En application du règlement CRB n° 91-01 modifié, Edmond de Rothschild (France) présente les transactions avec les parties liées à la note 9 de l'annexe. Note 2 . – Informations sur les postes du bilan 2. 1 . – Effets publics et valeurs assimilées ( En milliers d’ euros .) 31 / 12 / 2019 31 / 12 / 2018 Placement - - Sous-total - - Dépréciations - - Total net - - 2. 2 . – Créances sur les établissements de crédit (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires débiteurs 47 274 - 47 274 42 825 - 42 825 Comptes et prêts - 175 000 175 000 - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - Sous-total 47 274 175 000 222 274 42 825 - 42 825 Créances rattachées 1 5 6 - - - Total 47 275 175 005 222 280 42 825 - 42 825 2. 3 . – Opérations avec la clientèle ( En milliers d'euros .) 31 / 12 / 2019 31 / 12 / 2018 Autres concours à la clientèle Crédits 229 129 208 013 Titres reçus en pension livrée - - Sous-total 229 129 208 013 Comptes ordinaires débiteurs 655 709 579 701 Valeurs non imputées - 291 Total brut 884 838 788 005 Créances douteuses (1) 334 337 Dépréciations créances douteuses (1) -334 -337 Total (2) 884 838 788 005 (1) Les encours douteux compromis s’élèvent à 334 milliers d’euros au 31 décembre 2019 entièrement provisionnés. (2) Y compris des créances rattachées pour, respectivement 1 027 milliers d'euros en 2019 et 948 milliers d'euros en 2018 . Aucune créance n'est éligible au refinancement de la Banque Centrale au 3 1 décembre 2019. Aucun dossier, classé en créances douteuses au 3 1 décembre 2018, n'a fait l'objet, au cours de l'exercice 2019, d'un reclassement en créances saines. 2. 4 . – Obligations et autres titres à revenu fixe ( En milliers d'euros .) 31 / 12 / 2019 31 / 12 / 2018 Placement 2 496 2 478 Investissement - - Sous-total 2 496 2 478 Créances rattachées 1 738 1 699 Total brut 4 234 4 177 Dépréciations -362 -344 Total net 3 872 3 833 Au cours de l'exercice, aucun transfert n'a été effectué entre catégories. Le montant total de la valeur nette comptable des titres non cotés est de 3,87 millions d'euros . La rubrique «Titres de placement » enregistre notamment un montant de 2,13 millions d'euros de titres subordonnés à durée indéterminée émis par Financière Eurafrique. 2. 5 . – Actions et autres titres à revenu variable (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Transaction Placement Total Transaction Placement Total Titres détenus - 78 116 78 116 28 77 107 77 135 Dépréciations - -6 767 -6 767 - -8 200 -8 200 Total net - 71 349 71 349 28 68 907 68 935 Plus-values latentes (1) - 29 447 29 447 - 22 230 22 230 (1) Entre la valeur d’acquisition des titres et leur valeur de marché. Au cours de l’exercice, aucun transfert n’a été effectué entre catégories. Le montant total de la valeur nette comptable des titres cotés et des titres non cotés est respectivement de 20 milliers d'euros et 71 329 milliers d’ euros . Parmi les titres de placement, les parts d'OPCVM se répartissent comme suit : (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Français Etranger Total Français Etranger Total OPCVM de capitalisation 63 900 7 063 70 963 51 044 17 842 68 886 Autres OPCVM - - - - - - Total 63 900 7 063 70 963 51 044 17 842 68 886 2. 6 . – Participations et autres titres détenus à long terme ( En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Brut Dépréciations Net Brut Dépréciations Net Titres de participation Etablissements de crédit 4 964 - 4 964 4 964 - 4 964 Autres entreprises 36 205 -20 354 15 851 36 154 -16 940 19 214 Sous-total 41 169 -20 354 20 815 41 118 -16 940 24 178 Ecarts de conversion - - - - - - Total 41 169 -20 354 20 815 41 118 -16 940 24 178 Le montant total de la valeur nette comptable des titres cotés et des titres non cotés est respectivement de 12,50 millions d'euros et 8,31 millions d'euros . Le détail des participations les plus significatives figure dans le tableau « Renseignements concernant les filiales et participations » . 2. 7 . – Parts dans les entreprises liées (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Brut Dépréciations Net Brut Dépréciations Net Entreprises à caractère financier et non financier 255 316 -40 752 214 564 252 077 -26 086 225 991 Ecarts de conversion -1 641 - -1 641 -202 - -202 Total 253 675 -40 752 212 923 251 875 -26 086 225 789 Le montant total de la valeur nette comptable des titres est constitué de titres non cotés. Liste des entreprises liées : Edmond de Rothschild Asset Management (France) ; Financière Boréale ; Edmond de Rothschild Corporate Finance ; Edmond de Rothschild Private Equity Partners (France) ; Edmond de Rothschild Assurances et Conseils (France) ; Edmond de Rothschild Securities (Hong Kong) Limited ; Edmond de Rothschild Real Estate (Eastern Europe) CIE SàRL (parts A et B) ; CFSH Luxembourg ; Elivest ; Cleaveland ; SAS EDR IMMO MAGNUM . 2. 8 . – Immobilisations incorporelles (En milliers d'euros .) Début exercice Acquisitions / dotations Remboursements / cessions Autres variations Fin exercice Valeur brute Fonds commercial (dont droit au bail) 3 881 - - 3 881 Autres immobilisations incorporelles 115 269 10 342 125 611 Immobilisations incorporelles en cours - - - - Total 119 150 10 342 - - 129 492 Amortissements - Dépréciations Autres immobilisations incorporelles -98 359 -9 453 - -107 812 Total -98 359 -9 453 - - -107 812 Valeur nette comptable 20 791 889 - - 21 680 2. 9 . – Immobilisations corporelles (En milliers d'euros .) Début exercice Acquisitions / dotations Remboursements / cessions Autres variations Fin exercice Valeur brute Terrains 11 434 - - - 11 434 Constructions 21 100 - - - 21 100 Matériel informatique 29 150 1 068 - - 30 218 Agencements, installations et autres immobilisations corporelles 38 765 664 - - 39 429 Immobilisations corporelles en cours - - - - - Total 100 449 1 732 - - 102 181 Amortissements - Dépréciations Constructions -20 640 -47 - - -20 687 Matériel informatique -25 856 -1 723 - - -27 579 Agencements, installations et autres immobilisations corporelles -36 031 -873 - - -36 904 Total -82 527 -2 643 - - -85 170 Valeur nette comptable 17 922 -911 - - 17 011 2.1 0 . – Actions propres, plans d'options d’achat d'actions La Banque ne détient plus d'actions propres. Au 3 1 décembre 2019, il n'existe plus aucun plan d'options d'achat d'actions pour les collaborateurs de Edmond De Rothschild (France). 2.1 1 . – Autres actifs et autres passifs (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Actif Passif Actif Passif Primes sur options - - - - Appels de marge 44 746 40 570 24 550 20 383 Dépôts de garantie 3 550 13 054 11 620 10 590 Divers 34 958 41 372 66 155 68 651 Total 83 254 94 996 102 325 99 624 2.1 2 . – Comptes de régularisation actifs et passifs (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Actif Passif Actif Passif Valeurs à l'encaissement 80 - 65 - Charges constatées d'avance 7 605 - 6 438 - Produits à recevoir 77 654 - 88 827 - Produits constatés d'avance - 2 274 - 2 261 Charges à payer - 56 505 - 81 156 Divers 2 336 10 668 6 187 5 224 Total 87 675 69 447 101 517 88 641 2.1 3 . – Immobilisations financières (En milliers d'euros .) Début exercice Acquisitions / dotations Cessions / reprises Autres variations Fin exercice Valeur brute Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - Participations et autres titres détenus à long terme 41 118 51 - - 41 169 Participations dans les entreprises liées 251 875 1 800 - - 253 675 Total 292 993 1 851 - - 294 844 Dépréciations Participations et autres titres détenus à long terme -16 940 -3 414 - - -20 354 Participations dans les entreprises liées -26 086 -14 677 11 - -40 752 Total -43 026 -18 091 11 - -61 106 Valeur nette comptable Obligations et autres titres à revenu fixe - - - - - Participations et autres titres détenus à long terme 24 178 -3 363 - - 20 815 Participations dans les entreprises liées 225 789 -12 877 11 - 212 923 Total 249 967 -16 240 11 - 233 738 2.1 4 . – Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires 84 765 - 84 765 26 067 - 26 067 Comptes et emprunts 3 561 1 092 373 1 095 934 8 943 936 717 945 660 Sous-total 88 326 1 092 373 1 180 699 35 010 936 717 971 727 Dettes rattachées 4 443 4 443 - 4 038 4 038 Total 88 326 1 096 816 1 185 142 35 010 940 755 975 765 2.1 5 . – Opérations avec la clientèle (En milliers d'euros.) 31/12/2019 31/12/2018 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes d'épargne à régime spécial Comptes d'épargne à régime spécial - 111 165 111 165 - 88 690 88 690 Dettes rattachées - - - - - - Sous-total - 111 165 111 165 - 88 690 88 690 Autres dettes Comptes ordinaires de la clientèle 1 462 340 - 1 462 340 1 378 014 - 1 378 014 Comptes créditeurs à terme - 91 524 91 524 - 160 458 160 458 Titres donnés en pension livrée - - - - - - Autres dettes diverses - 16 157 16 157 - 5 138 5 138 Dettes rattachées - 284 284 - 161 161 Sous-total 1 462 340 107 965 1 570 305 1 378 014 165 757 1 543 771 Total 1 462 340 219 130 1 681 470 1 378 014 254 447 1 632 461 2.1 6 . – Dettes représentées par un titre (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Titres du marché interbancaire et créances négociables 509 833 535 732 Emprunts obligataires - - Sous-total 509 833 535 732 Dettes rattachées 7 106 51 Total 516 939 535 783 2.1 7 . – Provisions (En milliers d'euros .) Début exercice Dotations Reprises utilisées Reprises disponibles Autres variations Fin exercice Provisions pour charges Provisions pour médailles du travail 1 138 252 -131 -70 - 1 189 Provisions pour charges sur actions propres (1) - - - - - - Autres provisions pour charges sur litiges - - - - - - Autres provisions pour charges 1 020 755 -378 -17 - 1 380 Sous-total 2 158 1 007 -509 -87 - 2 569 Provisions pour risques Provisions pour litiges (2) 2 372 634 -308 -76 - 2 622 Autres provisions pour risques 1 698 41 - - 1 739 Sous-total 4 070 675 -308 -76 - 4 361 Total 6 228 1 682 -817 -163 - 6 930 (1) Actions propres faisant l'objet de plans d'options d'achat d'actions : Au 31 décembre 2019, il n'existe plus aucun plan d'options d'achat d'actions pour les collaborateurs d'Edmond De Rothschild (France) (2) Les dotations aux provisions pour risques sont destinées, pour l'essentiel, à faire face à des litiges avec des tiers. Les reprises portent pour l’essentiel sur les litiges et l’activité de private equity. Le régime de retraite « sur-complémentaire » mis en place en décembre 2004 a été fermé au 3 1 décembre 2012, le dispositif étant maintenu pour ses bénéficiaires nés avant le 3 1 décembre 1953. Il s'applique à une catégorie de cadres auxquels les régimes obligatoires et complémentaires existants apportent un taux de remplacement sensiblement inférieur à celui des autres catégories. Ce dispositif entre dans le champ d’application des régimes à prestations définies exprimés sous forme différentielle (limitée dans le temps) ou additive en régime de base. La dette actuarielle au taux de 0,79 % est passée de 27 266 milliers d’ euros à 27 581 milliers d'euros , au 3 1 décembre 2019. Taxes et contributions sur les rentes : L’article 113 de la loi n° 2003-775 du 2 1 août 2003 portant réforme des retraites modifie les modalités d’assujettissement aux cotisations de Sécurité Sociale, à la contribution sociale généralisée et à la contribution au remboursement de la dette sociale des contributions des employeurs destinées au financement de prestations. En contrepartie de l’exonération de charges sociales, une taxe payable exclusivement par l’entreprise a été instaurée. La loi de financement de la Sécurité Sociale 2010 a instauré le doublement de la taxe assise sur les montants de rente dépassant 1/3 du plafond annuel de la Sécurité Sociale. Cette taxe est passée de 8 % à 16 %. La loi de financement de la Sécurité Sociale 2011 a ensuite modifié l’assiette d’application de cette taxe. Désormais la franchise est supprimée, la taxe de 16 % est donc appliquée dès le 1 er € de rente pour toute rente liquidée après le 1 er janvier 2001. Le Groupe avait fait le choix de l’option de taxation sur les rentes. En fin d’année 2011, la société a opté pour un changement d’option, ouvert par la loi de financement de la Sécurité Sociale pour 2011 sur les régimes à prestations définies de type L. 137-11. Elle est passée à la taxe de 12 % assise sur toutes les cotisations versées au fonds. Indépendamment de la taxe précédente, une contribution additionnelle de 30 % dès le premier euro, à la charge de l’employeur, sur les rentes excédant huit fois le plafond annuel et liquidées à compter du 1 er janvier 2010, a été également instaurée. Ces impacts ont été évalués en 2009. Le calcul de la couverture financière fait ressortir qu'un montant de 4 808 milliers d'euros aurait été provisionné en 2019 contre un montant de 5 211 milliers d'euros en 2018, en application de la méthode préférenti elle, non retenue par la Banque . Les actifs du régime sont valorisés à 22 773 milliers d’ euros en 2019 et le gain net résiduel des services passés est nul au 3 1 décembre 2019. Les provisions ne comprennent pas les indemnités de fin de carrière pour un montant de 4 419 milliers d'euros en 2019 contre 3 668 milliers d'euros en 2018. Les provisions pour risques bancaires s'élèvent à 2 854 milliers d'euros en 2019, contre 2 361 milliers d'euros en 2018. 2.1 8 . – Dettes subordonnées (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Titres subordonnés à durée indéterminée (1) 21 000 21 000 Dettes rattachées 22 23 Total 21 022 21 023 (1) En juin 2007, la Banque a émis un titre super subordonné (« TSS ») d’un montant de 50 millions d’euros. En cas de liquidation de la société émettrice, ce titre subordonné à maturité indéterminée n’est remboursable qu’après le désintéressement des autres créanciers à l’exclusion des titulaires de prêts participatifs ou de titres participatifs. Suite à des contacts avec un des porteurs, une offre de rachat partiel sur un nominal de 29 millions d’ euros a été faite par Edmond de Rothschild (France) avec une décote de 7,5 %. Après avoir obtenu le 1 2 juillet 2013 l’autorisation de l’ACP, l’opération de rachat des 29 millions d’ euros suivie de destruction, a été effectuée en août 2013. Le TSS est assorti de covenants financiers : Non -paiement des intérêts en cas d’insuffisance de capital liée au non respect du ratio prudentiel d’adéquation des fonds propres ou à la détérioration de la situation financière de la Banque ; Réduction des intérêts courus à payer et ensuite du nominal de l’émission si l’émetteur n’a pas, dans un délai déterminé, remédié à l’insuffisance de capital constatée. Les principales caractéristiques financières de ce TSS sont les suivantes : . Date d’émission Date de remboursement anticipé (call option) Taux jusqu’à la date de remboursement anticipé Taux à partir de la date de remboursement anticipé Majoration d’intérêt (step up) à partir de la date d’option de remboursement Juin 2007 Juin 2017 puis trimestriellement 6,36 % (*) Euribor + 2,65 % + 100 points de base (*) Taux fixé par référence au taux de swap 10 ans en euros relevé le 4 juin 2007 : 4,71 % + 1,65 %. 2.1 9 . – Réserves (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Réserve légale 8 308 8 308 Réserves réglementées 152 152 Autres réserves 23 818 23 818 Total 32 278 32 278 2.2 0 . – E volution des capitaux propres (En milliers d'euros .) Capital Primes Réserves Report à nouveau Résultat Total Position au début de l'exercice 83 076 98 244 32 278 51 206 20 007 284 811 Augmentation de capital - - - - - - Résultat de l'exercice (avant affectation) - - - - -20 007 -20 007 Distribution de l'exercice - - - 20 007 - 20 007 Autres mouvements - - - - -5 894 -5 894 Position à la clôture de l'exercice 83 076 98 244 32 278 71 213 -5 894 278 917 Le capital social de 83 075 820,00 € , divisé en 5 538 388 actions de 15 € de nominal chacune, se répartit comme suit : Nombre d'actions % d'intérêt Edmond de Rothschild ( Suisse ) SA 5 538 328 100,00 % Autres personnes physiques 60 0,00 % Total 5 538 388 100,00 % Le bénéfice distribuable, en euros , s'établit comme suit : Résultat de l'exercice 2019 - 5 894 022,48 Report à nouveau à la clôture de l'exercice 71 213 513,49 Affectation à la réserve légale - Bénéfice distribuable 65 319 491,01 Le résultat de l’exercice clos le 3 1 décembre 2019 mentionné ci-dessus sera affecté au compte de report à nouveau dont le solde après affectation s’élèvera à 65 319 491,01 € (sous réserve du vote de cette résolution par l'Assemblée Générale du 6 mai 2020). 2.2 1 . – Opérations avec les entreprises liées (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Actif Opérations avec la clientèle (hors créances rattachées) 7 721 24 383 Passif Opérations avec la clientèle (hors dettes rattachées) 58 475 36 742 2.2 2 . – Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle (En milliers d'euros.) < 3 mois > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Total Actif Créances sur les établissements de crédit 222 280 - 222 280 Opérations avec la clientèle 721 358 69 821 61 870 31 789 884 838 Obligations et autres titres à revenu fixe - 3 872 3 872 Total 943 638 69 821 61 870 35 661 1 110 990 Passif Dettes envers les établissements de crédit 1 059 407 111 356 - 14 379 1 185 142 Opérations avec la clientèle 1 568 655 75 196 37 619 1 681 470 Dettes représentées par un titre 65 168 214 932 183 432 53 407 516 939 Titres du marché interbancaire / TCN 65 168 214 932 183 432 53 407 516 939 Emprunts obligataires - - - - - Total 2 693 230 401 484 221 051 67 786 3 383 551 Note 3 . – Informations sur les postes du compte de résultat 3. 1 . – Intérêts et produits assimilés ( En milliers d'euros .) 2019 2018 Produits sur opérations avec les établissements de crédit 33 753 5 610 Produits sur opérations avec la clientèle 9 700 9 426 Produits sur obligations et autres titres à revenu fixe 1 14 536 Autres intérêts et produits assimilés 58 488 Total 43 512 30 061 3. 2 . – Intérêts et charges assimilées ( En milliers d'euros .) 2019 2018 Charges sur opérations avec les établissements de crédit -33 820 -45 255 Charges sur opérations avec la clientèle -689 -306 Charges sur obligations et autres titres à revenu fixe -33 863 -5 352 Autres intérêts et charges assimilées -412 -671 Total -68 784 -51 584 3. 3 . – Revenus des titres à revenu variable ( En milliers d'euros .) 2019 2018 Actions et autres titres à revenu variable 20 261 3 506 Titres de participation et autres titres détenus à long terme 1 3 073 Parts dans les entreprises liées 38 947 71 172 Total 59 209 77 751 3. 4 . – Commissions (En milliers d'euros.) 2019 2018 Produits Charges Produits Charges Opérations de trésorerie et interbancaires - -9 - -15 Opérations avec la clientèle 33 - 48 - Opérations sur titres - - - - Opérations de change 29 - 39 - Opérations de hors-bilan - - Opérations sur titres 412 - 184 - Opérations sur instruments financiers à terme 2 545 -1 486 1 977 -1 221 Prestations de services financiers 67 887 -15 874 78 230 -13 781 Dotations / Reprises liées aux provisions - - - - Total 70 906 -17 369 80 478 -15 017 3. 5 . – Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation (En milliers d'euros.) 2019 2018 Produits Charges Solde Produits Charges Solde Titres de transaction 524 -1 523 612 -4 608 Opérations de change 460 866 -423 648 37 218 451 196 -417 468 33 728 Instruments financiers à terme - - - - - - Dotations / Reprises liées aux provisions - - - - - - Total 461 390 -423 649 37 741 451 808 -417 472 34 336 3. 6 . – Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placements et assimilés (En milliers d'euros.) 2019 2018 Produits Charges Solde Produits Charges Solde Moins-values de cession - -507 -507 - - - Plus-values de cession 66 - 66 - - - Dotations / Reprises liées aux dépréciations 2 141 -726 1 415 489 -2 457 -1 968 Dotations / Reprises liées aux provisions -18 -18 - - - Total 2 207 -1 251 956 489 -2 457 -1 968 3. 7 . – Autres produits d'exploitation bancaire (En milliers d'euros .) 2019 2018 Refacturation de charges 9 721 10 139 Autres produits accessoires 27 362 22 980 Divers 488 432 Dotations / Reprises liées aux provisions -490 492 Total 37 081 34 043 3. 8 . – Autres charges d'exploitation bancaire (En milliers d'euros .) 2019 2018 Rétrocessions de produits -2 866 -3 824 Divers -57 -83 Dotations / Reprises liées aux provisions -500 -9 Total -3 423 -3 916 3. 9 . – Charges générales d'exploitation (En milliers d'euros .) 2019 2018 Salaires et traitements -48 080 -51 400 Charges sociales -21 630 -24 241 Intéressement des salariés -255 -15 Participation des salariés -1 578 -3 262 Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations -5 260 -4 668 Dotations aux provisions pour frais de personnel -1 031 -1 842 Reprises de provisions pour frais de personnel 822 4 514 Sous-total frais de personnel -77 012 -80 914 Impôts et taxes -2 101 -2 803 Locations -10 945 -11 281 Services extérieurs -44 465 -43 697 Transports et déplacements -1 016 -1 144 Autres charges diverses d'exploitation - - Dotations aux provisions pour frais administratifs - - Reprises de provisions pour frais administratifs - - Sous-total frais administratifs -58 527 -58 925 Total -135 539 -139 839 3.1 0 . – Coût du risque ( En milliers d'euros .) 2019 2018 Dotations sur dépréciations sur créances douteuses - - Dotations aux provisions - - Pertes nettes sur créances irrécupérables - - Reprises sur dépréciations sur créances douteuses devenues disponibles 3 2 Reprises liées aux provisions - - Récupérations sur créances amorties - - Total 3 2 3.1 1 . – Gains ou pertes sur actifs immobilisés ( En milliers d'euros .) 2019 2018 Plus-values de cession sur immobilisations incorporelles et corporelles - - Plus-values de cession sur immobilisations financières - 861 Moins-values de cession sur immobilisations incorporelles et corporelles - - Moins-values de cession sur immobilisations financières - - Dotations aux provisions pour dépréciation sur immobilisations financières -18 091 -17 330 Reprises sur dépréciations des immobilisations financières 11 - Reprises aux provisions pour risques et charges - - Total -18 080 -16 469 3.1 2 . – Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel pour 2019 est de - 42 milliers d’ euros . 3.1 3 . – Impôt sur les bénéfices L'impôt sur les bénéfices, calculé dans le cadre du régime d'intégration fiscale, présente un solde positif de 36 milliers d'euros contre 4 493 milliers d’ euros en 2018. Cette baisse s’explique par un résultat déficitaire sur l’exercice 2019 Note 4 . – Informations relatives aux résultats des activités bancaires Analyse des agrégats du produit net bancaire L’analyse du produit net bancaire, par grands secteurs d’activité, qui s’extrait de la présentation purement comptable du compte de résultat publiable, peut être résumée, très globalement, comme suit : ( En milliers d’ euros .) 2019 2018 Gestion d’actifs 59 095 64 527 Activité à marge 9 189 9 173 Opérations de marchés, Portefeuille titres et revenus divers 91 074 110 297 Conseil aux entreprises 471 187 Produit net bancaire 159 829 184 184 A 159,8 millions d’ euros , le produit net bancaire de l’exercice 2019 est en baisse de -13,2 % par rapport à celui de 2018 (184,2 millions d’ euros ). Cette diminution de -24,3 millions d’ euros du produit net bancaire s’explique comme suit : Les revenus liés au portefeuille titres et aux opérations de marchés baissent de -19 , 2 millions d’ euros par rapport à 2018. Cette diminution est principalement imputable à la baisse des dividendes perçus en 2019 (-15 , 7 milli ons d’ euros par rapport à 2018) ; Le résultat lié à l’activité gestion d’actifs baisse de -5,4 millions d’ euros (59,1 millions d’ euros contre 64,5 millions d’ euros en 2018). Cette diminution est due à la baisse des revenus de distribution et à la baisse des commissions sur flux (droits d’entrée et commissions de mouvements). Cette évolution s’explique par l’application de la directive MIFID II, une aversion des clients pour les produits risqués qui induit une baisse des marges et des volumes de transaction. Note 5 . – Notes sur le hors-bilan 5. 1 . – Opérations avec les entreprises liées ( En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés Engagements de financement 2 488 20 321 Engagements de garantie 86 86 5. 2 . – Engagements de liquidité Les bénéficiaires des plans d'attribution gratuite d'actions et des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions mis en œuvre au niveau de Edmond de Rothschild SA ou des Sociétés du Groupe ont conclu, avec les sociétés émettrices concernées, des contrats de liquidité aux termes desquels ces sociétés émettrices s'engagent à acheter et les bénéficiaires à vendre, sous certaines conditions, les actions émises ou attribuées dans le cadre de ces plans. Depuis décembre 2005, Edmond de Rothschild SA et la Banque ont convenu que Edmond de Rothschild SA serait systématiquement substituée à la Banque dans l'exécution de ces contrats, Edmond de Rothschild SA se réservant la faculté de se substituer un tiers. 5. 3 . – Opérations sur instruments financiers à terme Les opérations sur les instruments de taux d'intérêt sont classées en portefeuille de micro-couverture. Les opérations conditionnelles sur instruments de cours de change peuvent être effectuées dans le cadre de la gestion spécialisée d'un portefeuille ou font l'objet d'un adossement. Les engagements sur instruments financiers à terme – dont la valeur nominale des contrats est exprimée en milliers d'euros – se décomposent de la manière suivante : Au 31 décembre 2019 Micro couverture Portefeuille de transaction Total ( En milliers d'euros .) Achats Ventes Achats Ventes Achats Ventes Marchés organisés et assimilés Contrats fermes « Swaps de devises » (1) 2 096 276 1 971 052 - - 2 096 276 1 971 052 Total 2 096 276 1 971 052 - - 2 096 276 1 971 052 Marchés de gré à gré Contrats fermes « Swaps de taux » et « Swaps d'indices » (1) 261 618 975 495 - - 261 618 975 495 Sous-total 261 618 975 495 - - 261 618 975 495 Contrats conditionnels « Taux » et « Indices » - - - - - - Sous-total Total 261 618 975 495 - - 261 618 975 495 (1) dont entreprises liées pour un montant de 2 000 milliers d'euros. Au 31 décembre 2018 Micro couverture Portefeuille de transaction Total ( En milliers d'euros .) Achats Ventes Achats Ventes Achats Ventes Marchés organisés et assimilés Contrats fermes « Swaps de devises » (1) 2 239 119 2 099 670 - - 2 239 119 2 099 670 Total 2 239 119 2 099 670 - - 2 239 119 2 099 670 Marchés de gré à gré - - - - - - Contrats fermes - - - - - - « Swaps de taux » et « Swaps d'indices » (1) 1 283 910 87 264 - - 1 283 910 87 264 Sous-total 1 283 910 87 264 - - 1 283 910 87 264 Contrats conditionnels - - - - - - « Taux » et « Indices » - - - - - - Sous-total - - - - - - Total 1 283 910 87 264 - - 1 283 910 87 264 (1) dont entreprises liées pour un montant de 2 000 milliers d'euros. La ventilation par durées résiduelles des engagements ci-dessus se présente ainsi : Au 31 décembre 2019 0 à 1 an 1 à 5 ans Plus de 5 ans (En milliers d'euros.) Achats Ventes Achats Ventes Achats Ventes Marchés organisés et assimilés 1 888 278 1 892 794 207 998 78 258 - Marchés de gré à gré 58 000 969 495 71 083 6 000 132 535 Au 31 décembre 2018 0 à 1 an 1 à 5 ans Plus de 5 ans ( En milliers d'euros .) Achats Ventes Achats Ventes Achats Ventes Marchés organisés et assimilés 1 982 892 1 970 631 256 227 129 039 - - Marchés de gré à gré 1 085 444 19 364 139 694 63 900 58 772 4 000 Le degré d'exposition de la Banque aux risques de marché liés aux opérations sur instruments financiers, exprimé en milliers d'euros , peut être résumé comme suit : Nature du risque Opérations concernées Hypothèses Evaluation de la sensibilité 31/12/2019 31/12/2018 Risque de taux d'intérêt Opérations de trésorerie en euros Variation défavorable de 1 % de la courbe des taux d'intérêt 423 1121 Opérations de trésorerie en devises Variation défavorable de 1 % de la courbe des taux d'intérêt 98 63 Risque de change Opérations de change au comptant et à terme Variation défavorable de 8 % des cours des devises 172 28 5. 4 . – Juste valeur des opérations sur instruments financiers à terme (En milliers d'euros.) Valeur positive Valeur négative 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018 Marchés organisés et assimilés Contrats fermes « Swaps de devises » 14 623 22 265 -5 271 -16 315 Marchés de gré à gré Contrats fermes « Swaps de taux », « Swaps sur indices » 6 081 6 121 -13 472 -15 409 La juste valeur des instruments financiers à terme est déterminée par référence à leur valeur de marché calculée quotidiennement dans le cadre de mesures de risque de contrepartie. Note 6 . – Informations relatives au risque de contrepartie sur produits dérivés 6. 1 . – Nature et méthodologie du calcul Les calculs des montants des équivalents risques et des compensations sont effectués selon les principes énoncés par le Comité de la Réglementation Bancaire et Financière dans les règlements n° 91-05 et 95-02 et par la Commission Bancaire dans l’instruction n° 96-06. La valeur de remplacement positive des équivalents risques correspond à l’évaluation au prix de marché des contrats, avant prise en compte des effets de la compensation et des garanties reçues. La majoration brute est le résultat du montant notionnel de l’opération auquel est appliqué un coefficient de pondération. La majoration nette, quant à elle, est calculée selon la formule définie dans l’instruction n° 96-06 : Majoration nette = 0,4 x majoration brute + 0,6 x RNB x majoration brute dans laquelle le RNB représente le rapport du coût de remplacement net sur le coût de remplacement brut pour les transactions soumises à un accord de compensation juridiquement valable. Les taux de pondération retenus pour les types de contrepartie correspondent à ceux définis dans le règlement n° 91-05 : 20 % pour les banques et 50 % pour les clients. 6. 2 . – Ventilation des équivalents risque pondérés par type de contrepartie (En milliers d'euros.) Risques pondérés bruts Risques pondérés nets 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018 Banques 9 892 10 837 4 482 5 825 Clients 1 691 6 145 1 465 2 803 6. 3 . – Effet , en montant, des compensations sur la somme des équivalents risques pondérés (En milliers d'euros.) Effet du netting Effet de collatéralisation 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018 Banques 3 783 6 573 1 627 -1 562 Clients 226 3 342 - - Note 7 . – Effectif moyen 31/12/2019 31/12/2018 Techniciens 83 96 Cadres 307 300 Agents « hors classification » 83 86 Total 473 482 Conformément aux prescriptions du Code de Commerce, la ventilation de l’effectif moyen, salarié et mis à disposition du Groupe pendant l’exercice, est communiquée par catégories. L’effectif employé à temps partiel ou pour une durée inférieure à l’exercice est pris en compte en proportion du temps de travail effectif, par référence à la durée conventionnelle ou légale du travail. Note 8 . – Informations complémentaires 8. 1 . – Edmond de Rothschild (France) est inclue par intégration globale dans le périmètre de consolidation de Edmond de Rothschild Suisse depuis l’exercice 2019. 8. 2 . – E vènements postérieurs à la clôture L’épidémie de Covid-19 devrait avoir des impacts négatifs marqués sur l’économie mondiale, qui s’aggraveraient si l’épidémie n’était pas contenue rapidement. Celle-ci entraîne un ralentissement prononcé de l’activité, en raison de l’impact des mesures de confinement sur la consommation et de la défaillance ce des agents économiques, ainsi que des difficultés de production, des perturbations des chaînes d’approvisionnement dans certains secteurs, et un ralentissement de l’investissement. Il en résulterait une baisse sensible de la croissance, voire des récessions techniques dans plusieurs pays, ce qui est reflété dans la baisse significative des marchés financiers et par une volatilité accrue. Ces conséquences impacteraient les activités des contreparties des banques et des banques elles-mêmes. Concernant Edmond de Rothschild France, le principal impact immédiat résulte de la sensibilité des actifs propres et sous gestion à cette baisse des marchés financiers (actions, taux…) en terme de valorisation. L’impact négatif sur les revenus, les résultats et la situation financière de la Banque est impossible à mesurer à ce stade. Les comptes sociaux annuels tels qu’ils sont présentés ont été arrêtés le 3 mars 2020 par le Directoire, et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale le 6 mai 2020 Note 9 . – Transactions avec les parties liées 9. 1 . – Transactions avec les parties liées personnes physiques et autres ( En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes, Prêts et créances rattachées 19 028 19 045 Actif 19 028 19 045 (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes à vue 1 064 2 284 Passif 1 064 2 284 (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 + I ntérêts et produits assimilés 46 115 Produit net bancaire 46 115 Résultat brut d'exploitation 46 115 9. 2 . – Transactions avec les parties liées personnes morales Opérations relatives au compte de résultat (En milliers d'euros.) 31/12/2019 Désignation Relation avec la partie liée Produits Charges - Produits/Charges sur opérations avec les établissements de crédit EDRAM Filiale - - - Prestation de services financiers EDRAM Filiale - - + Plus-values de cession sur immobilisations financières EDRAM Filiale - - (En milliers d'euros.) 31/12/2018 Désignation Relation avec la partie liée Produits Charges - Charges sur opérations avec les établissements de crédit EDRAM Filiale - - - Prestation de services financiers EDRAM Filiale - - 14 + Plus-values de cession sur immobilisations financières EDRAM Filiale - - Opérations relatives aux instruments financiers à terme (En milliers d'euros.) Désignation Relation avec la partie liée Montant Swap d'échange d’indices de résultat EDRAM Filiale - V . — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société EDMOND DE ROTHSCHILD (FRANCE) relatifs à l’exercice clos le 3 1 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le directoire le 3 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion R éférentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du C ode de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Point-clé de l’audit Evaluation des titres de participation et autres titres détenus à long terme et des parts dans les entreprises liées Risque identifié Les titres de participation et les parts dans les entreprises liées représentent un poste important du bilan (233, 7 M€ au 31 décembre 2018 comparé à 250, 0 M€ au 31 décembre 2017) et sont détaillés au niveau des points 2.6 et 2.7 de la Note 2- Informations sur les postes du bilan. Leur évaluation est une zone d’estimation significative. Comme indiqué dans la Note 1 – Principes comptables et méthode d’évaluation de l’annexe, les titres de participation et les parts dans les entreprises liées sont évalués par référence à leur valeur d’usage. L’estimation de la valeur d’usage de ces titres et des parts dans les entreprises liées requiert l’exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer, qu’il s’agisse de données historiques (capitaux propres, cours de bourse), ou de données prévisionnelles (plan d’affaires prévisionnels). Dans ce contexte, du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions et parce qu’une erreur de jugement de la Direction pourrait avoir un effet significatif sur les comptes annuels, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des parts dans les entreprises liées constituait un point-clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons apprécié la documentation du choix fait par la Direction parmi les différentes méthodes de détermination de la valeur d’usage. Pour les évaluations reposant sur des données historiques : Nous avons vérifié que les capitaux propres retenus concordaient avec les comptes audités des entités concernées. Pour les évaluations par la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie prévisionnels : Nous avons vérifié que les prévisions relatives aux flux de trésorerie avaient été approuvées par les Directions des entités concernées ; Nous avons apprécié la pertinence des principales hypothèses retenues. Vérification spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire arrêté le 3 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception des points ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du C ode de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du C ode de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du C ode de commerce. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société EDMOND DE ROTHSCHILD (FRANCE) par votre assemblée générale du 29 mai 1999 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et pour le cabinet Didier Kling & Associés. Au 3 1 décembre 2019, nos deux cabinets étaient dans la 21 e année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du C ode de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du C ode de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 17 avril 2020 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Cabinet Didier Kling& Associés Philippe Chevalier Solange Aïache B . — C omptes consolides I . — Bilan consolidé IFRS ( En milliers d’ euros . ) Actif Notes 31/12/2019 31/12/2018 Caisse, Banques centrales, CCP 3.1 2 229 167 2 248 217 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 3.2 171 859 174 670 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 3.3 3 719 4 098 Titres au coût amorti 3.4 10 384 10 132 Prêts et créances sur les établissements de crédit, au coût amorti 3.5 234 936 59 135 Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti 3.6 876 774 765 526 Actifs d’impôts courants 6 073 238 Actifs d’impôts différés 13 166 13 726 Comptes de régularisation et actifs divers 3.8 158 733 182 521 Participations dans les entreprises mises en équivalence 3.9 67 964 60 014 Immobilisations corporelles 3.10 39 640 39 301 Droits d'utilisation (*) 43 989 - Immobilisations incorporelles 3.11 23 783 25 134 Ecarts d’acquisition 3.12 74 313 82 418 Total de l’actif 3 954 500 3 665 130 (*) Au 1 er janvier 2019, la première application de la norme IFRS 16 a conduit à la reconnaissance de 53 316 milliers d’euros d’actifs au titre des droits d’utilisation. Passif Notes 31/12/2019 31/12/2018 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 3.13 1 582 115 1 428 390 Instruments dérivés de couverture 3.14 - - Dettes envers les établissements de crédit 3.15 88 276 35 011 Dettes envers la clientèle 3.16 1 603 964 1 585 256 Dettes représentées par un titre - - Passifs d’impôts courants 575 2 448 Passifs d’impôts différés 243 - Comptes de régularisation et passifs divers (**) 3.8 248 670 197 141 Provisions 3.17 24 590 25 110 Dettes subordonnées 3.18 - - Capitaux propres 406 067 391 774 Capitaux propres part du Groupe 395 496 379 945 Capital et réserves liées 201 195 201 195 Réserves consolidées 173 549 150 289 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 6 378 88 Résultat de l’exercice 14 375 28 373 Intérêts minoritaires 10 571 11 829 Total du passif 3 954 500 3 665 130 (**) Au 1 er janvier 2019, la première application de la norme IFRS 16 a conduit à la reconnaissance de dettes locatives à hauteur de 53 316 millions d’euros. Ces dettes s’élèvent à 44 199 milliers d’euros au 31 décembre 2019. II . — Compte de résultat consolidé IFRS (En milliers d’ euros .) Notes 31/12/2019 31/12/2018 + Intérêts et produits assimilés 4.1 34 219 17 124 - Intérêts et charges assimilées 4.2 - 60 315 - 39 162 + Commissions (produits) 4.3 327 939 356 304 - Commissions (charges) 4.3 - 77 067 - 84 356 +/- Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 4.4 76 699 51 988 +/- Gains ou pertes nets sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 4.5 6 918 1 014 + Produits des autres activités 4.6 10 605 11 751 - Charges des autres activités 4.6 - 15 366 - 14 713 Produit net bancaire 303 631 299 950 - Charges générales d’exploitation 4.7 - 237 220 - 246 278 - Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles - 27 699 - 18 201 Résultat brut d’exploitation 38 711 35 471 +/- Coût du risque 4.8 - 3 - 336 Résultat d’exploitation 38 708 35 135 +/- Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 3.9 - 105 3 203 +/- Gains ou pertes nets sur autres actifs 4.9 1 211 6 286 +/- Variation de valeur des écarts d’acquisition - 8 105 - 52 Résultat courant avant impôt 31 709 44 572 - Impôt sur les bénéfices 4.10 - 15 744 - 11 292 Résultat net 15 965 33 280 - Intérêts minoritaires - 1 591 - 4 907 Résultat net – part du groupe 14 375 28 373 Résultat par action en euro 2,54 5,06 Résultat dilué par action en euro 2,54 5,06 Au 3 1 décembre 2019, l’application d’IFRS 16 s’est traduite par la comptabilisation d’une charge nette de 210 milliers d’ euros décomposée comme suit : - 436 milliers d’ euros sur les Intérêts et charges assimilées ; +9 553 milliers d’ euros sur les C harges générales d’exploitation : -9 327 milliers d’ euros sur les Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles. III . — E tat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Résultat net 15 965 33 280 Eléments relatifs aux variations de parités monétaires 1 691 - 525 Variation de valeur différée des instruments dérivés de couverture (*) - - 221 Variation de valeur des actifs financiers à la Juste valeur par capitaux propres (*) - 462 - 365 Ecarts actuariels sur les régimes à prestations définies (*) - 92 - 1 808 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 1 137 - 2 919 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 17 102 30 361 dont part du Groupe 15 511 25 455 dont part des intérêts minoritaires 1 591 4 906 (*) Montants nets d’impôt. IV . — Tabl eau des flux de trésorerie IFRS (En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Résultat net de l’exercice 15 965 33 280 Résultat net de cessions sur actifs détenus à long terme - 8 128 - 7 300 Dotations nettes aux amortissements et provisions 25 201 17 028 Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence 105 - 3 203 Reclassement du résultat net sur instruments financiers à la juste valeur par résultat - 76 699 - 51 988 Autres produits et charges calculés 771 1 534 Charges d’impôt (y compris impôts différés) 15 744 11 292 Capacité d’autofinancement avant résultat des activités de financement et impôt - 27 040 642 Impôt versé - 22 477 - 24 655 Augmentation / diminution nette liée aux opérations avec les établissements de crédit - 175 696 - 485 Augmentation / diminution nette liée aux opérations avec la clientèle - 92 433 73 686 Augmentation / diminution nette liée aux opérations affectant les autres actifs ou passifs financiers 240 238 134 638 Augmentation / diminution nette liée aux opérations affectant les autres actifs ou passifs non financiers 32 691 - 19 428 Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles - 44 717 164 398 Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement Décaissements sur acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles - 15 070 - 16 270 Décaissements sur acquisitions d’immobilisations financières - 8 693 - 1 783 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence - 3 048 Cessions ou réductions des actifs immobilisés 2 22 544 Trésorerie nette provenant des activités d’investissement - 23 761 7 539 Flux de trésorerie provenant des activités de financement Augmentation / diminution de trésorerie liée aux opérations avec les actionnaires - 3 245 - 25 474 Trésorerie nette provenant des opérations de financement - 3 245 - 25 474 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie 179 47 Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie - 71 544 146 510 Solde net des comptes de caisse et banques centrales 2 248 217 2 025 603 OPCVM monétaires qualifiés d’équivalents de trésorerie 14 14 Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit 24 124 100 228 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture 2 272 355 2 125 846 Solde net des comptes de caisse et banques centrales 2 229 167 2 248 217 OPCVM monétaires qualifiés d’équivalents de trésorerie 14 14 Solde net des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit - 28 370 24 124 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 2 200 811 2 272 355 Variation de la trésorerie nette - 71 544 146 510 V . — Tableau de variation des capitaux propres (En milliers d’euros.) 31/12/2017 IAS 39 Incidence de l'application de la norme IFRS 9 01/01/2018 IFRS 9 Affectation du résultat Autres variations 31/12/2018 IFRS 9 Part du Groupe – Capital 83 076 - 83 076 - - 83 076 – Primes d’émission 98 244 - 98 244 - - 98 244 – Instruments de Capitaux Propres (TSS) 19 875 - 19 875 - - 19 875 – Intérêts sur instruments de Capitaux Propres (TSS) - 16 099 - - 16 099 - - 337 - 16 436 – Eliminations des titres auto détenus - - - - - - – Autres réserves (*) 110 594 53 014 163 609 5 095 - 1 979 166 725 – Gains / pertes latents ou différés sur les titres en actifs financiers disponibles à la vente 53 742 - 53 742 - – Gains / pertes comptabilisés directement en capitaux propres 674 674 - - 586 88 – Résultat 2017 24 147 - 24 147 - 24 147 - - Sous-total 373 579 - 54 373 526 - 19 052 - 2 902 351 572 – Résultat 2018 - - - - 28 373 28 373 Total des capitaux propres part du groupe 373 579 - 54 373 526 - 19 052 25 471 379 945 Part des minoritaires – Réserves 12 567 - 12 567 414 - 6 059 6 922 – Résultat 2017 414 - 414 - 414 - - – Résultat 2018 - - - - 4 907 4 907 Total des intérêts minoritaires 12 981 - 12 981 - - 1 152 11 829 (*) Le montant des dividendes versés en 2018 s’élève à 19 , 052 millions d’euros. 31/12/2018 Augmentation de capital Affectation du résultat Autres variations 31/12/2019 Part du Groupe – Capital 83 076 - - - 83 076 – Primes d’émission 98 244 - - - 98 244 – Instruments de Capitaux Propres (TSS) 19 875 - - - 19 875 – Intérêts sur instruments de Capitaux Propres (TSS) - 16 436 - - - 336 - 16 772 – Eliminations des titres auto détenus - - - - - – Autres réserves 166 725 - 28 373 - 4 778 190 320 – Gains / pertes comptabilisés directement en capitaux propres 88 - - 6 290 6 378 – Résultat 2018 28 373 - - 28 373 - Sous-total 379 945 - - 1 176 381 121 – Résultat 2019 - - - 14 375 14 375 Total des capitaux propres part du groupe 379 945 - - 15 551 395 496 Part des minoritaires – Réserves 6 922 - 4 907 - 2 849 8 980 – Résultat 2018 4 907 - - 4 907 - - – Résultat 2019 - - - 1 591 1 591 Total des intérêts minoritaires 11 829 - - - 1 258 10 571 VI . — Notes annexes aux comptes consolidés Note 1 . – Contexte général d’établissement des comptes consolidés 1. 1 . – Contexte En application du règlement européen n° 1606/2002 du 1 9 juillet 2002 concernant l’application des normes comptables internationales pour les émetteurs de titres de créances admis à la vente directe au public, dans le cadre de l’émission régulière de titres de créances admis à la vente directe au public, Edmond de Rothschild (France) a établi en 2007 pour la première fois ses comptes en utilisant le référentiel des normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards). Les comptes d’Edmond de Rothschild (France) sont établis conformément aux normes IAS/IFRS et aux interprétations IFRIC applicables au 3 1 décembre 2019 et telles qu’adoptées par l’Union européenne, référentiel disponible sur le site de la Commission européenne, à l’adresse suivante : http : //ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm . Ils ont été arrêtés par le Directoire en date du 3 mars 2020 et examinés par le Comité d’audit et le Conseil de surveillance respectivement en date du 10 et 1 1 mars 2020. 1. 2 . – Conformité aux normes comptables Nouvelles normes comptables applicables IFRS 16 La norme IFRS 16 « Contrats de location » , adoptée par l’Union Européenne le 3 1 octobre 2017, a remplacé à compter du 1 er janvier 2019 la norme IAS 17. Le changement significatif introduit par cette norme réside essentiellement dans le mode de comptabilisation des contrats de location chez les preneurs. En effet, la distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location-financement prévue par la norme IAS 17 a été supprimée. IFRS 16 prévoit un principe de comptabilisation de tous les contrats de location au bilan des preneurs, avec constatation d’un actif représentant le droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat et d’une dette au titre de l’obligation de paiement de loyers. Le Groupe n’a pas de contrats de location d’une durée inférieure ou égale à douze mois et ne loue pas de biens ayant une valeur inférieure ou égale à USD 5 000 : ces deux exemptions de capitalisation prévues par la norme ne sont pas utilisées. Au lieu d’enregistrer une charge locative, l’amortissement du droit d’utilisation et la charge d’intérêt sur la dette de location sont désormais respectivement présentés sur les lignes « Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles » et « Intérêts et charges assimilées » . L’essentiel des contrats de locations identifiés au sein du Groupe sont des baux immobiliers et, dans une moindre mesure, des contrats d’équipements informatiques et de véhicules de fonction. Néanmoins, en raison de son poids très marginal, la flotte automobile a été exclue du champ d’application d’IFRS 16. Les paramètres retenus par le Groupe pour l’évaluation des droits d’utilisation et des dettes de location sont les suivants : La durée de location a été définie contrat par contrat et correspond à la période non résiliable des contrats. Aucune période liée aux options de renouvellement ou de résiliation dont l’exercice/non exercice est raisonnablement certain n’a été identifiée ; Pour les baux immobiliers de type 3/6/9, le droit de renouvellement existant au terme de la 3 e période triennale n’a pas été pris en compte pour la détermination de la période exécutoire des contrats. Le taux d’actualisation appliqué à l’ensemble des actifs est basé sur le taux d’emprunt marginal du Groupe. En l’absence de notation de ce dernier, le taux d’emprunt marginal a été défini comme correspondant : A la moyenne des credit default swap (cds) des banques notées BBB, soit les banques ayant dans le règlement PRIIPs (Packaged Retail Investment and Insurance Products) une note d’évaluation de leur risque de crédit (CRM) de 3, note par défaut des acteurs non notés ; A laquelle vient s’ajouter le taux de swap . Le tout sur la durée résiduelle moyenne des contrats de location. Le Groupe a fait le choix d’appliquer l’exemption de comptabilisation initiale des impôts différés actifs et des impôts différés passifs prévue par les paragraphes 15 et 24 de la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » . Concernant les options de transition proposées par la norme, le Groupe a choisi d’adopter la méthode rétrospective simplifiée et a comptabilisé au 1 er janvier 2019 un droit d’utilisation et une dette de location de même valeur (représentant la somme actualisée des loyers futurs à décaisser sur la période contractuelle exécutoire), sans retraitement des informations comparatives. L’entrée en vigueur des autres normes d’application obligatoire à partir du 1 er janvier 2019 n’a pas eu d’effets sur les comptes au 3 1 décembre 2019. Nouvelles normes publiées et non encore applicables Le Groupe n’a pas anticipé l’application des nouvelles normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union Européenne lorsque l’application en 2019 n’est l’objet que d’une option. 1. 3 . – Recours à des estimations La préparation des informations ﬁnancières nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses relatives aux conditions futures. Outre les informations disponibles, l’établissement d’estimations comporte nécessairement une certaine part d’appréciation, notamment pour : Les tests de dépréciation effectués sur les actifs incorporels ; Les tests de dépréciation effectués sur les participations dans les e ntreprises mises en équivalence ; La détermination du caractère actif ou non d’un marché pour utiliser une technique de valorisation. Par ailleurs, le Groupe estime que parmi les autres domaines comptables impliquant nécessairement un élément d’appréciation, les plus importants concernent les provisions, les engagements de retraites et les paiements à base d’actions. 1. 4 . – Méthodes de consolidation Les comptes consolidés ont été établis à partir des comptes individuels d’Edmond de Rothschild (France) et de t outes les ﬁliales contrôlées ou sous influence notable. Sociétés intégrées globalement Les sociétés placées sous le contrôle exclusif d’Edmond de Rothschild (France) ont été consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Cette méthode consiste à substituer à la valeur des titres en portefeuille chacun des éléments de l’actif et du passif des ﬁliales, puis à éliminer les opérations réciproques entre la société mère et ses ﬁliales, ou entre ﬁliales. La part des intérêts minoritaires, dans la situation nette et dans le résultat, est inscrite distinctement au bilan et au compte de résultat consolidé. Le Groupe exerce le contrôle sur une filiale lorsqu’elle détient le pouvoir sur l’entité (via généralement la détention, directe ou indirecte, de la majorité des droits de vote), que ses relations avec cette dernière l’exposent ou lui donnent droit à des rendements variables et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir exercé. Sociétés mises en équivalence Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par la méthode de la mise en équivalence. L’influence notable est déﬁnie comme le pouvoir de participer aux politiques ﬁnancières et opérationnelles d’une ﬁliale sans en détenir le contrôle. Elle peut notamment résulter d’une représentation dans les organes de direction ou de surveillance, de la participation aux décisions stratégiques, de l’échange de personnel de direction, de liens de dépendance technique. Elle est présumée à partir du moment où une entreprise détient directement ou indirectement au moins 20 % des droits de vote. Les participations dans les entreprises mises en équivalence sont initialement comptabilisées au coût d’acquisition, lequel inclut les écarts d’acquisition imputables, et ajustées ultérieurement des variations de la part des actifs nets revenant au Groupe. Les gains et pertes sur les transactions entre le Groupe et les entreprises mises en équivalence sont éliminés à proportion de la participation détenue, à moins que l’opération ne mette en évidence une dépréciation durable de l’actif transféré. Cas particulier des entités structurées Il s’agit de structures juridiques conçues de telle manière que les droits de vote ne constituent pas le facteur déterminant pour établir qui contrôle l’entité. C’est entre autres le cas lorsque ces derniers concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes de ces structures sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Les principaux critères d’appréciation du contrôle d’une entité structurée sont les suivants : Les activités et l’objet de la société ; La manière dont l’entité a été structurée ; Le s risques portés par la société et ceux qu’elle transfère et sont encourus par le Groupe ; L’exposition et le pouvoir d’agir sur les rendements variables de l’entité. Le « Groupement Immobilière Financière » répond à ces critères et est à ce titre consolidé. 1. 5 . – E volution du périmètre de consolidation Au cours du second semestre 2019, Edmond de Rothschild (France) a acquis une participation de 34 % dans la société de gestion ERAAM. 1. 6 . – Principes de consolidation Date de clôture Les comptes consolidés ont été établis sur la base des comptes de chaque société arrêtés au 31 décembre 2019. E liminations de consolidation Les créances, dettes et engagements, ainsi que les produits et les charges résultant d’opérations entre sociétés consolidées par intégration globale, sont éliminés. Il en est de même pour les plus ou moins-values de cession. Les produits correspondant aux dividendes reçus de toutes les sociétés consolidées sont également éliminés pour la détermination du résultat consolidé. E carts d’acquisition Regroupements d’entreprises réalisés avant le 1 er janvier 2010 Le Groupe utilise la méthode de l’acquisition aﬁn de comptabiliser ses regroupements d’entreprises. Le coût d’acquisition est évalué comme le total des justes valeurs, à la date d’acquisition, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés, et des instruments de capitaux propres émis, en échange du contrôle de l’entreprise acquise auxquels s’ajoutent tous les coûts directement attribuables à ce regroupement d’entreprises. En date d’acquisition, les actifs, passifs, éléments de hors-bilan et passifs éventuels identiﬁables conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » des entités acquises sont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soit leur destination. Les analyses et expertises nécessaires à l’évaluation initiale de ces éléments, ainsi que leur correction éventuelle en cas d’informations nouvelles, peuvent intervenir dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition. Lors de la première consolidation d’une participation, la différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part acquise de l’actif net ainsi réévalué est, après analyse, répartie entre, d’une part, les corrections de valeur des éléments du bilan et des engagements de l’entreprise consolidée, d’autre part, l’enregistrement d’actifs incorporels répondant aux critères déﬁnis par la norme IAS 38 et, enﬁn, un solde résiduel, appelé écart d’acquisition. Si cet écart est positif, il est inscrit à l’actif du bilan consolidé dans la rubrique « Ecarts d’acquisition » . Si l’écart est négatif, celui-ci est immédiatement enregistré en résultat. Dans le cas d’une augmentation du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une entité déjà contrôlée, l’acquisition complémentaire de titres donne lieu à la comptabilisation d’un écart d’acquisition complémentaire déterminé en comparant le prix d’acquisition des titres et la quote-part d’actif net acquise. Les écarts d’acquisition sont maintenus au bilan à leur coût historique. L’écart d’acquisition relatif aux acquisitions de sociétés mises en équivalence est comptabilisé en « Participations dans les entreprises mises en équivalence » . Regroupements d’entreprises réalisés à compter du 1 er janvier 2010 Les règles énoncées ci-dessus ont été modifiées par l’adoption de la norme IFRS 3 révisée. Les principales modifications sont les suivantes : Les variations d’intérêts qui ne conduisent pas à la perte du contrôle (acquisitions complémentaires ou cessions ne conduisant pas à la perte du contrôle) affectent uniquement les capitaux propres et n’ont aucun i mpact sur l’écart d’acquisition ; Les passifs éventuels de l’entité acquise ne sont comptabilisés au bilan consolidé que dans la mesure où ils sont représentatifs d’une obligation actuelle à la date de prise de contrôle et que leur valeur de marché pe ut être estimée de façon fiable : Les coûts directement afférents à l’opération de regroupement constituent une transaction séparée du regroupement et sont e nregistrés en résultat ; Les compléments de prix éventuels sont intégrés dans le coût d’acquisition pour leur valeur de marché à la date d’acquisition. Postérieurement à la période d’évaluation de 12 mois suivant le regroupement, les variations de valeur des compléments de prix éventuels qualifiés de passifs financiers , sont enregistrées en résultat ; A la date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part antérieurement détenue dans cette dernière est réévaluée à sa valeur de marché en contrepartie du compte de résultat. Dans le cas d’une acquisition par étapes, l’écart d’acquisition est donc déterminé par référence à la valeur de marché en date de prise de contrôle et non plus par référence à celle des actifs et passifs acquis à chaque transaction d’échange. Evaluation des écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition font l’objet d’une revue régulière par le Groupe et de tests de dépréciation dès l’apparition d’indice de perte de valeur et au minimum une fois par an. A la date d’acquisition, chaque écart est affecté à une ou plusieurs unités génératrices de trésorerie devant retirer des avantages de l’acquisition. Les dépréciations éventuelles de ces écarts sont déterminées par référence à la valeur recouvrable de la ou des unité(s) génératrice(s) de trésorerie ( « UGT » ) à laquelle (auxquelles) ils sont rattachés. Lorsque la valeur recouvrable de l’UGT, déterminée à dire d’experts sur la base de la valeur d’utilité ou de la juste valeur diminuée des coûts de cession, est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation irréversible est enregistrée dans le résultat consolidé de l’exercice sur la ligne « Variation de valeur des écarts d’acquisition » . Impôts différés Les impôts différés sont comptabilisés dès lors qu’une différence temporelle est identiﬁée entre les valeurs comptables des actifs et passifs ﬁgurant au bilan et leurs valeurs ﬁscales respectives lorsque ces différences ont une incidence sur les paiements futurs d’impôt. L’impôt différé est déterminé suivant la méthode du report variable selon laquelle les impôts différés constatés au cours des exercices antérieurs sont modiﬁés lors d’un changement du taux d’imposition et les variations enregistrées en compte de résultat. Les actifs d’impôt différé nets ne sont pris en compte que s’il est probable que la société consolidée a une perspective de récupération sur un horizon déterminé. Conversion des comptes et états financiers en devises Les comptes consolidés du Groupe sont établis en euro. La conversion des comptes des entités dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro est effectuée par application de la méthode du cours de clôture. Selon la méthode, tous les éléments d’actif et de passif, monétaires ou non monétaires, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Les produits et les charges sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion constatés, tant sur les éléments du bilan que du résultat, sont portés, pour la part revenant au Groupe dans ses capitaux propres sous la rubrique « Ecarts de conversion » et pour la part des tiers sous la rubrique « Intérêts minoritaires » . Note 2 . – Méthodes comptables d’évaluation et notes explicatives Conversion des opérations en devises En date d’arrêté comptable, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis en euros aux cours de change indicatifs publiés par la Banque de France à la date de clôture de l’exercice. Les écarts de change latents ou réalisés sont enregistrés en résultat. Les opérations de change au comptant sont évaluées selon les cours de change ofﬁciels au comptant de ﬁn de période. Les différences de réévaluation ainsi dégagées sont enregistrées au compte de résultat. Les contrats de change à terme sont évalués au cours du terme restant à courir à la date d’arrêté, avec impact des variations de juste valeur en résultat. Les actifs non monétaires libellés en devises et notamment les titres de participation non consolidés libellés en devises sont inscrits à l’actif du bilan pour leur valeur en devises convertie au cours de la devise à la date d’acquisition ou de souscription. Les écarts de change relatifs à ces actifs ne sont constatés en résultat que lors de leur cession ou de leur dépréciation ainsi qu’en cas de couverture de juste valeur du risque de change. Actifs et passifs financiers Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs et passifs ﬁnanciers sont évalués à leur juste valeur en intégrant les frais d’acquisition (à l’exception des instruments ﬁnanciers comptabilisés à la juste valeur en contrepartie du résultat) et sont classés dans les catégories suivantes : Prêts et créances Les crédits accordés à la clientèle dans le cadre de l’activité de banque commerciale sont classés au bilan dans la catégorie « Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti » . Ils sont comptabilisés initialement à leur juste valeur et sont ensuite évalués en date de clôture à leur coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif, qui prend en considération les flux financiers issus de toutes les modalités contractuelles de l’instrument. Ils font l’objet de dépréciations de créances (cf. § « Dépréciation des actifs financiers » ). Sont également classés dans cette catégorie les titres reçus en pension. Les prises en pension de titres contre espèces sont enregistrées pour leur montant équivalent au montant encaissé. Les rémunérations relatives à ces pensions sont enregistrées selon la méthode du coût amorti en compte de résultat. Les prêts et créances sur établissements de crédit qui ne sont pas désignés dès leur origine pour être évalués en juste valeur en contrepartie du compte de résultat sont évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Comme pour les pensions contractées avec la clientèle financière, les prises en pension contractées avec des établissements de crédit voient leur rémunération enregistrée selon la méthode du coût amorti. Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Il s’agit dans une très faible proportion des actifs détenus à des ﬁns de transaction qui sont évalués à leur juste valeur en date d’arrêté et dont les variations de juste valeur sont enregistrées dans le résultat dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments ﬁnanciers à la juste valeur par résultat » . A ces actifs financiers détenus à des fins de transaction s’ajoutent les actifs et passifs financiers non dérivés que le Groupe a désignés dès l’origine pour être évalués en juste valeur en contrepartie du compte de résultat. L’application par le Groupe de l’option juste valeur a pour objet : d’une part, de permettre d’évaluer à la juste valeur certains instruments hybrides de façon à ne pas séparer les dérivés incorporés devant faire l’objet d’une comptabilisation distincte. Sont classés dans cette catégorie les EMTN et BMTN structurés émis par la Banque, d’autre part, l’élimination ou la réduction signiﬁcative de décalages entre les traitements comptables de certains actifs et passifs ﬁnanciers. Edmond de Rothschild (France) évalue ainsi à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat l’ensemble de ses opérations de gestion de trésorerie à terme. La gestion de la trésorerie de la Banque repose sur les éléments suivants : 1. La conclusion de prêts et d’emprunts à terme avec des établissements de crédit ou la clientèle ﬁnancière ; 2. L’acquisition ou l’émission de titres de créances négociables sur le marché interbancaire ; 3. La couverture éventuelle de chacun de ces éléments par un dérivé de taux d’intérêt. L’utilisation de l’option juste valeur permet, lorsqu’un élément comptabilisé au coût amorti est adossé à un actif financier, qui serait classé dans les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et dont les variations de juste valeur impacteraient les capitaux propres, d’éliminer la distorsion née de l’enregistrement comptable différent pour des actifs et des passifs financiers qui partagent le même risque de taux avec des variations de valeur en sens opposé qui ont tendance à se compenser. De même, lorsqu’un prêt interbancaire dont la relation de couverture n’a pas été reconnue à l’origine subit les mêmes variations de juste valeur (dues à l’exposition au risque de taux d’intérêt) mais en sens opposé, l’utilisation de l’option juste valeur permet d’atténuer la distorsion qu’aurait engendré l’enregistrement du prêt au coût amorti et du dérivé en variation de juste valeur par résultat. Les autres actifs financiers à la juste valeur par résultat comprennent également : Les instruments de dettes dont les flux de trésorerie contractuels ne sont pas représentatifs de remboursements de principal et de versements d’intérêts sur le principal re stant dû (instruments non SPPI) ; Les instruments de capitaux propres pour lesquels le Groupe n’a pas retenu l’option permettant le classement à la juste valeur par capitaux propres. Enﬁn, cette catégorie d’actifs et de passifs ﬁnanciers enregistre les justes valeurs positives ou négatives (sans qu’elles soient compensées) des dérivés qui n’ont pas été qualiﬁés d’instruments de couverture. Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Instruments de dettes Sont classés dans la catégorie des « Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres » les instruments de dettes (prêts et créances, obligations et autres titres assimilés) qui ont pour modèle de gestion la collecte de flux contractuels (représentatifs de prêts basiques dits SPPI) et la vente. Les variations de valeur, hors revenus courus ou acquis, sont comptabilisées sur une ligne spécifique des capitaux propres intitulée « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » et sont reclassées en résultat, en cas de cession. Ces actifs financiers font l’objet d’un calcul de pertes attendues au titre du risque de crédit. Instruments de capitaux propres Le Groupe a opté pour le classement à la juste valeur par capitaux propres d’une partie de ses titres de capitaux propres qui lui sont nécessaires pour l’exercice de certaines activités. Ce choix, irrévocable, doit être effectué pour chacun des titres. Les variations de juste valeur de ces instruments sont inscrites en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » , sans possibilité de recyclage en résultat. Les actifs classés dans cette catégorie ne font pas l’objet de dépréciation. Seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat. Reclassement d’actifs financiers Les reclassements d’actifs financiers prévus par la norme ne sont requis que lorsqu’il y a changement du modèle de gestion qui leur est associé. Dépréciation des actifs financiers Actifs financiers évalués au coût amorti et instruments de dettes à la juste valeur par capitaux propres recyclables Les crédits et instruments de dettes classés au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres entrent dans le champ d’application du modèle de dépréciation pour risque de crédit. Ces actifs financiers font systématiquement l’objet de dépréciation dès leur date de négociation (acquisition ou octroi). Le modèle de provisionnement s’appuie sur un suivi de la dégradation relative de la qualité de crédit, correspondant à l’évolution du risque de crédit de la contrepartie, sans attendre un événement objectif de perte avérée. Etape 1 : actifs sains non dégradés significativement depuis l’origine Il s’agit des pertes de crédit attendues à 12 mois, en l’absence de toute dégradation significative de la qualité du crédit, depuis l’origine. Etape 2 : actifs sains dégradés significativement depuis l’origine Au sein du Groupe, les crédits ne disposent pas de notation mais sont suivis conformément à l’approche bâloise en fonction du type de sûreté éligible venant en garantie des fonds octroyés. Trois indicateurs permettent la qualification d’une dégradation de la qualité de crédit : les impayés, les dépassements ou débits non autorisés et les dossiers en appel de marge. Pour les encours avec garantie financière éligible, la présomption (réfutable) de dégradation significative des actifs faisant l’objet d’impayés de plus de 30 jours n’a pas été retenue (aucun défaut n’a été observé sur les dernières années) et la classification en « Etape 2 » est réalisée dans le cadre d’impayés ou de dépassements ou débits non autorisés de plus de 60 jours. Les prêts hypothécaires suivent les mêmes règles. Les encours sans garantie ou sans garantie éligible sont classés en « Etape 2 » dès la survenance d’impayés ou de dépassements ou débits non autorisés de plus de 30 jours. La provision pour dépréciation correspond aux pertes de crédit attendues sur la durée de vie (à maturité) des actifs financiers. Etape 3 : Actifs dépréciés individuellement L’identification des actifs classés en encours douteux se fait sur la base de la survenance d’un ou plusieurs impayés depuis au moins 90 jours. Le risque de crédit sera évalué à hauteur des pertes de crédit attendues à maturité. Le montant de la dépréciation est comptabilisé en coût du risque au compte de résultat et la valeur de l’actif financier est réduite par la constitution d’une dépréciation. Les dotations et reprises de dépréciation dues à l’évolution des perspectives de recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » , tandis que la reprise dans le temps des effets de l’actualisation constitue la rémunération financière des créances dépréciées et est enregistrée en « Intérêts et produits assimilés » au compte de résultat. Mesure des pertes de crédit attendues Les pertes de crédit attendues sont définies comme la valeur probable espérée pondérée de la perte de crédit (en principal et en intérêts) actualisée. La méthodologie de mesure de ces pertes repose sur les composantes suivantes : Probabilité de défaut (PD) ; La probabilité de défaut est une estimation de la probabilité de survenance d’un défaut. La majorité des concours accordés à la clientèle du Groupe ont une maturité à 1 an et en l’absence de défaut sur les dernières années, il a été décidé de retenir : pour les encours classés en « Etape 1 » , la PD moyenne à 1 an observée sur le 1 er quartile des PD du portefeuille clientèle de détail (habitat) des grandes banques françaises, une PD forfaitaire de 20 % pour les encours dont le risque de crédit s’est dégradé de manière significative. Perte en cas de défaut (LGD) ; La LGD correspond à l'évaluation de la perte encourue en cas de défaut de la part d'une contrepartie. Ce montant prend en compte les valeurs d’emprunt appliquées sur les valeurs de marché des avoirs et des titres venant en couverture des crédits octroyés par la Banque (décotes établies dans le cadre des dispositions de la politique de risques du Groupe). Exposition en cas de défaut (EAD) ; L’EAD correspond au montant dû par la contrepartie au moment où elle fera défaut sur un engagement donné. Approche forward-looking . IFRS 9 requiert l’introduction de données « forward-looking » dans le calcul des pertes attendues liées au risque de crédit. Il s’agit d’être en mesure de prendre en compte le plus tôt possible les informations prospectives et les indicateurs macroéconomiques susceptibles d’affecter le profil de risque des contreparties. Le groupe prend en compte ces informations prospectives dans le cadre des valeurs d’emprunt retenues pour la détermination de la LGD. Décomptabilisation d’actifs ou de passifs financiers Décomptabilisation des actifs financiers La décomptabilisation (totale ou partielle) d’un actif financier du bilan se fait à l’expiration des droits contractuels aux flux de trésorerie de l’instrument ou lors du transfert à un tiers de ces mêmes flux et de la quasi-totalité des risques et avantages de l’instrument. Décomptabilisation des passifs financiers Le Groupe sort un passif financier de son bilan lorsqu’il est éteint, c'est-à-dire lorsque l'obligation précisée au contrat est éteinte, est annulée ou arrive à expiration. Instruments dérivés et opérations de couverture Tous les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur, avec comptabilisation des variations de valeur en résultat, à l’exception des instruments financiers dérivés qualifiés comptablement de couverture des flux de trésorerie (voir ci-après). Les instruments dérivés sont enregistrés au bilan à la date de négociation. Ils sont classés en deux catégories : Instruments financiers dérivés de transaction Les instruments ﬁnanciers dérivés sont considérés par défaut comme instruments de transaction, à moins qu’ils ne puissent être qualiﬁés comptablement de couverture. Ils sont comptabilisés au bilan dans la rubrique « Actifs ﬁnanciers à la juste valeur par résultat » lorsque leur juste valeur est positive et dans la rubrique « Passifs ﬁnanciers à la juste valeur par résultat » lorsque leur juste valeur est négative. Les variations de juste valeur des dérivés sont enregistrées au compte de résultat dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur actifs ﬁnanciers à la juste valeur par résultat » . Les produits ou charges constatés lors des règlements intermédiaires du différentiel d’intérêts ou lors du règlement de l’échéance ﬁnale prévu au contrat de dérivé sont enregistrés au compte de résultat dans les rubriques « Intérêts et produits assimilés » ou « Intérêts et charges assimilées » . Les gains ou pertes issus de dénouements anticipés des dérivés avant leur échéance prévue au contrat sont enregistrés au compte de résultat dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur actifs ﬁnanciers à la juste valeur par résultat » . Instruments financiers dérivés de couverture Pour qualiﬁer un instrument de dérivé de couverture, le Groupe doit documenter la relation de couverture dès sa mise en place. Cette documentation doit préciser l’actif, le passif, ou la transaction future couverte, le risque faisant l’objet de la couverture, le type d’instrument ﬁnancier dérivé utilisé et la méthode d’évaluation qui sera appliquée pour mesurer l’efficacité de la couverture. L’instrument ﬁnancier dérivé désigné comme couverture doit être hautement efficace aﬁn de compenser la variation de juste valeur ou des flux de trésorerie découlant du risque couvert ; cette efficacité est appréciée à la mise en place de la couverture puis tout au long de sa durée de vie. Les instruments ﬁnanciers dérivés de couverture sont portés au bilan dans la rubrique « Instruments dérivés de couverture » . En fonction de la nature du risque couvert, le Groupe doit désigner l’instrument ﬁnancier dérivé de couverture comme un instrument de couverture de juste valeur, de flux de trésorerie, ou de risque de change lié à un investissement net à l’étranger. Immobilisations Les immobilisations d’exploitation sont inscrites à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition. La durée d’amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles amortissables correspond à la durée d’utilisation du bien dans l’entreprise. Immobilisations incorporelles Les actifs incorporels incluent notamment les logiciels informatiques et les portefeuilles de contrats acquis : Les actifs incorporels qui ont une durée d’utilité indéﬁnie sont soumis à un test de dépréciation annuel réalisé en ﬁn de second semestre. Ce dernier peut être réalisé à tout moment de l’année dans la mesure où il est exécuté chaque année à la même date. Un actif incorporel enregistré sur la période en cours est soumis au test avant la clôture de l’exercice en cours ; Les actifs incorporels qui ont une durée d’utilité déﬁnie sont comptabilisés au coût d’acquisition diminué des amortissements et des dépréciations cumulés, et sont amortis sur leur durée d’utilité. La durée d’utilité est la plus courte entre la durée légale et la durée de vie économique attendue. Les logiciels informatiques acquis sont amortis sur une durée variant de 1 à 3 ans ; Ils sont soumis à un test de dépréciation si des évènements ou de nouvelles circonstances indiquent que la valeur comptable risque d’être irrécupérable. Immobilisations corporelles L’équipement, le mobilier, les agencements et les actifs immobiliers, sont comptabilisés au coût d’acquisition diminué des amortissements ; les amortissements sont calculés, pour leur plus grande part, selon le mode linéaire aﬁn d’amortir totalement les actifs sur leur durée d’utilité, soit respectivement entre 4 à 10 ans et 25 ans. Les immobilisations corporelles sont soumises à un test de dépréciation si des évènements ou de nouvelles circonstances indiquent que la valeur comptable risque de ne pas être recouvrable. Les plus ou moins-values de cession d’immobilisations d’exploitation sont enregistrées en « Gains ou pertes nets sur autres actifs » . Le Groupe ne compte pas d’immeuble de placement dans ses immobilisations. Droits d’utilisation En date de mise à disposition d’un bien loué, un droit d’utilisation égal à la valeur initiale de la dette locative est comptabilisé à l’actif du bilan. Cet actif est ensuite amorti linéairement sur la durée de location retenue. Passifs financiers au coût amorti Les dettes émises par le Groupe qui ne sont pas classées comme des passifs ﬁnanciers évalués à la juste valeur par résultat sont enregistrées initialement à leur coût qui correspond à la juste valeur des montants empruntés nette des frais de transaction. Ces dettes sont évaluées en date de clôture à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Dettes envers les établissements de crédit et dettes envers la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue et dettes à terme pour les établissements de crédit ; comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle. Elles recouvrent également les dettes sur titres donnés en pension livrée à vue ou à terme aux établissements de crédit ou à la clientèle, incluses dans ces deux rubriques. Elles sont enregistrées pour le prix de cession des titres. Les titres mis en pension sont, quant à eux, maintenus à l’actif du bilan dans leurs postes d’origine et sont évalués selon les règles propres au portefeuille auquel ils appartiennent ; les revenus afférents à ces titres sont aussi comptabilisés comme si les titres étaient toujours en portefeuille. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre comprennent notamment des bons de caisse, titres du marché interbancaire et créances négociables, emprunts obligataires, à l’exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées. Les intérêts courus à verser attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Provisions Les provisions, autres que celles afférentes à des risques de crédit ou à des avantages du personnel, représentent des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas ﬁxés de façon précise. Leur constitution est subordonnée à l’existence d’une obligation légale ou implicite du Groupe, du fait d’évènements passés à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéﬁce de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Le montant de la sortie de ressources attendu est alors actualisé pour déterminer le montant de la provision, dès lors que l’effet de cette actualisation présente un caractère signiﬁcatif. Les dotations et reprises sur ces provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures ainsi couvertes. Actions propres Le terme « Actions propres » désigne les actions de la société consolidante Edmond de Rothschild (France) et de ses ﬁliales consolidées par intégration globale. Les actions propres détenues par le Groupe sont portées en déduction des capitaux propres consolidés quel que soit l’objectif de leur détention et les résultats afférents sont éliminés du compte de résultat consolidé. Impôt sur les bénéfices Edmond de Rothschild (France), certaines de ses ﬁliales et Edmond de Rothschild SA (son actionnaire) ont opté pour le régime ﬁscal de groupe. Les conventions signées entre ces entités reposent sur le principe de la prise en compte immédiate, dans le résultat de la société mère, de l’impact du régime de groupe (différence, positive ou négative, entre l’impôt groupe et l’impôt de chaque ﬁliale calculé en l’absence de régime de groupe). L’impôt sur les bénéﬁces de l’exercice comprend l’impôt courant et l’impôt différé. L’impôt sur les bénéﬁces est enregistré dans le compte de résultat, à l’exception de la part relative aux éléments directement comptabilisés en capitaux propres. Les impôts courants sont les impôts prévisionnels à payer sur les bénéﬁces imposables de l’exercice, calculés sur la base des taux en vigueur à la date du bilan, et de tout ajustement des impôts dus au titre des exercices antérieurs. Les actifs et passifs d’impôts courants sont compensés lorsque Edmond de Rothschild (France) entend régler sur base nette et qu’elle y est légalement autorisée. Les impôts différés sont constatés sur la base des écarts temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs au bilan et la valeur ﬁscale attribuée à ces actifs et passifs. En règle générale, tous les écarts temporaires imposables donnent lieu à l’enregistrement d’un passif d’impôt différé tandis que les actifs d’impôts différés sont constatés dans la mesure où il existe une probabilité de bénéﬁces imposables futurs sur lesquels affecter ces écarts temporaires déductibles. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’ils se rapportent à un même groupe d’intégration ﬁscale, relèvent de la même autorité ﬁscale et que l’entité est légalement autorisée à compenser. Les impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation. Les impôts différés relatifs aux écarts actuariels sur régimes à prestations déﬁnies sont comptabilisés directement dans les capitaux propres. En France, le taux normal de l’impôt sur les sociétés est de 28 % pour la fraction de bénéfice n’excédant pas 0,5 millions d’ euros et de 31 % au-delà. S’y ajoute une Contribution Sociale sur les Bénéfices de 3,3 % (après application d’un abattement de 0,76 million d’ euros ) instaurée en 2000. La contribution additionnelle à l’impôt sur les sociétés de 3 % assise sur les montants distribués par les sociétés, quels que soient les bénéficiaires, et instaurée par la 2 e Loi de Finances rectificative pour 2012 a été jugée inconstitutionnelle. Les plus-values long terme sur titres de participation sont quant à elles exonérées, sous réserve de la taxation au taux de droit commun d’une quote-part de frais et charges de 12 % du montant brut des plus-values réalisées. En outre, au titre du régime des sociétés mères et filiales dans lesquelles la participation est au moins égale à 5 %, les produits nets de participations sont exonérés, sous réserve de la taxation au taux de droit commun d’une quote-part de frais et charges de 1 % dans les groupes intégrés fiscalement. Pour les entreprises n’ayant pas opté pour le régime d’intégration fiscale, la quote-part des frais et charges est de 5 %. Pour l’exercice 2019, le taux d’imposition retenu pour calculer les stocks d’impôts différés des sociétés françaises s’élève à 32,02 % (correspondant au taux de l’impôt sur les sociétés applicable en 2020) pour les résultats imposés au taux normal. Pour les résultats imposés au taux réduit, les taux retenus sont de 4,13 % et 15,50 %. Modalités de détermination de la juste valeur des instruments ﬁnanciers La juste valeur est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. Le Groupe distingue trois catégories d’instruments ﬁnanciers selon les conséquences qu’ont leurs caractéristiques sur leur mode de valorisation et s’appuie sur cette classiﬁcation pour exposer certaines des informations annexées aux états ﬁnanciers : Catégorie de niveau 1 : instruments ﬁnanciers faisant l’objet de cotations sur un marché actif ; Catégorie de niveau 2 : instruments ﬁnanciers dont l’évaluation fait appel à l’utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ; Catégorie de niveau 3 : instruments dont l’évaluation fait appel à l’utilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramètres inobservables ; un paramètre inobservable étant déﬁni comme un paramètre dont la valeur résulte d’hypothèses ou de corrélations qui ne reposent ni sur des prix de transactions observables sur les marchés, sur le même instrument à la date de valorisation, ni sur les données de marché observables disponibles à la même date. Un instrument ﬁnancier est considéré comme coté sur un marché actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une Bourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’un service d’évaluation des prix ou d’une agence réglementaire, et que ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Instruments traités sur des marchés actifs Lorsqu’un instrument ﬁnancier est traité sur un marché actif et que des prix cotés de cet instrument sont disponibles, la juste valeur de l’instrument ﬁnancier est représentée par son prix de marché. Instruments traités sur des marchés inactifs Lorsque le marché d’un instrument n’est pas actif, sa juste valeur est déterminée à l’aide de données de marché observables et de techniques d’évaluation. Celles-ci utilisent, en fonction de l’instrument ﬁnancier, des données issues de transactions récentes et des modèles d’actualisation des flux futurs fondés sur les taux en vigueur à la date de clôture. Dettes structurées et dérivés indexés Pour la détermination de la juste valeur des dettes structurées et de la branche indexée des dérivés portant sur des indices, les paramètres de valorisation ne sont pas observables dans leur globalité. La juste valeur de l’instrument ﬁnancier au moment de la transaction est alors réputée être le prix de transaction et la marge commerciale est enregistrée en résultat sur la durée de vie du produit. En cours de vie, les dettes structurées n’étant pas négociées sur un marché actif, les paramètres de valorisation ﬁxés avec les contreparties à la mise en place des instruments ne sont pas modiﬁés. En cas de rachat de titres de créances négociables émis, le prix de transaction des titres rachetés constitue leur juste valeur et la partie de la marge commerciale non encore comptabilisée est enregistrée en résultat. Créances et dettes de trésorerie Pour les dettes à taux ﬁxe qui sont en règle générale inférieures à un an, la juste valeur est présumée correspondre, en l’absence de marché actif, à la valeur actualisée des flux futurs, au taux de marché en vigueur à la date de clôture. Ces taux de marché sont déterminés à partir de modèles de valorisation internes standards utilisant des courbes d’émission de certiﬁcat de dépôt. De même, pour les titres acquis représentatifs de dettes à taux ﬁxe, la juste valeur est déterminée par l’actualisation aux taux de marché des flux de trésorerie attendus. Crédits à la clientèle Edmond de Rothschild (France) considère que la juste valeur des crédits à taux variable, en raison de la fréquence pluriannuelle des ajustements, est assimilable à leur valeur comptable. Pour les crédits dont le taux variable est réajusté une fois par an et pour les crédits à taux ﬁxe, la méthode de détermination de la juste valeur est la suivante : il s’agit d’actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêts, sur la durée restant à courir au taux, à la production de la période pour les prêts de même catégorie et ayant les mêmes maturités. Dérivés de taux La juste valeur des dérivés de taux et de la branche taux des dérivés indexés sur des indices est déterminée sur la base de modèles internes de valorisation intégrant des données de marché observables. Ainsi, la juste valeur des swaps de taux d’intérêt est calculée sur la base de l’actualisation des flux futurs d’intérêts, aux taux issus de courbes de taux de swap zéro coupon. Contrats de change à terme Les contrats de change à terme sont comptabilisés comme des instruments ﬁnanciers dérivés comptabilisés au bilan en juste valeur, avec impact en résultat des variations de juste valeur. La juste valeur d’un contrat de change à terme est déterminée par le cours à terme restant à courir à la date d’arrêté comptable. Coût du risque Le coût du risque comprend, au titre du risque de crédit, les dotations et reprises liées aux dépréciations des titres à revenu ﬁxe et des prêts et créances sur la clientèle et les établissements de crédit, les dotations et reprises relatives aux engagements de ﬁnancement et de garantie donnés, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. Commissions Le Groupe enregistre en résultat les produits de commissions en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent. Les commissions rémunérant des services ponctuels sont comptabilisées immédiatement en résultat. Les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue. Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d’un instrument ﬁnancier sont comptabilisées comme un ajustement du rendement effectif de l’instrument ﬁnancier. Engagements sociaux Le Groupe reconnaît quatre catégories d’avantages déﬁnies par la norme IAS 19 : 1. les avantages à court terme, pour lesquels les paiements sont directement comptabilisés en charge : rémunérations, intéressement, participation, congés payés. 2. les avantages postérieurs à l’emploi, évalués selon une méthode actuarielle et provisionnés pour les régimes à prestations déﬁnies (sauf pour les régimes obligatoires à cotisations déﬁnies, comptabilisés directement en charge) : engagements de retraite, plan de retraite supplémentaire, indemnités de ﬁn de carrière. Les avantages postérieurs à l’emploi sont classés en régime à cotisations déﬁnies ou en régime à prestations déﬁnies selon la réalité économique du régime pour l’entreprise. Dans les régimes à cotisations déﬁnies, les engagements sont couverts par des cotisations prises en charge au fur et à mesure de leur versement à des organismes de retraite indépendants qui gèrent ensuite le paiement des pensions. L’obligation de l’entreprise se limite uniquement au versement d’une cotisation, qui ne comporte aucun engagement de la société sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées constituent des charges de l’exercice. Dans les régimes à prestations déﬁnies, le risque actuariel et le risque de placement incombent à l’entreprise. Ils recouvrent plusieurs types d’engagements et notamment les régimes de retraite « sur-complémentaire » et les indemnités de ﬁn de carrière. Une provision est enregistrée au passif du bilan pour couvrir l’intégralité de ces engagements de retraite. Ces engagements sont évalués par un actuaire indépendant, une fois par an à la date de clôture annuelle. Le Groupe, conformément à la norme IAS 19, utilise la méthode des unités de crédits projetés pour le calcul de ses engagements sociaux. Cette méthode rétrospective, avec projection des salaires de ﬁn de carrière et prorata des droits au terme en fonction de l’ancienneté, prend en compte sur la base d’hypothèses actuarielles la probabilité de durée de services futurs du salarié, le niveau de rémunération futur, l’espérance de vie ainsi que la rotation du personnel. Les écarts actuariels, déterminés par régime, incluent, d’une part, les effets des différences entre les hypothèses actuarielles retenues antérieurement et la réalité constatées et d’autre part, les effets des changements d’hypothèses actuarielles. Le Groupe applique la norme IAS 19 révisée pour la comptabilisation des gains et pertes actuariels sur les régimes de retraite à prestations déﬁnies. Ces derniers sont enregistrés en autres éléments du résultat global en totalité sur la période durant laquelle ils ont été constatés. Lorsque le régime dispose d’actifs, ceux-ci sont évalués à leur juste valeur en date d’arrêté et viennent en déduction des engagements comptabilisés. La charge annuelle comptabilisée en frais de personnel au titre des régimes à prestations déﬁnies comprend : Les droits supplémentaires acquis par chaque sal arié (coût des services rendus) ; Le coût ﬁnancier correspondant à l’effet de la désactualisation ; Le produit d’intérêt généré par les actifs du régime (intérêts net s sur le passif ou l’actif net) ; Le coût des services passés ; L’effet des réductions ou liquidations de régime. Le Groupe comptabilise en charge selon un mode linéaire le coût des services passés sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits soient déﬁnitivement acquis au personnel. Le coût des services passés désigne l’accroissement de la valeur actuelle de l’obligation pour les services rendus au cours d’exercices antérieurs, résultant de l’introduction d’un nouveau régime ou de changements apportés au cours de l’exercice. 3. les autres avantages à long terme, évalués comme les avantages postérieurs à l’emploi et intégralement provisionnés, parmi lesquels on peut notamment citer les médailles du travail, les Comptes Epargne Temps et les rémunérations différées. 4. les indemnités de rupture du contrat de travail, indemnités de licenciement, offres de départ volontaire. Elles sont totalement provisionnées dès la signature de l’accord. Paiements en actions La norme IFRS 2 « Paiements en actions et assimilés » impose l’évaluation des transactions rémunérées par paiements en actions et assimilés dans le résultat et au bilan de l’entreprise. Les plans de paiements fondés sur des actions émises par le Groupe sont des plans éligibles à la norme IFRS 2 dont le dénouement est réalisé par l’attribution d’instruments de capitaux propres. Cette norme s’applique aux plans accordés après le 7 novembre 2002 (date de parution de l’exposé sondage) et dont les droits ne sont pas encore acquis à la date de transition aux normes IFRS (1 er janvier 2006 pour le groupe de Edmond de Rothschild (France)). Divers plans d’options de souscription d’actions, d’options d’achat d’actions et d’attribution gratuite d’actions ont été attribués par Edmond de Rothschild (France) et ses ﬁliales. Les options et attributions gratuites d’actions sont comptabilisées en charge dans la rubrique « Frais de personnel » en contrepartie d’un compte de capitaux propres au fur et à mesure de la période d’acquisition des droits. Cette charge est calculée sur la base de la valeur globale du plan, déterminée à la date d’attribution aux bénéﬁciaires par les organes d’Administration. A titre exceptionnel, la charge afférente aux plans attribués est comptabilisée dès l’attribution si le bénéﬁciaire en a immédiatement la jouissance. En l’absence de marché pour ces instruments, des modèles mathématiques de valorisation sont utilisés. Les options octroyées sont évaluées lors de leur attribution, à leur juste valeur selon le modèle Black & Scholes. Cette évaluation est réalisée au sein du Groupe. La charge totale du plan est déterminée en multipliant la valeur unitaire de l’option par le nombre estimé d’options acquises en ﬁn de période d’acquisition des droits, compte tenu des conditions de présence des bénéﬁciaires. A chaque date d’arrêté, le nombre d’options dont l’exercice est attendu est révisé pour ajuster le coût global du plan initialement déterminé ; la charge comptabilisée depuis l’origine du plan est alors ajustée en conséquence. Les sommes perçues lorsque les options sont levées sont créditées aux postes « Capital apporté » (valeur nominale) et « Prime d’émission » . Tableau des flux de trésorerie Le solde des comptes de trésorerie et assimilés est constitué des soldes nets des comptes de caisse, banques centrales, CCP ainsi que les soldes nets de prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit. Les variations de la trésorerie générées par l’activité opérationnelle enregistrent les flux de trésorerie générés par les activités du Groupe, y compris ceux relatifs aux actifs ﬁnanciers détenus jusqu’à l’échéance et titres de créances négociables. Les variations de la trésorerie relatives aux opérations d’investissement résultent des flux de trésorerie liés aux acquisitions et aux cessions de ﬁliales, entreprises associées ainsi que ceux liés aux acquisitions et aux cessions d’immeubles. Les variations de la trésorerie liées aux opérations de ﬁnancement comprennent les encaissements et décaissements provenant des opérations avec les actionnaires, les flux liés aux dettes subordonnées et obligataires, et dettes représentées par un titre autre qu’un TCN. Résultat par action Le bénéﬁce par action est calculé en divisant le bénéﬁce net attribuable aux porteurs d’actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation pour la période, à l’exception des actions propres. Le bénéﬁce dilué par action reflète les impacts de la dilution potentielle sur le résultat et le nombre d’actions résultant de l’exercice des différents plans (attribution gratuite d’actions, options d’achat et options de souscription) mis en place par Edmond de Rothschild (France) et ses ﬁliales, selon la norme IAS 33. Les plans dont l’impact n’est pas dilutif ne sont pas pris en compte. Note 3 . – Informations sur les postes du bilan 3. 1. – Caisse , banques centrales, CCP (En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Caisse 275 427 Banques centrales 2 228 892 2 247 790 CCP - - Sous-total 2 229 167 2 248 217 Créances rattachées - - Total 2 229 167 2 248 217 3. 2. – Actifs financiers à la juste valeur par résultat (E n milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Instruments de taux d’intérêt – Contrats fermes 587 70 Instruments de change – Contrats fermes 24 5 288 Instruments sur actions et indices – Contrats fermes 11 990 4 500 Créances rattachées sur instruments dérivés de transaction 131 103 Sous-total dérivés 12 732 9 961 Actions et autres titres à revenu variable - 28 Sous-total autres instruments financiers détenus à des fins de négociation - 28 Sous-total portefeuille de transaction 12 732 9 989 Juste valeur prêts et créances rattachées - - Sous-total prêts et créances à la juste valeur sur option par résultat - - Effets publics et valeurs assimilées 2 140 2 220 Effets publics et valeurs assimilées -créances rattachées 21 20 Sous-total actifs financiers à la juste valeur sur option 2 161 2 240 Titres de participation 11 11 Autres titres à revenu variable 13 107 13 784 Sous-total 13 118 13 795 Instruments de dettes et assimilés 143 848 148 646 Sous-total instruments de dettes non sppi 143 848 148 646 Sous-total autres actifs financiers à la juste valeur par résultat 156 966 162 441 Total 171 859 174 670 Le montant total des notionnels des instruments dérivés de transaction s’établit à 5 , 436 millions d’ euros au 3 1 décembre 2019 contre 5 , 736 millions d’ euros au 3 1 décembre 2018. Le montant notionnel des instruments dérivés ne constitue qu’une indication de volume de l’activité du Groupe sur les marchés d’instruments ﬁnanciers et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments 3. 3. – Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Effets publics et valeurs assimilées - 1 Obligations et autres titres à revenu fixe - 3 Sous-total instruments de dettes à la juste valeur par capitaux propres recyclables - 4 Titres de participation 3 719 4 094 Actions et autres titres à revenu variable - - Sous-total instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables 3 719 4 094 Total 3 719 4 098 3. 4. – Titres au coût amorti (En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Effets publics et valeurs assimilées - - Obligations et autres titres à revenu fixe 10 384 10 132 Total 10 384 10 132 3. 5. – Prêts et créances sur établissements de crédit, au coût amorti (En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Créances sur les établissements de crédit A vue 59 914 59 135 A terme 175 021 - Sous-total 234 935 59 135 Créances rattachées 1 - Total brut 234 936 59 135 Dépréciations - - Total net 234 936 59 135 3. 6. – Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti (En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes ordinaires débiteurs 652 989 562 943 Autres concours à la clientèle Crédits 223 851 202 753 Titres reçus en pension livrée - - Créances commerciales - - Total brut 876 840 765 696 Dont créances rattachées 748 394 Dépréciations -66 -170 Total net 876 774 765 526 Juste valeur des prêts et créances sur la clientèle 877 081 765 833 Dépréciation des prêts et créances sur la clientèle au coût amorti ( En milliers d’ euros .) 31/12/2018 Dotations Reprises Transferts 31/12/2019 Dépréciation sur encours sains (étape 1) - 29 - 22 15 18 - 18 Dépréciation sur encours dégradés (étape 2) - 28 - 12 28 - 1 - 13 Dépréciation sur encours douteux (étape 3) - 113 - 9 104 - 17 - 35 Total - 170 - 43 147 - - 66 3. 7. – Actifs grevés A-Actifs (En milliers d'euros.) 31/12/2019 Valeur comptable des actifs grevés Juste valeur des actifs grevés Valeur comptable des actifs non grevés Juste valeur des actifs non grevés Actifs de l'établissement déclarant 23 909 3 930 591 Instruments de capitaux 160 685 160 685 Titres de créances 12 545 12 545 Autres actifs 23 909 3 757 361 B-Garanties reçues (En milliers d'euros.) 31/12/2019 Valeur comptable des actifs grevés Juste valeur des actifs grevés Garanties reçues par l'institution concernée - - Instruments de capitaux Titres de créances - - Autres garanties reçues Titres de créances propres émis,autres que des obligations garanties propres ou des titres adossés à des actifs C-Actifs grevés/garanties reçues et passifs associés (En milliers d'euros.) 31/12/2019 Passifs correspondants,passifs éventuels ou titres prêtés Actifs,garanties reçues et titres de créance propre émis, autres que des obligations garanties et des titres adossés à des actifs grevés Valeur comptable des passifs financiers sélectionnés - - Les obligations d’Etat détenues par l’entité Financière Boréale représentent l’essentiel des actifs grevés du groupe Edmond de Rothschild (France) au travers d’opérations de pension. Les opérations de pension répondent à une activité de gestion de fonds communs de placement dont la Banque est dépositaire et Edmond de Rothschild Asset Management (France) est gestionnaire : les titres détenus par Financière Boréale sont livrés par Edmond de Rothschild (France) aux fonds dans le cadre d’opérations de pensions. La ligne 120 « Autres actifs » , colonne 060 reprend à hauteur de 83 % les encours Banque de France et les prêts à la clientèle. Les immobilisations incorporelles représentent 3 % de ce montant et les comptes de régularisation et actifs divers 4 %. 3. 8. – Comptes de régularisation actifs et passifs divers (En milliers d’euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Actif Passif Actif Passif Valeurs reçues à l’encaissement 80 - 66 - Dépôts de garantie versés (*) 48 378 - 36 251 - Charges constatées d’avance 8 069 - 6 892 - Produits à recevoir 74 507 - 109 414 - Produits constatés d’avance - 227 - 158 Charges à payer - 84 158 - 91 472 Autres actifs et passifs divers (**) 27 699 164 285 29 898 105 511 Total 158 733 248 670 182 521 197 141 (*) dont 3 550 milliers d’euros relatifs aux collatéraux au 31 décembre 2019 contre 11 620 milliers d’euros au 31 décembre 2018 en dépôts de garantie versés. (**) dont 13 054 milliers d’euros relatifs aux collatéraux au 31 décembre 2019 contre 10 590 milliers d’euros au 31 décembre 2018 en autres passifs 3. 9. – Participations dans les entreprises mises en équivalence (En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Edmond de Rothschild (Monaco) 54 080 45 320 Zhonghai Fund Management Co. Ltd. 12 436 14 694 ERAAM 1 448 - Participations dans les entreprises mises en équivalence 67 964 60 014 Edmond de Rothschild (Monaco) ( En milliers d’ euros .) 31/12/2019 Actifs courants 2 490 426 Actifs non courants 37 932 Passifs courants 2 298 710 Passifs non courants 229 648 Produit net bancaire 70 010 Quote-part du résultat net 7 571 3.1 0. – Immobilisations corporelles (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 Acquisitions / dotations Cessions / reprises Autres variations 31/12/2019 Valeur brute Terrains et constructions 57 015 - - 2 651 59 666 Matériel informatique 29 532 1 108 - -7 30 633 Agencements, installations et autres immobilisations corporelles 44 851 694 -5 38 45 578 Immobilisations corporelles en cours - - - - - Sous-total 131 398 1 802 -5 2 682 135 877 Amortissements - Dépréciations Constructions -24 045 -1 038 - -392 -25 475 Matériel informatique -26 211 -1 744 - 5 -27 950 Agencements, installations et autres immobilisations corporelles -41 841 -969 4 -6 -42 812 Sous-total -92 097 -3 751 4 -393 -96 237 Total 39 301 -1 949 -1 2 289 39 640 3.1 1. – Immobilisations incorporelles (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 Acquisitions / dotations Cessions / reprises Autres variations 31/12/2019 Valeur brute Portefeuille de contrats et autres droits contractuels 12 510 - - - 12 510 Autres immobilisations incorporelles 160 712 13 268 - - 173 980 Immobilisations incorporelles en cours - - - - - Sous-total 173 222 13 268 - - 186 490 Amortissements - Dépréciations Immobilisations incorporelles -148 088 -13 808 - -811 -162 707 Sous-total -148 088 -13 808 - -811 -162 707 Total 25 134 -540 - -811 23 783 3.1 2. – E carts d'acquisition (En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Valeur nette comptable en début de période 82 418 82 470 Acquisitions et autres augmentations - - Cessions et autres diminutions - - Dépréciations -8 105 -52 Valeur nette comptable en fin de période 74 313 82 418 (En milliers d’euros.) Valeur nette comptable 31/12/2019 31/12/2018 Edmond de Rothschild Asset Management (France) 39 891 39 891 Cleaveland 23 800 31 905 Edmond de Rothschild Assurances et Conseils (France) 5 753 5 753 Edmond de Rothschild Corporate Finance, Paris 4 481 4 481 Edmond de Rothschild Europportunities Management II Sàrl - - CFSH Luxembourg Sàrl 371 371 Autres 17 17 Total 74 313 82 418 Les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de dépréciation individuel. Ce test est effectué au même moment chaque année ou dès que survient un indice de perte de valeur. Il consiste à s’assurer que la valeur recouvrable d’une participation reste supérieure à sa valeur comptable, la valeur recouvrable étant la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d'utilité. S'agissant de la valeur d'utilité, les flux de trésorerie actualisés retenus proviennent d'hypothèses d'activité validées par le management et extrapolées sur une période de plusieurs années, puis à l'infini sur la base d'un taux de croissance à long terme (valeur terminale). Le taux d'actualisation des flux futurs de trésorerie a été déterminé par référence aux données du marché. Le taux de croissance utilisé pour la valeur terminale est fondé sur une prévision de croissance de l'économie et d'inflation soutenable à long terme. Des tests de sensibilité sont également réalisés pour mesurer l'impact de la variation du taux d'actualisation et du taux de croissance à long terme sur la valeur d'utilité. L'approche par la juste valeur nette des coûts de sortie, consiste à déterminer sur la base de la meilleure information disponible le montant, net des coûts de vente, qui pourrait être obtenu à la sortie de l'actif dans le cadre d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre parties bien informées et consentantes. 3.1 3. – Passifs financiers à la juste valeur par résultat ( En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Instruments de taux d’intérêt – Contrats fermes 722 564 Instruments de taux d’intérêt – Contrats conditionnels - - Instruments de change – Contrats fermes 8 112 1 Instruments de change – Contrats conditionnels - - Instruments sur actions et indices – Contrats fermes 4 383 15 041 Instruments sur actions et indices – Contrats conditionnels - - Sous-total 13 217 15 606 Dettes rattachées sur instruments dérivés de transaction -804 -721 Sous-total du portefeuille de transaction 12 413 14 885 Dettes auprès des établissements de crédit 1 092 588 937 161 Dettes auprès de la clientèle 23 369 16 277 Sous-total 1 115 957 953 438 Dettes rattachées 4 710 4 185 Sous-total des dettes à la juste valeur sur option par résultat 1 120 667 957 623 Titres de créances négociables 447 715 455 850 Sous-total 447 715 455 850 Dettes rattachées 1 320 32 Sous-total des dettes représentées par un titre à la juste valeur par résultat 449 035 455 882 Sous-total des passifs financiers à la juste valeur sur option 1 569 702 1 413 505 Total des passifs financiers à la juste valeur par résultat 1 582 115 1 428 390 (En milliers d'euros.) 31/12/2019 Juste valeur Montant remboursable à maturité Différence entre la juste valeur et le montant remboursable à maturité Passifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 1 569 702 1 576 924 - 7 222 (En milliers d'euros.) 31/12/2018 Juste valeur Montant remboursable à maturité Différence entre la juste valeur et le montant remboursable à maturité Passifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 1 413 505 1 416 883 - 3 378 3.1 4. – Instruments dérivés de couverture (En milliers d’euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Valeur de marché négative Valeur de marché positive Valeur de marché négative Valeur de marché positive Couverture de valeur d’instruments financiers non dérivés - - - - – Instruments dérivés de cours de change - - - - – Instruments dérivés de taux d’intérêt - - - - Couverture de résultats futurs d’instruments financiers non dérivés - - - - – Instruments dérivés de cours de change - - - - – Instruments dérivés de taux d’intérêt - - - - Dérivés utilisés en couverture - - - - 3.1 5. – Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 A vue 88 276 35 011 A terme - - Sous-total 88 276 35 011 Dettes rattachées - - Total des dettes envers les établissements de crédit 88 276 35 011 3.1 6. – Dettes envers la clientèle (En milliers d’euros.) 31/12/2019 31/12/2018 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes d’épargne à régime spécial - Comptes d’épargne à régime spécial - 111 164 111 164 - 88 690 88 690 - Dettes rattachées - - - - - - Sous-total - 111 164 111 164 - 88 690 88 690 Autres dettes - Comptes ordinaires de la clientèle 1 408 489 - 1 408 489 1 347 230 - 1 347 230 - Comptes créditeurs à terme - 21 306 21 306 - 36 322 36 322 - Titres donnés en pension livrée - - - - - - - Autres dettes diverses - 63 000 63 000 - 113 000 113 000 - Dettes rattachées - 5 5 1 13 14 Sous-total 1 408 489 84 311 1 492 800 1 347 231 149 335 1 496 566 Total 1 408 489 195 475 1 603 964 1 347 231 238 025 1 585 256 Juste valeur des dettes envers la clientèle 1 603 967 1 585 607 3.1 7. – Provisions (En milliers d’ euros .) Risques légaux et fiscaux Obligations au titre des avantages postérieurs à l’emploi Engagements de prêts et garanties Contrats déficitaires Autres provisions Valeur comptable totale Solde au 31/12/2018 - 11 237 - - 13 873 25 110 Dotations - 775 - - 5 786 6 561 Montants utilisés - - - - -5 673 -5 673 Montants non utilisés repris au cours de la période - - - - -1 533 -1 533 Autres mouvements - 125 - - - 125 Solde au 31/12/2019 - 12 137 - - 12 453 24 590 Les autres provisions comprennent notamment les provisions relatives à la retraite « sur complémentaire » (détaillée dans la note 6.1.A.), et à la directive AIFM chez la société Edmond de Rothschild Asset Management (France). 3.1 8 . – Instruments de capitaux propres : Titre super subordonné En juin 2007, la Banque a émis un titre super subordonné ( « TSS » ) d’un montant de 50 millions d’ euros . Suite à des contacts avec un des porteurs, une offre de rachat partiel sur un nominal de 29 millions d’ euros a été faite par la Banque avec une décote de 7,5 %. Après avoir obtenu le 1 2 juillet 2013 l’autorisation de l’Autorité de Contrôle Prudentiel, l’opération de rachat des 29 millions d’ euros , suivie de destruction, a été effectuée en août 2013. En cas de liquidation de la société émettrice, ce titre subordonné à maturité indéterminée n’est remboursable qu’après le désintéressement des autres créanciers, à l’exclusion des titulaires de prêts participatifs ou de titres participatifs. Le « TSS » est assorti de covenants ﬁnanciers : Non -paiement des intérêts en cas d’insuffisance de capital liée au non-respect du ratio prudentiel d’adéquation des fonds propres ou à la détérioration de la situation ﬁnancière de la Banque ; Réduction des intérêts courus à payer et ensuite du nominal de l’émission si l’émetteur n’a pas, dans un délai déterminé, remédié à l’insuffisance de capital constatée. Compte tenu du caractère discrétionnaire de la décision de versement de la rémunération de ce titre super subordonné, lié au versement d’un dividende, il a été classé parmi les instruments de capitaux propres et réserves liées. Les principales caractéristiques financières de ce «TSS » sont les suivantes : Date d’émission Date de remboursement anticipé (call option) Taux jusqu'à la date de remboursement anticipé Taux à partir de la date de remboursement anticipé Majoration d’intérêt (step up) à partir de la date d’option de remboursement juin 2007 juin 2017 puis trimestriellement 6,36 % (1) Euribor 3 mois + 2,65 % + 100 points de base (1) Taux fixé par référence au taux de swap 10 ans en euro relevé le 4 juin 2007 : 4,71 % + 1,65. 3.1 9 . – Compensation des actifs et passifs financiers Au 31 décembre 2019 (En milliers d’ euros .) Montants bruts des actifs financiers Montants compensés au bilan Montants nets présentés dans le bilan Impact des conventions-cadre de compensation et accords similaires Instruments financiers reçus en garantie Montants nets Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Portefeuille de titres de transaction 11 906 826 12 732 - - 13 054 - 322 - Actifs financiers à la juste valeur sur option 2 161 - 2 161 - - 2 161 - Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat 156 966 - 156 966 - - 156 966 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 3 719 - 3 719 - - 3 719 Titres au coût amorti 10 384 - 10 384 - - 10 384 Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle, au coût amorti 1 111 710 - 1 111 710 - - 1 111 710 - Dont opérations de pension - - - - - - Comptes de régularisation et actifs divers 158 733 - 158 733 - - 158 733 - Dont dépôts de garantie donnés 48 378 - 48 378 - - 48 378 Autres actifs non soumis à compensation 2 498 095 - 2 498 095 - - 2 498 095 Total actif 3 953 674 826 3 954 500 - - 13 054 3 941 446 Au 31 décembre 2019 (En milliers d’ euros .) Montants bruts des passifs financiers Montants compensés au bilan Montants nets présentés dans le bilan Impact des conventions-cadre de compensation et accords similaires Instruments financiers donnés en garantie Montants nets Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Portefeuille de titres de transaction 11 587 826 12 413 - - 3 550 8 863 - Dettes à la juste valeur sur option par résultat 1 120 667 - 1 120 667 - - 1 120 667 - Dettes représentées par un titre à la juste valeur sur option par résultat 449 035 - 449 035 - - 449 035 Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle 1 692 240 - 1 692 240 - - 1 692 240 - Dont opérations de pension - - - - - - Comptes de régularisation et passifs divers 248 670 - 248 670 - - 248 670 - Dont dépôts de garantie reçus 13 054 - 13 054 - - 13 054 Autres dettes non soumises à compensation 25 408 - 25 408 - - 25 408 Total dettes 3 547 607 826 3 548 433 - - 3 550 3 544 883 Au 31 décembre 2018 (En milliers d’ euros .) Montants bruts des actifs financiers Montants compensés au bilan Montants nets présentés dans le bilan Impact des conventions-cadre de compensation et accords similaires Instruments financiers reçus en garantie Montants nets Actifs financiers à la juste valeur par résultat - Portefeuille de titres de transaction 12 606 - 2 617 9 989 - - 10 590 - 601 - Actifs financiers à la juste valeur sur option 2 240 - 2 240 - - 2 240 - Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat 162 441 - 162 441 - - 162 441 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 4 098 - 4 098 - - 4 098 Titres au coût amorti 10 132 - 10 132 - - 10 132 Prêts et créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle, au coût amorti 824 661 - 824 661 - - 824 661 - Dont opérations de pension - - - - - - Comptes de régularisation et actifs divers 182 521 - 182 521 - - 182 521 - Dont dépôts de garantie donnés 36 251 - 36 251 - - 36 251 Autres actifs non soumis à compensation 2 469 048 - 2 469 048 - - 2 469 048 Total actif 3 667 747 - 2 617 3 665 130 - - 10 590 3 654 540 Au 31 décembre 2018 (En milliers d’ euros .) Montants bruts des passifs financiers Montants compensés au bilan Montants nets présentés dans le bilan Impact des conventions-cadre de compensation et accords similaires Instruments financiers donnés en garantie Montants nets Passifs financiers à la juste valeur par résultat - Portefeuille de titres de transaction 17 502 - 2 617 14 885 - - 11 620 3 265 - Dettes à la juste valeur sur option par résultat 957 623 - 957 623 - - 957 623 - Dettes représentées par un titre à la juste valeur sur option par résultat 455 882 - 455 882 - - 455 882 Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle 1 620 267 - 1 620 267 - - 1 620 267 - Dont opérations de pension - - - - - - Comptes de régularisation et passifs divers 197 141 - 197 141 - - 197 141 - Dont dépôts de garantie reçus 10 590 - 10 590 - - 10 590 Autres dettes non soumises à compensation 27 558 - 27 558 - - 27 558 Total dettes 3 275 973 - 2 617 3 273 356 - - 11 620 3 261 736 Note 4 . – Information sur les postes du compte de résultat 4. 1. – Intérêts et produits assimilés (En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts et produits sur prêts et créances sur établissements de crédit 1 059 478 - Comptes à vue et prêts interbancaires 1 059 478 - Produits sur engagements de garantie ou de financement - - - Opérations de pension - - Intérêts et produits sur prêts et créances sur clientèle 9 446 9 043 - Comptes à vue et prêts à la clientèle 9 446 9 040 - Opérations de pension - 3 Intérêts sur instruments financiers 23 714 7 603 - Instruments de dettes au coût amorti 92 37 - Actifs financiers en juste valeur par capitaux propres - - - Actifs financiers en option juste valeur par résultat 70 554 - Intérêts sur dérivés 23 552 7 012 Total des intérêts et produits assimilés 34 219 17 124 4. 2. – Intérêts et charges assimilées ( En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts et charges sur emprunts et dettes sur établissements de crédit, au coût amorti -33 369 -30 105 - Comptes à vue et emprunts interbancaires -33 369 -30 105 - Charges sur engagements de garantie ou de financement - - - Opérations de pension - - Intérêts et charges sur dettes envers la clientèle, au coût amorti -726 -315 - Comptes à vue et emprunts de la clientèle -726 -315 - Charges sur engagements de garantie ou de financement - - - Opérations de pension - - Intérêts sur instruments financiers -25 784 -8 742 - Dettes représentées par un titre -12 537 -7 582 - Intérêts sur dérivés -13 247 -1 160 Intérêts et charges sur obligations locatives -436 - Total des intérêts et charges assimilées -60 315 -39 162 4. 3. – Commissions ( En milliers d’euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Produits Charges Produits Charges Opérations de trésorerie et interbancaires - -9 - -15 Opérations avec la clientèle 77 - 202 - Opérations sur titres - - - - Opérations de change 29 - 39 - Opérations de hors-bilan - Engagements sur titres 412 - 184 - - Instruments financiers à terme 2 545 -1 486 1 977 -1 221 Prestations de services financiers 324 876 -75 572 353 902 -83 120 Dotations / Reprises liées aux provisions - - - - Total des commissions 327 939 -77 067 356 304 -84 356 4. 4. – Gain ou pertes nets sur instruments à la juste valeur par résultat (En milliers d’euros.) 31/12/2019 31/12/2018 Portefeuille de transaction Portefeuille évalué en JV sur option Portefeuille de transaction Portefeuille évalué en JV sur option Gains ou pertes nets sur actifs financiers détenus à des fins de transaction - -2 959 - -1 363 Gains ou pertes nets sur passifs financiers en juste valeur par résultat - -17 799 - 12 587 Gains ou pertes nets sur dérivés 19 451 - -11 549 - Résultats sur opérations de change 37 534 - 32 501 - Gains ou pertes nets sur instruments de capitaux propres en juste valeur par résultat 216 - -29 - Gains ou pertes nets sur instruments de dette non SPPI (*) 40 256 - 19 841 - Total des gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 97 457 -20 758 40 764 11 224 (*) composés principalement des gains nets issus des fonds suivants : 8 802 milliers d’euros sur Eres II, 7 939 milliers d’euros sur Winch Capital III, 6 373 milliers d’euros sur Winch Capital II, et 5 140 milliers d’euros sur Cabestan. 4. 5. – Gains ou pertes nets sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ( En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Dividendes reçus sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres 6 918 1 014 Gains ou pertes nets sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - - Total des gains ou pertes nets sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 6 918 1 014 4. 6. – Produits et charges des autres activités ( En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Refacturations de charges 2 089 1 645 Autres produits accessoires 1 324 2 813 Divers 7 192 7 293 Produits des autres activités 10 605 11 751 Rétrocession de produits -13 984 -13 545 Divers -1 382 -1 168 Charges des autres activités -15 366 -14 713 4. 7. – Charges générales d'exploitation . (En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Salaires et traitements -96 916 -94 272 Charges de retraite -8 293 -8 389 Charges sociales -35 032 -33 753 Intéressement des salariés -563 -67 Participation des salariés -3 564 -5 995 Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations -9 352 -9 008 Dotations aux provisions pour frais de personnel -5 008 -8 618 Reprises de provisions pour frais de personnel 6 750 6 576 Sous-total des frais de personnel -151 978 -153 526 Impôts et taxes -4 068 -5 884 Locations -3 078 -13 080 Services extérieurs -75 921 -71 768 Transports et déplacements -2 182 -2 159 Autres charges diverses d’exploitation - - Dotations aux provisions pour frais administratifs -110 - Reprises de provisions pour frais administratifs 117 139 Sous-total des frais administratifs -85 242 -92 752 Total des charges générales d’exploitation -237 220 -246 278 4. 8. – Coût du risque (En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Dotations pour dépréciation au titre du risque de crédit -93 -396 Pertes nettes sur créances irrécupérables -60 1 Reprises pour dépréciation au titre du risque de crédit 150 59 Reprises liées aux provisions - - Récupérations sur créances amorties - - Total du coût du risque -3 -336 4. 9. – Gains ou pertes sur autres actifs (En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Moins-values de cession sur immobilisations incorporelles et corporelles - -239 Plus-values de cession sur immobilisations incorporelles et corporelles 1 187 Résultat de cession de titres de participation 1 210 6 338 Total des gains ou pertes nets sur autres actifs 1 211 6 286 4.1 0. – Impôts sur les bénéfices et analyse du taux effectif d'impôt ( En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Résultat net de l’ensemble consolidé 15 965 33 280 Impôts sur les bénéfices 15 744 11 292 Résultat avant impôt 31 709 44 572 Provisions et charges non déductibles 10 008 12 335 Régime des sociétés mères / filiales et retraitements liés 1 615 1 815 Quote-part du résultat net dans les entreprises mises en équivalence 105 -3 203 Retraitements de consolidation non fiscalisés 16 105 7 990 Produits divers non imposables et autres déductions -25 812 -45 716 Eléments imposés à taux réduit -8 540 -2 909 Résultat avant impôt soumis au taux de droit commun 25 190 14 884 Taux d’impôt 32,02 % 34,43 % Impôt théorique au taux de droit commun 8 066 5 125 Résultat avant impôt soumis au taux réduit 8 540 2 909 Taux d’impôt 15,50 % 15,50 % Impôt théorique au taux réduit 1 324 451 Impôt théorique 9 390 5 575 Création de déficits non comptabilisés 10 998 410 Utilisation de déficits non comptabilisés -3 554 -5 030 Crédits d’impôt -12 -140 Effet de la différence sur le taux d’impôt des entités étrangères -1 210 -963 Redressement fiscal et produit d'impôt sur exercices précédents 25 10 794 Divers 107 646 Impôt sur les bénéfices calculé 15 744 11 292 - Dont impôt exigible 14 926 26 293 - Dont impôt différé 818 -15 001 Résultat avant impôt 31 709 44 572 Impôt sur les bénéfices 15 744 11 292 Taux d’impôt effectif moyen 49,65 % 25,34 % Taux de droit commun de l’impôt en France 32,02 % 34,43 % Effet des différences permanentes 2,04 % -20,69 % Effet de l’imposition à taux réduit -4,45 % -1,24 % Effet des différences de taux d’imposition des entités étrangères -3,82 % -2,16 % Effet des pertes de l’exercice et de l’utilisation des reports déficitaires 23,48 % -10,36 % Effet des autres éléments 0,38 % 25,36 % Taux d’impôt effectif moyen 49,65 % 25,34 % Note 5 . – Note sur engagements ( En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d’établissements de crédit - - Engagements en faveur de la clientèle 292 492 255 056 Engagements de garantie Engagements en faveur d'établissements de crédit 12 443 12 443 Engagements en faveur de la clientèle 39 110 37 880 Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d’établissement de crédit - - Engagements reçus de la clientèle - - Engagements de garantie Engagements reçus d’établissements de crédit 13 487 10 471 Engagements reçus de la clientèle - - Note 6 . – Engagements sociaux et paiements fondés sur des actions 6. 1 . – Avantages au personnel « IAS 19 » Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1 relative à la première adoption des normes IAS, le Groupe applique depuis le 1 er janvier 2006 les règles de comptabilisation et d’évaluation des avantages au personnel déﬁnis par la norme IAS 19. Le Groupe a opté lors de la première application des normes IFRS pour l’exception offerte par la norme IFRS 1 permettant de provisionner par prélèvement sur les capitaux propres au 1 er janvier 2006 l’ensemble des écarts actuariels non encore amortis à cette date. 6.1.A. — Charge de retraite – Régime à prestations définies Le régime de retraite « sur-complémentaire » mis en place en décembre 2004 a été fermé au 3 1 décembre 2012, le dispositif étant maintenu pour ses bénéficiaires nés avant le 3 1 décembre 1953. Il s’applique à une catégorie de cadres auxquels les régimes obligatoires et complémentaires existants apportent un taux de remplacement sensiblement inférieur à celui des autres catégories. Ce dispositif entre dans le cadre des régimes à prestations déﬁnies exprimés sous forme différentielle (limitée dans le temps) ou additive en régime de base. Le versement des prestations est conditionné à l’achèvement de la carrière du participant dans l’entreprise. Au départ à la retraite, le régime prévoit un « achat de rente » aﬁn de liquider l’engagement vis-à-vis du bénéﬁciaire. Les bénéﬁciaires sont des cadres dirigeants, des membres du Comité de Direction Générale, des cadres supérieurs, déﬁnis par l’accord sur les 35 heures comme étant des cadres hors classiﬁcation. Les rémunérations servant de base à la détermination de la rémunération de référence et au calcul de la retraite supplémentaire sont les rémunérations annuelles brutes majorées du bonus effectivement perçu avant toute retenue, notamment d’ordre ﬁscal ou social. Le montant de la retraite supplémentaire garanti est égal à 10 % de la rémunération de référence, comprise entre quatre et huit fois le Plafond Annuel de la Sécurité Sociale (PASS) en vigueur à la date de la liquidation de la retraite, plus 20 % de la fraction de la rémunération de référence comprise entre huit et vingt-deux fois ledit plafond. Ce supplément s’ajoute à la retraite de Sécurité Sociale et aux retraites complémentaires et supplémentaires à adhésion obligatoire. Les écarts résultant de sa première application sont traités selon les dispositions relatives aux changements de méthode. Le Groupe a donc imputé sur ses capitaux propres, à la date de sa première application, l’impact net de ﬁscalité différée de ce changement de méthode pour un total de 8 , 381 millions d’ euros . Ceci résulte de la reconnaissance d’avantages postérieurs à l’emploi, non antérieurement comptabilisés, pour un montant avant impôt de 12 , 825 millions d’ euros ; les engagements ont été actualisés au taux de 4,25 %. Le montant des engagements au 3 1 décembre 2019 a été déterminé par des actuaires qualiﬁés avec les hypothèses suivantes : Taux d’actualisation de 0,79 % selon la duration du régime (0 an) ; Taux d’inflation de 1,75 % selon la duration du régime (0 an) ; Taux de rendement attendu des actifs du régime de 0,79 % ; Taux de croissance net d’inflation des salaires attendus de 0,5 %. Le taux d’actualisation a été déterminé en fonction des taux de rendement moyen constatés sur les obligations des sociétés cotées AA de la zone euro et de maturité 10 ans et plus (la référence est l’iBoxx € corporates) et de l’extrapolation de la courbe des taux avec celle des obligations d’état émises par la BCE. Taxes et contributions sur les rentes : l’article 113 de la loi n° 2003-775 du 2 1 août 2003 portant réforme des retraites modifie les modalités d’assujettissement aux cotisations de Sécurité Sociale, à la contribution sociale généralisée et à la contribution au remboursement de la dette sociale des contributions des employeurs destinées au financement de prestations. En contrepartie de l’exonération de charges sociales, une taxe payable exclusivement par l’entreprise a été instaurée. La loi de financement de la Sécurité Sociale 2010 a instauré le doublement de la taxe assise sur les montants de rente dépassant 1/3 du PASS. Cette taxe est passée de 8 % à 16 %, pour toute rente versée à partir du 1 er janvier 2010. La loi de financement de la Sécurité Sociale 2011 a ensuite modifié l’assiette d’application de cette taxe. Désormais la franchise est supprimée, la taxe de 16 % est donc appliquée dès le 1 er € de rente pour toute rente liquidée après le 1 er janvier 2001. Le Groupe avait fait le choix de l’option de taxation sur les rentes. En fin d’année 2011, la société a opté pour un changement d’option, ouvert par la loi de financement de la Sécurité Sociale pour 2011 sur les régimes à prestations définies de type L. 137-11. Elle est passée à la taxe de 12 % assise sur toutes les cotisations versées au fonds. Ce taux est fixé par l’article 32 de la loi de finances rectificative pour 2012 du 1 6 août 2012, à 24 % pour tout versement pour les exercices ouverts après le 3 1 décembre 2012. Au 3 1 décembre 2019, le montant des engagements s’élève à 27 , 581 millions d’ euros avant impôt, la juste valeur des actifs est de 22 , 773 millions d’ euros , soit une provision de 4 , 808 millions d’ euros . Actifs financiers en représentation des engagements (retraite sur-complémentaire) Structure du portefeuille 31/12/2019 31/12/2018 Actions 33,27 % 32,17 % Obligations 50,55 % 52,61 % Immobilier 13,66 % 13,05 % Monétaires & Autres 2,52 % 2,17 % Taux de rendement des actifs du régime 0,79 % 1,89 % Avantages postérieurs à l’emploi, régime à prestations déﬁnies (retraite sur-complémentaire) ( En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Valeur actuelle de l’obligation 27 581 27 266 - Valeur des actifs du régime - 22 773 - 22 055 Situation financière du régime 4 808 5 211 - Coût des services passés non reconnus - - Provision 4 808 5 211 6.1.B. — Indemnités de fin de carrière Les indemnités de ﬁn de carrière constituent un avantage postérieur à l’emploi et entrent dans la catégorie des régimes à prestations déﬁnies. Les droits au titre des indemnités de départ en retraite des sociétés du Groupe sont déﬁnis par les conventions collectives suivantes : La Convention Collective Nationale de la Banque (n° 2120) pour toutes les sociétés ; L a Convention Collective Nationale des Entreprises de Courtage d’Assurances et/ou de Réassurances (n° 2247) pour la société Edmond de Rothschild Assurances et Conseils (France). L’assiette de rémunération prise en compte dans le calcul d’indemnité de départ en retraite est la suivante : Pour la CCN de la Banque, 1/13 e de la rémunération moyenne que l’intéressé a ou aurait perçue au cours des douze derniers mois, à l’exclusion de toute prime ﬁxe ou exceptionnelle ainsi que tout élément variable ; Pour la CCN du Courtage d’Assurances, 1/12 e de la rémunération que l’intéressé a ou aurait perçue au cours des douze derniers mois. Cette indemnité ne peut être inférieure à l’indemnité légale de départ à la retraite telle que prévue par le Code du travail. Ce régime n’est pas ﬁnancé par un contrat d’assurance. La méthode actuarielle utilisée pour cette évaluation est la méthode des Unités de Crédits Projetés. Les pertes et gains actuariels au titre du régime d’indemnités de ﬁn de carrière sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. Le Groupe a en effet décidé d’appliquer l’amendement de la norme IAS 19 autorisant la reconnaissance des pertes ou gains actuariels liés à l’expérience et/ou à la modiﬁcation d’hypothèse sur fonds propres. Le taux d’actualisation de 0,79 % retenu est basé sur les taux des obligations à long terme du secteur privé à la date de l’évaluation (taux iBoxx corporate AA de la zone euro de maturité 10 ans et plus), et sur l’extrapolation de la courbe des taux avec celle des obligations d’ E tat émises par la BCE. Le montant brut des engagements s’élève à 6 , 026 millions d’ euros au 3 1 décembre 2018 et à 7 , 329 millions d’ euros au 3 1 décembre 2019. Le coût des services en 2019 est de 553 milliers d’ euros , le coût d’actualisation est de 98 milliers d’ euros , les prestations réellement versées s’élèvent à 36 milliers d’ euros et la perte actuarielle constatée au titre de 2019 est de 652 milliers d’ euros . Avantages postérieurs à l’emploi, régime à prestations définies (retraite sur-complémentaire et IFC) Détail de la charge comptabilisée ( En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Coût des services rendus de l’exercice - 557 - 503 Coût financier - 567 - 516 Rendement attendu des actifs du régime 349 374 Charge nette comptabilisée - 775 - 645 Avantages postérieurs à l’emploi, régime à prestations déﬁnies Principales hypothèses actuarielles (IFC) 31/12/2019 31/12/2018 Taux d'actualisation 0,79 % 1,89 % Taux d'inflation attendu sur le long terme 1,75 % 1,75 % Taux de progression des salaires - Employés 2,75 % 2,75 % - Cadres 3,25 % 3,25 % - Cadres supérieurs 3,75 % 3,75 % Taux de charges sociales et fiscales patronales 61,90 % 61,90 % Table de mortalité THTF 13 15 THTF 10 12 Principales hypothèses actuarielles (retraite sur-complémentaire) 31/12/2019 31/12/2018 Taux d'actualisation 0,79 % 1,89 % Taux de croissance net d'inflation des masses salariales 0,50 % 0,50 % Durée de vie active moyenne résiduelle des salariés 0 an 1 an Table de mortalité TGH -TGF 05 TGH -TGF 05 Analyse des sensibilités des engagements des régimes postérieurs à l’emploi aux variations des principales hypothèses actuarielles Impact de la variation (Retraite sur-complémentaire) 31/12/2019 Variation - 0,50 % du taux d’actualisation : 0,29 % (0,79 % - 0,50 %) – Impact sur la valeur actuelle des engagements au 3 1 décembre 2019 0,00 % – Impact sur le total net des charges 2019 - 63,29 % Variation + 0,50 % du taux d’actualisation : 1,29 % (0,79 % + 0,50 %) – Impact sur la valeur actuelle des engagements au 3 1 décembre 2019 0,00 % – Impact sur le total net des charges 2019 63,30 % Avantages postérieurs à l’emploi, régime à prestations définies (retraite sur-complémentaire et IFC) Evolution de la provision (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Provision / Actif en début de période 11 237 9 905 - Charges inscrites au compte de résultat 811 718 - Prestations directement payées par l’employeur (non financées) - 36 - 73 - Variations de périmètre (acquisitions, cessions) - 120 - Perte ou gain actuariel 125 567 Provision / Actif en fin de période 12 137 11 237 Avantages postérieurs à l’emploi, régime à prestations définies (retraite sur-complémentaire et IFC) Tableau de comptabilisation des engagements (En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Variation de la valeur des engagements Valeur actuelle de l’obligation en début de période 33 292 33 793 - Coût des services rendus 593 576 - Coût de l’actualisation 567 516 - Cotisations versées par les employés - Gains ou pertes actuariels 1 533 - 607 - Prestations payées par l’employeur et /ou le fonds - 1 075 - 1 106 - Variation de périmètre (acquisitions, cessions) - 120 Valeur actuelle totale de l’engagement en fin de période (A) 34 910 33 292 Variation des actifs de couverture et des droits à remboursement Juste valeur des actifs de couverture en début de période 22 055 23 888 - Produits financiers sur actifs de couverture 349 374 - Gains ou pertes actuariels 1 408 - 1 174 - Prestations versées par le fonds - 1 039 - 1 033 Juste valeur des actifs de couverture en fin de période (B) 22 773 22 055 Couverture financière Situation financière (A) – (B) 12 137 11 237 Provision / Actif 12 137 11 237 6.1.C. — Rémunérations différées En application, d’une part, de l’arrêté ministériel du 3 novembre 2009, relatif aux rémunérations des personnels dont les activités sont susceptibles d’avoir une incidence sur l’exposition aux risques des établissements de crédit et, d’autre part, des normes professionnelles de la FBF du 5 novembre 2009, le Groupe a formalisé sa politique de rémunération. Cette politique de rémunération a été approuvée par le Conseil de surveillance de la Banque du 2 3 mars 2010 après l’avis favorable du Comité des Rémunérations. Elle a été adaptée aux nouvelles dispositions de l’arrêt du 1 3 décembre 2010. Le Groupe applique les normes professionnelles susmentionnées en tenant compte des performances individuelles des collaborateurs, de la compétition sur ses marchés, des objectifs à long terme et de l’intérêt des actionnaires. Le contexte réglementaire L’arrêté du 3 novembre 2009 et les normes professionnelles de la Fédération Bancaire Française ont imposé aux établissements financiers de réglementer les pratiques de versement des rémunérations variables des professionnels des marchés financiers et des dirigeants, afin de garantir un niveau de fonds propres qui ne les mettrait pas en situation de risque. L’arrêté du 1 3 décembre 2010 élargit les normes FBF du 5 novembre 2009 réservées aux dirigeants et aux professionnels des marchés financiers (définis comme des collaborateurs dont la performance et donc la rémunération sont liées à des instruments de marché), aux professionnels des risques et, à l’ensemble des collaborateurs ayant un niveau de rémunération global équivalent et dont l’activité est susceptible d’avoir une incidence sur le profil de risque de l’entreprise. Il a également repris les critères de versement de la rémunération variable des collaborateurs concernés, fixés par la FBF. Par ailleurs, l’AFG, l’AFIC et l’AS PIM ont publié des dispositions communes sur les politiques de rémunération des sociétés de gestion le 2 3 novembre 2010. La directive dite « CRD IV » 2013/36/UE du Parlement européen et du Conseil du 2 6 juin 2013 a été transposée en France notamment par l’arrêté du 3 novembre 2014, se substituant au Règlement CRBF 97-02 du 2 1 février 1997. Gouvernance et formalisation des pratiques existantes En application des textes précités, un rapport annuel relatif aux rémunérations variables des collaborateurs concernés est adressé à l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. Le processus de détermination des rémunérations ainsi que les enveloppes auxquelles il conduit doivent chaque année être examinés par le Comité des Rémunérations de la Banque. Le dispositif de la Banque 1 – Collaborateurs « preneurs de risques » Les collaborateurs concernés sont les suivants : Membres du Comité Exécutif, du Directoire (ou du Conseil d’Administration le cas échéant), du Senior Management ; Responsables des Fonctions de Contrôle (Audit, Risques, Conformité) et leurs N-1 ayant des responsabilités managériales ; Responsables de Business Unit et leurs N-1 ayant des responsabilités managériales ; Responsables de certaines Fonctions Support (dont Finance, RH, Informatique, Juridique, etc.) ; Responsables et Membres de Comités de gestion du Risque ; Responsables et Membres de Comités Nouveaux Produits ; Managers de Preneurs de Risque ; Collaborateurs dont la rémunération totale est de 500 milliers d’ euros ou davantage, et/ou collaborateurs appartenant aux 0,3 % de rémunérations les plus élevées ; Collaborateurs dont la rémunération totale est au moins égale à celle du membre du Senior Management ayant la rémunération la moins élevée. La détermination des rémunérations variables des collaborateurs « preneurs de risques » respectera, les principes suivants : Les bonus devront être partiellement différés, et ce de façon linéaire sur 3 ans minimum dès lors qu’ils atteindront un certain niveau de rémunération variable. S’agissant de rémunérations variables au titre de l’année 2019 ayant atteint un certain seuil, une fraction représentant 40 à 60 % sera versée en numéraire et /ou en instruments, et échelonnée sur trois exercices. La Banque a dans ce cadre mis en place un instrument différé sur 3 ans par tiers égaux en cash indexé sur le prix de l’action de la société Edmond de Rothschild Holding SA (holding Suisse non cotée du Groupe Edmond de Rothschild), dénommé Plan de Performance Groupe. 2 – Gérants, commerciaux des sociétés de gestion Dans le cadre des Directives AIFM et OPCVM V, la société Edmond de Rothschild Asset Management (France) a été amenée à faire évoluer sa politique de rémunération, et notamment ses pratiques en termes de rémunération variable différée, pour les gestionnaires de fonds ainsi que les autres catégories de collaborateurs visés par les Directives (collaborateurs dits « Material Risk Takers » ). Les principales caractéristiques du mécanisme sont les suivantes : Application d’un différé sur 3 ans d’une part comprise entre 40 et 60 % du va riable attribué au bénéficiaire ; Indexation de 50 % minimum du variable (tant différé qu’immédiat) à un panier de valeurs représentant les différentes expertises de gestion du Groupe ; Paiement du différé soumis à condition de présence et aux différentes conditions prévues par les Directives AIFM et OPCVM V (absence de prise de risques excessive, situation financière de la société,…) susceptibles d’en réduire le montant entre leur attribution initiale et leur acquisition. Afin de prémunir la société contre une très forte augmentation de la valeur du panier, un mécanisme de couverture sera également mis en place. Une charge de rémunération est comptabilisée de manière étalée pour refléter l'acquisition conditionnée à la présence des bénéficiaires. Dans le cas où la performance du fonds progresse, la dette de rémunération variable ne sera pas réévaluée pour la partie couverte. L’actif de couverture sera conservé au coût historique. La partie non couverte devra faire l’objet d’une provision. Dans le cas inverse, l’actif de couverture fera l’objet d’une dépréciation (à hauteur de sa valeur de marché) ; en contrepartie, la dette de rémunération variable sera ajustée à la baisse. « Employee Share Plan » (Plan d’actions gratuites du Groupe) Le groupe Edmond de Rothschild a mis en place un plan d’actions gratuites de la société Edmond de Rothschild Holding SA (holding suisse non cotée du Groupe Edmond de Rothschild) au bénéfice de certains salariés du Groupe (les « Bénéficiaires » ). Les objectifs présidant à la mise en place de ce plan sont d’améliorer la rétention de collaborateurs clés et de favoriser l’alignement des intérêts entre les collaborateurs et l’actionnaire. Les principales caractéristiques du plan sont les suivantes : Les Bénéficiaires se voient attribuer des droits à recevoir des actions EdRH selon un calendrier d’acquisition de 3 ans (1/3 par an soit trois tranches acquises respectivement en mars N+2, mars N+3 et mars N+4) ; Les Bénéficiaires deviennent actionnaires en date d’acquisition (ils acquièrent des droits économiques uniquement, aucun droit social (droits de vote)). Il s’agit de « Bons de Participation » sous le régime de la loi suisse ; Les actions reçues ne peuvent être revendues qu’une foi s la période de blocage écoulée ; La période de revente est limitée dans le temps dans la mesure où chaque millésime a une durée de vie de 7 ans. Les actions ne peuvent être revendues qu’à la société Edmond de Rothschild Holding SA. Par ailleurs, les Bons de Participation seront livrés aux bénéficiaires d’Edmond de Rothschild (France) par Edmond de Rothschild Holding SA. En application du contrat conclu entre Edmond de Rothschild Holding SA et Edmond de Rothschild (France), Edmond de Rothschild Holding SA refacturera à Edmond de Rothschild (France) le coût d’acquisition de ses propres titres, destinés à être livrés aux bénéficiaires français. Une charge est enregistrée au titre des services rendus par les salariés. En l’absence d’engagement de verser une somme en espèces aux salariés, le plan est qualifié d’equity-settled (IFRS 2.43B), avec les conséquences comptables suivantes : Détermination d’une charge à la date d’attribution et sans réévaluation ultérieure, sauf pour tenir compte de l’évolution des conditions de service et/ou de performance (IFRS 2.B57) ; E talement de cette charge sur la période au cours de laquelle les services sont rendus, en contrepartie d’un compte de capitaux propres qui représente la contribution de la société mère (IFRS 2.B53) ; La période d’étalement est celle au cours de laquelle les bénéficiaires rendent des services au Groupe sur la base des conditions de présence nécessaires à l’acquisition des droits. En l’occurrence, la charge du plan 2019 est étalée entre le 1 er janvier 2019 et les dates d’acquisition, c’est-à-dire sur 2,25, 3,25 et 4,25 ans pour les tranches qui seront acquises respectivement en mars 2021, mars 2022 et mars 2023. Au 3 1 décembre 2019, la charge nette relative au plan d’actions gratuites du Groupe est de 964 milliers d’ euros contre 1 534 milliers d’ euros au 3 1 décembre 2018. Note 7 . – Informations complémentaires 7. 1. – Périmètre de consolidation % d’intérêts % de contrôle 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018 Intégration globale Sociétés de Portefeuille • Financière Boréale 100,00 100,00 100,00 100,00 • EdR Real Estate (Eastern Europe) Cie SàRL * 62,73 62,73 62,73 62,73 • CFSH Luxembourg SàRL * 100,00 100,00 100,00 100,00 • CFSH Secondary Opportunities SA * 100,00 98,00 100,00 98,00 • Edmond de Rothschild Europportunities Invest II SàRL * 58,33 58,33 58,33 58,33 • Edmond de Rothschild Europportunities Invest SàRL * 81,67 81,67 81,67 81,67 • Bridge Management SàRL * 99,99 99,99 100,00 100,00 Entreprise d’Investissement • Edmond de Rothschild Securities (Hong Kong) Limited * 100,00 100,00 100,00 100,00 Sociétés de Gestion • Edmond de Rothschild Asset Management (France) 99,99 99,99 99,99 99,99 • Edmond de Rothschild Private Equity (France) 100,00 100,00 100,00 100,00 • Edmond de Rothschild Europportunities Management SàRL * 100,00 100,00 100,00 100,00 • Edmond de Rothschild Europportunities Management II SàRL * 68,68 68,68 68,68 68,68 • EdR Real Estate (Eastern Europe) Management SàRL * 100,00 100,00 100,00 100,00 • LCFR UK PEP Limited * 100,00 100,00 100,00 100,00 • Edmond de Rothschild Asset Management (Hong-Kong) Limited * 99,99 99,99 100,00 100,00 • Edmond de Rothschild Investment Partners China SàRL * 100,00 100,00 100,00 100,00 • Cleaveland 100,00 100,00 100,00 100,00 • ERAAM 34,00 - 34,00 - • EDR Immo Magnum 100,00 100,00 100,00 100,00 Sociétés de Conseil • Edmond de Rothschild Corporate Finance 100,00 100,00 100,00 100,00 Société d’Assurance • Edmond de Rothschild Assurances et Conseils (France) 100,00 100,00 100,00 100,00 Divers • Edmond de Rothschild Boulevard Buildings Ltd * 100,00 100,00 100,00 100,00 • Groupement Immobilière Financière 100,00 100,00 100,00 100,00 Mises en équivalence Banque • Edmond de Rothschild (Monaco) 36,93 42,78 36,93 42,78 Sociétés de Gestion • Zhonghai Fund Management Co. Ltd * 25,00 25,00 25,00 25,00 * Société étrangère. 7. 2. – Effectif moyen 31/12/2019 31/12/2018 Effectif moyen des sociétés françaises 730 730 - Techniciens 78 93 - Cadres 652 637 Effectif moyen des sociétés étrangères 53 59 Effectif moyen global 783 789 Conformément aux prescriptions du Code de Commerce, est communiquée par catégorie la ventilation par catégories de l’effectif moyen, salarié et mis à disposition du Groupe pendant l’exercice. L’effectif employé à temps partiel ou pour une durée inférieure à l’exercice est pris en compte en proportion du temps de travail effectif, par référence à la durée conventionnelle ou légale du travail. 7. 3 . – Entités structurées non consolidées Une entité structurée est une entité conçue de telle manière que les droits de vote ou droits similaires ne constituent pas le facteur déterminant pour établir qui contrôle l'entité. Le Groupe est engagé dans des opérations avec des entités structurées sponsorisées à travers ses activités de gestionnaire de fonds. Des fonds sont proposés à des clients institutionnels et particuliers, et sont distribués et suivis commercialement par le Groupe. En 2019, 16,0 millions d'euros ont été investis au titre du sponsoring (pour une exposition totale s'élevant à 76,1 millions d'euros au 3 1 décembre 2019). Il n’y a pas de nouveaux engagements pris en 2019, le montant résiduel à fin 2019 est de 32,2 millions d'euros . Le Groupe bénéficie d'un mécanisme de « carried interest » conforme aux pratiques de marché. 7. 4 . – E vènements postérieurs à la clôture Les comptes consolidés annuels tels qu’ils sont présentés ont été arrêtés le 3 mars 2020 par le Directoire et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale le 6 mai 2020. 7. 5 . – Informations concernant le capital En application du règlement n° 2000-03 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, l’appréciation du respect du ratio de solvabilité s’effectue au niveau d’Edmond de Rothschild (France), cette dernière se conformant aux exigences en matière de capital. Le capital d’Edmond de Rothschild (France) s’élève au 3 1 décembre 2019 à 83 075 820 € composé de 5 538 388 actions d’un nominal de 15 €. 7. 6 . – Honoraires des commissaires aux comptes Montant des honoraires des Commissaires aux Comptes ﬁgurant au compte de résultat de l’exercice 2019 ( En milliers d’ euros .) PwC Cabinet KLING Autres 31/12/2019 31/12/2018 Honoraires relatifs au commissariat aux comptes, à la certification et à l’examen des comptes individuels et consolidés 479 334 45 858 772 Edmond de Rothschild (France) 240 179 35 454 433 Edmond de Rothschild Asset Management (France) 72 73 - 145 110 Autres 167 82 10 259 229 Services autres que la certification des comptes (SACC)(1) 53 11 - 64 236 Edmond de Rothschild (France) 50 8 - 58 95 Edmond de Rothschild Asset Management (France) 3 3 - 6 120 Autres - - - - 21 Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement - - - - - Total 532 345 45 922 1008 (1) Les services autres que la certification des comptes sont constitués de lettres de confort, procédures convenues, attestations de concordance avec la comptabilité et consultations en matière réglementaires. Les montants mentionnés ci-dessus intègrent les honoraires suivants, relatifs aux missions de certifications des comptes ( « SACC » ) réalisées auprès de Edmond de Rothschild (France) et ses filiales : a-par « PricewaterhouseCoopers Audit » , pour 479 milliers d’ euros au titre de la certification des comptes et 53 milliers d’ euros au titre de services autres que la certification des comptes ; b-par « Cabinet Didier Kling » , pour 334 milliers d’ euros au titre de la certification des comptes et 11 milliers d’ euros au titre de services autres que la certification des comptes. Note 8 . – Secteurs opérationnels Les activités du Groupe s’articulent autour de deux pôles d’activités stratégiques (banque privée et gestion d’actifs) auxquels s’ajoute un autre pôle (autres activités et gestion propre). La banque privée regroupe une offre de services comprenant : La gestion de portefeuille et de patrimoine, l’ingénierie patrimoniale et le family ofﬁce ; Une activité de conseil aux entreprises à actionnariat familial. Le pôle de la gestion d’actifs recouvre les quatre lignes de gestion suivantes : La gestion actions, gestion diversiﬁée et obligations convertibles ; La multigestion, traditionnelle et alternative ; La gestion taux et crédit et les gestions structurée, quantitative et alternative directe ; La gestion de fonds de private equity. Le pôle « autres activités et gestion propre » comprend : En autres activités, d’une part, le conseil aux entreprises logé au sein de la ﬁliale dédiée Edmond de Rothschild Corporate Finance, et dont les domaines d’intervention regroupent le conseil en opérations de cessions ou d’acquisitions, l’évaluation d’entreprises et l’ingénierie ﬁnancière, d’autre part, la Direction des Marchés de Capitaux pour son activité propre ; les activités de la société de gestion pour compte de tiers, Cleaveland, spécialisée sur le marché français de l’immobilier ; En gestion propre, les activités de gestion patrimoniale du Groupe (en particulier le portefeuille-titres), la fonction de centrale ﬁnancière de la Banque auprès de ses différents métiers, les frais liés aux activités propres de ce pôle et à son rôle de pilotage du Groupe et des produits et charges ne relevant pas directement de l’activité des autres pôles d’activité. Remarques méthodologiques Les comptes de gestion de chaque pôle d’activité ont été établis avec pour objectifs de : Déterminer les résultats de chacun de ces pôles comme s’il s’agissait d’entités autonomes ; D onner une image représentative de leurs résultats et de leur rentabilité au cours de l’exercice. Les principales conventions retenues pour l’établissement de ces comptes sont les suivantes : Le produit net bancaire de chacun des pôles correspond aux revenus générés par son activité, nets de rétrocessions de commissions versées aux apporteurs ; Les frais de gestion des pôles d’activité comprennent leurs frais directs, la partie qui leur incombe des charges du support logistique et opérationnel apporté par la Banque et une quote-part des frais de structure du Groupe ; Les provisions sont imputées aux différents pôles de façon à refléter pour chacun d’eux la charge du risque inhérente à son activité. Les provisions qui ne peuvent pas être affectées à un pôle d’activité sont imputées à la Gestion propre. L’analyse détaillée des résultats de chacun de ces pôles et de leur contribution à la rentabilité du Groupe est présentée ci-après. (En milliers d’euros.) Banque Privée Gestion d’actifs Private Equity 2019 2018 2019 2018 2019 2018 Produit net bancaire 83 779 86 824 141 615 165 686 5 209 4 700 Frais de gestion -81 002 -83 980 -133 623 -138 104 -6 273 -6 766 Frais de personnel -49 475 -52 115 -72 484 -77 334 -3 870 -4 611 - Directs -35 613 -38 064 -54 063 -57 787 -3 289 -4 066 - Indirects -13 862 -14 051 -18 421 -19 547 -581 -545 Autres charges d’exploitation -24 105 -25 309 -51 945 -51 951 -2 212 -1 993 Dotations aux amortissements -7 422 -6 556 -9 194 -8 819 -191 -162 Résultat brut d’exploitation 2 777 2 844 7 992 27 582 -1 064 -2 066 Coût du risque - - 0 - - - Résultat d’exploitation 2 777 2 844 7 992 27 582 -1 064 -2 066 Quote-part du résultat des entreprises mises en équivalence 7 571 7 045 -7 676 -3 800 - - Gains ou pertes nets sur autres actifs - - - - 1 - Variation de valeur des écarts d’acquisition - - -8 105 - - -52 Résultat courant avant impôt 10 348 9 889 -7 789 23 782 -1 063 -2 118 Impôt sur les bénéfices -993 -957 -2 815 -9 181 440 958 Résultat net 9 355 8 932 -10 604 14 601 -623 -1 160 (En milliers d’euros.) Autres activités et gestion propre Groupe 2019 2018 2019 2018 Produit net bancaire 73 028 42 740 303 631 299 950 Frais de gestion -44 021 -35 629 -264 919 -264 479 Frais de personnel -26 150 -19 466 -151 979 -153 526 - Directs -19 042 -14 204 -112 007 -114 121 - Indirects -7 108 -5 262 -39 972 -39 405 Autres charges d’exploitation -6 979 -13 499 -85 241 -92 752 Dotations aux amortissements -10 892 -2 664 -27 699 -18 201 Résultat brut d’exploitation 29 007 7 111 38 712 35 471 Coût du risque -3 -336 -3 -336 Résultat d’exploitation 29 004 6 775 38 709 35 135 Quote-part du résultat des entreprises mises en équivalence - -42 -105 3 203 Gains ou pertes nets sur autres actifs 1 210 6 286 1 211 6 286 Variation de valeur des écarts d’acquisition - - -8 105 -52 Résultat courant avant impôt 30 214 13 019 31 710 44 572 Impôt sur les bénéfices -12 376 -2 112 -15 744 -11 292 Résultat net 17 838 10 907 15 966 33 280 Note 9 . – Transactions avec les parties liées Edmond de Rothschild (France) était une ﬁliale de Edmond de Rothschild SA (EdR SA) jusqu’au 7 août 2019. Depuis cette date, elle est détenue par Edmond de Rothschild (Suisse), elle-même ﬁliale de Edmond de Rothschild Holding SA (EdRH), l’actionnaire ultime étant le Baron Benjamin de Rothschild. Toutes les transactions ont été effectuées dans le cadre ordinaire des activités et à des conditions comparables à celles appliquées aux transactions avec des personnes similaires ou, le cas échéant, aux transactions avec d’autres salariés. Les parties liées au groupe de Edmond de Rothschild (France) sont les sociétés consolidées au sein du groupe de Edmond de Rothschild (France), et celles du groupe EdRH. Ont été également retenus comme parties liées au sens de la norme IAS 24 les membres du Conseil de surveillance et membres du Directoire de Edmond de Rothschild (France), ainsi que leurs conjoint et enfants rattachés à leur foyer. Transactions avec les parties liées personnes morales La liste des sociétés consolidées par Edmond de Rothschild (France) est présentée dans la note 7.1. Les transactions réalisées et les encours existants en ﬁn de période entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale étant totalement éliminés en consolidation, seules sont reprises dans le tableau suivant les données relatives à ces opérations réciproques lorsqu’elles concernent les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable, consolidées par mise en équivalence. Transactions avec les sociétés mises en équivalence La liste des sociétés mises en équivalence est présentée dans la note 3.9. ( En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Prêts et créances sur les établissements de crédit Comptes de régularisation et actifs divers 102 149 Actif 102 149 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 380 407 419 916 Dettes envers les établissements de crédit 9 537 15 397 Dettes envers la clientèle Comptes de régularisation et passifs divers 836 810 Passif 390 780 436 123 + Intérêts et produits assimilés 6 - Intérêts et charges assimilées - 7 973 - 9 830 + Commissions (produits) 69 148 - Commissions (charges) - 3 308 - 3 759 + Produits des autres activités 104 221 - Charges des autres activités - Produit net bancaire - 11 102 - 13 220 - Charges générales d’exploitation Résultat brut d’exploitation - 11 102 - 13 220 Transactions avec la société mère ( En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 175 000 Prêts et créances sur les établissements de crédit 370 - Comptes de régularisation et actifs divers 2 445 327 Actif 177 815 327 ( En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 709 033 Dettes envers les établissements de crédit 572 Dettes envers la clientèle 86 797 Comptes de régularisation et passifs divers 6 132 13 495 Passif 715 737 100 292 ( En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 + Intérêts et produits assimilés 50 - Intérêts et charges assimilées - 154 + Commissions (produits) 1 044 15 - Commissions (charges) - 1 988 + Produits des autres activités 298 276 - Charges des autres activités Produit net bancaire - 750 291 - Charges générales d’exploitation - 2 331 - 212 Résultat brut d’exploitation - 3 081 79 Transactions avec les autres parties liées Elles concernent les transactions avec EdRH et ses ﬁliales ainsi que celles con clues avec les ﬁliales de EdR S A. ( En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 4 - Prêts et créances sur les établissements de crédits 3 606 6 999 Prêts et créances sur la clientèle Comptes de régularisation et actifs divers 40 715 63 258 Actif 44 325 70 257 ( En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 7 367 520 831 Dettes envers les établissements de crédit 153 6 443 Dettes envers la clientèle 3 588 2 837 Comptes de régularisation et passifs divers 3 989 12 225 Provisions 1 667 1 630 Passif 16 764 543 966 ( En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 + Intérêts et produits assimilés 249 373 - Intérêts et charges assimilées - 66 + Commissions (produits) 83 174 94 750 - Commissions (charges) - 7 895 - 10 230 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 11 767 + Produits des autres activités 6 130 6 461 - Charges des autres activités - 183 - 152 Produit net bancaire 81 409 102 969 - Charges générales d’exploitation - 5 653 - 6 871 Résultat brut d’exploitation 75 756 96 098 Transactions avec les parties liées personnes physiques ( En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes et Prêts 19 028 19 045 Actif 19 028 19 045 ( En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes à vue 1 064 2 284 Passif 1 064 2 284 ( En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 + Intérêts et produits assimilés 46 115 Produit net bancaire 46 115 Résultat brut d’exploitation 46 115 Note 1 0 . – Informations sur la gestion des risques et les instruments financiers Partie 1 . – Revue générale des dispositifs de contrôle Section 1 . – Dispositif de contrôle interne La Banque, en ligne avec les attentes des régulateurs qui l’encadrent, a mis en place une organisation de contrôle interne qui lui permet un pilotage consolidé de ses risques. Les différentes composantes de ce dispositif ont pour mission permanente de fournir aux organes sociaux et au Comité des Risques une vision pertinente des risques afin d’en permettre le pilotage. L’expérience acquise dans cette démarche par les équipes de contrôle et la forte implication des organes sociaux permettent aujourd’hui une vision consolidée des risques pour la Banque elle-même, mais aussi pour ses clients. Ce dispositif de contrôle interne se structure en trois niveaux : Premier niveau : outre les opérationnels et leurs responsables hiérarchiques, un réseau de contrôleurs et de correspondants au sein des départements ou filiales opérationnels constitu e le premier niveau de contrôle ; Deuxième niveau : la Direction de la Conformité et du Contrôle Permanent s’assure de la bonne mise en œuvre des actions de contrôle interne de premier niveau, et la Direction Centrale des Risques assure une surveillance consolidée des r isques financiers des activités ; Troisième Niveau : l’Inspection Générale exerce un contrôle de troisième niveau sur l’ensemble des structures du groupe de la Banque. Lors de missions spécifiques ou transversales, elle rend compte de la qualité du contrôle interne, de l’optimisation et de la sécurité des processus. La maturité de l’approche des risques et des contrôles, déployés par les entités de contrôle de deuxième niveau, permet à l’Inspection Générale de s’appuyer sur un socle éprouvé pour mener ses propres investigations et en rendre compte directement au Comité des Risques. Section 2 . – Description des entités de deuxième niveau La Direction de la Conformité et du Contrôle Permanent et la Direction Centrale des Risques, entités centrales de deuxième niveau, sont chacune fortement impliquées dans leur ligne métier respective de correspondants de premier niveau, pour fixer les objectifs, faire évoluer en permanence les méthodes et outils et coordonner les démarches de contrôle. Plus précisément : La Direction de la Conformité et du Contrôle Permanent est en charge de la mise en œuvre des contrôles permanents. Située au deuxième niveau de contrôle, elle s’assure de la mise en œuvre du premier niveau de contrôle par les services opérationnels et exerce une mission d’assistance auprès des lignes de métier. Il s’agit d’informer et de former les collaborateurs afin que ceux-ci disposent d’une connaissance satisfaisante des dispositions réglementaires et des procédures internes régissant leur activité. Elle veille également au respect des principes déontologiques applicables aux collaborateurs et à la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme ; La Direction Centrale des Risques, maillon essentiel du dispositif de contrôle interne de deuxième niveau, est composée de trois services ayant comme mission de surveiller : A) les risques pour compte propre (Contrôle des risques pour compte propre) dont les risques de contrepartie, de liquidité et de marché, B) les risques liés à la gestion pour compte de tiers portés par les gérants d’actifs de la Banque et ses filiales de gestion, C) les risques opérationnels liés aux défaillances de process, fraudes et systèmes. Ces missions de surveillance s’accompagnent de la mise en place et du maintien à jour d’une cartographie des risques, débouchant le cas échéant sur des plans d’actions ou des alertes suivant une politique d’escalade formalisée. La Direction Centrale des Risques, en plus de son rôle propre de suivi des risques financiers, a aussi en charge l’animation de la filière Risques, avec en particulier l’organisation de comités transverses qui assurent une revue de l’ensemble des risques inhérents aux activités de la Banque. La Direction de la Conformité et du Contrôle Permanent s’assure quant à elle du fonctionnement conforme de cette filière Risques. Section 3 . – Une démarche de contrôle consolidée au niveau groupe Edmond de Rothschild Une harmonisation des méthodologies de calcul et d’appréciation du risque homogène permet une consolidation des risques au niveau de l’entité suisse faîtière. Le dispositif de contrôle consolidé dont le groupe Edmond de Rothschild entend se doter passe par une intensification de la communication entre les équipes et par la fixation de modalités sans cesse améliorées de remontée de l’information. Partie 2 . – Gestion des risques de crédit-contrepartie Le risque de crédit-contrepartie correspond au risque de pertes résultant de l’incapacité d’un client ou d’une contrepartie à honorer ses obligations ﬁnancières. Ce risque comprend, entre autres, le risque de règlement encouru au cours de la période séparant le moment où l’instruction de paiement ou de livraison d’un instrument ﬁnancier vendu ne peut plus être annulée unilatéralement par la Banque et la réception déﬁnitive de l’instrument ﬁnancier acheté ou des espèces correspondantes. Section 1 . – Activités génératrices Les risques de crédit-contrepartie encourus par le Groupe trouvent leur origine dans : 1. les opérations conclues avec la clientèle privée et avec les OPCVM gérés par les sociétés de gestion du Groupe, et notamment dans les opérations suivantes : octroi de crédits ou d’engagements à la clientèle privée, découverts sur comptes à vue en faveur des particuliers, découverts ponctuels présentés par les OPCVM gérés par les sociétés de gestion du Groupe et déposés auprès de la Banque (débits en compte résultant du décalage ponctuel lié à l’achat et à la vente de titres), opérations de change conclues avec certains OPCVM Maison dans le cadre de la couverture contre le risque de change résultant de positions en devises étrangères . 2. les opérations de marché de gré à gré conclues dans le cadre de l’activité de gestion pour compte propre, principalement avec des contreparties bancaires ou des entreprises de grande taille présentant une notation satisfaisante. Section 2 . – Procédures d’octroi des autorisations de suivi et d’évaluation Procédures d’octroi des autorisations De manière générale, l’acceptation de tout risque de crédit est subordonnée à une rémunération attendue couvrant de manière satisfaisante le risque de perte dans l’hypothèse d’un défaut du client ou de la contrepartie. La recherche de garanties est certes généralisée mais elle ne se substitue en aucun cas à une analyse de risques existants. Les règles et les modes opératoires sont déclinés différemment s’agissant respectivement des engagements sur la clientèle et des opérations de marché. S’agissant de l’octroi de crédits ou d’engagements par signature à la clientèle privée Dans la majorité des cas, l’octroi d’un concours à la clientèle (crédit ou engagement par signature) ressort de la compétence du Comité des Crédits dont la fréquence des réunions est hebdomadaire ; ce comité est présidé par le Président du Directoire ou un autre membre du Directoire de la Banque. Préalablement la Direction des Crédits a procédé à l’examen de la demande de concours présentée par le banquier concerné (ou par une société de gestion du Groupe lorsque le bénéﬁciaire est un OPCVM géré). Ce service rédige un avis motivé sur la qualité du risque proposé et transmet l’ensemble du dossier au Comité des Crédits pour décision, laquelle sera matérialisée par un visa formel du président du comité. Au-delà des pouvoirs du Comité des Crédits, les dossiers font l’objet d’une soumission à l’ensemble du Directoire et par le Chief Financial du Groupe Edmond de Rothschild. En outre, des concours peuvent également être consentis au bénéﬁce de certains collaborateurs de la Direction de la banque privée. Les délégations précitées font l’objet de plafonds strictement déﬁnis et sont régies par une procédure interne ad hoc. Enﬁn, les concours délivrés par délégation sont systématiquement portés à la connaissance de la Direction des Crédits qui s’assure du respect des pouvoirs délégués. S’agissant des opérations de marché de gré à gré, les contreparties bancaires font l’objet d’un examen semestriel dans le cadre d’un Comité spéciﬁque. Etant donné la dégradation brutale de la situation de nombre de contreparties bancaires, le Contrôle des risques pour compte propre a renforcé en 2008 les moyens de suivi quotidien en collectant et analysant l’information fournie par les spreads sur CDS (Credit Default Swap). Cet état de surveillance a été étendu à des signatures corporate et aux souverains. Afin de compléter ce dispositif et conformément au règlement CRBF n° 97-02 du 2 1 février 1997, la Direction Centrale des Risques a mis en œuvre une méthodologie propre d’évaluation du risque de crédit suivant une approche par score d’expertise, en complément d’un recours aux notations externes. Ce modèle interne permet de mesurer la qualité de la signature de l’emprunteur par des techniques d’analyse financière et de scoring. Les contreparties commerciales (grandes entreprises du secteur public notamment) font également l’objet d’autorisations formelles, au sein du même Comité. Pour l’ensemble des contreparties de marché (contreparties bancaires et contreparties commerciales), le Comité précité arrête les limites individuelles de risques pour chacune des entités du Groupe en s’assurant préalablement de la conformité de celles-ci à l’appétence au risque du groupe Edmond de Rothschild. Ces limites individuelles sont le cas échéant complétées par des limites dites de groupe, encadrant les expositions sur un ensemble de tiers jugé comme même bénéficiaire au sens de l’article 3 du règlement n° 93-05 relatif au contrôle des grands risques. L’attribution des limites d’investissement s’appuie sur le rating interne établi par la Direction Centrale des Risques et sur une étude de la solvabilité des contreparties individuelles. Deux types de limites sont ainsi déﬁnis : Les limites en montant : il s’agit du montant maximal de risque (en bilan et hors-bilan cumulés) que la Banque accepte de prendre sur une contrepartie (ou un groupe de contreparties liées) ; Les limites en durée : elles déterminent la durée maximale des opérations négociées. Cette durée est corrélée entre autres à la qualité du rating de la contrepartie ou de l’émetteur. Toute dégradation jugée significative de la qualité d’une contrepartie ou évolution des contraintes réglementaires déclenche le réexamen immédiat des autorisations accordées à cette entité lors de chaque Comité mensuel des risques. Processus de suivi et d’évaluation des risques S’agissant de l’octroi de crédits ou d’engagements par signature à la clientèle privée : l e suivi des dépassements : Au quotidien, les banquiers sont responsables du suivi des comptes présentant un solde débiteur ou, le cas échéant, un débit en compte excédant le découvert autorisé. Aux ﬁns d’exercer ce contrôle, les banquiers reçoivent chaque matin des alertes relatives aux dépassements des comptes clients. En outre, la Direction de la banque privée assure un contrôle sur les états de dépassement présentant un seuil de matérialité, pour l’ensemble des comptes ouverts dans les livres de la Banque. De même, la Direction des Crédits vérifie que les dépassements respectent les pouvoirs délégués tant en terme de montant que de durée. Elle adresse le cas échéant une demande au banquier (avec copie au responsable hiérarchique de celui-ci) aﬁn que des mesures appropriées soient déﬁnies et mises en oeuvre. Lorsqu’elle estime que la situation le justiﬁe, la Direction des Crédits informe le Comité des Crédits aﬁn de prendre une décision visant à résoudre ce type de situation Enﬁn, chaque mois, la Direction des Crédits présente une synthèse des comptes en « anomalie » et transmet celle-ci à la Direction de la banque privée et à la Direction Générale lors du Comité mensuel des risques. l e suivi des garanties : Usuellement, les concours octroyés par la Banque sont assortis de garanties, notamment sous la forme de nantissements de comptes d’instruments ﬁnanciers ou de délégations de contrats d’assurance. Un suivi de la valeur des garanties est assuré par la Direction des Crédits qui reçoit quotidiennement des alertes portant sur les garanties présentant une insuffisance de couverture au regard du concours octroyé. Une synthèse mensuelle est établie à destination de la Direction de la banque privée et de la Direction Générale lors du Comité mensuel des risques qui présente les situations en anomalie. Cependant, lorsqu’une situation le justifie, la Direction des Crédits peut porter à la connaissance du Comité des Crédits tout dossier en insuffisance de couverture sans attendre la fin du mois afin que les actions soient entreprises. l e traitement des encours douteux : Les concours présentant un caractère douteux sont transférés à la Direction Juridiques, qui en assure le suivi. Ces concours font l’objet d’un examen trimestriel au cours du Comité des créances douteuses, présidé par le Directeur Général de la Banque. Ce Comité examine également l’ensemble des litiges que le Groupe pourrait connaître. S’agissant des opérations de marché de gré à gré : La gestion des risques de crédit associés aux opérations de marché repose, en premier lieu, sur une sélection rigoureuse des contreparties autorisées. Elle repose également sur l’utilisation de techniques de réduction ou de suppression du risque, techniques que le Groupe a retenues avec ses principales contreparties : mise en place de contrats cadres et de collatéraux, d’une part, recours au système Continuous Link Settlement (CLS), d’autre part. Enﬁn, cette gestion comporte un suivi quotidien du respect des limites de risques ainsi qu’un suivi des contreparties de marché. l a mise en place de contrats-cadres et de collatéraux : Aﬁn de réduire le risque de contrepartie sur les opérations de hors-bilan, la mise en place de contrats-cadres a été systématisée depuis plusieurs années. Ainsi, au 3 1 décembre 2019, 92 % des risques hors-bilan bruts étaient couverts par de tels contrats pour les contreparties de marchés. Le reliquat étant lié à quelques opérations avec un fonds de Private Equity gérée par uns entité du Groupe. Il est à noter que la quasi-totalité des risques non couverts par un contrat-cadre concernaient à cette date des transactions avec des entités du Groupe. En outre, suite à l’adoption le 4 octobre 2016 du règlement délégué complétant le règlement Emir par des normes techniques d’atténuation des risques pour les dérivés non compensés, les contrats de collatéraux (CSA) ont été mis à jour avec 26 contreparties. Les opérations avec les contreparties non signataires se limitent depuis à des opérations de change au comptant. Les caractéristiques de ces contrats sont renseignées dans la base de données OSACAS. Le Back Ofﬁce produits structurés est chargé du suivi et du traitement administratif des collatéraux. Le collatéral à ce jour admis par la Banque est exclusivement constitué d’espèces. L’outil KTP calcule quotidiennement un appel de marge « théorique » pour chaque contrepartie active. Ces informations sont ensuite déversées automatiquement dans l’outil DSI Collatéral pour affectation d’un premier statut provisoire. Une notiﬁcation de paiement est adressée à la contrepartie lorsque le statut mentionne un appel de marge à recevoir. Une fois le paiement effectué, le collatéral reçu est interfacé dans l’outil de gestion du risque de contrepartie RiskOrigin édité par Moody’s Analytics. En cas de désaccord avec la contrepartie, aucun flux n’est échangé et le statut est mis à jour à « abandon » . Un état d’incidents recensant l’ensemble des appels de marges « abandonnés » est adressé au Contrôle des risques pour compte propre. Enﬁn, avant signature, tout contrat cadre ou tout contrat de collatéral est examiné par un juriste spécialisé en opérations de marché et les montants de franchises sont validés par la Direction Centrale des Risques. l e recours au système CLS pour les opérations de change : Depuis mars 2006, la Banque est adhérente au système CLS, qui permet d’éliminer le risque de règlement usuellement associé aux opérations de change de gré à gré. Ainsi, le risque de règlement livraison sur les opérations de change en devises a considérablement diminué puisque, au 3 1 décembre 2019, 64,07 % des flux de change au comptant et à terme effectués avec des contreparties externes transitent par ce canal sécurisé. l e suivi du respect des limites de risques : Les expositions sont réévaluées quotidiennement en marked to market auquel est rajouté un add-on, soit un montant additionnel censé couvrir le risque de dégradation potentiel d’ici à l’échéance de chaque contrat. Ces add-ons dépendent de la nature des contrats et de leur maturité. Le suivi est intégralement automatisé sur une plateforme logicielle nouvelle et satisfait aux meilleurs critères de place (RiskOrigin, Moody’s Analytics, en production depuis juin 2008). Les responsables de desks prennent quotidiennement connaissance des encours et des utilisations de limites de contreparties. Tout opérateur a la responsabilité de respecter strictement les limites de risques qui sont attribuées à son centre de proﬁt. En cas de dépassement, il doit informer immédiatement sa hiérarchie. La Direction Centrale des Risques contrôle quotidiennement le respect des limites de contrepartie pour l’ensemble des activités de marché du Groupe. En cas de dépassement, elle alerte le Directoire de la Banque. En outre, le Comité mensuel des risques examine les expositions aux risques, les dépassements éventuels de limites ainsi que les modalités de résorption de tout dépassement. Par ailleurs, le Comité mensuel des risques suit la mise en place des contrats cadres et de collatéraux. l e suivi des contreparties de marché : Une surveillance des engagements est effectuée et un suivi permanent des contreparties de marché est organisé par la Direction Centrale des Risques afin d’identifier avec anticipation un risque éventuel de défaillance. Le Contrôle des risques pour compte propre doit présenter en Comité mensuel des risques les contreparties qui connaissent des événements signiﬁcatifs, tels qu’un changement d’actionnariat, une dégradation de rating interne ou encore la publication de pertes. En tout état de cause, une revue systématique de la totalité des limites sur les contreparties bancaires est effectuée deux fois par an en tenant compte des données ﬁnancières, des données macroéconomiques et des ratings. Les risques de crédit envers les institutions financières et les entités souveraines ne sont contractés que vis-à-vis de contreparties dont la solvabilité est jugée irréprochable. Un dispositif d’alerte sur le niveau des spreads CDS a été mis en place début septembre 2008. Les données sur les CDS sont fournies par CMA Datavision, société indépendante basée à Londres et à New York. L’évaluation des spreads s’effectue sur la base d’un modèle combinant les cotations de marché pertinentes sur les CDS collectées auprès de contributeurs ﬁables, les ratings et d’autres données sectorielles. L’analyse des spreads CDS 1 an et 5 ans a permis de compléter le dispositif de surveillance et d’anticiper les difficultés de certaines contreparties. Les spreads CDS participent à l’évaluation du rating interne des contreparties de marché suivant une méthodologie propriétaire. Section 3 . – Expositions aux risques de crédit-contrepartie Engagements du Groupe sur la clientèle La clientèle du Groupe regroupe la banque privée, le groupe Edmond de Rothschild SA (hors Banque et ses ﬁliales) ainsi que les OPCVM gérés par le Groupe. Les tableaux ci-dessous détaillent les engagements du Groupe sur la clientèle. E volution des engagements du Groupe sur la clientèle ( En millions d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Crédits (bilan) 877 766 Cautions 39 38 Ouvertures de crédits non utilisées 249 196 Total 1 165 999 L’encours des engagements du Groupe sur la clientèle s’élève à 1 040 millions d’ euros , en hausse alors que les positions débitrices des OPCVM ont enregistré un net recul. Qualité des engagements sur la clientèle : D ivision des encours : Aucun encours ne fait l’objet d’une déclaration au titre du ratio de division des risques. Hors Groupe, la plupart des crédits sont inférieurs à 3 millions d’ euros ; si le nombre de dossier supérieur à 3 millions d’ euros est faible (env. 10 %), en revanche leur montant est significatif. Il représente désormais 50 % de notre exposition en risque de crédit à la clientèle privée, du fait notamment d’une concentration de plus en plus forte de notre activité sur cette segmentation client. Ainsi, 68 clients (en notion de bénéficiaires liés) présentent un niveau d’encours supérieur à 3 millions d’ euros . Au niveau du hors bilan, les engagements donnés sont en recul. Ainsi, les 10 premiers clients totalisent aujourd’hui 13 millions d’ euros , soit moins d’un tiers de l'encours de cautions délivrées pour la banque privée. P art des créances sur la clientèle privée présentant un caractère douteux et provisions constituées à ce titre : Les dépassements d’autorisation sont très limités. Ils représentent généralement moins de 5 % des encours. Ils font l’objet d’un suivi et sont régularisés rapidement la plupart du temps P art des créances sur la clientèle privée couvertes par le nantissement d’un compte d’instruments financiers ou la délégation d’un contrat d’assurance-vie : Plus de 95 % des créances sur la clientèle privée sont garanties par le nantissement d’un compte d’instruments ﬁnanciers, la délégation d’un contrat d’assurance ou une garantie bancaire (en général Groupe). Les portefeuilles ﬁnanciers constituant l’assiette des nantissements sont diversiﬁés, investis principalement en titres de sociétés cotées, obligations ou parts d’OPCVM, et pour la plupart gérés sous mandat. ( En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Créances sur la banque privée présentant un caractère douteux 334 337 Dont les créances ayant fait l’objet d’une dépréciation 334 337 Montant net - - Pourcentage des concours à la clientèle 0,00 % 0,00 % Dès lors qu’une créance présente un caractère douteux, les conditions de solvabilité de la contrepartie et les risques de non-recouvrement de la créance font l’objet d’une appréciation par la Banque qui décide du principe de la constitution d’une dotation pour dépréciation et de son montant. Encours dépréciés ou non présentant des impayés et garanties reçues au titre de ces encours Les tableaux ci-dessous présentent la valeur nette comptable des encours de créances non dépréciées présentant des impayés (par antériorité d’impayés), des encours douteux dépréciés, ainsi que les garanties reçues en couverture de ces actifs. Le montant déclaré au titre des garanties reçues est la valeur de la garantie plafonnée au montant des actifs couverts. 31 décembre 2019 (En milliers d’euros.) Arriérés de paiement Encours douteux (actifs dépréciés et engagements provisionnés) Total des encours Garanties reçues au titre de ces encours ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 180 jours > 180 jours ≤ 1 an > 1 an Actifs financiers en valeur de marché par résultat (hors titres à revenu variable) - - - - - - - Actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres (hors titres à revenu variable) - - - - - - - Titres au coût amorti (hors titres à revenu variable) - - - - - - - Prêts et créances sur les établissements de crédit - - - - - - - Prêts et créances sur la clientèle - - - - - - - Total des encours douteux et présentant des impayés nets de dépréciation - - - - - - - Engagements de financement donnés - - - - - - - Engagements de garantie financière donnés - - - - - - - Total des engagements douteux hors-bilan nets des provisions - - - - - - - Total - - - - - - - 31 décembre 2018 (En milliers d’euros.) Arriérés de paiement Encours douteux (actifs dépréciés et engagements provisionnés) Total des encours Garanties reçues au titre de ces encours ≤ 90 jours > 90 jours ≤ 180 jours > 180 jours ≤ 1 an > 1 an Actifs financiers en valeur de marché par résultat (hors titres à revenu variable) - - - - - - - Actifs financiers disponibles à la vente (hors titres à revenu variable) - - - - - - - Prêts et créances sur les établissements de crédit - - - - - - - Prêts et créances sur la clientèle - - - - - - - Total des encours douteux et présentant des impayés nets de dépréciation - - - - - - - Engagements de financement donnés - - - - - - - Engagements de garantie financière donnés - - - - - - - Total des engagements douteux hors-bilan nets des provisions - - - - - - - Total - - - - - - - Exposition au risque de crédit Le tableau ci-dessous présente l’exposition de l’ensemble des actifs ﬁnanciers du Groupe au risque de crédit. Cette exposition au risque de crédit, avant effet des compensations non comptabilisées et des collatéraux, correspond à la valeur comptable des actifs ﬁnanciers inscrits au bilan, nette de toutes dépréciations effectuées. Cette exposition ne tient pas compte de l’effet de l’application des contrats-cadres de compensation en vigueur au 3 1 décembre 2019 et des collatéraux sur les instruments ﬁnanciers à terme, négociés de gré à gré. Au 3 1 décembre 2019, cet effet, calculé sur la base des compensations espèces admises sur le plan prudentiel, réduirait l’exposition du Groupe au risque de crédit de 5,6 millions d’ euros . ( En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Exposition maximale au risque de crédit Actifs financiers en valeur de marché par résultat (hors titres à revenu variable) 158 752 160 858 Actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres (hors titres à revenu variable) 3 719 4 098 Titres au coût amorti (hors titres à revenu variable) 10 384 10 132 Actifs financiers disponibles à la vente (hors titres à revenu variable) Prêts et créances émis sur les établissements de crédit 234 936 59 135 Prêts et créances émis sur la clientèle 876 774 765 526 Exposition des engagements au bilan nets de dépréciation 1 284 565 999 749 Engagements de financement donnés 292 492 255 056 Engagements de garantie financière donnés 51 553 50 323 Provisions pour engagements par signature - - Exposition des engagements hors bilan nets de dépréciation 344 045 305 379 Total de l’exposition nette 1 628 610 1 305 128 Répartition des instruments financiers par nature de prix de marché ou de modèle utilisé pour leur valorisation La répartition des instruments ﬁnanciers par nature de prix de marché ou de modèle donnée dans le tableau ci-dessous est établie conformément aux catégories d’instruments déﬁnies précédemment. (En milliers d’euros.) 31/12/2019 Prix de marché Modèle avec paramètres observables Modèle avec paramètres non observables Total Instruments financiers en valeur de marché par résultat détenus à des fins de transactions - 12 732 - 12 732 Instruments de dette non SPPI 143 848 - 143 848 Autres instruments financiers à la juste valeur par résultat 2 165 13 114 - 15 279 Total actifs financiers à la juste valeur par résultat 2 165 169 694 - 171 859 Instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres - Titres de participation à la juste valeur par capitaux propres 3 285 434 3 719 Total actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - 3 285 434 3 719 Instruments financiers en valeur de marché par résultat détenus à des fins de transactions 8 112 4 301 - 12 413 Instruments financiers en valeur de marché par résultat sur option - 1 120 667 449 035 1 569 702 Total passifs financiers à la juste valeur par résultat 8 112 1 124 968 449 035 1 582 115 (En milliers d’euros.) 31/12/2018 Prix de marché Modèle avec paramètres observables Modèle avec paramètres non observables Total Instruments financiers en valeur de marché par résultat détenus à des fins de transactions 28 9 961 - 9 989 Instruments de dette non SPPI 148 646 - 148 646 Autres instruments financiers à la juste valeur par résultat 2 247 13 788 - 16 035 Total actifs financiers à la juste valeur par résultat 2 275 172 395 - 174 670 Instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres 4 - 4 Titres de participation à la juste valeur par capitaux propres 3 718 376 4 094 Total actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - 3 722 376 4 098 Instruments financiers en valeur de marché par résultat détenus à des fins de transactions - 14 885 - 14 885 Instruments financiers en valeur de marché par résultat sur option - 957 623 455 882 1 413 505 Total passifs financiers à la juste valeur par résultat - 972 508 455 882 1 428 390 Le Groupe a émis en 2019 des EMTN structurés valorisés à un montant de 80,9 millions d’ euros et les sorties se sont élevées à 305,1 millions d’ euros . Expositions aux risques de crédit-contrepartie au titre des opérations de marché Les expositions aux risques de crédit ﬁgurant ci-dessous comprennent, outre les risques issus de l’activité de compte propre, les risques émetteurs encourus par les OPCVM garantis (lorsque la Banque est le garant) aﬁn de refléter l’exposition globale de la Banque envers des contreparties bancaires. Au 3 1 décembre 2019, 93,7 % des risques de crédit au titre des opérations de marché sont encourus sur des contreparties bancaires dont la notation (externe) est supérieure ou égale à A. Il convient, par ailleurs, de souligner que la quasi-totalité de nos expositions portent sur des contreparties dont les risques sont considérés comme de bonne, voire d’excellente qualité (notation externe supérieure ou égale à BBB). Répartition des engagements bruts sur les contreparties bancaires par rating : Ainsi, au 3 1 décembre 2019, les engagements bancaires bruts (y compris les engagements hors-bilan) ont baissé sous l’effet principalement de la baisse des dépôts enregistrés chez nos correspondants : (En millions d’euros.) Equivalent risque brut 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Montant % Montant % Montant % Rating par tranche AAA 0,5 0,61 1,0 1,18 - 0,0 AA 5,8 7,43 1,9 2,26 0,4 0,4 A 67,1 85,70 69,0 84,00 99,8 88,9 BBB 3,0 3,83 8,6 10,53 9,0 8,0 <BBB 1,9 2,43 1,7 2,03 3,1 2,8 Non noté ns - ns ns ns ns Méthodologie : Ratings externes présentés en équivalent Standard & Poor’s, engagements évalués à leur valeur de remplacement sans prise en compte des effets de compensation et des collatéraux. La répartition par rating des engagements sur contreparties bancaires démontre la bonne qualité du portefeuille. Elle se concentre exclusivement sur des contreparties Investment Grade. Répartition des engagements bruts sur les contreparties souveraines par rating : Le tableau ci-dessous présente la répartition par échelon de qualité de crédit des encours bruts relatifs au portefeuille des crédits et engagements sur les contreparties souveraines. Cette exposition a poursuivi sa décrue en 2019 sous l’effet de l’attrition naturelle des fonds à formule. Celle-ci représente ainsi 2,2 millions d’ euros au 3 1 décembre 2019 contre 21,2 millions d’ euros au 3 1 décembre 2018 : (En millions d’euros.) Equivalent risque brut 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Montant % Montant % Montant % Rating AAA - 0,00 - 0,00 4,2 19,8 AA 2,2 100,00 3,9 100,00 17,0 80,2 A - 0,00 - 0,00 - 0,0 BBB - 0,00 - 0,00 - 0,0 <BBB - 0,00 - 0,00 - 0,0 Non noté - 0,00 - 0,00 - 0,0 Méthodologie : Ratings externes présentés en équivalent Standard & Poor’s, engagements évalués à leur valeur de remplacement (Marked to Market + Add-On) sans prise en compte des effets de compensation et des collatéraux. Ainsi, la totalité des expositions souveraines, exclusivement constituées de créances émises ou garanties par des Etats de la zone euro, portent sur deux contreparties uniquement dont les risques sont considérés comme de bonne, voire d’excellente qualité. Partie 3 . – Gestion des risques de marché Les risques de marché sont des risques de pertes encourus sous l’effet de la variation défavorable de paramètres de marché (taux d’intérêt, cours des devises, cours des actions ou cours des matières premières notamment), à l’exception des mouvements de prix qui résulteraient de la dégradation de la situation ﬁnancière d’un émetteur. Section 1 . – Activités génératrices Au sein du Groupe, les risques de marché résultent : D’une part, des activités de compte propre conduites par la table d’exécution de la Banque, notamment les desks « trésorerie euro et devises » et « change » ; D’autre part, de la détention d’EMTN ou OPCVM structurés, soit dans le cadre de la politique d’amorçage, soit au titre de l’animation du marché secondaire. Dans ce cas, une ﬁliale de la Banque, Financière Boréale, se porte contrepartie des cessions de la clientèle quand elles interviennent avant l’éc héance contractuelle du produit ; Enfin , du risque issu du portefeuille d’investissement, dont la fréquence de suivi est mensuelle. Les risques pris par la table d’exécution ne sont donc pas générés par des opérations spéculatives mais résultent essentiellement d’opérations de placement de la trésorerie ou d’intermédiation clients. L’exposition au marché secondaire a vocation à être débouclée dès qu’elle atteint une taille d’encours suffisante. Les activités de montage de produits structurés n’induisent pour leur part pas de risques de marché signiﬁcatifs. En effet, l’instrument dérivé permettant l’indexation de la performance (contrat de swap notamment) s’adosse en règle générale de manière stricte, soit à un instrument aux caractéristiques identiques contracté avec l’OPCVM, soit à l’engagement de rémunération attendu par le client investisseur dans l’EMTN. Des écarts d’adossement peuvent survenir en période de lancement de fonds à formules, mais ceux-ci restent exceptionnels et n’ont pas vocation à perdurer. L’octroi de concours à la clientèle (crédits ou engagements de ﬁnancement) n’induit pas, de manière usuelle, une exposition à des risques de marché (risque de taux d’intérêt ou risque de change), un mécanisme de cessions ou de transactions internes transférant ladite exposition à la table d’exécution. En d’autres termes, l’ensemble des risques de marché, qu’ils soient associés initialement aux opérations avec la clientèle ou qu’ils proviennent des activités de compte propre, est centralisé et géré par la salle d’exécution de la Banque ou, dans le cas spéciﬁque de l’animation du marché secondaire des produits structurés, par l’équipe d’ingénierie financière. Section 2 . – Méthodes de suivi et d’évaluation Principes d’approbation des risques de marché Des autorisations d’exposition maximale aux différents risques de marché sont accordées par le Directoire et soumises à la ratiﬁcation du Conseil de Surveillance. Ces limites sont exprimées de quatre manières : En montant absolu de portage : cette limite correspond au montant maximum acceptable, dans une devise déterminée, de la position nette dans ladite devise dans le cadre des activités de change ; En sensibilité : la sensibilité est déﬁnie comme le montant de perte potentielle pour une variation spéciﬁque d’un risque (ta ux d’intérêt, cours de change) ; En stop loss : il s’agit des montants de pertes cumulées sur une période donnée (calculés en jours ou années) qui ne peuvent être dépassés, sauf à liquider immédiatement la position. Les limites en stop loss sont également ﬁxées par les desks trésorerie et change ; En perte potentielle maximale : il s’agit du montant de perte estimée à horizon d’un an résultant du portage de produits structurés. La limite est déﬁnie à partir d’un scénario d’évolution défavorable des prix qui tient compte des protections généralement associées à cette catégorie d’actifs ﬁnanciers. Le suivi du respect des limites de risques de marché Les opérateurs de la table d’exécution et de l’équipe d’ingénierie financière de la Banque ont l’obligation de respecter, en permanence, l’ensemble des limites de risques de marché. En outre, le Contrôle des risques pour compte propre de la Banque (qui fait partie de la Direction Centrale des Risques et qui est strictement indépendant du front office) vériﬁe le respect des limites de marché pour l’ensemble des activités de la table d’exécution sur la base de reportings quotidiens. Le contrôle du respect des limites de marché pour l’activité de structuration est effectué sur une base hebdomadaire. S’agissant spéciﬁquement des opérations initiées de gré à gré avec un client, la Direction Centrale des Risques vériﬁe le parfait adossement (nature et sens des options, nature du sous-jacent, prix d’exercice, échéance de l’opération) auprès d’une contrepartie de marché (étant précisé que les opérations sur options sont systématiquement réalisées en back to back, c’est-à-dire que toute opération sur option conclue avec un client est systématiquement et immédiatement retournée dans le marché, par conclusion d’une opération de sens inverse avec une contrepartie de marché). Notons toutefois qu’aucune opération d’option n’a été effectuée en 2019. Section 3 . – Exposition aux risques de marché Le tableau ci-dessous détaille l’exposition des activités de marché aux risques de change, de taux et sur actions au cours des deux derniers exercices. (En milliers d'euros.) 2019 2019 2018 2019 2018 2019 2018 2019 2018 Limites définies Fin d'année Moyenne Minimum Maximum Risque de change * 800 172 184 100 85 17 22 188 184 Risque de taux ** 3 800 1 688 1 184 2 386 1 277 1 670 959 3 135 1 525 * sensibilité à 8 % des positions de change opérationnelles, sans prise en compte des corrélations. ** sensibilité à 1 % à une variation uniforme et parallèle des taux des portefeuilles de trésorerie, sans prise en compte des corrélations. Le Groupe estime que son exposition globale aux risques de marché est faible, conformément l’appétence de sa holding faîtière et à la politique de gestion des risques qu’il a déﬁni et mis en œuvre. La plupart des opérations sont réalisées pour le compte de la clientèle et couvertes immédiatement et intégralement auprès d’une contrepartie de marché. Partie 4 . – Gestion de liquidité et du financement Le risque de liquidité est le risque pour le Groupe de ne pas être en mesure de faire face à ses engagements à leur échéance ou encore de ne pouvoir dénouer une position en raison de la situation du marché. Le risque pour le Groupe de ne pas pouvoir faire face à ses engagements peut résulter à la fois de la transformation d’échéances (emprunt sur des échéances courtes pour prêter sur des échéances plus longues) et d’une impossibilité de contracter de nouveaux emprunts, à un prix acceptable, que ce soit sous l’effet de conditions générales du marché ou de facteurs spéciﬁques au Groupe. Section 1 . – La liquidité des emplois La liquidité des emplois, c’est-à-dire leur disponibilité immédiate ou la possibilité de les céder rapidement à un coût raisonnable, pour faire face, notamment, à des retraits ou à des remboursements anticipés et imprévus des ressources, constitue l’un des fondements de la politique de trésorerie et de gestion actif-passif de la Banque. Celle-ci accepte, par là même, que cette attitude de prudence, voire conservatrice, réduise les opportunités d’optimisation de la rentabilité des emplois dont une maturité plus longue permettrait d’obtenir des marges additionnelles. La maîtrise de cette politique repose, en premier lieu, sur la centralisation des décisions d’emplois : Au niveau de la table d’exécut ion pour la trésorerie courante ; Au niveau de la Direction Financière, sur décision du Directoire, pour les portefeuilles de titres. Le reﬁnancement du portefeuille de crédits à la clientèle est lui-même assuré de manière centralisée à la table d’exécution, par l’intermédiaire de contrats internes. Le Comité de gestion actif-passif auquel siège la Direction Centrale des Risques s’assure du respect de cette politique de manière périodique (trois à quatre fois par an). Depuis septembre 2007 et l’émergence de la crise de liquidité interbancaire, le Contrôle des risques pour compte propre établit un état de liquidité opérationnelle sur base quotidienne. En outre, le Contrôle des risques pour compte propre a développé un stress scénario en matière de liquidité aﬁn de tester selon une fréquence mensuelle la robustesse du bilan à un choc conduisant notamment au retrait de l’essentiel des ressources clientèles. Les résultats de ce stress-test sont positifs puisque la Banque conserve en tout état de cause un solde de liquidité créditeur. Le Groupe n’est donc pas a priori dépendant du marché pour faire face à ses engagements. La méthodologie relative à la mesure du risque de liquidité a évolué de façon à tenir compte, de manière plus ﬁne : D’une part, de l’impact de l’environnement externe (dégradation des Bourses de valeur, appréciation brutale du dollar par rapport à l’euro) sur la valorisation des produits dérivés et donc du volume de collatéraux versés, D’autre part, de la répercussion de rachats massifs sur le montant des découverts accordés aux OPCVM impactant par là même la trésorerie disponible. Les résultats ont conﬁrmé, là encore, la bonne résistance du bilan. Plusieurs indicateurs attestent de la liquidité des emplois : Le volume des emplois de trésorerie « disponible » , comprenant notamment la trésorerie au jour le jour et les titres mobilisables à court terme, a été généralement supérieur à 2 milliards d’ euros pendant l’exercice 2019. Il ressort à 2,2 milliards d’ euros au 3 1 décembre 2019 et demeure stable par rapport à l’exercice précédent, Les emplois de trésorerie à terme, sous forme de prêts à terme et de titres de créances négociables, s’inscrivent dans le cadre de critères stricts : signature de premier plan, sélectionnée de manière rigoureuse par le Comité des Crédits, et durée d’investissement limitée. Le montant de ces emplois est nul au 3 1 décembre 2019, Les concours à la clientèle sous forme de crédits échéancés ressortent à 228,2 millions d’ euros au 3 1 décembre 2019, s’inscrivant en légère augmentation par rapport à l’année dernière, Le portefeuille-titres de placement (hors participations dans les entreprises mises en équivalence) est également limité dans son montant et dans son objet. Au 3 1 décembre 2019, il se compose de 143 millions d’ euros de titres à revenu variable (hors OPCVM monétaires utilisés dans le cadre de la gestion de trésorerie des ﬁliales), pour l’essentiel sous la forme de lignes d’OPCVM maison acquises dans le cadre de la politique d’amorçage. Le portefeuille-titres est encadré par un système de limites visant à encourager une diversification satisfaisante et à favoriser la détention d’actifs liquides. Le statut de ces derniers titres (à céder ou à conserver) est examiné périodiquement par le Comité de gestion actif-passif qui ne valide le maintien de ces valeurs en portefeuille qu’aux ﬁns de soutenir le développement du produit ou de la gamme de produit. Un dispositif complémentaire d’encadrement du portefeuille-titres a été défini au niveau du Groupe Edmond de Rothschild. Il en résulte un ratio LCR très conservateur qui s’affiche à 170,0 % et un ratio NSFR égal à 154,2 % au 3 1 décembre 2019. Exposition au risque de liquidité au titre des fonds Les indicateurs de liquidité des fonds sensibles sont suivis quotidiennement par le Contrôle des risques premier niveau et sur une base mensuelle lors des Comités de risques premier niveau des filiales, auxquels assiste le Responsable Contrôle pour compte de tiers de la Direction Centrale des Risques. Les éléments consolidés au niveau de toutes les filiales sont remontés mensuellement lors du Comité des Risques Financiers. En 2019, aucune « gate » n’a été activé sur l’ensemble des fonds commercialisés par la Banque. Section 2 . – Limitation de la transformation d’échéances La Banque a décidé – toujours par prudence – de conserver une situation structurelle de transformation « inverse » dans laquelle des ressources d’échéances longues (principalement les capitaux permanents, titres subordonnés remboursables et EMTN dans le cadre d’émissions de produits structurés) couvrent largement des emplois de courte durée. Les tableaux qui suivent présentent, par date d’échéance, les encours actualisés figurant au bilan : 31 décembre 2019 ( En milliers d'euros .) De 1 à 3 m ois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminée Total Caisse, Banques centrales et CCP 2 229 167 - - - - 2 229 167 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 162 718 24 2 161 6 956 - 171 859 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 943 - - 1 664 112 3 719 Titres au coût amorti 10 384 - - - - 10 384 Prêts et créances sur établissements de crédit 234 936 - - - - 234 936 Prêts et créances sur la clientèle 718 819 69 693 56 484 31 778 - 876 774 Ecarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux - - - - - - Actifs financiers par échéance 3 357 967 69 717 58 645 40 398 112 3 526 839 Banques centrales et CCP - - - - - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat 1 053 475 265 028 195 441 68 171 - 1 582 115 Instruments financiers dérivés de couverture - - - - - - Dettes envers les établissements de crédit 93 276 - - 5 000 - - 88 276 Dettes envers la clientèle 1 498 540 66 006 39 418 - - 1 603 964 Dettes représentées par un titre - - - - - - Dettes subordonnées - - - 21 000 - 21 000 - Ecarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux - - - - - - Passifs financiers par échéance 2 645 291 331 034 208 859 68 171 - 3 274 355 31 décembre 2018 ( En milliers d'euros .) De 1 à 3 m ois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminée Total Caisse, Banques centrales et CCP 2 248 217 - - - - 2 248 217 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 172 402 - 2 240 - 28 174 670 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 3 4 - 4 062 29 4 098 Titres au coût amorti 9 871 - - 261 - 10 132 Dettes envers les établissements de crédit 59 135 - - - - 59 135 Prêts et créances sur la clientèle 630 976 84 625 45 580 4 345 - 765 526 Ecarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux - - - - - - Actifs financiers par échéance 3 120 604 84 629 47 820 8 668 57 3 261 778 Banques centrales et CCP - - - - - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat 910 418 153 279 298 809 65 884 - 1 428 390 Instruments financiers dérivés de couverture - - - - - - Dettes envers les établissements de crédit 35 011 - - - - 35 011 Dettes envers la clientèle 1 465 860 77 772 41 624 - - 1 585 256 Dettes représentées par un titre - - - - - - Dettes subordonnées - - - - - - Ecarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux - - - - - - Passifs financiers par échéance 2 411 289 231 051 340 433 65 884 - 3 048 657 L’évaluation et le suivi opérationnel de la transformation s’effectuent mensuellement sur la base d’impasses de liquidité déterminées à partir du bilan social. Ce périmètre s’avère pertinent dans la mesure où la Banque a centralisé en son sein le pôle de reﬁnancement de ses ﬁliales, qui, par ailleurs, développent des activités peu consommatrices en ressources. La gestion du risque de liquidité structurel est encadrée par trois limites revues périodiquement en Comité de gestion actif-passif. Le tableau ci-dessous détaille les montants constitutifs de ces impasses au 3 1 décembre 2019. Période 1 mois 3 mois 6 mois 1 an 2 ans 3 ans 4 ans 5 ans En millions d'euros 1 595 1 277 1 078 956 822 689 629 550 En dépit d’une politique prudente en matière de gestion ﬁnancière, la Banque n’écarte pas la possibilité d’un remboursement anticipé signiﬁcatif des ressources de sa clientèle. Ainsi, un scénario particulièrement défavorable a été développé dans ce sens. Il est également produit mensuellement pour être reporté en Comité des Risques puis en Comité de gestion actif-passif. Il ressort de ce scénario que la Banque pourrait satisfaire aisément aux contraintes fortes retenues à titre d’hypothèses, à savoir : Assurer le remboursement immédiat des ressources à terme de maturité inférieure à un an ; Rembourser la moitié des ressources longues provenant de l’activité de détail ; Honorer ses engagements suite à la raréfaction des ressources à vue (hypothèse de diminution de moitié des dépôts à vue). Dans l’éventualité d’une crise de liquidité grave affectant la Banque, un plan de financement d’urgence a été déterminé. Celui-ci prévoit trois possibilités de financement afin de parer à une insuffisance de liquidités : Mobilisation des ac tifs éligibles auprès de la BCE ; Utilisation des lignes de financement disponibles aupr ès des correspondants bancaires ; Cession des actifs liquides non éligibles auprès de la BCE. Le plan d’urgence prévoit aussi la mise en œuvre d’une gouvernance dédiée, réactive et adaptée au niveau d’urgence. Section 3 . – Diversification des sources de financement Eu égard à ses métiers de base, les ressources de la clientèle et interbancaires de la Banque ne résultent pas d’une politique active de recherche de moyens pour assurer le ﬁnancement de ses emplois, mais sont le reflet de son activité de gestion d’actifs (dépôts de la clientèle privée, dépôts intra-groupe, émissions de produits structurés, opérations de pension avec les OPCVM), et de l’animation de la signature de la Banque au sein du marché monétaire. La Banque apporte, néanmoins, une attention particulière à la diversiﬁcation de ses sources de ﬁnancement qui constitue l’un des socles de sa politique de gestion du risque de liquidité. Le tableau suivant fournit une indication de la diversité de ses sources de ﬁnancement au 3 1 décembre 2019 : (En millions d'euros.) Banques Particuliers* Autres Total Montant Nombre Montant Nombre Montant Nombre Montant Nombre Emprunts de trésorerie 405,7 4 660,6 NA - - 1 0 66,3 NA Comptes à terme NA NA 202,7 NA NA NA 202,7 NA Certificats de dépôts 98,3 4 - - - - 98,3 4 EMTN Ingénierie Financière 0 0 406, 6 467 - - 406,6 467 (*) La colonne « Particuliers » recouvre, pour les émissions de produits structurés, les données relatives aux clients de la Direction de la banque privée. Il est par contre difficile d’estimer avec précision le nombre d’investisseurs qui ont souscrit par l’intermédiaire d’autres canaux de distribution. Partie 5 . – Gestion du risque de taux d’intérêt global Section 1 . – Définition et origine du risque de taux global Le risque de taux d’intérêt global correspond au risque de pertes encouru au titre de l’ensemble des actifs, passifs et engagements hors-bilan à taux fixe (à l’exception des instruments de taux du portefeuille de trading, relevant des risques de marché), sous l’effet d’un déplacement parallèle et uniforme de la courbe des taux d’intérêt. La sensibilité calculée par la Banque est définie comme la variation de la valeur actuelle nette des positions résiduelles à taux fixe futures sous l’effet d’une hausse uniforme et parallèle de la courbe des taux d’intérêt. La sensibilité et son évolution sont calculées à l’aide d’un logiciel ad hoc (RiskConfidence développé par l’éditeur Moody’s Analytics), sur la base d’une variation des taux d’intérêt à hauteur de 1 % et 2 %. Section 2 . – Exposition au risque de taux global Le risque de taux global, auquel le Groupe est exposé, est structurellement faible. En effet, les concours à la clientèle sont principalement accordés selon des références de taux variables (notamment EURIBOR 3 mois) et « reﬁnancés » en interne (avec la table d’exécution) selon des références de même nature. Le Groupe gère son exposition au risque de taux d’intérêt global dans le cadre d’une limite en sensibilité traduisant la valeur actuelle nette de la perte encourue en cas de variation défavorable uniforme de 200 points de base des différentes courbes de taux. Le tableau ci-dessous rapporte les niveaux d’impasse globale à taux ﬁxe par période future, à partir du 3 1 décembre 2019, sous hypothèse d’un écoulement contractuel du stock des actifs et passifs, sans production nouvelle : Période 1 mois 3 mois 6 mois 1 an 2 ans 3 ans 4 ans 5 ans En millions d'euros 92 53 63 81 64 60 32 32 Le signe – signifie l’existence d’un excédent de ressources à taux fixe et donc une sensibilité du bilan à la baisse des taux. L’impasse à moyen/long terme relativement faible résulte essentiellement de crédits clientèles nantis. Il en ressort que la sensibilité à une variation uniforme de 100 points de base de la courbe des taux d’intérêt est limitée à 0,44 millions d’ euros au 3 1 décembre 2019. Un scénario de stress (2 %) est également produit tous les mois, qui permet de démontrer la faible convexité du bilan (la sensibilité à 2 % est égale à 2,1 fois la sensibilité à 1 % au 3 1 décembre 2019). Pour des montants de participations signiﬁcatives, la Banque peut être amenée à immuniser l’investissement contre le risque de change en empruntant la devise pour un montant équivalent. Les encours ci-dessus ont été ﬁnancés dès l’origine par l’achat de devises Partie 6 . – Gestion du risque structurel de change La position de change structurelle du portefeuille d’investissement de la Banque est liée à ses investissements en devises. Elle résulte, pour l’essentiel, d’achats de parts de fonds libellés en monnaies étrangères, réalisés dans le cadre de la politique d’amorçage. Ces encours sont indiqués dans le tableau suivant arrêté au 3 1 décembre 2019 : Devise Montant ( En milliers d'euros . ) CNY 12 435 USD 8 155 UAH 520 ARS 20 VII . — Rapports des Commissaires aux Comptes Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société EDMOND DE ROTHSCHILD (FRANCE) relatifs à l’exercice clos le 3 1 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le directoire le 3 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes de l’annexe qui présentent le changement comptable résultant de la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » et ses impacts sur les états financiers consolidés (note 1.2 « Conformité aux normes comptables » et la note 2 « Méthodes comptables d’évaluation et notes explicatives » ). Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du C ode de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Point-clé de l’audit Evaluation des écarts d’acquisition et des participations dans les entreprises mises en équivalence Risque identifié Les écarts d’acquisitions, qui correspondent à la différence entre le prix payé et la juste valeur des actifs et passifs des entités acquises, s’élèvent à 74, 3 M€ au 31 décembre 2019 et sont décrits à la note 3.12 de l’annexe aux comptes consolidés. Les participations mises en équivalence s’élèvent à 67, 9 M€ au 31 décembre 2019 et sont détaillées dans la note 3.9 de l’annexe aux comptes consolidés. Les écarts d’acquisition sont affectés à des Unités Génératrices de Trésorerie et font l’objet de tests de dépréciation au moins une fois par an et dès qu’un indice de perte de valeur est identifié. Il y a perte de valeur dès que la valeur recouvrable devient inférieure à la valeur comptable ; elle est actée par une dépréciation de l’écart d’acquisition. Nous avons considéré que la valorisation des écarts d’acquisitions et les participations dans les entreprises mises en équivalence constituaient un point clé de l’audit en raison de : leur montant significatif au regard du bilan consolidé ; l ’importance du jugement de la Direction dans le choix des paramètres des tests de dépréciation et ; l 'incidence matérielle sur les résultats du Groupe d’une erreur de jugement ou d’un changement d’estimation. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons examiné la méthodologie retenue par le groupe pour mesurer un éventuel besoin de dépréciation des écarts d’acquisition ainsi que pour l’évaluation des participations dans les entreprises mises en équivalence. Les travaux effectués ont essentiellement consisté en : Une revue critique des plans d’affaires prévisionnels à partir desquels ont été déterminés les flux de trésorerie prévisionnels ; Le contrôle des calculs réalisés et l’appréciation critique des hypothèses utilisées par la direction pour déterminer les taux d’actualisation et les taux de croissance à l’infini utilisés dans les calculs des flux de trésorerie actualisés, le cas échéant en les confrontant à des sources externes. L’examen de la documentation par le management des éléments qualitatifs qui peuvent venir, le cas échéant, en complément du résultat des approches quantitatives. Enfin nous avons vérifié que les notes aux états financiers donnaient une information complète et appropriée. Vérification spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire arrêté le 3 mars 2020. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du C ode de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce C ode, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des Commissaires aux Comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société EDMOND DE ROTHSCHILD (FRANCE) par votre assemblée générale du 25 mai 1999. Au 3 1 décembre 2019, nos deux cabinets étaient dans la 21 ème année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du C ode de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; Concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du C ode de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 21 avril 2020 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit CABINET DIDIER KLING ET ASSOCIES Philippe Chevalier Solange Aïache V III . — Rapport de gestion Les rapports de gestion sociaux et consolidés sont tenus à la disposition du public au siège social d’Edmond de Rothschild (France) , 47 Rue du Faubourg Saint-Honoré à Paris 8 ème .