THALES Société anonyme au capital de 637.976.175 € Siège social : Tour Carpe Diem - Place des Corolles – Esplanade Nord - 92400 Courbevoie 552 059 024 RCS Nanterre Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Thales (ci-après « la Société ») sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 23 mai 2018 à 10 heures, à l’auditorium de Châteauform'City George V, 28 avenue George V, Paris (8e), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions à caractère ordinaire 1. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2017, 2. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2017, 3. Affectation du résultat de la société mère et fixation du dividende à 1,75 € par action au titre de 2017, 4. Approbation d’un avenant à la convention d’assistance conclue par la Société avec TSA soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, 5. Ratification de la cooptation de Madame Armelle de Madre en qualité d’administratrice « Personnalité Extérieure », 6. Ratification de la cooptation de l’Etat français en qualité d’administrateur, sur proposition du « Secteur Public », 7. Ratification de la cooptation de Monsieur Bernard Fontana en qualité d’administrateur, sur proposition du « Secteur Public », 8. Renouvellement de Monsieur Charles Edelstenne en qualité d’administrateur, sur proposition du « Partenaire Industriel », 9. Renouvellement de Monsieur Loïk Segalen en qualité d’administrateur, sur proposition du « Partenaire Industriel », 10. Renouvellement de Madame Anne-Claire Taittinger en qualité d’administratrice « Personnalité Extérieure », 11. Renouvellement de Madame Ann Taylor en qualité d’administratrice « Personnalité Extérieure », 12. Renouvellement de Monsieur Eric Trappier en qualité d’administrateur, sur proposition du « Partenaire Industriel », 13. Renouvellement de Madame Marie-Françoise Walbaum en qualité d’administratrice, sur proposition du « Partenaire Industriel », 14. Renouvellement de Monsieur Patrice Caine en qualité d’administrateur, sur proposition du « Secteur Public », 15. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à Monsieur Patrice Caine, Président-Directeur général et seul dirigeant mandataire social, au titre de l ’exercice clos le 31 décembre 2017, 16. Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce relatifs aux éventuelles indemnités de rupture de Monsieur Patrice Caine dans certains cas de cessation de son mandat social, 17. Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce relatifs à la rémunération différée progressive et conditionnelle de Monsieur Patrice Caine, 18. Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce relatifs à l’assurance chômage privée de Monsieur Patrice Caine, 19. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur général de Thales, 20. Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions (avec un prix maximum d’achat de 125 euros par action), Résolutions à caractère extraordinaire 21. Autorisation conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions (« AGA »), dans la limite de 1% du capital au bénéfice des salariés du Groupe Thales, sans droit préférentiel de souscription, 22. Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, 23. Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et possibilité d’un délai de priorité, 24. Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement privé, 25. Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite légale de 15%, 26. Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration pour une durée de 26 mois pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports de titres de capital ou donnant accès au capital de sociétés tierces dans la limite légale de 10% du capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, 27. Fixation des limites globales des émissions effectuées en vertu des cinq autorisations précédentes, 28. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration d’émettre des actions nouvelles réservées aux adhérents du Plan d’Epargne Groupe, Résolution à caractère ordinaire 29. Pouvoirs pour formalités. Ordre du jour complémentaire En outre, l’assemblée générale aura à délibérer sur l’ordre du jour complémentaire ci-après relatif à un nouveau projet de résolution ajouté par le Conseil d’administration : 30. Ratification de la cooptation de Madame Delphine de Sahuguet d’Amarzit en qualité d’administratrice, sur proposition du « Secteur Public ». Projets de résolutions Le texte des projets de résolutions n°1 à 29 ci-dessus a été publié dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales et obligatoires n°33 du 16 mars 2018. Un rectificatif formel à certains de ces projets de résolutions a par ailleurs été publié au Bulletin des Annonces légales et obligatoires n°47 du 18 avril 2018. Ce texte est complété par un nouveau projet de résolution (30ème), ajouté à la suite du projet de la 29ème résolution publié au Bulletin des Annonces légales et obligatoires n°33 du 16 mars 2018. Résolution supplémentaire à l’ordre du jour de l’assemblée, de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Trentième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Delphine de Sahuguet d’Amarzit en qualité d’administratrice, sur proposition du « Secteur Public ») L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’administration du 12 avril 2018, de Madame Delphine de Sahuguet d’Amarzit en qualité d’administratrice nommée sur proposition du « Secteur Public » aux termes du Pacte d’actionnaires, en remplacement de Madame Delphine Gény-Stephann, démissionnaire au 24 novembre 2017, pour la durée restant à courir du mandat de celle-ci, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. __________________ 1. Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. 1.1 Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions, à la Record Date, soit le lundi 21 mai 2018 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur , cette inscription en compte des actions doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, et l’adresser à Société Générale (Service Assemblées, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 3). L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions, toutefois si le dénouement de la vente (transfert de propriété) intervient : - avant J-2 0h00 heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seront invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. - après J-2 0h00 heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l’intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société. 1.2 Modes de participation à l’Assemblée L’actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée générale : - soit en y assistant personnellement, - soit en votant par correspondance, - soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, - soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée générale. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (dans les conditions définies au paragraphe II de l'article R225-85), ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il est toutefois précisé que l’actionnaire ayant voté à distance (par Internet ou en utilisant le formulaire de vote papier) n’aura plus la possibilité de voter directement à l’Assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir, mais aura la possibilité d’y assister, sauf disposition contraire des statuts. Afin de faciliter leur participation à l’Assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess ». Le site Votaccess sera ouvert du mercredi 2 mai 2018 à 9 heures (heure de Paris) au mardi 22 mai 2018 à 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée générale pour saisir leurs instructions. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. 1.2.1 Actionnaires souhaitant participer personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée générale devra se munir d’une carte d’admission. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique. Il pourra obtenir sa carte d’admission, soit en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal, soit en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote. La carte d’admission sera envoyée à l'actionnaire par courrier postal, sauf s’il demande et imprime directement celle-ci en se connectant au site de vote. L’actionnaire au porteur, soit se connectera avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, puis suivra la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission, soit adressera une demande de formulaire unique à son teneur de compte titres. Dans ce dernier cas, s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le lundi 21 mai 2018 (J-2 ouvrés), il devra demander à son teneur de compte titres de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard le dimanche 20 mai 2018 (J-3). Pour faciliter leur accueil, il serait néanmoins souhaitable que les actionnaires désirant assister à l’Assemblée fassent leur demande le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée générale. Les actionnaires devront se présenter avant l’heure fixée pour le début de l’Assemblée générale, au-delà leur accès en salle, avec possibilité de vote, ne pourra être garanti. 1.2.2 Actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’Assemblée générale L’actionnaire n’assistant pas personnellement à l’Assemblée peut participer à distance i) en donnant pouvoir, ii) en votant par correspondance, ou iii) en votant par Internet. 1.2.2.1 Désignation – Révocation d’un mandataire L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : - par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des assemblées générales, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex au plus tard le dimanche 20 mai 2018 (J-3) ; - par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com et, pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites au paragraphe 1.2.2.3 ci-après au plus tard le mardi 22 mai 2018 (J-1) à 15 heures. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du Conseil d’administration. Au regard de ce qui précède, les mandats ne seront pas acceptés le jour de l'assemblée. 1.2.2.2 Vote à distance à l’aide du formulaire unique Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation, - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre au teneur du compte. Cette demande devra être parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette Assemblée, soit le jeudi 17 mai 2018 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire à J-2. Les actionnaires renverront leurs formulaires de telle façon que la Société Générale puisse les recevoir au plus tard le samedi 19 mai 2018 (J-3 francs), sauf disposition contraire des statuts. Il est précisé qu’aucun formulaire reçu par la Société après cette date ne sera pris en compte. 1.2.2.3 Vote par internet L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le nom de l’assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil puis sur « Voter » pour accéder au site de vote. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran. Le vote par internet sera ouvert du mercredi 2 mai 2018 à 9 heures (heure de Paris) au mardi 22 mai 2018 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter toute saturation éventuelle, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la date ultime pour se connecter. 2. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la présente publication et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le jeudi 17 mai 2018 , adresser ses questions au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président du Conseil d’administration, ou par voie électronique à l’adresse indiquée dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront mis à disposition au siège social de la Société, à compter de la publication du présent avis de convocation. Les documents et informations mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à la disposition sur le site Internet de la Société : https://www.thalesgroup.com/fr/assemblee-generale-annuelle, au plus tard le 21ème jour avant l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration.