CAISSE CENTRALE DU CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE Société anonyme au capital de 117 013 941,00 euros Siège social : 26-28 rue de Madrid - 75008 PARIS 339 350 712 R.C.S. PARIS I. Bilan au 31 décembre 2018 (en milliers d ’ euros) ACTIF Note 31/12/2018 31/12/2017 Caisse, banques centrales, CCP 90 416 599 976 Effets publics et valeurs assimilées 4.1.3 280 337 323 202 Créances sur les établissements de crédits 4.1.1 11 455 479 13 565 283 Opérations avec la clientèle 4.1.2 4 806 12 556 Obligations et autres titres à revenu fixe 4.1.3 144 993 165 505 Actions et autres titres à revenu variable 4.1.3 178 178 Participations et autres titres détenus à L.T 4.1.5 47 46 Parts dans les entreprises liées 4.1.5 1 1 Immobilisations incorporelles 4.1.5 0 0 Immobilisations corporelles 4.1.5 0 0 Autres actifs 4.1.6 1 372 026 1 699 911 Comptes de régularisation 4.1.7 351 668 183 265 TOTAL DE L ’ ACTIF 13 699 950 16 549 922 avec contre-valeur en euros des actifs en devises PASSIF Note 31/12/2018 31/12/2017 Dettes envers les établissements de crédit 4.1.1 7 474 460 8 388 010 Opérations avec la clientèle 4.1.2 147 94 945 Dettes représentées par un titre 4.1.4 5 399 279 7 198 713 Autres passifs 4.1.6 337 731 286 365 Comptes de régularisation 4.1.7 192 547 223 581 Provisions 4.1.8 6 417 6 500 Dettes subordonnées 4.1.9 65 647 Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres hors FRBG 4.1.10 289 368 286 160 Capital souscrit 117 014 117 014 Primes d ’ émission 52 226 52 226 Réserves 116 920 17 559 Provisions réglementées et subventions d ’ investissement Report à nouveau 70 246 Résultat de l ’ exercice 3 208 29 116 TOTAL DU PASSIF 13 699 950 16 549 922 avec contre-valeur en euros des passifs en devises II. Hors bilan au 31 décembre 2018 (en milliers d’euros) Note 31/12/2018 31/12/2017 ENGAGEMENTS DONNES 8 674 853 10 311 480 Engagements de financement 4.2.1 196 881 Engagements de garantie 4.2.1 8 420 972 10 239 480 Engagements sur titres 4.2.1 Autres engagements donnés 4.2.1 57 000 72 000 ENGAGEMENTS RECUS 8 425 743 10 592 479 Engagements de financement 4.2.1 Engagements de garantie 4.2.1 8 421 108 10 566 302 Engagements sur titres 4.2.1 Autres engagements reçus 4.2.1 4 635 26 177 III. Compte de résultat au 31 décembre 2018 (en milliers d’euros) Note 31/12/18 31/12/2017 + Intérêts et produits assimilés 4.3.1 653 325 702 287 - Intérêts et charges assimilées 4.3.2 - 637 896 - 666 885 + Revenus des titres à revenu variable 4.3.3 23 43 + Commissions (produits) 4.3.4 185 - Commissions (charges) 4.3.5 - 1 294 - 1 610 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 4.3.6 56 1 579 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 4.3.7 6 801 0 + Autres produits d ’ exploitation bancaire 4.3.8 0 0 - Autres charges d ’ exploitation bancaire 4.3.9 0 - 21 PRODUIT NET BANCAIRE 21 016 35 577 - Charges générales d ’ exploitation 4.3.10 - 12 607 - 9 770 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 8 409 25 808 +/- Coût du risque 4.3.11 120 121 RESULTAT D ’ EXPLOITATION 8 529 25 929 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 4.3.12 83 794 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS 8 612 26 723 +/- Résultat exceptionnel 4.3.13 - 497 - 467 - Impôt sur les bénéfices 4.3.14 - 4 908 - 13 550 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 4.3.15 16 409 RESULTAT NET 3 208 29 116 IV. Annexe au comptes sociaux I - Faits marquants de la période et événements postérieurs à la clôture des comptes 1.1 GARANTIE DE L’ETAT RAPPEL DES CARACTÉRISTIQUES D’EXPLOITATION SPÉCIFIQUE DU GROUPE Par décision du 27 novembre 2013, la Commission Européenne a autorisé la République Française à délivrer sa garantie définitive au Crédit Immobilier de France. Le même jour la République Française, CIFD, la 3CIF et CIF Euromortgage , en présence de CIF Assets et de la Banque de France, ont signé un protocole définissant les modalités et conditions de cette garantie qui s’articule en deux volets : • une garantie dite « externe » d’un montant maximum de 16 milliards d’euros portant sur les titres financiers émis, à compter du 28 février 2013, par la 3CIF pour refinancer les actifs du Crédit Immobilier de France, • une garantie dite « interne » à concurrence d’un montant maximum de 12 milliards d’euros portant sur les sommes dues à CIF Euromortgage et CIF Assets, liquidé depuis lors, en février 2017, au titre des placements de trésorerie qu’ils effectuent auprès de la 3CIF ainsi que sur les sommes dues par cette dernière au titre des opérations sur instruments financiers à terme conclues avec CIF Euromortgage et CIF Assets. En contrepartie, le Groupe CIF est mis en résolution ordonnée et a, dans ce cadre, souscrit un certain nombre d’engagements dont, notamment, celui de cesser, à compter de la date de signature du protocole définitif, toute nouvelle activité de production de prêts et de verser à l’Etat une rémunération composée : • d’une commission de base de 5 points de base sur les montants garantis supportée par la 3CIF, • d’un montant de mise en place de la garantie d’un montant de 5 millions d’euros intégralement dû par CIFD et exigible le 28 novembre 2013. Ce montant de mise en place a été payé par CIFD à l’Etat par compensation avec le prix de souscription par l’Etat d’une action de préférence dans le capital de CIFD, • d’une commission additionnelle supportée par CIFD égale à 145 points de base sur l’encours moyen annuel réel couvert par la garantie externe et 148 points de base sur l’encours moyen annuel réel couvert par la garantie interne sous réserve de l’absence d’événement limitatif de paiement ou que le paiement de la Commission Additionnelle n’ait pas pour conséquence d’abaisser le ratio de solvabilité consolidé du Groupe (tel que calculé au 31 décembre du dernier exercice clos) en deçà de 12 % ou que tout autre ratio relatif aux fonds propres soit maintenu. IMPACT SUR LES COMPTES 2018 CIF Euromortgage a bénéficié, au cours de l’exercice 2018, de la garantie de l’Etat au titre des placements de liquidité et des opérations sur instruments financiers à terme qu’elle a conclu avec la 3CIF. Au 31 décembre 2018, les expositions bénéficiant de la garantie de l’Etat s’élèvent à 40,83 millions d’euros contre 509,92 millions d’euros au 31 décembre 2017. Au 31 décembre 2018, la 3CIF a constaté dans ses comptes une charge de 3,09 millions d’euros, contre 4,14 millions d’euros au 31 décembre 2017, au titre de la commission de 5 points de base et l’encours d’émissions bénéficiant de la garantie de l’Etat s’établit à 5,14 milliards d’euros contre 6,23 milliards d’euros au 31 décembre 2017. 1.2 REFINANCEM ENTS Au cours du premier semestre 2018, 3CIF a procédé aux remboursements, à leur échéance, de trois lignes obligataires pour un montant de 1 074,5 millions d’euros, dont une garantie par l’Etat de 394,5 millions d’euros. Au cours du second semestre deux remboursements complémentaires de 856,7 millions d’euros et 941 millions d’euros sont intervenus à l’échéance de l’émission obligataire garantie par l’état. Sur l’exercice, 3CIF a procédé au remboursement, à Cifd , des fonds de capitalisation, pour leur totalité, soit 65,6 millions d’euros. La société a par ailleurs procédé en avril 2018 à l’émission d’une tranche d’obligations bénéficiant de la garantie de l’Etat d’un nominal de 800 millions d’euros puis en juillet 2018 d’une deuxième tranche pour 300 millions d’euros. 1.3 GESTION DES COUVERTURES RÉSILIATION DE CONTRATS D’OPTIONS Au cours de l’exercice 2018, le Groupe Crédit Immobilier de France a poursuivi son programme de simplification juridique dans le cadre du plan de résolution ordonnée. Le programme de résiliation des caps détenus par la 3CIF s’est poursuivi. L’opération globale réalisée en juin 2018 avec deux contreparties externes représente un total de notionnel initial de 220 millions d’euros répartis sur 22 contrats. AMÉLIORATION DE LA COUVERTURE DE RISQUE DE TAUX DE CIF EUROMORTGAGE – CONGRUENCE Depuis la restructuration de l’actif de Cif Euromortgage intervenue début 2017, a débuté la mise en place d’une position de taux lui garantissant une absence de distorsion entre les rendements des actifs procurés en garantie et celui des Obligations foncières et Registered covered bonds émis, Cif Euromortgage devenant, en cas de faillite de la 3CIF, directement propriétaire de l’ensemble des créances apportées en garantie dans le cadre de l’article L211-38 du Code Civil. Les opérations intervenues aux cours de l’exercice 2018 ont concerné la mise en place entre 3CIF et CEM d’une nouvelle couverture de taux pour un notionnel total de 1,843 milliard d’euros. 1.4 GESTION DES ACTIFS Au cours de l’exercice écoulé, la société a été remboursée ou a cédé les actifs suivants : - Les prêts aux Sacicap , dont les échéances contractuelles, partielles ou totales, étaient planifiées à la distribution des dividendes de Cifd , ont été remboursés pour un total de 6,4 millions d’euros, qui concernent quatre emprunteurs dont trois ayant totalement remboursés leurs prêts, - Le prêt subordonné Cautialis , d’un nominal de 1,5 million d’euros, a été remboursé, - Est arrivée à terme une ligne d’obligations 4,10 % échéance le 25 juin 2018, d’un nominal de 20 millions d’euros, - Une OAT TP zéro coupon a été cédée pour un prix de 50,1 millions d’euros. 1.5 PROVISION POUR RESTRUCTURATION DANS LE CADRE DE L’ACCORD DE GESTION SOCIALE Dans le cadre du plan de résolution ordonnée, le CIF a mené avec les organisations représentatives du personnel des négociations qui ont abouti le 20 décembre 2013 à la signature d’un accord de gestion social (AGS) qui définit dans le temps : - les mesures d’accompagnement des salariés maintenus dans l’emploi au sein du CIF, - les mesures d’accompagnement des salariés amenés à quitter le CIF dans le cadre d’un licenciement pour motif économique, - les mesures de mobilité externe par suspension du contrat de travail en anticipation de plan de sauvegarde de l’emploi (PSE), - des mesures de plan de préretraite et de départ à la retraite. Le plan de résolution ordonnée s’est traduit par la mise en œuvre de PSE successifs : - les PSE1 et PSE2 finalisés en 2017 par le départ définitif des collaborateurs concernés, - le PSE3 en partie réalisé en 2017 et qui s’est achevé fin mars 2018, avec le départ physique des derniers collaborateurs concernés, - le PSE4 dont la procédure d’information et de consultation s’est ouverte en mai 2018 dont 40 départs vont s’échelonner de janvier à avril 2019. Le CIF a comptabilisé les indemnités de rupture de contrat de travail au passif et en charges exceptionnelles car il s’est engagé à mettre fin au contrat de travail de tous les membres du personnel avant l’âge normal de leur départ en retraite dans le cadre de sa mise en résolution ordonnée. Par ailleurs, le CIF se trouve engagé, par les accords contractuels (i.e. l’AGS) passés avec son personnel ou ses représentants, à effectuer des paiements et/ou à accorder d’autres avantages aux membres du personnel lorsqu’il met fin à leur contrat de travail. Le Crédit Immobilier de France et ses filiales ont utilisé la méthode progressive pour déterminer la valeur actualisée de son obligation au titre des prestations définies, le coût correspondant des services rendus au cours de l’exercice et, le cas échéant, le coût des services passés (i.e. droits acquis au 31 décembre 2018 actualisés). Les hypothèses actuarielles sont objectives et mutuellement compatibles et restent les meilleures estimations faites par le CIF des variables qui détermineront le coût final à comptabiliser. Ces hypothèses comprennent : - une hypothèse démographique relative aux caractéristiques futures du personnel actuel réunissant les conditions requises pour bénéficier des avantages. Cette hypothèse démographique porte sur la mortalité pendant l’emploi ; - aucune hypothèse de taux de rotation n’est retenue, les taux d’utilisation reflétant en partie cette variable ; - une hypothèse de taux d’utilisation de chacune des mesures qui est reprise de la négociation entre le CIF et les représentants du personnel (i.e. l’AGS) ; - des hypothèses financières portant sur les éléments suivants : ○ le taux d’actualisation, ○ les niveaux futurs des salaires et avantages du personnel (taux de 0,30 % au 31 décembre 2018). Le taux appliqué pour actualiser les obligations au titre des avantages postérieurs à l’emploi a été déterminé par référence à un taux de marché, à la date de clôture, fondé sur les obligations d’entreprises de première catégorie. Le taux d’actualisation qui sert de référence est le taux des obligations de première qualité du secteur privé et de duration équivalente à celle des engagements. Ce taux ressort à - 0,01 % au 31 décembre 2018. A la clôture de l’exercice, la provision pour AGS inscrite dans les comptes de la 3CIF, pour les seuls salariés de la société, est de 6,42 millions d’euros contre 6,50 millions d’euros au 31 décembre 2017. 1.6 MECANISME ET FOND DE RESOLUTION UNIQUE Le Mécanisme de résolution unique (MRU) et Fond de Résolution Unique (FRU) institués par le règlement 806/2014 du parlement Européen le 15 juillet 2014 se substitueront aux fonds de résolution nationaux des états membres sous tutelle de la BCE dès 2016. Ces institutions, régies par le conseil de résolution unique (CRU) dont les missions sont : • pour le MRU la mise en œuvre d’une surveillance prudentielle harmonisée et de qualité des banques, • pour le FRU la mutualisation des cotisations des assujettis ; Elles ont pour vocation d’anticiper et de pallier à la défaillance des établissements bancaires. Cette mesure entrant en vigueur dès 2015 sur le plan national (ordonnance 2015-1024), sous l’autorité de l’ACPR, la contribution de la Caisse Centrale du Crédit Immobilier au Fonds de Résolution Bancaire Unique pour l’exercice 2018 s’élève à 6,72 millions d’euros contre 4,96 millions d’euros en 2017. Cette augmentation provient de l’accroissement des coefficients de facteur de risque appliqués par l’organisme collecteur à la 3CIF. 1.7 ELEMENTS SURVENUS DEPUIS LE 31 DECEMBRE 2018 EMISSIONS ET REMBOURSEMENTS Depuis la clôture de l’exercice 2018, la 3CIF a procédé aux remboursements de quatre lignes obligataires pour un montant de 1 258 M€, dont deux lignes garanties par l’Etat pour 1 230 M€. Par ailleurs la 3CIF a procédé à l’émission, à caractère public, d’une nouvelle souche obligataire de 650 M€, bénéficiant de la garantie de l’Etat, d’une durée de 4 ans, émise le 22 janvier 2019, à échéance du 22 janvier 2023. II – Principes et méthodes de présentation La présentation retenue pour les états financiers et les notes annexes est conforme aux dispositions du plan comptable général définies dans le règlement N° 2014-03 de l’ANC. Les spécificités inhérentes à l’activité bancaire, sont prises en comptes au travers des directives prévues par le règlement N° 2014-07 applicables aux établissements de crédit. Les comptes individuels annuels, produits à l’identique d’un exercice à l’autre, ont été établis dans le respect du principe de prudence, sur la base des conventions et méthodes en vigueur appliquées de façon pérenne, en référence aux principes généraux de la doctrine comptable. Toutefois, du fait du contexte de résolution ordonnée, la continuité d’exploitation, soumise à l’agrément de la Commission Européenne est conditionnée par l’obtention de la garantie de l’Etat, définitivement acquise à l’issue de la phase provisoire et par l’engagement pris par CIFD d’assurer le financement de ses filiales. 2.1 CONTINUITE DE L’EXPLOITATION Les conditions liées à la poursuite de l’activité des entités du Groupe, définit par le plan de résolution ordonnée, sont de deux ordre : • L’arrêt total de la production de nouveaux crédits à l’acceptation de la garantie de l’état définitive ; • La gestion patrimoniale des encours d’actif, de passif et des portefeuilles d’instruments dérivés portés à maturité. Cette mesure concerne plus précisément les encours de crédits ainsi que le portefeuille de titres d’investissement, contraints par des règles formelles en matière de durée de détention et d’échéance. Le Plan, par le fait, privilégie la sécurisation de ces actifs en imposant le maintien des compétences-clés, l’harmonisation des méthodes entre filiales opérationnelles, enfin, la simplification de l’organisation. Le bénéfice de la garantie de l’Etat français, approuvé par la Commission européenne est subordonné à l’observation de ces règles. 2.2 SOLIDARITE FINANCIERE DU GROUPE CIFD Dans le cadre du contrat de solidarité financière du Groupe Crédit Immobilier de France, C.I.F.D. s’est engagée à répondre à toute demande du Gouverneur de la Banque de France de fournir à ses filiales financières le soutien financier nécessaire, afin de garantir leur liquidité et leur solvabilité. Dans ce but, chacune des filiales, à l’exclusion de CIF Euromortgage , s’est elle-même engagée à répondre à première demande de C.I.F.D., dans la limite de ses fonds propres, à tout appel de fonds nécessaire, destiné à préserver la liquidité et/ou la solvabilité d’une entité du Groupe. 2.3 NOTES AUX ETATS FINANCIERS Les données chiffrées mentionnées dans les notes sont exprimées en milliers d’euros (sauf mention particulière). III – Principes comptables et méthodes d’évaluation Hormis les cas particuliers, la méthode générale retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Tous les postes du bilan sont présentés nets d’amortissements, de dépréciations, de provisions et de corrections de valeur. PRISE EN COMPTE D’ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES Lors de l’élaboration des états financiers et des notes les accompagnant, certains postes requièrent l’utilisation de modèles assis sur des estimations (appréciations statistiques) et hypothèses (calculs probabilistes). L’utilisation de ces modèles implique également la disponibilité des informations en date d’arrêté. Ces estimations reposent sur des hypothèses incertaines par nature et les réalisations peuvent différer de manière significative, des données prévisionnelles utilisées. Les évaluations résultant de ces modèles s’appliquent : ○ Aux calculs des dépréciations individuelles et provisions collectives des créances clients ; ○ Aux tests de dépréciation effectués sur les titres de participation et parts dans les entreprises liées ; ○ Aux provisions pour risques et charges résultant de l’Accord de Gestion Sociale (AGS). OPÉRATIONS DE MARCHÉS ET INTERMÉDIATION Les opérations réalisées dans le cadre des activités de marché sont généralement évaluées à leur valeur de marché à l’exception des prêts, emprunts et titres de placement qui suivent la méthode générale. Lorsque les marchés sur lesquels sont conclus ces instruments ne présentent pas une liquidité suffisante, l’évaluation à la valeur de marché est corrigée pour intégrer une décote prudentielle. Les opérations réalisées dans le cadre de la Banque d’intermédiation sont maintenues à leur coût historique et dépréciées en cas de risque de contrepartie. Les résultats attachés à ces opérations sont enregistrés prorata temporis en respectant le principe de séparation des exercices. Toutefois, lorsque la partie de la trésorerie liée aux opérations d’intermédiation gérée par la salle des marchés en incluant des instruments dérivés présente une perte potentielle sur la position nette globale en date d’arrêté, une provision pour risques et charges est constituée. 3.1 CREANCES, DETTES ET ENGAGEMENTS EN DEVISES Les actifs, passifs et engagements hors bilan libellés en devises sont valorisés aux cours des changes officiels du marché au comptant à la clôture de l’exercice. Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement ANC 2014-07 – Livre II - Titre 7. Les gains ou pertes de change, qu’ils soient latents ou définitifs, sont portés au compte de résultat. 3.2 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET LA CLIENTELE • Les créances sur les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances, y compris les créances subordonnées, détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent également les valeurs reçues en pension, quel que soit le support de l’opération, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. • Les créances sur la clientèle Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de celles qui sont matérialisées par un titre, les valeurs reçues en pension, quelle que soit la nature de l’opération, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes débiteurs de la clientèle et autres crédits. Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus et non échus. Les prêts consentis signés mais non encore versés sont enregistrés en hors bilan dans la catégorie : engagements de financement. 3.3 DEPRECIATIONS ET PROVISIONS DES CREANCES a – Risque de crédit • Dépréciations individuelles en capital Lorsqu’il survient un risque de non recouvrement partiel ou total des créances, ou de non tenue des engagements des débiteurs, des dépréciations sont dotées au compte de résultat, au poste « Coût du risque ». Ces dépréciations individuelles mise en œuvre à partir de modèles statistiques, sont déterminées sur la base d’examens réguliers, en tenant compte de l’analyse du risque et des garanties disponibles. • Dépréciations individuelles des intérêts Les intérêts impayés sur créances douteuses font l’objet d’une dépréciation systématique, présentée par défaut en PNB pour la part d’intérêts non couverte par le flux de garantie ou en coût du risque lorsque le crédit fait l’objet parallèlement d’une dépréciation en capital. Au cas échéant, la règle de dépréciation minimale s’applique conformément au texte soit : Le montant des dépréciations pratiquées ne peut être inférieur aux intérêts enregistrés sur les encours douteux non encaissés. b – Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) Le Fonds pour Risques Bancaires Généraux est constitué afin de couvrir les risques potentiels liés à l’activité bancaire non clairement réglementés. A ce titre, la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France a doté ce fonds afin de se prémunir contre l’évolution des « spreads » et le risque de contrepartie. Au 31 décembre 2008 ce fonds ayant supporté l’impôt était de 10 672 K€. Il a été repris intégralement au 31 décembre 2009 et est soldé depuis cette date. c – Engagements Sociaux • Provision pour engagements liés au départ à la retraite Les engagements de retraite, à l’exclusion de ceux concernant les mandataires sociaux, étant inclus dans les accords de l’AGS, les provisions antérieurement constituées ont été reprises au 31 décembre 2013, aucune nouvelle dotation n’est intervenue au cours de l’exercice. • Provision pour engagements liés aux médailles du travail Selon la recommandation de l’ANC 2013-02 relative aux autres avantages à long terme reprise par le règlement 2014-07, les engagements couverts par cette provision peuvent être évalués selon les modalités prévues au § 2 de la section 4 - Livre I – Titre III – chapitre II. Le calcul utilise des hypothèses actuarielles (tables de mortalité, table de rotation, hypothèses de revalorisation et taux d’actualisation dans la formule de calcul) identiques à celles utilisées pour le calcul de la provision pour AGS. 3.4 PORTEFEUILLE-TITRES Selon les dispositions du règlement ANC 2014-07 – Livre II - Titre 3, les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de transaction, titres de placement, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées. Les règles suivantes sont applicables quel que soit le support juridique utilisé (action, obligation, bon du Trésor, certificat de dépôt, billet à ordre négociable, titre de créance négociable, etc.) et sont fonction de la finalité des opérations. Par ailleurs, les règles relatives à la comptabilisation des opérations sur titres modifiées par le règlement ANC 2014-07 du 26 n ovembre 2014 ont été appliquées de la façon suivante : a – Titres de placement Sous cette rubrique sont recensés par défaut les titres qui n’entrent dans aucune des autres catégories. • Ces titres sont évalués individuellement ou par ensembles homogènes à la clôture de l’exercice au plus bas du coût d’acquisition ou de la valeur estimative. • Les moins-values latentes sont constatées par voie de dépréciations, alors que les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. • L’écart éventuel entre le prix d’acquisition, coupons courus exclus, et la valeur de remboursement (surcote/décote) est enregistré en résultat au prorata de la durée restant à courir jusqu’à la date de remboursement en utilisant la méthode actuarielle. • Les titres de placement sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d’acquisition. Les frais d’acquisition sont comptabilisés directement en charges, sur option, conformément à l’article 2371-2 du 2014-07. • Les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement dans la rubrique : Revenus des titres à revenu variable. • Le prix de revient des titres de placement cédés est calculé selon la méthode "premier entré, premier sorti". • Les plus-values et moins-values de cession, de même que les dépréciations de titres dotées ou reprises sont enregistrées dans la rubrique : Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés. Certains titres de placement peuvent être utilisés comme instruments de couverture. Par analogie aux dispositions de la section 4 du règlement 2014-07 de l’ANC traitant de la couverture affectée, la plus ou moins-value réalisée sur ces titres au dénouement de l’opération de couverture est rapportée au compte de résultat de manière symétrique à la comptabilisation des produits ou des charges de l’élément ou du groupe d’éléments couvert, sur la durée résiduelle de cet élément ou des éléments constituant le groupe couvert. b – Titres de l’activité de portefeuille Relèvent d’une activité de portefeuille, les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d’en retirer le gain en capital à moyen terme sans intention d’investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l’entreprise émettrice. C’est notamment le cas des titres détenus dans le cadre d’une activité de capital risque. • Les titres de l’activité de portefeuille sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée en tenant compte des perspectives générales d’évolution de l’émetteur et de l’horizon de détention. La valeur d’utilité des titres cotés est principalement déterminée par référence au cours de Bourse sur une période suffisamment longue. c – Titres d’investissement Les titres d’investissement sont des titres à revenu fixe issus des catégories titres de transaction ou de placement suite à reclassement, soit, acquis avec l’intention de les détenir jusqu’à échéance. Ils font l’objet d’un financement spécifique ou d’une couverture adéquate en matière de risque de taux. Ces titres sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, coupons courus exclus, et l’écart éventuel entre le prix d’acquisition et la valeur de remboursement est enregistré en résultat au prorata de la durée restant à courir jusqu’à leur date de remboursement. • Les titres d’investissement sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d’acquisition. Les frais d’acquisition sont comptabilisés directement en charges, sur option, conformément à l’article 2371-2 du règlement ANC 2014-07. • Les intérêts afférents à ces titres sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique : Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe. • Conformément à la réglementation, les moins-values latentes n’entra î nent pas de dépréciation sauf : - S’il est prévu de céder ces titres à brève échéance ; dans ce cas la dépréciation couvre un risque de marché et est dotée en résultat sur actifs immobilisés ; - Ou s’il existe un risque de défaillance de la contrepartie, auquel cas la dotation est classée en coût du risque. d – Autres titres détenus à long terme Les "Autres titres détenus à long terme" sont composés d’actions et valeurs assimilées que le Groupe entend détenir durablement pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans pour autant intervenir dans la gestion des entreprises correspondant aux titres détenus, mais avec l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice. • Les titres détenus à long terme sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité des titres cotés est principalement déterminée selon la valeur de marché la plus proche de la date de clôture lorsque la baisse de la valeur du titre est jugée durable. • L’actif net réévalué et le cas échéant consolidé est retenu pour les titres non cotés. • Les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». e – Titres de participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie, les titres permettant d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle, ainsi que les participations présentant un caractère stratégique pour le développement des activités. • Ces titres sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’usage. La valeur d’usage des titres cotés est principalement déterminée en fonction d’une valeur de marché plus proche de la date de clôture lorsque la baisse de la valeur du titre est jugée durable. La valeur d’usage des titres non cotés est égale à l’actif net réévalué. Une dépréciation est constatée si la valeur d’usage des titres détenus est inférieure à la valeur d’acquisition. • Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de dépréciation sont enregistrés au compte de résultat dans la rubrique : Gains nets sur actif immobilisés. • Les dividendes sont enregistrés dans la rubrique : revenus des titres à revenu variable. f – Méthode de valorisation des titres acquis De manière générale, la valeur de marché des titres acquis est déterminée de manière automatique à partir de cotations fournies par plusieurs contributeurs. Le dernier cours coté disponible est retenu sous condition de volumétrie minimale afin de ne retenir pour valoriser les titres que des cours significatifs. A titre exceptionnel des cours manuels peuvent être retenus. Si aucun cours coté n’est disponible, la valorisation du titre sera déterminée à partir d’un modèle de valorisation alimenté par la saisie manuelle d’un échéancier de flux. 3.5 IMMOBILISATIONS ET CHARGES DIFFEREES OU A ETALER Le règlement 2002-10 du CRC, modifié par le règlement 2014-03 de l’ANC est appliqué aux comptes relatifs aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2005. Le Groupe C.I.F.D. a opté pour la méthode du coût amorti et la comptabilisation de ses immeubles par composants. Leur évaluation est réalisée à chaque clôture des comptes et à chaque situation intermédiaire par des tests de dépréciation, les amortissements sont calculés sur la durée d’utilité des immobilisations. Les immobilisations sont inscrites à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition T.V.A. non récupérable incluse. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire et sur les durées suivantes : • Logiciels 3 ans à 8 ans • Matériel de bureau 5 ans • Matériel informatique 3 ans • Matériel de transport 5 ans • Mobilier hors meubles anciens 10 ans • Mobilier - meubles anciens non amortissable • Œuvres d’art non amortissable • Agencements de locaux 10 ans • Installations téléphoniques 5 ans • Installations générales techniques 15 ans • Agencement salles de coffre 20 ans Le traitement comptable des charges à étaler est modifié par le règlement 2014-03 de l’ANC du 26 n ovembre 2014. Ces charges sont dorénavant à comptabiliser à l’actif en coût d’acquisition, à défaut elles sont comptabilisées en charges. 3.6 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit ; comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle. Ces dettes intègrent les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs, effectuées avec ces agents économiques. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 3.7 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE Les dettes représentées par un titre sont ventilées par nature et regroupent : les bons de caisse, les titres du marché interbancaire, les titres de créances négociables enfin les titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées. • Les intérêts courus attachés à ces titres sont inscrits dans un compte de dettes rattachées ; • Les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties de manière actuarielle sur la durée de vie des emprunts concernés. La charge correspondante est enregistrée en « Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe » ; • L’option prise par le groupe est l’amortissement actuariel des frais d’émission d’emprunts sur la durée de vie de l’emprunt. 3.8 DETTES SUBORDONNEES Les dettes subordonnées sont définies comme les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés à terme ou durée indéterminée, qu’elles soient matérialisées ou non par des titres. • Cette rubrique regroupe entre autre les emprunts participatifs, les titres et emprunts subordonnés à terme, les titres et emprunts subordonnés à durée indéterminée. • Les intérêts courus attachés à ces dettes sont inscrits dans un compte de dettes rattachées. 3.9 INSTRUMENTS FINANCIERS À TERME FERMES ET CONDITIONNELS Conformément aux règlements 88.02 et 90-15 repris par le règlement 2014-07 de l’ANC – Titre 5 – Chapitre 2, les principes comptables s’appliquant aux produits dérivés diffèrent selon les trois critères qui suivent, pris dans leur ensemble : Les marchés sur lesquels ils sont négociés, la nature des instruments, enfin les intentions d’origine (couverture ou spéculation). a - Typologie des marchés • Marchés organisés et assimilés marchés liquides de risque moindre, application du Mark to Market . • Marchés de gré à gré risque de contrepartie et de marché important, Mark to Market interdit, provisionnement des moins-values latentes. b - Nature des instruments Les dérivés se déclinent selon trois grandes catégories : • Les contrats à terme (Futures et forward , FRA ) • Les contrats d’échanges de taux, de devises, ou autres (swap de taux, de change) • Les contrats optionnels (options, cap & floors , swaptions ) Les transactions et contrats relatifs à des futures et à des instruments d’échange de taux ou de change figurent en engagements hors bilan pour leur valeur nominale. Les engagements de hors bilan se référant à des instruments optionnels sont inscrits pour la valeur nominale des sous-jacents. Les opérations non dénouées représentant le solde de ces comptes en date d’arrêté. Les primes d’options ainsi que les soultes des instruments négociés à des conditions hors marchés sont inscrites au bilan. Elles sont rapportées au résultat au prorata des notionnels restant dus lorsqu’ils sont amortissables, en linéaire lorsqu’ils sont « In fine ». c - Intention de gestion La gestion de ces opérations est motivée par les stratégies qui suivent : • Micro couverture (couverture affectée) Les charges et produits de l’instrument ou d’un ensemble homogène d’instruments, enregistrés en résultat, sont corrélés à la prise en compte du résultat de l’élément sous-jacent couvert, avec netting possible. La comptabilisation se fait dans les mêmes postes que les charges ou produits de l’élément couvert. • Macro couverture (couverture globale actifs / passifs, hors bilan) L’enregistrement des charges et produits courus, perçus ou payés en résultat est effectué prorata temporis avec netting possible, dans des comptes dédiés aux instruments à terme. Le résultat latent n’est pas comptabilisé. CIF Euromortgage ne gère pas son risque de taux en macro couverture. • Positions ouvertes isolées Enregistrement des charges et produits courus, perçus ou payés en résultat prorata temporis avec netting possible. Le résultat latent n’est pas comptabilisé, en revanche, les pertes potentielles résultant de l’évaluation des encours en valeur de marché font l’objet d’une provision passif. Cette appréciation peut se faire par ensemble homogène de même sensibilité. • Gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction La Caisse Centrale ne fait pas de gestion spécialisée de portefeuille de transaction. L’utilisation de ces instruments dans le groupe C.I.F.D. est faite essentiellement à des fins de couverture du risque de taux, de change, de variations de prix portant, sur des encours de crédits, des portefeuilles et émissions de titres (micro et macro couverture) et de manière très exceptionnelle à des fins spéculatives (position ouverte isolée). Ainsi, le fait que l’ACPR ait donné son accord pour une gestion du risque de taux en consolidé, permet depuis 2015 le non renouvellement des opérations de couverture entre sociétés du groupe mentionnées en 1.3. d – Méthode de valorisation des instruments financiers à terme Conformément aux règlements n° 2014-07 et 2014-03 de l’ANC, transpositions des directives Européenne quant aux informations à fournir sur la juste valeur des instruments financiers, le Groupe C.I.F.D. indique au niveau de ses annexes et pour chaque catégorie d’instrument la valeur de marché et le volume des opérations au 31 décembre 2018. Ces instruments sont valorisés selon les modalités suivantes : • Pour les instruments cotés sur marché s organisés, la juste valeur est le cours acheteur à la date d’évaluation pour un actif détenu et le cours vendeur pour un actif destiné à être acheté. • Pour les instruments négociés de gré à gré, le groupe estime la juste valeur en utilisant des techniques de valorisation. Les techniques de valorisation comprennent : ○ l’utilisation de transactions récentes dans des conditions de concurrence normale s’il en existe, ○ la référence à la juste valeur actuelle d’un autre instrument identique en substance, ○ l’analyse des flux de trésorerie actualisés et les modèles de valorisation des options. 3.10 IMPOT SUR LES SOCIETES La Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France, filiale à 100 % du Crédit Immobilier De France Développement, fait partie du périmètre d’intégration fiscale depuis 2005. La convention d’intégration fiscale liant la société Crédit Immobilier de France Développement à ses filiales membres du groupe prévoit le reversement par la filiale à la société mère d’une contribution égale à l’impôt dont elle aurait été redevable, si elle avait fait l’objet d’une imposition séparée. CIFD inscrit à son bilan une créance représentative des sommes qui lui seront versées par les membres, ainsi qu’une dette au trésor à hauteur de l’impôt total dû par le groupe. Le taux normal de l’impôt sur les bénéfices est de 28 % applicable aux cinq cent mille premiers euros puis de 33 1/3 % au-delà, les plus-values à long terme étant, selon les éléments d’actif cédés, imposées soit au taux réduit (15 % ou 19 %), soit, sous réserve de la taxation au taux normal de l’IS d’une quote-part de frais et charges, exonérées. Les plus et moins-values réalisées sur les titres en portefeuille sont soumises au régime d’imposition de droit commun, excepté celles réalisées sur les titres de participation qui bénéficient du régime des plus-values à long terme. A l’impôt sur les sociétés (IS) s’ajoute la contribution sociale de 3,3 % due par les personnes morales dont le montant d’IS excède 763 000 €. Compte tenu de son chiffre d’affaires, la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France n’est pas assujettie à la contribution exceptionnelle assise sur l’IS et à la contribution additionnelle. La Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France a tenu compte de ces contributions pour déterminer l’impôt courant dû au titre de chacune des périodes. L’impôt sur les bénéfices constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et les charges. 3.11 CREDIT D’IMPOT COMPETITIVITE ET EMPLOI En application de la note d’information de l’ANC du 28 février 2013 et de la note du CNCC du 23 mai 2013, le crédit d’impôt compétitivité et emploi (CICE) au sein du groupe CIFD est comptabilisé comme suit : • enregistrement au rythme de l’engagement des charges de rémunérations correspondantes (versements de salaires et passifs comptabilisés au titre des rémunérations exigibles), • enregistrement au crédit d’un sous-compte dédié aux « Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations – CICE » en contrepartie d’un sous-compte « Autres débiteurs divers – Etat. IV . Notes sur les postes 4.1 INFORMATIONS SUR LES POSTES DU BILAN 4.1.1 CREANCES ET DETTES AVEC LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT (en milliers d’euros) 31/12/18 31/12/2017 Créances à vue 20 360 14 878 Comptes ordinaires 20 360 14 878 Comptes et prêts au jour le jour Titres reçus en pension livrée Valeurs non imputées Créances à terme 11 435 119 13 550 405 Prêts à terme 11 435 119 13 548 880 Titres reçus en pension livrée Autres prêts subordonnés 1 524 CREANCES AVEC LES ET S . DE CREDIT 11 455 479 13 565 283 dont créances rattachées 94 (en milliers d’euros) 31/12/18 31/12/2017 Dettes à vue 9 339 69 525 Comptes ordinaires 9 339 69 525 Comptes et emprunts au jour le jour Titres donnés en pension livrée Autres sommes dues Dettes à terme 7 465 122 8 318 485 Emprunts à terme 7 465 122 8 318 485 Titres donnés en pension livrée DETTES AVEC LES ET S . DE CREDIT 7 474 460 8 388 010 dont dettes rattachées 84 706 31 560 4.1.2 CREANCES ET DETTES AVEC LA CLIENTELE (en milliers d’euros) 31/12/18 31/12/2017 Créances commerciales Autres concours à la clientèle 4 806 11 894 Crédits à l’exportation Crédits de trésorerie 1 466 1 663 Crédits à l’équipement Crédits à l’habitat Prêts participatifs 497 Autres concours à la clientèle 3 339 9 734 Comptes ordinaires débiteurs 662 Créances douteuses Montant brut 497 617 Dépréciation - 497 - 617 CREANCES AVEC LA CLIENTELE 4 806 12 556 dont créances rattachées 77 263 dont encours restructurés 4 126 (en milliers d’euros) 31/12/18 31/12/2017 Comptes d’épargne à régime spécial Comptes à vue Comptes à terme Autres dettes 147 94 945 Autres dettes à vue 147 94 945 Autres dettes à terme Titres donnés en pension livrée DETTES AVEC LA CLIENTELE 147 94 945 dont dettes rattachées 4.1.3 PORTEFEUILLE TITRES (en milliers d’euros) Effets publics et valeurs assimilées nets Obligations et autres titres à revenu fixe nets Actions et autres titres à revenu variable nets NET 31/12/18 Titres de transaction Titres de placement 68 628 24 68 652 Titres d’investissement 280 337 76 519 356 856 Titres de l’activité de portefeuille TOTAL 280 337 145 147 24 425 507 dont créances rattachées 6 144 3 552 9 696 surcotes/décotes - 405 - 405 dépréciations - 807 - 154 - 961 dont Valeur nette des titres côtés 274 1 9 3 141 595 415 788 Valeurs de marché des titres côtés 350 226 164 118 514 344 4.1.4 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE (en milliers d’euros) 31/12/18 31/12/2017 Bons de caisse Titres du marché interbancaire et T.C.N. 5 399 279 7 198 713 Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre TOTAL 5 399 279 7 198 713 dont dettes rattachées 19 179 46 413 4.1.4.1 TABLEAU DES EMISSIONS (en milliers d’euros) 31/12/17 Emissions Remboursements 31/12/18 Titres du marché interbancaire Titres de créances négociables 7 152 300 1 100 000 - 2 872 200 5 380 100 Emprunts obligataires TOTAL 7 152 300 1 100 000 - 2 872 200 5 380 100 Dettes rattachées 46 413 19 179 4.1.5 ACTIF IMMOBILISE (en milliers d’euros) BRUT 31/12/2017 Acquisitions ou transferts Cessions ou remboursements Autres variations BRUT 31/12/18 Dépréciations et amortissements NET 31/12/18 Immobilisations financières 47 1 48 0 48 Immobilisations incorporelles 1 442 1 442 1 442 0 Immobilisations corporelles 189 189 189 0 TOTAL 1 677 1 1 678 1 631 48 4.1.5.1 TABLEAU DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS (en milliers d’euros) Capitaux propres Capital % détenu Valeur brute Valeur nette par % de Capitaux Propres Provision pour risque Prêts et avances consentis Cautions PNB ou CA Dividendes Résultat Date de clôture Filiales et participations Filiales et participations détenues à +50 % Participations détenues entre 10 et 50 % Autres filiales et participations 47 , 74 47,74 Autres filiales Autres participations Participations françaises 1,92 1,92 Participations étrangères 45,82 45,82 TOTAL 48 48 4.1.5.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (en milliers d’euros) BRUT 31/12/18 Dépréciations et Amortissements NET 31/12/18 NET 31/12/2017 Frais d’établissement Frais de constitution Frais de premier établissement Frais d’augmentation de capital et opérations diverses Frais de recherche et développement Travaux de recherche fondamentale Recherche appliquée Développement expérimental Fonds commercial Autres 1 442 - 1 442 0 0 TOTAL 1 442 - 1 442 0 0 4.1.5.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES (en milliers d’euros) BRUT 31/12/18 Dépréciations et Amortissements NET 31/12/18 NET 31/12/2017 Agencements et installations Matériel de Bureau et informatique Mobilier de bureau 189 - 189 0 0 Matériel de transport TOTAL 189 - 189 0 0 4.1.6 AUTRES ACTIFS ET AUTRES PASSIFS (en milliers d’euros) 31/12/18 31/12/2017 Instruments conditionnels achetés 33 812 42 065 Comptes de règlement relatifs aux OST Acompte d’impôt sur les sociétés Autres débiteurs divers 140 57 Stocks et emplois divers Autres actifs divers 1 338 675 1 658 182 Créances douteuses 221 Dépréciations sur créances douteuses (1) - 221 Créances rattachées - 600 - 394 AUTRES ACTIFS 1 372 026 1 699 911 dont appels de marge versés 1 335 489 1 655 196 (en milliers d’euros) 31/12/18 31/12/2017 Instruments conditionnels vendus 34 355 42 667 Comptes de règlement relatifs aux OST Dettes sur titres empruntés Autres opérations sur titres Créditeurs divers 8 844 11 131 Impôt sur les sociétés Autres passifs divers 294 569 232 610 Dettes rattachées - 36 - 44 AUTRES PASSIFS 337 731 286 365 dont appels de marge reçus 294 569 232 610 4.1.7 COMPTES DE REGULARISATION ACTIFS ET PASSIFS (en milliers d’euros) 31/12/18 31/12/2017 Comptes d’encaissement Comptes d’ajustement Comptes d’écart 0 0 Pertes sur instruments de couverture (1) 207 533 7 179 Primes et frais d’émissions obligataires Charges à répartir 2 368 3 138 Charges constatées d’avance 3 651 4 678 Produits à recevoir (2) 138 115 168 269 Divers 0 0 COMPTES DE REGULARISATION ACTIFS 351 668 183 265 (1) Reste à étaler des soultes perdantes sur swaps. (2) Il s’agit principalement des ICNE sur swaps. (en milliers d’euros) 31/12/18 31/12/2017 Comptes d’encaissement Comptes d’ajustement Comptes d’écart Gains sur instruments de couverture (3) 6 554 7 083 Autres produits constatés d’avance 4 111 6 517 Charges à payer(4) 181 739 209 823 Divers 143 158 COMPTES DE REGULARISATION PASSIFS 192 547 223 581 (3) Reste à étaler des soultes gagnantes sur swaps. (4) Il s’agit principalement des ICNE sur swaps. 4.1.8 PROVISIONS ET DEPRECIATIONS 4.1.8.1 PROVISIONS POUR DEPRECIATIONS INSCRITES EN REDUCTION DE L’ACTIF (en milliers d’euros) 31/12/2017 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres 31/12/18 Effets publics et assimilés 890 - 83 0 807 Créances sur établissements de crédit 2 2 Créances sur la clientèle 617 - 120 497 Obligations, actions et autres titres à revenu fixe et variable Portefeuille de placement 154 154 Portefeuille d’investissement Titres de participations, parts dans les entreprises liées 0 0 Immobilisations incorporelles et corporelles Actions propres Autres actifs 221 - 221 TOTAL 1 730 154 - 83 - 341 0 1 460 4.1.8.2 AUTRES PROVISIONS INSCRITES AU PASSIF (en milliers d’euros) 31/12/2017 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres 31/12/18 Provisions pour risque d’exécution des engagements par signature Provisions pour risque pays Provisions pour risque sur opérations de promotion immobilière Provisions pour charges de retraite Autres provisions pour risques et charges Provisions pour restructuration 6 500 753 - 579 - 257 6 417 Provisions pour situation nette de participations Provisions pour impôts provisions pour litiges Autres provisions pour risques et charges TOTAL 6 500 753 - 579 - 257 6 417 4.1.9 DETTES SUBORDONNEES Le fonds de capitalisation a été alimenté durant les premières années par une participation des emprunteurs calculée au prorata des concours à moyen et long terme mis à leur disposition par la Caisse Centrale. Cette participation était de 1 à 2 % du montant nominal des prêts mis en place selon la durée des concours alloués. (en milliers d’euros) NET 31/12/17 Augmentation Diminution NET 31/12/1 8 Fonds de capitalisation 65 647 65 647 Le fonds appartient aux emprunteurs. Il est toutefois destiné à être converti en capitaux permanents sous forme d’augmentations de capital ou de Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (T.S.D.I.) au rythme et dans les conditions proposées à l’Assemblée Générale de la Caisse Centrale par le Conseil d’Administration. L’Assemblée générale mixte du 23 mai 2018 a décidé le remboursement à Cifd de ces fonds. 4.1.10 CAPITAUX PROPRES AVANT AFFECTATION DU RESULTAT (en milliers d’euros) 31/12/17 Augmentations Diminutions 31/12/1 8 Capital 117 014 117 014 Primes d’émission 52 226 52 226 Réserve légale 11 701 11 701 Réserve réglementée Provisions réglementées Réserves ordinaires 5 857 99 362 105 219 Report à nouveau 70 246 29 116 - 99 362 Résultat 29 116 3 208 - 29 116 3 208 TOTAL 286 160 131 685 - 128 477 289 368 Distribution de dividendes Nombre d’actions émises 764 797 764 797 Valeur nominale en euros 153 153 Le capital social de la Caisse est composé de 764 797 actions d’une valeur nominale de 153 euros. Il est détenu à 99,99 % par Crédit Immobilier de France Développement. 4.2 INFORMATIONS SUR LE HORS BILAN 4.2.1 HORS BILAN HORS IFT (en milliers d’euros) 31/12/18 31/12/2017 Engagements de financement 196 881 En faveur d’établissements de crédit 196 881 En faveur de la clientèle Engagements de garantie 8 420 972 10 239 480 D’ordre d’établissements de crédit 8 419 663 10 238 091 D’ordre de la clientèle 1 309 1 389 Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de rachat Autres engagements donnés Autres engagements donnés 57 000 72 000 Opérations de promotion Opérations de change Autres 57 000 72 000 Engagements douteux ENGAGEMENTS DONNES 8 674 853 10 311 480 (en milliers d’euros) 31/12/18 31/12/2017 Engagements de financement Reçus d’établissements de crédit Reçus de la clientèle Engagements de garantie 8 421 108 10 566 302 Reçus d’établissements de crédit 8 421 108 10 566 302 Reçus de la clientèle Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat Autres engagements reçus Autres engagements reçus 4 635 26 177 Opérations de promotion Opérations de change Autres 4 635 26 177 Engagement de retraite ENGAGEMENTS RECUS 8 425 743 10 592 479 4.2.2 INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME (en milliers d’euros) Opérations de couverture Opérations de gestion de position Nominal 31/12/18 Valorisation 31/12/18 Nominal 31/12/2017 Opérations de taux 52 267 439 39 299 52 303 713 248 346 51 987 249 Sur marchés organisés Opérations fermes 25 566 897 25 566 897 72 008 18 893 000 Opérations conditionnelles De gré à gré Opérations fermes - swaps 24 456 606 24 456 606 176 320 30 162 848 - F.R.A. - autres contrats à terme Opérations conditionnelles - options - CAP et FLOOR (1) 2 240 911 39 299 2 280 210 18 2 931 401 Opérations de change 77 340 77 340 75 698 Sur marchés organisés Opérations fermes Opérations conditionnelles De gré à gré Opérations fermes - CCS. 77 340 77 340 75 698 Opérations conditionnelles TOTAL 52 344 779 39 299 52 381 053 248 346 52 062 948 (1) dont instruments conditionnels achetés 1 124 768 39 299 1 164 067 4 258 1 495 386 (1) dont instruments conditionnels vendus 1 116 143 1 116 143 - 4 240 1 436 016 4.3 INFORMATIONS SUR LE COMPTE DE RESULTAT 4.3.1 INTERETS ET PRODUITS ASSIMIILES (en milliers d’euros) 31/12/1 8 31/12/2017 Etablissements de crédit 633 168 679 297 Clientèle 231 343 Obligations et autres titres à revenu fixe 19 926 22 647 TOTAL 653 325 702 287 4.3.2 INTERETS ET CHARGES ASSIM1LEES (en milliers d’euros) 31/12/1 8 31/12/2017 Etablissements de crédit - 575 727 - 554 975 Clientèle (1) - 3 043 - 4 497 Obligations et autres titres à revenu fixe - 59 125 - 107 403 Dettes subordonnées - 11 TOTAL - 637 896 - 666 885 (1) dont 3,09 M€ de coût de la garantie de l’Etat (4,4 M€ au 31/12/17). 4.3.3 REVENU DES TITRES A REVENU VARIABLE (en milliers d’euros) 31/12/1 8 31/12/2017 Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres à long terme 23 43 Parts dans entreprises liées TOTAL 23 43 4.3.4 COMMISSIONS (PRODUITS) (en milliers d’euros) 31/12/1 8 31/12/2017 Opérations avec établissements de crédit Opérations avec la clientèle Opérations sur titres Opérations de change Opérations sur instruments financiers à terme Prestations de services financiers 185 Autres commissions TOTAL 185 4.3.5 COMMISSIONS (CHARGES) (en milliers d’euros) 31/12/1 8 31/12/2017 Opérations avec établissements de crédit Opérations avec la clientèle Opérations sur titres - 258 - 773 Opérations de change Opérations sur instruments financiers à terme Prestations de services financiers - 1 036 - 837 Autres commissions TOTAL - 1 294 - 1 610 4.3.6 GAINS OU PERTES SUR PORTEFEUILLE DE NEGOCIATION (en milliers d’euros) 31/12/1 8 31/12/2017 Opérations sur titres de transaction - 154 Opérations de change 16 - 9 Opérations sur instruments financiers à terme 194 1 589 TOTAL 56 1 579 4.3.7 GAINS OU PERTES SUR PORTEFEUILLE DE PLACEMENT (en milliers d’euros) 31/12/1 8 31/12/2017 Plus et moins-values réalisées 6 801 0 Dotations et reprises sur dépréciation Frais d’acquisition TOTAL 6 801 0 4.3.8 AUTRES PRODUITS D’EXPLOIATTAION BANCAIRE (en milliers d’euros) 31/12/18 31/12/2017 Activité immobilière Quote-part des opérations faites en commun Divers 0 0 TOTAL 0 0 4.3.9 AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE (en milliers d’euros) 31/12/18 31/12/2017 Activité immobilière Quote-part des opérations faites en commun Charges refacturées Divers 0 - 21 TOTAL 0 - 21 4.3.10 CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION (en milliers d’euros) 31/12/18 31/12/2017 Frais personnel - 2 937 - 3 427 Salaires et traitements - 1 673 - 1 790 Charges sociales - 883 - 1 054 Intéressement et participation - 106 - 202 Autres - 275 - 381 Frais administratifs nets (1) - 10 050 - 6 939 Dotations et reprises de provisions Refacturations 379 596 TOTAL - 12 607 - 9 770 (1) dont 6,04 M€ de la cotisation au FRU (prorata temporis contre 3,3 M€ 2017 en année pleine). 4.3.10.1 TABLEAU DES EFFECTIFS (en équivalent temps plein) 31/12/18 31/12/2017 Effectifs salariés 21 21 Direction et cadres 21 21 Agents de maîtrise Collaborateurs Effectifs utilisés 21 21 4.3.11 COUT DU RISQUE (en milliers d’euros) 31/12/18 31/12/2017 Coût du risque sur établissements de crédit Dotations nettes aux provisions & dépréciations Pertes sur créances irrécouvrables Récupérations sur créances amorties Coût du risque sur la clientèle 120 121 Dotations nettes aux provisions & dépréciations 120 123 Pertes sur créances irrécouvrables - 2 Récupérations sur créances amorties Coût FGAS Coût du risque sur portefeuille titres Dotations nettes aux provisions & dépréciations Pertes sur créances irrécouvrables Récupérations sur créances amorties Coût du risque sur autres opérations 0 Dotations nettes aux provisions & dépréciations - 221 Pertes sur créances irrécouvrables 221 Récupérations sur créances amorties TOTAL 120 121 4.3.12 GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES (en milliers d’euros) 31/12/18 31/12/2017 Immobilisations financières 83 794 Plus et moins values réalisées - 5 640 Dotations et reprises sur dépréciations 83 6 435 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles TOTAL 83 794 4.3.13 RESULTAT EXCEPTIONNEL (en milliers d’euros) 31/12/18 31/12/2017 Produits Exceptionnels 836 1 350 Charges Exceptionnelles - 1 332 - 1 817 TOTAL - 497 - 467 (en milliers d’euros) 31/12/18 31/12/2017 Dotation à la provision AGS - 753 - 432 Reprise à la provision AGS 836 1 350 Charges liées à l’AGS - 579 - 1 385 TOTAL - 497 - 467 4.3.14 IMPOT SUR LES BENEFICES (en milliers d’euros) Base Taux IMPOT 31/12/18 IMPOT 31/12/2017 Impôt à taux normal 14 414 28-33,33 % - 4 778 - 8 580 Impôt à taux réduit 19,00 % Contribution sociale 4 778 3,30 % - 132 - 258 Crédits d’impôt 5 4 Avoirs fiscaux Imputations diverses (1) - 2 - 4 712 CHARGE FISCALE DE L’EXERCICE - 4 908 - 13 545 (1) Correction IS antérieurs et arrondis 4.3.15 FRBG ET PROVISIONS REGLEMENTEES (en milliers d’euros) 31/12/18 31/12/2017 Provisions Réglementées Dotation aux provisions Reprise de provisions (risques de crédits moyens et longs termes) 16 409 Autres TOTAL 16 409 4.4 AUTRES INFORMATIONS 4.4.1 TABLEAU DE VENTILATION SELON LA DUREE RESTANT A COURIR (en milliers d’euros) moins de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 à 5 ans plus de 5 ans non ventilés TOTAL 31/12/18 Banques Centrales 90 416 90 416 Effets publics 15 000 135 000 125 000 275 000 Créances sur établissements de crédit 20 360 11 435 119 11 455 479 Opérations avec la clientèle 325 1 408 2 996 497 5 226 Obligations et autres titres à revenu fixe 91 844 49 751 141 595 Actions et autres titres à revenu variable 226 226 Autres actifs et immobilisations 1 372 026 1 372 026 Comptes de régularisation 351 668 351 668 Dépréciations - 1 306 - 1 306 Créances rattachées 9 773 9 773 TOTAL ACTIF 110 776 15 325 228 252 11 612 865 1 732 884 13 700 102 Dettes envers les établissements de crédit 350 839 2 137 521 3 382 456 1 518 939 7 389 754 Opérations avec la clientèle 147 147 Dettes représentées par un titre 37 700 1 227 800 4 029 600 85 000 5 380 100 Dettes subordonnées Autres passifs 337 768 337 768 Comptes de régularisation 192 547 192 547 Provisions 6 417 6 417 Capitaux propres hors FRBG 289 368 289 368 Dettes rattachées 103 849 103 849 TOTAL PASSIF 388 686 3 365 321 7 412 056 1 603 939 929 949 13 699 950 Opérations sur marchés organisés 13 854 288 5 214 564 5 169 045 1 329 000 25 566 897 Opérations de gré à gré 465 644 4 179 326 11 966 758 10 202 428 26 814 156 INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME 14 319 932 9 393 889 17 135 803 11 531 428 52 381 053 4.4.2 OPERATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES (en milliers d’euros) TOTAL 31/12/18 CIF Euromortgage Filiales opérationnelles CIFD Autres Créances sur les établissements de crédit 11 435 119 11 435 119 dont créances rattachées Opérations avec la clientèle dont créances rattachées Obligations et autres titres à revenu fixe 30 570 30 570 dont créances rattachées 570 570 Autres actifs 40 830 40 830 Comptes de régularisation 57 174 8 565 48 610 Parts dans les entreprises liées 0 0 ACTIF 11 563 693 79 964 11 483 729 Dettes envers les établissements de crédit 7 358 890 7 358 890 dont dettes rattachées 64 171 64 171 Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titres Autres passifs 39 261 39 261 Comptes de régularisation 6 594 6 594 Provisions Dettes subordonnées PASSIF 7 404 745 7 365 484 39 261 Engagements donnés 8 627 247 8 430 366 196 881 Engagements reçus 8 430 366 8 430 366 Instruments financiers à terme 13 538 776 6 077 467 7 461 310 0 HORS BILAN 30 596 389 14 507 832 16 088 556 0 4.4.3 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE (en milliers d’euros) 31/12/18 31/12/2017 RESULTAT AVANT IMPOTS 8 033 26 723 +/- Dotations nettes aux amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles - Dépréciation des écarts d’acquisition et des autres immobilisations +/- Dotations nettes aux provisions - 464 - 25 474 +/- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence +/- Perte nette ou gain net des activités d’investissement 5 640 +/- Produits ou charges des activités de financement 204 11 +/- Autres mouvements 1 774 - 37 194 = Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements 1 514 - 57 017 +/- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 1 035 077 5 781 493 +/* Flux liés aux opérations avec la clientèle - 86 927 - 807 909 +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers 424 951 475 669 +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers - 492 6 672 - Impôts versés - 6 725 - 9 069 = Diminution ou augmentation nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 1 365 885 5 446 857 FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L’ACTIVITE OPERATIONNELLE (A) 1 375 431 5 416 563 +/- Flux liés aux actifs financiers et aux participations 20 369 164 371 +/- Flux liés aux immeubles de placement +/- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D’INVESTISSEMENT (B) 20 369 164 371 +/- Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires +/- Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement - 1 865 082 - 5 507 357 FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (C ) - 1 865 082 - 5 507 357 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) AUGMENTATION OU DIMINUTION NETTE DE LA TRESORERIE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE (A+B+C+D) - 469 281 73 576 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture Caisse, banques centrales, CCP (actif & passif) 599 976 470 330 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit - 29 257 26 812 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture Caisse, banques centrales, CCP (actif & passif) 90 416 599 976 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit 11 021 - 29 257 VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE - 469 281 73 576 V. Affectation du résultat de l’exercice 2018 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2018 s’élevant à 3 207 762,63 euros en totalité au compte « report à nouveau » ce qui portera à 3 207 762,63 euros le montant créditeur de ce compte. VI. Rapport de Gestion du Conseil d’administration Le rapport de gestion du conseil d’administration est disponible sur le site de la société : www.3cif.com ou sur simple demande au siège de la société. VII. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2018 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Caisse Centrale Du Crédit Immobilier De France (3CIF) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit . Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er j anvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le C ode de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du C ode de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Continuité d’exploitation Risques identifiés Notre approche d’audit Le Groupe Crédit Immobilier de France, dont la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France (3CIF) est un des organes de refinancement, bénéficie depuis le 27 novembre 2013 de la garantie définitive de la République française. Cette garantie est conditionnée au respect du Plan de résolution ordonnée, approuvé par la Commission Européenne (ci-après « le Plan »), signé à cette même date, qui prévoie notamment la gestion de manière patrimoniale des portefeuilles de crédit et de titres d’investissement, reposant sur leur portage à leur maturité. Le Plan comprend en outre : • une garantie dite « externe », consentie par l’Etat français, portant sur les titres financiers émis par 3CIF à compter du 28 février 2013, couvrant les besoins en liquidités externes du Crédit Immobilier de France d’un montant maximum de 16 milliards d’euros ; • une garantie dite « interne » à concurrence d’un montant maximum de 12 milliards d’euros portant sur les sommes dues à CIF Euromortgage et CIF Assets, liquidé depuis lors, en février 2017, au titre des placements de trésorerie qu’ils effectuent auprès de la 3CIF ainsi que sur les sommes dues par cette dernière au titre des opérations sur instruments financiers à terme conclues avec CIF Euromortgage et CIF Assets. Nous avons considéré la convention de continuité d’exploitation comme un point clé de l’audit en raison du contexte de mise en résolution ordonnée du Groupe. Nos travaux ont consisté à apprécier les éléments, retenus par le Conseil d’administration, justifiant le maintien de la convention comptable de continuité d’exploitation et à prendre connaissance de la documentation qui sous-tend ces éléments, dont notamment le protocole relatif à la mise en place de la garantie définitive entre la République française, CIFD, la 3CIF et CIF Euromortgage , la garantie autonome à première demande émise en considération des titres financiers émis par la 3CIF accordée par la République française et la garantie autonome à première demande émise en considération des créances de dépôt consentie par la République française en faveur de CIF Euromortgage , signés le 27 novembre 2013. Nous avons également vérifié le caractère approprié des informations communiquées dans l’annexe au titre de la convention comptable de continuité d’exploitation. Les notes 1.1 « Garantie de l’Etat », 2.1 « Continuité d’exploitation » et 4.4.2 « Opérations avec les entreprises liées » de l’annexe aux comptes individuels rappellent que les comptes annuels de la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France – 3CIF ont ainsi été établis selon les règles applicables en situation de continuité d’exploitation. Provisions pour restructuration dans le cadre de l’accord de gestion sociale Risques identifiés Notre approche d’audit Dans le cadre du Plan de résolution ordonnée approuvé par la Commission Européenne le 27 novembre 2013 (ci-après « le Plan »), le Crédit Immobilier de France Développement, maison-mère de 3CIF, a mené avec les organisations représentatives du personnel des négociations qui ont abouti le 20 décembre 2013 à la signature d’un accord de gestion sociale (AGS). Le Plan s’est traduit par la mise en œuvre de plans de sauvegarde de l’emploi (« PSE ») successifs, le PSE1, le PSE2 (finalisé en 2017), le PSE3 (en partie réalisé en 2017 et qui s’est poursuivi en 2018), et le PSE 4 qui a débuté fin 2018 et se poursuivra en 2019. Pour apprécier le caractère raisonnable de l’évaluation de la provision au titre de l’accord de gestion sociale, nos travaux ont consisté à vérifier la cohérence des hypothèses actuarielles retenues et examiner la méthodologie des calculs effectués par la direction (étude de sensibilités et des scénarios de projection de la provision). En particulier, nous nous sommes assurés de la cohérence de la méthodologie appliquée pour la clôture de l’exercice 2018 avec celle de la clôture de l’exercice précédent. Les provisions pour restructuration relatives à l’accord de gestion sociale font l’objet d’estimations qui reposent sur des hypothèses ayant par nature un caractère incertain, et les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées. Les hypothèses actuarielles représentent les meilleures estimations faites par CIFD des variables qui détermineront le coût final à comptabiliser. Il s’agit d’hypothèses démographiques (relatives aux caractéristiques futures du personnel actuel réunissant les conditions requises pour bénéficier des avantages), financières (portant sur le taux d’actualisation et les niveaux futurs des salaires ainsi que les avantages du personnel). Nous avons également apprécié la pertinence du dispositif de contrôle interne et testé les contrôles clés concernant l’exhaustivité et la qualité des données notamment la validation des données permanentes des salariés. Enfin, nous avons également vérifié la correcte traduction comptable des engagements AGS à la clôture de l’exercice mais également des engagements réalisés au cours de l’exercice ainsi que le caractère approprié des informations communiquées dans l’annexe. Au 31 décembre 2018, les provisions sur engagements sociaux inscrites au bilan s’élèvent à 6,4 millions d’euros. Nous avons considéré que les provisions pour restructuration constituent un point clé de notre audit en raison de la part de jugement de la direction intervenant dans les paramètres intégrés dans le calcul de la provision. La note 1.5 « Provision pour restructuration dans le cadre de l’accord de gestion sociale » de l’annexe expose les règles comptables et les hypothèses actuarielles retenues pour le traitement comptable et l’évaluation des estimations de la provision comptabilisée. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application de l’article L.225-102-137-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Caisse Centrale Du Crédit Immobilier De France (3CIF) par votre assemblée générale du 25 mai 2005. Au 31 décembre 2018, nos deux cabinets étaient dans leur 14 ème année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Bordeaux et Courbevoix , le 29 avril 2019 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit MAZARS Antoine Priollaud Virginie Chauvin