LUCIBEL SA Société anonyme au capital social de 2.672.118 euros Siège social : Parc d'Activités du Hoquet - 101 allée des Vergers, 76360 Barentin 507 422 913 RCS Rouen Avis aux actionnaires OPERATION D’ATTRIBUTION GRATUITE DE BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS REMBOURSABLES (BSAR) A TOUS LES ACTIONNAIRES Objet de l’insertion – La présente insertion est faite en vue de l’émission et de l’admission sur le marché Euronext Growth Paris d’un nombre maximal de 14 193 496 bons de souscription d’actions remboursables (" BSAR ") de la société LUCIBEL. Caractéristiques de la Société Dénomination sociale – LUCIBEL. Forme de la société – Société anonyme à Conseil d’administration Numéros d’identification – Immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Rouen : 507 422 913 – Identifiant SIRET du siège social : 507 422 913 00065. Adresse du siège social – 101, allée des Vergers 76 360 BARENTIN. Montant du capital social – Le capital social est fixé à la somme de deux millions six cent soixante-douze mille cent dix-huit (2 672 118) euros. Il est divisé en quatorze millions cent quatre-vingt-treize mille quatre cent quatre-vingt-seize (14 193 496) actions, toutes de même catégorie et entièrement libérées. Objet social – La Société a pour objet, en France et à l’étranger : la production et le négoce de tous produits et services dans le domaine du développement durable, et notamment, mais non exclusivement, les produits permettant d’améliorer l’efficacité énergétique et de réduire la consommation en ressources naturelles, le développement de toute activité industrielle, commerciale ou de service, y compris des activités de recherche et d'ingénierie dans le domaine de l'efficacité énergétique, à toute catégorie de clientèle, de prendre, d'acquérir, d'exploiter ou de céder tous procédés et brevets concernant les activités se rapportant à l'un des objets précités, le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés, d’apport, de souscription, d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits, et généralement, toutes opérations commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes. Date d'expiration normale de la Société – La Société est constituée pour une durée de 99 années à compter du 5 août 2008, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée. Législation applicable – LUCIBEL est une Société Anonyme à Conseil d’Administration régie par la loi française. Exercice social – L’exercice social a une durée de 12 mois. Il commence le 1 er janvier et s’achève le 31 décembre de chaque année. Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne – Néant. Assemblées Générales - Conditions d’admission aux assemblées et d’exercice du droit de vote – Les décisions collectives des actionnaires sont prises au cours d’Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre. Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts. Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapable s. Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Le droit des actionnaires de participer aux Assemblées Générales est subordonné à un enregistrement ou une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. Tout actionnaire peut se faire représenter dans les conditions autorisées par la loi. Il peut également voter par correspondance dans les conditions légales. Le Conseil d’Administration a la faculté de décider que les actionnaires pourront participer et voter à toute Assemblée par visioconférence ou autre moyen de télécommunication dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Les Assemblées Générales Ordinaires, Extraordinaires ou Spéciales, statuent dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par la loi. Droit de vote double – Néant . Forme des actions émises et leurs caractéristiques – Les actions sont émises et libérées dans les conditions prévues par la loi. Jusqu’à leur entière libération, les actions de la Société revêtent la forme nominative et sont inscrites au nom de leur titulaire dans un compte tenu par la Société. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La Société peut demander à tout moment au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux. Les actions sont librement négociables sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles se transmettent par virement de compte à compte. Indivisibilité des actions – Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent. Chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l’actif social, du partage du bénéfice et du boni de liquidation. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports. La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des Assemblées Générales. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire dans ce cas leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions nécessaires. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Affectation et répartition des bénéfices – Sur les bénéfices de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Le bénéfice distribuable est à la disposition de l'Assemblée Générale qui, sur proposition du Conseil d'Administration, peut, en tout ou partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserves généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende. L'Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Paiement des dividendes – Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’Assemblée Générale ou, à défaut, par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale pourra notamment accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou acompte sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Obligations convertibles en actions émises – Néant. Bilan – Le bilan social annuel au 31 décembre 20 19 est publié en annexe. Organes sociaux ayant autorisé et décidé l’émission Autorisations de l’Assemblée Générale Extraordinaire - L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de la Société qui s’est réunie le 25 juin 2019 (l'" Assemblée Générale Mixte ") a délégué sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, dans les conditions fixées dans sa huitième (8 ème ) résolution. Décision du Conseil d’Administration de faire usage de la délégation conféré e par l’Assemblée Générale Mixte de procéder aux émissions - En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Mixte, le Conseil d’Administration de la Société, lors de sa réunion en date du 0 9/07/2020, a décidé du principe de l’émission et de l’attribution gratuite de BSAR aux actionnaires et a subdélégué au Président du conseil d’administration de la Société tous pouvoirs à cet effet. Décision du Président du conseil d’administration de la Société – En vertu de la subdélégation donnée par le Conseil d’Administration en date du 0 9/07/2020, le Président du conseil d’administration a décidé en date du 22/07/2020 , l’émission et l’attribution gratuite à l’ensemble des actionnaires de 14 193 496 BSAR, selon les modalités détaillées ci-après. Prospectus – Conformément aux dispositions des articles L.411-2 du code monétaire et financier et 211-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus approuv é par l’AMF, cette dernière représentant un produit maximum inférieur à 8 000 000 euros. Modalités détaillées CARACTERISTIQUES DES BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS REMBOURSABLES Bénéficiaires des BSAR – Les BSAR seront émis et attribués gratuitement aux actionnaires de la Société, à raison d’un (1) BSAR par action détenue, ce qui correspond à un maximum de 14.193.496 bons avant neutralisation des actions auto-détenues. Les attributaires des BSAR seront les actionnaires inscrits en compte sur la base des soldes EUROCLEAR arrêtés le 27/07/2020 post-clôture au plus tard. Forme des BSAR – Les BSAR seront inscrits au nominatif ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Prix de souscription des BSAR – Les BSAR seront attribués gratuitement à tous les actionnaires à raison d’un (1) BSAR par action détenue. Parité d’exercice et prix d’exercice des BSAR – Quatre (4) BSAR donneront le droit de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société d’une valeur nominale unitaire d ’environ 0,19 euro à un prix unitaire de souscription de 1 euro. Prix d’exercice des BSAR – 1 euro par action, soit avec une prime de 5,99 % par rapport au cours moyen pondéré des dix (10) dernières séances de bourse jusqu’au 22/07/2020 inclus. Le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des BSAR devra être intégralement libéré, au moment de l’exercice des BSAR en numéraire, y compris, le cas échéant par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société dans les conditions prévues par la loi. Période d'exercice des BSAR – Les BSAR seront exerçables à tout moment à compter de leur attribution et jusqu'au 29/07/2022 à minuit inclus (la « Période d’Exercice ») . Les BSAR non exercés à cette date perdront toute valeur et deviendront caducs. Libérations des actions nouvelles souscrites sur exercice des BSAR et date de jouissance – Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSAR devront être intégralement libérées lors de leur souscription. La libération des actions nouvelles pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances liquides et exigibles sur la Société dans les conditions prévues par la loi. Les actions nouvelles provenant de l’exercice des BSAR porteront jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotation que les actions anciennes. Caducité des BSAR – Les BSAR qui n’auront pas été exercés entre le 30/07/2020 et le 29/07/2022 à minuit inclus deviendront caducs et perdront toute valeur. Cotation des BSAR – Les BSAR feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Leur première cotation est prévue à titre indicatif le 28/07/2020 sous le code ISIN FR0013525953. Modalités d’exercice – Pour exercer leur BSAR, les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Pour le cas où un titulaire de BSAR ne disposerait pas d’un nombre suffisant de BSAR pour souscrire un nombre entier d’actions de la Société, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de BSAR nécessaires à la souscription d’un tel nombre entier d’actions de la Société. Les BSAR formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation mais ne donneront pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la Société. CIC Market Solutions devrait assurer la centralisation des opérations. Suspension de l’exercice des BSAR – En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’Administration se réserve le droit de suspendre l’exercice des BSAR pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSAR leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société. Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) quinze jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSAR de la date à laquelle l’exercice des BSAR sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis par Euronext Paris. Remboursement anticipé des BSAR – La Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment, à compter de leur attribution et jusqu’à la fin de la Période d’Exercice, au remboursement anticipé de tout ou partie des BSAR en circulation au prix unitaire de 0,01 euro. Toutefois, de tels remboursements anticipés ne seront possibles que si la moyenne (pondérée par les volumes de transaction de l’action LUCIBEL sur le marché Euronext Growth Paris) calculée sur dix jours de bourse consécutifs au cours desquels l’action LUCIBEL est cotée, choisis parmi les vingt jours qui précèdent la date de publication de l’avis de remboursement anticipé (cf. ci-après paragraphe « Avis aux porteurs de BSAR du remboursement anticipé des BSAR »), du cours de clôture de l’action LUCIBEL sur le marché Euronext Growth Paris et excède de 20% le prix d’exercice de 1 euro, soit 1,2 euro, sous réserve des ajustements prévus (cf. ci-après paragraphe « Maintien des droits des titulaires des BSAR»). Avis aux Porteurs de BSAR du remboursement anticipé des BSAR – La décision de la Société de procéder au remboursement anticipé des BSAR fera l’objet, au plus tard un (1) mois avant la date fixée pour le remboursement des BSAR, d’un avis de remboursement anticipé publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et dans un journal financier de diffusion nationale et d’un avis d’Euronext Paris SA. Dans l’éventualité où la Société mettrait en œuvre le remboursement anticipé des BSAR au prix de 0,01 euro, les porteurs de BSAR pourront éviter un tel remboursement en exerçant leur BSAR avant la date fixée pour le remboursement conformément aux stipulations de la section « Modalités d’exercice des BSAR ». Passée cette date, les BSAR seront remboursés par la Société et annulés. Maintien des droits des titulaires des BSAR – A compter de l’émission des BSAR et tant qu’il existera des BSAR en cours de validité, les droits des titulaires des BSAR seront préservés dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur notamment par les articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce et notamment : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre d’actions, les droits des titulaires des BSAR quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSAR seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSAR, en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSAR donnent droit sera égal à la valeur nominale de l’action immédiatement avant ladite réduction de capital, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale, En outre : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSAR donnent droit sera réduit à due concurrence, en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre d’actions, les titulaires de BSAR, s’ils exercent leurs BSAR, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions. Au cas où, tant que les BSAR n’auront pas été exercés, la Société procéderait à l’une des opérations mentionnées ci-après : émission de titres de capital comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires ; amortissement du capital ; modification de la répartition de ses bénéfices notamment par la création d’actions de préférence ; distributions de réserves, en espèces ou en nature, et de primes d’émission, les droits des titulaires des BSAR seraient préservés dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce. Elle devra également informer les titulaires des BSAR de la réalisation des dites opérations, ainsi que des mesures de protection qu’elle aura décidée de mettre en place en leur faveur. À cet effet, elle devra : 1°) soit mettre les titulaires des BSAR en mesure de les exercer, si les conditions d’exercices définies par le Conseil d’Administration de la Société ne sont pas réunies, de telle sorte qu’ils puissent immédiatement participer aux opérations mentionnées au premier alinéa ou en bénéficier, conformément aux stipulations de l’article R. 228-87 du Code de commerce, 2°) soit prendre les dispositions qui leur permettront, s’ils viennent à exercer leur BSAR ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l’attribution à titre gratuit, ou encore recevoir en espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu’aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires, conformément aux stipulations des articles R. 228-88 et R. 228-89 du Code de commerce, 3°) soit procéder à un ajustement des conditions de souscription des actions dont l’émission résultera de l’exercice des BSAR initialement prévues, de façon à tenir compte de l’incidence des opérations mentionnées ci-dessus, sous réserve qu’un tel ajustement soit possible au regard des conditions d’exercice des BSAR décidées par le Conseil d’Administration de la Société . L ’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription, seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil d’Administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion du Conseil d’Administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d’Administration. La Société pourra prendre simultanément les mesures prévues au 1° et 2°. Elle pourra, dans tous les cas, les remplacer par l’ajustement autorisé au 3° si un tel ajustement est possible. En cas de fusion par voie d’absorption de la Société, chaque titulaire de BSAR sera averti et recevra les mêmes informations que s’il était actionnaire afin de pouvoir, s’il le souhaite, exercer son droit à la souscription d’actions. La Société pourra modifier sa forme, son objet social et les règles de répartition de ses bénéfices ainsi qu’amortir son capital et émettre des actions de préférence ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du Code de commerce. Masses des porteurs de BSAR – Conformément à l’article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs de BSAR seront regroupés en une masse jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues, par les articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90 du même Code. En application de l’article L. 228-47 du Code de commerce, est désigné représentant unique titulaire de la masse des porteurs de BSAR ( le « Représentant de la Masse des Porteurs de BSAR ») : Monsieur Thomas HORNUS, domicilié 37, rue Truffaut 75017 PARIS. Le Représentant de la Masse des Porteurs de BSAR aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des porteurs de BSAR tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs de BSAR. Il exercera ses fonctions jusqu’à sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des porteurs de BSAR ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit à l'issue d'une période de deux mois à compter de l'expiration de la Période d'Exercice. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues. La rémunération du représentant de la masse, prise en charge par la Société, est de 650 euros par an. Elle sera payable le 1 er septembre de chacun des exercices légaux, tant qu’il existera des BSAR en circulation à cette date. Règlement des rompus – Tout porteur des BSAR exerçant ses droits au titre des BSAR pourra souscrire un nombre d’actions nouvelles de la Société calculé en appliquant au nombre de BSAR les parités d’exercice en vigueur. Lorsqu’en raison de la réalisation de l’une des opérations mentionnées au paragraphe « Maintien des droits des titulaires des BSAR », le titulaire de BSAR les exerçant aura droit à un nombre d’actions nouvelles formant « rompu », il pourra demander qu’il lui soit attribué : soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèce égale au produit de la fraction d’action formant « rompu » par la valeur de l’action. La valeur de l’action sera évaluée sur la base du premier cours coté de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés lors de la séance de bourse précédant la date de dépôt de la demande d’exercice des droits attachés au BSAR ; soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent. Information des porteurs de BSAR en cas d’ajustement – En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à la connaissance des titulaires de BSAR issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Le Conseil d’Administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement. Achats par la Société et annulation des BSAR – La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats en bourse ou hors bourse de BSAR, ou à des offres publiques d’achat ou d’échange de BSAR. Les BSAR achetés en bourse ou hors bourse ou par voie d’offres publiques, cesseront d’être considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément à l’article L.225-149-2 du Code de Commerce. Autres marchés et places de cotation – Néant. CARACTERISTIQUES DES ACTIONS NOUVELLES RESULTANT DE L’EXERCICE DES BSAR Date d’émission des actions nouvelles – Les actions nouvelles seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSAR entre le 30/07/2020 et le 29/07/2022. Nombre d’actions nouvelles émises – A titre indicatif, dans l’hypothèse de l'exercice de la totalité des BSAR, il serait créé un nombre maximum de 3 548 374 actions nouvelles de la Société, soit une augmentation de capital de 3 548 374 euros, prime d’émission incluse. Le nombre d’actions nouvelles fera l’objet d’un avis Euronext et d’un communiqué de presse diffusé à l’issue de la période d’exercice des BSAR, soit 29/07 / 2022. Cotation et nature des actions nouvelles résultant de l'exercice des BSAR – Les actions nouvelles qui résulteront de l'exercice des BSAR seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les actions existantes. Elles seront, dès leur admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, assimilées aux actions anciennes de la Société. Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSAR feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris et seront négociables sur la même ligne que les actions existantes. Elles seront ainsi négociées sous le même code ISIN que les actions existantes de la Société, soit ISIN FR0011884378. Publication des résultats – A l’issue de la période d’exercice des BSAR, soit le 29/07/2022 à minuit, la Société diffusera un communiqué de presse qui indiquera le nombre d’actions nouvelles et le montant total des fonds levés par souscription des actions nouvelles résultant de l'exercice des BSAR. Dilution – Un actionnaire qui détiendrait 1 % du capital de la Société préalablement à l’attribution des BSAR, et qui déciderait de ne pas exercer les BSAR reçus dans le cadre de la présente opération verrait sa participation au capital passer à 0,80 % en cas d’exercice de la totalité des BSAR. Date de jouissance – Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSAR porteront jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotations que les actions existantes. Forme – Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs. Négociabilité des actions nouvelles – Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital social de la Société. Les actions nouvelles seront donc librement négociables. Droit applicable et tribunaux compétents en cas de litige – Les BSAR et les actions nouvelles sont émis dans le cadre de la législation française. Les tribunaux compétents en cas de litiges sont ceux du siège social de la Société lorsqu'elle est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de Procédure Civile. Le Président du Conseil d’Administration Monsieur Frédéric GRANOTIER ANNEXE : Bilan au 31 décembre 2019 ACTIF ACTIF 31/12/2019 31/12/2018 (12 mois) (12 mois) En K euros Net Net Immobilisations incorporelles 888 1 425 Immobilisations corporelles 454 2 017 Immobilisations financières 8 219 10 444 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 9 561 13 886 Stocks et en-cours 1 984 2 224 Créances clients et comptes rattachés 463 1 200 Autres créances 3 654 3 558 Valeurs mobilières de placement & disponibilités 455 568 Charges constatées d'avance 175 116 ACTIF CIRCULANT 6 731 7 666 Écarts de conversion actif 2 TOTAL GENERAL DE L'ACTIF 16 292 21 554 PASSIF PASSIF 31/12/2019 31/12/2018 En K euros Capital Social 14 193 14 193 Prime d'émission 42 784 42 784 Report à nouveau -49 130 -37 766 Résultat de l'exercice -5 175 -11 364 Subventions d'investissement 15 25 Provisions réglementées 151 142 CAPITAUX PROPRES 2 838 8 014 AUTRES FONDS PROPRES 1 185 1 495 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 347 362 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 735 1 318 Emprunts et dettes financières diverses 5 991 7 288 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 644 1 588 Dettes fiscales et sociales 762 896 Autres dettes 2790 592 DETTES 11 922 11 682 Écarts de conversion passif 1 TOTAL GENERAL DU PASSIF 16 292 21 554