SPIE SA Société anonyme au capital de 73 107 536,03 euros Siège social : 10, avenue de l’Entreprise, 95863 Cergy Pontoise, France 532 712 825 R.C.S. Pontoise Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SPIE SA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 24 mai 2019, à 10 heures, au Centre Etoile Saint-Honoré, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 2. Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende à 0,58 euro par action ; 4. Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ; 5. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Nathalie Palladitcheff ; 6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Gabrielle Van Klaveren-Hessel ; 7. Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Gauthier Louette en sa qualité de Président-directeur général ; 8. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Gauthier Louette en sa qualité de Président-directeur général pour l’exercice 2019 ; 9. Autorisation au conseil d’administration en vue d’opérer sur les actions de la Société. A titre extraordinaire : 10. Autorisation au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues ; 11. Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d’actions de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; 12. Délégation de compétence au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d’une catégorie de bénéficiaires déterminée ; 13. Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et de sociétés lui étant liées ; 14. Modification des statuts aux fins de désigner des administrateurs représentant les salariés dans le cadre de l’article L.225-27-1 du Code de commerce ; et 15. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projets de résolutions Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires ont été publiés dans l’avis de réunion du Bulletin des Annonces légales obligatoires du 17 avril 2019, bulletin n°46 et sont disponibles sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.spie.com – rubrique Assemblée Générale. --------------------------------------- Dispositions générales pour participer à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires. - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette l’assemblée générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les actionnaires pourront participer à l’assemblée générale : – soit en y assistant personnellement ; – soit en votant par correspondance ; – soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président-directeur général, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce seront seuls admis à assister à l’assemblée générale, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : (a) en ce qui concerne leurs actions nominatives (pur ou administré), par l’inscription de ces actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application de l’article L.228-1 alinéa 7 du Code de commerce) en compte nominatif pur ou administré dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ; (b) en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application de l’article L.228-1 alinéa 7 du Code de commerce) dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mercredi 22 mai 2019 , à zéro heure, heure de Paris. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Les actionnaires sont informés que, pour cette assemblée générale, l’heure limite pour l’émargement de la feuille de présence est fixée à l’ouverture des débats. En cas d’arrivée après la clôture de la feuille de présence, les actionnaires n’auront plus la possibilité de voter en séance. 1. Pour assister à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires Les actionnaires désirant assister à cette assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : (a) les actionnaires nominatifs (pur ou administré) pourront en faire la demande directement à l’établissement bancaire désigné ci-dessous ; (b) les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres qu’une carte d’admission leur soit adressée par l’établissement bancaire désigné ci-dessous au vu de l’attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier. Les actionnaires au porteur souhaitant assister à l’assemblée générale et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mercredi 22 mai 2019 , à zéro heure, heure de Paris, pourront assister à l’assemblée en présentant une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation. Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) pourront se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’assemblée générale. Les actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’assemblée générale. 2. Pour voter par correspondance ou par procuration Les actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l’assemblée générale et désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) pour les actionnaires nominatifs (pur ou administré), renvoyer le formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance, à l’aide de l’enveloppe T jointe, qui leur sera adressé avec le dossier de convocation à l’assemblée générale ; (b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale et au plus tard le sixième jour calendaire précédant la tenue de cette l’assemblée générale, soit le vendredi 17 mai 2019 . Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera retourné à l’intermédiaire habilité qui se chargera de la transmission de ce formulaire unique accompagné de l’attestation de participation à l’établissement financier désigné ci-dessous. Les formules uniques, qu’elles soient utilisées à titre de pouvoirs ou pour le vote par correspondance, devront être reçues par l’établissement bancaire désigné ci-dessous au plus tard le quatrième jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le lundi 20 mai 2019 , pour être prises en considération. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété, la notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : investors@spie.com . Le message devra préciser le nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que le nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : investors@spie.com . Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les actionnaires concernés devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par télécopie) à l’établissement bancaire désigné ci-dessous. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats exprimées par voie électronique et réceptionnées au plus tard le quatrième jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le lundi 20 mai 2019 , pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. En aucun cas l’actionnaire ne peut retourner une formule unique comportant à la fois la désignation d’un mandataire et un vote par correspondance. En cas de retour de la formule unique en violation de ces dispositions, seul le vote par correspondance sera pris en considération. Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires. - Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée (article R.225-85 du Code de commerce). Il peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’assemblée générale. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré, précédant l’assemblée, soit avant le mercredi 22 mai 2019 , à zéro heure, heure de Paris, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte-titres notifie le transfert de propriété à l’établissement bancaire désigné ci-dessous et fournit les éléments nécessaires afin d’invalider ou modifier en conséquence le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit après le mercredi 22 mai 2019 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire financier habilité teneur de compte-titres ou pris en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. - Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration répondra au cours de l’assemblée. Pour être recevables, ces questions écrites doivent être envoyées au siège social de SPIE SA (10, avenue de l’Entreprise, 95863 Cergy-Pontoise) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le lun di 20 mai 2019 , à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, ces questions écrites doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Les réponses aux questions écrites seront réputées données dès lors qu’elles figureront sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses, à l’adresse suivante : www.spie.com – rubrique Assemblée Générale. Dispositions relatives aux prêts et emprunts de titres. - Conformément à l’article L.225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le mercredi 22 mai 2019 , à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d’actions qu’elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d’actions acquises au titre de l’une des opérations susmentionnées, l’identité du cédant, la date et l’échéance du contrat relatif à l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers. A défaut d’information de la Société et de l’Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre de l’une de ces opérations sont, conformément à l’article L.225-126 II du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée concernée et pour toute assemblée qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. Droit de communication des actionnaires. - Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale sont disponibles, au siège social de la Société, 10, avenue de l’Entreprise, 95863 Cergy-Pontoise, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires peuvent se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’établissement bancaire visé ci-dessous. Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont consultables sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.spie.com – rubrique Assemblée Générale, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit à compter du vendredi 3 mai 2019 . Établissement bancaire en charge du service financier des titres de la Société. - L’établissement bancaire chargé du service financier des titres de la Société est le suivant : Société Générale Securities Services Service Assemblées Générales 32, rue du Champ de T ir – CS 30812 44308 Nantes Cedex 3 Le Conseil d’administration