AUPLATA Société anonyme au capital de 46.202.340, 56 euros Siège social : Zone Industrielle Degrad-des-Cannes, Immeuble Simeg, 97354 Rémire-Montjoly 331 477 158 R.C.S. Cayenne (La « Société ») AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société Auplata sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le Lundi 19 novembre 2018 à 1 0 heures (heure locale) à l’Hôtel Belova , 2, route de Ré mire , 97354 Rémire-Montjoly , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour ci-dessous. Dans l’hypothèse où une ou plusieurs résolutions ne pourraient être soumises au vote de l’Assemblée faute de qu orum, une Assemblée Générale sur seconde convocation se tiendra sur l’ordre du jour correspondant, le Lundi 3 décembre 2018 à 10 heures (heure locale), à l’Hôtel Belova , 2, route de Ré mire , 97354 Rémire-Montjoly , Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale statuant à titre extra ordinaire : Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société BREXIA GOLD PLATA PERU – BGPP ; Approbation de l’apport en nature à la Société de la totalité des actions de la société BREXIA GOLD PLATA PERU – BGPP par les actionnaires de BGPP , de l’évaluation qui en a été faite, de la rémunération de l’apport, de l’augmentation corrélative du capital de la Société ; D élégation au Conseil d’ administration à l’effet de constater la réalisation définitive de l’apport et l ’augmentation corrélative du capital de la Société et , de modifier en conséquence les statuts ; Emission de bons de souscription d’actions « BSA Financement » avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Suppression du droit préférentiel de souscription au prof it des actionnaires de BGPP ; Emission de bons de souscriptio n d’actions « BSA Anti-Dilution » avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires de BGPP ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public , durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de rép artir les titres non souscrits ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an ), durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de rép artir les titres non souscrits ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription , durée de la délégation , plafonds de l’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ou d’offrir au public les titres no n souscrits ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes , durée de la délégation, plafond de l’émission, sort des rompus ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaire s, durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires , durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce ; Fixation du plafond global des émissions d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe) susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations visées aux résolutions qui précèdent ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital , avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires, durée de la délégation, plafond de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, une augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail , durée de la délégation, plafond de l’émission, prix d’émission ; Regroupement des actions de la Société par attribution d’une action nouvelle d’une valeur nominale de 0,8 euro contre 10 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,08 euro détenues – Délégation au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation ; De la compétence de l’Assemblée Générale statuant à titre ordinaire : Ratification de la nomination à titre provis oire de la société BREXIA GOLD PLATA PERU-BGPP en qualité d’adm inistrateur ; Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Alex Van Hoeken en qu alité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Luc Gerard en qualité d’administrateur ; Nomination de la société BREXIA INTERNATIONAL S.A. en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Miguel de Pombo en qualité d’ administrateur ; Pouvoirs en vue des formalités. Texte des projets de résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale statuant à titre extra ordinaire : Première résolution - Augmentation de capital par émission d’actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-135 et L. 225-138, Sous les conditions suspensives cumulatives de : l’approbation par la présente assemblée générale des Deuxième à Septième Résolutions, l’octroi , au bénéfice de la société BREXIA INTERNATIONAL S.A . ou, le cas échéant, des Apporteurs tel s que défini s à la Troisième Résolution , par l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF »), d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique conformément à l’article 234-9 3° du règlement général de l’AMF , au plus tard au 31 janvier 2019 ; la non-opposition du ministre chargé des mines au projet de changement de contrôle de la Société , au plus tard au 31 janvier 2019 ; Dé cide d’augmenter le capital de la Société pour un montant nominal de 10.515. 871, 68 euros, sans prime d’émission, par l’émission de 131 . 448 . 396 actions nouvelles de la Société, de 0,08 euro de valeur nominale chacune, de sorte que le capital social soit porté d’ un montant de 50.202.340,56 euros – après émission de 50.000.000 actions d’une valeur nominale de 0,08 euro chacune par conversion d’une tranche d’ODIRNANE d’un montant nominal de 4.000.000 euros d’ici l a date de l’Assemblée Générale - à 60.718.212,24 euros ; Décide que le prix de souscription sera égal au pair, sans prime d’ émission, représentant un prix total de souscription de 10.515.871, 68 euros, Décide que les actions nouvelles émises par la Société seront entièrement libérées à la souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; Décide que les actions nouvelles émises par la Société seront assimilées aux actions ordinaires déjà existantes. Elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions effectuées par la Société à comp t er de leur émission ; Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de, sans que cette liste soit limitative, mettre en œuvre la présente résolution, et notamment : de constater la réalisation des conditions suspensives prévues par la présente résolution ; de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; de recevoir et constater la souscription des actions nouvelles , recev oir les versements exigibles ; de constater la libération des souscriptions par compensation de créances, dès réception du certificat du commis saire aux comptes de la Société ; de constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder aux modific ations corrélatives des statuts ; de procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ; et, plus généralement, procéder à toutes constatations, déclarations ou communications, établir tous actes réitératifs, confirmatifs, rectificatifs ou supplétifs qui pourraient être nécessaires, signer tout document et effectuer toute formalité ou démarche utile ou nécessaire à la réalisation définitive de l’augmentation de capital objet de la présente résolution. Décide que la présente délégation de pouvoir est conférée au Conseil d’administration pour une durée de six (6) mois à compter de la présente A ssemblée Générale . Deuxième résolution – Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société BREXIA GOLD PLATA PERU – BGPP L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et en particulier de l’article L. 225-138, Sous les conditions suspensives cumulatives de : l’approbation par la présente assemblée générale de la Première Résolution et des Troisième à Septième Résolutions, l’octroi , au bénéfice de la société BREXIA INTERNATIONAL S.A . ou, le cas échéant, des Apporteurs tel s que défini s à la Troisième Résolution , par l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF »), d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique conformément à l’article 234-9 3° du règlement général de l’AMF , au plus tard au 31 janvier 2019 ; la non-opposition du ministre chargé des mines au projet de changement de contrôle de la Société , au plus tard au 31 janvier 2019 ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription dont bénéficient les actionnaires au titre de l’émission des 131.448.396 actions nouvelles visée à la Première R ésolutio n qui précède, et de réserver l’intégralité desdites 131.448.396 actions a u profit du bénéficiaire suivant : Société BREXIA GOLD PLATA PERU - BGPP , Société de droit péruvien, Ayant son siège social sis Avenida Benavides 15-55 of. 403, Miraflores, Lima, Pérou Immatriculée sous le numéro RUC: 20513188626, Troisième résolution – Approbation de l’apport en nature à la Société de la totalité des actions de la société BREXIA GOLD PLATA PERU – BGPP par les actionnaires de BGPP, de l’évaluation qui en a été faite, de la rémunération de l’apport, de l’augmentation corrélative du capital de la Société ; Délégation au Conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation définitive de l’apport et l’augmentation corrélative du capital de la Société , et de modi fier en conséquence les statuts L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, en particulier des articles L. 225-129 et L. 225-147 du Code de commerce , Après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’administration ; du projet d’apport de titres et de ses annexes (ci-après le « Traité d’Apport ») conclu le 9 octobre 2018 entre , d’une part, la Société et , d’autre part, BREXIA INTERNATIONAL S.A., société anonyme de droit panaméen au capital de 10.000 USD, dont le siège social est sis Salduba Building, Third Floor, 53rd East Street, Urbanización Marbella, Panama City, République du Panama, immatriculée au registre du commerce de Panama sous le numéro Folio n° 704525, GOLD PLATA MINING INTERNATIONAL CORPORATION, société anonyme de droit panaméen, au capital de 10.000 USD, dont le siège social est sis Benedetti Law, Samuel Lewis Ave, Comosa Building, 21st Floor, Panama City, République du Panama, immatriculée au registre du commerce de Panama sous le numéro Folio n° 533347 , et Monsieur Michel JUILLAND, né le 3 mai 1951 à Tegucigalpa (Honduras), de nationalité suisse, demeurant 14 Chemin du Bois Noir, 1890 St Maurice, Suisse , (ci-après les « Apporteurs » ) , aux termes duquel, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énoncées dans le Traité d’Apport et résumées dans le rapport du Conseil d’administration, les Apporteurs feraient apport , à titre d’apports en nature , non soumis au régime juridique des scissions, à la Société de la pleine propriété de 7.322.4 14 actions qu’ils détiennent ensemble, représentant la totalité du capital et des droits de vote de la société BREXIA GOLD PLATA PERU – BGPP, à la date de réalisation définitive de l’apport, selon la répartition suivante : pour BREXIA INTERNATIONAL S.A . , 5.461.7 21 actions en pleine propriété, valorisées à 115.355. 8 65,2 8 euros, p our GOLD PLATA MINING INTERNATIONAL CORPORATION , 1.3 78.573 actions en pleine propriété, valorisées à 29.116.551, 60 euros , p our M. Michel JUILLAND , 482.120 actions en pleine propriété, valorisées à 10.182.755,5 2 euros , le tout évalué à la somme de 154.655.172,40 euros , nette de tout passif (ci-après l’ « Apport ») ; d u rapport sur la valeur de l’Apport visé à l’article L. 225-147 du Code de commerce et du rapport sur la rémunération de l’Apport visé par la position-recommandation de l’AMF n°2011-11 , tous deux é tablis par Monsieur Stéphane Dahan, commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Cayenne en date du 26 juillet 2018 (le « Commissaire aux Apports ») ; Après avoir pris acte de ce que les rapports sur la valeur de l’Apport et sur la rémunération de l’Apport établis par le Commissaire aux Apports ont été mis à la disposition des actionnaires de la Société et le rapport sur la valeur de l’Apport déposé au greffe du Tribunal de commerce de Cayenne conformément aux disposition s légales et réglementaires ; Sous la condition suspensive de : l’approbation par la présente assemblée générale des Première et Deuxième Résolutions et des Quatrième à Septième Résolutions, Approuve , conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l e projet d ’Apport dans toutes ses parties aux conditions et selon les modalités présentées et, en particulier, l’ évaluation de l’Apport à la somme nette de 154.655.172,40 euros ; Approuve la rémunération de l’Apport qui en a été proposée au profit des Apporteurs , soit l’attribution de 1.933.189.655 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,08 euro chacune, émises par la Société (les « Actions Nouvelles »), et portant jouissance courante, réparties de la manière suivante : pour BREXIA INTERNATIONAL S.A . , 1.441. 948.316 actions nouvelles , pour GOLD PLATA MINING INTERNATIONAL CORPORATION , 363.956.895 actions nouvelles , pour M. Michel JUILLAND , 127.284.444 actions nouvelles. Approuve les conditions suspensives auxquelles est soumise la réalisation définitive de l’Apport, à savoir : l’octroi, au bénéfice de la société BREXIA INTERNATIONAL S.A . ou, le cas échéant, des Apporteurs , par l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF »), d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique conformément à l’article 234-9 3° du règlement général de l’AMF ; la non-opposition du ministre chargé des mines au projet de changement de contrôle de la Société ; l’établissement de rapports par un commissaire aux apports comportant (i) l’appréciation de la valeur desdits apports et des avantages particuliers éventuels et (ii) l’appréciation du caractère équitable de la rémunération proposée ; l’ approbation par l’assemblée générale extraordinaire d’Auplata du présent projet d’apport ainsi que de l’augmentation de capital d e la Société qui en résulte ; Approuve expressément que l’Apport prenne effet au jour de la réalisation de la dernière des condition s suspensive s rappelées ci-dessus figurant à l’article 7 du Traité d’Apport en nature , sans rétroactivité aucune, et que la Société devienne propriétaire des titres apportés lors de la réalisation définitive dudit Apport telle que définie à l’article 7 du Traité d’Apport ; Constate , e n conséquence de ce qui précède, que le capital de la Société sera augmenté d’un montant nominal de 154.655.172,40 euros et porté de 60.718.212,24 euros - après émission de 50.000.000 actions d’une valeur nominale de 0,08 euro chacune par conversion d’une tranche d’ODIRNANE d’un montant nominal de 4.000.000 euros d’ici la date de l’Assemblée Générale et sous réserve de la réalisation de l’augmentation de capital de la Société qui est l’objet de la Première Résolution - à 215.373.38 4,64 euros , par l’émission de 1.933.186.655 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,08 euro chacune , e ntièrement libérées, à attribu er aux Apporteurs en rémunération de leur apport . L es Actions Nouvelles seront entièrement assimilées aux actions ordinaires déjà existantes et jouiront des mêmes droits, et seront soumises à toutes les stipulatio ns des statuts de la Société ; elles donneront droit à percevoir toute distribution qui serait décid ée à compter de leur émission. Ces décisions prendront effet sous réserve de la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives auxquelles est soumis l’Apport telles que prévues à l’article 7 du Traité d’Apport. En conséquence, l’Assemblée G énérale décide de déléguer au Conseil d’ administration le pouvoir de : c onstater la réalisation de s condition s suspensive s prévue s dans le Traité d’Apport et , en conséquence, constater la réalisation définitive de l’Apport ; c onstater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de la réalisation définitive de l’Apport et procéder à la modification corrélative de l’article 6 (Capital social) des statuts ; p rocéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission des A ctions N ouvelles de la Société aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ; e t , plus généralement, procéder à toutes constatations, déclarations ou communications, établir tous actifs réitératifs, confirmatifs, rectificatifs ou supplétifs qui pourraient être nécessaires , signer tout document et effectuer toute formalité ou démarche utile ou nécessaire à la réalisation de l’Apport. Quatrième résolution - Emission de bons de souscription d’actions « BSA Financement » avec suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration , du règlement de plan des « BSA Financement » et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce , Sous les conditions suspensives cumulatives de : l’approbation par la présente assemblée générale des Première à Troisième Résolutions et des Cinquième à Septième Résolutions, l’octroi , au bénéfice de la société BREXIA INTERNATIONAL S.A . ou, le cas échéant, des Apporteurs tel s que défini s à la Troisième Résolution , par l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF »), d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique conformément à l’article 234-9 3° du règlement général de l’AMF , au plus tard au 31 janvier 2019 ; la non-opposition du ministre chargé des mines au projet de changement de contrôle de la Société , au plus tard au 31 janvier 2019 ; Décide d’émettre, sous la forme nominative, six cent quatre vingt seize millions six cent dix neuf mille sept cent vingt trois ( 69 6 . 619.723 ) bons de souscription d’actions BSA Financement (« BSA Financement »), à titre gratuit, donnant chacun droit à la souscription d’une (1) action de 0,08 euro de valeur nominale chacune, Décide que les BSA Financement seront exerçables à tout moment. Décide qu’en toute hypothèse, les BSA Financement qui ne seraient pas exercés dans les quinze (1 5 ) ans suivant leur attribution seront caducs, Décide de fixer le prix d’exercice d’un BSA Financement à 0,08 (zéro virgule zéro huit) euro , Prend acte que, compte tenu du fait que la valeur nominale unitaire des actions de la Société est fixée à ce jour à 0,08 euro, l’exercice des BSA Financement entraînera, sauf modification de la valeur nominale, une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 55. 729.577,84 e uros, Prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 in fine du Code de commerce, l’émission des BSA Financement emporte, au profit de leur s bénéficiaire s , renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux 696.619.723 actions ordinaires nouvelles de la Société auxquelles donnent droit les BSA Financement , Décide que les BSA Financement devront être souscrits par la signature du bulletin de souscription desdits BSA Financement , et ce dans un délai de un (1) mois à compter de la réalisation des conditions suspensives , Décide d’adopter le règlement du plan de « BSA Financement » joint en Annexe 1. Décide , en conséquence de ce qui précède, de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’ effet de faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission desdits BSA Financement et de ses suites, et notamment pour : constater la réalisation des conditions suspensives prévues par la présente résolution et, en conséquence, constater la réalisation définitive de l’ émission des BSA Financement ; arrêter les autres cond itions ou modalités accessoires ; recue illir les souscriptions aux BSA Financement et aux actions résultant de l’exercice des BSA Financement , ainsi qu e les versements correspondants ; prendre toutes me sures d’information nécessaires ; constater l es libérations par compensation ; prendre toutes mesures néces saires pour, conformément à la l oi, préserver les droits des titulaires des BSA Financement ; constater le nombre d’actions émises par suite de l’exercice des BSA Financement ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA Financement ; procéder, conformément à la l oi, aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes, et notamment apporter aux statuts les modifications corrélatives ; prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités utiles à l’émission des BSA Financement ou à la création des actions émises par suite de l’exercice des BSA Financement , et plus généralement, faire le nécessaire dans le cadre des dispositions légales en vigueur. Cinquième résolution - Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des actionnair es de BGPP L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Sous les conditions suspensives cumulatives de : l’approbation par la présente assemblée générale des Première à Quatrième Résolutions et des Sixième et Septième Résolutions, l’octroi , au bénéfice de la société BREXIA INTERNATIONAL S.A . ou, le cas échéant, des Apporteurs tel s que défini s à la Troisième Résolution , par l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF »), d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique conformément à l’article 234-9 3° du règlement général de l’AMF , au plus tard au 31 janvier 2019 ; la non-opposition du ministre chargé des mines au projet de changement de contrôle de la Société , au plus tard au 31 janvier 2019 ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription dont bénéficient les actionnaires au titre de l’émission des 696.619.723 BSA Financement visée à la Quatrième Résolution qui précède, et de réserver la souscription desdits BSA Financement au profit d es bénéficiaire s suivant s : BREXIA INTERNATIONAL S.A . , à hauteur de 519.602.220 BSA Financement ; GOLD PLATA MIN ING INTERNATIONAL CORPORATION, à hauteur de 131.150.894 BSA Financement , M. Michel JUILLAND, à hauteur de 45.866.609 BSA Financement . Sixième résolution - Emission de bons de souscription d’actions « BSA Anti-Dilution » avec suppression du droit préférentiel de souscription L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration , du règlement de plan des « BSA Anti-Dilution » et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce , Sous les conditions suspensives cumulatives de : l’approbation par la présente assemblée générale des Première à Cinquième Résolutions et de la Septième Résolution , l’octroi , au bénéfice de la société BREXIA INTERNATIONAL S.A . ou, le cas échéant, des Apporteurs tel s que défini s à la Troisième Résolution , par l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF »), d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique conformément à l’article 234-9 3° du règlement général de l’AMF , au plus tard au 31 janvier 2019 ; la non-opposition du ministre chargé des mines au projet de changement de contrôle de la Société , au plus tard au 31 janvier 2019 ; Décide d’émettre, sous la forme nominative, cinquante millions cinq cent soixante sept mille cinq cent trente sept ( 5 0.567.537) bons de souscription d’actions BSA Anti-Dilution (« BSA Anti-Dilution »), à titre gratuit, donnant chacun droit à la souscription d’une (1) action de 0,08 euro de valeur nominale chacune, Décide que les BSA Anti-Dilution seront exerçables à tout moment. Décide qu’en toute hypothèse, les BSA Anti-Dilution qui ne seraient pas exercés dans les quinze (1 5 ) ans suivant leur attribution seront caducs, Décide de fixer le prix d’exercice d’un BSA Anti-Dilution à 0,08 (zéro virgule zéro huit) euro , Prend acte que, compte tenu du fait que la valeur nominale unitaire des actions de la Société est fixée à ce jour à 0,08 euro, l’exercice des BSA Anti-Dilution entraînera, sauf modification de la valeur nominale, une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 4. 045.402,96 e uros, Prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 in fine du Code de commerce, l ’émission des BSA Anti-Dilution emporte, au profit de leur s bénéficiaire s , renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux 50.567.537 actions ordinaires nouvelles de la Société auxquelles donnent droit les BSA Anti-Dilution , Décide que les BSA Anti-Dilution devront être souscrits par la signature du bulletin de souscription desdits BSA Anti-Dilution , et ce dans un délai de un (1) mois à compter de la réalisation des conditions suspensives , Décide d’adopter le règlement du plan de « BSA Anti-Dilution » joint en Annexe 2 . Décide , en conséquence de ce qui précède, de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’ effet de faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission desdits BSA Anti-Dilution et de ses suites, et notamment pour : constater la réalisation des conditions suspensives prévues par la présente résolution et, en conséquence, constater la réalisation définitive de l’ émission des BSA Anti-Dilution ; arrêter les autres cond itions ou modalités accessoires ; recue illir les souscriptions aux BSA Anti-Dilution et aux actions résultant de l’exercice des BSA Anti-Dilution , ainsi qu e les versements correspondants ; prendre toutes me sures d’information nécessaires ; constater l es libérations par compensation ; prendre toutes mesures nécessaires pour, conformément à la l oi, préserver les droits des titulaires des BSA Anti-Dilution ; constater le nombre d’actions émises par suite de l’exercice des BSA Ant i-Dilution ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA Anti-Dilution ; procéder, conformément à la l oi, aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes, et notamment apporter aux statuts les modifications corrélatives ; prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités utiles à l’émission des BSA Anti-Dilution ou à la création des actions émises par suite de l’exercice des BSA Anti-Dilution , et plus généralement, faire le nécessaire dans le cadre des dispositions légales en vigueur. Septième résolution - Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires de BGPP L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, Sous les conditions suspensives cumulatives de : l’approbation par la présente assemblée générale des Première à Sixième Résolutions, l’octroi , au bénéfice de la société BREXIA INTERNATIONAL S.A . ou, le cas échéant, des Apporteurs tel s que défini s à la Troisième Résolution , par l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF »), d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique conformément à l’article 234-9 3° du règlement général de l’AMF , au plus tard au 31 janvier 2019 ; la non-opposition du ministre chargé des mines au projet de changement de contrôle de la Société , au plus tard au 31 janvier 2019 ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription dont bénéficient les actionnaires au titre de l’émission des 50.567.537 BSA Anti-Dilution visée à la Sixième Résolution qui précède, et de réserver la souscription desdits BSA Anti-Dilution au profit au profit d es bénéficiaire s suivant s : BREXIA INTERNATIONAL S.A . , à hauteur de 37.717.859 BSA Anti-Dilution ; GOLD PLATA MIN ING INTERNATIONAL CORPORATION, à hauteur de 9.520.227 BSA Anti-Dilution , M. Michel JUILLAND, à hauteur de 3.329.451 BSA Anti-Dilution. Huitième résolution - Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe ), avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public , durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies : à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires et par offre au public, d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par la Société, et/ou par toutes sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation, Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cent cinquante millions (150.000 .000 ) euro s ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la Quinzième Résolution de la présente assemblée générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent cinquante millions ( 150 .000.000) euro s ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des valeurs mobilières représentatives de créances fixé à la Quinzième Résolution de la présente assemblée générale, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation de compétence portant sur le même objet décidée par l’Assemblée Généra le Mixte e n date du 18 décembre 2017 , Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, Prend acte et décide , en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, Décide que : le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136 2° et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal au plus petit des cours pondérés par les volumes des vingt dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminué le cas échéant d’une décote maximale de 50 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus, étant entendu que, dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, il est précisé que (i) dans la limite de 10% du capital (tel qu’existant à la date de l’opération) par an, le prix minimum d’émission sera le prix dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus tandis que (ii) dans les autres cas, le prix minimum d’émission dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; instituer ou non, au profit des actionnaires, d ans les conditions prévues à l’article L.225-135 du code de commerce , un droit de priorité à titre irréductible et / ou à titre réductible, pour tout ou partie d’une émission, ne donnant pas droit à la création de droits négociables ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, (i) de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Neuvième résolution - Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe ), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an ), durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies : à l’émission, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, auprès d’investisseurs qualifiés ou un cercle restreint d’investisseurs, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par la Société, et/ou par toutes sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation, Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cent cinquante millions (150.000.000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant (i) sera limité à 20% du capital social (tel qu’existant à la date de l’opération) par an et (ii) s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la Quinzième Résolution de la présente assemblée générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent cinquante millions ( 150 .000.000 ) e uros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des valeurs mobilières représentatives de créances fixé à la Quinzième Résolution de la présente assemblée générale, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation de compétence portant sur le même objet décidée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 18 décembre 2017 , Décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, Prend acte et décide , en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, Décide que : le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136 2° et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal au plus petit des cours pondérés par les volumes des vingt dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminué le cas échéant d’une décote maximale de 50 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus, étant entendu que, dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société aux négociations sur un marché réglementé, il est précisé que (i) dans la limite de 10% du capital (tel qu’existant à la date de l’opération) par an, le prix minimum d’émission sera le prix dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus tandis que (ii) dans les autres cas, le prix minimum d’émission dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, (i) de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Dixième résolution - Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe ), avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation , plafonds de l’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits ou d’offrir au public les titres non souscrits L’ Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-93, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies : à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par la Société, et/ou par toutes sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation, Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cent cinquante millions (150.000.000) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la Quinzième Résolution de la présente assemblée générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant , aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent cinquante millions ( 150 .000.000 ) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce mont ant s’imputera sur la limite du plafond global des valeurs mobilières représentatives de créances fixé à la Quinzième Résolution de la présente assemblée générale, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée , la délégation de compétence, portant sur le même objet décidée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 18 décembre 2017 , En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement au nombre d’actions alors détenues par eux, dans les conditions prévues à l’article L. 225-132 du Code de commerce ; prend acte que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, conformément aux dispositions de l’article L. 225-133 du Code de commerce ; prend acte et décide , en tant que de besoin, que, dans le cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les trois quarts de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, décide que le Conseil d’administration pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les titres non souscrits représentent moins de 3 % de ladite émission ; prend acte et décide , en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Onzième résolution - Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes , durée de la délégation, plafond de l’émission, sort des rompus L’ Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-130, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies : à une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’élévation du nominal des actions ordinaires existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés, Décide de fixer comme suit la limite du montant des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cent cinquante millions ( 150.000.000 ) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la Quinzièm e Résolution de la présente assemblée générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation de compétence portant sur le même objet décidée par l’Assemblée Générale Mixte e n date du 18 décembre 2017 , En cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, que les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : déterminer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; fixer toutes conditions et modalités de l’augmentation de capital en résultant ; déterminer la date à partir de laquelle le montant additionnel de chaque action portera jouissance, dans l’éventualité de l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes ; déterminer, en cas d’attribution d’actions nouvelles gratuites, la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Douzième r ésolution - D élégation de compétence à conférer au conseil d’administration a l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès a d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès a des titres de capital a émettre ou donnant droit a l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires , durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de repartir les titres non souscrits L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 à L. 228-93, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies : à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance par la Société, ou par toutes sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation, Décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cent cinquante millions ( 150.000.000 ) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la Quinzième Résolution de la présente assemblée générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent cinquante millions ( 150 .000.000 ) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des valeurs mobilières représentatives de créances fixé à la Quinzième Résolution de la présente assemblée générale, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation de compétence portant sur le même objet décidée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 18 décembre 2017 , Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit d’une catégorie de bénéficiaires, à savoir : toute personne morale de droit français ou de droit étranger (i) détenant le contrôle, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, d’une personne morale disposant dans ses actifs de titres miniers français ou étrangers (notamment d’exploration ou d’exploitation) ou (ii) disposant dans ses actifs de titres miniers français ou étrangers (notamment d’exploration ou d’exploitation), étant entendu que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières réservées, au sein de cette catégorie de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, Prend acte et décide , en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, Décide que : le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136 2° et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal au plus petit des cours pondérés par les volumes des vingt dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminué le cas échéant d’une décote maximale de 50 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance , de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission au sein de la catégorie de bénéficiaires fixée ci-dessus ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, (i) de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de bénéficiaires définie ci-dessus ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire, Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Treizième résolution - Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires , durée de la délégation, plafonds de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 à L. 228-93, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies : à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par la Société, et/ou par toutes sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation, Décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cent cinquante millions ( 150 .000.000 ) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la Quinzième Résolution de la présente assemblée générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions ; le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cent cinquante millions ( 150.000.000 ) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant s’imputera sur la limite du plafond global des valeurs mobilières représentatives de créances fixé à la Quinzième Résolution de la présente assemblée générale ; Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation de compétence portant sur le même objet décidée par l’Assemblée Générale Mixte en date du 18 décembre 2017 , Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit de catégories de bénéficiaires, à savoir : toute société industrielle ou commerciale ou tout fonds ou société d’investissement, de droit français ou de droit étranger, investissant régulièrement dans le secteur minier et/ou dans le secteur énergétique ; toute personne morale, de droit français ou de droit étranger , ayant une activité relevant du secteur minier et/ou du secteur énergétique. étant entendu que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières réservées, au sein de cette ou ces catégories de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, Prend acte et décide , en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, Décide que : le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-138 et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal au plus petit des cours pondérés par les volumes des vingt dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminué le cas échéant d’une décote maximale de 35 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer la nature et les caractéristiques des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre ; décider en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code du commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et les modalités de paiement des intérêts (notamment en numéraire ou en actions nouvelles) , leur durée (déterminée ou indéterminée) ainsi que les autres modalités de l’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission au sein des catégories de bénéficiaires fixées ci-dessus ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, (i) de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de bénéficiaires définies ci-dessus ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire, Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Quatorzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis , dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce L’ Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration (i) à augmenter le nombre de titres émis pour chacune des émissions décidées en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre des Huitième à Dixième et de s Douzième et Treiz ième Résolutions et (ii) à procéder à l’émission correspondante, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite d’un plafond de 15 % de cette dernière, Décide que la présente autorisation est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, Décide que la présente autorisation devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai de trente (30) jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée, Décide que le montant nominal de l’émission correspondante susceptible d’être réalisée, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente autorisation, s’imputera sur la limite du plafond global des augmentations de capital fixé à la Quinzième Résolution de la présente assemblée générale , Prend acte que, lorsque la présente assemblée générale a délégué au Conseil d’administration la possibilité de faire usage de facultés similaires à celles prévues au 1° du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce, l’émission sera également augmentée dans les mêmes proportions. Quinzième résolution - Fixation du plafond global des émissions d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe (de la société ou d’une société du groupe) susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations visées aux résolutions qui précèdent L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et sous réserve de l’adoption des Huitième à Quatorzième Résolutions ci-dessus, Décide de fixer à cent cinquante millions (150.000.000 ) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre des Huitième à Quatorzième Résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions, Décide de fixer à cent cinquante millions ( 150.00 0.000 ) d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées dans le cadre des Huitième à Quatorzième Résolutions. Seizième résolution - Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires , durée de la délégation, plafond de l’émission, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 à L. 228-93, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies : à l’émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue de la présente délégation, Décide , en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, de fixer comme suit la limite du montant des émissions autorisées : le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder vingt-cinq millions ( 25.000.000 ) euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies au jour de l’émission, étant entendu que ce montant est fixé de manière indépendante et ne s’imputera pas sur la limite d u plafond globa l des augmentations de capital fixé à la Quinzième Résolution de la présente assemblée générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 alinéa 2 du Code de commerce, la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation de compétence portant sur le même objet décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 décembre 2017 , Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières pouvant être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence, au profit d’une catégorie de bénéficiaires, à savoir : toute personne ayant conclu avec la Société un contrat de travail ou un contrat de consultant ainsi que tout mandataire social de la Société, en ce compris notamment les membres du Conseil d’administration, les Directeurs Généraux, les Directeurs Généraux Délégués, étant entendu que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces émissions de valeurs mobilières réservées, au sein de cette catégorie de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, Prend acte et décide , en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, Décide que le prix d’émission des actions à émettre par exercice des valeurs mobilières pouvant être émises au titre de la présente délégation de compétence, sera fixé de la manière suivante : le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 225-136 2° et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 30 %, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration selon des conditions de marché et à dire d’expert de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : décider le montant, la date et les modalités des émissions, fixer le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ; déterminer le mode de libération des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; fixer la liste précise du ou des bénéficiaires de l’émission au sein de la catégorie de bénéficiaires fixée ci-dessus ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, (i) de limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues et/ou (ii) de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de bénéficiaires définie ci-dessus ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois ; à sa seule initiative, imputer les frais d’émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire, Prend acte que les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente délégation feront l’objet d’un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente assemblée générale. Dix-septième résolutio n - Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, une augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, plafond de l’émission, prix d’émission L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, prenant acte des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de cinq mille (5.000) euros, par l’émission d’actions ordinaires de la Société, réservée aux salariés, adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise à constituer à cet effet, de la Société ou des sociétés, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce (ci-après les « Bénéficiaires »), étant entendu que ce montant est fixé de manière indépendante et ne s’imputera pas sur le plafond fixé à la Quinzième Résolution ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou de droits d’attribution gratuite d’actions, Décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce, le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, Décide que les actions ordinaires émises en application de la présente résolution peuvent être souscrites par les Bénéficiaires individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (ci-après « FCPE »), Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre en vertu de la présente délégation au profit des Bénéficiaires, le cas échéant par le biais du FCPE, Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les Bénéficiaires, individuellement ou par l’intermédiaire d’un FCPE, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : déterminer la liste des sociétés dont les salariés peuvent bénéficier des augmentations de capital en vertu de la présente délégation de compétence ; déterminer les conditions d’émission des actions nouvelles dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des Bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres pouvant être souscrits par chacun des Bénéficiaires, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital prévu à la présente délégation ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’un FCPE ; arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer les montants des augmentations de capital, les prix de souscription en respect des conditions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions ordinaires , recueillir les souscriptions des salariés ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, et le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l’article L. 225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et, le cas échéant, imputer tous frais liés aux augmentations de capital sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social. Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dix-huitième résolution - Regroupement des actions de la Société par attribution d’une action nouvelle d’une valeur nominale de 0, 8 euro contre 10 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,08 euro détenues – Délégation au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapp ort du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes conformément aux articles L.228-29-1 et suivants et R.228-27 et suivants du code de commerce , Sous l es condition s suspensive s cumulatives de : la réalisation définitive de l’augmentation de capital de 10.515.871,68 euros prévue à la Première Résolution ; la réalisation définitive de l’Apport en n ature prévue à la Troisième Résolution, Décide de procéder au regroupement des actions composant le capital social de la Société de telle sorte que 10 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,08 euro seront échangées contre 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 0,8 euro ; Autorise , à cet effet, le Conseil d’administration à faire racheter par la Société 8 de ses propres actions, en vue de les annuler, afin que le capital soci al soit divisé en 2.692.167. 30 0 actions d’une valeur nominale de 0,08 euro , Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, notamment à l’effet de : mettre en œuvre la présente décision ; f ixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à compter de l’expiration d’un délai de quinze (15) jours débutant à la date de publication d’un avis de regroupement par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ; fixer la période d’échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l’avis de regroupement publié par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires visé ci-dessus ; p rocéder à tout rachat d’actions nécessaires aux opérations de regroupement , en vue de les annuler ; s uspendre, le cas échéant, pour une durée n’excédant pas trois mois, l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; p rocéder, en conséquence du regroupement d’actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et règlementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; constater et arrêter le nombre exact des actions de 0,08 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’actions de 0,8 euro de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement, compte tenu de l’existence des titres donnant accès au capital de la Société c onstater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification de s statuts ; procéder à l’ajustement dans les conditions légales et réglementaires, et le cas échéant contractuelle s, des valeurs mobilières donnant accès au capital précédemment émises par la Société ; de procéder à l’ajustement du nombre d’actions de 0, 08 euro de valeur nominale pouvant être émises dans le cadre de l’utilisation des délégations de compétence conférées au conseil par les précédentes assemblées générales ainsi que par l a présente assemblée générale extraordinaire ; p ublier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; et p lus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d’actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la réglementation applicable. Prend acte qu e les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d’action nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début de l’opération de regroupement. Décide que chaque actionnaire qui se trouverait propriétaire d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement précité devra faire son affaire personnelle de l’achat ou de la vente du nombre d’actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d’échange, conformément aux dispositions de l’article L. 228-29-2 du Code de commerce ; Prend acte de l’engagement de BREXIA INTERNATIONAL S . A . en sa qualité d’actionnaire majoritaire, de servir la contrepartie tant à l’achat qu’à la vente, des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des actionnaires intéressés, pendant la période de regroupement, au prix arrêté par l’assemblée générale ainsi qu’il est mentionné ci-dessous ; Décide que le prix de vente ou d’achat d’une action ancienne (avant regroupement) formant rompu sera égal à un dixième de la moyenne des cours pondérée par les volumes des vingt dernières séances de bourse précédant la date de début des opérations de regroupement fixée par l’avis de regroupement publié par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ; Décide que pendant la période d’échange, le droit aux dividendes et le droit de vote relatifs, d’une part, aux actions nouvelles regroupées d’une valeur nominale de 0, 8 euro et, d’autre part, aux actions anciennes d’une valeur nominale de 0, 08 euro, seront proportionnels à leur valeur nominale respective . La présente délégation est valable pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée Générale. De la compétence de l’Assemblée Générale statuant à titre ordinaire : Dix-neuvième résolution – Ratification de la nomination à titre provisoire de la société BREXIA GOLD PLATA PERU – BGPP en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration , Ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 23 juillet 2018 , de la société BREXIA GOLD PLATA PERU - BGPP en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Karim Robo , démissionnaire, Prend acte , en conséquence, que la société BREXIA GOLD PLATA PERU - BGPP exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2 023 sur les comptes de l’exercice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 . Vingtième résolution – Ratification de la nomination à titre provisoire de Monsieur Alex Van Hoeken en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration , Ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 23 juillet 2018 , de Monsieur Alex Van Hoeken, en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Frédéric Saada , démissionnaire, Prend acte , en conséquence, que Monsieur Alex Van Hoeken exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2 023 sur les comptes de l’exercice de l’exercice clos le 31 décembre 2022 . Vingt et unième résolution – Nomination de Monsieur Luc Gerard en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Décide de nommer Monsieur Luc Gerard Demeurant Carrera 2, No. 11-7, Bogota, Colombie En qualité de nouvel Administrateur et ce pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 . Monsieur Luc Gerard a d'ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n'exercer aucune fonction, ni être frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions . Vingt deuxième résolution – Nomination de la société BREXIA INTERNATIONAL S.A. en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Décide de nommer la société BREXIA I NTERNATIONAL S.A. société anonyme de droit panaméen au capital de 10.000 USD, dont le siège social est sis Salduba Building, Third Floor, 53rd East Street, Urbanización Marbella, Panama City, République du Panama, immatriculée au registre du commerce de Panama sous le numéro Folio n° 704525 , En qualité de nouvel Administrateur et ce pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 . La société BREXIA INTERNATIONAL S.A. a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et a désigné Monsieur José Maria Aragone en qualité de représentant permanent au sei n du Conseil d’administration d’Auplata , Vingt troisième résolution – Nomination de Monsieur Miguel de Pombo Espeche en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, Décide de nommer Monsieur Miguel de Pombo Espeche , Demeurant Calle 92 # 11 - 50 apto 701. Bogotá, Colombia En qualité de nouvel Administrateur et ce pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 . Monsieur Miguel de Pombo Espeche a d'ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n'exercer aucune fonction, ni être frappé d'aucune mesure susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions . Vingt-quatrième résolution – Pouvoirs en vue des formalités L’Assemblée G énérale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’effectuer tous dépôts et formalités prévus par la législation en vigueur. Annexe 1 REGLEMENT DE PLAN DES BSA FINANCEMENT A r ti c l e 1 – O bj e t Le p r é s e n t p l an ( c i - ap r ès l e « P l an » ) a pour o b j et d e d é f i n i r l e c ad r e j u r i d i q ue d es b ons d e sou s c ri p t i on d ’ a c t i ons ( c i - ap r ès l e s « B ons » ou le s « BSA Financement » ) de l a s o c i é t é AU P LA T A , so c i é t é anon y m e au cap i t a l de 46.202.340,56 e u r o s, dont l e s i è g e s o c i a l e st s i s Z o n e I ndus tr i e l l e D e g r a d - de s - C annes, I m m eub l e Si m e g , 97354 R é m ir e - Mon t j o l y , i m m a tr i c u l ée au r e g i s t r e du co m m e r ce et d e s s o c i é t é s d e Ca y enne sous l e n u m é r o 331 477 1 5 8 ( c i - ap r ès l a « Soc i é t é » ) , pe r m e tt a n t aux Bénéficiaires ou Titulaires d’accompagner les projets d’investissement d’Auplata . A r ti c l e 2 – B én é f i c i a i re s et N om bre et P r i x de sou s c r i pt i on d es B ons Le pr é s e n t Pl a n po r t e sur l a c r é a t i on de 696.619.723 BSA Financement , s o us l a double c o nd i t i on su s p en s i v e ( i ) de l’octroi par l’Autorité des Marchés Financie rs (l’« AMF »), au bénéfice de la société BREXIA INTERNATIONAL S.A. ou, le cas échéant, des Bénéficiaires tels que définis ci-après, d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique conformément à l’article 234-9 3 ° du règlement général de l’AMF, et (ii) la non-opposition du ministre chargé des mines au projet de changement de contrôle d e la Société . A défaut de réalisation des deux conditions suspensives au plus tard le 31 janvier 2019 , la décision d’émission des BSA Financement sera nulle et non avenue. L e s bén é f i c i a i r e s des B o ns ( c i - ap r ès d é no m m é s le ou les « Bénéficiaire (s) » ou l e ou les « Titulaire (s) » l o r sq u ’ i l s les a ur ont sou s c r i ts ) sont : BREXIA INTERNATIONAL S.A ., société anonyme de droit panaméen au capital de 10.000 USD, dont le siège social est sis Salduba Building, Third Floor, 53rd East Street, Urbanización Marbella, Panama City, République du Panama, immatriculée au registre du commerce de Panama sous le numéro Folio n° 704525, à hauteur de 519.602.220 Bons ; GOLD PLATA MINING INTERNATIONAL CORPORATION , société anonyme de droit panaméen, au capital de 10.000 USD, dont le siège social est sis Benedetti Law, Samuel Lewis Ave, Comosa Building, 21st Floor, Panama City, République du Panama, immatriculée au registre du commerce de Panama sous le numéro Folio n° 533347, à hauteur de 131.150.894 Bons ; Monsieur Michel JUILLAND , né le 3 mai 1951 à Tegucigalpa (Honduras), de nationalité suisse, demeurant 14 Chemin du Bois Noir, 1890 St Maurice, Suisse, à hauteur de 45.866.609 Bons ; L es B ons sont é m i s à t i t r e g r a t u i t . La sou s c ri p t i on des B ons p ar chacun des B én é f i c i a i r e s s e r a e f f e c ti v e dès s i g na t u r e d ’ un b u ll e t i n de sou s c r i p t i o n aux BSA Financement da n s un d é l a i d ’ un ( 1 ) m o i s à c o m p t er de l a réalisation des conditions suspensives . Si, à l ’ ex p ir a t i on de ce d é l a i , l e B é né f i c i a ir e n ’ a p a s r e m i s un b u ll e t i n de so u s c r i p ti o n p o rt a nt sur l e s B ons q u i l ui so n t a t t r i bu é s , l a dé c i s i on d ’ é m i s s i on d e s BSA Financement à son p r o f i t s e r a de p l e i n d r o i t c aduque et de n u l e f fe t . A r ti c l e 3 – F o r m e et i nc es s i b i l i t é d es B ons 3.1 L es B ons s e r ont é m i s sous l a f o r m e no m i na ti v e ; l eu r p r o p ri é t é r é s u lt e r a de l e u r i ns c r i p t i on en co m p t e au nom du/des B én é fi c i a ir e(s) da n s l e s r e g i s t r es de l a So c i é t é. 3.2 L es BSA Financement a tt ri b u é s au x B én é f i c i a i r e s so n t librement cessibles , sous réserve d'en informer le Conseil d'a dministration de la S ociété, afin qu'il puisse notamment modifier corrélativement les registres de la Société. A r ti c l e 4 – A ug m en t a t i on de cap i t a l - Pr i x de so u s c r i p t i on d es ac t i o n s nouv e l l es 4.1 L’ex e r c i ce de c h aque B on pe r m et de sou s c r i r e à UNE (1) ac t i on o r d i n a i r e de l a So c i é t é, ( c i - ap r ès l e s « A c ti ons N ou v e l l es » ) . L es B ons a t tribués au t i t re du Pl a n, donnent dro i t, ensemble, à l a souscript i on d’un nombre maximal de 696.619.723 A c t i ons N ou v e ll es de l a So c i é t é, à é m e ttr e à t i t r e d ’ au g m en t a ti on de son c ap i t a l , e t d on t l a so u s c r i p ti o n e s t r é s e r v ée aux B é né f i c i a ir es. L’a t t r i b u ti o n d es B ons e m po r t e, au p r o f i t des B é n é f i c i a i r es, r eno n c i a t i on des ac ti onna i r es à l e u r d r o i t p r é f é r en t i e l de sou s c r i p t i on aux Ac t i o n s Nou v e l l es a u x que l l es donn e nt d r o i t le s B on s . 4.2 Le p r i x de so u s c r i p ti o n de chaq u e A c t i on N ou ve ll e i s s ue de l’ e xe r c i ce d es B ons e st dé f i n i ti v e m ent f i xé à 0,08 euro . A r ti c l e 5 – D é l ai s d’e x er c i ce des B o n s L es B éné f i c i a i r es d o i vent e xe r c er l es B ons q u i leurs ont é t é a t t ri b u é s da n s l e s qu i n z e ( 15) a n s s u i v ant l e ur a t t r i bu t i on. A d é f a u t d ’ e xe r c i ce d es B ons p ar les B én éf i c i a i r es à l ’ e x p i r a t i on d e c e t t e p é ri o d e de q u i n z e ( 15) an s , le s B ons q u i leurs o nt é t é a t t r i bu é s de v i en n ent cadu c s de p l e i n d r o i t . A r ti c l e 6 – C on di t i ons d ’ex ercice d es B ons 6.1 T o u t e xe r c i c e d es B o n s d o i t ê t r e e f f e c t ué par l e t tr e r eco mm andée a v ec de m ande d ’ a v i s de r éc e p t i on, a d r e s s é e au D i r ec t e ur G é n é r a l de l a So c i é t é, ou p a r l e t tr e r e m i se en m a i n p r op r e c o n t r e déch a r g e, acco m pa g née ( i ) du b u ll e t i n de s ous c r i p ti on aux A c ti o n s N ou v e l l es et ( i i ) d ’ un c h èq u e co r r e s p o nda n t au m on t a n t de l a sou s c r i p t i on des A c t i ons N ou v e l l es ( c i - ap r ès « l'A v i s d’E x erc i c e » ) . A dé f a u t , l’ e x e r c i c e d e s B o ns e s t r épu t é i ne x i s t an t . Les A c ti o n s N ou v e l l es é m i s e s à t i t r e d ’ au g m en t a t i on de ca p i t al par s u i t e de l ’ ex e r c i ce des B on s do i v ent ê t r e i n t é g r a l e m ent l i bé r ées en nu m é r a ir e l o r s d e l e u r s o us c ri p t i on. 6.2 T o u t e x e r c i c e d e s B o n s par les B é n é f i c i a i r es d o i t p o rt e r s ur un no m b r e e n t i er d ’ A c t i o n s N ou v e ll e s . 6.3 Les B ons que les B é n é f i c i a ir es n'ont p l us l a f a cu l t é d ’ e x e r c e r p a r ap p l i ca t i on d e l ’e ns e m b l e des s t i pu l a t i ons c i - de s sus de v i e n ne n t c a du c s et de n u l e f f et s a ns qu ’ i l y a i t li e u à i n d e m n i s a t i on o u r e m bou r s e m ent de qu e l que na t u r e q u e ce so i t. A r ti c l e 7 – C onséq u enc e s de l ’ e x erc i ce d es B ons 7.1 Les A c ti o ns N ou v e l l e s r é s u lt a nt de l ’ ex e r c i ce des B o n s so n t c r é ées j o u i s s a n ce du p r e m i er j o u r de l’ e xe r c i ce en co u r s l o r s de l’ e xe r c i ce des B o n s et d onnent d r o i t à l a t o t a l i t é des d i v i dend e s v e r s é s a u t i tr e de c et exe r c i ce. 7.2 Les A c t i ons N ou v e l l es s o n t , dès l eur c r é a t i on, a s s i m il ées aux a c t i ons e x i s t a n t es de m ê m e ca t é g o r i e, b én é f i c i e nt d es m ê m es d r o i t s e t so n t s ou m i s e s aux s t i p u l a t i o n s s t a t u t a i r es e t a ux d é c i s i on s des a s s e m b l ées g éné r a l es d ’ a c ti o n na i r e s. 7.3 Les Ac t i o n s Nou v e l l es po u rr o n t ê t r e i n s c r i t es e n co m p t e no m i na t i f ou au po r t e u r . 7.4 L’au g m en t a t i o n du cap i t a l so c i al r é s u lt a nt de l ’ e x e r c i c e des B ons s e r a dé f i n i t i v e m ent r éa l i s é e du s e u l f a i t de l a n o t i f i c a ti o n de l ’ A v i s d ’ E x e r c i c e. 7.5 C haque a n née, l o r s de sa déc i s i on d ’ a r r ê t é des co m p t es d u d e r n i er e xe r c i c e c l o s, l e C o ns e i l d ’ Ad m i n i s t r a t i on c on s t a t e l e no m b r e des a c t i ons é m i s e s j u squ ’ à c e t t e d a t e à l a s u i t e de l’ e x e r c i c e d es B ons et app o r t e aux s t a t u t s l es m od ifi c a t i ons n éce s s a i r e s . Le C on s e i l d ’ ad m i n i s t r a t i on ou l e Di r e c t e u r G éné r a l , s u r d é l é g a t i on, p e ut é g a l e m ent p r océ d er à l a m od ifi c a ti o n des s t a t u t s en cou r s d ’ e x e r c i c e s’ i l l’ e s t i m e p r é f é r a b l e. A r ti c l e 8 – P r é s e r va t i on d es dr o i t s des B én é f i c i a i res I l e s t en t endu q ue : - à da t e r de l ’ é m i s si on d es B on s , et t ant q u ’ i l ex i s t e r a d es B ons en co u r s de v a li d i t é, l a Soc i é t é pou r r a, n o nob s t a n t l’ e x i s t ence d es B on s , et s a n s q u ’ i l s o i t n é ce s s a i r e de c o n v oquer ses B éné f i c i a i r es dans l es con d i t i ons p r é v ues à l ’ a r t i c l e L. 2 2 8 - 103 du code de co m m e r ce, m od i f i er sa f o r m e ou son o b j e t , ou, à con d i t i on de p r e nd r e l es m e s u r es né c e s s a i r es po u r p r é s e r v er l e s d r o i t s des B é né f i c i a ir es o u T i t u l a i r e s d e s B ons da n s l es c o nd i t i o n s dé f i n i es p ar l’ a r t i c l e L. 22 8 - 99 du code de co m m e r ce, m o d i f i er l es r è g l es d e r é p a r t it i on des b én é f i ces, a m o r t i r son ca p i t a l , e t / ou é m e t t r e d e s a c t i ons d e p r é f é r ence ; - en c a s de r éd u c t i on d e ca p i t al m o ti v ée p ar d es p e r t es et r é a li s ée p ar l a d i m i nu t i o n du no m b r e des t i tr e s co m pos a n t l e ca p it a l s oc i a l , l es d r o i t s des B é né f i c i a i r es o u T i t u l a i r e s des B ons s e r o n t r éd u it s en co n s é qu e nce, c o m m e si l es d i ts B én é fi c i a i r es l ’ a v a i en t ex e r cé a v ant l a d a t e à l a qu e ll e l a r édu c t i on de ca p i t a l e s t de v enue d é f i n i ti v e . T a n t que l es B ons n ’ a u r o n t pas é t é ex e r c é s , da n s l’ hy po t hè s e où l a Soc i é t é p r o cèd e r a i t à l ’ une de s opé r a t i ons m en t i onn é es c i - ap r è s : é m i s si on, sous qu e l que f o r m e que ce s o it , d e n o u v ea u x t i t r es d e c a p i t al a v ec d r o i t p r é f é r e n t i el de s o u s c r i p ti on r é s er v é à s e s a c ti o n na i r e s, distribution de réserves (en ce compris la prime d’émission), en espèces ou en nature, modification de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence, les droits des Bénéficiaires ou des Titulaire s des Bons seraient alors préservés, protégés ou ajustés dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce et conformément à toutes les autres dispositions législatives ou réglementaires éventuellement applicables à la date à laquelle une opération financière serait réalisée ou à laquelle les mesures de protection à l’égard des Bénéficiaires ou Titulaire s des Bons seraient décidées. En con s éque n ce, l a S o c i é t é de v r a : - so i t m e ttr e les B én é fi c i a i r es ou Ti t u l a ir e s d es B ons en m e s u r e de l e s ex e r c e r , si l a p é ri o de p r é v ue au co n tr a t d ’ é m i s si on n ’ e s t pas e nco r e ou v e r t e, de t e l l e s o rt e q u ’ i ls p u i s s ent i mm éd i a t e m ent pa r t i c i p e r aux op é r a ti o ns su s v i s é e s ou en bé n é f i c i e r ( co n f o r m é m ent à l’ a r t i c l e L. 228 - 99 a l i néa 2 1° du code de c o m m e r ce) ; - so i t p r en d r e l e s d i s p os i t i o n s q u i p e r m e t t r ont aux B é n é fi c i a ir es ou T i t u l a i r e s d es B o n s , s ’ i ls exe r cent leurs d r o i t s u l t é r i eu r e m en t , de sou s c r ir e à t i t r e i r r é du c t i b l e l es n o u v e ll e s v a l e ur s m ob ili è r es é m i s e s, ou en o b t e n i r l ’ a t t r i bu t i on g r a tui t e, o u r ece v o i r d e s e sp è ces ou des b i ens s e m b l ab l e s à ceux qui o n t é t é d i s t r i b u é s , dans l e s m ê m es quan t i t és o u p r opo r t i ons e t aux m ê m es cond i t i ons, s a uf en ce qui co n ce r ne l a j o u i s s ance, que s ’ i l a v a i t é t é ac t i on n a i r e au m o m ent de c e s opé r a t i ons ( co n f o r m é m ent à l ’ a r t i c l e L . 228 - 99 a l i néa 2 2° du code d e co mm e r ce) ; - so i t p r oc é der à un a j us t e m ent des co n d i ti o ns de sou s c ri p t i on, des b a s e s de co nv e r s i on, d e s m oda lit é s d ’ éch a n g e ou d ’ a t t r i b u t i on i n i ti a l e m ent p r é v ues d e f a çon à t en i r co m p t e de l ’ i n c i den c e d e s o p é r a t i ons su s v i s é e s ( co n f o r m é m ent à l’ a r t i c l e L. 228 - 99 a l i néa 2 3° du co d e de co m m e r ce ) . L e cho i x en t r e l e s t r o i s op ti on s décr i t es , t ou t co m m e l e s m oda lit é s d e l ’ a j u s t e m en t , e t no t a m m en t l a dé t er m i na ti o n d e l a v a l eu r d e l ’ac t i o n à prendr e e n co m p t e pou r c a l cu l e r ce t a j u s t e m en t , seron t f i xée s d e m an i èr e d i scré t i onna i r e pa r l e C onse i l d’Ad m i n i s t r a ti o n qu i e n r endr a co m p t e d a n s l e r appor t annu e l su i v an t l a sur v enanc e d e l a m i s e e n œ u v r e d e ce s m esures . L es Bénéficiaires ou T it u l a i r e s d e s B ons , pa r leurs so u scr i p ti ons , accep t ent d’ o re s e t d é j à l e s m od i f i ca ti on s qu i pourro n t ê t r e appo r t ée s au x cond i ti o n s d’é m i ss i o n dan s c e cadre . En cas d e r é a l i s a t i on de l ’ une des op é r a t i o n s don n a n t l i eu à a j u s t e m ent du p r i x de so u s c r i p ti on a i ns i que t o u t e s l es f o i s qu ’ u ne opé r a t i on s u r l e c a p i t al d e l a S o c i é t é ex i g e r a l a c o nna i s s a n ce e x a c t e e t p r é a l a b l e du n o m b r e d ’ ac t i ons co m pos a nt l e c ap i t a l , l e C on s e i l d ’ Ad m i n i s t r a t i o n po u rr a s u sp e n d r e , penda n t un dé l ai de tr o i s ( 3) m o i s m ax i m u m , l e d r o i t d ’ e x e r c er l e s B on s , les Bénéficiaires ou Ti t u l a ir e s des Bons en é t a n t a l o r s i n f o r m é s con f o r m é m ent à l ’ a r t i c l e R. 2 2 8 - 92 du code d e co m m e r ce. En cas de f u s i on p ar v o i e d ’ ab s o r p ti on de l a S oc i é t é , les B én é fi c i a i r es ou Ti t u l a i r e s des B o n s s e r ont a v e r t i s et r ece v r ont l e s m ê m es i n f or m a ti ons que s ’ i l s é t a i en t a c t i o nna i r e s a f i n de p ou v o ir , s ’ i l s l e s o uh a it e nt , ex e r c e r l e d r o i t à l a sou s c r i p t i on d ’ a c t i ons d ans l a o u l e s s o c i é t é s t i t u l a i r es d es appo r t s. Le no m b r e de t i t r es de ca p it a l d e l a o u d e s s oc i é t és a bso r b an t es o u nou v e l l e s a u quel les Bénéficiaires ou l e s T i t u l a i r e s d e s B ons po u rr ont p r é t en d r e s e r a dé t e r m i né en c o r ri g ea n t l e no m b r e de t i t r es d ont l ’é m i s si on r é s u lt e r a i t d e l’ e x e r c i c e d e s B ons en f on c t i on du n o m b r e d ’ a c t i ons à c r é er par l a ou l es s oc i é t és bé n é f i c i a i r es d e s appo r t s. L e Co m m i s s a i r e a ux app o r t s é m e tt r a un a v i s sur l e no m b r e de t i t r es a i n si ob t e n us. L’ap pr ob atio n du p roje t d e f us i on ou de s ci s si on p a r le s a cti onn aire s d e l a ou d e s s oc iét és bé n é fici a ire s des ap p o rt s ou d e l a ou d es so ciét és nou v e ll es e m po rter a r eno n c i a ti on p a r l es ac ti onn air e s , a u d roi t p r é f é r en tie l de sou scri p ti on m en ti onné au deu xièm e a li néa de l’ a rticl e L. 228 - 91 du code de co mm e r ce, au p r o fi t des Bénéficiaires ou des Tit u lair e s d e s B on s . La ou l es so ciét és b é né ficiaire s des appo rt s ou l a ou l es nou v e lle s so ciét és so n t su b s tit u é es de pl e i n d roi t à l a Soc iét é d a ns s e s o b lig a ti o n s en ver s les Bénéficiaires ou l e s Ti tulair e s des B on s . Annexe 2 REGLEMEN T DE PLAN DES BSA ANTI-DILUTION A r ti c l e 1 – O bj e t Le p r é s e n t p l an ( c i - ap r ès l e « P l an » ) a pour o b j et d e d é f i n i r l e c ad r e j u r i d i q ue d es b ons d e sou s c ri p t i on d ’ a c t i ons ( c i - ap r ès l e s « B ons » ou le s « B SA A n t i - D il u ti on » ) de l a s o c i é t é AU P LA T A , so c i é t é anon y m e au cap i t a l de 46.202.340,56 e u r o s, dont l e s i è g e s o c i a l e st s i s Z o n e I ndus tr i e l l e D e g r a d - de s - C annes, I m m eub l e Si m e g , 97354 R é m ir e - Mon t j o l y , i m m a tr i c u l ée au r e g i s t r e du co m m e r ce et d e s s o c i é t é s d e Ca y enne sous l e n u m é r o 331 477 1 5 8 ( c i - ap r ès l a « Soc i é t é » ) , pe r m e tt a n t au x Bénéficiaires ou Titulaires des Bons de maintenir leur participation au sein d’Auplata à hauteur de 10,81 % du capital et des droits de vote telle qu’établie à la date de réalisation de l’augmentation de capital d’un montant de 5.000.000 euros souscrite par la société BREXIA GOLD PLATA PERU - BGPP . A r ti c l e 2 – B én é f i c i a i res et N om bre et P r i x de sou s c r i pt i on d es B ons Le pr é s e n t Pl a n po r t e sur l a c r é a t i on de 50.567.537 BSA Anti-Dilution , s o us l a double c o nd i t i on su s p en s i v e ( i ) de l’octroi par l’Autorité des Marchés Financie rs (l’« AMF »), au bénéfice de la société BREXIA INTERNATIONAL S.A. ou, le cas échéant, des Bénéficiaires tels que définis ci-après, d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique conformément à l’article 234-9 3 ° du règlement général de l’AMF, et (ii) la non-opposition du ministre chargé des mines au projet de changement de contrôle d e la Société . A défaut de réalisation des deux conditions suspensives au plus tard le 31 janvier 2019, la décision d’émission des BSA Anti-Dilution sera nulle et non avenue. L e s bén é f i c i a i r e s des B o ns ( c i - ap r ès d é no m m é s le ou les « Bénéficiaire (s) » ou l e ou les « Titulaire (s) » l o r sq u ’ i l s les a ur ont sou s c r i ts ) sont : BREXIA INTERNATIONAL S.A ., société anonyme de droit panaméen au capital de 10.000 USD, dont le siège social est sis Salduba Building, Third Floor, 53rd East Street, Urbanización Marbella, Panama City, République du Panama, immatriculée au registre du commerce de Panama sous le numéro Folio n° 704525, à hauteur de 37.717.859 Bons ; GOLD PLATA MINING INTERNATIONAL CORPORATION , société anonyme de droit panaméen, au capital de 10.000 USD, dont le siège social est sis Benedetti Law, Samuel Lewis Ave, Comosa Building, 21st Floor, Panama City, République du Panama, immatriculée au registre du commerce de Panama sous le numéro Folio n° 533347, à hauteur de 9.520.227 Bons ; Monsieur Michel JUILLAND , né le 3 mai 1951 à Tegucigalpa (Honduras), de nationalité suisse, demeurant 14 Chemin du Bois Noir, 1890 St Maurice, Suisse, à hauteur de 3.329.451 Bons ; L es B ons sont é m i s à t i t r e g r a t u i t . La sou s c ri p t i on des B ons p ar chacun des B én é f i c i a i r e s s e r a e f f e c ti v e dès s i g na t u r e d ’ un b u ll e t i n de sou s c r i p t i o n aux BSA Anti-Dilution da n s un d é l a i d ’ un ( 1 ) m o i s à c o m p t er de l a réalisation des conditions suspensives . Si, à l ’ ex p ir a t i on de ce d é l a i , l e B é né f i c i a ir e n ’ a p a s r e m i s un b u ll e t i n de so u s c r i p ti o n p o rt a nt sur l e s B ons q u i l ui so n t a t t r i bu é s , l a dé c i s i on d ’ é m i s s i on d e s BSA Anti-Dilution à son p r o f i t s e r a de p l e i n d r o i t c aduque et de n u l e f fe t . A r ti c l e 3 – F o r m e et i nc es s i b i l i t é d es B ons 3.1 L es B ons s e r ont é m i s sous l a f o r m e no m i na ti v e ; l eu r p r o p ri é t é r é s u lt e r a de l e u r i ns c r i p t i on en co m p t e au nom du/des B én é fi c i a ir e(s) da n s l e s r e g i s t r es de l a So c i é t é. 3.2 L es BSA Anti-Dilution a tt ri b u é s au x B én é f i c i a i r e s so n t librement cessibles, sous réserve d'en informer le Conseil d'administration de la Société, afin qu'il puisse notamment modifier corrélativement les registres de la Société. A r ti c l e 4 – A ug m en t a t i on de cap i t a l - Pr i x de so u s c r i p t i on d es ac t i o n s nouv e l l es 4.1 L’ex e r c i ce de c h aque B on pe r m et de sou s c r i r e à UNE (1) ac t i on o r d i n a i r e de l a So c i é t é, ( c i - ap r ès l e s « A c ti ons N ou v e l l es » ) . L es B ons a t t r i b u é s a u t i t r e du Pl a n, do n n e n t d r o i t , e ns e m b l e, à l a s o us c ri p t i on d’ un no m b r e m ax i m al de 50.567.537 Ac t i ons N ou v e ll es de l a So c i é t é, à é m e ttr e à t i t r e d ’ au g m en t a ti on de son c ap i t a l , e t d on t l a so u s c r i p ti o n e s t r é s e r v ée aux B é né f i c i a ir es. L’a t t r i b u ti o n d es B ons e m po r t e, au p r o f i t des B é n é f i c i a i r es, r eno n c i a t i on des ac ti onna i r es à l e u r d r o i t p r é f é r en t i e l de sou s c r i p t i on aux Ac t i o n s Nou v e l l es a u x que l l es donn e nt d r o i t le s B on s . 4.2 Le p r i x de so u s c r i p ti o n de chaq u e A c t i on N ou ve ll e i s s ue de l’ e xe r c i ce d es B ons e st dé f i n i ti v e m ent f i xé à 0,08 euro . A r ti c l e 5 – D é l ais d’e x er c i ce des B o n s L es B éné f i c i a i r es d o i vent e xe r c er l es B ons q u i leurs ont é t é a t t ri b u é s da n s l e s qu i n z e ( 15) a n s s u i v ant l e ur a t t r i bu t i on. A d é f a u t d ’ e xe r c i ce d es B ons p ar les B én éf i c i a i r es à l ’ e x p i r a t i on d e c e t t e p é ri o d e de q u i n z e ( 15) an s , le s B ons q u i leurs o nt é t é a t t r i bu é s de v i en n ent cadu c s de p l e i n d r o i t . A r ti c l e 6 – C on di t i ons d ’ex ercice d es B ons 6.1 T o u t e xe r c i c e d es B o n s d o i t ê t r e e f f e c t ué par l e t tr e r eco mm andée a v ec de m ande d ’ a v i s de r éc e p t i on, a d r e s s é e au D i r ec t e ur G é n é r a l de l a So c i é t é, ou p a r l e t tr e r e m i se en m a i n p r op r e c o n t r e déch a r g e, acco m pa g née ( i ) du b u ll e t i n de s ous c r i p ti on aux A c ti o n s N ou v e l l es et ( i i ) d ’ un c h èq u e co r r e s p o nda n t au m on t a n t de l a sou s c r i p t i on des A c t i ons N ou v e l l es ( c i - ap r ès « l'A v i s d’E x erc i c e » ) . A dé f a u t , l’ e x e r c i c e d e s B o ns e s t r épu t é i ne x i s t an t . Les A c ti o n s N ou v e l l es é m i s e s à t i t r e d ’ au g m en t a t i on de ca p i t al par s u i t e de l ’ ex e r c i ce des B on s do i v ent ê t r e i n t é g r a l e m ent l i bé r ées en nu m é r a ir e l o r s d e l e u r s o us c ri p t i on. 6.2 T o u t e x e r c i c e d e s B o n s par les B é n é f i c i a i r es d o i t p o rt e r s ur un no m b r e e n t i er d ’ A c t i o n s N ou v e ll e s . 6.3 Les B ons que les B é n é f i c i a ir es n'ont p l us l a f a cu l t é d ’ e x e r c e r p a r ap p l i ca t i on d e l ’e ns e m b l e des s t i pu l a t i ons c i - de s sus de v i e n ne n t c a du c s et de n u l e f f et s a ns qu ’ i l y a i t li e u à i n d e m n i s a t i on o u r e m bou r s e m ent de qu e l que na t u r e q u e ce so i t. A r ti c l e 7 – C onséq u enc e s de l ’ e x erc i ce d es B ons 7.1 Les A c ti o ns N ou v e l l e s r é s u lt a nt de l ’ ex e r c i ce des B o n s so n t c r é ées j o u i s s a n ce du p r e m i er j o u r de l’ e xe r c i ce en co u r s l o r s de l’ e xe r c i ce des B o n s et d onnent d r o i t à l a t o t a l i t é des d i v i dend e s v e r s é s a u t i tr e de c et exe r c i ce. 7.2 Les A c t i ons N ou v e l l es s o n t , dès l eur c r é a t i on, a s s i m il ées aux a c t i ons e x i s t a n t es de m ê m e ca t é g o r i e, b én é f i c i e nt d es m ê m es d r o i t s e t so n t s ou m i s e s aux s t i p u l a t i o n s s t a t u t a i r es e t a ux d é c i s i on s des a s s e m b l ées g éné r a l es d ’ a c ti o n na i r e s. 7.3 Les Ac t i o n s Nou v e l l es po u rr o n t ê t r e i n s c r i t es e n co m p t e no m i na t i f ou au po r t e u r . 7.4 L’au g m en t a t i o n du cap i t a l so c i al r é s u lt a nt de l ’ e x e r c i c e des B ons s e r a dé f i n i t i v e m ent r éa l i s é e du s e u l f a i t de l a n o t i f i c a ti o n de l ’ A v i s d ’ E x e r c i c e. 7.5 C haque a n née, l o r s de sa déc i s i on d ’ a r r ê t é des co m p t es d u d e r n i er e xe r c i c e c l o s, l e C o ns e i l d ’ Ad m i n i s t r a t i on c on s t a t e l e no m b r e des a c t i ons é m i s e s j u squ ’ à c e t t e d a t e à l a s u i t e de l’ e x e r c i c e d es B ons et app o r t e aux s t a t u t s l es m od ifi c a t i ons n éce s s a i r e s . Le C on s e i l d ’ ad m i n i s t r a t i on ou l e Di r e c t e u r G éné r a l , s u r d é l é g a t i on, p e ut é g a l e m ent p r océ d er à l a m od ifi c a ti o n des s t a t u t s en cou r s d ’ e x e r c i c e s’ i l l’ e s t i m e p r é f é r a b l e. A r ti c l e 8 – P r é s e r va t i on d es dr o i t s des B én é f i c i a i res I l e s t en t endu q ue : - à da t e r de l ’ é m i s si on d es B on s , et t ant q u ’ i l ex i s t e r a d es B ons en co u r s de v a li d i t é, l a Soc i é t é pou r r a, n o nob s t a n t l’ e x i s t ence d es B on s , et s a n s q u ’ i l s o i t n é ce s s a i r e de c o n v oquer ses B éné f i c i a i r es dans l es con d i t i ons p r é v ues à l ’ a r t i c l e L. 2 2 8 - 103 du code de co m m e r ce, m od i f i er sa f o r m e ou son o b j e t , ou, à con d i t i on de p r e nd r e l es m e s u r es né c e s s a i r es po u r p r é s e r v er l e s d r o i t s des B é né f i c i a ir es o u T i t u l a i r e s d e s B ons da n s l es c o nd i t i o n s dé f i n i es p ar l’ a r t i c l e L. 22 8 - 99 du code de co m m e r ce, m o d i f i er l es r è g l es d e r é p a r t it i on des b én é f i ces, a m o r t i r son ca p i t a l , e t / ou é m e t t r e d e s a c t i ons d e p r é f é r ence ; - en c a s de r éd u c t i on d e ca p i t al m o ti v ée p ar d es p e r t es et r é a li s ée p ar l a d i m i nu t i o n du no m b r e des t i tr e s co m pos a n t l e ca p it a l s oc i a l , l es d r o i t s des B é né f i c i a i r es o u T i t u l a i r e s des B ons s e r o n t r éd u it s en co n s é qu e nce, c o m m e si l es d i ts B én é fi c i a i r es l ’ a v a i en t ex e r cé a v ant l a d a t e à l a qu e ll e l a r édu c t i on de ca p i t a l e s t de v enue d é f i n i ti v e . T a n t que l es B ons n ’ a u r o n t pas é t é ex e r c é s , da n s l’ hy po t hè s e où l a Soc i é t é p r o cèd e r a i t à l ’ une de s opé r a t i ons m en t i onn é es c i - ap r è s : é m i s si on, sous qu e l que f o r m e que ce s o it , d e n o u v ea u x t i t r es d e c a p i t al a v ec d r o i t p r é f é r e n t i el de s o u s c r i p ti on r é s er v é à s e s a c ti o n na i r e s, distribution de réserves (en ce compris la prime d’émission), en espèces ou en nature, modification de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence, les droits des Bénéficiaires ou des Titulaire s des Bons seraient alors préservés, protégés ou ajustés dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce et conformément à toutes les autres dispositions législatives ou réglementaires éventuellement applicables à la date à laquelle une opération financière serait réalisée ou à laquelle les mesures de protection à l’égard des Bénéficiaires ou Titulaire s des Bons seraient décidées. En con s éque n ce, l a S o c i é t é de v r a : - so i t m e ttr e les B én é fi c i a i r es ou Ti t u l a ir e s d es B ons en m e s u r e de l e s ex e r c e r , si l a p é ri o de p r é v ue au co n tr a t d ’ é m i s si on n ’ e s t pas e nco r e ou v e r t e, de t e l l e s o rt e q u ’ i ls p u i s s ent i mm éd i a t e m ent pa r t i c i p e r aux op é r a ti o ns su s v i s é e s ou en bé n é f i c i e r ( co n f o r m é m ent à l’ a r t i c l e L. 228 - 99 a l i néa 2 1° du code de c o m m e r ce) ; - so i t p r en d r e l e s d i s p os i t i o n s q u i p e r m e t t r ont aux B é n é fi c i a ir es ou T i t u l a i r e s d es B o n s , s ’ i ls exe r cent leurs d r o i t s u l t é r i eu r e m en t , de sou s c r ir e à t i t r e i r r é du c t i b l e l es n o u v e ll e s v a l e ur s m ob ili è r es é m i s e s, ou en o b t e n i r l ’ a t t r i bu t i on g r a tui t e, o u r ece v o i r d e s e sp è ces ou des b i ens s e m b l ab l e s à ceux qui o n t é t é d i s t r i b u é s , dans l e s m ê m es quan t i t és o u p r opo r t i ons e t aux m ê m es cond i t i ons, s a uf en ce qui co n ce r ne l a j o u i s s ance, que s ’ i l a v a i t é t é ac t i on n a i r e au m o m ent de c e s opé r a t i ons ( co n f o r m é m ent à l ’ a r t i c l e L . 228 - 99 a l i néa 2 2° du code d e co mm e r ce) ; - so i t p r oc é der à un a j us t e m ent des co n d i ti o ns de sou s c ri p t i on, des b a s e s de co nv e r s i on, d e s m oda lit é s d ’ éch a n g e ou d ’ a t t r i b u t i on i n i ti a l e m ent p r é v ues d e f a çon à t en i r co m p t e de l ’ i n c i den c e d e s o p é r a t i ons su s v i s é e s ( co n f o r m é m ent à l’ a r t i c l e L. 228 - 99 a l i néa 2 3° du co d e de co m m e r ce ) . L e cho i x en t r e l e s t r o i s op ti on s décr i t es , t ou t co m m e l e s m oda lit é s d e l ’ a j u s t e m en t , e t no t a m m en t l a dé t er m i na ti o n d e l a v a l eu r d e l ’ac t i o n à prendr e e n co m p t e pou r c a l cu l e r ce t a j u s t e m en t , seron t f i xée s d e m an i èr e d i scré t i onna i r e pa r l e C onse i l d’Ad m i n i s t r a ti o n qu i e n r endr a co m p t e d a n s l e r appor t annu e l su i v an t l a sur v enanc e d e l a m i s e e n œ u v r e d e ce s m esures . L es Bénéficiaires ou T it u l a i r e s d e s B ons , pa r leurs so u scr i p ti ons , accep t ent d’ o re s e t d é j à l e s m od i f i ca ti on s qu i pourro n t ê t r e appo r t ée s au x cond i ti o n s d’é m i ss i o n dan s c e cadre . En cas d e r é a l i s a t i on de l ’ une des op é r a t i o n s don n a n t l i eu à a j u s t e m ent du p r i x de so u s c r i p ti on a i ns i que t o u t e s l es f o i s qu ’ u ne opé r a t i on s u r l e c a p i t al d e l a S o c i é t é ex i g e r a l a c o nna i s s a n ce e x a c t e e t p r é a l a b l e du n o m b r e d ’ ac t i ons co m pos a nt l e c ap i t a l , l e C on s e i l d ’ Ad m i n i s t r a t i o n po u rr a s u sp e n d r e , penda n t un dé l ai de tr o i s ( 3) m o i s m ax i m u m , l e d r o i t d ’ e x e r c er l e s B on s , les Bénéficiaires ou Ti t u l a ir e s des Bons en é t a n t a l o r s i n f o r m é s con f o r m é m ent à l ’ a r t i c l e R. 2 2 8 - 92 du code d e co m m e r ce. En cas de fusion par voie d’absorption de la S ociété, les Bénéficiaires ou Titulaires des Bons seront avertis et recevront les mêmes informations que s’ils étaient actionnaires afin de pouvoir, s’ils le souhaitent, exercer le droit à la souscription d’actions dans la ou les sociétés titulaires des apports. Le nombre de titres de capital de la ou des sociétés absorbantes ou nouvelles auquel les Bénéficiaires ou les Titulaires des Bons pourront prétendre sera déterminé en corrigeant le nombre de titres dont l’émission résulterait de l’exercice des Bons en fonction du nombre d’actions à créer par la ou les sociétés bénéficiaires des apports. Le Commissaire aux apports émettra un avis sur le no m bre de titres ainsi obtenus. L’approbation du projet de fusion ou de scission par les actionnaires de la ou des sociétés bénéficiaires des apports ou de la ou des sociétés nouvelles emportera renonciation par les actionnaires, au droit préférentiel de souscription mentionné au deuxième alinéa de l’article L. 228-91 du code de commerce, au profit des Bénéficiaires ou des Titulaires des Bons. La ou les sociétés bénéficiaires des apports ou la ou les nouvelles sociétés sont substituées de plein droit à la Société dans ses obligations envers les Bénéficiaires ou les Titulaires des Bons. L'A ssemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée, soit le 15 novembre 2018 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constaté e par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’ A ssemblée, cette attestation de participation doit être transmise à CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 , en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’ A ssemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'A ssemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à leur intermédiaire financier de leur adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'A ssemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours avant la tenue de l'A ssemblée. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : auplata@actus.fr , de façon à être reçu au plus tard au plus tard le vingt-cinq uième jour qui précède la date de l’ A ssemblée générale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis , le cas échéant, d 'un bref exposé des motifs , ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d 'un candidat au C onseil d 'administration . Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demande s d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier , à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. U ne nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société . Il est précisé que l e texte intégral des documents destinés à être présentés à l'A ssemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société www.auplata.fr à compter de la date de parution de l’avis de convocation . A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'A ssemblée générale, soit le 13 novembre 2018 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites , c onformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce . Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d 'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : auplata@actus.fr . Elles devront être accompagnées d 'une attestation d 'inscription en compte. Le Conseil d’administration