WINFARM Société anonyme au capital de 2.001.695 € Siège social : Zone Industrielle de Très Le Bois 22600 Loudéac R.C.S. Saint Brieuc 492 656 640 AVIS DE CONVOCATION Avertissement Contrairement à ce qui avait été annoncé dans l’avis de réunion publié au BALO n°50 du 26 avril 2021, compte tenu du contexte de crise sanitaire actuel lié à la pandémie de la Covid-19 et conformément à l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, telle que modifiée et dont les dispositions ont été prorogées par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, le Président Directeur Général, agissant sur délégation du Conseil d’administration, a décidé que l ’Assemblée Générale du 31 mai 2021 se tiendra à huis clos , c’est-à-dire sans que les actionnaires (et les autres personnes ayant le droit d’y assister) ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée. Nous vous indiquons qu’il est possible de voter à l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2021 sans y être physiquement présent. En effet, vous pouvez voter par correspondance via un formulaire de vote ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée qui votera « pour » l’ensemble des résolutions agréées par le Conseil d’administration ou à un tiers conformément aux modalités précisées dans le présent avis. La Société invite par ailleurs les actionnaires à privilégier, lorsque cela est possible, la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : contact@winfarm-group.com Les actionnaires ont la possibilité de poser des questions écrites par voie postale ou via l’adresse e-mail suivante : contact@winfarm-group.com selon les modalités précisées dans le présent avis. L’Assemblée Générale sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site internet de la Société ( www.winfarm-group.com ). L’Assemblée Générale se tenant à huis clos, aucune question ne pourra être posée pendant l’A ssemblée et aucune résolution nouvelle ne pourra être inscrite à l’ordre du jour pendant l’Assemblée Générale. Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société ( www.winfarm-group.com ), qui précise les modalités pratiques de cette Assemblée. Contrairement à ce qui avait été annoncé dans l’avis de réunion publié au BALO n°50 du 26 avril 2021 et conformément à l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, telle que modifiée et dont les dispositions ont été prorogées par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, l es actionnaires de la société sont avisés que l’ A ssemblée G énérale Mixte se tiendra le 31 mai 2021 à 9h30 à huis clos , au siège social , Zone Industrielle de Très Le Bois - 22 600 Loudéac, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, A caractère extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires , Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires , Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions ( BSA ), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes ( BSAANE ) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables ( BSAAR ) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Délégation à donner au Conseil d’administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions législatives et règlementaires, Pouvoirs pour les formalités. ----------------------------------- Participation à l’Assemblée Générale Conformément à l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée Générale se tiendra à huis clos hors la présence physique des actionnaires et sans leur participation par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée, soit en votant par correspondance, soit s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 27 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Modes de participation L’Assemblée Générale du 31 mai 2021 se tiendra hors la présence des actionnaires L’Assemblée Générale du 31 mai 2021 se tenant sans que les membres et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, aucune carte d’admission à cette Assemblée Générale ne sera délivrée. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’Assemblée Générale, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne physique. Par dérogation au III de l'article R. 225-85 du Code de commerce et sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l'article R. 225-77 et de l'article R. 225-80 du même code, tel qu'aménagé par l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020. Vote par correspondance et pouvoir au Président de l’Assemblée Générale : Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est disponible sur le site internet de la Société www.winfarm-group.com Les actionnaires souhaitant voter à distance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront : pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées, 6 avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à serviceproxy@cic.fr . pour les actionnaires au porteur : l es actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à CIC – Service Assemblées, 6 avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CIC – Service Assemblées, 6 avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Il est précisé qu’en cas de pouvoir au Président de l’Assemblée, ce dernier votera « pour » l’ensemble des résolutions agréées par le conseil d’administration. Vote par procuration avec indication de mandataire avec le formulaire unique de vote par correspondance ou procuration : Tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées à l’article L.225-106 I alinéa 1 du Code de commerce, à savoir un autre actionnaire, son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou toute personne physique ou morale de son choix, devra transmettre à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr son mandat avec indication du mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée Générale soit le 25 mai 2021 . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse précitée. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à contact@winfarm-group.com une nouvelle attestation justifiant l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. La liste des points ou projets de résolution ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale à la demande des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, sera publiée sur le site internet de la Société www.winfarm-group.com . Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Conseil d’administration. Ces questions écrites devront être envoyées de préférence par voie électronique ( contact@winfarm-group.com ) ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social . Les questions écrites devront être réceptionnées au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée , soit le 27 mai 2021. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Il est précisé que le texte intégral des documents destinées à être présentés à l’Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R.225-83 du Code de commerce est mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société www.winfarm-group.com Le Conseil d'administration