SOFRAGI Société Française de Gestion et d'Investissement SICAF au capital de 3 100 000 € 37, avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris 784 337 487 RCS Paris LEI : 96950033KDS3Y9IAIM15 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION AVERTISSEMENT Dans le contexte de la situation sanitaire actuelle liée à la Covid-19, et par mesure de précaution, la Société encourage vivement ses actionnaires à voter à distance ou à donner procuration, soit par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, soit par correspondance à l’aide du formulaire de vote papier. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale régies par l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue des Assemblées Générales hors la présence des actionnaires et des personnes pouvant y assister expirent le 30 novembre 2020. Dans l’attente de la publication de nouvelles mesures relatives à la tenue des Assemblées Générales au-delà du 30 novembre 2020, l’Assemblée Générale Mixte de SOFRAGI , est convoquée en présence de ses actionnaires le 18 décembre 2020 à 1 0 h00 au Business Center l’ Astorg , 25 rue d'Astorg – 75008 Paris. To utefois , les modalités de participation à l’Assemblée Générale pourraient vraisemblablement évoluer. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la section dédiée à la présente Assemblée Générale sur le site internet de la Société ( http://www.sofragi.fr ). Les actionnaires de la société SOFRAGI sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 18 décembre 2020 à 1 0 h00 au Business Center l’Astorg , 25 rue d'Astorg – 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de l’assemblee generale mixte du 18 DECEMBRE 2020 A titre extraordinaire : Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes ; Transformation en Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) non cotée ; Modification de la dénomination sociale ; Refonte des statuts ; Délégation au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la transformation en Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) non cotée ; Délégation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Pouvoirs pour formalités ; A titre ordinaire : Rapport du Conseil d’administration ; Autorisation donnée au Conseil d’administration de mettre un terme par anticipation au contrat de liquidité ; Confirmation des organes sociaux et du Commissaire aux comptes ; Modification de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; Texte des résolutions proposées à l’assemblée générale annuelle MIXTE du 18 DECEMBRE 2020 Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : PREMIÈRE RÉSOLUTION (Transformation en Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) non cotée) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et après avoir pris acte que la transformation en Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) n’entraine ni la dissolution de la Société, ni la création d’une personne morale nouvelle, approuve la transformation en Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) non cotée avec effet au 1er janvier 2021 sous condition de l’obtention avant l a présente assemblée générale par l’Autorité des marchés financiers (AMF) (i) d’une confirmation de l’absence de mise en œuvre d'une offre publique de retrait par l’actionnaire majoritaire (Groupe Aviva) et (ii) de l’agrément de SOFRAGI en tant que SICAV. L’assemblée générale prend acte que la transformation en SICAV entrainera sa radiation de la cote Euronext Paris. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Modification de la dénomination sociale) Sous réserve de la transformation effective de la Société en SICAV non cotée, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la dénomination sociale de la Société pour adopter celle de « SOFRAGI, Société Française d’Investissement et de Gestion » avec effet au 1 er janvier 2021. TROISIÈME RÉSOLUTION (Refonte des statuts) Sous réserve de la transformation effective de la Société en SICAV non cotée, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et après avoir pris acte que la durée de la Société, son siège social, son nombre d’actions (sous réserve de l’annulation des actions auto-détenues à décider en quatrième résolution) et les dates d’exercice social ne sont pas modifiés, décide la refonte des statuts avec effet au 1 er janvier 2021, lesquels auront la rédaction qui figure en Annexe aux présentes, adoptée article par article, sans qu’il en résulte un être moral nouveau. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, confère au Conseil d’administration le pouvoir de mettre à jour dans ces statuts le montant du capital social résultant de la réduction de capital réalisée en application de la cinquième résolution ci-après. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la transformation en Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) non cotée) Sous réserve de l’adoption des première et troisième résolutions, l’assemblée générale confère tout pouvoir au Conseil d’administration à l’effet de : c onstater , à la date de l’assemblée générale, la levée des conditions suspensives de réalisation de la transformation en SICAV telles que mentionnées à la première résolution ; en conséquence : informer Euronext de la transformation de SOFRAGI en SICAV avec effet au 1 er janvier 2021 en vue de sa radiation de la cote officielle avec effet au 4 janvier 2021 ; constater la prise d’effet des statuts modifiés de SOFRAGI en format SICAV au 1 er janvier 2021 en application des deuxième, troisième et cinquième résolutions ; réaliser les formalités de publicité et de dépôt auprès du Registre du commerce et des sociétés liées à la transformation du statut juridique de SOFRAGI en SICAV ; en l’absence de levée des conditions suspensives de réalisation de la transformation en SICAV à la date de l’assemblée générale, constater le maintien de la Société en Société d’Investissement à Capital Fixe (SICAF). CINQUIEME RÉSOLUTION (Délégation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) Sous réserve de l’adoption des première et troisième résolutions, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans les conditions législatives et réglementaires : à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre du contrat de liquidité mis en place depuis le 7 juillet 2014 et prorogé depuis chaque année par l’assemblée générale annuelle, notamment à la neuvième résolution approuvée par l’assemblée générale mixte du 25 juin 2020, dans la limite de 10 % du capital ; à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles (y compris la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée) ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour : procéder à la réduction de capital par annulation des actions auto-détenues ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; et, généralement, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier, en conséquence, les statuts et accomplir toutes formalités requises. La présente autorisation est consentie jusqu’au 31 décembre 2020. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : SIXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’administration de mettre un terme par anticipation au contrat de liquidité) Sous réserve de l’adoption des première, troisième et cinquième résolutions, l’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à mettre un terme de façon anticipée au contrat de liquidité prorogé par la neuvième résolution approuvée par l’assemblée générale mixte du 25 juin 2020, au plus tard le 31 décembre 2020, en vue de permettre l’annulation des actions auto-détenues existantes à la date de résiliation du contrat de liquidité en application de la cinquième résolution. SEPTIEME RESOLUTION (Confirmation des organes sociaux et du Commissaire aux comptes) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, après avoir rappelé que les mandats en cours de la Société se poursuivront dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à la réalisation définitive de la transformation de la Société en SICAV, confirme, en tant que de besoin, en cas de transformation effective en SICAV non cotée, les personnes suivantes dans les fonctions d’administrateurs de la Société pour la durée de leurs mandats respectifs restant à courir : Monsieur Christian Dormeau, Monsieur Jean-Claude Guimiot, Madame Emmanuelle Ferreira, Aviva France, Aviva Vie, Aviva Assurances, De même, l’assemblée générale constate, en tant que de besoin, que PriceWaterhouseCoopers Audit demeurera le Commissaire aux comptes titulaire de la Société pour la durée de son mandat restant à courir en cas de transformation effective en SICAV non cotée. HUITIÈME RESOLUTION (Modification de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux) Sous réserve de la transformation effective de la Société en SICAV non cotée, l’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, modifie la politique de rémunération des mandataires sociaux en : supprimant la rémunération de 88 000 euros brut en année pleine allouée au Directeur Général de la Société, ramenant le montant alloué globalement aux administrateurs par exercice en application de l’article L. 225-45 du Code de commerce à 50.000 euros, à compter du 1 er janvier 2021. NEUVIÈME RESOLUTION (Pouvoirs) L’assemblée générale donne tous les pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités prescrits par la loi . Annexe – Statuts de SOFRAGI sous format SICAV SOFRAGI Société Française de Gestion et d’Investissement STATUTS SICAV (Société d’Investissement à Capital Variable) de droit français. Société anonyme Siège social : 37, avenue des Champs-Elysées – 75008 Paris – France 784 337 487 R.C.S. Paris . Statuts mis à jour lors de l’assemblée générale extraordinaire du [18 décembre] 2020 I. Forme, Objet, Dénomination, Siège Social, Durée de la Société Article 1 - Forme La société a été constituée le 6 mars 1946 sous la forme d’une société anonyme soumise au statut de société d’investissement à capital fixe (SICAF). Par décision des actionnaires en date du [18 décembre 2020] et décision de l’Autorité des marchés financiers en date du [°°°], elle s’est soumise au statut de société d’investissement à capital variable (SICAV) avec effet au 1 er janvier 2021. Depuis cette date, il est formé entre les détenteurs d’actions ci-après existantes et de celles qui le seront ultérieurement une société d’investissement à capital variable (SICAV), régie notamment par les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes (Livre II – Titre II – Chapitre V), du Code monétaire et financier (Livre II – Titre I – Chapitre IV – Section 1 – sous-section I), leurs textes d’application, les textes subséquents et par les présents statuts. Il est prévu par les présents statuts une possibilité, sur décision du conseil d’administration, de création de compartiments. Article 2 - Objet Cette société a pour objet la constitution et la gestion d’un portefeuille d’instruments financiers et de dépôts selon les règles d’investissement décrites dans le prospectus. Article 3 - Dénomination La société a pour dénomination : « SOFRAGI » (Société Française de Gestion et d’Investissement) suivie de la mention « Société d’Investissement à Capital Variable » accompagnée ou non du terme « SICAV ». Article 4 – Siège social Le siège social est fixé à Paris 8 ème , 37 avenue des Champs-Elysées. Article 5 – Durée La durée de la société est de 99 ans, soit jusqu’au 5 mars 2045, sauf dans les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts. II. Capital, Variations du capital, Caractéristiques des Actions Article 6 - Capital social Le capital initial de la SICAV s’élève à la somme de XXXXXX euros [après réduction de capital, suite à l’annulation des actions auto-détenues], divisé en XXXXXXX actions de même catégorie entièrement libérées. Dans l’hypothèse de la transformation de la SICAV en OPC à compartiments, il serait émis des catégories d’actions en représentation des actifs attribués à chaque compartiment. Dans ce cas, les dispositions des présents statuts applicables aux actions seront applicables à ces catégories d’actions. Les compartiments ultérieurs pourront être constitués par versement en numéraire et/ou par apport d’actifs. Les modalités de création et de fonctionnement seront alors précisées dans le prospectus. Les différentes catégories d’actions au sein d’un même compartiment pourront : bénéficier de régimes différents de distribution des revenus (distribution et/ou capitalisation) ; être libellées en devises différentes ; supporter des frais de gestion différents ; supporter des commissions de souscription et de rachat différentes ; avoir une valeur nominale différente ; être assorties d’une couverture systématique de risque, partielle ou totale, définie dans le prospectus. Cette couverture sera assurée au moyen d’instruments financiers réduisant au minimum l’impact des opérations de couverture sur les autres catégories de couverture mises en place sur les autres catégories d’actions du compartiment ; être réservées à un ou plusieurs réseaux de commercialisation. Les actions pourront être regroupées ou divisées sur décision de l’assemblée générale extraordinaire. Les actions pourront être fractionnées sur décision du conseil d’administration en dixièmes, centièmes, millièmes, dix-millièmes, cent millièmes, dénommées fractions d’action. Les dispositions des statuts réglant l'émission et le rachat d'actions sont applicables aux fractions d'action dont la valeur sera toujours proportionnelle à celle de l'action qu'elles représentent. Toutes les autres dispositions des statuts relatives aux actions s'appliquent aux fractions d'action sans qu'il soit nécessaire de le spécifier, sauf lorsqu'il en est disposé autrement. Article 7 - Variations du capital Le montant du capital est susceptible de modification, résultant de l’émission par la société de nouvelles actions et de diminutions consécutives au rachat d’actions par la société aux actionnaires qui en font la demande. Article 8 - Emissions, rachats des actions Les actions sont émises à tout moment à la demande des actionnaires sur la base de leur valeur liquidative, augmentée, le cas échéant, des commissions de souscription. Les rachats et les souscriptions sont effectués dans les conditions et selon les modalités définies dans le DICI et le prospectus de la SICAV. Les rachats peuvent être effectués en numéraire et/ou en nature. Si le rachat en nature correspond à une quote-part représentative des actifs du portefeuille, alors seul l’accord écrit signé du porteur sortant doit être obtenu par la SICAV ou la société de gestion. Lorsque le rachat en nature ne correspond pas à une quote-part représentative des actifs du portefeuille, l’ensemble des porteurs doivent signifier leur accord écrit autorisant le porteur sortant à obtenir le rachat de ses parts contre certains actifs particuliers, tels que définis explicitement dans l’accord. De manière générale, les actifs rachetés sont évalués selon les règles fixées à l’article 9 et le rachat en nature est réalisé sur la base de la première valeur liquidative suivant l’acceptation des valeurs concernées. Toute souscription d’actions nouvelles doit, à peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises portent même jouissance que les actions existant le jour de l’émission. En application de l’article L. 214-7-4 du Code monétaire et financier, le rachat par la société de ses actions, comme l’émission d’actions nouvelles peuvent être suspendus, à titre provisoire, par le conseil d’administration, quand des circonstances exceptionnelles l’exigent et si l’intérêt des actionnaires le commande. Lorsque l’actif net de la SICAV (ou le cas échéant, d’un compartiment) est inférieur au montant fixé par la réglementation, aucun rachat des actions ne peut être effectué (sur le compartiment concerné, le cas échéant). En application des articles L. 214-7-4 du Code monétaire et financier et 411-20-1 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, la société de gestion peut décider de plafonner les rachats quand des circonstances exceptionnelles l’exigent et si l’intérêt des actionnaires ou du public le commande. Le conseil d’administration de la SICAV pourra décider d’un niveau de souscription minimale, selon les modalités précisées dans le prospectus. La SICAV peut cesser d’émettre des actions en application du troisième alinéa de l’article L. 214-7-4 du Code monétaire et financier, de manière provisoire ou définitive, partiellement ou totalement, dans les situations objectives entraînant la fermeture des souscriptions, telles qu’un nombre maximum d’actions émises, un montant maximum d’actif atteint ou l’expiration d’une période de souscription déterminée. Le déclenchement de cet outil fera l’objet d’une information, par tout moyen, des actionnaires existants relative à son activation, ainsi qu’au seuil et à la situation objective ayant conduit à la décision de fermeture partielle ou totale. Dans le cas d’une fermeture partielle, cette information par tout moyen précisera explicitement les modalités selon lesquelles les actionnaires existants peuvent continuer de souscrire pendant la durée de cette fermeture partielle. Les actionnaires seront également informés, par tout moyen, de la décision de la SICAV ou de la société de gestion soit de mettre fin à la fermeture totale ou partielle des souscriptions (lors du passage sous le seuil de déclenchement), soit de ne pas y mettre fin (en cas de changement de seuil ou de modification de la situation objective ayant conduit à la mise en œuvre de cet outil). Une modification de la situation objective invoquée ou du seuil de déclenchement de l’outil devra toujours être effectuée dans l’intérêt des actionnaires. L’information par tout moyen précisera les raisons exactes de ces modifications. Article 9 - Calcul de la valeur liquidative Le calcul de la valeur liquidative de l’action est effectué en tenant compte des règles d’évaluation précisées dans le prospectus. En outre, la valeur liquidative instantanée indicative sera calculée par l’entreprise de marché en cas d’admission à la négociation. Les apports en nature ne peuvent comporter que les titres, valeurs ou contrats admis à composer l’actif des OPC ; ils sont évalués conformément aux règles d’évaluation applicables au calcul de la valeur liquidative. Article 10 - Forme des actions Les actions pourront revêtir la forme au porteur ou nominative, au choix des souscripteurs. En application de l'article L. 211-4 du Code monétaire et financier, les titres seront obligatoirement inscrits en compte, tenus selon le cas par l'émetteur ou un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte à leur nom : chez l’intermédiaire de leur choix pour les titres au porteur ; chez l’émetteur, et s’ils le souhaitent, chez l’intermédiaire de leur choix pour les titres nominatifs. La société peut demander, contre rémunération à sa charge, le nom, la nationalité et l’adresse des actionnaires de la SICAV, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux conformément à l’article L.211-5 du Code monétaire et financier. Article 11 – Admission à la négociation sur un marché réglementé Les actions peuvent faire l’objet d’une admission à la négociation sur un marché réglementé et/ou un système multilatéral de négociation selon la réglementation en vigueur. Dans le cas où la SICAV, dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, aurait un objectif de gestion fondé sur un indice, elle devra avoir mis en place un dispositif permettant de s’assurer que le cours de son action ne s’écarte pas sensiblement de sa valeur liquidative. Article 12 – Droits et obligations attachés aux actions Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle à la fraction du capital qu’elle représente. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre, dans quelque main qu’il passe. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque et notamment, en cas d’échange ou de regroupement, les propriétaires d’actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l’achat ou de la vente d’actions nécessaires. Un droit de vote double est attribué aux actions nominatives inscrites, depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire. Toute action convertie au porteur ou transférée perd le droit de vote double, sauf exceptions prévues par la loi et notamment en cas de transfert par succession, liquidation de communauté de biens, donation ou fusion ou scission. Article 13 – Indivisibilité des actions Tous les détenteurs indivis d’une action ou les ayants droit sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même personne, nommée d’accord entre eux, ou à défaut par le président du tribunal de commerce du lieu du siège social. Les propriétaires de fractions d’actions peuvent se regrouper. Ils doivent, en ce cas, se faire représenter, dans les conditions prévues à l’alinéa précédent, par une seule et même personne qui exercera, pour chaque groupe, les droits attachés à la propriété d’une action entière. En cas d’usufruit et de nue-propriété, la répartition des droits de vote aux assemblées, entre usufruitier et nu-propriétaire, leur appartient, à charge pour eux de le notifier conjointement et par écrit à la société dans les dix jours calendaires précédents la tenue de toute assemblée. III. Administration et Direction de la Société Article 14 - Administration La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, nommés par l'assemblée générale. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il était membre du conseil d’administration en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité de la personne morale qu’il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier à la SICAV, sans délai, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou d’empêchement prolongé du représentant permanent. Article 15 – Durée des fonctions des administrateurs – Renouvellement du conseil d’administration Sous réserve des dispositions du présent article, la durée des fonctions des administrateurs est de six années au plus, chaque année s’entendant de l’intervalle entre deux assemblées générales annuelles consécutives. Si un ou plusieurs sièges d’administrateurs deviennent vacants entre deux assemblées générales par suite de décès ou de démission, le conseil d’administration peut procéder à des nominations à titre provisoire lorsque le nombre des administrateurs restant en fonction est supérieur ou égal au minimum statutaire. L’administrateur nommé par le conseil d’administration à titre provisoire en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Sa nomination est soumise à ratification de la plus prochaine assemblée générale. Tout administrateur sortant est rééligible. Tous les administrateurs peuvent être révoqués, à tout moment, par l’assemblée générale ordinaire. Les fonctions de chaque membre du conseil d’administration prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat, étant entendu que, si l’assemblée n’est pas réunie au cours de cette année, lesdites fonctions du membre intéressé prennent fin le 31 décembre de la même année, le tout sous réserve des exceptions ci-après. Tout administrateur peut être nommé pour une durée inférieure à six années lorsque cela sera nécessaire pour que le renouvellement du conseil d’administration reste aussi régulier que possible et complet dans chaque période de six ans. Il en sera notamment ainsi si le nombre des administrateurs est augmenté ou diminué et que la régularité du renouvellement s’en trouve affectée. Lorsque le nombre des membres du conseil d’administration devient inférieur au minimum légal, le ou les membres restants, doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire des actionnaires en vue de compléter l’effectif du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut être renouvelé par fraction. Limite d'âge des administrateurs : Nul ne pourra être nommé ou coopté administrateur s'il est âgé de plus de 75 ans ; L'administrateur atteignant l'âge de 75 ans pourra rester en fonction jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale annuelle ; En outre, l'assemblée générale annuelle pourra, sur proposition du conseil d'administration, renouveler le mandat des administrateurs qui auraient atteint la limite d'âge visée au paragraphe 2, ci-dessus ; Ce renouvellement ne sera valable que pour un seul exercice. Un même administrateur ne pourra faire l'objet, à ce titre de plus de cinq renouvellements successifs et consécutifs. Le nombre d'administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ans ne pourra dépasser le tiers du nombre des membres du conseil d’administration. Si cette proportion venait à être dépassée, le (ou les) administrateur(s) de plus de 70 ans pourraient rester en fonction jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale annuelle. Le (ou les) administrateur(s) les plus âgés seraient réputés démissionnaires à l'issue de cette assemblée de façon à ce que les dispositions de l'alinéa précédent soient respectées. Les dispositions qui précèdent s'appliquent également aux représentants permanents de personnes morales administrateurs. Article 16 – Bureau du conseil d’administration Le conseil d’administration élit parmi ses membres, pour la durée qu’il détermine, mais sans que cette durée puisse excéder celle de son mandat d’administrateur, un président qui doit être obligatoirement une personne physique. Le président du conseil d’administration représente le conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. S'il le juge utile, le conseil d’administration nomme également un vice-président et peut aussi choisir un secrétaire, même en dehors de son sein. En cas d’empêchement temporaire, de démission ou de décès du président, le conseil d’administration est présidé par le vice-président s’il existe. A défaut, le conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau président. Le mandat du président prend fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il aura atteint 75 ans. Toutefois, le conseil d’administration peut le proroger dans ses fonctions aussi longtemps qu'il demeurera administrateur, conformément aux stipulations de l'article 15. Article 17 – Réunions et délibérations du conseil d’administration Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l'exige, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins de ses membres peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par ces demandes. Un règlement Intérieur peut déterminer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les conditions d’organisation des réunions du conseil d’administration qui peuvent intervenir par des moyens de téléconférence ou visioconférence, à l’exclusion de l’adoption des décisions expressément écartées par le Code de Commerce. Les convocations peuvent être faites par tous moyens, même verbalement. La présence de la moitié au moins des membres est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Chaque administrateur dispose d’une voix. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Dans le cas où la téléconférence ou la visioconférence sont admises, le règlement intérieur peut prévoir, conformément à la réglementation en vigueur, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d’administration par ces moyens de télé/visio-conférence. Tout administrateur ou représentant permanent d’une personne morale administrateur peut donner mandat à un autre administrateur de le représenter dans une délibération du conseil d’administration et de voter pour lui. Le conseil d’administration est seul juge de la validité de ce mandat qui peut être donné par simple lettre ou message électronique. Chaque administrateur ne peut représenter qu’un seul administrateur, et un même pouvoir ne peut servir que pour une seule séance. Article 18 – Procès-Verbaux Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Article 19 – Pouvoirs du conseil d’administration Le conseil d'administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Article 20 – Direction générale – Censeurs La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. Le choix entre les deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué dans les conditions fixées par les présents statuts par le conseil d’administration pour une durée prenant fin à l’expiration des fonctions de président du conseil d’administration en exercice. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. En fonction du choix effectué par le conseil d’administration conformément aux dispositions définies ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par un directeur général. Lorsque le conseil d’administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procède à la nomination du directeur général et fixe la durée de son mandat. Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d’administration, les dispositions qui suivent relatives au directeur général lui sont applicables. Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires ainsi que des pouvoirs qu’elle réserve de façon spéciale au conseil d’administration, et dans la limite de l’objet social, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Le directeur général peut consentir toutes délégations partielles de ses pouvoirs à toute personne de son choix. Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer jusqu’à cinq personnes physiques chargées d’assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué. Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d’administration sur la proposition du directeur général. En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Ces pouvoirs peuvent comporter faculté de délégation partielle. En cas de cessation de fonctions ou d’empêchement du directeur général, ils conservent, sauf décision contraire du conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau directeur général. Les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. Les fonctions de directeur général cessent à l'expiration de l'année au cours de laquelle le directeur général atteint 75 ans. Toutefois, le conseil d’administration peut le proroger dans ses fonctions pour une année, cette prorogation d'une année pouvant être renouvelée deux fois. La même limite d’âge s’applique aux directeurs généraux délégués. L'assemblée générale peut, si elle le juge utile, nommer pour une durée de six ans, des censeurs, personnes physiques ou morales choisies ou non, parmi les actionnaires, dont elle fixe les attributions ainsi que les modalités de rémunération. Nul ne pourra être nommé censeur s'il est âgé de plus de 75 ans. Le censeur atteignant l'âge de 75 ans cessera ses fonctions à l'issue de la prochaine assemblée générale annuelle. Les censeurs peuvent être convoqués à toutes les réunions du conseil d'administration et prendre part aux délibérations, mais avec voix consultative seulement. Article 21 – Allocations et Rémunérations du conseil d’administration et des censeurs Il peut être alloué au conseil d’administration et aux censeurs une rémunération fixe annuelle, dont le montant est déterminé par l’assemblée générale ordinaire et qui sont répartis par le conseil d’administration entre ses membres. Article 22 – Dépositaire Le dépositaire est désigné par le conseil d'administration. Le dépositaire assure les missions qui lui incombent en application des lois et règlements en vigueur ainsi que celles qui lui ont été contractuellement confiées par la SICAV ou la société de gestion. Il doit notamment s’assurer de la régularité des décisions de la société de gestion. Il doit, le cas échéant, prendre toutes mesures conservatoires qu’il juge utiles. En cas de litige avec la société de gestion, il en informe l’Autorité des marchés financiers. Article 23 – Prospectus Le conseil d’administration ou la société de gestion - lorsque la SICAV a déléguée globalement sa gestion - a tous pouvoirs pour apporter au prospectus de la SICAV toutes modifications propres à assurer la bonne gestion de la société, le tout dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires propres aux SICAV. IV. COMMISSAIRE AUx comptes Article 24 - Nomination – Pouvoirs – Rémunération Le commissaire aux comptes est désigné pour six exercices par le conseil d’administration, après accord de l’Autorité des marchés financiers, parmi les personnes habilitées à exercer ces fonctions dans les sociétés commerciales. Il certifie la régularité et la sincérité des comptes. Il peut être renouvelé dans ses fonctions. Le commissaire aux comptes est tenu de signaler dans les meilleurs délais à l’Autorité des marchés financiers tout fait ou toute décision concernant l’organisme de placement collectif en valeurs mobilières dont il a eu connaissance dans l’exercice de sa mission, de nature : à constituer une violation des dispositions législatives ou réglementaires applicables à cet organisme et susceptible d’avoir des effets significatifs sur la situation financière, le résultat ou le patrimoine ; à porter atteinte aux conditions ou à la continuité de son exploitation ; à entraîner l’émission de réserves ou le refus de la certification des comptes. Les évaluations des actifs et la détermination des parités d’échange dans les opérations de transformation, fusion ou scission, sont effectuées sous le contrôle du commissaire aux comptes. Il apprécie tout apport sous sa responsabilité. Il contrôle la composition de l’actif et les autres éléments avant la publication. Les honoraires du commissaire aux comptes sont fixés d’un commun accord entre celui-ci et le conseil d’administration de la SICAV au vu d’un programme de travail précisant les diligences estimées nécessaires. Le commissaire aux comptes atteste les situations qui servent de base à la distribution d’acomptes. V. Assemblées Générales Article 25 - Assemblées générales Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. L’assemblée générale annuelle, qui doit approuver les comptes de la société, est réunie obligatoirement dans les quatre mois de la clôture d’exercice. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous la forme, soit d’une inscription nominative, soit du dépôt de ses titres au porteur ou du certificat de dépôt, aux lieux mentionnés dans l’avis de réunion ; le délai au cours duquel ces formalités doivent être accomplies expire cinq jours avant la date de réunion de l’assemblée. Un actionnaire peut se faire représenter conformément aux dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce. Un actionnaire peut également voter par correspondance dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration, ou en son absence, par un vice-président ou par un administrateur délégué à cet effet par le conseil d’administration. A défaut, l’assemblée élit elle-même son président. Les procès-verbaux d’assemblée sont dressés et leurs copies certifiées et délivrées conformément à la loi. VI. Comptes annuels Article 26 – Exercice Social L’exercice social commence le lendemain du dernier jour de bourse de Paris du mois de décembre et se termine le dernier jour de bourse de Paris du même mois de l’année suivante. Article 27 – Modalités d’affectation des sommes distribuables Le conseil d’administration arrête le résultat net de l’exercice qui, conformément aux dispositions de la loi, est égal au montant des intérêts, arrérages primes et lots, dividendes, jetons de présence et tous autres produits relatifs aux titres constituant le portefeuille de la SICAV, majoré du produit des sommes momentanément disponibles et diminué du montant des frais de gestion et de la charge des emprunts et des dotations éventuelles aux amortissements. Les sommes distribuables par un organisme de placement collectif en valeurs mobilières sont constituées par : Le résultat net augmenté du report à nouveau et majoré ou diminué du solde du compte de régularisation des revenus ; Les plus-values réalisées, nettes de frais, diminuées des moins-values réalisés, nettes de frais, constatées au cours de l’exercice, augmentées des plus-values nettes de même nature constatées au cours d’exercices antérieurs n’ayant pas fait l’objet d’une distribution ou d’une capitalisation et diminuées ou augmentées du solde du compte de régularisation des plus-values. Selon le mode de distribution, défini par catégorie d’actions, et tel que précisé au prospectus, les sommes mentionnées aux 1° et 2° peuvent être distribuées, en tout ou partie, indépendamment l’une de l’autre. La mise en paiement des sommes distribuables est effectuée dans un délai maximal de cinq mois suivant la clôture de l’exercice. Pour chaque catégorie d’actions, le cas échéant, la SICAV peut opter pour chacune des sommes mentionnées aux 1° et 2° pour l’une des formules suivantes : la capitalisation pure : les sommes distribuables sont intégralement capitalisées à l’exception de celles qui font l’objet d’une distribution obligatoire en vertu de la Loi ; la distribution pure : les sommes distribuables sont intégralement distribuées, aux arrondis près ; possibilité de distribuer des acomptes ; capitalisation ou/et distribution : l’assemblée générale statue sur l’affectation de chacune des sommes distribuables mentionnées au 1° et 2° chaque année. Le cas échéant, le conseil d’administration peut décider, en cours d’exercice, la mise en distribution d’un ou plusieurs acomptes dans la limite des revenus nets de chacune des sommes mentionnées aux 1° et 2° comptabilisés à la date de décision. Les modalités précises d’affectation du résultat figurent dans le prospectus. VII. Prorogation – Dissolution - Liquidation Article 28 – Prorogation ou dissolution anticipée Le conseil d’administration peut, à tout moment et pour quelque cause que ce soit, proposer à une assemblée générale extraordinaire, la prorogation ou la dissolution anticipée ou la liquidation de la SICAV. L’émission d’actions nouvelles et le rachat par la SICAV d’actions aux actionnaires qui en font la demande cessent le jour de la publication de l’avis de réunion de l’assemblée générale à laquelle sont proposées la dissolution anticipée ou la liquidation de la société, ou à l’expiration de la durée de la société. Article 29 – Liquidation Les modalités de liquidation sont établies selon les dispositions de l’article L.214-12 du Code monétaire et financier. A l’expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de résolution décidant une dissolution anticipée, l’assemblée générale règle, sur la proposition du conseil d’administration, le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs. Le liquidateur représente la société. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. Sa nomination met fin aux pouvoirs des administrateurs mais non à ceux du commissaire aux comptes. Le liquidateur peut, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre société de tout ou partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou décider la cession à une société ou à toute autre personne de ses biens, droits et obligations. Le produit net de la liquidation, après le règlement du passif, est réparti en espèces, ou en titres, entre les actionnaires. L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le cours de la société ; elle a, notamment, le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liquidateur. En cas de liquidation d’un ou plusieurs compartiments, le liquidateur sera chargé des opérations de liquidation de chaque compartiment. Il sera investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs, payer les créanciers éventuels et répartir le solde disponible entre les porteurs de parts en numéraires ou en valeurs. VIII. Contestations Article 30 – Compétence – Election de domicile Toutes contestations qui peuvent s’élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents. IX. Modification des statuts Article 31 – Modifications des statuts La modification des statuts de la société relève de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. ----------------------------------------------- I. — Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale en votant par correspondance, électroniquement via VOTACCESS, en donnant procuration à toute personne physique ou morale de son choix, ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale . Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale soit le 1 6 décembre 2020 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier (le cas échéant, par voie électronique) qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au 1 6 décembre 2 020 . L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 1 6 décembre 2020 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. II. — Mode de participation à l’Assemblée Générale A. - Actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale devront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Demande de carte d’admission par voie postale pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 . pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres (ci-après intermédiaire financier), qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission le 1 6 décembre 2020 devront se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, simplement muni d’une pièce d’identité pour l’actionnaire au nominatif et pour l’actionnaire au porteur, muni également d’une attestation de participation délivrée préalablement par son intermédiaire financier confirmant sa position à J-2. L’attestation de participation doit se limiter au seul cas de non réception de la carte d’admission, elle n’exempte pas l’actionnaire de l’obligation de retourner le formulaire unique de vote. - Demande de carte d’admission par Internet Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique. Une fois connectés, ils devront cliquer sur le module « Vote par Internet », seront automatiquement dirigés vers la plateforme sécurisée VOTACCESS et pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion Internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Une fois connectés, ils devront cliquer sur le module « Vote par Internet », seront automatiquement dirigés vers la plateforme sécurisée VOTACCESS et pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. B. - Actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance. Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à tout autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable de tous les autres projets de résolution. 1. - Vote par procuration ou par correspondance par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme papier devront : - pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 . - pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier, par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 . Les actionnaires souhaitant être représentés devront adresser leur formulaire unique à CACEIS Corporate Trust selon les modalités indiquées ci-avant, étant précisé que les formulaires devront être parvenus à CACEIS Corporate Trust dûment complétés et signés au plus tard trois jours avant l’Assemblée , soit le 1 5 décembre 2020 , à défaut de quoi, ils ne pourront être pris en compte. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué . pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82) . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. 2. - Vote par procuration ou par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après : - Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire , l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com , dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le site Internet VOTACC ESS pour l’Assemblée Générale sera ouvert à compter du 2 décembre 2020 à 9 heures . La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire, ou de demander une carte d'admission par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin la veille de l’Assemblée Générale à 15 heures , heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. III. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de Commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être réceptionnées au siège social de la Société SOFRAGI , par lettre recommandée avec accusé de réception et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours au moins avant la réunion de l’Assemblée. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce . La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, http://www.sofragi.fr , conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. IV. — Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites à compter de la présente insertion. Ces questions sont adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse contact@cybele-am.fr , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale soit le 1 4 décembre 2020 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet http://www.sofragi.fr . V. — Droit de communication Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante http://www.sofragi.fr au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite notamment d’éventuelles demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentés par des actionnaires. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION