MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE SA Société Anonyme au capital de 183 305 100 Euros Siège social : 7, avenue Nicéphore Nièpce, 78 180 Montigny-le-Bretonneux 304 974 249 R.C.S. Versailles. A. — Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 27 mai 2021 . Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réuni ce jour en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin de soumettre à votre approbation les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi que l'affectation du résultat que nous vous proposerons, après vous avoir rendu compte de l'activité de notre Société au cours dudit exercice. Afin de vous donner une meilleure connaissance de la vie de notre Société au cours du dernier exercice, nous avons rédigé le présent rapport lors de la séance du Conseil d'Administration en date du 12 avril 2021. Le rapport annuel de nos Commissaires aux comptes, les Sociétés KPMG S.A. et BD2A, leur rapport spécial ainsi que les rapports du Conseil d’Administration, les comptes annuels et d'une manière générale, tous les documents prévus par la législation et la réglementation en vigueur ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance. Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement de ces documents sont conformes à la réglementation en vigueur. A l'issue de la lecture du présent rapport de gestion, il vous sera donné lecture des rapports de nos Commissaires aux comptes, qui vous permettront également de compléter votre information. I. — Evolution des affaires et activité de la société au cours de l’exercice écoulé . I.1. Chiffres clés au 31 décembre 2020 (normes IFRS) : Sources : Données Controlling : fichier FRA-FS_M1220 Données Risk Management pour le Coût du Risque : fichier Photo_depreciations_202012 2020 2019 Evolution Montant total du portefeuille 3 621 M€ 3 693 M€ - 2% Marge moyenne sur encours productif 3,98 % 4,33 % - 35 pdb Coût de refinancement moyen société (*) 0,64 % 0,40 % + 24 pdb Portefeuille douteux 120,9 M€ 102,6 M€ + 18% Coût du risque - 54,3 M€ - 27,1 M€ + 101% Résultat avant impôt 50,25 M€ 75,12 M€ - 33% Ro RAC (IFRS) 10,51 % 17,33 % - 39 % Effectif (en nombre) (**) 238 257 - 19 (*) Méthode "Matched-Funded Rates" (taux adossés à la durée du financement des contrats) (**) Incluant les CDI, CDD et Contrats de qualification . I.2 . Evolution de l’activité en 2020 : I.2.1 . Evolution des ventes du groupe Daimler en France . Source : Immatriculations par segment et par marque décembre 2020 Comité des Constructeurs Français d’Automobiles (CCFA) Sur l’ensemble de l’année 2020, le marché automobile a lourdement chuté du fait de la crise du COVID-19. Cette chute du marché a été très importante sur les mois d’avril et de mai 2020, mais le plan de soutien des autorités à l’économie a permis de ralentir la baisse avec une bonne reprise des immatriculations pour les mois qui ont suivi, surtout sur les mois de juin et de juillet 2020. Le marché a ensuite été impacté par le second confinement intervenu en novembre. Les évolutions du marché automobile par segments sur l’ensemble de l’année 2020 ont été les suivantes : -25% pour les Véhicules particuliers (VP) ; -15% pour les Véhicules Utilitaires Légers (VUL) ; -25% pour les Véhicules Industriels (VI) ; -13% pour les Bus et autocars Le groupe Daimler a immatriculé 85.394 véhicules en 2020 sur le marché français, soit une diminution de 24% par rapport à 2019. Malgré la crise, le groupe a gardé de très bonnes performances sur l’ensemble des secteurs. — Véhicules Particuliers : Concernant les voitures particuliers (VP), Mercedes-Benz conserve sa place de leader du Premium en France avec 52.572 immatriculations. Smart connait une baisse importante de 8.801 véhicules, soit -84%, suite à l’arrêt de la commercialisation des smarts thermiques. Les véhicules hybrides et électriques sont en progression avec 11.178 unités en 2020. — Véhicules Utilitaires Légers : Le secteur des véhicules utilitaires du groupe (VUL) connait une diminution modérée de 7% par rapport à 2019 avec 2 facteurs : la crise du COVID-19 l’entrée en vigueur de le nouvelle grille d’éco-taxe (augmentation des malus) qui impacte les véhicules Mercedes malgré l’arrivée de l’EQV en milieu d’année Au regard de la baisse de 15% du marché VUL, Mercedes améliore sa part de marché sur deux segments avec ses modèles VITO (part marché : + 0.3 pt par rapport à 2019) et surtout Sprinter (part de marché : + 0.8 pt). — Véhicules Industriels : Les véhicules industriels (VI) Mercedes et Fuso connaissent une chute de 23% comparé à 2019. Le 1 er semestre 2020 a été particulièrement en retrait par rapport au 1 er semestre 2019 en raison du COVID-19. Cependant, avec 13.8% de part de marché sur l’ensemble de l’année 2020, Mercedes-Benz a conservé sa place de 2 ème constructeur sur le marché, derrière Renault. Fuso a terminé 1 er de sa catégorie (3.5–10T) avec 29% de part de marché à fin 2020 dans un marché à 33%. I.2.2 . Evolutions de l’activité de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. — Dans ce contexte, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a maintenu son rôle de principal partenaire financier des marques du réseau Daimler. L’Indice de Pénétration (IP), correspondant au nombre de véhicules neufs financés rapporté au nombre de véhicules neufs vendus par Mercedes-Benz France, a diminué et est passé sous le taux des 50%. L’IP atteint 47.2% (contre 51.7% en 2019). — Production totale : La production a baissé de 284 millions d’euros pour atteindre 1,474 milliard d’euros, soit une baisse de 16%. Le nombre de dossiers financés atteint 44.802, soit une diminution de 9.990 dossiers (-18%). — Assurances : Les assurances continuent d’être une activité très intéressante avec un poids important dans l’EbIT de l’entreprise d’environ 40% avec 22.94 M€. Du fait de la crise du COVID-19, l’assurance a connu une baisse de volume des polices souscrites d’environ 15%, 8.835 polices en moins par rapport à 2019. Malgré cette baisse, l’assurance sur la personne et l’assurance sur les pertes financières se sont bien comportées. En effet, l’assurance sur la personne reste stable avec un IP à 56.4%. L’IP sur l’assurance « Pertes Financière » connait une très bonne progression avec 50.1% en 2020 (vs 44.8% en 2019). Par contre, l’IP sur l’assurance « Garantie Valeur à Neuf » a souffert avec 20 , 6% (vs 23 , 4% en 2019) L’assurance Motor Insurance a connu un bon début d’année mais l’IP s’est ensuite effondré à 3 , 5% (vs 4 , 3% en 2019) Malgré le confinement, le nombre d’ouvertures de sinistres a été similaire par rapport à l’année dernière. (1358 en 2020 vs 1363 en 2019). — Fleet Management : Pour le partenariat entre MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. et ATHLON FRANCE S.A.S, le rôle de chacune des parties reste identique : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. continue de commercialiser le produit ATHLON FRANCE S.A.S s’occupe du financement des véhicules, de la gestion des services, et de la gestion de la relation client pour les clients grands comptes sous la marque « MobiFleet Leasing ». MobiFleet Leasing, activité gérée avec Athlon Car Leasing, maintient sa place de premier loueur de véhicules en location longue durée des véhicules Mercedes-Benz et smart pour la troisième année consécutive. Le parc roulant représente 7.660 véhicules soit une augmentation de 2 % comparé à 2019. II. — Situation financière de la société au cours de l’exercice écoulé et examen des comptes individuels . II.1. Comptes individuels . — Nous avons mis à votre disposition l'ensemble des comptes annuels faisant apparaître les données chiffrées de notre Société au cours de l'exercice écoulé. Comme indiqué dans l’annexe aux comptes sociaux, les états financiers ont été établis et présentés conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Conformément aux articles 2251-3, 2251-4 et 2251-6 du règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables, concernant le principe et les modalités de déclassement et de provisionnement des créances douteuses et litigieuses, la société présente dans l’annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2019 les règles relatives à la segmentation des créances et les informations à publier conformément à ce règlement. Le règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables, relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi de l’acquisition d’un concours, est appliqué. La société Mercedes-Benz Financial Services France S.A. entre dans le champ d’application de ce règlement applicable aux établissements de crédit, sociétés de financement et compagnies financières mentionnées respectivement aux articles L.511-1 et L.517-1 du Code monétaire et financier. Le règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables s’applique aux commissions, versées par Mercedes-Benz Financial Services France S.A. aux apporteurs d’affaires, et qui sont assimilables à des coûts marginaux de transaction supportés à l’occasion de l’octroi de financements de crédit, crédit-bail ou location. Dans le compte de résultat, l’étalement des coûts marginaux est présenté en produits nets d’intérêts dans le produit net bancaire. Dans le bilan, les coûts marginaux de transaction de crédit sont rattachés au poste « Encours crédit », tandis que les coûts marginaux de transaction des opérations de crédit-bail et de location assortie d’une option d’achat sont présentés dans un compte « Créances rattachées ». Mercedes-Benz Financial Services France a développé une stratégie qui vise à renforcer la liquidité de l’entreprise. Dans ce cadre, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a réalisé une première opération de titrisation STS en novembre 2020, en procédant à la mise sur le marché d’un pool de créances clients. Cette opération, réalisée via un fonds commun de titrisation, a permis à MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. de bénéficier de sources de financement plus diversifiées (en complément des financements bancaires et des financements par le groupe Daimler) et d’une réserve de liquidités par le biais des créances à vendre. L’opération sera détaillée dans la section III.6 du Rapport. L’opération de titrisation est une opération déconsolidante dans les comptes sociaux individuels aux normes françaises. Le prix de cession a été calculé sur la base de la valeur nominale des créances cédées pour les créances existantes (crédit), et du capital restant dû (montant de l’encours financier) pour les créances futures (crédit-bail et location avec option d’achat, pour lesquels les immobilisations sous-jacentes restent inscrites au bilan de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. et amorties dans les conditions habituelles). Concernant le reporting règlementaire, le reporting comptable (SURFI) considère le portefeuille social des contrats de financement en crédit-bail, LOA et location simple, titrisés et non titrisés, et l’encours financier du portefeuille non titrisé. Quant au reporting prudentiel (COREP), celui-ci n’exclut pas les expositions titrisées. II.2. Données financières . Compte de résultat aux normes FrenchGAAP – Comptes sociaux : (En milliers d’ E uros) 31/12/2020 31/12/2019 Chiffre d'affaires HT 1 204 658 1 099 256 Produit net bancaire 105 658 111 456 Dont dotations amortissements sur immobilisations louées, résiliées et restituées -867 973 -809 375 Charges générales d'exploitation -55 808 -61 297 (Y compris intéressement – 858 et participation des salariés - 351) Dotations aux amortissements et provisions sur immos incorp. e t corp. -788 -682 Coût du risque -23 679 -25 992 Résultat d'exploitation 25 684 23 486 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -40 -57 Résultat courant avant impôts 25 343 23 429 Résultat exceptionnel 0 -19 Impôt sur les bénéfices -9 113 -6 051 Résultat net 16 231 15 367 Résultat fiscal 28 614 17 746 La donnée du Chiffre d’affaires 2019 (944 168 milliers d’euros dans le Rapport de Gestion 2019) a été révisée sur la base des déclarations fiscales de la contribution sociale de solidarité des sociétés et de cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises, réalisées en mai 2020. Le tableau des résultats aux normes comptables françaises de la société au cours des cinq derniers exercices est communiqué en dernière page du rapport de gestion II.3. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs TTC . — A compter du 1 er janvier 2009, la Loi de Modernisation de l’économie (LME) a instauré des délais de paiement plafonnés au maximum à 60 jours date de facture ou 45 jours fin de mois afin de favoriser la trésorerie des PME. Les opérations de banques et opérations connexes ne sont pas incluses dans les informations sur les délais de paiement. Les délais de paiement des fournisseurs sont majoritairement dans la tranche « Immédiat » (85 %). La tranche 15 jours représente 6 % du nombre de factures reçues et la tranche 30 jours représente 4 %, un chiffre en nette baisse par rapport à 2019. Délais de paiement 2020 2019 Nombre de factures % Nombre de factures % Immédiat 161 597 85% 157 492 64% 15 jours 11 605 6% 48 789 20% 30 jours 6 644 4% 33 923 14% 45 jours 2 174 1% 2 675 1% 60 jours 7 280 4% 4 434 2% Total 189 300 100% 247 313 100% II.4. Informations sur les délais de règlement des clients en HT . — Les opérations de banques et opérations connexes ne sont pas incluses dans les informations sur les délais de paiement. Le tableau ci-dessous présente le nombre et le montant total des factures clients (montant HT en euros) émises en 2020 et non réglées à la date de clôture de l’exercice 2020 (leur montant est ventilé par tranche de retard et rapporté en % au CA HT : 1 204,7 millions d’euros). Délais de paiement 2020 Nombre de factures % Montant Montant rapporté au CA HT De 1 jour a 30 jours 6 551 32% 43 976 878 4% De 31 jours a 60 jours 3 667 18% 24 261 714 2% De 61 jours a 90 jours 3 140 15% 7 321 634 1% De 91 jours a 180 jours 3 792 18% 10 807 593 1% De 181 jours a 360 jours 3 615 17% 21 821 810 2% Total 20 765 100% 108 189 629 9% III. — Situation des risques . III.1. Introduction : III.1. Le groupe Daimler . — Le Groupe Daimler est l’un des premiers fournisseurs de voitures haut de gamme sur le marché mondial et le plus important constructeur de véhicules industriels au monde. Les services sont proposés par Daimler Mobility AG (DMO), présente dans plus de 40 pays. Les activités de DMO couvrent notamment le financement, les assurances et les services de mobilité. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. propose des solutions de financement et des services pour les véhicules du groupe (Mercedes-Benz, smart, Setra et Fuso). Les clients sont des particuliers, des professionnels et des sociétés de toutes tailles. III.1.2. Situation Réglementaire (ratios prudentiels dans le cadre de la CRD IV) . — Suite à la décision du Collège de supervision du 5 mai 2014, l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution a prononcé l’agrément en qualité de société de financement de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a mis en place le paquet CRD IV : Directive (UE) 2013/36/UE concernant l’accès à l’activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d’investissement Règlement (UE) n°575/2013 du Parlement et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement (« CRR ») Le paquet CRD IV a fait l’objet d’une intégration dans le Code monétaire et financier dans sa rédaction issue notamment de l’ordonnance N° 2014-158 du 20 février 2014, du décret N° 2014-1315 du 3 novembre 2014 et du décret N°2014-1316 du 3 novembre 2014. Ce paquet CRD IV s’applique aux entités comme MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. qui ont opté pour le régime prudentiel de société de financement avec les aménagements prévus dans l’arrêté modifié du 23 décembre 2013 relatif au régime prudentiel des sociétés de financement. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a mis en place l’approche Standard pour le risque de crédit et l’approche Indicateur de Base pour le risque opérationnel. Nous appliquons la cotation des entreprises de la Banque de France comme notation externe pour pondérer nos expositions « Entreprises ». La société ne porte pas de risque de marché au sens du CRR, n’a pas de portefeuille de négociation et ses activités sont limitées au territoire français et à Monaco. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. met en œuvre des tests de résistance interne évaluant l’adéquation des fonds propres conformément à l’article 177 du CRR et aux orientations ABE/2018/04. Les scénarios des tests de résistance internes de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. sont adaptés aux principales vulnérabilités qui découlent de son modèle d’activité (captive automobile) et de son environnement. La méthode de test de résistance interne tient aussi compte de la stratégie de la société et des caractéristiques de son portefeuille. La conception, la complexité et le niveau de détail spécifiques des méthodes de tests de résistance sont adaptées à la nature, à l’échelle et à la taille de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. ainsi qu’à la complexité et au risque de ses activités commerciales. Ces scénarios, sévères mais plausibles, ont une incidence significative sur les ratios de solvabilité de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. et sur son financement. III.2. Gestion des risques : III.2.1. Politiques et stratégie . — Le dispositif de maitrise des risques de Mercedes-Benz Financial Services est défini au travers de plusieurs politiques mises à disposition de chaque collaborateur afin qu’il s’approprie les règles essentielles de la gestion des risques dans son domaine d’activité : La politique de risques opérationnels ; La politique de non-conformité ; La politique LCB-FT ; La politique de gestion des liquidités ; La politique d’externalisation ; Les « credit rules ». Des limites sont définies pour un certain nombre de risques ainsi que des seuils d’alerte. En matière de risque de crédit, la politique de crédit est encadrée par les règles du groupe Daimler appelées « Credit Rules » et les « Product Rules » imposant pour toute demande, l’étude et l’appréciation du risque de solvabilité client, risque matériel, risque de valeur résiduelle et risque de concentration. III.2.2. Organisation . — La fonction gestion des risques est rattachée au Directeur Administratif et Financier et le pilotage des risques est assuré par les services Contrôle Permanent et Compliance qui répertorient et cartographient les risques déclarés ou identifiés, les évaluent et assurent le suivi des plans de remédiation ainsi que par l’équipe Risk Management en charge d’établir les reportings financiers et réglementaires. La gestion quotidienne des risques est assurée par les opérationnels et les représentants des fonctions métiers. Le suivi des risques est assuré par un service ou une cellule dédiée pour chacun des domaines concernés et le pilotage opérationnel relève des comités internes suivants : Comité des Risques ; Comité de Crédit ; Comité Write-off ; Comité Pricing ; Comité Provisions ; Comité Portfolio Analysis ; Comité PUPA ; Comité des Rémunérations ; Comité Audit et Sécurité IT ; Comité d’Audit Interne. Le Comité des Risques passe en revue a minima deux fois par an les risques et incidents recensés au moyen d’entretiens avec les managers et les opérationnels, ainsi que par les différents canaux et en reporte au Comité Exécutif à l’issue de ses séances. La Direction Générale et les membres du Comité Exécutif surveillent les dispositifs de maîtrise des risques et leur évolution et s’assurent de la mise en œuvre d’actions visant à maîtriser les risques. La Direction Générale reporte au Conseil d’Administration les principaux risques et l’efficacité du dispositif de contrôle interne. Le Conseil d’Administration est en charge d’approuver et de surveiller la mise en œuvre par la Direction Générale du dispositif de gouvernance de gestion des risques. Le Conseil d’Administration valide également les politiques de risques, les limites et appétence aux risques et porte une attention particulière aux risques significatifs reportés par la Direction Générale. Le Directeur du Crédit et du Risque a la responsabilité de la gestion des risques de crédit. IL reporte directement au Directeur Général et est notamment en charge de veiller à la conformité des opérations locales avec les principes et la stratégie du risque de crédit définis par Daimler. III.2.3. Reportings et outils . — MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. produit une série de reportings Risque pour suivre et gérer les risques, conformément aux exigences de mesure, suivi et contrôle des risques (selon la règlementation bancaire et comptable et les règles de Daimler Mobility). La société a mis en place un ensemble d’outils et d'indicateurs pour faciliter la gestion des risques. Ces outils couvrent la totalité du périmètre du champ d’application de la réglementation bancaire. Cet ensemble est continuellement revu, amélioré et adapté en fonction de l’environnement de risque et de la stratégie des risques. Les outils permettent un suivi des risques adapté à notre activité. Par exemple : Outils de Score pour la population Retail (segments Private, Professionnels et Entreprises) Outil de Rating pour la population Corporate Reportings Gestion de Portefeuille Reportings Groupe Reportings réglementaires Calcul des scénarios de stress III.2.4. Limites de risques : III.2.4.1. Limites de risques de crédit . — En matière de limites de crédit, le montant maximum d’une ligne de crédit accordée par MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France ne peut aller au-delà de 25 % des fonds propres éligibles aux grands risques reportés dans l’échéance du COREP au 31 décembre 2020 ; à savoir 106,08 M€ (25 % x fonds propres éligibles aux grands risques de 424,33 millions d’euros). La révision des limites aux grands risques se fait sur la base des fonds propres déclarés trimestriellement dans le COREP et en application des dispositions de l’article 494 du CRR. L’utilisation des limites dans le système de gestion des contrats pour les clients Corporate et Dealer est suivie par un outil qui couvre toutes les lignes de crédit octroyées aux clients Corporate et Dealer. La Direction du Crédit s’assure du bon suivi des lignes de crédit en Corporate et du Dealer au travers d’une analyse des rapports générés par l’outil une fois par mois. Ce rapport peut être édité à tout moment. Le contrôle et les éventuels dépassements des autorisations sont mis en évidence dans un rapport archivé par le Manager de l’Analyse Corporate. Pour les dossiers Retail, chaque véhicule financé fait l’objet d’une demande spécifique. Cette même demande est approuvée par la Direction du Crédit et décaissée par la Direction des Opérations dans le même système et sous la même référence. En cas de modifications majeures de la demande, le dossier est étudié à nouveau de manière systématique par le service Analyse (ex : changement de plus de 5 % du montant financé). Les modifications mineures et majeures sont paramétrées dans les systèmes. Il n’y a donc pas de dépassement possible de la limite de financement accordée. III.2.4.2. Limites de risques opérationnels . — Pour définir ses limites en termes de risques opérationnels, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a choisi de s’appuyer sur les calculs réalisés dans le cadre de Bâle. Le calcul réalisé selon le Basic Indicator Approach correspond à 15 % de la moyenne des 3 derniers produits nets bancaires de l’entreprise de 2017, 2018 et 2019, soit une couverture revue pour 2020 et fixée à 17,6 millions d’euros. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a choisi de positionner un seuil d’alerte fixé à 90 % du montant de la couverture. En cas d’atteinte du seuil, une réunion extraordinaire du Comité Exécutif sera organisée pour suivre l’évolution de ce seuil et décider d’un plan d’action. III.2.5. Risque de crédit et de contrepartie . — Le risque de crédit est géré en appliquant un cadre de principes et de règles de risques de crédit défini par Daimler Mobility AG. Toutes les activités de toutes les filiales de Daimler Mobility AG sont gérées selon ces normes. Par exemple : Deux signatures par dossier (« four eyes principle ») Montants de délégation (« credit authority limits ») De même, la stratégie du risque de crédit est définie au niveau du Groupe Daimler Mobility. Les autorisations de financement sont données dans le cadre du système de délégation et renouvelées chaque année ou avec une durée de validité plus courte (selon le type de lignes). La société réduit le risque sur ses financements de la manière suivante : Politique de Valeur Résiduelle prudente y compris des garanties de Mercedes-Benz France Politique de prise de gage auprès des préfectures pour certains véhicules financés en crédit Politique de prise de garanties et sûretés (caution, dépôt de garantie, etc.) Politique de prise d’assurances (assurance matériel, etc.) La sécurisation des engagements repose essentiellement sur les sûretés réelles constituées par les véhicules qui, en cas de défaillance font l'objet d'une restitution systématique. La prise d'autres types de garanties permet néanmoins de réduire encore les risques encourus. La majorité de ces méthodes de réduction de risque ne sont pas éligibles comme facteurs d’atténuation de risque sous l’approche standard du Comité de Bâle. Mesures de soutien dans le cadre du COVID-19 : 1) Mesures de reports d’échéances : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a mis en place des mesures de reports d’échéances et rééchelonnements pour les crédits aux entreprises dans le cadre du dispositif sectoriel de place général du 27/07/2020, dispositif s’inscrivant dans le cadre réglementaire et prudentiel fixé en la matière par les orientations publiées par l’Autorité Bancaire Européenne le 02/04/2020 (EBA/GL/2020/02). Détail des mesures de reports d’échéances : Intitulé moratoire Critères sélection expositions EBA GL 2020/02, par. 17(b) Covid-19 Le moratoire s'applique à tous les débiteurs non en défaut en faisant la demande Covid-19 actifs bus Le moratoire s'applique à tous les débiteurs non en défaut avec des actifs de type bus (ex : transports routiers de voyageurs et location) en faisant la demande Intitulé moratoire Nbre de débiteurs Montant exposition EBA GL 2020/02, par. 17 (c) EBA GL 2020/02, par. 17 (c) Covid-19 7 827 472 M€ Covid-19 actifs bus 153 133 M€ Intitulé moratoire Conditions posées, y compris durée EBA GL 2020/02, par. 17(d) Covid-19 3 échéances à 0, lissées sur le reste du contrat ou reportées à la fin du contrat Covid-19 actifs bus 6 échéances à 0, lissées sur le reste du contrat ou reportées à la fin du contrat En application des paragraphes 14 et 15 des orientations 2020/02, notre établissement évalue la probabilité de l’absence de paiement des débiteurs faisant l’objet du moratoire. Au 31 décembre 2020, 98% des débiteurs ayant fait l’objet de moratoires sont de nouveau prélevés (2% des débiteurs sont encore en cours de moratoire) dont 96 % sont à jour et 4 % présentent des impayés. 2) Autres mesures prises relatives à la politique d’octroi et au suivi du risque de crédit : Ces autres mesures ont été définies de manière différenciée par filières : — Analyse Retail : Afin d’adapter au mieux la politique d’octroi Retail dans cette période de crise sanitaire, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a mis en place un tableau de bord permettant de suivre les demandes de restructurations reçues en termes de volume mais surtout de profil (segments de clientèles, type d’actifs, secteurs d’activité notamment). L’objectif était ainsi de cibler au mieux les actions à mener, en fonction des observations faites, Ainsi, en terme de politique d’octroi, des mesures spécifiques au contexte économique résultant de la crise sanitaire COVID-19 ont été adoptées dès mai 2020 pour les dossiers Retail Small Business. — Analyse Corporate : Lors du processus d’octroi, afin de bien identifier les impacts de la crise auprès de nos clients Corporate, des instructions ont été données aux analystes crédit afin de bien appréhender la situation en terme de liquidité des entreprises. Un questionnaire client spécifique a été créé autour de 6 questions et une auto-évaluation du client afin de connaître l’impact de la crise du COVID-19. Ce questionnaire, envoyé au client ou rempli au travers d’un entretien téléphonique a été instauré comme document obligatoire pour toute nouvelle demande. L’objectif était de pouvoir évaluer l’impact de la crise sur le client et la capacité à y faire face pour la liquidité. Un monitoring du portefeuille Corporate (« Risk Classification ») a été mis en place afin d’évaluer le profil de nos clients (faible/vert, modéré/jaune, élevé/rouge). 9 critères ont été définis et pris en compte permettant cette classification globale du risque. — Analyse Dealer : Des démarches particulières ont été menées pour accompagner notre réseau de distribution affilié et analyser et suivre le risque des distributeurs. Des mesures de soutien ont été prises principalement lors du premier confinement en mars 2020 avec la suspension et le report en fin de contrat de 3 échéances mensuelles. Une analyse risque des distributeurs (Heat Map) a été réalisée avec une analyse financière et des échanges structurés ont été organisés ensuite avec l’ensemble des distributeurs. Ces résultats ont fait l’objet d’un monitoring spécifique (« Risk Classification ») afin d’évaluer le profil risque de nos distributeurs. III.2.6. Risque de marché . — MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. ne détient pas de portefeuille de négociation. Aucun risque, sous la définition de la CRD IV, n'est à mentionner à ce titre. III.2.7. Risque opérationnel . — Le dispositif de gestion du risque opérationnel se décline comme suit : Le Conseil d’Administration est informé a minima bi-annuellement par le Comité Exécutif des risques opérationnels survenus durant l’année et valide ou challenge des plans d’action s’y rapportant. Le Comité des Risques recense les risques dont les risques opérationnels, les analyse, discute les actions correctives et reporte au Comité Exécutif des risques les plus significatifs. Le Comité Exécutif valide la politique de risques opérationnels, la tolérance aux risques ainsi que la cartographie des risques opérationnels et ses mises à jour. Il débat des principaux risques recensés et valide les plans de remédiation. L’ensemble des Collaborateurs de l’entreprise sont impliqués dans la gestion du risque opérationnel, de la déclaration du risque jusqu’à la mise en œuvre de plan de remédiation ; Les Process Officers veillent à l’élaboration et la mise à jour des processus ainsi qu’à l’identification des risques afférents ; Le Manager Contrôle Permanent en charge également de la gestion du risque opérationnel, recense les risques opérationnels, coordonne les actions de remédiation, reporte semestriellement aux membres du Comité Exécutif et aux managers via la lettre d’information « Risques Opérationnels » et le reporting « Risques et contrôles » et annuellement au Comité Exécutif. La politique de gestion des risques opérationnels, mise à jour en août 2019, fixe les limites en matière de risques et définit la tolérance aux risques. Les risques auxquels est exposée MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France sont listés et détaillés dans la cartographie des risques. Cette cartographie formalise l’évaluation des risques ainsi que les dispositifs de maitrise des risques. La cartographie consolidée des risques a été actualisée fin 2020. Elle est enrichie via la collecte des déclarations de risques opérationnels, les pertes constatées, les principaux motifs de réclamations clients, les risques identifiés lors de l’implémentation de nouveaux projets, la revue de processus existants et les risques identifiés lors d’audits. Les responsables métiers ont évalué début 2021 l’impact et la fréquence des risques et les dispositifs de maitrise. La cartographie des risques a ensuite été présentée au Comité des Risques du 23 mars 2021 et sera soumise au Conseil d’Administration. Elle comprend 40 risques, couvrant tous les métiers et les processus MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France. La méthodologie d’évaluation des risques reste similaire à savoir une identification et évaluation du risque brut puis une évaluation du DMR qui au final permet de procéder à une évaluation du risque net. Les échelles de fréquence et d’impact financier sont réduites de 5 à 4 niveaux et prend ainsi en compte l’historique de trois années d’incidents survenus au sein de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. L‘échelle de cotation a été révisée afin de s’adapter à l’historique des risques de l’entreprise. Le résumé du résultat de cette méthode est présenté dans la synthèse ci-dessous : La cartographie met en évidence qu’il n’y a plus de « Risque significatif » et 19 « Risque élevé ». III.3. Ratios de solvabilité : III.3.1. Ratios réglementaires CRDIV au 31 décembre 2020 . — L'Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) a décidé, comme notifié le 3 mars 2020, en application de l'article L. 511-41-3 II du Code monétaire et financier, d'exiger la détention par MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France d'un ratio minimum de solvabilité sur instruments de fonds propres globaux de 10,5 %. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. doit ainsi détenir au 31 décembre 2020 des fonds propres prudentiels permettant de respecter : L’exigence minimale d’un ratio de fonds propres total de 8 % telle que définie au paragraphe 1 de l’article 92 du règlement 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 ; Une exigence de fonds propres additionnelle dite de pilier 2, de 0,25 %, en application des dispositions de l’article L. 511-413 II du Code monétaire et financier . L’exigence additionnelle de fonds propres, dite de pilier 2, imposée à MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France, a été levée par décision du Collège de supervision de l’ACPR lors de sa session du 13 février 2020. L’exigence de coussin de fonds propres contra-cyclique a été fixée à 0% par le HCSF dans sa décision n°D-HCSF-2020-2 afin de soutenir le crédit aux entreprises dans le contexte de la pandémie de COVID-19. Emplois pondérés et opération de titrisation de novembre 2020 : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a réalisé en novembre 2020 une opération de titrisation décrite dans la section 8.5 où l’ établissement initiateur MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France conserve une part significative du risque de crédit car elle détient : les obligations junior B du fonds de titrisation pour un montant de 189,7 M€ soit 27,5 % du montant titrisé les parts résiduelles pour un montant de 300 euros Comme MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France conserve une part significative du risque de crédit, elle ne peut donc pas exclure les expositions titrisées du calcul de ses montants d’expositions pondérées : le reporting COREP au 31 décembre 2020 n’exclut pas les expositions titrisées. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. est soumis au COREP sur une base individuelle aux normes comptables françaises où le dénominateur du ratio de solvabilité correspond aux expositions dans la comptabilité financière aux normes françaises comme si l’opération de titrisation n’avait pas eu lieu. — Ratios de solvabilité au 31 décembre 2020 sur la base du CRD IV : Table 1 : Ratios Réglementaires de Solvabilité ( En million d ’E uros ) 31 décembre 2020 Pilier I Emplois pondérés risque de crédit 2 820,10 Emplois pondérés risque opérationnel 215,97 Total Emplois pondérés 3 036,07 Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) 318,25 Fonds propres réglementaires 521,79 Ratio sur fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) 10,48% Total Ratio de solvabilité sur instruments de fonds propres globaux 17,19% Les Fonds propres et les ratios de solvabilité au 31 décembre 2020 ont été déclarés à l’ACPR début mars 2021, cette déclaration n’intègre pas : le résultat net comptable de l’exercice clôturé au 31 décembre 2020 le montant du flux 2020 de la réserve latente nette MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. respecte les exigences réglementaires fixées depuis le 3 mars 2020 par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. III.3.2. Fonds propres prudentiels . — MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. détient des fonds propres de base de catégorie 1 et des fonds propres de catégorie 2 comme définis dans le CRR et l’arrêté modifié du 23 décembre 2013. Table 2 : Fonds Propres Prudentiels : ( En million d’Euros ) Montant Fonds propres 521,79 Fonds propres de catégorie 1 318,25 Fonds propres de base de catégorie 1 ( CET 1) 318,25 Instruments de capital éligibles en tant que fonds propres CET1 183,31 Résultats non distribués 141,62 (-) Autres immobilisations incorporelles -6,68 Fonds propres additionnels de catégorie 1 ( AT1) 0,00 Fonds propres de catégorie 2 ( T2 ) 203,55 Instruments de capital et emprunts subordonnés éligibles en tant que fonds propres T2 16,04 Éléments de fonds propres T2 (Réserve Latente) ou déductions – Autres 187,51 Instruments de capital et emprunts subordonnées éligibles en tant que fonds propres T2 : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a souscrit un emprunt subordonné de 40 M€ le 1 er janvier 2013 pour une durée de 10 ans, cet emprunt est éligible comme instrument de fonds propres de catégorie 2 au titre de l’article 63 du CRR. Le montant de cet instrument de fonds propres de catégorie 2 s’amortit depuis le 1 er janvier 2018 conformément à l’article 64 du CRR (montant au 31 décembre 2020 : 16,04 M€). III.3.3. Exigences de fonds propres . — MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. évalue régulièrement l’adéquation de ses fonds propres de ses activités présentes et futures. Les pertes inattendues sont couvertes par ces fonds propres. Les pertes attendues sont couvertes dans les budgets par des provisions calculées d’une manière prudente. Table 3 : Risques Pondérés & Exigences de Fonds Propres L’exigence minimale d’un ratio de fonds propres total de 8 % telle que définie au paragraphe 1 de l’article 92 du règlement 575/2013 est de 242,89 M€ au 31 décembre 2020 : (En million d’Euros) Risques Exigences Pondérés de Fonds Propres Expositions sur les administrations centrales Expositions sur les administrations régionales 0,16 0,01 Expositions sur les établissements 0,20 0,02 Expositions sur les entreprises 959,2 76,74 Expositions sur la clientèle de détail 1 796,85 143,75 Expositions en défaut 63,69 5,10 Total Risque de Crédit 2 820,1 225,61 Total risque opérationnel 216,0 17,28 Total 3 036,1 242,89 Le défaut du débiteur suit la définition à l’article 178 du CRR. III.3.4. Expositions par pondération avant/après transfert de risque . — MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. applique la cotation des entreprises de la Banque de France comme notation externe pour pondérer les expositions « Entreprises » et sous certaines conditions, les contreparties « Autres éléments ». La table de correspondance (mapping) appliquée entre les notations Banque de France et les échelons de qualité du crédit est celle du règlement d’exécution (UE) 2016/1799 de la Commission du 29 novembre 2019 : Echelon de qualité de crédit 1 2 3 4 5 6 Banque de France Echelle de notation de crédit des émetteurs à long terme mondiale 3++ 3+, 3 4+ 4,5+ 5,6 7, 8, 9, P Les valeurs des actifs sous-jacents (les véhicules) ne sont pas éligibles comme techniques de réduction du risque de crédit. La cotation Banque de France permet, sous certaines conditions, d’effectuer un transfert de risque sur un garant bien coté. Les expositions avant et après transfert de risque sont présentées ci-dessous. Table 4 : Expositions avant/après transfert de risque. (En million d’Euros) Exposition avant Exposition après Transfert de risque Transfert de risque Pondération 0% 1,21 Pondération 20% 6,40 18,56 Pondération 50% 108,23 119,36 Pondération 75% 2 814,16 2 813,90 Pondération 100% 1 238,48 1 215,18 Pondération 150% 47,32 46,93 Total 4 215,15 4 215,15 III.3.5. Risque de taux : III.3.5.1. Description synthétique du cadre général . — L'année 2020 a été marquée par la pandémie de Covid-19, et le bilan de cette année est un point d'étape car cette crise est loin d'être terminée, même si les campagnes de vaccination permettent d’avoir des perspectives plus positives pour l’année 2021. La situation économique 2020 a été caractérisée par des soutiens monétaires et budgétaires inédits avec des subventions et des plans de relance décidés afin de soutenir les acteurs économiques. Une crise inédite, globale et inégale a été vécue avec une récession de 3,2 % du PIB mondial en 2020, beaucoup plus forte qu’en 2009 et des fortes différences entre secteurs, zones géographique et pays : la zone euro étant particulièrement impactée avec une récession de 6,8 % en 2020. La sphère financière a résisté au choc malgré de forts déséquilibres : envolée du poids de la dette, hausse spectaculaire de l’épargne des ménages et faible niveau de l’emploi. Très rapidement, les marchés financiers ont fait preuve d'une forte résilience. Les émissions de titres privés ont atteint des records sur les marchés obligataires. Les mouvements de change ont été contenus en dehors de quelques exceptions. Les interventions massives des banques centrales ont pu avoir un effet « anesthésiant » sur les marchés car elles ont absorbé dans leurs bilans une grande part du surcroît de dette publique aux Etats-Unis et en zone euro. L’intervention de la Banque Centrale Européenne prend plusieurs formes avec notamment : un plan d’urgence de 750 milliards d’euros destiné à des rachats de dette publique et privée des programmes trimestriels de “financements COVID” Long Term Refinancing Operations aux banques des assouplissements réglementaires L’objectif de cette intervention est de contenir les répercussions de la pandémie de coronavirus Covid-19 sur l’économie de la zone euro. Les ratings long terme de Daimler AG s’établissent en mars 2021 : Standard & Poors (21 janvier 2021) : BBB+ avec une perspective stable Moody’s (5 février 2021) : A3 avec perspective négative Au niveau de la gestion actif-passif, l’organisation de cette gestion est restée la même en 2020 : Le risque général de variation de taux d’intérêt reste piloté par zone monétaire ; ce risque est géré et piloté par la cellule ALM du groupe Daimler ; MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. est la seule responsable de la mise en œuvre de cette gestion actif-passif . III.3.5.2. Description des outils et de la méthodologie utilisés . — La méthodologie et les outils d’analyse n’ont pas changé. Chaque fin de mois, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. envoie à l’équipe ALM de Stuttgart un fichier contenant des informations sur les contrats en portefeuille (montant, taux d’intérêt, échéancier …), le passif (emprunts en cours), ainsi que le bilan simplifié qui contient les positions faisant l’objet d’un amortissement conventionnel (fonds propres, autres actifs et autres passifs). Le Groupe calcule alors une impasse de taux et de liquidité en mode statique, en déroulant chaque position du bilan : Contractuellement pour les positions clientèle à l’actif, et des emprunts au passif ; Conventionnellement pour les autres positions (celles ne portant pas intérêt). L’impasse est alors calculée par mois de déroulé, et moyennée à l’année, sur la base du total de bilan. La durée moyenne des contrats clientèle étant de 42 mois, seules les impasses des 3 premières années de déroulé sont significatives. Le Groupe préconise alors d’effectuer des opérations de refinancement correctrices en fonction de : Des chiffres de taux d’exposition ; Des hypothèses de production (en volume) des trois mois suivants ; Des objectifs de taux d’exposition décidés en Comité ALM du groupe. Daimler AG nous adresse donc la nature du taux (fixe ou variable) ainsi que la maturité à utiliser préférablement. Cet ajustement mensuel vise à arriver à une situation « match-funded » permanente. Ces préconisations de Daimler sont optionnelles pour MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. : le Directeur Administratif et Financier (dirigeant effectif) a la responsabilité et la latitude pour agir selon les intérêts propres à MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. III.3.5.3. Description des limites fixées . — Les fourchettes de taux d’exposition sont déterminées par le Groupe Asset & Liability Committee (ALCO). Cette zone de tolérance a pour vocation de pallier aux éventuelles déformations de la structure du bilan, et d’une production prévisionnelle sous ou surévaluée. A la fin de l’année 2020, le taux d’exposition à ce risque a été fixé à 5,30 % pour 2021, 6,10 % pour 2022 et -4,20 % pour 2022. Le taux d’exposition 2020 s’écarte légèrement des limites fixées par Daimler AG à hauteur de +/- 2,5 % pour les entités Daimler Mobility de la zone Euro. Cette limite se réduit généralement de façon progressive du fait de la saisonnalité du second semestre. — Exposition au risque de taux (2020) : Taux d'exposition Janv.- 20 Févr.- 20 Mars- 20 Avr.- 2 Mai- 20 Juin- 20 Juil.- 20 Août- 20 Sept.- 20 Oct.- 20 Nov.- 20 Déc.- 20 1 an -0,1% 1,0% 0,8% 2,6% 3,9% 5,00% 2,80% 3,90% 2,70% 5,20% 4,50% 5,30% 2 ans 0,5% 1,7% 2,2% 3,6% 3,5% 4,60% 1,80% 2,40% 3,00% 4,90% 7,30% 6,10% 3 ans -2,8% -4,0% -5,1% -5,8% -5,8% -5% -5,00% -6,10% -6,20% -7,00% -5,00% -4,20% — Déroule en impasse de taux : III.3.5.4. Description synthétique des rapports utilisés . — Les rapports sur les marges adossées ainsi que sur les taux d’exposition sont adressés mensuellement par le département ALM directement aux départements Controlling, Comptabilité, à la Trésorerie, au Directeur Administratif et Financier ainsi qu’au Directeur Général. Ces rapports contiennent la mesure du risque de taux en déroulé statique et dynamique : mesurant trimestriellement l’incidence d’une variation de la courbe de +/- 200 points de base en l’espace d’un an, toutes choses égales par ailleurs (avec une même structure de bilan et un même taux d’exposition). Les préconisations d’actions à mener dans le mois en cours sont adressées par ce département au Directeur Administratif et Financier, au Trésorier et au Manager de la Comptabilité, afin que MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. puisse mettre en place les mesures permettant de continuer à respecter les taux d’exposition fixés. Toutefois, il ne s’agit que de préconisations et MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. reste seule décisionnaire et responsable de la mise en œuvre des mesures correctives formulées par Daimler AG. III.3.5.5. Présentation de l’environnement de contrôle . — La cellule ALM du Groupe Daimler détermine et préconise les directives à mettre en œuvre en matière de gestion du taux d’intérêt. Le management local et les structures opérationnelles (Trésorerie, Comptabilité et Contrôle de Gestion) font le choix de l’application et de l’exécution des opérations à mettre en œuvre afin d’assurer l’équilibre Actif-Passif. III.3.5.6. Résultat d’un choc uniforme de 200 points de base en l’espace d’un an . — Une première analyse succincte est effectuée par le Groupe avec des hypothèses très réductrices : même structure de bilan, pas de croissance / décroissance d’encours, même impasse de taux, répercussion instantanée et complète des variations de taux de marché sur les taux à la production. Une deuxième analyse est effectuée en local, avec le même logiciel, mais en retenant les hypothèses du budget concernant l’évolution de l’encours, en introduisant trois hypothèses de mouvement de taux et un délai de trois mois quant à la répercussion de la variation des taux de marché sur les taux de la clientèle. L’intérêt de cette analyse est de déterminer quel sera le comportement du PNB si les taux varient de telle façon, et que le Groupe conserve sa politique d’exposition. Cela permet également de comparer l’évolution du PNB en fonction d’un déplacement de la courbe des taux de façon uniforme (vers le haut ou vers le bas), ou en cas de déformation de celle-ci (hausse ou baisse des taux courts). — Analyse dynamique : III.3.5.7. Résultats des indicateurs de mesure du risque de taux : Evolution des taux en 2020 : — Evolution des taux en 2020 : Les taux sont restés à des niveaux très bas en 2020, connaissant tout de même une hausse au printemps 2020 du fait de la pandémie de Covid-19. Cette hausse était cependant contenue et la fin d’année 2020 a de nouveau montré des taux d’intérêts à des niveaux d’avant crise. La stratégie de Daimler AG et celle de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. est de gérer son portefeuille avec l’objectif de maintenir une position proche de 0 %. Ainsi, l’exposition cible (entre 1 et 3 ans) positionnée à 0 % en début d’année 2020 a été maintenue au même niveau au cours de l’année 2020. III.3.5.8. Résultat des contrôles permanents menés en matière de risque de taux . — Les tests ICS menés en 2020 n’ont révélé aucune anomalie significative. Des Comités Pricing ont lieu à intervalles réguliers (une fois par trimestre) afin d’ajuster les grilles tarifaires. Ce Comité peut être convoqué à titre exceptionnel en dehors des périodes trimestrielles, si une forte variation des taux d’intérêt était constatée. A titre d’exemple, un Comité Pricing exceptionnel a été organisé afin de préparer la tarification clients à mettre en place après le 1 er confinement de l’année 2020. III.3.6. Risque de liquidité : III.3.6.1. Description synthétique du cadre général . — L’encours de financement MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a exceptionnellement diminué au cours de l’année 2020, passant de 3.050 M€ au 31 décembre 2019 à 2.400 M€ au 31 décembre 2020, soit une baisse de 650 M€ ( -21%). Cette baisse s’explique par 2 raisons ; une baisse de notre activité liée notamment au 1 er confinement lors duquel les distributeurs étaient fermés, et la conclusion d’une opération de titrisation en novembre 2020, permettant d’accéder à ce niveau de liquidité de manière diversifiée. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. diversifie sa structure de financement et ses sources de financement conformément à l’article 160 de l’arrêté du 3 novembre 2014 sur le contrôle interne. Au 31 décembre 2020, la composition du portefeuille de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. se répartit de la façon suivante entre 3 sources de refinancement : Refinancement issu de la titrisation (15 %) Emprunts avec Daimler AG (57 %) Emprunts avec les banques (28 %) Cette répartition a varié essentiellement en fonction des conditions de marché offertes à MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. par : les investisseurs institutionnels pour l’opération de titrisation le groupe Daimler les banques Conformément à l’article 181 de l’arrêté du 3 novembre 2014 sur le contrôle interne, les dirigeants effectifs fixent au moins une fois par an la répartition de refinancement entre banques et Daimler AG. L’organe de surveillance se prononce au moins 1 fois par an sur le niveau de tolérance au risque (article 183). Daimler AG donne son accord tous les mois quant à la stratégie de refinancement adoptée par MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. Tout au long de l’année 2020, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a continué de disposer de toute la latitude accordée par Daimler dans le choix de ses partenaires bancaires. Pour assurer les besoins de trésorerie de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. : une opération de titrisation a été mise en place en novembre 2020 ; des emprunts ont été mis en place sur des maturités courtes avec le Groupe ; des emprunts ont été mis en place sur les maturités long terme répartis entre le Groupe et les banques. — Répartition des financements au 31 décembre 2020 : Contreparties Lignes (M€) Court terme (inf. à 1 an) Long terme (sup. ou égal à 1 an) Total emprunts (M€) Pourcentage du refinancement Groupe 0 185 1 405 1 590 66% Hors Groupe 810 0 810 810 34% Total 810 185 2 215 2 400 100% MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a continué en 2020 de s’appuyer sur une lettre d’engagement de Daimler AG à hauteur de 500 M€ répondant aux critères d’éligibilité de l’ACPR pour sa prise en compte dans le calcul du coefficient de liquidité. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. établit aussi un tableau prévisionnel quotidien de trésorerie sur 7 jours. III.3.6.2. Description des outils et de la méthodologie utilisés . — La méthodologie et les outils d’analyse sont les mêmes que ceux utilisés pour la gestion du risque de taux décrit en section III.4.2. De la même manière, le Groupe préconise des opérations de refinancement correctrices en fonction : des chiffres de taux d’exposition, des hypothèses de production et des objectifs de taux d’exposition décidés en Comité ALM du groupe. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. reçoit donc la nature du taux (fixe ou variable) ainsi que la maturité à utiliser préférablement. Cet ajustement mensuel a pour objectif d’arriver à une situation « match-funded » permanente. Toutefois, ces préconisations du Groupe restent optionnelles pour MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A., le Directeur Administratif et Financier (dirigeant effectif) ayant toute la responsabilité et toute la latitude pour agir selon les intérêts propres à MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. — Exposition au risque de liquidité (2020) : Taux d'exposition Janv.-20 Févr.-20 Mars-20 Avr.-20 Mai-20 Juin-20 Juil.-20 Août-20 Sept.-20 Oct.-20 Nov.- 20 Déc.-20 1 an -2,20% -1,60% -1,40% 0,10% 3,20% 2,80% 0,40% 1,30% 2,70% 5,20% 0,50% 1,40% 2 ans -2,10% -0,90% -0,30% 1,30% 1,20% 2,80% 0,20% 1,10% 3,00% 4,90% 6,40% 5,30% 3 ans -3,20% -4,00% -5,10% -5,90% -5,80% -4,70% -5,00% -6,10% -6,20% -7,00% -5,00% -4,20% — Déroule de liquidité au 31 décembre 2020 : III.3.6.3. Stress Scenarii utilisés pour mesurer le risque encouru en cas de forte variation des paramètres de marché . — Les hypothèses de calcul des stress scenarii ont été revues avec 2 stress scenarii utilisés : A . Scénarios de choc de taux d’intérêt standardisés selon la méthodologie utilisée conforme à l’annexe III des orientations ABE/GL/2018/02 . B . Risque de tarissement des financements locaux et difficultés financières globales de Daimler AG : refinancement exclusif avec le groupe et coût supplémentaire induit « Country Risk Buffer » (marge additionnelle sur le spread qui est appliquée aux entités du Groupe en situation de fragilité économique du fait d’un risque pays) III.3.6.4. Résultat des contrôles permanents menés en matière de risque de liquidité . — Les tests ICS menés en 2020 n’ont révélé aucune anomalie significative. III.3.7. Risque lié à l’opération de titrisation : III.3.7.1. Stratégie en matière de titrisation et de transfert du risque de crédit . — Mercedes-Benz Financial Services France développe une stratégie qui vise à renforcer la liquidité de l’entreprise. Dans ce cadre, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a réalisé une première opération de titrisation STS en novembre 2020, en procédant à la mise sur le marché d’un pool de créances clients. Cette opération, réalisée via un fonds commun de titrisation, permet à MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. de bénéficier de sources de financement plus diversifiées (en complément des financements bancaires et des financements par le groupe Daimler) et d’une réserve de liquidités par le biais des créances à vendre. La notation de l’opération de titrisation et le prix du financement dépendent des flux de trésorerie des clients de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France et sont indépendants de la notation de Daimler AG. Schéma de l’opération de titrisation : Instruments financiers : — Obligations : des obligations senior A pour un montant de 500 millions d’euros ont été placées sur le marché MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a souscrit des obligations junior B pour un montant de 189,7 millions d’euros — Prêt subordonné : MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a accordé un prêt subordonné de 3,45 millions d’euros au fonds commun de titrisation Silver Arrow France 2020-1 — Instrument de couverture du risque de taux d’intérêt : Comme le fonds reçoit des paiements au taux fixe et que les investisseurs reçoivent des paiements sur la base d’un taux variable, alors le différentiel de taux doit être couvert. Cela est réalisé par des instruments de type produit financier dérivé. Pour la transaction réalisée au mois de novembre 2020, plusieurs swaps de taux d’intérêt d’un montant de 500 millions d’euros ont été réalisés avec des partenaires extérieurs et le groupe Daimler AG comme décrit dans le schéma ci-dessous. MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France est ainsi engagé dans un swap de taux avec Daimler AG où MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France paye un taux variable et reçoit un taux fixe : Traitements comptables et prudentiels de l’opération : L’opération de titrisation est une opération déconsolidante dans les comptes sociaux individuels aux normes françaises, et consolidante dans les comptes Groupe Daimler aux normes IFRS. Le prix de cession a été calculé sur la base de la valeur nominale des créances cédées pour les créances existantes (crédit), et du capital restant dû (montant de l’encours financier) pour les créances futures (crédit-bail et location avec option d’achat, pour lesquels les immobilisations sous-jacentes restent inscrites au bilan de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. et amorties dans les conditions habituelles). Concernant le reporting règlementaire, le reporting comptable (SURFI) considère le portefeuille social des contrats de financement en crédit-bail, LOA et location simple, titrisés et non titrisés, et l’encours financier du portefeuille non titrisé. Quant au reporting prudentiel (COREP), celui-ci n’exclut pas les expositions titrisées. III.3.7.1. Connaissance approfondie des créances titrisées et respect de l’obligation de rétention . — L’originateur MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France a réalisé la sélection des créances cédées sur la base d’un historique de données sur la période de janvier 2015 à juin 2020, ces données sont présentées dans les pages 116 à 135 du prospectus. L’originateur MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France a une connaissance approfondie des créances titrisées dont les caractéristiques sont les suivantes : Type de transaction / Portefeuilles / Produits financiers : Type de transaction Portefeuilles Produits financiers Revolving Retail Crédit Amortissable Corporate Crédit-bail Dealers Location avec option d’Achat Daimler fleet Management LLD Charterway — Nature des créances cédées et montant : Les créances titrisées sont exclusivement des contrats de financement de véhicules automobiles constituant un portefeuille homogène. Les loyers mensuels (principal et intérêts) ainsi que la valeur résiduelle pour les contrats de crédit-bail et Location avec Option d’Achat ont été cédés, les créances éligibles sont des contrats sans impayés qui ne sont pas en défaut. Les chiffres clés, à la date de référence du 30 septembre 2020, des créances cédées figurent dans la page 106 du prospectus : Crédit Crédit-bail / LOA Total Montant du Principal 49 500 735 640 199 340 689 700 075 Par produit financier 7 , 2% 92 , 8% 100 % Dont valeur résiduelle 0 393 580 382 393 580 382 III.3.7.3. Evaluation, suivi et maîtrise des risques liés aux opérations de titrisation . — Les risques liés à l’opération de titrisation ont été évalués début 2021 par l’originateur MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France dans le cadre de la révision de sa cartographie des risques : Risques dont le risque net est non significatif du fait du montage : risque de taux de l’intérêt car ce risque est couvert par les instruments de swaps. Risques sur les reversements : l’identification par l’originateur MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France des flux payés par les clients permet de déterminer le montant du reversement que MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France doit effectuer au fonds commun de titrisation Le suivi des risques pour l’originateur MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France liés à cette opération de titrisation est réalisé dans les processus standards des directions impactées et notamment ceux de la Direction Administrative et Financière. L’opération de titrisation et notamment le risque sur les reversements font l’objet d’un suivi mensuel lors d’une réunion de présentation de l’Investor Report. Cette réunion est animée par le service Controlling et les participants sont le Directeur Administratif et Financier (dirigeant effectif), le Manager Controlling, le Manager Accounting, Reporting et Tax et la Trésorière . IV. — Evolution prévisible de la situation de la société et perspectives . IV.1. D escription des changements organisationnels : IV.1.1. Organisation de Daimler AG : Organisation Daimler AG : Séparation des entreprises industrielles et cotation majoritaire de Daimler Truck Le 3 février 2021, Daimler AG a informé le public de son projet de séparer son activité industrielle en une activité Voitures & Utilitaires sous l’égide de la société Daimler AG existante d’une part et une activité Camions & Bus/Autocars d’autre part. 198145 203606 Daimler AG prévoit de distribuer la majorité des actions de Daimler Truck AG aux actionnaires existants de Daimler AG et de lancer une cotation en bourse de Daimler Truck AG afin de créer deux sociétés indépendantes qui pourront se concentrer sur leurs forces et leurs clients respectifs. IV.1.1. Activités de Daimler Mobility AG et projet FOCUS . — Les activités de Daimler Mobility AG seront également divisées et attribuées aux entreprises industrielles respectives. Le segment Mobilité restera une branche d'activité individuelle dans chacune des deux entités afin de garantir une séparation adéquate entre la production et la vente de véhicules d'une part et les activités de leasing et de financement d'autre part. Le groupe Daimler a créé un projet appelé "FOCUS" pour gérer la séparation des entreprises. Pour le segment de la mobilité, différentes options sont analysées pour chaque pays en fonction de l'entreprise existante et de son marché sur les deux segments industriels. IV.2. Projets significatifs . — L’ « expérience client » est le fil conducteur de la stratégie de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France qui, de fait, oriente ses projets au travers de trois axes majeurs : Digitalisation des processus Connaissance client et Data management Maitrise des risques opérationnels et financiers IV.2.1. Digitalisation du processus d’acquisition . — L’année 2020 est marquée par la mise en production de bon nombre de ces projets ou des prérequis à ces projets et permet ainsi d’envisager la poursuite de nos ambitions sur les années à venir. 106045 527685 0 0 Axe majeur de notre stratégie et symbole de l’entrée dans un monde digital, le projet « Automated Credit Decision » a pour objectif de simplifier et de sécuriser le processus d’acquisition grâce à l’utilisation d’outil tels que le score automatique, la lecture optique de documents, la consultation de bases externes et l’amélioration des procédures avec le réseau pour une plus grande qualité. La mise en place de ce process d’acquisition digitalisé a requis l’upgrade de notre outil de gestion des propositions (WinFi) et la refonte complète des workflows qui supportent la décision. Depuis le 07 février 2021, ce projet est devenu réalité avec la mise en production du nouveau système PoS (Point of Sales), des nouveaux workflows PMS (Proposal Management System), de nouveaux outils de scoring et de détection des fraudes pour la décision de crédit, le tout supporté par l’usage de la lecture optique des documents clients du crédit à l’activation des contrats. Le projet ACD est pour MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. France l’opportunité de répondre aux attentes du réseau de distributeurs et des clients, et également un moyen de satisfaire aux exigences en termes de conformité et de qualité de données. 2020 a permis la mise en place de la base de cette ambition et le projet se poursuivra en 2021 pour, entre autres, accroître les potentiels de l’outil de lecture optique. Outre la digitalisation de son processus d’acquisition, 2020 voit également la mise en place de 2 projets majeurs pour MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. dans sa volonté d’automatisation de sa chaîne de production pour plus d’efficience : Signature électronique Auto-prélèvement dealer Le déploiement de la solution du siège en matière de signature électronique permet dorénavant aux clients particuliers et artisans & professions libérales de signer électroniquement tout document de la liasse contractuelle en point de vente ou à distance. Du fait des phases de confinement, cet usage a même été renforcé de manière à permettre la signature à distance d’avenants au contrat pour les clients qui ont sollicité MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. dans le cadre de report des loyers de leurs contrats sur ces périodes. Etape majeure vers la vente en ligne, le déploiement de la signature électronique se poursuivra en 2021 pour offrir les mêmes avantages à nos clients Entreprises, ce qui nécessite quelques adaptions liées à l’identification du signataire. Par ailleurs, le projet Auto-prélèvement Dealer permet à nos distributeurs de gérer en toute autonomie une cession anticipée dans le cadre d’un renouvellement de véhicule du client. Lorsqu’un véhicule est repris par un distributeur, il peut calculer et demander le prélèvement du solde anticipé sur son compte au travers de la plateforme « PhoenixWeb ». Sans intervention manuelle de la part de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A., le prélèvement est alors automatiquement exécuté et le distributeur reçoit instantanément les documents nécessaires au solde du contrat et à la vente du véhicule. Déployée depuis le deuxième trimestre 2020, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. enregistre un taux d’adhésion du réseau de distributeurs supérieur à 90% et une source importante d’efficience puisqu’environ 80% des cessions anticipées sont effectuées par ce biais depuis lors. Enfin, le projet « Payment Method » a permis la mise à disposition d’une solution de paiement en ligne par carte bleue pour les clients MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. se trouvant en situation d’impayés. Bien que plus anecdotique que les projets précédemment cités puisqu’à destination d’une faible proportion des clients MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A., la mise en place de ce type de solution contribue à la stratégie de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. de par l’ouverture d’un possible usage dans d’autres processus. L’automatisation de la réconciliation bancaire des opérations liés à cette nouvelle fonctionnalité fera l’objet d’une phase II de ce projet sur 2021. IV.2.2. Connaissance Client & Data Management . — Bien connaître ses clients, c’est être capable de personnaliser les interactions avec eux pour améliorer l’expérience client, développer une offre en adéquation avec leurs besoins, accroître la fidélisation et in fine se différencier de la concurrence. Collecter les données pour mieux comprendre nos clients, les analyser pour déterminer des axes d’amélioration et savoir les exploiter pour les transformer en actions qui contribuent à la satisfaction de nos clients sont les défis que nous entendons relever. Engagés dans cette voie depuis près de 2 ans, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a pour ambition d’accélérer les initiatives qui visent à développer ses capacités de prédiction qu’il s’agisse de renouvellement, de probabilités de défaillance ou d’efficacité de ses opérations commerciales. La mise en place en 2020 de SPIRE (solution Cloud du groupe pour le stockage des données) ouvre le champ des possibles dans ces domaines. Parce que le prérequis à cette activité est la qualité de données, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. a également initié en 2020 la mise en place de l’automatisation du contrôle de la qualité de ses données ainsi que l’usage d’un outil du groupe appelé « Data Catalog » permettant de définir chaque donnée et d’en suivre son usage. Concentré dans un premier temps sur les données mises en évidence au cours de missions d’audit interne, ces travaux se poursuivront dans les années à venir et devraient augurer de la création de nouveaux métiers au sein de l’organisation. IV.2.3. Diversification des sources de refinancement . — Un projet de titrisation de créances a été mené avec pour ambition de pouvoir effectuer une opération de titrisation une fois par an. Conformément aux objectifs de ce projet, la première transaction a été concrétisée en novembre 2020 avec la titrisation via un fonds commun de titrisation d’un portefeuille de créances de 690 M€ auprès d’investisseurs externes. Ces opérations permettront à MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. de bénéficier de sources de financement plus diversifiées et d’avoir une réserve de liquidités grâce à ces créances cessibles, augmentant sa flexibilité financière et réduisant sa dépendance par rapport à la notation de Daimler AG. V. — Gouvernement d’entreprise . V.1. Information relative à la structure du capital social . — Conformément aux dispositions de l’article L. 233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l’identité des actionnaires qui possédaient plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers et des deux tiers du capital social ou des droits de vote au jour de clôture de l’exercice soumis à votre approbation : La société Mercedes-Benz France S.A.S. possède 99,99 % du capital social. En application de l’article L.225-100 du Code de commerce, nous vous indiquons qu’aucune délégation n’a été accordée au cours de l’exercice. Nous vous indiquons que MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. ne détient aucune participation dans d’autres sociétés, en référence à l’article 233-6 du Code du Commerce. — Evolution prévisible de la structure du capital social : Face au dynamisme de l’environnement des entreprises, des marchés, des nouveaux concurrents et des nouvelles technologies, l’organisation doit permettre un fonctionnement rapide et agile. Au travers du projet « Future », Daimler a transformé ses divisions en unités juridiquement indépendantes. Trois entités sont constituées et détenues par Daimler AG : Mercedes-Benz AG regroupe désormais les Véhicules Particuliers et les Véhicules Utilitaires Légers Daimler Truck regroupe les Véhicules Industriels et les Bus Daimler Financial Services AG, a été renommée Daimler Mobility AG et continue d’offrir une large gamme de services de mobilité. Cette décision a été approuvé par le Conseil de Direction et de surveillance de Daimler AG en juillet 2018 et par l’Assemblée Générale de Daimler AG mi-2019. Dans le cadre de ce projet, le Conseil d’Administration de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. du 26 avril 2019 avait proposé que les actions de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A actuellement détenues par Mercedes-Benz France S.A.S. soient revendues à la société Leonie FS DVB. Après la réalisation de toutes les formalités d’usage nécessaires et l’approbation de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, il a été décidé en fin d’année 2019 de mettre cette opération de changement de contrôle en suspens pour des raisons de réorganisation interne. L’actionnariat n’a donc pas été amendé et les formalités nécessaires ont été réalisées. Par ailleurs, il a été acté d’un changement d’actionnariat indirect par le fait que Mercedes-Benz France SAS est désormais détenue par la société allemande Mercedes-Benz Cars AG. Ce changement de contrôle indirect a fait l’objet d’une demande d’autorisation de l’ACPR en date du 30 octobre 2020 et a été validé par décision de l’ACPR en date du 23 décembre 2020. V.2. Etat de l’actionnariat salarié . — Dans le cadre d’un dispositif d’épargne salariale visé à l’article L 225-102 du Code de Commerce, le personnel salarié de la société ne détient aucune participation au capital de la société. Par ailleurs, aucun plan d’option de souscription ou d’achat d’actions n’a été mis en place au bénéfice des membres du personnel de la société. Conformément à ce qui était prévu en 2005, des accords d'Intéressement, de Participation et de Plan d'Epargne d'Entreprise ont été conclus le 16 juin 2005 entre les représentants du personnel et la société. Un nouvel accord d’intéressement a été signé le 21 août 2020. Au titre de l’exercice 2020, il a été constitué une charge à payer pour intéressement des salariés à hauteur de 857.865 euros (hors abondement et charges sociales) et une charge à payer pour participation des salariés de 351.390 euros (hors charges sociales), qui sera réglée en mai 2021 aux salariés. Afin d’inciter les collaborateurs à épargner au sein du PEE, une politique d’abondement a été mise en place, permettant au collaborateur de percevoir un abondement de l’entreprise dès le premier euro placé sur le Plan d’Epargne Entreprise. V.3. Liste des mandats et fonctions exercées par chaque mandataire Le Conseil d’administration comprend actuellement 3 membres : Noms et Prénoms Date de première nomination Mandat actuel expirant à l’ag statuant sur les comptes de l’exercice clos au : Fonction principale exercée dans la Société Autres mandats et fonctions exercés dans toute autre société Monsieur Marc Voss STADLER 11 / 04 / 2017 31 / 12 / 2023 - Administrateur et Président du Conseil d’Administration - Dirigeant responsable au sens de l’Article L. 511-13 du Code Monétaire et Financier (Anc. Art. 17 de la loi bancaire) Validation ACP en date du 05 juillet 2012 Membre du Comité de Direction de Mercedes-Benz Bank AG Membre du Conseil d’Administration de Mercedes-Benz Leasing GmbH Vice-Président du Conseil de Surveillance de Mercedes-Benz Bank Service Center GmbH Membre du Conseil de Surveillance de Mercedes-Benz Bank Polska S.A. Monsieur Jean - Jacques NUEL 16 / 07 / 2012 31 / 12 / 2023 Directeur Général et Administrateur Dirigeant Effectif au sens de l’Article L. 511-13 du Code Monétaire et Financier Validation ACP en date du 13 septembre 2012 Monsieur Heinz Reiner HOEPS 01 / 02 / 2018 31 / 12 / 2023 Administrateur et Vice-Président du Conseil d’Administration Président de la société Mercedes-Benz France SAS L225-37-4, alinéa.4 : A l'occasion du premier rapport (aucune modification n’a été effectuée), concernant les modalités d'exercice de la Direction Générale prévues par l'article L.225-51-1, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. est une Société anonyme dirigée par un Président du Conseil d’Administration ( Marc Voss Stadler ), dirigeant responsable. Les deux dirigeants effectifs sont Jean-Jacques Nuel, Directeur Général et Frank Halama, Directeur Administratif et Financier. Il n’existe pas de cumul des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. La charte de la gouvernance de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. est conforme à la position 2014-P-02 de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution publiée le 29 janvier 2014. Concernant l’exercice 2020, en pratique dans ses relations avec les tiers, MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. n’a appliqué ni les délégations ni les conventions au sens des éléments listés à l’article L225-37-4 (al.2 et 3 relatifs aux conventions et aux délégations) du Code de commerce. Les pratiques de la gouvernance de MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. sont en conformité avec L225-37-4 al.2 et 3. A cet égard, nous vous indiquons qu’aucun Administrateur n’a perçu de jeton de présence au cours de l’exercice écoulé. V.4. Rémunérations allouées aux mandataires sociaux . — La société n’entre pas dans le cadre des premiers alinéas de l’article L.225-102-1 du Code de commerce, de sorte que les Mandataires sociaux ne sont pas contraints de déclarer leurs rémunérations et avantages. VI. — Montant des dépenses somptuaires . En application des articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, nous vous informons qu’aucune dépense ou charge somptuaire non déductible fiscalement n’a été engagée au cours de l’exercice écoulé. VII. — Dividendes versés au titre des 3 exercices précédents et avoir fiscal . En application de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous informons qu’au titre des trois exercices précédents, il n’a pas été versé de dividendes au titre des 3 exercices précédents. VIII. — Activités en matière de recherche et développement . MERCEDES-BENZ FINANCIAL SERVICES FRANCE S.A. n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l’exercice. IX. — Proposition d’affectation du résultat . Le résultat de l'exercice clôturé le 31 décembre 2020 se solde donc par un bénéfice après impôt de 16.230.560 euros que nous vous proposons d’affecter de la manière suivante : Libelle Montant en E uros Report à nouveau de l’exercice écoulé 134 428 441 Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 16 230 560 Montant des capitaux propres avant affectation 324 923 313 Proposition d’affectation du résultat à la réserve légale, versement de dividendes et report a nouveau : Libelle Montant en Euros Réserve légale de l’exercice après affectation 7 968 330 Proposition de versement de dividendes 5 040 890 Report à nouveau de l’exercice après affectation 144 803 582 Montant des capitaux propres après affectation 336 112 982 Pour l’exercice 2020, il sera proposé le versement de dividende selon les modalités précisées ci-dessous : Proposition de versement de dividendes : 5.040.890,25 euros. Ceci correspond à un montant 0,33 euros de dividende par action détenue, le capital de 185.305.100 euros étant divisée en 15.275.425 actions d’une valeur nominale de 12 euros chacune. Ce versement sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires à intervenir le 27 mai 2021 prochain, sous réserve de l’accord préalable de l’ACPR. Résultats. Concernant les comptes sociaux de la société au cours des cinq derniers exercices (articles 133, 135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales) Nature des indications 2016 2017 2018 2019 2020 Capital social dont versé 183 305 100 183 305 100 183 305 100 183 305 100 183 305 100 Nombre d'actions émises 15 275 425 15 275 425 15 275 425 15 275 425 15 275 425 Nombre d'obligations convertibles en actions -- Résultat global des op é rations effectu é es : Chiffre d'affaires hors taxes 764 174 158 860 876 943 975 550 178 109 256 386 1 204 672 306 Résultat avant impôts, amortis. e t provisions 613 675 987 684 370 190 818 843 846 933 909 046 983 314 859 Impôt sur les bénéfices 6 684 485 16 248 266 17 558 641 6 050 879 9 112 649 Résultat après impôts amortis. e t provisions -1 218 304 20 280 000 15 367 387 17 358 854 16 230 560 Montant des bénéfices distribués 7 943 221 Résultat des op é rations r é duit a une seule action : Résultat avant impôts avant amortissements et provisions 39,62 43,74 53,61 61,14 64,37 Résultat après impôts amortis . e t provisions -0,08 1,33 1,01 1,14 1,06 Dividende versé à chaque action 0,52 Nombre moyen de salariés au cours de l'exercice 260 254 241 245 245 Montant de la masse salariale 14 357 032 14 379 685 14 743 055 14 005 536 14 297 749 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales...) 6 982 187 8 124 374 7 314 571 7 450 135 7 130 034 (*) Les données des exercices antérieurs (2016-2019) pour le Chiffre d’Affaires hors taxes ont été révisées sur la base des déclarations fiscales de la contribution sociale de solidarité des sociétés et de cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises. IX. — Evénements post- clôture Le 3 février 2021, Daimler AG a informé le public de son projet de séparer son activité industrielle en une activité Voitures & Utilitaires sous l’égide de la société Daimler AG existante d’une part et une activité Camions & Bus/Autocars d’autre part. Glossaire des principales abréviations : ACPR Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution ALCO Asset and Liability C o mmittee ALM Asset and Liability Management COREP C o mmon R ep orting CRD IV Capital Requirement Directive IV CRR Capital Requirement Regulation DFM Daimler Fleet Management DMO Daimler M o bility EBIT Earning Before Interest and Tax ETP Equivalent Temps Plein ICS Internal Control System LCB-FT Lutte Contre le Blanchiment de capitaux et le Financement du Terrorisme MB Mercedes-Benz MBF Mercedes-Benz France OP Operative Planning PNB Produit Net Bancaire PUPA Plan d’Urgence et de Poursuite d’Activité RORAC Return On Risk Adjusted Capital VI Véhicule Industriel VP Véhicule Particulier VR Valeur Résiduelle VUL Véhicule Utilitaire Léger B. — Comptes sociaux . I. -– Situation publiable non consolidée au 31 décembre 2020 . (En milliers d'Euros.) Actif Note 31 / 12 / 2020 31 / 12 / 2019 Caisse, banques centrales, CCP 3.1.1 Créances sur les établissements de crédit et assimilés 3.1.1 919 1 696 Opérations avec la clientèle 3.1.2 à 3.1.4 203 197 309 485 Obligations et Autres titres à revenu fixe 3.1.5 189 806 Prêt subordonné 3.1.6 3 452 Crédit-bail et location avec option d'achat 3.1.8 à 3.1.10 2 684 127 2 642 329 Location simple 495 192 597 274 Immobilisations incorporelles 3.1.7 6 677 5 701 Immobilisations corporelles 3.1.7 307 340 Autres actifs 3.1.11 54 514 89 337 Comptes de régularisation 3.1.12 260 255 Total 3 638 450 3 646 418 Passif Note 31 / 12 / 2020 31 / 12 / 2019 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 3.2.1 810 560 1 400 304 Opérations avec la clientèle 3.2.2 1 619 559 1 628 807 Autres passifs 3.2.3 à 3.2.4 218 794 205 103 Comptes de régularisation 3.2.5 605 773 43 994 Provisions 3.2.6 2 608 2 077 Dettes subordonnées 3.2.7 40 003 41 210 Capital souscrit 3.2.8 183 305 183 305 Primes d'émission 4.2.8 33 33 Réserves 3.2.8 7 157 6 289 Report à nouveau 3.2.8 134 428 117 938 Résultat de l'exercice 3.3 16 231 17 359 Total 3 638 450 3 646 418 II. — Hors bilan non consolidé au 31 décembre 2020 . Note 31 / 12 / 2020 31 / 12 / 2019 Engagements donnés : Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit et assimilés Engagements en faveur de la clientèle 3.4.1 417 607 428 917 Engagements de garantie Engagements de garantie d'ordre d'établissement de crédits et assimilés 3.4.2 305 340 Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement Engagements reçus de la clientèle 3.4.1 500 000 500 000 Engagements de garantie Engagements de garantie d'ordre de la clientèle 3.4.2 1 860 813 1 875 594 Engagements reçus d'établissement de crédit et assimilés 3.4.2 30 000 27 629 Engagements sur titres Autres engagements reçus 3.4.3 625 532 III. — Compte de résultat publiable non consolidé au 31 décembre 2020 . (En milliers d'Euros) Note 31 / 12 / 2020 31 / 12 / 2019 + Intérêts et produits assimilés 3.3.1 18 270 14 853 - Intérêts et charges assimilés 3.3.1 - 18 792 - 14 570 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés 3.3.2 900 187 830 651 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilés 3.3.2 - 862 687 - 775 367 + Produits sur opérations de location simple 3.3.2 173 348 209 667 - Charges sur opérations de location simple 3.3.2 - 159 430 - 187 807 + Revenus des titres à revenu variable - - + Commissions ( produits ) 3.3.3 - - - Commissions ( charges ) 3.3.3 - 13 274 - 17 820 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - - +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement assimilés - - + Autres produits d'exploitation bancaire 3.3.4 68 036 51 848 - Autres charges d'exploitation bancaire 3.3.4 - PRODUIT NET BANCAIRE 105 658 111 456 - Charges générales d'exploitation 3.3.5 - 55 808 - 61 297 - Dotations aux amort. et aux dépré. des immos incorp. et corp. 3.1.7 - 788 - 682 RÉSULTAT BRUT D'EXPLOITATION 49 062 49 478 +/- Coût du risque 3.3.7 - 23 679 - 25 992 RÉSULTAT D'EXPLOITATION 25 384 23 486 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 3.3.11 - 40 - 57 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT 25 343 23 429 +/- Résultat exceptionnel - - 19 - Impôt sur les bénéfices 3.3.8 - 9 113 - 6 051 RÉSULTAT NET 16 231 17 359 IV. — Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2020 . I. – Méthodes d’évaluation et de présentation appliquées . Les comptes individuels de la société Mercedes-Benz Financial Services France S.A. sont établis et présentés conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 du 26 novembre 2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire de l’Autorité des normes comptables. Les montants figurant au bilan sont nets d'amortissements et de dépréciations, mais comprennent les créances rattachées. Certains postes ou rubriques sont détaillés pour en faciliter la compréhension. Il est également précisé, en cas de besoin, les principes comptables ou les méthodes d’évaluation retenues pour l’établissement du bilan et du compte de résultat. En France, la loi veut que ce soient les immobilisations achetées par les sociétés de crédit-bail, en vue de leur location, qui figurent à l’actif du bilan de ces sociétés. De même, et en application du Communiqué du CNC du 6 décembre 2005 et de l’avis du comité d’urgence du CNC 2006-C du 4 octobre 2006, les amortissements passés au compte d’exploitation sont ceux qui résultent des règles fiscales, et ce, indépendamment des loyers perçus au titre de la location de chaque matériel. Or, ces loyers perçus permettent un amortissement financier différent de l’amortissement comptable. Aussi, pour avoir une idée réelle de ses bénéfices et de ses avoirs, Mercedes-Benz Financial Services France S.A. se doit d’aller au-delà de la comptabilité sociale en tenant une deuxième comptabilité dite « comptabilité financière ». Elle vise à évaluer ses amortissements financiers et, à partir du résultat comptable, opérer des corrections pour atteindre le résultat financier. Les éléments particuliers de cette comptabilité financière comme ses différences avec la comptabilité sociale sont rappelés ci-après. I.1. Comptabilisation des immobilisations et actifs donnés en crédit-bail ou en location : I.1.1. Méthode sociale relative aux opérations de crédit-bail et de location simple . — Propriétaire des matériels qu’elle donne en crédit-bail et en location simple, notre société les inscrit en immobilisations, à l’actif de son bilan, pour leur coût d’acquisition. Des amortissements comptables et fiscaux de type dégressif ou linéaire sont pratiqués, conformément aux dispositions légales et réglementaires du règlement n°2014-03 selon les articles 942-28 et 946-68 pour le linéaire et les articles 313-1, 941-14 et 946-68 pour le dégressif. — Durées et modes d’amortissements fiscaux en 2020 : Catégorie de biens Durée (ans) Mode Voitures particulières 5 Linéaire Véhicules utilitaires légers 5 Linéaire Véhicules industriels 6 Dégressif Véhicules spéciaux 5 Linéaire Autocars 7 Dégressif Pour les immobilisations de crédit-bail et de location simple pouvant être amorties sur le mode dégressif, il est possible d’établir un plan d’amortissement sur un rythme linéaire correspondant à la dépréciation du bien et au minimum fiscal, et de pratiquer fiscalement un complément d’amortissement déductible dans la limite du maximum dégressif. MBFS amortit les véhicules industriels et autocars selon le mode dégressif. La société doit s’assurer que la somme des amortissements effectivement pratiqués depuis l’acquisition des éléments ne soit pas inférieure, à la clôture de chaque exercice, au montant des amortissements calculés suivant le système linéaire et répartis sur la durée normale d’utilisation. Cette disposition, qui s’applique élément par élément, n’oblige pas l’entreprise à pratiquer à la clôture de chaque exercice un amortissement égal à l’annuité linéaire, mais seulement à faire en sorte que la masse globale des amortissements comptabilisés à une date déterminée soit au moins égale à la somme théorique des annuités linéaires. Les amortissements pour dépréciation pratiqués, quel que soit le mode d’amortissements retenu (linéaire ou dégressif), sont des amortissements économiquement justifiés portés en diminution des valeurs d’actif. I.1.2 . Méthode financière relative aux opérations de crédit-bail et de location simple : — Marge financière brute : Notre société utilise, pour le calcul de sa marge financière brute, la méthode IPA (Intérêts perçus d’avance) dite ITE décalé (intérêts à terme échu décalé) consistant à intégrer des intérêts dans la première échéance. La valeur résiduelle du contrat est intégralement affectée au remboursement du capital restant dû. — Amortissement financier : Il correspond à l’amortissement calculé sur les loyers perçus au titre de la location de chaque matériel. Il est le complément naturel de la marge financière brute pour chaque loyer. — Encours financier : L’encours financier équivaut à la valeur du capital restant dû, augmentée de la valeur résiduelle en fin de contrat. — Dépréciations sur encours financier : Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations à hauteur des pertes probables. Elles correspondent au risque de non-reconstitution du capital restant dû. — Résultat financier : Le résultat financier est égal au résultat social auquel il est substitué aux amortissements, dépréciations, aux plus et moins-values fiscales et aux indemnités de résiliations leurs équivalents financiers. — Réserve latente : Elle résulte de l’écart d’encours entre la comptabilité sociale et la comptabilité financière. La dotation de l’exercice correspond à la différence entre le résultat financier et le résultat social. ( En milliers d’ E uros ) 2016 2017 2018 2019 2020 Réserve latente brute 200 037 208 533 234 511 275 834 328 748 Impôts différés 68 873 71 798 72 699 88 322 93 397 Réserve latente nette 131 164 136 735 161 813 187 512 235 351 Cette réserve n’est pas constatée dans les comptes sociaux. I.2. Immobilisations à usage de l’entreprise . — Les immobilisations corporelles et incorporelles sont comptabilisées à l’actif du bilan, soit à leur coût d’acquisition, soit à leur coût de revient interne, si ces immobilisations sont produites par la société. Conformément au règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables, ces immobilisations sont amorties sur leur durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations selon la méthode linéaire (de 3 à 5 ans pour les immobilisations incorporelles, de 2 à 10 ans pour les immobilisations corporelles), jusqu’à leur valeur résiduelle le cas échéant pour les véhicules de fonction. I.3. Provisions . — Les provisions sont établies et présentées conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables. I.4 . Définition, comptabilisation et évaluation des autres actifs . — Mercedes-Benz Financial Services France S.A. a comptabilisé à compter du 1er janvier 2010 les commissions versées aux apporteurs d’affaires (coûts marginaux de transaction) selon les dispositions prévues par le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables. La méthode retenue est l’étalement linéaire sur la durée de vie du contrat, des charges soumises au règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables. I.5. Créances et traitement comptable du risque de crédit . — Le règlement n° 2014-07 de l'Autorité des normes comptables, relatif au traitement comptable du risque de crédit, est applicable à compter du 1er janvier 2014. Ce règlement précise le classement des créances douteuses au bilan et le traitement des créances restructurées à des conditions hors marché. Dès lors qu’un engagement est porteur d’un risque de crédit avéré rendant probable la non-perception par la société de tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l’existence de garantie, l’encours afférent est classé en encours douteux s’il existe un ou plusieurs impayés, ou si, indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, ou s’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie, notamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, règlement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, liquidation de bien, ainsi que les assignations devant un tribunal. Le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l’ensemble des encours et engagements sur le débiteur. Les encours douteux donnent lieu à la constitution de dépréciations à hauteur des pertes probables. Les intérêts sur créances douteuses sont intégralement dépréciés. Les dotations et reprises sur dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans la rubrique «Coût du risque», à l’exception des dotations nettes aux dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées dans le Produit net bancaire. Le classement en encours douteux peut être abandonné lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d’origine. Dans ce cas, l’encours est porté à nouveau en encours sain. Les créances restructurées du fait de la situation financière d’un débiteur sont également à nouveau inscrites en encours sain si la restructuration s’est faite aux conditions de marché à la date de la restructuration. Si la restructuration a été conclue à des conditions hors marché, la décote entre les nouvelles conditions et le plus bas du taux de marché ou des conditions d’origine est enregistrée en coût du risque lors de la restructuration, puis reprise en marge d’intérêts sur la durée restante à courir. Lorsque, après un retour en encours sain, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, les encours sont immédiatement déclassés en encours douteux compromis. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles que, après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux compromis. L’identification intervient à la déchéance du terme ou, en matière de crédit-bail, à la résiliation du contrat, et au plus tard un an après la classification en encours douteux. L’article 2231-2 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, précise que les établissements assujettis doivent «enregistrer les dépréciations correspondant, en valeur actualisée, à l’ensemble de ses pertes prévisionnelles au titre des encours douteux ou douteux compromis. […] En pratique, les flux prévisionnels ne sont actualisés que si l’incidence de l’actualisation est significative au regard de leurs montants prudemment estimés ». Notre société a réalisé l’étude et les calculs d’actualisation de ses dépréciations. L’impact sur le stock des dépréciations, s’élevant à 11 253 milliers d’euros au 31 décembre 2020, a été comptabilisé dans les comptes 2020. Notre portefeuille est divisé en quatre sous-portefeuilles (hors MBCW et DFM) : Specific Accounts Corporate (SAC) : tous les clients ou groupes non-Distributeurs dont l'encours est ou a été supérieur à 500 milliers d’euros Specific Accounts Dealer (SAD) : clients ou groupes Distributeurs. Dès qu’un Distributeur fait partie d'un groupe capitalistique, l’ensemble de ce groupe est SAD Non Specific Accounts (NSA) : clients particuliers et entreprise dont l’encours est inférieur à 500 milliers d’euros. Non Standard Portfolio : tous les contrats de financement en cours d’activation, tous les contrats d’assurances. Ainsi notre société applique ces trois méthodes de calcul : 1. Specific Accounts Corporate et Dealers : Une liste d’événements (ou Trigger Event) déclenche le calcul d’une dépréciation pour un client donné. Pour chacun de ces évènements déclencheurs, une probabilité d’encaissement (= 1 - Probabilité de Défaut "PD") est appliquée. Ces probabilités d’encaissement proviennent soit de statistiques soit d’estimations d’experts. Une perte en cas de défaut (LGD) est appliquée en fonction des matériels financés (type d'actifs). Le produit de la probabilité d'encaissement et de la perte en cas de défaut permettant de calculer le montant recouvré (ajusté à la valeur de marché des véhicules), la dépréciation est la différence entre l'encours et l'estimation du montant recouvré. Au 31 décembre 2020, la provision (dite individuelle) du portefeuille SAC est de 14 939 milliers d’euros et celle du portefeuille SAD nulle 2. Non Specific Accounts : Des indicateurs de fréquences de pertes (WOF) et de sévérités de pertes (WOS) sont calculés trimestriellement en se basant sur 3 années d’historique de données. Le segment NSA est également divisé en sous-portefeuilles en fonction des typologies de clients, du type de matériel et du produit financier. Au 31 décembre 2020, la provision dite collective du portefeuille NSA est de 72 366 milliers d’euros contre une provision de 63 437 milliers d’euros au 31 décembre 2019, la variation globale sur la période est donc une hausse de 8 929 milliers d’euros en intégrant l’impact d’une adaptation de la méthode de provisionnement. Le provisionnement de ce portefeuille a en effet été révisé en septembre 2020 : les dépréciations portent dorénavant sur les créances ayant plus de 90 jours d’impayés et plus sur toutes les créances avec impayés comme précédemment . L’impact de l’adaptation de la méthode de provisionnement est une diminution des dépréciations de 3 934 milliers d’euros à fin décembre 2020. 3. Non Standard Portfolio : Selon la catégorie de NSP, une probabilité d’encaissement (= 1 - Probabilité de Défaut "PD") est appliquée. Ces probabilités d’encaissement ainsi que la perte en cas de défaut (LGD) proviennent des paramètres communiqués par Daimler Mobility AG. Au 31 décembre 2020, la provision NSP est de 4 067 milliers d’euros. 2.6 . Produits dérivés . — Comme décrit dans la nouvelle section « 3.6 Information sur les instruments financiers à terme », MBFS a des instruments de produits dérivés du fait de l’opération de titrisation de novembre 2020. II. – Faits caractéristiques de l’exercice et continuité d’exploitation . II.1. Covid-19 . — Dans le cadre du contexte sanitaire Covid-19, les mesures de soutien décidées par MBFS résultent de dispositions non législatives relevant du dispositif sectoriel de place général du 27 juillet 2020, dispositif s’inscrivant dans le cadre réglementaire et prudentiel fixé en la matière par les orientations publiées par l’Autorité Bancaire Européenne le 2 avril 2020 (EBA/GL/2020/02). Ces orientations ont été amendées par les orientations EBA/GL/2020/15 : l’ACPR s’est conformée à ces orientations 2020/15 par l’avis du 26/01/2021 et l’a étendu aux sociétés de financement par notice du 26/01/2021. MBFS s’assure que les mesures de reports d’échéances et rééchelonnements pour les crédits aux entreprises, qu’elle met en œuvre en réponse à la pandémie de COVID -19, respectent les critères (i) à (v) du dispositif de place. Mesures de soutien dans le cadre du COVID-19 : 3) Mesures de reports d’échéances : MBFS a mis en place des mesures de reports d’échéances et rééchelonnements pour les crédits aux entreprises dans le cadre du dispositif sectoriel de place général du 27/07/2020, dispositif s’inscrivant dans le cadre réglementaire et prudentiel fixé en la matière par les orientations publiées par l’Autorité Bancaire Européenne le 02/04/2020 (EBA/GL/2020/02). Détail des mesures de reports d’échéances : Intitulé moratoire Critères sélection expositions EBA GL 2020/02, par. 17(b) Covid-19 Le moratoire s'applique à tous les débiteurs non en défaut en faisant la demande Covid-19 actifs bus Le moratoire s'applique à tous les débiteurs non en défaut avec des actifs de type bus (ex : transports routiers de voyageurs et location) en faisant la demande Intitulé moratoire Nbre de débiteurs Montant exposition EBA GL 2020/02, par. 17(c) EBA GL 2020/02, par. 17(c) Covid-19 7 827 472 M€ Covid-19 actifs bus 153 133 M€ Intitulé moratoire Conditions posées, y compris durée EBA GL 2020/02, par. 17(d) Covid-19 3 échéances à 0, lissées sur le reste du contrat ou reportées à la fin du contrat Covid-19 actifs bus 6 échéances à 0, lissées sur le reste du contrat ou reportées à la fin du contrat En application des paragraphes 14 et 15 des orientations 2020/02, notre établissement évalue la probabilité de l’absence de paiement des débiteurs faisant l’objet du moratoire. Autres mesures prises relatives à la politique d’octroi et au suivi du risque de crédit : Ces autres mesures ont été définies de manière différenciée par filières : Analyse Retail, Analyse Corporate, Analyse Dealer, et sont détaillées dans le Rapport de gestion du Conseil d’Administration. II.2. Titrisation . — Le Groupe Daimler maintient sa volonté de refinancer la société dans le cas où les banques viendraient à suspendre les prêts. Mercedes-Benz Financial Services France S.A. a ainsi la possibilité d’avoir pour contrepartie des banques locales, le Groupe Daimler et en 2020 a élargi ses sources de financement en menant un projet de titrisation auprès d’ investisseurs externes. Mercedes-Benz Financial Services France a développé une stratégie qui vise à renforcer la liquidité de l’entreprise. Dans ce cadre, MBFS a réalisé une première opération de titrisation STS en novembre 2020, en procédant à la mise sur le marché d’un pool de créances clients. Cette opération, réalisée via un fonds commun de titrisation, a permis à MBFS de bénéficier de sources de financement plus diversifiées et d’une réserve de liquidités par le biais des créances à vendre. L’opération est détaillée dans la section III.6 du Rapport de gestion au Conseil d’Administration. L’opération de titrisation est une opération déconsolidante dans les comptes sociaux individuels aux normes françaises. La cession des créances par MBFS au fonds commun de titrisation est intervenue le 12 novembre 2020. Le prix de cession a été calculé sur la base de la valeur nominale des créances cédées pour les créances existantes (crédit), et du capital restant dû (montant de l’encours financier) pour les créances futures (crédit-bail et location avec option d’achat, pour lesquels les immobilisations sous-jacentes restent inscrites au bilan de MBFS et amorties dans les conditions habituelles). Concernant le reporting règlementaire, le reporting comptable (SURFI) est basé sur la valeur nette comptable des contrats de financement en crédit-bail, LOA et location simple, titrisés et non titrisés, et sur l’encours financier du portefeuille non titrisé uniquement. Quant au reporting prudentiel (COREP), celui-ci n’exclut pas les expositions titrisées. Schéma de l’opération de titrisation : Instruments financiers : — Obligations : des obligations senior A pour un montant de 500 millions d’euros ont été placées sur le marché MBFS a souscrit des obligations junior B pour un montant de 189,7 millions d’euros — Prêt subordonné : MBFS a accordé un prêt subordonné de 3,45 millions d’euros au fonds commun de titrisation Silver Arrow France 2020-1 — Instrument de couverture du risque de taux d’intérêt : Comme le fonds reçoit des paiements au taux fixe et que les investisseurs reçoivent des paiements sur la base d’un taux variable, alors le différentiel de taux doit être couvert. Cela est réalisé par des instruments de type produit financier dérivé. Pour la transaction réalisée au mois de novembre 2020, plusieurs swaps de taux d’intérêt d’un montant de 500 millions d’euros ont été réalisés avec des partenaires extérieurs et le groupe Daimler AG. II.3. Liquidité . — Le contrôle de la gestion du risque de liquidité et de taux est effectué par le département « Trésorerie Gestion Actif Passif » du groupe à Stuttgart, ainsi que par la direction locale et les structures opérationnelles (Trésorerie, Comptabilité et Contrôle de gestion). Des analyses et calculs sont effectués régulièrement sur des hypothèses de variation d’activité, d’absence ou de réduction de nouvelles émissions d’emprunts. La conclusion montre que les ressources actuelles permettent d’assurer le financement des besoins nécessaires sur les deux années à venir. Notre société affirme ainsi que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2020 ont bien été établis dans une perspective de continuité d’exploitation. III. – Notes relatives aux postes du bilan et du compte de résultat . III.1. Bilan actif : III.1.1. Créances sur les établissements de crédit et assimilés . — L’ensemble des créances sur les établissements de crédit présente une échéance inférieure à trois mois de 919 milliers d’euros liée aux comptes ordinaires débiteurs. III.1.2 . Créances sur la clientèle (dont prêts à la clientèle financière) . — Les opérations avec la clientèle correspondent à des crédits et créances rattachées pour un total de 203 197 milliers d’euros. Crédit : (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Durée résiduelle <= 3 mois > 3 mois et <= 1 an > 1 an et <= 5 ans > 5 ans Total Encours sains 3 477 11 650 178 914 2 475 196 516 Dont encours restructuré hors marché Encours douteux 12 17 30 Dépréciations sur encours douteux 0 16 16 Taux de dépréciations 1,7% 92,8% 55,1% Encours douteux compromis 6 607 2 315 10 414 65 19 401 Dépréciations sur encours douteux compromis 6 675 2 155 7 314 43 16 187 Taux de dépréciations 101,0% 93,1% 70,2% 66,1% 83,4% Encours restructuré 2 176 2 290 2 468 Dépréciations sur encours restructuré 557 556,97 Taux de dépréciations 0,0% 0,0% 24,3% 22,6% — Créances rattachées : ( En milliers d'E uros ) 31 / 12 / 2020 31 / 12 / 2019 Créances rattachées saines 1 545 1 191 Créances rattachées douteuses 30 353 Dépréciations sur créances rattachées douteuses 16 265 Taux de dépréciations 55,0% 74,9% Créances rattachées douteuses compromises 19 401 16 275 Dépréciations sur créances rattachées douteuses 16 187 14 393 Compromises Taux de dépréciations 83,4% 88,4% Créances rattachées restructurées 2 468 - Dépréciations sur créances rattachées restructurées 557 - Taux de dépréciations 22,6% - Dans le cas de restructurations conclues à des conditions plus avantageuses, l’incidence potentielle du calcul de décote entre les nouvelles conditions et les conditions d’origine n’est pas significative. III.1.3 . Segmentation des encours crédits et des créances impayées sur la clientèle : (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Retail Corporate Total Individuals Small Business Fleet Dealer Encours sains 113 965 38 622 38 301 5 628 196 516 Dont encours restructuré hors marché Douteux Encours douteux 14 14 Dépréciations sur encours douteux 1 1 Taux de dépréciations 5,9% 5,9% Créances rattachées douteuses 16 0 16 Dépréciations sur créances rattachées douteuses 15 0 15 Taux de dépréciations 97,9% 60,1% 0,0% 97,2% Total encours et créances rattachées douteux 16 14 30 Dépréciations sur contrats douteux 15 1 16 Taux de dépréciations 97,9% 7,0% 55,0% Douteux compromis Encours douteux compromis 1 899 1 433 43 4 3 379 Dépréciations sur encours douteux compromis 798 536 32 3 1 369 Taux de dépréciations 42,0% 37,4% 75,0% 71,1% 40,5% Créances rattachées douteuses compromises 15 765 234 20 3 16 022 Dépréciations sur créances rattachées douteuses compromises 14 558 243 14 3 14 818 Taux de dépréciations 92,3% 103,7% 72,4% 0,0% 92,5% Total encours et créances rattachées douteux compromis 17 664 1 667 62 7 19 401 Dépréciations sur contrats douteux compromis 15 356 779 46 5 16 187 Taux de dépréciations 86,9% 46,8% 74,2% 77,4% 83,4% Restructurés Crédit restructuré 464 1 138 860 2 462 Dépréciations sur encours restructuré 40 515 555 Taux de dépréciations 0,0% 3,5% 59,9% 22,5% Créances rattachées restructurées 5 5 Dépréciations sur créances rattachées restructurées 2 2 Taux de dépréciations 35,5% 35,5% Total crédit et créances rattachées restructurés 464 1 144 860 2 468 Dépréciations sur contrats restructurés 42 515 557 Taux de dépréciations 0,0% 3,6% 59,9% 22,6% Total crédit douteux brut 2 363 2 585 903 4 5 855 Total créances rattachées douteuses brutes 15 781 236 20 3 16 040 Total dépréciations brutes 15 371 821 561 4 16 759 III.1.4 . Dépréciations des créances sur la clientèle et encours douteux : ( En milliers d'E uros ) 31 / 12 / 2019 Dotations Reprises 31 / 12 / 2020 Dépréciations sur encours crédit 1 448 6 716 -6 238 1 925 Douteux et douteux compromis Dépréciations sur créances rattachées impayées 14 658 5 601 -5 424 14 835 Douteuses et douteuses compromises Total 16 106 12 317 -11 662 16 761 III.1.5 . Obligations et autres titres à revenu fixe . — Dans le cadre de l’opération de titrisation de novembre 2020 décrite dans la section « 3.5 Information sur l’opération de titrisation », MBFS a souscrit : des obligations junior B du fonds commun de titrisation Silver Arrow France 2020-1 pour un montant de 189,7 millions d’euros des parts résiduelles pour un montant de 300 euros (En milliers d'Euros) 31 / 12 / 2020 Obligations - parts b 189 700 Obligations - Parts résiduelles 0 Intérêts courus sur obligations 105 Total 189 806 Les échéances des obligations sont les suivantes : (En milliers d'Euros) 31 / 12 / 2020 Moins de trois mois 105 De trois mois à un an De un an à cinq ans 189 700 Plus de cinq ans Total 189 806 III.1.6 . Prêt subordonné . — Dans le cadre de l’opération de titrisation de novembre 2020 décrite dans la section « 3.5 Information sur l’opération de titrisation », MBFS a accordé un prêt subordonné de 3,45 millions d’euros au fonds commun de titrisation Silver Arrow France 2020-1. III.1.7 . Immobilisations propres : (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Corporelles Incorporelles Immobilisations brutes : Montants bruts au 01/01/2020 3 151 15 539 Acquisitions 58 1 672 Cessions Montants bruts au 31/12/2020 3 209 17 211 Amortissements : Montants bruts au 01/01/2020 2 811 9 838 Dotations 91 697 Reprises sur cessions Montants bruts au 31/12/2020 2 902 10 534 Soldes nets des immobilisations 307 6 677 Le fonds de commerce, inclus dans les immobilisations incorporelles, d’un montant de 2 232 milliers d’euros n’a pas fait l’objet de dépréciation au cours de l’exercice. Ce fonds de commerce est lié au programme de location de véhicules aux collaborateurs des sociétés du groupe EADS. III.1.8 . Crédit-bail et opérations assimilées . — Ces immobilisations sont inscrites à l'actif du bilan pour leur coût d'acquisition. Sous cette rubrique, sont repris les véhicules ayant fait l'objet de contrats de crédit-bail ou assimilés au profit de la clientèle, ainsi que les créances douteuses et créances rattachées à ce type d'opération. Conformément au règlement n°2014-07 de l'Autorité des normes comptables, les coûts marginaux de transaction sont présentés dans un compte "Créances rattachées" et amortis linéairement sur la durée de vie effective des contrats de crédit-bail. Les mouvements ayant affecté ce poste au cours de la période s'établissent comme suit : (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Crédit-bail & location avec option d'achat Location Simple Total A. Immobilisations : Montants bruts au 01/ 01/ 2020 3 729 073 1 010 322 4 739 395 Acquisitions 1 275 577 200 181 1 475 758 Cessions -1 091 201 -287 714 -1 378 915 Montants bruts au 31/ 12/ 2020 3 913 448 922 789 4 836 238 B. Amortissements : Montants au 01/ 01/ 2020 -1 165 082 -466 975 -1 632 056 Dotations de l'exercice aux amortissements -782 776 -165 412 -948 188 Reprises relatives aux cessions 626 201 156 371 782 572 Montants au 31/ 12/ 2020 -1 321 656 -476 016 -1 797 672 C. Soldes nets des immobilisations 2 591 792 446 773 3 038 565 D. Dépréciations 28 516 2 901 31 417 E. Immobilisations en cours 16 285 16 285 F. Créances douteuses : Montants bruts 62 874 9 244 72 118 Dépréciations 57 918 6 683 64 601 Montants nets 4 956 2 561 7 517 G. Créances rattachées (y compris les impayés de moins de trois mois) 63 956 24 287 88 243 Commissions versées - Valeur brute 84 973 14 697 99 670 Commissions versées - Amortissements 33 034 6 512 39 546 Total 115 895 32 473 148 368 Totaux figurant a l'actif 2 684 127 495 192 3 179 318 III.1.9. Dépréciations sur créances douteuses et douteuses compromises : (En milliers d'Euros) 31 / 12 / 2019 Dotations Reprises 31 / 12 / 2020 Dépréciations sur Créances douteuses, douteuses compromises et restructurées 49 628 52 170 -37 109 64 688 Total 49 628 52 170 -37 109 64 688 III.1.10 Segmentation des créances et provisions sur créances : (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Crédit-bail & location avec option d'achat Location Créances impayées 4 915 84 Créances douteuses 91 0 Dépréciations sur créances douteuses 57 0 Taux de dépréciations sur créances douteuses 80% 49% Créances douteuses compromises 62 659 8 019 Dépréciations sur créances douteuses compromises 51 805 6 545 Taux de dépréciations sur créances douteuses compromises 83% 82% Créances restructurées 124 99 Dépréciations sur créances restructurées 52 43 Taux de dépréciations sur créances restructurées 42% 43% La catégorie « Créances impayées » correspond aux créances dont l’impayé est inférieur à 90 jours. III.1.11 . Autres actifs : (En milliers d'Euros) 31 / 12 / 2020 31 / 12 / 2019 Créances sur l’État 33 089 60 414 Produits à recevoir 14 157 15 443 Acompte sur IS 6 926 13 124 Autres 342 356 Total 54 514 89 337 Le poste « Créances sur l’État » comprend à fin 2020 un crédit de TVA à reporter pour un montant de 20 169 milliers d’euros. III.1.12 . Comptes de régularisation : (En milliers d'Euros) 31 / 12 / 2020 31 / 12 / 2019 Charges constatées d’avance 260 257 Divers -1 Total 260 256 III.2. Bilan passif : III.2.1 Dettes envers les établissements de crédit et valeurs données en pension : (En milliers d'Euros) 31/12/2020 31/12/2019 Entreprises liées Autres Total Entreprises liées Autres Total Comptes à vue 201 201 9 956 9 956 Emprunts 810 000 810 000 1 390 000 1 390 000 Valeurs données en pension Intérêts courus 359 359 348 348 Total 810 560 810 560 1 400 304 1 400 304 Les emprunts au 31 décembre 2020, de 810 000 milliers d’euros, ont été conclus majoritairement auprès d’établissements de crédit locaux. Les échéances des emprunts sont les suivantes : (En milliers d'Euros) 31 / 12 / 2020 31 / 12 / 2019 Moins de trois mois 20 560 70 304 De trois mois à un an 460 000 850 000 De un an à cinq ans 330 000 480 000 Plus de cinq ans Total 810 560 1 400 304 III.2.2 . Comptes créditeurs avec la clientèle . Comptes créditeurs à terme avec les entreprises liées : — Comptes créditeurs à terme avec les entreprises liées : : (En milliers d'Euros) 31 / 12 / 2020 31 / 12 / 2019 Valeur nominale 1 618 363 1 628 239 Intérêts courus 970 568 Total 1 619 332 1 628 807 Les échéances des emprunts sont les suivantes : (En milliers d'Euros) 31 / 12 / 2020 31 / 12 / 2019 Moins de trois mois 314 332 323 807 De trois mois à un an 585 000 260 000 De un an à cinq ans 720 000 1 045 000 Plus de cinq ans Total 1 619 332 1 628 807 — Autres comptes créditeurs avec la clientèle : Les autres comptes créditeurs, pour un montant total de 2 689 milliers d’euros, correspondent aux clients créditeurs. III.2.3 . Autres passifs (hors dettes rattachées) : (En milliers d'Euros) 31 / 12 / 2020 31 / 12 / 2019 Dépôts de garantie reçus de la clientèle 2 523 2 511 Dettes fiscales 5 803 4 023 Dette fiscale Groupe MBF 9 113 6 051 Comptes intragroupe MB (MBF, Réseau et Daimlercoordination Center) 17 709 27 235 Autres fournisseurs hors groupe 62 996 31 491 Total 98 143 71 311 Les dépôts de garantie sont versés par les locataires de véhicules, dans le cadre des opérations de crédit-bail et de location, pour une durée maximale de soixante mois. En 2020, Mercedes-Benz Financial Services France S.A. se trouvant en situation de bénéfice fiscal, une charge fiscale d’un montant de 9 113 milliers d'euros, a été constatée envers Mercedes-Benz France S.A.S., mère du groupe fiscal. Les dettes à l’égard des entreprises liées sont constituées des dettes intragroupes, vis-à-vis du constructeur Mercedes-Benz France et des autres entités rattachées. Les autres postes présentent une exigibilité inférieure à trois mois. III.2.4 . Dettes rattachées : (En milliers d'Euros) 31 / 12 / 2020 31 / 12 / 2019 Dettes sociales 7 308 7 340 Autres dettes 11 860 11 100 Commissions apporteurs 51 553 52 430 Aides à la vente 49 928 62 922 Total 120 650 133 792 III.2.5 . Comptes de régularisation : (En milliers d'Euros) 31 / 12 / 2020 31 / 12 / 2019 Produits constatés d'avance (Cut-off) 33 155 41 530 Produits constatés d'avance - Titrisation 570 794 Comptes de régularisation et créditeurs divers 1 825 2 465 Total 605 773 43 994 Le prix de cession des créances titirisées a été calculé sur la base de la valeur nominale des créances cédées pour les créances existantes (crédit), et du capital restant dû (montant de l’encours financier) pour les créances futures (crédit-bail et location avec option d’achat, pour lesquels les immobilisations sous-jacentes restent inscrites au bilan de MBFS et amorties dans les conditions habituelles). La part liée aux créances futures a été comptabilisée en produits constatés d’avance, et est constatée en résultat pendant la durée des contrats concernés ou de leur cession. III.2.6 Provisions (En milliers d'Euros) 31/12/2019 Dotations Reprises non utilisées Reprises utilisées 31/12/2020 Provisions bancaires 0,00 0,00 Provisions non bancaires 2 077 683 152 2 608 Provisions pour charges liées au personnel 1 505 290 35 1 761 Provisions pour risques 572 392 117 847 Provisions pour risques liés au contrôle fiscal Total 2 077 683 152 2 608 — Provisions non bancaires : La provision pour indemnités de départ à la retraite est basée sur la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Elle retient comme base de salaire le salaire de fin de carrière et les droits sont calculés à partir de l’ancienneté finale proratisée. Le montant auquel conduit l’utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O. (Projected Benefit Obligation). La P.B.O. représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de façon irrémédiable ou non, évalués en tenant compte des augmentations de salaire jusqu’à l’âge de départ à la retraite, des probabilités de turnover et de survie. Le montant de la provision s’élève à 1 234 milliers d’euros au 31 décembre 2020. Une provision pour Médaille du travail de 350 milliers d’euros a également été calculée à partir des mêmes critères. La provision constituée suite au rapprochement de la comptabilité et de la gestion sur les immobilisations s’élève à 89 milliers d’euros au 31 décembre 2020. III.2.7. Dettes subordonnées . — L’emprunt subordonné qui s’élève à 40 000 milliers d’euros a été accordé par Daimler AG en 2013. Cet emprunt est libellé en euros. Son remboursement par anticipation n'est possible qu'avec l'accord préalable de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. Il est stipulé, qu'en cas de liquidation de l'emprunteur, les prêts subordonnés seront remboursés après désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires. Les dispositions susmentionnées sont conformes au règlement 2014-07 de l’Autorité des normes comptables. Établissement Début Maturité Capital ICNE Indice Base Taux Spread Devise Daimler AG 02/01/2013 02/01/2023 40 000 1 210 360 3% 0 EUR Le montant de l’emprunt subordonné s’élève à : (En milliers d'Euros) 31 / 12 / 2020 31 / 12 / 2019 Valeur nominale 40 000 40 000 Intérêts courus 3 1 210 Total 40 003 41 210 Les échéances de la dette subordonnée s’établissent comme suit : (En milliers d'Euros) 31 / 12 / 2020 31 / 12 / 2019 Moins de trois mois 3 1 210 De trois mois à un an De un an à cinq ans 40 000 40 000 Plus de cinq ans Total 40 003 41 210 III.2.8 . Capital souscrit versé . — Au 31 décembre 2020, le capital social s’élève à 183 305 milliers d’euros, divisé en 15 275 425 actions intégralement souscrites et entièrement libérées, dont la valeur nominale est de 12 euros. (En milliers d'Euros) 31/12/2019 Augmentation Affectation résultat 2019 Résultat 2020 31/12/2020 Capital social 183 305 183 305 Prime de fusion 33 33 Réserve légale 6 289 868 7 157 Distribution de dividendes Report à nouveau 117 938 16 491 134 428 Résultat de l'exercice 17 359 -17 359 16 231 16 231 Total 324 923 -17 359 17 359 16 231 341 154 Le résultat de l'exercice clôturé le 31 décembre 2020 se solde par un bénéfice comptable après impôts égal à 16 230 559,65 euros que le Conseil d’Administration propose d’affecter sous réserve de l’accord de Group Daimler Tax et des validations de l’Assemblée Générale et de l’ACPR : pour 5%, soit 811 528 euros à la réserve légale ; le solde soit 15 419 031,67 euros sera : affecté en dividendes à hauteur de 5 040 890,25 € correspondant à un montant par action de 0 , 33€ affecté en report à nouveau à hauteur de 10 378 141,42 € III.2.9 . Identité de la société consolidante . — Les états financiers de la société sont consolidés dans un premier temps dans le palier de Daimler Mobility AG, société de droit allemand, puis dans le palier de Daimler AG. Le rapport annuel 2020 avec les comptes consolidés de Daimler AG est disponible sur site du groupe ( www.daimler.com/investors/reports-news/annual-reports/2020 ). III.3. Compte de résultat : III.3.1. Intérêts et charges/produits assimilés avec la clientèle et les établissements de crédit : (En milliers d'Euros) 31/12/2020 31/12/2019 Produits Charges Produits Charges Établissement de crédit -3 111 -2 160 Comptes à vue, prêts et emprunts -3 111 -2 160 Clientèle 13 224 -13 262 14 853 -11 193 Intérêts s/ comptes ordinaires débiteurs Financement stock concessionnaires Crédits de trésorerie 8 786 -5 797 10 129 -5 847 Autres produits et charges assimilés 4 438 -2 480 4 725 -2 226 Commission -4 986 -3 120 Coût du risque Obligations et autres titres à revenu fixe 5 046 -1 195 Dettes subordonnées -1 223 -1 217 Total 18 270 -18 792 14 853 -14 570 Le règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables, relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours, implique la constatation des coûts marginaux de transaction dans un compte «Encours crédit». L’étalement prend la forme d’un amortissement linéaire sur la durée de vie du contrat, conformément à la méthode alternative proposée par le règlement. Ainsi les coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont présentés en intérêts et charges assimilés, tel que stipulé dans le règlement, pour un montant de 4 986 milliers d’euros. III.3.2 . Produits et Charges sur opérations de crédit-bail et assimilés, et location simple : (En milliers d'Euros) 31/12/2020 31/12/2019 Produits Charges Produits Charges Opérations de crédit bail et assimilés 900 187 - 862 687 830 651 - 775 367 Opérations de location simple 173 348 - 159 430 209 667 - 187 807 Total 1 073 535 - 1 022 117 1 040 318 - 963 174 III.3.3 . Commissions : (En milliers d'Euros) 31 / 12 / 2020 31 / 12 / 2019 Produits de Commissions Charges de Commissions -13 274 -17 820 Le poste représente principalement la charge de commissions relatives aux contrats cédés et à la rétrocession de la cession des créances Wholesale d’un montant de 4 710 milliers d’euros habituellement présentée en moins des produits financement du stock des distributeurs a été indiqué en charges de commissions. Cette volonté de présentation indique que, du fait de la cession il n’y aura plus de produits d’intérêts sur le financement du stock des distributeurs et qu’il faudra considérer à terme en commissions ces « rétrocessions » suivant le Service Level Agreement. III.3.4 Autres produits et charges d’exploitation bancaire (En milliers d'Euros) 31 / 12 / 2020 31 / 12 / 2019 Autres produits d’exploitation bancaire 68 036 51 882 Autres charges d’exploitation bancaire 34 Les autres produits d’exploitation bancaire sont principalement dus à des revenus des assurances, ainsi qu’à la refacturation des frais généraux dépensés sur les projets internationaux. III.3.5 . Charges générales d’exploitation : — Frais de personnel : (En milliers d'Euros) 31 / 12 / 2020 31 / 12 / 2019 Salaires et traitements -14 392 -14 624 Charges de retraite -1 518 -1 473 Autres charges sociales -5 615 -6 023 Impôts sur rémunérations -437 -564 Participation des salariés Total -21 962 -22 684 Le montant des charges générales d’exploitation inclue les autres frais administratifs pour un montant total de 33 847 milliers d’euros. III.3.6 . Provisions : (En milliers d'Euros) 31 / 12 / 2020 31 / 12 / 2019 Dotations -683 -463 Reprises 152 552 Net -531 89 L’analyse de l’évolution des provisions pour risques et charges est détaillée au paragraphe 3.2.6 Provisions du passif. III .3.7 . Coût du risque : En milliers d’euros (Charge '-'; Profit '+') 31 / 12 / 2020 31 / 12 / 2019 Dotations et reprises nettes de dépréciations -11 476 -15 056 Sur créances douteuses -15 238 -11 396 Sur encours douteux 3 762 -3 660 Retraitement part intérêts du coût du risque dans le PNB Pertes et profits sur créances -11 671 -11 025 Dotations et reprises nettes de provisions dont utilisées -531 89 Affectation reprise de provision utilisée Total -23 679 -25 992 Le coût du risque comprend les dépréciations sur encours douteux ainsi qu’une fraction des éléments suivants : dotations et reprises sur créances douteuses, pertes sur créances irrécouvrables et récupérations de créances amorties. De plus, sont retraitées du coût du risque les dotations et reprises sur dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables ou récupérations de créances amorties relatives aux intérêts sur créances douteuses. La part relative au capital a été portée en coût du risque; la partie relative aux intérêts a été classée, en fonction du produit financier, sur les différentes composantes du Produit Net Bancaire. III.3.8 . Situation fiscale . — La société était placée sous le régime de l'intégration fiscale de Daimler Holding France depuis janvier 1997. Faisant suite à la fusion-absorption, la société Mercedes-Benz Financial Services France a donné son accord pour devenir à compter du 1er janvier 2008, membre du groupe fiscalement intégré par la société Mercedes-Benz France. La société Mercedes-Benz Financial Services faisait partie d’un groupe d’intégration fiscale verticale dont la mère était la société Mercedes-Benz France SAS. Le 19 mars 2018, MBFS a conclu un accord avec la société Mercedes-Benz France SAS. Cet accord stipule qu’aux termes du deuxième alinéa de de l’article 223 S du CGI et de l’article 223L 6 j du CGI, le groupe d’intégration fiscale verticale formé par Mercedes-Benz France SAS et Mercedes Benz Financial Services cesse pour former un groupe d’intégration fiscale horizontale. Le résultat fiscal 2020 est un bénéfice fiscal de 28 612 milliers d'euros, contre un bénéfice fiscal de 17 746 milliers d'euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Une charge d’impôt réelle a donc été constatée en 2020 pour un montant de 9 113 milliers d’euros. Par ailleurs, le montant de la participation qui sera versée aux salariés au titre de l’exercice 2020 s’élève à 351 milliers d’euros. III.3.9 . Personnel . L'effectif moyen par catégorie de personnel se ventile comme suit : En nombre de salariés 2020 2019 Cadres 183 181 Agents de maîtrise 58 57 Employés Apprentis et contrats de qualification 10 7 Total 251 245 III.3.10 . Rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration et dirigeants . — La Société n’entre pas dans le cadre des premiers alinéas de l’article L.225-102-1 du Code de Commerce, de sorte que les Mandataires sociaux ne sont pas contraints de déclarer leurs rémunérations et avantages. III.3.11 . Gains ou pertes sur actifs immobilisés : (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Gains Pertes Total Immobilisations corporelles 40 -40 Logiciel Matériel de transport 40 -40 Matériel de bureau Mobilier de bureau Matériel informatique Immobilisations incorporelles Fonds de commerce Titres de participations, parts dans les entreprises liées Autres titres détenus à long terme Total 40 -40 III.3.12 . Ventilation des produits bancaires : La ventilation des produits bancaires par activité est la suivante : (En milliers d'Euros) 31 / 12 / 2020 % Des produits bancaires Intérêts de crédit 18 270 2% Produits sur opérations de crédit-bail 900 187 77% Produits sur opérations de location simple 173 348 15% Autres produits d'exploitation bancaire 68 036 6% Commissions 0% Total 1 159 841 100% La nature de la clientèle se décompose de la manière suivante : (En milliers d'Euros) 31 / 12 / 2020 Entreprises Particuliers Artisans / commerçants Administrations Intérêts de crédit 18 270 5 683 10 648 1 931 8 Produits sur opérations de 900 187 449 592 351 556 97 573 1 466 Crédit-bail Produits sur opérations de 173 348 134 519 32 699 3 730 2 400 Location simple Total 1 091 805 589 795 394 904 103 233 3 873 Les produits bancaires sont essentiellement réalisés en France. III.4. Engagements hors bilan : III.4.1 . Engagements de financement . — Au 31 décembre 2020, les engagements de financement donnés représentent la différence entre les lignes d’autorisations de véhicules et les encours au bilan, et s’élèvent à 417 607 milliers d’euros. Les échéances des engagements de financement donnés sont les suivantes : ( En milliers d'Euros ) 31 / 12 / 2020 Moins de trois mois 160 692 De trois mois à un an 256 915 De un an à cinq ans Plus de cinq ans Total 417 607 Au 31 décembre 2020, les engagements de financement reçus correspondent à la garantie de 500 000 milliers d’euros émise par Daimler AG. III.4.2 . Engagements de garantie . — Au 31 décembre 2020, les engagements de garantie donnés correspondent à l’engagement donné à BNP dans le contrat « Cartes Affaires » du 31 mars 2006 et s’élèvent à 305 milliers d’euros. Au 31 décembre 2020, les engagements de garantie reçus sont au nombre de 2 : engagements de Mercedes-Benz France et des distributeurs et s’élèvent à 1 860 813 milliers d’euros, intégralement au titre de l’engagement sur les valeurs résiduelles des contrats. Les échéances des engagements de garantie reçus sont les suivantes : ( En milliers d'Euros ) 31 / 12 / 2020 Moins de trois mois 139 615 De trois mois à un an 411 757 De un an à cinq ans 1 292 070 Plus de cinq ans 17 371 Total 1 860 813 garanties à 1 ère demande reçues de MB Bank AG qui s’élèvent à 30 000 milliers d’euros (acte du 13 janvier 2020) III.4.3 . Engagements sur titres . — Au 31 décembre 2020, des autres engagements reçus de 625 532 milliers d’euros correspondent à 2 instruments de couverture du risque de taux d’intérêt (section 3.6) : un instrument de couverture d’un montant de 455 532 milliers d’euros au 31 décembre 2020 Ce montant correspond à la valeur au 31 décembre 2020 des obligations A détenues par les investisseurs : Amount (in EUR) Swap notional amount in EUR (Class A Notes) 455.532.450,00 L’instrument de couverture a une juste valeur au 31 décembre 2020 (en milliers d’euros) présentée comme suit : Instrument Valeur nominale / pied de coupon Juste valeur Valeur marché Jambe variable 455 532 -2 212 -2 212 Jambe fixe -455 532 2 255 2 255 La valeur nominale/pied de coupon sans intérêts courus non échus de cet instrument est répartie par échéances de la façon suivante : ( En milliers d'Euros ) 31 / 12 / 2020 Moins de trois mois 78 970 De trois mois à un an 196 440 De un an à cinq ans 180 123 Plus de cinq ans Total 455 532 Un second instrument de couverture de 170 000 milliers d’euros au 31 décembre 2020 avec 2 contrats : un contrat de 100 000 milliers d’euros dont la date de fin est fixée au 20 novembre 2021 un contrat de 70 000 milliers d’euros dont la date de fin est fixée au 20 mai 2022 L’instrument de couverture a une juste valeur au 31 décembre 2020 (en milliers d’euros) présentée comme suit : Instrument Valeur nominale / pied de coupon Juste valeur Valeur marché Jambe variable 170 000 244 244 Jambe fixe -170 000 -278 -278 Répartition par échéances : ( En milliers d'Euros ) 31 / 12 / 2020 Moins de trois mois De trois mois à un an 100 000 De un an à cinq ans 70 000 Plus de cinq ans Total 170 000 III.4. Information sur l’opération de titrisation : III.4.1 . Stratégie en matière de titrisation et de transfert du risque de crédit . — Mercedes-Benz Financial Services France développe une stratégie qui vise à renforcer la liquidité de l’entreprise. Dans ce cadre, MBFS a réalisé une première opération de titrisation STS en novembre 2020, en procédant à la mise sur la marché d’un pool de créances clients. Cette opération, réalisée via un fonds commun de titrisation, permet à MBFS de bénéficier de sources de financement plus diversifiées et d’une réserve de liquidités par le biais des créances à vendre. La notation de l’opération de titrisation et le prix du financement dépendent des flux de trésorerie des clients de MBFS France et sont indépendants de la notation de Daimler AG. III.4.2 . Connaissance approfondie des créances titrisées et respect de l’obligation de rétention . — L’originateur MBFS France a réalisé la sélection des créances cédées sur la base d’un historique de données sur la période de janvier 2015 à juin 2020, ces données sont présentées dans les pages 116 à 135 du prospectus. L’originateur MBFS France a une connaissance approfondie des créances titrisées dont les caractéristiques sont les suivantes : Type de transaction / Portefeuilles / Produits financiers : Type de transaction Portefeuilles Produits financiers Revolving Retail Crédit Amortissable Corporate Crédit-bail Dealers Location avec Option d’Achat Daimler fleet Management LLD Charterway Nature des créances cédées et montant . — Les créances titrisées sont exclusivement des contrats de financement de véhicules automobiles constituant un portefeuille homogène. Les loyers mensuels (principal et intérêts) ainsi que la valeur résiduelle pour les contrats de crédit-bail et Location avec Option d’Achat ont été cédés, les créances éligibles sont des contrats sans impayés qui ne sont pas en défaut. Les chiffres clés, à la date de référence du 30 septembre 2020, des créances cédées figurent dans la page 106 du prospectus : Crédit Crédit-bail / LOA Total Montant du Principal 49 500 735 640 199 340 689 700 075 Par produit financier 7 , 2% 92 , 8% 100 % Dont valeur résiduelle 0 393 580 382 393 580 382 L’établissement initiateur MBFS France conserve une part significative du risque de crédit car MBFS détient : les obligations junior B du fonds de titrisation pour un montant de 189,7 millions d’euros soit 27,5 % du montant titrisé les parts résiduelles pour un montant de 300 euros Comme MBFS France conserve une part significative du risque de crédit, MBFS France ne peut donc pas exclure les expositions titrisées du calcul de ses montants d’expositions pondérées. III.6. Information sur les instruments financiers à terme . — Comme le fonds commun de titrisation reçoit des paiements au taux fixe et que les investisseurs reçoivent des paiements sur la base d’un taux variable, alors le différentiel de taux doit être couvert. Cela est réalisé par des instruments de type produit financier dérivé. Pour la transaction réalisée au mois de novembre 2020, plusieurs swaps de taux d’intérêt d’un montant de 500 millions d’euros ont été réalisés avec des partenaires extérieurs et le groupe Daimler AG comme décrit dans le schéma ci-dessous. MBFS France est ainsi engagé dans un swap de taux avec Daimler AG où MBFS France paye un taux variable et reçoit un taux fixe : IV. – Autres informations IV.1. Mise à disposition du rapport de gestion . — Le rapport de gestion du conseil d’administration arrêtant les comptes annuels au 31 décembre 2020 est mis à la disposition du public au siège de la société à l’adresse suivante : Mercedes-Benz Financial Services France S.A. 7, avenue Nicéphore Niepce 78180 Montigny-Le-Bretonneux IV.2 . Honoraires des commissaires aux comptes : En milliers d'E uros hors taxe KPMG BD2A Total 2020 Commissaires aux comptes, certification, examen des 92 30 122 Comptes individuels Services autres que la certification des comptes (IFRS, attestation …) 58 58 Total 150 30 180 IV.3 . Événements postérieurs à la clôture . — Le 3 février 2021, Daimler AG a informé le public de son projet de séparer son activité industrielle en une activité Voitures & Utilitaires sous l’égide de la société Daimler AG existante d’une part et une activité Camions & Bus/Autocars d’autre part. IV.4 . Résultat dilué par action . — Il n’existe pas d’actions potentielles ordinaires c’est à dire d’instruments financiers, ou toute autre forme de contrat, pouvant donner droit à leur détenteur, à des actions ordinaires, postérieurement à la clôture de l’exercice. Il n’a donc pas été calculé de résultat dilué par action. IV.5 . Informations relatives entre les parties liées . — Pour l’exercice 2020, toutes les transactions conclues entre les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché.