ANTALIS Société anonyme au capital de 213 000 000€ Siège social : 8 rue de Seine, 92100 Boulogne-Billancourt 410 336 069 R . C . S . Nanterre Avis de réunion Les actionnaires d’Antalis sont informés qu’ils seront convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le mardi 28 mai 2019, à 15 heures, au centre de conférences situé 32 rue de Monceau, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions ci-après : Ordre du jour Du ressort de l’Assemblé e Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 3. Résultat de l’exercice – affectation 4. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à M. Hervé Poncin en raison de son mandat de Directeur général au titre de l’exercice 2018 5. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux 6. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pascal Lebard 7. Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Delphine Drouets 8. Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de PricewaterhouseCoopers Audit 9. Autorisation au Conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions Du ressort de l’Ass emblée Générale Extraordinaire 10. Autorisation au Conseil pour réduire le capital de la société par annulation d’actions auto-détenues 11. Délégation au Conseil pour procéder à l’émission, avec droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ ou à l’attribution de titres de créance 12. Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à l’attribution de titres de créances, avec possibilité de conférer un délai de priorité 13. Délégation au conseil pour procéder à l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à l’attribution de titres de créance dans le cadre d’un placement privé 14. Autorisation au Conseil pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription 15. Délégation au Conseil pour procéder à l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières en conséquence de l’émission par une société liée de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société 16. Délégation au Conseil pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières pour rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange ou d’opération assimilée 17. Autorisation au Conseil pour fixer le prix d’émission en cas d’augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription 18. Délégation au Conseil pour procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières pour rémunérer des apports en nature consentis à la société revêtant la forme de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces 19. Limite globale des autorisations et délégations 20. Délégation au Conseil pour procéder à l’augmentation du capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres 21. Délégation au conseil pour procéder à l’augmentation du capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise 22. Délégation au Conseil pour procéder à l’augmentation du capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières, réservée aux salariés de filiales étrangères du groupe Antalis 23. Pouvoirs pour l’exécution des formalités Projet de résolutions Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, qui font apparaître une perte de 112 931 154,90 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code , dont le montant global s’est élevé à 20 304 euros au cours de l’exercice 2018, ainsi que l’impôt supporté à raison de ces charges, d’un montant de 6 991 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Résultat de l’exercice – Affectation). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, approuve l’affectation du résultat de l’exercice social clos le 31 décembre 2018 telle qu’elle lui est proposée par le conseil d’administration et décide en conséquence d’affecter la perte de l’exercice, soit 112 931 154,90 euros, en totalité au report à nouveau qui s’élèverait donc, après affectation, à (112 214 303,31) euros. En conséquence, aucun dividende ne serait distribué aux actionnaires au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Il est rappelé, conformément à l’article 243bis du Code général des impôts, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions ouvrant droit à dividende Dividende total mis en distribution (en euros) 2015 71 000 000 4 000 000,00 (1) 2016 71 000 000 - 2017 70 829 680(2) 5 666 374,40 (1) L’intégralité de cette somme a été versée à la société Sequana, qui était alors l’actionnaire unique d’Antalis, personne morale non éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° du Code général des impôts (2) Les 170 320 actions auto-détenues à la date de mise en paiement ‘ont pas bénéficié du dividende. Il est également rappelé que la société a procédé, par prélèvements sur le poste « autres réserves », à des distributions exceptionnelles de réserves comme suit : — le 29 juin 2015 pour un montant de 4 000 000 euros — le 3 août 2015 pour un montant de 4 000 000 euros — le 1er juillet 2016 pour un montant de 4 000 000 euros — le 3 mai 2017 pour un montant de 8 000 000 euros. Quatrième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués à M. Hervé Poncin en raison de son mandat de Directeur général au titre de l’exercice 2018) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Hervé Poncin en raison de son mandat de Directeur général de la société au titre de l’exercice 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise 2018 de la société. Cinquième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux dirigeants mandataires sociaux de la société, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise 2018 de la société. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pascal Lebard). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Pascal Lebard qui arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et ce, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Delphine Drouets). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Mme Delphine Drouets qui arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et ce, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de PricewaterhouseCoopers Audit). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et constatant que les fonctions de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit arrivent à échéance, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de PricewaterhouseCoopers Audit pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer sur le marché ou autrement sur les actions de la société, dans les conditions rappelées ci-dessous. Le prix maximal d’achat est fixé à 3 (trois) euros par action. Le nombre total d’actions que la société peut acquérir ne peut excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital à la date de ces rachats et le nombre maximal d’actions détenues après ces rachats ne peut excéder 10 % de ce capital. En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, il est indiqué que le nombre théorique maximal d’actions susceptibles d’être acquises est, en fonction du nombre d’actions existant au 31 décembre 2018 et sans tenir compte des actions auto-détenues, de 7 100 000 actions correspondant à un montant théorique maximal de 21 300 000 euros. En cas d’opération modifiant le nombre d’actions composant le capital et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de ces titres après l’opération. L’assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées : — en vue de leur annulation par voie de réduction du capital dans les limites fixées par la loi, sous réserve de l’adoption de la 10 ème résolution ci-après ; — pour la mise en œuvre ou la couverture de programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe (options d’achat d’actions, participation des salariés, attribution gratuite d’actions et toute autre forme d’allocation d’actions) ; — en vue de mettre en place ou d’honorer des obligations liées à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société; — dans la limite de 5 % du capital, aux fins de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, par voie d’offre publique ou autrement ; — en vue d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Antalis par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité ; — en vue de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Les actions pourront à tout moment, dans le respect et les limites de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens, et notamment par transferts de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout produit dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres peut être de la totalité des actions acquises en application du ou des programmes de rachat successivement mis en œuvre par la société en vertu de la présente autorisation ou de celles qui l’ont précédée. La présente autorisation est donnée pour une période maximale de 18 mois, expirant, en tout état de cause, à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Elle annule et remplace, à compter du jour de la présente assemblée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tout ordre sur les actions, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Du ressort de l’ass emblée générale extraordinaire Dixième résolution (Autorisation au Conseil d’administration pour réduire le capital de la société par annulation d’actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : — autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209, alinéa 7, du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions de la société qu’elle détient par suite de rachats d’actions décidés par la société dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date de l’annulation (le cas échéant, tel qu’ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente assemblée) pendant la période de 24 mois précédant l’annulation, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris, à concurrence de 10 % du capital annulé, sur la réserve légale ; — délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre cette autorisation à l’effet notamment sur ses seules décisions, de procéder à l’annulation des actions ainsi acquises, constater la réalisation de la ou des réductions de capital, de modifier corrélativement les statuts et d’accomplir toutes formalités, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts ainsi que par la présente résolution. La présente autorisation, donnée pour une durée maximale de 18 mois à compter de la présente assemblée générale, prive d’effet à compter du jour de la présente assemblée toute autorisation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’ émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228 92 al. 1, L. 228-93 al. 1 et 3 et L. 228-94 al. 2 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et notamment aux articles L. 225-127, L. 225-129-2 à L. 225-129-5, L. 225 132, L. 225 134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. met fin à compter de ce jour à la délégation donnée par l’associé unique de la société au titre de la 15 ème décision du 11 mai 2017. 2. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts ainsi que par la présente résolution, pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires de la société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la société donnant accès à d’autres titres de capital de la société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créances d’autres sociétés dont la société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. 3. décide de fixer comme suit le montant maximal des émissions autorisées : – le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à 100 (cent) millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce plafond est exclusif du montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi que ceux des bénéficiaires de droits d’attribution gratuite d’actions ou d’options de souscription ou d’achat d’actions ou ; – le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises en vertu de la présente délégation est fixé à 600 (six cents) millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ce montant pouvant être majoré de toute prime de remboursement au-dessus du pair et étant indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait, conformément à la loi, décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce. 4. décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible. 5. décide que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les facultés prévues ci-après, ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, y compris dans les deux hypothèses visées ci-dessous ; (ii) offrir au public, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières émises non souscrites, ou (iii) répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites. 6. décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions ci-dessus ou par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus dans les conditions fixées par l’article L.228-6-1 du Code de commerce. 7. prend acte du fait que toute décision d’émission prise en vertu de la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme. 8. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : – décider l’émission et déterminer la nature des valeurs mobilières à émettre, réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir ; – décider, en cas d’émission, immédiatement ou à terme, d’actions, le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – fixer le montant et les dates des émissions, le prix d’émission, ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime y afférente, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les autres modalités de leur émission ; – fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou autrement, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre, immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non et de leur rang de subordination le cas échéant ; – fixer, en cas d’émission de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et le prix de remboursement ainsi que les modalités d’amortissement et plus généralement leurs autres termes et conditions ; – décider la suspension éventuelle de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai ne pouvant pas excéder le délai maximal prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ; – imputer tous frais, charges et droits occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de rachat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; – constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. 9. fixe la durée de validité de la présente délégation à 26 mois à compter de la présente assemblée. Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 al. 1, L. 228-93 al. 1 et 3 et L. 228-94 al. 2 du Code de commerce, avec possibilité de conférer un délai de priorité). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et notamment aux articles L. 225-129-2 à L. 225 129 5, L. 225-135, L. 225-136, L. 228 91 et suivants du Code de commerce et après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. met fin à compter de ce jour à la délégation donnée par l’associé unique de la société au titre de la 16ème décision du 11 mai 2017. 2. délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts ainsi que par la présente résolution, pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission, dans le cadre d’une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires de la société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la société donnant accès à d’autres titres de capital de la société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créances d’autres sociétés dont la société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que les émissions d’actions ou de valeurs mobilières susvisées donnant accès à des actions de la société pourront notamment être effectuées en vue de réaliser une opération de croissance externe, et en particulier, l’acquisition de toute société par paiement à terme proche ou différé en actions de la société. 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté, s’il le juge opportun, de conférer aux actionnaires, pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription dont il définira les caractéristiques et ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, pendant un délai qu’il déterminera et dont la durée ne saurait être inférieure à celle prévue par la loi. 4. prend acte du fait que toute décision d’émission prise en vertu de la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit. 5. décide de fixer comme suit le montant maximal des émissions autorisées : – le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est globalement fixé à 80 (quatre-vingts) millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce plafond est exclusif du montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; – le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises en vertu de la présente délégation est globalement fixé à 600 (six cents) millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant pouvant être majoré de toute prime de remboursement au-dessus du pair et étant indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce. 6. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir à la société pour chacune des actions émises en vertu de la présente délégation sera, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription ou d’attribution d’actions de la société, de la somme reçue par la société lors de la souscription de ces bons, au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales ou règlementaires en vigueur, corrigée, s'il y a lieu, pour tenir compte de la différence entre les dates de jouissance. 7. décide que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les deux facultés prévues ci-après : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, y compris dans les deux hypothèses visées ci-dessous ; (ii) offrir au public, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières émises non souscrites, ou (iii) répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites. 8. prend acte du fait que les offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une ou plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la 13ème résolution de la présente assemblée générale. 9. décide (i) que le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, diminuée d’une décote maximale de 5 %) après le cas échéant correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, et (ii) que (a) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et (b) le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i). 10. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : – décider l’émission et déterminer la nature des valeurs mobilières à émettre, réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir ; – fixer le montant et les dates des émissions, le prix d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime y afférente, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, ainsi que les autres modalités de leur émission ; – fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou autrement, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non et de leur rang de subordination le cas échéant ; – fixer, en cas d’émission de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et le prix de remboursement ainsi que les modalités d’amortissement et plus généralement leurs autres termes et conditions ; – décider la suspension éventuelle de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai ne pouvant pas excéder le délai maximal prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ; – imputer tous frais, charges et droits occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de rachat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et à la cotation, ainsi qu’au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; – constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. 11. fixe la durée de validité de la présente délégation à 26 mois à compter de la présente assemblée. Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 al. 1, L. 228-93 al. 1 et 3 et L. 228-94 al. 2 du Code de commerce, dans le cadre d’un placement privé visé au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et notamment aux articles L. 225 129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228 91 et suivants du Code de commerce et après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. met fin à compter de ce jour à la délégation donnée par l’associé unique de la société au titre de la 17 ème décision du 11 mai 2017. 2. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts ainsi que par la présente résolution, pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires de la société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la société donnant accès à d’autres titres de capital de la société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créances d’autres sociétés dont la société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Il est précisé que les émissions d’actions ou de valeurs mobilières susvisées donnant accès à des actions de la société pourront notamment être effectuées en vue de réaliser une opération de croissance externe, et en particulier, l’acquisition de toute société par paiement à terme proche ou différé en actions de la société. 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières et de proposer ces titres dans le cadre d’un placement privé visé au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier dans les conditions et limites prévues par les lois et règlements applicables. 4. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit. 5. décide de fixer comme suit le montant maximal des émissions autorisées : – le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 % du capital au jour de la décision du conseil d'administration sur une période de douze mois, étant précisé que ce plafond est exclusif du montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; – le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises en vertu de la présente délégation est globalement fixé à 600 (six cents) millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant pouvant être majoré de toute prime de remboursement au-dessus du pair et étant indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce. 6. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir à la société pour chacune des actions émises en vertu de la présente délégation sera, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription ou d’attribution d’actions de la société, de la somme reçue par la société lors de la souscription de ces bons, au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales ou règlementaires en vigueur, corrigée, s'il y a lieu, pour tenir compte de la différence entre les dates de jouissance. 7. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera les deux facultés prévues ci-après : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, y compris dans les deux hypothèses visées ci-dessous ; (ii) offrir au public, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières émises non souscrites, ou (iii) répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites. 8. prend acte du fait que les offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placements privés) décidées en vertu de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une ou plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la 12ème résolution de la présente assemblée générale. 9. décide (i) que le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, diminuée d’une décote maximale de 5 %) après le cas échéant correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, et (ii) que (a) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et (b) le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au (i). 10. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : – décider l’émission et déterminer la nature des valeurs mobilières à émettre, réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir ; – fixer le montant et les dates des émissions, le prix d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime y afférente, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, ainsi que les autres modalités de leur émission ; – fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou autrement, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non et de leur rang de subordination le cas échéant ; – fixer, en cas d’émission de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et le prix de remboursement ainsi que les modalités d’amortissement et plus généralement leurs autres termes et conditions ; – décider la suspension éventuelle de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai ne pouvant pas excéder le délai maximal prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ; – imputer tous frais, charges et droits occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de rachat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et à la cotation, ainsi qu’au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; – constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. 11. fixe la durée de validité de la présente délégation à 26 mois à compter de la présente assemblée. Quatorzième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription, en application des 11ème , 12ème et 13 ème résolutions. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. met fin à compter de ce jour à la délégation donnée par l’associé unique de la société au titre de la 18ème décision du 11 mai 2017 2. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts ainsi que par la présente résolution, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 11 ème , 12 ème et 13 ème résolutions ci dessus, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale). 3. décide qu’en cas d’émission, immédiatement et/ou à terme, d’actions ordinaires, le montant nominal des augmentations de capital de la société décidées par la présente résolution, s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant du plafond global applicable aux augmentations de capital prévu à la 19ème résolution ci-dessous ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présent délégation ; 4. prend acte de ce que la limite prévue à l’article L. 225-134-I, § 1° du Code de commerce sera donc augmentée dans les mêmes proportions. 5. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre cette délégation. 6. fixe la durée de validité de la présente autorisation à 26 mois à compter de la présente assemblée. Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, régies par les articles L. 228-93 du Code de commerce, en conséquence de l’émission par une société liée de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et notamment celles des articles L. 225 129 2 et L. 228-93 du Code de commerce : 1. met fin à compter de ce jour à la délégation donnée par l’associé unique de la société au titre de la 19ème décision du 11 mai 2017. 2. délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts ainsi que par la présente résolution, pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en conséquence de l’émission de valeurs mobilières par toute société dont la société possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social ou d’une société qui possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social de la société (une « société liée »). Ces valeurs mobilières seront émises par la société liée avec l’accord du conseil d’administration de la société et pourront, conformément aux dispositions de l’article L. 228-93 du Code de commerce, donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société. Elles pourront être émises en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger. 3. autorise la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société aux valeurs mobilières qui seraient émises par la société liée. 4. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit. 5. décide de fixer comme suit le montant maximal des émissions autorisées : – le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est globalement fixé à 80 (quatre-vingts) millions d’euros ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce plafond est exclusif du montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; – le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises en vertu de la présente délégation est globalement fixé à 600 (six cents) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant pouvant être majoré de toute prime de remboursement au-dessus du pair et étant indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d'administration conformément aux articles L.228-36-A, L.228-40, L.228-92 alinéa 3, L.228-93 alinéa 6 et L.228-94 alinéa 3 du Code de commerce. 6. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir à la société pour chacune des actions émises en vertu de la présente délégation sera, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription ou d’attribution d’actions de la société, de la somme reçue par la société lors de la souscription de ces bons, au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales ou règlementaires en vigueur, corrigée, s'il y a lieu, pour tenir compte de la différence entre les dates de jouissance. 7. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, en accord avec le conseil d’administration ou tout autre organe de direction ou de gestion de la société liée, à l’effet notamment de : – décider l’émission et déterminer la nature des valeurs mobilières à émettre, réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir ; – fixer le montant et les dates des émissions, le prix d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime y afférente, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, ainsi que les autres modalités de leur émission ; – fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse ou autrement, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non et de leur rang de subordination le cas échéant ; – fixer, en cas d’émission de titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et le prix de remboursement ainsi que les modalités d’amortissement et plus généralement leurs autres termes et conditions ; – décider la suspension éventuelle de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai ne pouvant pas excéder le délai maximal prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ; – imputer tous frais, charges et droits occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de rachat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et à la cotation, ainsi qu’au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. – constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. 8. fixe la durée de validité de la présente délégation à 26 mois à compter de la présente assemblée. Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 al. 1, L. 228-93 al. 1 et 3 et L. 228-94 al. 2 du Code de commerce pour rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange ou d’opération assimilée). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et notamment celles des articles L. 225-129-2 à L. 225 129-6 et L.225 148 du Code de commerce : 1. met fin à compter de ce jour à la délégation donnée par l’associé unique de la société au titre de la 20ème décision du 11 mai 2017. 2. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts ainsi que par la présente résolution, pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la société donnant accès à d’autres titres de capital de la société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance, régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société donnant accès à des titres de capital existants et/ou des titres de créances d’autres sociétés dont la société ne détiendra pas directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance, ladite émission ayant pour objet de rémunérer des titres apportés à la société dans le cadre d’une offre publique comportant un échange réalisée en France ou d’une opération ayant le même effet réalisée à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce. 3. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit. 4. décide de fixer comme suit le montant maximal des émissions autorisées : – le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est globalement fixé à 80 000 000 euros (quatre-vingts millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce plafond est exclusif du montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; – le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises en vertu de la présente délégation est globalement fixé à 600 000 000 euros (six cents millions d’euros) ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant pouvant être majoré de toute prime de remboursement au-dessus du pair et étant indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait, conformément à la loi, décidée ou autorisée par le Conseil d'administration. 5. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : – décider l’émission et déterminer la nature des valeurs mobilières à émettre, réaliser les émissions envisagées et, le cas échéant, y surseoir ; – fixer le montant et les dates des émissions, le prix d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime d’apport et celui de la soulte en espèces à verser ou à recevoir, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, ainsi que les autres modalités de leur émission, dans le cadre soit d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre particulier ; – décider la suspension éventuelle de l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai ne pouvant pas excéder le délai maximal prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ; – imputer tous frais, charges et droits occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de rachat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et à la cotation, ainsi qu’au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. – constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. 6. fixe la durée de validité de la présente délégation à 26 mois à compter de la présente assemblée. Dix-septième résolution (Autorisation au Conseil d’administration pour fixer le prix d’émission d’actions ou de valeurs mobilières émises avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (y compris par voie d’offre visée à l’article L. 411 2 II du Code monétaire et financier) dans la limite de 10 % du capital social par an). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et notamment à celles de l’article L. 225 136 1° du Code de commerce : 1. met fin à compter de ce jour à l’autorisation donnée par l’associé unique de la société au titre de la 21ème décision du 11 mai 2017. 2. autorise, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts ainsi que par la présente résolution, dans la limite de 10 % du capital social pendant la période de 12 mois précédant ladite émission (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2018, 7 100 000 actions), le conseil d’administration à déroger, pour les émissions d’actions ou de valeurs mobilières réalisées en vertu des 13 ème et 14 ème résolutions ci-dessus, aux conditions de fixation de prix prévues dans ces résolutions et à fixer le prix d’émission selon l’une des modalités suivantes : – prix d’émission égal au cours moyen pondéré par les volumes sur le marché réglementé d’Euronext Paris sur une période maximale de six mois précédant la fixation du prix d’émission, – prix d’émission égal au cours moyen pondéré par les volumes du jour précédant la fixation du prix d’émission avec une décote maximale de 20 %. 3. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre cette autorisation. 4. fixe la durée de validité de la présente autorisation à 26 mois à compter de la présente assemblée. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 al. 1, L. 228-93 al. 1 et 3 et L. 228-94 al. 2 du Code de commerce pour rémunérer des apports en nature consentis à la société revêtant la forme de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions légales et notamment celles de l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce : 1. met fin à compter de ce jour à la délégation donnée par l’associé unique de la société au titre de la 22ème décision du 11 mai 2017. 2. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts ainsi que par la présente résolution, pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières régies par les dispositions des articles L. 228-92 al. 1, L. 228-93 al. 1 et 3 et L. 228-94 al. 2 du Code de commerce (a) donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, ou d’une autre société suivant le cas ou (b) donnant droit à l’attribution, à titre onéreux ou gratuit, de titres de créance, ladite émission ayant pour objet de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L. 225 148 du code de commerce ne sont pas applicables. 3. décide que le montant nominal des émissions de titres définis au paragraphe ci-dessus s’imputera sur le montant des plafonds globaux des émissions fixés à la 19 ème résolution ci-dessous. 4. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d’actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit immédiatement ou à terme ; 5. donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre cette délégation, à l’effet notamment de : – fixer la nature et le nombre de valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, notamment le prix et les dates d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime d’apport et celui de la soulte en espèces à verser ou à recevoir ; – approuver l’évaluation des apports et en constater la réalisation ; – imputer tous frais, charges et droits occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de rachat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et à la cotation, ainsi qu’au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. – constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. 6. fixe la durée de validité de la présente délégation à 26 mois à compter de la présente assemblée. Dix-neuvième résolution (Limitation globale des autorisations et délégations de compétence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1. met fin à compter de ce jour la 23 ème décision sur laquelle s’était prononcé l’associé unique de la société le 11 mai 2017. 2. décide de fixer ainsi qu’il suit la limite globale des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations ou autorisations résultant des 11ème à 18ème résolutions ci-dessus : – le montant nominal maximal des émissions d’actions qui pourront ainsi être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, ne pourra dépasser 100 000 000 euros (cent millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé (i) que ce plafond est exclusif du montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et (ii) que cette limite ne s’appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation prévue à la 20ème résolution ci-dessous ; – le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société qui pourront ainsi être émises ne pourra dépasser 600 000 000 euros (six cents millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant en devise étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, ce montant pouvant être majoré de toute prime de remboursement au-dessus du pair et étant indépendant du montant des titres de créances dont l’émission serait, conformément à la loi, décidée ou autorisée par le Conseil d'administration. Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions légales et notamment aux articles L.225-129-2 à L. 225-129-5 et L. 225-130 du Code de commerce : 1. met fin à compter de ce jour à la délégation donnée par l’associé unique de la société au titre de la 24 ème décision du 11 mai 2017. 2. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts ainsi que par la présente résolution, pour décider une ou plusieurs augmentation(s) du capital de la société par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous la forme d’attributions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 3. décide que conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues selon les conditions et modalités prévues par la réglementation en vigueur. 4. décide que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission. 5. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra dépasser le montant global des sommes pouvant être incorporées, ou l’équivalent en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’ajoutera au montant du plafond fixé par la 19ème résolution ci-dessus. 6. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts ainsi que par la présente résolution, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et de procéder, le cas échéant, à tous les ajustements nécessaires destinés à tenir compte de l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, de fixer les modalités permettant de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire). 7. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts ainsi que par la présente résolution, à l’effet de : – fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; – fixer le nombre d'actions à émettre ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté ; – arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal prendra effet ; – prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; – constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; – et, d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour assurer la bonne fin des opérations envisagées ; 8. fixe la durée de validité de la présente délégation à 26 mois à compter de la présente assemblée. Vingt-et- unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions du Code de commerce et des articles L. 3332 1 et suivants du Code du travail). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225 138-1 du Code de commerce, et, d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : 1. met fin à compter de ce jour à la délégation donnée par l’associé unique de la société au titre de la 25 ème décision du 11 mai 2017. 2. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts ainsi que par la présente résolution, pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) au sein du groupe constitué par la société et les entreprises, françaises ou étrangères liées à la société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ou entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier, et que la libération des actions et/ou des valeurs souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société ;. 3. décide de supprimer au profit des bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières émises ainsi qu’aux actions ou valeurs mobilières qui pourraient être attribuées gratuitement par application de la présente résolution. 4. décide de fixer à 5 % du capital social au moment de chaque émission le nombre maximal d’actions de la société qui pourront être émises en vertu de la présente résolution, étant entendu que le nombre d’actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution et de la 22 ème résolution ci-dessous ou de toute résolution ayant le même objet ne pourra pas dépasser 5 % du capital social. 5. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra ni être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés des actions de la société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, ni être inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la période d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans) à cette moyenne. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte inter alia des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement et en particulier dans les pays de résidence des bénéficiaires. 6. décide, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, à émettre ou déjà émises, au titre de tout ou partie de l’abondement et/ou, le cas échéant, en substitution de tout ou partie de la décote prévue à l’alinéa précédent, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de faire dépasser à l’avantage résultant de cette attribution les limites prévues aux articles L. 3332-18 et suivants et L. 3332-11 du Code du travail. 7. précise que, lorsque le Conseil d’administration procède à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise comme prévu par l’article L. 3332-24 du Code du travail, les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 4 ci-dessus. 8. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation et à l’effet notamment : – d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuitement émises ; – de fixer le montant des émissions, le prix d’émission ou de cession des titres, les dates et délais de souscription et autres modalités et conditions des émissions, notamment celles relatives à la libération, la délivrance et la jouissance des titres (même rétroactive) ; – en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’en fixer la nature et les caractéristiques et de déterminer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à attribuer aux bénéficiaires, d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions de ces attributions et de choisir, soit de substituer totalement ou partiellement lesdites attributions à la décote, soit d’imputer la contre-valeur des actions ou valeurs mobilières attribuées sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; – de décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou tout autre structure assimilable ou autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ; – d’imputer tous frais, charges et droits occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ; et – de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de rachat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et à la cotation, ainsi qu’au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; – de constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. 9. fixe la durée de la présente délégation à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée à une catégorie de bénéficiaires, les salariés de filiales étrangères du groupe Antalis, soit directement soit en leur qualité d’adhérents à un plan d’épargne groupe, et à l’effet de mettre en place tout mécanisme équivalent). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225 138 du Code de commerce : 1. met fin à compter de ce jour à la délégation donnée par l’assemblée générale des actionnaires de la société du 23 mai 2018 au titre de la 12 ème résolution. 2. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les règlements et les statuts ainsi que par la présente résolution, pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories ou de l’une des catégories ci-après définies. 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions auxquelles donneraient droit les valeurs mobilières émises, et de réserver le droit d’y souscrire à l’une et/ou à l’autre catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) les salariés et mandataires sociaux des sociétés du groupe Antalis ayant leur siège social hors de France et liées à la société dans les conditions de l’article L. 225 180 du Code de commerce ou entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail, (ii) les OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) du présent alinéa, (iii) tout établissement bancaire ou filiale d’un tel établissement intervenant à la demande de la société pour les besoins de la mise en place d’un plan d’actionnariat ou d’épargne au profit des personnes mentionnées au (i) du présent alinéa dans la mesure où le recours à la souscription par la personne autorisée conformément à la présente résolution permettrait aux salariés de filiales localisées à l’étranger de bénéficier de formules d’actionnariat ou d’épargne salariale équivalentes en termes d’avantage économique à celles dont bénéficieraient les autres salariés des sociétés françaises du groupe Antalis, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier, et que la libération des actions et/ou des valeurs souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société ;. 4. décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra ni être supérieur à la moyenne des premiers cours cotés des actions de la société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription, ni être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, s’il le juge opportun, notamment afin de tenir compte inter alia des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux de droit étranger applicables, en particulier dans les pays de résidence des bénéficiaires ou des personnes mentionnées au (i) de l’alinéa précédent. 5. décide de fixer à 5 % du capital social au moment de chaque émission le nombre maximal d’actions de la société qui pourront être émises en vertu de la présente résolution, étant entendu que le nombre cumulé d’actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ainsi que de la délégation octroyée au conseil en vertu de la 21 ème résolution ci-dessus relative à l’émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, ou de toute autre délégation ayant le même objet, ne pourra dépasser 5 % du capital social. 6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et par la présente résolution, pour mettre en œuvre la présente délégation et à l’effet notamment : – d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuitement émises ; – de fixer le montant des émissions, le prix d’émission des actions et/ou valeurs mobilières, les dates et délais de souscription et autres modalités et conditions des émissions, notamment celles relatives à la libération, la délivrance et la jouissance des titres (même rétroactive) ; – d’imputer tous frais, charges et droits occasionnés par les émissions sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire ; – de fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de rachat par la société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – d’une manière générale, de passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé et à la cotation, ainsi qu’au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; – de constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces émissions. 7. fixe la durée de validité de la présente délégation à 18 mois à compter de la présente assemblée. Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. ************************* Participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, soit en votant par correspondance. Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé à tous les actionnaires détenant leurs actions sous la forme nominative. Les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 2ème jour ouvré précédant l’assemblée (J – 2), soit le vendredi 24 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris. Pour les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif, l’inscription en compte à J - 2 est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée. Ils sont invités à se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet munis d’une pièce d’identité. Toutefois, afin de faciliter l’accès des actionnaires à l’assemblée générale, il leur est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils peuvent obtenir auprès de BNP Securities Services, CTO - Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex. Pour les actionnaires dont les titres sont inscrits au porteur, les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur justifieront directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée par la production d’une attestation de participation, qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission, établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le 24 mai 2019, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J–2 pour être admis à l’assemblée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix pourront utiliser le formulaire de vote par correspondance ou par procuration prévu à cet effet. Les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif devront renvoyer à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTO - Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation. Les actionnaires dont les titres sont inscrits au porteur devront demander ce formulaire, à compter de la date de convocation à l’assemblée, auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leur compte titres. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société ou au service des assemblées de BNP Paribas Securities Services ci-dess us mentionné, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, CTO - Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le service Assemblées générales de BNP Paribas Securities Services au plus tard le 25 mai 2019 . Il est rappelé que, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant si le transfert de propriété intervient avant le 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. Aucun transfert de propriété réalisé après le 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la société nonobstant toute convention contraire. Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif pur devront envoyer un email à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant auprès de BNP Paribas Securities Services, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire. Il devra être revêtu d’une signature électronique obtenue auprès d’un tiers certificateur habilité. Les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif administré ou au porteur devront envoyer un email à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires (RIB) du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire. Il devra être revêtu d’une signature électronique obtenue auprès d’un tiers certificateur habilité. En outre, les actionnaires devront obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services, CTO – Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les notifications devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 heures (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Vote par internet La participation et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites et demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projet de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce devront être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social d’Antalis, 8 rue de Seine, 92100 Boulogne-Billancourt ou à l’adresse électronique suivante : secretariat.general@antalis.com et réceptionnées au plus tard le 25ème jour qui précède la date de l’assemblée, soit au plus tard le vendredi 3 mai 2019 inclus. Les demandes d’inscription d’un point à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Ces demandes doivent également être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J - 2. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social d’Antalis, à l’attention de Président du conseil d'administration, 8 rue de Seine, 92100 Boulogne-Billancourt ou à l’adresse électronique suivante : secretariat.general@antalis.com à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Cet envoi doit être effectué au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le mercredi 22 mai 2019 inclus. Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la société, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social de la société, dans les conditions et les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la société, www.antalis.com , rubrique « finance - assemblée générale », à compter du mardi 7 mai 2019. Le conseil d’administration