AVENIR TELECOM Société anonyme au capital de 4 480 075,52 € . Siège social : 208, boulevard de Plombières, les Rizeries, 13581 Marseille Cedex 20 351 980 925 R.C.S. Marseille Avis de convocation Mmes et MM. les actionnaires de la société AVENIR TELECOM (ci-après « la Société » ou « Avenir Telecom ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, Ordinaire et Extraordi naire, le 5 août 2019 à 9h00 au siège de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire - Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire. - Lecture du rapport de gestion de la Société et du rapport de gouvernement d’entreprise intégré dans le rapport de gestion établis par le Conseil d’administration. - Lecture du rapport de gestion du Groupe établi par le Conseil d’administration. - Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2019. - Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2019. - Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2019. - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2019. - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2019. - Approbation des conventions règlementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. - Approbation des principes et critères de détermination des éléments de rémunération attribuables à M. Jean-Daniel Beurnier, président directeur général au titre de l’exercice 2019/20. - Approbation des principes et critères de détermination des éléments de rémunération attribuables à M. Robert Schiano-Lamoriello, directeur général délégué, au titre de l’exercice 2019/20. - Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019, à M. Jean Daniel Beurnier, président directeur général. - Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019, à M. Robert Schiano-Lamoriello, directeur général délégué. - Fixation du montant annuel des jetons de présence et validation des critères de répartition des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2019/20. - Constatation de la cessation des fonctions de co-commissaire aux comptes titulaire de DELOITTE & ASSOCIES par suite de sa démission ; nomination d’un co-commissaire aux comp tes titulaire en remplacement du démissionnaire. - Constatation de la cessation des fonctions de co-commissaire aux comptes suppléant de SOCIETE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES CASASOLA « S.E.C.CA. » par suite de sa démission ; nomination d’un c ommissaire aux comp tes suppléant en remplacement du démissionnaire. A titre extraordinaire - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions. - Mise en conformité de l’article 19 des statuts « Commissaires aux comptes » avec la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « Sapin II » . - Pouvoirs en vue des formalités. Le texte intégral des résolutions soumises par le conseil d’administration à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire a été publié dans l’avis de réunion valant avis de convocation inséré dans le numéro 77 du Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) du 28 juin 2019. Le Conseil d’administration signale que l’ordre du jour initial tel qu’indiqué dans l’avis de réunion publié au BALO le 28 juin 2019, est modifié par l’ordre du j our ci-dessus, qui contient : - à titre ordinaire, deux points supplémentaires, relatifs à la cessation des fonctions d’un co-commissaire aux comptes titulaire et d’un co-commissaire aux comptes suppléant, et à leur remplacement ; - à titre extraordinaire, un point supplémentaire, relatif à la mise en conformité de l’article 19 des statuts (commissaires aux comptes) avec la loi du 9 décembre 2016, dite Sapin II. Le Conseil d’administration signale que le texte des projets de résoluti on présenté initialement dans l’ avis de réunion précité, a également été modifié ainsi qu’il suit. Modifications apportées au texte des p rojets de résolution Insertion d’une dixième résolution , dont le texte est ainsi rédigé : Dix ième résolution (Constatation de la cessation des fonctions de co-commissaire aux comptes titulaire de DELOITTE & ASSOCIES par suite de sa démission ; nomination d’un co-commissaire aux comptes titulaire en remplacement du démissionnaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, - prend acte de la cessation des fonctions à l’issue de la présente Assemblée Générale de DELOITTE & ASSOCIES domicilié 185 C Avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur Seine, représenté par Madame Anne-Marie MARTINI en qualité de co- Commissaire aux comptes titulaire , par suite de sa démission ; - désigne Monsieur Antoine OLANDA, en qualité de nouveau co- Commissaire aux comptes titulaire , en remplacement de DELOITTE & ASSOCIES, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Monsieur Antoine OLANDA, ayant son domicile professionnel sis M as de l’ A mandier, 956 C hemin de la Serignane 13530 TRETS, a notifié avec son acceptation son inscription au tableau de la Compagnie régionale des Commissaire s aux comptes d’ Aix-en-Provence – Bastia , et a précisé qu’il n’entrait pas dans les prévisions d’incompatibilité fixées par les articles L. 822-10 et s. du Code de commerce. Insertion d’une onzième résolution , dont le texte est ainsi rédigé : Onzième résolution (Constatation de la cessation des fonctions de co-commissaire aux comptes suppléant de S OCIE TE D’ EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES CASASOLA « S. E . C . CA . » par suite de sa démission ; nomination d’un co-commissaire aux comptes suppléant en remplacement du démissionnaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, - prend acte de la cessation des fonctions à l’issue de la présente Assemblée Générale de SOCIETE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES CASASOLA « S.E.C.CA. » domicilié 55 avenue de Lattre de Tassigny Les Balcon s d’Entremont Bât. C 13100 Aix-en-Provence, représenté e par Madame Corine CASASOLA en qualité de co- Commissaire aux comptes suppléant , par suite de sa démission ; - désigne la SARL AP CONSULTANTS, représenté e par Monsieur Michel AMACKER, en qualité de nouveau co- Commissaire aux comptes suppléant , en remplacement de SOCIETE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE COMMISSARIAT AUX COMPTES CASASOLA « S.E.C.CA. » , pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Le Cabinet AP CONSULTANTS, SARL à associé unique représenté e par Monsieur Michel AMACKER, ayant son siège sis 100 rue Pierre Duhem, 13856 AIX EN PROVENCE CEDEX 3, RCS Aix-en-Provence n°393 250 550, a notifié avec son acceptation son inscription au tableau de la Compagnie régionale des Commissaire s aux comptes d’ Aix-en-Provence – Bastia , et a précisé qu’il n’entrait pas dans les prévisions d’incompatibilité fixées par les articles L. 822-10 et s. du Code de commerce. Insertion d’une douzième résolution, dont le texte est ainsi rédigé : Douz ième résolution (Mise en conformité de l’article 19 des statuts « Commissaires aux comptes » avec la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « Sapin II ») — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de modifier comme suit l’article 19 des statuts de la Société : l’alinéa 3 de l’article 19 est supprimé et remplacé par ce qui suit : « Lorsque le Commissaire aux Comptes titulaire qui a été désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant est désigné dans les mêmes conditions. Le ou les Commissaires aux Comptes suppléants sont appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès ». Les dixièmes et onzièmes résolutions dont le texte était présenté initialemen t dans l’avis de réunion précité, sont respectivement renumérotées treizième et quatorzième résolutions. ———————— Conditions et modalités d’admission et de participation à cette Assemblée 1. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés sans délai à la connaissance des actionnaires sur le site Internet de la Société ( http://corporate.avenir-telecom.com ) dans une rubrique consacrée à l’Assemblée. La demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée doit, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social de la Société (adresse postale : AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20), à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, étant précisé que la date limite de réception est fixée au 25ème jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 11 juillet 2019 . Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit au 1er août 2019 à zéro heure, heure de Paris . 2. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Le Conseil d’administration y répondra au cours de l’Assemblée ou, conformément à l'article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu'elle figure sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Ces questions écrites sont envoyées au siège social de la Société (adresse postale : AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20), à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante actionnaire@avenir-telecom.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 30 juillet 2019 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 3. Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut : - prendre part personnellement à cette Assemblée ; - s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; - s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix sous réserve du respect des conditions légales et règlementaires applicables ; - voter par correspondance ; - adresser à AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou approuvés par le conseil d’administration. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 3.1. Justification du droit de participer à l’assemblée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précéd a nt l’assemblée soit au 1er août 2019 à zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l e transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure , heure de Paris, soit le 1 er août 2019 à zéro heure, heure de Paris , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit après le 1er août 2019 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3.2. Demande de carte d’admission. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission : - pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20 ; - pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission, le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 1 er août 2019 à zéro heure, heure de Paris, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire pour être admis à l’assemblée. Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue le 2ème jour ouvré qui précède l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20 actionnaire@avenir-telecom.fr . 3.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration. A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce, pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard trois jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, soit le 1 er août 2019 ; - pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard trois jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, soit le 1 er août 2019 . 3.4. Vote par procuration. – Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société et doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société, : AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20 (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 1 er août 2019. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante actionnaire@avenir-telecom.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante actionnaire@avenir-telecom.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20 - Fax: 04 88 00 60 30. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le 1 er août 2019 , pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications électroniques de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse électronique actionnaire@avenir-telecom.fr . Toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée, sous réserve des dispositions qui précèdent. Pour être valablement prises en compte, ces notifications électroniques doivent être reçues par la Société jusqu’à la veille de la réunion de l’assemblée générale, soit au plus tard le 4 août 2019 à 9 heures . Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des informations nécessaires à leur connexion. 4. Droit de communication des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de la Société, à compter de la publication de l'avis de convocation ou quinze jours avant la date de l’assemblée selon le document concerné. En outre, tous les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 1 5 juillet 2019 , sur le site Internet de la Société : http://corporate.avenir-telecom.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée. Le Conseil d’administration.