ALES GROUPE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 29.044.208 Euros Siège social : 99, rue du Faubourg Saint Honoré – Paris (75008) 399 636 323 R.C.S. Paris AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont avisés que le Directoire de la Société les convoque en Assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le 20 juin 2019 à 14 heures 30, au 8 rue d’Athènes à Paris (75009). L’avis de réunion a été publié dans le Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires du 10 mai 2019, n° 56. Le conseil de surveillance de la société en sa réunion du 24 mai 2019 a procédé à la cooptation de Monsieur Ali Chraibi en qualité de membre du Conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Patrick Alès, et de Monsieur Hamid Ouahbi en qualité de membre du Conseil de surveillance en remplacement de Monsieur Bernard Lagrange. Ces deux cooptations, intervenues après la publication de l’avis de réunion du 10 mai 2019, doivent être soumises à la ratification de ladite Assemblée Générale, et les résolutions correspondantes (Résolution A et Résolution B) ajoutée à l’ordre du jour publié dans l’avis de réunion. Par conséquent, Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 20 JUIN 2019 ORDRE DU JOUR De la compétence de l’assemblée générale ordinaire 1 Approbation des comptes sociaux 2 Approbation des comptes consolidés 3 Affectation du résultat 4 Conventions réglementées 5 Quitus aux membres du Directoire et aux commissaires aux comptes 6 Fixation du montant des jetons de présence 7 Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire (COFACOM) 8 Désignation d’un nouveau commissaire aux comptes titulaire 9 Constatation de la cessation du mandat du commissaire aux comptes suppléant (Monsieur Jean-Jacques Dédouit ) 10 Constatation de la cessation du mandat du commissaire aux comptes suppléant (Monsieur Yannic Allouche ) 11 Autorisation à conférer au Directoire afin de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions Résolution A - Ratification de la cooptation de Monsieur Ali Chraibi au Conseil de surveillance Résolution B - Ratification de la cooptation de Monsieur Hamid Ouahbi au Conseil de surveillance De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 12 Autorisation à conférer au Directoire afin de réduire le capital de la Société par annulation d’actions auto-détenues 13 Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires par incorporation de réserves, bénéfices ou primes 14 Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 15 Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscri p tion des actionnaires 16 Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (placement privé) 17 Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actio n naires (clause de sur-allocation) 18 Plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou représent a tives de créances 19 Augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’émission d’actions ordinaires 20 Augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées, par voie d’émission d’actions ordinaires 21 Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de M. Frédéric Poux et de LJV CAPITAL Luxembourg S.A. 22 Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actio n naires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées 23 Création d’une nouvelle catégorie d’actions, dites « Actions de Préférence A » 24 Augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées, par voie d’émission d’Actions de Préférence A 25 Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de M. Frédéric Poux et de LJV CAPITAL Luxembourg S.A. 26 Délégation de compétence au Directoire à l’effet de décider l’émission d’Actions de Préférence A avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées 27 Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’Actions de Préférence A de la Société à émettre au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux du groupe, ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre 28 Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions au profit de salariés adhérant au plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 29 Modification de l’article 29 des statuts de la Société (Commissaires aux comptes) 30 Modification de la durée des fonctions du Directoire, de quatre (4) à six (6) ans et modification corrélative de l’article 16 des statuts de la Société De la compétence de l’assemblée générale ordinaire 31 Pouvoirs en vue des formalités Texte des nouvelles résolutions soumises au suffrage des actionnaires Les résolutions dont le texte figure dans l’avis de réunion diffusé le 10 mai 2019 sont complétées comme indiqués ci-dessus des deux nouvelles résolutions su i vantes : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Résolution A : Ratification de la cooptation de Monsieur Ali Chraibi au Conseil de surveillance L’assemblée générale décide de ratifier la cooptation par le Conseil de surveillance le 24 mai 2019 de Monsieur Ali Chraibi , né le 4 janvier 1970 à Maarif Casablanca Anfa (Maroc), de nationalité marocaine, en remplacement de Monsieur Patrick Alès démissionnaire et ce pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Résolution B : Ratification de la cooptation de Monsieur Hamid Ouahbi au Conseil de surveillance L’assemblée générale décide de ratifier la cooptation par le Conseil de surveillance le 24 mai 2019 de Monsieur Hamid Ouahbi , né le 7 janvier 1969 à Taroudant (Maroc), de nationalité marocaine, en remplacement de Monsieur Bernard Lagrange démissionnaire et ce pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Rectificatif à l’avis de réunion paru au Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires du 10 mai 2019, n° 56 L’annexe aux résolutions ( Termes et conditions des Actions A ) est corrigée ainsi qu’il suit (les rectifications apportées apparaissant en gras au sein du texte figurant ci-après), le reste de cette annexe demeurant inchangé : « Parité de Conversion » : [ Début de la section inchangé ] – La Parité de Conversion sera calculée sur la base de : (i) en cas de conversion des Actions A par suite d’une Arrivée à Echéance : la Valeur Boursière ; ou (ii) en cas de conversion des Actions A par suite d’une Liquidation : l’Actif Net de Liquidation ; ou (iii) en cas de conversion des Actions A par suite d’une Perte de Contrôle : la valeur pour 100% des Titres de la Société telle qu’elle résulte de l’opération ayant entraîné une Perte de Contrôle. – Avant la Date de Conversion, la Parité de Conversion est en toute circonstance égale à un (1). – Les Actions A ne donneront droit à aucun dividende ou distribution de quelque nature que ce soit (distribution de réserves ou de primes, réduction de capital non motivée par des pertes, etc.). – Le nombre total d’Actions Ordinaires à émettre à la Date de Conversion sera égal à l’arrondi entier le plus proche du Montant divisé par : (i) en cas de conversion des Actions A par suite d’une Arrivée à Echéance : la Valeur Boursière diminuée du Montant et divisée par le nombre d’actions émises à cette date par la Société (hors Actions A et avant leur conversion) ; ou (ii) en cas de conversion des Actions A par suite d’une Liquidation : l’Actif Net de Liquidation diminué du Montant et divisé par le nombre d’actions émises à cette date par la Société (hors Actions A et avant leur conversion) ; ou (iii) en cas de conversion des Actions A par suite d’une Perte de Contrôle : la valeur pour 100% des Titres de la Société telle qu’elle résulte de l’opération ayant entraîné une Perte de Contrôle , diminuée du Montant et divisée par le nombre d’actions émises à cette date par la Société (hors Actions A et avant leur conversion) ; [ Suite de la section inchangée ] « Assimilation » – [ Début de la section inchangé ] – Par conséquent, les nouvelles Actions A ainsi émises seront intégralement et totalement assimilées aux Actions A émises initialement, et seront régies par les présents termes et conditions. « Opération » : Désigne la première émission d’Actions A sur le fondement de la 24 ème résolution votée par l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 20 juin 2019. « Valeur Boursière » : Désigne le nombre d’actions ordinaires émises par la Société (hors Actions A et avant leur conversion) multiplié par la moyenne pondérée des volumes du cours de bourse de la Société des trois (3) mois qui précèdent la Date de Conversion. Dans l’hypothèse où le nombre de Titres échangés sur la période de trois (3) mois visée ci-avant représenterait moins de dix pour cent (10%) du flottant (défini comme les actions de la Société qui ne sont pas détenues par Avila et les porteurs d’actions et Actions A émises sur le fondement des 20 ème , 22 ème , 24 ème et 26 ème résolutions de l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 20 juin 2019 ), la partie la plus diligente pourra nommer un Expert Indépendant. L’Expert Indépendant aura pour mission de déterminer la valeur des Titres de la Société en lieu et place du cours de bourse et la Parité de Conversion sur la base d’une valorisation multicritères (sans prime de contrôle) qui s’imposera aux parties concernées et à la Société qui procèdera à la conversion des Actions A sur la base de la Parité de Conversion fixée par l’Expert Indépendant. « Valeur de Référence » : Désigne la valeur des Titres de la Société calculée à la Date de Réalisation sur la base d’une valeur pour chaque Action Ordinaire existant avant la Date de Réalisation égale à 3,90 euros, complétée du montant de toutes augmentations de capital réalisées sur le fondement des 19 ème , 20 ème , 22 ème , 24 ème et 26 ème résolutions de l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 20 juin 2019, à la Date de Réalisation ou le cas échéant ultérieur e ment. _____________________ A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 18 juin, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce. B) Modes de participation à l’assemblée générale 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront : - pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : – :se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité – ou demander une carte d’admission auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représe n tés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale, ou à toute autre personne, pourront : - pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspo n dance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. 3. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante p a ris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’assemblée générale, les nom, prénom, adresse numéro de compte courant nominatif du mandant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire; - Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électr o nique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’assemblée générale, ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services - CTO - Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. C) Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites 1. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du code de commerce doivent parvenir au siège social de l’émetteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Ales Groupe, Direction Juridique, 89 rue Salvador Allende, 95870 BEZONS, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R 225-73 du code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. 2. Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Ales Groupe, Direction Juridique, 89 rue Salvador Allende, 95870 BEZONS. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le présent avis de convocation de l’assemblée sera publié au bulletin des annonces légales obligatoires et dans un journal d’annonces légales habilité au plus tard le 5 juin 2019.