PROJET APPORT PARTIEL D’ACTIF Société apporteuse : Société Marseillaise de Crédit (SMC) SA à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 24 471 936 € Siège social : 75 rue Paradis - 13006 Marseille. RCS Marseille – Siren 054 806 542 Société bénéficiaire : Société de Banque Monaco (SDBM) Société anonyme monégasque au capital de 5 000 000 € Siège social : 27 avenue de la Costa – 98 000 MONACO RCI MONACO 19 S08 179 Aux termes d’un acte sous signature privée en date du 9 mars 2020, la Société Marseillaise de Crédit (SMC) fait apport, à titre d’apport partiel d’actif (APA), de ses activités de fourniture de services bancaires et financiers exercées par le biais de sa succursale à Monaco à la Société de Banque Monaco (SDBM) dont elle détient 41% du capital. Les activités apportées couvrent l’ensemble des opérations bancaires et financières de la succursale de Monaco de la Société Marseillaise de Crédit, c’est-à-dire de façon non exhaustive, la tenue de compte de sommes d’argent et de titres, la réception de fonds du public, les services de paiement, la production de crédits, en trésorerie et par signature, la totalité des services financiers qu’autorise la loi monégasque, à savoir le conseil en investissement, la réception-transmission d’ordres et la gestion sous mandat. L’apport partiel d’actif de la Société Marseillaise de Crédit à la Société de Banque Monaco faisant l’objet de la conve n tion d‘apport partiel d‘actif en date du 9 mars 2020 s’inscrit dans le cadre d’une opération globale de filialisation des activités bancaires monégasques du groupe Crédit du Nord dont la réalisation complète consiste en l’apport concomitant des succursales monégasques de Crédit du Nord et de Société Marseillaise de Crédit à la Société de Banque Monaco. La date d’entrée en jouissance sera fixée par un acte constatant la levée des conditions suspensives incluses dans les deux traités d’apports partiels d’actif concernant respectivement le Crédit du Nord et la Société Marseillaise de Crédit avec la même Société de Banque Monaco. L’évaluation de l’apport par la Société Marseillaise de Crédit s’effectue ainsi : La valeur comptable totale des biens et droits étant arrêtée à 486 580 165 € et le passif pris en charge par la Société de Banque Monaco s’élevant à 484 962 839 €, la valeur nette comptable des éléments de patrimoine apportés est de 1 617 326 €. Rémunération des apports : Il est rappelé qu’avant l’opération d’apport partiel d’actif, la Société Marseillaise de Crédit détient 205 000 actions de la Société de Banque Monaco, d’une valeur nominale de 10 € chacune, représentant ainsi 2 050 000 € du capital de la Société de Banque Monaco. En date du 25 novembre 2019 la Société de Banque Monaco s’est engagée à procéder à une augmentation de son capital pour le porter à 82 000 000 €. Cette augmentation de capital sera souscrite et libérée d’une part par les apports partiels d’actif des branches complètes d’activité des succursales du Crédit du Nord et de la Société Marseillaise de Crédit aux valeurs nettes comptables et d’autre part par des apports en numéraire. La quote-part de la Société Marseillaise de Crédit dans le capital de la Société de Banque Monaco sera ainsi portée à 33 620 000 €. A l’issue de ces opérations, la valeur nominale des actions de la Société de Banque Monaco sera portée de 10 € à 164 € et la Société Marseillaise de Crédit détiendra toujours 41 % du capital de la Société de Banque Monaco, ce qui correspond à 41 % de la valeur réelle de la branche complète d’activité apportée. Montant de la prime d’apport : néant Le projet de convention d’apport partiel d’actif a été déposé au Tribunal de Commerce de Marseille le 12/03/2020.