EUROPLASMA Société Anonyme au capital de 5 163 171,18 € . Siège : Zone Artisanale de Cantegrit - 40110 Morcenx 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires de la société EUROPLASMA (la « Société ») sont informés qu’ils seront réunis en assemblée générale ordinaire, le 29 novembre 2019 à 11 heures, et à défaut de quorum sur première convocation le 20 décembre 2019 à 11 heures, à Pessac (33600) Cité de la Photonique - Bâtiment Sirah, 3-5 Allée des Lumières à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants : • Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; • Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions régies par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; • Lecture du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée générale ordinaire ; • Lecture des rapports complémentaires du Conseil d’Administration sur les opérations financières réalisées sur le capital ; • Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; • Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; • Affectation du résultat de l’exercice ; • Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; • Renouvellement du mandat de Jérôme Garnache-Creuillot en qualité d’administrateur ; • Renouvellement du mandat de Laurent Collet-Billon en qualité d’administrateur ; • Renouvellement du mandat du Co-Commissaire aux comptes ; • Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; • Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION - APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un résultat déficitaire de – 74.537.208 euros. L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés s'élevant à 25.628 euros conformément à l’article 39-4 du Code général des impôts, ainsi que l'impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s'élevant à 8.543 euros. DEUXIEME RESOLUTION - APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de – 53.885.000 euros. TROISIEME RESOLUTION - AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter en totalité au report à nouveau la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2018, soit -74.537.208 euros qui se trouve ainsi porté à -142.731.302 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. QUATRIEME RESOLUTION - APPROBATION DES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES VISES AUX ARTICLES L.225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve, dans les conditions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, chacune des conventions qui y sont mentionnées, ainsi que ledit rapport. CINQUIEME RESOLUTION – RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE JEROME GARNACHE-CREUILLOT EN QUALITE D’ADMINISTRATEUR L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Jérôme Garnache-Creuillot est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une période de six (6) années, soit jusqu'à l'issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024. Monsieur Jérôme Garnache-Creuillot a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SIXIEME RESOLUTION – RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE LAURENT COLLET-BILLON EN QUALITE D’ADMINISTRATEUR L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Laurent Collet Billon est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une période de six (6) années, soit jusqu'à l'issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024. Monsieur Laurent Collet Billon a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SEPTIEMERESOLUTION – RENOUVELLEMENT DU MANDA T DU CO-COMMISSAIRE AUX COMPTES Le mandat du Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, représenté par Monsieur Bertrand Cuq, Co-Commissaire aux comptes titulaire étant arrivé à expiration, l’Assemblée Générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. HUITIEME RESOLUTION – AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET D’OPERER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de : • la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; • l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; • l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; • la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; • la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% de son capital prévue par l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction ; • l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou • l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale des actionnaires d’une résolution visant à autoriser le Conseil d’administration à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : • le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10)% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, [soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2018, 284 475 246 actions, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10)% prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; • le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10)% des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 5 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 3.000.000 euros. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. NEUVIEME RESOLUTION – POUVOIRS POUR LES FORMALITES L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ____________________ L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le 27 novembre 2019 au moins à zéro heure, heure de Paris : • soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, • soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à Caceis Corporate Trust – Services Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 09 en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir l’une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à toute personne de son choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société (www.europlasma.com). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à Caceis Corporate Trust – Services Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 09 de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Ce formulaire d evra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de Caceis Corporate Trust – Services Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 09 le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, à l’adresse suivante : contactbourse@europlasma.com ou par fax au 05.56.49.70.19. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante contactbourse@europlasma.com ou par fax au 05.56.49.70.19, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscriptions de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration. Une attestation d’inscription en compte devra être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société (www.europlasma.com). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (www.europlasma.com) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société (www.europlasma.com) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, tout actionnaire pourra adresser au président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante contactbourse@europlasma.com ou par fax au 05.56.49.70.19. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite notamment d’éventuelles demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentés par des actionnaires. Le Conseil d’Administration.