CARREFOUR Société anonyme au capital de 1.973.132.097,50 Euros Siège social : 93 avenue de Paris (913 00) Massy 652 014 051 R.C.S. Evry Avis de réunion MM. les actionnaires sont informés que le Conseil d’administration se propose de les convoquer en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire l e 14 juin 2019 à 10 heures, au Dock Pullman, 87, avenue des Magasins Généraux (Bâtime nt 137) à Aubervilliers (93300) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : Ordre du jour A/ Résolutions à caractère ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 ; 3. Affectation du résultat, fixation du dividende, option pour le paiement du dividende en actions ; 4. Ratification du changement de lieu du siège social ; 5. Ratification de la cooptation de Madame Claudia Almeida e Silva en qualité d’Administrateur ; 6. Ratification de la cooptation de Monsieur Alexandre Arnault, en qualité d’Administrateur ; 7. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry Breton ; 8. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Flavia Buarque de Almeida ; 9. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Abilio Diniz ; 10. Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Charles Edelstenne ; 11. Fixation de l’enveloppe annuelle des jetons de présence à allouer aux Administrateurs ; 12. Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; 13. Approbation des engagements pris au bénéfice de Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, en application des dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce ; 14. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2018 ; 15. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Alexandre Bompard, en raison de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2019 ; 16. Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; B/ Résolutions à caractère extraordinaire 17. Ajout d’un Préambule avant l’article 1 des Statuts à l’effet d’adopter une raison d’être de la Société ; 18. Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration en vue de réduire le capital par annulation d’actions ; 19. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant nominal maximum de 500 millions d’euros ; 20. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public ou à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, pour un montant nominal maximum de 175 millions d’euros ; 21. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie de placement privé dans le cadre de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximum de 175 millions d’euros ; 22. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15% de l'augmentation de capital initiale ; 23. Délégation de pouvoirs pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre, dans la limite de 10% du capital, des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; 24. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices, pour un montant nominal maximum de 500 millions d’euros ; 25. Autorisation donnée pour une durée de 38 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions, dans la limite de 0,8% du capital social ; 26. Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, pour un montant nominal maximum de 35 millions d’euros ; 27. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions A caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi que des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat, fixation du dividende, option pour le paiement du dividende en actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2018 qui s’élève à 1 484 608 036,82 euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 1 484 608 036,82 € Affectation à la réserve légale 8 254 421,25 € Report à nouveau au 31 décembre 2018 924 985 489,61 € Soit bénéfice distribuable 2 401 339 105,18 € Dividendes 2018 prélevé sur le bénéfice distribuable 358 705 838,00 € Solde du report à nouveau après affectation 2 042 633 267,18 € Le montant du report à nouveau post affectation du résultat de l’exercice 2017 a été augmenté des dividendes 2017 non versés aux actions autodétenues . En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 789 252 839 actions composant le capital social au 31 décembre 2018, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le solde étant affecté au report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Il est précisé, en application de la législation fiscale actuellement en vigueur, que la totalité du dividende d’un montant de 358 705 838,00 euros qui représente un dividende de 0,46 euro par action ouvrant droit à dividende (déduction faite des 9.457.539 actions autodétenues à la date du 31 décembre 2018), avant les prélèvements sociaux et le prélèvement forfaitaire non libératoire prévu à l’article 117 quater du Code général des impôts, est pour les personnes physiques résidentes fiscales en France, éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts en cas d’option pour l’imposition suivant le barème de l’impôt sur le revenu. L’Assemblée Générale, conformément à l’article L. 232-18 du Code de commerce et à l’article 26 des statuts, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement du dividende : - en numéraire ; ou - en actions nouvelles de la Société. Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la présente résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1 er janvier 2019 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital social de la Société. Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en numéraire ou pour le paiement du dividende en actions nouvelles entre le 24 juin 2019 et le 5 juillet 2019 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire, la Société Générale, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé leur option d’ici le 5 juillet 2019, le dividende sera payé uniquement en numéraire. Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement du dividende en actions, le dividende sera payé en numéraire le 11 juillet 2019, après l’expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, le règlement livraison des actions interviendra à compter de cette même date. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en numéraire. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président du Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions légales, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire. Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles à l’abattement visé au 2º du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, ont été, par action, les suivants : Exercice Dividendes bruts distribués Revenus éligibles à l’abattement de 40% Revenus non éligibles à l’abattement de 40% 2016 0,70 € 0,70 € - 2017 0,46 € 0,46 € - 2018 0,46 € 0,46 € - Quatrième résolution (Ratification du transfert de siège social) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires , conformément à l’article 4 des statuts de la Société, ratifie la d écision prise par le Conseil d’a dministration de transférer le siège social au 93 avenue de Paris – 91300 Massy. Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Claudia Almeida e Silva en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Madame Claudia Almeida e Silva en qualité d’Administrateur, intervenue lors de la réunion du Conseil d’administration du 22 janvier 2019, en remplacement de Madame Amélie Oudéa - Castéra , pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Alexandre Arnault en qualité d’Administrateur) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de Monsieur Alexandre Arnault en qualité d’Administrateur, intervenue lors de la réunion du Conseil d’administration du 24 avril 2019, en remplacement de Monsieur Bernard Arnault, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry Breton) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry Breton, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Flavia Buarque de Almeida) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Flavia Buarque de Almeida, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Abilio Diniz) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Abilio Diniz, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Charles Edelstenne ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Charles Edelstenne , pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Onzième résolution (Fixation de l’enveloppe annuelle des jetons de présence à allouer aux Administrateurs) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, fixe l’enveloppe annuelle des jetons de présence à allouer aux Administrateurs à 1 280 000 euros par an pour la période en cours et les périodes suivantes, et ce jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale. Douzième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte de ce qu’il s ne mentionne nt aucune convention nouvelle. Treizième résolution (Approbation des engagements pris au bénéfice de Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, en application des dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes approuve en application des dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, les engagements visés audit article relatifs à l’engagement de non-concurrence de Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général. Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2018) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve, conformément à l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Alexandre Bompard, Président-Directeur Général, tels que décrits dans le rapport du Conseil d’administration intégré à l’avis de convocation. Quinzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Alexandre Bompard, en raison de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2019) . — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Alexandre Bompard, en raison de son mandat de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2019, tels que décrits dans le rapport du Conseil d’administration intégré à l’avis de convocation. Seizième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des article L. 225-209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions définies par les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les actions de la Société dans les conditions prévues ci-après. Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à 36 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 78 925 283 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2018). Le montant total maximal que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 2 841 310 188 euros. En cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, le nombre d’actions et le prix indiqué ci-dessus seront ajustés en conséquence. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres en vue : - de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des marchés financiers, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; - de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou - de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou - de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou - de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ou - de mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la l oi ou l’Autorité des marchés financiers. L’Assemblée Générale décide que (i) l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés - notamment l’achat d’options d’achat – ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché, et que (ii) la part maximale du capital pouvant être acquise, cédée ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration ne pourra pas utiliser la présente autorisation et poursuivre l’exécution de son programme de rachat en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la règlementation et par les statuts de la Société, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes publications, formalités et déclarations, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale ; elle annule et remplace, pour sa durée restant à courir et à concurrence de sa fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 15 juin 2018. A caractère extraordinaire Dix-septième résolution (Ajout d’un Préambule avant l’article 1 des Statuts à l’effet d’adopter un e raison d’être de la Société) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’ajouter avant l’article 1 des statuts de la Société un nouveau paragraphe en Préambule rédigé comme suit : « Préambule : Notre mission est de proposer à nos clients des services, des produits et une alimentation de qualité et accessibles à tous à travers l’ensemble des canaux de distribution. Grâce à la compétence de nos collaborateurs, à une démarche responsable et pluriculturelle, à notre ancrage dans les territoires et à notre capacité d’adaptation aux modes de production et de consommation, nous avons pour ambition d’être leader de la transition alimentaire pour tous. » Dix-huitième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 18 mois au Conseil d’administration en vue de réduire le capital par annulation d’actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appréciera, par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle pourrait acheter dans le cadre d’un rachat d’actions propres. Conformément à la règlementation, la réduction ne pourra porter sur plus de 10% du capital social par périodes de vingt-quatre mois. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, afin de : - réaliser et constater les opérations de réduction de capital ; - réaliser et arrêter les modalités des annulations d’actions ; - modifier les statuts en conséquence ; - imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes ; - et, généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des réductions de capital envisagées, en constater la réalisation et modifier corrélativement les statuts. L’autorisation, objet de la présente résolution, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 15 juin 2018. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant nominal maximum de 500 millions d’euros) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément a ux dispositions des articles L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-134, L. 228-91 e t L. 228-92 du Code de commerce : - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, une ou plusieurs émissions, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ; - décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant dr oit à des actions de préférence ; - décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un plafond nominal global de 500 millions d’euros, ce montant étant augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; - décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 4,5 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en autres monnaies ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies) ; - décide que les porteurs d’actions pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, dans les proportions et limites fixées par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration pourra en outre conférer un droit préférentiel de souscription à titre réductible, que ces derniers pourront exercer proportionnellement à leur droit préférentiel de souscription et, en tout état de cause, dans la limite des demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, de titres de capital ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra, à son choix, utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; - décide que les émissions de bons de souscription d’actions pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondan ts seront vendus ; - décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale d e l'action à la date d'émission ; et - prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces titres de capital ou autres valeurs mobilières donnent accès. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 15 juin 2017. Vingtième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public ou à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, pour un montant nominal maximum de 175 millions d’euros) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispo sitions des articles L. 225-129- 2, L. 225-135, L. 225-136, L.225-148, L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce : - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription : d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société ; d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l'émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; d'actions et/ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d'une société dont elle détient directement ou indirecteme nt plus de la moitié du capital ; et de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créances d'une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital. L a présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par les filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces v aleurs mobilières donnent droit ; - décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant dr oit à des actions de préférence ; - décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 175 millions d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu par la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; - décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1,50 milliards d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en autres monnaies ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies), étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond de 4,5 milliards d’euros prévu par la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale ; - décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d'offres au public, étant précisé qu'elles pourront être réalisées conjointement à une offre ou des offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; - décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente délégation à l'effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l'article L. 225-148 du Code de commerce ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution ; - décide que le Conseil d'administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, d’une durée et selon les conditions qu'il fixera conformément à la loi et aux dispositions réglementaires, sur tout ou partie de l'émission, en application des dispositions de l'article L. 225-1 35 alinéa 2 du Code de commerce ; - prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces titres de capital ou autres v aleurs mobilières donnent droit ; - décide que : le prix d’émission des actions émises sur le fondement de cette résolution sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l'émission (soit à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la di fférence de date de jouissance ; et le prix d'émission des titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de cette résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces titres de capital ou valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum défini à l’alinéa précédent. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 15 juin 2017. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie de placement privé dans le cadre de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, pour un montant nominal maximum de 175 millions d’euros) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce : - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription : d'actions de la Société et/ou de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émet tre de la Société ; d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l'émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ; d'actions et/ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d'une société dont elle détient directement ou indirecteme nt plus de la moitié du capital ; de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créances d'une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par les filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces v aleurs mobilières donnent droit ; - décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant dr oit à des actions de préférence ; - décide que le montant total nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 175 millions d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant nominal maximum de 175 millions d’euros prévu par la vingtième résolution et sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu par la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; - décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1,50 milliards d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en autres monnaies ou unités de compte) étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond de 1,50 milliards d’euros prévu par la vingtième résolution de la présente Assemblée Générale et sur le plafond nominal global de 4,5 milliards d’euros prévu par la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale ; - décide que les émissions en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d'offres visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé qu'elles pourront être réalisées conjointement à un e offre ou des offres au public ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution ; - décide que le Conseil d'administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre irréductible et éventuellement réductible, d’une durée et selon les conditions qu'il fixera conformément à la loi et aux dispositions réglementaires, sur tout ou partie de l'émission, en application des dispositions de l'article L. 225-1 35 alinéa 2 du Code de commerce ; - prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d'être émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces titres de capital ou autres v aleurs mobilières donnent droit ; - décide que : le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l'émission (soit à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%) après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la di fférence de date de jouissance ; et le prix d'émission des titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces titres de capital ou valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum défini à l’alinéa précédent. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 15 juin 2017. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15% de l'augmentation de capital initiale) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l'article L . 225-135-1 du Code de commerce : - délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée Générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale ; et - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond nominal d'augmentation de capital fixé par chacune des résolutions au titre de laquelle l'émission initiale a été décidée, soit 500 millions d’euros prévu pour la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale et 175 millions d'euros pour les vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée Générale. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 15 juin 2017. Vingt-troisième résolution (Délégation de pouvoirs pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’émettre, dans la limite de 10% du capital, des actions et des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l'article L. 225-1 47 alinéa 6 du Code de commerce : - délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, les pouvoirs nécessaires à l'émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de c ommerce ne sont pas applicables ; - décide que le montant total nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 % du capital social au moment de l'émission, dans la limite d'un montant nominal de 175 millions d'euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant nominal maximum de 175 millions d'euros prévu par la vingtième résolution et sur le plafond nominal global de 500 millions d'euros prévu par la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale ; et - prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les porteurs d’actions à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les titres de capital ou autres valeurs mobilières qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution pourront donner droit. Tous pouvoirs seront conférés au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l'effet d'arrêter les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l'octroi, le cas échéant, d'avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, de procéder le cas échéant à toute imputation sur la ou les primes d'apport, de constater la réalisation de l'augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et conclure tous accords et prendre généralement toutes les dispositions utiles à la bonne fin des opérations. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 15 juin 2017. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices, pour un montant nominal maximum de 500 millions d’euros). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le capital, dans des proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de primes, réserves ou bénéfices dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, soit par attribution gratuite d’actions nouvelles, soit par élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou encore par combinaison de ces deux procédés ; - décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra être supérieur à 500 millions d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu à la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et - décide, en cas d’attribution gratuite d’actions, que (i) les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables, et (ii) que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d’anciennes actions bénéficiant du droit de vote double bénéficieron t de ce droit dès leur émission. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et se substitue, pour sa partie non utilisée, à celle octroyée le 15 juin 2017. Vingt-cinquième résolution (Autorisation donnée pour une durée de 38 mois au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions, dans la limite de 0,8% du capital social) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : - autorise le Conseil d’a dministration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ; - décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en application de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,8 % du capital social au jour de la décision d'attribution par le Conseil d’a dministration, étant précisé que ce plafond ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l'Assemblée Générale autorise en t ant que de besoin le Conseil d'a dministration à augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes à due concurrence ; et - décide que le nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,25% du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution. Le Conseil d’a dministration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. L'Assemblée Générale prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées, renonciation des actionnaires, d’une part, à leur droit préférentiel de souscription et, d’autre part, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission qui serait incorporée au capital en cas d’émission d’actions nouvelles. L’Assemblée Générale décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la dur ée sera fixée par le Conseil d’a dministration. La durée minimale d'acquisition ne pourra pas être inférieure à trois ans, étant pré cisé par le Conseil d'a dministration pourra le cas échéant, imposer une obligation de conservation des actions dont il fixera la durée. L'Assemblée Générale décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. L’Assemblée Générale décide que l’acquisition définitive des actions devra être liée à la réalisation de conditions de perform ance définies par le Conseil d’a dministration lo rs de la décision d'attribution ; Tous pouvo irs sont conférés au Conseil d’a dministration pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour : - arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions dans lesquelles seront c onsenties les actions gratuites ; - constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l'usage de la présente délégation, par incorporation de réserves, bénéfices ou prim es d'émission à due concurrence ; et - procéder le cas échéant aux ajustements du nombre d’actions attribuées en cas d’opérations sur le capital et modifier corrélativement les statuts. La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 17 mai 2016. Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence pour une durée de 26 mois au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, pour un montant nominal maximum de 35 millions d’euros) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires en application des dispositi ons des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spéci al des Commissaires aux comptes : - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions permises par la loi, sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, d’un montant nominal maximal de 35 millions d’euros par l’émission d’actions ainsi que de tous autres titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global de 500 millions d’euros prévu à la dix-neuvième résolution et que ce montant sera augmenté, le cas échéant, des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de titres de capital, valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles ainsi qu'aux autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre et d'en réserver la souscription aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’artic le L. 3344-1 du Code du travail ; - constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres de capital ou autres valeurs mobilières émis au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres de capital ou v aleurs mobilières donnent droit ; - décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal à 80% de la moyenne des cours cotés de l'action sur le marché d'Euronext à Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la période de souscription. Toutefois, l'Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d'administration à réduire la décote susmentionnée, s'il le juge opportun, afin de tenir compte, le cas échéant, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise bénéficiaires de l'augmentation de capital. Le Conseil pourra également remplacer tout ou partie de la décote par l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l'avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant pas excéder l'avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d'épargne d'entrepris e si cet écart avait été de 20% ; et - décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions ainsi que de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement, et/ou en substitution de la décote. Cette délégation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 15 juin 2017. Vingt septième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée Générale à l’effet d’effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur. ********* 1. – Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à cette Assemblée sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions ou s'y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présen tés ou agréés par le Conseil d’a dministration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée Générale, à voter à dista nce (par correspondance ou par I nternet), ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire financier inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée Générale , à savoir le 12 juin 2019 à zéro heure (heure de Paris) soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, teneur de leur compte titre . L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. 2. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Tout actionnaire quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut participer à l’Assemblée Générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. 2.1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : 2.1.1. Demande de carte d’admission par voie postale. Pour l’actionnaire au nominatif : il peut demander une carte d’admission à la Société Générale, Services Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03 . Pour l’actionnaire au porteur : il peut demander à l’intermédiaire financier teneur de son compte qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2.1.2. Demande de carte d’admission par voie électronique. Pour l’actionnaire au nominatif : L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com , en utilisant son code d’accès Sharinbox et le mot de passe de connexion au site qui lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec la Société Générale. Ce mot de passe peut être ré-envoyé en cliquant sur « obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Il devra ensuite suivre les instructions de son espace person nel et cliquer sur le nom de l’A ssemblée dans la rubrique « Opérations e n cours » de la page d’accueil puis sur « Voter » pour accéder au site de vote. Pour l’actionnaire au porteur : L’actionnaire au porteur doit se connecter au portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Carrefour pour accéder au site Votaccess . Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par Internet. 2.2 . Vote par correspondance ou par procuration 2.2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou par procuration dans les conditions légales et réglementaires, pourront : Pour l’actionnaire au nominatif : L’actionnaire au nominatif doit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui se ra adressé avec la convocation, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique , à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation. Pour l’actionnaire au porteur : L’actionnaire au porteur doit faire une demande de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à son intermédiaire financier teneur de compte ou faire une demande par écrit au mandataire de la Société, la Société Générale (adresse ci-dessus) au plus tard six jours calendaires avant la date de réunion de l’Assemblée Générale, soit le 8 juin 2019. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli, daté et signé, et accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier teneur de compte, devra être reçu par la Société, ou le mandataire désigné ci-dessus, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le 11 juin 2019. 2.2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique La Société offre à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale, dans les conditions ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif : L’actionnaire au nominatif se connectera au site www.sharinbox.societegenerale.com , en utilisant son code d’accès Sharinbox et le mot de passe de connexion au site qui lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec la Société Générale. Ce mot de passe peut être ré-envoyé en cliquant sur « obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Il devra ensuite suivre les instructions de son espace person nel et cliquer sur le nom de l’A ssemblée dans la rubrique « Opérations e n cours » de la page d’accueil puis sur « Voter » pour accéder au site de vote. Pour l’actionnaire au porteur : L’actionnaire au porteur doit se connecter au portail de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels et cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Carrefour pour accéder au site internet Votaccess . Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourra voter par Internet. L’accès au site Internet dédié et sécurisé sera possible à partir du 24 mai 2019 à 9 h00, jusqu’au 13 juin 2019 à 15h00 (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter et voter, afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet. 2.3. Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par Internet. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : en se connectant sur le site I nternet www.sharinbox.societegenerale.com ; – pour les actionnaires au porteur : en se connectant sur le site Votaccess , s’ils sont actionnaire s au porteur selon les modalités décrites au point 2.2.2 ci-avant . 2.4. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. 3. – Demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée Générale, soit le 20 mai 2019, au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception. Les demandes des actionnaires doivent être motivées et accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant la détention de la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables. L’examen par l’Assemblée Générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée Générale, à savoir le 12 juin 2019 à zéro heure (heure de Paris). 4. – Questions écrites par les actionnaires. Les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’administration, au siège social par voie de recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, à savoir le 7 juin 2019. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 5. – Droit de communication. Les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société, www.carrefour.com , au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’Assemblée Générale, soit le 24 mai 2019, ainsi qu’au siège social de la Société. Le Conseil d’administration.