SCPI NORD EST HORIZON (société absorbante) SCPI à capital variable - 22 avenue Foch CS 90737 54064 NANCY Cedex 799 481 817 RCS NANCY SCPI RHONE ALPES MEDITERRANEE (société absorbée) SCPI à capital variable - 21 quai Antoine Riboud 69002 LYON 799 832 761 RCS LYON SCPI OUEST CAP ATLANTIQUE SCPI à capital variable - 22 mail Pablo Picasso 44000 NANTES 824 696 892 RCS NANTES AVIS DE PROJET DE FUSION ABSORPTION NORD EST HORIZON, RHONE ALPES MEDITERRANEE et OUEST CAP ATLANTIQUE, les 3 SCPI gérées par FONCIERES & TERRITOIRES proposent à leurs assemblées générales respectives la fusion des 3 sociétés, la première absorbant les deux autres. Motifs et objectifs de la fusion Les 3 SCPI, gérées par la même société de gestion Foncières & Territoires, détiennent un patrimoine immobilier de composition s comparables et peuvent fusionner conformément aux dispositions de l’article 214-117 du Code Monétaire et Financier . Une quarantaine d’associés sont associés des 3 SCPI, ce qui représente près de 40% de la capitalisation totale. Les associés communs de RHONE ALPES MÉDITERRANÉE et NORD EST HORIZON représentent près de 60% de la capitalisation totale. Quatre membres de conseils de surveillance sont communs à 2 ou 3 des SCPI. Motifs de la fusion : - Améliorer la rentabilité globale en réalisant des économies d’échelle en gestion - Faciliter la collecte grâce à l’effet « taille » plus important qui rassure et viser le référencement en assurance-vie et produits d’épargne retraite et renforcer les possibilités d’acquisition dans un marché immobilier tendu. - Augmenter la liquidité grâce à un plus grand nombre de parts - Une meilleure mutualisation du risque locatif et de la Provision Gros Entretien - P ermettre une gestion du produit plus souple, notamment pouvoir arbitrer une partie des locaux selon les opportunités NORD EST HORIZON a été retenue comme société absorbante car c’est la société la plus ancienne et c’est la SCPI qui a le plus de dettes (crédits long terme), ce qui permet une réduction des coûts liés à l’opération de transfert des patrimoines. La stratégie d’investissement sur les 3 territoires sera maintenue par la présence de la Société de Gestion sur les 3 territoires : LYON, NANCY et NANTES. Conditions de la fusion La fusion prendra effet, d’un point de vue comptable et fiscal, rétroactivement au 1 er janvier 2019. Les comptes des SCPI utilisés pour déterminer la parité d’échange sont les comptes annuels clos au 31/12/18. La parité d’échange est assise sur la valeur de réalisation des sociétés, les taux de distribution des 3 SCPI étant similaires. Elle ressort à : -1 part de RHONE ALPES MEDITERRANEE pour 0,99 part nouvelle de NORD EST HORIZON -1 part de OUEST CAP ATLANTIQUE pour 0,96 part nouvelle de NORD EST HORIZON Apports à NORD EST HORIZON : Total ACTIF transmis à NORD EST HORIZON 10 758 108 € Total PASSIF transmis à NORD EST HORIZON 1 066 851 € NET 9 691 257 € Rémunération des apports : Les parts nouvelles de NORD EST HORIZON créées en rémunération de la fusion porteront jouissance au 1/1/2019. Toutefois les dividendes versés par NORD EST HORIZON aux associés avant la Date de réalisation bénéficieront aux seuls associés de NORD EST HORIZON à la date desdites distributions. Lesdites parts seront entièrement assimilées aux parts composant le capital social de NORD EST HORIZON. Le montant définitif de l’augmentation de capital sera arrêté par la Société de Gestion en fonction du traitement des rompus. Trai t ement des rompus Dans le cas où un associé des SCPI absorbées ne pourrait obtenir en échange de ses parts le nombre entier de parts de NORD EST HORIZON, il pourra recevoir -soit le nombre entier de parts de NORD EST HORIZON immédiatement supérieur, moyennant le versement complémentaire effectué en numéraire -soit le nombre entier de parts de NORD EST HORIZON immédiatement inférieur, accompagné du remboursement du rompu effectué par NORD EST HORIZON à son profit. Le versement complémentaire ou remboursement du rompu sont calculés à partir de la valeur de part de NORD EST HORIZON retenue pour déterminer la parité de fusion soit 239,05 €. Le choix sera à opérer dans un délai de 15 jours calendaires à compter de la date de l’Assemblée Générale de NORD EST HORIZON appelée à statuer sur la Fusion au moyen d’un coupon réponse. L’associé qui ne se sera pas prononcé dans le délai mentionné ci–dessus sera réputé avoir opté pour le remboursement en numéraire. Le droit de remboursement en numéraire ou à versement complémentaire ne pourra toutefois jouer que pour le rompu résiduel de chaque porteur de parts (compte tenu de l’ensemble des parts qu’il détient) et non pour chacune des parts détenues. Prime de fusion La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés, soit 9 621 257 € et le montant définitif de l’augmentation de capital de NORD EST HORIZON qui résulte du rapport d’échange retenu après prise en compte du traitement des rompus, constituera la prime de fusion. Il sera proposé à l’assemblée générale des associés de NORD EST HORIZON appelée à statuer sur la Fusion d’autoriser la Société de Gestion à imputer sur celle-ci : - les frais, droits et honoraires occasionnés par ladite Fusion –tout passif omis ou non révélé concernant les biens –la reconstitution du « report à nouveau », des provisions gros entretien et stocks de plus-values antérieures –tout ajustement dans le cadre du traitement des rompus –tout excédent d’actif net résultant de la consistance définitive des éléments d’actifs apportés et de passifs pris en charge, à la Date de Réalisation par rapport à la consistance desdits éléments résultant du Traité ; Conditions suspensives Approbation par l’AGO des 3 SCPI des comptes arrêtés au 31/12/2018 Approbation par l’AGE des 3 SCPI des termes du traité de fusion Décision de la Société de Gestion arrêtant le montant définitif de l’augmentation de capital (suite au traitement des rompus) Dissolution des sociétés absorbées La réalisation définitive de la fusion entraine de plein droit la dissolution sans liquid ation de RHONE ALPES MEDITERRANE E et OUEST CAP ATLANTIQUE et transmission universelle des patrimoines de ces dernières à NORD EST HORIZON. Marché des parts L a Société de Gestion a décidé, après en avoir informé l’Autorité des M archés F inanciers, de s uspendre le marché des parts des 3 SCPI à compter du 20 juin 2019 , ce qui signifie qu’à partir de cette date aucune demande de souscription et de retrait ne pourra être prise en compte. Conseil de Surveillance Dans le cadre de la Fusion, l’assemblée générale extraordinaire de NORD EST HORIZON statuera sur l’introduction d’un paragraphe “Collège de Censeurs issu de la fusion”, prévoyant la nomination de 4 censeurs, 2 issus de chaque Conseil de Surveillance des absorbées, pour une durée prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des associés de NORD EST HORIZON ayant statué sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Changement de dénomination sociale NORD EST HORIZON aura pour nouvelle dénomination sociale : CAP FONCIERES & TERRITOIRES