MAKHEIA GROUP Société Anonyme au c apital social : 7 400 111,57 € Siège social : PARIS 16ème Avenue de la Grande Armée n°89 399.364.751 RCS Paris AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 8 jui llet 2020 à 10 heures au siège social (*) . (*) Avertissement – Covid -19 : Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée générale devant se tenir le 8 juillet 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid -19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’assemblée générale mixte de la société du 8 juillet 2020 , sur décision du Président Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la Société ( www.makheia.com/finances/ ) . Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la Société ( www.makheia.com/finances/ ) . Dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@makheia.com . La société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. L’assemblée générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, A caractère extraordinaire : Affectation du résultat de l’exercice - Réduction du capital social motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions - Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en œuvre la réduction de capital, A caractère ordinaire : Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement de Monsieur Édouard Rencker, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Boris Eloy, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Jean-François Variot, en qualité d’administrateur, Ratification du transfert de siège social du 125 rue de Saussure, 75 017 Paris au 89 avenue de la Grande Armée, 75 116 Paris, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Références textuelles applicables en cas de changement de codification, Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes nommément désignées, prix d’émission, montant – Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration, À caractère ordinaire : Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de – 14 578 085 ,76 euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de – 9 716 060 euros. A caractère extraordinaire : Troisième résolution ( Affectation du résultat - Réduction de capital motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions par imputation de la perte - Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en œuvre la réduction de capital ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce : Constate que le poste « Résultat de l’exercice » s’élève à – 14 578 085,76 euros ; Décide d’imputer la perte de l’exercice à hauteur de – 6 402 761,37 euros sur le capital social et en conséquence de réduire le capital social d’un montant de – 6 402 761,37 euros, en application des dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce, par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social à 0,10 euro, cette réduction étant réalisée par imputation d’une partie de la perte de l’exercice ; Décide d’affecter le solde de la perte de l’exercice s’élevant à - 8 175 324,39 euros au compte report à nouveau qui sera ainsi ramené à un montant créditeur de 2 332 392,07 euros , et décide d’affecter ce report à nouveau sur un compte de réserve indisponible qui sera destiné exclusivement à apurer des pertes futures de la Société. Constate que le capital est ainsi ramené de 7 400 111,57 euros à 997 350,2 euros, divisé en 9 973 502 actions ordinaires de 0,10 euro de valeur nominale , et que le report à nouveau est ramené à 0 euro . Décide de modifier comme suit l’article 6 des statuts en ajoutant le paragraphe suivant : « 22°- Suite à l’adoption de la troisième résolution de l’assemblée générale mixte du 8 juillet 2020, le capital social a été réduit d’une somme de – 6 402 761,37 euros par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social à 0,10 euro et par imputation d’une partie de la perte de l’exercice 2019, le capital étant ainsi ramené de 7 400 111,57 euros à 997 350,2 euros » , le reste de l’article demeurant inchangé. Décide de modifier l’article 7 des statuts désormais rédigé comme suit : « Le capital social est fixé à la somme de 997 350,2 euros et il est divisé en 9 973 502 actions ordinaires de 0,10 euro de valeur nominale entièrement libérées. » Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de : – Procéder aux formalités de publicité et de dépôt relatives à la réalisation de la réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions et à la modification corrélative des statuts ; – Déterminer le cas échéant l’impact de la réduction de capital sur les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et de droits à attribution d’actions ; – et plus généralement, faire le nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à la réalisation de l’opération faisant l’objet de la présente résolution. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende ou revenu n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. A caractère ordinaire : Quatrième résolution ( Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution ( Renouvellement de Monsieur Edouard Rencker, en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Edouard Rencker, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue au cours de l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution ( Renouvellement de Monsieur Boris Eloy, en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Boris Eloy, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue au cours de l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution ( Renouvellement de Monsieur Jean-François Variot, en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-François Variot, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue au cours de l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution ( Ratification du transfert de siège social du 125 rue de Saussure, 75 017 Paris au 89 avenue de la Grande Armée, 75 116 Paris ). — L’Assemblée Générale ratifie expressément la décision prise par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 17 décembre 2019, de transférer le siège social du 125 rue de Saussure, 75 017 Paris au 89 avenue de la Grande Armée, 75 116 Paris, avec effet le 17 décembre 2019, et approuve les modifications statutaires correspondantes. Neuvième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée de l’autorisation. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 21 juin 2019 dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action MAKHEIA GROUP par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 3 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 2 992 050 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Dixième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux comptes : Donne au Conseil d’Administration l’autorisation (i) d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, et (ii) de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Onzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 30 % du capital au jour de la décision du Conseil, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 % du capital au jour de la décision d’émission. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le plafond visé ci-dessus est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide que pour chacune des émissions décidées en application de la douzième résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite du plafond fixé par la résolution. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Quinzième résolution ( Références textuelles applicables en cas de changement de codification ). — L’Assemblée Générale prend acte que les références textuelles mentionnées dans l’ensemble des résolutions de la présente assemblée, font référence aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de leur établissement et qu’en cas de modification de la codification de celles-ci dans le cadre de l’habilitation conférée par la LOI n° 2019-486 du 22 mai 2019 au gouvernement à prendre par ordonnance toute mesure visant à regrouper au sein d’une division spécifique du Code de commerce les dispositions propres aux sociétés cotées, les références textuelles correspondant à la nouvelle codification s’y substitueraient. Seizième résolution ( Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes nommément désignées, prix d’émission, montant – Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : Décide, sous condition suspensive de l’adoption de troisième résolution de la présente Assemblée, de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des personnes nommément désignées ci-après, par émission de 7 801 629 actions ordinaires nouvelles à souscrire en numéraire au prix de 0,21 euro par action, soit une augmentation de capital s’élevant en nominal à 780 162,90 euros et globalement, prime d’émission de 858 179,19 euros incluse, à 1 638 342,09 euros . Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au profit de : ANTIN FCPI 11 , fonds commun de placement dans l’innovation, représenté par sa société de gestion ISATIS CAPITAL, société anonyme, identifiée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 792 875 067, dont le siège social est situé 23, rue Taitbout – 75009 Paris, A hauteur de 1 348 567 actions ISATIS ANTIN FCPI 2013, fonds commun de placement dans l’innovation, représenté par sa société de gestion ISATIS CAPITAL, société anonyme, identifiée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 792 875 067, dont le siège social est situé 23, rue Taitbout – 75009 Paris, A hauteur de 412 371 actions ISATIS ANTIN FCPI 2014, fonds commun de placement dans l’innovation, représenté par sa société de gestion ISATIS CAPITAL, société anonyme, identifiée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 792 875 067, dont le siège social est situé 23, rue Taitbout – 75009 Paris, A hauteur de 841 461 actions ISATIS EXPANSION, fonds commun de placement dans l’innovation, représenté par sa société de gestion ISATIS CAPITAL, société anonyme, identifiée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 792 875 067, dont le siège social est situé 23, rue Taitbout – 75009 Paris, A hauteur de 1 499 028 actions ISATIS DEVELOPPEMENT N°2, fonds d’investissement de proximité, représenté par sa société de gestion ISATIS CAPITAL, société anonyme, identifiée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 792 875 067, dont le siège social est situé 23, rue Taitbout – 75009 Paris, A hauteur de 2 585 684 actions ISATIS DEVELOPPEMENT N°3, fonds d’investissement de proximité, représenté par sa société de gestion ISATIS CAPITAL, société anonyme, identifiée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 792 875 067, dont le siège social est situé 23, rue Taitbout – 75009 Paris, A hauteur de 1 114 518 actions Fixe la période de souscription à compter de ce jour et durant 14 jours ouvrés, les souscriptions devant être accompagnées du règlement de l’intégralité du prix de souscription, en espèces ou par compensation de créances. Décide que les actions nouvelles à émettre dans le cadre de la présente augmentation de capital seront des actions ordinaires de même catégorie. Elles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs. Elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance courante. Elles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Growth. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet notamment : a) modifier si nécessaire la date de clôture de la période de souscription, b) constater les souscriptions, arrêter le montant de la créance des souscripteurs, constater la libération de leurs souscriptions par compensation de créance, c) à sa seule initiative, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après l’augmentation ; d) constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts et à toutes formalités requises, notamment pour assurer la négociabilité et la cotation des actions ; e) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des actions émises et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. À caractère ordinaire : Dix-septième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale , les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée , soit le 6 juillet 2020 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Modalités particulières de « participation » à l’assemblée générale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’assemblée générale mixte de la société du 8 juillet 2020 , sur décision du Président D irecteur G énéral agissant sur délégation du Conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée physiquement. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS (mandat à un tiers) , étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat (pouvoir au président) ; c) Voter par correspondance. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. A compter de la convocation, l es actionnaires au porteur pourront , demander par écrit à leu r teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de Caceis Corporate Trust , soit par voie postale à l’adresse suivante : Caceis Corporate Trust, Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 , soit par voie électronique à l’adresse suivante : ct-assemblees@caceis.com , au plus tard le 5 juillet 2020 . Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de Caceis Corporate Trust , soit par voie postale à l’adresse suivante : Caceis Corporate Trust, Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 , soit par voie électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com , jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le 4 juillet 2020 . Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose , à la société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : HYPERLINK "mailto:ct-assemblees@caceis.com" ct- mandataires- assemblees@caceis.com , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 4 juillet 2020 . Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation . Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Dépôt de p oints ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@makheia.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social), de façon à être reçu es au plus tard le vingt-cinq uième jour qui précède la date de l’assemblée générale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. L es demande s d’inscription de point s à l’ordre du jour doi ven t être motivée s . Les demandes d’inscr iption de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d 'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d 'un candidat au conseil d 'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier , à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution s présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne , sans délai, sur le site de la société ( www.makheia.com/finances/ ). Droit de communication des actionnaires Il est précisé que l es documents destinés à être présentés à l'assemblée seront mis à disposition sur le site internet de la société ( www.makheia.com/finances/ ) ( ou sur demande à l’adresse mail actionnaires@makheia.com ) , à compter de la date de parution de l’avis de convocation. Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : actionnaires@makheia.com (ou par courrier au siège social). Dans ce cadre, v ous êtes invités à faire part dans votre demande à l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Questions écrites A compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 2 juillet 2020 , t out actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@makheia.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’administration