HIOLLE INDUSTRIES Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 10 000 000 € Siège social : 9 Avenue Marc L efrancq – Z.A.C de Valenciennes-Rouvignies 59121 PROUVY 325 230 811 RCS VALENCIENNES AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE Les Actionnaires sont inform és qu e l’ Assemblée Générale Ordinaire Annuelle se tiendra l e Vendredi 1 er Juin 201 8 à 16 heures sur le site de VALENCIENNES (59300) 54 rue Ernest Macarez , en vue de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Rapports du Directoire sur l’e xercice clos le 31 décembre 201 7 dont rapport de gestion incluant le rapport de gestion du groupe consolidé à la même date ; Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise ; Rapport général des C ommissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 Dé cembre 201 7 ; Approbation des comptes sociaux annuels de l’e xercice clos le 31 Décembre 201 7 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance ; Rapport des C ommissaires aux comptes sur les comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 Déce mbre 201 7 ; Approbation des comptes consolidés annuels de l’e xercice clos le 31 Décembre 201 7 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et approbation des conventions ; Affectation du résultat : dis tribution d’un dividende de 0,1 1 € par action ; Renouvellement de l’a utorisation et pouvoirs à donner au Directoire à l’effet d’acquérir les propres actions de la Société en application de l’article L.225-209 du Code de commerce ; P ouvoirs pour les formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Première Résolution (Approbation des comptes sociaux annuels) L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance, et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux ann uels arrêtés au 31 Décembre 2017 se soldant par un bénéfice net comptable de 1 858 402 ,38 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 , quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice. L’assemblée générale approuve également les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés , visées aux articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts, qui s’élèvent à un montant global de 6 078 euros . Deuxième Résolution (Approbation des comptes consolidés annuels) L’Assemblée Générale, a près avoir entendu la lecture des rapport s du Directoire, du Conseil de surveillance et des C ommissaires aux comptes , approuve tels qu’ils lui ont été présentés , les comptes consolidés annuels arrêtés au 31 Décembre 2017 se soldant par un bénéfice net global de 1 475 714 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième Résolution (Approbation des conventions réglementées) L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du code de commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver les termes de ce rapport et expressément chacune des conventions qui y sont mentionnées. Quatrième Résolution (Affectation du résultat) L’Assemblée Générale, constatant que les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 Décembre 2017 se soldent par un bénéfice net comptable de 1 858 402 ,38 euros, et compte tenu d’un report à nouveau créditeur de 926 270,94 euros , soit un total créditeur de 2 784 673,32 euros, décide l’affectation suivante : - Distribution d’un dividende de 0, 11 euros par acti on soit un montant de……………. 1.036.316,16 € pour 9.421.056 actions - Le solde, au poste « Report à nouveau »……………………………………………… . 1 748 357,16 € Total : 2 784 673,32 € Le dividende en numér aire au titre de l’exercice 2017 sera mis en paiement au siège social à compter du 29 juin 2018 . L’Assemblée reconnaît avoir été informée que ce dividende sera soumis, pour les personnes physiques, au prélèvement forfaitaire de 12,80% et aux prélèvements sociaux de 17,20% soit une taxation globale de 30% due sur les revenus distribués. Le prélèvement forfaire s’applique de plein droit à défaut d’option pour le barème progressif de l’impôt sur revenu. Lors de la mise en paiement du dividende, le montant non versé en raison de la détention par la Société d’actions propres, sera affecté au compte « Report à nouveau ». En outre, l’Assemblée Générale prend acte que la société détient au 31 Décembre 2017 des actions propres à hauteur de 2 631 574,08 euros et que les « Réserves indisponibles » constituées en application de l’article L.225-210 alinéa 3 du code de commerce s’élèvent à 2 637 707,25 euros. En conséquence, elle décide de prélever sur ce poste de réserves indisponibles un montant de 6 133,17 euros et d’affecter cette même somme au poste « Report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice Distribution Globale Dividende unitaire 2014 565 263,36 € 0,06 € 2015 1 036 316,16 € 0,11 € 2016 1 318 947,84 € 0,14 € Cinqui è me Résolution – ( Renouvellement de l’autorisation accordée au Directoire en vue de l’achat d’actions propres ) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire comportant notamment le descriptif du nouveau programme de rachat d’actions 2018-2019, et conformément aux articles L.225-209 et suivants du code de commerce ainsi que du règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marchés, autorise celui-ci pour une période de dix huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, à procéder au rachat d’actions de la Société, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit 942 106 actions sur la base du capital actuel, en vue de : - Assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action HIOLLE Industries par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF ; - Conserver les actions achetées et les transférer ultérieurement par tous moyens, notamment par échange ou cession de titres ou à titre de paiement ; - Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ; - Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; - M ettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et reconnue par la loi et la réglementation en vigueur et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur au titre des programmes de rachat d’actions. Le prix maximum d’achat par action sera de 6,50 euros . Les achats, cessions et transferts par la Société de ses propres actions pourront être opérés aux époques que le Directoire appréciera et par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par opérat ions sur blocs de titres. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur si, d’une part l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre. La société n’entend pas utiliser à terme des mécanismes optionnels ou instruments financiers dérivés dans le cadre de ce programme de rachat d’actions. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, les montants sus indiqués seront ajustés dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital social avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). La Société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou indirectement , plus de 10 % d e son capital social , étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées dont celle de publicité boursière, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes de rachat antérieures. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations, effectuer toutes formalités. S ixième Résolution - ( Pouvoirs pour les formalités légales) L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôts, de publicité et autres qu’il conviendra d’effectuer. *** Modalités de participation à l’assemblée générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’ inscription en compt e des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxi ème (2 e ) jo ur ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Pour les titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, l’inscription en compte des titres doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation sera également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires d’actions au porteur devront faire parvenir une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leurs comptes à l’ad resse suivante : HIOLLE Industries-Service juridique- 9 Avenue Marc Lefrancq –ZAC de Valenciennes Rouvignies-59121 PROUVY. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : - adresser une procuration à la sociét é sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. - voter par correspondance, - donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour la présente assemblée générale. Modalités de vote à l’Assemblée Les actionnaires désirant voter à distance ou être représentés peuvent se procurer un formulaire de vote auprès de la société ou de leu r intermédiaire habilité ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et parvenir à la société six (6) jours au moins avant la date prévue de l’assemblée. Les votes à distance ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli parvient à la société deux (2) jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Il est rappelé que l’actionnaire ayant voté à distance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. En application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxi ème (2 e ) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société et lui transmet les informations nécessaires. Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée Conformément aux articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée par des actionnaires remplissant les conditions doivent être envoyées à la société à son siège social par lettre recommandée avec accusé de réception, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq (25) jours avant l’assemblée générale pour les actionnaires. Les actionnaires auteurs de la demande justifient de la possession ou de la représentation de la fraction de capital exigée et transmettent avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen des résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’ inscription en compte des titres au deuxiè me (2 e ) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites Les actionnaires peuvent envoyer des questions écrites à la société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Directoire ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante actionnai r es@hiolle-industries.fr au plus tard le quatrième (4 e ) jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes tenus par la Société. Documents mis à la disposition des actionnaires Les actionnaires pourront également se procurer, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commer ce par demande adressée à HIOLLE Industries -Service juridique- 9 Avenue Marc Lefrancq - ZAC de Valenciennes Rouvignies -59121 PROUVY. Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la société : www.hiolle-industries.com *** Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuel l es modification s apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’in s cription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Directoire