SOCIETE DE BANQUE ET D’EXPANSION (S.B.E.) Société anonyme au capital de 31 000 000 € Siège social : 22 rue de Courcelles – 75008 Paris 482 656 147 RCS Paris – APE 6419 Z Documents comptables annuels approuvés par l'assemblée générale du 13 mai 201 9 I . – Bilan au 31 décembre 2018 (En milliers d’euros.) Actif Code poste 31/12/2017 31/12/2018 Caisse, Banques Centrales, CCP 010 20 480 20 749 Effets Publics et Valeurs assimilées 020 Créances sur les Etablissements de Crédit 030 126 940 130 940 Opérations avec la Clientèle 048 664 852 670 555 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 060 35 611 31 713 Actions et Autres Titres à revenu variable 070 1 1 Participations et autres titres détenus à long terme 091 236 277 Parts dans les Entreprises liées 100 Crédit-bail et Location avec Option d'Achat 110 Location Simple 120 Immobilisations Incorporelles 130 11 698 11 701 Immobilisations corporelles 140 606 716 Capital souscrit non versé 150 Actions Propres 160 Comptes de négociation et de règlement 165 Autres Actifs 170 3 690 8 802 Comptes de Régularisation 180 1 229 1 338 Total actif L98 865 341 876 791 Passif Code poste 31/12/2017 31/12/2018 Banques Centrales, CCP 300 Dettes envers les établissements de crédit 310 411 487 402 107 Opérations avec la Clientèle 348 388 758 407 626 Dettes représentées par un titre 350 Autres Passifs 360 1 033 1 213 Comptes de Régularisation 370 14 570 14 063 Comptes de négociation et de règlement 375 Provisions 380 1 672 2 084 Dettes subordonnées 430 123 123 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 420 Capitaux Propres Hors FRBG (+/-) 435 47 698 49 575 Capital souscrit 440 31 000 31 000 Primes d'Emission 450 1 900 1 900 Réserves 460 3 100 3 100 Ecarts de Réévaluation 470 Provisions réglementées et Subventions d'investissement 475 Report à nouveau (+/-) 480 9 893 11 698 Résultat de l'exercice (+/-) 490 1 805 1 877 Résultat en instance d'affectation 490 0 0 Total passif L99 865 341 876 791 Hors-bilan Code poste 31/12/2017 31/12/2018 Engagements donnés Engagements de financement 615 35 110 29 902 Engagements de garantie 635 3 667 3 334 Engagements sur titres 655 Engagements reçus Engagements de financement 705 0 0 Engagements de garantie 715 568 195 578 998 Engagements sur titres 735 II . – Compte de résultat (En milliers d’euros.) Code poste 31/12/2017 31/12/2018 + Intérêts et produits assimilés 500 16 508 15 694 - Intérêts et charges assimilées 505 6 612 5 897 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 510 0 0 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 515 0 0 + Produits sur opérations de location simple 520 0 0 - Charges sur opérations de location simple 525 0 0 + Revenus des titres à revenu variable 530 0 0 + Commission (produits) 540 4 864 4 307 - Commissions (charges) 545 771 670 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 550 -25 16 +/- Gains ou pertes sur opérations de portefeuilles de placement et assimilés 555 -2 0 + Autres produits d'exploitation bancaire 560 534 472 - Autres charges d'exploitation bancaire 565 25 9 P roduit net bancaire 600 14 471 13 912 - Charges générales d'exploitation 605 11 057 10 174 - Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisat. incorporelles & corporelles 610 184 232 Résultat brut d'exploitation 620 3 231 3 506 +/- Coût du risque 625 -328 -532 Résultat d'exploitation 630 2 903 2 974 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 640 Résultat courant avant impôt 650 2 903 2 974 +/- Résultat exceptionnel 655 0 0 - Impôt sur les bénéfices 660 1 098 1 097 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 665 0 0 Résultat net 690 1 805 1 877 I II . – Affectation du résultat L'Assemblée générale décide d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice : Bénéfice net de l’exercice 2 240 478.22 € Report à nouveau 11 698 263,53 € Le bénéfice distribuable , soit 13 938 741 , 75 € , est reporté à nouveau En application de l'article 243 bis du Code général des impôts, au cours des trois derniers exercices la distribution de dividendes de présente comme suit : 2015 : 1 023 000 € , soit 0,33 € par action ; 2016 : 1 023 000 € , soit 0,33 € par action ; 2017 : aucun versement. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité. I V . – A nnexe aux comptes F aits marquants de l'exercice I . – Rè gles et principes g é n é raux 1 . – Référentiel comptable Les comptes individuels annuels de la SBE sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n° 2014-07 et 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). 2 . – Présentation des comptes Les états financiers sont présentés en milliers d’euros avec un comparatif sur deux exercices. 3 . – Intégration fiscale La société de Banque et d'Expansion (S.B.E.) ne fait pas partie d'un groupe intégré fiscalement. II . – P rincipes comptables et m é thodes d'é valuation 1 . – Changements de méthodes comptables intervenus sur l'exercice 2018 Il n’a pas eu de changement de méthode comptable sur l’exercice 2018. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité de l’exploitation ; Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; Indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2017 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 2 . – Conversion des opérations en devise Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l'exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. La SBE ne supporte pas de risque de change significatif 3 . – Bilan-Actif 3.1 . – Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d'acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d'acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. * Créances restructurées Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite au résultat en coût du risque et au bilan en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Aucune décote n’est extraite ni étalée du moment qu’elle se trouve couverte par dépréciation. Une créance restructurée peut être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. * Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que la SBE ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. L'identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois et six mois en matière immobilière et pour les créances sur les collectivités territoriales. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. 3.2 . – Opérations sur titres Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. * Titres de transaction Il s’agit des titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligibles dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. A la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent : le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d’un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes. * Titres de placement Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » . La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d'acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l'objet d'une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés » . * Titres d'investissement Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés à leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu'ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d'acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L'écart entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une forte probabilité que la SBE ne conserve pas les titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas sauf exceptions faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenus fixes, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre de l’illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. 3.3 . – Immobilisations corporelles et incorporelles * Immobilisations corporelles d'exploitation Les encours bruts sont ventilés en composant, la décomposition en composants est fondée sur l’existence de durées d’utilisation différentes entre chacun des éléments distincts constituant un même bien. Les coûts d’emprunt ne rentrent pas dans la détermination de la valeur brute des immobilisations. Les durées d’utilité retenues par la S.B.E. sont les suivantes : Composants Durée d’utilité Terrain NA Façades non destructibles NA Façades / couverture / étanchéité 20-40 ans Fondations / ossatures 30- 60 ans Ravalement 10-20 ans Equipements techniques 10-20 ans Aménagements techniques 10-20 ans Aménagements intérieurs 8-15 ans Les composants sont amortis sur la base de leur valeur brute diminuée de la valeur résiduelle et sur leur durée d’utilisation. La valeur résiduelle est définie comme la valeur actuelle de l’actif à la fin de sa durée probable d’utilisation. La valeur résiduelle des composants autres que le terrain et les façades non destructibles sont réputées nulles. Les dépenses de sécurité ou de mises en conformité sont comptabilisées à l’actif dès lors qu’elles répondent de manière cumulative aux dispositions réglementaires comptables. Les droits de mutation, honoraires commissions et frais d’actes sont enregistrés en charges. Les immobilisations d’exploitation présentant un indice objectif de dépréciation sont dépréciés, les dotations sont alors enregistrées en « dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles » . Les biens mobiliers ne font pas l’objet de l’approche par composant, ils sont amortis selon les durées d’utilisation présentées ci-dessous : Biens Durée d’utilité Matériel informatique 3 – 5 ans Autres matériels et mobiliers 5 – 10 ans * Immobilisations hors exploitation La méthode des composants est également appliquée aux immeubles de placement . * Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont composées d’un fonds de commerce d’une valeur nette de 11 698 K€ Le règlement ANC n° 2015-06 applicable aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2016, a précisé les modalités relatives à l’amortissement et à la dépréciation des fonds commerciaux. Amortissement du fonds commercial En application de ces dispositions, la société a considéré que le fonds commercial a une durée illimitée et n’est donc pas amorti. Dé pr é ciation du fonds commercial La valeur actuelle au 31 décembre 2018 a été appréciée sur la base de la valeur d’utilité du fonds commercial. La valeur d’utilité a été évaluée selon la méthode de valorisation DDM qui consiste à actualiser les dividendes futurs (résultats nets futurs déduction faite du renflouement des fonds propres réglementaires). Compte tenu de cette valeur, aucune dépréciation n’est à comptabiliser à la clôture de l’exercice. 4 . – Bilan-Passif 4.1 . – Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées Ces postes regroupent notamment les emprunts obligataires et les titres de créances négociables émis. Les frais d'émission sont pris en charge dans la totalité de l'exercice. Les primes d'émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l'emprunt par le biais d'un compte de charges à répartir. Les intérêts courus à verser relatifs à ces dettes sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie de compte de résultats. 4.2 . – Provisions * Provisions pour passif sociaux Les passifs sociaux sont provisionnés de manière intégrale conformément à la Recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des Normes Comptables. La provision comptabilisée au bilan correspond à des : 1) Avantages à long terme Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôtur e. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). 2) Avantages postérieurs à l'emploi Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite (indemnités de fin de carrière), les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite du corridor, c’est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10 % des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. Les principales hypothèses actuarielles retenues au 31 décembre 2018 sont les suivantes : pour les indemnités de fin de carrière, le taux d’actualisation retenu est de 1,59 % ; pour les médailles du travail, le taux d’actualisation est de 1,27 %. * Provisions épargne logement Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne logement et les décrets pr is en application de cette loi. Le régime d’épargne logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui commercialisent ces produits : l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne logement d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne logement d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : l’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; l’encours de crédits en risque correspond aux encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne logement. Les résultats des périodes futures sur la phase d’épargne sont déterminés, pour une génération considérée, par différence entre le taux réglementé offert et la rémunération attendue pour un produit d’épargne concurrent. Les résultats des périodes futures sur la phase de crédit sont déterminés par différence entre le taux fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats de CEL, et le taux anticipé des prêts à l’habitat non réglementés. Lorsque la somme algébrique de la mesure des engagements futurs sur la phase d’épargne et sur la phase de crédit d’une même génération de contrats traduit une situation potentiellement défavorable, une provision est constituée, sans compensation entre les générations. Les engagements sont estimés par application de la méthode Monte-Carlo pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux d’intérêt et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. * Provision collective Provision constituée à l'égard des portefeuilles de prêts qui n'ont pas fait l'objet d'une provision individuelle et qui sont inclus dans des groupes d'actifs financiers présentant des caractéristiques de crédit similaires. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produit net bancaire. 5 . – Hors bilan - Instruments financiers à termes fermes et conditionnels Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l'origine. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l'origine. Opérations fermes Les contrats d'échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivantes : microcouverture (couverture affectée) ; macrocouverture (gestion globale de bilan) ; positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées » . Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture, si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » . Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées » . Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l’instrument. La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et de la valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf. note 1.2.) ne font pas l’objet de ces ajustements de valorisation. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » . Les soultes de résiliation ou d'assignation sont comptabilisées comme suit : Pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; Pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l'élément anciennement couvert soit rapportées immédiatement en compte de résultat. Opérations conditionnelles Le montant notionnel de l'instrument sous-jacent sur lequel porte l'option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d'opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d'attente. A la clôture de l'exercice, ces options font l'objet d'une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l'exercice ou à l'expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l'élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macrocouverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. 6 . – Compte de résultat 6.1 . – Intérêts et assimilés, commissions Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Le groupe a choisi l’option suivante concernant les intérêts négatifs : lorsque la rémunération d’un actif est négative, elle est présentée au compte de résultat en diminution des produits d’intérêts ; lorsque la rémunération d’un passif est positive, elle est présentée au compte de résultat en diminution des charges d’intérêts. Les commissions et coûts liés à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : Commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations. Commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. 6.2 . – Revenus des titres Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a fait l’objet d’une résolution d’Assemblée Générale. Ils sont enregistrés en " Revenus des titres à revenu variable " . 6.3 . – Charges générales d'exploitation - frais de personnel Les frais de personnel comprennent non seulement les salaires et traitements mais aussi les avantages au personnel tels que les charges de retraite. 6.4 . – Résultat exceptionnel Les éléments portés en résultat exceptionnel traduisent l’effet en comptabilité d’événements ne relevant pas de l’activité courante des différents métiers du groupe, et dont la présentation au sein des autres agrégats du compte de résultat aurait conduit à une moindre comparabilité des opérations de l’exercice avec celles réalisées durant les exercices de référence. 6.5 . – Impôt sur les bénéfices La charge d'impôt figurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés exigible dû au titre de l'exercice au taux courant. 7 . – Consolidation La S.B.E. est consolidée par mise en équivalence : 50 % - BRED BANQUE POPULAIRE, 18 , Quai de la Rapée, 75012 Paris, RCS 552 091 795 Paris 50 % - BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE, 9 , avenue Newton , 78180 Montigny le Bretonneux, RCS 549 800 373 Versailles III . – Commentaires des postes du bilan et hors bilan 1 . – Echéancier des emplois à terme (En milliers d'euros.) 2018 Durée restant à courir A moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Créances sur établissements de crédit et effets publics 70 749 70 749 Créances sur la clientèle 18 117 39 112 184 363 416 423 658 015 Obligations et autres titres à revenu fixe 30 584 30 584 (En milliers d'euros.) 2017 Durée restant à courir A moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Créances sur établissements de crédit et effets publics 77 468 77 468 Créances sur la clientèle 18 055 36 608 183 522 413 328 651 513 Obligations et autres titres à revenu fixe 30 918 30 918 2 . – Portefeuille titres (En milliers d'euros.) 2018 Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Total Portefeuille de placement et d'investissement 0 31 712 1 31 713 Titres non cotés 15 000 1 Titres cotés 0 Titres autres 16 578 Créances rattachées 134 Total 0 31 712 1 31 713 (En milliers d'euros.) 2017 Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Total Portefeuille de placement et d'investissement 0 35 610 1 35 611 Titres non cotés 15 000 1 Titres cotés 4 470 Titres autres 15 917 Créances rattachées 223 Total 0 35 610 1 35 611 3 . – Participations et parts dans les entreprises liées (En milliers d'euros.) 2018 % Capital détenu Valeur brute comptable Dépréciation Valeur nette comptable Participations non consolidées Sofaris 0 0 0 0 Total participations non consolidées 0 0 0 0 (En milliers d'euros.) 2017 % Capital détenu Valeur brute comptable Dépréciation Valeur nette comptable Participations non consolidées Sofaris 0 0 0 0 Total participations non consolidées 0 0 0 0 4 . – Immobilisations incorporelles (En milliers d'euros.) 31/12/2017 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2018 Valeurs brutes 12 902 4 - 51 0 12 855 Fonds commerciaux 12 851 12 851 Logiciels 51 4 - 51 4 Autres 0 0 Amortissements et dépréciations -1 204 0 51 0 -1 154 Fonds commerciaux -1 153 -1 153 Logiciels -51 -1 51 -1 Autres 0 0 Total valeurs nettes 11 698 0 0 0 11 701 5 . – Immobilisations corporelles (En milliers d'euros.) 31/12/2017 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2018 Valeurs brutes 3 198 0 0 1 936 Immobilisations corporelles d'exploitations 3 095 0 0 1 824 Constructions 73 73 Autres 3 022 331 1 602 1 751 Immobilisations corporelles hors d'exploitations 103 9 0 0 112 Autres 103 9 112 Amortissements et dépréciations -2 592 -231 1 603 0 -1 220 Immobilisations corporelles d'exploitations -2 530 -224 1 603 0 -1 151 Constructions -39 -3 -42 Autres -2 491 -221 1 603 -1 109 Immobilisations corporelles hors d'exploitations -62 -7 0 0 -69 Autres -62 -7 -69 Total valeurs nettes 606 0 0 716 6 . – Autres actifs (En milliers d'euros.) 2017 2018 Gestion collective Codevi Dépôt de garantie versés 368 357 Siège et succursales 0 127 Autres débiteurs divers 3 166 8 812 Total 3 534 9 296 7 . – Comptes de régularisation actif (En milliers d'euros.) 2017 2018 Comptes d'encaissement 0 0 Siège et succursales 156 0 Valeurs à rejeter Charges constatées d'avance 845 917 Autres produits à recevoir 379 421 Autres comptes de régularisation 5 0 Total 1 385 1 338 8 . – Actifs subordonnés (En milliers d'euros.) Créances sur établissements de crédit 2017 2018 Prêts participatifs 1 842 1 794 Créances rattachées 3 31 Total 1 845 1 825 9 . – Dépréciation et amortissements déduits de l'actif (En milliers d'euros.) 2017 2018 Brut Dépréciations et amortissements Brut Dépréciations et amortissements Créances douteuses diverses 55 0 42 0 Créances douteuses sur la clientèle 4 637 85 5 072 24 Créances douteuses compromises sur la clientèle 8 927 3 008 7 200 2 428 Immobilisations 16 100 3 796 14 792 2 376 Total 6 889 4 828 Taux de couverture des dépréciations sur créances douteuses sur la clientèle 22,80 % 19,98 % 10 . – Créances sur les entreprises liées (En milliers d'euros.) Créances envers les établissements de crédits 2017 2018 Créances Interbancaires - Comptes ordinaires - actif NATIXIS 31 572 60 025 BRED BANQUE POPULAIRE 7 978 2 827 BANQUE POPULAIRE DU NORD 141 165 BANQUE POPULAIRE LOIRE ET LYONNAIS 268 BANQUE POPULAIRE DE L'OUEST 85 85 BPCE 6 812 - Titres de placement et d'investissement -TRF BRED BANQUE POPULAIRE NATIXIS SUD LORRAINE CHAMPAGNE BPCE 16 975 17 200 BP PARTICIPATIONS - Cptes ordinaires deb-créances ratt. BRED BANQUE POPULAIRE NATIXIS - Titres de placement et d'investissement - créances ratt. BRED BANQUE POPULAIRE BPCE 11 8 LORRAINE CHAMPAGNE SUD Comptes de régularisation Charges constatées d'avance BPCE 2 Total 63 844 80 310 11 . – Echéancier des ressources à termes (En milliers d'euros.) 2018 Durée restant à courir A moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée Total Dettes sur établissements de crédit 30 750 144 778 197 450 25 000 397 978 Dettes sur la clientèle 23 648 3 477 3 497 1 690 32 312 (En milliers d'euros.) 2017 Durée restant à courir A moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée Total Dettes sur établissements de crédit 30 000 99 412 228 200 50 000 407 612 Dettes sur la clientèle 21 315 3 360 6 624 1 617 32 916 12 . – Dettes à terme (En milliers d'euros.) 2017 2018 Comptes à terme 416 5 - Sociétés 388 0 - Particuliers 28 5 - Entrepreneurs individuels 0 0 - Administrations privées 0 0 Dettes rattachées 2 0 - Comptes à terme 2 0 Total 418 5 13 . – Autres passifs (En milliers d'euros.) 2017 2018 Créditeurs divers 1 033 1 342 Total 1 033 1 342 14 . – Comptes de régularisation passif (En milliers d'euros.) 2017 2018 Produits constatés d'avance 7 665 7 982 Siège et succursale 0 0 Charges à payer 1 423 1 161 Autres comptes de régularisation 5 481 4 920 Total 14 569 14 063 15 . – Provisions (En milliers d'euros.) 31/12/2017 Dotations Utilisations Reprises 31/12/2018 Provisions médaille du travail 142 142 Provisions PEL/CEL 384 10 374 Provisions pour retraite et indemnités de fin de carrière 580 43 623 Provisions collectives 566 566 0 Provisions pour risques sensible 0 552 552 Provisions pour risques 0 393 393 Autres provisions 0 0 Total 1 672 2 084 16 . – Capital, réserves (En milliers d'euros.) 2017 2018 Réserve légale 3 100 3 100 Primes scissions, fusions, apport 1 900 1 900 Report à nouveau 9 893 11 698 Capital (3 100 000 d'actions de 10 euros) 31 000 31 000 Actionnariat : Nom des actionnaires Nombre d'action Montant k-euros % Détention COFIBRED 1 549 997 15 499,97 50,00% BPVF 1 549 997 15 499,97 50,00% COFEG 1 0,01 0,00% VECTEUR 1 0,01 0,00% BRED 1 0,01 0,00% Autres Personnes physiques 3 0,03 0,00% Total 3 100 000 31 000 100,00% 17 . – Dettes envers les entreprises liées (En milliers d'euros.) Dettes envers les établissements de crédit 2017 2018 Envers les établissements de crédit Comptes ordinaires passif BRED BPCE 5 694 Emprunts à terme NATIXIS 0 0 BPCE 358 200 358 200 BRED 5 000 5 000 CE Rhône Alpes 4 071 3 253 CE d'Alsace 983 760 CE Aquitaine Poitou Charentes 3 250 2 550 CE d'Auvergne et du Limousin 1 812 1 361 CE Normandie 2 384 1 895 CE de Bourgogne Franche Comté 2 033 1 588 CE Côte d'azur 1 722 1 339 CE Ile de France 7 327 5 611 CE Languedoc Roussillon 1 715 1 354 CE Loire Drôme Ardèche 1 612 1 262 CE Grand Est Europe 2 575 1 998 CE de Midi-Pyrénées 2 263 1 775 CE Hauts de France 0 3 187 CE Bretagne-Pays de Loire 3 432 2 743 CE de Picardie 4 099 0 CE Provence Alpes Corse 2 862 2 343 CE Loire Centre 2 272 1 758 Dettes rattachées BRED -16 -36 BPCE 1 676 1 479 Comptes de régularisation Charges à payer NATIXIS 0 0 BANQUE POPULAIRE VAL DE France 18 . – Opérations sur instruments financiers à terme (En milliers d'euros.) 2017 2018 Instruments de taux d'intérêt Opérations fermes Sur marchés de gré à gré Swaps-contrats d'échange de taux d'intérêt - Opérations de couverture 115 000 125 000 Tiers : NATIXIS 75 000 85 000 Tiers : BRED 40 000 40 000 Classement par durée résiduelle : (En milliers d'euros.) 2018 0 à 1 an 1 à 5 ans plus de 5 ans Contrats sur taux d'intérêt 25 000 100 000 (En milliers d'euros.) 2017 0 à 1 an 1 à 5 ans plus de 5 ans Contrats sur taux d'intérêt 25 000 90 000 19 . – Valorisation des instruments financiers à terme (En milliers d'euros.) Notionnel Juste Valeur 2017 2018 2017 2018 Swaps de taux 115 000 125 000 -6 202 -7 998 20 . – Engagement de hors bilan (En milliers d'euros.) 2017 2018 Engagements de financement donnés d'ordre de la clientèle 34 545 29 401 Engagements de financement reçus d'établissement de crédit - BPCE 0 0 Engagements de garantie, caution, avals reçus d'établissement de crédit 564 437 575 351 Engagements de garantie donnés d'ordre de la clientèle 521 382 Engagements de financement donnés aux établissements de crédit 3 117 2 952 Engagements douteux donnés 594 501 Engagements douteux reçus 0 0 21 . – Contre-valeur des opérations en devises (En milliers d'euros.) 2017 2018 Actif 1 095 1 004 Passif 629 728 IV . – Commentaires des postes du compte de résultat 1 . – Intérêts et commissions (En milliers d'euros.) 2017 2018 Charges Produits Charges Produits Opérations avec les établissements de crédit 4 839 933 4 127 855 Opérations avec la clientèle 1 856 16 124 1 770 14 960 Opérations sur titres 331 1 680 293 1 478 Opérations de change 25 5 0 20 Opérations de hors bilan 3 36 0 19 Moyens de paiement et divers 730 1 601 647 1 611 Autres prestations de services financiers 39 1 406 19 1 392 Total 7 823 21 785 6 856 20 335 Net 13 962 13 479 2 . – Revenus des titres à revenu variable (En milliers d'euros.) 2017 2018 Titres de participation 0 0 Total 0 0 3 . – Autres produits / Autres charges d'exploitation bancaires (En milliers d'euros.) 2017 2018 Charges Produits Charges Produits Quote-part sur opérations bancaires faites en commun 2 0 0 0 Charges et produits bancaires refacturés 0 515 0 457 Produits accessoires des activités non bancaires Produits/charges diverses d'exploitation bancaire 25 21 9 15 Total 27 536 9 472 4 . – Charges générales d’exploitation (En milliers d'euros.) 2017 2018 Appointements 2 907 2 677 Intéressement et participation des salariés 744 304 Charges sociales 1 559 1 497 Charges fiscales sur salaires 531 520 Total des frais de personnel 5 741 4 998 Impôts et taxes 231 243 Transports et déplacements 33 42 Services extérieurs fourn.stes groupe Locations 602 602 Rémunérations d'intermédiaires 2 2 Autres services extérieurs 4 383 4 243 Produit autres frais admin refacturés Provision Dotation - Retraites 70 44 Provision Reprises - Retraites et Personnel -5 0 Total autres frais administratifs 5 316 5 176 Total 11 057 10 174 Le CICE est imputé en déduction des charges du personnel et représente un montant de 120 K€. 5 . – Coût du risque (En milliers d'euros.) 2017 2018 Charges Produits Charges Produits Dépréciation des créances douteuses -Opé clientèle 518 510 1196 1494 Perte sur créances irrécouvrables-cl 320 830 Solde 328 532 6 . – Impôt sur les bénéfices (En milliers d'euros.) 2017 2018 Impôt exigible 1 224 899 Impôt liquidé 1 294 1 224 Total -70 -325 Impôt 31 0 Impôt différé PTZ -157 -165 Total impôt 1 098 734 V . – Eléments complétant l'information 1 . – Projet d'affectation du résultat (En milliers d'euros.) 2017 2018 Résultat 1 805 2 240 Report à nouveau Total à affecter 1 805 2 240 Réserve légale Report à nouveau 1 805 2 240 Autres réserves et report à nouveau 2 . – Tableau des cinq derniers exercices (En milliers d'euros.) 2014 2015 2016 2017 2018 Capital en fin d'exercice Capital social 31 000 31 000 31 000 31 000 31 000 Nombre d'actions émises 3 100 3 100 3 100 3 100 3 100 Capitaux propres Opérations et résultats de l'exercice Produit net bancaire 13 324 14 492 14 551 14 471 13 912 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et dépréciations 3 494 3 953 3 892 3 395 3 201 Impôts sur les bénéfices 1 033 1 298 1 185 1 098 734 Participation des salariés due au titre de l'exercice 71,554 230 224 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et dépréciations 1 746 2 078 2 530 1 805 2 240 Résultat porté aux réserves Résultat porté au report à nouveau Répartition du résultat aux actionnaires Résultat par action Résultat après impôts et participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et dépréciations 0,79 0,83 0,87 0,67 0,72 Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et dépréciations 0,56 0,67 0,82 0,58 0,72 Dividende versés à chaque action 0 0 0 0 0 Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 75 75,94 73,83 72,91 75 Montant de la masse salariale de l'exercice 2 746 2 818 2 951 2 907 2 677 Montant des sommes versées au titre des charges sociales 1 492 1 578 1 608 1 559 1 497 V . – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 201 8 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la Société de Banque et d'Expansion S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Estimation des pertes attendues sur encours de crédit dégradés depuis l'octroi ou en défaut Risque identifié La Société de Banque et d'Expansion constitue des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de pertes résultant de l'incapacité de ses clients à faire face à leurs engagements financiers. Ces dépréciations et provisions sont enregistrées au titre des pertes attendues sur les encours en défaut ainsi que sur les encours identifiés comme sensibles ou dégradés. Au 31 décembre 2018, la Société de Banque et d'Expansion a souhaité faire converger ses modalités d'estimation des provisions pour ces deux catégories d'encours (dégradés ou en défaut) avec les calculs de pertes attendues réalisés selon les principes définis par la norme IFRS9 entrée en vigueur à l'ouverture de l'exercice. Cette convergence porte ainsi sur : l'identification des encours dégradés: alignement sur les modalités d'identification de la dégradation significative du risque de crédit (SICR) telle que définie lors de la première application d'IFRS 9); l'estimation des provisions sur les encours dégradés ou en défaut. L'impact de cette convergence a été traité comme un changement d'estimation dans les comptes sociaux de la Société de Banque et d'Expansion. L'évaluation des provisions requiert l'exercice du jugement pour la classification des expositions (encours non douteux ou douteux) ou pour la détermination des flux futurs recouvrables et des délais de recouvrement. Compte-tenu de l'importance du jugement dans la détermination de ces dépréciations et provisions d'une part, et de la complexité des nouvelles estimations conformément aux dispositifs de la norme IFRS 9, nous avons considéré que l'estimation des pertes attendues sur les crédits constituait un point clé de notre audit. L'encours de crédit s'élève au 31 décembre 2018 à 407,6 M€ dont 2,4 M€ de dépréciations. Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions se référer aux notes 3.1 et 9 de l'annexe aux états financiers. Procédures d'audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons pris connaissance du dispositif mis en place par la direction des risques pour identifier les créances dégradées ou en défaut et évaluer le montant des dépréciations enregistrées. Nous avons testé les contrôles clés mis en œuvre par la direction pour l'identification des encours dégradés ou douteux et l'évaluation des espoirs de recouvrement et des dépréciations. Nous avons également pris connaissance des principales conclusions des comités spécialisés de la banque responsables du suivi des créances sensibles ou dépréciées. S'agissant des dépréciations sur encours non douteux identifiés comme sensibles ou dégradés: nous avons examiné les méthodologies retenues pour déterminer les différents paramètres et modèles de calcul des pertes attendues et leur conformité aux normes comptables en vigueur; nous avons examiné les modalités d'identification de la dégradation significative du risque de crédit(« SICR »); nous avons également pris connaissance du dispositif de revue périodique des principaux paramètres des modèles utilisés; nous avons testé les contrôles de déversement des données servant au calcul des pertes attendues, les rapprochements entre les bases servant au calcul des dépréciations/provisions et la comptabilité ainsi que les contrôles généraux des applicatifs dédiés; nous avons enfin réalisé des calculs indépendants de pertes attendues sur base d'échantillon. Compte tenu de l'organisation du groupe BPCE, nous avons conduit une revue critique des travaux des auditeurs de la consolidation du groupe BPCE qui, en lien avec leurs experts et spécialistes se sont assurés de l'existence d'une gouvernance revoyant périodiquement les modèles de dépréciations, les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations, et analysant les évolutions des dépréciations au regard des nouvelles règles IFRS 9, ont apprécié le niveau approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations au 31 décembre 2018, ont effectué des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits. S'agissant des dépréciations calculées individuellement sur encours en défaut nous avons vérifié le correct déversement d'informations(notamment des encours et des provisions associées) entre les systèmes de gestion et les systèmes comptables; sur base d'échantillon, nous avons recalculé les dépréciations estimées sur base statistique sur base d'échantillon, nous avons examiné des dossiers de crédit et les éléments sous-tendant les principales hypothèses retenues pour apprécier les flux de recouvrements attendus notamment au regard de la valorisation des collatéraux. Nous avons enfin examiné les informations données au titre de la couverture du risque de crédit dans les notes annexes ainsi que l'information relative au changement d'estimation. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l'observation suivante Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre Banque considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du directoire sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société de Banque et d'Expansion S.A. par votre assemblée générale du 9 mai 2005 pour le cabinet KPMG S.A. et du 9 mai 2005 pour le cabinet Thierry Morel & Associés. Au 31 décembre 2018, le cabinet KPMG S.A. était dans la 15ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Thierry Morel & Associés dans la 15ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprecie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense et Chartres, le 29 avril 2019 Ulrich Sarfati Florent Burtin Associé Associé VI . – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à disposition du public au siège social .