TOTAL S.A. Société anonyme au capital de 6 504 702 687,50 euros Siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie 542 051 180 R.C.S. Nanterre Avis préalable à l’Assemblée générale mixte Mmes et MM. les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) mercredi 29 mai 2020 , à 10 heures, à la salle Pleyel , 252 rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris. L’Assemblée générale mixte est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Autorisation donnée au Conseil d’administration , pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Patricia Barbizet Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marie-Christine Coisne -Roquette Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Mark Cutifani Nomination en tant qu’administrateur de Monsieur Jérôme Contamine Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs et approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné , Président- directeur général Approbation de la politique de rémunération applicable au Président- directeur général Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société par adoption de la forme de société européenne et des termes du projet de transformation - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne - Modifications des statuts en particulier des articles 3 (modification de l’objet social), 4 (siège social), 5 (prorogation de la durée de la Société), 11 (composition du Conseil d’administration concernant notamment les administrateurs représentant les salariés) , 12 (concernant la rémunération des administrateurs) , 14 (concernant les pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier pour prendre en considération les enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la Société) , et notamment afin de prendre en compte les dispositions de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 (loi PACTE) - Pouvoirs pour les formalités Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital, dans le cadre d’une offre au public, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, emportant augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature consentis à la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires - Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder, dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, à certains salariés et dirigeants mandataires sociaux du Groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions émises à la suite des levées d’options de souscription Les résolutions suivantes seront soumises à l'approbation des actionnaires : Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'élève à 7 039 462 287,77 euros. Compte tenu du report à nouveau disponible de 13 221 944 114,45 euros, le bénéfice distribuable à affecter s’élève à 20 261 406 402,22 euros. L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2019, comme suit : Dividende 7 016 069 317,52 € Affectation à la réserve légale __ (1) Solde à affecter en report à nouveau 13 245 337 084,70 € Bénéfice distribuable 20 261 406 402,22 € Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10% du capital social, aucune affectation n’y est proposée. Le montant du dividende au titre de l’exercice 2019 s'élèverait à 7 016 069 317,52 euros, soit : 3 420 996 639,72 euros, correspondant au montant des premier et deuxième acomptes sur dividende au titre de l’exercice 2019 déjà mis en paiement (respectivement 1 714 629 958,80 euros et 1 706 366 680,92 euros) ; 1 813 553 546,80 euros, correspondant au montant maximum susceptible d’être payé au titre du troisième acompte sur dividende de l’exercice 2019 ; et 1 781 519 131,00 euros, correspondant au montant susceptible d’être versé au titre du solde du dividende de l’exercice 2019 au nombre maximum d’actions ayant droit au paiement de ce solde, soit 2 619 881 075 actions dont : 2 601 881 075 actions composant le capital social de TOTAL S.A. au 31 décembre 2019, et 18 000 000 actions correspondant au plafond de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le Conseil d’administration du 18 septembre 2019, dont la date indicative de réalisation a été fixée au 11 juin 2020, et ouvrant droit au solde du dividende de l’exercice 2019. En conséquence, un dividende de 2,68 euros par action reviendra à chaque action ouvrant droit à dividende étant précisé que si, lors de la mise en paiement du troisième acompte et du solde du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 est inférieur au nombre maximal d’actions susceptibles de bénéficier du dividende indiqué à la suite du rachat par la Société de ses propres actions, le bénéfice correspondant au troisième acompte et au solde du dividende qui n’aura pas été versé au titre de ces actions sera affecté au compte « Report à nouveau ». Compte tenu des premier et deuxième acomptes, chacun d’un montant de 0,66 euro par action, et du troisième acompte d’un montant de 0,68 euro par action, mis en paiement en numéraire respectivement les 1 er octobre 2019, 8 janvier et 1 er avril 2020, le solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 est de 0,68 euro par action. Il sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 29 juin 2020 et mis en paiement en numéraire le 1 er juillet 2020. Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les revenus correspondant aux dividendes perçus depuis le 1 er janvier 2018 sont soumis, lors du versement, à un prélèvement à la source non libératoire de l’impôt au taux de 12,8% ainsi qu’à des prélèvements sociaux de 17,2% sur leur montant brut, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu. Ce prélèvement à la source est imputable sur le prélèvement forfaitaire unique dû au même taux de 12,8% qui constitue une imposition définitive en vertu de l’article 200 A, 1 A 1° du Code général des impôts ( ) . Cependant, sur option globale de l’actionnaire, les dividendes peuvent être imposés au taux progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, les acomptes et le solde du dividende sont éligibles à l’abattement de 40% prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts. Le prélèvement à la source non libératoire de 12,8% est imputable sur l’impôt sur le revenu de l’année de perception du dividende. S’il excède l’impôt dû, il est restitué. Toutefois, conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence est inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensées du prélèvement à la source non libératoire de l’impôt de 12,8% dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts. Le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents est rappelé ci−dessous : Exercice Nature du coupon Dividende brut par action (en €) Dividende global ( en M€) 2018 Acompte (a) 0,64 (b) , 0,64 (c) , 0,64 (d) 6 687,0 Solde (a) 0,64 Global 2,56 2017 Acompte (a) 0,62 (b) , 0,62 (c) , 0,62 (d) 6 366,1 Solde (a) 0,62 Global 2,48 2016 Acompte (a) 0,61 (b) , 0,61 (c) , 0,61 (d) 6 021,0 Solde (a) 0,62 Global 2,45 Montants éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts, dans l’hypothèse d’une option pour le barème progressif. 1 er acompte. 2 ème acompte. 3 ème acompte. Quatrième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration , pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés et la mise en place de stratégies optionnelles. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ou en cas de division ou de regroupement des actions de la Société, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. En application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation. Cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations ayant affecté le capital social postérieurement à la présente Assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10% du capital social. Au 31 décembre 2019, parmi les 2 601 881 075 actions composant son capital social, la Société détenait directement 15 474 234 actions. En conséquence, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 244 713 873 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 19 577 109 840 euros (hors frais d’acquisition). Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de lui permettre d’honorer des obligations liées à des : titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société ; et/ou programmes d’options d’achat d’actions, plans d’attributions gratuites d’actions, plans d'actionnariat salarié ou plans d'épargne d'entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la Société ou d’une société du Groupe. Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif la mise en œuvre de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, à savoir l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être soit : annulées dans la limite légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de vingt-quatre mois ; attribuées gratuitement aux salariés ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe ; remises aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions de la Société en cas d’exercice de celles-ci ; cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ; remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; et utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Cinquième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport qui ne mentionne aucune convention nouvelle. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Patricia Barbizet ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Patricia Barbizet pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marie-Christine Coisne -Roquette) . — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Marie-Christine Coisne -Roquette pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Mark Cutifani ) . — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Mark Cutifani pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Neuvième résolution ( Nomination en tant qu’administrateur de Monsieur Jérôme Contamine ) . — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme Monsieur Jérôme Contamine, administrateur pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Dixième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, e n application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société (Chapitre 4, points 4.3.1.2 et 4.3.2.1). Onzième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs et approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer, à partir de l’exercice 2020, le montant de la somme fixe annuelle prévue par l’article L. 225-45 du Code de commerce que la Société peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à 1 75 0 000 euros par exercice, et approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.1). Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné , Président- directeur général ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, e n application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné , Président- directeur général , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.2.1). Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président- directeur général ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président- directeur général de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.2.2.). Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Quatorzième résolution (Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société par adoption de la forme de société européenne et des termes du projet de transformation - Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne - Modifications des statuts en particulier des articles 3 (modification de l’objet social), 4 (siège social), 5 (prorogation de la durée de la Société), 11 (composition du Conseil d’administration concernant notamment les administrateurs représentant les salariés) , 12 (concernant la rémunération des administrateurs) , 14 (concernant les pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier pour prendre en considération les enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la Société), et notamment afin de prendre en compte les dispositions de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 (loi PACTE ) - Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : après avoir pris connaissance : du projet de transformation de la Société en société européenne établi par le Conseil d’administration en date du 29 octobre 2019 et qui a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Nanterre, expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation de la Société et indiquant les conséquences pour les actionnaires et pour les salariés de l’adoption de la forme de société européenne ; du rapport du Conseil d’administration ; du rapport des commissaires à la transformation, nommés par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 23 janvier 2020 ; du projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme ; après avoir constaté que la Société remplit les conditions requises par les dispositions du Règlement CE n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2§4 et 37 dudit Règlement, ainsi qu’à l’article L. 225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation d’une société anonyme en société européenne ; après avoir pris acte que : la transformation de la Société en société européenne n’entraînera ni la dissolution de la Société, ni la création d’une personne morale nouvelle ; la dénomination sociale de la Société après transformation sera « TOTAL SE » ; son siège social ne sera pas modifié ; le capital de la Société, le nombre d’actions le composant et leur valeur nominale resteront inchangés, le même nombre de droits de votes restant attaché à chaque action ; les actions de la Société resteront admises sur le marché réglementé d’Euronext Paris, ainsi que sur les marchés de Londres (London Stock Exchange) et Bruxelles (Euronext Brussels) ; les American Depositary Shares resteront cotés sur le New York Stock Exchange ; la durée de l’exercice social en cours ne sera pas modifiée du fait de l’adoption de la forme de société européenne et que les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa nouvelle forme et les dispositions du Code de commerce relatives à la société européenne ; le mandat de chacun des administrateurs et commissaires aux comptes titulaires et suppléants de la Société se poursuivra dans les mêmes conditions et pour la même durée restant à courir que préalablement à l’immatriculation de la Société sous la forme de société européenne ; l’ensemble des autorisations et délégations de compétence et de pouvoirs qui ont été et seront conférées au Conseil d’administration de la Société sous sa forme de société anonyme par toutes assemblées générales de la Société et qui seront en vigueur au jour de la réalisation de la transformation de la Société en société européenne, demeureront en vigueur et continueront de produire tous leurs effets, au jour de ladite réalisation, en faveur du Conseil d’administration de la Société sous sa forme de société européenne ; conformément à l’article 12§2 du Règlement susvisé, l’immatriculation de la Société en tant que société européenne n’interviendra que lorsque la procédure relative à l’implication des salariés, telle que prévue aux articles L. 2351-1 et suivants du Code du travail, aura pu être menée à son terme. 1° Approuve la transformation de la forme sociale de la Société en société européenne à Conseil d’administration, approuve les termes du projet de transformation de la Société arrêté par le Conseil d’administration, et prend acte que cette transformation prendra effet à compter de l’immatriculation de la Société sous sa nouvelle forme au registre du commerce et des sociétés de Nanterre qui interviendra à l’issue des négociations relatives à l’implication des salariés au sein de la société européenne ; 2° Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour (i) prendre acte de l’achèvement des négociations relatives aux modalités de l’implication des salariés au sein de la société européenne et, le cas échéant, de la signature d’un accord à cet effet, (ii) constater en conséquence que la condition préalable à l’immatriculation de la Société sous sa nouvelle forme tenant à l’achèvement desdites négociations est remplie et (iii) procéder aux formalités nécessaires à l’immatriculation de la Société sous forme de société européenne ; 3° Adopte le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne. Ces statuts tiennent compte en outre des modifications statutaires non directement liées au projet de transformation en société européenne proposées ci-dessous. L ’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de plus de : modifier l’objet social de la Société et corrélativement l’article 3 des statuts ; modifier l’article 4 des statuts de la Société pour les adapter aux dispositions de l’article L. 225-36 alinéa 1 du Code de commerce issue de la loi n°2016-691 du 9 décembre 2016, proroger la durée de la Société jusqu’au 28 mars 2119, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation, et de modifier corrélativement l’article 5 des statuts ; modifier les dispositions de l’article 11 des statuts de la Société relatives aux modalités de détermination de la part du capital détenue par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de Commerce, à la non prise en compte de l’administrateur représentant les salariés pour le calcul de la parité hommes-femmes au sein du Conseil, et à l’abaissement de 12 à 8 administrateurs du seuil de désignation d’un deuxième administrateur représentant les salariés), ainsi que de remplacer les références au Comité Central d’Entreprise par le Comité Social et Économique Central ; modifier les dispositions de l’avant dernier et du dernier alinéas de l’article 12 des statuts de la Société relatives à la rémunération des administrateurs. Les paragraphes ci-après identifiés sont désormais rédigés comme suit, les autres paragraphes des statuts de la Société demeurant inchangés : Ancien texte Nouveau texte « ARTICLE 1 - FORME La Société est une société anonyme faisant appel public à l’épargne. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts. « ARTICLE 1 - FORME La Société, initialement constituée sous la forme de société anonyme, a été transformée en société européenne ( Societas Europaea ou SE ) par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2020. La Société est régie par les dispositions communautaires et nationales en vigueur et par les présents statuts . Ancien texte Nouveau texte « ARTICLE 2 - DENOMINATION La Société a pour dénomination : TOTAL S.A. « ARTICLE 2 - DENOMINATION La Société a pour dénomination : TOTAL SE Dans tous les actes et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale sera précédée ou suivie de l’énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Ancien texte Nouveau texte « ARTICLE 3 - OBJET La Société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays : 1° - La recherche et l'exploitation des gisements miniers et notamment d'hydrocarbures sous toutes leurs formes, l'industrie, le raffinage, la transformation et le commerce de ces matières ainsi que de leurs dérivés et sous produits ; 2° - Toutes activités relatives à la production et la distribution de toutes formes d’énergie ; 3° - Toutes activités relatives au domaine de la chimie sous toutes ses formes, ainsi qu’aux secteurs du caoutchouc et de la santé ; 4° - L’exploitation, sous toutes ses formes, de tous moyens de transport des hydrocarbures ou autres produits ou matières relevant de l’objet social ; et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, toutes prises d’intérêts ou de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou société existante ou à créer pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement. » « ARTICLE 3 - OBJET La Société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays : 1° - Toutes activités relatives à la production et la distribution de toutes formes d’énergie, y compris d’électricité à partir d’énergies renouvelables ; 2° - La recherche et l'exploitation des gisements miniers, et notamment d'hydrocarbures, sous toutes leurs formes, l'industrie, le raffinage, le transport, la transformation et le commerce de ces matières ainsi que de leurs dérivés et sous-produits ; 3° - Toutes activités relatives au domaine de la chimie sous toutes ses formes, ainsi qu’au secteur du caoutchouc ; et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, toutes prises d’intérêts ou de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou société existante ou à créer pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement. » Ancien texte Nouveau texte « ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL Le siège social est fixé : 2 Place Jean Millier, La Défense 6, 92400 COURBEVOIE Au cas où le siège serait déplacé par le conseil d'administration, le nouveau lieu serait d'office substitué à l'ancien dans le présent article. « ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL Le siège social est fixé : 2 Place Jean Millier, La Défense 6, 92400 COURBEVOIE, France . Le transfert du siège social relève de la compétence de l’Assemblée générale dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Le déplacement du siège social sur le territoire français peut être décidé par le Conseil d’administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire. » Ancien texte Nouveau texte « ARTICLE 5 - DUREE La durée de la Société fixée initialement à 99 ans à compter du jour de sa constitution définitive soit le 28 mars 1924 est prorogée de 99 années à compter du 22 mars 2000. En conséquence, la Société prendra fin le 22 mars 2099, sauf dissolution anticipée ou prorogation. » « ARTICLE 5 - DUREE La durée de la Société, fixée initialement à 99 ans à compter du jour de sa constitution définitive soit le 28 mars 1924, est prorogée jusqu’au 28 mars 2119 . En conséquence, la Société prendra fin le 28 mars 2119 , sauf dissolution anticipée ou prorogation. » Ancien texte Nouveau texte « ARTICLE 11 - COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 6) Lorsqu’à la clôture d’un exercice, la part du capital détenue - dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L. 225−102 du Code de commerce - par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 dudit Code, représente plus de 3 %, un administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’assemblée générale ordinaire selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts, pour autant que le conseil d’administration ne compte pas parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs, nommés parmi les membres du Conseil de surveillance des fonds communs de placement d’entreprise représentant les salariés, ou un ou plusieurs salariés élus en application de l’article L. 225-27 dudit Code. 7) Les candidats à la nomination au poste d’administrateur salarié actionnaire sont désignés dans les conditions suivantes : a) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres est exercé par les membres du conseil de surveillance de ces fonds commun de placement, les candidats sont désignés en son sein par ce conseil. b) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés (ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres) est directement exercé par ces salariés, les candidats sont désignés à l’occasion de la consultation prévue à l’article L. 225-106 du Code de commerce, soit par les salariés actionnaires spécialement réunis à cet effet, soit dans le cadre d’une consultation écrite. Seules les candidatures présentées par un groupe d’actionnaires représentant au moins 5 % des actions détenues par les salariés qui exercent leur droit de vote à titre individuel sont recevables. 10) L’administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’assemblée générale ordinaire dans les conditions applicables à toute nomination d’administrateur, sur proposition des actionnaires visés à l’article L. 225-102 du Code de c ommerce. […] « ARTICLE 11 - COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 6) Lorsqu’à la clôture d’un exercice, la part du capital détenue par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, déterminée conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 dudit Code (après prise en compte des actions nominatives détenues directement par les salariés et régies par l’article L. 225-197-1 du Code de Commerce, quelle que soit leur date d’attribution) , représente plus de 3 %, un administrateur est élu par l’assemblée générale ordinaire sur proposition des actionnaires visés à l'article L. 225-102 du Code de commerce (ci-après l’« Administrateur représentant les salariés actionnaires ») , selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par les présents statuts. 7) Les candidats à la nomination au poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires sont désignés dans les conditions suivantes : Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres est exercé par les membres du conseil de surveillance de ces fonds commun de placement, les candidats sont désignés en son sein par ce conseil. Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés (ou par les fonds communs de placement dont ils sont membres) est directement exercé par ces salariés, les candidats sont désignés à l’occasion de la consultation prévue à l’article L. 225-106 du Code de commerce, soit par les salariés actionnaires spécialement réunis à cet effet, soit dans le cadre d’une consultation écrite. Seules les candidatures présentées par un groupe d’actionnaires représentant au moins 5 % des actions détenues par les salariés qui exercent leur droit de vote à titre individuel sont recevables. 10) L’administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’assemblée générale ordinaire dans les conditions applicables à toute nomination d’administrateur, sur proposition des actionnaires visés à l’article L. 225-102 du Code de c ommerce (tels que visés au sixième paragraphe du présent article) . […] [Le reste de l’alinéa 10 n’est pas modifié ]. Cet administrateur n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévus par l’article L. 225-17 du Code de commerce. Cet administrateur n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal d’administrateurs prévus par l’article L. 225-17 du Code de commerce, ni pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 dudit Code. 17) Un administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité Central d’Entreprise de la Société. Lorsque le nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée générale est supérieur à douze, un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise Européen de la Société (« Comité Européen »). Les modalités de vote au sein du Comité Central d’Entreprise et du Comité Européen pour la désignation des administrateurs sont celles applicables à la désignation des secrétaires de ces Comités. 17) Un administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité Social et Économique Central de la Société (« Comité Social et Économique Central »). Lorsque le nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée générale est supérieur à huit , un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité de la Société Européenne (« Comité de la SE »). Les modalités de vote au sein du Comité Social et Économique Central et du Comité de la SE pour la désignation des administrateurs sont celles applicables à la désignation des secrétaires de ces Comités. 18) Conformément à l’article L. 225-28 du Code de commerce, l’administrateur désigné par le Comité Central d’Entreprise doit être titulaire d'un contrat de travail avec la Société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français antérieur de deux années au moins à sa nomination. Par dérogation, le second administrateur désigné par le Comité européen doit être titulaire d'un contrat de travail avec la Société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes antérieur de deux années au moins à sa nomination. 18) Conformément à l’article L. 225-28 du Code de commerce, l’administrateur désigné par le Comité Social et Économique Central doit être titulaire d'un contrat de travail avec la Société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français antérieur de deux années au moins à sa nomination. Par dérogation, le second administrateur désigné par le Comité de la SE doit être titulaire d'un contrat de travail avec la Société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes antérieur de deux années au moins à sa nomination. 19) Le Comité Central d’Entreprise et le Comité Européen sont informés de l’évolution du nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires pris en compte pour l’application du dix-septième paragraphe du présent article. 19) Le Comité Social et Économique Central et le Comité de la SE sont informés de l’évolution du nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée générale des actionnaires pris en compte pour l’application du dix-septième paragraphe du présent article. 20) Ni l’administrateur représentant les salariés actionnaires, élu par l’assemblée générale des actionnaires en vertu de l’article L. 225-23 du Code de commerce et des présents statuts, ni le ou les administrateurs représentant les salariés ne sont pris en compte pour définir le seuil de douze membres mentionné ci-dessus, ce seuil de douze membres devant être apprécié à la date de désignation du ou des administrateurs salariés. 20) Ni l’administrateur représentant les salariés actionnaires élu par l’assemblée générale des actionnaires en vertu de l’article L. 225-23 du Code de commerce et des présents statuts, ni le ou les administrateurs représentant les salariés désigné(s) en vertu de l’article L. 225−27−1 du Code de commerce ne sont pris en compte pour définir le seuil de huit membres mentionné ci-dessus, ce seuil de huit membres devant être apprécié à la date de désignation du ou des administrateurs salariés. 22) En cas d’évolution du nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée générale à un niveau inférieur ou égal à douze, le mandat de l’administrateur désigné par le Comité Européen se poursuit jusqu’à son terme. 22) En cas d’évolution du nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée générale à un niveau inférieur ou égal à huit , le mandat de l’administrateur désigné par le Comité de la SE se poursuit jusqu’à son terme. 23) Si à l’issue d’une assemblée générale, le nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée devient supérieur à douze, le Comité Européen désigne le deuxième administrateur représentant les salariés au plus tard dans les 6 mois de ladite assemblée. 24) Les dispositions relatives au troisième paragraphe du présent article ne sont pas applicables aux administrateurs désignés par le Comité Central d’Entreprise et le Comité Européen. 23) Si à l’issue d’une assemblée générale, le nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée devient supérieur à huit, le Comité de la SE désigne le deuxième administrateur représentant les salariés au plus tard dans les 6 mois de ladite assemblée. 24) Les dispositions relatives au troisième paragraphe du présent article ne sont pas applicables aux administrateurs désignés par le Comité Social et Économique Central et le Comité de la SE. » Ancien texte Nouveau texte « ARTICLE 12 - ORGANISATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION […] Les administrateurs reçoivent des jetons de présence dont l'importance fixée par l'assemblée générale est maintenue jusqu'à décision nouvelle. Le conseil répartit les jetons de présence entre ses membres, de la façon qu'il juge convenable. Il peut notamment allouer aux administrateurs, membres des comités prévus ci-dessus, une part supérieure à celle des autres administrateurs. » « ARTICLE 12 - ORGANISATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION […] Dans la limite d’un montant global fixé par l'assemblée générale et maintenu jusqu'à décision nouvelle, les administrateurs reçoivent, au titre de leur fonction, une rémunération déterminée dans les conditions légales et réglementaires applicables. Le conseil peut notamment allouer aux administrateurs, membres des comités prévus ci-dessus, une part supérieure à celle des autres administrateurs. » Ancien texte Nouveau texte « ARTICLE 13 - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il est convoqué par tous moyens et même verbalement, voire à bref délai selon l'urgence, par le Président, un Vice-Président, ou par un tiers de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation. La présence en personne ou, lorsque la loi l'autorise, au travers de moyens de visioconférence ou de télécommunication déterminés par décret, de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. « ARTICLE 13 - DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au minimum tous les trois mois pour délibérer de la marche des affaires de la Société et de leur évolution prévisible . Il est convoqué par tous moyens et même verbalement, voire à bref délai selon l'urgence, par le Président, un Vice-Président, ou par un tiers de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation. La moitié au moins des membres doivent être présents ou représentés pour la validité des délibérations du conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Lorsque la réglementation en vigueur l’autorise, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication déterminés par décret. Ancien texte Nouveau texte « ARTICLE 14 – POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Ses demandes sont adressées au Président du Conseil d'administration . « ARTICLE 14 – POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité . Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d'administration prend toute décision et exerce toute prérogative qui relève de sa compétence en vertu de la réglementation en vigueur, des présents statuts, des délégations de l’Assemblée générale, ou de son règlement intérieur. L’autorisation préalable du conseil d'administration est requise pour les engagements au nom de la Société sous forme de cautions, avals et garanties donnés, selon les modalités déterminées par l’article L. 225-35 alinéa 4 du Code de commerce. Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Ses demandes sont adressées au Président du Conseil d'administration . « ARTICLE 19 - CONVENTIONS REGLEMENTEES (nouveau) En application de l’article L. 229-7 alinéa 6 du Code de commerce, les dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-42 du Code de commerce sont applicables aux conventions conclues par la Société. (Articles suivants inchangés et numérotation des articles incrémentée en conséquence) Les statuts de la Société, sous sa nouvelle forme sociale de société européenne qui seront annexés au procès-verbal de la présente Assemblée, deviendront effectifs à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne, c’est-à-dire à compter de l’immatriculation de la Société en tant que société européenne au registre du commerce et des sociétés de Nanterre. Les modifications statutaires non directement liées au projet de transformation en SE seront effectives dès leur approbation par l’Assemblée générale. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euro, en monnaie étrangère ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ; décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, en France ou à l’étranger, ne pourra être supérieur à un plafond global de deux milliards cinq cents millions d’euros, soit un milliard d’actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2,50 euros, plafond auquel s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide, d’autre part, que s’imputera sur ce plafond global, le cas échéant, le montant nominal total de toutes augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de (i) la seizième résolution de la présente Assemblée relative à l’émission, dans le cadre d’une offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et (ii) la vingtième résolution de la présente Assemblée relative à la réalisation d’augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe. En outre, sur le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la seizième résolution, s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de : la dix-septième résolution relative à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par une offre visée à l’article L . 411−2, 1° du Code monétaire et financier, la dix-neuvième résolution relative à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature consentis à la Société ; l a vingtième résolution relative à l’émission d’actions ordinaires dans le cadre d’augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe. décide, par ailleurs, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et au titre des seizième, dix-septième et dix-neuvième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie, à la date de la décision d’émission ; décide que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d’actions de la Société qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’administration pourra, en outre, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci−dessus, le Conseil d’administration pourra répartir à sa diligence, totalement ou partiellement, les titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, ou limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve des dispositions de l’article L. 225-134 I-1º du Code de commerce ; prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ; décide que le Conseil d’administration aura la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera autorisée par la loi et les statuts de la Société, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Dans ce cas, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution, fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital, dans le cadre d’une offre au public, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en euro, en monnaie étrangère ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à six cent cinquante millions d’euros, soit deux cent soixante millions d’actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2,50 euros, étant précisé que le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond autorisé par la présente Assemblée dans la quinzième résolution ; décide, par ailleurs, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et au titre des quinzième, dix-septième et dix-neuvième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie, à la date de la décision d’émission ; décide, conformément à l’article L. 225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution et de conférer au Conseil d’administration la faculté d’instituer un délai de priorité au profit des actionnaires dont il fixera les modalités conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées pour souscrire tout ou partie des titres à émettre ; prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ; décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, immédiatement et/ou à terme, sera déterminé conformément aux dispositions du premier alinéa du 1° de l’article L. 225-136 et de l’article R. 225-119 du Code de commerce ; décide que la présente délégation pourra être mise en œuvre dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, sur des titres répondant aux conditions prévues à l’article L. 225-148 du Code de commerce. Le montant nominal total des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond de six cent cinquante millions d’euros défini au paragraphe 2° de la présente résolution ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, emportant augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et suivants, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228- 91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société, en France et/ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, en euro, en monnaie étrangère ou en toute unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à six cent cinquante millions d’euros, soit deux cent soixante millions d’actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2,50 euros, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de six cent cinquante millions d’euros autorisé par la présente Assemblée dans la seizième résolution ; décide par ailleurs que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et au titre des quinzième, seizième et dix-neuvième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou sa contre-valeur dans une autre monnaie, à la date de la décision d’émission ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises dans le cadre de la présente délégation ; prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ; décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, immédiatement et/ou à terme, sera déterminé conformément aux dispositions du premier alinéa du 1° de l’article L. 225-136 et de l’article R. 225-119 du Code de commerce ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés ces droits d’attribution, fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, procéder à tous les ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1, R. 225-118 et L. 225-129-2 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réalisée en vertu des seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable à la date de la décision d’émission (conformément à la réglementation actuellement en vigueur, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) ; décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires autorisé par la présente Assemblée dans la seizième résolution ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une période de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature consentis à la Société , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-147 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, par l’émission, en France ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225−148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide, d’une part, que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra excéder, outre la limite légale de 10% du capital social apprécié à la date de la décision d’émission, six cent cinquante millions d’euros soit deux cent soixante millions d’actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2,50 euros et, d’autre part, que le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond de six cent cinquante millions d’euros autorisé par la présente Assemblée dans la seizième résolution ; décide par ailleurs que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et au titre des quinzième, seizième et dix-septième résolutions, ne pourra excéder un plafond de dix milliards d’euros, ou sa contre-valeur dans une autre monnaie, à la date de la décision d’émission ; prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis dans le cadre de la présente délégation, ces derniers ayant vocation à rémunérer des apports en nature ; prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : décider de toute augmentation de capital en rémunération d’apports en nature et déterminer les valeurs mobilières à émettre corrélativement, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, approuver l’évaluation des apports et fixer les conditions d’émission des valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser, arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L. 225-147 du Code de commerce, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports en nature ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder, dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions, d’une part, des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et, d’autre part, des articles L. 3332-1 à L. 3332-9 et L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d'actions ordinaires de la Société, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite d’un montant égal à 1,5% du capital social existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant du capital social émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital autorisé par la présente Assemblée dans la quinzième résolution ; réserve la souscription des actions à émettre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, y compris les adhérents mentionnés à l’article L. 3332-2 du Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée afin de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; autorise le Conseil d’administration à procéder, à l’attribution gratuite aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions existantes ou à émettre : à titre d’abondement, dans les limites prévues aux articles L. 3332-11 et suivants du Code du travail ; et/ou en substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 5° de la présente résolution, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires mentionnés au paragraphe 2° de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu du paragraphe 3° de la présente résolution, à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital de la Société ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée d’une décote de 20% ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, à certains salariés et dirigeants mandataires sociaux du Groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions émises à la suite des levées d’options de souscription) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-129-2 et L. 225-177 à L. 225-186-1 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à : la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre au titre de l’augmentation de son capital, ou l’achat d’actions existantes de la Société acquises par celle-ci préalablement à l’ouverture de l’option dans les conditions prévues par la loi ; décide que le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit de souscrire ou d’acheter un nombre d’actions supérieur à 0,75 % du capital social existant au jour de la réunion du Conseil d’administration décidant de l’attribution des options ; décide que les options consenties en vertu de la présente résolution aux dirigeants mandataires sociaux de de la Société ne devront pas excéder 0,05 % du capital social existant au jour de la réunion du Conseil d’administration décidant de l’attribution des options ; décide que les bénéficiaires pourront exercer leurs options pendant un délai de huit ans à compter de leur date d’attribution ; décide que l’exercice des options ne pourra intervenir qu’à l’issue d’une période de trois années à compter de leur date d’attribution ; décide que les options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société devront être assujetties à une condition de présence dans le Groupe et à la réalisation de conditions de performance. Ces conditions de performance seront fixées par le Conseil d’administration en fonction de plusieurs critères comprenant a minima le taux de rentabilité pour l’actionnaire (« Total Shareholder Return ») de la Société comparé à celui de ses pairs et le taux de variation annuelle du cash-flow net par action de la Société exprimé en US dollars comparé à celui de ses pairs. Elles seront appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ; décide que les options consenties aux cadres dirigeants du Groupe devront être assujetties à une condition de présence dans le Groupe et à la réalisation de conditions de performance. Ces conditions de performance seront fixées par le Conseil d’administration en fonction de plusieurs critères, comprenant a minima le Total Shareholder Return de la Société comparé à celui de ses pairs et le taux de variation annuelle du cash-flow net par action de la Société exprimé en US dollars comparé à celui de ses pairs. Elles seront appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ; décide enfin que tout ou partie des options consenties aux autres bénéficiaires seront soumises à une condition de présence dans le Groupe, et pourront en outre être assujetties à la réalisation de conditions de performance établies en fonction de plusieurs critères, comprenant a minima le Total Shareholder Return de la Société comparé à celui de ses pairs et le taux de variation annuelle du cash-flow net par action de la Société exprim é en US dollars comparé à celui de ses pairs. Elles seront appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ; constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ; décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sous options sera fixé par le Conseil d’administration selon les modalités et dans les limites autorisées par les textes en vigueur le jour de l’attribution de ces options. Ce prix ne sera toutefois pas inférieur à la moyenne des derniers cours de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour où le Conseil d’administration consentirait des options ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour : déterminer si les options consenties seront des options de souscription d’actions ou des options d’achat d’actions ; déterminer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date des opérations envisagées et dans les limites prévues par la présente résolution, toutes les conditions dans lesquelles seront consenties ces options (notamment les conditions de présence et de performance), déterminer les catégories de bénéficiaires, désigner les bénéficiaires et fixer le nombre d’options allouées à chacun d’entre eux ainsi que la ou les dates d’attribution ; procéder en tant que de besoin aux ajustements du prix, du nombre d’actions sous options ou du nombre d’options consenties à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, en fonction des éventuelles opérations financières ou sur titres prévues par la loi ; définir, s’il le juge nécessaire, les périodes de suspension temporaire de la faculté d’exercice des options, en cas d’opérations financières ou sur titres prévues par les dispositions légales et réglementaires ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et, notamment, conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options de souscription d’actions et modifier les statuts en conséquence ; La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. --------------- ---------------- Avertissement : Dans le contexte de l’épidémie de coronavirus (Covid-19) et de lutte contre sa propagation et conformément à la position exprimée par l’Autorité des Marchés Financiers dans son communiqué de presse du 6 mars 2020, le Conseil d’administration invite les actionnaires à exercer leur vote par correspondance ou par Internet, sans se déplacer à la réunion de l’Assemblée. Les modalités de participation physique à l’Assemblée générale pourr aien t évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont ainsi invités à consulter régulièrement cette rubrique. L a rubrique dédiée à l’ A ssemblée générale 2020 sur le site de la Société : https://www.total.com/fr/actionnaires/assemblees-generales A – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par tout mandataire, personne physique ou morale, de son choix, soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée générale. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 27 mai 20 20 à zéro heure , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris). Quel que soit le choix de l’actionnaire, seules seront prises en compte pour le vote, les actions inscrites en compte le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 27 mai 20 20 à zéro heure (heure de Paris). Pour toute cession des actions avant cette date, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou une attestation de participation du cédant seront invalidés à hauteur du nombre d’actions cédées et le vote correspondant à ces actions ne sera pas pris en compte. Pour toute cession des actions après cette date, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou une attestation de participation du cédant demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. B – Modalités de participation à l’Assemblée générale Participation à l'Assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée générale pourront demander une carte d'admission, soit par voie postale, soit par voie électronique dans les conditions suivantes : Demande de carte d'admission par voie postale les demandes de carte d'admission des actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative doivent être adressées à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées (CS 30812 - 44 308 Nantes cedex 3), et parvenir à Société Générale Securities Services au plus tard le 27 mai 2020. les demandes de carte d'admission des actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur doivent être effectuées auprès de l'intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres de l’actionnaire concerné. Demande de carte d'admission par voie électronique Les actionnaires désirant assister personnellement à l'Assemblée peuvent également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative peuvent faire leur demande en ligne en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec leurs identifiants habituels, pour accéder au site de vote. La carte d’admission est alors mise à disposition de l’actionnaire, selon son choix, sous format électronique imprimable ou par courrier postal. Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur doivent se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte afin de savoir s’il est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d'admission en ligne. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Total et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et demander une carte d'admission. Vote par correspondance ou par procuration Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire, à leur conjoint ou leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront : pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Société Générale Securities Services, Service des Assemblées (CS 30812 - 44 308 Nantes cedex 3) ; pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur, demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l'intermédiaire qui gère leurs titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, le formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées (CS 30812 - 44 308 Nantes cedex 3). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées générales de Société Générale Securities Services, au plus tard le 27 mai 2020 , conformément aux dispositions de l’article R. 225-77 du Code de commerce. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le 27 mai 2020. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : - Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme VOTACCESS en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com au plus tard le 28 mai 2020 à 15 heures, heure de Paris. Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur : Il appartient à l'actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Total et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées générales de Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15h00 (heure de Paris), soit au plus tard le 28 mai 2020 à 15 heures (heure de Paris). La plateforme VOTACCESS sera ouverte le 6 mai 2020 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 28 mai 2020 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. C - Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution s et questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article L. 2312-77 du Code du travail, le Comité social et économique central peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée générale. La demande doit être adressée au siège social de la Société dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, dans les conditions prévues à l’article R. 2312-32 du Code du travail, par un des membres du comité mandaté à cet effet, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les demandes doivent être accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Conformément aux articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, peuvent requérir l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de la publication du présent avis conformément aux dispositions de l’article R. 225-73 du Code de commerce (soit le 14 avril 2020 ). La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital visée à l’article L. 225-71 du Code de commerce. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en comptes des titres au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le 27 mai 20 20 à zéro heure (heure de Paris). Le texte des projets de résolutions présentés par le Comité social et économique central ou les actionnaires remplissant les conditions légales requises, ainsi que les points a joutés à l’ordre du jour de l’Assemblée à la demande des actionnaires susvisés, seront publiés sur le site internet de la Société www.total.com , rubriques Actionnaires. D. Questions écrites des actionnaires Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration est tenu de répondre dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les questions écrites doivent être envoyées, au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration, à compter de la date de convocation de l’Assemblée et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit au plus tard le 2 5 mai 20 20 . Pour être prises en compte, ces questions écrites doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. E - Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société, www.total.com , rubriques Actionnaires, pendant une période interrompue commençant au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, les documents prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, par demande écrite adressée : - soit à SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES, Service des Assemblées (CS 30812 - 44 308 Nantes cedex 3) . - soit à TOTAL S.A. – Service des Relations avec les actionnaires individuels – 2, place Jean Millier - 92078 Paris La Défense cedex.