UMALIS GROUP Société Anonyme au capital de 266 372,50 euros . Siège Social : 26/28 rue Marius Aufan – 92300 Levallois-Perret . 508 482 767 R . C . S . NANTERRE AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société UMALIS GROUP sont avisés qu’une assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le 29 novembre 2019 à 10 heures au 23 rue Balzac – 75008 Paris , afin de délibérer sur l’or dre du jour indiqué ci-après : ORDRE DU JOUR ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Rapport de gestion du Conseil d’administration ; Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions et régularisation ; Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire et remplaçant ; Ratification de la décision du Conseil d’administration du 4 juillet 2018 autorisant la mise en place d’un croisement des comptes de garanties entre les sociétés Umalis Group, Umalis Research et Umalis Vip au profit de Crédit Agricole Leasing et Factoring ; Affectation du résultat ; Questions diverses ; Pouvoirs en vue des formalités. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Pouvoirs. TEXTE DES RESOLUTIONS ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne au Conseil d'administration et au Commissaire aux comptes quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour ledit exercice. L'assemblée générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39,4 du Code général des impôts. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée générale décide d’affecter la perte de l’exercice, soit la somme de 1 587 817 euros au crédit du poste « Report à nouveau ». Le solde du poste « Report à nouveau » antérieurement créditeur de 1 308 798 euros est dorénavant débiteur de 279 019 euros. L'Assemblée générale prend acte de ce qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents. TROISIEME RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes mentionnant, au titre de l’exercice clos, l'absence de conventions de la nature de celles visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’Article L. 225-42 alinéa 3 du Code de commerce, prend acte de la convention d’abandon de créance qui a été consenti par la société Umalis Group à la société Umapp au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, convention dont les termes sont décrits au sein dudit rapport spécial, et approuve, à titre de régularisation, ladite convention. QUATRIEME RESOLUTION Le mandat des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de les renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 31 décembre 2025. CINQUIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance de la décision du Conseil d’administration du 4 juillet 2018 autorisant la mise en place d’un croisement des comptes de garanties entre les sociétés Umalis Group, Umalis Research et Umalis Vip au profit de Crédit Agricole Leasing et Factoring décide de ratifier cette décision. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée, à l’effet d’accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, et après avoir constaté que le capital social de la Société était entièrement libéré : autorise le Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée Générale, à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d’actions à émettre au profit des membres du personnel salarié, en ce compris tout salarié porté, ou des mandataires sociaux éligibles (ou à certains d’entre eux) de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10% du capital social de la Société au jour de la tenue de chacune des réunions du Conseil d’administration décidant l’attribution gratuite d’actions, cette limite étant majorée du nombre d’actions nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, décide que les attributions gratuites d’actions pourront être soumises, en totalité ou en partie, à l’atteinte d’une ou plusieurs condition(s) de performance fixée(s) par le Conseil d’administration, décide que, conformément à la loi, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive à l’expiration d’une période d’acquisition qui ne peut être inférieure à la période requise par les dispositions légales applicables à la date de la décision d’attribution des actions (soit, à ce jour, un an), étant entendu que les actions acquises seront soumises, à l’issue de la période d’acquisition précitée, à une période de conservation qui ne pourra être inférieure à la période requise par les dispositions légales applicables à la date de décision d’attribution des actions (soit, à ce jour, un an), décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-1 du Code de la Sécurité Sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la Sécurité Sociale, autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes pour procéder à l’émission d’actions gratuites dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à la portion des bénéfices, réserves et primes qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles, prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription et que l’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment de : déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; déterminer la durée de la période d’acquisition minimale et de la période de conservation requise, le cas échéant, pour chaque bénéficiaire dans les conditions prévues ci-dessus et conformément aux dispositions légales en vigueur à la date de décision d’attribution ; déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, conformément à la présente résolution et compte tenu des dispositions légales et règlementaires en vigueur ; le cas échéant, pendant la période d’acquisition, procéder à des ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à la suite d’éventuelles opérations sur le capital de la Société afin de préserver les droits des bénéficiaires ; étant précisé que les actions attribuées par application de ces ajustements éventuels seront considérées comme attribuées le même jour que pour les actions initialement attribuées, inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant, le cas échéant, l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; fixer la date, éventuellement rétroactive, à laquelle les actions nouvelles résultant des attributions porteront jouissance. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 à L. 225-92 du Code de commerce, et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré : délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital immédiates et/ou à terme par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris par attribution gratuite de bons de souscription ou d’attribution d’actions, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 162.500 euros, soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société, laquelle s’élève à 25 centimes d’euro, un maximum de 650.000 actions ordinaires, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Ces titres de créance pourront être à durée indéterminée, ou non, subordonnés, ou non, être émis en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en devises étrangères à l'euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des titres de créances ainsi émis ne pourra excéder 20.000.000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission. Ils pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe ou variable, avec ou sans capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, de quelque manière que ce soit, décide que la somme perçue, immédiatement ou à terme, par la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à chacune des dates d’émission desdites valeurs mobilières, décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution à titre irréductible ; en outre, le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide que les actions non souscrites pourront être réparties en totalité ou en partie par le Conseil d’administration au profit des personnes de son choix ; décide que le Conseil d’administration pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu'il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que ce montant atteigne au moins 75 % du montant initial ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les conditions et modalités d’émission et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter la date, même rétroactive, à laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission et, généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions. NEUVIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales et administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par les lois et règlements en vigueur. ----------------------------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 27 novembre 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué . - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82) . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 27 novembre 2019 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social d’ UMALIS GROUP ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce de la présente publication . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION .