CAFINEO Société Anonyme au capital de 8 295 000 Euros Siège social : rue René Rabat, ZI de Jarry, 97122 Baie Mahault 501 103 337 R.C.S Pointe à Pitre . I. — Compte de résultat au 31 décembre 2017. (En Euros). 31/12/2017 31/12/2016 Annexe + Intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilés -333 053,99 -56 012,97 Réf annexe III-(1) + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés Charges sur opérations et crédit-bail et assimilées + Produits sur opérations de location simple Charges sur opérations de location simple + Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) Commissions (charges) -1 882,47 -1 633,05 Réf annexe III-(3) +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d'exploitation bancaire 4 598 518,43 4 308 863,66 Réf annexe III-(2) Autres charges d'exploitation bancaire = Produit net bancaire 4 263 581,97 4 251 217,64 Charges générales d'exploitation -69 324,70 -319 502,64 Réf annexe III-(4) Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles = Résultat brut d'exploitation 4 194 257,27 3 931 715,00 Coût du risque = Résultat d'exploitation 4 194 257,27 3 931 715,00 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés = Résultat courant avant impôt 4 194 257,27 3 931 715,00 +/- Résultat exceptionnel -7 708,07 453,27 Impôt sur les bénéfices -1 147 486,00 -1 431 173,00 +/- Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées = Résultat net 3 039 063,20 2 500 995,27 II. — Bilan au 31 décembre 2017. (En Euros) Actif 31/12/2017 31/12/2016 Annexe Caisse, Banque Centrale , CCP Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 42 691 273,45 10 129 765,48 Réf annexe II-(1) Créances sur la clientèle 113 710 247,81 102 009 288,09 Réf annexe II-(2) Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations incorporelles 2 700 000,00 2 700 000,00 Réf annexe II-(3) Immobilisations corporelles Capital souscrit non vers é Actions propres Autres actifs 441 013,34 295 650,79 Réf annexe II-(4) Comptes de régularisation 4 887 318,05 2 837 967,12 Réf annexe II-(5) Total de l'actif 164 429 852,65 117 972 671,48 Hors- bilan Engagements reç us 0 0 Engagements de financement Engagement de garantie Engagement sur titres Passif 31/12/2017 31/12/2016 Annexe Caisse, Banque Centrale , CCP Dettes envers les établissements de crédit 139 882 638,71 96 183 313,62 Réf annexe II-(1) Operations avec la clientèle 277 456,47 276 275,98 Dettes représentées par un titre Autres passifs 8 310 029,45 6 860 949,24 Réf annexe II-(6) Comptes de régularisation 557 725,33 483 711,25 Réf annexe II-(7) Provisions pour risques et charges 8 231,90 Réf annexe II-(8) Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres hors FRBG 15 402 002,69 14 160 189,49 Réf annexe II-(9) Capital souscrit 8 295 000,00 8 295 000,00 Primes d'émission Réserves 829 500,00 780 306,02 Écarts de réévaluation Provisions réglementées . Subventions d'investissement Report à nouveau (+/-) 3 238 439,49 2 583 888,20 Résultat de l'exercice (+/-) 3 039 063,20 2 500 995,27 Total du passif 164 429 852,65 117 972 671,48 Hors- bilan Engagements donné s de financement 56 108 447,93 56 837 480,24 III. — Annexe. I. – Principes et méthodes comptables Les comptes sont établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux établissements financiers. L’exercice social de la SA CAFINEO commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. La société comprend deux Sociétés En Participation régies par des statuts qui définissent notamment le partage des résultats avec les associés. 1 ) Opé rations avec la clientèle. — Les montants des crédits en cours incluent les encours douteux nets de dépréciations. En application du règlement du Comité de la Réglementation Comptable ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif au traitement comptable du risque de crédit, les différentes catégories d’encours sont les suivantes : — Les encours sains qui se composent des crédits n’ayant pas d’incident de paiement notable dans le paiement des échéances de capital et d’intérêt. — Les encours restructurés sans impayés ou dont l’ensemble des impayés ont été régularisés , qui constituent une sous catégorie des encours sains et qui se composent des dossiers ayant fait l’objet d’un rééchelonnement notamment dans le cadre de la loi sur le surendettement des particuliers depuis plus d’un an. — Les encours douteux qui se composent : – des échéances impayées et du capital restant dû des crédits dont le montant impayé dépasse deux échéances. – ou qui comportent une échéance de plus de deux mois de retard. – ou qui sont en attente d’un plan de rééchelonnement. – ou d’une restructuration et qui présente nt au moins un impayé. – ou suite à l’identification d’un risque avéré de type redressement judiciaire. La classification en douteux d'une créance entraîne par contagion le déclassement dans cette catégorie de l'ensemble des encours relatif au débiteur. — Les encours douteux compromis qui constituent une sous catégorie des encours douteux et qui sont des créances contentieuses. Lorsque le paiement des échéances initiales d’un crédit devenu douteux a repris de manière régulière, celui-ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des créances saines. Une créance est passée en perte lorsqu’elle est jugée irrécouvrable. Des dépréciations sur base individuelle et collective sont constituées sur les crédits dès lors qu’il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement survenu postérieurement à la mise en place du prêt, que cet événement affecte les flux de trésorerie futurs dans leur quantum ou leur échéancier et que ses conséquences peuvent être estimées de façon fiable. L’analyse de l’existence éventuelle d’une dépréciation est menée au niveau individuel ou au niveau d’un portefeuille. Constitue notamment une indication objective de perte de valeur toute donnée observable afférente aux événements suivants : l’existence d’impayés, la connaissance ou l’observation de toutes autres difficultés financières significatives de la contrepartie, les concessions consenties aux termes des crédits, qui ne l’auraient pas été en l’absence de difficultés financières de l’emprunteur. La dépréciation est mesurée comme la différence entre la valeur comptable avant dépréciation et la valeur, actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine de l’actif, des flux futurs estimés recouvrables sur la base d’une approche statistique du risque. 2) Enregistrement des produits et des charges. — Les intérêts et commissions assimilés sont comptabilisés pour leur montant couru, constaté prorata temporis . Les commissions assimilées aux intérêts comprennent notamment certaines commissions perçues lorsque celle s -ci sont incorporées dans la rémunération des prêts (frais de dossier). Les coûts marginaux de transaction que la banque supporte à l’occasion de l’octroi d’un concours (commissions réglées aux intermédiaires qui transmettent les demandes de la clientèle) font également l’objet d’un étalement sur la durée de vie effective du crédit. Les commissions non assimilées à des intérêts et correspondant à des prestations de service sont enregistrées à la date de réalisation de la prestation ou de façon proratisée sur la durée du service rendu lorsque celui-ci est continu. 3) Créances et dettes envers les établissements de crédits. — Les créances et dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur valeur nominal e , selon leur nature : créances et dettes à vue ou à terme. Les intérêts courus sur ces créances et ces dettes sont enregistrés au bilan parmi les créances et les dettes rattachées. 4) Impôt sur les sociétés. — En France, le taux normal de l’impôt sur les bénéfices est de 33 1/3 % auquel s’ajoute la contribution sociale de 3,3% qui a été instituée sur les résultats des exercices ouverts à compter du 1er Janvier 2000. L’impôt sur les bénéfices constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et charges, quelle que soit la date de son paiement effectif. Lorsque la période sur laquelle les produits et charges concourant au résultat comptable ne coïncide pas avec celle au cours de laquelle les produits sont imposés et les charges déduites, la SA CAFINEO comptabilise un impôt différé. Cet impôt différé est déterminé selon la méthode du report variable prenant pour base l’intégralité des différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des éléments du bilan et les taux d’imposition applicables dans le futur dès que ces derniers ont été votés. Les impôts différés actifs font l’objet d’un enregistrement comptable tenant compte s’il y a lieu de la probabilité de récupération qui leur est attachée. 5) Société en participation. — La SA CAFINEO est un établissement financier qui gère les encours issus de l’activité générée par ses actionnaires dans le cadre de sociétés en participation. A ce titre, la société perçoit de celles-ci des produits qui rémunèrent ses apports aux opérations de crédit communes sous forme de quotes-parts de résultat. En contrepartie, elle enregistre directement dans ses comptes, sans passer par les résultats des sociétés en participation, les charges qui lui incombent au titre de la réalisation des apports. Les encours gérés sont portés directement au bilan de la SA CAFINEO. Les produits dégagés par les opérations de crédit communes, c’est à dire la quote-part de résultat lui revenant, sont inclus dans les “ Autres produits d’exploitation bancaire ”. II. – Informations sur les comptes du bilan. 1) informations relatives aux opérations de trésorerie et interbancaires Actif. — Créances sur les établissements de crédit Actif 2017 2016 Comptes ordinaires 16 221 174 9 879 014 Comptes courants 412 274 250 751 Comptes et prêts 26 000 000 Créances rattachées 57 825 Total 42 691 273 10 129 765 L’ensemble des comptes ordinaires et courants et des créances rattachées présentent une maturité inférieure à 3 mois. Passif. — Dettes envers les établissements de crédit Passif 2017 2016 Comptes courants Emprunts 139 710 000 96 070 000 Dettes rattachées 172 639 113 314 Total 139 882 639 96 183 314 Les dettes rattachées présentent une maturité inférieure à 3 mois. Échéancier des emprunts au 31 décembre 2017 (durée restant à courir en euros) Total bilan <= 3 mois > 3 mois et <= 1 an > 1 an et <= 5 ans > 5 ans 139 710 000 6 520 000 38 660 000 92 530 000 2 000 000 2) Informations relatives aux opérations avec la clientèle Actif : Actif 2017 2016 Encours sains 111 544 527 100 406 057 Encours sains restructurés Total encours sains 111 544 527 100 406 057 Encours douteux 1 166 557 392 332 Encours douteux compromis 8 555 421 7 634 988 Total encours douteux 9 721 978 8 027 320 Provisions -8 513 516 -7 278 693 Encours douteux net 1 208 461 748 626 Valeurs non imputées Créances rattachées 957 260 854 605 Total 113 710 248 102 009 288 É chéancier des encours sains au 31 décembre 2017 durée restant à courir, hors créances rattachées, en euros) / Total bilan <= 3 mois > 3 mois et <= 1 an > 1 an et <= 5 ans > 5 ans 111 544 527 13 175 303 27 506 834 68 540 962 2 321 428 3) Immobilisations incorporelles. — La somme de 2 700 000 euros correspond à la valeur des droits et obligations nés des contrats de crédits renouvelables apportés par les Crédit Moderne moyennant l’attribution d’actions nouvelles de la société CAFINEO. 4) Autres actifs : Autres actifs 2017 2016 Avances permanentes 225 909 206 849 Compte courant Neuilly Contentieux 214 303 88 802 Débiteurs divers 801 Total 441 013 295 651 5) Comptes de régularisations – Actif 2017 2016 Divers produits à recevoir 3 220 320 2 705 703 Autres comptes de régularisations 1 666 998 132 264 4 887 318 2 837 967 Les divers produits à recevoir sont constitués principalement de produits d’assurance. Les autres comptes de régularisations sont constitués du solde d’impôts différés actifs d’un montant de 145 193, 72 Euros et d’une charge constatée d’avance relative au paiement d’une commission de 1790 250, 00 TTC à la société CAFOM en 2017 étalée sur 5 ans. Le montant de cette charge constatée d’avance au 31/12/2017 est de 1 521 712, 50 Euros. 6) Autres passifs Autres passifs 2017 2016 Fournisseurs et comptes rattachés 4 069 6 770 État impôts et taxes 130 817 281 799 Quote-part de SEP 8 175 144 6 572 380 Total autres passifs 8 310 029 6 860 949 Les impôts et taxes en 2017 sont principalement constitués du solde de l’impôt sur les soc iétés pour un montant de 82 131, 00 €. 7) Compte de régularisation – Passif : 2017 2016 Produits constatés d'avance 149 383 128 923 Charges à Payer 408 316 354 700 Autres comptes de régularisation 26 88 Total comptes de régularisation 557 725 483 711 8) Provision pour risques et charges. — La provision pour risques et charges constatée en 2016 pour couvrir le risque lié à des suspens ou des écritures com ptables d’un montant de 8 231, 90 euros a été reprise en 2017. 9) Évolution des capitaux propres : 31/12/2016 Affectation résultats 2016 Autres mouvements 31/12/2017 Capital 8 295 000 8 295 000 Réserve légale 780 306 49 194 829 500 Report à nouveau 2 583 888 654 551 3 238 439 Résultat 2 500 995 -2 500 995 3 039 063 3 039 063 Dividendes 1 797 250 Total 14 160 189 3 039 063 15 402 003 Le capital social est composé de 553.000 actions ordinaires de 15 Euros de nominal chacune. Le résultat de l’exercice 2017 de CAFINEO SA est un bénéfice de 3 039 063, 20 Euros 10) Note sur le hors bilan. — Les engagements donnés à la clientèle correspondent principalement à l’engagement de financement de l’activité compte permanent. III. – Informations sur le compte de résultat 1) Charges et produits d’exploitation bancaire . — Charges d’exploitation bancaire. Intérêts et produits assimilé s 2017 2016 Intérêts bancaires 64 516 56 013 Charges sur opérations avec la clientèle 268 538 Total 333 054 56 013 Les charges sur les opératio ns avec la clientèle de 268 537, 50 Euros correspondent à l’étalement sur l’exercice 2017 de la commission qui a été versée à la société CAFOM. 2) Autres produits d’exploitation bancaire : Autres produits d'exploitation bancaire 2017 2016 Quote - part SEP 4 598 518 4 308 864 Total 4 598 518 4 308 864 3) Commissions charges : 2017 2016 Commissions 1 882 1 633 Total 1 882 1 633 Les commissions versées sont relatives à des opérations effectuées avec des banques . 4) Charges générales d’exploitation : 2017 2016 Impôts et taxes 54 059 297 715 Autres services extérieurs 15 266 21 788 Total 69 325 319 503 Les impôts et taxes en 2016 sont principalement constitués du montant de la contribution de 3 % sur les dividendes versé au titre des exercices 2013, 2014 et 2015. IV. – Informations complémentaires. Proposit ion d’affection du résultat. — Le résultat net de l’exercice de la société se tradu it par un bénéfice de 3 039 063, 20 € après impôt sur les sociétés. Après adjonction du report à nouveau créditeur de 3 238 439, 49 € constaté au 31 /12/ 2017 le résultat à affecter s’élève à la somme de 6 277 502, 69 € . Bénéfice à répartir : Bénéfice net 3 039 063, 20 € Report à nouveau créditeur disponible 3 238 439, 49 € Total à affecter : 6 277 502, 69 € Emplois : Dividendes 398 160, 00€ Réserves légales 0, 00 € Report à nouveau 5 879 342, 69 € T otal affecté : 6 277 50 2, 69 € Créances et dettes avec les entreprises liées : 2 017 créances dettes Comptes ordinaires 16 633 448 Comptes prêts / emprunts 26 057 825 139 882 639 Autres actifs / passifs 440 212 6 131 358 Charges à payer 391 695 Produits à recevoir 2 898 641 Total 46 030 126 146 405 692 Produits et charges avec les entreprises liées : 2 017 charges produits Intérêts et charges assimilées 64 516 Dont entreprises liées 64 516 Commissions charges 1 882 Dont entreprises liées 1 882 Intérêts et produits assimilés Dont entreprises liées Autres produits d’exploitation bancaire 4 598 518 Dont entreprises liées 4 598 518 Total entreprises liées 66 398 4 598 518 Sont considérées comme entreprises liées toutes les entreprises contrôlées de manière exclusive, incluses ou susceptibles d’être incluses par intégration globale dans les comptes consolidés de BNP Paribas. Effectifs. — La société Cafineo ne compte pas d’effectifs, elle bénéficie du savoir faire, des moyens humains et matériels des Crédit Moderne pour assurer son développement. Société consolidante . — CAFINEO est consolidée par intégration globale dans les comptes de BNP Paribas Personal Finance ayant son siège administratif au 20, avenue Georges Pompidou, 92300 Levallois-Perret, elle-même consolidée par intégration globale dans les comptes de BNP Paribas ayant son siège 16 , Boulevard des Italiens 75009 Paris. Complément d’informations. — Le rapport de gestion est disponible au siège de la société : immeuble Sémaphore - Rue René RABAT - ZI de Jarry- 97122 BAIE MAHAULT. V. — Procès verbal des délibérations de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2018 . L'an deux mille dix-huit, le 15 mai à 14 heures, les Actionnaires de la société CAFINEO (« la Société ») se sont réunis dans les locaux de BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE, 143 rue Anatole France, 92300 Levallois Perret en Assemblée Générale Ordinaire, sur convocation faite par le Conseil d’Administration. Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque Actionnaire participant à l’Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu’en qualité de mandataire, le cas échéant. L’Assemblée est présidée par M Christian DUPLAND. La société Crédit Moderne Antilles Guyane, représentée par M Christian DUPLAND, ayant reçu pouvoir à cet effet, actionnaire présent et acceptant est appelée comme scrutateur. Mme Sonia OHANESSIAN assure le secrétariat de la séance. Le bureau est ainsi constitué. Le cabinet DELOITTE & Associés, Commissaire aux comptes de la Société , régulièrement convoqué, est absent et excusé. La feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau permet de constater que l'Assemblée réunissant plus que le quorum requis par la loi, peut valablement délibérer. Le Président de l’Assemblée dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée : — la copie de la lettre de convocation adressée aux actionnaires, — une copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes et le récépissé de la lettre recommandée, — la feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau, à laquelle est annexé le pouvoir de représentation de Crédit Moderne Antilles Guyane à M Christian DUPLAND, — un exemplaire des statuts de la société, — les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2017 (bilan, compte de résultat et annexe), — le rapport de gestion du Conseil d'Administration, — le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice 2017, — le rapport du Commissaire aux comptes en application de l'article L 225-38 du Code de commerce, — le texte des résolutions soumises à la présente Assemblée. Le Président déclare que tous les documents prévus par la Loi ont été adressés ou tenus à la disposition des actionnaires dans les délais légaux et que la Société n'a été saisie d'aucune demande d'inscription à l'ordre du jour de nouveaux projets de résolutions. L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration. Il rappelle que la présente Assemblée a été réunie à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1 – rapport du conseil d'administration sur l'activité de la société au cours de l'exercice 2017 ; 2 – rapport du commissaire aux comptes sur les comptes arrêtes au 31 décembre 2017 ; 3 – rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article l.225-38 du code de commerce ; 4 – examen et approbation des comptes de l'exercice 2017 - affectation du résultat ; 5 – pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales. Le Président, avec l’assistance du secrétaire, présente à l’Assemblée les comptes de l’exercice écoulé, le rapport du Conseil d’Administration et les rapports des Commissaires aux comptes. Puis le Président déclare la discussion ouverte. Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes : Première résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires approuve le rapport du Conseil d’Administration sur la situation et l’activité de la Société pendant l’exercice 2017 et toutes les opérations qui y sont mentionnées. Elle prend acte du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et en accepte les conclusions. L’Assemblée Générale prend acte de l’absence de dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts. L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2017 et constate l’existence d’un bénéfice de 3 039 063,20 euros. L’Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Conseil d’Administration quitus de l’exercice de leur mandat pour l’exercice écoulé. Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale connaissance prise du rapport du Conseil et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, prend acte qu’aucune convention de cette nature n’a été conclue au cours de l’exercice. Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. Troisième résolution . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil, constatant l’existence d’un bénéfice de 3 039 063,20 euros.et d’un report à nouveau créditeur de 3 238 439,49 .euros et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires approuve le projet d'affectation du résultat de l'exercice 2017 présenté par le Conseil et décide de l’affecter de la manière suivante : Bénéfice à répartir Bénéfice net 3 039 063,20 € Report à nouveau créditeur disponible 3 238 439,49 € Total à affecter : 6 277 502,69 € Emplois Dividendes 398 160,00 € Report à nouveau 5 879 342,69 € Total affecté : 6 277 502,69 € Le dividende, versé au titre de l’année 2017 revenant à chaque action est ainsi fixé à 0,72 euros. L’assemblée décide de mettre en paiement ce dividende au plus tard le 1 ier juin 2018. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 2° du Code général des Impôts. Il est rappelé : — qu’un dividende de 3,25 euros par action a été distribué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 2 du Code général des Impôts — qu’un dividende de 3,65 euros par action a été distribué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 2 du Code général des Impôts, — qu’un dividende de 8,36 euros par action a été distribué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014, éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3 2 du Code général des Impôts, Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. Quatrième résolution. — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs aux PETITES AFFICHES ainsi qu’au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes les formalités prescrites par la loi . Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée. De tout ce que dessus, il a été adressé le présent procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du bureau. Le Président M Christian DUPLAND Le Secrétaire Mme Sonia OHANESSIAN Le Scrutateur La société Crédit Moderne Antilles Guyane représentée par Christian Dupland V I . —Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels . Exercice clos le 31 décembre 2017 Aux actionnaires de la société CAFINEO, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CAFINEO relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice : — Le provisionnement des risques de crédit et de contrepartie constitue un domaine d’estimation comptable significatif dans toute activité bancaire. Votre société comptabilise des dépréciations pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités (paragraphes « Opérations avec la clientèle » et « Crédit-bail » de la note I de l’annexe, note II-2, note II-3, note II-4 et note III-6). Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à leur couverture par des dépréciations individuelles et de portefeuille. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels : Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Informations relative au gouvernement d’entreprise : Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons un rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article L. 823-16 du code de commerce confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine, le 27 Avril 2018 . Le commissaire aux comptes : Deloitte et Associés Jean-Vincent Coustel