DRONE VOLT Société anonyme à Conseil d'administration au capital 2.905.832,49 euros Siège social : 14, rue de la Perdrix 93420 Villepinte 531 970 051 R.C.S. Bobigny Avis de réu nion valant avis de convocation des actionnaires de Drone Volt a l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 juin 2020 Avertissement : Dans le contexte sanitaire actuel et en raison des mesures prises par les pouvoirs publics pour faire face à l’épidémie de Covid 19, l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire objet du présent avis se tiendra au siège social, hors de la présence physique de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-231 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19 ainsi que du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 pris en application de ladite ordonnance. En conséquence, les actionnaires sont invités à ne pas demander de carte d’admission et à voter par correspondance dans les conditions décrites ci-après. La documentation liée à l’assemblée générale, notamment le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, sera disponible dans la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site de la société ( www.dronevolt. com ) que nous vous recommandons de consulter régulièrement. Les actionnaires de la société Dronevolt (ci-après la « Société ») sont avisés qu’une assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le vendredi 26 juin 20 20 à 14 h 3 0 , au siège social de la Société situé au 14, rue de la Perdrix 93420 Villepinte , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR A titre ordinaire Lecture du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; Lecture du rapport du conseil d'administration ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; (Résolution n°1) Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; (Résolution n°2) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; (Résolution n° 3 ) Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; (Résolution n° 4 ) Détermination du montant annuel global de la rémunération allouée aux administrateurs ; (Résolution n° 5 ) Autorisation à donner au conseil d’administration pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ; (Résolution n° 6 ) Pouvoirs. (Résolution n° 7 ) A titre extraordinaire Lecture du rapport du conseil d'administration ; Lecture des rapports du commissaire aux comptes à l’assemblée générale extraordinaire ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Résolution n° 8 ) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ; (Résolution n° 9 ) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; (Résolution n° 10 ) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs ; (Résolution n°1 1 ) Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Résolution n°1 2 ) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de bons de souscription d’actions ordinaires (BSA 20 20 ) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires ; (Résolution n°1 3 ) Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE 20 20 ) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires ; (Résolution n°1 4 ) Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions à émettre ou existantes (AGA 20 20 ) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires ; (Résolution n°1 5 ) Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (Options 20 20 ) au profit de catégories de bénéficiaires ; (Résolution n°1 6 ) Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise ; (Résolution n° 1 7 ) Regroupement des actions de la Société, pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre l’opération de regroupement ; (Résolution n°1 8 ) Modification des modalités des bons de souscription d’actions émis en juillet 2015 (FR0012860542) ; (Résolution n°19) Pouvoirs. (Résolution n° 20 ) Projets de résolutions A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et (ii) du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils ont été présentés par le conseil d’administration, et qui font apparaître une perte de 1.904.750 euros. L’assemblée générale prend acte qu’aucune dépense visée aux articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts n’a été enregistrée au cours de l’exercice et donne quitus , en conséquence, aux administrateurs et au directeur général, de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 19) L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris conna issance du rapport du conseil d’administration et du rapport général du commissaire aux comptes , décide d’affecter la perte de 1.904.750 euros de l’exercice clos le 31 décembre 2019 au compte de report à nouveau, qui s’élève désormais à - 7.168.925 euros , et décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice . L’assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Troisièm e résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et (ii) du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes consolidés ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils ont été présentés par le conseil d’administration, et qui font apparaître une perte de 2.570.549 euros. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de Commerce. Cinqu ième r ésolution ( Détermination du montant annuel global de la rémunération allouée aux administrateurs) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : décide de fixer le montant annuel global de la rémunération allouée aux administrateurs à 80 .000 euros au titre de l’exercice social qui s’achèvera le 31 décembre 2020, ainsi que pour chacun des exercices suivants, et ce jusqu’à décision contraire ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société aux fins de répartir, en tout ou en partie, et selon les modalités qu’il fixera, cette rémunération entre ses membres. Sixième r ésolution (Autorisation à donner au conseil d’administration pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement délégué (UE) n° 596/2014 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : autorise le conseil d’administration à acheter, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ; décide que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants : favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société sur le marché Euronext Growth Paris, ou sur tout autre marché, par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; attribuer les actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes ou nouvelles à émettre de la Société ; attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés française ou étrangères ou groupements qui lui sont liés selon les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuites d’actions ou toute autre condition permise par la réglementation ; remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; le cas échéant, attribuer des actions rachetées dans le cadre de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions, étant précisé que dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué de presse . décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes : Durée du programme : 18 mois maximum, débutant à compter de la présente assemblée et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions, soit à défaut, le 26 décembre 2021 ; Pourcentage de rachat maximum autorisé : 10% du capital, soit 9.686.108 actions sur la base de s 96.861.083 actions composant le capital social ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ; lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; de plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ; Prix d’achat unitaire maximum (hors frais et commissions) : 0,50 euro, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 4.843.054 euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation ce montant théorique maximum sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la publication de l’avis de réunion de la présente assemblée. décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au conseil d’administration , à l’exception de la période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat d’actions et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires ; notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire du 29 avril 2019 sous sa dix-septième ( 1 7 e ) résolution. Sept ième résolution ( Pouvoirs) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légale s. A titre extraordinaire Huit ième résolution ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société à l’exclusion d’actions de préférence et (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 15.0 00.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30 .000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces ou assimilés, soit par compensation de créances ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital, non souscrites ; constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs , avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs , avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 16 juillet 2019 sous sa deuxième (2 e ) résolution. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Neuv ième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, par une ou plusieurs offre(s) au public, a l’exception des offres s’adressant exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier objet de la dix ième (1 0 e ) résolution de la présente assemblée , en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée et/ou sur conversion, échange, exercice, remboursement de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de délégations antérieures ayant le même objet, ne pourra excéder un montant de 15.0 00.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, étant précisé que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ; constate , le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces ou assimilés, soit par compensation de créances ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixée par le conseil d’administration et devra être au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 3 0% , étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 16 juillet 2019 sous sa première ( 1 ère ) résolution. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dix ième résolution ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ) délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, à l'effet de décider, dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier , dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence et (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions auxquelles confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation et/ou sur conversion, échange, exercice, remboursement de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de délégations antérieures ayant le même objet, ne pourra excéder un montant de 15.0 00.000 euros et dans la limite du 20% du capital prévu à l’article L 225-136 du Code de commerce, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 15.0 00.000 euros fixé par huit ième ( 8 e ) résolution de la présente assemblée générale ; décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères , étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’emprunt de 30.000.000 euros fixé par la huit ième ( 8 e ) résolution de la présente assemblée générale ; décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, étant entendu que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ; constate , le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces ou assimilés, soit par compensation de créances ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixée par le conseil d’administration et devra être au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 3 0% , étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime, notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 16 juillet 2019 sous sa sixième ( 6 e ) résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. On zième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à l’exclusion étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ,sous réserve de leur date de jouissance ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée et/ou sur conversion, échange, exercice, remboursement de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de délégations antérieures ayant le même objet, ne pourra excéder un montant de 800.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 15.0 00.000 euros fixé par la huit ième ( 8 e ) résolution de la présente assemblée ; décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’emprunt de 30.000.000 euros fixé par la huit ième ( 8 e ) résolution de la présente assemblée ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit d’y souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) : à des sociétés d’investissement et fonds d’investissement investissant à titre principal dans des sociétés dites de croissance (c’est-à-dire non cotées ou dont la capitalisation boursière n’excède pas 500 millions d’euros) quels qu’ils soient, en ce compris notamment les fonds communs de placement dans l’innovation (« FCPI »), les fonds communs de placement à risque (« FCPR »), ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne, et les fonds d’investissement de proximité (« FIP »), pour un montant de souscription individuel minimum de 50.000 euros (prime d’émission incluse) ; et/ou à des sociétés industrielles ou commerciales, fonds d’investissement, organismes, institutions ou entités quelle que soit leur forme, français ou étrangers, investissant de manière régulière dans les secteurs du transport (en ce compris, de l’aérospatiale et/ou aéronautique) et/ou de la défense et de la sécurité et/ou de l’intelligence artificielle et/ou des logiciels et/ou de l’imagerie, et/ou de la robotique, et/ou de la télécom munication et/ou de l’ énergie et/ou de la surveillance, de la recherche et de l’inspection ; et/ou à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; et/ou à des sociétés, sociétés d’investissement, fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers qui peuvent investir dans des sociétés françaises cotées sur les marchés Euronext ou Euronext Growth ou sur tout autre marché réglementé et/ou régulé et qui sont spécialisés dans les émissions obligataires structurées pour entreprises petites ou moyennes ; et/ou à tout établissement financier, organisme public, banque de développement, fonds souverain français ou européen ou toute institution rattachée à l’Union Européenne, souhaitant octroyer des fonds aux petites et moyennes entreprises et dont les conditions d’investissement peuvent inclure en tout ou partie un investissement en fonds propres et/ou sous forme de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital social ; et/ou à toute personne titulaire d’une créance certaine liquide et exigible à l’encontre de la Société par voie de compensation de créance ; et /ou à tous dirigeants, administrateurs et/ou salariés cadres de la Société souhaitant investir concomitamment à des bénéficiaires visés par les catégories susvisées. constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; décide que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le conseil d’administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouis sance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 3 0 % ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ; clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ; recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ; user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ; fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou desquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; procéder à la modification corrélative des statuts ; faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché ; accomplir les formalités légales ; et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 16 juillet 2019 sous sa troisième ( 3 e ) résolution. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Dou z ième résolution ( Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des huit ième ( 8 e ) à onz ième (1 1 e ) résolutions de la présente assemblée, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de la huit ième ( 8 e ) résolution ; décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 16 juillet 2019 sous sa septième (7 e ) résolution. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de bons de souscription d’actions ordinaires (BSA 2020 ) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, c onnaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-138, L. 225-129-2, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, D élègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général pouvant inclure une faculté pour celui-ci de subdéléguer , à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’un nombre maximum de vingt million s ( 20.0 00.000) bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA 20 20 »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdits BSA 2020 , chaque BSA 2020 donnant droit à la souscription d’une action ordinaire d’une valeur nominale de trois centimes d’euro (0,03 €) de la Société, soit dans la limite d’un nombre maximum de vingt million s ( 20.0 00.000) actions ordinaires, D écide en conséquence que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation sera de six-cent mille ( 600 .000) euros correspondant à l’émission des vingt million ( 20.0 00.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de trois centimes d’euro (0,03 €) l’une, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires des BSA 2020 , dans le cadre où cette réservation s’imposerait, étant précisé que ce plafond (i) ne s’imputera pas sur le montant du plafond global prévu à la huitième (8 ème ) r ésolution de la présente Assemblée Générale ou toute autre autorisation fixée ultérieurement et (ii) sera commun aux options de souscription ou d’achat d’actions, attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre et bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, objet des 1 4 ème à 1 6 ème résolutions ci-après, compte non tenu du montant nominal des actions ou des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires, Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA 2020 et de réserver la souscription desdits BSA 2020 au profit de personnes physiques ou morales répondant à l’une des caractéristiques suivantes : personnes titulaires d’un mandat d’administration ou membre de tout autre organe de surveillance ou de contrôle ou de comité d’études ou exerçant les fonctions de censeur au sein de la Société, consultants ou dirigeants ou associés des sociétés prestataires de services de la Société ayant conclu une convention de prestation de consulting ou de prestations de services avec cette dernière en vigueur au moment de l’usage de la présente délégation par le Conseil d’administration, tout salarié et/ou dirigeant de la Société, et toute personne participant de manière significative au développement scientifique ou économique de la société au moment de l’usage de la présente délégation par le Conseil d’administration, (les « Bénéficiaires »), Précise qu’en application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA 2020 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA 2020 donnent droit, Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, étant considéré que la présente délégation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non encore utilisée, Décide que cette délégation pourra être utilisée à tout moment pendant cette durée, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société, Décide que : les BSA 2020 ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur un marché quelconque et en outre, seront incessibles sauf au profit de la Société. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, les BSA 2020 devront être exercés dans un délai maximum de 10 ans à compter de leur émission et les BSA 2020 qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période seront caducs de plein droit, le prix d’émission d’un BSA 2020 sera au moins égal à 5 % du prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle le BSA 2020 donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé dans les conditions précisées ci-après, étant précisé que le prix d’émission du v devra être libéré intégralement à la souscription, par un versement en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, le Prix d’Exercice devra être égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 10 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSA 2020 par le Conseil d’administration, diminuée d’une décote maximum de 20% , auss i longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché ou une bourse de valeurs, et les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, Décide qu’au cas où, tant que les BSA 2020 n’auront pas été entièrement exercés, la Société procéderait à l’une des opérations mentionnées ci-après : émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille, Les droits des titulaires des BSA 2020 seraient réservés dans les conditions prévues à l’article L.228-98 du Code de commerce, Autorise la Société à modifier son objet, amortir son capital, modifier la répartition des bénéfices ou de distribuer des réserves conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, Rappelle qu’en application de l’article L.228-98 du Code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA 2020 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA 20 20 seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA 2020 , en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2020 donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale, Décide en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA 2020 donnent droit sera réduit à due concurrence, en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA 2020 , s’ils exercent leurs BSA 2020 , pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions, Autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA 20 20 le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L.208-102 du Code de commerce, Décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet de : arrêter la liste des bénéficiaires parmi les personnes remplissant les caractéristiques précisées ci-dessus et fixer le nombre de BSA 2020 attribués à chacun d’eux, émettre et attribuer les BSA 2020 et arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA 2020 , notamment le calendrier d’exercice et les cas d’accélération des conditions d’exercice conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution, arrêter le prix de l’action ordinaire qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA 2020 dans les conditions susvisées, déterminer les dates et les modalités de l’émission des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, recueillir la souscription auxdits BSA 2020 et constater la réalisation de l’émission définitive des BSA 2020 dans les conditions sus énoncées et de leur attribution, constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA 2020 , de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives, prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA 2020 en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, et d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conformément aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Quatorzième résolution ( Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE 2020 ) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, c onnaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes et conformément aux articles 1 63 bis G du Code Général des Impôts et L. 225-138, L. 225-129-2, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, c onstatant que les conditions prévues par l'article 163 bis G du Code Général des Impôts sont remplies par la Société à ce jour, Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Directeur Général pouvant inclure une faculté pour celui-ci de subdéléguer, à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’un nombre maximum de vingt million s ( 20.0 00.000) ) bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (les « BSPCE 20 20 »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdits BSPCE 20 20 , chaque BSPCE 20 20 donnant droit à la souscription d’une action ordinaire d’une valeur nominale de trois centimes d’euros (0,03 €) de la Société, soit dans la limite d’un nombre maximum d e vingt million s ( 20.0 00.000) actions ordinaires, Décide, en conséquence que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation sera de six cent mille ( 600 .000) euros correspondant à l’émission de vingt million s ( 20.0 00.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de trois centimes d’euro (0,03 €) l’une, auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires des BSPCE 20 20 , dans le cadre où cette réservation s’imposerait, étant précisé que ce plafond (i) ne s’imputera pas sur le montant du plafond global prévu à la 8 ème résolution de la présente Assemblée Générale ou toute autre autorisation fixée ultérieurement et (ii) sera commun aux bons de souscriptions d’actions ordinaires, options de souscription ou d’achat d’actions, attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, objet des 1 3 ème , 1 5 ème et 1 6 ème résolutions, compte non tenu du montant nominal des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires, Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSPCE 20 20 et de réserver la souscription desdits BSPCE 20 20 au profit des dirigeants soumis au régime fiscal des salariés et salariés de la Société et ses filiales (les « Bénéficiaires »), Précise qu’en application des dispositions des articles L.228-91 et L.225-132 du Code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSPCE 20 20 renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSPCE 20 20 donnent droit, Décide que la présente délégation prendra fin à la plus proche des dates suivantes (i) dans un délai de dix-huit ( 18) mois à compter de ce jour, ou (ii) à la date à laquelle la Société ne remplirait plus les conditions de l’article 163 bis G du Code Général des Impôts pour attribuer des BSPCE, étant précisé que la présente délégation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non encore utilisée, Décide que cette délégation pourra être utilisée à tout moment pendant cette durée, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société, Décide que : les BSPCE 20 20 seront incessibles conformément à l’article 163 bis G du Code Général des Impôts . Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, les BSPCE 20 20 devront être exercés dans un délai maximum de 10 ans à compter de leur émission et les BSPCE 20 20 qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période seront caducs de plein droit, les BSPCE 20 20 seront émis gracieusement, chaque BSPCE 20 20 permettra la souscription, aux conditions de l’article 163 bis G du Code Général des Impôts, d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de trois centimes d’euro (0,03 €), à un prix par action égal : en cas de réalisation d’une ou de plusieurs augmentations de capital dans les six mois précédant la mise en œuvre de la présente délégation par le Conseil d’administration, au prix de souscription de l’action ordinaire retenu lors de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d’attribution de chaque BSPCE 20 20 , sous réserve que les actions ordinaires à émettre lors de l’exercice des BSPCE 20 20 confèrent des droits équivalents à celles émises dans le cadre de l’augmentation de capital, pour toute attribution qui interviendrait hors les hypothèses visées au (i) et au (ii), à la moyenne des cours pondérée par les volumes des cours des 10 dernières séances de bourse précédant la date d’attribution dudit BSPCE 20 20 par le Conseil d’administration, diminuée d’une décote maximum de 20%, aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché ou une bourse de valeurs, les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, Décide qu’au cas où, tant que les BSPCE 20 20 n’auront pas été entièrement exercés, la Société procéderait à l’une des opérations mentionnées ci-après : émission de titres comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, et distribution de réserves en espèces ou en titres de portefeuille, Les droits des titulaires des BSPCE 20 20 seraient réservés dans les conditions prévues à l’article L.228-98 du Code de commerce, Autorise la Société à modifier son objet, amortir son capital, modifier la répartition des bénéfices ou de distribuer des réserves conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, Rappelle qu’en application de l’article L.228-98 du Code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSPCE 20 20 quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSPCE 20 20 seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSPCE 20 20 , en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE 20 20 donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale, Décide en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE 20 20 donnent droit sera réduit à due concurrence, en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSPCE 20 20 , s’ils exercent leurs BSPCE 20 20 , pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions, Autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE 20 20 le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L.208-102 du Code de commerce. Décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet de : arrêter la liste des bénéficiaires parmi les personnes remplissant les caractéristiques précisées ci-dessus et fixer le nombre de BSPCE 20 20 attribués à chacun d’eux, émettre et attribuer les BSPCE 20 20 et arrêter les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSPCE 20 20 , notamment le calendrier d’exercice et les cas d’accélération des conditions d’exercice conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution, arrêter le prix de l’action ordinaire qui pourra être souscrite en exercice d’un BSPCE 20 20 dans les conditions susvisées, déterminer les dates et les modalités de l’émission des actions ordinaires qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, recueillir la souscription auxdits BSPCE 20 20 et constater la réalisation de l’émission définitive des BSPCE 20 20 dans les conditions sus énoncées et de leur attribution, de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSPCE 20 20 , de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives, de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE 20 20 en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conformément aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Quinzième résolution ( Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions à émettre ou existantes (AGA 2020 ) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général pouvant inclure une faculté pour celui-ci de subdéléguer, dans les conditions légales et réglementaires, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société dans les conditions ci-après définies (les « AGA 20 20 »), Ces attributions pourront être réalisées, en une ou plusieurs fois, au profit (i) des membres du personnel salarié ou certaines catégories d’entre eux de la Société et des sociétés qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-197-2 I (1 e ) du Code de commerce (ii) ainsi que des mandataires sociaux de la Société visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, dont il appartiendra au Conseil d’administration de déterminer l’identité, en fonction des critères et conditions d’attribution qu’il aura défini, étant précisé (i) qu’aucune action ne pourra être attribuée aux salariés et mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social de la Société et (ii) qu’une attribution gratuite ne pourra avoir pour effet de conférer à un quelconque salarié ou mandataire social plus de 10% du capital social de la Société, Décide que le nombre total d’ AGA 20 20 au titre de la présente autorisation ne pourra excéder vingt million s ( 20.0 00.000) actions gratuites, de valeur nominale de trois centimes d’euro (0,03 €) euro, étant précisé que ce plafond sera commun aux bons de souscription d’actions ordinaires, options de souscription ou d’achat d’actions et bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, objet des 1 3 ème , 1 4 ème et 1 5 ème résolutions de la présente Assemblée Générale, compte non tenu du montant nominal des actions ou des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires, et que le montant nominal de toutes augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente résolution ne s’imputera pas sur le plafond global prévu à la 8 ème résolution de la présente Assemblée Générale ou toute autre autorisation fixée ultérieurement. L’Assemblée Générale décide, au regard de la rédaction de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, que l'attribution des actions gratuites à leurs bénéficiaires sera définitive , au terme d'une période d'acquisition qui ne pourra être inférieure à un (1) an (la « Période d’Acquisition ») - pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions qui court à compter de l’attribution définitive des actions étant alors au moins d’un (1) an (la « Période de Conservation ») . L’attribution définitive des actions et la faculté de les céder librement seront néanmoins acquises au bénéficiaire si ce dernier venait à être frappé par un des cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. La présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des AGA 20 20 , renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale des actionnaires au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement. L’Assemblée Générale confère au Conseil d’administration, dans les limites fixées ci-dessous, tous pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : arrêter l’identité des bénéficiaires des attributions des actions et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, fixer les dates et les modalités d’attribution des actions, notamment la période à l’issue de laquelle ces attributions seront définitives ainsi que, le cas échéant, la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, déterminer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution selon lesquelles les actions seront attribuées, constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales, prévoir la faculté de procéder pendant la période d’acquisition, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver les droits des bénéficiaires, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, procéder aux modifications statutaires consécutives et généralement faire tout ce qui sera nécessaire, plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait nécessaire. Le Conseil d’administration informera chaque année, dans les conditions légales, l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce. La délégation conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée générale. La présente délégation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non encore utilisée. Seizième résolution (a utorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (Options 2020 ) au profit de catégories de bénéficiaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des rapports spéciaux des Commissaires aux comptes, Autorise, conformément aux articles 225-177 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général pouvant inclure une faculté pour celui-ci de subdéléguer, dans les conditions légales et réglementaires, à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société (les « Options 20 20 ») dans les conditions ci-dessous : les bénéficiaires devront être membres du personnel ou mandataires sociaux (au sens de l’article L. 225-185 alinéa 4 Code de commerce) de la Société ou de sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce. Les Options 20 20 pourront être consenties par le Conseil d’administration à tout ou partie de ces personnes, chaque Options 20 20 donnera droit à la souscription ou à l’acquisition d’une action ordinaire nouvelle ou existante selon le cas, le nombre total des Options 20 20 pouvant être consenties au titre de la présente résolution ne pourra pas donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d’actions ordinaires supérieur à vingt millions (20.000.000) actions, étant précisé que ce plafond (i) ne s’imputera pas sur le montant du plafond global prévu à la 8 ème résolution de la présente Assemblée Générale ou toute autre autorisation fixée ultérieurement et (ii) sera commun aux bons de souscription d’actions ordinaires, attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre et bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, objet des 1 3 ème , 1 4 ème et 1 5 ème résolutions de la présente Assemblée Générale, compte non tenu du montant nominal des actions ou des actions à émettre en vue de préserver les droits des titulaires. Le Conseil d’administration devra, en toute hypothèse, respecter la limite légale fixée par les articles L.225-182 et R.225-143 du Code de commerce, en conséquence, le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation sera de six cent mille ( 600 .000) euros correspondant à l’émission de vingt millions (20.000.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de trois centimes d’euro (0,03 €), les actions pouvant être obtenues par exercice des Options 20 20 consenties au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale des actionnaires au titre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable antérieurement ou postérieurement, le prix de souscription ou d’achat lors de l'exercice des Options 20 20 , aussi longtemps que les actions seront admises aux négociations sur Euronext Growth, sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-177 du Code de commerce et sera arrêté par le Conseil d'administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-177 et L.225-179 du Code de commerce, étant précisé que : s’agissant d’options de souscription d’actions nouvelles, le prix sera égal à 95 % de la moyenne des cours côtés aux 10 séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie, s’agissant d’options d’achat d’actions existantes, le prix sera égal à 95 % de la moyenne des cours cotés aux 10 séances de bourse précédant le jour où l’option est consentie, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au jour où l’option est consentie au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce, les Options 20 20 allouées devront être exercées dans un délai maximum de 10 ans à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration. L’Assemblée Générale prend acte et décide, en tant que besoin, que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des Options 20 20 , renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées de ces options. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de, dans les limites fixées ci-dessous : fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options, déterminer la liste des bénéficiaires d’options, le nombre d’options allouées à chacun d’eux, les modalités d’attribution et d’exercice d’options, fixer les conditions d’exercice des options et notamment limiter, restreindre ou interdire (a) l’exercice des options ou (b) la cession des actions obtenues par exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter des certains évènements, sa décision pouvant (i) porter sur tout ou une partie des options et (ii) concerner tout ou partie des bénéficiaires, statuer, s’agissant des mandataires sociaux, conformément aux deux dernières phrases du quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du Code de commerce, décider les conditions dans lesquelles le prix et/ou le nombre des actions à souscrire ou à acquérir seront ajustés dans les cas prévus par la loi , Dans cette hypothèse, le Conseil d’administration prendra, dans les conditions règlementaires, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des Options 20 20 consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération intervenue et pourra décider de suspendre temporairement, le cas échéant, le droit de lever les Options 20 20 en cas de réalisation d’une opération financière donnant lieu à ajustement conformément à l’article L. 225-181 alinéa 2 du Code de commerce ou de toute autre opération financière dans le cadre de laquelle il jugerait utile de suspendre ce droit, plus généralement, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des levées d’Options 20 20 , modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait nécessaire. Le Conseil d’administration informera chaque année, dans les conditions légales, l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce. La délégation conférée au Conseil d’administration par la présente résolution est valable pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale. La présente délégation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non encore utilisée. Dix-sept ième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce même Code : délègue au conseil d’administration, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d'un montant nominal de 10.000 euros, par émissions d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximum d’augmentation de capital fixé par la huit ième ( 8 e ) résolution de la présente assemblée générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents au plan d’épargne ; décide , tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, que le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, et pouvant à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote, par rapport à la valeur de l’action déterminée par le conseil d’administration , respectivement de 20% et 30% selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondant à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à dix (10) ans ou supérieure ou égale à dix (10) ans ; décide que le conseil d’administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent au profit des adhérents du plan d’épargne à tout droit aux actions existantes qui seraient attribuées en vertu de la présente résolution ; décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration , dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, leur prix, les dates de jouissance, les modalités de libération des titres, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, pour procéder à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et modifier corrélativement les statuts, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ou tout autre marché. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente autorisation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-huit ième résolution ( Regroupement des actions de la Société, pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre l’opération de regroupement ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 228-6-1 du Code de commerce et de l’article 6 du décret n° 48-1683 du 30 octobre 1948 telles qu’en vigueur à la date de la présente assemblée : décide de regrouper les actions de la Société à raison de dix ( 1 0) actions anciennes de 0,0 3 euro de valeur nominale chacune pour une (1) action nouvelle de 0,30 euro de valeur nominale et d’attribuer en conséquence, à chaque actionnaire une (1) action d’une valeur nominale de 0,3 0 euro pour dix ( 1 0) actions d’une valeur nominale de 0,0 3 euro chacune anciennement détenues ; constate que, conformément aux dispositions de l’article L. 228-29-2 du Code de commerce, les actionnaires qui se trouveraient propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour pouvoir procéder au regroupement auront l’obligation de procéder aux achats ou aux cessions des actions nécessaires pour réaliser le regroupement et ne pas demeurer titulaires d’actions formant rompus ; prend acte que les actionnaires devront procéder aux achats ou aux cessions d’actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement ; donne en conséquence tout pouvoir au conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi afin de mettre en œuvre la présente décision de regroupement d’actions, ou y surseoir, et notamment : fixer la date de début des opérations de regroupement ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; constater et arrêter le nombre exact des actions de 0,0 3 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’actions de 0,3 0 euro de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement, compte tenu de l’existence des titres donnant accès au capital de la Société ; constater la réalisation du regroupement et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder à l’ajustement dans les conditions légales et réglementaires, et le cas échéant contractuelles, des valeurs mobilières donnant accès au capital précédemment émises par la Société ; procéder à l’ajustement du nombre d’actions de 0,3 0 euro de valeur nominale pouvant être émises dans le cadre de l’utilisation des délégations de compétence conférées au conseil d’administration par les précédentes assemblées générales ainsi que par la présente assemblée générale ; d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au regroupement des actions en vertu de la présente décision. La présente autorisation est valable pendant une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée. Dix-neuvième résolution (Modification des modalités des bons de souscription d’actions émis en juillet 2015 (FR0012860542) ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration décide de modifier les modalités des bons de souscription d’actions émis en juillet 2015 (FR0012860542) (i) en portant le prix d’exercice de chaque bon de souscription d’actions de 2,70 euros à 0,08 euros et (ii) en reportant la date d’ échéance du 20 juillet 2020 au 20 août 2020 . L’assemblée générale donne en conséquence tout pouvoir au conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi afin de mettre en œuvre la présente décision, ou y surseoir, et notamment : convoquer la masse des porteurs de bons de souscription d’actions ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; d’une manière générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles en vertu de la présente décision. La présente autorisation est valable pendant une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée. Vingt ième résolution (Pouvoirs ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. __________________________ Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée : soit y assister personnellement ; soit voter par correspondance . En vertu de l’article L. 225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées par voie postale ou par voie électronique pourront être prises en compte selon les délais légaux. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique ct-mandataires-assemblees@caceis.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément à l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, l e mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose à CACEIS Corporate Trust par courrier électronique à l’adresse : ct-mandataires-as semblees@caceis.com au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'a ssemblée g énérale , soit jusqu'au 22 juin 2020 au plus tard. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée . Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de Dronevolt ou au service assemblée sus-visé trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou vote par correspondance prévus à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020. Conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l’assemblée générale hors la présence de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande et le formulaire unique de vote à distance ou par procuration doit être retourné à CACEIS Corporate Trust, exclusivement aux fins de voter par correspondance ou de donner pouvoir au président de l’assemblée générale . Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : Actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de Dronevolt ou chez CACEIS Corporate Trust au Service Assemblées Générales sus-visé trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée, soit le mercredi 2 3 juin 20 20 au plus tard. Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le mercredi 24 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, (ci-après « J- 2 ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J- 2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant e pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée ( CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission au plus tard à J-2 , date limite de réception des votes , il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J- 2 pour être admis à l’assemblée. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 II du Code de commerce, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Etant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2 . Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne à la rubrique Investisseur du site Internet de la Société ( www.dronevolt.com ) dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale , soit le 22 juin 2020 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires et s e conde convocation Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le conseil d’ administration