Compagnie Aérienne Inter Régionale Express Société Anonyme au capital de 3.217.364,60 euros Siège social : Aéroport Félix Eboué 97351 MATOURY 441 160 355 RCS CAYENNE Avis de réunion MM. les actionnaires de la société susvisée sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se tiendra chez AIR ANTILLES – 17 lot Agat - Immeuble Technopolis - ZI JARRY – 97122 BAIE MAHAULT, le 24 juin 2019 à 09H30 à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Lecture et approbation du rapport du conseil d’administration sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés, Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés et approbation desdits rapports ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2018 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2018 ; Quitus aux administrateurs, quitus aux commissaires aux comptes ; Affectation du résultat ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Serge TSYGALNITZKY ; Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes du Cabinet MAZARS ; Lecture et approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et des conventions qui y sont mentionnées ; Questions diverses PREMIÈRE RÉSOLUTION L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et la lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, qui font ressortir un résultat bénéficiaire de 6.724.176,04€uros . L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports susmentionnés, approuve également les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports qui font ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé bénéficiaire de 5.921.688,74 €uros. L’assemblée générale donne quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes de l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. DEUXIEME RESOLUTION L’assemblée générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d'affecter le résultat de la société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, soit un bénéfice de 6.724.176,04 euros de la manière suivante: Origine - Report à nouveau antérieur…………………………………………… 4.855.424,25 € - Résultat bénéficiaire de l'exercice…………………………………… 6.724.176,04€ Affectation dotation à la réserve légale………………...…………………………… 0€ affectation du solde au poste « report à nouveau »…………………… 6.724.176,04 € L’assemblée générale prend acte de ce qu’aucune dotation à la réserve légale n’est affectée au titre de l’exercice 2018, celle-ci ayant dépassé un dixième du capital, en vertu de l’article 35 des statuts, il n’est plus nécessaire d’y affecter une part du résultat. L’assemblée générale prend acte de ce qu’aucune dépense visée par l’article 39-4 du Code Général des Impôts, n’a été réalisée au cours de l’exercice écoulé. Conformément à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices. TROISIEME RESOLUTION L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des gestion du Conseil d‘Administration, constatant que le mandat d’administrateur de : Monsieur Serge TSYGALNITZKY Est arrivé à son terme, décide : De renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Serge TSYGALNITZKY, ce dernier ayant manifesté un intérêt pour le renouvellement, pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024. QUATRIEME RÉSOLUTION L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, constatant l’expiration de mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet MAZARS et du mandat de commissaire aux comptes suppléant Madame Ariane MIGNON, décide : -De renouveler le Mandat de Commissaire aux comptes titulaire du : Cabinet MAZARS 61 rue Henri Régnault 92075 COURBEVOIE -De renouveler le Mandat de Commissaire aux comptes suppléant de : Madame Ariane MIGNON 61 rue Henri Régnault 92075 COURBEVOIE Pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2024. CINQUIEME RÉSOLUTION L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées visées par les articles L225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. SIXIEME RÉSOLUTION L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions adoptées ci-dessus. * * * Il est rappelé à MM. les actionnaires les informations pratiques suivantes : 1/ Participation aux assemblées : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (« Date d’enregistrement »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire tel que mentionné à l’article L211-3 du Code monétaire et financier. Il n’est tenu compte d’aucun transfert de propriété des titres intervenant pendant ce délai de trois jours ouvrés. Seuls pourront donc participer à l’assemblée les actionnaires remplissant, à la Date d’enregistrement, les conditions mentionnées ci-avant. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire tel que mentionné à l’article L211-3 du Code monétaire et financier est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-avant, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. 2/ Vote par procuration Des formules de procuration sont à la disposition des actionnaires au siège social. Une formule de procuration peut également être adressée à tout actionnaire qui en fera la demande par écrit à la société. Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. 3/ Vote par correspondance Le formulaire de vote par correspondance permet un vote sur chacune des résolutions, dans l’ordre de leur présentation à l’assemblée ; il offre à l’actionnaire la possibilité d’exprimer, sur chaque résolution, un vote favorable ou défavorable à son adoption ou sa volonté de s’abstenir de voter. A compter de la convocation de l’assemblée, tout actionnaire peut demander par écrit à la société de lui adresser, le cas échéant par voie électronique, un formulaire de vote par correspondance. Cette demande doit être déposée ou parvenue au siège social au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, reçus par la société trois jours avant la date de l'assemblée. 4/ Points ou projets de résolutions Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l’inscription, à l’ordre du jour, de points ou de projets de résolution. La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée, par un ou plusieurs actionnaires représentant une fraction du capital social calculée conformément à l’article R225-71 du Code de commerce (soit une fraction du capital social correspondant à au moins 88.009,18 euros), est adressée au siège social (tel que mentionné en tête du présent avis), par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : dselby@airantilles.com. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. Lorsque le point ou le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce . Les auteurs de la demande justifient, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l'inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Ils transmettent, avec leur demande, une attestation d'inscription en compte. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.