AUREA Société Anonyme au capital social de 14.220.802,80 euros Siège social : 3 avenue Bertie Albrecht 75008 Paris RCS de Paris : 562 122 226 Avis de réunion VALANT AVIS DE CONVOCATION des actionnaires d’AUREA Les actionnaires de la société AUREA (ci-après la « Société ») sont convoqu és qu’une assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le jeudi 2 0 juin 201 9 à 11h00 , au siège social 3, avenue Bertie Albrecht, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 2. Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 3. Option de paiement des dividendes en numéraire ou en actions ; 4. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 5. Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce ; 6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, dus ou attribués au président directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 7. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au président directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; 8. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Antoine DIESBECQ ; 9. Arrivée à échéance du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard GALLOIS ; 10. Autorisation à donner au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la Société ; 11. Pouvoirs pour formalités. A titre extraordinaire 12. Modification de la limite d’âge des mandataires sociaux ; modifications corrélatives des statuts 13. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet, avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actionnaires, (i) d'augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou par incorporation de bénéfices, primes, réserves ou autres et/ou (ii) d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ; 14. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet, avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actionnaires par voie d’offre au public, (i) d'augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et/ou (ii) d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ; 15. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet, avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actionnaires, par placement privé (i) d'augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et/ou (ii) d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ; 16. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; 17. Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 18. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription d’actionnaires ; 19. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce ; 20. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes ou nouvelles, au profit des salariés et mandataires sociaux, dans la limite de 1% du capital 21. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre des articles L. 3332-18 et L. 3332-19 du Code du travail ; 22. Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport du président du conseil d’administration conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, du rapport spécial des commissaires aux comptes sur ce rapport et du rapport général des commissaires aux comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice se soldant par un bénéfice net comptable de 4.444.270 euros. L'assemblée générale approuve spécialement le montant des charges non déductibles visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et le montant d'impôts en résultant mentionnés dans les comptes présentés par le conseil d'administration. L'assemblée générale approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale donne, en conséquence, aux administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé. Deuxième résolution (Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 de la façon suivante : – Résultat de l'exercice : 4.444.270 € – Report à nouveau antérieur : 19.111.248 € – Affectation à la réserve légale (à concurrence de 5% du résultat) : 3.185 € – Bénéfice distribuable : 23.552.333 € – Dividende (*) : 1.771.482 € – Affectation au report à nouveau : 21.780.851 € (*) Le montant du dividende a été calculé sur la base du nombre d'actions ayant droit au dividende au 31 décembre 2018. Le dividende de 0,15 euro par action sera payable soit en actions, soit en numéraire, au choix de l'actionnaire, au siège social, à compter du 24 juillet 2019 . L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration afin d’ajuster le montant du dividende et du compte « Report à nouveau » pour tenir compte des cas suivants : cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant au dividende non versé auxdites actions étant affecté au compte « Report à nouveau » ; cas où des actions nouvelles émises avant la date du paiement du dividende en conséquence de l'exercice d'options de souscription d'actions donneraient droit à un dividende. L’assemblée générale prend acte que pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les dividendes perçus à compter du 1 er janvier 2019 sont assujettis, en application de l’article 200 A, 1 A 1° du Code général des impôts, à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % ; sur option de l’actionnaire, ces revenus peuvent être imposés, comme ceux versés en 2018, au taux progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, les dividendes sont éligibles à l’abattement de 40 % mentionné aux articles 158 3 2° et 243 bis du Code général des impôts. Dans les deux cas, lors du versement des dividendes, ceux-ci font l’objet d’un prélèvement à la source non libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de 12,8 %, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu, imputable sur l’impôt définitivement dû. Toutefois, conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence est inférieur à 50.000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75.000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement à la source de 12,8 % dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts. En outre, pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, des prélèvements sociaux sont appliqués dans tous les cas sur les montants des dividendes versés à hauteur de 17,2 % à compter du 1 er janvier 2019. L’assemblée générale prend acte, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Dividende (*) Montant éligible à l'abattement de 40% Montant non éligible à l'abattement de 40% Dividende par action (*) 2017 1.759.886 € 1.759.886 € 0 € 0,15 € 2016 1.154.318 € 1.154.318 € 0 € 0,10 € 2015 1.145.822 € 1.145.822 € 0 € 0,10 € (*) Avant déduction, le cas échéant, des prélèvements sociaux sur le dividende des personnes physiques. Troisième résolution (Option de paiement des dividendes en numéraire ou en actions) . — L'assemblée générale, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide d'offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions du d ividende à concurrence de 0,15 euro par action. Cette option porterait sur la totalité du dividende unitaire. En application de la loi, le prix de l'action remise en paiement du dividende est déterminé comme suit : 90% de la moyenne pondérée par les volumes des cours de clôture des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision de la mise en distribution diminuée du montant net du dividende et arrondie au centime immédiatement supérieur. Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, les actionnaires pourront obtenir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces. Les actionnaires qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du 28 juin 2019 jusqu'au 18 juillet 2019 inclus auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende auprès de la Société. Après l'expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le 24 juillet 2019. Les actions émises en paiement du dividende seront créées en jouissance du 1 er janvier 2019. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation à son président directeur général, à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'exercice de l'option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité. La présente autorisation est valable jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du groupe du conseil d'administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les opérations traduites dans les comptes consolidés ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 qui font apparaitre un bénéfice net de 2.773 milliers d’euros. Cinquième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application de l’article L. 225-40 du Code de commerce. Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, dus ou attribués au président-directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Joël Picard, président directeur général. Septième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au président directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables à Monsieur Joël Picard, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, en sa qualité de président directeur général, tels que détaillés dans ledit rapport. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Antoine DIESBECQ ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Antoine DIESCBECQ arrive à son terme à l'issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six (6) années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Neuvième résolution (Arrivée à échéance du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard GALLOIS ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constate que le mandat d'administrateur de Monsieur Bernard GALLOIS arrive à son terme à l'issue de la présente assemblée générale, décide de ne pas renouveler ledit mandat et de ne pas procéder à son remplacement. Dixième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration pour opérer sur les actions de la Société) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le conseil d'administration, à acquérir, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions soumis aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ; 2. décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d'actions; ces moyens incluent l'utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré ou la remise d'actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière soit directement soit par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissements ; la part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs pourra atteindre la totalité du programme ; ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris lors des périodes d'offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ; 3. décide que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants : l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans la limite maximale légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, dans le cadre de la dix-neuvième (19 e ) résolution de la présente assemblée générale et sous réserve de l'adoption de ladite résolution ; favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; la remise d'actions à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu'à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, d'attribution gratuite d'actions existantes ou de plans d'épargne d'entreprise ou interentreprises ; ou la conservation des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière ; ce programme serait également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; 4. décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes : durée du programme : 18 mois maximum, débutant à compter le présente assemblée générale et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions, soit à défaut le 20 décembre 2020 ; pourcentage de rachat maximum autorisé : 10% du capital, soit 1. 201 . 700 actions sur la base de 1 2 . 017 . 008 actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ; lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; de plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social. prix d’achat unitaire maximum (hors frais et commissions) : 18 euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 21. 630 . 600 euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation ce montant théorique maximum sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; 5. donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d'achat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue de la tenue des registres d'achat et de ventes de titres, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités, et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. 6. décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire du 21 juin 2018 sous sa neuvième (9 e ) résolution. Onzième résolution (Pouvoirs pour formalités) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d'enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi. 2. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinair A titre extraordinaire Douzième résolution (Modification de la limitation d’âge des mandataires sociaux de la Société ; modifications corrélatives des statuts) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration : 1. décide de modifier la limite d’âge des mandataires sociaux, soit des administrateurs, du président du conseil d’administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués, afin de la porter de 75 ans à 78 ans ; 2. décide, en conséquence, de modifier l’article 10 des statuts comme suit : « Article 10 [Début de l’article inchangé] Le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 78 ans révolus ne peut pas être supérieur au quart des administrateurs en fonction. [Reste de l’article inchangé] » 3. décide, en conséquence, de modifier l’article 12 des statuts comme suit : « Article 12 : Président du conseil d’administration [Début de l’article inchangé] Toutefois, les fonctions du président prennent fin de plein droit à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice au cours duquel il atteint l’âge de 78 ans révolus. [Reste de l’article inchangé] » 4. décide, en conséquence, de modifier l’article 13 des statuts comme suit : « Article 13 : Direction Générale [Début de l’article inchangé] Toutefois, les fonctions du directeur général ou du président directeur général, prennent fin de plein droit à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice au cours duquel il atteint l’âge de 78 ans révolus. [Reste de l’article inchangé] » 5. décide , en conséquence, de modifier l’article 14 des statuts comme suit : « Article 14 : Directeurs généraux délégués [Début de l’article inchangé] Toutefois, les fonctions du directeur général ou du président directeur général, prennent fin de plein droit à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice au cours duquel il atteint l’âge de 78 ans révolus. [Reste de l’article inchangé] » Treizième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet, avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actionnaires, (i) d'augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ou par incorporation de bénéfices, primes, réserves ou autres et/ou (ii) d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au conseil d'administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (ci-après la « Filiale ») ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 30.000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; 3. décide, en outre, que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en titres de créances, le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 50.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; 4. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 5. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : - limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits ; - offrir au public tout ou partie des titres émis non souscrits, sur le marché français et/ou international. 6. décide qu’en cas d’attribution de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompu ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; 7. constate, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des titres à émettre, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres devant être émis ; 8. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; 9. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l’imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légales et plus généralement, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente délégation ; 10. prend acte que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; 11. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2017 sous sa neuvième (9 e ) résolution. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet, avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actionnaires par voie d’offre au public, (i) d'augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et/ou (ii) d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au conseil d'administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’émission par une offre au public (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (ci-après la « Filiale ») ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 30.000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 30.000.000 euros fixé par la treizième (13 e ) résolution de la présente assemblée générale ; 3. décide, en outre, que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en titres de créances, le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 50.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l'objet de la présente résolution, ces valeurs mobilières pouvant être émis par la Société ou une Filiale, le conseil d'administration pouvant toutefois conférer aux actionnaires, conformément à l'article L. 225-135 du Code de commerce, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, une faculté de souscription par priorité pour tout ou partie de l’émission ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ; étant précisé qu'à la suite de la période de priorité, si elle est prévue, les titres non souscrits feront l'objet d'un placement public en France et/ou à l'étranger et/ou sur le marché international ; 5. décide que conformément à l'article L225-136 du Code de commerce, le prix d'émission des actions, y compris pour celles résultant de l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur ; 6. constate, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des titres à émettre, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres devant être émis ; 7. décide qu'en cas d'attribution de bons autonomes de souscription, le conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompu ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; 8. décide que le conseil d'administration avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de outre émission ainsi que des titres émis, pourra procéder à tous ajustement destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou de la Filiale, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, permettre l’imputation des frais des augmentations de capital sur le montant des primes y afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence ; 9. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; 10. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2017 sous sa dixième (10 e ) résolution. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet, avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actionnaires, par placement privé (i) d'augmenter le capital social par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société et/ou (ii) d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier : 1. délègue au conseil d'administration l'ensemble des compétences nécessaires à l'effet de procéder, dans le cadre et sous les conditions fixées par la quatorzième (14 e ) résolution de la présente assemblée générale et dans la limite de 20% du capital social par an, l’émission de titres de capital ou de créance, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 30.000.000 euros fixé par la treizième (13 e ) résolution de la présente assemblée générale ; 3. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2017 sous sa onzième (11 e ) résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Seizième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-91 et suivants du Code commerce : 1. délègue sa compétence au Conseil d'administration pour décider, en une ou plusieurs fois, l'émission d'actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, dans la limite de 10% de son capital, à l'effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 30.000.000 euros, et en tout état de cause sera limité, conformément à la loi, à 10% du capital social, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 30.000.000 euros fixé par la treizième (13 e ) résolution de la présente assemblée générale ; 3. décide, en outre, que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en titres de créances, le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 50.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; 4. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 5. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, à l'effet de mettre en œuvre les opérations visées par la présente délégation et notamment : de fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de constater le nombre de titres apportés à l'échange ; de déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; d'inscrire au passif du bilan à un compte "prime d'apport", la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; de procéder à l'imputation sur la "prime d'apport" de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'offre ; et plus généralement, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence. 6. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2017 sous sa douzième (12 e ) résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dix-septième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code commerce : 1. délègue au Conseil d'administration les pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, sur le rapport des Commissaires aux apports mentionnés aux 1 er et 2 e alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, à l’émission d'actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 30.000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 30.000.000 euros fixé par la treizième (13 e ) résolution de la présente assemblée générale ; 3. décide, en outre, que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’une Filiale ainsi émises pourront consister en titres de créances, le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 50.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; 4. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 5. décide que le Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par loi, disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1 er et 2 e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers. 6. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2017 sous sa treizième (13 e ) résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription d’actionnaires) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions de la présente assemblée générale, ainsi qu’en vertu des résolutions en cours d’exécution à la date de la présente assemblée, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur plafond nominal global d’augmentation de capital de 30.000.000 d’euros fixé par la treizième (13 e ) résolution de la présente assemblée générale ; 3. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 22 juin 2017 sous sa quatorzième (14 e ) résolution. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles de l'article L. 225 ‑ 209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. décide d'autoriser le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il appréciera, par annulation d'actions que la Société détient ou pourrait acheter dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions autorisée par la présente assemblée générale dans sa dixième (10 e ) résolution ou toute autre résolution ultérieure ayant le même objet dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée générale ; 2. donne les pouvoirs les plus larges au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour arrêter les modalités des annulations d'actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires ; 3. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2018 sous sa onzième (11 e ) résolution. La présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes ou nouvelles au profit des salariés et mandataires sociaux, dans la limite de 1% du capital) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le conseil d'administration à procéder, au profit des membres du personnel qu’il déterminera parmi les mandataires sociaux et/ou les salariés de la Société ou de ses filiales de son choix et sous réserve que les conditions légales d'attribution soient remplies, à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre ; 2. décide que les attributions d'actions effectuées en vertu de la présente autorisation ne pourront porter sur un nombre d'actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 1% du capital social de la Société tel que constaté à l'issue de la présente assemblée, sous réserve des éventuels ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 3. décide que l’attribution d’actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’un an et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à un an ; toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition. Les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ; 4. décide que le conseil d’administration procédera aux attributions gratuites d’actions et déterminera notamment : l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions allouées à chacun d’eux ; et les conditions et les critères d’attribution des actions auxquels seront obligatoirement soumis les salariés et/ou les mandataires sociaux bénéficiaires ; 5. constate que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; 6. délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les date de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ; 7. décide que la présentation délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2016 sous sa onzième (11 e ) résolution. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente délégation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée . Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration en vue d'une augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre des articles L. 3332-18 et L. 3332-19 du Code du travail ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et L. 3332-19 du Code du travail : 1. délègue au conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, s'il le juge opportun et sur ses seules décisions, l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois par émission d'actions ordinaires à souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise institué sur l'initiative de la Société ; 2. décide que les augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente autorisation sont limitées à 1 % du capital social à la date de la présente assemblée ; 3. décide que la présente résolution emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d'épargne entreprise de la Société ; 4. décide que le prix de souscription des titres à émettre par le conseil d'administration en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues à l'article L. 3332-19 du Code du travail ; 5. décide que le conseil d'administration, aura tous pouvoirs à l'effet : d'arrêter l'ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir ; de constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation ; de modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire. La présente délégation, qui prive d'effet, à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée. Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d'enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi . ____________ I - Participation à l'assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut prendre part à l'assemblée ou s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Toutefois, conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à y assister, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l'inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités et constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d'admission de la façon suivante : les actionnaires nominatifs pourront en faire la demande directement à l'établissement bancaire désigné ci-dessous ; les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres qu'une carte d'admission leur soit adressée par l'établissement bancaire désigné ci-dessous au vu de l'attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier. l es actionnaires souhaitant assister à l'assemblée et n'ayant pas reçu leur carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l'une des trois formules suivantes : donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civile de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale ; a dresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; v oter par correspondance. En vertu l’article de L. 225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de c ommerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante contact@aurea-france.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante contact@aurea-france.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82 / 01.49.08.05.83) . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de c ommerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue par la Société au 3, avenue Bertie Albrecht, 75008 Paris, ou par son mandataire Caceis Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle , 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Les titulaires d'actions au porteur devront, à cet effet, joindre une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège d’AUREA ou chez CACEIS Corporate Trust au Service Assemblées Générales Centralisées sus-visé 3 jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire de pouvoirs ou son formulaire de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu'au jour de l'assemblée. Toutefois, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris précédant l'assemblée, l'intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à l'établissement financier désigné ci-dessous et fournit les éléments afin d'annuler le vote ou de modifier le nombre d'actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d'actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris précédant l'assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Il n'est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée, et de ce fait aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. L'établissement bancaire chargé du service financier de la Société est le suivant : Caceis Corporate Trust - 14, rue Rouget de Lisle , 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9. II - Demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 II du Code de commerce, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de l’assemblée générale. Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L'examen, par l'assemblée générale, des points ou projets de résolutions déposés dans les conditions ci-dessus exposées, est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure (heure de Paris), conformément aux dispositions de l'article R.225-71 du Code de commerce. Le texte des résolutions nouvelles présentées par les actionnaires par suite de leurs demandes éventuelles d'inscription à l'ordre du jour de ces résolutions dans les délais légaux sera diffusé au BALO, dans un journal financier à grand tirage, sur le site de l'AMF et sur le site Internet de la Société : www.aurea-france.com . La demande d'inscription de points à l'ordre du jour et de projets de résolutions doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolutions doit être accompagnée du texte des projets de résolutions assorti d'un bref exposé des motifs. III - Envoi des questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Conformément à l'article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent adresser des questions écrites, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'assemblée : au siège social à l'attention du Président du Conseil d'administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; par courriel à l'adresse suivante : contact@aurea-france.com IV - Droit de communication Les documents et informations prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.aurea-france.com au plus tard le 21ème jour avant l'assemblée, étant précisé que le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront, le cas échéant, publiés sans délai sur ce même site internet. Tous les documents qui, d'après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. V - Divers Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le Conseil d’administration