NEURONES S.A. Société Anonyme au capital de 9. 714 . 3 44,80 € Siège social : Immeuble « Le Clemenceau I » 205 avenue Georges Clemenceau 92000 Nanterre 331 408 336 R.C.S. NANTERRE AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra, au siège social, à huis clos (*) , le jeudi 4 juin 2020 à 12 heures. (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale devant se tenir le 4 juin 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la Loi d’urgence du 23 mars 2020 pour faire face à l’épidémie de Covid-19, l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 4 juin 2020 , se tiendra, sur décision du Conseil d’Administration, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle . Dès lors, il est expressément demandé aux actionnaires de ne pas se déplacer. Ils sont appelés à voter par correspondance ou donner procuration (avec ou sans indication de mandataire) en utilisant le formulaire prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site internet de la société ( www.neurones.net – Investisseurs > Assemblées Générales) , rubrique que la société invite par ailleurs régulièrement les actionnaires à consulter . Ces moyens sont les seuls possibles à disposition des actionnaires pour particip er à cette Assemblée. L a s ociété les invite également à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique et aux adresses mentionnées à la fin du présent avis . La société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. L’Assemblée ne fera pas l’objet d’une diffusion vidéo ou audio en direct ou en différé. L’Assemblée Générale est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A caractère ordinaire : Rapport de gestion du Conseil d’Administration concernant l’exercice clos le 31 décembre 2019, Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et les comptes annuels concernant l’exercice clos le 31 décembre 2019, Rapport spécial et compte rendu des Commissaires aux comptes en application des dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Approbation de ces rapports et des comptes annuels et consolidés, Affectation du résultat et versement d’un dividende de 0,20 euro par action, Quitus au Conseil d’Administration, Renouvellement du mandat des administrateurs, Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux ( « say on pay » ex-ante) , Fixation de la rémunération annuelle globale des administrateurs (« say on pay » ex-ante ), Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L.225-37-3 du Code de commerce (« say on pay » ex-post ), Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Luc de Chammard (« say on pay » ex-post ), Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Bertrand Ducurtil (« say on pay » ex-post ), Autorisation à donner au Conseil d’Administration de rachat par la société de ses propres actions dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, A caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’attribuer gratuitement des actions, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance et /ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et/ou par incorporation de réserves, primes et bénéfices, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance et /ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires et par offre au public, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires donnant le cas échéant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance et /ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, Autorisation d’augmenter le montant des émissions dans le cas de demandes excédentaires, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société emportant augmentation de capital, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en cas d’offre publique d’échange initiée par la société, Plafond global des délégations d’émissions d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, Autorisation pour le Conseil d’Administration de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE, A caractère mixte : Pouvoirs en vue des formalités légales. **** Le texte des résolutions qui seront soumises au vote de l’Assemblée est indiqué dans l’avis préalable à l’Assemblée publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 27 avril 2020. Modalités de participation à l’Assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires, et en particulier à l’article R.225-85 du Code de commerce, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée s’il justifie de sa qualité par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 2 juin 2020, zéro heure, heure de Paris) : soit dans le compte de titres nominatifs tenu par la société , soit dans le compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité. Pour l’actionnaire au porteur, l’intermédiaire habilité qui tient le compte de titres au porteur justifie directement de la qualité d’actionnaire de son client auprès du mandataire de la société (CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75009 Paris) par la production d’une attestation de participation annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission – cette dernière étant exceptionnellement impossible pour cette Assemblée – établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Aucune modalité de participation par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication n’a été retenue pour l’Assemblée. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Modalités particulières de participation à l’Assemblée : Dans le contexte particulier actuel de crise sanitaire et conformément à l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence du 23 mars 2020 pour faire face à l’épidémie de Covid-19, l’Assemblée Générale Mixte de la société du 4 juin 2020 se déroulera, sur décision du Conseil d’Administration, à huis clos , c’est-à-dire sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. L es actionnaires ne pouvant pas assister physiquement à l’Assemblée , peuvent en conséquence choisir entre l’une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée ; Donner une procuration à la personne de leur choix (mandat à un tiers) étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance ; Voter par correspondance. D’une manière générale, compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-dessous. Avertissement concernant les abs t entions : La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en assemblée générale : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine Assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration , qui lui sera adressé avec la convocation, soit à l’adresse postale suivante : CIC Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 , soit à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr ; Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée et au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée . Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé soit par voie postale à : CIC Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09, soit à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr . En toute hypothèse, au plus tard le 21ème jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site internet de la société www.neurones.net . Pour être pris en compte, les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les action naires au porteur ) devront être reçus par le CIC ( Service Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09 ou serviceproxy@cic.fr ) , au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée soit au plus tard le 31 mai 2020. Il est rappelé qu’en cas de mandat à un tiers et compte tenu du huis clos décidé par le Conseil d’Administration le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée . Il devra donc nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose sous la forme d’un vote par correspondance dans les mêmes conditions, modalités et délai qu’exposés ci-avant. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’une procuration peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire au nominatif : en envoyant par courriel la procuration ou sa révocation signée par un procédé de signature électronique à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr , en précisant ses nom, prénom, adresse du domicile et son identifiant actionnaire au nominatif ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour l’actionnaire au porteur : en envoyant par courriel la procuration ou sa révocation signée par un procédé de signature électronique à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr , en précisant ses nom, prénom, adresse du domicile et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC. Avertissement concernant la gestion des mandats et le choix du mode de participation : Conformément aux dispositions du décret d’application 2020-418 en date du 10 avril 2020, les actionnaires sont informés des adaptations suivantes relatives à la gestion des mandats avec indication de mandataire et à la modification du mode de participation à l’Assemblée. Gestion des pouvoirs avec indication de mandataire : Les pouvoirs avec indication de mandataire peuvent valablement parvenir au CIC (de préférence par e-mail à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr ou à l’adresse postale : Services Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09) jusqu’au quatrième jour précédant l’Assemblée , soit le 31 mai 2020. Le mandataire devra alors adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, auprès du CIC, au plus tard le 31 mai 2020, par e-mail à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr ,en utilisant le formulaire de vote mis à disposition sur le site de la société ( www.neurones.net ) . Choix du mode de participation : Par dérogation à l’article R.225-85 du Code de commerce, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir exceptionnellement pour cette Assemblée un autre mode de participation en envoyant sa demande : à son établissement financier teneur de compte pour les actionnaires au porteur ; au CIC (de préférence par e-mail : serviceproxy@cic.fr ou CIC - Services Assemblées - 6 Avenue de Provence - 75452 Paris Cedex 09), pour les actionnaires au nominatif. La demande doit être reçue au plus tard le 31 mai 2020. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure (heure de Paris) précédant l’Assemblée, l’intermédiaire financier habilité le notifie à la société ou à son mandataire et transmet les informations nécessaires afin d’invalider ou modifier en conséquence le vote exprimé à distance ou la procuration. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, ne sera notifié par l’intermédiaire financier ou pris en compte par la société ou son mandataire, nonobstant toute convention contraire. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@neurones.net (ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social), de façon à être reçues au plus tard le vingt- cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscriptions de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R . 225-83 du Code de commerce si le projet porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R . 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site internet de la société ( www.neurones.net – Investisseurs > Assemblées Générales) . Questions écrites Conformément aux dispositions de l’article R225-84 du Code de commerce A compter de la mise à disposition des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le 29 mai 2020, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration des questions écrites. Ces questions écrites devront être adressées de préférence par voie électronique à l’adresse électronique suivante : actionnaires@neurones.net (ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social) . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Droit de communication des actionnaires En application de l’article R.225-73-1 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée visés dans cet article pourront être consultés au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée, soit le 14 mai 2020, sur le site de la société ( www.neurones.net – Investisseurs > Assemblées Générales ). Il est précisé qu’à cette date au plus tard, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée, conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce, seront dans leur intégralité mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ou sur demande à l’adresse électronique suivante : actionnaires@neurones.net . Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R225-81 et R225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la date de l’Assemblée, de préférence par courrier électronique à l’adresse électronique suivante : actionnaires@neurones.net (ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social ). Dans ce cadre, les actionnaires sont invités à faire part dans leur demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés, afin que la société puisse valablement communiquer lesdits documents et renseignements par courrier électronique conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Le Conseil d’Administration