CARREFOUR BANQUE Société anonyme au capital de 101 346 956,72 € Siège social : Parc du Bois Briard, 9-13 avenue du lac – 91000 Evry-Courcouronnes 313 811 515 RCS Evry (Exercice social du 1 er janvier au 31 décembre 2019.) Comptes annuels et comptes consolidés approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 29 mai 2020 . A. — Comptes Sociaux I. — Bilan au 31 décembre 2019 (En milliers d’ euros .) Actif Notes 2019 2018 Caisse, banques centrales 125 15 021 Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur établissements de crédit 2_4 1 541 006 1 529 486 Operations avec la clientèle 3_4 1 566 610 1 875 019 Obligations & autres titres de revenu fixe 5 610 371 745 518 Actions & autres titres de revenu variable 5 123 110 123 905 Participation et autres titres détenus a long terme 5 738 760 Parts dans les entreprises liées 8 25 216 25 218 Crédit-bail et location avec option achat - - Location simple - - Immobilisations incorporelles 9 119 620 120 143 Immobilisations corporelles 9 10 811 14 534 Capital souscrit non verse - - Actions propres - - Autres actifs 10 109 661 207 429 Comptes de régularisation 10 77 978 93 483 Total actif 4 185 246 4 750 517 Passif Notes 2019 2018 Banques centrales - - Dettes envers les établissements de crédit 2_4 388 259 402 448 Operations avec la clientèle 4 399 704 465 117 Dettes représentées par un titre 6_7 2 745 454 3 029 787 Autres passifs 11 76 836 102 374 Comptes de régularisation 11 44 994 59 306 Provisions 12 55 681 42 063 Dettes subordonnées - - Fonds / Risques Bancaires Généraux 13 3 735 3 735 Capitaux propres hors FRBG 14 470 583 645 687 Capital souscrit 101 347 101 347 Prime d’ émission 207 110 207 110 Réserves 150 370 150 370 Ecarts de réévaluation - - Provisions réglementées 12 5 27 Report a nouveau 166 792 185 078 Résultat de l'exercice 155 042 1 754 Total passif 4 185 246 4 750 517 Hors-bilan Notes 2019 2018 Engagements donnés 15 3 363 228 3 659 081 Engagements de financement 2 017 730 2 198 584 Engagements sur instruments financiers a terme 908 500 984 000 Engagements de garantie 6 998 6 497 Engagements sur titres 430 000 470 000 Engagements reçus 15_16 3 927 922 4 172 572 Engagements de financement 1 853 445 2 044 996 Engagements sur instruments financiers a terme 2 053 200 2 106 300 Engagements de garantie 21 276 21 276 Engagements sur titres - - II. — Compte de résultat au 31 décembre 201 9 Notes 2019 2018 Intérêts et produits assimilés 17 115 297 131 508 Intérêts et charges assimilées 17 23 937 -26 037 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées - - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées - - Produits sur opérations de location simple - - Charges sur opérations de location simple - - Revenus des titres à revenu variable 69 315 67 221 Commissions (produits) 18 78 488 72 001 Commissions (charges) 18 11 684 -8 663 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 22 3 214 3 794 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 22 795 311 Autres produits d’exploitation bancaire 19 75 668 81 804 Autres charges d’exploitation bancaire 19 9 854 -13 316 Produit net bancaire 295 712 308 001 Charges générales d’exploitation 20 180 545 -190 076 Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 11 970 -12 820 Résultat brut d’exploitation 103 198 105 105 Coût du risque 21 236 476 -85 863 Résultat d’exploitation -133 278 19 242 Gains ou pertes sur actifs immobilisé 23 251 -2 079 Résultat courant avant impôt -133 027 17 163 Résultat exceptionnel 14 951 -15 920 Impôt sur les bénéfices 7 086 492 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 21 19 Résultat net -155 042 1 754 III. — Annexes aux états financiers Note 1. – Principes et méthodes comptables (comptes sociaux) A / Faits marquants de l’exercice clos 2019 1/ Plan de gestion prévisionnelle des emplois et des compétences [GPEC] : Carrefour Banque a comptabilisé au titre de ce plan des charges durant l’exercice pour un montant de 1 10 8 K€ et a constitué une provision pour une valeur 4 375 k € à la clôture de l’exercice. 2/ Changement d’estimation de la provision du risque clients : Des améliorations ont été apportées au modèle de calcul du risque pour assurer sa résilience aux dernières évolutions réglementaires sur le crédit consommation et le surendettement des ménages. Ces améliorations opérées en 2019, ont conduit au rehaussement global des provisions enregistrées au 31 décembre . Ce rehaussement reflète notamment, la revue du modèle et le surcroît d'expérience acquise en 2019. Le changement d’estimation s’explique principalement par : Une segmentation plus fine du portefeuille de créances de Carrefour Banque, La création d'un état absorbant dédié au surendettement, Une revue des modalités de provisionnement du portefeuille avec notamment la revue des fenêtres d’observation des encaissements permettant le calibrage des paramètres de calcul des pertes de crédits attendues. 3/ Refinancement de l’activité : Carrefour Banque a traité trois opérations structurées majeures en complément des émissions au fil de l’eau des titres Neu CP et Neu MTM à des conditions de taux très avantageuses compte tenu de l’environnement négatif. Un Amend & Extend de son opération de syndication dont le montant a été ramené de 75 0 M€ à 60 0 M€ le 11 juillet et pour une durée de 5 ans. Deux options d’extension d’un an sont à la discrétion des prêteurs. Une émission obligataire traitée en septembre 40 0 M€ à 4 ans à Euribor 3M + 65 pb. Une opération de titrisation de crédit renouvelable de 37 0 M€ assortie du label STS. Des émissions au fil des l’eau des titres Neu CP et Neu MTM à des conditions de taux très avantageuses compte tenu de l’environnement négatif. Ceci permet à la banque d’avoir une sécurité de refinancement supérieure à la cible de 12 mois en situation de constat et en situation projetée sur 6 mois glissants. B / Présentation des comptes annuels Les comptes annuels 2019 ont été élaborés et présentés conformément aux dispositions réglementaires, en particulier celles prévues par le règlement ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Sauf mentions contraires, tous les montants en annexes sont exprimés en milliers d’ euros . C / Succursale Carrefour Banque intègre dans la présentation de ses comptes sociaux sa succursale italienne « Carrefour Banca » depuis la date d’effet juridique de la fusion au 1 er octobre 2011. D / Crédits à la clientèle Encours sains et encours douteux Les crédits à la clientèle portés au bilan comprennent : le capital restant dû à la date d’arrêté, auquel s’ajoutent les intérêts, indemnités et primes d’assurances échus, ainsi que ceux qui sont courus et non échus à cette même date. Les créances à la clientèle sont classées en créances douteuses lorsqu’elles présentent un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel. La dépréciation s’effectue à partir d’observations statistiques actualisées par nature de produit, selon l’antériorité et la dégradation constatée de la créance client. Conformément aux dispositions des articles 2211-1 à 2251-13 du Livre II – Titre 2 du règlement n°2014-07 de l’ANC relatif au traitement comptable du risque de crédit, Carrefour Banque procède à l’actualisation (aux conditions d’origine du crédit) des flux recouvrables dans le cadre du calcul des dépréciations pour créances douteuses. En outre, Carrefour Banque applique les dispositions du dit règlement pour le calcul de la décote sur les crédits restructurés, par l’utilisation d’une référence au taux d’origine. L’effet de l’actualisation des flux recouvrables pour le calcul des dépréciations et l’application du calcul de la décote impacte le produit net bancaire. Enfin, les agios douteux et indemnités de retard comptabilisés en produit net bancaire et par ailleurs dépréciés via le coût du risque, sont neutralisés dans le produit net bancaire. Ce reclassement s’élève à un montant de 957 milliers d’ euros sur l’exercice contre 3 273 milliers d’ euros en 2018. Encours douteux compromis Les encours douteux compromis sont des encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les règles de déclassement en encours douteux compromis sont les suivantes chez Carrefour Banque et ce conformément aux modalités de l’article 2221-8 du Livre II – Titre 2 du règlement n°2014-07 de l’ANC : l’encours est en gestion recouvrement depuis au moins 12 mois ; l’encours client a fait l’objet d’une déchéance du terme : client transmis aux contentieux ; l’encours client fait l’objet d’un dépôt de dossier de surendettement en cours d’instruction depuis au moins 12 mois ; l’encours client fait l’objet d’une Procédure de Rétablissement Personnel (PRP). Règles de passage à perte des encours : En cas d'impossibilité de recouvrir en amiable ou par l’aide d'un titre exécutoire, soit par le fait du débiteur ou d’une décision de justice, nous procédons à un passage à perte de la créance. Les provisions constatées sont alors reprises en contrepartie de la perte enregistrée. Conformément aux dispositions des articles 2111-1 à 2171-1 du Livre II – Titre 1, relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours, Carrefour Banque étale depuis le 1 er janvier 2010, les commissions d’apporteurs d’affaires versées à l’occasion de l’octroi d’un crédit, sur la durée de vie effective de ce crédit. L’étalement diminue le produit net bancaire de 123 milliers d’ euros sur l’exercice. Dépréciation du risque de crédit La dépréciation est égale à la différence entre la valeur comptable des prêts (coût amorti) et la somme des flux futurs estimés actualisés. Le calcul des dépréciations repose sur : une approche statistique par portefeuille homogène de créances, compte tenu du caractère non significatif des créances prises individuellement et de leurs caractéristiques communes en termes de risque de crédit ; des probabilités de défaillance et de pertes en fonction du niveau de risque de chacune des catégories d’encours (nombre de mensualités de retard, motifs spécifiques…). Le montant des dépréciations est obtenu par application d’un modèle statistique des flux de recouvrement et de pertes en intégrant tous les mouvements possibles entre les différentes strates, sur la base des données historiques observées. E / Titres de placement Conformément au règlement ANC n°2014-07, relatif à la comptabilisation des opérations sur titres, les titres de placement figurent au bilan à leur prix d’acquisition. Ils sont dépréciés le cas échéant pour tenir compte de leur valeur de marché à la date d’arrêté. Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées. Carrefour Banque a comptabilisé une dépréciation à la clôture de 79 5 K€ concernant son placement dans le fonds dédié Lyxor Copernic HQLA Fund composé d’emprunts d’Etats dédié au coefficient de liquidité courte terme. F / Immobilisations financières Les titres de participation figurent au bilan à leur prix de revient. Le cas échéant les titres sont dépréciés pour tenir compte de leur valeur d’utilité. G / Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations figurent au bilan pour leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie économique prévue du bien : licences et logiciels : entre 3 et 8 ans ; matériels informatiques : entre 3 ans et 5 ans ; agencements et installations : entre 5 et 8 ans ; autres immobilisations : entre 3 et 10 ans. Le droit au bail n’est pas amorti, mais fait l’objet de tests de dépréciation une fois par an et en cas d’indices de perte de valeur. H / Instruments financiers à terme Les couvertures de taux d’intérêt utilisées visent à limiter les effets des fluctuations des taux d’intérêt sur l’endettement à taux variable. Carrefour Banque agit en qualité de centrale de refinancement et négocie les opérations de dérivés à la fois pour son compte propre et pour le compte des deux autres entités (services financiers Fimaser filiale Belge et Servicios Financieros Carrefour filiale en Espagne), et ce dans un but de mutualisation, d’organisation et d’accès au marché. Ces couvertures sont réalisées au moyen d’instruments de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang. Les instruments financiers utilisés sont principalement des swaps de taux. Les résultats dégagés sur ces instruments sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les éléments couverts. Certaines opérations de couverture peuvent générer de manière limitée et temporaire des positions ouvertes. Ces positions font l’objet à l’arrêté des comptes d’une évaluation. Les éventuelles pertes latentes donnent lieu à la constitution d’une provision. Les instruments utilisés au 31 décembre sont représentés en notes 15 et 16. Les engagements en valeur nominale font l’objet d’une inscription en hors bilan. Conformément à l’application du règlement du Comité de la Règlementation Comptable modifié 2004-16, relatif aux informations à fournir sur la «juste valeur » des instruments financiers, les instruments financiers dérivés ont fait l’objet d’une évaluation à la « juste valeur » . Cette valorisation s’appuie sur des paramètres de marché observables. I / Engagements de retraite Carrefour Banque verse une indemnité à ses salariés au moment de leur départ à la retraite, calculée sur l’ancienneté acquise à l’intérieur du Groupe Carrefour. Cet engagement est calculé sur une base actuarielle prenant en compte les facteurs de rotation du personnel, de mortalité et de croissance des salaires et des charges ; il est comptabilisé en provision. Les écarts actuariels sont donc comptabilisés en compte de résultat sur l’exercice constaté. J / Conversion des opérations libellées en devises Ces opérations suivent les règles édictées par les dispositions des articles 2711-1 à 2731-1 du Livre II – Titre 7 relatif aux opérations en devises. Tous les éléments d’actif, de passif et de hors-bilan exprimés en devises sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date d’arrêté des comptes. Les produits et charges sont convertis en euros au cours du jour de l’opération. Les gains ou pertes de change, qu’ils soient latents ou définitifs, sont constatés en fin de période au compte de résultat et constituent le résultat de change. Il est à noter qu’il n’y a pas d’opération en devise chez Carrefour Banque. K / Impôt sur les bénéfices Carrefour Banque est la société tête de Groupe du périmètre d’intégration fiscale. Chaque société intégrée fiscalement est replacée dans la situation qui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément. L’économie ou la charge d’impôt complémentaire résultant de la différence entre l’impôt dû par la filiale intégrée et l’impôt résultant de la détermination du résultat d’ensemble est enregistrée par Carrefour Banque. Le taux de l’impôt sur les sociétés est de 33,33 %. La contribution additionnelle sur les bénéfices est de 3,3 % de l’impôt au droit commun abattement fait de 763 000 euros . L’impôt dû est déterminé avant imputation des réductions et crédits d’impôt et des créances fiscales de toute nature. L / Evénement postérieur à la clôture Les impacts des événements récents, post clôture, liés à l’émergence épidémique COVID-19 sont à ce jour difficiles à évaluer, d'autant plus que la situation évolue rapidement et régulièrement. Carrefour Banque, qui en tant qu’établissement bancaire fait partie des opérateurs d’importance vitale, a pour priorité d'assurer la continuité de ses activités et de répondre aux besoins essentiels des clients au travers de son réseau de distribution physique et distant. Le Groupe Carrefour Banque se conforme strictement aux règles sanitaires imposées dans chaque pays par les pouvoirs publics et évalue de façon constante les mesures à prendre pour préserver la santé de ses collaborateurs et de ses clients. L’épidémie de COVID-19 est toujours en cours, sa durée est incertaine et les mesures adoptées en réaction par les autorités publiques (sur le plan national ou local) sont en constante évolution. Carrefour Banque reste vigilant quant à l'évolution de la situation et ses conséquences. Il est encore trop tôt à ce stade pour évaluer l’impact de l’épidémie de COVID-19 sur le Groupe Carrefour Banque et en particulier sur les comportements des clients qui peuvent évoluer rapidement, tant localement que dans le temps, en fonction des évolutions de l’épidémie et de la mise en œuvre de mesures locales (telles que le confinement ). M / Proposition d’affectation du résultat La proposition d’affectation du résultat soumise à l’assemblée générale mixte est la suivante : la perte nette comptable de l'exercice social clos le 31 décembre 2019, soit - 155 042 220,85 euros , imputée au poste « Report à Nouveau » dont le solde créditeur serait ainsi ramené à 11 749 463,62 euros . Notes sur le bilan Note 2 . – Creances et dettes sur les établissements de crédit (En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Actif Comptes ordinaires, comptes et prêts au jour le jour 213 816 214 755 Comptes et prêts à terme 1 327 190 1 314 731 Total 1 541 006 1 529 486 dont créances rattachées 690 731 dont opérations avec entreprises liées - - Passif Comptes ordinaires, emprunts au jour le jour 28 259 2 448 Emprunts et comptes à terme 360 000 400 000 Total 388 259 402 448 dont dettes rattachées - - dont opérations avec entreprises liées - - Note 3 . – Crédits a la clientèle (En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes ordinaires débiteurs 387 920 359 132 Autres crédits à court terme 308 846 307 625 Crédit à moyen terme 398 760 482 178 Crédit à long terme 831 796 971 997 Total des prêts bruts à la clientèle 1 927 322 2 120 932 Dépréciation -360 712 -245 913 Total des prêts nets a la clientèle 1 566 610 1 875 019 Crédits à la clientèle nets de provisions (En milliers d’ euros .) France Italie Principal Créances ratt achées 31/12/2019 31/12/2018 Créances saines 1 285 799 116 576 1 402 375 5 739 1 408 114 1 762 009 Dont opérations avec entreprises liées 139 000 139 000 97 139 097 138 082 Dont créances restructurées 229 742 229 742 229 742 243 335 Créances douteuses non compromises Valeur brute 345 581 345 581 345 581 121 430 Dépréciations -235 265 -235 265 -235 265 -50 444 Taux de couverture 68 % 68 % 42 % Créances douteuses compromises Valeur brute 122 151 51 477 173 628 173 628 237 493 Dépréciations -85 619 -39 828 -125 447 -125 447 -195 469 Taux de couverture 72 % 72 % 82 % Valeur nette au bilan 1 432 647 128 224 1 560 872 5 739 1 566 610 1 875 018 Note 4. – Echéancier des créances et dettes sur les établissements de crédit et sur la clientèle (En milliers d’ euros .) 31/12/2019 A vue et non échéancé Jusqu'à 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans + de 5 ans Total Etablissements de crédit et institutions financières Actif 214 506 1 326 500 - - - 1 541 006 Passif 28 259 - - 360 000 - 388 259 Autres concours à la clientèle 5 642 233 108 329 760 752 956 78 840 1 400 305 Prêts à la clientèle financière 97 70 000 69 000 - - 139 097 Comptes ordinaires débiteurs 27 209 - - - - 27 209 Total créances sur la clientèle (actif) 32 947 303 108 398 760 752 956 78 840 1 566 610 Total des opérations avec la clientèle (passif)* 399 704 - - - - 399 704 * dont opérations avec entreprises liées Note 5 . – Actions , obligations et autres titres (En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Parts d’OPCVM de placement 125 000 125 000 Dépréciation parts d ’OPCVM de placement -1 894 -1 099 Actions et autres titres de placement non cotés 4 4 Actions et autres titres de placement cotés - - Autres titres a long terme 738 760 Obligations * 610 372 745 518 Total 734 219 870 183 * Obligations émises par le FCT Master Crédit Cards Pass, à échéance octobre 2025, souscrites par Carrefour Banque - dont obligations subordonnées : 81 000 k € - dont obligations parts cédantes : 99 340 k € - dont créances rattachées : 21k € * Obligations de la titrisation espagnole SFC : 430 000 k € - dont créances rattachées : 11 k € Note 6 . – Dettes représentées par un titre (En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Certificats de dépôt 372 000 794 000 Autres titres de créances négociables 573 066 535 000 Emprunts obligataire 1 800 388 1 700 787 Total 2 745 454 3 029 787 dont dettes rattachées 388 787 dont opérations réalisées avec les entreprises liées - - Note 7 . – Echéancier des dettes représentées par un titre (En milliers d’ euros .) 31/12/2019 ≤ 3 mois > 3 mois ≤ a 1 an > 1 an ≤ a 5 ans + de 5 ans Total Certificats de dépôt 372 000 - - - 372 000 Autres titres de créances négociables 66 148 000 425 000 - 573 066 Emprunts obligataire 500 388 - 1 300 000 - 1 800 388 Total 872 454 148 000 1 725 000 - 2 745 454 Note 8 . – Titres de participations et de filiales (En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Valeur compt able Brute Dépréciations Valeur compt able Nette Valeur compt able Brute Dépréciations Valeur compt able Nette Filiales et titres de participation non cotés Fimaser S.A. 20 700 - 20 700 20 700 - 20 700 Servicios Financieros Carrefour, E.F.C. S.A. 1 663 - 1 663 1 663 - 1 663 La financière Pass SAS 8 426 -5 897 2 529 8 426 -5 895 2 531 Gie Chamnord 324 - 324 324 - 324 Total 31 113 -5 897 25 215 31 113 -5 895 25 218 FIMASER S.A. Avenue des Olympiades 20, 1140 BRUXELLES au capital de 8 655 202 €. Participation de CARREFOUR BANQUE dans le capital 99,98 % Chiffre d'affaires exercice 2019 : 21 46 1 K€ en diminution de 3,9 % par rapport à 2018 Résultat après impôt 2019 : 7 51 7 K€ en augmentation de 44,4 % par rapport à 2018 Réserves, report à nouveau et prime d’émission avant affectation du résultat 2019 : 14 09 1 K€ Les comptes de Fimaser sont consolidés par intégration globale dans les comptes du groupe CARREFOUR BANQUE. SERVICIOS FINANCIEROS CARREFOUR, E.F.C. S.A. domiciliée Calle Juan Esplandiu n°13 28007 MADRID au capital de 18 567 438 €. Participation de CARREFOUR BANQUE dans le capital 6,797 % Chiffre d'affaires exercice 2019 : 373 33 8 K€ en augmentation de 2,5 % par rapport à 2018 Résultat après impôt 2019 : 115 82 3 K€ en progression de 91.7 % par rapport à 2018 Réserves, report à nouveau et prime d’émission avant affectation du résultat 2019 : 382 09 6 K€ . La société LA FINANCIERE PASS SAS, domiciliée au 1, Place Copernic - 91051 EVRY Cedex, filiale au capital de 37 000 €. Participation de CARREFOUR BANQUE dans le capital 100,00 %, résultat net en perte de 18 k € sur 2019. Le FCT Master Crédit Cards Pass domicilié 41 rue Délizy 93500 PANTIN. La participation de CARREFOUR BANQUE dans le capital pour 100,00 % (représentant 300 €). Les comptes du FCT Master Crédit Cards Pass sont consolidés par intégration globale dans les comptes du groupe CARREFOUR BANQUE Note 9 . – Immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d’ euros .) 31/12/2018 Augmentations Diminutions Autres mouvements 31/12/2019 Immobilisations brutes Immobilisations incorporelles 159 679 8 306 1 663 -772 165 550 Immobilisations corporelles 41 726 649 604 -217 41 554 Total immobilisations brutes 201 405 8 954 2 267 -989 207 104 Amortissements sur immobilisations incorporelles 39 535 8 058 1 663 0 45 930 Amortissements sur immobilisations corporelles 27 193 3 912 362 0 30 743 Total des immobilisations nettes 134 677 -3 015 242 -989 130 431 Note 1 0 . – Autres actifs et comptes de régularisation (En milliers d’ euros .) Solde au 31/12/2019 Solde au 31/12/2018 Actif Débiteurs divers groupe 79 810 138 360 Autres débiteurs divers * 29 851 69 069 Total autres actifs 109 661 207 429 Valeurs à l'encaissement 51 086 73 731 Charges constatées d'avance 11 057 8 530 Produits à recevoir 15 834 11 222 Total comptes de régularisation 77 978 93 483 * dont les avances au GIE GNIFI (INCO) de 18 51 0 K€ sur 2006, , à la SCI AMBAVILLE de 6 12 4 K€ sur 2013., Ces avances correspondent à des investissements défiscalisés Outre Mer (dit Loi Girardin), *dont la dépréciation de 2 74 7 K€ au 31/12/2019 sur les dépôts de garantie de 4 44 0 K€ au titre du risque de défaillance des créances cédées au FCT de titrisation, Note 1 1 . – Autres passifs et comptes de régularisation (En milliers d’ euros .) Solde au 31/12/2019 Solde au 31/12/2018 Passif Créditeurs divers groupe 30 670 33 357 Impôts et taxes 2 364 2 414 Dettes sociales 19 383 21 026 Fournisseurs 503 1 758 Autres créditeurs divers * 23 916 43 818 Total autres passifs 76 836 102 374 Charges à payer 29 317 42 756 Produits constatés d'avance 15 677 16 550 Valeurs à l’encaissement - - Total comptes de régularisation 44 994 59 306 *dont les abandons de créances des investissements défiscalisés au GIE GNIFI de 18 51 0 K€ sur 2006, et à la SCI AMBAVILLE de 4 01 5 K€ sur 2013. Note 1 2 . – Dépréciations et provisions (En milliers d’ euros .) Solde au 31/12/2018 Augmentations Diminutions Autres mouvements Solde au 31/12/2019 Dépréciations des crédits à la clientèle* 245 913 117 546 2 747 - 360 712 Total 245 913 117 546 2 747 - 360 712 Provisions Provisions pour retraites 24 310 3 305 - - 1 086 26 529 Autres provisions** 17 753 17 979 6 581 - 29 151 Total 42 063 21 285 6 581 - 55 681 Provisions réglementées Amortissements dérogatoires 27 - 21 - 5 Provision réserve spéciale de participation - - - - - Total 27 - 21 - 5 * dont l'augmentation de 30 12 0 K€ liée au rachat par Carrefour Banque des créances non éligible au FCT (Fonds Commun de Titrisation) ** dont la variation est principalement composée d'une provision technique de 8 57 5 K€ , et une provision pour rémunérations variables de 3 51 8 K€ Note 1 3 . – Fonds pour risques bancaires généraux (En milliers d’ euros .) Solde au 31/12/2018 Augmentations Diminutions Solde au 31/12/2019 Provisions des fonds pour risques bancaires 3 735 - - 3 735 Note 1 4 . – Capitaux propres hors FRBG (En milliers d’ euros .) Solde au 31/12/2018 Augmentations Diminutions Solde au 31/12/2019 CAPITAL : 6 614 184 actions 101 347 - - 101 347 Réserves et report a nouveau Prime d'émission 207 110 - - 207 110 Bons de souscription d'actions - - - - Réserves légales 10 135 - - 10 135 Réserves statutaires - - - - Autres réserves 140 236 - - 140 236 Report à nouveau 185 078 1 754 20 041 166 792 Total réserves et report à nouveau 542 559 - - 524 273 Total capitaux propres hors FRBG 643 906 - - 625 620 Notes sur le hors-bilan Note 1 5. – Crédits confirmes, cautions, avals et autres engagements reçus ou donnes (En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés 3 363 228 3 659 081 Ouverture de crédits confirmés en faveur de la clientèle 2 017 730 2 198 584 Engagements sur instruments de taux d'intérêt (Swaps) 908 500 984 000 Cautions, avals, autres garanties donnés d'ordre de la clientèle 6 998 6 497 - dont garanties financières 6 998 6 497 Engagement sur titres 430 000 470 000 Engagements reçus 3 927 922 4 172 572 Engagements de financement reçus d'établissement de crédit 1 353 445 1 534 996 Engagements de financement reçus de la clientèle financière 500 000 510 000 Engagements sur instruments financiers à terme 2 053 200 2 106 300 Cautions, avals, autres garanties reçus d'établissement de crédit 21 276 21 276 Note 1 6 . – Instruments financiers a terme (En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Micro-couverture Position ouverte isolée Total Juste valeur Micro-couverture Position ouverte isolée Total Juste valeur Opérations fermes de gré à gré Swaps de taux d'intérêt 832 700 2 067 000 2 899 700 -5 748 1 062 300 2 028 000 3 090 300 -4 112 Swaps financiers de devises - - - - - - - - Caps - 62 000 62 000 - - - - - Total 832 700 2 129 000 2 961 700 -5 748 1 062 300 2 028 000 3 090 300 -4 112 Durée résiduelle ≤ 1 an > 1 an à 5 ans > 5 ans Total Ventilation du nominal des contrats 348 000 450 700 34 000 832 700 Ventilation de la juste valeur -896 -4 018 -834 -5 748 Notes sur le compte de résultat Note 1 7. – Intérêts et produits assimiles intérêts et charges assimilées (En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Produits Charges Produits Charges Sur opérations avec les établissements de crédit 10 050 13 226 10 454 15 949 Sur opérations avec la clientèle * 98 254 1 386 113 066 2 431 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 6 994 9 325 7 989 7 657 Total 115 297 23 937 131 508 26 037 * parties liées (produits) 219 - 297 - Note 1 8 . – Commissions (En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Produits Charges Produits Charges Commissions sur opérations sur titres 10 752 - 11 746 - Commissions sur moyens de paiement 67 736 11 684 60 255 8 663 Total 78 488 11 684 72 001 8 663 Note 1 9. – Autres produits et charges d'exploitation bancaires (En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Produits Charges Produits Charges Quote-part sur opérations d'exploitation faites en commun 6 909 9 596 7 802 13 111 Charges refacturées à des sociétés du groupe - - - - Autres produits et charges d’exploitation bancaires* 68 760 258 74 002 205 Total 75 668 9 854 81 804 13 316 * parties liées (produits) 63 201 - 68 162 - Note 2 0 . – Charges générales d’exploitation (En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Salaires et traitements 47 170 51 068 Charges sociales et fiscales 29 308 30 517 Intéressement et participation 4 221 4 907 Charges du personnel 80 699 86 493 dont Charges de retraites 6 597 4 109 Autres frais administratifs 99 846 103 583 Total charges générales d’exploitation 180 545 190 076 Note 2 1 . – Cout du risque (En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Net dotations / reprises dépréciations -82 736 17 445 Charges sur créances clientèle couvertes principalement par des dépréciations -153 740 -103 308 Total -236 476 -85 863 Note 2 2 . – Gains ou pertes sur des opérations de portefeuille (En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Produits Charges Produits Charges Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - Sur instruments financiers 3 214 - 3 794 - - Gain ou perte de change - - - - Total 3 214 - 3 794 - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement - assimilés - Dépréciation titres de placement - 795 - 1 099 - Plus ou moins values sur cessions de placement - - 788 - - Charges sur titres de placement - - - - Total 0 795 788 1 099 Note 2 3 . – Gains ou pertes sur actifs immobilises (En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Produits Charges Produits Charges Solde sur cessions actifs corporels , incorporels et financiers - Sur actifs immobilisés - 245 49 2 128 Total 0 245 49 2 128 Autres informations Note 2 4 . – Dirigeants (En milliers d’ euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Rémunérations allouées aux organes d'Administration et de Direction 1 614 1 463 Note 2 5 . – Effectifs (En nombre.) 31/12/2019 31/12/2018 Effectif moyen de l'exercice dont : 1 386 1 535 Employés 1 026 1 160 Cadres 360 375 Note 2 6 . – Identification des sociétés consolidantes La société CARREFOUR BANQUE est consolidée par intégration globale dans les comptes du Groupe CARREFOUR S.A. (détention 60,00 %) ayant son siège 93, Avenue de Paris - 91300 Massy et par mise en équivalence dans ceux de BNP PARIBAS SA ayant son siège 16, boulevard des Italiens - 75009 Paris, au travers de sa filiale BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE S.A. (détention 40,00 %) ayant son siège 1 boulevard Haussmann - 75009 Paris. Compte de résultat comparatif au 31 décembre 2019 (En euros .) 2015 2016 2017 2018 2019 Situation financière en fin d'exercice Capital 101 346 957 101 346 957 101 346 957 101 346 957 101 346 957 Nombre d'actions émises 6 614 184 6 614 184 6 614 184 6 614 184 6 614 184 Résultat global des opérations effectives Chiffre d'affaires 507 460 018 480 416 446 377 568 628 351 753 542 336 240 683 Bénéfice avant impôt, participation, amortissements, provisions et dépréciations 83 466 627 57 023 169 30 747 063 4 596 791 -38 019 488 Impôt sur les bénéfices 19 925 607 12 729 818 -1 583 867 -492 432 -1 510 443 Participation 1 401 998 1 495 704 218 398 -81 100 41 394 Bénéfice après impôt, participation, amortissements, provisions et dépréciations 37 515 606 28 321 680 45 017 053 1 754 259 -155 042 220 Montant des bénéfices distribués 28 176 424 28 374 849 - 20 040 978 - Résultat des opérations par action Bénéfice après impôt, participation mais avant amortissements, provisions et dépréciations 9,39 6,47 4,86 0,78 - Bénéfice après impôt participation, amortissements, provisions et dépréciations 5,67 4,28 6,81 0,27 - Dividende distribué par action 4,26 4,29 - 3,03 - Personnel Nombre moyen de salariés au cours de l’exercice 1 771 1 764 1 625 1 535 1 386 Montant de la masse salariale 51 631 322 54 299 233 53 511 495 49 986 846 46 124 058 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 24 770 904 27 023 589 24 593 019 24 263 123 20 768 930 IV. — Affectation du résultat L'assemblée générale, approuvant la proposition du conseil d'administration, décide d’affecter la perte nette comptable de l’exercice social clos le 31 décembre 2019, soit -155.042.220,85 euros , au poste « Report à Nouveau » dont le solde créditeur est ainsi ramené à 11.749.463,62 euros . Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce qu’il lui a été rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents et les revenus éligibles et non éligibles à la réfaction visée à l’article 158.3-2° du code général des impôts, ont été, par action, les suivants : Exercice Dividende distribué Revenu éligible à la réfaction visée à l’article 158.3-2° du CGI Revenu non éligible à la réfaction visée à l’article 158.3-2° du CGI 2016 4,29 € 4,29 € / 2017 / / / 2018 3,03 € 3,03 € / Cette résolution est adoptée à l'unanimité. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Carrefour Banque S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 27 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels ont porté sur l’émission d’une lettre de confort dans le cadre de la mise à jour du prospectus relatif au programme Euro Medium Term Notes (EMTN) de Carrefour Banque S.A. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation de la dépréciation des crédits à la clientèle Risque identifié et principaux jugements Carrefour Banque est exposé aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultent de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers et nécessitent ainsi la constitution de dépréciation pour couvrir le risque avéré de non-recouvrement des créances. Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations afférentes sur base statistique. Comme mentionné à la note 1.D. de l’annexe aux comptes sociaux, les dépréciations comptabilisées sont égales à la différence entre la valeur comptable des prêts (coût amorti) et la somme des flux futurs estimés actualisés. Le calcul des dépréciations repose sur : une approche statistique par portefeuille homogène de créances, compte tenu du caractère non significatif des créances prises individuellement et de leurs caractéristiques communes en termes de risque de crédit ; des probabilités de défaillance et de pertes en fonction du niveau de risque de chacune des catégories d’encours (nombre de mensualités de retard, motifs spécifiques…). Le montant des dépréciations est obtenu par application d’un modèle statistique des flux de recouvrement et de pertes en intégrant tous les mouvements possibles entre les différentes strates, sur la base des données historiques observées. Au 31 décembre 2019, le stock de dépréciations sur les créances envers la clientèle s’élève à 361 millions d’ euros pour des encours bruts de 1 927 millions d’ euros , tel que présenté dans la note 3 – Crédits à la clientèle de l’annexe aux comptes sociaux. Nous avons considéré que l’évaluation des dépréciations constituait un point clé de l’audit étant donné la part significative du jugement de la banque sur les estimations des flux de recouvrements et des données historiques observées. Notre approche d’audit Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations afférentes sur base statistique. Nos travaux ont consisté à : apprécier les dispositions des contrôles relatifs à l’identification et au suivi des contreparties incidentés, douteuses et contentieuses ; réconcilier les fichiers de calcul des taux de dépréciation avec la comptabilité afin de vérifier que les taux de dépréciation utilisés concordaient avec les niveaux de dépréciations comptabilisées ; apprécier la pertinence de la méthodologie de calcul des dépréciations au regard de l’activité et de la structure de portefeuille de crédit de Carrefour Banque ; réconcilier les fichiers de gestion établis par les prestataires externes de suivi des encours contentieux et des passages en pertes de l’année écoulée ; circulariser ces mêmes prestataires externes de gestion des contentieux pour nous assurer de l’exhaustivité et l’exactitude des encours contentieux et des passages en pertes comptabilisés. Nos experts IT ont revu le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par votre établissement avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles embarqués au titre des flux spécifiques aux encours clients. Nous avons apprécié le dispositif de contrôle mis en place par votre établissement dans le cadre du processus de calcul. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration arrêté le 27 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 du code de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Carrefour Banque S.A. par l’Assemblée générale du 25 juin 1980 pour le cabinet KPMG et du 25 mai 2004 pour le cabinet Deloitte & Associé, compte tenu des acquisitions ou fusions de cabinets intervenus depuis ces dates. Au 31 décembre 2019, le cabinet KPMG était dans la 40 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 16 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 27 avril 2020. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit Nous remettons un rapport au Comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 13 mai 202 0 KPMG S.A. Fabrice Odent Associé Deloitte & Associés Jean-Vincent Coustel Associé VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion du conseil d'administration approuvé par l'assemblée générale mixte du 29 mai 2020 est à la disposition du public par courrier adressé au nouveau siège social de la société CARREFOUR BANQUE : Parc du Bois Briard, 9-13 avenue du lac - 91000 Evry-Courcouronnes. B. — Comptes consolidés I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2019 (En milliers d'euros .) Actif Notes Normes IFRS 31/12/2019 Normes IFRS 31/12/2018 Caisse, banques centrales, CCP 473 15 686 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 4.1 4 667 3 716 Instruments financiers dérivés de couverture 4.2 64 393 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 4.3 156 767 156 184 Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances sur établissements de crédit et assimilés au coût amorti 4.5 1 980 649 1 535 449 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 4.6 2 096 816 2 462 210 Titres au coût amorti 1 470 017 Actifs d'impôts courants et différés 4.8 87 626 77 833 Comptes de régularisation et actifs divers 4.9 131 219 154 915 Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme Immobilisations corporelles et incorporelles 4.10 129 265 126 943 Total actif 4 587 547 5 003 346 Passif Notes Normes IFRS 31/12/2019 Normes IFRS 31/12/2018 Caisse, banques centrales, CCP - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat 4.1 4 663 3 824 Instruments financiers dérivés de couverture 4.2 10 577 8 053 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 4.5 388 266 402 449 Dettes envers la clientèle 4.6 415 881 478 709 Dettes représentées par un titre 4.7 3 109 944 3 326 679 Passifs d'impôts courants et différés 4.8 9 895 2 995 Comptes de régularisation et passifs divers 4.9 102 878 138 393 Provisions 4.11 44 450 50 376 Capitaux propres, part du groupe : 500 992 591 870 Capital et réserves liées 308 457 308 457 Réserves consolidées 258 620 266 667 Résultat de l’exercice -66 086 16 746 Total passif et capitaux propres 4 587 547 5 003 346 II. — Compte de Résultat consolidé au 31 décembre 201 8 et au 31 décembre 201 9 (En milliers d'euros .) 2019 2018 Intérêts et produits assimilés 207 508 230 929 Intérêts et charges assimilées -22 321 -26 136 Revenus des titres à revenu variable 2 873 0 Commissions (produits) 83 917 77 326 Commissions (charges) -14 180 -11 859 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat -1 495 579 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente et autres actifs financiers non évalués à la juste valeur - 0 Autres produits d’exploitation bancaire 80 365 86 667 Autres charges d’exploitation bancaire -33 653 -31 268 Produit net bancaire 303 014 326 238 Charges générales d’exploitation -181 561 -195 280 Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -14 954 -24 325 Résultat brut d’exploitation 106 499 106 633 Coût du risque -171 581 -80 213 Résultat d’exploitation -65 081 26 419 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -12 -1 251 Ecart d'acquisition - - Résultat courant avant impôt -65 094 25 168 Impôt sur les bénéfices -992 -8 423 Participations ne donnant pas le contrôle - - Résultat net - part du groupe -66 086 16 746 III. — Etat consolidé du résultat global au 31 décembre 201 8 et au 31 décembre 201 9 (En milliers d'euros .) 2019 2018 Résultat net part du groupe -66 086 16 746 Participation ne donnant pas le contrôle - - Ecarts actuariels sur engagements de retraite -2 978 1 038 Ajustements de valeur sur dérivés de couverture de flux de trésorerie recyclables -1 773 -1 744 Ajustements de valeur sur dérivés de couverture de flux de trésorerie non recyclables - - Autres éléments du résultat global -4 751 -706 Total du résultat global -70 837 16 040 dont Quote-part des propriétaires de la société mère -70 837 16 040 Quote-part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle - - IV. — Tableau de passage des capitaux propres du 1 er janvier 201 8 au 31 décembre 201 9 (En milliers d'euros .) Capital et primes liées Réserves consolid é es Gains et pertes comptabilises directement en capitaux propres Capital Primes Variation de juste valeur des instruments Actifs financiers Recyclables Actifs financiers non Recyclables Instruments dérivés de couverture Ecarts Actuariels Capitaux propres IFRS au 1 er janvier 2019 après affectation 101 347 207 110 271 481 -1 323 24 111 -2 679 -8 178 Mouvements liés aux relations avec les actionnaires Distribution - 20 041 Effet des fusions - Effet des acquisitions et cessions sur les intérêts minoritaires - Sous-total -20 041 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Autres variations - 632 - -1 141 -2 978 Sous-total -632 - -1 141 -2 978 Autres variations Résultat Autres variations Sous-total - - - - - Capitaux propres IFRS au 31 décembre 2019 101 347 207 110 251 440 -1 955 24 111 -3 820 -11 156 (En milliers d'euros .) Résultat net part du groupe Total capitaux propres part du groupe Capitaux propres part des minoritaires Total capitaux propres consolides Capitaux propres IFRS au 1 er janvier 2019 après affectation 591 870 - 591 870 Mouvements liés aux relations avec les actionnaires Distribution -20 041 -20 041 Effet des fusions - - Effet des acquisitions et cessions sur les intérêts minoritaires - - Sous-total -20 041 -20 041 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Autres variations -4 751 -4 751 Sous-total -4 751 - 4 751 Autres variations Résultat -66 086 -66 086 -66 086 Autres variations - - Sous-total -66 086 -66 086 -66 086 Capitaux propres IFRS au 31 décembre 2019 -66 086 500 992 - 500 992 V. — Tableau des flux de trésorerie relatifs aux exercices 201 8 et 201 9 (En milliers d'euros .) 2019 2018 Résultat avant impôts -65 094 25 168 Eléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et autres ajustements hors résultat -161 681 -234 312 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 14 724 24 325 Dépréciation des écarts d'acquisition et des autres immobilisations - - Dotations nettes aux provisions 11 063 -56 201 Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence - - Perte nette/gain net des activités d'investissement -2 631 1 251 Produits/charges des activités de financement - - Autres mouvements -184 837 -203 687 Augmentation/Diminution nette liée aux actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 220 779 251 158 Augmentation/Diminution nette liée aux opérations avec les établissements de crédit -45 243 -150 932 Augmentation/Diminution nette liée aux opérations avec la clientèle 497 501 289 766 Augmentation/Diminution nette liée aux opérations affectant les autres actifs ou passifs financiers -229 251 101 250 Impôts versés -2 228 11 074 Augmentation/diminution nette de la trésorerie générée par l'activité opérationnelle -5 996 42 014 Augmentation/Diminution nette liée aux actifs financiers et aux participations 2 835 24 796 Augmentation/Diminution nette liée aux immobilisations corporelles et incorporelles -15 097 -12 484 Augmentation/diminution nette de la trésorerie liée aux opérations d'investissement -12 262 12 312 Augmentation/Diminution de trésorerie liée aux opérations réalisées avec les actionnaires -20 041 0 Augmentation/Diminution de trésorerie provenant des autres activités de financement - 0 Augmentation/diminution nette de la trésorerie liée aux opérations de financement -20 041 0 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et assimilées - - Augmentation/diminution nette de la trésorerie -38 299 54 326 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 233 956 179 630 Caisse, banques centrales, CCP (actif & passif) 15 686 503 Comptes prêts à vue auprès des établissements de crédit 218 270 179 127 Comptes emprunts à vue auprès des établissements de crédit - - Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 195 657 233 956 Caisse, banques centrales, CCP (actif & passif) 473 15 686 Comptes prêts à vue auprès des établissements de crédit 195 184 218 270 Comptes emprunts à vue auprès des établissements de crédit - - Augmentation/diminution des soldes des comptes de trésorerie et assimilées -38 299 54 326 VI. — Notes annexes aux états financiers Faits marquants 2019 Revue du modèle d’appréciation et de calcul du risque de crédit Des changements d'estimation dans le calcul du coût du risque de Carrefour Banque ont été opérés en 2019, ayant conduit au rehaussement global des provisions enregistrées au 31 décembre sur certaines catégories d’encours clients, notamment le surendettement. Le surcroît d'expérience acquis en 2019 et l’adaptation des paramètres de calcul assurent la résilience du modèle de risque aux dernières évolutions réglementaires sur le crédit consommation et le surendettement des ménages. Le changement du modèle s’explique principalement par : Une segmentation plus fine du portefeuille de créances de Carrefour Banque, en 20 stratifications avec des calculs des PD (Probability of Default) et LGD (Loss Given Default) différenciés par strate et par produit, La création d'un état absorbant dédié au surendettement dans lequel l'ensemble des dossiers de surendettement a désormais une probabilité de défaut calibrée à 100 %, Une revue des modalités de provisionnement du portefeuille avec notamment la revue des fenêtres d’observation des encaissements permettant le calibrage des paramètres de calcul des pertes de crédits attendues. Le coût du risque au niveau consolidé s’élève à 171, 6 M€ en augmentation de 91, 4 M€ par rapport à 2018 (augmentation nette d’impôt de 67, 8 M€ ). L’impact du changement d’estimation s’élève à (112,1) M€ sur la période soit (83,2) M€ net d’impôt. Opération de cession de créances Le Groupe a opéré une cession de créances de son portefeuille d’encours contentieux à hauteur de 8 6 M€ au 30 juin 2019. Financement de l’activité Renouvellement de la titrisation de crédit renouvelable espagnole SFC-Columbus : le renouvellement de la série de titres 2017 Class A (parts seniors) de 47 0 M€ à échéance 26 avril 2019 a été effectif le 26 juin pour un montant de 43 0 M€ . Note 1. – Evolution de l’ activité depuis la fin de l’exercice en France Les impacts des événements récents, post clôture, liés à l’émergence épidémique COVID-19 sont à ce jour difficiles à évaluer, d'autant plus que la situation évolue rapidement et régulièrement. Carrefour Banque, qui en tant qu’établissement bancaire fait partie des opérateurs d’importance vitale, a pour priorité d'assurer la continuité de ses activités et de répondre aux besoins essentiels des clients au travers de son réseau de distribution physique et distant. Le Groupe Carrefour Banque se conforme strictement aux règles sanitaires imposées dans chaque pays par les pouvoirs publics et évalue de façon constante les mesures à prendre pour préserver la santé de ses collaborateurs et de ses clients. L’épidémie de COVID-19 est toujours en cours, sa durée est incertaine et les mesures adoptées en réaction par les autorités publiques (sur le plan national ou local) sont en constante évolution. Carrefour Banque reste vigilant quant à l'évolution de la situation et ses conséquences. Il est encore trop tôt à ce stade pour évaluer l’impact de l’épidémie de COVID-19 sur le Groupe Carrefour Banque et en particulier sur les comportements des clients qui peuvent évoluer rapidement, tant localement que dans le temps, en fonction des évolutions de l’épidémie et de la mise en œuvre de mesures locales (telles que le confinement). Note 2 A / Normes comptables applicables La société CARREFOUR BANQUE (ci-après dénommée « la Société » ), société anonyme au capital de 101 346 956.72 €, est un établissement de crédit et de courtage en assurance domicilié 1 place Copernic – 91051 Evry cedex. Les états consolidés de l’exercice 2019 comprennent la Société et ses filiales (ci-après dénommées ensemble le Groupe). Ils sont établis et présentés en euros , monnaie fonctionnelle de la Société. En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés de la Société au titre de l’exercice 2019 ont été établis avec les normes comptables internationales telles qu’approuvées par l’Union Européenne au 1 er janvier 2019 et qui sont d’application obligatoire à cette date. Les normes internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards), les interprétations de l’IFRS Interpretation Committee (International Financial Reporting Standards Interpretation Committee) et du SIC (Standing Interpretations Committee). L’ensemble des textes adoptés par l’Union Européenne est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l’adresse suivante : https ://ec.europa.eu/commission/index_fr B / Incidence des changements de méthodes comptables Norme IFRS 1 6. – Contrats de location La norme IFRS 16 a remplacé à partir du 1 er janvier 2019 la norme IAS 17 – Contrats de location et ses interprétations, établit les principes de comptabilisation des contrats de location et introduit des modifications importantes pour la comptabilisation des contrats par le preneur, en supprimant pour ces derniers la distinction entre contrats de location simple et contrats de location financement. En application de la nouvelle norme, tous les contrats de location sont comptabilisés au bilan, par la constatation d’un actif représentatif du droit d’utilisation du bien loué, en contrepartie d’une dette locative correspondant à la valeur actualisée des loyers à payer sur la durée raisonnablement certaine de location. IFRS 16 affecte également la présentation de ces opérations au compte de résultat (comptabilisation d’une charge d’amortissements et d’une charge d’intérêts, en remplacement de la charge de loyers) et au tableau des flux de trésorerie (les paiements locatifs, représentatifs du paiement des intérêts et du remboursement de la dette, affecte les flux de financement). Le Groupe a opté pour la méthode rétrospective simplifiée à partir du 1 er janvier 2019. Les états financiers 2018 n’ont ainsi pas fait l’objet d’un retraitement. Le Groupe applique les deux exemptions proposées par la norme concernant les biens de faible valeur ainsi que les contrats de courte durée (durée inférieure ou égale à 12 mois). L’impact sur les états financiers du Groupe est de 4, 4 M€ en immobilisations et en dettes au 31 décembre 2019. Le montant du droit d’utilisation de l’actif, au 31 décembre 2019, en application de la norme IFRS 16 s’élève à 4, 2 M€ . IFRIC 2 3. – Incertitude relative aux traitements fiscaux L’application d’IFRIC 23 n’a pas conduit à des modifications dans les évaluations des incertitudes fiscales appliquées par le Groupe jusqu'à présent. En revanche, les risques fiscaux relatifs à l’impôt sur le résultat, précédemment classés dans la catégorie des provisions, sont désormais présentés séparément dans les dettes fiscales courantes ou non courantes en fonction de leur échéance – parts à moins d’un an et à plus d’un an (Conformément à la décision de l’IFRS IC de septembre 2019). Note 3. – Résumé des principes comptables appliques par le groupe 3. 1. – Norme IFRS 9. – Instruments financiers La norme IFRS 9 établit les principes de comptabilisation et d’information financière en matière d’actifs financiers et de passifs financiers. La norme IFRS 9 a notamment introduit : une nouvelle classification des instruments financiers, fondée sur le modèle de gestion et les caractéristiques contractuelles des instruments financiers (1 er volet), un nouveau modèle de dépréciation des actifs financiers, fondé sur les pertes de crédit attendues, en remplacement du modèle jusqu’alors basé sur les pertes avérées (2 ème volet), et de nouveaux principes en matière de comptabilité de couverture, hors opérations de macro-couverture (3 ème volet). Volet 1 : Classement et évaluation des actifs financiers et des passifs financiers La norme présente un nouveau modèle de classement et d’évaluation des actifs financiers, basé sur les caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie et sur le modèle économique de gestion de ces actifs. Les quatre catégories prévues par IAS 39 pour le classement des actifs financiers ont été remplacées par les trois catégories suivantes : les actifs financiers évalués au coût amorti ; les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net ; les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Ces nouveaux principes de classement et d’évaluation des actifs financiers n’ont pas eu d’incidence significative sur les principes de comptabilisation appliqués par le Groupe, dans la mesure où l’essentiel des actifs financiers, classés antérieurement dans la catégorie « Prêts et créances » , restent comptabilisés au coût amorti, comme détaillé dans le tableau de passage qui résume l’effet de l’application de la norme sur le bilan d’ouverture des états financiers consolidés. Les prêts et créances à la clientèle rentrent dans les nouveaux critères établis par la norme IFRS9 en termes de classement et d’évaluation (coût amorti) ; les nouveaux critères définis par la norme étant remplis (caractéristiques SPPI des flux de trésorerie contractuels associés aux prêts et créances sur la clientèle et business model « held to collect » ). Les titres de participation doivent être évalués à leur juste valeur, quelle que soit l'option retenue. S'agissant d'instruments de capitaux propres, ils ne sont pas soumis aux règles de dépréciation énoncées au chapitre 5.5 de la norme IFRS 9 (volet 2 de la norme). Volet 2 : Dépréciation des actifs financiers et provisionnement Des changements d'estimation dans le calcul du coût du risque de Carrefour Banque ont été opérés en 2019, ayant conduit au rehaussement global des provisions enregistrées au 31 décembre sur certaines catégories d’encours clients, notamment le surendettement. Le surcroît d'expérience acquis en 2019 et l’adaptation des paramètres de calcul assurent la résilience du modèle de risque aux dernières évolutions réglementaires sur le crédit consommation et le surendettement des ménages. Le changement du modèle s’explique principalement par : Une segmentation plus fine du portefeuille de créances de Carrefour Banque, en 20 stratifications avec des calculs des PD (Probability of Default) et LGD (Loss Given Default) différenciés par strate et par produit, La création d'un état absorbant dédié au surendettement dans lequel l'ensemble des dossiers de surendettement a désormais une probabilité de défaut calibrée à 100 %, Une revue des modalités de provisionnement du portefeuille avec notamment la revue des fenêtres d’observation des encaissements permettant le calibrage des paramètres de calcul des pertes de crédits attendues. Le coût du risque au niveau consolidé s’élève à 171, 6 M€ en augmentation de 91, 4 M€ par rapport à 2018 (augmentation nette d’impôt de 67, 8 M€ ). L’impact du changement d’estimation s’élève à (112,1) M€ sur la période soit (83,2) M€ net d’impôt. Volet 3 : Comptabilité de couverture Le Groupe a choisi d’adopter le nouveau modèle général de comptabilité de couverture introduit par IFRS 9, en vertu duquel il doit s’assurer que les relations de couverture sont cohérentes avec ses objectifs et sa stratégie de gestion des risques et adopter une approche plus qualitative et prospective de l’appréciation de l’efficacité de ses couvertures. Ces nouveaux principes n’ont pas eu d’incidence significative sur les états financiers du Groupe, dans la mesure où l’ensemble des opérations qui étaient qualifiées de couverture sous IAS 39 continuent à l’être sous IFRS 9. 3. 2. – Principes de consolidation 3.2. 1. – Périmètre et méthode de consolidation Les comptes consolidés du groupe CARREFOUR BANQUE regroupent l’ensemble des entreprises sous contrôle exclusif, la Société n’exerçant pas de contrôle conjoint ou d’influence notable sur d’autres entreprises. Une filiale est consolidée à partir de la date à laquelle le Groupe obtient effectivement son contrôle. Les entreprises sous contrôle exclusif sont consolidées par la méthode de l’intégration globale. Le contrôle existe lorsque CARREFOUR BANQUE a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financière et opérationnelle de l’entité. La détermination du pourcentage de contrôle prend en compte les droits de vote potentiels qui donnent accès à des droits de vote complémentaires, dès lors qu’ils sont immédiatement exerçables ou convertibles. Au 31 décembre 2019, le périmètre de consolidation du groupe CARREFOUR BANQUE comprend : la société CARREFOUR BANQUE dont le siège social est domicilié 1 place Copernic à Evry (91 051) et enregistrée avec le SIREN n° 313 811 515. La société CARREFOUR BANQUE représente la société mère au capital de 101 346 956.72 euros ; le fonds commun de titrisation (ci-après dénommé « FCT Revolving » ) à compartiment dénommé « FCT MASTER CREDIT CARDS PASS - EuroTitrisation » est domicilié 41 rue Délizy à Pantin (93 500) et enregistré au RCS de Bobigny N° 352 458 368 00045 ; la société Fimaser acquise le 30 septembre 2013 pour un montant de 20.7 millions d’ euros dont le siège social est domicilié Avenue des Olympiades à Bruxelles (1140), enregistrée au registre des personnes morales du Tribunal de commerce de Bruxelles au capital de 8 655 202.42 euros , détenus à 99.98 % par la Société, est intégrée dans les comptes du groupe CARREFOUR BANQUE par intégration globale. Il convient de noter que la société CSF acquise le 31 décembre 2010 pour un montant de 11.502 millions d’ euros dont le siège social est domicilié Via Calidera n° 21 à Milan au capital de 5 000 000 euros , est détenue à 100 % par la Société CARREFOUR BANQUE en qualité de succursale. Le Groupe consolide les structures juridiques distinctes créées spécifiquement pour gérer une opération ou un groupe d’opérations similaires (entités « ad hoc » ), et ce même en l’absence de lien en capital, dans la mesure où il exerce le pouvoir sur les activités pertinentes de ces structures et qu’il a la capacité d’utiliser son pouvoir sur la structure pour influer sur le montant de ces rendements. les activités de l’entité sont menées pour le compte exclusif du Groupe, de telle sorte que ce dernier en tire des avantages ; le Groupe dispose du pouvoir de décision et de gestion afin d’obtenir la majorité des avantages liés aux activités courantes de l’entité. Ce pouvoir se caractérise notamment par la capacité de dissoudre l’entité, d’en changer les statuts ou de s’opposer formellement à leur modification ; le Groupe a la capacité d’obtenir la majorité des avantages de l’entité et par conséquent peut être exposé aux risques liés à l’activité de la dite entité. Les avantages peuvent prendre la forme d’un droit à recevoir tout ou partie du résultat, évalué sur une base annuelle, une quote-part d’actif net, à disposer d’un ou plusieurs actifs ou à bénéficier de la majorité des actifs résiduels en cas de liquidation ; le Groupe conserve la majorité des risques pris par l’entité afin d’en retirer un avantage ; tel peut être le cas si le Groupe reste exposé aux premières pertes du portefeuille d’actifs logé dans l’entité. Au 31 décembre 2019, les structures juridiques distinctes créées spécifiquement pour gérer une opération de défiscalisation ou un groupe d’opérations de défiscalisation similaire n’ont pas été consolidées dans la mesure où CARREFOUR BANQUE ne détient pas le pouvoir sur les activités pertinentes de ces structures. 3.2. 2. – Règles de consolidation Les états financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions et autres événements semblables dans des circonstances similaires. Elimination des opérations réciproques Les soldes réciproques résultant d’opérations réalisées entre sociétés consolidées du Groupe ainsi que les opérations elles-mêmes, y compris les produits, les charges et les dividendes, sont éliminés. Les profits et les pertes réalisés du fait de cessions d’actifs à l’intérieur du Groupe sont éliminés, sauf dans l’hypothèse où elles sont représentatives d’une perte de valeur. Les profits et pertes latents compris dans la valeur des actifs disponibles à la vente sont conservés au niveau du Groupe. Conversion des comptes en devises étrangères Pour toutes les sociétés du périmètre, la monnaie fonctionnelle est l'euro. 3.2. 3. – Regroupements d’entreprises et évaluation des écarts d’acquisitions Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. A chaque prise de contrôle d’une société ou d’un groupe de sociétés, le Groupe procède à l’identification et à l’évaluation à la juste valeur de l’ensemble des actifs et passifs acquis. La différence entre la juste valeur de la contrepartie transférée, y compris le montant comptabilisé de toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise, et le montant net comptabilisé (généralement à la juste valeur) au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris, est comptabilisée en écart d’acquisition. Ce dernier, qui fait l’objet d’un suivi ultérieur au niveau de l’unité génératrice de trésorerie, est comptabilisé directement dans le bilan de l’entité acquise, dans la devise fonctionnelle de cette dernière. Conformément à la norme IFRS 3 révisée entrée en vigueur le 1 er janvier 2010, le Groupe applique les principes suivants : les frais de transactions sont comptabilisés immédiatement en charges opérationnelles lorsqu’ils sont encourus ; lors de chaque regroupement, le Groupe analyse l’opportunité d’opter pour la comptabilisation d’un écart d’acquisition « complet » ou « partiel » : la méthode de l’écart d’acquisition complet consiste à évaluer les intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle à la juste valeur et à leur attribuer une partie de l’écart d’acquisition dégagé lors de l’acquisition ; dans la méthode de l’écart d’acquisition partiel, les intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle restent évalués à hauteur de leur quote-part dans l’actif net de la société acquise, aucun écart d’acquisition ne leur est attribué ; tout ajustement de prix potentiel est estimé à sa juste valeur à la date d’acquisition et cette évaluation initiale ne peut être ajustée ultérieurement en contrepartie de l’écart d’acquisition qu’en cas de nouvelles informations liées à des faits et circonstances existant à la date d’acquisition et dans la mesure où cette évaluation intervient lors de la période intercalaire (12 mois). Tout ajustement de la dette financière comptabilisée au titre d’un complément de prix postérieur à la période intercalaire ou ne répondant pas à ces critères, est comptabilisé en contrepartie du résultat global du Groupe ; en cas d’acquisition par étape, la prise de contrôle déclenche la réévaluation à la juste valeur de la participation antérieurement détenue par le Groupe en contrepartie du résultat ; toute perte de contrôle donne lieu à la réévaluation de la participation résiduelle éventuelle à la juste valeur suivant les mêmes modalités ; l’écart d’acquisition négatif éventuellement dégagé lors de l’acquisition est immédiatement comptabilisé en produit ; toute prise ou cession de participation ne modifiant pas le contrôle, réalisée après le regroupement d’entreprises, est considérée comme une transaction entre actionnaires et est comptabilisée selon IAS 27 amendée directement en capitaux propres. En ce qui concerne les sociétés acquises en cours d'exercice et les augmentations de participation, seuls les résultats de la période postérieure à la date d'acquisition sont retenus dans le compte de résultat consolidé. Compte tenu de son organisation et de l'interdépendance des flux de trésorerie générés par ses activités « banque » , le Groupe CARREFOUR BANQUE est constitué d’une seule unité génératrice de trésorerie. En effet, ses activités « banque » relèvent d'un pilotage unique (équipe de direction commune, forces de vente et encadrement commercial communs, commercialisation des produits d'assurance par les équipes de CARREFOUR BANQUE, tableaux de bord, comptabilité, contrôle de gestion, paie, ressources humaines et systèmes d'information communs). Evaluation des écarts d’acquisitions Les écarts d’acquisitions sont rattachés en totalité à l’unique unité génératrice de trésorerie que constitue le groupe CARREFOUR BANQUE. 3. 3. – Actifs et passifs financiers 3.3. 1. – Actifs financiers non dérivés En application d’IFRS 9 – Instruments financiers, les principaux actifs financiers sont classés dans l’une des trois catégories suivantes : les actifs financiers évalués au coût amorti ; les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ; les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. Le classement retenu conditionne le traitement comptable de ces actifs. Il est déterminé par le Groupe à la date de comptabilisation initiale, en fonction des caractéristiques contractuelles des flux de trésorerie de ces actifs et de l’objectif suivant lequel ils ont été acquis (modèle économique de gestion). Les achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le Groupe est engagé dans l’achat ou la vente de l’actif. 3.3.1. 1. – Actifs financiers évalués au coût amorti Les actifs financiers évalués au coût amorti sont des instruments de dette : prêts et créances (encours clients) dont les flux de trésorerie contractuels sont uniquement constitués de paiements représentatifs du principal et des intérêts sur ce principal et dont le modèle de gestion consiste à détenir l’instrument afin d’en collecter les flux de trésorerie contractuels. Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur, qui est, en règle générale, le montant net décaissé à l’origine, et comprend les coûts d’origine directement imputables à l’opération ainsi que certaines commissions perçues analysées comme un ajustement du rendement effectif du prêt, puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ces actifs font l’objet d’une dépréciation selon les modalités décrites ci-dessous : Elles sont dépréciées lorsqu’elles présentent un ou plusieurs événements de perte intervenus après la réalisation de ces créances. Des dépréciations sont ainsi constituées pour les créances clients présentant un risque de crédit avéré. La méthodologie appliquée aux encours clients est précisée en note 3.2.2 Dépréciation. 3.3.1. 2. – Actifs évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global Il s’agit d’instruments de dette dont les flux de trésorerie contractuels sont uniquement constitués de paiements représentatifs du principal et des intérêts sur ce principal et dont le modèle de gestion consiste à détenir l’instrument à la fois dans le but d’en collecter les flux de trésorerie contractuels et de vendre les actifs. Ils sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global au poste « variation de juste valeur des instruments de dette à la juste valeur recyclable » et au poste « variation de juste valeur des instruments de dette à la juste valeur non recyclable » jusqu’à la cession des actifs sous-jacents où elles sont transférées respectivement en résultat et en capitaux propres. Cette catégorie comprend également les investissements dans des instruments de capitaux propres (actions, principalement) sur option irrévocable. Dans ce cas, lors de la cession des titres, les gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres (autres éléments du résultat global) ne seront pas reclassés en résultat ; seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat. Sont notamment classés dans cette catégorie les titres de participation non consolidés pour lesquels l’option de comptabilisation en « variation de juste valeur des instruments de dette à la juste valeur non recyclable » a été retenue. La juste valeur correspond pour les titres cotés à un prix de marché. Pour les titres non cotés, elle est déterminée prioritairement par référence à des transactions récentes ou par des techniques de valorisation qui intègrent des données de marché fiables et observables. Cependant, en l’absence de données de marché observables sur des entreprises comparables, la juste valeur des titres non cotés est le plus souvent évaluée sur la base des projections de flux de trésorerie actualisés ou de l'actif net comptable réévalué, déterminés à partir de paramètres internes (niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur). 3.3.1. 3. – Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat net Sont classés dans cette catégorie tous les instruments de dette qui ne sont pas éligibles à un classement dans la catégorie des actifs financiers évalués au coût amorti ou dans la catégorie des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, ainsi que les investissements dans des instruments de capitaux propres de type action pour lesquels l’option de comptabilisation à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global n’a pas été retenue. Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat financier. 3.3. 2. – Dépréciation Pour les encours clients évalués au coût amorti, la dépréciation est déterminée en application de la méthode générale prévue par IFRS 9 et correspondra : lors de la comptabilisation initiale de l’actif, aux pertes attendues sur les 12 prochains mois ; lorsque le risque de crédit se dégrade, aux pertes attendues en cas de défaut sur la vie totale de l’actif. Le modèle de dépréciation des encours clients a été adapté conformément aux dispositions de la norme IFRS 9 – Instruments financiers, suivant un processus en deux étapes : classification des encours en classes homogènes de risques, au sens de la probabilité de défaut ; puis modélisation des probabilités de pertes de crédit, sur un horizon de 12 mois ou à maturité (correspondant à l’échéance résiduelle de l'instrument financier) selon la classification retenue. Classification des encours clients. Les encours clients sont répartis en trois catégories, en fonction de l'analyse des augmentations significatives potentielles du risque de crédit : catégorie 1 : encours sur des débiteurs dont le risque de crédit n’a pas augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale ; catégorie 2 : encours sur des débiteurs dont la situation financière s’est fragilisée (augmentation significative du risque de crédit) depuis la comptabilisation initiale sans qu’une indication objective de dépréciation (défaut) ait encore été identifiée au niveau individuel ; catégorie 3 : encours sur des débiteurs en défaut. Augmentation significative du risque de crédit Les principaux critères retenus pour déterminer s'il existe une augmentation importante du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale et s'il y a lieu de reclasser les actifs de la catégorie 1 à la catégorie 2 sont les suivants : critère d'arriéré (retard de paiement) : paiements en souffrance depuis plus de 30 jours (présomption énoncée par la norme IFRS 9 non réfutée) ; critère de renégociation : contrats renégociés avec un retard de paiement inférieur à 30 jours. L’augmentation significative du risque de crédit est appréciée par contrat, avec application du principe de contagion à tous les encours du débiteur considéré. Indication objective de perte de valeur (défaut) Une indication objective de perte de valeur pour les encours remplissant l’un des critères suivants : critère d'arriéré (retard de paiement) : paiements en souffrance depuis plus de 90 jours (présomption énoncée par la norme IFRS 9 non réfutée) ; critère de renégociation : contrats renégociés (modification « non substantielle » ) en raison de difficultés significatives du débiteur avec un retard de paiement supérieur à 30 jours ; critère de contentieux : contrats litigieux à la date de clôture ; critère de contagion : tous les contrats d’un même débiteur dont un des contrats répond à l’un des critères de défaut susmentionnés. Les encours clients concernés sont classés dans la catégorie 3. Estimation des pertes de crédit attendues Le calcul du montant des pertes attendues s’appuie sur quatre paramètres principaux : la probabilité de défaut, la perte en cas de défaut, le montant de l’exposition en cas de défaut et le taux d’actualisation. Chacun de ces paramètres est calibré selon la segmentation des encours clients – celle-ci étant établie en fonction des produits distribués par chaque entité (prêts personnels, cartes de crédit / crédits renouvelables et crédits affectés) – sur la base des informations historiques et en prenant en compte des éléments de nature prospective. Les méthodes de calibrage des paramètres ont été établies en cohérence avec celles déployées pour répondre aux exigences réglementaires et prudentielles (dispositif balois notamment). Les pertes de crédit attendues sont calculées sur un horizon de 12 mois pour les encours classés en catégorie 1 et sur toute la durée de vie du crédit pour les encours classés en catégories 2 et 3. Pour faire face au risque d’insolvabilité des emprunteurs un dispositif de contrôle de la qualité et de la solvabilité des débiteurs est mis en place : systèmes d’aide à la décision intégrant des outils de scoring, de budget et de références passées attestant de la qualité de la contrepartie ; interrogations, quand ils existent, des différents fichiers positifs et négatifs ; gestion active des fonctions recouvrement et contentieux ; outils de suivi et de contrôle permanent du risque de crédit. L’activité de crédit est suivie par le département Risque de crédit qui est en charge de l’ensemble de ces suivis et une synthèse des comités de gestion des risques fait l’objet d’une présentation systématique au Conseil d’administration. 3.3. 3. – Passifs financiers non dérivés Les passifs financiers non dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée des frais de transaction et primes directement imputables à leur émission. Après la comptabilisation initiale, ces passifs financiers sont évalués au coût amorti. Les principaux passifs financiers non dérivés sont les suivants : Dettes financières : le poste « Dettes financières» se composent des emprunts obligataires, des dettes représentées par un titre, compte sur livret, emprunts bancaires, autres titres de créances négociables, certificat de dépôt, dettes fournisseurs et autres créditeurs ; Autres passifs : les autres passifs, comprennent l’ensemble des autres dettes liées à l’exploitation (dettes sociales et fournisseurs d’immobilisations principalement) et les dettes diverses. Les instruments financiers émis par le Groupe CARREFOUR BANQUE sont qualifiés d’instruments de dettes s’il existe une obligation contractuelle pour la société du Groupe. Les détenteurs de ces titres obtiennent du numéraire en contrepartie. Il en est de même dans les cas où le Groupe peut être contraint à échanger des actifs ou des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables, ou de livrer un nombre variable de ses propres actions. Les dettes émises représentées par un titre sont évaluées aux coûts amortis selon la méthode du taux d’intérêt effectif. 3.3. 4. – Instruments financiers dérivés Le Groupe détient des instruments financiers dérivés afin de couvrir son exposition aux risques auxquels il est confronté dans le cadre de ses activités, principalement le risque de taux d’intérêt. Le groupe CARREFOUR BANQUE n’est par nature pas exposé au risque de change. Les dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur. Les variations ultérieures de juste valeur sont comptabilisées selon les modalités décrites ci-dessous. 3.3.4. 1. – Instruments dérivés désignés comme instruments de couverture La comptabilité de couverture est applicable si et seulement si les conditions suivantes sont réunies : les instruments de couverture et les éléments couverts constituant la relation de couverture sont éligibles à la comptabilité de couverture ; une relation de couverture est clairement identifiée, formalisée et documentée dès la date de mise en place de l’instrument et l’efficacité de la relation de couverture est démontrée (test qualitatif et prospectif) ; une désignation formelle et une documentation structurée de la relation de couverture ainsi que l'objectif et la stratégie de mise en place de la couverture sont formellement établis au démarrage de la relation de couverture. Carrefour applique deux types de comptabilité de couverture : la couverture de flux de trésorerie et la couverture de juste valeur. Le groupe CARREFOUR BANQUE commercialise deux grandes familles de crédits à la consommation et gère pour ce faire deux types de portefeuilles : les crédits associés à la carte PASS et l’ensemble des prêts personnels distribués auprès de la clientèle. Afin de protéger sa marge financière, une politique de couverture adaptée et spécifique pour chacun d’entre eux a été définie. A ce titre, le groupe CARREFOUR BANQUE utilise des instruments dérivés permettant de limiter l’impact d’une hausse des taux d’intérêts. Couverture de flux de trésorerie Lorsque l’instrument est qualifié d’instrument de couverture de flux futurs, les variations de juste valeur correspondant à la partie efficace sont comptabilisées en autres éléments du résultat global, et ce jusqu’au moment où la transaction couverte affecte le résultat du Groupe. Les variations correspondant à la partie inefficace sont comptabilisées en résultat financier. La réévaluation du dérivé est portée au bilan en valeur de marché en contrepartie des capitaux propres et la partie inefficace de la couverture est enregistrée en résultat. Lors de la mise en place de la relation de couverture, le Groupe établit une documentation formalisée : désignation de l’instrument ou de la portion d’instrument ou de risque couvert, stratégie et nature du risque couvert, désignation de l’instrument de couverture, modalités d’évaluation de l’efficacité de la relation de couverture. Couverture de juste valeur Lorsque l’instrument est qualifié d’instrument de couverture de juste valeur, les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat où elles compensent les variations de juste valeur du sous-jacent au titre du risque couvert pour la partie efficace. Les swaps de variabilisation adossés à des obligations à taux fixe sont considérés comme des instruments de couverture de juste valeur. Les passifs financiers couverts par ces swaps sont ajustés de la juste valeur pour la partie couverte. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat et sont compensées par les variations symétriques de la juste valeur des swaps de taux pour la partie efficace. Au 31 décembre 2019 comme au 31 décembre 2018, aucun actif ou passif n’était couvert en juste valeur. La réévaluation du dérivé est inscrite au résultat symétriquement à l’élément couvert à hauteur du risque couvert et il n’apparaît en résultat que l’éventuelle inefficacité de la couverture. Les montants inscrits en capitaux propres pendant la durée de vie de la couverture sont transférés en résultat sous la rubrique « Produits et charges d’intérêts » au fur et à mesure que les éléments de résultat de l’instrument couvert affectent le résultat. En cas de disparition de l’élément couvert, les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont immédiatement constatés en résultat. 3.3.4. 2. – Autres instruments dérivés Les autres instruments dérivés sont comptabilisés à la juste valeur, les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat. Sont concernés les dérivés détenus à des fins de transactions. Les dérivés détenus à des fins de transaction sont comptabilisés au bilan dans le poste « Actifs et Passifs financiers à la valeur de marché par résultat » . Ils sont comptabilisés en actifs financiers lorsque la valeur de marché est positive, en passifs financiers lorsqu’elle est négative. Les gains et pertes réalisés et latents sont comptabilisés au compte de résultat en « Gains et Pertes nets sur instruments financiers à la valeur de marché par résultat » . Il convient de préciser que, dans un souci de mutualisation des besoins de couverture des entités homologues à la société CARREFOUR BANQUE, c’est-à-dire les services financiers espagnols du groupe CARREFOUR (ci-après dénommés ensembles « les sociétés affiliées » ), le groupe CARREFOUR BANQUE agit en qualité de centrale de refinancement et négocie les opérations de dérivés à la fois pour son compte propre et pour le compte des sociétés affiliées, et ce dans un but de mutualisation, d’organisation et d’accès au marché. Dans ce cadre : le risque désigné comme étant couvert est le risque de taux d’intérêt associé à la composante de taux interbancaire inclus dans le taux des opérations commerciales de crédits à la clientèle ; les instruments de couverture sont principalement des swaps de taux simples ; l’efficacité des couvertures est assurée rétrospectivement par le fait que tous les dérivés doivent avoir à la date de leur mise en place pour effet de réduire le risque de taux d’intérêt du portefeuille de sous-jacents couverts. Rétrospectivement, ces couvertures doivent être déqualifiées lorsque les sous-jacents qui leur sont spécifiquement associés sur chaque bande de maturité deviennent insuffisants. Les dérivés sur actions propres désignent les actions de la société consolidante CARREFOUR BANQUE et de ses filiales consolidées par intégration globale. La norme IAS 32 précise les situations dans lesquelles un instrument dérivé sur actions propres doit être comptabilisé comme un instrument de capitaux propres, comme une dette ou comme un instrument financier dérivé (avec comme conséquence, dans ce dernier cas, de devoir être évalué à la juste valeur, avec les changements de celles-ci enregistrés dans le compte de résultat). Les principes retenus par la norme sont les suivants : a) Seuls les instruments dérivés sur actions propres qui se traduisent par l’échange d’une quantité fixe de trésorerie contre un nombre fixe d’actions propres peuvent être enregistrés directement en capitaux propres. Dans ce cas, ils ne sont pas réévalués. b) En cas de règlement sur une base nette, ou lorsque le mode de règlement peut être choisi par une des parties, l’instrument sera traité comme un instrument financier dérivé. Dans ce cas, les variations de valeur de cet instrument sont enregistrées en résultat. c) Enfin, dans le cas où l’instrument dérivé sur actions propres impose le rachat d’actions propres par l’émetteur en échange d’une quantité fixe de trésorerie, il y a apparition d’une dette égale au montant à rembourser. 3.3. 5. – Méthode de détermination de la juste valeur Les instruments financiers sont répartis en trois niveaux selon un ordre décroissant d’observabilité des valeurs et des paramètres utilisés pour leur valorisation : niveau 1 – Instruments financiers faisant l’objet de prix de marché cotés : ce niveau regroupe les instruments financiers faisant l’objet de cotations sur un marché actif, directement utilisables ; niveau 2 – Instruments financiers dont l’évaluation fait appel à des techniques de valorisation utilisant des paramètres observables : ce niveau regroupe les instruments financiers pour la valorisation desquels des références de prix doivent être recherchées sur des instruments similaires cotés sur un marché actif, ou des instruments identiques ou similaires cotés sur un marché non actif mais pour lesquels des transactions peuvent être observées, ou encore des instruments dont l’évaluation fait appel à l’utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ; niveau 3 – Instruments financiers dont l’évaluation fait appel à des techniques de valorisation utilisant des paramètres non observables : un instrument est classé en niveau 3 si une part significative de sa valorisation repose sur des paramètres non observables. Un paramètre inobservable étant défini comme un paramètre dont la valeur résulte d’hypothèses ou de corrélations qui ne reposent ni sur des prix de transactions observables sur le même instrument à la date de valorisation, ni sur les données de marché observables disponibles à cette date. Le risque de contrepartie (CVA/DVA) qui consiste à enregistrer un ajustement de la valeur de modèle des instruments dérivés est calculé selon des données de marchés observables. Le groupe CARREFOUR BANQUE ne procède pas au calcul de la détermination de la valeur de marché des instruments dérivés. Le groupe récupère auprès de ses contreparties cette valeur de marché. 3.3. 6. – Revenus et charges relatifs aux actifs et passifs financiers Actifs financiers à la juste valeur par résultat Le groupe CARREFOUR BANQUE présente sous les rubriques « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées » la rémunération des instruments financiers à la juste valeur qui ne répondent pas à la définition d’un instrument dérivé. La variation de valeur calculée hors intérêts courus sur ces instruments financiers à la juste valeur par résultat est comptabilisée sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » . Les dérivés de couverture Les produits et charges d’intérêts sur les dérivés de couverture de valeur de marché sont présentés avec les revenus des éléments dont ils contribuent à la couverture des risques. De même, les produits et charges d’intérêts sur les dérivés de couverture économique des opérations désignées en valeur de marché par résultat sont rattachés aux rubriques qui enregistrent les intérêts de ces opérations. Actifs financiers au coût amorti Les revenus et les charges relatifs aux instruments évalués au coût amorti et aux actifs à revenu fixe classés sont comptabilisés au compte de résultat avec la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier, de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. 3.3. 7. – Coût du risque Le coût du risque comprend au titre du risque de crédit les dotations et reprises de provisions pour dépréciation des titres à revenu fixe et des prêts et créances sur la clientèle et les établissements de crédit. (cf. 3.3.2 Dépréciation) Sont également comptabilisées en coût du risque les dépréciations éventuellement constituées en cas de risque de défaillance avéré de contreparties d’instruments financiers négociés de gré à gré ainsi que les charges liées aux fraudes et aux litiges inhérents à l’activité de financement. 3.3. 8. – Décomptabilisation d’actifs ou passifs financiers Le Groupe décomptabilise tout ou partie d’un actif financier lorsque les droits contractuels aux flux de trésorerie de l’actif expirent ou lorsque le Groupe a transféré les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie de l’actif financier et la quasi-totalité des risques et des avantages liés à la propriété de cet actif. Si l’ensemble de ces conditions n’est pas réuni, le Groupe maintient l’actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif. Le Groupe décomptabilise tout ou partie d’un passif financier lorsque tout ou partie de ce passif est éteint. 3.3. 9. – Compensation des actifs et passifs financiers Un actif financier et un passif financier sont compensés et un solde net est présenté au bilan si et seulement si le Groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et s’il a l’intention soit de régler le montant net soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. 3. 4. – Immobilisations Les immobilisations incorporelles correspondent essentiellement : aux logiciels qui sont amortis sur des durées allant de 3 à 8 ans. A cet égard, les logiciels développés en interne, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation, sont immobilisés pour leur coût direct de développement qui inclut les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet ; aux droits au bail qui ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation une fois par an ; au fonds commercial qui fait l’objet d’un test de dépréciation une fois par an. Les immobilisations corporelles en cours de construction sont comptabilisées au coût diminué de toute perte de valeur identifiée. L’amortissement des actifs commence lorsqu’ils sont prêts à être utilisés et cesse lors de leur cession, de leur mise au rebut ou de leur reclassement en actifs destinés à être cédés, conformément aux dispositions de la norme IFRS 5. Les immobilisations corporelles et incorporelles sont amorties linéairement, en identifiant le cas échéant les principaux composants, en fonction des durées d’utilité estimées suivantes : Licences et logiciels 3 à 8 ans Matériels informatiques 3 à 5 ans Agencements et installations 5 à 8 ans Autres immobilisations 3 à 10 ans Compte tenu de la nature de ses immobilisations, le Groupe ne reconnaît pas de valeur résiduelle sur les immobilisations corporelles qu’il utilise. Les modes d’amortissement et les durées d’utilité sont réexaminés à chaque clôture et sont, le cas échéant, révisés de manière prospective. Lors de la conclusion de contrats de location longue durée portant notamment sur des actifs immobiliers, le Groupe procède à l’analyse des dispositions contractuelles pour déterminer s’il s’agit d’un contrat de location simple ou d’un contrat de location-financement, c'est-à-dire un contrat qui a pour effet de transférer substantiellement les risques et avantages inhérents à la propriété d’un bien au preneur. Les biens mis à la disposition du Groupe au travers d'un contrat de location financement, sont comptabilisés de la façon suivante : les actifs sont immobilisés pour la juste valeur du bien loué ou si elle est inférieure pour la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location ; ces actifs sont amortis selon les mêmes durées que les immobilisations corporelles dont le Groupe est propriétaire ou sur la durée du contrat si elle est inférieure à la durée d’utilité du bien ; la dette correspondante est inscrite au passif du bilan ; les redevances payées au titre de la location sont ventilées entre la charge financière et l’amortissement du solde de la dette. Les immobilisations amortissables font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture, d’éventuels indices de perte de valeur sont identifiés. Les immobilisations non amortissables font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an. S’il existe un tel indice de dépréciation, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat. La dépréciation est reprise en cas de modification de l’estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation. Les dépréciations sont comptabilisées sous la rubrique « Dotations aux amortissements et provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Les plus ou moins-values de cession des immobilisations d’exploitation sont enregistrées au compte de résultat sous la rubrique « Gains nets sur autres actifs immobilisés » . 3. 5. – Avantages au personnel Les salariés du Groupe bénéficient d’avantages à court terme (congés payés, congés maladie, participation aux bénéfices), d’avantages à long terme (médaille du travail, prime d’ancienneté, compte épargne temps… ) et d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations/prestations définies (indemnité de fin de carrière, prestations de retraite…). Régimes à cotisations définies Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. Ces régimes libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure, l’organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de base de la Sécurité Sociale en France, régimes complémentaires de retraite, fonds de pension à cotisations définies). Ces cotisations sont comptabilisées en charge quand elles sont dues. Régimes à prestations définies Le groupe CARREFOUR BANQUE provisionne les différents avantages à prestations définies conditionnés par l’accumulation d’années de service au sein du Groupe. Cet engagement est calculé annuellement selon la méthode des unités de crédits projetées en tenant compte d’hypothèses actuarielles telles que l’augmentation des salaires, l’âge de départ, la mortalité, la rotation du personnel et le taux d’actualisation. Le taux d’actualisation est égal au taux d’intérêt, à la date de clôture, des obligations de première catégorie ayant une date d’échéance proche de celle des engagements du Groupe. Les calculs sont effectués par un actuaire qualifié. L’entrée en vigueur de la norme IAS19 révisée au 1 er janvier 2014 implique la disparition de la méthode dite du « corridor » . Le groupe a donc constaté dans les capitaux propres sans jamais affecter le résultat les écarts actuariels non amortis et tous les services passés non encore reconnus. Paiements fondés sur des actions Compte tenu de leur impact négligeable, les paiements fondés sur des actions ne sont pas comptabilisés dans les Etats Financiers du groupe CARREFOUR BANQUE. 3. 6. – Information sectorielle Compte tenu de son organisation et de son reporting interne, le groupe CARREFOUR BANQUE est constitué d'un seul segment opérationnel et la zone géographique concernée est la France. Les activités réalisées à l’étranger (Italie et Belgique) ont une contribution non significative aux activités du groupe. 3. 7. – Provisions de passifs Autres provisions Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » , les provisions sont comptabilisées à la date de clôture, si le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite qui résulte d’un fait générateur passé dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel, voire implicite. Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Les montants sont actualisés lorsque l’effet du passage du temps est significatif. 3. 8. – Impôt courant et différé La charge d’impôt de l’exercice comprend l’impôt exigible et la charge d’impôt différé. Un impôt différé est calculé, selon la méthode bilancielle, pour toutes les différences temporelles existantes entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur fiscale des actifs et passifs (sauf exceptions spécifiquement prévues par IAS 12). L’évaluation des impôts différés est faite en appliquant la méthode du report variable et repose sur la façon dont le Groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs en utilisant le taux d’impôt adopté ou quasi adopté à la date d’arrêté des comptes. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Un impôt différé actif est comptabilisé sur les différences temporelles déductibles et pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d’impôt dans la mesure où leur réalisation future parait probable. La charge comptabilisée en France au titre de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) est également classée en impôt sur le résultat dans la mesure où le Groupe considère qu’elle répond à la définition donnée par la norme IAS 12. 3. 9. – Tableau de flux de trésorerie Le solde des comptes de trésorerie et assimilés est constitué des soldes nets des comptes de caisse, banques centrales, CCP ainsi que des soldes nets des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit. Les variations de la trésorerie générées par l’activité opérationnelle enregistrent principalement les flux de trésorerie générés par les activités du groupe CARREFOUR BANQUE, les opérations avec les établissements de crédit, les opérations avec la clientèle et les opérations liées aux dettes représentées par un titre. Les variations de la trésorerie liées aux opérations d’investissement résultent principalement des flux de trésorerie liés aux acquisitions et aux cessions d'actifs financiers, aux acquisitions et aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles ainsi qu'aux entrées et aux sorties de périmètre. Les variations de la trésorerie liées aux opérations de financement comprennent principalement les encaissements et les décaissements provenant des opérations réalisées avec les actionnaires (distributions de dividendes en numéraire et augmentations de capital en numéraire). Les augmentations de capital correspondant à la rémunération d'opérations d'apports sont exclues du tableau des flux de trésorerie dès lors qu'elles ont la nature de flux non monétaires. Note 4. – Notes relatives au bilan au 31 décembre 2018 et 31 décembre 2019 4. 1. – Actifs , passifs et instruments financiers dérivés en valeur de marché par résultat Les actifs enregistrés en juste valeur par résultat, d’un montant de 4.6 millions d’ euros au titre de l’exercice 2019, correspondent à la juste valeur positive des swaps contractés par CARREFOUR BANQUE pour le compte de SFC, tandis que les passifs enregistrés à la juste valeur par résultat, d’un montant de 4.6 millions d’ euros , correspondent, quant à eux, à la juste valeur négative des swaps contractés par CARREFOUR BANQUE pour le compte de SFC. CARREFOUR BANQUE accorde une ligne de crédit à l’entité espagnole Servicios Financieros Carrefour (non consolidée) et de ce fait, contracte des swaps sur le marché et les retourne auprès de cette entité. (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Portefeuille de transactions Portefeuille évalué à la juste valeur sur option Total Portefeuille de transactions Portefeuille évalué à la juste valeur sur option Total Actifs financiers a la juste valeur par résultat Actions et autres titres à revenu variable - - - - - - Actions et autres titres à revenu variable - - - - - - Instruments financiers dérivés 4 667 - 4 667 3 716 - 3 716 Instruments dérivés 4 667 - 4 667 3 716 - 3 716 Total des actifs financiers a la juste valeur par résultat 4 667 - 4 667 3 716 - 3 716 Passifs financiers a la juste valeur par résultat Instruments financiers dérivés 4 663 - 4 663 3 824 - 3 824 Instruments dérivés 4 663 - 4 663 3 824 - 3 824 Autres instruments dérivés - - - - - - Total des passifs financiers a la juste valeur par résultat 4 663 - 4 663 3 824 - 3 824 4. 2 . – Actifs financiers dérivés à usage de couverture Le tableau suivant présente les justes valeurs des instruments financiers dérivés utilisés à des fins de couverture et de hors couvertures. (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Notionnels Juste valeur Notionnels Juste valeur Couvertures de flux de trésorerie 832 700 -6 311 1 062 300 -4 519 Instruments dérivés de taux d'intérêt Passif 772 700 -6 311 889 800 -4 875 Instruments dérivés de taux d'intérêt Actif 60 000 - 172 500 356 Couvertures de juste valeur * - -4 343 - -2 615 Instruments dérivés de taux d'intérêt Passif - -4 343 - -2 615 Dérivés utilises en couverture 832 700 -10 653 1 062 300 -7 133 Dérivés utilises hors couverture 2 129 000 -159 2 028 000 -110 Instruments dérivés actifs 5 665 3 720 Instruments dérivés passifs -5 824 -3 830 Risque de contrepartie 2 961 700 -186 3 090 300 -526 Instrument dérivé passif CVA -249 -563 Instrument dérivé actif DVA 63 37 Les opérations sur instruments financiers dérivés contractés à des fins de couverture sont conclues de gré à gré. 4. 3 . – Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Brut Dépréciations Net Brut Dépréciations Net Actifs financiers a la juste valeur par capitaux propres 156 767 - 156 767 156 184 - 156 184 Titres de Participation non consolidés 29 643 - 29 643 29 668 - 29 668 Autres actifs financiers 127 124 - 127 124 126 516 - 126 516 Total des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 156 767 - 156 767 156 184 - 156 184 Les actifs financiers évalués à la juste valeur par OCI concernent les titres non consolidés de Servicios Financieros Carrefour (SFC) et le fonds HQLA Lyxor. 4. 4 . – Mesure de la valeur de marché des instruments financiers La répartition par méthode de valorisation des instruments financiers comptabilisés en valeur de marché est présentée conformément aux prescriptions de la norme IFRS7 hors CVA et DVA. (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs financiers Instruments financiers à la juste valeur par résultat détenus à des fins de transaction 4 667 - - 4 667 3 716 - - 3 716 Instruments financiers dérivés de couverture - 126 - 126 - 393 - 393 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 156 767 - - 156 767 156 184 - - 156 184 Actifs disponibles à la vente - - - - - - - - Passifs financiers Instruments financiers à la juste valeur par résultat détenus à des fins de transaction 4 663 - - 4 663 3 824 - - 3 824 Instruments financiers dérivés de couverture - 13 731 - 13 731 - 8 053 - 8 053 4. 5. – Opérations interbancaires, créances et dettes sur établissements de crédit Prêts consentis et créances sur les établissements de crédit (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes à vue 223 442 220 718 Prêts 1 327 190 1 314 731 Total des prêts consentis et créances sur les établissements de crédit 1 550 633 1 535 449 hors prêts consentis et créances sur la clientèle financières pour 43 0 M€ . Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes à vue 28 259 2 448 Emprunts 360 007 400 001 Total des dettes envers les établissements de crédit 388 266 402 449 4. 6. – Prêts , créances et dettes sur la clientèle Prêts consentis et créances sur la clientèle (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes ordinaires débiteurs 373 823 423 655 Prêts consentis à la clientèle 2 183 439 2 477 998 Opérations de location-financement - - Total des prêts consentis et créances sur la clientèle avant dépréciation 2 557 262 2 901 653 Dépréciation des prêts et créances sur la clientèle 460 446 439 442 Total des prêts consentis et créances sur la clientèle nets de dépréciation 2 096 816 2 462 210 Tableau de variation des prêts et créances sur la clientèle IFRS9 (En milliers d'euros .) Stage 1 Encours sains Stage 2 Encours présentant une dégradation significative du risque crédit Stage 3 Encours en défaut Total Encours brut au 01 janvier 2019 1 754 493 723 506 423 655 2 901 653 Transferts au Stage 1 - -16 870 19 678 2 808 au Stage 2 3 827 - 31 597 35 424 au Stage 3 -17 156 -30 289 - -47 445 Nouveaux actifs financiers créés ou achetés 409 461 115 269 13 334 538 063 Actifs financiers décomptabilisés pendant la période hors passages à perte -538 579 -107 038 -32 298 -677 915 Passages à perte - - -186 500 -186 500 Changements dus à des modifications contractuelles qui ne donnent pas lieu à une décomptabilisation -23 682 -5 810 9 380 -20 113 Autres ajustements 65 270 -112 218 58 234 11 287 Encours brut au 31 décembre 2019 1 653 634 566 549 337 080 2 557 263 Les actifs financiers décomptabilisés pendant la période hors passages à perte représentent les amortissements/remboursements de crédit. Les « autres ajustements » regroupent essentiellement les mouvements d'encours liés à la nouvelle stratification mise en place en 2019. Tableau de variation des dépréciations prêts et créances sur la clientèle IFRS9 (En milliers d'euros .) Stage 1 Encours sains Stage 2 Encours présentant une dégradation significative du risque crédit Stage 3 Encours en défaut Provision pour risque de crédit sur engagements hors-bilan Total Dépréciation encours au 01 janvier 2019 -24591 -111030 -303821 -18306 -457747 Transferts au Stage 1 - -253 -11185 - -11438 au Stage 2 2782 - -24566 - -21784 au Stage 3 426 10195 - - 10621 Nouveaux actifs financiers créés ou achetés -3882 -12349 -7057 - -23288 Actifs financiers décomptabilisés pendant la période hors passages à perte 389 18184 131947 5782 156301 Passages à perte - 2 1231 - 1233 Changements dus à des modifications contractuelles qui ne donnent pas lieu à une décomptabilisation 468 3974 -6506 - -2063 Changements dans les modèles / paramètres de risque -878 -89771 -22567 7591 -105625 Autres ajustements -6 -7606 -3976 165 -11423 Dépréciation Encours au 31 décembre 2019 -25292 -188654 -246501 -4768 -465214 La ligne changement de modèle/paramètres est majoritairement composé de l'impact du changement d'estimé sur les provisions clients statistiques. Dettes envers la clientèle (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes ordinaires créditeurs 24 366 22 788 Comptes à terme et assimilés - - Autres comptes créditeurs 37 656 33 964 Comptes d'épargne à régime spécial 349 441 421 956 Dettes IFRS16 4 416 Total des dettes envers la clientèle 415 881 478 709 4. 7 . – Dettes représentées par un titre (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Certificats de dépôt 372 000 794 000 Autres titres de créances négociables 572 359 534 741 Emprunts obligataires 2 165 585 1 997 938 Total des dettes représentées par un titre 3 109 944 3 326 679 4. 8 . – Impôts courants et différés La charge d’impôt de l’exercice comprend la charge d’impôt exigible et la charge d’impôt différé. Elle intègre le montant comptabilisé en France au titre de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE), dans la mesure où le Groupe considère que cette dernière répond à la définition d’un impôt sur le résultat donnée par la norme IAS 12 – Impôts sur le résultat. Un impôt différé est calculé et comptabilisé selon la méthode bilantielle pour toutes les différences temporelles existant entre la valeur comptable des actifs et passifs inscrits au bilan consolidé et leur valeur fiscale (sauf cas particuliers prévus par la norme IAS 12), ainsi que sur les déficits fiscaux reportables. L’évaluation des impôts différés est faite en utilisant le taux d’impôt adopté ou quasi adopté à la date d’arrêté des comptes. Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés et sont présentés au bilan en actifs et passifs non courants. La recouvrabilité des impôts différés actifs est appréciée par entité fiscale, en prenant en compte les estimations de résultat fiscal futur dérivées du plan stratégique de chaque pays et les impôts différés passifs existant à la clôture. Les impôts différés actifs dont la recouvrabilité n’est pas considérée comme probable font l’objet d’une dépréciation. (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Impôts courants 7 274 8 421 Impôts différés 80 352 69 413 Actifs d'impôts courants et différés 87 626 77 833 Impôts courants 1 782 899 Impôts différés 2 537 2 096 Passifs d'impôts courants et différés 4 320 2 995 Variation des impôts différés au cours de la période (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Impôts différés nets en début de période 67 317 78 032 Produits d'impôts différés (note 5.7) 8 810 -6 405 Variations des impôts différés liées à la réévaluation et à la reprise en résultat des éléments de réévaluation des actifs financiers - - Variations des impôts différés liées à la réévaluation et à la reprise en résultat des éléments de réévaluation des instruments dérivés de couverture 491 12 Variation éléments divers 1 197 -4 322 Impôts différés nets en fin de période 77 815 67 317 L'augmentation des impôts différés résulte de la prise en compte des déficits fiscaux reportables constatés à la clôture de l'exercice. Ventilation des impôts différés nets par origine (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Actifs financiers disponibles à la vente - - Réserve latente de location-financement - - Provisions pour engagements sociaux 7 175 6 351 Provisions pour risque de crédit 29 474 48 914 Autres éléments 4 231 2 467 Déficits fiscaux reportables 36 935 9 585 Impôts différés nets 77 815 67 317 dont Impôts différés actifs 80 352 69 413 Impôts différés passifs 2 537 2 096 4. 9 . – Comptes de régularisation, actifs et passifs divers (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Valeurs à l’encaissement 69 756 85 751 Charges constatées d’avance 5 539 5 432 Produits à recevoir 9 792 9 139 Autres comptes de régularisation 6 526 7 745 Débiteurs divers groupe 13 651 10 877 Autres débiteurs divers 25 956 35 971 Total des comptes de régularisation et actifs divers 131 219 154 915 Charges à payer 206 348 Produits constatés d’avance 20 193 18 310 Valeurs à l’encaissement 2 692 2 139 Créditeurs divers groupe 30 907 35 788 Impôts et taxes 1 700 2 188 Dettes sociales 24 036 21 891 Fournisseurs 24 287 39 862 Autres créditeurs divers -1 142 17 866 Total des comptes de régularisation et passifs divers 102 878 138 393 4.1 0 . – Immobilisations d’exploitation (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Valeur brute comptable Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette comptable Valeur brute comptable Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette comptable Immeubles de placement - - - - - - Terrains et constructions - - - - - - Equipement, Mobilier, Installations 42 385 31 562 10 823 42 551 28 002 14 549 Biens mobiliers donnés en location - - - - - - Autres immobilisations - - - - - - Immobilisations corporelles 42 385 31 562 10 823 42 551 28 002 14 549 Logiciels informatiques acquis et produits par l'entreprise 99 911 61 665 38 246 94 039 57 431 36 609 Autres immobilisations incorporelles 75 785 - 75 785 75 785 - 75 785 Immobilisations incorporelles 175 696 61 665 114 031 169 825 57 431 112 394 Immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles comprennent en particulier les droits au bail et la relation clientèle. Pour la réalisation des tests de dépréciation, le droit au bail est valorisé comme la somme des différences entre le loyer au prix du marché et le loyer payé sur la durée résiduelle du bail actualisé au taux de rendement du marché. Au 31 décembre 2019, les tests de dépréciations portant sur ces actifs pris individuellement, effectués selon les modalités définies au paragraphe 3.4 relatif aux immobilisations, n’ont pas donné lieu à dépréciation. (cf. note 2 : Norme IFRS16) Amortissements et provisions Le montant net des dotations et reprises d’amortissements des immobilisations corporelles au cours de l’exercice 2019 correspond à 32 millions d’ euros contre 28 millions d’ euros au titre de l’exercice 2018, et le montant net des dotations et reprises d’amortissement des immobilisations incorporelles correspond à 61,6 millions d’ euros en 2019. Les paiements futurs minimaux à recevoir au titre des contrats non résiliables correspondent aux paiements que le preneur est tenu d’effectuer pendant la durée du contrat de location. 4.1 1. – Provisions (En milliers d'euros .) 31/12/2018 Dotations Reprises Autres mouvements 31/12/2019 Avantages au personnel 24 596 2 075 -3 013 4 016 27 672 Provisions restructuration 4 226 5 312 -3 393 0 6 145 Provisions risques sociaux 627 240 -110 0 756 Provisions risques légaux 1 180 0 0 0 1 180 Provisions IFRS9 Hors Bilan 18 306 -1 038 0 -12 500 4 768 Autres provisions 1 441 9 017 -916 -38 9 504 Total des provisions 50 376 15 606 -7 433 -8 522 50 026 Les reprises dites significatives sur les engagements hors bilan ont eu lieu dans le cadre de la refonte du modèle IFRS9. Note 5. – Notes relatives au compte de résultat au 31 décembre 2018 et 31 décembre 2019 5. 1. – Produits et charges d’intérêts (En milliers d'euros .) 2019 2018 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec la clientèle 181 708 1 353 180 355 205 481 2 397 203 084 Comptes et prêts / emprunts 181 708 1 353 180 355 205 481 2 397 203 084 Opérations interbancaires 7 212 176 7 037 7 212 189 7 023 Comptes et prêts / emprunts 7 212 176 7 037 7 212 189 7 023 Opérations de pensions - - - - - - Emprunts émis par le groupe 5 824 1 774 4 049 4 875 1 774 3 101 Instruments de couverture de résultats futurs 10 957 18 963 -8 006 13 359 21 776 -8 416 Autres intérêts et produits/charges assimilés - - - - - - Total des produits et charges d'intérêts ou assimilés 205 702 22 266 183 435 230 928 26 136 204 791 5. 2. – Produits et charges de commissions Les produits et charges de commissions liés pour les premiers aux actifs financiers et pour les seconds aux passifs financiers qui ne sont pas évalués à la valeur de marché par résultat se sont élevés respectivement à 83.9 millions et 14.1 millions d’ euros pour l’exercice 2019 contre un produit de 77.3 millions d’ euros et une charge de 11.9 millions d’ euros pour l’exercice 2018. 5. 3. – Gains ou pertes sur les instruments financiers a la juste valeur par résultat Les gains ou pertes nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat recouvrent les éléments de résultat afférents aux instruments financiers gérés au sein d’un portefeuille de transaction et aux instruments financiers que le Groupe a désignés comme évaluables en valeur de marché par résultat, y compris les dividendes, et à l’exception des revenus et charges d’intérêts présentés dans les « produits et charges d’intérêts » (note 5.1). (En milliers d'euros .) 2019 2018 Portefeuille de transaction 3 422 785 Instrument de dette - - Autres instruments financiers dérivés 3 422 785 Variation Juste valeur - partie inefficace - - Couverture de juste valeur - - Pertes sur les éléments de couvertures - - Gains sur les instruments couverts - - Couverture de flux de trésorerie - - Variations de juste valeur des dérivés de couverture - partie inefficace - - Résultat Risque de contrepartie sur instruments dérivés 341 -206 Réévaluation des positions de change - - Total 3 764 579 5. 4. – Gains ou pertes sur les actifs disponibles à la vente et autres actifs financiers non évalués en valeur de marché (En milliers d'euros .) 2019 2018 Dotations/Reprises sur titres dépréciés - - Total - - 5. 5. – Produits et charges des activités bancaires (En milliers d'euros .) 2019 2018 Produits Charges Net Produits Charges Net Quote-part sur opérations d’exploitation faites en commun 72 280 10 118 62 162 77 660 13 334 64 326 Charges refacturées à des sociétés du groupe 6 399 - 6 399 6 876 - 6 876 Autres produits et charges d’exploitation bancaires 1 686 23 535 -21 850 2 131 17 934 -15 803 Produits nets de l’activité d’assurance - - - - - - Total des autres produits et charges d'exploitation bancaire 80 365 33 653 46 712 86 667 31 268 55 399 5. 6. – Coût du risque Le coût du risque recouvre la charge des dépréciations constituées au titre du risque de crédit inhérent à l’activité d’intermédiation du Groupe. Des changements d'estimation dans le calcul du coût du risque de Carrefour Banque ont été opérés en 2019, ayant conduit au rehaussement global des provisions enregistrées au 31 décembre sur certaines catégories d’encours clients, notamment le surendettement. Le surcroît d'expérience acquis en 2019 et l’adaptation des paramètres de calcul assurent la résilience du modèle de risque aux dernières évolutions réglementaires sur le crédit consommation et le surendettement des ménages. Le changement du modèle s’explique principalement par : Une segmentation plus fine du portefeuille de créances de Carrefour Banque, en 20 stratifications avec des calculs des PD (Probability of Default) et LGD (Loss Given Default) différenciés par strate et par produit, La création d'un état absorbant dédié au surendettement dans lequel l'ensemble des dossiers de surendettement a désormais une probabilité de défaut calibrée à 100 %, Une revue des modalités de provisionnement du portefeuille avec notamment la revue des fenêtres d’observation des encaissements permettant le calibrage des paramètres de calcul des pertes de crédits attendues. La mise en œuvre de ce nouveau modèle explique la variation du coût du risque de 91, 4 M€ entre 2018 et 2019 Coût du risque de la période (En milliers d'euros .) 2019 2018 Dépréciations/reprises -7 466 60 118 Charges sur créances clientèle couvertes principalement par des dépréciations -164 114 -140 332 Total du coût du risque de la période -171 581 -80 213 Coût du risque de la période par nature d'actifs (En milliers d'euros .) 2019 2018 Prêts et créances sur les établissements de crédit - - Prêts et créances sur la clientèle -171 581 -80 213 Autres actifs - - Total du coût du risque de la période -171 581 -80 213 Dépréciations constituées au titre du risque de crédit Variation au cours de la période des dépréciations constituées (En milliers d'euros .) 2019 2018 Total des dépréciations constituées en début de période 454 014 514 131 Dépréciations/reprises 7 467 -60 118 Total des dépréciations constituées en fin de période 461 481 454 014 Dépréciations constituées par nature d'actifs (En milliers d'euros .) 2019 2018 Dépréciations des actifs Prêts et créances sur la clientèle 461 481 454 014 Autres actifs - - Total des dépréciations et provisions constituées 461 481 454 014 5. 7. – Impôt sur les bénéfices (En milliers d'euros .) 2019 2018 Impôt sur les bénéfices 9 802 2 018 Impôts différés -8 810 6 405 Total 992 8 423 (En milliers d'euros .) 2019 2018 Résultat courant avant impôt -65 094 25 168 Taux normatif 33,33 % 33,33 % Surtaxes 4,70 % 4,70 % Impôt théorique -22 412 8 665 Eléments imposés à taux réduit Net des réintégrations/déductions * 24 176 3 433 Taxes assimilées à l’impôt -185 -2 590 Autres -587 -1 086 Charge d'impôt sur les bénéfices 992 8 422 dont Charge d'impôt courant de l'exercice 9 802 2 018 Produit d'impôt différé de l'exercice (note 4.8) -8 810 6 405 (*) comprenant la dépréciation des IDA relatifs aux déficits reportables. L’application d’IFRIC 23 n’a pas conduit à des modifications dans les évaluations des incertitudes fiscales appliquées par le Groupe jusqu'à présent. En revanche, les risques fiscaux relatifs à l’impôt sur le résultat, précédemment classés dans la catégorie des provisions, sont désormais présentés séparément dans les dettes fiscales courantes ou non courantes en fonction de leur échéance – parts à moins d’un an et à plus d’un an (Conformément à la décision de l’IFRS IC de septembre 2019). (cf. Note 2 – IFRIC 23) Note 6. – Exposition aux risques et ratios règlementaires 6. 1. – Présentation synthétique des risques Le groupe CARREFOUR BANQUE exerce une activité spécialisée de crédits à la consommation destinés aux particuliers. Le groupe distribue deux grandes familles de crédits à la consommation : les crédits associés à la carte PASS Mastercard et l’ensemble des prêts personnels (véhicules neufs ou d’occasion, moto, travaux, trésorerie, consolidation de dettes interne, externes, crédits affectés …). Les principaux risques identifiés par CARREFOUR BANQUE sont les suivants : Risque de taux. Le risque de taux susceptible d’affecter CARREFOUR BANQUE serait une augmentation plus rapide des taux de ses dettes par rapport aux taux de financement des dossiers clients. En effet, l’évolution défavorable des taux d’intérêt serait susceptible d’affecter la rentabilité de CARREFOUR BANQUE et, en conséquence, sa capacité de remboursement de ses dettes. CARREFOUR BANQUE a opté pour une politique d’adossement des crédits à ses clients à ses dettes bancaires en tenant compte de la durée et de l’amortissement des encours clients. Risque de marché. Le risque de marché est le risque de perte qui pourrait résulter des fluctuations des prix des instruments financiers qui composent un portefeuille. Ce risque peut porter sur le cours des actions, les taux de change et les autres produits financiers. Risque de liquidité. Risque pour l’entreprise de ne pas pouvoir faire face à ses engagements ou de ne pas pouvoir dénouer ou compenser une position en raison de la situation du marché. Risques de solvabilité. La solvabilité témoigne de la capacité de CARREFOUR BANQUE à pouvoir assurer l'avenir à relativement long terme sans se trouver en défaut de paiement. Risque de crédit. Le risque de crédit au sein de CARREFOUR BANQUE est le risque qu’un de ses débiteurs ne remplisse pas ses obligations contractuelles. Risque de contrepartie. Risque encouru si le refinancement et /ou les opérations de dérivés sont concentrées sur un panel de contreparties très limité. Risque de change. Le groupe CARREFOUR BANQUE n’est par nature pas exposé au risque de change. En effet, les sociétés du groupe font parties de l’Union européenne et de plus les dividendes perçus par Carrefour Banque sont libellés en euros . Les éventuels refinancements libellés dans une autre devise que l’Euro font l’objet d’une neutralisation à 100 % du risque de change dès leur origine. Carrefour Banque est soumis et applique le règlement 575/2013 du Parlement Européen en termes d’obligation réglementaire. 6. 2. – Risque de crédit Le risque de crédit au sein de CARREFOUR BANQUE est le risque qu’un de ses débiteurs ne remplisse pas ses obligations contractuelles. L’insolvabilité des emprunteurs auxquels la société a consenti des fonds est l’un des principaux risques affectant l’activité. A cet effet, CARREFOUR BANQUE s’est tout particulièrement dotée de dispositifs de contrôle de la qualité et de la solvabilité de ses clients tels que : un système d’aide à la décision intégrant des outils de scoring, de budget et de référence passées attestant de la qualité de la contrepartie et procède également à la vérification des fichiers négatifs ; une gestion active des fonctions recouvrement et contentieux ; des outils de suivi permanent du risque de crédit. Les provisions assurant la couverture du risque de crédit sont constituées conformément aux règles comptables en vigueur. Gestion du risque de crédit Dispositif de sélection des opérations Le groupe CARREFOUR BANQUE possède son propre réseau de distribution. Les vendeurs du réseau, qui sont formés et sensibilisés aux problématiques liées à la prévention du surendettement et au risque d’exclusion financière, effectuent l’octroi des crédits sur la base de scores et de systèmes experts. L’organisation Renforcement de la direction des risques en créant une direction des risques et de la coordination du contrôle interne. Cette direction regroupe : 1. le risque de crédit : En charge de la politique d'acceptation, de la gestion des outils d’aide à la décision en matière d’octroi et gestion des dossiers en termes d’orientation des créances en impayés, des estimation des taux de provisionnement (servant de base au calcul du coût du risque incombant à la direction financière), la construction ou refonte des scores au niveau des pays, la segmentation du portefeuille en CHR (classes homogènes de risques) dans le cadre de Bâle II, du contrôle de la qualité des actifs sous-jacents, dans le cadre des opérations de titrisation ; 2. les risques opérationnels et la cartographie des risques : En charge de la création et du maintien de la cartographie des risques et du processus de suivis et de recensements des risques opérationnels ; 3. le contrôle permanent de niveau 2 : En charge de la mise en place du plan de contrôle de niveau 2, de son exécution et de l'accompagnement des métiers dans le contrôle de niveau 1 ; 4. la conformité : En charge de veiller à la sécurité financière, au contrôle des PSEE, à la protection des intérêts du client, des règles de déontologie et de la veille réglementaire ; 5. la prévention de la fraude et LCBFT : En charge d'établir les règles et le suivi des dispositifs de prévention de la fraude et de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme. Ce renforcement participe de la volonté de Carrefour Banque de mieux maitriser ses risques tout en protégeant les intérêts de la clientèle et en respectant les réglementations en vigueur. Les filiales et succursale sont suivies au travers de ce dispositif qui est complété par des équipes en local. Dispositif de mesure et de surveillance des risques Une gouvernance du risque au travers : d’un comité de « gestion des risques crédit » : tenu tous les trimestres, avec comme participants : le Directeur administratif et financier, la Direction opérationnelle, les directeurs commerciaux, les équipes risques, financiers et marketing, la conformité, le contrôle permanent ; cette instance décisionnelle statue sur les questions opérationnelles relatives à la maîtrise du risque de crédit : elle définit les indicateurs de suivi du risque de crédit, valide les critères d’accélération et sert d’alerte et d’information ; son rôle est précisé dans la politique de gestion des risques ; du comité Risque Carrefour Banque BNPP PF : tenu tous les trimestres avec la direction des grands partenaires de BNPP PF et la direction risque Carrefour Banque. Cette instance permet d’effectuer des benchmarks sur les évolutions des indicateurs risque et de commenter les performances du recouvrement amiable et judiciaire ; du Conseil d’Administration : tenu 4 fois par an , présentation à chaque Conseil de l’évolution du risque ainsi que des plans d’actions liés à la maîtrise du risque crédit (mesures préventives et curatives). La surveillance du risque au travers des indicateurs de suivi des risques : contrôles trimestriels des paramètres des notations internes, ces contrôles s’appuient à la fois sur des vérifications entre les valeurs prédites des paramètres réglementaires et les réalisations de celles-ci. Pour renforcer ces contrôles, CARREFOUR BANQUE a développé un indicateur permettant de mesurer l’impact en capitaux propres de l’écart entre les prédictions et les réalisations des paramètres réglementaires ; contrôles trimestriels du caractère prudentiel des estimateurs à l’aide d’indicateur de qualité. Ces indicateurs de qualité sont mis à disposition du contrôle permanent pour évaluer l’impact en capitaux propres des écarts de prédictions. L’indicateur se décline en EL ou perte attendue et en UL ou perte exceptionnelle. Il donne à la fois le sens de la comparaison et la mesure de l’écart entre prédiction et réalisation ; back testing trimestriel de l’ensemble des scores (la segmentation Bâle II repose en majorité sur des scores opérationnels utilisés) ; analyse de la performance des scores d’octroi en production par produit, par génération dans le but de vérifier la bonne discrimination des scores ; analyse de l’évolution de la composition des facteurs de risque afin de vérifier la robustesse des scores ; analyse de la stabilité par rapport au trimestre précédent et à la cible ; suivi mensuel de l’acceptation : taux de dossiers acceptés avec un zoom entre la décision du système expert et la décision du conseiller, par produit, par vendeur ; suivi mensuel du NRO (Niveau de risque à l’octroi) par produit, par vendeur et conseiller, en nombre et en montant avec diffusion aux vendeurs des listes des dossiers montés au surendettement de moins de 3 mois ; suivi du profil de la demande, de la transformation de la demande (décision système expert et décision vendeur) et du risque générationnel ; suivi mensuel des « refus-repris » par vendeur, par produit, par motif (décision système croisée avec décision des attachés commerciaux) : hors score, hors budget, hors norme… : l’objectif est de comprendre l’évolution des refus repris afin d’identifier les besoins en formation, les motifs de reprises ou revoir si le système n’est pas restrictif. Depuis 2008, l’argumentation de l’acceptation d’un dossier « refus repris » est obligatoire sur le système d’information ; suivi mensuel de la charge du risque, des dépôts de surendettement, des orientations PRP et des encours compromis, des transmissions contentieux et des encaissements en fonction du partenaire contentieux ; suivi journalier des efficacités recouvrement interne (nombre d’appels émis et reçus, % régularisations …) par chargé de clientèle, par chef de groupe, par phase mis à disposition des équipes via « la météo du risque » et externe. Exigences liées à l'utilisation des systèmes de notations internes pour le calcul des exigences en fonds propres au titre du risque de crédit L’application des normes Bâle II exige la mise en œuvre de diligences permettant de s’assurer de l’exactitude, de la cohérence et de la robustesse des paramètres utilisés pour le calcul du besoin en fonds propres. Dans ce cadre et pour satisfaire aux exigences réglementaires de l’accord, Carrefour Banque segmente son portefeuille d’encours en classes homogènes de risque (CHR), Cette segmentation de l’encours combine à la fois des connaissances métier évidentes sur le niveau de risque (distinction Crédits Classiques et Comptes Permanents par exemple) et des modélisations statistiques. Dans une même CHR, les dossiers présentent globalement des caractéristiques similaires en termes de probabilité de défaut, de plus les probabilités de défaut des différentes CHR présentent un risque différencié. Encours sains La norme IFRS9 permet de distinguer les encours sains, des encours dit restructurés (reports et des refinancements de crédit total et partiel). Encours douteux Le tableau ci-dessous présente le stock des encours douteux, ainsi que les provisions constituées. (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Encours douteux brutes (actifs dépréciés et engagements provisionnels) Provisions sur encours douteux Total des encours douteux nets Encours douteux brutes (actifs dépréciés et engagements provisionnels) Provisions sur encours douteux Total des encours douteux nets Prêts et créances sur la clientèle 373 823 246 501 127 323 423 655 303 821 119 833 Total des encours douteux 373 823 246 501 127 323 423 655 303 821 119 833 Echéancier des encours douteux (En milliers d'euros .) au 31 décembre 2019 Non échu De JJ (exclu) à 3 mois De 3 mois à 6 mois De 6 mois à 1 an Plus de 1 an Total Prêts et créances sur la clientèle 112 183 19 966 26 062 89 846 125 767 373 823 Dépréciation créances douteuses 54 265 6 664 16 010 70 173 99 389 246 500 Encours douteux par échéance 57 918 13 302 10 052 19 673 26 377 127 323 (En milliers d'euros .) au 31 décembre 2018 Non échu De JJ (exclu) à 3 mois De 3 mois à 6 mois De 6 mois à 1 an Plus de 1 an Total Prêts et créances sur la clientèle 76 914 11 315 24 505 84 567 226 353 423 654 Dépréciation créances douteuses 46 746 7 162 17 287 57 466 175 159 303 821 Encours douteux par échéance 30 168 4 152 7 218 27 101 51 194 119 833 6. 3. – Risque de taux d’intérêt sur le portefeuille bancaire Cadre général de la gestion du risque de taux Carrefour Banque a deux principaux portefeuilles clients libellés en euros , le prêt personnel et le crédit renouvelable pour lesquels une couverture de taux spécifique est effectuée. L’objectif recherché est une immunisation de la marge financière en utilisant notamment des produits dérivés d’échange de taux d’intérêt dit « Vanille » . Le risque de taux est piloté au travers d’un comité de risque mensuel. Ce comité permet notamment de déterminer les indicateurs pertinents ainsi que les limites à respecter. 6. 4. – Risque de liquidité Le risque de liquidité du groupe CARREFOUR BANQUE est suivi dans le cadre d’une « politique de liquidité » validée par la Direction Générale s’inscrivant dans la politique générale du Groupe. La situation de refinancement du Groupe est appréciée à partir de normes internes, d’indicateurs d’alerte et de ratios réglementaires. La gestion du risque de liquidité vise les objectifs suivants : une sécurité de refinancement qui s’appuie sur une évaluation mensuelle de la projection des excédents et ou des besoins de trésorerie en comparant la projection des engagements reçus (en version dite statique ou dynamique) à la projection des encours clients en situation dynamique ; une conformité progressive aux nouveaux ratios de liquidité Bâle III ; une diversification des sources de refinancement, bancaire, obligataire, titrisation, titres de créances négociables, épargne bilancielle. Note 7. – Rémunération et avantages consentis au personnel 7. 1. – Frais de personnel Le montant des frais de personnel s’élève à 78.3 millions d’ euros sur l’exercice 2019 contre 92.8 millions d’ euros sur l’exercice 2018. Les salaires et traitements fixes et variables, ainsi que l’intéressement et la participation, s’élèvent à 54 millions d’ euros (59 millions d’ euros en 2018), les indemnités de départ à la retraite, charges de retraite et autres charges sociales à 24,2 millions d’ euros (28.2 millions d’ euros en 2018), et les impôts, taxes et versements assimilés sur les rémunérations à 5.4 millions d’ euros (5.5 millions d’ euros en 2018). 7. 2. – Avantages postérieurs a l’emploi Le coût des régimes à prestations définies est déterminé à la clôture de chaque exercice selon la méthode des unités de crédits projetées. Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses d’évolution des salaires et d’âge de départ en retraite. Les régimes à prestations définies du Groupe concernent les indemnités de départ à la retraite prévues par les conventions collectives qui sont versées en une seule fois au moment du départ à la retraite. En application de la loi et des conventions collectives en vigueur, le Groupe verse à chaque salarié une indemnité lors de son départ à la retraite, exprimée en nombre de mois de salaire (calculé sur la base du salaire versé au cours des 12 mois précédents le départ en retraite) et fonction de l’ancienneté dans le Groupe. Charge nette de l’exercice (En milliers d'euros .) 2019 2018 Coûts des services rendus -813 1 522 Coûts financiers 415 373 Rendement attendu des actifs de couverture - - Amortissements des écarts actuariels - - Autres éléments - - Charges (produits) -399 1 896 Evolution de la provision (En milliers d'euros .) Total Provision au 31 décembre 2018 13 575 Impact au compte de résultat -399 Effet périmètre -176 Prestations payées directement par l'employeur -364 Autres 0 Provision au 31 décembre 2019 12 636 Evaluation de la dette actuarielle Obligation ((En milliers d'euros .)) Total Defined benefits obligations (dbo) au 31 décembre 2018 24 596 Provision 12 636 Juste valeur des actifs de couverture - Obligation brute 12 636 Ecarts actuariels 15 037 Defined benefits obligations (dbo) au 31 décembre 2019 27 672 Hypothèses actuarielles Les hypothèses utilisées pour l’évaluation des engagements relatifs aux indemnités de départ à la retraite sont présentées dans le tableau ci-dessous Caractéristiques 2019 2018 Age de départ à la retraite 60 - 65 ans 60 - 65 ans Evolution des salaires 2,5 % 2,5 % Taux de charges sociales 53 % 55 % Taux d'actualisation 0,75 % 1,60 % 7. 3. – Autres avantages à long terme Le Groupe permet à ses salariés d’épargner des jours de congés dans un compte épargne-temps (CET). Les provisions CET au titre des exercices 2019 et 2018 s’élèvent à 1.6 million d’ euros pour chacune des années. 7. 4. – Rémunération des dirigeants La rémunération des principaux dirigeants allouée aux organes d'administration et de direction s'élève à 1.613 million d'euros pour l'exercice 2019, contre 1.46 million d'euros pour l'exercice 2018. Note 8. – Engagements de financement et de garantie 8. 1. – Engagements de financement Valeur contractuelle des engagements de financement donnés ou reçus par le Groupe : (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Engagements de financements donnés - aux établissements de crédit 908 500 984 000 Engagements de couverture 908 500 984 000 - à la clientèle 2 017 730 2 198 584 Ouverture de crédits confirmés 2 017 730 2 198 584 Engagements de couverture - - Autres engagements en faveur de la clientèle - - - nantissement 1 837 1 602 - sur titres 430 000 470 000 Total des engagements de financements donnés 3 358 067 3 654 186 Engagements de financements reçus - des établissements de crédit 3 903 200 4 149 952 Engagements de couverture 2 053 200 2 106 300 Engagements au titre des refinancements disponibles 1 850 000 2 043 652 - de garantie - - - de la clientèle - - Total des engagements de financements reçus 3 903 200 4 149 952 8. 2. – Engagements de garantie donnés et reçus par signature (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Engagements de garantie donnés d'ordre des établissements de crédit - - d'ordre de la clientèle 5 161 4 895 - Cautions administratives et fiscales et autres cautions 5 161 4 895 - Autres garanties d'ordre de la clientèle - - Total des engagements de garantie donnés 5 161 4 895 Engagements de garantie reçus Cautions reçues 21 276 21 276 Total des engagements de garantie reçus 21 276 21 276 8. 3. – Autres engagements de garantie Instruments financiers donnés en garantie (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Titres donnés en garantie - - Instruments financiers reçus en garantie Les instruments financiers reçus en garantie ou en pension que le Groupe a effectivement vendus ou redonnés en garantie sont nuls au 31 décembre 2019 comme au 31 décembre 2018. Note 9. – Informations complémentaires 9. 1. – Evolution du capital Au 31 décembre 2019, le capital de la société CARREFOUR BANQUE est constitué de 6 614 184 actions de 15,3 euros de nominal chacune entièrement libérées et est détenu à hauteur de 60 % par Carrefour SA et 40 % par BNP Paribas Personal Finance SA. 89 828 nouvelles actions ont été émises suite à l’exercice des BSA de BNP Paribas Personal Finance au 29 mai 2015 représentant une augmentation de capital de 1,4 millions d’ euros . Au cours de l’année 2010, 506 148 actions nouvelles représentant un montant nominal de 7,8 millions d’ euros avaient été émises suite aux opérations d’acquisitions et opérations d’apports des stands financiers et assurances dans le cadre d’un projet visant à rassembler au sein de la société CARREFOUR BANQUE les réseaux de distribution des produits bancaires et d’assurances antérieurement portés par différentes entités juridiques du groupe CARREFOUR (dont 358 181 actions émises pour 5,5 millions d’ euros en rémunération des apports des stands financiers). 9. 2. – Variation de la part du groupe et des actionnaires minoritaires dans le capital et les réserves des filiales Le Groupe Carrefour Banque n’a pas d’intérêts minoritaires dans ses comptes consolidés. 9. 3. – Regroupement d’entreprises Aucun regroupement d’entreprises n’a été opéré en 2019. 9. 4. – Relations avec les autres parties liées Les transactions opérées entre le groupe CARREFOUR BANQUE et les parties qui lui sont liées, les groupes CARREFOUR et BNPP PF, sont réalisées aux conditions de marché prévalant au moment de la réalisation de ces transactions. Les tableaux ci-après présentent les encours existants en fin de période ainsi que les éléments de résultat liés aux opérations réalisées avec les autres sociétés des groupes CARREFOUR ET BNPP PF. Encours des opérations réalisées avec les parties liées (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 BNP PF CARREFOUR BNP PF CARREFOUR Actif Prêts, avances et titres Comptes ordinaires 40 917 - 47 126 - Prêts - 1 326 500 - 1 314 000 Actifs divers - 13 651 - 10 877 Total 40 917 1 340 151 47 126 1 324 877 Passif Dépôts Comptes ordinaires - - - - Autres emprunts - - - - Passifs divers - 30 907 - 35 788 Total - 30 907 - 35 788 Engagements de financement et de garantie Engagements de financement reçus 632 500 500 000 635 000 500 000 Autres engagements de garantie Autres engagements de garantie reçus 20 996 - 20 996 - Eléments de résultat relatifs aux opérations réalisées avec les parties liées (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 BNP PF CARREFOUR BNP PF CARREFOUR Intérêts et produits assimilés 17 6 400 31 6 876 Intérêts et charges assimilées -1 478 -25 275 -1 657 -19 779 Commissions (produits) 1 549 - 1 663 - Commissions (charges) -3 457 - -3 623 - Total -3 369 -18 876 -3 586 -12 903 9. 5. – Echéancier par maturité Le tableau qui suit présente les soldes au bilan des actifs et passifs financiers par date d’échéance contractuelle. L’échéance des actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat et des actifs disponibles à la vente est réputée « non déterminée » dans la mesure où ces instruments financiers sont susceptibles d’être cédés ou remboursés avant la date de leur maturité contractuelle. Les instruments dérivés sont également réputés à échéance « non déterminée » incluant le CVA et le DVA. (En milliers d'euros .) au 31 décembre 2019 Non déterminé JJ et à vue De JJ (exclu) à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Caisse, Banques centrales et CCP - 473 - - - - 473 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 4 667 - - - - - 4 667 Instruments financiers dérivés de couverture 64 - - - - - 64 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 156 767 - - - - - 156 767 Prêts et créances sur établissements de crédit au coût amorti - 654 149 - 1 326 500 - - 1 980 649 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti - 278 583 172 621 402 905 1 185 155 57 552 2 096 816 Titres au coût amorti - 1 - - - - 1 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux - - - - - - - Actifs financiers par échéance 161 498 933 206 172 621 1 729 405 1 185 155 57 552 4 239 437 Banques centrales et CCP - - - - - - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat 4 663 - - - - 4 663 Instruments financiers dérivés de couverture 10 577 - - - - - 10 577 Dettes envers les établissements de crédit - 28 266 - - 360 000 - 388 266 Dettes envers la clientèle - 29 881 386 000 - - - 415 881 Dettes représentées par un titre - 454 872 000 148 000 2 089 490 - 3 109 944 Dettes subordonnées - - - - - - - Passifs financiers par échéance 15 240 58 601 1 258 000 148 000 2 449 490 - 3 929 331 (En milliers d'euros .) au 31 décembre 2018 Non déterminé JJ et à vue De JJ (exclu) à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Caisse, Banques centrales et CCP - 15 686 - - - - 15 686 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 3 716 - - - - - 3 716 Instruments financiers dérivés de couverture 393 - - - - - 393 Actifs financiers disponibles à la vente 156 184 - - - - - 156 184 Prêts et créances sur établissements de crédit - 221 449 - 1 314 000 - - 1 535 449 Prêts et créances sur la clientèle - 318 345 205 958 478 515 1 395 514 63 878 2 462 210 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux - 17 - - 470 000 - 470 017 Actifs financiers par échéance 160 293 555 497 205 958 1 792 515 1 865 514 63 878 4 643 655 Banques centrales et CCP - - - - - - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat 3 824 - - - - 3 824 Instruments financiers dérivés de couverture 8 053 - - - - - 8 053 Dettes envers les établissements de crédit - 2 449 - - 400 000 - 402 449 Dettes envers la clientèle - 24 578 454 131 - - - 478 709 Dettes représentées par un titre - 1 665 1 064 000 830 000 1 431 014 - 3 326 679 Dettes subordonnées - - - - - - - Passifs financiers par échéance 11 877 28 692 1 518 131 830 000 1 831 014 - 4 219 714 9. 6. – Valeur de marché des instruments financiers comptabilisés au coût amorti Les éléments d’information mentionnés dans cette note doivent être utilisés et interprétés avec la plus grande précaution pour les raisons suivantes : ces valeurs de marché représentent une estimation de la valeur instantanée des instruments concernés au 31 décembre 2019. Elles sont appelées à fluctuer d’un jour à l’autre du fait des variations de plusieurs paramètres, dont les taux d’intérêt et la qualité des crédits des contreparties. En particulier, elles peuvent être significativement différentes des montants effectivement reçus ou payés à l’échéance des instruments. Dans la plupart des cas, cette valeur de marché réévaluée n’est pas destinée à être immédiatement réalisée, et ne pourrait en pratique pas l’être. Elle ne représente donc pas la valeur effective des instruments dans une perspective de continuité de l’activité du groupe CARREFOUR BANQUE ; la plupart de ces valeurs de marché instantanées ne sont pas pertinentes, donc ne sont pas prises en compte, pour les besoins de la gestion des activités du groupe CARREFOUR BANQUE qui utilisent les instruments financiers correspondants. (En milliers d'euros .) 31 décembre 2019 31 décembre 2018 Valeur au bilan Juste valeur estimée Valeur au bilan Juste valeur estimée Actifs financiers Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 980 649 1 980 649 1 535 449 1 535 449 Prêts et créances sur la clientèle 2 096 816 2 097 142 2 462 210 2 461 578 Passifs financiers Dettes envers les établissements de crédit 388 266 388 266 402 449 402 449 Dettes envers la clientèle 415 881 415 881 478 709 478 709 Dettes représentées par un titre 3 109 944 3 109 944 3 326 679 3 326 679 La valeur de marché d’un instrument financier est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes, et agissant dans des conditions de concurrence normales. Au cas d’espèce les valeurs de marché des actifs et passifs mentionné dans le tableau ci-dessus ont été déterminé selon la méthode des flux de trésorerie disponibles. 9. 7. – Information sur les intérêts détenus dans d’autres entités Le tableau ci-dessous présente les informations relatives aux entités structurées non consolidées dans lesquelles CARREFOUR BANQUE détient des intérêts : Entité Année Détail opération Etat Montant avance Abandon de créance GIE GNIFI 2006 Usine de traitement de nickel et cobalt en nouvelle Calédonie En-cours 18 510 -18 510 SCI Ambaville 2013 Logements sociaux et très sociaux à La Réunion En-cours 6 124 -4 015 SCI Kecho 2 2014 Logements sociaux en Nouvelle Calédonie En-cours 8 400 - Total 33 034 -22 525 9. 8. – Implantations à l’étranger Informations concernant l’activité pays par pays (En milliers d'euros .) Nom des implantations Carrefour Banque / GIE Carrefour Banca Fimaser Total Nature d'activité Etablissement de crédit, prestataire de service d'investissement Activité de crédit, de gestion moyen de paiement et intermédiaire d'assurance Etablissement de monnaie électronique, activité de crédit et intermédiaire d'assurance (sur la branche vie uniquement) Localisation géographique France Italie Belgique Chiffre d'affaires N/A N/A N/A N/A PNB 263 853 15 744 23 417 303 014 Effectifs moyen temps plein 1 292 9 66 1 367 Subventions publiques reçues NON NON NON NON Résultat courant avant impôt -77 385 3 572 8 719 -65 094 Impôts Courants -6 914 -88 -2 800 -9 802 Impôts Différés 8 840 34 -64 8 810 9. 9. – Honoraires d’audit (En milliers d'euros .) (TTC) DELOITTE KPMG Certification des comptes 230 320 Services autre que la certification des comptes (RSE) - - Total honoraires audit 230 320 VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Carrefour Banque S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 27 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid- 19. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels ont porté sur l’émission d’une lettre de confort dans le cadre de la mise à jour du prospectus relatif au programme Euro Medium Term Notes (EMTN) de Carrefour Banque S.A. Observations Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les changements de méthode comptable relatifs à l’application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location et de l’interprétation IFRIC 23 sur les incertitudes relatives aux traitements fiscaux, exposés dans la note 2 de l’annexe des comptes consolidés. Nous attirons également votre attention sur le changement d’estimation dans le modèle d’appréciation et de calcul des risques de crédit, exposé à la note des annexes sur les faits marquants de l’exercice 2019 et à la note 5.6 - Coût du risque. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation de la dépréciation des crédits à la clientèle Risque identifié et principaux jugements Le groupe Carrefour Banque est exposé aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultent de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers et nécessitent ainsi la constitution de dépréciation pour les couvrir. Les calculs de pertes attendues sont réalisés selon la norme IFRS 9. En complément des modalités de dépréciations au titre du risque de crédit avéré (catégorie 3), les règles de dépréciation des pertes attendues imposent la constitution de provisions estimées comme suit : pour les encours classés en catégorie 1 : perte attendue à 1 an en l’absence d’augmentation significative du risque de crédit à compter de la date de comptabilisation initiale ; pour les encours classés en catégorie 2 et en catégorie 3 : perte attendue à maturité dès lors qu’une dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale est constatée. L’estimation de ces pertes de crédit attendues et avérées requiert l’exercice de jugement conformément au dispositif de la norme IFRS 9, notamment pour définir : certains paramètres de calcul des pertes de crédit attendues à savoir notamment la probabilité de défaut, la perte en cas de défaut, le montant de l’exposition en cas de défaut et le taux d’actualisation ; les critères de dégradation du risque de crédit ; les modalités de prise en compte des projections macro-économiques dans la mesure de pertes attendues. Les faits marquants, la note 3.3.2 des principes comptables ainsi que les notes 4.6 – Prêts, créances et dettes sur la clientèle et 5.6 – Coût du risque de l’annexe aux comptes consolidés du groupe adressent l’ensemble des aspects de l’estimation des pertes de crédit. Par ailleurs, comme mentionné à la note 4.6, le stock de dépréciation à l’actif sur les encours de crédits s’élève à 46 0 M€ au 31 décembre 2019. Le coût du risque sur l’exercice 2019 s’élève à 171, 5 M€ (note 5.6 de l’annexe aux comptes consolidés). Nous avons considéré l’évaluation de la dépréciation des crédits comme un point clé de l’audit du fait de la complexité de la mise en œuvre de la norme IFRS 9 dans son volet « Dépréciation » et de l’importance des estimations dans le processus de détermination des pertes attendues. Notre approche d’audit Nous avons effectué ; avec l’aide nos équipes d’experts crédit, une revue de la segmentation des portefeuilles et de la cartographie des modèles par produits en réalisant notamment une analyse de conformité des méthodes de calcul et des modalités de calibrage des paramètres de risque avec les dispositions de la norme IFRS9, notamment sur : les critères de dégradation significative du risque de crédit ; les calculs d’Expected Loss (calibrage des probabilités de défaut, la perte en cas de défaut, prise en compte des informations de nature prospective…). Nous avons réalisé un contre calcul avec nos propres outils afin de nous assurer de la limitation du risque opérationnel. Nous avons revu les modalités d'insertion opérationnelle des modèles de dépréciation (en revoyant notamment la qualité des programmes informatiques permettant la calibration des paramètres de risques et la conformité de ces programmes avec la méthodologie associée). Nous avons réconcilié des fichiers de gestion et de calcul des taux de dépréciation avec la comptabilité afin de vérifier que les taux de dépréciation utilisés concordaient avec ceux sortis du module de calcul. Nos experts IT ont revu le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par votre établissement avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles embarqués au titre des flux spécifiques IFRS9. Nous avons apprécié le dispositif de contrôle mise en place par votre établissement dans le cadre du processus de calcul. Nous avons enfin apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les faits marquants, notes 3.3.2, 4.6 et 5.6 de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques du rapport sur la gestion du groupe Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 27 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes consolidés adressés aux actionnaires. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Carrefour Banque S.A. par l'assemblée générale du 25 mai 2004 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 25 juin 1980 pour le cabinet KPMG. Au 31 décembre 2019, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 16 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la 40 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 13 mai 2020 Les commissaires aux comptes Deloitte & Associés Jean-Vincent COUSTEL KPMG S.A. Fabrice ODENT