DASSAULT SYSTEMES Société européenne au capital de 131 463 984 € Siège social : 10 rue Marcel Dassault – 78140 Vélizy-Villacoublay 322 306 440 R.C.S. Versailles SIRET : 322 306 440 00213 AVIS PREALABLE DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de Dassault Systèmes (la « Société ») sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 23 mai 2019 à 15 heures, au siège social, 10 rue Marcel Dassault – 78140 Vélizy-Villacoublay, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : • Approbation des comptes annuels de l’exercice, • Approbation des comptes consolidés de l’exercice, • Affectation du résultat, • Conventions réglementées, • Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exce p tionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’administration, • Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exce p tionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général, • Eléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Charles Edelstenne, Prés i dent du Conseil d’administration, • Eléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général, • Renouvellement du mandat de Madame Catherine Dassault, • Renouvellement du mandat de Madame Toshiko Mori, • Autorisation d’acquérir des actions Dassault Systèmes, De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : • Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions préc é demment rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions, • Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, • Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par voie d’une offre au public, • Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppre s sion du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, • Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, • Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, • Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi qu’à des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres, • Autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la Société et des sociétés liées emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, • Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire : • Pouvoirs pour les formalités. PROJET DE RESOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes annuels de l’exercice L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve le rapport du Conseil et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils ont été présentés. Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe tel qu’inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils ont été présentés. Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes consolidés ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 331 252 669,66 euros (1) ainsi qu’il suit : • à la réserve légale 75 164,90 € • à un compte de réserve spéciale (2) 34 000,00 € • à la distribution aux 262 927 968 actions composant le capital au 28/02/2019 d’un dividende de (0,65 euro x 262 927 968 actions) (3) 170 903 179,20 € • au report à nouveau 160 240 325,56 € ce qui, compte tenu du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs s’élevant à 2 207 342 151,44 euros, porte le report à nouveau à 2 367 582 477,00 € (1) Ce bénéfice, augmenté du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs de 2 207 342 151,44 euros et après dotation de la réserve légale et de la réserve spéciale, constitue un bénéfice distribuable de 2 538 485 656,20 euros. (2) En application de l’article 238 bis AB alinéa 5 du Code général des impôts. (3) Le montant global de dividendes sera augmenté en fonction du nombre d’actions nouvelles créées entre le 1 er mars 2019 et la date de la présente Assemblée générale, soit le 23 mai 2019, par suite de levées d’options de souscription d’actions, étant précisé que le nombre maximum d’actions susceptibles de provenir de l’exercice d’options est de 3 080 934, soit un montant maximum de dividende supplémentaire de 2 002 607,10 euros. Le dividende sera détaché de l’action le 29 mai 2019 et mis en paiement le 31 mai 2019. À la date de mise en paiement, le montant du dividende correspondant (i) aux actions autodétenues par Dassault Systèmes et (ii) aux actions Dassault Systèmes détenues par SW Securities LLC, société contrôlée par le Groupe Dassault Systèmes, sera affecté au compte « report à nouveau » conformément aux dispositions de l’article L. 225 210 du Code de commerce et aux stipulations contractuelles en vigueur entre SW Securities LLC et Dassault Systèmes. En outre, préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions entre le 1 er mars 2019 et la date de la présente Assemblée générale ; les sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « report à nouveau ». La somme ainsi distribuée aux actionnaires sera, sur option individuelle globale prise à leur niveau, soit soumise au prélèvement forfaitaire unique de 12,8 %, soit prise en compte pour la détermination du revenu global des actionnaires soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu au titre de l’année de sa perception (article 200 A du Code général des impôts), après application d’un abattement non plafonné de 40 % (article 158 3 2 du Code général des impôts). Le dividende pourra être soumis à un prélèvement à la source obligatoire non libératoire de l’impôt sur le revenu à un taux de 12,8 % (article 117 quater du Code général des impôts). Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, il a été distribué par action : 2017 2016 2015 Dividende (en euros) 0,58 0,53 0,47 Nombre d’actions ayant bénéficié de la distribution 259 243 696 258 532 488 257 154 032 QUATRIEME RESOLUTION Conventions réglementées L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte dudit rapport qui ne fait état d’aucune convention nouvelle. CINQUIEME RESOLUTION Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’administration L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président à raison de son mandat tels que figurant dans le Document de référence pour 2018, chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe 5.1.3 « Principes retenus par le Conseil d’administration en matière de rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux ». SIXIEME RESOLUTION Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général à raison de son mandat tels que figurant dans le Document de référence pour 2018, chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe 5.1.3 « Principes retenus par le Conseil d’administration en matière de rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux ». SEPTIEME RESOLUTION Éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d’administration L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d’administration, tels que figurant dans le Document de référence pour 2018, chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe 5.1.4.1 « Rémunération des mandataires sociaux ». HUITIEME RESOLUTION Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général, tels que figurant dans le Document de référence pour 2018, chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise », paragraphe 5.1.4.1 « Rémunération des mandataires sociaux ». NEUVIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Madame Catherine Dassault L’Assemblée générale constate que le mandat d’administrateur de Madame Catherine Dassault arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale et renouvelle son mandat pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. DIXIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Madame Toshiko Mori L’Assemblée générale constate que le mandat d’administrateur de Madame Toshiko Mori arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale et renouvelle son mandat pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. ONZIEME RESOLUTION Autorisation d’acquérir des actions Dassault Systèmes L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter un nombre maximum de 10 millions d’actions Dassault Systèmes, selon les modalités prévues par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, les articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et le Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché ("Règlement MAR") et du Règlement Délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le Règlement MAR. Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour les objectifs indiqués ci-dessous : 1. annuler des actions afin d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve de l’adoption de la résolution visant à permettre l’annulation d’actions par l’Assemblée générale dans sa partie extraordinaire ; 2. honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de Dassault Systèmes ou d’une entreprise associée ; 3. remettre des actions lors de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de Dassault Systèmes ; 4. assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action de Dassault Systèmes par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; 5. mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché (réglementé ou non), un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par rachat de blocs. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires sauf en période d’offre publique. Le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 600 millions d’euros, cette condition étant cumulative avec celle du plafond de 10 millions d’actions Dassault Systèmes. Dassault Systèmes ne pourra pas acheter d’actions à un prix unitaire supérieur à 180 euros (hors frais d’acquisition) et en tout état de cause au prix maximum prévu par la réglementation, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur son capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions et/ou division de la valeur nominale des actions ou regroupement des actions. Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour l’ensemble des actions autodétenues . Cette autorisation est valable dès la présente Assemblée générale jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les cas où la loi l’autorise, pour passer tous ordres de bourse ou hors bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, fixer les modalités d’intervention de la Société sur le marché ou non, ainsi que les conditions d’acquisition et de cession des actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire pour réaliser ces opérations. L’Assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. Conformément aux dispositions des articles L. 225-211 et R. 225-160 du Code de commerce, la Société ou la personne chargée du service des titres tiendra les registres d’achat et de vente des actions acquises et vendues dans le cadre de ce programme. La présente autorisation met fin au précédent programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 22 mai 2018 dans sa quinzième résolution. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DOUZIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration et le rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à : • réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre mois ; • imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. L’Assemblée générale donne, plus généralement, à cet effet tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération. Cette autorisation est donnée pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. TREIZIEME RESOLUTION Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 12 millions d’euros, étant précisé que ce plafond global est fixé compte non tenu du montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 4. décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 1 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ; 5. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières émis en vertu de la présente résolution ; 6. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions, titres de capital ou autres valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra offrir au public, totalement ou partiellement, les titres non souscrits ; 7. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation devra être au moins égale au pair des actions à la date d’émission ; 9. décide que le Conseil d’administration pourra s’il le juge opportun, procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, le cas échéant prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; 10. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; 11. décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 23 mai 2017 dans sa dix-septième résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. QUATORZIEME RESOLUTION Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par voie d’une offre au public L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-91 à L. 228-94 du Code de commerce, sa compétence pour décider, par une offre au public ou, le cas échéant, sous réserve de l’approbation d’une résolution spécifique à cet effet par l’Assemblée générale, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger : a. l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, b. l’émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de tous titres de capital ou toutes valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, c. l’émission d’actions et/ou de titres de capital et/ou de valeurs mobilières par la Société donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital, d. l’émission par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créances d’une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les filiales, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs donnent droit ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 12 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide que le montant nominal susceptible d’être émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal global maximum des augmentations de capital de 12 millions d’euros fixé au titre de la treizième résolution de la présente Assemblée ; 4. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 5. décide que cette augmentation de capital pourra résulter de l’exercice d’un droit d’attribution résultant de toutes valeurs mobilières émises par toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital et avec l’accord de cette dernière ; 6. décide, en outre, que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera au maximum de 1 milliard d’euros ou encore la contre-valeur de ce montant en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, et s’imputera sur le plafond de 1 milliard d’euros fixé au titre de la treizième résolution de la présente Assemblée ; 7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, ce délai de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables ; 8. constate que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 9. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur minimum fixée par la réglementation applicable au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuell e ment diminuée d’une décote maximale de 5 % et après, le cas échéant, correction de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 10. décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente délégation, en tout ou partie, à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 225-148 du Code de commerce ; 11. décide que le Conseil d’administration pourra s’il le juge opportun, procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, le cas échéant prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; 12. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; 13. décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 23 mai 2017 dans sa dix-huitième résolution. La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. QUINZIEME RESOLUTION Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppre s sion du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, sa compétence pour décider, dans le cadre et sous les conditions fixées par la quatorzième résolution de la présente Assemblée, l’émission de titres de capital ou de créance, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global maximum des augmentations de capital de 12 millions d’euros fixé au titre de la treizième résolution de la présente Assemblée ; 3. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; 4. décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 23 mai 2017 dans sa dix-neuvième résolution. La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. SEIZIEME RESOLUTION Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : 1. délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des treizième, quatorzième et quinzième résolutions de la présente Assemblée, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 2. décide que le montant nominal maximum susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global des augmentations de capital de 12 millions d’euros fixé au titre de la treizième résolution de la présente Assemblée ; 3. décide que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, le cas échéant prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; 4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre. La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. DIX-SEPTIEME RESOLUTION Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées ordinaires en application des dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, ou encore par la conjugaison d’une telle augmentation de capital avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée, par émission et attribution d’actions gratuites ou élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou enfin en combinant les deux opérations, étant précisé que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 12 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 3. décide que ce montant nominal maximum s’imputera sur le plafond global nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la treizième résolution de la présente Assemblée ; 4. décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; 5. décide que le Conseil d’administration pourra s’il le juge opportun, procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, le cas échéant prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; 6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; 7. décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 23 mai 2017 dans sa vingtième résolution. La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. DIX-HUITIEME RESOLUTION Délégation de pouvoirs donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi qu’à des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, de procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et de prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises notamment pour l’admission aux négociations des actions ; 3. prend acte en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ; 5. décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 23 mai 2017 dans sa vingt-et-unième résolution. La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. DIX-NEUVIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des mandataires sociaux et du personnel salarié de la Société et des sociétés liées emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes (les « Options ») aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui seraient liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ou certains d’entre eux, détenant individuellement moins de 10 % du capital de la Société (les « Bénéf i ciaires ») ; 2. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée ; 3. décide que le nombre maximum d’Options pouvant être consenties par le Conseil d’administration et non encore levées ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre d’actions excédant 3 % du capital social. Cette limite devra être appréciée au moment de l’octroi des Options par le Conseil en tenant compte non seulement des Options nouvelles ainsi offertes mais aussi de celles qui résulteraient des attributions précédentes et non encore levées ; 4. décide que le nombre maximum d’Options pouvant être attribué aux dirigeants mandataires sociaux au sens du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF ne pourra représenter plus de 35 % de l’enveloppe globale autorisée par la présente Assemblée ; 5. décide que la liste des attributaires des Options parmi les Bénéficiaires et le nombre d’Options attribué à chacun d’eux seront librement déterminés par le Conseil d’administration ; 6. prend acte, conformément à la loi, qu’aucune Option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie au cours des périodes interdites par l’article L. 225-177 du Code de commerce ; 7. décide que le prix de souscription des actions nouvelles ou prix d’achat des actions existantes par exercice des Options sera déterminé par le Conseil d’administration le jour de l’attribution des Options et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché de Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour où les Options seront consenties et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni au cours moyen d’achat des actions mentionné à l’article L. 225-179 du Code de commerce. Par exception, pour les dirigeants mandataires sociaux, le prix de souscription des actions nouvelles ou prix d’achat des actions existantes par exercice des Options sera égal à la moyenne des cours cotés de l’action sur le marché de Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour où les Options seront consenties, sans qu’une décote soit possible. Le prix d’exercice des Options, tel que déterminé ci-dessus, ne pourra être modifié sauf si la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce. Dans ce cas, le Conseil d’administration procédera, dans les conditions légales et réglementaires, à un ajustement du prix d’exercice et du nombre d’actions pouvant être acquises ou souscrites, selon le cas, par exercice des Options, pour tenir compte de l’incidence de l’opération ; 8. prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des Bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’Options ; 9. décide que l’ensemble des attributions d’Options seront soumises à une ou des condition(s) de performance ; 10. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet, sans que cette liste soit limitative, de fixer les conditions (y compris de performance) et modalités des Options et notamment : • la durée de validité des Options, étant entendu que les Options devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans, • la ou les dates ou périodes d’exercice des Options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des Options, (b) maintenir le caractère exerçable des Options ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des Options ne pourront être cédées ou mises au porteur, • des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions obtenues par exercice des Options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’Option, sans préjudice des dispositions prévues par l’article L. 225-185 alinéa 4 du Code de commerce, • le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des Options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des Options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des Options ou des actions ou concerner tout ou partie des Bénéficiaires, • arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des Options de souscription ; 11. décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de délégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des Options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; 12. décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mai 2016 dans sa quinzième résolution. VINGTIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppre s sion du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225 138 1 et L. 225-129-6 premier et second alinéas du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, d’un montant nominal maximum de 5 millions d’euros, par l’émission d’actions nouvelles ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions fixées par la loi, réservés aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344 1 du Code du travail ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents des plans définis au paragraphe précédent et de renoncer aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ; 3. décide que le montant nominal maximum susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global des augmentations de capital de 12 millions d’euros fixé au titre de la treizième résolution de la présente Assemblée générale ; 4. décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne en application de l’article L. 3332 25 du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 70 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 5. décide que le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 %, selon que la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans ; 6. décide que le Conseil d’administration pourra prévoir, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires ; 7. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission, décider et fixer les modalités d’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, fixer, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 9. décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’augmentation du capital réservée aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise et en particulier celle consentie par l’Assemblée générale des actionnaires du 22 mai 2018 dans sa dix-huitième résolution. La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE VINGT ET UNIEME RESOLUTION Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal des présentes délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité. ------ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Pour pouvoir assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires devront justifier de l'inscription des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 21 mai 2019 à 0h00, heure de Paris), soit dans les comptes nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée peuvent demander leur carte d’admission : - pour les actionnaires au nominatif pur, en s’adressant à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3. Les demandes de cartes d’admission devront, pour être prises en compte, parvenir à la Société Générale, Service des Assemblées, au plus tard le troisième jour ouvré avant la date de l’assemblée (soit au plus tard le 20 mai 2019). Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 21 mai 2019 à 0h00). Cette demande peut être effectuée en retournant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur lequel figure également la demande de carte d’admission ; - pour les actionnaires au porteur, en s’adressant à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1. donner procuration à toute personne de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ; 2. adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; ou 3. voter par correspondance. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé automatiquement par courrier postal aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Pour les titulaires d’actions au porteur, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration leur sera adressé sur demande par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3. Il est rappelé que, conformément à la loi et aux statuts : - la demande du formulaire unique devra avoir été reçue par la Société ou la Société Générale six jours au moins avant la date de réunion, soit le 17 mai 2019 au plus tard ; - les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, parvenus à la Société ou à la Société Générale trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée générale, soit le 20 mai 2019 au plus tard. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article R.225-79, alinéa 5 du Code de commerce. Par exception à ce qui précède, les actionnaires peuvent désigner ou révoquer leur mandataire par voie électronique jusqu’à la veille de l’assemblée à 15 heures, heure de Paris (soit jusqu’au 22 mai 2019 à 15 heures), en envoyant un courriel signé électroniquement à l’aide d’un procédé de signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire garantissant son lien avec le contenu du courriel auquel elle s’attache - l’actionnaire faisant son affaire de l’obtention des certificats ou clefs de signature électronique, à l’adresse DS.Mandataire-AG@3ds.com et incluant les informations suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur : nom, prénom, adresse, et identifiant Société Générale nominatif (figurant en haut et à gauche du relevé de compte), ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : nom, prénom, adresse, et références bancaires complètes, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; l’actionnaire devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au Service des Assemblées de la Société Générale dont il connaît les coordonnées fax. Afin que les désignations ou révocations de mandats par courrier postal puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 20 mai 2019. L’adresse électronique ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions susvisées, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-126 I du Code de commerce, il est rappelé que toute personne qui détient seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur ces actions ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième des droits de vote, doit informer la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit au plus tard le 21 mai 2019 à 0h00, heure de Paris) et dès lors que le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. A défaut d'information dans les conditions qui précèdent, les actions sont privées de droit de vote pour l'assemblée générale concernée et toute autre assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social à l’attention du Président du Conseil d’administration, pendant les vingt jours suivant la publication du présent avis de réunion, soit au plus tard le 18 avril 2019, pour les actionnaires remplissant les conditions de l’article R.225-71 du Code de commerce (c'est-à-dire représentant un pourcentage minimum de capital). Le comité d’entreprise peut requérir l’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour pendant les dix jours suivant la publication du présent avis de réunion soit au plus tard le 8 avril 2019. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un bref exposé des motifs. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points ou des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au plus tard le 21 mai 2019 à 0h00, heure de Paris), d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée soit au plus tard le 17 mai 2019, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social, à l’attention du Président du Conseil d’administration. Elles doivent impérativement être accomp a gnées d’une attestation d’inscription en compte. Les informations visées à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce, notamment les documents destinés à être présentés à cette assemblée générale, seront publiées sur le site internet www.3ds.com au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’assemblée, soit le 2 mai 2019 au plus tard. Ils seront également disponibles et consu l tables au siège social. Le texte des points et des projets de résolution ajoutés à l’ordre du jour présentés par les actionnaires seront publiés sans délai sur le site internet de la Société susmentionné. Le Conseil d’administration