BALYO Société anonyme au capital de 2.290.783,04 euros Siège social : 3 rue Paul Mazy, 94200 Ivry-sur-Seine 483 563 029 RCS Créteil Avis de convocation rectificatif à l’avis de réunion n° 2001781 paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (« BALO ») n°62 du 22 mai 2020 Mmes et MM. les actionnaires de la société Balyo (la « Société ») sont informés que l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le 2 6 juin 2020, à 10 heures, au siège social de la Société à huis clos hors la présence physique des actionnaires . Avertissement Dans le contexte d’épidémie de Coronavirus (Covid-19), et conformément aux mesures prises par le Gouvernement pour lutter contre la propagation de ce virus, notamment l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société se tiendra le 26 juin 2020 à 10 heures hors la présence physique des actionnaires . Les actionnaires sont donc invités à participer à l’Assemblée générale en votant exclusivement par correspondance ou en donnant mandat. Les conditions et modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée sont définies à la fin du présent avis. Les modalités de tenue de l’Assemblée générale étant susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des dispositions légales réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale de la Société : https://www.balyo.fr/investisseurs/assemblees-generales , qui comporte les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que l’ordre du jour publié dans l’avis de réunion de l’assemblée générale Mixte paru au BALO n°62 du 22 mai 2020 est modifié à la suite de l’ajout par le Conseil d’administration deux (2) nouvelles résolutions numérotées de 24 à 25, les résolutions suivantes étant renumérotées en conséquence . Par ailleurs, le Conseil d’administration a décidé de modifier le texte de la 16 ème résolution. Ordre du jour En conséquence de ce qui précède, le Conseil d’administration de la Société a modifié l’ordre du jour de l’assemblée générale mixte, qui est désormais le suivant : De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Apurement du compte « Report à nouveau » par affectation sur le compte « Primes d’émission » ; Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L. 225-28 et suivants du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L. 225-37-3, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Fabien Bardinet, ancien Président Directeur Général de la Société ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Pascal Rialland , ancien Directeur Général Délégué de la Société ; Approbation de la Politique de Rémunération des mandataires sociaux de la Société ; Ratification de la cooptation de Monsieur Pascal Rialland en qualité de nouveau membre du Conseil d’administration ; Autorisation donnée au Conseil d’administration d’acquérir des actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier ; Autorisation consentie au Conseil d’administration pour fixer le prix d’émission des titres à émettre dans le cadre des treizième et quatorzième résolutions dans la limite de 10 % du capital par an ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au bénéfice d’une catégorie de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit ; Autorisation consentie au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre des douzième, treizième, quatorzième et seizième résolutions ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société en dehors d’une offre publique d’échange ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit ; Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Autorisation donnée au Conseil d’administration pour consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou à l’achat d’actions existantes, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires – mandataires) ; Programme d’incitation des cadres salariés et mandataires sociaux : création d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires sous réserve de conditions de performance ; Programme d’incitation des cadres salariés et mandataires sociaux : délégation de compétence donnée pour trente-huit (38) mois, au conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de préférence sous condition de performance, à des cadres salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; Modification de l’article 16 « Délibérations du Conseil » des Statuts afin de permettre au Conseil d’administration de prendre certaines décisions par consultation écrite des Administrateurs conformément à la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 dite « Soihili » ayant modifié l’article L. 225-37 du Code de commerce ; et Pouvoirs à donner en vue des formalités. Rectificatif à l’avis de réunion n°2001781 paru dans le BALO n°62 du 22 mai 2020 Les projets de résolutions numérotées de un (1) à quinze (15) qui seront soumis au vote de l’assemblée générale mixte de la Société ont été publiés dans l’avis de réunion paru dans le BALO n°62 du 22 mai 2020 et demeurent inchangés. L a seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au bénéfice d’une catégorie de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit) est modifié e comme suit afin de changer les modalités de fixation du prix de s titres à émettre . Les projets de résolutions numérotées de dix-sept (17) à vingt -trois ( 23 ) qui seront soumis au vote de l’assemblée générale mixte de la Société ont été publiés dans l’avis de réunion paru dans le BALO n°62 du 22 mai 2020 et demeurent inchangés. Les projets de résolutions numérotées de vingt-quatre ( 24 ) et vingt-cinq ( 25 ) ont été ajoutés à l’ordre du jour par le Conseil d’administration et sont reproduits ci-dessous. Les projets de résolutions numérotés de vingt-quatre ( 24 ) à vingt-six (26) figurant dans l’avis de réunion n°2001781 paru dans le BALO n°62 du 22 mai 2020, dont le texte demeure inchangé ont été renumérotés en conséquence et sont devenus les projets résolutions numérotées de vingt- six ( 2 6 ) à vingt-huit ( 28 ) . Modification apportée par le Conseil d’administration au texte du projet de résolution n°16 SEIZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au bénéfice d’une catégorie de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit ) Le paragraphe 7 de la 16 ème résolution est modifié comme suit : 7. décide que le Conseil d’administration : fixera la liste précise des bénéficiaires, qui ne pourront excéder le nombre de 10, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et déterminera le nombre de titres à émettre au profit de chaque bénéficiaire ; arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis et date de jouissance ; fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, étant précisé que la somme revenant à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, ce cours pouvant le cas échéant être corrigé pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %, étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission) et (ii) le prix d’émission sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement lors de l’exercice, de la conversion ou du remboursement desdites valeurs mobilières, soi en t pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égales au prix minimum susmentionné ; Le reste du texte de la 16 ème résolution demeure inchangé. Nouveaux projets de résolutions présentés par le Conseil d’administration VINGT- QUATRIEME RESOLUTION ( Programme d’incitation des cadres salariés et mandataires sociaux : création d’actions de préférence convertibles en actions ordinaires sous réserve de conditions de performance) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du commissaire aux avantages particuliers, sous réserve de l’adoption de la 25 ème résolution de la présente assemblée générale, décide de créer cinq (5) nouvelles catégories d’actions de préférence (ensemble les « ADP ») régies par les dispositions des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce, dont les caractéristiques et les modalités de conversion en actions ordinaires sont fixées comme suit : les ADP constituent cinq (5) nouvelles catégories d’actions dont l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris ne sera pas demandée ; le nombre maximum d’ADP, toutes Tranches confondues, pouvant être émises au titre de la présente délégation, sera de dix-sept mille (17.000), donnant droit à un nombre maximum d’un million sept cent mille (1.700.000) actions ordinaires et réparties selon les Tranches suivantes : trois mille quatre cents (3.400) ADP donneront droit à un nombre maximum de trois cent quarante mille (340.000) actions ordinaires (ensemble les « ADP T1 » ou la « Tranche ADP T1 ») ; trois mille quatre cents (3.400) ADP donneront droit à un nombre maximum de trois cent quarante mille (340.000) actions ordinaires (ensemble les « ADP T2 » ou la « Tranche ADP T2 ») ; trois mille quatre cents (3.400) ADP donneront droit à un nombre maximum de trois cent quarante mille (340.000) actions ordinaires (ensemble les « ADP T3 » ou la « Tranche ADP T3 ») ; trois mille quatre cents (3.400) ADP donneront droit à un nombre maximum de trois cent quarante mille (340.000) actions ordinaires (ensemble les « ADP T4 » ou la « Tranche ADP T4 ») ; et trois mille quatre cents (3.400) ADP donneront droit à un nombre maximum de trois cent quarante mille (340.000) actions ordinaires (ensemble les « ADP T5 » ou la « Tranche ADP T5 ») ; les ADP, quelle que soit la Tranche concernée, auront une valeur nominale égale à celle des actions ordinaires, soit une valeur nominale unitaire de huit centimes d’euro (0,08 €) ; les ADP seront convertibles en actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la manière suivante : pour toute Tranche dont les Conditions de Performance ne seraient pas atteintes, à l’issue de la Période de Performance, les ADP de la Tranche concernée seront automatiquement converties, sur la base d’un Ratio de Conversion d’une (1) action ordinaire pour une (1) ADP (le « Ratio de Base de Conversion »), soit, pour toutes les Tranches confondues, un nombre maximum de dix-sept mille (17.000) actions ordinaires sur conversion de dix-sept mille (17.000) ADP ; pour toute Tranche dont les Conditions de Performance seraient atteintes pendant la Période de Performance (telles que constatées par le conseil d’administration), le bénéficiaire pourra demander, à tout moment pendant la Période de Conversion, la conversion d’une (1) ADP en cent (100) actions ordinaires (le « Ratio de Performance de Conversion ») ; étant précisé que, par exception à ce qui précède, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans la limite du Ratio de Performance de Conversion, pour définir des cas particuliers de conversion des ADP, automatiques ou sur demande d’un bénéficiaire, et déterminer des ratios spécifiques de conversion des ADP, (x) en cas de cessation par un bénéficiaire de ses fonctions au sein de la Société et/ou l’une de ses filiales, ou (y) en cas d’offre publique, de fusion-absorption, de prise de contrôle, ou d’opérations similaires majeures sur le capital de la Société. le « Chiffre d’Affaires Consolidé Groupe » désigne le montant hors taxes du chiffre d’affaires consolidé de la Société et de ses filiales sur la période cumulée débutant le 1 er janvier 2020 jusqu’au dernier trimestre précédant une Date de Convertibilité donnée ; les « Conditions de Performance » désignent respectivement, pendant la Période de Performance, les conditions de performance permettant d’obtenir, pour chacune des Tranches concernées, le Ratio de Performance de Conversion, étant précisé qu’au sein de chaque Tranche considérée, les conditions de performance mentionnées constituent des critères cumulatifs : pour les ADP T1 : atteinte (x) d’un Chiffre d’Affaires Consolidé Groupe supérieur à trente-cinq millions d’euros hors taxes (35.000.000 € HT) et (y) d’un montant de Marge Brute supérieur à quatorze millions d’euros hors taxe (14.000.000 € HT) ; pour les ADP T2 : atteinte (x) d’un Chiffre d’Affaires Consolidé Groupe supérieur à quatre-vingt-cinq millions d’euros hors taxes (85.000.000 € HT) et (y) d’un montant de Marge Brute supérieur à trente-cinq millions d’euros hors taxe (35.000.000 € HT) ; pour les ADP T3 : atteinte (x) d’un Chiffre d’Affaires Consolidé Groupe supérieur à cent-soixante-cinq millions d’euros hors taxes (165.000.000 € HT) et (y) d’un montant de Marge Brute supérieur à soixante-dix millions d’euros hors taxes (70.000.000 € HT) ; pour les ADP T4 : atteinte (x) d’un Chiffre d’Affaires Consolidé Groupe supérieur à deux cent quatre-vingt-quinze millions d’euros hors taxes (295.000.000 € HT) et (y) d’un montant de Marge Brute supérieur à cent trente millions d’euros hors taxes (130.000.000 € HT) ; pour les ADP T5 : atteinte (x) d’un Chiffre d’Affaires Consolidé Groupe supérieur à cinq cent millions d’euros hors taxes (500.000.000 € HT) et (y) d’un montant de Marge Brute supérieur à deux cent trente-cinq millions d’euros hors taxes (235.000.000 € HT) ; étant précisé (i) qu’une Tranche donnée ne pourra être considérée atteinte qu’une seule fois sur la Période de Performance et, de fait, ne pourra donner lieu qu’une seule fois au nombre d’actions ordinaires calculées sur la base du Ratio de Performance de Conversion et (ii) que si plusieurs Tranches sont atteintes cumulativement sur la même période, le Bénéficiaire pourra cumuler le nombre d’actions ordinaires auxquelles ces Tranches lui donnent droit ; la « Date de Convertibilité » désigne la date à laquelle le conseil d’administration se tiendra pour constater trimestriellement, au titre de la période cumulée depuis le 1 er janvier 2020 et jusqu’au 31 décembre 2024 inclus , l’atteinte ou non des Conditions de Performance pour chacune des Tranches à cette date, étant précisé, en tant que de besoin, que l’absence d’atteinte des Conditions de Performance d’une Tranche considérée à une Date de Convertibilité trimestrielle donnée ne préjuge pas d’une atteinte possible des Conditions de Performance de ladite Tranche considérée à une Date de Convertibilité trimestrielle ultérieure ; la « Marge Brute » désigne la marge brute consolidée de la Société et de ses filiales sur la période cumulée débutant le 1 er janvier 2020 jusqu’au dernier trimestre précédant une Date de Convertibilité donnée ; la « Période de Performance » désigne la période commençant le 1 er janvier 2020 et se terminant le 31 décembre 2024 inclus ; le « Ratio de Conversion » est le nombre d’actions ordinaires auquel donnera effectivement droit chaque ADP pour chaque Tranche concernée ; les « Tranches » désignent collectivement (a) la Tranche ADP T1, (b) la Tranche ADP T2, (c) la Tranche ADP T3, (d) la Tranche ADP T4 et (e) la Tranche ADP T5, et une (1) « Tranche » désigne indifféremment l’une quelconque desdites Tranches ; sous réserve des cas spécifiques précités de conversion automatique, tels qu’ils pourront, le cas échéant, être définis par le conseil d’administration, les ADP seront convertibles, à l’issue de la période de conservation (telle qu’elle sera fixée par le conseil d’administration), pour chacune des Tranches, sur demande du bénéficiaire, à compter de la Date de Convertibilité pendant une période de trois (3) ans (la « Période de Conversion »), étant précisé que : les bénéficiaires ne pourront pas demander la conversion des ADP en actions ordinaires entre (x) la publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires d’un avis de réunion de toute assemblée générale et (y) la tenue de ladite assemblée ; le conseil d’administration pourra suspendre la Période de Conversion pour une ou plusieurs périodes de trois (3) mois maximum, les bénéficiaires ne pouvant pas demander la conversion des ADP de la Tranche concernée en actions ordinaires pendant ces périodes de suspension ; et si le terme de la Période de Conversion est compris : ( y ) entre la publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires d’un avis de réunion de toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée, ou ( x ) pendant une période de suspension décidée par le conseil d’administration ; alors la Période de Conversion sera automatiquement étendue jusqu’au dixième (10 e ) jour ouvré suivant l’assemblée générale ou le terme de la période de suspension concernée ; les ADP seront automatiquement converties en actions ordinaires, existantes ou à émettre, sur la base du Ratio de Base de Conversion, dans l’hypothèse où les ADP seraient cédées, ou transférées de quelque façon que ce soit, en dehors d’une transmission liée au décès ou à l’invalidité du bénéficiaire ou d’un cas de retrait obligatoire, à compter de la fin de la période de conservation dans des conditions définies par le conseil d’administration, étant précisé que le conseil d’administration pourra définir des cas spécifiques additionnels dans lesquels le transfert des ADP n’entraînera pas automatiquement l’application du Ratio de Base de Conversion ; à l’issue de la Période de Conversion, et en l’absence de conversion par le bénéficiaire pendant ladite Période de Conversion, les ADP seront automatiquement converties en actions ordinaires sur la base du Ratio de Base de Conversion ; les ADP ne conféreront pas le droit de vote aux assemblées générales ; les bénéficiaires d’ADP pourront participer aux assemblées spéciales, dans les conditions prévues à l’article L.225-99 du Code de commerce ; chaque ADP donnera droit aux distributions de dividendes et à un droit dans le boni de liquidation proportionnel à la quote-part que son montant nominal représente dans le capital social, étant précisé que chaque ADP ne donnera pas de droit aux réserves ; et les ADP n’auront pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit préférentiel de souscription sur les actions ordinaires et ne bénéficieront pas des augmentations de capital par attribution gratuite d’actions nouvelles ou par majoration du montant nominal des actions ordinaires existantes réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, ni des attributions gratuites de valeurs mobilières donnant accès à des actions réalisées au profit des bénéficiaires d’actions ordinaires ; toutefois, le Ratio de Conversion sera ajusté en vue de préserver les droits des bénéficiaires dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce, ou celles fixées par le conseil d’administration, décide que l’émission d’ADP ne pourra être décidée que dans le cadre d’une attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement en France ou à l’étranger, décide que : lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un bénéficiaire d’ADP en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’ADP qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit bénéficiaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur ; toutes les actions ordinaires ainsi issues de la conversion des ADP seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur date de conversion et porteront jouissance courante. Ces actions ordinaires seront notamment admises aux négociations sur le marché Euronext Paris ; et le conseil d’administration devra prendre acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions ordinaires nouvelles issues de la conversion d’ADP lors dudit exercice ou du nombre d’actions ordinaires existantes attribuées et apportera les modifications nécessaires aux statuts ; décide que les ADP pourront être converties en actions ordinaires nouvelles ou existantes détenues dans le cadre du programme de rachat et prend acte que la conversion des ADP en actions ordinaires nouvelles emporte renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion, décide que dans l’hypothèse où le conseil d’administration ferait usage de la présente délégation de compétence consentie par l’Assemblée Générale, les actionnaires seront informés des conversions réalisées par les rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes prévus à l’article R.228-18 du Code de commerce. Ces rapports complémentaires seront mis à la disposition des actionnaires au siège social, au plus tard dans les soixante (60) jours calendaires suivant la réunion du conseil d’administration, et portés à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale, décide qu’à compter de l’émission des ADP, le capital social de la Société sera divisé en six (6) catégories d’actions : (i) les actions ordinaires, (ii) les ADP T1, (iii) les ADP T2, (iv) les ADP T3, (v) les ADP T4 et (vi) les ADP T5, décide , sous réserve de l’adoption de la 2 5 ème résolution de la présente assemblée générale, et de l’attribution gratuite d’ADP par le conseil d’administration, que les statuts de la Société devront être modifiés de la manière suivante, lors de la décision d’attribution desdites ADP, étant précisé que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour ajouter ou modifier toutes dispositions statutaires utiles à compter du jour de l’attribution des ADP (et notamment l’Article 7 – Capital Social) : ARTICLE 13 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS Le premier paragraphe de l’article 13 I sera modifié comme suit : « I. Chaque action ordinaire donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente et donne droit de participer, dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables et par les présents statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions. » Les paragraphes V à X seront insérés à la fin de l’article 13 comme suit : « V. Les actions de préférence (ensemble les « ADP ») et les droits de leurs bénéficiaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L.228-11 et suivants. Les ADP sont soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. VI. Chaque ADP donnera droit aux distributions de dividendes et à un droit dans le boni de liquidation proportionnel à la quote-part que son montant nominal représente dans le capital social, étant précisé que chaque ADP ne donnera pas de droit aux réserves. VII. Les ADP n’auront pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou toute opération avec droit préférentiel de souscription sur les actions ordinaires et ne bénéficieront pas des augmentations de capital par attribution gratuite d’actions nouvelles ou par majoration du montant nominal des actions ordinaires existantes réalisées par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, ni des attributions gratuites de valeurs mobilières donnant accès à des actions réalisées au profit des bénéficiaires d’actions ordinaires ; toutefois, le Ratio de Conversion sera ajusté en vue de préserver les droits des bénéficiaires dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce, ou celles fixées par le conseil d’administration . VIII. Les ADP sont dépourvues du droit de vote lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires, étant précisé qu’elles disposent du droit de vote en assemblée spéciale des bénéficiaires d’ADP. Les bénéficiaires d’ADP sont réunis en assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux ADP. IX. Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des ADP ayant le droit de vote. En cas de modification ou d’amortissement du capital, les droits des bénéficiaires d’ADP sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l’article L.228-99 du Code de commerce. X. Les autres droits attachés aux ADP étant temporaires, ces droits sont précisés au Titre IX des présents statuts. » TITRE IX – ACTIONS DE PREFERENCE Un nouveau Titre IX « Actions de Préférence » sera inséré dans les statuts, rédigé comme suit : « I – Les ADP ne peuvent représenter plus de 10 % du capital social, sous réserve des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. II – Conversion des ADP en actions ordinaires II.1 Les ADP sont convertibles en actions ordinaires, existantes ou à émettre, de la manière suivante : pour toute Tranche dont les Conditions de Performance ne seraient pas atteintes, à l’issue de la Période de Performance, les ADP de la Tranche concernée seront automatiquement converties, sur la base d’un Ratio de Conversion d’une (1) action ordinaire pour une (1) ADP (le « Ratio de Base de Conversion »), soit, pour toutes les Tranches confondues, un nombre maximum de dix-sept mille (17.000) actions ordinaires sur conversion de dix-sept mille (17.000) ADP ; pour toute Tranche dont les Conditions de Performance seraient atteintes pendant la Période de Performance (telles que constatées par le conseil d’administration), le bénéficiaire pourra demander, à tout moment pendant la Période de Conversion, la conversion d’une (1) ADP en cent (100) actions ordinaires (le « Ratio de Performance de Conversion ») ; étant précisé que, par exception à ce qui précède, le conseil d’administration dispose de tous pouvoirs, dans la limite du Ratio de Performance de Conversion, pour définir des cas particuliers de conversion des ADP, automatiques ou sur demande d’un bénéficiaire, et déterminer des ratios spécifiques de conversion des ADP, (x) en cas de cessation par un bénéficiaire de ses fonctions au sein de la Société et/ou l’une de ses filiales, ou (y) en cas d’offre publique, de fusion-absorption, de prise de contrôle, ou d’opérations similaires majeures sur le capital de la Société. le « Chiffre d’Affaires Consolidé Groupe » désigne le montant hors taxes du chiffre d’affaires consolidé de la Société et de ses filiales sur la période cumulée débutant le 1 er janvier 2020 jusqu’au dernier trimestre précédant une Date de Convertibilité donnée ; les « Conditions de Performance » désignent respectivement, pendant la Période de Performance, les conditions de performance permettant d’obtenir, pour chacune des Tranche concernée, le Ratio de Performance de Conversion, étant précisé qu’au sein de chaque Tranche considérée, les conditions de performance constituent des critères cumulatifs : pour les ADP T1 : atteinte (x) d’un Chiffre d’Affaires Consolidé Groupe supérieur à trente-cinq millions d’euros hors taxes (35.000.000 € HT) et (y) d’un montant de Marge Brute supérieur à quatorze millions d’euros hors taxe (14.000.000 € HT) ; pour les ADP T2 : atteinte (x) d’un Chiffre d’Affaires Consolidé Groupe supérieur à quatre-vingt-cinq millions d’euros hors taxes (85.000.000 € HT) et (y) d’un montant de Marge Brute supérieur à trente-cinq millions d’euros hors taxe (35.000.000 € HT) ; pour les ADP T3 : atteinte (x) d’un Chiffre d’Affaires Consolidé Groupe supérieur à cent-soixante-cinq millions d’euros hors taxes (165.000.000 € HT) et (y) d’un montant de Marge Brute supérieur à soixante-dix millions d’euros hors taxes (70.000.000 € HT) ; pour les ADP T4 : atteinte (x) d’un Chiffre d’Affaires Consolidé Groupe supérieur à deux cent quatre-vingt-quinze millions d’euros hors taxes (295.000.000 € HT) et (y) d’un montant de Marge Brute supérieur à cent trente millions d’euros hors taxes (130.000.000 € HT) ; pour les ADP T5 : atteinte (x) d’un Chiffre d’Affaires Consolidé Groupe supérieur à cinq cent millions d’euros hors taxes (500.000.000 € HT) et (y) d’un montant de Marge Brute supérieur à deux cent trente-cinq millions d’euros hors taxes (235.000.000 € HT) ; étant précisé (i) qu’une Tranche donnée ne pourra être considérée atteinte qu’une seule fois sur la Période de Performance et, de fait, ne pourra donner lieu qu’une seule fois au nombre d’actions ordinaires calculées sur la base du Ratio de Performance de Conversion et (ii) que si plusieurs Tranches sont atteintes cumulativement sur la même période, le Bénéficiaire pourra cumuler le nombre d’actions ordinaires auxquelles ces Tranches lui donnent droit ; la « Date de Convertibilité » désigne la date à laquelle le conseil d’administration se tiendra pour constater trimestriellement, au titre de la période cumulée depuis le 1 er janvier 2020 et jusqu’au 31 décembre 2024 inclus, l’atteinte ou non des Conditions de Performance pour chacune des Tranches à cette date, étant précisé, en tant que de besoin, que l’absence d’atteinte des Conditions de Performance d’une Tranche considérée à une Date de Convertibilité trimestrielle donnée ne préjuge pas d’une atteinte possible des Conditions de Performance de ladite Tranche considérée à une Date de Convertibilité trimestrielle ultérieure ; la « Marge Brute » désigne la marge brute consolidée de la Société et de ses filiales sur la période cumulée débutant le 1 er janvier 2020 jusqu’au dernier trimestre précédant une Date de Convertibilité donnée ; la « Période de Performance » désigne la période commençant le 1 er janvier 2020 et se terminant le 31 décembre 2024 inclus ; le « Ratio de Conversion » est le nombre d’actions ordinaires auquel donnera effectivement droit chaque ADP pour chaque Tranche concernée ; les « Tranches » désignent collectivement (a) la Tranche ADP T1, (b) la Tranche ADP T2, (c) la Tranche ADP T3, (d) la Tranche ADP T4 et (e) la Tranche ADP T5, et une (1) « Tranche » désigne indifféremment l’une quelconque desdites Tranches. II.2 Sous réserve des cas spécifiques précités de conversion automatique, tels qu’ils pourront, le cas échéant, être définis par le conseil d’administration, les ADP sont convertibles, à l’issue de la période de conservation (telle qu’elle sera fixée par le conseil d’administration), pour chacune des Tranches, sur demande du bénéficiaire, à compter de la Date de Convertibilité pendant une période de trois (3) ans (la « Période de Conversion »), étant précisé que : les bénéficiaires ne pourront pas demander la conversion des ADP en actions ordinaires entre (x) la publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires d’un avis de réunion de toute assemblée générale et (y) la tenue de ladite assemblée ; le conseil d’administration pourra suspendre la Période de Conversion pour une ou plusieurs périodes de trois (3) mois maximum, les bénéficiaires ne pouvant pas demander la conversion des ADP de la Tranche concernée en actions ordinaires pendant ces périodes de suspension ; et si le terme de la Période de Conversion est compris : ( y ) entre la publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires d’un avis de réunion de toute assemblée générale et la tenue de ladite assemblée, ou ( x ) pendant une période de suspension décidée par le conseil d’administration ; alors la Période de Conversion sera automatiquement étendue jusqu’au dixième (10 e ) jour ouvré suivant l’assemblée générale ou le terme de la période de suspension concernée . II.3 A l’issue de la Période de Conversion, et en l’absence de conversion par le bénéficiaire pendant ladite Période de Conversion, les ADP seront automatiquement converties en actions ordinaires sur la base du Ratio de Base de Conversion. II.4. Lorsque le nombre total d’actions ordinaires devant être reçues par un bénéficiaire d’ADP en appliquant le Ratio de Conversion au nombre d’ADP qu’il détient n’est pas un nombre entier, ledit bénéficiaire recevra le nombre d’actions ordinaires immédiatement inférieur. Les ADP seront automatiquement converties en actions ordinaires, existantes ou à émettre, sur la base du Ratio de Base de Conversion, dans l’hypothèse où les ADP seraient cédées, ou transférées de quelque façon que ce soit, en dehors d’une transmission liée au décès du bénéficiaire ou d’un cas de retrait obligatoire, à compter de la fin de la période de conservation fixée par le conseil d’administration, étant précisé que par exception le conseil d’administration pourra définir des cas spécifiques dans lesquels le transfert des ADP n’entraînera pas automatiquement l’application du Ratio de Base de Conversion. Les actionnaires seront informés des conversions réalisées par les rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes prévus à l’article R.228-18 du Code de commerce. Ces rapports complémentaires seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, au plus tard dans les soixante (60) jours calendaires suivant la réunion du conseil d’administration, et portés à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale. Le conseil d’administration, à une périodicité qu’il déterminera, prendra acte, s’il y a lieu, du nombre d’actions ordinaires nouvelles issues de la conversion d’ADP lors dudit exercice ou du nombre d’actions ordinaires existantes attribuées et apportera les modifications nécessaires aux statuts. Cette faculté pourra être subdéléguée au directeur général dans les conditions fixées par la loi. Les actions ordinaires ainsi issues de la conversion des ADP seront définitivement assimilées aux actions ordinaires à leur date de conversion et porteront jouissance courante. Ces actions ordinaires seront notamment admises aux négociations sur le marché Euronext Paris. III – Non atteinte des Conditions de Performance A l’issue de la Période de Conversion, et en l’absence de conversion par le bénéficiaire pendant ladite période, les ADP seront automatiquement converties en actions ordinaires sur la base du Ratio de Base de Conversion. » donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec subdélégation possible dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions ordinaires susceptibles d’être obtenues par conversion et modifier le Ratio de Base de Conversion et le Ratio de Performance de Conversion ; modifier ou substituer aux Conditions de Performance tout critère de valorisation pertinent en cas d’opération significative de cession ou d’acquisition de nature à modifier le périmètre du groupe de la Société ; le cas échéant, modifier les statuts de la Société en conséquence et, plus généralement, adapter ou modifier les statuts de la Société pour tenir compte des termes et conditions des ADP ; fixer la Période de Conversion dans la limite prévue à la présente résolution ; le cas échéant constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des ADP nouvelles à attribuer ; constater la réalisation des Conditions de Performance et/ou déclarer réputées satisfaites les Conditions de Performance, en cas d’opération significative susceptible d’avoir un impact sur le capital social de la Société dans les conditions déterminées par le conseil d’administration ; définir des cas de conversion automatique, ou à la demande du bénéficiaire, et fixer, dans la limite du Ratio de Performance de Conversion, tout ratio de conversion spécifiquement applicable (a) en cas de cessation par un bénéficiaire de ses fonctions au sein de la Société et/ou l’une de ses filiales, ou (b) en cas d’offre publique, de fusion-absorption, de prise de contrôle, ou d’opérations similaires majeures sur le capital de la Société ; prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée ou y surseoir, insérer les modifications statutaires telles qu’établies dans la présente résolution, et constater, le cas échéant, l’augmentation de capital résultant de toute conversion des ADP en actions ordinaires, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la (ou des) augmentation(s) de capital. La présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée générale. VINGT- CINQUIEME RESOLUTION ( Programme d’incitation des cadres salariés et mandataires sociaux : délégation de compétence donnée pour trente-huit (38) mois, au conseil d’administration, à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de préférence sous condition de performance, à des cadres salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la 24 ème résolution de la présente assemblée générale, autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu’il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à l’attribution gratuite d’ADP (tel que ce terme est défini à la résolution précédente), au bénéfice des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce et dans les conditions suivantes : le nombre maximal d’ADP sera susceptible de donner droit à un nombre maximal d’un million sept cent mille (1.700.000) actions ordinaires, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond prévu pour les attributions gratuites d’actions ordinaires tel que visé à la 21 ème résolution ; le montant nominal de chaque ADP, toute Tranche confondue, ainsi attribuée gratuitement au titre de la présente résolution sera de huit centimes d’euro (0,08 €) ; le nombre d’ADP convertibles n’excèdera pas 10 % du capital de la Société , sous réserve des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce ; l’attribution des ADP aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’un (1) an. Par exception, l’attribution définitive pourra intervenir avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième catégorie de l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, à la demande du bénéficiaire ou en cas de décès du bénéficiaire à la demande des ayants-droit dans un délai de six (6) mois à compter du décès du bénéficiaire. Il est précisé que la durée de la période d’acquisition n’aura pas d’impact sur la Date de Convertibilité telle que déterminée conformément à la 24 ème résolution ; les bénéficiaires devront conserver les ADP pendant la période de conservation (telle qu’elle sera fixée par le conseil d’administration), sous réserve des cas d’invalidité et de décès du bénéficiaire ; la conversion des ADP en actions ordinaires ne pourra avoir lieu que sous réserve de la constatation du caractère atteint (ou, le cas échéant, réputé atteint) des Conditions de Performance décrites dans la 24 ème résolution de la présente assemblée, décide que l’émission des ADP emporte, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires, au profit des attributaires, à leur droit préférentiel de souscription auxdites ADP, ainsi qu’aux actions ordinaires nouvelles issues de la conversion des ADP ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de : fixer, dans les conditions et limites légales, les dates d’attribution des actions ; constituer une réserve spéciale à l’effet de libérer la valeur nominale des ADP ; le cas échéant, constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des ADP nouvelles attribuées gratuitement et, sur conversion, la libération des actions ordinaires nouvelles ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’ADP attribuées à chacun d’eux, les conditions et les modalités d’attribution desdites ADP ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées compte tenu des restrictions légales ; modifier les statuts de la Société au jour de la date d’attribution définitive des ADP comme indiqué à la 24 ème résolution de la présente assemblée ; constater la réalisation des Conditions de Performance et/ou déclarer réputées satisfaites les Conditions de Performance, en cas d’opération significative susceptible d’avoir un impact sur le capital social de la Société dans les conditions déterminées par le conseil d’administration ; imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions ordinaires nouvelles à émettre au titre de la conversion des ADP, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions ordinaires pouvant être obtenues par conversion et modifier le Ratio de Base de Conversion et le Ratio de Performance de Conversion ; le cas échéant, modifier les statuts de la Société en conséquence et, plus généralement, adapter ou modifier les statuts de la Société pour tenir compte des termes et conditions des ADP ; décider le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des ADP nouvelles attribuées gratuitement ainsi que l’émission des actions ordinaires nouvelles par conversion ; prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires et définir les éventuelles modalités de conservation ou d’inscription au nominatif des ADP et actions ordinaires émises sur conversion des ADP au profit de certaines catégories de bénéficiaires, tels que des mandataires sociaux ; et généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, décide que le conseil d’administration pourra émettre les ADP et procéder, le cas échéant, aux ajustements du Ratio de Conversion et du Ratio de Base de Conversion des ADP attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’offre d’échange d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’ADP ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les ADP attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code, décide que la présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée. -------------------------------- Avertissement Dans le contexte d’épidémie de Coronavirus (Covid-19), et conformément aux mesures prises par le Gouvernement pour lutter contre la propagation de ce virus, notamment l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, le Conseil d’administration a décidé que l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société se tiendra le 26 juin 2020 à 10 heures hors la présence physique des actionnaires. Les actionnaires sont donc invités à participer à l’Assemblée générale en votant exclusivement par correspondance ou en donnant mandat. Les conditions et modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée sont définies ci-après. Compte tenu de la situation, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site internet de la Société : https://www.balyo.fr/investisseurs/assemblees-generales A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : — Les actionnaires souhaitant se faire représenter à cette assemblée ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 24 juin 2020, zéro heure, heure de Paris) : — pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société tenus par son mandataire Société Générale Securities Services, — pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte) délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à la Société Générale Securities Services, Service des Assemblées Générales – CS 30812 – 44 308 NANTES . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. Modes de participation à cette assemblée : 1. Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n°2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée se tiendra à huis clos sans la présence physique des actionnaires . Dans ce contexte, les actionnaires ne pourront exercer leur vote que par correspondance ou en donnant procuration à une personne dénommée, ou au Président de l’assemblée sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. En conséquence, il ne sera pas possible de demander une carte d'admission pour y assister personnellement. 2. Les actionnaires pourront néanmoins voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services, Service des Assemblées Générales – CS 30812 – 44 308 NANTES ; — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à la Société Générale Securities Services (à l’adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées Générales de Société Générale Securities Services, ou au siège social de la Société au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 20 juin 2020. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à la Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales (coordonnées ci-dessus). Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, au siège social de la Société ou à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées Générales, à l’adresse ci-dessus. Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée (voir ci-dessous). Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir retourné préalablement à Société Générale Securities Services, un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : investors@balyo.com en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant communiqué par Société Générale Securities Services pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : investors@balyo.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à la société Balyo (par courrier adressé au siège social). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée (voir ci-dessous). Avertissement Conditions particulières pour les procurations à personne dénommée : Conformément à l’article 6 du décret 2020-418 les actionnaires ont la possibilité de donner pouvoir à une personne dénommée. Les mandats devront être réceptionnés jusqu’au quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale, soit le 22 juin 2020, à minuit (heure de Paris). Le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, sous la forme d’un formulaire de vote par e-mail à l’adresse électronique suivante : investors@balyo.com , au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, soit le 22 juin 2020, à minuit (heure de Paris). 4. Conformément à l’article 7 du décret 2020-418 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserves du respect des délais de l’article R. 225-77 du Code de commerce aménagés par l’article 6 du décret, soit 4 jours avant la date de l’assemblée générale, le 22 juin 2020. Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : Avertissement Dans le contexte sanitaire actuel la Société invite ses actionnaires pour les demandes de communication de documents d’indiquer une adresse électronique à laquelle la communication peut être faite. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à Monsieur Fabien Bardinet, Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 22 juin 2020. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société : 3 rue Paul Mazy, 94200 Ivry-sur-Seine, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.balyo.fr . Le Conseil d’administration