AWOX Société anonyme au capital de 2.531.816,25 euros Siège social : 93, Place Pierre Duhem, 34000 Montpellier 450 486 170 RCS MONTPELLIE R (la " Société ") AVIS DE REUNION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 29 JUILLET 2020 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le mercredi 29 juillet 2020 à 10 heures , au siège social d e la Société sis 93, Place Pierre Duhem, 34000 Montpellier afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Présentation du rapport établi par le Conseil d’administration, De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation du projet de transfert de la cotation des titres de la Société du marché réglementé d'Euronext Paris vers le marché Euronext Growth Paris dans les douze mois à compter de la date de la présente Assemblée (le « Transfert ») et pouvoirs à donner au Conseil d'administration ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action ordinaire nouvelle de 1 euro de valeur nominale contre 4 actions ordinaires de 0,25 euro de valeur nominale détenues – Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation ; Modification de l'article 13.5 des statuts de la Société sous condition suspensive du Transfert ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. * * * Texte des projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RESOLUTION Approbation du projet de transfert de la cotation des titres de la Société du marché réglementé d'Euronext Paris vers le marché Euronext Growth Paris dans les douze mois à compter de la date de la présente Assemblée (le « Transfert ») et pouvoirs à donner au Conseil d'administration L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et avoir constaté que la Société répond aux conditions de transfert de ses actions sur le marché Euronext Growth Paris, approuve , conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l'article L.421-14 du Code Monétaire et Financier, le projet de transfert de la cotation des titres de la Société du marché réglementé d'Euronext Paris vers le marché Euronext Growth Paris dans les douze mois à compter de la date de la présente Assemblée ; approuve , en conséquence, le projet de demande de radiation des titres de la Société du marché réglementé d'Euronext Paris et de leur admission concomitante aux négociations sur le marché multilatéral de négociation organisé Euronext Growth Paris ; donne tous pouvoirs au Conseil d'administration pour la réalisation effective de ce transfert, et pour prendre toutes mesures rendues nécessaires à la réalisation des opérations dudit transfert vers le marché Euronext Growth Paris, et notamment pour demander l'admission aux négociations des instruments financiers de la Société sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth Paris et leur radiation concomitante du marché réglementé Euronext Paris. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire DEUXIEME RESOLUTION Regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action ordinaire nouvelle de 1 euro de valeur nominale contre 4 actions ordinaires de 0,25 euro de valeur nominale détenues – Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de procéder au regroupement des actions de la Société à raison de quatre (4) actions anciennes pour une (1) action nouvelle et d'attribuer, en conséquence, à chaque actionnaire une (1) action d'une valeur nominale de un euro (1 €) chacune pour quatre (4) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq centimes d'euro (0,25 €) anciennement détenues. Les actions de la Société auront désormais une valeur nominale unitaire de un euro (1 €), en application de l’article 6 du décret n°48-1683 du 30 octobre 1948 et conformément aux dispositions du Code de commerce ; donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, à l’effet de : mettre en œuvre la présente résolution ; fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue du délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ; établir l’avis de regroupement des actions à publier au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, et faire procéder à sa publication ; fixer la période d'échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO visé ci-dessus ; suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; procéder, en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements (y compris en numéraire) des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ; constater et arrêter le nombre exact d’actions qui seront regroupées et le nombre exact d'actions susceptibles de résulter du regroupement ; constater la réalisation du regroupement d’actions et procéder en conséquence à la modification des statuts ; procéder, si besoin, à l'ajustement du nombre d'actions pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au conseil d'administration par les précédentes assemblés générales ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la réglementation applicable. décide que le nombre exact des actions de vingt-cinq centimes d'euro (0,25 €) de valeur nominale susceptibles d’être regroupées et le nombre exact d’actions de un euro (1 €) de valeur nominale devant résulter du regroupement seront définitivement constatés et arrêtés par le Conseil d'administration préalablement au début de la période d’échange ; prend acte que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement ; décide que, dès l'opération de regroupement susvisée, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l'obligation, conformément à l'article L. 228-29-2 du Code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d'échange ; décide que le prix de négociation des actions formant rompus sera égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des vingt dernières séance de bourse précédant le début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO ; décide que : les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double ; en cas de regroupement d'actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. prend acte de ce que, conformément à l’article 6 du décret n°48-1683 du 30 octobre 1948, les actions anciennes non présentées au regroupement à l'expiration de la période d’échange seront radiées de la cote et perdront leur droit de vote et leur droit aux dividendes ; décide que la présente délégation est consentie pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée. TROISIEME RESOLUTION Modification de l'article 13.5 des statuts de la Société sous condition suspensive du Transfert L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et sous réserve de l’adoption de la première résolution, décide de supprimer l'article 13.5 des statuts de la Société et de le remplacer par : « Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce, qui vient à détenir ou cesse de détenir un nombre d’actions représentant une fraction égale à 5%, 7,5 %, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 33,33%, 50 %, 66,66%, 90% ou 95 % du capital social ou des droits de vote, est tenue d’en informer la Société au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation susvisé, en précisant le nombre d’actions et de droits de vote détenus. La personne tenue à l’information prévue ci-dessus précise le nombre de titres qu’elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés ainsi que toutes autres informations requises par les textes. En outre, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir un nombre d’actions représentant une fraction égale à 50 % ou 95 % du capital social ou des droits de vote, est tenue d’en informer l’Autorité des Marchés Financiers au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation susvisé, dans les conditions fixées par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. En cas de non-respect des stipulations ci-dessus, les actions excédant le seuil donnant lieu à déclaration sont privées de droits de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d’un délai de 2 ans suivant la date de régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’auront pas été régulièrement déclarés ne pourront être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant. Cette sanction ne sera appliquée que sur demande consignée dans un procès-verbal de l'Assemblée Générale, d'un ou plusieurs actionnaires possédant, ensemble ou séparément, 5 % au moins du capital social et/ou des droits de vote de la Société. » Le reste des statuts de la Société demeure inchangé. QUATRIEME RESOLUTION Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée Générale, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur. ________________________ INFORMATIONS 1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale : soit en demandant une carte d'admission ; soit en votant par correspondance ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président ; soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute autre personne de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés . Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront : s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les comptes-titres nominat ifs de la Société le lundi 27 juillet 2020 à zéro heure, heure de Paris ; s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur int ermédiaire habilité le lundi 27 juillet 2020 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe de la carte d'admission ou du formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au lundi 27 juillet 2020 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le lundi 27 juillet 2020 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession ou toute autre opération était réalisée après le lundi 27 juillet 2020 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Mode de participation à l’Assemblée Demande de carte d'amission pour participer physiquement à l'Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , ou par email à l'adresse suivante : assemblees@awox.com au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de la Société : https://www.awox-bourse.com/assemblees.html . Les actionnaires renverront leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration de telle façon à ce que la Société puisse les recevoir au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée Générale : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : ren voi du formulaire à la Société ou à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , ou p ar email à l'adresse suivante : assemblees@awox.com ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : renvoi du formulaire à l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion qui l'accompagnera d'une attestation d e participation et l'adressera à la Société ou à BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , ou par email à l'adresse suivante : assemblees@awox.com . Il est précisé qu’aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte. Désignation/Révocation de mandats avec indication de mandataire par voie électronique Les actionnaires pourront donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme nominative : en envoyant un courri el à l'adresse email suivante : assemblees@awox.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; si leurs titres sont inscrits en compte sous la forme au porteur : en demandant à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite de cette désignation ou de cette révocation d'un mandataire à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , ou par email à l'adresse suivante : assemblees@awox.com . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’ A ssemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’ A ssemblée. La révocation d’un mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2 – Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration à l’adresse suivante : AWOX – direction financière, 93, place Pierre Duhem, 34000 Montpellier , par lettre recommandée avec accusé de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : assemblees@awox.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 23 juillet 2020 à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur, ou du Comité Social et Economique, doivent être adressées à AWOX , à l’adresse suivante : 93, Place Pierre Duhem, 34000 Montpellier , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse email suivante : assemblees@awox.com dans un délai de vingt (20) jours après la date du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt cinquième (25 ème ) jour qui précède la date de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions en vigueur. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui doivent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. 3 - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société https://www.awox-bourse.com/assemblees.html ainsi qu’au siège social de la Société AWOX , 93, Place Pierre Duhem, 34000 Montpellier . Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au B.A.L.O. quinze (15) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le Comité Social et Economique . Le Conseil d’administration