SOGEFINANCEMENT Société par actions simplifiée au capital de 2 820 000 € Siège social : 53 rue du port – CS 90201- 92724 Nanterre Cedex 394 352 272 R.C.S. Nanterre Comptes annuels approuvés par décisions des Associés en date du 31 mai 202 1 I. – Bilan au 31 décembre 2020 (En milliers d'euros .) Actif 31/12/2020 31/12/2019 Caisse, Banques Centrales, CCP Créances sur les établissements de crédit ( notes 1 et 22) : 2 998 933 2 531 619 - A vue 204 890 333 982 - A terme 2 794 043 2 197 637 Créances sur clientèle ( notes 2 et 22) : 2 761 875 3 384 756 - Autres concours à la clientèle 2 761 875 3 384 756 - Comptes ordinaires débiteurs 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe (note 3 et 22) 760 259 1 073 149 Actions et autres titres à revenu variable Participations et activités de portefeuille ( note 4 ) 0 0 Parts dans les entreprises liées Opérations de crédit-bail et opérations assimilées Immobilisations incorporelles ( note 5 & note 5bis) Immobilisations corporelles ( note 5 & note 5bis) Autres actifs ( note 6 ) 19 346 21 729 Comptes de régularisation ( note 7 ) 3 475 3 988 Total actif 6 543 888 7 015 241 Passif 31/12/2020 31/12/2019 Dettes envers les établissements de crédit (notes 8 et 22) : 6 147 094 6 656 180 - A vue 121 1 916 - A terme 6 146 973 6 654 264 Comptes créditeurs de la clientèle (note 22) 1 410 1 795 Autres dettes : - A vue - à faire 1 410 1 795 - A terme Dettes représentées par un titre : Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables Autres passifs ( note 9 ) 56 353 66 861 Comptes de régularisation ( note 10 ) 4 481 4 478 Provisions ( note 11 ) 597 517 Capital souscrit ( note 12 ) 2 820 2 820 Réserves ( note 12 ) 282 282 Amortissements dérogatoires Subventions d'investissement Report à nouveau (note 12 ) 225 379 168 409 Résultat de l'exercice (+/-) 105 472 113 899 Total passif 6 543 888 7 015 241 Hors Bilan 31/12/2020 31/12/2019 Engagements donnés Engagements de financement ( note 13 ) Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle 1 944 803 2 095 319 Engagements sur instruments financiers Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit Engagements d'ordre de la clientèle Autres engagements Autres engagements donnés 0 0 Engagements de garantie donnée sur opérations de crédits Engagements reçus Engagements de financement ( note 14 ) Engagements reçus d'établissements de crédit 356 000 356 000 Engagements sur instruments financiers Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit 66 011 52 862 II. – Compte de résultat (En milliers d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Produits et charges d'exploitation bancaire + Intérêts et produits assimilés ( note 15 ) 221 182 235 449 + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 3 511 4 573 + Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 134 807 117 224 + Intérêts et produits assimilés sur opérations sur titres revenus fixes 82 864 113 652 + Autres intérêts et produits assimilés - Intérêts et charges assimilées ( note 15 ) : -21 649 -26 149 - Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit -21 649 -26 149 - Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle 0 0 - Autres intérêts et charges assimilées 0 0 + Produits sur opérations de crédit-bail et opérations assimilées - Charges sur opérations de crédit-bail et opérations assimilées + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) ( note 16 ) 38 930 40 968 - Commissions (charges) ( note 16 ) -30 035 -30 460 +/- Gains ou pertes sur opérations financières Autres produits et charges ordinaires + Autres produits d'exploitation ( note 17 ) : 2 773 3 565 - Sur refacturations 2 649 3 332 - Sur produits divers de gestion courante 124 233 - Autres charges d'exploitation ( note 17 ) : -488 -30 - Sur Quote-part d'exploitation faites en commun - Sur charges diverses de gestion courante -184 -263 - Sur étalement surendettement -304 233 Produit net bancaire 210 713 223 343 - Charges générales d'exploitation ( note 18 ) : -17 670 -17 124 - Frais de personnel - Autres frais administratifs -17 670 -17 124 - Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 0 0 Résultat brut d'exploitation 193 043 206 219 +/- Coût du risque ( note 19) : -41 744 -37 662 Résultat d'exploitation 151 299 168 557 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés +/- Résultat ordinaire avant impôt : 151 299 168 557 +/- Résultat exceptionnel avant impôt ( note 20 ) +/- Impôt sur les bénéfices ( note 21 et 21 bis ) -45 827 -54 658 +/- Résultat de l'exercice 105 472 113 899 III. – Notes annexes aux comptes sociaux I. – Information sur le choix des méthodes utilisées Les comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2020 ont été établis et présentés en conformité avec les dispositions des règlements comptables de l'Autorité des Normes Comptables applicables aux établissements de crédit dans le respect des principes de prudence, de l'indépendance des exercices et en préservant la continuité de l'exploitation. Les états de synthèse sociaux sont en conformité avec le règlement 2014-07 de l'Autorité des Normes Comptable relatif aux états de synthèse individuels des entreprises relevant du CRBF et en conformité avec le règlement 2011-04 de l'ANC relatif aux primes sur dividende. L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode des coûts historiques. Les méthodes d'évaluation retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent. Les comptes de SOGEFINANCEMENT sont consolidés au niveau de Société Générale dont le siège se situe au 29 Boulevard Haussmann - 75009 Paris. II. – Faits marquants L'année 2020 a été marquée par la crise sanitaire liée au COVID-19. III. – Principes comptables et méthodes d'évaluation Conformément au règlement 2014-07 de l'ANC : A. – Opérations sur les instruments financiers Sogefinancement ne gère plus d'opération sur instruments financiers depuis 2010. B. – Participation Suite au nouveau statut de Sogefinancement en société de financement, la société a été remboursée du certificat de dépôt. C. – Créances et dettes Les créances et les dettes ont été évaluées pour leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de dépréciation enregistrée en déduction de cet encours pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. Les créances et les dettes rattachées sont évaluées suivant la méthode dite du prorata temporis. L'octroi de crédits à la consommation est réalisé dans le cadre d'un process normé dont le score constitue la pierre angulaire. Les demandes de financement sont instruites via des outils d'acquisition qui collectent des données issues des bases internes et externes (Banque de France, base tiers, détection de fraude, gestion des refus récents… ). Le dossier est soumis à un moteur de règles et de calcul de score. Les modèles de score font l'objet d'un monitoring trimestriel. Par application du règlement ANC 2014-07, art 2221-1, il est distingué dans l’annexe les créances saines et les créances douteuses. Les encours douteux sont les encours porteurs d’un risque de crédit avéré correspondant à l'une des situations suivantes : Lorsque la contrepartie a plus de 90j d'impayés consécutifs ou lorsqu'elle est en période probatoire pendant 90j sans impayés Lorsque le contrat est restructuré avec un impayé de +30j consécutifs durant sa période de surveillance ou en défaut au moment de la restructuration Lorsque la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles que l’on peut conclure à l'existence d'un risque avéré. S’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n'est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux comme des encours douteux compromis. L'identification intervient à la déchéance du terme. Chaque client possédant un dossier répondant aux critères de défaut Bâlois verra tous ses dossiers déclassés en application du principe de la contagion, même si certains ne répondent pas encore aux critères de déclassement. La contagion externe est appliquée sur les encours de l'activité pour les clients communs avec les entités du groupe Société Générale. Les clients douteux et douteux compromis font l'objet d'une dépréciation par populations homogènes auxquelles sont appliquées des taux de dépréciation issus d'observations statistiques sur une longue période, pondérés en fonction des tendances récentes. Les montants d'encaissements prévisionnels sont actualisés sur la durée du recouvrement restant à courir au taux moyen initial de production des contrats. Les clients surendettés, dans leur ensemble, sont positionnés en clients douteux et font l'objet d'une dépréciation actualisée. Seuls les dossiers qui ne sont pas contentieux ou surendettement peuvent, après régularisation de leurs impayés générant le déclassement initial, passer à nouveau en encours sain. Les créances sont inscrites en pertes dès que leur irrécouvrabilité est prononcée. Celle-ci peut être déclarée dès lors qu'il est devenu impossible d'instrumenter le débiteur. Dans tous les cas, ce constat est formalisé pour chaque créance. D. – Disponibilités Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale. E. – Impôt sur les sociétés Sogéfinancement fait partie d'une intégration fiscale dont la société mère est la Société Générale (art 223 A à U du CGI). La convention d'intégration fiscale retenue est la convention de neutralité. Cela signifie qu'en matière d'impôt sur les sociétés (ainsi que de contribution additionnelle et de contribution sociale sur les bénéfices), l'impôt est déterminé par Sogéfinancement comme en l'absence d'intégration fiscale. Les montants ainsi calculés, déduction faite des avoirs fiscaux et crédits d'impôts éventuels, sont dus à la société mère. La convention d'intégration fiscale retient la conception selon laquelle, les économies d'impôts réalisées par le groupe grâce aux déficits, sont allouées immédiatement aux sociétés intégrées déficitaires. F. – Opérations avec la clientèle Les frais de dossier entrant dans le champs de l'avis CRC 2009-03 en 2010 ainsi que le reversement fait à la Société Générale sont reclassés en produits nets d'intérêts sur opérations de crédit à la clientèle . En application de l'avis CRC 2009-03, les commissions reçues et les coûts marginaux encourus lors de l'octroi d'un crédit sont étalés au prorata capital restant dû. G. – Commissions La rubrique « commissions » comprend les commissions de placement et d'assurance qui sont reversées à la SOCIETE GENERALE. H. – Avances et crédits accordés aux dirigeants Conformément à l'article 106 de la loi du 24/07/66, aucune avance ou crédit n'a été alloué aux dirigeants de la société. Aucune rémunération n'a été versée aux dirigeants pour l'année 2020 par la société. I. – Provisions pour risques Conformément au règlement 00-06 du CRC qui définit un passif, un passif éventuel et une provision, et qui prescrit leur comptabilisation, une provision est comptabilisée pour des risques et charges nettement précisées quant à leur objet, si : à la date de clôture l'entité a une obligation à l'égard d'un tiers, il est probable ou certain, à la date d'établissement des comptes, que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice du tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci après la date de clôture. J. – Engagements donnés et reçus La garantie donnée par Sogefinancement à la Société Générale (avec remise en pleine propriété de crédits Expresso) en contrepartie du prêt à recours limité consenti par la Société Générale à Sogefinancement est enregistrée au hors bilan en engagement donné. K. – L’opération de titrisation Red and Black 2013 L’opération, dont le lancement est intervenu le 08 octobre 2013, renouvelé en septembre 2016 et en octobre 2020 (avec un remboursement partiel des parts junior et la réserve générale en juin 2015 et un remboursement de la réserve générale en septembre 2016 et un ajustement des parts junior et de la réserve générale en octobre 2020), consiste à céder des créances à un Fond Commun de Titrisation (FCT) spécifiquement créé à cet effet et émettant des titres de différentes natures : des parts dites « sénior » pour un montant de 2 60 0 M€ , disposant de meilleur rang d’allocation des disponibilités du FCT et notées AAA par au moins deux agences de notation. Elles sont souscrites par SGPM et paient un coupon à taux variable capé ; des parts dites « junior» pour une montant de 75 5 M€ , souscrites par Sogefinancement ; des parts résiduelles pour un montant de 300 €, également souscrites par Sogefinancement, qui ont pour vocation d'attribuer au cédant la marge sur l'encours cédés. Les fonds reçus consécutivement à la cession des créances au FCT sont replacés auprès de la Société Générale. De ce fait, Sogefinancement conserve l'intégralité des refinancements mis en place avant la titrisation dans le cadre de l'adossement de la production. La titrisation porte sur le portefeuille de crédits classiques Expresso dont les règles d'éligibilité doivent rendre possible l'opération à un maximum de créances tout en respectant les exigences réglementaires et la notation AAA de la tranche des parts « sénior ». Le rechargement, mensuel (le 20 de chaque mois), s'étale pendant 48 mois. Il est prévu durant cette période un processus de rachat de contrats au FCT pour les créances ne respectant plus les critères d'éligibilités ou passant en défaut (i.e. passage au contentieux ou en saisine de surendettement). L'opération de titrisation est qualifiée d'interne auto portée, car le groupe Société Générale détient tout le refinancement du véhicule de titrisation. Le montant du portefeuille titrisés à fin 12-2020 est de 3,355 Md €. L. – Gestion des crédits restructurés De nouvelles directives ont été données par l'European Banking Authority (EBA) en matière d'exposition non performante et de crédits restructurés dans le respect des obligations réglementaires et comptables IFRS auxquelles le Groupe est astreint, en particulier les nouvelles déclinaisons de la réglementation européenne « Bâle III » ou CRD IV. Sont dits restructurés les financements dont le montant, la durée ou les modalités financières sont modifiées contractuellement du fait de l'insolvabilité de l'emprunteur (que cette insolvabilité soit avérée ou à venir de façon certaine en l'absence de restructuration) dans le but d'assurer la pérennité des paiements. Le périmètre des crédits restructurés se décline en 3 populations : Les encours en défaut au moment de la restructuration : seront mis en période de forçage (période de probation)d’une durée minimale de 12 mois en défaut. La sortie est conditionnée par l’absence d’impayés Les encours en sain restructuré : A l’issue de la période de probation, une période de surveillance est appliquée durant 24 mois. Tout impayé de +30j entraine un retour en défaut. La sortie est conditionnée par l’absence d’impayés Les encours sains au moment de la restructuration : seront mis en période de surveillance Les principes habituels du provisionnement s'appliquent aux crédits restructurés : Provisionnement spécifique tant que la contrepartie concernée est maintenue en défaut bâlois (restructuré avec contrepartie en défaut) Provision base portefeuille pour les contreparties inscrites en Noms sous Surveillance (ou watch List) après leur retour en sain. Les provisions « base portefeuille » , contrairement aux provisions spécifiques, ne sont pas affectées à une contrepartie mais à un ensemble de contreparties qui ne sont pas en défaut. M. – Faits marquants L’exercice 2020 a été marqué principalement par la crise sanitaire liée au Covid-19 et les impacts tant en terme organisationnels qu’opérationnels. Cette crise sanitaire a entrainé une baisse de l'activité commerciale. N . – Evènement post clôture Néant Note 1 . – Créances sur les établissements de crédit Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Créances à vue 204 890 333 982 Créances à terme (1) 2 794 043 2 197 637 Total 2 998 933 2 531 619 (1) Prêts à la Société Générale pour 2 792 97 3 K€ Note 2 . – Créances sur la clientèle Eléments (En milliers d'euros .) 2020 2019 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Créances commerciales 0 0 Autres concours à la clientèle : 3 071 840 -309 965 2 761 875 3 700 087 -315 331 3 384 756 Crédits clientèle 2 436 684 2 436 684 3 026 904 3 026 904 Créances douteuses (1) (2) 328 812 -95 057 233 755 357 537 -97 303 260 234 Créances douteuses compromises 303 322 -214 908 88 414 312 093 -218 028 94 065 Créances rattachées 3 022 3 022 3 553 3 553 Comptes ordinaires débiteurs 0 0 0 0 Comptes ordinaires débiteurs 0 0 0 0 Créances rattachées Total 3 071 840 -309 965 2 761 875 3 700 087 -315 331 3 384 756 (1) Le montant des encours restructurés au titre de l'exercice 2020 s'élève à 38 944 K€ (2) La provision sur restructurés enregistrée au titre de l'exercice 2020 s'élève à 5 806 K€ Dépréciations des Créances douteuses sur la clientèle Eléments (En milliers d'euros.) 2019 Dotations Reprises 2020 Créances douteuses 97 303 87 629 -89 875 95 057 Créances douteuses compromises 218 028 195 360 -198 480 214 908 Total 315 331 282 989 -288 355 309 965 Inclus les créances restructurés sans impayés, les saisines de surendettement et les impayés de plus de 2 mois 1) Le montant des pertes sur les créances douteuses constaté au titre de l'exercice 2020 s'élève à 9 18 5 K€ 1) Le montant des profits sur les créances douteuses constaté au titre de l'exercice 2020 s'élève à 9 24 9 K€ 2) Le montant des pertes sur les créances douteuses compromises constaté au titre de l'exercice 2020 s'élève à 58 13 9 K€ 2) Le montant des profits sur les créances douteuses compromises constaté au titre de l'exercice 2020 s'élève à 11 22 8 K€ Note 3 . – Obligations et autres titres à revenu fixe Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Parts de Fond Commun de Titrisation 755 000 1 071 500 Créances rattachées 5 259 1 649 Total 760 259 1 073 149 Note 4 . – Participations et autres titres détenus à LT Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Titres 0 0 Total Note 5 . – Immobilisations incorporelles et corporelles Néant Note 5 bis . – Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles Néant Note 6 . – Autres actifs Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Etat, impôts et taxes 2 544 Groupe et Associés 1 145 1 344 Assurances 1 424 1 032 Dépôt de garantie 16 775 18 809 Débiteurs divers 0 0 Total 19 346 21 729 Note 7 . – Comptes de régularisation actif Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Produits à recevoir - Assurances 3 436 3 941 Produits à recevoir - Divers 37 47 Divers 2 0 Total 3 475 3 988 Note 8 . – Dettes envers les établissements de crédit Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Dettes à vue : 121 1 916 - Comptes ordinaires créditeurs 0 1 796 - Dettes rattachées 121 120 Dettes à terme : 6 146 973 6 654 264 - Emprunts et comptes à terme 6 144 793 6 651 336 - Dettes rattachées 2 180 2 928 Total 6 147 094 6 656 180 Note 9 . – Autres passifs Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Fournisseurs 0 0 Etat, impôts et taxes 1 276 509 Créditeurs divers 46 422 55 102 Groupe et Associés 987 989 Assurances 7 541 10 258 Dépôts de garantie 127 3 Total 56 353 66 861 Note 1 0 . – Comptes de régularisation - Passif Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Produits constatés d'avance 503 615 Charges à payer 339 528 Produit à étaler 3 639 3 335 Divers 0 0 Total 4 481 4 478 Note 11 : Provisions en milliers d'euros 2019 Dotations Reprises 2020 Provision pour risque sur engagement Hors Bilan 517 597 517 597 Total 517 597 517 597 Note 1 2 . – Les capitaux propres Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2019 Résultat de l'exercice Affectation du résultat Distribution de dividendes Autres variations 31/12/2020 Capital 2 820 2 820 Primes d'émission Réserve légale 282 282 Réserves réglementées Réserves ordinaires Report à nouveau 168 409 113 899 -56 929 225 379 Amortissements dérogatoires cogénération Autres amortissements dérogatoires Résultat 113 899 105 472 -113 899 105 472 Total 285 410 105 472 0 -56 929 0 333 953 Le capital de SOGEFINANCEMENT est détenu par : SOCIETE GENERALE à hauteur de 80 % soit 141 000 actions de nominal 16 € FRANFINANCE S.A. à hauteur de 20 % soit 35 250 actions de nominal 16 € Composition du capital social Catégories de titres Nombre de titres En début d'exercice Créés pendant l'exercice Remboursés pendant l'exercice En fin d'exercice Valeur nominale Actions ordinaires 176 250 176 250 16 Actions amorties Actions à dividende prioritaire sans droit de vote Actions préférentielles Parts sociales Certificats d'investissements Note 1 3 . – Engagements donnés Catégories d'engagements Eléments (En milliers d'euros .) Au profit de : Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées Autres Total Engagements en faveur des E. C. 0 Engagements sur instruments financiers Opérations fermes de gré à gré - Swaps de taux d'intérêt 0 Opérations conditionnelles de gré à gré - Caps, floor 0 Engagements en faveur de la clientèle 1 944 803 1 944 803 Engagements de garantie - Garanties 0 - Cautions 0 Autres engagements - Autres engagements donnés (1) 0 0 - Engagements sur opé de crédits 0 0 Total 0 0 0 0 1 944 803 1 944 803 Note 1 4 . – Engagements reçus Catégories d'engagements Eléments (En milliers d'euros.) Accordés par : Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées Autres Total Engagements de financements -Reçus des établissements de crédit 356 000 356 000 Engagements sur instruments financiers Opérations fermes de gré à gré - Swaps de taux d'intérêt 0 Engagements de garantie - Autres engagements reçus 66 011 66 011 Engagements divers - Autres engagements reçus clients Total 0 0 0 356 000 66 011 422 011 Note 1 5 . – Intérêts et produits assimilés Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Opérations avec les établissements de crédit (1) 3 511 4 573 - Intérêts sur compte ordinaire 0 0 - Intérêts sur compte et prêt 3 511 4 573 Opérations avec la clientèle (1) 134 807 117 224 -Intérêts reçus de la clientèle 134 807 117 224 Opérations sur titres (1) 82 864 113 652 -Intérêts sur titres placement 82 864 113 652 Total 221 182 235 449 (1) Dont intérêts courus à recevoir : - Sur les prêts : 1 070 Keuros - Sur la clientèle : 768 Keuros - Sur titres de placement : 5 259 Keuros N ote 1 5 . – Intérêts et charges assimilés Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Opérations avec les établissements de crédit (1) 21 649 26 149 - Intérêts sur compte ordinaire 1 267 405 - Intérêts sur compte et emprunts 20 382 25 744 - Intérêts sur Swaps Opérations avec la clientèle (1) 0 0 - Autres intérêts Autres intérêts et charges assimilées (1) 0 0 - Pertes sur instruments de taux 0 0 Total 21 649 26 149 (1) Dont intérêts courus à payer - Sur les comptes ordinaires : 90 Keuros - Sur les emprunts : 2 180 Keuros Note 1 6 . – Commissions Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Produits de commissions sur : - Frais de gestion 60 44 - Assurances 35 676 36 983 Prestation de service - assurance 3 194 3 941 Total des produits 38 930 40 968 Charges de commission sur : - Assurances 28 290 29 146 - Commissions de placement 327 445 - Autres commissions 1 418 869 Total des charges 30 035 30 460 Commissions nettes 8 895 10 508 Note 1 7 . – Autres Produits d'exploitation bancaire Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Autres produits d'exploitation bancaire 2 773 3 565 - Sur refacturation à Eurotitrisation 2 649 3 332 - Sur produits divers de gestion courante 124 233 Total 2 773 3 565 Note 1 7 . – Autres Charges d'exploitation bancaire Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Autres charges d'exploitation bancaire 488 30 - Sur charges diverses de gestion courante 184 263 - Sur étalement de surendettement 304 -233 Total 488 30 Note 1 8 . – Autres charges générales d'exploitation Eléments (En milliers d'euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Honoraires (1) (2) 101 93 Impôts et taxes 5 615 4 893 Publicité, relations publiques 3 4 Refacturations sociétés groupe 9 834 9 930 Affranchissements 2 062 2 148 Divers 55 56 Total 17 670 17 124 (1) Ce poste enregistre à la fois les honoraires payés et refacturés par Sogefinancement, les montants refacturés sont légèrement inférieurs aux montants payés. (2) Les honoraires des commissaires aux comptes pour l'année 2020 s'élèvent à 3 4 K€ Note 1 9 . – Ventilation du coût du risque Eléments (En milliers d'euros .) 2020 2019 Sur créances Sur opérations hors bilan Sur créances Sur opérations hors bilan Pertes sur clients et débiteurs divers -67 325 -130 633 Dotations aux dépréciations sur clients et débiteurs divers (1-2) -281 978 -283 242 Provision sur engagement HB -597 -517 Reprises de dépréciations sur clients et débiteurs divers (1) 287 162 356 069 Reprise sur provision sur engagement HB 517 505 Profits sur clients 20 477 20 156 Total -41 744 -37 662 (1) Conformément à l'article 2231-2 de l'ANC 2014-07, la reprise de dépréciation liée au passage du temps a été comptabilisé en coût du risque au lieu de l'effet de désactualisation. (2) La provision sur restructurés enregistrée au titre de l'exercice 2020 s'élève à 5 80 6 K€ Note 2 0 . – Produits exceptionnels Néant Note 2 0 . – Charges exceptionnelles Néant Note 2 1 . – Impôt sur les bénéfices Répartition (En milliers d'euros .) Résultat avant impôt Impôt dû Résultat net après impôt Résultat courant 151 299 45 827 105 472 Résultat exceptionnel 0 Total 151 299 45 827 105 472 Note 21 bis . – Preuve d'impôt Résultat comptable avant impôt 151 299 Taux d'impôt théorique 32,02 % Charge fiscale théorique 48 446 Impact des charges définitives non déductibles -2 619 Différence sur taux d'impôt IS contrôle fiscal Charge fiscale courante 45 827 Note 2 2 . – Emplois et ressources opérationnels ventilés selon la durée restant à courir Eléments (En milliers d'euros .) Emplois De 0 à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée Total Créances sur les établissements de crédit : 2 998 933 - A vue 204 890 0 0 0 204 890 - A terme 469 19 898 1 482 138 1 291 538 2 794 043 Créances sur la clientèle : 2 761 875 - Autres concours à la clientèle -91 148 -198 800 2 880 853 170 970 2 761 875 - Comptes ordinaires débiteurs 0 0 Obligations et autres titres à revenus fixes 760 259 - Parts de Fond de Commun de Titrisation 410 752 349 507 760 259 Total 114 211 -178 902 4 773 743 1 812 015 6 521 067 Eléments (En milliers d'euros .) Ressources De 0 à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Durée indéterminée Total Dettes envers les établissements de crédit : 6 147 094 - A vue 98 23 0 0 0 121 - A terme 590 584 1 465 294 3 686 665 404 430 6 146 973 Comptes créditeurs de la clientèle : 1 410 - A vue 1 410 0 0 0 1 410 - A terme Total 592 092 1 465 317 3 686 665 404 430 6 148 504 Opérations se rapportant à des entreprises liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation Rubriques Montant concernant les entreprises Liées Avec lesquelles la Sté a un lien de participation Actif Créances sur les établissements de crédit 0 Créances clients et comptes rattachées 116 Passif Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés (1) 923 Résultat Charges (1) 9 834 Produits 2 649 Hors bilan Engagements donnés 0 Engagements reçus 0 (1) Dettes et charges de Sogefinancement vis-à-vis de FRANFINANCE SA, FRANFINANCE LOCATION et SOLOCVI au 31 / 12 / 2020 dans le cadre des conventions réglementées. Les autres transactions réalisées avec les parties liées ont été conclues aux conditions normales de marché et ne sont donc pas reprises dans cette note. Filiales et participations (En milliers d'euros .) Néant Identité des sociétés mères Dénomination sociale - siège social Forme Pourcentage détenu Société Générale - 29 boulevard Haussmann Société Anonyme 80 % Franfinance - 53, rue du Port - 92724 Nanterre Cedex Société Anonyme 20 % IV. – Proposition d'affectation du résultat 2020 Avant affectation Proposition affectation Résultat 2020 Après affectation Capital 2 820 2 820 Réserves légales 282 282 Report à nouveau 225 379 52 773 278 152 Dividendes 0 52 699 0 Total 228 481 105 472 281 254 IV . – Résultats des cinq derniers exercices Nature des indications 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 I . – Capital en fin d'exercice a) Capital social (en euros ) 2 820 000 2 820 000 2 820 000 2 820 000 2 820 000 b) Nombre d'actions émises 176 250 176 250 176 250 176 250 176 250 c) Nombre d'obligations converties en action II . – Opérations et résultats de l'exercice (en euros ) a) Chiffre d'affaires hors taxes* 376 986 099 343 785 149 314 186 816 293 745 654 274 975 052 b) Résultat avant impôts amortissements et reprises de provisions 156 362 600 177 107 100 129 865 488 95 601 777 146 012 412 c) Impôts sur les bénéfices 51 069 945 71 236 515 53 865 199 54 658 067 45 827 383 d) Résultat après impôts amortissements et provisions 110 253 805 115 253 729 112 497 211 113 898 520 105 471 857 e) Montant des bénéfices distribués 110 156 250 57 457 500 56 223 750 56 928 750 52 698 750 III . – Résultats par action (en euros ) a) Résultat après impôts mais avant amortissements et provisions 597 601 431 232 568 b) Résultat après impôts amortissements et provisions 626 654 638 646 598 c) Dividende versé à chaque action 625 326 319 323 299 IV. – Personnel / / / / / a) effectif moyen des salariés b) Montant de la masse salariale c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux * Chiffre d'affaire basé sur le déclaratif SURFI V. – Affectation du résultat La Collectivité des Associés constate que l’exercice 2020 se solde par : un b é n é fice de : 105 471 856,86 € augmenté du report à nouveau créditeur de : 225 378 855,37 € La Collectivité des Associés décide d’affecter comme suit le bénéfice distribuable de l’exercice 2020, qui s’élève à 105 471 856,86 € de la façon suivante : Distribution d’un dividende de 299,00 € par action, soit pour 176 250 actions : 52 698 750,00 € Report à nouveau : 278 151 962,23 € Le dividende par action s’élève à 299,00 €, la mise en paiement devant intervenir au plus tard le 30 juin 2020. Le dividende attribué aux actionnaires personnes physiques est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 du Code Général des Impôts. En revanche, le dividende attribué aux actionnaires personnes morales n’est pas éligible à cet abattement. La Collectivité des Associés prend acte, qu’au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes suivants : Exercice 2017 326,00 € Exercice 2018 319,00 € Exercice 2019 323,00 € VI. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par décision collective des associés, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Sogéfinancement relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Comme mentionné dans la note " Principes comptables et méthodes d'évaluation " de l'annexe aux comptes annuels, votre société constitue des dépréciations destinées à couvrir les risques de crédits inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit et à l'appréciation des risques de non-recouvrement et leur couverture par des dépréciations. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du président et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux associés, à l'exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l'observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le président. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce Nous remettons au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Nous fournissons également au conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l'article L.823-16 du code de commerce confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l'article L.823-19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées . Paris-La Défense, le 11 mai 2021 Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG et Autres Deloitte & Associés Vincent ROTY Pascal COLIN VII. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.