PIERRE PLUS Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux – 75008 PARIS 382.886.323 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI PIERRE PLUS sont convo qués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeu di 7 juin 2018 , à 14 heures 3 0, au siège social - 22 rue du Docteur Lancereaux - 75008 PARIS . À défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le jeu di 14 juin 2018 à 14 heures 00 au siège social. Les associés seront appelés à délibé rer sur l’ordre du jour suivant : DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 1 . Lecture : • du rapport de la société de gestion ; • du rapport du Conseil de surveillance ; • des rapports du Commissaire aux comptes. 2 . Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus à donner à la société de gestion. 3 . Approbation des conventions réglementées. 4 . Approbation de la valeur comptable déterminée par la société de gestion à la clôture de l’exercice. 5 . Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la société de gestion à la clôture de l’exercice. 6 . Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la société de gestion à la clôture de l’exercice. 7 . Constatation du capital effectif arrêté au 31 décembre 2017. 8 . Affectation du résultat. 9 . Distribution au titre des plus-values immobilières. 10 . Prélèvement sur la prime d’émission à effet du 1er juillet 2018. 11 . Élection de trois membres au Conseil de surveillance. 12 . Pouvoirs aux fins de formalités. 13 . Questions diverses. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 14 . Modification des règles d’utilisation de la prime d’émission à effet du 1er juillet 2018 et modification corrélative de l’article 9 des statuts 15 . Modification de l’affichage des commissions à effet du 1er juillet 2018 et modification corrélative de l’article 20 des statuts. 16 . Augmentation du capital statutaire à effet du 1er janvier 2019 et modification corrélative de l’article 7 des statuts. 17 . Modification du nombre maximum de membres du Conseil de surveillance et modification corrélative de l’article 21 des statuts. LES RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution . — Après avoir entendu le rappo rt de la société de gestion, le rapport du Conseil de surveillan ce et le rapport du Commissaire aux comptes, l’Assemblée g énérale approuve les comptes de l’exercice 2017 tels qu’ils ont été présentés ainsi que la gestion sociale et donne quitus de sa gest ion à la société de gestion AEW Ciloger . Deuxième résolution . — L’Assemblée générale, après avoi r entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur le s opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. Troisième résolution . — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées généra les ordinaires, approuve, telle qu’elle a été déterminée par la soci été de gestion, la valeur nette comptable qui ressort à 572 636 236,47 euros, soit 94 1,92 euros pour une part. Quatrième résolution . — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générale s ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la soci été de gestion, de la valeur de réalisation qui ressort à 581 923 995,16 euros, soit 957,19 euros pour une part. Cinquième résolution . — L’Assemblée générale statu ant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées gé nérales ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée p ar la société de gestion, de la valeur de reconstitution qui resso rt à 678 427 051,47 euros, soit 1 115,93 euros pour une part. Sixième résolution . — L’Assemblée générale, sur propos ition de la société de gestion, arrête le capital effectif de l a SCPI au 31 décembre 2017 à la somme de 370 848 280 euros. Septième résolution . — L’Assemblée générale consta te l’existence d’un bénéfice de 20 486 609,51 euros qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 1 915 536,89 euros et de l’i mpact du changement de méthod e comptable des provisions pour travaux (passage d’une provisi on pour grosse réparation à une provision pour gros entretien) de 1 029 474,59 euros, forme un revenu distribuable de 23 431 620 ,99 euros, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : • à la distributi on d’un dividende, une somme de 21 914 088,96 euros ; • au report à nouveau, une somme de 1 517 532,03 euros. Huitième résolution . — L’Assemblée générale constatan t que le solde du compte « plus ou moins-values réalisées sur cessions d’immeubles locatifs » s’élève à la somme de 4 726 33 2,75 euros au 31 décembre 2017, décide, si besoin est, de préle ver sur cette réserve une somme nécessaire au versement d’un di vidende complémentaire au titre de l’exercice 2018 et ce dans la limite de 3 euros à chacune des parts en jouissance. Neuvième résolution . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées général es ordinaires et sous condition suspensive de l’adoption de la douzième résolution de la compétence de l’Assemblée gé nérale extraordinaire modifiant l’article 9 des statuts, autorise l a société de gestion à réaliser un prélèvement sur la prime d ’émission, pour chaque nouvelle part émise entre le 1er juillet 20 18 et le 31 décembre 2018, d’un montant de 2,50 € par part, et c e afin de permettre le maintien du niveau par part du report à nouveau existant au 31/12/2017. Dixième résolution . — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées gén érales ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’artic le 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de surveillance (soit 3*) décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de surveillance, pou r une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblé e générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exe rcice clos le 31 décembre 2020, les trois candidats suivants aya nt reçu le plus grand nombre de voix. Candidats Nombre de voix Élu Non élu M. Cyril BOURGUIGNON (C) BPCE VIE (SA), représentée par Madame Thu Huyen NGUYEN THI (C) M.GEORGES DAUJAT (C) (R) Candidat en renouvellement. (C) Nouvelle candidature * Sous condition suspensive du r ejet de la quinzième résolution de la compétence de l’Assemblé e générale extraordinaire ayant pour objet de modifier l e nombre maximum des membres du Conseil. En cas d’adoption de la quinzième résolution, aucun poste ne sera à pouvoir. Il est précisé que seront exc lusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas d e partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus g rand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèd ent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Onzième résolution . — L’Assemblée générale confère tou s pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verb al, à l’effet de remplir toutes les formalités légales, administrati ves, fiscales et autres, et, de signer à cet effet, tous actes, dépô ts et en général, toutes pièces nécessaires. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Douzième résolution . — L'assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la société de gestion et du rapport du conseil de surveillance, décide, de modifier les règles d’utilisation de la prime d’émission versée lors de toute souscription et de conférer à la société de gestion la faculté d’en affecter une partie au report à nouveau. Par conséquent , à compter du 01 juillet 2018, l’article 9 des statuts est modifié comme suit : Ancienne rédaction : « ARTICLE IX - VARIABILITÉ DU CAPITAL Le capital social effectif de la société représente la fraction du capital social statutaire effectivement souscrite par les associés et dont le montant est constaté et arrêté par la Société de Gestion le 31 décembre de chaque année. Le capital social effectif est variable. De ce fait le capital effectif de la société sera susceptible d'augmentation par des versements successifs faits par les anciens ou nouveaux associés, ou de diminution par suite des retraits des associés entraînant la reprise totale ou partielle des apports effectués par eux. Le capital effectif et libéré de la société ne pourra toutefois tomber, par suite des retraits, au-dessous d'une des limites suivantes : – d'une part, une somme égale à 90 % du dernier capital social effectif constaté par la Société de Gestion et approuvé par la dernière Assemblée Générale Ordinaire précédant le retrait ; – d'autre part 10 % du montant du capital statutaire précisé à l'article VII. A l'effet de permettre les opérations de retrait dans le cadre de la variabilité du capital, il pourra être constitué un fonds de remboursement au plus égal à 4 % du capital effectif. Les modalités de gestion de ce fonds seront fixées par la Société de Gestion. La société peut créer des parts nouvelles si les trois quarts au moins de la collecte nette des douze derniers mois sont investis ou affectés à des investissements en cours conformément à l’objet social. Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles en vue d'augmenter le capital social tant que le capital initial n'a pas été intégralement libéré et tant que n'ont pas été satisfaites les offres de cession de parts figurant sur le registre prévu à l'article L. 214-93 depuis plus de trois mois pour un prix inférieur ou égal à celui demandé aux nouveaux souscripteurs. L’inscription d’ordres d’achat ou de vente de parts sur un registre d’une S.C.P.I. à capital variable constitue une mesure appropriée au sens de l’article L . 214-93-II du Code monétaire et financier. L’application de cette mesure emporte la suspension des demandes de retrait. » Nouvelle rédaction : « ARTICLE IX - VARIABILITÉ DU CAPITAL Le capital social effectif de la société représente la fraction du capital social statutaire effectivement souscrite par les associés et dont le montant est constaté et arrêté par la Société de Gestion le 31 décembre de chaque année. Le capital social effectif est variable. De ce fait le capital effectif de la société sera susceptible d'augmentation par des versements successifs faits par les anciens ou nouveaux associés, ou de diminution par suite des retraits des associés entraînant la reprise totale ou partielle des apports effectués par eux. Le capital effectif et libéré de la société ne pourra toutefois tomber, par suite des retraits, au-dessous d'une des limites suivantes : – d'une part, une somme égale à 90% du dernier capital social effectif constaté par la Société de Gestion et approuvé par la dernière Assemblée Générale Ordinaire précédant le retrait ; - d'autre part 10 % du montant du capital statutaire précisé à l'article VII. A l'effet de permettre les opérations de retrait dans le cadre de la variabilité du capital, il pourra être constitué un fonds de remboursement au plus égal à 4 % du capital effectif. Les modalités de gestion de ce fonds seront fixées par la Société de Gestion. La société peut créer des parts nouvelles si les trois quarts au moins de la collecte nette des douze derniers mois sont investis ou affectés à des investissements en cours conformément à l’objet social. Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles en vue d'augmenter le capital social tant que le capital initial n'a pas été intégralement libéré et tant que n'ont pas été satisfaites les offres de cession de parts figurant sur le registre prévu à l'article L. 214-93 depuis plus de trois mois pour un prix inférieur ou égal à celui demandé aux nouveaux souscripteurs. Les parts nouvelles sont souscrites moyennant le paiement, par chaque souscripteur, en sus du nominal, d’une prime d’émission destinée : — à amortir les droits et apports, les droits ou taxes grevant le prix d’acquisition du patrimoine immobilier de la société ainsi que les coûts d’augmentation du capital y compris la commission versée à la société de gestion ; — à maintenir l’égalité entre nouveaux et anciens associés. Pour chaque part nouvelle émise, il sera également prélevé sur la prime d’émission, le montant permettant le maintien du niveau par part du report à nouveau existant. L’inscription d’ordres d’achat ou de vente de parts sur un registre d’une S.C.P.I. à capital variable constitue une mesure appropriée au sens de l’article L . 214-93-II du Code monétaire et financier. L’application de cette mesure emporte la suspension des demandes de retrait. » Treizième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’affichage des commissions de la société de gestion de la SCPI à compter du 1er juillet 2018 . Par conséquent, à compter du 1er juillet 2018, l’article 20 des statuts est modifié comme suit : Ancienne rédaction : « ARTICLE XX - REMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION La Société de Gestion prend en charge les frais exposés pour l'ad ministration de la société, et la gestion normale des biens sociaux. Sont notamment pris en charge par la Société de Gestion les frais de distribution des revenus, les frais de création, d'impression et de distribution des documents d'information obligatoires, les frais de gestion, de comptabilité de tenue informatique du fichier associés, de bureau et de secrétariat, les frais de gestion locative du patrimoine. Tous autres frais sont supportés par la société, notamment les frais relatifs à l'acquisition des immeubles, les frais d'entretien du patrimoine et les honoraires afférents, les primes d'assurance d'immeubles, les frais d'expertise du patrimoine, les frais de convocation et de tenue des Assemblées Générales et du Conseil de Surveillance, les frais de mission du Commissaire aux comptes, la rémunération et les frais du dépositaire. La Société de Gestion est rémunérée de ses fonctions moyennant une commission : • de souscription, fixée à 9 % hors taxes du prix d'émission des parts, à titre de remboursement de tous les frais exposés pour les études, recherches et démarches en vue de la constitution et de l’extension du patrimoine immobilier de la société et de la prospection des capitaux ; • de gestion, fixée à 9,20 % hors taxes des produits locatifs hors taxes encaissés e t des produits financiers nets encaissés, pour son administration et la gestion du patrimoine de la S.C.P.I. détenu de manière directe et/ou de manière indirecte. Cette commission rémunère également le suivi et le pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier de la SCPI. • de mutation de parts : – si la mutation de parts s’opère par cession directe entre vendeur et acheteur ou par voie de succession ou de donation, la Société de Gestion percevra à titre de frais de dossier, un forfait de 91,47 € hors taxes, soit 109,40 € taxes comprises. Ce montant sera indexé le 1er janvier de chaque année, et pour la première fois le 1er janvier 2002, sur la variation au cours des douze derniers mois de l’année n –1, de l’indice général INSEE du coût des services (sous- indice 4009 de l’indice des prix à la consommation). • D’acquisition ou de cession d’actifs immobiliers : – une commission hors taxe de 0,5 % du prix de cession net vendeur, cette rémunération étant perçue à réception des fonds par la SCPI ; – une commission hors taxe de 2 % des investissements hors taxes, droits et frais inclus, lors du réemploi des fonds provenant des cessions visées ci-dessus, cette rémunération étant perçue au fur et à mesure des décaissements. La prise en charge de frais supplémentaires pourra être soumise à l'agrément de l'Assemblée Générale des associés, pour couvrir des charges exceptionnelles ou non, imprévisibles à la date de signature des présents statuts, et qui pourraient résulter notamment de mesures législatives ou réglementaires ou de toutes autres circonstances juridiques, économiques ou sociales. La décision de l'Assemblée Générale devra être prise conformément aux dispositions de l'article L.214-106 du Code monétaire et financier. » Nouvelle rédaction : « ARTICLE XX - RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION La Société de Gestion prend en charge les frais exposés pour l'administration de la société, et la gestion normale des biens sociaux. Sont notamment pris en charge par la Société de Gestion les frais de distribution des revenus, les frais de création, d'impression et de distribution des documents d'information obligatoires, les frais de gestion, de comptabilité de tenue informatique du fichier associés, de bureau et de secrétariat, les frais de gestion locative du patrimoine. Tous autres frais sont supportés par la société, notamment les frais relatifs à l'acquisition des immeubles, les frais d'entretien du patrimoine et les honoraires afférents, les primes d'assurance d'immeubles, les frais d'expertise du patrimoine, les frais de convocation et de tenue des Assemblées Générales et du Conseil de Surveillance, les frais de mission du Commissaire aux comptes, la rémunération et les frais du dépositaire. La Société de Gestion est rémunérée de ses fonctions moyennant une commission : • de souscription, fixée à 9,25 % TTC du produit de chaque souscription, prime d’émission incluse, pour assurer la réalisation des augmentations de capital, l’étude et l’exécution des programmes d’investissements, la prospection et la collecte des capitaux. Cette commission de souscription est destinée : A hauteur de 7,75% TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-I e du Code Général des impôts), à la recherche des capitaux et à couvrir les frais de collecte. A hauteur de 1,25% HT, soumis à TVA, soit 1,50% TTC à la recherche des investissements. • de gestion, fixée à 9,20% hors taxes des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets encaissés, pour son administration et la gestion du patrimoine de la S.C.P.I. détenu de manière directe et/ou de manière indirecte. Cette commission rémunère également le suivi et le pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier de la SCPI. • de mutation de parts : - si la mutation de parts s’opère par cession directe entre vendeur et acheteur ou par voie de succession ou de donation, la Société de Gestion percevra à titre de frais de dossier, un forfait de 91,47 € TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts). Ce montant sera indexé le 1er janvier de chaque année, et pour la première fois le 1er janvier 2002, sur la variation au cours des douze derniers mois de l’année n –1, de l’indice général INSEE du coût des services (sous- indice 4009 de l’indice des prix à la consommation). • D’acquisition ou de cession d’actifs immobiliers : - une commission hors taxe de 0,5% du prix de cession net vendeur, cette rémunération étant perçue à réception des fonds par la SCPI ; - une commission hors taxe de 2% des investissements hors taxes, droits et frais inclus, lors du réemploi des fonds provenant des cessions visées ci-dessus, cette rémunération étant perçue au fur et à mesure des décaissements. La prise en charge de frais supplémentaires pourra être soumise à l'agrément de l'Assemblée Générale des associés, pour couvrir des charges exceptionnelles ou non, imprévisibles à la date de signature des présents statuts, et qui pourraient résulter notamment de mesures législatives ou réglementaires ou de toutes autres circonstances juridiques, économiques ou sociales. La décision de l'Assemblée Générale devra être prise conformément aux dispositions de l'article L.214-106 du Code monétaire et financier. » Quatorzième résolution . — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu le rapport de la société de gestion et celui du conseil de surveillance, décide d’augmenter le capital social statutaire de la société d’un montant de 400 000 000 € pour le porter à 500 000 000 € à compter du 1 er janvier 2019. Par conséquent, l’article 7 des statuts est modifié comme suit à compter du 1 er janvier 2019: Ancienne rédaction : « ARTICLE VII - CAPITAL SOCIAL STATUTAIRE Le capital social statutaire est le plafond en deçà duquel les souscriptions nouvelles pourront être reçues. Il est fixé à quatre cents millions d’euros (400.000.000 €). » Nouvelle rédaction : « ARTICLE VII - CAPITAL SOCIAL STATUTAIRE Le capital social statutaire est le plafond en deçà duquel les souscriptions nouvelles pourront être reçues. Il est fixé à cinq cents millions d’euros (500 000 000 €) à compter du 1 er janvier 2019.» Le reste de l’article demeure inchangé. Quinzième résolution . — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu le rapport de la société de gestion et celui du conseil de surveillance, décide de modifier la composition du Conseil de Surveillance. Par conséquent, l’article 21 des statuts est modifié comme suit : Ancienne rédaction : « ARTICLE XXI - CONSEIL DE SURVEILLANCE Avant toute publicité en vue de faire appel à l'épargne publique, il sera institué un Conseil de Surveillance qui assiste la Société de Gestion et exerce le contrôle permanent de la gestion de la société. Ce Conseil est composé de sept membres au moins, et douze membres au plus pris parmi les associés. » Nouvelle rédaction : « ARTICLE XXI - CONSEIL DE SURVEILLANCE Avant toute publicité en vue de faire appel à l'épargne publique, il sera institué un Conseil de Surveillance qui assiste la Société de Gestion et exerce le contrôle permanent de la gestion de la société. Ce Conseil est composé de sept membres au moins, et de neuf membres au plus pris parmi les associés. » Le reste de l’article demeure inchangé. ******************* NOMINATION EN QUALITE DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Monsieur c yril bourguignon Né le 16-01-1973 à VITRY LE FRANCOIS Nombre de parts détenues : 24 Demeurant à : Metz (57) Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : – 2018 : Responsable système d’excellence au Groupe Peugeot Citroën TREMERY METZ – 2017 : Responsable système d’excellence au Groupe Peugeot Citroën TREMERY METZ – 2016 : Responsable supply Chain flux internationaux au Groupe Peugeot Citroën Poissy – 2015 : Responsable supply Chain flux internationaux au Groupe Peugeot Citroën Poissy – 2014 : Responsable Système d’excellence à Capsa Shenzhen (Chine) BPCE VIE (SA), Siège social : 30, avenue Pierre Mendès France 75013 Paris Nombre de parts détenues : 33 002 Représentée par Madame Thu Huyen NGUYEN THI Monsieur Georges DAUJAT Né le 23-11-1955 à BOURG EN BRESSE Nombre de parts détenues : 28 Demeurant : Paris (75) Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : – Retraité – Vice-Président du Conseil de Surveillance de la SCPI CILOGER HABITAT