KAUFMAN & BROAD S.A. société anonyme au capital de 5 645 385,98 euros Siège social : 127 avenue Charles de Gaulle - 92200 Neuilly sur Seine 702 022 724 RCS NANTERRE ___________________________ ASSEMBLEE GENERALE MIXTE A CARACTERE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 6 MAI 2021 Avis de convocation AVERTISSEMENT : Votre conseil d’administration a décidé de faire usage des dispositions du décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 portant prorogation de la durée d’application de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 modifiée portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19 et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 modifié portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid19 . En conséquence, et co mme annoncé dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoire du 2 9 mars 202 1 , l’assemblée générale mixte de Kaufman & Broad S.A. se tiendra le 6 mai 202 1 à 9h00 au siège social, 127, avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly -sur- Seine, à huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. Le huis clos a été décidé par le conseil d’administration compte tenu du fait que la tenue de l’Assemblée en présentiel ne permet pas le respect des mesures de distanciation préconisées afin de garantir la sécurité sanitaire de tous. Par conséquent, les actionnaires seront invité (e)s à participer en votant à distance, avant la tenue de l’assemblée générale, soit par un formulaire de vote par correspondance, soit en donnant mandat au président ou à un tiers assistant à l'assemblée générale, soit par internet. Nous vous invitons exceptionnellement à ne pas donner pouvoir à un tiers pour vous représenter à l'assemblée qui se tiendra hors la présence physique des actionnaires (et des tiers mandataires éventuels). La société met en œuvre tous les moyens techniques nécessaires afin que les actionnaires puissent suivre le déroulement de l’assemblée par conférence téléphonique. En recopiant le lien ci-dessous dans votre navigateur, vous aurez facilement accès à toutes les informations pour vous connecter à l’audio conférence à partir de notre site internet. https://www.kaufmanbroad.fr/finances/publications.html Sur décision du conseil d’administration, le texte de la dixième résolution portant sur la constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur André Martinez et la nomination d’un nouvel administrateur en remplacement pour une durée de trois années et de la quinzième résolution portant sur la constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Madame Caroline Puechoultres et la nomination d’un nouvel administrateur en remplacement pour une durée de trois années, ont été modifiés, afin d’y inclure l’identité des administrateurs dont la nomination sera proposée à l’assemblée générale des actionnaires en remplacement des administrateurs dont le mandat a expiré. L’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra au siège social, 127, avenue Charles de Gaulle, Neuilly sur Seine, à huis clos , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Décisions Ordinaires Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 novembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 novembre 2020 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 novembre 2020 ; Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération du Président – Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président – Directeur Général ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 -I du Code de commerce ; Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Nordine HACHEMI, renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nordine HACHEMI pour une durée de trois années ; Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur André MARTINEZ, nomination d’un nouvel administrateur pour une durée de trois années ; Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Madame Sylvie CHARLES, renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sylvie CHARLES pour une durée de trois années ; Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Madame Sophie LOMBARD, renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sophie LOMBARD pour une durée de trois années ; Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Madame Lucile RIBOT, renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Lucile RIBOT pour une durée de trois années ; Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires de Madame Karine NORMAND, renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Karine NORMAND pour une durée de trois années ; Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Madame Caroline PUECHOULTRES, nomination d’un nouvel administrateur pour une durée de trois années ; Constatation de l’expiration des mandats d’ERNST & YOUNG AUDIT, commissaire aux comptes titulaire de la Société et d’AUDITEX, commissaire aux comptes suppléant de la Société ; nomination de commissaires aux comptes pour une durée de six exercices ; Constatation de l’expiration des mandats de DELOITTE & ASSOCIES, commissaire aux comptes titulaire de la Société et de B.E.A.S., commissaire aux comptes suppléant de la Société ; nomination de commissaires aux comptes pour une durée de six exercices ; Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la société de ses propres actions ; Décisions Extraordinaires Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ; Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves ou de primes ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ordinaires , et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social ; Autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société ; Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Épargne d'Entreprise du groupe pour un montant de 3% du capital ; Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre ou existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées ; Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de (i) 2 270 000 € pour l’ensemble des augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, (ii) 568 000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription et (iii) 500 000 000 €, pour les émissions de titres de créances donnant droit à l'attribution d'un titre de capital ou de créance ; fixation de plafonds particuliers pour les augmentations de capital susceptibles de résulter de l’attribution d’actions gratuites ; Décision ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS Le texte des résolutions qui seront soumises au vote de l’assemblée générale est conforme au texte publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 29 mars 2021, à l’exception des dixième et quinzième résolutions, rédigées dorénavant comme suit, afin d’y intégrer l’identité des administrateurs dont la nomination sera proposée à l’assemblée générale des actionnaires en remplacement des administrateurs dont le mandat a expiré (les éléments modifiés figurent en souligné gras dans le texte ci-après) : Dixième résolution ( Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur André MARTINEZ, nomination d’un nouvel administrateur pour une durée de trois années ) L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur André MARTINEZ arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de nommer, en remplacement, en qualité de nouvel administrateur, Monsieur Michel GIANNUZZI pour une durée de trois années soit jusqu’à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2023. Monsieur Michel GIANNUZZI a fait savoir par avance qu’ il accepterait ces fonctions en cas de nomination. Quinzième résolution ( Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Madame Caroline PUECHOULTRES, nomination d’un nouvel administrateur pour une durée de trois années ) L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Madame Caroline PUECHOULTRES arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de nommer, en remplacement, en qualité de nouvel administrateur, Madame Annalisa LOUSTAU ELIA pour une durée de trois années soit jusqu’à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2023. Madame Annalisa LOUSTAU ELIA a fait savoir par avance qu’elle accepterait ces fonctions en cas de nomination. -------------------------------------------- Avertissement : Compte tenu du contexte de crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19, et conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prorogé par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 , l’Assemblée Générale Mixte se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister. Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale étant susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site de la société www.kaufmanbroad.fr . Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, tout actionnaire doit justifier du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte s’il est non-résident, en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le, 4 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Dans ce contexte de crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19, aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, peuvent participer à cette Assemblée Générale. Ils devront transmettre en amont leurs instructions de vote et choisir entre l’une des trois formules suivantes : donner procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce), étant précisé que dans ce cas le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire (la formule de procuration sera alors utilisée par le Président de l’Assemblée Générale pour approuver les projets de résolutions présentés ou agréés p ar le Conseil d'administration) ; voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 et R.22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-ma ndataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué . pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard quatre jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant J-2, le vote exprimé par correspondance ou la procuration, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas, si la cession était réalisée après J-2, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux. En outre, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Gé nérale en vertu de l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société http://www.kaufmanbroad.fr ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales– 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY- LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée, soit le 30 avril 2021 . Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales– 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le 3 mai 2021 . Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou vote par correspondance prévus à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé par le Décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020. Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires ont la faculté de poser des questions par écrit. Conformément aux dispositions de l’article 8-2 II du Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé et modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020, ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante infos-actionnaire@ketb.com et être reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit jusqu’au 4 mai 2021 à 17 heures . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Il sera répondu à ces questions écrites, durant l’assemblée générale, sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires et dans la limite du temps imparti. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION