CAPIFORCE PIERRE Société civile de placement immobilier au capital de 28.133.334,00 Euros Siège social : 153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS 317 287 019 R.C.S . PARIS Avis de convocation Les associés de la SCPI CAPIFORCE PIERRE sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 13 juin 2019 à 14h30 au Salon La Pagerie , Les Salons de l’Etoile – Hôtel Napoléon, 40 avenue de Friedland, 75008 PARIS. Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les associés seront à nouveau convoqués pour le lundi 1 er juillet 2019 à 14h30, au siège social, au 153 boulevard Haussmann, 75008 PARIS . Les associés sont appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée Générale Mixte I/ Ordre du jour : Résolutions à titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 2. Approbation des conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; 3. Quitus à la Société de Gestion ; 4. Quitus au Conseil de surveillance ; 5. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 6. Approbation de la valeur comptable ; 7. Constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution ; 8. Autorisation de vente d’éléments d’actifs ; 9. Approbation des distributions de plus-values de cession d’immeubles ; 10. Autorisation d’emprunt ; 11. Allocation d’une commission sur les investissements et arbitrages ; 12. Allocation d’un budget au Conseil de surveillance pour consultations juridiques ; 13. Renouvellement du mandat de la Société de gestion de la SCPI ; 14. Ratification de la désignation du dépositaire ; 15. Renouvellement du mandat de l’expert externe en évaluation ; Résolutions à titre extraordinaire 16. Mise en place d’un système de convocation et de vote électronique ; 17. Possibilité pour la Société de gestion d’éditer des bulletins d’information semestriels et maintien du compte-rendu trimestriel du Conseil de surveillance ; 18. Modification des conditions de candidature au Conseil de surveillance ; 19. Précision des droits et pouvoirs en cas de démembrement de parts ; 20. Prévision et allocation d’un budget au Conseil de surveillance pour communiquer sur la vie sociale de la SCPI ; 21. Pouvoirs pour formalités. II/ Texte des résolutions : RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été soumis. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte qu'aucune convention de cette nature n'a été conclue au cours de l'exercice. TROISIEME RESOLUTION Quitus a la Société de Gestion L’Assemblée Générale donne quitus à la société PAREF GESTION pour sa gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018. QUATRIEME RESOLUTION Quitus au Conseil de surveillance L'Assemblée Générale donne quitus au Conseil de surveillance pour sa mission d’assistance et de contrôle pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. CINQUIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition du résultat comme suit : Résultat au 31/12/2018 2 038 450 € Report à nouveau après affectation du résultat de l’année N-1 1 495 019 € Résultat distribuable au 31/12/2018 3 533 469 € Distribution 2018 2 118 275 € Solde report à nouveau après affectation du résultat 1 495 194 € En conséquence, le résultat pour une part est de 11,09 euros et le dividende annuel versé pour une part en pleine jouissance est arrêté à 11,52 euros . SIXIEME RESOLUTION Approbation de la valeur comptable L’Assemblée Générale approuve la valeur comptable de la SCPI , telle qu’elle est déterminée par la Société de Gestion, qui s’élève au 31 décembre 2018 à : La valeur comptable 38 104 994 € soit 207 € par part SEPTIEME RESOLUTION Constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution L’Assemblée Générale prend acte de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la SCPI telles qu’elles sont déterminées par la Société de Gestion. Ces valeurs s’élèvent au 31 décembre 2018 à : La valeur de réalisation 50 956 269 € soit 277 € par part La valeur de reconstitution 60 319 683 € soit 328 € par part HUITIEME RESOLUTION Autorisation de vente d’éléments d’actifs L’Assemblée Générale renouvelle l’autorisation donnée à la Société de Gestion de procéder, dans le cadre de l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier, à la cession d’un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier et ce, aux conditions qu’elle jugera convenables après qu’elles aient été autorisées par le Conseil de surveillance. Elle l’autorise également à effectuer, pour les besoins de la gestion du patrimoine, des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier et ce, aux conditions qu’elle jugera convenables. Les présentes autorisations sont valables pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019. NEUVIEME RESOLUTION Approbation des distributions de plus-values de cession d’immeubles L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à distribuer les sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-values sur cession d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes. Cette autorisation est valable pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019. L’Assemblée Générale prend acte qu’un montant de 794.346,69 euros a été versé aux associés de la SCPI au titre des plus-values sur cession d’immeubles au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2018, soit 4,32 euros brut pour une part. DIXIEME RESOLUTION Autorisation d’emprunt L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L. 214-101 du Code monétaire et financier, autorise la Société de Gestion, à contracter des emprunts, assumer des dettes et procéder à des acquisitions payables à terme, au nom et pour le compte de la SCPI , dans la limite d’un montant maximum égal à 40 % de la valeur estimée des actifs immobiliers détenus directement et/ou indirectement par la SCPI arrêtée au 31 décembre de l’exercice écoulé. Ces autorisations sont valables à compter de ce jour et jusqu’à ce que cette limite soit atteinte ou que l’Assemblée Générale décide de la modifier. ONZIEME RESOLUTION Allocation d’une commission sur les investissements et arbitrages L’Assemblée Générale décide d’octroyer à la Société de Gestion une commission sur les investissements d’un montant de 0,75 % HT du prix d’acquisition des actifs immobiliers (hors droits et hors frais) détenus directement ou indirectement par la SCPI , ainsi qu’une commission sur les arbitrages d’un montant 0,75 % HT du prix de vente des actifs immobiliers (hors droits et hors frais) détenus directement ou indirectement par la SCPI . Ces honoraires ne sont pas applicables à des acquisitions ou cessions de parts de SCPI . Cette autorisation est valable pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019. DOUZIEME RESOLUTION Allocation d’un budget au Conseil de surveillance pour consultations juridiques Après avoir rappelé que, conformément à l’article 21.6 des statuts, le Conseil de surveillance dispose d’un budget pour consultations juridiques dont le montant et la période couverte sont fixés par l’assemblée générale ordinaire, L’Assemblée Générale alloue au Conseil de surveillance, à partir du 1 er janvier 2019 et jusqu’à nouvelle décision prise par l’Assemblée Générale Ordinaire, un budget annuel de sept mille (7.000) euros. Ce budget couvre les frais de consultations juridiques extérieures que sollicite durant cette période le Conseil de surveillance afin de l’aider dans des tâches spécifiques de contrôle. Si ce budget est utilisé, les sommes imputées sur ce budget sont affectées à l’exercice durant lequel elles sont nées. Le résumé des actions correspondantes figurera dans le rapport annuel du Conseil de surveillance de l’Assemblée Générale ordinaire qui statuera sur les comptes ayant supporté l’utilisation de ce budget. Son solde annuel reste provisionné. TREIZIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de la Société de Gestion de la SCPI Après avoir constaté qu’en application de l’article 17 des statuts de la SCPI , l’assemblée générale ordinaire annuelle de l’année N nomme la société de gestion de la SCPI pour la durée de l’exercice suivant, soit l’année N+1, L’Assemblée Générale confirme le mandat de la société PAREF GESTION en qualité de société de gestion de portefeuille de la SCPI au titre du prochain exercice soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. QUATORZIEME RESOLUTION Ratification de la désignation du dépositaire L’Assemblée Générale, prenant acte de la démission de STATE STREET BANK SA en qualité de dépositaire avec effet au 30 novembre 2018, ratifie la désignation consécutive de SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES par convention signée le 10 décembre 2018. QUINZIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de l’expert externe en évaluation Après avoir rappelé que, conformément à l’article 23 des statuts de la SCPI , l’expert externe en évaluation est nommé pour cinq (5) ans, Après avoir rappelé que, conformément à l’article 21.6 et après examen des propositions présentées dans le cadre de l’appel d’offres, le Conseil a autorisé la Société de Gestion à présenter le candidat nommé ci-dessous, L’Assemblée Générale prend acte de l’arrivée à terme, à l’issue de la présente Assemblée Générale, du mandat de la société CREDIT FONCIER EXPERTISE en qualité d’expert externe en évaluation de la SCPI , et décide de nommer CUSHMAN & WAKEFIELD en cette qualité pour une durée de cinq (5) exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE SEIZIEME RESOLUTION Mise en place d’un système de convocation et de vote électronique L’Assemblée Générale approuve la mise en place d’un système de convocation et de vote électronique permettant aux associés de voter de manière dématérialisée. L’Assemblée Générale décide de modifier en conséquence l’article 25 des statuts de la SCPI « Convocations » de la manière suivante : Ancien article : « Article 25 – Convocation (…) Les Associés sont convoqués en assemblée générale par un avis de convocation inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et par une lettre ordinaire qui leur est adressée personnellement. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans tout endroit précisé dans l’avis de convocation. Les associés peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée sous condition d’adresser à la Société le montant des frais de recommandation. (…) Pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émet un avis favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la société de gestion et un vote défavorable à l’adoption de tous autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’associé doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Tout associé peut voter par correspondance au moyen du formulaire prévu par l’article L 214-75 du Code monétaire et financier. (…) » Nouvel article : « Article 25 – Convocation (…) Les Associés sont convoqués en assemblée générale par un avis de convocation inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et par une lettre ordinaire qui leur est adressée personnellement, à moins qu’ils aient accepté de recevoir leur convocation par courrier électronique. Les associés peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée sous condition d’adresser à la Société le montant des frais de recommandation. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans tout endroit précisé dans l’avis de convocation. (…) Pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émet un avis favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la société de gestion et un vote défavorable à l’adoption de tous autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’associé doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Tout associé peut voter par correspondance au moyen du formulaire prévu par l’article L 214-75 du Code monétaire et financier. Les associés peuvent également voter par voie électronique dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ainsi que dans les conditions fixées par la Société de gestion et transmises aux associés. Le vote exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique sera considéré comme un écrit opposable à tous. (…) » Le reste de l’article demeure inchangé. DIX-SEPTIEME RESOLUTION Possibilité pour la Société de gestion d’éditer des bulletins d’information semestriels et maintien du compte-rendu trimestriel du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale prenant acte de l’évolution réglementaire résultant de la modification de l’article 422-228 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers dont il découle que la périodicité des bulletins d’information est désormais semestrielle, et prenant acte du maintien du compte-rendu trimestriel du Conseil de surveillance aux associés, approuve la mise à jour corrélative des statuts. L’Assemblée Générale décide de modifier en conséquence l’article 29 des statuts de la SCPI « Informations des associés » de la manière suivante : Ancien article : « Article 29 – Informations des associés (…) Le bulletin trimestriel d’information prévu aux articles 422-17 et 422-20 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers comporte une rubrique spécifique que le conseil de surveillance renseigne au profit des associés s’il l’estime nécessaire. La société de gestion recueille en temps utile auprès du conseil de surveillance le texte destiné à la rubrique. Lors de l’envoi du bulletin trimestriel, ce texte est adressé aux associés soit sous forme intégrée au document, soit sous forme d’un feuillet joint. (…) » Nouvel article : « Article 29 – Informations des associés (…) Le bulletin trimestriel ou semestriel d’information prévu à l’article 422-228 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers comporte, s’il l’estime nécessaire, un compte-rendu du Conseil de surveillance sur sa mission de contrôle de l’activité de la Société. Chaque trimestre, la Société de Gestion recueille le texte, en temps utile, auprès du Conseil de surveillance. Ce compte-rendu trimestriel du Conseil de surveillance sera adressé aux associés soit sous forme intégrée au document, soit sous forme d’un feuillet libre s’il n’y a pas de bulletin l’accompagnant. (…) » Le reste de l’article demeure inchangé. L’Assemblée Générale décide de modifier également l’article 21.6 des statuts de la SCPI « Pouvoirs du conseil de surveillance » de la manière suivante : Ancien article : « Article 21.6 – Pouvoirs du conseil de surveillance Le conseil de surveillance a pour mission : (…) conformément aux dispositions de l’article 29 ci-après, le conseil de surveillance dispose d’une rubrique dans le bulletin trimestriel d’information destiné aux associés. (…) » Nouvel article : « Article 21.6 – Pouvoirs du conseil de surveillance Le conseil de surveillance a pour mission : (…) le conseil de surveillance rend compte de sa mission de contrôle dans une lettre trimestrielle sur l’activité de la Société. (…) » Le reste de l’article demeure inchangé. DIX- HUITIEME RESOLUTION Modification des conditions de candidature au Conseil de surveillance Après avoir rappelé que, conformément à l’article 21.2 des statuts, le Conseil de surveillance est composé de sept associés au moins et huit associés au plus choisis parmi les associés porteurs de parts détenant au moins trente parts, L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 21.2 des statuts « Nomination » afin de prévoir de nouvelles conditions de validité des candidatures présentées par les associés pour devenir membre du Conseil de surveillance, de la manière suivante : Ancien article : « Article 21.2 – Nomination Le conseil de surveillance est composé de sept associés au moins et huit associés au plus choisis parmi les associés porteurs de parts détenant au moins trente parts . (…) » Nouvel article : « Article 21.2 – Nomination Le conseil de surveillance est composé de sept associés au moins et huit associés au plus choisis parmi les associés porteurs de parts détenant au moins cent parts et étant associé de la SCPI depuis trois ans au moins au 31 décembre de l’année précédant celle de l’assemblée générale statuant sur l’élection des membres du Conseil de surveillance. (…) » Le reste de l’article demeure inchangé. DIX- NEUVIEME RESOLUTION Précision des droits et pouvoirs en cas de démembrement des parts L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion et du conseil de surveillance, décide de modifier l’article 12 des statuts « Droits et obligations attachés aux parts sociales » afin de préciser, en cas de démembrement de parts, la distribution des droits et pouvoirs des usufruitiers et nus-propriétaires , de la manière suivante : Ancien article : « Article 12 - Droits et obligations attachés aux parts sociales « Chaque part sociale donne un droit égal dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices, compte tenu toutefois de la date d’entrée en jouissance des parts nouvelles. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent cette dernière en quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit l’adhésion aux statuts et aux décisions prises par les assemblées générales des associés. Tout associé, quel que soit le mode d'acquisition ou de transmission, ne peut détenir, directement ou indirectement par personne physique ou personne morale interposée, plus de 5% des parts du capital social. » Nouvel article : « Article 12 - Droits et obligations attachés aux parts sociales « Chaque part sociale donne un droit égal dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices, compte tenu toutefois de la date d’entrée en jouissance des parts nouvelles. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent cette dernière en quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit l’adhésion aux statuts et aux décisions prises par les assemblées générales des associés. Tout associé, quel que soit le mode d'acquisition ou de transmission, ne peut détenir, directement ou indirectement par personne physique ou personne morale interposée, plus de 5% des parts du capital social. A défaut de convention contraire stipulant une répartition différente signifiée à la Société, les distributions de plus-values ainsi que des acomptes de liquidation sont faites à l’usufruitier, ce dernier en disposant à titre de quasi-usufruit au sens de l’article 587 du Code Civil . VINGTIEME RESOLUTION Prévision et allocation d’un budget au Conseil de surveillance pour communication sur la vie sociale de la SCPI Après avoir relevé que la complexité des situations rencontrées dans la vie sociale d’une SCPI peut nécessiter que le Conseil de surveillance communique avec les associés à ce sujet, L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 21.6 des statuts « Pouvoirs du Conseil de Surveillance » afin de prévoir un budget à la disposition du Conseil de surveillance pour communiquer sur la vie sociale de la SCPI , de la manière suivante : Ancien article : « Article 21.6 – Pouvoirs du Conseil de Surveillance Le conseil de surveillance a pour mission : d’assister la société de gestion ; de présenter chaque année à l’assemblée générale un rapport sur la gestion de la Société ; de donner son avis sur les questions qui pourraient lui être posées par l’assemblée générale ; à toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission, ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la société ; le conseil de surveillance dispose d’un budget pour consultations juridiques, dont le montant et la période couverte sont fixés par l’assemblée générale ordinaire ; (…) » Nouvel article : « Article 21.6 – Pouvoirs du Conseil de Surveillance Le conseil de surveillance a pour mission : d’assister la société de gestion ; de présenter chaque année à l’assemblée générale un rapport sur la gestion de la Société ; de donner son avis sur les questions qui pourraient lui être posées par l’assemblée générale ; à toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission, ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la société ; le conseil de surveillance dispose d’un budget pour consultations juridiques, dont le montant et la période couverte sont fixés par l’assemblée générale ordinaire ; le conseil de surveillance dispose d’un budget pour communiquer sur la vie sociale avec les associés qui auront individuellement consenti à ce qu’il accède à leurs nom, prénom et coordonnées pour les contacter (adresse postale, adresse électronique et numéro de téléphone), conformément à la réglementation sur la protection des données personnelles applicable. Pour l’année s’écoulant jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ce budget s’élève à sept mille (7.000) euros. Au-delà, le montant et la période couverte seront fixés par l’assemblée générale ordinaire. Les sommes imputées sur ce budget sont affectées à l’exercice au cours duquel elles sont nées et le solde éventuel annuel est provisionné ; (…) » Le reste de l’article demeure inchangé. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité et généralement faire le nécessaire.