BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA SA Société de droit espagnol au capital de 3 267 264 424 € Siège social : 4, plaza San Nicolas – Bilbao (ESPAGNE) I. – Bilans consolidés aux 31 décembres 2019, 2018 et 2017 (En millions d’ euros .) A ctif Notes 2019 2018 (*) 2017 (*) Trésorerie, soldes de trésorerie auprès des banques centrales et autres dépôts à vue 9 44 303 58 196 42 680 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 10 102 688 90 117 64 695 Dérivés 33 185 30 536 35 265 Instruments de capitaux propres 8 892 5 254 6 801 Titres de créance 26 309 25 577 22 573 Prêts et avances aux banques centrales 535 2 163 - Prêts et avances aux établissements de crédit 21 286 14 566 - Prêts et avances aux clients 12 482 12 021 56 Actifs financiers non commerciaux obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat 11 5 557 5 135 Instruments de capitaux propres 4 327 3 095 Titres de créance 110 237 Prêts et avances aux banques centrales - - Prêts et avances aux établissements de crédit - - Prêts et avances aux clients 1 120 1 803 Actifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat 12 1 214 1 313 2 709 Instruments de capitaux propres 1 888 Titres de créance 1 214 1 313 174 Prêts et avances aux clients - - 648 Autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat 13 61 183 56 337 69 476 Instruments de capitaux propres 2 420 2 595 3 224 Titres de créance 58 731 53 709 66 251 Prêts et avances aux établissements de crédit 33 33 - Actifs financiers au coût amorti 14 439 162 419 660 445 275 Titres de créance 38 877 32 530 24 093 Prêts et avances aux banques centrales 4 275 3 941 7 300 Prêts et avances aux établissements de crédit 13 649 9 163 26 261 Prêts et avances aux clients 382 360 374 027 387 621 Dérivés - comptabilité de couverture 15 1 729 2 892 2 485 Variations de la juste valeur des éléments couverts dans un portefeuille couvrant le risque de taux d'intérêt 15 28 (21) (25) Investissements dans des coentreprises et des entreprises associées 16 1 488 1 578 1 588 Coentreprises 154 173 256 Entreprises associées 1 334 1 405 1 332 Actifs couverts par des contrats d'assurance ou de réassurance 23 341 366 421 Actifs corporels 17 10 068 7 229 7 191 Immobilisations corporelles 9 816 7 066 6 996 À usage propre 9 554 6 756 6 581 Cédées en location-exploitation 263 310 415 Immeubles de placement 252 163 195 Actifs incorporels 18 6 966 8 314 8 464 Fonds de commerce 4 955 6 180 6 062 Autres actifs incorporels 2 010 2 134 2 402 Actifs d'impôts 19 17 083 18 100 16 888 Actifs d'impôts courants 1 765 2 784 2 163 Actifs d'impôts différés 15 318 15 316 14 725 Autres actifs 20 3 800 5 472 4 359 Contrats d'assurance liés aux pensions - - - Stocks 581 635 229 Reste des autres actifs 3 220 4 837 4 130 Actifs non courants et groupes de cession classés comme détenus en vue de la vente 21 3 079 2 001 23 853 Total actif 698 690 676 689 690 059 (*) Présentés uniquement et exclusivement à titre de comparaison (Note 1.3). Les Notes et les Annexes ci-jointes font partie intégrante du bilan consolidé au 31 décembre 2019. Passif et capitaux propres Notes 2019 2018 (*) 2017 (*) Passifs financiers détenus à des fins de transaction 10 89 633 80 774 46 182 Dérivés 35 019 31 815 36 169 Positions courtes sur titres 12 249 11 025 10 013 Avoirs des banques centrales 7 635 10 511 - Avoirs des établissements de crédit 24 969 15 687 - Avoirs de la clientèle 9 761 11 736 - Titres de créance émis - - - Autres passifs financiers - - - Passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat 12 10 010 6 993 2 222 Avoirs des banques centrales - - - Avoirs des établissements de crédit - - - Avoirs de la clientèle 944 976 - Titres de créance émis 4 656 2 858 - Autres passifs financiers 4 410 3 159 2 222 Pro-memoria : passifs subordonnés - - - Passifs financiers au coût amorti 22 516 641 509 185 543 713 Avoirs des banques centrales 25 950 27 281 37 054 Avoirs des établissements de crédit 28 751 31 978 54 516 Avoirs de la clientèle 384 219 375 970 376 379 Titres de créance émis 63 963 61 112 63 915 Autres passifs financiers 13 758 12 844 11 850 Pro-memoria : passifs subordonnés 18 018 18 047 17 316 Dérivés - comptabilité de couverture 15 2 233 2 680 2 880 Variations de la juste valeur des éléments Couverts dans un portefeuille couvrant le risque du taux d'intérêt 15 - - -7 Passifs couverts par des contrats d'assurance ou de réassurance 23 10 606 9 834 9 223 Provisions 24 6 538 6 772 7 477 Pensions et autres obligations à prestations définies postérieures à l'emploi 4 631 4 787 5 407 Autres avantages sociaux à long terme 61 62 67 Questions de procédure et litiges fiscaux en cours 677 686 756 Engagements et garanties accordés 711 636 578 Dispositions restantes 457 601 669 Passifs d'impôts 19 2 808 3 276 3 298 Passifs d'impôts courants 880 1 230 1 114 Passifs d'impôts différés 1 928 2 046 2 184 Autres passifs 20 3 742 4 301 4 550 Passifs inclus dans des groupes de cession ayant été classés comme détenus en vue de la vente 1 554 - 17 197 Total passif 643 765 623 814 636 736 Fonds propres 55 958 54 326 53 283 Capital 26 3 267 3 267 3 267 Capital versé 3 267 3 267 3 267 Capital non versé requis - - - Prime d’émission 27 23 992 23 992 23 992 Instruments de capitaux propres émis autres que le capital - - - Autres éléments de capitaux propres 56 50 54 Gains accumulés 28 26 402 23 076 23 746 Réserves de réévaluation 28 - 3 12 Autres réserves 28 - 125 - 58 - 35 Réserves (pertes) cumulées des participations dans des coentreprises et des entreprises associées - 125 - 58 - 35 Autres - - - Moins : actions propres 29 - 62 - 296 - 96 Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère 3 512 5 400 3 514 Moins : dividendes intérimaires - 1 084 - 1 109 - 1 172 Autres éléments du résultat global cumulé 30 - 7 235 - 7 215 - 6 939 Éléments qui ne seront pas reclassés en résultat - 1 875 - 1 284 - 1 183 Gains (pertes) actuariels sur plans de retraite à prestations définies - 1 498 - 1 245 - 1 183 Actifs non courants et groupes de cession classés comme détenus en vue de la vente 2 - - Part des autres produits et charges comptabilisés comme des participations dans des coentreprises et des entreprises associées - - - Variations de la juste valeur des instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global - 403 - 155 Inefficacité des couvertures de juste valeur sur les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global - - Variations de la juste valeur des instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (élément couvert) - - Variations de la juste valeur des instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (instruments de couverture) - - Variations de la juste valeur des passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat attribuables aux variations du risque de crédit 24 116 Éléments pouvant être reclassés en résultats - 5 359 - 5 932 - 5 755 Couvertures des investissements nets dans les opérations à l'étranger (part effective) - 896 - 218 1 Conversion des monnaies - 6 161 - 6 643 - 7 297 Dérivés de couverture. Couverture des flux de trésorerie (part effective) - 44 -6 - 34 Actifs financiers disponibles à la vente 1 641 Variations de la juste valeur des instruments d'emprunt évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 1 760 943 Instruments de couverture (éléments non désignés) - - Actifs non courants et groupes de cession classés comme détenus en vue de la vente - 18 1 - 26 Part des autres produits et charges comptabilisés comme des participations dans des coentreprises et des entreprises associées 1 -9 - 40 Les intérêts minoritaires (intérêts non contrôlants) 31 6 201 5 764 6 979 Autre résultat global cumulé - 3 526 - 3 236 - 2 550 Autres éléments 9 727 9 000 9 530 Total capitaux propres 54 925 52 874 53 323 Total capitaux propres et passifs 698 690 676 689 690 059 (*) Présentés uniquement et exclusivement à titre de comparaison (Note 1.3). P ro-memoria - expositions hors bilan Notes 2019 2018 (*) 2017 (*) Engagements de prêts accordés 33 130 923 118 959 94 268 Garanties financières accordées 33 10 984 16 454 16 545 Autres engagements accordés 33 39 209 35 098 45 738 (*) Présentés uniquement et exclusivement à titre de comparaison (Note 1.3). Les Notes et les Annexes ci-jointes font partie intégrante du bilan consolidé au 31 décembre 2019. II. – Comptes de résultats comptabilisés consolidés pour les exercices annuels clos aux 31 décembres 2019, 2018 et 2017 (En millions d’ euros .) Compte de résultats consolidés Notes 2019 2018 (*) 2017 (*) Intérêts et autres revenus similaires 37.1 31 061 29 831 29 296 Frais d'intérêt 37.2 -12 859 -12 239 -11 537 Marge d’intérêt 18 202 17 591 17 758 Revenus de dividendes 38 162 157 334 Résultats des entités évaluées selon la méthode de mise en équivalence 39 -42 -7 4 Revenus de commissions 40 7 522 7 132 7 150 Dépenses de commissions 40 -2 489 -2 253 -2 229 Gains (pertes) sur la décomptabilisation d'actifs et de passifs financiers non évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat, nets 41 239 216 985 Gains (pertes) sur les actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction, nets 41 451 707 218 Gains (pertes) sur les actifs financiers non commerciaux obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat, net 41 143 96 Gains (pertes) sur les actifs et passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat, net 41 -94 143 -56 Gains (pertes) sur la comptabilité de couverture, nets 41 59 72 -209 Différences de change, nettes 41 586 -9 1 030 Autres produits d'exploitation 42 671 949 1 439 Autres dépenses d'exploitation 42 -2 006 -2 101 -2 223 Revenus des actifs couverts par des contrats d'assurance ou de réassurance 43 2 890 2 949 3 342 Dépenses pour les passifs couverts par des contrats d'assurance ou de réassurance 43 -1 751 -1 894 -2 272 Marge brute 24 542 23 747 25 270 Frais de gestion -10 303 -10 494 -11 112 Charges de personnel 44.1 -6 340 -6 120 -6 571 Autres charges de gestion 44.2 -3 963 -4 374 -4 541 Amortissement 45 -1 599 -1 208 -1 387 Provisions ou reprises de provisions 46 -617 -373 -745 Dépréciation ou reprise de la dépréciation des actifs financiers non évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat et pertes de valeur nettes 47 -4 151 -3 981 -4 803 Actifs financiers évalués au coût amorti -4 069 -3 980 -3 676 Autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat -82 -1 -1 127 Résultat des activités d’exploitation 7 872 7 691 7 222 Dépréciation ou reprise de la dépréciation des investissements dans des coentreprises ou des entreprises associées -46 - - Dépréciation ou reprise de dépréciation d'actifs non financiers 48 -1 447 -138 -364 Actifs corporels -94 -5 -42 Actifs incorporels -1 330 -83 -16 Autres -23 -51 -306 Gains (pertes) sur la décomptabilisation d'actifs non financiers et de placements, nets 49 -3 78 47 Écart d'acquisition négatif comptabilisé en résultat - - - Les gains (pertes) sur les actifs non courants et les groupes de cession classés comme détenus en vue de la vente ne sont pas éligibles aux activités abandonnées 50 21 815 26 Gains (pertes) avant impôts des activités poursuivies 6 398 8 446 6 931 Charge d'impôt sur le revenu ou produit des activités poursuivies -2 053 -2 219 -2 174 Gains (pertes) après impôts des activités poursuivies 4 345 6 227 4 757 Bénéfice (perte) après impôts des activités abandonnées - - - Résultat de l’exercice 4 345 6 227 4 757 Attribuable aux intérêts minoritaires (non contrôlants) 31 833 827 1 243 Attribuable aux propriétaires de la société mère 55.2 3 512 5 400 3 514 (*) Présentés uniquement et exclusivement à titre de comparaison (Note 1.3). (En euros.) Notes 2019 2018 (*) 2017 (*) Bénéfice par action 5 Résultat de base par action des activités poursuivies 0,47 0,75 0,46 Résultat dilué par action des activités poursuivies 0,47 0,75 0,46 Résultat de base par action des activités abandonnées - - - Résultat dilué par action des activités abandonnées - - - (*) Présentés uniquement et exclusivement à titre de comparaison (Note 1.3). Les Notes et les Annexes ci-jointes font partie intégrante du compte de résultat consolidé au 31 décembre 2019. III. – États consolidés des produits et charges comptabilisés pour les exercices annuels clos aux 31 décembres 2019, 2018 et 2017 (En millions d’ euros .) États des recettes et des dépenses consolidées 2019 2018 (*) 2017 (*) Résultat de l’exercice 4 345 6 227 4 757 Autres éléments du résultat global -310 -2 523 -4 439 Éléments ne pouvant pas être reclassés en résultat -584 -141 -91 Gains (pertes) actuariels sur plans de retraite à prestations définies -364 -79 -96 Actifs non courants et groupes à céder détenus en vue de la vente 2 - - Part des autres produits et charges comptabilisés comme des participations dans des coentreprises et des entreprises associées - - - Variations de la juste valeur des instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, net -229 -172 Gains (pertes) sur la comptabilité de couverture pour les instruments de capitaux propres à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, net - - Variations de la juste valeur des passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat attribuables aux variations du risque de crédit -133 166 Impôt sur les éléments qui ne seront pas reclassés 140 -56 5 ÉLÉMENTS POUVANT ÊTRE RECLASSÉS EN RÉSULTATS 274 -2 382 -4 348 Couvertures des investissements nets dans les opérations à l'étranger (part effective) -687 -244 80 Gains (pertes) de valeur enregistrés dans les capitaux propres -687 -244 112 Transféré aux résultats - - - Autres reclassements - - -32 Conversion des monnaies 132 -1 537 -5 080 Gains (pertes) de change comptabilisés dans les capitaux propres 113 -1 542 -5 089 Transféré aux résultats 1 5 -22 Autres reclassements 18 - 31 Couverture des flux de trésorerie (part effective) -109 27 -67 Gains (pertes) de valeur enregistrés dans les capitaux propres -99 -32 -122 Transféré aux résultats -10 58 55 Transféré à la valeur comptable initiale des éléments couverts - - - Autres reclassements - - - Actifs financiers disponibles à la vente 719 Gains (pertes) de valeur enregistrés dans les capitaux propres 384 Transféré aux résultats 347 Autres reclassements -12 Instruments de dette à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 1 278 -901 Gains (pertes) de valeur enregistrés dans les capitaux propres 1 401 -766 Transféré aux résultats -122 -135 Autres reclassements - - Actifs non courants et groupes à céder détenus en vue de la vente -19 20 -20 Gains (pertes) de valeur enregistrés dans les capitaux propres -8 - - Transféré aux résultats - 20 - Autres reclassements -11 - -20 Part des autres produits et charges comptabilisés comme des participations dans des coentreprises et des entreprises associées 10 9 -14 Impôt sur les éléments pouvant être reclassés en résultats -332 244 35 Résultat global de l'année 4 036 3 704 318 Attribuable aux intérêts minoritaires (intérêts non contrôlants) 543 -420 127 Attribuable aux propriétaires de la société mère 3 493 4 124 191 (*) Présentés uniquement et exclusivement à titre de comparaison (Note 1.3). Les Notes et les Annexes ci-jointes font partie intégrante de l’état consolidé des produits et charges comptabilisés pour l’exercice annuel clos le 31 décembre 2019. IV. – États consolidés des variations des capitaux propres pour les exercices annuels clos aux 31 décembres 2018, 2017 et 2016 Exercice financier 2019 Capital (Not e 26) Prime d'émission (Note 27) Instruments de capitaux propres émis autres que le capital Autres éléments de capitaux propres Bénéfices non distribués (Note 28) Réserves de réévaluation (Note 28) Autres Réserves (Note 28) Soldes au 1 er janvier 2019 (*) 3 267 23 992 - 50 23 017 3 -57 Effets des changements de méthodes comptables (Note 1.3) - - - - 58 - - Solde initial ajusté 3 267 23 992 - 50 23 076 3 -57 Résultat global de l'année - - - - - - - Autres variations des capitaux propres - - - 6 3 327 -3 -68 Émission d'actions ordinaires - - - - - - - Émission d'actions privilégiées - - - - - - - Émission d’autres instruments de capitaux propres - - - - - - - Exercice ou échéance des autres instruments de capitaux propres émis - - - - - - - Conversion de la dette en capitaux propres - - - - - - - Réduction du capital - - - - - - - Dividendes (ou rémunération des associés) - - - - -1 059 - -4 Achat d'actions propres - - - - - - - Vente ou annulation d'actions propres - - - - 13 - - Reclassement des instruments financiers de l'actif au passif - - - - - - - Reclassement des instruments financiers du passif vers les capitaux propres - - - - - - - Transferts entre composantes des capitaux propres - - - - 4 360 -3 -66 Augmentation ou (-) diminution des capitaux propres résultant de regroupements d'entreprises - - - - - - - Paiements fondés sur des actions - - - -4 - - - Autres augmentations ou (-) diminutions des capitaux propres - - - 11 14 - 1 Soldes au mardi 31 décembre 2019 3 267 23 992 - 56 26 402 - -125 (*) Soldes au 31 décembre 2018 tels que publiés dans les états financiers consolidés de 2018. Exercice financier 2019 (-) Actions propres (Note 29) Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère (-) Dividendes intérimaires (Note 4) Cumul des autres éléments du résultat global (Note 30) Intérêts minoritaires Total Cumul des autres éléments du résultat global (Note 31) Autres éléments (Note 31) Soldes au 1 er janvier 2019 (*) -296 5 324 -975 -7 215 -3 236 9 000 52 874 Effets des changements de méthodes comptables (Note 1.3) - 76 -134 - - - - Solde initial ajusté -296 5 400 -1 109 -7 215 -3 236 9 000 52 874 Résultat global de l'année - 3 512 - -19 -291 833 4 036 Autres variations des capitaux propres 234 -5 400 25 - - -106 -1 985 Émission d'actions ordinaires - - - - - - - Émission d'actions privilégiées - - - - - - - Émission d’autres instruments de capitaux propres - - - - - - - Exercice ou échéance des autres instruments de capitaux propres émis - - - - - - - Conversion de la dette en capitaux propres - - - - - - - Réduction du capital - - - - - - - Dividendes (ou rémunération des associés) - - -1 084 - - -142 -2 289 Achat d'actions propres -1 088 - - - - - -1 088 Vente ou annulation d'actions propres 1 322 - - - - - 1 335 Reclassement des instruments financiers de l'actif au passif - - - - - - - Reclassement des instruments financiers du passif vers les capitaux propres - - - - - - - Transferts entre composantes des capitaux propres - -5 400 1 109 - - - - Augmentation ou (-) diminution des capitaux propres résultant de regroupements d'entreprises - - - - - - - Paiements fondés sur des actions - - - - - - -4 Autres augmentations ou (-) diminutions des capitaux propres - - - - - 36 62 Soldes au mardi 31 décembre 2019 -62 3 512 -1 084 -7 235 -3 526 9 727 54 925 (*) Soldes au 31 décembre 2018 tels que publiés dans les états financiers consolidés de 2018. Les Notes et les Annexes ci-jointes font partie intégrante de l’état consolidé des variations des capitaux propres de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2019. Exercice financier 2018 (*) Capital (Note 26) Prime d’émission (Note 27) Instruments de capitaux propres émis autres que le capital Autres éléments de capitaux propres Bénéfices non distribués (Note 28) Réserves de réévaluation (Note 28) Autres réserves (Note 28) Soldes au 1 er janvier 2018 (**) 3 267 23 992 - 54 25 474 12 - 44 Les effets des changements de politique comptables - - - - - 2 579 - 9 Solde initial ajusté 3 267 23 992 - 54 22 895 12 - 34 Résultat global de l'année - - - - - - - Autres variations des capitaux propres - - - -4 180 - 10 - 23 Émission d'actions ordinaires - - - - - - - Émission d'actions privilégiées - - - - - - - Émission d’autres instruments de capitaux propres - - - - - - - Exercice ou échéance des autres instruments de capitaux propres émis - - - - - - - Conversion de la dette en capitaux propres - - - - - - - Réduction du capital - - - - - - - Dividendes (ou rémunération des associés) - - - - - 992 - -4 Achat d'actions propres - - - - - - - Vente ou annulation d'actions propres - - - - - 24 - - Reclassement des instruments financiers de l'actif au passif - - - - - - - Reclassement des instruments financiers du passif vers les capitaux propres - - - - - - - Transferts entre composantes des capitaux propres (voir note 2.2.20) - - - - 1 274 - 10 - 19 Augmentation ou (-) diminution des capitaux propres résultant de regroupements d'entreprises - - - - - - - Paiements fondés sur des actions - - - - 19 - - - Autres augmentations ou (-) diminutions des capitaux propres - - - 15 - 77 - - Soldes au lundi 31 décembre 2018 3 267 23 992 - 50 23 076 3 - 58 (*) Présentés uniquement et exclusivement à titre de comparaison (Note 1.3). (**) Soldes au dimanche 31 décembre 2017 tels que publiés dans les états financiers consolidés de 2017. Exercice financier 2018 (*) (-) Actions propres (Note 29) Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère (-) Dividendes intérimaires (Note 4) Cumul des autres éléments du résultat global (Note 30) Intérêts minoritaires Cumul des autres éléments du résultat global (Note 31) Autres éléments (Note 31) Total Soldes au 1 er janvier 2018 (**) - 96 3 519 - 1 043 - 8 792 - 3 378 10 358 53 323 Les effets des changements de politique comptables - -5 - 129 1 756 850 - 822 - 919 Solde initial ajusté - 96 3 514 - 1 172 - 7 036 - 2 528 9 536 52 404 Résultat global de l'année - 5 400 - - 1 276 - 1 247 827 3 704 Autres variations des capitaux propres - 199 - 3 514 63 1 096 540 - 1 364 - 3 234 Émission d'actions ordinaires - - - - - - - Émission d'actions privilégiées - - - - - - - Émission d’autres instruments de capitaux propres - - - - - - - Exercice ou échéance des autres instruments de capitaux propres émis - - - - - - - Conversion de la dette en capitaux propres - - - - - - - Réduction du capital - - - - - - - Dividendes (ou rémunération des associés) - - - 1 109 - - - 378 - 2 483 Achat d'actions propres - 1 684 - - - - - - 1 684 Vente ou annulation d'actions propres 1 484 - - - - - 1 460 Reclassement des instruments financiers de l'actif au passif - - - - - - - Reclassement des instruments financiers du passif vers les capitaux propres - - - - - - - Transferts entre composantes des capitaux propres (voir note 2.2.20) - - 3 514 1 172 1 096 540 - 540 - Augmentation ou (-) diminution des capitaux propres résultant de regroupements d'entreprises - - - - - - - Paiements fondés sur des actions - - - - - - - 19 Autres augmentations ou (-) diminutions des capitaux propres - - - - - - 446 - 508 Soldes au lundi 31 décembre 2018 - 296 5 400 - 1 109 - 7 215 - 3 236 9 000 52 874 (*) Présentés uniquement et exclusivement à titre de comparaison (Note 1.3). (**) Soldes au dimanche 31 décembre 2017 tels que publiés dans les états financiers consolidés de 2017. Les notes et les annexes ci-jointes font partie intégrante de l’état consolidé des variations des capitaux propres de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2019. Exercice financier 2017 (*) Capital (Nota 26) Prime d’émission (Note 27) Instruments de capitaux propres émis autres que le capital Autres éléments de capitaux propres Bénéfices non distribués (Note 28) Réserves de réévaluation (Note 28) Autres réserves (Note 28) Soldes au 1 er janvier 2017 3 218 23 992 - 54 23 688 20 - 67 Effets des changements de méthodes comptables - - - - - 1 813 - 7 Solde initial ajusté 3 218 23 992 - 54 21 875 20 - 60 Résultat global de l'année - - - - - - - Autres variations des capitaux propres 50 - - - 1 872 -8 25 Émission d'actions ordinaires 50 - - - - 50 - - Émission d'actions privilégiées - - - - - - - Émission d’autres instruments de capitaux propres - - - - - - - Exercice ou échéance des autres instruments de capitaux propres émis - - - - - - - Conversion de la dette en capitaux propres - - - - - - - Réduction du capital - - - - - - - Dividendes (ou rémunération des associés) - - - - 9 - -9 Achat d'actions propres - - - - - - - Vente ou annulation d'actions propres - - - - 1 - - Reclassement des instruments financiers de l'actif au passif - - - - - - - Reclassement des instruments financiers du passif vers les capitaux propres - - - - - - - Transferts entre composantes des capitaux propres - - - - 1 902 -8 41 Augmentation ou (-) diminution des capitaux propres résultant de regroupements d'entreprises - - - - - - - Paiements fondés sur des actions - - - - 22 - - - Autres augmentations ou (-) diminutions des capitaux propres - - - 22 9 - -6 Soldes au dimanche 31 décembre 2017 3 267 23 992 - 54 23 746 12 - 34 (*) Présentés uniquement et exclusivement à titre de comparaison (Note 1.3). (**) Soldes au 31 décembre 2016 tels que publiés dans les états financiers consolidés de 2016. Exercice financier 2017 (*) (-) (-) Actions propres (Note 29) Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère (-) Acompte sur dividende (Note 4) Cumul des autres éléments du résultat global (Note 30) Intérêts minoritaires Total Cumul des autres éléments du résultat global (Note 31) Autres éléments (Note 31) Soldes au 1 er janvier 2017 - 48 3 475 - 1 510 - 5 458 - 2 246 10 310 55 428 Effets des changements de méthodes comptables - 82 - 111 1 836 817 - 817 - Solde initial ajusté - 48 3 557 - 1 621 - 3 622 - 1 429 9 493 55 428 Résultat global de l'année - 3 514 - - 3 317 - 1 122 1 243 318 Autres variations des capitaux propres - 48 - 3 557 449 - - - 1 207 - 2 423 Émission d'actions ordinaires - - - - - - - Émission d'actions privilégiées - - - - - - - Émission d’autres instruments de capitaux propres - - - - - - - Exercice ou échéance des autres instruments de capitaux propres émis - - - - - - - Conversion de la dette en capitaux propres - - - - - - - Réduction du capital - - - - - - - Dividendes (ou rémunération des associés) - - - 1 029 - - - 290 - 1 318 Achat d'actions propres - 1 674 - - - - - - 1 674 Vente ou annulation d'actions propres 1 626 - - - - - 1 627 Reclassement des instruments financiers de l'actif au passif - - - - - - - Reclassement des instruments financiers du passif vers les capitaux propres - - - - - - - Transferts entre composantes des capitaux propres - - 3 557 1 621 - - - - Augmentation ou (-) diminution des capitaux propres résultant de regroupements d'entreprises - - - - - - - Paiements fondés sur des actions - - - - - - - 22 Autres augmentations ou (-) diminutions des capitaux propres - - - 144 - - - 917 - 1 035 Soldes au dimanche 31 décembre 2017 - 96 3 514 - 1 172 - 6 939 - 2 551 9 529 53 323 (*) Présentés uniquement et exclusivement à titre de comparaison (Note 1.3). (**) Soldes au 31 décembre 2016 tels que publiés dans les états financiers consolidés de 2016. Les Notes et les Annexes ci-jointes font partie intégrante de l’état consolidé des variations des capitaux propres de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2019. V. – États consolidés des flux de trésorerie pour les exercices annuels clos aux 31 décembres 2018, 2017 et 2016 (En millions d’ euros .) Flux de trésorerie consolidés Notes 2019 2018 (*) 2017 (*) A) Flux de trésorerie des activités d’exploitation (1 + 2 + 3 + 4 + 5) - 8 214 9 249 1 722 1. Résultat de l'exercice 4 345 6 227 4 757 2. Ajustements pour obtenir les flux de trésorerie des activités d’exploitation 9 582 7 619 8 531 Amortissement 1 599 1 208 1 387 Autres ajustements 7 983 6 411 7 144 3. Augmentation / diminution nette des actifs d’exploitation - 36 747 - 12 094 - 5 227 Actifs financiers détenus à des fins de transaction - 11 664 1 379 5 662 Actifs financiers non négociables obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat - 318 - 643 Actifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat 99 349 - 783 Autres actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat - 3 755 - 206 5 032 Actifs financiers au coût amorti - 24 119 - 12 067 - 14 836 Autres actifs d’exploitation 3 010 - 906 - 302 4. Augmentation / diminution nette des passifs d’exploitation 16 208 10 286 - 3 916 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 8 061 - 466 - 6 057 Passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat 2 680 1 338 19 Passifs financiers au coût amorti 8 016 10 481 2 111 Autres passifs d’exploitation - 2 549 - 1 067 11 5. Encaissements / paiements au titre de l’impôt sur les bénéfices - 1 602 - 2 789 - 2 423 B) Flux de trésorerie des activités d’investissement (1 + 2) 98 7 516 2 902 1. Paiements - 1 494 - 2 154 - 2 339 Actifs corporels - 852 - 943 - 777 Actifs incorporels - 528 - 552 - 564 Investissements dans des coentreprises et des entreprises associées - 114 - 150 - 101 Autres unités d'affaires - - 20 - 897 Actifs et passifs non courants classés comme détenus en vue de la vente - - 489 - Placements détenus jusqu'à l'échéance - Autres paiements liés aux activités d’investissement - - - 2. Encaissements 1 592 9 670 5 241 Actifs corporels 128 731 518 Actifs incorporels - - 47 Investissements dans des coentreprises et des entreprises associées 98 558 18 Sociétés dépendantes et autres centres de profit 5 4 268 936 Actifs et passifs non courants classés comme détenus en vue de la vente 1 198 3 917 1 002 Placements détenus jusqu'à l'échéance 2 711 Autres encaissements liés aux activités d’investissement 162 196 9 C/ Flux de trésorerie des activités de financement (1 + 2) - 2 702 - 5 092 - 98 1. Paiements - 7 418 - 8 995 - 5 763 Dividendes - 2 147 - 2 107 - 1 698 Passifs subordonnés - 3 571 - 4 825 - 2 098 Amortissement d’instruments de capitaux propres - - - Acquisition d’instruments de capitaux propres - 1 088 - 1 686 - 1 674 Autres paiements liés aux activités de financement - 612 - 377 - 293 2. Encaissements 4 716 3 903 5 665 Passifs subordonnés 3 381 2 451 4 038 Émission d’instruments de capitaux propres - - - Cession d’instruments de capitaux propres 1 335 1 452 1 627 Autres encaissements liés aux activités de financement - - - D) Effet des variations des taux de change - 258 - 2 498 - 4 266 E) Augmentation /( Diminution ) nette de la trésorerie (A + B + C + D) - 11 077 9 175 261 F) Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice 54 167 44 992 44 978 G) Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice (E + F) 43 090 54 167 45 239 (*) Présentés uniquement et exclusivement à titre de comparaison (Note 1.3). Composantes de la trésorerie et des équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice Notes 2019 2018 (*) 2017 (*) Trésorerie 9 7 060 6 346 6 220 Soldes équivalents à la trésorerie auprès des banques centrales 9, 14 36 031 47 821 39 018 Autres actifs financiers - - - Moins : découverts bancaires remboursables à vue - - - Total trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice 43 090 54 167 45 239 (*) Présentés uniquement et exclusivement à titre de comparaison (Note 1.3). Les Notes et les Annexes ci-jointes font partie intégrante de l’état consolidé des variations des capitaux propres de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2019. VI. – Annexe consolidée afférente à l’exercice annuel clos le 31 décembre 201 9 1. – Introduction , base de présentation des états financiers consolidés, contrôle financier interne et autres informations 1. 1. – Introduction Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (ci-après la « Banque » ou « BBVA » ) est une société de droit privé, régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables aux établissements bancaires exerçant en Espagne. Pour le développement de ses activités, elle dispose de succursales et d’agences réparties sur l’ensemble du territoire national, ainsi qu’à l’étranger. Les statuts et autres informations publiques sur la Banque peuvent être consultés au siège social (Plaza San Nicolás, 4, Bilbao) et sur le site Internet officiel www.bbva.com. Outre les opérations qu'elle effectue elle-même, la Banque est à la tête d’un groupe de sociétés dépendantes, coentreprises et entreprises associées qui exercent différentes activités et constituent avec elle, le Groupe BBVA (ci-après le « Groupe » ou « Groupe BBVA » ). En conséquence, la Banque est tenue d’établir, en plus de ses propres comptes annuels individuels, les états financiers consolidés du Groupe. Au mardi 31 décembre 2019 le Groupe BBVA était constitué de 288 sociétés dont les comptes étaient consolidés par la méthode de l’intégration globale, de 54 entreprises incorporées selon la méthode de la mise en équivalence (voir ci-joint, Notes 3 et 16 et Annexes I à V). Les états financiers consolidés du Groupe BBVA relatifs aux exercices annuels clos les 31 décembre 2018 et 2010 ont été approuvés par les Assemblées générales des actionnaires de la Banque qui se sont tenues respectivement le 16 mars 2012 et le 15 mars 2019. Les états financiers consolidés du Groupe, ceux de la Banque et ceux de la quasi-totalité des sociétés intégrées dans le Groupe, relatifs à l’exercice annuel clos le mardi 31 décembre 2019, sont soumis à l’approbation des Assemblées générales d’actionnaires concernées. Toutefois, le Conseil d'administration (ci-après dénommé « le Conseil » ) de la Banque souhaite que ces états financiers soient approuvés sans modification. 1. 2. – Règles de présentation des états financiers consolidés Les états financiers consolidés du Groupe BBVA sont présentés conformément aux dispositions des normes internationales d’information financière adoptées par l’Union européenne (ci-après les « IFRS-UE » ) en vigueur au 31 décembre 2019, ainsi que conformément à la circulaire 4/2017 de la Banque d’Espagne du 22 décembre 2004, à ses modifications successives et aux autres dispositions du cadre normatif applicables au Groupe en Espagne en matière d'information financière. Les états financiers consolidés du Groupe BBVA relatifs à l’exercice annuel clos le 31 décembre 2019 ont été élaborés par les administrateurs de la Banque (lors de la réunion du Conseil d’administration en date du 10 février 2020), en appliquant les principes de consolidation, les politiques comptables et les conventions d’évaluation décrits en Note 2, de telle sorte qu’ils donnent une image fidèle du patrimoine consolidé et de la situation financière consolidée du Groupe au 31 décembre 2019, ainsi que des résultats d’activités consolidés et des flux de trésorerie consolidés durant l’exercice annuel clos à cette date. Ces états financiers consolidés ont été établis à partir des registres comptables tenus par la Banque et par chacune des autres sociétés intégrées dans le Groupe. Ils prennent en compte les retraitements et reclassements nécessaires à l’harmonisation des politiques comptables et des conventions d’évaluation appliquées par le Groupe (voir Note 2.2). Il n’existe aucun principe comptable ni aucune convention d’évaluation dont l’effet serait significatif sur ces états financiers consolidés, qui n’aient pas été appliqués. Les montants indiqués sur les états financiers consolidés ci-joints sont exprimés en millions d’ euros , sauf dans certains cas où une unité inférieure est nécessaire. Le fait de ne pas utiliser d’unités inférieures explique donc l’absence de soldes de certains postes de ces états financiers consolidés. Pour présenter les montants en millions d’ euros , les soldes comptables ont fait l’objet d’un arrondi. Par conséquent, il est possible que les montants indiqués sur certains tableaux ne soient pas la somme arithmétique des chiffres qui les précèdent. L’évolution en pourcentage des valeurs concernées a été déterminée en utilisant dans les calculs des soldes exprimés en milliers d’ euros . 1. 3. – Comparaison des informations Les informations contenues dans les états financiers consolidés ci-joints pour 2018 et 2017, qui ont été préparés conformément aux normes en vigueur au cours de ces années, sont présentées uniquement à des fins de comparaison avec les informations relatives au 31 décembre 2019. Baux À partir du 1 er janvier 2019, l'IFRS 16 « Contrats de location » remplace l'IAS 17 « Contrats de location » et prévoit des amendements à la comptabilité du preneur (voir Note 2.2.19). Le Groupe a choisi d'appliquer la méthode rétrospective modifiée (voir Note 2.3) et n'a pas traité à nouveau à des fins de comparaison les années précédentes, comme le permet la règle elle-même. Taxe sur les gains Comme indiqué dans la Note 2.3, découlant du projet d'amélioration des IFRS 2015-2017, la modification de la norme comptable internationale ( « IAS » ) 12 - « Impôts sur les résultats » signifie que l'impact fiscal de la distribution des bénéfices générés doit être enregistré sous « Charges ou produits d'impôt sur le résultat des activités poursuivies » dans le compte de résultat consolidé de l'exercice, alors qu'ils étaient auparavant enregistrés sous « Capitaux propres » . Afin de rendre les informations comparables, les informations pour les années indiquées ci-dessus ont été retraitées de sorte qu'un crédit de 76 millions d'euros et une charge de 5 millions d'euros ont été comptabilisés dans les comptes de résultat consolidés pour 2018 et 2017, respectivement, en regard des « Bénéfices non distribués » et « Moins » : les « acomptes sur dividendes » , qui représentent une augmentation de 1,4 % et une diminution de 0,1 % du bénéfice attribuable aux propriétaires de la société mère pour ces années, respectivement, par rapport à celui figurant dans les états financiers consolidés de 2018 et 2017. Ce reclassement n'a pas d'impact sur les capitaux propres consolidés. Domaines d'activité En 2019, une modification a été apportée aux domaines d'activité du Groupe BBVA par rapport à la structure qui était en place en 2018 (voir Note 6). Les informations relatives aux secteurs d'activité aux 31 décembre 2018 et 2017 ont été retraitées à des fins de comparaison, comme le prévoit la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » sur l'information sectorielle. Des économies hyperinflationnistes En 2018, les informations afférentes au 31 décembre 2017 ont été retraitées à des fins de comparaison en tenant compte du changement de méthodes comptables pour les économies hyperinflationnistes effectué par le Groupe conformément à la norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes » (voir Note 2.2.20). Application de l'IFRS 9 Le 1 er janvier 2018, l'IFRS 9 « Instruments financiers » a remplacé l'IAS 39 « Instruments financiers et évaluation » et apporté des modifications aux exigences relatives à la classification et à l'évaluation des actifs et passifs financiers, à la dépréciation des actifs financiers et à la comptabilité de couverture (voir la Note 2.2.1). Comme le permet la norme IFRS 9, le Groupe ne l'a pas appliquée rétroactivement aux années précédentes. En raison de l'application de la norme IFRS 9, les informations comparatives pour 2017 présentées dans ces états financiers consolidés ont fait l'objet de certaines modifications non significatives afin d'améliorer la comparabilité. 1. 4. – Saisonnalité des produits et charges En raison de leur nature, les activités et les opérations les plus significatives qui ont été effectuées par le Groupe BBVA correspondent fondamentalement aux activités typiques des établissements financiers. Elles ne sont donc pas touchées de manière significative par des facteurs de saisonnalité. 1. 5. – Responsabilité liée aux informations et aux estimations réalisées Les administrateurs de la Banque sont responsables des informations contenues dans les états financiers consolidés du Groupe. Lors de l'élaboration des états financiers consolidés, il est parfois nécessaire de réaliser des estimations afin de déterminer le montant de certains actifs, passifs, produits, charges et engagements enregistrés. Ces estimations portent essentiellement sur les éléments suivants : Les corrections de valeur de certains actifs financiers (voir Notes 7, 12, 13, 14 et 16). Les hypothèses utilisées pour quantifier certaines provisions (voir Note 24) ainsi que dans le calcul actuariel des engagements et des passifs relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi et autres obligations (voir Note 25). La durée de vie utile et les pertes de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles (voir Notes 17, 18, 20 et 21). L'évaluation du goodwill et l'affectation du prix payé dans les regroupements d'entreprises (voir Note 18). La juste valeur de certains actifs et passifs financiers non cotés (voir Notes 7, 8, 10, 11, 12 et 13). La recouvrabilité des actifs d'impôts différés (voir Note 19). Ces estimations ont été réalisées au vu des meilleures informations disponibles au 31 décembre 2019 sur les faits analysés. Toutefois, il se peut que d’éventuels événements futurs obligent à modifier ces estimations (à la hausse ou à la baisse) lors de prochains exercices, dans le respect de la réglementation applicable et à titre prospectif, en tenant compte de l’incidence de ladite modification sur le compte de résultat consolidé correspondant. En 2019, aucun changement significatif n'a été apporté aux hypothèses et estimations au 31 décembre 2018, à l'exception de ceux indiqués dans les présents états financiers consolidés. 1. 6. – Contrôle interne de l’information financière au sein du Groupe BBVA Les informations financières du Groupe BBVA sont préparées dans le cadre d'un système de contrôle financier interne (ci-après « SCIF » ) qui fournit une assurance raisonnable quant à la fiabilité et l'intégrité des informations financières consolidées et à l'enregistrement correct des transactions conformément à la réglementation applicable. Le SCIF se conforme au cadre de contrôle établi en 2013 par le Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission ( « COSO » ). Le cadre COSO 2013 définit cinq composantes qui devraient sous-tendre l'efficacité et l'efficience des systèmes de contrôle interne : Établir un cadre de contrôle adapté au suivi des activités. Réaliser l’évaluation de tous les risques qui pourraient être encourus dans l’élaboration de l’information financière. Concevoir les activités de contrôle nécessaires pour atténuer les risques les plus critiques. Mettre en place les circuits d’information appropriés pour la détection et la communication des faiblesses et des insuffisances du système. Surveiller ces activités de contrôle pour assurer leur conformité et la validité de leur efficacité dans le temps. Le SCIF est un modèle dynamique qui évolue continuellement dans le temps afin de refléter à chaque instant la réalité des activités et des processus opérationnels du Groupe, les risques auxquels les entités sont exposées et les contrôles qui permettent de les limiter. Il a également pour objectif d'effectuer en permanence des évaluations grâce à ses unités de contrôle interne mises en place dans les différentes entités du Groupe. Les unités de contrôle financier interne susmentionnées sont intégrées dans le modèle de contrôle interne du Groupe BBVA, qui est structuré autour de deux piliers : Un système de contrôle organisé en trois lignes de défense qui a été mis à jour et renforcé en 2019 : La première ligne de défense (1LoD) est située dans les unités opérationnelles, commerciales et de soutien, qui sont chargées d'identifier les risques liés à leurs processus, ainsi que de mettre en œuvre et d'exécuter les contrôles nécessaires à leur atténuation. En 2019, afin de renforcer la gestion appropriée des risques dans les processus de chaque domaine, la fonction « Risk Control Assurer » a été créée. La deuxième ligne de défense (2LoD) est composée d'unités spécialisées pour chaque type de risque (entre autres : Juridique, technologique, tierce partie, financier, de conformité ou de processus) qui définissent les cadres d'atténuation et de contrôle pour leur domaine de responsabilité, dans l'ensemble de l'organisation, et remettent en question le modèle de contrôle (superviser la mise en œuvre correcte, la conception des contrôles et évaluer leur efficacité). La troisième ligne de défense (3LoD) est le domaine de l'audit interne, qui effectue une évaluation indépendante de la conception et de l'efficacité du modèle. Une structure de comité, appelée Corporate Assurance, qui permet de traiter plus rapidement la gestion des éventuelles faiblesses, tant au niveau consolidé que dans chacune des zones géographiques où le Groupe opère. Les différentes unités de contrôle interne dans le domaine des finances suivent une méthodologie commune et standardisée établie au niveau de l'entreprise, comme le montre le schéma ci-dessous : 0 170815 En plus des unités de contrôle interne, le SCIF est évalué périodiquement par le service d'audit interne du Groupe et les contrôleurs externes ; il est également supervisé par la Commission d'audit et de contrôle du Conseil d'administration de la Banque. Le Groupe BBVA respecte également les exigences imposées par la loi Sarbanes Oxley ( « SOX » ) concernant les états financiers consolidés de chaque année en raison de son statut d'entité cotée en bourse reconnu par la SEC (U.S. Securities and Exchange Commission ), et bénéficie de la participation des cadres supérieurs du Groupe dans la conception, l'achèvement et la mise en œuvre d'un modèle de contrôle interne efficace qui garantit la qualité et l'exactitude de l'information financière. La description du SCIF figure dans le rapport annuel sur le gouvernement d'entreprise relevant du rapport de gestion consolidé adjoint aux comptes annuels consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. 2. – Critères de consolidation, principes et politiques comptables et méthodes d'évaluation appliqués et modifications récentes des IFRS Le glossaire ( « Glossaire » ) contient les définitions de certains termes financiers et économiques mentionnés dans la présente Note 2 et dans les notes ultérieures des présents états financiers consolidés. 2. 1. – Critères de consolidation Aux fins de la consolidation, et conformément aux critères de l'UE-IFRS, le Groupe BBVA comprend, outre la Banque, quatre types d'entreprises : filiales, coentreprises, entreprises associées et entités structurées, qui sont définies ci-dessous : Filiales Les filiales sont les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle (voir définition dans le glossaire). Les états financiers des filiales sont consolidés avec ceux de la Banque. La part des actionnaires minoritaires des filiales dans les capitaux propres consolidés du Groupe est présentée sous la rubrique « Intérêts minoritaires - Intérêts sans contrôle » dans le bilan consolidé et leur part dans le résultat de l'exercice est présentée sous la rubrique « Résultat de l'exercice - Attribuable aux intérêts minoritaires (intérêts sans contrôle)" dans le compte de résultat consolidé (voir note 31). La Note 3 fournit des informations sur les principales filiales du Groupe au 31 décembre 2019 et l'annexe I contient une liste des sociétés du Groupe et de leurs principaux indicateurs. Coentreprises Il s'agit d'entités sur lesquelles il existe des accords de contrôle conjoint avec des tiers autres que le Groupe (voir les définitions des accords conjoints, du contrôle conjoint et des coentreprises dans le glossaire). Les investissements dans les coentreprises sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence (voir Note 16). L'annexe II présente les principaux agrégats des coentreprises du Groupe au 31 décembre 2019. Entreprises associées Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable (voir la définition de l'influence notable dans le glossaire). L'influence notable est présumée exister lorsque 20 % ou plus des droits de vote de l'entreprise détenue sont détenus directement ou indirectement, sauf s'il peut être clairement démontré que cette influence n'existe pas. Il existe certains investissements dans des entités qui, bien que le Groupe détienne 20 % ou plus des droits de vote, ne sont pas considérées comme des entreprises associées parce que le Groupe n'a pas la capacité d'exercer sur elles une influence significative. VII. – Rapport d’audit sur les comptes annuels consolidés délivré par des Commissaires aux comptes Avis Nous avons contrôlé les états financiers consolidés de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (ci-après la « Banque » ) et des filiales qui, avec la Banque, composent le Groupe Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (ci-après le « Groupe » ), comprenant le bilan consolidé au 31 décembre 2019, le compte de résultat consolidé, l’état consolidé des produits et charges comptabilisés, l’état consolidé des variations totales des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie consolidé, ainsi que les notes et le rapport annuel consolidé pour l'exercice clos à cette date. À notre avis, les états financiers consolidés ci-joints donnent, en tous points importants, une image fidèle du patrimoine consolidé et de la situation financière consolidée du Groupe Banco Bilbao Vizcaya Argentaria au 31 décembre 2019, ainsi que des résultats consolidés et des flux de trésorerie consolidés pour l’exercice annuel clos à cette date, conformément aux normes internationales d’information financière adoptées par l’Union européenne (NIIF-UE), et autres dispositions du cadre normatif applicable en matière d’information financière en Espagne. Fondement de l’opinion Nous avons effectué notre contrôle conformément à la réglementation relative à la vérification des comptes en vigueur en Espagne. Nos responsabilités en vertu de ces normes sont décrites ci-dessous dans la section relative aux responsabilités de l'auditeur pour l'audit des états financiers consolidés de notre rapport. Nous sommes indépendants du Groupe conformément aux exigences éthiques, y compris les exigences d'indépendance, applicables à notre audit des états financiers consolidés en Espagne, comme l'exige la réglementation régissant l'audit des comptes. À cet égard, nous n'avons pas fourni de services autres que ceux liés à la vérification des comptes, et il n'y a pas eu de situations ou de circonstances qui, conformément aux dispositions des règlements susmentionnés, ont affecté l'indépendance nécessaire de telle sorte qu'elle a été compromise. Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus constituent une base suffisante et appropriée pour fonder notre opinion. Questions clés en matière d'audit Les questions clés de l'audit sont celles qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l'audit des états financiers consolidés de la période considérée. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états financiers pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces questions. Dépréciation des prêts et avances aux clients Voir les notes 7.1 et 14.1 des états financiers consolidés Question clé de l'audit Le portefeuille de prêts et d'avances à la clientèle du Groupe présentait un solde net de 382 360 millions d'euros au 31 décembre 2019, et le montant des provisions pour dépréciation comptabilisées à cette date était de 12 402 millions d'euros . Les actifs financiers évalués au coût amorti sont classés en trois catégories (étape 1, 2 ou 3) aux fins de l'estimation de la dépréciation, selon l'augmentation significative du risque de crédit identifiée depuis sa comptabilisation initiale (étape 2), la dépréciation de l'actif financier (étape 3) ou l'absence de variation significative de celui-ci (étape 1). La détermination de cette classification par le Groupe est un processus pertinent puisque le calcul des couvertures du risque de crédit varie selon la catégorie dans laquelle l'actif financier est inclus. Le processus de calcul de la dépréciation est basé sur un modèle de perte attendue que le Groupe estime à la fois individuellement et collectivement. Ce calcul nécessite une capacité de jugement élevée car il s'agit d'une estimation importante et complexe. Les dispositions individualisées tiennent compte des estimations de l'évolution future des affaires et de la valeur marchande des garanties existantes sur les opérations de crédit. Comment la question a été traitée dans notre audit Notre approche d'audit relative à l'estimation de la dépréciation du risque de crédit des prêts et avances à la clientèle effectuée par le Groupe a comporté à la fois l'évaluation des contrôles pertinents liés aux processus d'estimation de la dépréciation et la réalisation de divers tests détaillés sur cette estimation, pour lesquels nous avons fait appel à nos spécialistes du risque de crédit. Nos procédures relatives à l'environnement de contrôle se sont concentrées sur les domaines clés suivants : Identification du cadre de gestion du risque de crédit et évaluation de l'alignement des politiques comptables du Groupe sur les réglementations applicables. Évaluation de la classification appropriée du portefeuille de prêts et d'avances aux clients en fonction de leur risque de crédit, conformément aux critères définis par le Groupe, notamment par rapport aux critères établis pour identifier et classer les opérations de refinancement et de restructuration. Réalisation de tests sur les contrôles pertinents en lien avec les informations disponibles pour le suivi des opérations en direct. Évaluation de la conception et de la mise en œuvre des contrôles pertinents sur la gestion et l'évaluation des garanties. Évaluation du bon fonctionnement des modèles internes d'estimation des provisions pour pertes attendues, tant individuelles que collectives. Dépréciation des prêts et avances aux clients Voir les notes 7.1 et 14.1 des états financiers consolidés Question clé de l'audit Dans le cas du calcul collectif, les estimations des pertes attendues sont effectuées au moyen de modèles internes qui intègrent de grandes bases de données, différents scénarios macroéconomiques, des paramètres d'estimation des provisions, des critères de segmentation et des processus automatisés, de conception et de mise en œuvre complexes, qui nécessitent la prise en compte d'informations présentes, passées et futures. Le Groupe recalibre et teste périodiquement ses modèles internes afin d'améliorer sa capacité de prévision sur la base de l'expérience historique réelle. La prise en compte de cette question comme élément clé de notre audit repose à la fois sur l'importance que représente pour le Groupe le portefeuille de prêts et les avances à la clientèle, et donc la provision éventuelle, et sur la pertinence et la complexité du processus de classification des actifs financiers aux fins de l'estimation de leur dépréciation et du calcul de cette dépréciation. Comment la question a été traitée dans notre audit Évaluation de la prise en compte des aspects observés par l'Unité de validation interne en ce qui concerne les tests de recalibrage et de contraste des modèles d'estimation des provisions collectives. Évaluation de l'exhaustivité, de l'exactitude et de la mise à jour des données utilisées et du processus de contrôle et de gestion mis en place sur celles-ci. Nos tests détaillés sur l'estimation des pertes attendues ont notamment porté sur les points suivants : En ce qui concerne la dépréciation des opérations individuellement significatives, nous avons évalué la pertinence des modèles d'actualisation des flux de trésorerie utilisés par le Groupe, et sélectionné un échantillon des risques significatifs avec dépréciation de crédit et évalué l'adéquation de la provision comptabilisée. En ce qui concerne les pertes de valeur collectivement estimées, nous avons examiné l'approche méthodologique utilisée par le Groupe, en procédant à une évaluation de l'exhaustivité et de l'exactitude des soldes entrant dans le processus, ainsi que du bon fonctionnement du moteur de calcul en réexécutant le processus de calcul sur un échantillon de contrats, au vu de la segmentation et des hypothèses utilisées par le Groupe. Enfin, nous avons analysé si les informations détaillées dans l'annexe du rapport consolidé étaient appropriées, conformément aux critères établis dans le cadre des dispositions en matière d'information financière applicables au Groupe. Classification et évaluation des instruments financiers à la juste valeur Voir les notes 8.1 et 10 des états financiers consolidés Question clé de l'audit La classification et l'évaluation initiales des instruments financiers (principalement les actifs financiers et les dérivés) peuvent nécessiter une capacité de jugement élevée ainsi que des estimations complexes ; elles définissent également les critères à appliquer pour leur évaluation ultérieure. Au 31 décembre 2019, le Groupe avait des actifs et des passifs financiers détenus à des fins de transaction s'élevant respectivement à 102 688 millions d'euros et 89 633 millions d'euros , dont 71 553 millions d'euros et 63 368 millions d'euros ont été évalués à l'aide de techniques de valorisation parce qu'ils n'avaient pas de prix coté sur un marché actif (classés, par conséquent, aux fins de la valorisation au niveau 2 ou 3). La détermination de la juste valeur des instruments financiers pour lesquels il n'existe pas de prix coté sur un marché actif nécessite une estimation complexe, effectuée à l'aide de techniques d'évaluation pouvant prendre en compte des données de marché non observables, directement ou indirectement, ou de modèles d'évaluation complexes qui requièrent un degré élevé de subjectivité. Par conséquent, nous avons considéré que l'estimation de la juste valeur de ces actifs et passifs financiers à l'aide de ces méthodes d'évaluation était une question clé de notre audit. Comment la question a été traitée dans notre audit En ce qui concerne la classification et l'évaluation des instruments financiers évalués à la juste valeur, nous avons effectué des tests de contrôle et de détail sur les décisions et les estimations du Groupe, en faisant appel à nos propres spécialistes dans ce domaine. Nos procédures relatives à l'évaluation des contrôles pertinents liés aux processus de classification et d'évaluation des instruments financiers ont porté sur : l'identification du cadre de gestion des risques et des contrôles relatifs au fonctionnement des marchés financiers dans lesquels le Groupe opère ; l'évaluation de l'application des politiques du Groupe et des procédures de reconnaissance et de catégorisation des instruments sur la base des modèles d'entreprise existants et de leurs caractéristiques contractuelles ; l'examen des contrôles clés associés aux processus d'évaluation des instruments financiers ; et, l'analyse de l'exhaustivité, de l'exactitude et de la mise à jour des données utilisées et du processus de contrôle et de gestion établi sur les bases de données existantes. En ce qui concerne les tests détaillés, nous avons sélectionné un échantillon d'instruments financiers évalués à la juste valeur, examiné la pertinence de leur classement, celle des critères d'évaluation appliqués, et le caractère raisonnable de cette évaluation. À cette fin, nous avons également évalué le caractère raisonnable des modèles d'évaluation les plus importants utilisés par le Groupe. Enfin, nous avons analysé si les informations détaillées dans l'annexe du rapport consolidé avaient été préparées conformément aux critères établis dans le cadre des dispositions en matière d'information financière applicables au Groupe. Évaluation du fonds de commerce dans l'unité commerciale américaine États-Unis Voir la note 18.1 des états financiers consolidés Question clé de l'audit Au 31 décembre 2019, le Groupe a enregistré une perte de valeur de 1 318 millions d'euros en relation avec le goodwill résultant de l'acquisition de certaines sociétés domiciliées aux États-Unis. L'évaluation du goodwill nécessite la détermination de l'unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle il est associé, le calcul de sa valeur comptable, l'estimation de la valeur recouvrable de l'UGT et l'identification des événements qui pourraient indiquer l'existence d'une perte de valeur. Cette estimation comprend, entre autres, des projections financières qui prennent en compte l'hypothèse d'une évolution macroéconomique, la situation interne de l'entité et des concurrents, les taux d'actualisation ou l'évolution future des affaires. Par conséquent, l'évaluation du goodwill associé à l'UGT américaine est un exercice complexe qui requiert une capacité de jugement élevée. En raison de l'importance de la dépréciation du goodwill enregistrée par le Groupe au 31 décembre 2019 et de la subjectivité des hypothèses et des techniques d'évaluation utilisées dans son estimation, cette question a été considérée comme une question clé de l'audit de l'année en cours. Comment la question a été traitée dans notre audit Dans le cadre de notre audit, nous avons analysé des principaux dispositifs et contrôles établis par la direction concernant : le processus suivi par le Groupe pour identifier l'UGT à laquelle le goodwill américain est associé ; et l'évaluation annuelle de la dépréciation potentielle du goodwill effectuée par la direction, puis examinée par des experts indépendants engagés par le Groupe. En outre, nous avons mis en place des procédures détaillées, en collaboration avec nos spécialistes, pour l'évaluation annuelle de la dépréciation de ce goodwill, notamment en ce qui concerne la fiabilité des informations utilisées, le caractère raisonnable de la méthodologie utilisée pour calculer la valeur recouvrable de l'UGT américaine, et les principales hypothèses considérées. Enfin, nous avons analysé si les informations détaillées dans l'annexe du rapport consolidé avaient été préparées conformément aux critères établis dans le cadre des dispositions en matière d'information financière applicables au Groupe. Risques liés aux technologies de l'information Voir la note 18.1 des états financiers consolidés Question clé de l'audit Le Groupe opère dans un environnement technologique complexe, combinant des opérations à partir de centres de données en Espagne et au Mexique, qui fournissent un soutien à différents pays, et avec des centres de traitement locaux, en Turquie, en Argentine et aux États-Unis. Cet environnement technologique doit répondre de manière fiable et efficace aux besoins de l'entreprise et garantir le traitement correct de l'information financière du Groupe. Dans ce contexte, il est essentiel d'assurer une coordination et une homogénéisation adéquates de la gestion des risques technologiques susceptibles d'affecter les systèmes d'information, dans des domaines aussi pertinents que la sécurité des données et des programmes, le fonctionnement des systèmes ou le développement et la maintenance des applications et des systèmes informatiques utilisés pour l'élaboration de l'information financière, c'est pourquoi nous avons considéré qu'il s'agissait d'une question clé de l'audit. Comment la question a été traitée dans notre audit Avec l'aide de nos spécialistes en systèmes d'information, nous avons effectué des tests relatifs au contrôle interne des processus et des systèmes intervenant dans la production d'informations financières dans les domaines suivants : Compréhension des flux d'informations et identification des contrôles clés qui garantissent le traitement des informations dans chacune des entités du Groupe considérées comme pertinentes pour les besoins de l'audit. Tests sur les principaux automatismes impliqués dans la production d'informations financières. Analyse des données pertinentes et des migrations de systèmes produites au cours de la période. Tests sur les contrôles des applications et des systèmes liés à l'accès et au traitement des informations et à la configuration de sécurité de ces applications et systèmes. Tests sur les contrôles d'exploitation, de maintenance et de développement des applications et des systèmes. Regroupement et analyse des déficiences identifiées, et suivi des actions mises en œuvre par les entités pour améliorer la situation tant au niveau local qu'au niveau du Groupe. Autres informations : Rapport de gestion consolidé Les autres informations comprennent exclusivement le rapport de gestion consolidé de l'exercice financier 2019, dont l'élaboration relève de la responsabilité des administrateurs de la Banque, et ne fait pas partie intégrante des états financiers consolidés. Notre opinion sur les états financiers consolidés ne s’étend pas aux informations contenues dans le rapport de gestion consolidé. Notre responsabilité concernant les informations contenues dans le rapport de gestion consolidé est définie dans la réglementation relative au contrôle des comptes, qui établit deux niveaux distincts de responsabilité : a) Un niveau spécifique relatif au statut des informations non financières, ainsi qu'à certaines informations figurant dans le Rapport annuel de gouvernement d'entreprise (RGA), tel que défini à l'article 35.2. b) de la loi 22/2015 sur le contrôle des comptes, qui consiste simplement à vérifier que lesdites informations ont été fournies dans le rapport de gestion consolidé ou, le cas échéant, que la référence correspondante au rapport séparé sur les informations non financières a été inscrite dans le rapport, et dans le cas contraire, à inscrire celle-ci, conformément à la réglementation en vigueur. b) Un niveau général relatif au reste des informations contenues dans le rapport de gestion consolidé, qui consiste à évaluer et à rendre compte : de la cohérence des informations susmentionnées avec les états financiers consolidés, sur la base des connaissances du Groupe obtenues lors de l'audit et sans autres informations que celles alors considérées comme éléments probants ; de la conformité du contenu et de la présentation de cette partie du rapport consolidé de gestion avec la réglementation applicable. Si, sur la base du travail que nous avons effectué, nous constatons la présence d'anomalies importantes, nous sommes tenus de les signaler. Sur la base des travaux effectués, décrits au paragraphe précédent, nous avons vérifié que les informations mentionnées au point a) ci-dessus figuraient dans le rapport de gestion consolidé, que le reste des informations contenues dans le rapport était cohérent avec celui des états financiers consolidés de l'exercice 2019, et que son contenu et sa présentation étaient conformes à la réglementation en vigueur. Responsabilité des directeurs de la Banque et de la Commission d'Audit concernant les comptes annuels consolidés Les administrateurs de la Banque sont responsables : de la préparation et de la présentation des états financiers consolidés ci-joints afin de donner une image fidèle de la situation nette consolidée, de la situation financière consolidée et des résultats consolidés du Groupe, conformément aux normes IFRS de l'UE et aux autres dispositions en matière d'information financière applicables au Groupe en Espagne ; ainsi que du contrôle interne qu’ils considèrent comme nécessaire pour permettre la préparation d’états financiers consolidés exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Lors de la préparation des états financiers consolidés, c’est aux administrateurs de la Banque qu’il incombe d’évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions se rapportant à la continuité de l’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si les administrateurs de la Banque ont l’intention de liquider le Groupe ou de cesser son activité ou si aucune solution réaliste ne s’offre à eux. Il incombe à la Commission d'Audit de la Banque de surveiller le processus d’élaboration et de présentation des états financiers consolidés du Groupe. Responsabilités de l'auditeur en matière de contrôle des états financiers consolidés Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers pris dans leur ensemble sont exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, et de délivrer un rapport de l’auditeur contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes en vigueur en Espagne permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d’erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu’il est raisonnable de s’attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers prennent en se fondant sur ceux-ci. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes en vigueur en Espagne, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique tout au long de cet audit. En outre : Nous identifions et évaluons les risques que les états financiers comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative résultant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne. Nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l’audit afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de la société. Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par les administrateurs de la Banque, de même que les informations afférentes fournies par ceux-ci. Nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l’utilisation par les administrateurs de la Banque du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états financiers au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener le Groupe à cesser son exploitation. Nous évaluons la présentation d’ensemble, la forme et le contenu des états financiers, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers représentent les opérations et événements sous-jacents d’une manière propre à donner une image fidèle. Nous obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant l’information financière des entités et activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les états financiers consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit du Groupe, et assumons l’entière responsabilité de notre opinion d’audit. Nous communiquons à la Commission d'Audit de la Banque notamment l’étendue et le calendrier prévus des travaux d’audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit. Nous fournissons également à la Commission d'Audit de la Banque une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles de déontologie pertinentes concernant l’indépendance, et leur communiquons toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir des incidences sur notre indépendance ainsi que les sauvegardes connexes s’il y a lieu. Parmi les questions communiquées à la Commission d'Audit de la Banque, nous déterminons quelles ont été les plus importantes dans l’audit des états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2019 : ce sont les questions clés de l’audit. Nous décrivons ces questions dans notre rapport, sauf si des textes légaux ou réglementaires en empêchent la publication. Rapport sur les autres exigences juridiques et réglementaires Rapport complémentaire à l'intention de la Commission d'Audit de la Banque L'opinion exprimée dans le présent rapport est conforme à celle figurant dans notre rapport complémentaire à destination de la Commission d'Audit de la Banque, daté du 7 février 2020. Période de recrutement L'Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 17 mars 2017 nous a nommés en tant que commissaires aux comptes pour une période de trois ans, à compter de l'exercice financier commençant le 1 er janvier 2017. KPMG Auditores, S.L. Inscrite au registre espagnol des commissaires aux comptes (ROAC) sous le n°S0702 Luis Martin Riano Enregistré au R.O.A.C. sous le n° 18.537 Mardi 11 février 2020 KPMG Auditores S.L. est une société à responsabilité limitée espagnole et un cabinet membre du réseau KPMG de cabinets indépendants affiliés à la coopérative KPMG International ( « KPMG International » ), une société suisse. Paseo de la Castellana 259C - Tour de verre -28096 Madrid Enregistré dans le registre officiel des commissaires aux comptes sous le numéro S0702, le yen sur Registre des sociétés de l'Institut des experts-comptables sous le n° 10. Reg. Mer Madrid, T. 11.961, F. 90, Sec. 8, H. M -188.007, inscriptible. 9 N.I.F. B-78510153 VIII. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public dans les locaux de notre établissement principal en France au 29, avenue de l’Opéra – 75001 PARIS.