CITIBANK EUROPE PUBLIC LIMITED COMPANY (Société immatriculée sous le numéro : 132781) Siège social : 1 North Wall Quay, Dublin 1, Ireland Établissement principal de la succursale en France : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris 814 664 892 R.C.S Paris RAPPORT ANNUEL ET ÉTATS FINANCIERS Pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 Le rapport est consultable au siège de la succursale de Citibank Europe PLC, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris. RAPPORT DE L’AUDITEUR INDÉPENDANT AUX MEMBRES DE CITIBANK EUROPE PLC Opinion : notre opinion est non modifiée Nous avons audité les états financiers de Citibank Europe plc (« la Société ») relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017 qui comprennent le compte de résultat, l’état du résultat global, l’état de la situation financière, l’état des variations des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie et les notes annexes, notamment les méthodes comptables dans la Note 1 – « Principales méthodes comptables ». Le référentiel comptable appliqué pour leur établissement est la législation irlandaise et les normes internationales d’information financière (« IFRS ») telles qu’adoptées par l’Union européenne. À notre avis : les états financiers donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société au 31 décembre 2017, ainsi que de son résultat pour l’exercice clos à cette date ; les états financiers ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne ; les états financiers ont été établis conformément aux dispositions de la loi sur les sociétés de 2014 ; les états financiers ont été établis conformément aux dispositions réglementaires de 2015 de l’Union européenne (établissements de crédit : états financiers). Fondement de l’opinion Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d’audit (Irlande) (« Normes ISA (Irlande) ») et la législation applicable. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont présentées de manière plus détaillée dans la section Responsabilités de l’auditeur du présent rapport. Nous estimons que les éléments probants recueillis constituent une base suffisante et appropriée pour fonder notre opinion. Notre opinion d’audit est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Nous avons été nommés auditeurs par les administrateurs le 17 juin 2016. La durée totale de notre mission sans interruption était de 2 ans au 31 décembre 2017. Nous avons rempli les responsabilités déontologiques qui nous incombent, et sommes restés indépendants de la société, conformément aux règles d’éthique qui s’appliquent en Irlande, notamment la norme Ethical Standard publiée par l’ Irish Auditing and Accounting Supervisory Authority (« IAASA »), telle qu’appliquée aux entités d’intérêt public. Il n’a pas été fourni de services autres que d’audit interdits par cette norme. Points clés de l’audit : notre appréciation des risques d’anomalies significatives Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et comprennent ceux qui ont eu la plus forte incidence sur : la stratégie générale d’audit ; la répartition des ressources de l’audit ; et l’orientation des travaux de l’équipe affectée à la mission. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des états financiers pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci et nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces points. Responsabilités de l’auditeur Nous avons pour objectif d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’exprimer notre opinion dans un rapport d’audit. Une assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, mais ne garantit pas qu’un audit conduit conformément aux normes ISA (Irlande) permettra de détecter systématiquement une anomalie significative lorsqu’elle existe. Les anomalies peuvent résulter de fraudes, d’autres irrégularités ou d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu’il est raisonnable de s’attendre à ce que, prises individuellement ou en cumulé, elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers prennent en se fondant sur ceux-ci . Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant de fraudes ou d’autres irrégularités est plus élevé que celui de ne pas détecter une anomalie significative résultant d’erreurs, dans la mesure où le premier type d’anomalies peut s’accompagner de collusion, d’établissement de faux, d’omissions intentionnelles, de fausses déclarations ou du contournement du contrôle interne, et concerner tous les domaines du droit ou de la réglementation et non pas uniquement ceux qui ont une incidence directe sur les états financiers. Il est possible de consulter une description complète de nos responsabilités sur le site Internet de l’IAASA : https://www.iaasa.ie/getmedia/b2389013- 1cf6-458b-9b8f-a98202dc9c3a/Description_of_auditors_responsibilities_for_audit.pdf L’o bjectif de nos travaux d’audit et les personnes à l’égard desquelles nous reconnaissons nos responsabilités Notre rapport s’adresse exclusivement aux membres de la Société, en tant qu’entité, conformément à l’article 391 de la loi sur les sociétés de 2014. Nous avons conduit nos travaux d’audit de manière à être en mesure de fournir aux membres de la Société les informations que nous sommes tenus de leur communiquer dans un rapport d’audit, et à aucune autre fin. Dans les limites fixées par la loi, nous ne reconnaissons aucune responsabilité envers quiconque, excepté la Société ou ses membres en tant qu’entité, pour nos travaux d’audit, pour notre rapport ou pour les opinions que nous avons formées. Le 23 mars 2018 N. Marshall Pour et au nom de KPMG Experts-comptables et commissaires aux comptes 1 Harbourmaster Place IFSC Dublin 1 CITIBANK EUROPE PLC Compte de résultat pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 Note 2017 En milliers de $ 2016* En milliers de $ Produits d’intérêts 433 763 417 341 Charges d’intérêts -61 670 -59 192 Produits d’intérêts nets 3 372 093 358 149 Produits nets des honoraires et commissions 4 1 053 164 1 109 903 Produits nets des activités de marché 5 211 494 161 248 Produits nets des activités de placement 6 42 563 149 617 Produits nets des autres instruments financiers désignés comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net 7 261 32 887 Autres produits d’exploitation 8 387 614 356 995 Résultat d’exploitation 2 067 189 2 168 799 Recouvrements nets (pertes nettes) sur créances 17 -168 062 5 909 Charges de personnel 10 -643 477 -614 865 Autres charges 12 -520 212 -606 747 Résultat avant impôt sur les bénéfices 735 438 953 096 Impôt sur les bénéfices 13 -145 741 -124 743 Résultat de la période provenant des activités poursuivies 589 697 828 353 Résultat des activités abandonnées, net d’impôt 29 10 323 34 198 Résultat de la période 600 020 862 551 *Certaines rubriques des données comparatives ont été mises à jour à des fins de présentation uniquement. Les notes annexes figurant aux pages 19 à 98 font partie intégrante des états financiers. Les états financiers ont été approuvés par le Conseil d’administration le 23 mars 2018 et signés en son nom par : Zdenek Turek Jim Farrell Breffni Byrne Fiona Mahon Administrateur Administrateur Administrateur Secrétaire CITIBANK EUROPE PLC État du résultat global pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 Note 2017 En milliers de $ 2016 En milliers de $ Résultat de la période 600 020 862 551 Éléments qui ne seront pas reclassés en résultat Pertes résultant de la réévaluation de l’actif/du passif au titre des prestations définies 14 -8 207 -55 699 Impôt lié 23 1 027 11 500 Éléments pouvant être reclassés ultérieurement en résultat Conversion des opérations en monnaies étrangères 8 082 -25 734 Couverture d’investissements nets dans une activité à l’étranger (partie efficace) 14 806 -15 628 Réserve de juste valeur (actifs financiers disponibles à la vente) -36 504 -30 042 Plus ou moins-values d’évaluation portées en capitaux propres 5 153 85 832 Transféré en résultat -41 657 -115 874 Impôt lié 10 613 -8 593 Autres éléments du résultat global de la période, nets d’impôt -10 183 -124 196 Total du résultat global de la période 589 837 738 355 Les notes annexes figurant aux pages 19 à 98 font partie intégrante des états financiers. Les états financiers ont été approuvés par le Conseil d’administration le 23 mars 2018 et signés en son nom par : Zdenek Turek Jim Farrell Breffni Byrne Fiona Mahon Administrateur Administrateur Administrateur Secrétaire CITIBANK EUROPE PLC État de la situation financière au 31 décembre 2017 Note 31 décembre 2017 En milliers de $ 31 décembre 2016 En milliers de $ Actifs Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 14 589 546 16 423 472 Actifs détenus à des fins de transaction 16,18 967 414 1 095 380 Instruments financiers dérivés 18,19 1 603 601 2 147 168 Titres de placement 20 2 887 331 3 064 088 Prêts et avances aux établissements de crédit 18 7 264 565 7 487 475 Prêts et avances à la clientèle 18 17 999 036 14 588 945 Actifs liés à un groupe destiné à être cédé classé comme détenu en vue de la vente 29 194 389 Parts détenues dans les entreprises filiales 25 14 175 14 876 Actifs d’impôt exigible 39 282 5 883 Autres actifs 24 3 788 345 3 470 643 Actifs d’impôt différé 23 304 740 289 981 Immobilisations corporelles 21 57 075 144 076 Écart d’acquisition et immobilisations incorporelles 22 102 853 358 682 Total de l’actif 49 617 963 49 285 058 Passifs Dépôts des établissements de crédit 18 7 134 623 7 695 263 Comptes de la clientèle 18 26 192 250 24 065 741 Instruments financiers dérivés 18,19 1 667 005 2 191 961 Titres de créance en circulation 26 71 Passifs liés à un groupe destiné à être cédé classé comme détenu en vue de la vente 29 639 331 Passifs d’impôt exigible 34 639 35 650 Provisions 27 93 885 55 419 Passifs d’impôt différé 23 18 084 Autres passifs 28 5 560 857 5 197 328 Total des passifs 40 701 343 39 880 764 Capitaux propres Capital social 30 10 532 10 532 Prime d’émission 30 1 962 747 1 962 747 Autres réserves (nettes) 36 843 880 849 394 Résultats non distribués 6 099 461 6 581 621 Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires 8 916 620 9 404 294 Total du passif et des capitaux propres 49 617 963 49 285 058 Les notes annexes figurant aux pages 19 à 98 font partie intégrante des états financiers. Les états financiers ont été approuvés par le Conseil d’administration le 23 mars 2018 et signés en son nom par : Zdenek Turek Jim Farrell Breffni Byrne Fiona Mahon Administrateur Administrateur Administrateur Secrétaire CITIBANK EUROPE PLC ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 Attributable to equity holders of the Group Note Share capital Share premium Capital reserve Merger reserve Translation reserve Fair value reserve Equity reserve Retained earnings Total $ 000 $ 000 $ 000 $ 000 $ 000 $ 000 $ 000 $ 000 $ 000 Balance at 1 January 2016 10,071 1,593,607 824,123 - -58,695 14,111 3,139 5,763,269 8,149,625 Total comprehensive income/(loss): Profit for the period - - - - - - - 862,551 862,551 Other comprehensive income/(loss), net of tax: - Remeasurements of defined benefit liability/(asset) 14 - - - - - - - -44,199 -44,199 Foreign currency translation differences for foreign operations - - - - -25,734 - - - -25,734 Net loss on hedge of net investment in foreign operation - - - - -15,628 - - - -15,628 Fair value reserve (Available-for-sale financial assets) - - - - - -38,635 - - -38,635 Total other comprehensive income/(loss) - - - - -41,362 -38,635 - -44,199 -124,196 Total comprehensive income/(loss) - - - - -41,362 -38,635 - 818,338 738,355 Transactions with owners, recorded directly in equity Contributions by and distributions to owners: Issue of ordinary shares related to merger 461 369,140 - - - - - - 369,601 Equity increase/decrease resulting from merger - - - 57,578 19,283 69,717 - - 146,578 Equity settled share-based payment 31 - - - - - 135 - 135 Total contributions by and distributions to owners 461 369,140 - 57,578 19,283 69,717 135 - 516,314 Balance at 31 December 2016 10,532 1,962,747 824,123 57,578 -80,774 45,193 3,274 6,581,621 9,404,294 Balance at 1 January 2017 10,532 1,962,747 824,123 57,578 -80,774 45,193 3,274 6,581,621 9,404,294 Total comprehensive income/(loss): Profit for the period - - - - - - - 600,020 600,020 Other comprehensive income/(loss), net of tax: - Remeasurements of defined benefit liability/(asset) 14 - - - - - - - -7,180 -7,180 Foreign currency translation differences for foreign operations - - - - 8,082 - - - 8,082 Net loss on hedge of net investment in foreign operation - - - - 14,806 - - - 14,806 Fair value reserve (Available-for-sale financial assets) - - - - - -25,891 - - -25,891 Total other comprehensive income/(loss) - - - - 22,888 -25,891 - -7,180 -10,183 Total comprehensive income/(loss) - - - - 22,888 -25,891 - -7,180 -10,183 Transactions with owners, recorded directly in equity Contributions by and distributions to owners: Issue of ordinary shares related to merger Equity increase/decrease resulting from merger Equity settled share-based payment 31 - - - - - -2,511 - -2,511 Dividends/remittances -1,075,000 -1,075,000 Total contributions by and distributions to owners Balance at 31 December 2017 10,532 1,962,747 824,123 57,578 -57,886 19,302 763 6,099,461 8,916,620 CITIBANK EUROPE PLC Tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 Note 31 décembre 2017 En milliers de $ 31 décembre 2016 En milliers de $ Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Résultat après impôt 600 020 862 551 Ajustements au titre de : Charge d’impôt sur les bénéfices 13 145 741 129 590 Amortissements 12,21,22 105 236 162 766 Dépréciations nettes (recouvrements)/pertes sur prêts et avances 17 168 062 -5 909 Pertes liées à la cession d’immobilisations corporelles 49 975 Reprise de provisions et autres mouvements de l’exercice 27 49 286 8 647 Charges liées au paiement fondé sur des actions 10 9 801 14 584 Charges liées aux régimes à prestations définies postérieures à l’emploi 14 6 915 5 894 Produits d’intérêts 3 -433 763 -417 341 Charges d’intérêts 3 61 670 59 192 Gains sur titres de placement -28 548 -82 404 Variation des actifs détenus à des fins de transaction 16 127 966 328 093 Variation des instruments financiers dérivés actifs 19 543 567 -488 802 Variation des prêts et avances aux établissements de crédit (plus de 3 mois) 1 188 512 5 062 091 Variation des prêts et avances à la clientèle 17 -3 410 091 -532 671 Flux de trésorerie d’exploitation provenant des activités abandonnées 29 102 514 Variation des autres actifs 24 -317 702 21 565 Variation des dépôts des établissements de crédit 18 -560 640 -6 506 393 Variation des soldes des comptes clients 18 2 126 509 806 783 Variation des instruments financiers dérivés passifs 19 -524 956 402 023 Variation des titres de placement 20 605 063 658 623 Variation des titres de créance en circulation 26 -71 -554 699 Variation des autres passifs 28 363 529 249 042 Provisions utilisées au cours de l’exercice 27 -10 820 -13 734 815 335 272 980 Intérêts reçus 3 433 763 417 341 Intérêts versés 3 -61 670 59 192 Impôt payé -97 132 -92 150 Paiement relatif au paiement fondé sur des actions -10 327 -9 937 Paiement lié aux prestations définies 14 -2 502 -2 940 Incidence des variations des taux de change et autres ajustements 35 767 -23 924 Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles 1 113 234 620 562 Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement Acquisition de titres de placement 2 429 034 -3 167 693 Cession de titres de placement -2 828 791 4 084 856 Acquisition d’immobilisations corporelles 21 -42 706 -79 027 Produit de la vente d’immobilisations corporelles -49 Acquisition d’immobilisations incorporelles 22 -19 106 -104 213 Dividendes reçus sur les placements 1 327 Accroissement lié au transfert d’activité Produit de la vente des activités abandonnées -444 942 -443 641 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets obtenus lors de la fusion 12 966 267 Trésorerie nette provenant des activités d’investissement -906 560 13 257 876 Activités de financement Dividendes versés à la société mère -1 075 000 Remboursement des dettes émises -22 347 Trésorerie nette provenant des activités de financement -1 075 000 -22 347 Augmentation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie -868 324 13 856 090 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de la période 15 20 893 892 7 037 802 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de la période 15 20 025 568 20 893 892 CITIBANK EUROPE PLC Notes annexes aux états financiers Capital social appelé 31 décembre 2017 En milliers de $ 31 décembre 2016 En milliers de $ Autorisé 5 000 000 actions ordinaires d’une valeur de 1 euro chacune 4 691 500 4 691 500 Attribué, appelé et entièrement libéré Solde à l’ouverture : 9 741 290 (2016 : 9 318 254) actions ordinaires d’une valeur de 1 euro chacune 10 532 10 071 Émission d’actions ordinaires 461 Solde à la clôture : 9 741 290 (2016 : 9 741 290) actions ordinaires d’une valeur de 1 euro chacune 10 532 10 532 Prime d’émission Solde à l’ouverture 1 962 747 1 593 607 Résultant de l’émission d’actions ordinaires 369 140 Solde à la clôture 1 962 747 1 962 747