GUILLEMOT CORPORATION Société anonyme au capital de 11 771 359,60 euros Siège social : Place du Granier, BP 97143, 35571 Chantepie Cedex 414 196 758 R.C.S. Rennes Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés de la tenue d’une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 23 mai 2019, à 10 heures, au siège social, Immeuble Nouvelles Structures, Place du Granier à Chantepie (35135), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Rapports du Conseil d’administration, — Rapports des Commissaires aux comptes, — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, — Affectation du résultat social de l’exercice clos le 31 décembre 2018, — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du président directeur général et des directeurs généraux délégués, — Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Claude Guillemot, Président Directeur Général, — Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Michel Guillemot, Directeur Général Délégué, — Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Yves Guillemot, Directeur Général Délégué, — Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Gérard Guillemot, Directeur Général Délégué, — Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Christian Guillemot, Directeur Général Délégué, — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société, — Accomplissement des formalités légales consécutives à l’assemblée générale ordinaire. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Rapport du Conseil d’administration, — Rapports des Commissaires aux comptes, — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions de la société, — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’offre(s) au public, — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer, dans la limite de 10% du capital social par an, le prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre d’offre(s) au public ou d’offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier, — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions susceptibles d’être décidées en application des quatorzième, quinzième et/ou seizième résolutions, en cas de demande excédentaire, — Délégation de pouvoir à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées, — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées, — Fixation du plafond global des augmentations de capital, — Accomplissement des formalités légales consécutives à l’assemblée générale extraordinaire. Texte des projets de résolution De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exe rcice clos le 31 décembre 2018). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Affectation du résultat social de l’exe rcice clos le 31 décembre 2018). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d'affecter le résultat bénéficiaire de l'exercice clos le 31 décembre 2018 s’élevant à 5 841 595,85 euros comme suit : — dotation à la réserve légale : 292 079,79 euros, — dotation aux autres réserves : 3 562 143,66 euros, — distribution de dividendes : 1 987 372,40 euros. Le dividende est fixé à 0,13 euro par action ayant droit à ce dividende. Il sera mis en paiement le 10 juillet 2019. L’assemblée générale décide que le montant du dividende correspondant aux actions détenues par la société à la date de détachement du coupon sera affecté au compte « report à nouveau ». L’assemblée générale prend acte que pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les dividendes perçus sont assujettis, en application de l’article 200 A, 1 A 1° du code général des impôts, à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 %, ou, sur option globale de l’actionnaire, ces revenus peuvent être imposés au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, les dividendes sont éligibles à l’abattement de 40 % mentionné aux articles 158 3 2° du code général des impôts. Dans les deux cas, lors du versement des dividendes, ceux-ci font l’objet d’un prélèvement à la source non libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de 12,8 %, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu, imputable sur l’impôt définitivement dû. Toutefois, conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du code général des impôts, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence est inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement à la source de 12,8 % dans les conditions prévues à l’article 242 quater du code général des impôts. En outre, pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, des prélèvements sociaux sont appliqués dans tous les cas, sur les montants des dividendes versés, à hauteur de 17,2 %. L’assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois exercices précédents. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exe rcice clos le 31 décembre 2018). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées et les conclusions dudit rapport. Cinquième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération du Président Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du paragraphe 21.3.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application des dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables, en raison de leur mandat, au président directeur général et aux directeurs généraux délégués, tels que présentés audit paragraphe 21.3.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Sixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Claude Guillemot, Président Directeur Général) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L.225-100 II du code de commerce, les éléments de la rémunération versés ou attribués à Monsieur Claude Guillemot en raison de son mandat de Président Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels que présentés au paragraphe 21.3.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion. Septième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Michel Guillemot, Directeur Général Délégué) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L.225-100 II du code de commerce, les éléments de la rémunération versés ou attribués à Monsieur Michel Guillemot en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels que présentés au paragraphe 21.3.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion. Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Yves Guillemot, Directeur Général Délégué) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les éléments de la rémunération versés ou attribués à Monsieur Yves Guillemot en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels que présentés au paragraphe 21.3.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion. Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Gérard Guillemot, Directeur Général Délégué) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les éléments de la rémunération versés ou attribués à Monsieur Gérard Guillemot en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels que présentés au paragraphe 21.3.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion. Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Christian Guillemot, Directeur Général Délégué) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application des dispositions de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les éléments de la rémunération versés ou attribués à Monsieur Christian Guillemot en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels que présentés au paragraphe 21.3.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion. Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil sur les abus de marché, du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, à procéder à l’achat de ses propres actions, dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant l’affecter postérieurement à la date de la présente assemblée, en vue de : — l’animation du marché ou la liquidité du titre, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise, — la conservation et la remise ultérieure des titres en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; étant précisé que le nombre de titres acquis à cet effet ne peut excéder 5% des titres composant le capital de la société, — la couverture de valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant droit, par conversion, exercice, remboursement ou échange, à l’attribution d’actions de la société, — la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou de son groupe, — l’annulation des actions ainsi achetées, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’une résolution spécifique, — la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la règlementation postérieurement à la date de la présente assemblée, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité du titre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le nombre d’actions que la société pourra détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, ne devra pas représenter plus de 10 % du capital de la société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant l’affecter postérieurement à la date de la présente assemblée. Le prix maximum d’achat par action est fixé à dix euros. Le montant maximum alloué au programme de rachat d’actions est fixé à dix millions d’euros. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions peut être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres. Ces opérations seront réalisées en conformité avec la loi et la règlementation applicable à la date de l’opération considérée. Elles pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique visant la société, sous réserve des périodes d’abstention ou de suspension prévues par les dispositions légales et réglementaires. L’assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, à l’effet de décider la mise en œuvre du présent programme de rachat d’actions, conclure tous accords, passer tous ordres, effectuer toute affectation ou réaffectation des actions acquises, dans le respect des dispositions légales et règlementaires, toute formalité et toute déclaration requise et, génér alement, faire le nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 24 mai 2018. Douzième résolution (Accomplissement des formalités légales consécutives à l’assemblée générale ordinaire) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités légales. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à la réduction du capital social par annu lation d’actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique visant la société, à l’annulation de tout ou partie des actions propres que la société détient ou pourra détenir par suite de rachats réalisés dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la onzième résolution soumise à la présente assemblée ou dans le cadre de ceux autorisés antérieurement, et ce, dans la limite de 10 % du capital social de la société par périodes de vingt-quatre mois, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant l’affecter postérieurement à la date de la présente assemblée. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à la réduction du capital social par annulation d’actions, en fixer les modalités, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et/ou primes disponibles, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et à toutes les formalités nécessaires. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin à l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 24 mai 2018. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droi t préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2 et L.225-132, et des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, s’il l’estime opportun, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : – d’actions ordinaires de la société, et/ou – de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou – de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société à émettre, étant précisé que ces actions, titres de capital et valeurs mobilières pourront être émis à titre gratuit ou onéreux, en France ou à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 2) Décide de fixer le plafond global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation à un montant nominal maximal de huit (8) millions d’euros ; étant précisé que ce plafond est commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des quinzième et seizième résolutions de la présente assemblée générale et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement pour protéger les titulaires de droits attachés aux titres et valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; 3) Décide que le montant nominal total maximal des titres de créances donnant accès à des titres de capital de la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quinze (15) millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que ce montant est commun aux titres de créances donnant accès à des titres de capital de la société susceptibles d’être émis en vertu des quinzième et seizième résolutions de la présente assemblée générale ; 4) Décide que les actionnaires ayant, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux titres et valeurs mobilières susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, le Conseil d’administration aura en outre la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible proportionnellement aux droits de souscription dont les actionnaires disposent et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que ce dernier atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital décidée, – répartir librement, totalement ou partiellement, les actions, titres de capital et valeurs mobilières non souscrits, – offrir au public, totalement ou partiellement, les actions, titres de capital et valeurs mobilières non souscrits ; 5) Prend acte que la présente délégation emporte, au profit des porteurs des titres et valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émis, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres et valeurs mobilières donnent droit ; 6) Décide que le Conseil d’administration pourra, s’il l’estime opportun, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique visant la société ; 7) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : de fixer les conditions de chaque émission ; déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions, titres de capital et valeurs mobilières à émettre ; décider, en cas d’émission de titres de créance donnant accès à des titres de capital de la société, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement et les autres modalités d’émission et d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des titres de capital de la société ; arrêter le prix d’émission des actions, titres de capital et valeurs mobilières à émettre ; fixer les montants à émettre, les dates de souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, déterminer leur mode de libération ; fixer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres de capital ou valeurs mobilières à émettre et prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice de ces droits ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et ce en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; prendre généralement toutes les mesures et dispositions utiles et conclure tout accord, toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; 8) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée pendant laquelle la présente délégation pourra être utilisée par le Conseil d’administration. Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’offre(s) au public) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148, et des articles L.228-91 et suivants dudit Code : 1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans le cadre d’offre(s) au public, s’il l’estime opportun, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : – d’actions ordinaires de la société, et/ou – de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou – de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société à émettre, étant précisé que ces actions, titres de capital et valeurs mobilières pourront être émis en France ou à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 2) Décide de fixer le plafond global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation à un montant nominal maximal de huit (8) millions d’euros ; étant précisé que ce plafond est commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des quatorzième et seizième résolutions de la présente assemblée générale et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement pour protéger les titulaires de droits attachés aux titres et valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; 3) Décide que le montant nominal total maximal des titres de créances donnant accès à des titres de capital de la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quinze (15) millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que ce montant est commun aux titres de créances donnant accès à des titres de capital de la société susceptibles d’être émis en vertu des quatorzième et seizième résolutions de la présente assemblée générale ; 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir ou non, sur toute ou partie de chaque émission, un délai de priorité de souscription en faveur des actionnaires, selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables. Ce délai de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercé à titre irréductible et/ou réductible ; 5) Décide que si les souscriptions, y compris le cas échéant celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, à la condition que ce dernier atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital décidée, – répartir librement, totalement ou partiellement, les actions, titres de capital et valeurs mobilières non souscrits ; 6) Prend acte que la présente délégation emporte, au profit des porteurs des titres et valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émis, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres et valeurs mobilières donnent droit ; 7) Décide que le prix d’émission des titres de capital à émettre sera déterminé conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce ; 8) Décide que le Conseil d’administration pourra, s’il l’estime opportun, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique visant la société ; 9) Décide que le Conseil d’administration pourra utiliser la présente délégation pour rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L.225-148 du Code de commerce et décide de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres ou valeurs mobilières qui seraient émis par la société. Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser ; constater le nombre de titres apportés à l’échange ; déterminer les dates et les conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance des titres ou des valeurs mobilières à émettre ; fixer les montants à émettre ; inscrire au passif du bilan, à un compte prime d’apport sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions et leur valeur nominale ; procéder, le cas échéant, à l’imputation sur ladite prime d’apport de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; 10) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : de fixer les conditions de chaque émission ; déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions, titres de capital et valeurs mobilières à émettre ; décider, en cas d’émission de titres de créance donnant accès à des titres de capital de la société, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement et les autres modalités d’émission et d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des titres de capital de la société ; arrêter le prix d’émission des actions, titres de capital et valeurs mobilières à émettre ; fixer les montants à émettre, les dates de souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, déterminer leur mode de libération ; fixer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres de capital ou valeurs mobilières à émettre et prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice de ces droits ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et ce en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; prendre généralement toutes les mesures et dispositions utiles et conclure tout accord, toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; 11) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée pendant laquelle la présente délégation pourra être utilisée par le Conseil d’administration. Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, et des articles L.228-91 et suivants dudit code, ainsi que des dispositions du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : 1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, dans la limite de 20 % du capital social par an, dans le cadre d’une ou plusieurs offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du code monétaire et financier (à savoir une offre qui s’adresse exclusivement (a) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ; ou (b) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), s’il l’estime opportun, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : – d’actions ordinaires de la société, et/ou – de titres de capital donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou – de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la société à émettre, étant précisé que ces actions, titres de capital et valeurs mobilières pourront être émis en France ou à l’étranger, en euros, en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; 2) Décide de fixer le plafond global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation à un montant nominal maximal de huit (8) millions d’euros ; étant précisé que ce plafond est commun à toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée générale et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement pour protéger les titulaires de droits attachés aux titres et valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; 3) Décide que le montant nominal total maximal des titres de créances donnant accès à des titres de capital de la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quinze (15) millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que ce montant est commun aux titres de créances donnant accès à des titres de capital de la société susceptibles d’être émis en vertu des quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée générale ; 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et valeurs mobilières à émettre ; 5) Décide que si les souscriptions, y compris le cas échéant celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, à la condition que ce dernier atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital décidée, – répartir librement, totalement ou partiellement, les actions, titres de capital et valeurs mobilières non souscrits ; 6) Prend acte que la présente délégation emporte, au profit des porteurs des titres et valeurs mobilières donnant accès au capital susceptibles d’être émis, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres et valeurs mobilières donnent droit ; 7) Décide que le prix d’émission des titres de capital à émettre sera déterminé conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce ; 8) Décide que le Conseil d’administration pourra, s’il l’estime opportun, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique visant la société ; 9) Décide que le Conseil d’administration pourra utiliser la présente délégation pour rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L.225-148 du Code de commerce et décide de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres ou valeurs mobilières qui seraient émis par la société. Le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser ; constater le nombre de titres apportés à l’échange ; déterminer les dates et les conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance des titres ou des valeurs mobilières à émettre ; fixer les montants à émettre ; inscrire au passif du bilan, à un compte prime d’apport sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions et leur valeur nominale ; procéder, le cas échéant, à l’imputation sur ladite prime d’apport de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; 10) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : de fixer les conditions de chaque émission ; déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions, titres de capital et valeurs mobilières à émettre ; décider, en cas d’émission de titres de créance donnant accès à des titres de capital de la société, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement et les autres modalités d’émission et d’amortissement en fonction des conditions du marché, et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des titres de capital de la société ; arrêter le prix d’émission des actions, titres de capital et valeurs mobilières à émettre ; fixer les montants à émettre, les dates de souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, déterminer leur mode de libération ; fixer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres de capital ou valeurs mobilières à émettre et prévoir, le cas échéant, les conditions de leur rachat en bourse ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice de ces droits ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et ce en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; prendre généralement toutes les mesures et dispositions utiles et conclure tout accord, toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; 11) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée pendant laquelle la présente délégation pourra être utilisée par le Conseil d’administration. Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de fixer, dans la limite de 10% du capital social par an, le prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre d’offre(s) au public ou d’offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce : 1) Autorise le Conseil d’administration, s’il fait usage des délégations de compétence objet des quinzième et/ou seizième résolutions, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues à l’article R.225-119 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social par an, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant l’affecter postérieurement à la date de la présente assemblée, et à fixer le prix d’émission des titres de capital à émettre à un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; 2) Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-troisième résolution de la présente assemblée ; 3) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée pendant laquelle la présente autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration ; 4) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation ; 5) Décide que le Conseil d’administration pourra, s’il estime opportun, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique visant la société. Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions susceptibles d’être décidées en application des quatorzième, quinzième et/ou seizième résolutions, en cas de demande excédentaire) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1) Autorise le Conseil d’administration, s’il fait usage des délégations de compétence objet des quatorzième, quinzième et/ou seizième résolutions et s’il constate une demande excédentaire de souscription, à augmenter le nombre de titres à émettre, dans le respect des dispositions de l’article R.225-118 du Code de commerce ; 2) Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-troisième résolution de la présente assemblée ; 3) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée pendant laquelle la présente autorisation pourra être utilisée par le conseil d’administration ; 4) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation ; 5) Décide que le Conseil d’administration pourra, s’il estime opportun, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique visant la société. Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoir à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce : 1) Délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l’article L.225-147 du Code de commerce, à une ou plusieurs augmentations de capital de la société, par l’émission d’actions ordinaires et/ou d’autres titres donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 ne sont pas applicables ; 2) Décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres ou valeurs mobilières émis par la société en rémunération de ces apports en nature ; 3) Décide de fixer le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, à 10 % du capital social de la société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant l’affecter postérieurement à la date de la présente assemblée ; 4) Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les titres ou valeurs mobilières qui seraient émis en vertu de la présente délégation donnent droit ; 5) Décide que le Conseil d’administration pourra, s’il l’estime opportun, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique visant la société ; 6) Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de fixer les conditions de l’émission ; arrêter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilières apportés ; fixer la nature et le nombre des actions ou des autres titres à émettre, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ; statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné à l’article L.225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant de la prime d’apport afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; constater la réalisation de l’augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts et, d’une manière générale procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations nécessaires à la réalisation de ces apports ; 7) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution. Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1, ainsi qu’aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : 1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder, s’il l’estime opportun, à une ou plusieurs augmentations de capital de la société, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, réservées aux membres du personnel salarié de la société et/ou des sociétés mentionnées à l’article L.225-180 du Code de commerce, dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ; 2) Décide de supprimer, en faveur des adhérents du plan d’épargne, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à émettre ; 3) Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 4) Décide que le montant nominal global des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 % du montant du capital social de la société à la date de la décision du Conseil d’administration ; 5) Décide que le prix de souscription des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ; 6) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : fixer les modalités de chaque émission ; déterminer les conditions d’attribution, dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté ; arrêter la liste des bénéficiaires ainsi que le nombre de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société pouvant être souscrits par bénéficiaire ; fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ainsi que les délais accordés aux bénéficiaires pour l’exercice de leurs droits ; fixer le nombre de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à émettre, la durée de la période de souscription et la date de jouissance des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; fixer les délais et modalités de libération des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; et d’une façon générale, effectuer toutes formalités et prendre toutes mesures pour la réalisation de la ou des augmentations de capital. Vingt-et- unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1) Autorise le conseil d’administration à procéder, s’il l’estime opportun, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux ; 2) Décide que le pourcentage du capital social pouvant être attribué en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 2 %, ce pourcentage s’appréciant à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration ; 3) Décide que cette autorisation, dont le Conseil d’administration pourra faire usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée ; 4) Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, laquelle ne pourra être inférieure à un an. Toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, le Conseil d’administration est autorisé à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d’acquisition et, pour ces bénéficiaires invalides, les actions seront librement cessibles ; 5) Décide que la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, durée courant à compter de l’attribution définitive des actions, sera fixée par le conseil d’administration, laquelle ne pourra être inférieure à un an. Toutefois, dans le cas où le Conseil d’administration fixerait pour la période d’acquisition une durée au moins égale à deux ans, alors ce dernier pourra supprimer la durée de l’obligation de conservation ; 6) Décide que les actions ordinaires existantes pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation devront être acquises par la société dans le cadre des articles L.225-208 et suivants du Code de commerce ; 7) Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, une ou plusieurs augmentation(s) de capital, par émission d’actions ordinaires, à réaliser par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, dans la limite d’un plafond global maximum de 2 % du capital de la société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations pouvant l’affecter postérieurement à la date de la présente assemblée, qui s’impute à due concurrence sur le plafond susvisé relatif au pourcentage du capital social pouvant être attribué par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation ; 8) Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, et à tout droit sur la fraction des réserves, bénéfices ou primes d’émission ainsi incorporée au capital, sous réserve de l’attribution définitive aux bénéficiaires desdites actions à l’issue de la période d’acquisition ; 9) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites légales et réglementaires et dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou existantes ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; fixer les dates d’attribution, la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, la durée de la période de conservation des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions, le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux et les modalités d’attribution des actions ; décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées gratuitement sera ajusté, le cas échéant, en cas d’éventuelles opérations sur le capital de la société, pendant la période d’acquisition, afin de préserver les droits des bénéficiaires ; fixer les conditions d’émission des actions à émettre ; pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux mandataires sociaux dirigeants, soit décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; prendre toutes mesures, conclure tous accords, établir tous documents ; constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier les statuts corrélativement ; effectuer toutes formalités légales et toutes déclarations auprès de tous organismes, et généralement faire le nécessaire. Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou d es sociétés qui lui sont liées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce : 1) Autorise le Conseil d’administration, s’il l’estime opportun, à consentir, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux dirigeants de la société et/ou des sociétés mentionnées à l’article L.225-180 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre à titre d’augmentation de capital de la société, dans la limite d’un montant nominal global maximum de huit cent mille (800 000) euros ; 2) Décide que cette autorisation, dont le Conseil d’administration pourra faire usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée ; 3) Décide que le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d’administration le jour où les options seront consenties. Ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription d’actions seront consenties ; 4) Décide que le prix de souscription des actions ne pourra être modifié pendant la durée de l’option. Toutefois, si la société venait à réaliser une des opérations financières mentionnées à l’article L.225-181 du Code de commerce, le Conseil d’administration devra, dans ce cas, prendre les mesures nécessaires à la protection d es intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires ; 5) Décide que le délai pendant lequel les options doivent être exercées ne pourra excéder une période de dix ans à compter du jour où elles seront consenties ; 6) Décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des actions puisse toutefois excéder trois ans à compter de la levée de l’option ; 7) Prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ; 8) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer, dans les limites légales et réglementaires, et dans les limites fixées ci-dessus, les conditions dans lesquelles seront consenties les options, et notamment pour : fixer les dates auxquelles les options seront consenties ; arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires suivant ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s’adressent ces options ; fixer le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; fixer les conditions d’exercice des options ; déterminer les périodes d’exercice possible des options ; fixer la durée de validité des options ; fixer, le cas échéant, le délai de conservation des options ; constater la réalisation des augmentations de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions ; procéder à la modification corrélative des statuts ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; et d’une façon générale, accomplir toutes les formalités nécessaires et prendre toutes mesures pour mettre en œuvre la présente autorisation. Vingt-troisième résolution (Fixation du plafond global des augmentations de capital) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, de fixer à huit (8) millions d’euros le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des délégations de compétence, pouvoir et/ou autorisations consenties aux termes des quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente assemblée ; étant précisé que ce plafond ne tient pas compte du montant nominal des titres de capital à émettre éventuellement pour protéger les titulaires de droits attachés aux titres et valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Vingt-quatrième résolution (Accomplissement des formalités légales consécutives à l’assemblée géné rale extraordinaire). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités légales. --------------------------------------- A. – Formalités préalables à effectuer pour pa rticiper à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre de titres qu’il possède, peut participer à cette assemblée générale : — Soit en y assistant personnellement ; — Soit en votant par correspondance ; ou — Soit en se faisant représenter c’est-à-dire en donnant une procuration au président de l’assemblée générale ou à toute autre personne physique ou morale de son choix. Pour participer à l’assemblée générale, l’actionnaire doit justifier de sa qualité d’actionnaire quel que soit le mode de participation qu’il a choisi. Il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, pour l’actionnaire dont les titres revêtent la forme nominative ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, pour l’actionnaire dont les titres revêtent la forme au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier est constatée par une attestation de participation délivrée par cet intermédiaire en annexe au formulaire de vote par correspondance, au formulaire de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire (ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit), Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’assemblée générale étant fixée au 23 mai 2019, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris sera : le mardi 21 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris. Seuls pourront participer à l’assemblée les actionnaires remplissant, à cette date, les conditions requises mentionnées au présent point A. B. – Mode de parti cipation à l’Assemblée Générale Pour cette assemblée générale, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication. Par conséquent, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour les actionnaires dont les titres revêtent la forme nominative : demander une carte d’admission à Guillemot Corporation S.A., Service Juridique, BP 2, 56204 La Gacilly Cedex, France (ou par fax au 02.99.93.20.40 ou par courrier électronique (E-Mail) à nathalie.etienne@guillemot.fr ), ou se présenter le jour de l’assemblée générale munis d’une pièce d’identité ; — pour les actionnaires dont les titres revêtent la forme au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres de transmettre une attestation de participation à Guillemot Corporation S.A., Service Juridique, BP 2, 56204 La Gacilly Cedex, France (ou par fax au 02.99.93.20.40 ou par courrier électronique (E-Mail) à nathalie.etienne@guillemot.fr ), qui fera ensuite parvenir à l’actionnaire une carte d’admission au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise par cet intermédiaire. L’actionnaire qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le 21 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. L’actionnaire devra se présenter le jour de l’assemblée générale muni d’une pièce d’identité et de sa carte d’admission (ou de l’attestation de participation qui lui aura été délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres). Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale et désirant voter par correspondance, ou être représentés en donnant une procuration au président de l’assemblée générale ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix, devront : — pour les actionnaires dont les titres revêtent la forme nominative : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration qui leur sera adressé avec la convocation, à la société Guillemot Corporation S.A., Service Juridique, BP 2, 56204 La Gacilly Cedex, France ; — pour les actionnaires dont les titres revêtent la forme au porteur : adresser une demande de formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration à la société Guillemot Corporation S.A., Service Juridique, BP 2, 56204 La Gacilly Cedex, France (ou par fax au 02.99.93.20.40 ou par courrier électronique (E-Mail) à nathalie.etienne@guillemot.fr ), laquelle devra être reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale (c-à-d au plus tard le 17 mai 2019). Il est précisé que le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration sera également mis en ligne sur le site Internet de la société www.guillemot.com au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée générale. Pour être pris en compte par la société Guillemot Corporation S.A., le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration, dûment complété et signé, devra être parvenu à l’adresse suivante trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale (c-à-d au plus tard le 20 mai 2019) : Guillemot Corporation S.A., Service Juridique, BP 2, 56204 La Gacilly Cedex, France (ou par fax au 02.99.93.20.40). Pour les actionnaires propriétaires de titres au porteur, ce formulaire devra, pour être pris en compte, être accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre un autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par l’actionnaire. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire pourra également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires dont les titres revêtent la forme nominative : en envoyant un courrier électronique (E-Mail) à mandats-ag-mai2019@guillemot.fr , lequel devra être revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité et préciser leurs nom, prénom, adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires dont les titres revêtent la forme au porteur : en envoyant un courrier électronique (E-Mail) à mandats-ag-mai2019@guillemot.fr , lequel devra être revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité et préciser leurs nom, prénom, adresse ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. La notification de la désignation d’un mandataire devra impérativement être accompagnée de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Seules les notifications de désignation ou de révocation exprimées par voie électronique, dûment notifiées et signées, réceptionnées au plus tard trois jours au moins avant la date de l’assemblée (c-à-d au plus tard le 20 mai 2019) pourront être prises en compte. Il est précisé que seules les notifications de désignation ou de révocation de mandataire pourront être adressées à l’adresse électronique mandats-ag-mai2019@guillemot.fr ; toute autre demande ou notification envoyée par voie électronique à cette adresse portant sur un autre objet ne sera prise en compte et/ou traitée. Lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour participer physiquement à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. C. – Demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée générale Les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce (ou une association d’actionnaires répondant aux conditions fixées à l’article L.225-120 du Code de commerce) ont la faculté de requérir l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être reçues au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède l’assemblée générale (c-à-d au plus tard le 26 avril 2019). La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution, qui pourront être assortis d’un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration. Les auteurs de ces demandes devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Ils devront transmettre avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission ultérieure, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront publiés sans délai sur le site Internet de la société www.guillemot.com . D. – Questions écrites Les actionnaires ont la faculté de poser par écrit des questions au conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au président du conseil d’administration, au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée (c-à-d au plus tard le 17 mai 2019). Lorsqu’elles sont adressées par un actionnaire dont les titres revêtent la forme au porteur, elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. E. – Information des actionnaires Les informations et documents prévus à l’article R225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la société Guillemot Corporation S.A. www.guillemot.com , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’assemblée générale (soit au plus tard le 2 mai 2019) sous la rubrique « Assemblées générales » dont le chemin d’accès est le suivant : Informations Financières - Année en cours. En outre, à compter de la convocation, les documents qui doivent être présentés à l’assemblée générale seront adressés aux actionnaires qui justifient de cette qualité, sans frais, sur demande de leur part. Ces documents seront également tenus à leur disposition, à compter de la convocation, à l’adresse suivante : 2 rue du Chêne Héleuc, 56910 Carentoir, France. Le Conseil d’a dministration