BAIL ACTEA IMMOBILIER Société Anonyme au capital de 32.069.700 € Siège social : 4 place Richebé 59800 Lille 379 321 953 RCS Lille Métropole Documents comptables annuels . I . — Bilan au 31 Décembre 2020 . (En milliers d’Euros . ) Actif Exercice 2020 Exercice 2019 Caisse, B anques C entrales, CCP Effets public et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 18 141 14 265 Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d’achat 331 972 340 358 Location simple 1 300 1 344 Immobilisations incorporelles 2 2 Immobilisations corporelles 365 380 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 829 138 Comptes de régularisation 117 52 Total de l’actif 352 726 356 539 Passif Exercice 2020 Exercice 2019 Banques C entrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 272 089 277 797 Opérations avec la clientèle 9 934 11 431 Dettes représentées par un titre Autres passifs 8 032 6 278 Comptes de régularisation 3 601 4 100 Comptes de négociation et de règlement Provisions 469 652 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 250 250 Capitaux propres hors FRBG 58 351 56 031 Capital souscrit 32 070 29 786 Primes d’émission 14 955 13 248 Réserves 2 389 2 177 Ecarts de réévaluation Provisions règlementées et subventions d’investissement 3 425 4 048 Report à nouveau (+/-) 2 569 2 546 Résultat de l’exercice (+/-) 2 943 4 226 Total du passif 352 726 356 539 II . — Hors Bilan. (En milliers d’Euros) Exercice 2020 Exercice 2019 Engagements donnés : Engagements de financement 27 305 19 569 Engagement de garantie Engagements sur titres Engagements reçus : Engagements de financement 5 000 5 000 Engagement de garantie 20 233 24 285 Engagement sur titres III. — Compte de Résultat . (En milliers d’Euros) Exercice 2020 Exercice 2019 + Intérêts et produits assimilés 10 12 - Intérêts et charges assimilées -2 757 -3 362 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 61 525 63 676 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -53 491 -53 564 + Produits sur opérations de location simple 756 961 - Charges sur opérations de location simple -350 -489 + Revenus des titres à revenu variable 0 0 + Commissions (produits) - Commissions (charges) +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation +/-Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d’exploitation bancaire 1 006 1 109 - Autres charges d’exploitation bancaire Produit net bancaire 6 699 8 343 - Charges générales d’exploitation -3 102 -3 092 +/-Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -22 -26 Résultat brut d’exploitation 3 575 5 225 +/- Coût du risque 596 1 115 Résultat d’exploitation 4 171 6 340 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 0 Résultat courant avant impôt 4 171 6 340 +/- Résultat exceptionnel 0 0 - Impôt sur les bénéfices -1 228 -2 114 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net 2 943 4 226 IV — Annexe aux comptes. ( E n milliers d’Euros sauf mention contraire.). Exercice 2020 . I. — Faits marquants de l’exercice. Le capital de la société a été porté de 29 786 K€ à la somme de 32 070 K€ après la mise en paiement des dividendes en actions de l’exercice 2019. Crise sanitaire liée au Covid-19 . — Dans le contexte de crise sanitaire aigüe liée au Covid-19, BAIL ACTEA IMMOBILIER est totalement mobilisé pour soutenir l’activité de ses clients professionnels et entreprises, notamment PME. Afin de répondre au mieux à leur difficultés de trésorerie, BAIL ACTEA IMMOBILIER a ainsi étudié chaque demande de leurs clients et décidé de suspendre le prélèvement des loyers facturés de crédit-bail immobilier sur une période allant jusqu’à 6 mois (12 mois maximum pour le secteur du tourisme et secteurs connexes). — Au-delà de cette période de report, des modalités d’apurement des loyers ont été proposées aux clients : un règlement de la totalité des loyers à l’issue de la période de franchise de 6 mois, sans application de frais ni intérêts additionnels, ou un règlement étalé sur la durée restante du contrat avec une durée maximale de 6 ans. La périodicité suit celles des loyers du contrat de crédit-bail immobilier, avec l’application d’intérêts. Ces mesures d’assouplissement ne constituent pas de modification du contrat de crédit-bail initial et les loyers, objet du report, demeurent inscrites en produit. Au 31 décembre 2020, 22.6 % des échéances suspendues ont été remboursées à l’issue de la période de franchise et 77.4 % ont fait l’objet d’un étalement avec facturation des intérêts. Les reports d’échéances se rapportant aux mesures d’accompagnement s’élèvent à 10 976 k€ au 31 décembre 2020. II. — Principes comptables et méthodes d’évaluation. 2.1. Présentation des comptes. — BAIL ACTEA IMMOBILIER est une société de financement spécialisée dans le crédit-bail immobilier et la location d’immeubles. Elle est soumise aux dispositions de la loi bancaire du 24 janvier 1984, relative au contrôle et à l’activité des établissements de crédit et des sociétés de financement. — Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ont été établis et présentés conformément aux dispositions : du règlement de l’ANC 2014-07 modifié , relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire et, du règlement de l’ANC 2014-03 modifié relatif au plan comptable général. En vertu de l’avis du CNC N°2004-15 rappelé dans le communiqué CNC du 6 décembre 2005 et confirmé par l’avis du comité d’urgence du 4 Octobre 2006, les sociétés réalisant des opérations de crédit-bail, des opérations de location avec option d’achat ou assimilés ne sont pas tenues d’appliquer l’approche par composant, définie par le règlement CRC 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs et le règlement CRC 2004-06 relatif à la définition, comptabilisation et à l’évaluation des actifs. Ainsi BAIL ACTEA IMMOBILIER n’applique pas ce règlement au titre de ses opérations de crédit-bail. Les comptes annuels ont été établis dans le respect des principes de prudence, d’indépendance des exercices, permanence des méthodes et continuité de l’exploitation. Aucune dérogation aux principes et méthodes comptables n’a été mise en œuvre au cours de l’exercice. 2.2. Principes généraux et méthode d’évaluation : 2.2.1. Immobilisations . — Les immobilisations figurent au bilan pour leur valeur historique, diminuées des amortissements cumulés qui sont calculés sur la durée de vie estimée du bien selon le mode linéaire ou dégressif lorsque la législation fiscale le permet. 2.2.1.1. Crédit-bail . — Ce poste comprend le prix d’achat des terrains, le cout des constructions et la valeur d’acquisition des immobilisations données en crédit-bail ainsi que les créances rattachées. — Les immeubles loués en crédit-bail sont amortis comptablement selon l’amortissement financier des contrats : Pour les opérations conclues avant le 1er janvier 1996, par le jeu des provisions dotées dans le cadre de l’article 64 de la loi de finances pour 1970 ; Pour les opérations conclues entre le 1er janvier 1996 et le 31 décembre 1999, par le jeu des provisions dotées dans le cadre de l’article 57 de la loi du 4 février 1995 ; Pour les opérations conclues à compter du 1er janvier 2000, grâce à l’option exercée par BAIL ACTEA IMMOBILIER permettant une identité des dotations comptables et financières. Pour les contrats de crédit-bail ayant fait l’objet d’un déclassement douteux, une provision pour dépréciation d’actif est constituée sur les immeubles pour lesquels l’estimation de la valeur vénale à la date de clôture est inférieure à leur valeur nette comptable. 2.2.1.2. Location simple . — Les immeubles de bureaux loués en location simple sont amortis par composants selon le mode linéaire et en fonction des durées probables d’utilisation. Les durées d’amortissements sont de 50 ans pour les constructions, 15 à 20 ans pour les équipements et 10 ans pour les agencements. Les locaux d’activité loués en location simple, compte tenu de leurs caractéristiques, de leur destination, des clauses des baux locatifs, sont amortis globalement sur leur durée de vie utile probable, soit 15 à 25 ans. Les frais d’acquisition sont comptabilisés intégralement en charge dès la signature de la transaction. En cas de défaillance, les immeubles sont dépréciés si l’estimation de la valeur vénale à la date de clôture est inférieure à leur valeur nette comptable. 2.2.1.3. Immobilisations d’exploitation . — Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction des durées probables d’utilisation. Les durées d’amortissements généralement retenues sont de 5 ans pour les matériels et mobiliers de bureau, 3 ans pour le matériel informatique, 4 ans pour le matériel de transport et 5 ans pour les agencements. 2.2.2. Evaluation des créances et des dettes : — Opérations avec la clientèle et dépréciation pour créances douteuses : Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances font l’objet d’une évaluation individuelle. — Par application du règlement de l’ANC N° 2014-07-Art. 2221-1- relatif au traitement comptable du risque de crédit, il est distingué les créances saines et les créances douteuses. Sont classées en créances douteuses : les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel, impayées depuis plus de 3 mois, les créances qui, avant même l'expiration du délai indiqué ci-dessus, présentent un caractère contentieux avéré (redressement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle...). Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours sont ventilés en encours douteux et encours douteux compromis. Les encours douteux compromis reprennent principalement les créances résiliées en opération de crédit-bail et location financière et les créances qualifiés de douteuses depuis plus d’un an. Les d épréciations pour créances douteuses et contentieuses sont déterminées chaque année en fonction des risques de non-recouvrement évalués après analyse individuelle de chacun des dossiers et de la perte probable qui en résultera pour la société. Les indemnités de résiliation portant sur des contrats résiliés font l’objet d’une dépréciation intégrale. — Opérations avec les établissements de crédit : Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme et sont augmentées des intérêts courus et non échus. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale ou leur nature : dettes à vue ou dettes à terme. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés au bilan en les dettes rattachées. 2.2.3. Provisions : 2.2.3.1. Provisions pour pertes et charges . — Des provisions pour risques sont constituées et ajustées chaque année pour couvrir les risques éventuels encourus du fait des engagements pris. Ces provisions sont ou ne sont pas déductibles fiscalement selon leur nature. 2.2.3.2. Provisions pour engagements sociaux à long terme . — Les engagements relatifs aux indemnités de départ à la retraite sont provisionnés. Le chiffrage de ces engagements est effectué en calculant les droits acquis et en appliquant le taux de rotation du personnel, les tables de mortalité et un taux d’actualisation. Le taux de charges sociales est ensuite appliqué. — Les hypothèses retenues sont les suivantes : départ à la retraite à 62 ans taux de revalorisation de salaires 0.51 % taux d’actualisation de 0.45 % taux de charges sociales de 46.07 % taux de rotation : De 18 à 49 ans : 1.762 % Au-delà de 50 ans : 0,0 2.2.4. Instruments financiers à terme . — Ces opérations sont enregistrées conformément au règlement 90.15 du comité de la réglementation bancaire. Il s’agit d’instruments financiers à terme sur un marché de gré à gré ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux de la société. Les engagements relatifs à ces opérations de macro-couverture sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. Il convient de noter que ces opérations ne figurent pas dans l’état de hors bilan publiable réglementaire mais sont détaillées au point 4.3 de l’annexe. Les charges et produits sur ces opérations sont quant à eux inscrits prorata temporis en compte de résultat. La contrepartie de cet enregistrement est inscrite dans les comptes de régularisation jusqu’à la date d’encaissement ou de décaissement des fonds. Les charges et les produits courus sur un même contrat peuvent faire l’objet d’un enregistrement pour leur montant net. Les pertes et les gains latents ressortant de la différence entre la valeur de marché estimée des contrats à l’arrêté comptable et celle calculée à l’arrêté comptable précédent ne sont pas comptabilisés. 2.2.5. Comptabilisation des charges et produits . — La comptabilisation des charges et produits, y compris les loyers, intérêts et commissions respecte le principe de rattachement à l’exercice. Les charges générales d’exploitation comprennent principalement les rubriques « frais administratifs » et « frais de personnel ». Cette dernière rubrique inclus l’ensemble des dépenses liées au personnel et intègre la participation des salariés et l’intéressement se rattachant à l’exercice. 2.2.6. Produits et charges exceptionnelles . — Les éléments susceptibles de contribuer au résultat exceptionnel sont déterminés en fonction du caractère significatif de leur montant, de leur degré d’anormalité par rapport à l’activité courante et de la faible probabilité de récurrence des événements concernés. 2.2.7. Impôts sur les sociétés . — Le taux de droit commun de l’impôt sur les sociétés est de 28% auquel s’ajoute une contribution sociale de 3.3%. III . — Notes sur le bilan . 3.1 . Actif : 3.1.1 . Créances sur établissements de crédit : Etat des créances sur établissements de crédit 31/12/2020 31/12/2019 Banques et comptes rattachés 17 827 14 227 Co - bailleur Quotes parts appelés 314 38 Total 18 141 14 265 3.1.2. Opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat, location simple . 3.1.2.1. Immobilisations : — Ventilations des immobilisations de crédit-bail et en location simple : Etat des immobilisations Valeur brute 31/12/19 Entrées Poste à Poste Sorties Valeur brute 31/12/20 Crédit-bail 613 370 30 667 0 39 065 604 972 Location simple 4 994 458 4 536 Immobilisations CBI en cours 10 350 30 849 31 662 9 537 Total 628 714 61 516 0 71 185 619 045 — Ventilations des amortissements et dépréciations sur immobilisations de crédit-bail et en location simple : Etat des amortissements et des dépréciations Amorts et dépréciations cumulés 31/12/19 Dotations Poste à Poste Reprises Amorts et dépréciations cumulés 31/12/20 Crédit-bail 286 297 41 394 0 31 675 296 016 Location simple 3 653 50 457 3 246 Total 289 950 41 444 0 32 132 299 262 A noter que les dépréciations sur immobilisations louées et non louées, comprises dans le tableau ci-dessus, ressortent au 31/12/2020 à 272 K€ (688 K€ en 2019) après comptabilisation d’une dotation de 6 K€ et d’une reprise pour 422 K€. 3.1.2.2. Créances rattachées . — La valeur nette des créances rattachées sur opérations de crédit-bail et de location simple s’établit au 31/12/2020 à 13 489 K€ (2 939 K€ en 2019). — Ventilations des créances et dépréciations sur créances douteuses : Créances rattachées Crédit-Bail Valeur brute 31/12/20 20 Dépréciations 31/12/20 20 Valeur nette 31/12/ 20 20 Valeur nette 31/12/ 20 19 Clients sains : 11 621 0 11 621 1 711 Dont COVID 10 307 0 10 307 0 Douteux et douteux compromis : 6 019 4 161 1 858 1 223 Dont Q uotes - P arts B ail A ctea Immobilier 4 924 4 161 763 882 Dont Q uotes - P arts Partenaires à reverser 426 0 426 341 Dont COVID Q uotes - P arts B ail A ctea I mmobilier 518 0 518 0 Dont COVID Quotes - Parts Partenaires à reverser 151 0 151 0 Total 17 640 4 161 13 479 2 934 Créances rattachées Location Simple Valeur brute 31/12/2 02 0 Dépréciations 31/12/2 02 0 Valeur nette 31/12/2 02 0 Valeur nette 31/12/ 20 19 Clients sains 0 0 0 4 Douteux et douteux compromis 56 47 9 0 Total 56 47 9 4 — Créances restructurées : Ce sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que la société de financement est amenée à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux, etc.) afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. Par conséquent, sont exclues des créances restructurées les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas des problèmes d’insolvabilité. Le montant des encours clientèles sains restructurés détenus par BAIL ACTEA IMMOBILIER est évalué à 48 K€ en 2020 contre 423 K€ en 2019. Créances restructurées <= 1 an > 1 et <= 5 Ans > 5 ans Total Clients sains 48 48 3.1.3. Immobilisations incorporelles et corporelles — Ventilations et variations des immobilisations propres de BAIL ACTEA IMMOBILIER : Etat des mouvements des immobilisations Valeur brute 31/12/2019 Augmentations Poste à Poste Diminutions Valeur brute 31/12/2020 Immobilisations incorporelles 40 40 Amortissements 38 38 Net 2 0 0 2 Immobilisations corporelles 925 7 932 Amortissements 545 22 567 Net 380 -15 0 0 365 Total 382 -15 0 0 367 3.1.4. Autres actifs . — D’un montant de 829 K€ (138 K€ en 2019), les autres actifs sont représentés par les dépôts et fonds de garantie versés pour 9 K€ (9 K€ en 2019), les subventions et prêts preneurs à recevoir 29 K€ (29 K€ en 2019), les créances sur l’état 21 k€ (37 K€ en 2019), créance au profit de la société Mère CFCME dans le cadre de l’intégration fiscale 694 K€) et enfin les débiteurs divers 75 K€ (63 K€ en 2019). 3.1.5. Comptes de régularisation . — D’un montant de 117 K€ (52 K€ en 2019), ils enregistrent en majorité des produits constatés d’avance et à recevoir. 3.1.6 . Opérations avec les entreprises liées : (En milliers d'Euros) Etablissements de crédit 31/12/2020 31/12/2019 Créances : 17 827 14 227 Dont subordonnées Dettes : A terme (Emprunts) 272 089 277 797 A vue 0 0 Engagements reçus : Engagement de financement 5 000 5 000 Engagement de garantie 14 753 17 144 Autres engagement donnés 3.2 . Passif : 3.2.1. Dettes envers les établissements de crédit . — Elles représentent : les emprunts à terme auprès des banques 271 120 K€ et les intérêts courus non échus sur ces emprunts 969 K€ dont emprunts souscrits au cours de l’exercice : 50 700 K€ dont emprunts remboursés au cours de l’exercice : 56 220 K€ — les dettes à vue sur compte/courant : Néant Etat des échéances Total au 31/12/20 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Dettes à vue 0 0 Intérêts courus 0 Dettes à terme 271 120 23 500 67 000 77 924 102 696 Intérêts courus 969 969 3.2.2. Opérations avec la clientèle . — Représentent les prêts preneurs en Crédit-Bail pour un montant de 9 934 K€ (11 431 K€ en 2019 . ) . 3.2.3. Autres passifs et comptes de régularisation . — Les autres passifs se décomposent de la façon suivante : 31/12/2020 31/12/2019 Fournisseurs d’immobilisations 3 562 3 353 Et frais généraux 276 3 Co bailleur quotes-parts à reverser 1 188 403 Dettes sociales 395 399 Dettes fiscales 2 078 858 Dont Impôt Sociétés 0 104 Autres dettes 533 1 262 Total 8 032 6 278 Les autres dettes comprennent les dépôts de garantie reçus des clients (259 K€ en 2020 contre 363 K€ en 2019), divers autres créditeurs pour 7 K€ contre 2 K€ en 2019 ainsi que des indemnités d’assurance à reverser (267 K€ contre 897 K€ en 2019 . ). Les comptes de régularisation passif sont inscrits pour 3 601 K€ (contre 4 100 K€ en 2019) et comprennent les loyers perçus ou comptabilisés d’avance sur opérations de crédit-bail et location pour 2 497 K€, les intérêts à payer sur instruments financiers à terme pour 216 K€ et enfin les comptes de charges à payer 888 K€. 3.2.4. Provisions . — Elles sont dotées conformément au règlement du Comité de la Réglementation Comptable sur les passifs. Elles concernent principalement des provisions pour litiges et risques d’exploitation. 31/12/2020 31/12/2019 Provisions pour litiges et risques d’exploitation 469 652 Variations Dotations aux provisions 130 Reprises aux provisions 313 3.2.5. Fonds pour risques bancaires généraux . — Ce fonds est destiné à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'ANC 2014-07. Il s’élève à 250 K€. 3.2.6. Capitaux propres . — La société BAIL ACTEA IMMOBILIER, au 31 décembre 2020, est dotée d’un capital de 32 070 K€ entièrement libéré, composé de 2 137 980 actions de 15 € détenu à hauteur de 99.99% par la Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Nord Europe. 3.2.7. Evolution des capitaux propres : Capital social Primes d’émission Réserves Report à nouveau Résultat Dividendes distribués Bilan au 31/12/2019 (avant affectation du résultat 2019) 29 786 13 249 2 177 2 545 4 226 51 983 Affectation résultat 2019 211 24 -4 226 Augmentation de capital (après paiement dividende en actions) 2 284 1 707 Bilan au 31/12/2020 32 070 14 956 2 388 2 569 2 943 54 926 — Les réserves se décomposent comme suit : Réserve légale : 2 291 K€ Autres réserves : 98 K€ Le résultat 2020 ressort à 2 943 K€ contre 4 226 K€ en 2019 (soit par action 1.38 € en 2020 contre 2.13 € en 2019). IV. — Notes sur le hors bilan 4.1. Engagements reçus . — Il s’agit essentiellement d’engagements de garantie reçus d’établissements de crédit ou de la clientèle. 4.2. Engagements donnés . — Les engagements de financement en faveur de la clientèle se montent à 27 305 K€. 4.3. Détail des engagements de hors bilan : 31/12/2020 31/12/2019 Ligne de crédit accordé à BAIL ACTEA IMMOBILIER par le groupe 5 000 5 000 Cautions et garanties reçues d’établissement de crédit 20 233 24 285 Cautions et garanties reçues de la clientèle Engagements en faveur de la clientèle 27 305 19 569 Au 31 décembre 2020, il y avait un montant de 47 000 K€ d’opérations d’engagement sur swaps dont 15 000 k€ ont une date d’échéance en 2021, 5 000K€ en 2022, 7000 K€ en 2024 et 20 000 K€ en 2025. A titre d’information et non comptabilisée en comptabilité sociale, la réévaluation des swaps est de 1 516 K€ (au passif), hors ICNE. En contrepartie la réévaluation des prêts couvert est de 1 517 K€ (opération de couverture respectée). V. — Notes sur le compte de résultat . 5.1. Produits et charges sur opérations interbancaires . — Les charges nettes payées en 2020 sur opérations interbancaires pour un montant de 2 747 K€ (3 350 K€ en 2019) sont composées principalement des opérations d’emprunts à terme pour 2 034 K€ (2 451 K€ en 2019), des différences d’intérêts ayant pour objet de gérer le risque global de taux pour 453 K€ (595 K€ en 2019), des intérêts sur prêts preneurs pour 191 K€ (220 K€ en 2019). 5.2. P roduits et charges sur opérations de crédit-bail, location simple : 31/12/2020 31/12/2019 Opérations de Crédit-Bail : Loyers et accessoires 49 306 51 609 Net refacturations Charges 110 51 Amortissements et provisions spéciales -41 387 -42 101 +/- Values sur cessions Immobilisations 474 757 Dotations/Reprises des dépréciations sur créances douteuses -468 -204 Total 8 035 10 112 Opérations de Location simple : Loyers et accessoires 546 662 Net refacturations Charges -90 -112 Amortissements -50 -78 Dotations/Reprises des dépréciations sur créances douteuses Total 406 472 5.3. A utres produits et charges d’exploitation bancaire . — Les produits d’exploitation bancaire d’un montant de 1 006 K€ (1 109 K€ en 2019) sont composés des quotes - part s de subventions d’investissements virées au résultat. 5.4. Charges générales d’exploitation : 5.4.1. Charges de personnel : Frais de personnel 31/12/2020 31/12/2019 Salaires et traitements 874 624 Charges sociales 351 261 Impôts et taxes sur rémunérations 12 5 Sous-total 1 237 890 Dotations / reprises IFC -55 6 Total 1 182 896 5.4.2. Autres charges d’exploitation . — Les autres charges d’exploitation se composent des impôts et taxes (CFE, C3S, TVTS…) pour 252 K€ en 2020 (328 K€ en 2019), et les frais administratifs qui recouvrent l’ensemble des charges de fonctionnement propres à l’activité de BAIL ACTEA IMMOBILIER pour un montant de 1 668 K€ (1 868 K€ en 2019). Par ailleurs, on retrouve également les dotations aux amortissements des immobilisations propres pour un montant de 22 K€ (26 K€ en 2019). 5.5. Co û t du risque : 31/12/20 31/12/19 Dotations aux dépréciations des créances douteuses Dotations aux dépréciations des immobilisations -6 -405 Dotations aux provisions de Passif 0 -61 Pertes sur créances Pertes et Profits sur immobilisations 119 456 Reprises sur dépréciations des créances douteuses Reprises sur dépréciations des immobilisations 422 937 Reprises provisions de Passif 61 188 Produits Indemnités de Résiliation Récupération sur Créances amorties Total 596 1 115 5.6. Résultat exceptionnel . — Néant. 5.7. Impôts sur les sociétés . — Depuis le 01 janvier 2019, Bail Actea Immobilier est intégrée fiscalement par le Crédit Mutuel Nord Europe. Conformément à l’article 1124-57 du règlement ANC 2014-07 du 26/11/2014 et règlement ANC 2018-01 du 28/04/2018, nous tenons à vous informer qu’il n’y a pas de différence entre l’impôt comptabilisé et l’impôt qui aurait été supporté en l’absence d’intégration fiscale. La charge d’impôt s’établit à 1 227 K€ (2 114 K€ en 2019) et s’analyse en impôt sur les sociétés au taux normal pour 1 212 K€, en contribution sociale pour 15 K€. La baisse de la charge d’impôt s’explique principalement par la baisse du résultat fiscal et par l’application de la diminution progressive du taux d’impôt (28 % en 2020 contre 28% jusqu’à 500K€ et 31% pour la tranche de bénéfice imposable supérieure à 500K€ en 2019) . — Le Résultat après impôt se compose comme suit : 31/12/2020 31/12/2019 Résultat comptable 4 170 6 340 Réintégration / déductions 160 388 Résultat imposable 4 330 6 728 IS (28% 2020-31% 2019) 1 212 2 071 Contribution sociale 15 43 Crédits d'impôt Charges d'IS net 1 227 2 114 Résultat après impôt avant participation 2 943 4 226 5.8. dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées . — Néant. VI. — A utres informations. 6.1. Effectifs moyens. — Les effectifs sont de 12.75 au 31/12/2020 contre 12.48 au 31/12/2019. 6.2. Rémunérations des organes de direction . — Néant. 6.3. Résultat financier et réserve latente . — En tant que société de financement effectuant des opérations de crédit-bail et de location simple, la société tient parallèlement une comptabilité financière. Elle fait ressortir un résultat financier après prise en compte d’un amortissement de chaque opération sur la base du taux de rendement attendu du capital engagé. Le résultat financier est égal au résultat social auquel est substitué notamment aux amortissements, aux plus et moins-values et aux dépréciations liées aux créances douteuses leurs équivalents financiers. La réserve financière est constituée des écarts cumulés entre résultats financiers et résultats sociaux. Enfin il est constaté un impôt différé financier passif dès lors que la comptabilité financière aboutit à différer dans le temps une partie des résultats par rapport aux résultats sociaux. 6.3.1. Passage du résultat social au résultat financier : 31/12/2020 31/12/2019 Résultat comptable avant impôt 4 170 6 341 Différence entre amortissements financiers et amortissements sociaux 558 -283 (Immobilisations données en location) Différence entre plus et moins-values sociales et financières -57 -127 Différence entre dépréciations sociales et dépréciations financières sur immobilisations données en location 0 70 Différence sur réescompte social et financier -233 -56 Différence sur le produit du résultat social et financier -8 -3 Résultat financier avant impôt au 31 décembre 4 430 5 942 Impôt sur les bénéfices et impôt différé 1 295 1 850 Résultat financier net 3 135 4 092 6.3.2. Analyse de la réserve latente : Etat des échéances 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 Résultat financier net 3 135 4 092 3 519 Dotation/ Reprise à la réserve latente CBI -300 -275 -298 Dotation/ Reprise à la réserve latente Locations Simples -99 -719 -265 Dotation/ Reprise à la réserve latente Immeubles temporairement non loués 0 0 0 Réserve latente Brute 2 203 2 602 3 596 Impôts différés -569 -833 -1 238 Réserve latente Nette 1 634 1 769 2 358 6.4. Consolidation. — La société BAIL ACTEA IMMOBILIER est consolidée dans les comptes du Groupe CRÉDIT MUTUEL NORD EUROPE - 4 place Richebé - LILLE. 6.5. Evénements postérieurs à la clôture. — A ce jour, absence d’évènement marquant postérieur à la clôture. V. — Affectation du résultat. Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, sur proposition du conseil d’administration décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de 2.943.376,78 € qui ajouté au report à nouveau bénéficiaire de 2.569.263,81 €, forme une somme globale de 5.512.640,59 €. A la Réserve Légale, à concurrence de 147 168,84 € Aux actionnaires à titre de dividendes, à concurrence de 5 024 253,00 € Au Report à nouveau, à concurrence de 341 218,75 € 5 512 640,59 € Le dividende par action ressort à 2,35 €, éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des impôts. — L’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercices Dividendes Eligible à l’abattement de 2019 2,01 € 40 % pour les personnes physiques 2018 1,85 € 40 % pour les personnes physiques 2017 2,00 € 40 % pour les personnes physiques Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. VI. — Rapport de gestion du conseil d’administration à l’assemblée générale. En application du Règlement n° 94-03 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, le rapport de gestion de la société est tenu à la disposition du public au : GROUPE CRÉDIT MUTUEL NORD EUROPE 4 place Richebé - 59800 LILLE VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. A l’assemblée générale de la société BAIL ACTEA IMMOBILIER, Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Bail Actea Immobilier relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 20 20, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations . — La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice : Votre société comptabilise des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de crédit et de contrepartie inhérents à ses activités (2.2.2 « Evaluation des créances et des dettes », 2.2.3.1 « Provisions pour pertes et charges », 3.1.2 « Opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat, location simple », 5.2 « Produits et charges sur opérations de crédit-bail, location simple » et 5.5 « Coût du risque » de l’annexe). Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, aux méthodologies de dépréciation et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérification spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . — Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l’exception du point ci-dessous portant sur les informations relatives aux délais de paiement. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise . — Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . — Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . — Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que des informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent des opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rouen et Paris La Défense, le 13 avril 20 21 Les Commissaires aux Comptes : MAZARS DELOITTE & A ssoci é s Monique THIBAULT Marjorie BLANC LOURME