FONCIA CAP’HEBERGIMMO Société Civile de Placement Immobilier Capital au 31 décembre 2019 : 58.380.800 euros Siège Soci al : 9, rue de Téhéran à Paris (75008 ) RCS PARIS 793.062.993 Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte L’Assemblée Générale Mixte est convoquée le Lundi 15 Juin 2020 à 9H30. Avertissement – COVID-19 La SCPI FONCIA CAP’ HEBERGIMMO a décidé de faire usage des dispositions de l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées générales en raison de l’épidémie de Covid-19. L’Assemblée Générale Mixte se tiendra en l’absence des associés et des autres personnes ayant habituellement le droit d’y assister (à « huis clos »). Par conséquence, les associés devront exprimer leur vote (au moyen du vote par correspondance ou d’un « pouvoir blanc » qui sera donné au Président de l’Assemblée) en amont de l’assemblée générale . Compte tenu de l’effet possible de la pandémie de Covid-19 sur les délais postaux, les associés sont vivement encouragés à doubler l’envoi de leurs instructions de vote par courriel à ag2020.scpi@foncia.fr dans les meilleurs délais et avant le 10 juin 2020 au plus tard. Des questions écrites peuvent être adressées à la Société préalablement à l’assemblée générale par courriel à ag2020.scpi@foncia.fr . En revanche, il ne sera pas possible de poser de questions en séance. Les modalités d’organisation pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Nous vous invitons donc à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site pierre-gestion.foncia.com. L’ ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Résolutions à caractère O rdinaire : 1- Approbation des c omptes , constatation du capital et quitus 2- Approbation de l’affectation du résultat 201 9 3- Approbation des conventions visées à l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier 4- Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la société 5- Rémunération du Conseil de Surveillance 6 - Recours à l’emprunt 7 - Acquisition payable à terme 8 - Prise en charge par l a SCPI d’une police d’assurance couvrant la re sponsabilité civile des membres du conseil de surveillance 9 - Pouvoirs Résolutions à caractère Extraordinaire : 10 - Changement de dénomination de la Société de Gestion 11- Changement de dénomination de la SCPI 12- Modificati on de l’article 4 des statuts 13-Modification du capital statutaire maximum 14-Modification de l’article 31 des statuts 15- Pouvoirs RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE : Approbation des c omptes , constatation du capital et q uitus 1 ère résolution : L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris c onnaissance des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de S urveillance et du Commissaire aux Comptes sur l’e xercice clos le 31 décembre 2019 , approuve les dits rapports, ainsi que les comptes annuels et ses annexes, tels qu’ils lui sont présentés. L’Assemblée Générale Ordinaire constate que le capital social effectif s'élevait, à la clôture de l'exercice, à 58 380 800,00 euros, composé de 291 904 parts sociales au nominal de 200 euros. L’Assemb lée Générale donne quitus à la Société de G estion . Approbation d e l’affectation du résultat 2019 2 ème résolution : L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter le résultat de l’exercice d’un montant de 3 260 077, 94 € de la manière suivante : Résultat de l’exercice 2019 3.260.077,94 € Report à nouveau 110 344,72 € Reconstitution du report à nouveau par prélèvement sur la prime d'émission 14 907,67 € Résultat disponible 3.385.330,33 € Dividende proposé à l’Assemblée Générale 3.323.086 ,48 € Report à nouveau après affectation 62 243,85 € En conséquence, l’Assemblée Générale Ordinaire fixe le dividende par part portan t jouissance sur l’exercice 2019 à 12,48 € par part Approbation des conventions visées à l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier 3 ème résolution : L’Assemblée Générale Ordinaire, après lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la société 4 ème résolution : L’Assemblée Générale Ordinaire approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la société telles qu’elles sont présentées : De la SCPI Par Part Valeur Comptable 65 040 053,39 € 222,81 € Valeur de réalisation 69 610 034,69 € 238,47 € Valeur de reconstitution 81 112 727,53 € 277,87 € Rémunération du Conseil de Surveillance 5 ème résolution : Conformément à l’article 25-5 des statuts, les membres du Conseil de Surveillance, exerçant leur mandat en dehors de toute activité professionnelle, se voient allouer, à titre de jetons de présence, une somme globale de 10 000 € qui sera répartie entre les membres présents du Conseil de Surveillance. Recours à l’emprunt 6 ème résolution : L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion, autorise la société de gestion, au nom de la société, à contracter des emprunts assumer des dettes dans la limite de 35 % maximum de la valeur des actifs de la SCPI majorée des fonds collectés nets de frais non encore investis et dans la limite globale de 50 millions d’euros et ce conformément à l’article L 214-101 du code Monétaire et Financier. Corrélativement et dans la même limite, l’Assemblée Générale Ordinaire autorise la société de Gestion à donner toutes garanties liées au patrimoine de la SCPI : garantie hypothécaire ou hypothèque formalisée. Acquisition payable à terme 7 ème résolution : L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion, autorise la société de gestion, au nom de la société, à procéder à des acquisitions payables à terme dans la limite de 35 % maximum de la valeur des actifs de la SCPI et dans la limite globale de 50 millions d’euros et ce conformément à l’article L 214-101 du code Monétaire et Financier. Corrélativement et dans la même limite, l’Assemblée Générale Ordinaire autorise la société de Gestion à donner toutes garanties liées au patrimoine de la SCPI : garantie hypothécaire ou hypothèque formalisée. Prise en charge par l a SCPI d’une police d’assurance couvrant la re sponsabilité civile des membres , du conseil de surveillance 8 ème résolution : Conformément à la 9ème résolution approuvée lors de l'Assemblée Générale du 14 juin 2019, la présente Assemblée Générale renouvelle pour l'année 2021 la police d’assurance couvrant la responsabilité civile des membres du Conseil de Surveillance de Foncia Cap'Hébergimmo dans l’exercice de leur mandat es qualité, dont la prime 2020 d’un montant de 596,50 € TTC pour l’ensemble du Conseil de Surveillance, soit un montant de 0,002 € par part, qui sera prise en charge par la SCPI. Pouvoirs 9 ème résolution : L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités. RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE : Changement de dénomination de la Société de Gestion 10 ème résolution : L’Assemblée Générale Extraordinaire après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de gestion, prend acte du changement de la dénomination de la Société de Gestion FONCIA PIERRE GESTION en AESTIAM à effet du 8 juin 2020 et autorise la société de Gestion à modifier en conséquence l'article 20 des statuts. Ancienne rédaction : Article 20 – NOMINATION DE LA SOCIETE DE GESTION 2 ème alinéa : "La Société FONCIA PIERRE GESTION, Société Anonyme au capital de 400 000 €, immatriculée sous le numéro 642.037.162 au RCS de Nanterre et dont le siège social est situé 13, avenue Lebrun à Antony (92188) cedex, est statutairement désignée comme première Société de Gestion pour une durée indéterminée. " (...) Le reste de l'article demeure inchangé. Nouvelle rédaction : Article 20 – NOMINATION DE LA SOCIETE DE GESTION 2 ème alinéa : "La Société AESTIAM , Société Anonyme au capital de 400 000 €, immatriculée sous le numéro 642.037.162 au RCS de Paris et dont le siège social est situé 9, rue de Téhéran à Paris (75008), est statutairement désignée comme première Société de Gestion pour une durée indéterminée. " (...) Le reste de l'article demeure inchangé. Changement de dénomination de la SCPI 11 ème résolution : Consécutivement au changement de nom de la Société de gestion, l’Assemblée Générale Extraordinaire après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de gestion, approuve le changement de la dénomination de la société FONC IA CAP'HEBERGIMMO en AESTIAM CAP’HEBERGIMMO et autorise la société de Gestion à modifier les articles 3, 6 et 23 des statuts et réaliser toutes les formalités subséquentes. Ancienne rédaction : Article 3 - DENOMINATION "La Société a pour dénomination FONCIA CAP'HEBERGIMMO" Nouvelle rédaction : Article 3 - DENOMINATION "La Société a pour dénomination AESTIAM CAP’HEBERGIMMO " Ancienne rédaction : Article 6 - CAPITAL SOCIAL "A la constitution de la SCPI FONCIA CAP'HEBERGIMMO, les fondateurs ont versé chacun la valeur nominale de deux cent (200) euros par part." (...) Le reste de l'article demeure inchangé. Nouvelle rédaction : Article 6 - CAPITAL SOCIAL "A la constitu tion de la SCPI AESTIAM CAP’HEBERGIMMO , les fondateurs ont versé chacun la valeur nominale de deux cent (200) euros par part." (...) Le reste de l'article demeure inchangé. Ancienne rédaction : Article 23 - REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION 2 ème alinéa : "La société FONCIA CAP'HEBERGIMMO supporte et paie tous les autres frais sans exception, notamment :" (...) Le reste de l'article demeure inchangé. Nouvelle rédaction : Article 23 - REMUNERATION DE LA SOCIETE DE GESTION 2 ème alinéa : "La société AESTIAM CAP’HEBERGIMMO supporte et paie tous les autres frais sans exception, notamment :" (...) Le reste de l'article demeure inchangé. Modification de l’article 4 des statuts 12 ème résolution : L’Assemblée Générale Extraordinaire après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de gestion, prend acte du transfert de siège social réalisé par la Société de Gestion avec effet au 1er juillet 2019, et décide de modifier en conséquence l'article 4 des statuts « SIEGE SOCIAL » comme suit : Ancienne rédaction : Article 4 - SIEGE SOCIAL "Le siège social est fixé au 13 avenue Lebrun - ANTONY Cedex (92188). Il pourra être transféré dans la même ville ou dans tout autre département de la région Ile-de-France par simple décision de la Société de Gestion, qui a tous les pouvoirs de modifier les statuts en conséquence. Le Siège des bureaux est fixé par la Société de Gestion." Nouvelle rédaction : Article 4 - SIEGE SOCIAL "Le siège social est fixé au 9 rue de Téhéran - PARIS (75008). Il pourra être transféré dans la même ville ou dans tout autre département de la région Ile-de-France par simple décision de la Société de Gestion, qui a tous les pouvoirs de modifier les statuts en conséquence. Le Siège des bureaux est fixé par la Société de Gestion." Modification du capital statutaire maximum 13 ème résolution : L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de porter le capital social statutaire maximum de 100 000 000 euros à 160 000 000 euros soit 800 000 parts de 200 euros. L'article 8 des statuts est modifié en conséquence. Ancienne rédaction : Article 8 - AUGMENTATION / REDUCTION DE CAPITAL "La Société de Gestion est autorisée statutairement à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social pour le porter à un montant maximal de cent millions (100 000 000) d'euros, par la création de cinq cent mille (500 000) parts (en ce compris les quatre mille cent vingt-cinq (4 125) parts souscrites par les fondateurs) sans qu'il y ait toutefois obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé." (...) le reste de l'article demeure inchangé. Nouvelle rédaction : Article 8 - AUGMENTATION / REDUCTION DE CAPITAL "La Société de Gestion est autorisée statutairement à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social pour le porter à un montant maximal de cent soixante millions (160 000 000) d'euros, par la création de huit cent mille (800 000) parts (en ce compris les quatre mille cent vingt-cinq (4 125) parts souscrites par les fondateurs) sans qu'il y ait toutefois obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé." (...) le reste de l'article demeure inchangé . Modification de l’article 31 des statuts 14 ème résolution : L’Assemblée Générale Extraordinaire après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion, décide de préciser les conditions de répartition des bénéfices en présence de titres démembrés et de modifier en conséquence l'article 31 des statuts « REPARTITION DES RESULTATS » comme suit : Ancienne rédaction : Article 31 - REPARTITION DES RESULTATS "Le résultat distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires. Ce résultat diminué des sommes que l'Assemblée Générale a décidé de mettre en réserve ou de reporter à nouveau est distribué aux Associés. L'Assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes à prélever sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Les distributions s'effectueront au prorata des droits et de la date d'entrée en jouissance des parts dans un délai de 45 jours de la date de l'Assemblée, compte tenu des acomptes versés, la Société de Gestion pouvant décider la mise en paiement, en cours d'exercice, d'acomptes sur distribution, sous réserve de satisfaire aux conditions prévues par la Loi. Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les Associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux et compte tenu des dates d'entrée en jouissance. Tous frais liés aux augmentations de capital, à la recherche des capitaux, à la recherche et à l'acquisition des immeubles pourront être amortis sur la prime d'émission." Nouvelle rédaction : Article 31 - REPARTITION DES RESULTATS "Le résultat distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires. Ce résultat diminué des sommes que l’Assemblée Générale a décidé de mettre en réserve ou de reporter à nouveau est distribué aux associés. L’Assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes à prélever sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels l es prélèvements sont effectués. Les distributions s’effectueront au prorata des droits et de la date d’entrée en jouissance des parts dans un délai de 45 jours de la date de l’Assemblée, compte tenu des acomptes versés, la Société de Gestion pouvant décider la mise en paiement en cours d’exercice d’acomptes trimestriels sur distribution, sous réserve de satisfaire aux conditions prévues par la Loi. Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux, et compte tenu de la date d’entrée en jouissance. Tous frais liés aux augmentations de capital, à la recherche des capitaux, à la recherche et à l’acquisition des immeubles pourront être amortis sur la prime d’émission. En présence de titres démembrés, le bénéfice social courant correspondant aux bénéfices courants et au report à nouveau bénéficiaire, s’il est mis en distribution, reviendra à l’usufruitier ; le bénéfice exceptionnel correspondant aux seules cessions d’éléments d’actifs immobilisés reviendra au nu-propriétaire. La Société et la Société de Gestion seront valablement libérées du paiement des dividendes par leur versement : - à l’usufruitier en cas de versement du bénéfice social courant, à charge pour lui d’en verser tout ou partie au nu-propriétaire en cas de convention contraire conclue entre eux ; - au nu-propriétaire en cas de versement du bénéfice exceptionnel à charge pour lui d’en reverser tout ou partie à l’usufruitier en cas de convention contraire conclue entre eux ; ceci sans que la Société ou la Société de Gestion ne puissent être recherchées à quelque titre que ce soit." Pouvoirs 15 ème résolution : L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités. ******************** A défaut de quorum à cette Assemblée, les associés seront réunis sur deuxiè me convocation le 25 Juin 2020 à 9h30, dans les mêmes conditions , sur le même ordre du jour.