NRJ GROUP Société anonyme au capital de 78 1.076 , 21 € Siège social : 22 rue Boileau 75016 PARIS 332 036 128 RCS PARIS I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ainsi que la proposition d’affectation du résultat , inclus dans le Document de R éférence intégrant le rapport financier annuel prévu par l’article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier (déposé auprès de l’Autorité des Marchés F inanciers le 28 mars 201 9 et disponible s ur le site de la S ociété www.nrjgroup.fr ) , ont été approuvés sans modification par l ’ A ssemblée G énérale M ixte du 1 5 mai 201 9 . II. Attestations des C ommissaires aux comptes (Extraits des rapports) Comptes annuels Opinion Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Justification de s appréciations – Point clé de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation de la valeur des titres de participation et des créances rattachées à des participations [Notes 9.1.3.3.4 et 9.1.3.4 de l’annexe aux comptes annuels] Risque identifié Au 31 décembre 2018, les titres de participation s’élèvent à 1 861 millions d’euros en valeur brute (700 millions d’euros en valeur nette) et les créances rattachées à 327 millions d’euros en valeur brute (293 millions d’euros en valeur nette). Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d'achat ou à leur valeur de souscription. Lors de chaque clôture annuelle, le Groupe examine la valeur des titres de participation par référence à la valeur d'utilité. Si la valeur d’utilité de ces titres devient inférieure à leur valeur comptable, une dépréciation est comptabilisée pour la différence. Cette valeur d’utilité est estimée par la Direction soit par (i) la méthode des flux futurs nets de trésorerie actualisés, (ii) la quote-part de situation nette de la filiale concernée (iii) la référence à des valeurs de marché de transactions comparables. Nous avons considéré l'évaluation des titres de participation et des créances rattachées à ces titres comme un point clé de notre audit compte tenu de l’importance de leur valeur au bilan et en raison des jugements devant être émis par la Direction pour estimer leur valeur d’utilité. Procédures mises en œuvre pour répondre à ce risque Nos travaux ont notamment consisté à : Prendre connaissance et évaluer le processus mis en œuvre par la Direction pour la réalisation des tests de dépréciation, Examiner et apprécier la pertinence des méthodes d’évaluation appliquées par la Direction pour estimer les valeurs d’utilité, Comparer le budget de l’année 2019 approuvé par le conseil d’administration du 8 janvier 2019 avec les projections financières 2019-2021 présentées au comité d’audit du 25 janvier 2019, Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante, Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, obtenir les modalités de calcul des prévisions de flux de trésorerie des sociétés afin notamment de comparer les projections de flux de trésorerie prévues aux projections utilisées lors du test de dépréciation de l’exercice précédent ainsi que les projections de flux de trésorerie 2018 du test de dépréciation de l’exercice précédent avec les résultats réels, Faire une revue critique des modalités de détermination des taux d’actualisation et apprécier leur cohérence par rapport aux hypothèses de marché sous-jacentes avec l’assistance de nos spécialistes, Vérifier l’exactitude arithmétique des calculs de la valeur d’utilité retenue par la société. C omptes consolidés Opinion Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l'opinion Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 3.2.1 « Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l’Union européenne et d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2018 », 3.4 « Retraitement de l’information comparative - norme IFRS 15 », et 3.5 « Classement des actifs financiers – impact de la norme IFRS 9 » de l’annexe aux comptes consolidés qui exposent les impacts dans les comptes consolidés de la première application des normes IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » et IFRS 9 « Instruments financiers ». Justification des appréciations – Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823 -7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation de la valeur recouvrable des goodwill et des marques [Notes 3.3.2, 9.1, 9.2 et 9.5 de l’annexe aux comptes consolidés] Risque identifié Les immobilisations incorporelles comprennent principalement les marques NRJ et Nostalgie pour 95 m€ et des goodwill pour un montant de 133 m€ dont 106 m€ sur le secteur d’activité Médias Musicaux et Evénementiel. Ces actifs sont regroupés au sein d’unités génératrices de trésorerie (UGT), qui font l’objet d’un test de dépréciation annuel ou dès lors que des circonstances ou des évènements indiquent qu’ils ont pu se déprécier. La valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur, diminuée des coûts de sortie, déterminée sur la base de multiples de marché basés sur les dernières transactions connues et/ou selon la méthode des comparables boursiers, et sa valeur d’utilité. Les valeurs d’utilité sont définies sur la base de flux de trésorerie estimés à partir des flux financiers d’exploitation à 3 ans élaborés par les différentes entités opérationnelles du Groupe. Les flux de l’année 1 font l’objet d’un processus budgétaire approfondi avec une revue détaillée par la Direction et une adoption par le Conseil d’administration. Les flux des années 2 et 3 sont appréciés dans leur globalité par la Direction Générale puis présentés au comité d’audit et arrêtés en conseil d’administration. Ces projections à 3 ans sont ensuite complétées par 2 années de flux. Nous avons considéré que l’évaluation des goodwill et des marques est un des points clés de notre audit dans la mesure où (1) ces actifs représentent un montant significatif de l’actif consolidé du groupe, (2) la détermination des justes valeurs implique des jugements de la direction et (3) leur évaluation est sensible aux hypothèses clés retenues (taux d’actualisation, taux de croissance à l’infini et prévisions de flux de trésorerie futurs). Procédures mises en œuvre pour répondre à ce risque Nos travaux ont consisté à : revoir la définition des UGT ainsi que l’allocation des goodwill et des marques aux différentes UGT, prendre connaissance et évaluer le processus mis en œuvre par la Direction pour la réalisation des tests de dépréciation, comparer le budget de l’année 2019 approuvé par le conseil d’administration du 8 janvier 2019 avec les projections financières 2019-2021 présentées au comité d’audit du 25 janvier 2019, comparer les projections de flux de trésorerie prévues sur cinq ans avec les projections utilisées lors du test de dépréciation de l’exercice précédent ainsi que les projections de flux de trésorerie 2018 du test de dépréciation de l’exercice précédent avec les résultats réels, faire une revue critique des modalités de détermination des taux d’actualisation et apprécier leur cohérence par rapport aux hypothèses de marché sous-jacentes avec l’assistance de nos spécialistes, apprécier la rationalisation des évaluations retenues via : la référence à des transactions récentes sur des comparables ou à des cours de bourse des analyses de sensibilité menées sur les hypothèses clés d’évaluation et sur les taux d’actualisation apprécier le caractère approprié de l’information financière fournie dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés. Evaluation de s programmes et des droits de diffusion en stocks et en engagements hors bilan [Notes 6.3, 6.8.1 et 6.10 de l’annexe aux comptes consolidés] Risque identifié Le Groupe NRJ achète des programmes télévisés et droits audiovisuels afin de pouvoir les diffuser sur ses chaînes. Ces achats sont d’abord comptabilisés en engagements hors bilan (EHB), à leur coût d’acquisition, l’inscription en stock intervenant lorsque les droits correspondants sont ouverts et que le programme a fait l’objet d’une acceptation technique. Au 31 décembre 2018, les stocks de programmes télévisés s’élèvent à 22 m€ en valeur nette. Les EHB liés aux programmes et droits de diffusion représentent quant à eux 58,2 m€. Les droits relatifs aux programmes (y compris les EHB) dont la diffusion est improbable font l’objet d’une dépréciation sur la base d’une revue titre par titre du portefeuille de ces droits. Nous avons considéré l’évaluation des programmes et des droits de diffusion en stocks et en EHB comme un point clé de notre audit en raison de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la Direction relatives au caractère probable ou improbable de diffusion. Procédures mises en œuvre pour répondre à ce risque Nos travaux sur l’évaluation des programmes et des droits de diffusion en stocks et en EHB ont notamment consisté à : analyser la cohérence des hypothèses retenues par la Direction relative au caractère probable ou improbable de diffusion des stocks de programmes et droits de diffusion (y compris ceux comptabilisés en EHB) au regard de la grille prévisionnelle de diffusion, des fins de droits et de l’historique des diffusions, comparer le dénouement des provisions pour non diffusion constatées lors des exercices précédents afin de corroborer la fiabilité des hypothèses retenues par la Direction, vérifier la diffusion réelle des stocks de programmes dont la diffusion avait été considérée comme probable lors des exercices précédents par la Direction afin de corroborer la fiabilité des hypothèses retenues. Comptabilisation du chiffre d'affaires lié aux recettes publicitaires [Notes 6.1 et 6.2 de l’annexe aux comptes consolidés] Risque identifié Le chiffre d’affaires du groupe NRJ est principalement engendré par des recettes publicitaires. La régie nationale commercialise des espaces publicitaires sur les différents supports du Groupe. Les revenus publicitaires sont comptabilisés sur la période au cours de laquelle les spots publicitaires ont été diffusés. Ils sont valorisés pour leur montant net de remises commerciales, en intégrant l’ensemble des conditions tarifaires et notamment les remises de fin d’ordre (« RFO ») ainsi que les dettes liées aux objectifs d’audience en télévision définis contractuellement (ventes à « GRP garanti ») qui peuvent donner lieu à l’établissement d’avoirs. Les estimations des RFO et des dettes GRP sont revues dans le cadre du suivi de gestion hebdomadaire du chiffre d’affaires et à la clôture de chaque exercice. Nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre d’affaires lié aux recettes publicitaires est un point clé de notre audit en raison (i) de sa prépondérance dans le chiffre d’affaires consolidé, (ii) de la diversité et du nombre de contrats existants avec les annonceurs, (iii) et de la nécessité d’estimer en fin d’année le montant des avoirs à émettre. Procédures mises en œuvre pour répondre à ce risque Nous avons pris connaissance du processus de comptabilisation des revenus publicitaires. Nous avons tenu compte dans notre approche des systèmes d’information impliqués dans la comptabilisation du chiffre d’affaires, en testant, avec l’aide de nos spécialistes informatiques, l’efficacité des contrôles automatiques associés à ces systèmes. Nos travaux ont notamment consisté à : apprécier les procédures de contrôle interne, identifier les principaux contrôles manuels ou automatisés, pertinents pour notre audit et tester leur conception et efficacité opérationnelle, analyser les clauses contractuelles sur un échantillon de transactions afin de valider la correcte évaluation du chiffre d’affaires et des remises et avoirs de fin d’année (« RFO ») afférents, apprécier la cohérence des dettes de GRP à la clôture de l’exercice avec les données contractuelles, les données d’audience réelles, et les négociations avec les clients, apprécier la fiabilité du processus de détermination des avoirs à établir en comparant les dettes de GRP constatées à la clôture de l’exercice précédent avec les avoirs effectivement émis, réaliser des procédures d’audit analytique, en analysant notamment les variations de chiffre d’affaires d’une période à l’autre, en prenant notamment en compte l’évolution des audiences. Fait à Neu illy - s ur - Seine et Paris La Défense, le 28 mars 201 9 Les c ommissaires aux c omptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Richard B éjot Géraldine Segond