CIFE Société Anonyme à Conseil d’Administration au Capital de 24 0 00 000 €uros Siège social : Challenge 92, 101, Avenue François Arago – 92000 Nanterre RC S Nanterre 855 800 413 – Code APE : 6 420 Z www.infe.fr AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE Mmes et MM. les A ctionnaires de CIFE sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire , le Mardi 25 JUIN 201 9 à 1 5 heures 0 0 , à la FNTP, 3 rue de Berri , 75008 PARIS, Salle Léon Eyrolles, 2ème étage , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution s suivants : ORDRE DU JOUR I – DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE — Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes ; — Modification de l’article 20 des statuts « Commissaires aux comptes » I I – DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE — Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 201 8 ; — Quitus aux membres du Conseil d’Administration ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 201 8 ; — Affectation du résultat social de l’exercice 201 8 ; — Approbation des conventions conclues et/ou autorisées au cours de l’exercice 201 8 et figurant dans le rapport spécial des — Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés ; — Autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions ; — M andat d’A dministrateur de Monsieur Bernard THERET ; — Renouvellement du mandat d’Administrateur de la SAS ALFRED DE MUSSET pour une durée de 3 années ; — Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Emilie RICHAUD-SOUCARET pour une durée de 3 années ; — Nomination de Monsieur Yves GABRIEL en qualité d’Administrateur pou r une durée de 3 années ; — Fixation des jetons de présence ; — Approbation des principes, critères de détermination et d'attribution des éléments de rémunération attribuables aux dirigeants mandataires sociaux ; — Approbation des éléments composant la rémunération totale versée ou attribuée au titre de l'exercice 201 8 aux dirigeants mandataires sociaux ; — Renouvellement du mandat de RSM OUEST en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; — Constatation de la fin du mandat de Jean-Michel PICAUD en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ; — Nomination de ERNST & YOU N G et Autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de ERNST & YOUNG ATLANTIQUE ; — Constatation de la fin du mandat de AUDITEX en qualité de Commissaire aux comptes suppléant . II I – DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE — Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ou à certains d’entre eux ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions détenues en propre par la Société. IV – DISPOSITION COMMUNE — Délégation de pouvoirs à l’effet d’accomplir les diverses formalités. PROJET DE RESOLUTION S Les résolut ions soumises par le Conseil d’A dministration à l’approbation de l’Assemblée sont les suivantes : I – DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Modification de l’article 20 des statuts intitulé « Commissaires aux comptes ») . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 20 des statuts intitulé « Commissaires aux comptes » qui sera rédigé ainsi : « Article 20 – Commissaires aux Comptes Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et le cas échéant, dans les cas et les conditions prévus par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d’empêchement de démission ou de décès, sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la Loi. Leur rémunération est fixée selon les dispositions réglementaires en vigueur ». II – DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018) . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes sociaux de cet exercice tels qu'ils ont été présentés, se soldant par une perte de 7 378 829 euros , ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe. L’Assemblée Générale approuve l’absence de dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4° du Code général des impôts. L'Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé. TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018) . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils ont été présentés, se soldant par une perte nette consolidée part du Groupe de 2 404 179 euros . Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe. QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat social de l’exercice 2018) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que la perte au titre de l’exercice s’élève à 7 378 829,58 €uros , approuve l’affectation des résultats proposée par le Conseil d’Administration. En conséquence, elle décide que : - La perte nette de l’exercice s’élevant à : (7 378 829,58) € - Augmentée du report à nouveau précédent de : 698 271,57 € - Augmentée du prélèvement sur les réserves facultatives 7 500 000,00 € - Formant un total de : 819 441,99 € Sera réparti comme suit : - Affectation à la réserve légale - € - Affectation à la réserve facultative - € - Distribution aux 1 200 000 actions d’un dividende global de 0,60 € par action 720 000,00 € - Prélèvement, pour être reporté à nouveau, de la somme de : 99 441,99 € TOTAL 819 441,99 € En conséquence, le dividende net total est fixé à 0,60 €uros par action. La date de paiement sera décidée par le Conseil d’Administration du 25 Juin 2019 qui se tiendra à l’issue de l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions de l’article 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus par les personnes physiques résidant fiscalement en France, sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % (article 200 A 1. du Code général des impôts) auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %, soit une taxation globale à 30 %. Par dérogation et sur option expresse et globale, ces dividendes sont soumis à l’impôt sur le revenu au barème progressif (article 200 A 2. du Code général des impôts), après un abattement de 40 %, dans les conditions prévues à l’article 158-3. 2° du Code général des impôts. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Une dispense du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 % (article 117 quater, I.-1. du Code général des impôts) est prévue pour les contribuables dont le « revenu fiscal de référence » n’excède pas un certain seuil, fixé à l’alinéa 3 du même article et sous réserve qu’ils en aient formulé la demande expresse lors du dépôt de la déclaration des revenus concernés, dans les conditions prévues à l’article 200 A 2. du Code général des impôts, pour les dividendes reçus en 2019. L’imposition définitive du dividende est liquidée à partir des éléments portés dans la déclaration de revenus souscrite l’année suivante celle de la perception du dividende. Au cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions sera affecté au compte report à nouveau. L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercice Dividende par action Dividende total Nombre total d’actions Nombre d’actions rémunérées 2015 1,42 € 1 704 000 € 1 200 000 1 200 000 2016 1,45 € 1 740 000 € 1 200 000 1 200 000 2017 - € - € 1 200 000 1 200 000 CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les opérations qui y sont mentionnées. SIXIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et des Règlements européens n°596/2014 et n°2016/1052, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers, en vue notamment des affectations suivantes : • Leur attribution ou leur vente au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés de son groupe dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat salarié ou d'un plan d'épargne d'entreprise au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce dans le cadre d’un plan d'attribution gratuite d'actions, ou ; • L'animation du marché ou de la liquidité de l'action, par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ou ; • Leur conservation en vue de leur remise ultérieure à titre d'échange, de paiement ou autre dans le cadre de toutes opérations de croissance externe, ou ; • Leur remise lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout autre manière, à l'attribution d'actions de la société, ou ; • Leur annulation afin de réduire le capital, sous réserve de l'adoption de la dix-neuvième résolution, ou ; • La mise en œuvre de toute pratique de marché ou objectif qui viendrait à être admis par la loi, la règlementation en vigueur ou l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur au titre de ces programmes (étant précisé que les actionnaires de la société en seraient informés par voie de communiqué). Le nombre maximal d'actions à acquérir dans le cadre de la présente résolution est fixé à 10 % des actions composant le capital de la société, au moment du rachat, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2018, 120 000 actions, sachant que le pourcentage s'appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente Assemblée. Toutefois, et conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital. Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées, dans le respect des règles édictées par les autorités de marchés, à tout moment et par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d'achat ou d'échange ou achats de blocs y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés (à l'exclusion de l'uti lisation d'options d'achat). La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat. Le prix maximum d'achat des actions est fixé à 65 euros (soixante-cinq euros) par action (hors frais). L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'Administration le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence d'éventuelles opérations financières sur la valeur de l'action dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution d'actions gratuites, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération. Le montant maximum hors frais destiné à la réalisation du programme de rachat d'actions visé ci-dessus est de 7 800 000 euros. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de décider et d'effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d'achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et d'une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. Le Conseil d'Administration devra informer l'Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable. S EPTIEME RESOLUTION (Mandat d’Administrateur de Monsieur Bernard THERET) . — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard THERET arrive à échéance à la présente Assemblée générale, prend acte de cette fin de mandat, décide de ne pas le renouveler et remercie Monsieur THERET pour l’activité déployée depuis le 16 Juin 1989, date de sa nomination au Conseil d’Administration de la société. HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’Administrateur de la SAS ALFRED DE MUSSET) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et constatant que le mandat d’administrateur de la SAS ALFRED DE MUSSET arrive à échéant à la présente Assemblée générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en l’an 2022 sur les comptes de l’exercice 2021. La société a confirmé Madame Cécile JANICOT en qualité de représentant permanent de la SAS ALFRED DE MUSSET . NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Emilie RICHAUD-SOUCARET) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et constatant que le mandat d’administrateur de Madame Emilie RICHAUD-SOUCARET arrive à échéant à la présente Assemblée générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en l’an 2022 sur les comptes de l’exercice 2021. DIXIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur YVES GABRIEL en qualité d’Administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme Monsieur YVES GABRIEL , en qualité d’Administrateur, pour une durée de 3 ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice 2021. ONZIEME RESOLUTION (Fixation des jetons de présence) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de maintenir à 20 000 €uros , la rémunération annuelle allouée au Conseil d’Administration au titre de jetons de présence et de maintenir, dans le cadre des comités spécialisés, une enveloppe complémentaire annuelle de 12 000 €uros pour l’exercice 2019. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation des principes, critères de détermination et d'attribution des éléments de rémunération attribuables aux dirigeants mandataires sociaux) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leurs mandats, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d’Administration. TREIZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération totale versée ou attribuée au titre de l'exercice 2018 aux dirigeants mandataires sociaux) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2018 en raison de leurs mandats, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d’Administration. QUATORZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de RSM OUEST (anciennement RSM SECOVEC) en qualité de Commissaire aux Comptes Titulaire) . — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes Titulaire de la société RSM OUEST (anciennement RSM SECOVEC) est arrivé à échéance à la présente Assemblée, décide le renouvellement de son mandat pour une période de six exercices qui se terminera en principe à l’Assemblée Générale qui aura à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024. QUINZIEME RESOLUTION (Mandat de Monsieur Jean-Michel PICAUD en qualité de Commissaire aux Comptes Suppléant) . — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de Monsieur Jean-Michel PICAUD , commissaire aux comptes suppléant de RSM OUEST est arrivé à échéance à la présente Assemblée décide de ne pas le renouveler, en vertu des nouvelles dispositions de l’article 20 des statuts, sous réserve du vote favorable de la 1 ère résolution. SEIZIEME RESOLUTION (Nomination de ERNST & YOUNG et Autres en qualité de Commissaire aux Comptes Titulaire) . — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de la société ERNST & YOUNG ATLANTIQUE , commissaire aux comptes titulaire, est arrivé à échéance à la présente Assemblée, nomme pour la remplacer et pour six exercices la société ERNST & YOUNG et A utres , représentée par Monsieur Guillaume RONCO, pour un mandat qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée qui aura à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice 2024. ERNST & YOUNG et Autres a fait savoir à l’avance qu’elle accepterait le mandat qui viendrait à lui être confié et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et le règlement pour l’exercice dudit mandat. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Mandat de la société AUDITEX en qualité de Commissaire aux Comptes Suppléant) . — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de la société AUDITEX , commissaire aux comptes suppléant de ERNST & YOUNG ATLANTIQUE , est arrivé à échéance à la présente Assemblée, décide de ne pas le renouveler, en vertu des nouvelles dispositions de l’article 20 des statuts, sous réserve du vote favorable de la 1 ère résolution. III – DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ou à certains d’entre eux, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, pour une durée de trente-huit mois) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, et pour une durée de trente-huit (38) mois, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’elle déterminera parmi les membres du personnel salarié et des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; Décide que le nombre total des actions gratuites pouvant être attribuées à l’ensemble des bénéficiaires ne pourra être supérieur à 10 % du nombre des actions composant le capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire des actions à attribuer au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ; Décide que l’acquisition définitive de l’ensemble des actions gratuites attribuées en vertu de la présente autorisation pourra être soumise, le cas échéant, à des conditions de présence et/ou de performance déterminées par le Conseil d’Administration ; Décide que le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales la durée de la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions, exception faite en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’acquisition définitive des actions pouvant alors être demandée conformément aux dispositions légales applicables ; Décide que le Conseil d’Administration aura la faculté, dans les conditions légales, de prévoir, le cas échéant, une période de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de la date de leur acquisition définitive. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’Administration ; Constate que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des actions gratuites qui seraient attribuées, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation, et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée la somme nécessaire à la libération des actions nouvelles ; Décide que le Conseil d’Administration aura les pouvoirs les plus étendus pour, dans les conditions fixées par la loi et les limites susvisées : Déterminer l’identité des bénéficiaires, les critères d’attribution et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, Fixer les modalités d’attribution des actions et en particulier la durée et les conditions de la période d’acquisition et, le cas échéant, la période de conservation des actions ainsi attribuées, Fixer , dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions, Décider la date de jouissance, même rétroactives des actions nouvellement émises, Procéder , le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société intervenant pendant la période d’acquisition, En cas d’attribution d’actions à émettre, procéder aux augmentations de capital nécessaires par voie d’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et modifier corrélativement les statuts de la Société, Et d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation ; Décide que le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce ; Décide que l’autorisation ainsi donnée peut être utilisée par le Conseil d’Administration pendant une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions détenues en propre par la Société) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d'Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre d'autorisations données à la société d'acquérir ses propres actions, et à réduire le capital à due concurrence. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, modifier les statuts, accomplir les formalités requises, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre matériellement la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution. IV – DISPOSITIONS COMMUNES VINGTIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration, à son ou ses mandataires, et au porteur d’une copie ou d’extrait des présentes, aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires. ________________________ A – PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES A1 – Dispositions générales : Tout Actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il po ssède, peut participer à cette Assemblée G énérale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les Actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale : - soit en y assistant personnellement ; - so it en votant par correspondance ; - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre Actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un Actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. A2 – Formalités préalables : Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, seront seuls admis à assister à l’Assemblée Générale, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance les Actionnaires qui auront au p réalable justifié de cette qualité : a) en ce qui concerne leurs actions nominatives, par l’inscription de ces actions à leur nom en compte nominatif pur ou administré ; b) en ce qui concerne leurs actions au porteur, par leur inscription en compte dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires financiers habilités, constaté e par une attestation de participation délivrée par ces derniers et annexée au formulaire de vote par correspondance, à la procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’Actionnaire ou pour le compte de l’Actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée soit le Vendredi 21 Juin 201 9 à zéro heure, heure de Paris. A 3 – Modes de participation à l’Assemblée Générale : Les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée Générale : - soit en demandant une carte d’admission pour y assister personnellement ; - soit en votant par correspondance ; - soit en donnant pouvoir au Président ou à toute autre personne physique ou morale au choix des Actionnaires. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée. En conséquence, aucun site internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. I – Pour participer physiquement à l’Assemblée générale : Les Actionnaires désirant assister à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : Demande de carte d’admission par voie postale a) les Actionnaires nominatifs pourront en faire la demande directement à la S A CIFE /Groupe ETPO - Assemblée Générale - 1 Boulevard Salvador Allende -Immeuble Salorges 2 – BP 88652 – 44186 NANTES CEDEX 4 ou par courrier électronique à contact.cife@etpo.fr b) les Actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres qu’une carte d’admission leur soit adressée par la SA CIFE /Groupe ETPO - Assemblée Générale - 1 Boulevard Salvador Allende - Immeuble Salorges 2 – BP 88652 – 44186 NANTES CEDEX 4, au vu de l’attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier. Les Actionnaires au porteur souhaitant assister à l’Assemblée Générale et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le deuxième jo ur ouvré précédant l’Assemblée , soit le Vendredi 21 Juin 201 9 à zéro heure, heure de Paris devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation, les Actionnaires au nominatif pouvant se présenter sans formalités préalables sur le lieu de l’Assemblée Générale. Les Actionnaires au porteur et au nominatif doivent être en mesure de justifier de leur identité pour assister à l’Assemblée Générale. Les actionnaires sont informés que, pour cette Assemblée Générale, l’heure limite pour l’émargement de la feuille de présence est fixée à l’ouverture des débats. En cas d’arrivée tardive après la clôture de la feuille de présence, les actionnaires n’auront plus la possibilité de voter en séance. II – Pour voter par correspondance ou par procuration : Les Actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale et désirant être représentés ou voter par correspondance devront : a) pour les Actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance qui leur sera adressé avec le dossier de convocation, à la SA CIFE /Groupe ETPO - Assemblée Générale - 1 Boulevard Salvador Allende - Immeuble Salorges 2 - BP 88652 – 44186 NANTES CEDEX 4 ou par courrier électronique à contact.cife@etpo.fr b) pour les Actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres, un formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance et le lui rendre complété, l’intermédiaire habilité se chargeant de la transmission de ce formulaire unique accompagné de l’attestation de participation, à S A CIFE /Groupe ETPO - Assemblée Générale - 1 Boulevard Salvador Allende - Immeuble Salorges 2 - BP 88652 – 44186 NANTES CEDEX 4 ou par courrier électronique à contact.cife@etpo.fr Au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société. Les formules uniques, qu’elles soient utilisées à titre de pouvoirs ou pour le vote par correspondance, devront être reçues par SA CIFE au plus tard l a veille de l’ Assemblée Générale, soit le Lundi 24 Juin 2019 – 14h00 , pour être prises en considération. Conformément à la réglementation en vigueur, et sous réserve d’avoir signé un formulaire de procuration dûment complété, la notification à la société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les Actionnaires au nominatif pur, en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : contact.cife@etpo.fr . Le message devra préciser les nom, prénom et adresse de l’Actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les Actionnaires au nominatif administré ou au porteur, en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : contact.cife@etpo.fr . Le message devra préciser les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’Actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Les Actionnaires concernés devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier , mail ou par télécopie) à SA CIFE /Groupe ETPO - Assemblée Générale - 1 Boulevard Salvador Allende - Immeuble Salorges 2 - BP 88652 – 44186 NANTES CEDEX 4. A4 – Cession par les Actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée Générale : Tout Actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance ou ayant demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut céder tout ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée Générale. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’Assemblée, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte notifie la cession à S A CIFE /Groupe ETPO - Assemblée Générale – 1 Boulevard Salvador Allende - Immeuble Salorges 2 - BP 88652 – 44186 NANTES CEDEX 4 et fournit les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de paris, précédant l’Assemblée, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié ou pris en compte, nonobstant toute convention contraire. B – MODALITES D’EXERCICE DE LA FACULTE D’INSCRIPTION A L’ORDRE DU JOUR DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTIONS Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les Actionnaires remplissant les conditions légales devront parvenir, da ns les conditions prévues par les article s R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, au siège administratif de la SA CIFE /Groupe ETPO – Assemblée G énérale, au 1 Boulevard Salvador Allende - Immeuble Salorges 2 - BP 88652 – 44186 NANTES CEDEX 4, par lettre recommandée avec accu sé de réception au plus tard vingt -cinq jour s calendaire s avant la date fixée pour la tenue de l’Assemblée Générale , sans pouvoir être adressé plus de vingt jours après la date du présent avis . Toute demande d’inscription doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée Générale du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions ci-dessus exposées est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée , soit le Vendredi 21 Juin 201 9 à zéro heure , heure de Paris . Ces points ou ces projets de résolutions nouveaux seront inscrits à l’ordre du jour de l’Assemblée et portés à la connaissance des Actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. C – MODALITES D’EXERCICE DE LA FACULTE DE POSER DES QUESTIONS ECRITES Tout Actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’Administration répondra au cours de l’Assemblée. Pour être recevables, ces questions écrites doivent être envoyées au siège administratif de la SA CIFE /Groupe ETPO - Assemblée G énérale - 1 Boulevard Salvador Allende - Immeuble Salorges 2 - BP 88652 – 44186 NANTES CEDEX 4, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du Conseil d’Administration au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le Mercredi 1 9 Juin 201 9 . Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la société, à l’adresse suivante : www.infe.fr – rubrique F inances – onglet Assemblée Générale. D – DOCUMENTS ET INFORMATIONS MIS A LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES Les documents qui doivent être tenus à la disposition des Actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’ensemble des documents et informations relatifs à l’Assemblée Générale et mentionnées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés sur le site de la société www.infe.fr - rubrique Fi nances – onglet Assemblée Générale, à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit à compter du Mardi 4 Juin 201 9 . Le Conseil d’Administration