SOPRA STERIA GROUP Société anonyme au capital de 20 547 701 euros Siège social PAE Les Glaisins, Annecy-Le-Vieux 74940 Annecy Direction Générale et siège administratif : 6, avenue Kléber 75116 Paris 3 26 820 065 RCS Annecy Code ISIN : FR0000050809 Avis de convocation Les actionnaires de Sopra Steria Group sont informés que l’Assemblée générale mixte se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, le mercredi 26 mai 2021 à 14h30, au siège administratif de la Société situé au 6, avenue Kleber, 75116 Paris ou en tout autre lieu qui serait précisé ultérieurement, pour tenir compte des éventuelles contraintes techniques liées à la diffusion en direct de l’Assemblée générale. AVERTISSEMENT Eu égard au contexte actuel de lutte contre la pandémie de Covid-19, le Président du Conseil d’administration de Sopra Steria Group a usé, le 1 er avril 2021, de la délégation reçue du Conseil d’administration et décidé, à titre exceptionnel, de réunir l’Assemblée générale mixte du mercredi 26 mai 2021 à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Cette décision intervient conformément aux dispositions du décret n°2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020, d u décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du décret n°2020-629 du 25 mai 2020. En effet, à la date du présent avis , des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique de ses membres à l’Assemblée générale. En conséquence, aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires sont invités à voter ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à un tiers AVANT l’Assemblée générale : (i) par voie électronique ou (ii) par voie postale, à l’aide du formulaire de vote par correspondance. La Société recommande à ses actionnaires l’usage de la plateforme VOTACCESS, dès lors qu’il est possible. La société Sopra GMT et le FCPE Sopra Steria Actions, actionnaires de la Société, ont été désignés comme scrutateurs. L’Assemblée générale sera diffusée en direct sous un format vidéo sur le site Internet de la Société ( https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs ) à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement sa diffusion. La rediffusion en différé de l’Assemblée générale restera disponible su r le site Internet de la Société ( https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs ) dans le délai prévu par la réglementation en vigueur. En complément du dispositif légal des questions écrites, il est prévu de permettre aux actionnaires de poser des questions en séance pendant le déroulement de l’Assemblée générale. Pour pouvoir participer au débat et poser des questions pendant l’Assemblée générale, les actionnaires sont invités à suivre les instructions précisées dans le paragraphe 5 du présent avis « Comment participer au débat et poser des questions pendant l’Assemblée générale ». Les actionnaires sont priés de consulter régulièrement la rubrique consacrée à l’Assemblée générale sur le site de la Société ( https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs/relations-investisseurs- actionnaires/assemblees-generales ) afin de prendre connaissance des informations et précisions postérieures à la publication du présent avis et en particulier des éventuelles adaptations apportées aux modalités de participation à l’Assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques ainsi que des contraintes techniques. L’Assemblée générale est appelée à délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; approbation des charges no n déductibles ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende ; Approbation des informations présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre d e cet exercice à Monsieur Pierre Pasquier, Président du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Vincent Paris, Directeur général, en application de l’article L. 22-10-34 II du Cod e de commerce ; Approbation de la politique de rémunération concernant le Président du Conseil d’administration et présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération concernant le Directeur général et présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération concernant les administrateurs et présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce ; Fixation du montant total de la rémunération des administrateurs à raison de leur mandat, visée à l’article L. 225-45 du Code de commerce, à hauteur de 500 000 € ; Nomination de Madame Astrid Anciaux en qualité d’administratrice représentant les salariés actionnaire s pour une durée de quatre ans ; Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de faire racheter p ar la Société ses propres actions en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce. Relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociét és de son Groupe dans la limite de 1 % du capital social, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois, à l'effet de décider d'augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés de la Société ou des sociétés de son Groupe, adhérant à un plan d'épargne d'entreprise dans la limite d e 2 % du capital social ; Relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. --------------------------- MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE L’Assemblée générale se tenant exceptionnellement à huis clos, les actionnaires ne pourront pas y participer physiquement. Aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires sont donc invités à opter pour l’une des modalités de participation décrites ci-dessous : Voter à distance ou, Donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à un tiers. Ces modalités peuvent être exercées par voie électronique (Internet) ou postale mais dans tous les cas AVANT l’Assemblée générale. En raison de la tenue à huis clos de l’Assemblée générale se tenant hors présence physique des actionnaires, il est rappelé que ces derniers n’auront pas la possibilité de proposer de nouvelles résolutions et/ou de modifier les projets de résolutions en séance. Les actionnaires sont priés de ne pas attendre les derniers jours précédant la date limite pour exercer leu r choix . Justification du droit de participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire a le droit de participer à l’Assemblée générale, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui auront justifié de leur qualité d’actionnaire par l'inscription en compte de leurs titres à leur nom o u au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée soit le lundi 24 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris : Pour les actionnaires au nominatif : dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; Pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financie r chez lequel ses actions sont inscrites. S'agissant des titres au porteur, cette inscription sera constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier assurant la gestion du compte de titres de l’actionnaire. Celle-ci sera transmise à la Société en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration établis au nom de l'actionnaire ou pour son compte s'il est non-résident afin que puisse être constatée l’inscription en compte. Il est rappelé qu’un droit de vote double est conféré à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il es t justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire, des circonstances actuelles et de leurs conséquences possibles sur les délais postaux, il est vivement recommandé de privilégier le moyen électronique selon les modalités précisées ci-dessous. Participation à l’Assemblée générale par le vote à distance ou par procuration Tout actionnaire peut choisir de participer à l’Assemblée générale soit en votant à distance par Internet ou par correspondance, soit en donnant pouvoir par Internet ou par correspondance, dans les conditions suivantes. Les actionnaires sont invités à privilégier l’utilisation de la plateforme de vote par Internet Votaccess. Cette plateforme permet aux actionnaires, préalablement à la tenue de l’Assemblée générale, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, d’une manière simple et rapide, dans les conditions décrites ci-dessous. Vote à distance par Internet ou par correspondance Modalités du vote par Internet Tout actionnaire au nominatif (ayant opté pour l’e-convocation) ou au porteur (dès lors que l’établissement financie r où sont inscrits ses titres a adhéré au système de Votaccess et lui propose ce service) peut transmettre ses instructions de vote par Internet avant l’Assemblée générale dans les conditions suivantes : L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra se connecter au site dédié https:/ /www . actionnaire.cic-marketsolutions.eu puis suivre les instructions à l’écran. Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels ; Les actionnaires au nominatif administré recevront un courrier indiquant leur identifiant et leu r mot de passe ; En cas de perte ou d’oubli de leur identifiant et/ou de leur mot de passe, les actionnaires peuven t contacter le numéro téléphonique suivant : +33 1 53 48 80 10 mis à leur disposition. L’actionnaire au porteur devra se connecter sur le portail Internet de son établissement teneur de compte, à l’aide de ses codes d’accès habituels, puis accéder au service de Votaccess en suivant les indications affichées à l’écran. Les actionnaires au porteur sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte de titres afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation particulières qu’il peut avoir définies pour ce service. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte du vendredi 7 mai 2021 au mardi 25 mai 2021 à 15 heures (heur e de Paris). Afin d’éviter tout encombrement de la plateforme Votaccess, les actionnaires sont invités à ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour voter. Modalités du vote par correspondance L’actionnaire au nominatif devra renvoyer le formulaire de vote par correspondance (qui lui aura été adressé avec la brochure de convocation) au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 7500 9 P aris ; L’actionnaire au porteur devra : 1°) demander à l’établissement financier qui assure la gestion de son compte de lui envoyer le formulaire de vote par correspondance ; 2°) renvoyer le formulaire complété et signé avec ses instructions de vote à cet établissement financier ; 3°) cet établissement financier transmettra alors directement le formulaire au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris accompagné d’une attestation de participation ; Pour être pris en compte, tous les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC au plus tard 3 jours ouvrés avant l’Assemblée soit le samedi 22 mai 2021 inclus. Procuration donnée par Internet ou par correspondance Tout actionnaire peut donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à un tiers de son choix, ou révoque r son mandataire, par Internet ou par correspondance dans les conditions décrites ci-dessous. Procuration donnée par Internet Tout actionnaire peut transmettre sa procuration par Internet avant l’Assemblée générale dans les condition s suiva ntes : Pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : en se connectant à la plateforme sécurisée Votacces s a ccessible via le site https:/ /www . actionnaire.cic-marketsolutions.eu où il devra suivre les instructions à l’écran. Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter avec leurs codes d’accès habituels ; Les actionnaires au nominatif administré recevront un courrier indiquant leur identifiant et leu r m ot de passe ; En cas de perte ou d’oubli de leur identifiant et/ou de leur mot de passe, les actionnaires peuven t co ntacter le numéro téléphonique suivant : +33 1 53 48 80 10 mis à leur disposition. Pour l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système de Votaccess et lui propose ce service pour cette Assemblée, en se connectant sur le portail internet de son établissement teneur de compte, à l'aide de ses codes d’accès habituels, puis en accédant au portail « Bourse » de celui- ci et enfin au service de Votaccess. L’accès à la plateforme de Votaccess par le portail internet de l’établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. E n con séquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation. Pour l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte n’a pas adhéré au système de Votaccess, en adressant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr . Le message devra préciser le nom de la Société (Sopra Steria Group), la date de l’Assemblée générale (mercredi 26 mai 2021), les nom, prénom, adresse et références complètes (RIB) de l’actionnaire mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. Les actionnaires au porteur devront demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte de titres de transmettre au CIC une attestatio n de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. Procuration donnée par correspondance L’actionnaire au nominatif devra utiliser le formulaire de vote par correspondance (qui lui aura été adress é a vec la brochure de convocation) et le renvoyer complété au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris. L’actionnaire au porteur devra 1°) demander à l’établissement financier qui assure la gestion de son compte de titres de lui envoyer le formulaire de vote par correspondance ; 2°) renvoyer ce formulaire complété à cet établissement financier ; 3°) cet établissement transmettra alors directement le formulaire au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 Paris accompagné d’une attestation de participation ; Délais applicables aux procurations données par Internet ou par correspondance et à leur révocati on Pouvoir au Président Pour tout actionnaire (au nominatif ou au porteur), le formulaire de vote par correspondance donnant pouvoir a u Pr ésident adressé par voie postale devra être reçu par le CIC au plus tard le samedi 22 mai 2021. Le pouvoir donné au Président par Internet devra être enregistré sur la plateforme Votaccess au plus tard le mard i 25 mai 2021 à 15 heures (heure de Paris). Pouvoir donné à un tiers Par exception, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les attributions ou révocatio ns de mandats avec indication de mandataire pourront parvenir jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée générale, soit au plus tard le dimanche 23 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris). Le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose au CIC, par message électronique à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr ou sous la forme du formulaire de vote pa r corr espondance, dans le même délai jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée générale, soit au plus tard le dimanche 23 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris). Changement du mode de participation Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà voté à distance ou envoy é un e procuration, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale. Dans le cas où le mode de tenue de l’Assemblée générale serait modifié d’ici le 3ème jour ouvré précédant la dat e de tenue de l’Assemblée générale, soit d’ici le samedi 22 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris), par dérogation au III de l’article R.22-10-28 du Code de commerce et conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (prorogé par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020), il est précisé que l’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration, pourra choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et de l’article R. 225-80 du Code de commerce (telles qu’aménagées par le décret n° 2020-418 du 10 avril 2020). Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’Assemblée générale Tout actionnaire ayant déjà retourné son formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance peut céde r tou t ou partie de ses actions jusqu’au jour de l’Assemblée générale. Cependant, seules seront prises en compte les cessions intervenues avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit avant le lundi 24 mai 2021 zéro heure (heure de Paris). Dans ce cas seulement, l’intermédiaire financier habilité teneur de compte est tenu de notifier la cession au CIC et de fournir les éléments afin d’annuler le vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant au vote. Aucun transfert d’actions réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit après le lund i 24 mai 2021 zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera pris en compte, nonobstant toute convention contraire. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit. Pour être recevables, ces questions écrites doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adress ée au Président du Conseil d’administration ou par voie de courrier électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@soprasteria.com . Par dérogation au premier alinéa de l’article R. 225-84 du Code de commerce et conformément à l’article 8 du décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, les questions doivent être reçues afin d’être prises en compte avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit avant le lundi 24 mai zéro heure (heure de Paris). Ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Dans le contexte de la crise sanitaire, les actionnaires sont encouragés à privilégier la communication par voie électronique, dans les conditions indiquées ci-dessus à l’adresse suivante : assembleegenerale@soprasteria.com L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site Internet de la Société https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs , dès que possible à l’issue de l’Assemblée générale et au plus tard avant la fin du 5ème jour ouvré après l’Assemblée soit au plus tard le mardi 1 er juin 2021, dans une rubrique consacrée aux questions-réponses de l’Assemblée générale. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Comment participer au débat et poser des questions pendant l'Assemblée générale Pour participer au débat et poser des questions pendant l’Assemblée générale, l’actionnaire doit impérativement avoir transmis le coupon réponse , disponible sur le site internet de la société https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs/relations-investisseurs-actionnaires/assemblees-generales , selon les modalités indiquées ci-après. Le coupon réponse doit être reçu avant mardi 25 mai 2021 à 15h heure de Paris. À partir de la plateforme Votaccess 1. À partir de la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire doit cliquer sur la rubrique « participer au débat » et suivre les instructions. Il lui sera demandé de préciser un numéro de téléph one et une adresse mail afin qu’il puisse être joint . 2. L’actionnaire recevra par mail un numéro de téléphone et les indications à suivre lui permettant de poser ses questions pendant l’Assemblée générale. Par correspondance Vous êtes actionnaire au nominatif L’actionnaire au nominatif devra compléter le coupon réponse « Participer au débat et poser des questions pendant l’Assemblée générale », en indiquant ses nom, prénom, adresse, adresse mail et numéro de téléphone. L’actionnaire au nominatif devra r envoyer le coupon réponse complété par voie postale au CIC –Service Assemblées – 6, avenue de Provence, 75009 Paris, ou à l’adresse mail agsoprasteria2021@cic.fr Vous êtes actionnaire au porteur L’actionnaire au porteur devra c ompléter le coupon réponse « Participer au débat et poser des questions pendant l’Assemblée générale » , en indiquant ses nom, prénom, adresse, nom de l’établissement bancaire, adresse mail et numéro de téléphone. L’actionnaire au porteur devra renvoyer le coupon complété par voie postale au CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence, 75009 Paris, ou à l’adresse mail agsoprasteria2021@cic.fr Tous les champs sont obligatoires et doivent être lisibles pour que vous puissiez être joint. L e coupon réponse pour participer au débat et poser des questions pendant l’Assemblée générale, peut être complété en ligne à l’adresse : https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs/relations-investisseurs-actionnaires/assemblees-generales Au moment de la session de questions, pendant l’Assemblée générale, l’actionnaire pourra téléphoner en composant le numéro et le code personnel transmis par mail comme précisé ci-dessus. Un opérateur lui indiquera la marche à suivre. Documents et informations mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la Société, PAE Les Glaisins, Annecy-le-Vieux, 74940 Annecy dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce, sur le site de la Société à l’adresse suivante : https://www.soprasteria.com/fr/investisseurs L’avis préalable à l’Assemblée générale mixte a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 7 avril 2021. Le Conseil d’ Administration