AFFINE R.E. Société Anonyme au capital de 25 000 000 euros Siège social : 39 rue Washington 75008 Paris 712 048 735 RCS Paris Avis de convocation Les actionnaires d’Affine R.E. (« Affine ») sont convoqués en Assemblée générale extraordinaire et ordinaire, le 18 décembre 2018 à 10 heures 30 , aux Salons de l’Etoile Hôtel Napoléon, 38 avenue de Friedland 75008 PARIS , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Décisions Ordinaires — Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Madame Maryse Aulagnon ; — Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Alain Chaussard ; — Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Matthieu Evrard jusqu’au 18 décembre 2018 ; — Approbation des conventions et engagements réglementés ; Décisions Extraordinaires — Approbation du projet de fusion-absorption d’Affine par la Société de la Tour Eiffel ; — Approbation de la suppression des droits de vote double attachés aux actions Affine à compter de la réalisation définitive de la Fusion ; — Approbation de la dissolution sans liquidation d’Affine à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion ; et — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. L’avis de réunion a été publié au BALO du 12 novembre 2018, bulletin n°136. Le texte des résolutions à soumettre au vote de l’assemblée prise en sa partie extraordinaire avait été publié dans le BALO du 12 novembre. Il avait été également indiqué que le texte des résolutions à soumettre au vote de l’assemblée générale prise en sa partie ordinaire serait publié dans l’avis de convocation. Textes des résolutions Décisions Ordinaires Première résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Madame Maryse Aulagnon) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués en raison de son mandat à Maryse Aulagnon, Présidente du Conseil d’administration, tels que ces éléments sont détaillés dans le rapport du Conseil d’administration sur les résolutions soumises à la partie ordinaire de l’assemblée générale. Deuxième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Alain Chaussard). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués en raison de son mandat à Alain Chaussard, Directeur Général jusqu’au 26 avril 2018, tels que ces éléments sont détaillés dans le rapport du Conseil d’administration sur les résolutions soumises à la partie ordinaire de l’assemblée générale. Troisième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée à Monsieur Matthieu Evrard jusqu’au 18 décembre 2018). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués en raison de son mandat à Matthieu Evrard, Directeur Général Délégué jusqu’au 26 avril 2018 puis Directeur Général jusqu’au 18 décembre 2018, tels que ces éléments sont détaillés dans le rapport du Conseil d’administration sur les résolutions soumises à la partie ordinaire de l’assemblée générale. Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport du Conseil d’administration, prend acte des conclusions de ces rapports et approuve les conventions et engagements correspondants. Décisions Extraordinaires Cinquième résolution ( Approbation du projet de fusion-absorption d’Affine par la Société de la Tour Eiffel, y compris, la dissolution de plein droit d’Affine et les modalités de rémunération des apports ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : (i) du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions des articles L. 236-9 et R. 236-5 du Code de commerce ; (ii) des rapports visés aux articles L. 236-10 et L. 225-147 du Code de commerce sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports établis par Madame Agnès Piniot, associée du cabinet Ledouble, et Monsieur Olivier Péronnet, associé du cabinet Finexsi, commissaires à la fusion désignés par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce de Paris en date du 3 octobre 2018 ; (iii) du traité de fusion établi par acte sous seing privé le 8 novembre 2018 (y inclus ses annexes, le « Traité de Fusion ») entre Affine et la Société de la Tour Eiffel, société anonyme au capital de 61.446.740 euros dont le siège social est situé 11-13, avenue de Friedland, 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 572 182 269 (« STE ») ; et (iv) des résolutions qui ont été soumises ce jour pour approbation à l’Assemblée Spéciale des titulaires de droits de vote double. 1. Sous condition suspensive de l’approbation par la présente Assemblée générale des sixième et septième résolutions ci-après, approuve dans toutes ses stipulations le Traité de Fusion aux termes duquel Affine apporte à STE, à titre de fusion-absorption, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine, y compris, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 9 du Traité de Fusion : – la transmission universelle du patrimoine d’Affine au bénéfice de STE ; – la fixation de la date de réalisation de la fusion au jour de son approbation (à 23h59) par la plus tardive des assemblées générales extraordinaires d’Affine et de STE appelées à se prononcer sur la Fusion (la « Date de Réalisation ») ; – l’évaluation prévisionnelle des éléments d’actif apportés et des éléments de passif pris en charge et la valeur de l’actif net transmis à leur valeur réelle prévisionnelle d’un montant de 91.384.807 € sur la base des états financiers prévisionnels d’Affine à la Date de Réalisation (et compte tenu de l’application d’un abattement technique forfaitaire de 100.000.000 €), tout en prenant acte que les valeurs définitives des actifs et passifs apportés par Affine et, par conséquent, de l’actif net apporté en résultant, devront être déterminées sur la base des comptes définitifs d’Affine à la Date de Réalisation ; et – la rémunération des apports effectués au titre de la Fusion selon une parité d’échange de une (1) action ordinaire nouvelle STE pour trois (3) actions Affine en circulation à la Date de Réalisation. 2. Approuve, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 9 du Traité de Fusion, la dissolution de plein droit d’Affine sans liquidation à la Date de Réalisation de la Fusion et la transmission universelle de son patrimoine à STE. 3. Prend acte que, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l’article 9 du Traité de Fusion : – il ne sera pas procédé à l’échange des actions Affine auto-détenues par Affine qui seront annulées à la Date de Réalisation, à l’exception des actions Affine auto-détenues servant à couvrir les engagements d’Affine au titre du plan d’actions gratuites existant pour lesquelles, par exception aux dispositions de l’article L. 236-3 du Code de commerce, il sera procédé à l’échange contre des actions nouvelles STE conformément à la parité d’échange arrêtée ; – STE augmentera son capital social en rémunération de l’apport au titre de la Fusion visé ci-dessus d’un montant nominal de 16.760.115 €, afin de le porter de 61.446.740 € à 78.206.855 €, par création de 3.352.023 actions nouvelles, entièrement libérées, d’une valeur nominale de cinq (5) euros chacune ; – conformément aux dispositions des articles L. 228-6-1 et R. 228-12 du Code de commerce, en cas d’existence de rompus, les actions nouvelles émises par STE non attribuées aux actionnaires d’Affine ne possédant pas un nombre d'actions suffisant pour exercer la totalité de leurs droits seront vendues par STE ou par les teneurs de compte des titulaires de droits formant rompus et les fonds ainsi obtenus seront répartis entre les titulaires de droits formant rompus en proportion de leurs droits ; – les actions nouvelles STE créées en rémunération de la Fusion, à compter de la Date de Réalisation, porteront jouissance courante à compter de la Date de Réalisation et bénéficieront des mêmes droits et seront entièrement assimilées aux autres actions ordinaires STE ; – les actions nouvelles STE seront entièrement libérées et libres de toutes sûretés ; elles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris à compter de la Date de Réalisation ; – la différence entre (i) le montant de l’actif net définitif d’Affine transmis à STE, tel qu’il sera établi postérieurement à la Date de Réalisation, et (ii) le montant nominal de l’augmentation du capital de STE, constituera la prime de fusion ; – STE sera subrogée, à la Date de Réalisation, dans tous les droits et obligations d’Affine, et spécialement : (i) dans toutes les obligations résultant des engagements pris par Affine à l’égard des attributaires d’actions gratuites, de sorte que les droits des attributaires seront reportés sur les actions de STE selon la parité d’échange de la Fusion et dans les conditions prévues par le Traité de Fusion ; (ii) dans toutes les obligations résultant des engagements pris par Affine à l’égard des porteurs d’obligations remboursables en actions (les « ORA ») en circulation à la Date de Réalisation de sorte que les droits des porteurs d’ORA seront reportés sur les actions de STE selon la parité d’échange de la Fusion et dans les conditions prévues par le Traité de Fusion ; et (iii) dans toutes les autres obligations résultant des engagements pris par Affine à l’égard de ses autres créanciers, notamment à l’égard des porteurs de titres subordonnés à durée indéterminée. Sixième résolution ( Suppression des droits de vote double ). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de la précédente résolution, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L. 225-99 du Code de commerce : 1. Approuve, sous réserve et en conséquence de la réalisation définitive de la Fusion et à compter de la Date de Réalisation, la suppression des droits de vote double qui seront attachés, à cette date, aux actions Affine en application de l’article L. 225-123 du Code de commerce et de l’article 29 des statuts d’Affine ; 2. Prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 225-99 du Code de commerce, cette décision, pour être définitive, nécessite l’approbation de la suppression du droit de vote double attaché aux actions d’Affine par l’Assemblée spéciale des porteurs d’actions à droit de vote double ; 3. Prend acte que l’Assemblée spéciale des porteurs d’actions à droits de vote double réunie ce jour a approuvé, sous réserve et en conséquence de la réalisation définitive de la Fusion et à compter de la Date de Réalisation, la suppression des droits de vote double qui seront, à cette date, attachés aux actions Affine en application de l’article L. 225-123 du Code de commerce et de l’article 29 des statuts d’Affine ; 4. Prend acte qu’en conséquence de la présente résolution et de la deuxième résolution approuvée ce jour par l’Assemblée spéciale des porteurs d’actions à droit de vote double d’Affine, les titulaires d’actions à droit de vote double perdront le bénéfice de leurs droits de vote double à compter de la Date de Réalisation de la Fusion, les actions à droit de vote double d’Affine étant échangées contre des actions ordinaires à droit de vote simple de STE à l’occasion de la Fusion ; 5. Prend acte qu’il ne sera procédé à aucune modification des statuts d’Affine en conséquence de la présente résolution, Affine étant dissoute de plein droit à la Date de Réalisation de la Fusion. Septième résolution ( Dissolution sans liquidation d’Affine à compter de la réalisation définitive de la fusion-absorption d’Affine par la Société de la Tour Eiffel ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : (i) du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions des articles L. 236-9 et R. 236-5 du Code de commerce ; (ii) des rapports visés aux articles L. 236-10 et L. 225-147 du Code de commerce sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports établis par Madame Agnès Piniot, associée du cabinet Ledouble, et Monsieur Olivier Péronnet, associé du cabinet Finexsi, commissaires à la fusion désignés par ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce de Paris en date du 3 octobre 2018 ; et (iii) du Traité de Fusion ; 1. Prend acte qu’à compter de la Date de Réalisation de la Fusion, Affine sera dissoute de plein droit sans liquidation ; 2. Donne tous pouvoirs, le moment venu, au Directeur général de la Société de la Tour Eiffel, avec faculté de subdélégation, à l’effet, notamment : – de constater, au nom de la Société de la Tour Eiffel venant aux droits d’Affine par l’effet de la Fusion, la réalisation des conditions prévues au Traité de Fusion et, par conséquent, la réalisation définitive de la Fusion ; et – de procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avèreraient nécessaires ou utiles à la réalisation de la Fusion et la dissolution subséquente d’Affine. Huitième résolution ( Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal aux fins d’effectuer ou faire effectuer toutes formalités légales de dépôt, de publicité et autres. ___________ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 14 décembre 2018, à zéro heure, — pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription de ses actions sur les registres tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale, — pour l’actionnaire au porteur, par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident), dans son compte titres tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. L’enregistrement est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. B) Modes de participation à l’Assemblée : 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée : — pour l’actionnaire nominatif : il est recommandé de se munir d’une carte d’admission qu’il pourra demander à la Société Générale, service des Assemblées, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3 ; il pourra également se présenter directement le jour de l’Assemblée muni d’une pièce d’identité. — pour l’actionnaire au porteur : il devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée par la Société Générale. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant être représentés ou voter par correspondance pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer à la Société Générale, Service Assemblées, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, — pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à la Société Générale, Service Assemblées, ou à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits ; la demande devant être faite par lettre simple et parvenir 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli, accompagné par l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur, parvient à la Société Générale, Service Assemblées, ou à la Société, le 14 décembre 2018 au plus tard. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : agaffine@affine.fr . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Conformément à l’article R . 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique, et indique ses nom, prénom et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. C) Questions écrites : Conformément à l’article R . 225-84 du Code de Commerce, l’actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit au plus tard le 4 ème jour ouvré avant la date de l’assemblée, soit le 12 décembre 2018 adresser ces questions à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. Pour être prise en compte, ces questions devront être impérativement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, www.affine.fr , rubrique Finance, Publications, Assemblée générale extraordinaire et ordinaire 2018 . D) Documents mis à la disposition des actionnaires : Conformément aux dispositions légales réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront disponibles au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation ou 15 jours avant l’assemblée selon le document concerné, ainsi que sur le site internet de la société www.affine.fr, rubrique Finance, Publications, Assemblée générale extraordinaire et ordinaire 2018 au moins 21 jours avant l’Assemblée. Le Conseil d’administration