KORIAN Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 525 190 790 € Siège social : 21-25, rue Balzac, 75008 Paris 447 800 475 R.C.S . Paris AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société Korian (ci-après la « Société ») sont avisés qu’une Assemblée g énérale m ixte (ci-après l’« Assemblée ») se tiendra le 27 mai 2021 à 14 heures (heure de Paris) , à huis clos au siège social de la Société , situé 21-25 , rue Balzac, 75008 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions figurant ci-après. Avertissement Dans le contexte de la crise sanitaire liée à la Covid-19 , et conformément aux dispositions de l’ o rdonnance n° 2020-321 publiée le 25 mars 2020 telle que modifiée et prorogée par l’ o rdonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et le d écret n° 2021-255 du 9 mars 2021, l’Assemblée se tiendra à huis clos, au siège social de la Société, situé 21-25, rue Balzac, 75008 Paris, hors la présence physique de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister. En effet, à la date de la convocation de l’Assemblée, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique de ses membres à l’Assemblée , eu égard notamment à la fermeture des salles de conférence et de réunion, à l’obligation de respecter des mesures de distanciation physique et au nombre de personnes présentes lors des précédentes Assemblées générales . En conséquence, aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires sont invités à voter par correspondance ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un tiers via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS ou via le formulaire de vote par correspondance ou par procuration mis en ligne sur le site I nternet de la Société www.korian.com , selon les modalités précisées dans le présent avis. Les actionnaires ont la possibilité de poser des questions écrites par voie postale ou via l’adresse ag2021@korian. com , selon les modalités précisées dans le présent avis. Dans la mesure où l’Assemblée se tiendra hors la présence physique des actionnaires, et, afin de favoriser le dialogue actionnarial, les actionnaires auront la possibilité, le merc redi 26 mai 2021 et ce jusqu’à 15 h eures , heure de Paris , de poser des questions ne revêtant pas le caractère de questions écrites à l’adresse suivante : ag2021@korian. com . Ces questions devront être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte. Il sera répondu à ces questions, durant l’Assemblée, sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires. L’Assemblée sera diffusée en direct sur le site I nternet de la Société, www.korian.com , espace « Investisseurs » , pour autant que les conditions de cette retransmission puissent être réunies ; il ne sera pas possible d’y participer par conférence téléphonique ou audiovisuelle . Elle sera également disponible sur le site Internet de la Société en différé à l’issue de l’Assemblée. Aucune question ne pourra être posée pendant l’Assemblée et aucune résolution nouvelle ne pourra être inscrite à l’ordre du jour. La Société tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l'Assemblée et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la page dédiée sur le site I nternet de la Société, www.korian.com , espace « Investisseurs » , rubrique s « Actionnaires », « Assemblée Générale » puis « 2021 » . Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 - approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat ; Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, ou attribués au titre du même exercice, à Mme Sophie Boissard, en sa qualité de Directrice générale de la Société ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, ou attribués au titre du même exercice, à M. Christian Chautard, en sa qualité de Président du Conseil d’administration de la Société ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, ou attribués au titre du même exercice, à M. Jean-Pierre Duprieu, en sa qualité de Président du Conseil d’administration de la Société ; Approbation du rapport sur les rémunérations de la Directrice générale, du Président du Conseil d’administration et des administrateurs de la Société en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale de la Société au titre de l’exercice 2021 ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration de la Société au titre de l’exercice 2021 ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs de la Société au titre de l’exercice 2021 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce – constat de l’absence de conventions nouvelle ou poursuivie ; Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de Mazars S.A. ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole S.A. ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Holding Malakoff Humanis S.A. ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Catherine Soubie ; Ratification de la cooptation de M. Guillaume Bouhours en qualité d’administrateur ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; A titre extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société immédiatement ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou du groupe, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer gratuitement des actions en application de l’article L. 3332-1 du Code du travail ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société immédiatement ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital, prix d’émission ; Mise en conformité des statuts de la Société avec la législation en vigueur et autres modifications statutaires ; Délégation au Conseil d'administration à l’effet d'apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire ; A titre ordinaire Pouvoirs pour formalités . Texte des projets de résolutions Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 - approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui sont présentés desquels il ressort un bénéfice de 4.980.816,22 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 à 302.900 €, ainsi que la charge d’impôt correspondante estimée à 97.844 €. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés desquels il ressort un résultat net consolidé part du groupe de 39.402.478,00 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, sur proposition du Conseil d’administration, constate que le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’élève à 4.980.816,22 € et décide de l’affecter comme suit : Bénéfice de l’exercice 4.980.816,22 € Dotation à la réserve légale 249.040,81 € Solde 4.731.775,41 € Report à nouveau antérieur 100.709.235,24 € Bénéfice distribuable de l’exercice 105.441.010,65 € Dividendes 31.511.447,40 € Report à nouveau 73.929.563,25 € Le montant global du dividende de 31.511.447,40 € a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 105.038.158 actions au 20 avril 2021 . Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende de 0,30 € par action. Le dividende sera détaché de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris le 4 juin 2021 et mis en paiement le 1 er juillet 2021. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions détenues en propre à la date du détachement du dividende, ainsi que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés au compte « Report à nouveau ». Il est précisé que ce dividende, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, est assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30 %, sauf option pour l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. En cas de variation du nombre d’actions composant le capital social de la Société ouvrant droit à dividende entre le 20 avril 2021 et la date de détachement du dividende, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et le montan t affecté au compte « Report à n ouveau » sera alors déterminé par le Conseil d’administration au regard du dividende effectivement mis en paiement. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate que le montant des dividendes et le montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice concerné (exercice de distribution) Nombre d’actions composant le capital social Nombre d’actions rémunérées Dividende versé par action Revenus distribués par action Eligibles à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI Non éligibles à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI 2019 (2020) (1) - - - - - 2018 (2019) 81 985 563 81 950 284 0,60 € 0,60 € (2) 0 € 2017 (2018) 80 983 563 80 960 195 0,60 € 0,60 € (3) 0 € Au regard de l’ampleur de la crise sanitaire et par solidarité avec ses parties prenantes, l’Assemblée générale du 22 juin 2020 a décidé d’affecter la totalité du bénéfice de l’exercice 2019 au report à nouveau et, donc, de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice 2019. L’Assemblée générale du 6 juin 2019 a conféré à chaque actionnaire de la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions. L’Assemblée générale du 14 juin 2018 a conféré à chaque actionnaire de la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions. Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions nouvelles) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et constatant que le capital social est entièrement libéré : 1. décide d’offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et à l’article 18 des statuts de la Société ; 2. décide que l’option sera ouverte à chacun des actionnaires et portera sur la totalité du dividende lui revenant ; 3. décide que le prix d’émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du dividende, qui ne pourra être inférieur à la valeur nominale des actions, sera égal à 95 % de la moyenne des cours d’ouverture de l’action Korian sur le marché réglementé Euronext Paris des vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur. Les actions ainsi émises en paiement du dividende seront entièrement assimilées aux autres actions ordinaires de la Société à compter de leur émission et ouvriront droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission ; 4. décide que, si le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement (i) inférieur complété d’une soulte en espèces ou (ii) supérieur complété d’un versement en espèces par l’actionnaire ; 5. décide que cette option devra être exercée par les actionnaires du 8 juin 2021 au 25 juin 2021 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende ou, pour les actionnaires inscrits au nominatif, au mandataire de la Société. Au-delà de cette date, les actionnaires qui n’auront pas opté pour un versement en actions percevront le paiement de la totalité du dividende en numéraire. Le 1 er juillet 2021, le dividende serait payé aux actionnaires en numéraire ou en actions nouvelles, s’ils ont souscrit à l’option ; 6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, et notamment d’arrêter le prix d’émission des actions émises dans les conditions prévues dans la présente résolution, de constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et d’ apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et plus généralement de faire tout ce qui serait utile ou nécessaire. Cinquième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, ou attribués au titre du même exercice, à Mme Sophie Boissard, en sa qualité de Directrice générale de la Société) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application des dispositions des articles L. 225-37 et L. 22-10-34 II du Code de commerce , approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020, ou attribués au titre du même exercice, à Mme Sophie Boissard, à raison de son mandat de Directrice générale de la Société, tels que présentés (i) dans le rapport précité figurant à la section 4.2.2 du document d’enregistrement universel 2020 de la Société, ainsi que (ii) dans la brochure de convocation à l’Assemblée générale. Sixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, ou attribués au titre du même exercice, à M. Christian Chautard, en sa qualité de Président du Conseil d’administration de la Société) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application des dispositions des articles L. 225-37 et L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020, ou attribués au titre du même exercice , à M. Christian Chautard, à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration de la Société pour la période du 1 er janvier 2020 au 1 er octobre 2020 , tels que présentés (i) dans le rapport précité figurant à la section 4.2.2 du document d’enregistrement universel 2020 de la Société, ainsi que (ii) dans la brochure de convocation à l’Assemblée Générale. Septième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, ou attribués au titre du même exercice, à M. Jean-Pierre Duprieu, en sa qualité de Président du Conseil d’administration de la Société) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application des dispositions des articles L. 225-37 et L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020, ou attribués au titre du même exercice , à M. Jean-Pierre Duprieu, à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration de la Société pour la période du 1 er octobre 2020 au 31 décembre 2020 , tels que présentés (i) dans le rapport précité figurant à la section 4.2.2 du document d’enregistrement universel 2020 de la Société, ainsi que (ii) dans la brochure de convocation à l’Assemblée Générale. Huitième résolution ( Approbation du rapport sur les rémunérations de la Directrice générale, du Président du Conseil d’administration et des administrateurs de la Société en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce ) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve le rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux comprenant les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société visé à l’article L. 225-37 du même code. Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale de la Société au titre de l’exercice 2021) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Directrice générale de la Société, au titre de l’exercice 2021, telle que présentée (i) à la section 4.2.1.1 du rapport précité figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2020 de la Société, ainsi que (ii) dans la brochure de convocation à l’Assemblée générale. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration de la Société au titre de l’exercice 2021) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration de la Société, au titre de l’exercice 2021, telle que présentée (i) à la section 4.2.1.1 du rapport précité figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2020 de la Société, ainsi que (ii) dans la brochure de convocation à l’Assemblée générale. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs de la Société au titre de l’exercice 2021) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs de la Société, au titre de l’exercice 2021, telle que présentée (i) à la section 4.2.1.2 du rapport précité figurant au chapitre 4 du document d’enregistrement universel 2020 de la Société, ainsi que (ii) dans la brochure de convocation à l’Assemblée Générale. Douzième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce – constat de l’absence de conventions nouvelle ou poursuivie) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve dans toutes ses dispositions ce dernier rapport, qui ne fait état d’aucune convention nouvelle ou d’engagement nouveau autorisés par le Conseil d’administration au cours de l’exercice 2020 ni d’aucune convention conclue ou d’engagement pris au cours des exercices antérieurs dont les effets se seraient poursuivis au cours de l’exercice 2020. Treizième résolution (Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de Mazars S.A. ) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars S.A. pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. L’Assemblée, prenant acte de l’arrivée à échéance à compter de ce jour du mandat de M. Jérôme de Pastors en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, décide de ne pas procéder au renouvellement de ce mandat ni au remplacement de M. Jérôme de Pastors. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole S.A. ) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, constatant que le mandat d’administrateur de Predica Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole S.A. vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée , décide de le renouveler pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Holding Malakoff Humanis S.A. ) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, constatant que le mandat d’administrateur de Holding Malakoff Humanis S.A. vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée , décide de le renouveler pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M me Catherine Soubie) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Catherine Soubie vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée , décide de le renouveler pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Dix-septième résolution ( Ratification de la cooptation de M . Guillaume Bouhours en qualité d’administrateur ) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, ratifie la nomination par cooptation, conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce, de M. Guillaume Bouhours en qualité d’administrateur à compter du 11 janvier 2021, ce pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’ A ssemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Dix-huitième résolution ( Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du R èglement général de l’Autorité des marchés financiers et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché ( notamment les Règlement s européens n°596/2014 du 16 avril 2014 et n°2016/1052 du 8 mars 2016) , à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue de : a) l’attribution ou la cession d’actions aux salariés, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, et/ou b) l’attribution gratuite d’actions au bénéfice de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou du groupe, et/ou c) la remise d’actions dans le cadre de la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans assimilés au bénéfice de salariés et/ou de mandataires sociaux du groupe et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou du groupe, et/ou d) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, et/ou e) l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés , et/ou f) la conservation et la remise d’actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport, ou à titre d’échange, de paiement ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, et/ou g) l’achat de toute action à la suite d’un regroupement des actions de la Société, afin de faciliter les opérations de regroupement et la gestion des actions formant rompus, et/ou h) l’animation du marché secondaire et/ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, et/ou i) tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur y compris toute pratique de marché qui est ou qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à cette Assemblée. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : a) le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente Assemblée, ( soit à titre indicatif, au 20 avril 2021, 10.503.815 actions ), étant précisé que (i) lorsque les actions de la Société seront achetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et b) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera en aucun cas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession , le transfert ou l’échange des actions pourront être réalisés à tout moment, hors période d’offre publique initiée sur le capital de la Société, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ou qui viendraient à l’être, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur tous les marchés, y compris sur les marchés réglementés, un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique, ou par utilisation de mécanismes optionnels ou autres instruments financiers à terme ou contrats à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, soit directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration appréciera. Le prix maximal d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation est fixé à 75 € par action hors frais d’acquisition (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). L’Assemblée délègue au Conseil d’administration, en cas de modification de la valeur nominale des actions de la Société, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximal susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat ci-dessus ne pourra excéder 787 786 125 € (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies). Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. 2. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente délégation ; et 3. décide que la présente autorisation est consentie pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour et prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée et pour la durée non écoulée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société immédiatement ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou du groupe, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer gratuitement des actions en application de l’article L. 3332-1 du Code du travail ) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou de groupe qui serait mis en place au sein du g roupe constitué par la Société et les entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2,5 % du montant du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d'administration de procéder à l'augmentation de capital, étant précisé que ce plafond (i) est autonome et distinct de tout autre plafond relatif à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisé ou délégué par la présente Assemblée générale et l’Assemblée générale mixte du 22 juin 2020, ou, le cas échéant, par toute autre Assemblée générale pendant la durée de validité de la présente délégation, et (ii) qu’il sera augmenté de la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre le cas échéant pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 3. décide de supprimer, au profit des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de la Société émis en application de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ; 4. prend acte, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 5. décide que le prix de souscription des actions à émettre sera égal à la moyenne des cours côtés de l’action Korian sur le marché réglementé Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, le cas échéant diminué d'une décote dans la limite de ce qui est autorisé par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ; 6. décide que le Conseil d’administration pourra procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail, à l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au titre de l’abondement et/ou en substitution de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales et règlementaires (notamment la décote maximale prévue à l’article L. 3332-21 du Code du travail) ; 7. décide que, dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : a) arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite d’actions et valeurs mobilières, b) déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, c) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus, d) arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, e) fixer le prix de souscription des actions et des valeurs mobilières conformément aux dispositions légales, f) prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants, g) arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions gratuites réalisées en vertu de la présente délégation, h) procéder à tous ajustements sur les valeurs mobilières donnant accès au capital afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, i) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque émission, j) accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, et k) constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire le nécessaire pour passer toute convention, prendre toute mesure, procéder à toutes formalités utiles ou nécessaires, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 8. décide que la présente délégation est donnée pour une durée de quinze mois à compter de la date de la présente Assemblée ; 9. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale, conformément aux dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et 10. prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée et pour la durée non écoulée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société immédiatement ou à terme avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires réservées à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital, prix d’émission ) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce : prend acte du fait que, dans certains pays, en raison des difficultés ou incertitudes juridiques, fiscales ou pratiques, la mise en œuvre d'offres d'actionnariat salarié pourrait nécessiter la mise en œuvre de formules alternatives à celles offertes aux salariés des sociétés françaises du Groupe adhérents d'un ou de plusieurs plans d'épargne entreprise ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées (i) aux salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et (ii) à tout établissement bancaire ou filiale contrôlée d’un tel établissement, ou à toute entité de droit français ou étranger, dotée ou non de la personnalité morale, intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un dispositif d’actionnariat ou d'épargne salariale, dans la mesure où le recours à la souscription de la personne autorisée conformément à la présente résolution serait nécessaire ou souhaitable pour permettre à des salariés de souscrire au capital de la Société dans des conditions équivalentes économiquement à celles qui pourront être proposées aux adhérents d'un ou de plusieurs plans d'épargne d'entreprise dans le cadre d'une augmentation de capital réalisée en application de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée , étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée pour mettre en œuvre des formules à effet de levier ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 0,15 % du montant du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d'administration de procéder à l'augmentation de capital, étant précisé que ce plafond (i) s'imputera sur le plafond global prévu dans la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée , (ii) est autonome et distinct de tout autre plafond relatif à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisé ou délégué par la présente Assemblée générale et l’Assemblée générale mixte du 22 juin 2020 ou, le cas échéant, par toute autre Assemblée générale pendant la durée de validité de la présente délégation, et (iii) qu’il sera augmenté de la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre le cas échéant pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide de supprimer, au profit des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de la Société émis en application de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises par application de la présente résolution ; prend acte, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; décide que le prix de souscription des actions à émettre sera égal à la moyenne des cours côtés de l’action Korian sur le marché réglementé Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, le cas échéant diminué d'une décote dans la limite de ce qui est autorisé par l'article L. 3332-19 du Code du travail au jour de la décision du Conseil d’administration ou sera égal à celui des actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, en application de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée ; décide qu'il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence que pour les besoins d'une offre d'actionnariat salarié donnant par ailleurs lieu à l'utilisation de la délégation conférée en vertu de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée et qu'aux seules fins de répondre à l'objectif énoncé au premier paragraphe de la présente résolution ; décide que, dans les limites fixées ci-dessus, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par les dispositions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus, arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, fixer le prix de souscription des actions et les valeurs mobilières conformément aux dispositions légales, arrêter la liste du ou des bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée ainsi que le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à souscrire par celui-ci ou chacun d'eux, procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital après chaque émission, accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, et constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire le nécessaire pour passer toute convention, prendre toute mesure, procéder à toutes formalités utiles ou nécessaires, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée ; prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale, conformément aux dispositions légales et règlementaires, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée et pour la durée non écoulée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution ( Mise en conformité des statuts de la Société avec la législation en vigueur et autres modifications statutaires ) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de modifier comme suit les statuts de la Société afin , notamment, de les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires en vigueur , les autres stipulations demeurant inchangées : Concernant la mise en conformité avec la renumérotation du Code de commerce par l’ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du Code de commerce, d'un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation : Stipulation (ancienne rédaction) (nouvelle rédaction) Article 9 , alinéa 3 , in fine « Il n’est pas conféré de droit de vote double en application de l’article L. 225-123 dernier alinéa du Code de commerce. » « Il n’est pas conféré de droit de vote double en application de l’article L. 22-10-46 du Code de commerce. » Article 11.4 , alinéa 2 , in fine « Au terme dudit mandat, le renouvellement de la désignation du(des) administrateur(s) représentant les salariés sera subordonné au maintien des conditions d’application fixées à l’article L.225-27-1 du Code de commerce. » « Au terme dudit mandat, le renouvellement de la désignation du(des) administrateur(s) représentant les salariés sera subordonné au maintien des conditions d’application fixées à l’article L.225-27-1 ainsi qu’à l’article L. 22-10-7 du Code de commerce. » Concernant la mise en conformité avec , d’une part, les nouvelles dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce issues de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises ayant remplacé la terminologie « détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires » par « propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires » et , d’autre part, les dispositions de l’article L. 228-3-3 du Code de commerce : Stipulation (ancienne rédaction) (nouvelle rédaction) Article 7 , dernier alinéa « La Société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions légales et réglementaires en vigueur en matière d’identification de détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires et de communication de tout renseignement relatif à ces détenteurs . L’inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication des renseignements susvisés peut dans les conditions prévues par la loi et les règlements, entraîner la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions. » « La Société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions légales et réglementaires en vigueur en matière d’identification des propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires et de communication de tout renseignement relatif à ces propriétaires . L’inobservation par les propriétaires de ses actions et des titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication des renseignements susvisés peut dans les conditions prévues par la loi et les règlements, entraîner la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions , aux obligations ou aux titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital . » Concernant la mise en conformité avec les nouvelles dispositions de l’article L. 225-54 , alinéa 4, du Code de commerce issues de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés ayant imposé la démission d’office du d irecteur g énéral et des directeurs généraux délégués en cas de placement en tutelle : Stipulation (ancienne rédaction) (nouvelle rédaction) Article 12.2 , alinéa 2 , in fine « Le Directeur Général est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil d’administration lorsqu’il atteint la limite d’âge. Le Directeur Général est rééligible. » « Le Directeur Général est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil d’administration lorsqu’il atteint la limite d’âge ou qu’il est placé en tutelle . Le Directeur Général est rééligible. » Article 12.4 , alinéa 4 , in fine « Un directeur général délégué est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil d’administration lorsqu’il atteint la limite d’âge. » « Un directeur général délégué est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil d’administration lorsqu’il atteint la limite d’âge ou qu’il est placé en tutelle . » Concernant la mise en conformité avec les dispositions de l’a rticle L . 225-2 1, dernier alinéa, du Code de commerce : Stipulation (ancienne rédaction) (nouvelle rédaction) Article 11.1.1 , alinéa 2 , in fine « Tout administrateur qui se trouve en infraction avec les limitations ci-dessus doit, dans les trois (3) mois de sa nomination ayant entraîné le dépassement des limitations ci-dessus, se démettre de son ou de ses autres mandats. À défaut, à l’expiration dudit délai, il est réputé démissionnaire de son nouveau mandat. » « Tout administrateur qui se trouve en infraction avec les limitations ci-dessus doit, dans les trois (3) mois de sa nomination ayant entraîné le dépassement des limitations ci-dessus ou de l'événement ayant entraîné la disparition de l'une des conditions fixées par la loi et les règlements , se démettre de son ou de ses autres mandats. À défaut, à l’expiration dudit délai, il est réputé démissionnaire , selon le cas , de son nouveau mandat ou du mandat ne répondant plus aux conditions fixées par la loi et les règlements . » Concernant la mise en conformité avec les dispositions des articles R. 225-24, alinéa 1 et R. 225-108, aliéna 1, du Code de commerce : Stipulation (ancienne rédaction) (nouvelle rédaction) Article 11.2.6 , alinéa 2 , in fine « Les copies ou extraits de procès-verbal des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général, les Directeurs généraux délégués ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. » « Les copies ou extraits de procès-verbal des délibérations sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général, les Directeurs généraux délégués , l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. » Article 15.1 , dernier alinéa , in fine « Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration ou par le Secrétaire de l’assemblée. » « Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration , par un administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général ou par le Secrétaire de l’assemblée. » Concernant la mise en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-22, alinéa 3, du Code de commerce : Stipulation (ancienne rédaction) (nouvelle rédaction) Article 13 , alinéa 3 , in fine « Toutefois, les administrateurs élus par les salariés ne sont pas comptés pour la détermination de ce nombre. » « Toutefois, les administrateurs représentant les salariés et ceux représentant les salariés actionnaires, le cas échéant, ne sont pas comptés pour la détermination de ce nombre. » Concernant les autres modifications statutaires : Stipulation (ancienne rédaction) (nouvelle rédaction) Article 11 , in limine « La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. » « La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. Les administrateurs représentant les salariés et ceux représentant les salariés actionnaires, le cas échéant, ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d'administrateurs prévus ci-dessus. » Article, 11.2.1 alinéa 6 , in limine « Le Conseil d’administration élit également un Vice-Président, personne physique, choisi parmi ses membres et âgé de moins de soixante-quinze (75) ans. » « Le Conseil d’administration peut élire un Vice-Président, personne physique, choisi parmi ses membres et âgé de moins de soixante-quinze (75) ans. » Vingt-deuxième résolution ( Délégation au Conseil d'administration à l’effet d'apporter les modifications nécessaires aux statuts de la Société pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire ) – L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions , donne tous pouvoirs au Conseil d’administration afin de mettre les statuts en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extraordinaire. Résolution relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Vingt- troisième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’Assemblée confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales et autres qui lui appartiendra. – Modalités de participation à l’Assemblée g énérale mixte de KORIAN SA du 2 7 mai 2021 Dans le contexte de la crise sanitaire liée à la Covid-19, et conformément aux dispositions de l’ o rdonnance n° 2020-321 publiée le 25 mars 2020 telle que modifiée et prorogée par l’ o rdonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 et le d écret n° 2021-255 du 9 mars 2021, l’Assemblée se tiendra à huis clos, au siège social de la Société, situé 21-25, rue Balzac, 75008 Paris, hors la présence physique de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut voter par correspondance ou par procuration à cette Assemblée, par voie postale ou par voie électronique. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription comptable des titres au nom de l’actionnaire ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée. Aussi, pour pouvoir voter par correspondance ou donner pouvoir au Président d e l’Assemblée ou à un tiers : les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 25 mai 2021 , à zéro heure, heure de Paris ; les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être inscrits dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 25 mai 2021 , à zéro heure, heure de Paris . L’inscription des titres doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, en annexe : du formulaire de vote par correspondance, de la procuration de vote. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président d e l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à CACEIS Corporate Trust par courriel à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R. 225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’Assemblée , soit le 23 mai 2021 , à minuit , heure de Paris . Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Les actionnaires au porteur désirant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un tiers pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un tiers et qui n’aurait pu se procurer le formulaire auprès d’un intermédiaire habilité, pourra se procurer ce formulaire soit sur le site I nternet de la Société, www.korian.com , espace « Investisseurs » , rubrique s « Actionnaires », « Assemblée Générale » puis « 2021 » , conformément à l’article R . 22-10-23, 5° du Code de commerce, soit par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 . Cette demande devra être reçue par CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 21 mai 2021 , à minuit , heure de Paris . Les votes par correspondance ou les pouvoirs au Président de l’Assemblée envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 , trois jours au moins a vant la date de l’Assemblée, soit le 24 mai 2021 , à minuit , heure de Paris . Les désignations et révocations de mandats donnés à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L. 225-106 ou à l’article L. 22-10-39 du Code de commerce (à savoir un autre actionnaire, un conjoint, un partenaire de PACS ou toute autre personne physique ou morale d u choix de l’actionnaire ) devr ont être reçu e s par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 , via le formulaire unique de vote par correspondance ou procuration, quatre jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 2 3 mai 2021 , à minuit , heure de Paris . Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique La Société offre par ailleurs à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un tiers, avant l’Assemblée, sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS , selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré), l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com , Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion I nternet rappelé sur le formulaire de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. pour les actionnaires au porteur : par le portail Internet de l’établissement teneur de compte qui en assure la gestion. Après s’être connectés avec leurs codes d’accès habituels, les actionnaires devront cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions Korian et suivre les indications données à l’écran. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à la plateforme VOTACCESS , la notification de désignation et de révocation d’un mandataire pourra être effectuée par voie électronique conformément aux article s R . 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel devra comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. L’accès à la plateforme VOTACCESS par le portail Internet de l’établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation. La plateforme VOTACCESS pour cette Assemblée sera ouverte à compter du 6 mai 2021 . La possibilité de voter ou de donner pouvoir au Président de l’Assemblée par Internet avant l’Assemblée prendra fin le 26 mai 2021 , à 15 heures, heure de Paris . La possibilité de donner pouvoir à un tiers par Internet avant l’Assemblée prendra fin le 23 mai 2021, à minuit , heure de Paris . Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS , il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions. Par dérogation au III de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce et sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l'A ssemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la S ociété dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l'article R. 225-77 et de l'article R. 225-80 du même code, tel qu'aménagé par l'article 6 du d écret n°2020-418 du 10 avril 2020 . Par dérogation à la seconde phrase de l'article R. 225-80 de ce code, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire ayant déjà exprimé son vote peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 25 mai 2021 , à zéro heure, heure de Paris , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. – Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, France, et, au plus tard, à compter du vingt - et - unième jour précédant l’Assemblée, sur le site I nternet de la Société, www.korian.com , espace « Investisseurs » , rubrique s « Actionnaires » « Assemblée Générale » puis « 2021 » , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. – Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution s Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution s , dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 , R. 225-71 , R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social de la Société à l’attention du Secrétariat Général Groupe, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par courriel à l’adresse ag2021 @korian. com , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, la liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions seront, le cas échéant, publiés sur le site I nternet de la Société, www.korian.com , espace « Investisseurs » , rubrique s « Actionnaires », « Assemblée Générale » puis « 2021 » . La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres , dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus , au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 25 mai 2021 , à zéro heure, heure de Paris . Le Président du Conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution s , soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. – Questions écrites Par dérogation au premier alinéa de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit adresser ses questions au siège social de la Société à l’attention du Secrétariat Général Groupe, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par courriel à l’adresse ag2021@korian. com . Pour être prises en compte, ces questions doivent être reçus avant la fin du deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 25 mai 2021 , à minuit , heure de Paris et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site I nternet de la Société, www.korian.com , espace « Investisseurs » , rubrique s « Actionnaires », « Assemblée Générale » puis « 2021 » . Dans la mesure où l’Assemblée se tiendra hors la présence physique des actionnaires, et afin de favoriser le dialogue actionnarial, les actionnaires auront la possibilité, le merc redi 26 mai 2021 et ce jusqu’à 15 h eures , heure de Paris , de poser des questions ne revêtant pas le caractère de questions écrites à l’adresse suivante : ag2021@korian. com . Ces questions devront être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte. Il sera répondu à ces questions, durant l’Assemblée, sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés notamment par des actionnaires et/ou le comité social et économique. Le Conseil d’administration