DRONE VOLT Société Anonyme au capital de DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342307778.186196#_#9451338393766.345569#_#Z:\Emetteurs\DRONE VOLT\INGENIERIE\12 AK 2020\PROCESS\SIMULATION\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#sixti#_#4 823 240,49 €#_##-#Support note op Erreur ! Signet non défini. 4 823 240,49 € Siège social : 14 rue de la perdrix - 93420 - Villepinte 531 970 051 R.C.S. Bobigny Avis aux actionnaires Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires nouvelles Objet de l’insertion – La présente insertion a pour objet d’informer les actionnaires de la société DRONE VOLT d’une augmentation de capital, par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et de l'admission sur le marché régulé Euronext Growth Paris des droits préférentiels de souscription ainsi que des actions nouvelles . Caractéristiques de la Société Dénomination sociale – La Société a pour dénomination « DRONE VOLT ». Forme de la société – S ociété anonyme régie par les lois et les règlements en vigueur ainsi que par ses statuts . Numéros d’identification – Immatriculation au registre du commerce et des sociétés : R.C.S. BOBIGNY 531 970 051 . Adresse du siège social – 14 rue de la perdrix - 93420 - Villepinte . Montant du capital social – Le capital social est fixé à la somme quatre millions huit cent vingt-trois mille deux cent quarante euros et quarante-neuf centimes ( DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342307778.46014#_#9451338393766.345569#_#Z:\Emetteurs\DRONE VOLT\INGENIERIE\12 AK 2020\PROCESS\SIMULATION\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#sixti#_#4 823 240,49 €#_##-#Support note op Erreur ! Signet non défini. 4 823 240,49 € ). Il est divisé en cent soixante millions sept cent soixante-quatorze mille six cent quatre-vingt-trois ( DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342307778.61738#_#6812338406871.068977#_#Z:\Emetteurs\DRONE VOLT\INGENIERIE\12 AK 2020\PROCESS\SIMULATION\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#sixti#_#160 774 683#_##-#Support note op Erreur ! Signet non défini. 160 774 683 ) actions, de trois centimes ( DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342307778.776516#_#1039295122273.911087#_#Z:\Emetteurs\DRONE VOLT\INGENIERIE\12 AK 2020\PROCESS\SIMULATION\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#sixti#_#0,03 €#_##-#Support note op Erreur ! Signet non défini. 0,03 € ) d’euro chacune entièrement libérées et de même catégorie. Objet social – La Société a pour objet directement ou indirectement tant en France qu'à l'étranger : l’exploitation d’une entreprise de vente à distance, vente en salon de matériel électronique et modélisme, la conception, la fabrication, réparation recherche et développements de circuits et d’appareils électroniques, le montage, assemblage, configuration et formation au pilotage d’aéronefs télécommandés, ainsi que toutes prestations liées aux aéronefs télécommandés, la création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usine, ateliers, se rapportant à l’activité spécifiée, la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social. Date d’expiration normale de la Société – 12 avril 2110 , sauf en cas de dissolution ou prorogation anticipée. Législation applicable – DRONE VOLT est une société anonyme à Conseil d’administration régie par la loi française. Exercice social – Du 1 er janvier au 31 décembre . Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne – N éant . Catégories d’actions émises et leurs caractéristiques – Les actions sont émises et libérées dans les conditions prévues par la loi. Jusqu’à leur entière libération, les actions de la Société revêtent la forme nominative et sont inscrites au nom de leur titulaire dans un compte tenu par la Société. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La Société peut demander à tout moment au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux. Les actions sont librement négociables sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles se transmettent par virement de compte à compte . Droits et obligations attachés aux actions – Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant s d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires. Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent être regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires. Ils comportent l'obligation, pour les actionnaires, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement. Si le ou les actionnaires ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent être annulé e s à la demande des actionnaires qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, à l'exception des actionnaires défaillants, sans préjudice de tous dommages-intérêts s'il y a lieu. La valeur nominale des actions regroupées ne peut être supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat. Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs actionnaires l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant à l'achat qu'à la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des actionnaires intéressés. A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu. Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure où ils n'ont pas été atteints par la prescription. Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs. Les titres nouveaux présentent les mêmes caractéristiques et confèrent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mêmes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent. Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés. Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'être supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle manière que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respective, les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette. Droit de vote double – Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double sera accordé, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Les actionnaires personnes morales bénéficiaires d'un droit de vote double ne pourront conserver ce droit s'ils font l'objet d'une fusion ou d'une scission emportant transfert de leurs actions. En cas d'actions détenues par la Société, celle-ci ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. Il en est de même, dans le cas, des actions non libérées des versements exigibles, qui sont, de ce fait, privées du droit de vote (art L 228-29 du Code de commerce). Assemblées génér ales – Tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire ou par correspondance aux assemblées générales de quelque nature qu’elles soient. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de partici pation délivrée par ce dernier. Bilan – Le bilan social arrêté au 31 décembre 2019 est publié en annexe. Cadre juridique de l’augmentation de capital Prospectus – En application des dispositions de l’article L.411-2 -1 ,1° du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) , la présente émission ne donnera pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF car le montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8 000 000 € . Assemblée générale ayant autorisé l’émission - L’Assemblée Générale M ixte des actionnaires q ui s’est tenue le 26 juin 2020 a délégué sa compétence au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation , qui a l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions fixées dans la huitième ( 8 ème ) résolution. Décision du Conseil d’Administration de faire usage de la délégation conférée par l’Assemblée Générale pour procéder à l’émission – En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Mixte visée ci-dessus, le Conseil d’Administration de la Société, dans sa séance du DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342307778.874856#_#7318338408044.694445#_#Z:\Emetteurs\DRONE VOLT\INGENIERIE\12 AK 2020\PROCESS\SIMULATION\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#sixti#_#5 novembre 2020#_##-#Support note op Erreur ! Signet non défini. 5 novembre 2020 , a décidé de mettre en œuvre une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dont les caractéristiques sont reproduites ci-dessous . Caractéristiques et modalités de sou scription des Actions Nouvelles Nombre d’actions nouvelles à émettre – Le nombre total d’actions nouvelles à émettre (collectivement les « Actions Nouvelles » et individuellement une « Action Nouvelle ») s’élève à DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342307779.019435#_#2392338397774.446261#_#Z:\Emetteurs\DRONE VOLT\INGENIERIE\12 AK 2020\PROCESS\SIMULATION\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#sixti#_#16 077 468#_##-#Support note op Erreur ! Signet non défini. 16 077 468 soit une augmentation de capital d’un montant brut de DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342307779.142075#_#4547338397741.373488#_#Z:\Emetteurs\DRONE VOLT\INGENIERIE\12 AK 2020\PROCESS\SIMULATION\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#sixti#_#3 537 042,96 €#_##-#Support note op Erreur ! Signet non défini. 3 537 042,96 € . Ce nombre d’Actions Nouvelles a été déterminé en considération du nombre d’acti ons actuellement émises par la S ociété (soit DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342307779.254038#_#3689341593039.422736#_#Z:\Emetteurs\DRONE VOLT\INGENIERIE\12 AK 2020\PROCESS\SIMULATION\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#sixti#_# 160 774 683 #_##-#Deal simulation Erreur ! Signet non défini. 160 774 683 actions). Faculté d’Extension – En fonction de l’importance de la demande, le Conseil d’administration pourra décider d’augmenter le nombre initial d’Actions Nouvelles à émettre dans la limite de 15%. Prix de souscription – Le prix de souscription a été fixé à DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342307779.368976#_#7271295107049.576702#_#Z:\Emetteurs\DRONE VOLT\INGENIERIE\12 AK 2020\PROCESS\SIMULATION\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#sixti#_#0,220 €#_##-#Support note op Erreur ! Signet non défini. 0,220 € par Action Nouvelle, représentant une décote de DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342307779.489607#_#7721295114245.49053#_#Z:\Emetteurs\DRONE VOLT\INGENIERIE\12 AK 2020\PROCESS\SIMULATION\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#sixti#_#-13,4%#_##-#Support note op Erreur ! Signet non défini. -13,4% par rapport au cours de clôture du DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342307779.612027#_#548295114339.620863#_#Z:\Emetteurs\DRONE VOLT\INGENIERIE\12 AK 2020\PROCESS\SIMULATION\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#sixti#_#5 novembre 2020#_##-#Support note op Erreur ! Signet non défini. 5 novembre 2020 ( DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342307779.726383#_#2187295114355.627206#_#Z:\Emetteurs\DRONE VOLT\INGENIERIE\12 AK 2020\PROCESS\SIMULATION\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#sixti#_#0,254 €#_##-#Support note op Erreur ! Signet non défini. 0,254 € ). Dates d’ouverture et de clôture de la souscription – D u DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342307779.915926#_#9846338401394.094556#_#Z:\Emetteurs\DRONE VOLT\INGENIERIE\12 AK 2020\PROCESS\SIMULATION\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#sixti#_#16 novembre 2020#_##-#Support note op Erreur ! Signet non défini. 16 novembre 2020 au DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342307780.075518#_#2247338401178.195535#_#Z:\Emetteurs\DRONE VOLT\INGENIERIE\12 AK 2020\PROCESS\SIMULATION\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#sixti#_#27 novembre 2020#_##-#Support note op Erreur ! Signet non défini. 27 novembre 2020 . Souscription à titre irréductible – La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l’issue de la journée comptable du DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342307780.191755#_#5127338408890.970829#_#Z:\Emetteurs\DRONE VOLT\INGENIERIE\12 AK 2020\PROCESS\SIMULATION\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#sixti#_#10 novembre 2020#_##-#Support note op Erreur ! Signet non défini. 10 novembre 2020 , et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription (DPS). Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342307780.311603#_#5424295107403.185979#_#Z:\Emetteurs\DRONE VOLT\INGENIERIE\12 AK 2020\PROCESS\SIMULATION\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#sixti#_#1#_##-#Support note op Erreur ! Signet non défini. 1 Action Nouvelle pour DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342307780.416656#_#9763295107395.200907#_#Z:\Emetteurs\DRONE VOLT\INGENIERIE\12 AK 2020\PROCESS\SIMULATION\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#sixti#_#10#_##-#Support note op Erreur ! Signet non défini. 10 actions existantes possédées, soit DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342307780.578766#_#9763295107395.200907#_#Z:\Emetteurs\DRONE VOLT\INGENIERIE\12 AK 2020\PROCESS\SIMULATION\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#sixti#_#10#_##-#Support note op Erreur ! Signet non défini. 10 DPS qui permettront de souscrire à DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342307780.728142#_#5424295107403.185979#_#Z:\Emetteurs\DRONE VOLT\INGENIERIE\12 AK 2020\PROCESS\SIMULATION\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#sixti#_#1#_##-#Support note op Erreur ! Signet non défini. 1 Action Nouvelle, sans qu’il soit tenu compte des fractions. Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles. Souscription à titre réductible – Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux Actions Nouvelles qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses DPS que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible. Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Exercice du droit préférentiel de souscription – Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription (DPS), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342307780.904158#_#9846338401394.094556#_#Z:\Emetteurs\DRONE VOLT\INGENIERIE\12 AK 2020\PROCESS\SIMULATION\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#sixti#_#16 novembre 2020#_##-#Support note op Erreur ! Signet non défini. 16 novembre 2020 et le DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342307781.034674#_#2247338401178.195535#_#Z:\Emetteurs\DRONE VOLT\INGENIERIE\12 AK 2020\PROCESS\SIMULATION\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#sixti#_#27 novembre 2020#_##-#Support note op Erreur ! Signet non défini. 27 novembre 2020 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Le droit préférentiel de souscription sera négociable du DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342307781.144142#_#8229338401142.564725#_#Z:\Emetteurs\DRONE VOLT\INGENIERIE\12 AK 2020\PROCESS\SIMULATION\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#sixti#_#12 novembre 2020#_##-#Support note op Erreur ! Signet non défini. 12 novembre 2020 au DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342307781.342565#_#6281338401327.227129#_#Z:\Emetteurs\DRONE VOLT\INGENIERIE\12 AK 2020\PROCESS\SIMULATION\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#sixti#_#25 novembre 2020#_##-#Support note op Erreur ! Signet non défini. 25 novembre 2020 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. Cotation du droit préférentiel de souscription (DPS) – A l’issue de la séance de Bourse du DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342307781.478809#_#5127338408890.970829#_#Z:\Emetteurs\DRONE VOLT\INGENIERIE\12 AK 2020\PROCESS\SIMULATION\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#sixti#_#10 novembre 2020#_##-#Support note op Erreur ! Signet non défini. 10 novembre 2020 , les actionnaires de DRONE VOLT recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342307781.60419#_#6167341595154.936984#_#Z:\Emetteurs\DRONE VOLT\INGENIERIE\12 AK 2020\PROCESS\SIMULATION\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#sixti#_# 160 774 683 #_##-#Deal simulation Erreur ! Signet non défini. 160 774 683 DPS émis). Chaque actionnaire détenant DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342307781.768329#_#9763295107395.200907#_#Z:\Emetteurs\DRONE VOLT\INGENIERIE\12 AK 2020\PROCESS\SIMULATION\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#sixti#_#10#_##-#Support note op Erreur ! Signet non défini. 10 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342307781.94382#_#5424295107403.185979#_#Z:\Emetteurs\DRONE VOLT\INGENIERIE\12 AK 2020\PROCESS\SIMULATION\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#sixti#_#1#_##-#Support note op Erreur ! Signet non défini. 1 Action Nouvelle (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342307782.096111#_#7271295107049.576702#_#Z:\Emetteurs\DRONE VOLT\INGENIERIE\12 AK 2020\PROCESS\SIMULATION\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#sixti#_#0,220 €#_##-#Support note op Erreur ! Signet non défini. 0,220 € . Ils seront cotés et négociés sur le marché régulé d’Euronext Growth Paris , sous le code ISIN FR0014000IK6 du DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342307782.233128#_#8229338401142.564725#_#Z:\Emetteurs\DRONE VOLT\INGENIERIE\12 AK 2020\PROCESS\SIMULATION\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#sixti#_#12 novembre 2020#_##-#Support note op Erreur ! Signet non défini. 12 novembre 2020 au DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342307782.364152#_#6281338401327.227129#_#Z:\Emetteurs\DRONE VOLT\INGENIERIE\12 AK 2020\PROCESS\SIMULATION\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#sixti#_#25 novembre 2020#_##-#Support note op Erreur ! Signet non défini. 25 novembre 2020 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle. Limitation du montant de l’augmentation de capital – Dans le cas où les souscriptions tant à titre irréductible qu’à titre réductible n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions reçues, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 75 % du montant de l’émission décidée. Intermédiaire habilité – Versements des souscriptions – Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de CACEIS Corporate Trust - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 . Les Actions Nouvelles seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces et/ ou par compensation de créances . Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez CACEIS Corporate Trust - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 . Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Restrictions de placement – La vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Garantie – Engagements de souscription – La présente émission ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement-livraison et après délivrance du certificat du dépositaire. Toutefois, les personnes présentées ci-dessous ont conclu des engagements de souscription avec la Société en date du 5 novembre 2020 pour un montant maximum global de DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342307782.488657#_#3625340967070.917481#_#Z:\Emetteurs\DRONE VOLT\INGENIERIE\12 AK 2020\PROCESS\SIMULATION\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#sixti#_#3,2#_##-#Support note op Erreur ! Signet non défini. 3,2 M€, soit DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342307782.608671#_#693264606523.368413#_#Z:\Emetteurs\DRONE VOLT\INGENIERIE\12 AK 2020\PROCESS\SIMULATION\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#sixti#_# 14 457 075 #_##-#Deal simulation Erreur ! Signet non défini. 14 457 075 Actions Nouvelles, représentant DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342307782.722485#_#4286264605267.379576#_#Z:\Emetteurs\DRONE VOLT\INGENIERIE\12 AK 2020\PROCESS\SIMULATION\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#sixti#_#89,9%#_##-#Deal simulation Erreur ! Signet non défini. 89,9% du montant brut de l’émission. Aux termes des différents engagements de souscription conclus par la Société , une commission de garantie égale à 5% des montants garantis sera due par la Société aux signataires desdits engagements, soit un montant total de DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342307782.938533#_#9869342181809.746653#_#Z:\Emetteurs\DRONE VOLT\INGENIERIE\12 AK 2020\PROCESS\SIMULATION\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#sixti#_# 159 028 #_##-#Deal simulation Erreur ! Signet non défini. 159 028 euros. Monsieur Jérôme Marsac, détenant DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342307783.078835#_#5762264597508.499682#_#Z:\Emetteurs\DRONE VOLT\INGENIERIE\12 AK 2020\PROCESS\SIMULATION\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#sixti#_#3,17%#_##-#Deal simulation Erreur ! Signet non défini. 3,17% du capital de la Société, s’est engagé à souscrire à l’émission à titre réductible : (i) par compensation avec l’intégralité de la créance qu’il détient dans les livres de la Société, qui s’élève à DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342307783.196625#_#4329340968792.344616#_#Z:\Emetteurs\DRONE VOLT\INGENIERIE\12 AK 2020\PROCESS\SIMULATION\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#sixti#_#1 135 889 €#_##-#Deal simulation Erreur ! Signet non défini. 1 135 889 € au 5 novembre 2020 et (ii) par versement en espèces, pour un montant de DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342307783.329141#_#4272342130178.855705#_#Z:\Emetteurs\DRONE VOLT\INGENIERIE\12 AK 2020\PROCESS\SIMULATION\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#sixti#_#800 000 €#_##-#Deal simulation Erreur ! Signet non défini. 800 000 € ; la société DIMITRI BATSIS INVESTISSEMENT (DBI), contrôlée par Monsieur Dimitri Batsis, Président du Conseil d’administration, détenant DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342307783.441358#_#3645264597956.737809#_#Z:\Emetteurs\DRONE VOLT\INGENIERIE\12 AK 2020\PROCESS\SIMULATION\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#sixti#_#1,91%#_##-#Deal simulation Erreur ! Signet non défini. 1,91% du capital de la Société, s’est engagée à souscrire à l’émission à titre réductible par compensation avec l’intégralité de la créance qu’elle détient dans les livres de la Société, qui s’élève à DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342307783.554917#_#9114340968858.864518#_#Z:\Emetteurs\DRONE VOLT\INGENIERIE\12 AK 2020\PROCESS\SIMULATION\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#sixti#_#520 982 €#_##-#Deal simulation Erreur ! Signet non défini. 520 982 € au 5 novembre 2020 ; Monsieur Benoît de Bruyn, détenant DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342307783.70281#_#2065342130756.655593#_#Z:\Emetteurs\DRONE VOLT\INGENIERIE\12 AK 2020\PROCESS\SIMULATION\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#sixti#_#0,03%#_##-#Deal simulation Erreur ! Signet non défini. 0,03% du capital de la Société, s’est engagé à souscrire à la présente émission à titre réductible par compensation avec l’intégralité de la créance qu’il détient dans les livres de la Société, qui s’élève à DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342307783.814978#_#6196268416159.088645#_#Z:\Emetteurs\DRONE VOLT\INGENIERIE\12 AK 2020\PROCESS\SIMULATION\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#sixti#_#372 554 €#_##-#Deal simulation Erreur ! Signet non défini. 372 554 € au 5 novembre 2020 ; Monsieur Jean-Marc Loiseau , détenant DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342307783.922197#_#3954342131311.795922#_#Z:\Emetteurs\DRONE VOLT\INGENIERIE\12 AK 2020\PROCESS\SIMULATION\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#sixti#_#0,37%#_##-#Deal simulation Erreur ! Signet non défini. 0,37% du capital de la Société, s’est engagé à souscrire à la présente émission à titre réductible par compensation avec l’intégralité de la créance qu’il détient dans les livres de la Société, qui s’élève à DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342307784.031461#_#9817342183044.37802#_#Z:\Emetteurs\DRONE VOLT\INGENIERIE\12 AK 2020\PROCESS\SIMULATION\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#sixti#_#291 132 €#_##-#Deal simulation Erreur ! Signet non défini. 291 132 € au 5 novembre 2020 ; la société SYNA CONSEIL, représentée par Monsieur Sylvain Navarro, Directeur Financier de la Société, détenant DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342307784.152925#_#7105342132147.550673#_#Z:\Emetteurs\DRONE VOLT\INGENIERIE\12 AK 2020\PROCESS\SIMULATION\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#sixti#_#0,08%#_##-#Deal simulation Erreur ! Signet non défini. 0,08% du capital de la Société, s’est engagée à souscrire à la présente émission à titre réductible par versement en espèces, pour un montant de DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342307784.265257#_#4188342132181.790749#_#Z:\Emetteurs\DRONE VOLT\INGENIERIE\12 AK 2020\PROCESS\SIMULATION\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#sixti#_#50 000 €#_##-#Deal simulation Erreur ! Signet non défini. 50 000 € ; Monsieur Marc Courcelle, Directeur Général de la Société, détenant DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342307784.391063#_#1350342130870.910264#_#Z:\Emetteurs\DRONE VOLT\INGENIERIE\12 AK 2020\PROCESS\SIMULATION\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#sixti#_#0,02%#_##-#Deal simulation Erreur ! Signet non défini. 0,02% du capital de la Société, s’est engagé à souscrire à la présente émission à titre réductible par versement en espèces, pour un montant de DOCVARIABLE "UpSlideExportField" \* MERGEFORMAT UPSLIDE #_#4#_#342307784.497968#_#1222342130814.877493#_#Z:\Emetteurs\DRONE VOLT\INGENIERIE\12 AK 2020\PROCESS\SIMULATION\DV_Simulation AK 2020_051120.xlsm#_#sixti#_#10 000 €#_##-#Deal simulation Erreur ! Signet non défini. 10 000 € . Jouissance – Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront assimilables aux actions existantes de la Société. Place et date de cotation – Les Actions Nouvelles provenant de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN : FR0013088606 – MNEMO : ALDRV. Selon le calendrier indicatif de l’augmentation de capital, la date de livraison prévue des actions nouvelles est prévue le 4 décembre 2020. Le président du Conseil d’Administration Monsieur Dimitri Batsis Bilan au 3 1 / 12 /20 19 ACTIF - En € Brut Amort. et dépréciations Net 31/12/2019 Net 31/12/2018 Capital souscrit non appelé ACTIF IMMOBILISE IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 4 674 963 1 105 915 3 569 048 2 696 019 Frais d’établissement Frais de recherche et de développement 2 067 042 966 496 1 100 546 1 536 824 Concessions, brevets, logiciels, droits & valeurs similaires 201 804 139 419 62 385 80 594 Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles 2 406 117 2 406 117 1 078 601 Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES 1 187 940 457 233 730 707 698 961 Terrain Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels 920 809 327 215 593 594 581 380 Autres immobilisations corporelles 267 131 130 018 137 113 117 581 Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes IMMOBILISATIONS FINANCIERES 577 374 53 047 524 327 548 615 Participations (mises en équivalence) Autres participations 415 239 415 239 415 239 Créances rattachées aux participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières 162 136 53 047 109 088 133 376 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 6 440 277 1 616 196 4 824 081 3 943 595 STOCKS ET EN COURS 1 082 484 113 895 968 589 478 184 Matières premières et autres approvisionnements En-cours de production (biens et services) 75 121 75 121 90 840 Produits intermédiaires et finis 73 000 73 000 Marchandises 934 363 113 895 820 468 387 344 Avances et acomptes versés sur commandes CREANCES 12 236 908 112 986 12 123 922 8 383 098 Clients et comptes rattachés 1 593 966 112 986 1 480 980 1 175 015 Autres créances 10 642 942 10 642 942 7 208 083 Capital souscrit et appelé non versé DIVERS 897 819 897 819 617 727 Valeurs mobilières de placement Disponibilités 843 502 843 502 553 871 Charges constatées d’avance 54 316 54 316 63 856 TOTAL ACTIF CIRCULANT 14 217 211 226 882 13 990 329 9 479 009 Frais d’émission d’emprunt à étaler 368 251 368 251 Primes de remboursement des obligations Écarts de conversion actif TOTAL ACTIF 21 025 740 1 843 078 19 182 663 13 422 604 PASSIF (en €) 31/12/2019 31/12/2018 CAPITAUX PROPRES Capital 1 822 230 1 066 077 Primes d’émission, de fusion, d’apport… 16 746 550 13 841 825 Écart d’évaluation Réserve légale 3 637 3 637 Réserves statutaires et contractuelles Réserves réglementées Autres réserves 58 244 58 244 Report à nouveau (5 264 185) (3 873 423) Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte) (1 904 751) (1 390 762) Subventions d’investissement Provisions réglementées TOTAL CAPITAUX PROPRES 11 461 724 9 705 598 AUTRES FONDS PROPRES Produits des émissions des titres participatifs Emprunts Avances conditionnées TOTAL AUTRES FONDS PROPRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques 30 000 40 518 Provisions pour charges TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 30 000 40 518 DETTES Emprunts obligataires convertibles 1 609 512 1 412 844 Autres emprunts obligataires 1 700 000 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 852 885 1 093 706 Emprunts et dettes financières diverses 1 589 207 341 680 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 16 043 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 190 969 435 871 Dettes fiscales et sociales 365 026 341 756 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 367 296 50 631 Produites constatés d’avance TOTAL DES DETTES 7 690 938 3 676 488 Écart de conversion passif TOTAL PASSIF 19 182 663 13 422 604