COFIDIS PARTICIPATIONS Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 3 1 79 4 118,3 5 euros Siège social : Parc de la Haute Borne, 6 1 avenue Halley 5986 6 Villeneuve d’Ascq Cedex 37 8 17 6 29 1 R.C.S. Lille Métropole Comptes annuels au 3 1 décembre 201 9 approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 2 6 mai 2020 A. — Comptes sociaux I. — Bilan (en milliers d'euros) Actif (en milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 Caisses, banques centrales 0 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 Créances sur les établissements de crédit 4 269 2 434 A vue 4 269 2 434 A terme 0 0 Opérations avec la clientèle 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus 0 0 A long terme Actifs d'impôts courants 3 380 8 968 Parts dans les entreprises liées 93 9 269 91 9 269 Immobilisations incorporelles 29 29 Immobilisations corporelles 0 0 Autres actifs 1 105 1 Comptes de régularisation 0 0 Total actif 94 8 054 93 0 702 Passif (en milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 Dettes envers les établissements de crédit 65 9 692 68 8 601 A vue 0 1 A terme 65 9 692 68 8 600 Opérations avec la clientèle 0 0 Dettes représentées par un titre 0 0 Titres de créances négociables 0 0 Emprunts obligataires 0 0 Passifs d'impôts courants 0 0 Autres passifs 48 5 135 Comptes de régularisation 190 231 Provisions pour risques et charges 0 0 Provisions réglementées 5 650 4 418 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux 0 0 Capitaux propres hors FRBG 15 7 283 23 2 296 Capital souscrit 3 1 794 3 1 794 Primes d'émission 8 0 864 8 0 864 Réserves 3 639 3 639 Report à nouveau 4 0 985 11 5 999 Acompte dividende répartis en instance d'affectation 0 0 Résultat de l'exercice 12 5 190 21 Total passif 94 8 054 93 0 702 Hors-bilan (en milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés 0 0 Engagements de financement 0 0 - d'établissements de crédit 0 0 - de la clientèle Engagements de garantie 0 0 - d'établissements de crédit 0 0 - de la clientèle Engagements reçus 28 0 000 32 5 000 Engagements de financement 0 0 - d'établissements de crédit 0 0 - de la clientèle 0 0 Engagements de garantie 0 0 - d'établissements de crédit 0 0 - de la clientèle 0 0 Engagements sur instruments financiers à terme 28 0 000 32 5 000 - instruments de taux d'intérêt 28 0 000 32 5 000 II. — Compte de résultat (en milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts et produits assimilés -14 -6 sur opérations avec les établissements de crédit -14 -6 sur opérations avec la clientèle 0 0 sur obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 les autres intérêts et produits assimilés 0 0 Intérêts et charges assimilées - 2 519 - 4 861 sur opérations avec les établissements de crédit - 2 519 - 4 861 sur opérations avec la clientèle 0 0 sur obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 les autres intérêts et charges assimilées 0 0 Revenus des titres à revenu variable 12 5 025 0 Commissions (produits) 0 0 Commissions (charges) -6 -4 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles 0 0 de placement et assimilés Autres produits d'exploitation bancaire 0 0 Autres charges d'exploitation bancaire 0 0 Produit net bancaire 12 2 486 - 4 872 Charges générales d'exploitation - 1 315 - 1 287 Dotations aux amortissements et aux provisions 0 0 Sur immobilisations incorporelles et corporelles Résultat brut d'exploitation 12 1 171 - 6 159 Coût du risque 0 0 Résultat d'exploitation 12 1 171 - 6 159 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 0 Résultat courant avant impôt 12 1 171 - 6 159 Résultat exceptionnel 886 0 Impôt sur les bénéfices 4 366 7 413 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées - 1 233 - 1 233 Résultat net 12 5 190 21 III. — Affectation du résultat. L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires décide d’affecter le résultat social net comptable de l’exercice écoulé faisant ressortir un bénéfice de 12 5 19 0 274,4 8 euros, de la façon suivante : - Report à nouveau au 31.12.19 4 0 98 5 485,8 3 € - bénéfice de l’exercice 12 5 19 0 274,4 8 € Formant un distribuable de 16 6 17 5 760,3 1 € - En report à nouveau 16 6 17 5 760,3 1 € L’Assemblée Générale des actionnaires prend acte que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Au titre de l’exercice Dividende éligible à l'abattement fiscal de 40 % Dividende non éligible à l'abattement fiscal de 4 0 % 2016 - - 2017 - - 2018 0,35 4 € - IV. — Annexe aux comptes sociaux Exercice 2019 I - PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES - Les comptes de Cofidis Participations SA sont tenus selon les principes et règles du plan comptable des établissements de crédit et sont conformes au règlement ANC 2014-07. - Les comptes ont été établis conformément aux dispositions réglementaires, en particulier, telles qu’elles sont prévues par le règlement du Comité de la Réglementation Comptable n° 2000-0 3 modifié par le CRC 2005-0 4 relatif à la présentation des documents de synthèse individuels des entreprises relevant du Comité de Réglementation Bancaire et Financière. - Aucune dérogation n'a été effectuée quant aux règles et méthodes générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. II – FAITS MARQUANTS Les faits marquants de cet exercice sont les suivants : - Le 10/12/2019, l'Assemblée Générale Extraordinaire de Monabanq a décidé : — d'augmenter le capital d'une somme de 2 0 00 0 00 0 euros pour le porter de 7 50 0 00 0 euros à 2 7 50 0 00 0 euros, par émission de 1 25 0 00 0 actions nouvelles de 1 6 euros chacune ; — de réduire le capital social de 2 7 50 0 00 0 euros à 7 50 0 00 0 euros de la manière suivante : - à hauteur de 9 05 0 321,1 6 euros, par résorption à due concurrence du report à nouveau déficitaire ; - à hauteur de 1 0 94 9 678,8 4 euros, par dotation à un compte de réserve indisponible. L'AGE a décidé de réaliser cette réduction de capital par voie d'annulation de 1 25 0 00 0 actions appartenant à Cofidis Participations. - Décision de l’Assemblée Générale en date du 2 9 mai 201 9 de verser un dividende au titre de l’exercice 201 8 d’un montant de 7 5 03 4 119,31€ divisé en 21 1 96 0 78 9 actions, ce qui représente un dividende unitaire de 0,35 4 € : Dividende unitaire Nombre de parts Total ARGOSYN 0,354 3 1,06 MARTINTER 0,354 6 2 23 5 816 2 2 03 1 478,86 BFCM 0,354 14 9 70 7 120 5 2 99 6 320,48 MINORITAIRES 0,354 1 7 850 6 318,90 0,354 21 1 96 0 789 7 5 03 4 119,31 - Décision de l’Assemblée Générale Ordinaire de Cofidis SA en date du 2 9 mai 201 9 de répartir un dividende au titre de l’exercice 201 8 d’un montant de 33,34€ par action. Cofidis Participations SA détenant 3 74 9 99 4 actions de Cofidis SA, le montant du dividende reçu s’élève à 12 5 02 4 799,9 6 €. III – ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔ TURE Un événement important postérieur au 3 1 décembre 201 9 est la situation de crise exceptionnelle et inédite provoquée par la pandémie due au virus COVID-19. A l’instar de Crédit Mutuel Alliance Fédérale, les priorités du Groupe Cofidis Participations sont de protéger l’ensemble des collaborateurs ainsi que leurs proches, et d’apporter un soutien de proximité à ses clients et partenaires. Pour assurer la priorité de continuité des activités essentielles, les méthodes de travail ont été adaptées notamment par : - le déploiement des Plans d’Urgence et de Poursuite des Activités (PUPA) dans les différentes activités ; - la mise en œuvre du télétravail, lorsque cela est possible avec un renforcement des équipements et des infrastructures de connexion à distance. Le caractère récent et inédit de cette crise rend impossible toute estimation de ses conséquences sur l’activité, la situation financière, les résultats et l’évolution des risques de l’exercice 2020. IV - NOTES SUR LE BILAN A - ACTIF 1 – Créances sur les établissements de crédit Au 3 1 décembre 2019, ce poste se présente de la manière suivante : (En milliers d’euros) 2019 2018 Compte courant BFCM 870 235 Intérêts courus sur compte courant BFCM 0 0 Appels de marge 3 399 2 199 Total 4 269 2 434 2 – Actifs d’impôts courants Au 3 1 décembre 2019, ce poste se présente de la manière suivante : (En milliers d’euros) 2019 2018 Dette envers l’Etat – Filiales Intégrées - 1 104 0 Créance envers l’Etat - Filiales Intégrées 48 5 12 8 Créance envers l’Etat - Cofidis Participations SA 4 370 5 997 Groupe Fiscal – Acomptes versés 3 5 768 3 5 839 Filiales Intégrées – Acomptes reçus -3 5 702 -3 7 996 Total 3 380 8 968 3 – P arts dans les entreprises liées Au 3 1 décembre 2019, ce poste se présente de la manière suivante : (En milliers d’euros) Capitaux propres hors résultat Capital social Actions détenues Quote part (%) Valeur brute comptable Valeur nette comptable Dividendes reçus Prêts et avances Cautions et avals Résultat social de l’exercice Cofidis S.A. 1 73 3 645 6 7 500 3 74 9 994 99,99 75 0 837 75 0 837 12 5 025 0 0 20 7 732 Créatis S.A. 18 4 663 5 2 900 3 30 6 248 99,99 11 9 032 11 9 032 0 0 0 5 0 683 Monabanq S.A. 2 3 756 7 500 46 8 748 99,99 12 2 129 6 9 400 0 0 0 - 9 196 Total 99 1 998 93 9 269 12 5 025 0 0 Ces immobilisations sont comptabilisées à leur prix d’acquisition et évaluées conformément aux dispositions du règlement 90-0 1 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière modifié par les règlements CRC 2005-01, CRC 2008-0 7 et CRC 2008-17. La valeur d’inventaire d’une participation correspond à sa valeur d’utilité pour la société, laquelle est déterminée par référence à la quote-part des capitaux propres détenue, à l’actif net comptable corrigé, à sa valeur de rendement et aux perspectives de rentabilité. Une dépréciation des titres est comptabilisée en fonction de l’appréciation de la valeur d’utilité des sociétés détenues. Au 31/12/2019, la provision pour dépréciation des titres de Monabanq s’élève à 5 2 72 9 milliers d’euros. 4 – I mmobilisations Le 2 4 février 2009, 3 Suisses International a apporté par voie d’apport en nature à Cofidis Participations SA, un portefeuille de 17 0 marques d’une valeur de 2 9 milliers d’euros. Ces marques sont rattachées à l’exploitation des activités de l’une ou plusieurs des sociétés du groupe Cofidis à l’exception des marques « 4 étoiles » et « Partner Card ». L’évaluation des Marques a été déterminée en prenant en compte notamment les éléments suivants : - Coût de protection des Marques (taxes de dépôt) auprès des offices concernés ; - Durée de protection restante jusqu’à échéance des Marques ; - Notion d’utilisation ou non de la marque. Ce poste se présente de la manière suivante : (En milliers d’euros) 2019 2018 Immobilisations Incorporelles 29 29 Amortissements Immobilisations Incorporelles 0 0 Total 29 29 Les immobilisations sont comptabilisées à leur coût d’acquisition et sont amorties en fonction de leur durée estimée d’utilité. 5 – A utres actifs et comptes de régularisation Ce poste se présente de la manière suivante : (En milliers d’euros) 2019 2018 Comptes débiteurs divers 1 1 Solde IS à recevoir - Filiales Intégrées 1 104 0 Total 1 105 1 L’ensemble des créances enregistrées pour ce poste a une échéance à moins d’un an. B – PASSIF 1 – D ettes envers les établissements de crédit Ce poste se présente de la manière suivante : (En milliers d’euros) 2019 2018 Comptes ordinaires créditeurs 0 1 Comptes et emprunts à terme 65 8 400 68 8 600 Dettes rattachées 1 292 0 Total 65 9 692 68 8 601 Au cours de l’année 2009, les emprunts suivants ont été contractés auprès de la Banque Fédérative du Crédit Mutuel : — 22 0 millions d’euros (échéance 25/03/2014) destiné au paiement du rachat des actions Cofidis SA à BNP Paribas Personal Finance effectué courant décembre 2008, — 6 3 millions d’euros (échéance 01/10/2014) destiné au rachat des actions Monabanq à 3 Suisses International. En mars 2010, un autre emprunt de 27, 5 millions d’euros a été contracté auprès de la Banque Fédérative du Crédit Mutuel (échéance 01/10/2014) destiné au rachat des actions Monabanq à BNP Paribas Personal Finance. Enfin pour financer l’acquisition du Groupe BANIF MAIS, un emprunt moyen terme a été mis en place, pour 12 4 millions d’euros (échéance 05/11/18). L’ensemble de ces emprunts étant arrivés en échéance, ils ont été renouvelés. En date d’arrêté du 31/12/2019, le montant total des emprunts s’élève à 658, 4 millions d’euros dont les caractéristiques sont les suivantes : — Par date d’échéance : • 479, 4 millions d’euros sont à échéance en 2020, maturité inférieure à 1 an ; • 17 9 millions d’euros à échéance entre 202 7 et 2029, maturité au-delà de 5 ans. — Par contrepartie : • 597, 4 millions d’euros sont empruntés auprès de la BFCM ; • 6 1 millions d’euros sont empruntés auprès de Monabanq, au titre du recyclage de l’épargne disponible. — Par type de taux : • 406, 4 millions d’euros sont empruntés en taux variable : ▪ 28 0 millions d’euros sont empruntés en taux variable, Euribor 3 mois, et sont couverts par des swaps emprunteurs taux fixe/prêteur taux variable ; ▪ 126, 4 millions d’euros sont empruntés sur base Euribor et Eonia. • 25 2 millions d’euros sont empruntés en taux fixe : ▪ 17 4 millions d’euros en taux fixe moyen terme, maturité supérieure à 5 ans ▪ 7 8 millions d’euros en taux fixe court terme, maturité inférieure à 1 an. 2 – A utres passifs et comptes de régularisation Ce poste se présente de la manière suivante : (En milliers d’euros) 2019 2018 Créditeurs divers 0 7 Produits constatés d’avance 0 0 Intérêts courus sur swaps 22 30 Charges à payer 120 153 Comptes Courants Intégration Fiscale 48 5 128 Autres comptes 48 48 Total 238 5 366 Aucune dette inscrite au bilan n'est représentée par des effets de commerce ou assortie d'une garantie réelle. 3 – P rovisions (En milliers d’euros) 2018 Dotations Reprises 2019 Provisions risques et charges 0 0 0 0 Provisions réglementées 4 418 1 232 0 5 650 Les frais d’acquisition de Cofidis SGPS s’élèvent à 6 16 4 milliers d’euros. Ces frais ont été incorporés au prix de revient des titres de participations et sont amortis fiscalement sur cinq ans à compter de la date d'acquisition des titres. 4 – C apitaux propres Au 3 1 décembre 2019, le capital de 3 1 79 4 118,3 5 euros est constitué de 21 1 96 0 78 9 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,1 5 euro entièrement libérées. Tableau de la variation des capitaux propres 2018/2019 (En milliers d’euros) Montant à l'ouverture Variation annuelle Distribution Dividendes Distribution Acompte sur Dividendes Montant à la clôture Capital social 3 1 794 3 1 794 Primes liées au capital 69 69 Primes d'apport 8 0 795 8 0 795 Réserves légales 3 180 3 180 Réserves indisponibles 459 459 Autres réserves distribuables 0 0 Report à nouveau 11 5 999 + 21 - 7 5 034 4 0 986 Résultat 2018 21 - 21 0 Résultat 2019 0 12 5 190 12 5 190 Capitaux propres 23 2 317 12 5 190 - 7 5 03 4 0 28 2 473 Le résultat net comptable de l’exercice écoulé fait ressortir un bénéfice de 12 5 19 0 274,4 8 €, il est proposé de le répartir de la façon suivante : - Report à nouveau au 31.12.19 40 985 485,83 € - Bénéfice de l’exercice 125 190 274,48 € Formant un distribuable de 166 175 760,31 € - A la distribution aux Actionnaires 64 987 177,91 € - En report à nouveau 101 188 582,40 € Le dividende à répartir au titre de l’exercice 201 9 se trouve ainsi fixé à 0,306 6 euros par action. Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts. C – ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES AU 31/12/2019 (En milliers d’euros) Inférieure ou égale à 3 mois De 3 mois à 1an De 1 à 5 ans Supérieure à 5ans Total ACTIFS Créances sur les établissements de crédit 4 269 4 269 Actifs d’impôts courants 3 38 0 3 380 Autres actifs 1 104 1 1 105 Comptes de régularisation 0 0 PASSIFS Dettes envers les établissements de crédit 41 7 692 6 3 000 17 9 000 65 9 692 Autres passifs 48 48 Comptes de régularisation 70 120 190 V - NOTES SUR LE HORS BILAN Engageme nts sur instruments financiers à terme Pour fixer le taux d’un emprunt de 10 0 millions d’euros effectué auprès de la Banque Fédérative du Crédit Mutuel et indexé sur le taux Euribor 3 mois, un contrat de swap a été souscrit avec le Crédit Industriel et Commercial. Ce swap a une valeur de 10 0 millions d’euros (emprunteur taux fixe et prêteur taux variable), échéance au 26/03/2022. Afin de se prémunir davantage d’une hausse du taux Euribor 3 mois, 5 autres swaps ont été souscrits : - un swap de 4 0 millions d’euros souscrit en décembre 201 7 pour une durée de 4 ans (échéance 27/12/2021) et un swap de 3 5 millions d’euros souscrit en juin 201 8 pour une durée de 4 ans (échéance 25/06/22). Ces swaps sont adossés à un refinancement court terme de 7 5 millions d’euros qui sera renouvelé jusqu’à l’échéance des swaps (au minimum pour la valeur nominale des swaps afin de garantir l’efficacit é de la relation de couverture), - un swap de 5 0 millions d’euros souscrit en septembre 201 8 pour une durée de 4 ans (échéance 25/09/22). Ce swap est adossé à un refinancement court terme de 5 0 millions d’euros qui sera renouvelé jusqu’à l’échéance du swap (au minimum pour la valeur nominale du swap afin de garantir l’efficacit é de la relation de couverture), - un swap de 5 0 millions d’euros souscrit en mars 201 9 pour une durée de 5 ans (échéance 25/03/2024). Ce swap est adossé à un refinancement court terme de 5 0 millions d’euros qui sera renouvelé jusqu’à l’échéance du swap (au minimum pour la valeur nominale du swap afin de garantir l’efficacit é de la relation de couverture), - un swap de 5 millions d’euros souscrit en juillet 201 9 pour une durée de 8 ans (échéance 26/07/2027). Ce swap est adossé à un refinancement moyen terme de 5 millions d’euros (échéance 26/07/2029). A titre informatif, la juste valeur des instruments dérivés s’établit à – 3 00 6 78 2 euros au 31/12/2019. Les intérêts courus à payer s’élèvent à 2 1 91 3 euros. VI - NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT A - PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE 1 – Intérêts et produits assimilé s (En milliers d’euros) 2019 2018 Intérêts sur compte courant BFCM -14 -6 Total -14 -6 2 - Intérêts et charges assimilées (En milliers d’euros) 2019 2018 Intérêts sur comptes ordinaires créditeurs 10 12 Intérêts sur comptes et emprunts à terme (1) 989 2 772 Intérêts sur Swaps 1 520 2 077 Total 2 519 4 861 (1) Ces charges concernent les intérêts sur emprunts avec la Banque Fédérative du Crédit Mutuel et Monabanq. 3 - Revenus des titres à revenu variable (En milliers d’euros) 2019 2018 Dividendes reçus de Cofidis SA 12 5 025 0 Total 12 5 025 0 4 - C ommissions (produits) (En milliers d’euros) 2019 2018 Commissions sur engagements de financement 0 0 Ce poste contient exclusivement les commissions sur engagements de financement donnés à Créatis. 5 - Commissions (charges) (En milliers d’euros) 2019 2018 Charges sur prestations de services bancaires 6 4 6 – G ains ou pertes sur opérations des portef euilles de placement et assimilé s (En milliers d’euros) 2019 2018 Dotation provision pour dépréciation des titres de participations Monabanq 0 0 Total 0 0 7 – Autres produits d’exploitation bancaire (En milliers d’euros) 2019 2018 Produits divers d’exploitation bancaire 0 0 8 – Autres charges d’exploitation bancaire (En milliers d’euros) 2019 2018 Charges diverses d’exploitation bancaire 0 0 B – AUTRES PRODUITS ET CHARGES ORDINAIRES 1 – C harges générales d’exploitation (En milliers d’euros) 2019 2018 Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe 0 0 Honoraires Commissaires aux Comptes 56 194 Honoraires autres 47 106 Frais de mission 7 4 Frais d’actes 0 0 Publication 12 11 Logiciels 0 3 Impôts et taxes 1 186 963 Divers 7 6 Total 1 315 1 287 Le poste impôts et taxes est principalement constitué des taxes suivantes : - contribution au financement du contrôle bancaire : 25 2 milliers d’euros, - contribution de l’Autorité des Marchés Financiers : 2 2 milliers d’euros, - contribution au fonds de soutien aux collectivités : 24 5 milliers d’euros, - frais relatifs au Conseil de Résolution Unique : 5 1 milliers d’euros, - fra is de contrôle Banque Centrale e uropéenne : 54 8 milliers d’euros, 2 – D otations aux amortissements (En milliers d’euros) 2019 2018 Amortissements immobilisations incorporelles 0 0 Total 0 0 C – IMPÔTS SUR LES SOCIÉTÉ S Le 1 er janvier 2010, un groupe d’intégration fiscale a été créé dont Cofidis Participations SA est la tête de groupe et comprend Cofidis SA et Monabanq. Voici la synthèse de l’intégration fiscale au 31/12/201 9 : RESULTAT FISCAL IS MAJORATION 10,7 % CONTRIB SOUS TOTAL CREDIT IMPOT IMPOT COURANT TOTAL COFIDIS France 10 7 479 3 5 800 1 156 3 6 956 149 3 6 807 MONABANQ - 9 987 48 - 48 COFPART - 2 705 SOUS TOTAL 9 4 787 3 5 800 1 156 3 6 956 197 3 6 759 GROUPE 9 4 787 3 1 569 1 017 3 2 586 197 3 2 389 ECONOMIE 4 231 139 4 370 0 4 370 La somme de l’impôt dû par les entités du groupe fiscal si elles étaient imposées individuellement est de 3 6 75 9 milliers d’euros. L’impôt dû par le groupe fiscal au titre de l’année 201 9 est de 3 2 38 9 milliers d’euros. Cofidis Participations SA réalise donc un produit d’impôt de 4 37 0 milliers d’euros. Cofidis Participations SA détenait un déficit restant à reporter de 8 28 0 milliers d’euros au titre des exercices antérieurs à l’année 2010. Une partie de ces déficits a pu être imputée en 2015. Le déficit restant à reporter au 31/12/201 9 s’élève à 6 55 1 milliers d’euros. D – PROVISIONS RÉGLEMENTÉ ES (En milliers d’euros) 2019 2018 Amortissements dérogatoires - Frais d’acquisition de titres 1 233 1 233 VII – INFORMATIONS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIÉES AU 31/12/2018 (En milliers d’euros) Entreprises liées Filiales et participations ACTIFS Créances sur les établissements de crédit 4 269 0 Parts dans les entreprises liées 0 93 9 269 Autres actifs 0 1 104 PASSIFS Dettes envers les établissements de crédit 59 8 630 6 1 062 Autres passifs 0 48 Comptes de régularisation 22 0 CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS Intérêts et produits assimilés -14 0 Intérêts et charges assimilés 1981 538 Revenus des titres à revenus variables 0 12 5 025 Commissions (produits) 0 0 HORS BILAN Engagements de financements donnés 0 0 Engagements sur instruments financiers à terme reçus 28 0 000 0 VIII - AUTRES INFORMATIONS - Effectif moyen : Zéro - Entreprise créée en avril 1990 - Cofidis Participations SA établit des comptes consolidés en sa qualité de société mère. Elle est par ailleurs consolidée au sein d’Argosyn et de Crédit Mutuel Alliance Fédérale. - É vènements post clôture : Néant. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 3 1 décembre 2019 À l'assemblée générale de la société Cofidis Participations S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Cofidis Participations S.A. relatifs à l’exercice clos le 3 1 décembre 201 9 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le directoire le 1 8 mars 202 0 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité de suivi des risques et d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 201 9 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/201 4 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823- 9 et R.823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire arrêté le 1 8 mars 202 0 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441- 4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l'article L.225-37- 4 du code de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Cofidis Participations S.A. par l’assemblée générale du 1 4 septembre 201 2 pour le Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 2 9 mai 200 2 pour le Cabinet KPMG. Au 3 1 décembre 2019, le cabinet PricewaterhouseCoopers était dans sa 8 e année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la 2 4 e année. Antérieurement, Fiduciaire de France était commissaire aux comptes depuis 1996. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité de suivi des risques et d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes pren nent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10- 1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité de suivi des risques et d’audit Nous remettons un rapport au comité de suivi des risques et d’audit, qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité de suivi des risques et d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité de suivi des risques et d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-201 4 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-1 0 à L.822-1 4 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité de suivi des risques et d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 7 mai 2020 Les Commissaires aux comptes KPMG Audit FS I PricewaterhouseCoopers Audit Ulrich Sarfati Nicolas Wilfart Associé Associé B.— Comptes consolidés 3 1 décembre 2019 I. - Bilan (En milliers d'euros) Bilan actif - En milliers d'euros Note 31/12/2018 31/12/2019 Caisse, banques centrales IV.1 310 351 Actifs financiers à la juste valeur par résultat IV.2 45 45 Instruments dérivés de couverture IV.3 8 122 11 485 Titres au coût amorti IV.4 415 549 Prêts et créances sur les établissements de crédit au coût amorti IV.5 829 039 1 284 271 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti IV.6 11 609 569 12 882 417 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux IV.3 26 351 36 739 Actifs d'impôts courants IV.14 21 399 15 321 Actifs d'impôts différés IV.14 168 967 145 591 Comptes de régularisation et actifs divers IV.7 128 945 109 500 Participations dans les entreprises mises en équivalence - - Immeubles de placement - - Immobilisations corporelles IV.8 124 781 152 966 Immobilisations incorporelles IV.9 15 293 16 870 Ecarts d'acquisition IV.10 244 006 244 006 Total actif 1 3 17 7 242 1 4 90 0 110 Bilan passif - En milliers d'euros Note 31/12/2018 31/12/2019 Banques centrales 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat IV.2 0 0 Instruments dérivés de couverture IV.3 32 292 46 309 Dettes envers les établissements de crédit au coût amorti IV.11 10 479 968 11 951 831 Dettes envers la clientèle au coût amorti IV.12 484 428 556 038 Dettes représentées par un titre au coût amorti IV.13 49 995 49 993 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux IV.3 - - Passifs d'impôts courants IV.14 29 245 24 190 Passifs d'impôts différés IV.14 1 971 1 772 Comptes de régularisation et passifs divers IV.15 292 365 324 556 Provisions techniques des contrats d'assurance - - Provisions IV.16 52 678 62 655 Dettes subordonnées au coût amorti 200 032 200 199 Total dettes 1 1 62 2 975 1 3 21 7 544 Capitaux propres part du groupe IV.17 1 554 266 1 682 563 Capital et réserves liées 112 658 112 658 Réserves consolidées 1 232 275 1 362 138 Gains / pertes latents ou différés comptabilisés directement en capitaux propres -2 405 -6 197 Résultat de l'exercice 211 738 213 965 Intérêts minoritaires 3 3 Total capitaux propres 1 55 4 269 1 68 2 566 Total passif 1 3 17 7 242 1 4 90 0 110 II. – Compte de résultat En milliers d’euros Note 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts et produits assimilés 1 154 218 1 105 493 Intérêts et charges assimilées -55 152 -59 000 Commissions (produits) 307 109 285 199 Commissions (charges) -52 000 -38 254 Gains (pertes) nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 87 557 Gains (pertes) nets sur actifs financiers disponibles à la vente Produits des autres activités 1 118 1 163 Charges des autres activités -489 -256 Produit net bancaire VI.1 1 354 890 1 294 902 Charges générales d'exploitation VI.2 -690 491 -668 856 Dotations/Reprises aux amort et aux prov sur immos incorporelles & corporelles VI.3 -16 531 -9 108 Résultat brut d'exploitation 647 869 616 938 Coût du risque VI.4 -331 547 -308 583 Résultat d'exploitation 316 322 308 355 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence - - Gains ou pertes nets sur autres actifs VI.5 6 -53 Variations de valeur des écarts d'acquisition - Résultat avant impôt 316 328 308 302 Impôt sur les bénéfices VI.6 -102 363 -96 563 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession Résultat net 213 965 211 738 Intérêts minoritaires Résultat net - part du groupe 213 965 211 738 Résultat par action (en euros) : 1,01 1,00 III. – Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2019 Résultat net part du groupe 21 1 738 21 3 965 Ecarts de conversion -142 30 Réévaluation des instruments dérivés de couverture - 2 276 -961 Réévaluation des avantages sociaux à long terme -109 - 2 862 Réévaluation des actifs financiers Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part du groupe - 2 527 - 3 793 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part du groupe 20 9 211 21 0 172 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part des minoritaires 0 0 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 20 9 211 21 0 172 Les données sont présentées pour leur montant net d’impôt (si applicable) . en milliers d'euros Capital et Réserves liées Réserves consolidées Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net part du groupe Capitaux propres part du groupe Capitaux propres part de s minoritaires Total capitaux propres Capitaux Propres au 1 er janvier 2018 11 6 062 1 00 8 383 123 22 0 488 1 34 5 056 3 1 34 5 059 Augmentation de capital et prime d'apport 0 0 Composante capitaux propres des instruments hybrides 0 0 Affectation du résultat 2017 22 0 488 -22 0 488 0 0 Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée 0 0 Distribution 201 8 au titre de 2017 0 0 Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 0 22 0 488 0 -22 0 488 0 0 0 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - 2 527 - 2 527 0 - 2 527 Résultat 2018 21 1 738 21 1 738 21 1 738 Sous-total 0 0 - 2 527 21 1 738 20 9 211 0 20 9 211 Effet des acquisitions et des cessions 0 0 Autres variations 0 0 Capitaux propres au 3 1 décembre 2018 11 6 062 1 22 8 871 - 2 404 21 1 738 1 55 4 267 3 1 55 4 270 Incidence des changements de méthodes comptables -642 -642 -642 Incidence des corrections d'erreurs - 6 200 - 6 200 - 6 200 Capitaux Propres au 1 er janvier 2019 11 6 062 1 22 2 029 - 2 404 21 1 738 1 54 7 425 3 1 54 7 428 Augmentation de capital et prime d'apport 0 0 Composante capitaux propres des instruments hybrides 0 0 Affectation du résultat 2018 21 1 738 -21 1 738 0 0 Rémunération des titres subordonnés à durée indéterminée 0 0 Distribution 201 9 au titre de 2018 -7 5 034 -7 5 034 -7 5 034 Acompte sur dividendes 0 0 Sous-total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 0 13 6 704 0 -21 1 738 -7 5 034 0 -7 5 034 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - 3 793 - 3 793 - 3 793 Résultat 2019 21 3 965 21 3 965 21 3 965 Sous-total 0 0 - 3 793 21 3 965 21 0 172 0 21 0 172 Effet des acquisitions et des cessions 0 0 Autres variations 0 0 Capitaux propres au 3 1 décembre 2019 11 6 062 1 35 8 733 - 6 197 21 3 965 1 68 2 563 3 1 68 2 566 Tableau de flux de trésorerie synthétique en milliers d'euros 2 01 9 2 01 8 Résultat avant impôts 31 6 328 30 8 301 Dotations nettes aux amortissements sur immos incorporelles et corporelles 1 6 531 9 108 Dépréciations des écarts d'acquisition et des autres immobilisations 0 0 Dotations nettes aux provisions 6 7 682 267 Quote-part des résultats liés aux sociétés mises en équivalence 0 0 +/- Perte nette/gain net des activités d'investissement -6 54 Produits et charges des activités de financement 0 0 Autres mouvements -5 6 133 -2 0 521 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et autres ajustements 2 8 074 -1 1 092 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 1 50 4 136 47 5 286 Flux liés aux opérations avec la clientèle - 1 21 8 518 - 1 04 4 301 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers 8 976 4 6 058 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers -1 0 997 1 1 747 Impôts décaissés -7 9 716 -8 7 028 Diminution (augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 20 3 881 -59 8 238 Total flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle (A) 54 8 283 -30 1 028 Flux liés aux actifs financiers et aux participations -134 -93 Flux liés aux immeubles de placement 0 0 Flux liés aux immobilisations incorporelles et corporelles - 7 766 - 6 137 Réajustements Investissements 0 0 Total flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B) - 7 900 - 6 230 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires -6 1 806 340 Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement 0 10 0 000 Réajustements Financements 0 0 Total flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) -6 1 806 10 0 340 Effets de la variation des taux change et des variations de périmètre (D) -1 5 310 2 756 Augmentation (Diminution) nette de la trésorerie et équivalents (A+B+C+D) 46 3 267 -20 4 162 Total flux net de trésorerie généré par l'activité opérationnelle (A) 54 8 283 -30 1 028 Total flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (B) - 7 900 - 6 230 Total flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) -6 1 806 10 0 340 Effets de la variation des taux change et des variations de périmètre (D) -1 5 310 2 756 Trésorerie et équivalents à l'ouverture 61 6 098 82 0 260 Caisse, banques centrales, CCP (Actif et Passif) - OUVERTURE 310 315 Comptes et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit - OUVERTURE 61 5 787 81 9 945 Trésorerie et équivalents à la clôture 1 07 9 364 61 6 098 Caisse, banques centrales, CCP (Actif et Passif) - CLOTURE 351 310 Comptes et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit - CLOTURE 1 07 9 014 61 5 787 Variation de la trésorerie nette 46 3 267 -20 4 162 IV. — Annexe aux comptes consolidé s 2019 de COFIDIS PARTICIPATIONS S.A. I – Préambule En application du règlement (CE) 1606/200 2 sur l’application des normes comptables internationales et du règlement (CE) 1126/200 8 sur leur adoption, les comptes consolidés de l’exercice sont établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne au 3 1 décembre 2019. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne : https://ec.europa.eu/info /business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_en#ifrs-financial-statements Les états financiers sont présentés suivant le format préconisé par la recommandation n°2017-0 2 de l’Autorité des Normes Comptables relative aux états de synthèse IFRS. Ils respectent les normes comptables internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne. Les informations relatives à la gestion des risques figurent dans le rapport de gestion du groupe. Le groupe applique depuis le 1 er janvier 201 9 : — la norme IFRS 1 6 Adoptée par l’Union e uropéenne en date du 3 1 octobre 2017, elle remplace la norme IAS 1 7 et les interprétations relatives à la comptabilisation des contrats de location. Selon IFRS 16, la définition des contrats de location implique d’une part, l’identification d’un actif et, d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif. Du point de vue du bailleur, les dispositions retenues restent substantiellement inchangées par rapport à la précédente norme IAS 17. Côté preneur, les contrats de location simple et les contrats de location financement sont comptabilisées selon un modèle unique, avec constatation : - d’un actif représentatif du droit d’utilisation du bien loué pendant la durée du contrat, - en contrepartie d’une dette au titre de l’obligation de paiement des loyers, - d’un amortissement linéaire de l’actif et de charges d’intérêts dégressives au compte de résultat. Pour rappel, selon la norme IAS 17, aucun montant n’est enregistré au bilan du locataire dans le cas d’une location-simple, et les loyers sont présentés au sein des charges d’exploitation. Le groupe a choisi en première application : - de retenir : ○ la nouvelle définition d’un contrat de location à tous les contrats en cours. Le périmètre des contrats demeure ainsi inchangé, ○ l’approche rétrospective simplifiée, et d’opter pour les mesures de simplification afférentes. Notamment, les contrats en tacite reconduction au 1 er janvier 2019, tels que les baux 3/6/9, ont été exclus du fait de l’exemption sur les contrats de courte de durée, ○ un montant de dépréciation des droits d’utilisation égal à la provision des contrats à titre onéreux en application d’IAS 37, - d’opter pour les exemptions proposées par la norme en ce qui concerne les contrats de location dont le terme est inférieur à 1 2 mois à la date de première application ainsi que les contrats de faible valeur (fixée à 5 00 0 €). Le Groupe a également fait le choix d’exclure les coûts directs initiaux de l’évaluation du droit d’utilisation à la date de première application. Le Groupe a principalement activé ses contrats de location immobiliers, en retenant en première application (pour ceux ne se trouvant pas en tacite reconduction), leur durée résiduelle et le taux marginal d’endettement correspondant, appliqués au loyer hors taxes. Les impacts au 1 er janvier 201 9 sont les suivants (en K€) : Actif 38 56 5 Droit d'utilisation - Immobilier 36 61 6 Droit d'utilisation - flotte automobile 1 94 9 Passif 39 20 8 Ct Div. - Obligation locative - Immobilier 37 24 2 Ct Div. - Obligation locative - flotte automobile 1 96 6 Les droits d'utilisation sont comptabilisés au sein des immobilisations corporelles et les obligations locatives dans les autres passifs. L'approche rétrospective simplifiée a été retenue. Comme le permet la norme, le groupe a fait le choix d'exclure les variables d'ajustement (coûts directs initiaux,…), de ce fait les droits d'utilisation sont égaux aux obligations locatives et ne génèrent donc pas d'impact en capitaux propres, à l'exclusion de COFIDIS Portugal après application de ses normes locales (0,6M€). Sur la détermination de la période exécutoire d’un contrat, l’IFRIC a publié sa décision finale en Décembre 2019. Sur cette base, le Groupe analysera les incidences de cette décision sur les hypothèses actuelles retenues sur les baux commerciaux 3/6/ 9 et sur les contrats en tacite reconduction au plus vite Cette décision pourrait avoir pour conséquences de revoir la durée exécutoire des contrats mentionnés ci-dessus, et ainsi modifier le montant de la dette de location et du droit d’utilisation associé. A ce stade les données ne sont pas suffisamment fiables pour pouvoir les communiquer. — IFRIC 2 3 – Incertitude relative aux traitements fiscaux Le 7 juin 2017, a été publiée l’interprétation IFRIC 2 3 « incertitude relative aux traitemen ts fiscaux », applicable au 1 er janvier 2019. Ce texte induit une présomption que l’administration fiscale : - contrôlera tous les montants qui lui sont reportés, - a accès à l’ensemble de la documentation et du savoir nécessaire. L’entité doit évaluer la probabilité que l’administration fiscale accepte / n’accepte pas la position retenue et en tirer les conséquences sur le résultat fiscal, les bases fiscales, les déficits reportables, les crédits d’impôts non utilisés et les taux d’imposition. En cas de position fiscale incertaine (i.e. il est probable que l’administration fiscale n’acceptera pas la position prise), les montants à payer sont évalués sur la base du montant le plus probable ou de la valeur attendue selon la méthode qui reflète la meilleure anticipation du montant qui sera payé ou reçu. Le champ d’application de ce texte se limite à l’impôt sur le résultat (courant/différé). Le groupe considère qu’il n’entraine pas de changement par rapport à la pratique précédente. Aujourd’hui un risque est reconnu dès la survenance d’un redressement, cela peut être le redressement de l’entité elle-même, d’une entité liée ou d’un redressement de place c’est-à-dire d’une entité tierce. — Amendements à IAS 39, IFRS 9 et IFRS 7 sur la réforme des taux de référence La réforme des taux IBORs s’inscrit en réponse aux faiblesses constatées sur les méthodologies de construction des indices et des taux interbancaires, celles-ci étant fondées sur les données déclarées des banques et sur un volume de transactions sous-jacentes significativement en baisse. En Europe, elle se matérialise par le règlement Benchmark dit « BMR » publié en 201 6 et entré en vigueur début 2018. L’élément majeur de cette réforme repose sur un calcul de taux sur la base de transactions réelles, pour la sécurisation et la fiabilisation des indices utilisés par le marché. Les indices créés à compter du 1 er janvier 201 8 doivent désormais être conformes au règlement BMR et être validés par le régulateur. Les indices existants peuvent continuer à être utilisés jusqu’au 3 1 décembre 2021. A terme, les anciens indices de référence (LIBOR, EONIA, EURIBOR…) ne pourront plus être utilisés sauf s’ils sont conformes à la nouvelle réglementation. Afin d’assurer une transition sans heurt, le Groupe a procédé à un recensement des impacts juridiques, commerciaux, organisationnels, outils et financiers/comptables. Il a ainsi lancé le chantier en mode projet dès le premier trimestre 2019. Sur les aspects comptables, le Groupe suit l’ensemble des travaux menés par l’IASB sur les effets de la réforme des taux de référence sur l’information financière qui se déclinent en 2 phases : - Phase 1 pour la période préparatoire à la réforme : traitement des incidences potentielles sur les relations de couverture existantes (en raison des incerti tudes quant aux futurs indices), - Phase 2, pour la période de transition vers les nouveaux indices dès lors qu’ils seront définis : notamment, le traitement des questions liées à la décomptabilisation et à la documentation des relations de couvertu re (part inefficace notamment). Suite à son adoption par l’Union Européenne au 1 6 janvier 2020, le Groupe a décidé d’appliquer par anticipation l’amendement aux normes IAS 39, IFRS 9 et IFRS 7 publié par l’IASB, qui permet de maintenir les relations de couverture existantes dans ce contexte exceptionnel et temporaire, et jusqu’à ce que : - l’incertitude créée par la réforme des taux IBOR soit levée, sur le choix d’un nouvel indice et la date effective de ce changement ; ou - jusqu’à ce que l’arrêt de la couverture pour des raisons indépendantes de la réforme soit constaté. Le Groupe estime qu’il demeure des incertitudes sur le taux Eonia (date de basculement vers l’€ster dans les contrats et sur les modalités de transition – spread ou soulte – ), sur le taux EURIBOR ( jusqu’à la modification contractuelle des instruments financiers indexés sur cet indice de référence), sur les taux LIBOR (incertitudes sur les taux de remplacement). Concernant la phase 2, le Groupe Crédit Mutuel a pris note du calendrier estimé de l’IASB sur le traitement des questions relatives aux incidences de la réforme des taux : - sur le classement et l’évaluation des actifs et passifs financiers, - sur les désignations de relations de couverture et la fin des exemptions de la phase 1, - sur les impacts sur les normes IAS 19, IFRS 1 6 et IFRS 17, - en matière d’information complémentaire à fournir. Ainsi, les parties prenantes ont été informées des papiers de discussion de l’IASB, publiés sur : - les sujets relatifs à l’appréciation du caractère substantiel (ou non) d’une modification d’un instrument de dette dans le cas de la réforme IBOR et des impacts comptables en cas de décomptabilisation , - les amendements à IFRS 9 et IAS 3 9 envisagés en matière de comptabilité de couverture (documentation de couverture, mesure de l’inefficacité). — D’autres amendements ne présentant pas d’impact pour le groupe en 2019 Amendement à IAS 28 Il concerne tous les instruments financiers représentatifs des « autres intérêts » dans une entreprise associée ou co-entreprise auxquels la méthode de la mise en équivalence n'est pas appliquée, y compris les actifs financiers à long terme faisant partie de l'investissement net dans une entreprise associée ou co-entreprise (par exemple les prêts accordés à ces entités). Cette comptabilisation se fait en deux étapes : - l’instrument financier est comptabilisé selon IFRS 9, y compris les dispositions relatives à la dépréciation des actifs financiers, - puis les dispositions d’IAS 2 8 s’appliquent ce qui peut conduire à réduire sa valeur comptable par imputation des pertes cumulées de l’entité mise en équivalence, lorsque la valeur de mise en équivalence a déjà été ramenée à zéro. Lors de la première application de cet amendement, les émetteurs peuvent comptabiliser les impacts dans les capitaux propres d'ouverture 2019, sans retraiter l'information comparative. A date d’arrêté, le groupe n’a pas identifié de cas dans le périmètre de cet amendement. Amendement à IAS 19 Il porte sur les conséquences d’une modification, réduction ou liquidation de régime sur la détermination du coût des services rendus et de l’intérêt net. Le coût des services rendus et l’intérêt net de la période post modification, réduction ou liquidation sont obligatoirement déterminés en utilisant les hypothèses actuarielles retenues pour la comptabilisation de ces évènements. A date d’arrêté, le groupe ne connaît pas de cas dans le périmètre de cet amendement. Amendement à IAS 12 Il précise que les effets fiscaux des distributions de dividendes sur instruments financiers classés en capitaux propres doivent être comptabilisés en résultat net.. Comptablement, les dividendes sont déduits des capitaux propres. Fiscalement, il s’agit d’un instrument de dettes dont les coupons sont déductibles. Toutefois, les conséquences fiscales des dividendes peuvent être classées en autres éléments du résultat global ou en capitaux propres, selon les évènements ou transactions passés qui sont à l’origine. Le groupe comptabilise les titres perpétuels en instruments de dettes et non de capitaux propres. Il n’est donc pas concerné à ce jour par cet amendement. Amendement à IAS 1 et IAS 8 Il vise à modifier la définition du terme « significativité » afin de le clarifier et de l’harmoniser entre le cadre conceptuel et les normes IFRS. Sous réserve d’adoption européenne, une information présenterait un caractère significatif (c’est-à-dire qu’elle revêt relativement de l’importance) s’il est raisonnable de s’attendre à ce que son omission, son inexactitude, ou son obscurcissement influence les décisions que prennent les principaux utilisateurs des états financiers à usage général sur la base de ces états financiers, qui contiennent de l’information financière au sujet d’une entité comptable donnée. II – Cadre général 1 – Présentation de l’entité COFIDIS PARTICIPATIONS SA et ses filiales ont pour activité principale l’octroi des crédits à la consommation et des prêts personnels ainsi que l’émission et la gestion des moyens de paiement. COFIDIS PARTICIPATIONS SA a été fondée en 198 2 par le groupe 3SI, spécialiste de la vente à distance. Le 2 3 mars 2009, la Banque Fédérative du Crédit Mutuel (BFCM) a pris le contrôle de Cofidis Participations SA dont Cofidis SA est la filiale directe. COFIDIS PARTICIPATIONS SA, immatriculée sous le numéro 37 8 17 6 29 1 est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social se situe à l’adresse suivante : Parc de la haute Borne, 6 1 avenue Halley-5966 7 Villeneuve d’Ascq. Les états financiers consolidés seront soumis à l’approbation des actionnaires. Ils sont établis à partir des comptes au 3 1 décembre 201 9 des sociétés incluses dans le périmètre du groupe COFIDIS PARTICIPATIONS. Les états financiers sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire. 2 – Faits significatifs de l’exercice Les faits majeurs de l’exercice sont les suivants : — Au cours de l'exercice 2012, COFIDIS SA a fait l'objet d'une vérification de sa comptabilité par l'administration fiscale, portant sur les exercices 200 9 et 201 0 pour l'ensemble des opérations susceptibles d'être examinées. Ce contrôle s'est conclu par la remise à la société d'une proposition de rectification en date du 1 4 décembre 2012. COFIDIS SA conteste à ce stade l'un des motifs de redressement proposés par l'administration. Assistée de ses conseils, la société estime disposer d'arguments suffisants pour obtenir gain de cause et n'a en conséquence pas enregistré de provisions au titre notamment des différences temporaires remises en question par l'administration. COFIDIS SA a défendu sa position auprès de l’administration et notamment devant la Commission Nationale de Conciliation des Impôts le 9 janvier 2015. Malgré un avis favorable de cette commission, l’administration fiscale maintient sa position. La mise en recouvrement a été reçue le 5 mai 201 5 et payée le 1 2 mai 2015. Nous avons adressé une réclamation contentieuse le 2 0 juin 2015, réclamation rejetée le 2 3 décembre 2015. COFIDIS SA a déposé une requête introductive d’instance auprès du tribunal administratif le 1 er février 2016. Le 1 1 mai 2017, le tribunal administratif de Montreuil a rendu un jugement favorable à COFIDIS SA. Le ministère de l’action et des comptes publics a déposé un recours devant la cour administrative d’appel de Versailles le 7 septembre 2017. En date du 2 9 mai 2019, la cour administrative d’appel de Versailles a annulé le jugement du tribunal administratif de Montreuil. Cofidis SA a déposé un pourvoi devant le Conseil d’É tat. — CREATIS a reçu le 1 9 décembre 201 4 une proposition de rectification suite à une vérification de sa comptabilité des années 201 1 à 2013. CREATIS a fait part de ses observations dans un courrier adressé à l’administration fiscale le 9 février 2015. Au 3 1 décembre 201 5 le seul point de désaccord concerne la provision 1 et 2 impayé e s. CREATIS a saisi la Commission départementale ou nationale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d’affaires. La Commission s’est déclarée incompétente, l’administration fiscale a mis en recouvrement en fin d’année 2016. CREATIS a déposé une réclamation contentieuse en 2018. Il n’y a pas d’évolut ion sur l’année 2019, — monabanq a reçu le 1 3 décembre 201 7 une proposition de rectification suite à une vérification de sa comptabilité des années 201 4 à 2016. monabanq a fait part de ses observations dans un courrier adressé à l’administration fiscale le 2 4 janvier 2018. Au 3 1 décembre 201 8 le seul point de désaccord concerne la provision 1 et 2 impayés. monabanq a saisi la Commission départementale ou nationale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d’affaires, qui a émis un avis favorable le 1 5 novembre 2019. 3 – É vénements postérieurs à la clôture Un événement important postérieur au 3 1 décembre 201 9 est la situation de crise exceptionnelle et inédite provoquée par la pandémie due au virus COVID-19. A l’instar de Crédit Mutuel Alliance Fédérale, les priorités du Groupe Cofidis Participations sont de protéger l’ensemble des collaborateurs ainsi que leurs proches, et d’apporter un soutien de proximité à ses clients et partenaires. Pour assurer la priorité de continuité des activités essentielles, les méthodes de travail ont été adaptées notamment par : - le déploiement des Plans d’Urgence et de Poursuite des Activités (PUPA) dans les différentes activités ; - la mise en œuvre du télétravail, lorsque cela est possible avec un renforcement des équipements et des infrastructures de connexion à distance. Le caractère récent et inédit de cette crise rend impossible toute estimation de ses conséquences sur l’activité, la situation financière, les résultats et l’évolution des risques de l’exercice 2020. — Par ailleurs, il existe en Espagne une Loi sur l’usure datant du 2 3 juillet 190 8 qui interdit les prêts usuraires. Pour autant, aucune règlementation ne définit des modalités de calcul de l’usure. Ce sont donc les Tribunaux qui définissent au cas par cas si les taux pratiqués par un établissement sont usuraires. Depuis plusieurs années, il y a eu de nombreuses décisions en la matière de 1ère instance et d’appel sans qu’une Jurisprudence claire ne se dégage. Le 4 mars 2020, le Tribunal Supremo (plus haute juridiction civile espagnole) a rendu un arrêt au terme duquel il convient de considérer comme étant usuraire un contrat de crédit renouvelable associé à une carte avec un TAEG de 27,2 4 % TAEG. Ce jugement, même s’il est défavorable, permet de clarifier que les crédits renouvelables non associés à une carte font partie de la même catégorie que les crédits renouvelables associés à une carte, et que la base de comparaison pour estimer le caractère abusif du taux appliqué au client est de 20% et non pas de 1 0 % (taux moyen pondéré pour tous les crédits à la consommation utilisé par certains avocats). Mais il ne règle pas l’ensemble de la question car le Tribunal Supremo a statué sur un cas particulier et il ne fixe pas de manière claire les limites au-delà desquelles un taux est usuraire. Qui plus est, la définition du taux reste confuse. Les conséquences de ce jugement pour Cofidis sont en cours d’analyse. Ce dernier n’a pas eu d’impact sur les comptes de Cofidis au 31/12/2019. 4 – Informations relatives aux parties liées Les parties liées au groupe COFIDIS PARTICIPATIONS sont : - les sociétés consolidées, - la société qui contrôle l’entité COFIDIS PARTICIPATIONS SA, la Banque Fédérative du Crédit Mutuel, - les entités contrôlées par la même société mère : les autres entités du groupe Crédit Mutuel, - les autres parties liées : les entités du groupe Argosyn, - les principaux dirigeants de COFIDIS PARTICIPATIONS SA ou de ses actionnaires. Les flux avec les sociétés consolidées sous contrôle exclusif, considérées comme des parties liées, sont éliminés dans les comptes consolidés et ne sont donc pas présentés ci-après : Position bilantielle en K€ T otal Société Mère Entités contrôlées par la même société mère Autres parties liées Instruments dérivés de couvert. - Actif 1 1 485 3 060 8 425 0 Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 17 3 796 1 09 7 309 7 6 487 0 Comptes de régularisation et actifs divers 2 189 0 1 478 712 Total des actifs 1 18 7 471 1 10 0 369 8 6 390 712 Instruments dérivés de couvert. - Passif 4 6 295 2 551 4 3 743 0 Dettes envers les Ets de crédit 1 1 93 4 424 1 1 92 6 488 7 936 0 Dettes représentées par un titre 4 9 993 4 9 993 0 0 Comptes de régularisation et passifs divers 1 9 242 14 1 9 067 161 Total des passifs 1 2 04 9 953 1 1 97 9 047 7 0 746 161 Engagements reçus 7 08 8 000 2 21 4 000 4 87 4 000 0 Engagements donnés 1 4 896 0 1 4 896 0 Produits et charges en K€ T otal Société Mère Entités contrôlées par la même société mère Autres parties liées Produits d’intérêts et assimilés 1 3 381 3 211 1 0 170 0 Gains ou pertes nets sur Commissions 21 3 066 -647 21 4 003 -289 Gains ou pertes nets sur portefeuilles à la JV par résultat 75 75 0 0 Gain et pertes sur autres actifs 20 0 20 0 Total des produits 22 6 542 2 639 22 4 193 -289 Charges d’intérêts et assimilés 5 2 980 2 2 219 3 0 761 0 Charges d'exploitation 7 3 856 0 7 2 797 1 059 Total des charges 12 6 836 2 2 219 10 3 558 1 059 Les transactions avec les dirigeants de COFIDIS PARTICIPATIONS se composent exclusivement d’avantages au personnel (§ VIII). 5 – Périmètre et méthodes de consolidation 5. 1 Périmètre Les états financiers consolidés du groupe COFIDIS PARTICIPATIONS regroupent l’ensemble des entreprises qui sont sous contrôle exclusif, sous contrôle conjoint ou sous influence notable. Ces entreprises sont respectivement consolidées selon les méthodes de l’intégration globale et de la mise en équivalence. Les états financiers consolidés incluent les comptes de COFIDIS PARTICIPATIONS SA et ceux de toutes ses filiales : Liste des sociétés Pays d'implantation Méthode de consolidation % d’intérêt 31/12/2019 % d’intérêt 31/12/2018 COFIDIS PARTICIPATIONS France COFIDIS SA et succursales Fran ce, Espagne, Portugal, Hongrie, Pologne, Slovaquie Intégration globale 99,99 99,99 CREATIS SA France Intégration globale 99,99 99,99 COFIDIS Belgique Belgique Intégration globale 99,99 99,99 COFIDIS Ceska République Tchèque Intégration globale 99,99 99,99 COFIDIS Spa Italie Intégration globale 99,99 99,99 SYNERGIE France Intégration globale 99,98 99.9 8 Monabanq France France Intégration globale 99,99 99,99 MARGEM SEGUROS Portugal Intégration globale 99,99 99,99 Conformément aux normes internationales, toutes les entités sous contrôle exclusif, sous contrôle conjoint ou sous influence notable sont consolidées. - Des entités contrôlées de manière exclusive : il y a présomption de contrôle exclusif lorsque le groupe détient le pouvoir sur l'entité, est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité, et a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité de manière à influer sur les rendements qu'il obtient. Les comptes des entités contrôlées de manière exclusive sont consolidés par intégration globale. - Des entités sous contrôle conjoint : le contrôle conjoint est le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n'existe que dans le cas où les décisions concernant les activités clés requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Deux parties ou plus qui exercent un contrôle conjoint constituent un partenariat, qui est soit une entreprise commune, soit une coentreprise : • une entreprise commune est un partenariat dans lequel les parties qui exercent le contrôle conjoint ont des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à l'entité : il s'agit de comptabiliser les actifs, passifs, produits et charges relatifs aux intérêts détenus dans l'entité, • une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint ont des droits sur l'actif net de l'entité : la coentreprise est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. - Des entités sous influence notable : il s’agit des entités qui ne sont pas contrôlées par l’entité consolidante mais sur lesquelles il existe un pouvoir de participation aux politiques financière et opérationnelle. Les titres des entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont mis en équivalence. 5. 3 Méthodes de consolidation Les méthodes de consolidation utilisées sont les suivantes : - Intégration globale : Cette méthode consiste à substituer à la valeur des titres chacun des éléments d’actif et de passif de chaque filiale et à isoler la part des intérêts minoritaires dans les capitaux propres et dans le résultat. Elle s’applique pour toutes les entités sous contrôle exclusif, y compris celles à structure de comptes différente, que l’activité se situe ou non dans le prolongement de celle de l’entité consolidante. - Mise en équivalence : Il s’agit de substituer à la valeur des titres la quote-part du groupe dans les capitaux propres et le résultat des entités concernées. Elle s’applique pour toutes les entités sous contrôle conjoint, qualifiées de co-entreprises ou pour toutes les entités sous influence notable. 5. 4 Opérations en devises Les comptes du groupe COFIDIS PARTICIPATIONS sont établis en euros. Le bilan des filiales et succursales étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro est converti en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Des écarts de conversion ont été dégagés pour les entreprises consolidées qui ne font pas partie de la zone Euro (Cofidis Hongrie, Cofidis Ceska, Banco Cofidis Pologne). Les écarts de conversion sont inscrits, pour la part revenant au groupe dans les capitaux propres sous la rubrique « Ecart de conversion » et pour la part des tiers sous la rubrique « Intérêts minoritaires ». Les parités suivantes ont été utilisées pour la conversion des états financiers des filiales et succursales étrangères : Taux moyen 2019 Taux de clôture Taux d'ouverture Taux moyen 2018 Couronne Tchèque 0.0389564 0.0393577 0.0388742 0.0389960 Forint Hongrois 0.0030747 0.0030254 0.0031155 0.0031364 Zloty Pologne 0.2326918 0.2349182 0.2324824 0.2347010 5. 5 Traitement des acquisitions et des écarts d’acquisition Conformément à IFRS 3R, à la date de prise de contrôle d'une nouvelle entité, les actifs et les passifs ainsi que les passifs éventuels identifiables de l’entité acquise, qui satisfont aux critères de comptabilisation des normes IFRS, sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition, à l’exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente selon la norme IFRS 5, qui sont comptabilisés pour le montant le plus faible entre la juste valeur nette des coûts de vente et leur valeur nette comptable. IFRS 3R permet la comptabilisation d’un écart d’acquisition total ou partiel, le choix s’effectuant pour chaque regroupement. Dans le premier cas, les intérêts minoritaires sont évalués à la juste valeur (méthode dite du goodwill total); dans le second, ils sont basés sur leur quote-part dans les valeurs attribuées aux actifs et passifs de l’acquise (goodwill partiel). Si l’écart d’acquisition est positif, il est inscrit à l'actif et s’il est négatif, il est comptabilisé immédiatement en résultat, en « Variations de va leur des écarts d’acquisition ». Dans le cas d’une augmentation/diminution du pourcentage d’intérêt du groupe dans une entité déjà contrôlée, l’écart entre le coût d’acquisition/prix de cession des titres et la quote-part de capitaux propres consolidés que ces titres représentent à la date de leur acquisition/cession est comptabilisé en capitaux propres. Les écarts d’acquisition sont présentés sur une ligne distincte du bilan pour les sociétés intégrées globalement et au sein du poste « participations dans les entreprises mises en équivalence » lorsque les entités sont consolidées selon cette méthode. Les écarts d’acquisitions n’intègrent pas les coûts directs liés aux acquisitions qui selon IFRS 3R, sont comptabilisés en résultat. Le groupe procède régulièrement et au moins une fois par an à des tests de dépréciation des écarts d’acquisition. Ils ont pour objectif de s’assurer que les écarts d’acquisition ne subissent pas une dépréciation. Si la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle est affecté l’écart d’acquisition est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation est comptabilisée à hauteur de la différence. Cette dépréciation, constatée en résultat, est irréversible. En pratique, les UGT sont définies par rapport aux lignes métiers selon lesquelles le Groupe suit son activité. III – Principes et méthodes comptables 1 - Instruments financiers selon IFRS 9 1. 1 Classement et évaluation des actifs financiers Selon IFRS 9, le classement et l’évaluation des actifs financiers dépendent du modèle de gestion et des caractéristiques contractuelles des instruments. □ Prêts, créances, ou titres de dettes acquis — L’actif est classé : • au coût amorti, s’il est détenu en vue de collecter les flux de trésorerie contractuels, et si ses caractéristiques sont similaires à celles d’un contrat dit basique impliquant implicitement une forte prédictibilité des flux de trésorerie liés (modèle de collecte), • en juste valeur par capitaux propres, si l’instrument est détenu en vue de collecter les flux de trésorerie contractuels et de le vendre en fonction des opportunités, sans pour autant faire du trading, et si ses caractéristiques sont similaires à celles d’un contrat dit basique impliquant implicitement une forte prédictibilité des flux de trésorerie liés (modèle de collecte et vente), • en juste valeur par résultat, si : ○ il n’est pas éligible aux deux catégories précédentes (car ne remplissant pas le critère « basique » et / ou géré selon le modèle de gestion « autres »), ou ○ le Groupe choisit de le classer comme tel, sur option, à l’initiation et de manière irrévocable. La mise en œuvre de cette option vise à pallier une incohérence de traitement comptable par rapport à un autre instrument lié. • Caractéristiques des flux de trésorerie Les flux de trésorerie contractuels, qui représentent uniquement des remboursements de principal et des versements d’intérêts sur le principal restant dû, sont compatibles avec un contrat dit basique. Dans un contrat basique, les intérêts représentent principalement la contrepartie de la valeur temps de l'argent (y compris en cas d’intérêts négatifs) et du risque de crédit. Les intérêts peuvent également inclure le risque de liquidité, les frais de gestion administrative de l’actif, ainsi qu’une marge commerciale. Toutes les clauses contractuelles doivent être analysées, notamment celles qui pourraient modifier l’échéancier ou le montant des flux de trésorerie contractuels. La possibilité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère SPPI (Seulement Paiement de Principal et d’Intérêts) des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant remboursé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts courus ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. L’indemnité de remboursement anticipé est considérée comme raisonnable si : • elle est règlementée ou limitée par les pratiques concurrentielles du marché, • elle correspond au différentiel entre les intérêts contractuels qui auraient dû être perçus jusqu’à l’échéance du prêt et les intérêts qui seraient générés par le replacement du montant remboursé par anticipation à un taux reflétant le taux d’intérêt de référence, • elle est égale à la juste valeur du prêt ou au coût de débouclage d’un swap de couverture associé. L’analyse des flux de trésorerie contractuels peut également nécessiter leur comparaison avec ceux d’un instrument de référence, lorsque la composante valeur temps de l’argent incluse dans les intérêts est susceptible d’être modifiée en raison des clauses contractuelles de l’instrument. C'est le cas, par exemple, si le taux d'intérêt de l'instrument financier est révisé périodiquement, mais que la fréquence des révisions est décorrélée de la durée pour laquelle le taux d'intérêt est établi (révision mensuelle d’un taux à un an par exemple) ou si le taux d'intérêt de l'instrument financier est révisé périodiquement sur la base d’une moyenne de taux d'intérêt. Si l’écart entre les flux contractuels non actualisés de l’actif financier et ceux de l’instrument de référence est significatif ou peut le devenir, cet actif financier ne pourra pas être considéré comme basique. À noter que : • les dérivés incorporés à des actifs financiers ne sont plus comptabilisés séparément, ce qui implique que l’ensemble de l’instrument hybride est alors considéré comme non-basique et enregistré en juste valeur par résultat, • les parts d’OPCVM et d’OPCI ne sont pas des instruments basiques et sont également classés en juste valeur par résultat. — Modèles de gestion Le modèle de gestion représente la manière dont sont gérés les instruments pour générer des flux de trésorerie et des revenus. Il repose sur des faits qui peuvent être observés, et n’est pas fondé sur une simple intention du management. Il ne s’apprécie pas au niveau de l’entité, ni instrument par instrument, mais est fondé sur un niveau de regroupement supérieur, qui reflète la façon dont les groupes d’actifs financiers sont gérés collectivement. Il se détermine à l’initiation et peut être remis en cause en cas de changement de modèle. Pour le déterminer, il est nécessaire d’observer toutes les indications disponibles, dont : • la manière dont est reportée la performance de l’activité aux décisionnaires, • le mode de rémunération des gestionnaires, • la fréquence, calendrier et volumes des ventes des périodes précédentes, • la raisons des ventes, • les prévisions de ventes futures, • la manière dont est évalué le risque. Dans le cadre du modèle de collecte, certains exemples de cessions autorisées sont indiqué s explicitement dans la norme : • en lien avec une augmentation du risque de crédit, • proches de la maturité, • exceptionnelles (par exemple, liées à un stress de liquidité). Ces cessions « autorisées » ne sont pas prises en compte dans l’analyse du caractère significatif et fréquent des ventes réalisées sur un portefeuille. Par ailleurs, les cessions liées à des changements du cadre réglementaire ou fiscal feront l'objet d'une documentation au cas-par-cas afin de démontrer le caractère « non fréquent » de telles cessions. Pour les autres cas de cessions, des seuils ont été définis en fonction de la maturité du portefeuille titres (le groupe ne cède pas ses crédits). Le groupe a développé principalement un modèle de collecte des flux contractuels des actifs financiers, qui s’applique notamment aux activités de financement des clients. — Actifs financiers au coût amorti Ils incluent principalement : • la trésorerie et les équivalents de trésorerie qui regroupent les comptes de caisse, les dépôts et les prêts et emprunts à vue auprès des banques centrales et des établissements de crédit, • les autres prêts aux établissements de crédits, ainsi que ceux à la clientèle (consentis directement ou la quote-part dans le cadre de prêts syndiqués), non comptabilisés en juste valeur par résultat , • une partie des titres détenus par le groupe. Les actifs financiers classés dans cette catégorie sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, qui est généralement le montant net décaissé. Les taux appliqués aux crédits octroyés sont présumés être des taux de marché dans la mesure où les barèmes sont ajustés en permanence en fonction notamment des taux de la grande majorité des établissements concurrents. Les actifs sont valorisés lors des arrêtés suivants au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie estimée de l’instrument financier de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Il intègre les flux de trésorerie estimés sans tenir compte des pertes sur crédit futures et inclut les commissions payées ou reçues dès lors qu’elles sont assimilables à des intérêts, les coûts de transaction directement rattachables ainsi que toutes les primes et décotes. Pour les titres, le coût amorti intègre l’amortissement des primes et décotes, ainsi que les frais d’acquisition, s’ils sont significatifs. Les achats et ventes de titres sont comptabilisés en date de règlement. Les revenus perçus sont présentés sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat. Les commissions directement liées à la mise en place du prêt, reçues ou versées, ayant une nature d’intérêt sont étalées sur la durée du prêt selon la méthode du taux d’intérêt effectif et sont inscrites au compte de résultat parmi les rubriques d’intérêts. Les commissions perçues dans le cadre de renégociations commerciales de prêts font l’objet d’un étalement. La juste valeur des actifs au coût amorti est communiquée dans l’annexe à chaque date d’arrêté : elle correspond à l’actualisation des flux futurs estimés à partir d'une courbe de taux zéro coupon qui comprend le coût de signature inhérent au débiteur. — Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Le groupe ne cédant pas ses crédits, cette catégorie n’inclut que des titres. Ils sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur au moment de leur acquisition et lors des arrêtés ultérieurs, jusqu’à leur cession. Les variations de juste valeur sont enregistrées dans une rubrique spécifique des capitaux propres « Gains ou pertes latents ou différés », hors revenus courus. Ces gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres ne sont constatés en compte de résultat, qu’en cas de cession ou de dépréciation (cf. § « 1.6. Décomptabilisation des actifs et passifs financiers » et « 1.7. Evaluation du risque de crédit »). Les revenus courus ou acquis sont comptabilisés en résultat, selon la méthode du taux d’intérêt effectif, dans la rubrique « Intérêts et produits assimilés ». — Actifs financiers à la juste valeur par résultat Ils sont comptabilisés lors de leur entrée au bilan à leur juste valeur, ainsi que lors des arrêtés ultérieurs, et ce jusqu’à leur cession (cf. § « 1.6. Décomptabilisation des actifs et passifs financiers »). Les variations de juste valeur et les revenus perçus ou courus sur les actifs classés dans cette catégorie sont enregistrés au compte de résultat sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les achats et ventes de titres évalués en juste valeur par résultat sont comptabilisés en date de règlement. Les variations de juste valeur entre la date de transaction et la date de règlement sont comptabilisées en résultat. □ Instruments de capitaux propres acquis Les instruments de capitaux propres acquis (actions notamment) sont classés : • en juste valeur par résultat, ou • sur option, en juste valeur par capitaux propres, lors de la comptabilisation initiale, de manière irrévocable. — Actifs financiers à la juste valeur par résultat Les instruments de capitaux propres sont comptabilisés de manière identique aux instruments de dettes à la juste valeur par résultat. 1.2. Classement et évaluation des passifs financiers Les passifs financiers sont classés dans l’une des deux catégories suivantes : — les passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat • ceux encourus à des fins de transaction, incluant par défaut les instruments dérivés passifs qui ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture, et • les passifs financiers non dérivés que le groupe a classé dès l’origine pour être évalués en juste valeur par résultat (option juste valeur). Cela inclut : ○ les instruments financiers contenant un ou plusieurs dérivés incorporés séparables, ○ les instruments présentant, sans application de l’option juste valeur, une incohérence de traitement comptable par rapport à un autre instrument lié, ○ les instruments appartenant à un groupe d’actifs financiers évalués et gérés en juste valeur. — L es passifs financiers au coût amorti Ils regroupent les autres passifs financiers non dérivés. Cela concerne les dettes envers la clientèle et les établissements de crédit, les dettes représentées par un titre (bons de caisse, titres du marché interbancaire, emprunt obligataire…), les dettes subordonnées, à terme ou à durée indéterminée, non classées en juste valeur par résultat sur option. Les dettes subordonnées sont séparées des autres dettes représentées par un titre, car leur remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les titres seniors non préférés créés par la loi Sapin 2 sont classés parmi les dettes représentées par un titre. Ces passifs sont comptabilisés à leur juste valeur, lors de leur entrée dans le bilan, puis sont valorisés, lors des arrêtés suivants, au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Pour les titres émis, la juste valeur initiale est leur valeur d’émission, le cas échéant, diminuée des coûts de transaction. Contrats d’épargne réglementée Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits réglementés français accessibles à la clientèle (personnes physiques). Ces produits associent une phase d’épargne rémunérée ouvrant des droits à un prêt immobilier dans une seconde phase. Ils génèrent des engagements de deux ordres pour l’établissement distributeur : • un engagement de rémunération future de l’épargne à un taux fixe (uniquement sur les PEL, le taux de rémunération des CEL étant assimilable à un taux variable, périodiquement révisé en fonction d’une formule d’indexation) ; • un engagement d’accord de prêt aux clients qui le demandent, à des conditions prédéterminées (PEL et CEL). Ces engagements ont été estimés sur la base de statistiques comportementales des clients et de données de marché. Une provision est constituée au passif du bilan afin de couvrir les charges futures liées aux conditions potentiellement défavorables de ces produits, par rapport aux taux d’intérêt offerts à la clientèle des particuliers pour des produits similaires, mais non réglementés en terme de rémunération. Cette approche est menée par génération homogène en terme de conditions réglementées de PEL et de CEL. Les impacts sur le résultat sont inscrits parmi les intérêts versés à la clientèle. 1. 3 Distinction Dettes et Capitaux propres Selon l’interprétation IFRIC 2, les parts de sociétaires sont des capitaux propres si l’entité dispose d’un droit inconditionnel de refuser le remboursement ou s’il existe des dispositions légales ou statutaires interdisant ou limitant fortement le remboursement. En raison des dispositions statutaires et légales existantes, les parts sociales, émises par les structures composant l’entité consolidante du groupe Crédit Mutuel, sont comptabilisées en capitaux propres. Les autres instruments financiers émis par le groupe sont comptablement qualifiés d’instruments de dettes dès lors qu’il existe une obligation contractuelle pour le groupe de délivrer de la trésorerie aux détenteurs de titres. C’est notamment le cas pour tous les titres subordonnés émis par le groupe. 1.4 Opérations en devises Les actifs et passifs libellés dans une devise autre que la devise locale sont convertis au taux de change à la date d’arrêté. □ Actifs ou passifs financiers monétaires Les gains ou pertes de change provenant de ces conversions sont comptabilisés dans le compte de résultat sous la rubrique « gains ou pertes nets sur portefeuille à la juste valeur par résultat ». □ Actifs ou passifs financiers non monétaires Les gains ou pertes de change provenant de ces conversions sont comptabilisés dans le compte de résultat sous la rubrique « gains ou pertes nets sur les instruments financiers en juste valeur par résultat » si l’élément est classé en juste valeur par résultat ou parmi les plus ou moins-values latentes ou différées lorsqu’il s’agit d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres. 1.5 Dérivés et comptabilité de couverture IFRS 9 permet aux entités de choisir, lors de la première application, d’appliquer les nouvelles dispositions en termes de comptabilité de couverture, o u de maintenir celles d'IAS 39. Le Groupe a choisi de conserver les dispositions d’IAS 39. Des informations complémentaires en annexe ou dans le rapport de gestion sont, en revanche, incluses sur la gestion des risques et les effets de la comptabilité de couverture sur les états financiers, conformément à IFRS 7 révisé. En outre, les dispositions prévues dans IAS 3 9 pour de la couverture de valeur du risque de taux d’un portefeuille d’actifs ou passifs financiers, telles qu’adoptées par l’Union e uropéenne, continuent de s’appliquer. Les instruments financiers dérivés sont des instruments qui présentent les trois caractéristiques suivantes : • leur valeur fluctue en fonction de la variation d’un sous-jacent (taux d’intérêt, cours de change, actions, indices, matières premières, notations de crédit, etc.), • ils ne requièrent qu’un investissement initial faible ou nul, • leur règlement intervient à une date future. Le groupe Cofidis traite des instruments dérivés simples (swaps, options vanilles), principalement de taux et classés essentiellement en niveau 2 de la hiérarchie de valeur. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur au bilan parmi les actifs ou passifs financiers. Ils sont comptabilisés par défaut comme des instruments de transaction, sauf à pouvoir être qualifiés d’instruments de couverture. □ Détermination de la juste valeur des dérivés La majorité des dérivés de gré à gré, swaps, accords de taux futurs, caps, floors et options simples est valorisée selon des modèles standards, communément admis (méthode d’actualisation des flux futurs, modèle de Black and Scholes, techniques d’interpolation), fondés sur des données observables dans le marché (par exemple des courbes de taux). La valorisation de ces modèles est ajustée, afin de tenir compte des risques de liquidité et de crédit, associés à l’instrument ou au paramètre concerné, des primes de risque spécifiques destinées à compenser certains surcoûts qu’induirait la stratégie de gestion dynamique associée au modèle dans certaines conditions de marché et le risque de contrepartie présent dans la juste valeur positive des dérivés de gré à gré. Ce dernier inclut le risque de contrepartie propre présent dans la juste valeur négative des dérivés de gré à gré. Lors de l’établissement des ajustements de valeur, chaque facteur de risque est considéré individuellement et aucun effet de diversification entre risques, paramètres ou modèles de nature différente n’est pris en compte. Une approche de portefeuille est le plus souvent retenue pour un facteur de risque donné. Les dérivés sont comptabilisés en actifs financiers, lorsque la valeur de marché est positive, en passifs financiers, lorsqu’elle est négative. □ Classification des dérivés et comptabilité de couverture — Dérivés classés en actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Par défaut, tous les dérivés non qualifiés d’instruments de couverture selon les normes IFRS sont classés dans les catégories « actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat », même si économiquement, ils ont été souscrits en vue de couvrir un ou plusieurs risques. Dérivés incorporés Un dérivé incorporé est une composante d’un instrument hybride qui, séparé de son contrat hôte, répond à la définition d’un dérivé. Il a notamment pour effet de faire varier certains flux de trésorerie de manière analogue à celle d’un dérivé autonome. Ce dérivé est détaché du contrat hôte qui l’abrite pour être comptabilisé séparément en tant qu’instrument dérivé en juste valeur par résultat lorsque les conditions suivantes sont réunies : • il répond à la définition d’un dérivé , • l’instrument hybride abritant ce dérivé incorporé n’est pas évalué en juste valeur par résultat, • les caractéristiques économiques du dérivé et ses risques associés ne sont pas considérés comme étroitem ent liés à ceux du contrat hôte, • l’évaluation distincte du dérivé incorporé à séparer est suffisamment fiable pour fournir une information pertinente. Sous IFRS 9, seuls les dérivés incorporés à des passifs financiers peuvent être détachés du contrat hôte pour être comptabilisés séparément. Comptabilisation Les gains et pertes réalisés et latents sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». — Comptabilités de couverture Risques couverts Le Groupe ne couvre comptablement que le risque de taux, via la microcouverture ou plus largement par le biais de la macro-couverture. La micro-couverture est une couverture partielle des risques qu’encourt une entité sur les actifs et passifs qu’elle détient. Elle s’applique spécifiquement à un ou à plusieurs actifs ou passifs pour lesquels l’entité couvre le risque de variation défavorable d’un type de risque, à l’aide de dérivés. La macro-couverture vise à immuniser l’ensemble du bilan du Groupe contre des évolutions défavorables, notamment des taux. La gestion globale du risque de taux est décrite dans le rapport de gestion, tout comme les autres risques (change, crédit…) qui peuvent faire l’objet d’une couverture économique se traduisant par l’adossement naturel des actifs/passifs ou la comptabilisation des dérivés en transaction. La micro-couverture s’effectue notamment dans le cadre des asset swaps, qui visent généralement à transformer un instrument à taux fixe en instrument à taux variable. Trois formes de relation de couverture sont possibles. Le choix de la relation de couverture est effectué en fonction de la nature du risque couvert. • La couverture de juste valeur permet de couvrir l’exposition aux variations de juste valeur des actifs ou passifs financiers. • La couverture de flux de trésorerie sert à couvrir l’exposition aux variations des flux de trésorerie d’actifs ou passifs financiers, d’engagements fermes ou de transactions futures. • La couverture d’investissements nets en devises est comptabilisée comme la couverture de flux de trésorerie. Les dérivés de couverture doivent satisfaire aux différents critères requis par la norme IAS 3 9 pour être comptablement qualifiés d’instruments de couverture. En particulier : • l’instrument de couverture et l’élément couvert doivent tous deux être éligibles à la comptabilité de couverture, • la relation entre l’élément couvert et l’instrument de couverture doit être formellement documentée, dès la mise en place de la relation de couverture. Cette documentation spécifie notamment les objectifs de gestion du risque de la direction, la nature du risque couvert, la stratégie sous-jacente ainsi que les modalités de mesur e de l’efficacité de couverture, • l’efficacité de cette couverture doit être démontrée, lors de la mise en place de la relation de couverture, puis tout au long de sa durée de vie, au moins à chaque date d’arrêté. Le rapport, entre la variation de valeur ou de résultat de l’instrument de couverture et celle de l’élément couvert, doit se situer dans un intervalle de 80 % à 125 %. Le cas échéant, la comptabilité de couverture cesse d’être appliquée et ce, sur base prospective. Couverture de juste valeur d’actifs ou d e passifs financiers identifiés Dans le cas d’une relation de couverture de juste valeur, les dérivés sont réévalués à leur juste valeur par contrepartie du compte de résultat dans la rubrique « gains ou pertes nets sur instruments financiers en juste valeur par résultat » symétriquement à la réévaluation des éléments couverts en résultat, liée au risque couvert. Cette règle s’applique également, si l’élément couvert est comptabilisé au coût amorti ou, s’il s’agit d’un actif financier classé en « Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres». Les variations de juste valeur de l’instrument de couverture et de la composante risque couverte se compensent partiellement ou totalement, il ne reste en résultat que l’éventuelle inefficacité de la couverture. La partie correspondante au réescompte de l’instrument financier dérivé est portée au compte de résultat, dans la rubrique « Produits et charges d’intérêts », symétriquement aux produits ou charges d’intérêts relatifs à l’élément couvert. En cas d’interruption de la relation de couverture ou de non-respect des critères d’efficacité, la comptabilité de couverture cesse d’être appliquée sur une base prospective. Les dérivés de couverture sont transférés en « actifs ou passifs financiers à la juste valeur par résultat » et sont comptabilisés selon les principes applicables à cette catégorie. La valeur au bilan de l’élément couvert n’est postérieurement plus ajustée pour refléter les variations de juste valeur. Dans le cas d’instruments de taux identifiés initialement couverts, la réévaluation est amortie sur sa durée de vie résiduelle. Si les éléments couverts ne figurent plus au bilan du fait notamment de remboursements anticipés, les ajustements cumulés sont immédiatement portés en compte de résultat. Dérivés de macro-couverture Le groupe utilise les possibilités offertes par la Commission européenne pour la comptabilisation de ses opérations de macro-couverture. En effet, les modifications apportées par l’Union e uropéenne à la norme IAS 3 9 (« carve-out ») permettent d’inclure les dépôts à vue de la clientèle dans les portefeuilles de passifs à taux fixes couverts et, de ne mesurer aucune inefficacité en cas de sous-couverture. Les dépôts à vue sont intégrés en fonction des lois d’écoulement définies par la gestion de bilan. Pour chaque portefeuille d’actifs ou de passifs financiers portant un taux fixe, l’échéancier des dérivés de couverture est mis face à celui des éléments couverts, pour vérifier qu’il n’y a pas de sur-couverture. Le traitement comptable des instruments dérivés de macro-couverture de juste valeur est similaire à celui des dérivés de couverture de juste valeur. Les variations de juste valeur des portefeuilles couverts sont enregistrées au bilan dans la rubrique « Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux » par la contrepartie du compte de résultat. Couverture de flux de trésorerie Dans le cas d’une relation de couverture de flux de trésorerie, les dérivés sont réévalués au bilan en juste valeur, par contrepartie des capitaux propres pour la partie efficace. La partie considérée comme inefficace est enregistrée au compte de résultat, dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les montants enregistrés en capitaux propres sont repris en résultat, dans la rubrique « Produits et charges d’intérêts », au même rythme que les flux de l’élément couvert affectent le résultat. Les éléments couverts restent comptabilisés conformément aux règles spécifiques à leur catégorie comptable. En cas d’interruption de la relation de couverture ou de non-respect des critères d’efficacité, la comptabilité de couverture cesse d’être appliquée. Les montants cumulés inscrits en capitaux propres, au titre de la réévaluation du dérivé de couverture, sont maintenus en capitaux propres, jusqu’à ce que la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou, lorsqu’il est déterminé qu’elle ne se réalisera pas. Ces montants sont alors transférés en résultat. En cas de disparition de l’élément couvert, les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont immédiatement transférés en résultat. 1.6 Décomptabilisation des actifs et passifs financiers Le groupe décomptabilise tout ou partie d’un actif financier (ou d’un groupe d’actifs similaires) lorsque les droits contractuels aux flux de trésorerie de l’actif expirent, ou lorsque le Groupe a transféré les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie de l’actif financier, et la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif. Lors de la décomptabilisation d’un : • actif ou passif financier au coût amorti ou à la juste valeur par résultat, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif ou passif et la valeur de la contrepartie reçue/versée, • instrument de dettes à la juste valeur par capitaux propres : les gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres sont constatés en compte de résultat, ainsi que les plus et moins-values de cession, • instrument de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres : les gains ou pertes latents précédemment comptabilisés en capitaux propres ainsi que les plus et moins-values de cession sont constatées en réserves consolidées sans transiter par le compte de résultat. Le groupe décomptabilise un passif financier lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. Un passif financier peut également être décomptabilisé en cas de modification substantielle de ses conditions contractuelles ou d’échange avec le prêteur contre un instrument dont les conditions contractuelles sont substantiellement différentes. 1.7 É valuation du risque de Crédit Le modèle de dépréciation de la norme IFRS 9 est fondé sur une approche « pertes attendues » tandis que celui d’IAS 3 9 reposait sur un modèle de pertes de crédit avérées, impliquant une comptabilisation jugée trop tardive et trop faible des pertes de crédit au moment de la crise financière. Dans ce modèle IFRS 9, les dépréciations sont constatées, pour les actifs financiers n’ayant pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, à partir d’historiques de pertes observées mais aussi de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie. Ainsi, le nouveau modèle de dépréciation de la norme IFRS 9 s’appliquera à l’ensemble des instruments de dettes évalués au coût amorti ou en juste valeur par capitaux propres, qui seront répartis en 3 catégories : - Bucket 1 : provisionnement sur la base des pertes de crédit attendues à 1 2 mois (résultant de risques de défaut dans les 1 2 mois à venir) sur les instruments émis ou acquis, dès leur entrée au bilan , des actifs financiers, et lorsqu’aucune augmentation significative du risque de crédit n’a pas été constatée depuis la comptabilisation initiale, - Bucket 2 : provisionnement sur la base des pertes de crédit attendues à maturité (résultant de risques de défauts sur toute la durée de vie résiduelle de l’instrument) devront être comptabilisées lorsqu’une augmentation significative du risque de crédit sera constatée depuis la comptabilisation initiale, et - Bucket 3 : catégorie regroupant les actifs financiers dépréciés pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement survenu postérieurement à la mise en place du prêt. Cette catégorie équivaut au périmètre des encours qui étaient déjà dépréciés individuellement sous IAS 39. Pour les statuts 1 et 2, la base de calcul des produits d’intérêt est la valeur brute de l’actif avant dépréciation tandis que pour le statut 3, il s’agit de la valeur nette après dépréciation. Gouvernance Les modèles pour l’affectation dans les compartiments, les scénarios prospectifs et les méthodologies de calcul des paramètres constituent le socle méthodologique des calculs de dépréciation. Ils sont validés au plus haut niveau du groupe et ont vocation à être appliqués dans l’ensemble des entités en fonction des portefeuilles concernés. L’ensemble du socle méthodologique puis toute modification de méthodologie, de pondération des scénarios ou de calcul des paramètres ainsi que le calcul des provisions devront faire l’objet d’une validation par les instances dirigeantes du groupe Cofidis Participation. L’augmentation significative du risque de crédit s’appréciera en : - tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables, et - en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec celui à la date de la comptabilisation initiale. Au niveau du groupe, cela se traduit par la mesure du risque au niveau de l’emprunteur, mais après l’évaluation de la variation du risque au niveau de chaque contrat. Pour définir la frontière entre les buckets 1 et 2 : - le groupe s’appuiera sur les modèles développés pour les besoins prudentiels et sur l’évaluation du risque de défaut à 1 2 mois (représenté par une cotation ou un taux de défau t), comme la norme l’y autorise, - il associera à ces données quantitatives, des critères qualitatifs tels que les impayés/retards de plus de 3 0 jours, la notion de crédits restructurés,… - des méthodes moins complexes seront utilisées pour les entités ou petits portefeuilles, classés prudentiellement en méthode standard et ne disposant pas de systèmes de notation. Les travaux opérationnels menés dans le Groupe au cours de l’année 2018, ont principalement visé à : - définir les frontières entre les statuts 1 et 2 sur les différentes catégories d’exposition du groupe, la méthodologie de prise en compte, dans les paramètres, des informations de nature prospective. Celle-ci intégrera pour la probabilité de défaut, trois scenarii (optimiste, neutre, pessimiste), qui seront pondérés en fonction de la vision du Groupe quant à l’évolution du cylce économique sur 5 ans, - documenter l’ensemble du corpus de règles, - finaliser l’adaptation du système d’information. 1.8 Détermination de la juste valeur des instruments financiers La juste valeur est le montant auquel un actif pourrait être vendu ou un passif transféré, entre des parties bien informées, et consentantes agissant dans des conditions de concurrence normales. Lors de la comptabilisation initiale d’un instrument, la juste valeur est généralement le prix de transaction. Lors des évaluations ultérieures, cette juste valeur doit être déterminée. La méthode de détermination à appliquer varie selon que l’instrument est négocié sur un marché considéré comme actif ou pas. □ Instruments négociés sur un marché actif Lorsque les instruments sont négociés sur un marché actif, la juste valeur est déterminée en fonction des prix côtés, car ils représentent alors la meilleure estimation possible de la juste valeur. Un instrument financier est considéré comme coté sur un marché actif, si des cours sont aisément et régulièrement disponibles (auprès d’une bourse, d’un courtier, d’un intermédiaire ou encore sur un système de cotation) et que ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché, dans des conditions de concurrence normale. □ Instruments négociés sur un marché non actif Les données observables sur un marché sont à retenir, tant qu’elles reflètent la réalité d’une transaction dans des conditions normales à la date d’évaluation, et qu’il n’est pas nécessaire d’ajuster cette valeur de manière trop importante. Dans les autres cas, le groupe utilise des données non observables, « mark-to-model ». Lorsqu’il n’y a pas de données observables ou lorsque les ajustements des prix de marché nécessitent de se baser sur des données non observables, l’entité peut utiliser des hypothèses internes relatives aux flux de trésorerie futurs et de taux d’actualisation, comprenant les ajustements liés aux risques que le marché intégrerait. Ces ajustements de valorisation permettent d’intégrer notamment, des risques qui ne seraient pas appréhendés par le modèle, des risques de liquidité associés à l’instrument ou au paramètre concerné, des primes de risque spécifiques destinées à compenser certains surcoûts qu’induirait la stratégie de gestion dynamique associée au modèle dans certaines conditions de marché. Lors de l’établissement des ajustements de valeur, chaque facteur de risque est considéré individuellement et aucun effet de diversification entre risques, paramètres ou modèles de nature différente n’est pris en compte. Une approche de portefeuille est le plus souvent retenue pour un facteur de risque donné. Dans tous les cas, les ajustements sont pratiqués par le groupe de manière raisonnable et appropriée, en ayant recours au jugement. □ Hiérarchie de juste valeur Il existe trois niveaux de juste valeur des instruments financiers : • Niveau 1 : prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ; Sont notamment concernés les titres de créances cotés par au moins trois contributeurs et les dérivés cotés sur un marché organisé. • Niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix). Sont notamment présentés en niveau 2 les swaps de taux d’intérêt dont la juste valeur est généralement déterminée à l’aide de courbes de taux fondées sur les taux d’intérêt du marché observés à la date d’arrêté. • Niveau 3 : des données relatives à l’actif ou au passif, qui ne sont pas des données observables de marché (données non observables). Figurent notamment dans cette catégorie les titres de participations non consolidées détenus ou non via les entités de capital risque, dans les activités de marché, les titres de créances cotés par un seul contributeur et les dérivés utilisant principalement des paramètres non observables. L’instrument est classé au même niveau de la hiérarchie que le plus bas niveau de la donnée d’entrée qui est importante pour la juste valeur prise dans son ensemble. Compte tenu de la diversité et de la volumétrie des instruments valorisés en niveau 3, la sensibilité de la juste valeur à la variation des paramètres serait peu significative. 2 - Impôts différés La norme IAS 1 2 impose la comptabilisation d’impôts différés dans les cas suivants : - un passif d’impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables, entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif au bilan et sa base fiscale, sauf dans la mesure où le passif d’impôt différé est généré par : la comptabilisation initiale d’un goodwill, ou la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable (perte fiscale) à la date de transaction. - un actif d’impôt différé doit être comptabilisé pour toutes les différences temporelles déductibles, entre la valeur comptable d’un actif ou d’un passif au bilan et sa base fiscale, dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible, à moins que l’actif d’impôt différé ne soit généré par la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable (perte fi scale) à la date de transaction, - un actif d’impôt différé doit également être comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d’impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable que l’on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pourront être imputés. Les taux d’imposition utilisés pour l’évaluation sont ceux dont l’application est attendue lors de la réalisation de l’actif ou du règlement du passif, dans la mesure où ces taux ont été adoptés à la date de clôture. Les plus-values sur les titres de participation, telles que définies par le Code Général des Impôts et relevant du régime fiscal long terme, sont exonérées pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007. Aussi, les plus-values latentes constatées à la clôture de l’exercice ne génèrent-elles pas non plus de différences temporelles devant donner lieu à la constatation d’impôts différés. L’impôt différé est comptabilisé dans le résultat net de l’exercice sauf dans la mesure où l’impôt est généré : - soit par une transaction ou un événement qui est comptabilisé directement en capitaux propres, dans le même exercice ou un exercice différent, auquel cas il est directement débité ou crédité dans les capitaux propres, - soit par un regroupement d’entreprises. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés si et seulement si : - l’entité a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles et, - les actifs et passifs d’impôts différés concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes qui ont l’intention, soit de régler les passifs et actifs d’impôts exigibles sur la base de leur montant net, soit de réaliser les actifs et de régler les passifs simultanément, lors de chaque exercice futur au cours duquel on s’attend à ce que des montants importants d’actifs ou de passifs d’impôts différés soient réglés ou récupérés. Le calcul des impôts différés ne fait l’objet d’aucune actualisation. 3 - Immobilisations Conformément à la norme IAS 16, lorsqu’une immobilisation est structurée par composants à durée d’utilisation différente, ceux-ci sont comptabilisés et amortis comme des éléments distincts. La base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Lorsqu’aux termes d’un contrat de location dont le groupe COFIDIS PARTICIPATIONS est preneur, il apparaît que la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété est transférée par le bailleur au preneur, les actifs correspondants sont inscrits lors de leur première comptabilisation, en immobilisations corporelles dans le bilan du groupe COFIDIS PARTICIPATIONS, pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, si celle-ci est inférieure. Ce montant est ensuite diminué des amortissements et des pertes de valeur constatés. Les engagements financiers qui en découlent figurent dans les dettes financières. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée prévisible d’utilisation des actifs. Principales durées d’utilisations retenues : - Terrain aménagements réseaux : 15-3 0 ans - Constructions – gros œuvre structure : 20-8 0 ans (en fonction du type d’immeuble concerné) - Constructions – équipements : 10-4 0 ans - Agencements et installations : 5-1 5 ans - Mobilier et matériel de bureau : 5-1 0 ans - Matériel de sécurité : 3-1 0 ans - Matériel roulant : 3- 5 ans - Matériel informatique : 3- 5 ans - Logiciels acquis ou créés en interne : 1-1 0 ans - Fonds de commerce acquis : 9-1 0 ans (si acquisition de portefeuille de contrats clientèle) Conformément à la norme IAS 3 6 « Dépréciation d’actifs », lorsque des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font l’objet d’une revue détaillée afin de déterminer si leur valeur nette comptable est inférieure à leur valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme la plus élevée de la juste valeur (diminuée du coût de cession) et de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien et de sa cession. Dans le cas où le montant recouvrable serait inférieur à la valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour la différence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations incorporelles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée). Les éléments dont dispose le groupe COFIDIS PARTICIPATIONS sur la valeur des immobilisations (hors écarts d’acquisition) lui permettent de conclure que les tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification des valeurs inscrites au bilan au 3 1 décembre 2019. 4 – É carts d’acquisition 4. 1 Comptabilisation initiale Les actifs et passifs acquis dans le cadre de regroupement d’entreprises sont enregistrés suivant la méthode de l’acquisition : les actifs et passifs sont alors évalués à leur juste valeur. L’écart résiduel entre le prix d’acquisition et les actifs et passifs réévalués est comptabilisé le cas échéant sous la rubrique « Ecart d’acquisition » (« goodwill »). 4. 2 Tests de dépréciation et Unités Génératrices de Trésorerie Conformément à la norme IFRS 3 révisée « Regroupements d’entreprises », les écarts d’acquisition ne font plus l’objet d’un amortissement annuel systématique : la valeur nette des éléments incorporels fait en effet l’objet d’une analyse périodique fondée sur une actualisation des flux financiers futurs correspondant aux hypothèses les plus probables retenues par la Direction. Ce test de perte de valeur est fondé sur des hypothèses en termes de taux de croissance, de taux d’actualisation et de taux d’imposition. Les hypothèses retenues reposent sur les plans d’affaires des années futures. Cette évaluation est réalisée sur une base annuelle, ou lorsqu’un événement significatif le nécessite. Une dépréciation est enregistrée lorsque l’évaluation révèle une insuffisance de valeur des éléments incorporels appréciés. Afin d’effectuer ce test de perte de valeur, les écarts d’acquisition sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie (UGT), qui correspondent à des ensembles homogènes générant conjointement des flux de trésorerie identifiables et qui sont largement indépendants des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. La valeur d’utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs nets de trésorerie actualisés. Lorsque la valeur nette comptable de l’UGT est supérieure à la valeur d’utilité, une perte de valeur est enregistrée pour la différence et est imputée en priorité sur les écarts d’acquisition. Dans le cadre de sa transition aux normes IFRS, le groupe a considéré que les entités légales étaient constitutives des UGT. 5 - Provisions Le groupe COFIDIS PARTICIPATIONS a identifié l’ensemble de ses obligations (juridiques ou implicites), résultant d’un évènement passé, dont il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour les régler, dont l’échéance ou le montant sont incertains mais dont l’estimation peut être déterminée de manière fiable. Au titre de ces obligations, le groupe COFIDIS PARTICIPATIONS a constitué des provisions qui couvrent notamment : - les engagements sociaux, - les risques juridiques. Ces provisions sont estimées selon leur nature, en tenant compte des hypothèses les plus probables. Le montant de l’obligation qu’elle soit légale, réglementaire ou contractuelle, est actualisé pour déterminer le montant de la provision, dès lors que cette actualisation représente un caractère significatif. 6 - Avantages au personnel 6. 1 Avantages au personnel Les avantages au personnel, selon la norme IAS 19, se regroupent en quatre catégories : - les avantages à court terme, - les avantages postérieurs à l’emploi, - les avantages à long terme, - les indemnit és de fin de contrat de travail. Ils sont comptabilisés depuis le 1 er janvier 201 2 selon la norme IAS 19R appliquée par anticipation. Les nouvelles dispositions se traduisent pour : les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies, par la constatation immédiate des écarts actuariels en gains ou pertes latents ou différés comptabilisés en capitaux propres, et des modifications de régime en résultat, l’application, aux actifs du régime, du taux d’actualisation de la dette et un renforcement des info rmations à présenter en annexe. 6.1. 1 Les avantages à court terme Les avantages à court terme comprennent : - les salaires, rémunérations et cotisations sociales, - les absences rémunérées à court terme (notamment les congés annuels et congés maladie), - l'intéressement et les primes, - les avantages non monétaires (assistance médicale, logement, voitures de fonction...) accordés au personnel en activité. L’ensemble de ces avantages à court terme est comptabilisé en charge sur l’exercice. 6.1. 2 Les avantages postérieurs à l’emploi Les avantages postérieurs à l’emploi concernent essentiellement les retraites et sont réglementés par des régimes classés en deux catégories : - les régimes à cotisations définies : ils sont ceux pour lesquels l’obligation du groupe se limite uniquement au versement d’une cotisation, mais ne comporte aucun engagement du groupe sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées consti tuent des charges de l’exercice, - les régimes à prestations définies : ils désignent les régimes pour lesquels le groupe s’engage formellement ou par obligation implicite sur un montant ou un niveau de prestations et supporte donc le risque à moyen ou long terme. Le principe est que le coût des avantages postérieurs à l'emploi doit être comptabilisé en charges durant la période d'activité du salarié et non pas au moment où celui-ci reçoit effectivement ces prestations : - dans un régime à cotisations définies, l'entreprise est déchargée de toute obligation à partir du moment où elle a payé ses cotisations au fonds. Le coût des avantages postérieurs à l'emploi correspond donc tout simplement aux cotisations de la période, - dans un régime à prestations définies, le coût des avantages postérieurs à l'emploi dépend, d'une part, de la variation du montant des engagements de l'entreprise durant la période et, d'autre part, de l’évolution de la valeur des actifs du fonds. Une provision est enregistrée au passif du bilan afin de couvrir l’intégralité des engagements de retraite. L’évaluation réalisée sur une base au minimum annuelle intègre des hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentation de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d’actifs du régime, la provision destinée à couvrir les engagements concernés est minorée du montant de la juste valeur de ces fonds. Les différences générées par les changements de ces hypothèses et par les différences entre les hypothèses antérieures et les réalisations constituent des écarts actuariels. Lorsque le régime dispose d’actifs, ceux-ci sont évalués à la juste valeur et impactent le résultat pour leur rendement attendu. L’écart entre le rendement réel et le rendement attendu constitue également un écart actuariel. Les écarts actuariels sont constatés en gains ou pertes latents ou différés, comptabilisés en capitaux propres. Les réductions et liquidations de régime génèrent une variation de l’engagement qui est comptabilisée dans le compte de résultat de l’exercice. 6.1. 3 Les indemnités de fin de contrat de travail Ces indemnités sont comptabilisées si et seulement si l'entreprise est « manifestement engagée » à mettre fin au contrat de travail d'un ou plusieurs membres du personnel avant l'âge normal de la retraite ou accorder ces indemnités suite à une offre faite pour encourager les départs volontaires. La norme IAS 1 9 précise que l'entreprise est « manifestement engagée » à mettre fin à un contrat de travail si et seulement si elle a un plan formalisé et détaillé de licenciement sans possibilité réelle de se rétracter. Elle ajoute qu'un tel plan doit, au minimum, indiquer : - l'implantation, la fonction et le nombre approximatif des personnes concernées, - les indemnités prévues pour chaque fonction ou classification professionnelle, - la date à laquelle le plan sera mis en œuvre. Ces indemnités font l’objet d’une provision à la clôture de l’exercice. 7 - Instruments de capitaux propres : titres super subordonnés 7. 1 Caractéristique des titres super subordonnés La Loi de Sécurité Financière de 200 3 a introduit la possibilité d’émettre des titres qualifiés de « super subordonnés ». Ces titres sont de nature perpétuelle et sont donc émis pour une durée indéterminée, aucune date de remboursement n’étant contractuellement établie. En cas de liquidation judiciaire de l’émetteur, le rang d’exigibilité des détenteurs de tels titres est de priorité inférieure à celui de toutes les autres catégories d’obligations. L’émetteur dispose le plus souvent d’une option de remboursement à compter d’une échéance donnée et est tenu de payer des intérêts aux porteurs des titres lorsqu’il a procédé au cours de la période à des versements de dividendes. 7. 2 Traitement comptable : nominal et charges d’intérêt Les normes IAS 3 2 et IAS 3 9 relatives à la comptabilisation et la présentation des instruments financiers, distinguent les instruments de dettes et des instruments de capitaux propres, en se fondant notamment sur la substance des caractéristiques contractuelles de l’instrument. Selon la norme IAS 32, un instrument financier pour lequel un remboursement en actions propres n’est pas prévu, est un instrument de capitaux propres s’il n’y a aucune obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou un autre actif financier à des conditions potentiellement défavorables pour l’émetteur. Lorsque le remboursement du capital est à la seule discrétion de l’émetteur, le classement de titres émis en instruments de dettes ou en instruments de capitaux propres est déterminé sur la base des autres droits qui leur sont attachés. Lorsque la rémunération des titres est à la discrétion de l’émetteur, les titres sont des instruments de capitaux propres. Les titres super subordonnés non remboursables, sauf à l’initiative de l’émetteur, et pour lesquels le paiement d’un coupon n’est pas obligatoire, constituent des capitaux propres consolidés et sont alors comptabilisés à hauteur du montant en trésorerie reçu. Les coupons s’y rattachant sont inscrits dans les charges financières de l’exercice dans les comptes individuels de l’émetteur et sont, au niveau des comptes consolidés, portés en minoration des capitaux propres pour le montant payé net d’impôt. 8 – Produits et charges d’intérêts Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise les encaissements ou décaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie estimée de l’instrument financier de manière à obtenir la valeur nette comptable de l’actif ou du passif financier. Pour déterminer le taux d’intérêt effectif, le groupe estime les flux de trésorerie en prenant en considération les modalités contractuelles. Ce calcul inclut les commissions payées ou reçues entre les parties au contrat ou les intermédiaires dès lors qu’elles sont liées au rendement de l’instrument financier ainsi que les coûts de transactions et les décotes. Dès qu’un actif financier ou un groupe d’actifs financiers similaires a été déprécié à la suite d’une perte de valeur, les produits d’intérêts ultérieurs sont comptabilisés au compte de résultat sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés » sur la base du taux d’intérêt effectif d’origine. 9 – Produits nets de commissions Les commissions directement liées à la mise en place du prêt sont étalées selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le groupe enregistre en résultat les produits et charges de commissions sur prestations de services en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent. Les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue. Les commissions rémunérant des services ponctuels, telles que les pénalités sur incidents de paiement, sont intégralement enregistrées en résultat, sous la rubrique « produits de commissions », quand la prestation est réalisée. 10 - L es contrats de location La définition des contrats de location implique d’une part, l’identification d’un actif et, d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif. Côté preneur, les contrats de location simple et les contrats de location financement seront comptabilisées selon un modèle unique, avec constatation : ▪ d’un actif représentatif du droit d’utilisation du bien loué pendant la durée du contrat, ▪ en contrepartie d’une dette au titre de l’obligation de paiement des loyers, ▪ d’un amortissement linéaire de l’actif et de charges d’intérêts dégressives au compte de résultat. Le groupe active principalement ses contrats immobiliers, à l’exception de ceux en situation de tacite reconduction (compte tenu du préavis de 6 mois pour la résiliation). La flotte automobile n’a été retraitée que lorsqu’elle était localement significative et les matériels informatique et de sécurité ont été écartés au motif de leur caractère substituable, conformément à la norme. D’autres actifs sous-jacents ont pu être écartés via les exemptions de courte durée et de faible valeur (fixée à 5 K€). Le groupe n’a pas de contrat de location pouvant donner lieu à la comptabilisation d’actif incorporel ou d’immeuble de placement. Ainsi, les droits d’utilisation sont enregistrés en « immobilisations corporelles », et les obligations locatives en « autres passifs ». Les droits au bail, sont reclassés en immobilisations corporelles quand ils concernent des contrats qui ne sont pas en tacite reconduction. Les droits d’utilisation et les obligations locatives font l’objet d’impôts différés actifs ou passifs pour le montant net des différences temporelles imposables et déductibles. Au compte de résultat, les charges d’intérêt figurent en « marge d’intérêt » tandis que les dotations aux amortissements sont présentées dans la rubrique dédiée des frais généraux. Pour le calcul de l’obligation locative sont utilisés : ▪ la durée contractuelle. Sur les baux commerciaux, le groupe suit la position ANC, en application des dispositions contractuelles : tout nouveau contrat de ce type sera activé sur une durée de 9 ans. En effet, au plan comptable, il n’existe pas d’option de renouvellement au terme du bail et que par conséquent, la période pendant laquelle le contrat est exécutoire est généralement de 9 ans, compte tenu des choix d’implantation du groupe, ▪ le taux d’actualisation est le taux marginal d’endettement correspondant à la durée retenue. Il s’agit d’un taux amortissable par centrale de refinancement du groupe, ▪ le loyer hors taxes. Le groupe est marginalement co ncerné par les loyers variables. 1 1 – Jugements et estimations utilisés dans la préparation des états financiers De par leur nature, les évaluations nécessaires à l’établissement des états financiers au 3 1 décembre 201 9 exigent la formulation d’hypothèses et comportent des risques et des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Ces dernières peuvent être influencées par de nombreux facteurs, notamment : - les activités des marchés nationaux et internationaux, - les fluctuations des taux d’intérêt et de change, - la conjoncture économique et politique dans certains secteurs d’activité ou pays, - les modifications de la réglementation ou de la législation. Cette liste n’est pas exhaustive. Les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : 11.1 Instruments financiers évalués à leur juste valeur La juste valeur est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé ou un passif éteint, entre parties bien informées, consentantes et agissant dans des conditions de concurrence normale. La juste valeur retenue pour évaluer un instrument financier est en premier lieu la cotation de l’instrument financier lorsque celui-ci est coté sur un marché actif. En l’absence de marché actif, la juste valeur est alors déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Un instrument financier est considéré comme coté sur un marché actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une bourse, d’un courtier, d’un négociateur ou d’une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Lorsqu’un instrument financier est traité sur différents marchés et que le groupe a un accès immédiat sur ces marchés, la juste valeur de l’instrument financier est représentée par le prix du marché. Lorsqu’il n’existe pas de cotations pour un instrument financier donné mais que les composantes de cet instrument financier sont cotées, la juste valeur est égale à la somme des prix cotés des différentes composantes de l’instrument financier en intégrant le cours acheteur et vendeur de la position nette. Lorsque le marché d’un instrument financier n’est pas actif, sa juste valeur est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Celles-ci intègrent, en fonction de l’instrument financier, l’utilisation de données issues de transactions récentes, de justes valeurs d’instruments financiers comparables et de modèles de valorisation fondés sur les actualisations des flux futurs de trésorerie. 11.2 Régimes de retraites et autres avantages sociaux futurs Les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraites et avantages sociaux futurs sont établis en se fondant sur des hypothèses de taux d’actualisation, de taux de rotation du personnel ou d’évolution des salaires et charges sociales élaborées par la direction. Si les chiffres réels diffèrent des hypothèses utilisées, la charge liée aux prestations de retraite peut augmenter ou diminuer lors des exercices futurs. Le taux de rendement prévu sur les actifs des régimes est également estimé par la direction. Les rendements estimés sont fondés sur le rendement prévu des titres à revenu fixe comprenant notamment le rendement des obligations. 11.3 Dépréciations des créances clients La valeur du poste « Prêts et créances » est ajustée par une provision relative aux créances dépréciées lorsque le risque de non-recouvrement de ces créances est avéré. L’évaluation de cette provision sur base actualisée est estimée en fonction d’un certain nombre de facteurs. Il est possible que les évaluations futures du risque de crédit diffèrent de façon significative des évaluations actuelles, ce qui pourrait nécessiter une augmentation ou une diminution du montant de la provision. 11. 4 Provisions L’évaluation d’autres provisions peut également faire l’objet d’estimations, notamment les provisions pour risques juridiques qui résultent de la meilleure appréciation de la Direction, compte tenu des éléments en sa possession à la clôture. 11. 5 Dépréciation des écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition sont soumis à des tests de dépréciation au moins une fois par an. Les hypothèses retenues en termes de croissance des activités, de taux d’actualisation des flux financiers futurs peuvent influencer le montant des éventuelles pertes de valeur à constater. Une description de la méthode appliquée est détaillée dans le chapitre « Principes et méthodes de consolidation ». 11. 6 Incertitude relative aux traitements fiscaux Le 7 juin 2017, a été publiée l’interprétation IFRIC 2 3 « incertitude relative aux traitements fiscaux», applicable au 1 er janvier 2019. Ce texte induit une présomption que l’administration fiscale : - contrôlera tous les montants qui lui sont reportés, - a accès à l’ensemble de la documentation et du savoir nécessaire. L’entité doit évaluer la probabilité que l’administration fiscale accepte / n’accepte pas la position retenue et en tirer les conséquences sur le résultat fiscal, les bases fiscales, les déficits reportables, les crédits d’impôts non utilisés et les taux d’imposition. En cas de position fiscale incertaine (i.e. il est probable que l’administration fiscale n’acceptera pas la position prise), les montants à payer sont évalués sur la base du montant le plus probable ou de la valeur attendue selon la méthode qui reflète la meilleure anticipation du montant qui sera payé ou reçu. Le champ d’application de ce texte se limite à l’impôt sur le résultat (courant/différé). Le groupe considère qu’il n’entraine pas de changement par rapport à la pratique actuelle. Aujourd’hui un risque est reconnu dès la survenance d’un redressement, cela peut être le redressement de l’entité elle-même, d’une entité liée ou d’un redressement de place c’est-à-dire d’une entité tierce. IV – Notes sur le bilan consolidé 1 - Caisse, banques centrales (en milliers d’euros) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes ouverts auprès des banques centrales 0 0 Disponibilités 351 310 Total 351 310 2 - Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Au 3 1 décembre 2019, les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat s’établissent à 4 5 milliers d’euros. Le groupe ne détient pas de passif financier à la juste valeur par le compte de résultat. 31/12/2019 31/12/2018 Titres à la juste valeur par résultat 45 45 Total des titres à la juste valeur par résultat 45 45 3 - Instruments dérivés 3.1- Instruments dérivés de couverture Au 3 1 décembre 2019, les opérations sur instruments financiers à terme sur taux d’intérêt s’élèvent à 1 1 48 5 milliers d’euros à l’actif et 4 6 30 9 milliers d’euros au passif. Le portefeuille se décompose comme suit : - swaps payeurs à taux fixe utilisés pour couvrir les risques associés au financement des encours à taux fixe, - swaps receveurs à taux fixe utilisés pour couvrir les risques associés aux prêts consentis à taux variable, - options de taux (notamment CAP garantie d’un taux plafond) utilisées pour se prémunir contre une hausse du coût de financement des encours à taux révisable issue d’ une forte augmentation des taux, - s wap de devises payeur à taux fixe en florin hongrois et couronne tchèque utilisé pour couvrir le risque associé au refinancement de Cofidis Hongrie et République Tchèque. Instruments dérivés de couverture – juste val eur actif (en milliers d’euros) 31/12/2019 31/12/2018 < 1 an > 1 an et < 5 ans > 5 ans Total en valeur de marché Swaps 9 888 1 535 62 1 1 485 8 122 Options 0 0 0 0 0 Total 9 888 1 535 62 1 1 485 8 122 31/12/2019 31/12/2018 Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie 8 622 7 718 Instruments dérivés de couverture de change 1 642 404 Instruments dérivés de couverture de juste valeur (1) 1 221 0 Total 1 1 485 8 122 Instruments dérivés de couverture – juste vale ur passif (en milliers d’euros) 31/12/2019 31/12/2018 < 1 an > 1 an et < 5 ans > 5 ans Total en valeur de marché Swaps 3 2 129 1 4 180 0 4 6 309 3 2 292 Options 0 0 0 0 0 Total 3 2 129 1 4 180 0 4 6 309 3 2 292 31/12/2019 31/12/2018 Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerie 6 013 2 1 215 Instruments dérivés de couverture de change 459 250 Instruments dérivés de couverture de juste valeur (1) 3 9 838 1 0 827 Total 4 6 309 3 2 292 La stratégie d’utilisation des instruments de couverture fait l’objet d’une explication détaillée en note IX « Exposition aux risques et politique de couverture ». (1) Concernant la couverture de juste valeur se référer au § III.1.5. 3.2 Hiérarchie de juste valeur des instruments financiers Il existe trois niveaux de juste valeur des instruments financiers, conformément à ce qui a été défini par la norme IFRS 7 : – Niveau 1 : des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ; – Niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au Niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ; – Niveau 3 : des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables). Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Transferts Transferts N 1 => N2 N 2 => N1 Actifs financiers Actifs à la juste valeur par résultat 45 45 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 1 1 485 0 1 1 485 0 0 Total 0 1 1 530 0 1 1 530 0 0 Passifs financiers Instruments dérivés de couverture 0 4 6 309 0 4 6 309 0 0 Total 0 4 6 309 0 4 6 309 0 0 3.3 É cart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Juste valeur 31/12/2019 Juste valeur 31/12/2018 Variation de juste valeur Juste valeur du risque de taux d'intérêt par portefeuilles . d'actifs financiers 3 6 739 2 6 351 1 0 388 . de passifs financiers 0 0 0 4 - Titres au coût amorti 31/12/2019 31/12/2018 Certificats d'association au fonds de garantie des dépôts 549 415 Total des titres au coût amorti 549 415 JV des actifs non dépréciés JV des actifs dépréciés Valeur comptable nette Administrations centrales 0 0 0 Établissements de crédit 549 0 549 Institutions non établissements de crédit 0 0 0 Grandes entreprises 0 0 0 Clientèle de détail 0 0 0 Total 549 0 549 5 - Prêts et créances su r les établissements de crédit au coût amorti (en milliers d’euros) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes et prêts 1 28 4 271 82 9 039 Créances rattachées 0 0 Total des prêts et créances envers les EDC 1 28 4 271 82 9 039 Le poste « prêts et créances sur les établissements de crédit » ne présente aucune dépréciation. 6 - Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti (en milliers d’euros) 31/12/2019 Valeur brute Dépréciations Valeur nette Créances saines (S1) 1 1 50 0 638 25 5 603 1 1 24 5 035 Créances saines (S2) 1 12 6 369 19 1 898 93 4 471 Créances douteuses (S3) 2 35 6 092 1 65 3 181 70 2 911 Prêts et créances sur la clientèle 1 4 98 3 099 2 10 0 682 1 2 88 2 417 31/12/2018 Valeur brute Dépréciations Valeur nette Créances saines (S1) 1 0 28 2 392 23 9 355 1 0 04 3 037 Créances saines (S2) 1 15 6 482 20 2 855 95 3 626 Créances douteuses (S3) 2 14 1 959 1 52 9 054 61 2 905 Prêts et créances sur la clientèle 1 3 58 0 833 1 97 1 264 1 1 60 9 569 Ventilation par échéance des prêts et créances sur la clientèle (en milliers d’euros) 31/12/2019 Moins d’un an Plus d’un an Total Prêts et créances sur la clientèle 3 71 4 448 9 16 7 969 1 2 88 2 417 31/12/2018 Moins d’un an Plus d’un an Total Prêts et créances sur la clientèle 3 28 4 941 8 32 4 628 1 1 60 9 569 É volutions des dépr éciations sur prêts et créances 31/12/2018 Dotations Reprises Autres 31/12/2019 Provisions sur créances saines (S1) 23 9 355 1 4 952 1 297 25 5 603 Provisions sur créances saines (S2) 20 2 855 - 6 219 - 4 738 19 1 898 Provisions sur créances douteuses (S3) 1 52 9 054 5 2 583 7 1 544 1 65 3 181 Dépréciations prêts et créances sur la clientèle 1 97 1 264 6 1 315 6 8 103 2 10 0 682 7 - Comptes de régularisation et actifs divers 31/12/2019 31/12/2018 Débiteurs divers 4 0 526 4 6 786 Autres 5 405 1 326 Total actifs divers 4 5 931 4 8 112 Produits à recevoir 2 1 048 2 1 731 Charges constatées d'avance 1 7 866 3 4 236 Autres 2 4 654 2 4 867 Total Comptes de régularisation 6 3 568 8 0 834 Total actifs divers et comptes de régularisation 10 9 500 12 8 945 8 - Immobilisations corporelles Les variations des valeurs brutes des immobilisations corporelles et des amortissements cumulés sont présentées dans le tableau ci-après (en milliers d’euros) : 31/12/2018 01/01/2019 Augmentations Diminutions Autres 31/12/2019 Terrains 7 3 103 25 0 0 7 3 128 Matériel informatique 6 314 33 - 90 - 0 6 256 Matériel de bureau 1 2 197 1 319 - 351 - 25 1 3 140 Aménagements des bâtiments 7 5 996 2 033 - 326 - 19 7 7 684 Droits d'utilisation - immobilier 3 6 616 0 0 - 24 3 6 591 Droit d'utilisation - flotte automobile 1 949 55 0 2 2 006 Autres immobilisations corporelles 1 1 013 602 - 279 35 1 1 371 Valeur brute des immobilisations corporelles 17 8 623 3 8 565 4 067 - 1 046 - 31 22 0 177 Terrains 8 648 1 833 0 0 1 0 481 Matériel informatique 6 145 56 - 91 0 6 112 Matériel de bureau 8 610 958 - 537 - 13 9 019 Aménagements des bâtiments 2 3 063 4 416 - 331 - 9 2 7 139 Droits d'utilisation - immobilier 5 846 0 - 5 5 841 Droit d'utilisation - flotte automobile 694 0 0 694 Autres immobilisations corporelles 7 376 692 - 177 36 7 926 Amortissements des immobilisations corporelles 5 3 842 0 1 4 496 - 1 136 9 6 7 211 Provision sur immobilisations corporelles 0 0 0 0 0 Valeur nette des immobilisations corporelles 12 4 781 3 8 565 - 1 0 429 89 - 41 15 2 966 9 - Immobilisations incorporelles Les variations des valeurs brutes des immobilisations incorporelles et des amortissements cumulés sont présentées dans le tableau ci-après (en milliers d’euros) : 31/12/2018 Augmentations Diminutions Autres 31/12/2019 Droit au bail 84 0 (0) 0 83 Marques acquises dans le cadre de regroupement 1 2 680 0 0 0 1 2 680 Frais d’établissement 7 0 0 0 7 Logiciels achetés 3 7 943 3 827 -1 -57 4 1 711 Avances et acomptes 212 0 - 212 (0) 0 Autres immobilisations incorporelles 847 0 0 71 918 Valeur brute des immobilisations incorporelles 5 1 773 3 827 - 213 13 5 5 399 Droit au bail 5 1 0 0 6 Marques acquises dans le cadre de regroupement 1 353 0 0 0 1 353 Frais d’établissement 7 0 0 0 7 Logiciels achetés 3 4 336 1 945 - 2 10 3 6 289 Autres immobilisations incorporelles 779 89 0 6 875 Amortissements et provisions des immobilisations incorporelles 3 6 480 2 035 - 3 16 3 8 529 Valeur nette des immobilisations incorporelles 1 5 293 1 791 - 211 -3 1 6 870 10 - É carts d’ac quisition (en milliers d’euros) L’évolution et la répartition des écarts d’acquisition se présentent comme suit : 2018 Augmentations Fusion 2019 Cofidis Belgique 1 7 900 1 7 900 Cofidis Italie 9 232 9 232 Créatis 5 8 015 5 8 015 Cofidis 15 8 859 15 8 859 Valeur nette des écarts d'acquisition 24 4 006 0 0 24 4 006 Pour 2019, les tests de dépréciation opérés conformément au dispositif prévu en note III 4. 2 de l’annexe n’ont pas conduit à constater de dépréciation complémentaire. 1 1 - Dettes envers les établissements d e crédits (en milliers d’euros) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes ordinaires à vue 1 4 733 2 8 351 Comptes ordinaires à terme 1 1 92 4 372 1 0 43 6 335 Autres dettes 1 2 726 1 5 282 Total dettes envers les établissements de crédit 1 1 95 1 831 1 0 47 9 968 1 2 - Dettes envers la clientèle (en milliers d’euros) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes ordinaires 18 7 296 13 1 356 Comptes d’épargne à régime spécial 35 3 094 32 7 460 Comptes créditeurs à terme 5 004 1 5 234 Autres sommes dues 1 0 645 1 0 378 Total dettes envers la clientèle 55 6 038 48 4 428 31/12/2019 Moins d’un an Plus d’un an Total Dettes envers la clientèle 55 6 038 0 55 6 038 1 3 - Dettes représentées par un titre (en milliers d’euros) 31/12/2019 31/12/2018 Titres de créances négociables 5 0 000 5 0 000 Emprunts obligataires 0 0 Bons de caisse et bons d'épargne 0 0 Intérêts courus -7 -5 Total dettes représentées par un titre 4 9 993 4 9 995 Titres de créances négociables Les titres de créances négociables sont des titres représentant un droit de créance pour une durée déterminée et sont négociables sur un marché réglementé ou de gré à gré. Le financement du groupe pour cette catégorie de dette se compose de : - bons à moyen terme négociables, dont la durée est supérieure à un an, - titres à court terme, dont la durée est inférieure à un an, tels que les certificats de dépôt. 1 4 - Actifs et passifs d’impôts courants et différés (en milliers d’euros) 14. 1 É volution des actifs et passif s d’impôts courants et différés Actifs et passifs d’impôts courants : 31/12/2018 Variation nette 31/12/2019 Actifs d'impôts courants 2 1 399 - 6 077 1 5 321 Passifs d'impôts courants 2 9 245 - 5 055 2 4 190 Actifs nets d’impôts courants - 7 847 - 1 022 - 8 869 Les actifs d’impôts courants correspondent principalement à des crédits d’impôt. Les passifs correspondent au solde d’impôt sur les sociétés restant à acquitter à la clôture de l’exercice ainsi que de taxes diverses. 14.2 Origine des impôts différés 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018 Actif Passif Actif Passif Net Net Différences temporelles 15 8 249 1 4 195 17 9 303 1 2 308 14 4 054 16 6 995 Provisions non déductibles 14 2 895 0 16 6 563 0 14 2 895 16 6 563 Organic, Participation des salariés 432 313 516 328 119 189 Immobilisations et amortissements 0 322 0 268 - 322 - 268 Avantages au personnel 6 521 396 5 145 317 6 126 4 828 Provisions réglementées 0 1 459 0 1 141 - 1 459 - 1 141 Retraitements IAS 39 942 1 651 809 1 895 - 709 - 1 085 Autres 7 458 1 0 054 6 270 8 360 - 2 596 - 2 090 Compensation actifs / passifs - 1 2 658 - 1 2 658 - 1 0 336 - 1 0 336 0 0 Total imposition différée 14 5 591 1 537 16 8 967 1 971 14 4 054 16 6 995 Les compensations actif/passif sont réalisées au niveau de chaque entité. 1 5 - Comptes de r égularisation et passifs divers 31/12/2019 01/01/2019 31/12/2018 Créditeurs divers 9 8 494 11 8 192 Obligations locatives 3 4 213 3 9 208 Dettes sociales diverses 4 0 294 4 0 560 Total passifs divers 17 3 001 3 9 208 15 8 752 Charges à payer 6 3 606 6 1 229 Produits constatés d'avance 3 194 2 124 Autres 8 4 755 7 0 259 Total Comptes de régularisation 15 1 555 13 3 613 Total comptes de régularisation et passifs divers 32 4 556 3 9 208 29 2 365 Obligations locatives =<1an > 1 an et =< 3 ans > 3 ans et =< 6 ans > 6 ans et =< 9 ans > 9 ans - Immobilier 5 03 6 9 95 6 9 76 6 7 78 1 12 2 - Automobile 1 00 4 52 9 1 9 - - 1 6 - Provisions 31/12/2018 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres 31/12/2019 Engagements sociaux : retraites 2 3 156 2 994 - 397 - 969 3 865 2 8 647 Engagements sociaux : médailles du travail 1 734 106 0 - 8 140 1 972 Risque légaux et fiscaux 0 0 0 0 0 0 Provision pour restructuration 0 0 0 0 0 0 Provisions pour risques filiales 0 0 0 0 0 0 Provision pour frais et risque de procédure 2 000 0 0 0 0 2 000 Risques et charges divers 2 5 788 9 811 0 - 4 935 - 628 3 0 036 Total provisions 5 2 678 1 2 910 - 397 - 5 913 3 376 6 2 655 1 7 –Dettes sub ordonnées 31/12/2019 31/12/2018 Titres subordonnés 20 0 000 20 0 000 Dettes rattachées 199 32 Total des dettes subordonnées 20 0 199 20 0 032 18- Capitaux propres 18. 1 Composition du capital Le capital social de COFIDIS PARTICIPATIONS SA d’un montant de 3 1 79 4 118. 3 euros est composé de 21 1 96 0 78 9 actions ordinaires entièrement libérées, de même rang et d’un nominal de 0,1 5 euro pour une action. 18. 2 Correction d’erreur Il s’agit principalement, pour les contrats au recouvrement amiable ayant fait l’objet d’un différé de les considérer comme étant restructurés sains. 1 9 – Synthèse des classes d’instruments financiers par catégories comptables - au 3 1 décembre 201 9 (en milliers d’euros) Classes d'instruments financiers Actifs évalués à la J V par R ésultat (option de JV) Titres au coût amorti Prêts et créances Instruments dérivés de couverture Passifs au coût amorti Total de la valeur nette comptable Instruments de dettes 45 549 594 Prêts et créances envers les établissements de crédit 1 28 4 271 1 28 4 271 Prêts envers la clientèle 1 2 88 2 417 1 2 88 2 417 Dérivés de couverture 1 1 485 1 1 485 Dérivés 0 Autres créances 0 Actifs financiers 45 549 1 4 16 6 687 1 1 485 0 1 4 17 8 766 Titres de créances négociables 5 0 000 5 0 000 Emprunts obligataires 0 0 Titrisation 0 Intérêts courus -7 -7 Dettes envers les établissements de crédit 1 1 95 1 831 1 1 95 1 831 Autres dettes envers les établissements de crédit 0 Dettes envers la clientèle 55 6 038 55 6 038 Autres dettes envers la clientèle 0 Passifs subordonnés 20 0 199 20 0 199 Dérivés de couverture 4 6 309 4 6 309 Dérivés 0 Emprunts et dettes financières 0 0 0 4 6 309 1 2 75 8 062 1 2 80 4 371 - au 3 1 décembre 201 8 (en milliers d’euros) Classes d'instruments financiers Actifs évalués à la JV par R ésultat (option de JV) Titres au coût amorti Prêts et créances Instruments dérivés de couverture Passifs au coût amorti Total de la valeur nette comptable Instruments de dettes 45 415 460 Prêts et créances envers les établissements de crédit 82 9 039 82 9 039 Prêts envers la clientèle 1 1 60 9 569 1 1 60 9 569 Dérivés de couverture 8 122 8 122 Dérivés 0 Autres créances 0 Actifs financiers 45 415 1 2 43 8 608 8 122 0 1 2 44 7 190 Titres de créances négociables 5 0 000 5 0 000 Emprunts obligataires 0 0 Titrisation 0 Intérêts courus -5 -5 Dettes envers les établissements de crédit 1 0 47 9 968 1 0 47 9 968 Autres dettes envers les établissements de crédit 0 Dettes envers la clientèle 48 4 428 48 4 428 Autres dettes envers la clientèle 0 Passifs subordonnés 20 0 032 20 0 032 Dérivés de couverture 3 2 292 3 2 292 Dérivés 0 Emprunts et dettes financières 0 0 0 3 2 292 1 1 21 4 422 1 1 24 6 714 V – Notes sur le hors-bilan consolidé 1 – Engagements de financement et de garantie Les concours que le groupe s’est engagé à consentir en faveur de ses clients, lorsque ceux-ci en feront la demande (dans le cadre d’ouverture de crédit permanent) s’élèvent au 3 1 décembre 201 9 à 1 90 2 millions d’euros. En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit 0 0 Engagements reçus d'établissements de crédit 9 074 1 4 590 Engagements en faveur de la clientèle 1 90 2 333 1 87 7 017 Engagements de garantie Cautions, avals, autres garanties d'ordre d'EC 0 0 Cautions, avals, autres garanties reçus d'EC 1 8 104 2 4 352 Garanties d'ordre de la clientèle 2 8 710 3 0 886 Garanties reçues de la clientèle 37 6 983 3 3 955 2 – Instruments financiers à terme Comptablement, toutes les opérations sont prises en compte dès leur conclusion, même si la période couverte est différée. VI – Notes sur le compte de résultat consolidé 1 – Produit net bancaire (en milliers d’euros) 31/12/2019 31/12/2018 Produits d'Intérêts sur les créances sur les établissements de crédit 2 023 2 263 Produits d'Intérêts sur les créances envers la clientèle 1 14 0 025 1 09 0 624 Produits d'Intérêts sur les dérivés de couverture 1 2 170 1 2 606 Produits d’Intérêts et assimilé 1 15 4 218 1 10 5 493 Charges d'Intérêts sur les passifs sur les établissements de crédit 1 6 134 2 0 544 Charges d'Intérêts envers la clientèle 1 628 1 952 Charges d'Intérêts dettes rep par un titre et dettes subordonnées 3 457 1 534 Charges d'Intérêts sur les dérivés de couverture 3 3 524 3 4 970 Charges d'Intérêts sur opérations de location simple 409 0 Charges d’Intérêts et assimilé 5 5 152 5 9 000 Commissions (Produits) 30 7 109 28 5 199 Commissions (Charges) 5 2 000 3 8 254 Gains ou pertes nets sur Commissions 25 5 109 24 6 945 Gains ou pertes nets sur portefeuilles à la JV par résultat 87 557 Produits des autres activités 1 118 1 163 Charges des autres activités 489 256 Gains ou pertes nets sur Autres activités 628 908 Produit net bancaire 1 35 4 890 1 29 4 902 2 - Charges générales d’exp loitation (en milliers d’euros) 31/12/2019 31/12/2018 Charges de personnel (1) 27 9 603 26 0 616 Impôts et taxes 1 7 380 1 6 821 Autres charges d'exploitation 39 3 508 39 1 420 Total charges générales d'exploitation 69 0 490 66 8 856 (1) Les charges de personnel font l’objet d’un détail en note VIII « Avantages au personnel » 3 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et inco rporelles (en milliers d’euros) 31/12/2019 31/12/2018 Dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles 2 035 1 534 Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles 1 4 496 7 574 Total dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations 1 6 531 9 108 4 - Coût du risque (en milliers d’euros) 31/12/2019 31/12/2018 Dotations nettes aux dépréciations 6 1 08 1 - 2 981 Récupération sur créances amorties - 10 5 708 - 9 3 659 Passages en perte 37 6 173 40 5 224 Coût du risque clientèle 33 1 547 30 8 583 5 - Gains ou pertes nets sur autr es actifs (en milliers d’euros) 31/12/2019 31/12/2018 Produits sur cessions d'immobilisations 35 27 Moins-values de cessions sur immobilisations -29 -81 Gains ou pertes sur autres actifs 6 -53 6 – Impôts (en milliers d’euros) 6. 1 Charge d’impôt 31/12/2019 31/12/2018 Charge d'impôt courant 9 2 165 11 0 879 Charge d'impôt différé 1 0 198 - 1 4 315 Charge d'impôt de la période 10 2 363 9 6 563 6. 2 Preuve d’impôt La réconciliation entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôt inscrite au compte de résultat du Groupe se détaille comme suit (en millions d’euros) : 31/12/2019 31/12/2018 Résultat consolidé avant impôt 316 308 Taux courant d'imposition en France 34,43 % 34,43 % Impôt théorique au taux courant français 108,9 106,1 Effet des différences permanentes -1,1 -0,7 Différences de taux d'imposition à l'étranger -9,0 -7,1 Effet des actifs d'impôt non reconnus (1) 1,7 1,3 Changement de taux 0,6 0,4 Taxe sur dividende 0,0 0,0 Autres 1,3 -3,5 Charge d'impôt du groupe 102,4 96,6 Taux effectif d'impôt 32,36 % 31,32 % (1) Les actifs d’impôts non reconnus concernent notamment la non activation des déficits et pour Cofidis Italie la non reconnaissance des impôts différés actif sur les dépréciations clients. 7 – Honoraires des commissaires aux comptes En milliers d'euros HT Total honoraires KPMG MAZARS PwC Certification 1 22 8 168 15 7 755 55 4 610 51 5 803 Missions accessoires * 22 0 860 1 745 3 4 190 18 4 925 T otal 1 44 9 028 15 9 500 58 8 800 70 0 728 dont honoraires versés aux commissaires aux comptes en France pour la certification des comptes : 54 5 489 34900 25 3 175 25 7 414 dont honoraires versés aux commissaires aux comptes en France pour les services autres que la certification des comptes 6 5 618 1 745 1 6 825 4 7 048 *Les services autres que la certification des comptes intègrent les honoraires relatifs à des travaux requis par la loi, ainsi que ceux relatifs aux attestations requises par la réglementation. VII – Information sectorielle 1 – Définition des secteurs d’activité Les différentes entités du groupe COFIDIS PARTICIPATIONS exercent leur activité sur un secteur d’activité unique : le crédit à la consommation auprès des particuliers. A ce titre, l’application d’IFRS 8 relative aux segments opérationnels conduit à présenter, comme pour l’exercice, la répartition par zones géographiques, qui constitue l’unique niveau d’information sectorielle. La répartition géographique permet de faire ressortir 3 zones « France », « Europe du Sud » et « Belgique et Europe de l’Est ». 2 - Information sectorielle par zone géographique : données du compte de résultat (en milliers d’euros) Les transactions entre les pôles d’activité sont conclues à des conditions de marché et les actifs sectoriels sont déterminés à partir des éléments comptables composant le bilan de chaque pôle d’activité. 31/12/2019 France Europe du Sud Belgique et Europe de l'Est Total Eléments de compte de résultat Produit d'intérêt 57 6 652 44 5 963 13 1 603 1 15 4 218 Charges d'intérêts 4 1 415 8 434 5 302 5 5 152 Produit net bancaire 67 9 189 52 5 364 15 0 337 1 35 4 890 Résultat d'exploitation 15 0 239 15 0 368 1 5 716 31 6 322 Impôt sur les bénéfices 4 9 349 4 4 327 8 686 10 2 363 31/12/2018 France Europe du Sud Belgique et Europe de l'Est Total Eléments de compte de résultat Produit d'intérêt 57 9 972 40 3 071 12 2 450 1 10 5 493 Charges d'intérêts 4 8 211 6 516 4 273 5 9 000 Produit net bancaire 67 3 922 47 6 361 14 4 619 1 29 4 902 Résultat d'exploitation 14 0 213 15 3 914 1 4 228 30 8 355 Impôt sur les bénéfices 4 6 361 4 4 016 6 186 9 6 563 3 - Information sectorielle par zone géographique : données de bilan 31/12/2019 France Europe du Sud Belgique et Europe de l'Est Total Eléments bilantiels Prêts et créances sur la clientèle 7 26 0 773 4 32 4 342 1 29 7 302 1 2 88 2 417 Prêts et créances sur établissements bancaires 1 23 7 413 4 1 510 5 347 1 28 4 271 Total 8 49 8 186 4 36 5 852 1 30 2 649 1 4 16 6 687 31/12/2018 France Europe du Sud Belgique et Europe de l'Est Total Eléments bilantiels Prêts et créances sur la clientèle 6 78 3 369 3 65 7 063 1 16 9 136 1 1 60 9 569 Prêts et créances sur établissements bancaires 77 0 511 5 5 787 2 742 82 9 039 Total 7 55 3 880 3 71 2 850 1 17 1 878 1 2 43 8 608 VIII – Avantages au personnel 1 - Charges de personnel 31/12/2019 31/12/2018 Salaires 18 5 980 17 2 934 Charges sociales 6 7 791 6 3 887 Intéressement/participation 1 2 305 1 0 596 Autres 1 3 526 1 3 198 Total frais de personnel 27 9 603 26 0 616 2 - Effectif de la période Les effectifs moyens et de clôture de l’exercice sont les suivants : Effectif de clôture au 3 1 décembre 2019 31/12/2019 31/12/2018 Cadres Agents Employés Total Total Femmes 696 325 3 502 3 450 Hommes 618 134 1 941 1 711 Total effectif à la clôture 1 314 459 5 443 5 161 Effectif moyen au 3 1 décembre 2019 31/12/2019 31/12/2018 Cadres Agents Employés Total Total Femmes 682 319 3 538 3 404 Hommes 599 130 1 832 1 657 Total effectif moyen 1 281 448 5 370 5 061 3 - Avantages postérieurs à l’emploi - régimes à prestations définies Sont concernées par le régime à prestations l’ensemble des entités françaises et belges. Pour les régimes principaux, une évaluation actuarielle est effectuée tous les ans. Ces régimes à prestations définies concernent les indemnités de fin de carrière. 4 - Autres avantages à long terme Avantages du personnel qui ne sont pas dus et versés intégralement dans les douze mois suivant la fin de l’exercice. Ces avantages concernent les médailles du travail. 5 – Hypothèses actuarielles Les principales hypothèses actuarielles ont été déterminées pour chaque pays. Les taux utilisés pour l’estimation des obligations sont les suivants : 31/12/2019 31/12/2018 Taux d'actualisation ouverture 1,50 % 1,20 % Taux d'actualisation clôture 0,75 % 1,50 % Taux attendu d'augmentation des salaires 2,10 % 2,46 % 6 – Rapprochement des provisions au bilan Les variations bilantielles de la provision pour retraites et engagements assimilés constatées sont les suivantes (en milliers d’euros) : Engagement 31/12/2018 2 7 770 Coût des services rendus de la période 1 713 Coût financier 416 Ecarts actuariels 3 913 Paiement aux bénéficiaires -79 Autres 0 31/12/2019 3 3 733 Actif du régime 31/12/2018 4 615 Ecarts actuariels 28 Rendement des actifs du régime 43 Cotisations au régime 397 Paiement aux bénéficiaires -47 Autres 0 31/12/2019 5 037 Provision 31/12/2018 2 3 155 Coût des services rendus de la période 1 713 Coût/Produits financier 344 Cotisations au régime -397 Ecarts actuariels 3 865 Paiement aux bénéficiaires -32 Autres 0 31/12/2019 2 8 648 7 – Couverture financière du régime La couverture financière du régime peut s’analyser comme suit : 31/12/2019 31/12/2018 Titres de dettes 4 245 3 809 Instruments de capitaux propres 192 197 Immobilier 591 591 Autres 9 19 8 - Analyse de sensibilité La couverture financière du régime peut s’analyser comme suit : Taux d'actualisation + 0, 5 % 3 1 124 Taux d'actualisation - 0, 5 % 3 6 621 9 - Rémunérations des dirigeants Par dirigeants, nous entendons les mandataires sociaux, membres du comité exécutif du Groupe et Directeur Général des filiales et succursales du Groupe. Le montant perçu par les dirigeants sur l'exercice 201 9 est de 4. 7 millions d’euros. IX – Exposition aux risques et politique de couverture Les risques encourus par le groupe COFIDIS PARTICIPATIONS sont ceux d’un établissement de crédit offrant des crédits à la consommation de type renouvelables, amortissables et des cartes de crédit, en nom propre ou via ses réseaux de partenaires. Les opérations de crédit sont réalisées en direct via des centres de relation client ou des sites internet ainsi que par l’intermédiaire de partenariats. Des cartes bancaires et privatives sont mises à disposition des clients. Les dispositifs de contrôle interne en place se sont progressivement adaptés pour apporter des solutions satisfaisantes à la maîtrise de ces nouveaux risques encourus. 1 - Risque de crédit 1. 1 - Généralités sur les risques de crédit Un risque de crédit se matérialise lorsqu’une contrepartie est dans l’incapacité de faire face à ses obligations et que celles-ci présentent une valeur d’inventaire positive dans les livres de la société. Pour le groupe COFIDIS PARTICIPATIONS, l’essentiel du risque de crédit concerne les prêts accordés à des personnes physiques et ce risque est réparti sur un grand nombre de clients avec un engagement unitaire limité. 1. 2 - Modalités de gestion du risque crédit Les moyens mis en œuvre pour maîtriser le risque crédit client reposent notamment sur des ressources dédiées : - aux études de risque et au pilotage des scores et règles d’acceptation, - aux équipes opérationnelles en charge de l’acceptation et de la chaîne de traitement des impayés, - au contrôle de gestion risque pour en assurer suivi et pilotage, et lui adosser un provisionnement adéquat. Le dispositif de maîtrise de ce risque repose sur plusieurs outils permettant des actions préventives, correctives et stratégiques. Le système prévisionnel repose sur : - un système de score et de règles d’acceptation qui permet d’anticiper les comportements clients et de préserver la rentabilité future des opérations, - le budget-plan à 3 ans, établi à la fin du troisième trimestre qui permet d’établir les objectifs stratégiques. Ce budget fait l’objet de deux extrapolations annuelles. COFIDIS PARTICIPATIONS a mis en place un système de gestion curatif en aval de cette gestion préventive du risque de crédit et a ainsi développé des chaînes de recouvrement dont l’organisation varie selon la maturité et les pratiques du marché. Ces chaînes peuvent comporter les phases et particularités suivantes : pré-recouvrement, recouvrement amiable, précontentieux, surendettement, recouvrement judiciaire. A l’issue des démarches de recouvrement menées en interne, les créances contentieuses peuvent être confiées à un prestataire externe pour gestion, ou être cédées. La Revue Risque est réalisée mensuellement et permet de suivre l’évolution du risque client de chaque entité selon de multiples critères : indicateurs de risque précoce et plus long terme, par produit et par génération d’ouverture ; indicateurs de performance au recouvrement par strate d’impayé. Les informations collectées dans ce tableau de bord servent au suivi et à l’analyse du coût du risque, et permettent la mise en œuvre d’actions correctrices. Une synthèse est présentée en Comité des Risques Groupes. Un reporting appelé « Tableau de bord Crédit » informe chaque mois sur le coût du risque ainsi que son poids sur l’encours total au mois le mois. Il est réalisé par le service Contrôle de Gestion, et est diffusé aux membres du comité exécutif, aux directeurs généraux, ainsi qu’aux directeurs et chefs de service concernés. Le système de provisionnement repose sur la définition et l'utilisation statistique de taux moyens de passage d'une catégorie d'encours impayés à une autre d’un mois à l’autre. Le calcul se base pour chaque catégorie sur l'observation statistique de l'évolution des encours impayés et des pertes réelles ou probables, pour chacun des produits. Les systèmes de score, les règles d’acceptation et de recouvrement, ainsi que les systèmes de provisions se doivent d’être évolutifs et font l’objet de révisions ponctuelles. Ils permettent de s’assurer du fait que toutes les catégories d’encours, les évolutions du processus, les changements comportementaux ou réglementaires sont pris en compte dans le système. De la même manière, une refonte de méthode de provisionnement consiste à adapter les taux de provisionnement par catégorie d’encours aux nécessités environnementales (marchés, clients, régulateurs). L’exposition maximale au risque de crédit supportée par le groupe au 3 1 décembre 201 9 se détaille comme suit (en milliers d’euros) : 31/12/2019 31/12/2018 Actifs financiers désignés à la Juste Valeur par résultat 45 45 Instruments financiers dérivés de couverture actif 1 1 485 8 122 Titres au coût amorti 549 415 Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 28 4 271 82 9 039 Prêts et créances envers la clientèle 1 2 88 2 417 1 1 60 9 569 Autres créances 27 0 412 31 9 311 Engagements fermes de prêts 1 90 2 333 1 87 7 017 Total 1 6 35 1 511 1 4 64 3 517 Analyse des actifs en souffrance : Un actif financier est considéré comme en souffrance lorsqu’une contrepartie n’a pas effectué un paiement à la date d’échéance contractuelle. Conformément à la norme IFRS 9 entrée en vigueur au 1er janvier 2018, la base provisionnable s’étend à l’intégralité de l’encours, réparti selon les 3 phases évoquées précédemment (Cf. § note2). 2 - Risque de contrepartie des opérations financières COFIDIS PARTICIPATIONS est exposée à un risque de contrepartie dans le cadre de la gestion des flux. Les contreparties bancaires sont régulièrement évaluées par le Groupe CRÉDIT MUTUEL ALLIANCE FÉDÉRALE. Cette évaluation se traduit par un classement selon différents statuts ainsi qu’une procédure associée qui peut conduire à la clôture de compte. Il est à noter que les flux des sociétés françaises sont centralisés sur des comptes ouverts auprès du Groupe CRÉDIT MUTUEL ALLIANCE FÉDÉRALE et que les excédents de liquidité des entités à l’étranger sont prioritairement centralisés ou sur des comptes du Groupe CRÉDIT MUTUEL ALLIANCE FÉDÉRALE en France ou sur des comptes de sociétés liées à l’étranger. Par ailleurs, les opérations de couverture de taux sont traitées avec le Groupe CRÉDIT MUTUEL ALLIANCE FÉDÉRALE. Les éventuelles nouvelles contreparties bancaires doivent être autorisées par le Groupe CRÉDIT MUTUEL ALLIANCE FÉDÉRALE. 3 - Risque de taux d’intérêt global, de liquidité et de change La Direction Trésorerie du Groupe COFIDIS Participations assure la gestion des risques de liquidité et de taux de l’ensemble du périmètre de COFIDIS Participations. 3. 1 – Risque de taux d’intérêt 3.1. 1 – Stratégie d’intervention Le risque de taux porte : - sur les crédits clients à taux fixe pour lesquels la Trésorerie Centrale assure une couverture des encours en respectant les seuils d’alerte et limites fixées par la Direction ALM du CRÉDIT MUTUEL ALLIANCE FÉDÉRALE, - sur les crédits à taux révisable pour lesquels la politique de couverture a pour but de limiter l’exposition des entités du groupe Cofidis Participations à d’éventuelles hausses ou baisses de taux et leur répercussion dans un délai plus ou moins long sur les taux de la clientèle. La stratégie de gestion du risque de taux consiste à couvrir une part significative des encours afin de ne pas subir de pincements de marges à court et moyen terme. 3.1. 2 – Instruments et pratiques Les instruments de gré à gré utilisés, négociés avec la BFCM et le CIC, sont fermes ou optionnels : swaps de taux, caps, floors et collars. L’essentiel du refinancement est à taux variable essentiellement basé sur l’Euribor et à taux variable basé sur l’Eonia. 3. 2 – Risque de liquidité COFIDIS PARTICIPATIONS en tant qu’établissement de crédit est structurellement emprunteur. La BFCM, qui est l’intervenant majeur sur les marchés de capitaux pour le CRÉDIT MUTUEL ALLIANCE FÉDÉRALE, prend en charge les besoins de financement d’exploitation des sociétés du Groupe COFIDIS Participations, permettant au Groupe de disposer de toute la liquidité nécessaire pour son activité. Par son activité bancaire, Monabanq collecte des dépôts et de l’épargne auprès de ses clients, susceptibles de générer des excédents de liquidité. Un recyclage de ces liquidités peut être effectué en priorité au sein du Groupe COFIDIS Participations, ou à défaut auprès de la BFCM ; le recyclage de l’épargne contribue au refinancement des entités du Groupe COFIDIS Participations. Outre la gestion quotidienne des besoins de liquidité, la Direction Trésorerie du Groupe COFIDIS Participations valide les besoins futurs en fonction des encours prévisionnels des produits renouvelables et amortissables et des besoins exprimés par les entités du Groupe pour le refinancement de leurs activités. Le Groupe COFIDIS Participations n’est pas exposé aux risques de liquidité, car l’ensemble des besoins pour soutenir son activité est garanti par la Trésorerie de la BFCM. L’échéancier de remboursement des dettes au 3 1 décembre 201 9 se détaille comme suit (en millions d’euros) : 31/12/2019 Moins d'un an 1 à 2 ans 2 à 5 ans Plus de 5 ans 31/12/2018 Emprunts obligataires 0 - - - 0 Titres subordonnés 200 0 - 20 0 200 TCN 50 5 0 - - 50 Lignes court moyen terme 1 1 935 6 45 3 2 95 1 96 8 1 0 451 Comptes ordinaires à vue 15 1 5 - - 28 Total dettes 1 2 200 6 518 2 951 1 168 1 0 729 3. 3 - Risque de change La politique du Groupe intègre la gestion du risque de change. Les entités empruntent en devises, éventuellement en euros convertis en devises, sans risque de change sur le capital emprunté auprès de la BFCM ou via Cofidis SA. Les achats en devises sont limités aux charges d’exploitation courante. Les positions en devises sont suivies et sont dénouées rapidement. 4 – Contrôle des opérations Chaque fin de mois, un tableau de bord de suivi, couvrant les risques de liquidité, de taux, de change et de contrepartie est établi par chaque entité. Il permet d’exercer un contrôle formel sur la conformité des opérations traitées au cours du mois écoulé par rapport aux orientations initialement fixées. Le Groupe COFIDIS Participations est assujetti à des limites et/ou seuils d’alerte définis en lien avec les limites globales s’appliquant au sein de Crédit Mutuel Alliance Fédérale. Sur base des événements du mois précédent, des besoins exprimés par les entités du groupe Cofidis Participations, et dans le cadre de sa réunion mensuelle, le Comité de Trésorerie Groupe revoit les programmes de liquidité et définit les besoins de couverture de chaque entité (marge de manœuvre en termes de volume et de durée, selon les conditions de marché et leurs évolutions) de façon à maintenir les indicateurs de risque dans les limites et seuils d’alerte fixés et / ou pour se mettre en conformité avec les recommandations du Comité de Suivi ALM du Crédit Mutuel Alliance. Ce comité est composé des membres de la Direction Trésorerie, de son directeur, du directeur financier du groupe Cofidis Participations et trimestriellement, du Directeur ALM Groupe de la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel. Le compte-rendu des décisions du Comité de Trésorerie est communiqué à la Direction des Risques du Crédit Mutuel Alliance Fédérale, à la Direction ALM de la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel et au Président du Directoire du groupe Cofidis Participations. Les indicateurs de gestion des risques de liquidité et de taux sont communiqués et présentés trimestriellement au COMEX/Comité des Risques du groupe COFIDIS Participations, et semestriellement au Comité de Suivi des Risques et d’Audit et au Conseil de Surveillance ; par ailleurs, ils sont également communiqués trimestriellement au Comité Technique ALM de Crédit Mutuel Alliance Fédérale. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 3 1 décembre 2019) À l'assemblée générale Cofidis Participations S.A. Parc de la Haute Borne 6 1 Avenue Halley 5986 6 Villeneuve d'Ascq Cedex Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Cofidis Participations S.A. relatifs à l’exercice clos le 3 1 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le directoire le 1 8 mars 202 0 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19 . Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité de suivi des risques et d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 201 9 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/201 4 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note I « Préambule » et le paragraphe 1 0 « Les contrats de location » de la note III « Principes et méthodes comptables » qui exposent le changement de méthode comptable relatif à l’application à compter du 1 er janvier 201 9 de la nouvelle norme IFRS 1 6 « Contrats de location » . Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823- 9 et R.823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Point clé de l’audit : dépréciations au titre du risque de crédit Risque identifié Notre réponse De part de son activité d’établissement de crédit spécialisé dans le crédit à la consommation, le Groupe Cofidis Participations S.A. est exposé aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients à faire face à leurs engagements financiers. Conformément au volet « dépréciation » de la norme IFRS 9, votre groupe constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques attendus (encours en buckets 1 et 2) ou avérés (encours en bucket 3) de pertes. Ces dépréciations sont calculées par application d’une modélisation statistique qui, à partir des flux de recouvrement et de pertes, sur la base de données historiques observées sur des portefeuilles homogènes de créances, déterminent les flux futurs attendus de ces créances. L’évaluation des pertes de crédit attendues pour les portefeuilles de prêts à la clientèle requiert l’exercice du jugement notamment pour : - apprécier la dégradation significative du risque de crédit pour classer les encours en bucket 1, bucket 2 ou bucket 3 ; - estimer le montant des pertes attendues en fonction des différents buckets. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction tant dans le rattachement des encours de crédits aux différents buckets et dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour les encours en buckets 1, 2 et 3. Nous avons considéré que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des dépréciations et le niveau du coût du risque associé constituen t un point clé de l’audit pour l’exercice 2019. Le stock de dépréciations sur les encours de crédits et assimilés s’élève à 2 10 1 millions d’euros dont 25 6 millions d’euros au titre du bucket 1, 19 2 millions d’euros au titre du bucket 2 et 1 65 3 millions d’euros au titre du bucket 3. Au 3 1 décembre 2019, le coût du risque s’élève à 33 2 millions d’euros. Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer au paragraphe 1. 7 « Evaluation du risque de Crédit » de la note III « Principes et méthodes comptables » de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier l’adéquation des modèles mis en œuvre avec les dispositions de la norme IFRS 9 et à apprécier la qualité des données utilisées pour déterminer les dépréciations des créances sur la clientèle. Nous avons avec l’aide de nos experts (actuaires) et spécialistes : • Apprécié le processus de classification des encours, de détermination et de gouvernance des modèles de dépréciation mis en place par la direction, • Contrôlé les ajustements appliqués aux données calculées par ces modèles ; • Testé par sondage la classification des encours ; • Analysé la cohérence des taux de dépréciation issus des modèles et vérifié par sondage l’exactitude arithmétique des calculs réalisés pour déterminer les dépréciations ; • Contrôlé le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe, vérifié les contrôles généraux informatiques, les interfaces et les contrôles embarqués dans les applications relatives aux dépréciations des créances, • Vérifié l’information financière fournie dans les notes annexes aux comptes annuels consolidés relatives aux dépréciations des créances sur la clientèle. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire arrêté le 1 8 mars 2020. S’ agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19 , la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Cofidis Participations S.A. par l’assemblée générale du 1 4 septembre 201 2 pour le Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 2 9 mai 200 2 pour le Cabinet KPMG. Au 3 1 décembre 2019, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans sa 8 e année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la 2 4 e année. Antérieurement, Fiduciaire de France était commissaire aux comptes depuis 1996. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité de suivi des risques et d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10- 1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité de suivi des risques et d’audit Nous remettons au comité de suivi des risques et d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité de suivi des risques et d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité de suivi des risques et d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-201 4 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-1 0 à L.822-1 4 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité de suivi des risques et d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG AUDIT FS I Nicolas Wilfart Ulrich Sarfati VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est disponible à tout public au siège social de Cofidis Participations situé Parc de la Haute Borne, 61 avenue Halley, 59866 Villeneuve d'Ascq Cedex.