TIKEHAU CAPITAL Société en commandite par actions au capital de 1. 241.731.188 euros Siège social : 32 rue de Monceau – 75008 Paris 477 599 104 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION D’UNE A SSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE Mesdames et Messieurs les a ctionnaires de la Société sont avis és de la tenue d’une Assemblée générale ordinaire annuelle , le mercredi 22 mai 201 9 , à 15 heures , au Centre de Conférences Capital 8, 32, rue de Monceau, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : Ordre du jour Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 Examen et autorisation des conventions visées à l’article L.226-10 du code de commerce Ratification de la cooptation de Monsieur Remmert Laan en qualité de membre du Conseil de surveillance Émission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Christian de Labriffe, Président du Conseil de surveillance Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales Résolution s PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L’Assemblée générale, statuant aux condition s de quorum et de majorité des A ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance ainsi que du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée générale approuve le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 faisant ressortir une perte nette de 64 455 056,12 euros. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L’Assemblée générale, statuant aux condition s de quorum et de majorité des A ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance ainsi que du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des A ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance ainsi que du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, constate que le résultat net comptable de l’exercice représente une perte nette de 64 455 056,12 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; prend acte qu’en application des statuts, la rémunération perçue par la Gérance au titre l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élève à 50 593 359 euros (hors taxes) ; prend acte qu’en application des statuts, en l’absence de profit au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, aucun préciput n’est dû à l’associé commandité ; décide, conformément à la proposition de la Gérance, et en accord avec le Conseil de surveillance, d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Perte comptable de l’exercice 2018 (-) 64 455 056,12 € Report à nouveau antérieur (+) 102 145 274 € Dotation à la réserve légale (–) 0 € Bénéfice distribuable (=) 37 690 217,88 € Distributions Préciput de l’associé commandité (–) 0 € Dividende en numéraire de 0,25 euro par action (1) (–) 25 869 399,75 € Solde du report à nouveau (=) 11 820 818,13 € ___________________________ (1) Le montant total du dividende est calculé sur la base du nombre théorique d’actions ouvrant droit au dividende au 31 décembre 2018 et pourra varier selon le nombre d’actions ouvrant effectivement droit au dividende à la date de détachement du dividende, notamment en fonction du nombre d’actions auto-détenues à cette date. Le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de l’existence d’actions auto-détenues à la date de versement du dividende pourra être affecté au compte de report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes mis en distribution, au titre des trois exercices précédents : EXERCICES 2015 2016 2017 Dividende par action versé 0,70 € 0 € 1 € Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, il est rappelé que ces dividendes versés étaient éligibles à l’abattement de 40% prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Examen et autorisation des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des A ssemblées générales ordinaires , connaissance prise d es rapport s spécia ux des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce, approuve le s dit s rapport s et l’ensemble des conventions qui y sont mentionnées. CINQUIÈM E RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Remmert Laan , en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des A ssemblées générales ordinaires , connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, ratifie la cooptation, par le Conseil de surveillance dans sa séance du 6 décembre 2018, de Monsieur Remmert Laan, en qualité de membre du Conseil de surveillance , en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Denis, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. SIXIÈME RÉSOLUTION (Émission d’un avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Christian de Labriffe, Président du Conseil de surveillance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des A ssemblées générales ordinaires et en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code AFEP-MEDEF, code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère, après avoir pris connaissance des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Christian de Labriffe, Président du Conseil de surveillance de la Société, tels que ces éléments sont décrits et présentés dans les différents rapports mis à la disposition de la présente Assemblée (dont notamment à la Section 4.3.2 du Document de référence 2018), émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des A ssemblées générales ordinaires , connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, autorise la Gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Tikehau Capital par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. La Société pourra également utiliser la présente autorisation en vue de la conservation ou de la remise ultérieure d’actions à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée générale) (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2018, un plafond de rachat de 10 347 759 actions), étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital social de la Société. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur sauf en période d’offre publique et par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou exercice d’un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par l’un quelconque de ces moyens). Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de quarante euros (40 €) (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). L’Assemblée générale délègue à la Gérance, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à trois cent millions d’euros (300 000 000 €). L’Assemblée générale confère tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. Elle prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée l’autorisation ayant le même objet donnée par l’Assemblée générale du 25 mai 2018 dans sa 6 ème résolution. HUITIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives ou consécutives aux décisions prises aux termes des résolutions qui précèdent. * * * Participation à l’Assemblée Tout a ctionna ire, quel que soit le nombre d’ a ctions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée générale . Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les a ctionnaires qui justifieront de l’inscription en compte des a ctions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, soit le lundi 20 mai 2019 , à zéro heure , heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les a ctionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les a ctionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifie nt directement de la qualité d’ a ctionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’Assemblée par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d ’admission établie au nom de l ’a cti onnaire ou pour le compte de l’ a ctionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un a ctionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le lundi 20 mai 2019 , à zéro heure , heure de Paris, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettr a de justifier de sa qualité d’ a ctionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Les a ctionnaires au nominatif reçoivent par courrier postal la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission. Les a ctionnaires au porteur peuvent obtenir ces documents auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres. Pour être prise en compte, toute demande de formulaire devra être reçue par l’intermédiaire qui gère les comptes-titres six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le jeudi 16 mai 2019 au plus tard. Mode de participation à l’Assemblée Les a ctionnaires désirant participer physiquement à l’Assemblée demanderont une carte d’admission au moyen du formulaire susvisé. Le jour de l’Assemblée, ils devront justifier de leur identité. Les a ctionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée pourront choisir entre l’une des trois formules suivantes : voter par correspondance ; donner pouvoir au président de l’Assemblée ; donner pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues au I de l’article L.225-106 du Code de commerce. A cette fin, ils utiliseront le formulaire susvisé. Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (accompagnés pour les actionnaires au porteur de l’attestation de participation susvisée) parviennent au siège social de la Société (32, rue de Monceau, 75008 Paris) ou à la Société Générale, Service Assemblées Générales , SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, trois jours avant la réunion de l’Assemblée, soit le vendredi 17 mai 2019 au plus tard . Tout mandataire d’un a ctionnaire devra justifier de son identité le jour de l’Assemblée. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour les a ctionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : info @ tikehaucapital.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de la Société Générale (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; et — Pour les a ctionnaires au porteur ou au nominatif administré : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : info @tikehaucapital.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire financier d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service Assemblées Générales , SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le vendredi 17 mai 201 9 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’ a ctionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il conserve toutefois la possibilité de céder tout ou partie de ses a ctions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le lundi 20 mai 2019 , à zéro heure , heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propri été réalisé après le lundi 20 mai 2019 , à zéro heure , heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. La participation à distance à l’Assemblée et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenus pour la réunion de l’Assemblée. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Un ou plusieur s a ctionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour doivent êtr e envoyées par un ou plusieurs a ctionnaires, dans les conditions prévues par les articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis, soit le samedi 27 avril 2019 au plus tard. Ces demandes doivent être envoyées au siège social de la Société (32, rue de Monceau, 75008 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : info @tikehaucapital.com . La demande doit être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ou du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil de surveillance ; et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital requise par l’articl e R.225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou projets de résolutions déposés par les a ctionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2. Le texte des points et des projets de résolutions présentés par les actionnaires sera publié sans délai sur le site internet de la Société : www.tikehaucapital.com , rubrique Espace Actionnaires. 3. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, des questions écrites peuvent être envoyées, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le jeudi 16 mai 2019 à minuit, heure de Paris : au siège social de la Société (32, rue de Monceau, 75008 Paris), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil de surveillance ; ou à l’adresse électronique suivante : info @tikehaucapital.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société, à l’adresse suivante : www.tikehaucapital.com , rubrique Espace Actionnaires. 4. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires pour les besoins de l’Assemblée seron t mis à disposition des a ctionnaires au siège social de la Société (32, rue de Monceau, 75008 Paris) à compter de la publication du présent avis de réunion ou quinze jours avant l’Assemblée selon le document concerné. En outre, les documents et informations mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce destinés à être présentés à l’Assemblée s eront mis à la disposition des a ctionnaires sur le site www.tikehaucapital.com , rubrique Espace Actionnaires, au plus tard le 21 ème jour avant l’Assemblée générale, soit le mardi 30 avril 201 9 . Le résultat des votes et la composition du quorum seront mis en ligne sur le site susvisé au plus tard 15 jours après la date de l’Assemblée. La Gérance ______________