TOUTABO Société anonyme Au capital de 537.035,10 Euros Siège social : 59 rue Spontini, 75016 Paris RCS Paris 480 467 000 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 14 MAI 2020 Avertissement : au vu du contexte évolutif actuel lié à la pandémie de Coronavirus (Covid-19), de l’arrêté du 14 mars 2020 (complété par l’arrêté du 16 mars 2020) portant diverses mesures relatives à la lutte contre la propagation du Covid-19 (interdisant notamment certains rassemblements), de la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 d'urgence pour faire face au Covid-19, de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales et conseils d’administration en raison du Covid-19 , n ous vous informons que l’assemblée générale se tiendra sans la présence physique des actionnaires ni retransmission et nous vous demandons d’exprimer votre vote ou pouvoir au président, par correspondance. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personn A cet égard, les modalités détaillées de participation à distance sont précisées à la fin de cet avis , Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont informés qu'une Assemblée générale Ordinaire Annuelle se tiendra le jeudi 14 mai 2020, à 1 8 heures , à huis clos (sans présence physique des actionnaires, conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 précitée ) au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivant s Ordre du Jour Rapport du Conseil d’administration et rapport général du Commissaire aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux administrateurs; Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce - Approbation de ces conventions ; Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Ordinair e annuelle Première résolution – ( Rapports du Conseil d’administration et rapport général du Commissaire aux comptes pour l’exercice clos le 31 décembre2019) L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve lesdits rapports. Deuxième résolution – ( Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux administrateurs) - L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2019 et des rapports du Commissaire aux comptes sur lesdits comptes, approuve lesdits comptes, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports et arrête le montant du déficit de l’exercice à la somme de (757 530) euros. En conséquence, elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au titre de l’exercice écoulé. Troisième résolution (Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, statuant en application des dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, Constate qu’il n’y a eu aucune dépense ou charge non déductibles fiscalement telles que visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, au cours de l’exercice 2019. Quatrième résolution – ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019) – L’Assemblée Générale décide , sur proposition du Conseil d’administration et après avoir arrêté le résultat de l’exercice clos le 31 Décembre 2019, d’affecter la totalité du déficit dudit exercice qui s’élève à une somme de (757 530) euros au report à nouveau à due concurrence. Cette affectation aura pour conséquence de faire passer le report à nouveau de (550 085) euros à un solde débiteur de (1 307 615) euros. L’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a pas distribué de dividendes depuis sa constitution. L’Assemblée Générale prend également acte de ce que le résultat ne comprend pas de dépenses non admises en déduction du résultat fiscal. Cinquième résolution ( Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce -approbation de ces conventions) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial, pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Sixième résolution (Pouvoir pour formalités) L'Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée, en vue d'effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur. INFORMATIONS 1 – Participation à l’Assemblée Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent, ont le droit de participer à l’Assemblée générale. Tous les jours et heures indiqués ci-après sont les jours et heures de Paris (France). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 12 mai 20 20 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.De même, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, Seuls pourront participer à l'Assemblée les actionnaires remplissant à cette date, soit le 12 mai à zéro heure, heure de Paris, les conditions prévues par l’article R.225-85 du Code de commerce Modalités particulières de « participation » à l’assemblée générale dans le contexte de crise sanitaire Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l'assemblée générale par correspondance s elon le dispositif suivant: La Société tient à la disposition des actionnaires , un formulaire unique de vote , en en faisant la demande par mail à : ag@toutabo.com parvenue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale. Tout formulaire adressé aux actionnaires sera accompagné des documents prévus par la réglementation en vigueur. Le formulaire de vote devra être retourné après avoir été dument complété et signé et comportant les informations légalement requises à l’adresse suivant : Toutabo, service AG, 59 rue S pontini 75116 Paris et réceptionné au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale AVERTISSEMENT : NOUVEAU TRAITEMENT DES ABSTENTIONS Une loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions, les votes blancs ou nuls étaient auparavant considérés comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée 2020, ceux-ci sont désormais exclus des votes exprimés et ne sont ainsi plus pris en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions . Le formulaire de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 12 mai 20 20 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, . A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, sur simple demande par mail : ag@toutabo.com . 2 – Dépôt des questions écrites et demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la société TOUTABO à l’adresse suivante : 59 rue Spontini, 75 1 16 Paris , par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 8 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires en vigueur, ou de la délégation unique du personnel, doivent être adressées au siège social de la société TOUTABO , à l’adresse suivante : 59 rue Spontini, 75016 Paris , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans un délai de vingt (20) jours après la date du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt cinquième (25 ème ) jour qui précède la date de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par les dispositions en vigueur. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième ( 2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. 3 - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de Commerce pourront être demandé s à la société et pourront le lui être adressés par courrier postal au siège social ou par simple mail . : ag@toutabo.com jusqu’au 5 e me jour inclusivement avant l’Assemblée. Il est recommandé aux actionnaires de préciser dans cette demande leur adresse électronique afin de privilégier, au regard du contexte d’épidémie de Covid-19, la communication de ces documents par voie électronique. Les actionnaires sont informés qu’un avis rectificatif de convocation sera publié au B.A.L.O. quinze (15) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’administration