PATRIMMO CROISSANCE Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 36 rue de Naples, 75008 Paris 804 046 779 RCS Paris Avis de convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2018 Les Associés de la société civile de placement immobilier à capital variable PATRIMMO CROISSANCE sont invités, en première lecture, et en seconde lecture le cas échéant, par la Société de Gestion PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT en Assemblée Générale Ordinaire le Vendredi 29 juin 2018 à 10h00 36 rue de Naples, 75008 Paris Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis pour l’Assemblée Générale Ordinaire, les Associés sont d’ores et déjà convoqués en seconde lecture, en Assemblée Générale Ordinaire, le Vendredi 13 juillet 2018 à 14h30 36 rue de Naples, 75008 Paris En cas de seconde lecture, un second avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sera publié dans les formes et délais légaux. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, en première lecture, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie en première lecture, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entraînera des frais supplémentaires pour la Société. L’Assemblée Générale Ordinaire se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1. Approbation des comptes clos au 31 décembre 2017, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, et constatation du capital ; 2. Quitus à la société de gestion ; 3. Quitus au conseil de surveillance ; 4. Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées ; 5. Constatation et affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 6. Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) ; 7. Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties ; 8. Autorisation de vendre, céder ou échanger des éléments du patrimoine ; 9. Élection de membres du conseil de surveillance ; 10. Non allocation de jetons de présence aux membres du conseil de surveillance ; 11. Acceptation de la candidature de l’expert externe en évaluation ; 12 . Pouvoirs pour les formalités. PROJET DE RÉSOLUTIONS PREMIÈRE RÉSOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale ordinaire constate que le capital social s’élevait, à la clôture de l’exercice, à 42 572 800,00 €, soit une augmentation de 14 490 000,00 € par rapport au montant du capital social constaté lors de la dernière assemblée générale annuelle. DEUXIÈME RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire donne quitus de sa gestion à la société de gestion Primonial Real Estate Investment Management pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. TROISIÈME RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, en approuve les termes et donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d’assistance et de contrôle pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. QUATRIÈME RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées. CINQUIÈME RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire constate et affecte le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 comme suit : Résultat de l’exercice (perte) -78 381,02 € Report à nouveau antérieur -139 388,22 € Résultat à affecter -217 769,24 € Affectation : Report à nouveau du solde disponible -217 769,24 € Prime d’émission prélevée au cours de l’exercice pour reconstituer le report à nouveau par part 0,00 € Report à nouveau après affectation -217 769,24 € SIXIÈME RESOLUTION . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance de l’état annexé au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2017, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : – Valeur comptable : 45 891 361,91 €, soit 431,18 € par part, – Valeur de réalisation : 51 675 622,46 €, soit 485,53 € par part, – Valeur de reconstitution : 62 507 083,84 €, soit 587,30 € par part. SEPTIÈME RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la Société de Gestion, au nom de la Société : – à contracter des emprunts, et consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre des emprunts contractés par la Société dans la limite de 30 % de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement, et – à procéder à des acquisitions payables à terme (dont VEFA et CPI), et consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre de ces acquisitions réalisées par la Société dans la limite de 30 % de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement. Cette autorisation est valable jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018. La société de gestion devra, sous sa responsabilité, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d’exercer une action contre les associés, de telle sorte qu’ils ne pourront exercer d’actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. HUITIÈME RESOLUTION . — L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder à la vente d’un ou plusieurs éléments du patrimoine social ou à leur échange aux conditions qu’elle jugera convenables, et à consentir toute aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la société, lesquels pourront prendre effet à compter du 26 juillet 2019 (inclus). En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale autorise la société de gestion, à compter de ce jour, à effectuer tous actes et généralement faire le nécessaire afin de permettre la réalisation d’une ou plusieurs des opérations visées ci-dessus à condition qu’elle n’entraîne pas de cession effective d’éléments du patrimoine de la Société avant la date susmentionnée. Cette autorisation est valable jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018. NEUVIÈME RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire nomme ou renouvelle au poste de membre du conseil de surveillance les sept candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous. Nom Age (à la date de l'AG ) Références professionnelles et activité au cours des 5 dernières années Fonctions dans la SCPI Parts détenues Michel CATTIN 69 Consultant en stratégie et accompagnement d'entreprises agricoles Néant 50 Thierry ABIHDANA 53 Directeur du réseau Gestion Privée de PRIMONIAL (depuis 10/2012) Directeur Primonial School et Synergie (depuis 06/2017) Membre du conseil 1 SURAVENIR représenté(e) par Bernard LEBRAS N/A Compagnie d'assurance-vie et prévoyance exerçant sous la forme de société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance représentée par Monsieur Bernard LEBRAS (Président du Directoire) Membre du conseil 36 770 Valéry BORDES 54 Directeur Général délégué de NEW PRIMONIAL HOLDING Membre du conseil 1 Olivier DEVISMES 49 Président de SPORTINVEST Membre du conseil 1 Stéphane VIDAL 45 Président de PRIMONIAL HOLDING Membre du conseil 1 SCI PRIMONIAL CAPIMMO représenté(e) par Grégory FRAPET N/A FIA immobilier représenté par PREIM dont Monsieur Grégory FRAPET est Président du Directoire Néant 6 394 PREIMIUM représenté(e) par Grégory FRAPET N/A OPCI représenté par PREIM dont Monsieur Grégory FRAPET est Président du Directoire Néant 14 808 Ces sept candidats sont élus pour une durée maximum de trois années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. DIXIÈME RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire décide, pour l’exercice 2018, de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du conseil de surveillance. ONZIÈME RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris acte que le mandat de l’expert externe en évaluation expirera le 31 décembre 2018, accepte la candidature de l’expert externe en évaluation MERGEFIELD Acceptation_de_la_candidature_de_lexper BNP Paribas Real Estate Valuation France qui lui a été présentée par la société de gestion. Il entrera en fonction le 1er janvier 2019 et son mandat prendra fin le 31 décembre 2023. DOUZIÈME RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire. Pour avis, la Société de Gestion PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT « PREIM »