BANQUES POPULAIRES COVERED BONDS Société Anonyme au capital de € 80.000.000 Siège Social : 50, avenue Pierre Mendès-France 75013 Paris 500 366 547 R . C . S . Paris Documents comptables annuels approuvés par l'assemblée générale mixte du 30 mai 2018 Comptes annuels 2017 I . — Bilan et hors bilan publiable ( En milliers d'E uros ) Actif Notes 31/12/2017 31/12/2016 Caisses, banques centrales Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 3.1 / 3.8 658 566 658 230 Operations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe 3.2 / 3.8 40 044 40 044 Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Op é rations de crédit-bail et de locations simples Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres actifs 3.5 193 167 Comptes de régularisation 3.6 21 474 Total de l'actif 698 824 698 915 Hors - bilan Notes 31/12/2017 31/12/2016 Engagements donnés Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Passif Notes 31/12/2017 31/12/2016 Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit Op é rations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 3.4 / 3.8 617 567 617 579 Autres passifs 3.5 4 5 Comptes de régularisation 3.6 245 407 Provisions Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux ( FRBG) Capitaux propres hors FRBG 3.7 81 008 80 924 Capital souscrit 80 000 80 000 Primes d'émission Réserves 130 130 Écart de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau 794 792 Résultat de la période 84 2 Total du passif 698 824 698 915 Hors - bilan Notes 31/12/2017 31/12/2016 Engagements reçus Engagements de financement Engagements de garantie 4.1 873 333 892 217 Engagements sur titres II . — Compte de résultat (En milliers d’Euros) Notes Exercice 2017 Exercice 2016 Intérêts et produits assimilés 5.1 23 095 23 018 Intérêts et charges assimilées 5.1 -22 825 -22 718 Revenus des titres à revenu variable Commissions (produits) Commissions (charges) 5.2 -1 -2 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Autres produits d'exploitation bancaire 5.3 0 142 Autres charges d'exploitation bancaire Produit net bancaire 269 440 Charges générales d'exploitation 5.4 -143 -333 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles Résultat brut d'exploitation 126 107 Coût du risque Résultat d'exploitation 126 107 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt 126 107 Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices 5.5 -42 -105 Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées Résultat net 84 2 III . — Affectation du résultat Troisième résolution (Affectation du résultat) . — L'Assemblée approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter le résultat de l’exercice formant un bénéfice s’élevant à 84 275,27 euros de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice 84 275,27 € A la réserve légale (5 % du bénéfice) soit 4 213,76 € Le solde au Compte « report à nouveau » soit 80 061,51 € Suite à cette affectation le solde de la réserve légale serait de 134 398,95 euros et le solde du report à nouveau de 873 580,03 euros. Conformément aux dispositions de l’article L.243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas eu de distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. IV . — Annexes aux comptes individuels annuels Note 1. – Cadre général 1.1. La société BP Covered Bonds é met des bonds avec des primes d’émission et des frais d’émission. Ces derniers sont étalés linéairement sur la durée de vie de chaque émission. Les fonds ainsi levés sont ensuite prêtés aux Banques Populaires selon les mêmes caractéristiques (même date valeur, même échéance, même taux) avec des surcotes décotes exactement égales aux primes d’émissions et des commissions reçues par BP C overed B onds. Il existe 2 types de commissions sur les prêts aux Banques Populaires : — des commissions étalées sur la durée de vie du prêt égales aux frais d’émission ; — des commissions comptabilisées intégralement en résultat. Les opérations d’émissions et de prêts ayant exactement les mêmes caractéristiques, l’ensemble de l’opération ne génère aucun PNB à l’exception des commissions intégralement comptabilisées en résultat. Pour sécuriser les prêts qui leur sont octroyés par BP covered bonds, les Banques Populaires consentent une garantie sur une partie de leur production de prêts immobiliers résidentiels. BP covered bonds bénéficie ainsi d’une garantie financière accordée par les Banques Populaires sous la forme du nantissement d’un portefeuille de créances qu’elles détiennent. 1.2. Faits marquants. — BP covered bonds a arrêté d’émettre depuis le 28 mars 2011 suite à la création de BPCE SFH. 1.3 . Évènements postérieurs à la clôtur e . — Aucun évènement intervenu après la clôture et ayant une incidence sur les comptes de la période n’a été constaté. Note 2. – Principes et méthodes comptables 2.1. Les comptes individuels annuels de BP covered bonds sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). 2.2. Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire au cours de l’exercice 2017 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. BP covered bonds n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 2.3. Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — Continuité de l’exploitation, — Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, — Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d 'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 2.3.1. Opérations avec les établissements de crédit . — Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale, augmentée des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. 2.3.2. Titres . Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. Titres d’investissement. — Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu'ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d'acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L'écart entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas les titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre de l’ illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. Autres titres détenus à long terme. — Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l 'entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l 'entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu 'ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d 'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l 'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l 'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. 2.3.3. Dettes représentées par un titre . Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont, selon leur nature, pris en charge en totalité sur la période ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charge à répartir. 2.3.4. Intérêts et assimilés – Commissions . — Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis . Le groupe a choisi l’option suivante concernant les intérêts négatifs : — lorsque la rémunération d’un actif est négative, elle est présentée au compte de résultat en diminution des produits d’intérêts ; — lorsque la rémunération d’un passif est positive, elle est présentée au compte de résultat en diminution des charges d’intérêts. Les commissions et coûts liés à l 'octroi ou à l 'acquisition d 'un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : — Commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations. — Commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. 2.3.5. Revenus des titres. — Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice. 2.3.6. Impôt sur les bénéfices . — BP covered bonds a signé avec sa mère intégrante (BPCE) une convention d’intégration fiscale qui lui assure de constater dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale mutualiste. La charge d’impôt figurant au compte de résultat correspond à l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice. 2.3.7. Contributions aux mécanismes de résolution bancaire . — Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. En 2016, l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR), dans sa décision n°2016-C-51 du 10 octobre 2016, a arrêté une méthode de calcul par stock des contributions pour le mécanisme des dépôts. La directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds devient un Fonds de Résolution Unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 153 milliers d’euros. Note 3. – Informations sur le bilan Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de dépréciations. 3.1 . Opérations interbancaires : Actif (En milliers d’Euros) 31/12/2017 31/12/2016 Créances à vue 40 999 40 650 Comptes ordinaires 40 999 40 650 Comptes et prêts au jour le jour Valeurs et titres reçus en pension au jour le jour Valeurs non imputées Créances à terme 600 000 600 000 Comptes et prêts à terme 600 000 600 000 Prêts subordonnés et participatifs Valeurs et titres reçus en pension à terme Créances rattachées 17 567 17 580 Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Dépréciations des créances interbancaires Dont dépréciation sur créances douteuses compromises Total 658 566 658 230 Les créances à vue représentent les soldes des comptes courants de BP covered bonds ouverts dans les établissements suivants : — BPCE pour 406 milliers d’euros — NATIXIS pour 40,59 milliers d’euros Les créances à terme représentent les prêts consentis aux Banques Populaires. 3.2 . Obligations et autres titres à revenu fixe : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2017 31/12/2016 Transaction Placement Investissement Transaction Placement Investissement Effets publics et valeurs assimilées Valeurs brutes Créances rattachées Dépréciations Obligations et autres titres à revenu fixe 40 044 40 044 Valeurs brutes 40 000 40 000 Créances rattachées 44 44 Dépréciations Actions et autres titres à revenu variable Valeurs brutes Créances rattachées Dépréciations Total 0 0 40 044 0 0 40 044 La valeur de marché des titres d’investissement s’élève à 40 044 milliers d’euros. La rubrique « obligations et autres titres à revenu fixe » correspond à l’encours du titre d’investissement de 40 millions d’euros émis par BPCE SFH et à échéance de février 2018. 3.3 . Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme : 3.3.1. Évolution des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme : ( En milliers d'Euros ) 01/01/2017 Augmentation Diminution 31/12/2017 Valeurs brutes 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 Parts dans les entreprises liées Dont avance en compte courant Dépréciations Participations et autres titres à long terme Parts dans les entreprises liées Dont avance en compte courant Immobilisations financières nettes 0 0 3.3.2. Opérations avec les entreprises liées . — Il s’agit des sociétés susceptibles d’être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidé : les opérations sont essentiellement effectuées avec les Banques Populaires et BPCE. ( En milliers d'Euros ) 31/12/2017 31/12/2016 Établissements de crédit Autres entreprises Total Total Créances 658 566 658 566 658 230 Dont subordonnées Dettes 0 0 0 Dont subordonnées Engagements de financement Engagements de garantie Autres engagements donnés Engagements donnés 0 0 0 Engagements de financement Engagements de garantie 873 333 873 333 892 217 Autres engagements reçus Engagements reçus 873 333 873 333 892 217 3.4 . Dettes représentées par un titr e : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2017 31/12/2016 Bons de caisse et bons d'épargne Titres du marché interbancaire et de créances négociables Emprunts obligataires 600 000 600 000 Autres dettes représentées par un titre Dettes rattachées 17 567 17 579 Total 617 567 617 579 Les emprunts obligataires correspondent aux émissions en cours réalisées par BP covered bonds. 3.5 . Autres actifs et autres passifs : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2017 31/12/2016 Actif Passif Actif Passif Versements restant à effectuer sur titres de participations Comptes de règlement sur opérations sur titres Primes sur instruments conditionnels achetés et vendus Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres Créances et dettes sociales et fiscales 40 4 14 5 Dépôts de garantie versés et reçus 153 153 Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers Total 193 4 167 5 Les autres actifs sont constitués de : — La CVAE pour un montant de 3 milliers d’euros — L’impôt sur les bénéfices pour un montant de 37 milliers d’euros — Fonds de Résolution Unique pour 153 milliers d’euros Les autres passifs sont composés de la contribution sociale de solidarité pour un montant de 4 milliers d’euros. 3.6 . Comptes de régularisation : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2017 31/12/2016 Actif Passif Actif Passif Engagements sur devises Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture Primes et frais d'émission 21 277 Charges et produits constatés d'avance 21 277 Produits à recevoir/Charges à payer 224 197 130 Valeurs à l'encaissement Autres Total 21 245 474 407 A l’actif : — les primes d’émission restant à amortir pour 5 milliers d’euros. — les frais d’émission restant à amortir pour 16 milliers d’euros. Au passif : — les produits constatés d’avance correspondent aux décotes sur prêts restant à amortir pour 5 milliers d’euros ainsi qu’aux étalements de commissions reçues pour 16 milliers d’euros. — les charges à payer sont de 224 milliers d’euros et représentent l’estimation des factures non parvenues à la clôture des comptes annuels. 3.7 . Capitaux propres hors FRBG : ( En milliers d'Euros ) Capital Réserves / autres Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG Total au 31 décembre 2015 80 000 128 754 40 80 922 Mouvements de l'exercice 2 38 -38 2 Total au 31 décembre 2016 80 000 130 792 2 80 924 Variation de capital Affectation résultat 2016 2 -2 Distribution de dividendes Augmentation de capital Remboursement du capital Autres mouvements Résultat de la période 84 84 Total au 31 décembre 2017 80 000 130 794 84 81 008 Le capital social de BP covered bonds s’élève à 80 000 milliers d’euros, soit 8 000 milliers d’actions d’une valeur nominale de 10 euros détenues à 99,99 % par BPCE et les 0,01 % par des personnes physiques. 3.8 . Durée résiduelle des emplois et ressources . — Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattaché . ( En milliers d'Euros ) 31/12/2017 Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminé Total Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 558 566 100 000 658 566 Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe 44 40 000 40 044 Opérations de crédit-bail et de locations simples Total des emplois 558 610 40 000 100 000 0 0 698 610 Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 517 567 100 000 617 567 Dettes subordonnées Total des ressources 517 567 0 100 000 0 0 617 567 Note 4. – Informations sur le hors bilan 4.1 . Engagements reçus et donnés : ( En milliers d'Euros ) 31/12/2017 31/12/2016 Donnés Reçus Donnés Reçus Autres valeurs affectées en garantie en faveur d'établissements de crédit 873 333 892 217 Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle Total 873 333 892 217 BP covered bonds bénéficie de valeurs apportées en garantie accordées par les Banques Populaires. Cette garantie financière est constituée directement sur un portefeuille de créances immobilières détenues par les Banques Populaires. Au 31 Décembre 2017, ces créances s’élèvent à 873 333 milliers d’euros. En cas de survenance d’évènements prédéterminés définis dans le prospectus d’émission, la garantie financière pourra être exercée et la propriété des actifs donnés en garantie sera automatiquement transférée à BP covered bonds. 4.2 . Ventilation du bilan par devise . — L’intégralité des opérations est libellée en Euro. Note 5. – Information sur le compte de résultat 5.1 . Intérêts, produits et charges assimilés : ( En milliers d'Euros ) Exercice 2017 Exercice 2016 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 22 721 22 721 22 598 22 598 Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenu fixe 374 -22 825 -22 451 420 -22 718 -22 298 Dettes subordonnées Autres Total 23 095 -22 825 270 23 018 -22 718 300 La rubrique « Opérations avec les établissements de crédit » se décompose de la manière suivante : Produits : — Produits d’intérêts sur prêts interbancaires : 22 467 milliers d’euros — Étalement des commissions sur prêts : 196 milliers d’euros — Étalement des surcotes décotes sur prêts : 60 milliers d’euros — Produits d’intérêts sur compte courant : -2 milliers d’euros La rubrique « Obligations et autres titres à revenu fixe » se décompose de la manière suivante : Produits : — Produits d’intérêts sur titres d’investissement pour 374 milliers d’euros Charges : — Charges d’intérêts sur les émissions pour -22 467 milliers d’euros — Étalement des primes d’émissions payées : - 60 milliers d’euros — Étalement des commissions sur émissions : - 196 milliers d’euros — Charges diverses liées aux émissions pour : - 102 milliers d’euros 5.2 . Commissions : ( En milliers d'Euros ) Exercice 2017 Exercice 2016 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaires 0 0 Autres commissions -1 -1 -2 -2 Total -1 -1 -2 -2 5.3 . Autres produits et charges d'exploitation bancaire : ( En milliers d'Euros ) Exercice 2017 Exercice 2016 Produits Charges Net Produits Charges Net Amortissement et refacturation des frais d'émission Autres produits et charges d'exploitation bancaire (1) 0 0 142 142 Total 0 0 142 142 5.4 . Charges générales d'exploitation : ( En milliers d'Euros ) Exercice 2017 Exercice 2016 Frais de personnel Salaires et traitements Charges de retraite et assimilées Autres charges sociales Intéressement des salariés Participation des salariés Impôts et taxes liés aux rémunérations Total des frais de personnel 0 0 Autres charges d'exploitation Impôts et taxes -6 -193 Autres charges générales d'exploitation -137 -140 Charges refacturées Total des autres charges d'exploitation -143 -333 Total -143 -333 BP covered bonds n’a pas de salarié. Les prestations comptables et juridiques sont réalisées par BPCE. Au 31 décembre 2017, la rubrique «Autres charges générales d’exploitation » correspond notamment aux prestations administratives et comptables réalisées par BPCE pour le compte de BP covered bonds dans le cadre d’une convention ad hoc (contrat d’agent administratif) pour - 88 milliers d’euros et aux honoraires de commissaires aux comptes pour - 20 milliers d’euros. La diminution des impôts et taxes est due principalement à la contribution au fonds de résolution unique pour la part de la cotisation définitive non déductible de 0,5 millier d’euros en 2017 contre 215 milliers d’euros en 2016. 5.5 . Impôt sur les bénéfices : Intégration fiscale . — La société est comprise dans le périmètre de l’intégration fiscale de BPCE. En matière d’impôt sur les sociétés, conformément aux termes de la convention d’intégration fiscale, l’impôt est déterminé par la filiale, comme en l’absence d’intégration fiscale. Le montant ainsi calculé, déduction faite des avoirs fiscaux et crédits d’impôts éventuels, est dû à la société mère. L’impôt sur les sociétés acquitté auprès de la tête de groupe, ventilé entre le résultat comptable et le résultat fiscal, s’analyse ainsi : ( En milliers d'Euros ) Exercice 2017 Exercice 2016 Résultat comptable 84 2 Réintégration Contribution sociale de solidarité (N) 4 5 FRU fond de résolution unique 1 215 Impôt sur les Sociétés 42 105 Total 1 131 326 Déduction Contribution sociale de solidarité (N-1) 5 10 Total 2 5 10 Résultat fiscal 126 316 Taux 33,33 % 33,33 % IS exigible 42 105 Contribution additionnelle (3,30 %) Impôt sur les bénéfices 42 105 Note 6. –Autres informations 6.1. Consolidation . — Les comptes individuels de BP covered bonds sont intégrés dans les comptes consolidés de BPCE en application du règlement n°99-07 du Comité de la Règlementation Comptable. Le siège de BPCE est situé au 50 avenue Pierre Mendès France 75201 Paris Cedex 13. Le numéro d’identification de BPCE est le 493 455 042. 6.2. Implantations dans les pays non coopératifs . — L’article L. 511-45 du Code monétaire et financier et l’arrêté du ministre de l’économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe à leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les États ou territoires qui n'ont pas conclu avec la France de convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales permettant l'accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considéré comme insuffisamment coopératif en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvait avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces États et territoires (mise en œuvre du décret n°2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du Groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’information des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l'arrêté du 8 avril 2016 pris en application de l'article 238-0-A du Code général des impôts . Au 31 décembre 2017, BP covered bonds n'exerce pas d'activité et n'a pas recensé d'implantation dans les territoires non fiscalement coopératifs. 6.3 . Honoraires des Commissaires aux comptes : Honoraires des contrôleurs légaux des comptes Montants en milliers d'Euros PricewaterhouseC oopers Audit KPMG Montant (1) % Montant (1) % 2016 2015 2016 2015 2016 2015 2016 2015 Audit : Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels (2) 10 8 83 % 62 % 10 8 83 % 62 % Autres diligences et prestations directement liés à la mission du commissaire aux comptes 2 5 17 % 38 % 2 5 17 % 38 % Total 12 13 100 % 100 % 12 13 100 % 100 % Variation (%) -8 % -8 % V . — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ( Exercice clos le 31 décembre 2017 ) A l’assemblée générale de Banques Populaires Covered Bonds Banques Populaires Covered Bonds SA 50 avenue Pierre Mendès France 75013 Paris En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Banques Populaires Covered Bonds SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Banques Populaires Covered Bonds SA par l’assemblée générale du 28 mai 2009 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et par les premiers statuts datés du 21 septembre 2007 lors de sa constitution pour le cabinet KPMG Audit FS I. Au 31 décembre 2017, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 10ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG Audit FS I dans la 11ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels . Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons un rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La-Défense, le 13 avril 2018. Les commissaires aux comptes : PricewaterhouseC oopers Audit : K PMG Audit FS I : Nicolas Montillot ; Xavier de Coninck ; Associé , Associé . VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration à l'assemblée générale mixte du 30 mai 2018 est tenu à la disposition du public au siège social de BP Covered Bonds sis 50, avenue Pierre Mendès-France 75013 Paris, conformément aux dispositions du règlement n ° 91-01 du 16 janvier 1991 du CRBF.