SAGESS Société Anonyme de gestion de stocks de sécurité. Société anonyme au capital de 240000 € Siège social : Tour W - 102 Terrasse Boieldieu - 92800 Puteaux 344 547 708 R.C.S. Nanterre N° Siret 344547708.000 59 – Code APE 5210B I. — Bilan (Montants exprimés en milliers d’ E uros . ) ACTIF 31/12/2020 31/12/20219 Brut Amortissements dépréciations Net net ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles 3 198 2 734 464 738 Logiciels et droits d'usage 3 198 2 734 464 738 Immobilisations en cours - - Immobilisations corporelles 155 120 35 52 Terrains et aménagements - - - - Constructions - - - - Installations techniques, matériel et outillage industriel - - - - Autres 155 120 35 52 Immobilisations en cours - Immobilisations financières 38 136 - 38 136 43 071 Prêts 38 029 38 029 42 936 Dépôts et cautionnements 107 - 107 136 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 41 489 2 854 38 635 43 861 ACTIF CIRCULANT Stocks stratégiques de produits pétroliers 4 462 913 4 462 913 4 270 974 Créances 94 144 94 144 333 626 Créances clients et comptes rattachés 93 563 93 563 332 546 Autres 581 581 1 080 Liquidités 2 630 2 630 9 692 Valeurs mobilières de placement - - - Disponibilités 2 630 2 630 9 692 Charges constatées d'avance 1 191 1 191 1 171 TOTAL ACTIF CIRCULANT 4 560 878 4 560 878 4 615 462 Prime d'émission des obligations 10 016 10 016 11 713 TOTAL GENERAL 4 612 383 2 854 4 609 529 4 671 037 PASSIF 31/12/202 0 31/12/2019 Capital 240 240 Réserve légale 24 24 Report à nouveau 98 912 98 912 Résultat 2 907 11 801 TOTAL CAPITAUX PROPRES 102 082 110 976 Provisions pour risques Provisions pour charges 62 141 TOTAL PROVISIONS 62 141 Dettes financières 4 476 830 4 512 084 Autres emprunts obligataires 3 400 000 3 400 000 Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 35 850 36 105 Emprunts et dettes financières divers 1 040 980 1 075 980 Dettes diverses 27 804 45 310 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 27 078 45 024 Dettes fournisseurs immobilisations - Dettes fiscales et sociales 726 286 Autres dettes Produits constatés d'avance 2 751 2 524 TOTAL DETTES 4 507 385 4 559 918 TOTAL PASSIF 4 609 529 4 671 037 II. — Compte de résultat (Montants exprimés en milliers d’ E uros) 3 1/12/ 2020 31 /12/ 2019 Ventes de produits pétroliers 46 140 40 678 CHIFFRE D'AFFAIRES NET 46 140 40 678 Transferts de charges : remboursement du CPSSP 338 604 344 249 Reprise sur provision 79 59 Autres produits 6 644 4 477 TOTAL PRODUITS EXPLOITATION 391 465 389 465 Achats produits pétroliers (achats et prêts) -235 340 113 243 Variation de stocks 191 940 142 121 Autres achats et charges externes -317 157 -317 063 Impôts et taxes -1 110 -1 227 Charges de personnel -1 562 -1 414 Salaires -998 -902 Charges sociales -565 -510 Dotations aux amortissements sur immobilisations -215 -185 Dotation aux provisions pour risques et charges Autres charges TOTAL CHARGES D'EXPLOITATION -363 445 -348 766 RESULTAT D'EXPLOITATION 28 020 40 699 Produits financiers 3 382 2 374 Autres produits financiers 445 812 Charges financières -27 169 -30 024 Dotation aux amortissements et aux provisions -1 697 -2 061 RESULTAT FINANCIER -25 038 -28 898 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 2 982 11 800 Reprise provision pour risques Produits exceptionnels 1 1 Charges exceptionnelles -76 0 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions RESULTAT EXCEPTIONNEL -75 1 Impôt sociétés RESULTAT NET 2 907 11 801 III. — Annexe au bilan et au compte de résultat au 31 décembre 20 20 . 1. – Faits caractéristiques de l’exercice . En 2020, la SAGESS a vendu 160 635 m 3 de produits de différentes catégories pour un chiffre d’affaires de 46 140 K€ et n’a pas réalisé d’achat de produits. L’épidémie de Covid-19, apparue au début de l’année 2020, a fortement impacté l’économie mondiale. La baisse de la consommation des produits pétroliers a été significative, mais la situation tend à s’améliorer depuis le développement et la commercialisation de nombreux vaccins destinés à éradiquer l’épidémie. La société a mis en œuvre toutes les actions appropriées pour faire face à la situation, pour protéger ses employés, et en limiter les conséquences sur ses activités. 2. – Principes, règles et méthodes comptables . PRINCIPES GENERAUX Les états financiers ont été établis en conformité avec le règlement de l’Autorité des Normes Comptables 2016-07 du 04 novembre 2016 modifiant le règlement ANC n° 2014-3 du 05 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général en tenant compte des dispositions particulières à la SAGESS fixées par les textes réglementaires (plan comptable professionnel de l'industrie pétrolière) et notamment l'article 1655 quater du Code général des impôts. La méthode retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les comptes au 31 décembre 2020 sont élaborés et présentés conformément aux règles comptables et dans le respect des principes de prudence, de l’indépendance des exercices et de la continuité d’exploitation. La SAGESS n'est pas soumise à l'obligation de publication de ses comptes sous forme IAS / IFRS, car ne publiant pas de comptes consolidés. CHIFFRES D’AFFAIRES Les ventes constituant le chiffre d’affaires sont comptabilisées quand il y a transfert de propriété à l’acheteur des avantages et des risques significatifs liés à la propriété des biens et que le montant est recouvrable et peut être raisonnablement estimé. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPRELLES Les immobilisations ont été évaluées à leur coût d'acquisition ou coût de production. L'amortissement économique est calculé selon la méthode linéaire sur les durées normalement admises pour notre activité. Génie civil, bâtiments, constructions 10 à 15 ans Aménagements des terrains 10 ans Aménagements constructions 10 ans Installations techniques, matériel et outillage 10 ans Installations agencements 10 ans Mobilier de bureau 10 ans Matériel de bureau et Informatique 3 à 5 ans Logiciels 3 à 5 ans STOCKS Les actifs de la SAGESS sont constitués très majoritairement de stocks de produits pétroliers comptabilisés à leur prix d’achat historique (4 463 M€ à fin décembre 2020, soit environ 96,8% des actifs). Les stocks de la SAGESS sont constitués de stocks stratégiques de produits pétroliers, comptabilisés à leur coût d’acquisition et qui ne sont pas réévalués au prix du marché. Conformément à l’article 1655 quater du Code général des impôts et la convention qui lie le CPSSP et la SAGESS, approuvée par l’Etat, le Règlement intérieur du CPSSP stipule : « Le CPSSP a passé une Convention avec la SAGESS qui a été approuvée par arrêté ministériel. Cette Convention prévoit en particulier que si la SAGESS était amenée, du fait du CPSSP ou des autorités de tutelle, à céder des stocks, le CPSSP prendrait toutes les mesures pour que la SAGESS perçoive au moins le prix d’inventaire des stocks cédés, conformément à l’article 1655 quater du Code général des impôts. A cet effet, si le prix de vente des stocks SAGESS cédés était inférieur à leur prix moyen pondéré d’inventaire, c’est-à-dire si la vente était faite à perte, la rémunération que percevra le CPSSP sera alors fixée à un montant qui permettra l’indemnisation intégrale de la SAGESS, dans un délai raisonnable ne pouvant excéder un an, et par conséquent le remboursement à due concurrence de ses emprunts, intérêts et frais accessoires auprès de ses banques ou autres prêteurs. » CRÉANCES ET DETTES Les créances et les dettes sont évaluées pour leurs valeurs nominales. Les créances clients ont, le cas échéant, été dépréciées afin de tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. 3. – Compléments d’informations relatifs au bilan et au compte de résultat . Immobilisations et amortissements (Montants exprimés en milliers d’euros) 1. Tableau des immobilisations au 31 décembre 20 20 : Valeur Brute au 31 déc 2019 Augmentations de la période Diminutions de la période Valeur Brute au 31 déc 2020 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 4 612 - 1 414 3 198 Logiciels 2 937 - 95 2 842 Droits d'usages 1 675 1 1 318 356 Immobilisations en cours - - - - IMMOBILISATIONS CORPORELLES 488 - 333 155 Terrains et aménagements - - - - Constructions - - - - Installations techniques, matériel et outillage industriel - - - - Installations agencements 179 - 166 13 Mobilier de bureau 142 - 25 117 Matériel de bureau et Informatique 167 - 142 25 Immobilisations en cours - - - - Acomptes versés sur commandes - - - IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 43 071 2 4 937 38 136 Prêt 42 936 - 4 907 38 029 Dépôts et Cautionnements 136 2 30 107 TOTAL 48 171 2 6 684 41 489 2. Tableau des amortissements et dépréciations au 31 décembre 2 020 : Amortissements au 31 déc 2020 Dotations de la période Reprises de la période Amortissements au 31 déc 2020 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 3 874 207 1 345 2 734 Logiciels et droits d'usage 3 874 207 1 345 2 734 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 436 8 324 120 Terrains et aménagements - - - - Constructions - - - - Installations techniques, matériel et outillage industriel - - - - Installations agencements 168 3 158 13 Mobilier de bureau 103 5 25 82 Matériel de bureau et Informatique 165 1 141 25 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Dépôts et Cautionnements TOTAL 4 310 215 1 669 2 854 Les immobilisations sont amorties sur une base linéaire. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Ce poste est constitué d’une part de la créance long terme entre SAGESS et Géosel suite à la cession du PSM en septembre 2018 et d’autre part du dépôt de garantie versé au bailleur du siège social de la SAGESS. STOCKS STRATÉGIQUES AU 31 DÉCEMBRE 2020 La variation de la valeur des stocks stratégiques entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020 correspond aux coûts d’achats et de mises en place des produits effectués pendant la période, ajustés des pertes et freintes de transport et de stockage. Les stocks sont comptabilisés à leur prix d’achat historique. Valeur comptable ESSENCES 324 379 K€ pour 1 466 921 M3 GOM/FOD 2 295 285 K€ pour 8 463 821 M3 CARBUREACTEUR 409 559 K€ pour 1 374 862 M3 PETROLE BRUT 1 433 691 K€ pour 5 195 060 M3 Total 4 462 913 K€ pour 16 500 664 M3 Valeur économique sur la base des prix moyens de décembre 2020 ESSENCES 406 255 K€ GOM/FOD 2 451 217 K€ CARBUREACTEUR 389 218 K€ PETROLE BRUT 1 289 620 K€ Total 4 536 310 K€ Ecart par rapport à la valeur comptable 73 396 K€ CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE (Montants exprimés en milliers d’euros) : Charges constatées d'avance Charges financières - Charges d'exploitation 1 1 9 1 Total 1 1 9 1 Les charges constatées d'avance sont principalement constituées des coûts de garantie, des coûts d’assurances ainsi que du loyer du premier trimestre 202 1 . CHARGES À RÉPARTIR (Montants exprimés en milliers d’euros) : Valeur au 31 /12/ 201 9 Augmentation de la période - Emission de nouvel emprunt Diminution de la période - Amortissement Valeur au 31 /12/ 20 20 Prime d'émission 11 713 - 1 697 10 016 Total 1 1 713 - 1 697 1 0 016 Les primes d'émission des emprunts obligataires sont amorties linéairement sur la durée des emprunts. Voir note « Engagements hors bilan ». PROVISIONS (Montants exprimés en milliers d’euros) : Valeur au 31 /12/ 201 9 Augmentation de la période Diminution de la période avec objet Diminution de la période sans objet Valeur au 31 /12/ 20 20 Chasseneuil investissements futurs 141 - 79 - 62 Total 141 79 62 CHARGES À PAYER (Montants exprimés en milliers d’euros) : Ce tableau indique, par poste de rattachement, les factures non parvenues au 31 décembre 20 20 ainsi que les provisions estimées à cette date. Charges a payer Poste de rattachement Fournisseurs et comptes rattachés 20 817 Dettes fournisseurs (exploitation et immobilisations) Dettes fiscales et sociales 631 Dettes fiscales et sociales Total 21 448 PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE (Montants exprimés en milliers d’euros) : Produits constates d'avance Produits d'exploitation constatés d'avance 1 215 Produits financiers constatés d'avance 1 536 Total 2 751 Les produits financiers constatés d'avance correspondent aux soultes versées par les banques dans le cadre des opérations de swap de taux d'intérêt mises en place au moment des émissions obligataires. PRODUITS À RECEVOIR (Montants exprimés en milliers d’euros) : Ce tableau indique, par poste de rattachement, les factures non établies au 31 décembre 20 20 ainsi que les provisions estimées à cette date. Produits à recevoir Poste de rattachement Créances clients 53 314 Créances de l'actif circulant Total 53 314 ECHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES AU 31 DÉCEMBRE 2020 (Montants exprimés en milliers d’euros) La créance de 38 029 K€ est la conséquence de la vente du PSM à Geosel, avec la mise en place d’un crédit vendeur sur 10 ans. Les créances clients sont principalent constituées par : Créances sur le CPSSP correspondant à un mois de facturation des services de la SAGESS : 27 M€ Prêts de produits pétroliers consentis par la SAGESS sous injonction à hauteur de 53 M€ (valeur comptable). CREANCES Degré de liquidité de l'actif Échéance Montant Brut Moins d'un an Plus d'un an Créances de l'actif immobilisé 38 136 4 907 33 228 Prêt 38 029 4 907 33 122 Autres créances 106 106 Créances de l'actif circulant 95 335 95 336 Créances clients et comptes rattachés 93 563 93 563 Autres créances 581 582 Personnel et comptes rattachés 1 1 Etat- Taxe sur la valeur ajoutée 481 481 Produits à recevoir 15 15 Autres 85 85 Charges constatées d'avance 1 191 1 191 TOTAL 133 471 100 243 33 228 DETTES Degré d'exigibilité du Passif Montant Brut Échéance Moins d'1 an Plus d'1 an Plus de 5 ans Dettes financières 4 476 830 1 015 850 1 100 000 2 360 980 Emprunts obligataires 3 400 000 - 1 100 000 2 300 000 Emprunts et Dettes auprès Ets de Crédit (1) 35 850 35 850 A 2 ans maximum à l'origine 10 10 A plus de 2 ans à l'origine Intérêts des emprunts 35 840 35 840 Emprunts et dettes financières divers (2) 1 040 980 980 000 60 980 Dettes diverses 27 804 27 804 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 27 078 27 078 Dettes fournisseurs d'immobilisations - - Dettes fiscales et sociales 726 726 Autres dettes Produits constatés d'avance 2 751 879 1 927 55 TOTAL 4 507 385 1 044 533 1 101 927 2 361 035 (1) Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (En milliers d'euros) 35 850 Position créditrice banques Lignes de crédit bancaire Frais courus 10 Intérêts des emprunts 35 840 (2) Emprunts et dettes financières divers (En milliers d'euros) 1 040 980 Neu cp 980 000 Prêt CPSSP (à taux nul) 60 980 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT (Disponibilités) La SAGESS ne dispose pas de valeurs mobilières de placements. PRODUITS D’EXPLOITATION (Montants exprimés en milliers d’euros) Les produits d’exploitation au 31 décembre 20 20 se décomposent en : Montants hors taxes réalisés en France Ventes de produits pétroliers 46 140 Rémunération des prêts de produits 6 644 Transfert de charges : remboursement du CPSSP 338 603 Les transferts de charges correspondent à la refacturation au CPSSP des coûts de la SAGESS dans le cadre de la convention du 02 juillet 2014. PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS — Produits exceptionnels : 786 , 77 €, correspondant à la renonciation du dividende par le Président de la SAGESS. RÉSULTAT NET Selon les termes de la convention avec le CPSSP, la SAGESS est remboursée par ce dernier de l’intégralité de ses charges (conservation et maintien des stocks, toutes charges d’exploitation, charges de financement, etc.). Le résultat net de l’année 20 20 est un bénéfice de 2 906 859 € . 4. – Engagements hors bilan . CAUTIONS Cautions bancaires au profit de l'administration des douanes au 31 décembre 20 20 : 41 000 000 €. Garanties à première demande reçues par SAGESS dans le cadre de la garantie des prêts de produits (en valeur économique) sous injonction de l’Etat au 31 décembre 20 20 : 100 506 814 € ENGAGEMENTS DE LOCATION Engagement location longue durée : 20 898 €. TICKET S Les tickets sont des contrats de réservation de stocks avec option d’achat. Les volumes réservés sont intégrés dans les volumes SAGESS mis à disposition du CPSSP dans le cadre de la couverture de l’obligation nationale de stocks stratégiques. Il n’y a aucune réservation de stocks avec option d’achat contractualisée par la SAGESS au 31 décembre 20 20 . EMISSIONS OBLIGATAIRES ET SWAPS (Montants exprimés en milliers d’euros) A fin décembre 20 20 , 10 opérations de swap de taux fixe par un taux variable sont en cours pour 3 émissions obligataires sur 6. Par exception approuvée par le Conseil d’administration, les 3 dernières émissions obligataires de 2015 et 2016 sur 7 ans et 12 ans n’ont pas été swappées. Les frais d’émission des emprunts obligataires sont comptabilisés en charge de l’exercice. Emission Échéance Taux (%) Montant obligations (M€) Montant swappé (M€) Juste valeur (M€) (*) 31 /12/ 2019 Juste valeur (M€) (* ) 31 /12/ 2020 Octobre 2010 21 octobre 2022 3,125 500 500 44 32 Janvier 2012 24 janvier 2024 4,000 600 600 64 53 Mars 2013 6 mars 2025 2,625 600 600 59 56 Septembre 2015 25 octobre 2027 1,500 500 0 NA NA Février 2016 25 mai 2023 0,625 600 0 NA NA Octobre 2016 20 octobre 2028 0,625 600 0 NA NA TOTAL 3 400 1 700 167 141 NA: émissions obligataires non swappées (*) Sources Banques Au 31 décembre 20 20 , la juste valeur des 10 swaps de couverture de risque de taux, en cours de validité, a été estimée sur la base des données de marché à cette date (sources Banques). COUVERTURES DES VENTES (Montants exprimés en milliers d’euros) L’instrument utilisé pour la couverture des ventes est le contrat de gré à gré de swap prix fixe contre prix variable. La couverture est réalisée uniquement si la vente physique est conclue. A fin décembre 2020, 3 opérations de swaps prix fixe contre prix variable restent en cours : Contrepartie Couverture Période de Pricing Quantité (M3) Prix Fixe Swap (€/T) Cotation Platts Produit MtM (fin mois) Natixis janv-21 25 000,00 327,00 Description : GASOIL 0.1% CIF NWE CARGO code Platts: AAYWS00 FOD -445 490,82 TOTSA janv-21 13 400,00 337,50 Description : ULSD 10PPM FOB RDAM BARGE code Platts: AAJUS00 GOM B0 -98 996,99 TOTSA janv-21 36 600,00 341,00 Description : ULSD 10PPM FOB RDAM BARGE code Platts: AAJUS00 GOM B0 -162 150,26 Total 75 000,00 -706 638,07 NEU CP (BILLETS DE TRÉSORERIE) (Montants exprimés en milliers d’euros) : NEU CP Plafond du programme 1 400 000 Utilisé 980 000 Disponible 420 000 CRÉDITS BANCAIRES (Montants exprimés en milliers d’euros) : CRÉDITS BANCAIRES Lignes de crédit et crédit syndiqué court terme Négocié 1 000 000 Engagé 1 000 000 Utilisé - Disponible 1 000 000 5. – Autres informations . La SAGESS a été inscrite par l’INSEE, le 15 mai 2014, sur la liste des ODAC (Organismes Divers d’Administration Centrale). Il ne s’agissait, à ce stade, que d’une classification statistique au sens de la comptabilité nationale. Le 9 août 2016, a été publié au Journal Officiel un arrêté, en date du 27 juillet 2016, qui inclut la SAGESS dans la liste des ODAC ne pouvant contracter des emprunts supérieurs à 12 mois ou émettre des titres de créance dont le terme excède cette durée. Cette interdiction s’applique un an après la parution de cet arrêté, soit à compter du 9 août 2017. La Direction générale de la SAGESS a introduit devant le Conseil d’Etat, le 7 septembre 2016, un recours tendant à l’annulation de cet arrêté. Il s’agit de permettre à la SAGESS, conformément à son statut de société anonyme de droit privé, de continuer à se financer indépendamment auprès d’établissements de crédit ou d’émettre des titres de créance pour une durée excédant un an. Par décision du 19 juin 2017, le Conseil d’Etat s’est déclaré incompétent et ce recours a été attribué au Tribunal administratif de Paris. Le 14 août 2017, un arrêté a fixé la nouvelle liste des ODAC, incluant la SAGESS, ayant interdiction de contracter des emprunts dont le terme est supérieur à douze mois. Le 30 octobre 2017, la SAGESS a déposé une requête devant le Tribunal administratif de Paris visant à l’annulation de ces deux arrêtés. Le 5 octobre 2018, un arrêté a fixé la nouvelle liste des ODAC, incluant la SAGESS. La SAGESS a déposé une nouvelle requête devant le Tribunal administratif de Paris visant à l’annulation de cet arrêté. Le Tribunal administratif de Paris, par un jugement en date du 8 janvier 2019 a rejeté le recours en annulation engagé par la SAGESS contre les arrêtés la classifiant parmi les organismes divers d’administration centrale. La Cour Administrative d’Appel de Paris dans son arrêt du 7 juillet 2020 a annulé le jugement du Tribunal Administratif de Paris du 8 janvier 2019 ainsi que les arrêtés du 27 juillet 2016 et 14 août 2017 fixant la liste des ODAC en tant qu’ils ont inscrit la SAGESS sur cette liste. Depuis, l’Etat a déposé un recours en cassation devant le Conseil d’Etat. Enfin, à ce jour, le recours contre l’arrêté de 2018 est toujours en attente de jugement devant le Tribunal Administratif de Paris. Cette procédure n’a pas de conséquences sur les titres de créances obligataires émis par la SAGESS. 6. – Rémunération des membres du conseil d’administration . Comme pour les exercices précédents, il n'a pas été alloué de rémunération aux membres du Conseil d'administration. 7. – Indemnités de départ à la retraite et versements assimiles . Conformément à l'article L123-13 alinéa 3 du Code de commerce, aucune provision n'est comptabilisée car le montant n'est pas significatif. 8. – Ventilation de l’effectif au 31 décembre 20 20 . Personnel salarié 12 Dont à temps complet 11 Personnel détaché 3 Dont à temps complet 3 Cette ventilation intègre 1 salarié détaché dans le cadre de mandats d’aministrateurs au sein des oganismes de gestion paritaire de la protection sociale. 9. – Capital . Le capital est composé de 15 000 actions au nominal de 16 €. 10. – Tableaux de variation des capitaux propres . 1. RÉSULTATS DE L'EXERCICE (Montants exprimés en milliers d’euros) : 31 /12/ 2020 31 /12/ 2019 Résultat comptable en K€ 2 907 11 801 € / action 193,79 786,77 Dividende proposé en K€ 2 907 11 801 € / action 193,79 786,77 Nombre d'actions 15 000 15 000 2. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (Montants exprimés en milliers d’euros) : Capitaux propres Capital social Primes et Réserves Report à Nouveau Résultat Total Solde au 31 déc 201 9 240 24 98 912 11 801,5 110 977 Opérations sur le capital - - - - - Changements de méthode - - - - - Dividendes versés - - - 11 802 11 802 Affectation du résultat 201 9 - - 11 801 -11 801 - Résultat 20 20 - - - 2 907 2 907 Situation nette au 31 déc 20 20 240 24 110 713 8 895 102 082 Total capitaux propres 102 082 11. – Evénements postérieurs à la clôture La crise sanitaire, liée à l’épidémie de Covid-19, et son impact sur l’économie sont toujours présents à la date de ce rapport. L’environnement pétrolier reste volatil compte tenu d’une incertitude sur la demande d’hydrocarbures (particulièrement pour le carburéacteur) liée aux perspectives sur la croissance économique mondiale. Cependant l’évolution de la situation tend vers une amélioration et la demande des hydrocarbures a repris depuis la fin de l’année 2020. Dans ce contexte, les pays membres de l’OPEP poursuivent leur coopération en appliquant une politique de restriction sur la production du Brut visant à faire remonter son cours. Le Conseil d’administration s’est réuni le 27 janvier 2021 pour proposer une adaptation des statuts à l’Assemblée générale extraordinaire prévue le 18 mars 2021, les modifications visent à prendre en considération la fin du statut d’Entité Centrale de Stockage et à clarifier le contexte réglementaire particulier de la SAGESS, qui a pu parfois faire l’objet d’interprétations erronées. A date, la société n’évalue pas d’impact significatif sur les comptes 2021 et sur la poursuite de ses activités. 12. – Résultat de la société au cours des 5 derniers exercices . NATURE DES INDICATIONS 2020 2019 2018 2017 2016 1. Capital en fin d'exercice Capital social 240 000 240 000 240 000 240 000 240 000 Nombre d'actions ordinaires existantes 15 000 15 000 15 000 15 000 15 000 Nombre d'actions à dividende prioritaire existantes 0 0 0 0 0 >Par conversion d'obligations 0 0 0 0 0 >Par exercice de droits de souscription 0 0 0 0 0 2. Opérations et résultats de l'exercice Produits d'exploitation 391 465 197 389 463 687 521 004 766 362 402 715 348 550 568 Résultat avant impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions 4 816 142 13 987 398 74 913 163 23 939 573 10 461 617 Participation des salariés due au titre de l'exercice Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions 2 906 859 11 801 498 77 375 465 13 734 058 27 273 Résultat distribué 2 906 859 11 801 498 19 998 000 0 0 3. Résultat par action Résultat avant impôts, participation des salariés, avant dotation aux amortissements et provisions 321,08 932,49 4 994,21 1 596 697 Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions 193,79 786,77 5 158,36 915,60 1,82 Dividende net distribué à chaque action 193,79 786,77 1 333,20 0,00 0,00 4. Personnel Effectif moyen pendant l'exercice 11,7 12 11 10 10 Montant de la masse salariale de l'exercice 996 889 902 285 718 467 817 763 704 425 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (sécurité sociale, œuvres sociales etc.) 565 125 511 222 458 334 442 701 409 334 IV. — Affectation du résultat 20 20 . · Bénéfice de l’exercice 2020 : 2 906 859.00 € · Réserves disponibles : 98 911 560.00 € Soit un total de : 101 818 419.00 € · Dividende net : 2 906 850.00 € · Réserves disponibles : 98 911 569.00 € Soit un total de : 101 818 419.00 € V. — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels . ( Exercice clos le 31 décembre 20 20 .) A l’Assemblée Générale de la Société Anonyme de Gestion de Stocks de Sécurité (SAGESS), Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Société Anonyme de Gestion de Stocks de Sécurité (SAGESS) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Existence des stocks stratégiques de produits pétroliers Risque identifié Comme mentionné dans le paragraphe « Stocks » de la note 2 « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels, les stocks de la SAGESS s’élèvent à 4 463 M€ au 31 décembre 2020 et représentent 96,8% du total de l’actif de la société. Les stocks stratégiques de produits pétroliers détenus par la SAGESS sont stockés sous douane dans des dépôts tiers. Au 31 décembre 2020, la SAGESS utilisait 88 sites de stockage, principalement des raffineries, des dépôts pétroliers ainsi que le site de Manosque (cavités salines). Nous avons considéré l’existence des stocks stratégiques comme un point clé de l’audit du fait de leur importance dans les comptes annuels et de leur dispersion géographique dans des lieux de stockage opérés par des tiers. Notre réponse Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne liées aux contrôles physiques des stocks réalisé des entretiens avec les opérationnels et identifié les contrôles pertinents mis en place par la SAGESS pour prévenir les risques d’anomalies significatives sur l’existence des stocks. Nous avons également mené les travaux suivants : nous avons assisté à un inventaire physique réalisé par le prestataire externe mandaté par la SAGESS pour la réalisation de ses inventaires physiques dans l'ensemble des dépôts et raffineries, ceci afin de tester l'efficacité de la procédure de contrôle ; nous avons contrôlé, par sondage, que la procédure de contrôle interne était mise en œuvre par le prestataire de manière identique dans les autres sites de stockage au cours de l'année 2020 ; nous avons testé le contrôle opéré par la SAGESS sur les déclarations périodiques de stocks en entrepôt pétrolier au 31 décembre 2020 pour une sélection de sites de stockage identifiés selon des critères qualitatifs ; sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs, nous avons sélectionné des sites de stockage pour lesquels nous avons obtenu les déclarations périodiques de stocks en entrepôt pétrolier contrôlées par la SAGESS au 31 décembre 2020, en confirmation des stocks physiques détenus au 31 décembre 2020 ; nous avons réalisé des procédures analytiques sur les stocks au 31 décembre 2020 par rapport au 31 décembre 2019 et nous avons obtenu des explications sur les variations significatives par site de stockage, le cas échéant ; enfin, nous avons analysé, par sondage, une sélection de mouvements de stocks intervenus sur l’exercice et leur traduction en comptabilité. Nous avons, par ailleurs, apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. Impact de la classification ODAC sur la structure de financement Risque identifié Comme exposé dans la note 5 « Autres informations » de l’annexe aux comptes annuels, un arrêté a été publié au Journal Officiel du 9 août 2016, incluant la SAGESS dans la liste des ODAC (organismes divers d’administration centrale) ne pouvant contracter des emprunts supérieurs à 12 mois ou émettre des titres de créances excédant cette durée. Cette interdiction s’applique un an après la parution de cet arrêté, soit à compter du 9 août 2017. Le 7 septembre 2016, la direction générale de la SAGESS a introduit devant le Conseil d’Etat, un recours tendant à l’annulation de cet arrêté, conformément à son statut de société anonyme de droit privé. Par décision du 19 juin 2017, le Conseil d’Etat s’est déclaré incompétent et ce recours a été attribué au Tribunal Administratif de Paris. Le 14 août 2017, un arrêté a fixé la liste des ODAC ayant interdiction de contracter des emprunts dont le terme est supérieur à douze mois. Le 30 octobre 2017, la SAGESS a déposé une requête devant le Tribunal Administratif de Paris visant à l’annulation de ces deux arrêtés. Le 5 octobre 2018, un arrêté a fixé la nouvelle liste des ODAC, incluant la SAGESS. La SAGESS a déposé une nouvelle requête devant le tribunal administratif de Paris visant à l’annulation de cet arrêté. Le tribunal administratif de Paris, par un jugement en date du 8 janvier 2019 a rejeté le recours en annulation engagé par la SAGESS contre les arrêtés la classifiant parmi les ODAC. La Cour administrative d’appel de Paris dans son arrêt du 7 juillet 2020 a annulé le jugement du tribunal administratif de Paris du 8 janvier 2019 ainsi que les arrêtés du 27 juillet 2016 et 14 août 2017 fixant la liste des ODAC en tant qu’ils ont inscrit la SAGESS sur cette liste. Depuis, l’Etat a déposé un recours en cassation devant le Conseil d’Etat. Enfin, à ce jour, le recours contre l’arrêté de 2018 est toujours en attente de jugement devant le tribunal administratif de Paris. Cette procédure n’a pas de conséquences sur les titres de créances obligataires émis par la SAGESS. Compte tenu de l’importance de cette procédure et des éventuels impacts significatifs en cas de décision défavorable sur la possibilité pour la SAGESS de continuer à se financer indépendamment auprès d’établissements de crédit ou d’émettre des titres de créances pour une durée excédant un an , nous avons considéré la classification ODAC comme un point clé de l’audit. Notre réponse Nous nous sommes entretenus avec la direction de la SAGESS et avons obtenu les informations nécessaires à la compréhension des conséquences des décisions d’arrêtés, des requêtes connexes de la SAGESS et de sa décision d’interjeter appel. Nous avons pris connaissance de la documentation permettant à la SAGESS de sous-tendre ses recours en annulation. Nous avons adressé par l’intermédiaire de la SAGESS une demande d’information à l’avocat en charge du suivi de cette affaire et analysé sa réponse. Nous avons apprécié le caractère approprié de l’information donnée dans la note 5 « Autres informations » de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Déclaration de performance extra financière Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du Conseil d’Administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du Code de commerce . Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Conformément au III de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l’application du format d’information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société Anonyme de Gestion de Stocks de Sécurité (SAGESS) par votre Assemblée Générale du 23 mai 2006 pour le Cabinet GRANT THORNTON et du 17 mai 2018 pour le Cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2020, GRANT THORNTON était dans la quatorzième année de sa mission, sans interruption et le Cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la troisième année. Antérieurement, le Cabinet ERNST & YOUNG et Autres était commissaire aux comptes de 2012 à 2017 et le Cabinet ERNST & YOUNG Audit de 1988 à 2011 Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application, par la Direction, de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 15 avril 2021 Les commissaires aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Pascal Leclerc Associé ERNST & YOUNG Audit Valérie Quint Associée VI. — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées . ( Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ) A l’Assemblée Générale de la Société Anonyme de Gestion de Stocks de Sécurité (SAGESS), En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 1 Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d’administration. Avec la société BP, détenant 2,9 % du capital de la SAGESS Nature et objet Vente de 17 752 m 3 de GOM à Frontignan. Modalités Lors de sa séance du 11 décembre 2020, votre Conseil d'administration a autorisé la conclusion d’un contrat de vente de 17 752 m 3 avec BP, réalisé le 30 septembre 2020. Il est rappelé que le contrat a été revu par le Vice-Président du Conseil d’administration en amont et qu’il n’a fait l’objet d’aucune remarque. Motifs justifiant de son intérêt pour la société Il est rappelé que la convention a été mise en place suite à un appel d’offres infructueux. Sur l’exercice 2020, votre société a reconnu la vente de 17 752 m3 pour un montant total de 4.276.811,84 €. Conventions autorisées depuis la clôture Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d’administration. Avec la société BP, détenant 2,9 % du capital de la SAGESS Nature et objet Vente de 45 248 m 3 de GOM à Frontignan. Modalités Lors de sa séance du 18 mars 2021, votre Conseil d'administration a autorisé la conclusion d’un contrat de vente de 45 248 m 3 avec BP, réalisé le 31 décembre 2020. Il est rappelé que le contrat a été revu par le Vice-Président du Conseil d’administration en amont et qu’il n’a fait l’objet d’aucune remarque. Sur l’exercice 2020, votre société a reconnu la vente de 45 248 m 3 pour un montant total de 13 402 499 €. Motifs justifiant de son intérêt pour la société Il est rappelé que la convention a été mise en place suite à un appel d’offres infructueux. Avec la société SCAPED, détenant 8,9 % du capital de la SAGESS Nature et objet Mouvement définitif de 235 m 3 de SP95 à Mitry Mory. Modalités Lors de sa séance du 18 mars 2021, votre Conseil d'administration a autorisé la conclusion d’un contrat de 235 m 3 avec SCAPED, réalisé le 19 novembre 2020. Il est rappelé que le contrat a été revu par le Vice-Président du Conseil d’administration en amont et qu’il n’a fait l’objet d’aucune remarque. Sur l’exercice 2020, l’opération d’achat et vente de 235 m 3 n’a pas eu d’impact. Motifs justifiant de son intérêt pour la société Il est rappelé que la convention a été mise en place suite à un appel d’offres infructueux. Conventions des exercices antérieurs non soumises à l’approbation d’une précédente Assemblée Générale Nous avons été avisés de la convention suivante, conclue au cours de l’exercice 2019 et autorisée sur l’exercice 2020, et qui n’ont pas été soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019. Avec la société SIPLEC, détenant 13,6 % du capital de la SAGESS Nature et objet Vente de 1 000 m 3 de SP95 Base Ethanolable à Villeneuve le Roi SPVM. Modalités Lors de sa séance du 13 mars 2020, votre Conseil d'administration a autorisé la conclusion d’un contrat de vente de 1 000 m 3 avec SIPLEC, réalisé le 13 novembre 2019. Il est rappelé que le contrat a été revu par le Vice-Président du Conseil d’administration en amont et qu’il n’a fait l’objet d’aucune remarque. Sur l’exercice 2019, votre société a reconnu la vente de 1 000 m 3 pour un montant total de 397 000 €. Cette convention n’a pas eu d’impact sur l’exercice 2020. Motifs justifiant de son intérêt pour la société Il est rappelé que la convention a été mise en place suite à un appel d’offres infructueux. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale En application de l’article R. 225-30 du Code de Commerce, nous avons été informés que l’exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec la société TOTAL MARKETING SERVICES, détenant 34,5 % du capital de la SAGESS Nature et objet Signature d'une convention de détachement pour Monsieur Pierre-Yves Loiseau, Président-Directeur Général, entre votre société et TOTAL MARKETING SERVICES, actionnaire à 100 % de la société TOTAL MARKETING FRANCE, actionnaire et administrateur de votre société. Le représentant permanent de TOTAL MARKETING FRANCE est Madame Anne-Solange Renouard. Modalités Lors de sa séance du 26 avril 2018, votre Conseil d'administration a autorisé la conclusion de la convention de détachement de Monsieur Pierre-Yves Loiseau, dans le cadre de ses fonctions de Président et de Directeur Général de votre société. Cette convention a fait l’objet d’une révision lors de la séance du 13 décembre 2018. Au titre de l'exercice 2020, le montant des sommes pris en charge par votre société s'élève à 618.161 €. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 15 avril 2021 Les commissaires aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Pascal Leclerc Associé ERNST & YOUNG Audit Valérie Quint Associée