OPEL BANK Société anonyme au capital de 101 929 642 euros Siège social : Zac Rueil 2000 - 7, rue Henri Sainte-Claire Deville 92500 RUEIL-MALMAISON 562 068 684 R.C.S Nanterre Exercice social du 01/01/2019 au 31/12/2019 Comptes annuels et consolidés approuvés par l ’ Assemblée Générale Mixte Annuelle du 15 mai 2020 A. – Comptes sociaux . I. Bilan et hors bilan, par pays ACTIF : ACTIF (M€) 2019 2018 Allemagne Italie Espagne Grèce France Intercos + titres Total Caisse, Banques Centrales, C.C.P. 293 0 0 293 18 Créances sur les établissements de crédit 2 394 50 57 0 41 - 1 2 542 10 Opérations avec la clientèle 1 983 1 288 306 8 552 4 137 580 Immobilisations financières 40 1 049 - 621 468 959 Crédit-bail et location avec option d ’ achat 81 226 306 179 Location simple 17 17 1 Immobilisations Incorp. et corporelles 6 0 1 0 1 8 1 Autres actifs 109 11 1 4 125 4 Comptes de régularisation 15 30 0 0 34 79 26 Total 4 841 1 459 365 8 1 924 - 621 7 975 1 777 PASSIF : PASSIF (M€) 2019 2018 Allemagne Italie Espagne Grèce France Intercos + titres Total Banques Centrales, C.C.P. 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 2 540 1 292 331 7 633 - 1 4 803 587 Opérations avec la clientèle 1 584 27 18 0.5 24 1 654 56 Autres passifs 20 7 0 0 8 35 8 Autres dettes consituées par des titres 0 0 Comptes de régularisation 59 25 1 0 21 107 19 Provisions pour risques et charges 35 18 0 0 7 60 7 Dettes subordonnées 90 90 0 Capital souscrit 517 89 14 0 102 - 621 102 102 Primes d ’ émission 809 809 809 Réserves 14 - 6 116 123 136 Provisions réglementées 0 0 Report à nouveau 0 0 13 Résultat de l ’ exercice 72 7 0 0 115 194 42 Total 4 841 1 459 365 8 1 924 - 621 7 975 1 777 HORS BILAN (M€) 2019 2018 Allemagne Italie Espagne Grèce France Intercos + titres Total Engagements de financement reçus d ’ établissements de crédit 20 204 15 0 288 0 526 0 Engagements de garantie reçus d ’ établissements de crédit 0 13 0 0 16 0 29 28 Engagements de financement reçus de la clientèle 0 0 0 0 0 0 0 0 Engagements de garantie reçus de la clientèle 219 0 0 0 0 0 219 0 Engagements de financement en faveur de la clientèle 255 0 162 1 284 0 702 137 II. Compte de résultat , par pays P&L (M€) 2019 2018 Allemagne Italie Espagne Grèce France Interco TOTAL TOTAL Intérêts et produits assimilés 147 66 3 1 15 0 232 15 Intérêts et charges assimilées - 46 - 6 - 0 , 2 0 , 0 - 8 0 - 60 - 6 Produits sur opérations de crédit bail et assimilées 0 9 0 0 72 0 81 50 Charges sur opérations de crédit bail et assimilées 0 - 13 0 0 - 65 0 - 78 - 49 Produits sur opérations de location simple 0 0 0 0 1 0 1 0 Charges sur opérations de location simple 0 0 0 0 - 2 0 - 2 0 Revenus des titres à revenu variable 66 0 0 0 123 0 189 28 Commissions (produits) 0 0 5 0 8 0 13 16 Commissions (charges) - 17 - 18 0 0 - 9 0 - 44 - 8 Gains sur opérations financières 0 , 3 0 , 0 0 0 0 0 0 0 Pertes sur opérations financières 0 , 0 0 , 0 0 0 - 1 0 - 1 0 Autres produits d ’ exploitation bancaire 10 9 1 0 , 0 10 0 30 20 Autres charges d ’ exploitation bancaire - 1 0 0 0 , 0 0 0 , 0 - 2 0 PRODUIT NET BANCAIRE 160 47 8 1 144 0 360 65 Charges générales d ’ exploitation - 63 - 28 - 8 - 1 - 25 0 - 126 - 40 Dotation aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles - 3 - 0 , 4 - 0 , 1 0 , 0 - 0 , 3 0 - 4 - 1 RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 93 19 0 0 118 0 230 24 Coût du risque - 21 - 5 - 0 , 1 - 0 , 2 - 3 0 - 29 - 6 RESULTAT D ’ EXPLOITATION 72 14 0 0 116 0 201 18 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - 0 , 2 0 , 0 0 , 0 0 , 0 - 0 , 3 0 - 1 24 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 72 14 0 0 115 0 201 42 Résultat exceptionnel 0 , 0 0 , 0 0 , 0 0 , 0 0 , 1 0 , 0 0 , 1 0 Impôt sur les bénéfices - 0 , 1 - 7 0 0 , 0 0 0 - 7 0 RESULTAT NET 72 7 0 0 115 0 194 42 IV. A nnexes aux comptes annuels 2019 1 PREAMBULE La Société est la holding du Groupe. Elle détient (directement ou indirectement) l ’ ensemble des filiales d ’ Opel Vauxhall Finance formant ainsi le sous-groupe OVF qui est consolidé en intégration globale par BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE SA. Depuis deux ans, un vaste programme de restructurations a été entrepris afin de rationaliser les structures du Groupe. Une nouvelle étape a été franchie en 2019 avec la succursalisatio n de deux filiales principales. Le 4 novembre 2019, la Société a absorbé par voie de fusion deux filiales qu ’ elle détenait à 10 0 % , avec effet rétroactif comptable et fiscal au 1 er janvier 2019, à savoir : - Opel Bank GmbH, société de droit allemand au capital de 218.892.541,79 €, dont le siège était sis Russelsheim (65428) Allemagne, 190 Mainzerstrasse, identifiée sous le numéro HRB 82002 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Darmstadt ; et - Opel Finance SpA, société de droit italien au capital de 21.000.000 € , dont le siège était sis Rome (00178) Italie, 10 via Andrea Millevoi, identifiée sous le numéro 00398020586 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rome. Par acte sous seing privé du 22 mai 2019, les représentants habilités de la Sociétés et de la société Opel Finance SpA sont convenus des charges et conditions de la fusion transfrontalière simplifiée. Par acte notarié du 27 juin 2019, les représentants habilités de la Société et de la société Opel Bank GmbH ont établi les charges et conditions de la fusion transfrontalière simplifiée. La fusion a impliqué la dissolution sans liquidation des sociétés Opel Bank GmbH et Opel Finance SpA et le transmission universelle de leur patrimoine au profit la Société qui s ’ est retrouvée subrogée dans tous les droits et obligations des sociétés absorbées. Du fait de l ’ absorption par voie de fusion de la société Opel Bank GmbH dans la Société, les deux succursales espagnole et grecque qui étaient détenues par la société Opel Bank GmbH sont devenues des succursales de la Société. Pour mémoire, la succursale que la société Opel Bank GmbH détenait en république d ’ Irlande a été fermée au mois de juin 2019, avant la fusion. Cette fusion a généré des bonis de fusion à hauteur de 75,83 M€ : 46,14 M€ pour l ’ Allemagne (dont 0,65 M€ passé en résultat) et 29,69 M€ pour l ’ Italie. Les bonis ont été calculés en utilisant la méthode de l ’ actif net comptable en normes françaises par pays. Par ailleurs, les apports ont été évalués à leur valeur comptable. Le 17 décembre 2019, la Société a cédé sa participation dans la société Opel Finance AB à la société Ekspres Bank A/S, filiale de la société BNP Paribas Personal Finance SA. Du fait des opérations de restructuration décrites ci-dessus, la Société a changé de dimension puisqu ’ elle comprend désormais les données agrégées de la France et de ses quatre succursales (italienne, espagnole, allemande et grecque), rendant très difficile toute comparaison des données financières entre l ’ exercice 2019 et l ’ exercice 2018. 2 PRINCIPES COMPTABLES Les comptes annuels ont été établis et sont présentés conformément aux règles et méthodes fixées par la réglementation bancaire en vigueur en France. 2.1 Changement de méthodes comptables sur l ’ exercice 2019 A l ’ occasion des opérations de succursalisation de certaines de ses filiales, Opel Bank a procédé à un changement de méthodes comptables sur le périmètre France : la provision pour retraite ne faisait pas l ’ objet d ’ une comptabilisation au cours des précédents exercices mais seulement d ’ une information dans les annexes. Cette provision est désormais comptabilisée. 2 .2 Méthodes d ’ évaluation Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : a) Immobilisations : La valeur brute des éléments de l ’ actif immobilisé correspond à la valeur d ’ entrée des biens dans le patrimoine, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d ’ utilisation de ces biens. Concernant l ’ application du règlement ANC 2014-03 sur les immobilisations, l ’ analyse menée n ’ a pas conduit à l ’ identification de composants significatifs à l ’ intérieur des familles d ’ immobilisations existantes. Au 31/12/2019, aucun nouveau composant n ’ a donc été retenu et l ’ application du règlement n ’ a pas eu d ’ incidence sur les états financiers. b) Commissions : Pour les crédits à la consommation concernant des véhicules neufs et des véhicules d ’ occasion, la prise en charge des commissions versées aux apporteurs d ’ affaires est effectuée depuis l ’ origine du contrat, pour les véhicules neufs, selon le rythme actuariel au taux d ’ intérêt effectif du contrat sur sa durée propre, ce en conformité avec le règlement ANC 2014-07. c) Frais de dossier : Pour les crédits classiques concernant des véhicules neufs et des véhicules d ’ occasion, les frais de dossier encaissés avec la première mensualité sont étalés selon le rythme actuariel au taux effectif du contrat sur sa durée propre. d) Contributions constructeurs : Pour les crédits classiques et les contrats de LOA, crédit-bail ou LLD concernant des véhicules neufs et des véhicules d ’ occasion, les contributions constructeurs encaissées sur véhicules éligibles sont étalées selon le rythme actuariel au taux effectif du contrat sur sa durée propre. e) Crédit-bail/LOA/LLD : Conformément aux principes comptables généralement acceptés en France, les financements effectués sous forme de contrat de LOA, LLD ou crédit-bail figurent à l ’ actif sous la rubrique "Opérations de crédit-bail", pour leur valeur d ’ acquisition diminuée des amortissements pratiqués. Les encours de LOA et crédit-bail gérés dans la succursale italienne en normes IFRS ont été retraités en normes comptables françaises. Les actifs immobilisés sont amortis en mode linéaire sur 60 mois. f) Créances sur la clientèle : Les montants des créances sur la clientèle incluent les encours douteux nets des dépréciations. Il est distingué les différentes catégories d ’ encours suivantes : • Les encours sains se composent des crédits n ’ ayant pas d ’ incident de paiement notable dans le paiement des échéances de capital et d ’ intérêt. • Les encours restructurés constituent une sous-catégorie des encours sains et se composent des créances ayant fait l ’ objet d ’ une renégociation liée à la situation financière du débiteur. • Les encours douteux se composent des échéances impayées et du capital restant dû des crédits ayant un impayé de plus de trois mois, ou qui sont en attente d ’ un plan de rééchelonnement. La classification en encours douteux d ’ une créance entraîne par contagion, le déclassement dans cette même catégorie de l ’ ensemble des encours relatifs au débiteur. Les encours douteux compromis se composent des échéances impayées et du capital restant dû des crédits classés en douteux depuis plus d ’ un an, des créances contentieuses, des dossiers ayant fait l ’ objet d ’ un rééchelonnement ou d ’ une restructuration qui présentent au moins un impayé ainsi que des dossiers en attente d ’ un plan de rééchelonnement notamment dans le cadre de la loi sur le surendettement des particuliers depuis plus d ’ un an. Lorsque le paiement des échéances initiales d ’ un crédit devenu douteux a repris de manière régulière, celui-ci peut à nouveau être classé dans la catégorie des créances saines. Une créance est passée en perte lorsqu ’ elle est jugée irrécouvrable. Des dépréciations sur base individuelle et collective sont constituées sur les crédits dès lors qu ’ il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement survenu postérieurement à la mise en place du prêt ou à l ’ acquisition de l ’ actif, que cet événement affecte les flux de trésorerie futurs dans leur quantum ou leur échéancier et que ses conséquences peuvent être estimées de façon fiable. L ’ analyse de l ’ existence éventuelle d ’ une dépréciation est menée au niveau individuel ou au niveau d ’ un portefeuille. Constitue notamment une indication objective de perte de valeur toute donnée observable afférente aux événements suivants : l ’ existence d ’ impayés, la connaissance ou l ’ observation de toutes autres difficultés financières significatives de la contrepartie, les concessions consenties aux termes des crédits, qui ne l ’ auraient pas été en l ’ absence de difficultés financières de l ’ emprunteur. g) Titres : Les titres de participations sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d ’ acquisition ou de leur valeur d ’ utilité. Les frais d ’ acquisition sont intégrés au prix de revient et amortis sur 5 ans en linéaire. La valeur d ’ utilité est déterminée par référence à une méthode d ’ évaluation multicritère fondée sur les éléments disponibles tels que l ’ actualisation des flux futurs, l ’ actif net réévalué et les rapports communément utilisés qui leur sont relatifs pour apprécier les perspectives de rentabilité et de réalisation de chaque ligne de titre. Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de dotations ou reprises de dépréciation sont enregistrés dans la rubrique « Gains ou perte sur actifs immobilisés » du compte de résultat. Les dividendes sont enregistrés dès que leur paiement a fait l ’ objet d ’ une résolution d ’ Assemblée Générale ou lors de leur encaissement lorsque la décision de l ’ Assemblée Générale n ’ est pas connue. Les dividendes perçus au cours de l ’ exercice 2019 s ’ élèvent à 122,8 M€ et ont été versés par les filiales suivantes : • OVF UK : 107 M€ • OVF Suisse : 5,5 M€ • OVF Belgique : 4,3 M€ • OVF Suède 1,8 M€ • OVF Pays-Bas : 4,2 M€ Les revenus de titres incluent également au niveau de la succursale allemande l ’ effet du profit pooling d ’ Opel leasing pour 66 M€. h) Opérations en devises : Les écarts de change résultant de la conversion des actifs en devises détenus de façon durable, comprenant les titres des filiales et participations étrangères, libellés en devises, sont comptabilisés de manière symétrique aux écarts de change des financements correspondants. Les écarts de change des Actifs en devises et des Passifs en devises correspondant se neutralisent. 2 .3 Amortissements et dépréciations Les amortissements des immobilisations corporelles ont été calculés sur la durée normale d ’ utilisation des biens en utilisant soit le système linéaire, soit le système dégressif. Les durées de vie et modes d ’ amortissement utilisés sont les suivants : Mode Durée de vie Agencements Linéaire De 6 à 10 ans Installations immobilières Linéaire De 6 à 33 ans Matériel de transport Linéaire De 3 à 6 ans Equipement de bureau Linéaire De 5 à 8 ans Matériel informatique Dégressif De 3 à 5 ans Logiciels Linéaire/Dégressif De 1 à 5 ans 2 .4 Créances clients et provisions pour dépréciation • Provision pour risques et charges : La provision collective est comptabilisée en Provision pour risques et charges (cf. tableau 4.5 – provisions pour coût du risque) Les encours clients sont déclassés en encours douteux dès lors que des éléments démontrent une défaillance du débiteur, ou en règle générale au plus tard après trois échéances impayées si aucun élément ne démontre que la cause de non règlement n ’ est pas liée au tiers débiteur. Les créances impayées, douteuses et contentieuses font l ’ objet de provisions calculées comme suit en fonction des profils de clients de chaque pays : Douteux Contentieux Echéances impayés Retail 15.94 % à 45,28 % 100 % LOA 15.94 % à 45,28 % 100 % Capital Restant Dû Retail 15.94 % à 45,28 % 100 % LOA 0 % 0 % Refonte de l ’ approche statistique en 2019 vs 2018 Auparavant les créances impayées, douteuses et contentieuses faisaient l ’ objet de provisions calculées comme suit : < 90 jours > = 90 < 120 jours > = 120 jours Echéances impayés Retail 40 % 80 % 100 % LOA 40 % 80 % 100 % Capital Restant Dû Retail 0 % 80 % 100 % LOA 0 % 0 % 100 % IRA Ces provisions couvrent l ’ ensemble des pertes prévisionnelles des encours douteux précités, conform ément au règlement ANC 2014-07. 2 .5 Indemnités de départ en retraite Les indemnités de départ en retraite du personnel font l ’ objet d ’ une provision dans les comptes sociaux. Le calcul actuariel des indemnités à verser aux salariés de l ’ entité française, conformément à la convention collective des Banques, a été estimé à 362 K€ à fin 2019. Du fait du changement de méthode la quote-part de provision relative aux exercices précédents a été comptabilisée en réserve à hauteur de 120 K€ En ce qui concerne les succursales étrangères, la provision s ’ élève à 12 498 K€ à fin 2019. Ce passif net comptabilisé au titre des régimes postérieurs à l ’ emploi est la différence entre la valeur actualisée de l ’ obligation au titre des prestations définies et la valeur de marché des actifs du régime (s ’ ils existent). La valeur actualisée de l ’ obligation au titre des prestations définies est déterminée en utilisant les hypothèses actuarielles retenues par l ’ entreprise en appliquant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d ’ évaluation tient compte d ’ un certain nombre de paramètres propres à chaque pays ou succursales de Opel Bank SA tels que des hypothèses démographiques, de départs anticipés, d ’ augmentations des salaires et de taux d ’ actualisation et d ’ inflation. 2 .6 - Réserve latente sur opérations de crédit-bail et provision pour pertes à terminaison Les modalités d ’ évaluation de la provision pour pertes à terminaison n ’ ont pas été modifiées par rapport à l ’ exercice 2018 : la société privilégie une approche prudente qui consiste à provisionner l ’ intégralité des pertes comptables à terminaison sans prise en compte des gains. Au 31 décembre 2019 une provision pour pertes à terminaison de 1 749 739,9 0 eur os (contre 1 566 04 8 eur os en 2018) a été comptabilisée. La réserve latente sur opérations de crédit-bail (écart entre l ’ amortissement comptable et l ’ amortissement financier des contrats) étant positive au 31 décembre 2019, elle n ’ a donné lieu à aucun provisionnement. 3 COMMENTAIRES SUR L ’ EVOLUTION DES POSTES DE L ’ ACTIF 3 .1 - Créances sur les établissements de crédit Ces créances correspondent en totalité aux comptes ordinaires débiteurs. La durée résiduelle est inférieure à 12 mois 3.2 Opérations avec la clientèle 2019 2018 Crédits à la consommation 1 928 564 415 212 416 615 Crédits aux entreprises 2 204 078 545 362 691 478 Autres 4 281 852 4 867 502 4 136 924 812 579 975 595 La variation des encours résulte principalement de la succursalisation (infra paragraphe Bilan synthèse), pour la France seule cette variation est de - 27 552 k€ 2019 2018 < 3 mois 1 372 574 720,38 144 855 779 de 3 mois à 1 an 1 152 692 927,00 291336 249 de 1 an à 5 ans 1 556 605 388,88 136 727 592 > 5 ans 55 051 775,14 7 055 975 4 136 924 811 579 975 595 Ces créances comprennent des provisions pour dépréciation qui ont évolué comme suit au cours de l ’ exercice : 01/01/2019 Dotations Reprises et Utilisations Suc c urs alisation Reclassement 31/12/2019 Provisions créances sur la clientèle RT & WS 8 197 879 14 075 267 12 460 091 7 255 765 33 536 17 102 356 La variation de provision sur la période s ’ élève à 10 306 978 € pour Opel Bank SA dont - 1 390 306 € correspondent à la France La colonne succursalisation correspond aux provisions présentes à l ’ actif des succursales intégrant le périmètre social d ’ Opel Bank au 1 er janvier 2019. 3.3 – Crédit-bail et location avec option d ’ achat 01/01/2019 Acquisition s / Augmentation s Cessions/ Diminutions Transfert Succursa li sation Dotations Reprises 31/12/2019 a) Immobilisations Valeur brute 262 34 8 8 32 194 333 451 - 59 8 75 210 234 730 44 984 127 442 025 931 Amortissement 83 754 619 - 127 557 9 696 106 - 79 832 767 37 492 424 - 135 918 626 Total a) 17 8 59 4 213 194 333 451 - 59 875 210 107 173 35 288 022 - 79 832 767 37 492 424 306 107 305 b) Créances douteuses Valeur brute 2 017 256 5 24 8 898 - 3 154 817 29 900 4 141 238 Provisions 1 917 8 03 - 69 157 - 5 422 532 3 323 618 - 4 085 673 Total b ) 99 453 5 248 898 - 3 154 817 - - 39 255 - 5 422 532 3 323 818 55 565 TOTAL a + b 17 8 693 666 199 582 350 - 63 030 027 107 173 35 248 765 - 85 255 299 40 816 242 306 162 870 Outre la progression de l ’ activité de LOA et crédit-bail en France entre 2018 et 2019, l ’ augmentation de l ’ encours provient de l ’ intégration de l ’ activité de la succursale italienne pour un montant net de 80 651 602 € La colonne succursalisation correspond aux immobilisations et créances douteuses de crédit-bail présentes à l ’ actif des succursales intégrant le périmètre social d ’ Opel Bank au 1 er janvier 2019. 3.4 – Location simple La location simple ne concerne que la France. 01.01.2019 Acquisitions Cessions Transferts Dotations Reprises 31.12.2019 Valeur brute 1 361 272 17 038 275 - 187 827 18 211 720 Amortissement - 181 092 - 1 447 981 28 215 - 1 600 859 TOTAL 1 180 180 17 038 275 - 187 827 - 1 447 981 28 215 16 610 861 3.5 – Immobilisations incorporelles 01.01.2019 Acquisitions Cessions Suceursalisation Dotations Reprises 31.12.2019 Valeur brute 8 819 582 2 313 852 - 89 045 23 978 506 35 022 895 Amortissement - 8 669 298 - 20 955 577 - 2 816 382 - 32 441 257 TOTAL 150 284 2 313 852 - 89 045 3 022 929 - 2 816 382 - 2 581 638 La colonne succursalisation correspond aux immobilisations présentes à l ’ actif des succursales au 1 er janvier 2019 intégrant le périmètre social d ’ Opel Bank. 3.6 – Immobilisations corporelles 01.01.2019 Acquisitions Cessions Transferts Succursalisation Dotations Reprises 31.12.2019 Matériels et agencements Valeur brute 2 006 613 2 433 455 - 3 674 467 - 228 186 10 290 324 10 827 759 Amortissement - 1 379 241 132 962 5 042 604 - 1 381 056 2 222 394 5 447 546 TOTAL 627 372 2 433 455 - 3 674 467 - 95 204 5 247 719 - 1 381 056 2 222 394 5 380 213 La colonne succursalisation correspond aux immobilisations présentes à l ’ actif des succursales au 1 er janvier 2019 intégrant le périmètre social d ’ Opel Bank. 3.7 – Autres Actifs 2019 2018 Autres 125 007 395 3 875 088 125 007 395 3 875 088 Les autres actifs incluent dans les comptes de la succursales allemande le profit pooling d ’ Opel leasing pour 66 042 022 €. Cette succursale allemande enregistre aussi une dette de 29 606 480€ au titre de la titrisation E-CARAT 10 Le compte recouvre pour 10 938 373€ de dettes pour impôts et taxes locales dans les livres de la succursale italienne. Les autres actifs de la France restent stables à 3 751 947 €. 3.8 – Comptes de régularisation 2019 2018 Comptes de régularisation 79 079 156 25 942 489 La part de la France est de 34 261 542 €. Ce poste contient les commissions versées aux apporteurs d ’ affaire pour un total de 61,1 M€. Les commissions sont calculées et comptabilisées par les systèmes d ’ information. Elles sont étalées sur la durée de vie des contrats de crédit. Les calculs sont effectués contrat par contrat sur base actuarielle en fonction du nombre de mensualités, des taux nominaux et des montants des commissions versées. Les bonus versés aux distributeurs sont étalées sur la durée de vie moyenne des contrats en portefeuille. Les charges correspondantes aux factures reçues concernant le service de maintenance ont été étalées sur base linéaire sur une durée de vie moyenne constatée des contrats de crédit en portefeuille. 3.9 – Immobilisations financières 2019 2018 Participations 468 423 147 958 880 288 468 423 147 958 880 288 La variation du poste Immobilisations financières à hauteur de après 490 457 141 € résulte principalement de l ’ absorption par voie de fusion des filiales allemandes et italiennes. Le solde de 468 423 147 € d ’ immobilisations financières au 31/12/2019, se détaille comme suit : Valeurs brutes - en K € Pays 31/12/2018 Augmentation Diminution Succursalisation Hedging 31/12/2019 OSEO France 3 3 FGDR France 3 3 Opel Real Estate GmbH Allemagne 13 13 OVF Services Portugal Portugal 150 150 Opel Finance Poland Pologne - 1 204 1 204 Titres non consolidés 169 1 204 - - - 1 373 Opel Finance BV Belgique 11 419 11 419 Opel Finance SPA Italie 60 591 - 60 586 5 Vauxhall Finance PLC Royaume-Uni 347 567 347 567 Vauxhall Finance PLC- Hedging Royaume-Uni 5 080 13 592 8 511 Opel Finance NV Pays-Bas 26 776 2 6 776 Opel Finance International BV Pays-Bas 1 556 1 556 Opel Finance AB Suède 12 113 - 12 113 0 Opel Finance AB - Hedging Suède - 679 679 0 Opel Bank GmbH Allemagne 470 705 236 - 470 941 0 Opel Finance SA Suisse 29 597 - 970 28 626 Opel Finance SA - Hedging Suisse - 2 538 2 538 Opel Leasing GmbH Allemagne - 40 381 40 381 Titres consolidés 955 243 915 - 545 290 40 381 16 130 467 379 Titres de placement 3 499 - 3 499 - Total Titres de participation 958 911 2 119 - 548 789 40 381 16 130 468 752 Déprédations - en K€ Pays 31/12/2018 Augmentation Diminution Transfert Hedging 31/12/2019 OSEO - - FGDR - - GMF REAL ESTATE - - OVF Services Portugal Portugal - 150 150 Opel Finance Poland Pologne - - Titres non consolidés - 150 - - - 150 Opel Finance BV Belgique - - Opel Finance SPA Italie - - Vauxhall Finance PLC Royaume-Uni - - Vauxhall Finance PLC - Hedging Royaume-Uni - - Opel Finance NV Pays-Bas 179 179 Opel Finance International BV Pays-Bas - Opel Finance AB Suède - - Opel Bank GmbH Allemagne - - Opel Finance SA Suisse - - Opel Finance SA - Hedging Suisse - - Opel Leasing GmbH Allemagne - - Titres consolidés - 179 - - - 179 Titres de placement 31 - 31 - Total Titres de participation 31 329 - 31 - - 329 Net 958 880 1 790 - 548 758 40381 16 130 468 423 4. COMMENTAIRES SUR L ’ EVOLUTION DU PASSIF 4.1 – Dettes envers les établissements de crédit 2019 2018 Comptes ordinaires créditeurs 78 049 586 623 591 Comptes à terme 4 802 452 120 4 802 530 168 586 623 591 Les comptes à termes envers les établissement s de crédit présentent les valeurs résiduelles suivantes < 3 mois 709 464 291,81 de 3 mois à 1 an 1 697 275 673,26 de 1 an à 5 ans 2 395 790 203,34 > 5 ans 4 802 530 168,42 4.2 – Opérations avec la clientèle 2019 2018 Autres dettes à vue - Comptes ordinaires groupe - - - Comptes ordinaires tiers 1 061 832 474 2 713 912 - Comptes ordinaires à terme 464 806 105 - - Autres sommes dues 125 716 392 52 852 410 - Dépôts de garantie reçus 1 549 189 186 386 1 653 904 160 55 752 708 Les comptes ordinaires créditeurs à la clientèle de la succursale allemande ont une durée résiduelle inférieure à 12 mois à hauteur de 1 061 832 474 € (compte ordinaire overnight). Les comptes ordinaires à terme ont une maturité maximum de 24 mois. Les dépôts de garantie reçus ont une durée résiduelle allant jusqu ’ à fin 2022. 4.3 – Autres passifs 2019 2018 Dépôts de garantie - - Autres créditeurs divers 34 662 550 8 357 090 34 662 550 8 357 090 Pour 2019, la part de la France s ’ établit à 7 574 563 €, la part de l ’ Allemagne est de 19 800 708 € Ce montant se répartit entre dette fiscale 8,2 M€ (impôt sur les revenus) et 2,5 M€ de TVA, le solde est constitué de créditeurs divers pour 23,9 M€. 4.4 – Comptes de régularisation 2019 2018 Produits constatés d ’ avance 51 350 625 9 077 997 Charges à payer 54 780 073 9 687 073 Autres comptes de régul. 693 140 3 959 106 823 838 18 769 029 La part de la France dans les comptes de régularisation est de 20,5 M€ et 59,4 M€ pour l ’ Allemagne. Les comptes de régularisation sont notamment constitués de 47,3 M€ de subventions constructeurs. 4.5 – Provisions pour risques et charges 31.12.2018 Impact FTA 01.01.2019 Dotations Reprises Succursalisation Autres 31.12.2019 Provision pour coût du risque 3 196 501 3 196 501 6 968 660 - 4 857 377 10 497 577 2 478 358 18 283 740 Provision pour perte à terminaison 1 566 048 1 566 048 5 079 746 - 4 896 054 1 749 740 Provision pour indemnités de retraite 119 598 119 598 5 696 602 6 878 290 12 694 490 Provision pour risque légal 884 604 - 290 038 10 271 554 10 866 120 Provision pour risque taxe 5 146 5 146 544 735 - 5 146 3 636 057 4 180 792 Provision pour risque restructuration 9 280 000 - 372 178 - 8 907 822 Autres provisions pour risque 1 962 500 1 962500 3 001 809 - 1 82 5 800 337 617 3 476 326 TOTAL 6 730 195 6 849 793 31 456 175 - 12 246 592 31 621 296 2 478 358 60 159 029 La colonne succursalisation correspond aux provisions présentes au passif des succursales intégrant le périmètre social d ’ Opel Bank au 1 er janvier 2019. Les provisions pour coût du risque sont calculées statistiquement sur la base des encours aux clientèles Retail et Wholesale. Les provisions pour pertes à terminaison sont constituées pour couvrir les éventuelles pertes à terminaison du portefeuille de crédit-bail et LLD de la société. 4.6 – Autres dettes constituées par des titres et dettes subordonnées 2019 2018 Autres dettes constituées par des titres - - Dettes subordonnées 90 000 000 - 90 000 000 - La France a contracté un emprunt subordonné de 90 M€ afin de couvrir ses exigences prudentielles en capital. 4.7 – Evolution des capitaux propres Capitaux propres au 31 déc 2019 Capitaux propres au 31 déc 2018 avant affectation après affectation Capital social 101 929 642,00 101 929 642,00 101 929 642,00 Réserve générale 82 645 290,50 66 717 606,32 - Réserve légale 3 006 242,45 916 023,14 3 006 242,45 Autres réserves 37 604 423,46 68 624 616,35 37 604 423,45 Provisions réglementées - 1 088,88 1 088,88 Prime d ’ émission 808 546 189,76 808 546 189,76 808 546 189,76 Report à nouveau - 97 144,84 12 594 825,43 22 452,76 Résultat 193 668 038,62 41 804 386,30 - Dividendes - 150 024 338,87 Total 1 227 302 681,95 1 101 134 378,18 1 101 134 378,18 Le capital, qui s ’ élève à 101 929 642 €, est composé de 2 682 359 actions d ’ une valeur nominale de 38 €. Avec 1 340 245 actions chacun, Banque PSA Finance et BNP PARIBAS Personal Finance détiennent directement 99.93 % du capital. Olympia SAS détenue à parité par Banque PSA Finance et BNP Paribas Personal finance détient 1776 titres Les actionnaires minoritaires détiennent 93 actions 4.8 – Echéancier des dettes fournisseurs ECHEANCIER DES DETTES FOURNISSEURS Dettes fournisseurs (en Euro) Dettes non échues 1 à 30 jours 31 à 60 jours Plus de 60 jours Dettes échues Total Montant au 31/12/2019 14 686 118 133 834 - 2 757 141 17 577 093 5 COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RESULTATS 5.1 – Charges générales d ’ exploitation 2019 2018 Salaires 41 752 079 5 111 960 Charges sociales 10 542 093 2 052 614 Autres charges 73 252 621 32 978 176 125 546 793 40 142 750 Les salaires et charges sociales concernent principalement l ’ Allemagne à hauteur de 34 M€, la France pour 8 M€ et l ’ Italie pour 7 M€. Concernant les autres charges recouvrent principalement celles de l ’ Allemagne à hauteur de 29 M€, de la France pour 17 M€ et l ’ Italie pour 21 M€ 5.2 – Effectif moyen au 31 décembre 2019 2018 ETP Allemagne Italie Espagne Grèce France Total 339 66 28 8 80 521 71 L ’ effectif moyen de Opel Bank SA progresse en 2019 essentiellement suite à la succursalisation de certaines de ses filiales. 5.3 – Décomposition du coût du risque 2019 2018 Dotations/reprises provisions pour risques 11 501 804 3 004 059 Dotation/reprises sur créances douteuses 25 172 262 3 849 559 Récup/perte sur créances amorties - 7 958 917 - 567 046 28 715 148 6 286 573 Le coût du risque des succursales en Allemagne et en Italie est la principale composante de ces charges. Le coût du risque 2019 d ’ Opel Bank SA (France seule) s ’ élève quant à lui 2 890 300 €. 5.4 – Impôt sur les sociétés La société sur son périmètre France présente un résultat fiscal déficitaire. En conséquence, la charge d ’ impôt sur les sociétés en France est nulle. Sur son périmètre succursale, elle présente une charge d ’ impôt de 7 238 521 euros. 6 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 6.1 – Consolidation de Opel Bank Le 6 mars 2017, General Motors (GM) et le Groupe PSA (PSA) ont annoncé la cession par GM à PSA des marques Opel / Vauxhall, ainsi que des activités de financement de ces marques situées en Europe. Pour ces dernières, les Groupes PSA et BNP PARIBAS ont décidé de s ’ associer via une joint-venture détenue à parité par Banque Peugeot Finance (BPF) et BNP PARIBAS Personal Finance (BNPP PF). Jusqu ’ au 31 octobre 2017, GMAC Banque SA, nouvellement dénommée Opel Bank lors du Conseil d ’ Administration du 8 décembre 2017, était détenue à hauteur de 99.13 % par la société General Motors Financial Company Inc. dont le siège social est situé 801 Cherry Street, Suite 3500, Fort Worth, Texas 76102 USA. Au 1 er novembre 2017, BPF et BNPP PF ont acquis 100 % de la participation de General Motors Financial Company Inc. dans Opel Bank SA pour la somme de 77 681 968 €. Grâce à une augmentation de capital souscrite à parité par BPF et BNPP PF d ’ un montant de 93 765 456 € par émission de 2 467 512 actions de 38 € de nominal auxquelles était attachée une prime d ’ émission de 326,74 € par action (soit un total de 806 234 871 €) Opel Bank SA a acquis pour un total de 901 475 452 € les sociétés GMF Germany holdings GmbH, GMF Europe Holdco Limited, Opel Finance BVBA ainsi que 0,4 % du capital de GMF Italia Spa et 6 % du capital de GM Financial real Estate GmbH & Co. KG et est ainsi devenue holding du Groupe Opel Vauxhall Finance (OVF). Le 29 novembre 2018 la société Opel Bank a absorbé sa filiale GMF Europe Holdco Limited nouvellement dénommée Opel Vauxhall Finance Europe Holdo (OPVF EH) et s ’ est retrouvée actionnaire directe des filiales détenues par cette entités telles que principalement Vauxhall Finance Plc, Opel Finance Spa et Opel Finance BVBA. Le 04/11/2019, la société Opel Bank SA a fusionné, avec effet rétroactif comptable et fiscal au 01/01/2019, les sociétés qu ’ elle détenait à 100 % à savoir anciennement : Opel Bank GmbH, société de droit allemand, au capital de 218.892.541,79€ , dont le siège est à Russelsheim (65428) Allemagne, 190 Mainzerstrasse, identifiée sous le numéro HRB 82002 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Darmstadt. La Société dénommée Opel Finance SpA, société de droit italien, au capital de 21.000.000 €, dont le siège est à Rome (00178) Italie, 10 via Andrea Millevoi, identifiée sous le numéro 00398020586 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Rome. La société Opel Bank SA, établissement de crédit supervisée par la BCE depuis le 01/01/2018. Opel Bank SA est consolidé selon la méthode de l ’ intégration globale par BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE SA 6.2 – Situation environnementale et impact sur l ’ activité de Opel Bank Les informations relatives à la déclaration de performance extra-financière du Groupe étant incluses dans la déclaration consolidée sur la performance extra-financière établie par BNP Paribas, la Société est exemptée de la présentation de ces informations dans le présent rapport, conformément aux dispositions de l ’ article L. 225-102-1 IV du Code de commerce. 6.3 – Rémunération des Commissaires aux Comptes Il a été convenu que les honoraires de commissariat aux comptes seraient de 1 034 325 € H.T pour les cabinets Deloitte & Associés et Mazars. Ces honoraires couvrent les missions sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés. 6.4 – Information relative aux entreprises liées Le tableau ci-dessous concerne les entreprises liées, soit celles pouvant être incluses par l ’ intégration globale dans un même périmètre de consolidation, et soit celles avec lesquelles il existe un lien de participation. POSTE Montant Total Montant concernant les entreprises liées Créances sur les établissements de crédit 2 541 918 104,00 € 828 714 495,77 € Opérations avec la clientèle - Actif 4 136 924 811,00 € 1 635 465 950,81 € Immobilisations financières 468 423 147,00 € 468 417 584,89 € Dettes envers les établissements de crédit - 4 802 530 168,00 € - 4 581 818 263,16 € Opérations avec la clientèle - Passif - 1 653 904 160,00 € - 147 768 401,73 € 6.5 - Information sur les filiales et participations Name of Subsidiary Currency Capital Reserve Equitv Net Result PNB % Détention Accounting Standard Belgium - Opel Finance BV EUR 2 394 000 11 663 153 14 057 153 341 685 1 492 255 100 % Local GAAP Netherlands - Opel Finance N.V. EUR 24 217 467 0 24 217 467 3 830 654 8 236 741 100 % Local GAAP Germanv - Opel Leasing GmbH EUR 76 100 40 309 979 40 386 079 66 042 022 433 722 583 100 % German GAAP (HGB) Vauxhall Finance Plc GBP 167 066 256 811 224 256 978 290 42 262 970 100 800 185 100 % FRS 102 Opel Finance International BV EUR 2 056 880 - 1 238 104 818 776 1 386 049 1 955 620 100 % IFRS Switzerland - Opel Finance SA CHF 1 000 000 33 890 107 34 890 107 5 054 792 18 981 544 100 % Swiss GAAP 6.6 – Information donnée sur les postes de hors-bilan Les engagements de hors bilan reçus des établissements de crédits s ’ élèvent à 526 433 K€ pour les engagements de financement et à 28 770 K€ pour les engagements de garanties. Les engagements de garanties reçus d ’ établissements de crédit le sont dans le cadre de l ’ activité de financement des concessionnaires. Les garanties reçues des clients s ’ élèvent à 218 750 k€ (Coface pour la succursale Allemande). Les engagements de financement en faveur de la clientèle s ’ élèvent à 701 678 K€ Les engagements de financement en faveur de la clientèle correspondent aux contrats de financement à Particulier pour lesquels les décaissements n ’ ont pas encore eu lieu et, suite aux recommandations de l ’ ACPR, au montant estimé des lignes de financement non tirées des concessionnaires. 6.7 – Information donnée sur le poste résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel s ’ élève à 74 019 euros. 6.8 – Produit Net Bancaire Le Produit Net Bancaire de la société en 2019 se monte à 359 800 007 euros 6.9 – Rémunérations alloués aux membres des organes d ’ administration Conformément à l ’ article 24-18 du décret du 29 novembre 1983, le montant global des rémunérations allouées aux membres des organes de direction n ’ est pas donné car il conduirait à donner une information trop individualisée. Les administrateurs ne perçoivent pas de jetons de présence au titre de leur mandat. 6.10 – Evènements postérieurs à la clôture - Prêt subordonné En janvier, un prêt subordonné complémentaire de 70 M€ a été émis. - Pandémie COVID-19 L ’ épidémie de coronavirus a démarré fin 2019, mais n ’ a été reconnue comme pandémie par l ’ Organisation Mondiale de la Santé qu ’ à partir du 11 mars 2020. De nombreux gouvernements et organismes de réglementation ont adopté diverses mesures pour lutter contre sa propagation, en imposant notamment des restrictions sur les voyages, des quarantaines, des fermetures d ’ entreprises et d ’ autres activités ainsi que le confinement de certaines zones. Ces mesures vont affecter la chaîne d ’ approvisionnement mondiale ainsi que la demande de biens et de services et auront donc un impact important sur la croissance mondiale. Dans le même temps, les politiques budgétaires et monétaires ont été assouplies pour soutenir l ’ économie. Alors que ces mesures gouvernementales et leurs effets sont encore en cours d ’ évolution, l ’ incertitude demeure élevée concernant l ’ ampleur des dommages que cette épidémie aura causés aux économies tant au niveau local que mondial. Les comptes au 31 décembre 2019 ont été préparés sur la base de la continuité d ’ activité sans effet de cet évènement postérieur à la date de clôture. Cette épidémie pourrait avoir des impacts plus ou moins importants sur les états financiers de l ’ exercice 2020. Ceux-ci dépendront notamment de la santé financière des clients avant l ’ épidémie et de l ’ efficacité des mesures de soutien gouvernemental et financier dont ils bénéficieront. Alors que l ’ effet de ces événements est largement imprévisible dans la mesure où la pandémie continue de se propager, ces impacts concerneront principalement le niveau des pertes de crédit attendues et l ’ évaluation des actifs. Ils seront atténués par les effets de l ’ ensemble des mesures contracycliques IV. – Affectation du résultat L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, à la suite de la présentation du rapport de gestion du Conseil d ’ Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 (comportant le bilan, le compte de résultat et l ’ annexe) tels qu ’ ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. - Bénéfice de l ’ exercice 193.668.038,62 € - Report à nouveau débiteur - 97.144,84 € - Affectation de 5 % du bénéfice de l ’ exercice au compte « Réserve légale », dans la limite de 10 % du capital social 7.186.721,75 € Soit un solde de 186.384.172,03 € Soit un bénéfice distribuable de 186.384.172,03 € - Affecté à hauteur de : 44.312.570,68 € à titre de dividendes aux actionnaires, soit environ 16,52 euros par action. - Affecté à hauteur de : 142.071.601,35 € au compte « Report à Nouveau » Le paiement des dividendes sera effectué le 30 juin 2020 au plus tard. L ’ Assemblée Générale prend acte de ce qu ’ en conséquence de l ’ affectation ci-dessus, le solde du compte « Report à nouveau » passera de - 97.144, 84 € à 142.071.601,35 € et les capitaux propres de la Société s ’ élèveront à 1.182.990.111,27 €. Il est rappelé ci-dessous les dividendes mis en distribution par la Société au titre des trois derniers exercices : Exercice clos Revenus éligibles à l ’ abattement Revenus non éligible à l ’ abattement Dividendes Autres revenus distribués 31 décembre 2018 60.000.000 € 90.000.000 € prélevés sur les réserves et distribués au cours de l ’ exercice 2019 Aucun 31 décembre 2017 Aucun Aucun Aucun 31 décembre 2016 859.388 € 29.139.699 € Aucun L ’ Assemblée Générale prend acte de ce que les comptes de l ’ exercice écoulé prennent en charge une somme de 73.771,11 €, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement visées à l ’ article 39-4 du Code Général des Impôts. A cette charge s ’ ajoute un produit non taxable de - 123.463.541,56 €, soit une déduction nette de - 123.389.770,45 €. Par conséquent, l ’ impôt supporté en raison desdits charges et produits s ’ élève à - 38.250.828,84 €. V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2018 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Opel Bank relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 1er avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 2.1 et 2.5 qui exposent les effets du changement de méthode comptable concernant de la constatation de la provision pour retraite au passif, qui était auparavant reportée en engagement hors bilan. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Conséquences des opérations de fusions et succursalisations (Se référer au préambule ainsi qu’aux notes 1, 3.9 et 6.1 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Réponse du collège des commissaires aux comptes face à ce risque Le préambule de l’annexe aux comptes annuels expose les conséquences des opérations de fusions transfrontalières et succursalisations intervenues le 4 novembre 2019 avec effet rétroactif comptable et fiscal au 1 er janvier 2019 entre Opel Bank et deux de ses anciennes filiales Opel Bank GmbH (Allemagne) et Opel Finance SpA (Italie). Ces conséquences portent principalement sur : – La comptabilisation de bonis de fusion à hauteur de 75,83 M€ : 46,14 M€ pour l’Allemagne (dont 0,65 M€ comptabilisé par résultat) et 29,69 M€ pour l’Italie ; – L’élargissement du périmètre d’établissement des comptes annuels aux succursales nouvellement créées, ainsi qu’aux succursales espagnole et grecque absorbées par voie de fusion de la société Opel Bank GmbH dans Opel Bank S.A. La fusion implique également l’établissement des balances comptables des 4 succursales en normes françaises pour la construction des comptes annuels de la société. Par ailleurs, le total bilan s’établit à 7 975 M€ au 31 décembre 2019 contre 1 777 M€ au 31 décembre 2018, et le Produit Net Bancaire à 360 M€ au 31 décembre 2019 contre 65 M€ au 31 décembre 2018. Compte tenu de leurs impacts sur les comptes annuels d’Opel Bank, nous avons considéré les conséquences comptables de ces opérations de fusions et succursalisations comme un point clé de l’audit. Nos travaux ont principalement consisté à : – Concernant les opérations de fusions et de succursalisations : Collecter et prendre connaissance des documents juridiques encadrant les opérations de fusion et de succursalisation ; Contrôler la correcte évaluation des bonis de fusions et apprécier leur traitement comptable dans les comptes annuels. – Concernant la production des comptes annuels d’Opel Bank : Revoir le dispositif opérationnel de production des comptes annuels d’Opel Bank et réaliser les réconciliations nécessaires entre les balances comptables et ses comptes annuels et contrôler les retraitements opérés le cas échant ; Apprécier les principales options prises par la direction financière dans le cadre de l’harmonisation des méthodes comptables appliquées à l’ensemble des entités composant le périmètre des comptes annuels, en conformité avec les principes comptables français ; S’assurer de la correcte application de ces principes et méthodes dans les balances comptables des succursales. Enfin, nous avons examiné les informations communiquées en annexes relatives à ces opérations de fusions et succursalisations au regard des prescriptions de l’article 770-1 du règlement ANC n°2014-03 relatif au plan comptable général. Evaluation des titres de participation (Se référer aux notes 2.2.g et 3.9 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Réponse du collège des commissaires aux comptes face à ce risque Les titres de participation sont comptabilisés au bilan pour une valeur nette comptable de 468 millions d’euros au 31 décembre 2019. Ils sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par référence à une méthode d’évaluation multicritère fondée sur les éléments disponibles tels que l’actualisation des flux futurs, l’actif net réévalué qui leur sont relatifs pour apprécier les perspectives de rentabilité et de réalisation de chaque ligne de titre. Lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Compte tenu de la matérialité des titres de participation, de la sensibilité des modèles utilisés aux variations de données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, nous avons considéré l’évaluation de ces titres comme un point clé de notre audit. Nos travaux ont consisté à : – Apprécier la justification des méthodes d’évaluation et hypothèses retenues par la direction pour déterminer les valeurs d’utilité ; – Tester par sondage l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité retenues par la société. Enfin, nous avons examiné les informations relatives aux titres de participation publiées en annexe. Identification et évaluation du risque de crédit (Se référer aux notes 2.4, 3.2, 4.5 et 5.3 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Réponse du collège des commissaires aux comptes face à ce risque Dans le cadre de ses activités bancaires, Opel Bank est exposé au risque de crédit. Opel Bank comptabilise des provisions pour dépréciations pour couvrir les risques de crédits avérés inhérents à ses activités. Ces provisions pour dépréciation peuvent prendre la forme de provisions pour dépréciations individuelles des engagements bilan et hors bilan concernés, ou de provisions pour dépréciation collectives pour les portefeuilles de crédits présentant des risques homogènes et non dépréciés individuellement. Ces provisions pour dépréciation collectives sont déterminées à partir de modèles statistiques faisant appel au jugement lors des différentes étapes du calcul : constitution de portefeuilles homogènes, détermination des paramètres de risque applicables et du fait générateur des provisions pour dépréciation. Au 31 décembre 2019, le montant total des opérations avec la clientèle exposée au risque de crédit s’élève à 4 137 millions d’euros ; le montant total des provisions pour dépréciation s’élève à 35,4 millions d’euros. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit, l’appréciation de ce risque faisant appel au jugement et aux estimations de la direction, en particulier pour ce qui concerne le risque de crédit aux entreprises, les encours par contrepartie pouvant représenter des montants importants. Nous avons apprécié la conception et la mise en œuvre du dispositif de contrôle d’Opel Bank et avons testé l’efficacité des contrôles manuels ou informatisés concernant l’identification et l’évaluation des provisions pour dépréciation. Nos travaux ont particulièrement porté sur le processus de calcul statistique des provisions pour dépréciation. Nous nous sommes assurés de la conformité de la méthodologie de provisionnement appliquée par Opel Bank avec le référentiel comptable en vigueur. Nous avons également effectué en date d’arrêté les travaux suivants : – Evaluation des provisions pour dépréciations : avec l’aide de nos spécialistes en risque de crédit, nous avons apprécié les méthodologies retenues par Opel Bank pour les différentes typologies de contreparties et l’efficacité des contrôles relatifs à la qualité des données (y compris les contrôles informatisés) ; – Appréciation des principales hypothèses retenues par la Direction pour l’estimation des provisions pour dépréciation ; – Revue de cohérence de l’évolution de la charge du risque. Nous avons également examiné les informations publiées en annexe relatives au risque de crédit. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 1 er avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l’exception du point ci-dessous : - La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas le périmètre des succursales ainsi que les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Autres informations En application de la loi, nous vous signalons que le présent rapport n’a pas pu être émis dans le respect des délais légaux et réglementaires. En effet, les documents nécessaires à l’émission de ce dernier nous ont été transmis tardivement. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Opel Bank par l'assemblée générale 14 mai 2005 pour le cabinet Deloitte & Associés et par celle du 22 décembre 2017 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2019, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 15 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 3 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration exerçant les missions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris La Défense et Courbevoie, le 14 mai 2020 Les commissaires aux comptes Deloitte & Associés Mazars Signature numérique de Alexandra KRITCHMAR Jean-Vincent COUSTEL Date : 14/05/2020 Alexandra KRITCHMAR VI. – Rapport de gestion Le rapport de gestion sera tenu à la disposition du public au siège social de la société OPEL BANK. B. Comptes consolidés Etats financiers consolides établis selon les normes comptables IFRS adoptées par l ’ Union Européenne Les états financiers consolidés du Groupe Opel Vauxhall Finance sont présentés au titre des deux exercices 2019 et 2018. Il est précisé que l ’ exercice 2017 est consultable dans les états financiers consolidés 2018 disponibles sur le site des Journaux Officiels (www.journal-officiel.gouv.fr). I. B ilan au 31 décembre 2019 En millions d ’ euros, au Notes 31/12/2019 31/12/2018 ACTIF Caisse, banques centrales 293 207 Instruments financiers en valeur de marché par résultat Portefeuille de titres 6.a 1 3 Prêts et opérations de pension 6.a - - Instruments financiers dérivés 6.a 3 - Instruments financiers dérivés de couverture - 2 Actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres - - Titres de dette 6.c - - Instruments de capitaux propres 6.c - - Actifs financiers au coût amorti Prêts et créances sur les établissements de crédit 6.d 1 087 149 Prêts et créances sur la clientèle 6.d 10 580 9 505 Titres de dette 6.d - - Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 7 1 Actifs d ’ impôts courants et différés 6.g 21 55 Comptes de régularisation et actifs divers 6.h 162 107 Participations dans les entreprises mises en équivalence - - Immobilisations corporelles et immeubles de placement 529 344 Immobilisations incorporelles 7 6 Ecarts d ’ acquisition - - TOTAL ACTIF 12 690 10 379 DETTES Instruments financiers en valeur de marché par résultat 3 - Instruments financiers dérivés 6.a 3 - Instruments financiers dérivés de couverture 8 1 Passifs financiers au coût amorti Dettes envers les établissements de crédit 6.e 7 210 5 740 Dettes envers la clientèle 6.e 1 532 1 331 Dettes représentées par un titre 6.f 2 214 1 791 Dettes subordonnées 6.f 90 - Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux - - Passifs d ’ impôts courants et différés 6.g 16 17 Comptes de régularisation et passifs divers 6.h 359 243 Provisions pour risques et charges 6.j 71 68 TOTAL DETTES 11 503 9 191 CAPITAUX PROPRES Capital et réserves 1 046 995 Résultat de la période, part du Groupe 148 201 Total capital, réserves consolidées et résultat de la période, part du Groupe 1 194 1 196 Variations d ’ actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres Total part du Groupe 1 187 1 188 Intérêts minoritaires - - TOTAL CAPITAUX PROPRES 1 187 1 188 TOTAL PASSIF 12 690 10 379 II. C ompte de résultat de l’exercice 201 9 En millions d ’ euros Notes Exercice 2019 Exercice 2018 Intérêts et produits assimilés 3.a 492 508 Intérêts et charges assimilées 3.a (81) (40) Commissions (produits) 3.b 42 50 Commissions (charges) 3.b (9) (12) Gains nets sur instruments financiers à la valeur de marché par résultat 3.c (5) (4) Gains nets sur instruments financiers à la valeur de marché par capitaux propres - - Gains nets résultant de la décomptabilisation d ’ actifs financiers au coût amorti - - Produits nets des activités d ’ assurance - - Produits des autres activités 120 82 Charges des autres activités (96) (76) PRODUIT NET BANCAIRE 463 508 Frais de personnel (115) (111) Autres charges générales d ’ exploitation 3.d (112) (125) Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles (12) (13) RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 224 259 Coût du risque 3.e (19) (16) RESULTAT D ’ EXPLOITATION 205 243 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence - - Gains nets sur autres actifs immobilisés (1) - Ecarts d ’ acquisition - 23 RESULTAT AVANT IMPOT 204 266 Impôt sur les bénéfices 3.f (56) (65) RESULTAT NET 148 201 dont intérêts minoritaires - - RESULTAT NET, PART DU GROUPE 148 201 Résultat par action 9.a 55,24 74,78 III. E tat du résultat net et des variations d’actifs et de passifs comptabilisées directement en capitaux propres En millions d ’ euros Exercice 2019 Exercice 2018 Résultat net 148 201 Variations d ’ actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres 2 (1) Eléments pouvant être rapportés au résultat 5 - Variations de valeur des éléments relatifs aux parités monétaires 6 (4) - Variations de valeur des actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres Variations de valeur portées en capitaux propres Variations de valeur rapportées au résultat de la période - Variations de valeur différées des instruments dérivés de couverture 5 Variations de valeur portées en capitaux propres (2) Variations de valeur rapportées au résultat de la période - Impôts sur les bénéfices 1 (1) - Variations de valeur des éléments relatifs aux sociétés mises en équivalence nettes d ’ impôt Eléments ne pouvant être rapportés au résultat (3) (1) - Variations de valeur des actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres sur option - Effets des réestimations sur les régimes d ’ avantages postérieurs à l ’ emploi (5) (1) - Impôts sur les bénéfices 2 - Variations de valeur des éléments relatifs aux sociétés mises en équivalence nettes d ’ impôt Total 150 200 - Part du Groupe 150 200 - Part des minoritaires IV. T ableau des flux de trésorerie relatifs à l’exercice 2019 En millions d ’ euros Notes Exercice 2019 Exercice 2018 Résultat avant impôt 204 266 Eléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôt et autres ajustements hors résultat 130 8 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 77 72 Dotations nettes aux provisions des autres immobilisations et dépréciation des écarts d ’ acquisition - (24) Dotations nettes aux provisions 43 28 Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence - - Charges nettes des activités d ’ investissement 1 69 Autres mouvements 9 (137) Augmentation (diminution) nette liée aux actifs et passifs provenant des activités opérationnelles (409) 2 928 Augmentation (diminution) nette liée aux opérations avec la clientèle et les établissements de crédit (117) 3 028 Augmentation (diminution) nette liée aux opérations affectant les autres actifs ou passifs financiers (20) 16 Diminution nette liée aux opérations affectant les actifs ou passifs non financiers (248) (94) Impôts versés (24) (22) AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRESORERIE GENEREE PAR L ’ ACTIVITE OPERATIONNELLE (75) 3 202 Augmentation nette liée aux actifs financiers et aux participations - 14 Augmentation (diminution) nette liée aux immobilisations corporelles et incorporelles (6) 19 AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRESORERIE LIEE AUX OPERATIONS D ’ INVESTISSEMENT (6) 33 Augmentation (diminution) de trésorerie liée aux opérations réalisées avec les actionnaires (150) - Augmentation (diminution) de trésorerie provenant des autres activités de financement 476 (3 343) AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRESORERIE LIEE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT 326 (3 343) EFFET DE LA VARIATION DES TAUX DE CHANGE SUR LA TRESORERIE ET ASSIMILEE 3 - AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRESORERIE 248 (108) Solde des comptes de trésorerie et assimilée à l ’ ouverture de la période 349 457 Comptes actifs de caisse, banques centrales 207 133 Prêts à vue aux établissements de crédit 149 332 Emprunts à vue auprès des établissements de crédit 6.e (7) (8) Déduction des créances et dettes rattachées sur les comptes de trésorerie et assimilée - - Solde des comptes de trésorerie et assimilée à la clôture de la période 597 349 Comptes actifs de caisse, banques centrales 293 207 Comptes passifs de banques centrales - - Prêts à vue aux établissements de crédit 322 149 Emprunts à vue auprès des établissements de crédit 6.e (18) (7) Déduction des créances et dettes rattachées sur les comptes de trésorerie et assimilée - - AUGMENTATION (DIMINUTION) DES SOLDES DES COMPTES DE TRESORERIE ET ASSIMILEE 248 (108) V. T ableau de passage des capitaux propres En millions d ’ euros Capital et réserves Variations d ’ actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres ne pouvant être reclassées en résultat Variations d ’ actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres pouvant être reclassées en résultat Total part du groupe Intérêts minoritaires (9.c) Capitaux propres totaux Actions ordinaires et réserves liées Instruments de capitaux propres subordonnés Réserves non distribuées Total Instruments financiers en valeur de marché par capitaux propres sur option Risque émetteur des dettes en valeur de marché par résultat Réestimations sur les régimes d ’ avantages postérieurs à l ’ emploi Total Parités monétaires Instruments financiers en valeur de marché par capitaux propres Instruments dérivés de couverture Total Situation au 1 er janvier 2018 910 85 995 (4) (4) (3) (3) 988 988 Affectation du résultat de l ’ exercice 2017 - - Distribution de réserves - - Augmentations de capital et émissions - - Rémunération des instruments subordonnés et des actions de préférence - - Mouvements de périmètre affectant les intérêts minoritaires - - Opérations d ’ acquisition de participation complémentaire ou de cession partielle - - Variation des engagements de rachat de participation aux actionnaires minoritaires - - Autres variations - - Variations d ’ actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres - (1) (1) (4) 4 (1) (1) Résultat net de l ’ exercice 2018 201 201 - 201 201 Situation au 31 décembre 2018 910 286 1 196 (5) (5) (4) 1 (3) 1 188 1 188 Effets de l ’ application de la norme IFRS 16 (note 2) - - Situation au 1 er janvier 2019 910 286 1 196 (5) (5) (4) 1 (3) 1 188 1 188 Affectation du résultat de l ’ exercice 2018 (60) (60) - (60) (60) Distribution de réserves (90) (90) - (90) (90) Augmentations de capital et émissions - - Rémunération des instruments subordonnés et des actions de préférence - - Mouvements de périmètre affectant les intérêts minoritaires - - Opérations d ’ acquisition de participation complémentaire ou de cession partielle - - Variation des engagements de rachat de participation aux actionnaires minoritaires - - Autres variations - - Variations d ’ actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres - (3) (3) 6 (2) 4 1 1 Résultat net de l ’ exercice 2019 148 148 - 148 148 Situation au 31 décembre 2019 910 284 1 194 (8) (8) 2 (1) 1 1 187 1 187 VI. N otes annexes aux états financiers établis selon les normes comptables IFRS adoptées par l’Union Européenne 1. RESUME DES PRINCIPES COMPTABLES APPLIQUES PAR LE GROUPE 1. a Normes comptables 1.a.1 Normes comptables applicables Les comptes consolidés du Groupe Opel Vauxhall Finance sont établis conformément aux normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards – IFRS), telles qu ’ elles ont été adoptées au sein de l ’ Union Européenne . A ce titre, certaines dispositions de la norme IAS 39 relatives à la comptabilité de couverture ont été exclues, et certains textes récents n ’ ont pas encore fait l ’ objet d ’ une procédure d ’ adoption. - Depuis le 1 er janvier 2019, le Groupe applique la norme IFRS 16 « Contrats de location » adoptée par l ’ Union Européenne le 31 octobre 2017. IFRS 16 remplace la norme IAS 17 « Contrats de location » et les interprétations relatives à la comptabilisation de tels contrats. Elle définit de nouveaux principes de comptabilisation des contrats de location pour les preneurs qui reposent d ’ une part sur l ’ identification d ’ un actif et d ’ autre part sur le contrôle par le preneur du droit d ’ utilisation de cet actif. La norme impose ainsi la comptabilisation au bilan du preneur de tous les contrats de location sous forme d ’ un droit d ’ utilisation sur l ’ actif loué, enregistré dans les immobilisations, et au passif la comptabilisation d ’ une dette financière au titre des loyers et des autres paiements à effectuer pendant la durée de la location. Le droit d ’ utilisation est amorti linéairement et la dette financière est amortie actuariellement sur la durée du contrat de location. La norme induit principalement un changement pour les contrats qui selon IAS 17 répondaient à la définition de contrats de location simple ou opérationnelle et à ce titre ne donnaient pas lieu à un enregistrement au bilan des actifs pris en location. Le principal impact sur le compte de résultat est le remplacement des loyers auparavant comptabilisés de manière linéaire en frais généraux par une augmentation des charges d ’ intérêts en produit net bancaire du fait des dettes de location, et une augmentation des charges d ’ amortissement du fait des droits d ’ utilisation. Les principes détaillés applicables par le Groupe preneur de contrats de location sont présentés en note 1.h.2. Les effets détaillés de la norme à la date de première application sont présentés en note 2. Du point de vue du bailleur, l ’ impact est limité, les dispositions retenues restant pour l ’ essentiel inchangées par rapport à la norme IAS 17. Par ailleurs, le Comité d ’ interprétation des IFRS (IFRIC) a été saisi d ’ une question relative à la détermination de la durée de deux types de contrats résiliables ou renouvelables : • les contrats sans limitation de durée, résiliables à tout moment avec préavis par le preneur ou le bailleur sans pénalité à verser ; • les contrats conclus pour une durée initiale courte (en principe 12 mois), renouvelable indéfiniment par tacite reconduction pour la même durée, sauf avis contraire du bailleur ou du preneur signifié dans le cadre d ’ un préavis. A l ’ issue de la réunion du 26 novembre 2019, l ’ IFRIC a confirmé que le caractère exécutoire des deux types de contrats ci-dessus peut aller au-delà de la période de préavis lorsque l ’ une ou l ’ autre des deux parties a un avantage économique non négligeable à ne pas résilier le contrat de location. L ’ IFRIC a également confirmé que dans le cas où une entité s ’ attend à utiliser des travaux d ’ améliorations locatives non amovibles après la date à laquelle le contrat peut être résilié, l ’ existence de ces améliorations indique que l ’ entité peut encourir une pénalité économique non négligeable en cas de résiliation. Dans ce cas, la durée utilisée dans le calcul du droit d ’ utilisation correspond à la durée d ’ usage des travaux d ’ amélioration. L ’ application de cette décision ne devrait pas avoir d ’ impact significatif pour le Groupe et sera mise en œuvre par le Groupe en 2020. - Le Groupe a appliqué la norme IFRIC 23 « Incertitude relative aux traitements fiscaux » pour l ’ établissement de ses comptes consolidés de l ’ exercice 2019. Cette norme a pour conséquence le reclassement dans la rubrique « Passifs d ’ impôts courants et différés » des provisions pour incertitudes relatives à l ’ impôt sur les bénéfices. - Le Groupe a appliqué par anticipation l ’ amendement à IFRS 9 « Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative » depuis le 1 er janvier 2018. - En septembre 2019, l ’ IASB a publié des amendements à IAS 39 et IFRS 7 modifiant les exigences relatives à la comptabilité de couverture, afin que les couvertures affectées par la réforme des taux d ’ intérêt de référence puissent se poursuivre malgré l ’ incertitude liée à la période de transition des instruments couverts et de couverture vers les nouveaux taux. Ces amendements, adoptés par la Commission Européenne le 15 janvier 2020, sont applicables obligatoirement pour les états financiers annuels à partir du 1 er janvier 2020, avec la possibilité d ’ une application anticipée, option que le Groupe a retenue afin de maintenir ses relations de couverture existantes. Le Groupe a documenté des relations de couverture au regard des taux d ’ intérêt de référence visés par la réforme, principalement l ’ Eonia, l ’ Euribor et les taux Libor. Pour ces relations de couverture, les instruments couverts et de couverture vont être progressivement amendés afin d ’ incorporer les nouveaux taux. Le Groupe considère que les amendements à IAS 39 et IFRS 7 sont applicables dès lors que les termes contractuels des instruments couverts ou des instruments de couverture n ’ ont pas encore été amendés (par exemple avec l ’ inclusion d ’ une clause de « fallback »), ou s ’ ils ont été amendés, si les termes et la date de la transition vers les nouveaux taux d ’ intérêt de référence n ’ ont pas été clairement stipulés. Le Groupe a lancé un projet de transition impliquant l ’ ensemble des Métiers et fonctions. Ce projet vise à encadrer et à mettre en œuvre le processus de transition des anciens taux d ’ intérêt de référence (principalement les taux LIBOR et Eonia) vers les nouveaux taux dans toutes les juridictions et les devises concernées, tout en réduisant les risques liés à cette transition et en respectant les délais fixés par les autorités compétentes. Le Groupe a contribué aux travaux de place menés conjointement avec les banques centrales et les régulateurs. Les montants notionnels des instruments de couverture documentés dans les relations de couverture impactées par la réforme des taux d ’ intérêt de référence sont présentés dans l ’ annexe 5b « Instruments financiers dérivés à usage de couverture ». L ’ entrée en vigueur des autres normes, amendements et interprétations d ’ application obligatoire à partir du 1 er janvier 2019 n ’ a pas eu d ’ effet sur les états financiers de l ’ exercice 2019. A l ’ exception des amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 précités, le Groupe n ’ a pas anticipé l ’ application des nouvelles normes, amendements et interprétations adoptés par l ’ Union Européenne lorsque l ’ application en 2019 est optionnelle. 1.a.2 Principales nouvelles normes publi e es et non encore applicables La norme IFRS 17 « Contrats d ’ assurance » publiée en mai 2017, remplacera la norme IFRS 4 « Contrats d ’ assurance ». Elle entrera en vigueur de manière obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2021 et devra être préalablement adoptée par l ’ Union Européenne, pour application en Europe. L ’ analyse de la norme et l ’ identification de ses effets se poursuivent. 1. b Principes de consolidation 1.b.1 Perimetre de consolidation Les comptes consolidés d ’ Opel Vauxhall Finance regroupent les entreprises contrôlées, contrôlées conjointement, et sous influence notable hormis celles dont la consolidation présente un caractère négligeable pour l ’ établissement des comptes consolidés du Groupe. Sont également consolidées les entités portant à leur actif des titres de participation de sociétés consolidées. Une filiale est consolidée à partir de la date à laquelle le Groupe obtient effectivement son contrôle. Les entités temporairement contrôlées sont également intégrées dans les comptes consolidés jusqu ’ à la date de leur cession. 1.b.2 Methodes de consolidation Contrôle exclusif Les entreprises contrôlées par le Groupe sont consolidées par intégration globale. Le Groupe exerce le contrôle sur une filiale lorsque ses relations avec l ’ entité l ’ exposent ou lui donnent droit à des rendements variables et qu ’ il a la capacité d ’ influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu ’ il exerce sur cette dernière. Pour les entités régies par des droits de vote, le Groupe contrôle généralement l ’ entité s ’ il détient, directement ou indirectement, la majorité des droits de vote (et s ’ il n ’ existe pas de dispositions contractuelles venant altérer le pouvoir de ces droits de vote) ou si le pouvoir de diriger les activités pertinentes de l ’ entité lui est conféré par des accords contractuels. Les entités structurées sont définies comme des entités créées de telle sorte qu ’ elles ne sont pas régies par des droits de vote, comme lorsque ceux-ci sont limités à des décisions administratives alors que la gestion des activités pertinentes est régie par des accords contractuels. Elles présentent souvent des caractéristiques telles que des activités circonscrites, un objet précis et bien défini et des capitaux propres insuffisants pour leur permettre de financer leurs activités sans recours à un soutien financier subordonné. Pour ces entités, l ’ analyse du contrôle considère les raisons ayant présidé à leur création, les risques auxquels il a été prévu qu ’ elles seraient exposées et dans quelle mesure le Groupe en absorbe la variabilité. L ’ évaluation du contrôle tient compte de tous les faits et circonstances permettant d ’ apprécier la capacité pratique du Groupe à prendre les décisions susceptibles de faire varier significativement les rendements qui lui reviennent même si ces décisions sont contingentes à certaines circonstances ou événements futurs incertains. Lorsqu ’ il évalue s ’ il a le pouvoir, le Groupe tient seulement compte des droits substantiels relatifs à l ’ entité, à sa main ou détenus par des tiers. Pour être substantiel, un droit doit donner à son détenteur la capacité pratique de l ’ exercer, au moment où les décisions relatives aux activités essentielles de l ’ entité doivent être prises. L ’ analyse du contrôle doit être réexaminée dès lors qu ’ un des critères caractérisant le contrôle est modifié. Lorsque le Groupe est contractuellement doté du pouvoir de décision, par exemple lorsque le Groupe intervient en qualité de gestionnaire de fonds, il convient de déterminer s ’ il agit en tant qu ’ agent ou principal. En effet, associé à un certain niveau d ’ exposition à la variabilité des rendements, ce pouvoir décisionnel peut indiquer qu ’ il agit pour son propre compte et qu ’ il a donc le contrôle sur ces entités. Les intérêts minoritaires sont présentés séparément dans le résultat consolidé, ainsi que dans le bilan consolidé au sein des capitaux propres. La détermination des intérêts minoritaires tient compte le cas échéant des actions préférentielles cumulatives en circulation émises par les filiales et classées comme des instruments de capitaux propres, dès lors qu ’ elles sont détenues par des entreprises hors du Groupe. Pour les fonds consolidés par intégration globale, les parts détenues par des investisseurs tiers sont enregistrées en dettes à la valeur de marché dès lors que les parts émises par ces fonds sont remboursables à la valeur de marché au gré du détenteur. Lors de transactions aboutissant à une perte de contrôle, la quote-part résiduelle éventuellement conservée est réévaluée à sa valeur de marché par la contrepartie du résultat. Contrôle conjoint Lorsque le Groupe poursuit une activité avec un ou plusieurs partenaires et que le contrôle est partagé en vertu d ’ un accord contractuel qui nécessite que les décisions relatives aux activités pertinentes (celles qui affectent significativement les rendements de l ’ entité) soient prises à l ’ unanimité, le Groupe exerce un contrôle conjoint sur l ’ activité. Lorsque l ’ activité contrôlée conjointement est menée via une structure juridique distincte sur l ’ actif net de laquelle les partenaires ont un droit, cette coentreprise est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Quand l ’ activité contrôlée conjointement n ’ est pas opérée via une structure juridique distincte ou que les partenaires ont des droits sur les actifs et des obligations relatives aux passifs de l ’ activité contrôlée conjointement, le Groupe comptabilise ses actifs, ses passifs et les produits et charges lui revenant selon les normes IFRS applicables. Influence notable Les entreprises sous influence notable, ou entreprises associées, sont mises en équivalence. L ’ influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle d ’ une entité, sans en détenir le contrôle. Elle est présumée si le Groupe détient, directement ou indirectement, 20 % ou plus des droits de vote dans une entité. Les participations inférieures à ce seuil peuvent être incluses dans le périmètre de consolidation si le Groupe y exerce une influence notable effective. Tel est par exemple le cas des sociétés développées en partenariat avec d ’ autres associés, dans lesquelles le Groupe Opel Vauxhall Finance participe aux décisions stratégiques de l ’ entreprise en étant représenté dans les organes de direction, ou exerce une influence sur la gestion opérationnelle de l ’ entreprise associée par la mise à disposition de systèmes de gestion ou de personnel dirigeant, ou apporte sa collaboration technique au développement de cette entreprise. Les variations de capitaux propres des sociétés mises en équivalence sont comptabilisées à l ’ actif du bilan sous la rubrique « Participations dans les sociétés mises en équivalence » et au passif du bilan sous la rubrique de capitaux propres appropriée. L ’ écart d ’ acquisition constaté sur une société consolidée par mise en équivalence figure également sous la rubrique « Participations dans les sociétés mises en équivalence ». Dès lors qu ’ il existe un indicateur de perte de valeur, la valeur comptable de la participation mise en équivalence (y compris l ’ écart d ’ acquisition) est soumise à un test de dépréciation, en comparant sa valeur recouvrable (égale au montant le plus important entre la valeur d ’ utilité et la valeur de marché nette des coûts de cession) avec sa valeur comptable. Le cas échéant, une dépréciation est comptabilisée sous la rubrique « Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence » du compte de résultat consolidé et peut être reprise ultérieurement. Si la quote-part du Groupe dans les pertes d ’ une entreprise mise en équivalence est égale ou supérieure à ses intérêts dans cette entreprise, le Groupe cesse de prendre en compte sa quote-part dans les pertes à venir. La participation est alors présentée pour une valeur nulle. Les pertes supplémentaires de l ’ entreprise mise en équivalence sont provisionnées uniquement lorsque le Groupe a contracté une obligation légale ou implicite ou lorsqu ’ il a effectué des paiements pour le compte de l ’ entreprise. Lorsque le Groupe détient une participation dans une entreprise associée, directement ou indirectement via une entité qui est un organisme de capital-risque, un fonds commun de placement, une société d ’ investissement à capital variable ou une entité semblable telle qu ’ un fonds d ’ assurance lié à des placements, il peut choisir d ’ évaluer cette participation à la valeur de marché par résultat. Les résultats de cession réalisés sur les titres consolidés sont enregistrés au compte de résultat sous la rubrique « Gains nets sur autres actifs immobilisés ». Les états financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions et autres événements semblables dans des circonstances similaires. 1.b.3 Regles de consolidation • Elimination des opérations réciproques Les soldes réciproques résultant d ’ opérations réalisées entre sociétés consolidées du Groupe ainsi que les opérations elles-mêmes, y compris les produits, les charges et les dividendes, sont éliminés. Les profits et les pertes réalisés du fait de cessions d ’ actifs à l ’ intérieur du Groupe sont éliminés, sauf dans l ’ hypothèse où l ’ actif cédé est considéré comme durablement déprécié. Les profits et pertes latents compris dans la valeur des actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres sont conservés au niveau du Groupe. • Conversion des comptes en devises étrangères Les comptes consolidés d ’ Opel Vauxhall Finance sont établis en euros. La conversion des comptes des entités dont la monnaie fonctionnelle est différente de l ’ euro est effectuée par application de la méthode du cours de clôture. Selon cette méthode, tous les éléments d ’ actif et de passif, monétaires ou non monétaires, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture de l ’ exercice. Les produits et les charges sont convertis au cours moyen de la période. La même méthode s ’ applique aux comptes des filiales du Groupe situées dans des pays dotés d ’ une économie à caractère hyper-inflationniste, préalablement corrigés des effets de l ’ inflation au moyen d ’ indices reflétant les variations générales des prix. Les écarts de conversion constatés, tant sur les éléments du bilan que du résultat, sont portés, pour la part revenant au Groupe, dans ses capitaux propres sous la rubrique « Parités monétaires » et pour la part des tiers, sous la rubrique « Intérêts minoritaires ». En cas de liquidation ou de cession de tout ou partie d ’ une participation détenue dans une entreprise située hors de la zone euro conduisant à changer la nature de l ’ investissement (perte de contrôle, perte d ’ influence notable ou perte de contrôle conjoint sans conservation d ’ une influence notable), l ’ écart de conversion cumulé à la date de liquidation ou de cession, déterminé selon la méthode par palier, est enregistré en résultat. En cas de variation de pourcentage d ’ intérêts ne conduisant pas à changer la nature de l ’ investissement, l ’ écart de conversion est réalloué entre la part du groupe et les intérêts minoritaires si l ’ entité est intégrée globalement ; dans le cas d ’ une entreprise mise en équivalence, il est enregistré en résultat pour la fraction afférente à la participation cédée. 1.b.4 Regroupements d ’ entreprises et e valuation des e carts d ’ acquisition • Regroupement d ’ entreprises Les regroupements d ’ entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l ’ acquisition. Selon cette méthode, les actifs identifiables acquis et les passifs repris de l ’ entité acquise sont comptabilisés à la valeur de marché ou son équivalent, déterminée à la date d ’ acquisition, à l ’ exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente, qui sont comptabilisés à la valeur de marché nette des coûts de sortie. Les passifs éventuels de l ’ entité acquise ne sont comptabilisés au bilan consolidé que dans la mesure où ils sont représentatifs d ’ une obligation actuelle à la date de prise de contrôle et où leur valeur de marché peut être estimée de façon fiable. Le coût d ’ acquisition est égal à la valeur de marché ou son équivalent, à la date d ’ échange des actifs remis, des passifs encourus ou assumés ou des instruments de capitaux propres émis pour obtenir le contrôle de la société acquise. Les coûts directement afférents à l ’ opération de regroupement constituent une transaction séparée du regroupement et sont enregistrés en résultat. Les compléments de prix éventuels sont intégrés dès la prise de contrôle dans le coût d ’ acquisition pour leur valeur de marché à la date d ’ acquisition. Les variations ultérieures de valeur des compléments de prix éventuels qualifiés de passifs financiers sont enregistrées en résultat. Le Groupe dispose d ’ un délai de douze mois après la date d ’ acquisition pour finaliser la comptabilisation du regroupement d ’ entreprises considéré. L ’ écart d ’ acquisition, ou survaleur, correspond à la différence entre le coût d ’ acquisition et la quote-part d ’ intérêt de l ’ acquéreur dans la valeur de marché ou son équivalent des actifs et passifs identifiables à la date d ’ acquisition. A cette date, cet écart est inscrit à l ’ actif de l ’ acquéreur s ’ il est positif, et est comptabilisé immédiatement en résultat s ’ il est négatif. Les intérêts minoritaires sont alors évalués pour leur quote-part dans l ’ actif net réévalué de l ’ entité acquise. Cependant, le Groupe peut également choisir, pour chaque regroupement d ’ entreprises, d ’ évaluer les intérêts minoritaires à leur valeur de marché, une fraction de l ’ écart d ’ acquisition ainsi déterminé leur étant alors affectée. Le Groupe n ’ a, à ce jour, jamais retenu cette option. Les écarts d ’ acquisition sont enregistrés dans la monnaie fonctionnelle de la société acquise et sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. A la date de prise de contrôle d ’ une entité, l ’ éventuelle quote-part antérieurement détenue dans cette dernière est réévaluée à sa valeur de marché en contrepartie du compte de résultat. Lorsqu ’ un regroupement d ’ entreprise a été réalisé au moyen de plusieurs transactions d ’ échange (acquisition par étapes), l ’ écart d ’ acquisition est déterminé par référence à la valeur de marché à la date de prise de contrôle. • Evaluation des écarts d ’ acquisition Le Groupe Opel Vauxhall Finance procède régulièrement à des tests de dépréciation des écarts d ’ acquisition. - Ensemble homogène de métiers Le Groupe a réparti l ’ ensemble de ses activités en "ensembles homogènes de métiers" . Cette répartition, opérée de manière cohérente avec le mode d ’ organisation et de gestion des métiers du Groupe, tient compte à la fois du caractère indépendant des résultats générés et du mode de gestion et de direction de ces ensembles. Cette répartition est régulièrement revue afin de tenir compte des événements susceptibles d ’ avoir une conséquence sur la composition des ensembles homogènes de métiers (opérations d ’ acquisition et de cession, réorganisation majeure, etc.). - Tests de dépréciation d ’ un ensemble homogène de métiers Des tests de dépréciation des écarts d ’ acquisition affectés à chaque ensemble homogène de métiers sont effectués lorsqu ’ apparaît un risque de dépréciation durable, et en tout état de cause une fois par an. La valeur comptable de l ’ ensemble homogène de métiers est alors comparée à sa valeur recouvrable. Dans le cas où la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, il est procédé à une dépréciation irréversible de l ’ écart d ’ acquisition égale à la différence entre la valeur comptable et la valeur recouvrable de l ’ ensemble homogène considéré. - Valeur recouvrable d ’ un ensemble homogène de métiers La valeur recouvrable d ’ un ensemble homogène de métiers est définie comme la valeur la plus élevée entre sa valeur de marché nette des coûts de cession et sa valeur d ’ utilité. La valeur de marché correspond au montant susceptible d ’ être obtenu de la cession de l ’ ensemble homogène de métiers dans les conditions de marché prévalant à la date d ’ évaluation. Les références au marché sont essentiellement constituées par les prix observés lors de transactions récentes sur des entités comparables ou bien encore établies par rapport à des multiples boursiers de sociétés comparables cotées. La valeur d ’ utilité repose sur une estimation des flux futurs dégagés par l ’ ensemble homogène de métiers tels qu ’ ils résultent des plans prévisionnels établis chaque année par les responsables des ensembles homogènes et approuvés par la direction générale du Groupe, et des analyses d ’ évolution à long terme du positionnement relatif des activités concernées sur leur marché. Ces flux sont actualisés à un taux reflétant le niveau de rendement attendu par un investisseur sur le type d ’ activité et dans la zone géographique concernés. 1. c Conversion des operations en devises Le mode d ’ enregistrement comptable et d ’ évaluation du risque de change inhérent aux actifs et aux passifs relatifs aux opérations en devises faites par le Groupe dépend du caractère monétaire ou non monétaire de ces actifs et de ces passifs. - Actifs et passifs monétaires libellés en devises Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis dans la monnaie fonctionnelle de l ’ entité concernée du Groupe au cours de clôture. Les écarts de change sont comptabilisés en résultat, à l ’ exception des écarts de change relatifs à des instruments financiers désignés comme instruments de couverture de résultats futurs ou de couverture d ’ investissement net en devises qui sont, dans ce cas, comptabilisés en capitaux propres. - Actifs non monétaires libellés en devises Les actifs non monétaires peuvent être comptabilisés au coût historique ou à la valeur de marché. Les actifs non monétaires libellés en devises sont dans le premier cas évalués au cours de change du jour de la transaction, c ’ est-à-dire la date de comptabilisation initiale de l ’ actif non monétaire ou la date d ’ enregistrement du passif non monétaire issu du paiement ou de la réception d ’ une avance. Dans le second cas, ils sont évalués au cours de change prévalant à la date de clôture. Les écarts de change relatifs aux actifs non monétaires libellés en devises et comptabilisés à la valeur de marché (instruments de capitaux propres) sont constatés en résultat lorsque l ’ actif est classé dans la rubrique « Instruments financiers à la valeur de marché par résultat » et en capitaux propres lorsque l ’ actif est classé dans la rubrique « Actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres ». 1. d Marge d ’ interets, commissions et produits des autres activites 1.d.1 Marge d ’ interets Les produits et les charges relatifs aux instruments financiers de dette évalués au coût amorti et en valeur de marché par capitaux propres sont comptabilisés au compte de résultat en utilisant la méthode du taux d ’ intérêt effectif. Le taux d ’ intérêt effectif est le taux d ’ actualisation qui assure l ’ identité entre la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs sur la durée de vie de l ’ instrument financier, ou selon le cas sur une durée de vie plus courte, et le montant inscrit au bilan. Le calcul de ce taux tient compte des commissions reçues ou payées faisant par nature partie intégrante du taux effectif du contrat, des coûts de transaction et des primes et décotes. Les commissions considérées comme un complément d ’ intérêt font partie intégrante du taux d ’ intérêt effectif et sont comptabilisées au compte de résultat en « Intérêts et produits / charges assimilés ». Entrent dans cette catégorie notamment les commissions sur engagement de financement lorsqu ’ il est considéré que la mise en place d ’ un prêt est plus probable qu ’ improbable, les commissions perçues sur engagements de financement sont différées jusqu ’ au tirage puis sont intégrées dans le calcul du taux d ’ intérêt effectif et étalées sur la durée de vie du prêt. Entrent également dans cette catégorie les commissions de syndication pour la part de la commission équivalente à la rémunération d ’ autres participants à la syndication. 1.d.2 Commissions et produits des autres activites Les commissions perçues au titre de prestations de services bancaires et assimilés (à l ’ exception de celles relevant du taux d ’ intérêt effectif), les revenus de promotion immobilière ainsi que les revenus de prestations de services connexes à des contrats de location entrent dans le champ d ’ application d ’ IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats avec les clients ». Cette norme définit un modèle unique de reconnaissance des revenus s ’ appuyant sur des principes déclinés en cinq étapes. Ces cinq étapes permettent notamment d ’ identifier les obligations de prestations distinctes comprises dans les contrats et de leur allouer le prix de la transaction. Les produits relatifs à ces différentes obligations de prestation sont reconnus lorsque celles-ci sont satisfaites, c ’ est-à-dire lorsque le transfert du contrôle du bien ou du service a été réalisé. Le prix d ’ une prestation peut contenir une composante variable. Les montants variables ne peuvent être enregistrés en résultat que s ’ il est hautement probable que les montants enregistrés ne donneront pas lieu à un ajustement significatif à la baisse. Commissions Le Groupe enregistre en résultat les produits et charges de commissions : - soit progressivement au fur et à mesure que le service est rendu lorsque le client bénéficie d ’ un service continu. Il s ’ agit par exemple de certaines commissions sur opérations avec la clientèle lorsque les services sont rendus de manière continue, des commissions sur engagements de financement qui ne sont pas intégrées dans la marge d ’ intérêts car la probabilité qu ’ ils donnent lieu au tirage d ’ un prêt est faible, des commissions sur garantie financière, des commissions de compensation sur instruments financiers, des commissions afférentes aux activités de fiducie et assimilées, des droits de garde sur titres … S ’ agissant des commissions perçues au titre des engagements de garantie financière, elles sont réputées représenter la valeur de marché initiale de l ’ engagement. Le passif en résultant est ultérieurement amorti sur la durée de l ’ engagement, en produits de commissions. - soit lorsque le service est rendu, dans les autres cas. Il s ’ agit par exemple des commissions de distributions reçues, des commissions de syndication rémunérant la prestation d ’ arrangement, des commissions de prestations de conseil… Produits des autres activités Les revenus de promotion immobilière ainsi que les revenus de prestations de services connexes à des contrats de location simple sont enregistrés dans la rubrique « Produits des autres activités » du compte de résultat. S ’ agissant des revenus de promotion immobilière, le Groupe les enregistre en résultat: - progressivement, lorsque la prestation crée ou valorise un actif dont le client obtient le contrôle au fur et à mesure de sa création ou de sa valorisation (par exemple des travaux en cours contrôlés par le client sur le terrain duquel l ’ actif se situe … ), ou lorsque la prestation de l ’ entité ne crée pas un actif que l ’ entité pourrait utiliser autrement et lui donne un droit exécutoire au paiement de la part effectuée jusqu ’ à la date considérée. Tel est le cas des contrats de type VEFA (Vente en l ’ état futur d ’ achèvement) en France. - à l ’ achèvement dans les autres cas. S ’ agissant des revenus de prestations de services connexes à des contrats de location, le Groupe les enregistre en résultat au fur et à mesure que le service est rendu, c ’ est-à-dire au prorata des coûts encourus pour les contrats de maintenance. 1. e Actifs et passifs financiers Les actifs financiers sont classés au coût amorti, en valeur de marché par capitaux propres ou en valeur de marché par résultat selon le modèle de gestion et les caractéristiques contractuelles des instruments lors de la comptabilisation initiale. Les passifs financiers sont classés au coût amorti ou en valeur de marché par résultat lors de la comptabilisation initiale. Les actifs et les passifs financiers sont comptabilisés au bilan lorsque le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l ’ instrument. Les achats et ventes d ’ actifs financiers effectués dans un délai défini par la règlementation ou par une convention sur un marché donné sont comptabilisés au bilan en date de règlement. 1.e.1 Actifs financiers au cout amorti Les actifs financiers sont classés au coût amorti si les deux critères suivants sont remplis : le modèle de gestion consiste à détenir l ’ instrument afin d ’ en collecter les flux de trésorerie contractuels (« collecte ») et les flux de trésorerie sont uniquement constitués de paiements relatifs au principal et d ’ intérêts sur le principal. Critère du modèle de gestion Les actifs financiers sont gérés en vue de collecter des flux de trésorerie par la perception des paiements contractuels sur la durée de vie de l ’ instrument. La réalisation de cessions proches de l ’ échéance de l ’ instrument et pour un montant proche des flux de trésorerie contractuels restant dus ou en raison d ’ une hausse du risque de crédit de la contrepartie est compatible avec un modèle de gestion « collecte ». Les ventes imposées par des contraintes réglementaires ou pour gérer la concentration du risque de crédit (sans augmentation du risque de crédit) sont elles aussi compatibles avec ce modèle de gestion dès lors qu ’ elles sont peu fréquentes ou peu significatives en valeur. Critère des flux de trésorerie Le critère des flux de trésorerie est satisfait si les modalités contractuelles de l ’ instrument de dette donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui sont seulement des remboursements du principal et des versements d ’ intérêts sur le principal restant dû. Le critère n ’ est pas satisfait en cas de modalité contractuelle qui expose le porteur à des risques ou à une volatilité des flux de trésorerie contractuels incohérents avec ceux d ’ un prêt non structuré ou « basique ». Il n ’ est également pas satisfait en cas d ’ effet de levier qui augmente la variabilité des flux de trésorerie contractuels. Les intérêts représentent la rémunération de la valeur temps de l ’ argent, du risque de crédit, ainsi qu ’ éventuellement la rémunération d ’ autres risques (risque de liquidité par exemple), des coûts (frais d ’ administration par exemple), et d ’ une marge bénéficiaire cohérente avec celle d ’ un prêt basique. L ’ existence d ’ intérêts négatifs ne remet pas en cause le critère des flux de trésorerie. La valeur temps de l ’ argent est la composante de l ’ intérêt - généralement appelée composante « taux » - qui fournit une contrepartie pour le passage du temps uniquement. La relation entre le taux d ’ intérêt et le passage du temps ne doit pas être altérée par des caractéristiques spécifiques de nature à remettre en cause le respect du critère des flux de trésorerie. Ainsi, lorsque le taux d ’ intérêt variable de l ’ actif financier est révisé périodiquement selon une fréquence qui ne concorde pas avec la durée pour laquelle le taux d ’ intérêt est établi, la valeur temps de l ’ argent peut être considérée comme altérée et, selon l ’ ampleur de cette déformation, le critère des flux de trésorerie peut ne pas être rempli. Certains actifs financiers du groupe présentent une non-concordance entre la fréquence de révision du taux et la maturité de celui-ci, ou des taux déterminés selon des moyennes. Le Groupe a développé une démarche homogène permettant d ’ analyser cette altération de la valeur temps de l ’ argent. S ’ agissant des taux réglementés, ils répondent au critère des flux de trésorerie dès lors qu ’ ils fournissent une contrepartie qui correspond globalement au passage du temps et n ’ exposent pas à des risques ou à une volatilité des flux de trésorerie contractuels qui seraient incohérents avec ceux d ’ un prêt de base (exemple : prêts accordés dans le cadre de la collecte des Livrets A). Certaines clauses contractuelles peuvent modifier l ’ échéancier ou le montant des flux de trésorerie. Les options de remboursement anticipé ne remettent pas en cause le critère des flux de trésorerie si le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts y afférents, ce qui peut comprendre une pénalité raisonnable pour compenser l ’ annulation avant terme du contrat. Par exemple, dans le cas des prêts aux particuliers, la pénalité limitée à 6 mois d ’ intérêts ou 3 % du capital restant dû est considérée comme raisonnable. Les pénalités actuarielles correspondant à la différence actualisée entre les flux de trésorerie contractuels résiduels du prêt et leur replacement auprès d ’ une contrepartie similaire ou sur le marché interbancaire pour une maturité équivalente sont également considérées comme raisonnables, y compris lorsque la pénalité peut être positive ou négative (i.e. pénalité dite symétrique). Les clauses de passage d ’ un taux variable à un taux fixe ne remettent pas en cause le critère des flux de trésorerie si le taux fixe est déterminé à l ’ origine, ou s ’ il est représentatif de la valeur temps de l ’ argent pour la maturité résiduelle du crédit en date d ’ exercice de la clause. Dans le cas particulier des actifs financiers contractuellement liés aux paiements reçus sur un portefeuille d ’ actifs sous-jacents et qui comportent un ordre de priorité de paiement des flux de trésorerie entre les investisseurs (« tranches »), créant ainsi des concentrations de risque de crédit, une analyse spécifique est effectuée. Les caractéristiques contractuelles de la tranche et celles des portefeuilles d ’ instruments financiers sous-jacents doivent satisfaire au critère des flux de trésorerie et l ’ exposition au risque de crédit inhérente à la tranche doit être inférieure ou égale à l ’ exposition au risque de crédit du portefeuille d ’ instruments financiers sous-jacents. Certains prêts peuvent présenter un caractère « sans recours », contractuellement ou en substance lorsqu ’ ils sont accordés à une entité ad-hoc. C ’ est le cas notamment de nombreux prêts de financement de projets ou de financement d ’ actifs. Le critère des flux de trésorerie est respecté dans la mesure où ces prêts ne représentent pas une exposition directe sur les actifs donnés en garantie. En pratique, le seul fait que l ’ actif financier donne lieu à des paiements correspondant au principal et aux intérêts n ’ est pas suffisant pour conclure que l ’ instrument sans recours remplit le critère des flux de trésorerie. Dans ce cas, les actifs sous-jacents particuliers sur lesquels porte le recours limité doivent être analysés selon l ’ approche dite « par transparence ». Si ces actifs ne remplissent pas eux-mêmes les critères de flux de trésorerie, une appréciation du rehaussement de crédit existant doit être effectuée. Les éléments suivants sont notamment analysés : structuration et dimensionnement de l ’ opération, niveau de fonds propres de la structure emprunteuse, source de remboursement attendue, volatilité du prix de l ’ actif sous-jacent. Cette analyse est appliquée aux prêts « sans recours » accordés par le Groupe. La catégorie « Actifs financiers au coût amorti » inclut notamment les crédits consentis par le Groupe, ainsi que les prises en pension et les titres de l ’ ALM Trésorerie qui sont détenus en vue de collecter les flux contractuels et respectent le critère des flux de trésorerie. Comptabilisation Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont comptabilisés à leur valeur de marché, y compris les coûts de transaction directement imputables à l ’ opération ainsi que les commissions liées à la mise en place des crédits. Ils sont évalués ultérieurement au coût amorti, intérêts courus non échus compris et déduction faite des remboursements en capital et intérêts intervenus au cours de la période écoulée. Ces actifs financiers font également l ’ objet dès l ’ origine d ’ un calcul de dépréciation pour pertes attendues au titre du risque de crédit (note 1.e.4). Les intérêts sont calculés en utilisant la méthode du taux d ’ intérêt effectif déterminé à l ’ origine du contrat. 1.e.2 Actifs financiers en valeur de marche par capitaux propres Instruments de dette Les instruments de dette sont classés en valeur de marché par capitaux propres si les deux critères suivants sont réunis : - critère du modèle de gestion : les actifs financiers sont détenus dans un modèle de gestion dont l ’ objectif est atteint à la fois par la perception des flux de trésorerie contractuels et la vente des actifs financiers (« collecte et vente »). Cette dernière n ’ est pas accessoire mais fait partie intégrante du modèle de gestion. - critère des flux de trésorerie : les principes sont identiques à ceux applicables aux actifs financiers au coût amorti. Sont notamment classés dans cette catégorie les titres de l ’ ALM Trésorerie qui sont détenus en vue de collecter les flux contractuels ou d ’ être vendus et respectent les critères des flux de trésorerie. Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont comptabilisés à leur valeur de marché, y compris les coûts de transaction directement imputables à l ’ opération. Ils sont évalués ultérieurement à la valeur de marché et les variations de valeur de marché sont enregistrées dans une rubrique spécifique des capitaux propres intitulée « Variations d ’ actifs et passifs comptabilisées directement en capitaux propres pouvant être reclassées en résultat » de même que les pertes attendues calculées au titre du risque de crédit selon les mêmes modalités que celles applicables aux instruments de dette au coût amorti et comptabilisées en coût du risque, ont pour contrepartie cette rubrique spécifique des capitaux propres. Lors de la cession, les montants précédemment comptabilisés en capitaux propres recyclables sont reclassés en compte de résultat. Par ailleurs, les intérêts sont comptabilisés au compte de résultat selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif déterminé à l ’ origine du contrat. Instruments de capitaux propres Les investissements dans des instruments de capitaux propres de type actions sont classés sur option, transaction par transaction, en instruments à la valeur de marché par capitaux propres (sous une rubrique spécifique). Lors de la cession des actions, les variations de valeur précédemment comptabilisées en capitaux propres ne sont pas constatées en résultat. Seuls les dividendes, dès lors qu ’ ils représentent une rémunération de l ’ investissement et non pas un remboursement de capital, sont comptabilisés en résultat. Ces instruments ne font pas l ’ objet de dépréciation. Les parts de fonds remboursables au gré du porteur ne répondent pas à la définition d ’ instruments de capitaux propres. Elles ne respectent pas non plus les critères de flux de trésorerie et sont donc comptabilisées en valeur de marché par résultat. 1.e.3 Engagements de financement et de garantie Les engagements de financement et de garantie financière qui ne sont pas comptabilisés en tant qu ’ instruments dérivés en valeur de marché par résultat sont présentés dans la note relative aux engagements donnés et reçus. Ils font l ’ objet d ’ une dépréciation pour pertes attendues au titre du risque de crédit. Ces dépréciations sont présentées sous la rubrique « Provisions pour risques et charges ». 1.e.4 Depreciation des actifs financiers au cout amorti et des instruments de dette en valeur de marche par capitaux propres Le modèle de dépréciation pour risque de crédit est fondé sur les pertes attendues. Ce modèle s ’ applique aux crédits et aux instruments de dette classés au coût amorti ou à la valeur de marché par capitaux propres, aux engagements de prêts et aux contrats de garantie financière donnée qui ne sont pas comptabilisés à la valeur de marché, ainsi qu ’ aux créances résultant des contrats de location, aux créances commerciales et aux actifs de contrat. Modèle général Le Groupe identifie trois “strates” correspondant chacune à une situation spécifique au regard de l ’ évolution du risque de crédit de la contrepartie depuis la comptabilisation initiale de l ’ actif. - Pertes de crédit attendues à 12 mois (« strate 1 ») : si, à la date d ’ arrêté, le risque de crédit de l ’ instrument financier n ’ a pas augmenté de manière significative depuis sa comptabilisation initiale, cet instrument fait l ’ objet d ’ une provision pour dépréciation pour un montant égal aux pertes de crédit attendues à 12 mois (résultant de risques de défaut dans les 12 mois à venir). - Pertes de crédit à maturité pour les actifs non dépréciés (« strate 2 ») : la provision pour dépréciation est évaluée pour un montant égal aux pertes de crédit attendues sur la durée de vie (à maturité) si le risque de crédit de l ’ instrument financier a augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale sans que l ’ actif financier soit considéré comme déprécié ou douteux. - Pertes de crédit attendues à maturité pour les actifs financiers dépréciés ou douteux (« strate 3 ») : la provision pour dépréciation est également évaluée pour un montant égal aux pertes de crédit attendues à maturité. Ce modèle général est appliqué à l ’ ensemble des instruments dans le champ de la dépréciation d ’ IFRS 9, à l ’ exception des actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur émission et des instruments pour lesquels un modèle simplifié est utilisé (voir ci-après). L ’ approche des pertes de crédit attendues sous IFRS 9 est symétrique, c ’ est-à-dire que si des pertes de crédit attendues à maturité ont été comptabilisées lors d ’ une précédente période d ’ arrêté, et s ’ il s ’ avère qu ’ il n ’ y a plus, pour l ’ instrument financier et pour la période d ’ arrêté en cours, d ’ augmentation significative du risque de crédit depuis sa comptabilisation initiale, la provision est à nouveau calculée sur la base d ’ une perte de crédit attendue à 12 mois. S ’ agissant des produits d ’ intérêts, pour les encours des « strates » 1 et 2, ils sont calculés sur la valeur brute comptable. Pour les encours de la « strate 3 », les produits d ’ intérêts sont calculés sur la base du coût amorti des créances (c ’ est-à-dire la valeur brute comptable nette de la provision pour dépréciation). Définition du défaut La définition du défaut est alignée avec celle du défaut bâlois, avec une présomption réfutable que l ’ entrée en défaut se fait au plus tard au-delà de 90 jours d ’ impayés. La définition du défaut est utilisée de manière homogène pour l ’ évaluation de l ’ augmentation du risque de crédit et la mesure des pertes de crédit attendues. Actifs financiers dépréciés douteux Définition Un actif financier est considéré comme douteux et classé en « strate 3 » lorsqu ’ un ou plusieurs événements ayant une incidence négative sur les flux de trésorerie futurs de cet actif financier ont eu lieu. Au niveau individuel, constitue notamment une indication objective de perte de valeur toute donnée observable afférente aux événements suivants : l ’ existence d ’ impayés depuis 90 jours au moins ; la connaissance ou l ’ observation de difficultés financières significatives de la contrepartie telles qu ’ il est possible de conclure à l ’ existence d ’ un risque avéré, qu ’ un impayé ait été ou non constaté ; les concessions consenties aux termes des crédits, qui ne l ’ auraient pas été en l ’ absence de difficultés financières de l ’ emprunteur (voir section « Restructuration des actifs financiers »). Cas particulier des actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur émission Dans certains cas, les actifs financiers sont dépréciés dès leur comptabilisation initiale. Pour ces actifs, il n ’ est pas constaté de provision à la comptabilisation initiale. Le taux d ’ intérêt effectif résulte de la prise en compte des pertes de crédit attendues à maturité dans les flux de trésorerie estimés initialement. Toute variation ultérieure, positive ou négative, des pertes de crédit attendues à maturité donne lieu à un ajustement de dépréciation en résultat. Modèle simplifié Le modèle simplifié consiste à comptabiliser une provision pour dépréciation sur la base d ’ une perte de crédit attendue à maturité dès l ’ origine puis à chaque date d ’ arrêté. Le Groupe applique ce modèle aux créances commerciales de maturité inférieure à 12 mois. Augmentation significative du risque de crédit L ’ augmentation significative du risque de crédit peut s ’ apprécier sur une base individuelle ou sur une base collective (en regroupant les instruments financiers en fonction de caractéristiques de risque de crédit communes) en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l ’ instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l ’ instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. L ’ appréciation de la détérioration repose sur la comparaison des probabilités de défaut ou des notations en date de comptabilisation initiale des instruments financiers avec celles existant en date de clôture. Par ailleurs, il existe selon la norme une présomption réfutable d ’ augmentation significative du risque de crédit associé à un actif financier depuis la comptabilisation initiale lorsque les paiements contractuels subissent un retard de plus de 30 jours. Dans le métier spécialisé du crédit à la consommation, l ’ appréciation de la détérioration s ’ appuie également sur l ’ existence d ’ un incident de paiement régularisé mais intervenu au cours des 12 derniers mois. Les principes appliqués en matière d ’ appréciation de l ’ augmentation significative du risque de crédit sont détaillés en note 3.e Coût du risque. Mesure des pertes de crédit attendues Les pertes de crédit attendues sont définies comme étant une estimation des pertes de crédit, c ’ est-à-dire la valeur actuelle des déficits de trésorerie, pondérées par la probabilité d ’ occurrence de ces pertes au cours de la durée de vie attendue des instruments financiers. Tous les termes contractuels de l ’ instrument financier (y compris les remboursements anticipés, les prorogations et options similaires) sur la durée de vie doivent être pris en compte. Dans les rares cas où la durée de vie attendue de l ’ instrument financier ne peut pas être estimée de façon fiable, la durée contractuelle résiduelle doit être utilisée. L ’ estimation des flux de trésorerie attendus tient compte des flux de trésorerie résultant de la vente d ’ une sûreté détenue ou d ’ autres rehaussements de crédit si ceux-ci sont inclus dans les conditions contractuelles et ne sont pas comptabilisés séparément par l ’ entité. Le calcul du montant des pertes attendues s ’ appuie sur 3 paramètres principaux : la probabilité de défaut (« PD »), la perte en cas de défaut (« LGD ») et le montant de l ’ exposition en cas défaut (« EAD ») tenant compte des profils d ’ amortissement. Les pertes attendues sont calculées comme le produit de la PD par la LGD et l ’ EAD, actualisé au taux d ’ intérêt effectif. Dans le métier spécialisé du crédit à la consommation, compte tenu des caractéristiques des portefeuilles, une méthode statistique est utilisée, basée d ’ une part sur des taux de perte actualisés post déchéance du terme, et d ’ autre part sur les probabilités de transition vers la déchéance du terme. Les calculs des paramètres sont réalisés statistiquement par population homogène. La méthodologie développée s ’ appuie sur les concepts et dispositifs existants (notamment sur le dispositif bâlois) pour les expositions pour lesquelles les exigences de fonds propres au titre du risque de crédit sont calculées selon l ’ approche IRBA. Ce dispositif est également appliqué aux portefeuilles pour lesquels les exigences de fonds propres au titre du risque de crédit sont calculées selon l ’ approche standard. Par ailleurs, le dispositif bâlois a été complété des dispositions spécifiques à IFRS 9 et notamment la prise en compte des informations de nature prospective. Le montant des pertes de crédit attendues est calculé sur la base d ’ une moyenne pondérée de scenarios probabilisés, tenant compte des événements passés, des circonstances actuelles et des prévisions raisonnables et justifiables de la conjoncture économique. Les principes appliqués en matière de prise en compte des scénarios économiques dans le calcul des pertes de crédit attendues sont détaillés en note 3.e Coût du risque. Passages en pertes Un passage en pertes consiste à réduire la valeur brute comptable d ’ un actif financier lorsqu ’ il n ’ y a plus d ’ espoir raisonnable de recouvrement de tout ou partie dudit actif financier ou lorsqu ’ il a fait l ’ objet d ’ un abandon total ou partiel. Le passage en perte intervient lorsque toutes les voies de recours offertes à la Banque ont été épuisées, et dépend généralement du contexte propre à chaque juridiction. Si le montant de la perte lors du passage en perte est supérieur à la provision pour dépréciation cumulée, la différence est enregistrée comme une perte de valeur supplémentaire en « Coût du risque ». Pour toute récupération après la sortie de l ’ actif financier (ou d ’ une partie de cet actif) du bilan, le montant reçu est enregistré comme un profit en « Coût du risque ». Recouvrements via la mise en jeu du collatéral Lorsqu ’ un prêt est sécurisé par un actif financier ou non financier reçu en garantie et que la contrepartie est en défaut, le Groupe peut décider d ’ exercer la garantie et, selon la juridiction, il peut alors devenir propriétaire de l ’ actif. Dans une telle situation, le prêt est décomptabilisé en contrepartie de l ’ actif reçu en garantie. Une fois la propriété de l ’ actif effective, celui-ci est comptabilisé à sa valeur de marché et classé au bilan selon l ’ intention de gestion. Restructuration des actifs financiers en raison de difficultés financières Une restructuration en raison de difficultés financières de l ’ emprunteur se définit comme une modification des termes et conditions de la transaction initiale que le Groupe n ’ envisage que pour des raisons économiques ou juridiques liées aux difficultés financières de l ’ emprunteur. Pour les restructurations n ’ entraînant pas une décomptabilisation de l ’ actif financier, l ’ actif restructuré fait l ’ objet d ’ un ajustement de valeur ramenant sa valeur comptable au montant actualisé au taux d ’ intérêt effectif d ’ origine de l ’ actif des nouveaux flux futurs attendus. La modification de valeur de l ’ actif est enregistrée dans le compte de résultat, dans la rubrique « Coût du risque ». L ’ existence d ’ une augmentation significative du risque de crédit pour l ’ instrument financier est alors évaluée en comparant le risque de défaut postérieurement à la restructuration (selon les conditions contractuelles modifiées) et le risque de défaut à la date de comptabilisation initiale (selon les conditions contractuelles d ’ origine). Pour démontrer que les critères de comptabilisation des pertes de crédit attendues à maturité ne sont plus réunis, un comportement de paiement de bonne qualité devra être observé sur une certaine durée. Lorsque la restructuration consiste en un échange partiel ou total contre d ’ autres actifs substantiellement différents (par exemple, l ’ échange d ’ un instrument de dette en instrument de capitaux propres), elle se traduit par l ’ extinction de la créance et par la comptabilisation des actifs remis en échange, évalués à leur valeur de marché à la date de l ’ échange. L ’ écart de valeur constaté lors de cet échange est enregistré dans le compte de résultat, dans la rubrique « Coût du risque ». Les modifications d ’ actifs financiers qui ne sont pas réalisées en raison des difficultés financières de l ’ emprunteur (i.e. renégociations commerciales) sont généralement analysées comme le remboursement par anticipation de l ’ ancien prêt, qui est décomptabilisé, suivi de la mise en place d ’ un nouveau prêt aux conditions de marché. 1.e.5 Cout du risque Le coût du risque comprend les éléments de résultat suivants : - les dotations et reprises de dépréciations couvrant les pertes de crédit attendues à 12 mois et à maturité (strate 1 et strate 2) relatifs aux instruments de dettes comptabilisés au coût amorti ou à la valeur de marché par capitaux propres, aux engagements de prêts et aux contrats de garantie financière qui ne sont pas comptabilisés à la valeur de marché ainsi qu ’ aux créances résultant des contrats de location, des actifs de contrats et des créances commerciales ; - les dotations et reprises de dépréciations des actifs financiers pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur (strate 3), les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties. Sont également comptabilisées en coût du risque les charges liées aux fraudes et aux litiges inhérents à l ’ activité de financement. 1.e.6 Instruments financiers en valeur de marche par resultat Portefeuille de transaction et autres actifs financiers en valeur de marché par résultat Le portefeuille de transaction comprend les instruments détenus à des fins de transaction, y compris les instruments dérivés. Les autres actifs financiers en valeur de marché par résultat concernent les instruments de dette non détenus à des fins de transaction qui ne remplissent pas le critère du modèle de gestion « collecte » ou « collecte et vente », ou celui des flux de trésorerie. Entrent également dans cette catégorie les instruments de capitaux propres pour lesquels l ’ option d ’ un classement en valeur de marché par capitaux propres n ’ a pas été retenue. Ces instruments financiers sont comptabilisés à leur valeur de marché, les frais de transaction initiaux étant directement comptabilisés en compte de résultat. En date d ’ arrêté, les variations de la valeur de marché sont présentées sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur les instruments financiers à la valeur de marché par résultat » du compte de résultat. Il en est de même des revenus, des dividendes et des plus et moins-values de cession réalisées du portefeuille de transaction. Passifs financiers évalués en valeur de marché par résultat sur option Le Groupe utilise cette catégorie dans les deux cas suivants : - lorsqu ’ il s ’ agit d ’ instruments financiers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés qui autrement seraient à extraire et à comptabiliser séparément. Un dérivé incorporé est tel que ses caractéristiques économiques et ses risques ne sont pas étroitement liés à ceux du contrat hôte ; - lorsque l ’ utilisation de cette option permet d ’ éliminer ou de réduire significativement une incohérence dans l ’ évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs qui autrement résulteraient de leur classement dans des catégories comptables distinctes. Les variations de valeur de marché résultant du risque de crédit propre sont constatées sous une rubrique spécifique des capitaux propres. 1.e.7 Passifs financiers et instruments de capitaux propres Un instrument financier émis ou ses différentes composantes sont classés en tant que passif financier ou instrument de capitaux propres, conformément à la substance économique du contrat juridique. Les instruments financiers émis par le Groupe sont qualifiés d ’ instruments de dette s ’ il existe une obligation contractuelle pour la société du Groupe émettrice de ces instruments de délivrer de la trésorerie ou un actif financier au détenteur des titres. Il en est de même dans les cas où le Groupe peut être contraint d ’ échanger des actifs ou des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables, ou de livrer un nombre variable de ses propres actions. Les instruments de capitaux propres résultent de contrats mettant en évidence un intérêt résiduel dans les actifs d ’ une entité après déduction de tous ses passifs. Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées Les dettes représentées par un titre et les dettes subordonnées sont comptabilisées au coût amorti sauf si elles sont comptabilisées à la valeur de marché par résultat. Les dettes émises représentées par un titre sont enregistrées à l ’ origine à leur valeur d ’ émission comprenant les frais de transaction, puis sont évaluées à leur coût amorti selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif. Les obligations remboursables ou convertibles en actions propres sont des instruments hybrides susceptibles de contenir une composante dette et une composante capitaux propres, déterminées lors de la comptabilisation initiale de l ’ opération. Instruments de capitaux propres Le terme « actions propres » désigne les actions de la société consolidante Opel Vauxhall Finance et de ses filiales consolidées par intégration globale. Les coûts externes directement attribuables à une émission d ’ actions nouvelles, sont déduits des capitaux propres nets de tout impôt y afférent. Les actions propres détenues par le Groupe sont portées en déduction des capitaux propres consolidés quel que soit l ’ objectif de leur détention et les résultats afférents sont éliminés du compte de résultat consolidé. Les actions émises par les filiales du Groupe contrôlées de manière exclusive étant assimilées aux actions émises par la société consolidante, lorsque le Groupe rachète les titres émis par ces filiales, la différence entre le prix d ’ acquisition et la quote-part d ’ actif net rachetée est enregistrée dans les réserves consolidées, part du Groupe. De même, la valeur de la dette, ainsi que ses variations, représentative d ’ options de vente consenties, le cas échéant, aux actionnaires minoritaires de ces filiales, est imputée sur les intérêts minoritaires et, à défaut, sur les réserves consolidées, part du Groupe. Tant que ces options ne sont pas exercées, les résultats liés aux intérêts minoritaires sont affectés aux intérêts minoritaires au compte de résultat consolidé. L ’ incidence d ’ une baisse du pourcentage d ’ intérêt du Groupe dans une filiale consolidée par intégration globale est traitée comptablement comme un mouvement des capitaux propres. Les instruments financiers émis par le Groupe et qualifiés d ’ instruments de capitaux propres (e.g. Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée) sont présentés au bilan en « Capital et réserves ». Les distributions d ’ un instrument financier classé en tant qu ’ instrument de capitaux propres sont comptabilisées directement en déduction des capitaux propres. De même, les coûts de transaction d ’ un instrument qualifié de capitaux propres sont comptabilisés en déduction des capitaux propres. Les dérivés sur actions propres, sont considérés, selon leur mode de dénouement : - soit comme des instruments de capitaux propres si le dénouement se fait par livraison physique d ’ un nombre fixe d ’ actions propres contre un montant fixe de trésorerie ou un autre actif financier ; ces instruments dérivés ne sont dans ce cas pas réévalués ; - soit comme des dérivés si le dénouement se fait en numéraire ou au choix par la livraison physique d ’ actions propres ou la remise de numéraire. Les variations de valeur de ces instruments sont dans ce cas enregistrées en résultat. En outre, si le contrat contient une obligation, même si celle-ci n ’ est qu ’ éventuelle, de rachat par la banque de ses propres actions, une dette est comptabilisée pour sa valeur présente par la contrepartie des capitaux propres. 1.e.8 Comptabilite de couverture Le Groupe a retenu l ’ option prévue par la norme de maintenir les dispositions de la comptabilité de couverture d ’ IAS 39 jusqu ’ à l ’ entrée en vigueur de la future norme sur la macrocouverture. Par ailleurs, la norme IFRS 9 ne traite pas explicitement de la couverture de valeur du risque de taux d ’ un portefeuille d ’ actifs ou passifs financiers. Les dispositions prévues dans IAS 39 pour ces couvertures de portefeuille, telles qu ’ adoptées par l ’ Union européenne, continuent de s ’ appliquer. Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l ’ objectif poursuivi. La couverture de valeur est notamment utilisée pour couvrir le risque de taux d ’ intérêt des actifs et passifs à taux fixe, tant pour des instruments financiers identifiés (titres, émissions, prêts, emprunts) que pour des portefeuilles d ’ instruments financiers (dépôts à vue et crédits à taux fixe notamment). La couverture de résultats futurs est notamment utilisée pour couvrir le risque de taux d ’ intérêt des actifs et passifs à taux révisable, y compris leur renouvellement, et le risque de change des revenus futurs hautement probables en devises. Lors de la mise en place de la relation de couverture, le Groupe établit une documentation formalisée : désignation de l ’ instrument ou de la portion d ’ instrument ou de risque couvert, stratégie et nature du risque couvert, désignation de l ’ instrument de couverture, modalités d ’ évaluation de l ’ efficacité de la relation de couverture. Conformément à cette documentation, le Groupe évalue, lors de sa mise en place et au minimum trimestriellement, l ’ efficacité rétrospective et prospective des relations de couverture mises en place. Les tests d ’ efficacité rétrospectifs ont pour but de s ’ assurer que le rapport entre les variations effectives de valeur ou de résultat des dérivés de couverture et celles des instruments couverts se situe entre 80 % et 125 %. Les tests prospectifs ont pour but de s ’ assurer que les variations de valeur ou de résultat des dérivés attendues sur la durée de vie résiduelle de la couverture compensent de manière adéquate celles des instruments couverts. Concernant les transactions hautement probables, leur caractère s ’ apprécie notamment au travers de l ’ existence d ’ historiques sur des transactions similaires. En application de la norme IAS 39 adoptée par l ’ Union Européenne (excluant certaines dispositions concernant la comptabilité de couverture d ’ un portefeuille), des relations de couverture de valeur du risque de taux d ’ intérêt sur base de portefeuille d ’ actifs ou de passifs sont utilisées. Dans ce cadre : - le risque désigné comme étant couvert est le risque de taux d ’ intérêt associé à la composante de taux interbancaire inclus dans le taux des opérations commerciales de crédits à la clientèle, d ’ épargne et de dépôts à vue ; - les instruments réputés couverts correspondent, pour chaque bande de maturité, à une fraction de la position constitutive des impasses associées aux sous-jacents couverts ; - les instruments de couverture sont uniquement des swaps de taux simples ; - l ’ efficacité des couvertures est assurée prospectivement par le fait que tous les dérivés doivent avoir à la date de leur mise en place pour effet de réduire le risque de taux d ’ intérêt du portefeuille de sous-jacents couverts. Rétrospectivement, ces couvertures doivent être déqualifiées lorsque les sous-jacents qui leur sont spécifiquement associés sur chaque bande de maturité deviennent insuffisants (du fait des remboursements anticipés des prêts ou des retraits des dépôts). Les principes de comptabilisation des dérivés et des instruments couverts dépendent de la stratégie de couverture. Dans le cas d ’ une relation de couverture de valeur, les dérivés sont réévalués au bilan à leur valeur de marché par contrepartie du compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la valeur de marché par résultat », symétriquement à la réévaluation des instruments couverts pour le risque considéré. Au bilan, la réévaluation de la composante couverte est comptabilisée soit conformément à la classification de l ’ instrument couvert dans le cas d ’ une relation de couverture d ’ actifs ou de passifs identifiés, soit dans le poste « Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux » dans le cas d ’ une relation de couverture de portefeuille. En cas d ’ interruption de la relation de couverture ou lorsque celle-ci ne satisfait plus aux tests d ’ efficacité, les dérivés de couverture sont transférés en portefeuille de transaction et comptabilisés selon les principes applicables à cette catégorie. Dans le cas d ’ instruments de taux d ’ intérêt identifiés initialement couverts, le montant de réévaluation inscrit au bilan sur ces instruments est amorti au taux d ’ intérêt effectif sur sa durée de vie résiduelle. Dans le cas de portefeuilles d ’ instruments de taux d ’ intérêt initialement couverts en taux, cet ajustement est amorti linéairement sur la période restant à courir par rapport à la durée initiale de la couverture. Si les éléments couverts ne figurent plus au bilan, du fait notamment de remboursements anticipés, ce montant est immédiatement porté au compte de résultat. Dans le cas d ’ une relation de couverture de résultats futurs, les dérivés sont réévalués au bilan en valeur de marché en contrepartie d ’ une ligne spécifique des capitaux propres « Variations de valeur enregistrées directement en capitaux propres ». Les montants inscrits en capitaux propres pendant la durée de vie de la couverture sont transférés en résultat sous la rubrique « Intérêts et produits et charges assimilés » au fur et à mesure que les éléments de résultat de l ’ instrument couvert affectent le résultat. Les instruments couverts restent comptabilisés conformément aux règles spécifiques à leur catégorie comptable. En cas d ’ interruption de la relation de couverture ou lorsque celle-ci ne satisfait plus aux tests d ’ efficacité, les montants cumulés inscrits en capitaux propres au titre de la réévaluation du dérivé de couverture sont maintenus en capitaux propres jusqu ’ à ce que la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou lorsqu ’ il est déterminé qu ’ elle ne se réalisera pas. Ces montants sont alors transférés en résultat. En cas de disparition de l ’ élément couvert, les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont immédiatement constatés en résultat. Quelle que soit la stratégie de couverture retenue, l ’ inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat en « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la valeur de marché par résultat ». Les couvertures des investissements nets en devises réalisés dans des filiales et succursales sont comptabilisées de la même façon que les couvertures de résultats futurs. Les instruments de couverture peuvent être des dérivés de change ou tout instrument financier non dérivé. 1.e.9 Determination de la valeur de marche La valeur de marché correspond au prix qui serait reçu pour la vente d ’ un actif ou payé pour le transfert d ’ un passif lors d ’ une transaction conclue à des conditions normales entre des participants de marché, sur le marché principal ou sur le marché le plus avantageux, à la date d ’ évaluation. Le Groupe détermine la valeur de marché des instruments financiers, soit en utilisant des prix obtenus directement à partir de données externes, soit en utilisant des techniques de valorisation. Ces techniques de valorisation sont principalement des approches par le marché ou par le résultat, regroupant des modèles communément admis (méthode d ’ actualisation des cash flows futurs, modèle de Black & Scholes, techniques d ’ interpolation). Elles maximisent l ’ utilisation de données observables et minimisent celle de données non observables. Ces techniques sont calibrées pour refléter les conditions actuelles du marché. Des ajustements de valorisation sont appliqués si nécessaire, lorsque des facteurs tels que les risques de modèle, de liquidité et de crédit ne sont pas pris en compte dans les techniques de valorisation ou dans les paramètres utilisés, mais sont cependant pris en considération par les participants de marché lors de la détermination de la valeur de marché. La valeur de marché doit être déterminée pour chaque actif financier ou passif financier pris individuellement, mais elle peut être évaluée sur la base de portefeuille dès lors que certaines conditions sont remplies. Ainsi, le Groupe applique cette exception lorsqu ’ un groupe d ’ actifs financiers et de passifs financiers et d ’ autres contrats entrant dans le champ d ’ application de la norme sur les instruments financiers est géré sur la base de son exposition nette à des risques similaires, de marché ou de crédit, qui se compensent, conformément à une stratégie interne de gestion des risques dûment documentée. Les actifs et passifs évalués ou présentés à la valeur de marché sont répartis selon la hiérarchie suivante : - Niveau 1 : les valeurs de marché sont déterminées en utilisant directement les prix cotés sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs identiques. Les caractéristiques d ’ un marché actif incluent l ’ existence d ’ un volume et d ’ une fréquence suffisants de transactions ainsi qu ’ une disponibilité continue des prix. - Niveau 2 : les valeurs de marché sont déterminées avec des techniques de valorisation dont les paramètres significatifs sont observables sur les marchés, directement ou indirectement. Ces techniques sont régulièrement calibrées et les paramètres corroborés par des données provenant de marchés actifs. - Niveau 3 : les valeurs de marché sont déterminées avec des techniques de valorisation dont les paramètres significatifs utilisés sont non observables ou ne peuvent être corroborés par des données de marché, par exemple en raison de l ’ absence de liquidité de l ’ instrument ou d ’ un risque de modèle significatif. Un paramètre non observable est une donnée pour laquelle aucune information de marché n ’ est disponible. Il provient donc d ’ hypothèses internes sur les données qui seraient utilisées par les autres participants de marché. L ’ évaluation de l ’ absence de liquidité ou l ’ identification d ’ un risque de modèle suppose l ’ exercice du jugement. Le classement d ’ un actif ou d ’ un passif dans la hiérarchie dépend du niveau du paramètre le plus significatif au regard de la valeur de marché de l ’ instrument. Pour les instruments financiers présentés dans le Niveau 3 de la hiérarchie, une différence peut apparaître entre le prix de transaction et la valeur de marché. Cette marge (“Day One Profit”) est différée et étalée en résultat sur la durée d ’ inobservabilité anticipée des paramètres de valorisation. Lorsque les paramètres non observables à l ’ origine le deviennent ou lorsque la valorisation peut être justifiée par comparaison avec celle de transactions récentes et similaires opérées sur un marché actif, la part de la marge non encore reconnue est alors comptabilisée en résultat. 1.e.10 Decomptabilisation d ’ actifs ou de passifs financiers Décomptabilisation des actifs financiers Le Groupe décomptabilise tout ou partie d ’ un actif financier lorsque les droits contractuels aux flux de trésorerie de l ’ actif expirent ou lorsque le Groupe a transféré les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie de l ’ actif financier et la quasi-totalité des risques et des avantages liés à la propriété de cet actif. Si l ’ ensemble de ces conditions n ’ est pas réuni, le Groupe maintient l ’ actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l ’ occasion du transfert de l ’ actif. Décomptabilisation des passifs financiers Le Groupe décomptabilise tout ou partie d ’ un passif financier lorsque tout ou partie de ce passif est éteint . Opérations de pensions et prêts/emprunts de titres Les titres cédés temporairement dans le cas d ’ une mise en pension restent comptabilisés au bilan du Groupe dans leur portefeuille d ’ origine. Le passif correspondant est comptabilisé au coût amorti sous la rubrique de « Passifs financiers au coût amorti » appropriée, à l ’ exception des opérations de pension initiées par les activités de négoce du Groupe, pour lesquelles le passif correspondant est comptabilisé en « Instruments financiers à la valeur de marché par résultat ». Les titres acquis temporairement dans le cas d ’ une prise en pension ne sont pas comptabilisés au bilan du Groupe. La créance correspondante est comptabilisée au coût amorti sous la rubrique « Actifs financiers au coût amorti » appropriée, à l ’ exception des opérations de pension initiées par les activités de négoce du Groupe, pour lesquelles la créance correspondante est comptabilisée en « Instruments financiers à la valeur de marché par résultat ». Les opérations de prêts de titres ne donnent pas lieu à la décomptabilisation des titres prêtés et les opérations d ’ emprunts de titres ne donnent pas lieu à la comptabilisation au bilan des titres empruntés. Dans le cas où les titres empruntés sont ensuite cédés par le Groupe, l ’ obligation de livrer les titres à l ’ échéance de l ’ emprunt est matérialisée par un passif financier présenté au bilan sous la rubrique « Instruments financiers à la valeur de marché par résultat ». 1.e.11 Compensation des actifs et passifs financiers Un actif financier et un passif financier sont compensés et un solde net est présenté au bilan si et seulement si le Groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et s ’ il a l ’ intention soit de régler le montant net soit de réaliser l ’ actif et de régler le passif simultanément. Les opérations de pensions livrées et de dérivés dont les principes de fonctionnement répondent aux deux critères requis par la norme font l ’ objet d ’ une compensation au bilan. 1. f Immobilisations Les immobilisations inscrites au bilan du Groupe comprennent les immobilisations corporelles et incorporelles d ’ exploitation ainsi que les immeubles de placement. Les droits d ’ utilisation relatifs aux actifs pris en location (cf. § 1.g.2) sont présentés dans les postes d ’ immobilisations correspondant aux actifs similaires détenus. Les immobilisations d ’ exploitation sont utilisées à des fins de production de services, ou administratives. Elles incluent les biens autres qu ’ immobiliers, donnés en location simple. Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus pour en retirer des loyers et valoriser le capital investi. Ils sont comptabilisés au coût. Les immobilisations d ’ exploitation sont enregistrées à leur coût d ’ acquisition augmenté des frais directement attribuables, et des coûts d ’ emprunt encourus lorsque la mise en service des immobilisations est précédée d ’ une longue période de construction ou d ’ adaptation. Les logiciels développés en interne, lorsqu ’ ils remplissent les critères d ’ immobilisation, sont immobilisés pour leur coût direct de développement qui inclut les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes éventuelles de valeur. Le montant amortissable d ’ une immobilisation est déterminé après déduction de sa valeur résiduelle. Seuls les biens donnés en location simple sont réputés avoir une valeur résiduelle, la durée d ’ utilité des immobilisations d ’ exploitation étant généralement égale à la durée de vie économique attendue du bien. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d ’ utilité attendue du bien pour l ’ entreprise. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Lorsqu ’ une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l ’ objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément et chacun des composants est amorti selon un plan d ’ amortissement qui lui est propre. L ’ approche par composants a été retenue pour les immeubles d ’ exploitation et de placement. Les durées d ’ amortissement retenues pour les immeubles de bureaux sont de 80 et 60 ans pour le gros œuvre des immeubles de prestige et les autres immeubles respectivement, 30 ans pour les façades, 20 ans pour les installations générales et techniques et 10 ans pour les agencements. Les logiciels sont amortis, selon leur nature, sur des durées n ’ excédant pas 8 ans pour les développements d ’ infrastructure et 3 ans ou 5 ans pour les développements essentiellement liés à la production de services rendus à la clientèle. Les coûts de maintenance des logiciels sont enregistrés en charges au compte de résultat lorsqu ’ ils sont encourus. En revanche, les dépenses qui participent à l ’ amélioration des fonctionnalités du logiciel ou contribuent à en allonger la durée de vie sont portées en augmentation du coût d ’ acquisition ou de confection initial. Les immobilisations amortissables font l ’ objet d ’ un test de dépréciation lorsqu ’ à la date de clôture, d ’ éventuels indices de perte de valeur sont identifiés. Les immobilisations non amortissables font l ’ objet d ’ un test de dépréciation au moins une fois par an sur le modèle de celui effectué pour les survaleurs affectées aux ensembles homogènes de métiers. S ’ il existe un tel indice de dépréciation, la nouvelle valeur recouvrable de l ’ actif est comparée à la valeur nette comptable de l ’ immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat. La dépréciation est reprise en cas de modification de l ’ estimation de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de dépréciation. Les dépréciations sont comptabilisées sous la rubrique « Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles » du compte de résultat. Les plus ou moins-values de cession des immobilisations d ’ exploitation sont enregistrées au compte de résultat sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur autres actifs immobilisés ». Les plus ou moins-values de cession des immeubles de placement sont enregistrées au compte de résultat sous la rubrique « Produits des autres activités » ou « Charges des autres activités ». 1. g Contrats de location Les différentes sociétés du Groupe peuvent être le preneur ou le bailleur de contrats de location. 1.g.1 La societe du groupe est le bailleur du contrat de location : Les contrats de location consentis par le Groupe sont analysés en contrats de location-financement (crédit-bail et autres) ou en contrats de location simple. • Contrats de location-financement Dans un contrat de location-financement, le bailleur transfère au preneur l ’ essentiel des risques et avantages de l ’ actif. Il s ’ analyse comme un financement accordé au preneur pour l ’ achat d ’ un bien. La valeur actuelle des paiements dus au titre du contrat, augmentée le cas échéant de la valeur résiduelle, est enregistrée comme une créance. Le revenu net de l ’ opération pour le bailleur ou le loueur correspond au montant d ’ intérêts du prêt et est enregistré au compte de résultat sous la rubrique « Intérêts et produits assimilés ». Les loyers perçus sont répartis sur la durée du contrat de location-financement en les imputant en amortissement du capital et en intérêts de façon à ce que le revenu net représente un taux de rentabilité constant sur l ’ encours résiduel. Le taux d ’ intérêt utilisé est le taux d ’ intérêt implicite du contrat. Les provisions constatées sur ces créances suivent les mêmes règles que celles décrites pour les actifs financiers comptabilisés au coût amorti. • Contrats de location simple Est un contrat de location simple, un contrat par lequel l ’ essentiel des risques et avantages de l ’ actif mis en location n ’ est pas transféré au preneur. Le bien est comptabilisé à l ’ actif du bailleur en immobilisations et amorti linéairement sur sa durée d ’ utilité. L ’ amortissement du bien s ’ effectue hors valeur résiduelle tandis que les loyers sont comptabilisés en résultat pour leur totalité de manière linéaire sur la durée du contrat de location. Ces loyers et ces dotations aux amortissements sont enregistrés au compte de résultat sur les lignes « Produits des autres activités » et « Charges des autres activités ». 1.g.2 La societe du groupe est le preneur du contrat de location Les contrats de location conclus par le Groupe à l ’ exception des contrats d ’ une durée inférieure ou égale à 12 mois et des contrats de faible valeur sont comptabilisés au bilan à l ’ actif en tant que droits d ’ utilisation et au passif en dettes financières au titre des loyers et autres paiements liés pendant la durée de la location. Le droit d ’ utilisation est amorti linéairement et la dette financière est amortie actuariellement sur la durée du contrat de location. Les coûts de démantèlement correspondant à des agencements spécifiques et significatifs sont intégrés au droit d ’ utilisation initial par contrepartie des provisions de passif. Les principales hypothèses utilisées dans l ’ évaluation des droits d ’ utilisation et dettes de location sont les suivantes : • les durées de location correspondent à la période non résiliable des contrats, complétée le cas échéant des options de renouvellement dont l ’ exercice est jugé raisonnablement certain. En France par exemple, le contrat type en immobilier est le contrat de bail commercial dit bail « trois, six, neuf », pour lequel la période exécutoire de base est au maximum de neuf ans, avec une première période de trois ans non résiliable suivie de deux périodes optionnelles de renouvellement de trois ans ; ainsi, suivant les analyses, les durées peuvent être de trois, six ou neuf ans. Pour les contrats sans période exécutoire et qui sont renouvelables tacitement, des droits d ’ utilisation et des passifs de location sont comptabilisés sur la base de la période de préavis si cette période est supérieure à douze mois. Pour les contrats avec une période exécutoire initiale d ’ au moins d ’ un an, qui sont renouvelables tacitement pour cette période exécutoire ou une autre période exécutoire aussi longtemps que le préavis de résiliation n ’ est pas donné, les droits d ’ utilisation et passifs correspondants sont comptabilisés à chaque date de renouvellement d ’ une période exécutoire. • les taux d ’ actualisation utilisés pour calculer le droit d ’ utilisation et la dette de location sont déterminés pour chaque actif comme le taux implicite du contrat s ’ il est disponible, ou plus généralement en fonction du taux marginal d ’ endettement des preneurs à la date de signature. Le taux marginal d ’ endettement est déterminé en tenant compte de la durée moyenne (duration) du contrat. • En cas de modification du contrat, il est procédé à une nouvelle appréciation de l ’ obligation locative en tenant compte de la nouvelle durée résiduelle du contrat et donc à une nouvelle évaluation du droit d ’ utilisation et du passif de location. 1. h A ctifs non courants detenus en vue de la vente et activites abandonnees Lorsque le Groupe décide de vendre des actifs non courants ou un groupe d ’ actifs et de passifs, et lorsqu ’ il est hautement probable que cette vente interviendra dans les douze mois, ces actifs sont présentés séparément au bilan dans le poste « Actifs non courants destinés à être cédés ». Les passifs qui leur sont éventuellement liés sont présentés séparément dans le poste « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ». Lorsque le Groupe est engagé dans un plan de vente impliquant la perte de contrôle d ’ une filiale hautement probable dans le délai d ’ un an, il doit classer tous les actifs et les passifs de cette filiale comme détenus en vue de la vente. Dès lors qu ’ ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants ou le groupe d ’ actifs et de passifs sont évalués au plus bas de leur valeur comptable et de leur valeur de marché nette des coûts de sortie. Les actifs concernés cessent d ’ être amortis. En cas de perte de valeur constatée sur un actif ou un groupe d ’ actifs et de passifs, une dépréciation est constatée en résultat. Les pertes de valeur comptabilisées à ce titre sont réversibles. En outre, lorsqu ’ un groupe d ’ actifs et de passifs destiné à la vente constitue un ensemble homogène de métiers, il est qualifié d ’ activité abandonnée. Les activités abandonnées incluent à la fois les activités destinées à être cédées, les activités arrêtées, ainsi que les filiales acquises exclusivement dans une perspective de revente. Dans ce cas, les pertes et profits relatifs à ces opérations sont présentés séparément au compte de résultat, sur la ligne « Résultat net d ’ impôt des activités arrêtées ou en cours de cession ». Ce poste inclut les résultats nets après impôt des activités abandonnées, le résultat net après impôt lié à l ’ évaluation à la valeur de marché (nette des coûts de vente), et le résultat net après impôt de la cession. 1. i Avantages beneficiant au personnel Les avantages consentis au personnel du groupe sont classés en quatre catégories : - les avantages à court terme tels que les salaires, les congés annuels, l ’ intéressement, la participation, l ’ abondement ; - les avantages à long terme qui comprennent les congés rémunérés et les primes liées à l ’ ancienneté, certaines rémunérations différées versées en numéraire ; - les indemnités de fin de contrat de travail ; - les avantages postérieurs à l ’ emploi constitués notamment en France par les compléments de retraite bancaire, et les primes de fin de carrière, et à l ’ étranger par des régimes de retraite portés pour certains d ’ entre eux par des fonds de pension. • Avantages à court terme L ’ entreprise comptabilise une charge lorsqu ’ elle a utilisé les services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages qui leur ont été consentis. • Avantages à long terme Les avantages à long terme désignent les avantages, autres que les avantages à court terme, les avantages postérieurs à l ’ emploi et les indemnités de fin de contrat de travail. Sont notamment concernées les rémunérations différées de plus de douze mois versées en numéraire et non indexées sur le cours de l ’ action BNP Paribas, qui sont provisionnées dans les comptes de l ’ exercice auquel elles se rapportent. La méthode d ’ évaluation actuarielle est similaire à celle qui s ’ applique aux avantages postérieurs à l ’ emploi à prestations définies, mais les éléments de réévaluation sont comptabilisés en résultat et non pas en capitaux propres. • Indemnités de fin de contrat de travail Les indemnités de fin de contrat de travail sont les avantages accordés à un membre du personnel en contrepartie de la cessation de son emploi résultant soit de la résiliation par le Groupe du contrat de travail avant l ’ âge légal du départ en retraite soit de la décision du membre du personnel de partir volontairement en échange d ’ une indemnité. Les indemnités de fin de contrat de travail exigibles plus de douze mois après la date de clôture font l ’ objet d ’ une actualisation. • Avantages postérieurs à l ’ emploi Conformément aux principes généralement admis, le Groupe distingue les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes qualifiés de « régimes à cotisations définies » ne sont pas représentatifs d ’ un engagement pour l ’ entreprise et ne font l ’ objet d ’ aucune provision. Le montant des cotisations appelées pendant l ’ exercice est constaté en charges. Seuls les régimes qualifiés de « régimes à prestations définies » sont représentatifs d ’ un engagement à la charge de l ’ entreprise qui donne lieu à évaluation et provisionnement. Le classement dans l ’ une ou l ’ autre de ces catégories s ’ appuie sur la substance économique du régime pour déterminer si le Groupe est tenu ou pas, par les clauses d ’ une convention ou par une obligation implicite, d ’ assurer les prestations promises aux membres du personnel. Les avantages postérieurs à l ’ emploi à prestations définies font l ’ objet d ’ évaluations actuarielles tenant compte d ’ hypothèses démographiques et financières. Le passif net comptabilisé au titre des régimes postérieurs à l ’ emploi est la différence entre la valeur actualisée de l ’ obligation au titre des prestations définies et la valeur de marché des actifs du régime (s ’ ils existent). La valeur actualisée de l ’ obligation au titre des prestations définies est déterminée en utilisant les hypothèses actuarielles retenues par l ’ entreprise et en appliquant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d ’ évaluation tient compte d ’ un certain nombre de paramètres propres à chaque pays ou entité du Groupe Opel Vauxhall Finance tels que des hypothèses démographiques, de départs anticipés, d ’ augmentations des salaires et de taux d ’ actualisation et d ’ inflation. Lorsque le montant des actifs de couverture excède la valeur de l ’ engagement, un actif est comptabilisé s ’ il est représentatif d ’ un avantage économique futur pour le Groupe prenant la forme d ’ une économie de cotisations futures ou d ’ un remboursement attendu d ’ une partie des montants versés au régime. La charge annuelle comptabilisée en frais de personnel au titre des régimes à prestations définies est représentative des droits acquis pendant la période par chaque salarié correspondant au coût des services rendus, des intérêts nets liés à l ’ actualisation du passif (de l ’ actif) net au titre des prestations définies, des coûts des services passés résultant des éventuelles modifications ou réductions de régimes, ainsi que des conséquences des liquidations éventuelles de régimes. Les éléments de réévaluation du passif (de l ’ actif) net au titre des prestations définies sont comptabilisés directement en capitaux propres sans jamais affecter le résultat. Ils comprennent les écarts actuariels, le rendement des actifs du régime et la variation de l ’ effet du plafonnement éventuel de l ’ actif (à l ’ exclusion des montants pris en compte dans le calcul des intérêts nets sur le passif ou l ’ actif net au titre des prestations définies). 1. j Provisions de passif Les provisions enregistrées au passif du bilan du Groupe, autres que celles relatives aux instruments financiers et aux engagements sociaux, concernent principalement les provisions pour restructuration, pour litiges, pour amendes, pénalités et risques fiscaux. Une provision est constituée lorsqu ’ il est probable qu ’ une sortie de ressources représentative d ’ avantages économiques sera nécessaire pour éteindre une obligation née d ’ un événement passé et lorsque le montant de l ’ obligation peut être estimé de manière fiable. Le montant de cette obligation est actualisé pour déterminer le montant de la provision, dès lors que cette actualisation présente un caractère significatif. 1. k Impot courant et differ e La charge d ’ impôt sur le bénéfice exigible est déterminée sur la base des règles et taux en vigueur dans chaque pays d ’ implantation des sociétés du Groupe sur la période à laquelle se rapportent les résultats. Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu ’ existent des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et passifs du bilan et leurs valeurs fiscales. Des passifs d ’ impôts différés sont reconnus pour toutes les différences temporelles taxables à l ’ exception : - des différences temporelles taxables générées par la comptabilisation initiale d ’ un écart d ’ acquisition ; - des différences temporelles taxables relatives aux investissements dans des entreprises sous contrôle exclusif et contrôle conjoint, dans la mesure où le Groupe est capable de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s ’ inversera et qu ’ il est probable que cette différence temporelle ne s ’ inversera pas dans un avenir prévisible. Des actifs d ’ impôts différés sont constatés pour toutes les différences temporelles déductibles et les pertes fiscales reportables dans la mesure où il est probable que l ’ entité concernée disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces différences temporelles et ces pertes fiscales pourront être imputées. Les impôts différés actifs et passifs sont évalués selon la méthode du report variable au taux d ’ impôt dont l ’ application est présumée sur la période au cours de laquelle l ’ actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d ’ impôt et réglementations fiscales qui ont été adoptés ou le seront avant la date de clôture de la période. Ils ne font pas l ’ objet d ’ une actualisation. Les impôts différés actifs ou passifs sont compensés quand ils trouvent leur origine au sein d ’ un même groupe fiscal, relèvent de la même autorité fiscale, et lorsque existe un droit légal de compensation. S ’ agissant de l ’ évaluation des positions fiscales incertaines, le Groupe adopte la démarche suivante : - la probabilité qu ’ un traitement fiscal incertain soit agréé par les autorités fiscales est appréciée ; - l ’ incertitude éventuelle est reflétée lors de la détermination du résultat fiscal en retenant soit le montant le plus probable (probabilité d ’ occurrence la plus élevée), soit l ’ espérance mathématique (somme des résultats possibles pondérés par leur probabilité d ’ occurrence). Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d ’ impôt dans le compte de résultat, à l ’ exception de ceux relatifs à une transaction ou un événement directement comptabilisé en capitaux propres, qui sont également imputés sur les capitaux propres. Les crédits d ’ impôt sur revenus de créances et de portefeuilles titres, lorsqu ’ ils sont effectivement utilisés en règlement de l ’ impôt sur les sociétés dû au titre de l ’ exercice, sont comptabilisés dans la même rubrique que les produits auxquels ils se rattachent. La charge d ’ impôt correspondante est maintenue dans la rubrique « Impôt sur les bénéfices » du compte de résultat. 1. l Tableau des flux de tresorerie Le solde des comptes de trésorerie et assimilés est constitué des soldes nets des comptes de caisse, banques centrales, ainsi que les soldes nets des prêts et emprunts à vue auprès des établissements de crédit. Les variations de la trésorerie générée par l ’ activité opérationnelle enregistrent les flux de trésorerie générés par les activités du Groupe, y compris ceux relatifs aux placements des activités d ’ assurance et aux titres de créances négociables. Les variations de la trésorerie liées aux opérations d ’ investissement résultent des flux de trésorerie liés aux acquisitions et aux cessions de filiales, entreprises associées ou coentreprises consolidées ainsi que ceux liés aux acquisitions et aux cessions d ’ immobilisations, hors immeubles de placement et immeubles donnés en location simple. Les variations de la trésorerie liées aux opérations de financement comprennent les encaissements et décaissements provenant des opérations avec les actionnaires et les flux liés aux dettes subordonnées et obligataires, et dettes représentées par un titre (hors titres de créances négociables). 1. m Utilisation d ’ estimations dans la preparation des etats financiers La préparation des états financiers du Groupe exige des responsables des métiers et des fonctions la formulation d ’ hypothèses et la réalisation d ’ estimations qui se traduisent dans la détermination des produits et des charges du compte de résultat comme dans l ’ évaluation des actifs et passifs du bilan et dans la confection des notes annexes qui leur sont relatives. Cet exercice suppose que les gestionnaires fassent appel à l ’ exercice de leur jugement et utilisent les informations disponibles à la date d ’ élaboration des états financiers pour procéder aux estimations nécessaires. Les résultats futurs définitifs des opérations pour lesquelles les gestionnaires ont recouru à des estimations peuvent à l ’ évidence s ’ avérer sensiblement différents de celles-ci notamment en fonction de conditions de marché différentes et avoir un effet significatif sur les états financiers. Ainsi est-ce en particulier le cas : - de l ’ analyse du critère des flux de trésorerie de certains actifs financiers ; - du calcul des pertes de crédit attendues. Ceci concerne plus particulièrement l ’ évaluation du critère d ’ augmentation significative du risque de crédit, les modèles et hypothèses utilisés pour la mesure des pertes de crédit attendues, la détermination des différents scénarios économiques et de leur pondération ; - de l ’ analyse des crédits renégociés afin de déterminer leur maintien au bilan ou leur décomptabilisation ; -de l ’ analyse du caractère actif ou non d ’ un marché et de l ’ usage de modèles internes pour le calcul de la valeur de marché des instruments financiers non cotés sur un marché actif classés en « Actifs financiers en valeur de marché par capitaux propres » ou en « Instruments financiers en valeur de marché par résultat » à l ’ actif ou au passif, et plus généralement du calcul des valeurs de marché des instruments financiers pour lesquels cette information doit être portée dans les notes annexes aux états financiers ; - des hypothèses retenues pour apprécier la sensibilité de la valeur de marché des instruments financiers à chaque type de risque de marché, ainsi que la sensibilité de ces valorisations aux principaux paramètres non observables telles que présentées dans les notes annexes aux états financiers ; - de la pertinence de la qualification de certaines couvertures de résultat par des instruments financiers dérivés et de la mesure de l ’ efficacité des stratégies de couverture ; - des tests de dépréciation effectués sur les actifs incorporels ; - des actifs d ’ impôt différé ; - de la détermination de l ’ incertitude sur les traitements fiscaux et des autres provisions destinées à couvrir les risques de pertes et charges. En particulier, l ’ issue et l ’ impact potentiel des enquêtes et litiges en cours est difficile à prédire avant leur terme. L ’ estimation des provisions est réalisée en prenant en compte toutes les informations disponibles à la date d ’ établissement des comptes notamment la nature du litige, les faits sous-jacents, les procédures en cours et les décisions de justice, y compris celles relatives à des cas similaires. Le Groupe peut également avoir recours à des avis d ’ experts et de conseillers indépendants afin d ’ exercer son jugement. 2. EFFET DE L ’ APPLICATION DE LA NORME IFRS 16 Au 1 er janvier 2019, le Groupe Opel Vauxhall Finance a mis en application la nouvelle norme comptable IFRS 16 « Contrats de location ». Le Groupe a décidé d ’ opter pour l ’ application de la méthode rétrospective simplifiée consistant à comptabiliser l ’ effet cumulé de la norme en capitaux propres. Cet effet en capitaux propres résulte de la différence entre : - un droit d ’ utilisation et son amortissement déterminés comme si la norme avait été appliquée depuis la date de début du contrat de location, actualisés à la date de première application de la norme ; - un passif de location actualisé à la date de première application. Le taux d ’ actualisation utilisé pour le droit d ’ utilisation comme pour le passif de location est le taux d ’ emprunt marginal pour une durée correspondant à la durée résiduelle des contrats à la date de première application de la norme. Le Groupe a utilisé les principales mesures de simplification prévues par la norme dans le cadre de l ’ application de la méthode rétrospective simplifiée, en particulier l ’ absence de constatation d ’ un droit d ’ utilisation pour les contrats dont la durée résiduelle en date de première application est inférieure à 12 mois. Dans le cadre de la mise en œuvre de cette norme, le Groupe a recensé les droits d ’ utilisation des biens pris en location. Un bien est considéré pris en location dès lors que le contrat confère au preneur le droit, moyennant contrepartie, de contrôler l ’ utilisation du bien identifié pour une durée prédéterminée. Dans chaque cas, le Groupe a ainsi évalué : - le caractère identifiable de l ’ actif, qui suppose pour le bailleur l ’ absence de droit de substitution substantiel à la date de passation du contrat ; - le caractère effectif du contrôle sur l ’ actif, qui suppose le droit d ’ obtenir la quasi-totalité des avantages économiques découlant de l ’ utilisation du bien ainsi que de décider de son usage. Lorsque le contrat de location prévoit également une composante non locative comme la fourniture de services, seule la part de loyer correspondant à la location est prise en compte par le Groupe dans le calcul du droit d ’ utilisation. L ’ identification des composantes locatives et non locatives s ’ effectue sur la base des prix individuels contractuels ou à défaut sur la base d ’ informations comparables observables. Pour le calcul de l ’ obligation locative, le Groupe ne retient que les montants hors taxe sur la valeur ajoutée des éléments suivants : - les loyers fixes ; - les loyers variables dépendant d ’ un indice, tel que l ’ indice de la construction, ou d ’ un taux d ’ intérêt ; - ainsi que de tous les paiements attendus au titre des valeurs résiduelles garanties, du prix d ’ exercice des options d ’ achat et des pénalités de résiliation. Les loyers basés sur le niveau d ’ usage ou la performance d ’ un bien sont donc exclus du calcul de l ’ obligation locative. L ’ essentiel des contrats de location identifiés sont des baux immobiliers et dans une moindre mesure des contrats de location de matériel informatique et bancaire et des locations de véhicules. Les baux immobiliers concernent des immeubles d ’ exploitation (bureaux, sièges sociaux…) en France ou à l ’ étranger. Le Groupe a fait le choix de ne pas appliquer l ’ exemption de comptabilisation initiale des impôts différés actifs (IDA) et des impôts différés passifs (IDP) prévue par les paragraphes 15 et 24 de la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat ». En conséquence des impôts différés passifs et des impôts différés actifs distincts ont été comptabilisés respectivement au titre des soldes au bilan des droits d ’ utilisation et des passifs de location chez le preneur. Les principaux impacts au bilan sont une augmentation des immobilisations de 8 millions d ’ euros et la constatation d ’ une dette de location du même montant. Le tableau ci-dessous présente les rubriques du bilan ayant fait l ’ objet d ’ ajustements par application de la norme IFRS 16. En millions d ’ euros 31/12/2018 Effet de l ’ application d ’ IFRS 16 01 /01/2019 ACTIF Immobilisations corporelles et immeubles de placement 344 8 352 EFFET SUR LE TOTAL DE L ’ ACTIF 344 8 352 DETTES Comptes de régularisation et passifs divers 243 8 251 Effet sur le total des dettes - - EFFET SUR LE TOTAL DU PASSIF 243 8 251 3. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT DE L ’ EXERCICE 2019 3. a Marge d ’ interets Le Groupe Opel Vauxhall Finance présente sous les rubriques « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées » la rémunération déterminée selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif (intérêts, commissions et frais) des instruments financiers évalués au coût amorti, ainsi que la rémunération des instruments financiers en valeur de marché par capitaux propres. Ces rubriques incluent également la rémunération des instruments financiers non détenus à des fins de transaction dont les caractéristiques ne permettent pas une comptabilisation au coût amorti ou en valeur de marché par capitaux propres. La variation de valeur calculée hors intérêts courus sur ces instruments financiers en valeur de marché par résultat est comptabilisée sous la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les produits et charges d ’ intérêts sur les dérivés de couverture de valeur de marché sont présentés avec les revenus des éléments dont ils contribuent à la couverture des risques. De même, les produits et charges d ’ intérêts sur les dérivés de couverture économique des opérations désignées en valeur de marché par résultat sont rattachés aux rubriques qui enregistrent les intérêts de ces opérations. En millions d ’ euros Exercice 2019 Exercice 2018 Produits Charges Net Produits Charges Net Instruments financiers au coût amorti 492 (81) 411 508 (40) 468 Comptes et prêts / emprunts 396 (62) 334 428 (29) 399 Opérations de pensions Opérations de location-financement 96 96 80 80 Titres de dette Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées (19) (19) (11) (11) Instruments financiers en valeur de marché par capitaux propres - - - - Titres de dette Instruments financiers en valeur de marché par résultat Instruments de couverture de résultats futurs Instruments de couverture des portefeuilles couverts en taux Passif de location Total des produits et charges d ’ intérêts ou assimilés 492 (81) 411 508 (40) 468 3. b Commissions En millions d ’ euros Exercice 2019 Exercice 2018 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec la clientèle et les établissements de crédit 5 (3) 2 22 (4) 18 Engagements de financement et de garantie - (3) (3) - (3) (3) Prestations de service et gestion d ’ actifs 24 - 24 28 - 28 Autres 13 (3) 10 - (5) (5) Produits et charges de commissions 42 (9) 33 50 (12) 38 - dont détention ou placement d ’ actifs pour le compte de la clientèle, de fiducies, d ’ institutions de retraite ou de prévoyance et d ’ autres institutions - - - - - - - dont instruments financiers non évalués à la valeur de marché par résultat 5 (4) 1 21 (5) 16 3. c Gains ou pertes net sur instruments financiers evalues en valeur de marche par resultat Les gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat recouvrent les éléments de résultat afférents aux instruments financiers gérés au sein d ’ un portefeuille de transaction, aux titres de de capitaux propres non détenus à des fins de transaction pour lesquels l ’ option de comptabilisation en valeur de marché par capitaux propres n ’ a pas été retenue, ainsi qu ’ aux instruments de dette dont les flux de trésorerie ne sont pas uniquement constitués de paiements relatifs au principal et d ’ intérêts sur le principal ou dont le modèle de gestion n ’ est pas de collecter les flux de trésorerie ni de collecter les flux de trésorerie et de vendre les actifs. Ces éléments de résultat comprennent les dividendes sur ces instruments et excluent les revenus et charges d ’ intérêts des instruments financiers dont les flux de trésorerie ne sont pas uniquement des paiements relatifs au principal et aux intérêts sur le principal ou dont le modèle de gestion n ’ est pas de collecter les flux de trésorerie ni de collecter les flux de trésorerie et de vendre les actifs, qui sont présentés dans la « Marge d ’ intérêts » (note 3.a). En millions d ’ euros Exercice 2019 Exercice 2018 Instruments financiers du portefeuille de transaction (5) (3) Instruments financiers de capital - 1 Instruments financiers de change (5) (3) Prêts et opérations de pension - - Autres instruments financiers comptabilisés en valeur de marché par résultat - (1) Instruments de capitaux propres - (1) Incidence de la comptabilité de couverture - - Instruments dérivés de couverture de valeur (6) (1) Composantes couvertes des instruments financiers ayant fait l ’ objet d ’ une couverture de valeur 6 1 Gains nets sur instruments financiers évalués en valeur de marché par résultat (5) (4) Les gains ou pertes nets des portefeuilles de transaction comprennent, pour un montant négligeable au titre des exercices 2019 et 2018, l ’ inefficacité liée aux couvertures de résultats futurs. Les facteurs potentiels d ’ inefficacité sont les différences entre les instruments de couverture et les instruments couverts, notamment du fait de divergences dans les caractéristiques des instruments, telles que la fréquence et la date de révision des index de taux, la fréquence des paiements et les courbes d ’ actualisation utilisées, ou lorsque les instruments dérivés ont une valeur de marché non nulle à la date de documentation de la relation de couverture. Les ajustements de valeur pour risque de contrepartie s ’ appliquant aux instruments de couverture sont également sources d ’ inefficacité. Les variations de valeur cumulées en capitaux propres relatives à des couvertures de flux futurs interrompues qui ont été reclassées en résultat au cours de l ’ exercice 2019 sont non significatives, dans tous les cas, que l ’ instrument couvert existe ou n ’ existe plus. 3. d Autres charges generales d ’ exploitation En millions d ’ euros Exercice 2019 Exercice 2018 Services extérieurs et autres charges générales d ’ exploitation (99) (109) Taxes (1) (13) (16) Total des autres charges générales d ’ exploitation (112) (125) (1) Les contributions au fonds de résolution européen, y compris contributions exceptionnelles, s ’ élèvent à 1,5 millions d ’ euros sur l ’ exercice 2019 contre 1 million d ’ euros sur l ’ exercice 2018. 3. e Cout du risque Le modèle général d ’ évaluation des dépréciations décrit dans la note 1.e.4 utilisé par le Groupe s ’ articule autour des deux étapes suivantes : - évaluer s ’ il y a une augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale et - mesurer la provision pour dépréciation sur la base d ’ une perte attendue sur 12 mois ou sur la base d ’ une perte attendue sur la durée de vie (i.e. perte attendue à maturité). Ces deux étapes doivent s ’ appuyer sur des informations prospectives. Augmentation significative du risque de crédit L ’ évaluation de l ’ augmentation significative du risque de crédit est faite en s ’ appuyant sur l ’ impayé, qui en constitue l ’ indicateur principal. Dans le métier spécialisé du crédit à la consommation, l ’ existence d ’ un incident de paiement régularisé mais intervenu au cours des 12 derniers mois est considérée comme une augmentation significative du risque de crédit et la facilité est alors classée en strate 2. Le risque de crédit est présumé avoir augmenté significativement depuis la comptabilisation initiale et l ’ actif classé en strate 2, en cas de retard de paiement de plus de 30 jours. Informations prospectives Le Groupe prend en compte des informations prospectives à la fois dans l ’ estimation de l ’ augmentation significative du risque de crédit et dans la mesure des pertes de crédit attendues (Expected Credit Loss – « ECL »). S ’ agissant de la détermination de l ’ augmentation significative du risque de crédit, au-delà des règles fondées sur la comparaison des paramètres de risque entre la date de comptabilisation initiale et la date de reporting, celle-ci est complétée par la prise en compte d ’ informations prospectives comme des paramètres macro-économiques sectoriels ou géographiques, susceptibles d ’ augmenter le risque de crédit de certaines expositions. S ’ agissant de la mesure des pertes de crédit attendues, le Groupe a fait le choix de retenir 3 scénarios macro-économiques, couvrant un large panel de conditions économiques futures potentielles : - un scénario central, en ligne avec le scénario utilisé dans le cadre du processus budgétaire, - un scénario adverse, correspondant au scénario utilisé trimestriellement dans le cadre des exercices de « stress-test » réalisés par le Groupe, - un scénario favorable, permettant de prendre en compte des situations où les performances économiques sont meilleures que prévues. Le poids à attribuer aux pertes de crédit attendues calculées dans chacun des scénarios est défini comme suit : - 50 % pour le scénario central, - le poids des deux scénarios alternatifs est défini selon la position dans le cycle économique. Dans l ’ approche retenue, le scénario défavorable a un poids plus important dans les situations en haut de cycle que dans les situations en bas de cycle, en anticipation d ’ un retournement potentiel défavorable de l ’ économie. Scénarios macroéconomiques du groupe BNPP Les trois scénarios macroéconomiques correspondent à : - un scénario central, qui décrit la situation économique la plus probable sur l ’ horizon de projection. Ce scénario est mis à jour à une fréquence trimestrielle. Il est défini par la cellule de Recherche Economique du Groupe, en collaboration avec divers experts du Groupe. Les projections sont déclinées pour chaque marché significatif du Groupe, au travers des principales variables macro-économiques (le PIB et ses composantes, le taux de chômage, l ’ indice des prix à la consommation, les taux d ’ intérêt, les taux de change, le prix du pétrole, les prix du marché immobilier etc.) qui sont déterminantes dans la modélisation des paramètres de risque utilisés dans le cadre du processus de stress-test ; - un scénario adverse, qui reflète l ’ impact de la matérialisation de risques pesant sur le scénario de base, et dont il résulte une situation économique beaucoup plus défavorable que dans le scénario de référence. Le point de départ est l ’ application d ’ un choc sur le PIB. Ce choc sur le PIB est appliqué avec une ampleur variable, mais de manière simultanée aux différentes économies, dans la mesure où la crise considérée est une crise globale. Les hypothèses retenues sont généralement cohérentes avec celles proposées par les régulateurs. Les autres variables (taux de chômage, inflation, taux d ’ intérêt) sont définies sur la base de relations économétriques établies, et de jugement d ’ expert ; - un scénario favorable, qui reflète l ’ impact de la matérialisation de risques ayant un effet positif sur l ’ économie, et dont il résulte une situation économique bien plus favorable. Afin de parvenir à une estimation non biaisée des dépréciations, le scénario favorable est défini tel que la probabilité d ’ occurrence du choc appliqué sur le PIB (en moyenne, sur un cycle) est égale à la probabilité d ’ occurrence du choc correspondant dans le scénario adverse. L ’ ampleur des chocs appliqués correspond généralement à 80 %-95 % de l ’ ampleur des chocs en adverse. Les autres variables (taux de chômage, inflation, taux d ’ intérêt) sont définies de la même manière que dans le scénario adverse. Le scénario adverse suppose la matérialisation de certains risques pour l ’ économie, conduisant à une trajectoire économique beaucoup plus dégradée que dans le scénario de référence. Les hypothèses retenues pour le scénario adverse au 31 décembre 2019 sont les suivantes : - Evolution défavorable des échanges commerciaux en lien avec le conflit commercial entre les Etats-Unis et la Chine et ses conséquences sur les marchés financiers ; - Risques liés au Brexit : l ’ incertitude entourant les termes de la relation future entre le Royaume-Uni et l ’ Union européenne demeure élevée. Le Royaume-Uni pourrait souffrir de perturbations dans certains secteurs, d ’ une plus grande incertitude pesant sur l ’ investissement et la consommation, d ’ une dynamique commerciale plus faible, de tensions financières, ainsi que d ’ évolutions défavorables des marchés immobiliers. La zone euro serait également touchée par les effets négatifs du Brexit ; - Possibles tensions dans la zone euro liées aux finances publiques : les ratios d ’ endettement public restent élevés dans certains pays, à un moment où l ’ activité devrait se modérer ; - Correction significative sur certains marchés actions et immobiliers : le cycle de croissance se modérant, une correction pourrait affecter certains marchés ; - Risques géopolitiques : les tensions au Moyen-Orient pourraient peser sur l ’ économie mondiale, au travers de chocs sur les prix des matières premières et la confiance des entreprises ; - Difficultés sur les marchés émergents : certains marchés émergents souffrent de déséquilibres économiques intérieurs, de la force du dollar américain, des évolutions politiques au niveau national et de la détérioration des relations internationales. Dans certains cas, l ’ activité pourrait être plus affectée que ce qui est actuellement estimé ; - Ralentissement en Chine : un ralentissement de l ’ activité plus marqué que prévu ou une nouvelle détérioration des ratios des finances publiques et des niveaux de soldes extérieurs pourraient avoir un impact sur les marchés financiers à l ’ échelle mondiale et peser sur le commerce mondial et les prix des matières premières. L ’ effet du scénario adverse sur l ’ évolution du PIB des pays de l ’ OCDE se traduit par un écart avec le scénario central après 3 ans compris entre - 6 % et - 12 % selon les pays et en particulier - 7 % en moyenne sur la croissance de la zone Euro et - 6 % sur la croissance aux Etats-Unis. • Coût du risque de la période En millions d ’ euros Exercice 2019 Exercice 2018 Dotations nettes aux dépréciations (8) (6) Récupérations sur créances amorties 23 6 Pertes sur créances irrécouvrables (34) (16) Total du coût du risque de la période (19) (16) Coût du risque de la période par catégorie comptable et nature d ’ actifs En millions d ’ euros Exercice 2019 Exercice 2018 Prêts et créances sur la clientèle et les établissements de crédit (19) (16) Autres actifs - - Engagements de financement, de garantie et divers - - Total du coût du risque de la période (19) (16) Coût du risque sur encours sains (1) 5 dont strate 1 4 6 dont strate 2 (5) (1) Coût du risque sur encours dépréciés - strate 3 (18) (21) • Dépréciations constituées au titre du risque de crédit Variation au cours de la période des dépréciations constituées par catégorie comptable et nature d ’ actifs En millions d ’ euros 31/12/2018 Dotations nettes aux dépréciations Utilisation de dépréciations Variation de périmètre, de parités monétaires et divers 31/12/2019 Dépréciations des actifs Actifs financiers au coût amorti 52 8 - 1 61 dont prêts et créances 52 8 - 1 61 Autres actifs - - - - Total des dépréciations d ’ actifs financiers 52 8 - 1 61 dont strate 1 25 (4) - 21 dont strate 2 14 5 - 1 20 dont strate 3 13 7 - - 20 Provisions inscrites au passif Provisions pour engagements de financement et de garantie - - - - - Autres dépréciations - - - - - Total des provisions constituées au titre des engagements de crédit - - - - - dont strate 1 - - - dont strate 2 - - dont strate 3 - - - - Total des dépréciations et provisions constituées 52 8 - 1 61 Variations des dépréciations sur actifs financiers au coût amorti sur la période En millions d ’ euros Dépréciations sur encours avec pertes attendues à 12 mois (Strate 1) Dépréciations sur encours avec pertes attendues à maturité (Strate 2) Dépréciations sur encours dépréciés (Strate 3) Total Au 31 décembre 2018 25 14 13 52 Dotations nettes aux dépréciations (4) 5 7 8 Actifs financiers acquis ou émis pendant la période 1 1 2 Actifs financiers décomptabilisés pendant la période (1) Transfert vers strate 2 Transfert vers strate 3 Transfert vers strate 1 Autres dotations / reprises sans changement de strate (2) (5) 4 7 6 Utilisation de dépréciations Variation de périmètre, des parités monétaires et divers 1 1 Au 31 décembre 2019 21 20 20 61 (1) Y compris cessions. (2) Y compris amortissements. 3. f Impot sur les benefices Rationalisation de la charge d ’ impôt par rapport au taux d ’ impôt sur les sociétés en France Exercice 2019 Exercice 2018 En millions d ’ euros Taux d ’ impôt En millions d ’ euros Taux d ’ impôt Charge d ’ impôt théorique sur le résultat net avant impôt (1) (70) 34,4 % (83) 34,4 % Effet du différentiel de taux d ’ imposition des entités étrangères 12 - 5,7 % 11 - 4,7 % Autres effets 2 - 1,1 % 7 - 2,7 % Charge d ’ impôt sur les bénéfices (56) 27,6 % (65) 27,0 % Charge d ’ impôt courant de l ’ exercice (22) (21) Charge d ’ impôt différé de l ’ exercice (note 6.g) (34) (44) (1) Retraité des quotes-parts de résultat des sociétés mises en équivalence et des écarts d ’ acquisition. 4. INFORMATIONS SECTORIELLES • Produit net bancaire par zone géographique En millions d ’ euros Exercice 2019 Exercice 2018 France 104 161 Allemagne 140 128 Royaume-Uni 126 135 Autres pays européens 93 84 Total Groupe 463 508 • Coût du risque par zone géographique En millions d’euros Exercice 2019 Exercice 2018 France - 2 Allemagne (9) (7) Royaume-Uni (3) (5) Autres pays européens (7) (6) Total Groupe (19) (16) • Bilan par zone géographique En millions d’euros, au Exercice 2019 Exercice 2018 France 857 696 Allemagne 5 657 4 100 Royaume-Uni 3 592 3 360 Autres pays européens 2 584 2 223 Total Groupe 12 690 10 379 • Prêts et créances sur la clientèle par zone géographique En millions d’euros, au Exercice 2019 Exercice 2018 France 771 614 Allemagne 3 953 3 535 Royaume-Uni 3 454 3 238 Autres pays européens 2 402 2 118 Total Groupe 10 580 9 505 5. NOTES EXPOSITION AUX RISQUES 5. a Presentation synthetique des risques Le Groupe Opel Vauxhall Finance exerce une activité spécialisée de vente de crédits à la consommation, dans le secteur de l ’ automobile. Dans le cadre de cette activité, six risques majeurs sont identifiables : • le risque de crédit qui se traduit par le non règlement de la dette du client envers la société de crédit (note 5.b) • le risque de taux d ’ intérêt (risque de marché) lié au portefeuille bancaire (voir note 5.c) Le groupe Opel Vauxhall Finance offre des prêts à des particuliers et / ou à des entreprises selon les termes et conditions définis lors des différents comités (pricing, risques, etc.). Pour assurer la rentabilité à long terme du Groupe, la marge doit être protégée contre l ’ évolution de l ’ environnement économique, notamment en ce qui concerne les taux de marché (risque de taux d ’ intérêt). • le risque de liquidité (voir note 5.d) Le Groupe Opel Vauxhall Finance doit assurer la disponibilité des fonds prêtés à ses clients pendant toute la durée des prêts. • le risque de change (voir note 5.e) • le risque opérationnel est défini comme le risque de perte résultant de l ’ inadéquation ou de la défaillance de processus internes, ou d ’ événements extérieurs délibérés, accidentels ou naturels, • le risque de conformité concerne le non-respect des dispositions législatives et réglementaires, des normes professionnelles et déontologiques. 5. b Risque de credit Le risque de crédit est le risque de pertes de valeur économique des créances de la Banque, existantes ou potentielles du fait d ’ engagements donnés, lié à l ’ évolution de la qualité de crédit de ses débiteurs, pouvant aller jusqu ’ à se matérialiser par le défaut de ces derniers. L ’ évaluation de cette probabilité de défaut ainsi que de la récupération attendue en cas de défaut sont les éléments essentiels de la mesure de la qualité du crédit. Gestion du risque de credit Dispositif de sélection des opérations Le dispositif de sélection dépend du type des crédits octroyés. Pour les crédits à la consommation, le dispositif intègre la sélection et le suivi du réseau de distribution, notamment par l ’ agrément des vendeurs, le choix des secteurs d ’ activité, le ciblage des clients éligibles aux offres par marketing direct. L ’ octroi s ’ effectue sur la base de scores et de systèmes experts. Pour les crédits vendeurs (crédits réalisés notamment auprès des concessions automobiles) pour favoriser la vente de crédits aux particuliers, l ’ octroi repose sur une analyse de chaque dossier, sur la séparation des fonctions d ’ analyse et de décision, et sur des délégations de pouvoir. Pour les crédits vendeurs, les dossiers dépassant un certain seuil sont soumis à décision de la Direction Générale de BNP Paribas Personal Finance et de BNP Paribas après avis favorable du comité « Global Loan Committee » composé des actionnaires. Dispositif de mesure et de surveillance des risques Le contrôle des risques du Groupe Opel Vauxhall Finance est assuré par une Fonction Risques intégrée et totalement indépendante des responsables des unités opérationnelles et rattachée à la direction des Risques du Groupe BNP Paribas. Risque OVF assure les missions suivantes : • Définir la politique risque d ’ Opel Vauxhall Finance dans le double cadre de la stratégie de BNP Paribas Personal Finance et des politiques de risques du groupe BNP Paribas, • Assurer l ’ objectivité du contrôle des risques par un second regard indépendant des logiques commerciales, • Fournir une information rapide, fiable et complète de l ’ état des risques, et donner l ’ alerte sur les éventuelles dégradations des risques, • Favoriser une pratique uniforme de standards élevés de gestion des risques, • Contribuer à la qualité des méthodes et des procédures, • Mettre en place et maintenir un dispositif d ’ agrégation de données et de reporting conforme aux exigences réglementaires et aux besoins d ’ Opel Vauxhall Finance et de BNP Paribas Personal Finance. La Direction des Risques comprend quatre niveaux : a- Des équipes risques dans chaque entité, qui ont pour mission d ’ assurer la maîtrise des risques de leur entité, aussi bien lors de l ’ octroi des facilités que dans le cadre de la surveillance permanente des engagements. b- Des responsables risques d ’ activité « retail » et « commercial » regroupant un domaine d ’ activités, qui ont pour mission d ’ effectuer un contrôle de second niveau et de venir en appui technique des équipes risques locales en charge aussi de la définition des politiques d ’ acceptation, de la confection des scores. c- Une équipe centrale en charge de la définition et de la validation des politiques d ’ acceptation, de la confection des scores, de l ’ audit risques des entités, de la réalisation des reportings au niveau du groupe, de la gestion de la fraude, du risque opérationnel et du contrôle des provisions. d- De comités actionnaires en charge de la validation des changements de politique, des investissements et projets, de l ’ examen des dossiers immobiliers ou crédits vendeurs excédant les délégations d ’ OVF. Le pilotage des risques repose sur des Comités de niveau groupe (comités centraux), des Comités internes à la filière risque et des Comités de niveau pays. 5. c Risque de taux d ’ interet (risque de marche) sur le portefeuille bancaire CADRE GENERAL DE LA GESTION DU RISQUE DE TAUX Le département Asset-Liability Management (ALM) d ’ Opel Vauxhall Finance est responsable de l ’ analyse, de la gestion et de la consolidation du risque de taux d ’ intérêt du groupe Opel Vauxhall Finance. Il prépare des évaluations trimestrielles du risque de taux d ’ intérêt (le processus formel est trimestriel mais informel sur une base mensuelle) sur tous les postes du bilan, conformément aux normes et à la méthodologie définies par BNP Paribas Personal Finance (BNPP PF) et validées par l ’ ALCO d ’ Opel Vauxhall Finance. ALM-Treasury applique ces règles de gestion au niveau de l ’ entité légale dans le cadre des exigences de gestion des risques de BNPP PF. Les équipes de Risk Management révisent la sélection des indicateurs de risques et des modèles. Les activités de gestion des risques sont menées en collaboration avec le département ALM-Treasury du groupe Opel Vauxhall Finance et pilotées par un comité trimestriel. La gouvernance clé est administrée par un comité ALCO qui se réunit au moins une fois par trimestre. Les 2 actionnaires BNPP PF et Banque PSA Finance sont représentés dans ce comité qui approuve et définit la politique à mettre en œuvre par l ’ équipe ALM d ’ Opel Vauxhall Finance. DISPOSITIF DE MESURE ET DE SUIVI (ET METHODOLOGIE) DU RISQUE DE TAUX Le risque de taux d ’ intérêt est géré au travers d ’ analyses statiques et prospectives mensuelles des impasses. L ’ objectif de l ’ évaluation du risque de taux d ’ intérêt est de fournir un aperçu à long terme des engagements de la Société en examinant chaque élément du bilan. De plus, la décomposition des analyses en activités commerciales et activités pour compte propre assure un meilleur suivi. Les limites sont définies par l ’ ALCO. Au sein d ’ Opel Vauxhall Finance, Opel Bank SA et Opel Bank GmbH effectuent toutes deux des analyses de sensibilité NII dans le cadre de leurs propres déclarations réglementaires. Ceci s ’ applique également au niveau consolidé, avec des analyses complémentaires par devise. COUVERTURE DU RISQUE DE TAUX D ’ INTERET Les opérations de couverture initiées par le Groupe concernent principalement des couvertures de risque de taux d ’ intérêt réalisées par le biais de dérivés simples (vanilla swaps) de taux d ’ intérêt. En ce qui concerne ces dérivés, au bilan au 31 décembre 2019 : ceux négociés pour le compte des SPVs (consolidés par intégration globale dans les résultats de BNPP PF) émis et mis en place avant le 31 octobre 2017, bénéficient d ’ une clause de grandfathering selon laquelle les entités ont été exemptées de « clearing » en raison de l ’ exemption de financement captif (en vertu des règles américaines de « marge ») et / ou ayant un statut EMIR de NFC. Les nouvelles expositions aux dérivés, y compris celles négociés pour le compte des SPVs émis à partir de 2018 (ECARAT9&10 plc, ECARAT10 FCT), sont gérées conformément au cadre de gestion des risques de BNPP PF et dans le respect des règlements et lois applicables. Ceci se traduit par une combinaison de micro-couvertures (pour assurer la gestion du risque de taux au niveau des SPVs de titrisation) et de macro-couverture en ce qui concerne le risque de taux consolidé par devises (ex : GBP). 5. d Risque de liquidit e A la fin de l ’ année 2019, les sources de refinancement suivantes sont disponibles pour le groupe Opel Vauxhall Finance : - des prêts simples de BNP Paribas ; - des financements senior unsecured externes au groupe BNP Paribas (principalement des European Medium Term Notes), émis avant le 31 octobre 2017 ; - des titrisations externes ; - des dépôts de la clientèle ; - des fonds propres. Le risque de refinancement d ’ Opel Vauxhall Finance (risque de liquidité) fait l ’ objet d ’ un suivi dans le cadre de la politique de liquidité du groupe BNPP approuvée par le management exécutif et conforme à la politique générale du Groupe. Cette politique de liquidité repose sur des principes de gestion applicables tant dans des conditions normales qu ’ en cas de crise de liquidité. La situation de refinancement du Groupe est évaluée sur la base de normes internes, d ’ indicateurs d ’ alerte et de ratios réglementaires. La gestion du risque de liquidité repose principalement sur des écarts statiques préparés mensuellement. L ’ évaluation du risque de liquidité suit la même méthodologie que l ’ évaluation du risque de taux d ’ intérêt. De la même façon, l ’ ALCO Opel Vauxhall Finance surveille les indicateurs idoines et les seuils de risque dédiés, qui s ’ applique au bilan consolidé d ’ Opel Vauxhall Finance. 5. e Risque de change Le risque de change traduit le risque que la valeur d ’ un instrument fluctue en raison des variations des cours des monnaies. L ’ exposition au risque de change opérationnel du Groupe Opel Vauxhall Finance provient des résultats nets dégagés dans des devises différentes de l ’ euro. La politique du Groupe Opel Vauxhall Finance est d ’ insensibiliser son résultat net aux variations des cours de change. Le résultat net en devises étrangères dégagé par les filiales et succursales est couvert de manière centralisée. La position de change du Groupe Opel Vauxhall Finance liée à ses investissements en devises (position de change "structurelle") résulte des dotations et des titres de participation en monnaies étrangères financés par l ’ achat de la devise d ’ investissement. La politique du Groupe Opel Vauxhall Finance consiste à couvrir les expositions sur les devises liquides. 6. NOTES RELATIVES AU BILAN AU 31 DECEMBRE 2019 6. a Instruments financiers en valeur de marche par resultat Les actifs et passifs financiers enregistrés en valeur de marché ou de modèle par résultat sont constitués d ’ instruments financiers dérivés, ainsi que d ’ instruments non détenus à des fins de transaction dont les caractéristiques ne permettent pas la comptabilisation au coût amorti ou en valeur de marché par capitaux propres. En millions d ’ euros, au 31/12/2019 31/12/2018 Portefeuille de titres 1 3 Prêts et opérations de pension ACTIFS FINANCIERS EN VALEUR DE MARCHE PAR RESULTAT 1 3 La valeur de marché positive ou négative des instruments financiers dérivés classés en portefeuille de transaction représente la valeur de remplacement de ces instruments. Cette valeur peut fortement fluctuer en fonction de l ’ évolution des paramètres de marché (tels que les taux d ’ intérêt ou de change). En millions d ’ euros, au 31/12/2019 31/12/2018 Valeur de marché positive Valeur de marché négative Valeur de marché positive Valeur de marché négative Instruments dérivés de taux 3 3 - - Instruments dérivés de change - - Instruments financiers dérivés 3 3 - - Le tableau ci-après présente les montants notionnels des instruments financiers dérivés classés en portefeuille de transaction. Le montant notionnel des instruments financiers dérivés ne constitue qu ’ une indication de volume de l ’ activité du Groupe sur les marchés d ’ instruments financiers et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. En millions d ’ euros, au 31/12/2019 31/12/2018 Instruments dérivés de taux 3 024 - Instruments financiers dérivés 3 024 - Les opérations sur instruments financiers dérivés sont conclues de gré à gré. 6. b Instruments financiers derives a usage de couverture Le tableau suivant présente les montants notionnels et les valeurs de marché des instruments financiers dérivés utilisés à des fins de couverture. En millions d ’ euros, au 31/12/2019 31/12/2018 Montants notionnels des instruments de couverture Valeur de marché positive Valeur de marché négative Montants notionnels des instruments de couverture Valeur de marché positive Valeur de marché négative Couverture de valeur 1 707 - 7 323 - 1 Instruments dérivés de taux 1 707 7 323 1 Instruments dérivés de change Couverture de résultats futurs 587 - 1 1 378 2 - Instruments dérivés de taux 362 1 939 2 Instruments dérivés de change 225 439 Dérivés utilisés en couverture 2 294 - 8 1 701 2 1 Le tableau suivant présente le détail des relations de couverture de valeur d ’ instruments identifiés et de portefeuilles d ’ instruments financiers dont la couverture se poursuit au 31 décembre 2019 : En millions d ’ euros, au 31/12/2019 Instruments de couverture Instruments couverts Montants notionnels Valeur de marché positive Valeur de marché négative Variations de valeurs cumulées utilisées pour le calcul de l ’ inefficacité Valeur nette comptable - actif Variations de valeur cumulées - actif Valeur nette comptable -passif Variations de valeurs cumulées - passif Couverture des portefeuilles couverts en taux 1 707 - 7 (7) 1 707 7 - - Prêts et créances 1 707 - 7 (7) 1 707 7 - - Total couverture de valeur 1 707 - 7 (7) 1 707 7 - - Le montant notionnel de dérivés en couverture de résultats futurs s ’ élève à 587 millions d ’ euros au 31 décembre 2019. Les variations de valeur cumulées comptabilisées directement en capitaux propres s ’ élèvent à - 0,4 millions d ’ euros. Le tableau suivant présente la ventilation des montants notionnels des instruments dérivés à usage de couverture par date d ’ échéance : En millions d ’ euros, au 31/12/2019 Date d ’ échéance Inférieur à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Couverture de valeur 590 1 117 - 1 707 Instruments dérivés de taux 590 1 117 1 707 Couverture de résultats futurs 552 35 - 587 Instruments dérivés de taux 327 35 362 Instruments dérivés de change 225 225 6. c Mesure de la valeur de marche des instruments financiers CLASSES D ’ INSTRUMENTS ET CLASSIFICATION AU SEIN DE LA HIERARCHIE POUR LES ACTIFS ET PASSIFS EVALUES A LA VALEUR DE MARCHE Comme énoncé dans le résumé des principes comptables (cf. note 1.e.9), les instruments financiers évalués à la valeur de marché sont répartis selon une hiérarchie qui comprend trois niveaux. • Actifs financiers en valeur de marché par résultat ou par capitaux propres En millions d ’ euros, au 31/12/2019 Portefeuille de transaction Instruments financiers en valeur de marché par résultat non détenus à des fins de transaction Actifs financiers évalués en valeur de marché par capitaux propres Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Portefeuille de titres - - - - - - 1 1 - - - - Etats - - - Autres titres de dettes - - - - - - - - - - Actions et autres titres de capitaux propres - - - - - - 1 1 - - - - Prêts et opérations de pension - - - - - - - - - - - - Prêts - - Opérations de pension - - ACTIFS FINANCIERS EN VALEUR DE MARCHE - - - - - - 1 1 - - - - En millions d ’ euros, au 31/12/2018 Portefeuille de transaction Instruments financiers en valeur de marché par résultat non détenus à des fins de transaction Actifs financiers évalués en valeur de marché par capitaux propres Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Portefeuille de titres - - - - 3 - - 3 - - - - Etats - - - Autres titres de dette - - - Actions et autres titres de capitaux propres - 3 3 - Prêts et opérations de pension - - - - - - - - - - - - Prêts - - Opérations de pension - - ACTIFS FINANCIERS EN VALEUR DE MARCHE - - - - 3 - - 3 - - - - • Instruments financiers dérivés En millions d ’ euros, au 31/12/2019 Portefeuille de transaction Couverture Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Instruments dérivés de taux 3 3 - Instruments dérivés de change - - Valeur de marché positive - 3 - 3 - - - - Instruments dérivés de taux 3 3 8 8 Instruments dérivés de change - - Valeur de marché négative - 3 - 3 - 8 - 8 En millions d ’ euros, au 31/12/2018 Portefeuille de transaction Couverture Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Instruments dérivés de taux - 2 2 Instruments dérivés de change - - Valeur de marché positive - - - - - 2 - 2 Instruments dérivés de taux - 1 1 Instruments dérivés de change - - Valeur de marché négative - - - - - 1 - 1 Les transferts entre les niveaux de la hiérarchie peuvent intervenir lorsque les instruments répondent aux critères de classification dans le nouveau niveau, ces critères étant dépendants des conditions de marché et des produits. Les changements d ’ observabilité, le passage du temps et les évènements affectant la vie de l ’ instrument sont les principaux facteurs qui déclenchent les transferts. 6. d Actifs financiers au cout amorti • Détail des prêts et créances par type de produit En millions d ’ euros, au 31/12/2019 31/12/2018 Valeur brute avant dépréciation Dépréciation (note 3.e) Valeur nette comptable Valeur brute avant dépréciation Dépréciation (note 3.e) Valeur nette comptable Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 087 - 1 087 149 - 149 Comptes à vue 322 - 322 149 - 149 Prêts 765 - 765 - - - Opérations de pension - - - - Prêts et créances envers la clientèle 10 641 (61) 10 580 9 557 (52) 9 505 Comptes ordinaires débiteurs 2 - 2 3 - 3 Prêts consentis à la clientèle 8 455 (47) 8 408 7 845 (43) 7 802 Opérations de location-financement 2 184 (14) 2 170 1 709 (9) 1 700 Total prêts et créances au coût amorti 11 728 (61) 11 667 9 706 (52) 9 654 • Détail des prêts et créances et titres de dette par strate En millions d ’ euros, au 31/12/2019 31/12/2018 Valeur brute avant dépréciation Dépréciation (note 3.e) Valeur nette comptable Valeur brute avant dépréciation Dépréciation (note 3.e) Valeur nette comptable Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 087 - 1 087 149 - 149 Strate 1 1 087 - 1 087 149 - 149 Prêts et créances envers la clientèle 10 641 (61) 10 580 9 557 (52) 9 505 Strate 1 9 954 (21) 9 933 9 155 (25) 9 130 Strate 2 602 (20) 582 329 (15) 314 Strate 3 85 (20) 65 73 (12) 61 Titres de dette - - - - - - Strate 1 - - - - - - • Détail des opérations de location financement En millions d ’ euros, au 31/12/2019 31/12/2018 Investissement brut 2 246 1 714 A recevoir dans moins d ’ 1 an 699 595 A recevoir dans plus d ’ 1 an et moins de 5 ans 1 539 1 068 A recevoir au-delà de 5 ans 8 51 Produits financiers non acquis (62) (6) Investissement net avant dépréciation 2 184 1 708 A recevoir dans moins d ’ 1 an 679 593 A recevoir dans plus d ’ 1 an et moins de 5 ans 1 497 1 064 A recevoir au-delà de 5 ans 8 51 Dépréciations (14) (8) Investissement net après dépréciation 2 170 1 700 6. e Dettes au cout amorti envers les etablissements de credit et la clientele En millions d ’ euros, au 31/12/2019 31/12/2018 Dettes envers les établissements de crédit 7 210 5 740 Comptes à vue 18 7 Emprunts interbancaires 7 192 5 733 Opérations de pension - - Dettes envers la clientèle 1 532 1 331 Comptes ordinaires créditeurs 1 067 742 Comptes d ’ épargne - - Comptes à terme et assimilés 465 589 6. f Dettes representees par un titre et dettes subordonnees La présente note regroupe les dettes représentées par un titre et les dettes subordonnées comptabilisées au coût amorti. • Dettes représentées par un titre comptabilisées au coût amorti En millions d ’ euros, au 31/12/2019 31/12/2018 Titres de créance négociables - - Emissions obligataires 2 214 1 791 Total des dettes représentées par un titre comptabilisées au coût amorti 2 214 1 791 • Dettes subordonnées comptabilisées au coût amorti En millions d ’ euros, au 31 décembre 2019 31 décembre 2018 Dettes subordonnées remboursables 90 - Total des dettes subordonnées évaluées au coût amorti 90 - • Dettes subordonnées remboursables Les emprunts subordonnés remboursables émis par le Groupe sont des titres à moyen et long terme assimilables à des créances de rang subordonné simple dont le remboursement avant l ’ échéance contractuelle interviendrait, en cas de liquidation de la société émettrice, après les autres créanciers mais avant les titulaires de prêts participatifs et de titres participatifs. Après accord de l ’ autorité de surveillance bancaire et à l ’ initiative de l ’ émetteur, ils peuvent faire l ’ objet d ’ une clause de remboursement anticipé par rachat en Bourse, offre publique d ’ achat ou d ’ échange, ou de gré à gré lorsqu ’ il s ’ agit d ’ émissions privées. 6. g Impots courants et differes En millions d ’ euros, au 31 décembre 2019 31 décembre 2018 IFRS 9 IFRS 15 IFRS 9 IFRS 15 Impôts courants 1 2 Impôts différés (1) 20 53 Actifs d ’ impôts courants et différés 21 55 Impôts courants (2) 16 16 Impôts différés (1) - 1 Passifs d ’ impôts courants et différés 16 17 (1) Les variations de la période incluent les effets de la 1 ère application de la norme IFRS 16 (cf. note 2.). (2) Les variations de la période incluent les effets de la 1 ère application de la norme IFRIC 23 (cf. note 6.j). Variation des impôts différés par nature au cours de la période : En millions d ’ euros 31 décembre 2018 Variations comptabilisées en résultat Variations comptabilisées en capitaux propres pouvant être reclassés en résultat Variations comptabilisées en capitaux propres ne pouvant être reclassés en résultat Variations de périmètre, des parités monétaires et divers 31 décembre 2019 Instruments financiers 60 (26) 1 - (29) 6 Provisions pour engagements sociaux 27 19 - 2 (27) 21 Réserve latente de location-financement (3) 6 - - (21) (18) Provisions pour risque de crédit 16 (2) - - - 14 Déficits fiscaux reportables - - - - - - Autres éléments (48) (31) - - 76 (3) Total impôts différés nets 52 (34) 1 2 (1) 20 Impôts différés actifs 53 20 Impôts différés passifs (1) - Les impôts différés actifs non reconnus s ’ élèvent à 23 millions d ’ euros au 31 décembre 2019 contre 22 millions d ’ euros au 31 décembre 2018. 6. h Comptes de regularisation actifs et passifs divers En millions d ’ euros, au 31 décembre 2019 31 décembre 2018 Dépôts de garantie versés et cautionnements constitués 19 - Comptes d ’ encaissement - - Produits à recevoir et charges comptabilisées d ’ avance (1) 11 5 Autres débiteurs et actifs divers (1) 132 102 Total des comptes de régularisation et actifs divers 162 107 Dépôts de garantie reçus - 6 Comptes d ’ encaissement - - Charges à payer et produits constatés d ’ avance (1) 74 84 Passifs location (1) 8 Autres créditeurs et passifs divers (1) 277 153 Total des comptes de régularisation et passifs divers 359 243 (1) Les variations de la période incluent les effets de la 1 ère application de la norme IFRS 16 (cf. note 2) 6. i Immobilisations d ’ exploitation et de placement En millions d ’ euros, au 31 décembre 2019 31 décembre 2018 Valeur brute comptable Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette comptable Valeur brute comptable Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette comptable Immeubles de placement 60 (24) 36 57 (21) 36 Terrains et constructions (1) 10 (2) 8 1 - 1 Equipement, Mobilier, Installations (1) 34 (32) 2 35 (27) 8 Biens mobiliers donnés en location 577 (98) 479 393 (98) 295 Autres immobilisations corporelles (1) 6 (2) 4 7 (3) 4 Immobilisations corporelles 627 (134) 493 436 (128) 308 Dont droits d ’ utilisation 9 (1) 8 Immobilisations corporelles et immeubles de placement 686 (157) 529 493 (149) 344 Logiciels informatiques acquis 54 (47) 7 59 (53) 6 Logiciels informatiques produits par l ’ entreprise - - - - - - Autres immobilisations incorporelles - - - - - - Immobilisations incorporelles 54 (47) 7 59 (53) 6 (1) Les variations de la période incluent les effets de la 1 ère application de la norme IFRS 16 (cf. note 2.) • Amortissements et provisions Le montant net des dotations et reprises d ’ amortissement effectuées au cours de l ’ exercice 2019 s ’ établit à 12 millions d ’ euros contre 13 millions d ’ euros au titre de l ’ exercice 2018. • Immeubles de placement Les terrains et immeubles donnés en location simple sont regroupés sous la rubrique « Immeubles de placement ». Le montant des dotations aux amortissements effectuées au cours de l ’ exercice 2019 et relatives aux immeubles de placement et à la location simple mobilière s ’ élève à 65 millions d ’ euros contre 60 millions au titre de l ’ exercice 2018, comptabilisé dans le poste « charges des autres activités » du compte de résultat. 6. j Provisions pour risques et charges En millions d ’ euros, au 31 décembre 2018 Dotations nettes aux provisions Utilisations des provisions Réévaluations comptabilisées directement en capitaux propres Variation des parités monétaires et divers (1) 31 décembre 2019 Provisions sur engagements sociaux 11 17 (5) 5 - 28 dont avantages postérieurs à l ’ emploi (note 8.b) 10 5 (5) 5 15 dont provision au titre des autres avantages à long terme (note 8.c) 1 - 1 dont provisions au titre des plans de départ volontaire, pré-retraite, et plans d ’ adaptation des effectifs (note 8.d) - 12 - 12 Provisions au titre des engagements de crédit (note 3.e) - - - - - Provisions pour litiges 26 (2) (4) (3) 17 Autres provisions pour risques et charges 31 (6) - 1 26 Total des provisions pour risques et charges 68 9 (9) 5 (2) 71 (1) Les variations de la période incluent les effets de la 1 ère application de la norme IFRIC 23 (cf. note 6.g) 6. k Transferts d ’ actifs financiers Dans le cadre de l ’ activité de titrisation pour compte propre décrite dans la note 7.b, le Groupe réalise des opérations de titrisation, dont certaines font l ’ objet d ’ un refinancement partiel auprès d ’ investisseurs externes. Les actifs financiers que le Groupe a transférés mais qui ne sont pas décomptabilisés sont ainsi essentiellement constitués de créances titrisées. Les passifs associés à ces créances sont constitués des parts de titrisation souscrites par les tiers. • Opérations de titrisation avec un refinancement partiel auprès d ’ investisseurs externes, dont le recours est limité aux actifs transférés : En millions d ’ euros, au 31 décembre 2019 Valeur comptable des actifs transférés Valeur comptable des passifs associés Valeur de marché des actifs transférés Valeur de marché des passifs associés Position nette Titrisation Actifs financiers au coût amorti 2 044 1 709 2 044 1 709 335 Total 2 044 1 709 2 044 1 709 335 En millions d ’ euros, au 31 décembre 2018 Valeur comptable des actifs transférés Valeur comptable des passifs associés Valeur de marché des actifs transférés Valeur de marché des passifs associés Position nette Titrisation Actifs financiers au coût amorti 803 772 803 772 31 Total 803 772 803 772 31 7. ENGAGEMENTS DONNES OU RECUS 7. a Engagements de financement donnes ou recus Valeur contractuelle des engagements de financement donnés ou reçus par le Groupe : En millions d ’ euros, au 31 décembre 2019 31 décembre 2018 Engagements de financement donnés - aux établissements de crédit - - - à la clientèle 777 409 Ouverture de crédits confirmés 777 409 Autres engagements en faveur de la clientèle - - Total des engagements de financement donnés 777 409 dont strate 1 777 409 dont strate 2 - - dont strate 3 - - Engagements de financement reçus - des établissements de crédit 511 55 Total des engagements de financement reçus 511 55 7. b Operations de titrisation • Activité en matière de titrisation pour compte propre (originateur) Dans le cadre de la gestion courante de la liquidité du Groupe Opel Vauxhall Finance, des actifs réputés moins liquides peuvent être rapidement mobilisés, au moyen de titrisations de crédits (crédits à la consommation) accordés à la clientèle. Au 31 décembre 2019, Opel Vauxhall Finance a mis en place plusieurs opérations de titrisation dans différentes juridictions dans le but de disposer d ’ un financement à un coût concurrentiel (ECARAT9&10 plc), et/ou de permettre un transfert de risque par la commercialisation des parts junior satisfaisant au critère SRT en conformité avec les exigences CRR (ECARAT10 FCT). Egalement, ces opérations (et la gestion des données y étant rattachées) sont structurées dans le but d ’ obtenir l ’ agrément STS. Tous les établissements privés sont structurés avec une banque sponsor et avec une couverture appropriée des départements internes de crédit, de risque et juridique. Cela garantit les éléments suivants : - la structure de transaction reçoit l ’ approbation de crédit, - les transactions sont entièrement soutenues par des conseils, internes et externes, afin d ’ assurer le respect des différents aspects du CRR et des exigences dérivées applicables (US Margin, EMIR, etc.), - les banques effectuent des due diligences de l ’ activité d ’ origine, y compris des visites sur site et des "procédures" pour auditer la qualité des données et les processus opérationnels. Afin de soutenir les processus de diligence requise pour assurer la conformité aux exigences du CRR et à l ’ obtention du label STS, des ensembles de données détaillés sont présentés pour permettre de modéliser les différents risques. Concernant les opérations visant un transfert de risque : pour maintenir la conformité à la règle de 5 % de conservation requise en vertu du CRR, les transactions sont structurées, principalement par le rehaussement de crédit, pour s ’ assurer que l ’ exigence est satisfaite. Le rendement continu par rapport à cette exigence réglementaire fait l ’ objet d ’ une surveillance mensuelle dans le cadre du processus de présentation de l ’ information financière aux investisseurs. La création des rapports d ’ investisseurs est soutenue par une tierce partie, fournissant la plate-forme informatique pour les rapports, avec qui il existe une relation de longue date. Les plateformes publiques (programme ECARAT) sont toutes cotées publiquement et font intervenir les agences de notation, via l ’ arrangeur, pour concevoir la structure. Les parties légales et réglementaires concernées sont impliquées pour assurer la conformité du OC et du Prospectus. A la fin de l ’ exercice, le programme de titrisation et les soldes des encours titrisés sont : Pays Titrisation Encours (M€) au 31/12/2019 Grande-Bretagne ECARAT 7 plc 62 Grande-Bretagne ECARAT 8 plc 107 Grande-Bretagne ECARAT 9 plc 267 Grande-Bretagne ECARAT 10 plc 866 Luxembourg ECARAT 9 SA 53 France FCT ECARAT 10 900 TOTAL 2 255 8. REMUNERATIONS ET AVANTAGES CONSENTIS AU PERSONNEL 8. a Frais de personnel En millions d ’ euros Exercice 2019 Exercice 2018 Salaires et traitements fixes et variables, intéressement et participation 85 92 Charges au titre des avantages sociaux 30 19 Impôts, taxes et versements assimilés sur les rémunérations - - Total des frais de personnel 115 111 8. b Avantages posterieurs a l ’ emploi La norme IAS 19 distingue deux catégories de dispositifs, chacun traité différemment selon le risque supporté par l ’ entreprise. Lorsque l ’ engagement de l ’ entreprise consiste à verser un montant défini (exprimé en pourcentage du salaire annuel du bénéficiaire par exemple) à un organisme externe, qui assure le paiement des prestations en fonction des avoirs disponibles pour chaque participant au régime, il est qualifié de régime à cotisations définies. En revanche, lorsque l ’ engagement consiste pour l ’ entreprise à gérer les actifs financiers financés par la collecte de cotisations auprès des employés et à assumer elle-même la charge des prestations – ou à en garantir le montant final soumis à des aléas futurs – il est qualifié de régime à prestations définies. Il en est de même si l ’ entreprise confie sous mandat la gestion de la collecte des cotisations et du paiement des prestations à un organisme externe, mais conserve le risque lié à la gestion des actifs et/ou à l ’ évolution future des prestations. • Principaux régimes de retraite à cotisations définies du Groupe Opel Vauxhall Finance Le Groupe Opel Vauxhall Finance cotise à différents organismes nationaux et interprofessionnels de retraite de base et complémentaires. Les montants versés au titre des régimes postérieurs à l ’ emploi à cotisations définies s ’ établissent à 3 millions d ’ euros pour l ’ exercice 2019 et l ’ exercice 2018. La ventilation par zone géographique est la suivante : Montant des cotisations en millions d ’ euros Exercice 2019 Exercice 2018 Royaume-Uni (1) 2 2 Allemagne - - Autres (1) 1 1 TOTAL 3 3 (1) Retraitement de la ventilation par zone géographique 2018 qui présentait le Royaume Uni dans "Autres" • Principaux régimes de retraite à prestations définies du Groupe Opel Vauxhall Finance, dont indemnités de départ ou de fin de carrière Certaines des entités opèrent des régimes de retraite à prestations définies. Il s ’ agit principalement de régimes bénéficiant aux salariés des entités situées en Allemagne, qui sont financés à hauteur de 88 % au 31 décembre 2019, contre 93 % au 31 décembre 2018. - Indemnités de départ ou de fin de carrière Le personnel de certaines sociétés du Groupe Opel Vauxhall Finance bénéficie de diverses prestations contractuelles telles que des indemnités de départ ou de fin de carrière. Les engagements au titre de ces avantages sont concentrés en Italie et en France. • Engagements relatifs aux régimes à prestations définies et aux indemnités de départ ou de fin de carrière - Actifs et passifs comptabilisés au bilan En millions d ’ euros, au 31 décembre 2019 Valeur actualisée brute des obligations pour tout ou partie financées par des actifs Valeur actualisée des obligations Valeur de marché des actifs de régime Obligation nette Allemagne 117 117 (103) 14 Autres 14 14 (13) 1 TOTAL 131 131 (116) 15 En millions d ’ euros, au 31 décembre 2018 Valeur actualisée brute des obligations pour tout ou partie financées par des actifs Valeur actualisée des obligations Valeur de marché des actifs de régime Obligation nette Allemagne 106 106 (98) 8 Autres 15 15 (13) 2 TOTAL 121 121 (111) 10 - Variation de la valeur actualisée des obligations En millions d ’ euros Exercice 2019 Exercice 2018 Valeur actualisée des obligations en début de période 121 108 Coût des services rendus au cours de l ’ exercice 1 1 Charge liée à l ’ actualisation des engagements 2 1 Effets des liquidations de régime Pertes ou (gains) actuariels liés au changement d ’ hypothèses financières 14 (7) Pertes ou (gains) actuariels liés aux écarts d ’ expérience (1) Pertes ou (gains) actuariels liés au changement d ’ hypothèses démographiques 2 Prestations versées aux bénéficiaires directement payées par l ’ employeur (1) Prestations versées aux bénéficiaires de prestations financées (5) (2) Incidence des variations de régime (1) 19 Valeur actualisée des obligations en fin de période 131 121 - Variation de la valeur de marché des actifs de régime En millions d ’ euros Exercice 2019 Exercice 2018 Valeur de marché des actifs en début de période 111 101 Produit d ’ intérêt des actifs 2 1 (Pertes) gains actuariels de la période 8 (6) Cotisations versées par Opel Vauxhall Finance 4 Prestations versées aux bénéficiaires de prestations financées (5) (2) Incidence des variations de régime 13 Valeur de marché des actifs en fin de période 116 111 - Composantes de la charge relative aux plans à prestations définies En millions d ’ euros Exercice 2019 Exercice 2018 Coût des services 1 1 Coût des services rendus au cours de l ’ exercice 1 1 Effets des liquidations de régime Charge financière nette Charge liée à l ’ actualisation des engagements 2 1 Produit d ’ intérêt des actifs de régime (2) (1) Total porté dans les « Frais de personnel » 1 1 - Autres éléments comptabilisés directement en capitaux propres En millions d ’ euros Exercice 2019 Exercice 2018 Autres éléments comptabilisés directement en capitaux propres (5) (1) (Pertes)/Gains actuariels sur les actifs de régime 8 (6) (Pertes)/Gains actuariels d ’ hypothèses démographiques sur la valeur actualisée des obligations (2) (Pertes)/Gains actuariels d ’ hypothèses financières sur la valeur actualisée des obligations (14) 7 (Pertes)/Gains actuariels dits d ’ expérience sur la valeur actualisée des obligations 1 - Principales hypothèses actuarielles utilisées pour le calcul des engagements Pour la zone monétaire Euro, le Groupe Opel Vauxhall Finance actualise ses engagements sur la base des obligations privées de haute qualité, dont la maturité correspond à la duration des engagements évalués. Les intervalles de taux retenus sont les suivants : En pourcentage 31 décembre 2019 31 décembre 2018 Taux d ’ actualisation Taux d ’ augmentation future des salaires (1) Taux d ’ actualisation Taux d ’ augmentation future des salaires (1) Allemagne 0,80 %-1,10 % 2,50 % 1,70 %-1,80 % 3,00 % Autres 0,30 %-0,80 % 2,70 % 1,10 %-1,70 % 3,00 % (1) Y compris dérive des prix (inflation) L ’ effet d ’ une évolution des taux d ’ actualisation de 100pb sur la valeur actualisée des obligations relatives aux avantages postérieurs à l ’ emploi est le suivant : Evolution de la valeur actualisée des obligations En millions d ’ euros 31 décembre 2019 31 décembre 2018 Taux d ’ actualisation -100pb Taux d ’ actualisation + 100pb Taux d ’ actualisation -100pb Taux d ’ actualisation + 100pb Allemagne 23 (18) 20 (16) Autres 2 (2) 2 (2) - Rendement effectif des actifs de régime au cours de la période En pourcentage Exercice 2019 Exercice 2018 Allemagne 9,75 % - 3,55 % Autres 0,80 %-2,12 % 1,70 %-1,80 % - Ventilation des actifs de couverture En pourcentage 31 décembre 2019 31 décembre 2018 Actions Obligations gouvernementales Obligations non gouvernementales Immobilier Compte de dépôt Autres Actions Obligations gouvernementales Obligations non gouvernementales Immobilier Compte de dépôt Autres Allemagne 29 % 70 % 1 % 31 % 67 % 2 % Autres 100 % 100 % Groupe Opel Vauxhall Finance 26 % 62 % - - 1 % 11 % 27 % 59 % - - 2 % 12 % Le Groupe Opel Vauxhall Finance a mis en place une gouvernance de gestion des actifs en représentation des engagements de retraite à prestations définies dont les principaux objectifs sont l ’ encadrement et le contrôle des risques en matière d ’ investissement. Elle détaille notamment les principes d ’ investissement, en particulier la définition d ’ une stratégie d ’ investissement des actifs de couverture reposant sur des objectifs financiers et l ’ encadrement des risques financiers, en vue de préciser la façon dont les actifs de couverture doivent être gérés, au travers de mandats de délégation de gestion financière. La stratégie d ’ investissement prévoit qu ’ une étude d ’ adossement des actifs et des passifs doit être réalisée a minima tous les 3 ans pour les plans dont la valeur des actifs est supérieure à 100 millions d ’ euros. 8. c Autres avantages a long terme Le Groupe Opel Vauxhall Finance consent à ses salariés divers avantages à long terme, principalement des primes d ’ ancienneté et la faculté d ’ épargner des jours de congés. La provision nette correspondante s ’ élève à 1 million d ’ euros au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2018. En millions d ’ euros, au 31 décembre 2019 31 décembre 2018 Provisions nettes au titre des autres avantages à long terme 1 1 8. d Indemnites de fin de contrat de travail Le Groupe Opel Vauxhall Finance a mis en place des plans de départs anticipés reposant sur le volontariat de salariés répondant à certains critères d ’ éligibilité. Les charges liées aux plans de départ volontaire et aux plans d ’ adaptation des effectifs font l ’ objet de provisions au titre des personnels en activité éligibles dès lors que le plan concerné a fait l ’ objet d ’ un accord ou d ’ une proposition d ’ accord paritaire. Par ailleurs, Opel Vauxhall Finance comptabilise des charges liées aux plans de départ dans le cadre de restructuration dès lors que le Groupe a établi un plan formalisé et détaillé dont l ’ annonce a été faite aux parties concernées. En millions d ’ euros, au 31 décembre 2019 31 décembre 2018 Provisions au titre des plans de départ volontaire, pré-retraite, et plans d ’ adaptation des effectifs 13 - 9. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 9. a Evolution du capital et resultat par action • Opérations réalisées sur le capital Au 31 décembre 2019, le capital de Opel Bank est constitué de 2 682 359 actions de 38 euros de nominal entièrement libérées, inchangé par rapport au 31 décembre 2018. • Résultat par action ordinaire Le résultat de base par action ordinaire correspond au résultat attribuable aux porteurs d ’ actions ordinaires divisé par le nombre moyen pondéré d ’ actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat dilué par action ordinaire correspond au résultat attribuable aux porteurs d ’ actions ordinaires, divisé par le nombre moyen pondéré d ’ actions ordinaires ajusté de l ’ impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. Le Groupe Opel Vauxhall Finance n ’ ayant pas d ’ instrument dilutif en actions ordinaires, le résultat de base par action ordinaire est égal au résultat dilué par action ordinaire. Au 31 décembre 2019, le nombre moyen d ’ actions ordinaires en circulation au cours de la période s ’ élève à 2 682 359, inchangé par rapport au 31 décembre 2018. Le résultat de base par action ordinaire sur l ’ exercice 2019 s ’ élève à 55,24 euros contre 74,78 euros sur l ’ exercice 2018. 9. b Regroupement d ’ entreprises et perte de controle ou d ’ influence notable • Opérations de l ’ exercice 2019 Aucune opération significative de regroupement d ’ entreprises n ’ a eu lieu au cours de l ’ exercice 2019. • Opérations de l ’ exercice 2018 Aucune opération significative de regroupement d ’ entreprises n ’ a eu lieu au cours de l ’ exercice 2019. 9. c Restrictions significatives dans les filiales, coentreprises et entreprises associees Restrictions significatives relatives à la capacité des entités à transférer de la trésorerie vers le Groupe La capacité des entités à payer des dividendes ou à rembourser des prêts et avances dépend, entre autres, des contraintes locales réglementaires en termes de capitalisation, des réserves statutaires et des performances financières et opérationnelles des entités. Au cours des exercices 2018 et 2019, aucune entité du Groupe Opel Vauxhall Finance n ’ a connu de restriction significative autre que celles liées aux contraintes réglementaires. Restrictions significatives relatives à la capacité du Groupe à utiliser des actifs logés dans des entités structurées consolidées : L ’ accès aux actifs des entités structurées consolidées dans lesquelles des investisseurs tiers ont investi est limité dans la mesure où les actifs de ces entités sont réservés au bénéfice des porteurs de parts ou de titres. Le montant total de ces actifs est présenté dans la note 6.k Transferts d ’ actifs financiers. 9. d Remunerations des mandataires sociaux Aucune rémunération n ’ a été versée aux membres des organes de direction et d ’ administration pour l ’ exercice 2019, de même que pour l ’ exercice 2018. 9. e Relations avec les autres parties liees Les autres parties liées au Groupe Opel Vauxhall Finance sont les sociétés consolidées, y compris les sociétés mises en équivalence, les autres sociétés du groupe BNP Paribas, ainsi que les entités assurant la gestion des avantages postérieurs à l ’ emploi bénéficiant au personnel (exception faite des régimes multi-employeurs et intersectoriels). Les transactions opérées entre le groupe Opel Vauxhall Finance et les parties qui lui sont liées sont réalisées aux conditions de marché prévalant au moment de la réalisation de ces transactions. RELATIONS ENTRE LES SOCI E T E S CONSOLID E ES DU GROUPE La liste des sociétés consolidées du Groupe Opel Vauxhall Finance est présentée dans la note 9.g « Périmètre de consolidation ». Les transactions réalisées et les encours existant en fin de période entre les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. Les tableaux suivants présentent les opérations réalisées avec des entités consolidées par mise en équivalence. Sont également reprises toutes les opérations réalisées avec les autres sociétés du groupe BNP Paribas consolidées par intégration globale. • Encours des opérations réalisées avec les parties liées En millions d ’ euros 31 décembre 2019 31 décembre 2018 Autres entreprises consolidées dans le Groupe BNP Paribas Coentreprises Entrerpises associées Autres entreprises consolidées dans le Groupe BNP Paribas Coentreprises Entrerpises associées ACTIF Comptes ordinaires 152 Prêts 765 17 Titres - 20 Actifs divers 21 Total 938 - - 37 - - PASSIF Comptes ordinaires 12 Autres emprunts 7 192 5 733 Dettes représentées par un titre 45 Passifs divers 13 4 Total 7 262 - - 5 737 - - ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE Engagements de garantie donnés Engagements de financement donnés Total - - - - - - • Eléments de résultat relatifs aux opérations réalisées avec les parties liées En millions d ’ euros Exercice 2019 Exercice 2018 Autres entreprises consolidées dans le Groupe BNP Paribas Coentreprises Entrerpises associées Autres entreprises consolidées dans le Groupe BNP Paribas Coentreprises Entrerpises associées Intérêts et produits assimilés 1 2 Intérêts et charges assimilées (54) (19) Commissions (produits) 6 Commissions (charges) (5) (5) Prestations de services rendues Prestations de services reçues Loyers perçus Total (52) - - (22) - - 9. f Valeur de marche des instruments financiers comptabilises au cout amorti Les éléments d ’ information mentionnés dans cette note doivent être utilisés et interprétés avec la plus grande précaution pour les raisons suivantes : - ces valeurs de marché représentent une estimation de la valeur instantanée des instruments concernés au 31 décembre 2019. Elles sont appelées à fluctuer d ’ un jour à l ’ autre du fait des variations de plusieurs paramètres, dont les taux d ’ intérêt et la qualité des crédits des contreparties. En particulier, elles peuvent être significativement différentes des montants effectivement reçus ou payés à l ’ échéance des instruments. Dans la plupart des cas, cette valeur de marché réévaluée n ’ est pas destinée à être immédiatement réalisée et ne pourrait en pratique pas l ’ être. Elle ne représente donc pas la valeur effective des instruments dans une perspective de continuité de l ’ activité de Opel Vauxhall Finance ; - la plupart de ces valeurs de marché instantanées ne sont pas pertinentes, donc ne sont pas prises en compte pour les besoins de la gestion des activités de banque commerciale qui utilisent les instruments financiers correspondants ; - la réévaluation des instruments financiers comptabilisés au coût historique suppose souvent d ’ utiliser des modèles de valorisation, des conventions et des hypothèses qui peuvent varier d ’ une institution à l ’ autre. Par conséquent, la comparaison des valeurs de marché présentées, pour les instruments financiers comptabilisés au coût historique, par différentes institutions financières n ’ est pas nécessairement pertinente ; - enfin, les valeurs de marché reprises ci-après ne comprennent pas les valeurs de marché des opérations de location-financement, des instruments non financiers tels que les immobilisations et les survaleurs, mais aussi les autres actifs incorporels tels que la valeur attachée aux portefeuilles de dépôts à vue ou à la clientèle en relation avec le Groupe dans ses différentes activités. Ces valeurs de marché ne sauraient donc être considérées comme la valeur contributive des instruments concernés à la valeur du Groupe Opel Vauxhall Finance. En millions d ’ euros, au 31 décembre 2019 Valeur de marché estimée Valeur au bilan Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total ACTIFS FINANCIERS Prêts et créances sur les établissements de crédit et la clientèle (1) 1 156 8 306 9 462 9 497 Titres de dette au coût amorti (note 6.d) - PASSIFS FINANCIERS Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle 8 735 8 735 8 742 Dettes représentées par un titre (note 6.f) 2 214 2 214 2 214 Dettes subordonnées (note 6.f) 90 90 90 (1) Hors location financement En millions d ’ euros, au 31 décembre 2018 Valeur de marché estimée Valeur au bilan Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total ACTIFS FINANCIERS Prêts et créances sur les établissements de crédit et la clientèle (1) 152 7 802 7 954 7 954 Titres de dette au coût amorti (note 6.d) - - - - PASSIFS FINANCIERS Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle 7 071 7 071 7 071 Dettes représentées par un titre (note 6.f) - 1 791 1 791 1 791 Dettes subordonnées (note 6.f) - - - - (1) Hors location financement Les techniques de valorisation utilisées et les hypothèses retenues assurent une mesure homogène de la valeur de marché des instruments financiers actifs et passifs comptabilisés au coût amorti au sein du Groupe Opel Vauxhall Finance : lorsque les prix cotés sur un marché actif sont disponibles, ils sont retenus pour la détermination de la valeur de marché. A défaut, la valeur de marché est déterminée à l ’ aide de techniques de valorisation, telles que l ’ actualisation des flux futurs estimés pour les prêts, les dettes et les titres de dette au coût amorti, ou telles que des modèles de valorisation spécifiques pour les autres instruments financiers, ainsi qu ’ ils sont décrits dans la note 1 relative aux principes comptables appliqués par le Groupe. La description des niveaux de la hiérarchie de juste valeur est également présentée dans les principes comptables (note 1.e.9). La valeur de marché retenue pour les prêts, les dettes et les titres de dette au coût amorti dont la maturité initiale est inférieure à un an (y compris exigibles à vue), ainsi que pour la plupart des produits d ’ épargne réglementée, est la valeur comptabilisée. Ces instruments ont été présentés en Niveau 2, à l ’ exception des crédits à la clientèle, classés en Niveau 3. 9. g Evenements posterieurs a la cloture L ’ épidémie de coronavirus a démarré fin 2019, mais n ’ a été reconnue comme pandémie par l ’ Organisation Mondiale de la Santé qu ’ à partir du 11 mars 2020. De nombreux gouvernements et organismes de réglementation ont adopté diverses mesures pour lutter contre sa propagation, en imposant notamment des restrictions sur les voyages, des quarantaines, des fermetures d ’ entreprises et d ’ autres activités ainsi que le confinement de certaines zones. Ces mesures vont affecter la chaîne d ’ approvisionnement mondiale ainsi que la demande de biens et de services et auront donc un impact important sur la croissance mondiale. Dans le même temps, les politiques budgétaires et monétaires ont été assouplies pour soutenir l ’ économie. Alors que ces mesures gouvernementales et leurs effets sont encore en cours d ’ évolution, l ’ incertitude demeure élevée concernant l ’ ampleur des dommages que cette épidémie aura causés aux économies tant au niveau local que mondial. Les comptes au 31 décembre 2019 ont été préparés sur la base de la continuité d ’ activité sans effet de cet évènement postérieur à la date de clôture. Cette épidémie pourrait avoir des impacts plus ou moins importants sur les états financiers de l ’ exercice 2020. Ceux-ci dépendront notamment de la santé financière des clients avant l ’ épidémie et de l ’ efficacité des mesures de soutien gouvernemental et financier dont ils bénéficieront. Alors que l ’ effet de ces événements est largement imprévisible dans la mesure où la pandémie continue de se propager, ces impacts concerneront principalement le niveau des pertes de crédit attendues et l ’ évaluation des actifs. Ils seront atténués par les effets de l ’ ensemble des mesures contracycliques. 9. h Perimetre de consolidation Dénomination Pays 31 décembre 2019 31 décembre 2018 Méthode % contrôle % intérêt Réf. Méthode % contrôle % intérêt Réf. Société consolidanté Opel Bank France Opel Bank (succ Alemagne) Alemagne IG 100,0% 100,0% E2 Opel Bank (succ. Espagne) Espagne IG 100,0% 100,0% E2 Opel Bank (succ. Grèce) Grèce IG 100,0% 100,0% E2 Opel Bank (succ. Italie) Italie IG 100,0% 100,0% E2 Société consolidées B Carat ($) Belgique S1 Cartolarizzazione Auto Receivable ’ s SRL ($) Italie S3 Ecarat 10 ($) France IG - - E2 Ecarat SA ($) Luxembourg IG - - IG - - Ecarat UK ($) (a) Royaume-Uni IG - - IG - - FCT F Carat ($) France S1 I Carat SRL ($) Italie S1 Opel Bank GmbH Allemagne S4 IG 100,0% 100,0% Opel Bank GmbH (succ. Espagne) Espagne S4 IG 100,0% 100,0% E2 Opel Bank GmbH (succ. Grèce) Grèce S4 IG 100,0% 100,0% Opel Bank GmbH (succ. Irlande) Irlande S1 IG 100,0% 100,0% Opel Finance AB Suède S3 IG 100,0% 100,0% D1 Opel Fnance BV (Ex- Opel France BVBA) Belgique IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% D1 Opel Finance Germany Holdings GmbH Allemagne S4 Opel France International BV Pays-Bas IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% Opel Finance NV Pays-Bas IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% D1 Opel Finance NV (succ. Belgique) Belgique S1 Opel Finance SA Suisse IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% D1 Opel France SPA Italie S4 IG 100,0% 100,0% Opel Leasing GmbH Allemagne IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% Opel Leasing GmbH (succ. Autriche) Autriche IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% OPVF Europe Holdco Ltd Royaume-Uni S4 OPVF Holdings UK Ltd Royaume-Uni S1 Securely Transferred Auto Receivables II SA Luxembourg S3 Vault Funding Lld ($) Royaume-Uni S3 Vauxhall Finance PLC Royaume-Uni IG 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% Warf 2012 Ltd ($) Royaume-Uni S3 (a) Au 31 décembre 2019, les Fonds Communs de Titrisation Ecarat UK regrupent 5 fonds (Ecarat PLC 6 à 10à, versus 4 fonds (Ecarat PLC 6 à 9) au 31 décembre 2018 Mouvements de périmètre (s) Entités structurées Entrées (F) de périmètre Divers E1 Franchissement des seuils de consolisation D1 Changement de méthode de consolidation non lié à une variation de taux E2 Création d ’ entité E3 Acquisition, prise de contrôle ou d ’ influence notable Sorties (S) de périmètre S1 Cessation d ’ activité (dissolution, liquidation, …) S2 Cession hors Groupe, perte de contrôle ou d ’ influence notable S3 Franchissement des seuils de consolidation S4 Fusion-absorption, Transmission Universelle du patrimoine 9. i Honoraires des Commissaires aux comptes Au titre de l ’ exercice 2019 Deloitte Mazars TOTAL Montant hors taxe, en milliers d ’ euros Montant % Montant % Montant % Certification des comptes 659 83 % 887 100 % 1 546 92 % - Emetteur 249 218 467 - Filiales consolidées 410 669 1 079 Services autres que la certification des comptes 132 17 % 0 % 132 8 % - Emetteur - - Filiales consolidées 132 132 TOTAL 791 100 % 887 100 % 1 678 100 % dont honoraires versés aux commissaires aux comptes en France pour la certification des comptes 249 218 467 dont honoraires versés aux commissaires aux comptes en France pour les services autres que la certification des comptes Au titre de l ’ exercice 2018 Deloitte Mazars TOTAL Montant hors taxe, en milliers d ’ euros Montant % Montant % Montant % Certification des comptes 730 100 % 926 100 % 1 656 100 % - Emetteur 202 182 384 - Filiales consolidées 528 744 1 272 Services autres que la certification des comptes 0 % 0 % 0 % - Emetteur - - Filiales consolidées - TOTAL 730 100 % 926 100 % 1 656 100 % dont honoraires versés aux commissaires aux comptes en France pour la certification des comptes 202 182 384 dont honoraires versés aux commissaires aux comptes en France pour les services autres que la certification des comptes - - - Le montant total des honoraires d ’ audit versés aux Commissaires aux comptes n ’ appartenant pas au réseau de l ’ un de ceux certifiant les comptes consolidés et individuels de Opel Vauxhall Finance, mentionnés dans le tableau ci-dessus, s ’ élève à 11 milliers d ’ euros au titre de l ’ exercice 2019. VII. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Opel Bank relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 1 er avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1.a.1 et 2 qui exposent les effets de l’application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Identification et évaluation du risque de crédit (Se référer aux notes 1.e.4, 1.e.5, 3.e, 5.b, 6.d, 7.a de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Réponse du collège des commissaires aux comptes face à ce Risque Opel Bank comptabilise des dépréciations pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités bancaire. Ces dépréciations sont déterminées selon les dispositions de la norme IFRS 9 et le principe des pertes de crédit attendues. L’évaluation des pertes de crédit attendues pour les portefeuilles de prêts à la clientèle requiert l’exercice du jugement notamment pour : – apprécier la dégradation significative du risque de crédit pour classer les encours en strate 1, strate 2 ou strate 3 ; – estimer le montant des pertes attendues en fonction des différentes strates ; – établir des projections qui sont prises en compte dans la mesure des pertes de crédits. Au 31 décembre 2019, le montant total des encours de prêts à la clientèle exposés au risque de crédit s’élève à 10 641 millions d’euros ; le montant total des dépréciations s’élève à 61 millions d’euros. Nous avons considéré que l’appréciation du risque de crédit et l’évaluation des dépréciations constituaient un point clé de l’audit, ces éléments faisant appel au jugement et aux estimations de la direction. Nous avons apprécié la pertinence du dispositif de contrôle interne d’Opel Bank et testé les contrôles manuels ou informatisés relatifs à l’appréciation du risque de crédit et à l’évaluation des pertes attendues. Nos travaux ont porté plus particulièrement sur les processus suivants : – Classement des encours par strate : nous avons apprécié la pertinence et la correcte application des indicateurs retenus pour apprécier (i) la classification des encours par strate et (ii) la dégradation significative du risque de crédit ; – Evaluation des pertes attendues (strates 1, 2 et 3 y compris informations prospectives) : avec l’aide de nos spécialistes en risque de crédit et en nous appuyant sur le dispositif interne de validation indépendante des modèles du groupe, nous avons apprécié les méthodologies retenues par Opel Bank, leur correcte insertion opérationnelle dans le système d’informations, et l’efficacité des contrôles relatifs à la qualité des données ; – Revue de cohérence de l’évolution de la charge du risque et des éléments non récurrents ; – Revue de la méthodologie et des résultats des backtestings. Nous avons également examiné les informations publiées en annexe relatives au risque de crédit et en particulier les informations requises par IFRS 7 au titre du risque de crédit. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 1 er avril 2020. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres informations En application de la loi, nous vous signalons que le présent rapport n’a pas pu être émis dans le respect des délais légaux et réglementaires. En effet, les documents nécessaires à l’émission de ce dernier nous ont été transmis tardivement. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Opel Bank par l'assemblée générale du 14 mai 2005 pour le cabinet Deloitte & Associés et par celle du 22 décembre 2017 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2019, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 15 ème année de sa mission dans interruption et le cabinet Mazars dans la 3 ème année . Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection ; d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris La Défense et Courbevoie, le 14 mai 2020 Les commissaires aux comptes Deloitte & Associés Mazars Signature numérique de Alexandra KRITCHMAR Jean-Vincent COUSTEL Date : 14/05/2020 Alexandra KRITCHMAR VIII. Rapport de gestion Le rapport de gestion sera tenu à la disposition du public au siège social de la société OPEL BANK.