LA FRANCAISE PIERRE Société Civile de Placement Immobilier à Capital Variable Siège social : 128, boulevard Raspail – 75006 Paris 424 708 782 R.C.S. Paris A vis de convocation . Mesdames, Messieurs les Associés , de la Société Civile de Placement Immobilier LA FRANCAISE PIERRE, sont convoqués en Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire le vingt-huit juin deux mille dix-huit à quatorze heures trente à PARIS (75006) – 128, boulevard Raspail, afin de délibérer sur les ordres du jour suivants : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Rapports de la Société de Gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes – Constatation du capital effectif au 31 décembre 2017 - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la Société de Gestion ; — Affectation du résultat de l’exercice ; — Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2017 ; — Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier ; — Autorisation donnée à la Société de Gestion de doter le fonds de remboursement existant — Autorisation donnée à la Société de Gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de “plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs”, sous condition de l’attestation du commissaire aux comptes établissant l’existence de telles réserves - Constatation du montant de la distribution de plus-values immobilières au cours de l’exercice précédent ; — Autorisation donnée à la Société de Gestion d’imputer sur le montant de la distribution versée aux personnes physiques résidentes et non résidentes le montant de l’impôt sur la plus-value acquitté pour leur compte par le notaire — Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire ; — Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant ; — Nomination de sept associés candidats au moins ou de douze associés candidats au plus en qualité de membres du conseil de surveillance — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Modification de la politique d’investissement immobilier de la SCPI sous condition suspensive du visa de l’AMF — Modification de la politique de recours au financement bancaire sous condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers — Changement de la dénomination de la société (à compter de la date d’effet du visa de l’AMF sur la politique d’investissement de la SCPI) - Modification corrélative de l’article III des statuts — Modification de la commission de souscription de la SCPI- Modification corrélative du paragraphe 2° de l’article XVIII des statuts — Modification de la commission de gestion de la SCPI- Modification corrélative du paragraphe 3° de l’article XVIII des statuts — Réduction de capital par réduction de la valeur nominale de la part et affectation de cette réduction de capital au compte de prime d’émission- Modification corrélative de l’article VI des statuts — Fractionnement des parts de la SCPI - Modification corrélative de l’article VI des statuts — Adoption des statuts refondus — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités PROJETS DE RÉSOLUTIONS Résolutions soumises à l’Assemblée générale ordinaire : PREMIÈRE RÉSOLUTION ( Rapports de la Société de Gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes – Constatation du capital effectif au 31 décembre 2017 - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la Société de Gestion. ). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport de la Société de Gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de l’exercice arrêtés au 31 décembre 2017 tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un capital effectif de 637 420 000 euros et un bénéfice net de 28 389 142,32 euros. L’assemblée donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour sa gestion et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice. ). — L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 28 389 142 ,32 euros, qui augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent, soit 4 792 273,49 euros, correspond à un bénéfice distribuable de 33 181 415,81 euros, somme qu’elle décide de répartir comme suit : – à titre de distribution une somme de 27 208 728 euros (correspondant au montant total des acomptes déjà versés) ; – au report à nouveau une somme de 5 972 687,81 euros. TROISIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2017. ). — L’assemblée générale après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2017, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : – valeur comptable : 661 869 082,85 euros, soit 72 684,94 euros par part ; – valeur de réalisation : 722 763 938,20 euros, soit 79 372,28 euros par part ; – valeur de reconstitution : 796 726 206,33 euros, soit 87 494,64 euros par part. QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier. ). — L’assemblée générale après avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214–106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. CINQUIÈME RESOLUTION ( Autorisation donnée à la Société de Gestion de doter le “Fonds de remboursement” ). — L’assemblée générale : – autorise la Société de Gestion à doter le fonds de remboursement dans la limite, au cours d’un exercice, d’un montant ne pouvant excéder 10% de la capitalisation appréciée au 31 décembre de l’exercice précédent ; – autorise la Société de Gestion à affecter, à cette fin audit « Fonds de remboursement », pour leur montant total ou estimé nécessaire, les fonds provenant de cessions d’éléments du patrimoine social. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. SIXIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation donnée à la Société de Gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de “plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs”, sous condition de l’attestation du commissaire aux comptes établissant l’existence de telles réserves - Constatation du montant de la distribution de plus-values immobilières au cours de l’exercice précédent. ). — L’assemblée générale autorise la Société de Gestion à procéder, sur la base de situations intermédiaires, à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs » ou de sommes prélevées sur la prime d’émission, sous condition de l’attestation établie par le commissaire aux comptes sur l’existence de telles réserves et décide que, dans un tel cas. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. L’assemblée générale prend acte qu’aucune distribution de plus-values immobilières n’a été effectuée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017. SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation donnée à la Société de Gestion d’imputer sur le montant de la distribution versée aux personnes physiques le montant de l’impôt sur la plus-value acquitté pour leur compte par le notaire. ). — L’assemblée générale autorise la Société de Gestion à imputer sur le montant de la distribution versée aux associés imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, le montant de l’impôt sur la plus-value immobilière acquitté en leur nom et pour leur compte par le notaire lors des cessions ou apports d’actifs immobiliers. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. Les associés prennent acte qu’aucun impôt sur la plus-value immobilière n’a été acquitté au nom et pour le compte des associés imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers au cours de l’exercice 2017. HUITIÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire. ). — L’assemblée générale, prenant acte de l’expiration, à l’issue de la présente réunion, du mandat de la société Deloitte & Associés, commissaire aux comptes titulaire, renouvelle son mandat, pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. NEUVIÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant. ). — L’assemblée générale, prenant acte de l’expiration, à l’issue de la présente réunion, du mandat de la société BEAS, commissaire aux comptes suppléant, renouvelle son mandat, pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. DIXIÈME RÉSOLUTION ( Nomination de sept associés candidats au moins ou de douze associés candidats au plus en qualité de membres du conseil de surveillance. ). — L’assemblée générale, prenant acte que le mandat des onze membres du conseil de surveillance suivants, arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée : – Monsieur Maurice TOME ; – Société Nouvelle de Réalisations Techniques (SNRT) ; – Assurances Crédit Mutuel Nord Vie - ACMN Vie ; – Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Nord Europe ; – LF Multimmo ; – Société d’Assurances de Consolidation des Retraites de l’Assurance (SACRA) ; – Assurance du Crédit Mutuel Nord IARD ; – Les Ailes Brisées ; – SCI Antoine ; – SCI Pérennité Pierre ; – SURAVENIR ; Nomme en qualité de nouveaux membres du conseil de surveillance, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale de 2021 appelée à statuer sur les comptes de 2020 : (seront nommés les sept associés candidats au moins ou les douze au plus ayant obtenu le plus grand nombre de voix) : Candidats Élu / Non élu Nombre de voix Personnes physiques Alain INGREMEAU Maurice TOME Personnes morales ASSURANCES DU CRÉDIT MUTUEL NORD IARD ASSURANCES DU CRÉDIT MUTUEL NORD VIE CAISSE FÉDÉRALE DU CRÉDIT MUTUEL NORD EUROPE LES AILES BRISEES LF MULTIMMO NORTH EUROPE LIFE BELGIUM - N.E.L.B. NORD EUROPE LIFE LUXEMBOURG S.A. - N.E.L.L. SCI PERENNITE PIERRE SACRA SCI ANTOINE S.N.R.T. ONZIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs ). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Résolutions soumises à l’Assemblée générale extraordinaire : PREMIÈRE RÉSOLUTION ( Modification de la politique d’investissement immobilier sous condition suspensive du visa de l’Autorité des Marchés Financiers ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du conseil de surveillance, et sous condition suspensive du visa de l’Autorité des marchés financiers, décide de modifier la politique d’investissement de la SCPI, afin de la recentrer, en priorité, sur la zone géographique du Grand Paris et de définir plus précisément la typologie des actifs de la SCPI. En conséquence, la politique d’investissement mentionnée dans la note d’information sera dorénavant rédigée comme suit : « 2.1. Politique d’investissement immobilier La politique d’investissement de la SCPI, et en particulier les critères géographiques des actifs, ont été modifiés lors de l’Opération de Transformation 2018. A compter de cette date, la SCPI, vise à constituer un patrimoine de biens immobiliers composé d’actifs situés en Île-de-France (Paris/Région parisienne) et à titre accessoire d’actifs situés en France, en régions, dans les grandes aires urbaines de plus de 300 000 habitants. L’objectif pour la SCPI, est de ramener, d’ici au 31 décembre 2021, à 10% maximum, la part des actifs immobiliers situés en régions, via une politique d’arbitrage ciblée, dans les conditions prévues par la réglementation. Le patrimoine sera composé à 75% au moins de locaux de bureaux et de commerces, et d’au plus 25% de locaux logistiques, hôteliers, de résidences de services gérées ainsi que, d’autres typologies d’actifs immobiliers dès lors qu’ils font majoritairement l’objet d’un bail commercial. Il est précisé, à titre d’exemple, qu’il est envisagé d’investir les fonds recueillis par la SCPI, lors de la collecte de capitaux, dans des actifs situés dans des zones géographiques bénéficiant d’un potentiel économique mis en valeur par le déploiement des investissements du projet Grand Paris et notamment le développement des infrastructures de transport. La SCPI détiendra ses actifs de manière directe et/ou indirecte Les investissements cibles seront acquis : – en état, productifs de revenus potentiels immédiats, – ou dans le cadre de Vente en État Futur d’Achèvement (VEFA), – ou encore dans le cadre de restructurations de sociétés (reconversion, transformation…), productifs de revenus à compter de leur mise en location – et plus largement, selon les modalités d’acquisitions permises par la réglementation applicable aux SCPI. Conformément à son objet social, la Société aura pour objet de louer le patrimoine acquis et d’en optimiser la production de revenus. Dans le cadre de la gestion de son patrimoine, la Société se réserve néanmoins la possibilité, si une opportunité se présente de céder un ou plusieurs actifs afin de générer des plus-values. » DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Modification de la politique de recours au financement bancaire sous condition suspensive de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion et du conseil de surveillance, et sous condition suspensive du visa de l’Autorité des marchés financiers, décide de modifier la politique de recours au financement bancaire de la politique d’investissement de la SCPI afin d’augmenter la limite d’endettement de la SCPI à 35 % maximum de la valeur d’acquisition des actifs de la SCPI et de préciser que la SCPI pourra utiliser des instruments financiers à terme simples. En conséquence, le paragraphe « Politique de recours au financement bancaire » de la note d’information, sera dorénavant rédigé comme suit : « 2.2. Politique de recours au financement bancaire La SCPI LF Grand Paris Patrimoine peut, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, dans la limite d’un montant maximum correspondant à tout moment à 35% de la valeur d’acquisition des actifs de la SCPI , en vertu de la décision de l’assemblée générale des associés du [xxx] juin 2018 et ce jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale ordinaire. La SCPI peut faire appel à l’effet de levier dans la limite de 1,54 fois l’actif net, calculé conformément aux dispositions prévues par le Règlement délégué n°231/2013 du 19 décembre 2012. […] Dans le cadre de la stratégie de financement de la SCPI, la Société de Gestion pourra utiliser des instruments financiers à terme simples de type swaps, caps, floors , tunnels de taux ou options d’achat/vente simples permettant de se couvrir partiellement ou totalement contre les risques de taux. Ces instruments financiers à terme seront négociés sur un marché organisé ou de gré à gré. Ces opérations seront uniquement réalisées pour des besoins de la couverture du risque, existant ou futur, d'évolution des taux d'intérêts lié à l'endettement de la SCPI. […] » Le reste du paragraphe demeure inchangé. TROISIEME RESOLUTION ( Changement de la dénomination de la société (à compter de la date d’effet du visa de l’AMF sur la politique d’investissement de la SCPI) - Modification corrélative de l’article III des statuts ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide de dénommer la société LF GRAND PARIS PATRIMOINE et de modifier corrélativement l’article III des statuts comme suit à compter du 1er juillet 2018 : Article III : Dénomination ANCIENNE VERSION « La Société a pour dénomination La Française Pierre » NOUVELLE VERSION « La Société a pour dénomination LF GRAND PARIS PATRIMOINE » QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Modification de la commission de souscription de la SCPI - Modification corrélative du paragraphe 2° de l’article XVIII « Rémunération de la Société de Gestion » des statuts ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du conseil de surveillance, décide de porter à compter du 1er juillet 2018 la commission de souscription à 8 % HT du montant, prime d’émission incluse de chaque souscription et de modifier corrélativement le paragraphe 2° de l’article XVIII des statuts comme suit : Article XVIII : Rémunération de la Société de Gestion ANCIENNE VERSION […] 2. Commission de souscription Il est dû à la Société de Gestion, pour la recherche des capitaux ainsi que pour l’étude et la recherche des investissements, à titre de commission de souscription : – prélevé sur la prime d’émission, un montant de 1,50% HT du montant, prime d’émission incluse, de chaque spart souscrite, – réglé par le souscripteur en supplément de son prix de souscription, et ce, pour toute souscription inférieure ou égale à trois cent mille euros (300 000,00 €), un montant de 5,50% HT du montant prime d’émission incluse de chaque part souscrite. Au fur et à mesure des souscriptions la Société de Gestion pourra prélever pour ses besoins, les sommes correspondantes sur les fonds sociaux. Les souscripteurs autorisent la Société de Gestion à prélever ses honoraires lors de la souscription. […] NOUVELLE VERSION « […] 2. Commission de souscription Il est dû à la Société de Gestion, pour la recherche des capitaux ainsi que pour l’étude et la recherche des investissements, une commission de souscription égale à 8% HT (soit 9,6% TTC au taux de TVA en vigueur au 1er janvier 2018) du montant, prime d’émission incluse de chaque souscription, se répartissant comme suit : – 6,75% hors taxes (soit 8,1% TTC au taux de TVA en vigueur au 1 er janvier 2018) au titre de la recherche des capitaux, – 1,25% hors taxes (soit 1,5% TTC au taux de TVA en vigueur au 1 er janvier 2018) au titre de l’étude et de la recherche des investissements. Au fur et à mesure des souscriptions la Société de Gestion pourra prélever pour ses besoins, les sommes correspondantes sur les fonds sociaux. Les souscripteurs autorisent la Société de Gestion à prélever ses honoraires lors de la souscription sur la prime d’émission. […] » Le reste de l’article demeure inchangé. CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Modification de la commission de gestion de la SCPI - Modification corrélative du paragraphe 3° de l’article XVIII « Rémunération de la Société de Gestion » des statuts ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du conseil de surveillance, décide de porter à compter du 1er juillet 2018 la commission de gestion à 10 %HT maximum des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets encaissés par la SCPI et de modifier corrélativement le paragraphe 3° de l’article XVIII des statuts comme suit : « Article XVIII : Rémunération de la Société de Gestion ANCIENNE VERSION […] 3° Commission de gestion La Société de Gestion règle tous les frais administratifs et de gestion proprement dite ayant trait à la gestion des biens sociaux (à l’exception des honoraires de location et de relocation des immeubles sociaux), d’une part, et d’autre part, à la perception des loyers, charges, indemnités d’occupation ou autres, et leur répartition entre tous les Associés, ainsi que la gestion de la Société Civile. Il est dû à la Société de Gestion, à titre de remboursement des frais administratifs ainsi qu’à titre d’honoraires de gestion, une commission de gestion basée sur les recettes locatives nettes HT annuelles, qui est calculée immeuble par immeuble suivant un pourcentage de commission qui, sans pouvoir être inférieur à 6,50% HT ni supérieur à 9,75% HT, sera également déterminé immeuble par immeuble. A la fin de chaque trimestre, la Société de Gestion déterminera le pourcentage afférent pour la période à chaque immeuble. A cet effet, elle se réfèrera aux tableaux des coefficients ci-après, qui ont été établis en prenant en considération : 1- l’évolution du nombre total d’Associés et de locataires de la SCPI qui conditionnent la gestion en général, 2- les immeubles eux-mêmes, représentés par leurs valeurs d’acquisition hors droits ou hors taxes, qui ont une incidence sur cette gestion en général. Le résultat de l’addition pour chaque immeuble, des coefficients correspondant aux tranches dans lesquelles se situent : 1- sa valeur d’acquisition, 2- le nombre total d’Associés de la SCPI, 3- le nombre total de locataires de la SCPI, Permet , au vu de la grille de concordance ci-après, de déterminer le taux de rémunération de la Société de Gestion sur les recettes locatives de l’immeuble considéré. Il est également prévu, un pourcentage fixe de 6,50% HT plus TVA au taux en vigueur du montant annuel des produits financiers nets de la SCPI. Caractéristiques générales de la SCPI Immeubles Nombre total d’Associés de la SCPI Coe fficient Nombre total de locataires de la SCPI Coe fficient Valeurs d’acquisition HT ou HD Coefficient De 1 à 200 Associés 0 De 1 à 100 locataires 1 de : 7 622 450,86 euros et plus 0 Plus de 200 Associés 5 De 101 à 200 locataires 3 de : 5 335 715,60 euros à moins de 7 622 450, 86 euros 1 Plus de 200 locataires 5 de : 3 811 225,43 euros à moins de 5 335 715,60 euros 2 de : 2 286 735,26 euros à moins de 3 811 225,43 euros 3 Inférieures à : 2 286 735,26 euros 4 GRILLE DE CONCORDANCE DES TAUX Coefficients 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 Taux % HT 6,50 6,75 7 7,25 7,50 7,75 8 8,25 8,50 8,75 9 9,25 9,50 9,75 […] » NOUVELLE VERSION « […] 3°Commission de gestion La Société de Gestion règle tous les frais administratifs et de gestion proprement dite ayant trait à la gestion des biens sociaux (à l’exception des honoraires de location et de relocation des immeubles sociaux), d’une part, et d’autre part, à la perception des loyers, charges, indemnités d’occupation ou autres, et leur répartition entre tous les Associés, ainsi que la gestion de la Société. Il est dû à la Société de Gestion à titre de remboursement des frais administratifs ainsi qu’à titre d’honoraires de gestion, une commission de gestion égale à 10% hors taxes maximum des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets encaissés par la SCPI. [ …] » Le reste de l’article demeure inchangé. SIXIEME RÉSOLUTION ( Réduction de capital par réduction de la valeur nominale de la part et affectation de cette réduction de capital au compte « Prime d’émission » - Modification corrélative de l’article VI des statuts ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du conseil de surveillance, approuve sans réserve la réduction de capital non motivée par des pertes de la Société par réduction de la valeur nominale de la part et affectation de ladite réduction de capital au compte prime d’émission. L’assemblée générale extraordinaire décide par conséquent à effet du 1er juillet 2018 : – De réduire la valeur nominale de la part en la ramenant de 70 000 euros à 42 300 euros, soit une réduction de capital de 252 236 200 euros, – D’affecter ledit montant de réduction de capital au compte prime d’émission de la SCPI. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires décide en conséquence d’ajouter un troisième paragraphe à l’article VI « Capital social » des statuts, rédigé comme suit : « Article VI : Capital social […] Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du [xxx] juin 2018, le capital social a été réduit d’un montant de 252 236 200 euros par affectation de cette somme au poste « Prime d’émission », la valeur nominale de la part ayant été ramenée de soixante-dix mille euros (70 000,00 €) à quarante-deux mille trois cents euros (42,300,00 €). » Le reste de l’article demeure inchangé. SEPTIEME RÉSOLUTION ( Fractionnement des parts de la SCPI - Modification corrélative de l’article VI des statuts ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du conseil de surveillance, et en conséquence de l’adoption de la sixième résolution, décide le fractionnement des parts de la SCPI . L’assemblée générale extraordinaire décide, à compter du 1er juillet 2018, que la détention d’une part ancienne donnera lieu à l’attribution de 282 parts. La valeur nominale de chaque part sociale est ainsi ramenée de 42 300,00 euros à 150,00 euros. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires décide d’ajouter un quatrième alinéa à l’article VI « Capital social » des statuts, rédigé comme suit : « Article VI : Capital social […] A cette même date, chaque part sociale émise a été fractionnée en 282 parts sociales ce qui a eu pour effet de ramener la valeur nominale de la part de quarante-deux mille trois cents euros (42,300,00 €) à cent cinquante euros (150,00 €). » Le reste de l’article demeure inchangé. HUITIEME RÉSOLUTION (Adoption des statuts refondus). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du conseil de surveillance, décide de modifier les statuts article par article et dans leur ensemble telles que annexées à la présente décision d’assemblée générale à compter du 1er juillet 2018. NEUVIEME RESOLUTION ( Pouvoirs pour les formalités ). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Si, faute du quorum requis, ces assemblées ne peuvent valablement délibérer le 28 juin 2018, les associés seront réunis sur seconde convocation le 12 juillet 2018 à 16 heures à la même adresse et sur les mêmes ordres du jour. Conformément aux dispositions règlementaires, vous trouverez ci- après les informations relatives aux associés ayant fait acte de candidature à l’élection du Conseil de Surveillance : Personnes physiques Alain INGREMEAU - 63 ans Détenant : 5 parts Demeurant : 9, rue Hartley- Wintney – 86310 Saint- Savin Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : ancien vétérinaire libéral en secteur rural Maurice TOME - 75 ans Détenant : 1 part Demeurant : 43, rue Saint-Ladre – 59400 Cambrai Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : ancien dirigeant d’un groupe bancaire et directeur général honoraire de la Chambre de Commerce Président du conseil de surveillance sortant Personnes morales ASSURANCES DU CREDIT MUTUEL NORD IARD Détenant 10 parts Siège social : 4, place Richebé – 59000 Lille Numéro d’immatriculation au RCS : 408 824 985 RCS Lille Métropole Activité : compagnie d’assurance ASSURANCES DU CREDIT MUTUEL NORD VIE Détenant : 3 364 parts Siège social : 9, boulevard Gouvion-Saint-Cyr – 75017 Paris Numéro d’immatriculation au RCS : 412 257 420 RCS Paris Activité : compagnie d’assurance Membre sortant CAISSE FEDERALE DU CREDIT MUTUEL NORD EUROPE Détenant : 295 parts Siège social : 4, place Richebé – 59000 Lille Numéro d’immatriculation au RCS : 320 342 264 RCS Lille Métropole Activité : groupe bancaire et financier LES AILES BRISEES Détenant 120 parts Siège social : 5 Rue Christophe Colomb - 75008 Paris Activité : association reconnue d’utilité publique regroupant les anciens combattants et assurant une aide aux victimes civiles et militaires d’accidents aériens ainsi qu’à leurs proches Membre sortant LF MULTIMMO Détenant : 363 parts Siège social : 128, boulevard Raspail – 75006 Paris Numéro d’immatriculation au RCS : 479 495 632 RCS Paris Activité : société immobilière Membre sortant North Europe Life Belgium - N.E.L.B. Détenant : 290 parts Siège social : Boulevard de la Plaine 11 - 1050 Bruxelles – Belgique Activité : compagnie d’assurance NORD EUROPE LIFE LUXEMBOURG S.A. - N.E.L.L. Détenant : 102 parts Siège social : 62 rue Charles Martel - L-2134 Luxembourg Activité : compagnie d’assurance SCI PERENNITE PIERRE Détenant 960 parts Siège social : 9 boulevard Gouvion-Saint-Cyr – 75017 Paris Numéro d’immatriculation au RCS : 402 876 023 RCS Paris Activité : société immobilière et compagnie d’assurance SACRA Détenant : 25 parts Siège social : 1, rue Jules Lefebvre - 75009 Paris Numéro d’immatriculation au RCS : 409 196 755 RCS Paris Activité : société d’assurance et de consolidation des retraites de l’assurance Membre sortant SCI ANTOINE Détenant : 5 parts Siège social : 8, rue de Lorraine – 88160 Fresse -sur-Moselle Numéro d’immatriculation au RCS : 341 883 775 RCS Epinal Activité : société familiale d’investissement immobilier Membre sortant S.N.R.T. Détenant : 10 parts Siège social : 11, rue Père Louis de Jabrun – 33000 Bordeaux Numéro d’immatriculation au RCS : 619 200 728 RCS Bordeaux Activité : société familiale d’investissement immobilier Secrétaire du conseil de surveillance sortant La Société de gestion, La Française Real Estate Mangers