THERACLION Société Anonyme au capital de 393.487,50 euros Siège social : Centre d’affaires, 102 rue Etienne Dolet, 92240 MALAKOFF R.C.S. Nanterre n° B 478.129.968 A vis de réunion des actionnaires de Theraclion Les actionnaires de la société Theraclion (ci-après la « Société ») sont avisés qu’une assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le vendredi 19 avril 2019 à 9 h 00 , au siège social de la Société situé au Centre d’affaires Etienne Dollet , 102 rue Etienne Dolet, 92240 Malakoff , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : O rdre du jour A titre ordinaire — Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; — Lecture du rapport du Conseil d'administration ; — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; (Résolution n°1) — Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; (Résolution n°2) — Imputation des sommes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte « prime d’émission » ; (Résolution n°3) — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; (Résolution n°4) — Ratification de la cooptation de Monsieur Sylvain Yon en qualité d’administrateur ; (Résolution n°5) — Ratification de la cooptation de Monsieur Ari Kellen en qualité d’administrateur ; (Résolution n°6) — Ratification de la cooptation de Monsieur Shawn Langer en qualité d’administrateur ; (Résolution n°7) — Ratification de la cooptation de Monsieur Christophe Bödtker en qualité d’administrateur ; (Résolution n°8) — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Yves Burel ; (Résolution n°9) — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Renaud Saleur ; (Résolution n°10) — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Ari Kellen ; (Résolution n°11) — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Shawn Langer ; (Résolution n°12) — Détermination des jetons de présence à allouer aux administrateurs ; (Résolution n°13) — Autorisation à donner au Conseil d’administration pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ; (Résolution n°14) — Pouvoirs. (Résolution n°15) A titre extraordinaire — Lecture du rapport du Conseil d'administration ; — Lecture des rapports spéciaux du commissaire aux comptes ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour émettre des bons (« BS OCA T2 ») de souscription d’obligations convertibles en actions (« OCA T2 ») au profit d’une personne dénommée ; (Résolution n°16) — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour émettre des bons (« BS OCA T2 ») de souscription d’obligations convertibles en actions (« OCA T2 ») au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs ; (Résolution n°17) — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des bons (« BS OCA T2 ») de souscription d’obligations convertibles en actions (« OCA T2 ») au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs ; (Résolution n°18) — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des bons de souscription d’actions (« BS A T2 ») au profit d’une catégorie de personnes ; (Résolution n°19) — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des bons (« BS OCA T3 ») de souscription d’obligations convertibles en actions (« OCA T3 ») au profit d’une personne dénommée ; (Résolution n°20) — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des bons (« BS OCA T3 ») de souscription d’obligations convertibles en actions (« OCA T3 ») au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs ; (Résolution n°21) — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour émettre des bons (« BS OCA T3 ») de souscription d’obligations convertibles en actions (« OCA T3 ») au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs ; (Résolution n°22) — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des bons de souscription d’actions (« BS A T3 ») au profit d’une catégorie de personnes ; (Résolution n°23) — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Résolution n°24) — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public ; (Résolution n°25) — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20 % du capital par an, par voie de placement privé ; (Résolution n°26) — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs ; (Résolution n°27) — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Résolution n°28) — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions ; (Résolution n°29) — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise ; (Résolution n°30) — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la société ; (Résolution n°31) — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise ; (Résolution n°32) — Pouvoirs. (Résolution n°33 ) P rojets de résolutions A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018) . — L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et (ii) du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’administration, et q ui font apparaître (Information communiquée dans l’avis de convocation qui sera publié au BALO le 3 avril 2019). L’assemblée générale prend acte qu’aucune dépense visée aux articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts n’a été enregistrée au cours de l’exercice et donne quitus , en conséquence, aux administrateurs et au directeur général, de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 18) . — L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris conna issance du rapport du Conseil d’administration et du rapport général du Commissaire aux comptes , décide d’affecter (Information communiquée dans l’avis de convocation qui sera publié au BALO le 3 avril 2019) de l’exercice clos le 31 décembre 2018 au compte de report à nouveau, qui s’élève désormais à (Information communiquée dans l’avis de convocation qui sera publié au BALO le 3 avril 2019) , et décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice . L’assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution (Imputation des sommes inscrites au compte « report à nouveau » sur le compte « prime d’émission ») . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : 1. constate que, après affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 décidée par la présente assemblée générale, dans sa deuxième (2 e ) résolution, que le compte « report à nouveau » s’élève à (Information communiquée dans l’avis de convocation qui sera publié au BALO le 3 avril 2019) et que le compte « prime d’émission » s’élève à (Information communiquée dans l’avis de convocation qui sera publié au BALO le 3 avril 2019) ; 2. décide d’imputer (Information communiquée dans l’avis de convocation qui sera publié au BALO le 3 avril 2019) au compte « report à nouveau » sur le compte « prime d’émission » ; 3. constate , en conséquence , que le compte « report à nouveau » est ainsi ramené à (Information communiquée dans l’avis de convocation qui sera publié au BALO le 3 avril 2019) et que le compte « prime d’émission » s’élève désormais à (Information communiquée dans l’avis de convocation qui sera publié au BALO le 3 avril 2019) . Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de Commerce. Cinquième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Sylvain Yon en qualité d’administrateur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination de Monsieur Sylvain Yon en qualité d’administrateur, coopté par le Conseil d’administration lors de la réunion du 18 septembre 2018 en remplacement de Monsieur Amit Kakar , pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée générale. Sixième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Ari Kellen en qualité d’administrateur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination de Monsieur Ari Kellen en qualité d’administrateur, coopté par le Conseil d’administration lors de la réunion du 12 février 2019 en remplacement de Monsieur Vincent Gardes, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée générale. Septième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Shawn Langer en qualité d’administrateur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l’adoption de la cinquième (5 e ) résolution de la présente assemblée générale, ratifie la nomination de Monsieur Shawn Langer en qualité d’administrateur, coopté par le Conseil d’administration lors de la réunion du 12 février 2019 en remplacement de Monsieur Sylvain Yon , pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la présente assemblée générale. Huitième résolution ( Ratification de la cooptation de Monsieur Christophe Bödtker en qualité d’administrateur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination de Monsieur Christophe Bödtker en qualité d’administrateur, coopté par le Conseil d’administration lors de la réunion du 12 février 2019 en remplacement de Monsieur Bernd von Polheim , pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale devant se tenir en 2020 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Yves Burel ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de membre d’administrateur de Monsieur Jean-Yves Burel pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale devant se tenir en 2023 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Dixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Renaud Saleur ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de membre d’administrateur de Monsieur Renaud Saleur pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale devant se tenir en 2023 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Onzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Ari Kellen ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l’adoption de la sixième (6 e ) résolution de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de membre d’administrateur de Monsieur Ari Kellen pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale devant se tenir en 2023 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 . Douzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Shawn Langer ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de l’adoption des cinquième (5 e ) et septième (7 e ) résolutions de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de membre d’administrateur de Monsieur Shawn Langer pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale devant se tenir en 2023 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 . Treizième r ésolution ( Détermination des jetons de présence à allouer aux administrateurs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : 1. décide d’allouer à titre de jetons de présence, un montant global de 90.000 euros aux administrateurs de la Société au titre de l’exercice social qui s’achèvera le 31 décembre 2019, ainsi que pour chacun des exercices suivants, et ce jusqu’à décision contraire ; 2. donne tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société aux fins de répartir, en tout ou en partie, et selon les modalités qu’il fixera, ces jetons de présence entre ses membres. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour mettre en œuvre un programme de rachat de ses propres actions, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : 1. autorise le Conseil d’administration à acheter, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ; 2. décide que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants : – favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société sur le marché Euronext Growth Paris, ou sur tout autre marché, par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; – attribuer les actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes ou nouvelles à émettre de la Société ; – attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés française ou étrangères ou groupements qui lui sont liés selon les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuites d’actions ou toute autre condition permise par la réglementation ; – remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; – annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social dans le cadre de l’autorisation donnée par la vingt-neuvième (29 e ) résolution de la présente assemblée ; – le cas échéant, attribuer des actions rachetées dans le cadre de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions, étant précisé que dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué de presse . 3. décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes : – Durée du programme : 18 mois maximum, débutant à compter de la présente assemblée et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions, soit à défaut, le 17 octobre 2020 ; – Pourcentage de rachat maximum autorisé : 10 % du capital, soit 1.463.752 actions sur la base de 14.637.525 actions composant le capital social ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté par le Conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10 % de son capital social ; lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; de plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social ; – Prix d’achat unitaire maximum (hors frais et commissions) : 3 euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 4.391.256 euros sur la base du pourcentage maximum de 10 %, hors frais de négociation ce montant théorique maximum sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la publication de l’avis de réunion de la présente assemblée. 4. décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’administration , à l’exception de la période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ; 5. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat d’actions et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires ; notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; 6. décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 2018 sous sa sixième (6 e ) résolution. Quinzième résolution ( Pouvoirs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légale s. A titre extraordinaire Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des bons (« BS OCA T2 ») de souscription d’obligations convertibles en actions (« OCA T2 ») au profit d’une personne dénommée) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes , conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, constatant que le capital de la Société est entièrement libéré : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, d’un nombre maximum de 250 bons (ci-après les « BSOCA T2 ») donnant droit à la souscription d’obligations convertibles en actions (ci-après les « OCA T2 ») ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSOCA T2 et de réserver le droit de souscrire à ces BSOCA T2 au profit de la personne suivante : Unigestion Asia Pte Ltd , société enregistrée au registre du commerce de Singapour sous le numéro 200700444N au capital de 68,353,436 euros, ayant son siège social au 152 Beach Road #23-05/06 Gateway East Singapore 189721 , (ci-après le « Bénéficiaire ») ; 3. constate que conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, l’émission des BSOCA T2 emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux OCA T2 et aux actions qui pourront être souscrites par conversion des OCA T2 ; 4. décide que les BSOCA T2 présenteront notamment les caractéristiques suivantes : 1. Forme Les BSOCA T2 seront émis sous la forme nominative. La preuve des droits du Bénéficiaire en tant que porteur de BSOCA T2 sera fournie par une inscription en son nom sur un compte tenu par la Société, conformément aux lois et règlements applicables. 2. Prix d'émission Les BSOCA T2 seront émis gratuitement. 3. Jouissance Les BSOCA T2 porteront jouissance à compter de la date de leur souscription par le Bénéficiaire. 4. Cession des BSOCA T2 et absence d'admission aux négociations des BSOCA T2 Les BSOCA T2 seront librement négociables et transférables sans le consentement écrit préalable de la Société , sous réserve des vérifications d’usage . Pour être opposable à la Société, tout transfert de BSOCA T2 devra être inscrit dans les comptes-titres et le cédant sera considéré comme le porteur de ces BSOCA T2 jusqu'à ce que le nom du cessionnaire soit inscrit dans les comptes-titres y afférents. Les BSOCA T2 ne seront admis aux négociations sur aucun marché financier. 5. Échéance Les BSOCA T2 seront automatiquement caducs le 30 juin 2021. 6. Exercice Chaque porteur de BSOCA T2 aura le droit, à tout moment avant l’échéance, d'exercer tout ou partie des BSOCA T2 . Chaque BSOCA T2 donnera le droit de souscrire à une OCA T2 à un prix de 4.000 euros par OCA T2 . 7. Représentation des porteurs de BSOCA T2 Dès lors que les BSOCA T2 sont détenus par plusieurs porteurs, ces porteurs devront désigner un représentant de la masse conformément aux articles L. 228-47 et L. 228-103 du Code de commerce. Toute modification des caractéristiques des BSOCA T2 sera décidée par les porteurs des BSOCA T2 représentant les deux tiers des BSOCA T2 . 5. décide que les OCA T2 présenteront notamment les caractéristiques suivantes : 1. Forme Les OCA T2 seront détenues au nominatif ou au porteur, au choix du porteur. La preuve des droits de chaque Bénéficiaire sera apportée par une inscription en son nom sur un compte tenu par la Société, son mandataire ou le mandataire du titulaire, conformément aux lois et règlements applicables. 2. Cession, transfert et absence d'admission aux négociations des OCA T2 Les OCA T2 seront librement négociables et transférables sans le consentement écrit préalable de la Société, sous réserve des vérifications d’usage. Pour être opposable à la Société, tout transfert d’ OCA T2 devra être inscrit dans les comptes-titres et le cédant sera considéré comme le porteur de ces OCA T2 jusqu'à ce que le nom du cessionnaire soit inscrit dans les comptes-titres y afférents. Les OCA T2 ne seront admises aux négociations sur aucun marché financier. 3. Date d’ Échéance Les OCA T2 viendront à échéance le 30 juin 2021 (la « Date d'échéance »). 4. Valeur nominale La valeur nominale de chaque OCA T2 est de 4.000 euros. 5. Intérêts Les OCA T2 ne porteront pas intérêt. 6. Remboursement Sauf conversion ou remboursement anticipé notamment, chaque OCA T2 sera remboursée au montant nominal (soit 4.000 euros par OCA T2 ) à la Date d'Echéance . Chaque porteur d'OCA T2 peut demander le remboursement anticipé des OCA T2 à la Société à la suite de la survenance d'un cas de défaut tel qu’il sera prévu dans le contrat d’émission. La Société n'aura aucune faculté de remboursement anticipé d'une OCA T2 . 7. Conversion Chaque porteur d’ OCA T2 peut, à tout moment à compter de la date d’émission des OCA T2 et jusqu'à la Date d'Echéance incluse, exercer, pour tout ou partie des OCA T2 , le droit de recevoir des actions (ci-après le « Droit à Conversion » ). En cas d'augmentation de capital ou d'émission d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, ou de toute autre opération financière conférant un droit préférentiel de souscription ou réservant un délai de priorité de souscription au profit des actionnaires de la Société, la Société aura la faculté de suspendre l'exercice du Droit à Conversion pendant une période ne pouvant excéder trois (3) mois ou tout autre délai fixé par la réglementation applicable. Une telle suspension ne peut entraîner la perte du Droit à Conversion pour les porteurs d’ OCA T2 . Sous réserve d’ajustement, chaque OCA T2 donnera droit à 5.000 actions nouvelles émises par la Société en cas d’exercice du Droit à Conversion. Les droits des porteurs d’ OCA T2 de souscrire à des actions de la Société par exercice du Droit à Conversion seront préservés dans les conditions légales. La Société livrera des actions librement négociables au porteur d’ OCA T2 ayant exercé son Droit à Conversion d’ OCA T2 , au plus tard trois (3) jours de bourse après chaque conversion. Les nouvelles actions émises lors de la conversion des OCA T2 seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales des actionnaires de la Société. Les nouvelles actions seront admises aux négociations sur Euronext Growth dès leur émission, porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées et fongibles avec les actions existantes. 8. Représentation des porteurs d’ OCA T2 Dès lors que les OCA T2 sont détenues par plusieurs porteurs, ces porteurs devront désigner un représentant de la masse conformément aux articles L. 228-47 et L. 228-103 du Code de commerce. Toute modification des caractéristiques des OCA T2 seront décidées par les porteurs d’ OCA T2 représentant les deux tiers des OCA T2 . 6. délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation - ainsi que le cas échéant y surseoir - dans les conditions et limites fixées à la présente résolution, et notamment à l’effet de : – procéder à l’émission de toute ou partie et en une ou plusieurs fois des BSOCA T2 , des OCA T2 ainsi que des actions sous-jacentes à émettre sur conversion des OCA T2 , dans les conditions et limites ci-dessus ; – déterminer les caractéristiques des BSOCA T2 et des OCA T2 dans les limites fixées par la présente délégation ; – déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des porteurs de BSOCA T2 et d’OCA T2 en application des dispositions légales ; – suspendre le cas échéant la conversion des OCA T2 pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; – constater l’exercice des BSOCA T2 émis, la conversion des OCA T2 et les augmentations consécutives du capital social ; modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives auxdites augmentations du capital ; – requérir l’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth des actions ordinaires résultant de la conversion des OCA T2 ; – et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission des BSOCA T2 , des OCA T2 et des actions résultant de la conversion des OCA T2 . La présente autorisation est valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des bons (« BS OCA T2 ») de souscription d’obligations convertibles en actions (« OCA T2 ») au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : 1. délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un maximum de 300 BSOCA T2 donnant droit à la souscription d’ OCA T2 présentant les caractéristiques déterminées dans la seizième (16 e ) résolution ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSOCA T2 faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit d’y souscrire au profit de la catégorie de personnes suivante(s) : tout investisseur (à l’exception d’ Unigestion Asia Pte Ltd) (i) ayant souscrit des obligations convertibles en actions émises par la Société aux termes de l’accord conclu le 12 février 2019 et (ii) n’ayant pas la qualité de membres du conseil d’administration de la Société (ci-après les « Bénéficiaires ») ; 3. constate que la présente délégation emporte, au profit des Bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux OCA T2 et aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donnent droit ; 4. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : – procéder à l’émission de toute ou partie et en une ou plusieurs fois des BSOCA T2 , des OCA T2 ainsi que des actions sous-jacentes à émettre sur conversion des OCA T2 , dans les conditions et limites ci-dessus ; – déterminer les caractéristiques des BSOCA T2 et des OCA T2 dans les limites fixées par la seizième (16 e ) résolution ; – fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou desquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; – déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des porteurs de BSOCA T2 et d’OCA T2 en application des dispositions légales ; – suspendre le cas échéant la conversion des OCA T2 pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; – constater l’exercice des BSOCA T2 émis, la conversion des OCA T2 et les augmentations consécutives du capital social; modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives auxdites augmentations du capital ; – requérir l’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth des actions ordinaires résultant de la conversion des OCA T2 ; – et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission des BSOCA T2 , des OCA T2 et des actions résultant de la conversion des OCA T2 . La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des bons (« BS OCA T2 ») de souscription d’obligations convertibles en actions (« OCA T2 ») au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : 1 . délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un maximum de 121 BSOCA T2 donnant droit à la souscription d’ OCA T2 présentant les caractéristiques déterminées dans la seizième (16 e ) résolution ; 2 . décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSOCA T2 faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit d’y souscrire au profit de la catégorie de personnes suivante(s) : tout investisseur (à l’exception d’ Unigestion Asia Pte Ltd) (i) ayant souscrit des obligations convertibles en actions émises par la Société aux termes de l’accord conclu le 12 février 2019 et (ii) ayant la qualité de membre du conseil d’administration de la Société (ci-après les « Bénéficiaires ») ; 3 . constate que la présente délégation emporte, au profit des Bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux OCA T2 et aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donnent droit ; 4 . donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : – procéder à l’émission de toute ou partie et en une ou plusieurs fois des BSOCA T2 , des OCA T2 ainsi que des actions sous-jacentes à émettre sur conversion des OCA T2 , dans les conditions et limites ci-dessus ; – déterminer les caractéristiques des BSOCA T2 et des OCA T2 dans les limites fixées par la seizième (16 e ) résolution ; – fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou desquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; – déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des porteurs de BSOCA T2 et d’OCA T2 en application des dispositions légales ; – suspendre le cas échéant la conversion des OCA T2 pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; – constater l’exercice des BSOCA T2 émis, la conversion des OCA T2 et les augmentations consécutives du capital social; modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives auxdites augmentations du capital ; – requérir l’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth des actions ordinaires résultant de la conversion des OCA T2 ; – et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission des BSOCA T2 , des OCA T2 et des actions résultant de la conversion des OCA T2 . La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des bons de souscription d’actions (« BSA T2 ») au profit d’une catégorie de personnes) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes , conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, constatant que le capital de la Société est entièrement libéré : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, d’un nombre maximum de 437.501 bons de souscription d’actions (ci-après les « BSA T2 ») ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA T2 et de réserver le droit de souscrire à ces BSA T2 au profit des catégories de personnes suivantes : – à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 5 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur de la santé , et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100.000 euros (prime d’émission comprise) ; et/ou – un ou plusieurs mandataires sociaux exécutifs ou salariés de la Société ayant souscrit à des actions de la Société aux termes de l’accord conclu le 12 février 2019. (ci-après ensemble les « Bénéficiaires ») ; 3. constate que conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, l’émission des BSA T2 emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être souscrites par exercice des BSA T2 ; 4. décide que les BSA T2 présenteront notamment les caractéristiques suivantes : 1. Forme Les BSA T2 seront émis sous la forme nominative. La preuve des droits du Bénéficiaire en tant que porteur de BSA T2 sera fournie par une inscription en son nom sur un compte tenu par la Société, conformément aux lois et règlements applicables. 2. Prix d'émission Les BSA T2 seront émis gratuitement. 3. Jouissance Les BSA T2 porteront jouissance à compter de la date de leur souscription par le Bénéficiaire. 4. Cession et absence d'admission aux négociations des BSA T2 Les BSA T2 seront librement négociables et transférables sans le consentement écrit préalable de la Société , sous réserve des vérifications d’usage . Pour être opposable à la Société, tout transfert de BSA T2 devra être inscrit dans les comptes-titres et le cédant sera considéré comme le porteur de ces BSA T2 jusqu'à ce que le nom du cessionnaire soit inscrit dans les comptes-titres y afférents. Les BSA T2 ne seront admis aux négociations sur aucun marché financier. 5. Échéance Les BSA T2 seront automatiquement caducs le 30 juin 2021. 6. Exercice Chaque porteur de BSA T2 aura le droit, à tout moment avant l’échéance, d'exercer tout ou partie des BSA T2 . Chaque BSA T2 donnera le droit de souscrire à une action de la Société à un prix de 0,80€ par action (sauf ajustement). Les droits des porteurs de BSA T2 de souscrire des actions de la Société par exercice seront préservés dans les conditions légales. La Société livrera des actions librement négociables au porteur de BSA T2 ayant exercé tout ou partie de ses BSA T2 , au plus tard trois (3) jours de bourse après chaque exercice. Les nouvelles actions émises lors de l’exercice des BSA T2 seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales des actionnaires de la Société. Les nouvelles actions seront admises aux négociations sur Euronext Growth dès leur émission, porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées et fongibles avec les actions existantes. 7. Représentation des porteurs de BSA T2 Dès lors que les BSA T2 sont détenus par plusieurs porteurs, ces porteurs devront désigner un représentant de la masse conformément aux articles L. 228-47 et L. 228-103 du Code de commerce. 5. délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation - ainsi que le cas échéant y surseoir - dans les conditions et limites fixées à la présente résolution, et notamment à l’effet de : – procéder à l’émission de toute ou partie et en une ou plusieurs fois des BSA T2 ainsi que des actions sous-jacentes à émettre sur exercice des BSA T2 dans les conditions et limites ci-dessus ; – déterminer les caractéristiques des BSA T2 , dans les conditions et limites fixées par la présente délégation ; – fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou desquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; – déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des porteurs de BSA T2 en application des dispositions légales ; – suspendre le cas échéant l’exercice des BSA T2 pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; – constater l’exercice des BSA T2 émis et les augmentations consécutives du capital social ; modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives auxdites augmentations du capital ; – requérir l’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth des actions ordinaires résultant de l’exercice des BSA T2 ; – et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission des BSA T2 et des actions résultant de l’exercice des BSA T2 . La présente autorisation est valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des bons (« BS OCA T3 ») de souscription d’obligations convertibles en actions (« OCA T3 ») au profit d’une personne dénommée) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes , conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, constatant que le capital de la Société est entièrement libéré : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, d’un nombre maximum de 334 bons (ci-après les « BSOCA T3 ») donnant droit à la souscription d’obligations convertibles en actions (ci-après les « OCA T3 ») ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSOCA T3 et de réserver le droit de souscrire à ces BSOCA T3 au profit de la personne suivante : Unigestion Asia Pte Ltd société enregistrée au registre du commerce de Singapour sous le numéro 200700444N au capital de 68,353,436 €, ayant son siège social au 152 Beach Road #23-05/06 Gateway East Singapore 189721 , (ci-après le « Bénéficiaire ») ; 3. constate que conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, l’émission des BSOCA T3 emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux OCA T3 et aux actions qui pourront être souscrites par conversion des OCA T3 ; 4. décide que les BSOCA T3 présenteront notamment les caractéristiques suivantes : 1. Forme Les BSOCA T3 seront émis sous la forme nominative. La preuve des droits du Bénéficiaire en tant que porteur de BSOCA T3 sera fournie par une inscription en son nom sur un compte tenu par la Société, conformément aux lois et règlements applicables. 2. Prix d'émission Les BSOCA T3 seront émis gratuitement. 3. Jouissance Les BSOCA T3 porteront jouissance à compter de la date de leur souscription par le Bénéficiaire. 4. Cession des BSOCA T3 et absence d'admission aux négociations des BSOCA T3 Les BSOCA T3 seront librement négociables et transférables sans le consentement écrit préalable de la Société , sous réserve des vérifications d’usage . Pour être opposable à la Société, tout transfert de BSOCA T3 devra être inscrit dans les comptes-titres et le cédant sera considéré comme le porteur de ces BSOCA T3 jusqu'à ce que le nom du cessionnaire soit inscrit dans les comptes-titres y afférents. Les BSOCA T3 ne seront admis aux négociations sur aucun marché financier. 5. Échéance Les BSOCA T3 seront automatiquement caducs le 30 juin 2022. 6. Exercice Chaque porteur de BSOCA T3 aura le droit, à tout moment avant l’échéance, d'exercer tout ou partie des BSOCA T3 . Chaque BSOCA T3 donnera le droit de souscrire à une OCA T3 à un prix de 4.000 euros par OCA T3 . 7. Représentation des porteurs de BSOCA T3 Dès lors que les BSOCA T3 sont détenus par plusieurs porteurs, ces porteurs devront désigner un représentant de la masse conformément aux articles L. 228-47 et L. 228-103 du Code de commerce. Toute modification des caractéristiques des BSOCA T3 sera décidée par les porteurs des BSOCA T3 représentant les deux tiers des BSOCA T3 . 1. décide que les OCA T3 présenteront notamment les caractéristiques suivantes : 1. Forme Les OCA T3 seront détenues au nominatif ou au porteur, au choix du porteur. La preuve des droits de chaque Bénéficiaire sera apportée par une inscription en son nom sur un compte tenu par la Société, son mandataire ou le mandataire du titulaire, conformément aux lois et règlements applicables. 2. Cession, transfert et absence d'admission aux négociations des OCA T3 Les OCA T3 seront librement négociables et transférables sans le consentement écrit préalable de la Société, sous réserve des vérifications d’usage. Pour être opposable à la Société, tout transfert d'OCA T3 devra être inscrit dans les comptes-titres et le cédant sera considéré comme le porteur de ces OCA T3 jusqu'à ce que le nom du cessionnaire soit inscrit dans les comptes-titres y afférents. Les OCA T3 ne seront admises aux négociations sur aucun marché financier. 3. Date d’ Échéance Les OCA T3 viendront à échéance le 30 juin 2022 (la « Date d'Echéance »). 4. Valeur nominale La valeur nominale de chaque OCA T3 est de 4.000 euros. 5. Intérêts Les OCA T3 ne porteront pas intérêt. 6. Remboursement Sauf conversion ou remboursement anticipé notamment, chaque OCA T3 sera remboursée au montant nominal (soit 4.000 euros par OCA T3 ) à la Date d'Echéance . Chaque porteur d’ OCA T3 peut demander le remboursement anticipé des OCA T3 à la Société à la suite de la survenance d'un cas de défaut tel qu’il sera prévu dans le contrat d’émission. La Société n'aura aucune faculté de remboursement anticipé d'une OCA T3 . 7. Conversion Chaque porteur d’ OCA T3 peut, à tout moment à compter de la date d’émission des OCA T3 jusqu'à la Date d'Echéance incluse, exercer, pour tout ou partie des OCA T3 , le droit de recevoir des actions (ci-après le « Droit à Conversion » ). En cas d'augmentation de capital ou d'émission d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, ou de toute autre opération financière conférant un droit préférentiel de souscription ou réservant un délai de priorité de souscription au profit des actionnaires de la Société, la Société aura la faculté de suspendre l'exercice du Droit à Conversion pendant une période ne pouvant excéder trois (3) mois ou tout autre délai fixé par la réglementation applicable. Une telle suspension ne peut entraîner la perte du Droit à Conversion pour les porteurs d’ OCA T3 . Sous réserve d’ajustement, chaque OCA T3 donnera droit, sur exercice du Droit à Conversion, à un nombre d’actions N calculé selon la formule suivante : N = 4.000 / 80% de la moyenne des cours de bourse de l’action de la Société pondérée par les volumes des 20 séances précédant la date d’émission des BSOCA T3 . Les droits des porteurs d’ OCA T3 de souscrire à des actions de la Société par exercice du Droit à Conversion seront préservés dans les conditions légales. La Société livrera des actions librement négociables au porteur d'OCA T3 ayant exercé son Droit à Conversion d'OCA T3 au plus tard trois (3) jours de bourse après chaque conversion. Les nouvelles actions émises lors de la conversion des OCA T3 seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales des actionnaires de la Société. Les nouvelles actions seront admises aux négociations sur Euronext Growth dès leur émission, porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées et fongibles avec les actions existantes. 1. Représentation des porteurs d’ OCA T3 Dès lors, que les OCA T3 sont détenues par plusieurs porteurs, ces porteurs devront désigner un représentant de la masse conformément aux articles L. 228-47 et L. 228-103 du Code de commerce. Toute modification des caractéristiques des OCA T3 seront décidées par les porteurs d’ OCA T3 représentant les deux tiers des OCA T3 . 5. délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation - ainsi que le cas échéant y surseoir - dans les conditions et limites fixées à la présente résolution, et notamment à l’effet de : – procéder à l’émission de toute ou partie et en une ou plusieurs fois des BSOCA T3 , des OCA T3 ainsi que des actions sous-jacentes à émettre sur conversion des OCA T3 , dans les conditions et limites ci-dessus ; – déterminer les caractéristiques des BSOCA T3 et des OCA T3 dans les limites fixées par la présente délégation ; – déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des porteurs de BSOCA T3 et d’ OCA T3 en application des dispositions légales; – suspendre le cas échéant la conversion des OCA T3 pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; – constater l’exercice des BSOCA T3 émis, la conversion des OCA T3 et les augmentations consécutives du capital social ; modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives auxdites augmentations du capital ; – requérir l’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth des actions ordinaires résultant de la conversion des OCA T3 ; – et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission des BSOCA T3 , des OCA T3 et des actions résultant de la conversion des OCA T3 . La présente autorisation est valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Vingt -et-unième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des bons (« BS OCA T3 ») de souscription d’obligations convertibles en actions (« OCA T3 ») au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : 1. délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un maximum de 396 BSOCA T3 donnant droit à la souscription d’ OCA T3 présentant les caractéristiques déterminées dans la vingtième (20 e ) résolution ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSOCA T3 faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit d’y souscrire au profit de la catégorie de personnes suivante(s) : tout investisseur (à l’exception d’ Unigestion Asia Pte Ltd) (i) ayant souscrit des obligations convertibles en actions émises par la Société aux termes de l’accord conclu le 12 février 2019 et (ii) n’ayant pas la qualité de membre du Conseil d’administration de la Société (ci-après les « Bénéficiaires ») ; 3. constate que la présente délégation emporte, au profit des Bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux OCA T 3 et aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donnent droit ; 4. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : – procéder à l’émission de toute ou partie et en une ou plusieurs fois des BSOCA T3 , des OCA T3 ainsi que des actions sous-jacentes à émettre sur conversion des OCA T3 , dans les conditions et limites ci-dessus ; – déterminer les caractéristiques des BSOCA T3 et des OCA T3 dans les limites fixées par la vingtième (20 e ) résolution ; – fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou desquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; – déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des porteurs de BSOCA T3 et d’OCA T3 en application des dispositions légales ; – suspendre le cas échéant la conversion des OCA T3 pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; – constater l’exercice des BSOCA T3 émis, la conversion des OCA T3 et les augmentations consécutives du capital social; modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives auxdites augmentations du capital ; – requérir l’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth des actions ordinaires résultant de la conversion des OCA T3 ; – et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission des BSOCA T3 , des OCA T3 et des actions résultant de la conversion des OCA T3 . La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des bons (« BS OCA T3 ») de souscription d’obligations convertibles en actions (« OCA T3 ») au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : 1. délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un maximum de 159 BSOCA T3 donnant droit à la souscription d’ OCA T3 présentant les caractéristiques déterminées dans la vingtième (20 e ) résolution ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSOCA T3 faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit d’y souscrire au profit de la catégorie de personnes suivante(s) : tout investisseur (à l’exception d’ Unigestion Asia Pte Ltd) (i) ayant souscrit des obligations convertibles en actions émises par la Société aux termes de l’accord conclu le 12 février 2019 et (ii) ayant la qualité d’administrateurs de la Société (ci-après les « Bénéficiaires ») ; 3. constate que la présente délégation emporte, au profit des Bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préfére ntiel de souscription aux OCA T3 et aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises donnent droit ; 4. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : – procéder à l’émission de toute ou partie et en une ou plusieurs fois des BSOCA T3 , des OCA T3 ainsi que des actions sous-jacentes à émettre sur conversion des OCA T3 , dans les conditions et limites ci-dessus ; – déterminer les caractéristiques des BSOCA T3 et des OCA T3 dans les limites fixées par la vingtième (20 e ) résolution ; – fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou desquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; – déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des porteurs de BSOCA T3 et d’OCA T3 en application des dispositions légales ; – suspendre le cas échéant la conversion des OCA T3 pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; – constater l’exercice des BSOCA T3 émis, la conversion des OCA T3 et les augmentations consécutives du capital social; modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives auxdites augmentations du capital ; – requérir l’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth des actions ordinaires résultant de la conversion des OCA T3 ; – et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission des BSOCA T3 , des OCA T3 et des actions résultant de la conversion des OCA T3 . La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des bons de souscription d’actions (« BSA T3 ») au profit d’une catégorie de personnes) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes , conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, constatant que le capital de la Société est entièrement libéré : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, d’un nombre maximum de 583.335 bons de souscription d’actions (ci-après les « BSA T3 ») ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA T3 et de réserver le droit de souscrire à ces BSA T3 au profit des catégories de personnes suivantes : – à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 5 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur des sciences de la vie et technologies, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100.000 euros (prime d’émission comprise) ; et/ou – un ou plusieurs mandataires sociaux exécutif ou salariés de la Société ayant souscrit à des actions de la Société aux termes de l’accord conclu le 12 février 2019. (ci-après ensemble les « Bénéficiaires ») ; 3. constate que conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, l’émission des BSA T3 emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être souscrites par exercice des BSA T3 ; 4. décide que les BSA T3 présenteront notamment les caractéristiques suivantes : 1. Forme Les BSA T3 seront émis sous la forme nominative. La preuve des droits du Bénéficiaire en tant que porteur de BSA T3 sera fournie par une inscription en son nom sur un compte tenu par la Société, conformément aux lois et règlements applicables. 2. Prix d'émission Les BSA T3 seront émis gratuitement. 3. Jouissance Les BSA T3 porteront jouissance à compter de la date de leur souscription par le Bénéficiaire. 4. Cession et absence d'admission aux négociations des BSA T3 Les BSA T3 seront librement négociables et transférables sans le consentement écrit préalable de la Société , sous réserve des vérifications d’usage . Pour être opposable à la Société, tout transfert de BSA T3 devra être inscrit dans les comptes-titres et le cédant sera considéré comme le porteur de ces BSA T3 jusqu'à ce que le nom du cessionnaire soit inscrit dans les comptes-titres y afférents. Les BSA T3 ne seront admis aux négociations sur aucun marché financier. 5. Echéance Les BSA T3 seront automatiquement caducs le 30 juin 2022. 6. Exercice Chaque porteur de BSA T3 aura le droit, à tout moment avant l’échéance, d'exercer tout ou partie des BSA T3 . Chaque BSA T3 donnera le droit de souscrire à une action de la Société à un prix égal à 80% de la moyenne des cours de bourse de l’action de la Société pondérée par les volumes des 20 séances précédant la date d’émission des BSA T3 (sauf ajustement). Les droits des porteurs de BSA T3 de souscrire des actions de la Société par exercice seront préservés dans les conditions légales. La Société livrera des actions librement négociables au porteur de BSA T3 ayant exercé tout ou partie de ses BSA T3 , au plus tard trois (3) jours de bourse après chaque exercice. Les nouvelles actions émises lors de l’exercice des BSA T3 seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales des actionnaires de la Société. Les nouvelles actions seront admises aux négociations sur Euronext Growth dès leur émission, porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées et fongibles avec les actions existantes. 1. Représentation des porteurs de BSA T3 Dès lors que les BSA T3 sont détenus par plusieurs porteurs, ces porteurs devront désigner un représentant de la masse conformément aux articles L. 228-47 et L. 228-103 du Code de commerce. 5. délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs , avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation - ainsi que le cas échéant y surseoir - dans les conditions et limites fixées à la présente résolution, et notamment à l’effet de : – procéder à l’émission de toute ou partie et en une ou plusieurs fois des BSA T3 ainsi que des actions sous-jacentes à émettre sur exercice des BSA T3 dans les conditions et limites ci-dessus ; – déterminer les caractéristiques des BSA T3 , dans les conditions et limites fixées par la présente délégation ; – fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou desquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; – déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des porteurs de BSA T3 en application des dispositions légales ; – suspendre le cas échéant l’exercice des BSA T3 pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; – constater l’exercice des BSA T3 émis et les augmentations consécutives du capital social ; modifier corrélativement les statuts et effectuer toutes formalités relatives auxdites augmentations du capital ; – requérir l’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth des actions ordinaires résultant de l’exercice des BSA T3 ; – et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission des BSA T3 et des actions résultant de l’exercice des BSA T3 . La présente autorisation est valable pendant une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-quatrième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : 1. délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société à l’exclusion d’actions de préférence et (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 400.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; 3. décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; 4. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 5. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; – répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre irréductible ; – offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital, non souscrites ; 6. constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs , avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; 9. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs , avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : – déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; – suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; – procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; – assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; – le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées. 10. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; 11. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2018 sous sa neuvième (9 e ) résolution. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : 1. délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, par une offre au public ou, le cas échéant, sous réserve de l’approbation d’une résolution spécifique à cet effet par l’assemblée générale, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée et/ou sur conversion, échange, exercice, remboursement de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de délégations antérieures ayant le même objet, ne pourra excéder un montant de 400.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; 3. décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30.000.000 euros, ou sa contre valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, étant entendu que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ; 5. constate , le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 7. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixée par le conseil d’administration et devra être au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 %, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; 9. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : – déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; – suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; – procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; – assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; – le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées. 10. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; 11. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2018 sous sa dixième (10 e ) résolution. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20 % du capital par an, p ar voie de placement privé). — 1. délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, à l'effet de décider, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions auxquelles confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation et/ou sur conversion, échange, exercice, remboursement de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de délégations antérieures ayant le même objet, ne pourra excéder un montant de 400.000 euros et dans la limite du 20 % du capital prévu à l’article L 225-136 du Code de commerce, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 400.000 euros fixé par la vingt-cinquième (25 e ) résolution de la présente assemblée générale ; 3. décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères , étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’emprunt de 30.000.000 euros fixé par la vingt-cinquième (25 e ) résolution de la présente assemblée ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, étant entendu que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire ; 5. constate , le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 7. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera fixée par le Conseil d’administration et devra être au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 %, étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les titres de la Société étaient admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime, notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; 9. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement : – déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; – suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; – procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; – assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; – le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées. 10. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; 11. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2018 sous sa onzième (11 e ) résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : 1. délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à l’exclusion étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ,sous réserve de leur date de jouissance ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée et/ou sur conversion, échange, exercice, remboursement de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de délégations antérieures ayant le même objet, ne pourra excéder un montant de 400.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de 400.000 euros fixé par la vingt-cinquième (25 e ) résolution de la présente assemblée ; 3. décide , en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 30.000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’emprunt de 30.000.000 euros fixé par la vingt-cinquième (25 e ) résolution de la présente assemblée ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit d’y souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) : à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 1 million d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur des sciences de la vie et technologies, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100.000 euros (prime d’émission comprise) ; et/ou à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co -développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; 5. constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; 6. décide que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le conseil d’administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ; 7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : – arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ; – clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ; – recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ; – user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; – constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ; – fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou desquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; – procéder à la modification corrélative des statuts ; – faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ou sur tout autre marché ; – accomplir les formalités légales ; – et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. 8. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2018 sous sa douzième (12 e ) résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Vingt-huitième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des vingt-quatrième (24 e ) à vingt-septième (27 e ) résolutions de la présente assemblée, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera pour les augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription sur le plafond nominal global de la neuvième (9 e ) résolution et pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription sur le plafond nominal global de la vingt-cinquième (25 e ) résolution ; 3. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2018 sous sa treizième (13 e ) résolution. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Vingt-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les modalités légales et réglementaires, à annuler en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions autorisée par la présente assemblée dans sa quatorzième (14 e ) résolution ou de toute autre résolution ayant le même objet, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée ; 2. autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; 3. décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la Société ; 4. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : – procéder à cette ou ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ; – arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et effectuer toutes les formalités et déclarations nécessaires ; – et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. 5. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2018 sous sa quatorzième (14 e ) résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Trentième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article 163 bis G du Code Général des Impôts : 1. délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer gratuitement en une ou plusieurs fois, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article 163 bis G du Code général des impôts, ou tout bénéficiaire prévu par les dispositions légales en vigueur au moment de l’émission, qu’il déterminera et dans les proportions qu’il fixera, un nombre maximum de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise donnant droit à un nombre max imum d’actions correspondant à 10 % du nombre d’actions composant le capital social calculé à la date d’attribution (ci-après les « BSPCE »), chaque BSPCE donnant droit à la souscription d’une (1) action nouvelle d’une valeur nominale de 0,05 euro de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital ; étant précisé que le nombre d’actions à émettre en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que le nombre d’actions à émettre en vertu de la trente-et-unième (31 e ) résolution de la présente assemblée générale, ne pourront pas excéder ensemble 10% du nombre d’actions composant le capital social calculé à la date d’attribution ; 2. constate que conformément aux dispositions de l’article 163 bis G du Code Général des Impôts, les BSPCE seront incessibles ; 3. décide que le prix d’exercice des BSPCE sera fixé par le conseil d’administration le jour où ces BSPCE seront attribués, étant précisé que le prix d’exercice devra être au moins égal à la valeur la plus élevée entre (i) moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la date d’attribution des BSPCE et (ii) si une ou plusieurs augmentation(s) de capital étai(en)t réalisée(s) moins de six (6) mois avant la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSPCE, le prix de souscription unitaire d’une action ordinaire de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentation de capital appréciée à la date d’attribution de chaque BSPCE ; 4. constate que l’utilisation de la présente délégation de compétence par le conseil d’administration emportera, au profit des bénéficiaires des BSPCE, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice desdits BSPCE ; les augmentations de capital résultant de l’exercice des BSPCE seront définitivement réalisées par le seul fait de la déclaration d’exercice du BSPCE accompagnée du bulletin de souscription et du versement exigible, qui pourra être effectué en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues sur la Société ; 5. décide que les BSPCE pourront être exercés pendant un délai de dix (10) ans à compter de leur émission. Ils seront caducs et perdront toute validité après cette date ; 6. confère en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : – arrêter la liste des bénéficiaires des BSPCE, dans le respect des dispositions légales ainsi que le nombre de BSPCE attribué à chacun à titre gratuit ; – déterminer les conditions de souscription et d’exercice des BSPCE, et notamment le délai et les dates d’exercice des BSPCE, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSPCE, ainsi que leur date de jouissance même rétroactive, les performances économiques sur lesquelles ils pourront, le cas échéant, être conditionnés ; – déterminer la procédure selon laquelle, notamment par voie d’ajustement, les droits des titulaires des BSPCE seraient réservés si la Société procédait, tant qu’il existera des BSPCE en cours de validité, à des opérations qui ne peuvent être effectuées qu’en réservant les droits desdits titulaires ; – le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des BSPCE ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des BSPCE pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des BSPCE ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; – informer les attributaires des BSPCE, recueillir les souscriptions et les versements du prix des actions émises en exercice des BSPCE, constater toute libération par compensation, constater les augmentations de capital corrélatives et modifier les statuts en conséquence ; – sur sa seule décision, s’il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires à la dotation à plein de la réserve légale ; – et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission des BSPCE et l’exercice du droit de souscription y attaché. 7. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2018 sous sa quinzième (15 e ) résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Trente-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la société ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’administration , dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder à une attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, aux périodes qu’il appréciera, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les titres de la Société, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225- 197-2 dudit Code ; 2. décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nomb re total d’actions supérieur à 10 % du nombre d’actions composant le capital social calculé à la date d’attribution, à ce nombre d’actions s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions au titre des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le Conseil d’administration aura prévus le cas échéant ; à cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’administration à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ; étant précisé que le nombre d’actions à émettre en vertu de la présente autorisation, ainsi que le nombre d’actions à émettre en vertu de la trentième (30 e ) résolution de la présente assemblée générale, ne pourront pas excéder ensemble 10 % du nombre d’actions composant le capital social calculé à la date d’attribution ; 3. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’ attributions gratuites d’actions , renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de leur acquisition définitive pour les attributions portant sur des actions à émettre ; 4. décide que l’attribution d’actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’un an et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à un an ; – toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition. Les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison. 5. décide que le Conseil d’administration procédera aux attributions gratuites d’actions et déterminera notamment : – l’identité des bénéficiaires ; – le nombre d’actions attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire ; et – les conditions et les critères d’attribution des actions auxquels seront soumis les salariés et/ou les mandataires sociaux bénéficiaires. 6. décide que le Conseil d’administration aura également tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment , de procéder dans les conditions qu’il aura prévues, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement afin de préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de la Société, de fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des titres émis, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris ou tout autre marché, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations de capital social, constater la réalisation des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait généralement nécessaire ; 7. décide que la présente délégation prive d’effet pour l’avenir la délégation accordée par l’assemblée générale extraordinaire du 17 mai 2018 sous sa dix-septième (17 e ) résolution. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Trente-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital de la Société au profit des adhérents au plan d’épargne d’entreprise) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce même Code : 1. délègue au Conseil d’administration, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social de la Société, à concurrence d'un montant nominal de 10.000 euros, par émissions d'actions ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond maximum d’augmentation de capital fixé par la vingt-cinquième (25 e ) résolution de la présente assemblée ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital émises en application de la présente résolution en faveur des adhérents au plan d’épargne ; 3. décide , tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, que le prix de souscription des actions sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail, et pouvant à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix de souscription pourra comporter une décote, par rapport à la valeur de l’action déterminée par le Conseil d’administration , respectivement de 20 % et 30 % selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondant à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à dix (10) ans ou supérieure ou égale à dix (10) ans ; 4. décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l'avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société renoncent au profit des adhérents du plan d’épargne à tout droit aux actions existantes qui seraient attribuées en vertu de la présente résolution ; 5. décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration , dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, leur prix, les dates de jouissance, les modalités de libération des titres, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, pour procéder à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et modifier corrélativement les statuts, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris ou tout autre marché. 7. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. La présente autorisation est valable pendant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Trente-troisième résolution (Pouvoirs ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. __________________________ Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée : – soit y assister personnellement ; – soit voter par correspondance ; – soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu de l’article L. 225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée . L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Participation physique à l’assemblée générale Les actionnaires souhaitant assister physiquement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission par voie postale de la façon suivante : – Actionnaire au nominatif : il lui appartient de faire parvenir sa demande de carte d’admission au plus tard six (6) jours avant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 12 avril 2019 à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, ou se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; – Actionnaire au porteur : il lui appartient de demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ a ssemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée, soit le mercredi 17 avril 2019 , peut y participer en se présentant le jour de l’assemblée muni d’une attestation de participation obtenue auprès de son intermédiaire habilité. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : – Actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. – Actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de Theraclion ou chez CACEIS Corporate Trust au Service Assemblées Générales sus-visé trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée, soit le mardi 1 6 avril 201 9 au plus tard. Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit le mercredi 17 avril 2019 à zéro heure, heure de Paris, (ci-après « J- 2 ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J- 2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant e pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée ( CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission au plus tard à J-2 , date limite de réception des votes , il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J- 2 pour être admis à l’assemblée. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 II du Code de commerce, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Etant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2 . Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne à la rubrique Investisseur du site Internet de la Société ( www.theraclion.fr ) dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale , soit le 1 5 avril 201 9 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires et s e conde convocation Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le Conseil d’ administration