PASSAT Société Anonyme au capital de 2.100.000 Euros Siège Social : 1-3 rue Alfred de Vigny , 78112 Fourqueux 342 721 107 R.C.S. Versailles Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convo qués en Assemblée Générale Ordinaire le jeudi 18 juin 2020 à 11 heures au siège social sis 1-3 rue Alfred de Vigny - 78112 Fourqueux, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Avertissement Dans le contexte du Covid-19 et à la suite du confinement général des personnes en France, nous vous informons que l’assemblée générale du 18 juin 2020 se tiendra sans la présence physique des actionnaires et nous vous demandons d’exprimer votre vote par correspondance ou de donner pouvoir. Par ailleurs, dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : https://www.passat.fr/informations-investisseurs.html La société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. O rdre du jour Lecture du rapport de gestion et du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établis par le Conseil d'Administration, et présentation du rapport du Président-Directeur Général sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne. Lecture du rapport des Co-Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et les comptes consolidés, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux administrateurs, Approbation des comptes consolidés du groupe « PASSAT » arrêtés au 31 décembre 2019, Affectation du résultat de l'exercice, Affectation de la réserve indisponible visée à l’article L.225-10 du Code de commerce, Lecture du rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivant du Code de commerce et approbation desdites conventions, Approbation des dépenses dites somptuaires, Distribution des sommes allouées aux Administrateurs, Renouvellement du mandat de Commissaires aux Comptes titulaire, Autorisation à donner pour le rachat par la Société « PASSAT » de ses propres actions, Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, Examen et approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3-1 du Code de Commerce, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2019 aux dirigeants mandataires sociaux, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. T exte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 18 juin 2020 Première résolution . — Les actionnaires donnent acte ensemble et individuellement au Président du Conseil d'Administration de ce qu'ils ont été régulièrement et en son temps convoqués à la présente Assemblée. Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration et le rapport sur les comptes annuels des Co-Commissaires aux Comptes, approuve l'inventaire et les comptes annuels de la Société « PASSAT » S.A., à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration et le rapport général des Co-Commissaires aux Comptes, approuve l'inventaire et les comptes consolidés annuels du groupe « PASSAT », à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d'affecter le résultat bénéficiaire, soit 2 317 701 Euros, de la manière suivante : au compte "autres réserves" qui passera ainsi de …………………………………………………….... 14 674 650 Euros à …………………………………………………………………… . ….. 16 992 351 Euros Pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 il ne vous est pas proposé de distribuer des dividendes. L’Assemblée Générale prend acte que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois exercices précédents : Exercice (année de versement) Revenus éligibles à l’abattement Revenus non éligibles l’abattement Dividendes Autres revenus distribués 2017 2 765 591 - - 2018 - - - 2019 - - - Cinquième résolution. — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve celui-ci en toutes ses parties et approuve les conventions nouvelles mentionnées dans ledit rapport. Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, approuve les dépenses dites somptuaires et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant de 24 556 Euros. L’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges s’élève à 6 875 Euros. Septième résolution . — L’Assemblée Générale décide d’allouer aux administrateurs un montant de 23.800 Euros au titre de la rémunération des administrateurs. Huitième résolution. — Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d'Administration quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. Neuvième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application de l’article L.225-37-2 du Code de Commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attributions des éléments fixes, variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Borries Broszio et à Monsieur Robin Brosszio pour l’exercice écoulé, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé par l’article L. 225-37 du Code de Commerce. Dixième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve en application de l’article L.225-100 du Code de Commerce, l’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Borries Broszio en qualité de mandataire social, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé par l’article L. 225-37 du Code de Commerce. Onzième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve en application de l’article L.225-100 du Code de Commerce, l’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Robin Broszio en qualité de mandataire social, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé par l’article L. 225-37 du Code de Commerce. Douzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, y compris en période d’offre publique, à acheter ou faire acheter des actions de la société notamment en vue : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou de la participation au résultat de l’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3321-1 et suivants du Code du travail ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par tout moyen; ou de la conservation et la remise d’actions à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, scission et apport et ce, dans la limite de 5% du capital social. de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Passat par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve d'une autorisation par l'assemblée générale extraordinaire. Ce programme serait également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la société, à quelque moment que ce soit ; le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la société à la date considérée. Par application de l’article L.225-209 alinéa 2, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faire du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente autorisation sera de 15 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 6.300.000 euros. L’assemblée générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le conseil d'administration, annule et remplace pour la période restant à courir celle donnée au conseil d'administration par l’assemblée générale du 21 juin 2019. La présente autorisation est donnée pour une période de douze mois à compter de ce jour. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation donnée aux termes de la onzième résolution de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société réunie en date du 21 juin 2019. Treizième résolution. — L’Assemblée Générale décide de renouveler pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2025, le mandat de : La Société par Actions Simplifiée BECOUZE Le Commissaire aux Comptes, personne physique, et, dans les sociétés de Commissaires aux Comptes, le ou les associés signataires ainsi que, le cas échéant, tout autre associé principal ne peuvent certifier durant plus de six exercices consécutifs les comptes des personnes et entités dont les titres financiers sont admis à la négociation sur un marché réglementé. (article L.822-14 du Code de commerce) En outre, ils ne peuvent à nouveau participer à une mission de contrôle légal des comptes de ces personnes ou entités avant l'expiration d'un délai de deux ans à compter de la date de clôture du sixième exercice qu'ils ont certifié. Quatorzième résolution. — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ---------------------------- A. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscripti on est fixée au 16 juin 2020 , zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de pouvoir. B. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Conformément à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, compte tenu des mesures administratives interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, l’assemblée générale mixte de la société du 14 mai 2020, sur décision du conseil d’administration, se tiendra hors la présence physique des actionnaires et autres personnes ayant le droit d’y assister. En conséquence, nul ne pourra assister physiquement à l’assemblée, 1. Pour participer à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : • Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, • Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; • Voter par correspondance. Les actionnaires désirant donner pouvoir ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui peut être téléchargé sur le site internet de la société ou obtenu sur simple demande adressé au siège social de la société ou au CIC, à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées 6 , avenue de P rovence 75452 Paris Cedex 09 /serviceproxy@cic.fr , (b) pour les actionnaires au porteur, demander, à compter de la convocation, le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la dat e de l’assemblée, soit le 12 juin 2020 au plus tard. En toute hypothèse, les actionnaires au nominatif ou au porteur pourront également télécharger, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la société https://www.passat.fr/informations-investisseurs.html au plus tard le 28 mai 2020. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse mail serviceproxy@cic.fr , au plus tard le 15 juin 2020 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse mail serviceproxy@cic.fr , jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le 14 juin 2020. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemb lée, à savoir au plus tard le 14 juin 2020. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification et la révocation d’un pouvoir peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que le pouvoir donné au Président ou à une personne nommément désignée ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que le pouvoir donné au Président ou à une personne nommément désignée puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications ou révocation de pouvoir dûment signées et complétées pourront être prises en compte. 2. L’actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à la société. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. 3. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 4. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées de préférence par voie élec tronique au siège social de la société, par lettre recom mandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée généra le. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transm ettre à la Société PASSAT une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. D – Documents d’information pré-assemblée En application de l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale visés dans cet article pourront être consultés au plus tard à compter du 28 mai 2020 sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.passat.fr/informations-investisseurs.html Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail. Vous êtes invités à faire part dans votre demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans le délai susvisé. En cas de modification du présent avis ou d’ajouts de projets de résolution à l’ordre du jour, un nouvel avis de convocation sera publié dans les délais légaux. Le C onseil d’ A dministration