VEOLIA ENVIRONNEMENT Société anonyme à conseil d’administration au capital de 2 827 966 705 euros Siège administratif : 30, rue Madeleine Vionnet – 93 300 Aubervilliers Siège social : 21, rue La Boétie – 75008 Paris 403 210 032 RCS Paris Avis de convocation d’une assemblée générale mixte Les actionnaires de la société Veolia Environnement (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le 1 8 avril 201 9 à 15 heures à la Maison de la Mutualité, 24, rue Saint-Victor, 75005 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 ; 3. Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39.4 du Code général des impôts ; 4. Affectation du résultat de l’exercice 2018 et mise en paiement du dividende ; 5. Approbation des conventions et engagements réglementés ; 6. Renouvellement du mandat de Mme Maryse Aulagnon en qualité d’administratrice ; 7. Renouvellement du mandat de Mme Clara Gaymard en qualité d’administratrice ; 8. Renouvellement du mandat de M. Louis Schweitzer en qualité d’administrateur ; 9. Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire ; 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à M. Antoine Frérot en raison de son mandat de président-directeur général ; 11. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président-directeur général au titre de l’exercice 2019 ; 12. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. À titre extraordinaire 13. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; 14. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission d’actions réservée à des catégories de personnes avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces dernières dans le cadre de la mise en place de plans d’actionnariat salarié ; 15. Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié du Groupe et des mandataires sociaux de la Société ou de certains d’entre eux, emportant renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription . À titre ordinaire et extraordinaire 16. Pouvoirs pour formalités. L’avis de réunion, prévu par l’article R. 225-73 du C ode de commerce, et contenant le texte des projets de résolutions qui seront soumises à cette assemblée générale, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 1 1 mars 201 9 , bulletin n° 3 0 , annonce 1900507 . Cet avis est disponible sur le site internet de la Société https://www.veolia.com/fr/groupe/espace-finance . _____________________________ A. Conditions et modalités pour participer et voter à l’assemblée générale . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en votant par Internet, soit en donnant pouvoir au président de l’assemblée. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront ad m is à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, c’es t-à-dire le mardi 1 6 avril 201 9 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. S’agissant des actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. S’agissant des actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société Générale (établissement centralisateur de l’assemblée mandaté par Veolia Environnement) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à cette assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2. Afin de faciliter leur participation à l’assemblée, la Société offre à ses actionnaires la possibilité de demander une carte d’admission, de désigner ou révoquer un mandataire, ou de voter via le site Internet sécurisé « Votaccess ». Le site Votaccess sera ouvert du 2 8 mars 201 9 à 9 heures au 1 7 avril 201 9 à 15 heures, heure de Paris . Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme Votaccess, il est vivement recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour saisir leurs instructions. Seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette assemblée générale pourront y avoir accès. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès du site à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale devront faire la demande d’une carte d’admission : — s ’il s’agit d’un actionnaire au nominatif : chaque actionnaire au nominatif reçoit automatiquement un avis de convocation comprenant un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d'admission par courrier postal, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l'aide de l'enveloppe T jointe ; il pourra également obtenir sa carte d’admission en se connectant au site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels, pour accéder au site de vote. La carte d’admission sera alors envoyée à l'actionnaire, selon son choix, par courrier électronique ou par courrier postal. — s’il s’agit d’un actionnaire au porteur : soit en demandant à son intermédiaire financier qu’une carte d’admission lui soit adressée, soit en se connectant avec ses codes d’accès habituels sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess puis en suivant la procédure indiquée à l’écran pour imprimer sa carte d’admission. Les actionnaires ne pouvant assister personnellement à l’assemblée générale peuvent choisir parmi l’une des options suivantes : — donner procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix ; — donner pouvoir au président de l’assemblée ; — voter par correspondance ; — voter par Internet. L’actionnaire ayant choisi de voter par correspondance ou de donner procuration à l’aide du formulaire unique peut : — s’il s’agit d’un actionnaire au nominatif : par voie postale, renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec l’avis de convocation, sauf s’il a demandé à être convoqué par voie électronique, à l'aide de l'enveloppe T jointe ; ou par Internet, se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com au plus tard le 1 7 avril 201 9 à 15 heures, heure de Paris ; — s’il s’agit d’un actionnaire au porteur : par voie postale, demander ce formulaire à l’intermédiaire financier auprès duquel ses actions sont inscrites en compte, à compter de la date de convocation, cette demande devant parvenir six jours au moins avant la date de l'assemblée, soit le 1 2 avril 201 9 au plus tard , à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées (CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3) ; ou par Internet, se connecter sur le portail Internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess selon les modalités ci-après au plus tard le 1 7 avril 201 9 à 15 heures, heure de Paris . Les votes par correspondance ou par procuration exprimés par voie papier ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (et accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) parviennent au Service des Assemblées susvisé de la Société Générale trois jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 1 5 avril 201 9 à 23 heures 59, heure de Paris . Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif , à l’aide de l’enveloppe réponse pré-payée jointe à la convocation, soit par le teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par Société Générale, Service des Assemblées (CS 30812 - 44 308 Nantes cedex 3) au plus tard le 1 5 avril 201 9 , à 23 heures 59, heure de Paris ; — par voie électronique, en se connectant, pour les actionnaires au nominatif au site www.sharinbox.societegenerale.com , pour les actionnaires au porteur sur le portail Internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess, selon les modalités décrites) ci-après au plus tard le 1 7 avril 201 9 à 15 heures, heure de Paris . Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, mais peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant J-2, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après J-2, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité teneur de compte ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l’assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. L’actionnaire ayant choisi de voter par Internet peut : — pour les actionnaires au nominatif : se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox. Le mot de passe de connexion au site lui a été adressé par courrier lors de son entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. L’actionnaire devra ensuite suivre les instructions dans son espace personnel en cliquant sur le nom de l’assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil puis sur « Voter » pour accéder au site de vote. — pour les actionnaires au porteur : se connecter, avec ses codes d’accès habituels, sur le portail internet de son teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. B. Questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au président du conseil d’administration, au 30 rue Madeleine Vionnet - 93300 Aubervilliers (Veolia Environnement, Secrétariat général) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante AGveoliaenvironnement.ve@veolia.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée (soit le 1 2 avril 201 9 ) ; pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. Il est précisé que la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au 30 rue Madeleine Vionnet - 93300 Aubervilliers (Veolia Environnement, Secrétariat général). Les actionnaires pourront également se procurer dans les délais légaux, soit à compter de la convocation de l’assemblée générale et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées (CS 30812 - 44308 Nantes cedex 3). Par ailleurs, les documents et renseignements relatifs à cette assemblée générale, ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiées sur le site internet de la Société https://www.veolia.com/fr/groupe/espace-finance , rubrique Assemblée Générale 201 9 , au plus tard à compter du vingt-et-unième jour p récédant l’assemblée (soit le 2 8 mars 201 9 ). L’accès au site internet de la Société https://www.veolia.com/fr/groupe/espace-finance permet également de consulter les publications annuelles du Groupe, notamment une brochure relative à l’assemblée générale et le document de référence 201 8 de la Société comprenant les informations mentionnées à l’article R. 225-83 du Code de commerce. Le c onseil d'administration .