A L E S G R O U P E Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 29.044.208 Euros Siège social : 99, rue du Faubourg Saint Honoré – Paris (75008) 399 636 323 R.C.S. Paris AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les a ctionnaires de la société Alès Groupe (ci-après, « Alès Groupe » ou la « Société ») sont avisés que le Directoire de la Société les convoque en a ssemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le 17 septembre 2020 à 14 heures 30 (l’ « Assemblée Générale ») , au 8 rue d’Athènes à Paris (75009) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 17 SEPTEMBRE 2020 De la compétence de l’assemblée générale ordinaire 1 ère résolution - Approbation des comptes sociaux 2 ème résolution - Approbation des comptes consolidés 3 ème résolution - Affectation du résultat 4 ème résolution - Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-88 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce qui y sont mentionnées, hors conventions conclues avec la société Avila 5 ème résolution – Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-88 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce conclues avec la société Avila qui y sont mentionnées 6 ème résolution - Quitus aux membres du Directoire et aux commissaires aux comptes 7 ème résolution - Fixation de la rémunération des membres du Conseil de surveillance 8 ème résolution - Autorisation à conférer au Directoire afin de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 9 ème résolution - Modification de l’article 27 des statuts de la Société ( Rémunération des membres du Conseil de surveillance ) afin de supprimer la notion de jetons de présence 10 ème résolution - Autorisation à conférer au Directoire afin de réduire le capital de la Société par annulation d’actions auto-détenues 11 ème résolution - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires par incorporation de réserves, bénéfices ou primes 12 ème résolution - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 13 ème résolution - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 14 ème résolution - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (placement privé) 15 ème résolution - Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (clause de sur-allocation) 16 ème résolution - Plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou représentatives de créances 17 ème résolution - Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions au profit de salariés adhérant au plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires De la compétence de l’assemblée générale ordinaire 18 ème résolution - Pouvoirs en vue des formalités ____________________________________ PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS AU SUFFRAGE DES ACTIONNAIRES PROJETS DE RESOLUTIONS PRESENTES PAR LE DIRECTOIRE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE APPELEE A SE REUNIR LE 17 SEPTEMBRE 2020. PREMIERE RESOLUTION - Approbation des comptes sociaux (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils ont été présentés, se soldant par une perte comptable de (23.975.892) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve le montant des charges visées à l’article 39-4 du Code précité réintégrées dans le résultat imposable de l’exercice clos, soit une somme de 9.042 euros correspondant à des amortissements excédentaires et ne donnant lieu à aucun impôt, le résultat fiscal de la Société étant déficitaire. DEUXIEME RESOLUTION - Approbation des comptes consolidés (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils ont été présentés, faisant apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 208.641.468,44 euros et un résultat net consolidé, part du groupe, déficitaire de (39.116.134,06) euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport du Directoire sur la gestion du groupe. TROISIEME RESOLUTION - Affectation du résultat (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, décide d’affecter la perte comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2019, s’élevant à la somme de (23.975.892) euros, en totalité au compte « report à nouveau ». Le compte « report à nouveau » se trouve ainsi « ramené » de la somme de (10.952.771) Euros à la somme de (34.928.663) euros. Après cette affectation, les comptes de capitaux propres s’établiront comme suit : Capitaux propres En Euros Capital 29.044.208 Primes d’émission, de fusion … 30.894.207 Réserve légale 2.904.421 Réserves réglementées 134.471 Autres réserves 4.742.982 Report à nouveau (34.928.663) Provisions réglementées 23.912 Total 32.815.537 Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale rappelle qu'il a été procédé aux distributions de dividendes suivantes au titre des trois précédents exercices : Exercice Dividende global Dividende par action Montant des revenus distribués éligibles à la réfaction 2016 0 € 0 € 0 € 2017 0 € 0 € 0 € 2018 0 € 0 € 0 € QUATRIEME RESOLUTION – Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-88 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce qui y sont mentionnées, hors conventions conclues avec la société Avila (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 qui y sont présentées, à l’exclusion de celles conclues avec la société Avila et qui font l’objet de la cinquième résolution ci-après. CINQUIEME RESOLUTION – Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-88 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce conclues avec la société Avila qui y sont mentionnées (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions conclues ou exécutées avec la société Avila au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 qui y sont présentées. SIXIEME RESOLUTION - Quitus aux membres du Directoire et aux commissaires aux comptes (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux membres du Directoire et aux commissaires aux comptes de la Société pour l’exécution de leurs mandats au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019. SEPTIEME RESOLUTION - Fixation de la rémunération des membres du Conseil de surveillance (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, compte tenue de la situation du groupe, de ne pas allouer de rémunération aux membres du Conseil de surveillance au titre de l’exercice en cours. HUITIEME RESOLUTION - Autorisation à conférer au Directoire afin de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225 209 du Code de commerce, à acheter des actions de la Société, en vue de : la couverture d’obligations liées : à des programmes d’attribution d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou autres allocations d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ; à l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise, dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou dans le cadre de toute autre formule d’épargne salariale ; à la remise d’actions lors de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, échange, attribution ou de toute autre manière ; la conclusion avec un prestataire de service d’investissement d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; la réduction de capital en application de la dixième résolution de la présente assemblée, sous réserve de son approbation. Ces achats pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats ne dépasse pas 10 % des actions qui composent son capital. Toutefois, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital. Le pourcentage du capital s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la décision de l’assemblée générale. Le prix à payer par la Société lors de l’achat de ses propres actions ne pourra être supérieur à dix (10) euros (hors frais) pour une action d’une valeur nominale de deux (2) euros. Le montant maximum des achats autorisés est donc fixé à 14.522.104 euros. Les achats, cessions ou transferts, pourront se faire par tous moyens et à tout moment y compris en période d’offre publique, au choix du Directoire, sur le marché ou hors marché y compris par des négociations de blocs et par des opérations optionnelles. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé. L’assemblée générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres motifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire pour décider la mise en œuvre et, si nécessaire, préciser les termes de la présente autorisation, avec faculté d’en déléguer la réalisation à son Président. La durée de validité de la présente autorisation est de 18 mois à compter de la présente assemblée et expirera au plus tard le 9 décembre 2021 ou antérieurement à l’issue du vote de toute assemblée générale qui consentirait une nouvelle autorisation. La présente autorisation prive d’effet l’autorisation consentie aux termes de la onzième résolution de l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire en date du 20 juin 2019. NEUVIEME RESOLUTION - Modification de l’article 27 des statuts de la Société ( Rémunération des membres du Conseil de surveillance ) afin de supprimer la notion de jetons de présence (de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 27 des statuts de la Société afin de supprimer la notion de « jetons de présence » à la suite de l’adoption le 22 mai 2019 de la loi relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite loi Pacte. En conséquence, le premier alinéa de l’article 27 des statuts est désormais rédigé comme suit : « Article 27 – Rémunération des membres du Conseil de surveillance L’Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle au titre de leur activité, dont le montant est porté aux charges d’exploitation ». DIXIEME RESOLUTION - Autorisation à conférer au Directoire afin de réduire le capital de la Société par annulation d’actions auto-détenues (de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, autorise le Directoire à réduire le capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions que la Société pourrait être amenée à détenir par suite d’acquisitions effectuées notamment dans le cadre de la huitième résolution, dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois. Tous pouvoirs sont conférés au Directoire dans le cadre de la présente délégation pour réaliser la réduction du capital et procéder à la modification corrélative des statuts. La durée de validité de la présente délégation est de 18 mois à compter de la présente assemblée et expirera au plus tard le 9 décembre 2021 ou antérieurement à l’issue du vote de toute assemblée générale qui consentirait une nouvelle délégation. La présente autorisation prive d’effet l’autorisation consentie aux termes de la douzième résolution de l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire en date du 20 juin 2019. ONZIEME RESOLUTION – Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129, L. 225 129 2 et L. 225-130 du Code de commerce, délègue au Directoire, dans la limite du plafond ci-après indiqué, la compétence de décider l’émission de tous titres de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. Le plafond global de la délégation d’augmentation du capital est fixé à un montant de trente millions d’euros ( 30 .000.000 €) étant précisé que : - à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant des titres de capital à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, - et ce montant s'imputera sur le montant du plafond global de cent millions d’euros ( 10 0.000.000 €), fixé à la seizième résolution, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières. La durée de validité de la présente délégation est de 26 mois à compter de la présente assemblée. L'assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. DOUZIEME RESOLUTION - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ( de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré : • décide de déléguer au Directoire, en application des dispositions des articles L. 225 129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à l'étranger pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à des titres de créances, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances. L'émission d'actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; • décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de cent millions d’euros ( 10 0.000.000 €), étant précisé que : à ce montant global s'ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, et que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global cent millions d’euros ( 10 0.000.000 €), fixé à la seizième résolution, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières ; • décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de cent cinquante millions d’euros ( 15 0.000.000 €) (étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu), ce montant s’imputant sur le montant du plafond global fixé à la seizième résolution ; • décide que le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d'entre elles) : soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le Directoire que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts (3/4) au moins de l’émission décidée ; soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible ; soit les offrir au public en tout ou partie ; • reconnaît que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; • décide que toute émission de bons de souscription d'actions de la Société pourra faire l'objet, soit d’une offre de souscription, soit d'une attribution gratuite des bons aux propriétaires des actions anciennes ; • décide que les valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet, à l'initiative du Directoire, d’une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth ou sur tout autre marché d'Euronext Paris SA ; • décide que les sommes revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, le cas échéant, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, seront au moins égales à la valeur nominale desdites actions à la date d'émission ; • décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de l'émission (en ce compris le montant de l’émission, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandé à l’émission), la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital (notamment, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur modalités d’amortissement, etc.), les modalités d'attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés les droits d'attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements, destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire. L'assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. TREIZIEME RESOLUTION - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes : • décide de déléguer au Directoire, en application des dispositions des articles L. 225 129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et par offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à des titres de créances, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances. L'émission d'actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation. Les offres au public réalisées en vertu de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au 1° de l’article L 411-2 du Code monétaire et financier réalisées en application de la quatorzième résolution soumise à la présente assemblée générale ; • décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de trente millions d’euros (30.000.000 €), étant précisé qu’à ce montant global s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la seizième résolution ; •décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de cent cinquante millions d’euros ( 15 0.000.000 €) (étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu), ce montant s'imputant sur le montant du plafond global, fixé à la seizième résolution ; • décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières faisant l'objet de la présente résolution et délègue au Directoire la faculté d'apprécier, dans la mesure du possible, s'il y a lieu de prévoir, dans les conditions prévues par la loi, un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires ; • décide, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, d’autoriser le Directoire à limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, dans le respect des conditions légales ; • reconnaît que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; • décide que la somme revenant ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission ; • décide en outre que (i) le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des trois (3) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation de ce prix, avec une décote maximum de cinquante pour cent (50 %) et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement ou à terme par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum défini ci-dessus ; • décide que les valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet, à l'initiative du Directoire, d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth ou sur tout autre marché d'Euronext Paris SA ; • décide que le Directoire aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital (notamment, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur modalités d’amortissement, etc.), les modalités d'attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire. L'assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. QUATORZIEME RESOLUTION - Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (placement privé) (de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes : • décide de déléguer au Directoire, en application des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu’à l'étranger, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, l'émission par une ou plusieurs offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à des titres de créances dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire soit par compensation de créances. L'émission d'actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation. Les offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier réalisées en vertu de la présente résolution pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public réalisées en application de la treizième résolution soumise à la présente assemblée générale ; • décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de trente millions d’euros (30.000.000 €), étant précisé qu’à ce montant global s’ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la seizième résolution ; il est précisé qu’en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra, conformément à la loi, excéder vingt pour cent (20 %) du capital social par an ; • décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de cent cinquante millions d’euros ( 15 0.000.000 €) (étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu), ce montant s'imputant sur le montant du plafond global fixé à la seizième résolution ; •décide que les émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l'être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs, au sens du paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution au profit de ces personnes ; • décide, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, d’autoriser le Directoire à limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, dans le respect des conditions légales ; • reconnaît que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; • décide que la somme revenant ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission ; • décide en outre que (i) le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des trois (3) dernières séances de bourse précédant le jour de la fixation de ce prix, avec une décote maximum de cinquante pour cent (50 %) et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement ou à terme par la Société, soit pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum défini ci-dessus ; • décide que les valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l'objet, à l'initiative du Directoire, d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth ou sur tout autre marché d'Euronext Paris SA ; • décide que le Directoire aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital (notamment, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur modalités d’amortissement, etc.), les modalités d'attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droits d'attribution ; à sa seule initiative imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d'opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire tout le nécessaire. L'assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. QUINZIEME RESOLUTION - Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (clause de sur-allocation) (de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce autorise le Directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée à augmenter, sur ses seules décisions dans la limite du plafond global fixé à la seizième résolution, le nombre d'actions ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société, pour chacune des émissions décidées en application de la onzième à la quatorzième résolution, dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, conformément aux dispositions de l'article R. 225-118 du Code de commerce. L'assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. SEIZIEME RESOLUTION - Plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou représentatives de créances (de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et comme conséquence de l’adoption de la onzième résolution à la quinzième résolution ci-dessus, décide de fixer à cent millions d’euros ( 10 0.000.000 €) le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi. L’assemblée générale décide également, en conséquence de l’adoption de la douzième résolution à la quinzième résolution, de fixer à cent cinquante millions d’euros ( 15 0.000.000 €) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société donnant accès au capital (étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu). L'assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-SEPTIEME RESOLUTION - Délégation consentie au Directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions au profit de salariés adhérant au plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ( de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes, conformément, notamment, d’une part aux dispositions des articles L.225-129 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, • délègue au Directoire tous pouvoirs à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et, le cas échéant, des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, • décide que le nombre maximal d’actions nouvelles à émettre ne pourra être supérieur à 5% du nombre total des actions de la Société au moment de la décision de l’émission faisant l’objet de la présente délégation auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, • précise que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visé à la seizième résolution ci-dessus, • fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la date de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation faisant l’objet de la présente résolution, • décide que le prix d’émission des actions sera déterminé par le Directoire dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-23 du Code du travail, • décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre, • décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment : de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et, notamment, de fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions, de consentir des délais pour la libération des actions, de demander l’admission en bourse des titres créés, de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de procéder à la modification corrélative des statuts, d’accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, d’imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. L'assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d'effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-HUITIEME RESOLUTION - Pouvoirs en vue des formalités (de la compétence de l’assemblée générale ordinaire) L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, à l'effet d'effectuer toutes les formalités légales de publicité ou autres qu’il appartiendra conformément à la loi. ____________________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ A ssemblée générale L’ A ssemblée G énérale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’ A ssemblée G énérale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée G énérale à zéro heure, heure de Paris (soit le 15 septembre 2020) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du C ode de commerce. Modes de participation à l’ A ssemblée G énérale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’ A ssemblée G énérale pourront : P our l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : se présenter le jour de l’ A ssemblée G énérale, directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. P our l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’ A ssemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’ A ssemblée G énérale, ou toute autre personne pourront : P our l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. P our l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'A ssemblée G énérale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à: BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service « A ssemblées G énérales » de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’ A ssemblée G énérale. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du C ode de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour l’ actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : envoyer un email à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société , la date de l ’A ssemblée G énérale, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L ’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page «Mes avoirs – Mes droits de vote» puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Pour l’ actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré : envoyer un email à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concerné, date de l’ A ssemblée Générale , nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L ’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’ A ssemblée Générale , à 15h00 (heure de Paris) , soit le 16 septembre 2020 . Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’ A ssemblée G énérale , soit le 14 septembre 2020 . D emande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires et questions écrites . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du C ode de commerce doivent être envoyées au siège social de la Société , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Alès Groupe , D irection J uridique, 89, rue Salvador Allende, 95870 BEZONS, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’ A ssemblée G énérale, conformément à l’article R 225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis . Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’ A ssemblée G énérale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée G énérale à zéro heure, heure de Paris , soit le 15 septembre 2020 . Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du C ode de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Président du Directoire , lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Alès Groupe , Direction Juridique, 89, rue Salvador Allende, 95870 BEZONS. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ A ssemblée G énérale , soit le 11 septembre 2020 . Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui do ivent être communiqués à cette Assemblée G énérale, seront mis à la disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou sur le site internet de la Société : www.alesgroupe.com . A compter de la convocation de l’assemblée et pendant le délai de quinze jours qui précède la date de l’Assemblée Générale , tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social de la Société, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’A ssemblée Générale et, le cas échéant, des projets de résolution présentés par les actionnaires ainsi que de la liste des points ajoutés à l’ordre du jour. Le Directoire