BNP PARIBAS SA Société anonyme au capital de 2 499 597 122 €. Siège social : 16, boulevard des Italiens, 75009 Paris. 662 042 449 R.C.S. Paris. Avis de Convocation M mes et MM. les actionnaires sont informés que l’ Assemblée Générale Mixte est convoquée pour le mar di 1 8 mai 20 2 1 à 10 heures précises, au 3, Rue d’Antin , 7500 2 Paris , ou en tout autre lieu estimé opportun au vu de l’évolution de la situation sanitaire en France. En tout état de cause, l’Assemblée Générale fera, comme les années précédentes, l’objet d’une retransmission « en direct » sur le site Internet de l’Entreprise, à l’adresse « http://invest .bnpparibas.com ». Compte tenu de la prorogation de la déclaration de l’état d’urgence sanitaire par la loi n° 2021-160 du 15 février 2021 et du décret n°2020-1310 du 29 octobre 2020 relatif notamment aux rassemblements et dans le cadre de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant notamment adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées en raison de l'épidémie de covid-19, du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 pour adapter le fonctionnement de certaines instances délibératives à ce contexte et du décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant ce dispositif jusqu’au 31 juillet 2021 , cette Assemblée se tiendra hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister . L’Assemblée Générale Mixte aura pour effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : I - au titre de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice 2020 ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice 2020 et mise en distribution du dividende ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la société ; Renouvellement du mandat d’un Administrateur (M. Pierre André de Chalendar) ; Renouvellement du mandat d’une Administratrice (M me Rajna Gibson Brandon) ; Nomination d’un Administrateur (M. Christian Noyer) ; Nomination d’une Administratrice représentant les salariés actionnaires (M me Juliette Brisac) ; Résolution A non agréée par le Conseil d’administration : nomination d’une Administratrice représentant les salariés actionnaires (M me Isabelle Coron) ; Résolution B non agréée par le Conseil d’administration : nomination d’une Administratrice représentant les salariés actionnaires (M me Cécile Besse Advani) ; Résolution C non agréée par le Conseil d’administration : nomination d’une Administratrice représentant les salariés actionnaires (M me Dominique Potier) ; Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables aux Administrateurs ; Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Conseil d’administration ; Vote sur les éléments de la politique de rémunération attribuables au Directeur Général et aux Directeurs Généraux délégués ; Vote sur les informations relatives à la rémunération versée en 2020 ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à l’ensemble des mandataires sociaux ; Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à M. Jean Lemierre, Président du Conseil d’administration ; Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à M. Jean-Laurent Bonnafé, Directeur Général ; Vote sur les éléments de la rémunération versés en 2020 ou attribués au titre de l’exercice 2020 à M. Philippe Bordenave, Directeur Général délégué ; Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 2020 aux dirigeants effectifs et à certaines catégories de personnel ; Fixation du montant annuel des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’administration ; Fixation du plafonnement de la partie variable de la rémunération des dirigeants effectifs et de certaines catégories de personnel. II - au titre de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Rapport spécial des Commissaires aux comptes ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; Pouvoirs pour formalités. Avertissement Comme rappelé en préambule, avec le souci constant d’assurer, dans la mesure du possible, la sécurité et la protection de toutes les parties prenantes (dont celles des investisseurs) et pour garantir à tous une égalité d’accès à l’ Assemblée Générale, cette réunion se tiendra hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister . Dans ces conditions et conformément à l’Ordonnance et au Décret mentionné s ci-dessus , vous devez, pour exercer vos droits : privilégier le recours à Internet pour l’accomplissement des formalités de participation, exprimer vos choix préalablement à la réunion quant aux résolutions qui vous sont proposées, grâce : au « vote par correspondance », à la désignation d’un mandataire qui votera « pré-AG » (ce dernier ayant alors la faculté de communiquer ses instructions de vote à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com ), au « pouvoir au Président de l’Assemblée Générale » , seules options désormais disponibles du fait des circonstances et impératifs rappelés ci-dessus . Vous avez également la possibilité de poser des questions par écrit. Ces questions doivent : être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Service Relations Actionnaires - ACI : CAA01B1 - 3, rue d’Antin - 75002 - Paris (France) ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : relations.actionnaires@bnpparibas.com , et reçues au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale ; être obligatoirement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte de vos actions BNP Paribas pour être prises en considération . Dans le but de faciliter le dialogue avec ses actionnaires, BNP Paribas mettra spécifiquement à la disposition des investisseurs, une possibilité d’échange avec les dirigeants mandataires sociaux : vous pourrez ainsi adresser vos questions à une adresse mail dédiée, accessible à partir du samedi 15 mai 2021 ainsi que le jour de l’Assemblée, selon des modalités qui feront l’objet d’une communication en temps utile sur le site « investisseurs » de BNP Paribas. Il sera répondu en séance, après regroupement par thèmes, au plus grand nombre d’entre elles. L'ensemble de vos questions et des réponses qui y sont apportées seront publiées sur le site Internet de l’Entreprise. Le Conseil d’Administration a choisi comme scrutateurs la SFPI (Société Fédérale de Participations et d’Investissement) et le FCPE (Fonds Commun de Placement d’Entreprise) Actionnariat Monde , actionnaires de la Société, parmi les dix actionnaires disposant d u plus grand nombre de voix don t la Soci été a connaissance et qui accep tent cette mission . La réunion de l’Assemblée Générale fera , comme les années précédentes, l’objet d’une retransmission « en direct » sur le site Internet de l’Entreprise, à l’adresse http://invest .bnpparibas.com . L es actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 202 1 sur le site de BNP Paribas « invest.bnpparibas.com . » . Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Le mandataire ainsi désigné votera à distance dans les conditions du B) ci-dessous. Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté e par une attestation de participation délivr ée par ces derniers ( le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote. Vote par correspondance ou par procuration 1 Vote par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire pourront : - Pour l'actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CTO Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. - Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services - CTO Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le 17 mai 20 2 1 à 15h00, heure de Paris. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, soit le vendredi 1 4 mai 202 1 . 2 Vote par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote , de confier un pouvoir au Président de l’Assemblée Générale avant l'A ssemblée G énérale, et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale sur le site Votaccess, dans le s conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site Votaccess via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro 0800 600 700 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter , confier un pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou désigner ou révoquer un mandataire. Les désignations ou révocations de mandataires devront être reçues au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, soit le vendredi 1 4 mai 202 1 . Pour les actionnaires au porteur Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site Votaccess, l'actionnaire dev ra s'identifier sur le portail I nternet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter , confier un pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou désigner ou révoquer un mandataire . Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site Votaccess, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, le prénom et si possible l'adresse du mandataire ; - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTO Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pouvant être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, soit le vendredi 1 4 mai 202 1 . Le site Votaccess sera ouvert à compt er du 14 avril 20 2 1 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 1 7 mai 202 1 à 15h00, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Votaccess, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Tant l’actionnaire au nominatif que l’actionnaire au porteur peuvent désigner un mandataire dans les conditions indiquées ci-dessus. Conformément au décret 2020-418 du 10 avril 2020 prorogé par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 , le mandataire ainsi désigné adresse au plus tard le 4 ème jour précédant la date de l’assemblée générale, un email contenant les instructions de vote sous la forme du formulaire unique par message électronique à l'adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, le prénom et si possible l'adresse du mandataire. Conformément à ce même décret , un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec la prise en compte des nouvelles instructions. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. C) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration répondra au cours de l’assemblée . Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site I nternet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses (article L. 225-108 du Code de Commerce). Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Service Relations Actionnaires - ACI : CAA01B1 - 3, rue d’Antin - 75002 - Paris (France) ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : relations.actionnaires@bnpparibas.com . Pour être prises en considération, les questions devront être obligatoirement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte des actions BNP Paribas. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le deuxi ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale (article R. 225-84 du Code de commerce) . D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévu s à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : http://invest.bnpparibas.com à compter du vingt - et - unième jour précédant l’assemblée, soit le 2 7 avril 20 21 . Conformément à l’article 3 de l’Ordonnance du 25 mars 2020 précitée, l orsque la société est tenue d’envoyer les documents visés par le C ode de commerce à tout actionnaire qui en ferait la demande, l’actionnaire est tenu d’indiquer à la société son adresse électronique. La communication sera valablement effectuée par message électronique. Il est précisé, conformément à l’article 18 des statuts, que l’Assemblée générale sera intégralement retransmise sur le site I nternet http://invest.bnpparibas.com . Le résultat des votes et la composition du quorum s eront mis en ligne sur le site I nternet http://invest.bnpparibas.com , rubrique « Assemblée générale » .