PE RN OD R I C A R D S o ci é t é anon y m e a u c ap i t a l d e 405 908 668 € Siè g e s o cial : 5, Cours Paul Ricard, 75008 P ar i s 58 2 04 1 94 3 R . C . S. P ar i s A v is de convocation Avertissement – Situation sanitaire Compte tenu des circonstances exceptionnelles liées à la pan démie de COVID - 19, et conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, le Conseil d’Administration du 21 octobre 2020 a décidé que l’Assemblée Générale Mixte de la Société, convoquée initialement à la Salle Pleyel à Paris, se tien dra le 27 novembre 2020 à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister , au siège so cial de la Société , 5, Cours Paul Ricard, 75008 Paris . Dans ce contexte , les actionnaires sont invités à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisé e Votaccess , ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale. Aucune carte d’admission ne sera délivrée. La Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance : le formulaire de vote prévu à cet effet est disponible dans la rubrique dédiée aux A ssemblées G énérales 2020 sur le site I nternet de la Société www.pernod-ricard.com Rubrique – Investisseurs/Actionnaires - Nos informations financières – Assemblée Générale ou par I nternet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. C onformément aux dispositions légales et règlementaires , l es actionnaires auront la possibilité de poser des questions écrites jusqu’au lundi 2 3 novembre 2020 par lettre recommandée avec accusé de réception. Par ailleurs, Pernod Ricard, dans un souci de respect de la démocratie actionnariale, explore les différentes options disponibles pour permettre la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale, en particulier pour la soumission des questions orales au bureau de l’Assemblée. Les informations relatives à la méthode arrêtée seront disponibles sur le site Internet de Pernod Ricard en amont de l’Assemblée. L a Société invite ses actionnaires à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante , mise en place spécialement pour l’Assemblée Générale : agpr2020@pernod-ricard.com , ou en appelant le Service Actionnaires au 0800 880 953. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct et dans son intégralité sur le site internet www.pernod-ricard.com , et son visionnage sera également disponible en différé . M e s da m e s e t M e s sie ur s l e s a ct i onna ir e s d e la s o ciété P erno d R i c ar d s on t inf o r m é s que l’ As s e m b l é e G énéra le M i x te ( O r d in a ire e t E x t raord in a ir e ) est convoquée le vendredi 27 no v e m br e 20 20, à 1 4 heure s . Le Conseil d’Administration de la S ociété a décidé, le 2 1 octobre 2020 , que l’Assemblée Générale Mixte se tiendra à huis clos , hors la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister , au siège social de la Société, 5, Cours Paul Ricard , 75008 Paris , e n v u e d e dé li bére r s u r l 'ordr e d u jo u r s u i van t : Ordre du j our Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordin aire Modification des articles 35 « Assemblées Générales Ordinaires » et 36 « Assemblées Générales Extraordinaires » des Statuts : mise en conformité des Statuts avec la loi SOILIHI sur la prise en compte de l'abstention et des votes blancs et nuls pour le calcul de la majorité aux Assemblées Générales. Ordre du j our de la c o m pé t e nce de l ’ A sse mbl é e G é né ra le Ord i naire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2020 et fixation du dividende ; Renouvellement du mandat de Monsieur Alexandre Ricard en qualité d’Administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur César Giron en qualité d’Administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Wolfgang Colberg en qualité d’Administrateur ; Nomination de Madame Virginie Fauvel en qualité d’Administratrice ; Fixation du montant de la rémunération annuelle allouée aux membres du Conseil d’Administration ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2019/20 à Monsieur Alexandre Ricard, Président-Directeur Général ; Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au cours de l’exercice 2019/20 aux Mandataires Sociaux ; Approbation des éléments de la politique de rémunération applicable à Monsieur Alexandre Ricard, Président-Directeur Général ; Approbation des éléments de la politique de rémunération applicable aux Mandataires Sociaux ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Ratification de la décision du Conseil d’Administration de transférer le siège social de la Société et de la modification de l’article 4 « Siège social » des Statuts y afférente. Ordre du j our de la c o mpé t e n c e de l ’ A sse mbl é e G é né ra le E x t r a ordin a ire Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social dans la limite de 2 % du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social dans la limite de 2 % du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en faveur de catégorie(s) de bénéficiaires dénommés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Modification de l’article 21 des Statuts « Réunions » afin d’introduire la possibilité pour le Conseil d’Administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la loi (loi SOILIHI) ; Modification des articles 25 « Rémunération des membres du Conseil », 28 « Censeurs » et 35 « Assemblées Générales Ordinaires » des Statuts afin de remplacer le terme « jetons de présence » par celui de « rémunération » en conformité avec la loi PACTE ; Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités légales requises. —— — —— — —— — — Les modalités de participation à l’Assemblée Générale exposées ci-dessous prennent en considération la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent compte des dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020. I. — P a r t i c i pa t ion à l ’ A sse mbl é e G é né ra le Il est rappelé que le gouvernement a mis en place le jeudi 29 octobre 2020 à 00h00 un confinement sur le territoire national. En conséquence, l’Assemblée Générale se tiendra hors la présence physique des actionnaires et aucune carte d’admission ne pourra être demandée. Les actionnaires peuvent exprimer leur vote à l’Assemblée en votant par correspondance ou par internet, ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un tiers selon les modalités décrites ci-après. Pour pouvoir voter, il est rappelé aux actionnaires qu’ils doivent j u st i fier d e la pr o pr iété d e le ur s a ctio n s a u de u x iè m e jo u r ou v r é pré c édan t l ’ A s s e m b lée G énéra le, à z ér o heure , heur e d e P ar is ( s o i t le 25 novembre 2020 , z ér o heure , heur e d e P ar i s ) : Pour l ’ act ionn a ire a u n o m ina t if : pa r l’i n sc r i p tion d e s e s a c t io n s s u r les reg i s t re s d e la S o ciété ; Pour l’ act i onn a ire a u por te ur : pa r l’ enreg i s t r e m e n t c o m p t ab le d e s e s a c tio n s s u r s o n c o m p te d e tit r e s a u por t eu r t en u pa r l’int e r m éd iai r e ban c a ire o u fin a n c i e r hab ilit é . Ce t enreg i s t r e me n t do i t ê t r e c on s t a té pa r un e a tt e st a t ion d e par ti c ip a tion d é li v ré e pa r l’int e r m éd iai r e hab ilité e t anne x é e a u f or m u lai r e un iq u e d e v o t e . Modes de pa rt i c ipa t i o n à l ’ A s se mbl é e G é né ra le Dans le contexte de la crise sanitaire lié au Covid-19, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’Assemblée et aucune carte d’admission ne sera délivrée. En conséquence, la participation à l’Assemblée Générale ne pourra s’exercer qu’exclusivement à distance comme indiqué ci-après. Vote par correspondance et pouvoir au Président. Les actionnaires souhaitant donner pouvoir au P résident ou voter par correspondance pourront : Pour l’ act i onna i re a u n o m ina t if : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation ou à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3. Pour l ’ act io n naire a u por te ur : de m ande r le f o r m u lai r e un iq u e d e v o te pa r c orre s pondan ce aupr è s d e l’ é t ab l i ss e me n t t eneu r d e s o n c o m p te qu i lui f er a s u i vr e le f o r m u l a ire d e v o te a cc o m pagn é d e l ’a t t e s t a tion d e par t i cip a t ion préa la b le m en t é t ab li e , a u p l u s t a r d six jo u r s c a le nda ir e s a v an t la da te d e réun ion d e c e tte As s e mblée G énéra le, s o it le 21 novembre 2020 . Il devra ensuite renvoyer le formulaire de vote rempli et signé à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qui se chargera de le renvoyer, accompagné de l’attestation de participation, à la Société Générale, à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées - CS 30812 - 44308 NANTES Cedex 3. P ou r ê t r e pr is e n c o m p t e , l e s f o r m u lai re s d e v o te pa r c orre s pondan c e , d û m e n t r e m p l i s, da t é s e t si g né s, de v ron t ê t r e re ç u s a u p l u s t ar d le lundi 23 novembre 2020 . Par dérogation au III de l'article R. 225-85 du Code de commerce, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans les délais impartis au sein des présentes. Pouvoir à une personne dénommée Les actionnaires peuvent donner mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L. 225-106 du code de commerce au moyen du formulaire joint à la convocation et téléchargeable sur le site internet www.pernod-ricard.com Rubrique – Investisseurs/Actionnaires - Nos informations financières – Assemblée Générale . Conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les mandataires pourront adresser leurs instructions pour l’exercice des mandats dont ils disposent par courriel envoyé à l’adresse assemblees.generales@sgss.socgen.com , sous la forme du formulaire de vote par procuration téléchargeable sur le site internet www.pernod-ricard.com , rubrique – Investisseurs/Actionnaires - Nos informations financières – Assemblée Générale, signé, numérisé et joint au courrier électronique, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’ A ssemblée, soit le lundi 23 novembre 2020 à minuit. Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la nomination et communiquée à la Société. Con f or m é me n t au x d i s p o sitio n s d e l’ ar t i c le R . 22 5 -7 9 d u Cod e d e c o mm er c e , la no t i fi c a tion d e la d é si g na tion e t d e la ré v o c a tion d ’un m anda t a ire peu t éga l e m e n t ê t r e e ff e ct ué e pa r v o ie é le c t ron iq ue . L a dé sig na t ion e t la ré v o c a tion d u m and a t a ire pourr a a i n si ê t r e e f f e c t ué e e n v ou s c onne c t a n t au x s i t e s I n t erne t déd i é s e t s é c ur i s é s , s e lon les m ê mes m oda l it é s qu e c e ll e s dé c r i t e s c i - aprè s pou r le v o te pa r I n t erne t e t e n s u i van t la pr o c édur e in d iq ué e à l ’éc ran . Il est rappelé que dans la mesure où l’Assemblée Générale se tient exceptionnellement à huis clos compte-tenu du contexte sanitaire actuel, aucun actionnaire ni leur mandataire ne peut être admis physiquement à l’ A ssemblée . Vote par Internet L a S o c iété o ff r e éga l e me n t à s e s a ctio nna ir e s , d è s la dé t e n tion d ’ u n e a c t ion P erno d R i c ard , la p o ss i b ilité d e v o t e r pa r I n t ern e t a v an t l’ As s e m b lée G énéra le dan s les c ond i t io n s c i -aprè s : Pour l’ act i onn a ire a u n o m i na t if : l’a c tio nna ire a u n o mi na tif (pu r o u a d mi n i s t ré ) do it se c onne c t e r a u s i t e ww w .s har in b o x .s o ciet egenera le .c o m e n u t i l i s an t s o n c od e d ’ a c c è s S har in bo x (rappe lé dan s le f o r m u l a ire un iq u e d e v o t e ) e t le m o t d e p a s se adr e ss é s pa r c ourr ier pa r S o c iété G énéra le S e c ur i t i e s S er v i c e s . Il do it e n s u ite s u i vr e la pro c édur e in d iq ué e à l’ é c ra n ; Pour l’ act i o nnaire a u por te ur : l ’actio nna ire a u por t eu r do i t se c o nne ct e r a u por t a il d e l’ é t ab l is s e me n t t eneu r d e s o n c o m p te a v e c s e s c od e s d ’ a cc è s hab i t ue ls e t c l iq ue r s u r l’ i c ôn e qu i appara it s u r la li gn e c orre s pondan t à s e s a c tio n s PE RN OD R I C A R D pou r a cc éde r a u s i te VO T A CC ES S. Il do it en s u i te s u i vr e la pr o c édur e in d iq ué e à l ’éc ran . Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourra voter par Internet. L’accès aux sites Internet dédiés et sécurisés sera possible à partir du mardi 10 novembre 2020 à 9h00 (heure de Paris) jusqu’au jeudi 26 novembre 2020 à 15h00 (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale. Il es t r ec o m m a ndé a ux act i on naires de privilégier le vote par Internet et de ne pas atte ndre l e s de r ni e rs j ours p o ur v o te r, a f in d ’ év i te r d’ éve n t uels e ngorg e m e n t s des c o m m uni cat i ons par In te rn e t . II. — Questions écrites Con f or m é me n t au x ar ti c l e s L . 22 5 -10 8 a li né a 3 e t R . 225-8 4 d u Cod e d e c o mm e r c e , l’ a ctio nna i r e qu i s ouha ite po s e r de s que stio n s é c r it e s do i t , à c o m p t e r d e la pub lic a tion d e l’ a v is d e c on v o c a tion d e l’ As s e m b lée G énéra le e t a u p lus t ar d le quatrième jo u r ou v r é pré c édan t la d a te d e l ’A s s e m b lée G énéra le, s o it le lundi 23 novembre 2020 , adre s s e r s e s q u e stio n s à P erno d R i c ar d , M on sie u r le P ré sid e n t -D ir e ct eu r G énéra l, S e c ré t ar iat d u Co n s e il d 'A d m in i s t ra tio n , 5 , Cours Paul Ricard , 75008 P ar i s , pa r lett r e re c o mm andé e a v e c a v is d e ré c ep tio n . P ou r ê t r e pr i s e s e n c o m p t e , c e s qu e stio n s do i ven t i m péra ti v e m e n t ê t r e a cc o mp agnée s d ’u n e a t t e s t a tion d ’i n s c r iption e n c o mpt e . Con f or m é me n t à la lé g i sla t ion e n v ig ueur , il e st pré c i s é qu ’u n e répon se c o mm un e pourr a ê t r e appor t é e à c e s que s tio n s d è s lo r s qu ’elles pr é s en t eron t le m ê me c o n t enu . L a répon se à un e qu e stion é c r i te e st rép u t é e a v o ir é té donné e d è s l or s qu ’elle fig ur e s u r le s i te I n t er n e t d e la S o ciété dan s une rubr iq u e c on s a c ré e au x que stio n s - répon s e s. III. — Op é r at i ons de c ess i o n t e mpor a ire p or ta nt s ur l e s t i t r e s Con f or m é me n t au x d i s p o sitio n s d e l’ ar t i cle L . 22 5 -12 6 I d u Cod e d e c o mm e r c e , t o u te per s onn e qu i v ie n t à dé t en ir d e f a ç o n t e m pora ir e , s eu le o u d e c on c e r t, u n no m br e d ’ a ctio n s repré s en t an t p lus d e 0 , 5 % de s dro i ts d e v o te do it e n inf o r m e r l ’ A u t or i t é de s M ar c hé s Fin a n cie r s ( A M F) e t la S o ciété ( P erno d R i c ard , S er v i c e de s A c tio nna ir es , 5 , Cours Paul Ricard , 75008 P ar i s ) , a u p lus t ar d le deu x iè m e jo u r ou v r é pré c édan t l ’ A ss e mblée G énéra l e à z ér o heur e (heur e d e P ar i s ) , s o it le 25 novembre 2020 à z ér o heur e (heur e d e P ar i s ) . A dé f a u t d ’i n f o r m a tion d e la S o cié t é e t d e l ’ A M F da n s les c ond i tio n s pré v ue s pa r le Cod e d e c o mm er c e , l e s a c t io n s a c qu i s e s a u tit r e d e l’ un e de s opéra tio n s d e c e s s ion t e m pora ire s eron t pr i vée s d e dro it d e v o te pou r l’A s s e m b lée G énéra le d u 27 novembre 2020 e t pou r t ou te A s s e m b lée G é néra le d e la S o ci é té qu i se tie ndra i t j u s qu ’à la re v en te o u la re s tit u ti o n de s d it e s a c tio n s . IV. — D r o it de c o m mu n i cat ion d e s act ionn a ir e s Con f or m é me n t au x d i s po s itio n s l é ga les e t rég l e m en t a ir e s app l i c ab l e s, et compte tenu des circonstances exceptionnelles actuelles, t ou s les do c u me n t s qu i do i ven t ê t r e t enu s à la d i s po s ition de s a c tio nna ir e s da n s le c adr e d e s A ss e mblé e s G énéra les pourront être adressés par voie électronique sur demande faite à la Société à l’adresse suivante : agpr2020@pernod-ricard.com . To u s les d o c u m en t s e t inf o r m a ti o n s v i s é s à l'ar t i c le R . 22 5 -73- 1 d u Cod e d e c o m m e r ce d e s t in é s à ê t r e pré s en t é s à l ’ A ss e mblée G énéra le ont été mis à la d i s p o s i t i o n de s a ctio nna ir e s s u r le site I n t erne t d e la S o ci é té à l’ adre s se s u i v an te : h t t p : // w w w . perno d- r i c ard .c o m / fr , à c o m p t e r d u v in g t -e t -un i è m e jo u r pr é c édan t c e t te A s s e m b lée G énéra le, s o it le vendredi 6 novembre 2020 . L e Con s e il d ’A d mi n i s t ra tion