SCIENTIFIC BRAIN TRAINING SBT Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 397.800 euros 52, Quai Rambaud – 69002 LYON 432 681 427 RCS LYON AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société SCIENTIFIC BRAIN TRAINING – SBT sont convoqués le 1 8 juin 201 9 à 14 heures 30 au siège social : 52, Quai Rambaud - 69002 LYON, en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : — Rapport de gestion du Directoire incluant le rapport de gestion du groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Rapport spécial du Directoire sur les attributions gratuites d’actions ; — Rapport du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise ; — Rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L225-86 et suivants du Code de Commerce et approbation de ces conventions ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ; — Affectation du résultat ; — Fixation des jetons de présence ; — Autorisation à donner au Directoire afin de procéder au rachat d’actions de la Société en vue de faciliter une prise de contrôle ou une prise de participation par voie d’échange de titres ; — Pouvoirs pour les formalités. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : — Rapport du Directoire sur les résolutions présentées à titre extraordinaire ; — Rapports du Commissaire aux comptes sur les résolutions présentées à titre extraordinaire ; — Augmentation du capital social de la Société dans le prolongement de la délégation accordée par l’Assemblée Générale Mixte le 16 juin 2016 au Directoire ; autorisation et pouvoirs à conférer au Directoire à cet effet ; — Augmentation du capital social de la Société par émission d’actions gratuites attribuées aux salariés de la Société et/ou de ses filiales ; autorisation et pouvoirs à conférer au Directoire à cet effet ; — Proposition d’ouverture du capital aux salariés de la Société en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-129-6, alinéa 2 du Code de commerce — Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES PROJET S DE RESOLUTIONS I. A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes – Quitus au Directoire et Conseil de Surveillance ). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39, 4° du Code général des impôts qui s’élèvent à 28.449 euros ainsi que l'impôt correspondant ressortant à 7.966 euros. L'Assemblée Générale donne, e n conséquence, au Directoire et au Conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice. DEUXIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat ). — L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 218.738 euros au compte « report à nouveau ». Le compte « report à nouveau » passe ainsi d’un montant de 492.751 euros à un montant de 711.489 euros. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate qu'aucune distribution de dividende n'a été effectuée au cours des trois exercices précédents. TROISIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés ). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion. QUATRIEME RESOLUTION ( Conventions réglementées ). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l'article L 225-86 et suivants du Code de commerce , approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION ( Jeton de Présence ). — L'Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil de surveillance pour l'exercice en cours à 20.000 euros. SIXIEME RESOLUTION ( Rachat par la Société de ses propres actions). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Directoire, autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, au rachat de 99.450 actions de la Société au maximum, d'une valeur nominale de 0,20 € chacune, soit 5 % du capital social, en vue de faciliter une prise de contrôle ou de participation par voie d’échange de titres. La présente autorisation est donnée pour une durée de 12 mois. Le prix maximum d’achat est fixé à 7,50 euros par action. Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 745.875 euros. Il est rappelé que le Directoire a été autorisé à racheter des actions de la Société en vue de les attribuer au titre des plans d’attribution d’actions gratuites. Cette autorisation est toujours en vigueur. Dès lors, l’Assemblée Générale rappelle que le total des rachats d’actions de la Société par le moyen cumulé des différentes autorisations accordés par l’Assemblée ne pourra pas excéder 10 % du capital social conformément aux dispositions en vigueur. SEPTIEME RESOLUTION ( Pouvoirs pour formalités ). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie certifiée conforme du présent procès- verbal en vue d’accomplir les formalités légalement requises. II. A TITRE EXTRAORDINAIRE HUITIEME RESOLUTION ( Augmentation de capital et délégation au Directoire ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de surveillance, constate que la délégation accordée par l’Assemblée Générale Mixte le 16 juin 2016 au Directoire aux fins de procéder à une attribution gratuite d’actions de la Société au profit de salariés dans la limite de 39.780 actions et à augmenter corrélativement en une ou plusieurs fois le capital social de la Société d’un montant nominal qui ne pourra excéder 7.956 euros, prendra fin le 16 août 2019. L’Assemblée Générale constate également que : - le Directoire a fait usage de cette autorisation d’attribution gratuite d’actions de la Société au profit de salariés de la Société ou de ses filiales et a attribué un total de 20.000 actions gratuites à deux bénéficiaires sous des conditions d’attribution, et - la période d’acquisition concernant 7.500 de ces 20.000 actions gratuites de la Société n’est pas encore parvenue à son terme de deux ans. L’Assemblée Générale autorise, en conséquence, le Directoire, à compter du 16 août 2019 et sur autorisation du Conseil de surveillance, à augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social de la Société d’un montant nominal qui ne pourra excéder 1.500 euros, soit un maximum de 0,38% du capital social, par prélèvement sur les réserves disponibles de la Société à l’expiration de la période d’acquisition de chacune des 7.500 actions gratuites rendant leur attribution définitive. Cette autorisation est conférée pour une période de trente-huit mois. L’Assemblée Générale rappelle que l’autorisation d’attribuer gratuitement les actions, a emporté renonciation automatique des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement ; l’augmentation correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires. Par ailleurs, l’Assemblée Générale constate que cette autorisation du Directoire à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société emporte expressément renonciation par les actionnaires à leurs droits sur les réserves qui seront utilisées pour réaliser ces augmentations de capital. L’Assemblée Générale délègue au Directoire tous pouvoirs, sur avis conforme du Conseil de surveillance, pour finaliser la mise en œuvre de l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale le 16 juin 2016 au Directoire de procéder à une attribution gratuite d’actions de la Société au profit de salariés et permettre la mise en œuvre de la présente augmentation de capital, à l’effet notamment : - de constater, à l’expiration de la période d’acquisition des 7.500 actions, la réalisation de l’augmentation de capital de la Société à concurrence du montant des actions qui seront effectivement attribuées gratuitement aux personnes désignées par le Directoire ; - procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ; - et d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires. NEUVIEME RESOLUTION ( Délégation au Directoire à l’effet d’attribuer des actions gratuites aux salariés et/ou dirigeants du groupe ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes, autorise le Directoire, sur autorisation du Conseil de surveillance, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, à procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social de la Société pour un montant maximum de 6.000 euros ( soit 1,51% du capital de la Société) , par l’émission d’actions attribuées gratuitement aux salariés de la Société et/ou de ses filiales, quand les dispositions légales l’autorise, dont il appartiendra au Directoire de déterminer l’identité, en fonction des critères et conditions d’attribution qu’il aura définis . Cette autorisation est conférée pour une période de trente-huit mois. L’augmentation du capital social sera réalisée par incorporation, à due-concurrence, de réserves figurant au bilan de la Société et créations d’actions nouvelles de 0,20 euros de valeur nominale. Il sera ainsi créé au maximum 30.000 actions de valeur nominale de de 0,20 euros chacune. Cette autorisation emporte renonciation automatique des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement et emporte expressément renonciation par les actionnaires à leurs droits sur les réserves qui seront utilisées pour réaliser ces augmentations de capital. L’Assemblée Générale fixe à deux ans, à date de la décision du Directoire, la durée de la période d’acquisition des actions à l’issue de laquelle les actions nouvellement émises seront attribuées définitivement aux bénéficiaires. L’Assemblée Générale fixe à deux ans, à compter de l’attribution définitive des actions, la durée de la période pendant laquelle les bénéficiaires des actions gratuites seront tenus de conserver lesdites actions. Pendant cette période de conservation, les actions attribuées seront inaliénables. Les bénéficiaires auront cependant la qualité d’actionnaires et jouiront de tous les droits attachés aux actions attribuées. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, sur avis conforme du Conseil de surveillance, pour réaliser et mettre en œuvre l’augmentation de capital autorisée ci-dessus dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus . En particulier, le Directoire est expressément habilité à : fixer la ou les dates d’émission des actions nouvelles ; fixer les conditions et critères d’attribution que devront remplir les bénéficiaires d’actions nouvelles ; déterminer, en application de ces conditions et critères, l’identité des bénéficiaires de l’attribution gratuite d’actions nouvelles ; déterminer le nombre exact d’actions à émettre et le nombre d’actions qui seront attribuées à chaque bénéficiaire ; fixer toutes conditions de l’émission des actions nouvelles et les éventuelles restrictions qui pourraient être apportées à leur transmission ; constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital à concurrence du montant qu’il aura arrêté et à procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; et d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires. DIXIEME RESOLUTION ( Résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société ou des sociétés de son groupe, adhérant à un plan d’épargne entreprise ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes , conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : - Autorise le Directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de trois pour cent (3%) du capital social, par la création d’actions nouvelles, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; - Réserve la souscription de la totalité des actions à émettre aux salariés de la Société et aux salariés des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur adhérant à tout plan d’épargne ou à tout plan d’épargne interentreprises ; - Décide que la présente résolution emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée et renonciation à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital attribués gratuitement sur le fondement de cette résolution ; - Délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : - réaliser (après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail) l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés de la Société et aux salariés des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur adhérant à tout plan d’épargne ou à tout plan d’épargne interentreprises en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; - fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail ; - fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; - dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent (3%) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; - fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; - fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; - recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; - déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation ; - accomplir directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; - apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives aux augmentations de capital social ; - imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - et, généralement, faire le nécessaire. Le Directoire fixera et procèdera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital. ONZIEME RESOLUTION ( Pouvoirs pour formalités ). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie certifiée conforme du présent procès- verbal en vue d’accomplir les formalités légalement requises. ------------------------------ PARTICIPATION ET VOTE A L’ASSEMBLEE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à cette assemblée ou à défaut : – S’y faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou son partenaire pacsé, ou par toute autre personne physique ou morale de son cho i x, ou – Adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire, ou – Y voter à distance, en utilisant un formulaire de vote par correspondance. Toutefois, seront seuls admis à participer à cette assemblée, les actionnaires qui auront au préalable justifié de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris : — Pour les actions nominatives, par l’inscription desdites actions dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société SCIENTIFIC BRAIN TRAINING – SBT, — Pour les actions au porteur , par l’enregistrement comptable desdites actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cet enregistrement comptable doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission. Les actionnaires désirant participer physiquement à l’assemblée recevront une carte d’admission en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres qu’une carte d’admission leur soit adressée par la SOCIETE GENERALE , au vue de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission le troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, devront présenter l’attestation de participation délivrée par leur intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions susvisées, ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Néanmoins, il lui sera possible à tout moment, de céder tout ou partie de ces actions. Dans ce cas, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, la s ociété invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin , l’intermédiaire habilité devra notifier la cession à la société et lui transmettre les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. Au plus tard le quinzième jour précédant l’assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Les actionnaires pourront également obtenir ce formulaire en en faisant la demande : — Par lettre simple adressée à la société SCIENTIFIC BRAIN TRAINING – SBT – 52, Quai Rambaud – 69002 LYON ou à la SOCIETE GENERALE – Service Assemblées Générales – CS 30812 – 44308 NANTES CEDEX 3 Cette demande devra être parvenue au moins six jours avant la date de l’assemblée. Les formulaires uniques ne seront pris en compte que s’ils parviennent à la S ociété ou à la SOCIETE GENERALE comme il est dit ci-dessus, trois jours avant l’assemblée. Pour les titulaires d’actions au porteur, ils devront retourner leur formulaire de vote à leur teneur de compte lequel se chargera de les transmettre à la SOCIETE GENERALE. Pour les titulaires d’actions nominatives, ils pourront retourner leur formulaire de vote au moyen de l’enveloppe prépayée jointe à leur convocation. Les actionnaires qui peuvent justifier qu’ils possèdent ou représentent la fraction du capital requise par l’article R 225-71 du Code de commerce à la date de leur demande peuvent envoyer à la S ociété par lettre recommandée avec avis de réception leurs demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions. Ces demandes doivent parvenir à la S ociété au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’assemblée générale et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis, du texte des projets des résolutions ou des points à inscrire à l’ordre du jour, et d’un bref exposé des motifs. L’examen du point ou de la résolution par l’assemblée générale sera subordonné à la transmission par les intéressés, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles susvisées au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Directoire sera tenu de répondre au cours de l’assemblée. Ces questions écrites doivent être adressées au Président du Directoire, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception envoyée au siège social ou par voie électronique b.fayolle@sbt-human.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour les actionnaires au porteur, une attestation de participation devra être jointe. L’assemblée générale ne sera pas retransmise sur internet et il ne pourra pas y être voté par des moyens électroniques de communication. Les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales. Ils seront adressés aux actionnaires justifiant de cette qualité et qui en feront la demande jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion. En outre conformément à l’article R225-73-1 du C ode de commerce la Société publiera sur son site WWW.SBT.fr au plus tard quinze jours précédant l’assemblée générale, l’ensemble des documents destinés à y être présentés, ainsi que le cas échéant les projets de résolutions présentés par les actionnaires. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite des demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans le délai susvisé. En cas de modification du présent avis, ou d’ajouts de projets de résolutions à l’ordre du jour, un nouvel avis de convocation sera publié dans les délais légaux. Le Directoire