NICOLAS MIGUET ET ASSOCIES S.A. Société anonyme au capital de 1 308 091,91 € uros Siège social : Moulin de la Tour Grise - Verneuil-sur-Avre 27130 VERNEUIL-D'AVRE-ET-D'ITON RCS D’ EVREUX n° 438 055 253 Avis de réunion valant avis de convocation d'une assemblée d'actionnaires Les actionnaires de la société NICOLAS MIGUET ET ASSOCIES S.A. sont informés qu'une Assemblée G énérale M ixte est convoquée l e 9 juin 2018 à 14 heures, à l’Hôtel de Bournonville , 598 rue de la Madeleine 27130 VERNEUIL-D'AVRE-ET-D'ITON , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale O rdinaire : - Examen du rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration comprenant le rapport de gestion du groupe et le rapport sur le gouvernement d’entreprise, - Examen du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et du rapport sur les comptes consolidés, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs, - Affectation du résultat de l'exercice, - Examen du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Fixation des jetons de présence au Conseil d'Administration. De la compétence de l’Assemblée Générale E xtraordinaire : - Prolongation d’un an des autorisations et délégations au conseil adoptées lors des Assemblées Générales précédentes, dont la dernière en date du 17 juin 2017, - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. I. Projet de résolution s Sera soumis à l'A ssemblée le projet de s résolutions suivant e s : * De la compétence de l’Assemblée Générale O rdinaire : Première résolution : L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39, 4 du Code général des impôts. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution : L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés. Troisième résolution : L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 déce mbre 2017 s'élevant à 223 847,29 € de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 223 847,29 € Il est proposé de distribuer, à titre de dividende, une somme de 327 022,98 € dont le montant sera prélevé : Sur le résultat de l’exercice 223 847,29 € Sur le compte « report à nouveau » à concurrence de 103 175,69 € Soit 0,03 € par action Il est ensuite proposé d’affecter le solde du compte « report à nouveau » de 793 064,59 € en totalité au compte « autres réserves » Le compte « autres réserves » après affectation s’élève ainsi à 793 064,59 € Le paiement des dividendes serait effectué à compter du jour de l’Assemblée Générale et au plus tard dans les délais légaux. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende global distribué Dividende par titre 31 décembre 2016 218 015,32 € 0,02 € 31 décembre 2015 218 015,32 € 0,02 € 31 décembre 2014 218 015,32 € 0,02 € Quatrième résolution : L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention relevant de l'article L. 225-38 dudit Code qui y est mentionnée. L'Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice. Cinquième résolution : L'Assemblée Générale décide d'allouer une somme de 40 000 € maximum, à titre de jetons de présence au conseil d'administration pour l'exercice en cours et pour chacun des exercices ultérieurs, jusqu'à nouvelle décision de sa part. * De la compétence de l ’Assemblée Générale E xtraordinaire : Sixième résolution : L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, décide de prolonger d’un an les autorisations d’émission de bons de souscription d’actions et d’obligations à bons de souscription d’action (OBSA), à concurrence respectivement d’un maximum de 10 900 766 bons, aux conditions et selon les modalités prévues (modalités des OBSA et émissions subséquentes) par l’AG du 10 avril 2010 (sixième et septième résolutions), l’AG du 9 avril 2011 (sixième résolution), l’AG du 3 mars 2012 (sixième résolution), l’AG du 20 avril 2013 (septième résolution), l’AG du 26 avril 2014 (septième résolution), l’AG du 30 mai 2015 (sixième résolution),l’AG du 27 mai 2016 (sixième résolution), l’AG du 17 juin 2017 (neuvième résolution). La délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration accordée par lesdites assemblées générales est prolongée d’un an à compter du 9 juin 2018. Septième résolution : L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. II. Participation à l'a ssemblée et représentation Les actionnair es ont le droit d'assister aux Assemblées G énérales sur simple justification de leur identité dès lors que leurs titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à leur nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion. Des formules de pouvoir sont à la disposition des actionnaires au siège social. Les actionnaires qui désirent voter par correspondance peuvent se procurer au siège social le formulaire de vote par correspondance et ses annexes. La demande doit être effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elle doit parvenir à la société six jours au m oins avant la date prévue de l'A ssemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale. Pour avis, Le Conseil d'A dministration