SOCIETE GÉNÉ RALE DE BANQUE AUX ANTILLES S ociété Anonyme au c apital de 83 111 595,6 9 Euros Siège social : 30, rue Frébault - 9711 0 Pointe-à-Pitre 31 5 76 9 25 7 RCS Pointe-à-Pitre Documents comptables annuels au 31 décembre 2019 approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 4 juin 2020 I. – Bilan (En milliers d'euros.) Bilan actif (en K€) 2018 2019 Caisse, Banques centrales 1 0 227 5 643 Effet Publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédit (Note 2) 6 441 6 047 Opérations avec la clientèle (Note 3 et Note 4) 36 4 274 35 1 051 Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable 2 299 2 299 Participations et autres titres détenus à long terme 244 353 Parts dans les entreprises liées - - Crédit-bail et location avec option d’achat (Note 5) (1) 4 5 173 5 2 744 Location simple - - Immobilisations incorporelles (Note 6) 2 369 2 399 Immobilisations corporelles (Note 6) 3 361 2 758 Capital souscrit non versé - - Autres actifs (Note 7) 1 378 5 094 Comptes de régularisation (Note 7) 1 494 1 090 Total de l’actif 43 7 262 42 9 479 (1) Le solde au 31 décembre 2019 du poste « Crédit-bail et location avec option d’achat » inclut une correction d’erreur sur les exercices antérieurs à 2019 augmentant le total du bilan de 472 K€. La contrepartie au passif est enregistrée en «Résultat de l’exercice » (profit) dans les capitaux propres (voir le détail en Note 5). Bilan passif (en K€) 2018 2019 Banques centrales - - Dettes envers les établissements de crédit (Note 8) 15 4 776 15 9 235 Opérations avec la clientèle (Note 9) 24 9 838 24 5 240 Dettes représentées par un titre - - Autres Passifs (Note 10) 2 115 1 403 Comptes de régularisation (Note 10) 5 434 6 029 Provisions (Note 1 1 et Note 12) 5 140 3 790 Dettes subordonnées (Note 13) 6 098 6 098 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) - - Capitaux propres hors FRBG (Note 14) 1 3 863 7 684 dont Capital souscrit 1 0 112 1 0 112 dont Réserves 1 9 769 1 9 769 dont Report à nouveau -1 6 373 -1 6 018 dont Résultat de l’exercice (1) 354 - 6 178 Total du passif 43 7 262 42 9 479 (1) Le solde au 31 décembre 2019 du poste « Crédit-bail et location avec option d’achat » inclut une correction d’erreur sur les exercices antérieurs à 2019 augmentant le total du bilan de 472 K€. La contrepartie au passif est enregistrée en «Résultat de l’exercice » (profit) dans les capitaux propres (voir le détail en Note 5). Hors bilan (en K€) 2018 2019 Engagements donnés Engagements de financement donnés 1 5 993 1 4 035 . en faveur d’établissement de crédit - - . en faveur de la clientèle 1 5 993 1 4 035 Engagements de garantie donnés 4 4 911 3 6 110 . d’ordre de la clientèle 4 4 911 3 6 110 . d'ordre d’établissement de crédit 0 0 Engagements reçus Engagements de financement reçus - - . d’établissement de crédit - - . de la clientèle - - Engagements de garantie reçus 17 0 708 17 8 959 . d’établissement de crédit 17 0 708 17 8 959 II. — Compte de résultat. (En milliers d’euros) Compte de résultat (en K€) 2018 2019 Intérêts et produits assimilés (Note 15) 1 3 398 1 2 487 Intérêts et charges assimilés (Note 16) - 4 292 - 5 045 Produits sur opérations de Crédit Bail et assimilés (Note 17) 2 1 322 2 2 049 Charges sur opérations de Crédit Bail et assimilés (Note 17) -2 0 093 -2 2 171 Produits sur opérations de location simple - - Charges sur opérations de location simple - - Revenus des titres à revenu variable (Note 18) 10 2 Commissions (produits) (Note 19) 6 225 5 847 Commissions (charges) (Note 19) -776 - 1 088 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation (Note 20) 124 34 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - - Autres produits d’exploitation bancaire (Note 21) 609 479 Autres charges d’exploitation bancaire (Note 21) -372 -437 Produit net bancaire 1 6 155 1 2 157 Charges générales d’exploitation (Note 22) -1 9 002 -1 8 482 Charges de personnel -1 1 293 -1 0 958 Autres charges administratives - 7 709 - 7 524 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles - 1 132 - 1 124 Résultat brut d’exploitation - 3 979 - 7 449 Coût du risque (Note 23) 4 421 - 2 888 Résultat d’exploitation 442 -1 0 337 Gains ou pertes sur actifs immobilisés (Note 24) 182 -52 Résultat courant avant impôts 625 -1 0 389 Résultat exceptionnel ( 2 ) (Note 25) 0 436 Impôts sur les bénéfices (Note 26) -271 3 775 Dotations / Reprises de FBRG et provisions réglementées - - Résultat net 354 - 6 178 (2) Le solde au 31 décembre 2019 du poste « Résultat exceptionnel » inclut une correction d’erreur sur les exercices antérieurs à 2019 d’un montant (produit) de 472 K€ (voir le détail en Note 5). III. — Affectation du résultat. Constatant que l’exercice 2019 se solde par un résultat déficitaire de - 6 178 302,28 euros, l’assemblée générale des actionnaires décide d’affecter l’intégralité du résultat de l’exercice au compte «Report à Nouveau». Ainsi, le solde du compte « Report à Nouveau » est porté à – 22 196 766,26 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu’il n’a été procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois exercices précédents. Nous vous informons que la Société n’a supporté aucune charge au titre de l’article 39-4 du Code Général des Impôts au cours de l’exercice écoulé. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. IV. — N otes annexes N ote 1 - P rincipes et méthodes comptables Les états financiers de la SGBA sont établis et présentés conformément aux dispositions du règlement n° 2014-0 7 de l’Autorité des Normes Comptables relatifs aux comptes des entreprises du secteur bancaire. En application du règlement ANC n° 2014-0 7 relatif aux transactions entre parties liées et aux opérations non inscrites au bilan, il est précisé qu'aucune transaction significative entre parties liées n'a été conclue à des conditions hors marché et qu'il n'a été identifié aucune opération présentant des risques et avantages significatifs non inscrits au bilan nécessitant une information particulière. Changement de méthodes comptables Aucun changement de méthode n’est intervenu au cours de l’exercice 2019. Créances sur les établissements de crédit et la clientèle - engagements par signature Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des concours : créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit, créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours à la clientèle. Les intérêts courus non échus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature comptabilisés au hors bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n’ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. Créances saines Tant que les créances ne sont pas qualifiées de douteuses, elles sont qualifiées de saines et elles demeurent dans leur poste d'origine. Créances douteuses Les créances douteuses sont des créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque probable de non – recouvrement total ou partiel qui provient : - Soit d’une possibilité de défaillance de la contrepartie liée à sa situation financière individuelle. - Soit d’un litige déclaré au sujet de la créance elle-même. Sont réputées créances douteuses au titre d’un risque de défaillance de la contrepartie, les créances correspondant à l’une des situations suivantes : a) Existence d’échéances impayées depuis : - Plus de trois mois pour tous les types de crédit ou les crédits baux mobiliers. - Plus de six mois pour les crédits immobiliers aux acquéreurs de logement et les crédits baux immobiliers. - Plus de neuf mois pour les crédits aux collectivités locales. b) Situation de la contrepartie présentant des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré. Il en est ainsi notamment lorsque l’entité a connaissance de la situation financière dégradée de la contrepartie (existence de procédures d’alerte par exemple). c) Contrepartie faisant l’objet d’une procédure contentieuse (procédure de surendettement, redressement judiciaire, règlement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, liquidation de biens, assignation devant un tribunal international). Les créances douteuses comprennent aussi bien le capital (échu impayé et restant dû) que les intérêts (échus impayés et courus). Créances douteuses compromises Sont des créances douteuses compromises : - Les créances pour lesquelles, après une durée raisonnable de classement en douteux, la disparition du risque de crédit avéré (requalification en créance saine) n’est plus prévisible compte tenu des conditions de solvabilité de la contrepartie. En tout état de cause, le classement de créances en douteuses compromises intervient au plus tard un an après la classification en douteuses (1). - Les créances à durée déterminée pour lesquelles la déchéance du terme a été prononcée. - Les créances à durée indéterminée pour lesquelles la rupture des relations commerciales a été notifiée à la contrepartie selon les modalités prévues par le contrat. (1) Par exception, cette date limite peut être repoussée s’il existe encore un espoir raisonnable de disparition du risque de crédit, cet espoir devra être apprécié dossier par dossier et documenté pour justification auprès des auditeurs internes et externes, ces derniers pouvant apprécier rétrospectivement la pertinence de la dérogation au vu du dénouement des créances concernées (retour en créances saines ou passage en pertes), et en interdire le cas échéant l’usage ultérieur. Dépréciation pour créances douteuses Les créances impayées font l’objet d’un suivi au cas par cas. Lorsqu’il existe un risque de non-recouvrement, le dossier classé en créances douteuses fait l’objet d’une dépréciation dont le montant est fonction des possibilités de recouvrement. Les créances douteuses font l’objet d’un suivi permanent, dossier par dossier. Les dépréciations sur créances douteuses sont revues dès qu’un élément du dossier évolue (remboursement de tout ou partie de la créance, changement de situation du client…). Dès lors qu’il n’existe aucune perspective de recouvrement, la créance est considérée comme irrécouvrable. Le fait déclencheur du passage en pertes des créances correspond à l’événement justifiant comptablement et fiscalement le passage en pertes. Le passage en pertes est la conséquence de la preuve de l’irrécouvrabilité de la créance. Il en résulte sur le plan comptable, sa constatation en perte et la sortie du bilan de la créance comptable. Cette sortie s’accompagne le cas échéant par la reprise de provision rattachée à la créance. Garanties Les garanties reçues d’établissements de crédit ou de la clientèle, notamment sous la forme de cautions font l’objet d’une revue trimestrielle sur les créances douteuses. Sur les crédits à l’habitat bénéficiant d’une garantie d’établissement de crédit, un appel à caution est effectué au bout de 3 échéances impayées. Les engagements bénéficiant d’une garantie hypothécaire, font l’objet d’une revue annuelle. Pour les créances possédant une garantie hypothécaire, la valorisation du bien immobilier est basée sur une valeur d’expertise. Actualisation des flux de recouvrement L'application de cette disposition du règlement ANC n° 2014-0 7 s’est traduite en 201 9 par une dotation de 7 2 K€ intégralement enregistrée en coût net du risque. Créances restructurées Le montant au 3 1 décembre 2019, des créances restructurées à des conditions inférieures aux conditions d'origine n'étant pas significatif, aucune décote n'a été comptabilisée à la clôture. Portefeuille titres Actions et autres titres à revenus variable Les actions sont inscrites au bilan pour leur valeur d'achat, frais d'acquisition inclus. Les revenus de dividendes attachés aux actions sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». A la clôture de l'exercice, les titres de placement sont évalués pour leur valeur la plus faible entre le coût d'acquisition et la valeur de marché. Ainsi, lorsque la valeur d'inventaire d'une ligne ou d'un ensemble homogène de titres (calculée par exemple à partir des cours de bourse à la date d'arrêté) est inférieure à la valeur comptable, il est constitué une dépréciation au titre de la moins-value latente sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les plus-values potentielles ne sont pas enregistrées. Les dotations et les reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées sous la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés » du compte de résultat. Au 31/12/19, la SGBA détient des actions BPI Financement enregistrées au bilan, dans l’agrégat actions et autres titres à revenus variables, à leur valeur d’acquisition, soit 2, 3 M€. Ces actions, catégorisées en titres de placement, enregistrent une valeur de marché de 3, 1 M€, soit une plus-value latente de 0, 8 M€ au 31/12/19. Participations et autres titres détenus à long terme Ces titres sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition frais inclus. A la clôture de l'exercice, ces titres sont évalués, titre par titre, en fonction de leur valeur d'usage et figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de cette valeur d'utilité. L'estimation de la valeur d'utilité peut se fonder sur divers éléments tels que la rentabilité et les perspectives de rentabilité de l'entreprise émettrice, ses capitaux propres, la conjoncture économique ou encore le cours moyen de bourse des derniers mois ou la valeur mathématique du titre. Lorsque la valeur d'utilité de titres est inférieure au coût historique, ces moins-values latentes font l'objet de dépréciations sans compensation avec les plus-values latentes. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession relatives à ces titres sont enregistrées sous la rubrique « Résultat net sur actifs immobilisés ». Au 31/12/19, la SGBA détient des : • Des titres de participations VISA INC pour 0,0 3 M€ • Des certificats d’associations pour 0,1 2 M€ D ettes envers les établissements de crédit et comptes créditeurs de la clientèle : Dettes envers les établissements de crédit et dettes envers la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit, comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont ventilées par supports (Bons de Caisse essentiellement). Les intérêts courus à verser attachés à ces titres sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Dettes subordonnées Cette rubrique regroupe les dettes matérialisées ou non par des titres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Le cas échéant, les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Opé rations de crédit bail Propriétaire des matériels qu'elle donne en crédit-bail, la société les inscrit en immobilisations, à l'actif de son bilan dans le poste « Crédit-bail et location avec option d’achat », pour leur coût d'acquisition. Les biens détenus font l’objet d’un amortissement linéaire sur la durée normale d'utilisation des biens concernés (d’un à dix selon la nature du bien). Les revenus de ces opérations sont inclus dans les produits bancaires sous déduction des amortissements calculés Le mode de paiement des échéances est à échoir. Immobilisations temporairement non-louées Le compte des immobilisations temporairement non-louées regroupe l'ensemble des matériels dont le contrat a été résilié ou est arrivé en fin de période de location. Ces immobilisations continuent d’être amorties comptablement et leur valeur nette comptable fait l’objet d’une dépréciation à 100%. Réserve latente La différence entre le résultat comptable et le résultat financier issu de la comptabilité financière constitue la réserve latente ou marge financière. Elle fait l’objet d’une provision lorsqu’elle est négative Immobilisations La SGBA applique le règlement ANC 2014-0 3 du 0 5 juin 201 4 par rapport à l'amortissement et à la dépréciation des actifs. Elle applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l'ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de ce texte, la base amortissable tient compte de l'éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Le coût d'acquisition des immobilisations comprend, outre le prix d'achat, les frais accessoires, c'est-à-dire les charges directement ou indirectement liées à l'acquisition pour la mise en état d'utilisation du bien ou pour son entrée « en magasin ». Les terrains sont enregistrés à leur coût d'acquisition. Les immeubles et le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d'acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur date d'acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur date d'achèvement. A l'exception des logiciels, des brevets et des licences, les immobilisations incorporelles ne font pas l'objet d'amortissement. Le cas échéant, elles peuvent faire l'objet de dépréciation. Les immobilisations sont amorties en fonction de leur durée estimée d'utilisation. Pour les immeubles d’exploitation, la SGBA a appliqué cette approche en retenant les composants et durées d’amortissements suivants : Infrastructures gros œuvre 4 0 ans façades et toitures 3 0 ans Installations techniques ascenseur 2 5 ans électricité 2 5 ans groupe électrogène 3 0 ans climatisation 2 0 ans autres installations techniques 1 0 ans Concernant les autres catégories d’immobilisations, les durées d’amortissement retenues ont été déterminées en fonction des durées d’utilité des biens considérés, qui ont généralement été estimées dans les fourchettes suivantes, et appliquées selon le mode linéaire : - Constructions 20 à 50 ans - aménagements / installation 5 à 10 ans - mobilier 5 à 10 ans - matériel 3 à 5 ans - véhicules 4 ans - machines de bureau 5 ans - logiciels 5 à 10 ans Provisions Les provisions pour risques divers et litiges représentent des passifs dont le montant ou l’échéance ne sont pas fixés de manière précise. Leur constitution est subordonnée à l’existence d’une obligation à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Ces provisions sont destinées à couvrir des risques et des charges non directement liés à des opérations bancaires au sens de l’article L311- 1 du code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l’article L311-2 de ce même code, ou que des évènements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine. Conformément au règlement ANC n° 2014-03, les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l'extinction de l'obligation déterminée comme correspondant à l'hypothèse la plus probable. Les encours sensibles sont définis à dire d’expert et correspondent à des créances dans une situation économique dégradée mais ne nécessitant pas de déclassement en défaut. La Société Générale de Banque aux Antilles a constaté, au passif de son bilan, des provisions destinées à couvrir des risques clientèle non affectés individuellement calculées à partir de sa meilleure estimation du risque de perte encouru. Ces dernières visent à couvrir des risques identifiés pour lesquels il existe une probabilité de non-recouvrement partiel sur des encours non classés en douteux ou non dépréciés individuellement. Au 3 1 décembre 2019, la Société Générale de Banque aux Antilles possède 60 6 milliers d'euros de provisions sur des créances non douteuses. Epargne-logement Les comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 196 5 sur l’épargne logement et les décrets mis en application de cette loi. Conformément au règlement ANC n° 2014-0 7 relatif à la comptabilisation des comptes (CEL) et plans d’épargne logement (PEL), la SGBA procède depuis l'exercice 200 7 à l’évaluation des conséquences défavorables : - des engagements relatifs à l’octroi d’un crédit aux souscripteurs de CEL et de PEL (engagement de prêter à un taux fixe déterminé à l’ouverture du contrat) - des engagements pris en matière de rémunération de l’épargne logement, pendant la phase de collecte (taux de rémunération fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée) Au titre de l’exercice 2019, la provision épargne logement s'élève ainsi à 7 4 K€. Engagements sociaux, avantages postérieurs à l'emploi Le montant global des provisions pour engagements sociaux s’élève à 1, 4 M€ au 31/12/2019. Cf. note Frais de personnel et avantages au personnel. Produits et charges 1 – Produits et charges d’intérêts Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. 2 – Produits et charges de commissions Les rubriques de Produits et charges de commissions regroupent les commissions sur prestations de services et engagements qui ne sont pas assimilables à des intérêts. Les commissions assimilables à des intérêts font partie intégrante du taux d’intérêt effectif de l’instrument financier auquel elles se rapportent et sont enregistrées en Intérêts et produits assimilés et Intérêts et charges assimilés. La SGBA enregistre en résultat les produits et charges de commissions pour un montant représentant la contrepartie du service fourni et intégralement enregistré en résultat quand la prestation est réalisée. Frais de personnel et Avantages au personnel 1 - Frais de personnel La rubrique Frais de Personnel comprend l’ensemble des dépenses liées au personnel ; elle intègre notamment le montant de l’intéressement des salariés se rattachant à l’exercice, ainsi que les charges de retraite des différents régimes et les charges liées à l’application du règlement ANC 2013-R-0 2 relatif à l’évaluation des régimes de retraite et avantages similaires. 2 - Avantages au personnel La société peut accorder à ses salariés : - des avantages postérieurs à l’emploi, tels que les régimes de retraite - des avantages à long terme, tels que les médailles du travail ou le compte épargne temps - des indemnités de fin de carrière Avantages postérieurs à l’emploi Les régimes peuvent être des régimes à cotisations définies ou à prestations définies. Les régimes à cotisations définies sont ceux pour lesquels l’obligation de la société se limite au versement d’une cotisation, mais ne comportent aucun engagement sur le niveau des prestations fournies. Les cotisations versées constituent des charges de l’exercice. Les régimes à prestations définies désignent les régimes pour lesquels la société s’engage formellement ou par obligation implicite sur un montant ou un niveau de prestations et supporte donc le risque à moyen ou long terme. Les différences liées aux changements d’hypothèses de calcul (Départs anticipés, taux d’actualisation…) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et la réalité constituent des écarts actuariels. Ils sont amortis en résultat sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des membres du personnel bénéficiaires du régime concerné. La charge annuelle comptabilisée en frais de personnel au titre des régimes à prestations définies comprend : - les droits supplémentaires acquis par chaque salarié (coût des services rendus), - le coût financier correspondant à l’effet de dés actualisation, - l’amortissement des écarts actuariels et des coûts des services passés; - l’effet des réductions et liquidations de régimes. Avantages à long terme Ce sont les avantages versés aux salariés dans un délai supérieur à douze mois après la clôture de l’exercice pendant lequel ces derniers ont rendu les services correspondants. La méthode d’évaluation est identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi, au traitement près des écarts actuariels et des coûts des services passés qui sont comptabilisés immédiatement en résultat. Méthode d'évaluation des engagements Le coût des engagements sociaux est déterminé selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode consiste à constater individu par individu la valeur actuelle de la prestation future basée sur les services acquis en date de clôture. Une provision est enregistrée au passif du bilan en provision pour couvrir l’intégralité de ces engagements. Elle est évaluée annuellement par des actuaires indépendants. Cette méthode d’évaluation tient compte d’hypothèses démographiques, de départs anticipés, d’augmentation de salaires et de taux d’actualisation et d’inflation. La Société Générale de Banque aux Antilles, sous préconisation du Groupe Société Générale, a eu recours au Cabinet Aon Hewitt. Comptabilisation au bilan La provision comptabilisée au bilan est égale à l'engagement net des régimes, c'est-à-dire la différence entre la valeur actualisée des obligations acquises calculée avec la méthode ci-dessus et la juste valeur des actifs du régime. Comptabilisation de la charge annuelle La charge comptabilisée au compte de résultat pour les avantages à long terme et postérieurs à l'emploi comprend : - le coût théorique des services rendus au cours de l’exercice - (+) le coût financier (intérêts sur la valeur des engagements) - (+) le coût des services passés Le montant global de la provision liée aux engagements sociaux (Indemnités de fin de carrière, médailles du travail) au 31.12.201 9 s’élève à 1, 4 M€. Les hypothèses de calcul retenues pour un âge de départ à la retraite sont les suivantes : - Taux d’actualisation de 0,6 1 % - Taux d’inflation de 1,0 7 % - Taux d’augmentation des salaires (net de l’inflation) de 1,5 0 %. Coût du risque Le contenu de la rubrique Coût du Risque se limite aux dotations nettes des reprises de dépréciations et de provisions sur risques de contrepartie et pour litiges. Les dotations nettes aux dépréciations et aux provisions sont classées par nature dans les rubriques du compte de résultat correspondantes. Gains et pertes sur actifs immobilisés La rubrique gains et pertes sur actifs immobilisés regroupe les plus ou moins values de cession. Les résultats sur immobilisations hors exploitation sont classés au niveau du Produit Net Bancaire. Comptabilisation Impôts sur les bénéfices La Société Générale, dans un but d’optimisation de la gestion de la charge fiscale du groupe, formée par elle-même et par certaines filiales contrôlées à plus de 9 5 %, a opté depuis 198 9 pour le régime d’intégration fiscale défini aux articles 223A et suivants du CGI et a inclus la Société Générale de Banque aux Antilles dans son périmètre d’intégration. La Société Générale de Banque aux Antilles bénéficie à ce titre d’une subvention d’IS reçue de la maison mère, en cas de résultat déficitaire. Résultat exceptionnel Il représente les charges et les produits qui surviennent de manière exceptionnelle et qui sont relatifs à des opérations ne relevant pas du cadre des activités courantes de la SGBA. Opé rations sur les instruments financiers à terme En application du règlement ANC n° 2014-0 7 relatif à la comptabilisation des swaps de taux d’intérêt, de devises et d’opérations assimilées, ces instruments font l’objet d’une classification en fonction de l’intention de gestion exprimée par la SGBA. La SGBA utilise depuis 200 8 des swaps de taux d’intérêt en couverture du risque de taux d'intérêt relatif à des prêts octroyés à la clientèle. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes d’hors-bilan pour la valeur nominale des contrats, soit 20, 5 M€ au 3 1 décembre 201 9 : ce montant représente le volume des opérations en cours. Evènements marquants de la période L’évènement majeur de l’exercice écoulé, est l’annonce en juillet 201 9 de l’entrée en négociation exclusive de la Société Générale et du groupe Promontoria MMB pour la cession de la Société Générale de Banque aux Antilles. Dans un contexte fortement concurrentiel, la combinaison du dispositif de la SGBA avec un acteur bénéficiant déjà d’une présence locale, de savoir-faire dans des domaines complémentaires et d’une ambition de développement est apparu en effet comme la meilleure alternative permettant à la Société d’atteindre une taille critique minimale permettant un retour à la profitabilité, et d’exploiter pleinement tout son potentiel. Aussi la voie de la cession a-t-elle été étudiée, avec une attention particulière portée au projet de développement du potentiel repreneur dans un souci de développement de l’activité commerciale de la SGBA. Les équipes ont été fortement mobilisées sur le second semestre 201 9 sur ce nouveau challenge de manière à préparer cette opération d’envergure. Evènements postérieurs à la période 1 – Augmentation de capital social Le capital social de SGBA a été porté de 10.111.588,1 0 euros à 83.111.595,6 9 euros en date du 2 1 février 2020. 2 – Changement de contrôle au 2 mars 202 0 et modification juridiques associées SGBA est depuis le 2 mars 202 0 filiale de l’établissement de crédit agréé en tant que banque, My Money Bank elle-même filiale de Promontoria MMB, compagnie financière holding de statut français, affiliée au fonds d’investissement américain Cerberus. Jusqu’à cette date, la Société était détenue par le groupe Société Générale. L’ensemble des autorisations réglementaires telles que définies dans le contrat de cession, notamment la décision de la banque centrale européenne (la « BCE »), autorisant la transaction, ont été obtenues en février 2020, permettant la réalisation de la transaction et le changement de contrôle à la date du 2 mars 2020. L’organigramme de My Money Group, groupe formé au niveau de Promontoria MMB, auquel appartient désormais SGBA s’établit, en conséquence, au 2 mars 202 0 comme suit : Le changement de contrôle de SGBA a été suivi des opérations suivantes approuvées le 2 mars 202 0 : - Refonte des statuts de la société et du règlement intérieur du conseil d’administration ; - Mise en place d’une nouvelle gouvernance, nomination des trois dirigeants effectifs, nomination des nouveaux membres du conseil d’administration ; - Modification de la dénomination sociale de SGBA en Banque des Caraïbes sous réserve de l’obtention de l’autorisation de l’autorité de contrôle prudentiel et de résolution (l’« ACPR ») avec confirmation de la délégation de pouvoir au directeur général de la Société pour constater le changement de dénomination sociale. L’autorisation de l’ACPR a été donnée le 1 0 avril 2020. 3 – Contexte de crise sanitaire « Covid 1 9 » A la suite de la survenance de la crise sanitaire liée au coronavirus Covid-19, SGBA a déployé son plan de continuité d’activité. Depuis le 1 6 mars, SGBA est confrontée, comme l’ensemble des acteurs économiques, à des restrictions de déplacements et à l’obligation nationale de confinement. Soucieuse de protéger ses collaborateurs et ses partenaires, SGBA a mis en place les mesures nécessaires et seuls continuent à travailler sur site les personnels indispensables au fonctionnement du service. SGBA est mobilisé pour soutenir ses clients et même si certains pics de prise en charge ralentissent les systèmes informatiques, un bon niveau de qualité de service continue à être fourni à tous les clients. Cette crise sanitaire est considérée comptablement comme un événement postérieur à la clôture n’ayant pas d’impact financier sur les comptes au 3 1 décembre 2019. Il est à ce stade prématuré de mesurer la durée et l’impact économique de la crise qui s’annonce mais de tels évènements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la situation financière, le coût du risque et les résultats de notre établissement. Informations sur le bilan N ote 2 - Créances sur les établissements de crédit (en K€) 2018 2019 Comptes ordinaires débiteurs 6 441 6 047 Créances rattachées 0 0 T otal 6 441 6 047 Durée Résiduelle 2018 2019 0 - 3 mois 6 441 6 047 T otal 6 441 6 047 Note 3 - Opérations avec la clientèle Actif (en K€) 2018 2019 Créances saines 34 4 225 33 8 753 Créances commerciales 1 001 542 Crédits de trésorerie 1 5 221 2 5 417 Crédits équipement 18 2 231 17 1 501 Crédits habitat 11 2 949 11 7 943 Crédits restructurés* 0 112 Comptes ordinaires débiteurs 2 9 330 2 0 558 Valeurs non imputées 2 400 1 642 Prêt clientèle financière 0 0 Créances rattachées 1 092 1 038 Créances douteuses 2 9 928 2 3 313 Dépréciations - 9 879 -1 1 015 T otal 36 4 274 35 1 051 *Au 31/12/2018, les crédits structurés s’élevaient à 152 K€ et étaient classés en crédits de trésorerie pour 28 K€ et en crédits habitat pour 124 K€. Note 3. 1 - Concours à la clientèle par marché (en K€) (Hors VNI, Prêt Clientèle financière, Créances rattachées, Créances douteuses et dépréciations) 2018 2019 Clientèle de Particuliers 11 4 509 10 8 057 Clientèle Commerciale et Professionnelle 22 6 223 22 8 016 Total 34 0 733 33 8 753 Note 3. 2 - Echéances de Créances Durée Résiduelle 2018 2019 0 - 3 mois 4 5 680 3 8 172 3 - 1 2 mois 3 5 138 3 5 673 1 à 5 ans 15 5 858 15 2 204 + 5 ans 12 7 597 12 5 002 T otal 36 4 274 35 1 051 N ote 4 - Créances douteuses et Dépréciations (en K€) 31/12/2019 Encours Sains Encours Douteux dont Encours douteux compromis Dépréciations Encours Douteux dont Dépréciations Encours Douteux Compromis Encours douteux nets Encours sur la Clientèle 33 8 753 2 3 313 2 159 -1 1 015 - 1 266 1 2 298 Total 33 8 753 2 3 313 2 159 -1 1 015 - 1 266 1 2 298 31/12/2018 Encours Sains Encours Douteux dont Encours douteux compromis D épréciations Encours Douteux dont dépréciations Encours Douteux Compromis Encours douteux nets Encours sur la Clientèle 34 4 226 2 9 928 1 2 039 - 9 879 - 1 470 2 0 049 T otal 34 4 226 2 9 928 1 2 039 - 9 879 - 1470 2 0 049 Dépréciations sur Créances clients Montant au 31/12/2018 Dotations de l’exercice Reprises de l’exercice Montant au 31/12/2019 Créances douteuses compromises et non compromises 8 853 6 111 - 5 047 9 917 Actualisation de l'estimé récupérable 1 026 1 098 - 1 026 1 098 Total 9 879 7 209 - 6 073 1 1 015 N ote 5 - Crédit –bail Note 5. 1 - Ventilation des opérations Crédit-Bail (en K€) Valeur brute Début exercice Augmentation Diminution Correction d’erreurs Fin exercice Crédit-bail et opérations assimilées 8 0 710 2 9 092 -2 1 051 8 8 751 Créances rattachées 0 4 7 47 Créances douteuses 426 -59 367 Sous-total 8 1 136 2 9 139 -2 1 110 8 9 165 Amortissements / D épréciations Fin exercice Dotations Reprises Correction d’erreurs Fin exercice Amortissements -3 5 536 -1 9 487 1 8 491 472 -3 6 060 Dépréciations -426 -284 350 -360 Sous-total -3 5 962 -1 9 771 1 8 841 -3 6 421 Valeur nette comptable 4 5 173 9 368 2 269 472 5 2 744 Les durées d’amortissement des contrats de crédit-bail ont été revues pour contrôler l’alignement de la durée d’amortissement par rapport à la durée de vie des contrats. Cette revue a donné lieu à la correction des durées d’amortissement de 1 0 contrats avec un impact résultat de + 47 2 K€ sur les exercices antérieurs comptabilisés intégralement en produit exceptionnel dans les comptes 2019. L’impact sur les exercices précédents se répartit comme suit : Année Montant 2015 10 2016 71 2017 193 2018 198 Total 472 Note 5. 2 - Encours par secteur économique (en K€) 2018 2019 Distribution 2 808 2 132 Automobile 2 907 6 608 Services 5 013 4 244 BTP 2 576 4 156 Immobilier 991 1 014 Commerce 2 703 2 373 Agro - Alimentaire 1 318 966 Tourisme /Hôtellerie dont loueurs de voitures 2 3 303 2 7 312 Divers 3 555 3 938 Total 4 5 173 5 2 744 Au 31/12/2019, la réserve latente sur opérations de crédit-bail et assimilées s’élève à 2 06 7 567,8 7 euros pour un encours financier de 5 3 75 5 898,3 6 euros. N ote 6 - Immobilisations et Amortissements (en K€) Montant brut Acquisition Cessions Montant brut début 2019 fin 2019 Immobilisations incorporelles 7 129 648 0 7 777 Fonds commercial 592 592 Immobilisation incorporelle informatique 6 537 648 7 185 Immobilisations corporelles 1 1 843 964 923 1 1 884 Exploitation Terrains bâtis 86 0 86 Constructions exploitation 1 815 0 1 815 Matériels informatiques 1 179 273 1 452 Matériels de transport 87 0 87 Matériel de bureau & mobiliers 1 394 20 1 414 Agencements & installations divers 3 540 52 3 592 Agencements & installations constructions 2 544 39 2 583 Matériels divers 72 2 74 Hors exploitation Mobiliers hors exploitation 37 16 53 Agencement divers hors exploitation 106 0 106 Constructions hors exploitation 550 1 551 Immobilisations en cours 433 561 923 71 T otal 1 8 972 1 612 923 1 9 661 Amortissement Dotations Reprises Amortissement début 2019 fin 2019 Immobilisations incorporelles 4 760 618 0 5 378 Fonds commercial Immobilisation incorporelle informatique 4 760 618 5 378 Immobilisations corporelles 8 482 643 0 9 125 Exploitation Terrains bâtis Constructions exploitation 1 281 60 1 341 Matériels informatiques 1 004 94 1 098 Matériel de transport 82 5 87 Matériel de bureau & mobiliers et Matériels divers 1 225 79 1 304 Agencements & installations divers 2 530 277 2 807 Agencements & installations constructions 2 042 92 2 134 Hors exploitation Mobiliers hors exploitation 30 3 33 Agencement divers hors exploitation 63 9 72 Constructions hors exploitation 225 25 250 Total 1 3 242 1 261 0 1 4 504 N ote 7 - Comptes de régularisation et Autres actifs (en K€) 2018 2019 Autres actifs 1 378 5 094 Dépôts de garantie versés - - Débiteurs divers 1 349 5 058 Autres stocks et assimilés 29 36 Comptes de régularisation 1 494 1 090 Valeurs reçues à l’encaissement 199 273 Ajustements devises 84 21 Valeurs à rejeter 19 26 Charges constatées d’avance 45 66 Produits à recevoir 934 616 Autres comptes de régularisation 213 87 Total 2 872 6 184 Note 8 - Dettes envers les établissements de crédit (en K€) Dettes envers les établissements de crédit Durée Résiduelle au 31/12/2019 31/12/2018 < 3 mois > 3 mois > 1 an > 5 ans Dettes Total < 1 an < 5 ans rattachées Comptes et emprunts - à vue 5 2 863 5 2 863 2 5 196 - à terme (*) 5 616 1 7 633 5 6 049 2 6 911 163 10 6 372 12 9 580 T otal 5 8 479 1 7 633 5 6 049 2 6 911 163 15 9 235 15 4 776 (*) La SGBA bénéficie d’emprunts de refinancement souscrits auprès de la Société Générale pour un encours de 106 M€ au 31/12/2019. Note 9 - Dettes envers la clientèle (en K€) Comptes créditeurs de la clientèle Durée Résiduelle au 31/12/2019 31/12/2018 < 3 mois > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Dettes rattachées Total Comptes ordinaires créditeurs 16 1 086 3 16 1 089 16 7 998 Comptes d'épargne à régime spécial 3 8 353 465 2 109 543 417 4 1 888 4 3 400 - à vue 3 3 825 3 3 825 3 3 525 - à terme 4 528 465 2 109 543 417 8 063 9 875 Autres dettes envers la clientèle 2 4 622 1 5 789 611 1 068 173 4 2 263 3 8 440 - à vue 2 275 2 275 3 585 - à terme (Compte à Terme) 2 2 347 1 5 789 611 1 068 173 3 9 989 3 4 855 T otal 22 4 061 1 6 254 2 720 1 611 593 24 5 240 24 9 838 Note 1 0 - Comptes de régularisation et Autres Passifs et (en K€) 2018 2019 Autres passifs 2 115 1 403 Sièges et succursales 881 2 Dépôts de garantie reçus 0 0 Autres créditeurs divers 1 234 1 401 Comptes de régularisation 5 434 6 029 Produits constatés d’avance 785 1 051 Charges à payer 4 034 4 907 Autres comptes de régularisation 531 51 Comptes d'ajustement 84 20 Total 7 549 7 432 Note 1 1 - Provisions (en K€) Provisions Montant au 31/12/2018 Augmentations dotations de l'exercice Reprises utilisées au cours de l'exercice Reprises non utilisées au cours de l'exercice Montant au 31/12/2019 Provisions sur risques clients 2 906 1 367 - 2 204 0 2 042 dont Engagements par signature 0 375 0 0 375 dont Litiges clients 1 026 387 -324 0 1 061 dont dossiers sensibles (provision 12, 5 %) 1 880 606 - 1 880 0 606 Engagements sociaux 1 930 191 -706 0 1 415 dont Indemnités de Fin de contrats de travail 150 0 -150 0 0 dont provision pour fermeture agence 0 0 0 0 0 dont Indemnités de Fin de carrière 1 344 152 -339 0 1 157 dont Médailles 436 39 -217 0 258 dont Indemnités de Pré-retraites 0 0 0 0 0 Epargne Logement 49 25 0 0 74 Autres provisions 255 120 -116 0 259 Total 5 140 1 676 - 3 025 0 3 790 Note 1 2 - Epargne Logement (en K€) Encours de crédits à l'habitat octroyés au titre des comptes et plans d'épargne-logement (en K€) 2018 2019 Encours des prêts 43 22 T otal 43 22 Encours de dépôts collectés au titre des comptes et plans d'épargne-logement (en K€) 2018 2019 Plan d'épargne logement (PEL) 7 742 7 645 ancienneté de moins de 4 ans 1 776 1 327 ancienneté comprise entre 4 ans et 1 0 ans 1 871 3 845 ancienneté de plus de 1 0 ans 4 095 2 473 Comptes épargne logement (CEL) 1 176 1 137 T otal 8 918 8 782 Provisions sur engagements liés aux comptes et plans d'épargne-logement (en K€) 2018 Dotations Reprises 2019 Plan d'épargne logement (PEL) 33 37 0 70 ancienneté de moins de 4 ans 0 0 0 0 ancienneté comprise entre 4 ans et 1 0 ans 6 8 0 14 ancienneté de plus de 1 0 ans 27 29 0 56 Provision sur prêt émis 0 0 0 0 Comptes épargne logement (CEL) 16 0 12 4 Total 49 37 12 74 Note 1 3 - Dettes subordonnées (en K€) Dettes subordonnées 2018 2019 Dettes subordonnées à terme 0 0 Dettes subordonnées à durée indéterminée 6 098 6 098 Dettes rattachées 0 0 Total 6 098 6 098 La SGBA bénéficie d’un contrat de prêt subordonné à taux variable (EURIBOR 1 2 mois) souscrit auprès de la Société Générale pour un montant de 6, 1 M€. Note 1 4 - Capitaux Propres Note 14. 1 Variation des capitaux propres (en K€) Capital Primes Réserves RAN Dividendes Résultat Total Position au début de l'exercice – 2018 1 0 112 1 8 801 968 -1 5 546 0 -827 1 3 508 Résultat de l'exercice (avant affectation) 354 354 Affectation du résultat de l'exercice précédent -827 827 0 Réserves et Prime d'émission Réduction de capital Augmentation de capital Position à la clôture de l'exercice - 2018 1 0 112 1 8 801 968 -1 6 373 0 354 1 3 863 Capital Primes Réserves RAN Dividendes Résultat Total Position au début de l'exercice – 2019 1 0 112 1 8 801 968 -1 6 373 0 354 1 3 862 Résultat de l'exercice (avant affectation) - 6 178 - 6 178 Affectation du résultat de l'exercice précédent 354 -354 0 Réserves et Prime d'émission Réduction de capital Augmentation de capital Position à la clôture de l'exercice - 2019 1 0 112 1 8 801 968 -1 6 018 0 - 6 178 7 684 Note 14. 2 - Composition du capital Capital souscrit 2018 2019 Nombre Nominal (€) Nombre Nominal (€) Actions ordinaires 2 4 66 2 410 0,41 2 4 66 2 410 0,41 Total 2 4 66 2 410 0,41 2 4 66 2 410 0,41 La Société Générale détient en propre 1% et par le biais de GENEFINANCE 9 9 % du capital de la SGBA et, de ce fait, reprend par intégration globale dans ses comptes consolidés les comptes de la SGBA. Note 14. 3 - Projet d’affectation du Résultat 201 9 avant AG de clôture Projet d'affectation Augmentation de capital du 21.02.2020 201 9 après AG de clôture Capital social 1 0 112 7 3 000 8 3 112 Primes et réserves 1 9 769 1 9 769 Report à Nouveau -1 6 019 - 6 178 -2 2 197 Résultat de l'exercice - 6 178 6 178 0 Total Fonds propres 7 684 - 7 3 000 8 0 684 Informations sur le compte de résultat Note 1 5 - Intérêts et Produits assimilés (en K€) 2018 2019 Opérations avec établissement de crédit 47 46 Opérations avec la clientèle : 1 3 273 1 2 375 Créances commerciales 29 18 Crédit de trésorerie 744 689 Crédit d’équipement 6 216 5 777 Crédit à l’habitat 3 565 3 131 Autres crédits à la clientèle - intérêts de retard sur échéances prêts 4 3 Comptes ordinaires débiteurs 902 1 027 Autres 1 387 1 371 Engagement hors bilan 427 360 Obligations et autres titres à revenus fixes 0 3 Opérations de couverture 78 67 Total 1 3 398 1 2 487 Note 1 6 - Intérêts et Charges assimilés (en K€) 2018 2019 Opérations sur établissements de crédits 2 189 3 075 Opérations sur dettes subordonnées 0 0 Opérations clientèle 1 007 1 032 Comptes ordinaires créditeurs 10 10 Livrets ordinaires 100 100 Livrets Jeunes 2 2 Livret Développement Durable 60 59 CEL 6 6 PEL 196 207 PEP 71 70 Comptes à terme 124 131 Bons de caisse 0 0 Autres 388 352 Engagement hors bilan 50 95 Autres 1 095 938 Total 4 292 5 045 Note 1 7 - Produits et Charges sur opérations Crédit-Bail et assimilés (en K€) 2018 2019 Produits sur opérations de crédit bail 2 1 322 2 2 049 Opérations de crédit bail 1 7 073 1 9 03 4 Reprises de dépréciations sur immobilisations - - Plus-values de cessions 3 433 2 55 9 Autres produits 816 45 6 Charges sur opérations de crédit bail -2 0 093 -2 2 171 Dotations aux amortissements - 1 6 649 - 1 9 48 7 Dotations aux dépréciations - - Moins-values de cession - 3 427 - 2 61 2 Autres charges - 17 - 7 1 Total 1 229 -123 Note 1 8 - Revenus des titres à revenus variable (en K€) 2018 2019 Dividendes sur titres de placement 1 0 2 Dividendes et produits assimilés - - Total 10 2 Note 1 9 - Commissions (en K€) 2018 2019 Charges Produits Nets Charges Produits Nets Opérations de trésorerie et interbancaires -338 - -338 -383 - -383 Opérations avec la clientèle 3 942 3 942 3 508 3 508 Opérations sur titres 11 11 5 5 Prestations sur services financiers -438 2 271 1 833 -705 2 334 1 629 Total -776 6 225 5 448 - 1 088 5 847 4 759 Note 2 0 - Gains ou pertes sur opérations de portefeuille de négociation (en K€) 2018 2019 Opérations de change 12 4 3 4 Total 124 134 Note 2 1 – Autres produits et charges d’exploitation bancaire (en K€) 2018 2019 Autres produits d’exploitation bancaire 609 479 Produits accessoires 541 440 Produits liés à l'assurance 43 38 Reprises de provisions 16 - Transfert de charges 9 - Autres charges d’exploitation bancaire -372 -437 Autres charges d'exploitation bancaire (Divers) -383 -412 Cotisation au Fonds de Garantie des Dépôts & Résolution 11 -25 Dotation aux provisions - - Total 237 41 Note 2 2 - Charges Générales d’exploitation (en K€) Note 22. 1 - Charges de personnel (en K€) – Hors charges PSE 2018 2019 Salaires - Traitements 7 551 7 384 dont Refacturation charges de personnel 53 0 Charges de retraite 662 650 Autres Charges sociales 2 887 2 895 Impôts Taxes et versements 293 392 Intéressement des salariés 1 1 Dotation / Reprises sur engagements sociaux -101 -365 Autres dotations/reprises nettes de provision - - Total 1 1 293 1 0 958 Note 22. 2 - Autres charges administratives (en K€) 2018 2019 Informatique 2 879 3 310 Imprimés Papeterie 110 72 Frais postaux et Télécommunications 440 484 Honoraires (*) 970 504 Transports et déplacements 495 409 Impôts et Taxes 490 324 Autres Services extérieurs et autres frais administratifs 2 325 2 421 dont Loyers et charges locatives 811 762 dont Entretien et autres charges sur immeubles 320 305 Total 7 709 7 524 (*) Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes s’élève à 145 K€ en 2018 et en 2019. Il n’y a pas eu d’honoraires complémentaires relatifs aux SACC (Services Autres que le Commissariat aux Comptes) en 2018 et, en 2019, le montant de ces honoraires s’élève à 45 K€. Note 2 3 - Coût du Risque (en K€) 2018 2019 Dotations aux dépréciations sur créances douteuses -1 0 906 - 6 984 Reprises de dépréciations sur créances douteuses 3 2 433 5 832 Pertes irrécouvrables non couvertes par des dépréciations - 3 848 - 9 481 Pertes irrécouvrables couvertes par des dépréciations -1 8 810 -858 Récupérations sur créances amorties 6 141 7 743 Dotations/ reprises nettes de provisions -588 -860 Total 4 421 - 2 888 Note 2 4 - Gains ou Pertes sur actifs immobilisés (en K€) 2018 2019 Immobilisations corporelles 182 -52 Moins-value sur cession d'immobilisations - -52 Plus-value sur cession d'immobilisations 182 - Total 182 -52 Note 2 5 – Résultat exceptionnel (en K€) Nature 31/12/2019 Total Charges 31/12/2018 Total Frais de Personnel -186 150 -36 0 Reprise utilisée PSE -186 150 -36 0 Correction d’erreurs 0 472 472 0 Recalcul dotations crédit-bail 0 472 0 0 Total -186 622 -436 0 Les durées d’amortissement des contrats de crédit-bail ont été revues pour contrôler l’alignement de la durée d’amortissement par rapport à la durée de vie des contrats. Cette revue a donné lieu à la correction des durées d’amortissement de 1 0 contrats avec un impact résultat de + 47 2 K€ sur les exercices antérieurs comptabilisés intégralement en produit exceptionnel dans les comptes 2019. L’impact sur les exercices précédents se répartit comme suit : Note 2 6 - Impôts sur les bénéfices (en K€) 2018 2019 Sur résultat courant -271 3 722 Sur résultat 2018 - 53 T otal -271 3 775 La Société Générale de Banque aux Antilles est membre du groupe d’intégration fiscale de la Société Générale. Dans le cadre de la convention, la société mère réalloue immédiatement aux filiales déficitaires de l'économie d'impôt. En conséquent, du fait de son résultat fiscal déficitaire au 3 1 décembre 2019, la SGBA a enregistré un produit d’impôt correspondant au montant de l’économie d’impôt qu’elle a permis de réaliser au Groupe. Informations sur les instruments financiers à terme Note 2 7 - Instruments financiers à terme (en K€) Note 27. 1 - Juste valeur des instruments financiers à terme : 2018 2019 Encours notionnel Juste valeur Encours notionnel Juste valeur Swaps de taux d’intérêts (micro-couverture) 2 2 719 - 4 227 2 0 495 - 4 034 Total opération de gré a gré 2 2 719 - 4 227 2 0 495 - 4 034 Note 27. 2 - Encours notionnels des instruments financiers à terme par durée résiduelle : Durée Résiduelle au 31/12/2019 31/12/2018 < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Total Swaps de taux d’intérêts (micro-couverture) 2 774 1 7 721 2 0 495 2 2 719 Total opération de gré a gré 2 774 1 7 721 2 0 495 2 2 719 Informations diverses Note 2 8 - Informations Diverses Note 28. 1 - Effectifs moyens rémunérés, ventilés par catégories professionnelles : 2018 2019 Effectif moyen total 126 120 dont Techniciens 78 74 dont Cadres 48 46 Les effectifs rémunérés comprennent également : 2018 2019 Préretraités 4 3 Contrats de qualification 9 7 Note 28. 2 : Réseau commercial Agences : 6 Note 28. 3 : Nombre de comptes à la clientèle 2018 2019 Comptes à vue 14 607 14 430 Comptes d’épargne à Régime Spécial 15 095 14 666 V. — Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels A l’Assemblée Générale de la Société Générale de Banque aux Antilles, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Société Générale de Banque aux Antilles relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 20 mai 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion - Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. - Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 5 « Crédit-bail » et 25 « Résultat exceptionnel » de l’annexe aux comptes annuels qui exposent la correction d’erreur sur exercices antérieurs relative aux durées d’amortissement de contrats de crédit-bail. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. - Reconnaissance des revenus de l’activité de crédit-bail (Se référer aux notes 1, 5 et 25 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Notre réponse Votre société comptabilise des produits et charges liés à l'activité de crédit-bail. Comme indiqué dans l'annexe aux comptes annuels (note 1), les revenus de ces opérations sont inclus dans les produits bancaires sous déduction des amortissements calculés sur une durée d'un à dix ans. Au 31 décembre 201 9, le montant des produits sur les opérations de crédit-bail s'élève à€ 22 049 et les charges sur les opérations de crédit-bail à K€ -22 171. Nous avons considéré que la reconnaissance des revenus de crédit-bail constituait un point clé de l'audit en raison de leur importance dans le compte de résultat et de la correction d'erreur sur les exercices antérieurs portant sur une reprise du stock d'amortissement pour un montant de K€ 4 72 (notes 5 et 25). Nous avons pris connaissance des procédures de l'activité de crédit-bail et nous avons testé les principaux contrôles. Nos travaux ont également consisté à : - rapprocher, pour un éch antillon de dossiers de crédit- bail, les principales informations contractuelles avec celles figura nt dans les outils de gestion ; - rapprocher les principales données issues de l'outil de gestion avec la comptabilité ; - réaliser des procédures analytiques sur la marge des activités de crédit-bail ; - contrôler, sur la base de test, la cohérence entre la durée de vie des contrats et la durée des amortissements par rapport à la documentation contractuelle d'un échantillon de dossiers de crédit-bail ; - tester, pour un échantillon de dossiers, l'exactitude arithmétique du montant des loyers comptabilisés. - Reconnaissance des reven us de l'activité de crédit-bail (Se référer aux notes 1, 5 et 25 de l'annexe aux comptes annuels) Risque identifié Notre réponse Votre société est exposée au risque de crédit, résultant de l'incapacité de ses clients à faire face à leurs engagements financiers. Lorsqu'il est avéré, ce risque se traduit dans les comptes par la constatation d'une dépréciation des actifs concernés et de provisions pour engagements de crédit hors bilan. Les créances impayées font l'objet d'un suivi au cas par cas. Lorsqu'il existe un risque de non-recouvrement, le dossier classé en créances douteuses fait l'objet d'une dépréciation dont le montant est fonction des possibilités de recouvrement et après prise en compte des garanties reçues le cas échéant. En complément, pour les portefeuilles de crédits considérés comme sensibles, mis sous surveillance et non dépréciés sur base individuelle, une provision collective est déterminée à partir de la meilleure estimation de la direction sur les risques encourus. Au 31 décembre 2019, le montant brut des encours douteux s'élève à K€ 23 313, les dépréciations spécifiques, les provisions pour engagement de crédits hors bilan et la provision collective atteignent un total de K€11621. Nous avons considéré que l'identification et l'évaluation du risque de crédit constituaient un point clé de l'audit car les dépréciations et provisions sont significatives au regard des comptes pris dans leur ensemble, et font appel au jugement de la direction, à la fois pour identifier les encours concernés et pour déterminer le montant des dépréciations et provisions à comptabiliser. Nous avons pris connaissance des processus d'identification et d'évaluation du risque de crédit et testé l'efficacité des contrôles clés mis en place par la direction. Ces contrôles clés concernent principalement la qualité et la traçabilité des données utilisées, le calcul et le déversement vers la comptabilité des données en provenance des systèmes amont de gestion et risque. Pour la réalisation de nos tests sur les dépréciations et provisions en date de clôture, nous avons pris en considération les encours et/ou portefeuilles les plus significatifs en montant et pour lesquels l'exercice du jugement par votre société est déterminant sur l'évaluation des dépréciations. Nos travaux ont notamment consisté à : - rapprocher, pour un échantillon de dossiers de crédit, les principales informations contractuelles avec celles figurant dans les outils de gestion. - rapprocher les principales données issues de l'outil de gestion avec la comptabilité ; - examiner, pour un échantillon de dossiers, le processus de déclassement en créances sensibles et douteuses; - tester, sur la base d'un échantillon, les hypothèses retenues par la direction pour l'estimation des dépréciations comptabilisées sur une base individuelle ; tester la correcte application des règles de provisionnement sur les encours sensibles déterminés par votre société. Nous avons également examiné les informations qualitatives et quantitatives présentées dans l'annexe aux comptes relatives au risque de crédit. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. - Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 20 mai 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l'exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce appellent de notre part l'observation suivante: comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. • Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce. • Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires - Désignation du commissaire aux comptes Nous avons été nommés commissaire aux comptes de la Société Générale de Banque aux Antilles par votre assemblée générale du 29 mai 2015. Au 31 décembre 2019, nous étions dans la cinquième année de n otre mission sans interruption. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était commissaire aux comptes depuis 1997. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-1 0-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou évènements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense, le 20 mai 2020 Le Commissaire aux Comptes : ERNST & YOUNG Audit Micha Missakian VI. — Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.