GENFIT Société Anonyme à Conseil d’Administration Au capital de 11 443 812,50 euros Siège social : 885 avenue Eugène Avinée, 59120 Loos 424 341 907 R.C.S. Lille Métropole Avis de réunion valant convocation Mesdames, Messieurs, les actionnaires de la société GENFIT S.A. (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) (l’« Assemblée Générale ») en nos locaux situés sur le Parc Eurasanté, 885 avenue Eugène Avinée à Loos (59120), le mardi 15 juin 2021 à 14h30 , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour mentionné ci-après. Dans l’hypothèse où l’Assemblée Générale ne pourrait valablement délibérer faute de quorum requis pour les assemblées générales extraordinaires sur première convocation, l’Assemblée Générale sera à nouveau convoquée sur le même ordre du jour, le vendredi 30 juin 2021 à 14h30. Avertissement Au regard des mesures gouvernementales de confinement et d’interdiction des rassemblements actuellement en vigueur pour lutter contre la propagation de l’épidémie de Covid-19, sur décision du Conseil d’Administration de la Société, l’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à huis-clos, c’est-à-dire hors la présence des actionnaires et des membres et personnes ayant habituellement le droit d’y assister, conformément aux dispositions de l’article 4 de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19, dont la durée d’application a été prorogée et le contenu a été modifié par l’Ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020. Le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 a prorogé la durée d’application de l’ordonnance du 25 mars 2020, modifiée, et du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 modifié portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de C ovid-19, jusqu’au 31 juillet 2021. Le descriptif des modalités qui permettront aux actionnaires de participer à l’Assemblée Générale en dépit de ces mesures exceptionnelles requises afin de respecter les contraintes réglementaires et de préserver la santé de chacun est exposé dans la seconde partie du présent avis. La Société invite ses actionnaires à consulter régulièrement son site internet www.genfit.com pour connaître les modalités définitives de tenue de l’Assemblée Générale. ORDRE DU JOUR Assemblée Générale Ordinaire Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité de la Société et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Présentation du rapport consolidé de gestion du Conseil d’Administration et lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Présentation du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise ; Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ( Résolution n° 1 ) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ( Résolution n° 2 ) ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ( Résolution n° 3 ) ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées ( Résolution n° 4 ) ; Lecture du rapport spécial du Conseil d’Administration sur les options de souscription ou d’achat d’actions conformément à l’article L. 225-184 du Code de commerce ; Lecture du rapport spécial du Conseil d’Administration sur les attributions gratuites d’actions conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce ; Lecture du tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs qui ont été accordées par l’assemblée générale au Conseil d’Administration dans le domaine des augmentations de capital en application des articles L. 225 129-1, L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-129-6 et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce ; Lecture du rapport complémentaire du Conseil d’Administration relatif aux usages de délégations de compétence accordées par l’assemblée générale en application de l’article R. 225-116 du Code de Commerce ; Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Jean-François Tiné en qualité d’administrateur ( Résolution n° 5 ) ; Approbation des informations relatives aux éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020, ou attribués au titre du même exercice, à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société ( Résolution n° 6 ) ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-François MOUNEY, Président du Conseil d’Administration de la Société ( Résolution n° 7 ) ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Pascal PRIGENT, Directeur Général de la Société ( Résolution n° 8 ) ; Approbation de la politique de rémunération attribuable au titre de l’exercice 2021 à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société ( Résolution n° 9 ) ; Approbation de la politique de rémunération attribuable au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Jean-François MOUNEY, Président du Conseil d’Administration de la Société ( Résolution n° 10 ) ; Approbation de la politique de rémunération attribuable au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Pascal PRIGENT, Directeur Général de la Société ( Résolution n° 11 ) ; Approbation de la politique de rémunération attribuable au titre de l’exercice 2021 aux Administrateurs de la Société ( Résolution n° 12 ) ; Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ( Résolution n°13 ) ; et Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ( Résolution n° 14 ). Assemblée Générale Extraordinaire Décision de non-dissolution anticipée de la société et de poursuite de son exploitation malgré la perte de la moitié du capital ( Résolution n°15 ) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ( Résolution n° 16 ) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ( Résolution n° 17 ) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée par le 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ( Résolution n° 18 ) ; Détermination du prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10 % du capital ( Résolution n° 19 ) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et au profit de catégories de personnes ( Résolution n° 20 ) ; Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’augmentation de capital, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter de 15 % le nombre de titres à émettre ( Résolution n° 21 ) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ( Résolution n° 22 ) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ( Résolution n° 23 ) ; Limitation globale des autorisations prévues aux résolutions n° 16 à 18 et 20 à 23 ( Résolution n° 24 ) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes réservés aux consultants de la Société (Résolution n° 25) ; Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ( Résolution n°26 ) ; Autorisation consentie au Conseil d’Administration pour procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre ( Résolution n°27 ) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise ( Résolution n° 28 ) ; Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions ( Résolution n°29 ). Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ( Résolution n°30 ). PROJET DE RÉSOLUTIONS Assemblée Générale Ordinaire Première Résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur les comptes annuels de la Société et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes annuels dudit exercice établis selon les normes françaises en conformité avec le Code du commerce, faisant ressortir une perte nette de 97.223.483 euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes annuels ou résumées dans ces rapports. En application des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate l’absence de dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39.4 du Code général des impôts. Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’Administration et aux Commissaires aux comptes quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième Résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les comptes consolidés dudit exercice établis selon les normes internationales d’information financières et les normes comptables IFRS, faisant ressortir une perte nette de 101.220.640 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’Administration et aux Commissaires aux comptes quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Troisième Résolution - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration relative à l'affectation du résultat de l'exercice 2020 et décide en conséquence d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de la manière suivante : ORIGINE Résultat déficitaire de l’exercice clos le 31 décembre 2020 97.223.483 € AFFECTATION Dotation au poste « Report à nouveau », Pour un montant de 97.223.483 € Lequel report à nouveau passera ainsi de 302.115.943 € à 399.339.426 €. L’Assemblée Générale prend acte, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’il n’y a eu à ce jour aucune distribution de dividendes au cours des trois exercices précédents. Quatrième Résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du contenu du rapport établi par les Commissaires aux comptes en application des articles L. 225-38 et L. 225-40 du Code de commerce prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées conformément à l’Article L.225-38 du Code de commerce . Cinqu ième Résolution – Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Jean-François TINE en qualité d’administrateur L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la nomination par cooptation intervenue los de la réunion du Conseil d’administration du 26 février 2021 de Monsieur Jean-François TINE né le 9 Aout 1956 à Alger (Algérie) demeurant 2 rue Joseph Bara à Paris (75006) en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Philippe Moons, avec effet à l’issue de la présente Assemblée Générale, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Six ième Résolution – Approbation des informations relatives aux éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020, ou attribués au titre du même exercice, à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des informations figurant au chapitre 3.2.1 du Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société , approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Sept ième Résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-François MOUNEY, Président du Conseil d’Administration de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des informations figurant au chapitre 3.2.1 du Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société , approuve les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Jean-François MOUNEY en tant que Président du Conseil d’Administration de la Société. Huiti ème Résolution – Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Pascal PRIGENT, Directeur Général de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des informations figurant au chapitre 3.2.1 du Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société , approuve les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Pascal PRIGENT en tant que Directeur Général de la Société. Neuv ième Résolution – Approbation de la politique de rémunération attribuable au titre de l’exercice 2021 à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise des informations figurant au chapitre 3.2.1 du Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société , approuve la politique de rémunération attribuable au titre de l’exercice 2021 à l’ensemble des mandataires sociaux. Dixième Résolution - Approbation de la politique de rémunération attribuable au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Jean-François MOUNEY, Président du Conseil d’Administration de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise des informations figurant au chapitre 3.2.1 du Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société , approuve les éléments relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux attribuable au titre de l’exercice 2021 au Président du Conseil d’Administration de la Société . Onz ième Résolution - Approbation de la politique de rémunération attribuable au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Pascal PRIGENT, Directeur Général de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, connaissance prise des informations figurant au chapitre 3.2.1 du Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société , approuve les éléments relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux attribuable au titre de l’exercice 2021 au Directeur Général de la Société. Douzième Résolution - Approbation de la politique de rémunération attribuable au titre de l’exercice 2021 aux Administrateurs d e la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise par les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des informations figurant au chapitre 3.2.1 du Document d’Enregistrement Universel 2020 de la Société , approuve les éléments relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux attribuable au titre de l’exercice 2021 aux Administrateurs. Treizième Résolution - Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’Assemblée décide que : le prix maximal d’achat (hors frais) par action est fixé à 25 euros ; et le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra pas dépasser 1.500.000 euros. L’Assemblée délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société et, pour ce qui concerne les acquisitions réalisées en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, 5 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société, étant précisé que (i) ces limites s’appliquent à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables : conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ; remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; assurer la liquidité et animer le marché secondaire des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; annuler tout ou partie des titres rachetés, dans la mesure de l’adoption de la vingt-neuvième résolution ci-dessous ; et réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l'Autorité des marchés financiers, étant entendu que dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’Assemblée décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. En outre, l’Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et notamment pour passer tous ordres en bourse ou hors-marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, en particulier l’Autorité des marchés financiers, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire aux fins de réalisation des opérations effectuées en application de la présente autorisation. L’Assemblée confère également tous pouvoirs au Conseil d’Administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. L’Assemblée d écide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre publique. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute autorisation de rachat par la Société de ses propres actions. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 27 novembre 2019 dans sa sixième résolution. Quatorzième Résolution - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévues par la législation en vigueur relatifs à l’ensemble des résolutions qui précédent. Assemblée Générale Extraordinaire Quinzième Résolution - Décision de non-dissolution anticipée de la société et de poursuite de son exploitation malgré la perte de la moitié du capital L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté que du fait des pertes constaté e s au 31 décembre 2020 dans les comptes sociaux, le montant des capitaux propres devient inférieur à la moitié du capital social, décide, conformément à l’article L. 225-248 al.1 du Code de Commerce, de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la Société et de poursuivre son exploitation. Seizième Résolution - Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d’actions, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra subdéléguer au Directeur Général ou, avec l’accord de ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser l’augmentation de capital ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 3.750.000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,25 euro, un maximum de 15.000.000 actions), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 3.750.000 euros prévu à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. Délègue également sa compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à du capital à émettre de la Société ; 5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital social à émettre de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 60.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en toute autre monnaie ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 6. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les trois quarts de l’augmentation décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 7. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 8. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites actions ; 9. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre publique ; et 10. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Dix-septième Résolution - Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2 , L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 22-10-49 , L. 225-135, L. 22- 10-51, L. 225-136, L. 22-10-52, R. 22-10-32 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par une offre autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra subdéléguer au Directeur Général ou, avec l’accord de ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser l’augmentation de capital ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 3.750.000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,25 euro, un maximum de 15.000.000 actions), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 3.750.000 euros prévu à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. Délègue également sa compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à du capital à émettre de la Société ; 5. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital social à émettre de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 60.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en toute autre monnaie ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. Le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription sur tout ou partie de l’émission de ces valeurs mobilières pendant la durée et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce. Ce délai de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et il devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; 7. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues ; 8. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 9. Décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égal à la valeur minimum fixée par la loi et les règlements applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public (au sens du Règlement (UE) 2017/1129) des actions émises dans le cadre de la présente délégation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; 10 . Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre publique ; et 1 1 . Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus ; et 1 2 . Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation conférée au Conseil d’Administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Dix-huitième Résolution - Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une offre visée par le 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129- 2, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 22-10-49 , L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52, R. 22-10-32, L. 228-91 et suivants du Code de commerce et L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, dans le cadre d’une offre visée par le 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra subdéléguer au Directeur Général ou, avec l’accord de ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser l’augmentation de capital ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 3.750.000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,25 euro, un maximum de 15.000.000 actions), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 3.750.000 euros prévu à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 4. Décide qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit actuellement 20 % du capital par an au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 20 % s’apprécie au moment de l’émission, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale) ; 5. Délègue également sa compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à du capital à émettre de la Société ; 6. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital social à émettre de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 60.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en toute autre monnaie ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 7. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ; 8. Prend acte que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues ; 9. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 10. Décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égal à la valeur minimum fixée par la loi et les règlements applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public (au sens du Règlement (UE) 2017/1129) des actions émises dans le cadre de la présente délégation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % ; 11. Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus ; 12. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre publique ; et 13. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation conférée au Conseil d’Administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Dix-neuvième Résolution - Détermination du prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10 % du capital L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 22-10-52, deuxième alinéa du Code de commerce, et dans la limite de 10 % du capital social par an au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie au moment de l’émission, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale) : 1. Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à fixer le prix d’émission des actions ordinaires émises directement ou via l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours côtés de l’action choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances de bourse consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15 % ; 2. Précise que les trente dernières séances de bourse ci-dessus seront celles qui précèderont immédiatement la fixation du prix d'émission des actions, fixation qui a lieu, le cas échéant, au terme de la période durant laquelle les investisseurs passent des ordres de souscription, fermes ou indicatifs (période dite de « bookbuilding ») et donc au vu du prix figurant dans ces ordres ; 3. Prend acte du fait que le Conseil d’Administration pourra appliquer la présente résolution dans le cadre des dix-septième et dix-huitième résolutions ; et 4. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration établira un rapport complémentaire certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. La délégation conférée au Conseil d’Administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Vingtième Résolution - Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et au profit de catégories de personnes L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, sans droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de 3.750.000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,25 euro, un maximum de 15.000.000 actions), par l’émission d’actions ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, tant en France qu’à l’étranger, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 3.750.000 euros prévu à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra subdéléguer au Directeur Général ou, avec l’accord de ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider la réalisation de l’augmentation de capital ainsi que le pouvoir d’y surseoir ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Délègue également sa compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances donnant accès à du capital à émettre de la Société ; 4. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital social de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 60.000.000 euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en toute autre monnaie ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire : (a) dans le cadre d’un accord industriel ou stratégique avec la Société à : des sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique, ou des sociétés d’investissement ou des sociétés de gestion de fonds, ou des fonds gestionnaires d’épargne collective, de droit français ou de droit étranger, ou toute autre personne morale (y compris un trust) ou physique, investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique, et (b) dans le cadre d’une offre visée par le 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier pour les investisseurs français et par des dispositions équivalentes pour des investisseurs étrangers à : des sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique, ou des sociétés d’investissement ou des sociétés de gestion de fonds ou des fonds gestionnaires d’épargne collective, de droit français ou de droit étranger, ou toute autre personne morale (y compris un trust) ou physique, investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique, répondant, dans chacun des cas visés ci-dessus, aux critères pour participer à une telle offre, ou encore des prestataires de services d’investissement français ou étrangers susceptibles de garantir une telle offre ; 6. Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; 7. Décide que le Conseil d’Administration fixera la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis. Notamment, il déterminera le nombre de titres à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription desdits titres, leur date de jouissance, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours côtés de l’action choisis parmi une période comprenant entre cinq et trente séances de bourse consécutives parmi les trente dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15 % ; 8. Précise que les trente dernières séances de bourse ci-dessus seront celles qui précèderont immédiatement la fixation du prix d'émission des actions, fixation qui a lieu, le cas échéant, au terme de la période durant laquelle les investisseurs passent des ordres de souscription, fermes ou indicatifs (période dite de « bookbuilding ») et donc au vu du prix figurant dans ces ordres ; 9. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre publique ; 10. Le Conseil d’Administration pourra, dans le cadre de la subdélégation visée au paragraphe 1 ci-dessus, subdéléguer au Directeur Général, et, avec l’accord de ce dernier, à un ou plusieurs Directeur Généraux Délégués, le soin de prendre tout ou partie des décisions visées ci-dessus, le cas échéant conformément à des paramètres indicatifs qu’il aura pu arrêter ; et 11. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Vingt-et-unième Résolution- Autorisation consentie au Conseil d’Administration en cas d’augmentation de capital, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter de 15 % le nombre de titres à émettre L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, avec l’accord de ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, à augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des seizième, dix-septième, dix-huitième et vingtième résolutions de la présente Assemblée Générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; et 2. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital fixé par la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale. Vingt-deuxième Résolution - Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-129-6, L. 225-147, L. 225-147-1 , L. 22-10-49, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre ; 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global de 3.750.000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,25 euro, un maximum de 15.000.000 actions), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 3.750.000 euros prévu à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 3. Décide qu’en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente résolution n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit actuellement 10 % du capital par an au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie au moment de l’émission, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale) ; 4. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 5. Délègue également sa compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à du capital à émettre de la Société ; 6. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital social à émettre de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 60.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en toute autre monnaie ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; 7. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit immédiatement ou à terme ; 8. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange ; 9. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre publique ; et 10. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. L’autorisation conférée au Conseil d’Administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Vingt-troisième Résolution - Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L .225-129-5, L. 225-129-6, L.22-10-49, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des titulaires de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières à émettre ; le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal global 3.750.000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,25 euro, un maximum de 15.000.000 actions), étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 3.750.000 euros prévu à la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 3. Délègue également sa compétence au Conseil d’Administration pour décider l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de créances donnant accès à du capital à émettre de la Société ; 4. Décide que le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant accès au capital social à émettre de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum de 60.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en toute autre monnaie ou en unité monétaire quelconque établies par référence à plusieurs monnaies ; 5. Constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 6. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; 7. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, faire usage de la présente délégation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre publique ; et 8 . Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. L’autorisation conférée au Conseil d’Administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Vingt-quatrième Résolution – Limitation globale des autorisations prévues aux résolutions n°16 à 18 et 20 à 23 L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré, décide que le montant global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des seizième à dix-huitième et vingtième à vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée Générale, ne pourra excéder un montant nominal global de 3.750.000 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,25 euro, un maximum de 15.000.000 actions), étant précisé que ce montant global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Vingt-cinquième Résolution - Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes réservés aux consultants de la Société L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-2, L.225-129-5, L.225-129-6, L.22-10-49, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission de bons de souscription d’actions (« BSA ») ; étant précisé que le Conseil d’Administration pourra subdéléguer au Directeur Général ou, avec l’ accord de ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximum de 6.250 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,25 euro, un maximum de 25.000 actions), étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à toute personne physique ou morale ayant le statut de consultant de la Société pouvant justifier d’une relation contractuelle avec la Société à la date de l’utilisation de cette délégation de compétence par le Conseil d’Administration ; 4. Constate que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de BSA émis au titre de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les BSA émis donnent droit ; 5. Décide que le Conseil d’Administration fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, étant précisé qu’un BSA donnera le droit de souscrire à une action de la Société. Notamment, il déterminera le nombre de BSA à émettre au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, le prix de souscription et le prix d’exercice desdits BSA, leur date de jouissance, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours côtés de l’action constatés pendant une période de cinq jours de bourse consécutifs au minimum à trente jours de bourse consécutifs au maximum parmi les trente jours de bourse précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % au moment de l’attribution des BSA, étant précisé que le prix de souscription des BSA sera égal à 10 % du prix d’exercice des BSA ainsi déterminé et que le montant ainsi versé au moment de la souscription pourra être déduit du montant dû au titre de l’exercice ; 6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’émission de BSA réservée à une catégorie de personnes. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 27 novembre 2019 sous sa septième résolution ; et 7. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-sixième Résolution - Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 et L.22-10-56 à L.22-10-58 du Code de commerce ; 1. Autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, et sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements visés à l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux et approuve ainsi la mise en place par le Conseil d’Administration d’un ou plusieurs plans d’options de souscription et/ou d’achat d’actions dans le cadre des caractéristiques décrites ci-dessous ; 2. Décide que les options pouvant être consenties dans le cadre de la présente autorisation ne pourront donner droit par exercice à souscrire ou acheter un nombre total d’actions supérieur à 400.000 actions, soit une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de 100.000 euros ; étant précisé que ce plafond : (i) ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; et (ii) sera ajusté pour tenir compte de toutes opérations de division de la valeur nominale des actions et d’augmentation du nombre d’actions qui pourraient intervenir préalablement à l’attribution des options ; 3. Décide que le délai pendant lequel les options devront être exercées ne pourra être supérieur à 10 ans à compter de leur attribution ; 4. Décide que le prix d’exercice des options attribuées dans le cadre de la présente délégation sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration de sorte que le prix d’exercice des options ne pourra pas être inférieur (i) s’agissant d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions, à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties ; (ii) et, mais uniquement pour les options d’achat d’actions, à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; 5. Décide que le prix d’exercice ne pourra être modifié pendant la durée des options qu’en cas de mise en œuvre des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options, en application de l’article L. 225-181 du Code de commerce ; 6. Prend acte que la décision de l’Assemblée Générale emporte renonciation des actionnaires, au profit des bénéficiaires des options, à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription d’actions ; 7. Décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires pour, notamment : déterminer les conditions d’éligibilité, le nombre et l’identité des bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ; fixer, dans les limites sus-indiquées, le prix d’exercice des options et le délai pendant lequel les options pourront être exercées ; fixer les conditions d’exercice et notamment les conditions de performance auxquelles l’exercice de celles des options qui auront été attribuées aux mandataires sociaux de la Société et à certains cadres de la société et de ses filiales sera soumis ; imposer, le cas échéant, un délai pendant lequel les options ne pourront être exercées et/ou un délai pendant lequel les actions acquises ne pourront pas être cédées ; tenir compte, dans la détermination des caractéristiques de chaque plan, des contraintes légales, et notamment fiscales, applicables en fonction de la juridiction dans laquelle se situent les bénéficiaires, notamment, concernant les Etats-Unis, les dispositions pertinentes du Code Fédéral des Impôts ; établir le règlement du plan d’attribution des options ; suspendre temporairement l’exercice des options dans certains cas ; en tant que besoin, prendre toutes mesures aux fins de réserver les droits des bénéficiaires d’options en application de toute disposition légale ou réglementaire ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre sur exercice des options ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et généralement prendre toutes décisions nécessaires dans le cadre de la présente autorisation, consentir toutes délégations, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale, dans les conditions prévues par la loi, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative aux options de souscription et/ou d’achat d’actions. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 27 novembre 2019 sous sa huitième résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-septième Résolution - Autorisation consentie au Conseil d’Administration pour procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 à L.225-197-6 et L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à procéder au profit de membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements visés à l’article L. 225-197-2, ou au profit de certains d’entre eux, à une attribution gratuite de 100.000 actions ordinaires, existantes ou nouvelles, d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune (les « Actions Gratuites »). (1) Augmentation de capital Si toutes les Actions Gratuites sont attribuées et qu’il s’agit d’actions nouvelles, il en résultera une augmentation du capital social de 25.000 euros, augmentation de capital autorisée par la présente Assemblée, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits de porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. L’augmentation du capital social qui résultera de la création des Actions Gratuites se fera par incorporation spéciale de tout ou partie de comptes de réserve disponibles et, notamment, sur le compte « prime d’émission ». L’Assemblée Générale prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’Actions Gratuites, à la partie desdites réserves. (2) Périodes d’attribution et de conservation Le Conseil d’Administration fixera, lors de chaque attribution, une période d’acquisition dont la durée ne pourra être inférieure à un an, à l’issue de laquelle l’attribution d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive, suivie, si le Conseil d’Administration l’estime utile ou nécessaire d’une période d’obligation de conservation d’une durée qu’il fixera et qui courra à compter de l’acquisition définitive des actions existantes ou nouvelles ; étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition, et le cas échéant de conservation, ne pourra être inférieure à trois ans. L’acquisition définitive des Actions Gratuites devra être subordonnée à une condition de présence du/des bénéficiaire(s) au sein de la Société ou de ses filiales en qualité de salarié et/ou dirigeant mandataire social ou de membre des organes d’administration ou de contrôle et, le cas échéant, à la réalisation de conditions de performance que le Conseil d’Administration aurait décidé de fixer au moment de l’attribution, ainsi que cela est précisé ci-dessous. Toutefois, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article 341-4 du Code de la sécurité sociale (ou leur équivalent dans un droit étranger applicable), les Actions Gratuites lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir, lesdites actions étant alors librement cessibles. (3) Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration L’Assemblée confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, tous pouvoirs pour procéder à l’attribution des Actions Gratuites et notamment : déterminer les conditions d’éligibilité, le nombre et l’identité des bénéficiaires et le nombre d’Actions Gratuites attribuées à chacun d’eux ; fixer, dans les limites sus-indiquées, la période d’attribution et, le cas échéant, de conservation des Actions Gratuites ; fixer les conditions d’attribution et notamment les conditions de performance auxquelles l’attribution de celles des Actions Gratuites qui auront été attribuées aux mandataires sociaux de la Société et à certains cadres de la S ociété et de ses filiales sera soumis e ; établir le règlement du plan d’attribution des Actions Gratuites ; en tant que besoin, prendre toutes mesures aux fins de réserver les droits des titulaires d’Actions Gratuites en application de toute disposition légale ou réglementaire ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des Actions Gratuites à émettre ; et constater la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution définitive des Actions Gratuites, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et généralement prendre toutes décisions nécessaires dans le cadre de la présente autorisation, consentir toutes délégations, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative aux attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 27 novembre 2019 sous sa neuvième résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée. Vingt-huitième Résolution - Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 de ce même Code : 1. Délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social de la Société d’un montant nominal maximum de 12.500 euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,25 euro, un maximum de 50.000 actions), par émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; 2. Décide que le Conseil d’Administration fixera le prix de souscription des actions nouvelles à 80 % de la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne en application de l’article L. 3332-25 et suivants du Code du travail est inférieure à dix ans, et à 70 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne entreprise bénéficiaires de l’augmentation de capital ; 3. Décide que le Conseil d’Administration pourra également décider de substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et suivants du Code du travail est supérieure ou égale à 10 ans ; 4. Décide en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit les titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ; 6. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 7. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Vingt-neuvième Résolution - Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la treizième résolution, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à annuler, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détiendrait au titre d’une autorisation d'achat d'actions de la Société conférée par l’Assemblée Générale, et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de procéder à ladite réduction de capital, constater sa réalisation, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des M archés F inanciers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure accordée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle prive donc d’effet la délégation accordée par l’Assemblée générale du 27 novembre 2019 sous sa onzième résolution. Assemblée Générale Ordinaire Trentième Résolution - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévues par la législation en vigueur relatifs à l’ensemble des résolutions qui précédent. * * * * * * Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Dans ces conditions et conformément à l’Ordonnance Covid-19, vous devez, pour exercer vos droits : privilégier le recours à Internet pour l’accomplissement des formalités de participation, exprimer vos choix préalablement à la réunion quant aux résolutions qui vous sont proposées, à savoir : en votant par correspondance, en désignant un mandataire qui votera en amont de l’Assemblée Générale (ce dernier ayant alors la faculté de communiquer ses instructions de vote à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com), en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, seules options désormais disponibles du fait des circonstances et impératifs rappelés ci-dessus . Vous avez également la possibilité de poser des questions par écrit dans les conditions du (IV) ci-dessous. Enfin, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Société : www.genfit.com. Modes de participation à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.22-10-39 du Code de commerce). Le mandataire ainsi désigné votera à distance dans les conditions du (III) ci-dessous. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.22-10-28 du Code de commerce (avec renvoi à l’article R.225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote. Vote par correspondance ou par procuration Vote par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à un mandataire pourront : Pour l'actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CTO Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Une fois complété par l'actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à BNP Paribas Securities Services - CTO Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le troisième jour précédant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le 12 juin 2021 . Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 11 juin 2021. Vote par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, de confier un pouvoir au Président de l’Assemblée Générale avant l'Assemblée Générale, et de désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée Générale sur le site Votaccess, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site Votaccess via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 57 43 02 30 depuis la France ou le +33 1 57 43 02 30 depuis l’étranger ou utiliser le formulaire de contact du site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Les désignations ou révocations de mandataires devront être reçues au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 11 juin 2021. Pour les actionnaires au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site Votaccess, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter, confier un pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site Votaccess, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que le nom, le prénom et si possible l'adresse du mandataire ; et l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CTO Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pouvant être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 11 juin 2021. Le site Votaccess sera ouvert à compter du 26 mai 2021. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 14 juin 2021 à 15h , heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Votaccess, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour voter. Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites 1. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être reçues au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante GENFIT, Service Financier, Parc Eurasanté, 885 avenue Eugène Avinée, 59120 Loos, France ou par email à l’adresse suivante: investors@genfit.com au plus tard le 25ème jour (calendaires) précédant l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.22-10-22 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure (minuit), heure de Paris. 2. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante GENFIT, Service Financier, Parc Eurasanté, 885 avenue Eugène Avinée, 59120 Loos, France ou par email à l’adresse suivante investors@genfit.com Cet envoi doit être réalisé au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce et de l’article 3 de l’Ordonnance Covid-19 peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : www.genfit.fr , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 25 mai 2021. Le Conseil d’Administration.