Ramsay Générale de Santé Société Anonyme au capital de 56.967.821,25 euros Siège social : 39 Rue Mstislav Rostropovitch 75017 Paris 383 699 048 RCS Paris a vis de réunion Les actionnaires de Ramsay Générale de Santé sont informés qu’ils seront prochainement convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le jeudi 13 décembre 2018 à 10H00 au Club de l’Etoile, 14 rue Troyon 75017 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2018 . 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2018 . 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2018 . 4. Approbation du renouvellement des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Monsieur Pascal Roché, Directeur Général. 5. Approbation du rapport des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce. 6. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Craig McNally , Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 30 juin 2018 . 7. A vis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pascal Roché, Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 30 juin 2018 . 8. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, dirigeant mandataire social non exécutif. 9. Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. 10. Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Olivier Chrétien en remplacement d’un administrateur démissionnaire. 11. Renouvellement du mandat du Cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices . 12. Renouvellement du mandat du Cabinet BEAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices . 13. Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. 14. Ratification de la décision du Conseil d’administration de transférer le siège social. Du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire 15. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. 16. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du préférentiel de souscription des actionnaires - dans le cadre d’offres au public. 17. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires - dans le cadre d’offres visées à l’article L411-2 II du Code monétaire et financier. 18. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. 19. Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital, à l’effet de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois. 20. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital en rémunération d’apports en nature portant sur des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital. 21. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou de toute autre somme dont la capitalisation serait admise. 22. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de médecins et autres praticiens exerçant leurs activités médicales et/ou paramédicales au sein des établissements détenus par la Société et/ou ses filiales). 23. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour décider l'émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservée aux adhérents de plans d’épargne. 24. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour décider l'émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservée à une catégorie de bénéficiaires. 25. Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées. 26. Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital de la Société par annulation des actions auto-détenues. 27. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. Résolutions relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2018 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance : — des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes ; — des comptes sociaux de la Société, compte de résultat, bilan et annexes ; approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 30 juin 2018 , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. Elle arrête le montant du bénéfice net de l’exercice à la somme de 22.515.388,84 euros. Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte du fait que les comptes de l’exercice écoulé ne comportent pas de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du CGI, qui sont exclues des charges déductibles pour l’établissement de l’impôt, et qu’aucune réintégration visée à l’article 39-5 dudit Code n’est intervenue au titre de l’exercice clos le 30 juin 201 8 . Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 juin 2018 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance : — des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes ; — des comptes consolidés du Groupe ; approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 30 juin 2018 , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2018 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 30 juin 2018 approuvés par la présente Assemblée font apparaître un bénéfice de l’exercice de 22.515.388,84 euros décide, sur proposition du Conseil d’administration, de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice clos le 30 juin 2018 et d’affecter l’intégr alité du résultat de l’exercice au compte de report à nouveau qui devient créditeur de 107.457.487,23 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu ’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents . Quatrième résolution ( Approbation du renouvellement des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Monsieur Pascal Roché, Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de Monsieur Pascal Roché, Directeur Général, approuve ledit rapport et le renouvellement desdits engagements. Cinquième résolution ( Approbation du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte des informations relatives aux conventions conclues et des engagements pris au cours des exercices antérieurs dont les effets se sont poursuivis au cours de l’exercice clos le 30 juin 2018 . Sixième résolution ( Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Craig McNally , Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 30 juin 2018 ). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep -Medef révisé en novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Craig McNally , Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2018 , tels que présentés dans le Document de Référence 2018 de la Société, à la Section 5.2 « Rémunération et avantages des mandataires sociaux », paragraphe 5.2.2 « Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur C raig McNally Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 30 juin 2018 ». Septième résolution ( Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pascal Roché, Directeur Général, au titre de l’exercice clos le 30 juin 2018 ). — L’Assemblée Générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 26.2 du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep -Medef révisé en novembre 2016, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pascal Roché, Directeur Général, au titre de l’exercice 2018 , tels que présentés dans le Document de Référence 2018 de la Société, à la Section 5.2 « Rémunération et avantages des mandataires sociaux », paragraphe 5.2.2 « Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Pascal Roché, Directeur Général , au titre de l’exercice clos le 30 juin 2018 ». Huiti ème résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, dirigeant mandataire social non exécutif). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’administration, à raison de son mandat, tels que détaillés dans ce rapport et figurant dans le Document de Référence 2018 de la Société, à la Section 5.2 « Rémunération et avantages des mandataires sociaux », paragraphe 5.2.4 « Rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ». Neuvi ème résolution ( Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutif s ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux, à raison de leur mandat, tels que détaillés dans ce rapport et figurant dans le Document de Référence 2018 de la Société, à la Section 5.2 « Rémunération et avantages des mandataires sociaux », paragraphe 5.2.4 « Rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ». Dix ième résolution ( Ratification de la nomination par cooptation de Monsieur Olivier Chrétien en remplacement d’u n administrateur démissionnaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination par cooptation décidée par le Conseil d’administration en date du 2 octobre 2018, de Monsieur Olivier Chrétien en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Christopher Rex, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clo s le 30 juin 2020 . Onzième résolution ( Renouvellement du mandat du Cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris acte de l’expiration du mandat du cabinet Deloitte & Associés , Commissaire aux comptes titulaire et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le Cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices. Le mandat du cabinet Deloitte & Associés viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 202 4 . D ouzi ème résolution ( Renouvellement du cabinet BEAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris acte de l’expiration du mandat du cabinet BEAS , Commissaire aux comptes suppléant et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le Cabinet BEAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices. Le mandat du cabinet BEAS viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 202 4 . Treizième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue de : – leur annulation par voie de réduction du capital de la Société en application de la vingt-huitième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2016 ; – leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; – la mise en œuvre (i) de plans d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, (ii) de plans d’attributions gratuites d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, (iii) d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise réalisées dans les conditions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote et/ou (iv) d’allocations d’actions au profit des salariés et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, selon les dispositions légales et réglementaires applicables ; – la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; et/ou – l’animation du marché des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée Générale, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’Assemblée Générale fixe le prix maximum d’achat à trente euros (30 €) hors frais d’acquisition par action de la Société (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), d’une valeur nominale de soixante-quinze centimes d’euro (0,75 €) chacune, et prend acte que le nombre maximum d’actions de la Société à acquérir ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit à titre indicatif sur la base du capital social au 30 juin 2018 , sept millions cinq cent quatre-vingt-quinze mille sept cent neuf (7.595.709) actions de la Société, représentant un montant maximum théorique de deux cent vingt-sept millions huit cent soixante-et-onze mille deux cent soixante-dix euros (227.871.270 €), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la Société dans les conditions définies par le Règlement Général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. L’acquisition des actions de la Société pourra être effectuée à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, sur tout marché, en dehors du marché, de gré à gré, y compris par acquisition de blocs, ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société dans les conditions prévues par les dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-206 du Code de commerce. Les actions de la Société ainsi acquises pourront être échangées, cédées ou transférées par tous moyens sur tout marché, hors marché, de gré à gré, y compris par cession de blocs, conformément à la règlementation applicable. Les dividendes revenant aux actions de la Société auto-détenues seront affectés au report à nouveau. L’Assemblée Générale donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L ’Assemblée Générale donne également au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 décembre 2016 dans sa seizième résolution pour la partie non utilisée. Quatorzième résolution ( Ratification de la décision du Conseil d’administratio n de transférer le siège social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et pris acte de la décision du Conseil d’administration en date du 22 février 2018, prise conformément aux dispositions de l’article 4 alinéa 2 des statuts, de transférer le siège social à effet de cette décision et de modifier les statuts en conséquence, décide de ratifier le transfert du siège social de la Société du 96 avenue d’Iéna 75116 Paris au 39 rue Mstislav Rostropovitch 75017 Paris et la modification corrélative de l’article 4 des statuts . Résolutions relevant de l’Assemblée Générale Extraordinaire Quinzième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L . 225-129 à L . 225-129-6, L . 225-132, L . 225-133, L . 225-134 et L . 228-91 à L . 228-93 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L . 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L . 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ; 2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 3. fixe comme suit les limites des montants des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence : a) le montant nominal total de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de quarante millions d’euros (40.000.000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements devant être effectués, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu'à toutes stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, étant précisé que le montant nominal des augmentation de capital de la Société réalisées, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en application de la présente résolution et aux termes des seizième, dix-septième, dix-huitième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-cinquième résolutions soumises à l’approbation de la présente Assemblée Générale s'imputeront sur ce plafond ; b) le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de six cent dix millions neuf cent mille euros (610.900.000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair qui seraient prévues le cas échéant et (ii) ce plafond est commun à l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance qui pourront être réalisées en vertu de la présente résolution et en vertu des seizième, dix-septième, dix-huitième et vingtième résolutions soumises à l’approbation de la présente Assemblée. 4. décide que la ou les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence, seront réservées par préférence aux actionnaires de la Société qui pourront souscrire à ces émissions à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; 5. prend acte du fait que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont disposent les actionnaires de la Société et dans la limite de leurs demandes ; 6. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 7. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence des valeurs mobilières visées au paragraphe 1 (iv) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L . 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’émission considérée au montant des souscriptions reçues, à la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; – répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société non souscrites, aux personnes de son choix ; – offrir au public sur le marché français ou à l’étranger tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société non souscrites ; 9. décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la Société pourra être réalisée par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 10. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; 11. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : – décider l'augmentation de capital et déterminer les actions et/ou les valeurs mobilières à émettre ; – décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ainsi que le montant de la prime dont l’émission pourra, le cas échéant, être assortie ; – déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L . 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et la date de versement, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des actions et/ou des valeurs mobilières et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces actions et/ou ces valeurs mobilières pourraient être assorties de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres titres de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation ou faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des actions et/ou des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital de la Société ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché ou en dehors de celui-ci, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital émis ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte-tenu des dispositions légales en vigueur ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions légales en vigueur et les stipulations contractuelles applicables ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; – déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés. 12. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation de compétence pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2016 dans sa dix-huitième résolution pour la partie non utilisée. S eizième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du préférentiel de souscription des actionnaires - dans le cadre d’offres au public ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L . 225-129 à L . 225-129-6, L . 225-135, L . 225-136, L . 225-148, L . 228-91 à L . 228-93 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre(s) au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L . 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L . 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ; 2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces actions et/ou valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L . 225-148 du Code de commerce ; 3. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) du paragraphe 1 ci-dessus, à émettre à la suite de l’émission par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou à des valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) du paragraphe 1 ci-dessus. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) du paragraphe 1 ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) du paragraphe 1 ci-dessus donneraient droit ; 4. fixe comme suit les limites des montants des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence : a) le montant nominal total de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de vingt millions d’euros (20.000.000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission, compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements devant être effectués, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu'à toutes stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, étant précisé, d’une part, que ce plafond est commun à l’ensemble des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente résolution et en vertu des dix-septième, dix-huitième, vingtième, vingt-deuxième et vingt-cinquième résolutions soumises à l’approbation de la présente Assemblée et, d’autre part, que le montant nominal de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 3 (a) de la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par toute résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; b) le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de six cent dix millions neuf cent mille euros (610.900.000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair qui seraient prévues le cas échéant et que (ii) le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 3 (b) de la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par toute résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 5. supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l'article L . 225-135 5 ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires de la Société, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; 6. prend acte que les offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres visées au II de l’article L . 411-2 du Code monétaire et financier décidés en vertu de la délégation de compétence objet de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 7. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L . 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires de la Société, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions reçues, à la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission initialement décidée ; – répartir librement tout ou partie des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société non souscrites aux personnes de son choix ; – offrir au public sur le marché français ou à l’étranger tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société non souscrites ; 9. prend acte du fait que, conformément à l’article L . 225-136 du Code de commerce : – le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %) ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 10. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; 11. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : – décider l'augmentation de capital et déterminer les actions et/ou valeurs mobilières à émettre ; – décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ainsi que le montant de la prime dont l’émission pourra, le cas échéant, être assortie ; – déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et la date de versement, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des actions et/ou des valeurs mobilières et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces actions et/ou ces valeurs mobilières pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres titres de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des actions et/ou des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement et/ou à terme ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital de la Société ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché ou en dehors de celui-ci, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital émis ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte-tenu des dispositions légales ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; – en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix de la présente résolution trouvent à s’appliquer et constater le nombre de titres apportés à l’échange et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; – déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 12. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation de compétence pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2016 dans sa dix-neuvième résolution pour la partie non utilisée. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires - dans le cadre d’offres visées à l’article L . 411-2 II du Code monétaire et financier ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, d’une part, aux dispositions des articles L . 225-129, L . 225-129-2, L . 225-135, L . 225-136, L . 228-91 à L . 228-93 du Code de commerce et, d’autre part, à celles de l’article L . 411-2, II du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre(s) visée(s) au II de l’article L . 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L . 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L . 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ; 2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 3. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) du paragraphe 1 ci-dessus, à émettre à la suite de l’émission par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou à des valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) du paragraphe 1 ci-dessus. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emportera de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) du paragraphe 1 ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) du paragraphe 1 ci-dessus donneraient droit ; 4. fixe comme suit les limites des montants des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence : a) le montant nominal total de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder, un montant maximum de onze millions d’euros (11.000.000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission, compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements devant être effectués, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu'à toutes stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, étant précisé que ce montant ne pourra toutefois pas excéder 20 % du capital social sur une période de douze mois conformément aux limites maximales prévues par les lois et les règlements, et étant précisé, que le montant nominal de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant des plafonds prévus au paragraphe 3 (a) de la quinzième résolution et au paragraphe 4 (a) de la seizième résolution soumises à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par toute résolution de même nature qui pourrait succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; b) le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de cent vingt-deux millions cent quatre-vingt mille euros (122.180.000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair qui seraient prévues le cas échéant et que (ii) le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 3 (b) de la quinzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par toute résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 5. supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence ; 6. prend acte que les offres visées au II de l’article L . 411-2 du Code monétaire et financier et décidées en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, à des offres au public d’actions et/ou de valeurs mobilières décidées en vertu de la délégation de compétence objet de la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 7. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L . 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires de la Société, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter le montant de l’émission considérée au montant des souscriptions reçues, à la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission initialement décidée ; – répartir librement tout ou partie des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société non souscrites aux personnes de son choix ; 9. prend acte du fait que, conformément à l’article L . 225-136 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %) ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 10. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; 11. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : – décider l'augmentation de capital et déterminer les actions et/ou valeurs mobilières à émettre ; – décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ainsi que le montant de la prime dont l’émission pourra, le cas échéant, être assortie ; – déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L . 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et la date de versement, et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des actions et/ou des valeurs mobilières et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces actions et/ou ces valeurs mobilières pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres titres de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des actions et/ou des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement et/ou à terme ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital de la Société ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché ou en dehors de celui-ci, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital émis ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte-tenu des dispositions légales ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai fixe en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et les stipulations contractuelles applicables ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; – déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres de la Société, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 12. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation de compétence pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2016 dans sa vingtième résolution pour la partie non utilisée. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L . 225-129, L . 225-129-2 et L . 225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, pour chacune des émissions réalisées en application des quinzième à dix-septième résolutions, d'augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre en cas d’augmentation du capital de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par la loi et les règlements ainsi que par les pratiques de marché admises au jour de l’émission, et à ce jour pendant un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation, étant précisé que la libération des actions et/ou des autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ; 2. décide que le montant nominal total de la ou des augmentations de capital décidées en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond ou des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par toute résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. 3. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation de compétence pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2016 dans sa vingt et unième résolution pour la partie non utilisée. Dix-neuvième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital, à l’effet de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L . 225-136 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, en cas d’augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription décidée en vertu des seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée, par dérogation aux conditions de fixation du prix d’émission prévues par lesdites résolutions, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : – le prix d’émission des actions sera au moins égal, au choix du Conseil d’administration, (i) au cours moyen de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes, le jour précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de 10 % ou, (ii) au cours moyen de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes, lors des trois séances de bourse précédant la date de fixation du prix de l’émission, éventuellement diminué d’une décote maximum de 10 % ; – le prix d’émission des valeurs mobilières pouvant donner accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé, conformément à la loi, à 10 % du capital social par période de 12 mois (étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) ; 3. prend acte que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. 4. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Vingtième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital en rémunération d’apports en nature portant sur des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L . 225-129 et suivants du Code de commerce et des articles L . 225-147 et L . 228-91 à L228-93 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera,, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L . 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, à l’émission, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières, régies ou non par les articles L . 228-91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L . 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance d’autres sociétés dont la Société ne détiendra pas directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ; 2. décide que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale , étant précisé que le montant nominal de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant des plafonds prévus au paragraphe 3 (a) de la quinzième résolution et au paragraphe 4 (a) de la seizième résolution soumises à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par toute résolution de même nature qui pourrait succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. décide que le montant nominal total maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à soixante et un millions quatre-vingt-dix mille euros (61.090.000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond des émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance prévu au paragraphe 3 (b) de la quinzième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par toute résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 4. supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence ; 5. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 6. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; 7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : – décider l'augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les actions et/ou valeurs mobilières à émettre et leurs caractéristiques, notamment leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ; – arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports et l’octroi des avantages particuliers, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser ; – fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 8. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation de compétence pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2016 dans sa vingt-troisième résolution pour la partie non utilisée. Vingt et unième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou de toute autre somme dont la capitalisation serait admise ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L . 225-129, L . 225-129-2 et L . 225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes, dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et d’attribution gratuite de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que le montant nominal total de la ou des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de trente millions d’euros (30.000.000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le montant du plafond prévu au paragraphe 3 (a) de la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par toute résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; 4. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : – fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal des titres de capital existants portera effet ; – décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits : – que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; – que les actions qui seront attribuées en vertu de cette délégation à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; – déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux dispositions contractuelles ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et – d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés. 5. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, étant toutefois précisé que le Conseil d’administration ne sera pas autorisé à décider une augmentation de capital en vertu de la présente délégation de compétence pendant la durée de toute période d’offre publique sur les titres de la Société. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2016 dans sa vingt-quatrième résolution pour la partie non utilisée. Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de médecins et autres praticiens exerçant leurs activités médicales et/ou paramédicales au sein des établissements détenus par la Société et/ou ses filiales ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L . 225-129 et suivants et L . 225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société au profit (i) de praticiens inscrits à l’ordre des médecins et exerçant en libéral, à titre principal ou accessoire, leurs activités médicales au sein des établissements détenus par la Société ou l’une des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L . 233-3 du Code de commerce et/ou (ii) de praticiens, autres que ceux visés au (i) ci-avant, exerçant en libéral, à titre principal ou accessoire, leurs activités paramédicales au sein des établissements visés au (i) ci-avant, étant précisé que la libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ; 2. décide que le montant nominal total de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum d’un million six cent mille euros (1.600.000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission , étant précisé que le montant nominal de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant des plafonds prévus au paragraphe 3 (a) de la quinzième résolution et au paragraphe 4 (a) de la seizième résolution soumises à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par toute résolution de même nature qui pourrait succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant ; 4. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant, porteurs des valeurs mobilières émises donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 5. décide que le prix d’émission des actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être inférieur de plus de 20% à une moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ; étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ; 6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : – arrêter la liste des bénéficiaires de la catégorie visée au paragraphe 1 ci-avant, de chaque émission et le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à souscrire par chacun d’eux, dans la limite du montant nominal maximum visé au paragraphe 2 ci-avant ; – arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières ; – fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et arrêter, notamment, les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou des valeurs mobilières, même rétroactive, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives ou réglementaires en vigueur ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; – constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, et – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 7. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour décider l'émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservée aux adhérents de plans d’épargne ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément, d’une part, aux dispositions des articles L . 225-129-2, L . 225-129-6, L . 225-138-1 et L . 228-91 et suivants du Code de commerce et, d’autre part, à celles des articles L . 3332-18 à L . 3332-24 du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L . 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupes d’entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l’article L . 225-180 du Code de commerce et entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L . 3344-1 du Code du travail, étant précisé que la libération des actions et/ou des valeurs mobilières souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ; 2. décide que le montant nominal total de la ou des augmentations susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum d’un million six cent mille euros (1.600.000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct des plafonds prévus au paragraphe 3 (a) de la quinzième résolution et au paragraphe 4 (a) de la seizième résolution soumises à la présente Assemblée Générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par toute résolution de même nature qui pourrait succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. supprime, le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant ; 4. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant, porteurs des valeurs mobilières émises donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 5. décide que le prix de souscription des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ne pourra être ni supérieur à la moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l’article L . 3332-19 du Code du travail, des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché règlementé d’Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ; le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en application des dispositions ci-après ; 6. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation de compétence et en application de l’article L . 3332-21 du Code du travail, à procéder, au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant, à l’attribution gratuite d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites légales ou règlementaires ; 7. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : – arrêter dans les conditions légales la liste des entreprises ou groupes d’entreprises dont les bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant pourront souscrire aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société attribuées gratuitement ; – décider que les souscriptions des actions et/ou des valeurs mobilières pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; – déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires ; – arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières ; – fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et arrêter, notamment, les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou des valeurs mobilières, même rétroactive, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives ou réglementaires en vigueur ; – en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur ; – en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; – constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, et – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 8. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2016 dans sa vingt-sixième résolution pour la partie non utilisée. Vingt- quatrième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour décider l'émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservée à une catégorie de bénéficiaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L . 225-129 et suivants et L . 225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société au profit d’une ou plusieurs des catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et/ou mandataires sociaux de sociétés liées à la Société au sens d es dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) un ou plusieurs fonds commun de placement ou autre entité, ayant ou non la personnalité juridique, souscrivant pour le compte de personnes désignées au paragraphe (i) précédent, et (iii) un ou plusieurs établissements financiers mandatés par la Société pour proposer aux personnes désignées au paragraphe (i) précédent un dispositif d'épargne ou d'actionnariat comparable à ceux proposés aux salariés de la Société en France, étant précisé que la libération des actions et/ou des valeurs mobilières souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société ; 2. décide que le montant nominal total de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum d’un million six cent mille euros (1.600.000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission , étant précisé que (i) le montant nominal de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu au paragraphe 2 de la vingt-troisième résolution et que (ii) ce plafond est autonome et distinct des plafonds prévus au paragraphe 3 (a) de la quinzième résolution et au paragraphe 4 (a) de la seizième résolution soumises à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par toute résolution de même nature qui pourrait succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dont l’émission est susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant ; 4. prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant, porteurs des valeurs mobilières émises donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 5. décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant. Par ailleurs, en cas d'opération réalisée dans le cadre de la présente résolution concomitamment à une opération réalisée en application de la vingt-troisième résolution, le prix de souscription des actions émises dans le cadre de la présente résolution pourra être identique au prix de souscription des actions émises sur le fondement de la vingt-troisième résolution. 6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : – arrêter la liste des bénéficiaires de la catégorie visée au paragraphe 1 ci-avant, de chaque émission et le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à souscrire par chacun d’eux, dans la limite du montant nominal maximum visé au paragraphe 2 ci-avant ; – arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières ; – fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et arrêter, notamment, les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou des valeurs mobilières, même rétroactive, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites législatives ou réglementaires en vigueur ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; – constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, et – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 7. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Vingt-cinquième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L . 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L . 225-197-2 du Code de commerce et dans les conditions définies ci-après ; 2. décide que le nombre total des actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 3 % du nombre total d’actions composant le capital de la Société au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration, étant précisé que les actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0,3 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration ; ces plafonds s’appliquent à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital de la Société postérieurement à la présente Assemblée Générale ; 3. décide que le montant nominal total de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le montant des plafonds prévus au paragraphe 3 (a) de la quinzième résolution et au paragraphe 4 (a) de la seizième résolution soumises à la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par toute résolution de même nature qui pourrait succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; 4. décide que, conformément à la loi, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit (i) au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à un (1) an à compter de l’attribution définitive des actions, soit (ii), pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, et dans ce cas, sans période de conservation minimale, étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement et concurremment, et pourra dans l’un ou l’autre cas, allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et, dans le second cas, fixer une période de conservation ; 5. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition et que lesdites actions seront librement cessibles, en cas d’invalidité du bénéficiaire, dans les conditions prévues par la loi ; 6. décide que l’attribution définitive des actions aux dirigeants mandataires sociaux de la Société sera subordonnée à l’atteinte de conditions de performance qui seront définies par le Conseil d’administration ; 7. prend acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation par les actionnaires de la Société (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, (ii) à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, et (iii) à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement ; 8. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ; 9. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution dans les conditions prévues par la loi et les règlements, en particulier l’article L . 225-197-4 du Code de commerce ; 10. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : – déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions nouvelles à émettre ou existantes, et le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions ; – déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions gratuites d’actions parmi les membres du personnel salarié et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; – fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution gratuite d’actions, notamment les critères de performance, la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, la durée de conservation requises de chaque bénéficiaire dans les conditions prévues ci-avant, étant précisé que s'agissant des actions qui seront attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’administration devra soit (a) décider que les actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; – prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ; – procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou d’émission de nouveaux titres avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires ; il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées avoir été attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; – en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération intégrale desdites actions, constater la réalisation de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société et accomplir tous actes et formalités nécessaires ; et – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des actions qui seront émises en vertu de la présente autorisation. 11. Cette autorisation est consentie pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 décembre 2016 dans sa vingt-septième résolution pour la partie non utilisée. Vingt-sixième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital de la Société par annulation des actions auto-détenues ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L . 225-209 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à procéder à l'annulation, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, de tout ou partie des actions acquises ou à acquérir par la Société en vertu de l'autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société aux termes de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale, ou en vertu d’autorisations antérieures ou postérieures à la présente Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois. Il est rappelé que la limite de 10 % susvisée s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital de la Société postérieurement à la présente Assemblée Générale ; 2. autorise le Conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social, et à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; 3. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment : – arrêter le montant définitif de toute réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; – procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; – effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l'Autorité des marchés financiers ; et – d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. 4. La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2016 dans sa vingt-huitième résolution pour la partie non utilisée. Vingt-septième résolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra d’effectuer. **************************** A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 11 décembre 2018, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès du CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 — pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, – Voter par correspondance, – Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, t elles que prévues à l’article L. 225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 7 décembre 2018 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par le CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 10 décembre 2018 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic .fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite au CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce , les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : www.ramsaygds.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 7 décembre 2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : www.ramsaygds.fr et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 18 novembre 2018. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 39, rue Mstislav Rostropovitch 75017 Paris dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.ramsaygds.fr Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise Le Conseil d’Administration