PHARMAGEST INTERACTIVE Société anonyme au capital de 3 034 825 euros Siège social : Technopô le de Nancy Brabois, 05 Allée de Saint Cloud , 54600 Villers-lès-Nancy 403 561 137 R.C.S. Nancy AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE Les actionnaires de la société PHARMAGEST I NTERACTIVE sont informés qu e l ’ A ssemblée G énérale Mixte aura lieu le 29 juin 20 20 à 17 heures , au siège social de la Société. Cette assemblée générale se tiendra à huis-clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. AVERTISSEMENT – COVID-19 Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et de lutte contre sa propagation, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Mixte ont été adaptées . Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la Loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée Générale Mixte du 29 juin 2020, se tiendra, sur décision du Conseil d’Administration, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le d roit d'y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires pourront voter soit par correspondance soit par procuration . Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site internet de la Société www.pharmagest.com , R ubrique FINANCE , O nglet A ssemblée G énérale . Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, les délais d’acheminement du courrier étant incertains, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires.pharmagest@lacooperativewelcoop.com . Nous vous invitons à vous reporter aux règles de participation à l’Assemblée Générale Mixte figurant ci-après. L’Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration sur les comptes de l’exercice et les comptes consolidés (incluant en annexe la déclaration de performance extra-financière - DPEF), Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise établi par le Conseil d’Administration, Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 et quitus aux Administrateurs ; Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 201 9 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Renouvellement de Monsieur Daniel ANTOINE en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Monsieur Thierry CHAPUSOT en qualité d’administrateur ; Renouvellement de Monsieur François JACQUEL en qualité d’administrateur ; Renouvellement de LA COOPERATIVE WELCOOP en qualité d’administrateur ; Nomination de Monsieur Grégoire DE ROTALIER en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire et non remplacement du commissaire aux comptes suppléant ; Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux de PHARMAGEST INTERACTIVE requises par l’article L.225-37-3 du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 à Monsieur Thierry CHAPUSOT, Président du Conseil d’Administration ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 à Monsieur Dominique PAUTRAT, Directeur Général ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 à Monsieur Denis SUPPLISSON, Directeur Général Délégué ; Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 à Monsieur Thierry PONNELLE, Directeur Général Délégué jusqu’au 23 janvier 2019 ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; Fixation de la rémunération allouée aux administrateurs ; Autorisat ion à conférer au Conseil d’Administration en vue d’opérer en bourse sur les actions de la société ; À caractère extraordinaire : Autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir des options d’achat d’actions ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : PREMIERE RESOLUTION - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net de 17 953 104,44 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code qui s’élèvent à un montant global de 114 556 € et qui ont donné lieu à un impôt de 38 185 €. DEUXIEME RESOLUTION - Quitus aux Administrateurs et décharge de l'accomplissement de leur mission aux Commissaires aux Comptes L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne quitus aux membres du Conseil d’Administration de l'exécution de leurs mandats et donne décharge de l'accomplissement de leur mission aux Commissaires aux Comptes. TROISIEME RESOLUTION - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. QUATRIEME RESOLUTION - Affectation du résultat et fixation du dividende L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice, soit 17 953 104,44 € de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 17 953 104,44 € Report à nouveau 54 442 446,86 € A la disposition des actionnaires 72 395 551,30 € Dividende (0,90 € par action) 13 656 712,50 € Le solde, soit : 58 738 838,80 € est affecté au compte "report à nouveau". Le dividende à répartir au titre de l’exercice est ainsi fixé à 0,90 € par action. Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 3 juillet 2020 auprès de la banque BNP PARIBAS chargée de la gestion des titres. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement de la distribution sera affecté au compte « Report à nouveau ». Pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8% auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2%, soit une taxation globale de 30%. Il peut être imposable, sur option de l'actionnaire, au barème progressif. Dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l'abattement qui résulte de l'article 158-3-2° du Code général des impôts. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que le dividende par action distribué au titre des trois exercices précédents a été le suivant : Exercices Dividende par action Dividende éligible à l’abattement de 40% (versé à des personnes physiques) Dividende non éligible à l'abattement de 40% (versé à des personnes morales) 31/12/2016 0,65 € 0,65 € 0,65 € 31/12/2017 0,75 € 0,75 € 0,75 € 31/12/2018 0,85 € 0,85 € 0,85 € CINQUIEME RESOLUTION - Conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements auxquels les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce sont applicables, approuve ce rapport et la convention avec la Société MARQUE VERTE SANTE qui y est mentionnée et prend acte des informations données dans ce même rapport sur les conventions et engagements précédemment approuvés et qui se sont poursuivis au cours dudit exercice. SIXIEME RESOLUTION - Renouvellement du mandat de Monsieur Daniel ANTOINE en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de six ans, le mandat d’Administrateur de Monsieur Daniel ANTOINE. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. SEPTIEME RESOLUTION - Renouvellement du mandat de Monsieur Thierry CHAPUSOT en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de six ans, le mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry CHAPUSOT. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. H UITIEME RESOLUTION - Renouvellement du mandat de Monsieur François JACQUEL en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de six ans, le mandat d’Administrateur de Monsieur François JACQUEL. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. NEUVIEME RESOLUTION - Renouvellement du mandat de LA COOPERATIVE WELCOOP en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de six ans, le mandat d’Administrateur de LA COOPERATIVE WELCOOP. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. DIXIEME RESOLUTION - Nomination de Monsieur Grégoire DE ROTALIER en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, nomme pour une durée de six ans, Monsieur Grégoire DE ROTALIER demeurant à PESSAC (33600) 12, Avenue Roger Chaumet, en qualité d’Administrateur. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. ONZIEME RESOLUTION - Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire et non remplacement du Commissaire aux comptes suppléant Les mandats de la société BATT AUDIT, Commissaire aux Comptes titulaire, et de la société REVILEC AUDIT & ASSOCIES, Commissaire aux Comptes suppléant, arrivant à expiration avec la présente Assemblée, l'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires : • décide de renouveler la société BATT AUDIT à NANCY (54000) 58 Boulevard d’Austrasie, dans ses fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025, • décide de ne pas reconduire le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de la société REVILEC AUDIT & ASSOCIES et de ne pas pourvoir à son remplacement par application des dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce. DOUZIEME RESOLUTION - Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux de PHARMAGEST INTERACTIVE requises par l’article L.225-37-3 du Code de commerce En application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce telles que présentées « Section 4 – Rémunération des mandataires sociaux » du rapport sur le gouvernement d’entreprise. TREIZIEME RESOLUTION - Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 à Monsieur Thierry CHAPUSOT, Président du Conseil d’Administration En application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry CHAPUSOT, Président du Conseil d’Administration, tels que présentés « Section 4 – Rémunération des mandataires sociaux » du rapport sur le gouvernement d’entreprise. QUATORZIEME RESOLUTION - Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 à Monsieur Dominique PAUTRAT, Directeur Général En application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Dominique PAUTRAT, Directeur Général, tels que présentés « Section 4 – Rémunération des mandataires sociaux » du rapport sur le gouvernement d’entreprise. QUINZIEME RESOLUTION - Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 à Monsieur Denis SUPPLISSON, Directeur Général Délégué En application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Denis SUPPLISSON, Directeur Général Délégué, tels que présentés « Section 4 – Rémunération des mandataires sociaux » du rapport sur le gouvernement d’entreprise. SEIZIEME RESOLUTION - Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2019 à Monsieur Thierry PONNELLE, Directeur Général Délégué jusqu’au 23 janvier 2019 En application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry PONNELLE, Directeur Général Délégué jusqu’au 23 janvier 2019, tels que présentés « Section 4 – Rémunération des mandataires sociaux » du rapport sur le gouvernement d’entreprise. DIX-SEPTIEME RESOLUTION - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux de PHARMAGEST INTERACTIVE, soit le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général, le ou (les) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) et les Administrateurs, telle que présentée « Section 4 – Rémunération des mandataires sociaux » du rapport sur le gouvernement d’entreprise. DIX-HUITIEME RESOLUTION - Rémunération des Administrateurs L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de fixer à 33 000 € le montant de la rémunération versée aux Administrateurs au titre de leurs fonctions pour l'année 2020. DIX-NEUVIEME RESOLUTION - Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi qu’au règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil en date du 16 avril 2014, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'achat par PHARMAGEST INTERACTIVE de ses propres actions représentant jusqu’à 10% du capital social, soit un nombre d’actions maximum de 1 517 412 actions. L'Assemblée Générale décide que le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des rachats en vue de : • L’animation du marché ou de la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; • L’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; • L'attribution aux salariés ou mandataires sociaux de PHARMAGEST INTERACTIVE ou de son Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, pour le service des options d'achats d'actions, au titre d'un plan d'épargne entreprise, ou pour l'attribution gratuite aux salariés en fonction de leurs performances dans l'application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. L’Assemblée Générale décide que le montant global maximum destiné au programme de rachat d’actions susvisé, hors frais, est fixé à 80 000 000 euros. L'achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens autorisés par la règlementation applicable, sur le marché ou de gré à gré, et notamment par achat de blocs, à tout moment, y compris en période d'offre publique. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Plus généralement, le montant maximal de l’opération et le nombre maximal d’actions rachetées seront, le cas échéant, ajustés lors d’éventuelles opérations financières de la Société ou de décisions affectant le capital social. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de : • Mettre en œuvre la présente autorisation s’il le juge opportun ; • Déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées (prix d’achat unitaire maximum et minimum) ; • Fixer et ajuster le nombre d’actions sur lequel portera le programme de rachat d’actions, ainsi que le prix maximum d’achat défini dans ce programme ; • Effectuer par tout moyen d’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tout ordre de bourse ; • Affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; • Conclure tout accord notamment le contrat de liquidité, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tout organisme et notamment de l’Autorité des Marchés Financiers, conformément à l’article L. 225-212 du Code de commerce ; • Et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’application de la présente résolution. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu’au 28 décembre 2021 ; elle met fin et remplace à compter de ce jour toute autorisation antérieure de même objet. À caractère extraordinaire : VINGTIEME RESOLUTION - Autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir des options d’achat d’actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées G énérales E xtraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : • autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 à L. 225-186-1 du Code de commerce, à consentir au bénéfice de trois dirigeants-mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées , dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, savoir : o Monsieur Dominique PAUTRAT, entré dans le Groupe en 1988, o Monsieur Denis SUPPLISSON, entré dans le Groupe en 1991, o Monsieur Grégoire DE ROTALIER, entré dans le Groupe en 1994, des options donnant droit à l’acquisition d’actions existantes de la Société provenant de rachat s d’actions effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ; • décide qu’ils bénéficieront chacun de QUINZE MILLE (15 000) options d’achat d’actions de la Société ; • décide que l’acquisition définitive des options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra intervenir qu’après une période de 4 ans à compter de la date d’attribution et que la durée de validité des options ne pourra excéder une période de 8 ans à compter de leur attribution ; • décide que le prix à payer lors de l’exercice des options d’achat d’actions sera fixé par le Conseil d’Administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par : o l’article L. 225-177 du Code de commerce mais à l’exception de toute décote ; o l’article L. 225-179 du Code de commerce. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans les limites fixées par la loi et par les statuts, pour fixer les autres conditions et modalités d’attribution des options et notamment pour : • déterminer les modalités des opérations et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties ces options, • décider l’interdiction éventuelle de revente de tout ou partie des titres. Le Conseil d’Administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation qui aura été faite de cette autorisation dans les conditions prévues à l’article L. 225-184, alinéa 1 du Code de commerce. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration sera valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale. VINGT ET UNIEME RESOLUTION - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi. Formalités préalables pour participer à l’ A ssemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée générale dans les conditions visées ci-dessous. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services (CTS assemblées) , pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de comptes de titres, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité est constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modes de participation à l’Assemblée Générale Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance Covid-19, l’ A ssemblée G énérale se tiendra sans que les actionnaires et autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; - Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat (pouvoir au Président) ; ce qui équivaudra à donner pouvoir au Président de l’assemblée d’émettre un vote en faveur des résolutions présentées ou agréées par le C onseil d’ A dministration , - Voter par correspondance. Pour voter par correspondance ou par procuration : - Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration , qui lui sera adressé avec la convocation, soit à l’adresse postale suivante : PHARMAGEST INTERACTIVE – Madame Marie RAYMOND – 0 5 Allée de Saint Cloud – 5460 0 Villers-lès-Nancy , soit à l’adresse électronique suivante : actionnaires.pharmagest@lacooperativewelcoop.com . - Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé soit par voie postale à : PHARMAGEST INTERACTIVE – Madame Marie RAYMOND – 0 5 Allée de Saint Cloud – 5460 0 Villers-lès-Nancy , soit à l’adresse électronique suivante : actionnaires.pharmagest@lacooperativewelcoop.com . Toute demande de formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard six jours calendaires avant la date de l’Assemblée, conformément aux dispositions de l’arti cle R.225-75 du Code de commerce. En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance et par procuration sera mis en ligne sur le site internet de la Société www.pharmagest.com , R ubrique FINANCE , O nglet A ssemblée G énérale . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être retournés au plus tard 3 jours avant la tenue de l’Assemblée Générale , soit au plus tard le 25 juin 2020. Conformément à l’article 6 du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les mandats avec indication de mandataire peuvent valablement parvenir à la Société jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée , à savoir au plus tard le 25 juin 2020. En cas de mandat à un tiers, le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la société par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires.pharmagest@lacooperativewelcoop.com m , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée , à savoir au plus tard le 2 5 juin 2020. Conformément à l’article 7 du Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, par dérogation au III de l’article R.225-85 du Code de commerce, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance ou envoyé une procuration dans les conditions prévues ci-dessus, peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à la société. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires.pharmagest@lacooperativewelcoop.com , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscriptions de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R225-71 du Code de commerce. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site internet de la Société www.pharmagest.com , R ubrique FINANCE , O nglet A ssemblée G énérale . L’examen par l’ A ssemblée G énérale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R.225-88 du Code de Commerce et de l’article 3 de l’Ordonnance Covid-19, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par voie électronique à l'adresse suivante : actionnaires.pharmagest@lacooperativewelcoop.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social à l’adresse suivante : PHARMAGEST INTERACTIVE – Madame Marie RAYMOND – 0 5 Allée de Saint Cloud – 5460 0 Villers-lès-Nancy . Le cas échéant, l’actionnaire devra mentionner dans sa demande son adresse électronique. Pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée, la Société publiera sur son site Internet ( www.pharmagest.com , R ubrique FINANCE , O nglet A ssemblée G énérale ) les informations et documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. Questions écrites A compter de la mise à disposition des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 2 3 juin 2020, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse électronique suivante : actionnaires.pharmagest@lacooperativewelcoop.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social à l’adresse suivante : PHARMAGEST INTERACTIVE – Madame Marie RAYMOND – 0 5 Allée de Saint Cloud – 5460 0 Villers-lès-Nancy . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Avertissement : nouveau traitement des abstentions La Loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine Assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation. Le C onseil d’ A dministration ,