WITBE Société Anonyme au capital de 2.153.170,05 euros Siège social : Les Collines de L'Arche - Opéra E - 92057 Paris La Défense 430 104 414 R.C.S. N anterre (la « Société ») Avis P réalable à l'Assemblée Générale MM. les actionnaires de la Société WITBE sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 31 mai 2018 au siège social, sis Les Collines de L'Arche, Opéra E - 92057 PARIS LA DEFENSE , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour I- Assemblée générale ordinaire annuelle : — Rapport de gestion et rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration et rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et sur lesdits rapports, — Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, — Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, — Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, — Vote sur les conventions visées aux Articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017, — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, — Pouvoirs pour formalités à accomplir. II - Assemblée générale extraordinaire : — Rapport du Conseil d’administration, — Rapport spécial du Commissaire aux comptes, — Autorisation à donner au Conseil en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions, — Suppression de l’obligation statutaire de nomination d’un commissaire aux comptes suppléant et modification corrélative de l’article 24 des statuts, — Pouvoirs pour formalités. III - Assemblée générale ordinaire : — Rapport du Conseil d’administration, — Non renouvellement des mandats du Commissaire aux comptes et de son suppléant – nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes, — Pouvoirs pour formalités. Projet de texte des résolutions 1 — Assemblée G énérale O rdinaire A nnuelle Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : — du rapport du Conseil d’administration exposant l’activité de la Société pendant l’exercice écoulé et sa situation à l’issue de cet exercice ainsi que les comptes dudit exercice, — du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, — du rapport du Commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission au cours dudit exercice, approuve le bilan et les comptes de cet exercice tels qu’ils ont été présentés dans leur intégralité et dans chacune de leurs parties, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels se traduisent par une perte de 1.095.253 euros . Deuxième résolution ( Vote sur les conventions visées aux Articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions y contenues. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, approuve l’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2017 proposée par le Conseil d’administration, soit : Perte nette comptable Laquelle est affectée au poste "Report à Nouveau" du bilan. 1.095.253 euros L’Assemblée Générale prend acte de ce que, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, du rapport sur la gestion du groupe ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes consolidés au 31 décembre 2017. Cinquième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), du Règlement (CE) n° 596/2014 de la Commission Européenne du 16 avril 2014 et par le règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016, autorise le Conseil d’administration à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum d’actions de la Société n’excédant pas dix pour cent (10 %) du capital social de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée), décide que ces acquisitions d’actions de la Société seront destinées à permettre à la Société de poursuivre les objectifs suivants : — favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, et conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 8 mars 2011 reconnue par la décision de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 21 mars 2011, — remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marchés et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, — de permettre d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions, d’attribution d’actions gratuites, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux mandataires sociaux, salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l’attribution d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, — conserver les actions acquises et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, scission ou apport, ou — annuler totalement ou partiellement les actions ainsi rachetées par voie de réduction du capital social (notamment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée Générale de la 7ème résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués. prend acte que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue ci-dessus correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5 % du nombre total d’actions, décide que le prix d'achat par action ne devra pas être supérieur à vingt-cinq euros (25 €) hors frais et commissions, et limite le montant des fonds à consacrer au rachat d’actions à trois millions d’euros (3 M €), délègue au Conseil d’administration, en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tout autre actif, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tout moyen autorisé par la réglementation en vigueur, et notamment sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, décide que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées, dans les limites prévues par la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois et à tout moment, y compris en période d’offre publique visant les titres de la Société, donne tout pouvoir au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions et limites précisées ci-dessus, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les conditions et modalités, de passer tout ordre de bourse, signer tout acte de cession ou transfert, conclure tout contrat de liquidité, tout contrat d’options ou tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toute déclaration auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme et toute formalité nécessaire, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision, décide que l’autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. constate que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Sixième résolution ( Pouvoirs pour formalités à accomplir ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tout pouvoir au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal, afin d’accomplir toute formalité légale prescrite par la Loi. I I — A ssemblée G énérale E xtraordinaire Septième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social, par périodes de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecteraient postérieurement à la date de la présente assemblée, décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, confère tout pouvoir au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d’arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d’en fixer les modalités et en constater la réalisation, et, plus généralement, d’accomplir tout acte, formalité ou déclaration en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. constate que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Huitième résolution ( Suppression de l’obligation statutaire de nomination d’un commissaire aux comptes suppléant et modification corrélative de l’article 24 des statuts ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et de la suppression de l’obligation de désigner un commissaire aux comptes suppléant (Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016), décide de modifier le premier alinéa de l’article 24 des statuts, ainsi qu’il suit : ARTICLE 24 – COMMISSAIRES AUX COMPTES – Nouveau : « Le contrôle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, nommé(s) par l’Assemblée Générale Ordinaire et exerçant leur mission conformément à la loi. » Le reste dudit article demeurant sans changement. Neuvième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tout pouvoir au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal, afin d’accomplir toutes formalités légales prescrites par la loi. III – Assemblée Générale Ordinaire Dixième résolution ( Non renouvellement des mandats du Commissaire aux comptes et de son suppléant – nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de ce que le mandat de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, Commissaire aux comptes et de son suppléant sont arrivés à expiration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, décide de ne pas renouveler le mandat de la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire, et de nommer en remplacement, pour une durée de six exercices, à savoir jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 : ERNST & YOUNG AUDIT , Société par actions simplifiée à capital variable au capital de 3.044.220 euros Dont le siège social est situé 1-2 place des Saisons – Paris La Défense 1 – 92400 Courbevoie Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 344 366 315 La société ERNST & YOUNG AUDIT a fait savoir à la Société qu’elle acceptait cette nomination sous réserve du vote de l’Assemblée Générale, rien de par la loi ne s’y opposant ; décide de ne pas renouveler le mandat de Madame Anik CHAUMARTIN , Commissaire aux comptes suppléant, en application de l’article L823-1 du Code de commerce. Onzième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tout pouvoir au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal, afin d’accomplir toutes formalités légales prescrites par la loi. ————— Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 2 9 mai 201 8 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1 . adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2 . donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; 3 . voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees-@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 2 9 mai 201 8 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société WITBE ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d'Administration