GROUPE ACTIPLAY Société anonyme au capital de 662.718,40 euros Siège social : 1, Cours Xavier Arnozan - 33000 Bordeaux 433 234 325 RCS BORDEAUX AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION DES ACTIONNAIRES DU GROUPE ACTIPLAY Avertissement : Dans le contexte sanitaire actuel et en raison des mesures prises par les pouvoirs publics pour faire face à l’épidémie de Covid 19, l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire objet du présent avis se tiendra au siège social, hors de la présence physique de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-231 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19 ainsi que du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 pris en application de ladite ordonnance. En conséquence, les actionnaires sont invités à ne pas demander de carte d’admission et à voter par correspondance dans les conditions décrites ci-après. La documentation liée à l’assemblée générale, notamment le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, sera disponible dans la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site de la société ( http://www.actiplay.com/ ) que nous vous recommandons de consulter régulièrement. Les actionnaires de la société Actiplay (ci-après la « Société ») sont avisés qu’une assemblée générale ordinaire se tiendra le mercredi 24 juin 2020 , à 14h00, au siège social situé au 1 , Cours Xavier Arnozan - 33000 Bordeaux ou dans tout autre endroit différen t précisé dans l’avis de convocation, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolides de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de M onsieur Julien Parrou ; Renouvellement d u mandat du Commissaire aux comptes titulaire ; Autorisation à donner au conseil d’administration pour mettre en œuvre un programme de rachat d’actions de ses propres actions, conformément aux articles L. 225-209 et suivants de Code de commerce Pouvoirs. Projets de résolutions A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L’assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’activité et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, (ii) du rapport d u commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes annuels ou résumées dans ces rapports, ainsi que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils ont été présentés par le conseil d’administration, et qui font apparaître une perte de 2.941.710,82 euros. L’assemblée générale prend acte qu’aucune dépense visée aux articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts n’a été enregistrée au cours de l’exercice et donne quitus , en conséquence, aux administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée s générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport d u commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, décident d’affecter la perte de 2.941.710,82 euros de l’exercice clos le 31 décembre 2019 au compte de report à nouveau, qui s’élève désormais à – 21.827.209,55 euros, décident de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice . Les actionnaires prennent acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution (Approbation des comptes consolides de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport d u commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les opérations qui sont traduites dans les comptes consolidés ou résumées dans ces rapports, ainsi que lesdits comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils ont été présentés par le conseil d’administration, et qui font apparaître un e perte de 3.833.603 euros . Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial d u commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Julien Parrou) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Julien Parrou vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat de membre du conseil d’administration de Monsieur Julien Parrou pour une durée de six (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Six ième résolution (Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constate que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire d u Cabinet AUCENTUR est arrivé à échéance, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Sept ième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration, pour mettre en œuvre un programme de rachat d’actions de ses propres actions, conformément aux articles L. 225-209 et suivants de Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement délégué (UE) n° 596/2014 de la Commission européenne du 8 mars 2016 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers : autorise le conseil d’administration à acheter, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ; décide que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants : favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société sur le marché Euronext Growth Paris, ou sur tout autre marché, par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés française ou étrangères ou groupements qui lui sont liés selon les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuites d’actions ou toute autre condition permise par la réglementation ; attribuer les actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes à émettre de la Société ; le cas échéant, attribuer des actions rachetées dans le cadre de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions, étant précisé que dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué de presse . décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes : Durée du programme : 18 mois maximum, débutant à compter de la présente assemblée générale et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions, soit à défaut, le 21 décembre 2021 ; Pourcentage de rachat maximum autorisé : 10 % du capital, soit 331.359 actions sur la base de 3.313.592 actions composant le capital social à la date de la publication de l’avis de réunion de la Société ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ; lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; de plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ; Prix d’achat unitaire maximum (hors frais et commissions) : UN euro, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 331.359 euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation ; étant précisé que le prix d’achat unitaire maximum, ainsi que le montant théorique maximum, seront, le cas échéant, ajustés par le conseil d’administration, pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la publication de l’avis de réunion de la présente assemblée générale. décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au conseil d’administration à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ; donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat d’actions et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires ; notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire du 21 juin 2019 sous sa cinquième résolution. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Huit ième résolution (Pouvoirs) . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales. __________________________ Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Mode de participation à l’assemblée L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée : soit voter par correspondance ; soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire ou encore par toute personne physique ou morale de son choix. En vertu de l’article L. 225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées par voie postale ou par voie électronique pourront être prises en compte selon les délais légaux. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique investisseurs@actiplay.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément à l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, l e mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose par courrier électronique à l’adresse : investisseurs@actiplay.com au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'a ssemblée g énérale , soit jusqu'au 1 9 juin 2020 au plus tard. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou vote par correspondance prévus à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront : Actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : investisseurs@actiplay.com ou au siège social ; Actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à investisseurs@actiplay.com ou au siège social. Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent à investisseurs@actiplay.com ou au siège social trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l’assemblée générale hors la présence de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande et le formulaire unique de vote à distance ou par procuration doit être retourné à investisseurs@actiplay.com ou au siège social , exclusivement aux fins de voter par correspondance ou de donner pouvoir au président de l’assemblée générale . Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, (ci-après « J- 2 ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J- 2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant e pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission au plus tard à J-2 , date limite de réception des votes , il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J- 2 pour être admis à l’assemblée. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 II du Code de commerce, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard vingt-cinq (25) jours avant la date de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Etant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2 . Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne à la rubrique Investisseur du site Internet de la Société ( http://www.actiplay.com/ ) dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires et s e conde convocation Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. En cas de seconde convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, les pouvoirs et votes par correspondance transmis dans les conditions prévues ci-dessus seront pris en compte. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour notamment en cas d’éventuelles demandes d’inscription de points ou de projets de résolution émanant des actionnaires. Le Conseil d’ administration