SECURINFOR Société anonyme au capital de 450 000 Euros Siège social : 38 place de la Seine – 94150 Rungis 338 739 485 R.C.S. CRETEIL (la « Société ») AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la Société sont convoqués en assemblée générale mixte (l’ « Assemblée Générale » ), le jeudi 27 juin 2019 à 10 heures au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR I- Assemblée Générale Ordinaire : - Rapport de gestion et rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration et rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, - Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, - Approbation des comptes dudit exercice, - Vote sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, - Affectation du résultat, - Quitus aux administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice, - Ratification de la nomination des administrateurs, - Pouvoirs pour formalités à accomplir. II- Assemblée Générale Extraordinaire : - Rapport du Conseil d'Administration, - Rapport du commissaire aux comptes, - Modification de l’article 15 des statuts de la Société, - Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, - Pouvoirs pour formalités à accomplir. PROJET DE RESOLUTIONS I- Assemblée Générale Ordinaire Première résolution - (Approbation des comptes d e l’ exercice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : - du rapport du Conseil d’Administration exposant l’activité de la Société pendant l’exercice écoulé et sa situation à l’issue de cet exercice ainsi que les comptes dudit exercice, - du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, - du rapport du commissaire aux comptes sur l’exécution de sa mission au cours dudit exercice, approuve le bilan et les comptes de cet exercice tels qu’ils ont été présentés dans leur intégralité et dans chacune de leurs parties, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels se traduisent par un bénéfice de 3.267.554 euros. approuve, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts : - L’absence d’autres charges et dépenses somptuaires au cours de l’exercice écoulé ; - Que le montant des amortissements excédentaires et autres amortissements non déductibles au cours de l’exercice écoulé s’élève à la somme de 19.743 euros, - Que le montant de l’impôt supporté à ce titre s’élève à la somme de 6.580 euros. Deuxième résolution – (Vote sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions y contenues. Troisième résolution - (Affectation du résultat) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, approuve l’affectation du résultat proposée par le Conseil d’Administration, soit : Bénéfice net comptable 3.267.554 euros Augmenté du poste "Autres Réserves", soit 274.912 euros Forme un total distribuable de 3.542.466 euros Sur lequel il est prélevé la somme de 3. 270 .000 euros À titre de dividende aux associés, Soit un dividende brut par action de 3 ,27 euros. Le solde, soit la somme de 272 .466 euros Est affecté au poste " Autres Réserves " du bilan L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à affecter au poste « Report à nouveau » la fraction éventuellement non distribuée en cas de variation du nombre d’actions éligibles à l’attribution de ladite distribution, en particulier les actions détenues en propre par la Société, avant la date de mise en paiement. Le dividende sera mis en paiement le 31 juillet 2019. Il est précisé que depuis le 1 er janvier 2018, les dividendes versés à une personne physique font l’objet d’un prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») de 30 % (composé de 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux). Le PFU s’applique de plein droit sauf si le contribuable décide d’opter globalement pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu (avec abattement de 40 % pour les dividendes). Conformément aux dispositions légales, il est rappelé le montant des dividendes distribués au titre des trois précédents exercices : Exercice clos le : Revenus éligibles à l’abattement Revenus non éligibles à l’abattement Dividendes Autres revenus distribués 31.12.2017 2.300.000 € 31.12.2016 2.000.000 € 31.12.2015 214.280 € Quatrième résolution - (Quitus aux administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier, définitif et sans réserve aux administrateurs. Cinquième résolution - (Ratification de la nomination des administrateurs) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sous condition suspensive de l’adoption de la 7 ème résolution relative à la modification de l’article 15 des statuts, décide de ratifier et de confirmer , en tant que de besoin, la nomination des administrateurs , soit la nomination de Monsieur Rui Neves, de Monsieur Thomas Geneton et de la société Paluel-Marmont Capital , décidée par l’assemblée générale en date du 14 juin 2019. Sixième résolution - (Pouvoirs pour formalités à accomplir) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original de ce présent procès-verbal ou d'un extrait certifié conforme à l'effet de procéder à toutes les formalités légales requises. II- Assemblée Générale Extraordinaire Septième résolution - (Modification de l’article 15 des statuts de la Société) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 15 des statuts de la Société ainsi qu’il suit : ARTICLE 15 – Conseil d’Administration - Nouveau « La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. Toutefois, en cas de décès ou de démission du président du Conseil d’Administration et si le Conseil n’a pu le remplacer par un de ses membres, il pourra nommer, sous réserve des dispositions de l’article L.225-24, un administrateur supplémentaire sui sera appelé aux fonctions de Président. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles. La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elles prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. En cas de vacance d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le Conseil d’Administration, peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l’article L.225-24 du Code de Commerce. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir simultanément à plus de cinq conseils d’administration ou conseils de surveillance de société anonyme ayant leur siège social en France métropolitaine, sauf exception prévue par la loi. Un salarié de la société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre d’administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. » Huitième résolution - (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes visés à l’article L. 225-135 du Code de commerce, statuant en application des articles L. 225-129-2 alinéa 1 et L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-20 du Code du travail, • autorise, le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions de numéraire réservées aux salariés adhérents d’un plan épargne d’entreprise ; • fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de cette autorisation ; • limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 13.500 euros ; • donne pouvoir au Conseil d’Administration afin de déterminer le prix d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-20 du Code du travail, leurs mode et délais de libération, les délais de souscription, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées ; • confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation. Neuvième résolution - (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux comptes visés à l’article L.225-135 du Code de commerce, décide de supprimer en faveur des salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de l’autorisation donnée au Conseil d’Administration aux termes de la précédente résolution. Dixième résolution - (Pouvoirs pour formalités à accomplir) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original de ce présent procès-verbal ou d'un extrait certifié conforme à l'effet de procéder à toutes les formalités légales requises. ___________ A- Participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée Générale. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée Générale : - soit en y assistant personnellement, - soit en votant par correspondance, - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou encore sans indication de mandataire dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée Générale, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront : — s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les compte-titres nominatifs de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, — s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée Générale. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : — si le transfert de propriété intervenait avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier le transfert de propriété à la Société et lui transmettre les informations nécessaires, — si le transfert de propriété ou toute autre opération était réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne serait pas notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société. Participation en personne à l’Assemblée Générale : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à la Société (38 place de la Seine – 94150 Rungis) ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Dans tous les cas, l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, devra demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : demander à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée 38 place de la Seine – 94150 Rungis, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer au siège social ; — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé au siège social. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social, six jours au moins avant la date de la réunion. Les formulaires uniques, qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou de vote par correspondance devront être reçus par la Société, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, pour pouvoir être pris en considération. Le formulaire de vote par correspondance pour l’Assemblée Générale vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Le mandat donné pour l’Assemblée Générale vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée Générale. En conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. B - Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution – Dépôt de questions écrites Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution : Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent être reçues par la Société au plus tard le 25ème jour (calendaire) précédant l'Assemblée Générale conformément à l'article R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société (38 place de la Seine – 94150 Rungis), par lettre recommandée avec accusé de réception. La demande doit être accompagnée : - du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou - du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R. 225- 71 alinéa 8 du Code de commerce, et - d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. Ces points ou ces projets de résolutions sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La Société accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. En outre, l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Dépôt de questions écrites : Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale au plus tard, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à Securinfor, Président du Conseil d’Administration, 38 place de la Seine – 94150 Rungis, accompagnée d’une attestation d’inscription soit dans les comptes nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. C – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée au siège social de la Société. Le présent avis tient lieu de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale à la suite de demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires. Le Conseil d’administration.