DLSI Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 5.082.980 euros Siège social : Avenue Eric Bousch – Technopôle Sud – 57600 FORBACH RCS SARREGUEMINES 389 486 754 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à l’ assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra à huis clos le vendredi 19 juin 2020 à 10 heure s , au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Approbation des comptes annuels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance Approbation des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019 Affectation du résultat Conventions réglementées Examen du contrat de bail commercial conclu entre les sociétés DLSI SA et la SA RAY ESTATE CORPORATION SA relatif aux locaux sis Avenue Jean Eric Bousch à FORBACH Examen de la convention de prestations de direction, de développement et de relations publiques (frais de siège) conclue entre la société DLSI SA à la société MARINE INTERIM SAS Examen de la convention de gestion de trésorerie conclue entre la société DLSI SA et la société MARINE INTERIM SAS Examen de la convention de prestations de centre d’appel conclue entre la société DLSI SA à la société MARINE INTERIM SAS Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire ACCOUNTAUDIT SAS Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant HAPP ET HEFF IM SAS Fixation de la rémunération allouée au Conseil de surveillance Programme de rachat d’actions Délégation de pouvoir en vue d'accomplir les formalités Conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19 , cette assemblée se tiendra à huis clos selon les modalités ci-après définies. Conformément aux dispositions de l’article 8 du d écret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19 , nous vous informons que l’assemblée sera présidée par M. Jean-Marie Nantern, Président du Conseil de Surveillance. Le Directoire désigne en qualité de scrutateurs M. Thierry Doudot et Mme Véronique Lutz, actionnaires et respectivement Président du Directoire et Vice-Présidente du Conseil de Surveillance. Projets de résolutions PREMIERE RESOLUTION : Approbation des comptes annuels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes , approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui sont présentés se soldant par un bénéfice de 4.329.225,12 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne au Directoire, aux membres du Conseil de surveillance et aux Commissaires aux comptes quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice . L'Assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39, 4° du Code général des impôts qui s'élèvent à 53.498 euros. DEUXIEME RESOLUTION : Approbation des comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019 L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2019 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion. TROISIEME RESOLUTION : Affectation du résultat L'Assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 4.329.225,12 euros de la manière suivante : Origine : Résultat de l’exercice ……………………………………………………………………………… 4.329.225,12 € Affectation : Autres réserves ………………………………………………………..…………………………….. 4.329.225,12 € Dont le solde s’élèverait après affectation à 34.254.519,18 euros. L'Assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercice Dividende 31.12.2018 1 31.12.2017 0,60 31.12.2016 0,50 QUATRIEME RESOLUTION : Conventions réglementées L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve expressément ce rapport. CINQUIEME RESOLUTION : Examen du contrat de bail commercial conclu entre les sociétés DLSI SA et la SA RAY ESTATE CORPORATION SA relatif aux locaux sis Avenue Jean Eric Bousch à FORBACH L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve le maintien de l’autorisation du contrat de bail commercial conclu entre les sociétés D.L.S.I. SA et la SA RAY ESTATE CORPORATION SA relatif aux locaux sis Avenue Jean Eric Bousch à FORBACH, sur lequel le Conseil de surveillance n’a pas pu valablement délibérer faute d’atteindre le quorum requis et qui a fait l’objet d’une facturation à la société DLSI SA au 31.12.2019 d’un montant de 86.300 euros. Par ailleurs, la société DLSI SA a pris en charge un montant de 8.558 euros au titre de la taxe foncière relative aux locaux. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité. SIXIEME RESOLUTION : Examen de la convention de prestations de direction, de développement et de relations publiques (frais de siège) conclue entre la société DLSI SA à la société MARINE INTERIM SAS L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-86 et suivants du Code de commerce , approuve le maintien de l’autorisation de la convention de prestations de direction, de développement et de relations publiques (frais de siège) conclue entre la société DLSI SA à la société MARINE INTERIM SAS, sur lequel le Conseil de surveillance n’a pas pu valablement délibérer faute d’atteindre le quorum requis. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité. En tout état de cause, si cette convention s’est en principe poursuivie au cours de l’exercice écoulé, elle n’a pas donné lieu à facturation du fait de l’absence d’activité de la société MARINE INTERIM SAS au cours de l’exercice écoulé. SEPTIEME RESOLUTION : Examen de la convention de gestion de trésorerie conclue entre la société DLSI SA et la société MARINE INTERIM SAS L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-86 et suivants du Code de commerce , approuve la poursuite de la convention de gestion de trésorerie avec la société DLSI SA qui y est mentionnée, sur lequel le Conseil de surveillance n’a pas pu valablement délibérer faute d’atteindre le quorum requis. Le montant de l’avance consentie par la société MARINE INTERIM SAS au 31.12.2019 s’est élevé à 116.390,44 euros, et le montant des intérêts versés par la société DLSI SA, correspondant au taux d’intérêt fiscalement déductible au 31 décembre 2019, à savoir 1,32%, s’est élevé à 1.517,15 euros. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité. HUITIEME RESOLUTION : Examen de la convention de prestations de centre d’appel conclue entre la société DLSI SA à la société MARINE INTERIM SAS L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-86 et suivants du Code de commerce , approuve le maintien de l’autorisation de la convention de prestations de centre d’appel qui y est mentionnée, sur lequel le Conseil de surveillance n’a pas pu valablement délibérer faute d’atteindre le quorum requis. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité. En tout état de cause, si cette convention s’est en principe poursuivie au cours de l’exercice écoulé, elle n’a pas donné lieu à facturation du fait de l’absence d’activité de la société MARINE INTERIM SAS au cours de l’exercice écoulé. NEUVIEME RESOLUTION : Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire ACCOUNTAUDIT SAS Le mandat de la société ACCOUNTAUDIT SAS, Commissaire aux comptes titulaire, étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2025. DIXIEME RESOLUTION : Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant HAPP ET HEFF IM SAS Le mandat de la société HAPP ET HEFF IM SAS, Commissaire aux comptes suppléant, étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2025. ONZIEME RESOLUTION : Fixation de la rémunération allouée au Conseil de surveillance L'Assemblée générale fixe le montant de la rémunération allouée au Conseil de surveillance à répartir entre ses membres pour l'exercice en cours à 25.000 euros. Conformément aux dispositions de l’article 117 bis du Code général des impôts, les rémunérations versées aux membres du conseil de surveillance sont dans un premier temps soumises lors de leur versement sur leur montant brut à un prélèvement forfaitaire non libératoire (« PFNL ») de 12,8 % perçu à titre d'acompte d'impôt sur le revenu, majoré des prélèvements sociaux de 17,2% et du forfait social (20%) ; l'année suivant leur versement, elles sont soumis es au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») de 12,8 % ou, sur option globale pour l’ensemble des revenus mobiliers , au barème progressif sans abattement de 40 %, le PFNL perçu à la source étant imputable sur cet impôt et, le cas échéant, restituable. DOUZIEME RESOLUTION : Programme de rachat d’actions L’Assemblée générale autorise le Directoire à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du capital social de la Société aux fins de financer la liquidité des titres de la Société pour une durée de 18 mois pour un cours maximum unitaire de 35 euros. Elle prend acte que le Comité Social et Economique sera informé de la décision adoptée par l’Assemblée générale. Elle prend acte que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% sus-indiqué correspond au nombre d’actions acheté déduction faite du nombre d’actions revendu pendant la durée de l’autorisation. Elle autorise le Directoire à opérer ces opérations par tous moyens, sachant que ces actions peuvent être annulées dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, sous réserve de l’autorisation de réduire le capital social donnée par l’Assemblée générale statuant aux conditions d’une assemblée générale extraordinaire. TREIZIEME RESOLUTION : Délégation de pouvoir en vue d'accomplir les formalités L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. Qualité d’actionnaire L es actionnaires sont informés que c onformément à l’article R.225-85 du Code de commerce , la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, à savoir le 1 7 juin 2020 , zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nom inatifs tenus par la s ociété, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration . Modalités de participation à l’ a ssemblée g énérale L es actionnaires peuvent choisir de voter selon l'une des trois modalités suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire , à son conjoint , à son partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de son choix . Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance pourront obtenir sur demande adressée par lettre simple à leur intermédiaire financier ou à la SOCIETE GENERALE – Service des assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale, soit le vendredi 1 2 juin 2020 , un document unique de vote. Conformément aux dispositions dérogatoires prévues à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 , les documents uniques de vote ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par la SOCIETE GENERALE, à l’adresse postale ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 15 juin 2020 en cas de vote à distance et au plus tard 4 jours précédant l’assemblée générale, soit le 14 juin 2020 , en cas de pouvoir. Conformément aux dispositions dérogatoires de l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 , un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne la SOCIETE GENERALE, à l’adresse postale ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 15 juin 2020 pour un formulaire de vote à distance et au plus tard 4 jours précédant l’assemblée générale, soit le 14 juin 2020 pour un mandat . Dans ce cas, les précédentes instructions reçues seront alors révoquées. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée , soit le 17 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide en conséquence le vote exprimé à distance ou le pouvoir . A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Q uestions écrites , p oi nts et projets de résolutions des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Directoire. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 14 juin 2020 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions de l’article R.225- 73 II du Code de commerce , les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur doivent être adressées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et être réceptionnées au plus tard 20 jours à compter du présent avis . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte ; elles sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, à savoir le 1 7 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-83 du Code de commerce pourront être consultés au siège social de la Société, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires. Le Directoire