CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DU MORBIHAN Société Coopérative à capital variable, agréée en tant qu’établissement de crédit. Société de courtage d’assurances. Siège social : Avenue de Kéranguen – 5 6 000 VANNES 777 903 816 R.C.S. VANNES Registre des intermédiaires en assurance n° 07 022 976 Avis de réunion valant avis de convocation. Les sociétaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 1 9 mars 2020 , à 15 heures au siège social, avenue de Kéranguen à Vannes, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapports de gestion du Conseil d’A dministration, sur le gouvernement d’entreprise et des C ommissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 : approbation des rapports et des comptes annuels de l’exercice 201 9 – Q uitus aux administrateurs ; Rapports de gestion du Conseil d’A dministration et des C ommissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 : approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exerc ice 2019 ; Approbation des conventions et opérations visées par l’a rticle L 225-38 et suivants du C ode de commerce ; Approbation des dépenses visées à l’article 39,4 du C ode général des impôts ; Constatation de la composition et de la variation du capital social ; Fixation du taux des intérêts aux parts sociales et de la rémunération des certificats coopératifs d’investissement et certificats coopératifs d’associés ; Affectation du résultat de l’exercice 201 9 ; Autorisation à donner au C onseil d’ A dministration à l’effet d’opérer sur les certificats coopératifs d’investissement ; Présentation et discussion du Rapport du réviseur coopératif Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général en 201 9 ; Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président en 201 9 ; Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des A dministrateurs au titre de l’exercice 20 20 ; Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2019 au Directeur Général, aux membres du Comité de Direction et fonctions de contrôle de la Caisse ; Renouvellement partiel du Conseil d’Administration. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’A dministration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de certificats coopératifs d’investissement ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. Projet de résolutions. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019 - Quitus aux Administrateurs) - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d'Administration, du Rapport sur le gouvernement d’entreprise et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2019. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de leur gestion au titre dudit exercice 2019. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport de gestion du Conseil d'Administration et du Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2019. Elle approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées) - En application de l’article L 511-39 du Code monétaire et financier, l’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ces conventions. Quatrième résolution ( Approbation des dépenses visées à l’article 39, 4 du CGI) - En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant des charges non déductibles visées à l’article 39, 4 de ce Code s’élevant à la somme de 15 769 €, ainsi que le montant de l’impôt sur les sociétés, soit 5 430 €, acquitté au titre de ces dépenses. Cinquième réso lution (Constatation de la composition et de la variation du capital social) - L'Assemblée Générale constate que le capital social n’a pas varié au titre de l’exercice 2019 et qu’il s’établit comme suit : Décomposition du capital social Capital social au 31/12/2018 Capital social au 31/12/2019 Variation du capital social Parts sociales * 42 339 718,75 € 42 339 718,75 € Néant CCI * 24 340 982,50 € 24 340 982,50 € Néant CCA * 13 370 590,00 € 13 370 590,00 € Néant TOTAL 80 051 291,25 € 80 051 291,25 € Néant * Tous les titres ont une valeur nominale de 15,25 € Sixième résolution (Fixation du taux d’intérêt à verser aux parts sociales) - Sur proposition du Conseil d’Administration, l'Assemblée Générale fixe à 2,81 % du nominal, le taux d'intérêt à verser aux parts sociales pour l'exercice 2019, ce qui correspond à une distribution globale de 1 189 746,10 €. Cet intérêt sera payable à partir du 2 juin 2020. L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158-3 du Code général des impôts. L’Assemblée Générale prend acte de la distribution des intérêts aux parts sociales réalisée au titre des trois exercices précédents : Exercice Nombre de parts sociales Distribution totale Distribution par titre 2016 2 756 782 449 837,90 € 1,07 % 2017 2 774 304 844 381,19 € 2,00 % 2018 2 776 375 1 236 012,38 € 2,92 % Septi ème résolution ( Fixation du dividende par CCI) - Sur proposition du Conseil d’Administration, l'Assemblée Générale fixe à 2,39 € par titre la rémunération des Certificats Coopératifs d'Investissement (CCI) au titre de l’exercice 2019, ce qui correspond à une distribution globale de 3 814 750,70 €. Le dividende sera payable en numéraire à partir du 2 juin 2020. L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % visé à l’article 158-3 du Code général des impôts. L’Assemblée Générale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de CCI au titre des trois exercices précédents : Exercice Nombre de CCI Distribution totale Distribution par titre 2016 1 621 739 3 065 086,71 € 1,89 € 2017 1 598 803 3 309 522,21 € 2,07 € 2018 1 596 130 3 479 563,40 € 2,18 € Huitième résolution (Fixation du dividende par CCA) - Sur proposition du Conseil d’Administration, l'Assemblée Générale fixe à 2,39 € par titre la rémunération des Certificats Coopératifs d'Associés (CCA) au titre de l’exercice 2019, ce qui correspond à une distribution globale de 2 095 456,40 €. Le dividende sera payable en numéraire à partir 2 juin 2020. L’Assemblée Générale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de CCA au titre des trois exercices précédents : Exercice Nombre de CCA Distribution totale Distribution par titre 2016 876 760 1 657 076,40 € 1,89 € 2017 876 760 1 814 893,20 € 2,07 € 2018 876 760 1 911 336,80 € 2,18 € Neuvième résolution ( Affectation du résultat) - Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi qu’il suit : Résultat net comptable 41 715 730,64 € Report à nouveau créditeur 5 194,94 € Résultat à affecter 41 720 925,58 € Intérêts aux parts sociales 1 189 746,10 € Rémunération des CCI 3 814 750,70 € Rémunération des CCA 2 095 456,40 € Réserve légale 25 965 729,29 € Autres réserves 8 655 243,09 € Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les Certificats Coopératifs d’Investissement de la Caisse Régionale du Morbihan) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L 225-209 du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 21 mars 2019, est donnée au Conseil d’Administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de 10% du nombre de CCI composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la règlementation en vigueur, sur les marchés réglementés ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat de CCI réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats de CCI qui seront réalisés par le Conseil d'Administration en vertu de la présente autorisation pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 9,87 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui au 31/12/2019 correspond à un nombre maximal de 157 499 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31/12/2019, un plafond de 159 613 CCI. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l’autorisation. Le Conseil d'administration veillera à ce que l'exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI, dans le cadre de la présente résolution, ne pourra excéder 14 962 40 5 euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à quatre-vingt-quinze (95) euros par CCI. Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés financiers, de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l’adoption de la 1 ère résolution relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse Régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des Marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. Onzième résolution ( Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2019) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2019 tels qu’ils sont exposés dans le Rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF. Douzième résolution ( Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2019) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du Rapport sur le Gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2019 tels qu’ils sont exposés dans le Rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF. Treizième résolution ( Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des Administrateurs au titre de l’exercice 2020) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’Administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 250 000 € la somme globale allouée au titre de l’exercice 2020 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. Sur la somme globale de 235 000 € votée lors de l’Assemblée Général Mixte du 21 mars 2019, il a été versé effectivement aux Administrateurs la somme de 233 935 €. Quatorzième résolution ( Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2019 au Directeur Général, aux membres du Comité de Direction et aux fonctions de contrôle de la Caisse) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’Administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 1 735 842 € au titre de l’exercice 2019. Quinzième résolution à Vingtième résolution (Elections) . - Constat at ion de l’atteinte de la limite d’âge d’un A dministrateur et r enouvellement partiel du Conseil d’ A dministration. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Première résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de CCI). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de commerce : à annuler, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, tout ou partie des certificats coopératifs d'investissement acquis par la Caisse Régionale, dans la limite de 10 % du nombre de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée, à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée . Elle se substitue à l'autorisation conférée par la 1 ère résolution à titre extraordinaire de l’Assemblée Générale Mixte du 21 mars 2019 et la prive d’effet à partir de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée. La présente autorisation est donnée au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les certificats coopératifs d'investissement, de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de capital et d'en constater la réalisation. Deuxième résolution (Pouvoirs en vue d’eff ectuer les formalités requises) - L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour procéder à l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité. ———————— Une convocation individuelle est adressée par lettre à chaque sociétaire au moins quinze jours avant la réunion. L'Assemblée Générale se compose de tous les sociétaires porteurs de parts à la date de co nvocation et de tenue de cette A ssemblée. Tout sociétaire, quel que soit le nombre de parts qu’il possède, peut assister personnellement à l’Assemblée ou s’y faire représenter, auquel cas il lui appartient d’adresser le pouvoir joint à la convocation, au Président de la Caisse Régionale à l’adresse postale de la société (Avenue de Kéranguen, 56 956 Vannes Cedex 9). Les sociétaires, représentant au moins le cinquième d’entre eux, peuvent demander l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour, sous réserve d’être motivés et adressés un mois au moins avant la date de l’Assemblée Générale, à l’adresse postale de la société précisée ci-dessus. Les soc iétaires pourront consulter le R apport de gestion du Conseil d’Administration, le R apport sur le gouvernement d’entreprise, les R apport s des Commissaires aux comptes, les projets de résolutions ainsi que le bilan et le compte de résultat au siège de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel du Morbihan, dans les quinze jours précédant l’Assemblée Générale. Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points et de projets de résolutions présentées par les sociétaires.