lf europimmo Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 128, boulevard Raspail – 75006 PARIS 803 857 846 R.C.S. PARIS AVIS DE CONVOCATION A HUIS CLOS, SANS LA PRESENCE PHYSIQUE DES ASSOCIES Mesdames, Messieurs les associés, de la société civile de placement immobilier LF EUROPIMMO , sont convoqués en Assemblée s Générale s O rdinaire et Extraordinaire le vingt- quatre juin deux mille vingt à dix heures , Avertissement Dans le contexte d’épidémie du Covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner la propagation du Covid-19, en particulier l’ordonnance n° 2020 -321 du 25 mars 2020, la société de gestion a décidé de tenir les Assemblées générales à huis clos, hors la présence physique de s associés. Dans ces conditions les associés sont invités à donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote joint à la convocation qui leur a été adressée selon les modalités précisées au paragraphe « Comment participer à l’Assemblée ? » de la convocation. Afin de délibérer sur l es ordre s du jour suivant s : En Assemblée Générale Ordinaire Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes – Constatation du capital effectif au 31 décembre 2019 – Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2019 ; Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier ; Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire ; Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant ; Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ; Indemnisation du conseil de surveillance ; Pouvoirs en vue des formalités. En Assemblée Générale Extraordinaire Modification de la politique de recours au financement bancaire et de l’article XVI des statuts – Modification corrélative du paragraphe « Politique d’investissement » de la note d’information ; Augmentation du capital social statutaire – Modification corrélative de l’article VII des statuts ; Modification du montant de la commission sur réalisation de parts sociales applicable et extension au cas des parts en déshérence - Modification corrélative du premier paragraphe de l’article XVIII – 6 des statuts ; Précision de la période de traitement des demandes de souscriptions et retraits et modification corrélative de l’alinéa 2 de l’article XVIII des statuts ; Pouvoirs en vue des formalités. PROJET S DE RESOLUTIONS Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire : PREMIÈRE RÉSOLUTION (Rapports de la Société de Gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Constatation du capital effectif au 31 décembre 2019 - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la Société de Gestion) . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport de la Société de Gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de l’exercice arrêtés au 31 décembre 2019 tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un capital effectif de 550 631 200,00 euros et un bénéfice net de 23 555 554,28 euros. L’Assemblée donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour sa gestion et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice) . — L’Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice de 23 555 554,28 euros, qui augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent, soit 748 614,14 euros, correspond à un bénéfice distribuable de 24 304 168,42 euros, somme qu’elle décide de répartir comme suit : à titre de distribution une somme de 22 508 490,26 euros (correspondant au montant total des acomptes déjà versés) ; au report à nouveau une somme de 1 795 678,16 euros. TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2019) . — Générale après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2019, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : valeur comptable : 634 928 424,50 euros, soit 922,47 euros par part ; valeur de réalisation : 668 138 521,37 euros, soit 970,72 euros par part ; valeur de reconstitution : 776 668 242,07 euros, soit 1 128,40 euros par part. QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ) . — L’Assemblée Générale après avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214–106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire ) . — L’Assemblée Générale, prenant acte de l’expiration, à l’issue de la présente réunion, du mandat de la société DELOITTE & ASSOCIES, commissaire aux comptes titulaire, renouvelle son mandat, pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. SIXIÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant ) . — L’Assemblée Générale, prenant acte de l’expiration, à l’issue de la présente réunion, du mandat de la société BEAS, commissaire aux comptes suppléant, renouvelle son mandat, pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation donnée à la Société de Gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ) . — L’assemblée générale autorise la Société de Gestion à verser aux associés non imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, le montant par part de l’impôt sur la plus-value immobilière acquitté, s’il y a lieu lors des cessions d’éléments du patrimoine social de l’exercice, au nom et pour le compte des autres associés imposés dans cette catégorie. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. Les associés prennent acte qu’aucun impôt sur la plus-value immobilière n’a été acquitté au nom et pour le compte des associés imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers au cours de l’exercice 2019. HUITIÈME RÉSOLUTION ( Indemnisation du Conseil de surveillance ) . — L’Assemblée Générale fixe à 25 000 € le montant de l’indemnisation annuelle du conseil de surveillance pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices suivants, jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale. NEUVIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs pour les formalité s) . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire : PREMIÈRE RÉSOLUTION (Modification de la politique de recours au financement bancaire et de l’article XVI des statuts - Modification corrélative du paragraphe « Politique d’investissement » de la note d’information) . — L’Assemblée Générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion et du conseil de surveillance, décide de modifier la politique de recours au financement bancaire de la politique d’investissement de la SCPI afin d’augmenter à 35 % de la valeur d’acquisition des actifs de la SCPI, dont 30 % maximum d’endettement bancaire, la limite dans laquelle la SCPI peut contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, et de modifier corrélativement le quatrième alinéa de l’« article XVI : Attributions et pouvoirs de la Société de Gestion» des statuts comme suit : Article XVI - Attributions et pouvoirs de la Société de Gestion : Ancienne rédaction […] La Société de Gestion peut, au nom de la Société, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, dans la limite de 30 % maximum de la valeur d’acquisition des actifs pour financer ses investissements. […] Nouvelle rédaction […] La Société de Gestion peut, au nom de la société, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, dans la limite d’un montant maximum correspondant à tout moment à 35 % de la valeur d’acquisition des actifs de la SCPI, dont 30 % maximum d’endettement bancaire , pour financer ses investissements. […] Le reste de l’article demeure inchangé. L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion et du conseil de surveillance, décide que le paragraphe « Politique de recours au financement bancaire » de la Politique d’investissement de la note d’information, sera rédigé comme suit : Ancienne rédaction « Politique de recours au financement bancaire La SCPI LF EUROPIMMO pourra, de manière occasionnelle et dans le but de financer une partie des investissements, avoir recours à l’emprunt dans la limite de 30 % de la valeur d’acquisition des actifs de la SCPI par décision de l’assemblée générale des associés du 29 juillet 2014. En toutes circonstances, conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le montant de l’endettement devra être compatible avec les capacités de remboursement de la SCPI sur la base de ses recettes ordinaires pour les emprunts et dettes et avec ses capacités d’engagement pour les acquisitions payables à terme. La Société se réserve la possibilité, si une opportunité se présente et que les conditions des marchés de l’investissement immobilier sont raisonnablement favorables, de céder un ou plusieurs actifs afin de générer des plus-values. Dans le cadre de la stratégie de financement de la SCPI, la Société de Gestion pourra utiliser des instruments financiers à terme simples de type swaps, caps, floors, tunnels de taux ou options d’achat/vente simples permettant de se couvrir partiellement ou totalement contre les risques de taux. Ces instruments financiers à terme seront négociés sur un marché organisé ou de gré à gré. Ces opérations seront uniquement réalisées pour des besoins de la couverture du risque, existant ou futur, d’évolution des taux d’intérêts lié à l’endettement de la SCPI (ou de couverture du risque lié au taux de change comme précisé dans le paragraphe « Risques associés » de la note d’information). » Nouvelle rédaction « Politique de recours au financement bancaire La SCPI LF EUROPIMMO pourra, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, dans la limite d’un montant maximum correspondant à tout moment à 35 % de la valeur d’acquisition des actifs de la SCPI, dont 30 % maximum d’endettement bancaire. En toutes circonstances, conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le montant de l’endettement devra être compatible avec les capacités de remboursement de la SCPI sur la base de ses recettes ordinaires pour les emprunts et dettes et avec ses capacités d’engagement pour les acquisitions payables à terme. La Société se réserve la possibilité, si une opportunité se présente et que les conditions des marchés de l’investissement immobilier sont raisonnablement favorables, de céder un ou plusieurs actifs afin de générer des plus-values. Dans le cadre de la stratégie de financement de la SCPI, la Société de Gestion pourra utiliser des instruments financiers à terme simples de type swaps, caps, floors, tunnels de taux ou options d’achat/vente simples permettant de se couvrir partiellement ou totalement contre les risques de taux. Ces instruments financiers à terme seront négociés sur un marché organisé ou de gré à gré. Ces opérations seront uniquement réalisées pour des besoins de la couverture du risque, existant ou futur, d’évolution des taux d’intérêts lié à l’endettement de la SCPI (ou de couverture du risque lié au taux de change comme précisé dans le paragraphe « Risques associés » de la note d’information). » DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Augmentation du capital social statutaire – Modification corrélative de l’article VII des statuts ) . — L’Assemblée Générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du gérant, décide de modifier l’article VII des statuts de la société tel que suit : Article VII – Capital Social Maximum Ancienne rédaction « Le capital social maximum constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Suivant décision des associés en date du 30 novembre 2017, il a été fixé à un milliard d’euros (1 000 000 000 €). » Nouvelle rédaction « Le capital social maximum constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Suivant décision des associés en date du xx xx 2020, il a été fixé à 2 milliards d’euros (2 000 000 000 €). » TROISIÈME RÉSOLUTION ( Modification du montant du droit fixe applicable sur réalisation de parts sociales et extension au cas des parts en déshérence – Modification corrélative du premier paragraphe de l’article XVIII- 6 des statuts ) . — L’Assemblée Générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du gérant, décide de modifier le montant du droit fixe applicable sur réalisation de parts sociales et décide d’en étendre l’application au traitement des parts en déshérence et de modifier par conséquent, le premier paragraphe de l’article XVIII- 6 des statuts de la société tel que suit : Ancienne rédaction Article XVIII : Rémunération de la Société de Gestion […] 6. Commission sur réalisation de parts sociales Pour toute mutation de parts à titre gratuit et toute cession directe, il est dû à la Société de Gestion, pour frais de dossier, et ce, quel que soit le nombre de parts, et ce, par bénéficiaire ou par cessionnaire, un droit fixe de 64,58 € HT, lequel sera indexé tous les ans à la date du 1er janvier selon l’indice I.N.S.E.E. du coût de la construction, l’indice de référence étant celui du deuxième trimestre de l’année. Ce droit fixe est également perçu en cas de rachat des parts en vue de la réduction du capital social. […] Nouvelle rédaction Article XVIII : Rémunération de la Société de Gestion […] 6) Frais administratifs Un droit fixe forfaitaire de150 € HT, par bénéficiaire, cessionnaire ou par associé/héritier retrouvé suite aux diligences de la Société de Gestion, sera dû à la Société de gestion, pour : toute mutation de parts à titre gratuit ; toute cession directe ; toute recherche d’associés/héritiers dans le cadre du traitement des parts en déshérence de la SCPI. Ce droit fixe de 150 € HT ne s’applique pas lorsque le cessionnaire, le bénéficiaire ou l’héritier est déjà associé de la SCPI, sauf dans le cas des parts en déshérence. […] Le reste de l’article demeure inchangé. QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Précision de la période de traitement des demandes de souscriptions et retraits et modification corrélative de l’alinéa 2 de l’article XVIII des statuts ) . — L’Assemblée Générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du gérant, décide de préciser que les demandes de souscriptions et de retraits seront traitées sur une période de trois mois au lieu d’un mois auparavant et de modifier par conséquent l’alinéa 2 de l’article XVIII des statuts de la société tel que suit : Ancienne rédaction « […] 2. Valeur de retrait Lorsque les demandes de retrait de parts sont compensées par des souscriptions, la valeur de retrait est plafonnée au prix d’émission en vigueur (nominal plus prime d’émission) diminué de la commission de souscription hors taxes. Lorsque les demandes de retrait de parts ne sont pas compensées par des souscriptions et sous réserve de la dotation du Fonds de Remboursement, le prix de retrait ne pourra être supérieur à la valeur de réalisation, ni inférieur à cette même valeur moins 10 %, sauf autorisation de l’Autorité des Marchés Financiers. » Nouvelle rédaction « […] 2. Valeur de retrait Le prix de remboursement des parts est fixé comme suit suivant les cas : s’il existe des demandes de souscription pour un montant égal ou supérieur aux demandes de retrait, le retrait est réalisé au prix de souscription en vigueur (nominal plus prime d’émission), diminué de la commission de souscription hors taxes. Le solde des souscriptions et retraits s’analyse sur les trois derniers mois. si le retrait n’a pas pu avoir lieu dans un délai de trois mois en raison de l’insuffisance des souscriptions, et sous réserve de la dotation du fonds de remboursement, le retrait est réalisé, après accord de l’associé, à un prix fixé par la société de gestion entre la valeur de réalisation en vigueur et celle-ci diminuée de 10 %. si, le fonds de remboursement étant vide, les demandes de retrait en attente depuis plus de douze mois excèdent 10 % des parts, la société de gestion en informe l’Autorité des Marchés Financiers et convoque une assemblée générale extraordinaire dans les deux mois, pour décider, conformément à l’article L.214-93 du Code monétaire et financier, la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée […] ». CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités ) . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Si, faute du quorum requis, ces assemblée s ne peu ven t valablement délibérer le 24 juin 2020 , les associés sont informés que de nouvelles assemblées se tiendront sur seconde convocation le 24 juillet 2020 à 15 heures à huis clos, hors la présence physique des associés afin de délibérer sur les mêmes ordres du jour. La s ociété de g estion, La Française Real Estate Managers