PATRIMMO HABITATION 1 Société civile de placement immobilier au capital de 57 604 000,00 € Siège social : 36 rue de Naples, 75008 Paris 532 213 188 RCS Paris Avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixt e du 2 5 juin 201 9 Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier PATRIMMO HABITATION 1 sont invités, en première lecture , et en seconde lecture le cas échéant, par la Société de Gestion PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT, en Assemblée Générale Mixt e , le Mardi 25 juin 2019 à 10h00 36 rue de Naples, 75008 Paris Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis pour l’Assemblée Générale , les Associés sont d’ores et déjà invités en seconde lecture , en Assemblée Générale, le Mercredi 10 juillet 2019 à 14h30 36 rue de Naples, 75008 Paris En cas de seconde lecture , un second avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sera publié dans les formes et délais légaux. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, en première lecture, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie en première lecture , l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entra î nera des frais supplémentaires pour la Société. L’Assemblée Générale Mixte se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes clos au 31 décembre 2018, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes ; Quitus à la société de gestion ; Quitus au conseil de surveillance ; Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées ; Constatation et affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) ; Non allocation de jetons de présence aux membres du conseil de surveillance ; Acceptation de la candidature de l’expert externe en évaluation ; Pouvoirs pour les formalités. Assemblée générale extraordinaire Prise en compte, dans l’assiette de calcul de la commission de gestion, et, le cas échéant, modalités de neutralisation des commissions du même type perçues par la société de gestion au titre de la gestion des participations de la Société, et modification corrélative de la note d’information et des statuts de la Société ; Clarification de l’assiette de calcul des commissions d’acquisition et de cession, distinguant les acquisitions et cessions d’actifs et droits immobiliers d’une part, et de participations d’autre part, et, le cas échéant, modalités de neutralisation des commissions du même type perçues par la société de gestion versées par les participations de la Société, et modification corrélative de la note d’information et des statuts de la Société ; Reconnaissance de la possibilité réglementaire de recourir à des instruments financiers à terme en couverture des emprunts souscrits à taux d’intérêt variable, et autorisation donnée à la société de gestion de modifier corrélativement la note d’information de la Société pour lui permettre de souscrire également de l’endettement à taux d’intérêt variable et de le couvrir en détenant des instruments financiers à terme ; Pouvoirs pour les formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS Assemblée générale ordinaire première RÉSOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. deuxième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire donne quitus de sa gestion à la société de gestion Primonial Real Estate Investment Management pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. troisième RESOLUTIO N . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, en approuve les termes et donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d’assistance et de contrôle pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. quatrième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées. cinquième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire constate et affecte le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 comme suit : Résultat de l’exercice ( bénéfice ) 1 550 487,71 € Report à nouveau antérieur 349 777,13 € Résultat distribuable 1 900 264,84 € Affectation : Distribution de dividendes 1 382 496,00 € Dont acomptes déjà versés 1 382 496,00 € Report à nouveau du solde disponible 517 768,84 € Prime d’émission prélevée au cours de l’exercice pour reconstituer le report à nouveau par part 0,00 € Report à nouveau après affectation 517 768,84 € sixième RESOLUTION . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance de l’état annexé au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2018, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : – Valeur comptable : 60 894 793,31 €, soit 422,85 € par part, – Valeur de réalisation : 61 345 473,25 €, soit 425,98 € par part, – Valeur de reconstitution : 72 192 457,16 €, soit 501,30 € par part. SEPTIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire décide, pour l’exercice 2019, de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du conseil de surveillance. HUITIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris acte que le mandat de l’expert externe en évaluation expirera le 31 décembre 2019, accepte la candidature de l’expert externe en évaluation BNP Paribas Real Estate Valuation France qui lui a été présentée par la société de gestion. Il entrera en fonction le 1 er janvier 2020 et son mandat prendra fin le 31 décembre 2024. NEUVIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire. Assemblée générale extraordinaire PREMIERE RÉSOLUTION . — L’assemblée générale extraordinaire, après lecture du rapport de la société de gestion, décide de préciser l’assiette de calcul de la commission de gestion due à la société de gestion afin de couvrir, et le cas échéant neutraliser, les commissions de gestion perçues par la société de gestion au titre de sa gestion des participations de la Société, et de modifier en conséquence le premier alinéa du sous-paragraphe « b. Commission de gestion » du paragraphe « Commissions de la société de gestion » de l’« Article XVIII. Rémunération de la Société de Gestion » des statuts comme suit : Formulation initiale : « La commission de gestion de la SCPI est fixée comme suit : 10,00 % HT maximum (12,00 % TTC - taux de TVA en vigueur en date de mise à jour des présentes) des produits locatifs HT encaissés pour son administration et la gestion de son patrimoine ; 5,00 % HT maximum (6,00 % TTC - taux de TVA en vigueur en date de mise à jour des présentes) des produits financiers nets pour assurer la gestion de la trésorerie des fonds en attente d'investissement et des fonds destinés au financement des travaux. » Formulation modifiée : « La commission de gestion de la SCPI est fixée comme suit : 10 % HT maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur) des produits locatifs HT encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI), pour l’administration et la gestion du patrimoine de la SCPI ; 5 % HT maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur) des produits financiers nets encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI), les produits de participation payés à la SCPI par les participations contrôlées sont exclus de la base de calcul ; de laquelle sont déduites les commissions de gestion déjà payées par les participations contrôlées, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées. » et de modifier en outre le premier alinéa du sous-paragraphe « B. Une commission de gestion » du paragraphe « 2. Rémunération de la société de gestion » du « Chapitre III. Frais » de la note d’information comme suit : Formulation initiale : « La commission de gestion de la SCPI est fixée comme suit : 10 % HT maximum (12 % TTC pour un taux de TVA actuellement en vigueur de 20 %) des produits locatifs HT encaissés pour son administration et la gestion de son patrimoine ; 5 % HT maximum (6 % TTC au taux de TVA actuellement en vigueur de 20 %) des produits financiers nets pour assurer la gestion de la trésorerie des fonds en attente d’investissement et des fonds destinés au financement des travaux. » Formulation modifiée : « La commission de gestion de la SCPI est fixée comme suit : 10 % HT maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur) des produits locatifs HT encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI), pour l’administration et la gestion du patrimoine de la SCPI ; 5 % HT maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur) des produits financiers nets encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI), les produits de participation payés à la SCPI par les participations contrôlées sont exclus de la base de calcul ; de laquelle sont déduites les commissions de gestion déjà payées par les participations contrôlées, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées. » DEUXIEME RÉSOLUTION . — L’assemblée générale extraordinaire, après lecture du rapport de la société de gestion, décide de préciser l’assiette de calcul de la commission d’acquisition et de cession d’actifs due à la société de gestion afin de couvrir, et le cas échéant neutraliser, les commissions d’acquisition et de cession perçues par la société de gestion au titre d’acquisitions et de cessions d’actifs et de droits immobiliers d’une part, et de participations d’autre part, et de modifier en conséquence le sous-paragraphe « d. Commission d’arbitrage » du paragraphe « Commissions de la Société de Gestion » de l’« Article XVIII. Rémunération de la société de gestion » des statuts comme suit : Formulation initiale : « Pour les arbitrages du patrimoine immobilier, la société de gestion percevra : une commission de 1,25 % HT du prix de cession net vendeur (à majorer de la TVA au taux en vigueur, soit 1,50 % TTC pour un taux de TVA de 20 %). une commission de 1,25 % HT du prix d’acquisition des actifs acquis en réinvestissement des actifs cédés, y compris en cas de financement complémentaire par emprunt (à majorer de la TVA au taux en vigueur, soit 1,50 % TTC pour un taux de TVA de 20 %). » Formulation modifiée : « Afin de réaliser les acquisitions, cessions ou échanges d’un actif immobilier ou droit immobilier, la société de gestion percevra une commission d'acquisition ou de cession d'actifs immobiliers calculée sur le montant de l'acquisition ou de la cession immobilière de la manière suivante : une commission de 1,25 % HT (à majorer de la TVA au taux en vigueur) du prix de cession net vendeur des actifs immobiliers détenus en direct par la SCPI, ou des actifs immobiliers détenus par les sociétés dans lesquelles la SCPI détient une participation contrôlée au sens du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI) (dans le cas de la cession directe ou indirecte d’actifs et de droits immobiliers), ou de la valeur conventionnelle des actifs et droits immobiliers ayant servi à la détermination de la valeur des titres (dans le cas de la cession d’une participation) ; une commission de 1,25 % HT (à majorer de la TVA au taux en vigueur) du prix d’acquisition des actifs et droits immobiliers, ou des titres de participations contrôlées ou non contrôlées, pour la quote-part de ce prix payée grâce au réinvestissement des produits de cession d’autres actifs ou titres des sociétés détenus par la SCPI, y compris en cas de financement complémentaire par emprunt ; desquelles sont déduites les commissions d’acquisition et de cession déjà payées par les sociétés que la SCPI contrôle, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées. » et de modifier en outre le premier alinéa du sous-paragraphe « D. Commission d’arbitrage » du paragraphe « 2. Rémunération de la société de gestion » du « Chapitre III. Frais » de la note d’information comme suit : Formulation initiale : « Pour les arbitrages du patrimoine immobilier, la société de gestion percevra : une commission de cession de 1,25 % HT du prix de cession net vendeur (à majorer de la TVA au taux en vigueur, soit 1,50 % TTC pour un taux de TVA de 20 %). une commission d’acquisition de 1,25 % HT du prix d’acquisition des actifs acquis en réinvestissement des actifs cédés, y compris en cas de financement complémentaire par emprunt (à majorer de la TVA au taux en vigueur, soit 1,50 % TTC pour un taux de TVA de 20 %). » Formulation modifiée : « Pour les acquisitions et cessions du patrimoine immobilier, la Société de Gestion percevra : une commission de 1,25 % HT (à majorer de la TVA au taux en vigueur) du prix de cession net vendeur des actifs immobiliers détenus en direct par la SCPI, ou des actifs immobiliers détenus par les sociétés dans lesquelles la SCPI détient une participation contrôlée au sens du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI) (dans le cas de la cession directe ou indirecte d’actifs et de droits immobiliers), ou de la valeur conventionnelle des actifs et droits immobiliers ayant servi à la détermination de la valeur des titres (dans le cas de la cession d’une participation) ; une commission de 1,25 % HT (à majorer de la TVA au taux en vigueur) du prix d’acquisition des actifs et droits immobiliers, ou des titres de participations contrôlées ou non contrôlées, pour la quote-part de ce prix payée grâce au réinvestissement des produits de cession d’autres actifs ou titres des sociétés détenus par la SCPI, y compris en cas de financement complémentaire par emprunt ; desquelles sont déduites les commissions d’acquisition et de cession déjà payées par les sociétés que la SCPI contrôle, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées. » TROISIEME RÉSOLUTION . — L’assemblée générale extraordinaire, après lecture du rapport de la société de gestion, prend acte de la possibilité récemment offerte par la réglementation aux sociétés civiles de placement immobilier d’avoir recours à des instruments de couverture afin de couvrir le risque de taux d’emprunts bancaires à taux variable, prend acte du souhait de la société de gestion de pouvoir recourir à cette possibilité dans l’intérêt de la Société, dans les limites du taux d’endettement arrêté par l’assemblée générale, et dans les conditions et limites prévues par la réglementation, et autorise en conséquence la société de gestion à mettre à jour la note d’information de la Société afin d’y préciser, dans la politique d’endettement, la possibilité de souscrire de l’endettement à taux fixe ou variable et de détenir des instruments financiers à terme à titre de couverture de l’endettement à taux variable. QUATRIEME RÉSOLUTION . — L’assemblée générale extraordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire. Pour avis, la Société de Gestion PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT « PREIM »