2CRSI Société anonyme au capital de 7 1.596.908,70 € Siège social : 32, rue Jacobi Netter – 67200 Strasbourg 5 483 784 344 RCS Strasbourg AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 31 août 2021 à 14h au 11 rue Madeleine Reberioux, Parc des Forges - Le Terracotta, 67200 Strasbourg, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 28 février 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2021, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende pour les actions de préférence, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement de Monsieur Alain Wilmouth en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Michel Wilmouth en qualité d’administrateur, Renouvellement de la société HAW en qualité d’administrateur, Renouvellement de Madame Marie Estelle Schang en qualité d’administrateur, Renouvellement de Madame Marie de Lauzon en qualité d’administrateur, Renouvellement de Madame Monique Jung en qualité d’administrateur, Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général conformément à l’article L.22-10-8 II du code de commerce, Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué conformément à l’article L.22-10-8 II du code de commerce, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration conformément à l’article L.22-10-8 II du code de commerce, Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 28 février 2021 conformément à l’article L.22-10-34 I du code de commerce, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 28 février 2021 à Monsieur Alain Wilmouth , Président Directeur Général, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 28 février 2021 à Madame Marie de Lauzon , Directeur Général Délégué, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires , durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d'une opération dite d'equity line , Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires , Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et de conservation, Délégation à donner au Conseil d’Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et réglementaires, Modification de l’article 7 des statuts de la Société « AVANTAGES PARTICULIERS – ACTIONS DE PREFERENCE » afin de le mettre en conformité avec la division du nominal notamment au regard de la règle de calcul du prix des ADP2017, en conformité avec le changement de date de clôture et avec la recodification du code de commerce, Modification de l’article 12.2 alinéa 1 des statuts de la Société afin de permettre la mise en place d’un échelonnement des mandats, Pouvoirs pour les formalités. Projets de texte des résolutions À caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 28 février 2021- Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 28 février 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 11 597 780 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 4 094 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, qui n’a généré aucun impôt sur l’exercice clos 2020-2021. Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2021). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 28 février 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte part du groupe de 4 187 599 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende pour les actions de préférence). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 28 février 2021 suivante : Origine - Perte de l'exercice 11 597 780 € Imputation - sur le poste « Report à nouveau » à hauteur de 4 485 816 € qui est ramené de 4 485 816 € à 0 € - sur le poste « Autres réserves » à hauteur de 1 027 161 € qui est ramené de 1 027 161 € à 0 € - sur le poste « prime d’émission » à hauteur de 6 084 803 € qui est ramené de 48 576 864 € à 42 492 061 € L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de distribuer à titre de dividendes aux actionnaires titulaires d’actions de préférence 2017 une somme de 175 000 € qui est prélevée sur la prime d’émission qui est ainsi ramenée de 42 492 061 € à 42 317 061 €. L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action de préférence 2017 est fixé à 0,05 euro. Il est rappelé que pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30 %, sauf si elles optent à l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que de leur éventuelle éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Au titre de l ’ exercice Revenus éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI Dividendes Autres revenus Dividendes Autres revenus 2017 175 000 € - - - 2018 175 000 € - - - 2019/2020 175 000 € - - - Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution (Renouvellement de Monsieur Alain Wilmouth en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Alain Wilmouth, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution (Renouvellement de Monsieur Michel Wilmouth en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Michel Wilmouth, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution (Renouvellement de la société HAW en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler la société HAW, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution (Renouvellement de Madame Marie Estelle Schang en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Marie Estelle Schang, en qualité d’administrateur, pour une durée de une année, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous réserve de l’approbation de la vingt-huitième résolution ci-après, relative à la modification de l’article 12.2 alinéa 1 des statuts ou, à défaut de l’adoption de la vingt-huitième résolution, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution (Renouvellement de Madame Marie de Lauzon en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Marie de Lauzon, en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous réserve de l’approbation de la vingt-huitième résolution ci-après, relative à la modification de l’article 12.2 alinéa 1 des statuts ou, à défaut de l’adoption de la vingt-huitième résolution, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution (Renouvellement de Madame Monique Jung en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Monique Jung, en qualité d’administrateur, pour une durée de une année, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous réserve de l’approbation de la vingt-huitième résolution ci-après, relative à la modification de l’article 12.2 alinéa 1 des statuts ou, à défaut de l’adoption de la vingt-huitième résolution, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général conformément à l’article L.22-10-8 II du code de commerce). — L’ A ssemblée Générale , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président Directeur Général telle que décrite dans ce rapport et mentionnée paragraphe 3.5.2.1. du document d’enregistrement universel 2020- 2021 de la société. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué conformément à l’article L.22-10-8 II du Code de commerce). — L’ A ssemblée Générale , après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général Délégué telle que décrite dans ce rapport et mentionnée paragraphe 3.5.2.2. du document d’enregistrement universel 2020- 2021 de la société. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’ A dministration conformément à l’article L.22-10-8 II du C ode de commerce). — L’ A ssemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du conseil d’administration telle que décrite dans ce rapport et mentionnée paragraphe 3.5.2.3. du document d’enregistrement universel 2020- 2021 de la société. Quatorzième résolution (Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 28 février 2021 conformément à l’article L.22-10-34 I du C ode de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’ A dministration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 28 février 2021, telles que décrites au paragraphe 3.5.3. et suivants du document d’enregistrement universel 2020- 2021 de la société. Quinzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 28 février 2021 à Monsieur Alain Wilmouth, Président Directeur Général). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Alain Wilmouth en sa qualité de Président Directeur Général au titre de l’exercice clos le 28 février 2021 , tels que décrits au paragraphe 3.5.3. et suivants du document d’enregistrement universel 2020-2021 de la société. Seizième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 28 février 2021 à Madame Marie de Lauzon, Directeur Général Délégué ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Marie de Lauzon en sa qualité de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 28 février 2021 , tels que décrits au paragraphe 3.5.3. et suivants du document d’enregistrement universel 2020-2021 de la société. Dix-septième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 25 septembre 2020 dans sa treizième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment : assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action 2CRSI par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur, procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa dix-huitième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 20 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 35 486 860 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Dix-huitième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculée au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de bénéficiaires ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.22-10-49, L.225-135, L.225-138 et L.228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, et/ou - de titre de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou - de valeur mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre. Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 080 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé aux dix-septième et dix-huitième résolutions approuvées par l’assemblée générale mixte du 25 septembre 2020. Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 100 millions d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu aux dix-septième et dix-huitième résolutions approuvées par l’assemblée générale mixte du 25 septembre 2020. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante : des personnes morales de droit français ou étranger ou des personnes physiques, dont l’activité principale est dans le domaine informatique et notamment celui de la construction de serveurs informatiques, dans les systèmes informatiques et les réseaux, l’internet, la sécurité informatique, les équipementiers informatiques et les systèmes d’information et/ ou les investisseurs qualifiés (au sens de l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier) investissant à titre habituel dans ce secteur d’activité pour un montant de souscription individuel minimum de 100 000 € par opération ou la contre-valeur de ce montant et avec un nombre d’investisseur limité à 50 ; étant précisé que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de cette catégorie de bénéficiaires ainsi que le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux. Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises. Décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des vingt dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10%, en tenant compte s'il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé. 7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdélégation, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment à l’effet de : décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission, arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération, arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux, à sa seule initiative et lorsqu'il l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes dans le cadre d'une opération dite d'E quity line ). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par émission, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en devises étrangères, par émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société à émettre, sous les formes et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, réservées au profit de la catégorie de personnes visée au paragraphe 4 ci-dessous ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder 360.000 euros, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation est indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 100 millions d’euros. Ce montant est indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions, titres de capital et/ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de réserver le droit de souscrire à la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : établissements de crédit disposant d’un agrément pour fournir le service d’investissement mentionné au 6-1 de l’article L. 321-1 du Code monétaire et financier et exerçant l’activité de prise ferme sur les titres de capital des sociétés cotées sur le marché réglementé d’Euronext à Paris dans le cadre d’opérations dites d’Equity line ; constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que le Conseil d’ A dministration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre, dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société des trois (3) dernières séances sur le marché réglementé d’Euronext Paris ou de la dernière séance sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de cinq pour cent (5 %). Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini ci-avant. Vingt-et-unième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des dix-neuvième et vingtième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, statuant en application des articles L.22-10-49, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 810 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital . A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans , à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires, avec faculté de subdélégation. Vingt-troisième résolution ( Délégation à conférer au Conseil d’ A dministration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ). — L’Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129- 2, L .225-138 et L.228-91 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’ A dministration sa compétence, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, à compter de la présente assemblée. Décide que le montant nominal total des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 10 % du capital social existant au jour de la décision de leur attribution par le conseil ; étant précisé sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit (i) les actions attribuées gratuitement, et (ii) les options de souscription et/ou d’achat d’actions, pouvant être octroyées par le Conseil d’ A dministration au titre des autorisations prévues par la présente Assemblée . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action 2CRSI lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société ou d’une société du groupe au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; et/ou les prestataires ou consultants ayant signé un contrat avec la Société ou une société du groupe au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce. Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Décide que le Conseil d’ A dministration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment : fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que le prix d’émission des bons sera établi selon des conditions de marché ou à dire d’expert, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ; établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ; constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; déléguer lui-même au directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’ A dministration peut préalablement fixer ; et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. Vingt-quatrième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-49, L. 225-177 à L. 225-185 et L.22-10-56 à L.22-10-58 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société 2CRSI et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce. Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital social existant au jour de la présente Assemblée, étant précisé sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit (i) les actions attribuées gratuitement, et (ii) les BSA, BSAANE, BSAAR, pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre des autorisations prévues par la présente Assemblée . Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration de la façon suivante : (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 95 % de la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties et (ii) dans le cas d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ni à 95 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.22-10-62 du Code de commerce. Décide qu’aucune option ne pourra être consentie : ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique, moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’ A dministration, avec faculté de subdélégation, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 et R. 22-10-37 du Code de commerce ; fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de six ans, à compter de leur date d’attribution ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.22-10-49, L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10% du capital social à la date de décision de leur attribution par le Conseil d’Administration étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit (i) les options de souscription et/ou d’achat d’actions et (ii) les BSA, BSAANE, BSAAR, pouvant être octroyées par le Conseil d’ A dministration au titre des autorisations prévues par la présente Assemblée. Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions. Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’Administration. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la dix-septième résolution ordinaire adoptée par la présente Assemblée au titre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à l'adoption de la présente résolution. L’Assemblée générale prend acte et décide, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d'acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déc ider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, (étant précisé que le montant de cette ou ces augmentations de capital ne s’impute par sur le plafond de la délégation d’augmentation de capital par incorporation de réserves donnée par l’assemblée générale du 25 septembre 2020), procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-sixième résolution ( Délégation à donner au Conseil d’ A dministration en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et règlementaires ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration donne tous pouvoirs au conseil afin de mettre les statuts de la société en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. Vingt-septième résolution ( Modification de l’article 7 des statuts de la Société « AVANTAGES PARTICULIERS – ACTIONS DE PREFERENCE » afin de le mettre en conformité avec la division du nominal notamment au regard de la règle de calcul du prix des ADP2017, en conformité avec le changement de date de clôture et avec la recodification du code de commerce ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 7 des statuts de la Société « AVANTAGES PARTICULIERS – ACTIONS DE PREFERENCE » comme suit afin de le mettre en conformité avec la division du nominal notamment au regard de la règle de calcul du prix des ADP 2017 et en conformité avec le changement de date de clôture : alinéa 2 du préambule de l’article 7 : « Le capital social a été augmenté par voie de création et d’émission de 350.000 ADP 2017 de 0,90 euro de valeur nominale chacune. Compte tenu de la division du nominal par dix décidée par l’assemblée générale mixte du 24 mai 2018, les 3.500.000 ADP 2017 ont désormais une valeur nominale de 0,09 euro chacune » a – Dividendes prioritaires, alinéa 1 : « Les ADP 2017 n’ont pas de droit au versement du dividende ordinaire de la Société. En revanche, chaque ADP 2017 a droit à un dividende annuel prioritaire et cumulatif, versé par préférence à toutes les autres actions de la Société, prélevé sur les sommes distribuables et versé au plus tard le 10 septembre de chaque année (le « Dividende Prioritaire ») ». a – Dividendes prioritaires, alinéa 2 : « Le Dividende Prioritaire est égal au taux du Dividende Prioritaire multiplié par 1 €. Pour tous les exercices sociaux clos avant le 1er mars 2023 , le taux du Dividende Prioritaire est égal à cinq (5) %. » a – Dividendes prioritaires, alinéa 9 : « Ainsi et à titre d'illustration si la Société n'a pas versé de Dividende Prioritaire au titre des deux premiers exercices sociaux plein clos à compter de la date de clôture du sixième exercice suivant la date de souscription des ADP 2017, le montant du Dividende Cumulé, payable pour chaque ADP 2017 au titre de cet exercice social en sus du Dividende Prioritaire, sera égal à (Euribor 12 mois + 1 500 points de base) x 1€ x (1,15 + 1,15 x 1,15) ». a – Dividendes prioritaires, alinéa 10 : « Le paiement du Dividende Prioritaire et du Dividende Cumulé au plus tard le 10 septembre de chaque année est une obligation de la Société à hauteur des sommes distribuables figurant à son bilan, étant entendu que les Dividendes Prioritaires et les Dividendes Cumulés seront imputés en priorité sur les bénéfices distribuables de l’exercice social, puis sur les autres sommes distribuables. » a – Dividendes prioritaires, alinéa 11 : « La Société et le Dirigeant s’engagent ainsi à compter de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à tenir l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes dans les six mois de la clôture de l’exercice et à prévoir lors de cette assemblée la mise en paiement du dividende prioritaire voté avant le 10 septembre de chaque année. Si l'assemblée ne vote pas cette distribution, ou si la Société ne met pas en paiement le dividende voté par l'assemblée, alors tout Porteur d'ADP 2017 pourra forcer le règlement du dividende par voie d'action en justice. » a – Dividendes prioritaires, alinéa 13 : « Pour tous les exercices sociaux à compter de et y compris celui clos le 28 février 2023 , en cas de non exercice de l’option de rachat définie à l’article c ci-dessous, si un Dividende Ordinaire est versé aux autres actions émises et à émettre de la Société, ce Dividende Ordinaire ne pourra excéder, à égalité de valeur nominale, le montant du Dividende Prioritaire, sauf à verser simultanément aux Porteurs des ADP 2017 un dividende complémentaire (le « Dividende Complémentaire ») prélevé sur le bénéfice distribuable de l’exercice social, les réserves distribuables ou le report à nouveau, et égal en cas d’égalité de valeur nominale, à la différence entre le Dividende Ordinaire et le Dividende Prioritaire. En cas d’inégalité des valeurs nominales entre les ADP 2017 et les autres actions, le Dividende Complémentaire sera ajusté en conséquence. » c – Option de Rachat, alinéa 1 : « Chaque Porteur des ADP 2017 s’engage irrévocablement à céder à la société HAW (RCS Strasbourg 799 911 656) , ou à toute autre personne qu’elle se substituerait, à l’exclusion de la Société (le « Tiers Acheteur »), si ce(s) dernier(s) le lui demande(nt) (l’ « Option de Rachat ») pendant la période courant du 1er janvier 2023 au 31 mars 2023 (la « Période d’Option »), en une seule fois la totalité des ADP 2017 qu’il détient pour un montant par ADP 2017 égal à 110 % x 1€ augmenté le cas échéant du Dividende Cumulé ( le « Prix de Rachat »). » Vingt-huitième résolution ( Modification de l’article 12.2 alinéa 1 des statuts de la Société afin de permettre la mise en place d’un échelonnement des mandats ). — L’ A ssemblée Générale , connaissance prise du rapport du Conseil d’ A dministration, décide d’instaurer un renouvellement des membres du Conseil d’ A dministration par roulement, et, en conséquence, de modifier l’article 12.2 alinéa 1 des statuts comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « 12.2 La durée des fonctions des administrateurs est de trois années. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en place et le maintien d’un échelonnement des mandats des administrateurs, l’assemblée générale ordinaire pourra nommer ou reno uveler un ou plusieurs administrateurs pour une durée de un (1) an ou deux (2) ans. Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat ». Vingt-neuvième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ---------------------------- L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 27 août 2021 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité, le cas échéant par voie électronique et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin -9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex en vue d’obtenir une carte d’admission. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société https://investors.2crsi.com/fr/assemblee-generale-mixte-du-31-aout-2021/ A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin -9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Participation physique à l’Assemblée Générale – Accès à l’Assemblée Générale Le jour de l’Assemblée Générale, tout actionnaire doit avoir demandé une carte d’admission. Pour les actionnaires au nominatif, la demande de la carte d’admission est à adresser à la BNP ou en se connectant à la plate-forme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com. En cas d’actions au nominatif pur, en se connectant au site Planetshares à l’aide des codes d’accès habituels. En cas d’actions au nominatif administré, en se connectant au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant ou en contactant le numéro vert : +33 (0)1 58 16 11 64. Pour les actionnaires au porteur, la demande de la carte d’admission est à effectuer via l’établissement teneur de compte titres ou par internet en demandant à l’établissement si l’établissement teneur de compte titres est connecté à la plate-forme Votaccess et le cas échéant les conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte titres est connecté à la plate-forme Votaccess, en s’identifiant sur le portail internet de cet établissement. Les actionnaires ne désirant pas participer à l’Assemblée peuvent adresser leur formulaire de vote par correspondance ou par procuration qui devront être reçus par le service Assemblée Générale de BNP Paribas Securities Services au plus tard le 28 août 2021. Pour les actionnaires au nominatif, ces formulaires peuvent être adressés soit par voie postale, soit par internet en se connectant sur la plate-forme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com. En cas d’actions au nominatif pur, en se connectant au site Planetshares à l’aide des codes d’accès habituels. En cas d’actions au nominatif administré, en se connectant au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant ou en contactant le numéro vert : +33 (0)1 58 16 11 64. Les actionnaires au porteur peuvent se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, soit en le téléchargeant sur le site internet https://investors.2crsi.com/fr/assemblee-generale-mixte-du-31-aout-2021/ , soit en contactant leur établissement teneur de compte titres. Ils peuvent également voter par internet, en demandant à leur établissement teneur de compte titres s’il est ou non connecté à la plate-forme Votaccess, et le cas échéant si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte titres est bien connecté à la plate-forme Votaccess, l’actionnaire au porteur devra s’identifier sur le portail internet de cet établissement. Si l’établissement teneur de compte titres n’est pas connecté à la plate-forme Votaccess, la désignation ou la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique par l’envoi d’un email à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société (2CRSI) et date d’Assemblée (31 août 2021), les nom, prénom, adresse, et références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire (personne à qui l’actionnaire souhaite donner mandat). L’actionnaire devra obligatoirement demander à son établissement teneur de compte qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, soit le lundi 30 août 2021 à 15 heures (heure de Paris). L’accès aux sites internet dédiés et sécurisés sera possible à partir du 16 août 2021 à 10 heures, jusqu’au lundi 30 août 2021 à 15 heures (heure de Paris). Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante investors@2crsi.com , de façon à être reçu au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d 'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d 'un candidat au Conseil d 'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société https://investors.2crsi.com/fr/assemblee-generale-mixte-du-31-aout-2021/ . Informations et documents mis à la disposition des actionnaires. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société https://investors.2crsi.com/fr/assemblee-generale-mixte-du-31-aout-2021/ au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( https://investors.2crsi.com/fr/assemblee-generale-mixte-du-31-aout-2021/ ) dès le 10 août 2021. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 25 août 2021, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d 'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante investors@2crsi.com . Elles devront être accompagnées d 'une attestation d 'inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions- réponses. Le Conseil d'administration