BANK OF AMERICA MERRILL LYNCH INTERNATIONAL LIMITED Private limited company (Co. Ltd.) de droit anglais au capital de 6 825 millions de dollars. Siège social : 2 King Edward Street, ECA 1HQ Londres, Royaume-Uni. Immatriculée au Companies House sous le numéro 1009248. Succursale en France : BAMLI Paris 112, avenue Kléber, BP 2002 - 16, 75761 Paris. 812 914 463 R.C.S. Paris. –––––––––– Rapport annuel et états financiers au 31 décembre 2017. –––––––––– A. – Rapport stratégique pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 . Les administrateurs présentent leur rapport stratégique sur Bank of America Merrill Lynch International Limited (« BAMLI Ltd », la « Société ») pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. La Société est une filiale en propriété exclusive de la Bank of America, National Association (« BANA »), la société mère étant Bank of America Corporation (NYSE:BAC) (« BAC »). La Société propose un large éventail de services financiers et s’inscrit dans les opérations de marché et dans les services bancaires mondiaux de BAC dans les régions Europe et Moyen-Orient et Afrique (Europe, the Middle East and Africa, « EMEA »). Parmi ses clients figurent principalement des grands groupes multinationaux, des institutions financières, des gouvernements et des entités gouvernementales. La Société est en mesure de traiter avec des clients provenant du monde entier et de réaliser des transactions dans l’Espace économique européen (« EEE »). La Société propose des services financiers et représente la principale entité régionale dans la zone EMEA pour d’autres sociétés dans le groupe BAC. Ces services englobent la gestion d’actifs liés au personnel, à l’immobilier et aux technologies, ainsi que la propriété intellectuelle et les contrats avec des fournisseurs. BAMLI Ltd est enregistrée en tant que banque au Royaume-Uni « R.-U. »). Elle est habilitée par l’Autorité de régulation prudentielle (Prudential Regulation Authority, « PRA ») et contrôlée par l’Autorité de conduite financière (Financial Conduct Authority, « FCA ») et la PRA. Les succursales de la Société sont également habilitées et contrôlées par la PRA. Le siège de BAMLI Ltd et ses filiales sont domiciliés au Royaume-Uni et en République d’Irlande. BAMLI Ltd détient des succursales en Europe (Dublin, Madrid, Paris, Bruxelles, Amsterdam, Francfort, Milan et Zurich). Le 31 décembre 2017, la Société a été évaluée par Fitch (A/F1) et Standard & Poor’s (A+/A-1). Ces états financiers concernent les résultats de la Société et non de son groupe. La Société a bénéficié de l’exemption offerte par l’article 401 de la loi sur les sociétés de 2006 (Companies Act 2006) sur l’obligation de préparer et de produire des états financiers consolidés. Les activités des filiales sont décrites dans la note 45 accompagnant les états financiers. DÉVELOPPEMENTS FUTURS ET SITUATION DU MARCHÉ Le gouvernement britannique a déclenché l’article 50 le 29 mars 2017, qui marque le lancement du processus formel de retrait du Royaume-Uni de l’Union européenne (« UE »). Les négociations entre le Royaume-Uni et l’Union européenne relatives à ce retrait sont en cours et composées de trois phases : accord de retrait, nouvel accord commercial et accord sur une période de transition. Les progrès ont été limités dans l’accord du retrait, dont la finalisation est prévue dans les 12 prochains mois. Quoi qu’il en soit, une grande incertitude demeure concernant le calendrier et les détails du futur accord commercial et de la phase de transition. Dans ce contexte, l’impact ultime de la sortie du Royaume-Uni de l’UE reste flou et les épisodes de volatilité de l’économie et des marchés peuvent se poursuivre. Si l’incertitude découlant de la sortie du Royaume-Uni de l’UE a une incidence négative sur la conjoncture économique, les marchés financiers et la confiance des consommateurs, la performance de la Société, sa situation financière et/ou son modèle opérationnel pourraient en être affectés. Pour assurer une continuité des affaires et des services pour ses clients au sein de l’UE, la BAC a annoncé en 2017 que Dublin est la ville de prédilection pour ses entités juridiques clés dans l’UE suite à la sortie du Royaume-Uni de l’UE. Le 12 mars 2018, conformément à cette stratégie, le Conseil d’administration de BAMLI Ltd a adopté une motion, qui repose sur une fusion transfrontalière (soumise à l’approbation du tribunal compétent, de l’institution réglementaire et des actionnaires) avec la Bank of America Merrill Lynch International Designated Activity Company (« BAMLI DAC »), enregistrée en République d’Irlande, lieu de son siège social. BAMLI DAC, une filiale en propriété exclusive de BANA, est un établissement de crédit agréé, qui est réglementé et supervisé par la Banque centrale d’Irlande (« CBI »). Nous estimons que cette fusion transfrontalière surviendra avant le retrait du Royaume-Uni de l’UE. Compte tenu de l’environnement de marché dans lequel opère la Société, la zone euro a annoncé sa plus forte croissance du PIB en dix ans malgré un contexte d’incertitude politique croissante et de fragmentation. Dans ce contexte, la BCE a décidé de mettre progressivement un terme à son programme d’assouplissement quantitatif, même si les tensions inflationnistes sont restées à un niveau historiquement bas. L’incidence de la décision du Royaume-Uni de quitter l’UE a commencé à se concrétiser sur l’économique britannique, qui a affiché sa plus faible croissance du PIB en cinq ans malgré une conjoncture mondiale vigoureuse. PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES BAMLI Ltd est confrontée à sept risques principaux dans ses opérations quotidiennes, à savoir les risques liés au marché, à la contrepartie aux opérations, aux liquidités, à la réputation, à la stratégie et à la conformité. Les objectifs et les politiques de gestion du risque de la Société, ainsi que son exposition aux sept principaux types de risques sont décrits dans les notes accompagnant les états financiers (voir note 40). GOUVERNANCE DU RISQUE Le Conseil d’administration de BAMLI Ltd veille à une gestion du risque et à l’application de contrôles appropriés par l’intermédiaire du Comité du risque du Conseil d’administration de BAMLI Ltd (« BRC de BAMLI Ltd »), du Comité d’audit de BAMLI Ltd et du Comité de gouvernance de BAMLI Ltd. Le BRC de BAMLI Ltd aide le Conseil d’administration de BAMLI Ltd à s’acquitter de son obligation de supervision des responsabilités de la direction concernant l’identification, la gestion et la planification du risque de marché, du risque de contrepartie, du risque de liquidité, du risque opérationnel, et du risque relatif à la réputation. Le Comité d’audit de BAMLI Ltd aide le Conseil d’administration de BAMLI Ltd à s’acquitter de ses responsabilités de supervision liées aux contrôles financiers internes de BAMLI Ltd ; à la préparation et à l’intégrité des états financiers de BAMLI Ltd ; à la relation de BAMLI Ltd avec son auditeur externe, y compris l’approbation préalable des services non audités, ainsi que la réalisation et l’indépendance des fonctions d’audit interne et de conformité de BAMLI Ltd. Le Comité de gouvernance de BAMLI Ltd (le « Comité de gouvernance ») assiste le Conseil d’administration de BAMLI Ltd dans la supervision de la conformité aux politiques de rémunération et aux exigences réglementaires. Il désigne les candidats aux sièges vacants du Conseil et les soumet à l’approbation du Conseil. Le Comité de gouvernance agit en tant que comité de désignation et comité de rémunération du Conseil d’administration de BAMLI Ltd. Le Comité de gestion du risque de BAMLI Ltd (« RMC de BAMLI Ltd ») est subordonné au BRC de BAMLI Ltd. Il doit superviser la gestion et approuver (ou examiner et conseiller le BRC de BAMLI Ltd, le Conseil d’administration de BAMLI Ltd, ou d’autres comités le cas échéant) le risque de marché, le risque de contrepartie, le risque opérationnel, le bilan, le capital, la gestion de la liquidité, et les activités de test de tension. EXAMEN DES ÉTATS FINANCIERS, ÉVALUATIONS ET JUGEMENTS ASSOCIÉS Le Comité d’audit est chargé de la surveillance et de l’intégrité des états financiers en procédant comme suit : – Examen des états financiers pour en vérifier l’intégralité et la conformité aux normes comptables pertinentes et autres exigences réglementaires et juridiques. – Présentation au Comité de la cohérence et de la pertinence des politiques comptables critiques et de toute modification en la matière, en prenant compte des opinions de l’auditeur externe. – Examen de la correspondance des établissements réglementaires concernant la rédaction de rapports financiers. – Examen de la déclaration sur les activités en cours. – Examen et remise en question des jugements de rapports financiers importants, des estimations, des initiatives et des jugements de gestion, y compris ceux portant sur la dépréciation des prêts, les avances aux clients et aux banques, ainsi que l’évaluation du portefeuille de crédits négociés. Vous trouverez d’autres informations détaillées sur les évaluations et les jugements critiques de comptabilité cités ci-dessus dans la note 2. INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCES FINANCIERS Les résultats de la Société se présentent comme suit : Le résultat courant avant impôt s’élevait à 340 millions USD (2016 : 359 millions USD). Le résultat courant après impôt s’élevait à 224 millions USD (2016 : 394 millions USD). Le résultat d’exploitation total de l’exercice s’élevait à 2 404 millions USD (2016 : 2 238 millions USD) Le retour sur investissement des actifs était de 0,52 % (2016 : 1,02 %) et le rendement des capitaux propres était de 2,63 % (2016 : 4,75 %). Au 31 décembre 2017, le total des actifs s’élevait à 43 351 millions USD (2016 : 38 629 millions USD) Au 31 décembre 2017, les actifs nets s’élevaient à 8 525 millions USD (2016 : 8 294 millions USD) RAPPORT DE GESTION La Société a augmenté ses revenus financiers et bancaires dans l’exercice en cours (voir la note 3) et généré une croissance dans son marché principal des prêts, ainsi que ses activités de prise de dépôts. Outre ses activités financières, BAMLI Ltd a généré des revenus par le biais de ses services de support aux sociétés apparentées du groupe BAC. Les coûts de ces services partagés sont refacturés aux entités du groupe selon le principe de pleine concurrence afin de refléter la contribution économique des sociétés apparentées au moyen de frais de service (y compris la marge) déterminés selon la politique mondiale en matière de prix de transfert sans lien de dépendance de BAC. Performances par division Les résultats de la Société proviennent des services bancaires mondiaux, des activités d’opérations de marché et de ses activités de soutien. Il s’agit de secteurs isolables, comme indiqué dans la note 3. Le segment des services bancaires et financiers mondiaux a contribué au résultat d’exploitation total à hauteur de 1 223 million USD (2016 : 1 019 million USD), principalement en raison du développement des activités de l’entreprise et des prêts adossés aux actifs. Le segment des services de support a contribué à hauteur de 1 181 million USD (2016 : 1 219 million USD) au résultat d’exploitation total. Synthèse du compte de résultat 2017 2016 Evolution Millions USD Millions USD Millions USD Produits nets d’intérêts, des honoraires et commissions 764 652 112 Produits sur opérations de marché et produits à la juste valeur 203 271 – 68 Autres produits du résultat d’exploitation 1 485 1 370 115 Dépréciation pour pertes de crédit – 48 – 55 7 RÉSULTAT D’EXPLOITATION TOTAL 2 404 2 238 166 Frais administratifs – 1 635 – 1 434 – 201 Dotation aux amortissements et autres charges d’exploitation – 429 – 416 – 13 Dépréciation des investissements dans les société du groupe - – 29 29 BÉNÉFICES AVANT IMPÔT 340 359 – 19 Produits nets d’intérêts, des honoraires et commissions Ces résultats reflètent les performances des activités de prêts de BAMLI Ltd, qui constituent principalement des prêts aux entreprises et aux institutions, en sus d’une certaine activité liée aux prêts adossés aux actifs, aux prêts garantis et au crédit-bail. Produits sur opérations de marché et produits à la juste valeur Ces résultats reflètent les bénéfices provenant du portefeuille d’actifs détenus à des fins de transaction de BAMLI Ltd et de certaines opérations de prêts, lesquelles ont été désignées à la juste valeur par la Société. Autres produits du résultat d’exploitation Ces résultats sont principalement générés par les services de support que BAMLI Ltd prodigue au groupe BAC. Les autres produits du résultat d’exploitation incluent également les revenus ponctuels ne s’inscrivant pas dans les activités de négociation de la Société. Dépréciation pour pertes de crédit Ce poste représente la dotation aux provisions pour pertes de crédit sur les activités de prêts de BAMLI Ltd. Frais administratifs Les frais représentent les frais de rémunération, les frais généraux et les coûts directs liés aux négociations. Dotation aux amortissements et autres charges d’exploitation La dotation aux amortissements est subie par la Société sur les immobilisations corporelles utilisées dans le cadre de ses services de support. D'autres dépenses opérationnelles sont principalement liées aux honoraires pour service résultant de l'achat de services auprès d'autres sociétés affiliées du groupe BAC. Les charges sont calculées selon le principe de pleine concurrence afin de refléter la contribution économique des sociétés affiliées, conformément à la Politique mondiale en matière de prix de transfert de BAC. Dépréciation des investissements dans les société du groupe Suite à l’évaluation de la dépréciation en 2016, la Société a enregistré une dépréciation de son investissement dans Merrill Lynch (Camberley) Limited. Un examen au 31 décembre 2017 a confirmé l’absence de dépréciation supplémentaire requise par rapport aux investissements de la Société dans la filiale. Impôts Le taux d’imposition effectif de la Société pour l’exercice s’élève à 34,12 % (2016 : négatif 9,7 %), principalement en raison des frais de l’exercice en cours et des ajustements de l’exercice précédent liés à l’allègement de groupe. Les facteurs influençant la charge fiscale pour l’année sont détaillés dans la note 15. Capital BAMLI Ltd produit des divulgations du « Pilier 3 », conformément à la Directive sur les exigences de fonds propres IV (« CRD IV »). Les ressources en capital de BAMLI Ltd ont augmenté d’un exercice sur l’autre du fait de l’émission de 1 000 millions USD de dettes subordonnées en faveur d’une société apparentée le 22 mars 2017 (voir la note 32) et de l’ajout du résultat global total de l’exercice en cours (233 millions USD). Le capital réglementaire admissible total a augmenté de 9 260 millions USD au 31 décembre 2016 pour passer à 10 490 millions USD au 31 décembre 2017, composé de 8 490 millions USD en fonds propres Tier 1 (2016 : 8 260 millions USD) et 2 000 millions USD en fonds propres Tier 2 (2016 : 1 000 millions USD). Liquidité La Société est soumise aux exigences relatives aux liquidités de l’accord de Bâle III inscrites dans la Directive et le Règlement sur les exigences de fonds propres (« CRR/CRD IV ») de la Commission européenne, y compris les règles obligeant les institutions de crédit à se conformer au ratio de liquidité à court terme (Liquidity Coverage Ratio, « LCR »). Comme le prévoit légalement la directive et le règlement de la Commission européenne sur les exigences de fonds propres (« CRR/CRD IV »), BAMLI Ltd sera tenue de se conformer au ratio net de financement stable (« RNFS »), en conservant des niveaux suffisants de financement stable afin de soutenir le profil de liquidités de ses actifs. Le RNFS reste soumis à une consultation ultérieure en Europe suite à la publication par la Commission européenne le 23 novembre 2016 d’un ensemble complet de propositions d’amendements législatifs au cadre prudentiel de l’UE (CRDII/CRDV). L'objectif de cet ensemble de propositions est de mettre en œuvre des normes importantes convenues à l'échelle mondiale, y compris le RNFS. Le RNFS s'appliquera à un niveau de 100% aux établissements de crédit et aux sociétés d'investissement systémiques deux ans après la date d'entrée en vigueur de la Réglementation proposée. DIVIDENDES Les administrateurs ne recommandent pas le paiement d’un dividende pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 (2016 : zéro USD). ÉVÉNEMENTS ULTÉRIEURS Le 12 mars 2018, le Conseil d’administration de BAMLI Ltd a adopté une motion, visant à procéder à la fusion transfrontalière proposée avec BAMLI DAC, soumise à l’approbation du tribunal compétent, de l’institution réglementaire et des actionnaires. EXAMEN NON FINANCIER Présentation de la Société et des politiques Comme détaillé plus haut dans le présent rapport, le modèle commercial de BAMLI Ltd ajoute de la valeur pour ses actionnaires en offrant des services bancaires et de financement aux clients dans la zone EMEA. Ces opérations exposent la Société à de nombreux risques, y compris des risques socio-environnementaux. BAC a établi un cadre pour la politique environnementale et sociale (le « Cadre ESRP »), qui sert de fondement pour identifier, évaluer, surveiller et contrôler les risques socio-environnementaux auxquels sont confrontées BAC et ses filiales (y compris BAMLI Ltd). Le Cadre ESRP s’applique à tous les employés BAC en vertu de leurs responsabilités relatives à la gestion du risque (voir la note 40 pour plus de détails sur l’approche de la Société en termes de gestion du risque) selon le cadre de gouvernance du risque BAC. Les questions socio-environnementales peuvent englober plusieurs des sept types de risques clés auxquels la Société doit faire face. Le leadership dans le cadre ESRP revient aux Comités régionaux et mondiaux de l’environnement, des affaires sociales et de la gouvernance (« ESG ») qui se concentrent sur l'ESG intégré à l'ensemble de l'entreprise afin de refléter la façon dont BAC déploie les capitaux pour stimuler le progrès économique et environnemental dans ses collectivités, comment la Société établit la confiance et la crédibilité, et comment elle crée un endroit où les gens veulent travailler, investir et faire des affaires. Les comités ESG s’engagent vis-à-vis de la gestion des risques et d’autres comités de gestion sur les questions socio-environnementales. Les unités de première ligne (Front line units, « FLU ») et les équipes de gestion des risques déterminent si une transaction ou une relation proposée présente d’éventuels risques socio-environnementaux dans le cadre des processus de connaissance du client (Know Your Customer, « FLU »), de diligence raisonnable et d’intégration. Cette détermination repose sur plusieurs facteurs, notamment la référence croisée de la liste d’interdiction et de la liste de sensibilité accrue de BAC, les deux faisant partie du cadre ESRP ; la compréhension de l’activité, du secteur, de la gestion et de la réputation des clients ; l’application des politiques de BAC ; le respect des réglementations ; ainsi que la consultation d’experts et d’équipes chargés de la sélection et de l’intégration des clients. La Figure ci-dessous est une synthèse de l’approche appliquée par la Société à chaque composant principal d’ESG. Vous trouverez d’autres informations sur l’approche de BAC en matière de questions d’ESG sur l’ESRPF à l’adresse suivante : https://about.bankofamerica.com/assets/pdf/Environmental-and-Social-Risk-Policy-Framework.pdf Questions environnementales La Société respecte le programme des opportunités sur les économies d’énergie (« ESOS »), le régime d’engagement en faveur de la réduction des émissions de carbone (« CRC ») et le système européen d’échange de quotas d’émission (« EU ETS ») et remet des rapports annexes à l’Agence pour l’environnement. Elle opère selon les objectifs opérationnels globaux de BAC, notamment en ciblant un bilan carbone neutre et l’achat d’électricité entièrement renouvelable d’ici 2020 (y compris l’achat de crédits de carbone où l’énergie renouvelable n’est pas disponible). Dans le cadre de ses efforts de financement dans la lutte contre les changements climatiques, BAC a défini un engagement commercial et environnemental mondial pour orienter 125 milliards USD dans le financement d’activités durables et à faibles émissions en carbone d’ici 2025. À la fin de 2016, BAC a atteint cet objectif à hauteur de 48,9 milliards USD à l’échelle mondiale. Les entités BAC de la zone EMEA, y compris BAMLI Ltd, ont contribué à ces efforts à hauteur de 9,1 milliards USD. Questions relatives aux employés Les Ressources humaines de la Société gèrent l’acquisition des talents, la diversité et l’inclusion, l’apprentissage et le développement, la rémunération et les avantages, ainsi que les relations avec les employés. – Acquisition de talents : L’équipe chargée de l’acquisition des talents gère les besoins en talents grâce aux mouvements internes, ainsi qu’à l’identification et la sélection de talents externes. L'équipe des opérations internationales de gestion des talents se charge de toutes les activités de recrutement. Elle fournit l’infrastructure et un environnement de contrôle permettant de s’assurer que les recrutements sont uniformes et conformes aux lois applicables, aux politiques internes, aux directives et aux procédures. Elle veille à une surveillance adaptée. – Diversité et inclusion : La Société s’engage à créer un espace de travail inclusif, où toute personne bénéficie des mêmes opportunités, quels que soient son sexe, son identité sexuelle, son expression sexuelle, son état civil, sa race, sa couleur, son appartenance ethnique ou ses origines nationales, son âge, sa religion, son orientation sexuelle, sa responsabilité envers les personnes à charge ou son handicap physique ou mental. Ce principe est illustré dans les politiques, les directives et les procédures des Ressources humaines. La Société compte neuf réseaux d’employés qui offrent des opportunités de développement et de réseautage pour les effectifs dans leur diversité. BAMLI Ltd adhère à HM Treasury Women dans la Charte des finances en manifestant son engagement en faveur d’une hausse du nombre de femmes occupant des postes de direction. Elle se conforme aux exigences en matière de divulgation selon la loi sur l’égalité 2010 (informations sur la différence de rémunération entre les hommes et les femmes). Réglementation 2017. Il existe un certain nombre de programmes au sein de BAMLI Ltd pour soutenir ce résultat, y compris un programme de développement pour toutes les femmes vice-présidentes. – Apprentissage et développement : La Société gère un programme de formation obligatoire, étayé par une procédure et un procédé de fonctionnement standards, qui reviennent à l’équipe de conformité chargée des tâches de surveillance. Ce programme comprend, entre autres, une formation sur le Code de conduite de la Société, la dénonciation, la lutte contre le blanchiment d’argent, les pratiques de marché abusives et d’autres réglementations et lois émergentes. En outre, d'autres cours de formation sont mis à la disposition des personnes pour les aider à se perfectionner dans leur rôle individuel. Une autre série de formations est proposée aux responsables pour les former correctement sur les modes de communication et le déroulement de conversations cruciales, le principe de délégation efficace, le retour de commentaires et l’encadrement, la promotion du travail d’équipe, l’inclusion et la gestion des risques de manière responsable. – Rémunération et avantages : L’équipe chargée des rémunérations et des avantages contribue à la gestion financière, à la communication et à l’administration de programmes incitatifs au sein de BAC. Toutes les activités sont étayées par des politiques dotées de processus de formation, de surveillance et d’évaluation pour s’assurer que les fonctions sont remplies efficacement, uniformément et conformément à toutes les exigences réglementaires et juridiques applicables. La pierre angulaire du principe de rémunération de BAC pour toutes les unités de première ligne consiste à payer en fonction des résultats, à savoir ceux de BAC, des unités de première ligne et des individus. La gestion des objectifs de résultat de BAC permet aux employés de comprendre les attentes en matière de résultats relatifs à leur fonction, qui passe par un dialogue continu avec leur responsable hiérarchique. Les résultats de chaque employé sont évalués selon des objectifs quantitatifs et qualitatifs et en fonction de comportements spécifiques. Les résultats sont pris en considération dans la part d’intéressement de chaque employé sans facteur de pondération particulier. – Autres questions relatives aux employés : L’équipe des relations avec les employés offre une expertise consultative et des outils pour prévenir, gérer et résoudre les risques liés à l’emploi. Il lui incombe d’administrer au sein de la Société les procédures disciplinaires, de plaintes, de gestion des résultats, de licenciement et des arrêts pour cause de maladie de longue durée, conformément aux procédures internes en vigueur. Questions sociales Respect des droits de l’homme BAC soutient la protection des droits fondamentaux de la personne et fait preuve de leadership en matière de pratiques responsables sur le lieu de travail, au sein de l’entreprise et dans toutes les régions où la Société opère. BAC s’engage à respecter des pratiques commerciales justes, éthiques et responsables lors de ses relations avec des employés, des clients, des fournisseurs et des communautés dans le monde entier. Cet engagement fait partie intégrante de ses valeurs et de son code de conduite. En outre, BAC a publié une déclaration sur l’esclavage moderne en son nom et celui de ses filiales, y compris BAMLI Ltd, conformément à la loi sur l’esclavage moderne de 2015. Pour obtenir plus d’informations, reportez-vous au fichier https://about.bankofamerica.com/assets/pdf/Modern-Slavery-Act.pdf Engagement communautaire La Société offre à ses employés un ensemble de possibilités permettant de partager leurs compétences et de se porter volontaires auprès d’organismes à but non lucratif. En 2017, dans la zone EMEA, la Fondation BAC a soutenu 56 organismes à but non lucratif et entreprises sociales. 2 909 employés ont pu consacrer du temps et partager leurs compétences avec des organisations communautaires. Dans la zone EMEA, BAC a donné la priorité aux initiatives favorisant la mobilité économique en aidant les jeunes à passer d’un statut universitaire à un emploi durable. Gestion des fournisseurs BAC attend de ses fournisseurs qu’ils agissent en faveur de projets socio-environnementaux avantageux. La Société s’engage à traiter tous les fournisseurs avec respect, à offrir des opportunités de développement et à travailler dans le cadre d’un partenariat à long terme. Pour obtenir d’autres informations sur l’approche de la Société, comme faisant partie intégrante de BAC, pour gérer ses fournisseurs, reportez-vous à la page Web https://about.bankofamerica.com/en-us/what-guides-us/vendor-management.html Conformité mondiale, anti-corruption et crime financier Le mode global de la Société pour gérer le risque, y compris le risque de conformité, est détaillé dans la note 40. Dans ce contexte, les équipes chargées de la conformité globale collaborent pour des remises en question et des supervisions continues afin de minimiser le risque de sanctions juridiques et réglementaires, de pertes financières importantes ou une atteinte à la réputation, y compris, mais sans s’y limiter, les risques associés à la corruption, aux sanctions économiques, au blanchiment de capitaux, au financement d’activités terroristes et criminelles, ainsi qu’aux fraudes internes et externes. La politique anti-corruption (« ABAC ») et le Code de conduite BAC interdisent toute forme de corruption exercée par les employés de la Société et des parties tierces. Le programme de conformité ABAC considère les risques associés à l’activité de la Société et aux marchés sur lesquels elle exerce ses activités, à l’offre de cadeaux et de divertissements, aux relations avec des tiers et à la diligence raisonnable, aux contributions politiques, aux pratiques d’embauche, aux dons et au parrainage, au lobbying en matière d’approvionnement et au comportement des employés. En outre, la conformité ABAC prend en considération les transactions qui présentent des risques accrus, en particulier sur les marchés et dans des économies plus sensibles à la corruption et à la criminalité financière. Conclusions et indicateurs clés de performances non financiers (« KPI ») Étant donné que la Société adopte l’approche globale de BAC pour gérer les questions ESG, les indicateurs clés de performances non financiers connexes sont généralement évalués sur une base régionale ou globale, car ces paramètres spécifiques sont jugés moins pertinents pour l'établissement de rapports au niveau de BAMLI Ltd. De plus amples informations sur le rapport de BAC relatif à la performance ESG, dont BAMLI Ltd fait partie, peuvent être obtenues sur : https://about.bankofamerica.com/assets/pdf/Bank-of-America-2016-ESG-Performance- Data-Summary.pdf Ce rapport a été approuvé par le Conseil d’administration le 28 mars 2018 et signé en son nom. A.S. Wilmot-Sitwell Administrateur B. — Rapport des administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. Les administrateurs présentent leur rapport et les états financiers pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. DÉCLARATION DE RESPONSABILITÉ DES ADMINISTRATEURS Les administrateurs sont responsables de la préparation du rapport stratégique, du rapport de direction et des états financiers conformément aux lois et réglementations en vigueur. Le droit des sociétés prévoit que les directeurs préparent des états financiers pour chaque exercice fiscal. Conformément à cette loi, les administrateurs ont choisi de préparer les états financiers en fonction des lois et normes comptables du Royaume-Uni en vigueur (principes comptables généralement reconnus au Royaume-Uni), notamment la norme d’information financière 101 portant sur le cadre d’information réduit. Selon le droit des sociétés, les administrateurs ne peuvent pas approuver les états financiers à moins d’être convaincus qu’ils donnent une présentation juste et précise de l’état des affaires de la Société et de ses bénéfices ou de ses pertes pour cette période. Lors de la préparation de ces états financiers, les administrateurs doivent : – sélectionner les règles comptables appropriées et les appliquer de manière cohérente ; – formuler des jugements et des estimations comptables raisonnables et prudents ; – indiquer si les normes comptables reconnues du Royaume-Uni ont été respectées, sous réserve d’éventuelles divergences importantes déclarées et expliquées dans les états financiers ; et – préparer les états financiers sur la base du principe de continuité, excepté s’il est erroné de supposer que la Société poursuivra ses activités. Les administrateurs doivent tenir des registres comptables adéquats, suffisamment détaillés pour montrer et expliquer les transactions de la Société. Ils doivent également pouvoir divulguer à tout moment et de manière raisonnablement précise la situation financière de la Société tout en s’assurant que les états financiers sont conformes à la loi sur les compagnies 2006. Ils sont aussi responsables de la protection des actifs de la Société et sont chargés de prendre les mesures nécessaires pour la prévention et la détection de la fraude ou de toute autre irrégularité. DISTRIBUTION ÉLECTRONIQUE Les administrateurs sont responsables de la mise à jour et de l’intégrité des informations institutionnelles et financières figurant sur le site Web de BAC. La législation du Royaume-Uni régissant la préparation et la diffusion des états financiers et d’autres informations incluses dans les rapports des administrateurs peut différer de la législation en vigueur dans d’autres juridictions. POINTS TRAITÉS DANS LE RAPPORT STRATÉGIQUE Les détails concernant la situation des affaires, notamment les développements futurs, les principaux risques, les incertitudes, les dividendes et les événements postérieurs, l’implication des employés et les employés handicapés figurent dans le rapport stratégique, de la page 1 à la page 9. ADMINISTRATEURS Les administrateurs en poste au cours de l’exercice étaient : J. A. Boussuge (a démissionné le 7 juin 2017) M. Butler J. C. Boucher (nommé le 31 octobre 2017) B. Elfring J. A. Gollan D. F. Guest S. A. James B. A. Mensah A. D. Schroeder J. M. Taylor (a démissionné le 12 avril 2017) P. J. P. de Weck A.S. Wilmot-Sitwell DOTATIONS AUX PROVISIONS POUR LES INDEMNITÉS DES ADMINISTRATEURS Les administrateurs bénéficient d’une indemnité pouvant faire l’objet d’une dotation aux provisions pour indemnités de tiers, comme indiqué dans la section 234 de la Loi sur les compagnies 2006. Cette indemnité était en vigueur tout au long du dernier exercice fiscal et demeure d’actualité. DIVULGATION D’INFORMATIONS AUX AUDITEURS Chaque personne occupant un poste de directeur au moment de l’approbation du présent rapport de direction certifie que : – À la connaissance de l’administrateur, l’ensemble des informations d’audit pertinentes a été transmis aux auditeurs de la Société ; et – celui-ci a pris toutes les mesures relevant de sa fonction pour prendre connaissance de l’ensemble des informations d’audit pertinentes et pour s’assurer que les auditeurs de la Société sont renseignés sur ces données. Ce rapport a été approuvé par le Conseil d’administration le 28 mars 2018 et signé en son nom. M. Butler Administrateur C. — Rapport des auditeurs indépendants à l’attention des membres de la Bank of America Merill Lynch International Limited RAPPORT SUR LES ÉTATS FINANCIERS Notre avis Notre avis est que les états financiers de Bank of America Merrill Lynch International Limited (« les états financiers ») : – fournissent une présentation sincère et régulière de l’état des affaires de la Société au 31 décembre 2017 et de ses bénéfices pour l’exercice clos ; – ont été dûment établis conformément Pratiques comptables généralement acceptées au Royaume-Uni (United Kingdom Accounting Standards, y compris FRS 101 « Reduced Disclosure Framework »,et la loi applicable) ; – ont été établis conformément aux exigences du Companies Act de 2006. Nous avons audité les états financiers inclus dans le rapport annuel et les états financiers (le « Rapport annuel »), qui incluent : l’état de la situation financière au 31 décembre 2017 ; le compte de résultat, l’état du résultat, l’état global des résultats, la déclaration des modifications de capital pour l’exercice clos ; ainsi que les notes accompagnant les états financiers qui incluent une description des politiques comptables importantes. Notre avis est conforme à notre rapport remis au Comité d’audit. Base pour l’avis Nous avons réalisé notre audit conformément aux normes d’audit internationales (R-.U.) (« ISA (UK) ») et à la loi applicable. Nos responsabilités dans le cadre des ISA (UK) sont plus amplement décrites dans la section ‘Responsabilités des auditeurs pour l’audit des états financiers’ de notre rapport. Nous estimons que les pièces justificatives obtenues pour l’audit sont suffisantes et appropriées pour fournir une base pour notre avis. Indépendance Nous sommes restés indépendants vis-à-vis de la société, conformément aux exigences éthiques qui sont importantes pour notre audit des états financiers au Royaume-Uni, ce qui inclut les Normes éthiques FRC qui s’appliquent aux entités d’intérêt public, et nous avons rempli nos autres responsabilités éthiques selon ces exigences. Pour autant que nos connaissances et nos croyances le permettent, nous déclarons que les services non audités interdits par les Normes éthiques FRC n’ont pas été fournis à la société. En dehors des services énumérés dans la note 11 jointe aux états financiers que nous avons fournis, nous n’avons fourni aucun service non audité à la société pour la période allant du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017. Notre approche pour l’audit Vue d’ensemble – Étendue générale : 102,6 millions USD (2016 : 88 millions USD), basé sur 1 % des ressources du capital réglementaire Étendue de l’audit – Nous avons planifié et étendu notre audit pour 2017 en vue de refléter l’interdépendance dans l’environnement d’exploitation qui existe entre le Royaume-Uni et les États-Unis. – Les procédures d’audit ont été appliquées sur tous les bilans et publications comptables qui sont considérés comme importants et/ou qui représentent un risque d’inexactitude pour les états financiers. Points clés de l’audit – Dépréciation des crédits et avances aux clients et aux banques. – Évaluation du portefeuille de crédits négociés L’étendue de notre audit Dans le cadre de la définition de notre audit, nous avons défini l’importance et évalué les risques d’inexactitude des états financiers. En particulier, nous avons examiné les sujets où les administrateurs ont apporté des jugements subjectifs, par exemple concernant les estimations comptables importantes, qui ont nécessité d’établir des hypothèses et de considérer des évènements futurs qui sont incertains de façon inhérente. Nous avons acquis une compréhension du cadre légal et réglementaire applicable à la société et à l’industrie dans laquelle elle opère et avons étudié le risque lié aux actes de la société qui étaient contraires aux lois et réglementations applicables, y compris la fraude. Nous avons établi des procédures d’audit afin de remédier au risque, de reconnaître que le risque de non-détection d’une inexactitude importante due à une fraude est plus élevé que le risque de non-détection résultant d’une erreur, puisque la fraude peut impliquer une dissimulation délibérée par exemple par une contrefaçon ou une fausse déclaration intentionnelle, ou par un complot. Nous nous sommes concentrés sur les lois et réglementations qui peuvent engendrer une inexactitude importante dans les états financiers de la société, y compris, sans toutefois s’y limiter, le Companies Act 2006, les réglementations de la Financial Conduct Authority et de la Prudential Regulation Authority ainsi que la législation fiscale du Royaume-Uni. Nos contrôles ont inclus, sans toutefois s’y limiter, la révision des publications des états financiers étayés par les documents justificatifs, la révision de la correspondance avec les régulateurs, les enquêtes sur la gestion et la révision des rapports d’audit internes, dans la mesure où ils portaient sur les états financiers. Il existe des restrictions inhérentes dans les procédures d’audit décrites ci-dessus et plus la non-conformité aux lois et aux réglementations est éloignée des évènements et transactions représentés dans les états financiers, moins il est probable que nous en soyons informés. Nous n’avons identifié aucun élément d’audit clé concernant des irrégularités, y compris la fraude. Comme dans tous nos audits, nous avons également tenu compte du risque lié au fait que la direction puisse outrepasser les contrôles internes, y compris en contrôlant les journaux et en évaluant s’il existait une preuve de partialité de la part des administrateurs qui représente un risque d’inexactitude substantielle due à une fraude. Points clés de l’audit Les points clés de l’audit sont ceux qui, selon l’évaluation professionnelle de l’auditeur, étaient de la plus grande importance pour l’audit des états financiers de la période en cours et qui incluent les principaux risques évalués en matière d’inexactitude substantielle (dus ou non à une fraude) identifiés par les auditeurs, y compris ceux qui avaient l’impact le plus important sur : la stratégie d’audit globale ; l’attribution de ressources dans le cadre de l’audit ; et dirigeant les efforts de l’équipe chargée des relations avec les auditeurs. Ces questions, ainsi que tous les commentaires que nous apportons aux résultats de nos procédures à cet égard, ont été abordées dans le contexte de notre audit des états financiers dans leur ensemble et dans la formation de notre opinion à cet égard, et nous ne fournissons pas d’avis séparé sur ces questions. Ceci ne constitue pas une liste complète de tous les risques identifiés par notre audit. Point clé de l’audit Comment notre audit a-t-il abordé le point clé de l’audit ? Dépréciation des prêts et avances aux clients et aux banques Les compensations des dépréciations représentent la meilleure estimation de la direction quant aux pertes subies au sein du portefeuille de crédits à la date du bilan. Celles-ci sont subjectives de manière inhérente pour chaque banque et représentent par conséquent un point clé de l’audit. L’évaluation de la dépréciation utilise des indicateurs clés de l’actif, y compris la notation du risque de crédit de la contrepartie qui est évaluée à la création et surveillée tout au long de la durée de vie du crédit, comme faisant partie de l’opération de contrôle normale de la direction. Ces informations sont utilisées pour surveiller à la fois les positions de prêts individuels, et les tendances de portefeuille qui peuvent indiquer des problèmes dans des secteurs particuliers tels que le pétrole et le gaz, certaines régions ou portefeuilles. Les provisions pour dépréciation sont calculées à l’aide de modèles BAC utilisés dans tout le groupe, qui évaluent l’impact des conditions économiques et de crédits actuelles sur les portefeuilles de prêts importants, les données utilisées dans ces modèles étant basées sur l’expérience historique en matière de pertes avec un jugement visant à déterminer les hypothèses pour calculer les compensations. Des superpositions de modèles sont appliquées lorsque les paramètres ou calculs basés sur les données ne sont pas considérés comme étant représentatifs des risques ou conditions actuels du portefeuille BAMLI et lorsqu’une imprécision du modèle a été identifiée. D’autres détails sont disponibles dans les notes 10, 16 et 17 ainsi que dans la politique comptable 1.22. La direction a créé un cadre de contrôle pour la souscription de crédits et la surveillance des risques, ainsi que pour le calcul des dépréciations collectives et spécifiques. Notre approche consiste à tester les contrôles clés qui aident à évaluer le niveau de risque de crédit au niveau de l’organisation de crédit et pendant toute la durée de vie du crédit, y compris les processus d’approbation, les contrôles qui gouvernent le calcul et la détermination finale du montant de la dépréciation collective, ainsi que les contrôles qui identifient les crédits non performants sur la base du statut de mauvais remboursements. Notre équipe américaine a testé les procédures de validation du modèle de dépréciation, ainsi que le processus d’approbation pour les mises à jour des paramètres du modèle. Ils s ont effectué des tests complets sur la valeur totale des crédits pris en compte pour les essais de dépréciation, évalué le caractère approprié du taux de risque, testé les contrôles de précision/des informations de données recueillies au sein du tableau de bord d’évaluation des crédits, vérifié les entrées dans la compensation pour les processus de calcul des pertes de crédit et la précision du fonds de réserve global. Ils ont réalisé des tests sur la réserve d’imprécisions et la réserve d’imprécisions subjectives en évaluant la méthodologie de la direction pour l’analyse des risques et de l’exposition, associée à l’évaluation des facteurs individuels d’exhaustivité et de précision des données utilisées dans les analyses, recalculant les chiffres de la direction et évaluant la sensibilité des Réserves qui en résultent sur la base des changements au niveau des hypothèses et des informations provenant de la direction. Nos tests substantiels, qui couvrent des tests concernant l’application du modèle de dépréciation utilisé dans l’ensemble du groupe au livre des crédits commerciaux et aux expositions spécifiques. Nous avons obtenu des informations de gestion appuyant la caractéristique de risque dans l’ensemble du portefeuille, y compris la région, l’importance de l’exposition, le secteur industriel et la note de crédit, et nous les avons utilisées pour effectuer un test-cible sur un échantillon d’expositions basées sur des facteurs de risques spécifiques qui couvraient des industries plus risquées et des pays à risques spécifiques. Nous avons rencontré des responsables du risque de crédit dans le cadre de cette évaluation pour discuter de l’exposition et évaluer les pièces justificatives fournies pour appuyer le niveau de risque attribué. Nous avons également réalisé des tests substantiels sur la précision des informations fournies et des calculs pour les provisions de dépréciation des crédits. Point clé de l’audit Comment notre audit a-t-il abordé le point clé de l’audit ? Évaluation du portefeuille de crédits négociés La société négocie un portefeuille de crédits qui sont acquis, puis le maintient à une juste valeur jusqu’au désengagement dans l’intention de faire des bénéfices commerciaux à ce moment-là. Nous nous sommes concentrés sur cette partie, étant donné qu’au sein du portefeuille, il y a des crédits qui, de par leur nature, présentent moins de liquidités ou montrent moins de signes de difficultés. Ceux-ci sont de manière inhérente plus complexes à évaluer, car les informations concernant le marché extérieur disponibles sont souvent limitées. Des techniques de modélisation peuvent être utilisées, telles que des modèles d’actualisation des flux de trésorerie ou des modèles d’évaluation d’options et ceux-ci incluent à la fois des informations observables et non observables telles que les prix des titres et les courbes de rendement des intérêts. Ces méthodes d’estimation sont inévitablement subjectives de nature, peuvent couvrir différentes hypothèses et sont par conséquent un point d’attention pour un audit. Certains de ces instruments sont évalués selon une approche fondée sur la valeur de l’actif net, qui tient compte de la valeur des actifs et passifs sous-jacents. Dans ces cas de figure, la juste valeur est déterminée en fonction d’une quantité limitée de données de marché disponibles, ainsi que d’autres facteurs, principalement l’analyse des états financiers de l’émetteur et des modifications des notes crédit attribuées par une ou plusieurs agences de notation. Lorsqu’un marché de négoce actif existe, les prix sont basés soit sur les cotations du marché direct, soit sur les transactions observées. Dans certaines situations, aucune procuration ni information similaire n’est disponible afin d’évaluer le crédit, une révision analytique de la position étant réalisée à cet effet. Cette méthode de valorisation peut inclure CDF, des multiplicateurs EBITDA, ainsi que des valorisations de recouvrement, en fonction de la nature de la position. Des informations complémentaires sont disponibles dans la note 41, ainsi que dans les publications de la politique comptable. La direction effectue des contrôles indépendants de vérification des prix (« IPV ») qui testent les prix indiqués par le front office sur une base mensuelle. L’application de ce contrôle comprend soit la réalisation de tests de prix directs auprès de sources externes de prix du marché, soit la réalisation de révisions analytiques. Nous avons réalisé ces contrôles sur un échantillon de positions détenues. Pour les positions testées directement au niveau du prix, nous avons accepté des marques extérieures utilisées pour des tierces parties indépendantes ou des cotations de prix de vente obtenus auprès de la direction. Pour les positions soumises à une révision analytique, nous avons obtenu et examiné les évaluations, obtenu les pièces justificatives utilisées par la direction pour la fourniture d’informations et les hypothèses, les repérant par rapport aux documents de support externes lorsque ceux-ci étaient disponibles. Nous avons réalisé à nouveau, sur une base de test, un calcul IPV afin de vérifier la précision mathématique and avons vérifié si l’évaluation a été réalisée conformément à la politique BAC. Nous avons vérifié l’exhaustivité des populations commerciales soumises à des procédures de tests IPV et avons utilisé les informations des rapports de la direction pour identifier les positions non testées de chaque secteur d’activité et lorsqu’elles existaient, nous avons tenté de comprendre la nature des positions et la raison qui a mené à leur nature partielle ou non testée ainsi que l’impact sur notre conclusion générale. Nous avons en outre appliqué les procédures substantielles suivantes : – Nous avons testé les positions de prix directement testées par rapport aux sources de prix externes, comme Reuters ou Markit. – Pour un échantillon de positions ayant subi une révision analytique et de positions testées indirectement au niveau du prix, nos experts évaluateurs ont évalué les positions en utilisant des modèles indépendants avec des informations obtenues de manière indépendante. – Pour un échantillon supplémentaire de positions, nous avons testé les informations significatives et les hypothèses clés des évaluations de la révision analytique de la direction en les acceptant par rapport à des sources pertinentes et fiables. – Pour finir, nous avons testé des bénéfices significatifs au niveau individuel de positions nouvelles, exercées, innovantes ou terminées enregistrées dans BAMLI. Comment avons-nous personnalisé l’étendu de l’audit Nous avons personnalisé l’étendue de l’audit de manière à nous assurer que nous réalisions suffisamment de travail pour pouvoir donner un avis sur les états financiers dans l’ensemble, en tenant compte de la structure géographique de la société, des processus comptables et des contrôles, ainsi que de l’industrie où opère la société. Nous avons défini si le travail devait être réalisé par nos soins (concernant des contrôles et des activités au sein du Royaume-Uni) ou par un autre réseau de société PwC agissant suivant nos instructions (concernant des contrôles et des activités en dehors du Royaume-Uni). Le territoire étranger le plus significatif est les États-Unis. La nature, le délai et la portée des travaux qui ont un impact sur l’avis de l’audit sont gérés et surveillés au Royaume-Uni. Lorsque des tâches étaient réalisées par des auditeurs issus de notre réseau américain, notre implication dans ces tâches couvrait des visites aux auditeurs concernés, y compris à New York et en Caroline du Nord, par des membres responsables de l’équipe du Royaume-Uni, la révision des résultats de leurs procédures d’audit, y compris la nature, le délai et l’étendue du travail ayant un impact sur l’avis de l’audit, ainsi que des communications fréquentes par l’équipe responsable du Royaume-Uni afin de corroborer le fait que notre plan d’audit avait été exécuté correctement. Étendue La portée de l’audit a été influencée par l’étendue de nos travaux. Nous avons fixé certaines limites pour l’étendue. Avec des considérations qualitatives, ces limites nous ont aidés à déterminer la portée de notre audit, ainsi que la nature, le délai et l’étendue de nos procédures d’audit sur les sujets de l’état financier individuel et les publications. Elles ont aussi permis d’évaluer l’effet des inexactitudes, tant individuellement que pour les états financiers dans leur ensemble. Sur la base de notre jugement professionnel, nous avons déterminé l’étendue pour les états financiers dans leur ensemble comme suit : Étendue générale 102,6 millions $ (2016 : 88 millions $) Comment l’avons-nous déterminé 1 % des ressources de capital régulier Justificatif pour référence appliqué L’utilisation de ressources de capital convient puisque cela reflète la zone clé de focalisation de la direction et des utilisateurs des états financiers qui se concentrent sur le niveau des ressources en capital en tant qu’entité bancaire régulée. Nous avons convenu avec le Comité d’audit que nous déclarerions les erreurs identifiées lors de l’audit au-delà de 10 millions USD (2016 : 8 millions USD), ainsi que les erreurs inférieures à cela qui, de notre point de vue, garantissent un bon rapport pour des raisons de qualité. CONCLUSIONS CONCERNANT LES AFFAIRES EN COURS Nous n’avons rien à déclarer au sujet des questions suivantes pour lesquelles les ISA (UK) exigent d’établir un rapport lorsque : – l’utilisation par l’administrateur de la base des activités en cours pour la préparation des états financiers n’est pas appropriée ; ou – les administrateurs n’ont pas divulgué dans les états financiers des incertitudes importantes identifiées qui pourraient jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre l’utilisation de la base des activités en cours pour la comptabilité, pendant une période minimum de douze mois à partir de la date d’autorisation d’émission des états financiers. Toutefois, puisque tous les évènements ou conditions futurs ne peuvent pas être prévus, cet état n’est pas une garantie de la capacité de la société à poursuivre ses activités en cours. RAPPORT SUR D’AUTRES INFORMATIONS Les autres informations couvrent toutes les informations figurant dans le Rapport annuel autre que les états financiers et notre rapport d’audit correspondant. Les administrateurs sont responsables des autres informations. Notre avis sur les états financiers ne couvre pas les autres informations et, par conséquent, nous n’exprimons pas d’avis d’audit ou, sauf dans la mesure où le rapport le mentionne expressément, une quelconque forme de garantie à ce sujet. En ce qui concerne notre audit des états financiers, notre responsabilité consiste à lire les autres informations et, ainsi, à voir si ces dernières sont substantiellement incohérentes avec les états financiers ou les connaissances que nous avons obtenues lors de l’audit, ou si elles semblent substantiellement erronées de toute autre manière. Si nous identifions une incohérence apparemment substantielle ou une erreur importante, nous sommes tenus d’appliquer des procédures pour conclure s’il y a une erreur substantielle dans les états financiers ou une erreur substantielle dans les autres informations. Si, sur la base des travaux que nous avons réalisés, nous concluons qu’il y a une erreur substantielle dans ces autres informations, nous sommes tenus de signaler ce fait. Nous n’avons rien à signaler sur la base de ces responsabilités. En ce qui concerne le Rapport stratégique et le Rapport des administrateurs, nous avons également regardé si les publications requises par le Companies Act 2006 du Royaume-Uni avaient été incluses. Sur la base des responsabilités susmentionnées et de nos travaux réalisés pendant l’audit, les ISA (UK) nous imposent également de signaler certains avis ou certaines questions décrits ci-dessous. Rapport stratégique et rapport des administrateurs À notre avis, sur la base des travaux entrepris pendant l’audit, les informations fournies dans le Rapport stratégique et dans le Rapport des administrateurs pour l’exercice s’étant achevé le 31 décembre 2017 sont cohérentes avec les états financiers et ont été établies conformément aux exigences légales applicables. En outre, à la lumière de la connaissance et de la compréhension de la société et de son environnement obtenues pendant l’audit, nous sommes tenus de signaler si nous avons identifié des inexactitudes sérieuses dans le rapport stratégique et le rapport des administrateurs. Responsabilités concernant les états financiers et l’audit Responsabilités concernant les déclarations des administrateurs et les états financiers Comme expliqué de manière plus détaillée dans la Déclaration de responsabilité des administrateurs à la page 10, les administrateurs préparent les états financiers et doivent s’assurer qu’ils fournissent une présentation juste et précise de l’état des affaires de la société. Les administrateurs sont également responsables d’un tel contrôle interne, alors qu'ils tentent de déterminer s’il est nécessaire de permettre d’établir des états financiers sans inexactitude importante dues à une fraude ou à une erreur. Lors de la préparation des états financiers, les administrateurs doivent évaluer la capacité de la société à continuer ses activités en cours, en divulguant le cas échéant les questions sur les affaires en cours et en utilisant la base comptable pour les activités en cours, sauf si les administrateurs ont l’intention de liquider la société ou de cesser les activités, ou s’ils n’ont pas d’alternative réaliste leur permettant de le faire. Responsabilités de l’auditeur concernant l’audit des états financiers Nos objectifs consistent à obtenir une garantie raisonnable du fait que les états financiers dans leur ensemble sont exempts d’inexactitudes substantielles, qu’elles soient dues à une fraude ou à une erreur, et à établir un rapport d’audit qui inclut notre opinion. Garantie selon laquelle le rapport d’audit possède un niveau de garantie élevé, sans toutefois garantir qu’un audit mené conformément aux ISA (UK) détectera toujours une inexactitude éventuelle. Des inexactitudes peuvent survenir suite à une fraude ou à une erreur et sont considérées comme substantielles lorsqu’elles peuvent, individuellement ou ensemble, influencer raisonnablement les décisions économiques des utilisateurs prises sur la base de ces états financiers. Une description approfondie de nos responsabilités concernant l’audit de ces états financiers est disponible sur le site Web de FRC à l’adresse suivante : www.frc.org.uk/auditorsresponsibilities . Cette description fait partie intégrante du rapport d’audit. Utilisation de ce rapport Le présent rapport, y compris les opinions, ont été préparés exclusivement pour les membres de la société, et tant qu'entité, conformément au Chapitre 3 de la Partie 16 du Companies Act 2006 et à aucune autre fin. Nous déclinons toute responsabilité relative à l’utilisation du présent rapport pour toute autre finalité ou pour toute divulgation à un tiers qui pourrait en prendre connaissance ou possession, excepté si nous avons rédigé une autorisation écrite. AUTRES RAPPORTS REQUIS Rapport sur les exceptions selon la Companies Act 2006 La Companies Act de 2006 exige que nous établissions un rapport si, à notre avis : – nous n’avons pas reçu l’ensemble des informations et des explications nécessaires à notre audit ; ou – les registres comptables n’ont pas été convenablement tenus par la société ou les documents demandés n’ont pas été transmis par les succursales que nous n’avons pas visitées ; ou – certaines publications ou rémunérations d’administrateurs spécifiées par la loi n’ont pas été fournies ; ou – les états financiers divergent des registres comptables et des documents envoyés. Aucune irrégularité à signaler à ce niveau. Nomination Suivant les recommandations du Comité d’audit, nous avons été nommés par les administrateurs le 22 juin 1999 afin d’auditer les états financiers pour l’exercice s’étant achevé le 31 décembre 1999 et pour les périodes financières suivantes. La période d’engagement totale ininterrompue s’élève à 18 ans, couvrant la période terminant le 31 décembre 1999 jusqu’au 31 décembre 2017. Heather Varley ( Commissaire aux comptes principale ) pour et au nom de PricewaterhouseCoopers LLP Experts-comptables et commissaires aux comptes 7 More London Riverside Londres SE1 2RT 28 mars 2014 D. — Compte de résultat pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 Note 2017 2016 Millions USD Millions USD Produits d’intérêts 730 576 Charges d’intérêts – 208 – 129 Produits nets d’intérêts 4 522 447 Produits des honoraires et commissions 5 251 212 Charges des honoraires et commissions – 9 – 7 Produits nets des honoraires et commissions 242 205 Produits sur opérations de marché 6 169 162 Produit net des instruments financiers désignés comme instruments à la juste valeur 34 109 Autres produits du résultat d’exploitation 7 1 485 1 370 Autres charges d’exploitation 8 – 372 – 352 Frais administratifs 9 – 1 635 – 1 434 Dépréciation et amortissement – 57 – 64 Dépréciation pour pertes de crédit 10 – 48 – 55 Dépréciation des investissements dans les société du groupe - – 29 Résultat courant avant impôt 340 359 Impôt sur le résultat courant 15 – 116 35 BÉNÉFICE DE L’EXERCICE 224 394 E. — Compte de résultat global pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 Note 2017 2016 Millions USD Millions USD Bénéfice de l’exercice 224 394 Autres produits du résultat global : Postes qui ne seront pas reclassés en bénéfice ou en perte : Gain actuariel sur les régimes de prestations définis 33 5 12 Mouvement d’impôt différé relatif à l’obligation de prestations de retraite 15 - – 3 5 9 Postes pouvant être reclassés en bénéfice ou en perte : Écarts de change 3 – 1 Bénéfices sur la réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente 22 1 3 Mouvement de l’impôt différé relatif aux actifs financiers disponibles à la vente 15 - – 1 4 1 RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE L’EXERCICE 233 404 F. — Etat de la situation financière au 31 décembre 2017 Note 2017 2016 Millions USD Millions USD Actifs Effets à recevoir liés au marché et aux clients 64 133 Liquidités détenues auprès des banques centrales 3 945 1 210 Prêts et avances aux banques 16 5 635 8 063 Prêts et avances aux clients 17 24 179 20 614 Prise en pension 19 6 000 2 200 Actifs détenus à des fins de transaction 20 2 746 4 969 Instruments financiers dérivés 2 5 Actifs financiers désignés comme actifs à la juste valeur 21 27 267 Titres disponibles à la vente 22 27 26 Investissements dans les sociétés du groupe 23 180 206 Immobilisations corporelles 25 174 176 Autres actifs 26 274 674 Paiements anticipés et produit à recevoir 27 98 86 TOTAL DES ACTIFS 43 351 38 629 Passifs Dettes liées au marché et aux clients 2 10 Dépôts des banques 28 17 249 20 195 Dépôts des clients 29 14 652 7 991 Instruments financiers dérivés 68 120 Passifs financiers désignés comme passifs à la juste valeur 21 40 Autres passifs 30 527 720 Charges à payer et produit constaté d’avance 31 256 207 Dettes subordonnées 32 2 000 1 000 Obligations au titre des prestations de retraite 33 51 52 TOTAL DES PASSIFS 34 826 30 335 Note 2017 2016 Millions USD Millions USD Capital et réserves Capital social appelé 34 890 890 Compte de prime d’émission 721 721 Réserve disponible à la vente 35 7 6 Réserves de change 35 – 7 – 10 Réserve d’apport en capital 35 5 600 5 600 Réserve pour fusion 35 5 5 Compte de résultat 1 309 1 082 TOTAL DES FONDS PROPRES 8 525 8 294 Ces états financiers ont été approuvés par le Conseil d’administration, signés et autorisés à la publication le 28 mars 2018. M. Butler Administrateur G. — Etat des variations des capitaux propres pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 Réserves du capital social Compte de prime d’émission Réserve disponible à la vente Réserves de change Apport en capital appelé Réserve pour fusion Compte de résultat Total des fonds propres Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Au 1er janvier 2017 890 721 6 – 10 5 600 5 1 082 8 294 Résultat global de l’exercice : Bénéfices de l’exercice - - - - - - 224 224 Écarts de change - - 3 - - - 3 Gains actuariels sur l'obligation au titre des prestations de retraite (net de l'impôt différé) - - - - - - 5 5 Gains de réévaluation portés en réserves (net de l’impôt différé) - - 1 - - - - 1 Autres produits du résultat global pour l’exercice - - 1 3 - - 5 9 RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE L’EXERCICE - - 1 3 - - 229 233 Paiements du groupe fondés sur des actions et non refacturés - - - - - - – 2 – 2 TOTAL DES TRANSACTIONS AVEC LES PROPRIETAIRES - - - - - - – 2 – 2 AU 31 DECEMBRE 2017 890 721 7 – 7 5 600 5 1 309 8 525 Etat des variations des capitaux propres pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 Réserves du capital social Compte de prime d’émission Réserve disponible à la vente Réserves de change Apport en capital appelé Réserve pour fusion Compte de résultat Total des fonds propres Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Au 1er janvier 2016 890 721 4 ( 9 ) 4 600 5 678 6 889 Résultat global de l’exercice : Bénéfices de l’exercice - - - - - - 394 394 Écarts de change - - – 1 – 1 Gains actuariels sur l'obligation au titre des prestations de retraite - - - - - - 9 9 Gains de réévaluation portés en réserves (net de l’impôt différé) - - 2 - - - - 2 Autres produits du résultat global pour l’exercice - - 2 – 1 - - 9 10 RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE L’EXERCICE - - 2 – 1 - - 403 404 Paiements du groupe fondés sur des actions - - - - - - 1 1 Apport en capital - - - - 1 000 - - 1 000 TOTAL DES TRANSACTIONS AVEC LES PROPRIETAIRES - - - - 1 000 - 1 1 001 AU 31 DECEMBRE 2016 890 721 6 – 10 5 600 5 1 082 8 294 H. — Notes accompagnant les états financiers pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 1. RÈGLES COMPTABLES Les principales règles comptables appliquées de façon constante tout au long de l'exercice actuel et antérieur, sont présentées ci-dessous. 1.1 Bases de la préparation des états financiers Les états financiers ont été préparés conformément à la Loi sur les compagnies 2006, à la norme d’information financière 100 (Financial Reporting Standard 100, « FRS 100 ») : Application des exigences d’informations financières et norme d’informations financière 101 (« FRS 101 ») : Cadre de divulgation réduite. Les normes FRS 100 et FRS 101 définissent les exemptions de divulgation de chaque état financier des entités qui, sans cela, suivraient les exigences de reconnaissance, d’analyse et de divulgation des normes internationales d’information financière adoptées par l’Union européenne (« UE - IFRS adoptées »). Toute référence aux normes comptables dans ces états financiers se référera aux normes internationales d’information financière (« IFRS ») et aux normes comptables internationales (International Accounting Standards, « IAS ») en vigueur. Les états financiers ont été préparés selon le principe du coût historique et ont été modifiés pour intégrer certains actifs et passifs à la juste valeur. La Société ne tient pas à jour les informations de coût historique sur les postes à la juste valeur, car il ne s’agit pas d’un élément pertinent pour ses activités. La préparation des états financiers conformément à la norme FRS 101 requiert d’utiliser certaines estimations comptables critiques. Elle exige également de la direction qu’elle fasse preuve de discernement dans le cadre du processus d’application des règles comptables de la Société. Les domaines supposant un plus haut degré d’appréciation ou présentant une plus grande complexité, ou ceux dans lesquels les hypothèses et les estimations présentent une incidence importante sur les états financiers sont indiqués dans la note 2. 1.2 Nouvelles normes et normes modifiées adoptées par la société (a ) Nouvelles normes, amendements et interprétations Aucune norme, aucun amendement ni interprétation entrés en vigueur pour la première fois pour l’exercice commençant le 1er janvier 2017 n’ont eu d’impact significatif sur la Société. (b ) Nouvelles normes, nouveaux amendements et nouvelles interprétations restant à adopter La Société applique l’exemption de divulgation au titre de la norme FRS 101 vis-à-vis des exigences visées aux paragraphes 30 et 31 des Règlements comptables IAS 8, Changements d’estimations comptables et erreurs. Pour fournir des informations supplémentaires pour les utilisateurs des états financiers, la Société a fourni les informations ci-dessous concernant la norme IFRS 9 - Instruments financiers (« IFRS 9 ») et IFRS 15 - Revenus issus de contrats avec des clients (« IFRS 15 »), qui prennent effet pour les périodes comptables débutant le 1er janvier 2018 et ultérieurement. La Société a adopté les normes IFRS 9 et IFRS 15 dès le 1er janvier 2018. Nous présentons ci-dessous un résumé des incidences prévues des nouvelles normes en fonction des informations disponibles à l’heure actuelle. L'IFRS 9 traite de la classification, des mesures et de la reconnaissance de l'actif et du passif financiers. Elle remplace l’orientation de l’IAS 39 - Instruments financiers : Reconnaissance et mesures ayant trait à la classification et aux mesures relatives aux instruments financiers. L’IFRS 9 conserve mais simplifie le modèle mixte de mesure et met en place trois catégories de mesure principales pour les actifs financiers : coût amorti, juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (« FVOCI ») et la juste valeur par le résultat (« FVPL »). La base de classification dépend du modèle d'affaires de l'entité et des caractéristiques contractuelles de l'actif financier relatives aux flux de trésorerie. Les investissements en instruments de capitaux propres doivent être mesurés à la juste valeur par le résultat avec l’option irrévocable à l’origine de présenter l’évolution à la juste valeur des autres éléments de résultat global sans recyclage des bénéfices et des pertes au compte de résultat. Une équipe de projet mondiale a été constituée pour la mise en œuvre de la norme IFRS 9, comprenant la direction des « FLU » et les services chargés des risques, des finances et autres, le cas échéant, pour évaluer l’incidence des changements et revoir les processus comptables et les contrôles internes. En vertu des nouvelles exigences en termes de classification et d’évaluation, la majorité des actifs et passifs financiers de la Société continueront d’être mesurés conformément aux normes actuelles adoptées dans le cadre de l’IAS 39. Dès l’adoption de la nouvelle norme et à la suite de l’examen du modèle d’affaires pour chaque portefeuille d’actifs financiers, les prêts totalisant environ 1 184 millions USD modifieront la base de mesure du coût amorti à la juste valeur, puisqu’ils sont détenus selon un modèle d’affaires dont l’objectif consiste à maximiser les flux de trésorerie par la vente, et les valeurs mobilières s’élevant à environ 1 508 millions USD détenues pour répondre aux exigences journalières et réglementaires en liquidités changeront la base dévaluation de FVPL en FVOCI, car elles sont détenues selon un modèle d’affaire qui vise tant la collecte de flux de trésorerie contractuels que la vente d’actifs financiers. Globalement, ces modifications n’entraîneront pas un ajustement important des capitaux propres à la date d’adoption de l’IFRS 9. L'IFRS 9 met en œuvre un modèle de perte de crédit attendue qui remplace le modèle de dépréciation pour perte subie utilisé dans l'IAS 39. Les pertes sur créance prévues sont comptabilisées sur une période de 12 mois ou sur toute la durée de vie de l’instrument financier, cela dépend d’une augmentation importante ou non du risque de contrepartie. La Société intégrera des informations prospectives pour évaluer si le risque de contrepartie d’un instrument a nettement augmenté depuis sa comptabilisation initiale et pour mesurer les pertes de crédit attendues à l’aide de plusieurs scénarios économiques correspondant à ceux utilisés à d’autres fins, comme la planification stratégique et la budgétisation. La Société s’attend à ce que la provision totale comptabilisée lors de l’adoption de l’IFRS 9 soit de l’ordre de 125 millions USD à 175 millions USD, contre 271 millions USD selon les normes comptables existantes au 31 décembre 2017. L'incidence sur les capitaux propres qui en résultera devrait être partiellement compensée par l’effet de l’imposition au taux applicable à la Société. Pour les dettes désignées à la juste valeur par le biais du compte de résultat, l’IFRS 9 nécessite la prise en compte des variations du risque de contrepartie propre dans les autres éléments de revenu global. Autrement, la classification et la mesure des dettes financières restent inchangées. L’IFRS 15 définit un cadre complet permettant de déterminer si combien et quand les revenus sont reconnus. La nouvelle norme n’a aucune incidence sur le calendrier ou l’évaluation de la comptabilisation des revenus de la Société, car elle est cohérente avec les règles comptables existantes de la Société pour les contrats couverts par cette nouvelle norme. La présentation par la Société de certains coûts, principalement liés aux activités de souscription, prendra la forme de dépenses d’exploitation en vertu de la nouvelle norme et non pas la forme d’un revenu net de services bancaires d’investissement. La nouvelle norme comptable n’a pas d’incidence importante sur le compte de résultat ou l’état de la situation financière de la Société. 1.3 Constitution et domiciliation La Société est une entreprise à responsabilité limitée. Elle est constituée et domiciliée au Royaume-Uni avec des succursales en activité à Dublin, Paris, Madrid, Amsterdam, Bruxelles, Francfort, Zurich et Milan. 1.4 Norme d’information financière 101 - exemptions de divulgation réduite La Société a tiré parti du cadre d’information réduit suivant, prévu par la norme FRS 101 et concernant : – les exigences des paragraphes 45(b) et 46-52 de l’IFRS 2 Paiement fondé sur des actions – les exigences IAS 7 État des flux de trésorerie – les exigences des paragraphes 30 et 31 de l’IAS 8 Règles comptables, modifications des estimations comptables et erreurs – les exigences de l’IAS 24 Informations relatives aux parties liées pour la divulgation des transactions des parties liées entre deux ou plusieurs membres d’un groupe, étant établi que toute filiale participant à la transaction appartient entièrement à un tel membre 1.5 Continuité Les administrateurs formulent des prévisions raisonnables, basées sur les performances actuelles et envisagées, et sur le fait que la Société peut continuer à opérer dans un futur proche. Les états financiers ont donc été préparés selon le principe de continuité. Comme mentionné dans le rapport stratégique, la Société compte fusionner avec une autre entreprise du groupe BAC (BAMLI DAC). 1.6 Base de consolidation La Société a tiré parti de l’exemption de la Section 401 de la Companies Act de 2006 sur l’obligation de préparer et de produire des états financiers consolidés. En effet, la Société est une filiale entièrement détenue par le groupe BAC, qui prépare des états financiers consolidés comprenant la Société. Ainsi, ces états financiers contiennent des informations sur la Société en tant qu’entité individuelle et non sur son groupe. 1.7 Analyse sectorielle La Société opère dans deux activités principales : les services bancaires et financiers mondiaux, ainsi que les services de support. Le Conseil d’administration examine et analyse les performances de la Société dans ces activités. Les performances de ces secteurs ne sont pas analysées sur une base géographique, car la Société opère principalement dans une seule région (EMEA). 1.8 Devises Les états financiers ont été produits en USD, soit la devise fonctionnelle de la Société. Les transactions en devise sont converties en devise fonctionnelle en utilisant les taux de change applicables aux dates des transactions. Les actifs et passifs monétaires libellés en devise sont par la suite convertis à nouveau en devise fonctionnelle à l'aide des taux de change applicables à la date de déclaration. Les gains et pertes de change sur les actifs et passifs monétaires sont pris en compte dans le compte de résultat, de façon distincte par rapport aux titres monétaires classés comme disponibles à la vente. Les évolutions en juste valeur des titres monétaires libellés en devise et classés comme disponibles à la vente sont analysées entre les gains et pertes de change résultant de l'évolution du coût amorti du titre et des autres évolutions de la valeur comptable du titre. Les gains et pertes de change liés au coût amorti sont pris en compte dans le résultat et les autres évolutions de la valeur comptable sont pris en compte dans les autres éléments de résultat global. Les actifs et passifs non monétaires en devise qui ne sont pas mesurés à la juste valeur ne sont pas convertis à nouveau par la suite pour les mouvements aux taux de change applicables. Les gains et pertes de change sur les actifs et passifs financiers non monétaires comptabilisés à la juste valeur par le résultat sont pris en compte en termes de résultat comme faisant partie du gain ou de la perte en juste valeur. Les gains et pertes de change sur les actifs financiers non monétaires mesurés à la juste valeur classés comme disponibles à la vente sont inclus dans les autres éléments de résultat global. Les états financiers de succursales, dont la devise fonctionnelle n’est pas le dollar américain, sont convertis en dollars américains au taux de change applicable à la date de déclaration pour l’état de la situation financière et au taux de change applicable à la date de la transaction pour le compte de résultat. Les écarts de change constatés sur le résultat pour l’exercice en cours et les actifs nets à l’ouverture de ces filiales figurent dans le bilan sous Autres produits du résultat global et sont enregistrés en tant que mouvement dans les réserves. 1.9 Résultat lié aux prestations de services Les frais facturés aux sociétés apparentées au titre de rémunération de la Société pour les services fournis ou du remboursement de la Société pour les dépenses encourues sont comptabilisés pour leur montant couru et sont enregistrés dans Autres produits du résultat d’exploitation. 1.10 Produits et charges d’intérêts Les produits d’intérêts et les charges d’intérêts de tous les instruments financiers portant intérêt sont comptabilisés pour leur montant couru selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les flux de trésorerie futurs estimés sur la durée de vie prévue de l’instrument financier par rapport à la valeur comptable nette de l’actif financier ou du passif financier, ou le cas échéant, sur une durée plus courte. Pour calculer le taux d’intérêt effectif, la Société estime les flux de trésorerie en tenant compte des termes contractuels des instruments financiers, mais sans tenir compte du risque de crédit futur. Le calcul inclut l’ensemble des montants payés ou reçus par la Société faisant partie intégrante du rendement global, les coûts de transaction directs supplémentaires attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’un instrument financier et toutes autres primes ou escomptes. 1.11 Frais et commissions Les commissions de montage et d’engagement sont comptabilisées sur l’ensemble du cycle de vie de l’instrument. Les commissions de syndication de prêts sont comptabilisées comme produits à la signature de l’entente de syndication, si la Société n’a conservé aucune partie du prêt pour son propre compte ou a en a conservé une partie au même taux d’intérêt effectif que celui des autres participants. Les honoraires liés aux services bancaires sont comptabilisés lorsque les services pour les transactions sont en grande partie terminés. 1.12 Produits sur opérations de marché Les produits sur opérations de marché intègrent les bénéfices et les pertes encourus par l’achat et la vente d’instruments détenus à des fins de transaction, et par leur réévaluation à la juste valeur. Les intérêts et dividendes provenant de ces investissements apparaissent également dans les produits sur opérations de marché. 1.13 Contrats de location-exploitation Les locations régies par les contrats de location-exploitation apparaissent dans le compte de résultat et sont réparties de façon linéaire sur la durée de location. 1.14 Contrats de location-financement Lorsque les actifs font l’objet de contrats de location-financement, la valeur actualisée des paiements de la location est comptabilisée en tant que montant à recevoir. La différence entre la valeur du montant brut à recevoir et la valeur actualisée du montant à recevoir moins la valeur résiduelle non garantie des actifs sous-jacents est comptabilisée dans les produits d’intérêts non perçus. Les produits des contrats de location-financement sont comptabilisés à l’aide de la méthode actuarielle afin de fournir un taux périodique constant de retour sur investissement. Les bénéfices et les pertes induits par les résiliations anticipées apparaissent au compte de résultat comme Encourus. Le produit de la location-financement est inclus dans les produits d'intérêts. Les contrats de location-financement sont intégrés dans les prêts et avances aux clients. 1.15 Impôts courants et différés La charge d’impôt de la période comprend les impôts courants et les impôts différés. L’impôt est porté au compte de résultat, sauf s’il concerne des éléments qui ont été comptabilisés dans les autres produits du résultat d’exploitation global ou directement dans les fonds propres. Dans ce cas, l’impôt est également comptabilisé dans les autres produits du résultat d’exploitation global ou dans les fonds propres, respectivement. Les impôts courants, notamment l’impôt sur les sociétés du Royaume-Uni et les impôts étrangers, représentent les impôts ou les crédits d’impôt prévus en fonction des taux d’imposition et des lois en vigueur ou quasiment en vigueur à la date du bilan. Les impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporaires existant entre la base fiscale de l’actif et du passif et leur valeur comptable, tel qu’elle figure dans les états financiers. Les impôts différés sont calculés sur la base des taux d’imposition et des lois en vigueur ou quasiment en vigueur à la date du bilan. Ils sont évalués d’après les taux moyens d’imposition prévus lorsque l’actif d’impôt différé est réalisé ou lorsque le passif d’impôt différé est réglé. L’actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable futur sera disponible sur lequel pourront être imputés les écarts temporaires. 1.16 Régimes de prestations de retraite La Société gère un certain nombre de régimes à cotisations définies ; les cotisations sont calculées sous forme de pourcentage du salaire de chaque employé et de son ancienneté. Les obligations légales ou implicites de la Société pour ces plans sont limitées aux cotisations. Les cotisations sont comptabilisées comme charges liées aux avantages du personnel lorsqu’elles sont exigibles. Les cotisations payées d’avance sont comptabilisées en tant qu’actif dans la mesure où elles sont remboursables ou donnent lieu à une réduction des paiements futurs. Pour les régimes de prestations définies, la Société comptabilise un actif ou un passif net, soit la différence entre la valeur actuelle de l’obligation de prestation définie à la fin de la période du bilan et la juste valeur des actifs du régime. L'obligation de prestation définie est calculée chaque année par des actuaires indépendants utilisant la méthode de la projection de l'unité de crédit. La valeur actuelle de l’obligation de prestation définie est déterminée en déduisant les décaissement futurs estimés en utilisant les taux d’intérêt des obligations d’entreprise de grande qualité et qui ont des dates d’échéance proches des dates de l’obligation de pension y afférente. Les gains et pertes de réévaluation découlant des ajustements d'expérience et des modifications apportées aux hypothèses actuarielles sont débités ou crédités aux fonds des actionnaires dans les autres éléments de résultats global pour la période au cours de laquelle ils surviennent. Le montant débité ou crédité aux coûts de financement est un montant d'intérêt net calculé en appliquant le taux d’actualisation du passif à l'actif ou au passif net défini. 1.17 Investissements dans les sociétés du groupe Les investissements dans les filiales apparaissent à leur coût coûtant, déduction faite des dépréciations pour pertes de valeur. À chaque date de bilan, la Société revoit la valeur comptable des investissements afin d’apprécier s’il existe un indice montrant qu’un actif a pu subir une perte de valeur. S’il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l’actif est estimée afin de déterminer l’étendue de la perte de valeur. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. En cas de perte de valeur, la valeur comptable de l’actif est réduite en conséquence et le montant de la perte est porté au compte de résultat. Une filiale est définie comme étant une entité contrôlée par une autre entité. Un investisseur contrôle une entité où il investit lorsqu'il est exposé ou a des droits à des rendements variables découlant de sa relation avec cette entité et s'il a la capacité d'influencer ces rendements par son pouvoir sur cette entité. 1.18 Fusions sous contrôle commun La Société applique les règles comptables du prédécesseur aux regroupements d’entreprises entre des entités sous contrôle commun, car la transaction n’entre pas dans le cadre de l’IFRS 3 – Regroupements d’entreprises. Par conséquent, la Société comptabilise les actifs acquis et les passifs repris de l’entité absorbée à leur valeur comptable à la date de la fusion. Tout écart entre la juste valeur des actifs nets acquis et les valeurs comptables comptabilisées est enregistré comme une réserve de fusion dans le capital. 1.19 Actifs financiers La Société comptabilise les actifs financiers dans l’état de la situation financière lorsqu’elle devient partie aux dispositions contractuelles de cet instrument. La Société classe ses actifs financiers dans les catégories suivantes : actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, prêts et effets à recevoir et disponibles à la vente. La direction détermine la classification de ses actifs financiers lors de la comptabilisation initiale. (a ) Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat Cette catégorie se divise en deux sous-catégories : les actifs financiers détenus à des fins de transaction et ceux initialement désignés à leur juste valeur par le biais du compte de résultat. Un actif financier est classé comme détenu à des fins de transaction quand il a été acquis principalement en vue d’être vendu à court terme ou s’il fait partie d’un portefeuille d’instruments financiers identifiés qui sont gérés ensemble et qui présentent des indications d’un profil récent de prise de bénéfices à court terme. Les actifs financiers sont désignés à leur juste valeur par le biais du compte de résultat lorsque cela réduit considérablement les erreurs d’évaluation qui se produiraient si les instruments associés étaient traités comme détenus aux fins de transaction et que les actifs financiers sous-jacents étaient comptabilisés comme des coûts amortis ou lorsque cela correspond à la stratégie de gestion du risque de la Société. La Société classe certains titres et certains prêts comme détenus aux fins de transaction ou les désigne à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Tous les instruments financiers dérivés sont mesurés à la juste valeur et portés à l’actif du bilan lorsque la juste valeur est positive et au passif lorsque la juste valeur est négative. L’ensemble des actifs financiers restants est classé soit en tant que prêts et effets à recevoir ou comme disponibles à la vente. Les gains et pertes découlant des variations de la juste valeur des « actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat » sont comptabilisés dans le compte de résultat au cours de l’exercice où ils surviennent. Les gains et pertes liés aux instruments détenus à des fins de transactions sont présentés comme des produits sur opérations de marché. Les gains et pertes liés aux produits dérivés comptabilisés pour des activités non commerciales sont présentés, respectivement, dans les produits ou les coûts d’exploitation. (b ) Actifs financiers disponibles à la vente Les actifs financiers disponibles à la vente sont des actifs que la Société a l’intention de conserver pour une période non déterminée. Ils peuvent être vendus pour répondre à des besoins de liquidité ou suite à des variations des fluctuations des taux d’intérêt, des taux de change ou de la valeur des titres. Les actifs financiers disponibles à la vente sont des actifs financiers non dérivés, initialement comptabilisés à leur juste valeur, y compris les coûts de transactions directs et cumulés. Les intérêts calculés à l’aide de la méthode du taux d’intérêt effectif est comptabilisée dans le compte de résultat sur la base des faits générateurs. Les gains ou pertes découlant des variations de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés dans une composante séparée de réserves jusqu’à ce que l’actif financier soit décomptabilisé ou déprécié. À ce moment-là, le gain ou la perte cumulé(e) comptabilisé(e) auparavant dans les réserves devra être porté(e) au compte de résultat. Les gains et pertes de change sur les actifs financiers disponibles à la vente sont comptabilisés conformément à la note 1.8. (c) Prêts et effets à recevoir Les prêts et les effets à recevoir sont des actifs financiers non dérivés assortis de paiements fixes ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif, autres que ceux que l’entité a l’intention de vendre immédiatement ou dans un avenir proche, classés comme détenus à des fins de transaction, et ceux que l’entité a désignés, lors de leur comptabilisation initiale, à la juste valeur par le biais du compte de résultat ou disponibles à la vente. Les prêts et les effets à recevoir sont comptabilisés initialement à leur juste valeur plus leurs coûts de transactions directs et cumulés, et évalués par la suite à leur coût amorti, déterminé selon la méthode du taux d’intérêt effectif et diminué des éventuelles pertes de valeur. Les intérêts calculés à l’aide de la méthode du taux d’intérêt effectif sont comptabilisés dans le compte de résultat. 1.20 Opérations de financement sur titres Les titres acquis par des transactions de prise en pension apparaissent comme des dépôts garantis par les titres et sont comptabilisés à leur montant contractuel majoré des intérêts courus. La Société évalue quotidiennement la juste valeur des titres acquis par rapport à la garantie. Des garanties supplémentaires sont obtenues ou les excédents sont retournés afin de s’assurer de l’adéquation des garanties de ces transactions. 1.21 Immobilisations corporelles et dépréciation Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût moins les amortissements. La dépréciation est indiquée à des taux calculés pour lisser le coût des actifs financiers, moins leur valeur résiduelle estimée, sur leur durée de vie prévue en fonction des principes suivants : – Terrains et immeubles : de 5 à 40 ans – Améliorations locatives : de 3 à 15 ans – Matériel de bureau : 2 à 15 ans Les politiques de dépréciation sont revues régulièrement et sont corrigées en fonction de la durée de vie réelle comparée aux estimations d'origine. 1.22 Dépréciation des actifs financiers détenus au coût amorti et des actifs disponibles à la vente La Société évalue s’il existe une preuve objective qu’un actif financier ou qu’un groupe d’actifs financiers est déprécié à chaque date de bilan. Un actif financier ou un groupe d’actifs financiers est déprécié et des pertes de valeur sont encourues si une preuve objective de cette dépréciation existe suite à un ou plusieurs événements survenus après la comptabilisation initiale de l’actif (un « événement de perte ») et que ces événements de perte présentent un impact sur les flux de trésorerie prévus pour l’actif financier ou le groupe d’actifs financiers pouvant être estimés de façon fiable. Le montant de la perte de valeur est évalué comme étant l’écart entre la valeur comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux de trésorerie estimés (à l’exclusion des pertes de crédit futures non encourues) calculée sur la base du taux d’intérêt effectif initial de l’actif financier. La valeur comptable de l'actif est réduite par utilisation d'un compte de provision et le montant de la perte est porté au compte de résultat. Dans le cas d’investissements classés comme disponibles à la vente, un déclin important ou prolongé de la juste valeur du titre en dessous de son coût est pris en compte afin de déterminer s’il y a besoin de créer une provision. En présence d'une indication objective dans ce sens concernant un actif financier disponible à la vente, la perte cumulée (à savoir la différence entre le coût d'acquisition et la juste valeur actuelle), déduction faite de toute perte de valeur sur cet actif enregistrée antérieurement en résultat, est sortie des capitaux propres et portée au compte de résultat. Les pertes de valeur comptabilisées en résultat sur les instruments de capitaux propres ne sont pas reprises en compte de résultat après le recouvrement. Si, lors d’une période ultérieure, la juste valeur d’un instrument de capitaux propres classé comme disponible à la vente augmente et que cette augmentation peut être objectivement reliée à un événement postérieur à la comptabilisation de la perte de valeur, la perte est extournée par le compte de résultat. 1.23 Décomptabilisation des actifs financiers La Société décomptabilise un actif financier uniquement lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à cet actif financier arrivent à expiration ou qu'elle transfère substantiellement les risques et avantages correspondants à la propriété de l'actif à une autre entité. Si la Société ne transfère pas, mais ne conserve pas non plus la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété et continue à contrôler l’actif transféré, elle comptabilise les intérêts conservés dans l’actif et un passif associé pour un montant qu’elle doit éventuellement payer. Si la Société conserve la quasi-totalité des risques et avantages liés au droit de propriété de l’actif financier transféré, elle continue à comptabiliser cet actif financier ainsi qu’un emprunt garanti pour les produits perçus. 1.24 Passifs financiers La Société comptabilise les dettes financières dans l'état de la situation financière lorsqu'elle devient partie aux dispositions contractuelles de cet instrument. Les passifs dérivés sont également classés comme étant détenus à des fins de transaction et évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Les engagements de prêt que l'entité désigne comme des passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont inscrits à l'état de la situation financière à leur juste valeur au début du contrat. Les mouvements à la juste valeur subséquents sont inscrits au compte de résultat dans le revenu net des instruments financiers désignés à la juste valeur. Toutes les autres dettes financières sont comptabilisées au coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif. 1.25 Compensation Lorsque la Société a l’intention de procéder au règlement net d’un actif ou d’un passif (auprès de l’un de ses créanciers ou débiteurs), soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément, et que la Société a le droit de le faire, le solde inclus dans les états financiers est le solde net dû à ou par la contrepartie. 1.26 Paiements fondés sur les actions BAC attribue des avantages de paiement fondé sur des actions aux employés de la Société dans le cadre de différents programmes incitatifs. Pour la plupart des attributions, la charge est généralement comptabilisée proportionnellement sur la période d'acquisition, déduction faite des annulations estimées, à moins que le salarié ne soit en mesure de faire valoir ses droits à la retraite. Dans le cas d’attributions accordées aux employés admis à faire valoir leurs droits à la retraite, BAC provisionne le coût l’année précédant l’attribution. Dans le cas des employés qui deviennent admissibles à la retraite au cours de la période d'acquisition, BAC répartit la charge sur la période comprise entre la date d'attribution et la date à laquelle l'employé devient admissible à la retraite, déduction faite des annulations estimées. Sachant qu’il s’agit de transactions intragroupes fondées sur des actions, toutes les attributions sont traitées par la Société comme des plans dont le paiement est fondé sur des actions, et sont évaluées sur la base de leur juste valeur à la date d’attribution. La juste valeur ainsi déterminée à la date d’attribution est constatée sur la période d’acquisition des droits, en fonction des estimations de la Société sur le nombre d’actions ultérieurement acquises. La Société a signé un accord de refacturation avec BAC qui l’engage à payer à BAC le prix équitable à la date d’attribution, ainsi que les mouvements suivants à la juste valeur de ces attributions à BAC au moment de la distribution à ses employés. 1.27 Transactions datées d’opérations et de règlement En règle générale, les instruments financiers de financement (par ex. les prêts et les dépôts) sont comptabilisés et décomptabilisés sur la base d’une date de règlement et les instruments de négoce (par ex. les titres de dettes et les produits dérivés) sont comptabilisés et décomptabilisés sur la base d’une date de transaction. Les prêts négociés sont comptabilisés et décomptabilisés sur la base d’une date de règlement. 1.28 Garanties financières et engagements Les contrats de garantie financière imposent à l’émetteur d’effectuer des paiements spécifiés pour rembourser le titulaire d’une perte qu’il encourt en cas de défaillance du débiteur à la date d’exigibilité d’un paiement, conformément aux termes de la dette. Les garanties financières sont initialement comptabilisées dans les états financiers à la juste valeur à la date d'attribution de la garantie. Suite à la comptabilisation initiale, les passifs de la Société liés à ces garanties sont évalués au coût estimé le plus élevé du mesurage, moins la dépréciation calculée pour porter au compte de résultat les revenus de commissions de manière linéaire sur la durée de vie de la garantie, et la meilleure estimation de la dépense nécessaire au règlement de l'obligation financière à la date de clôture. Ces estimations sont formulées en fonction des expériences passées sur des transactions similaires, de l’historique des pertes et de l’appréciation de la direction. Toute augmentation du passif lié aux garanties est portée au compte de résultat sous la rubrique des autres charges d'exploitation. La Société comptabilise une provision équivalant à la perte probable liée aux engagements de prêts non capitalisés, comme les lettres de crédit, les garanties financières, les acceptations bancaires non capitalisées et les engagements de prêts ayant force obligatoire conformément à l’IAS 37 - Provisions, passifs latents et actifs éventuels, classés comme autres passifs. Les engagements de prêts désignés par la Société comme des dettes financières à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont comptabilisés selon les principes de la note 1.24. 2. ESTIMATIONS ET JUGEMENTS CRITIQUES DE COMPTABILITÉ La préparation des états financiers conformément à la norme FRS 101 nécessite de s'appuyer sur certaines estimations et hypothèses comptables concernant l'avenir. Les estimations comptables qui en résultent seront, par définition, rarement identiques aux résultats réels. Les estimations et les hypothèses présentant un risque important d’entraîner des ajustements considérables sur la comptabilisation des actifs et des passifs au cours de l’exercice suivant sont présentées ci-dessous. (a) Dépréciation des prêts et moment de la comptabilisation des pertes La règle comptable de la Société concernant les pertes relatives à la dépréciation des prêts et des avances aux clients et aux banques est présentée dans la note 1.22. Lorsqu'elle détermine si une dépréciation doit être inscrite au compte de résultat, la Société doit apprécier s'il y a des données observables indiquant une diminution quantifiable des flux de trésorerie futurs estimés dans un portefeuille de prêts avant que cette diminution puisse être identifiée pour un prêt spécifique de ce portefeuille. Lors de l’évaluation des flux de trésorerie futurs, la direction formule des estimations en fonction des expériences de pertes passées et de l’historique des pertes encourues, mais non encore identifiées pour les actifs présentant un risque de crédit et des indications objectives de dépréciation identiques à ceux du portefeuille. Les notes 16 et 17 détaillent le mouvement de la provision pour dépréciation de l’exercice. (b) Valorisation des instruments financiers La règle comptable de la Société pour la valorisation des instruments financiers est décrite dans les notes 1.19 et 1.24. Les justes valeurs des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur les marchés financiers sont déterminées au moyen de techniques de valorisation basées sur des modèles comme les modèles d'actualisation des flux de trésorerie, les modèles d'évaluation du prix des options et d'autres méthodes conformes aux méthodologies économiques admises pour la détermination du prix des instruments financiers. Ces modèles intègrent des données observables et, dans certains cas, des données non observables, notamment le cours des titres, les courbes de rendement des taux d'intérêt, la volatilité des options, le taux de change, les tarifs des matière premières ou le prix des actions, ainsi que les corrélations entre ces données. Lorsque des modèles sont utilisés pour déterminer les justes valeurs, ils sont examinés périodiquement par du personnel qualifié extérieur au secteur qui les a créés. Tous les modèles sont certifiés avant d'être utilisés et sont calibrés pour que les résultats soient compatibles avec les données réelles et les prix de marché comparables. Ces méthodes d'estimation sont inévitablement subjectives et peuvent comprendre différentes hypothèses. La note 41 décrit de manière plus détaillée la valorisation des instruments financiers. 3. ANALYSE SECTORIELLE L’analyse sectorielle des résultats et du bilan de la Société est présentée ci-dessous. La Société opère dans deux secteurs principaux : les services de support et les services bancaires et financiers mondiaux. 2017 Services bancaires mondiaux et marchés Assistance Services Total $M $M $M Produits nets d’intérêts 522 - 522 Produits nets des honoraires et commissions 242 - 242 Produits sur opérations de marché 169 - 169 Produit net des instruments financiers désignés comme instruments à la juste valeur 34 34 Autres produits du résultat d’exploitation 304 1 181 1 485 Dépréciation pour pertes de crédit – 48 - – 48 Résultat d’exploitation total 1 223 1 181 2 404 Total des charges – 973 – 1 091 – 2 064 BENEFICES AVANT IMPOT 250 90 340 2016 Services bancaires mondiaux et marchés Assistance Services Total $M $M $M Produits nets d’intérêts 447 - 447 Produits nets des honoraires et commissions 205 - 205 Produits sur opérations de marché 162 - 162 Produit net des instruments financiers désignés comme instruments à la juste valeur 109 - 109 Autres produits du résultat d’exploitation 151 1 219 1 370 Dépréciation pour pertes de crédit – 55 - – 55 Résultat d’exploitation total 1 019 1 219 2 238 Total des charges – 709 – 1 170 – 1 879 BENEFICES AVANT IMPOT 310 49 359 En 2016, des charges de dépréciation de 29 millions USD liées à l’investissement de la Société dans Merrill Lynch (Camberley) Limited ont été incluses dans les dépenses totales au sein du secteur Services de support. Le secteur Services de support ne représente pas une proportion importante des actifs et des passifs de la Société. Il comprend principalement les coûts de support encourus et refacturés aux sociétés apparentées. Ainsi, le détail des actifs nets par secteur n’est pas considéré comme pertinent. 4. PRODUITS NETS D’INTÉRÊTS 2017 2016 Millions USD Millions USD Produits d'intérêts et produits assimilés Marché monétaire 33 10 Prêts et avances aux clients et aux banques 672 559 Autre 25 7 730 576 Charges d'intérêts et charges assimilées Marché monétaire – 14 – 5 Dépôts de clients et de banques – 182 – 123 Autre – 12 – 1 – 208 – 129 PRODUITS NETS D’INTERETS 522 447 Les montants ci-dessus comprennents : Charges nettes d’intérêts des société apparentées – 101 – 105 5. PRODUITS DES HONORAIRES ET COMMISSIONS 2017 2016 Millions USD Millions USD Honoraires liés aux services bancaires d'investissement 136 105 Commissions et autres honoraires 115 107 251 212 6. PRODUITS SUR OPÉRATIONS DE MARCHÉ 2017 2016 Millions USD Millions USD Gains sur les actifs détenus à des fins de transaction 188 101 (Perte)/Gain de change – 19 61 169 162 7. AUTRES PRODUITS DU RÉSULTAT D’EXPLOITATION 2017 2016 Millions USD Millions USD Résultat lié aux prestations de services 1 399 1 331 Autre 86 39 1 485 1 370 8. AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION 2017 2016 Millions USD Millions USD Frais liés aux prestations de services 359 262 Autre 13 90 372 352 9. FRAIS ADMINISTRATIFS 2017 2016 Millions USD Millions USD Frais de personnel (voir note 12) 1 203 1 059 Contrats de location-exploitation : Terrains et immeubles 57 58 Autres frais administratifs 375 318 1 635 1 435 Pour en savoir plus sur les engagements relatifs aux contrats de location-exploitation attribuables à la Société, reportez-vous à la note 36. 10. DÉPRÉCIATION POUR PERTES DE CRÉDIT 2017 2016 Millions USD Millions USD Prêts et avances aux banques (voir note 16) – 6 8 Prêts et avances aux clients (voir note 17) 54 47 48 55 11. r É mun É ration des auditeurs La Société a payé les montants suivants aux auditeurs concernant l’audit des états financiers et d’autres services fournis à la Société : 2017 2016 $’ 000 $’000 Frais d’audit de la société 910 834 Frais d’audit des succursales de la société 293 176 Frais pour audit liés à des services d’assurance 589 394 1 792 1 404 Les frais pour audit liés à des services d’assurance, comprennent les frais d’audit des actifs client, qui s’élèvent à 30 000 USD (2016 : 27 000 USD), frais pour établissements de rapport pays par pays s’élevant à 13 000 USD (2016 : 12 000 USD) et autres frais liés à l’audit s’élevant à 546 000 USD (2016 : 355 000 USD). 12. FRAIS DE PERSONNEL Les frais de personnel se décomposent ainsi : 2017 2016 Millions USD Millions USD Salaires 1 038 897 Charges sociales 109 98 Coût des plans de retraite à cotisations et à prestations définies 56 64 1 203 1 059 Les charges relatives aux plans de rémunération en actions sont incluses dans la rubrique Traitements et salaires. Veuillez vous reporter à la note 14 pour en savoir plus. Conformément au règlement sur les exigences de fonds propres (EU) No 575/2013 (Capital Requirements Regulation, « CRR »), la divulgation de la Société concernant la rémunération soumise à l’article 450 du CRR (consolidée avec l’ensemble des autres entités BAC implantées au Royaume-Uni) sera publiée à l’adresse http://investor.bankofamerica.com en association avec la publication des présents états financiers. Au cours de l'année, le nombre moyen d'employés mensuel, y compris les administrateurs, était le suivant : 2017 2016 Nombre Nombre Support, opérations et technologie 6 146 5 686 Transactions, ventes et conseil 351 293 6 497 5 979 13. RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS Parmi les administrateurs en poste au cours de l’exercice, douze d’entre eux (2016 : 12) ont été rémunérés par la Société pour leurs services fournis à la Société en tant qu’administrateurs. Les montants apparaissant ci-dessous sont basés sur le temps estimé. Les émoluments relatifs aux services réalisés pour le compte d’autres sociétés du groupe ne figurent pas dans les présents états financiers. La rémunération versée aux administrateurs de la Société inclut : 2017 2016 $ $ Emoluments 7 696 564 7 946 569 Cotisations de retraite 31 306 71 232 La rémunération versée aux directeurs inclut les montants payés à l’administrateur le plus rémunéré, comme suit : 2017 2016 $ $ Emoluments 2 905 269 2 774 298 Cotisations de retraite 573 606 Ces montants correspondent à une partie des émoluments et des cotisations de retraite attribuables à BAMLI Ltd et incluent les paiements versés par les autres sociétés du groupe BAC. Les prestations de retraite concernent sept administrateurs (2016 : sept), notamment l’administrateur au salaire le plus élevé dans le cadre d’un régime de pension à cotisation définie géré par BANA (voir la note 33) et reviennent à deux administrateurs (2016 : deux) en vertu d’un plan hybride à cotisations et à prestations définies géré par le Régime de pension de Bank of America Merrill Lynch. En 2017, aucun administrateur (2016 : aucun) n’a levé d’options sur les actions ordinaires à 1 USD de BAC qui leur ont été attribuées au cours de la période de leurs fonctions en tant qu’administrateur. Sept administrateurs ont reçu ou étaient censés recevoir des actions au titre d’un plan incitatif à long terme (2016 : sept). L'administrateur le mieux rémunéré n'a pas exercé ses options sur action pendant l'exercice en cours ou lors de l'exercice précédent. Pendant l’exercice en cours et l’exercice précédent, l’administrateur le mieux rémunéré a reçu des actions dans le cadre d’un plan incitatif à long terme. 14. PAIEMENTS FONDÉS SUR LES ACTIONS BAC administre plusieurs régimes de rémunération sous forme d’actions, où les primes attribuées le sont essentiellement dans le cadre du plan d’actionnariat destiné aux employés clés de Bank of America (Key Employee Equity Plan, « KEEP »). Dans le cadre du KEEP, BAC accorde des primes à base d’actions, notamment des stock-options, des actions assujetties à des restrictions et des unités d’actions assujetties à des restrictions (restricted stock units, « RSU »). Pour la plupart des attributions, les frais sont généralement comptabilisés proportionnellement sur la période d’acquisition, déduction faite des annulations estimées, à moins que l’employé ne soit en mesure de faire valoir ses droits à la retraite. Dans le cas d’attributions accordées aux employés admis à faire valoir leurs droits à la retraite, BAMLI Ltd provisionne le coût l’année précédant l’attribution. Dans le cas des employés qui deviennent admissibles à la retraite au cours de la période d’acquisition, BAMLI Ltd répartit la charge sur la période comprise entre la date d’attribution et la date à laquelle l’employé devient admissible à la retraite, déduction faite des annulations estimées. Certaines attributions comportent des clauses de récupération qui permettent à BAC d'annuler des attributions en tout ou en partie dans certaines circonstances. Le total du coût de la rémunération avant impôt porté au compte de résultat pour les plans de rémunération en actions pour la période allant jusqu’au 31 décembre 2017 s’est élevé à 119 millions USD (2016 : 85 millions USD). Actions/Unités d'actions assujetties à des restrictions Une RSU est considérée comme équivalente en prix équitable à une action ordinaire de BAC. En 2017, les RSU font l’objet d’une autorisation de règlement essentiellement en actions ordinaires de BAC, dont les droits sont acquis en trois versements annuels égaux à compter de l’anniversaire de la date d’attribution. Les attributions octroyées lors des exercices précédents ont été principalement réglées en liquide. Les bénéficiaires d'attributions de RSU peuvent recevoir des versements en liquide équivalents aux dividendes. Autres plans d'actionnariats Au 31 décembre 2017, il restait des stock-options non qualifiées dans le cadre du programme de rémunération à long terme de Merrill Lynch pour les administrateurs et dans le cadre du programme incitatif à long terme destiné aux directeurs et aux employés performants, soit un programme à grande portée. Aucune option n’a été levée pendant l’exercice en cours ou l’exercice précédent. Toutes les options non exercées au 31 décembre 2017 ont été acquises et sont exerçables dans un délai contractuel moyen pondéré de 0,10 année (2016 : 0,61 année). Elles ne présentent aucune valeur intrinsèque globale. La fourchette de cours pour toutes les options restantes est : 40 USD - 50 USD et 60 USD - 70 USD. 15. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT COURANT 2017 2016 Millions USD Millions USD Impôt sur les sociétés : Impôt sur les bénéfices actuel pour l'année 67 5 Ajustements par rapport aux périodes précédentes 9 Frais bancaires supplémentaires 27 12 Convention de double imposition – 28 – 5 75 12 Impôts étrangers : Impôts étrangers sur le résultat de l'année 33 12 Impôt total actuel 108 24 Impôt différé : Création et reprise des différences temporaires 9 – 51 Impact du changement au taux d'imposition du Royaume-Uni 1 – 9 Impact des frais bancaires supplémentaires sur les impôts différés – 2 1 Impôt différé total 8 – 59 IMPÔT SUR LE RÉSULTAT COURANT 116 – 35 Facteurs affectant la charge d’impôt pour l’exercice L'impôt sur les bénéfices avant impôt de la Société diffère du montant qui serait imposé selon le taux applicable de la manière suivante : 2017 2016 Millions USD Millions USD Résultat courant avant impôt 340 359 Résultat courant multiplié par le taux normal d’impôt sur les sociétés au Royaume-Uni de 19,25 % (2016 : 20 %) 66 72 Charges non déductibles aux fins de l'impôt 4 18 Impact des impôts étrangers 5 6 Ajustements pour différences temporaires par rapport aux périodes précédentes -4 -42 Charge/(Crédit) d’impôt différé comptabilisé sur le transfert d’engagements de retraite - – 11 Charge d’impôt différé sur la décomptabilisation d’actifs d’impôt différé 13 - Pertes fiscales déclarées par les sociétés affiliées pour non-paiement – 2 – 82 Impact du changement au taux d'imposition du Royaume-Uni 1 – 9 Ajustements par rapport aux périodes précédentes 9 - Impact des frais bancaires supplémentaires sur les impôts différés – 2 1 Impact des frais bancaires supplémentaires sur les impôts courants 26 12 TOTAL DE LA CHARGE/(CRÉDIT) D’IMPÔT POUR L’EXERCICE 116 – 35 Facteurs susceptibles d’affecter les charges d’impôt à venir En 2017, les soldes d’impôt différé correspondants ont fait l’objet d’une nouvelle évaluation, à 17 % à partir du 1er avril 2020, suite aux modifications du taux principal de l’impôt sur les sociétés au Royaume-Uni en vigueur depuis le 15 septembre 2016. Cette réévaluation a entraîné une nette baisse des actifs d’impôt différé s’élevant à 1 million USD. (2016 : augmentation de 9 millions USD). La Société n’a pas comptabilisé les actifs d’impôt différé s’élevant à 13 millions USD (2016 : 0 million USD) principalement liés aux les retraites. 2017 2016 Millions USD Millions USD Actif d’impôt différé : Provisions pour amortissement accéléré 39 51 Coûts de rémunération et de sécurité sociale 33 16 Titres disponibles à la vente – 2 – 2 Différences temporaires en lien avec l’obligation de prestations de retraite - 13 ACTIF D’IMPÔT DIFFÉRÉ 70 78 2017 2016 Millions USD Millions USD Variations des impôts différés : Actif d'impôt différé au 1er janvier 78 23 Actifs transférés depuis une société affiliée - - Impôt relatif à d’autres éléments du résultat global : Impôt relatif à d'autres éléments du résultat global : Titres AFS - – 1 Crédit d'impôt différé sur le transfert d'engagements de retraite - 11 Décomptabilisation des actifs d’impôt différé sur les engagements en matière de retraites – 13 - Impôt différé crédité au compte de résultat 4 40 Nouvelle mesure de l’impôt différé - variation du taux britannique d’imposition – 1 9 Impact des frais bancaires supplémentaires sur les impôts différés 2 – 1 ACTIFS D’IMPÔT DIFFÉRÉ (voir note 26) 70 78 16. PRÊTS ET AVANCES AUX BANQUES 2017 2016 Millions USD Millions USD Analysé par date d’échéance : Sur demande 146 1 204 Dans les trois mois 3 330 3 799 Entre trois mois et un an 1 402 1 543 Entre un an et cinq ans 764 1 530 Plus de cinq ans - - 5 642 8 076 Dépréciation pour créances irrécouvrables : Au 1er janvier – 13 – 5 Charge de dépréciation pour l’exercice (voir note 10) 6 – 8 Au 31 décembre – 7 – 13 TOTAL DES PRÊTS ET AVANCES AUX BANQUE 5 635 8 063 Les montants ci-dessus comprennents : Montants dus par les sociétés apparentées 2 916 4 376 17. PRÊTS ET AVANCES AUX CLIENTS 2017 2016 Millions USD Millions USD Analysé par date d’échéance : Sur demande 497 223 Dans les trois mois 2 928 697 Entre trois mois et un an 3 122 1 135 Entre un an et cinq ans 16 321 17 157 Plus de cinq ans 1 530 1 589 24 398 20 801 Dépréciation pour créances irrécouvrables : Au 1er janvier – 187 – 145 Radiation des prêts douteux 23 4 Prêts cédés - 1 Charge de dépréciation pour l’exercice (voir note 10) – 54 – 47 Recouvrements – 1 - Au 31 décembre – 219 – 187 TOTAL DES PRÊTS ET AVANCES AUX CLIENTS 24 179 20 614 Les montants ci-dessus comprennent : Montants dus par les sociétés apparentées 13 16 Les prêts et avances aux clients comprennent 112 millions USD (2016 : 107 millions USD) d’effets à recevoir correspondant à des loyers et à de la location-vente. Voir note 18 pour plus d’informations sur ces contrats de location-financement. 18. CRÉANCES DE CONTRATS DE LOCATION-FINANCEMENT La Société participe à des activités de location et de location-vente. Le tableau ci-dessous synthétise les soldes des contrats de location-financement de la Société. Décembre 2017 Total des paiements futurs Produits d'intérêts non perçus Valeur actuelle Millions USD Millions USD Millions USD Inférieur à un an 33 1 36 Entre un an et cinq ans 59 1 60 Supérieur à cinq ans 16 - 16 108 2 112 Décembre 2016 Total futur Paiements Intérêt non perçu Revenus Valeur actuelle Millions USD Millions USD Millions USD Inférieur à un an 38 1 43 Entre un an et cinq ans 43 1 47 Supérieur à cinq ans 16 - 17 97 2 107 Les valeurs résiduelles non garanties des actifs loués dans le cadre d’accords de location-financement à la date de déclaration sont évaluées à 6 millions USD (2016 : 12 millions USD). 19. CONTRATS DE PRISE EN PENSION 2017 2016 Millions USD Millions USD Prise en pension 6 000 2 200 Tous les contrats de prise en pension sont comptabilisés dans une société apparentée et remboursables sur demande. 20. ACTIFS DÉTENUS À DES FINS DE TRANSACTION 2017 2016 Millions USD Millions USD Titres de créance publics 1 508 3 499 Autres titres de créance 53 155 Prêts négociés 1 185 1 315 Actifs détenus à des fins de transaction 2 746 4 969 Actifs détenus à des fins de transaction - analyse par date d’échéance : Sur demandes 353 116 Dans les trois mois 1 299 1 580 Entre trois mois et un an 296 2 137 Entre un an et cinq ans 457 574 Plus de cinq ans 341 562 2 746 4 969 21. ACTIFS FINANCIERS DÉSIGNÉS COMME ACTIFS À LA JUSTE VALEUR 2017 2016 Millions USD Millions USD Actifs financiers désignés comme actifs à la juste valeur 27 267 Les actifs financiers désignés comme actifs à la juste valeur comprennent des prêts garantis et non garantis aux banques à hauteur de 0 USD (2016 : 97 millions USD) et des prêts garantis et non garantis aux clients à hauteur de 27 millions USD (2016 : 170 millions USD). 22. TITRES DISPONIBLES À LA VENTE 2017 2016 Millions USD Millions USD Titres disponibles à la vente – dette : Au 1er janvier - - Ajouts - 44 Rachats - – 49 Gains de change inscrits dans le compte de résultat - 5 - - Titres disponibles à la vente - Capitaux propres : Au 1er janvier 26 23 Gains/(Pertes) de change inscrit(e)s dans OCI 2 – 1 Gains/(Pertes) provenant des variations de la juste valeur – 1 4 27 26 AU 31 DÉCEMBRE 27 26 Impôt différé sur les titres disponibles à la vente (voir note 15) – 2 – 2 23. INVESTISSEMENTS DANS LES SOCIÉTÉS DU GROUPE Investissements dans les filiales sociétés Autre investissements Total Millions USD Millions USD Millions USD COÛT Au 1er janvier 2017 225 10 235 Cessions – 16 – 10 – 26 Au 31 décembre 2017 209 - 209 DÉPRÉCIATION Au 1er janvier 2017 29 - 29 Au 31 décembre 2017 29 - 29 VALEUR COMPTABLE NETTE Au 31 décembre 2017 180 - 180 Au 31 décembre 2016 196 10 206 Le 29 juin 2017, la Société a reçu un remboursement de capital de sa filiale, Merrill Lynch Financial Services Limited d’un montant de 16 millions USD. Par la suite, Merrill Lynch Financial Services Limited a été mise en liquidation volontaire. Le 21 décembre 2017, la Société a reçu des dividendes s’élevant à 1 million USD d’Alie Street Investments Limited, Alie Street Investments 6 Limited, Alie Street Investments 8 Limited, Alie Street Investments 12 Limited, Alie Street Investments 16 Limited, Alie Street Investments 24 Limited et Fugu Credit Limited (« entités d’Alie Street »). Les entités d’Alie Street ont par la suite été mises en liquidation volontaire. L’autre investissement concerne celui de BAMLI Ltd dans Athenee CDO Plc, acquise le 9 mai 2014, consistant en une participation de 100 % dans une gamme spécifique de titres liés à un effet de crédit émis par cette entité. BAMLI Ltd ne dispose d’aucun droit de vote lié à sa détention de titres, étant toutefois précisé que cette entité a été incluse en tant que filiale de BAMLI Ltd, dans la mesure où BAMLI Ltd est exposée aux rendements variables de ces titres, et où sa participation à 100 % lui confère le pouvoir d’influer sur ces rendements. Le 30 juin 2017, les titres sont arrivés à échéance. En 2016, BAMLI Ltd a acquis l’intégralité du capital social ordinaire de Merrill Lynch Financial Services Limited pour s’élevant à 16 millions USD. Suite à un examen de dépréciation, elle a enregistré une dépréciation de 29 millions USD sur son investissement dans Merrill Lynch (Camberley) Limited. 24. ENTITÉS STRUCTURÉES NON CONSOLIDÉES ET ACTIFS TRANSFÉRÉS Transferts d’actifs financiers La Société conclut des transactions dans le cours normal de son activité, au cours desquelles elle transfère des actifs financiers à des tiers et à des Entités ad hoc (Special Purpose Entities, « SPE »). Ces transactions peuvent faire que les actifs financiers continuent d'être comptabilisés ou soient décomptabilisés. Reportez-vous aux notes 1.20 et 1.23 pour lire la politique comptable qui régit la comptabilisation et la décomptabilisation des actifs financiers. Au cours de l'année 2016, la Société a décomptabilisé en totalité un portefeuille de prêts négociés, transférés à une SPE. La Société continue d'être exposée à la SPE en raison d'un prêt consenti dans le cadre de la transaction. La valeur comptable et la juste valeur de cet engagement continu était au 31 décembre 2017 de 17 millions USD (2016 : 17 millions USD). L’exposition maximale à la perte pour cette transaction est égale à la valeur comptable du prêt sur l’état de la situation financière de la Société, et le montant total de la transaction relative à la SPE a été de 34 millions USD (2016 : 35 millions USD). Le revenu pour l’exercice associé à cette transaction était négligeable. Participation dans des entités structurées non consolidées La participation de la Société dans une entité structurée non consolidée est considérée comme l’engagement contractuel et non contractuel qui expose la Société aux variations de rendements provenant de la performance de l’entité structurée. Un intérêt dans une autre entité peut être établi, mais sans s’y limiter, par la détention d’actions ou d’instruments de dette, ainsi que d’autres formes d’engagements comme la mise à disposition de fonds, l’aide sous forme de liquidité, le rehaussement de crédit et les garanties. Cela comprend l’activité dans laquelle la Société utilise des entités structurées pour garantir des prêts immobiliers commerciaux et des avances en tant que source de financement et moyen de transfert de risque. Les prêts et avances sont transférés par BAMLI Ltd aux entités structurées contre des liquidités, et les entités structurées émettent des titres de dettes à l’intention des investisseurs. Dans le cadre de cette activité, la Société conserve une partie du prêt original, ce qui représente une exposition continue de la Société aux SPE non consolidées. En 2016, la Société comptait également des expositions à des SPE tierces dans son portefeuille de négociation d’actifs à hauteur de 47 millions USD. Les rendements sur ces actifs étaient intégralement atténués par la Société grâce à un dérivé de crédit sur transfert de rendement avec une société apparentée. Il en résulte l’absence d’exposition à la perte découlant de ces actifs. En 2017, ces positions ont pris fin et aucune exposition ne subsistait à la fin de l’exercice. La Société se considère comme le parrain d’une entité structurée, où elle est principalement impliquée dans la conception et l’établissement de l’entité structurée, et davantage lorsque la Société transfert des actifs à l’entité structurée, les produits de marché associés à l’entité structurée à son propre nom, apporte une aide opérationnelle pour veiller à la poursuite de l’activité de la SPE et/ou apporte des garanties concernant les résultats de l’entité structurée. L’exposition de BAMLI Ltd au sein de son portefeuille de prêts et d’avance vis-à-vis de SPE non consolidées s’est élevée à 5 867 millions USD (2016 : 5 143 millions USD) avec une exposition maximale à la perte de 7 759 millions USD (2016 : 6 485 millions USD). Les SPE pour lesquelles la Société détient un contrôle sont indiquées dans les notes 23 à 45. Généralement, la Société dispose soit d'une participation ou d'un contrôle sur les SPE parrainées et rares sont les exemples où elle ne dispose ni de l'un ni de l'autre. Au cours de l'exercice, la Société n'a fourni aucun soutien financier non contractuel ou autre à des entités structurées non consolidées. 25. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Biens en propriété franche Améliorations locatives Matériel de bureau Total $M $M $M $M COÛT Au 1er janvier 2017 92 148 440 680 Ajouts 2 14 33 49 Transferts intra-groupe - 3 2 5 Dessaisissement - - – 32 – 32 Ajustements de change - 4 2 6 Au 31 décembre 2017 94 169 445 708 DÉPRÉCIATION Au 1er janvier 2017 62 102 340 504 Frais pour les actifs détenus pour l’exercice 3 13 41 57 Dessaisissement - - – 32 – 32 Ajustements de change - 3 2 5 Au 31 décembre 2017 65 118 351 534 VALEUR COMPTABLE NETTE Au 31 décembre 2017 29 51 94 174 Au 31 décembre 2016 30 46 100 176 24. AUTRES ACTIFS 2017 2016 Millions USD Millions USD Montants dus par les sociétés apparentées 84 424 Impôt différé (voire note 15) 70 78 Autre 120 172 274 674 Les autres actifs se rapportent principalement au règlement des créances. 27. PAIEMENTS ANTICIPÉS ET PRODUITS À RECEVOIR 2017 2016 Millions USD Millions USD Revenu couru 73 62 Paiements anticipés 25 24 98 86 28. DÉPÔTS PAR DES BANQUES 2017 2016 Millions USD Millions USD Analysé par date d’échéance : Sur demande 448 634 Dans les trois mois 782 642 Entre trois mois et un an 6 717 6 177 Entre un an et cinq ans 9 302 12 742 Supérieure à cinq ans - - 17 249 20 195 Les montants ci-dessus comprennent : Montants dus aux sociétés affiliées 17 221 20 172 29. DÉPÔTS PAR DES CLIENTS 2017 2016 Millions USD Millions USD Analysé par date d’échéance : Sur demande 7 484 7 180 Dans les trois mois 100 77 Entre trois mois et un an 5 616 185 Entre un an et cinq ans 116 512 Supérieure à cinq ans 1 336 37 14 652 7 991 Les montants ci-dessus comprennent : Montants dus aux sociétés affiliées 7 402 948 30. AUTRES PASSIFS 2017 2016 Millions USD Millions USD Montants dus aux sociétés affiliées 262 543 Réserve pour engagements de mise à disposition de fonds non financés 45 33 Créancier d’impôt 72 3 Autre 148 141 527 720 31. COMPTES DE RÉGULARISATION ET PRODUIT CONSTATÉ D’AVANCE 2017 2016 Millions USD Millions USD Intérêts courus à payer 24 16 Autres charges à payer 232 191 256 207 32. DETTES SUBORDONNÉES 2017 2016 $M $M Titres de crédit libellés en dollars américains arrivant à maturité en 2027 et portant intérêt à 3 mois USD LIBOR plus 176 points de base 1 000 1 000 Titres de crédit libellés en dollars américains arrivant à maturité en 2028 et portant intérêt à 3 mois USD LIBOR plus 133 points de base 1 000 - 2 000 1 000 Le 22 mars 2017, la Société a émis 1 000 millions USD de dettes subordonnées à une société apparentée. L’engagement de dette subordonnée est remboursable contractuellement à tout moment au gré de la Société. 33. PLANS DE PRESTATIONS DE RETRAITE Régimes à cotisations définies Tous les employés de BAMLI Ltd UK, à l’exception de certains administrateurs (voir note 13), participent au régime de retraite baptisé Bank of America Merrill Lynch UK Pension Plan Money Purchase Section (anciennement appelé ML UK Pension Plan) (le « Régime »). Ce régime de retraite est un régime à cotisations définies géré par Merrill Lynch International (« MLI »). BAMLI Ltd est devenu un employeur participant au régime de retraite à compter du1er avril 2014. Les coûts des régimes de retraite à cotisations définies représentent un pourcentage du salaire et de l'ancienneté de chaque employé, et sont inscrits au compte de résultat de la période durant laquelle ils arrivent à échéance. Le coût des retraites pour l’exercice s’est élevé à 53 millions USD (2016 : 61 millions USD) dans le cadre de régimes à cotisations définies. Régimes à prestations définies La Société participe à des régimes acquis à prestations définies et liés aux anciennes succursales et entités juridiques du groupe BAC. Ces régimes consistent à la fois en des prestations financées et non financées. Les principales obligations de prestations définies des succursales européennes de BAMLI Ltd sont détenues en Suisse dans un régime financé à solde de trésorerie. BAMLI Ltd Zurich participe à ce régime aux côtés d’autres entités du groupe BAC. Il existe d’autres obligations de prestations définies à Francfort, Amsterdam et Milan, liées principalement aux prestations après le départ à la retraite pour les employés transférés. Le Régime de Zurich est une institution de prévoyance autonome, qui fournit des prestations en liquide à solde de trésorerie, conformément aux exigences de la Bundesgesetz über die berufliche Alters-, Hinterlassenen- und Invalidenvorsorge/Loi Fédérale sur la Prévoyance Professionnelle Vieillesse, Survivants et Invalidité (« LPP/BVG »). Les prestations de retraite sont fournies soit sous forme de somme forfaitaire lors du départ à la retraite, soit en annuités, et il existe des prestations associées pour le décès et l'invalidité. L’Institution est dirigée par un Conseil d’administration, qui est juridiquement responsable de l’ensemble des aspects opérationnels, y compris de la supervision des investissements et de la distribution des prestations. Il y a une égale représentation des membres du Conseil, la moitié étant nommée par l’employeur et l’autre moitié par les membres. Les employeurs participants à l’Institution sont BAMLI Ltd et les autres filiales suisses du groupe Bank of America et BAMLI Ltd est le principal employeur en Suisse. Les cotisations de l’employeur sont généralement effectuées conformément à la formule de prestations. En 2017, le total des cotisations employeur de prestations définies réalisé a été de 1 million USD et les prévisions indiquent que le total des cotisations sera de zéro en 2018. Concernant le financement futur : – Tous les employeurs - part de l’employeur des crédits retraite : égal au total des crédits moins les cotisations des membres tel qu’indiqué dans les règles du régime. – Tous les employeurs - 3,0 % du total des salariés risque assuré pour le risque, l’administration et les autres coûts : 2,15% du total des salaires assurés pour les prestations de risque concernant la prime d'assurance risque de l'Institution et l'allocation supplémentaire pour l'administration et les autres frais de gestion du Régime de retraite. Les « Autres » régimes sont composés d’un régime de retraite financé à prestations définies aux Pays-Bas, administré via un contrat d’assurance détenu par la Société, de régimes de pensions non financés et de régimes de compensation différée en Allemagne, ainsi que d’une Indemnité de licenciement non financée (« TFR ») en Italie. Les cotisations employeur au régime des Pays-Bas sont égales aux primes d'assurance en cours et dans les régimes non financés, aux prestations dues, que l'employeur paie directement. Le total des cotisations employeur de prestations définies au titre des « Autres » régimes réalisées en 2017 a été de 2 millions USD et les prévisions indiquent que le total des cotisations atteindra 1 million USD en 2017. Zurich Autre Total Millions USD Millions USD Millions USD Juste valeur des actifs du régime 81 5 86 Juste valeur des actifs du régime – 101 – 36 – 137 Frais de pension nets en 2017 : Coût de service actuel 3 1 4 Gain de règlement – 2 - – 2 Charges d’intérêts nettes 1 - 1 TOTAL DES FRAIS DE RETRAITE 2 1 3 Le mouvement au niveau de l’actif /(du passif) à prestation définie au cours de l’exercice est comme suit : Valeur actualisée de l’obligation Dont Zurich Juste valeur des actifs des régimes Dont Zurich Total Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Au 1er janvier 2017 – 130 – 98 78 75 – 52 Transféré dans – 4 – 3 - - – 4 Coût de service actuel lors du règlement 2 2 - - 2 Charges d'intérêts – 1 – 1 - - – 1 Charges de pension comptabilisées dans le compte de résultat – 3 – 2 - - – 3 Rendement sur les actifs des régimes, hormis les montants inclus dans les charges/(produits) d'intérêts - - 6 6 6 Gain de change dans les hypothèses d'expérience – 5 – 5 - - – 5 Gain de change dans les hypothèses financières 4 4 - - 4 Total des montants comptabilisés dans les autres éléments du résultats global – 1 – 1 6 6 5 Ecarts de change – 8 – 4 4 3 – 4 – 8 – 4 4 3 – 4 Cotisations : Employeur - - 3 1 3 Participants au régime – 1 – 1 1 1 – – 1 – 1 4 2 3 Versements à partir du régime : Versements de prestations 5 4 – 5 – 4 0 5 4 – 5 – 4 0 AU 31 DÉCEMBRE 2017 – 138 – 102 87 82 – 51 Le mouvement au niveau de l’actif /(du passif) à prestation définie au cours de l’exercice précédent est comme suit : Valeur actualisée de l’obligation Dont Zurich Juste valeur des actifs des régimes Dont Zurich Total Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Au 1er janvier 2016 – 19 1 – 18 Transféré dans – 125 – 112 79 77 – 46 Coût de service actuel – 2 – 1 - - – 2 Charges d'intérêts – 1 - - - – 1 Charges de pension comptabilisées dans le compte de résultat – 3 – 1 - - – 3 Réévaluation dans les AÉRÉ : Rendement sur les actifs des régimes, hors montants inclus dans les charges/(produits) d'intérêts - - - - - Gain de change dans les hypothèses d'expérience 8 8 - - 8 Gain de change dans les hypothèses financières 4 4 - - 4 Total des montants comptabilisés dans OCI 12 12 - - 12 Ecarts de change 3 2 – 1 – 1 2 3 2 – 1 – 1 2 Cotisations : Employeur - - 1 - 1 - - 1 - 1 Versements à partir du régime : Versements de prestations 2 1 – 2 – 1 - 2 1 – 2 – 1 - AU 31 DÉCEMBRE 2016 – 130 – 98 78 75 – 52 Les principales hypothèses actuarielles concernant le régime de Zurich ont été les suivantes : 2017 2016 Taux d’actualisation 0,75 % 0,50 % Taux de croissance du salaire 2,25 % 2,00 % Taux d'intérêt 2,25 % 2,25 % Inflation IPC 1,25 % 1,00 % Sécurité sociale 1,50 % 1,50 % 2017 2016 Espérance de vie pour les hommes âgés de 65 ans 22,4 22,4 Espérance de vie pour les femmes âgées de 65 ans 24,4 24,4 Espérance de vie à 65 ans pour les hommes actuellement âgés de 50 ans 23,9 23,9 Espérance de vie à 65 ans pour les femmes actuellement âgées de 50 ans 25,9 25,9 Les hypothèses de mortalité sont basées sur les conseils actuariels, conformément aux statistiques publiées et à l’expérience passée, et permettent de prévoir des améliorations à venir des taux de mortalité. Les actifs du régime de Zurich sont investis dans les classes d’actif suivantes : Total Cours sur le marché Prix non coté sur le marché Millions USD Millions USD Millions USD Actions 26 26,2 - Dette 33 33,4 - Immobilier 13 12,6 - Autre 9 8,9 - TOTAL DES ACTIFS DU RÉGIME 81 81,1 - Les régimes exposent la Société à un certain nombre de risques, dont les plus importants sont les suivants : Les variations des rendements des obligations Les rendements des obligations d'entreprise pour une période et une devise similaires aux engagements sont utilisés comme base pour fixer le taux d’actualisation pour chaque régime. Une diminution des rendements des obligations d’entreprise suisses ou dans la zone euro augmentera la valeur placée sur les engagements de régimes à des fins comptables, ce qui peut ne pas être compensé par des augmentations en actifs de régimes financés. Risque d'inflation Une part des obligations de prestations des régimes est liée à l’inflation, et une inflation plus élevée entraînera une augmentation des engagements. Espérance de vie La plupart des obligations des régimes sont censées fournir au membre des prestations à vie. Un prolongement de l’espérance de vie entraînera donc une augmentation des obligations. Volatilité des actifs Les obligations sont calculées en utilisant un taux d’escompte fixé par rapport aux rendements des obligations ; si les actifs ont des performances inférieures à ces rendements, une perte s’ensuivra. Le régime financé à Zurich compte une part d'actifs visant le rendement et qui, bien que les prévisions indiquent que leurs résultats seront supérieurs aux obligations sur le long terme, créent de la volatilité et du risque à court terme. L’allocation aux actifs de croissance est surveillée pour s’assurer qu’elle reste adéquate eu égard aux objectifs à long terme du régime. Sensibilité Un mouvement de 1% des hypothèses actuarielles principales ne modifierait pas sensiblement l'obligation à prestation définie, ni le coût de service actuel du régime. Les analyses de sensibilité ci-dessus sont basées sur une modification intervenant au niveau d’une hypothèse, toutes choses demeurant égales par ailleurs. En pratique, il est peu probable que les choses se déroulent ainsi et les changements intervenant sur certaines hypothèses pourraient être corrélés. Lorsque l'on calcule la sensibilité de l'obligation à prestation définie aux hypothèses actuarielles importantes, la même méthode (valeur actualisée de l'obligation à prestation définie calculée avec la méthode de la projection l'unité de crédit à la fin de la période de déclaration) a été appliquée que lorsque l'obligation de pension comptabilisée dans l'état de situation financière a été calculée. Impôt différé Aucun actif d’impôt différé n’a été comptabilisé par rapport aux obligations à prestation définie (2016 : 13 millions USD). Voir la note 15. 34. CAPITAL SOCIAL ASSOCIÉ Actions classées en tant que capitaux propres 2017 2016 $ $ Attribué, appelé et intégralement libéré : 889 551 451 actions ordinaires d’une valeur unitaire de 1 USD 889 551 451 889 551 451 310 actions de préférence d’une valeur unitaire de 1 USD 310 310 889 551 761 889 551 761 Le détenteur d'actions privilégiées est en droit de percevoir un dividende fixe non cumulable de 246 USD pour 1,55 actions privilégiées par jour, payables chaque trimestre. Le détenteur d'actions privilégiées est en droit de percevoir tout dividende découlant d'actions privilégiées jusqu'à la date de rachat de ces actions privilégiées. Les actions de préférence confèrent à leur détenteur le droit d’assister aux assemblées générales de la Société. Néanmoins, le détenteur d’actions de préférence ne jouira d’aucun droit de vote, excepté concernant la liquidation de la Société ou dans le cas où tout dividende sur les actions de préférence demeurerait impayé pendant une période supérieure à deux ans à compter de la date d’exigibilité d’un tel dividende. En cas de restitution d’actifs provoquée par une éventuelle liquidation de la Société, le détenteur d’actions de préférence occupera le premier rang en termes de priorité, et sera en droit de percevoir (i) un montant égal à tout cumul impayé de dividendes fixes jusqu’à la date de restitution de capital, ainsi que (ii) le montant nominal et le solde de la prime payée sur chaque action de préférence. Sous réserve des statuts, la Société peut racheter les actions privilégiées en totalité ou en partie. 35. RÉSERVES Réserve disponible à la vente Les réserves disponibles à la vente comprennent les gains et les pertes découlant des variations de la juste valeur des titres disponibles à la vente. Réserves de change La réserve de change comprend les écarts de conversion découlant des bénéfices et des pertes de l'exercice en cours, ainsi que des réserves d'ouverture des succursales dont la devise fonctionnelle n'est pas l'USD. Réserve d’apport en capital Au cours de l’exercice 2013, la société mère immédiate a procédé à un apport en capital de 4 600 millions USD en faveur de la Société. Le 23 mai 2016, la société mère immédiate a procédé à un apport supplémentaire en capital de 1 000 millions USD en faveur de la Société. Réserve pour fusion Des réserves pour fusion ont été créées pour la fusion de Merrill Lynch France SAS et de Merrill Lynch Capital Markets (France) SAS, qui a eu lieu en 2015 et la fusion de Merrill Lynch Management GmbH qui a eu lieu en 2016. Réserves pour profits et pertes La différence entre les coûts des attributions relatives aux plans de rémunération en action réglés en instruments de capitaux propres comme calculé conformément aux Paiements fondés sur des actions de la norme IFRS 2, et les montants refacturés pour ces attributions par la société mère intermédiaire sont inclus dans les réserves pour profits et pertes. 36. ENGAGEMENTS AU TITRE DES CONTRATS DE LOCATION-EXPLOITATION Le tableau ci-dessous reprend les montants payables en vertu de contrats de location-exploitation non annulables. Terrains et immeubles Autre Terrains et immeubles Autre 2017 2017 2016 2016 Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Échéance à moins d'un an 70 6 54 7 Échéance entre un et cinq ans 248 2 203 8 Échéance après cinq ans 435 - 39 - 753 8 296 15 La Société n’est soumise à aucun loyer conditionnel, et à aucune restriction résultant de ces obligations en vertu de contrats de location-exploitation. Les modalités sont renouvelables selon les prix du marché au terme de chaque location. 37. AUTRES ENGAGEMENTS FINANCIERS Le tableau ci-dessous énonce les montants payables en vertu d'autres engagements financiers. 2017 2016 Millions USD Millions USD Engagements non utilisés 30 232 27 111 Engagements d'achat 224 108 Engagements financiers 892 753 31 348 27 972 38. INSTRUMENTS FINANCIERS PAR CATÉGORIE Le tableau suivant analyse la valeur comptable des actifs et passifs financiers de la Société par catégorie et par rubrique de l'état de situation financière : 31 décembre 2017 Désignés à la juste valeur Détenus à des fins de transaction Prêts et effets à recevoir Disponibles à la vente Autres dettes financières Total $M $M $M $M $M $M Créances commerciales et client - - 64 - - 64 Liquidités détenues des banques - - 3 945 - - 3 945 Prêts et avances aux banques - - 5 635 - - 5 635 Prêts et avances aux clients - - 24 179 - - 24 179 Contrats de prise en pension - - 6 000 - - 6 000 Actifs détenus à des fins de transaction - 2 746 - - - 2 746 Instruments financiers dérivés - 2 - - - 2 Actifs financiers désignés à la juste valeur 27 - - - - 27 Titres disponibles à la vente - - - 27 - 27 Informations financières - Actifs 27 2 748 39 823 27 - 42 625 Créances commerciales, créances clients - - - - 2 2 Dépôts par banques - - - - 17 249 17 249 Dépôts par clients - - - - 14 652 14 652 Instruments financiers dérivés - 68 - - - 68 Passifs financiers à la juste valeur 21 - - - - 21 Dettes subordonnées - - - - 2 000 2000 Informations financières - Passifs 21 68 - - 33 903 33 992 31 décembre 2016 Désignés à la juste valeur Détenus à des fins de transaction Prêts et effets à recevoir Disponibles à la vente Autres dettes financières Total $M $M $M $M $M $M Créances commerciales et client - - 133 - - 133 Liquidités détenues des banques - - 1 210 - - 1 210 Prêts et avances aux banques - - 8 063 - - 8 063 Prêts et avances aux clients - - 20 614 - - 20 614 Contrats de prise en pension - - 2 200 - - 2 200 Actifs détenus à des fins de transaction - 4 969 - - - 4 969 Instruments financiers dérivés - 5 - - - 5 Actifs financiers désignés la juste valeur 267 - - - - 267 Titres disponibles à la vente - - - 26 - 26 Informations financières - Actifs 267 4 974 32 220 26 37 487 Créances commerciales, créances clients - - - - 10 10 Dépôts par banques - - - - 20 195 20 195 Dépôts par clients - - - - 7 991 7 991 Instruments financiers dérivés - 120 - - - 120 Passifs financiers à la juste valeur 40 - - - - 40 Dettes subordonnées - - - - 1 000 1 000 Informations financières - Passifs 40 120 - - 29 196 29 536 39. COMPENSATION Le tableau suivant analyse la compensation des actifs et passifs financiers de la Société, comme présenté dans l’état de la situation financière : 31 décembre 2017 Montant brut présenté Instruments financiers Gages-espèces placés Montant net Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Actifs : Instruments financiers dérivés 2 – 2 - - Passifs : Instruments financiers dérivés – 68 2 59 – 7 31 décembre 2016 Solde brut Montant présenté Instruments financiers Espèces Gages placés Montant net Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Actifs : Instruments financiers dérivés 5 – 5 - - Passifs : Instruments financiers dérivés – 120 5 109 – 6 Instruments financiers La Société peut effectuer un certain nombre de transactions sur instruments financiers avec une seule contrepartie et peut conclure une convention générale de compensation avec cette contrepartie. Ce type de convention assure un règlement net unique de tous les instruments financiers concernés par l’accord en cas de défaut de paiement, ou de résiliation du contrat. Ces accords sont couramment utilisés pour se protéger contre des pertes en cas de faillite ou d’autres circonstances qui empêchent une contrepartie de respecter ses obligations. Une convention générale de compensation crée habituellement un droit de compensation qui devient exécutoire. Elle n’affecte la matérialisation ou le règlement d’actifs et de passifs financiers individuels qu’à la suite d’un cas donné de défaut de paiement ou dans d’autres circonstances non prévues dans le cours normal des activités. La Société conclut des accords-cadres de l’ISDA ou leur équivalent avec les principales contreparties aux produits dérivés de la Société. En cas d’absence d’intention de régler sur la base du montant net, dans le cours normal des activités, les soldes n’ont pas été compensés dans l’état de la situation financière et ont été présentés séparément dans le tableau ci-dessus. Garanties en liquidités Les garanties en liquidités se rapportent aux garanties reçues et données pour des produits financiers dérivés, qui n’ont pas été compensées dans l’état de la situation financière. 40. GESTION DU RISQUE Entité juridique de gouvernance du risque BAC a établi un cadre de gouvernance du risque (le « Cadre de gestion du risque »), qui sert de fondement à une gestion cohérente et efficace des risques auxquels sont confrontées BAC et ses filiales (parmi lesquelles BAMLI Ltd). Le Cadre de gestion du risque s'applique à tous les employés. Ce cadre permet une compréhension de l’approche appliquée par BAMLI Ltd, ainsi que des responsabilités de chaque employé, en matière de gestion du risque. Tous les employés sont tenus d’assumer la responsabilité de la gestion du risque, ainsi que de rendre des comptes s’agissant de l’identification, de la remontée et du débat autour des risques auxquels est confrontée la Société. Vous trouverez ci-dessous les cinq composantes de l’approche adoptée par BAMLI Ltd en matière de gestion du risque : – Une culture consistant à bien gérer le risque ; – Une appétence pour le risque et des limites au risque ; – Des processus de gestion du risque ; – La gestion, l'agrégation des données et le signalement concernant le risque ; et – La gouvernance du risque Les sept catégories majeures de risques auxquels sont confrontées les activités de BAC sont définies par le Cadre de gestion du risque. Il s'agit du risque de marché, du risque de crédit, du risque opérationnel, du risque de liquidité, du risque de réputation, du risque stratégique, et du risque de conformité. Figure ci-dessous une synthèse de l'approche appliquée par la Société à chaque type de risque. Risque de marché Le risque de marché varie en fonction des situations de marché. Il peut se répercuter négativement sur la valeur des actifs et des passifs, ou autrement sur le bénéfice. Le risque de marché est composé du risque de prix et du risque de taux d’intérêt : – Risque de prix : Les positions de négociation au sein de BAMLI Ltd sont soumises à diverses évolutions de facteurs de risque basés sur le marché. La majorité de ces risques sont générés par les activités liées au taux d’intérêt, au change, et aux marchés de crédit. En outre, la valeur des actifs et passifs est susceptible de fluctuer en fonction de la liquidité des marchés, des corrélations entre les marchés, ainsi que des prévisions de volatilité des marchés. – Risque de taux d’intérêt : il s’agit du risque lié à la situation financière actuelle ou prévue, et à la résilience issue des mouvements de taux d’intérêt. Le risque de taux d’intérêt résulte des écarts entre le moment des variations de change et le moment des flux de trésorerie (risque de réévaluation), de la variation de relations de taux entre les différentes courbes de rendements affectant les activités bancaires (risque de base), de la variation des relations de taux entre les échéances (risque de la courbe de rendements) et des options liées aux intérêts, intégrées aux produits bancaires (risque des options). Le risque de taux d’intérêt dans le portefeuille hors négociation de BAMLI Ltd provient des différences de réévaluation, de taux et de caractéristiques d’échéance entre ses actifs et ses passifs. Il est mesuré comme étant une variation potentielle du revenu net d’intérêts ou de la valeur économique du capital causée par les variations des taux d’intérêt du marché. Évaluation du risque de marché Au niveau des actifs et des passifs, le risque de marché est calculé en évaluant l’impact des facteurs de risques individuels sur des expositions individuelles. Au niveau global, le risque de prix est évalué principalement en fonction des modèles de risques, y compris les modèles de valeur à risque (« VaR »). L’exposition économique globale de BAMLI Ltd, ainsi que la sensibilité aux bénéfices et au capital, au risque de taux. d’intérêt dans le portefeuille bancaire, est également évaluée. Valeur à risque La VaR est une mesure statistique de la perte potentielle du prix équitable du portefeuille, résultant de fluctuations dans les variables du marché, au cours d’une période de détention donnée, à un niveau de confiance donné. Un modèle unique est utilisé de façon constante pour les portefeuilles de négociation, qui s’appuie sur une approche de simulation historique basée sur une fenêtre de trois ans de données historiques. La statistique VeR principale est équivalente à un niveau de confiance de 99 pour cent. Cela signifie que pour une VeR avec une période de détention d'une journée, il ne devrait pas y avoir de pertes dépassant la VeR, en moyenne, 99 jours de négociation sur 100. Outre les mesures de la VaR, le service chargé du risque de marché recourt à un ensemble d’autres mesures du risque, parmi lesquelles les analyses de sensibilité et les tests de tension, afin de surveiller les expositions et de les gérer en appliquant un ensemble rigoureux de limites. 2017 Haute 2017 Moyenne 2017 2017 000 USD 000 USD 000 USD 000 USD VaR quotidienne 99 % Risque d'écart de crédit 4 066 7 148 5 437 4 066 Risque de change 742 1 511 505 46 Risque de taux d'intérêt 154 432 237 74 Risque d'actions - 13 - - TOTAL 4 119 7 364 5 460 4 066 Fin d’exercice 2016 Haute 2016 Moyenne 2016 Basse 2 016 000 USD 000 USD 000 USD 000 USD VaR quotidienne 99 % Risque d'écart de crédit 5 689 6 946 4 563 3 152 Risque de change 603 1 428 871 35 Risque de taux d'intérêt 386 537 340 52 TOTAL 5 689 7 143 4 632 3 146 Risque de crédit Le risque de crédit représente la perte résultant de l’incapacité ou du manquement d’un emprunteur ou d’une contrepartie à remplir ses obligations. Le risque de crédit est établi lorsque BAMLI Ltd s’engage, ou conclut un contrat avec un emprunteur ou une contrepartie. BAMLI Ltd définit l’exposition au risque de crédit auprès d’un emprunteur ou d’une contrepartie comme la perte potentielle résultant de prêts, de baux, de produits dérivés et d’autres octrois de crédit. Gestion des risques de contrepartie BAMLI Ltd gère le risque de crédit auprès d’un emprunteur ou d’une contrepartie en fonction de son profil de risque, profil qui englobe l’évaluation des sources de remboursement, les garanties sous-jacentes (le cas échéant), et les effets prévus des conditions économiques actuelles et futures du marché sur les emprunteurs ou les contreparties. Les souscriptions, la gestion du crédit et les limites sur le risque de crédit sont proactivement réévaluées à mesure de l'évolution du profil de risque d'un emprunteur ou d'une partie prenante. BAMLI Ltd prend un certain nombre de mesures pour atténuer les pertes, notamment une surveillance plus fréquente et plus intense du portefeuille pour les profils de risques modérés à faibles, des opérations de couverture et le transfert de gestion des expositions commerciales détériorées à des agents spécialisés dans les actifs. La gestion du risque de crédit englobe les processus suivants : – Montage du crédit – Gestion du portefeuille – Activités de réduction des pertes Ces processus créent un point de vue complet et consolidé des risques de crédit à l’échelle de la Société, fournissant ainsi à la direction les informations nécessaires pour guider ou réorienter les unités de première ligne et les plans stratégiques de certaines entités juridiques, le cas échéant. Les principaux risques de crédit de la Société résultent de ses activités commerciales de prêt. La Société est exposée de manière limitée au risque que représentent les instruments dérivés. Activités commerciales de prêt Les activités commerciales de prêt de la Société consistent principalement en prêts aux entreprises et aux institutions, en plus de certaines activités de prêts adossés à des actifs et de prêts garantis. En fonction des conditions de marché, la Société peut chercher à atténuer ou réduire l'exposition aux prêts, au moyen d'associations tierces, de titrisations, de ventes de prêts secondaires, ou d'achat de contrats à désignation unique et d'échange sur risque de crédit. La Société fournit habituellement à ses clients des facilités de prêt utilisées, ainsi que des facilités de prêt engagées mais non utilisées, en faveur d'entreprises et d'institutions, à des fins générales d'entreprises, ainsi que des lignes de liquidités, des financements provisoires, et des activités liées aux acquisitions. Tandis que ces installations peuvent être étayées par des accords d’amélioration de crédit, comme le nantissement de biens ou les revendications sur les actifs d’exploitation, la Société prévoit généralement le remboursement via d’autres sources parmi lesquelles les flux de trésorerie et/ou la recapitalisation. Les facilités financières appuyées sur des actifs ou autrement garanties sont généralement garanties par des actifs comme les hypothèques commerciales, les hypothèques résidentielles, les prêts automobiles, les locations, les prêts à la consommation et d'autres effets à recevoir. L’évaluation du crédit pour ces installations repose principalement sur le montant, le type d’actif, la qualité de l’actif et la liquidité de la garantie sous-jacente, dans la mesure où la performance de la garantie et/ou des flux de trésorerie associés sont considérés comme la source de remboursement escomptée. Les prêts à risque sont évalués sur la base de la valeur actualisée des paiements devant être perçus, sur la base des prix observables sur le marché, ou, dans les cas de prêts dont le remboursement dépend uniquement du bien affecté en garantie du remboursement, sur la base de la juste valeur du bien affecté en garantie. Négociation d’instruments dérivés La Société conclut des conventions générales de compensation de type ISDA ou équivalentes (« conventions générales de compensation ») avec ses contreparties en matière de produits dérivés. Dans certaines circonstances, les conventions générales de compensation permettent d’atténuer les risques en cas de faillite, et permettent dans certains cas de compenser les effets à recevoir et les dettes auprès de la même contrepartie, lors de la clôture des opérations en cas de défaut de paiement. Les conventions générales de compensation sont normalisées dans le secteur. Néanmoins, elles sont négociées de manière bilatérale selon des modalités et des conditions de crédit négociées par ces parties. Une incertitude peut exister concernant l'applicabilité des conventions générales de compensation en VaRtu des lois sur la faillite dans certains pays, et les effets à recevoir et les dettes auprès de contreparties basées dans ces pays sont par conséquent comptabilisées en brut. En outre, pour réduire le risque de perte en cas de défaut de paiement par les contreparties, la Société exige généralement une garantie documentée dans l’annexe du support de crédit de l’ISDA. D'un point de vue économique, la Société évalue les expositions au risque nettes de garanties connexes répondant à des normes spécifiques. La Société s'efforce également de limiter autant que possible son risque de défaut sur instruments dérivés, en concluant des transactions prévoyant des dispositions qui lui permettent de résilier ou de redéfinir les modalités des contrats d'instruments dérivés à certaines conditions définies. Ces conditions sont prises en compte dans le calcul du risque de crédit des contreparties si elles ne sont pas obligatoires. Le tableau suivant analyse la valeur comptable et l'exposition maximale au risque de crédit des actifs financiers de la Société, via une notation de crédit ou un équivalent interne s'y rattachant. En l'absence de notation, les soldes sont catégorisés comme non notés. Bien que ce tableau reflète l’exposition brute de la Société, celle-ci gère ses expositions au risque de crédit sur une base nette. 2017 AAA à AA A à BBB BBB et inférieur Non notée Total Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Effets à recevoir liés au marché et aux clients 64 - - - 64 Liquidités détenues auprès des banques centrales 2 021 1 909 15 - 3 945 Prêts et avances aux banques 2 4 434 1 194 5 5 635 Prêts et avances aux clients 587 13 193 10 254 145 24 179 Prise en pension - 6 000 - - 6 000 Actifs détenus à des fins de transaction 1 507 - 149 1 090 2 746 Instruments financiers dérivés - 2 - - 2 Actifs financiers désignés à la juste valeur - - 27 - 27 Titres disponibles à la vente - - - 27 27 Total des actifs financiers 4 117 25 602 11 639 1 267 426 Garanties financières et engagements 1 724 21 020 8 372 232 313 EXPOSITION MAXIMALE AU RISQUE DE CRÉDIT 5 841 46 622 20 011 1 499 739 2016 AAA à AA A à BBB BBB et inférieur Non notée Total Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Effets à recevoir liés au marché et aux clients - 133 - - 133 Liquidités détenues auprès des banques centrales 1 182 22 6 - 1 210 Prêts et avances aux banques 6 812 1 214 37 8 063 Prêts et avances aux clients 17 13 227 7 370 - 20 614 Prise en pension - 2 200 - - 2 200 Actifs détenus à des fins de transaction 3 503 7 114 1 345 4 969 Instruments financiers dérivés - 5 - - 5 Actifs financiers désignés à la juste valeur - 78 167 22 267 Titres disponibles à la vente - - - 26 26 Total des actifs financiers 4 702 22 484 8 871 1 430 37 487 Garanties financières et engagements 883 21 242 5 366 481 27 972 EXPOSITION MAXIMALE AU RISQUE DE CRÉDIT 5 585 43 726 14 237 1 911 65 459 Au 31 décembre 2017, 7 millions USD en expositions au risque de crédit des tiers étaient en retard de paiement mais non douteux (2016 ; 7 millions USD). Sur ces expositions, 6 millions USD (2016 : 6 millions USD) étaient en retard de paiement de 30 à 90 jours et 1 million USD (2016 : 1 million USD) était en retard de paiement de plus de 90 jours. La Société détient des garanties limitées, ou autres renforcements de crédit, pour couvrir le risque de crédit associé à ses actifs financiers. Le tableau suivant présente, par catégorie d’actifs des instruments financiers, le montant qui représente le mieux l’exposition maximale de la Société au risque de crédit, ainsi qu’une quantification de la mesure dans laquelle les garanties et autres renforcements de crédit limitent le risque de crédit du point de vue de la direction. Pour toutes les catégories d’actifs, lorsque l’atténuation du risque de crédit est supérieure à l’exposition maximale au risque de crédit, le solde d’atténuation du risque de crédit se limite à 100 % de l’exposition maximale au risque de crédit. 2017 2016 Exposition Atténuation Exposition Atténuation 64 M USD 64 M USD 133 M USD 133 M USD Effets à recevoir liés au marché et aux clients Liquidités détenues auprès des banques centrales 3 945 - 1 210 - Prêts et avances aux banques 5 635 - 8 063 - Prêts et avances aux clients 24 179 99 20 614 104 Prise en pension 6 000 6 000 2 200 2 200 Actifs détenus à des fins de transaction 2 746 - 4 969 71 Instruments financiers dérivés 2 - 5 - Actifs financiers désignés comme actifs à la juste valeur 27 - 267 58 Autres actifs 274 - 674 - Paiements anticipés et produit à recevoir 98 - 86 - 42 970 6 163 38 221 2 566 Garanties financières et engagements 31 348 703 27 972 621 74 318 6 866 66 193 3 187 R isque opérationnel Le risque opérationnel est le risque de pertes résultant de processus internes inadéquats ou défectueux, des employés et des systèmes, ou d'événements extérieurs. Le risque lié aux processus est le risque qu’un processus prédéfini requis pour mener des affaires ne fonctionne pas correctement ou se solde par des résultats indésirables. Le risque lié aux personnes est le risque que les objectifs ne soient pas atteints à cause d’un manque de ressources humaines (par ex. un comportement inapproprié, un recrutement inadéquat). Le risque lié aux systèmes survient à cause de systèmes et/ou d’outils défaillants, instables ou trop complexes pour leur utilisation prévue alors qu’ils sont essentiels à la conduite des activités de BAC. Le risque lié aux événements externes survient à cause de facteurs l’étendue des responsabilités de BAC. Les risques opérationnels sont associés aux sept catégories d’événements de perte d’exploitation suivantes : fraude interne, fraude externe, pratiques en matière d’emploi et de sécurité sur le lieu de travail, clients, produits et pratiques commerciales, dommages aux actifs corporels, perturbation des activités et défaillance des systèmes, exécution, livraison et gestion des processus. Processus de gestion des risques opérationnels Dans la mesure où le risque opérationnel est inhérent à chaque activité de l’entreprise, BAC attend de tous les employés, outre un comportement exemplaire, qu’ils contribuent à un environnement de contrôle interne efficace et qu’ils gèrent le risque opérationnel dans le cadre de leurs propres fonctions. Le risque opérationnel doit être géré par tous les employés, dans le cadre de leurs activités quotidiennes. Les fonctions des FLU et de contrôle (« CF ») sont responsables du contrôle, de la mesure et de l’évaluation des contrôles. Elles sont dans le même temps tenues de continuer d’identifier, de signaler, de traiter et de rendre compte des risques opérationnels. Les équipes indépendantes de gestion du risque supervisent activement les FLU/CF afin de vérifier qu’elles adhèrent au programme et de les conseiller et de les stimuler face aux expositions au risque opérationnel. Une gestion cohérente des risques opérationnels au sein de toutes les entités juridiques dans BAC à l’échelle mondiale est appuyée par la mise en œuvre de la gestion des risques opérationnels, de la politique de l’entreprise et des normes annexes, ainsi que par le respect du programme de gestion des risques opérationnels. Un élément clé du programme repose sur l’auto-évaluation des risques par BAMLI Ltd, qui permet d’identifier les risques opérationnels auxquels BAMLI Ltd est exposée et comprend ce qui suit : identification, mesure, atténuation, surveillance, communication et remontée continus, des risques opérationnels actuels et émergents applicables, et de leurs causes. En outre, d’autres processus de gestion des risques opérationnels existent, notamment l’examen et la signalisation des données internes et externes sur les pertes opérationnelles internes, ainsi qu’une analyse des scénarios. Les scénarios visent à identifier des événements de pertes opérationnelles plausibles, de faible fréquence et extrêmement graves. Des initiatives de réduction et d’atténuation des risques sont élaborées et mises en œuvre lorsque des pertes potentielles liées au risque opérationnel sont évaluées ou lorsque des failles de contrôle sont identifiées. Risque de liquidité Le risque de liquidité est l’incapacité à répondre aux besoins attendus et inattendus de flux de trésorerie et de garanties tout en continuant à aider les entreprises et les clients dans un certain nombre de contextes économiques. Gestion du risque de liquidité Chaque FLU est tenue de gérer le risque de liquidité en définissant des processus adéquats pour identifier, mesurer, surveiller et contrôler les risques liés à ses activités. Le service Gestion globale des risques (« GRM ») assure une surveillance et une supervision indépendantes des activités de FLU, une vision indépendante du risque de liquidité des activités de FLU et évalue l’efficacité des processus de gestion du risque de liquidité de BAMLI Ltd. La politique relative au risque de liquidité de BAMLI Ltd (« LRP ») établit les pratiques générales de gouvernance, de contrôle et de gestion des risques pour surveiller et gérer le risque de liquidité au sein de BAMLI Ltd. Elle est approuvée par le Conseil d’administration de BAMLI Ltd. Le Conseil d’administration de BAMLI Ltd établit l’appétence au risque de liquidité qui correspond au montant minimum de liquidité à conserver pour faire face aux sorties nettes modélisées, dans le cadre d’un scénario de crise combiné, élaboré en interne, et pour se conformer aux exigences réglementaires. Le service GRM est tenu de fixer des limites du risque de liquidité pour garantir que l’entité est gérée selon cette appétence au risque de liquidité. Les rapports quotidiens sur la liquidité permettent une surveillance du risque de liquidité et une communication appropriée du risque, ce qui comprend des protocoles définis en cas de dépassement des limites et de survenue de risques et de problèmes. Des rapports réguliers sur le risque de liquidité sont envoyés au Conseil d’administration de BAMLI Ltd, au BRC et à la haute direction. Flux de trésorerie non actualisés – dettes financières 31 décembre 2017 Sur demande < 3 mois > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Total Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Dettes financières hormis à des fins de transaction : Dettes liées au marché et aux clients 2 - - - - 2 Dépôts des banques 448 782 6 717 9 302 - 17 249 Dépôts des clients 7 484 100 5 616 116 1 336 14 652 Passifs financiers désignés à la juste valeur 21 - - - - 21 Dettes subordonnées - - 24 143 2 217 2 384 7 955 882 12 357 9 561 3 553 34 308 Garanties financières et engagements 31 169 - - 101 78 - Passifs détenus à des fins de transaction : Produits dérivés instruments financiers 68 - 68 - - - 31 décembre 2016 Sur demande < 3 mois > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Total Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Dettes financières hormis à des fins de transaction : Dettes liées au marché et aux clients 10 10 Dépôts des banques 634 642 6 177 12 742 20 195 Dépôts des clients 7 180 77 185 512 37 7 991 Passifs financiers désignés à la juste valeur 40 - - - - 40 Dettes passifs - - 29 141 1 227 1 397 7 864 719 6 391 13 395 1 264 29 633 Garanties et engagements 27 864 - 22 27 59 27 972 Instruments passifs : Instruments financiers dérivés détenus à des fins de transaction 120 - - - - 120 La Société a inscrit toutes les dettes d’instruments financiers dérivés dans la catégorie « sur demande », afin de refléter la pratique courante sur le marché consistant à résilier de telles dettes à leur juste valeur sur demande d’un client, bien que de manière générale la Société ne soit pas contractuellement tenue de le faire. Concernant ces instruments, la Société fournit la valeur actualisée plutôt que les flux de trésorerie contractuels non actualisés. La Société considère peu probable qu’au cours de toute période donnée l’ensemble des passifs soit liquidé à court terme. La Société gère la liquidité de ces instruments en liquidant activement des positions d’actifs, afin d’assurer des flux de trésorerie correctement équilibrés. Les garanties, engagements et dettes financières désignées à leur juste valeur ne sont pas actualisés, et sont présentés sur la base de la date la plus précoce à laquelle ils peuvent être appelés. Tous les autres chiffres ne sont pas actualisés, et font apparaître les échéances contractuelles. Risque de réputation Le risque lié à la réputation est le risque que des perceptions négatives, concernant la conduite ou les pratiques commerciales de BAC, nuisent à sa rentabilité ou à ses opérations, en raison de son incapacité à maintenir ses relations ou à en créer de nouvelles auprès de clients existants ou potentiels, ou affectent les relations avec les parties prenantes principales, comme les investisseurs, les régulateurs, les employés et la communauté. Le risque lié à la réputation peut provenir de nombreuses activités de BAC, notamment la gestion des risques stratégiques, opérationnels et autres, ainsi que la situation financière globale. Par conséquent, BAC évalue l’impact éventuel sur sa réputation dans toutes les catégories de risques et à travers le processus de gestion de risques. Gestion du risque lié à la réputation BAC gère le risque de réputation à l'aide de politiques et de contrôles établis dans le cadre des processus d'activité et de gestion du risque, afin d'atténuer rapidement les risques de réputation via un contrôle et une identification proactifs des éventuels événements générateurs de risques de réputation. Au niveau de l’entreprise BAC, le risque lié à la réputation est examiné par le Comité en charge du risque d’entreprise (« ERC ») et par le Comité de gestion du risque au niveau de la direction (« MRC ») qui effectuent une première supervision du risque lié à la réputation. En outre, l’équipe de gestion globale des risques (« GRM ») et le Conseil d’administration de BAC analysent les principaux risques liés à réputation. La région EMEA dispose d’un comité spécialisé, le Comité relatif au risque lié à la réputation dans la région EMEA, dont la charte prévoit la prise en considération des problématiques de risque lié à la réputation, ainsi que la formulation de directives et d’approbations concernant les activités présentant des risques de réputation particuliers mentionnés dans d’autres cadres de contrôle actuels ou domaines d’activité. Les éléments de risque lié à la réputation relatifs à BAMLI Ltd sont considérés comme faisant partie du Comité relatif au risque lié à la réputation dans la région EMEA. Les activités feront l’objet d’une remontée vers le Comité chargé du risque lié à la réputation dans la région EMEA, à des fins d’examen et d’approbation en cas de risque lié à la réputation accru. Enfin, pour veiller à ce que le risque lié à la réputation soit atténué dans le cadre des activités commerciales courantes, la sensibilisation au risque lié à la réputation est intégrée au processus de gouvernance globale et incorporée aux fonctions et responsabilités des employés. Étant donné la nature du risque lié à la réputation, BAC ne fixe pas de limite quantitative concernant un quelconque niveau acceptable de risque. Grâce à une gestion proactive du risque, BAC s’efforce de minimiser à la fois la fréquence et l’impact des événements susceptibles d’affecter sa réputation. Risque stratégique Le risque stratégique résulte d’hypothèses erronées concernant des facteurs externes et/ou internes, de plans d’activité inadéquats (par ex. trop agressifs, avec les mauvais axes prioritaires, ambiguS), une mise en œuvre inefficace de la stratégie commerciale ou l’incapacité de répondre rapidement aux évolutions des environnements réglementaires, macroéconomiques et concurrentiels, dans les zones géographiques où BAMLI Ltd opère (comme des mesures de la concurrence, une évolution des préférences des clients, une obsolescence des produits et des évolutions technologiques). Gestion du risque stratégique Le risque stratégique est géré par l’évaluation de la mise en œuvre efficace d’une stratégie. Le risque stratégique est surveillé en permanence par l’équipe de direction au moyen d’un certain nombre de processus existants, allant de la surveillance de la performance financière et opérationnelle à la gestion des plans de reprise et de règlement, en passant par l’évaluation régulière des bénéfices et du profil de risque au cours de l’exercice. La haute direction met à la disposition du Conseil d’administration de BAC des rapports sur les progrès réalisés dans la réalisation du plan stratégique, ainsi que sur le respect des échéanciers et des objectifs, et indique si des mesures supplémentaires ou différentes doivent être prises. La gestion des risques et l’exécution de la stratégie dans la région et au sein de BAMLI Ltd correspondent aux plans stratégiques globaux de BAC, selon un processus officiel de planification et d’approbation. Les plans stratégiques de BAC sont énoncés selon l’appétence au risque globale. Le processus de planification stratégique suppose une évaluation des environnements interne et externe, ainsi que l’examen des atouts, des faiblesses, des opportunités et des menaces du groupe. Lors du processus de planification, le Conseil d’administration de BAC remet en question de façon vraisemblable les hypothèses et les recommandations de l’équipe de gestion, et approuve les plans stratégiques après une évaluation exhaustive des risques. La gestion habituelle des affaires joue un rôle essentiel dans l’élaboration des recommandations stratégiques à l’intention des comités, des équipes régionales et de la direction. Le Conseil d’administration de BAC assiste, selon les besoins, à des présentations thématiques spécifiques, afin d’aborder des sujets et des questions supplémentaires concernant la planification stratégique ou le plan stratégique. Le risque stratégique est inhérent à chaque activité et dans une certaine mesure, fait partie des autres types de risques principaux (crédit, marché, liquidité, opérations, conformité et réputation). Risque de conformité Le risque de conformité est le risque de sanctions juridiques ou réglementaires, de pertes financières importantes ou de dommages à la réputation de BAMLI Ltd découlant d’un manquement de cette dernière vis-à-vis des lois, règles et réglementations en vigueur, ainsi que des normes et codes de conduite des organismes d’auto-réglementation. Gestion des risques liés à la conformité Les unités de première ligne sont tenues d’identifier, de gérer et de faire remonter proactivement les risques de conformité au sein de BAMLI Ltd. La conformité globale est responsable de la mise en place de politiques et de normes au niveau de BAC, et remet en question et supervise de façon indépendante les unités de première ligne. L’approche de BAMLI Ltd en matière de gestion du risque de conformité est décrite plus en détail dans la Politique sur la conformité globale, qui énonce les exigences du programme de conformité globale de BAC, et définit les rôles et responsabilités liés à la mise en œuvre, à l’exécution et à la gestion du programme mondial de gestion du risque de conformité par le service de conformité globale. Sûretés et garanties Au 31 décembre 2017, la juste valeur des actifs financiers acceptés en garantie que la Société était autorisée à utiliser, vendre ou réaffecter en garantie en l’absence de défaut de paiement s’élevait à 6 179 millions USD (2016 : 2 437 millions USD). La juste valeur réelle des actifs financiers acceptés en garanties et ayant été utilisés, vendus, ou réaffectés en garanties s’élevait à 59 millions USD (2016 : 110 millions USD). La garantie obtenue se composait de trésorerie, ainsi que de titres d’État et d’agences gouvernementales. La Société est tenue de restituer la trésorerie ou les titres équivalents le cas échéant. Des sûretés ont été allouées par la Société sous le forme de charges spécifiques et générales en lien avec certains engagements contractuels. La garantie constituée est sous forme de liquidités. Au 31 décembre 2017, la Société avait fourni une garantie en liquidité de 2 millions USD (2016 : 4 millions USD) vis-à-vis des engagements contractuels au titre des positions du passif relatives aux produits dérivés. Gestion des risques de capital L’objectif de la Société en matière de gestion du capital consiste à en assurer un niveau suffisant et à le composer de manière à soutenir ses activités commerciales et gérer le risque associé tant dans un contexte économique normal que dans des conditions difficiles. Une position de capital solide est essentielle pour imposer une stratégie commerciale et rester compétitif. Ce qui est soutenu par son cadre de gestion du capital conçu pour s’assurer que la Société est dotée d’une capitalisation appropriée à tout moment et pour répondre aux situations suivantes : – Exigences réglementaires en fonds propres minimum basées sur le risque (fonds propres du Pilier 1 selon la directive CRD IV) et norme individuelle de fonds propres (« ICG »)/Pilier 2 énoncée par la PRA, la CRD IV concernée, les protections de la PRA et l’application d’une protection interne du capital au-dessus de celles prescrites dans la réglementation – Risques auxquels la Société est confrontée en procédant à un examen régulier des activités commerciales actuelles et à venir – Réglementations à venir ayant une incidence sur la Société Le cadre servant à gérer le capital dans la Société est étayé par des calculs et des rapports fréquents liés au capital, accompagnés de prévisions et de simulations de crise. Chaque étape du processus est soumise à des contrôles prédéfinis. Il s’agit de rapports hebdomadaires, mensuels et trimestriels, qui permettent une supervision suffisante afin d’assurer une gestion efficace de la position de fonds propres dans les limites de l’appétence au risque de la Société. Des mécanismes d’alarme spécifiques entraînent la signalisation des problèmes. La composition du capital réglementaire de la Société est la suivante : 2017 2016 $M $M Fonds propres Tier 1 de base (capital social et réserves) 8 490 8 260 Tier 2 (dettes subordonnées à long terme) 2 000 1 000 TOTAL DES RESSOURCES EN CAPITAL 10 490 9 260 Au 31 décembre 2017, la Société était suffisamment capitalisée et satisfaisait à toutes les exigences en matière de capital externe. Les ressources en capital comprennent les bénéfices audités de l’exercice en cours. Les informations sur la Société sont comprises dans les divulgations au titre du Pilier 3 de BAMLI Ltd, disponibles sur le site Web conformément à la section 8 des réglementations sur l’exigence en capital. Elles peuvent être consultées sur http://investor.bankofamerica.com. La Société publie des rapports pays par pays, comme exigé en vertu des exigences en capital. Ils peuvent être consultés sur http://investor.bankofamerica.com. 41. DIVULGATIONS EN MATIÈRE DE JUSTE VALEUR Les instruments financiers comptabilisés à la juste valeur ont été classés dans différents niveaux en fonction du caractère observable des informations sur les prix. Les instruments financiers sont considérés de Niveau 1 lorsque leur évaluation est fondée sur les prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs et passifs identiques. Les instruments financiers de niveau 2 sont évalués à l’aide de prix cotés d’actifs ou de passifs similaires, de prix cotés sur des marchés non actifs ou de modèles utilisant des données observables ou qui peuvent être corroborés par des données de marché observables pendant la quasi-totalité de la durée de vie des actifs ou des passifs. Les instruments financiers sont considérés de niveau 3 lorsque leur évaluation est déterminée au moyen de modèles d’établissement des prix, de méthodes d’actualisation des flux de trésorerie ou de techniques similaires, et qu’au moins une hypothèse ou une donnée importante du modèle d’évaluation n’est pas observable. Actifs et passifs des comptes détenus à des fins de transaction, et titres disponibles à la vente (« AFS ») La juste valeur des actifs et des passifs des comptes détenus à des fins de transaction repose essentiellement sur des marchés actifs, où les prix sont fondés sur des cours directs ou sur l’observation de transactions. La juste valeur des titres AFS repose généralement sur des cours du marché ou sur les cours du marché d’actifs et de passifs similaires. La liquidité constitue un facteur important dans la détermination de la juste valeur des actifs et passifs des comptes détenus à des fins de transaction et des titres DAV. Au sein de marchés moins liquides, les cours du marché sont susceptibles de ne pas être facilement disponibles. Certains de ces instruments sont évalués selon une approche fondée sur la valeur de l’actif net, qui tient compte de la valeur des actifs et passifs sous-jacents. Dans ces cas de figure, la juste valeur est déterminée en fonction d’une quantité limitée de données de marché disponibles, ainsi que d’autres facteurs, principalement l’analyse des états financiers de l’émetteur et des modifications de notes de crédit attribuées par une ou plusieurs agences de notation. Actifs et passifs dérivés La juste valeur des actifs et passifs dérivés négociés sur le marché de gré à gré est déterminée à l’aide de modèles quantitatifs qui utilisent de nombreuses données de marché, notamment les taux d’intérêt, les cours et les indices, afin de générer des courbes de rendement continu ou de cours et des facteurs de volatilité, lesquels sont utilisés afin d’évaluer la position. La majeure partie des données de marché sont activement cotées et peuvent être confirmées par des sources externes, notamment des courtiers, des opérations du marché et des services tiers d’évaluation. La juste valeur des actifs et passifs dérivés intègre, si nécessaire, des correctifs au titre de la liquidité du marché, de la qualité du crédit de la contrepartie et d’autres facteurs propres à la transaction. Les passifs dérivés considérés de Niveau 3 concernent des dérivés de crédit sur transfert de rendement et des couvertures de défaillance pour lesquels la juste valeur a été déterminée de manière cohérente, par référence aux éléments d’actifs couverts concernés. Évaluation des justes valeurs au 31 décembre 2017 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Actifs : Actifs détenus à des fins de transaction 1 508 241 997 2 746 Instruments financiers dérivés - 2 - 2 Actifs financiers désignés comme actifs à la juste valeur - 13 14 27 Titres disponibles à la vente - - 27 27 Total des actifs 1 508 256 1 038 2 802 Passifs : Instruments financiers dérivés - 68 - 68 Passifs financiers désignés comme passifs à la juste valeur - 21 - 21 Total des passifs - 89 - 89 Évaluation des justes valeurs au 31 décembre 2016 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Actifs : Actifs détenus à des fins de transaction 3 499 707 763 4 969 Instruments financiers dérivés - 5 - 5 Actifs financiers désignés comme actifs à la juste valeur - 259 8 267 Titres disponibles à la vente - - 26 26 Total des actifs 3 499 971 797 5 267 Passifs : Instruments financiers dérivés - 120 - 120 Passifs financiers désignés comme passifs à la juste valeur - 40 - 40 Total des passifs - 160 - 160 Aucun transfert d’instruments financiers entre le niveau 1 et le niveau 2 de la hiérarchie des justes valeurs n’a été effectué en 2017 et en 2016. En 2017, les actifs de niveau 1 ont baissé, car la Société a vendu un nombre élevé de ses titres de créances publics. De plus, les actifs de niveau 3 ont augmenté (y compris en pourcentage du total des actifs financiers mesurés à leur juste valeur) compte tenu d’une hausse des positions de prêts négociés moins liquides. Juste valeur des actifs et passifs de niveau 3 Les instruments financiers de niveau 3 comprennent les prêts d’entreprise, les obligations, les produits dérivés et les investissements en titres non cotés. Par définition, les informations de niveau 3 concernent les instruments financiers par modèle présentant des informations de modèle non observables et ayant un impact global important sur la juste valeur des instruments financiers. Cela est vrai, indépendamment du fait que l’instrument financier soit considéré comme un titre de liquidité, un produit titrisé ou un produit dérivé structuré. La classification au Niveau 3 est le résultat d'un échec à être classé aux Niveaux 1 ou 2. Notez certains points essentiels relatifs à l’utilisation des informations de niveau 3 aux fins d’estimation de la juste valeur : – Les informations non observables peuvent uniquement être utilisées en l'absence de données de marché observables et fiables. – Si des informations non observables sont utilisées, elles doivent prendre en compte les hypothèses que les acteurs du marché utiliseraient en calculant le prix de l’actif ou du passif, y compris les hypothèses de risque. Si les propres données de la Société sont utilisées pour établir des informations non observables, cela doit être ajusté si les informations raisonnablement disponibles indiquent que d'autres acteurs du marché utiliseraient des données différentes. – Les hypothèses de risque comprennent le risque ou l'incertitude inhérents à un modèle de valorisation particulier utilisé pour estimer la juste valeur, ainsi que les informations utilisées par le modèle de valorisation. Une estimation de juste valeur produite à partir d'un modèle de valorisation doit être ajustée pour ces risques si un acteur du marché le ferait pour son calcul de prix portant sur un actif ou un passif. Les actifs et passifs financiers dont les valeurs sont fondées sur des techniques de prix ou d’évaluation qui requièrent des données à la fois non observables et significatives dans la mesure globale de la juste valeur sont classés au Niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs. Le tableau ci-dessous présente un rapprochement de tous les instruments financiers de Niveau 3 mesurés à la juste valeur. Les actifs de niveau 3 représentaient 1 038 millions USD au 31 décembre 2017 (2016 : 797 millions USD) et environ 37 pour cent des actifs mesurés à la juste valeur (2016 : 15 pour cent) et environ 2 pour cent de l’actif total (2016 : 2 pour cent). Au 31 décembre 2017, les passifs de niveau 3 s’élevaient à 0 USD (2016 : aucun). Actifs détenus à des fins de transaction Titres disponibles à la vente Actifs financiers désignés comme actifs à la juste valeur Total Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Solde au 1er janvier 2017 763 26 8 797 Gains ou pertes : Inclus dans les bénéfices - réalisés 37 - 9 46 Inclus dans les bénéfices - non réalisés 92 - 2 94 Inclus dans la déclaration des autres produits du résultat d’exploitation global - 1 - 1 Achats 136 - - 136 Ventes – 117 - - – 117 Émissions - - - - Règlements – 372 - - – 407 Transfert en Niveau 3 586 - 35 621 Transfert en dehors du Niveau 3 – 128 - – 5 – 133 SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2017 997 27 14 1 038 Les transferts du Niveau 2 au Niveau 3 au cours de l’exercice sont attribuables au manque de données observables sur les prix du marché après l’achat. Les transferts du Niveau 3 au Niveau 2 au cours de l’exercice sont attribuables à une plus grande disponibilité de données observables sur les prix des positions sous-jacentes. Actifs détenus à des fins de transaction Disponibles titres disponibles à la vente Informations financières actifs désignés à la juste valeur Total Millions USD Millions USD Millions USD Millions USD Solde au 1er janvier 2016 934 23 101 1 058 Gains ou pertes : Inclus dans les bénéfices - réalisés 32 - - 32 Inclus dans les bénéfices - non réalisés – 22 - 1 – 21 Inclus dans la déclaration des autres produits du résultat d’exploitation global - 3 - 3 Achats 188 43 10 241 Ventes – 245 - – 6 – 251 Émissions - - - - Règlements – 101 – 49 - – 150 Transfert en Niveau 3 196 6 5 207 Transfert en dehors du Niveau 3 – 219 - – 103 – 322 SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2016 763 26 8 797 Le tableau ci-dessous fournit des informations sur les techniques de valorisation, les informations significatives et non observables et leurs fourchettes et moyennes pour chaque grande catégorie d'actif et de passif mesurés à la juste valeur sur une base récurrente avec un solde de Niveau 3. Le niveau d'agrégation et la gamme de produits fait que l'ensemble d'informations utilisées est large et n'est pas distribué de façon équilibrée dans l'inventaire. En outre, la fourchette d’informations non observables peut varier d’une entreprise à l’autre dans le secteur des services financiers en raison de la diversité des types de produits inclus dans l’inventaire de chaque société. Informations quantitatives relatives aux mesures de juste valeur de niveau 3 au 31 décembre 2017 Informations utilisées Technique de valorisation de l'instrument financier Juste valorisation Informations significatives non observables Fourchettes d'informations Moyenne pondérée Prêts Instruments appuyés sur des actifs d’immobilier résidentiel actifs Actifs de compte à des fins de transaction : prêts portant sur des hypothèques et Prêts et crédits-bails ABS Flux de trésorerie actualisés Rendement 0 % à 25 % 6 % Taux de remboursement anticipé 0 % à 22 % CPR 12 % Taux par défaut 0% à 3% CDR 1 % Gravité de la perte 0 % à 53 % 17 % Instruments appuyés sur prêts immobiliers aux entreprises actifs Actifs détenus à des fins de transaction Titres d’entreprise, prêts de négociation et autres Actifs détenus à des fins de transaction prêts portant sur des hypothèques et ABS Flux de trésorerie actualisés Rendement 0 % à 25 % 9 % Prix 0$ à 100$ 67 USD Prêts commerciaux, titres de créances et autres y compris actifs désignés à la juste valeur Actifs détenus à des fins de transaction Titres d’entreprise, prêts de négociation et autres Actifs détenus à des fins de transaction Dette souveraine hors États-Unis Actifs détenus à des fins de transaction prêts portant sur des hypothèques et Titres de créance ABS AFS Autres titres imposables Prêts et locations, y compris des actifs financiers désignés à la juste valeur Flux de trésorerie flux de trésorerie, Éléments comparables de marché Rendement 0 % à 12 % 5 % Taux de remboursement anticipé 10 % à 20 % 16 % Taux par défaut 3% à 4% 4 % Gravité de la perte 35 % à 40 % 37 % Prix 0 USD à 145 USD 63 USD CPR = Constant Prepayment Rate (Taux de paiement anticipé constant) CDR = Constant Default Rate (Taux de défaut constant) La Société adopte plusieurs approches du marché pour évaluer certains instruments financiers de niveau 3. Par exemple, les éléments comparables de marché et l’actualisation des flux de trésorerie sont utilisés ensemble. Pour un produit donné, comme les titres de créance émis par le secteur privé, les éléments comparables de marché peuvent servir à estimer certaines données non observables. Ces données sont alors incorporées dans un modèle d’actualisation des flux de trésorerie. Par conséquent, les soldes divulgués englobent ces deux techniques. Le niveau d’agrégation et de diversité des produits divulgués dans les tableaux se solde par des fourchettes de données larges et inégalement réparties entre les catégories des actifs et des passifs. Prêts et titres Pour les instruments appuyés sur des actifs d’immobilier résidentiel, des actifs d’immobilier commercial, des prêts commerciaux, des titres de créance et autres, une nette hausse des rendements de marché, des taux de défaut, de la gravité ou de la durée des pertes se traduirait par une juste valeur nettement inférieure pour les positions longues (acheteuses). Les positions courtes (vendeuses) se verraient affectées de façon contraire. Les variations des taux de remboursement anticipé auraient des incidences différentes en fonction de l’ancienneté de l’instrument. Pour les obligations structurées adossées à des prêts, cet impact dépendrait des remboursements anticipés et de leur capacité de réinvestissement. Pour les instruments appuyés sur des actifs d’immobilier commercial, une forte hausse des prix se solderait par une juste valeur nettement supérieure. Actifs et passifs dérivés Pour les dérivés de crédit, une forte hausse du rendement de marché, des points anticipés (par ex. un seul paiement anticipé effectué par un acheteur de protection initialement), des spreads de crédit, des taux de paiement ou des gravités de perte se solderaient par une juste valeur nettement inférieure pour les vendeurs de protection et une juste valeur nettement supérieure pour les acheteurs de protection. Les variations des taux de remboursement anticipé auraient des incidences différentes en fonction de l’ancienneté de l’instrument. Pour les dérivés de taux d’intérêt, une variation importante des taux à long terme, de la volatilité et des données de corrélation (par ex, le degré de corrélation entre un titre de participation et un indice, entre deux marchandises, entre deux taux d’intérêt, ou entre des taux d’intérêt et des taux de change) se solderait par une incidence importante sur la juste valeur. Cependant, l’ampleur et l’orientation de cette incidence dépendent de l’exposition longue ou courte de la Société. Analyse de la sensibilité des données non observables Bien que la valeur des instruments financiers dépende de données non observables, le niveau précis de ces paramètres à la date du bilan peut être déterminé grâce à un ensemble d’options possibles raisonnables. Les niveaux appropriés de ces données sont choisis de telle sorte qu’ils soient cohérents avec les conditions de marché et conformes avec les politiques de contrôle des évaluations de la Société. Si la Société devait évaluer les instruments financiers concernés en utilisant les valeurs de données déterminées à partir des extrêmes des fourchettes des options possibles raisonnables au 31 décembre 2017, elle aurait pu accroître sa juste valeur à hauteur de 81 millions USD (2016 : 54 millions USD) ou diminuer sa juste valeur de 17 millions USD (2016 : 18 millions USD). Cette information vise à illustrer l’impact potentiel de la relative incertitude de la juste valeur des instruments financiers, dont l’évaluation dépend de données non observables et ne constitue un élément ni prédictif, ni indicatif des mouvements futurs de la juste valeur. En outre, il est peu probable en pratique que l’ensemble des paramètres non observables se situe simultanément aux extrêmes des fourchettes des options possibles raisonnables. Par conséquent, les estimations fournies ci-dessus devraient se révéler supérieures à l’incertitude réelle de la juste valeur à la date du bilan. Actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti Ce qui suit résume la juste valeur des actifs et passifs financiers de la société qui sont comptabilisés au coût amorti. Les accords de prise en pension et de rachat sont classés au niveau 2 et le montant comptabilisé est considéré comme étant une approximation raisonnable de la juste valeur, étant donné que la durée de ces instruments s'articule sur le court terme. Les prêts et les avances aux banques et aux clients sont classés au niveau 2 et le montant comptabilisé est considéré comme étant une approximation raisonnable de la juste valeur, soit 29 786 millions USD (2016 : 28 596 millions USD). La juste valeur des dettes subordonnées et d'autres financements à long terme est déterminée en prenant en compte les cours du marché si disponibles ou les cours de marché d'instruments similaires. Les dettes subordonnées et les autres financements à long terme sont classés au niveau 2 et évalués à 1 892 millions USD (2016 : 976 millions USD). Tous les autres débiteurs et créanciers dans l'état de situation financière sont classés au niveau 2. Les montants comptabilisés sont une approximation raisonnable de leur juste valeur, en raison de la durée de ces instruments qui s'articule sur le court terme. 42 . TRANSACTIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES Comme indiqué dans la note 1.4, la Société a décidé de tirer parti de l’exemption disponible en VaRtu de FRS 101 relative à l’obligation prévue dans IAS 24, « Information relative aux parties liées », de divulguer les transactions relatives aux parties liées conclues entre au moins deux membres d’un groupe. La direction considère que les principaux dirigeants sont représentés par le conseil d’administration de la Société. Les informations relatives à la rémunération des administrateurs sont fournies dans la note 13. 43 . PARTIE CONTRÔLANTE La société mère immédiate de la Société est BANA et la société mère ultime et partie contrôlante est BAC, qui est établie et constituée conformément aux lois de l’État du Delaware, aux États-Unis d’Amérique. BAC est la société mère du plus grand groupe et du plus petit groupe de la Société, pour laquelle les états financiers du groupe sont préparés. Des exemplaires des états financiers de BAC peuvent être obtenus sur l’un des sites Web suivants : http://investor.bankofamerica.com ou www.sec.gov/ 44 . ÉVÉNEMENTS ULTÉRIEURS Le 12 mars 2018, le Conseil d’administration de BAMLI Ltd a adopté une motion, qui repose sur la fusion transfrontalière proposée avec BAMLI DAC, soumise à l’approbation du tribunal compétent, de l’institution réglementaire et des actionnaires. Nom Catégorie d’actions Activité principale du holding Merril Lynch (Camberley) Limited Ordinaires 100 % Propriétaire d’un centre de données Alie Street Investments 12 Limited Ordinaires 100 % En liquidation Alie Street Investments 16 Limited Ordinaires 100 % En liquidation Alie Street Investments 24 Limited Ordinaires 100 % En liquidation Alie Street Investments 6 Limited Ordinaires 100 % En liquidation Alie Street Investments 8 Limited Ordinaires 100 % En liquidation Alie Street Investments Limited Ordinaires 100 % En liquidation Fugu Credit Limited Ordinaires 100 % En liquidation Merril Lynch Financial Services Limited Ordinaires 100 % En liquidation Le siège social de Merrill Lynch (Camberley) Limited est enregistré au 2 King Edward Street, Londres, EC1A 1HQ, Royaume-Uni. Le siège social des entités d’Alie Street (y compris Fugu Credit Limited) est enregistré au 30 Finsbury Square, Londres, EC2P 2YU, Royaume-Uni. Le siège social de Merrill Lynch Financial Services Limited est qui est enregistré à Central Park, Leopardstown, Dublin 18, Irlande. I. — Rapport de gestion. Le rapport de gestion est inclus dans le rapport stratégique, en préambule de la présente publication.