LEGRAND Société Anonyme au capital de 1 0 6 8 044 5 12 euros Siège Social : 128, avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny 87000 Limoges 421 259 615 RCS Limoges (La « Société ») Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu e l ’ Assemblée G énérale M ixte de la Société doit se tenir à « hui s clos » le mercredi 2 7 mai 20 20 à 1 4 heures 30 au Palais Brongniart , 28 Place de la Bourse , 75002 Paris , à l ’ effet de délibérer sur l ’ ordre du jour ci-après. Avertissement : Dans le contexte évolutif de l ’ épidémie de Covid-19 et compte tenu des mesures administratives limitant et interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, le Conseil d ’ administration de la Société a décidé que cette Assemblée Générale M ixte se tiendra exceptionnellement à « huis clos », au Palais Brongniart, 28 Place de la Bourse, 75002 Paris, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d ’ y assister ne soient présents physiquement . Cette décision du Conseil d ’ administration de la Société intervient conformément (i) aux dispositions de l ’ article 4 de l ’ ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l ’ épidémie de C ovid-19 et (ii) au décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 . En conséquence et conformément aux dispositions de l ’ ordonnance susvisée , les actionnaires de la Société sont invités à exprimer leur vote en amont de l ’ Assemblée Générale Mixte en utilisant les outils de vote par correspondance ( via le site sécurisé VOTACCESS ou via le formulaire de vote papier) ou en donn ant pouvoir. La Société mettra à la disposition de ses actionnaires une retransmission, en direct et en différé, de l’intégralité de l’ A ssemblée G énérale sur le site de la Société (www.legrandgroup.com). Les modalités de tenue de l ’ Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont ainsi invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l ’ Assemblée G énérale 2020 sur le site de la Société, qui sera régulièrement actualisée : https://www.legrandgroup.com/fr/investisseurs-et-actionnaires/assemblees-generales/assemblee-generale-mixte-2020 Ordre du jour De la compétence de l ’ Assemblée G énérale O rdinaire : Approbation des comptes sociaux de l ’ exercice 201 9 ; Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice 201 9 ; Affectation du résultat et fixation du montant du dividende ; Approbation des informations mentionnées à l ’ article L. 225-37-3 I. du Code de commerce, en application de l ’ article L. 225-100 II. du Code de commerce ; Approbation des éléments de la rémunération et des avantages de toute nature, versés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gilles Schnepp , Président du Conseil d ’ administration, en application de l ’ article L. 225-100 III du Code de commerce ; Approbation des éléments de la rémunération et des avantages de toute nature, versés au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Benoît Coquart, Directeur Général, en application de l ’ article L. 225-100 III du Code de commerce ; Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d ’ administration ; Politique de rémunération applicable au Directeur Général ; Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d ’ administration ; Fixation du montant maximum de rémunération alloué aux membres du Conseil d ’ administration ; Renouvellement du mandat d ’ administrateur de Madame Isabelle Boccon-Gibod ; Renouvellement du mandat d ’ administrateur de Madame Christel Bories ; Renouvellement du mandat d ’ administrateur de Madame Angeles Garcia-Poveda ; Nomination de Monsieur Benoît Coquart en qualité d ’ administrateur ; Autorisation consentie au Conseil d ’ administration en vue de permettre à la Société d ’ intervenir sur ses propres actions ; De la compétence de l ’ Assemblée G énérale E xtraordinaire : Modification de l ’ article 9 des statuts s ’ agissant de la durée du mandat des administrateurs ; Modification de l ’ article 9 .2 des statuts s ’ agissant des administrateurs représentant les salariés ; Modification de l ’ article 9.5 des statuts de la Société s ’ agissant de l ’ adoption par consultation écrite de certaines décisions du Conseil d ’ administration ; Modification de l ’ article 9.6 des statuts s ’ agissant des pouvoirs du Conseil d ’ administration ; Modifications portant sur les articles 10.1, 11 et 13 des statuts afin d ’ adapter les statuts à certaines évolutions législatives et règlementaires ; Autorisation consentie au Conseil d ’ administration à l ’ effet de réduire le capital social par annulation d ’ actions auto-détenues ; Délégation de compétence consentie au Conseil d ’ administration aux fins de décider de l ’ émission d ’ actions ou de valeurs mobilières complexes, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d ’ administration aux fins de décider de l ’ émission, par offre au public autre que celles visées à l ’ article L. 411-2 du Code monétaire et financier , d ’ actions ou de valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d ’ administration aux fins de décider de l ’ émission, par une offre au public visée au 1° de l ’ article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d ’ actions ou de valeurs mobilières complexes, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Autorisation consentie au Conseil d ’ administration d ’ augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en cas de demandes excédentaires ; Délégation de compétence consentie au Conseil d ’ administration aux fins de décider d ’ une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise ; Délégation de compétence consentie au Conseil d ’ administration aux fins de décider de l ’ émission d ’ actions ou de valeurs mobilières complexes avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d ’ épargne de la Société ou du Groupe ; Délégation consentie au Conseil d ’ administration à l ’ effet de procéder à l ’ émission d ’ actions ou de valeurs mobilières complexes en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des titulaires des titres de capital ou valeurs mobilières objet des apports en nature ; Plafond général des délégations de compétence ; De la compétence de l ’ Assemblée Générale Ordinaire : Pouvoirs pour formalités . L’avis prévu à l’article R. 225-73 du Code de commerce a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°4 8 du 2 0 avril 20 20 . * * * A – Participation à l ’ Assemblée Générale Comme indiqué ci-dessus, l ’ Assemblée Générale Mixte se tiendra exceptionnellement à « huis clos » , sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d ’ y assister ne soient présents physiquement . En conséquence, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance, préalablement à l'A ssemblée G énérale. Les actionnaires sont ainsi invités à voter à distance soit par un formulaire de vote, soit par procuration, soit par internet ( Votaccess ). Formalités préalables à effectuer pour voter à l ’ Assemblée Générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ il possède, peut participer à l ’ Assemblée Générale : soit en votant à distance , soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions définies à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou en donnant pouvoir sans indication de mandataire . Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, le Conseil d’administration de la Société a décidé que l’Assemblée Générale Mixte se tiendra exceptionnellement à « huis clos ». En conséquence, aucune carte d’admission ne sera délivrée pour cette A ssemblée G énérale M ixte du 27 mai 2020. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l ’ Assemblée Générale émettra un vote favorable à l ’ adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d ’ administration et un vote défavorable à l ’ adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l ’ article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l ’ Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l ’ inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l ’ intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée Générale , à zéro heure, heure de Paris , soit dans les comptes titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire la Société Générale, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. L ’ inscription en compte des titres dans les comptes titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités doit être constaté e par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe au formulaire de vote à dist ance ou par procuration . L ’ actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions décrites ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : s i le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ra ou modifie ra en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l ’ intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifie r le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet tre les informations nécessaires. s i le transfert de propriété intervient après le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera ni notifié par l ’ intermédiaire habilité ni pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. L ’ Assemblée Générale devant se tenir le mercredi 2 7 mai 20 20 , la date limite qui constitue le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée Générale, à zéro heure , sera lundi 2 5 mai 20 20 , à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l ’ Assemblée Générale : Legrand offre à chaque actionnaire la possibilité , préalablement à l ’ Assemblée Générale, de transmettre ses instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire , par Internet , sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, dans les conditions décrites ci-dessous. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du mercredi 6 mai 20 20 à 14 heures, heure de Paris. La possibilité de voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par Internet avant l ’ Assemblée Générale, prendra fin le mardi 2 6 mai 20 20 à 15 heures, heure de Paris. Par exception, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire pourront parvenir jusqu’au quatrième jour précédant la date de l ’A ssemblée G énérale, soit au plus tard le 23 mai 2020. A ce titre, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à la Société Générale , par message électronique (à l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com ), sous la forme du formulaire de vote par correspondance (mentionné à l’article R. 225-76 du Code de Commerce), au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’ A ssemblée G énérale, soit au plus tard le 23 mai 2020. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l ’ Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Les actionnaires devront voter à distance ou par procuration comme suit : Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale : pour les actionnaires au nominatif : remplir le formulaire de vote à distance ou par procuration joint à leur avis de convocation. Ce formulaire devra être renvoyé à la Société Générale, à l ’ aide de l ’ enveloppe retour qui leur sera adressée ; pour les actionnaires au porteur : se procurer le formulaire de vote à distance ou par procuration auprès de l ’ intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres , étant précisé que les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale via l ’ intermédiaire habilité au plus tard 6 jours avant la date de l ’ Assemblée Générale , soit le 2 0 mai 20 20 , ou sur le site Internet de la Société www.legrand group .com, rubrique « INVESTISSEURS ET ACTIONNAIRES / Assemblées Générales / Assemblée Générale Mixte 20 20 ». Ce formulaire dûment complété et signé devra être adressé à l ’ intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Ce dernier se chargera d ’ envoyer le formulaire accompagné d ’ une attestation de participation à la Société Générale . Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance ou par procuration , dûment remplis et signés, devront être envoyés à votre intermédiaire financier suffisamment en amont pour être reçus par la Société Générale au plus tard trois jours avant la tenue de l ’ Assemblée Générale , soit au plus tard le 2 2 mai 20 20 . Par exception, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire pourront parvenir jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’ A ssemblée G énérale, soit au plus tard le 2 3 mai 2020. A ce titre, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à la Société Générale , par message électronique (à l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com ), sous la forme du formulaire de vote par correspondance (mentionné à l’article R. 225-76 du Code de Commerce), au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’ A ssemblée G énérale, soit au plus tard le 23 mai 2020. Pour voter ou donner procuration par Internet : pour les actionnaires au nominatif : accéder à Votaccess pour voter ou donner procuration en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant leur code d ’ accès adressé par courrier lors de votre entrée en relation avec Société Générale Securities Services . Les actionnaires devront ensuite suivre la procédure indiquée à l ’ écran ; pour les actionnaires au porteur : s ’ identifier sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d ’ accès habituels. Ils devront ensuite cliquer sur l ’ icône qui apparaît sur la ligne correspondant à leurs actions Legrand pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l ’ écran. Seul l ’ actionnaire au porteur dont l ’ établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet. Si l ’ établissement teneur de compte de l ’ actionnaire n ’ a pas adhéré à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d ’ un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique c onformément aux dispositions de l ’ article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un courriel revêtu d ’ une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d ’ un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l ’ adresse électronique suivante investor.relations@legrand.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un courriel revêtu d ’ une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d ’ un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l ’ adresse électronique suivante investor.relations@legrand.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et les références bancaires complètes de leur compte titres ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d ’ envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes cedex 3 . Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à la Société au plus tard le 2 2 mai 20 20 , pour les notifications effectuées par voie électronique. Par exception, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire pourront parvenir jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’ A ssemblée G énérale, soit au plus tard le 2 3 mai 2020. A ce titre, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à la Société Générale , par message électronique (à l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com ), sous la forme du formulaire de vote par correspondance (mentionné à l’article R. 225-76 du Code de Commerce), au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’ A ssemblée G énérale, soit au plus tard le 23 mai 2020. La révocation d ’ un mandat s ’ effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa désignation. Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et par dérogation à l’article R. 225-85 III du code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la S ociété dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et de l’article R. 225-80 du Code de commerce (telles qu’aménagées par l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020) . B – Questions écrites Conformément à l ’ article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites au Conseil d ’ administration devra les adresser à l ’ adresse électronique suivante : investor.relations@legrand.fr , cet envoi devant être effectué au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l ’ Assemblée Générale, soit le 2 0 mai 20 20 . Elles devront être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l ’ intermédiaire habilité . La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu ’ elle figurera sur le site Internet de la Société : www.legrand group .com, rubrique « INVESTISSEURS ET ACTIONNAIRES / Assemblées Générales / Assemblée Générale Mixte 20 20 » . C – Prêt-emprunt de titres Conformément à l ’ article L.225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d ’ une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d ’ actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l ’ Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée Générale , soit le lundi 2 5 mai 20 20 , à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d ’ actions qu ’ elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d ’ actions acquises au titre de l ’ une des opérations susmentionnées, l ’ identité du cédant, la date et l ’ échéance du contrat relatif à l ’ opération et, s ’ il y a lieu, la convention de vote. Les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l ’ Autorité des marchés financiers les informations prévues à l ’ adresse suivante : declarationpretsemprunts@amf-france.org . Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l ’ adresse suivante : investor.relations@legrand.fr . A défaut d ’ information de la Société et de l ’ Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront, conformément à l ’ article L. 225-126 II du Code de commerce, privées de droit de vote pour l ’ Assemblée Générale du 2 7 mai 20 20 et pour toute assemblée d ’ actionnaires qui se tiendrait jusqu ’ à la revente ou la restitution desdites actions. D – Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale le seront dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur . L ’ ensemble des informations et documents relatifs à l ’ Assemblée Générale et mentionnés à l ’ article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société www.legrand group .com, rubrique « INVESTISSEURS ET ACTIONNAIRES / Assemblées Générales / Assemblée Générale Mixte 20 20 » , à compter du 21 ème jour avant la date de l ’ Assemblée Générale, soit à compter du 6 mai 20 20 . Le Conseil d ’ administration