SCPI URBAN PIERRE N°2 Société Civile de Placement Immobilier au capital de 51 531 483 EUROS Siège S ocial : 10 , rue du Chevalier Saint-George 75001 PARIS RCS PARIS 791 979 586 Avis de convocat ion à l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juillet 2020 * *** INFORMATION PREALABLE Compte tenu des circonstances sanitaires exceptionnelles liées au Coronavirus (COVID-19), de l’interdiction de toute réunion physique de plus de 10 personnes dans les lieux ouverts au public ainsi que l’obligation de faire respecter les mesures d’hygiène et de distanciation sociale telles que prévues en dernier lieu par les décrets n°2020-663 du 31 mai 2020 et n°2020-724 du 14 Juin 2020, nous avons pris la décision de réunir l’Assemblée Générale Ordinaire à huis-clos, hors la présence physique de ses associés . Ce procédé a été exceptionnellement permis par l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées en raison de l’épidémie de Covid-19. Dans le cadre de l’Ordonnance précitée ainsi que le décret n°2020-418 du 10 Avril 2020, les modalités d’exercice du droit de vote à cette Assemblée ont été adaptées par rapport aux modalités habituelles afin de tenir compte des difficultés pratiques liées aux envois et réception d’éléments par voie postale et des conditions spécifiques de tenue de cette assemblée en huis-clos. Dans ce contexte, nous vous invitons à voter ou à donner pouvoir au Président de Séance en nous retournant le bulletin adressé dans la convocation par voie postale ou par courriel (version scannée ou photo lisible) à l’adresse suivante : infos@urban-premium.com *** * En conséquence, l es associés de la SCPI URBAN PIERRE N°2 , sont avisés de la réunion à huis-clos, sur première convocation, de l’ Assemblée G énérale Ordinaire qui se tiendra le lundi 20 juillet 2020 à 11h30 au siège social de la S ociété de Gestion URBAN PREMIUM , 10 rue du Chevalier Saint-Georges - 75001 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée Générale Ordinaire • Approbation des rapports et des comptes annuels 2019, • Approbation des conventions réglementées, • Quitus à la Société de Gestion • Quitus au Conseil de Surveillance, • Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2019, • Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la société, • Indemnité du Conseil de Surveillance, • Renouvellement du Conseil de Surveillance, • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales, Les modalités dérogatoires d’organisation de l’Assemblée à huis-clos n’ont pas modifié les règles de quorum. Il est donc rappelé l’importance pour les Associés de voter à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés votant par correspondance ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société. Si le quorum n’était pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale Ordinaire serait donc réunie le mercredi 29 juillet 2020 à 1 5h30 , à l’adresse mentionnée ci-dessus et selon les mêmes modalités , pour délibérer sur le même ordre du jour. Nous tenons à vous informer que l’Assemblée se tenant à huis-clos, la présence des associés n’est pas autorisée et aucun accueil du public ne sera assuré. TEXTE DES RESOLUTIONS Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des rapports et des comptes annuels de l’exercice clos le 31/12/2019 L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l’annexe de l’exercice 2019 ainsi que les opérations qu’ils traduisent. DEUXIEME RÉSOLUTION – Approbations des conventions règlementées L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. TROISIÈME RÉSOLUTION – Quitus à la Société de Gestion L’Assemblée Générale donne quitus à la Société de Gestion de sa mission pour l’exercice écoulé. QUATRIÈME RÉSOLUTION – Quitus au Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale donne quitus au Conseil de Surveillance de sa mission pour l’exercice écoulé. CINQUIÈME RÉSOLUTION – Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2019 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition du bénéfice distribuable au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2019 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion. Elle décide d’affecter le bénéfice distribuable, c’est-à-dire : - Résultat de l’exercice 2019 : 1 168 723,72 € - Report à nouveau des exercices antérieurs : 288 364,63 € Total Bénéfice distribuable : 1 457 088.35 € à la distribution des dividendes, déjà versés sous forme d’acomptes aux associés pour 1 190 688.60 € et le solde au report à nouveau 266 399.75 €. En conséquence, le dividende unitaire ordinaire revenant à une part de douze mois de jouissance est arrêté à 9,40 € et a été intégralement versé sous forme d’acomptes. SIXIÈME RÉSOLUTION – Approbation des valeurs de la SCPI L’Assemblée Générale, vu l’état annexe aux comptes retraçant la valeur comptable (414,81 €), la valeur de réalisation (410.18 €) et la valeur de reconstitution (497.32 €) de la Société, par part, approuve lesdites valeurs de la Société URBAN PIERRE 2 au 31 décembre 2019. SEPTIÈME RÉSOLUTION – Indemnités du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil de Surveillance, décide d’allouer pour l’exercice 2020 une enveloppe de 6 000 € au Conseil de Surveillance, qui sera répartie au prorata de la présence de ses membres. Cette indemnité sera versée sans préjudice du remboursement de tous frais de déplacement et d’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres. HUITIEME RESOLUTION – Renouvellement du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale : - Rappelle que l’article XX des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé d’au moins sept membres et au plus de douze membres, pris parmi les associés et nommés par l'assemblée générale ordinaire. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour trois ans et toujours rééligibles, - Prend acte de l’arrivée à terme des mandats de l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance de la SCPI à l’issue de la présente Assemblée Générale, - Décide en conséquence de nommer en qualité des membres au Conseil de surveillance, pour une période 3 ans et dans la limite des 12 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. Candidats élus : Prénom et nom ou dénomination sociale Nombre de voix NEUVIEME RÉSOLUTION - Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. ANNEXE – URBAN PIERRE N°2 En application de l’article 422-200 du Règlement Général de l’AMF, l’assemblée statuant sur les comptes du troisième exercice social complet doit se prononcer sur le renouvellement du Conseil de Surveillance. L’article XX. des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 12 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés po ur 6 ans et toujours rééligibles, sauf à ne plus remplir les conditions fixées par ledit article. Le conseil de Surveillance est composé de : M. Alain GRANGE-CABANE Mme Martine CHOIRAT M. Rémi DELABARRE M. Patrice DELANNE Mme Marie-Noëlle DROUHIN M. Jean-François FRITSCH M. Boris HERTZOG M. Bernard LE BRETON M. Pascal LEROUX M. Grégory MAGNAC Mme Henriette POUYADE SCI ADH, représentée par M. Alain D’HOKERS L’a rrivée à terme des mandats des 12 membres du Conseil de Surveillance de la SCPI et du poste vacant à pourvoir étant fixé lors de la prochaine assemblée, il vous est proposé de nommer en qualité de membres au Conseil de sur veillance, pour une période de 6 ans et dans la limite des 12 postes à pourvoir, les candidats figurant sur la liste suivante et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants (par ordre alphabétique) : Civilité Nom Prénom Activité/ Profession Nombre de parts détenus dans URBAN PIERRE N°2 Monsieur DELABARRE Rémi Contrôleur de gestion 100 Madame DROUHIN Marie-Noëlle Directeur Associée Cabinet Conseil et Développement Entreprsuse 20 Monsieur FRITSCH Jean-François Directeur Technique 20 Monsieur GRANGE CABANE Alain Cadre Dirigeant 10 Monsieur HERTZOG Boris Directeur Général 4 Monsieur LEROUX Pascal Retraité - Ancien DG L'Oréal 36 Madame POUYADE Henriette Medecin de santé public 20 SCI ADH (D'HOCKERS Alain) Chef d'entreprise 100 Les associés sollicitant un premier mandat sont les suivants (par ordre alphabétique) : Civilité Nom Prénom Activité/ Profession Nombre de parts détenus dans URBAN PIERRE N°2 Monsieur ANDRE Jean-Luc Chef de projet épargne 72 Monsieur DANDOIS Vincent CGP 66 Monsieur DE LAPORTE Patrick CGP 40 Monsieur JUNG Emmanuel Secrétaire Général Groupe HAMMEZ 60 Monsieur PRAMOITON Franck Administrateur indépendant / Consultant 20 Monsieur RICHON Jean-Philippe Docteur en chirurgie dentaire 260 Monsieur SKRZYPCZAK David Directeur cadre de formation 60