VIDELIO Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7.830.714,90 euros Siège social : 13 et 15 rue Louis Kerautret Botmel – 35000 Rennes 382 574 739 RCS Rennes Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VIDELIO (la Société ) sont informés qu’ils sont convoqués pour le 26 juin 2019 à 9 heures au 73 boulevard Haussmann, 75008 Paris (4 ème étage), en assemblée générale mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour I - De la compétence de l’assemblée générale ordinaire 1 - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 3 - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 4 - Distribution d’un dividende d’un montant de 0,27 € par action prélevé sur le compte « Report à nouveau », 5 - Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code du Commerce, 6 - Approbation d’engagements réglementés visés aux articles L. 225-90-1 et L. 225-86 et suivants du Code de commerce, consentis au bénéfice de Guillaume Durieux, membre du directoire et directeur général, 7 - Approbation d’engagements réglementés visés aux articles L. 225-90-1 et L. 225-86 et suivants du Code de commerce, consentis au bénéfice de Pascal Zératès, membre du directoire et directeur général, 8 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Guillaume Durieux, membre du directoire et directeur général au titre de l’exercice 2018, 9 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Pascal Zératès, membre du directoire et directeur général au titre de l’exercice 2018, 10 - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération des membres du directoire au titre de l’exercice 2019, 11 - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération des membres du conseil de surveillance, 12 - Renouvellement du mandat de Robert Léon en qualité de membre du conseil de surveillance, 13 - Renouvellement du mandat de Geneviève Giard en qualité de membre du conseil de surveillance, 14 - Renouvellement du mandat d’Emmanuel André en qualité de membre du conseil de surveillance, 15 - Renouvellement du mandat de la société Crozaloc en qualité de membre du conseil de surveillance, 16 - Renouvellement du mandat de la société Comir en qualité de membre du conseil de surveillance, 17 - Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance et du comité d’audit, 18 - Autorisation donnée au directoire à l’effet de mettre en œuvre un programme d’achat d’actions de la Société. II - De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 19 - Autorisation donnée au directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions, 20 - Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’émettre des titres de capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, 21 - Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’émettre des titres de capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, 22 - Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’émettre des titres de capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, 23 - Délégation de compétence donnée au directoire aux fins de fixer le prix d'émission des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital selon certaines modalités dans le cadre d'émissions sans droit préférentiel de souscription, 24 - Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre, 25 - Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’émettre des titres de capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, 26 - Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’émettre des titres de capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, 27 - Limitation globale des autorisations, 28 - Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. 29 - Proposition d’augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription, par application des dispositions de l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce III - Pouvoirs pour formalités 30 - Pouvoirs. Texte des projets de résolution L’avis de réunion contenant le texte des projets de résolution a été publié au BALO du 17 mai 2019 (bulletin n° 59). Modalités de participation à l’assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée générale sous réserve de justifier de son identité et de son droit de participer à ladite assemblée. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus, pour le compte de la Société, par CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'assemblée étant fixée au mercredi 26 juin 2019, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, est le lundi 24 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l'assemblée Participation physique à l'assemblée Les actionnaires souhaitant assister physiquement à l'assemblée pourront : - pour l'actionnaire titulaire de titres nominatifs : faire une demande de carte d'admission en utilisant le formulaire unique de vote à distance et par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, service Assemblées (fax : 01.49.08.05.82), ou se présenter en personne le jour de l'assemblée muni d'une pièce d'identité et, pour les personnes morales, d'un document justifiant de ses pouvoirs ; - pour l'actionnaire titulaire de titres au porteur : demander une carte d'admission auprès de l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. Vote à distance (par correspondance) ou par procuration Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l'assemblée et souhaitant voter à distance (par correspondance) ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de leur choix, pourront : - pour l'actionnaire titulaire de titres nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote à distance et par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, service Assemblées (fax : 01.49.08.05.82) ; - pour l'actionnaire titulaire de titres au porteur : demander ce formulaire auprès de l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote à distance et par procuration devra être renvoyé, accompagné d'une attestation de participation délivré par l'intermédiaire habilité, à CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, service Assemblées (fax : 01.49.08.05.82). Des formulaires de vote à distance et par procuration peuvent être obtenus en en faisant la demande auprès de CACEIS Corporate Trust (14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, service Assemblées, fax : 01.49.08.05.82) pour les actionnaires titulaires de titres nominatifs et auprès de l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titulaires pour les actionnaires titulaires de titres au porteur. Pour être prises en compte, ces demandes doivent être reçues au plus tard le sixième jour calendaire précédant l'assemblée, soit au plus tard le 20 juin 2019. Pour être pris en considération, les formulaires de vote à distance et par procuration complétés et signés devront être reçus par la Société ou CACEIS Corporate Trust, au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’assemblée, soit au plus tard le 23 juin 2019, et devront être accompagnées, s’agissant des titres au porteur, de l’attestation de participation visée ci-dessus. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : - pour l'actionnaire titulaire de titres nominatifs : en envoyant en pièce jointe d'un email, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration à l'adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com , en précisant le nom de la Société, la date de l'assemblée, ses nom, prénom, adresse et identifiant CACEIS, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; - pour l'actionnaire titulaire de titres au porteur : en envoyant en pièce jointe d'un email, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qui le transmettra à CACEIS, en précisant le nom de la Société, la date de l'assemblée, ses nom, prénom, adresse et ses références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Seules les désignations ou révocations de mandataires pourront être adressées à l'adresse électronique indiquée ci-dessus ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandataires par voie électronique puissent être prise en compte, elles devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée à 15 heures, heure de Paris. Les désignations ou révocations de mandataires par voie papier devront être réceptionnées au plus trois jours calendaires avant la date de l'assemblée, soit au plus tard le 23 juin 2019. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si ce transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote à distance, la procuration, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, service Assemblées (fax : 01.49.08.05.82) et à la Société et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. De ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225 84 du Code de commerce, tout actionnaire pourra poser des questions écrites au directoire à compter de la date de convocation de l'assemblée. Ces questions doivent être adressées par voie électronique à l’adresse suivante : bmaes@videlio.com ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social de VIDELIO, 13 et 15 rue Louis Kerautret Botmel, 35000 Rennes, à l'attention de M. Bertrand Maes, de façon à être reçues au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée, soit au plus tard le 20 juin 2019. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la Société, 13 et 15 rue Louis Kerautret Botmel, 35000 Rennes, dans les délais légaux. Ces documents seront également transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à VIDELIO ou CACEIS Corporate Trust. Pour les titulaires de titres au porteur, ce droit est subordonné à la fourniture d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Les informations et documents visés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société (www.videlio.com, rubrique relations investisseurs, assemblée générale du 26 juin 2019) à compter du vingt-et-unième jour précédant l'assemblée, soit à compter du 5 juin 2019. Le directoire.