SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT DU FINANCEMENT (S.E.D.E.F.) Société en Nom Collectif au capital de 13 770 000 euros 3, rue du Commandant Cousteau, 91300 Massy 331 320 028 RCS Evry Comptes annuels au 31 décembre 201 9 approuvés par l ’ Assemblée Générale Ordinaire du 2 2 mai 20 20 . Comptes individuels au 31 décembre 2019 I. — Bilan et hors bilan (En euros) ACTIF Notes 2019 2018 OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES 3 27 382,88 411 631,73 Caisse, banque centrale - - Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédit 27 382,88 411 631,73 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 3 et 3.1 529 939 443,75 608 341 563,41 OPERATIONS SUR TITRES - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable - - VALEURS IMMOBILISEES 4 et 4.1 491 634,29 486 634,29 Participations et autres titres détenus à long terme 5 000,00 - Parts dans les entreprises liées - - Opérations de crédit-bail & assimilés - - Immobilisations corporelles - - Immobilisations incorporelles 486 634,29 486 634,29 COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS 5 5 621 926,84 5 474 037,18 Autres actifs 466 423,31 269 541,39 Comptes de régularisation 5 155 503,53 5 204 495,79 TOTAL 536 080 387,76 614 713 866,61 PASSIF Notes 2019 2018 OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES 7 508 045 497,22 582 295 652,07 Banques centrales - - Dettes envers les établissements de crédit 508 045 497,22 582 295 652,07 COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE 8 et 8.1 865 191,04 1 077 321,42 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE - - COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS 9 14 240 267,69 17 563 046,10 Autres passifs 12 707 145,25 16 294 215,17 Comptes de régularisation 1 533 122,44 1 268 830,93 PROVISIONS & DETTES SUBORDONNEES 10 7 415 042,67 8 377 414,04 Provisions 7 415 042,67 8 377 414,04 Dettes subordonnées - - FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX (FRBG) - - CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 11 et 11,1 5 514 389,14 5 400 432,98 Capital souscrit 13 770 000,00 13 770 000,00 Prime d ’ émission 5 938 000,00 5 938 000,00 Réserves 48 980,34 48 980,34 Provisions réglementées - - Report à nouveau - 14 356 547,36 - 14 598 183,93 Résultat de l ’ exercice 113 956,16 241 636,57 TOTAL 536 080 387,76 614 713 866,61 HORS-BILAN Notes 2019 2018 ENGAGEMENTS DONNES 14 106 041 465,34 110 575 153,76 Engagements de financement 105 926 465,34 110 460 153,76 . En faveur d ’ établissements de crédit - - . En faveur de la clientèle 105 926 465,34 110 460 153,76 Engagements de garantie 115 000,00 115 000,00 . D ’ ordre d ’ établissement de crédit 115 000,00 115 000,00 . D ’ ordre de la clientèle - - Engagements sur titres - - . Autres engagements donnés - - ENGAGEMENTS RECUS 15 108 115 000,00 108 956 909,33 Engagements de financement 108 000 000,00 108 841 909,33 . Reçus d ’ établissements de crédit 108 000 000,00 108 841 909,33 . Reçus de la clientèle - - Engagements de garantie 115 000,00 115 000,00 . Reçus d ’ établissement de crédit 115 000,00 115 000,00 . Reçus de la clientèle - - Engagements sur titres - - . Autres engagements reçus - - II. — Compte de résultat (En euros . ) Notes 2019 2018 Produits nets d ’ intérêts et revenus assimilés 16 14 698 519,31 16 038 068,68 Intérêts et produits assimilés 28 898 922,82 32 469 792,15 Intérêts et charges assimilés - 14 200 403,51 - 16 431 723,47 Produits sur opérations de crédit bail et assimilées - - Charges sur opérations de crédit bail et assimilées - - Revenus des titres à revenu variable - - Produits nets des commissions 17 et 18 221 071,07 219 980,33 Commissions (Produits) 247 505,38 256 994,84 Commissions (Charges) - 26 434,31 - 37 014,51 Produits nets sur opérations financières - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - - Autres produits nets d ’ exploitation bancaire 19 - 2 725 554,45 - 3 500 068,08 Autres produits d ’ exploitation bancaire 4 313 590,18 5 208 080,78 Autres charges d ’ exploitation bancaire - 7 039 144,63 - 8 708 148,86 PRODUIT NET BANCAIRE 12 194 035,93 12 757 980,93 Charges générales d ’ exploitation - 406 715,55 - 704 988,23 Frais de personnel - - Autres frais administratifs 20 - 406 715,55 - 704 988,23 Dot ations aux amort issements & d é p réciations / immobilisations corporelles et incorporelles - - RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 11 787 320,38 12 052 992,70 Coût du risque 21 - 11 673 364,22 - 11 811 356,13 RESULTAT D ’ EXPLOITATION 113 956,16 241 636,57 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 113 956,16 241 636,57 Couts liés au rapprochement - - Résultat exceptionnel - - Impôt sur les bénéfices - - Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées - - RESULTAT NET 113 956,16 241 636,57 III. — Annexe aux comptes annuels Arrêtés par le gérant de SEDEF en date du 30 avril 2020 et soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire en date du 22 mai 2020. Présentation juridique et faits marquants de l’exercice SEDEF SNC est une société de financement en nom collectif régie par le droit commun des sociétés commerciales et notamment le livre deuxième du code de Commerce. SEDEF SNC est une société de financement et d’établissement de paiement agréée par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution pour les opérations de banque, soumis aux dispositions du Code Monétaire et Financier. Elle est soumise aux contrôles des autorités de tutelle bancaire et notamment de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. L’adresse du siège social est sis 3 Rue du Commandant Cousteau - 91300 MASSY Événements postérieurs au 31 décembre 2019 L’épidémie de Covid-19 devrait avoir des impacts négatifs marqués sur l’économie mondiale, qui s’aggraveraient si l’épidémie n’était pas contenue rapidement. Elle entraîne des chocs d’offre et de demande, ayant pour conséquence un ralentissement prononcé de l’activité, en raison de l’impact des mesures de confinement sur la consommation et de la défiance des agents économiques, ainsi que des difficultés de production, des perturbations des chaînes d’approvisionnement dans certains secteurs, et un ralentissement de l’investissement. Il en résulterait une baisse sensible de la croissance, voire des récessions techniques dans plusieurs pays. Ces conséquences impacteraient l’activité des contreparties des banques et par ricochet des banques elles-mêmes. Le Groupe Crédit Agricole, qui a annoncé des mesures de soutien de ses clients entreprises et particuliers pendant la crise, et qui est engagé dans les mesures annoncées par les pouvoirs publics, s’attend à des impacts sur ses revenus, ainsi que sur son coût du risque, et donc sur son résultat. SEDEF pourrait donc être impactée. L’ampleur et la durée de ces impacts sont impossibles à déterminer à ce stade. Note 1 : principes et méthodes appliqués Elaboration des comptes annuels Les comptes individuels annuels sont établis conformément aux dispositions réglementaires applicables aux établissements de crédit, telles que déterminées par le règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui regroupe à droit constant dans un règlement unique l’ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. Changement de méthode comptables du mode de provisionnement des pertes de crédit attendus Néant Créances sur la clientèle : créances saines et dégradées Tant que les créances ne sont pas qualifiées de douteuses, elles sont qualifiées de saines et elles demeurent dans leur poste d’origine. Provisions au titre du risque de crédit sur les encours sains et dégradés Par ailleurs, sans attendre que les encours soient devenus douteux et dès la comptabilisation initiale des instruments financiers, SEDEF constate également, au passif de son bilan des pertes de crédit attendues sur les douze mois à venir (créances qualifiées de saines) et / ou sur la durée de vie de l’instrument financier dès lors que la qualité de crédit de l’encours s’est significativement dégradée (créances qualifiées de dégradées). Les dotations et reprises des provisions au titre du risque du crédit sur les encours sains sont inscrites en coût du risque. Ces provisions sont déterminées dans le cadre d’un processus de suivi particulier et reposent sur des estimations traduisant l’évolution du niveau de risque de crédit à la date de comptabilisation initiale et la date d’arrêté. Créances sur la clientèle : principe d'enregistrement des créances douteuses SEDEF respecte les dispositions des articles 2211-1 à 2251-13 (Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. Conformément à la réglementation, les créances sont normalement enregistrées en créances douteuses au-delà de la troisième échéance impayée (retard supérieur à 90 jours). Avant la déchéance du terme, les créances douteuses figurent en comptabilité pour un montant égal à la somme de l’échu impayé majoré de l’échoir en capital. Après la déchéance du terme, les créances douteuses sont inscrites en comptabilité pour le montant en principal réclamé aux clients. Les intérêts de retard et indemnités légales ne sont enregistrés que lors de leur encaissement. Parmi les encours douteux, SEDEF distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis. – Créances douteuses non compromises : les créances douteuses non compromises sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises. – Créances douteuses compromises : ce sont les créances douteuses dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Pour les créances douteuses, l’enregistrement des intérêts se poursuit tant que la créance est considérée comme douteuse non compromise, il est arrêté lorsque la créance devient compromise. Le classement en encours douteux peut être abandonné dès lors que le risque de crédit avéré est définitivement levé et lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine. Dans ce cas, l’encours est porté à nouveau en encours sain. L’application du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif au traitement comptable du risque de crédit conduit à constater la contagion et à traiter distinctement les créances restructurées. La contagion consiste à étendre à toutes les créances d’un client le statut de douteux dès lors que l’une au moins de ses créances est douteuse. Conformément au règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, les créances douteuses sont classées en : Créances douteuses non compromises ; Créances douteuses compromises (ce sont principalement les créances déchues du terme ou en cours de déchéance). Créances restructurées Les créances restructurées sont pour l’essentiel des créances issues du surendettement ; elles sont réparties en restructurations ordinaires (restructurations à échéancier immédiat) et en moratoires (restructurations commençant par un délai sans paiement) et pour chacune de ces catégories : Restructurations ordinaires : Qualification en douteux non compromis : des créances recevables à une (nouvelle) procédure de surendettement du 1er au 3 ème impayé douteuses par contagion Qualification en douteux compromis des créances à partir du 4 ème impayé. Moratoires : Qualification en douteux des créances ayant un délai de report supérieur ou égal à 12 mois ou, si le délai est inférieur à 12 mois, en l’absence de plan de remboursement prédéterminé. Dépréciations sur crédit à la clientèle Conformément au règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, une dépréciation pour risque avéré est constituée : elle résulte de la détermination statistique des pertes engendrées par les créances douteuses compromises et non compromises (y compris la contagion) figurant au bilan. Elle est calculée en valeur actualisée au taux d’origine du contrat ou au dernier taux en vigueur en cas de taux révisable, conformément à l’article 2231-2 dudit règlement. L’ensemble des dépréciations vient en déduction des encours douteux non compromis ou douteux compromis inscrits à l’actif. Les intérêts et accessoires échus impayés des encours douteux avant déchéance du terme sont dépréciés à 100 %. Les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non recouvrement sur créances douteuses sont inscrites en coût du risque, l’augmentation de la valeur comptable liée à la reprise de dépréciation du fait du passage du temps étant inscrits dans la marge d’intérêt. Décote En application de l’article 2231-3 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, une décote relative aux créances restructurées à des conditions hors marché est constituée. Elle concerne pour l’essentiel des créances issues du surendettement. La décote représente le manque à gagner actualisé entre le nouveau taux de la créance et le taux initial du contrat. Elle est enregistrée en coût du risque au moment de sa constitution, puis est reprise dans le produit net bancaire en intérêts et produits assimilés sur la durée de vie du crédit. Au bilan, elle est inscrite en minoration des encours. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles figurent au coût historique d’acquisition, elles représentent un fonds de commerce. Une dépréciation est constatée quand la valeur réelle est inférieure à la valeur de l’investissement. Les fonds de commerce ne sont pas amortis. Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Elles sont présentées dans les états financiers selon leur durée initiale ou la nature de ces dettes (dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit, comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour la clientèle…). Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Autres provisions SEDEF applique le règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014 pour la comptabilisation et l’évaluation des provisions. Elles sont constituées des provisions pour des écarts d’inventaire. Produits des opérations bancaires avec la clientèle Les intérêts et agios sont enregistrés au compte de résultat au prorata temporis. Les commissions et produits assimilés sur opérations bancaires avec la clientèle sont enregistrés en résultat l’année de leur perception. Frais de dossiers et frais de commercialisations Les frais de dossiers perçus auprès des clients ainsi que les commissions et sur-commissions attribuées aux intermédiaires agréés qui transmettent les demandes de la clientèle, les frais de commercialisation sont classés en intérêts et produits assimilés. Ces produits sont compris dans le résultat de l’exercice au cours duquel ils sont engagés. En application de l’article 2131-1 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction supportés sont étalés sur la durée de vie effective du crédit et sont donc intégrés à l’encours de crédit concerné. Opérations de refinancement Les opérations de refinancement sont comptabilisées en coupons courus. Autres produits nets d’exploitation bancaire Ils comprennent les résultats liés à l’activité assurance, soit la participation bénéficiaire et les commissions et produits sur sinistres. Coût du risque Le coût du risque comprend : les dotations et reprises liées aux dépréciations des créances les pertes sur créances douteuses les récupérations sur créances amorties le retraitement sur accessoires douteux la dotation de la décote Les pertes sur créances douteuses sont comptabilisées après la constatation de l’irrécouvrabilité par les unités en charge du contentieux , ou sur décision de commission de surendettement. Information relative aux honoraires des commissaires aux comptes L’information est présentée dans les comptes consolidés du groupe CA Consumer Finance. Information relative à la rémunération des organes d’administration Aucune rémunération n’est perçue par les membres des organes d’administration au titre de leur mandat. Implantation dans les Etats ou territoires non coopératifs SEDEF SNC ne détient aucune implantation directe ou indirecte dans un Etat ou un territoire non coopératif au sens de l’article 238-0 A du Code Général des impôts. Hors-bilan La société n’a pas conclu, au cours de l’exercice 2019 de contrat de garantie financière assorti d’un droit de réutilisation. Aussi n’a-t ’elle pas eu à appliquer l’avis CNC n° 2006-10 du 30 juin 2006 relatif à la comptabilisation des actifs donnés en garantie dans le cadre de ces contrats. Ouvertures de crédits confirmés en faveur de la clientèle : Le disponible non utilisé par la clientèle de crédit à vue sans échéance (revolving) est classé en engagements donnés à la clientèle. Le cas échéant, les engagements donnés font l’objet d’une provision lorsqu’il existe une probabilité de mise en jeu entraînant une perte pour SEDEF. Engagements reçus : Accord de refinancements obtenus de CA Consumer Finance. Notes su r le bilan actif ( Notes 2 à 6 en euros) NOTE 2 - CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT - ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (En euros) DUREE RESIDUELLE Total en principal Créances rattachées Total 31/12/2019 Total 31/12/2018 < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > à 5 ans Comptes et prêts : - à vue - - - - 378 044,86 - à terme - - - - - 27 382,88 27 382,88 33 586,87 Valeurs reçues en pension - - - - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - - - Prêts subordonnés - - - - - - - - Total - - - - - 27 382,88 27 382,88 411 631,73 Dépréciations - - Valeurs nettes au bilan 27 382,88 411 631,73 NOTE 3 - OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE ET CREDIT BAIL - ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (En euros) DUREE RESIDUELLE Total en principal Créances rattachées Total 31/12/2019 Total 31/12/2018 < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > à 5 ans Opérations avec la clientèle Créances commerciales - - - - - - - - Autres concours à la clientèle 58 957 340,37 142 789 853,38 316 868 958,28 38 826 373,62 557 442 525,65 2 310 714,04 559 753 239,69 641 687 513,70 Valeurs reçues en pension livrée Comptes ordinaires débiteurs - - - - - Sous total Dépréciations (Note 6) - 28 555 364,19 - 1 258 431,75 - 29 813 795,94 - 33 345 950,29 Valeurs nettes au bilan 528 887 161,46 1 052 282,29 529 939 443,75 608 341 563,41 Opérations de crédit-bail Crédit-bail et location avec option d ’ achat - - - - Location simple - - - - Sous total - - - - Dépréciations (Note 6) - - - Valeurs nettes au bilan - - - - Total 528 887 161,46 1 052 282,29 529 939 443,75 608 341 563,41 Le montant des créances restructurées pour difficultés financières inscrites en encours douteux au moment de la restructuration s ’ élève en milliers d ’ euros à 33 332 au 31 décembre 2019 contre 35 467 milliers d ’ euros au 31 décembre 2018. Elles conservent la qualification de "créances restructurées" jusqu ’ à la fin de leur vie. NOTE 3.1 - OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE ET CREDIT BAIL - ANALYSE PAR AGENTS ECONOMIQUES (En euros) Particuliers Entreprises Autres Total en principal Créances rattachées Total 31/12/2019 Total 31/12/2018 Créances saines 500 039 105,40 5 121 327,49 - 505 160 432,89 1 052 247,90 506 212 680,79 585 071 957,89 Dont créances restructurées 15 110 021,60 16 682 605,11 Créances non compromises Valeur brute 25 960 190,23 43 825,85 - 26 004 016,08 381 258,13 26 385 274,21 26 904 912,98 Dépréciations - 12 664 925,23 - 21 380,86 - - 12 686 306,09 - 381 223,74 - 13 067 529,83 - 13 230 417,78 Taux de couverture 49 % 50 % 49 % Créances compromises Valeur brute 25 701 838,53 576 238,15 - 26 278 076,68 877 208,01 27 155 284,69 29 710 642,83 Dépréciations - 15 520 944,77 - 348 113,33 - - 15 869 058,10 - 877 208,01 - 16 746 266,11 - 20 115 532,51 Taux de couverture 60 % 62 % 68 % Valeur nette au bilan 1 052 282,29 529 939 443,75 608 341 563,41 NOTE 4 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES (En euros) Valeurs brutes Amort issements D é p réciations Valeurs nettes 31/12/2018 Immobilisations corporelles : - d ’ exploitation - - - - - données en location simple - - - - Immobilisations incorporelles 486 634,29 - 486 634,29 486 634,29 Créances rattachées - - - Total 486 634,29 - 486 634,29 486 634,29 NOTE 4.1 - VARIATION DE L ’ ACTIF IMMOBILISE (En euros) 31/12/2018 Augmentations (Acquisitions) Diminutions (Cessions) (Echéances) Autres Mouvements Amortissements Provisions 31/12/2019 Titres de participation et parts dans les entreprises liées Valeur brute - - Dépréciations (Note 9) - - - - Autres titres détenus à long terme : Valeur brute - 5 000,00 5 000,00 Dépréciations (Note 9) - - Créances rattachées - - Valeurs nettes au bilan - 5 000,00 - - 5 000,00 Immobilisations incorporelles 486 634,29 - 486 634,29 Immobilisations corporelles - - Créances rattachées - - Valeurs nettes au bilan 486 634,29 - - - - 486 634,29 NOTE 5 - AUTRES ACTIFS ET COMPTES DE REGULARISATION (En euros) 31/12/2019 31/12/2018 Autres actifs 466 423,31 269 541,39 Gestion collective des titres Livret de développement durable - - Comptes de règlement - - Débiteurs divers 466 423,31 269 541,39 Dépôt de garantie sur opération financière - - Capital souscrit non versé - - Actions propres - - Comptes de régularisation 5 155 503,53 5 204 495,79 Comptes d ’ encaissement et de transfert - 27 306,63 Comptes d ’ ajustement et comptes d ’ écarts 259 666,77 258 312,45 Produits à recevoir 4 844 915,96 4 839 813,51 Charges constatées d ’ avance - - Gains latents et pertes à étaler sur instruments financiers à terme - - Primes d ’ émission et de remboursement des emprunts obligataires - - Autres comptes de régularisation 50 920,80 79 063,20 Valeurs nettes au bilan 5 621 926,84 5 474 037,18 NOTE 6 - DEPRECIATIONS INSCRITES EN DEDUCTION DE L ’ ACTIF ( En euros) 31/12/2018 Dotations Reprises et Utilisations Autres mouvements 31/12/2019 Sur interbancaire - - - - Sur créances clientèle - 33 345 950,29 - 35 010 787,30 38 542 941,65 - 29 813 795,94 Sur opérations de crédit-bail - - - - Sous-total clientèle - 33 345 950,29 - 35 010 787,30 38 542 941,65 - - 29 813 795,94 Sur portefeuilles titres (placement et investissement) - - - - Sur participations et TAP - - - - Autres - - - - Total des dépréciations d ’ actif - 33 345 950,29 - 35 010 787,30 38 542 941,65 - - 29 813 795,94 Notes sur le bilan passif ( Notes 7 à 13 en euros) NOTE 7 - DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT - ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (En euros) DUREE RESIDUELLE Total en principal Dettes rattachées Total 31/12/2019 Total 31/12/2018 < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > à 5 ans Comptes et emprunts : - à vue 15 724 436,48 15 724 436,48 - 15 724 436,48 13 236,89 - à terme 69 500 000,00 169 300 000,00 247 000 000,00 5 500 000,00 491 300 000,00 1 021 060,74 492 321 060,74 582 282 415,18 Valeurs données en pension - - - - - - - - Titres donnés en pension livrée - - - - - - - - Valeurs au bilan 508 045 497,22 582 295 652,07 NOTE 8 - COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE - ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (En euros) DUREE RESIDUELLE Total en principal Dettes rattachées Total 31/12/2019 Total 31/12/2018 < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > à 5 ans Comptes ordinaires créditeurs - - - - - Comptes d ’ épargne à régime spécial : - à vue - - - - - - à terme Autres dettes envers la clientèle : - à vue 865 191,04 865 191,04 - 865 191,04 1 077 321,42 - à terme - - - - - - - - Titres données en pension livrée Valeurs au bilan 865 191,04 1 077 321,42 NOTE 8.1 - COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE - ANALYSE PAR AGENTS ECONOMIQUE (En euros) Total 31/12/2019 Total 31/12/2018 Particuliers 847 700,97 1 058 545,73 Entreprises 17 490,07 18 775,69 Autres agents économiques - - Intérêts et divers - - Valeurs au bilan 865 191,04 1 077 321,42 NOTE 9 - AUTRES PASSIFS ET COMPTES DE REGULARISATION (En euros) Total 31/12/2019 Total 31/12/2018 Autres passifs 12 707 145,25 16 294 215,17 Créditeurs divers 12 707 145,25 16 294 215,17 Comptes de régularisation 1 533 122,44 1 268 830,93 Comptes d ’ encaissement et de transfert 1 329 189,92 1 060 454,19 Produits constatés d ’ avance 17 466,14 21 908,39 Charges à payer 186 466,38 186 468,35 Autres comptes de régularisation - - Valeurs au bilan 14 240 267,69 17 563 046,10 NOTE 10 - PROVISIONS (En euros) Total 31/12/2018 Dotations Reprises et Utilisations Autres mouvements Total 31/12/2019 Litiges Personnel - - - - Charges bancaires 8 377 414,04 4 507 797,19 - 5 470 168,56 7 415 042,67 Réserve latente négative - - - - Charges non bancaires - - - - Charges non bancaires : engagements sociaux - - - - Provision pour comblement passif - - - - Risques fiscaux - - - - Charges exceptionnelles - - - - Valeurs au bilan 8 377 414,04 4 507 797,19 - 5 470 168,56 - 7 415 042,67 NOTE 11 - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CAPITAL SOCIAL : Catégories d ’ actions NOMBRE DE TITRES VALEUR NOMINALE (en euros) CAPITAL SOCIAL (en euros) Début d ’ exercice Créés pendant l ’ exercice Clôture exercice Ordinaires 918 000 918 000 15,00 13 770 000,00 (En euros) Capitaux propres Capital Réserve Légale Primes et réserves Report à Nouveau Prov. Règlement. subv. d ’ inv. Dividende Versé Résultat Total des K propres Solde au 31 d écembre 2017 3 060 000,00 988 980,34 561 578,68 4 610 559,02 Affectation du résultat social 2017 561 578,68 - 561 578,68 - Variation de capital 10 710 000,00 4 998 000,00 15 708 000,00 Report à nouveau débiteur - Résultat de l ’ exercice 2018 241 636,57 241 636,57 Autres variations - 15 159 762,61 - - 15 159 762,61 Solde au 31 d écembre 2018 13 770 000,00 - 5 986 980,34 - 14 598 183,93 - 241 636,57 5 400 432,98 Affectation du résultat social 2018 241 636,57 - 241 636,57 - Variation de capital - Report à nouveau débiteur - Résultat de l ’ exercice 2019 113 956,16 113 956,16 Autres variations - - Solde au 31 d écembre 2019 13 770 000,00 - 5 986 980,34 - 14 356 547,36 - 113 956,16 5 514 389,14 NOTE 11.1 - COMPOSITION DES FONDS PROPRES (En euros) Total 31/12/2019 Total 31/12/2018 Capitaux propres 5 514 389,14 5 400 432,98 Fonds pour risques bancaires généraux - - Dettes subordonnées - - Dépôts de garantie à caractère mutuel - - Total des fonds propres 5 514 389,14 5 400 432,98 NOTE 12 - OPERATIONS EFFECTUEES AVEC LES ENTREPRISES LIEES ET LES PARTICIPATIONS (En euros) 31/12/ 20 19 31/12/ 20 18 Sur les entreprises liées et les participations Autres Sur les entreprises liées et les participations Autres CREANCES 27 382,88 529 939 443,75 - 608 753 195,14 Sur les établissements de crédit et institutions financières 27 382,88 - 411 631,73 Sur la clientèle 529 939 443,75 608 341 563,41 Obligations et autres titres à revenu fixe - - DETTES 508 045 497,22 865 191,04 - 583 372 973,49 Sur les établissements de crédit et institutions financières 508 045 497,22 - 582 295 652,07 Sur la clientèle 865 191,04 1 077 321,42 Obligations et autres titres à revenu fixe - - ENGAGEMENTS DONNES 115 000,00 105 926 465,34 - 110 575 153,76 Engagements de financement en faveur d ’ établissements de crédit - - Engagements de financement en faveur de la clientèle 105 926 465,34 110 460 153,76 Garantie données à des établissements de crédit 115 000,00 - 115 000,00 Garantie données à la clientèle - - Autres engagements donnés - - ENGAGEMENTS RECUS 115 000,00 108 000 000,00 - 108 956 909,33 Engagements de financement reçus d ’ établissements de crédit 108 000 000,00 108 841 909,33 Engagements de financement reçus de la clientèle - - Garantie reçus d ’ établissements de crédit 115 000,00 - 115 000,00 Garantie reçus de la clientèle - - Autres engagements reçus - - Une entreprise est considérée comme liée si elle est contrôlée de manière exclusive, et est incluse ou susceptible d ’ être incluse par intégration globale dans les comptes consolidés du groupe Crédit Agricole. NOTE 13 - OPERATIONS EFFECTUEES EN DEVISES (En euros) 31/12/ 20 19 31/12/ 20 18 Actif Passif Actif Passif Euro 560 272 256,86 521 840 120,07 642 585 779,72 597 150 820,51 Autres devises de l ’ Union Europ éenne - - - - Franc Suisse - - - - Dollar - - - - Yen - - - - Autres devises - - - - Valeur brute 560 272 256,86 521 840 120,07 642 585 779,72 597 150 820,51 Comptes de régularisation 5 621 926,84 14 240 267,69 5 474 037,18 17 563 046,10 Dépréciations - 29 813 795,94 - 33 345 950,29 Total 536 080 387,76 536 080 387,76 614 713 866,61 614 713 866,61 Notes sur le hors bilan (Notes 1 4 à 1 5 en euros) NOTE 14 - HORS BILAN - ENGAGEMENTS DONNES 31/12/2019 31/12/2018 Ouvertures de crédits confirmés en faveur d ’ étab lissement de crédit - - Ouvertures de crédits confirmés en faveur de la clientèle 105 849 247,67 110 460 153,76 Cautions, avals et oblig ations en faveur de la clientèle 77 217,67 - Cautions, avals et obligations en faveur d ’ établissements de crédit (1) 115,000.00 115 000,00 Engagements sur titres - - 106 041 465,34 110 575 153,76 (1) La majeure partie de ces engagements vient en garantie d ’ emprunts de filiales étrangères. NOTE 15 - HORS BILAN - ENGAGEMENTS RECUS 31/12/2019 31/12/2018 Accord de refinancement 108 000 000,00 108 841 909,33 Engagement des établissements de crédit 115 000,00 115 000,00 Engagement de la clientèle - - 108 115 000,00 108 956 909,33 Notes sur le compte de résultat (Notes 16 à 21 en euros) NOTE 16 - PRODUITS NETS D ’ INTERETS ET REVENUS ASSIMILES (En euros) 31/12/2019 31/12/2018 Sur opérations avec les établissements de crédit 78 657,38 153 656,41 Sur opérations avec la clientèle : 28 820 265,44 32 316 135,74 Dont produits 26 588 529,78 29 618 450,01 Dont amortissement de la décote 866 835,95 987 320,21 Dont reprise de la dépréciation liée au passage du temps 1 364 899,71 1 710 365,52 Produit net sur opérations de macro-couverture - - Sur obligations et autres titres à revenu fixe - - Autres intérêts et produits assimilés - - Intérêts et produits assimilés 28 898 922,82 32 469 792,15 Sur opérations avec les établissements de crédit - 3 665 716,77 - 4 517 791,73 Sur opérations avec la clientèle - 10 534 686,74 - 11 913 931,74 Charge nette sur opérations de macro-couverture - - Sur obligations et autres titres à revenu fixe - - Autres intérêts et produits assimilés - - Intérêts et charges assimilés - 14 200 403,51 - 16 431 723,47 Produits sur opérations de crédit-bail et de location - 445 574,79 Dont reprise de la dépréciation liée au passage du temps - - Charges sur opérations de crédit-bail et de location - - Produits nets d ’ intérêts et revenus assimilés 14 698 519,31 16 483 643,47 NOTE 17 - PRODUITS NETS DES COMMISSIONS (En euros) 31/12/2019 31/12/2018 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit - - - - - - Sur opérations avec la clientèle 38,10 - 38,10 31,75 - 31,75 Sur opérations sur titres - - - - - - Sur opérations de change - - - - - - Sur opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations de hors-bilan - - - - - - Sur prestations de services financiers (note 18) 247 467,28 - 26 434,31 221 032,97 256 963,09 - 37 014,51 219 948,58 Total 247 505,38 - 26 434,31 221 071,07 256 994,84 - 37 014,51 219 980,33 NOTE 18 - PRESTATIONS DE SERVICES FINANCIERS (En euros) 31/12/2019 31/12/2018 Produits nets de gestion d ’ OPCVM et de titres pour le compte de la clientèle - - Produits (Charges) nets sur moyens de paiement 221 032,97 219 948,58 Commissions d ’ assurance-vie Autres produits (charges) nets de services financiers - - Total des prestations de services financiers 221 032,97 219 948,58 NOTE 19 - AUTRES PRODUITS NETS D ’ EXPLOITATION BANCAIRE Sur opérations avec les établissements de crédit 31/12/2019 31/12/2018 Participation résultat assurances 4 152 236,64 4 607 154,03 Quote part de résultat en commun - - Autres produits 161 353,54 155 351,96 Total des produits 4 313 590,18 4 762 505,99 Quote part de résultat en commun - 7 037 789,79 - 8 679 147,75 Autres Charges - 1 354,84 - 29 001,11 Total des charges - 7 039 144,63 - 8 708 148,86 NOTE 20 - AUTRES FRAIS ADMINISTRATIFS (En euros) 31/12/2019 31/12/2018 Impôts et taxes - 84 379,00 - 154 581,00 Services extérieurs - 322 337,03 - 550 408,74 Autres frais administratifs 0,48 1,51 Total des frais administratifs - 406 715,55 - 704 988,23 NOTE 21 - COUT DU RISQUE (En euros) 31/12/2019 31/12/2018 Dotations sur dépréciations et provisions - 37 901 227,19 - 35 059 153,09 Dépréciations sur créances douteuses - 37 844 252,87 - 35 058 928,53 Autres provisions - 56 974,32 - 224,56 Reprises sur dépréciations et provisions 40 632 780,57 36 481 107,13 Reprises sur dépréciations sur créances douteuses 40 309 807,31 36 220 852,16 Autres reprises de provisions 322 973,26 260 254,97 Variation des dépréciations et provisions 2 731 553,38 1 421 954,04 Pertes sur créances irrécouvrables non dépréciées - 793 052,16 - 13 867,63 Pertes sur créances irrécouvrables dépréciées - 14 436 653,63 - 14 064 733,52 Décote - 619 170,00 - 788 976,69 Récupérations sur créances amorties 1 443 958,19 1 634 267,67 Coût du risque - 11 673 364,22 - 11 811 356,13 A utres informations ( Notes 22 et 23) NOTE 22 - SOCIETE CONSOLIDANTE Les comptes de la société sont inclus, suivant la méthode de l’intégration globale, dans les comptes consolidés de : Dénomination sociale : CA. Consumer Finance Forme : Société anonyme Capital : 554 482 422,00 Siège social : Rue Victor Basch 91068 MASSY R.C.S N° : 542 097 522 NOTE 23 -AUTRES INFORMATIONS Au 31/12/19, Sedef détient une part de la SNC Argence Developpement, elle est membre indéfiniment responsable. Le montant des dettes envers les tiers non associés de cette SNC s ’ élève à la clôture à un montant de 9 601 756,63 euros. IV. — Affectation du résultat L ’ assemblée générale approuve le projet d ’ affectation du résultat de l ’ exercice 2019 présenté par la gérance et décide de l ’ affecter de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice 13 956,16 euros Auquel s’ajoute le report à nouveau - 14 356 547,36 euros Formant le bénéfice distribuable - 14 242 591,20 euros Le Solde au report à nouveau - 14 242 591,20 euros Conformément aux dispositions de l ’ article 243 bis du Code Général des Impôts, l ’ assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes au cours des trois exercices précédents ont été les suivantes : Au titre de l ’ exercice 2016 Au titre de l ’ exercice 2017 Au titre de l ’ exercice 2018 Dividende unitaire 5 68 € 0 € 0 € Nombre d ’ actions ouvrant droit au dividende 204 000 204 000 204 000 Distribution totale 1 158 881 53 € 0 € 0 € Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l ’ unanimité. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société SEDEF relatifs à l ’ exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par la gérance le 30 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823 - 9 et R. 823 - 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci - avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Comme indiqué dans les paragraphes « Dépréciations sur crédit à la clientèle » et « Provisions de passif pour pertes de crédit » de la note 1 de l ’ annexe aux comptes annuels, votre société constitue des dépréciations sur ses créances douteuses et des provisions sur encours non-douteux au titre du risque de non-recouvrement des créances sur la clientèle. Nous avons examiné le dispositif mis en place par la direction pour identifier et évaluer ces risques ainsi que pour déterminer le montant des dépréciations et des provisions qu ’ elle estime nécessaires. Nous avons vérifié par sondages que les estimations comptables qui en résultent s ’ appuient sur des données fiables et des modèles conformes aux normes comptables applicables en France et aux principes décrits dans les notes annexes aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance arrêté le 30 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux associés. S ’ agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d ’ arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu ’ ils feront l ’ objet d ’ une communication aux associés appelés à statuer sur les comptes. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D. 441 - 4 du Code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles - ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par la gérance. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux - ci. Comme précisé par l ’ article L. 823 - 10 - 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles - ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non - détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous - jacents de manière à en donner une image fidèle. Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Pierre Clavié Claire Rochas VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion sur les comptes individuels sont tenus à la disposition du public au siège de la société 3, rue du Commandant Cousteau, 91300 Massy.