OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 88.460.221,28 euros Siège social : 10, avenue Simone Veil, 69150 Décines-Charpieu 421 577 495 R.C.S. Lyon Siret : 421 577 495 00045 AVIS DE CONVOCATION ET COMPLEMENT A L’AVIS DE REUNION PARU AU BALO N°129 DU 28 OCTOBRE 2019 Madame, Monsieur, Cher Actionnaire, Nous avons le plaisir de vous convoquer à l’Assemblée Générale mixte de la société Olympique Lyonnais Groupe (la « Société »), le : M ardi 3 décembre 201 9 , à 11 heures, au 10, avenue Simone Veil, 69150, Décines-Charpieu (Rhône) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1°) De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1 . Approbation des comptes sociaux ; Quitus à donner aux Administrateurs 2 . Approbation des comptes consolidés 3 . Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce 4 . Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 juin 2019 5 . Renouvellement du mandat de M. Jean-Michel Aulas en qualité d’administrateur 6 . Renouvellement du mandat de M. Thomas Riboud-Seydoux en qualité d’administrateur 7 . Nomination de Madame Annie Bouvier en qualité d’administratrice 8 . Ratification de la cooptation de M. Ardavan Safaee 9 . Fixation du montant de la rémunération à allouer aux Administrateurs au titre de l’exercice clos le 30 juin 2019 10 . Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général (vote ex ante ) 11 . Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 30 juin 2019 (vote ex post ) 12 . Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; 2°) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 1 3. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues 14 . Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société ou d’une autre société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec maintien du droit préférentiel de souscription 15 . Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription 16 . Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier 17 . Autorisation d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 18 . Détermination du prix d’émission, dans la limite de 10% du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission de titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription 19 . Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres 20 . Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription 21 . Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne 22 . Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre 23 . Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions 24 . Pouvoirs pour formalités ———————— Septième résolution : Nomination de Madame Annie Bouvier en qualité d’administratrice Sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, votre Conseil d’administration, lors de sa séance du 6 novembre 2019, a décidé de proposer à votre Assemblée , au titre de la septième résolution, la nomination de Mme Annie Bouvier, demeurant 1, chemin des Roteaux, 69370 Saint Didier au Mont d’Or, en qualité d’administratrice indépendante pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2025. Madame Bouvier remplacerait Mme le Grand dont le mandat arrive à échéance. Madame Bouvier dispose de compétences éprouvées dans le domaine des ressources humaines. Professionnelle du pilotage et de la transformation des ressources humaines au niveau international, Annie Bouvier dispose de 20 ans d’expérience dans l’industrie de la santé, l’équipement du sport, de la mécatronique et des objets connectés dans des ETI familiales. Elle maîtrise l’ensemble des missions RH, de change management, d’audits et structuration de politiques RH dans des contextes de forte transformation des business model et des compétences, de définition de la stratégie et supervision de son exécution, coaching de dirigeants, restructurations, management d’équipes, gestion de projets… Directrice Générale Adjointe RH/QSE et Organisation du Groupe France Air depuis 2018, dont elle est également membre du Comex, elle a notamment occupé les fonctions de DRH Groupe de PSB Industries, Somfy, Salomon/Mavic, et est actuellement membre du Conseil d’administration de la fondation Somfy et de l’université Savoie-Mont Blanc. ———————— 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le vendredi 29 novembre , zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. - pour l’ actionnaire au nominatif , cette inscription en compte le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale (soit le 29 nov embre 201 9 ), à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) est suffisante pour lui permettre de participer à l’assemblée générale ; - pour l’ actionnaire au porteur , l’inscription en compte de ses actions dans son compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce, qui doit être mise en annexe : (1) du formulaire de vote à distance ; ou (2) de la procuration de vote ; ou (3) de la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale (soit le 29 novembre 2019 ) à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - pour l’actionnaire au nominatif : chaque actionnaire au nominatif peut télécharger sur le site internet de la Société ou obtenir sur simple demande adressée au siège social de la Société ou au CIC un formulaire de vote, qu’il doit compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale et obtenir une carte d’admission, puis le retourner signé à CIC, Service Assemblées, 6 avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9, ou se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité; - pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale pourront choisir entre l’une des trois formules suivantes : 1) voter par correspondance ; 2) donner pouvoir au Président de l’assemblée générale ; 3) donner pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix. Pour l’exercice de l’une des trois formules exposées ci-dessus, les actionnaires devront procéder aux formalités suivantes : - pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui peut être téléchargé sur le site internet de la Société ou obtenu sur simple demande adressée au siège social de la Société ou au CIC, à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées, 6 avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9; - pour l’ actionnaire au porteur : à compter de la date de convocation de l'assemblée générale, demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres, étant précisé que toute demande de formulaire devra parvenir à CIC, Service Assemblées, 6 avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale (article R. 225-75 du Code de commerce), soit le 2 7 novembre 201 9 . Les formulaires de vote par correspondance et/ou par procuration, dûment signés et complétés (accompagnés de l’attestation de participation pour les actions au porteur) et exprimés par voie papier, devront être reçus par CIC, Service Assemblées, 6 avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9 au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée générale (article R. 225-77 du Code de commerce), soit le 30 novembre 2019 . Le mandat donné pour l’assemblée générale vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour l’ actionnaire au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse proxyag@cmcic.fr en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée générale, leurs nom, prénom, adresse et identifiant de l’actionnaire mandant, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; - pour l’ actionnaire au nominatif administré ou au porteur : (1) l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse proxyag@cmcic.fr en précisant le n om de la société concernée, la date de l’assemblée générale, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. Puis, (2) l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer (par courrier ou par fax) une confirmation écrite à CIC, Service Assemblées, 6 avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 2 décembre 201 9 , à 15 heures (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée générale à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées, 6 avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale (article R. 225-85 du Code de commerce). Il peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession se dénoue avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale (soit le 29 novembre 201 9 ) à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 29 novembre 2019 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire (article R. 225-85 du Code de commerce). Il est rappelé que pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Pour cette assemblée générale, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication, et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 2 7 novembre 201 9 (article R. 225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception à : Olympique Lyonnais Groupe, Président du Conseil d’administration, 10, avenue Simone Veil – 69150 Décines-Charpieu (Rhône). Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite pourra notamment être apportée sur le site internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses http://investisseur. olympiquelyonnais.com . La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société ( http://investisseur. olympiquelyonnais.com ) dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. 4. Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de l’Olympique Lyonnais Groupe, 10, avenue Simone Veil – 69150 Décines-Charpieu (Rhône). Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, soit à compter de la convocation de l’assemblée générale et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à CIC, Service Assemblées, 6 avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 9. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’assemblée générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront disponibles sur le site Internet de la Société (rubrique Documents Assemblées Générales), investisseur.olympiquelyonnais.com au plus tard le 12 novembre 2019 (soit 21 jours avant l'assemblée générale). Le Conseil d’Administration