GECI INTERNATIONAL Société anonyme au capital de 1.379.818,56 e uros Siège social : 37-39 rue Boissière – 75116 PARIS 326 300 969 RCS PARIS Avis de convocation Les actionnaires de la société GECI INTERNATIONAL sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le vendredi 21 septembre 2018 à 10 heures au x SALONS FRANCE - AMERIQUES au 9-11, avenue Franklin D. Roosevelt 75008 PARIS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A titre ordinaire — Lecture du rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2018 intégrant le rapport du groupe ; — Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2018 ; — Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2018 ; — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2018 et quitus aux administrateurs ; (Résolution n°1) — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2018 ; (Résolution n°2) — Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2018 ; (Résolution n°3) — Approbation des conventions r é glementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; (Résolution n°4) — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, dus ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018 ; (Résolution n°5) — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au président directeur général au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 ; (Résolution n°6) — Arrivée à échéance du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société BEWIZ AUDIT ; nomination de la société AECD en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; (résolution n°7) — Arrivée à échéance du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la Société Auxiliaire de Gestion et d’Expertise ; (résolution n°8) — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions ; (Résolution n°9) — Pouvoirs pour les formalités. (Résolution n°10) A titre extraordinaire — Lecture du rapport du conseil d'administration sur les résolutions soumises à la présente Assemblé e ; — Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Résolution n°11) — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public ; (Résolution n°12) — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre de placements privés visés à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier ; (Résolution n°13) — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs ; (Résolution n°14) — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Résolution n°15) — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société en rémunération d’apports en nature portant sur des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; (Résolution n°16) — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toute autre somme dont la capitalisation serait admise ; (Résolution n°17) — Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes ou nouvelles, au profit des salariés et mandataires sociaux, dans la limite de 5% du capital ; (Résolution n°18) — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservée aux adhérents de plans d’épargne ; (Résolution n°19) — Pouvoirs pour les formalités. (Résolution n°20) Projets de résolutions Résolutions relevant de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2018 et quitus aux administrateurs) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2018 ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2018, dont le résultat net dégage une perte de 628 milliers d’euros, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L'Assemblée générale prend acte de l’absence de dépenses visées à l’article 39,4° du Code général des impôts. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2018) - — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2018 ainsi que du rapport de gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2018 dont le résultat net dégage une perte de 2 264 milliers d’euros, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2018) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide d'affecter la perte de l’exercice clos le 31 mars 2018 s'élevant à 628 milliers d’euros au compte « Report à nouveau » qui s’élèvera désormais à – 5 6 922 milliers d’euros, et décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice. L’assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution (Approbation des conventions r é glementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, dus ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018) . — L’Assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018, au Président Directeur Général, Monsieur Serge Bitboul. Sixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président Directeur Général, Monsieur Serge Bitboul, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019, tels que détaillés dans ledit rapport. Septième résolution (Arrivée à échéance du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société BEWIZ AUDIT ; nomination de la société AECD en qualité de commissaire aux comptes titulaire) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration : 1. constate que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Société BEWIZ AUDIT est arrivé à échéance ; 2. décide de ne pas renouveler ledit mandat ; 3. décide de nommer la société AECD en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2024 ; 4. prend acte que la société AECD n'est intervenu e dans aucune opération d'apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices. Huitième résolution (Arrivée à échéance du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la Société Auxiliaire de Gestion et d’Expertise ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration : 1. constate que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la Société Auxiliaire de Gestion et est arrivé à échéance ; 2. décide de ne pas renouveler ledit mandat et de ne pas procéder à son remplacement. Neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, au Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et aux pratiques de marché admises par l’AMF ; 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, à acquérir, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions soumis aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ; 2. décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d'actions ; ces moyens incluent l'utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré ou la remise d'actions par suite de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière soit directement soit par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissements ; la part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs pourra atteindre la totalité du programme ; ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris lors des périodes d'offre publique sur le capital de la Société, dans le respect de la réglementation en vigueur ; 3. décide que le programme de rachat par la Société de ses propres actions aura par ordre de priorité les objectifs suivants : — favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; — la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; — la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; — la remise d'actions à ses mandataires sociaux et salariés ainsi qu'à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, d'attribution gratuite d'actions existantes ou de plans d'épargne d'entreprise ou interentreprises ; ou — la conservation des actions à des fins de gestion patrimoniale et financière. ce programme serait également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. 4. décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes : — durée du programme : 18 mois maximum, débutant à compter le présente assemblée générale et qui expirerait, soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions, soit à défaut le 21 mars 2020 ; — pourcentage de rachat maximum autorisé : 10% du capital, soit 13.798.185 actions sur la base des 137.981.856 actions composant le capital social à la date de la présente assemblée générale; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ; lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; de plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ; — prix d’achat unitaire maximum (hors frais et commissions) : 0,60 euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat de 8.278.911 euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation ce montant théorique maximum sera, le cas échéant, ajusté par le conseil d’administration pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; 5. Les dividendes revenant aux actions de la société auto-détenues seront affectés en report à nouveau. 6. L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment arrêter les modalités du programme de rachat dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. 7. La présente autorisation prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant un objet identique. Dixième résolution (Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. Résolutions relevant de l’assemblée générale extraordinaire Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : 1. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, à titre onéreux ou gratuit, régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la libération des actions et des valeurs mobilières visées aux (i) et (ii) ci-avant pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société ; 2. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la société, sous réserve de l’autorisation de l’organe compétent des sociétés visées aux (i) et (ii) ci-avant concernées ; 3. fixe comme suit les limites des montants des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence : a) le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 800.000 euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements devant être effectués, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société , étant précisé que les plafonds d’augmentation de capital de la société, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, stipulés aux termes des douzième à seizième résolutions de la présente Assemblée générale s’imputeront sur ce plafond global ; b) le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 10 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair qui seraient prévus le cas échéant et (ii) les plafonds d’émission de titres de créance stipulés aux termes des douzième à seizième résolutions de la présente Assemblée générale s’imputeront sur ce plafond global . 4. L’Assemblée générale : — décide que la ou les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence, seront réservées par préférence aux actionnaires de la société qui pourront souscrire à ces émissions à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; — prend acte du fait que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont disposeront les actionnaires de la société et dans la limite de leurs demandes ; — prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; — prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’émission au montant des souscriptions, à la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, – répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites, – offrir au public sur le marché français ou à l’étranger tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société, dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; — décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la société pourra être réalisée par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; et — indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution. 5. L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : — décider l’augmentation de capital et déterminer la nature des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ainsi que le montant de la prime dont l’émission pourra, le cas échéant, être assortie ; — déterminer les dates, conditions et modalités de la ou des augmentations de capital, les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des actions et/ou des valeurs mobilières et les autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, et d’amortissement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la société ; le cas échéant, ces actions et/ou ces valeurs mobilières pourront être assorties de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres titres de créance, ou prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation ou faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des actions et/ou des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la société, attachés aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché ou en dehors de celui-ci, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales en vigueur ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital social de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la société ; et — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et prive d’effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant un objet identique. Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’offres au public) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-134 à L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : 1. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, dans le cadre d’offres au public, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit, à titre onéreux ou gratuit, à l’attribution de titres de créance régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la libération des actions et des valeurs mobilières visées aux (i) et (ii) ci-avant pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société ; 2. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, dans le cadre d’offres au public, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société à émettre à la suite de l’émission par les sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la société, de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société ; la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les sociétés susvisées, renonciation par les actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, dans le cadre d’offres au public, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la société, sous réserve de l’autorisation de l’organe compétent des sociétés visées aux (i) et (ii) ci-avant concernées ; 4. fixe comme suit les limites des montants des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence : a) le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de 800.000 euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements devant être effectués, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société, étant précisé que le montant nominal de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3.a) de la onzième résolution de la présente Assemblée générale ; b) le montant nominal des titres de créance dont l’émission est susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de 10 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair qui seraient prévues le cas échéant et (ii) le montant nominal des titres de créance s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3.b) de la onzième résolution de la présente Assemblée générale ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, en laissant toutefois au Conseil d’administration, en application de l’article L. 225-135 alinéa 5 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires de la société, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites dans le cadre dudit délai de priorité pourront faire l’objet d’une offre au public en France ou à l’étranger. 6. prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 7. prend acte que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires de la société, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : — limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, — répartir librement tout ou partie des actions et/ou des valeurs mobilières non souscrites ; 8. prend acte, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, que : — le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de la décision d’émission, — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum visé à l’alinéa précédent ; 9. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution. 10. L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : — décider l’augmentation de capital et déterminer la nature des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ainsi que le montant de la prime dont l’émission pourra, le cas échéant, être assortie ; — déterminer les dates, conditions et modalités de la ou des augmentations de capital, les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des actions et/ou des valeurs mobilières et les autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, et d’amortissement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la société ; le cas échéant, ces actions et/ou ces valeurs mobilières pourront être assorties de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres titres de créance, ou prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation ou faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des actions et/ou des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la société, attachés aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché ou en dehors de celui-ci, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales en vigueur ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital social de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la société ; et — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et prive d’effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant un objet identique. Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre de placements privés visés à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-134 à L. 225-136, L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce et, d’autre part, à celles de l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier : 1. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, dans le cadre de placements privés visés à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera dans les conditions et limites maximales prévues par la loi et les règlements, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit, à titre onéreux ou gratuit, à l’attribution de titres de créance régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la libération des actions et des valeurs mobilières visées aux (i) et (ii) ci-avant pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société ; 2. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, dans le cadre de placements privés visés à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans les conditions et limites maximales prévues par la loi et les règlements, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société à émettre à la suite de l’émission, par les sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la société, de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société ; la présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par les sociétés susvisées, renonciation par les actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 3. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, dans le cadre de placements privés visés à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, dans les conditions et limites maximales prévues par la loi et les règlements, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social des sociétés dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social et/ou (ii) l’émission de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la société, sous réserve de l’autorisation de l’organe compétent des sociétés visées en (i) et (ii) ci-avant concernées ; 4. fixe comme suit les limites des montants des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence : a) le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder, dans les limites maximales prévues par la loi et les règlements, un montant maximum de 800.000 euros, dans la limite de 20% du capital social par an, ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, compte non tenu du nominal des actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements devant être effectués, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’à toutes stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société, étant précisé que le montant nominal de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3.a/ de la onzième résolution de la présente Assemblée générale ; b) le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de 10 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que le montant nominal des titres de créance s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3.b/ de la onzième résolution de la présente Assemblée générale ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société aux actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence. 6. prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ; 7. prend acte que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires de la société, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : — limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, — répartir librement tout ou partie des actions et/ou des valeurs mobilières non souscrites ; 8. prend acte que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce : — le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables à la date de la décision d’émission, — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum visé à l’alinéa précédent ; 9. prend acte que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; 10. L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : — décider l’augmentation de capital et déterminer la nature des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ainsi que le montant de la prime dont l’émission pourra, le cas échéant, être assortie ; — déterminer les dates, conditions et modalités de la ou des augmentations de capital, les caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des actions et/ou des valeurs mobilières et les autres modalités d’émission, y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés, et d’amortissement, y compris de remboursement par remise d’actifs de la société ; le cas échéant, ces actions et/ou ces valeurs mobilières pourront être assorties de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres titres de créance, ou prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation ou faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des actions et/ou des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la société, attachés aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger sur le marché ou en dehors de celui-ci, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales en vigueur ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières émises en conformité avec les dispositions légales en vigueur ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital social de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la société ; et — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et prive d’effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant un objet identique. Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie dénommée d’investisseurs) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes : 1. délègue au conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, à l’exclusion étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ,sous réserve de leur date de jouissance ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 800.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de la onzième résolution ; 3. décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à 10 millions d’euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’emprunt de la onzième résolution ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) : — à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 2 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur des nouvelles technologies, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 1 million d'euros (prime d’émission comprise) ; et/ou — à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; 5. constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ; 6. décide que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le conseil d’administration, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de (20%) ; 7. donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : — arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment fixer la période de souscription ; — clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ; — recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ; — user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; — constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle ou de lesquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; — procéder à la modification corrélative des statuts ; — faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Paris ou sur tout autre marché ; — accomplir les formalités légales ; — et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : 1. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, pour chacune des émissions réalisées en application de la onzième à quatorzième résolution, d’augmenter le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les délais et limites prévus par la loi et les règlements ainsi que les pratiques de marché à la date de la décision d’émission, et à ce jour pendant un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation, étant précisé que la libération des actions et/ou des autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société ; 2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital décidées en application de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3.a/ de la onzième résolution de la présente Assemblée générale. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation de compétence est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et prive d’effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant un objet identique. Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société en rémunération d’apports en nature portant sur des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, des articles L. 225-147 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce : 1. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission, sur le rapport des commissaires aux apports mentionné à l’article L. 225-147 du Code de commerce, d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder 10% du capital social de la société à la date de l’augmentation de capital, étant précisé que le montant nominal de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3.a/ de la onzième résolution de la présente Assemblée générale ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, étant précisé, d’une part, que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de 800.000 euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, et, d’autre part, que le montant nominal des titres de créance s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 3.b/ de la onzième résolution de la présente Assemblée Générale ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la société qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des titulaires d’actions et/ou de valeurs mobilières, objet des apports en nature susvisés ; 5. prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit, des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit immédiatement ou à terme. L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : — décider d’augmenter le capital social de la société en rémunération des apports en nature susvisés et déterminer la nature des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre ; — arrêter la liste des actions et/ou des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports en nature, fixer les conditions de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières rémunérant lesdits apports, ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports en nature ou la rémunération des avantages particuliers ; — déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports en nature et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la société ; et — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et prive d’effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant un objet identique. Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toute autre somme dont la capitalisation serait admise) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130 du Code de commerce : 1. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’augmentation du capital social de la société par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toute autre somme dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme de création et d’attribution gratuite d’actions et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés selon les modalités qu’il déterminera ; 2. décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de 800.000 euros, étant précisé que le montant nominal stipulé ci-avant constitue un plafond autonome et distinct du plafond global prévu au paragraphe 3.a/ de la onzième résolution de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : — fixer la nature et le montant des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ; — décider, en cas d’actions à émettre : – que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et les règlements ; – de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital social de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la; préservation des titulaires de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société — à sa seule initiative, imputer, le cas échéant, sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles, le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la société ; et — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. La présente délégation de compétence est consentie pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et prive d’effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant un objet identique. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes ou nouvelles au profit des salariés et mandataires sociaux, dans la limite de 5% du capital) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d'administration à procéder, au profit des membres du personnel qu’il déterminera parmi les mandataires sociaux et/ou les salariés de la Société ou de ses filiales de son choix et sous réserve que les conditions légales d'attribution soient remplies, à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre ; décide que les attributions d'actions effectuées en vertu de la présente autorisation ne pourront porter sur un nombre d'actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 5% du capital social de la Société tel que constaté à l'issue de la présente assemblée, sous réserve des éventuels ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide que le conseil d’administration fixera, lors de chaque attribution, (i) la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive, et (ii) la période d’obligation de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions existantes ou nouvelles, dans les conditions et limites légales et réglementaires en vigueur lors de l’attribution des actions gratuites ; décide que le conseil d’administration procédera aux attributions gratuites d’actions et déterminera notamment : — l’identité des bénéficiaires et le nombre d’actions allouées à chacun d’eux ; et — les conditions et les critères d’attribution des actions auxquels seront obligatoirement soumis les salariés et/ou les mandataires sociaux bénéficiaires. constate que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les date de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ; décide que la présentation délégation prive d’effet pour l’avenir toute délégation accordée par l’assemblée générale ayant le même objet. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente délégation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et réservée aux adhérents de plans d’épargne) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément, d’une part, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et des articles L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et, d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail : 1. délègue sa compétence au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, au profit des adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise, ou tout autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes mis en place au sein d’une entreprise ou groupes d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la société en application des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail, étant précisé que la libération des actions et/ou des valeurs mobilières souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société, soit par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission en cas d’attribution gratuite d’actions au titre de la décote et/ou de l’abondement ; 2. décide que le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de 10.000 euros, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du plafond global fixé au paragraphe 3.a/ de la onzième résolution de la présente l’Assemblée générale ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société aux actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant, et prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; 4. décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être ni inférieur de plus de vingt pour cent (20%) à la moyenne des cours d’ouverture de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt (20) séances de bourse précédant la date de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, ni supérieur de plus de vingt pour cent (20%) à cette moyenne ; toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, notamment afin de prendre en compte les nouvelles dispositions comptables internationales ou des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence de certains bénéficiaires, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites législatives et réglementaires ; le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société en application des dispositions ci-après ; 5. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation de compétence, à procéder à l’attribution gratuite d’actions et/ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société en substitution de tout ou partie de la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra excéder les limites légales et règlementaires. L’Assemblée générale donne au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment : — arrêter dans les conditions légales la liste des entreprises ou groupes d’entreprises dont les bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant pourront souscrire aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la société ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la société attribuées gratuitement ; — décider que les souscriptions des actions et/ou des valeurs mobilières pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales et réglementaires applicables ; — déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles susceptibles d’être émises dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution ; — arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières ; — fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et arrêter, notamment, les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou des valeurs mobilières, même rétroactive, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ; — prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — constater la ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et procéder à la modification corrélative des statuts de la société ; et — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et prive d’effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant un objet identique. — effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l’Autorité des marchés financiers ; et — d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et prive d’effet à compter de cette date à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant un objet identique. Vingtième résolution (Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. ————— Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 19 septembre 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce ; a insi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ; 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante assembleegenerale@geci.net en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante assembleegenerale@geci.net en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans le délai prévu par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 19 septembre 2018 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de GECI INTERNATIONAL et sur le site internet de la société http://www.geci.net ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante assembleegenerale@geci.net ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le C onseil d’administration