DEXIA CREDIT LOCAL Société anonyme au capital de 279.213.332 euros Siège social : 1, passerelle des Reflets – Tour CBX – La Défense 2 , 92913 La Défense Cedex 351 804 042 R.C.S. Nanterre Les comptes annuels, les comptes consolidés et les rapports des commissaires aux comptes portant sur l’exercice clos le 31 décembre 2019 sont contenus dans le Rapport Financier Annuel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2020 et disponible sur le site Internet http://www.d e xia-c r editlocal.fr . Ces comptes, ainsi que le projet d’affectation des résultats ont été approuvés tels qu’ils ont été présentés et sans modification par l’assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2020 . Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés E xercice clos le 31 décembre 2019 À l’assemblée générale de la société Dexia Crédit Local , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Dexia Crédit Local relatifs à la l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 31 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France . Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes annexes aux états financiers, 1.1.2.1, 1.1.2.6, 1.1.18 et 1.6 qui exposent les effets des changements de présentation et de la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » et de l’interprétation IFRIC 23 « Incertitudes relatives aux traitements fiscaux » sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions de s article s L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les point clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Convention de continuité d’exploitation retenue pour l’établissement des comptes (Se référer à la note 1.1.1.1 et 1.5.2 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Réponse du collège des commissaires aux comptes face à ce Risque L’activité de Dexia Crédit Local intervient dans le contexte particulier de la mise en œuvre du plan de résolution ordonnée validé par la Commission Européenne le 28 décembre 2012. Ce plan, ultimement réexaminé et validé par le conseil d’administration du 19 décembre 2019, prend notamment en compte les éléments suivants : - Les hypothèses macroéconomiques sous-jacentes au plan d’affaires sont révisées dans le cadre des revues d’ensemble biannuelles, y compris les dernières conditions de marché observables et les évolutions comptables et réglementaires connues alors ; dans sa dernière actualisation, le plan d’affaires intègre les données de marché observables au 30 juin 2019 ainsi que le non-renouvellement, à compter du 1er janvier 2019, de l’approche spécifique déployée par la Banque centrale européenne pour la supervision du groupe Dexia ; - Le plan d’affaires suppose le maintien de la licence bancaire des différentes entités constituant le Groupe, ainsi que celui de la notation de Dexia Crédit Local ; - La poursuite de la résolution suppose que Dexia Crédit Local conserve une bonne capacité de financement, qui repose en particulier sur l’appétit des investisseurs pour la dette garantie par les États belge, français et luxembourgeois, ainsi que sur la capacité de Dexia Crédit Local à collecter des financements sécurisés ; - Le renouvellement de la garantie des Etats belge et français à partir du 1er janvier 2022, conformément à l’approbation de la Commission Européenne en date du 27 septembre 2019 ; - Enfin, Dexia Crédit Local est sensible à l’évolution de son environnement macroéconomique et aux paramètres de marché, dont notamment les taux de change, les taux d’intérêt, les marges de crédit, dont les variations sont susceptibles d’impacter le plan d’affaires significativement. L’appréciation de l’ensemble des éléments sous-tendant le plan d’affaire doit par ailleurs se faire dans le contexte actuel particulier de crise sanitaire lié à la propagation du coronavirus Covid-19 à travers le monde et particulièrement en Europe, tel que mentionné dans la note annexe 1.5.2. En synthèse, il reste à ce jour des incertitudes relatives à la réalisation du plan d’affaires supportant la continuité d’exploitation de Dexia Crédit Local, sur la durée de la résolution. Toutefois, à ce stade, ces incertitudes ne remettent pas en cause les fondamentaux de la résolution, ce qui justifie l’établissement des états financiers selon le principe de continuité d’exploitation en conformité avec la norme IAS 1. Considérant l’ensemble des éléments présentés ci-dessus, nous considérons l’appréciation de l’application de la convention de continuité d’exploitation retenue pour l’établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2019 comme un point clé de l’audit. Nous avons apprécié la dernière évaluation par le comité de direction et le conseil d’administration de Dexia Crédit Local de la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation sur une période de douze mois à compter de la clôture de l’exercice, tel que prévu par la norme IAS 1 « Présentation des Etats Financiers » ainsi que les éléments sur lesquels cette évaluation se fonde et la documentation qui les sous-tend. Nous avons mis en œuvre , notamment, les diligences suivantes en application de la norme d’audit ISA 570 « Continuité d’exploitation » : - Par entretiens avec la direction et sur la base de la documentation mise à notre disposition, nous avons apprécié les éléments sur lesquels se fondent les projections de liquidités à 24 mois établies par Dexia ; - Nous avons pris connaissance des principaux ratios réglementaires ( Liquidity Coverage Ratio, Common Equity Tier 1 ) calculés au 31 décembre 2019 au regard des exigences applicables à cette date ; - Nous nous sommes enquis auprès du comité de direction et du conseil d’administration des hypothèses sous-tendant le plan d’affaires dans sa dernière actualisation à fin juin 2019, validé par le Conseil d’administration du 19 décembre 2019. Comme indiqué dans la note annexe 1.1.1.1, il existe à ce jour des incertitudes à la réalisation de ce plan d’affaires qui, outre les facteurs macro-économiques, portent notamment sur : • les conditions d’accès aux facilités de l’Eurosystème après 2021 ; l’existence de nouvelles règles comptables ou prudentielles non connues à date par la Direction de Dexia Crédit Local ; la structure organisationnelle et juridique à terme du Groupe Dexia Crédit Local. - Nous avons pris connaissance des rapports trimestriels sur la stratégie de financement et la continuité opérationnelle, établis par Dexia Crédit Local à la demande de la Banque centrale Européenne ; - Concernant la crise sanitaire liée au coronavirus Covid-19, nous avons pris connaissance de l’évaluation faite par la direction de ses effets sur la continuité opérationnelle de Dexia Crédit Local en date d’arrêté des comptes, et en particulier sur la liquidité et la solvabilité ; nous avons en outre revu l’information communiquée à ce titre dans la note annexe dédiée aux évènements postérieurs à la clôture. Enfin, nous avons examiné la conformité aux exigences légales et réglementaires des informations fournies en matière de continuité d’exploitation dans les notes annexes. Conséquences du recentrage stratégique du Groupe (Se référer aux notes 1.1.6.2.1, 1.3, 1.5.1, 2.13, de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Réponse du collège des commissaires aux comptes face à ce Risque La note annexe 2.13 dédiée aux reclassements d’actifs financiers expose la décision approuvée par le conseil d’administration de Dexia Crédit Local le 22 mai 2019 relative au recentrage des activités du groupe et à l’accélération de cessions des actifs de la succursale de Dexia Crédit Local à New-York. Cette décision a été analysée en lien avec la norme IFRS 9 comme un changement de modèle de gestion intervenu sur le premier semestre 2019. Les conséquences comptables du changement du modèle de gestion conduit à reclasser les portefeuilles d’actifs financiers concernés, anciennement comptabilisés au coût amorti, en date du 1er juillet 2019 (i.e. le premier jour de la période de reporting suivante) vers les catégories « actifs financiers à la juste-valeur par capitaux propres » ou « actifs financiers à la juste-valeur par résultat » selon l’horizon de cession estimé. L’effet du reclassement de ce portefeuille d’actifs d’un notionnel de 6 538 millions d’euros s’élève à - 288 millions d’euros sur les capitaux propres du groupe ; il inclut une charge de 124 millions d’euros liée au recyclage en résultat de la réserve de juste valeur des dérivés de couverture de flux de trésorerie couvrant une partie des titres reclassés. Par ailleurs, comme indiqué dans la note annexe 1.5.1 « Point sur l’évolution des portefeuilles d’actifs du groupe », au regard de l'évolution de la réglementation et des exigences des superviseurs, le Conseil d'Administration du 19 juillet 2019 a décidé de la mise en œuvre d'un second programme de cessions d'actifs financiers pour un notionnel de 9,9 milliards d’euros, ayant notamment pour effet des reclassements comptabilisés au 1er janvier 2020. Compte tenu de leurs impacts comptables dans les comptes consolidés et des contraintes comptables applicables aux modèles de gestion dans le référentiel comptable IFRS, nous avons considéré les conséquences du recentrage stratégique du Groupe Dexia Crédit Local comme un point clé de l’audit. Nous avons apprécié les impacts comptables au regard du référentiel comptable applicable des décisions des instances de gouvernance actant le changement de modèle économique de plusieurs portefeuilles d’actifs financiers. Nous avons mis en œuvre , notamment les diligences suivantes : Lecture des procès-verbaux des principaux comités de gouvernance visant à nous assurer de l’existence de faits nouveaux survenus au cours de l’exercice ; - Rapprochement entre le portefeuille d’actifs pour lequel la gouvernance a acté un changement de modèle économique et le portefeuille d’actifs effectivement reclassés en date du 1er juillet 2019 ; - Analyse des critères retenus par la gouvernance pour présenter les actifs financiers dans les catégories comptables avec impact en résultat ou en capitaux propres, et examen de leur conformité avec les normes comptables ; - Revue des impacts du reclassement et des décisions de cession sur les relations de couverture, avec notamment (i) la déqualification de relations de micro-couverture (ii) les ajustements du portefeuille de macro-couverture et (iii) la reprise de réserve liée aux dérivés de couverture de flux de trésorerie associée aux emprunts à taux variables finançant ces actifs reclassés ; - Recours à nos experts pour procéder à un examen critique, sur base d’échantillon, de la valorisation des portefeuilles d’actifs reclassés dans des catégories comptables à la juste-valeur. Concernant le second programme de cessions d’actifs financiers, nous avons apprécié l’absence d’impact comptable des reclassements sur l’exercice 2019, et avons revu l’information communiquée dans la note annexe 1.5.1 « Point sur l’évolution des portefeuilles d’actifs du groupe ». Risques opérationnels en lien avec les systèmes d’information (Se référer à la note 1.4.2 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Réponse du collège des commissaires aux comptes face à ce Risque En tant qu’établissement bancaire, Dexia Crédit Local est dépendant pour ses activités opérationnelles, de la fiabilité et de la sécurité de ses systèmes d’information. Ses activités s’inscrivent en outre dans un contexte particulier de gestion en extinction de son portefeuille d’actifs, encadrée par un plan de résolution ordonnée validé par la Commission Européenne le 28 décembre 2012. Dans ce cadre, et afin d’assurer la continuité opérationnelle, Dexia Crédit Local a procédé à l’externalisation de la fonction informatique (développements, production et infrastructure) et des back-offices à un prestataire de services externe. Dexia Crédit Local a également choisi à partir de l’exercice 2018 de confier le renouvellement et la gestion de l’infrastructure de son système informatique à ce même prestataire. Dans ce contexte spécifique, la maitrise du risque opérationnel lié à la performance des systèmes d’information et aux traitements automatisés de l’information comptable et financière apparaît comme un point clé de notre audit. L’appréciation des contrôles généraux informatiques déployés tout au long des chaînes de traitement de l’information comptable et financière représente une étape import ante de notre approche d’audit. Les travaux que nous avons mis en œuvre , pour certains, directement chez le prestataire de service, avec l’appui de nos spécialistes informatiques ont notamment consisté à : - Prendre connaissance de la cartographie des systèmes d’information, des processus et des contrôles qui sous-tendent la production de l’information comptable et financière ; - Examiner la manière dont Dexia Crédit Local a traité les impacts des principaux incidents informatiques de l’exercice ainsi que les plans d’action correctifs mis en place ; - Apprécier la performance des contrôles généraux informatiques (gestion des accès aux applications et aux données, gestion des changements et des développements relatifs aux applications, gestion de l’exploitation informatique), et des contrôles automatiques clés dans les systèmes d’information significatifs (en particulier dans les applicatifs de traitement des crédits et des opérations de marchés, les applicatifs comptables et de consolidation, et les applicatifs de rapprochement automatique entre les données de gestion et les données comptables) ; - Réaliser des diligences approfondies sur les écritures comptables manuelles, portant notamment sur le contrôle des habilitations en saisie, et la revue de la documentation sous-tendant ces écritures ; - Prendre connaissance du dispositif de contrôle et de supervision déployé par Dexia Crédit Local dans le cadre de cette prestation de service essentielle externalisée. Enfin, nous avons également examiné les informations présentées en annexe aux comptes consolidées relatives aux risques opérationnels en lien avec les systèmes d’information. Appréciation du risque de crédit et évaluation des dépréciations (Se référer aux notes 1.1.6.2.5, 1.4.1, 2.4 à 2.7, 3.6, 5.10 et 7.2 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Réponse du collège des commissaires aux comptes face à ce Risque A compter du 1er janvier 2018, les dépréciations comptabilisées par le groupe Dexia Crédit Local pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités bancaires sont déterminées selon les dispositions de la norme IFRS 9, et donc le principe de provisionnement des pertes de crédit attendues. L’évaluation des pertes de crédit attendues pour les actifs financiers requiert l’exercice du jugement notamment pour : - Apprécier le niveau de risque de crédit et l’existence d’une éventuelle augmentation significative du risque de crédit pour classer les encours en phase 1 et phase 2 ; comme indiqué précédemment, le recentrage stratégique opéré par Dexia Crédit Local sur 2019 a donné lieu à des modifications importantes de la composition du portefeuille d’actifs du Groupe l’ayant conduit à faire évoluer sa méthodologie de mesure de la dégradation du risque de crédit ; - Apprécier le niveau de risque de crédit et l’apparition d’une indication objective de perte pour classer les encours en phase 3 ; - Estimer pour chaque phase le montant des pertes attendues ; - Etablir des projections macro-économiques qui sont intégrées à la fois dans les critères d’augmentation du risque de crédit, ainsi que dans la mesure des pertes attendues. Au 31 décembre 2019, le montant brut des actifs financiers exposé au risque de crédit s’élève à 86 976 millions d’euros ; le montant total des dépréciations s’élève à 309 millions d’euros, et le coût du risque de crédit du groupe Dexia Crédit Local est une reprise nette de 265 millions d’euros. Dans la mesure où le classement des encours dans les différentes phases de risque de crédit et la détermination des pertes attendues fait appel au jugement et aux estimations de la direction, nous avons considéré que l’appréciation du niveau de risque de crédit constituait un point clé de l’audit. Nous avons apprécié la conception et la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne au titre du risque de crédit de Dexia Crédit Local et avons testé l’efficacité des contrôles clés relatifs à l’appréciation du risque de crédit et à l’évaluation des pertes attendues. Nous avons mis en œuvre , notamment, les diligences suivantes : Gouvernance : nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne encadrant la définition et la validation des modèles de dépréciations et des paramètres retenus pour le calcul de ces dépréciations, des travaux et des conclusions de la direction des risques portant sur la validation interne des modèles de dépréciation IFRS 9 ; Classement des encours par phase : Nous avons procédé au contrôle du correct staging des encours ; Avec l’aide de nos experts en charge du risque de crédit, nous avons apprécié la méthodologie retenue par Dexia Crédit Local pour mesurer la dégradation du risque de crédit et sa correcte implémentation opérationnelle dans les systèmes d’information ; • Nous nous sommes assurés de la qualification en tant que changement d’estimation au sens d’IAS 8.34, et de sa correcte comptabilisation dans les comptes consolidés du groupe. - Evaluation des pertes attendues : • Avec l’aide de nos experts en charge du risque de crédit, nous avons apprécié les méthodologies de détermination des paramètres de calcul de pertes retenues par Dexia Crédit Local, leur correcte insertion opérationnelle dans les systèmes d’information, et l’efficacité des contrôles clés relatifs à la qualité des données ; • Pour les dépréciations spécifiques sur les actifs financiers classés en phase 3, nous avons vérifié qu’une revue périodique du risque de crédit était effectuée par Dexia Crédit Local et avons apprécié, sur base d’échantillons, les hypothèses et données retenues par la direction pour l’estimation des dépréciations. Enfin, nous avons examiné les informations publiées en annexe relatives au risque de crédit. Valorisation des instruments financiers classés en niveau 3 dans la hiérarchie de juste valeur (Se référer aux notes 1.1.7, 2.3, 2.4, 3.1, 4.1, 5.3, 5.4, 7.1 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Réponse du collège des commissaires aux comptes face à ce Risque Dans le cadre de ses activités de marché, le groupe Dexia Crédit Local détient des instruments financiers qui sont classés en niveau 3 dans la hiérarchie de juste valeur. Ces instruments sont comptabilisés à la valeur de marché sur la base de modèles de valorisation, incluant des paramètres significatifs non observables ou ne pouvant être corroborés directement par des données de marché. Les valorisations obtenues peuvent faire l’objet d’ajustements de valeur complémentaires afin de prendre en compte certains risques de marché, de liquidité et de contrepartie, notamment pour les dérivés : - Credit Value Adjustment (CVA) : prise en compte du risque de défaut de la contrepartie ; - Debit Value Adjustment (DVA) : prise en compte du risque de crédit propre de Dexia Crédit Local ; - Funding Value Adjustment (FVA) : prise en compte des coûts de financement pour les dérivés non collatéralisés ; - et l’utilisation d’une courbe d’actualisation fondée sur un taux jour le jour (OIS). Les techniques retenues par Dexia Crédit Local pour procéder à la valorisation des instruments financiers, ainsi qu’à la détermination des ajustements de valeur complémentaires, comportent une part significative de jugement quant aux méthodologies définies, aux choix des paramètres de valorisation et d’ajustements de juste valeur, ainsi que dans la sélection et l’utilisation de modèles de valorisation interne. Ces instruments financiers classés en niveau 3 dans la hiérarchie de juste valeur, détaillés en note annexe 7.1, représentent 19 239 millions d’euros à l’actif et 35 914 millions d’euros au passif du bilan consolidé au 31 décembre 2019. En raison du caractère matériel des encours et du recours significatif au jugement pour la détermination de la valeur de marché, nous estimons que l’évaluation des instruments financiers classés en niveau 3 constitue un point clé de l’audit. Nous avons apprécié la pertinence des contrôles clés définis et mis en œuvre par Dexia Crédit Local dans le cadre des processus de valorisation des instruments financiers classés en niveau 3, notamment ceux relatifs à : - La méthodologie de classement des instruments financiers dans les niveaux de juste valeur tels que définis par la norme IFRS 13 et son processus de vérification a posteriori ( backtesting ) périodique ; - L’appréciation du risque d’incertitude sur la valorisation liée à l’utilisation de modèles de valorisation : nous avons vérifié l’existence d’une cartographie des modèles, et avons apprécié la documentation portant sur la quantification du risque d’incertitude lié à l’utilisation de ces modèles ; - La vérification indépendante des paramètres de valorisation : nous avons notamment analysé la pertinence des sources de données utilisées au regard des principes généraux de valorisation d’un Mark-to- Market et nous avons apprécié le respect de la hiérarchie de ces sources ; - La détermination des ajustements de juste valeur : nous avons notamment analysé la pertinence des méthodologies mises en œuvre , procédé à une revue analytique des impacts et examiné la réconciliation avec les données comptables. Nous nous sommes appuyés sur nos experts en valorisation pour procéder, sur la base d’échantillons, à : - L’analyse de la documentation par Dexia Crédit Local de l’appréciation du risque d’incertitude autour de l’utilisation des modèles de valorisation ; - L’analyse de la pertinence des paramètres de valorisation retenus ; - La revue indépendante des valorisations en utilisant nos propres modèles. Nous avons procédé à l’examen du dispositif de calcul et d’échange de collatéral sur les instruments dérivés et avons analysé les principaux écarts de calcul avec les contreparties pour ces instruments afin de conforter notre évaluation de la fiabilité des valorisations de Dexia Crédit Local. Enfin, nous avons examiné les informations publiées en annexe aux comptes consolidées relatives à la valorisation des instruments financiers au regard des exigences de la norme IFRS 13. Documentation et efficacité des relations de couverture (Se référer aux notes 1.1.10, 1.1.11, 4.1, 5.3 et 7.7 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Réponse du collège des commissaires aux comptes face à ce Risque Dans le cadre de ses activités de financement, le groupe Dexia Crédit Local a mis en place une politique de gestion des risques visant à se prémunir des risques de variation de juste valeur ou de flux de trésorerie des actifs et passifs en ayant recours à des dérivés de couverture (relations de micro et macro couvertures). Dexia n’applique par IFRS 9 mais a choisi de continuer à appliquer IAS 39 pour toutes ses relations de couverture. La qualification d’une relation de couverture est strictement encadrée par la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » , et notamment les conditions suivantes doivent être remplies : - La documentation des caractéristiques de l’élément couvert, de l’instrument dérivé et de la typologie de couverture mise en place ; - L’encadrement du recours à la comptabilité de couverture avec la réalisation de tests rétrospectifs et prospectifs ; - La comptabilisation de l’inefficacité en résultat. Au 31 décembre 2019, les encours de dérivés de couverture s’élèvent à 1 378 millions d’euros à l’actif, et 19 184 millions d’euros au passif. Ces dérivés dégagent un résultat net de comptabilité de couverture négatif de 219 millions d’euros. Comme indiqué dans la note 1.1.1.2 des annexes, Dexia considère que, dans la situation actuelle du marché, et suite aux clarifications de l’IASB sur les impacts comptables de la réforme « Réforme des taux d’intérêt de référence »), la réforme IBOR ne remet pas en cause au 31 décembre 2019 ses relations de couvertures existantes documentées suivant IAS 39. En raison du caractère significatif des impacts dans les comptes consolidés de Dexia Crédit Local, nous considérons que la documentation et l’efficacité des relations de couverture constitue un point clé de l’audit. Nous avons apprécié la pertinence du dispositif de contrôle interne et la gouvernance encadrant la documentation et l’efficacité des relations de couverture. Nos travaux ont notamment porté sur : - La documentation des relations de couverture ; - L’identification des portefeuilles d’éléments couverts et d’instruments de couverture ; - Le dispositif de réalisation des tests d’efficacité permettant de justifier le maintien des relations dans le temps et d’enregistrement de l’inefficacité ; - Les principes de déqualification des relations de couverture ; - La revue des impacts d’arrêt ou d’ajustement de couverture suite aux cessions et reclassements d’actifs réalisés sur l’exercice. En ce qui concerne les positions en date de clôture, nos diligences ont principalement porté sur : - Le rapprochement entre les encours de gestion des éléments couverts et de couvert ure avec les encours comptables ; - L’examen critique des tests d’efficacité et de la comptabilisation de l’inefficacité associée ; - La revue de l’inefficacité enregistrée en résultat sur l’exercice. En outre, nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par Dexia Crédit Local aux normes IFRS sur le traitement comptable des relations de couverture dans le cadre d’opérations de cession des éléments couverts. Enfin, nous avons également examiné les informations publiées en annexe aux comptes consolidées relatives aux relations de couverture du groupe au regard des exigences normatives IFRS. Vérification s spécifique s Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérification s spécifique s prévue s par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe , données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 31 mars 2020. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Dexia Crédit Local par votre assemblée générale du 16 mai 2008 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 28 juin 1996 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2019, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 12ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 24ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre , ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense et Courbevoie, le 10 avril 2020 Les commissaires aux comptes MAZAR S DELOITTE & ASSOCIES Virginie CHAUVIN Jean-Vincent COUSTEL Claire GUEYDAN Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l’assemblée générale de la société Dexia Crédit Local , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Dexia Crédit Local relatif s à l'exercice clos le 31 décembre 20 19 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 31 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’o pinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions de s article s L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalie significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble , arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments des comptes annuels pris isolément. Convention de continuité d’exploitation retenue pour l’établissement des comptes (Se ré férer à la note 1.2 et 1.3 de l’annexe aux comptes annuels ) Risque identifié Réponse du collège des commissaires aux comptes face à ce Risque L’activité de Dexia Crédit Local intervient dans le contexte particulier de la mise en œuvre du plan de résolution ordonnée validé par la Commission Européenne le 28 décembre 2012. Ce plan, ultimement réexaminé et validé par le conseil d’administration du 19 décembre 2019, prend notamment en compte les éléments suivants : - Les hypothèses macroéconomiques sous-jacentes au plan d’affaires sont révisées dans le cadre des revues d’ensemble biannuelles, y compris les dernières conditions de marché observables et les évolutions comptables et réglementaires connues alors ; dans sa dernière actualisation, le plan d’affaires intègre les données de marché observables au 30 juin 2019 ainsi que le non-renouvellement, à compter du 1er janvier 2019, de l’approche spécifique déployée par la Banque centrale européenne pour la supervision du groupe Dexia ; - Le plan d’affaires suppose le maintien de la licence bancaire des différentes entités constituant le Groupe, ainsi que celui de la notation de Dexia Crédit Local ; - La poursuite de la résolution suppose que Dexia Crédit Local conserve une bonne capacité de financement, qui repose en particulier sur l’appétit des investisseurs pour la dette garantie par les États belge, français et luxembourgeois, ainsi que sur la capacité de Dexia Crédit Local à collecter des financements sécurisés ; - Le renouvellement de la garantie des Etats belge et français à partir du 1er janvier 2022, conformément à l’approbation de la Commission Européenne en date du 27 septembre 2019 ; - Enfin, Dexia Crédit Local est sensible à l’évolution de son environnement macroéconomique et aux paramètres de marché, dont notamment les taux de change, les taux d’intérêt, les marges de crédit, dont les variations sont susceptibles d’impacter le plan d’affaires significativement. L’appréciation de l’ensemble des éléments sous-tendant le plan d’affaire doit par ailleurs se faire dans le contexte actuel particulier de crise sanitaire lié à la propagation du coronavirus Covid-19 à travers le monde et particulièrement en Europe, tel que m entionné dans la note annexe 1 .2. En synthèse, il reste à ce jour des incertitudes relatives à la réalisation du plan d’affaires supportant la continuité d’exploitation de Dexia Crédit Local, sur la durée de la résolution. Toutefois, à ce stade, ces incertitudes ne remettent pas en cause les fondamentaux de la résolution, ce qui justifie l’établissement des états financiers selon le principe de continuité d’exploitation. Considérant l’ensemble des éléments présentés ci-dessus, nous considérons l’appréciation de l’application de la convention de continuité d’exploitation retenue pour l’établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2019 comme un point clé de l’audit. Nous avons apprécié la dernière évaluation par le comité de direction et le conseil d’administration de Dexia Crédit Local de la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation sur une période de douze mois à compter de la clôture de l’exercice , ainsi que les éléments sur lesquels cette évaluation se fonde et la documentation qui les sous-tend. Nous avons mis en œuvre , notamment, les diligences suivantes en application de la norme d’exercice professionnel NEP 570 « Continuité d’exploitation » : - Par entretiens avec la direction et sur la base de la documentation mise à notre disposition, nous avons apprécié les éléments sur lesquels se fondent les projections de liquidités à 24 mois établies par Dexia ; - Nous avons pris connaissance des principaux ratios réglementaires ( Liquidity Coverage Ratio, Common Equity Tier 1 ) calculés au 31 décembre 2019 au regard des exigences applicables à cette date ; - Nous nous sommes enquis auprès du comité de direction et du conseil d’administration des hypothèses sous-tendant le plan d’affaires dans sa dernière actualisation à fin juin 2019, validé par le Conseil d’administration du 19 décembre 2019. Comme ind iqué dans la note annexe 1.3 , il existe à ce jour des incertitudes à la réalisation de ce plan d’affaires qui, outre les facteurs macro-économiques, portent notamment sur : • les conditions d’accès aux facilités de l’Eurosystème après 2021 ; l’existence de nouvelles règles comptables ou prudentielles non connues à date par la Direction de Dexia Crédit Local ; la structure organisationnelle et juridique à terme du Groupe Dexia Crédit Local. - Nous avons pris connaissance des rapports trimestriels sur la stratégie de financement et la continuité opérationnelle, établis par Dexia Crédit Local à la demande de la Banque centrale Européenne ; - Concernant la crise sanitaire liée au coronavirus Covid-19, nous avons pris connaissance de l’évaluation faite par la direction de ses effets sur la continuité opérationnelle de Dexia Crédit Local en date d’arrêté des comptes, et en particulier sur la liquidité et la solvabilité ; nous avons en outre revu l’information communiquée à ce titre dans la note annexe dédiée aux évènements postérieurs à la clôture. Enfin, nous avons examiné la conformité aux exigences légales et réglementaires des informations fournies en matière de continuité d’exploitation dans les notes annexes. Risques opérationnels en lien avec les systèmes d’information (Se référer à la note 1.1 de l’annexe aux comptes annuels ) Risque identifié Réponse du collège des commissaires aux comptes face à ce Risque En tant qu’établissement bancaire, Dexia Crédit Local est dépendant pour ses activités opérationnelles, de la fiabilité et de la sécurité de ses systèmes d’information. Ses activités s’inscrivent en outre dans un contexte particulier de gestion en extinction de son portefeuille d’actifs, encadrée par un plan de résolution ordonnée validé par la Commission Européenne le 28 décembre 2012. Dans ce cadre, et afin d’assurer la continuité opérationnelle, Dexia Crédit Local a procédé à l’externalisation de la fonction informatique (développements, production et infrastructure) et des back-offices à un prestataire de services externe. Dexia Crédit Local a également choisi à partir de l’exercice 2018 de confier le renouvellement et la gestion de l’infrastructure de son système informatique à ce même prestataire. Dans ce contexte spécifique, la maitrise du risque opérationnel lié à la performance des systèmes d’information et aux traitements automatisés de l’information comptable et financière apparaît comme un point clé de notre audit. L’appréciation des contrôles généraux informatiques déployés tout au long des chaînes de traitement de l’information comptable et financière représente une étape importante de notre approche d’audit. Les travaux que nous avons mis en œuvre , pour certains, directement chez le prestataire de service, avec l’appui de nos spécialistes informatiques ont notamment consisté à : - Prendre connaissance de la cartographie des systèmes d’information, des processus et des contrôles qui sous-tendent la production de l’information comptable et financière ; - Examiner la manière dont Dexia Crédit Local a traité les impacts des principaux incidents informatiques de l’exercice ainsi que les plans d’action correctifs mis en place ; - Apprécier la performance des contrôles généraux informatiques (gestion des accès aux applications et aux données, gestion des changements et des développements relatifs aux applications, gestion de l’exploitation informatique), et des contrôles automatiques clés dans les systèmes d’information significatifs (en particulier dans les applicatifs de traitement des crédits et des opérations de marchés, les applicatif s comptables , et les applicatifs de rapprochement automatique entre les données de gestion et les données comptables) ; - Réaliser des diligences approfondies sur les écritures comptables manuelles, portant notamment sur le contrôle des habilitations en saisie, et la revue de la documentation sous-tendant ces écritures ; - Prendre connaissance du dispositif de contrôle et de supervision déployé par Dexia Crédit Local dans le cadre de cette prestation de service essentielle externalisée. Enfin, nous avons également examiné les informations présentées e n annexe aux comptes annuels relatives aux risques opérationnels en lien avec les systèmes d’information. Appréciation et évaluation du risque de crédit (Se référer aux notes 1.3, 2.3, 2.4, 3.5, 5.6 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Réponse du collège des commissaires aux comptes face à ce Risque Dexia Crédit Local est exposé au risque de crédit, résultant de l’incapacité de ses clients à faire face à leurs engagements financiers. Lorsqu’il est avéré, ce risque se traduit dans les comptes par la constatation de dépréciations des actifs concernés et de provisions pour engagements de crédit hors bilan. Dans un premier temps, des dépréciations spécifiques et provisions sont déterminées par Dexia Crédit Local sur la base d’une estimation individuelle du risque de non recouvrement et de perte de valeur recouvrée. En complément, pour les portefeuilles de crédits considérés comme sensibles, mis sous surveillance et non dépréciés sur base individuelle, ou en cas d’identification d’un risque avéré sur un secteur, des provisions collectives sont déterminées à partir de modèles statistiques faisant appel au jugement lors des différentes étapes du calcul, notamment pour la constitution des portefeuilles homogènes et la détermination des paramètres de risques utilisés par les modèles de dépréciation. Au 31 décembre 2019, le montant brut des créances douteuses et douteuses compromises s’élève à 478 millions d’euros, les dépréciations spécifiques à 127 millions d’euros et les provisions collectives à 43 millions d’euros. Enfin, le coût du risque de Dexia Crédit Local est un produit de 195 millions d’euros. Nous avons considéré que l’appréciation du risque de crédit et l’évaluation des dépréciations constituaient un point clé de notre audit car les provisions et dépréciations sont significatives au regard des comptes pris dans leur ensemble, et font appel au jugement de la direction, à la fois pour identifier les encours concernés et pour déterminer le montant des provisions et dépréciations comptabilisées. Nous avons apprécié la pertinence du dispositif de contrôle des processus relatifs aux traitements des crédits et testé l’efficacité des contrôles clés mis en place par la Direction. Ces contrôles clés concernent principalement l’identification et le suivi des prêts et créances à déprécier et des encours douteux et restructurés, le respect des méthodologies définies par Dexia Crédit Local dans l’évaluation des provisions et dépréciations, la qualité et la traçabilité des données utilisées, le calcul et le déversement vers les systèmes comptables des données en provenance des systèmes amont de gestion et risque. Pour la réalisation de nos tests sur les dépréciations et provisions en date de clôture, nous avons pris en considération les encours et/ou portefeuilles les plus significatifs en montant et pour lesquels l’exercice du jugement par Dexia Crédit Local est déterminant sur l’évaluation des provisions et dépréciations. Ces tests ont notamment porté sur : - L’identification des dossiers présentant un risque individuel significatif (dossiers sous surveillance) : nous avons notamment apprécié le niveau de risque sur une sélection de crédits estimés sains par la direction ; - L’évaluation des dépréciations constituées sur une base individuelle : nous avons notamment apprécié, sur base d’un échantillon, les hypothèses retenues par la direction pour l’estimation des dépréciations comptabilisées ; - L’évaluation des provisions collectives : nous avons apprécié la pertinence des méthodologies retenues par Dexia Crédit Local, au regard notamment des regroupements des expositions considérées. Nous avons également examiné les informations présentées dans l’annexe aux comptes annuels relatives au risque de crédit. Valorisation des instruments financiers (Se référer aux notes 1.3, 2.5, 4.7, et 5.4 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Réponse du collège des commissaires aux comptes face à ce Risque Dans le cadre de ses activités de marché, Dexia Crédit Local détient des instruments financiers actifs et passifs évalués au bilan à la valeur de marché. Ces instruments sont comptabilisés à la valeur de marché sur la base de modèles de valorisation, incluant des paramètres significatifs non observables ou ne peuvent être corroborés directement par des données de marché. Cette valeur de marché est déterminée selon différentes approches en fonction de la nature et de la complexité des instruments : utilisation de prix cotés directement observables, de modèles de valorisation avec des paramètres majoritairement observables ou de modèles de valorisation avec des paramètres majoritairement non observables. Les valorisations obtenues peuvent faire l’objet d’ajustements de valeur complémentaires afin de prendre en compte certains risques spécifiques de marché, de liquidité ou de contrepartie. Les techniques retenues par Dexia Crédit Local pour procéder à la valorisation de ces instruments peuvent donc comporter une part significative de jugement quant au choix des modèles et des données utilisées. Au 31 décembre 2019, les instruments financiers représentent 247,9 milliards d’euros en hors-bilan, et les obligations et autres titres à revenus fixes 14,3 milliards d’euros à l’actif du bilan de Dexia Crédit Local. En raison du caractère significatif des encours et du recours au jugement pour la détermination de la valeur de marché, nous estimons que l’évaluation des instruments financiers constitue un point clé de l’audit, en particulier pour ce qui concerne les instruments dont la valorisation nécessite le recours à des paramètres non observables. Nous avons apprécié la pertinence des contrôles clés définis et mis en œuvre par Dexia Crédit Local dans le cadre des processus de valorisation des instruments financiers évalués à la valeur de marché, notamment ceux relatifs à : - L’appréciation du risque d’incertitude lié à l’utilisation de modèles de valorisation : nous avons vérifié l’existence d’une cartographie des modèles, et avons apprécié la documentation portant sur la quantification du risque d’incertitude lié à l’utilisation de ces modèles, ainsi que la qualité de la documentation des critères de priorisation de revue périodique des modèles dans le temps ; - La vérification indépendante des paramètres de valorisation : nous avons notamment analysé la pertinence des sources de données utilisées et nous avons apprécié du respect de la hiérarchie de ces sources ; - La détermination des ajustements de juste valeur : nous avons notamment analysé la pertinence des méthodologies mises en œuvre , procédé à une revue analytique des impacts et examiné la réconciliation avec les données comptables. Nous nous sommes appuyés sur nos experts en valorisation pour procéder, sur la base d’échantillons, à : - L’analyse de l’appréciation par Dexia Crédit Local du risque d’incertitude lié à l’utilisation de modèles de valorisation ; - L’analyse de la pertinence des paramètres de valorisation retenus ; - La revue indépendante des valorisations. Nous avons procédé à l’examen du dispositif de calcul et d’échange de collatéral sur les instruments dérivés, et avons analysé les principaux écarts de calcul avec les contreparties afin de conforter notre évaluation de la fiabilité des valorisations établies par Dexia Crédit Local. Enfin, nous avons examiné les informations publiées en annexe aux comptes annuels relatives à la valorisation des instruments financiers. Documentation et efficacité des relations de couverture (Se référer aux notes 1.3 et 4.7 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Réponse du collège des commissaires aux comptes face à ce Risque Dans le cadre de ses activités de financement, Dexia Crédit Local a décidé de se prémunir des risques de variation de juste valeur ou de flux de trésorerie des actifs et passifs en ayant recours à des dérivés de couverture. La qualification d’une relation de couverture est strictement encadrée dans le référentiel comptable français, et notamment les conditions suivantes doivent être remplies : - La documentation des caractéristiques de l’élément couvert, de l’instrument dérivé de couverture, et de la typologie de couverture mise en place ; - L’encadrement du recours à la comptabilité de couverture, avec la réalisation de tests quantitatifs visant à justifier le maintien de la relation. Au 31 décembre 2019, les notionnels de dérivés de couverture en hors-bilan s’élèvent à 130 693 millions d’euros. En raison du caractère significatif de ces engagements comptabilisés dans les comptes annuels, nous considérons que la documentation et l’efficacité des relations de couverture est un point clé de l’audit. Nous avons apprécié la pertinence du dispositif de contrôle interne et la gouvernance encadrant la documentation et l’efficacité des relations de couverture. Nos travaux ont notamment porté sur : - La documentation des relations de couverture ; - L’identification des portefeuilles d’éléments couverts et d’instruments de couverture ; - Le dispositif de réalisation des tests d’efficacité permettant de justifier le maintien des relations dans le temps ; - Les principes de déqualification des relations de couverture. En ce qui concerne les positions en date de clôture, nos diligences ont principalement porté sur : - Le rapprochement entre les encours de gestion et les encours comptables ; - L’examen critique des tests d’efficacité et de la comptabilisation de l’inefficacité associée ; - La revue analytique de la variation de l’inefficacité OIS/BOR sur l’exercice. Nous avons impliqué nos experts pour procéder, sur la base d’échantillons, à la revue de la pertinence des méthodologies, et de la qualité de la documentation des relations de couverture. En outre, nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par Dexia Crédit Local au référentiel comptable français sur le traitement comptable des relations de couverture dans le cadre d’opérations de cession des éléments couverts, ainsi que les impacts comptables associés en cas d’arrêt des relations de couverture ou de réaffectation de l’instrument de couverture dans une nouvelle relation. Enfin, nous avons examiné les informations publiées en annexe aux comptes annuels, relatives aux relations de couverture de Dexia Crédit Local . Evaluation des titres de participation, autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées (Se référer aux notes 1.1, 1.3, 2.7 et 5.7 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Réponse du collège des commissaires aux comptes face à ce Risque Les titres de participation, autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées sont comptabilisés au bilan de Dexia Crédit Local pour une valeur nette comptable de 210 millions d’euros. Ils sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’usage, laquelle est fonction de l’utilité que la participation présente pour Dexia Crédit Local. La valeur d’utilité représente ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces parts si elle avait à les acquérir, compte tenu de son objectif de détention. Elle est déterminée principalement selon une méthode d’actualisation des flux futurs. Lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est alors constituée, égale au montant de la différence. En cas de valeur d’utilité négative, Dexia Crédit Local apprécie alors la nécessité de déprécier les créances rattachées à la participation, ou de constituer une provision pour risques et charges complémentaire à hauteur de ses engagements. Compte tenu de l’importance des titres de participation, autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées au bilan, de la sensibilité des modèles utilisés aux variations des données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, nous avons considéré l’évaluation de ces titres comme un point clé de notre audit. Nos travaux ont principalement consisté à : - Apprécier la justification des méthodes d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés par la direction pour déterminer les valeurs d’utilité ; - Apprécier la pertinence du taux d’actualisation retenu ; - Tester par sondage l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité retenues par la société. Enfin, nous avons examiné les informations relatives aux titres de participation, autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées publiées en annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérification s spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires . Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 31 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires , à l’exception du point ci-dessous : La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivantes : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatives aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Informatio n s relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Dexia Crédit Local par l'assemblée générale du 16 mai 2008 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 28 juin 1996 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2019, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 12ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 24ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le co ntournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre , ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense et Courbevoie, le 10 avril 2020 Les commissaires aux comptes MAZAR S DELOITTE & ASSOCIES Virginie CHAUVIN Jean-Vincent COUSTEL Claire GUEYDAN