ENGIE Société anonyme au capital de 2 435 285 011 euros Siège social : 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie 542 107 651 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 17 mai 201 9 Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, vendredi 1 7 mai 201 9 à 14 heures 30 , au Palais des Congrès, 2 place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous. Ordre du jour Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire - Approbation des opérations et des comptes annuels de l’exercice 2018 ( 1re résolution ). - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 ( 2e résolution ). - Affectation du résultat et fixation du montant du dividende de l’exercice 2018 ( 3e résolution ). - Approbation, en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce, des couvertures de prévoyance et de frais de santé de M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration ( 4 e résolution ). - Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ( 5e résolution ). - Renouvellement du mandat d’un administrateur (Mme Françoise Malrieu) ( 6e résolution ). - Renouvellement du mandat d’un administrateur (Mme Marie-José Nadeau) ( 7e résolution ). - Renouvellement du mandat d’un administrateur (M. Patrice Durand) ( 8e résolution ). - Renouvellement du mandat d’un administrateur (Mme Mari-Noëlle Jégo-Laveissière) ( 9e résolution ). - Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de la période du 18 mai au 31 décembre 2018, à M. Jean-Pierre Clamadieu, Président du Conseil d’Administration ( 10e résolution ). - Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée, au titre de l’exercice 2018, à Mme Isabelle Kocher, Directeur Général ( 11e résolution ). - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration ( 12e résolution ). - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général ( 13e résolution ). Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des salariés adhérents de plans d’épargne d’entreprise du groupe ENGIE ( 14e résolution ). - Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en faveur de toute entité ayant pour effet exclusif de souscrire, détenir et céder des actions ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’actionnariat salarié international du groupe ENGIE ( 15e résolution ). - Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’Assemblée Générale et pour les formalités ( 16e résolution ). __________________________ PARTICIPATION A L ’A SSEMBLEE 1. Modalités de participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il détient, a le droit de participer personnellement à l’Assemblée Générale, de s’y faire représenter par un mandataire, personne physique ou morale de son choix, de voter à distance, ou de donner pouvoir au Président de l’Assemblée, à condition de pouvoir justifier de la propriété de ses titres, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce : • pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) , par l’inscription sur les registres de la Société, des actions dans leur compte de titres nominatifs ; • pour les actionnaires au porteur , par l’enregistrement comptable de leurs titres dans le compte de titres au porteur tenu par l’intermédiaire bancaire qui gère leur compte de titres au porteur (ci-après l’« intermédiaire bancaire ») . L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire doit être constaté par une attestation de participation, délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation doit être annexée au formulaire de vote à distance (par correspondance) ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis , au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire bancaire . Une attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant assister personnellement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale Mixte d’ENGIE étant fixée au vendredi 17 mai 2019 , la limite du deuxième jour ouvré précédant ladite Assemblée est le mercredi 15 mai 2019 à zéro heure (heure de Paris). Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée peuvent demander leur carte d’admission : • pour les actionnaires au nominatif : en s’adressant à la Société Générale , mandataire d’ENGIE, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation qui leur sera adressée. Les demandes de cartes d’admission devront, pour être prises en compte, parvenir à Société Générale, Service des assemblées générales , Sgss/Sbo/Cis/Iss/Gms, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 , au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée. L’Assemblée Générale Mixte d’ENGIE étant fixée au vendredi 17 mai 2019 , la limite du troisième jour calendaire précédant ladite Assemblée est le mardi 14 mai 2019 à minuit (heure de Paris) ; • pour les actionnaires au porteur : en s’adressant à leur intermédiaire bancaire. Dans le cas où la carte d’admission ne serait pas parvenue à l’actionnaire dans les deux jours ouvrés avant l’Assemblée Générale, il est invité, pour tout renseignement relatif à son traitement, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de Société Générale du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00 au : 0 825 315 315 (coût de l’appel : 0,15 euro HT par minute depuis la France) . Les actionnaires au nominatif ont également la possibilité, le jour de l’Assemblée, de se présenter directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet. Les actionnaires au porteur ayant demandé et n’ayant pas reçu leur carte d’admission deux jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, avant l’Assemblée Générale peuvent alors, conformément à l’article R. 225-85 du Code du commerce, demander une attestation de participation auprès de leur intermédiaire bancaire et se présenter directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis de leur attestation de participation. Un espace dédié équipé de fax sera mis à la disposition des actionnaires au porteur n'ayant pas d'attestation de participation, leur permettant ainsi d'effectuer eux-mêmes les démarches nécessaires auprès de leur intermédiaire bancaire à l'effet de pouvoir émarger la feuille de présence et participer à l'Assemblée Générale. Dans le cadre du plan VIGIPIRATE en vigueur, tous les b a gages et sacs devront être présentés aux agents de sécurité. Il est recommandé aux actionnaires d’éviter les bagages volumineux qui devront être déposés à la co n signe prévue à cet effet. Les actionnaires souhaitant se faire représenter à l’Assemblée par un mandataire de leur choix, voter à distance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée, dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, peuvent adresser le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ( qui doit, pour être pris en compte, parvenir à la Société Générale au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale ) : • pour les actionnaires au nominatif : à la Société Générale à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation qui leur sera adressée ; • pour les actionnaires au porteur : à leur intermédiaire bancaire. Ce formulaire est à la disposition de tout actionnaire qui en fait la demande par écrit à Société Générale, Service des assemblées générales , à l’adresse susmentionnée, ou auprès de son intermédiaire bancaire. L’Assemblée Générale Mixte d’ENGIE étant fixée au vendredi 17 mai 2019 , la limite du troisième jour calendaire précédant ladite Assemblée est le mardi 14 mai 2019 à minuit (heure de Paris) . L’actionnaire ayant choisi de se faire représenter par un mandataire de son choix, peut notifier cette désignation ou la révoquer : • par courrier postal envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par l eur intermédiaire bancaire pour les actionnaires au porteur. Ce courrier doit, pour être pris en compte, parvenir à Société Générale, Service des assemblées générales , au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée ; • conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, sur VOTACCESS, en se connectant sur le site internet www.sharinbox.societegenerale.com s’il est actionnaire au nominatif, ou sur le portail de leur établissement dédié à la gestion de leurs avoirs s’il est actionnaire au porteur , selon les modalités décrites au point 2 ci-après. Pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'Administration, et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Si un actionnaire effectue une cession de ses titres postérieurement à la transmission de ses instructions mais dont le dénouement interviendrait au plus tard le mercredi 15 mai 2019 à zéro heure ( heure de Paris ) , l’attestation de participation du cédant sera invalidée à hauteur du nombre d’actions cédées et le vote exprimé, le pouvoir ou la carte d’admission correspondant à ces actions ne seront pas pris en compte. Pour toutes les cessions dénouées postérieurement au mercredi 15 mai 2019 à zéro heure ( heure de Paris ) , l’attestation de participation du cédant demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. ENGIE offre la possibilité aux actionnaires au nominatif de recevoir, par courrier électronique , leur convocation et/ou les documents préparatoires à l’Assemblée Générale visés ci-dessus. Les actionnaires au nominatif ont eu la possibilité de demander l’e-convocation sur le site www.sharinbox.societegenerale.com , jusqu’au vendredi 12 avril 2019 . Les actionnaires au nominatif ayant opté pour cette possibilité recevront par email leur convocation. 2. Modalités de vote par internet à l’Assemblée ENGIE met à la disposition de ses actionnaires un site dédié au vote par internet préalablement à l’Assemblée. Ce site internet dédié permet à chaque actionnaire de choisir son mode de participation par des moyens de télécommunication préalablement à l’Assemblée Générale dans les conditions définies ci-après. Les actionnaires au nominatif se connectent au site de gestion de leurs avoirs au nominatif www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant le code d’accès Sharinbox repris sur le formulaire de vote qui leur sera adressé (ou dans le courrier électronique pour ceux qui ont choisi ce mode de convocation). Le mot de passe de connexion au site leur a été envoyé par courrier lors de leur entrée en relation avec Société Générale Securities Services . Ce mot de passe peut être ré-envoyé en cliquant sur « obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Ils devront ensuite cliquer sur le nom de l’assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d’accueil. Ils devront alors sélectionner l’opération, suivre les instructions et cliquer sur « Voter » pour accéder au site de vote . Cet espace internet sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée Générale Mixte sera ouvert à partir du vendredi 26 avril à 9h00 et jusqu’au jeudi 16 mai 2019 à 15h00 (heure de Paris) , dernier jour ouvré avant la date de l’Assemblée Générale. Les actionnaires au porteur souhaitant voter par internet préalablement à l’Assemblée Générale devront se connecter, avec leurs codes d’accès habituels, sur le portail de leur établissement dédié à la gestion de leurs avoirs. Pour accéder au site VOTACCESS et voter, il leur suffit de cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à leurs actions ENGIE. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’intermédiaire bancaire a adhéré au système VOTACCESS pourront y accéder. Le site internet VOTACCESS sera ouvert à partir du vendredi 26 avril à 9h00 et jusqu’au jeudi 16 mai 2019 à 15h00 (heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par internet qui auraient pour conséquence l’absence de prise en compte du formulaire de vote électronique. 3. Modalités de traitement des questions écrites Conformément à l’article L. 225-108 alinéa 3 du Code de commerce, les actionnaires ont la faculté d’adresser des questions écrites au Conseil d’Administration jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 13 mai 2019 à minuit (heure de Paris) , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception envoyée à : ENGIE, Secrétariat Général , 1 place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie . Ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément audit article, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu et les réponses aux questions écrites seront publiées directement sur le site internet de la Société ( www.engie.com , rubrique Actionnaires). 4. Documents destinés aux actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée seront disponibles, au siège social, dans les délais légaux. Les actionnaires pourront également se procurer lesdits documents, dans les délais prévus par la loi, par demande adressée à Société Générale, Service des assemblées générales, à l'adresse susmentionnée . L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, pourront être consultés sur le site internet d’ENGIE ( www.engie.com , rubrique Actionnaires) pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt - et - unième jour précédant l’Assemblée, soit le vendredi 26 avril 2019 . Ils sont également disponibles au siège de la Société ou peuvent être adressés sur demande faite à Société Générale, Service des assemblées générales , à l’adresse susmentionnée . Le texte des résolutions p eut être consulté sur le site internet d’ENGIE ( www.engie.com , rubrique Actionnaires), depuis le mercredi 13 mars 2019 . Le Conseil d’Administration