ALD Société anonyme au Capital social de 606 155 460 euros Siège social : 1-3, Rue Eugène et Armand Peugeot - Corosa - 92500 Rueil-Malmaison 417 689 395 R.C.S. Nanterre — Approbation des Comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019 Les comptes annuels et consolidés de la société ALD au 31 décembre 2019, la proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes, intégrés dans le Document d’Enregistrement Universel incluant le Rapport financier annuel 2019, ont été publiés le 29/04/2020 sur le site https://www.aldautomotive.com . Ils ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20/05/2020. B. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2019 À l’Assemblée Générale de la société ALD , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ALD relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 27 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connai s sance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précéde m ment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque identifié Notre réponse Au 31 décembre 2019, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette de M€ 1 453 soit 24 % du total actif. Comme mentionné au paragraphe « Participations et autres titres immobil i sés » de l’annexe, les titres de participation sont comptabil i sés à leur date d’entrée au coût d’acquisition. Une dépréciation est constatée si la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute. L’estimation de la valeur d’inventaire de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans la détermination des projections de flux de trésorerie futurs et des princ i pales hypothèses retenues. Compte tenu de l’importance des titres de participation et des hypothèses sous-jacentes à leur évaluation, nous avons considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de l’audit. Nous avons examiné les modalités mises en oeuvre par la direction pour estimer la valeur d’inventaire des titres de participation. Nos travaux ont principalement consisté à contrôler, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, que l’estimation des valeurs déterminées par la direction est fondée sur une mise en oeuvre appropriée de la méthode et à contrôler les éléments chiffrés utilisés. - Par ailleurs, nous avons adopté l’approche suivante selon les titres concernés : pour les évaluations reposant principalement sur les données historiques, comparer les données utilisées avec les données comptables extraites des comptes annuels et du système d’informations de votre groupe, notamment pour évaluer les situations nettes des filiales concernées ; - pour les évaluations reposant sur des données prévisionnelles, examiner la cohérence des projections des chiffres d’affaires et taux de marge, par rapport aux performances passées et au contexte économique et financier ; - contrôler la cohérence de l’approche retenue par la direction de votre société et celle retenue par votre groupe dans le cadre de l’évaluation des écarts d’acquisition. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations mentionnées en annexe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 27 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conform i té avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ALD par votre assemblée générale du 3 juin 2013 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 7 novembre 2001 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2019, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la septième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la dix-neuvième année, dont sept années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signific a tives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploit a tion. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en oeuvre , ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépe n dance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 6 avril 2020 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG et Autres Pascal Colin Micha Missakian C. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consol i dés Exercice clos le 31 décembre 2019 À l’assemblée générale de la société ALD Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ALD relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 27 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au COVID-19. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : − La note 2 « Résumé des principales méthodes comptables » de l’annexe aux comptes consolidés qui expose les impacts de la première application de la norme IFRS 16 Contrats de location. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précéde m ment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Réévaluation des valeurs résiduelles des véhicules Risque identifié Notre réponse La flotte de location représente près de 79 % du total bilan du Groupe ALD au 31 décembre 2019 avec une valeur nette de 20,3 Mds €. Les valeurs résiduelles des véhicules composant la flotte du groupe sont définies au début des contrats de location. Elles sont revues a minima annuellement afin d’obtenir une estimation proche de la valeur de vente du véhicule à la fin du contrat. Les modalités de détermination de ces valeurs résiduelles sont fixées par ALD et sont communes à toutes les entités du Groupe. Elles sont calculées localement par chaque entité, car l’expertise du marché des véhicules d’occasion est locale, mais sont contrôlées et approuvées au niveau central. Les calculs sont basés sur une segmentation du marché et sur un modèle statistique fondé sur les données historiques de ventes de véhicules d’occasion internes d’ ALD et sur des facteurs propres aux différents pays. La valeur résiduelle réestimée lors du processus de réévaluation de la flotte peut être différente de la valeur résiduelle initiale. Les pertes potentielles sur les ventes futures de véhicules sont amorties linéairement sur la durée résiduelle du contrat. Nous avons considéré que la réévaluation des valeurs résiduelles est un point clé de l’audit du fait qu’elle repose sur l’estimation des valeurs de vente futures des véhicules présents au bilan et est basée sur un modèle statistique. Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des valeurs résiduelles mis en place par le groupe. Nous avons examiné l’efficacité des contrôles clés mis en place par les directions locales et centrales notamment ceux portant sur la détermination des hypothèses et des paramètres ayant servi de base à cette évaluation. Assistés de nos spécialistes informatiques nous avons examiné les contrôles généraux informatiques de l’application d’évaluation de la flotte ainsi que les contrôles clés relatifs à l’alimentation du système avec les données des entités locales. Nos travaux ont également consisté à : - étudier la pertinence du modèle statistique mis en place ainsi que des principaux paramètres et les hypothèses utilisés ; - examiner que les informations comptables sont issues du système de gestion de la flotte et tester les contrôles relatifs à la sécurité des données ; - examiner l’application des hypothèses retenues et des paramètres utilisés sur une sélection de véhicules pour lesquels une réévaluation des valeurs résiduelles a été menée ; - examiner que les estimations retenues s’appuient sur des méthodes docume n tées conformes aux principes décrits en annexe. Évaluation des revenus de maintenance différés Risque identifié Notre réponse ALD facture ses revenus de maintenance de façon linéaire, sur la durée du contrat. Afin de comptabiliser le chiffre d’affaires selon un modèle reflétant le transfert du contrôle des services fournis, les produits découlant de l’entretien et des pneumatiques sont différés pour être comptabilisés au même rythme que les dépenses prévues conformément à la courbe des coûts d’entretien normale. Les entités du groupe évaluent la réserve de revenus de maintenance différés en utilisant une séquence arithmétique modélisant la courbe de coût normative d’un contrat. Les revenus différés représentent près de 412 M € dans les comptes du Groupe ALD au 31 décembre 2019. Nous avons considéré que l’évaluation des provisions pour revenus de maint e nance différés est un point clé de l’audit car : - celle-ci est estimative et repose sur la modélisation d’une séquence arithmétique ; - elle se base sur une estimation des coûts de maintenance à l’initiation du contrat. Notre réponse d’audit a consisté à évaluer le dispositif mis en place pour évaluer les provisions pour revenus de maintenance différés et par la réalisation de tests de détails. Nos travaux ont consisté à : - examiner la cohérence du modèle de calcul mis en place ainsi que les principaux paramètres utilisés avec les données comptables historiques ; - comparer par sondages les données utilisées pour le calcul avec celles issues du système de gestion de la flotte des entités ; - recalculer sur un échantillon de contrats la provision pour revenus de maint e nance différés ; - analyser, au niveau des entités du groupe les plus significatives, l’évolution de cette provision et les vérifications ex post effectuées par la société des hypothèses sur les coûts et les fréquences ; - apprécier si les estimations retenues s’appuient sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans la note 3.1.3 « Risque inhérent aux services d’entretien et aux pneumatiques » de l’annexe aux comptes consolidés. Évaluation des écarts d’acquisition Risque identifié Notre réponse Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de dépréciation annuels ou plus fréquents qui visent à comparer leur valeur comptable à une valeur d’utilité généralement calculée sur la base d’une actualisation des flux futurs de trésorerie des unités génératrices de trésorerie ( UGT ) ou groupes d’ UGT . Les flux de trésorerie sont basés sur les plans d’activité à cinq ans de chaque UGT ou groupe d’ UGT . Au sein du Groupe ALD , chacun des pays les plus significatifs et gérés de façon indépendante constitue une UGT (France, Espagne, Italie par exemple), les autres pays étant regroupés par pôles couvrant des zones géographiques homogènes. Les écarts d’acquisition inscrits au bilan s’élèvent à 576 M€ en valeur nette dont 212 M€ pour l’ UGT France, 109 M€ pour l’ UGT Espagne, 55 M€ pour l’ UGT Benelux et 50 M€ pour l’ UGT Italie, comme indiqué à la note 16 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré que l’évaluation des écarts d’acquisition était un point clé de l’audit du fait du jugement qui est appliqué sur les modèles utilisés, des projections financières, des paramètres retenus dans les calculs, et de l’importance du montant global des écarts d’acquisition accumulés du fait des opérations de croissance externe successives. Notre réponse d’audit a consisté notamment à examiner les processus mis en place par le groupe pour identifier les indicateurs de baisse des valeurs et l’éventuel besoin de déprécier les écarts d’acquisition. Ces travaux ont également consisté en : - une analyse critique des méthodes de valorisation utilisées pour calculer les valeurs d’utilité ; - l’implication de nos équipes de spécialistes en valorisation afin notamment d’évaluer les principales hypothèses retenues dans les modèles de calcul et leur sensibilité ; - l’examen de la cohérence entre les flux futurs actualisés utilisés pour les tests de dépréciation avec les trajectoires financières préparées par la direction du groupe et les communications faites au marché ; - un examen de la correcte retranscription en annexes du résultat de ces tests et de leur sensibilité à certains paramètres. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêtés le 27 mars 2020. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ALD par votre assemblée générale du 3 juin 2013 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIÉS et du 7 novembre 2001 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2019, le cabinet DELOITTE & ASSOCIÉS était dans la septième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la dix-neuvième année (dont sept années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé). Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploit a tion. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; - concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en oeuvre , ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépe n dance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 6 avril 2020 Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG et Autres Deloitte & Associés Micha MISSAKIAN Pascal COLIN