QUILVEST BANQUE PRIVEE S.A. Société Anonyme au capital de 15 200 000 € Siège social : 243, bd St Germain, 75007 Paris. 335 325 403 R.C.S. Paris. I. — Bilan au 31 décembre 2019. (En Euros.) Actif 2019 2018 Caisse, banques centrales, C.C.P. 42 445 290 80 681 161 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 36 503 296 17 862 340 Operations avec la clientèle 37 787 633 39 234 773 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 72 72 Participations et autres titres détenus à long terme 67 513 50 256 Parts dans les entreprises liées 0 0 Immobilisations incorporelles 2 086 822 2 108 007 Immobilisations corporelles 470 250 636 558 Autres actifs 1 091 860 1 469 243 Comptes de régularisation 5 427 975 5 299 052 Total 125 880 711 147 341 461 Passif 2019 2018 Dettes envers les établissements de crédit 1 386 439 1 130 236 Operations avec la clientèle 101 349 184 124 614 295 Autres passifs 1 719 418 1 821 760 Comptes de régularisation 5 725 695 5 436 624 Provisions 535 859 624 529 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux 2 000 000 2 000 000 Capitaux propres hors FRBG 13 164 116 11 714 016 Capital souscrit 15 200 000 15 200 000 Primes d'émission 1 846 668 1 846 668 Réserves 1 421 347 1 334 240 Report à nouveau -6 753 998 -8 409 025 Résultat de l'exercice 1 450 099 1 742 134 Total 125 880 711 147 341 461 Hors - bilan 2019 2018 Engagements donn é s Engagements de financement Engagement en faveur de la clientèle (crédits confirmés non utilisés) 6 711 702 9 597 874 Engagements de garantie Engagement d'ordre de la clientèle 15 840 579 18 072 070 Engagements reçus Engagements de garantie 4 494 000 3 539 000 II. — Compte de résultat au 31 décembre 2019. 2019 2018 + Intérêts et produits assimiles 722 149 697 577 – Intérêts et charges assimilées -289 062 -364 921 + Commissions (produits) 15 966 870 16 703 759 – Commissions (charges) -997 097 -970 529 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 247 458 231 976 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement -39 350 Autres produits d'exploitation bancaire 266 750 597 015 + Autres charges d'exploitation bancaire -1 264 821 -1 202 640 Produits net bancaire 14 652 247 15 652 896 – Charges générales d'exploitation -12 867 040 -13 721 687 – Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations Incorporelles et corporelles -301 866 -327 839 Résultat brut d'exploitation 1 483 340 1 603 371 +/- Cout du risque -2 704 -268 Résultat d'exploitation 1 480 636 1 603 103 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilises 5 833 Résultat courant avant impôt 1 486 469 1 603 103 +/- Résultat exceptionnel 11 229 296 950 – Impôt sur les bénéfices -47 599 -157 919 Résultat net 1 450 099 1 742 134 III. — Notes annexes aux comptes individuels de l’exercice clos au 31 décembre 2019 . La présente annexe est une partie indissociable des comptes annuels de QUILVEST Banque Privée pour l’exercice clos au 31 décembre 2019. Le total du bilan avant répartition composant ces comptes annuels s’élève à 125 880 711 € Les produits d’exploitation bancaire inclus dans le compte de résultat sont de 17 108 727 € Le résultat exceptionnel se décompose comme suit : — Produits exceptionnels : 19 525 € — Charges exceptionnelles : 8 296 € Le résultat de l’exercice se solde par un bénéfice de 1 450 099 € L’exercice d’une durée de 12 mois, couvre la période du 1 er janvier au 31 décembre 2019. Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. 1. – Faits caractéristiques. a) Exposition au risque . — Il est à noter que la banque n’est pas exposée au risque souverain. b) Titres de participation . — La variation au cours de l’exercice correspond aux certificats d’associé du FGDR. c) Evènements postérieurs à la clôture de l’exercice . — Aucun évènement postérieur à la clôture de l’exercice, susceptible d’avoir une incidence significative sur les comptes au 31 décembre 2019, n’est intervenu entre le 01/01/2020 et le 10/03/2020, date du directoire arrêtant les comptes. 2. – Principes comptables et méthodes d’ évaluation . Les comptes individuels annuels de Quilvest Banque Privée sont établis et présentés dans le respect du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) et du nouveau règlement ANC 2015-06. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases : continuité de l’exploitation permanence des méthodes comptables indépendance des exercices La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. a) Opérations en devises . — Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les créances et dettes libellées en devises sont évaluées au cours de change officiel à la date de clôture de l’exercice. Les charges et les produits payés ou perçus en cours d’année sont enregistrés au cours du jour de la transaction. b) Opérations avec les établissements de crédit : — A l’actif : Les créances sur les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des concours : créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme. Les intérêts courus non échus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. — Au passif : Les dettes envers les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (comptes ordinaire, dépôts à vue) et dettes à terme. Les intérêts courus non échus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. c) Opérations avec la clientèle : — A l’actif : Ce poste recouvre l'ensemble des créances y compris les créances subordonnées, détenues sur des agents économiques autres que les établissements de crédit et assimilés, à l'exception de celles qui sont matérialisées par un titre au sens des articles 2311-2 à 2311-4 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables. QUILVEST Banque Privée applique les dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables – LIVRE II, titre 2, relatif au traitement comptable du risque de crédit. Au sein de l’ensemble de ses risques de crédit, sont distingués comptablement les encours sains et les encours douteux. — Encours sains : il s’agit les crédits accordés à la clientèle, qui figurent au bilan pour la valeur nominale et le montant des intérêts courus non échus. — Encours douteux : il s’agit des encours porteurs d’un risque de crédit avéré au sens de l’article 2211-2c du règlement susvisé, correspondant à l’une des situations suivantes : Lorsqu’il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins. Il peut être dérogé à cette règle lorsque des circonstances particulières démontrent que les impayés sont dus à des causes non liées à la situation du débiteur ; si le client en amont nous contacte pour nous informer qu’une de ses échéances ne pourra être honorée à bonne date mais qu’il couvrira sous quelques jours, la créance n’est pas considérée comme impayée. Lorsque la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré. Il en est ainsi notamment lorsque QBP a connaissance de la situation financière dégradée de sa contrepartie, se traduisant par un risque de non-recouvrement (existence de procédures d’alerte par exemple). S’il existe des procédures contentieuses entre QBP et sa contrepartie, notamment les procédures de surendettement, de redressement judiciaire, règlement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, liquidation de bien, ainsi que les assignations devant le tribunal international. Selon l’article 2211-7 du règlement n° 2014-07 (ANC) le classement pour une contrepartie donnée des encours en encours douteux entraîne par « contagion » un classement identique de la totalité de l’encours et des engagements relatifs à cette contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou caution. Lorsque la contrepartie appartient à un groupe, l’établissement examine les conséquences de cette défaillance au niveau du groupe et apprécie la nécessité de classer en encours douteux l’ensemble des encours relatifs aux entités juridiques formant ce groupe. — Encours douteux compromis : il s’agit, au sens de l’article 2211-8 du règlement n° 2014-07 (ANC), des créances douteuses dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Elles doivent faire l'objet d'une dépréciation d'un montant approprié. Les encours douteux compromis sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux, par enregistrement comptable au sein de comptes créés à cet effet. L'existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d'évolution de la créance douteuse sont prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n'est pas envisagé. QBP sort les encours concernés de ses actifs par la contrepartie d’un compte de perte, au plus tard lorsque ses droits en tant que créancier sont éteints. Le classement d'un encours douteux en encours douteux compromis n'entraîne pas par "contagion" le classement dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Pour les découverts, l'ancienneté de l'impayé est décomptée dès que le débiteur a dépassé une limite autorisée qui a été portée à sa connaissance par QBP ( Art. 2221-2) ; Les prêts et crédits accordés à la clientèle font individuellement l’objet si nécessaire d’une dépréciation afin de couvrir la perte probable ou certaine pouvant résulter de leur non-recouvrement. Ces dépréciations sont comptabilisées en déduction de l’actif et sont réévaluées de façon mensuelle. Les intérêts courus non échus sur les créances sont portés en comptes de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. — Au passif : Ce poste recouvre l’ensemble des dettes à l’égard des agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception des emprunts subordonnés. Elles sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : il s’agit principalement des comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle (à vue ou à terme). d) Opérations sur titres . — QUILVEST Banque Privée applique les dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables – LIVRE II, titre 3, relatif à la comptabilisation des opérations sur titres. — Titres de transaction : il s’agit de titres acquis en vue d’en tirer une plus-value au terme d’une durée maximale de 6 mois. Ces titres sont comptabilisés au bilan à leur valeur d’acquisition (hors frais). A la clôture de l’exercice, ils sont évalués au prix du marché du jour le plus récent : le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat en charges ou produits. — Titres de placement : cette catégorie concerne les titres acquis avec un objectif de détention supérieur à 6 mois sans intention de les conserver jusqu’à leur échéance. Ces titres sont comptabilisés au bilan à leur valeur d’acquisition (hors frais). Les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché à la clôture font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées sur les autres catégories de titres. — Titres d’investissement : doivent être enregistrés en titres d’investissement, les titres à revenus fixes acquis avec l’intention manifeste de les détenir jusqu’à l’échéance. Ces titres sont comptabilisés au bilan à leur valeur d’acquisition (hors frais). Les moins-values latentes ressortant de la différence entre la valeur comptable et le prix de marché des titres à revenu fixe ne font pas l'objet d'une dépréciation, sauf s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas ces titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles et sans préjudice des dépréciations à constituer en application des dispositions du Titre 2 du livre II du présent règlement, traitant du risque de crédit sur les titres, s'il existe des risques de défaillance de l'émetteur. e) Parts dans les entreprises liées, titres de participation. — Il s’agit des titres de participation et parts dans les entreprises liées dont la possession durable est estimée utile à l’activité de la banque. Il s’agit de titres représentant plus de 10 % des droits dans le capital émis par les sociétés. Des « dotations pour dépréciation » sont éventuellement constituées pour tenir compte de leur valeur d’utilité déterminée en fonction de critères objectifs tels que l’actif net ou la rentabilité des sociétés concernées ou la méthode des flux de trésorerie futurs attendus qui est la méthode préconisée par le groupe auquel appartient QBP, dans la mesure du possible. Les titres de participation et les parts dans les entreprises liées sont évalués individuellement à la clôture de l’exercice et font l’objet de tests de dépréciation à la clôture de l’exercice. f) Immobilisations incorporelles et corporelles : 1 . Immobilisations incorporelles : Le fonds commercial correspond – d’une part : A un actif apporté en 1986 à la société suite à une restructuration juridique intervenue au sein du groupe. Il représente le pôle familial qui constituait la clientèle initiale de la banque. Au mali technique résiduel (fonds de commerce Gestor) qui a fait l’objet d’un changement d’affectation comptable selon le nouveau règlement ANC 2017-06. A compter du 01/01/2017 il est affecté au fonds commercial de la Banque, la clientèle Gestor faisant désormais partie intégrante de la clientèle de la Banque. – d’autre part : A un actif, représenté par des comptes gérés sous mandats, acquis le 31/01/2018 pour un montant provisoire de 345 000 €. En effet, une clause contractuelle défini les termes et conditions du paiement différé. Ces deux éléments forment un tout indissociable qui constitue le fonds commercial de la Banque. Ce fonds de commerce n’ayant pas de durée d’exploitation limitée, il est non amorti. Pour son test de dépréciation, il convient de déterminer la valeur actuelle du groupe d’actif auquel il appartient, la méthode arrêtée étant celle des flux de trésorerie futurs attendus de la Banque. Pour le fonds commercial, un test de dépréciation est réalisé au moins une fois par exercice, qu’il existe ou non un indice de perte de valeur. En principe, une dépréciation doit-être comptabilisée dans le cas où la valeur actuelle du fonds serait inférieure à sa valeur comptable. Les dépréciations relatives au fonds commercial ne sont jamais reprises (en résultat). A la clôture de l’exercice, aucune dépréciation de ce type n’a été constatée. Les autres immobilisations incorporelles (logiciels) figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Ils sont amortis en fonction de la durée d’usage, soit une durée variant de 1 à 5 ans. 2 . Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Les durées d’amortissement retenues ont été déterminées en fonction des durées d’utilité des biens considérés, qui ont généralement été estimées dans les fourchettes suivantes : Agencement et installations Mode linéaire sur 6 à 10 ans Mobilier mode linéaire sur 10 ans Matériel informatique mode dégressif sur 3 à 5 ans Matériel de bureau mode linéaire sur 10 ans Matériel téléphonique mode dégressif sur 3 ans Transport mode linéaire sur 5 ans g) Intérêts et commissions — Les intérêts et produits assimilés : Il s’agit principalement d’intérêts provenant des opérations sur comptes (intérêts sur découverts) ou des prêts. Ils sont calculés en fonction de la durée et du montant de la créance ou de l’engagement donné s’agissant des commissions. — Les commissions : Il s’agit de l’ensemble des produits rétribuant les services fournis à des tiers à l’exception de ceux ayant une nature d’intérêt, notamment les commissions perçues en qualité d’intermédiaire pour des opérations sur prestations de services financiers. Ces commissions (hors rétrocessions et délégations) sont déterminées périodiquement à partir des données issues du système d’information et d’une grille tarifaire mise à jour régulièrement. Les intérêts et les commissions sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis. h) Provisions . — La provision pour risque est destinée à couvrir les litiges existants à la clôture de l’exercice. Son montant résulte de l’évaluation du risque qui a été faite. La charge future que représentent les indemnités de départ en retraite est prise en compte par voie de provision. La méthode retenue pour la détermination de cette provision est la méthode simplifiée autorisée dans la recommandation ANC n° 2013-02. Le calcul de cette provision ne tient compte que de la probabilité de décès et du turn - over. i) Fonds pour risques bancaires généraux – FRBG . — L’activité principale de QUILVEST Banque Privée a été progressivement orientée vers le développement de la gestion d’actifs pour compte de tiers. Les risques éventuels auxquels la banque pourrait être confrontée se sont donc essentiellement déplacés vers sa fonction de dépositaire et de donneur d’ordres de marchés. 2. – Informations complémentaires. a) Créances sur établissements de crédit . — Les comptes bancaires ouverts auprès de notre contrepartie ODDO, pour effectuer ou recevoir le règlement de toutes les opérations sur titres effectuées par la Banque représentaient un solde total de 7 497 891.47 € (solde débiteur) au 31 Décembre 2019. b) Avantages aux salariés . — Le 14/12/2009 un règlement d’épargne groupe, à effet au 1er janvier 2010, a été constitué. c) Politique de rémunération : — Processus décisionnel : La politique de rémunération est soumise pour avis au Comité des nominations et des rémunérations. Le conseil de surveillance est souverain pour décider ou non de l’adoption ou de la modification de la politique de rémunération, sur avis du Comité des rémunérations. S’agissant du mode décisionnel de détermination des rémunérations variables des dirigeants effectifs et des fonctions de contrôles, le comité des rémunérations doit être consulté pour donner son avis sur leurs enveloppes de rémunération variable. Le Conseil de surveillance statue ensuite pour décider de l’octroi effectif de ces rémunérations. — Principales caractéristiques : Dans sa version applicable à l’année 2017, la politique de rémunération s’applique à l’ensemble des mandataires sociaux et collaborateurs de QBP, avec des règles particulières concernant les dirigeants effectifs, les fonctions de contrôle et une population définie de preneurs de risques matériels. Cette population définie fait l’objet de diverses mesures de limitation, de réduction et voire de récupération de la part variable de leur rémunération en fonction de risques mesurés. Notes annexes aux comptes sociaux. (Montants en Euro) INFORMATIONS SUR LES POSTES DU BILAN Note BA_01 : Caisse, banques centrales, C . C . P (Actif poste 010) 2019 2018 A vue A terme A vue A terme Comptes ordinaires débiteurs 42 445 290 80 681 161 Total 42 445 290 80 681 161 Note BA_02 : Créances sur les établissements de crédit (Actif poste 030) 2019 2018 A vue A terme A vue A terme Comptes ordinaires débiteurs 26 503 296 17 862 340 Comptes et prêts 10 000 000 Total 26 503 296 10 000 000 17 862 340 Note BA_03 Operations avec la clientèle (Actif Poste 048 ) 2019 2018 Brut Créances douteuses Provisions Net Net Créances commerciales : Autres concours à la clientèle : Crédits 22 549 875 6 704 - 6 704 22 549 875 24 278 213 Créances rattachées 2 745 - - 2 745 5 298 Sous-Total 22 552 620 6 704 - 6 704 22 552 620 24 283 511 Comptes de la clientèle : Comptes ordinaires débiteurs 15 217 564 - - 15 217 564 14 933 813 Créances rattachées 17 449 - - 17 449 17 449 Sous-Total 15 235 013 - - 15 235 013 14 951 262 Total (1) 37 787 633 6 704 - 6 704 37 787 633 39 234 773 (1) 99 % des encours sont destinés à des clients résidents en Union Européenne et 1 % à des clients hors UE. Note BA_04 : Actions et autres titres à revenu variable 2019 2018 ( Actif poste 070 ) Transaction Placement Invest. Total Transaction Placement Invest. Total Titres détenus (1) 6 724 6 724 6 724 6 724 Total brut 6 724 6 724 6 724 6 724 Dépréciation -6 652 -6 652 -6 652 -6 652 Total net 72 72 72 72 Plus (+) ou moins (-) values latentes -46 -46 (1) La banque détient dans son portefeuille un fonds en liquidation, conformément aux instructions de dépositaire cette ligne est valorisée à zéro et reste dépréciée dans les comptes au 31 décembre 2019 Note BA_05 : Participations et autres titres à long terme (Actif poste 091) 2019 2018 Brut Dépréciations Net Brut Dépréciations Net Titres de participation non cotés Entreprises à caractère non financier (1) 57 053 57 053 39 796 39 796 Autres titres détenus à long terme 10 460 10 460 10 460 10 460 Total 67 513 67 513 50 256 50 256 (1) il s'agit de certificats d'associés du FDGR Note BA_06. — Note à Néant Note BA_07. — Note à Néant Note BA_08. — Note à Néant Note BA_09. : Immobilisations incorporelles ( Actif poste 130 ) Valeurs 31/12/2018 Acquisitions Cessions Autres Variations Valeurs 31/12/2019 Valeur brute Fonds commerciaux 1 981 993 1 981 993 Logiciels 2 277 873 310 -16 083 90 243 2 352 343 Immobilisations en cours 90 243 -90 243 Total valeur brute 4 350 108 310 -16 083 4 334 335 Amortissements / dépréciations Valeurs 31/12/2018 Amortissements Dépréciations Reprises Autres Variations Valeurs 31/12/2019 Logiciels 2 242 101 21 495 -16 083 2 247 514 Valeur nette comptable 2 108 007 2 086 822 Les cessions correspondent à des mise en rebus Note BA_10 : Immobilisations corporelles (Actif poste 140 ) 31/12/2018 Acquisitions Sorties/cessions ( 1 ) Autres Variations (1) 31/12/2019 Valeur brute Agencements, installations et autres immobilisations corporelles 3 470 498 114 063 -499 277 40 957 3 126 240 Immobilisations en cours 40 957 -40 957 Total valeur brute 3 511 455 114 063 -499 277 3 126 240 Amortissements / Dépréciations 31/12/2018 Amortissements dépréciations Reprises Autres variations 31/12/2019 Agencements, installations et autres immobilisations corporelles 2 874 897 280 371 -499 277 2 655 990 Immobilisations en cours Total 2 874 897 280 371 -499 277 2 655 990 Valeur nette comptable 636 558 470 250 (1) Les cessions correspondent à des mise en rebus Note BA_11 Immobilisations financières. — Les immobilisations financières comprennent la totalité des portefeuilles d'investissement des postes 020 et 060 de l'actif, ainsi que la totalité des postes 091 et 100 de l'actif. Immobilisations financières Début exercice Différence change Acquisitions dotations Rembours. Cessions reprises Autres variations Fin exercice Valeur brute : Participations non consolidées et activités de portefeuille 50 256 17 257 67 513 Participations dans les entreprises liées Total 50 256 17 257 67 513 Dépréciations : Valeur nette comptable Participations non consolidées et activités de portefeuille 50 256 17 257 67 513 Participations dans les entreprises liées Total 50 256 17 257 67 513 Note BA_12 : Autres actifs 2019 2018 ( Actif poste 170 ) Autres débiteurs divers 885 714 1 278 605 Valeurs non imputées 21 910 11 761 Dépôts de garantie versés pour compte propre 174 617 177 807 Comptes de stocks et emplois divers 9 619 1 069 Créances rattachées Total 1 091 860 1 469 243 Note BA_13 : Comptes de régularisation actif (Actif poste 180) 2019 2018 Autres comptes de régularisation 6 662 21 401 Charges constatées d'avance 153 226 84 783 Produits à recevoir (1) 5 041 505 5 078 821 Comptes d'encaissement et comptes d'écarts 226 582 114 047 Valeurs reçues à l'encaissement 6 732 9 020 Contre-valeur en positi o n de change Valeurs à rejeter Ecarts sur devises 219 850 105 027 Total 5 427 975 5 299 052 (1) Dont provisions droits de gardes/commissions de gestion 4 970 352 4 915 410 Note BA_14 : Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle : < 3 mois > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Total Emplois : Créances à terme sur les établissements de crédit 36 503 296 36 503 296 Créances sur la clientèle 18 425 276 6 218 333 13 144 024 37 787 633 Total exercice en cours 54 928 572 6 218 333 13 144 024 74 290 929 Ressources : Dettes à terme sur établissements de crédit 1 386 439 1 386 439 Comptes créditeurs à terme de la clientèle Comptes ordinaires créditeurs de la clientèle 85 851 995 85 851 995 Autres comptes d'épargne de clientèle 15 497 189 15 497 189 Total exercice en cours 102 735 623 102 735 623 Note BP_01 : Dettes envers les établissements de crédit (Passif poste 310) 2019 2018 A vue A terme A vue A terme Comptes ordinaires 1 380 660 1 074 326 Dettes rattachées 5 779 55 910 Total 1 386 439 1 130 236 Note BP_02 Operations avec la clientèle ( Passif poste 348 ) 2019 2018 A vue A terme A vue A terme Comptes d'épargne à régime spécial Comptes d'épargne à régime spécial 15 497 189 16 568 297 Autres dettes Comptes ordinaires de la clientèle 85 851 995 108 045 998 Total 101 349 184 124 614 295 Note BP_03 : Autres passifs (Passif poste 360) 2019 2018 Créditeurs divers 1 719 418 1 821 760 Dettes rattachées Total 1 719 418 1 821 760 Note BP_04 Comptes de régularisation passif (Passif poste 370) 2019 2018 Produits constatés d'avance 24 411 42 712 Charges à payer 5 443 577 5 266 951 Autres comptes de régularisation 257 707 126 962 Total 5 725 695 5 436 624 Note BP_05 : Provisions (Passif poste 380) 2018 Différence change Dotations REPRISES (montants utilisés) REPRISES (montants non utilisés) Autres variations 2019 Provisions pour charges de retraites 315 529 55 330 370 859 Autres provisions pour risques et charges sur : Clientèle 4 000 -4 000 Autres 305 000 -140 000 165 000 Total 624 529 55 330 -144 000 535 859 Provisions pour charges de retraites . — Nos engagements ont été valorisés à la clôture de l'exercice par notre compagnie d’assurances selon la méthode décrite au paragraphe intitulé « Principes comptables et méthodes d’évaluation » de l’annexe et sont provisionnés en totalité au passif du bilan. Les hypothèses retenues sont les suivantes : Taux de croissance des salaires par tranches d'âge 0% Taux annuel de Turn - over 2% Table de mortalité utilisée TGF05 Taux de rendement financier retenu (1) 0 (1) Aucune hypothèse de rendement financier retenue dans la mesure où il n'y a pas de fonds financier permettant de provisionner cet engagement Autres provision pour risques & charges : Ces provisions sont liées : A des litiges avec d'anciens salariés : 165 000 Total 165 000 Note BP_06 . — Néant . Note BP_07 : Provision pour risques bancaires généraux : Solde au début de l'exercice 2 000 000 Dotation de l'exercice Reprise de l'exercice Solde à la fin de l'exercice 2 000 000 Note BP_08 : Evolution des capitaux propres (Passif Postes 440 à 490) Capital Primes Reserve légale Réserves statutaires Autres réserves Résultat Ran Capitaux propres Position au début de l'exercice 15 200 000 1 846 668 1 316 764 16 310 1 166 1 742 134 -8 409 025 11 714 017 Affectation du résultat de l'exercice N- 1 87 107 -1 742 134 1 655 027 Résultat de l'exercice N(avant affectation (1)) 1 450 099 1 450 099 Position à la clôture de l'exercice 15 200 000 1 846 668 1 403 871 16 310 1 166 1 450 099 -6 753 998 13 164 116 (1) Proposition d'affectation du Résultat 2019 : En réserve légale 72 505 En report à nouveau 1 377 594 Distribution de dividendes A l'issue de cette affectation, Le poste "Réserve légale s'élèverait à : 1 476 376 Et le poste "Report à nouveau " serait porté à : -5 376 404 Note BP_09 : Informations sur l'actionnariat : Composition du capital social 31/12/2018 Augmentation de capital - apport en nature Diminution du capital Augmentation de capital - Emission 31/12/2019 Capital social (en euros) 15 200 000 15 200 000 Nombre d'actions (1) 53 712 53 712 Valeur nominale (en euros) 283 283 (1) Dont 53 663 actions détenues par QWM au 31/12/2019 INFORMATIONS SUR LE HORS BILAN SUR LES INSTRUMENTS FINANCIERS À TERME ET SUR LES AUTRES ENGAGEMENTS Note HB_01 : Exercice En cours Précédent Garanties reçues et données Annexe 1 III 2.1 Engagements de garantie et de financement donnés A la clientèle 22 552 281 27 669 944 A des établissements de crédits Engagements de garantie et de financement reçus A la clientèle A des établissements de crédits 4 494 000 3 539 000 INFORMATIONS SUR LES POSTES DU COMPTE DE RÉSULTAT Note CR_01 : Intérêts et produits assimilés (Compte de Résultat Poste 500 ) 2019 2018 Avec les Ets de crédit Avec la clientèle Sur obligations ou autres titres à revenu fixe Avec les Ets de crédit Avec la clientèle Sur obligations ou autres titres à revenu fixe Intérêts sur comptes ordinaires débiteurs 4 688 263 733 2 947 237 931 Intérêts sur comptes et prêts Intérêts sur créances commerciales et crédits à la clientèle 453 728 402 452 Intérêts sur obligations et autres titres à revenu fixe 54 247 Total 4 688 717 461 2 947 640 383 54 247 Note CR_02 : Intérêts et charges assimiles (Compte de Résultat Poste 505) 2019 2018 Avec les Ets de crédit Avec la clientèle Relatifs aux dettes subordonnées Avec les Ets de crédit Avec la clientèle Relatifs aux dettes subordonnées Intérêts sur banques centrales 289 062 358 613 Intérêts sur comptes ordinaires créditeurs Intérêts sur comptes et emprunts 6 309 Total 289 062 358 613 6 309 Note CR_03 : Revenus des titres à revenu variables (Compte de Résultat Poste 530) Exercice en cours Exercice précèdent Participations et autres titres détenus à long terme 9 Total 9 Note CR_04 : Commissions ( Compte de Résultat Postes 540 et 545 ) 2019 2018 Charges Produits Charges Produits Opérations de trésorerie et interbancaires 17 979,51 15 355,19 Opérations avec la clientèle 133 865,46 148 029,15 Opérations de change 4 053,27 5 090,21 Opérations de hors-bilan 129 644,18 161 097,91 Engagements sur clientèle 129 644,18 161 097,91 Prestations de services financiers 979 117,10 15 699 306,87 955 173,39 16 389 542,10 Droits de garde sur portefeuille-titres de la clientèle 1 972 423,87 1 907 809,41 Com° de gestion /portefeuille-titres de la clientèle - honoraires de gestion 5 696 906,93 5 466 741,71 Commissions/délégation de gestion d'OPCVM et de FCC 895 799,42 903 938,56 Commissions pour achat / vente de titres 3 439 162,21 3 455 266,06 Commissions de placement et de rachat d'OPCVM et de FCC 2 287 232,18 3 275 555,87 Commissions (produits) divers 1 407 782,26 1 380 230,49 Autres charges sur prestations de services financiers 903 577,14 895 031,73 Commissions (charges) divers 75 539,96 60 141,66 Total 997 097 15 966 870 970 529 16 703 759 Note CR_05 Gains et pertes sur opérations financières (Compte de Résultat Postes 550 et 555) 2019 2018 Résultat net sur portefeuille de négociation Sur titres 2 097 -11 431 De change 245 361 243 407 Bénéfice / (perte) 247 458 231 976 Résultat net sur titres de placement Plus-values de cession 1 177 Moins-values de cession -436 717 Dotations aux dépréciations Reprises de dépréciations 396 190 Bénéfice / (perte) -39 350 Note CR_06 : Autres produits d'exploitation bancaire (Compte de Résultat Poste 560) 2019 2018 Produits divers d'exploitation bancaire 14 900 12 200 Prestations de service 102 734 431 761 Charges refacturées 149 116 153 054 266 750 597 015 Note CR_07 : Autres charges d'exploitation bancaire (Compte de Résultat Poste 565) 2019 2018 Produits rétrocédés 1 259 779 1 199 355 Cotisations fonds de garantie 5 042 3 285 1 264 821 1 202 640 Note CR_08 : Charges générales d'exploitation (Compte de Résultat Poste 605) 2019 2018 Frais de personnel 8 397 072 8 526 842 Salaires et traitements 5 457 320 5 609 779 Charges de retraite 625 664 632 193 Charges sociales 1 890 594 1 813 396 Intéressement des salariés 61 735 66 758 Participation des salariés Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations 361 759 404 716 Impôts et taxes 123 699 225 543 Autres charges 4 346 270 4 969 302 Loyers et charges, locations diverses 754 871 753 542 Services extérieurs fournis par les sociétés du groupe 205 433 390 847 Transports et déplacement 12 321 15 242 Autres services extérieurs 3 623 959 3 715 805 Dotations aux provisions pour risques et charges 75 330 315 981 Reprises de provisions pour risques et charges -160 000 -3 631 Transferts de charges -3 104 Autres charges refacturées -162 540 -218 484 Total 12 867 040 13 721 687 Note CR_09 : Cout du risque (Compte de Résultat Poste 625) 2019 2018 Dotations aux provisions sur créances douteuses 6 704 Pertes sur créances irrécupérables couvertes par des provisions 15 000 Pertes sur créances irrécupérables non couvertes par des provisions 268 Provisions pour litiges Reprises de provisions pour litiges -4 000 -15 000 Bénéfice / (perte) -2 704 -268 Note CR_10 : Gains ou pertes sur actifs immobilises (Compte de Résultat Postes 640) 2019 2018 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Effets publics & valeurs assimilées Obligations & autres titres à revenu fixe Participations & activité de portefeuille Parts dans les entreprises liées Total exercice en cours Plus-values de cession 5 833 5 833 Bénéfice / (perte) 5 833 5 833 La plus-value de cession correspond à la cession d'un véhicule de tourisme Note CR_11 : Résultat exceptionnel (Compte de Résultat Postes 655) 2019 2018 Charges Produits Charges Produits Evénements extraordinaires Pénalités amendes -450 Divers produits et charges exceptionnelles -8 296 19 525 -3 863 301 263 Total -8 296 19 525 -4 313 301 263 Note CR_12 : Impôt sur les bénéfices (Compte de Résultat Poste 660) 2019 2018 Résultat courant avant impôt 1 486 469 1 603 103 Résultat exceptionnel 11 229 296 950 Total avant IS 1 497 698 1 900 053 Ventilation de l'impôt sur les bénéfices : Ventilation du résultat Résultats avant impôt Impôts correspondant au taux d'imposition de 28% Avoir fiscal crédit d'impôt Résultat comptable après impôt I. Résultat courant avant impôt 1 486 469 Taxé au taux normal Résultat fiscal imposé au taux courant/ RCAI 1 583 527 II. Résultat exceptionnel 11 229 Résultat fiscal imposé au taux courant/ Résultat exceptionnel 11 229 Résultat net fiscal imposable au taux courant (I + II ) avant imputation des déficits 1 594 755 Déficits antérieurs imputés -1 297 378 Résultat net fiscal imposable au taux courant (I + II ) 297 377 Note CR_13 : Informations sectorielles sur les produits (doc CPTE_RESU) Exercice 2019 2018 Opérations de trésorerie et opérations interbancaires 4 688 2 947 Opérations avec la clientèle 852 606 789 969 Opérations sur titres 10 332 57 323 Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres immobilisations financières 9 Opérations de change 249 414 248 497 Opérations de hors-bilan 129 644 161 098 Prestations de services financiers 15 698 028 16 387 986 Autres produits d'exploitation bancaire 164 016 165 254 Charges refacturées 162 540 218 484 Produits accessoires 102 734 129 328 Autres produits divers d'exploitation 3 104 302 433 Produits de cession sur immobilisations 5 833 Total 17 382 939 18 463 328 Note D_01 : Effectif moyen du personnel en activit é Exercice 2019 2018 Techniciens des métiers de la banque 7 7 Cadres 29 27 Agents "hors classification" 12 12 Total 48 46 Note D_02 : Rémunérations , avances, crédits et engagements 2019 2018 Montant global des rémunération allouées au titre de l'exercice, pendant l'exercice, respectivement à l'ensemble des membres du directoire et du conseil de surveillance 1 463 092 1 407 860 Montant des avances et crédits accordés au titre de l'exercice, pendant l'exercice, respectivement à l'ensemble des membres du directoire et du conseil de surveillance 34 728 2 357 372 Note D_03 Honoraires des commissaires aux comptes (montant hors taxes) 2019 Cabinet KPMG 105 000 Contrôle légal des comptes sociaux 80 000 Missions diverses 25 000 IV. — Attestation du commissaire aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l’article L. 225-115 4° du code de commerce relatif au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 . Mesdames, messieurs, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article L. 225-115 4° du code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 figurant dans le document ci-joint. Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre Président du directoire. Il nous appartient d'attester ces informations. Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d’audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées figurant dans le document joint et s’élevant à 1 818 277 euros avec la comptabilité ayant servi de base à l’établissement des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019. La présente attestation tient lieu de certification de l’exactitude du montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées au sens de l’article L. 225-115 4° du code de commerce. Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d’autres fins. DOCPROPERTY KISOffCity \* CHARFORMAT Paris La Défense , le if docproperty "KISManualDate" 28/04/2020 <>"" docproperty "KISManualDate" \@ "d MMMM yyyy" 28 avril 2020 if savedate \@ yyyy 0000 > 0 savedate \@ "d MMMM yyyy" 20 février 2017 date \@ "d MMMM yyyy" 6 mars 2017 6 mars 2017 28 avril 2020 . if DOCVARIABLE BrandFirmName 1 <> "1" DOCPROPERTY KISSvcPrtName KPMG Audit DOCPROPERTY KISFirmDispName KPMG Audit FS I KPMG Audit FS I : Ulrich SARFATI Associé. V. — Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels . (Exercice clos le 31 décembre 2019.) A l'assemblée générale de la société Quilvest Banque Privée S.A., Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Quilvest Banque Privée S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le directoire le 10 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit . — En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Reconnaissance du chiffre d’affaires : – Risque identifié et principaux jugements : Comme indiqué dans l’annexe 1. g) « Intérêts et commissions » des comptes sociaux au 31 décembre 2019, votre établissement fournit des services bancaires à des tiers. Les produits de commissions afférents à ces services s’établissent à 16 millions d’euros sur l’exercice 2019 comme précisé dans la note CR_04 de l’annexe des comptes sociaux. Ces commissions (hors rétrocessions et délégations) sont déterminées périodiquement à partir des données issues du système d’information et d’une grille tarifaire mise à jour régulièrement. Nous avons considéré la reconnaissance de ces produits comme un point clé de l’audit en raison : de leur impact significatif dans le résultat de la banque ; du risque opérationnel induit par la saisie manuelle des tarifs dans le système d’information. — Procédures mises en œuvre en réponse à ce risque : Dans le cadre de notre audit, nous avons réalisé les diligences spécifiques suivantes : Nous avons vérifié par sondage l’existence des ordres adressés par la clientèle ; Nous nous sommes assurés de l’intégrité des données issues du système de gestion ; Sur la base des données tarifaires au 31 décembre 2019 : nous avons réalisé des calculs indépendants des droits de garde et des frais de gestion, nous avons réalisé des calculs indépendants des commissions de mouvement sur base d’échantillon; Nous avons enfin rapproché les données de gestion aux données comptables au 31 décembre 2019. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire arrêté le 10 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. — Rapport sur le gouvernement d’entreprise : Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires . — Désignation des commissaires aux comptes : KPMG Audit FS I a été nommé commissaire aux comptes de la société Quilvest Banque Privée S.A. par l’assemblée générale du 30 mai 2013. Au 31 décembre 2019, KPMG Audit FS I était dans la 7 ème année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au comité d’audit : Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 28 avril 2020. KPMG Audit FS I : Ulrich SARFATI Associé. VI. — Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées . Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 A l'assemblée générale de la société Quilvest Banque Privée S.A., En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-58 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale : Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé . — Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-86 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale . — Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Paris La Défense, le 28 avril 2020. KPMG Audit FS I : Ulrich SARFATI Associé.