GALIMMO Société en commandite par actions au capital de 22.664.846,40 euros Siège social : 37 rue de la Victoire à Paris (75009) 784 364 150 - R.C.S. Paris (la «Société») AVIS DE R é UNION Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale Mixte le vendredi 15 mai 2020 , à 10 heures 30 au siège social de la Société, 37 rue de la Victoire – 75009 Paris à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions ci-dessous. Avertissement Dans le contexte d’épidémie de Coronavirus (Covid-19), des restrictions de circulation et des mesures de confinement imposées par le Gouvernement, l’Assemblée générale Mixte des actionnaires de la Société du 15 mai 2020, pourrait se tenir exceptionnellement sans la présence physique des actionnaires, à huis clos, au siège social de la Société, situé 37 rue de la Victoire – 75009 Paris. Dans cette hypothèse, les actionnaires seraient invités à participer à l’Assemblée générale en votant par correspondance ou en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée. Les conditions et modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée sont définies à la fin du présent avis. Les modalités de tenue de l’Assemblée générale étant susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des dispositions légales réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale de la Société : www.galimmo-sca.com (rubrique finance / assemblées générales), et notamment l’avis de convocation. Ordre du jour À titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat et détermination du dividende ; Option pour le paiement du dividende en actions ; Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Adriano Segantini ; Non-renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire de la société FIGEREC ; Non-renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Pierre-Louis de Caffarelli ; Non-renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Philippe Kalvarisky ; Approbation de la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux de la Société ; Approbation des informations visées à l’article L. 225-37-3, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à la société Galimmo Services France, Gérante ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 au Président du Conseil de surveillance; Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.225-209 du Code de commerce ; À titre extraordinaire Modification de l’article 16 « Rémunération du Conseil de Surveillance » des Statuts ; Modification de l’article 12 « Rémunération de la Gérance » des Statuts ; Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission de titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’augmenter le capital de la Société, par offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier (anciennement offre dite par « placement privé »), des actions ordinaires de la Société et des titres financiers donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou assimilés ; Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des titres financiers donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique initiée par la Société ; Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues de la Société ; Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ; Pouvoirs pour formalités. Projets de résolution DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat et détermination du dividende ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que l’exercice clos le 31 décembre 2019 se solde par un bénéfice de 10.525.071,74 euros. L’Assemblée générale décide d’affecter à la dotation de la réserve légale 5% du bénéfice de l’exercice, soit 526.253,59 euros. L’Assemblée générale, après avoir constaté que le bénéfice distribuable ressort, conformément aux dispositions de l’article L.232-11 du Code de commerce, à 10.230.099,36 euros décide, sur proposition du Gérant, de procéder à la distribution d’un dividende de 0,88 euros par action, soit un montant global de 24.931.331,04 euros, après paiement du dividende préciputaire dû à l’Associé Commandité et s’élevant à 200.000 euros, conformément aux dispositions de l’article 26.6 des statuts de la Société, le dividende total ressortant ainsi à 25.131.331,04 euros prélevé comme suit : Dividende préciputaire de l’Associé Commandité - sur le bénéfice distribuable de l’exercice à hauteur de …………………………………….200.000 euros. Distribution aux actionnaires - sur le compte « Primes d’émission » à hauteur de ………………………..………… 24.931.331,04 euros. Le compte « Report à nouveau » présentera, en conséquence, un solde positif s’élevant à 10.030.99,36 euros. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice 2019, s’élevant à 28.331.058 actions, et sera ajusté par la Gérance en fonction du nombre d’actions ayant droit à dividende à la date de son versement effectif. La distribution du dividende de 0,88 euros par action (hors dividende préciputaire prélevé sur le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2019) sera ainsi faite intégralement par distribution de primes d’émission. Le dividende sera détaché le 22 mai 2020 et mis en paiement à partir du 17 juin 2020. Il est précisé qu’au cas où, lors du détachement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux sommes non versées au titre de ces actions seraient affectées au report à nouveau pour leur quote-part prélevée sur le bénéfice distribuable et demeureront affectées au compte prime pour le solde. Le paiement interviendra en numéraire et, sous réserve de l’adoption de la quatrième résolution par l’Assemblée Générale, les actionnaires bénéficieront d’une option pour un paiement du dividende en actions. Distribution du dividende prélevée sur le poste de « Primes d’émission » : En application des dispositions de l’article 112, 1° du Code général des impôts, les distributions prélevées sur les primes d’émission présentent pour les actionnaires le caractère d’un remboursement d’apport à la condition que tous les bénéfices et autres réserves distribuables aient été préalablement répartis. L’article 112,1°-b du Code général des impôts dispose en revanche que les sommes incorporées au capital ou aux réserves (primes de fusion ou de scission) à l'occasion d'un apport partiel d'actif donnant lieu à l'attribution de titres aux associés dans les conditions prévues au 2 de l'article 115 du Code général des impôts ne constituent pas des remboursements d’apport. La Société dispose de primes d’émission issues d’une opération apport partiel d'actif réalisée en 2016 et ayant donné lieu à l'attribution de titres aux associés dans les conditions prévues au 2 de l'article 115 du Code général des impôts. Ces primes faisaient l’objet d’un engagement de non distribution de trois ans qui a pris fin le 29 septembre 2019. Ces primes étant de nouveau disponibles, leur distribution entre dans les prévisions de l’article 112,1°-b du Code général des impôts. Dès lors, la distribution de la prime d’émission d’un montant de 24.931.331,04 euros sera intégralement qualifiée de revenus distribués imposables entre les mains des actionnaires. Pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, le dividende sera soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30% institué par la loi de finances pour 2018. Ce prélèvement se décompose en deux prélèvements : l’un de 17,2% au titre des prélèvements sociaux, l’autre de 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu. Sur option expresse et irrévocable exercée lors du dépôt de leur déclaration de revenus, les contribuables peuvent opter pour l’imposition de l’ensemble de leurs revenus de capitaux mobiliers en ce compris les dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu en lieu et place de l’imposition forfaitaire au taux de 12,8%. Dans un tel cas, les dividendes bénéficient d’un abattement de 40%. Pour les actionnaires personnes morales ayant leur résidence fiscale en France, ce dividende est en principe imposable à l’impôt sur les sociétés (IS) dans les conditions de droit commun. Sous réserve du respect de certaines conditions, les actionnaires détenant au moins 5% du capital sont susceptibles d’être exonérés d’IS à l’exception d’une quote-part de frais et charges fixée forfaitairement à 5% du montant des revenus distribués en application du régime « mère-fille ». Distribution du dividende préciputaire prélevée sur le poste de « bénéfice distribuable » : La distribution de dividende préciputaire prélevée sur le bénéfice distribuable sera intégralement qualifiée de revenus distribués taxables selon des conditions identiques à celles-ci décrites pour le dividende prélevé sur les primes d’émission. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate que les produits suivants ont été distribués au cours des trois exercices précédents : Exercice clos le Distributions totales Dont éligibles à l’abattement de 40% Dont remboursement d’apport 31/12/2018 23.917.891,36 € 9.069.469,98 € 14.948.682,10 € 31/12/2017 23.238.591,84 € 10.175.054,50 € 12.863.537,34 € 31/12/2016 22.218.619,92 € 9.898.481,07 € 12.320.138,85 € Quatrième résolution ( Option pour le paiement du dividende en actions ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, constatant que le capital est entièrement libéré, et sous réserve de l’adoption de la troisième résolution, décide d’offrir à chaque actionnaire, dans le respect des dispositions des articles L.232-18 et suivants du Code de commerce, la possibilité d’opter pour le paiement en actions de la Société du dividende faisant l’objet de la troisième résolution. L’option pour le paiement du dividende en actions à émettre par la Société, si elle est exercée, portera obligatoirement sur l’intégralité du dividende dû à l’actionnaire concerné. Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché règlementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédent le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1 er janvier 2020 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital de la Société. Les actionnaires pourront opter entre le paiement de l’intégralité du dividende en espèces et le paiement de l’intégralité du dividende en actions nouvelles entre le 26 mai 2020 et le 11 juin 2020 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende, ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (BNP Securities Services). Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé leur option d’ici le 11 juin 2020 (inclus), le dividende sera intégralement payé en numéraire. Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour le versement du dividende en actions, le dividende sera payé à compter du 17 juin 2020 après l’expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété par une soulte en espèce versée par la Société et correspondant à la différence entre le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée et le prix de souscription du nombre d’actions immédiatement inférieur. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire. Cinquième résolution (Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions règlementées et engagements visés à l’article L.226-10 du Code de commerce et approuve les conventions et engagements dont le rapport fait état. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Adriano Segantini) – L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Adriano Segantini vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Septième résolution (Non renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société FIGEREC) –L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la fin du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société FIGEREC intervenue à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle du 15 mai 2018 et prend acte du non-renouvellement de ce mandat. Huitième résolution (Non renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Philippe Kalvarisky ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la fin du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Philippe Kalvarisky intervenue à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle du 15 mai 2018 et prend acte du non-renouvellement de ce mandat. Neuvième résolution (Non renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Pierre-Louis de Caffarelli ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la fin du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Pierre-Louis de Caffarelli intervenue à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle du 15 mai 2018 et prend acte du non-renouvellement de ce mandat. Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux de la Société ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L.226-8-1 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans ce rapport. Onzième résolution ( Approbation des informations visées à l’article L. 225-37-3, I du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L. 226-8-2, I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3, I du Code de commerce, tels que détaillées dans ce rapport. Douzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à la société Galimmo Services France, Gérante ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L.226-8-2, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au gérant, la société Galimmo Services France au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel que détaillés dans ce rapport. Treizième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 au Président du Conseil de surveillance ) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise et, conformément à l’article L.226-8-2 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au Président du Conseil de surveillance au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel que détaillés dans ce rapport. Quatorzième résolution ( Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.225-209 du Code de commerce) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise la Gérance, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’elle déterminera, dans le respect des conditions légales et règlementaires applicables. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans les limites fixées par la règlementation applicable, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que la Gérance ou la personne agissant sur la délégation de la Gérance appréciera, de permettre (i) la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société et (ii) la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de tels titres financiers, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que la Gérance ou la personne agissant sur la délégation de la Gérance appréciera, ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), ou l’utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat, et ce aux époques que la Gérance appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée) étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10% des actions composant le capital de la Société, et le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 25 euros par action. La Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal d’achat théorique (hors frais d’acquisition) est fixé à 30.000.000 euros (trente millions d’euros). L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment, passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et effectuer toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La Gérance informera l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Quinzième résolution (Modification de l’article 16 « Rémunération du Conseil de Surveillance » des Statuts) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et, afin de se conformer au nouvel article L. 226-8-1 du Code de commerce issu de l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019, décide de modifier l’article 16 « Rémunération du Conseil de surveillance » des statuts de la Société, qui sera rédigé comme suit : « Il peut être alloué au conseil de surveillance une rémunération annuelle dont le montant, porté dans les frais généraux, est déterminé par l’assemblée ordinaire et réparti entre les membres du conseil de surveillance conformément à la loi. » Seizième résolution (Modification de l’article 12 « Rémunération de la Gérance » des Statuts) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, décide de modifier l’article 12 « Rémunération de la Gérance » des statuts de la Société, qui sera rédigé comme suit : « A compter du 1 er janvier 2020, le ou les gérants auront droit collectivement à une rémunération fixe annuelle au titre de leurs fonctions s’élevant à un million (1.000.000) d’euros (HT et hors charges) à laquelle s’ajoutera une rémunération variable annuelle calculée de sorte à ce que le total de la rémunération fixe annuelle et de la rémunération variable annuelle soit égal à 3% (HT) des loyers (HT et hors charges) des immeuble propriété de la Société ou des sociétés contrôlées directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, par la Société, sans que ce total ne puisse être inférieur au montant de la rémunération fixe annuelle, soit un million (1.000.000) d’euros (HT et hors charges). Aucune autre rémunération ne peut être attribuée aux gérants, en raison de leur fonction, sans avoir été préalablement décidée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires après accord unanime des commandités. Le ou les gérants ont droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses et frais de toute nature découlant du recours, effectué dans l’intérêt de la Société ou des sociétés qu’elle contrôle, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, à des prestataires de services extérieurs. » Dix-septième résolution ( Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission de titres financiers donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : - délègue à la Gérance, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de titres financiers donnant accès au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 5.000.000 (cinq millions) d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu de la dix-huitième résolution, de la dix-neuvième résolution, de la vingtième résolution, de la vingt-et-unième résolution et la vingt-troisième résolution de la présente Assemblée ne pourra excéder le montant visé au présent paragraphe ; - décide qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; - décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 100.000.000 (cent millions) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal maximum global des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu de la dix-huitième résolution et de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée ne pourra excéder le montant visé au présent paragraphe ; - décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; - décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société ; - décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, la Gérance aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de titres financiers supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers telles que définies ci-dessus, la Gérance pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après : - limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ; - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; - constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers susceptibles d’être émis et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ; et - décide que la Gérance aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; - fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; - procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émis, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; - décider, en cas d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les émissions de titres qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; - modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et - prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution ( Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’augmenter le capital de la Société par émission d’actions ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société, par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : - délègue à la Gérance, en application des dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135 et L.228-92 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, par voie d’offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de tous autres titres financiers donnant accès au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelque nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 2.500.000 (deux millions cinq cent mille) euros montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la dix-septième résolution de la présente Assemblée ; - décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 50.000.000 (cinquante millions) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global applicable aux titres financiers représentatifs de créances fixé par la dix-septième résolution de la présente Assemblée ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres financiers à émettre, étant entendu que la Gérance pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’elle fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce ; - décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; - décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ; - constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ; - décide, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, que : - le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Galimmo sur le marché réglementé Euronext Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix pour cent (10%) ; et - le prix d’émission des titres financiers donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces titres financiers, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; - décide que la Gérance aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : - déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; - fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; - procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émis, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; - décider, en cas d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et - modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et - prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution ( Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires de la Société et des titres financiers donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : - délègue, à la Gérance, en application des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger, par l’émission, sur le marché français, les marchés étrangers ou le marché international, au moyen d’une offre réalisée par voie d’offre au public visée à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier (anciennement offres dites par « placement privé »), dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, d’actions de la Société (autres que des actions de préférence) ou de tous autres titres financiers donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (autres que des titres financiers donnant droit à des actions de préférence), de quelle que nature que ce soit, émis à titre gratuit ou onéreux ; - décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder vingt pour cent (20%) du capital social au cours d’une même période annuelle ni être supérieur au montant du plafond d’augmentation de capital fixé par la dix-septième résolution, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles, et s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la dix-septième résolution de la présente Assemblée ; - décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 50.000.000 (cinquante millions) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond applicable aux titres financiers représentatifs de créances fixé par la dix-septième résolution de la présente Assemblée ; - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et titres financiers donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ; - décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; - décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ; - constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les titres financiers susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ; - décide, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce et sous réserve de la dix-septième résolution, que : - le prix d’émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse de l’action Galimmo sur le marché réglementé Euronext Paris précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de dix pour cent (10%) ; et - le prix d’émission des titres financiers donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action ou autre titre de capital de la Société émis en conséquence de l’émission de ces titres financiers, au moins égale à celle qu’elle recevrait par application du prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; - décide que la Gérance aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : - déterminer, dans les limites fixées par la loi, les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; - fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; - déterminer le mode de libération des actions ou autres titres financiers émis et le cas échéant, les conditions, de leur rachat ou échange ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; - procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du prix de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; - procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou titres financiers émis, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; - décider, en cas d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; et - modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et - prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution ( Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : - délègue à la Gérance, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 l du Code de commerce, avec faculté de subdélégation à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en application de la dix-septième résolution, de la dix-huitième résolution et de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée, pendant un délai et selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée ; décide que le montant nominal des augmentations de capital et des émissions de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur les plafonds individuels et globaux d’augmentation de capital et d’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société fixés par chacune des résolutions susvisées, en application de laquelle l’augmentation de capital ou, selon le cas, l’émission de titres financiers représentatifs de créances donnant accès au capital de la Société, est décidée ; - constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les titres financiers susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ; - décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; et - prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution ( Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément notamment à l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce : - délègue à la Gérance l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet de décider, sur rapport des Commissaires aux Apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ou d’autres titres de capital de la Société, ou de titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, lorsque l’article L.225-148 du Code de commerce n’est pas applicable ; - décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à dix pour cent (10%) du capital de la Société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par la Gérance de la présente délégation), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond fixé par la dix-septième résolution de la présente Assemblée. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres financiers à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de titres financiers ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société ; - décide que la présente délégation est valable pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; - prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital ainsi émis et aux actions et autres titres de capital de la Société auxquels les titres de capital qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; - confère tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment : - de statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux Apports ; - de fixer les termes et conditions et les modalités de l’opération, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution ; - de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; - de constater le transfert des biens ou actifs apportés ; - de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capitaux nouveaux et, le cas échéant, des titres de capital donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la Société, et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, s’il y a lieu, d’avantages particuliers et réduire l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, si les apporteurs y consentent ; - d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; - à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et - prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé Euronext Paris de tous titres financiers émis en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; et - prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution ( Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou assimilés ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance : - délègue à la Gérance, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou assimilés dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la Société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 1.000.000 (un million) d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation consentie par la présente Assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital fixé par la présente Assemblée ; - décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; - décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; - décide que la Gérance, avec faculté de subdélégation à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; - fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres financiers à émettre ; - procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et - modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; et - prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution ( Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’émettre des titres de capital et/ou des titres financiers donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique initiée par la Société ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : - délègue à la Gérance, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-92 du Code de Commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, d’actions ou titres donnant accès au capital de la Société en rémunération des actions ou titres apportés à (i) toute offre publique comportant une composante échange initiée par la Société sur les actions ou titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations de l’un des marchés réglementés visés par l’article L 225-148 du Code de Commerce ou (ii) toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique telle que décrite au (i) ci avant initiée par la Société sur les actions ou titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché relevant d’un droit étranger ; - décide que le montant nominal maximum des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2.500.000 (deux millions cinq-cent mille) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la dix-septième résolution de la présente Assemblée; - prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions et autres titres de capital et titres financiers ainsi émis et aux actions et autres titres de capital de la Société auxquelles les titres financiers qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; - constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de titres financiers susceptibles d’être émis et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ; - décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; - décide que la Gérance aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : - fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, - constater le nombre de titres apportés à l’échange, - fixer les dates et modalités d’émission, et notamment le prix et la date de jouissance, des actions, autres titres de capital et titres financiers de la Société remis à l’échange, - inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions et leur valeur nominale, - constater la réalisation de la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts, - à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société, - procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’AMF, et - plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions réalisées en application de la présente délégation ; et - prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième résolution ( Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : - délègue à la Gérance, conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-138 et suivants du Code de commerce et L.3331-1 et suivants du Code du travail, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, d’un montant nominal maximal de 100.000 (cent mille) euros par émission d’actions ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui en remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par la Gérance ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente Assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ; - décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires susvisés, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux titres financiers donnant accès au capital de la Société émis en application de la présente délégation ; - décide que la décote offerte ne pourra excéder trente pour cent (30%) de la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 40% de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix (10) ans ; - décide que, dans les limites fixées ci-dessus, la Gérance aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et avec faculté de subdélégation à toute autre personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres financiers ; - déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; - procéder aux augmentations de capital résultant de la présente délégation, dans la limite du plafond déterminé ci-dessus ; - fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; - prévoir en tant que de besoin la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise ou la modification de plans existants ; - arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions gratuites réalisées en vertu de la présente délégation, fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; - procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du pair de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et - modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire le nécessaire ; - décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; et - prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution ( Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto détenues de la Société ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes : - autorise la Gérance, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci résultant de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente assemblée ; - décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; - décide que la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment : - arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; - fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser ; - imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; - constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; - accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital ; et - prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-sixième résolution ( Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance : - autorise la Gérance, conformément à l’article L.233-33 du Code de Commerce, si les titres de la Société devaient être visés par une offre publique, à mettre en œuvre, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, les délégations et/ou autorisations des résolutions17 et 20 soumises à la présente Assemblée, - décide de fixer à dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de la présente autorisation, - décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, la présente autorisation ; et - prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-septième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) - L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales. ---------------- Avertissement : Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n°2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée pourrait se tenir à huis clos sans la présence physique des actionnaires. Dans ce contexte, la Gérance invite les actionnaires à exercer leur vote par correspondance ou à donner procuration à la Société, et à ne pas demander de carte d’admission à l’Assemblée. Participation à l’Assemblée Générale Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 13 mai 2020, à zéro heure, heure de Paris : -soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services pour le compte de la Société, -soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale 2.1 Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : -Pour les actionnaires au nominatif : demander une carte d’admission auprès de BNP Paribas Securities Services, – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; -Pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une attestation de participation leur soit adressée ou à BNP Paribas Securities Services, – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui pourra être présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire. 2.2 A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par la Gérance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; Voter par correspondance. Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2.3 Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 2.4 L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mercredi 13 mai 2020, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes, seront adressés aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur pourront, à compter de la convocation de l’Assemblée : - soit demander, par écrit, à la Société (au siège social) ou à BNP Paribas Securities Services, – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée, soit le 9 mai 2020 ; -soit demander ce formulaire à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que BNP Paribas Securities Services, – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou la Société (au siège social) le reçoive au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 12 mai 2020. Modalités spécifiques au vote par procuration La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’Assemblée est signée par celui-ci et indique ses noms, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes : -Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse, et leur numéro d’identifiant attribué par BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. -Pour les actionnaires au porteur : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une attestation de participation (par courrier) à BNP Paribas Securities Services, – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, et les attestations de participation de l’intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, devront être reçues au plus tard le 15 mai 2020. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour En application des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires représentant la fraction légale du capital doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 20 avril 2020. Les auteurs de la demande doivent transmettre avec leur demande une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil de surveillance, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites à la Gérance. Les questions écrites doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’attention de la Gérance, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 11 mai 2020. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents mis à disposition des actionnaires Des documents destinés à être présentés à l’Assemblée, conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation. L’ensemble des informations et documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le vendredi 24 avril 2020, sur le site Internet de la Société ( https://www.galimmo-sca.com/ ). Le présent avis préalable sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. La Gérance