FLEURY MICHON Société Anonyme au capital de 13.382.658, 85 € Siège social La Gare 85700 Pouzauges 572 058 329 RCS La Roche Sur Yon AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire sera réunie le jeudi 24 septembre 2020 à 10h3 0 à Nantes (44 0 00), Radisson Blu - 6 Place Aristide Briand , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants : I. Ordre du jour — Assemblée Générale Ordinaire : - Rapport de gestion du Conseil d’administration, rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, sur les comptes consolidés 2019, sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Nouveau Code de Commerce, et sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; - Rapport du Conseil d’administration sur les opérations d’attribution d’actions gratuites conformément aux dispositions de l’article L 225-197-4 du Code de commerce, - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; - Affectation des résultats ; - Quitus aux membres du Conseil d’administration ; - Proposition de renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Christine Mondollot pour une durée de trois années prenant fin lors de la tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et tenue en 2023 ; - Proposition de renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Nadine Deswasière pour une durée de trois années prenant fin lors de la tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et tenue en 2023 ; - Constatation du non-renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Geneviève Gonnord et de Monsieur Philippe Magdelenat ; - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de l’élément fixe composant la rémunération et des avantages de toute nature attribuables à Monsieur Grégoire Gonnord, Président du Conseil d’administration ; - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes et variables composant la rémunération et des avantages de toute nature attribuables à Monsieur Billy Salha, Directeur général ; - Approbation de la part variable de la rémunération de Monsieur Régis Lebrun au titre de l’exercice 2019 ; - Fixation du montant de la rémunération des administrateurs versée au titre de l’exercice en cours ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration pour procéder à des rachats d’actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social dans les conditions prévues par les articles L 225-209 du Nouveau Code de Commerce ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration pour modifier l’affectation des actions auto-détenues ; - Approbation d’une convention réglementé e : Lettre de confort consentie pour un montant maximum de 16.905.000 $Can au profit de notre filiale Fleury Michon Amérique Inc (Canada) en garantie d’un prêt contracté par cette dernière . Cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans sa séance du 17 décembre 2019. — Assemblée Générale Extraordinaire : - Rapport du Conseil d’administration, rapport spécial des Commissaires aux comptes ; - Attribution d’actions gratuites au profit de certaines catégories de salariés de la société ou de certaines des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-197-2 du code de commerce ; - Délégation au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit mois aux fins de déterminer le nombre d’actions attribuées à chaque salarié et mandataire social bénéficiaire ainsi que le nombre maximal d’actions attribuées, les catégories de salariés concernés, ainsi que les autres caractéristiques de l’opération non fixées par l’assemblée ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au profit du Directeur général, pour une durée de vingt-quatre mois, en vue de réduire le capital social par annulation des actions qui pourraient être acquises dans le cadre des rachats d’actions ; - Modification des statuts pour intégrer les modifications récemment apportées au régime des administrateurs représentant les salariés ; modification corrélative de l’article 11 des statuts ; - Modification des statuts aux fins de permettre aux actionnaires d’être représentés par toute personne de leur choix dans l’optique du passage sur Euronext Growth ; modification corrélative de l’article 18 des statuts ; - Pouvoirs. II. Projets de résolution I. Assemblée Générale Ordinaire Première résolution . — L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport général des Commissaires aux comptes, du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à ce rapport, approuve les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils lui sont présentés. Conformément à l’article 223 quarter du C.G.I., l’Assemblée générale prend acte de ce que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ne font apparaître aucune somme au titre des dépenses non déductibles fiscalement. Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du groupe établi par le Conseil d’administration, et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2019, tels qu'ils lui sont présentés et tels que modifiés par le conseil d’administration dans sa séance du 22 juillet 2020 afin de comptabiliser la provision pour risques liée à la décision de l’autorité de la concurrence. Troisième résolution . — L'Assemblée Générale décide, conformément aux propositions du Conseil d’administration, la répartition suivante des résultats : - la perte de l'exercice 2019 -19.491.443 € augmenté du report à nouveau des exercices antérieurs 26.591.325 € porte le bénéfice distribuable à 7.099.882 € qui sera réparti de la façon suivante : - versement d'un dividende de 0,80 € par action, x 4.387.757 actions, soit 3.510.206 € - affectation au compte « Réserves facultatives » 0 € - affectation au compte Report à nouveau 3.589.676 € TOTAL : 7.099.882 € Chaque action recevra un dividende de 0,80 €. Ce dividende sera versé au plus tard le 1 er octobre 2020, soit dans un délai de cinq jours de bourse. Les sommes dues au titre de la CSG (9, 9 %), de la CRDS (0, 5 %), du prélèvement social de 4, 5 % et de sa contribution additionnelle (0, 3 %), outre la contribution au titre du RSA (2 %), soit au total 17, 2 % du montant brut des dividendes, seront directement prélevées par l’établissement payeur sur le dividende versé aux actionnaires personnes physiques, conformément aux dispositions de la loi n° 2007-1822 du 24 décembre 2007, de sorte que le dividende versé aux actionnaires sera net de prélèvements sociaux. Par ailleurs, depuis le 1 er janvier 2018, les revenus distribués au titre des dividendes aux personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France sont soumis (i) soit à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12, 8 % (PFU), (ii) soit, sur option expresse, annuelle et globale exercée dans la déclaration, selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, avec bénéfice de l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts. En conséquence, depuis le 1 er janvier 2018, l’établissement payeur versant des dividendes aux personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France est tenu de pratiquer un prélèvement à la source non libératoire de 12, 8 %. Ce prélèvement est un acompte d’impôt sur le revenu, imputable sur l’impôt dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré. Si l’impôt finalement dû est inférieur au prélèvement de 12, 8 % réalisé, la différence sera restituée. Au final, l’établissement payeur prélèvera sur le dividende une somme égale à 12, 8 % de son montant, outre les prélèvements sociaux visés ci-avant (17, 2 %), soit une somme totale de 30 % du montant du dividende avant son versement à l’actionnaire, de sorte que le montant net du dividende distribué à l’actionnaire sera de 0,56 €. Par exception, les personnes appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur au seuil de 50 000 € pour les personnes célibataires, divorcées ou veuves, et de 75 000 € pour les couples, peuvent demander à être dispensées du prélèvement de 12, 8 %. La demande de dispense doit être présentée à la société ou à l’établissement payeur par le contribuable avant le 30 novembre de l’année précédant celle du paiement. En application de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes mis en distribution pour les trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions existantes Dividende net par action 2016 4.387.757 1, 10 € 2017 4.387.757 1, 10 € 2018 4.387.757 1, 20 € L’Assemblée prend également acte, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, de ce que le dividende de 1, 20 € par action mis en distribution par l’assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 28 mai 2019, soit la somme totale de 5 265 308 €, a été éligible en totalité à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques susceptibles d’en bénéficier. Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Christrine Mondollot , demeurant 40, avenue Bosquet 75007 Paris, pour une durée de trois ans qui prendra fin à la date de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et tenue en 2023. Sixième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Nadine Deswasière , demeurant 23, avenue des fauvettes 77220 Gretz-Arminvilliers , pour une durée de trois ans qui prendra fin à la date de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et tenue en 2023. Septième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte du fait que les mandats d’administrateur de Madame Geneviève Gonnord et de Monsieur Philippe Magdelenat viennent à expiration ce jour et que ces derniers n’ont pas souhaité solliciter le renouvellement de leur mandat. L’Assemblée Générale Ordinaire remercie très vivement Madame Geneviève Gonnord et de Monsieur Philippe Magdelenat de leur investissement pendant de longues années au sein du Conseil. Huitième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les principes et les critères de répartition et d’attribution des éléments fixes composant la rémunération totale ainsi que les jetons de présence et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Grégoire Gonnord, Président du conseil d’administration, au titre de l’exercice 2019 tels que figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et reproduits ci-dessous : Eléments de rémunération 2019 Rémunération fixe 162.035 € Rémunération variable N/A Rémunération variable différée N/A Rémunération variable pluriannuelle N/A Jetons de présence 15.080 € Rémunérations exceptionnelles N/A Options de souscription ou d’achat d’actions N/A Actions gratuites de performance N/A Indemnité de prise de fonction N/A Indemnité de cessation de fonction N/A Indemnité de non-concurrence N/A Régime de retraite supplémentaire N/A Régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite à cotisation définie N/A Avantages de toute nature (notamment assurance chômage, voiture de fonction) 5.392 € TOTAL 182.507 € Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les principes et les critères de répartition et d’attribution des éléments fixes et variables composant la rémunération totale ainsi que les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Billy Salha, Directeur général, au titre de l’exercice 2019 tels que figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et reproduits ci-dessous : Éléments de rémunération 2019 Rémunération fixe 66.249 € Rémunération variable N/A Rémunération variable différée N/A Rémunération variable pluriannuelle N/A Jetons de présence N/A Rémunérations exceptionnelles N/A Options de souscription ou d’achat d’actions N/A Actions gratuites sans conditions de performance N/A Actions gratuites avec conditions de performance N/A Indemnité de prise de fonction N/A Indemnité de cessation de fonction N/A Indemnité de non-concurrence N/A Régime de retraite supplémentaire N/A Régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite à cotisation définie N/A Avantages de toute nature (assurance chômage, voiture de fonction, frais de déplacement) 798 € TOTAL 67.047 € Dixième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire, étant rappelé que la part variable de la rémunération de Monsieur Régis Lebrun, Directeur général, représentait 50 % de sa rémunération totale et se décompose ainsi : - atteinte des résultats économiques : 60 % - atteinte des objectifs stratégiques et développement de nouveaux business : 20 % - objectifs R.S.E. : 20 %, et que dans sa séance en date du 17 décembre 2019 , le comité des nominations et rémunérations, présidé par Monsieur Nicolas le Chatelier, a estimé que les objectifs fixés étaient atteints dans les proportions suivantes : - objectifs économiques : 0 % - objectifs stratégiques et développement de nouveaux business : 0 % - objectifs R.S.E. : 0 %, Décide que Monsieur Régis Lebrun ne percevra aucune somme au titre de sa rémunération variable au titre de l’exercice 2019 jusqu’à la cessation de l’exercice de son mandat social le 3 novembre 2019. Onzième résolution . — L'Assemblée Générale, conformément à l'article 225-45 du Code de commerce, décide d'attribuer aux membres du Conseil d’administration, à titre de rémunération de l’activité d’administrateur (ex-jetons de présence) pour l'exercice 2020, une somme globale de 181.950 €, ladite somme entrant dans les limites autorisées par la loi. Douzième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du descriptif du programme de rachat d’actions, autorise le Conseil d’administration, pendant une nouvelle période de 18 mois, avec faculté de subdélégation au Directeur général, à procéder, conformément à l’article L 225-209 du Code de Commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l’A.M.F., à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue : - soit d’animer le cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’A.M.F. ; - soit de les conserver en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ; - soit de couvrir l’exercice d’options de conversion, d’échange ou de tout autre mécanisme de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions ; - soit de les attribuer aux salariés ou aux dirigeants du Groupe, soit dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution d’actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales ; - soit de les annuler, dans le cadre d’une réduction de capital et dans la limite de 10 % du capital, en vue d’optimiser le résultat par action, conformément à l’autorisation qui est sollicitée auprès de votre assemblée dans la dix-huitième résolution ci-après, étant précisé que le nombre d’actions rachetées par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital. Le prix unitaire net d’achat maximum des actions, hors frais, est égal à 85 €. Le prix unitaire net de revente minimum des actions, hors frais, est égal à 25 €. Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme est de 10.000.000 €. Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie d’achat de blocs de titres ou par applications hors marché. Cette autorisation remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire dans sa séance du 28 mai 2019. Il est précisé que si les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d’actions devaient être annulés, cette réduction de capital aurait pour conséquence d’accroître le pourcentage de participation détenu par le concert Gonnord-Chartier qui détient 58, 14 % des actions et 68, 23 % des droits de vote. En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, à l’effet de : - passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et vente d’actions ; - remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération. Treizième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, suite à la décision adoptée, dans ses délibérations en date du 14 février 2020, de transférer les actions composant le capital de notre société sur le marché Euronext Growth , lequel transfert est devenu effectif, et connaissance prise des dispositions de l’article L 225-209-2 du code de commerce, dans sa rédaction modifiée par la loi Soihili du 19 juillet 2019, qui permet désormais à l’assemblée d’autoriser le conseil d’administration à utiliser les actions rachetées et auto-détenues pour une autre finalité que celle initialement prévue, Décide d’autoriser notre Conseil d’administration à utiliser les actions rachetées et auto-détenues pour une autre finalité, qu’il déterminera, que celle à laquelle elles auront initialement été affectées. Quatorzième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la conclusion de la lettre de confort consentie pour un montant maximum de 16.905.000 $Can au profit de notre filiale Fleury Michon Amérique Inc (Canada) en garantie d’un prêt contracté par cette dernière destiné à financer la réalisation de travaux, outre une convention de subordination des créances de notre société sur Fleury Michon Amérique Inc , au profit de la Banque d’Investissement du Canada au titre des prêts consentis et à concurrence de leur entier montant, soit 30.000.000 $ Can, toutes autres obligations monétaires découlant de l’exécution du contrat de prêt. Cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans sa séance du 17 décembre 2019. Quinzième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la poursuite au cours de l’exercice écoulé des conventions conclues au cours d’exercices antérieurs et dont la conclusion ou la poursuite avait déjà été approuvée par votre assemblée, la liste de ces conventions figurant dans le rapport spécial établi par les commissaires aux comptes et mis à votre disposition préalablement à la tenue de l’assemblée. II. Assemblée Générale Extraordinaire Seizième résolution . — L'Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites au profit des bénéficiaires appartenant aux catégories qu'il déterminera parmi les membres du personnel de la société ou de certaines des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ou à des mandataires sociaux visés à l’article L 225-197-1 II du Code de commerce de la société ou de certaines des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-197-2 du code de commerce ; décide que le conseil d'administration déterminera le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire ; décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 1 % du capital de la société à ce jour, sous réserve d'éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10 % du capital de la société à ce jour ; décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition d'au moins deux (2) années, le Conseil d’administration étant libre d’allonger cette période d’acquisition et de fixer ou de ne pas fixer, au terme de ce délai, une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires ; décide que l'attribution gratuite d'actions en application de la présente décision sera réalisée, à l'issue de la période d'acquisition, par attribution aux bénéficiaires d’actions existantes auto-détenues par la société et affectées ou susceptibles d’être affectées à cet usage. Dix-septième résolution . — L'Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre l’autorisation accordée dans le cadre de la première résolution ci-avant, et : déterminer l’identité des bénéficiaires ; déterminer la durée exacte de la période d’acquisition ; décider s’il y a lieu de fixer une période de conservation, et dans l’affirmative en déterminer la durée ; déterminer le nombre d’actions attribuées à chaque bénéficiaire ; déterminer le nombre maximum global d’actions gratuites attribuées aux salariés et mandataires sociaux pouvant en bénéficier ; arrêter la date de l’attribution des actions gratuites ; déterminer toutes les autres caractéristiques de l’opération non fixées par l’assemblée ; et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, et prendre toutes décisions permettant la mise en œuvre de cette opération, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l'ajustement du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d'acquisition. fixe à dix-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation. Dix-huitième résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire autorise le Conseil d’administration, dans les conditions prévues à l’article L 225-209 du Code de commerce, et pour une durée de vingt-quatre mois, à réduire le capital social par annulation des actions qui auraient pu être acquises en application de la douzième résolution ci-avant. En conséquence, l’Assemblée Générale Extraordinaire confère au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mener à bonne fin toutes les opérations concourant à cette réduction de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, avec faculté de subdélégation au profit du Directeur général. Dix-neuvième résolution . — L'Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de de modifier l’article 11 de nos statuts pour y intégrer les nouvelles dispositions de la loi Pacte (transposées dans l’article L 225-27-1 II, al.1 du Code de commerce), laquelle a abaissé le seuil déclenchant l’obligation de nommer un second administrateur représentant les salariés au sein du conseil. L’article 11 des statuts est en conséquence modifié comme suit : « ARTICLE 11 - CONSEIL D’ADMINISTRATION I. Le Conseil d’administration est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. Un salarié de la Société ne peut être nommé membre du Conseil d’administration que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Par ailleurs, un membre du conseil d’administration ne peut jamais conclure de contrat de travail avec la société. Le nombre des membres du Conseil d’administration liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des membres en fonction. Par dérogation aux dispositions de l’article L 225-19 alinéa 2 du Code de commerce, le nombre des membres du Conseil d’administration ayant atteint l’âge de soixante-dix ans ne pourra être supérieur à la moitié des membres du Conseil d’administration en fonctions. Par dérogation aux dispositions de l’article L 225-19 alinéa 4 du Code de commerce, lorsque la limitation statutaire fixée sera dépassée, le membre le plus âgé sera réputé démissionnaire d’office, cette démission ne prenant cependant effet, quelle que soit la date à laquelle la limite d’âge ci-avant instituée est atteinte, qu’à la date de la tenue de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur l’approbation des comptes de l’exercice écoulé. II. Un ou deux salariés actionnaires sont nommés en qualité de membres du Conseil d’administration représentant les salariés actionnaires par l’assemblée générale des actionnaires. Les candidats à la nomination sont désignés par les membres du Conseil de surveillance du fonds commun de placement d’entreprise détenant des actions de la société. Par ailleurs, lorsque le nombre d’administrateurs nommés en application du I. ci-dessus et calculé conformément à la loi (article L 225-27-1-II du Code de commerce) est inférieur ou égal à 8, le conseil d’administration comprend en outre un administrateur représentant les salariés. Lorsque le nombre d’administrateurs nommés en application du I. ci-dessus et calculé conformément à la loi est supérieur à 8, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de sa désignation, un second administrateur représentant les salariés est nommé. Si le nombre d’administrateur redevient inférieur ou égal à 8, le mandat du second administrateur représentant les salariés sera maintenu jusqu’à son échéance. Le(s) candidat(s) au mandat d’administrateur est (sont) désigné(s) par le comité d’entreprise de la société. Le ou les administrateur(s) représentant les salariés ne sont pris en compte ni pour la détermination du nombre minimal et maximal d’administrateurs, ni pour l’application des dispositions de l’article L 225-18-1 al. 1 er du Code de commerce. III. Les membres du Conseil d’administration, quelles que soient les modalités et le fondement juridique de leur désignation, sont élus par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée de trois ans. Les membres du Conseil d’administration sont rééligibles. Leur mandat prend fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue la troisième année suivant celle de leur nomination. Afin que l’ensemble des mandats des administrateurs ne prenne pas fin au cours de la même année, le tiers des mandats des membres du Conseil d’administration vient à échéance chaque année (étant précisé que les membres du conseil d’administration représentant les salariés actionnaires ne sont pas pris en compte pour l’application de cette règle). » Vingtième résolution . — L'Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de modifier les statuts afin de permettre aux actionnaires de se faire représenter par toute personne de son choix pour assister à ou voter à l’occasion d’une assemblée, ce qui n’est possible que si les statuts le prévoient lorsque les titres d’une société sont admis aux négociations sur un service multilatéral de négociation organisée (comme l’est Euronext Growth ), car à défaut ils ne peuvent être représentés aux assemblées que par un autre actionnaire, son conjoint ou son partenaire pacsé. L'Assemblée Générale Extraordinaire décide en conséquence de modifier l ’article 18 des statuts dont la rédaction sera la suivante : « ARTICLE 18 - TENUE DES ASSEMBLEES GENERALES Les Assemblées sont tenues et délibèrent conformément à la loi et aux règlements. Le vote à distance par voie électronique est expressément autorisé et peut être utilisé à l’occasion de toute assemblée générale d’actionnaires, quelle qu’en soit l’objet. Lors de la tenue de toute assemblée générale, un actionnaire pourra se faire représenter non seulement par un autre actionnaire, son conjoint ou son partenaire pacsé, mais également par toute personne physique ou morale de son choix . » Vingt - et-unième résolution . — L’Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités légales. o0o Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (article L 225-106 du Code de commerce) . Conformément aux dispositions des articles R 225-85 et suivants du Code de commerce , les actionnaires ne pourront assister à l'assemblée, voter à distance ou s’y faire représenter que s’ils ont justifié de leur qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au deux ième jour ouvré précédant l'assemblée , soit le 2 2 septembre 20 20 , à zéro heure, heure de Paris (article L 228-1 alinéa 7 du Code de commerce) : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté ( e ) par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’articl e R 225-85 du Code de commerce, attestation qui doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Le certificat d'immobilisation n'est plus exigé. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'un e des trois formules suivantes : - a) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, - b) voter par correspondance, - c) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité . Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter : - les propriétaires d'actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à l'établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours au moins avant la date de l'assemblée, - les propriétaires d'actions nominatives devront retourner directement à Fleury Michon au siège social ( La Gare 85700 Pouzauges ) en indiquant la mention « Assemblée générale annuelle » , le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes. Les formulaires de vote par correspondance/procuration s ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par Fleury Michon , à l'adresse ci -dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l'assemblée, et d’ être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires a u porteur, d'une attestation de participation. Au plus tard le 21 ème jour précédant l’assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (rubrique Le Gr oupe / Finances / D ocumen ts 20 20 / Information s actionnaires ) . Par ailleurs, le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément aux dispositions des articles L 225-115 et R 225-83 du Code de commerce ser a mis à disposition au siège social et sur le site internet de la société au plus tard le 21 ème jour précédant l’assemblée. Il est également rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article R 225-85 du Code de commerce : - tout actionnaire ayant effectué l'une ou l'autre des formalités ci-dessus peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deux ième jour ouvré précéda nt l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. - aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deux ième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société. A compter du 21 ème jour précédant l’assemblée et jusqu’au 2 ème jour ouvré précédant la tenue de l’assemblée générale, soit le 22 septembre 2020 , tout actionnaire pourra adresser à la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social ou par voi e de télécommunication électronique à l’adresse suivante : questions.ecrites@fleurymichon.fr ; elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux articles R 225-71 et R 225-73 du Code de commerce , les demandes d'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour de l'assemblée doivent être envoyées par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R 225-71 du Code de commerce à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social ou à l’adresse mail suivante : questions.ecrites@fleurymichon.fr , à compter de la publication du présent avis . L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que cette demande doit désormais , pour pouvoir être prise en compte, parvenir à la société au plus tard avant le 25 ème jour précédant l'assemblée générale, sans pouvoir être adressée plus de vingt jours après la date de l’avis de réunion publié au BALO, et dans le délai de dix jours à co m pter de la publication du présent avis s’agissant d’une demande formulée par le comité d’entreprise. Toute demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. Toute demande d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée doit être accompagnée du texte des résolutions, ainsi que d’un bref exposé des motifs. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, dans délai, sur le site de la société ( www.fleurymichon.fr rubrique Le Gr oupe / Finances / Documents 20 20 / Information s actionnaires). Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur, les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la possession de la fraction du capital exigée par l’article R 225-71 du Code de commerce . L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au deux ième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents et informations prévus à l’article R 225-73-1 du Code de commerce qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires en vue et dans le cadre de la tenue de l’assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire seront mis à leur disposition au siège social à compter de la publication du présent avis et pourront être consultés sur le site internet www.fleurymichon.fr au plus tard le 21 ème jour avant l’assemblée générale. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour. Le Directeur général