« GAUSSIN S.A. » Société Anonyme au capital de 20.360.981,20 Euros Siège social : HERICOURT (70400) 11 Rue du 47ème Régiment d'Artillerie 676 250 038 RCS VESOUL Avis de deuxième convocation L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue le 28 juin 2019 à 10h00 n’ayant pas pu se réunir sur première convocation faute du quorum d’assemblée requis par l’article L. 225-98 du Code de commerce, les actionnaires de la société GAUSSIN, société anonyme à conseil d’administration au capital de 20.360.981,20 € , sont de nouveau convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle , au siège social à HERICOURT 70400 – 11, Rue du 47 ème Régiment d'Artillerie, le 2 aoû t 201 9 à 9 heures , à l'effet de délibérer sur l e même ordre du jour , lequel est rappelé ci-après. 1- ORDRE DU JOUR -Rapports du Conseil d'administration ; -Rapports des commissaires aux comptes ; -Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; -Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 – Approbation des charges non déductibles ; -Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 par imputation en partie sur les primes d’émission et pour le reste sur le report à nouveau ; -Approbation des conventions réglementées ; -Quitus aux administrateurs ; -Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Christophe GAUSSIN ; -Fixation du montant des jetons de présence au titre de l'exercice 2019 ; -Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ; -Pouvoirs en vue des formalités. 2-TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS Projet de résolutions présentées par le conseil d'administration : (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 – Approbation des charges non déductibles) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale prend acte de ce qu’au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 , il a été procédé à des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées à l'article 39-4 du Code général des impôts pour un montant de 12.957 €, l’incidence, théorique, sur l’impôt sur les sociétés, au taux de 28 %, ressort à 3. 628 €. ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 par imputation en partie sur les primes d’émission et pour le reste sur le report à nouveau ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d'imputer la perte de l'exercice s'élevant à 18.164.288 euros à hauteur de 13.000.000 euros sur le compte « primes d’émission, de fusion, d’apport… » et à hauteur de 5.164.288 e uros au report à nouveau. Conformément à la règlementation, l'assemblée générale prend acte de ce qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. (Approbation des conventions réglementées) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes. (Quitus aux administrateurs) En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Elle donne pour le même exercice décharge aux Commissaires aux comptes de l'accomplissement de leur mission. (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Christophe GAUSSIN ) L’ a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Ordinaires, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Christophe GAUSSIN arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, de le renouveler pour une nouvelle période de six (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer en 202 5 sur les comptes de l’exercice à clore en date du 31 décembre 202 4 . (Jetons de présence) L'Assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires, décide de fixer le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs à la somme de 80.000 € au titre de l'exercice 201 9 . (Autorisation d’opérer sur les titres de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à acquérir un nombre d’actions de la Société dans la limite de 10% du nombre total d’actions composant le capital social à la date de l’Assemblée Générale, étant précisé que pour le calcul de la limite de 10%, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment par bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur. Le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 10 euros, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. En conséquence, le montant maximal que la Société sera susceptible de payer, dans l’hypothèse d’achat au prix maximal de 10 euros, s’élèverait à 203 . 609 . 812 euros, sur le fondement du capital à la date de ce jour. Cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins notamment : -de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par la décision de l’Autorité des Marchés Financiers ; -de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; -de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; -de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; -de les annuler en vue notamment d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social ; -de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marché financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. L’Assemblée Générale fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée la durée de la présente autorisation. Elle prend acte du fait que l’approbation de la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : -juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat, -passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, -effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, -déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération. (Pouvoirs pour les formalités) L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur des présentes en vue de toute formalité qu’il y aura lieu. * * * L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent soit remettre une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; soit adresser à la société une procuration sans indication de mandataire ; soit utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance. Conformément au I de l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, (soit le 31 juillet 2019) à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls les actionnaires remplissant à cette date ces conditions pourront participer à l’Assemblée. Conformément au II de l’article R.225-85 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du Code de commerce, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale pourra se faire délivrer directement, par l’intermédiaire habilité gestionnaire de ses titres, une attestation de participation qu’il présentera le jour de l’assemblée générale. Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire le document unique regroupant les formulaires lui permettant soit de voter par correspondance soit de se faire représenter à l'assemblée ; ledit document unique est également à la disposition des actionnaires sur le site internet de la société : www.gaussin.com (rubrique « Informations financières ») et au siège social ; il sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre simple à la société au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à la société GAUSSIN SA, secrétariat de M. le Président, 11 Rue du 47ème Régiment d'Artillerie 70400 HERICOURT. Conformément à l'article R.225-77, les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la Société, le troisième jour précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, avant l'assemblée générale. Par ailleurs, en application des articles R. 225-77 et R. 225-79 du Code de commerce, le formulaire de vote par correspondance ou la procuration adressé pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première assemblée restent valables pour la présente assemblée. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites adressées au conseil d'administration. Il y sera répondu lors de l'assemblée, dans les conditions prévues par la loi et les statuts, si elles sont envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'assemblée. Elles peuvent être envoyées au siège social par lettre recommandée AR adressée au président du conseil. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions posées par écrit par les actionnaires au conseil d'administration ne seront prises en compte que pour les demandes envoyées à la Société, au siège social à l’attention de M. Christophe GAUSSIN, Président directeur général, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, avant l'assemblée générale et accompagnées du justificatif de l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers en la forme d’une attestation de participation délivrée par ces derniers. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale sont tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société GAUSSIN SA, 11 rue du 47ème Régiment d'Artillerie 70400 HERICOURT et sont consultables et/ou téléchargeables sur le site internet de la société www.gaussin.com . Le Conseil d’Administration