FINANCIÈRE MONCEY Société Anonyme au capital de 4 206 033 € Siège Social : 31/32 Quai de Dion Bouton 92800 Puteaux 562 050 724 R.C.S. Nanterre Insee 562 050 724 00110 AVERTISSEMENT - SITUATION SANITAIRE Dans le contexte de l’épidémie de covid-19 et à la suite des mesures prises par les autorités pour freiner sa propagation, le Conseil d’administration de la Société en séance du 25 mars 2021 a décidé, à titre exceptionnel, de tenir l’Assemblée générale mixte du 3 juin 2021 à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister, à la Tour Bolloré, 31-32 quai de Dion Bouton, à Puteaux (92800). Cette décision intervient conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 portant prorogation et modification de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19, ainsi qu’à celles prévues par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, prorogeant la durée d’application de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du décret n° 2020-629 du 25 mai 2020. En effet, à la date de la convocation de l’Assemblée générale, plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l’Assemblée générale de ses membres. Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance ou par correspondance et préalablement à l’Assemblée. Ils sont invités à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, ou encore à donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à une personne de leur choix selon les mêmes modalités. Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique. La société Financière Moncey tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l’Assemblée générale mixte et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées sur le site www.financiere-moncey.com . L’Assemblée générale mixte fera l’objet d’une retransmission en direct et en différé sur le site www.financiere-moncey.com . AVIS PRÉALABLE DE RÉUNION Les actionnaires sont informés que l’Assemblée générale mixte de notre société se tiendra, à huis clos le jeudi 3 juin 2021 , à 16 heures , Tour Bolloré, 31-32 quai de Dion Bouton, à Puteaux (92800), et sera retransmise en direct et dans son intégralité sur le site www.financiere-moncey.com . L’Assemblée sera appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : I - À titre ordinaire : Rapport de gestion du Conseil d’administration – Rapport du Conseil sur le Gouvernement d’entreprise – Rapports des Commissaires aux Comptes – Présentation et approbation des comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2020 et lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés ; Approbation du rapport du Conseil d’administration et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels ; quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat ; Approbation des conventions et engagements réglementés ; Renouvellement du mandat d’un administrateur ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise - (Say on pay « ex post ») ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d’administration – (Say on pay « ex ante »). II – À titre extraordinaire : Rapport du Conseil d’administration ; Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal ; Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Suppression du droit de vote double et modification de l’article 21 des statuts ; Mise en harmonie des statuts avec les dispositions légales relatives à la terminologie de la rémunération des administrateurs et aux règles de majorité en assemblée générale ordinaire modification de l’article 22 (points 2 et 4) des statuts ; Mise en harmonie des statuts avec les dispositions légales relatives aux règles de majorité en assemblée générale extraordinaire et modification de l’article 23 (point 4) des statuts ; Pouvoirs pour les formalités. * ****** ** RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2021 RÉSOLUTIONS À TITRE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2020) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration auquel est joint le rapport sur le gouvernement d’entreprise, qu’elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020) . — L’Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2020 et du rapport des Commissaires aux Comptes, faisant apparaître un résultat net de 18,3 millions d’euros, dont 18,3 millions d’euros part du Groupe, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui sont présentés. TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat) . — L’Assemblée générale approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante : (en euros) Résultat de l’exercice 4 032 357,50 Report à nouveau antérieur 9 652 665,48 Bénéfice distribuable 13 685 022,98 Dividendes 4 023 162,00 Au compte « Report à nouveau » 9 661 860,98 Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 22,00 euros par action au nominal de 23,00 euros. Les sommes ainsi distribuées seront mises en paiement le 14 juin 2021. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants : Exercice 2019 2018 2017 Nombre d’actions 182 871 182 871 182 871 Dividendes (en euros) 22,00 (1) 22,00 (1) 44,00 (1) Montant distribué (en millions d’euros) 4,02 4,02 8,05 (1) Depuis le 1 er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax) au taux de 30%, soit 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2% au titre des prélèvements sociaux. Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12,8%) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune ). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le paiement du dividende. Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40%. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l’impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique. Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l’année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d’imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions et engagements réglementés) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’Olivier Roussel arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise - Say on pay « ex post ») . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le rapport annuel. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d’administration – (Say on pay « ex ante ») . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L.22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport annuel. RÉSOLUTIONS À TITRE EXTRAORDINAIRE HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme avec maintien du droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : • délègue au Conseil d’administration la compétence de décider, dans les proportions, aux conditions et époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ; • fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la validité de la présente délégation ; • décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : − le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra dépasser un plafond de 1 400 000 euros (un million quatre cent mille euros) en nominal, primes d’émission éventuelles non comprises, − à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions, − le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital immédiatement ou à terme ne pourra excéder 200 000 000 euros (deux cents millions d’euros) ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant, en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies ; • décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. En outre, le Conseil d’administration aura, conformément aux dispositions de l’article L.225-133 du Code de commerce, la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; • prend acte que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : − limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; − répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et décide que le Conseil pourra en outre offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. • prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; • délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les conditions prévues par l’article L.22-10-49 du Code de commerce, tous pouvoirs à l’effet notamment de déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités d’émission, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de fixer le cas échéant les modalités et bases de conversion, de déterminer les modalités de remboursement des valeurs mobilières représentant des titres de créance, de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, d’imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission, de procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre et, généralement, de prendre toutes mesures, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités utiles à la réalisation et à la bonne fin des émissions envisagées, de constater les augmentations de capital qui en résulteront et de modifier corrélativement les statuts ; • prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; • prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente délégation, le Conseil d’administration établira conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce un rapport complémentaire à l’Assemblée générale ordinaire suivante. NEUVIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.22-10-50 du Code de commerce : • délègue au Conseil d’administration la compétence à l’effet d’augmenter le capital social, pendant une durée de vingt-six mois, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles à libérer par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou par élévation du nominal des actions composant le capital social ou par l’emploi successif ou simultané de ces deux procédés. Les émissions d’actions nouvelles ou l’élévation de la valeur nominale des actions en vertu de cette deuxième délégation ne pourront pas avoir pour effet d’augmenter le capital social d’un montant nominal supérieur à 1 400 000 euros (un million quatre cent mille euros), qui s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé aux termes de la précédente résolution de la présente Assemblée ; • décide en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution d’actions gratuites, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-50 du Code de commerce, que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondant à l’ensemble des rompus seront vendues ; le produit net de la vente étant alloué aux titulaires de ces rompus, au prorata de leurs droits, au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués; • délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les conditions prévues par l’article L.22-10-49 du Code de commerce tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour procéder aux modifications corrélatives des statuts ; • prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. DIXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de pouvoir consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % du capital visant à rémunérer des apports de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-53 du Code de commerce : • délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de capital dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. • délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, d’en constater la réalisation, d’imputer, le cas échéant, sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifications des statuts, et d’une manière générale, faire le nécessaire. ONZIÈME RÉSOLUTION (Suppression du droit de vote double et modification corrélative de l’article 21 des statuts) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration, décide la suppression des droits de vote double qui sont attachés aux actions en application de l’article L.22-10-46 du Code de commerce et de modifier en conséquence l’article 21 des statuts, désormais rédigé comme suit (les parties ajoutées sont signalées en gras) : Ancien Texte Nouveau Texte Article 21 – Assemblées générales - Dispositions Générales Article 21 – Assemblées générales - Dispositions Générales L’Assemblée Générale, régulièrement convoquée et constituée, représente l’universalité des actionnaires. Ses délibérations, prises conformément à la loi et aux présents statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissidents. Inchangé L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions sans limitation. Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d’un même actionnaire ne bénéficient pas du droit de vote double. Les titulaires d’actions sur le montant desquelles les versements exigibles n’ont été effectués, ne peuvent être admis aux Assemblées. Ces actions sont déduites pour le calcul du quorum. Inchangé Les actionnaires se réunissent en Assemblées Générales Ordinaires, Extraordinaires, à caractère constitutif ou spéciales, selon la nature des décisions qu’ils sont appelés à prendre. Inchangé Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Inchangé Les réunions ont lieu aux jour, heure et lieu indiqués dans l’avis de convocation. Inchangé Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quelque soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités légales. Inchangé Un actionnaire peut se faire représenter aux Assemblées Générales ou voter par correspondance dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires ; en cas de vote par correspondance, le formulaire doit être reçu par la Société, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Inchangé Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’administration par télétransmission. Conformément aux dispositions de l’article 1367 du Code Civil, en cas d’utilisation d’un formulaire électronique, la signature de l’actionnaire consiste en l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache. Inchangé DOUZIÈME RÉSOLUTION (Mise en harmonie des statuts avec les dispositions légales relatives à la terminologie de la rémunération des administrateurs et aux règles de majorité en assemblée générale ordinaire modification de l’article 22 (points 2 et 4) des statuts) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, décide de procéder à la mise en harmonie des statuts consécutive à la suppression de la notion de jetons de présence dans la loi Pacte du 22 mai 2019 et aux modifications des règles de majorité en assemblée générale ordinaire prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce. L’article 22 des statuts sera désormais rédigé comme suit : Ancien texte Nouveau texte Article 22 – Assemblées Générales Ordinaires Article 22 – Assemblées Générales Ordinaires L’Assemblée Générale Ordinaire se compose de tous les actionnaires quelque soit le nombre d’actions qu’ils possèdent et qui justifient de leur inscription sur les comptes de la société. Inchangé L’Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport du Conseil d'Administration ainsi que les rapports du ou des Commissaires ; elle discute, approuve, redresse ou rejette les comptes sociaux et les comptes consolidés ; elle approuve, s’il y a lieu, chacune des modifications apportées, soit à la forme, soit aux méthodes d’évaluation ; elle statue sur l’affectation des résultats ; elle nomme, remplace, réélit les Administrateurs nommés à titre provisoire par le Conseil, fixe le montant des jetons de présence du Conseil et, plus généralement, délibère et statue souverainement sur tous les intérêts de la Société qui ne sont pas de la compétence d’une Assemblée Générale Extraordinaire. L’Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport du Conseil d'Administration ainsi que les rapports du ou des Commissaires ; elle discute, approuve, redresse ou rejette les comptes sociaux et les comptes consolidés ; elle approuve, s’il y a lieu, chacune des modifications apportées, soit à la forme, soit aux méthodes d’évaluation ; elle statue sur l’affectation des résultats ; elle nomme, remplace, réélit les Administrateurs nommés à titre provisoire par le Conseil, fixe le montant des rémunérations des administrateurs et, plus généralement, délibère et statue souverainement sur tous les intérêts de la Société qui ne sont pas de la compétence d’une Assemblée Générale Extraordinaire. L’Assemblée générale Ordinaire, annuelle ou convoquée Extraordinairement, délibère dans les conditions prévues par la loi. Inchangé L’Assemblée Générale Ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. L’Assemblée Générale Ordinaire statue dans les conditions prévues par la loi. TREIZIÈME RÉSOLUTION (Mise en harmonie des statuts avec les dispositions légales relatives aux règles de majorité en assemblée générale extraordinaire et modification de l’article 23 (point 4) des statuts) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de procéder à la mise en harmonie des statuts consécutive aux modifications des règles de majorité prévues à l’article L.225-96 du Code de commerce. L’article 23 sera désormais rédigé comme suit : Ancien texte Nouveau Texte Article 23 – Assemblées Générales Extraordinaires Article 23 – Assemblées Générales Extraordinaires L’Assemblée Générale Extraordinaire se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Inchangé L’Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, à condition de ne pas changer la nationalité de la Société, sauf dans les cas prévus par la loi, ni augmenter les engagements des actionnaires. Sous ces réserves, elle peut notamment augmenter ou réduire le capital social, modifier l’objet social, changer la dénomination, proroger la durée de la Société ou décider sa dissolution anticipée, transférer son siège social et transformer la société en société de toute autre forme, sans que cette énumération puisse être considérée comme limitative. Inchangé Les Assemblées Générales Extraordinaires délibèrent valablement dans les conditions prévues par la loi. Inchangé L’Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. L’Assemblée Générale Extraordinaire statue dans les conditions prévues par la loi. L’Assemblée Générale Extraordinaire peut également modifier les droits des actions des différentes catégories ; mais dans le cas où une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire porterait atteinte aux droits attachés à une catégorie d’actions, cette décision ne deviendrait définitive qu’après avoir été ratifiée par une Assemblée spéciale des actionnaires de la catégorie visée. En ce qui concerne le capital particulier qu’elle représente, cette Assemblée est soumise aux prescriptions légales et réglementaires régissant les Assemblées Générales Extraordinaires. Si aucun des Administrateurs de la Société n’est propriétaire d’actions de la catégorie donnant lieu à une Assemblée spéciale, cette Assemblée élit elle-même son Président. Inchangé QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ** AVERTISSEMENT Les modalités présentées ci-après prennent en considération la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent compte des dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 modifiée par l’Ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 en portant les mesures d’application, tel que modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020. PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE A] Formalités préalables pour assister à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut prendre part à l’Assemblée générale ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée générale est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 1 er juin 2021 à 0 heure) dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75009 Paris. B] Modes de participation à l’Assemblée générale 1. L’Assemblée générale du 3 juin 2021 se tiendra à huis clos et sera retransmise en direct dans son intégralité sur le site www.financiere-moncey.com . L’Assemblée générale du 3 juin 2021 se tenant sans que les membres et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement ou par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle, aucune carte d’admission à cette Assemblée ne sera délivrée. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’Assemblée, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne physique. 2. Vote par procuration ou par correspondance 2.1 Vote par procuration ou correspondance avec le formulaire papier (voie postale) Le formulaire de vote par correspondance ou donnant pouvoir au Président est disponible sur le site de la société. Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, pourront renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75009 Paris. Les votes à distance ou par procuration devront être parvenus à la Direction Juridique de la société Financière Moncey – 31-32 quai de Dion Bouton – 92811 Puteaux Cedex, ou à CIC – Service Assemblées – 6 avenue de Provence – 75009 Paris , trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale (soit le dimanche 30 mai 2021). En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 (modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020) portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid 19, tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L.225-106 du Code de commerce devra transmettre à CIC – Service Assemblées son mandat avec indication du mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée. Le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à CIC par message électronique à l’adresse électronique suivante serviceproxy@cic.fr , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’Assemblée. 2.2 Vote par procuration et par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée générale mixte, sur le site VOTACCESS, dédié aux Assemblées Générales, dans les conditions décrites ci-après : Actionnaires au nominatif (pur et administré ) : l’actionnaire pourra accéder au site VOTACCESS via le site Actionnaire CIC Market Solutions à l’adresse https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site Actionnaire CIC Market Solutions avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site Actionnaire CIC Market Solutions à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté au site Actionnaire CIC Market Solutions, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 (modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020) portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid 19 , tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L.225-106 du Code de commerce devra transmettre à CIC – Service Assemblées son mandat avec indication du mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée. Le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à CIC – Service Assemblées par message électronique à l’adresse électronique suivante service proxy@cic.fr , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’Assemblée. ************ Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée générale du jeudi 3 juin 2021 sera ouvert à compter du 10 mai 2021. La possibilité de voter par correspondance, ou de donner pouvoir au Président par Internet avant l’Assemblée générale mixte prendra fin la veille de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris. Les mandats avec indication de mandataire, y compris ceux données par voie électronique dans les conditions définies à l’article R.225-61 du Code de commerce pourront valablement parvenir à la société jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour saisir leurs instructions. 3. Par dérogation au III de l'article R.22-10-28 du Code de commerce et sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l'article R. 225-77 et de l'article R.225-80 du même code, tel qu'aménagé par l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020. Par dérogation à la seconde phrase de l'article R.225-80 de ce code, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. C] Demande d’inscription de points ou de projet de résolution et questions écrites 1. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.22-10-44 du Code de commerce, doivent être envoyées à la société Financière Moncey – Direction Juridique – 31-32 quai de Dion Bouton – 92811 Puteaux Cedex, par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de vingt (20) jours à compter de la publication du présent avis. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée générale des résolutions ou des points qui seront présentés est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 1 er juin 2021. 2. Tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la mise à la disposition des actionnaires des documents nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la société Financière Moncey – Direction Juridique – 31-32 quai de Dion Bouton – 92811 Puteaux Cedex. Conformément aux dispositions de l’article 8 du décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 portant prorogation et modification du décret du 10 avril 2020 et du décret n°2020-629 du 25 mai 2020 pour adapter le fonctionnement de certaines instances délibératives au contexte crée par l’épidémie de Covid 19, les questions écrites doivent être réceptionnées avant la fin du deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale mixte, soit le mardi 1 er juin 2021. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. Conformément aux dispositions de l’Ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 portant prorogation et modification de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 portant prorogation et modification du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, l’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y sont apportées seront publiées sur le site Internet de la société dans une rubrique spécifique de l’Assemblée. D] Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés au plus tard sur le site de la Société www.financiere-moncey.com à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée générale. Les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale seront disponibles dans les délais légaux à la Direction Juridique de la société Financière Moncey 31-32 quai de Dion Bouton, 92811 Puteaux Cedex. Le Conseil d’administration