BPCE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 168 438 120 €. Siège social : 50, avenue Pierre Mendès France, 75201 Paris Cedex 13 493 455 042 R.C.S. Paris Documents comptables annuels approuvés par l’assemblée générale du 24 mai 2019. Comptes consolidés IFRS du groupe BPCE SA Compte de résultat consolidé en millions d'euros Notes Exercice 2018 Intérêts et produits assimilés 4.1 1 1 078 Intérêts et charges assimilées 4.1 - 9 592 Commissions (produits) 4.2 6 377 Commissions (charges) 4.2 - 2 364 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat 4.3 1 712 Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 4.4 72 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti 4.5 24 Produit net des activités d’assurance 9.2.1 2 934 Produits des autres activités 4.6 1 280 Charges des autres activités 4.6 - 721 Produit net bancaire 1 0 800 Charges générales d’exploitation 4.7 - 8 410 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles - 385 Résultat brut d’exploitation 2 005 Coût du risque de crédit 7.1.2 - 385 Résultat d’exploitation 1 620 Quote-part dans le résultat net des entreprises associées et des co-entreprises mises en équivalence 12.4.2 248 Gains ou pertes sur autres actifs 4.8 4 Variations de valeur des écarts d’acquisition - 16 Résultat avant impôts 1 856 Impôts sur le résultat 11.1 - 389 Résultat net 1 467 Participations ne donnant pas le contrôle 5.16 - 782 Résultat net part du groupe 685 Compte de résultat de l’exercice 201 7 selon la norme IAS 39 en millions d’euros Exercice 2017 Intérêts et produits assimilés 1 3 325 Intérêts et charges assimilées - 1 0 503 Commissions (produits) 6 263 Commissions (charges) - 2 290 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 2 800 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 417 Produits des autres activités 1 2 051 Charges des autres activités - 1 1 564 Produit net bancaire 1 0 499 Charges générales d’exploitation - 7 802 Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles - 339 Résultat brut d’exploitation 2 358 Coût du risque - 511 Résultat d’exploitation 1 847 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 241 Gains ou pertes sur autres actifs 104 Variations de valeur des écarts d’acquisition - 66 Résultat avant impôts 2 126 Impôts sur le résultat - 611 Résultat net 1 515 Participations ne donnant pas le contrôle - 670 Résultat net part du groupe 845 Résultat global en millions d’euros Exercice 2018 Résultat net 1 467 Éléments recyclables en résultat - 251 Écarts de conversion 165 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables - 87 Réévaluation des actifs disponibles à la vente de l’activité d’assurance - 289 Réévaluation des instruments dérivés de couverture d’éléments recyclables 60 Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence - 274 Impôts liés 174 Éléments non recyclables en résultat 276 Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 52 Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat 412 Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres - 46 Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entreprises mises en équivalence - 2 Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d’éléments non recyclables - 5 Impôts liés - 135 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (nets d'impôts) 25 Résultat global 1 492 Part du groupe 642 Participations ne donnant pas le contrôle 850 Pour information : éléments non recyclables en résultat transférés en réserves 5 Résultat global de l’exercice 201 7 selon la norme IAS 39 en millions d’euros Exercice 2017 Résultat net 1 515 Écarts de réévaluation sur régime à prestations définies 14 Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat - 198 Impôts 31 Quote-part de gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global des entreprises mises en équivalence non recyclable en résultat - 1 Éléments non recyclables en résultat - 154 Écarts de conversion - 700 Variations de valeur des actifs financiers disponibles à la vente 95 Variations de valeur des instruments dérivés de couverture 105 Impôts 27 Quote-part de gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global des entreprises mises en équivalence recyclable en résultat 9 Éléments recyclables en résultat - 464 G ains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global (nets d’impôts) - 618 Résultat global 897 Part du groupe 464 Participations ne donnant pas le contrôle 433 Bilan consolidé Actif en millions d’euros Notes 31/12/2018 01/01/201 8 (1) 31/12/2017 IAS 3 9 après reclassements IFRS 9 (2) Caisse, banques centrales 5.1 6 6 656 8 2 721 8 2 721 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.1 19 6 311 20 8 898 20 8 898 Instruments dérivés de couverture 5.3 7 153 8 610 8 610 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.4 1 5 733 1 5 929 1 5 941 Titres au coût amorti 5.5.1 1 5 499 1 5 923 1 5 720 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 5.5.2 12 9 262 11 8 304 11 8 304 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 5.5.3 17 7 155 17 5 791 17 6 086 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 4 712 5 096 5 096 Placements des activités d’assurance 9.1.1 10 3 281 9 6 051 9 6 051 Actifs d’impôts courants 785 1 421 1 421 Actifs d’impôts différés 11.2 1 578 1 501 1 592 Comptes de régularisation et actifs divers 5.6 1 7 707 1 8 476 1 8 476 Actifs non courants destinés à être cédés 5.7 6 167 1 196 1 195 Participations dans les entreprises mises en équivalence 12.4.1 3 523 3 623 3 625 Immeubles de placement 5.8 96 162 162 Immobilisations corporelles 5.9 1 089 1 111 1 111 Immobilisations incorporelles 5.9 951 884 884 Écarts d’acquisition 3.4 3 906 3 728 3 728 Total des actifs 75 1 562 75 9 425 75 9 620 (1) Le passage du bilan au 3 1 décembre 201 7 en IAS 3 9 au bilan au 1er janvier 201 8 en IFRS 9 est présenté dans la partie 5.3.6. (2) Les montants du 3 1 décembre 201 7 correspondent au bilan publié après reclassements sans changement de méthode de valorisation des actifs et passifs financiers présentés au format IFRS 9 (voir note 5.3. 6 § 1). Passif en millions d’euros Notes 31/12/2018 01/01/201 8 (1) 31/12/201 7 IAS 3 9 après reclassements IFRS 9 (2) Banques centrales 9 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.2 20 1 214 21 3 570 21 3 570 Instruments dérivés de couverture 5.3 9 358 1 0 000 1 0 000 Dettes représentées par un titre 5.11 20 4 681 20 5 929 20 5 929 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 5.10.1 11 3 803 11 3 376 11 3 376 Dettes envers la clientèle 5.10.2 5 6 750 6 2 778 6 2 778 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 177 307 307 Passifs d’impôts courants 547 712 712 Passifs d’impôts différés 11.2 941 420 546 Comptes de régularisation et passifs divers 5.12 2 0 323 1 9 353 1 9 353 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 5.7 4 975 717 717 Passifs relatifs aux contrats des activités d’assurance 9.1.2 9 1 690 8 6 552 8 6 552 Provisions 5.13 3 047 3 002 2 825 Dettes subordonnées 5.14 1 7 395 1 7 056 1 7 056 Capitaux propres 2 6 652 2 5 653 2 5 899 Capitaux propres part du groupe 1 9 604 1 8 694 1 8 882 Capital et primes liées 5.15 1 2 783 1 2 582 1 2 582 Réserves consolidées 5 697 5 631 5 539 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 438 481 761 Résultat de la période 685 Participations ne donnant pas le contrôle 5.16 7 048 6 959 7 018 Total des passifs et capitaux propres 75 1 562 75 9 425 75 9 620 (1) Le passage du bilan au 3 1 décembre 201 7 en IAS 3 9 au bilan au 1er janvier 201 8 en IFRS 9 est présenté dans la partie 5.3.6. (2) Les montants du 3 1 décembre 201 7 correspondent au bilan publié après reclassements sans changement de méthode de valorisation des actifs et passifs financiers présentés au format IFRS 9 (voir note 5.3. 6 § 1). Tableau de variation des capitaux propres en millions d’euros Capital et primes liées Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global Résultat net part du groupe Total capitaux propres part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres consolidés Capital Primes Titres supersubordonnés à durée indéterminée Réserves consolidées Recyclables Non Recyclables Réserves de conversion Actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres Actifs disponibles à la vente de l’activité d’assurance Variation de JV des instruments dérivés de couverture Actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat Réévaluation (écarts actuariels) des régimes à prestations définies Capitaux propres au 1er janvier 2017 156 1 2 426 1 230 5 260 625 1 070 - 381 - 58 - 119 2 0 210 7 565 2 7 775 Distribution - 410 - 410 - 403 - 813 Augmentation de capital 16 16 Remboursement de TSS (1) - 547 - 505 - 1 052 - 301 - 1 353 Rémunération TSS - 75 - 75 - 75 Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle (2) - 215 5 - 210 - 295 - 505 Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires - 547 - 1 205 5 - 1 747 - 983 - 2 730 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global (3) - 524 221 33 - 109 - 3 - 382 - 237 - 619 Résultat de la période 845 845 670 1 515 Résultat global - 524 221 33 - 109 - 3 845 463 433 896 Autres variations (4) - 44 - 44 3 - 41 Capitaux propres au 3 1 décembre 2017 156 1 2 426 683 4 011 106 1 291 - 348 - 167 - 122 845 1 8 882 7 018 2 5 900 Affectation du résultat de l’exercice 2017 845 - 845 Nouvelle présentation des gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat de l’activité assurance - 1 016 1 016 Effets des changements liés à la première application d’IFRS 9 (5) 92 - 231 60 - 109 - 188 - 59 - 247 Capitaux propres au 1er janvier 2018 156 1 2 426 683 4 948 106 45 1 016 - 288 - 109 - 167 - 122 1 8 694 6 959 2 5 653 Distribution - 402 - 402 - 512 - 914 Augmentation de capital (6) 2 199 201 201 Émission & Remboursement de TSS (7) 700 - 35 665 - 266 399 Rémunération TSS - 64 - 64 - 64 Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle (8) - 114 - 114 46 - 68 Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 2 199 700 - 615 286 - 732 - 446 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global (9) 92 - 48 - 300 22 - 46 213 25 - 42 68 26 Résultat de la période 685 685 782 1 467 Résultat global 92 - 48 - 300 22 - 46 213 25 685 643 850 1 492 Corrections FTA - 2 - 2 - 2 Autres variations (10) - 17 - 17 - 28 - 45 Capitaux propres au 3 1 décembre 2018 158 1 2 625 1 383 4 314 198 - 3 716 - 266 - 155 46 - 97 685 1 9 604 7 048 2 6 652 (1) Les remboursements de TSSDI sur l’exercice 201 7 s’élèvent à : 99 0 millions d’euros sur les émissions de BPCE SA, ce remboursement a donné lieu à une reprise de la plus-value constatée en capitaux propres pour 44 4 millions d’euros (cf. note 5.12.2) ; 27 6 millions d’euros pour le remboursement, chez Natixis, d’un TSSDI émis en 2007, intégralement souscrit par les participations ne donnant pas le contrôle. Ce remboursement a donné lieu à une reprise de la plus-value constatée en capitaux propres pour 8 7 millions d’euros (6 2 millions d’euros en part groupe et 2 5 millions d’euros en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle). (2) Dont, sur l’exercice 2017, une diminution des réserves consolidées de 51 0 millions d’euros et une augmentation de 5 millions d’euros en écart de conversion (- 21 0 millions d’euros en part du groupe et - 29 5 millions d’euros en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle) au titre des effets des acquisitions et des autres mouvements. Cette diminution s’explique principalement par les opérations décrites ci-après : - 29 2 millions d’euros (- 8 0 millions d’euros en part groupe et - 21 2 millions en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle d’effet lié au rachat de 4 0 % de BPCE Assurances auprès des actionnaires minoritaires ; - 12 2 millions d’euros (- 8 7 millions d’euros en part groupe et - 3 5 millions en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle) relatifs aux options d’achat accordées aux actionnaires minoritaires de la société australienne Investor Mutual Limited (IML), de la société Payplug et du résultat de l’offre publique d’achat lancée en décembre 201 7 auprès des actionnaires minoritaires du groupe Dalenys ; - 9 6 millions d’euros (- 6 8 millions d’euros en part groupe et - 2 8 millions en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle) liés à la variation de juste valeur des options d’achat accordées aux actionnaires minoritaires des entités : DNCA France (- 4 5 millions d’euros en part groupe et - 1 8 millions en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle), Ciloger (- 1 1 millions d’euros en part groupe et - 5 millions en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle), Dorval (- 2 1 millions d’euros en part groupe et - 8 millions en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle), Darius (- 5 millions d’euros en part groupe et - 2 millions en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle), Lakooz (+ 3 millions d’euros en part groupe et + 1 million en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle), + 1 8 millions d’euros (1 3 millions d’euros en part du groupe et 5 millions en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle) relatifs à l’entrée dans le périmètre de Batilease, Batilease Invest et Intercoop (entités cédées par le Crédit Coopératif à Natixis). (3) Dont une variation de l’écart de conversion de - 2 2 millions d’euros (- 1 6 millions d’euros en part groupe et - 6 millions d’euros en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle) faisant suite à la cession de deux entités du groupe Natixis (Caspian 1A et 1B) et à la liquidation de l’entité Nexgen Financial Holding. (4) Les autres variations incluent également la rémunération des TSSDI pour la part souscrite par les participations ne donnant pas le contrôle. (5) L’impact de la première application de la norme IFRS 9 sur le bilan d’ouverture au 1er janvier 201 8 est détaillé en note 5.3.6. (6) Augmentation de capital de BPCE SA réalisée au S1-1 8 suite à la distribution de dividendes (+ 20 1 millions d’euros) aux Banques Populaires et Caisses d’Epargne. (7) L’émission de 70 0 millions d’euros de TSS ATD 1 par BPCE SA au T 4 2018. Le remboursement sur l’exercice 201 8 de deux TSSDI émis par Natixis en 200 8 s’élève à - 25 4 millions d’euros, intégralement souscrits par les participations ne donnant pas le contrôle. Ces remboursements ont donné lieu à une reprise de la plus-value constatée en capitaux propres et à un impact de change pour - 4 3 millions d’euros (- 3 1 millions d’euros en part du groupe et - 1 2 millions d’euros en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle. (8) Dont une diminution des réserves consolidées de - 6 8 millions d’euros (- 11 4 millions d’euros en part du groupe et + 4 6 millions d’euros en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle) au titre des effets des acquisitions et des autres mouvements. Cette diminution s’explique principalement par les opérations suivantes : les effets de la constatation de nouveaux puts sur minoritaires concernant les acquisitions réalisées à hauteur de - 4 9 millions d’euros (- 3 5 millions d’euros en part du groupe, - 1 4 millions d’euros en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle). Ces puts concernent le métier M&A avec les acquisitions de Vermilion (- 1 5 millions d’euros) et de Fenchurch (- 2 7 millions d’euros) ainsi que le métier des paiements avec l’acquisition de l’entité Alter CE (- 8 millions d’euros) ; les effets relatifs aux puts sur minoritaires existants en début d’exercice à hauteur de - 6 9 millions d’euros. Ces effets sont liés d’une part, à la variation de juste valeur de ces puts sur la période pour - 6 4 millions d’euros (- 5 6 millions d’euros en part du groupe, - 1 8 millions d’euros en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle), générée par la réévaluation de la dette financière pour - 3 2 millions d’euros financière et à hauteur de - 3 1 millions d’euros par les effets de la désactualisation de cette dette financière et d’autre part, par le transfert de la variation de la quote-part des situations nettes minoritaires de ces entités représentatives de ces puts pour un montant de - 5 millions d’euros (- 4 millions d’euros en part du groupe, - 1 million d’euros en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle) ; les effets des variations de pourcentage d’intérêt sans perte de contrôle sur les entités consolidées à hauteur de - 6 millions d’euros (- 4 millions d’euros en part du groupe, - 2 millions d’euros en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle). Ces effets concernent pour l’essentiel l’augmentation du pourcentage d’intérêt de l’entité consolidée Caspian PE (de 5 5 % à 7 2 %) pour un montant de - 3 millions d’euros et la baisse du pourcentage d’intérêt de l’entité consolidée Ossiam (de 8 3 % à 7 5 %) pour un montant de - 1 million d’euros ; la comptabilisation du goodwill de BPCE IE directement en fonds propres conformément aux traitements des opérations d’acquisitions d’entités sous contrôle commun pour un montant de - 1 million d’euros. (9) Dont une variation de l’écart de conversion de - 5 7 millions d’euros (- 4 0 millions d’euros en part du groupe, - 1 7 millions d’euros en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle) faisant suite aux remboursements de différentes succursales étrangères de 66 9 millions de dollars. (10) Les autres variations incluent la rémunération des TSSDI pour la part souscrite par les participations ne donnant pas le contrôle. Tableau des flux de trésorerie en millions d’euros Exercice 2018 Exercice 2017 Résultat avant impôts 1 856 2 126 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 456 418 Dépréciation des écarts d’acquisition 10 61 Dotations nettes aux provisions et aux dépréciations (y compris provisions techniques d’assurance) 6 029 7 366 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence - 151 - 149 Pertes nettes / gains nets sur activités d’investissement - 754 - 453 Produits / charges des activités de financement 87 Autres mouvements 861 - 1 862 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts 6 451 5 468 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit - 7 688 5 634 Flux liés aux opérations avec la clientèle - 8 013 2 0 452 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs financiers - 5 796 - 1 3 694 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs non financiers - 2 104 - 7 137 Impôts versés 396 51 Augmentation / (Diminution) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles - 2 3 205 5 306 Flux nets de trésorerie générés par l’activité opérationnelle (A) – Activités poursuivies - 1 4 876 1 2 900 Flux nets de trésorerie générés par l’activité opérationnelle (A) – Activités cédées - 23 Flux liés aux actifs financiers et aux participations 2 344 937 Flux liés aux immeubles de placement 143 136 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles - 457 - 311 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (B) – Activités poursuivies 2 069 762 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (B) – Activités cédées - 39 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires (1) - 376 - 2 063 Flux de trésorerie provenant des activités de financement (2) - 100 - 2 258 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) - Activités poursuivies - 454 - 4 321 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) - Activités cédées - 22 Effet de la variation des taux de change (D) – Activités poursuivies 578 - 2 168 Effet de la variation des taux de change (D) – Activités cédées 2 Flux de trésorerie liés aux actifs et passifs destinés à être cédés (E) - 512 Flux nets de trésorerie et des équivalents de trésorerie (A+B+C+D+E) - 1 3 276 7 173 Caisse et banques centrales 8 2 721 7 2 036 Caisse et banques centrales (actif) 8 2 721 7 2 036 Opérations à vue avec les établissements de crédit - 2 0 189 - 1 6 677 Comptes ordinaires débiteurs (3) 6 441 8 022 Comptes et prêts à vue 372 737 Comptes créditeurs à vue - 2 2 244 - 2 0 429 Opérations de pension à vue - 4 758 - 5 007 Trésorerie à l’ouverture 6 2 532 5 5 359 Caisse et banques centrales 6 6 647 8 2 721 Caisse et banques centrales (actif) 6 6 656 8 2 721 Banques centrales (passif) - 9 Opérations à vue avec les établissements de crédit - 1 7 391 - 2 0 189 Comptes ordinaires débiteurs (3) 7 278 6 441 Comptes et prêts à vue 170 372 Comptes créditeurs à vue - 2 2 650 - 2 2 244 Opérations de pension à vue - 2 189 - 4 758 Trésorerie à la clôture 4 9 256 6 2 532 Variation de la trésorerie nette - 1 3 276 7 173 (1) Les flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires comprennent : • le remboursement des titres supersubordonnés inscrits en capitaux propres - 29 8 millions d'euros (- 1 35 3 millions d’euros en 2017) ; • l’émission des titres supersubordonnés inscrits en capitaux propres + 70 0 millions d’euros ; • la rémunération des titres supersubordonnés inscrits en capitaux propres pour – 6 4 millions d’euros (- 7 5 millions d’euros en 2017) ; • l’impact des distributions pour - 71 3 millions d’euros (- 81 3 millions d’euros en 2017). (2) Les flux de trésorerie provenant des activités de financement comprennent principalement l’impact des remboursements de titres et emprunts subordonnés pour - 10 0 millions d’euros (- 2 21 4 millions d’euros en 2017) ; (3) Les comptes ordinaires débiteurs ne comprennent pas les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations. Première application d’IFRS 9 1. I ncidence de l’adoption de la norme IFRS 9 au 1er janvier 2018 Le Groupe BPCE applique la norme IFRS 9 relative aux instruments financiers et remplaçant IAS 3 9 depuis le 1er janvier 2018. Les options retenues sont décrites en note 2. 2 et les principes comptables en note 4. Les principaux impacts de la première application d’IFRS 9 sur le bilan au 1er janvier 201 8 sont les suivants : Classement et évaluation L’essentiel des actifs financiers qui étaient évalués au coût amorti sous IAS 3 9 continuent à remplir les conditions pour une évaluation au coût amorti selon IFRS 9. De même, l’essentiel des actifs financiers évalués à la juste valeur selon IAS 3 9 (actifs classés parmi les actifs financiers disponibles à la vente ou parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat), continuent à être évalués à la juste valeur selon IFRS 9. Les principaux reclassements sont les suivants : • pour les portefeuilles de crédit de la banque de proximité, les impacts sont très limités et concernent principalement : - certains instruments qui étaient évalués au coût amorti et classés en prêts et créances selon IAS 3 9 et qui sont évalués selon IFRS 9 à la juste valeur par résultat parce que leurs flux de trésorerie contractuels ne représentent pas uniquement des remboursements de principal et des intérêts sur le principal, - les prêts structurés consentis aux collectivités locales qui étaient désignés à la juste valeur par résultat sur option selon IAS 3 9 et sont désormais classés en actifs financiers non basiques selon IFRS 9 au sein du poste actif à la juste valeur par résultat. Ces actifs étant déjà mesurés à la juste valeur par résultat en IAS 39, ce reclassement n’a pas d’impact sur les fonds propres du groupe ; • pour les autres portefeuilles de financement : - les opérations de pension classées parmi les actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat selon IAS 3 9 au titre d’une gestion globale à la juste valeur et relevant d’un modèle de gestion de transaction selon IFRS 9 sont comptabilisées dans les actifs à la juste valeur par résultat, - les opérations de pension classées en prêts et créances et en dettes et évaluées au coût amorti selon IAS 3 9 et relevant d’un modèle de gestion de transaction selon IFRS 9 sont désormais comptabilisées dans les actifs et les passifs à la juste valeur par résultat ; • pour les portefeuilles de titres : - selon IAS 39, les titres de la réserve de liquidité étaient soit évalués au coût amorti parce qu’ils étaient classés parmi les prêts et créances ou parmi les actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance, soit évalués à la juste valeur parce qu’ils étaient classés parmi les actifs disponibles à la vente en fonction de leurs caractéristiques, de la manière dont ils étaient gérés et selon qu’ils étaient couverts ou non contre le risque de taux. La répartition de ces titres de dette est différente sous IFRS 9 avec un choix, au niveau de chaque entité du groupe, entre un classement au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres selon qu’ils sont gérés dans un modèle de gestion de collecte des flux de trésorerie ou dans un modèle de gestion de collecte des flux de trésorerie et de vente, - les parts d’OPCVM ou de FCPR, à l’exception de celles du métier de l’assurance, qualifiées d’instruments de capitaux propres et classées parmi les « Actifs financiers disponibles à la vente » selon IAS 39, sont évaluées selon IFRS 9 à la juste valeur par résultat en raison de leur nature d’instrument de dettes sous IFRS 9 et des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels qui ne représentent pas uniquement des remboursements de principal et des intérêts sur le principal, - les titres de participation classés parmi les actifs financiers disponibles à la vente selon IAS 39, sont classés par défaut à la juste valeur par résultat selon IFRS 9. Lorsque les entreprises du Groupe BPCE en ont fait individuellement le choix irrévocable, les titres sont classés à la juste valeur par capitaux propres non recyclables, les parts de titrisation évaluées au coût amorti et classées parmi les prêts et créances selon IAS 39, (i) sont évaluées à la juste valeur par le biais du résultat selon IFRS 9 si leurs flux contractuels ne représentent pas uniquement des remboursements de principal et des intérêts sur le principal, (ii) sont évaluées à la juste valeur par capitaux propres si elles sont gérées dans un modèle de gestion de collecte des flux de trésorerie et de vente et représentent uniquement des remboursements de principal et des intérêts sur le principal et (iii) sont maintenues au coût amorti si elles sont gérées dans un modèle de gestion de collecte des flux de trésorerie et représentent uniquement des remboursements de principal et des intérêts sur le principal. Dans le cadre de la première application, en complément de l’analyse du caractère basique et du risque de crédit des parts de titrisation, une analyse du pool d’actif sous-jacent a été menée et n’a pas remis en cause le caractère basique des parts de titrisation. Les reclassements entre catégories d’actifs financiers évalués au coût amorti et à la juste valeur par résultat ou par capitaux propres ont un impact net sur les capitaux propres consolidés du Groupe BPCE en raison de la différence de méthode d’évaluation de ces actifs et de l’application rétrospective de la norme. Néanmoins ces reclassements étant limités ou affectant des actifs dont la juste valeur ne diffère pas significativement de la valeur au coût amorti compte tenu notamment de la maturité résiduelle des opérations concernées, l’impact de ces reclassements dans les capitaux propres d’ouverture du Groupe BPCE au 1er janvier 201 8 représente un montant non significatif. Le Groupe BPCE a par ailleurs décidé d’appliquer l’option offerte par la recommandation de l’ANC no 2017-0 2 du 2 juin 201 7 relative au format des comptes consolidés des établissements du secteur bancaire selon les normes comptables internationales de présenter distinctement au bilan et au compte de résultat les activités d’assurance. Toujours en application de cette recommandation, les appels de marge et dépôts de garanties versés enregistrés en comptes de régularisation au 3 1 décembre 201 7 (18, 9 milliards d’euros) ont été reclassés au 1er janvier 201 8 parmi les prêts et créances sur les établissements de crédit ou les actifs à la juste valeur par résultat en fonction du modèle de gestion associé. De la même manière, les appels de marges et dépôts de garanties reçus enregistrées en comptes de régularisation au 3 1 décembre 201 7 (13, 4 milliards d’euros) ont été reclassés au 1er janvier 201 8 parmi les dettes sur les établissements de crédit ou les passifs à la juste valeur par résultat en fonction du modèle de gestion associé. Dépréciation Le nouveau modèle de provisionnement d’IFRS 9 conduit à une augmentation du montant des dépréciations sur les prêts et titres comptabilisés au bilan au coût amorti ou en juste valeur par capitaux propres recyclables, et sur les engagements hors bilan ainsi que sur les créances résultant de contrats de location, les créances commerciales et les actifs sur contrats. Alors que sous IAS 39, il existait un modèle de provisionnement distinct pour : (i) les instruments évalués au coût amorti, (ii) les instruments de dettes évalués en « Actifs disponibles à la vente », (iii) les instruments de capitaux propres évalués en « Actifs disponibles à la vente » et (iv) les instruments maintenus au coût, au contraire sous IFRS 9, un seul modèle de provisionnement prévaut. Ce modèle s’applique de la même manière pour les instruments évalués au coût amorti et pour les instruments de dettes évalués à la juste valeur en contrepartie des « Capitaux propres » recyclables. En outre, sous IFRS 9, les instruments de capitaux propres ne sont plus dépréciés puisqu’ils sont soit évalués à la juste valeur par résultat, soit à la juste valeur par « Capitaux propres » non recyclables. Sous IAS 39, les dépréciations ab initio étaient strictement interdites. Un actif ou un groupe d’actif ne devaient être dépréciés que si : • il existait une indication objective de dépréciation résultant d’un ou de plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de l’actif (ie événement générateur de pertes – loss event) ; • et, ces événements générateurs de pertes avaient un impact sur les flux de trésorerie estimés de l’actif financier. La norme IFRS 9 impose dorénavant aux entités de reconnaître les dépréciations à un stade plus précoce que sous IAS 39, c’est-à-dire dès la date de première comptabilisation de l’instrument financier. Ainsi, l’application du nouveau modèle de provisionnement IFRS 9 conduit à une augmentation du montant des dépréciations constatées sur les prêts et titres comptabilisés au bilan au coût amorti ou en juste valeur par capitaux propres recyclables, et sur les engagements de financement et de garanties donnés (en dehors de ceux comptabilisés à la juste valeur par résultat) ainsi que sur les créances résultant de contrats de location. L’impact de la première application de la norme IFRS 9 sur les capitaux propres d’ouverture lié à la mise en place du nouveau modèle de dépréciation est de - 50 4 millions d’euros avant impôts (- 34 1 millions d’euros après impôts). Les dépréciations pour risque de crédit s’élèvent désormais à 4 22 3 millions d’euros en application de la norme IFRS 9 contre un montant de 3 73 8 millions d’euros au 3 1 décembre 201 7 en application des normes IAS 3 9 et IAS 37. Elles se ventilent entre 24 9 millions d’euros concernant les actifs financiers et engagements de financement et de garantie relevant du statut 1 (stage 1 correspondant à un calcul sur la base des pertes attendues à un an), 64 3 millions d’euros relevant du statut 2 (stage 2 correspondant un calcul sur la base des pertes attendues à maturité) et 3 33 1 millions d’euros relevant du statut 3 correspondant aux actifs et engagement douteux. Les dépréciations sur base de portefeuille constituées en application d’IAS 3 9 s’élevaient par ailleurs à 51 5 millions d’euros au 3 1 décembre 2017. Elles concernent en grande majorité les prêts et créances au coût amorti ( 3 82 8 millions d’euros) et, dans une moindre mesure, les engagements de financement et de garantie (24 5 millions d’euros), les titres au coût amorti (13 7 millions d’euros) et les instruments de dettes à la juste valeur par capitaux propres recyclables (1 2 millions d’euros). L’effet des reclassements entre catégories d’actifs financiers n’a pas d’impact significatif sur les capitaux propres du groupe au 1er janvier 2018. L’essentiel des actifs financiers évalués au coût amorti sous IAS 3 9 continuent à remplir les conditions pour une évaluation au coût amorti selon IFRS 9. De même l’essentiel des actifs évalués à la juste valeur selon IAS 3 9 (actifs classés parmi les actifs financiers disponibles à la vente ou actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat) continuent à être évalués à la juste valeur selon IFRS 9. Le tableau ci-après présente le détail des effets du changement liés aux reclassements et à l’application de la nouvelle méthode de provisionnement entre IAS 3 9 et IFRS 9 par classe d’actifs et de passifs financiers. Les principes généraux de classement des instruments financiers en IFRS 9 sont présentés en note 2.5.1. en millions d’euros IAS 39 Bilan référentiel IAS 3 9 au 3 1 décembre 2017 Activités assurance Reclassements Total après reclassements Effets du changement Bilan référentiel IFRS 9 au 1er janvier 2018 en millions d’euros IFRS 9 Valorisation (1) C orrection de valeur pour pertes de crédit (2) Caisses, banques centrales 8 2 721 8 2 721 8 2 721 Caisse, banques centrales Actifs financiers à la juste valeur par résultat 16 7 016 - 2 2 379 6 4 260 20 8 898 20 8 898 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture 8 606 1 3 8 610 8 610 Instruments dérivés de couverture – JV positive Actifs financiers disponibles à la vente 6 5 161 - 4 6 468 - 1 8 693 1 5 941 1 5 941 - 11 1 5 929 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Prêts et créances sur les établissements de crédit 12 1 585 - 500 - 2 780 11 8 304 11 8 304 Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle 24 1 331 - 1 0 312 - 5 4 933 17 6 086 - 294 17 5 791 Prêts et créances sur la clientèle 1 5 720 1 5 720 224 - 21 1 5 923 Titres de dette au coût amorti Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 5 096 5 096 5 096 Écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance 2 126 - 1 885 - 241 9 6 051 9 6 051 9 6 051 Placements des activités d’assurance Actifs d’impôts courants 1 421 1 421 1 421 Actifs d’impôts courants Actifs d’impôts différés 1 698 - 106 1 592 - 91 1 501 Actifs d’impôts différés Comptes de régularisation et actifs divers 5 1 206 - 1 3 558 - 1 9 172 1 8 476 1 8 476 Comptes de régularisation et actifs divers Actifs non courants destinés à être cédés 1 195 1 195 1 195 Actifs non courants destinés à être cédés Participation aux bénéfices différée Participation aux bénéfices différée Parts dans les entreprises mises en équivalence 3 625 3 625 - 2 3 623 Participations dans les entreprises mises en équivalence Immeubles de placement 1 111 - 949 162 162 Immeubles de placement Immobilisations corporelles 1 111 1 111 1 111 Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles 884 884 884 Immobilisations incorporelles Écarts d’acquisition 3 728 3 728 3 728 Écarts d’acquisition Total actif 75 9 620 75 9 620 224 - 419 75 9 425 Total actif en millions d’euros IAS 39 Bilan référentiel IAS 3 9 au 3 1 décembre 2017 Activités assurance Recla ssements Total après reclassements Effets du changement Bilan référentiel IFRS 9 au 1er janvier 2018 en millions d’euros IFRS 9 Valorisation (1) Correction de valeur pour pertes de crédit (2) Passifs financiers à la juste valeur par résultat 13 8 498 - 183 7 5 254 21 3 570 21 3 570 Passifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture 1 0 000 1 0 000 1 0 000 Instruments dérivés de couverture Dettes envers les établissements de crédit 12 2 098 - 3 - 8 719 11 3 376 11 3 376 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés Dettes envers la clientèle 11 5 974 - 5 3 196 6 2 778 6 2 778 Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre 20 5 884 45 20 5 929 20 5 929 Dettes représentées par un titre Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 307 307 307 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Passifs d’impôts courants 712 712 712 Passifs d’impôts courants Passifs d’impôts différés 663 - 118 546 71 - 197 420 Passifs d’impôts différés Comptes de régularisation et passifs divers 4 2 373 - 9 723 - 1 3 297 1 9 353 1 9 353 Comptes de régularisation et passifs divers Dettes sur actifs destinés à être cédés 717 717 717 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées Provisions techniques des contrats d’assurance 7 6 644 9 908 8 6 552 8 6 552 Passifs relatifs aux contrats des activités d’assurance Provisions 2 825 2 825 178 3 002 Provisions Dettes subordonnées 1 7 025 31 1 7 056 1 7 056 Dettes subordonnées Capitaux propres 2 5 900 2 5 900 152 - 399 2 5 653 Capitaux propres Capitaux propres part du groupe 1 8 882 1 8 882 153 - 341 1 8 694 Capitaux propres part du groupe Capital et réserves liées 1 2 582 1 2 582 1 2 582 Capital et réserves liées Réserves consolidées 5 539 5 539 433 - 341 5 631 Réserves consolidées Gains et pertes latents 761 761 - 280 481 Gains et pertes comptabilisés directement en OCI Résultat de la période Résultat de la période Participations ne donnant pas le contrôle 7 018 7 018 - 1 - 58 6 959 Participations ne donnant pas le contrôle Total passif 75 9 620 75 9 620 223 - 418 75 9 425 Total passif (1) Il s’agit du changement du mode d’évaluation de l’actif. Par exemple, un actif au coût amorti sous IAS 3 9 peut être évalué en juste valeur sous IFRS 9. (2) L’impact de la première application du nouveau modèle de dépréciation est communiqué à la note 5.3. 6 §3. 2. Synthèse des reclassements entre IAS 3 9 et IFRS 9 par catégorie Actifs financiers Actifs financiers sous IAS 39 Classification sous IFRS 9 Note 01/01/2018 Valeur comptable sous IAS 39 Valeur comptable sous IFRS 9 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par résultat 16 7 016 Dont juste valeur par résultat relevant des opérations de transaction 10 4 479 Instruments dérivés Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5 1 194 5 0 980 Placements des activités d’assurance 214 Titres à revenu fixe Actifs financiers à la juste valeur par résultat 1 2 931 8 627 Placements des activités d’assurance 4 304 Titres à revenu variable Actifs financiers à la juste valeur par résultat 3 7 348 3 4 637 Placements des activités d’assurance Prêts et créances Actifs financiers à la juste valeur par résultat (c) 3 006 3 023 Dont juste valeur par résultat sur option 6 2 537 Titres à revenu fixe Actifs financiers à la juste valeur par résultat (a) 2 626 342 Placements des activités d’assurance (l) 2 184 Titres à revenu variable Actifs financiers à la juste valeur par résultat (b) 1 6 848 653 Placements des activités d’assurance (l) 1 3 667 Prêts ou créances sur établissements de crédit Actifs financiers à la juste valeur par résultat (c) 172 2 Prêts ou créances sur la clientèle Actifs financiers à la juste valeur par résultat (c) 6 805 5 059 Placements des activités d’assurance (l) 2 012 Titres reçus en pension Actifs financiers à la juste valeur par résultat (d) 3 6 086 3 6 086 Instruments dérivés de couverture 8 606 Instruments dérivés de couverture 8 606 8 606 Placements des activités d’assurance Actifs financiers disponibles à la vente 6 5 161 Titres à revenu fixe Actifs financiers à la juste valeur par résultat (e) 15 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (f) 5 5 462 1 4 025 Placements des activités d’assurance (l) 3 9 213 Instruments de dettes au coût amorti (f) 2 546 Titres à revenu variable Actifs financiers à la juste valeur par résultat (g) 6 449 Placements des activités d’assurance (l) 7 255 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (h) 9 667 1 201 Prêts ou créances Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 32 25 Prêts ou créances au coût amorti sur la clientèle 2 Prêts et créances * 36 2 915 Comptes et prêts Prêts ou créances au coût amorti sur les établissements de crédit 10 6 927 10 6 495 Prêts ou créances au coût amorti sur la clientèle 16 2 977 15 2 122 Actifs financiers à la juste valeur par résultat (i) 59 Placements des activités d’assurance (l) 1 0 812 Comptes ordinaires débiteurs Prêts ou créances au coût amorti sur les établissements de crédit 6 536 6 536 Prêts ou créances au coût amorti sur la clientèle 4 770 4 770 Titres à revenu fixe Instruments de dettes au coût amorti 1 3 799 1 3 137 Actifs financiers à la juste valeur par résultat (j) 47 Placements des activités d’assurance (l) Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (j) 679 Valeurs et titres reçus en pension Prêts ou créances au coût amorti sur les établissements de crédit 7 801 1 725 Prêts ou créances au coût amorti sur la clientèle 4 8 712 7 461 Actifs financiers à la juste valeur par résultat (k) 4 7 327 Location-financement Prêts ou créances au coût amorti sur la clientèle 1 1 393 1 1 393 Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance 2 126 Titres à revenu fixe Placements des activités d’assurance (l) 1 885 Instruments de dettes au coût amorti 2 126 241 Comptes de régularisation et actifs divers 5 1 206 Comptes de régularisation et actifs divers 5 1 206 1 8 477 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 1 5 593 Prêts ou créances au coût amorti sur les établissements de crédit 3 548 Prêts ou créances au coût amorti sur la clientèle 44 Placements des activités d’assurance (l) 1 3 558 Immeubles de placement 1 111 Placements des activités d’assurance (l) 949 Immeubles de placement 1 111 162 Caisse, banques centrales 8 2 721 8 2 721 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 5 096 5 096 Actifs d’impôts courant 1 421 1 421 Actifs d’impôts différés 1 698 1 501 Actifs non courants destinés à être cédés 1 195 1 195 Participations dans les entreprises mises en équivalence 3 625 3 623 Immobilisations corporelles 1 111 1 111 Immobilisations incorporelles 884 884 Écarts d’acquisition 3 728 3 728 Total 75 9 620 75 9 425 * Les provisions collectives sont en diminution de l’actif, comme les provisions individuelles et, donc incluses dans la valeur nette comptable des instruments. L’application des critères de la norme IFRS 9 (note 2.5) relatifs aux modèles de gestion et aux caractéristiques contractuelles des instruments financiers a conduit le groupe à effectuer les modifications suivantes concernant la classification des actifs financiers par rapport à IAS 3 9 : (a) Les titres à revenu fixe classés parmi les « Actifs financiers à la juste valeur sur option » suivant la norme IAS 3 9 ont été classés parmi les « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » sous IFRS 9 pour 20 1 millions d’euros, car gérés dans le cadre d’un modèle de gestion de transaction. Les titres à revenu fixe reclassés parmi les « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » sous IFRS 9 en raison du non-respect du caractère basique s’élèvent à 6 2 millions d’euros. (b) Les titres à revenu variable classés parmi les « Actifs financiers à la juste valeur sur option » sous IAS 3 9 et gérés dans le cadre d’un modèle de gestion de transaction ont été classés parmi les « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » sous IFRS 9 pour 24 2 millions d’euros. (c) Les prêts et créances classés parmi les « Actifs financiers à la juste valeur sur option » sous IAS 3 9 gérés suivant un modèle de gestion de transaction ont été classés parmi les « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » sous IFRS 9 pour 2 42 1 millions d’euros. Les prêts et créances reclassés parmi les « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » sous IFRS 9 en raison du non-respect du caractère basique s’élèvent à 2 39 7 millions d’euros. (d) Les titres reçus en pension classés parmi les « Actifs financiers à la juste valeur sur option » sous IAS 39, gérés dans le cadre d’un modèle de gestion de transaction, ont été classés parmi les « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » sous IFRS 9 pour 3 6 08 6 millions d’euros. (e) Les instruments de dettes classés parmi les « Actifs financiers disponibles à la vente » sous IAS 3 9 ont été classés parmi les « Actifs financiers à la juste valeur par le résultat » sous IFRS 9 à hauteur de 1 5 millions d’euros en raison du non-respect du caractère basique. (f) Les instruments de dettes correspondant principalement au portefeuille de titres de la réserve de liquidité, gérés suivant un modèle de gestion de collecte et de vente, ont été reclassés à hauteur de 1 4 02 5 millions d’euros parmi les « Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres » sous IFRS 9. Ce reclassement n’a pas eu d’impact sur les capitaux propres d’ouverture. Les instruments de dettes classés parmi les « Actifs disponibles à la vente » sous IAS 3 9 et reclassés en actifs au coût amorti sous IFRS 9 s’élèvent à 2 54 6 millions d’euros. Ce reclassement n’a pas eu d’impact significatif sur les capitaux propres d’ouverture. (g) Les parts d’OPCVM non consolidés représentant un montant de 4 49 3 millions d’euros sont considérées comme des instruments de dette non basiques sous IFRS 9 et sont donc classées parmi les « Actifs financiers à la juste valeur par le résultat ». Les autres titres à revenu variable (hors titres de participation) gérés suivant un modèle de gestion de transaction sont reclassés parmi les « Actifs financiers à la juste valeur par le résultat » sous IFRS 9. Les titres de participation reclassés parmi les « Actifs financiers à la juste valeur par le résultat » sous IFRS 9 s’élèvent à 42 1 millions d’euros. (h) Les titres de participation reclassés sur option parmi les « Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres » (non recyclables) sous IFRS 9 représentent un montant de 1 13 6 millions d’euros ; (i) Il s’agit des prêts ou créances classés parmi les « Prêts et créances » sous IAS 3 9 et reclassés parmi les « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » sous IFRS 9 en raison du non-respect du caractère basique pour 5 9 millions d’euros. Ce reclassement n’a pas eu d’impact significatif sur les capitaux propres. (j) Il s’agit des instruments de dettes classés parmi les « Prêts et créances » sous IAS 3 9 et reclassés parmi les « Actifs financiers à la juste valeur par le résultat » sous IFRS 9 en raison du non-respect du caractère basique pour 4 7 millions d’euros. Des instruments de dettes gérés suivant un modèle de gestion de collecte et de vente ont été reclassés à hauteur de 67 9 millions d’euros parmi les « Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres » sous IFRS 9. Ce reclassement n’a pas eu d’impact significatif sur les capitaux propres d’ouverture. (k) Les titres reçus en pension classés en « Prêts et créances » sous IAS 3 9 et gérés suivant un modèle de gestion de transaction sont comptabilisés parmi les « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » sous IFRS 9 pour 4 7 32 7 millions d’euros. (l) Reclassement des actifs financiers des activités d’assurance dans le poste « Placements des activités d’assurance » conformément à la recommandation ANC. Les effets du changement relatif aux changements de classification et à la mise en place de la nouvelle méthode de provisionnement sont communiqués en note 5.3.6§1. Passifs financiers Passifs financiers sous IAS 39 Classification sous IFRS 9 Note 01/01/2018 Valeur comptable sous IAS 39 Valeur comptable sous IFRS 9 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 13 8 498 Dont juste valeur par résultat relevant des opérations de transaction 7 7 200 Instruments dérivés Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5 1 050 5 0 867 Passifs relatifs aux contrats des activités d’assurance 183 Titres Passifs financiers à la juste valeur par résultat 2 6 093 2 6 093 Autres dettes Passifs financiers à la juste valeur par résultat 57 57 Dont juste valeur par résultat sur option 6 1 298 Titres Passifs financiers à la juste valeur par résultat 2 2 793 2 2 793 Titres et valeurs donnés en pension Passifs financiers à la juste valeur par résultat (a) 3 4 966 3 4 966 Autres dettes Passifs financiers à la juste valeur par résultat 3 539 3 539 Instruments dérivés de couverture 1 0 000 Instruments dérivés de couverture 1 0 000 1 0 000 Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle 23 8 072 Dépôts et emprunts Dettes envers les établissements de crédit 8 0 426 8 0 426 Dettes envers la clientèle 3 2 697 3 2 697 Comptes ordinaires créditeurs Dettes envers les établissements de crédit 2 2 365 2 2 365 Dettes envers la clientèle 2 3 516 2 3 516 Valeurs et titres donnés en pension Dettes envers les établissements de crédit 1 9 307 9 463 Dettes envers la clientèle 59 761 5 978 Passifs financiers à la juste valeur par résultat (b) 63 627 Comptes de régularisation et passifs divers 4 2 374 Comptes de régularisation et actifs divers 42 374 19 356 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 11 628 Dettes envers les établissements de crédit 1 122 Dettes envers la clientèle 586 Passifs relatifs aux contrats des activités d’assurance 9 723 Provisions techniques des contrats d’assurance Passifs relatifs aux contrats des activités d’assurance 7 6 644 7 6 644 Dettes représentées par un titre 20 5 884 20 5 929 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 307 307 Passifs d’impôts courant 712 712 Passifs d’impôts différés 663 420 Dettes sur actifs destinés à être cédés 717 717 Provisions 2 825 3 002 Dettes subordonnées 1 7 025 1 7 056 Capitaux propres totaux 2 5 900 2 5 653 Total 759 620 759 425 (a) Les titres donnés en pension classés parmi les « Passifs financiers à la juste valeur sur option » sous IAS 3 9 et gérés suivant un modèle de gestion de transaction sont classés parmi les « Passifs financiers à la juste valeur par résultat » sous IFRS 9 pour 3 4 96 6 millions d’euros. (b) Les titres donnés en pension classés parmi les « Dettes au coût amorti » sous IAS 3 9 et gérés suivant un modèle de gestion de transaction sont classés parmi les « Passifs financiers à la juste valeur par résultat » sous IFRS 9 pour 6 3 62 7 millions d’euros. 3. Tableau des effets du changement des dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues Ce tableau présente le détail des effets du changement liés à l’application de nouvelles règles de dépréciation ou de provisionnement du risque de crédit entre IAS 3 9 et IFRS 9. Réconciliation des dépréciations et des provisions en millions d’euros Dépréciation ou provision sous IAS 39 Reclassements Impacts IFRS 9 Dépréciation ou provision sous IFRS 9 Prêts et créances au coût amorti 3 519 15 294 3 828 Titres de dette au coût amorti 93 24 21 137 Instruments de dette disponibles à la vente/à la juste valeur par capitaux propres recyclables 59 -58 11 12 Total bilan 3 670 -19 326 3 978 Provisions pour engagements par signature 67 178 245 Total dépréciations et provisions 3 738 - 19 504 4 223 Annexe aux états financiers du groupe BPCE SA Note 1 Cadre général 1. 1 Le Groupe BPCE Le Groupe BPCE comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 1 4 Banques Populaires et les 1 5 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d’Epargne comprend les Caisses d’Epargne et les Sociétés Locales d’Epargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 10 0 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 10 0 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d’animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d’Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la loi no 2009-71 5 du 1 8 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 1 4 Banques Populaires et les 1 5 Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s’inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne. BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la banque de proximité et assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE, dont Natixis société cotée détenue à 70,7 8 %, sont organisés autour de trois grands pôles métiers : • la Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, les Services Financiers Spécialisés et l’Assurance de Natixis, et les Autres réseaux (Crédit Foncier, Banque Palatine, BPCE International) ; • la Gestion d’actifs et de fortune ; • et la Banque de Grande Clientèle. Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l’opérateur de ces missions le plus efficace dans l’intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 1. 2 Mécanisme de garantie Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément aux articles L. 511-3 1 et L. 512-107- 6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière au sein des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux, notamment en mettant en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en créant un fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux déjà existants ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et met en place le Fonds de Garantie Mutuel. Le Fonds réseau Banque Populaire est constitué d’un dépôt de 45 0 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds réseau Caisse d’Epargne fait l’objet d’un dépôt de 45 0 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 18 1 millions d’euros au 3 1 décembre 2018. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,1 5 % et ne peut excéder 0, 3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité de cette dernière avec laquelle elles sont agréées collectivement en application de l’article R. 515- 1 du Code monétaire et financier. La liquidité et la solvabilité des caisses de Crédit Maritime Mutuel sont garanties au premier niveau pour chaque Caisse considérée, par la Banque Populaire qui en est l’actionnaire de référence et l’opératrice au titre de l’adossement technique et fonctionnel de la Caisse à la Banque Populaire d’adossement. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1. 3 Evènements significatifs Projet d’intégration des activités et expertises du Crédit Foncier au sein du Groupe BPCE Calendrier et contenu Le conseil de surveillance de BPCE et le conseil d’administration du Crédit Foncier ont, respectivement le 2 5 et le 2 6 juin 2018, donné leur accord de principe au lancement d’un projet d’intégration des activités et de redéploiement des savoir-faire et des expertises du Crédit Foncier au sein des entités du Groupe BPCE. La direction générale du Crédit Foncier a initié le 2 0 juillet 201 8 le processus d’information-consultation du comité d’entreprise prévu par le Code du travail aux articles L. 1233-3 0 et L. 2223-31, ainsi que les négociations prévues par la réglementation avec les organisations syndicales représentatives. Ces négociations ont conduit à la conclusion, le 2 6 octobre 2018, de deux accords collectifs majoritaires relatifs à la mise en œuvre du projet : un accord de « gestion prévisionnelle de l’emploi et des compétences » – ci-après « accord GPEC », et un accord de « plan de sauvegarde de l’emploi » – ci-après « accord PSE ». Ce dernier accord, soumis à autorisation administrative, a fait l’objet d’une validation par la Direction régionale des entreprises, de la concurrence, de la consommation, du travail et de l’emploi (Direccte) concernée en décembre 2018. Après avis du comité d’entreprise, le conseil d’administration du CFF, dans sa séance du 2 1 novembre 2018, a confirmé la mise en œuvre effective du projet. Le volet industriel du projet, qui sera mis en œuvre principalement au cours du premier semestre 2019, est caractérisé par les orientations suivantes : • la production nouvelle de crédits sera redéployée dans les entités du groupe : activité de financement Particuliers au sein des Banques Populaires et Caisses d’Epargne, activité de financement Corporates répartie entre les Caisses d’Epargne et Banques Populaires pour le logement social et Natixis pour le financement de projets et infrastructures ; • Socfim, qui deviendra une filiale directe de BPCE SA, se positionnera comme un acteur global du financement immobilier Corporates en réunissant le financement long terme des professionnels de l’immobilier et celui des promoteurs ; • Crédit Foncier Immobilier deviendra une filiale directe de BPCE SA ; • les expertises spécifiques et les projets engagés par le Crédit Foncier se poursuivront dans des filières nationales ; • le Crédit Foncier sera recentré sur la gestion de son encours de crédit existant ainsi que sur le refinancement, via la Compagnie de Financement Foncier, d’actifs sur le secteur public originés par le groupe. Par ailleurs, le Crédit Foncier a déposé le 2 0 décembre 201 8 une Offre Publique de Retrait (OPR) visant les actions de sa filiale Locindus, offre qui, sous réserve du visa de l’Autorité des marchés financiers, sera mise en œuvre au cours du premier trimestre 2019. Le volet social est en cohérence avec l’objectif du projet – le développement des activités du Crédit Foncier et le redéploiement de ses savoir-faire et expertises au sein des différentes entreprises du Groupe BPCE – et vise en conséquence prioritairement à repositionner dans les entités du groupe les salariés dont le poste sera supprimé (environ 1 40 0 personnes) et, subsidiairement, à accompagner financièrement les mobilités externes. L’« accord PSE », qui prévoit le licenciement pour motif économique des salariés concernés, dans les conditions prévues par le « socle social » du Crédit Foncier » (indemnités fonction de l’ancienneté), ne trouverait donc à s’appliquer que dans les cas exceptionnels de salariés n’ayant pas souhaité bénéficier des dispositions, plus favorables prévues par l’« accord GPEC ». L’accord GPEC prévoit les dispositions suivantes : • ouverture d’un plan de départ volontaire dit « en avance de phase » à destination de tous les salariés dont le poste est susceptible d’être supprimé, permettant à ces derniers de cesser leurs fonctions le 3 1 décembre 201 8 et prévoyant diverses mesures d’accompagnement notamment financières (indemnités de rupture de contrat de travail, congés de reconversion, etc.). Au 3 1 décembre 2018, 12 6 salariés se sont portés volontaires dans ce cadre ; • dans le courant du mois de janvier 2019, pour chaque salarié concerné et n’ayant pas opté pour le plan « en avance de phase », proposition d’un poste de même nature, de classification équivalente et dans le même bassin d’emploi géographique, au sein d’une autre entreprise du Groupe BPCE, à effet au 1er avril 2019. À titre subsidiaire, et le cas échéant après un délai de réflexion, les collaborateurs porteurs d’un projet et ne souhaitant pas donner suite à cette proposition de repositionnement, pourront opter pour un départ volontaire, aux mêmes conditions que celles prévues dans le plan « en avance de phase » ; • s’agissant des salariés dont le poste n’est pas supprimé (environ 60 0 personnes), diverses dispositions relatives au maintien de l’employabilité (en particulier prise en charge de formations) sont prévues. En outre, dans l’hypothèse où de nouvelles suppressions de postes seraient nécessaires pour adapter les organisations et les effectifs aux évolutions des activités restant exercées par le Crédit Foncier, les salariés concernés bénéficieraient de dispositions identiques à celles des deux alinéas ci-dessus. Conséquences comptables au 3 1 décembre 2018 Au plan comptable, l’intégration des activités et de redéploiement des savoir-faire et des expertises du Crédit Foncier au sein du Groupe BPCE ne conduit pas à remettre en cause l’hypothèse de continuité d’exploitation, au sens de la norme IAS 1, et constitue une restructuration au sens de la norme IAS 37. Les conditions nécessaires et suffisantes à la constitution d’une provision pour restructuration sont réunies. Cette provision permet de couvrir les dépenses liées aux mobilités externes et internes, aux charges consécutives à la fermeture du réseau et à l’indemnisation des mandataires exclusifs. La provision enregistrée en charges générales d’exploitation à ce titre s’élève au 3 1 décembre 201 8 à 33 4 millions d’euros avant impôts et se décompose comme suit : • coûts relatifs au volet social : 23 4 millions d’euros. Il s’agit principalement des indemnités de rupture, des coûts relatifs aux congés de reconversion, et de diverses mesures d’accompagnement, sur la base d’hypothèses probables quant au choix des salariés entre le repositionnement proposé au sein du Groupe BPCE et la possibilité d’opter pour un départ volontaire ; • coûts relatifs au volet industriel : 10 0 millions d’euros. Il s’agit principalement des coûts liés à l’arrêt des activités de distribution des crédits (indemnités de rupture de baux, indemnités de rupture de contrats des mandataires exclusifs, mise au rebut des agencements et autres actifs immobilisés des agences). Par ailleurs, une valorisation prudente de Crédit Foncier Immobilier a conduit à comptabiliser au 3 1 décembre 201 8 la dépréciation totale de l’écart d’acquisition correspondant (1 3 millions d’euros). Survenance d’un risque exceptionnel Au quatrième trimestre 2018, Natixis, dans le cadre de ses activités Dérivés actions, a enregistré une réduction de revenus de 25 9 millions d’euros due à la survenance d’un risque de nature exceptionnelle lié à la dégradation des marchés asiatiques. Il est apparu en effet au quatrième trimestre que sur certains produits spécifiques traités avec des clients en Asie, le modèle de gestion utilisé a conduit à mettre en place une stratégie de couverture qui s’avérait déficiente dans les conditions de marché de fin d’exercice. Les produits concernés sont des produits indexés sur la pire performance d’un sous-jacent de type panier action ou indice, permettant à l’investisseur de recevoir des coupons périodiques bonifiés en contrepartie d’un risque de perte en capital à maturité, avec la possibilité que le produit s’arrête de manière anticipée. Cette situation explique la réduction des revenus enregistrée par les activités de marché de Natixis au quatrième trimestre 201 8 à hauteur de 8 6 millions d’euros, à laquelle s’ajoute des réfactions à hauteur de 17 3 millions d’euros pour couvrir la gestion de ce stock de produits. Cette diminution de revenus revêt un caractère exceptionnel et concerne une activité dont les revenus ne contribuaient pas significativement au plan à moyen terme. Elle ne remet donc nullement en cause les objectifs du plan Stratégique. Projet de cession par Natixis et d’acquisition par BPCE SA des métiers Affacturage, Cautions & garanties, Crédit-bail, Crédit à la consommation et Titres Le 1 2 septembre 2018, Natixis et BPCE ont annoncé le projet de cession par Natixis et d’acquisition par BPCE SA des métiers Affacturage, Cautions & garanties, Crédit-bail, Crédit à la consommation et Titres, pour un prix de 2, 7 milliards d’euros. Cette opération en cas de réalisation, contribuera de façon significative à la réalisation des plans stratégiques de Natixis et de BPCE. Elle permettra notamment à Natixis d’accélérer le développement de son modèle asset-light et à BPCE de renforcer son modèle de banque universelle. Il s’agit d’une opération interne sans impact sur les comptes consolidés du groupe. L’opération de cession devrait intervenir d’ici la fin du premier trimestre 2019, sous réserve de la levée des conditions suspensives et notamment la réalisation d’une augmentation de capital de BPCE souscrite par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne et l’obtention des autorisations réglementaires. Le quatrième trimestre 201 8 a été mis à profit pour préparer la mise en œuvre opérationnelle du projet et lancer les différentes étapes qui conduiront à la réalisation de l’opération. Projet de cession des filiales africaines de BPCE International Le 1 6 octobre 2018, BPCE International a cédé la Banque des Mascareignes, établissement basé à l’Ile Maurice, cession emportant celle de sa filiale à Madagascar, la Banque des Mascareignes Madagascar, au groupe Coopératif marocain Banque Centrale Populaire (BCP Maroc). Cette cession n’a pas eu d’impact significatif sur le résultat de l’année. Le 2 1 décembre 2018, BPCE International a conclu avec BCP Maroc un accord portant sur la cession de ses autres participations africaines : la Banque TunISO Kowetienne et ses filiales, la Banque Commerciale Internationale (BCI) au Congo, la BICEC au Cameroun et la Banque Malgache de l’Océan Indien à Madagascar. Cette cession est soumise à l’obtention des agréments des autorités de tutelle des dites banques. En conséquence, les actifs et les passifs de ces entités sont présentés en conformité avec la norme IFRS 5 (Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées) et détaillés à la note 5.7. 1. 4 Evènements postérieurs à la clôture Projet de prise de participation dans Oney Bank SA Le Groupe BPCE a annoncé le 1 2 février 201 9 entrer en négociation exclusive avec Auchan Holding en vue d’une prise de participation dans Oney Bank SA à hauteur de 50, 1 % pour engager son développement européen en banque digitale de proximité et de crédit à la consommation sous la marque Oney et accélérer le développement de Oney Bank grâce à l’apport de ses expertises, notamment en matière de paiements. Cette opération s’inscrit dans la stratégie du groupe de développement en Europe dans la banque de proximité sur la base des expertises qu’il a développées dans les services financiers spécialisés et notamment les paiements. Ce projet reste soumis aux consultations et conditions suspensives habituelles pour ce type d’opération et, notamment, à l’obtention de l’approbation des autorités réglementaires françaises et européennes concernées il est donc prévu au deuxième semestre 2019. Cession des filiales Banque de Tahiti et Banque de Nouvelle-Calédonie Le 8 février 2019, le conseil d’administration de BPCE et le conseil d’orientation et de surveillance de la Caisse d’Epargne Ile-de-France ont validé la cession de la Banque de Tahiti et de la Banque de Nouvelle-Calédonie à la Caisse d’Epargne Ile-de-France ainsi que du portefeuille de crédit. Au 3 1 décembre 2018, en conformité avec la norme IFRS 5 (Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées), les actifs et passifs de ces deux entités ont été reclassés dans les actifs et passifs des entités destinées à être cédées. Note 2 Normes comptables applicables et comparabilité 2. 1 Cadre réglementaire Les comptes consolidés du Groupe BPCE ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union européenne et applicable à cette date, excluant certaines dispositions de la norme lAS 3 9 concernant la comptabilité de couverture. 2. 2 Référentiel Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 3 1 décembre 201 7 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018. La nouvelle norme IFRS 9 « Instruments financiers » a été adoptée par la Commission européenne le 2 2 novembre 201 6 et est applicable de façon rétrospective à compter du 1er janvier 2018. La norme IFRS 9 remplace IAS 3 9 et définit les nouvelles règles de classement et d’évaluation des actifs et des passifs financiers, la nouvelle méthodologie de dépréciation pour risque de crédit des actifs financiers ainsi que le traitement des opérations de couverture, à l’exception des opérations de macrocouverture pour lesquelles un projet de norme séparée est en cours d’étude par l’IASB. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 3 9 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macrocouverture. Compte tenu du volume limité des reclassements opérés à l’actif, l’essentiel des opérations documentées en comptabilité de couverture selon IAS 3 9 reste documenté de la même façon en couverture à partir du 1er janvier 2018. En revanche, la norme IFRS 7 amendée par IFRS 9 requiert des informations complémentaires en annexe relatives à la comptabilité de couverture. Par ailleurs, le 3 novembre 2017, la Commission européenne a adopté l’amendement à la norme IFRS 4 portant sur l’application conjointe de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » avec la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance » avec des dispositions spécifiques pour les conglomérats financiers, applicable à partir du 1er janvier 2018. Le règlement européen permet ainsi aux conglomérats financiers européens d’opter pour le report d’application de la norme IFRS 9 pour leur secteur de l’assurance jusqu’au 1er janvier 202 1 (date d’application de la nouvelle norme IFRS 1 7 Contrats d’assurance) sous conditions : • de ne pas transférer d’instruments financiers entre le secteur de l’assurance et les autres secteurs du conglomérat (à l’exception des instruments financiers à la juste valeur par le résultat pour les deux secteurs concernés par le transfert) ; • d’indiquer les entités d’assurance qui appliquent la norme IAS 3 9 ; et • d’apporter des informations complémentaires spécifiques en note annexes. Lors de sa réunion du 1 4 novembre 2018, l’IASB a décidé de reporter d’un an la date d’entrée en vigueur de l’IFRS 1 7 « contrats d’assurance » au 1er janvier 2022. Il a également décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire d’IFRS 9 pour les assureurs afin de l’aligner avec IFRS 1 7 au 1er janvier 2022. Le Groupe BPCE étant un conglomérat financier a choisi d’appliquer cette disposition pour ses activités d’assurance qui demeurent en conséquence suivies sous IAS 39. Les entités concernées par cette mesure sont principalement CEGC, les filiales d’assurances de COFACE, Natixis Assurances, BPCE Vie et ses fonds consolidés, Natixis Life, BPCE Prévoyance, BPCE Assurances, BPCE IARD, Muracef, Surassur, Prépar Vie et Prépar Iard. Conformément au règlement d’adoption du 3 novembre 2017, le groupe a pris les dispositions nécessaires pour interdire tout transfert d’instruments financiers entre son secteur d’assurance et le reste du groupe qui aurait un effet décomptabilisant pour l’entité cédante, cette restriction n’étant toutefois pas requise pour les transferts d’instruments financiers évalués en juste valeur par résultat par les deux secteurs impliqués. En application de l’option ouverte par les dispositions de la norme IFRS 9, le groupe a choisi de ne pas retraiter les exercices antérieurs publiés au titre d’information comparative pour ses états financiers. Le Groupe BPCE détient en portefeuille quelques prêts à taux fixe avec clauses de remboursement anticipé symétriques. Dans un amendement à IFRS 9 publié en octobre 2017, le Board de l’IASB a précisé que la possibilité qu’une indemnité de remboursement anticipée soit négative n’était pas en soi incompatible avec la notion d’instrument financier basique. Cet amendement est d’application obligatoire à partir du 1er janvier 201 9 avec une application anticipée possible. L’amendement « Caractéristiques de remboursement anticipé avec rémunération négative » a été adopté par la Commission Européenne le 2 2 mars 2018. Le Groupe BPCE a appliqué cet amendement par anticipation au 1er janvier 2018. Le règlement (UE) 2017/239 5 du 1 2 décembre 201 7 relatif aux dispositions transitoires prévues pour atténuer les incidences de l’introduction de la norme IFRS 9 sur les fonds propres et pour le traitement des grands risques de certaines expositions du secteur public a été publié au JOUE le 2 7 décembre 2017. Le Groupe BPCE a décidé de ne pas opter pour la neutralisation transitoire des impacts d’IFRS 9 au niveau prudentiel du fait des impacts modérés liés à l’application de la norme. La norme IFRS 1 5 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » remplace les normes et interprétations actuelles relatives à la comptabilisation des produits. La norme IFRS 1 5 a été adoptée par l’Union européenne et publiée au JOUE le 2 9 octobre 2016. Elle est applicable depuis le 1er janvier 201 8 de façon rétrospective. L’amendement « Clarification d’IFRS 1 5 » publié par l’IASB le 1 2 avril 2016, a été adopté par la Commission européenne le 3 1 octobre 201 7 et est également applicable de façon rétrospective à compter du 1er janvier 2018. Selon cette norme, la comptabilisation du produit des activités ordinaires reflète désormais le transfert du contrôle des biens et services promis aux clients pour un montant correspondant à la contrepartie que l’entité s’attend à recevoir en échange de ces biens et services. La norme IFRS 1 5 introduit ainsi une nouvelle démarche générale de comptabilisation du revenu en cinq étapes : • identification des contrats avec les clients ; • identification des obligations de performance (ou éléments) distinctes à comptabiliser séparément les unes des autres ; • détermination du prix de la transaction dans son ensemble ; • allocation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance distinctes ; • comptabilisation des produits lorsque les obligations de performance sont satisfaites. La norme IFRS 1 5 s’applique aux contrats qu’une entité conclut avec ses clients à l’exception, notamment, des contrats de location (couverts par la norme IAS 17), des contrats d’assurance (couverts par la norme IFRS 4) et des instruments financiers (couverts par la norme IFRS 9). Si des dispositions spécifiques en matière de revenus ou de coûts des contrats sont prévues dans une autre norme, celles-ci s’appliquent en premier lieu. Les travaux liés à la première application d’IFRS 1 5 se sont notamment appuyés sur des autodiagnostics réalisés au sein des établissements et filiales pilotes, puis transposés ensuite par l’ensemble des établissements et filiales significatifs du groupe. Ils ont permis d’identifier les principaux postes concernés, notamment : • les produits de commissions, en particulier ceux relatifs aux prestations de services bancaires lorsque ces produits ne sont pas intégrés dans le taux d’intérêt effectif, ou ceux relatifs à la gestion d’actif ou aux prestations d’ingénierie financière ; • les produits des autres activités, notamment en cas de prestations de services intégrées au sein de contrats de location. Ces travaux ont également confirmé que le groupe n’est que très peu ou pas concerné par certains enjeux de première application de la norme IFRS 1 5 tels que la promotion immobilière, les programmes de fidélité ou la téléphonie. Sur la base des travaux réalisés, le groupe n’a pas reconnu d’impacts significatifs liés à l’application de la norme IFRS 15, ni sur les capitaux propres d’ouverture au 1er janvier 2018, ni sur les postes du compte de résultat de l’exercice 2018. En application de l’option ouverte par les dispositions de la norme IFRS 15, le groupe a choisi de ne pas retraiter les exercices antérieurs publiés au titre d’information comparative pour ses états financiers. Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du groupe. Nouvelles normes publiées et applicables post 2018 Norme IFRS 16 La norme IFRS 1 6 « Contrats de location » remplacera la norme IAS 1 7 « Contrats de location » et les interprétations relatives à la comptabilisation de tels contrats. Elle a été adoptée par la Commission européenne le 3 1 octobre 2017. Elle sera applicable au 1er janvier 2019. Selon IFRS 16, la définition des contrats de location implique d’une part, l’identification d’un actif et d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif. Le contrôle est établi lorsque le preneur détient tout au long de la durée d’utilisation les deux droits suivants : • le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques découlant de l’utilisation du bien ; • le droit de décider de l’utilisation du bien. Du point de vue du bailleur, l’impact attendu devrait être limité, les dispositions retenues restant substantiellement inchangées par rapport à l’actuelle norme IAS 17. L’actuelle norme IAS 17, ne donne pas lieu à un enregistrement au bilan des contrats dits de location simple ou opérationnelle et seuls les loyers afférents sont enregistrés en résultat. A contrario, la norme IFRS 1 6 imposera au locataire la comptabilisation au bilan des contrats de location sous la forme d’un droit d’utilisation de l’actif loué présenté, selon le cas, parmi les immobilisations corporelles ou les immeubles de placement, et d’un passif locatif. Le passif locatif correspond à la valeur actualisée des paiements de loyers qui n’ont pas encore été versés. Le groupe a prévu d’utiliser l’exception prévue par la norme en ne modifiant pas le traitement comptable des contrats de location de courte durée (inférieure à 1 2 mois) ou portant sur des actifs sous-jacents de faible valeur. Le droit d’utilisation sera amorti linéairement et le passif de location actuariellement, sur la durée du contrat de location. La charge relative à la dette locative figurera en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire alors que la charge d’amortissement du droit d’utilisation sera comptabilisée parmi les charges d’exploitation. Le groupe a engagé les travaux d’analyse d’impact de l’application de cette norme dès sa publication par l’IASB début 2016. Ces travaux se sont poursuivis au cours de l’exercice 2018. Les choix structurants en termes d’organisation et de systèmes d’information ont été réalisés au cours du premier semestre. Les travaux du second semestre ont été consacrés à la phase d’implémentation opérationnelle, actuellement en cours de finalisation avant leurs déploiements début 2019. Eu égard aux activités du Groupe BPCE, la mise en œuvre de la norme IFRS 1 6 va porter dans une très large mesure sur les actifs immobiliers loués pour les besoins de l’exploitation à titre de bureaux et d’agences commerciales. Un impact signicatif est donc attendu sur le poste « Immobilisations corporelles » sans que cela ne modifie en soi le poids relativement faible des immobilisations sur le total du bilan. Pour la première application de cette norme, le groupe a choisi la méthode rétrospective modifiée. Cette méthode conduira à évaluer le montant des passifs locatifs sur la base des paiements résiduels en utilisant les taux d’actualisation afférents aux durées résiduelles des contrats. En particulier, l’option de ne pas reconnaître au bilan les contrats d’une durée résiduelle inférieure à 1 2 mois au 1er janvier 201 9 sera appliquée. Les droits d’utilisation seront évalués en référence au montant des passifs locatifs déterminés à cette date. En date de comptabilisation initiale du droit d'utilisation et de la dette locative, aucun impôt différé ne sera constaté si la valeur de l'actif est égale à celle du passif. Les différences temporelles nettes qui pourront résulter des variations ultérieures du droit d'utilisation et de la dette locative entraîneront la constatation d'un impôt différé. Norme IFRS 17 La norme IFRS 1 7 « Contrats d’assurance » a été publiée par l’IASB le 1 8 mai 201 7 et remplacera la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance ». Initialement applicable au 1er janvier 202 1 avec un comparatif au 1er janvier 2020, cette norme ne devrait entrer en vigueur qu’à compter du 1er janvier 2022. En effet, lors de sa réunion du 1 4 novembre 2018, l’IASB a décidé de reporter d’un an son application, des clarifications restant à apporter sur des points structurants de la norme. Il a également décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire de la norme IFRS 9 pour les assureurs afin de coïncider avec l’application d’IFRS 1 7 au 1er janvier 2022. La norme IFRS 1 7 pose les principes de reconnaissance, d’évaluation, de présentation et d’informations à fournir relatifs aux contrats d’assurance et aux contrats d’investissement avec participation discrétionnaire dans le champ d’application de la norme. Valorisées aujourd’hui au coût historique, les obligations aux contrats devront être comptabilisées, en application de la norme IFRS 17, à la valeur actuelle. Pour cela, les contrats d’assurance seront valorisés en fonction des flux de trésorerie qu’ils vont générer dans le futur, en incluant une marge de risques afin de prendre en compte l’incertitude relative à ces flux. D’autre part, la norme IFRS 1 7 introduit la notion de marge de service contractuelle. Celle-ci représente le bénéfice non acquis par l’assureur et sera libérée au fil du temps, en fonction du service rendu par l’assureur à l’assuré. La norme demande un niveau de granularité des calculs plus détaillé qu’auparavant puisqu’elle requiert des estimations par groupe de contrats. Ces changements comptables pourraient modifier le profil du résultat de l’assurance (en particulier celui de l’assurance vie) et introduire également plus de volatilité dans le résultat. Compte tenu de l’importance des changements apportés par la norme IFRS 1 7 et en dépit des incertitudes pesant encore sur la norme, les entités d’assurance du Groupe BPCE ont ou auront bientôt finalisé leur phase de cadrage afin de définir leur feuille de route et le coût de mise en œuvre. Elles se sont dotées, en 2018, de structures projet, qui leur permettront au sein des différents chantiers d’appréhender l’ensemble des dimensions de la norme : modélisation, adaptation des systèmes et des organisations, production des comptes et stratégie de bascule, communication financière et conduite du changement. IFRIC 23 La norme IAS 1 2 « Impôts sur le résultat » ne donnant pas de précision particulière sur la façon dont les conséquences fiscales liées au caractère incertain de l’impôt devaient être prises en compte en comptabilité, l’interprétation IFRIC 2 3 « Incertitudes relatives aux traitements fiscaux » de juin 201 7 est venue clarifier le traitement à retenir. Cette interprétation permet de tenir compte de l’incertitude qu’il peut y avoir quant à la position fiscale d’une entreprise pour évaluer et pour comptabiliser l’impôt exigible et l’impôt différé. Ce texte adopté par la Commission européenne par règlement du 2 3 octobre 201 8 s’applique à compter du 1er janvier 2019. Le groupe a entamé une réflexion sur son approche de recensement et de documentation des incertitudes et des risques fiscaux sans pour autant s’attendre à ce stade à un impact en terme de valorisation. 2. 3 Recours à des estimations et jugements La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d’hypothèses et d’estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l’exercice du jugement des préparateurs des états financiers. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. Au cas particulier de l’arrêté au 3 1 décembre 2018, les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : • la juste valeur des instruments financiers déterminée sur la base de techniques de valorisation (note 10) ; • le montant des pertes de crédit attendues des actifs financiers ainsi que des engagements de financement et de garantie (note 7.1) ; • les provisions enregistrées au passif du bilan et, plus particulièrement, la provision épargne-logement (note 5.15) et les provisions relatives aux contrats d’assurance (note 9) ; • les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraite et avantages sociaux futurs (note 8.2) ; • les impôts différés (note 11) ; • les tests de dépréciations des écarts d’acquisition (note 3.5). Par ailleurs, l’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion ainsi que le caractère basique d’un instrument financier. Les modalités sont précisées dans les paragraphes concernés (note 2.5.1). Incertitudes liées au Brexit Le 2 3 juin 2016, à l’issue d’un référendum, les Britanniques ont choisi de quitter l’Union européenne (Brexit). À la suite du déclenchement de l’article 5 0 du traité de l’Union européenne, le 2 9 mars 2017, le Royaume-Uni et les 2 7 autres pays membres de l’Union européenne se sont donnés deux ans pour préparer la sortie effective du pays. Des négociations complexes sont en cours pour redéfinir les nouvelles relations économiques entre le Royaume-Uni et l’Union européenne. Toutefois, les conséquences politiques et économiques du Brexit sont encore incertaines et les incertitudes s’accroissent à mesure que la date de sortie approche et que la possibilité d’un départ brutal sans accord se concrétise. Dans ce contexte, le Groupe BPCE s’est préparé aux différents scénarios possibles et suit l’avancée des pourparlers et leurs conséquences éventuelles, afin de les intégrer, le cas échéant, dans les hypothèses et estimations retenues dans la préparation des comptes consolidés. Incertitudes liées à l’application de certaines dispositions du règlement BMR Le règlement européen (UE) no2016/101 1 du 8 juin 201 6 concernant les indices utilisés comme indice de référence (« le règlement Benchmark » ou « BMR ») instaure un cadre commun visant à garantir l’exactitude et l’intégrité des indices utilisés comme indice de référence dans le cadre d’instruments et de contrats financiers, ou comme mesure de la performance de fonds d’investissements dans l’Union européenne. Le règlement Benchmark a pour objet de réguler la fourniture d’indices de référence, la fourniture de données sous-jacentes pour un indice de référence et l’utilisation d’indices de référence au sein de l’Union européenne. Il prévoit une période transitoire dont bénéficient les administrateurs notamment qui ont jusqu’au 1er janvier 202 0 pour être agréés ou enregistrés. À compter de cette date, l’utilisation par des entités supervisées par l’UE d’indices de référence d’administrateurs non agrées ou non enregistrés (ou, s’ils ne sont pas situés dans l’UE, qui ne sont pas soumis à un régime équivalent ou autrement reconnus ou avalisés) sera interdite. Au titre de BMR, les indices de référence de taux d’intérêt EURIBOR, LIBOR et EONIA ont été déclarés comme étant des indices de référence d’importance critique, indices qui à terme ont ou pourraient avoir vocation à disparaître. En zone euro, les travaux pour proposer de nouveaux indices ne sont pas finalisés. Ainsi, il est encore à ce stade difficile de prévoir avec précision les conditions d’une substitution future dans les instruments et contrats financiers existants. Durant l’année 2018, le Groupe BPCE s’est doté d’une structure projet chargée d’anticiper les impacts de la disparition prochaine des indices de référence, d’un point de vue juridique, commercial, financier et comptable. Concernant ce dernier aspect une attention particulière est portée aux sujets de juste valeur, d’application du critère SPPI, de relations de couverture et de décomptabilisation. 2. 4 Présentation des états financiers consolides et date de clôture En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé est conforme au format proposé par la recommandation no 2017-0 2 du 2 juin 201 7 de l’Autorité des normes comptables. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes au 3 1 décembre 2018. Les états financiers consolidés du groupe au titre de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 8 ont été arrêtés par le directoire du 5 février 2019. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 2 4 mai 2019. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en millions d’euros, sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 2. 5 Principes comptables généraux et méthodes d’évaluation Les principes comptables généraux présentés ci-dessous s’appliquent aux principaux postes des états financiers. Les principes comptables spécifiques sont présentés dans les différentes notes annexes auxquelles ils se rapportent. 2.5. 1 Classement et évaluation des actifs financiers La norme IFRS 9 est applicable au Groupe BPCE hors filiales d’assurance qui appliquent toujours IAS 39. Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat en fonction de la nature de l’instrument (dette ou capitaux propres), des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle de gestion ou business model). Modèle de gestion ou business model Le business model de l’entité représente la manière dont elle gère ses actifs financiers afin de produire des flux de trésorerie. L’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion. La détermination du modèle de gestion doit tenir compte de toutes les informations sur la façon dont les flux de trésorerie ont été réalisés dans le passé, de même que de toutes les autres informations pertinentes. A titre d’exemple, peuvent être cités : • la façon dont la performance des actifs financiers est évaluée et présentée aux principaux dirigeants ; • les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle de gestion et, en particulier, la façon dont ces risques sont gérés ; • la façon dont les dirigeants sont rémunérés (par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus) ; et • la fréquence, le volume et le motif de ventes. Par ailleurs, la détermination du modèle de gestion doit s’opérer à un niveau qui reflète la façon dont les groupes d’actifs financiers sont collectivement gérés en vue d’atteindre l’objectif économique donné. Le modèle de gestion n’est donc pas déterminé instrument par instrument mais à un niveau de regroupement supérieur, par portefeuille. La norme retient trois modèles de gestion : • un modèle de gestion dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels (« modèle de collecte »). Ce modèle dont la notion de détention est assez proche d’une détention jusqu’à maturité n’est toutefois pas remis en question si des cessions interviennent dans les cas de figure suivants : - les cessions résultent de l’augmentation du risque de crédit, - les cessions interviennent peu avant l’échéance et à un prix reflétant les flux de trésorerie contractuels restant dus ; et - les autres cessions peuvent être également compatibles avec les objectifs du modèle de collecte des flux contractuels si elles ne sont pas fréquentes (même si elles sont d’une valeur importante) ou si elles ne sont pas d’une valeur importante considérées tant isolément que globalement (même si elles sont fréquentes) ; • pour le Groupe BPCE, le modèle de collecte s’applique notamment aux activités de financement (hors activité de syndication) exercées au sein des pôles Banque de proximité, Banque de Grande Clientèle et Services Financiers Spécialisés ; • un modèle de gestion mixte dans lequel les actifs sont gérés avec l’objectif à la fois de percevoir les flux de trésorerie contractuels et de céder les actifs financiers (« modèle de collecte et de vente ») ; Le Groupe BPCE applique le modèle de collecte et de vente essentiellement à la partie des activités de gestion du portefeuille de titres de la réserve de liquidité qui n’est pas gérée exclusivement selon un modèle de collecte ; et • un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction, dans lequel la collecte des flux contractuels est accessoire. Ce modèle de gestion s’applique à l’activité de syndication (pour la part de l’encours à céder identifiée dès l’engagement) et aux activités de marché mises en œuvre essentiellement par la Banque de Grande Clientèle. Caractéristique des flux contractuels : détermination du caractère basique ou SPPI (Solely Payments of Principal and Interest) Un actif financier est dit « basique » si les termes contractuels de l’actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts calculés sur le capital restant dû. La détermination du caractère basique est à réaliser pour chaque actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Le principal est défini comme la juste valeur de l’actif financier à sa date d’acquisition. Les intérêts représentent la contrepartie de la valeur temps de l’argent et le risque de crédit associé au principal, mais également d’autres risques comme le risque de liquidité, les coûts administratifs et la marge de négociation. Pour évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d’intérêts, il faut considérer les termes contractuels de l’instrument. Cela implique d’analyser tout élément qui pourrait remettre en cause la représentation exclusive de la valeur temps de l’argent et du risque de crédit. À titre d’exemple : • les événements qui changeraient le montant et la date de survenance des flux de trésorerie ; Toute modalité contractuelle qui générerait une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans lien avec un contrat de prêt basique, comme par exemple, une exposition aux variations de cours des actions ou d’un indice boursier, ou encore l’introduction d’un effet de levier ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie contractuels revêtent un caractère basique. • les caractéristiques des taux applicables (par exemple, cohérence entre la période de refixation du taux et la période de calcul des intérêts). Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d’obtenir un résultat précis, une analyse quantitative (benchmark test) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d’un actif de référence, est effectuée ; • les modalités de remboursement anticipé et de prolongation. La modalité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère basique des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts y afférents ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d’obtenir un résultat précis, une analyse quantitative (benchmark test) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d’un actif de référence, est effectuée. Par ailleurs, bien que ne remplissant pas strictement les critères de rémunération de la valeur temps de l’argent, certains actifs comportant un taux réglementé sont considérés comme basiques dès lors que ce taux d’intérêt réglementé fournit une contrepartie qui correspond dans une large mesure au passage du temps et sans exposition à un risque incohérent avec un prêt basique. C’est le cas notamment des actifs financiers représentatifs de la partie de la collecte des Livrets A qui est centralisée auprès du fonds d’épargne de la CDC. Les actifs financiers basiques sont des instruments de dettes qui incluent notamment : les prêts à taux fixe, les prêts à taux variable sans différentiel (mismatch) de taux ou sans indexation à une valeur ou un indice boursier et des titres de dettes à taux fixe ou à taux variable. Les actifs financiers non basiques incluent notamment : les parts d’OPCVM et les instruments de dettes convertibles ou remboursables en un nombre fixe d’actions et les prêts structurés consentis aux collectivités locales. Pour être qualifiés d’actifs basiques, les titres détenus dans un véhicule de titrisation doivent répondre à des conditions spécifiques. Les termes contractuels de la tranche doivent remplir les critères basiques. Le pool d’actifs sous-jacents doit remplir les conditions basiques. Le risque inhérent à la tranche doit être égal ou plus faible que l’exposition aux actifs sous-jacents de la tranche. Un prêt sans recours (exemple : financement de projet de type financement d’infrastructures) est un prêt garanti uniquement par sûreté réelle. En l’absence de recours possible sur l’emprunteur, pour être qualifié d’actif basique, il faut examiner la structure des autres recours possibles ou des mécanismes de protection du prêteur en cas de défaut : reprise de l’actif sous-jacent, collatéraux apportés (dépôt de garantie, appel de marge, etc.), rehaussements apportés. Catégories comptables Les instruments de dettes (prêts, créances ou titres de dettes) peuvent être évalués au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres recyclables ou à la juste valeur par résultat. Un instrument de dettes est évalué au coût amorti s’il satisfait les deux conditions suivantes : • l’actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l’objectif est la collecte des flux de trésorerie contractuels ; • les termes contractuels de l’actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Un instrument de dettes est évalué à la juste valeur par capitaux propres seulement s’il répond aux deux conditions suivantes : • l’actif est détenu dans le cadre d’un modèle de gestion dont l’objectif est à la fois la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente d’actifs financiers ; • les termes contractuels de l’actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Les instruments de capitaux propres sont par défaut enregistrés à la juste valeur par résultat sauf en cas d’option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans reclassement ultérieur en résultat. En cas d’option pour cette dernière catégorie, les dividendes restent enregistrés en résultat. Tous les autres actifs financiers sont classés à la juste valeur par résultat. Ces actifs financiers incluent notamment les actifs financiers détenus à des fins de transaction, les actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat et les actifs non basiques (non SPPI). La désignation à la juste valeur par résultat sur option pour les actifs financiers ne s’applique que dans le cas d’élimination ou de réduction significative d’un décalage de traitement comptable. Cette option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Les dérivés incorporés ne sont plus comptabilisés séparément des contrats hôtes lorsque ces derniers sont des actifs financiers de sorte que l’ensemble de l’instrument hybride doit être désormais enregistré en juste valeur par résultat lorsqu’il n’a pas la nature de dette basique. Concernant les passifs financiers, les règles de classement et d’évaluation figurant dans la norme IAS 3 9 sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9, à l’exception de celles applicables aux passifs financiers que l’entité choisit d’évaluer en juste valeur par résultat (option juste valeur) pour lesquels les écarts de réévaluation liés aux variations du risque de crédit propre sont enregistrés parmi les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat. Les dispositions de la norme IAS 3 9 relatives à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9. L’amendement IFRS 9 du 1 2 octobre 201 7 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les cash flow d’origine et les cash flow modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. 2.5. 2 Opérations en devises Les règles d’enregistrement comptable dépendent du caractère monétaire ou non monétaire des éléments concourant aux opérations en devises réalisées par le groupe. À la date d’arrêté, les actifs et les passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de clôture dans la monnaie fonctionnelle de l’entité du groupe au bilan de laquelle ils sont comptabilisés. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte toutefois deux exceptions : • seule la composante de l’écart de change calculée sur le coût amorti des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres est comptabilisée en résultat, le complément est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » ; • les écarts de change sur les éléments monétaires désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Les actifs non monétaires comptabilisés au coût historique sont évalués au cours de change du jour de la transaction. Les actifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change sur les éléments non monétaires sont comptabilisés en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat et en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Note 3 Consolidation 3. 1 Périmètre de consolidation – Méthodes de consolidation et de valorisation Les états financiers du groupe incluent les comptes de toutes les entités dont la consolidation a un impact significatif sur les comptes consolidés du groupe et sur lesquelles l’entité consolidante exerce un contrôle ou une influence notable. Le périmètre des entités consolidées par le Groupe BPCE figure en note 1 3 – Périmètre de consolidation. 3.1. 1 Entités contrôlées par le groupe Les filiales contrôlées par le groupe BPCE SA sont consolidées par intégration globale. Définition du contrôle Le contrôle existe lorsque le groupe détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes d’une entité, qu’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Pour apprécier le contrôle exercé, le périmètre des droits de vote pris en considération intègre les droits de vote potentiels dès lors qu’ils sont à tout moment exerçables ou convertibles. Ces droits de vote potentiels peuvent résulter, par exemple, d’options d’achat d’actions ordinaires existantes sur le marché, ou de la conversion d’obligations en actions ordinaires nouvelles, ou encore de bons de souscription d’actions attachés à d’autres instruments financiers. Toutefois, les droits de vote potentiels ne sont pas pris en compte dans la détermination du pourcentage d’intérêt. Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le groupe détient directement ou indirectement, soit la majorité des droits de vote de la filiale, soit la moitié ou moins des droits de vote d’une entité et dispose de la majorité au sein des organes de direction, ou est en mesure d’exercer une influence dominante. Cas particulier des entités structurées Sont qualifiées d’entités structurées, les entités conçues de telle manière que les droits de vote ne constituent pas un critère clé permettant de déterminer qui a le contrôle. C’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Une entité structurée présente souvent certaines ou l’ensemble des caractéristiques suivantes : (a) des activités bien circonscrites ; (b) un objectif précis et bien défini, par exemple : mettre en œuvre un contrat de location bénéficiant d’un traitement fiscal favorable, mener des activités de recherche et développement, fournir une source de capital ou de financement à une entité, ou fournir des possibilités de placement à des investisseurs en leur transférant les risques et avantages associés aux actifs de l’entité structurée ; (c) des capitaux propres insuffisants pour permettre à l’entité structurée de financer ses activités sans recourir à un soutien financier subordonné ; et (d) un financement par l’émission, auprès d’investisseurs, de multiples instruments liés entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit ou d’autres risques (« tranches »). Le groupe retient ainsi, entre autres, comme entités structurées, les organismes de placement collectif au sens du Code monétaire et financier et les organismes équivalents de droit étranger. Méthode de l’intégration globale L’intégration globale d’une filiale dans les comptes consolidés du groupe intervient à la date à laquelle le groupe prend le contrôle et cesse le jour où le groupe perd le contrôle de cette entité. La part d’intérêt qui n’est pas attribuable directement ou indirectement au groupe correspond aux participations ne donnant pas le contrôle. Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global (gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres) sont répartis entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global des filiales est réparti entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque cette répartition aboutit à l’attribution d’une perte aux participations ne donnant pas le contrôle. Les modifications de pourcentage d’intérêt dans les filiales qui n’entraînent pas de changement de contrôle sont appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d’impôt et n’ont donc pas d’impact sur le résultat consolidé part du groupe. Exclusion du périmètre de consolidation Les entités contrôlées non significatives sont exclues du périmètre conformément au principe indiqué en note 13.4. Les caisses de retraite et mutuelles des salariés du groupe sont exclues du périmètre de consolidation dans la mesure où la norme IFRS 1 0 ne s’applique ni aux régimes d’avantages postérieurs à l’emploi, ni aux autres régimes d’avantages à long terme du personnel auxquels s’applique IAS 1 9 « Avantages du personnel ». De même, les participations acquises en vue d’une cession ultérieure à brève échéance sont classées comme détenues en vue de la vente et comptabilisées selon les dispositions prévues par la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». 3.1. 2 Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises Définitions Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe exerce une influence notable. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l’entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Elle est présumée si le groupe détient, directement ou indirectement plus de 2 0 % des droits de vote. Une co-entreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint est caractérisé par le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Méthode de la mise en équivalence Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des co-entreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du groupe selon la méthode de la mise en équivalence. La participation dans une entreprise associée ou dans une co-entreprise est initialement comptabilisée au coût d’acquisition puis ajustée ultérieurement de la part du groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat de l’entreprise associée ou de la co-entreprise. La méthode de la mise en équivalence est appliquée à compter de la date à laquelle l’entité devient une entreprise associée ou une co-entreprise. Lors de l’acquisition d’une entreprise associée ou d’une co-entreprise, la différence entre le coût de l’investissement et la part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est comptabilisée en écarts d’acquisition. Dans le cas où la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est supérieure au coût de l’investissement, la différence est comptabilisée en résultat. Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont intégrées dans le résultat consolidé du groupe. Lorsqu’une entité du groupe réalise une transaction avec une co-entreprise ou une entreprise associée du groupe, les profits et pertes résultant de cette transaction sont comptabilisés à hauteur des intérêts détenus par des tiers dans l’entreprise associée ou la co-entreprise. La participation nette dans une entreprise associée ou une co-entreprise est soumise à un test de dépréciation s’il existe une indication objective de dépréciation résultant d’un ou de plusieurs événements intervenus après la comptabilisation initiale de la participation nette et que ces événements ont un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de la participation nette, qui peut être estimé de façon fiable. Dans un tel cas, la valeur comptable totale de la participation (y compris écarts d’acquisition) fait l’objet d’un test de dépréciation selon les dispositions prévues par la norme IAS 3 6 « Dépréciation d’actifs ». Exception à la méthode de mise en équivalence Lorsque la participation est détenue par un organisme de capital-risque, un fonds de placement, une société d’investissement à capital variable ou une entité similaire telle qu’un fonds d’investissement d’actifs d’assurance, l’investisseur peut choisir de ne pas comptabiliser sa participation selon la méthode de la mise en équivalence. En effet, IAS 2 8 « Participations dans des entreprises associées » révisée autorise, dans ce cas, l’investisseur à comptabiliser sa participation à la juste valeur (avec constatation des variations de juste valeur en résultat) conformément à IFRS 9. Ces participations sont dès lors classées dans le poste « Actifs financiers à la juste valeur par résultat ». Les filiales de capital investissement du groupe Natixis ont choisi d’évaluer les participations concernées selon cette modalité considérant que ce mode d’évaluation offrait une information plus pertinente. 3.1. 3 Participations dans des activités conjointes Définition Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Mode de comptabilisation des activités conjointes Une participation dans une entreprise conjointe est comptabilisée en intégrant l’ensemble des intérêts détenus dans l’activité commune, c’est-à-dire sa quote-part dans chacun des actifs et des passifs et éléments du résultat auquel il a droit. Ces intérêts sont ventilés en fonction de leur nature sur les différents postes du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. 3. 2 Règles de consolidation Les états financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions similaires dans des circonstances semblables. Les retraitements significatifs nécessaires à l’harmonisation des méthodes d’évaluation des entités consolidées sont effectués. 3.2. 1 Conversion des comptes des entités étrangères La devise de présentation des comptes de l’entité consolidante est l’euro. Le bilan des filiales et succursales étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro est converti en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période, valeur approchée du cours de transaction en l’absence de fluctuations significatives. Les écarts de conversion résultent de la différence : • de valorisation du résultat de l’exercice entre le cours moyen et le cours de clôture ; • de conversion des capitaux propres (hors résultat) entre le cours historique et le cours de clôture. Ils sont inscrits, pour la part revenant au groupe, dans les capitaux propres dans le poste « Réserves de conversion » et pour la part des tiers dans le poste « Participations ne donnant pas le contrôle ». 3.2. 2 Élimination des opérations réciproques L’effet des opérations internes au groupe sur le bilan et le compte de résultat consolidés est éliminé. Les dividendes et les plus ou moins-values de cessions d’actifs entre les entreprises intégrées sont également éliminés. Le cas échéant, les moins-values de cession d’actifs qui traduisent une dépréciation effective sont maintenues. 3.2. 3 Regroupements d’entreprises En application des normes IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » et IAS 2 7 « États financiers et individuels » révisées : • les regroupements entre entités mutuelles sont inclus dans le champ d’application de la norme IFRS 3 ; • les coûts directement liés aux regroupements d’entreprises sont comptabilisés dans le résultat de la période ; • les contreparties éventuelles à payer sont intégrées dans le coût d’acquisition pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle, y compris lorsqu’ils présentent un caractère éventuel. Selon le mode de règlement, les contreparties transférées sont comptabilisées en contrepartie : - des capitaux propres et les révisions de prix ultérieures ne donneront lieu à aucun enregistrement, - ou des dettes et les révisions ultérieures sont comptabilisées en contrepartie du compte de résultat (dettes financières) ou selon les normes appropriées (autres dettes ne relevant pas de la norme IFRS 9) ; • en date de prise de contrôle d’une entité, le montant des participations ne donnant pas le contrôle peut être évalué : - soit à la juste valeur (méthode se traduisant par l’affectation d’une fraction de l’écart d’acquisition aux participations ne donnant pas le contrôle), - soit à la quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise (méthode semblable à celle applicable aux opérations antérieures au 3 1 décembre 2009). Le choix entre ces deux méthodes doit être effectué pour chaque regroupement d’entreprises. Quel que soit le choix retenu lors de la prise de contrôle, les augmentations du pourcentage d’intérêt dans une entité déjà contrôlée sont systématiquement comptabilisées en capitaux propres : • en date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part antérieurement détenue par le groupe doit être réévaluée à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat. De fait, en cas d’acquisition par étapes, l’écart d’acquisition est déterminé par référence à la juste valeur à la date de la prise de contrôle ; et • lors de la perte de contrôle d’une entreprise consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le groupe doit être réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les regroupements d’entreprises réalisés antérieurement à la révision des normes IFRS 3 et IAS 2 7 sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, à l’exception cependant des regroupements impliquant des entités mutuelles et des entités sous contrôle commun qui étaient explicitement exclus du champ d’application. 3.2. 4 Engagements de rachat accordés à des actionnaires minoritaires de filiales consolidées par intégration globale Le groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines filiales du groupe consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le groupe à des engagements optionnels (ventes d’options de vente). Le prix d’exercice de ces options peut être un montant fixé contractuellement, ou bien peut être établi selon une formule de calcul prédéfinie lors de l’acquisition des titres de la filiale tenant compte de l’activité future de cette dernière, ou être fixé comme devant être la juste valeur des titres de la filiale au jour de l’exercice des options. Ces engagements sont traités comptablement comme suit : • en application des dispositions de la norme IAS 32, le groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente vendues aux actionnaires minoritaires des entités contrôlées de manière exclusive. Ce passif est comptabilisé initialement pour la valeur actualisée du prix d’exercice estimé des options de vente dans la rubrique « Autres passifs » ; • l’obligation d’enregistrer un passif alors même que les options de vente ne sont pas exercées conduit, par cohérence, à retenir le même traitement comptable que celui appliqué aux transactions relatives aux participations ne donnant pas le contrôle. En conséquence, la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des « Participations ne donnant pas le contrôle » sous-jacentes aux options et pour le solde en diminution des « Réserves consolidées – Part du groupe » ; • les variations ultérieures de ce passif liées à l’évolution du prix d’exercice estimé des options et de la valeur comptable des « Participations ne donnant pas le contrôle » sont intégralement comptabilisées dans les « Réserves consolidées – Part du groupe » ; • si le rachat est effectué, le passif est dénoué par le décaissement de trésorerie lié à l’acquisition des intérêts des actionnaires minoritaires dans la filiale concernée. En revanche, à l’échéance de l’engagement, si le rachat n’est pas effectué, le passif est annulé, en contrepartie des « Participations ne donnant pas le contrôle » et des « Réserves consolidées – Part du groupe » pour leurs parts respectives ; et • tant que les options ne sont pas exercées, les résultats afférents aux participations ne donnant pas le contrôle faisant l’objet d’options de vente sont présentés dans la rubrique « Participations ne donnant pas le contrôle » au compte de résultat consolidé. 3.2. 5 Engagements de rachat accordés à des actionnaires minoritaires de filiales consolidées par intégration globale Les entités incluses dans le périmètre de consolidation voient leur exercice comptable se clôturer au 3 1 décembre. 3. 3 Évolution du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2018 Les principales évolutions du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 201 8 sont les suivantes : Modifications du pourcentage de détention dans les filiales au 3 1 décembre 201 8 (sans incidence sur le contrôle) Variation du pourcentage d’intérêt du groupe dans Natixis Suite à diverses opérations réalisées sur actions propres, le taux d’intérêt du groupe dans Natixis s’élève à 70,7 8 % au 3 1 décembre 201 8 (contre 71,0 2 % au 3 1 décembre 2017). L’impact de cette variation sur les capitaux propres part du groupe n’est pas significatif. Prise de contrôle sur des filiales Finalisation de l’acquisition de Fenchurch Advisory Partners par Natixis Natixis a finalisé l’acquisition de Fenchurch Advisory Partners « Fenchurch », entité de conseil spécialiste en corporate finance et dédiée exclusivement au secteur des services financiers. Natixis détient 5 1 % du capital de Fenchurch et exerce le contrôle sur cette entité suivant IFRS 1 0 et la consolide par intégration globale. Cette opération a généré un écart d’acquisition calculé selon la méthode du goodwill partiel qui s’établit à 3 7 millions d’euros au 3 1 décembre 2018. Natixis a également accordé un engagement de rachat de leur participation à des actionnaires minoritaires pour un montant de 2 8 millions d’euros. Acquisition de Vermilion Partners par Natixis Par ailleurs, Natixis a également finalisé l’acquisition du groupe Vermilion Partners, groupe spécialisé dans les transactions transfrontalières impliquant la Chine et dans le conseil des opérations de Fusions & Acquisitions vers et depuis la Chine. Natixis détient une participation de 5 1 % du capital de Vermilion Partners. Elle exerce le contrôle de ce groupe suivant IFRS 1 0 et le consolide par intégration globale. Cette opération a généré un écart d’acquisition calculé selon la méthode du goodwill partiel qui s’établit à 1 1 millions d’euros au 3 1 décembre 2018. Natixis a également accordé un engagement de rachat de leur participation à des actionnaires minoritaires pour un montant de 1 5 millions d’euros. Acquisition de Alter CE (Comiteo) par Natixis De plus, Natixis a finalisé l’acquisition d’Alter CE (Comiteo), société spécialisée dans le service en ligne pour les comités d’entreprise. Natixis détient 7 0 % du capital d’Alter CE et exerce le contrôle sur cette entité suivant IFRS 1 0 et la consolide par intégration globale. Cette opération a généré un écart d’acquisition calculé selon la méthode du goodwill partiel qui s’établit à 2 0 millions d’euros au 3 1 décembre 2018. Natixis détient également des puts sur minoritaires pour un montant de 9 millions d’euros. Acquisition de la société MV Crédit France par Natixis Enfin, Natixis a finalisé l’acquisition de MV Crédit, expert du crédit européen de dette privée. MV Credit, devient un nouvel affilié de Natixis Investment Managers et permet à Natixis Investment Managers de donner aux investisseurs accès à une vaste gamme d’expertises en private equity, dette privée, immobilier et infrastructure. Natixis détient 10 0 % du capital de MV Crédit et exerce le contrôle sur cette entité suivant IFRS 1 0 et la consolide par intégration globale. Cette opération a généré un écart d’acquisition qui s’établit à 12 3 millions d’euros au 3 1 décembre 2018. Autres variations de périmètre Sorties de périmètre Perte d’influence notable sur DocOne, filiale d’éditique et sa maison mère Nefer suite à la cession d’une partie des titres détenus au troisième trimestre 2018. Fusion et transferts universels de patrimoine Au quatrième trimestre 2018, BPCE Maroc Immobilier a été absorbée par BPCE Maroc par transfert universel de patrimoine avec effet rétroactif au 1er janvier 2018. Le 2 4 avril 2018, la société ECUFONCIER a été absorbée par BPCE SA par transfert universel de patrimoine. 3. 4 Écarts d’acquisition 3.4. 1 Valeur des écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition liés aux opérations de l’exercice sont analysés dans le cadre de la note 3. 4 « Évolution du périmètre de consolidation ». en millions d’euros Exercice 2018 Exercice 2017 Valeur nette à l’ouverture 3 728 3 803 Acquisitions (1) 190 193 Cessions - 27 Perte de valeur - 16 - 66 Reclassements et autres mouvements - 35 Écarts de conversion 66 - 202 Valeur nette à la clôture 3 906 3 728 (1) Les principales opérations de la période ayant conduit à constater des écarts d’acquisition chez Natixis portent sur les acquisitions suivantes : Fenchurch Partners + 3 7 millions d’euros et de Vermilion Partners + 1 1 millions d’euros dans la Banque de Grande Clientèle ; Alter CE (Comiteo) + 2 0 millions d’euros dans la Banque de proximité et Assurance ; MV Crédit + 12 3 millions d’euros dans la Gestion d’actifs et de fortune. Au 3 1 décembre 2018, le montant des écarts d’acquisition en valeur brute s’élève à 4 29 2 millions d’euros et le montant cumulé des pertes de valeur s’élève à - 38 6 millions d’euros. Certains écarts d’acquisition constatés aux États-Unis donnent lieu à un amortissement fiscal sur 1 5 ans à l’origine d’une différence entre la valeur comptable et la valeur fiscale de l’écart d’acquisition. Cette différence de traitement génère un impôt différé passif de 33 6 millions d’euros au 3 1 décembre 201 8 contre 31 1 millions d’euros au 3 1 décembre 201 7 (cf. note 11.2). Écarts d’acquisition détaillés en millions d’euros Valeur nette comptable 31/12/2018 01/01/2018 BPCE International (1) 28 Fidor AG 82 82 Crédit Foncier (2) 13 Autres 4 Autres réseaux 82 127 Services Financiers Spécialisés 185 163 Assurances 93 93 Participations financières (Coface) 281 281 Banque de proximité et Assurance 641 664 Gestion d’actifs et de fortune 3 136 2 987 Banque de Grande Clientèle 129 77 Total des écarts d’acquisition 3 906 3 728 (1) Avec l’application d’IFRS 5, les écarts d’acquisition de la Banque Malgache de l’Océan Indien et de la Banque de Nouvelle-Calédonie sont reclassés au sein des « Actifs non courants destinés à être cédés » (cf. note 5.7). (2) L’écart d’acquisition de - 1 3 millions d’euros sur le Crédit Foncier Immobilier, filiale du CFF, a été déprécié en totalité au 3 1 décembre 2018. 3.4. 2 Tests de dépréciation L’ensemble des écarts d’acquisition a fait l’objet de tests de dépréciation, fondés sur l’appréciation de la valeur d’utilité des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) auxquelles ils sont rattachés. Hypothèses clés utilisées pour déterminer la valeur recouvrable La détermination de la valeur d’utilité a reposé principalement sur l’actualisation de l’estimation des flux futurs des UGT tels qu’ils résultent des plans à moyen terme établis pour les besoins du processus budgétaire du groupe. Les hypothèses suivantes ont été utilisées : Taux d’actualisation Taux de croissance à long terme Banque de proximité et Assurance Services Financiers Spécialisés 11, 2 % 2, 5 % Assurances 10, 2 % 2, 5 % Participations financières (Coface) 9, 3 % 2, 5 % Gestion d’actifs et de fortune 8, 7 % 2, 5 % Banque de Grande Clientèle 10, 6 % 2, 5 % Les taux d’actualisation ont été déterminés en prenant en compte : • pour les UGT Gestion d’actifs et de fortune, Banque de Grande Clientèle, Assurance et Services Financiers Spécialisés, le taux sans risque de la zone Euro-Bund moyenné sur une profondeur de 1 0 ans, auquel s’ajoute une prime de risque calculée sur la base d’un échantillon de sociétés représentatives de l’UGT ; • pour l’UGT Coface, les références de taux utilisées ont été déterminées selon une méthode similaire aux autres UGT, en s’appuyant sur des échantillons de sociétés comparables pour les activités d’assurances, de services et d’affacturage. Les tests de dépréciation réalisés aux bornes de chaque UGT ont conduit à constater une dépréciation de Crédit Foncier Immobilier (filiale du Crédit Foncier) pour - 1 3 millions d’euros et une dépréciation d’Ariès Assurances (filiale de Banque Palatine) pour - 3 millions d’euros au 3 1 décembre 2018. Sensibilité des valeurs recouvrables Une augmentation de 3 0 bp des taux d’actualisation (hypothèse basée sur la variabilité annuelle historique observée sur un an à partir des données historiques 2012-2018) associée à une diminution de 5 0 bp des taux de croissance à l’infini contribuerait à minorer la valeur d’utilité des UGT de : • - 9, 7 % pour l’UGT Gestion d’actifs et de fortune ; • - 5, 0 % pour l’UGT Banque de Grande Clientèle ; • - 7, 6 % pour l’UGT Assurance ; • - 5, 3 % pour l’UGT Services Financiers Spécialisés ; • - 4, 8 % pour l’UGT Coface. Ces variations ne conduiraient pas à constater de dépréciation de ces UGT. De même, la sensibilité des flux futurs des plans d’affaires des métiers à la variation des hypothèses clés n’affecte pas de façon significative la valeur recouvrable des UGT : • pour la Gestion d’actifs et de fortune, une baisse de 1 0 % des marchés « actions » (baisse uniforme sur l’ensemble des années) engendrerait un impact négatif limité à 5 % sur la valeur recouvrable de l’UGT et n’amènerait pas à constater de dépréciation ; • pour la Banque de Grande Clientèle, la sensibilité au dollar ou à l’évolution du CAC aurait un impact limité sur le produit net bancaire et n’amènerait pas à constater de dépréciation ; • pour l’Assurances : le facteur de sensibilité principal pour l’assurance vie est l’évolution des taux d’intérêt, mais différentes mesures sont mises en œuvre pour en atténuer les impacts (diversification des placements, réserves...). De ce fait, l’impact sur le compte de résultat est limité et n’impacterait pas significativement la valorisation de l’UGT. Concernant l’assurance non vie, le vecteur principal de sensibilité est le niveau de sinistralité, mesuré notamment à travers le ratio combiné. Ce dernier est fixé à un niveau inférieur à 9 4 % dans le cadre du plan stratégique New Dimension. Une dégradation d’un point de ce ratio sur l’ensemble des années à compter de 201 8 par rapport à la trajectoire utilisée pour la valorisation de l’UGT conduirait à une baisse limitée de 4 % de la valeur de cette dernière, sans incidence en termes de dépréciation ; • pour les Services Financiers Spécialisés, une hausse de 1 point de l’Euribor 3M appliquée au métier de l’affacturage et la réplication d’un scénario de type « crise 2008/200 9 » (baisse de la production et augmentation du coût du risque) sur le métier crédit-bail aurait un impact négatif sur la valeur recouvrable de l’UGT de - 4 % et n’aurait pas d’incidence en termes de dépréciation ; • pour Coface, le principal vecteur de sensibilité est le loss ratio. Le niveau prévisionnel de ce ratio devrait être de l’ordre de 4 5 % (net de réassurance) pour l’année 2018. Une hausse d’un point de ce loss ratio sur l’ensemble des années à compter de 201 8 par rapport à la trajectoire utilisée pour le DCF aurait une incidence sur la valeur moyenne multi-critères de l’ordre de 4 % et ne conduirait pas à constater de dépréciation de l’UGT. Par ailleurs, une valorisation au cours le plus bas de l’année 201 8 conduirait à un impact très limité sur la valorisation moyenne pondérée des différentes méthodes (inférieur à - 1 %). Note 4 Notes relatives au compte de résultat L’essentiel Le Produit Net Bancaire (PNB) regroupe : • les produits et charges d’intérêts ; • les commissions ; • les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat ; • les gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres ; • les gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti ; • le produit net des activités d’assurance ; • les produits et charges des autres activités. 4. 1 Intérêts, produits et charges assimiles Principes comptables Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, à savoir les prêts et emprunts sur les opérations interbancaires et sur les opérations clientèle, le portefeuille de titres au coût amorti, les dettes représentées par un titre et les dettes subordonnées. Sont également enregistrés les coupons courus et échus des titres à revenu fixe comptabilisés dans le portefeuille d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et des dérivés de couverture, étant précisé que les intérêts courus des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont portés en compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les produits d’intérêts comprennent également les intérêts des instruments de dettes non basiques non détenus dans un modèle de transaction ainsi que les intérêts des couvertures économiques associées (classées par défaut en instruments à la juste valeur par résultat). Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier, de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux tient compte des coûts et revenus de transaction, des primes et décotes. Les coûts et revenus de transaction faisant partie intégrante du taux effectif du contrat, tels que les frais de dossier ou les commissions d’apporteurs d’affaires, s’assimilent à des compléments d’intérêt. Le groupe a choisi l’option suivante concernant la comptabilisation des intérêts négatifs : • lorsque la rémunération d’un actif financier instrument de dettes est négative, elle est présentée au compte de résultat en diminution des produits d’intérêts ; • lorsque la rémunération d’un passif financier instrument de dettes est positive, elle est présentée au compte de résultat en diminution des charges d’intérêts. en millions d’euros Exercice 2018 Produits d’intérêt Charges d’intérêt Net Prêts / emprunts sur les établissements de crédit 1 008 - 730 278 Prêts / emprunts sur la clientèle 4 930 - 787 4 143 Obligations et autres titres de dettes détenus/émis 658 - 3 971 - 3 313 Dettes subordonnées - 672 - 672 Actifs et passifs financiers au coût amorti (hors opérations de location-financement) 6 596 - 6 160 436 Opérations de location-financement 364 - 4 360 Titres de dettes 148 148 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 148 148 Total des actifs et passifs financiers au coût amorti et à la juste valeur par capitaux propres (1) 7 108 - 6 164 944 Actifs financiers non standards qui ne sont pas détenus à des fins de transaction 123 123 Instruments dérivés de couverture 3 584 - 3 328 256 Instruments dérivés pour couverture économique 263 - 100 163 Total des produits et charges d’intérêt 1 1 078 - 9 592 1 486 (1) Les produits d’intérêts relatifs à des actifs financiers comportant un risque de crédit avéré (S3) s’élèvent à 27 2 millions d’euros sur des actifs financiers au coût amorti. Données de l’exercice 201 7 selon la norme IAS 39 en millions d’euros Exercice 2017 Produits Charges Net Prêts et créances avec la clientèle 6 103 - 1 644 4 459 Prêts et créances avec les établissements de crédit 1 432 - 1 028 404 Opérations de location-financement 339 /// 339 Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées /// - 4 303 - 4 303 Instruments dérivés de couverture 4 208 - 3 497 711 Actifs financiers disponibles à la vente 1 102 /// 1 102 Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance 122 /// 122 Actifs financiers dépréciés 7 /// 7 Autres produits et charges d’intérêts 12 - 31 - 19 Total des produits et charges d’intérêts (1) 1 3 325 - 1 0 503 2 822 (1) Dont une marge nette de 1 30 5 millions d’euros en 201 7 concernant les activités d’assurance, dont les produits correspondants sont désormais présentés en « Produits nets des activités d’assurances ». 4. 2 Produits et charges de commissions Principes comptables Les commissions sont enregistrées en fonction du type de service rendu et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché. Ce poste comprend notamment les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.), des services ponctuels (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.), l’exécution d’un acte important ainsi que les commissions afférentes aux activités de fiducie et assimilées, qui conduisent le groupe à détenir ou à placer des actifs au nom de la clientèle. En revanche, les commissions assimilées à des compléments d’intérêt et faisant partie intégrante du taux effectif du contrat figurent dans la marge d’intérêt. Commissions sur prestations de service Les commissions sur prestations de service font l’objet d’une analyse pour identifier séparément les différents éléments (ou obligations de performance) qui les composent et attribuer à chaque élément la part de revenu qui lui revient. Puis chaque élément est comptabilisé en résultat, en fonction du type de services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché : • les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.) ; • les commissions rémunérant des services ponctuels sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.) ; • les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont intégralement comptabilisées en résultat lors de l’exécution de cet acte. Lorsqu’une incertitude demeure sur l’évaluation du montant d’une commission (commission de performance en gestion d’actif, commission variable d’ingénierie financière, etc.), seul le montant auquel le groupe est déjà assuré d’avoir droit compte tenu des informations disponibles à la clôture est comptabilisé. Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d’un instrument tel que les commissions d’engagements de financement donnés ou les commissions d’octroi de crédits sont comptabilisées et amorties comme un ajustement du rendement effectif du prêt sur la durée de vie estimée de celui-ci. Ces commissions figurent donc parmi les « Produits d’intérêts » et non au poste « Commissions ». Les commissions de fiducie ou d’activité analogue sont celles qui conduisent à détenir ou à placer des actifs au nom des particuliers, de régime de retraite ou d’autres institutions. La fiducie recouvre notamment les activités de gestion d’actif et de conservation pour compte de tiers. en millions d’euros Exercice 2018 Exercice 2017 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations interbancaires et de trésorerie 5 - 50 - 45 5 - 65 - 60 Opérations avec la clientèle 945 - 21 924 944 - 2 942 Prestation de services financiers 486 - 747 - 261 484 - 777 - 293 Vente de produits d’assurance vie 173 173 178 /// 178 Moyens de paiement 443 - 67 376 395 - 63 332 Opérations sur titres 152 - 173 - 22 253 - 179 74 Activités de fiducie * 3 868 0 3 868 3 507 0 3 507 Opérations sur instruments financiers et de hors bilan 193 - 123 70 201 - 155 46 Autres commissions 113 - 1 184 - 1 072 296 - 1 049 - 753 Total des commissions 6 377 - 2 364 4 013 6 263 - 2 290 3 973 * Dont commissions de performance pour 42 6 millions d’euros (dont 42 0 millions d’euros pour la zone Europe) au 3 1 décembre 201 8 contre 28 7 millions d’euros (dont 26 6 millions d’euros pour la zone Europe) au 3 1 décembre 2017. 4. 3 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Principes comptables Le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » enregistre les gains et pertes des actifs et passifs financiers de transaction, ou comptabilisés sur option à la juste valeur par résultat y compris les intérêts générés par ces instruments. Les « Résultats sur opérations de couverture » comprennent la réévaluation des dérivés en couverture de juste valeur ainsi que la réévaluation symétrique de l’élément couvert, la contrepartie de la réévaluation en juste valeur du portefeuille macrocouvert et la part inefficace des couvertures de flux de trésorerie. en millions d’euros Exercice 2018 Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat (1) 300 Résultats sur instruments financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option 1 377 Résultats sur actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option 20 Résultats sur passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option 1 357 Résultats sur opérations de couverture (2) - 149 Inefficacité de la couverture de flux trésorerie (CFH) 19 Inefficacité de la couverture de juste valeur (FVH) - 168 Variation de la couverture de juste valeur - 12 Variation de l’élément couvert - 158 Résultats sur opérations de change 184 Total des gains et pertes nets sur les instruments financiers à la juste valeur par résultat 1 712 (1) La ligne « Résultats sur instruments financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat » de l’exercice 201 8 inclut notamment : • les réfactions appliquées à la juste valeur des CDS conclus avec les monolines : une diminution du stock de réfaction est enregistrée au cours de l’exercice 201 8 pour 4 0 millions d’euros, portant le stock total de réfaction à 2 3 millions d’euros au 3 1 décembre 201 8 ; • la variation de juste valeur des dérivés affectée à hauteur de - 2 8 millions d’euros par l’évolution des réfactions pour risque de contrepartie (Credit Valuation Adjustment – CVA), à hauteur de + 3 0 millions d’euros par l’évolution du risque de non-exécution dans la valorisation des instruments dérivés passifs (Debit Valuation Adjustment – DVA), et à hauteur de - 1 5 millions par la prise en compte d’un ajustement pour coût de financement (Funding Valuation Adjustement – FVA) ; • sur l’exercice 2018, une charge nette de 8 6 millions d’euros est constatée sur le portefeuille des produits spécifiques en Asie évoqué parmi les faits marquants. Le montant des réserves complémentaires constituées sur ce portefeuille s’élève par ailleurs à 17 3 millions d’euros au 3 1 décembre 2018. (2) Les « Résultats sur opérations de couverture » comprennent notamment le résultat constaté en cas de surcouverture dans les opérations de macrocouverture de taux, soit - 14 9 millions d’euros au 3 1 décembre 201 8 suite à la déqualification partielle des relations de couverture ou du fait de l’inefficacité mesurée. Cette surcouverture intervient notamment en raison de l’importance des renégociations ou des remboursements anticipés de crédits observés dans le contexte actuel de taux bas. Données de l’exercice 201 7 selon la norme IAS 39 en millions d’euros Exercice 2017 Résultats sur instruments financiers de transaction (1) 2 515 Résultats sur instruments financiers à la juste valeur par résultat sur option 426 Résultats sur opérations de couverture -123 Inefficacité de la couverture de juste valeur -130 Inefficacité de la couverture de flux de trésorerie 7 Résultats sur opérations de change -18 Total des gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 2 800 (1) Les « Résultats sur instruments financiers de transaction » incluent sur l’exercice 201 7 : • les réfactions appliquées à la juste valeur des CDS conclus avec les monolines (cf. note 10), qui conduisent à une diminution du stock de réfaction enregistrée au cours de l’exercice 201 7 pour 7 millions d’euros (hors effet impact change), portant le stock total de réfaction à 6 3 millions d’euros au 3 1 décembre 201 7 ; • en 2017, une reprise de la totalité de la provision sur base de portefeuilles constituée sur les expositions relatives aux CDPC (Credit Derivatives Product Companies) a été constatée pour un montant de 1 million d’euros ; • la variation de juste valeur des dérivés affectée à hauteur de + 9 5 millions d’euros par l’évolution des réfactions pour risque de contrepartie (Credit Valuation Adjustment – CVA), à hauteur de - 5 5 millions d’euros par l’évolution du risque de non-exécution dans la valorisation des instruments dérivés passifs (Debit Valuation Adjustment – DVA), et à hauteur de + 2 5 millions par la prise en compte d’un ajustement pour coût de financement (Funding Valuation Adjustement – FVA). Marge initiale (day one profit) en millions d’euros Exercice 2018 Exercice 2017 Marge non amortie en début de période 77 74 Marge différée sur les nouvelles opérations 104 100 Marge comptabilisée en résultat au cours de l’exercice -94 -97 Marge non amortie en fin de période 87 77 4. 4 Profits ou pertes nets sur instruments financiers a la juste valeur par capitaux propres Principes comptables Les instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres comprennent : • les instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur sont transférées en résultat ; • les instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres non recyclables en résultat. En cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidés en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Les profits et pertes des instruments de dettes basiques gérés en modèle de gestion de collecte et de vente à la juste valeur par capitaux propres recyclables reprennent : • les produits et charges comptabilisés en marge net d’intérêts ; • les gains ou pertes nets sur actifs financiers de dettes à la juste valeur par capitaux propres ; • les dépréciations comptabilisées en coût du risque ; • les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres. en millions d’euros Exercice 2018 Gains ou pertes nets sur instruments de dettes 4 Gains ou pertes nets sur instruments de capitaux propres (dividendes) 67 Total des profits et pertes sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 72 Données de l’exercice 201 7 selon la norme IAS 39 en millions d’euros Exercice 2017 Résultats de cession 282 Dividendes reçus 170 Dépréciation durable des titres à revenu variable - 35 Total des gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente * 417 * Dont 32 3 millions d’euros concernant les activités d’assurances (24 3 millions d’euros correspondant à des plus-values nettes de cession de placements d’assurances). 4. 5 Gains ou pertes nets sur instruments financiers au coût amorti Principes comptables Ce poste comprend les gains ou pertes nets sur instruments financiers au coût amorti résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti (prêts ou créances, titres de dettes) et de passifs financiers au coût amorti. en millions d’euros Exercice 2018 Gains Pertes Net Prêts ou créances sur les établissements de crédit 24 24 Prêts ou créances sur la clientèle - 2 - 2 Titres de dettes 2 1 Total des gains et pertes sur les actifs financiers au coût amorti 25 - 2 23 Dettes envers les établissements de crédit - 6 - 6 Dettes représentées par un titre 9 - 3 7 Total des gains et pertes sur les passifs financiers au coût amorti 9 - 8 1 Total des gains et pertes sur instruments financiers au coût amorti 34 - 10 24 4. 6 Produits et charges des autres activités Principes comptables Les produits et charges des autres activités enregistrent notamment : • les produits et charges des immeubles de placement (loyers et charges, résultats de cession, amortissements et dépréciations) ; • les produits et charges des opérations de locations opérationnelles ; • les produits et charges de l’activité de promotion immobilière (chiffre d’affaires, achats consommés). en millions d’euros Exercice 2018 Produits Charges Net Produits et charges sur activités immobilières 3 - 1 2 Produits et charges sur opérations de location 30 - 21 9 Produits et charges sur immeubles de placement 324 - 293 32 Quote-part réalisée sur opérations faites en commun 105 - 87 19 Charges refacturées et produits rétrocédés 5 - 4 1 Autres produits et charges divers d’exploitation 718 - 315 403 Dotations et reprises nettes de provisions aux autres produits et charges d’exploitation 94 94 Autres produits et charges 923 - 406 516 Total des produits et charges des autres activités 1 280 - 721 559 Les produits et charges des activités d’assurance sont présentés en note 9. Données de l’exercice 201 7 selon la norme IAS 39 en millions d’euros Exercice 2017 Produits Charges Net Produits et charges sur activités d’assurances 1 0 802 - 1 0 928 - 126 Produits et charges sur opérations de location 285 - 275 10 Produits et charges sur immeubles de placement 123 - 48 75 Quote-part réalisée sur opérations faites en commun 98 - 82 16 Charges refacturées et produits rétrocédés 12 - 6 6 Autres produits et charges divers d’exploitation 731 - 277 454 Dotations et reprises nettes de provisions aux autres produits et charges d’exploitation 52 52 Autres produits et charges d’exploitation bancaire 841 - 313 528 Total des produits et charges des autres activités 1 2 051 - 1 1 564 487 4. 7 C harges générales d’exploitation Principes comptables Les charges générales d’exploitation comprennent essentiellement les frais de personnel, dont les salaires et traitements nets de refacturation, les charges sociales ainsi que les avantages du personnel (tels que les charges de retraite). Ce poste comprend également l’ensemble des frais administratifs et services extérieurs. Contributions aux mécanismes de résolution bancaire Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 2 7 octobre 2015. Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées par le groupe à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôts, cautions et titres représente 2 1 millions d’euros. Les cotisations (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 3 millions d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 1 8 millions d’euros. La directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/201 4 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds est devenu un Fonds de résolution unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de Surveillance Unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de résolution unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/6 3 et au règlement d’exécution 2015/8 1 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de résolution unique a déterminé les contributions au Fonds de résolution unique pour l’année 2018. Le montant des contributions versées par le groupe représente pour l’exercice 27 8 millions d’euros dont 23 6 millions d’euros comptabilisés en charge et 4 2 millions d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (1 5 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élève à 13 4 millions d’euros au 3 1 décembre 2018. en millions d’euros Exercice 2018 Exercice 2017 Charges de personnel - 5 221 - 4 864 Impôts, taxes et contributions réglementaires * - 469 - 470 Services extérieurs et autres charges générales d’exploitation - 2 720 - 2 468 Autres frais administratifs - 3 189 - 2 938 Total des charges générales d’exploitation - 8 410 - 7 802 * Les impôts, taxes et contributions réglementaires incluent notamment la cotisation au Fonds de résolution unique (FRU) pour un montant annuel de 23 8 millions d’euros (contre 20 0 millions d’euros en 2017) et la Taxe de risque Systémique des Banques (TSB) pour un montant annuel de 2 5 millions d’euros (contre 3 9 millions d’euros en 2017). La décomposition des charges de personnel est présentée dans la note 8.1. 4. 8 Gains ou pertes sur autres actifs Principes comptables Les gains ou pertes sur autres actifs enregistrent les résultats de cession des immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation et les plus ou moins-values de cession des titres de participation consolidés. en millions d’euros Exercice 2018 Exercice 2017 Gains ou pertes sur cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation 6 94 Gains ou pertes sur cessions des participations consolidées -2 10 Total des gains ou pertes sur autres actifs 4 104 Sur l’exercice 2018, les gains ou pertes sur cessions de participations consolidées concernent principalement les entités Axeltis et Selection 181 8 (+ 4 2 millions d’euros). Cette plus-value est partiellement compensée par la provision dotée en prévision des cessions des filiales africaines de BPCE International (cf. note 1.3). Sur l’exercice 2017, les gains ou pertes sur cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles concernent principalement la plus-value de 8 4 millions d’euros réalisée sur la cession de l’immeuble Parc Avenue. Les gains ou pertes sur cessions des participations consolidées concernent principalement les cessions par Natixis des entités Ellisphères et IJCOF (+ 2 2 millions d’euros), des deux entités du Capital Investissement Caspian (+ 1 0 millions d’euros) ainsi que la liquidation de l’entité Nexgen Financial Holding (+ 1 8 millions d’euros). Ces plus-values sont compensées par la provision de - 3 7 millions d’euros, dotée en prévision des cessions de Banco Primus et de la Banque des Mascareignes. Note 5 Notes relatives au bilan 5. 1 Caisse, banques centrales Principes comptables Ce poste comprend principalement la caisse et les avoirs auprès de la banque centrale au coût amorti. en millions d’euros 31/12/2018 01/01/2018 Caisse 39 137 Banques centrales 6 6 617 8 2 584 Total caisse, banques centrales 6 6 656 8 2 721 5. 2 Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Principes comptables Les actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sont constitués des opérations négociées à des fins de transaction, y compris les instruments financiers dérivés, de certains actifs et passifs que le groupe a choisi de comptabiliser à la juste valeur, dès la date de leur acquisition ou de leur émission, au titre de l’option offerte par la norme IFRS 9 et des actifs non basiques. Date d’enregistrement des titres Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. Lorsque les opérations de prise en pension et de mise en pension de titres sont comptabilisées dans les « Actifs et passifs à la juste valeur par résultat », l’engagement de mise en place de la pension est comptabilisé comme un instrument dérivé ferme de taux. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. 5.2. 1 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Principes comptables Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont : • les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis ou émis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance ; • les actifs financiers que le groupe a choisi de comptabiliser dès l’origine à la juste valeur par résultat, en application de l’option offerte par la norme IFRS 9. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus ; • les instruments de dettes non basiques ; • les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat par défaut (qui ne sont pas détenus à des fins de transaction). Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » à l’exception des actifs financiers de dettes non basiques dont les intérêts sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts ». Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment les opérations sur titres réalisées pour compte propre, les pensions et les instruments financiers dérivés négociés dans le cadre des activités de gestion de position du groupe. Actifs à la juste valeur par résultat sur option La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des actifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est réservée uniquement dans le cas d’une élimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable. L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment les opérations sur titres réalisées pour compte propre, les pensions et les instruments financiers dérivés négociés dans le cadre des activités de gestion de position du groupe. en millions d’euros 31/12/2018 01/01/2018 Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs financiers obligatoirement évalués à la juste valeur par résultat Actifs Financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option (1) Total Actifs Financiers relevant d’une activité de transaction Autres actifs financi ers devant être obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat (2) (3) Actifs Financiers désignés à la juste valeur sur option (1) Total Actifs Financiers relevant d’une activité de transaction Autres actifs financi ers devant être obligatoirement évalués à la juste valeur par le biais du résultat (2) (3) Effets publics et valeurs assimilées 5 015 5 016 1 0 096 1 0 097 Obligations et autres titres de dettes 7 026 3 945 1 0 971 8 115 3 727 1 1 842 Titres de dettes 1 2 041 3 945 1 5 986 1 8 211 3 727 2 1 938 Prêts aux établissements de crédit hors opérations de pension 10 1 079 2 1 090 104 1 320 1 424 Prêts à la clientèle hors opérations de pension 3 874 2 107 5 981 4 317 2 528 6 845 Opérations de pension (4) 8 4 638 8 4 638 8 3 415 8 3 415 Prêts 8 8 522 3 186 2 9 1 710 8 7 836 3 848 9 1 683 Instruments de capitaux propres 2 2 761 792 /// 2 3 553 2 8 033 908 /// 2 8 942 Dérivés de transaction (4) 4 8 848 /// /// 4 8 848 5 0 985 /// /// 5 0 985 Dépôts de garantie versés 1 6 214 /// /// 1 6 214 1 5 350 /// /// 1 5 350 Total des actifs financiers à la juste valeur par résultat 18 8 386 7 923 2 19 6 311 20 0 415 8 483 20 8 898 (1) Uniquement dans le cas d’une « non-concordance comptable » (2) Inclut les actifs non basiques qui ne relèvent pas d’une activité de transaction dont les parts d’OPCVM ou de FCPR présentés au sein des obligations et autres titres de dettes ( 2 97 2 millions d’euros au 3 1 décembre 2018). Les prêts à la clientèle comprennent notamment certains contrats de prêts structurés aux collectivités locales ; Cette catégorie inclut également les instruments de capitaux propres pour lesquels il n’a pas été fait le choix de les évaluer par capitaux propres pour un montant total de 79 2 millions d’euros au 3 1 décembre 2018. (3) Les critères de classement des actifs financiers en juste valeur par le résultat en raison du non-respect du critère SPPI retenus par le groupe BPCE SA sont communiqués en note 2.5.1. (4) Par ailleurs, les informations sont présentées en tenant compte des effets de la compensation réalisée conformément à la norme IAS 3 2 (cf. 5.18.1). 5.2. 2 Passifs financiers à la juste valeur par résultat Principes comptables Les passifs financiers à la juste valeur par résultat comprennent des passifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés dans cette catégorie de façon volontaire dès leur comptabilisation initiale en application de l’option ouverte par la norme IFRS 9. Le portefeuille de transaction est composé de dettes liées à des opérations de vente à découvert, d’opérations de pension et d’instruments financiers dérivés. Les conditions d’application de cette option sont décrites ci-dessus. Ces passifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, gains ou pertes liés à ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat », à l’exception des variations de juste valeur attribuables à l’évolution du risque de crédit propre pour les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option qui sont enregistrées, depuis le 1er janvier 2016, dans le poste « Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat » au sein des « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». En cas de décomptabilisation du passif avant son échéance (par exemple, rachat anticipé), le gain ou la perte de juste valeur réalisé, attribuable au risque de crédit propre, est transféré directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des passifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant- irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est en effet réservée aux situations suivantes : • Élimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. • Alignement du traitement comptable sur la gestion et la mesure de performance L’option s’applique dans le cas de passifs géré et évalué à la juste valeur, à condition que cette gestion repose sur une politique de gestion des risques ou une stratégie d’investissement documentée et que le suivi interne s’appuie sur une mesure en juste valeur. • Instruments financiers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride, financier ou non, qui répond à la définition d’un produit dérivé. Il doit être extrait du contrat hôte et comptabilisé séparément dès lors que l’instrument hybride n’est pas évalué en juste valeur par résultat et que les caractéristiques économiques et les risques associés du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. L’application de l’option juste valeur à un passif financier est possible dans le cas où le dérivé incorporé modifie substantiellement les flux du contrat hôte et que la comptabilisation séparée du dérivé incorporé n’est pas spécifiquement interdite par la norme IFRS 9 (exemple d’une option de remboursement anticipé incorporée dans un instrument de dettes). L’option permet d’évaluer l’instrument à la juste valeur dans son intégralité, ce qui permet de ne pas extraire ni comptabiliser ni évaluer séparément le dérivé incorporé. Ce traitement s’applique en particulier à certaines émissions structurées comportant des dérivés incorporés significatifs. Au passif, le portefeuille de transaction est composé de dettes liées à des opérations de vente à découvert, d’opérations de pension et d’instruments financiers dérivés. en millions d’euros 31/12/2018 01/01/2018 Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Passifs financiers émis à des fins de transaction Passifs financiers désignés à la juste valeur sur option Total Ventes à découvert 2 0 774 /// 2 0 774 2 5 790 /// 2 5 790 Dérivés de transaction * 4 9 450 /// 4 9 450 5 0 869 /// 5 0 869 Comptes à terme et emprunts interbancaires 131 131 55 178 232 Comptes à terme et emprunts à la clientèle 2 123 125 2 9 11 Dettes représentées par un titre non subordonnées 301 2 4 176 2 4 476 303 2 2 690 2 2 993 Dettes subordonnées /// 100 100 /// 103 103 Opérations de pension * 9 0 582 /// 9 0 582 9 8 586 /// 9 8 586 Dépôts de garantie reçus 1 1 187 /// 1 1 187 1 1 633 /// 1 1 633 Autres /// 4 389 4 389 /// 3 352 3 352 Total des passifs financiers à la juste valeur par résultat 17 2 296 2 8 919 20 1 214 18 7 238 2 6 332 21 3 570 * Les informations sont présentées en tenant compte des effets de la compensation réalisée conformément à la norme IAS 3 2 (cf. note 5.18.2). Ces passifs sont valorisés en juste valeur à la date d’arrêté avec enregistrement de la variation de valeur, coupon inclus, dans le poste du compte de résultat « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » à l’exception des variations de juste valeur attribuables au risque de crédit propre associé aux passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat, comptabilisées dans le poste « Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers ayant fait l’objet d’une option de comptabilisation à la juste valeur par résultat » en application de la norme IFRS 9. Conditions de classification des passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Les passifs financiers sont désignés à la juste valeur par résultat quand ce choix permet de communiquer une information plus pertinente ou quand ces instruments sont porteurs d’un ou plusieurs dérivés incorporés significatifs et séparables. L’utilisation de l’option juste valeur est notamment considérée délivrer une information plus pertinente dans deux situations : • en l’absence de concordance comptable entre un (ou des) actif(s) et un (ou des) passif(s) économiquement liés. L’option juste valeur est en particulier utilisée lorsque les conditions de la comptabilité de couverture ne sont pas remplies : il s’opère alors une compensation naturelle entre les variations de juste valeur de l’instrument couvert et celle du dérivé de couverture économique ; • en présence d’un portefeuille de passifs financiers gérés et évalués en juste valeur dans le cadre d’une politique documentée de gestion de passifs. Au niveau du groupe, les passifs valorisés sur option à la juste valeur par résultat sont en grande partie localisés chez Natixis. Ils sont principalement constitués d’émissions originées et structurées pour le compte de la clientèle dont les risques et la couverture sont gérés dans un même ensemble. Ces émissions contiennent des dérivés incorporés significatifs dont les variations de valeur sont neutralisées par celles des instruments dérivés qui les couvrent économiquement. Les passifs financiers valorisés à la juste valeur sur option comprennent également, hors Natixis, quelques émissions ou dépôts structurés comportant des dérivés incorporés (ex. : BMTN structurés ou PEP actions). en millions d’euros 31/12/2018 Non-concordance comptable Gestion en juste valeur Dérivés incorporés Passifs financiers à la juste val eur sur option Comptes à terme et emprunts interbancaires 70 61 131 Comptes à terme et emprunts à la clientèle 123 123 Dettes représentées par un titre, non subordonnées 1 7 770 6 406 2 4 176 Dettes subordonnées 100 100 Autres 4 389 4 389 Total 2 2 229 6 690 2 8 919 Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option et risque de crédit • Passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat sur option pour lesquels le risque de crédit doit être présenté en capitaux propres. en millions d’euros 31/12/2018 01/01/2018 Valeur comptable Montant contractuellement dû à l’échéance Différence entre la valeur comptable et le montant contractuellement dû à l’échéance Valeur comptable Montant Contractuellement dû à l’échéance Différence entre la valeur comptable et le montant contractuellement dû à l’échéance Comptes à terme et emprunts interbancaires 131 119 12 178 161 17 Comptes à terme et emprunts à la clientèle 123 126 - 3 9 10 - 1 Dettes représentées par un titre, non subordonnées 2 4 176 2 6 480 - 2 304 2 2 690 2 2 217 473 Dettes subordonnées 100 101 - 1 103 100 3 Autres 4 389 4 389 3 352 3 352 Total 2 8 919 3 1 215 - 2 296 2 6 332 2 5 84 0 2 6 332 * Dont - 9 5 millions d’euros de variation de la juste valeur des passifs financiers, désignés à la juste valeur par résultat, imputable au risque de crédit. Le montant cumulé des variations de juste valeur reclassé dans la composante « Réserves consolidés » durant la période concerne essentiellement les remboursements de « Dettes représentées par un titre » classées en « passifs financiers à la juste valeur sur option » et s’élève à - 9 5 millions d’euros au 3 1 décembre 201 8 contre 31 4 millions d’euros au 3 1 décembre 2017. Le montant contractuellement dû à l’échéance des emprunts s’entend du montant du capital restant dû à la date de clôture de l’exercice, augmenté des intérêts courus non échus. Pour les titres, la valeur de remboursement est généralement retenue. 5.2. 3 Instruments dérivés de transaction Principes comptables Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : • sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; • il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; et • il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). Les dérivés de transaction sont inscrits au bilan en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et en « Passifs financiers à la juste valeur par résultat ». Les gains et pertes réalisés et latents sont portés au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les justes valeurs positives ou négatives représentent la valeur de remplacement de ces instruments. Ces valeurs peuvent fortement fluctuer en fonction de l’évolution des paramètres de marché. en millions d’euros 31/12/2018 01/01/2018 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 3 12 3 909 2 0 835 1 8 948 3 47 8 930 2 2 940 2 0 455 Instruments sur actions 11 6 631 3 526 3 634 9 8 577 1 686 2 413 Instruments de change 72 9 349 8 194 7 385 82 6 528 1 0 044 9 017 Autres instruments 4 6 815 177 408 4 8 145 351 82 Opérations fermes 4 01 6 704 3 2 732 3 0 376 4 45 2 180 3 5 021 3 1 967 Instruments de taux 65 0 049 8 766 1 0 663 50 4 215 9 021 1 1 191 Instruments sur actions 15 1 346 2 704 3 524 12 0 620 1 883 2 435 Instruments de change 26 2 689 3 913 3 980 24 7 492 4 175 4 213 Autres instruments 4 9 179 310 350 3 6 669 295 281 Opérations conditionnelles 1 11 3 264 1 5 695 1 8 517 90 8 996 1 5 374 1 8 120 Dérivés de crédit 3 6 052 421 557 3 6 937 589 782 Total des instruments dérives de transaction 5 16 6 020 4 8 848 4 9 450 5 39 8 113 5 0 984 5 0 869 dont marchés organisés 75 6 400 1 712 2 714 77 4 282 1 088 1 895 dont opérations de gré à gré 4 40 9 620 4 7 136 4 6 736 4 62 3 831 4 9 896 4 8 974 5. 3 I nstruments dérivés de couverture Principes comptables Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : • sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; • il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; et • il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). À l’exception des dérivés qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie ou d’investissement net libellé en devises, les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. Les dérivés qualifiés de couverture sont ceux qui respectent, dès l’initiation de la relation de couverture et sur toute sa durée, les conditions requises par la norme IAS 3 9 et notamment la documentation formalisée de l’existence d’une efficacité des relations de couverture entre les instruments dérivés et les éléments couverts, tant de manière prospective que de manière rétrospective. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. La couverture de juste valeur est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Afin de pouvoir qualifier comptablement un instrument dérivé d’instrument de couverture, il est nécessaire de documenter la relation de couverture dès l’initiation (stratégie de couverture, nature du risque couvert, désignation et caractéristiques de l’élément couvert et de l’instrument de couverture). Par ailleurs, l’efficacité de la couverture doit être démontrée à l’origine et vérifiée rétrospectivement. Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi. Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 3 9 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macrocouverture. Couverture de juste valeur La couverture de juste valeur a pour objectif de réduire le risque de variation de juste valeur d’un actif ou d’un passif du bilan ou d’un engagement ferme (notamment, couverture du risque de taux des actifs et passifs à taux fixe). La réévaluation du dérivé est inscrite en résultat symétriquement à la réévaluation de l’élément couvert, et ce à hauteur du risque couvert. L’éventuelle inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. S’agissant de la couverture d’un actif ou d’un passif identifié, la réévaluation de la composante couverte est présentée au bilan dans le même poste que l’élément couvert. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte dans les calculs d’efficacité. En cas d’interruption de la relation de couverture (décision de gestion, non-respect des critères d’efficacité ou vente de l’élément couvert avant échéance), le dérivé de couverture est transféré en portefeuille de transaction. Le montant de la réévaluation inscrit au bilan au titre de l’élément couvert est amorti sur la durée de vie résiduelle de la couverture initiale. Si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation, le montant cumulé de la réévaluation est inscrit au compte de résultat de la période. Couverture de flux de trésorerie Les opérations de couverture de flux de trésorerie ont pour objectif la couverture d’éléments exposés aux variations de flux de trésorerie imputables à un risque associé à un élément de bilan ou à une transaction future (couverture du risque de taux sur actifs et passifs à taux variable, couverture de conditions sur des transactions futures – taux fixes futurs, prix futurs, change, etc.). La partie efficace des variations de juste valeur du dérivé est inscrite sur une ligne spécifique des « Gains ou pertes comptabilisés directement en capitaux propres », la partie inefficace est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat dans la marge d’intérêt, symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les instruments couverts restent comptabilisés selon les règles applicables à leur catégorie comptable. En cas d’interruption de la relation de couverture (non-respect des critères d’efficacité ou vente du dérivé ou disparition de l’élément couvert), les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés au fur et à mesure en résultat lorsque la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou rapportés immédiatement en résultat en cas de disparition de l’élément couvert. Cas particuliers de couverture de portefeuilles (macrocouverture) Documentation en couverture de flux de trésorerie Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de flux de trésorerie (couverture de portefeuilles de prêts ou d’emprunts). Dans ce cas, les portefeuilles d’encours pouvant être couverts s’apprécient, pour chaque bande de maturité, en retenant : • des actifs et passifs à taux variable ; l’entité supporte en effet un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur les actifs ou les passifs à taux variable dans la mesure où elle ne connaît pas le niveau des prochains fixings ; • des transactions futures dont le caractère peut être jugé hautement probable (prévisions) : dans le cas d’une hypothèse d’encours constant, l’entité supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un futur prêt à taux fixe dans la mesure où le niveau de taux auquel le futur prêt sera octroyé n’est pas connu ; de la même manière, l’entité peut considérer qu’elle supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un refinancement qu’elle devra réaliser dans le marché. La norme IAS 3 9 ne permet pas la désignation d’une position nette par bande de maturité. L’élément couvert est donc considéré comme étant équivalent à une quote-part d’un ou plusieurs portefeuilles d’instruments à taux variable identifiés (portion d’un encours d’emplois ou de ressources à taux variable) ; l’efficacité des couvertures est mesurée en constituant pour chaque bande de maturité un instrument hypothétique, dont les variations de juste valeur depuis l’origine sont comparées à celles des dérivés documentés en couverture. Les caractéristiques de cet instrument modélisent celles de l’élément couvert. Le test d’efficacité est effectué en comparant les variations de valeur de l’instrument hypothétique et du dérivé de couverture. La méthode utilisée passe par la construction d’un échéancier avec bande de maturité. L’efficacité de la couverture doit être démontrée de manière prospective et rétrospective. Le test prospectif est vérifié si, pour chaque bande de maturité de l’échéancier cible, le montant nominal des éléments à couvrir est supérieur au montant notionnel des dérivés de couverture. Le test rétrospectif permet de calculer l’efficacité rétrospective de la couverture mise en place aux différentes dates d’arrêté. Dans ce cadre, à chaque arrêté, les variations de juste valeur pied de coupon des dérivés de couverture sont comparées avec celles des instruments hypothétiques. Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 8 0 et 12 5 %. Lors de la cession de l’instrument couvert ou si la transaction future n’est plus hautement probable, les gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés en résultat immédiatement. Lors de l’arrêt de la relation de couverture, si l’élément couvert figure toujours au bilan, ou si sa survenance est toujours hautement probable, il est procédé à l’étalement linéaire des gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres. Si le dérivé n’a pas été résilié, il est reclassé en dérivé de transaction et ses variations de juste valeur ultérieures seront enregistrées en résultat. Documentation en couverture de juste valeur Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de juste valeur, en appliquant les dispositions de la norme IAS 3 9 telle qu’adoptée par l’Union européenne (dite carve-out). La version de la norme IAS 3 9 adoptée par l’Union européenne ne reprend pas certaines dispositions concernant la comptabilité de couverture qui apparaissent incompatibles avec les stratégies de réduction du risque de taux d’intérêt global mises en œuvre par les banques européennes. Le carve-out de l’Union européenne permet en particulier de mettre en œuvre une comptabilité de couverture du risque de taux interbancaire associée aux opérations à taux fixe réalisées avec la clientèle (crédits, comptes d’épargne, dépôts à vue de la clientèle). Les instruments de macrocouverture utilisés par le groupe sont, pour l’essentiel, des swaps de taux simples désignés dès leur mise en place en couverture de juste valeur des ressources ou des emplois à taux fixe. Le traitement comptable des dérivés de macrocouverture se fait selon les mêmes principes que ceux décrits précédemment dans le cadre de la microcouverture de juste valeur. Dans le cas d’une relation de macrocouverture, la réévaluation de la composante couverte est portée globalement dans le poste « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux », à l’actif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille d’actifs financiers, au passif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille de passifs financiers. L’efficacité des couvertures est assurée lorsque les dérivés compensent le risque de taux du portefeuille de sous-jacents à taux fixe couverts. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte. Deux tests d’efficacité sont réalisés : • un test d’assiette : pour les swaps simples désignés de couverture dès leur mise en place, il est vérifié en date de désignation de la relation de couverture, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective, qu’il n’existe pas de sur-couverture ; et • un test quantitatif : pour les autres swaps, la variation de juste valeur du swap réel doit compenser la variation de juste valeur d’un instrument hypothétique reflétant parfaitement la composante couverte du sous-jacent. Ces tests sont réalisés en date de désignation, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective. En cas d’interruption de la relation de couverture, cet écart est amorti linéairement sur la durée de couverture initiale restant à courir si le sous-jacent couvert n’a pas été décomptabilisé. Il est constaté directement en résultat si les éléments couverts ne figurent plus au bilan. Les dérivés de macrocouverture peuvent notamment être déqualifiés lorsque le nominal des instruments couverts devient inférieur au notionnel des couvertures, du fait notamment des remboursements anticipés des prêts ou des retraits de dépôts. Couverture d’un investissement net libellé en devises L’investissement net dans une activité à l’étranger est le montant de la participation de l’entité consolidante dans l’actif net de cette activité. La couverture d’un investissement net libellé en devises a pour objet de protéger l’entité consolidante contre des variations de change d’un investissement dans une entité dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés. Ce type de couverture est comptabilisé de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie. Les gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres sont transférés en résultat lors de la cession (ou de la cession partielle avec perte de contrôle) de tout ou partie de l’investissement net. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. La macrocouverture de juste valeur est utilisée pour la gestion globale du risque de taux notamment pour couvrir : • les portefeuilles de prêts à taux fixe ; • les dépôts à vue ; • les dépôts liés au PEL ; • la composante inflation du Livret A. La microcouverture de juste valeur est utilisée notamment pour couvrir : • un passif à taux fixe ; • les titres de la réserve de liquidité à taux fixe et des titres indexés inflation. Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie sont utilisées notamment pour : • la couverture de passif à taux variable ; • la couverture du risque de variation de valeur des flux futurs variables de la dette ; et • la macrocouverture d’actifs à taux variable. Les principales sources d’inefficacité des couvertures sont liées à : • l’inefficacité « bi-courbes » : la valorisation des dérivés collatéralisés (faisant l’objet d’appels de marge rémunérés à EONIA) est basée sur la courbe d’actualisation EONIA, alors que l’évaluation de la composante couverte des éléments couverts en juste valeur est calculée sur une courbe d’actualisation Euribor ; • la valeur temps des couvertures optionnelles ; • la surcouverture dans le cadre des tests d’assiette en macrocouverture (montants des notionnels de dérivés de couverture supérieurs au nominal des éléments couverts, notamment dans le cas où les éléments couverts ont fait l’objet de remboursements anticipés plus importants que prévus) ; • les ajustements valorisation liés au risque de crédit et au risque de crédit propres sur dérivés (Credit Value adjustment et Debit Value ajustement) ; • des décalages de fixing des flux entre l’élément couvert et sa couverture. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. en millions d’euros 31/12/2018 01/01/2018 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive * Juste valeur négative Instruments de taux 36 1 086 5 906 6 373 54 7 307 7 472 6 986 Instruments de change 1 3 674 583 1 958 1 1 505 769 2 161 Opérations fermes 37 4 760 6 489 8 331 55 8 812 8 241 9 147 Instruments de taux 3 108 7 2 6 811 10 8 Opérations conditionnelles 3 108 7 2 6 811 10 8 Couverture de juste valeur 37 7 868 6 496 8 333 56 5 623 8 251 9 155 Instruments de taux 1 9 471 58 256 1 9 394 42 309 Instruments sur actions 198 Instruments de change 1 5 137 599 769 1 703 317 536 Opérations fermes 3 4 608 657 1 025 2 1 295 359 845 Couverture de flux de trésorerie 3 4 608 657 1 025 2 1 295 359 845 Dérivés de crédit 128 Total des instruments dérives de couverture 41 2 476 7 153 9 358 58 7 046 8 610 1 0 000 * Par rapport aux comptes publiés en décembre 2017, un ajustement de - 4 millions d’euros a été comptabilisé suite à un changement de méthode. Tous les instruments dérivés de couverture sont présentés dans le poste « Instruments de dérivés de couverture » à l’actif et au passif du bilan. Échéancier du notionnel des instruments dérivés de couverture au 3 1 décembre 2018 en millions d’euros Inférieur à 1 an De 1 à 5 ans De 6 à 1 0 ans Supérieur à 1 0 ans Couverture de taux d’intérêts 6 3 356 14 7 733 8 5 444 8 7 133 Instruments de couverture de flux de trésorerie 994 4 187 5 020 9 270 Instruments de couverture de juste valeur 6 2 362 14 3 546 8 0 424 7 7 863 Couverture du risque de change 447 9 423 1 3 156 5 784 Instruments de couverture de flux de trésorerie 3 144 9 541 2 451 Instruments de couverture de juste valeur 447 6 279 3 615 3 333 Total 6 3 803 15 7 156 9 8 600 9 2 917 Éléments couverts Couverture de juste valeur en millions d’euros Couverture de juste valeur 31/12/2018 Couverture du risque de taux Couverture du risque de change Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (1) Composante couverte restant à étaler (2) Valeur comptable dont réévaluation de la composante couverte (1) Actifs Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 12 074 (89) 8 Titres de dette 1 2 074 (89) Actions et autres instruments de capitaux propres 8 Actifs financiers au coût amorti 10 8 975 6 067 353 5 486 982 Prêts ou créances sur les établissements de crédit 2 2 112 386 533 Prêts ou créances sur la clientèle 8 2 226 4 646 3 97 16 Titres de dette 4 637 1 035 350 4 856 966 Passifs Passifs financiers au coût amorti 12 8 493 4 699 387 1 4 141 396 Dettes envers les établissements de crédit 2 0 292 267 195 Dettes envers la clientèle 8 242 (1) Dettes représentées par un titre 8 8 371 3 929 387 9 813 396 Dettes subordonnées 1 1 589 504 4 133 Total 24 9 542 1 0 677 740 1 9 635 1 379 (1) Intérêts courus exclus (2) Déqualification, fin de la relation de couverture L’inefficacité de la couverture de la période est présentée en note 4. 3 « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » ou en note 4. 4 « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » pour les instruments de capitaux propres classés en juste valeur par capitaux propres non recyclables. Couverture de flux trésorerie en millions d’euros 31/12/2018 Juste valeur du dérivé de couverture Dont partie ef ficace des couvertures non échues Dont partie inefficace Solde des couvertures échues restant à étaler Couverture de risque de taux - 199 - 201 2 57 Couverture de risque de change - 170 - 184 15 Total – Couverture de flux de trésorerie - 369 - 385 17 57 L’inefficacité de la couverture est comptabilisée dans le compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes sur actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur par résultat » en note 4.3. La réserve « Couverture de flux de trésorerie » correspond à la partie efficace des couvertures non échues et le solde des couvertures échues restant à étaler, avant impôt, y compris la part des participations ne donnant pas le contrôle. Le recyclage en résultat de la réserve « Couverture de flux de trésorerie » est inclus soit dans la marge nette d’intérêt soit dans le résultat de décomptabilisation de l’élément couvert par symétrie avec le poste impacté par l’élément couvert. Couverture de flux de trésorerie – Analyse des autres éléments comptabilisés en capitaux propres en millions d’euros 01/01/2018 Variation de la part efficace Reclassement en résultat de part efficace Élément couvert partiellement ou totalement éteint 31/12/2018 Montant des capitaux propres pour les opérations de couverture de flux de trésorerie -477 6 51 6 -414 Total -477 6 51 6 -414 5. 4 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Principes comptables Les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur augmentée des frais de transaction. Instruments de dettes évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur (pied de coupon) sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables (les actifs en devises étant monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change affectent le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 10. Ces instruments sont soumis aux exigences d’IFRS 9 en matière de dépréciation. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. En cas de cession, ces variations de juste valeur sont transférées en résultat. Les revenus courus ou acquis sur les instruments de dettes sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts et assimilés » selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). Cette méthode est décrite dans la note 5. 5 – Actifs au coût amorti. Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par capitaux propres non recyclables En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (les actifs en devise étant non monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change n’affectent pas le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 10. La désignation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est une option irrévocable qui s’applique instrument par instrument uniquement aux instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction. Les pertes de valeur latentes et réalisées restent constatées en capitaux propres sans jamais affecter le résultat. Ces actifs financiers ne font pas l’objet de dépréciations. En cas de cession, ces variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidés en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Ils sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres ». en millions d’euros 31/12/2018 01/01/2018 Prêts et créances 24 25 Titres de dettes 1 4 638 1 4 727 Actions et autres titres de capitaux propres (1) 1 071 1 177 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 5 733 1 5 929 Dont dépréciations pour pertes de crédit attendues (2) - 1 - 12 Dont gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (avant impôts) (3) - 167 - 35 - Instruments de dettes - 8 78 - Instruments de capitaux propres - 159 - 113 (1) Les actions et autres titres de capitaux propres comprennent les participations stratégiques et certains titres de capital investissement à long terme. Ces titres n’ayant pas vocation à être cédés, un classement parmi les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres est adapté à cette nature de titres. (2) Détail présenté dans la note 7.1.1. (3) Y compris la part des participations ne donnant pas le contrôle (- 1 0 millions d’euros au 3 1 décembre 2018, contre + 1 1 millions d’euros au 1er janvier 2018). Instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres Principes comptables Les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres peuvent être : • des titres de participations ; • des actions et autres titres de capitaux propres. Lors de la comptabilisation initiale, les instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par capitaux propres sont évalués à la juste valeur majorée des coûts de transaction. Lors des arrêtés suivants, les variations de juste valeur de l’instrument sont comptabilisées en capitaux propres (OCI). Les variations de juste valeur ainsi accumulées en capitaux propres ne seront pas reclassées en résultat au cours d’exercices ultérieurs (OCI non recyclables). Seuls les dividendes sont comptabilisés en résultat lorsque les conditions sont remplies. en millions d’euros 31/12/2018 01/01/2018 Dividendes comptabilisés sur la période Décomptabilisation sur la période Juste valeur Juste valeur Instruments de capitaux propres détenus à la fin de la période Juste valeur à la date de cession Profit ou perte cumulé à la date de cession Titres de participation 1 035 68 18 -4 1 136 Actions et autres titres de capitaux propres 36 4 -1 42 T otal * 1 071 68 22 -5 1 177 * Le montant cumulé des variations de juste valeur reclassé dans la composante « Réserves consolidées » durant la période concernant les cessions est de - 5 millions d’euros sur l’exercice 2018. 5. 5 Actifs au coût amorti Principes comptables Les actifs au coût amorti sont des actifs financiers basiques détenus dans un modèle de collecte. La grande majorité des crédits accordés par le groupe est classée dans cette catégorie. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. Les actifs financiers au coût amorti incluent les prêts et créances consentis aux établissements de crédit et à la clientèle ainsi que les titres au coût amorti tels que les effets publics ou les obligations. Les prêts et créances sont enregistrés initialement à leur juste valeur augmentée des coûts directement liés à l’émission et diminuée de produits directement attribuables à l’émission. Lors des arrêtés ultérieurs, ils sont évalués au coût amorti selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie futurs à la valeur comptable initiale du prêt. Ce taux inclut les décotes, constatées lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, ainsi que les produits et coûts externes de transaction directement liés à l’émission des prêts et analysés comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Aucun coût interne n’est pris en compte dans le calcul du coût amorti. Lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, une décote correspondant à l’écart entre la valeur nominale du prêt et la somme des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux de marché, est comptabilisée en diminution de la valeur nominale du prêt. Le taux de marché est le taux qui est pratiqué par la grande majorité des établissements de la place à un moment donné, pour des instruments et des contreparties ayant des caractéristiques similaires. Renégociations et restructuration La norme IFRS 9 requiert l’identification des contrats modifiés qui sont des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation. Un profit ou une perte sont à comptabiliser en résultat en cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier doit être recalculée de manière à ce qu’elle soit égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés au taux d’intérêt effectif initial. Une analyse du caractère substantiel des modifications est cependant à mener au cas par cas. Le traitement des restructurations ayant pour origine des difficultés financières reste analogue à celui prévalant selon IAS 3 9 : en cas de restructuration suite à un événement générateur de pertes de crédit selon IFRS 9, le prêt est considéré comme un encours déprécié (au Statut 3) et fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêt suite à la restructuration. Le taux d’actualisation retenu est le taux d’intérêt effectif initial. Cette décote est inscrite au résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d’intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Le prêt restructuré est réinscrit en encours sain (non déprécié, au Statut 1 ou au Statut 2) sur jugement d’expert lorsqu’il n’y a plus d’incertitude sur la capacité de l’emprunteur à honorer ses engagements. Lorsque la restructuration est substantielle (telle que par exemple la conversion en tout ou partie d’un prêt en un instrument de capitaux propres), les nouveaux instruments sont comptabilisés à leur juste valeur, et la différence entre la valeur comptable du prêt (ou de la partie du prêt) décomptabilisé(e) et la juste valeur des actifs reçus en échange est inscrite en résultat dans le poste « Coût du risque de crédit ». La dépréciation éventuelle précédemment constituée sur le prêt est ajustée et est entièrement reprise en cas de conversion totale du prêt en nouveaux actifs. Frais et commissions Les coûts externes consistent essentiellement en commissions versées à des tiers dans le cadre de la mise en place des prêts. Ils sont essentiellement constitués des commissions versées aux apporteurs d’affaires. Les produits directement attribuables à l’émission des nouveaux prêts sont principalement composés des frais de dossier facturés aux clients, des refacturations de coûts et des commissions d’engagement de financement (s’il est plus probable qu’improbable que le prêt se dénoue). Les commissions perçues sur des engagements de financement qui ne donneront pas lieu à tirage sont étalées de manière linéaire sur la durée de l’engagement. Les charges et produits relatifs à des prêts d’une durée initiale inférieure à un an sont étalés prorata temporis sans recalcul du TIE. Pour les prêts à taux variable ou révisable, le TIE est recalculé à chaque refixation du taux. Date d’enregistrement Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Pour les opérations de prise en pension, un engagement de financement donné est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison lorsque ces opérations sont comptabilisées en « Prêts et créances ». 5.5. 1 Titres au coût amorti en millions d’euros 31/12/2018 01/01/2018 Effets publics et valeurs assimilées 4 182 8 993 Obligations et autres titres de dettes 1 1 471 7 067 Dépréciations pour pertes de crédit attendues -154 -137- Total des titres au coût amorti 1 5 499 1 5 923 La juste valeur des titres au coût amorti est présentée en note 10. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. 5.5. 2 Prêts et créances sur les établissements de crédit au coût amorti en millions d’euros 31/12/2018 01/01/2018 Comptes ordinaires débiteurs 7 278 6 540 Opérations de pension 2 089 1 725 Comptes et prêts * 11 5 817 10 5 181 Autres prêts ou créances sur établissements de crédit 812 1 378 Dépôts de garantie versés 3 317 3 548 Dépréciations pour pertes de crédit attendues -51 -68 Total 12 9 262 11 8 304 * Les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations et présentés sur la ligne « Comptes et prêts » s’élèvent à 24 7 millions d’euros au 3 1 décembre 201 8 contre 29 7 millions d’euros au 1er janvier 2018. La juste valeur des prêts et créances sur établissement de crédit est présentée en note 10. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. 5.5. 3 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti en millions d’euros 31/12/2018 01/01/2018 Comptes ordinaires débiteurs 4 318 4 888 Autres concours à la clientèle 16 6 911 16 6 792 Prêts à la clientèle financière 7 444 5 913 Crédits de trésorerie 3 1 459 2 9 884 Crédits à l’équipement 2 5 238 2 7 180 Crédits au logement 5 7 949 5 8 706 Crédits à l’exportation 3 562 3 198 Opérations de pension 7 505 7 471 Opérations de location-financement 1 2 191 1 1 998 Prêts subordonnés 186 184 Autres crédits 2 1 377 2 2 258 Autres prêts ou créances sur la clientèle 8 778 7 859 Dépôts de garantie versés 172 43 Prêts et créances bruts sur la clientèle 18 0 180 17 9 582 Dépréciations pour pertes de crédit attendues - 3 025 - 3 791 Total 17 7 155 17 5 791 La juste valeur des prêts et créances sur établissement de crédit est présentée en note 10. La segmentation des encours et des dépréciations pour pertes de crédit par statut est présentée dans la note 7.1. 5. 6 Comptes de régularisation et actifs divers en millions d’euros 31/12/2018 01/01/2018 Comptes d’encaissement 481 229 Charges constatées d’avance 251 210 Produits à recevoir 347 465 Autres comptes de régularisation 1 759 2 026 Comptes de régularisation – actif 2 838 2 929 Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres 319 308 Débiteurs divers 1 4 550 1 5 239 Actifs divers 1 4 869 1 5 547 Total des comptes de régularisation et actifs divers 1 7 707 1 8 476 5. 7 Actifs non courants destinés à être cédés et dettes liées Principes comptables En cas de décision de vendre des actifs non courants avec une forte probabilité pour que cette vente intervienne dans les 1 2 mois, les actifs concernés sont isolés au bilan dans le poste « Actifs non courants destinés à être cédés ». Les passifs qui leur sont éventuellement liés sont également présentés séparément dans un poste dédié « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ». Dès lors qu’ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants cessent d’être amortis et sont évalués au plus bas de leur valeur comptable ou de leur juste valeur minorée des coûts de la vente. Les instruments financiers restent évalués selon les principes de la norme IFRS 9. Un actif (ou un groupe d’actifs) non courant est destiné à être cédé lorsque sa valeur comptable est recouvrée par le biais d’une transaction de vente. Cet actif (ou groupe d’actifs) doit être disponible immédiatement en vue de la vente et il doit être hautement probable que cette vente intervienne dans les douze mois. Un actif (ou un groupe d’actifs) non courant est destiné à être cédé lorsque sa valeur comptable est recouvrée par le biais d’une transaction de vente. Cet actif (ou groupe d’actifs) doit être disponible immédiatement en vue de la vente et il doit être hautement probable que cette vente intervienne dans les douze mois. Au 3 1 décembre 2018, les actifs et passifs des entités destinées à être cédées ont été présentés en conformité avec la norme IFRS 5 (Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées) et regroupés sur deux postes distincts du bilan, soit 6 16 7 millions d’euros en actifs non courants destinés à être cédés et 4 97 5 millions d’euros en dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés. Les postes d’« Actifs non courants destinés à être cédés » et de « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés » portent sur les actifs et passifs des filiales de BPCE International (cf. notes 1. 3 et 1.4) et sur les actifs et passifs de la filiale Banco Primus. Le Crédit Foncier a signé, en date du 1 9 juillet 2017, un sale and purchase agreement définissant les conditions de cession de sa filiale portugaise Banco Primus. La réalisation effective de la cession reste toutefois subordonnée à l’accord des autorités de tutelle portugaises, dont la date butoir initialement fixée au 3 1 mars 201 8 a été prorogée au 3 0 avril 2019. Les données chiffrées afférentes aux entités destinées à être cédées sont présentées ci-après : en millions d’euros Filiales de BPCE International Autres 31/12/2018 Caisse, banques centrales 564 564 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 1 1 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 159 159 Titres au coût amorti 26 26 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 148 2 150 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 4 516 414 4 930 Actifs d’impôts courants 11 2 13 Actifs d’impôts différés 86 11 97 Comptes de régularisation et actifs divers 76 13 89 Immeubles de placement 14 14 Immobilisations corporelles 90 90 Immobilisations incorporelles 7 7 Écarts d’acquisition 27 27 Actifs non courants destinés à être cédés 5 725 442 6 167 Dettes représentées par un titre 92 92 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 310 310 Dettes envers la clientèle 4 346 4 346 Passifs d’impôts courants 5 4 9 Passifs d’impôts différés 12 12 Comptes de régularisation et passifs divers 143 1 144 Provisions 56 2 58 Dettes subordonnées 4 4 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 4 968 7 4 975 Au 1er janvier 2018, les postes d’« Actifs non courants destinés à être cédés » et de « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés » portent sur les actifs et passifs de la filiale Banco Primus. En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », le Groupe BPCE a procédé à : • un reclassement des actifs ainsi consolidés dans des rubriques distinctes de l’actif pour 45 7 millions d’euros et du passif pour 1 9 millions d’euros ; et • l’ajustement de la valeur des actifs au plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente, conduisant à une charge nette de 1 7 millions d’euros comptabilisée dans le poste « Gains ou pertes sur autres actifs ». Les autres actifs et passifs non courants destinés à être cédés concernent principalement le groupe Natixis. 5. 8 Immeubles de placement Principes comptables Conformément à la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus dans le but d’en retirer des loyers et de valoriser le capital investi. Le traitement comptable des immeubles de placement est identique à celui des immobilisations corporelles pour les entités du groupe à l’exception de certaines entités d’assurance qui comptabilisent leurs immeubles représentatifs de placements d’assurance à la juste valeur avec constatation de la variation en résultat. La juste valeur est le résultat d’une approche multicritères par capitalisation des loyers au taux du marché et comparaison avec le marché des transactions. La juste valeur des immeubles de placement du groupe est communiquée à partir des résultats d’expertises régulières sauf cas particulier affectant significativement la valeur du bien. Les biens immobiliers en location simple peuvent avoir une valeur résiduelle venant en déduction de la base amortissable. Les plus ou moins-values de cession d’immeubles de placement sont inscrites en résultat sur la ligne « Produits ou charges nets des autres activités » à l’exception des activités d’assurance classées en « Produits des activités d’assurance ». en millions d’euros 31/12/2018 01/01/2018 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immeubles comptabilisés au coût historique 254 -158 96 387 -225 162 Total des immeubles de placement 96 162 Les immeubles de placement détenus par les filiales d’assurance sont présentées avec les placements d’assurance (cf. note 9.1.1.1). 5. 9 Immobilisations Principes comptables Ce poste comprend les immobilisations corporelles d’exploitation, les biens mobiliers acquis en vue de la location simple, les immobilisations acquises en location-financement et les biens mobiliers temporairement non loués dans le cadre d’un contrat de location-financement. Les parts de SCI sont traitées comme des immobilisations corporelles. Conformément aux normes IAS 1 6 et IAS 38, une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée en tant qu’actif si : • il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise ; et • le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Les immobilisations d’exploitation sont enregistrées pour leur coût d’acquisition éventuellement augmenté des frais d’acquisition qui leur sont directement attribuables. Les logiciels créés, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation, sont comptabilisés à leur coût de production, incluant les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet. La méthode de comptabilisation des actifs par composants est appliquée à l’ensemble des constructions. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La base amortissable tient compte de la valeur résiduelle, lorsque celle-ci est mesurable et significative. Les immobilisations sont amorties en fonction de la durée de consommation des avantages économiques attendus, qui correspond en général à la durée de vie du bien. Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques différents, ces composants sont amortis sur leur propre durée d’utilité. Les durées d’amortissement suivantes ont été retenues : • constructions : 2 0 à 6 0 ans ; • aménagements : 5 à 2 0 ans ; • mobiliers et matériels spécialisés : 4 à 1 0 ans ; • matériels informatiques : 3 à 5 ans ; • logiciels : maximum 5 ans. Pour les autres catégories d’immobilisations corporelles, la durée d’utilité se situe en général dans une fourchette de 5 à 1 0 ans. Les immobilisations font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture d’éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. Dans l’affirmative, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en résultat. Cette dépréciation est reprise en cas de modification de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de perte de valeur. Le traitement comptable des immobilisations d’exploitation financées au moyen de contrats de location-financement (crédit-bail preneur) est précisé dans la note 12.2. Les actifs donnés en location simple sont présentés à l’actif du bilan parmi les immobilisations corporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers. en millions d’euros 31/12/2018 01/01/2018 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immobilisations corporelles - terrains et constructions 530 - 348 182 530 - 332 198 - biens mobiliers donnés en location 573 - 158 415 481 - 129 352 - équipements, mobiliers et autres immobilisations corporelles 1 471 - 980 491 1 558 - 997 561 Total des immobilisations corporelles 2 574 - 1 485 1 089 2 569 - 1 458 1 111 Immobilisations incorporelles - droit au bail 59 - 19 39 65 - 23 42 - logiciels 2 101 - 1 548 553 1 971 - 1 462 509 - autres immobilisations incorporelles 661 - 302 359 607 - 274 333 Total des immobilisations incorporelles 2 821 - 1 869 951 2 643 - 1 759 884 5.1 0 Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Principes comptables Les dettes, qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat, font l’objet d’une comptabilisation selon la méthode du coût amorti et sont enregistrées au bilan en « Dettes envers les établissements de crédit » ou en « Dettes envers la clientèle ». Les dettes émises (qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres) sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre. Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. Pour les opérations de mise en pension de titres, un engagement de financement reçu est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison lorsque ces opérations sont comptabilisées en « Dettes ». 5.10. 1 Dettes envers les établissements de crédit en millions d’euros 31/12/2018 01/01/2018 Comptes à vue 2 2 650 2 2 365 Opérations de pension 2 188 4 097 Dettes rattachées 4 4 Dettes à vue envers les établissements de crédit 2 4 842 2 6 465 Emprunts et comptes à terme 8 0 659 8 0 270 Opérations de pension 7 419 5 385 Dettes rattachées -65 108 Dettes à termes envers les établissements de crédit 8 8 012 8 5 763 Dépôts de garantie reçus 949 1 148 Total des dettes envers les établissements de crédit 11 3 803 11 3 376 La juste valeur des dettes envers les établissements de crédit est présentée en note 10. 5.10. 2 Dettes envers la clientèle en millions d’euros 31/12/2018 01/01/2018 Comptes ordinaires créditeurs 2 2 432 2 3 516 Livret A 181 257 Plans et comptes épargne-logement 215 269 Autres comptes d’épargne à régime spécial 949 1 745 Dettes rattachées 2 Comptes d’épargne à régime spécial 1 345 2 273 Comptes et emprunts à vue 5 489 8 455 Comptes et emprunts à terme 1 8 682 1 9 535 Dettes rattachées 26 87 Autres comptes de la clientèle 2 4 197 2 8 077 Autres comptes à terme et assimilés 6 859 5 977 Opérations de pension 6 859 5 977 Autres dettes envers la clientèle 1 913 2 347 Dépôts de garantie reçus 4 587 Total des dettes envers la clientèle 5 6 750 6 2 778 La juste valeur des dettes envers la clientèle est présentée en note 10. 5.1 1 Dettes représentées par un titre Principes comptables Les dettes émises qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre. Les dettes représentées par un titre sont ventilées selon la nature de leur support, à l’exclusion des titres subordonnés classés au poste « Dettes subordonnées ». Une nouvelle catégorie de passifs éligibles au numérateur du TLAC (exigence en Total Loss Absorbing Capacity) a été introduite par la loi française et désignée communément « senior non préférée ». Ces passifs ont un rang intermédiaire entre celui des fonds propres et des autres dettes dites « senior préférées ». en millions d’euros 31/12/2018 01/01/2018 Emprunts obligataires 12 2 468 13 0 674 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 6 5 928 6 6 617 Autres dettes représentées par un titre qui ne sont ni non préférées ni subordonnées 1 919 1 720 Dettes non préférées 1 2 468 4 856 Total 20 2 783 20 3 867 Dettes rattachées 1 899 2 062 Total des dettes représentées par un titre 20 4 681 20 5 929 La juste valeur des dettes représentées par un titre est présentée en note 10. 5.1 2 Comptes de régularisation et passifs divers en millions d’euros 31/12/2018 01/01/2018 Comptes d’encaissement 1 499 1 501 Produits constatés d’avance 327 304 Charges à payer 1 233 1 177 Autres comptes de régularisation créditeurs 2 844 3 575 Comptes de régularisation – passif 5 903 6 556 Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres 403 310 Créditeurs divers 1 4 017 1 2 487 Passifs divers 1 4 420 1 2 797 Total des comptes de régularisation et passifs divers 2 0 323 1 9 353 5.1 3 Provisions Principes comptables Les provisions autres que celles relatives aux engagements sociaux et assimilés, aux provisions épargne-logement, aux risques d’exécution des engagements par signature et aux contrats d’assurance concernent essentiellement les litiges, amendes, risques fiscaux et restructurations. Les provisions sont des passifs dont l’échéance ou le montant est incertain mais qui peuvent être estimés de manière fiable. Elles correspondent à des obligations actuelles (juridiques ou implicites), résultant d’un événement passé, et pour lesquelles une sortie de ressources sera probablement nécessaire pour les régler. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire au règlement de l’obligation actuelle à la date de clôture. Les provisions sont actualisées dès lors que l’effet d’actualisation est significatif. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. en millions d’euros 01/01/2018 Augmentation Utilisation Reprises non utilisées Autres mouvements (1) 31/12/2018 Provisions pour engagements sociaux (2) 904 138 - 93 - 50 - 77 822 Provisions pour restructurations (3) 45 344 - 14 - 16 1 360 Risques légaux et fiscaux (4) 1 128 153 - 27 - 63 20 1 211 Engagements de prêts et garanties 245 289 - 343 - 8 183 Provisions pour activité d’épargne-logement 3 3 Autres provisions d’exploitation 676 147 - 139 - 215 - 1 469 Total des provisions 3 002 1 071 - 273 - 687 - 65 3 048 (1) Les autres mouvements comprennent notamment l’écart de réévaluation des régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies (- 4 0 millions d’euros avant impôts), les impacts du reclassement des entités de BPCE International en passifs destinés à être cédés (- 5 6 millions d’euros) ainsi que des écarts de conversion pour + 4 5 millions d’euros. (2) Dont 75 7 millions d’euros liés aux régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies et autres avantages à long terme (cf. 8.2.1). (3) Au 3 1 décembre 2018, les provisions pour restructuration incluent notamment : • 31 6 millions d’euros au titre de l’intégration des activités et de redéploiement des savoir-faire et des expertises du Crédit Foncier au sein du Groupe BPCE ; • 1 5 millions d’euros au titre du Plan de Sauvegarde de l’Emploi de BPCE International ; et • 1 1 millions d’euros au titre du plan COFACE (3 1 millions d’euros au 3 1 décembre 2017). (4) Les provisions pour risques légaux et fiscaux incluent 54 3 millions d’euros au titre de l’exposition nette d’assurance d’égal montant concernant le dossier Madoff. La provision au titre de l’encours net Madoff était de 38 9 millions d’euros au 3 1 décembre 2017. 5.1 4 Dettes subordonnées Principes comptables Les dettes subordonnées se distinguent des créances ou des obligations émises en raison du remboursement qui n’interviendra qu’après le désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts et titres participatifs et des titres supersubordonnés. Les dettes subordonnées que l’émetteur est tenu de rembourser sont classées en dettes et initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. en millions d’euros 31/12/2018 01/01/2018 Dettes subordonnées désignées à la juste valeur sur option 100 100 Dettes subordonnées à la juste valeur par résultat 100 100 Dettes subordonnées à durée déterminée 1 6 214 1 5 933 Dettes subordonnées à durée indéterminée 317 312 Dettes subordonnées et assimilés 1 6 531 1 6 245 Dettes rattachées 360 321 Réévaluation de la composante couverte 504 489 Dettes subordonnées au coût amorti 1 7 395 1 7 056 Total des dettes subordonnées * 1 7 495 1 7 156 * Dont 67 2 millions d’euros concernant les entités d’assurance au 3 1 décembre 201 8 contre 63 9 millions d’euros au 3 1 décembre 2017. La juste valeur des dettes subordonnées est présentée en note 10. Évolution des dettes subordonnées et assimilés au cours de l’exercice en millions d’euros 01/01/2018 Émission (1) Remboursement (2) Autres mouvements (3) 31/12/2018 Dettes subordonnées désignées à la juste valeur sur option 100 100 Dettes subordonnées à la juste valeur par résultat 100 100 Dettes subordonnées à durée déterminée 1 5 933 - 70 349 1 6 214 Dettes subordonnées à durée indéterminée 312 - 30 36 317 Dettes subordonnées au coût amorti 1 6 245 - 100 385 1 6 531 Dettes subordonnées et assimilés 1 6 345 - 100 385 1 6 631 (1) Aucune émission n’a été réalisée au cours de l’exercice 2018. (2) Les remboursements d’emprunts et titres subordonnés font particulièrement suite à l’arrivée à maturité des titres subordonnés. (3) Les autres mouvements incluent notamment la réévaluation des dettes faisant l’objet de couverture, la variation de change ainsi que les mouvements enregistrés sur le stock de titres intra-groupes détenus par Natixis Funding dans le cadre de son activité d’animation de la dette de Natixis sur le marché secondaire. Les titres supersubordonnés qualifiés d’instruments de capitaux propres sont présentés à la note 5.15. 5.1 5 Actions ordinaires et instruments de capitaux propres émis Principes comptables Les instruments financiers émis sont qualifiés d’instruments de dettes ou de capitaux propres selon qu’il existe ou non une obligation contractuelle pour l’émetteur de remettre des liquidités ou un autre actif financier ou encore d’échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables. Cette obligation doit résulter de clauses et de conditions propres au contrat et pas seulement de contraintes purement économiques. Par ailleurs, lorsqu’un instrument est qualifié de capitaux propres : • sa rémunération est traitée comme un dividende, et affecte donc les capitaux propres, tout comme les impôts liés à cette rémunération ; et • l’instrument ne peut être un sous-jacent éligible à la comptabilité de couverture ; • si l’émission est en devises, elle est figée à sa valeur historique résultant de sa conversion en euros à sa date initiale d’inscription en capitaux propres. Enfin, lorsque ces instruments sont émis par une filiale, ils sont présentés parmi les « Participations ne donnant pas le contrôle ». Lorsque leur rémunération est à caractère cumulatif, elle est imputée sur le « Résultat part du groupe », pour venir augmenter le résultat des « Participations ne donnant pas le contrôle ». En revanche, lorsque leur rémunération n’a pas de caractère cumulatif, elle est prélevée sur les réserves consolidées part du groupe. Entité émettrice Date d’émission Devise Montant (en devise d’origine) Date d’option de remboursement Date de majoration d’intérêt (2) Taux Nominal en millions d’euros (1) 31/12/2018 01/01/2018 BPCE 6 août 2009 EUR 37 4 millions 3 0 septembre 2019 3 0 septembre 2019 12,5 0 % 374 374 BPCE 6 août 2009 USD 44 4 millions 3 0 septembre 2019 3 0 septembre 2019 12,5 0 % 309 309 BPCE 3 0 novembre 2018 EUR 70 0 millions 3 0 novembre 2023 3 0 novembre 2023 5,3 5 % 700 Total 1 383 683 (1) Nominal converti en euros au cours de change en vigueur à la date de classement en capitaux propres. (2) Date de majoration d’intérêt ou date de passage de taux fixe à taux variable Les émissions de titres supersubordonnés à durée indéterminée sont classées en capitaux propres compte tenu du caractère discrétionnaire de leur rémunération. 5.1 6 Participations ne donnant pas le contrôle Les informations relatives aux filiales et entités structurées consolidées dont le montant des participations ne donnant pas le contrôle est significatif au regard des capitaux propres totaux du groupe, sont présentées dans le tableau suivant : en millions d’euros Nom de l’entité Pourcentage d’intérêts des participations ne donnant pas le contrôle Exercice 2018 Participations ne donnant pas le contrôle Informations financières résumées à 100 % Résultat attribué au cours de la période aux détenteurs de participation ne donnant pas le contrôle Montant des Participations ne donnant pas le contrôle de la filiale Dividendes versés aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle Actifs Dettes Résultat net part du groupe Résultat global part du groupe Groupe Natixis 29,2 2 % 781 6 944 505 49 5 495 47 4 300 1 577 1 870 Dont Coface * 57,1 4 % 71 1 067 31 7 219 5 413 124 101 Dont H2O * 49,9 9 % 180 187 81 545 171 360 357 Locindus 25,1 8 % 2 65 2 695 437 10 10 Autres entités -1 39 5 Total au 31/12/2018 782 7 048 512 * Participations ne donnant pas le contrôle aux bornes du groupe Natixis. en millions d’euros Nom de l’entité Pourcentage d’intérêts des participations ne donnant pas le contrôle Exercice 2017 Participations ne donnant pas le contrôle Informations financières résumées à 100 % Résultat attr ibué au cours de la période aux détenteurs de participation ne donnant pas le contrôle Montant des p articipations ne donnant pas le contrôle de la filiale Dividendes versés aux détenteurs de p articipations ne donnant pas le contrôle Actifs Dettes Résultat net part du groupe Résultat global part du groupe Groupe Natixis 28,9 8 % 689 6 883 397 51 9 986 49 9 000 1 669 973 Dont Coface * 58,6 2 % 33 1 082 12 7 360 5 554 83 76 Dont H2O * 49,9 9 % 83 89 28 278 77 167 176 Locindus 25,1 8 % 2 64 2 709 455 8 8 Autres entités -21 71 4 Total au 31/12/2017 670 7 018 403 5.1 7 Variation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Principes comptables Pour les actifs financiers de capitaux propres comptabilisés en capitaux propres, en cas de cession, les variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat. On parle d’éléments non recyclables en résultat. en millions d’euros Exercice 2018 Brut Impôt Net Écarts de conversion 165 /// 165 Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables - 87 28 - 59 Réévaluation des actifs disponibles à la vente de l’activité d’assurance - 289 107 - 182 Réévaluation des instruments dérivés de couverture d’éléments recyclables en résultat net 60 - 30 30 Éléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence - 274 70 - 204 Éléments recyclables en résultat - 250 Réévaluation (ou écarts actuariels) au titre des régimes à prestations définies 52 - 17 35 Réévaluation du risque de crédit propres des passifs financiers ayant fait l’objet d’une option de comptabilisation à la juste valeur par résultat 412 - 118 294 Réévaluation des actifs financiers de capitaux propres comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres - 46 - 2 - 48 Éléments de la quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entreprises mises en équivalence - 2 1 - 1 Autres éléments comptabilisés par capitaux propres d’éléments non recyclables en résultat net - 5 1 - 4 Éléments non recyclables en résultat 276 Total des gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global (nets d’impôts) 25 Part du groupe - 43 Participations ne donnant pas le contrôle 68 en millions d’euros Exercice 2017 Brut Impôt Net Écarts de réévaluation sur régime à prestations définies 14 - 19 - 5 Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat - 198 50 - 148 Quote-part de gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global des entreprises mises en équivalence non recyclable en résultat /// /// - 1 Éléments non recyclables en résultat - 154 Écarts de conversion - 700 /// - 700 Variations de valeur des actifs financiers disponibles à la vente 95 68 163 Variations de valeur des instruments dérivés de couverture 105 - 41 64 Quote-part de gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global des entreprises mises en équivalence recyclable en résultat /// /// 9 Éléments recyclables en résultat - 464 Total des gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global (nets d’impôts) - 618 Part du groupe - 381 Participations ne donnant pas le contrôle - 237 5.1 8 Compensation d’actifs et de passifs financiers Principes comptables Les actifs et passifs financiers compensés au bilan l’ont été au regard des critères de la norme IAS 32. Selon cette norme, un actif financier et un passif financier sont compensés et un solde net est présenté au bilan si et seulement si : • le groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés ; et • s’il a l’intention, soit de régler le montant net, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Au sein du Groupe BPCE, l’essentiel des montants compensés provient des opérations de pensions livrées et de dérivés traitées majoritairement par Natixis avec des chambres de compensation pour lesquels les critères de la norme IAS 3 2 sont respectés : • pour les dérivés de gré à gré, il s’agit de la compensation par devise des valorisations actives et des valorisations passives des dérivés ; • pour les opérations d’assets switch, ayant des nominaux similaires, ainsi que des maturités et des devises identiques, le groupe présente ces opérations sous la forme d’un seul actif ou passif financier ; • pour les dérivés listés, les positions inscrites respectivement à l’actif et au passif relatives : • aux options sur indices et aux options sur futures sont compensées par échéance et par devise, • aux options sur actions sont compensées par code ISIN et date de maturité ; • pour les opérations de pension livrée, le montant inscrit au bilan correspond au montant net des contrats de prise et de mise en pension livrée sur titres qui : • sont conclus avec la même chambre de compensation, • présentent la même date d’échéance, • le même dépositaire, et • sont conclus dans la même devise. Les actifs et passifs financiers « sous accords de compensation non compensés au bilan » correspondent aux encours d’opérations sous contrats cadres de compensation ou assimilés, mais qui ne satisfont pas aux critères de compensation restrictifs de la norme IAS 32. C’est le cas notamment des dérivés ou d’encours de pensions livrées de gré à gré faisant l’objet de conventions cadres au titre desquelles les critères du règlement net ou la réalisation d’un règlement simultané de l’actif et du passif ne peut être démontré ou bien pour lesquelles le droit à compenser ne peut être exercé qu’en cas de défaillance, d’insolvabilité ou de faillite de l’une ou l’autre des parties au contrat. Pour ces instruments, les colonnes « Actifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie » et « Passifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie » comprennent notamment : • pour les opérations de pension : • les emprunts ou prêts résultant d’opérations de pensions inverses avec la même contrepartie, ainsi que les titres reçus ou donnés en garantie (pour la juste valeur desdits titres), • les appels de marge sous forme de titres (pour la juste valeur desdits titres) ; • pour les opérations de dérivés, les justes valeurs de sens inverse avec la même contrepartie, ainsi que les appels de marge sous forme de titres. Les appels de marge reçus ou versés en trésorerie figurent dans les colonnes « Appels de marge reçus (cash collateral) » et « Appels de marge versés (cash collateral) ». 5.18. 1 Actifs financiers Actifs financiers sous accords de compensation compensés au bilan en millions d’euros 31/12/2018 01/01/2018 Montant brut des actifs financiers Montant brut des passifs Financiers compensés au bilan Montant net des actifs financiers présentés au bilan Montant brut des actifs financiers Montant brut des passifs financiers compensés au bilan Montant net des actifs financiers présentés au bilan Instruments dérivés (transaction et couverture) 7 6 982 2 0 981 5 6 001 7 7 224 1 7 426 5 9 798 Opérations de pension 9 4 592 9 954 8 4 638 4 4 551 8 465 3 6 098 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 17 1 574 3 0 935 14 0 639 12 1 775 2 5 891 9 5 884 Opérations de pension (portefeuille de prêts et créances) 1 0 295 700 9 595 6 2 972 6 459 5 6 513 Total 18 1 869 3 1 635 15 0 234 18 4 747 3 2 350 15 2 397 Actifs financiers sous accords de compensation non compensés au bilan en millions d’euros 31/12/2018 01/01/2018 Montant net des actifs Financiers Présentés au bilan Passifs Financiers associés et instruments f inanciers reçus en garantie Appels de marge reçus (cash collateral) Exposition nette Montant net des actifs F i nanciers Présentés au bilan Passifs Financiers associés et instruments financiers reçus en garantie A ppels de marge reçus (cash collateral) Exposition nette Instruments dérivés (transaction et couverture) 5 6 001 3 4 332 9 181 1 2 488 5 9 798 3 1 468 9 878 1 8 452 Opérations de pension 9 4 233 9 1 292 2 941 9 2 599 8 6 504 12 6 083 Total 15 0 234 12 5 624 9 181 1 5 429 15 2 397 11 7 972 9 890 2 4 535 5.18. 2 Passifs financiers Passifs financiers sous accords de compensation compensés au bilan en millions d’euros 31/12/2018 01/01/2018 Montant brut des passifs financiers Montant brut des actifs Financiers compensés au bilan Montant net des passifs financiers présentés au bilan Montant brut des passifs financiers Montant brut des actifs financiers compensés au bilan Montant net des passifs financiers présentés au bilan Instruments dérivés (transaction et couverture) 7 9 789 2 0 981 5 8 808 7 8 473 1 7 426 6 1 047 Opérations de pension 10 0 536 9 954 9 0 582 4 3 431 8 465 3 4 966 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 18 0 325 3 0 935 14 9 390 12 1 904 2 5 891 9 6 013 Opérations de pension (portefeuille de dettes) 1 7 166 700 1 6 466 8 5 527 6 459 7 9 068 Total 19 7 491 3 1 635 16 5 856 20 7 431 3 2 350 17 5 081 Passifs financiers sous accords de compensation non compensés au bilan en millions d’euros 31/12/2018 01/01/2018 Montant net des passifs Financiers Présentés au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie Appels de marge versés (cash collateral) Exposition nette Montant net des passifs Financiers Présentés au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie Appels de marge versés (cash collateral) Exposition nette Instruments dérivés (transaction et couverture) 5 8 808 3 4 657 1 0 946 1 3 205 6 1 047 3 1 880 1 0 767 1 8 400 Opérations de pension 10 7 048 9 8 767 8 281 11 4 034 10 4 021 2 1 0 011 Total 16 5 856 13 3 424 1 0 946 2 1 486 17 5 081 13 5 901 1 0 769 2 8 411 5.1 9 Actifs financiers transférés, autres actifs financiers donnés en garantie et actifs reçus en garantie dont l’entité peut disposer Principes comptables Un actif financier (ou un groupe d’actifs similaires) est décomptabilisé lorsque les droits contractuels aux flux futurs de trésorerie de l’actif ont expiré ou lorsque ces droits contractuels ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif ont été transférés à un tiers. Dans pareil cas, tous les droits et obligations éventuellement créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Lors de la décomptabilisation d’un actif financier, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il a conservé le contrôle de l’actif, ce dernier reste inscrit au bilan dans la mesure de l’implication continue du groupe dans cet actif. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il n’a pas conservé le contrôle de l’actif, ce dernier est décomptabilisé et tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Si l’ensemble des conditions de décomptabilisation n’est pas réuni, le groupe maintient l’actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif. Un passif financier (ou une partie de passif financier) est décomptabilisé seulement lorsqu’il est éteint, c’est-à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. Opérations de pension livrée Chez le cédant, les titres ne sont pas décomptabilisés. Un passif représentatif de l’engagement de restitution des espèces reçues (titres donnés en pension livrée) est identifié. Cette dette constitue un passif financier enregistré au coût amorti ou à la juste valeur par résultat lorsque ce passif relève d’un modèle de gestion de transaction. Chez le cessionnaire, les actifs reçus ne sont pas comptabilisés mais une créance sur le cédant représentative des espèces prêtées est enregistrée. Le montant décaissé à l’actif est inscrit en titres reçus en pension livrée. Lors des arrêtés suivants, les titres continuent à être évalués chez le cédant suivant les règles de leur catégorie d’origine. La créance est valorisée selon les modalités propres à sa catégorie : coût amorti si elle a été classée en « Prêts et créances », ou juste valeur par résultat si elle relève d’un modèle de gestion de transaction. Opérations de prêts de titres secs Les prêts de titres secs ne donnent pas lieu à une décomptabilisation des titres prêtés chez le cédant. Ils restent comptabilisés dans leur catégorie comptable d’origine et valorisés conformément à celle-ci. Pour l’emprunteur, les titres empruntés ne sont pas comptabilisés. Opérations entraînant une modification substantielle d’actifs financiers Lorsque l’actif fait l’objet de modifications substantielles (notamment suite à une renégociation ou à un réaménagement en présence de difficultés financières) il y a décomptabilisation, dans la mesure où les droits aux flux de trésorerie initiaux ont en substance expiré. Le groupe considère que sont notamment considérées comme ayant provoqué des modifications substantielles : • les modifications ayant entraîné un changement de la contrepartie, notamment lorsque la nouvelle contrepartie a une qualité de crédit très différente de l’ancienne ; et • des modifications visant à passer d’une indexation très structurée à une indexation simple, dans la mesure où les deux actifs ne sont pas sujets aux mêmes risques. Opérations entraînant une modification substantielle de passifs financiers Une modification substantielle des termes d’un instrument d’emprunt existant doit être comptabilisée comme l’extinction de la dette ancienne et son remplacement par une nouvelle dette. L’amendement IFRS 9 du 1 2 octobre 201 7 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les cash flow d’origine et les cash flow modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. Pour juger du caractère substantiel de la modification, la norme IFRS 9 fixe un seuil de 1 0 % sur la base des flux de trésorerie actualisés intégrant les frais et honoraires éventuels : dans le cas où la différence est supérieure ou égale à 1 0 %, tous les coûts ou frais encourus sont comptabilisés en profit ou perte lors de l’extinction de la dette. Le groupe considère que d’autres modifications peuvent par ailleurs être considérées comme substantielles, comme par exemple le changement d’émetteur (même à l’intérieur d’un même groupe) ou le changement de devises. 5.19. 1 Actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés et autres actifs financiers donnés en garantie en millions d’euros Valeur nette comptable Prêts de titres « secs » Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2018 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Détenus à des fins de transaction 2 071 7 455 2 641 782 1 2 950 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Non basiques 11 11 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5 407 412 Actifs financiers au coût amorti 1 8 654 5 457 2 4 111 Total des actifs financiers donnés en garantie 2 071 7 460 2 1 713 6 239 3 7 483 Dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 2 071 7 460 1 1 779 6 239 2 7 549 Le montant du passif associé aux actifs financiers donnés en garantie dans le cadre des pensions s’élève à 6 65 3 millions d’euros au 3 1 décembre 201 8 (1 3 56 1 millions d’euros au 3 1 décembre 2017). La juste valeur des actifs donnés en garantie dans le cadre d’opérations de titrisation non déconsolidantes est de 6 23 9 millions d’euros au 3 1 décembre 201 8 ( 5 37 9 millions d’euros au 3 1 décembre 2017) et le montant du passif associé s’élève à 5 19 0 millions d’euros au 3 1 décembre 2018. Actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés et autres actifs financiers donnés en garantie au 3 1 décembre 2017 en millions d’euros Valeur nette comptable Prêts de titres « secs » Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2017 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 1 656 1 4 215 653 1 6 524 Actifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 12 12 Actifs financiers disponibles à la vente 6 418 6 418 Prêts et créances 2 1 3 433 4 726 1 8 161 Total des actifs financiers donnés en garantie 1 656 1 4 217 1 9 863 5 379 4 1 115 Dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 1 656 1 4 217 1 3 213 5 379 3 4 465 5.19.1. 1 Commentaires sur les actifs financiers transférés Mises en pension et prêts de titres Le groupe BPCE SA réalise des opérations de mise en pension, ainsi que des prêts de titres. Selon les termes des conventions, le titre peut être cédé de nouveau par le cessionnaire durant la durée de l’opération de pension ou de prêt. Le cessionnaire doit néanmoins le restituer au cédant, à maturité de l’opération. Les flux de trésorerie générés par le titre sont également transmis au cédant. Le groupe considère avoir conservé la quasi-totalité des risques et avantages des titres mis en pension ou prêtés. Par conséquent, ces derniers n’ont pas été décomptabilisés. Un financement a été enregistré au passif en cas de mises en pension ou de prêts de titres financés. Cessions de créances Le groupe BPCE SA cède des créances à titre de garantie (articles L. 211-3 8 ou L. 313-2 3 et suivants du Code monétaire et financier) dans le cadre de refinancements garantis, notamment auprès de la banque centrale. Ce type de cession à titre de garantie emporte transfert juridique des droits contractuels, et donc « transfert d’actifs « au sens de l’amendement à IFRS 7. Le groupe reste néanmoins exposé à la quasi-totalité des risques et avantages, ce qui se traduit par le maintien des créances au bilan. Titrisations consolidées Les titrisations consolidées avec investisseurs externes constituent un transfert d’actifs au sens de l’amendement à IFRS 7. En effet, le groupe a une obligation contractuelle indirecte de remettre aux investisseurs externes les flux de trésorerie des actifs cédés au fonds de titrisation (bien que ces actifs figurent au bilan du groupe via la consolidation du fonds). Pour les opérations de titrisation consolidées, par transparence : • la quote-part des créances cédées revenant aux investisseurs externes est considérée comme étant donnée en garantie à des tiers ; et • la quote-part des créances cédées revenant aux parts et obligations auto souscrites par le groupe, et éliminées en consolidation, n’est pas considérée comme étant donnée en garantie, sauf si ces titres ont été apportés au pool de trésorerie du Groupe BPCE et utilisés dans le cadre d’un mécanisme de refinancement. 5.19.1. 2 Commentaires sur les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés Les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés sont généralement affectés en garantie sous forme de nantissements. Les principaux dispositifs concernés sont la CRH (Caisse de Refinancement de l’Habitat), le mécanisme de refinancement de place ESNI ou encore les titres apportés en nantissement de refinancement obtenu auprès de la Banque Centrale Européenne (BCE). Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d’obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par BPCE SFH et la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d’un privilège légal constitué d’actifs éligibles. 5.19.1. 3 Actifs financiers reçus en garantie dont l’entité peut disposer Il s’agit des actifs financiers reçus en garantie dans le cadre de contrats de garanties financières assortis d’un droit de réutilisation exerçable en l’absence de la défaillance du propriétaire de la garantie. La juste valeur des actifs financiers reçus en garantie que le groupe BPCE SA peut vendre ou redonner en garantie s’élève à 21 8 milliards d’euros au 3 1 décembre 201 8 contre 20 7 milliards d’euros au 3 1 décembre 2017. La juste valeur des actifs financiers reçus en garantie qui ont été effectivement revendus ou redonnés en garantie s’élève à 14 5 milliards d’euros au 3 1 décembre 201 8 contre 13 6 milliards d’euros au 3 1 décembre 2017. 5.19. 2 Actifs financiers intégralement décomptabilisés pour lesquels le groupe conserve une implication continue Les actifs financiers transférés intégralement décomptabilisés pour lesquels le groupe conserve une implication continue comprennent essentiellement les cessions d’actifs à un véhicule de titrisation déconsolidé dans lequel le groupe BPCE SA aurait un intérêt ou une obligation, sans que ces derniers remettent en cause le transfert de la quasi-totalité des avantages et des risques attachés aux actifs transférés. Les implications continues dans des véhicules de titrisation conservées par le groupe ne présentent pas un caractère significatif au 3 1 décembre 2018. Note 6 Engagements Principes comptables Les engagements se caractérisent par l’existence d’une obligation contractuelle et sont irrévocables. Les engagements figurant dans ce poste ne doivent pas être susceptibles d’être qualifiés d’instruments financiers entrant dans le champ d’application d’IFRS 9 au titre du classement et de l’évaluation. En revanche, les engagements de financement et de garanties données sont soumis aux règles de provision d’IFRS 9 telles que présentées dans la note 7. Les effets des droits et obligations de ces engagements sont subordonnés à la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures. Ces engagements sont ventilés en : • engagements de financement (ouverture de crédit confirmé ou accord de refinancement) ; • engagements de garantie (engagements par signature ou actifs reçus en garantie). Les montants communiqués correspondent à la valeur nominale des engagements donnés. 6. 1 Engagements de financement en millions d’euros 31/12/2018 01/01/2018 Engagements de financement donnés en faveur : - des établissements de crédit 1 168 544 - de la clientèle 6 6 651 6 3 806 - Ouvertures de crédit confirmées 6 4 283 5 8 555 - Autres engagements 2 368 5 251 Total des engagements de financement donnés 6 7 819 6 4 350 Engagements de financement reçus : - d’établissements de crédit 4 1 076 4 1 477 - de la clientèle 91 6 Total des engagements de financement reçus 4 1 167 4 1 483 6. 2 Engagements de garantie en millions d’euros 31/12/2018 01/01/2018 Engagements de garantie donnés : - d’ordre des établissements de crédit 5 892 6 162 - d’ordre de la clientèle * 2 7 713 2 5 676 Total des engagements de garantie donnés 3 3 605 3 1 838 Engagements de garantie reçus : - d’établissements de crédit 2 0 942 1 7 372 - de la clientèle 9 2 207 8 7 476 Total des engagements de garantie reçus 11 3 149 10 4 848 * Les garanties données par CEGC dans le cadre de son activité sont traitées comptablement comme des contrats d’assurance suivant la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance ». Ils donnent lieu à une comptabilisation au passif du bilan, et ne sont pas inclus dans le montant des garanties données d’ordre de la clientèle présenté dans le tableau ci-dessus. Les engagements de garantie sont des engagements par signature. Les « valeurs affectées en garanties » figurent en 5.1 9 « Actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés et autres actifs donnés en garantie ». Les « valeurs reçues en garantie » et dont l’établissement peut disposer figurent en 5.19.1. 3 « Actifs financiers reçus en garantie et dont l’entité peut disposer ». Note 7 Expositions aux risques L’information relative au capital et à sa gestion ainsi qu’aux ratios réglementaires est présentée dans la partie « Gestion des risques ». L’information relative aux actifs financiers présentant des impayés et aux réaménagements en présence de difficultés financières est présentée dans le chapitre 3 « Gestion des risques – Risque de crédit ». L’information sur le risque de liquidité (analyse des actifs et passifs financiers et engagements par date d’échéance contractuelle) est présentée dans le chapitre 3 « Gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ». 7. 1 Risque de crédit et risque de contrepartie L’essentiel Le risque de crédit est le risque qu’une partie à un instrument financier manque à une de ses obligations et amène de ce fait l’autre partie à subir une perte financière. Certaines informations relatives à la gestion des risques requises par la norme IFRS 7 sont également présentées dans le rapport sur la gestion des risques. Elles incluent : • la répartition des expositions brutes par catégories et par approches avec distinction du risque de crédit et du risque de contrepartie ; • la répartition des expositions brutes par zone géographique ; • la concentration du risque de crédit par emprunteur ; et • la répartition des expositions par qualité de crédit. Ces informations font partie intégrante des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 7.1. 1 Détail des actifs financiers et engagements par statut Principes comptables Les pertes de crédit attendues sont représentées par des dépréciations sur les actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres, et des provisions sur les engagements de financement et de garantie. Dès la date de première comptabilisation les instruments financiers concernés (voir 7.1.1) font l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour pertes de crédit attendues (Expected Credit Losses ou ECL). Lorsque les instruments financiers n’ont pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, les dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues sont évaluées à partir d’historique de pertes et de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie actualisés. Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. À chaque catégorie d’encours correspond une modalité spécifique d’évaluation du risque de crédit : Statut 1 (stage 1 ou S1) • il s’agit des encours sains pour lesquels il n’y a pas d’augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier ; • la dépréciation ou la provision pour risque de crédit correspond aux pertes de crédit attendues à un an ; et • les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. Statut 2 (stage 2 ou S2) • les encours sains pour lesquels une augmentation significative du risque de crédit est constatée depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier, sont transférés dans cette catégorie ; • la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est alors déterminée sur la base des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) ; et • les produits d’intérêts sont reconnus en résultat, comme pour les encours de statut 1, selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. Statut 3 (stage 3 ou S3) • il s’agit des encours pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de crédit avéré et qui intervient après la comptabilisation initiale de l’instrument concerné. Cette catégorie recouvre, comme sous IAS 39, les créances pour lesquelles a été identifié un événement de défaut tel que défini à l’article 17 8 du règlement européen du 2 6 juin 201 3 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit ; • la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est calculée à hauteur des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité) sur la base du montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables en tenant compte de l’effet des garanties ; • les produits d’intérêts sont alors reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l’instrument après dépréciation ; et • relèvent aussi du statut 3 des actifs financiers acquis ou créés devant être et dépréciés au titre du risque de crédit dès leur comptabilisation initiale, l’entité ne s’attendant pas à recouvrer l’intégralité des flux de trésorerie contractuels (Purchased Originated Credit Impaired ou POCI). Lors de la comptabilisation initiale, le taux d’intérêt effectif est ajusté en regard d’une estimation des flux de trésorerie recouvrables. Ces flux de trésorerie sont réestimés à chaque date de clôture. Toute variation se traduit par la constatation d’une dotation ou d’une reprise de dépréciation en résultat et n’impacte pas le taux d’intérêt effectif. Ces actifs peuvent être transférés en Statut 2 en cas d’amélioration du risque de crédit. Pour les créances résultant de contrats de location simple ou de contrats de location-financière – qui relèvent d’IAS 1 7 le groupe a décidé de ne pas retenir la possibilité d’appliquer la méthode simplifiée proposée par IFRS 9 §5.5.15. Méthodologie d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues Les principes d’évaluation de la dégradation du risque de crédit et des pertes de crédit attendues s’appliquant à la très grande majorité des expositions du groupe sont décrits ci-dessous. Seuls BPCE International et quelques portefeuilles d’établissements du groupe – correspondant à un volume d’expositions limité – peuvent ne pas être traités selon les méthodes décrites ci-après et se voir appliquer des techniques d’évaluation ad hoc. En dehors de ces quelques cas, l’augmentation significative du risque de crédit s’apprécie sur une base individuelle en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Une approche par contrepartie (avec application du principe de contagion à tous les encours sur la contrepartie considérée) est également possible si elle aboutit à des effets similaires. La mesure de la dégradation du risque permet dans la grande majorité des cas de constater une dégradation en Statut 2 avant que la transaction ne soit dépréciée individuellement (Statut 3). Plus précisément, l’évaluation de la variation du risque de crédit s’effectue sur la base des critères suivants : • sur les portefeuilles de Particuliers, Professionnels, Petites et Moyennes Entreprises, Secteur Public et Logement Social : la mesure de la dégradation du risque de crédit repose sur une combinaison de critères quantitatifs et qualitatifs. Le critère quantitatif s’appuie sur la mesure de la variation de la probabilité de défaut à un an depuis la comptabilisation initiale (probabilité de défaut mesurée en moyenne de cycle). Les critères qualitatifs complémentaires permettent de classer en Statut 2 l’ensemble des contrats présentant des impayés de plus de 3 0 jours (la présomption d’impayés de 3 0 jours n’est donc pas réfutée), en note sensible, inscrits en watchlist ou en situation de réaménagements en présence de difficultés financières (forbearance) ; • sur les portefeuilles de Grandes Entreprises, Banques et Souverains : le critère quantitatif s’appuie sur le niveau de variation de la notation depuis la comptabilisation initiale. Les mêmes critères qualitatifs que sur les Particuliers, Professionnels et Petites et Moyennes Entreprises s’appliquent, ainsi que des critères complémentaires fonction de l’évolution de la notation sectorielle et du niveau de risque pays ; et • sur les Financements Spécialisés : les critères appliqués varient selon les caractéristiques des expositions et le dispositif de notation afférent. Les expositions notées sous le moteur dédié aux expositions de taille importante sont traitées de la même manière que les Grandes Entreprises ; les autres expositions sont traitées à l’instar des Petites et Moyennes Entreprises. Pour l’ensemble de ces portefeuilles, les notations sur lesquelles s’appuie la mesure de la dégradation du risque correspondent aux notations issues des systèmes internes lorsque celles-ci sont disponibles, ainsi que sur des notes externes, notamment en l’absence de disponibilité de notation interne. La norme permet de considérer que le risque de crédit d’un instrument financier n’a pas augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale si ce risque est considéré comme faible à la date de clôture. Cette disposition est appliquée pour les titres de dette notés investment grades détenus par la Banque de Grande Clientèle. Pour les instruments financiers en Statut 1 ou en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont évaluées également principalement sur une base individuelle, en fonction des caractéristiques de chaque contrat. Des provisions collectives peuvent être définies par les différents établissements du groupe, correspondant à des provisions dites « sectorielles ». Les établissements du groupe ont ainsi la charge d’évaluer la cohérence du niveau de provisionnement déterminé pour le groupe en regard des caractéristiques locales et sectorielles de leur portefeuille et de définir si nécessaire des provisions sectorielles complémentaires. Les quelques portefeuilles non couverts par les méthodologies décrites ci-après (non matériels à l’échelle du groupe) peuvent également donner lieu à des évaluations collectives [Note : précisions à apporter par les établissements procédant à des calculs de dépréciations et de provisions à leurs bornes : CFF, Palatine, BRED, CEMP, CEBPL, Crédit Coopératif… si pas apportées plus haut]. Les pertes de crédit attendues des instruments financiers en Statut 1 ou en Statut 2 sont évaluées comme le produit de plusieurs paramètres : • flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier, actualisés en date de valorisation – ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat, de son taux d’intérêt effectif et du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; • taux de perte en cas de défaut (LGD, Loss Given Default) ; et • Probabilités de Défaut (PD), sur l’année à venir dans le cas des instruments financiers en Statut 1, jusqu’à la maturité du contrat dans le cas des instruments financiers en Statut 2. Pour définir ces paramètres, le groupe s’appuie sur les concepts et les dispositifs existants, notamment sur les modèles internes développés dans le cadre du calcul des exigences réglementaires en fonds propres et sur les modèles de projections utilisés dans le dispositif de stress tests. Des ajustements spécifiques sont réalisés pour se mettre en conformité avec les spécificités de la norme IFRS 9 : • les paramètres IFRS 9 visent ainsi à estimer de façon juste les pertes de crédit attendues dans un cadre de provisionnement comptable, tandis que les paramètres prudentiels sont dimensionnés de façon prudente dans un cadre réglementaire. Plusieurs marges de prudence appliquées sur les paramètres prudentiels sont en conséquence retraitées ; • les paramètres IFRS 9 doivent permettre d’estimer les pertes de crédit attendues jusqu’à la maturité du contrat, tandis que les paramètres prudentiels sont définis afin d’estimer les pertes attendues sur un horizon d’un an. Les paramètres à un an sont donc projetés sur des horizons longs ; et • les paramètres IFRS 9 doivent tenir compte de la conjoncture économique anticipée sur l’horizon de projection (forward-looking), tandis que les paramètres prudentiels correspondent à des estimations moyenne de cycle (pour la PD) ou bas de cycle (pour la LGD et les flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier). Les paramètres prudentiels de PD et de LGD sont donc également ajustés selon ces anticipations sur la conjoncture économique. L’ajustement des paramètres à la conjoncture économique se fait via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans. Les variables définis dans chacun de ces scénarios permettent la déformation des paramètres de PD et de LGD et le calcul d’une perte de crédit attendue pour chacun des scénarios économiques. La projection des paramètres sur les horizons supérieurs à 3 ans se fait sur le principe d’un retour progressif à leur moyenne long terme. Les modèles utilisés pour déformer les paramètres de PD et de LGD s’appuient sur ceux développés dans le dispositif de stress tests dans un objectif de cohérence. Ces scénarios économiques sont associés à des probabilités d’occurrence, permettant in fine le calcul d’une perte moyenne probable utilisée comme montant de dépréciation IFRS 9. La définition de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celle définie pour le processus budgétaire, avec une revue annuelle sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le comité de direction générale. À des fins de cohérence avec le scénario budgétaire, le scénario central correspond au scénario budgétaire. Deux variantes – une vision optimiste du scénario et une vision pessimiste – sont également définies autour de ce scénario. Les probabilités d’occurrence des scénarios sont quant à elles revues trimestriellement par le comité watchlist et provisions du groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions notées, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. Dans le cas d’expositions non notées, des règles par défaut prudentes s’appliquent (enjeux peu significatifs pour le groupe) – règles consistant à attribuer la meilleure note de l’échelle interne dans le cas d’absence de note à l’octroi et la dernière note de l’échelle avant le statut sensible dans le cas d’absence de note à date. Le dispositif de validation des paramètres IFRS 9 s’intègre pleinement dans le dispositif de validation des modèles déjà en vigueur au sein du groupe. La validation des paramètres suit ainsi un processus de revue par une cellule indépendante de validation interne des modèles, la revue de ces travaux en comité modèle groupe et un suivi des préconisations émises par la cellule de validation. Modalités d’évaluation des encours qui relèvent du Statut 3 Les prêts et créances sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 si les deux conditions suivantes sont réunies : • il existe des indices objectifs de dépréciation sur base individuelle ou sur base de portefeuilles : il s’agit « d’événements déclenchant » ou « événements de pertes » qui caractérisent un risque de contrepartie et qui interviennent après la comptabilisation initiale des prêts concernés. Constituent notamment un indice objectif de dépréciation, la survenance d’un impayé depuis trois mois au moins ou, indépendamment de tout impayé, l’observation de difficultés financières de la contrepartie amenant à considérer que tout ou partie des sommes dues ne seront pas recouvrées, ou la mise en œuvre de procédures contentieuses ; et • ces événements sont susceptibles d’entraîner la constatation de pertes de crédit avérées (incurred credit losses), c’est-à-dire de pertes de crédit attendues (expected credit losses) pour lesquelles la probabilité d’occurrence est devenue certaine. Les titres de dettes tels que les obligations ou les titres issus d’une titrisation (ABS, CMBS, RMBS, CDO cash), sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 lorsqu’il existe un risque de contrepartie avéré. Les indicateurs de dépréciation utilisés pour les titres de dettes au Statut 3 sont, quel que soit leur portefeuille de destination, identiques à ceux retenus dans l’appréciation sur base individuelle du risque avéré des prêts et créances. Pour les Titres Supersubordonnés à Durée Indéterminée (TSSDI) répondant à la définition de passifs financiers au sens de la norme IAS 32, une attention particulière est également portée lorsque l’émetteur peut, sous certaines conditions, ne pas payer le coupon ou proroger l’émission au-delà de la date de remboursement prévue. Les dépréciations pour pertes de crédit attendues des actifs financiers au Statut 3 sont déterminées par différence entre le coût amorti et le montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire, la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables, que ces flux de trésorerie proviennent de l’activité de la contrepartie ou qu’ils proviennent de l’activation éventuelle des garanties. Pour les actifs à court terme (durée inférieure à un an), il n’est pas fait recours à l’actualisation des flux futurs. La dépréciation se détermine de manière globale sans distinction entre intérêts et capital. Les pertes de crédit attendues relatives aux engagements hors bilan au Statut 3 sont prises en compte au travers de provisions comptabilisées au passif du bilan. Elles se calculent sur la base d’échéanciers, déterminés selon les historiques de recouvrement constatés par catégorie de créances. Aux fins de l’évaluation des pertes de crédit attendues, il est tenu compte dans l’estimation des insuffisances de flux de trésorerie attendues, des biens affectés en garantie ainsi que des autres réhaussements de crédit qui font partie intégrante des modalités contractuelles de l’instrument et que l’entité ne comptabilise pas séparément. Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers au coût amorti, les dépréciations constatées viennent corriger le poste d’origine de l’actif présenté au bilan pour sa valeur nette (quel que soit le statut de l’actif : S1, S 2 ou S3). Les dotations et reprises de dépréciation sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». Pour les instruments de dette comptabilisés au bilan dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les dépréciations sont portées au passif du bilan au niveau des capitaux propres recyclables, en contrepartie du poste « Coût du risque de crédit » au compte de résultat (quel que soit le statut de l’actif : S1, S 2 ou S3). Pour les engagements donnés de financement et de garantie financière, les provisions sont inscrites dans le poste « Provisions » au passif du bilan (indépendamment du statut de l’engagement donné : S1, S 2 ou S3). Les dotations et reprises de provision sont comptabilisées au compte de résultat au poste « Coût du risque de crédit ». 7.1.1. 1 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables par statut en millions d’euros 31/12/2018 01/01/2018 Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit Valeur nette comptable Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit Valeur nette comptable Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables 1 4 662 -1 1 4 661 1 4 764 -12 1 4 752 Statut 1 1 4 653 -1 1 4 652 1 4 035 -2 1 4 033 Statut 2 9 9 723 -10 713 Statut 3 6 6 7.1.1. 2 Actifs financiers au coût amorti par statut en millions d’euros 31/12/2018 01/01/2018 Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur nette comptable Valeur brute comptable Dépréciations pour pertes de crédit attendues Valeur nette comptable Titres de dettes 1 5 653 - 154 1 5 499 1 6 060 - 137 1 5 923 Statut 1 1 4 916 - 5 1 4 911 1 5 270 - 5 1 5 265 Statut 2 498 - 11 487 496 - 13 483 Statut 3 239 - 138 101 294 - 119 175 Prêts et créances aux établissements de crédit 12 9 313 - 51 12 9 262 11 8 372 - 68 11 8 304 Statut 1 12 8 654 12 8 654 11 7 075 - 3 11 7 072 Statut 2 611 - 2 609 1 236 - 4 1 232 Statut 3 49 - 48 1 61 - 61 Prêts et créances à la clientèle 18 0 180 - 3 025 17 7 155 17 9 582 - 3 791 17 5 791 Statut 1 13 6 825 - 142 13 6 683 11 5 693 - 183 11 5 510 Statut 2 3 5 641 - 345 3 5 296 5 4 537 - 497 5 4 040 Statut 3 7 714 - 2 538 5 176 9 352 - 3 111 6 241 Total des actifs financiers au coût amorti 32 5 146 - 3 230 32 1 916 31 4 014 - 3 996 31 0 018 Statut 1 28 0 395 - 147 28 0 248 24 8 038 - 191 24 7 847 Statut 2 3 6 750 - 358 3 6 392 5 6 269 - 514 5 5 755 Statut 3 8 002 - 2 724 5 278 9 707 - 3 291 6 416 Au 3 1 décembre 2018, les titres de dettes incluent 12 1 millions d’euros d’actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (montant net, après dépréciation de - 4 7 millions d’euros), contre 15 4 millions d’euros au 1er janvier 2018. Les prêts et créances à la clientèle incluent 27 9 millions d’euros d’actifs dépréciés dès leur origination ou leur acquisition (montant net, après dépréciation de - 9 7 millions d’euros), contre 38 1 millions d’euros au 1er janvier 2018. 7.1.1. 3 Engagements de financement et de garantie par statut en millions d’euros 31/12/2018 01/01/2018 Exposition brute Provisions pour pertes de crédit Exposition nette Exposition brute Provisions pour pertes de crédit Exposition nette Engagements de financement donnés 6 7 819 103 6 7 716 6 4 350 143 6 4 207 Statut 1 6 0 245 36 6 0 209 4 6 314 38 4 6 276 Statut 2 7 422 59 7 363 1 7 796 89 1 7 707 Statut 3 153 9 144 240 16 224 Engagements de garantie donnés 2 9 193 80 2 9 113 3 1 838 102 3 1 736 Statut 1 2 3 194 7 2 3 187 1 8 447 18 1 8 429 Statut 2 5 862 18 5 844 1 3 215 30 1 3 185 Statut 3 137 55 82 176 54 122 Total des engagements donnés 9 7 012 183 9 6 829 9 6 188 245 9 5 943 Statut 1 8 3 439 43 8 3 396 6 4 761 56 6 4 705 Statut 2 1 3 284 77 1 3 207 3 1 011 119 3 0 892 Statut 3 290 64 226 416 70 346 Au 3 1 décembre 2018, les engagements de financement incluent 8 3 millions d’euros d’engagements provisionnés dès leur origination (montant net, après provision de 4 millions d’euros), contre 10 4 millions d’euros au 1er janvier 2018. Les engagements de garantie incluent 4 millions d’euros d’engagements provisionnés dès leur origination (montant net, après provision de 1 million d’euros), contre 1 4 millions d’euros au 1er janvier 2018. 7.1. 2 Coût du risque de crédit Principes comptables Le coût du risque porte sur les instruments de dette classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ainsi que sur les engagements de financement et les contrats de garantie financière donnée non comptabilisés à la juste valeur par résultat. Il concerne également les créances résultant de contrats de location, les créances commerciales et les actifs sur contrats. Ce poste recouvre ainsi la charge nette des dépréciations et des provisions constituées au titre du risque de crédit. Les pertes de crédit liées à d’autres types d’instruments (dérivés ou titres comptabilisés à la juste valeur sur option) constatées suite à la défaillance d’établissements de crédit figurent également dans ce poste. Les créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations sont des créances qui ont acquis un caractère de perte définitive avant d’avoir fait l’objet d’un provisionnement en Statut 3. Coût du risque de la période en millions d’euros Exercice 2018 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions - 278 Récupérations sur créances amorties 23 Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations - 130 Total coût du risque de crédit - 385 Données de l’exercice 201 7 selon la norme IAS 39 en millions d’euros Exercice 2017 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions -432 Récupérations sur créances amorties 19 Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations -98 Total coût du risque de crédit -511 Coût du risque de la période par nature d’actifs en millions d’euros Exercice 2018 Opérations interbancaires 43 Opérations avec la clientèle -325 Autres actifs financiers -103 Total coût du risque de crédit -385 Données de l’exercice 201 7 selon la norme IAS 39 en millions d’euros Exercice 2017 Opérations interbancaires -12 Opérations avec la clientèle -486 Autres actifs financiers -13 Total coût du risque de crédit -511 7.1. 3 Variation des pertes de crédit attendues sur actifs financiers et des engagements Dans les tableaux présentés dans cette note, la ligne « Autres variations » inclut les variations de paramètres de risque de crédit, les passages en pertes (uniquement sur le Statut 3), ainsi que les variations liées à la mise en œuvre de la norme IFRS 5 (cf. note 1.3). 7.1.3. 1 Variation des dépréciations pour pertes de crédit sur actifs financiers par capitaux propres en millions d’euros Statut 1 Statut 2 Statut 3 T otal Solde au 01/01/2018 - 2 - 10 - 12 Production et acquisition /// Décomptabilisation et remboursement 10 10 Autres variations 1 1 Solde au 31/12/2018 - 1 - 1 7.1.3. 2 Variation des dépréciations pour pertes de crédit sur titres de dettes au coût amorti en millions d’euros Statut 1 Statut 2 Statut 3 Total Solde au 01/01/2018 - 5 - 13 - 119 - 137 Production et acquisition - 7 /// - 7 Décomptabilisation et remboursement 9 10 19 Autres variations - 29 - 29 Solde au 31/12/2018 - 5 - 11 - 138 - 154 7.1.3. 3 Variation des dépréciations pour pertes de crédit sur prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti en millions d’euros Statut 1 Statut 2 Statut 3 Total Solde au 01/01/2018 - 3 - 4 - 61 - 68 Production et acquisition /// Décomptabilisation et remboursement 1 7 8 Transferts entre statuts 1 1 Autres variations 2 1 6 8 Solde au 31/12/2018 - 2 - 48 - 51 7.1.3. 4 Variation des dépréciations pour pertes de crédit sur prêts et créances à la clientèle au coût amorti en millions d’euros Statut 1 Statut 2 Statut 3 Total Solde au 01/01/2018 - 183 - 497 - 3 111 - 3 791 Production et acquisition - 73 - 47 /// - 120 Décomptabilisation et remboursement 34 88 111 233 Transferts entre statuts - 20 37 - 103 - 86 Autres variations 100 74 565 738 Solde au 31/12/2018 - 142 - 345 - 2 538 - 3 025 7.1.3. 5 Variation des provisions pour pertes de crédit sur engagements de financement donnés en millions d’euros Statut 1 Statut 2 Statut 3 Total Solde au 01/01/2018 38 89 16 143 Production 15 4 /// 19 Décomptabilisation - 6 - 13 - 2 - 21 Transferts entre statuts 10 - 8 2 Autres variations - 21 - 13 - 5 - 39 Solde au 31/12/2018 36 59 9 103 7.1.3. 6 Variation des provisions pour pertes de crédit sur engagements de garantie donnés en millions d’euros Statut 1 Statut 2 Statut 3 TOTAL Solde au 01/01/2018 18 30 54 102 Production 7 3 /// 10 Décomptabilisation - 2 - 4 - 2 - 8 Transferts entre statuts 1 - 1 3 3 Autres variations - 17 - 10 - 27 Solde au 31/12/2018 7 18 55 80 7.1. 4 Mesure et gestion du risque de crédit Le risque de crédit se matérialise lorsqu’une contrepartie est dans l’incapacité de faire face à ses obligations et peut se manifester par la migration de la qualité de crédit voire par le défaut de la contrepartie. Les engagements exposés au risque de crédit sont constitués de créances existantes ou potentielles et notamment de prêts, titres de créances ou de propriété ou contrats d’échange de performance, garanties de bonne fin ou engagements confirmés ou non utilisés. Les procédures de gestion et les méthodes d’évaluation des risques de crédit, la concentration des risques, la qualité des actifs financiers sains, l’analyse et la répartition des encours sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. 7.1. 5 Garanties reçues sur des instruments dépréciés Le tableau ci-dessous présente l’exposition de l’ensemble des actifs financiers du Groupe BPCE au risque de crédit et de contrepartie. Cette exposition au risque de crédit (déterminée sans tenir compte de l’effet des compensations non comptabilisées et des collatéraux) et au risque de contrepartie correspond à la valeur nette comptable des actifs financiers. en millions d’euros Exposition maximale au risque de crédit Dépréciations/ provisions Exposition maximale nette de dépréciation Garanties Titres de dettes au coût amorti 239 - 138 101 57 Prêts et créances aux établissements de crédit au coût amorti 48 - 48 Prêts et créances à la clientèle au coût amorti 7 714 - 2 538 5 177 4 341 Engagements de financement 153 - 9 144 5 Engagements de garantie 137 - 55 82 17 Total des instruments financiers dépréciés (S3) 8 291 - 2 788 5 504 4 421 7.1. 6 Mécanismes de réduction du risque de crédit : actifs obtenus par prise de possession de garantie La politique des établissements du groupe BPCE SA consiste à céder dès que possible les actifs obtenus par prise de possession de garantie. Les montants de ces actifs sont non significatifs au 3 1 décembre 2018. 7. 2 Risque de marché Le risque de marché représente le risque pouvant engendrer une perte financière due à des mouvements de paramètres de marché, notamment : • les taux d’intérêt : le risque de taux correspond au risque de variation de juste valeur ou au risque de variation de flux de trésorerie futurs d’un instrument financier du fait de l’évolution des taux d’intérêt ; • les cours de change ; • les prix : le risque de prix résulte des variations de prix de marché, qu’elles soient causées par des facteurs propres à l’instrument ou à son émetteur, ou par des facteurs affectant tous les instruments négociés sur le marché. Les titres à revenu variable, les dérivés actions et les instruments financiers dérivés sur matières premières sont soumis à ce risque ; et • et plus généralement, tout paramètre de marché intervenant dans la valorisation des portefeuilles. Les systèmes de mesure et de surveillance des risques de marché sont communiqués dans le rapport sur la gestion des risques. L’information relative à la gestion des risques de marché requise par la norme IFRS 7, présentée dans le rapport sur la gestion des risques se compose de : • la VaR sur le périmètre du Groupe BPCE ; et • le résultat des stress tests globaux. 7. 3 Risque de taux d’intérêt global et risque de change Le risque de taux représente pour la banque l’impact sur ses résultats annuels et sa valeur patrimoniale d’une évolution défavorable des taux d’intérêt. Le risque de change est le risque de voir la rentabilité affectée par les variations du cours de change. La gestion du risque de taux d’intérêt global et la gestion du risque de change sont présentées dans le chapitre 3 « Gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ». 7. 4 Risque de liquidité Le risque de liquidité représente pour la banque l’impossibilité de faire face à ses engagements ou à ses échéances à un instant donné. Les procédures de refinancement et les modalités de gestion du risque de liquidité sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. Les informations relatives à la gestion du risque de liquidité requises par la norme IFRS 7 sont présentées dans le chapitre 3 « Gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ». Note 8 Avantages du personnel et assimilés Principes comptables Les avantages du personnel sont classés en quatre catégories : • les avantages à court terme , tels que les salaires, congés annuels, primes, la participation et l’intéressement dont le règlement est attendu dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice sont comptabilisés en charges ; • les avantages postérieurs à l’emploi bénéficiant au personnel retraité se décompose en deux catégories : les régimes à cotisations définies et les régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies tels que les régimes nationaux français sont ceux pour lesquels l’obligation du Groupe BPCE se limite uniquement au versement d’une cotisation et ne comportent aucune obligation de l’employeur sur un niveau de prestation. Les cotisations versées au titre de ces régimes sont comptabilisées en charges de l’exercice. Les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies désignent les régimes pour lesquels le Groupe BPCE s’est engagé sur un montant ou un niveau de prestations. Les régimes à prestations définies font l’objet d’une provision déterminée à partir d’une évaluation actuarielle de l’engagement prenant en compte des hypothèses démographiques et financières. Lorsque ces régimes sont financés par des fonds externes répondant à la définition d’actifs du régime, la provision est diminuée de la juste valeur de ces actifs. Le coût des régimes à prestations définies comptabilisé en charge de la période comprend : le coût des services rendus (représentatif des droits acquis par les bénéficiaires au cours de la période), le coût des services passés (écart de réévaluation de la dette actuarielle suite à une modification ou réduction de régime), le coût financier net (effet de désactualisation de l’engagement net des produits d’intérêts générés par les actifs de couverture) et l’effet des liquidations de régime. Les écarts de réévaluation de la dette actuarielle liés aux changements d’hypothèses démographiques et financières et aux effets d’expérience sont enregistrés en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables en résultat net. • Les autres avantages à long terme comprennent les avantages versés à des salariés en activité et réglés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice. Ils comprennent notamment les primes pour médaille du travail et les rémunérations variables différées payées en numéraire et non indexées. Ils sont évalués selon une méthode actuarielle identique à celle utilisée pour les avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Leur mode de comptabilisation diffère sur les écarts de réévaluation de la dette actuarielle qui sont comptabilisés en charges. • Les indemnités de cessation d’emploi sont accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’une cessation d’emploi en échange d’une indemnité. Elles font l’objet d’une provision. Celles dont le règlement n’est pas attendu dans les douze mois de la clôture donnent lieu à actualisation. Les paiements sur bases d’actions englobent les paiements en instruments de capitaux propres ou en numéraire dont le montant dépend de l’évolution de la valeur des instruments de capitaux propres. Ils donnent lieu à l’enregistrement systématique d’une charge de personnel pour un montant égal à la juste valeur de la rémunération accordée, étalée sur la période d’acquisition des droits. 8. 1 Charges de personnel Les charges de personnel comprennent l’ensemble des charges liées au personnel et les charges sociales et fiscales afférentes. Elles regroupent les charges relatives aux avantages du personnel et celles liées aux paiements sur base d’actions. en millions d’euros Exercice 2018 Exercice 2017 Salaires et traitements - 3 467 - 3 367 Charges des régimes à prestations, cotisations définies et autres avantages à long terme - 214 - 141 Autres charges sociales et fiscales - 1 343 - 1 139 Intéressement et participation - 197 - 217 Total des charges de personnel - 5 221 - 4 864 L’information relative aux effectifs ventilés par catégorie est présentée dans le chapitre 6 « Informations sociales, environnementales et sociétales – Une entreprise responsable dans ses pratiques internes ». Le Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi (CICE) est imputé en déduction des charges de personnel. Il s’élève à 1 1 millions d’euros au titre de l’exercice 201 8 contre 1 3 millions d’euros au titre de l’exercice 2017. L’utilisation du CICE est présentée dans la partie 6 « Informations sociales, environnementales et sociétales » du document de référence. 8. 2 Engagements sociaux Le groupe BPCE SA accorde à ses salariés différents types d’avantages sociaux : • retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; et • autres : bonification pour médailles d’honneur du travail et autres avantages à long terme. 8.2. 1 Analyse des actifs et passifs sociaux inscrits au bilan en millions d’euros Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme 31/12/2018 31/12/2017 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle 908 337 71 162 1 478 1 549 Juste valeur des actifs du régime - 599 - 145 - 744 - 748 Juste valeur des droits à remboursements - 165 - 29 - 194 - 226 Effet du plafonnement d’actifs 23 23 23 Solde net au bilan 167 163 71 162 563 598 Engagements sociaux passifs 331 192 71 162 757 824 Engagements sociaux actifs * 165 29 194 226 * Présenté principalement à l’actif du bilan dans le poste « Comptes de régularisation et actifs divers ». La dette actuarielle est représentative de l’engagement accordé par le groupe aux bénéficiaires. Elle est évaluée par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédits projetés en prenant en compte des hypothèses démographiques et financières revues périodiquement et à minima une fois par an. Lorsque ces régimes sont financés par des actifs de couverture répondant à la définition d’actifs du régime, le montant de la provision correspond à la dette actuarielle diminuée de la juste valeur de ces actifs. Les excédents d’actifs de régime sont comptabilisés à l’actif ainsi que les actifs de couverture ne répondant pas à la définition d’actifs du régime. 8.2. 2 Variation des montants comptabilisés au bilan Variation de la dette actuarielle en millions d’euros Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2018 Exercice 2017 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle en début de période 969 366 76 138 1 549 1 608 Coût des services rendus 11 21 6 70 108 90 Coût des services passés - 1 - 1 - 2 - 49 Coût financier 20 5 1 26 25 Prestations versées - 36 - 21 - 5 - 53 - 115 - 105 Autres éléments enregistrés en résultat 1 2 - 5 - 1 - 3 - 6 Variations comptabilisées en résultat - 4 6 - 3 15 14 - 45 Écarts de réévaluation – Hypothèses démographiques - 8 - 8 5 Écarts de réévaluation – Hypothèses financières - 49 - 12 - 61 26 Écarts de réévaluation – Effets d’expérience - 18 - 5 - 23 - 9 Variations comptabilisées directement en capitaux propres non recyclables - 67 - 25 - 92 22 Écarts de conversion 11 1 12 - 37 Autres variations - 1 - 10 - 2 8 - 5 1 Dette actuarielle calculée en fin de période 908 337 71 162 1 478 1 549 Variation des actifs de couverture en millions d’euros Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Exercice 2018 Exercice 2017 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Juste valeur des actifs en début de période 798 176 974 847 Produit financier 17 2 19 17 Cotisations reçues 13 13 141 Prestations versées - 29 - 5 - 34 - 32 Autres éléments enregistrés en résultat - 1 - 1 - 2 Variations comptabilisées en résultat 1 - 4 - 3 124 Écarts de réévaluation – Rendement des actifs du régime - 35 4 - 31 32 Variations comptabilisées directement en capitaux propres non recyclables - 35 4 - 31 32 Écarts de conversion 10 10 - 29 Autres variations - 10 - 2 - 12 Juste valeur des actifs en fin de période * 764 174 938 974 * Dont droit à remboursement de 16 5 millions d’euros inclus dans les compléments de retraite et de 2 9 millions d’euros inclus dans les indemnités de fin de carrière. Les prestations versées en trésorerie aux bénéficiaires faisant valoir leurs droits viennent éteindre à dues concurrence le montant provisionné à cet effet. Elles ont été prélevées à hauteur de 3 4 millions d’euros sur les actifs de couverture des régimes. Les rendements des actifs des régimes sont calculés en appliquant le même taux d’actualisation que sur le passif brut. L’écart entre le rendement réel à la clôture et ce produit financier ainsi calculé est un écart de réévaluation enregistré pour les avantages postérieurs à l’emploi en capitaux propres. 8.2. 3 Coûts des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme Charge des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme Les différentes composantes de la charge constatée au titre des régimes à prestations définies et autres avantages à long terme sont comptabilisées dans le poste « Charges de personnel ». en millions d’euros Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2018 Exercice 2017 Coût des services - 31 - 75 - 106 - 41 Coût financier net - 6 - 1 - 7 - 8 Autres (dont plafonnement par résultat) - 4 6 2 4 Charge de l’exercice - 41 - 70 - 111 - 45 Prestations versées 23 58 81 73 Cotisations reçues 13 0 13 141 Variation de provisions suite à des versements 36 58 94 214 Total - 5 - 12 - 17 169 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des régimes à prestations définies Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Exercice 2018 Exercice 2017 Écarts de réévaluation cumulés en début de période 192 24 216 240 Écarts de réévaluation générés sur l’exercice - 32 - 29 - 61 - 18 Ajustements de plafonnement des actifs 11 11 - 6 Écarts de réévaluation cumulés en fin de période 171 - 5 166 216 8. 3 Paiements fondés sur base d’actions Principes comptables Les paiements sur base d’actions concernent les transactions dont le paiement est fondé sur des actions émises par le groupe, qu’ils soient dénoués par remise d’actions ou réglés en numéraire, le montant dépendant de l’évolution de la valeur des actions. La charge supportée par le groupe est évaluée sur la base de la juste valeur à la date d’attribution des options d’achat ou de souscription d’actions attribuées par certaines filiales. La charge globale du plan est déterminée en multipliant la valeur unitaire de l’option par le nombre estimé d’options qui seront acquises au terme de la période d’acquisition des droits, compte tenu des conditions de présence des bénéficiaires et des éventuelles conditions de performance hors marché attachées au plan. La charge pour le groupe est enregistrée en résultat à compter de la date de notification aux salariés, sans attendre, le cas échéant, que les conditions nécessaires à leur attribution définitive soient remplies (processus d’approbation ultérieur par exemple), ni que les bénéficiaires exercent leurs options. Dans le cas des plans dénoués par remise d’actions, la contrepartie de la charge figure en augmentation des capitaux propres. Pour les plans dénoués en numéraire, pour lesquels le groupe supporte un passif, la charge correspond à la juste valeur du passif. Ce montant est étalé sur la période d’acquisition des droits par la contrepartie d’un compte de dettes réévalué à la juste valeur par le résultat à chaque arrêté. Sont présentés ici les principaux plans dont le dénouement sera réalisé sous la forme d’actions. Plans de fidélisation et de performance dont le paiement est fondé sur des actions Chaque année depuis 2010, un plan dont le paiement est fondé sur des actions est attribué à certaines catégories de personnel du groupe Natixis conformément à la réglementation. Concernant les plans approuvés le 1 3 février 2018, les attributions n’étant pas formellement réalisées à la date d’arrêté des comptes, les évaluations de charges sont effectuées à partir de la meilleure estimation possible des paramètres à la date d’arrêté, tant en ce qui concerne la valeur de l’action que les hypothèses de dividendes. Plans de paiement long terme dénoués en trésorerie et indexés sur l’action Natixis Le règlement de ces plans est réalisé sous conditions de présence et de performance. Année du plan Date d’attribution Nombre d’unités attribuées à l’origine * Dates d’acquisition Nombre d’unités acquises par les bénéficiaires Juste valeur de l’unit é de trésorerie indexée à la date de valorisation en euros Plan 2014 18/02/2015 4 49 3 016 octobre 201 6 octobre 201 7 octobre 2018 1 57 6 403 1 44 9 399 - 6,37 Plan 2015 10/02/2016 6 08 4 435 mars 201 8 mars 2019 6,11 Plan 2016 10/04/2017 2 83 5 311 mars 201 9 mars 2020 5,47 Plan 2017 23/02/2018 2 66 0 487 mars 202 0 mars 2021 5,34 Plan 2018 26/02/2019 3 26 0 945 mars 2021 mars 2022 98 8 750 1 88 6 095 2,72 * Le nombre d’unités probables à la date d’acquisition est couvert par des opérations d’equity swaps. Plan de paiement court terme dénoué en trésorerie et indexé sur l’action Natixis Année du plan Date d’attribution Dates d’acquisition des droits Valorisation de l’unité de trésorerie indexée en euros Nombr e d’unités de trésorerie indexé octroyées à l’origine Nombr e d’unités de trésorerie indexé probables à la date d’acquisition Juste valeur de l’unité de trésorerie indexée à la date de valorisation en euros Plan 2018 26/02/2019 26/02/2019 4,66 6 23 5 792 6 23 5 792 4,66 La charge correspondant au plan court terme est inscrite en totalité dans les comptes de l’exercice 201 8 pour un montant de 3 6 millions d’euros contre 4 2 millions d’euros au 3 1 décembre 2017. Plans de paiement dénoués en actions Le règlement de ces plans est réalisé sous conditions de présence et de performance. Année du plan Date d’attribution Nombre d’actions attribuées à l’origine Dates d’acquisition Nombre d’unités acquises par les bénéficiaires Cours de l’action gratuite à la date d’attribution en euros Juste valeur de l’action gratuite à la date de valorisation en euros Plan 2013 31/07/2014 3 1 955 juillet 2018 4,83 4,02 Plan 2014 18/02/2015 9 5 144 février 2019 6,18 3,45 Plan 2015 28/07/2016 3 08 1 642 mars 201 8 mars 2019 3,43 2,80 Plan 2016 28/07/2016 15 1 283 juillet 2020 3,43 1,62 Plan 2016 10/04/2017 3 01 2 307 mars 201 9 mars 2020 4,28 4,43 Plan 2017 23/05/2017 7 9 369 mai 2021 6,44 3,32 Plan 2017 23/02/2018 2 76 5 576 mars 202 0 mars 2021 7,06 5,34 Plan 2018 26/02/2019 2 98 7 841 mars 2021 mars 2022 4,44 2,73 Charge de l’exercice représentée par les plans de fidélisation et de performance en millions d’euros Exercice 2018 Exercice 2017 Plans réglés en actions Plans réglés en trésorerie indexée sur l’action Natixis Total Plans de fidélisation antérieurs - 14 - 14 - 31 Plans de fidélisation de l’exercice - 2 - 2 - 6 Total - 14 - 2 - 16 - 37 Paramètres de valorisation utilisés pour l’évaluation de la charge concernant ces plans 31/12/2018 31/12/2017 Cours de l’action 4,12 6,60 Taux d’intérêt sans risque - 0,6 4 % - 0,6 7 % Taux de distribution des dividendes 11,3 5 % 6,5 7 % Taux de perte des droits 4,6 1 % 3,9 0 % Plans de fidélisation et de performance réglés en trésorerie Des primes de fidélisation et de performance dont le paiement différé est réglé en espèces sont allouées à certains collaborateurs. Ces primes sont soumises à des conditions de présence et de performance. Elles sont assimilées comptablement à des « Autres avantages à long terme ». L’estimation de la charge tient compte d’une estimation actuarielle de la réalisation de ces conditions. Elle est étalée sur la période d’acquisition des droits. Le montant de l’étalement calculé et comptabilisé dans les comptes au titre de l’exercice 201 8 est le suivant : Année du plan Date d’attribution Date d’acquisition Exercice 2018 en millions d’euros Exercice 2017 en millions d’euros Plan 2014 18/02/2015 mars 201 6 mars 2017 mars 2018 -3 Plan 2015 10/02/2016 mars 201 7 mars 2018 -1 -6 Plan 2016 10/04/2017 mars 201 8 mars 2019 -7 -16 Plan 2017 23/02/2018 mars 201 9 mars 2020 -19 -20 Plan 2018 -29 Total -56 -44 Note 9 Activités d’assurance L’essentiel Les activités assurance regroupent l’assurance vie et l’assurance dommage. Ces activités sont réalisées au sein du Groupe BPCE par des filiales dédiées, soumises à la réglementation spécifique du secteur de l’assurance. Le 3 novembre 2017, la Commission européenne a adopté l’amendement à la norme IFRS 4 portant sur l’application conjointe de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » avec la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance » avec des dispositions spécifiques pour les conglomérats financiers, applicable à partir du 1er janvier 2018. Lors de sa réunion du 1 4 novembre 2018, l’IASB a décidé de reporter d’un an la date d’entrée en vigueur de l’IFRS 1 7 « contrats d’assurance » au 1er janvier 2022. Il a également décidé d’aligner l’échéance de l’exemption temporaire d’IFRS 9 pour les assureurs afin de l’aligner avec IFRS 1 7 au 1er janvier 2022. Le Groupe BPCE étant un conglomérat financier a choisi d’appliquer cette disposition pour ses activités d’assurance qui demeurent en conséquence suivies sous IAS 39. Les entités concernées sont listées dans la note 13. 4 relative au périmètre de consolidation. Les actifs et passifs financiers des sociétés d’assurance suivent par conséquent les dispositions de la norme IAS 39. Ils sont classés dans les catégories définies par cette norme et en suivent les règles d’évaluation et le traitement comptable. Les passifs d’assurance restent en grande partie évalués selon le référentiel français, dans l’attente d’un complément au dispositif actuel de la norme IFRS 4. En effet, en application de la phase I de la norme IFRS 4, les contrats se répartissent en trois catégories : • les contrats qui génèrent un risque d’assurance au sens de la norme IFRS 4 : cette catégorie recouvre les contrats de prévoyance, retraite, dommages aux biens, contrats d’épargne en unité de compte avec garantie plancher. Les règles de valorisation des provisions techniques définies par le référentiel local sont maintenues sur ces contrats ; • les contrats financiers tels que les contrats d’épargne qui ne génèrent pas un risque d’assurance sont comptabilisés selon la norme IFRS 4 s’ils contiennent une participation aux bénéfices discrétionnaire, pour lesquels les règles de valorisation des provisions techniques définies par le référentiel local sont également maintenues ; et • les contrats financiers sans participation aux bénéfices discrétionnaire, tels que les contrats en unités de compte sans support euro et sans garantie plancher, relèvent de la norme IAS 39. La majorité des contrats financiers émis par les filiales du groupe contient une clause de participation discrétionnaire des assurés aux bénéfices. La clause de participation discrétionnaire octroie aux souscripteurs des contrats d’assurance vie le droit de recevoir, en plus de la rémunération garantie, une quote-part des résultats financiers réalisés. Pour ces contrats, en application des principes de la « comptabilité reflet » définis par la norme IFRS 4, la provision pour participation aux bénéfices différée est ajustée pour refléter les droits des assurés sur les plus-values latentes ou leur participation aux pertes sur les moins-values latentes relatives aux instruments financiers valorisés en juste valeur en application de la norme IAS 39. La quote-part de plus-values revenant aux assurés est déterminée selon les caractéristiques des contrats susceptibles de bénéficier de ces plus-values. La variation de participation aux bénéfices différée est enregistrée en capitaux propres pour les variations de valeur des actifs financiers disponibles à la vente et en résultat pour les variations de valeur des actifs financiers à la juste valeur par résultat. L’application de ces principes est complétée par la réalisation d’un test de suffisance du passif, consistant à vérifier à chaque arrêté que les passifs d’assurance sont suffisants, en utilisant les estimations actuelles de flux de trésorerie futurs issus des contrats d’assurance et des contrats d’investissement avec participation aux bénéfices discrétionnaire. Ce test permet de déterminer la valeur économique des passifs, qui correspond à la moyenne des trajectoires stochastiques. Si la somme de la valeur de rachat et de la participation aux bénéfices différée est inférieure aux provisions d’assurance évaluées à la juste valeur, l’insuffisance est enregistrée en contrepartie du résultat. Le Groupe BPCE a décidé d’appliquer l’option offerte par la recommandation de l’ANC no 2017-0 2 de présenter distinctement au bilan et au compte de résultat les activités d’assurance. 9. 1 Notes relatives au bilan Principes comptables Le poste à l’actif du bilan « Placements des activités d’assurance » intègre les actifs des activités d’assurance représentatifs : • des placements financiers (i.e. en instruments financiers) intégrant les avances faites aux assurés ; • des placements financiers en unité de comptes ; • d’instruments dérivés ; • des écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux. Les autres soldes relatifs à l’activité de l’assurance sont regroupés avec les soldes relatifs aux autres postes du bilan en fonction de leur nature. Au passif du bilan, le poste « passifs relatifs aux contrats des activités d’assurance » comprend : • les provisions techniques des contrats d’assurance (tels que précisés à l’annexe A d’IFRS 4) ; • les dettes nées d’opérations d’assurance et de réassurance, dont les dettes envers les assurés ; • les instruments dérivés des activités d’assurance ; • les parts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux ; • la participation aux bénéfices différés passive. 9.1. 1 Placements des activités d’assurance Principes comptables Le poste « Placement des activités d’assurance » inclut les prêts et créances consentis aux établissements de crédit et à la clientèle ainsi que certains titres non cotés sur un marché actif. Les prêts et créances sont enregistrés initialement à leur juste valeur augmentée des coûts directement liés à l’émission et diminuée de produits directement attribuables à l’émission. Lors des arrêtés ultérieurs, ils sont évalués au coût amorti selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE). Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie futurs à la valeur initiale du prêt. Ce taux inclut les décotes, constatées lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, ainsi que les produits et coûts externes de transaction directement liés à l’émission des prêts et analysés comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Aucun coût interne n’est pris en compte dans le calcul du coût amorti. Lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, une décote correspondant à l’écart entre la valeur nominale du prêt et la somme des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux de marché est comptabilisée en diminution de la valeur nominale du prêt. Le taux de marché est le taux qui est pratiqué par la grande majorité des établissements de la place à un moment donné, pour des instruments et des contreparties ayant des caractéristiques similaires. En cas de restructuration suite à un événement générateur de pertes selon IAS 39, le prêt est considéré comme un encours déprécié et fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêt suite à la restructuration. Le taux d’actualisation retenu est le taux d’intérêt effectif initial. Cette décote est inscrite au résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » (pour la part nette affectée à l’assureur) et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d’intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Le prêt restructuré est réinscrit en encours sain sur jugement d’expert lorsqu’il n’y a plus d’incertitude sur la capacité de l’emprunteur à honorer ses engagements. Les coûts externes consistent essentiellement en commissions versées à des tiers dans le cadre de la mise en place des prêts. Ils sont essentiellement constitués des commissions versées aux apporteurs d’affaires. Les produits directement attribuables à l’émission des nouveaux prêts sont principalement composés des frais de dossier facturés aux clients, des refacturations de coûts et des commissions d’engagement de financement (s’il est plus probable qu’improbable que le prêt se dénoue). Les commissions perçues sur des engagements de financement qui ne donneront pas lieu à tirage sont étalées de manière linéaire sur la durée de l’engagement. Les charges et produits relatifs à des prêts d’une durée initiale inférieure à un an sont étalés prorata temporis sans recalcul du TIE. Pour les prêts à taux variable ou révisable, le TIE est recalculé à chaque refixation du taux. À l’actif, les titres sont classés selon les quatre catégories définies par la norme IAS 3 9 : • actifs financiers à la juste valeur par résultat ; • actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance ; • prêts et créances ; • actifs financiers disponibles à la vente. Dépréciation des titres Les titres autres que ceux classés en portefeuille d’actifs financiers à la juste valeur par résultat sont dépréciés individuellement dès lors qu’il existe un indice objectif de dépréciation résultant d’un ou de plusieurs événements générateurs de pertes intervenus après la comptabilisation initiale de l’actif et que ces événements ont un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de l’actif financier qui peut être estimé de façon fiable. Les règles de dépréciation sont différentes selon que les titres sont des instruments de capitaux propres ou des instruments de dettes. Pour les instruments de capitaux propres, une baisse durable ou une diminution significative de la valeur constituent des indicateurs objectifs de dépréciation. Le groupe considère qu’une baisse de plus de 5 0 % ou depuis plus de 2 4 mois de la valeur d’un titre par rapport à son coût historique caractérise un indicateur objectif de dépréciation durable se traduisant par la constatation d’une dépréciation en résultat. Ces critères de dépréciations sont, par ailleurs, complétés par l’examen ligne à ligne des actifs subissant une baisse de plus de 3 0 % ou depuis plus de 6 mois de leur valeur par rapport à leur coût historique ou en cas d’événements susceptibles de caractériser un déclin significatif ou prolongé. Une charge de dépréciation est enregistrée au compte de résultat si le groupe estime que la valeur de l’actif ne pourra être recouvrée en totalité. Pour les instruments de capitaux propres non cotés, une analyse qualitative de leur situation est effectuée. La dépréciation des instruments de capitaux propres est irréversible et ne peut être reprise par résultat. Les pertes sont inscrites dans le poste « Produit net des activités d’assurance ». Les gains latents subséquents à une dépréciation sont différés en « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » jusqu’à la cession des titres. Pour les instruments de dettes tels que les obligations ou les titres issus d’une titrisation (ABS, CMBS, RMBS, CDO cash), une dépréciation est constatée lorsqu’il existe un risque de contrepartie avéré. Les indicateurs de dépréciation utilisés pour les titres de dettes sont, quel que soit leur portefeuille de destination, identiques à ceux retenus dans l’appréciation sur base individuelle du risque avéré des prêts et créances. Pour les Titres Supersubordonnés à Durée Indéterminée (TSSDI), une attention particulière est également portée lorsque l’émetteur peut, sous certaines conditions, ne pas payer le coupon ou proroger l’émission au-delà de la date de remboursement prévue. La dépréciation des instruments de dettes doit être reprise par résultat en cas d’amélioration de la situation de l’émetteur. Ces dépréciations et reprises sont inscrites dans le poste « Coût du risque de crédit » (pour la part nette affectée à l’assureur). Dépréciation des prêts et créances La norme IAS 3 9 définit les modalités de calcul et de comptabilisation des pertes de valeur constatées sur les prêts. Une créance est dépréciée si les deux conditions suivantes sont réunies : • il existe des indices objectifs de dépréciation sur base individuelle ou sur base de portefeuilles : il s’agit « d’événements déclenchant » ou « événements de pertes » qui caractérisent un risque de contrepartie et qui interviennent après la comptabilisation initiale des prêts concernés. Au niveau individuel, les critères d’appréciation du caractère avéré d’un risque de crédit incluent l’existence d’impayés ; et • ces événements sont susceptibles d’entraîner la constatation de pertes avérées (incurred losses). Les dépréciations sont déterminées par différence entre le coût amorti et le montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire, la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables en tenant compte de l’effet des garanties. en millions d’euros 31/12/2018 01/01/2018 Immeubles de placement 1 375 1 312 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 2 2 014 2 2 048 Actifs financiers disponibles à la vente 4 9 479 4 6 430 Prêts et créances sur les établissements de crédit 383 518 Prêts et créances sur la clientèle 1 2 759 1 0 312 Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance 1 291 1 885 Part des cessionnaires et rétrocessionnaires dans les passifs relatifs aux contrats d’assurance et financiers 1 3 050 1 1 394 Créances nées des opérations d’assurance ou de réassurance acceptée 2 130 1 425 Créances nées des opérations de réassurance cédée 91 30 Frais d’acquisition reportés 709 697 Total des placements des activités d’assurance 10 3 281 9 6 051 9.1.1. 1 Immeubles de placement en millions d’euros 31/12/2018 01/01/2018 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immeubles de placement – Au coût historique 44 -14 30 44 -13 31 Immeubles de placement – En juste valeur 970 970 918 918 Immeubles de placement – En UC 374 374 363 363 Total 1 388 -14 1 375 1 325 -13 1 312 La juste valeur des immeubles de placement est classée en niveau 3 dans la hiérarchie des justes valeurs de la norme IFRS 13. 9.1.1. 2 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Principes comptables Cette catégorie comprend : • les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis ou émis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance ; et • les actifs financiers que le groupe a choisi de comptabiliser dès l’origine à la juste valeur par résultat, en application de l’option offerte par la norme IAS 39. Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Produit net des activités d’assurance ». Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option L’amendement de la norme IAS 3 9 adopté par l’Union européenne le 1 5 novembre 200 5 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des actifs et passifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est en effet réservée aux situations suivantes : Élimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Ce traitement s’applique notamment aux actifs et aux passifs en unités de compte. Alignement du traitement comptable sur la gestion et la mesure de performance L’option s’applique dans le cas d’un groupe d’actifs et/ou de passifs géré et évalué à la juste valeur, à condition que cette gestion repose sur une politique de gestion des risques ou une stratégie d’investissement documentée et que le reporting interne s’appuie sur une mesure en juste valeur. Instruments financiers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride, financier ou non, qui répond à la définition d’un produit dérivé. Il doit être extrait du contrat hôte et comptabilisé séparément dès lors que l’instrument hybride n’est pas évalué en juste valeur par résultat et que les caractéristiques économiques et les risques associés du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. L’application de l’option juste valeur est possible dans le cas où le dérivé incorporé modifie substantiellement les flux du contrat hôte et que la comptabilisation séparée du dérivé incorporé n’est pas spécifiquement interdite par la norme IAS 3 9 (exemple d’une option de remboursement incorporée dans un instrument de dettes). L’option permet d’évaluer l’instrument à la juste valeur dans son intégralité, ce qui permet de ne pas extraire ni comptabiliser ni évaluer séparément le dérivé incorporé. Ce traitement s’applique en particulier à certains instruments financiers comportant des dérivés incorporés significatifs (obligations convertibles, obligations indexées et titres structurés). en millions d’euros 31/12/2018 01/01/2018 Obligations 30 OPCVM 4 810 4 310 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 4 810 4 340 Dérivés de transaction 18 214 Dérivés de couverture 1 Obligations 1 501 204 Actions 195 243 OPCVM 171 Prêts et créances à la clientèle 2 011 Placements adossés aux contrats en unités de compte 1 5 320 1 5 035 Actifs financiers à la juste valeur sur option 1 7 186 1 7 493 Total des actifs financiers à la juste valeur par résultat 2 2 014 2 2 048 Conditions de classification des placements à la juste valeur sur option en millions d’euros 31/12/2018 Non-concordance comptable Gestion en juste valeur Dérivés incorporés Actifs financiers à la juste valeur sur option Obligations 762 739 1 501 Actions 195 195 OPCVM 171 171 Placements adossés aux contrats en unités de compte 1 4 720 600 1 5 320 Total 1 5 677 1 510 1 7 187 9.1.1. 3 Actifs financiers disponibles à la vente Principes comptables Cette catégorie comprend les actifs financiers qui ne relèvent pas des portefeuilles précédents. Les actifs financiers disponibles à la vente sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur augmentée des frais de transaction. En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (sauf pour les actifs monétaires en devises, pour lesquels les variations de juste valeur pour la composante change affectent le résultat). En cas de cession, ces variations de juste valeur sont transférées en résultat. Les revenus courus ou acquis sur les titres à revenu fixe sont enregistrés dans le poste « Produit net des activités d’assurance ». Les revenus des titres à revenu variable sont enregistrés dans le poste « Produit net des activités d’assurance ». en millions d’euros 31/12/2018 01/01/2018 Obligations 4 1 976 3 9 178 Actions 2 332 2 168 OPCVM 5 422 5 283 Montant brut des actifs financiers disponibles à la vente 4 9 730 4 6 629 Dépréciations des instruments de dettes -38 -15 Dépréciations des instruments de capitaux propres -213 -184 Total des actifs financiers disponibles à la vente 4 9 479 4 6 430 * En 2018, la charge de dépréciation durable des titres à revenu variable s’établit à 3 8 millions d’euros. Cette charge est neutralisée à hauteur de 8 9 % compte tenu du mécanisme de la participation aux bénéfices. La charge de l’exercice 201 8 se répartit entre un complément de dépréciation sur des titres antérieurement dépréciés pour 1 3 millions d’euros et des dotations sur titres nouvellement dépréciés pour 2 5 millions d’euros. 9.1.1. 4 Prêts et créances Principes comptables Le portefeuille de Prêts et créances inclus dans le poste « Placement des activités d’assurance » enregistre les actifs financiers non dérivés à revenu fixe ou déterminable qui ne sont pas traités sur un marché actif. Ces actifs ne doivent par ailleurs pas être exposés à un risque de pertes substantielles non lié à la détérioration du risque de crédit. Certains titres peuvent être classés dans cette catégorie lorsqu’ils ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction et diminuée des produits de transaction. Ils suivent dès lors les règles de comptabilisation, d’évaluation et de dépréciation des prêts et créances. Lorsqu’un actif financier enregistré en prêts et créances est cédé avant son échéance, le résultat de cession est enregistré dans le poste « Produit net des activités d’assurance ». Prêts et créances en millions d’euros 31/12/2018 01/01/2018 Prêts et créances sur les établissements de crédit 383 518 Prêts et créances sur la clientèle * 1 2 759 1 0 312 Total des prêts et créances 1 3 142 1 0 830 * Dont 1 1 59 8 millions d’euros concernant les dépôts de garantie constitués au titre des acceptations en réassurance (1 0 25 8 millions d’euros au 1er janvier 2018). 9.1.1. 5 Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance Principes comptables Ce portefeuille comprend les titres à revenu fixe ou déterminable et à échéance fixe que le groupe a l’intention et la capacité de détenir jusqu’à leur échéance. La norme IAS 3 9 interdit, sauf exceptions limitées, une cession ou un transfert de ces titres avant leur échéance, sous peine d’entraîner le déclassement de l’ensemble du portefeuille et d’interdire l’accès à cette catégorie pendant l’exercice en cours et les deux années suivantes. Parmi les exceptions à la règle, figurent notamment les cas suivants : • une dégradation importante de la qualité du crédit de l’émetteur ; • une modification de la réglementation fiscale supprimant ou réduisant de façon significative l’exonération fiscale dont bénéficient les intérêts sur les placements détenus jusqu’à leur échéance ; • un regroupement d’entreprises majeur ou une sortie majeure (telle que la vente d’un secteur) nécessitant la vente ou le transfert de placements détenus jusqu’à leur échéance pour maintenir la situation existante de l’entité en matière de risque de taux d’intérêt ou sa politique de risque de crédit ; • un changement des dispositions légales ou réglementaires modifiant de façon significative soit ce qui constitue un placement admissible, soit le montant maximum de certains types de placement, amenant ainsi l’entité à se séparer d’un placement détenu jusqu’à son échéance ; • un renforcement significatif des obligations en matière de capitaux propres qui amène l’entité à se restructurer en vendant des placements détenus jusqu’à leur échéance ; et • une augmentation significative de la pondération des risques des placements détenus jusqu’à leur échéance utilisée dans le cadre de la réglementation prudentielle fondée sur les capitaux propres. Dans les cas exceptionnels de cession décrits ci-dessus, le résultat de cession est enregistré dans le poste « Produit net des activités d’assurance ». Les opérations de couverture de ces titres contre le risque de taux d’intérêt ne sont pas autorisées. En revanche, les couvertures du risque de change ou de la composante inflation de certains actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance sont autorisées. Les titres détenus jusqu’à l’échéance sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, augmentée des coûts de transaction directement attribuables à leur acquisition. Ils sont ensuite valorisés au coût amorti, selon la méthode du TIE, intégrant les primes, décotes et frais d’acquisition s’ils sont significatifs. en millions d’euros 31/12/2018 01/01/2018 Effets publics et valeurs assimilées 1 002 1 083 Obligations et autres titres à revenu fixe 290 804 Montant brut des actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance 1 292 1 887 Dépréciations -1 -2 Total des actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance 1 291 1 885 9.1.1. 6 Hiérarchie de la j uste valeur des actifs financiers évalués à la juste valeur Les principes d’évaluation de la juste valeur sont présentés en note 10. en millions d’euros 31/12/2018 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs Titres détenus à des fins de transaction 4 726 84 4 810 OPCVM 4 726 84 4 810 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 4 726 84 4 810 - Dérivé de taux 3 3 - Dérivé de change 3 11 13 - Dérivé actions 1 1 Instruments dérivés hors couverture (juste valeur positive) 4 14 18 Titres à la juste valeur sur option par résultat 172 456 1 238 1 866 - Obligations 90 174 1 238 1 502 - Actions et OPCVM 83 282 366 Placements adossés aux contrats en unités de compte 1 4 617 702 1 5 320 Actifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 1 4 790 1 159 1 238 1 7 186 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 1 9 520 1 256 1 238 2 2 014 Titres de participation 253 253 Autres titres disponibles à la vente 4 1 753 5 056 2 417 4 9 226 - Obligations 3 6 068 3 652 2 218 4 1 938 - Actions et OPCVM 5 685 1 404 199 7 288 Actifs financiers disponibles à la vente 4 1 753 5 056 2 669 4 9 479 Analyse des actifs financiers à la juste valeur classés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur en millions d’euros 01/01/2018 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Événements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2018 Au compte de résultat en capitaux propres Achats/ Émissions Ventes/ Remboursements vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Actifs Dérivé actions 1 - 1 Instruments dérivés hors couverture (juste valeur positive) 1 - 1 Titres à la juste valeur sur option par résultat 1 461 - 29 - 2 221 - 412 - 1 1 238 Obligations 1 461 - 29 - 2 221 - 412 - 1 1 238 Actifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 1 461 - 29 - 2 221 - 412 1 238 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 1 462 - 29 - 2 221 - 413 - 1 1 238 Titres de participation 209 - 1 11 33 1 253 Autres titres disponibles à la vente 3 345 6 - 3 - 74 424 - 359 - 923 1 2 417 Obligations 2 954 - 3 - 67 399 - 164 - 903 1 2 218 Actions et OPCVM 391 6 - 7 25 - 195 - 20 199 Actifs financiers disponibles à la vente 3 554 5 - 3 - 63 457 - 359 - 923 2 2 669 Analyse des transferts entre niveaux de la hiérarchie de juste valeur en millions d’euros 31/12/2018 De Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 3 Vers Niveau 2 Niveau 1 Niveau 3 Niveau 2 Actifs Titres à la juste valeur sur option par résultat 2 1 Obligations 1 Actions et OPCVM 2 Actifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 2 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 2 1 Autres titres disponibles à la vente 75 9 603 1 526 Obligations 56 9 603 1 506 Actions et OPCVM 19 20 Actifs financiers disponibles à la vente 75 9 603 1 526 9.1.1. 7 Juste valeur des actifs des activités d’assurance évalués au coût amorti au bilan Les principes d’évaluation de la juste valeur sont présentés en note 10. en millions d’euros 31/12/2018 Juste valeur Cotation sur un marché actif (Niveau 1) Technique de val orisation utilisant des données observables (Niveau 2) Technique de valorisation utilisant des données non observables (Niveau 3) Placements prêts et créances sur les établissements de crédit 383 4 379 Placements prêts et créances sur la clientèle 1 2 759 47 1 2 712 Placements détenus jusqu’à l’échéance 1 505 1 345 157 3 Placements des activités d’assurance au coût amorti 1 4 647 1 396 1 3 248 3 9.1. 2 Passifs relatifs aux contrats des activités d’assurances en millions d’euros 31/12/2018 01/01/2018 Passifs techniques relatifs à des contrats d’assurance 4 5 772 3 8 908 Passifs techniques relatifs à des contrats d’assurance en unités de compte 9 845 1 0 256 Passifs techniques relatifs à des contrats d’assurance 5 5 617 4 9 164 Passifs techniques relatifs à des contrats financiers avec participation discrétionnaire 2 0 118 2 0 227 Passifs techniques relatifs à des contrats financiers en unités de compte 3 951 3 974 Passifs techniques relatifs à des contrats financiers 2 4 069 2 4 201 Participation aux bénéfices différée passive * 2 115 3 275 Dettes nées des opérations d’assurance ou de réassurance acceptées 9 724 9 530 Dettes nées des opérations de réassurance cédées 141 181 Instruments dérivés de transaction 7 183 Autres passifs 17 18 Total Des Passifs Relatifs Aux Contrats Des Activités D’assurance 9 1 690 8 6 552 * Dont 1 47 0 millions d’euros de participation aux bénéfices différés constatée en capitaux propres en intégration globale. Les informations requises par la norme IFRS 7 sont respectivement présentées pour : • Les passifs financiers à la juste valeur par résultat en note 5.2. 2 ; • Les dettes envers les établissements de crédit et clientèle en note 5.1 0 ; • Les dettes représentées par un titre en note 5.1 1 ; • Les dettes subordonnées en note 5.14. 9. 2 Notes relatives au compte de résultat 9.2. 1 Produit net des activités d’assurance Principes comptables Le Produit Net des activités d’Assurance (PNA) intègre : le chiffre d’affaires des activités d’assurance qui comprend les primes émises et la variation de provision pour primes non acquises des contrats d’assurance et des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire au sens d’IFRS 4 ; • le produit des placements net de charges : • les produits de placement y compris les produits des immeubles de placement, • les charges de placement, et les autres charges financières hors charge de financement, • les plus et moins-values de cession de placements y compris sur les immeubles de placement, • les amortissements, dépréciations et reprises de dépréciation des placements (y compris immeubles de placement) et autres actifs (dont les actifs donnés en location simple), comptabilisés au coût amorti, • la variation de juste valeur des placements (y compris immeubles de placement) comptabilisés à lajuste valeur par résultat ; • les amortissements des frais d’acquisition ; les charges de prestations externes des contrats qui comprennent la charge des prestations sur contrats d’assurance et sur contrats d’investissement avec participation discrétionnaire (charges des prestations versées, dotations et reprises aux passifs techniques), y compris la rémunération des assurés (participation aux bénéfices différée), ainsi que les variations de valeur des contrats d’investissement, notamment pour ce qui concerne les contrats en unités de compte ; • le résultat des cessions en réassurance défini comme la somme des primes cédées, nettes des charges des prestations cédées et des commissions ; • le cas échéant : • les gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti, • les gains ou pertes nets résultant du reclassement d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat. en millions d’euros Exercice 2018 Primes émises 1 3 800 Variation des primes non acquises - 176 Primes acquises 1 3 624 Chiffre d’affaires et autres produits des activités d’assurance 267 Produits des placements 1 622 Charges des placements - 100 Plus et moins-values de cession des placements nettes de reprises de dépréciation et d’amortissement 105 Variation de juste valeur des placements comptabilisés à la juste valeur par résultat - 1 013 Variation des dépréciations sur placements - 95 Produits des placements nets de charges 518 Amortissements des frais d’acquisition 24 Charges des prestations des contrats - 1 1 471 Produits des cessions en réassurance 3 205 Charges des cessions en réassurance - 3 233 Charges ou produits nets des cessions en réassurance - 28 Produit net des activités d’assurance 2 934 9.2. 2 Tableau de passage entre le format assurance et le format bancaire Le tableau communiqué ci-après permet d’opérer un passage entre les comptes des entreprises d’assurance incluses dans le périmètre de consolidation et leur traduction dans les comptes du Groupe BPCE au format bancaire. en millions d’euros Présentation bancaire 2018-12 Présentation assurance 2018-12 Présentation Assurance 2017-12 PNB Produit net d’assurances (pna) Autres éléments du PNB (hors PNA) Frais généraux RBE Autres éléments Primes acquises 1 3 566 - 98 1 3 468 1 3 468 13 289 Chiffre d’affaires ou produits des autres activités 170 82 252 - 33 219 246 Autres produits d’exploitation 14 14 33 47 47 Résultat financier hors coût de l’endettement 518 29 - 11 536 - 1 535 2 589 Total des activités ordinaires 1 4 254 13 3 1 4 270 - 1 1 4 269 1 6 171 Charges des prestations des contrats - 1 1 364 113 - 129 - 1 1 380 1 - 1 1 379 - 1 3 470 Charges des autres activités - 13 - 13 - 13 - 18 Résultats nets des cessions en réassurance - 28 - 28 - 2 - 30 - 35 Frais d’acquisition des contrats 27 - 777 - 217 - 967 - 1 - 968 - 952 Frais d’administration - 453 - 346 - 799 - 799 - 755 Autres produits et charges opérationnels/courants - 75 - 283 - 358 - 2 - 360 - 320 Total des autres produits et charges courants - 1 1 365 - 1 192 - 988 - 1 3 545 - 4 - 1 3 549 - 1 5 550 Résultat opérationnel courant 2 889 - 1 179 - 985 725 - 5 720 621 9. 3 Informations à fournir sur l’exemption temporaire de l’application de la norme IFRS 9 pour l’activité d’assurance en millions d’euros Juste Valeur Variation de la juste valeur au cours de la période Actifs financiers basiques 4 1 476 - 1 398 Autres actifs financiers 3 516 -83 Total * 4 4 993 - 1 481 * Hors OPCVM classés en actifs disponibles à la vente pour 5 06 7 millions d’euros au 3 1 décembre 2018 Ce tableau ne comprend ni les actifs financiers comptabilisés en juste valeur par résultat, ni les opérations de réassurances. en millions d’euros Valeur Comptable * Juste Valeur Actifs financiers basiques 1 475 1 489 Total 1 475 1 489 * Avant correction de valeur pour dépréciation Note 1 0 Juste valeur des actifs et passifs financiers L’essentiel La présente note vise à présenter les principes d’évaluation de la juste valeur des instruments financiers tels que définis par la norme IFRS 1 3 « Évaluation de la juste valeur et à préciser certaines modalités de valorisation retenues au sein des entités du Groupe BPCE pour la valorisation de leurs instruments financiers. Les actifs et passifs financiers sont évalués au bilan soit à la juste valeur soit au coût amorti. Une indication de la juste valeur des éléments évalués au coût amorti est cependant présentée en annexe. Pour les instruments qui se négocient sur un marché actif faisant l’objet de prix de cotation, la juste valeur est égale au prix de cotation, correspondant au niveau 1 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. Pour les autres types d’instruments financiers, non cotés sur un marché actif, incluant notamment les prêts, les emprunts et les dérivés négociés sur les marchés de gré à gré, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques de valorisation privilégiant les modèles de place et les données observables, ce qui correspond au niveau 2 dans la hiérarchie des niveaux de juste valeur. À défaut, dans le cas où des données internes ou des modèles propriétaires sont utilisés (niveau 3 de juste valeur), des contrôles indépendants sont mis en place pour valider la valorisation. Détermination de la juste valeur Principes généraux La juste valeur d’un instrument est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d’évaluation. La juste valeur est donc déterminée en référence à un prix de sortie (notion d’exit price). En date de comptabilisation initiale, la juste valeur correspond normalement au prix de transaction et donc au prix payé pour acquérir l’actif ou reçu pour assumer le passif. Lors des évaluations ultérieures, la juste valeur des actifs et passifs doit être estimée et déterminée en ayant recours en priorité à des données de marché observables, tout en s’assurant que l’ensemble des paramètres qui composent cette juste valeur est convergent avec le prix que les « intervenants de marché » utiliseraient lors d’une transaction. Cette juste valeur se compose d’un prix milieu de marché et d’ajustements additionnels de valorisation déterminés en fonction des instruments concernés et des risques associés. Le prix milieu de marché est obtenu à partir : • d’un prix coté lorsque l’instrument est coté sur un marché actif. Un instrument financier est considéré comme coté sur un marché actif si les cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une Bourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’un secteur d’activité, d’un service d’évaluation des prix ou d’une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles qui interviennent régulièrement sur le marché principal, ou à défaut le marché le plus avantageux, dans des conditions de concurrence normale ; • d’une valeur déterminée à partir de techniques de valorisation en l’absence de cotation sur un marché actif. Les techniques d’évaluation utilisées doivent maximiser l’utilisation de données d’entrée observables pertinentes et minimiser celle de données d’entrée non observables. Elles peuvent utiliser des données observables issues de transactions récentes, des justes valeurs d’instruments similaires, des modèles d’actualisation de flux ou de valorisation d’options, des modèles propriétaires dans le cas d’instruments complexes ou bien des données non observables lorsque celles-ci résultent d’hypothèses ne reposant ni sur des prix de transaction, ni sur des données de marché. Les ajustements additionnels de valorisation intègrent des facteurs liés à des incertitudes de valorisation, tel que des risques de marché, de crédit et de liquidité afin de prendre en compte notamment les coûts induits par une opération de sortie sur le marché principal. De même, un ajustement (Funding Valuation Adjustment – FVA) visant à prendre en compte à travers des hypothèses, les coûts liés au financement des flux futurs de trésorerie des dérivés non collatéralisés ou imparfaitement collatéralisés est également pris en constaté. Les principaux ajustements additionnels de valorisation sont présentés ci-après : Ajustement BID/ASK (cours acheteur/cours vendeur) – Risque de liquidité Cet ajustement représente l’écart entre le cours acheteur et le cours vendeur correspondant au coût de sortie. Il reflète le coût demandé par un intervenant de marché au titre du risque à acquérir une position ou à devoir la céder à un prix proposé par un autre intervenant de marché. Ajustement pour incertitude de modèle Cet ajustement permet de prendre en compte les imperfections des techniques de valorisation utilisées et en particulier, les facteurs de risques non considérés, alors même que des paramètres de marché observables sont disponibles. C’est le cas lorsque les risques inhérents aux instruments diffèrent de ceux portés par les paramètres observables utilisés pour les valoriser. Ajustement pour incertitude sur les paramètres L’observation de certains prix ou de paramètres utilisés par les techniques de valorisation peut être difficile ou le prix, ou paramètre, peut ne pas être disponible de façon suffisamment régulière pour déterminer le prix de sortie. Dans ces circonstances, un ajustement peut être nécessaire pour refléter la probabilité que les intervenants de marché adopteraient des valeurs différentes pour ces mêmes paramètres, dans l’évaluation de la juste valeur de l’instrument financier considéré. Ajustement de valeur pour risque de contrepartie (Credit Valuation Adjustement – CVA) Cet ajustement s’applique aux évaluations qui ne tiennent pas compte de la qualité de crédit de la contrepartie. Il correspond à la mesure du risque de perte lié au risque de défaut d’une contrepartie et vise à prendre en compte le fait que le groupe puisse ne pas recouvrer la totalité de la valeur de marché des transactions. La méthodologie de détermination du CVA repose essentiellement sur le recours à des paramètres de marché en lien avec les pratiques des opérateurs de marché pour l’ensemble des segments de contreparties faisant l’objet de ce calcul. En l’absence de paramètres de marché liquides, des proxies par type de contrepartie, notation, géographie sont utilisés. Ajustement de valeur pour risque de crédit propre (Debit Valuation Adjustement – DVA et ajustement du coût de financement (FVA) L’ajustement DVA est le symétrique du CVA et représente la mesure du risque de perte du point de vue de la contrepartie sur les valorisations passives des instruments financiers. Il reflète l’effet de la qualité de crédit du groupe sur la valorisation de ces instruments. Cet ajustement DVA est évalué à partir de l’observation du paramètre de marché « crédit » du groupe. Chez Natixis, principal contributeur pour le groupe, cela se traduit par l’observation des spreads de crédit d’un échantillon d’établissements comparables, compte tenu du niveau de liquidité du spread de CDS de Natixis au cours de la période. L’ajustement DVA est établi après prise en compte de l’ajustement du coût de financement (FVA). La détermination du caractère actif ou non d’un marché s’appuie notamment sur les critères suivants : • niveau d’activité du marché et évolution (dont niveau d’activité sur le marché primaire) ; • ancienneté des prix provenant de transactions observées ; • raréfaction des prix restitués par une société de service ; • fort écartement des cours acheteurs-vendeurs (bid/ask) ; et • importante variation des prix dans le temps ou entre les intervenants au marché. Dispositif de contrôle en vigueur chez Natixis (principal contributeur du groupe aux postes du bilan évalués à la juste valeur) La détermination de la juste valeur est soumise à un dispositif de contrôle visant à vérifier que les justes valeurs sont déterminées ou validées par une fonction indépendante. Les justes valeurs déterminées par référence à des cotations externes ou des paramètres de marché font l’objet d’une validation par un service indépendant (le service de contrôle des données de marchés). Un contrôle de second niveau est opéré par la direction des Risques. Sur les marchés moins liquides, d’autres informations de marché sont utilisées pour valider la juste valeur des instruments en privilégiant les données observables. Les facteurs qui sont pris en compte sont notamment les suivants : • l’origine de la source externe (cotation sur pages, services de contribution…) ; • l’homogénéité entre des sources différentes ; • la périodicité d’alimentation des données ; et • le caractère représentatif du paramètre au regard de transactions de marché récentes. Pour les justes valeurs déterminées à partir de modèles d’évaluation, le dispositif de contrôle comprend la validation de manière indépendante de la construction des modèles et des paramètres intégrant ces modèles. Cette validation est réalisée sous la responsabilité de la direction des Risques. Elle consiste à vérifier la cohérence et la pertinence du modèle par rapport à la fonction qu’il doit remplir (fixation des prix, évaluation, couverture, mesure et contrôle des risques) et au produit auquel il s’applique, à partir de : • l’approche théorique : les fondements financiers et mathématiques du modèle ; • l’application du modèle : les pricers retenus pour la production des risques et résultats ; • la stabilité du modèle sous stress des paramètres ; • l’étude de la stabilité et de la convergence des méthodes numériques employées ; • la ré-implémentation indépendante du modèle dans le cadre de la validation algorithmique ; • l’analyse comparative de la calibration des paramètres de modèle ; • l’étude du risque de modèle via notamment l’analyse comparative du modèle avec d’autres modèles de valorisation, afin de s’assurer de l’adéquation du modèle et du payoff (Formule de flux positifs e négatifs attachés au produit à maturité) ; • la mise en place d’ajustement au titre du risque de modèle pour prendre en compte les insuffisances éventuelles du modèle ou de sa calibration ; • l’intégration du modèle dans les systèmes d’information. Par ailleurs, les modalités de détermination de la juste valeur font l’objet d’un suivi au travers de plusieurs instances réunissant la direction des Risques, la direction financière, le service de contrôle des données de marché et des valorisations tels que le comité d’observabilité et de paramètres, le comité de valorisation, le comité des réfactions, le comité de validation de modèles. Niveaux de juste valeur Pour les besoins de l’information financière, la norme IFRS 1 3 requiert que la juste valeur des instruments financiers et non financiers soit ventilée selon les trois niveaux de juste valeur ci-dessous : Niveau 1 : Évaluation utilisant des cotations de marché sur marché liquide Il s’agit d’instruments dont la juste valeur est déterminée à partir de cotations sur des marchés actifs directement utilisables. Le niveau 1 comprend principalement les titres cotés sur une Bourse ou échangés en continu sur d’autres marchés actifs, les dérivés négociés sur des marchés organisés (futures, options…) dont la liquidité peut être démontrée et les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative est calculée et communiquée quotidiennement. Niveau 2 : Évaluation utilisant des données de marché observables Ce niveau de juste valeur regroupe les instruments autres que les instruments mentionnés en niveau 1 de juste valeur et les instruments évalués à partir d’une technique de valorisation utilisant des paramètres observables soit directement (prix), soit indirectement (dérivé de prix) jusqu’à la maturité de l’instrument. Il s’agit principalement : D’instruments simples : La plupart des dérivés négociés de gré à gré, swaps, dérivés de crédit, accords de taux futurs, caps, floors et options simples, sont traités sur des marchés actifs, c’est-à-dire sur des marchés liquides sur lesquels des transactions sont régulièrement opérées. Leur valorisation résulte de l’utilisation de modèles communément admis (méthode d’actualisation des cash flows futurs, modèle de Black and Scholes, techniques d’interpolation) et faisant intervenir des paramètres directement observables. Pour ces instruments, le caractère répandu du modèle utilisé et le caractère observable des paramètres ont été documentés. Figurent également en niveau 2 : • les titres moins liquides que ceux classés en niveau 1 dont la juste valeur est déterminée à partir de prix externes proposés par un nombre raisonnable de teneurs de marché actifs et qui sont régulièrement observables sans qu’ils soient pour autant nécessairement directement exécutables (prix issus notamment des bases de contribution et de consensus) ; à défaut du respect de ces critères, les titres sont classés en niveau 3 de juste valeur ; • les titres non cotés sur un marché actif dont la juste valeur est déterminée sur la base de données de marché observables (exemple : utilisation de données de marché issues de sociétés comparables ou méthode des multiples issue de techniques utilisées couramment par les acteurs du marché) ; • les titres souverains grecs dont la juste valeur est classée en niveau 2 compte tenu de l’écartement des fourchettes bid/ask concernant les prix de marché ; • les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative n’est pas calculée et communiquée quotidiennement mais qui fait l’objet de publications régulières ou pour lesquelles on peut observer des transactions récentes ; et • les dettes émises valorisées à la juste valeur sur option, principalement chez Natixis, et, dans une moindre mesure, au Crédit Foncier. La méthodologie utilisée par Natixis pour valoriser la composante « risque de crédit émetteur » des émissions à la juste valeur sur option repose sur la méthode d’actualisation des cash flows futurs utilisant des paramètres tels que courbe des taux, spreads de réévaluation. Cette valorisation correspond, pour chaque émission, au produit de son notionnel restant dû et sa sensibilité tenant compte de l’existence de calls et par l’écart entre le spread » de réévaluation (basé sur la courbe cash reoffer BPCE au 3 1 décembre 201 8 à l’instar des arrêtés précédents) et le spread » moyen d’émission. Les variations de risque de crédit propre sont généralement non significatives pour les émissions de durée initiale inférieure à un an. Des instruments complexes : Certains instruments financiers plus complexes, et/ou d’échéance longue sont valorisés avec un modèle reconnu et utilisant des paramètres de marché calibrés à partir de données observables telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options et des données résultant de consensus de marché ou à partir de marchés actifs de gré à gré. Les principaux modèles de détermination de la juste valeur de ces instruments sont décrits par nature de produits ci-dessous : • produits actions : la valorisation des produits complexes est déterminée à partir : - de données de marché, - d’un payoff, c’est-à-dire de la formule des flux positifs ou négatifs attachés au produit à maturité, et - d’un modèle d’évolution du sous-jacent. Les produits traités peuvent être mono sous-jacent, multi sous-jacents ou hybrides (taux/action par exemple). Les principaux modèles utilisés pour les produits actions sont les modèles à volatilité locale, volatilité locale combinée au Hull & White 1 facteur (H&W1F), Tskew et Pskew. Le modèle à volatilité locale repose sur la modélisation de la volatilité en fonction du temps et du cours du sous-jacent. Sa principale propriété est de prendre en compte la volatilité implicite de l’option par rapport à son prix d’exercice telle qu’elle ressort des évolutions de marché. Le modèle hybride volatilité locale combiné au H&W1F consiste à coupler le modèle de volatilité locale décrit supra avec un modèle de taux de type Hull & White 1 Facteur dont la description est mentionnée plus bas (cf. produits de taux). Le modèle Tskew est un modèle de valorisation d’options mono et multi sous-jacents. Son principe est de calibrer les distributions à maturité du ou des sous-jacents sur les prix d’options standards. Le modèle Pskew est un modèle similaire au modèle Tskew utilisé tout particulièrement pour des produits actions à cliquet simple tels que les produits cliquets cappés / floorés ; • produits de taux : les produits de taux présentent généralement des caractéristiques propres qui motivent le choix du modèle. Sont pris en compte les facteurs de risque sous-jacents au payoff à valoriser. Les principaux modèles utilisés pour la valorisation et la gestion des produits de taux sont les modèles Hull & White (un facteur, deux facteurs ou Hull & White un facteur à volatilité stochastique), le modèle Hunt Kennedy et le modèle BGM smilé. Les modèles Hull & White permettent une formulation simple du prix des produits vanilles de taux et peuvent être aisément calibrés. Les produits valorisés avec ces modèles contiennent, en général, une option d’annulation de type bermudéenne (i.e. exerçable à des dates fixées en début de contrat). Les modèles SBGM et Hunt Kennedy sont utilisés pour valoriser les produits de taux sensibles au smile de volatilité (i.e. évolution implicite de la volatilité par rapport aux prix d’exercice) et à l’auto-corrélation (ou corrélation entre les taux) ; • produits de change : les produits de change présentent généralement des caractéristiques propres qui motivent le choix du modèle. Les principaux modèles utilisés pour la valorisation et la gestion des produits de change sont les modèles à volatilité locale et stochastique, ainsi que des modèles hybrides couplant une modélisation du sous-jacent change avec deux modèles Hull & White 1 Facteur pour appréhender les facteurs taux. Pour l’ensemble de ces instruments de niveau 2, le caractère observable des paramètres a pu être démontré et documenté. Au plan méthodologique, l’observabilité des paramètres est basée sur quatre conditions indissociables : • les paramètres proviennent de sources externes (notamment par exemple via un contributeur reconnu) ; • les paramètres sont alimentés périodiquement ; • les paramètres sont représentatifs de transactions récentes ; et • les caractéristiques des paramètres sont identiques à celles de la transaction. Le cas échéant, un proxy peut être utilisé, sous réserve de démontrer et documenter sa pertinence. La juste valeur des instruments issue de modèles de valorisation est ajustée afin de tenir compte du risque de liquidité (bid-ask), du risque de contrepartie, du risque lié au coût de financement des dérivés non ou imparfaitement collatérisés, du risque de crédit propre (évaluation des positions dérivés passives) et du risque de modèle et de paramètres. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers est immédiatement comptabilisée en résultat. Niveau 3 : Évaluation utilisant des données de marché non observables Ce niveau regroupe les instruments valorisés à partir de modèles de valorisation non reconnus et/ou reposant sur des paramètres non observables sur le marché dès lors que ceux-ci sont susceptibles d’affecter significativement la valorisation. Il s’agit principalement : • des actions non cotées, dont la juste valeur n’a pu être déterminée à partir d’éléments observables ; des titres non cotés sur un marché actif relevant du métier de capital investissement évalués à leur juste valeur selon des modèles couramment utilisés par les acteurs du marché, en conformité avec les normes International Private Equity Valuation (IPEV), mais qui sont sensibles à l’évolution du marché et dont la détermination de la juste valeur fait nécessairement appel à une part de jugement ; • des titres structurés ou représentatifs de placements privés, détenus par le métier assurance ; • des instruments hybrides dérivés de taux et de change ainsi que les dérivés de crédit qui ne sont pas classés en niveau 2 ; • des prêts en cours de syndication pour lesquels il n’y a pas de prix de marché secondaire ; • des prêts en cours de titrisation pour lesquels la juste valeur est déterminée à dire d’expert ; • les immeubles de placement dont la juste valeur est le résultat d’une approche multicritères par capitalisation des loyers au taux du marché combinée à une comparaison avec le marché des transactions ; • des instruments faisant l’objet d’une marge au premier jour qui a été différée ; des parts d’OPCVM pour lesquelles le fonds n’a pas publié d’actif net récent à la date d’évaluation, ou pour lesquelles il existe une période de lock-up ou toute autre contrainte qui nécessite un ajustement significatif des prix de marché disponibles (valeur liquidative, NAV, etc.) au titre du peu de liquidité observée pour ces titres ; et • des instruments affectés par la crise financière valorisés en juste valeur au bilan, alors qu’il n’existe plus de données de référence observables du fait de l’illiquidité du marché. Lorsque le niveau d’activité d’un marché connaît une baisse significative, un modèle de valorisation reposant sur les seules données pertinentes disponibles, est alors mis en œuvre. Les instruments dérivés simples sont égaleme classés en niveau 3 de juste valeur lorque l’exposition est au-delà de la zone observable de liquidité déterminé par des devises sous-jacentes ou par surfaces de volatilité (exemple : certaines options de change et caps/floors de volatilité). Conformément aux dispositions de l’arrêté du 2 0 février 2007, modifié par l’arrêté du 2 3 novembre 2011, relatives aux fonds propres applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement et au règlement européen du 2 6 juin 201 3 (CRR) relatives aux exigences du dispositif de Bâle III, pour chacun des modèles utilisés, une description des simulations de crise appliquées est communiquée dans le chapitre 3 « Gestion des risques ». La norme IFRS 9 impose que la marge soit comptabilisée en résultat dès l’initiation uniquement dans la mesure où elle est générée par la variation de facteurs que les participants du marché prendraient en compte lors de la fixation d’un prix, c’est-à-dire uniquement si le modèle et les paramètres utilisés pour la valorisation sont observables. Ainsi, en cas de non-reconnaissance du modèle de valorisation par les pratiques de marché, ou de non observabilité d’un des paramètres affectant significativement la valorisation de l’instrument, la marge positive du jour de la négociation ne peut être inscrite immédiatement au compte de résultat. Elle est étalée en résultat, de façon linéaire, sur la durée de vie de l’opération ou jusqu’à la date à laquelle les paramètres deviendront observables. La marge négative du jour de la négociation, quant à elle, est prise en compte immédiatement en compte de résultat. Au 3 1 décembre 2018, le périmètre des instruments pour lesquels la marge du jour de la négociation a été différée est constitué essentiellement : • des produits structurés actions & indices multi sous-jacents ; • de financements synthétiques ; • d’options sur fonds (multi assets et mutual funds) ; • de produits structurés de taux ; et • de swaps de titrisation. Ces instruments sont en quasi-totalité localisés chez Natixis. Pour ces instruments, le tableau ci-après fournit les principaux paramètres non observables ainsi que les intervalles de valeurs : Classe d’instrument Principaux types de produits composant le niveau 3 au sein de la classe d’instrument Techniques de valorisation utilisées Principales données non observables Intervalles de données non observables au sein des produits de niveau 3 considérés Instruments dérivés de crédit CDO Les taux de défaut utilisés sont issus des prix de marchés des obligations « PFI » sous-jacentes et l’utilisation de taux de recouvrement basé sur les données historiques des agences de rating Corrélation entre les actifs, spread de base entre l’actif cash et l’actif dérivé, taux de recouvrement 5 0 % - 10 0 % Swaps de Titrisation Actualisation des flux attendus sur la base d’hypothèses de remboursement anticipé du portefeuille sous-jacent Taux de Remboursement anticipé [ 2 % - 2 8 %] Sticky CMS/Volatility Bond Modèles de valorisation d’options sur taux d’intérêt Paramètres de retour à la moyenne [ 0 % ; 5 %] Callable Spread Option and Corridor Callable Spread Option Modèle de représentation à plusieurs facteurs de la courbe des taux Spread mean-reversion [ 0 % ; 3 0 %] Swap spread lock et Option sur spread lock Modèle normal bi-varié pour appréhender la valeur temps des options spread lock et réplication pour les CMS et TEC Forwards Courbe de spread lock, Volatilités TEC forward et corrélation TEC-CMS spread lock : [+ 11,65Bp, + 11,9 3 BP] Vol tec =[17BP, 7 4 BP] Correl TEC-CMS = [5 0 %, 9 0 %] Instruments dérivés de taux d’intérêt Cap/Floor de volatilité Black & Scholes Vol de taux pour les devises absentes de Totem ou maturités longues Vol Taux : 4 % à 10 0 % Instruments dérivés de change Option à barrière européenne, Option asiatique, Option vanille digitale, Option vanille européenne Skew Model, Modèle à volatilité locale, Black & Scholes, Vol de change pour les paires absentes de Totem ou maturités longues Vol ATM : [1,0 4 % to 20,6 2 %] Pensions et TRS VRAC TRS et Pensions indexés sur paniers d’actions VRAC Modélisation synthétique du panier sous-jacent VRAC (avec un repo à estimer) et valorisation actuarielle dans le cas du TRS ou avec un modèle hybride standard Equity / Taux pour l’autocall TRS Courbe de repo des paniers VRAC Repo Vrac : [- 0,7 8 to + 1.5] Instruments dérivés Helvetix Strip d’options long terme, Strip d’options quantos, Strip d’options digitales Spread Options et Spread Options digitales Modèle Black & Scholes Copule gaussienne Corrélation change/change Volatilité long terme USDCHF & EURCHF Correl EURCHF : [4 7 % ; 5 1 %] Correl USDCHF : [- 7 4 % ; 7 1 %] Volatilité Long terme EURCHF : [8, 5 %, 1 0 %] Volatilité Long terme USDCHF : [9, 5 %, 1 2 %] Volatilité Long terme EURUSD : [9, 5 %, 1 2 %] Instruments dérivés sur fonds Payoffs as Target Volatility strategy et CPPI sur Mutual Funds L’approche retenue est un modèle hybride couplant un modèle multi sous jacent equity de type volatilité locale avec un modèle de taux 1 facteur Heath-Jarrow-Morton (HJM1F) Données sur les fonds Correl Fonds – Taux : [- 3 9 % à 3 0 %] Instruments dérivés hybrides taux/change PRDC/PRDKO/TARN long terme Modèle de valorisation des options hybrides taux de change/taux d’intérêt Corrélation entre taux de change et taux d’intérêt ainsi que des niveaux de volatilité long terme Correl AUDJPY et USDJPY : [1 5 % à 5 0 %] Volatilité Long Terme : [8,7 4 % à 15,4 5 %] Instruments dérivés hybrides Equity/Taux/ Change (FX) Range Accrual Callable Long (15Y) sur plusieurs classes d’actifs (Equity+Fx+Taux) Modèle hybride couplant une diffusion Equity, une diffusion FX et une diffusion des taux Paramètres de Corrélations (Equity-Fx, Equity-Taux, Taux-Fx) Corrélation Equity/USDEUR : [- 8 %, 50, 7 %] Corrélation Equity/Taux : [ 5 %, 4 7 %] Corrélation USDEUR/IR : [2 4 %, 2 8 %] Instruments dérivés hybrides Taux/Crédit Range Acrrual Callable Long (15Y) sur Taux et Crédit (événement de défaut) Modèle hybride couplant une diffusion des taux et une diffusion du crédit Paramètres de Corrélation Taux-Crédit et Volatilité Crédit - Correl Taux/Credit : [- 2 0 %] - Vol Credit : Structure par terme ([2Y : [2 0 % ; 7 5 %], 5Y : [ 2 0 % ; 6 0 %], 10Y : [2 0 % ; 3 3 %]) Instruments dérivés sur actions Payoffs Multi-sous-jacent de maturité longues Modèle de valorisation d’options sur volatilité intégrant la corrélation entre les actifs Paramètres de corrélation Correl stock/stock : [5, 2 à 93.17] Politique suivie par le groupe concernant les transferts de niveau de juste valeur Les transferts de niveau de juste valeur sont examinés et validés par des comités ad hoc chez Natixis associant notamment Finance, Risques et Métiers. Pour ce faire, sont pris en compte différents indicateurs témoignant du caractère actif et liquide des marchés, tels qu’exposés dans les principes généraux. Pour tout instrument pour lequel ces critères ne seraient plus respectés ou pour lesquels ces critères redeviendraient observés, une étude est menée. Les transferts vers ou en dehors du niveau 3 sont soumis à validation préalable. Au 3 1 décembre 2018, comme indiqué parmi les faits marquants, un portefeuille de produits dérivés en Asie a fait l’objet d’un transfert en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur. Pour mémoire, il s’agit de produits indexés sur la pire performance d’un sous-jacent de type panier equity (indices, actions) permettant à l’investisseur de percevoir des coupons périodiques bonifiés en contrepartie d’un risque de perte en capital à maturité, avec la possibilité que le produit s’arrête de façon anticipée. Les encours concernés représentent un montant de juste valeur inscrite à l’actif du bilan de 13 0 millions d’euros au 3 1 décembre 2018. Le contexte de marché baissier en Asie a montré les limites du modèle de gestion associé à ces produits et a conduit à compléter le dispositif de réserve en mettant en place une réserve additionnelle pour déficience de modèle. Cette réserve faisant appel au jugement (notamment anticipation de l’évolution des conditions de marché, comportement du portefeuille…), il en résulte que la valorisation des produits qui en font l’objet n’est plus directement observable, ces derniers étant donc transférés en niveau 3 de juste valeur alors qu’ils étaient antérieurement classés en niveau 2, en raison de l’observabilité des paramètres, du modèle utilisé et de la liquidité observée. Pour rappel, au 3 1 décembre 2017, en application de cette procédure, certaines options de change, ainsi que les cap/floor de volatilité ont été transférés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur en fonction de leur horizon de liquidité, déterminé par devises sous-jacentes (cf. note 5.5.3). Instruments affectés par la crise financière Les instruments affectés par la crise financière et figurant à la juste valeur au bilan sont essentiellement détenus par Natixis qui fonde l’évaluation de leur juste valeur sur les modèles décrits ci-dessous : CDS conclus avec des rehausseurs de crédit (monoline et CDPC) Depuis le 3 1 décembre 2015, le modèle de valorisation des réfactions sur opérations avec les monolines conclues sous forme de CDS se rapproche, en terme de méthode, de l’ajustement mis en place pour risque de contrepartie (Credit Valuation Adjustement – CVA). Il tient aussi compte de l’amortissement attendu des expositions et du spread des contreparties implicite des données de marché. Autres instruments non exposés au risque résidentiel US pour la valorisation desquels Natixis recourt à un modèle de valorisation Les valorisations des actifs suivants, issus des opérations de titrisation, pour lesquelles aucun prix n’a pu être identifié sur le marché, ont été réalisées à partir de modèles de valorisation reposant sur les principes suivants : CDO Trups (Trust Preferred Securities) Le modèle de valorisation est basé sur des projections de flux de trésorerie futurs et de taux de défaut déterminés selon une approche statistique déduisant la probabilité de défaut des établissements bancaires en fonction de leurs ratios financiers. Pour les autres secteurs, les estimations des taux de défaut sont effectuées en tenant compte des notations actuelles des actifs. CDS sur Private Finance Initiative (CDS PFI) Le modèle de valorisation mis en œuvre pour les CDS portant sur les valeurs PFI (financement de projet en partenariat public privé), est basé sur une approche calibrée sur les prix de marchés des obligations « PFI » sous-jacentes et l’utilisation d’un taux de recouvrement uniforme. Instruments non valorisés en juste valeur au bilan La norme IFRS 1 3 requiert de mentionner dans les notes annexes la juste valeur, ainsi que leurs niveaux de juste valeur associés, de tous les instruments financiers enregistrés au coût amorti, y compris les crédits. Les méthodes de valorisation utilisées pour la détermination de la juste valeur présentée en annexe sont précisées ci-dessous. Actifs et passifs des métiers de Natixis, du pool de trésorerie, de BPCE et des portefeuilles financiers des Caisses d’Epargne Crédits et prêts enregistrés en coût amorti et encours de location-financement La juste valeur de ces instruments est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs. Le taux d’actualisation retenu pour un crédit donné est le taux que le groupe accorderait en date d’arrêté à une même contrepartie pour un prêt de caractéristiques similaires. Les composantes taux d’intérêt et risque de contrepartie sont notamment réévaluées. La juste valeur des opérations de pensions est déterminée en actualisant les flux de trésorerie attendus au taux de marché à la date de clôture auquel est rajouté un spread de liquidité. Dès lors qu’il existe une cotation répondant aux critères de la norme IFRS 13, c’est le cours de cotation qui est utilisé. La juste valeur des crédits dont la durée initiale est inférieure à un an est généralement considérée correspondre à leur valeur comptable. C’est également généralement le cas des actifs financiers de durée inférieure ou égale à an et des comptes courants. Les encours correspondant sont classés en niveau 2 de juste valeur. Sont également classées en niveau 2 de juste valeur, les opérations de prêts et créances avec les affiliés. Dettes et épargne Chez Natixis, l’évaluation de la juste valeur des emprunts et dettes de titres est basée sur la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie futurs utilisant des paramètres à la date d’arrêté tels que la courbe de taux du sous-jacent et le spread auquel Natixis prête ou emprunte. La juste valeur des dettes dont la durée est inférieure à un an est considérée correspondre à la valeur comptable et sont classées dans ce cas de figure en niveau 2 de juste valeur, de même que les dettes à l’égard des affiliés. Pour les autres dettes envers les établissements de crédit et la clientèle de durée supérieure à un an, la juste valeur est présumée correspondre à la valeur actualisée des flux futurs au taux d’intérêt observé à la date de clôture rehaussé du risque de crédit propre du Groupe BPCE. Immeubles de placement valorisés au coût dans les comptes La détermination de la juste valeur des immeubles de placement (hors immeubles de placement des sociétés d’assurance) repose sur la méthode de capitalisation du loyer, communément utilisée par les professionnels de l’immobilier. Le taux de capitalisation appliqué à l’immeuble dépend d’un ensemble de facteurs tels que la localisation, la qualité et le type de la construction, son usage, le régime de propriété de l’actif, la qualité des locataires et les caractéristiques des baux, le niveau des taux d’intérêt ou encore l’état de la concurrence sur le marché immobilier. Instruments des métiers de la banque de proximité Pour ces instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information, et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées, et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque de proximité, dont le modèle de gestion est principalement un modèle d’encaissement des flux de trésorerie contractuels. Par conséquent, les hypothèses simplificatrices suivantes ont été retenues : Dans un certain nombre de cas, la valeur comptable est jugée représentative de la juste valeur. Il s’agit notamment : • des actifs et passifs financiers à court terme (dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an), dans la mesure où la sensibilité au risque de taux et au risque de crédit est non significative sur la période ; • des passifs exigibles à vue ; • des prêts et emprunts à taux variable ; et • des opérations relevant d’un marché réglementé (en particulier, les produits d’épargne réglementés) pour lesquelles les prix sont fixés par les pouvoirs publics. Juste valeur du portefeuille de crédits à la clientèle de détail La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Sauf cas particulier, seule la composante taux d’intérêt est réévaluée, la marge de crédit étant figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. Juste valeur du portefeuille de crédits aux grandes entreprises, aux collectivités locales et aux établissements de crédit La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. La composante taux d’intérêt est ainsi réévaluée, ainsi que la composante risque de crédit lorsque cette dernière est une donnée observable utilisée par les gestionnaires de cette clientèle. À défaut, comme pour la clientèle de détail, la composante risque de crédit est figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. Juste valeur des dettes Pour les dettes à taux fixe envers les établissements de crédit et la clientèle de durée supérieure à un an, la juste valeur est présumée correspondre à la valeur actualisée des flux futurs au taux d’intérêt observé à la date de clôture. Le risque de crédit propre n’est généralement pas pris en compte. 10. 1 Juste valeur des actifs et passifs financiers 10.1. 1 Hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers La répartition des instruments financiers par nature de prix ou modèles de valorisation est donnée dans le tableau ci-dessous : en millions d’euros Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Actifs financiers Instruments de dettes 8 637 10 5 251 2 889 11 6 777 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 665 10 1 257 2 814 10 4 736 Titres de dettes 7 972 3 994 75 1 2 041 Instruments de capitaux propres 2 2 701 60 2 2 761 Actions et autres titres de capitaux propres 2 2 701 60 2 2 761 Instruments dérivés 1 449 4 5 104 1 759 4 8 312 Dérivés de taux 2 2 9 058 193 2 9 253 Dérivés actions 1 193 4 635 402 6 230 Dérivés de change 1 0 913 1 007 1 1 920 Dérivés de crédit 265 156 421 Autres dérivés 254 233 487 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Détenus à des fins de transaction * 3 2 787 15 0 415 4 648 18 7 850 Instruments dérivés 457 79 536 Dérivés de taux 279 70 349 Dérivés de change 179 9 188 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Couverture économique 457 79 536 Instruments de dettes 2 2 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 2 2 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Sur option 2 2 Instruments de dettes 2 422 2 097 2 612 7 131 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 1 820 1 366 3 186 Titres de dettes 2 422 277 1 246 3 945 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Non standard 2 422 2 097 2 612 7 131 Instruments de capitaux propres 175 6 611 792 Actions et autres titres de capitaux propres 175 6 611 792 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Hors transaction 175 6 611 792 Instruments de dettes 1 3 689 939 33 1 4 661 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 2 21 23 Titres de dettes 1 3 690 936 12 1 4 638 Instruments de capitaux propres 79 180 812 1 071 Actions et autres titres de capitaux propres 79 180 812 1 071 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 3 768 1 119 846 1 5 733 Dérivés de taux 5 971 5 971 Dérivés de change 1 182 1 182 Instruments dérivés de couverture 7 153 7 153 Total actifs financiers à la juste valeur 4 9 152 16 1 249 8 796 21 9 197 en millions d’euros Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Passifs financiers Dettes représentées par un titre 2 0 690 8 9 792 1 176 11 1 658 Instruments dérivés 1 036 4 5 965 1 781 4 8 782 - Dérivés de taux 2 8 832 218 2 9 050 - Dérivés actions 813 5 753 569 7 135 - Dérivés de change 1 0 530 751 1 1 281 - Dérivés de crédit 313 244 557 - Autres dérivés 222 536 758 Autres passifs financiers 1 1 187 1 1 187 Passifs financiers à la juste valeur par résultat – Détenus à des fins de transaction * 2 1 725 14 6 945 2 957 17 1 627 Instruments dérivés 146 522 668 Dérivés de taux 62 499 561 Dérivés actions 23 23 Dérivés de change 84 84 Passifs financiers à la juste valeur par résultat – Couverture économique 146 522 668 Dettes représentées par un titre 2 4 286 244 2 4 530 Autres passifs financiers 3 726 660 3 4 389 Passifs financiers à la juste valeur par résultat – Sur option 3 726 2 4 946 247 2 8 919 Dérivés de taux 6 631 6 631 Dérivés de change 2 727 2 727 Instruments dérivés de couverture 9 358 9 358 Total passifs financiers à la juste valeur 2 5 451 18 1 395 3 726 21 0 572 * Hors couverture économique Hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers au 31/12/201 7 selon la norme IAS 39 en millions d’euros Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 T otal * Actifs financiers Titres 4 5 654 4 471 154 5 0 279 Titres à revenu fixe 1 1 205 1 572 154 1 2 931 Titres à revenu variable 3 4 449 2 899 3 7 348 Instruments dérivés 677 4 8 281 2 236 5 1 194 Dérivés de taux 2 3 1 902 267 3 2 171 Dérivés actions 533 2 475 561 3 569 Dérivés de change 2 1 3 022 1 195 1 4 219 Dérivés de crédit 389 200 589 Autres dérivés 140 493 13 646 Autres actifs financiers 1 344 1 662 3 006 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 4 6 331 5 4 096 4 052 10 4 479 Titres 1 5 701 1 238 2 535 1 9 474 Titres à revenu fixe 725 90 1 811 2 626 Titres à revenu variable 1 4 976 1 148 724 1 6 848 Autres actifs financiers 22 4 0 793 2 248 4 3 063 Actifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 1 5 723 4 2 031 4 783 6 2 537 Dérivés de taux 7 520 7 520 Dérivés de change 1 081 5 1 086 Instruments dérivés de couverture 8 601 5 8 606 Titres de participation 100 187 1 750 2 037 Autres titres 5 5 517 4 068 3 503 6 3 088 Titres à revenu fixe 4 9 655 2 738 3 067 5 5 460 Titres à revenu variable 5 862 1 330 436 7 628 Autres actifs financiers 7 29 36 Actifs financiers disponibles à la vente 5 5 617 4 262 5 282 6 5 161 Passifs financiers Titres 2 5 750 343 2 6 093 Instruments dérivés 586 4 8 466 1 998 5 1 050 Dérivés de taux 60 3 1 509 258 3 1 827 Dérivés actions 395 4 202 251 4 848 Dérivés de change 1 1 2 063 1 166 1 3 230 Dérivés de crédit 467 315 782 Autres dérivés 130 225 8 363 Autres passifs financiers 57 57 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 2 6 336 4 8 866 1 998 7 7 200 Titres 2 2 413 372 2 2 785 Autres passifs financiers 2 908 3 4 409 1 196 3 8 513 Passifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 2 908 5 6 822 1 568 6 1 298 Dérivés de taux 7 303 7 303 Dérivés de change 2 697 2 697 Instruments dérivés de couverture 1 0 000 1 0 000 * La contribution des entités d’assurance au 3 1 décembre 201 7 est de 6 7 38 6 millions d’euros de valeur comptable dont 4 43 7 millions d’euros en niveau 2 et 5 12 0 millions d’euros en niveau 3. 10.1. 2 Analyse des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur Exercice 201 8 (norme IFRS 9) en millions d’euros 01/01/2018 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Événements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations (3) 31/12/2018 Au compte de résultat (1) En capitaux propres Achats/ émissions Ventes/ remboursements Vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau (2) Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Actifs financiers Instruments de dettes 2 723 60 88 7 550 - 7 482 - 3 14 - 62 2 889 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 2 582 128 87 7 493 - 7 413 - 63 2 814 Titres de dettes 141 - 68 1 56 - 68 - 3 14 1 75 Instruments dérivés 2 219 163 - 122 169 - 371 - 72 - 59 - 168 1 759 Dérivés de taux 307 26 1 1 - 64 - 72 17 - 23 193 Dérivés actions 561 118 - 21 91 - 267 103 - 182 402 Dérivés de change 1 140 - 11 - 31 77 - 38 - 178 48 1 007 Dérivés de crédit 212 29 - 71 - 2 - 11 156 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Détenus à des fins de transaction (4) 4 942 222 - 34 7 718 - 7 853 - 75 - 44 - 228 4 648 Instruments dérivés 70 - 22 - 1 36 - 4 79 Dérivés de taux 64 - 25 - 1 36 - 4 70 Dérivés actions Dérivés de change 6 3 9 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Couverture économique 70 - 22 - 1 36 - 4 79 Instruments de dettes 4 - 21 17 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 4 - 4 Titres de dettes - 21 21 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Sur option 4 - 21 17 Instruments de dettes 2 147 118 21 168 - 417 4 160 412 2 612 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 1 504 13 - 1 24 - 165 - 9 1 366 Titres de dettes 643 105 22 144 - 253 13 160 412 1 246 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Non standard 2 147 118 21 168 - 417 4 160 412 2 612 Instruments de capitaux propres 1 068 45 - 1 54 - 166 - 4 - 385 611 Actions et autres titres de capitaux propres 1 068 45 - 1 54 - 166 - 4 - 385 611 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Hors transaction 1 068 45 - 1 54 - 166 - 4 - 385 611 Instruments de dettes 425 10 - 7 4 - 354 - 44 33 Prêts sur les établissements de crédit et clientèle 25 3 - 7 - 1 21 Titres de dettes 399 10 - 7 1 - 348 - 44 12 Instruments de capitaux propres 1 121 59 - 10 31 - 255 - 57 - 77 812 Actions et autres titres de capitaux propres 1 121 59 - 10 31 - 255 - 57 - 77 812 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 1 546 59 10 - 17 35 - 609 - 57 - 121 846 Instruments dérivés 5 - 5 Dérivés de change 5 - 5 Instruments dérivés de couverture 5 - 5 en millions d’euros 01/01/2018 Gains et pert es comptabilisés au cours de la période Événements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations (3) 31/12/2018 Au compte de résultat (1) En capitaux propres Achats/ émissions Ventes/ remboursements Vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau (2) Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Passifs financiers Dettes représentées par un titre 1 097 38 - 78 1 138 - 1 019 1 176 Instruments dérivés 2 088 472 - 480 453 - 172 - 78 - 163 - 338 1 782 - Dérivés de taux 344 - 76 - 3 50 - 23 - 78 8 - 4 218 - Dérivés actions (3) 250 491 - 319 308 - 147 - 15 1 569 - Dérivés de change 1 168 46 - 16 46 - 6 - 154 - 334 751 - Dérivés de crédit 326 10 - 142 49 4 - 2 - 1 244 - Autres dérivés Passifs financiers à la juste valeur par résultat – Détenus à des fins de transaction (4) 3 185 510 - 558 1 591 - 1 191 - 78 - 163 - 338 2 957 Instruments dérivés 459 - 2 - 4 - 1 78 - 13 4 522 Dérivés de taux 456 - 25 - 1 78 - 13 3 499 Dérivés actions 3 23 - 3 23 Passifs financiers à la juste valeur par résultat – Couverture économique 459 - 2 - 4 - 1 78 - 13 4 522 Dettes représentées par un titre 468 - 15 1 11 - 220 - 2 1 244 Autres passifs financiers - 1 4 3 Passifs financiers à la juste valeur par résultat – Sur option 468 - 16 1 11 - 220 - 2 1 4 247 (1) Les principaux impacts comptabilisés en compte de résultat sont mentionnés en note 4.3. (2) Les principaux transferts de et vers le niveau 3 sont décrits dans la note 10.1.3. Au 3 1 décembre 2018, l’impact net au bilan des dérivés actions transférés en niveau 3, s’élève à 11 8 millions d’euros à l’actif. (3) Dont - 2 8 millions d’euros de reclassements d’actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres vers l’agrégat « Actifs financiers destinés à être cédés » en application de la norme IFRS 5. Les autres variations incluent notamment l’effet des variations de périmètre et des écarts de change. (4) Hors couverture économique Exercice 201 7 (norme IAS 39) en millions d’euros 01/01/2017 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Événements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations (3) 31/12/2017 Au compte de résultat (1) En capitaux propres Achats/ émissions Ventes/ remboursements Vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau (2) Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Actifs financiers Titres 265 - 8 - 1 95 - 70 - 122 - 5 154 Titres à revenu fixe 265 - 8 - 1 95 - 70 - 122 - 5 154 Titres à revenu variable Instruments dérivés 2 103 180 - 82 160 - 1 160 1 070 - 35 2 236 Dérivés de taux 359 29 - 20 3 - 111 20 - 13 267 Dérivés actions 1 004 431 38 86 - 1 007 9 561 Dérivés de change 438 - 205 - 100 70 - 37 1 045 - 16 1 195 Dérivés de crédit 283 - 73 - 5 - 4 - 1 200 Autres dérivés 19 - 2 1 - 5 13 Autres actifs financiers 1 344 7 23 5 841 - 5 485 - 68 1 662 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 3 712 179 - 60 6 096 - 6 715 948 - 108 4 052 Titres 2 280 53 - 5 776 - 574 5 2 535 Titres à revenu fixe 1 524 7 10 735 - 467 2 1 811 Titres à revenu variable 756 46 - 15 41 - 107 3 724 Autres actifs financiers 2 382 - 208 73 1 233 - 1 181 - 51 2 248 Actifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 4 662 - 155 68 2 009 - 1 755 - 46 4 783 Dérivés de taux - 1 1 Dérivés de change 2 5 - 2 5 Instruments dérivés de couverture 2 4 - 1 5 Titres de participation 1 884 - 8 148 113 50 - 455 18 1 750 Autres titres 3 564 5 - 4 206 290 - 199 - 372 13 3 503 Titres à revenu fixe 3 438 - 2 - 8 203 93 - 183 - 476 2 3 067 Titres à revenu variable 126 7 4 3 197 - 16 104 11 436 Autres actifs financiers 16 5 - 3 11 29 Actifs financiers disponibles à la vente 5 464 - 3 144 319 345 - 657 - 372 42 5 282 en millions d’euros 01/01/2017 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Événements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations (3) 31/12/2017 Au compte de résultat (1) En capitaux propres Achats/ émissions Ventes/ remboursements Vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau (2) Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Passifs financiers Titres Instruments dérivés 911 - 318 368 - 249 1 280 6 1 998 Dérivés de taux 294 49 - 2 5 - 93 3 2 258 Dérivés actions 154 - 106 18 286 - 101 251 Dérivés de change 35 - 190 - 9 77 - 29 1 278 4 1 166 Dérivés de crédit 423 - 74 - 7 - 26 - 1 315 Autres dérivés 5 3 8 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 911 - 318 368 - 249 1 280 6 1 998 Titres 93 - 6 242 - 8 51 372 Autres passifs financiers 884 75 - 83 1 019 - 699 1 196 Passifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 977 69 - 83 1 261 - 707 51 1 568 Dérivés de taux 3 - 3 Dérivés actions 1 - 1 Instruments dérivés de couverture 4 - 1 - 3 (1) Les principaux impacts comptabilisés en compte de résultat sont mentionnés en note 4.3. (2) Les principaux transferts de et vers le niveau 3 sont décrits dans la note 10.1.3. Au 3 1 décembre 2017, l’impact net au bilan des options de changes transférées en niveau 3 s’élève à 23 1 millions d’euros au passif et est sans impact sur le compte de résultat. (3) Les autres variations incluent l’effet des variations de périmètre et des écarts de change. 10.1. 3 Analyse des transferts entre niveaux de la hiérarchie de juste valeur Le montant des transferts indiqué dans ce tableau est celui de la dernière valorisation précédant le changement de niveau. en millions d’euros Exercice 201 8 De Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 3 Vers Niveau 2 Niveau 1 Niveau 3 Niveau 2 Actifs financiers Instruments de dettes 89 150 14 Titres de dettes 89 150 14 Instruments dérivés 22 85 147 206 Dérivés de taux 17 Dérivés actions (1) 16 85 130 27 Dérivés de change 6 178 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Détenus à des fins de transaction (2) 111 235 161 206 Instruments de dettes 160 Titres de dettes 160 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Non standard 160 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Hors transaction Instruments de dettes 412 241 Titres de dettes 412 241 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 412 241 Passifs financiers Instruments dérivés 41 56 13 176 Dérivés de taux 10 1 Dérivés actions 34 55 3 18 Dérivés de change 154 Dérivés de crédit 3 Autres dérivés 7 1 Passifs financiers à la juste valeur par résultat – Détenus à des fins de transaction (2) 41 56 13 176 Instruments dérivés (13) Dérivés de taux (13) Passifs financiers à la juste valeur par résultat – Couverture économique Dettes représentées par un titre 1 Passifs financiers à la juste valeur par résultat – Sur option 1 (1) Dont 130 millions d’euros correspondant aux dérivés structurés indexés sur actions traités en Asie transférés en niveau 3 de la hiérarchie de la juste valeur (cf. principes généraux note 10 et note 1.3). (2) Hors couverture économique Analyse des transferts entre niveaux de la hiérarchie de juste valeur au 31/12/201 7 selon la norme IAS 39 en millions d’euros Exercice 2017 De Niveau 1 Niveau 2 Niveau 2 Niveau 3 Niveau 3 Vers Niveau 2 Niveau 1 Niveau 3 Niveau 1 Niveau 2 Actifs financiers Titres 399 325 1 122 Titres à revenu fixe 233 239 1 122 Titres à revenu variable 166 86 Instruments dérivés 15 8 1 096 26 Dérivés de taux 34 14 Dérivés actions 10 7 14 5 Dérivés de change 1 048 3 Dérivés de crédit 4 Autres dérivés 5 1 Autres actifs financiers Actifs financiers détenus à des fins de transaction 414 333 1 097 148 Titres 2 Titres à revenu fixe 2 Actifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 2 Titres de participation Autres titres 209 689 143 358 157 Titres à revenu fixe 209 689 39 358 157 Titres à revenu variable 104 Autres actifs financiers 6 Actifs financiers disponibles à la vente 209 695 143 358 157 Passifs financiers Titres 7 69 Instruments dérivés 8 23 1 334 55 Dérivés de taux 30 27 Dérivés actions 6 23 25 25 Dérivés de change 1 279 2 Dérivés de crédit 1 Autres dérivés 2 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 15 92 1 334 55 Titres 51 Passifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 51 10.1. 4 Sensibilité de la juste valeur de niveau 3 aux variations des principales hypothèses Natixis a évalué, au 3 1 décembre 2018, une sensibilité de la juste valeur de ses instruments valorisés à partir de paramètres non observables. Cette sensibilité permet d’estimer à l’aide d’hypothèses probables les effets des fluctuations des marchés du fait d’un environnement économique incertain. Cette estimation a été effectuée par le biais : Ajustement d’une variation « normée ( Soit l'écart type des prix de consensus utilisés pour l'évaluation des paramètres ) » des paramètres non observables en lien avec les hypothèses des ajustements additionnels de valorisation pour les instruments de taux, change et actions. La sensibilité calculée est de 19 3 millions d’euros ; • d’une variation forfaitaire de 5 0 points de base (à la hausse ou à la baisse) appliqués à la marge utilisée pour l’actualisation des flux attendus des CDO Trups ; • soit un impact de sensibilité correspondant à une amélioration de la valorisation de 6 millions d’euros en cas d’amélioration des paramètres ci-dessus ou à une baisse de la valorisation de 6 millions d’euros en cas de dégradation de ces mêmes paramètres. 10. 2 Juste valeur des actifs et passifs financiers au coût amorti Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque de proximité dont le modèle de gestion est un modèle d’encaissement des flux de trésorerie attendus. Les hypothèses simplificatrices retenues pour évaluer la juste valeur des instruments au coût amorti sont présentées en note 10.1. en millions d’euros 31/12/2018 Juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs financiers au coût amorti Prêts et créances sur les établissements de crédit 13 0 546 12 6 679 3 867 Prêts et créances sur la clientèle 18 2 362 7 5 646 10 6 716 Titres de dettes 1 4 450 3 652 5 053 5 745 Passifs financiers au coût amorti Dettes envers les établissements de crédit 11 4 397 10 6 598 7 799 Dettes envers la clientèle 5 9 485 5 3 318 6 167 Dettes représentées par un titre 20 5 781 1 1 993 18 7 959 5 829 Dettes subordonnées 1 7 975 9 908 7 641 426 Juste valeur des actifs et passifs financiers au coût amorti au 31/12/201 7 selon la norme IAS 39 en millions d’euros 31/12/2017 Juste valeur Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valoris ation utilisant des données non observables (niveau 3) Actifs financiers au coût amorti Prêts et créances sur les établissements de crédit 12 4 608 12 0 582 4 026 Prêts et créances sur la clientèle 24 3 114 1 536 10 1 990 13 9 588 Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance 2 449 2 247 79 123 Passifs financiers au coût amorti Dettes envers les établissements de crédit 12 2 298 10 9 309 1 2 989 Dettes envers la clientèle 11 6 014 11 0 367 5 647 Dettes représentées par un titre 21 0 036 991 13 6 408 7 2 637 Dettes subordonnées 2 0 228 1 9 562 666 Note 1 1 Impôts 11. 1 Impôts sur le résultat Principes comptables Les impôts sur le résultat regroupent : les impôts courants ; ceux-ci sont calculés sur la base des bénéfices imposables sur la période de chaque entité fiscale consolidée en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur ; et les impôts différés (voir 11.2). en millions d’euros Exercice 2018 Exercice 2017 Impôts courants - 6 286 Impôts différés - 383 - 897 Impôts sur le résultat - 389 - 611 Rapprochement entre la charge d’impôts comptabilisée et la charge d’impôts théorique Exercice 2018 Exercice 2017 en millions d’euros Taux d’impôt en millions d’euros Taux d’impôt Résultat net (part du groupe) 685 845 Variations de valeur des écarts d’acquisition 16 66 Participations ne donnant pas le contrôle 782 670 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence - 248 -241 Impôts 389 611 Résultat comptable avant impôts et variations de valeur des écarts d’acquisition (A) 1 624 1 951 Taux d’imposition de droit commun français (B) 34,4 3 % 34,4 3 % Charge (produit) d’impôts théorique au taux en vigueur en France (A*B) - 559 - 672 Effet de la variation des impôts différés non constatés - 58 3, 6 % - 118 6, 0 % Effet des différences permanentes (1) - 190 11, 7 % - 142 7, 3 % Impôts à taux réduit et activités exonérées 31 - 1, 9 % - 12 0, 6 % Différence de taux d’impôts sur les revenus taxés à l’étranger 130 - 8, 0 % 75 - 3, 8 % Impôts sur exercices antérieurs, crédits d’impôts et autres impôts (2) 90 - 5, 5 % 203 - 10, 4 % Autres éléments (3) 166 - 10, 2 % 55 - 2, 8 % Charge (produit) d’impôts comptabilisée - 389 -611 Taux effectif d’impôt (charge d’impôts sur le résultat rapportée au résultat taxable) 24,0 0 % 31, 3 % (1) Les différences permanentes comprennent principalement des plus-values taxées au régime du long terme et les impacts de la TSB (Taxe systémique bancaire) et de la cotisation au FRU (Fonds de résolution unique) qui constituent des charges non déductibles (cf. note 4.7). (2) Les impôts sur exercices antérieurs, crédits d’impôt et autres impôts incluent essentiellement des crédits d’impôts ainsi que les effets des contrôles fiscaux et résolution des contentieux en cours. En 2017, ceux-ci incluaient, à hauteur de 11 7 millions d’euros, les effets liés au remboursement de la taxe 3 % sur les revenus distribués. (3) Les autres éléments incluent principalement des reprises de provision pour restitution d’impôts sur les sociétés relatives à des entités non consolidées et devenues sans objet (5 7 millions d’euros). En 2017, les autres éléments incluaient, à hauteur de 5 1 millions d’euros, les effets de la contribution exceptionnelle sur l’impôt sur les sociétés instituée par la loi de finance rectificative 2017, et à hauteur de + 1 5 millions d’euros, l’incidence de la baisse du taux d’impôt institué par la loi de finance 2018. 11. 2 Impôts différés Principes comptables Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif et quelle que soit la date à laquelle l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Les impositions différées sont compensées entre elles au niveau de chaque entité fiscale. L’entité fiscale correspond soit à l’entité elle-même, soit au groupe d’intégration fiscale s’il existe. Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que s’il est probable que l’entité concernée puisse les récupérer sur un horizon déterminé. Les impôts différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux afférant : • aux écarts de revalorisation sur les avantages postérieurs à l’emploi ; • aux gains et pertes latents sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ; et • aux variations de juste valeur des dérivés désignés en couverture des flux de trésorerie. Pour lesquels les impôts différés correspondants sont enregistrés en gains et pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres. Les dettes et créances d’impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation. Les impôts différés déterminés sur les différences temporelles reposent sur les sources de comptabilisation détaillées dans le tableau suivant (les actifs d’impôts différés sont signés en positif, les passifs d’impôts différés figurent en négatif) : en millions d’euros 31/12/2018 01/01/2018 Plus-values latentes sur OPCVM 20 19 GIE Fiscaux - 87 - 113 Provisions pour passifs sociaux 121 108 Provisions pour activité d’épargne-logement 1 Dépréciation non déductible au titre du risque de crédit 36 133 Autres provisions non déductibles 364 286 Juste valeur des instruments financiers dont la variation est inscrite en réserves - 39 25 Autres sources de différences temporelles * - 740 - 554 Impôts différés liés aux décalages temporels - 324 - 96 Impôts différés liés à l’activation des pertes fiscales reportables 2 244 2 331 Impôts différés non constatés par prudence - 1 283 - 1 154 Impôts différés nets 637 1 081 Comptabilisés À l’actif du bilan 1 578 1 501 Au passif du bilan - 941 - 420 * Un impôt différé passif de 33 6 millions d’euros au 3 1 décembre 201 8 (contre 31 1 millions d’euros au 3 1 décembre 2017) est comptabilisé sur certains écarts d’acquisition constatés aux États-Unis et donnant lieu à un amortissement fiscal sur 1 5 ans. En 2018, la loi de finances 201 8 en France a conduit le Groupe BPCE à revaloriser sa position nette d’impôts différés : les impôts différés des sociétés françaises sont calculés en appliquant le taux d’imposition qui sera en vigueur lors du retournement de la différence temporaire. Compte tenu de la réduction progressive des taux d’ici 2022, ces derniers (incluant la contribution sociale sur les bénéfices) seront de 32,0 2 % en 201 9 à 25,8 3 % en 202 2 et au-delà pour les résultats fiscaux imposés au taux normal. Note 1 2 Autres informations 12. 1 Informations sectorielles L’organisation du groupe BPCE SA s’articule autour de trois métiers : La Banque de proximité et Assurance qui inclut : • les Services Financiers Spécialisés (SFS), un des pôles de Natixis, qui regroupe les métiers de financements spécialisés (l’affacturage, le crédit-bail, le crédit à la consommation, les cautions et garanties financières) les paiements et les services financiers ; • l’Assurance de Natixis, au service des réseaux du Groupe BPCE et de leurs clients ; • les Autres réseaux, qui comprennent le groupe Crédit Foncier, BPCE International (BPCE I) et la Banque Palatine. La Gestion d’actifs et de fortune qui constitue un pôle de Natixis : • la Gestion d’actifs, présente sur les différents marchés internationaux, elle réunit les expertises de sociétés de gestion et de distribution ; • la Gestion de Fortune, « Natixis Wealth Management », qui propose des solutions patrimoniales et financières adaptées aux besoins des grands investisseurs privés. La Banque de Grande Clientèle qui constitue un pôle de Natixis : • la Banque de Grande Clientèle, conseille et accompagne les entreprises, les investisseurs institutionnels, les compagnies d’assurance, les banques et les entités du secteur public. Le pôle Hors métiers regroupe notamment : • la contribution de l’organe central et des holdings du groupe ; • les Participations financières de Natixis dans Coface, Corporate Data Solutions, Natixis Algérie et Natixis Private Equity ; • les activités d’investissements non cotés et les activités transverses ; • les éléments relatifs aux dépréciations de valeur des écarts d’acquisition et aux amortissements des écarts d’évaluation, ces éléments relevant de la stratégie d’acquisition de participations menée par le groupe ; • la contribution au Fonds de résolution unique et au Fonds de Garantie des Dépôts. 12.1. 1 Informations sectorielles relatives au compte de résultat Résultat par pôle en millions d’euros Banque de proximité et Assurance * Gestion d’actifs Banque de Gr ande Clientèle Hors métiers Groupe BPCE SA 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 Produit net bancaire 3 471 3 303 3 419 3 113 3 237 3 581 673 501 1 0 800 1 0 499 Frais de gestion - 2 713 - 2 284 - 2 264 - 2 178 - 2 193 - 2 194 - 1 626 - 1 485 - 8 795 - 8 141 Résultat brut d’exploitation 758 1 019 1 154 936 1 045 1 387 - 952 - 984 2 005 2 358 Coefficient d’exploitation 78, 2 % 69, 1 % 66, 2 % 69, 9 % 67, 7 % 61, 3 % ns ns 81, 4 % 77, 5 % Coût du risque - 198 - 292 - 1 - 175 - 115 - 11 - 104 - 385 - 511 Résultat des entreprises MEE 15 14 3 1 12 10 219 216 248 241 Gains ou pertes nets sur autres actifs - 40 - 15 43 13 3 18 - 1 89 4 104 Variations de valeurs des écarts d’acquisition - 16 - 66 - 16 - 66 Résultat avant impôt 536 725 1 198 950 884 1 300 - 762 - 849 1 856 2 126 Impôts sur le résultat - 194 - 231 - 323 - 329 - 235 - 380 362 329 - 389 - 611 Participations ne donnant pas le contrôle - 162 - 130 - 415 - 276 - 194 - 269 - 11 6 - 782 - 670 Résultat net part du groupe 180 364 460 345 455 651 - 410 - 514 685 845 * Hors Banques Populaires, Caisses d’Epargne et leurs filiales consolidées Résultat des sous-pôles de la Banque de proximité et Assurance en millions d’euros Banques Populaires Caisses d’Epargne Services Financiers Spécialisés Assurance Autres réseaux Banque de proximité et Assurance 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 Produit net bancaire 1 472 1 382 790 734 1 210 1 187 3 471 3 303 Frais de gestion - 1 004 - 939 - 448 - 439 - 1 261 - 907 - 2 713 - 2 284 Résultat brut d’exploitation 468 443 342 295 - 51 281 758 1 019 Coefficient d’exploitation 68, 2 % 67, 9 % 56, 7 % 59, 8 % ns 76, 4 % 78, 2 % 69, 1 % Coût du risque - 23 - 73 - 175 - 220 - 198 - 292 Résultat des entreprises MEE 15 13 1 1 15 14 Gains ou pertes nets sur autres actifs 1 - 41 - 15 - 40 - 15 Résultat avant impôt 445 371 356 308 - 266 46 536 725 12.1. 2 Informations sectorielles relatives au bilan en millions d’euros Banque de Proximité et Assurance Gestion d’actifs Banque de Grande Clientèle Hors métiers Groupe BPCE SA 31/12/2018 01/01/2018 31/12/2018 01/01/2018 31/12/2018 01/01/2018 31/12/2018 01/01/2018 31/12/2018 01/01/2018 Actifs sectoriels 25 7 366 25 4 625 2 476 4 731 30 1 101 32 0 979 19 0 620 17 9 090 75 1 562 75 9 425 Passifs sectoriels 25 7 366 25 4 625 2 476 4 731 30 1 101 32 0 979 19 0 620 17 9 090 75 1 562 75 9 425 Nota : évolution de l’information sectorielle relative au bilan. Présentation d’une contribution économique par sous-pôle représentant la performance de chacun d’eux comme une source autonome de valeur au sein du groupe BPCE SA. À des fins de comparaison la présentation du bilan d’ouverture tient compte de cette nouvelle méthodologie. 12.1. 3 Informations sectorielles par zone géographique L’analyse géographique des actifs et des résultats sectoriels repose sur le lieu d’enregistrement comptable des activités. Produit net bancaire en millions d’euros Exercice 201 8 sous IFRS 9 Exercice 201 7 sous IAS 39 France 5 963 5 568 Autres pays européens 1 461 1 376 Amérique du nord 2 632 2 640 Reste du monde 743 915 Total 1 0 800 1 0 499 Total des actifs sectoriels en millions d’euros 31/12/2018 01/01/2018 France 62 9 903 64 1 740 Autres pays européens 2 7 753 2 4 030 Amérique du nord 5 7 511 5 9 779 Reste du monde 3 6 395 3 3 876 Total 75 1 562 75 9 425 12. 2 Informations sur les opérations de location-financement et de location simple Principes comptables Les contrats de location sont analysés selon leur substance et leur réalité financière et relèvent selon le cas d’opérations de location simple ou d’opérations de location-financement. Contrats de location-financement Un contrat de location-financement se définit comme un contrat de location ayant en substance pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d’un actif. Il s’analyse comme une acquisition d’immobilisation par le locataire financée par un crédit accordé par le bailleur. La norme IAS 1 7 relative aux contrats de location présente notamment cinq exemples de situations qui permettent de distinguer un contrat de location-financement d’un contrat de location simple : • le contrat de location transfère la propriété de l’actif au preneur au terme de la durée du contrat de location ; • le contrat de location donne au preneur l’option d’acheter l’actif à un prix qui devrait être suffisamment inférieur à sa juste valeur à la date à laquelle l’option sera levée pour que, dès le commencement du contrat de location, on ait la certitude raisonnable que l’option sera levée ; • la durée du contrat de location couvre la majeure partie de la durée de vie économique de l’actif même s’il n’y a pas transfert de propriété ; • au commencement du contrat de location, la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location s’élève au moins à la quasi-totalité de la juste valeur de l’actif loué ; et • les actifs loués sont d’une nature tellement spécifique que seul le preneur peut l’utiliser sans leur apporter de modifications majeures. Par ailleurs, la norme IAS 1 7 décrit trois indicateurs de situations qui, individuellement ou collectivement peuvent conduire à un classement en location-financement : • si le preneur peut résilier le contrat de location et si les pertes subies par le bailleur relatives à la résiliation sont à la charge du preneur ; • les profits ou les pertes résultant de la variation de la juste valeur de la valeur résiduelle sont à la charge du preneur ; et • le preneur a la faculté de poursuivre la location pour une deuxième période moyennant un loyer sensiblement inférieur au prix de marché. À l’activation du contrat, la créance de location-financement est inscrite au bilan du bailleur pour un montant égal à l’investissement net dans le contrat de location correspondant à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements minimaux à recevoir du locataire augmentée de toute valeur résiduelle non garantie revenant au bailleur. Conformément à la norme IAS 17, les valeurs résiduelles non garanties font l’objet d’une révision régulière. Une diminution de la valeur résiduelle estimée non garantie entraîne une modification du profil d’imputation des revenus sur toute la durée du contrat (calcul d’un nouveau plan d’amortissement) et une charge est enregistrée afin de corriger le montant des produits financiers déjà constatés. Les dépréciations sur les opérations de location-financement sont déterminées conformément à IFRS 9 selon la même méthode que celle décrite pour les actifs financiers au coût amorti (note 5.5) et sont comptabilisées en « Coût du risque de crédit ». Les revenus des contrats de location-financement correspondant au montant des intérêts sont comptabilisés au compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». Les revenus du contrat de location-financement sont reconnus en résultat par le biais du Taux d’Intérêt Implicite (TII) qui traduit un taux de rentabilité périodique constant sur l’encours d’investissement net du bailleur. Le TII est le taux d’actualisation qui permet de rendre égales : • la valeur actualisée des paiements minimaux à recevoir par le bailleur augmentée de la valeur résiduelle non garantie ; et • et la valeur d’entrée du bien (juste valeur à l’initiation augmentée des coûts directs initiaux c’est-à-dire les coûts encourus spécifiquement par le bailleur pour la mise en place d’un contrat de location). Dans les comptes du locataire, les contrats de crédit-bail et de location avec option d’achat se traduisent par l’acquisition d’une immobilisation financée par emprunt. Contrats de location simple Un contrat qui n’est pas qualifié de location-financement est classé par défaut en contrat de location simple. Les actifs donnés en location simple sont présentés à l’actif parmi les immobilisations corporelles et incorporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers et parmi les immeubles de placement lorsqu’il s’agit d’immeubles. Les loyers issus des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du bail au poste « Produits et charges des autres activités ». 12.2. 1 Opérations de location en tant que bailleur en millions d’euros 31/12/2018 31/12/2017 Durée résiduelle Durée résiduelle < 1 an > ou égal à 1 an à < 5 ans > 5 ans Total < 1 an > Ou égal à 1 an à < 5 ans > 5 ans Total Location-financement Investissement brut 2 636 6 621 4 237 1 3 494 2 557 6 697 4 202 1 3 456 Valeur actualisée des paiements minimaux à recevoir 2 469 6 071 3 641 1 2 180 2 272 6 150 3 560 1 1 982 Produits financiers non acquis 167 550 596 1 314 177 556 704 1 437 Location simple Paiements minimaux à recevoir au titre des contrats non résiliables 58 217 146 423 37 96 63 196 Valeur résiduelle non garantie en millions d’euros 31/12/2018 31/12/2017 Actifs immobiliers Actifs mobiliers Total Actifs immobiliers Actifs mobiliers Total Location-financement Valeur résiduelle non garantie revenant au bailleur 712 16 728 727 11 738 Loyers conditionnels de la période constatés en produits en millions d’euros Exercice 2018 Exercice 2017 Location-financement 2 1 Location simple 10 12.2. 2 Opérations de location en tant que preneur Immobilisations par catégorie en millions d’euros 31/12/2018 31/12/2017 Actifs immobiliers Actifs mobiliers Total Actifs immobiliers Actifs mobiliers Total Location-financement Valeur nette comptable 51 51 51 51 Paiements minimaux futurs en millions d’euros 31/12/2018 31/12/2017 Durée résiduelle Durée résiduelle < 1 an > ou égal à 1 an à < 5 ans > 5 ans Total < 1 an > Ou égal à 1 an à < 5 ans > 5 ans Total Location simple Paiements minimaux futurs à payer au titre des contrats non résiliables 264 1 061 704 2 029 287 959 592 1 838 Paiements minimaux futurs à recevoir au titre des contrats de sous-location non résiliables /// /// /// /// /// /// 1 Montants comptabilisés en résultat net en millions d’euros Exercice 2018 Exercice 2017 Location simple Paiements minimaux -302 -296 Loyers conditionnels inclus dans les charges de la période -10 Produits des sous-locations 9 9 12. 3 Transactions avec les parties liées Les parties liées au Groupe BPCE sont les sociétés consolidées, y compris les sociétés mises en équivalence et les principaux dirigeants du groupe. Les Entreprises Sociales pour l’Habitat (ESH) dans lesquelles le groupe est le seul actionnaire de référence sont également visées dans cette note. 12.3. 1 Transactions avec les sociétés consolidées Les transactions réalisées au cours de l’exercice et les encours existants en fin de période entre les sociétés du groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. Dans ces conditions, figurent dans les transactions avec les parties liées les opérations réciproques avec : • les entités sur lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint (co-entreprises) pour la part non éliminée en consolidation : aucune opération significative n’a été identifiée à ce titre ; • les entités sur lesquelles le groupe exerce une influence notable et qui sont mises en équivalence (entreprises associées). Les opérations significatives qui ont été identifiées sont conclues avec le groupe CNP Assurances : - dans le cadre d’accord commerciaux, le groupe a reçu des commissions pour un montant de 1 03 3 millions d’euros en 201 8 (97 4 millions d’euros en 2017), - dans le cadre de la gestion de régimes de retraite du groupe, 4 5 millions d’euros sont inscrits en droits à remboursement en couverture des régimes postérieurs à l’emploi (cf. note 8.2.2), - dans le cadre du partenariat qui a pris effet au 1er janvier 2016, un dépôt espèce de 11, 6 milliards d’euros est comptabilisé en « Prêts et créances sur la clientèle » (cf. note 9.1.1.4). Ce dépôt espèce est adossé aux provisions techniques constatées pour un montant identique au passif du bilan en représentation des engagements envers les assurés. Les charges et les produits d’assurances liés aux contrats réassurés sont constatés en « Produits et charges des autres activités » (cf. note 4.6). La liste des filiales consolidées par intégration globale est communiquée en note 1 8 – Périmètre de consolidation ». 12.3. 2 Transactions avec les dirigeants Les principaux dirigeants sont les membres du directoire et les membres du conseil de surveillance de BPCE. Les avantages à court terme, avantages postérieurs à l’emploi, avantages à long terme et indemnités de fin de contrat de travail des dirigeants de BPCE sont décrits dans la partie « Rémunérations, avantages en nature, prêts et garanties, jetons de présence des dirigeants sociaux et mandataires sociaux de BPCE » du chapitre 3 sur le gouvernement d’entreprise. Avantages à court terme Les avantages à court terme versés aux dirigeants du groupe s’élèvent 9 millions d’euros au titre de 201 8 (contre 6 millions d’euros au titre de 2017). Ils comprennent les rémunérations, jetons de présence et avantages versés aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance. Avantages postérieurs à l’emploi, avantages à long terme et indemnités de fin de contrat de travail Les avantages postérieurs à l’emploi, avantages à long terme et indemnités de fin de contrat de travail des dirigeants du groupe sont décrits au chapitre 3 sur le gouvernement d’entreprise. Le montant provisionné par BPCE SA au titre des indemnités de départ à la retraite s’élève à 2 millions d’euros au 3 1 décembre 201 8 ( 3 millions d’euros au 3 1 décembre 2017). 12. 4 Partenariats et entreprises associés Principes comptables : Voir Note 3 12.4. 1 Participations dans les entreprises mises en équivalence 12.4.1. 1 Partenariats et autres entreprises associées Les principales participations du groupe mises en équivalence concernent les co-entreprises et les entreprises associées suivantes : en millions d’euros 31/12/2018 01/01/2018 CNP Assurances (groupe) * 2 561 2 657 Socram Banque 75 76 EDF Investment groupe 521 521 Autres 239 231 Sociétés financières 3 396 3 485 Autres 127 140 Sociétés non financières 127 140 Total des participations dans les entreprises mises en équivalence 3 523 3 625 * Application reportée au 1er janvier 202 2 de la norme IFRS 9 (amendement IFRS 4). La norme IFRS 9 – Instruments financiers a été publiée définitivement le 2 4 juillet 201 4 et a été adoptée le 2 2 novembre 201 6 par l’Union européenne. La date d’application obligatoire de cette norme est fixée à partir du 1er janvier 2018. Toutefois, le groupe a opté pour le report possible de cette norme au 1er janvier 2022. Cette norme, qui remplace la norme IAS 3 9 « Instruments financiers », a pour objectif d’établir les principes de comptabilisation et d’information financière en matière d’actifs financiers et de passifs financiers. La version finale de la norme IFRS 9 regroupe trois phases qui ont constitué le projet : classification et évaluation, dépréciation et comptabilité de couverture. La comptabilité de macrocouverture, qui fait l’objet d’un projet séparé par l’IASB, n’est pas finalisée : un document à fins de discussion (« discussion paper ») a été publié le 1 7 avril 2014. 12.4.1. 2 Données financières des principaux partenariats et entreprises associées Les données financières résumées des co-entreprises et/ou des entreprises sous influence notable significatives sont les suivantes ; elles sont établies sur la base des dernières données disponibles publiées par les entités concernées. en millions d’euros Entreprises associées CNP Assurances (groupe) Socram Banque EDF Investment Group (EIG) Dividendes reçus 93 1 11 Principaux agrégats Total actif 41 5 424 1 913 8 580 Total dettes 39 7 643 1 689 33 Compte de résultat Résultat d’exploitation ou PNB 2 463 55 264 Impôt sur le résultat -793 -3 -78 Résultat net 1 670 6 186 Valeur au bilan des entreprises mises en équivalence Capitaux propres des entreprises mises en équivalence * 1 7 781 224 8 548 Pourcentage de détention 16,1 1 % 33,4 2 % 6,1 1 % Valeur des participations mises en équivalence 2 561 75 521 Valeur boursière des participations mises en équivalence 2 049 /// /// * Les capitaux propres retenus par le Groupe BPCE pour la mise en équivalence de la CNP Assurances (groupe) font l’objet d’un retraitement (titres supersubordonnés). Le Groupe BPCE SA n’a pas d’intérêt dans les co-entreprises ayant un impact significatif sur les comptes consolidés. Les données financières résumées pour les co-entreprises et les entreprises sous influence notable non significatives au 3 1 décembre 201 8 sont les suivantes : en millions d’euros Exercice 2018 Exercice 2017 Valeur des participations mises en équivalence 366 158 Montant global des quotes-parts dans : Résultat net 14 21 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global 1 Résultat global 14 22 12.4.1. 3 Nature et étendue des restrictions importantes Le Groupe BPCE SA n’a pas été confronté à des restrictions importantes associées aux intérêts détenus dans les entreprises associées et co-entreprises. 12.4. 2 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence en millions d’euros Exercice 2018 Exercice 2017 CNP Assurances (groupe) 220 207 EDF Investment Group 12 10 Socram Banque 2 2 Autres 8 16 Sociétés financières 242 235 Sociétés non financières 6 6 Total des participations dans les entreprises mises en équivalence 248 241 12. 5 Intérêts dans les entités structurées non consolidées 12.5. 1 Nature des intérêts dans les entités structurées non consolidées Une entité structurée non consolidée est une entité structurée qui n’est pas contrôlée et donc pas comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale. En conséquence, les intérêts détenus dans une co-entreprise ou une entreprise associée qui ont le caractère d’entité structurée relèvent du périmètre de cette annexe. Il en est de même des entités structurées contrôlées et non consolidées pour des raisons de seuils. Sont concernées toutes les entités structurées dans lesquelles le groupe BPCE SA détient un intérêt et intervient avec l’un ou plusieurs des rôles suivants : • originateur / structureur / arrangeur ; • agent placeur ; • gestionnaire ; et • ou, tout autre rôle ayant une incidence prépondérante dans la structuration ou la gestion de l’opération (exemple : octroi de financements, de garanties ou de dérivés structurants, investisseur fiscal, investisseur significatif, etc.). Un intérêt dans une entité correspond à toute forme de lien contractuel ou non contractuel exposant le groupe BPCE SA à un risque de variation des rendements associés à la performance de l’entité. Les intérêts dans une autre entité peuvent être attestés, entre autres, par la détention d’instruments de capitaux propres ou de titres de créances, ainsi que, par d’autres formes de liens, telles qu’un financement, un crédit de trésorerie, un rehaussement de crédit, l’octroi de garanties ou des dérivés structurés. En conséquence, ne sont pas retenues dans le périmètre de cette annexe : • les entités structurées dont le seul lien avec le groupe BPCE SA est constitué par une opération courante. Celle-ci correspond à un instrument financier non structuré n’ayant généralement pas d’incidence significative sur la variabilité des rendements de l’entité structurée et pouvant être conclu par le groupe BPCE SA indifféremment avec des entités structurées ou avec des entités à gouvernance classique. Les différentes formes d’opérations courantes sont principalement : • les dérivés vanilles de taux, de change et sur autres sous-jacents, ainsi que les opérations de prêts/emprunts de titres et de pensions, • les garanties et les financements vanilles accordés à des SCI familiales ou à certains holdings ; • les entités structurées externes dans lesquelles le groupe BPCE SA intervient comme simple investisseur. Il s’agit : • de placements dans des OPCVM externes que le groupe ne gère pas, à l’exception de ceux dans lesquels le groupe détient la quasi-totalité des parts ; • d’un périmètre restreint de participations détenues dans des véhicules de titrisation (les expositions sur ces fonds sont incluses dans les informations publiées au titre des expositions de titrisation) dans le chapitre 3 « Gestion des risques – Titrisation » ; et • des fonds immobiliers et des fonds de capital-investissement externes dans lesquels le Groupe BPCE intervient comme simple investisseur minoritaire. Les entités structurées avec lesquelles le groupe est en relation peuvent être regroupées en quatre familles : les entités mises en œuvre dans l’activité de gestion d’actif, les véhicules de titrisation, les entités créées dans le cadre d’un financement structuré et les entités mises en place pour d’autres natures d’opérations. Gestion d’actifs La gestion d’actifs financiers (aussi appelée gestion de portefeuille ou Asset Management) consiste à gérer des capitaux ou des fonds confiés par des investisseurs en investissant dans les actions, les obligations, les SICAV de trésorerie, les hedge funds, etc. L’activité de gestion d’actifs qui fait appel à des entités structurées est représentée par la gestion collective ou gestion de fonds. Elle regroupe plus spécifiquement les organismes de placement collectif au sens du Code monétaire et financier (autres que les structures de titrisation) ainsi que les organismes équivalents de droit étranger. Il s’agit en particulier d’entités de type OPCVM, fonds immobiliers et fonds de capital investissement. Titrisation Les opérations de titrisation sont généralement constituées sous la forme d’entités structurées dans lesquelles des actifs ou des dérivés représentatifs de risques de crédit sont cantonnés. Ces entités ont pour vocation de diversifier les risques de crédit sous-jacents et de les scinder en différents niveaux de subordination (tranches) en vue, le plus souvent, de leur acquisition par des investisseurs qui recherchent un certain niveau de rémunération, fonction du niveau de risque accepté. Les actifs de ces véhicules et les passifs qu’ils émettent sont notés par les agences de notation qui surveillent l’adéquation du niveau de risque supporté par chaque tranche de risque vendue avec la note attribuée. Les formes de titrisation rencontrées et faisant intervenir des entités structurées sont les suivantes : • les opérations par lesquelles le groupe (ou une filiale) cède pour son propre compte à un véhicule dédié, sous une forme « cash » ou synthétique, le risque de crédit relatif à l’un de ses portefeuilles d’actifs ; • les opérations de titrisation menées pour le compte de tiers. Ces opérations consistent à loger dans une structure dédiée (en général un Fonds Commun de Créances (FCC) des actifs d’une entreprise tierce. Le FCC émet des parts qui peuvent dans certains cas être souscrites directement par des investisseurs, ou bien être souscrites par un conduit multi-cédants qui refinance l’achat de ses parts par l’émission de « notes » de faible maturité (billets de trésorerie ou « commercial paper »). Financements (d’actifs) structurés Le financement structuré désigne l’ensemble des activités et produits mis en place pour apporter des financements aux acteurs économiques tout en réduisant le risque grâce à l’utilisation de structures complexes. Il s’agit de financements d’actifs mobiliers (afférents aux transports aéronautiques, maritimes ou terrestres, télécommunication…), d’actifs immobiliers et d’acquisition de sociétés cibles (financements en LBO). Le groupe peut être amené à créer une entité structurée dans laquelle est logée une opération de financement spécifique pour le compte d’un client. Il s’agit d’organisation contractuelle et structurelle. Les spécificités de ces financements se rattachent à la gestion des risques, avec le recours à des notions telles que le recours limité ou la renonciation à recours, la subordination conventionnelle et/ou structurelle et l’utilisation de véhicules juridiques dédiés appelés en particulier à porter un contrat unique de crédit-bail représentatif du financement accordé. Autres activités Il s’agit d’un ensemble regroupant le restant des activités. 12.5. 2 Nature des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées Les actifs et passifs comptabilisés dans les différents postes du bilan du groupe au titre des intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées contribuent à la détermination des risques associés à ces entités. Les valeurs recensées à ce titre à l’actif du bilan, complétées des engagements de financement et de garantie donnés sous déduction des engagements de garantie reçus et des provisions enregistrées au passif, sont retenues pour apprécier l’exposition maximale au risque de perte. Le poste « notionnel des dérivés » correspond au notionnel des ventes d’options vis-à-vis des entités structurées. Les données sont présentées ci-dessous, agrégées sur la base de leur typologie d’activité. Au 3 1 décembre 2018 Hors placements des activités d’assurance en millions d’euros Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 540 1 237 1 021 399 Instruments dérivés de transaction 95 70 131 334 Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) 371 153 702 51 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – Non basique 70 940 181 Instruments financiers classés en juste valeur sur option 9 Instruments de capitaux propres hors transaction 4 65 9 14 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 3 Actifs financiers au coût amorti 5 996 1 646 1 2 608 696 Actifs divers 22 40 19 19 Total actif 6 558 2 922 1 3 652 1 114 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 45 204 585 192 Provisions 6 1 13 2 Total passif 51 205 598 194 Engagements de financement donnés 3 918 246 2 380 439 Engagements de garantie donnés 261 4 927 2 471 4 Garanties reçues 1 3 177 260 Notionnel des dérivés 1 030 155 2 788 262 Exposition maximale au risque de perte 1 1 761 8 249 1 8 101 1 557 Placements des activités d’assurance en millions d’euros Titrisation Gestion d’actifs Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 9 157 Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) 4 663 Instruments financiers classés en juste valeur sur option 4 494 Actifs financiers disponibles à la vente 908 3 235 26 Total actif 908 1 2 392 26 Total passif Engagements de financement donnés 344 189 Exposition maximale au risque de perte 1 252 1 2 581 26 en millions d’euros Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Taille des entités structurées 6 2 204 27 1 114 7 3 607 1 137 Au 3 1 décembre 2017 en millions d’euros Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 233 9 368 901 308 Instruments dérivés de transaction 124 227 65 308 Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) 88 4 077 623 Instruments financiers classés en juste valeur sur option 21 5 064 213 Actifs financiers disponibles à la vente 841 2 956 15 40 Prêts et créances 3 628 1 791 1 2 876 1 014 Actifs divers 16 38 39 28 Total actif 4 718 1 4 153 1 3 831 1 390 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 103 237 499 38 Provisions 1 3 1 Total passif 103 238 502 39 Engagements de financement donnés 4 457 488 2 091 548 Engagements de garantie donnés 167 5 881 2 057 34 Garanties reçues 1 2 807 263 Notionnel des dérivés 1 235 286 2 380 922 Exposition maximale au risque de perte 1 0 577 2 0 806 1 7 549 2 630 Taille des entités structurées 5 5 500 19 9 546 6 4 365 1 257 Les titrisations dans lesquelles le groupe BPCE SA ne joue qu’un simple rôle d’investisseur figurent dans le chapitre « Gestion des risques – Titrisations ». Le critère de la taille retenu varie en fonction de l’activité des entités structurées : • titrisation, le montant total des émissions au passif des entités ; • gestion d’actifs, l’actif net des organismes de placement collectif (autre que titrisation) ; • financements structurés, le montant total des encours de financement restant dû par les entités à l’ensemble des banques ; et • autres activités, le total bilan. 12.5. 3 Revenus et valeur comptable des actifs transférés dans les entités structurées non consolidées sponsorisées Une entité structurée est sponsorisée par une entité du groupe lorsque les deux indicateurs suivants sont cumulativement satisfaits : • elle est impliquée dans la création et la structuration de l’entité structurée ; • elle contribue au succès de l’entité en lui transférant des actifs ou en gérant les activités pertinentes. Lorsque le rôle de l’entité du groupe se limite simplement à un rôle de conseil, d’arrangeur, de dépositaire ou d’agent placeur, l’entité structurée est présumée ne pas être sponsorisée. Le groupe BPCE SA assure un rôle de « sponsor » pour : • des OPCVM initiés par une société de gestion du groupe BPCE SA et dans lesquels le groupe BPCE SA ne détient aucune participation ni aucun autre intérêt. Les revenus communiqués incluent les commissions de gestion et de surperformance perçues par des entités du groupe BPCE SA, ainsi que les profits et pertes résultant d’opérations courantes conclues avec ces fonds ; • une activité US d’origination et de cession de portefeuilles de prêts immobiliers à des véhicules de titrisation créés par le groupe Natixis avec des tiers et dans lesquels Natixis ne détient aucun intérêt. Les revenus communiqués incluent les commissions de structuration ainsi que les plus ou moins-values de cession des créances. Pour les entités structurées non consolidées que le groupe a sponsorisées sans détenir d’intérêts, l’incidence sur les comptes est présentée ci-dessous : Exercice 2018 en millions d’euros Titrisation Gestion d’actifs Revenus tirés des entités 1 175 Revenus nets de commissions -1 169 Gains ou pertes nets sur instruments à la juste valeur par résultat 3 5 Valeur comptable des actifs transférés à l’entité au cours de l’exercice 1 181 Exercice 2017 en millions d’euros Titrisation Gestion d’actifs Revenus tirés des entités -36 211 Revenus nets d’intérêts 2 Revenus nets de commissions -7 204 Gains ou pertes nets sur instruments à la juste valeur par résultat -29 5 Valeur comptable des actifs transférés à l’entité au cours de l’exercice 2 365 12. 6 Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires comptabilisés au titre des missions réalisées par les commissaires aux comptes responsables du contrôle des comptes de BPCE ainsi que par leurs réseaux, sont pour les exercices 201 7 et 201 8 : en milliers d’euros (1) PwC Mazars Deloitte Total Montant % Montant % Montant % Montant % 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 Missions de certification des comptes 1 0 518 9 906 6 5 % 7 6 % 3 238 4 960 6 5 % 8 0 % 9 705 9 657 7 3 % 6 5 % 2 3 462 2 4 523 6 8 % 7 2 % Émetteur 805 654 684 655 827 661 2 316 1 970 Filiales 9 713 9 252 2 554 4 305 8 878 8 996 2 1 146 2 2 553 Services autres que la certification des comptes (2) 5 599 3 187 3 5 % 2 4 % 1 720 1 270 3 5 % 2 0 % 3 526 5 193 2 7 % 3 5 % 1 0 845 9 651 3 2 % 2 8 % Émetteur 1 422 341 72 159 459 951 1 953 1 451 Filiales 4 177 2 846 1 648 1 111 3 067 4 242 8 892 8 200 Total 1 6 117 1 3 094 10 0 % 10 0 % 4 958 6 230 10 0 % 10 0 % 1 3 231 1 4 850 10 0 % 10 0 % 3 4 307 3 4 174 10 0 % 10 0 % Variation (en %) 2 3 % - 2 0 %) - 1 1 % - (1) Les montants portent sur les prestations figurant au compte de résultat de l’exercice y compris, notamment, la TVA non récupérable. (2) En 2018, les « services autres que la certification des comptes » portent essentiellement sur des missions réalisées à la demande de BPCE pour 2 millions d’euros dont 0, 7 million d’euros pour des lettres de confort relatives à des émissions, ce montant étant réparti entre les 3 commissaires aux comptes de BPCE, 0, 7 million d’euros relatif à des consultations effectuées par PwC, 0, 3 million d’euros relatifs aux travaux BCBS 23 9 réalisé par Deloitte et 0, 3 million d’euros relatifs à l’élaboration d’un test du Plan Préventif de Rétablissement en situation de crise effectué par PwC ainsi qu’aux missions effectuées à la demande de Natixis SA et ses filiales (8, 3 millions d’euros) notamment pour des missions de revue de la conformité du dispositif de certaines entités du groupe au regard de dispositions réglementaires pour 2, 8 millions d'euros, des missions fiscales rendues principalement sur la plateforme américaine pour 1 million d’euros et des missions liées à la restructuration de certains métiers pour 0, 7 million d’euros (0, 4 million d’euros sur le pôle Assurance, 0, 2 million d’euros sur le pôle Paiments et 0, 1 million d’euros sur le métier Brokerage). Note 1 3 Détail du périmètre de consolidation 13. 1 Opérations de titrisation Principes comptables La titrisation est un montage financier qui permet à une entité d’améliorer la liquidité de son bilan. Techniquement, des actifs sélectionnés en fonction de la qualité de leurs garanties sont regroupés dans une société ad hoc qui en fait l’acquisition en se finançant par l’émission de titres souscrits par des investisseurs. Les entités spécifiques créées dans ce cadre sont consolidées lorsque le groupe en a le contrôle. Le contrôle est apprécié au regard des critères de la norme IFRS 10. Opérations de titrisation déconsolidantes réalisées avec décomptabilisation totale ou partielle Pour rappel, le Crédit Foncier a conclu deux opérations de titrisations publiques adossées à des prêts immobiliers aux particuliers (Crédit Foncier Home Loans no 1 en mai 201 4 et Crédit Foncier Home Loans no 2 en août 2015). Le Crédit Foncier, en tant que gestionnaire des créances, n’a pas la capacité d’utiliser son pouvoir pour influer sur la variabilité des rendements. En conséquence, il ne contrôle pas les FCT au sens de la norme IFRS 1 0 et ces derniers ne sont pas consolidés. Toutefois, compte tenu des liens conservés avec CFHL-2, les critères permettant de conclure à une décomptabilisation totale des actifs au sens, cette fois, de la norme IFRS 9, ne sont pas totalement réunis. En conséquence, l’opération est déconsolidante au sens d’IFRS 1 0 et partiellement décomptabilisante au sens d’IFRS 9. Les actifs transférés pour CFHL- 2 font l’objet d’une comptabilisation dans la mesure de l’implication continue du Crédit Foncier, consistant à maintenir à l’actif la perte maximale associée à chacun des liens résiduels (swap, clean up call, frais de gestion). Ces ajustements conduisent à constater un actif total de 6 5 millions d’euros et un passif de 2 6 millions d’euros au 3 1 décembre 2018. La juste valeur des liens résiduels est réévaluée à chaque arrêté. Au 3 1 décembre 2018, l’effet net des opérations CFHL- 2 est un produit de 2 millions d’euros. 13. 2 OPCVM garantis Les OPCVM garantis sont des fonds dont l’objectif est d’atteindre, à l’expiration d’une période donnée, un montant déterminé par application mécanique d’une formule de calcul prédéfinie, reposant sur des indicateurs de marchés financiers, et de distribuer le cas échéant des revenus déterminés de façon identique. L’objectif de gestion de ces fonds est garanti par un établissement de crédit. L’analyse de l’économie d’ensemble de ces structures au regard des critères définis par la norme IFRS 1 0 permet de démontrer que le groupe ne détient pas le pouvoir sur les activités pertinentes (la latitude de gestion étant limitée) et n’est pas exposé aux rendements variables (un dispositif robuste de suivi des risques ayant été mis en place) et ne consolide donc pas ces structures. 13. 3 Autres intérêts dans les filiales et entités structurées consolidées Restrictions importantes Le groupe n’a pas été confronté à des restrictions importantes relatives à ses intérêts détenus dans ses filiales (structurées ou non). Soutien aux entités structurées consolidées Le groupe n’a accordé aucun soutien financier à des entités structurées consolidées. 13. 4 Périmètre de consolidation au 3 1 décembre 2018 Les entités dont la contribution aux états financiers consolidés n’est pas significative n’ont pas vocation à entrer dans le périmètre de consolidation. Pour les entités répondant à la définition d’entités du secteur financier du règlement (UE) no 575/201 3 du Parlement européen et du conseil du 2 6 juin 201 3 (dit « CRR »), les seuils de consolidation comptable sont alignés, à compter du 3 1 décembre 2017, sur ceux retenus pour le périmètre de consolidation prudentielle. L’article 1 9 du CRR fait référence à un seuil de 1 0 millions d’euros de total bilan et de hors bilan. Pour les entités du secteur non financier, le caractère significatif est apprécié au niveau des entités consolidées. Selon le principe de la significativité ascendante, toute entité incluse dans un périmètre de niveau inférieur est incluse dans les périmètres de consolidation de niveaux supérieurs, même si elle n’est pas significative pour ceux-ci. Pour chacune des entités du périmètre est indiqué le pourcentage d’intérêt. Le pourcentage d’intérêt exprime la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement, dans les entreprises du périmètre. Le pourcentage d’intérêt permet de déterminer la part du groupe dans l’actif net de la société détenue. Sociétés Activités Implantation (1) Taux d’intérêt Méthode de consolidation statutaire (2) I) ENTITÉ MÈRE BPCE SA Établissement de crédit FR 10 0 % IG II) Filiales de BPCE SA 3F HOLDING Holding DE 9 9 % IG ALBIANT-IT Conseil en systèmes et logiciels informatiques FR 9 8 % IG BP COVERED BONDS Refinancement FR 10 0 % IG BPCE ACHATS Société de services FR 5 5 % IG BPCE INFOGÉRANCE & TECHNOLOGIES Services informatiques FR 5 5 % IG BPCE MASTER HOME LOANS FCT Fonds commun de titrisation FR 10 0 % IG BPCE MASTER HOME LOANS DEMUT Fonds commun de titrisation FR 10 0 % IG BPCE SFH Refinancement FR 10 0 % IG BPCE SERVICES FINANCIERS (ex CSF-GCE) Société de services FR 3 9 % MEE BPCE SOLUTIONS CRÉDIT (EX GIE ECUREUIL CRÉDIT) Société de services FR 8 5 % IG CLICK AND TRUST Traitement de données FR 3 4 % MEE DELESSERT FCP 2DEC REGPT Fonds de garantie et de solidarité BPCE FR 10 0 % IG ESNI Société de titrisation FR 10 0 % IG FIDOR BANK AG Banque du digital DE 9 9 % IG FIDOR SOLUTION AG Services informatiques DE 9 9 % IG GCE CAPITAL Capital investissement FR 10 0 % IG GCE PARTICIPATIONS Holding FR 10 0 % IG GIE CE SYNDICATION RISQUES Activité de garantie FR 4 1 % MEE GROUPE NATIXIS (3) FR 7 1 % IG INFORMATIQUE BANQUES POPULAIRES Services informatiques FR 3 0 % MEE IT-CE Services informatiques FR 3 4 % MEE MIFCOS Immobilier de placement FR 10 0 % IG SOCIÉTÉ D’EXPLOITATION MAB (SEMAB) Société de services FR 10 0 % IG SOCRAM BANQUE Établissement de crédit FR 3 3 % MEE SURASSUR Réassurance LU 9 6 % IG Groupe Holassure CNP ASSURANCES (GROUPE) Assurance FR 1 6 % MEE HOLASSURE Holding FR 10 0 % IG SOPASSURE Holding FR 5 0 % AC Groupe BPCE International ARAB INTERNATIONAL LEASE (4) Crédit-bail mobilier et immobilier TN 5 7 % IG BANQUE DE NOUVELLE-CALÉDONIE (4) Établissement de crédit NC 9 7 % IG BANQUE DE TAHITI (4) Établissement de crédit PF 9 7 % IG BANQUE MALGACHE DE L’OCÉAN INDIEN (4) Établissement de crédit MG 7 1 % IG BANQUE TUNISO KOWEÏTIENNE (4) Établissement de crédit TN 6 0 % IG BCI BANQUE COMMERCIALE INTERNATIONALE (4) Établissement de crédit CG 10 0 % IG BICEC (4) Établissement de crédit CM 6 8 % IG BPCE INTERNATIONAL Établissement de crédit spécialisé FR 10 0 % IG BPCE INTERNATIONAL HO CHI MINH CITY SUCCURSALE VIET NAM Établissement de crédit spécialisé VN 10 0 % IG BPCE MAROC Promotion immobilière MA 10 0 % IG FRANSABANK Banque FR 2 1 % MEE INGEPAR (4) Conseil en investissement financier FR 10 0 % IG MEDAI SA (4) Promotion immobilière TN 6 7 % IG OCEORANE Conseil en investissement financier MQ 10 0 % IG PRAMEX INTERNATIONAL Conseil et développement international FR 10 0 % IG PRAMEX INTERNATIONAL GMBH FRANCFORT Conseil et développement international DE 10 0 % IG PRAMEX INTERNATIONAL DO BRAZIL CONSULTARIA LTDA SAO PAULO Conseil et développement international BR 10 0 % IG PRAMEX INTERNATIONAL AP LTD – HONG KONG Conseil et développement international CN 10 0 % IG PRAMEX INTERNATIONAL SA MADRID Conseil et développement international ES 10 0 % IG PRAMEX INTERNATIONAL LTD LONDRES Conseil et développement international GB 10 0 % IG PRAMEX INTERNATIONAL CONSULTING PRIVATE LTD MUMBAI Conseil et développement international IN 10 0 % IG PRAMEX INTERNATIONAL SRL MILAN Conseil et développement international IT 9 7 % IG PRAMEX INTERNATIONAL AU CASABLANCA Conseil et développement international MA 10 0 % IG PRAMEX INTERNATIONAL SP ZOO VARSOVIE Conseil et développement international PL 10 0 % IG PRAMEX INTERNATIONAL SARL TUNIS Conseil et développement international TN 10 0 % IG PRAMEX INTERNATIONAL CORP NEW YORK Conseil et développement international US 10 0 % IG PRAMEX INTERNATIONAL PTE LIMITED SINGAPOUR Conseil et développement international SG 10 0 % IG SOCIÉTÉ DU CONSEIL ET DE L’INTERMÉDIATION FINANCIÈRE (4) Conseil en investissement financier TN 4 8 % IG EL ISTIFA (4) Société de Recouvrement de Créances TN 6 0 % IG SOCIÉTÉ HAVRAISE CALÉDONIENNE (4) Immobilier d’exploitation NC 9 0 % IG SOCIÉTÉ TUNISIENNE DE PROMOTION DES PÔLES IMMOBILIERS ET INDUSTRIELS (4) Promotion immobilière TN 1 8 % MEE TUNIS CENTER (4) Promotion immobilière TN 1 4 % IG UNIVERS INVEST (SICAR) (4) Capital investissement TN 5 2 % IG UNIVERS PARTICIPATIONS (SICAF) (4) Capital investissement TN 6 0 % IG Groupe Crédit Foncier BANCO PRIMUS (4) Établissement de crédit PT 10 0 % IG BANCO PRIMUS Espagne (4) Établissement de crédit ES 10 0 % IG BANCO PRIMUS Hongrie (4) Établissement de crédit HU 10 0 % IG CRÉDIT FONCIER DE FRANCE Établissement de crédit FR 10 0 % IG CRÉDIT FONCIER DE France SUCCURSALE DE Belgique Établissement de crédit BE 10 0 % IG CFG COMPTOIR FINANCIER DE GARANTIE Société de garantie FR 10 0 % IG COFIMAB Marchand de biens FR 10 0 % IG COMPAGNIE DE FINANCEMENT FONCIER Société financière FR 10 0 % IG CRÉDIT FONCIER IMMOBILIER Immobilier d’exploitation FR 10 0 % IG CRÉDIT FONCIER EXPERTISE Expertise immobilière FR 10 0 % IG FILIALES LOCINDUS Crédit-bail mobilier et immobilier FR 7 5 % IG OXIANE Crédit-bail mobilier et immobilier FR 7 5 % IG SCRIBE BAIL LOGIS SAS Crédit-bail mobilier et immobilier FR 7 5 % IG SCRIBEURO SAS Crédit-bail mobilier et immobilier FR 7 5 % IG FONCIER PARTICIPATIONS Holding FR 10 0 % IG FONCIÈRE D’ÉVREUX Immobilier d’exploitation FR 10 0 % IG GRAMAT BALARD Immobilier d’exploitation FR 10 0 % IG LOCINDUS Crédit-bail mobilier et immobilier FR 7 5 % IG MAISON FRANCE CONFORT PROU INVESTISSEMENTS Promotion immobilière FR 4 9 % MEE SEREXIM Expertise immobilière FR 10 0 % IG SOCIÉTÉ D’INVESTISSEMENT ET DE PARTICIPATION IMMOBILIÈRE (SIPARI) Holding FR 10 0 % IG SOCFIM Établissement de crédit FR 10 0 % IG SOCFIM PARTICIPATIONS IMMOBILIÈRES Holding FR 10 0 % IG VENDÔME INVESTISSEMENTS Holding FR 10 0 % IG Groupe Banque Palatine ARIES ASSURANCES Courtage en assurance FR 10 0 % IG BANQUE PALATINE Établissement de crédit FR 10 0 % IG CONSERVATEUR FINANCE Gestion de fonds FR 2 0 % MEE PALATINE ASSET MANAGEMENT Gestion d’actifs FR 10 0 % IG (1) Pays d’implantation : BE : Belgique – BR : Brésil – CG : Congo – CH : Suisse – CM : Cameroun – CN : Chine – DE : Allemagne – DJ : Djibouti – ES : Espagne – FJ : Fidji – FR : France – GB : Royaume-Uni – HU : Hongrie – IN : Inde – IT : Italie – KH : Cambodge – LA : Laos – LU : Luxembourg – MA : Maroc – MG : Madagascar – MQ : Martinique –NC : Nouvelle-Calédonie – NL : Pays-Bas – PF : Polynésie française – PL : Pologne – PT : Portugal – RE : Réunion – SG : Singapour – TH : Thaïlande – TN : Tunisie – US : États-Unis d’Amérique – VN : Viêt Nam – VU : Vanuatu. (2) Méthode d’intégration globale (IG), activité conjointe (AC) et méthode de valorisation par mise en équivalence (MEE). (3) Le groupe Natixis est constitué de 35 4 entités consolidées par intégration globale, 7 entités consolidées par mise en équivalence. Les principales filiales sont les suivantes : Coface, Natixis Investment Managers, Natixis North America LLC, Natixis Private Equity et Compagnie Européenne de Garanties et de Cautions. (4) Entités traitées en IFRS 5 au 31/12/2018 13. 5 Entreprises non consolidées au 3 1 décembre 2018 Le règlement de l’Autorité des normes comptables no 2016-0 9 du 2 décembre 201 6 impose aux sociétés qui établissent leurs comptes consolidés selon les normes internationales telles qu’adoptées par l’Union européenne la publication d’informations complémentaires relatives aux entreprises non incluses dans leur périmètre de consolidation ainsi qu’aux titres de participation présentant un caractère significatif. Les entreprises non consolidées sont constituées : • d’une part, des participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation ; et • d’autre part, des entreprises exclues de la consolidation en raison des leur intérêt non significatif. Les principales participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation sont les suivantes, avec pour chacune, l’indication de la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement : Sociétés Implantation Part de capital détenue Motif de non consolidation Montant des capitaux propres en millions d’euros Montant du résultat en millions d’euros EFG – HERMES HOLDING Egypte 12,9 4 % Participation non consolidée car absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (yc les structures à caractère fiscal) 680 60 EURO SECURED NOTES ISSUER France 16,6 7 % Participation non consolidée car absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (yc les structures à caractère fiscal) FRANCE ACTIVE GARANTIE France 14,0 0 % Participation non consolidée car absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (yc les structures à caractère fiscal) 26 1 SYSTÈME TECHNO ÉCHANGE ET TRAITEMENT France 15,0 4 % Participation non consolidée car absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (yc les structures à caractère fiscal) 89 9 * Montant des capitaux propres et du résultat du dernier exercice connu à la date de clôture et selon le référentiel comptable applicable en fonction du pays d’implantation. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2018) A l'assemblée générale des Actionnaires Groupe BPCE SA 50, avenue Pierre Mendès France 75201 Paris cedex 13 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit de s comptes consolidés du Groupe B PCE SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) na 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes consolidés sont les suivants : - Deloitte &Associés: les principales missions réalisées sur l'exercice 2018 ont notamment portés sur des revues de conformité de reportings réglementaires ou demandées par les régulateurs et des diligences relatives aux lettres de confort émises dans le cadre de programmes d'émission en ce qui concerne le périmètre Natixis ainsi que sur la réalisation d'attestations et de missions d'organisme tiers indépendant sur les informations RSE du rapport de gestion sur BPCE S.A. et Natixis. - Mazars : les missions réalisées sur l'exercice 2018 ont essentiellement porté des missions de revues méthodologiques en accompagnement de la Direction des risques de Natixis. - PricewaterhouseCoopers Audit : les principales missions réalisées sur l'exercice 2018 concernent des attestations, des revues de procédures de conformité et des prestations rendues dans le cadre d'opérations de restructuration, des consultations d'ordre fiscal et des missions RSE. Observation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les changements de méthode comptable relatifs à la première application des normes IFRS 9 sur les instruments financiers et IFRS 15 sur les produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des cli ents, exposés dans la note 2.2 de l'annexe des comptes consolidés. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles 1.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Incidence de la première application d'IFRS 9 au 1erjanvier 2018 Risque identifié et principaux jugements Notre réponse L'application de la norme IFRS 9 « instruments financiers » à partir du i « janvier 2018 a introduit des modifications significatives dans les règles de classement et d'évaluation ainsi que de dépréciation des actifs financiers, se traduisant par des impacts financiers et opérationnels. Classement et évaluation Selon la norme IFRS 9, la classification d'un actif financier résulte du modèle de gestion (modèle de collecte, modèle de vente, modèle mixte) et des caractéristiques des flux contractuels basiques. En fonction du modèle de gestion retenu et des caractéristiques de ses flux, ainsi que de sa nature (instruments de dettes ou de capitaux propres), l'actif financier est évalué soit au coût amorti, soit à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat. Au regard de ces critères, les instruments financiers en stock au 1er janvier 2018 ont fait l'objet d'une analyse afin de les classifier et de les évaluer selon les modalités prévues par cette nouvelle norme. Provision pour pertes de crédit attendues (statuts 1 et 2) En complément des modalités de dépréciations au titre du risque de crédit avéré (statut 3), les nouvelles règles de dépréciation des pertes attendues imposent la constitution de provisions estimées comme suit : - Statut 1 matérialisant une perte attendue à 1 an à partir de la comptabilisation initiale d'un actif financier ; - Statut 2 matérialisant une perte attendue à maturité, en cas de dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale L'estimation de ces pertes de crédit attendues requiert l'exercice de jugement notamment pour définir : ▪ Certains paramètres de calcul des pertes de crédit attendues à savoir notamment la probabilité de défaut et le taux de perte en cas de défaut. Ces modèles sont déterminés sur la base de modèles développés en interne tenant compte des spécificités sectorielles ; ▪ Les critères de dégradation du risque de crédit, ▪ Les modalités de prise en compte des projections macro-économiques à la fois dans les critères de dégradation et dans la mesure de pertes attendues. Ces éléments de paramétrages sont intégrés à différents modèles développés par le groupe BPCE SA pour chaque typologie de portefeuille de crédits afin de déterminer le montant des pertes de crédits attendues. Compte tenu du périmètre de cette norme, de la complexité de sa mise en oeuvre et de l'importance des estimations comptables du volet « dépréciation », nous avons considéré que la première application de la norme IFRS 9 au 1er janvier 2018 constitue un point clé de notre audit de l'exercice 2018. Les incidences de la première application de la norme IFRS 9 ou 1er janvier 2018 sont détaillées dans le paragraphe « Première application d'IFRS 9 » de l'annexe ; les options retenues sont décrites en note 2.2 et les principes comptables en note 2.5.1. L'impact de la première application de la norme IFRS 9 sur les capitaux propres d'ouverture lié à la mise en place du nouvea u modèle de dépréciation est de - 504 M€ avant impôts (- 341 M€ après impôts). Classement et évaluation S'agissant des impacts de première application, nos principaux travaux ont consisté en : - la revue pour validation des analyses réalisées au niveau du groupe pour déterminer la classification des actifs financiers et de leur déclinaison dans les entités comprises dans le périmètre de consolidation, - l'obtention et la revue de la documentation relative aux modèles de gestion et la vérification du respect de ceux-ci. - la vérification sur base d'échantillons de con trats, de la qualité des analys es effectuées par les entités du groupe BPCE SA et conduisant au classement des contrats dans les nouve lles catégories prévues par la norme. Nous avons également pris connaissance et apprécié le dispositif de contrôle interne mis en oeuvre par le groupe pour documenter les analyses et la conformité des modèles de gestion avec les dispositions de la norme pour les nouvelles productions. Dépréciation (statuts 1 et 2) Nos travaux ont consisté principalement, avec nos experts, à : ▪ revoir la segmentation des portefeuilles de crédits et la cartographie des modèles de calcul des dépréciations par périmètre ▪ réaliser une analyse de conformité des méthodes de calcul et modalités de calibrage avec les dispositions de la norme IFRS 9, notamment sur : - les critères de dégradation significative du risque de crédit (variation de la notation et de la probabilité de défaut depuis la comptabilisation initiale, ...) ; - les calculs de pertes attendues (revue des modèles, du calibrage des PD, LGD, de la prise en compte des garanties, des hypothèses de forward looking, de modalités d'actualisation au TIE, des modalités de backtesting, ...) ; ▪ effectuer des contre calculs avec nos propres outils ; ▪ valider les provisions sectorielles locales constatées en complément, le cas échéant. Nos spécialistes en système d'information ont également contrôlé le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le groupe BPCE SA avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles embarqués au titre des données spécifiques visant à traiter l'information relative à IFRS 9. Enfin, nos travaux de contrôles ont également porté sur la revue des chiffrages d'impact, du processus de consolidation des données, et de l'information financière au titre de la première application au 1 er janvier 2018. Dépréciation des prêts et créances (statuts 1, 2 et 3) Risque identifié et principaux jugements Notre réponse Le groupe BPCE SA est exposé aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l'incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements finan ciers, portent notamment sur ses activités de prêts. Conformément au volet « dépréciation» de la norme IFRS 9, votre Groupe constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques attendus (encours en statuts 1 et 2) ou avérés (encours en statut 3) de pertes. Les dépréciations pour pertes attendues (statuts 1 et 2) sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par BPCE intégrant différents paramètres (la probabilité de défaut, le taux perte en cas de défaut, les informations prospectives, ...), complétées le cas échéant par des dotations sur b ase sectorielle au regard de sp écificités locales. Les encours de crédits supportant un risque de contrepartie avéré (statut 3) font l'objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par la direction en fonction des flux futurs recouvrables estimés sur chacun des crédits concernés. Nous avons considéré que l'identification et l'évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l'audit étant donné que les provisions induites constituent une estimation significative pour l'établissement des comptes et font appel au jugement de la direction tant dans le rattachement des encours de crédits aux différents statuts, dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour les encours en statuts 1 et 2 que dans l'appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédits en statut 3. En particulier dans le contexte de coût du risque maintenu à un niveau bas que connaît le groupe sur son marché principal et de la première année d'application d'IFRS 9, nous avons considéré que l'appréciation de l'adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des provisions et le niveau du coût du risque associé constituent un point clé de l'audit pour l'exercice 2018. Les expositions aux risques de crédit et de contrepartie sur lesquelles sont calculées des dépréciations IFRS 9 représentent environ 54% du total bilan du groupe BPCE SA au 31 décembre 2018 (41% et 309,5 Mds€ pour l'encours brut des seuls prêts et créances). Le stock de dépréciation s sur les encours de crédits et assimilés s'élève à 3,1 Mds€ dont 0,14 Md€ au titre du statut 1, 0,35 Md€ au titre du statut 2 et 2,59 Mds€ au titre du statut 3. Le coût du risque sur l'exercice 2018 s'élève à 0,39 Md€. Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 5.5 et 7.1 de l'annexe. Dépréciation des encours de crédits en statuts 1 et 2 Dans la continuité des diligences réalisées dans le cadre de la 1ère application d'IFRS 9, nos travaux ont principalement consisté à : - vérifier l'existence, au sein des principaux établissements du groupe, d'un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différents encours de crédits ; - vérifier l'existence d'une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère approprié des modèles de dépréciations, les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations, et analysant les évolutions des dépréciations au regard des nouvelles règles IFRS 9 ; - apprécier la pertinence de ces paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations au 31 décembre 2018 ; - effectuer des contre-calculs sur les principaux portefeuilles de crédits ; - examiner le dispositif de mise à jour des provisions sectorielles locales, le cas échéant. Dépréciation des encours de crédit en statut 3 Dans le cadre de nos procédures d'audit, nous avons d'une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l'appréciation des risques de non recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle. Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit. Par ailleurs, sur la base d'un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provisions. Nous avons également apprécié la pertinence l'information détaillée en annexe requise par la nouvelle norme IFRS 9 au titre du volet « dépréciation » au 31 décembre 2018. Provision pour restructuration Risque identifié et principaux jugements Notre réponse Dans le cadre du projet d'intégration des activités et de redéploiement des savoir-faire et des expertises du Crédit Foncier au sein du groupe BPCE SA, le Groupe Crédit Foncier a constitué des provisions pour restructuration. Ces provisions concernent en premier lieu les frais de personnel qui devraient être encourus du fait de la mise en oeuvre des accords collectifs négociés avec les organisations syndicales représentatives. Elles couvrent également les autres frais estimés notamment les charges immobilières et les coûts de rupture de contrat avec les mandataires commerciaux exclusifs. L'évaluation des provisions requiert l'exercice du jugement et s'appuie sur des hypothèses, notamment celles relatives à l'adhésion aux différents volets du plan de sauvegarde de l'emploi. Nous avons considéré que ces provisions pour restructuration constituaient un point-clé de l'audit en raison de : - l'importance relative des incidences de ce projet, - l'incidence potentielle sur le montant de ces provisions des incertitudes relatives à la réalisation de certaines hypothèses retenues par la Direction, - la complexité des accords à analyser au regard du droit social et des normes comptables. Au 31 décembre 2018, la charge relative au plan de restructuration du Groupe Crédit Foncier s'élève à 334 M€. Se référer aux notes 1.3 et 5.13 de l'annexe pour plus de détail. Dans le cadre de nos travaux, nous avons effectué des tests sur le caractère approprié de l'assiette de calculs des provisions, aussi bien concernant les charges relatives au personnel que les autres coûts induits par le plan. Nous avons vérifié que les estimations englobaient l'ensemble des mesures figurant dans les plans sociaux négociés avec les représentations syndicales. Nous avons également apprécié le niveau de coûts induits et devant être provisionnés au regard des normes comptables. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des principales hypothèses au regard des informations disponibles. Nous avons testé les calculs de provision au 31 décembre 2018 sur base d'échantillons. Nous avons enfin examiné le caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes Instruments financiers de niveau 2 et 3 au sens d'IFRS 13 Risque identifié et principaux jugements Notre réponse Le groupe BPCE SA détient dans son bilan une part importante d'instruments financiers évalués à la juste valeur qui sont ventilés en trois niveaux définis par IFRS 13 selon la méthode de détermination de la juste valeur utilisée. Les niveaux 2 et 3 regroupent les instruments financiers valorisés à partir de modèles de valorisation dont les paramètres significatifs sont ou ne sont pas observables sur le marché, et qui par conséquent ne sont pas directement valorisés à partir d'un e cotation de marché sur un marché liquide . L'évaluation de la juste valeur des instruments financiers de niveau 2 et 3 repose donc sur des techniques de valorisation qui comportent une part significative de jugement quant au choix des méthodologies et des données utilisées : - détermination des paramètres de valorisation non observables sur le marché ; - utilisation de modèles internes de valorisation ; - estimation d'ajustements complémentaires de valorisation, afin de tenir compte de certains risques de marché, de contrepartie ou de liquidité. Nous avons considéré que les instruments financiers classés en niveau 2 et 3 dans la hiérarchie de juste valeur constituaient un point clé de l'audit en raison : - du caractère significatif des expositions et du recours au jugement dans la détermination de la juste valeur (les actifs financiers de niveau 2 et 3 s'élèvent à 170 Mds € , soit près de 23% du total bilan et 78% du total des actifs financiers à la juste valeur) ; - des ajustements de valorisation spécifiques comptabilisés en 2018 sur certains produits commercialisés en Asie par Natixis pour lesquels le modèle de gestion utilisé a conduit à mettre en place une stratégie de couverture qui s'est avérée déficiente dans les conditions de marché de 2018. Pour plus de détail sur les principes comptables et les niveaux de la juste valeur, se référer à la note 10. Nous avons pris connaissance des dispositifs de contrôle interne encadrant à la fois l'identification, la valorisation et la comptabilisation des instruments financiers complexes de niveau 2 et 3 de juste valeur. Nous nous sommes entretenus avec la direction des Risques, de la Conformité et des Contrôles permanents (DRCCP) et avons pris connaissance des reportings et comptes rendus des comités émanant de cette direction (en lien avec nos équipes d'audit sur Natixis qui est la principale entité contributrice à ce sujet). Nous avons testé les contrôles que nous avons jugés pertinents pour notre audit, notamment ceux relatifs à : - la validation et à la revue périodique, par la direction des risques, des modèles de valorisation, - la vérification indépendante des paramètres de valorisation, - la détermination des principaux ajustements de valorisation, ainsi que les corrections de valeurs opérées, - la classification des instruments selon les niveaux de juste valeur. Nous avons effectué ces diligences avec l'assistance de nos experts en valorisation, avec lesquels nous avons également procédé à des travaux de valorisation indépendante consistant à examiner, sur la base d'échantillons, les hypothèses, les méthodologies et les modèles utilisés pour estimer les principaux ajustements de valorisation. Au titre de l'exercice 2018, ces travaux ont plus particulièrement porté sur les ajustements de valorisation comptabilisés par Natixis sur certains produits commercialisés en Asie. Nous avons également examiné les principaux écarts d'appels de marge existants ainsi que les pertes et/ou gains en cas de cession d'instruments permettant de contribuer à analyser le caractère approprié des valorisations. Nous avons enfin revu les informations relatives à la valorisation des instruments financiers publiées en annexe. Charge fiscale du groupe BPCE SA et reconnaissance d'impôts exigibles ou différés Risque identifié et principaux jugements Notre réponse La charge fiscale du groupe BPCES A comprend à la fois celle relative à l'impôt exigible et à l'impôt différé. Le groupe comptabilise des impôts différés lorsqu'il existe des différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale d'un actif ou d'un passif, quelle que soit la date à laquelle l'impôt deviendra exigible ou récupérable. Le groupe BPCE SA comptabilise également des actifs d'impôts différés en date d'arrêté au titre des pertes fiscales reportables dès lors qu'il est jugé probable que l'entité fiscale concernée dispose de bénéfices futurs imposables sur lesquels les pertes fiscales reportables pourront s'imputer, selon un horizon déterminé. L'estimation de la capacité à générer des bénéfices futurs imposables sur cet horizon nécessite l'exercice du jugement de la direction notamment pour apprécier le caractère recouvrable des impôts différés, mais également la date de leur retournement attendu et du taux d'impôt qui y est associé. Nous avons considéré que la détermination de la charge fiscale du groupe BPCE SA constituait un point clé de l'audit en raison de la sensibilité des impôts différés reconnus aux hypothèses et options retenues par la direction. Au 31 décembre 2018, la charge fiscale s'établit à 389 M€ dont 6 M€ au titre de l'impôt exigible et 383 M€ au titre de l'impôt différé. Les impôts différés comptabilisés s'élèvent à 1 578 M€ à l'actif et 941 M€ au passif. Se référer à la note 11 de l'annexe pour plus de détail. Nous avons pris connaissance des changements de réglementation intervenus dans les juridictions dans lesquelles opère le groupe BPCE SA et nous avons vérifié la conformité de la détermination de la charge d'impôt exigible et différée avec ces évolutions. Nous avons pris connaissance du processus d'écoulement des bases d'impôt différé et, en conséquence, des taux d'impôt appliqués. S'agissant de l'estimation des bénéfices futurs imposables, nous avons apprécié la fiabilité du processus d'établissement des plans d'affaires fiscaux sur la base desquels le groupe BPCE SA évalue sa probabilité de recouvrer ces actifs d'impôts différés. Nous avons vérifié avec l'aide de nos experts que la méthodologie retenue par la direction pour identifier les pertes fiscales reportables existantes qui seront utilisées, soit par des impôts différés passifs soit par des profits taxables futurs, est appropriée. Sur la base des projections déterminées par la direction, nous avons procédé à des tests visant à vérifier le correct calcul des assiettes d'impôts différés actifs ainsi que la pertinence des taux d'imposition utilisés. Nos travaux ont également porté sur la vérification de la traduction comptable des opérations significatives, dès lors qu'elles ont un impact sur les impôts courants ou différés. Regroupements d'entreprise et tests de déprécation des écarts d'acquisition et des actifs incorporels dont la durée de vie est définie Risque identifié et principaux jugements Notre réponse Les opérations de croissance externe réalisées dans le passé par le groupe BPCE SA l'ont conduit à définir les modalités de contrôle exercées sur les entités acquises et à réaliser un exercice d'allocation du prix d'acquisition conformément à la norme IFRS 3 ‘ Regroupements d'entreprises’ . Il résulte de l'acquisition, la comptabilisation dans les comptes consolidés du groupe BPCE SA de l'actif net identifiable acquis de la société cible dont le contrôle est pris, le ‘surplus’ non-affecté étant quant à lui comptabilisé en écarts d'acquisition ('goodwill'). Ces écarts d'acquisition et les actifs incorporels acquis dont la durée de vie est indéfinie font l'objet de tests de dépréciation au minimum annuels, fondés sur l'appréciation de la valeur recouvrables des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ils sont rattachés ou dès l'apparition d'indices de pertes de valeurs. La détermination de la valeur recouvrable repose sur l'actualisation des flux futurs de trésorerie est imés de l'UGT tels qu'ils résultent des plans à moyen terme établis conformément au plan stratégique du Groupe BPCE SA pour la période 2018-2020 (TEC 2020) présenté en novembre 2017 et ajustés des différentes annonces faites par le Groupe BPCE dans le courant de l'exercice 2018. Nous avons considéré que le traitement des regroupements d'entreprises et les tests de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs incorporels dont la durée de vie est indéfinie constituaient un point clé de l'audit, de par leur nature, car ils requièrent l'exercice de jugement au niveau des hypothèses structurantes retenues notamment pour la détermination des scénarios économiques, des projections financières ou des taux d'actualisation. Au 31 décembre 2018, le montant des écarts d'acquisition en valeur brute s'élève à 4 292 M€ et le montant cumulé des pertes de valeur s'élève à 386 M€. Les modalités du test de dépréciation mises en œuvre par BPCE ainsi que les hypothèses clés utilisées pour déterminer la valeur recouvrable et les sensibilités des valeurs recouvrables sont décrites en note 3.4 .2 de l'annexe. Avec l'aide de nos experts, nous avons évalué le processus mis en place par le groupe BPCE SA pour identifier les indices de perte éventuelle de valeur et effectué un examen critique des modalités de mise en oeuvre des tests de dépréciation. Nous avons notamment procédé aux travaux suivants : • comparaison des hypothèses et des paramètres retenus avec des sources externes • examen du caractère raisonnable des plans à moyen terme retenus pour chaque UGT concernée impliquant : - la confrontation avec le plan stratégique du groupe approuvé par les organes de direction (conseil de surveillance ou d'administration) ; - l'évaluation de la cohérence et de la fiabilité des principales hypothèses retenues pour les construire au regard notamment des trajectoires financières élaborées au cours des exercices passés et effectivement réalisées; - l'analyse de la sensibilité à différents paramètres de valorisation (capitaux propres, taux d'actualisation...). • vérification de la cohérence des informations publiées sur les résultats de ces tests de dépréciation. Provisions techniques d'assurance Risque identifié et principaux jugements Notre réponse Dans le cadre de son activité d'assureur, le groupe BPCE SA comptabilise des provisions techniques qui représentent ses engagements vis-à-vis des assurés. L'évaluation de ces provisions repose notamment sur des modèles de calcul et des hypothèses sous-jacentes telles que par exemple, les tables d'expérience et les lois c omportementales faisant appel à l 'exercice de jugement par les préparateurs des états financiers. Compte tenu du caractère significatif de cette zone d'estimation dans les comptes du groupe BPCE SA nous avons considéré que l'évaluation de ces provisions constituait un point clé de notre audit 2018. Les provisions techniques des contrats d'assurance représentent 81,8 Mds€ ou 31 décembre 2018 . Se référer à la note 9.1.2 de l'annexe. Nous avons eu recours à nos experts, les actuaires, pour nous assister dans l'exécution de nos procédures d'audit sur ces postes. Les principales procédures d'audit mises en œuvre consistent notamment, en fonction de la nature des risques provision nés à : • prendre connaissance des conditions générales relatives aux contrats d'assurance commercialisés par le groupe ; • apprécier les méthodes et hypothèses retenues pour le calcul de ces provisions notamment de leur conformité à la réglementation applicable, aux pratiques de marché et au contexte économique et financier ; • tester sur la base de rapprochements comptables, de tests de récurrence, ou de sondages, la fiabilité des informations relatives aux contrats d'assurances enregistrées dans les systèmes de gestion et utilisées pour l'évaluation des provisions techniques ; • procéder à un recalcul indépendant de certaines provisions, le cas échéant sur base d'un échantillon de contrats ; • apprécier les modalités de calcul et de résultat du test de suffisance des passifs, tel que requis par la norme IFRS4. Nous avons également examiné les informations publiées dans l'annexe aux comptes consolidés du groupe BPCESA relatives aux passifs d'assurance et pris connaissance des conclusions des commissaires aux comptes de CNP Assurances, consolidée par le groupe BPCE SA selon la méthode de mise en équivalence. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice prof essionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe, Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés, Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Le cabinet Mazars a été nommé Commissaires aux comptes dans les premiers statuts datés du 19 décembre 2006 de GCE Nao (dont la dé nomination sociale est devenue B PCE en juillet 2009), lors de sa constitution. Les cabinets PricewaterhouseCoopers Audit et Deloitte & Associés ont été nommés commissa ires aux comptes de la société B P CE par l'assemblée générale de B PCE, respectivement, du 2 juillet 2009 et du 22 mai 2015, Au 31 décemb re 2018, Mazars était dans la 12 ème année de sa mission sans interruption, dont 10 années depuis que la société est devenue entité d'intérêt public, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans l a 10 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte &Associés était dans la 4 ème année de sa mission sans interruption, Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit, En outre: • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son e xploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notam ment par les articles L.822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 2 avril 2019 Les commissaires aux comptes : Deloitte & Associés Mazars PricewaterhouseCoopers Audit Sylvie Bourguignon Charles de Boisriou Nicolas Montillot Emmanuel Benoist Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de BPCE.