NEXTSTAGE Société en commandite par actions au capital de 8 .279.850 euros Siège social : 19, avenue George V – 75008 Paris 810 875 039 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la Société sont informés qu e l’ Assemblée Générale Mixte se tiendra le 9 juin 2021 à 10 heures , au siège social de la société 19 avenue George V, 75008 Paris, à huis clos, c’est-à-dire hors la présence physique des actionnaires et autres personnes ayant habituellement le droit d’y assister , conformément aux dispositions de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, modifié e par l’ordonnance n° 2020-1487 du 2 décembre 2020 et prorogé e par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 , portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants et des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de la pandémie de Covid-19, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour exposé ci-après. AVERTISSEMENT : COVID-19 Le contexte national et international exceptionnel de pandémie de Coronavirus (Covid-19), les mesures législatives adoptées ainsi que les dispositions prises par le gouvernement pour freiner la circulation de ce virus, ont conduit la gérance à revoir le dispositif habituel de tenue de l’Assemblée Générale pour garantir la sécurité et la santé de tous. L’Assemblée Générale aura donc lieu cette année encore à huis clos , c’est-à-dire hors la présence physique des actionnaires et autres personnes ayant habituellement le droit d’y assister. Dans ce contexte et conformément aux dispositions de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, modifiée par l’ordonnance n° 2020-1487 du 2 décembre 2020 et prorogée par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 , les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée Générale ni s’y faire représenter par une autre personne, les actionnaires sont donc invités à exprimer leur vote en amont de l’Assemblée Générale par correspondance , en remplissant un bulletin de vote papier ou en donnant pouvoir de vote selon les modalités ci-après précisées . Ces moyens de vote à distance mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Il est par ailleurs précisé que l’Assemblée Générale fera l’objet d’une diffusion en direct ainsi que d’une rediffusion sur le site internet de la Société ( www.nextstage.com ). Enfin, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale étant susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires, législatifs et réglementaires, les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site internet de la Société ( www.nextstage.com ). Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de (i) véhicules nourriciers de NextStage ainsi que (ii) de véhicules assurantiels représentatifs d’unités de comptes, y inclus NextStage Croissance, et de véhicules supports de Plan d’Epargne Retraite (PER), investissant dans NextStage ; Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions de préférence de catégorie C avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Autorisation à donner à la gérance en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions ; Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public ; Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence à consentir à la gérance à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à consentir à la gérance à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ; Délégation de pouvoir à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ; Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations consenties à la gérance ; et Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d’augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des états financiers IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Quitus à la gérance ; Affectation du résultat de l'exercice ; Approbation des conventions règlementées ; Renouvellement du mandat de KPMG SA, représenté par Monsieur Nicolas Duval Arnould, en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société ; Renouvellement du mandat de Salustro Reydel SA, représenté par Monsieur Jean-Claude Reydel, en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la Société ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-François Sammarcelli en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier Collot en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Patrice Couvègnes en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Thierry Ortmans en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Nomination de TEMARIS en qualité de censeur du Conseil de surveillance ; Fixation de la rémunération annuelle globale à allouer au Conseil de surveillance ; Approbation des éléments de la rémunération totale, et des avantages de toute nature versés ou attribués à raison de son mandat au gérant au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des éléments de la rémunération totale, et des avantages de toute nature versés ou attribués à raison de son mandat au Président du Conseil de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relative à la rémunération des mandataires sociaux ; Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance ; Approbation de la politique de rémunération des membres de la Gérance ; Autorisation à donner à la gérance en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; et Délégation de pouvoirs pour les formalités. ------------------------------------- Modalités de participation à cette Assemblée Générale Conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, modifié e par l’ordonnance n° 2020-1487 du 2 décembre 2020 et prorogé e par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 , l’Assemblée Générale se tiendra à huis clos , c’est-à-dire sans la présence des actionnaires et autres personnes ayant habituellement le droit d’y assister ne soient présents physiquement, le 9 juin 2021 à 10 heures . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée Générale (i) en votant par correspondance, (ii) en donnant pouvoir au P résident de l’Assemblée Générale , ou (iii) en donnant pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers) . Dans ce contexte, les actionnaires sont invités à voter à distance par les moyens suivants : remplir un formulaire de vote par correspondance ; adresser une procuration au Président de l’Assemblée Générale ; ou donner pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce . Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, c’est-à-dire le jeudi 7 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris (ci-après « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité. – pour les actionnaires au nominatif : les actionnaires au nominatif inscrits depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevront automatiquement par courrier l’avis de convocation accompagné d’un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressé avec la convocation. Chaque actionnaire devra renvoyer ce formulaire unique complété et signé, à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée jointe à la convocation ; – pour les actionnaires au porteur : à compter de la convocation, les actionnaires au porteur devront s'adresser à l'intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d'obtenir communication dudit formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Conformément à l’article R. 225-75 du Code de commerce, il sera fait droit à toute demande de formulaire déposée ou parvenue au plus tard six (6) jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le 3 juin 2021 . Le formulaire devra être renvoyé à la Société Générale, Service des Assemblées ( adresse ci-dessous ), accompagné de l’attestation de participation. Compte tenu du contexte actuel, le formulaire unique de vote par correspondance , par pouvoir au P résident ou par pouvoir à un tiers sera également mis en ligne sur le site de la société ( www.nextstage.com ). Pour être pris en compte, les formulaires uniques de vote par correspondance, dûment complétés et signés, devront être reçus par le Service des Assemblées de Société Générale Securities Services : lorsqu’ils contiennent des instructions de vote par correspondance ou des pouvoirs donnés au Président de l’Assemblée Générale : au plus tard le troisième (3e) jour calendaire précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 6 juin 2021 au plus tard, lorsqu’ils contiennent des désignations ou révocations de mandats avec indication de mandataire : au plus tard le quatrième (4e) jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 5 juin 2021 au plus tard. Le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. Procédure de vote par internet Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leur instruction de vote, et de désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, sur la plate-forme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : - pour les actionnaires au nominatif : ils doivent se connecter au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant leur code d’accès Sharinbox rappelé sur le formulaire unique de vote ou dans le courrier électronique pour ceux qui ont choisi ce mode de convocation. Le mot de passe de connexion au site leur a été adressé par courrier lors de leur entrée en relation avec Société Générale Securities Services. Il peut être ré-envoyé en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires au nominatif suivront les indications données à l’écran afin d’accéder à la plate-forme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. - pour les actionnaires au porteur : il appartient aux actionnaires au porteur de se renseigner afin de savoir si leur établissement teneur de compte est connecté ou non à la plate-forme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte est connecté à VOTACCESS, les actionnaires devront s’identifier sur le portail internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels. Ils devront ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plate-forme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pour voter en ligne, ou désigner ou révoquer un mandataire par internet pourront voter en ligne, ou désigner ou révoquer un mandataire par internet. Si l’établissement teneur de compte n’est pas connecté à la plate-forme VOTACCESS, les actionnaires devront transmettre leurs instructions à leur établissement teneur de compte conformément à ce qui est indiqué ci-avant au 1.1 (Procédure de vote par voie postale). Ils pourront toutefois désigner ou révoquer un mandataire par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. De plus, l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire bancaire ou financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale Securities Services, à l’adresse susmentionnée. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra pas être prise en compte et/ou traitée. Afin que les notifications de désignation ou de révocation de mandats par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le quatrième (4e) jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 5 juin 2021 au plus tard. La plate-forme VOTACCESS sera ouverte à compter du 21 mai 2021 à 9 heures (heure de Paris) et fermera le 8 juin 2021 à 15 heures (heure de Paris). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour voter, afin d’éviter d’éventuels engorgements des communications par internet qui auraient pour conséquence l’absence de prise en compte du formulaire de vote électronique. Procédure de vote pour les mandataires désignés Les mandataires devront adresser leur instruction de vote pour l’exercice de leur mandat sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale Securities Services, par courriel à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com Le formulaire doit comporter les nom, prénom et adresse du mandataire et la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Le mandataire doit joindre une copie de sa carte d’identité et, le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le courriel doit parvenir à Société Générale Securities Services au plus tard le quatrième (4e) jour calendaire précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 5 juin 2021 au plus tard. S’il vote également en son nom personnel, le mandataire doit adresser son instruction de vote pour ses propres droits dans les conditions visées ci-avant. Procédure de changement du mode de participation Par dérogation au III de l’article R.22-10-28 du Code de commerce et conformément à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 , tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou envoyé son pouvoir au président pourra exceptionnellement choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 6 juin 2021 à 23h59 , ou pourra décider de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant J-2, soit au plus tard le 7 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après J-2, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité teneur de compte ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent changer leur mode de participation, ils devront adresser leur nouvelle instruction de vote en retournant le formulaire unique dûment complété et signé, par message électronique à l’adresse suivante : ag2021.fr@socgen.com (toute autre instruction envoyée à cette adresse ne sera pas prise en compte). Le formulaire devra indiquer l’identifiant de l’actionnaire, ses nom, prénom et adresse, la mention « Nouvelle instruction – annule et remplace », et être daté et signé. Les actionnaires au nominatif devront y joindre une copie de leur pièce d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’ils représentent. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent changer leur mode de participation, ils devront s’adresser à leur établissement teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à Société Générale Securities Services, accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. Un actionnaire ne peut voter pour une partie de ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions. Avertissement : traitement des abstentions : conformément à la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, les abstentions, auparavant considérées comme des votes négatifs, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont été modifiés à cet effet. ————— Modalités d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour et dépôt de questions écrites Ordre du jour et résolutions Conformément à la loi, les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : info-investor@nextstage.com , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième (25 ème ) jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 15 mai 2021 , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours (20) après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées (i) du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un exposé des motifs ainsi que (ii) d’une attestation d'inscription en compte afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de s article s L.225-105, R. 225-71 et R.22-10-22 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes à J-2 avant l'Assemblée devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( www.nextstage.com ). Dans ce contexte exceptionnel de crise sanitaire, aucune résolution nouvelle ne pourra être proposée pendant l’Assemblée Générale. Questions écrites À compter de la mise à disposition des documents préparatoires et jusqu’au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le 7 juin 2021, tout actionnaire pourra adresser à la gérance de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article 8-2 II du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 . La Société s’efforcera de traiter, dans la mesure du possible et compte tenu des circonstances actuelles, les questions écrites des actionnaires envoyées après cette date limite. Pour pouvoir être prises en compte, ces questions écrites devront, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte , à la date de la demande : au siège social de la société (19 avenue George V – 75008 Paris), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil de surveillance ; ou à l’adresse électronique suivante : info-investor@nextstage.com . Malgré le contexte actuel, la société permettra, en plus des questions écrites, aux actionnaires de poser des questions en séance . Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, sur le site internet de la société www.nextstage.com ou communiqués sur simple demande adressée à la Société Générale. Vous êtes invités à faire part dans votre demande à l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément aux dispositions de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, modifié e par l’ordonnance n° 2020-1487 du 2 décembre 2020 et prorogé e par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 . Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. La gérance