YMAGIS Société anonyme au capital de 1.991.751,50 euros Siège social : 61 Boulevard Macdonald - 75019 PARIS 499 619 864 RCS PARIS (la « Société ») AVIS AUX ACTIONNAIRES Opération d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions (« BSA ») à tous les actionnaires titulaires d’actions ordinaires de la Société Objet de l’insertion. – La présente insertion est faite conformément à l’article R. 225-120 du Code de commerce dans le cadre de l’émission de bons de souscription d’actions « BSA » attribués gratuitement aux actionnaires titulaires d’actions ordinaires de la Société . Il est précisé que l’émission de BSA reste soumise à la condition d’homologation du protocole de conciliation du 2 décembre 2019. L’émission et les modalités des BSA seront décidées par le Conseil d’administration, qui doit se tenir le 27 mars prochain après ladite homologation . Il est par ailleurs rappelé que l’émission de BSA a fait l’objet d’un prospectus ayant reçu le visa de l’Autorité des m archés f inanciers (AMF) en date du 12 février 2020 sous le numéro 20-040 disponible sur le site internet de la Société et celui de l’AMF et dans lequel figure déjà l’ensemble des informations visées à l’article du Code de commerce susvisé. Dénomination sociale . – La dénomination de la Société est : YMAGIS Forme de la société . – La Société a la forme d’une société anonyme régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Numéros d’identification . – Immatriculation au registre du commerce et des sociétés : 499 619 864 R.C.S. Paris . Adresse du siège social . – Le siège de la Société est fixé : 61 Boulevard Macdonald - 75019 Paris . Montant du capital social . – Le capital social est fixé à un million neuf cent quatre-vingt-onze mille sept cent cinquante et un euros et cinquante centimes (1 . 991.751,5 0 €). Il est divisé en sept millions neuf cent soixante-sept mille six (7.967.006 ) actions de 0, 25 euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées , de catégories différentes réparties comme suit : 7.966.558 actions ordinaires dites « A ctions A » 448 actions de préférence dites « A ctions B » Exercice social . – Chaque exercice social commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre . Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne . L’ article 13 des statuts de la Société stipule des avantages particuliers attachés aux Actions A : Droits attachés aux Actions A Chaque Action A donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et à toutes décisions des assemblées générales des actionnaires de la Société. Sauf dans le cas où la loi en dispose autrement et à l'exception des dispositions de l'article 15 des statuts, chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en assemblée autant de voix qu'il possède d'actions libérées des versements éligibles. Chaque Action A donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle au nombre des actions émises. Forme des actions . 1. Les Actions A entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur et des statuts de la Société, elles sont obligatoirement nominatives jusqu'à ce qu'elles soient Intégralement libérées. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions légales et règlementaires. 2. Les Actions A sont librement négociables, sous réserve des dispositions légales et réglementaires. La transmission des Actions A, quelle que soit leur forme, s'opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon l es modalités prévues par l a loi. 3. En vue de l'identification des titres au porteur, la Société peut demander dans les conditions légales et réglementaires et sous les sanctions prévues par le Code de Commerce, au dépositaire central qui assure la tenue du compte d’ émission de ses titres, les renseignements permettant l'identification des détenteurs de titres de la Société conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires et notamment la quantité de titres détenue par chacun d'eux. S'il s'agit de titres de forme nominative, donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l'intermédiaire habilité est tenu de révéler l'identité des propriétaires de ces titres, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment. L'inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication des renseignements visés ci-dessus peut, dans les conditions prévues par la loi, entraîner la suspension, voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions. Caractéristiques et m odalités détaillées des BSA Caractéristiques des bons de souscription d’actions « BSA » Forme des BSA . – Les BSA seront inscrits au nominatif ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Prix de souscription des BSA . – Les BSA s er ont attribués gratuitement à tous les actionnaires à raison d e un ( 1 ) BSA par action ordinaire détenue. Parité d’exercice et prix d’exercice des BSA . – 1 BSA donnera le droit de souscrire à 1 action nouvelle de la Société d’une valeur nominale unitaire de 0, 25 euro. Prix d’exercice des BSA . – 3 euro s par action. Le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des BSA devra être intégralement libéré, au moment de l’exercice des BSA en numéraire, y compris, le cas échéant par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société dans les conditions prévues par la loi. Pour exercer leurs BSA , les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Libération des actions nouvelles souscrites sur exercice des BSA et date de jouissance . – Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA devront être intégralement libérées lors de leur souscription. La libération des actions nouvelles pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances . Les actions nouvelles provenant de l’exercice des BSA porteront jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotation que les actions anciennes. Caducité des BSA . – Les BSA qui n’auront pas été exercés au plus tard le 30 juin 2024 deviendront caducs et perdront toute valeur. Cotation des BSA . – Les BSA feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris. Leur première cotation est prévue pour le 31 mars 2020 sous le code ISIN FR0013484466 . Nombre d’actions nouvelles susceptibles d’être émises sur exercice des BSA . – A titre indicatif, l e maximum de sept millions neuf cent soixante-six mille cinq cent cinquante-huit (7.966.558) BSA (avant neutralisation des BSA attribués aux actions auto-détenues) donneront le droit de souscrire un nombre maximum de trois millions neuf cent quatre-vingt-trois mille deux cent soixante-dix-neuf ( 3.983.279 ) actions nouvelles de la Société, soit une augmentation de capital maximum d’un montant nominal de neuf cent quatre-vingt-quinze mille huit cent dix-neuf euros et soixante-quinze centimes ( 9 95.819,75 €). Le nombre d’actions nouvelles fera l’objet d’un avis Euronext et d’un communiqué de presse diffusé à l’issue de la période d’exercice, soit le 30 juin 2024. Période d’exercice des BSA . – Les BSA pourront être exercés à tout moment à compter du 31 mars 2020 jusqu’au 30 juin 2024 . Modalités d’exercice . – Pour exercer leurs BSA , les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Pour le cas où un titulaire de BSA ne disposerait pas d’un nombre suffisant de BSA pour souscrire un nombre entier d’actions de la Société, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de BSA nécessaires à la souscription d’un tel nombre entier d’actions de la Société. Les BSA formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation, mais ne donneront pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la Société. Actions issues de l’exercice des BSA . – Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSA seront des actions ordinaires (Actions A) de la Société, de même catégorie que les actions existantes de la Société et seront soumises à toutes les dispositions statutaires, notamment celles relatives aux droits et obli gations attachées aux actions. Elles seront dès leur création, entièrement assimilées aux actions anciennes . Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs. Elles seront, dès leur admission aux négociations sur le marché d’Euronext Paris, assimilées aux a ctions anciennes de la Société. Suspension de l’exercice des BSA . – En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu’en ca s de fusion ou de scission, le C onseil d’administration se réserve le droit de suspendre l’exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSA leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société. Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) quinze jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSA de la date à laquelle l’exercice des BSA sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis publié par Euronext Paris. Maintien des droits des titulaires de BSA . – A compter de l’émission des BSA et tant qu’il existera des BSA en cours de validité, les droits des titulaires de BSA seront réservés dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur et notamment par les articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce et notamment : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires de BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera égal à la valeur nominale de l’action immédiatement avant ladite réduction de capital, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale. En outre : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence, en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions ; les titulaires de BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions. Au cas où, tant que les BSA n’auront pas été exercés, la Société procéderait à l’une des opérations mentionnées ci-après : émission de titres de capital comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires ; amortissement du capital ; modification de la répartition de ses bénéfices notamment par la création d’actions de préférence ; distribution de réserves, en espèces ou en nature, et de primes d’émission ; les droits des titulaires de BSA seraient préservés dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce. La Société informera les titulaires de BSA de la réalisation desdites opérations, ainsi que des mesures de protection qu’elle aura décidée de mettre en place en leur faveur. A cet effet, elle devra : soit mettre les titulaires de BSA en mesure de les exercer, si les conditions d’exercice définies par le Conseil d’administration de la Société ne sont pas réunies, de telle sorte qu’ils puissent immédiatement participer aux opérations susmentionnées ou en bénéficier, conformément aux dispositions de l’article R. 228-87 du Code de commerce, soit prendre les dispositions qui leur permettront, s’ils viennent à exercer leurs BSA ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l’attribution à titre gratuit, ou encore recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu’aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires, conformément aux stipulations des articles R. 228-88 et R. 228-89 du Code de commerce, soit procéder à un ajustement des conditions de souscription des actions dont l’émission résultera de l’exercice des BSA initialement prévues, de façon à tenir compte de l’incidence des opérations mentionnées ci-dessus, sous réserve qu’un tel ajustement soit possible au regard des conditions d’exercice des BSA décidées par le Conseil d’administration de la Société ; l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil d’administration en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion du Conseil d’administration, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au Conseil d’administration. La Société pourra prendre simultanément les mesures prévues au (1) et (2). Elle pourra, dans tous les cas, les remplacer par l’ajustement autorisé au (3) si un tel ajustement est possible. En cas de fusion par voie d’absorption de la Société, chaque titulaire de BSA sera averti comme, et recevra les mêmes informations que, s’il était actionnaire afin de pouvoir, s’il le souhaite, exercer son droit à la souscription d’actions. La Société pourra modifier sa forme, son objet social et les règles de répartition de ses bénéfices ainsi qu’amortir son capital et émettre des actions de préférence ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du Code de commerce. Masse des porteurs de BSA . – Conformément à l’article L. 228-103 du Code de Commerce, les porteurs de BSA sont groupés en une masse jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues, par les articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90 du Code de commerce. En application de l’article L. 228-47 du Code de commerce, est désigné représentant unique titulaire de la masse des porteurs de BSA (le « Représentant de la Masse des Porteurs de BSA ») : [Aether Financial Services] 36, rue de Monceau – 75008 Paris Le Représentant de la Masse des Porteurs de BSA aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des porteurs de BSA tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs de BSA. Il exercera ses fonctions jusqu’à sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des porteurs de BSA ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit à l’issue d’une période de deux mois à compter de l’expiration de la période d’exercice. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues. La rémunération du Représentant de la Masse, prise en charge par la Société, est de [•] € TTC par an tant qu’il existera des BSA en circulation. Règlement des rompus . – Tout porteur de BSA exerçant ses droits au titre des BSA pourra souscrire un nombre d’actions nouvelles de la Société calculé en appliquant au nombre de BSA présentés la parité d’exercice en vigueur. Lorsqu’en raison de la réalisation de l’une des opérations susmentionnées, le titulaire de BSA les exerçant aura droit à un nombre d’actions nouvelles formant « rompu », il pourra demander qu’il lui soit attribué : soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèce égale au produit de la fraction d’action formant « rompu » par la valeur de l’action. La valeur de l’action sera évaluée sur la base du premier cours coté de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés lors de la séance de bourse précédant la date de dépôt de la demande d’exercice des droits attachés au BSA ; soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent. Information des porteurs de BSA en cas d’ajustement . – En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à la connaissance des titulaires de BSA issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Le Conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement. Achats par la Société et annulation des BSA . – La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats en bourse ou hors bourse de BSA, ou à des offres publiques d’achat ou d’échange de BSA. Les BSA achetés en bourse ou hors bourse ou par voie d’offres publiques cesseront d’être considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément à l’article L. 225-149-2 du Code de Commerce Autres marchés et places de cotation. – Néant. Cotation et nature des actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA . – Les actions nouvelles qui résulteront de l’exercice des BSA seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles seront, dès leur admission aux négociations sur le marché d’ Euronext Paris, assimilées aux actions anciennes de la Société. Elles seront ainsi négociées sous le même code ISIN que les actions existantes de la Société, soit FR0011471291 . Caractéristiques des actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA . Date d’émission des actions nouvelles . – Les actions nouvelles seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSA entre le 31 mars 2020 et le 30 juin 2024 inclus. Cotation . – Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSA feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris et seront négociables sur la même ligne que les actions anciennes existantes. Publication des résultats . – A l’issue de la période d’exercice des BSA , soit le 30 juin 2024, la S ociété diffusera un communiqué de presse qui indiquera le nombre d’actions nouvelles et le montant total des fonds levés par souscription des actions nouvelles résultant de l’attribution des BSA . Dilution . – A titre indicatif, u n actionnaire qui détiendrait 1% du capital de la Société (sur une base non diluée) préalablement à l’attribution des BSA et qui déciderait de ne pas exercer les BSA reçus dans le cadre de la présente opération verrait sa participation dans le capital de la société passer à 0, 97 % en cas d’exercice de l a totalité des BSA attribués sur la base du capital social de la société . Négoci abilité des actions nouvelles . – Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital social de la société. Les actions nouvelles seront donc librement négociables. Droit applicable et tribunaux compétents en cas de litiges . – Les BSA et les actions nouvelles sont émis dans le cadre de la législation française. Les tribunaux compétents en cas de litiges sont ceux du siège social de la S ociété lorsqu’elle est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile. Le président du Conseil d’Administration Monsieur Jean MIZRAHI