ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS AB SCIENCE Société anonyme au capital de EUR 415. 972 , 43 Siège social : 3 , avenue George V - 75008 Paris 438 479 941 RCS PARIS (la « Société ») Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée g énérale mixte le vendredi 28 juin 2019 à 15 heures 30 , dans les locaux du Centre d’Affaires situé au 2ème étage, 91, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de l’ a ssemblée g énérale o rdinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ; 4. Approbation des conventions règlementées ; 5. Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 201 8 à Monsieur Alain Moussy en raison de son mandat de Président Directeur Général ; 6. Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 201 8 à Monsieur Denis Gicquel en raison de son mandat de Directeur Général Délégué ; 7. Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable à Monsieur Alain Moussy en raison de son mandat de Président Directeur Général au titre de l’exercice 201 9 ; 8. Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable à Monsieur Denis Gicquel en raison de son mandat de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 201 9 ; 9. Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions ; 10. Renouvellement d es mandat s de la société Audit et Conseil Union et de la société Groupe Conseil Union en qualités respectives de commissaire aux comptes titulaire et de commissaire aux comptes suppléant ; 11. Pouvoirs pour formalités. Ordre du jour de l’ a ssemblée g énérale e xtrao rdinaire : 12. Modification de la durée d’exercice de certains bons de souscription d’actions ; 13. Modification de la durée de levée de certain e s options de souscription d’actions ; 14. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ; 15. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 16. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique ou de fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique ; 17. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie de placement privé ; 18. Détermination du prix d’émission des actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription par offre au public ou par voie de placement privé, dans la limite annuelle de 10 % du capital ; 19. Autorisation à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis à l’occasion d’une émission réalisée en vertu des quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième résolutions ; 20. Limitation globale des autorisations ; 21. Autorisation consentie au Conseil d’ a dministration en vue d’attribuer gratuitement des actions de préférence convertibles en actions ordinaires au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux ; 22. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par l’émission d’actions de préférence avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie de placement privé ; 23. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription ; 24. Délégation de compétence consentie au Conseil d’ a dministration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes réservés à tout apporteur d’affaires spécialisé dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique ayant signé un contrat d’apporteur d’affaires avec la Société aux fins de l’assister dans le cadre de ses levées de fonds ; 25. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes réservés aux membres du Conseil d’administration de la Société et/ou de ses filiales, aux membres des comités rattachés au Conseil d’administration de la Société et/ou de ses filiales, aux censeurs de la Société et/ou de ses filiales et aux consultants de la Société et/ou de ses filiales bénéficiant d’un contrat ; 26. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons d’émission d’actions réservés à catégorie de personnes ; 27. Délégation de pouvoir au Conseil d’administration pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions et par voie d’annulation d'actions ordinaires ; 28. Autorisation à donner au Conseil d’administration aux fins de consentir à l’attribution d’options de souscription d’actions aux membres du personnel salarié et/ou aux mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou de ses filiales ; 29. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social – décision de poursuite de l’activité ; 30. Pouvoirs pour formalités. RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ A SSEMBLEE G ENERALE O RDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’e xercice clos le 31 décembre 201 8 ) L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'a dministration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 201 8 , faisant ressortir une perte de 28.640 milliers d’ euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’ assemblée générale constate que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ni de charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, ni de frais généraux visés par l’article 39-5 du même Code . DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 201 8 ) L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'a dministration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés , les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 201 8 établis conformément aux dispositions des articles L. 233-20 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir une perte nette de l’ensemble consolidé de 26.061 milliers d’ euros. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’ a dministration et des Commissaires aux comptes , approuve la proposition du Conseil d’ a dministration et décide d’affecter la perte de l'exercice s'élevant à 28.640 milliers d’ euros, en totalité au compte « Report à nouveau ». Après affectation de ce résultat, le compte « Report à Nouveau » représentera une perte de 213.583 milliers d’ euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’ assemblée générale reconnait qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois précédents exercices. QUATRIEME RESOLUTION (Conventions règlementées) L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions et engagements nouveaux dont il y est fait état . CINQUIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 201 8 à Monsieur Alain Moussy en raison de son mandat de Président Directeur Général ) L’ assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep -Medef révisé en juin 2018 , lequel constitue le code de référence de la Société, et en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à Monsieur Alain Moussy, Président Directeur Général, tels que figurant dans le rapport d e gestion 201 8 , Chapitre 7 , paragraphe 7. 4 . SIXIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 201 8 à Monsieur Denis Gicquel en raison de son mandat de Directeur Général Délégué ) L’ assemblée générale, consultée en application de la recommandation du paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise Afep -Medef révisé en juin 2018 , lequel constitue le code de référence de la Société, et en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à Monsieur Denis Gicquel , Directeur Général Délégué , tels que figurant dans le rapport d e gestion 201 8 , Chapitre 7 , paragraphe 7.4 . SEPTIEME RESOLUTION ( Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable à Monsieur Alain Moussy en raison de son mandat de Président Directeur Général au titre de l’exercice 201 9 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport établi en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce , approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport établi précité et attribuables au titre de l’exercice 201 9 à Monsieur Alain Moussy en raison de son mandat de Président Directeur Général. HUITIEME RESOLUTION ( Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable à Monsieur Denis Gicquel en raison de son mandat de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 201 9 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport établi en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce , approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport établi précité et attribuables au titre de l’exercice 201 9 à Monsieur Denis Gicquel en raison de son mandat de Directeur Général Délégué. NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions) L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’ a dministration, autorise le Conseil d’ a dministration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à faire acheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est destinée à permettre à la Société : d’assurer la liquidité ou animer le marché du titre par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, dans le cadre d’un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI ; de conserver les actions de la Société qui auront été achetées et les remettre ultérieurement en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; d’ allouer des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ; d’annuler tout ou partie des actions rachetées par voie de réduction de capital ; de réaliser toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou reconnue ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l'Autorité des marchés financiers ; dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’ assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration , si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. L’ assemblée générale décide que ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, au travers d’un internalisateur systématique ou de gré à gré ou par le recours à des bons et ce, dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées et aux époques que le Conseil d’ a dministration de la Société ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’ a dministration appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions réglementaires en vigueur, y compris en période d’offre publique initiée par la Société ou visant les titres de celle-ci, sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables en pareille matière. L’ assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la Société, ce qui à ce jour correspond à 4.159.724 a ctions, étant précisé que (i) ce pourcentage s’appliquera à un montant de capital le cas échéant ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée et que (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Le nombre d’actions que la Société pourra acquérir dans le cadre du programme de rachat d’actions ne pourra avoir pour effet de porter à plus de 10 % du capital social de la Société le nombre d’actions détenues par celle-ci. L’ assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 25. 000 . 000 e uros . L’ assemblée générale décide que le prix auquel la Société pourra effectuer ces acquisitions ne pourra être supérieur à 36 euros. L’ assemblée générale délègue au Conseil d’ a dministration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En vue d’assurer l’exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’ a dministration, avec faculté de délégation, à l’effet : de passer tous ordres de bourse ou hors marché, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; d’ affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions législatives et réglementaires applicables ; d’ effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, notamment l’Autorité des marchés financiers ; d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée générale . Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation accordée par l’ assemblée générale du 2 9 juin 201 8 sous sa neuvième résolution . DIXIEME RESOLUTION ( R enouvellement d es mandat s de la société Audit et Conseil Union et de la société Groupe Conseil Union en qualités respectives de commissaire aux comptes titulaire et de commissaire aux comptes suppléant ) L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le s mandat s de la société Audit et Conseil Union en qualité de commissaire aux comptes titulaire et de la société Groupe Conseil Union en qualité de commissaire aux comptes suppléant , son t venu s à expiration et décide de renouveler le s mandat s de la société Audit et Conseil Union en qualité de commissaire aux comptes titulaire et de la société Groupe Conseil Union en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une période de six années qui prendra fin à l’issue de l’ assemblée générale o rdinaire des actionnaires à tenir au cours de l’année 202 5 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 . ONZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. R E SOLUTIONS DE LA COMP E TENCE DE L'ASSEMBL E E G E N E RALE EXTRAORDINAIRE DOUZIEME RESOLUTION (Modification de la durée d’exercice de certains bons de souscription d’actions) L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du procès-verbal de l’assemblée spéciale du 2 8 juin 201 9 des porteurs de bons de souscription d’actions émis sur le fondement de la vingt-et-unième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires de la Société du 28 juin 201 6 telle qu’amendée par l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires de la Société du 9 décembre 2016 (ci-après les « BSA 2010-Bis ») autorisant la prorogation du délai d’exercice desdits BSA 2010-Bis dont les principales caractéristiques figurent c i-dessous : Nature et solde des titres émis Date de l’assemblée générale (autorisation d’émission des titres) Date du Conseil d’administration (émission et attribution des titres ) Fin de la période d’exercice des titres Solde d’actions pouvant être émises sur exercice des titres Prix par action sur exercice des titres (en euros) 332.000 BSA 2010-Bis 28/06 / 2016 19/12/2016 02/02/2020 332.000 15,61 prend acte du fait qu’il est envisagé de modifier la durée d’exercice des BSA 2010-Bis décrits ci-dessus et d’en fixer la date d’échéance au 31 décembre 2027 , décide en conséquence d’autoriser la modification de la durée d’exercice des BSA 2010-Bis telle que décrite ci-dessus et telle qu’autorisée par l’assemblée spéciale du 2 8 juin 201 9 des porteurs de BSA 2010-Bis . TREI ZIEME RESOLUTION (Modification de la durée de levée de certaines options de souscription d’actions) L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes , rappelle que lors de sa séance du 18 mars 2010, le Conseil d’administration de la Société, sur autorisation conférée par l’assemblée générale à caractère mixte du 31 décembre 2009 aux terme s de sa vingt-et-unième résolution, a attribué des options de souscription d’actions (ci-après les « S O 10A ») dont les principales caractéristiques figurent ci-dessous : Nature et solde des titres émis Date de l’assemblée générale ( autorisa tion d’attribution) Date du Conseil d’administration (attribution) Fin de la période de levée des options Solde d’actions pouvant être émises sur levée des options Prix par action sur levée des options (en euros) 116 .000 SO 10A 31/12/200 9 18/03/2010 18/03/2020 116 .000 15,61 prend acte du fait qu’il est envisagé de modifier la durée de levée des SO 10A décrit e s ci-dessus et d’en fixer la date d’échéance au 31 décembre 2027 , décide en conséquence d’autoriser la modification de la durée de levée des SO 10A telle que décrite ci-dessus. QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’ a dministration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription) L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux articles L. 225-129 à L. 225 129-6, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 à L. 225-92 du Code de commerce et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré : délègue au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiates et/ou à terme par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris par attribution gratuite de bons de souscription ou d’attribution d’actions, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 83.1 94 , 49 euros, soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,01 euro, un maximum de 8.31 9 . 449 actions, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 95. 673 , 66 euros prévu à la vingt ième résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres d roits donnant accès au capital ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Ces titres de créance pourront être à durée indéterminée, ou non, subordonnés, ou non, être émis en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en devises étrangères à l'euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des titres de créances ainsi émis ne pourra excéder 10 0 .000. 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission. Ils pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe ou variable, avec ou sans capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, de quelque manière que ce soit, les titres pouvant en outre faire l'objet d'achats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution à titre irréductible ; en outre, le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide que les actions non souscrites pourront être réparties en totalité ou en partie par le Conseil d’administration au profit des personnes de son choix ; décide que le Conseil d’ a dministration pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu'il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que ce montant atteigne au moins 75 % du montant initial ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ; donne pouvoir au Conseil d’administration , à sa seule initiative, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d'émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10e du nouveau capital après chaque augmentation ; fixer le mode de libération, y compris par compensation de créance, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ; procéder à toutes attributions de titres, par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ; procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires ou des stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; signer tout contrat de garantie ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, titres de capital et valeurs mobilières ainsi créés ; déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'offre d'achat ou d'échange de valeurs mobilières, comme de remboursement de ces valeurs mobilières ; apporter aux statuts toutes modifications, notamment en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre des actions le composant ; et, d'une façon générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée . Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation accordée par l’ assemblée générale du 2 9 juin 201 8 sous sa s eizième résolution . QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription , par une offre au public ) L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux art icles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225- 136 , L. 225-149 et L. 228-91 à L. 228-94 et suivants du Code de commerce et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré : délègue au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiates et/ou à terme par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris de bons de souscription ou d’attribution d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre au public , dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 83.1 94 , 49 euros , soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,01 euro, un maximum de 8.31 9 . 449 actions , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 95. 673 , 66 euros prévu à la vingt ième résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres d roits donnant accès au capital ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Ces titres de créance pourront être à durée indéterminée, ou non, subordonnés, ou non, être émis en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en devises étrangères à l'euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des titres de créances ainsi émis ne pourra excéder 10 0 .000.000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission. Ils pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe ou variable, avec ou sans capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, de quelque manière que ce soit, les titres pouvant en outre faire l'objet d'achats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation. Le Conseil d’ a dministration pourra conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription sur tout ou partie de l’émission de ces valeurs mobilières pendant la durée et selon les conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’alinéa 5 de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Ce délai de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et il devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’ a dministration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide que les actions non souscrites pourront être réparties en totalité ou en partie par le Conseil d’administration au profit des personnes de son choix ; décide que le Conseil d’administration pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu'il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que ce montant atteigne au moins 75 % du montant initial ; décide que le prix d’émission des actions émises par voie d’offre au public dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égale à la valeur minimum fixée par la loi et les règlements applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ; donne pouvoir au Conseil d’ a dministration, à sa seule initiative, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d'émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10e du nouveau capital après chaque augmentation ; fixer le mode de libération, y compris par compensation de créance, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ; procéder à toutes attributions de titres, par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ; procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires ou des stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; signer tout contrat de garantie ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, titres de capital et valeurs mobilières ainsi créés ; déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'offre d'achat ou d'échange de valeurs mobilières, comme de remboursement de ces valeurs mobilières ; apporter aux statuts toutes modifications, notamment en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre des actions le composant ; et, d'une façon générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit. La délégation ainsi conférée au Conseil d’ a dministration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée . Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délég ation accordée par l’ assemblée générale du 2 9 juin 201 8 sous sa dix-septième résolution. SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique ou de fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique) L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notammen t, de ses articles L. 225-129-2 et L. 225-138 et suivants du Code de commerce, et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré : délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions) ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émiss ion comme titres intermédiaires ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de sociétés industrielles ou commerciales du secteur pharmaceutique/biotechnologique ou de fonds gestionnaires d’épargne collective de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique ; prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces val eurs mobilières donneront droit ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 83.1 94 , 49 euros, soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,01 euro, un maximum de 8.31 9 . 449 actions , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 95. 673 , 66 euros prévu à la vingt ième résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Ces titres de créance pourront être à durée indéterminée, ou non, subordonnés, ou non, être émis en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en devises étrangères à l'euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des titres de créances ainsi émis ne pourra excéder 10 0.000. 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission. Ils pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe ou variable, avec ou sans capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, de quelque manière que ce soit, les titres pouvant en outre faire l'objet d'achats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ; autorise le Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à fixer le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation à un prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur Euronext Paris sur les trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10 % et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins é gale au montant minimum susvisé ; décide que le Conseil d’ a dministration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donn ant accès au capital à émettre ; la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’ a dministration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’ a dministration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée . Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation accordée par l’ assemblée générale du 2 9 juin 201 8 sous sa dix-huitième résolution. DIX- SEP T IEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’ a dministration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie de placement privé) L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 , L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-94 et suivants du Code de commerce et L. 411-2 du Code monétaire et financier et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré : délègue au Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital immédiates et/ou à terme par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, y compris de bons de souscription ou d’attribution d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, et par voie de placement privé, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide que l’émission des actions ou autres valeurs mobilières en vertu de la présente délégation sera réalisée sans droit préférentiel de souscription par une offre telle que visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier s’adressant exclusivement à des personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour leur propre compte ; décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 83. 194,49 euros , soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,01 euro, un maximum de 8.31 9 . 449 actions , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal global de 95. 673 , 66 euros prévu à la vingt ième résolution de la présente assemblée et que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide que le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées est limitée à 20 % du montant du capital social par an (étant précisé que cette limite de 20 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations, avec ou sans offre au public, l’affectant postérieurement à la présente assemblée ) ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Ces titres de créance pourront être à durée indéterminée, ou non, subordonnés, ou non, être émis en France ou à l'étranger, soit en euros, soit en devises étrangères à l'euro, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des titres de créances ainsi émis ne pourra excéder 10 0 .000. 000 euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission. Ils pourront être assortis d'un intérêt à taux fixe ou variable, avec ou sans capitalisation, et faire l'objet d'un remboursement, avec ou sans prime, ou d'un amortissement, de quelque manière que ce soit, les titres pouvant en outre faire l'objet d'achats en bourse, ou d'une offre d'achat ou d'échange par la Société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre au titre de la présente délégation ; décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égale à la valeur minimum fixée par la loi et les règlements applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces autres valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’ a dministration pourra, dans le cadre des augmentations de capital qu'il pourra décider en vertu de la présente délégation de compétence, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ; donne pouvoir au Conseil d’ a dministration, à sa seule initiative, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d'émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10e du nouveau capital après chaque augmentation ; fixer le mode de libération, y compris par compensation de créance, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ; procéder à toutes attributions de titres, par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ; procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires ou des stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; signer tout contrat de garantie ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, titres de capital et valeurs mobilières ainsi créés ; déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'offre d'achat ou d'échange de valeurs mobilières ou de bons de souscription ou d'attribution de titres de capital, comme de remboursement de ces valeurs mobilières ; apporter aux statuts toutes modifications, notamment en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre des actions le composant ; et, d'une façon générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d'être réa lisées en vertu de la présente r ésolution ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée . Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, délég ation accordée par l’ assemblée générale du 2 9 juin 201 8 sous sa dix-neuvième résolution. DIX- HUIT IEME RESOLUTION (Détermination du prix d’émission des actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription par offre au public ou par voie de placement privé, dans la limite annuelle de 10 % du capital) L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-136 1° deuxième alinéa du Code de commerce, et dans la limite de 10 % du capital social par an au moment de l’émission (étant précisé que cette limite de 10 % s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations, avec ou sans offre au public, l’affectant postérieurement à la présente assemblée ) : autorise le Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d'ordre central et hors blocs hors marché) des cours de l'action de la Société sur Euronext Paris sur les trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 10 % ; précise que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement pa r la S ociété, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini au paragraphe ci-dessus ; précise que les trois dernières séances de bourse ci-dessus seront celles qui précèderont immédiatement la fixation du prix d'émission des actions, fixation qui a lieu au terme de la période durant laquelle les investisseurs passent des ordres de souscription, fermes ou indicatifs (période dite de « bookbuilding ») et donc au vu du prix figurant dans ces ordres ; et prend acte du fait que le Conseil d’ a dministration pourra appliquer la présente résolution aussi bien dans le cadre de la quinzième résolution que de la dix- septième résolution. La délégation conférée au Conseil d’ a dministration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée . Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation accordée par l’ assemblée générale du 2 9 juin 201 8 sous sa vingtième résolution. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis à l’occasion d’une émission réalisée en vertu des quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième r ésolutions ) L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, co nnaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption des quatorzième, quinzième, seizième et dix-septième r ésolutions ci-dessus : décide qu’à l’occasion d’une émission donnée réalisée en vertu des délégatio ns de compétence objet des r ésolutions précitées le Conseil d’ a dministration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, disposera, dans les conditions prévues à l’ article L. 225-135-1 du Code de c ommerce, pendant un délai de 30 jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et des plafonds prévus par les quatorzième , quinzième, seizième et dix-septième résolutions , de la faculté d’augmenter le nombre d’actions ou autres valeurs mobilières émises aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réa lisées en vertu de la présente r ésolution s’imputera sur le plafond nominal global de 95. 673 , 66 euros prévu à la vingt ième r ésolution de la présente assemblée . L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’ a dministration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée . Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délég ation accordée par l’ assemblée générale du 2 9 juin 201 8 sous sa vingt-et-unième résolution. VINGT IEME RESOLUTION (Limitation globale des autorisations) L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après en avoir délibéré, décide que le montant global des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième et dix- neuvième résolutions de la présente assemblée , ne pourra excéder un montant nominal global de 95. 673,66 euros, soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,01 euro, un maximum de 9.5 67 . 366 actions, étant précisé que ce montant global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital . VINGT- ET-UNIEME RESOLUTION ( Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions de préférence convertibles en actions ordinaires au profit de salari és et/ou de mandataires sociaux) L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux c omptes, en application des dispositions des articles L. 225 197-1 et suivants du Code de commerce, et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré : autorise le Conseil d’ a dministration à procéder, au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales consolidées au 31 décembre 201 8 éligibles en application des textes qui précèdent ou de certaines catégories d’entre eux, à une attribution gratuite de 139 actions de préférence convertibles d’une valeur nominale de 0,01 euro, convertibles en un maximum de 13 . 9 00 actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, étant précisé que les droits attachés aux actions de préférence convertibles sont fixés dans les statuts de la Société (les « Actions B ») ; constate que si toutes les Actions B sont définitivement attribuées, il en résultera une augmentation du capital social de 1 , 39 euro, augmentation de capital autorisée par la présente assemblée ; constate que le nombre total d’actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des Actions B émises en vertu de la présente délégation ne pourra représenter une augmentation du capital social supérieure à 139 euros, étant précisé que ces plafonds sont fixés sans tenir compte des ajustements légaux, réglementaires ou contractuels nécessaires à la sauvegarde des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et des titulaires d’Actions B ; décide que l es augmentations du capital social qui résulteront de la création des Actions B et des actions ordinaires susceptibles de résulter de la conversion des Actions B se feront par incorporation spéciale de tout ou partie de comptes de réserve disponibles et, notamment, sur le compte « Prime d’émission » ; pre nd acte que la présente résolution comporte renonciation de plein droit des actionnaires, en faveur des attributaires d’Actions B, à la partie desdites réserves ; prend acte que la présente résolution emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’Actions B , renonciation des actionnaires à tout droit sur les Actions B attribuée s sur le fondement de la présente résolution et sur les actions ordinaires qui seraient émises lors de la conversion des Actions B ; décide que les termes et conditions des Actions B (en ce compris les périodes d’attribution, de conservation et de conversion des Actions B) sont définis aux articles 11 II. et 11 III. des statuts de la Société ; confère au Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, tous pouvoirs pour procéder à l’attribution des Actions B : déterminer les conditions d’éligibilité des salariés ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales consolidées au 31 décembre 201 8 , tels que visés au premier paragraphe, pouvant prétendre à une telle attribution ; déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’Actions B attribuées à chacun d’eux ; établir le règlement du plan d’attribution des Actions B ; fixer , dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions d’Actions B ; déterminer , en application des dispositions légales et règlementaires applicables, les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur d es Actions B attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le ratio de conversion des Actions B en a ctions o rdinaires ; constater la réalisation de la ou des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts de la Société ; et faire, dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’ a dministration viendrait à utiliser l’autorisation qui lui est consentie par la présente résolution, le Conseil d’ a dministration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicable de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Cette autorisation pourra être utilisée dans un délai de 38 mois à compter de la présente assemblée . Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation accordée par l’ assemblée générale du 28 juin 2017 sous sa vingtième résolution. VINGT- DEUXIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’ a dministration en vue d’augmenter le capital social par l’émission d’actions de préférence avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie de placement privé ) L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux artic les L. 225-129 à L. 225 129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-11 et suivants et suivants du Code de commerce et L. 411-2 du Code monétaire et financier et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré : délègue au Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission d’actions de préférence de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, et par voie de placement privé, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger ; décide que les actions de préférence susceptibles d’être émises, dites Actions D , donneront droit à chaque exercice social ouvert à compter de l’exercice en cours lors de la décision d’émission, à un dividende prioritaire prélevé sur le bénéfice distribuable, après affectation à la réserve légale, qui sera attribué par préférence aux actions ordinaires, et que ce dividende prioritaire sera égal pour chaque action de préférence D à un multiple du dividende versé par action ordinaire au titre de l’exercice considéré, arrêté par le Conseil d’ a dministration lors de la décision d’émission, étant précisé que ce multiple ne pourra être inférieur à 1 , 1 et supérieur à 1 , 5 ; décide que l’émission des actions de préférence en vertu de la présente délégation sera réalisée sans droit préférentiel de souscription par une offre telle que visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier s’adressant exclusivement à des personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte) de tiers, à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour leur propre compte ; décide que le montant nominal des augmentations de capital social par voie d’émissions d’actions de préférence susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 62. 39 5, 87 euros, soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,01 euro, un maximum de 6.23 9 .5 87 actions, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de préférence à émettre au titre de la présente délégation ; décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera au moins égale à la valeur minimum fixée par la loi et les règlements applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après correction s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration pour arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission et la forme des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ; donne pouvoir au Conseil d’ a dministration, à sa seule initiative, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : déterminer , dans la limite du montant nominal global fixé dans la présente résolution, le montant des augmentations de capital et les le nombre d’actions de préférence à émettre, ainsi que fixer la date et, le prix d’émission des actions de préférence à émettre, le cas échéant, créer une nouvelle catégorie d’actions de préférence ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d'émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10e du nouveau capital après chaque augmentation ; fixer le mode de libération, y compris par compensation de créance, des actions de préférence à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ; procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales et réglementaires ou des stipulations contractuelles applicables pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises, et suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; signer tout contrat de garantie ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, actions de préférence ainsi créés ; déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'offre d'achat ou d'échange de valeurs mobilières, comme de remboursement de ces valeurs mobilières ; apporter aux statuts toutes modifications, notamment en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre des actions le composant ; et, d'une façon générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’ a dministration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée . Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation accordée par l’ assemblée générale du 2 9 juin 201 8 sous sa vingt- trois ième résolution. VINGT- TROISIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’ a dministration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription) L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , décide en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail et L. 225-138-1 du Code de commerce. En conséquence, l'assemblée générale : autorise le Conseil d’administration à procéder, dans un délai maximum de 18 mois à compter de la réunion de l'assemblée générale , à une augmentation de capital d'un montant nominal global maximum de 4.15 9 , 72 euros, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ; décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouv elles ; décide qu e le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d’ a dministration, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ; donne pouvoir au Conseil d’ a dministration, à sa seule initiative, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : fixer le nombre d'actions nouvelles à éme ttre et leur date de jouissance ; fixer , dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de l ibération des actions nouvelles ; constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modific ations corrélatives des statuts ; et procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital. VINGT- QUATRIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes réservés à tout apporteur d’affaires spécialisé dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique ayant signé un contrat d’apporteur d’affaires avec la Société aux fins de l’assister dans le cadre de ses levées de fonds) L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission de bons de souscription d’actions (« BSA AA201 9 »), dans les proportions et aux époques qu’il appréciera ; décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 5 00 euros, soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,01 euro, un maximum de 5 0.000 actions, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions à émettre au titre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à tout apporteur d’affaires spécialisé dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique ayant signé un contrat d’apporteur d’affaires avec la Société aux fins de l’ assist er dans le cadre de ses levées de fonds , étant précisé que les BSA AA201 9 ne pourront être émis qu’en rémunération des prestations de l’apporteur d’affaires conformément au contrat d’apporteur d’affaires conclu ou à conclure avec la Société ; décide que le Conseil d’ a dministration fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; décide des caractéristiques suivantes des BSA AA2 01 9 : Forme : Les BSA AA 201 9 seront créés exclusivement sous la forme nominative. Prix d'émission : Le prix d’émission de c haque BSA AA 201 9 sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à 0,01 euro par BSA AA 201 9 . Prix d'exercice : Chaque BSA AA 201 9 permettra de souscrire en une ou plusieurs fois à une action nouvelle de la Société, de 0,01 euro de nominal moyennant le paiement d’un prix d’exercice de 0,01 euro par BSA AA 201 9 . Cotation : Les BSA AA 201 9 ne seront pas cotés . décide que le Conseil d’ a dministration arrêtera les autres caractéristiques, montants et modalités des émissions ainsi que les modalités de libération des titres émis ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de BSA AA 201 9 susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les BSA AA 201 9 susceptibles d’être émis pourront donner droit. La délégation ainsi conférée au Conseil d’ a dministration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée . VINGT- CINQUIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’ a dministration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes réservés aux membres du Conseil d’ a dministration de la Société et/ou de ses filiales, aux membres des comités rattachés au Conseil d’ a dministration de la Société et/ou de ses filiales, aux censeurs de la Société et/ou de ses filiales et aux consultants de la Société et/ou de ses filiales bénéficiant d’un contrat ) L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission de bons de souscription d’actions (« BSA 201 9 »), dans les proportions et aux époques qu’il appréciera ; décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 1.0 00 euros, soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,01 euro, un maximum de 10 0.000 actions, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions à émettre au titre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux personnes qui, à la date du Conseil d’ a dministration autorisant l’utilisation de cette délégation de compétence, sont membres du Conseil d’ a dministration de la Société et/ou de ses filiales, sont membres des comités rattachés au Conseil d’administration de la Société et/ou de ses filiales, sont censeurs de la Société et/ou de ses filiales , et aux consultants de la Société et/ou de ses filiales bénéficiant d’un contrat ; décide que le Conseil d’ a dministration fixera la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée précédemment au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; décide des caractéristiques suivantes des BSA 201 9 : Forme : Les BSA 201 9 seront créés exclusivement sous la forme nominative. Prix d'émission : Le prix d’émission de chaque BSA 201 9 sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à 0, 01 euro par BSA 201 9 . Prix d'exercice : Chaque BSA 201 9 permettra de souscrire en une ou plusieurs fois à une action nouvelle de la Société, de 0,01 euro de nominal. Le prix de souscription de chaque action sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours de l’action de la Société pondérée par les volumes sur Euronext Paris au cours des trente dernières séances de bourse précédent l’attribution par le Conseil d’ a dministration . Cotation : Les BSA 201 9 ne seront pas cotés. décide que le Conseil d’ a dministration arrêtera les autres caractéristiques, montants et modalités des émissions ainsi que les modalités de libération des titres émis ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de BSA 201 9 susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les BSA 201 9 susceptibles d’ê tre émis pourront donner droit. La délégation ainsi conférée au Conseil d’ a dministration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée . Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation accordée par l’ assemblée générale du 2 9 juin 201 8 sous sa vingt- cinquième résolution. VINGT - SIXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’ a dministration en vue d’émettre des bons d’émission d’actions réservés à catégorie de personnes ) L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’ a dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission de bons d’émission d’actions (« BEA »), dans les proportions et aux époques qu’il appréciera ; décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de 4 1 . 030 , 39 euros, soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,01 euro, un maximum de 4. 103 . 039 actions, étant précisé que ce montant nominal global ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons d’émission d’actions à émettre au titre de la présente délégation et de réserver le droit de souscrire à la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : établissement de crédit disposant d’un agrément pour fournir le service d'investissement mentionné au 6-1 de l'article L. 321-1 du Code monétaire et financier et exerçant l'activité de prise ferme (telle que définie au 6 1 de l’article D. 321-1 du même Code) sur les titres de capital de la société, et acceptant de participer à une opération d’augmentation de capital par exercice d’options ainsi que tout autre fonds ou société d’investissement, français ou étrangers, ayant une activité de même nature ; décide des caractéristiques suivantes des BEA : Forme : Les BEA seront créés exclusivement sous la forme nominative. Prix d'émission : Chaque BEA sera émis moyennant le paie ment d’un prix d’émission de 0, 001 euro par BEA . Prix d'exercice : Chaque BEA permettra de souscrire en une ou plusieurs fois à une action n ouvelle de la Société, de 0,01 euro de nominal. Le prix de souscription de chaque action supérieur ou égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés de l’action de la Société lors des trois dernières séances de cotation sur Euronext Paris précédant la date d’exercice des BEA, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %. Jouissance : les actions émises sur exercice des BEA porteront jouissance courante et seront assimilées, dès leur émission, aux actions existantes. Les BEA ne seront pas cotés. décide que le Conseil d’ a dministration arrêtera les autres caractéristiques, montants et modalités des émissions ainsi que les modalités de libération des titres émis ; décide que le Conseil d’ a dministration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment aux fins de : décider l’émission de BEA ainsi que, le cas échéant, y surseoir ; arrêter les modalités et conditions des opérations, les caractéristiques des BEA et des actions ordinaires nouvelles à émettre sur exercice des BEA, les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les BEA donneront accès à des actions ordinaires nouvelles de la Société dont notamment les conditions liées à l’exercice des BEA ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission aux négociations sur un marché réglementé, des actions ainsi créés ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d'émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10e du nouveau capital après chaque augmentation ; constater la réalisation de(s) (l’)augmentation(s) du capital social, apporter aux statuts toutes modifications, notamment en ce qui concerne le montant du capital social et le nombre des actions le composant ; et , d'une façon générale, décider et effectuer toutes formalités, fixer toutes les conditions utiles pour aboutir à la réalisation et à la bonne fin des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit du porteur de BEA susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les BEA susceptibles d’être émis pourront donner droit ; La délégation ainsi conférée au Conseil d’ a dministration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée . Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation accordée par l’ assemblée générale du 2 9 juin 201 8 sous sa vingt- sixième résolution. VINGT- SEPTIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoir au Conseil d’ a dministration pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions et par voie d’annulation d'actions ordinaires) L’ assemblée générale , connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et sous réserve de l’adoption de l'autorisation de rachat de ses propres actions par la Société objet de la neuvième résolution ci-dessus : donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 4.1 59 . 724 actions (soit 10 % du capital) par périodes de 24 mois, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le montant maximum de la réduction de capital autorisée s’élève à 41.5 97 , 24 euros en valeur nominale ; décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; donne tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente assemblée générale . Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée , la délégation accordée par l’ assemblée générale du 2 9 juin 201 8 sous sa vingt - septième résolution. VINGT- HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration aux fins de consentir à l’attribution d’options de souscription d’actions aux membres du personnel salarié et/ou aux mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou de ses filiales) L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’ a dministration à consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, au bénéfice de certains membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou de ses filiales ; décide que c ette autorisation pourra être utilisée dans un délai de 38 mois à compter de la présente autorisation ; décide que c ette autorisation porte sur un maximum de 300.000 options de souscription d’actions donnant droit à la souscription d’autant d’actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale d e 0,01 euro , ce nombre maximum d’actions à émettre ne tenant pas compte des actions supplémentaires qui pourraient être émises en raison des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires pour préserver les droits des bénéficiaires d’options en cas d’opérati on sur le capital de la Société ; donne tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration pour : arrêter le règlement du plan d’options de souscription d’actions contenant, notamment, les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter ou non des clauses d’indisponibilité et/ou des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option, ainsi que les critères p ermettant d’exercer les options ; désigner les bénéficiaires du plan et arrêter le nombre d’options attribué à chaque bénéficiaire ; fixer l e prix de souscription des actions par les bénéficiaires des options conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation des actions en application des dispositions de l’article L. 225-177 du Code de commerce , étant précisé que l e prix de souscription ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options sont consenties ; décide que l es options devront être levées dans un délai de 10 ans à compter de leur attribution par le Conseil d’ a dministration ; décide que l a présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ; décide que l ’augmentation du capital social résultant des levées d’options sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levées d’options accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation avec des créances, de la somme correspondante ; confère tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration pour : fixer toutes autres conditions et modalités d’attribution des options de souscription et, en particulier, pour suspendre temporairement l’exercice des options en cas d’opérations financières ou en cas de survenance de tout évènement de nature à affecter de manière significative la situation et les perspectives de la Société ; procéder à tout ajustement nécessaire dans les conditions prévues à l'articl e L. 228-99 du Code de commerce ; arrêter la date de jouissance des actions nouvelles prov enant de l’exercice des options ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence des actions souscrites par exercice des options ; modi fier les statuts en conséquence ; le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une période de 3 8 mois à compter de la présente assemblée générale . Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée , la délégation accordée par l’ assemblée générale du 2 9 juin 201 8 sous sa vingt - huitième résolution. VINGT-NEUVIEME RESOLUTION (Capitaux propres inférieur à la moitié du capital social – décision de poursuite de l’activité) L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration , conformément aux dispositions de l’article L. 225-248 du Code de commerce , prend acte de ce que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuvés par la présente assemblée générale aux termes de sa première résolution, font apparaitre des capitaux propres d’un montant de ( 6.86 5 . 763 ) euros, constate que le montant des capitaux propres de la Société est inférieur à la moitié du montant de son capital social, décide qu’il n’y a pas lieu de prononcer la dissolution de la Société, prend acte de ce que la Société devra, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , soit d’ici le 31 décembre 20 20 , reconstituer ses capitaux propres de manière à ce que ceux-ci ne soient plus inférieurs à la moitié du capital social. La présente résolution sera publiée conformément aux dispositions de l’article R. 225-166 du Code de commerce, à savoir déposée au greffe pour inscription au registre du commerce et des sociétés et publiée dans un journal d’annonces légales. TRENTIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour formalités) L'a ssemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. _____________ Participation à l’assemblée générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’assemblée générale ou s’y faire représenter par son conjoint ou son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce) . Pour assister, voter par correspondance ou se faire représenter à l’assemblée générale : Conformément à l’article R. 225-85 du Code de c ommerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce) , au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers en annexe du formulaire de vote à distance ou de la procuration ou de la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si vous souhaitez assister à l’assemblée générale : Les actionnaires au nominatif pur ou administré désirant assister personnellement à l’assemblée devront demander , au plus tard le troisième jour ouvré avant la date de l’assemblée, une carte d’admission auprès de la Société (AB Science, à l’attention de Monsieur le Directeur Financier, 3, avenue George V, 75008 Paris) ou se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Les actionnaires au porteur désirant assister personnellement à l’assemblée générale devront demander une carte d’admission auprès de leur intermédiaire financier. Toutefois, si un actionnaire au porteur qui souhaite participer physiquement à l’assemblée générale n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire. Le jour de l'assemblée générale, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d'enregistrement. Si vous souhaitez voter par correspondance ou établir une procuration : A défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : voter par correspondance ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; donner une procuration à leur conjoint, à un autre actionnaire ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix. Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration devra utiliser le formulaire de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation s’il détient ses actions au nominatif (pur ou administré) ou qu’il pourra télécharger depuis le site internet de la Société ( www.abscience.com rubrique « Relations Investisseurs – Information réglementée » ) ou qu’il pourra obtenir de la Société (AB Science, à l’attention de Monsieur le Directeur Financier, 3, avenue George V, 75008 Paris), par demande écrite au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale, soit au plus tard le 2 1 juin 201 9 . Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra être envoyé, avec une attestation d’inscription en compte, à la Société à l’adresse suivante : AB Science, à l’attention de Monsieur le Directeur Financier, 3, avenue George V, 75008 Paris. Il devra être reçu au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée générale, soit avant le 2 5 juin 201 9 , conformément aux dispositions de l’article R. 225-77 du Code de commerce. En cas de retour d'un formulaire de procuration et de vote par correspondance par un intermédiaire, la Société se réserve le droit d'interroger ledit intermédiaire pour connaître l'identité des votants. Un actionnaire ne peut en principe pas retourner à la fois le formulaire de vote par correspondance et la formule de procuration. En cas de retour de la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance, la formule de procuration est prise en considération, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance. Si l’actionnaire retourne le formulaire de vote par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée générale. En application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions après avoir exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation et avant l’assemblée générale : si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; si le transfert de propriété intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, il n'a pas à être notifié par l'intermédiaire habilité ni à être pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les modalités de participation et de vote par visioconférence ou par un moyen électronique de télécommunication n’ont pas été retenues pour la réunion de cette assemblée générale. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de c ommerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées à l’attention du Président du Conseil d’administration au siège social de la Société, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Société Générale, mandataire de la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Conformément à la législation en vigueur, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société ( www.abscience.com rubrique « Relations Investisseurs – Information réglementée » ). Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l es article s L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 du Code de c ommerce doivent parvenir au siège social, à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription d’un point à l’ordre du jour sont motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de c ommerce. Les auteurs de la demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour justifient, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. A cet effet, ils transmettent avec leur demande une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article R. 225-74 du Code de commerce, le Président du Conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. L’examen par l’assemblée générale des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. Documents mis à disposition des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R. 225-88 du Code de c ommerce, les documents prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de c ommerce par simple demande adressée au siège de la Société ou à la Société Générale. Les documents visés à l’article R. 225-83 du Code de c ommerce seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. L’ensemble des informations et documents relatifs mentionnés à l’article R. 225-73-1 du Code de c ommerce pourront également être consultés, au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée générale, soit le 7 juin 201 9 , sur le site internet de la Société www.ab-science.com rubrique « Relations Investisseu rs – Information réglementée ». Le présent avis de réunion sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.