AVENIR TELECOM Société anonyme au capital de 22 100 377,60 € Siège social : 208, boulevard de Plombières, les Rizeries, 13581 Marseille Cedex 20 351 980 925 R.C.S. Marseille Avis de réunion M M es et MM. les actionnaires de la société AVENIR TELECOM sont informés que l’Assemblée Générale Ordinaire doit être réunie le 21 août 2018 à 14h30 au siège de la société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions suivants : Ordre du jour : 1. Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les résolutions soumises à l’Assemblée Générale Ord i naire. 2. Lecture du rapport de gestion de la Société et du rapport de gouvernement d’entreprise intégré dans le rapport de gestion établis par le Conseil d’administration. 3. Lecture du rapport de gestion du Groupe établi par le Conseil d’administration 4. Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2018. 5. Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2018. 6. Lecture des rapports spéciaux des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements régleme n tés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et sur le gouvernement d'entreprise prévu à l’article L225-235 du Code de commerce. 7. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2018. 8. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2018. 9. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2018. 10. Approbation des conventions règlementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de co m merce. 11. Nomination en qualité d’administrateur de M. Laurent Orlandi. 12. Nomination en qualité d’administrateur de Mme Audrey Menier. 13. Nomination en qualité d’administrateur de Mme Marine Schiano-Lamoriello. 14. Approbation des principes et critères de détermination des éléments de rémunération attribuables à M. Jean-Daniel Beurnier, président directeur général au titre de l’exercice 2018/19. 15. Approbation des principes et critères de détermination des éléments de rémunération attribuables à M. Robert Schiano-Lamoriello, directeur général délégué, au titre de l’exercice 2018/19. 16. Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018, à M. Jean-Daniel Beurnier, président directeur général. 17. Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée, au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018, à M. Robert Schiano-Lamoriello, directeur général délégué. 18. Fixation du montant annuel des jetons de présence et validation des critères de répartition des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2018/19. 19. Renouvellement du mandat d’un des Commissaires aux Comptes. 20. Pouvoirs en vue des formalités. Le Conseil d'administration délègue par ailleurs tous pouvoirs à son Président aux fins d’organisation matérielle de ladite Assemblée Générale Ordinaire. Projets de résolutions Première résolution (Approbation des comptes sociaux) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, et connaissance prise des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2018, approuve les comptes de cet exercice, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, ainsi que de la gestion des sociétés consolidées, telle qu’elle ressort de l’examen desdits comptes et rapports, et connai s sance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2018, approuve les comptes consolidés de l’exercice, tels qu’ils lui ont été présentés. Troisième résolution (Affectation du résultat) – L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 21 209 171,48 euros, intégralement au poste « Report à Nouveau ». Aucun dividende n’a été mis en paiement au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conditions d’application des conventions conclues antérie u rement et ayant poursuivi leurs effets au cours de l’exercice écoulé. Cinquième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant aux cond i tions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer à compter de ce jour un nouvel administrateur, en la personne de Monsieur Laurent Orlandi né le 7 septembre 1976 à Marseille (13) de nationalité française, deme u rant 208 Boulevard de Plombières à Marseille (13581). La durée du mandat de Monsieur Laurent Orlandi est fixée à six ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024. Monsieur Laurent Orlandi a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul des mandats. Sixième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer à compter de ce jour un nouvel administrateur, en la personne de Madame Audrey Menier, née le 16 septembre 1989 à Aix-en-Provence (13), de nationalité française, demeurant 208 Boulevard de Plombières à Marseille (13581). La durée du mandat de Madame Audrey Menier est fixée à six ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024. Madame Audrey Menier a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul des mandats. Septième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer à compter de ce jour un nouvel administrateur, en la personne de Madame Marine Schiano-Lamoriello, née le 23 septembre 1991 à Marseille (13), de nationalité française demeurant 208 Boulevard de Plombières à Marseille (13581). La durée du mandat de Madame Marine Schiano-Lamoriello est fixée à six ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale statuant en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024. Madame Marine Schiano-Lamoriello a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle satisfait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul des mandats. Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages en nature attr i buables à Monsieur Jean-Daniel Beurnier, Président -Directeur Général) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, conformément à l’article L225-37-2 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d’administration joint au rapport de gestion, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Jean-Daniel Beurnier, Président Directeur Général au titre de son mandat, tels qu’ils ont été présentés dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale. Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages en nature attribuables à Monsieur Robert Schiano-Lamoriello, Directeur Général Délégué) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confo r mément à l’article L225-37-2 du Code de commerce, et après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d’administration joint au rapport de gestion, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Robert Schiano-Lamoriello, Directeur Général Délégué au titre de son mandat, tels qu’ils ont été présentés dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale. Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018 à Monsieur Jean-Daniel Beurnier, Président Directeur Général) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018 à M. Jean-Daniel Beurnier, Président Directeur Général, tels qu’ils ont été présentés dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale et dans le rapport de gestion intégrant le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. Onzième résolution (Approbation sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018 à Monsieur Robert Schiano-Lamoriello, Directeur Général Délégué) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018 à M. Robert Schi a no-Lamoriello, Directeur Général Délégué, tels qu’ils ont été présentés dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale et dans le rapport de gestion intégrant le Rapport sur le Gouvern e ment d’Entreprise. Douzième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence et validation des critères de répart i tion des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2018/19) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Gén é rales Ordinaires, alloue aux administrateurs en rémunération de leurs activités un montant global de annuel de 35.000 (trente-cinq mille) euros à se répartir et approuve les critères de répartition des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration tels qu’ils ont été présentés dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un des Commissaires aux Comptes) – L'Assemblée Gén é rale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve le renouvellement du mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en tant que Co-commissaire aux Comptes. Quatorzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes les formalités requises. ———————— Les conditions d’admission à cette Assemblée seront les suivantes : 1. Modalités d’exercice de la faculté d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de commerce ou les associations d’actionnaires répondant aux conditions fixées par l’article L.225-120 du Code de commerce ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Ces points ou ces projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée et portés sans délai à la connaissance des actionnaires sur le site Internet de la Société ( http://corporate.avenir-telecom.com ) dans une rubrique consacrée à l’Assemblée. La demande d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée doit, conform é ment aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être adressée au siège social de la Société (adresse postale : AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20), à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, étant précisé que la date limite de réception est fixée au 25ème jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 27 juillet 2018. Cette demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fra c tion du capital exigée par l’article R.225-71 précité, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription d’un projet de résolution est accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. L’examen du point ou du projet de résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 17 août 2018, à zéro heure, heure de Paris. 2. Modalités d’exercice de la faculté de poser des questions écrites. Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Le Conseil d’administration y répondra au cours de l’Assemblée ou, conformément à l'article L.225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu'elle figure sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses. Ces questions écrites sont envoyées au siège social de la Société (adresse postale : AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20), à l’attention du Prés i dent du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante actionnaire@avenir-telecom.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 14 août 2018. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. 3. Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut : - prendre part personnellement à cette Assemblée ; - s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; - s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix sous réserve du respect des cond i tions légales et règlementaires applicables ; - voter par correspondance ; - adresser à AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20, un formulaire de procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou approuvés par le conseil d’administration. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 3.1. Justification du droit de participer à l’assemblée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte le deuxième jour ouvré précédent l’assemblée à zéro heure soit le 17 août 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires fina n ciers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe, selon le cas, du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 17 août 2018 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 17 août 2018 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonob s tant toute convention contraire. 3.2. Demande de carte d’admission. Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale devront faire une demande de carte d’admission : - pour les actionnaires inscrits au nominatif : auprès de AVENIR TELECOM, Service Communication Fina n cière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20 ; - pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu, le 2 ème jour ouvré qui précède l’assemblée générale, la carte d’admission qu’il a demandée, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au 17 août 2018 à zéro heure, heure de Paris, pour être admis à l’assemblée. Par ailleurs, dans le cas où la carte d’admission demandée par l’actionnaire inscrit au nominatif ne lui serait pas parvenue le 2 ème jour ouvré qui précède l’assemblée générale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20 actionnaire@avenir-telecom.fr . 3.3. Modalités communes au vote par correspondance ou par procuration. A défaut d’assister physiquement à cette assemblée, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés dans les conditions légales et régleme n taires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 du Code de commerce, pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard trois jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, soit le 17 août 2018 ; - pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, et lui renvoyer dûment rempli à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale, de telle façon que les services de la Société puissent le recevoir au plus tard trois jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, soit le 17 août 2018. 3.4. Vote par procuration. – Les procurations doivent être écrites, signées, communiquées à la Société et doivent indiquer les nom, pr é nom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à la Société, : AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20 (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire financier (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de Mandataire », et devra lui retourner de telle façon que la Société puisse le recevoir au plus tard le 17 août 2018. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante actionnaire@avenir-telecom.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante actionnaire@avenir-telecom.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant imp é rativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à AVENIR TELECOM, Service Communication Financière, 208, Boulevard de Plombières, 13581 Marseille Cedex 20 - Fax: 04 88 00 60 30. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptio n nées au plus tard le 17 août 2018, pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications électroniques de désignation ou de révocation de mandats de représentation pourront être adressées à l’adresse éle c tronique actionnaire@avenir-telecom.fr . Toute autre demande ou notification à cette adresse portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et /ou traitée, sous réserve des dispositions qui précèdent. Pour être valablement prises en compte, ces notifications électroniques doivent être reçues par la Société au plus tard le 20 août 2018 à 15 heures. 4. Droit de communication des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles, au siège social de la Société, à compter de la publication de l'avis de convocation ou quinze jours avant la date de l’assemblée selon le document concerné. En outre, tous les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés au moins 21 jours avant la date de l’assemblée, soit le 31 juillet 2018, sur le site Internet de la Société : http://corporate.avenir-telecom.com dans une rubrique consacrée à l’assemblée. Le Conseil d’administration.