CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL TOULOUSE 31 Société Coopérative à Capital Variable, agréée en tant qu’établissement de crédit, Société de courtage d’assurance immatriculée au Registre des Intermédiaires en Assurance sous le n° 07 022 951 Siège Social : 6, Place Jeanne d’Arc – BP 40535 – 31005 Toulouse Cedex 6 776 916 207 – RCS Toulouse Exercice Social : 1 er janvier au 31 décembre A vis de réunion valant avis de convocation Les sociétaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le Mardi 31 mars 20 20 à 1 3 heures , au Radisson Blu Hotel , 2 rue Dieudonné Costes – 31 7 00 BLAGNAC à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée Générale Extraordinaire : Modification de l’Article 4 des s tatuts de la Caisse r égionale , relatif à l’objet social. Modification de l’Article 21 des statuts de la Caisse r égionale, relatif aux pouvoirs du Conseil d’Administration et du Président Modification de l’Article 23 des s tatuts de la Caisse r égionale , relatif aux pouvoirs du Directeur Général . Modification des Articles 5, 34 et 38 des s tatuts de la Caisse r égionale , qui font référence au x Tribunaux d’Instance et G rande I nstance. Modification de l’article 22 des s tatuts de la Caisse r égionale , relatif aux conventions règlementées. Modification des Articles 29 et 31 des s tatuts de la Caisse r égionale , relatifs aux modalités de votes de l’As semblée G énérale. Pouvoirs. Assemblée Générale Ordinaire : Approbatio n des comptes sociaux et quitus. Approbation des comptes consolidés et quitus . Approbation des dépenses visées à l’art. 39-4 du Code Général des impôts. Variation du capital social. Paiement des intérêts aux parts sociales. P aiement du dividende aux C.C.I. P aiement du dividende aux C.C.A. Affectation du résultat. Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général en 201 9 . Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président en 201 9 . Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 20 20 . Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations ou indemnisations versées en 201 9 au Directeur Général , aux membres du Comité de Direction et aux fonctions de contrôle de la Caisse régionale. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à effet d’acheter ou de faire acheter les CCI de la Caisse r égionale . Fin statutaire du Mandat d’Administrateur de Monsieur Robert CONTI et remplacement. Démission de Monsieu r Bruno FAGGION et remplacement. Démission de Monsie ur Jean VERDONE et remplacement. Renouvellement du Mandat d’ Administrateur de Monsieur Patrice GARRIGUES . Renouvellement du Mandat d’ Administrateur de Monsieur Bernard GELIS. Renouvellement du Mandat d’A d ministratrice de Madame Hedwig GAMBAZZA . Renouvellement du Mandat d’ Administrateur de Monsieur Dominique LENFANT . Renouvellement du Mandat d’A d ministrat rice de Madame Agnès DU LAC . Approbation des conve ntions règlementées. Pouvoirs. Assemblée Générale Extraordinaire 1 ère résolution ( A rticle 4 des statuts relatif à l’objet social). — L’Assemblée G énérale E xtraordinaire décide d’élargir l’ a rticle 4 des statuts relatif à l’objet social , comme suit , aux motifs qu’il convient d’y ajouter les activités de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété au sens de la Loi H OGUET , que la Caisse r égionale souhaite mener. Article 4 – Objet social Ancienne rédaction du paragraphe 1 de l’article 4 : la Caisse r égionale développe toute activité de la compétence d’un établissement de crédit notamment celle de banque et de prestataire de services d’investissement et toute activité d’intermédiaire en assurance, dans le cadre (a) des dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables, (b) des conditions définies aux termes des agréments dont elle bénéficie, ainsi que (c) des dispositions spécifiques régissant le Crédit Agricole Mutuel, et plus généralement, toutes activités connexes, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, et toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de le favoriser. Nouvelle rédaction du paragraphe 1 de l’article 4 : l a Caisse r égionale développe toute activité de la compétence d’un établissement de crédit notamment celle de banque et de prestataire de services d’investissement et toute activité d’intermédiaire en assurance, de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété , dans le cadre (a) des dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables, (b) des conditions définies aux termes des agréments dont elle bénéficie, ainsi que (c) des dispositions spécifiques régissant le Crédit A gricole M utuel, et plus généralement, toutes activités connexes, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, et toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de le favoriser. 2 è m e résolution (Article 2 1 des statuts relatif aux pouvoirs du Conseil d’ A dministration et du Président). — L’Assemblée G énérale E xtraordinaire décide de modifier l’article 2 1 des statuts relatif aux pouvoirs du Conseil d’ A dministration et du Président , afin de prévoir une exception à la représentation en justice de la Caisse régionale par le Président ou son mandataire en faveur du représentant statutaire qui sera désign é par le Conseil d’ A dministration s ur l es activités immobilières . Article 2 1 – Pouvoirs du Conseil d’ A dministration et du Président A ncienne rédaction du p aragraphe 6 de l’article 2 1 : 6 . Le Président du Conseil d'Administration ou son mandataire représente la Caisse r égionale en justice, tant en demande qu'en défense, avec faculté de subdélégation pour le Président ou le mandataire sans préjudice de toute autre délégation qui pourrait être consentie par le Conseil d’Administration par ailleurs. En conséquence, c'est à la requête du Président du Conseil d’Administration ou contre lui que doivent être intentées toutes actions judiciaires. Nouvelle rédaction du p aragraphe 6 de l’article 2 1 : 6. A l’exception du cas prévu à l’article 23.6 ci-dess o us, l e Président du Conseil d'Administration ou son mandataire représente la Caisse ré gionale en justice, tant en demande qu'en défense, avec faculté de subdélégation pour le Président ou le mandataire sans préjudice de toute autre délégation qui pourrait être consentie par le Conseil d’Administration par ailleurs. En conséquence, c'est à la requête du Président du Conseil d’Administration ou contre lui que doivent être intentées toutes actions judiciaires. 3 è m e résolution (Article 23 des statuts relatif aux pouvoirs du Directeur G é n é ral). — L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 23 des statuts relatif au Directeur Général comme suit afin de prévoir que le Directeur Général (au terme d’une délégation de pouvoirs consentie par le Conseil d’ A dministration) ou un autre cadre de direction en charge des activités immobilières (au terme d’une subdélégation de pouvoirs consentie par le Directeur Général) soit nommé par le Conseil d’ A dministration et investi de tous pouvoirs pour (i) engager la Caisse r égionale à l’égard des tiers sur t outes activités de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété conformément à la loi applicable et dans la limite de l’objet social et (ii) représenter la Caisse r égionale en justice, tant en demande qu'en défense, au titre desdites activités immobilières. Article 23 – Directeur Général Ancienne rédaction du point 2 de l’article 23 : 2. Le Conseil d’ A dministration délègue au Directeur Général tous pouvoirs destinés à lui assurer autorité sur l’ensemble du personnel et à assurer le fonctionnement de la Caisse régionale. Nouvelle rédaction du point 2 de l’article 23 : 2. Le Conseil d’ A dministration délègue au Directeur Général tous pouvoirs : destinés à lui assurer autorité sur l’ensemble du personnel et à assurer le fonctionnement de la Caisse r égionale, et pour assurer les activités immobilières de la Caisse r égionale visées à l’article 4 ci-dessus avec faculté pour le Directeur Général de subdéléguer ces pouvoirs . Ajout d’un point 6 à l’article 23 : 6. L e Directeur Général ou un autre cadre de direction en charge des activités immobilières nommé par le Conseil d’ A dministration (i) effectue toutes activités de transactions sur immeubles et fonds d e commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété au nom et pour le compte de la Caisse r égionale, conformément à la loi applicable et dans la limite de l’objet social et (ii) représente la Caisse r égionale en justice, tant en demande qu'en défense, au titre desdites activités immobilières. 4 èm e résolution ( A rticles 5, 34 et 38 des statuts relatifs aux tribunaux). — L’Assemblée G énérale E xtraordinaire décide de modifier les articles 5, 34 et 38 des statuts comme suit , afin de faire référence dans les statuts au nouveau Tribunal j udiciaire qui remplace les Tribunaux de grande i nstance et d’i nstance depuis le 1 er janvier 2020. Artic le 5 – Formalités préalables Ancienne rédaction de l’article 5 : Avant tout début d’activité, les statuts avec la liste complète des administrateurs, du Directeur Général et des sociétaires indiquant leur nom, profession, domicile, et le montant de chaque souscription ont été enregistrés et déposés, en double exemplaire, au Greffe du Tribunal d’Instance dont dépend le siège de la Caisse r égionale ainsi qu'à Crédit Agricole S.A. Nouvelle rédaction de l’article 5 : Avant tout début d’activité, les statuts avec la liste complète des administrateurs, du Directeur Général et des sociétaires indiquant leur nom, profession, domicile, et le montant de chaque souscription ont été déposés, en double exemplaire, au Greffe du Tribunal j udiciaire dont dépend le siège de la Caisse r égionale ainsi qu'à Crédit Agricole S.A. Article 34 – Formalités au Greffe d u Tribunal d’ I nstance Ancienne rédaction de l’article 34 - Formalités au Greffe du Tribunal d’Instance : Chaque année, avant le 1 er juin, un administrateur ou le Directeur Général de la Caisse régionale, dépose en double exemplaire au Greffe du Tribunal d’Instance du lieu du siège social, une copie du bilan de l’exercice précédent, ainsi que la liste des Administrateurs et des Commissaires aux Comptes en fonction à la date dudit dépôt. Nouvelle rédaction de l’article 34 - Formalités au Greffe du Tribunal Judiciaire Chaque année, avant le 1 er juin, un administrateur ou le Directeur Général de la Caisse régionale, dépose en double exemplaire au Greffe du Tribunal judiciaire du lieu du siège social, une copie du bilan de l’exercice précédent, ainsi que la liste des administrateurs et des commissaires aux comptes en fonction à la date dudit dépôt. Article 38 - Litiges - Contestations Ancienne rédaction du point 2 de l’article 38 : 2. En cas de contestation, tout sociétaire sera tenu d'élire domicile dans le ressort dudit Tribunal ; à défaut de quoi, toutes assignations, significations et notifications seront valablement faites au Parquet du Procureur de la République près le Tribunal de Grande Instance du lieu du siège social. Il n'y aura égard, en aucun cas, à la distance du domicile réel. Nouvelle rédaction du point 2 de l’article 38 : 2. En cas de contestation, tout sociétaire sera tenu d'élire domicile dans le ressort dudit Tribunal ; à défaut de quoi, toutes assignations, significations et notifications seront valablement faites au Parquet du Procureur de la République près le Tribunal j udiciaire du lieu du siège social. Il n'y aura égard, en aucun cas, à la distance du domicile réel. 5 è m e résolution ( A rticle 22 des statuts relatif aux conventions règlementées). — L’Assemblée G énérale E xtraordinaire décide de modifier le dernier alinéa de l’article 22 relatif aux conventions règlementées dans la mesure où certaines dispositions sur la communication des conventions courantes au Président et aux CAC (sauf pour celles considérées comme non significatives à raison de leur objet ou de leurs implications financières) n’ont plus de fondement légal depuis 2011. Article 22 - Conventions règlementées Ancienne rédaction de l’article 22 applicable : Conformément aux dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce, en application de l’article L. 511-39 du Code monétaire et financier, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Caisse régionale et son Directeur Général ou l'un de ses administrateurs, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'A dministration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Caisse régionale et une entreprise, si le Directeur Général ou l’un des administrateurs de la Caisse régionale est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, Directeur G énéral, Directeur G énéral délégué ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. Le Directeur Général ou l’administrateur concerné est tenu d’informer le Conseil d’ A dministration dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à autorisation. L’administrateur concerné ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée. Ces conventions sont soumises à l’approbation de l’Assemblée G énérale de la Caisse r égionale dans les conditions prévues par la loi. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Caisse régionale et conclues à des conditions normales. Les conventions ne nécessitant pas d’autorisation du Conseil d’ A dministration sont communiquées sans délai par l’administrateur concerné au Président du Conseil d’ A dministration et aux commissaires aux comptes, au plus tard le jour où le Conseil arrête les comptes de l’exercice écoulé. Sont dispensées de communication les conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties. Nouvelle rédaction proposée pour l’article 22 avec la suppression du dernier alinéa : Conformément aux dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce, en application de l’article L. 511-39 du Code monétaire et financier, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Caisse régionale et son Directeur Général ou l'un de ses administrateurs, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'A dministration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Caisse régionale et une entreprise, si le Directeur Général ou l’un des administrateurs de la Caisse régionale est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, Directeur G énéral, Directeur G énéral délégué ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. Le Directeur Général ou l’administrateur concerné est tenu d’informer le Conseil d’ A dministration dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à autorisation. L’administrateur concerné ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée. Ces conventions sont soumises à l’approbation de l’Assemblée G énérale de la Caisse régionale dans les conditions prévues par la loi. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Caisse régionale et conclues à des conditions normales. 6 è m e résolution ( A rticles 29 et 31 des statuts relatif aux modalités de vote de l’assemblée générale). — L’Assemblée G énérale E xtraordinaire décide de modifier les articles 29.3 et 31.4 des statuts , afin de clarifier les modalités de calcul des votes et de prévoir expressément que l’ A ssemblée G énérale ( O rdinaire ou E xtraordinaire) statue désormais en fonction des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés et que les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. Article 29 - Assemblée G énérale O rdinaire - Quorum et majorité Ancienne rédaction de l’article 29 . 3 applicable : 3. Les décisions de l'Assemblée G énérale O rdinaire sont prises à la majorité des voix des sociétaires présents ou représentés. En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante. Nouvelle rédaction proposée pour l’article 29 . 3 : 3. Les décisions de l'Assemblée G énérale O rdinaire sont prises à la majorité des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux parts sociales pour lesquelles le sociétaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante. Article 31 - Assemblée G énérale E xtraordinaire - Décisions - Quorum - Majorité Ancienne rédaction de l’article 31 . 4 applicable : 4. Les résolutions des Assemblées G énérales E xtraordinaires ne peuvent être adoptées qu'à une majorité réunissant au moins les deux tiers des voix des sociétaires présents ou représentés. Nouvelle rédaction proposée pour l’article 31 . 4 : 4. Les résolutions des Assemblées G énérales E xtraordinaires ne peuvent être adoptées qu'à une majorité réunissant au moins les deux tiers des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux parts sociales pour lesquelles le sociétaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. 7 è m e résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée G énérale E xtraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour l’accomplissement de toutes formalités légales. Assemblée Générale Ordinaire 1 ère résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes , approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion du Conseil ainsi que les comptes sociaux annuels arrêtés au 31 décembre 2019, faisant ressortir un bénéfice de 66 843 194,43 euros. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 2019. 2 ème résolution ( A pprobation des comptes consolidés et quitus). — L'A ssemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes , approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2019, et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport de gestion. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 2019 . 3 ème résolution ( A pprobation des dépenses visées a l’art. 39-4 du Code Général des impôts). — L’Assemblée Générale, sur le rapport du Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du Code Général des impôts, approuve le montant global s’élevant à 25 936 euros de charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce Code ainsi que le montant s’élevant à 8 930 euros, d’impôt acquitté sur ces dépenses. 4 ème résolution ( V ariation du capital social). — L’ A ssemblée G énérale constate que le montant du capital social s’élève à 73 446 176 € et l’absence de variation entre 2018 et 2019. Composition du capital social au 31 décembre 2019 : Parts sociales 31 993 616,00 Certificats Coopératifs d’Investissements (CCI) 22 804 000,00 Certificats Coopératifs d’Associés (CCA) 18 648 560,00 Total capital 73 446 176,00 Titres et capital d'un montant nominal de 16 euros. 5 ème résolution ( P aiement des intérêts aux parts sociales). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale fixe à 2,30 % par titre (soit un montant total de 735 853,17 €), l’intérêt à servir aux parts sociales pour l’exercice 2019. Conformément à la Loi, l’Assemblée Générale prend acte que les intérêts distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants : Parts sociales Nombres de parts Distribution Intérêts Net 2016 1 999 601 959 808,48 € 3,00 % 2017 1 999 601 940 612,31 € 2,94 % 2018 1 999 601 934 213,59 € 2,92 % Les intérêts seront versés le 9 avril 2020. 6 ème résolution ( P aiement du dividende aux CCI ). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale fixe à 4,37 € par titre (soit un montant total de 6 228 342,50 €), le dividende à servir aux porteurs de Certificats Coopératifs d’Investissement pour l'exercice 2019. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants : CCI Nombre de CCI Distribution Dividende net 2016 1 425 250 6 598 907,50 € 4,63 € 2017 1 425 250 6 470 635,00 € 4,54 € 2018 1 425 250 6 228 342,50 € 4,37 € Le dividende sera détaché le 7 avril 2020 et versé le 9 avril 2020. 7 ème résolution ( P aiement du dividende aux CCA ). — Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale fixe à 4,37 € par titre (soit un montant total de 5 093 387,95 €), le dividende à servir aux Certificats Coopératifs d'Associés pour l'exercice 2019. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont les suivants : CCA Nombre de CCA Distribution Dividende net 2016 1 165 535 5 396 427,05 € 4,63 € 2017 1 165 535 5 291 528,90 € 4,54 € 2018 1 165 535 5 093 387,95 € 4,37 € Le dividende sera détaché le 7 avril 2020 et versé le 9 avril 2020. 8 ème résolution ( A ffectation du résultat). — Résultat des comptes individuels (exercice 2019) : 66 843 194,43 € Report à nouveau : Changement de méthode : 0,00 € BENEFICE 2019 A AFFECTER 66 843 194,43 € Résultat distribué : 12 057 583,62 € Intérêts Parts sociales Caisse Régionales (2,30 %) 735 853,17 € Dividende CCI (4,37 €) 6 228 342,50 € Dividende CCA (4,37 €) 5 093 387,95 € Résultat conservé : 54 785 610,81 € Réserves légales (75 % du disponible) 41 089 208,11 € Autres réserves 13 696 402,70 € 9 ème résolution (Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général en 2019 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2019 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF. 10 ème résolution ( V ote sur les éléments de l’indemnisation du Président en 2019). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver , les éléments d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2019 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil et conformément aux dispositions de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF. 11 ème résolution ( F ixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 2020). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’ A dministration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 210 000 € la somme globale allouée au titre de l’exercice 2020 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’ A dministration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. 12 ème résolution ( V ote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations ou indemnisations versées en 2019 au Directeur Général, aux membres du Comité de Direction et aux fonctions de contrôle de la Caisse régionale). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’Administration, émet dans le cadre de sa consultation un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations ou indemnisations versées au Directeur Général, aux membres du Comité de Direction et aux fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 2 097 712,18 € au titre de l’exercice 2019. 13 ème résolution ( A utorisation à donner au Conseil d’Administration a effet d’acheter ou de faire acheter les CCI de la Caisse régionale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les A ssemblées G énérales O rdinaires, après avoir pris connaissance du rapport du C onseil d’ A dministration, autorise le C onseil d'A dministration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les Certificats Coopératifs d’ I nvestissement (CCI) de la Caisse r égionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’ A ssemblée G énérale O rdinaire du 28 mars 2019, est donnée au Conseil d'Administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine A ssemblée G énérale O rdinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats de CCI de la Caisse r égionale qui seront réalisés par le Conseil d'Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse r égionale à détenir plus de dix pour cent (10 %) du nombre de CCI composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse r égionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d'Administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 142 525 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse r égionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d’ A dministration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse r égionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder vingt-quatre millions deux cent vingt-neuf mille deux cent cinquante (24 229 250) euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à cent soixante-dix euros (170) euros par CCI. Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse r égionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse r égionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : 1) de la mise en œuvre de plan d’options d’achat de CCI de la Caisse r égionale au profit des membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux éligibles, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Caisse r égionale et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés ou lui seront liés dans les conditions définies par les dispositions de l’article L.225- 180 du Code de commerce ; 2) d’attribuer ou de céder des CCI de la Caisse r égionale aux mandataires sociaux éligibles et aux salariés visés à l’alinéa ci-avant, ou à certaines catégories d’entre eux, au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne d’entreprise, dans les conditions prévues par la loi ; 3) d’attribuer gratuitement des CCI au titre du dispositif d'attribution gratuite prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés et/ou mandataires sociaux éligibles, ou à certaines catégories d'entre eux, de la Société et/ou des Sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l'article L.225-197-2 du Code de commerce, 4) d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Caisse r égionale ; 5) d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés Financiers ; 6) de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l'adoption de la 1 ère résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’ A dministration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’ A ssemblée G énérale donne tous pouvoirs au C onseil d’ A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. 14 ème résolution ( F in statutaire du mandat d’ A dministrateur de Monsieur Robert CONTI et remplacement). — L’Assemblée Générale prend acte de la fin statutaire (limite d’âge) du mandat d’Administrateur de Monsieur Robert CONTI . Sur ledit mandat, l’Assemblée Générale décide de nommer, en remplacement, Monsieur Benjamin TROUILLET, pour une période de trois années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022. 15 ème résolution (Démission de Monsieur Bruno FAGGION et remplacement). — L’Assemblée Générale prend acte de la démission au 31 mars 2020 du mandat d’Administrateur de Monsieur Bruno FAGGION . Sur ledit mandat, l’Assemblée Générale décide de nommer, en remplacement, Monsieur Dominique VINCENT, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l'Assemblée Générale Ordinaire 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021. 16 ème résolution (Démission de Monsieur Jean VERDONE et remplacement). — L'Assemblée Générale prend acte de la démission au 31 mars 2020 du mandat d'Administrateur de Monsieur Jean VERDONE . Sur ledit mandat, l’Assemblée Générale décide de nommer, en remplacement, Madame Tishia VECCHIERELLI, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l'Assemblée Générale Ordinaire 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020. 17 ème résolution (Renouvellement du mandat d’ A dministrateur de Monsieur Patrice GARRIGUES ). — L'Assemblée Générale constate que le mandat d'Administrateur de Monsieur Patrice GARRIGUES vient à expiration à ce jour et que ce dernier souhaite son renouvellement. L’Assemblée Générale décide de renouveler ledit mandat pour une période de trois années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022. 18 ème résolution (Renouvellement du mandat d’ A dministrateur de Monsieur Bernard GELIS ). — L'Assemblée Générale constate que le mandat d'Administrateur de Monsieur Bernard GELIS vient à expiration à ce jour et que ce dernier souhaite son renouvellement. L’Assemblée Générale décide de renouveler ledit mandat pour une période de trois années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022. 19 ème résolution (Renouvellement du mandat d’ A dministratrice de Madame Hedwig GAMBAZZA ). — L'Assemblée Générale constate que le mandat d'Administratrice de Madame Hedwig GAMBAZZA vient à expiration à ce jour et que cette dernière souhaite son renouvellement. L’Assemblée Générale décide de renouveler ledit mandat pour une période de trois années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022. 20 ème résolution (Renouvellement du mandat d’ A dministrateur de Monsieur Dominique LENFANT ). — L'Assemblée Générale constate que le mandat d'Administrateur de Monsieur Dominique LENFANT vient à expiration à ce jour et que ce dernier souhaite son renouvellement. L’Assemblée Générale décide de renouveler ledit mandat pour une période de trois années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022. 21 ème résolution (Renouvellement du mandat d’ A dministratrice de Madame Agnès DU LAC ). — L'Assemblée Générale constate que le mandat d'Administratrice de Madame Agnès DU LAC vient à expiration à ce jour et que cette dernière souhaite son renouvellement. L’Assemblée Générale décide de renouveler ledit mandat pour une période de trois années qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022. 22 ème résolution ( A pprobation des conventions règlementées). — En application de l’article L511-39 du Code Monétaire et Financier, l’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des conventions visées à l’article 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions du rapport spécial des Commissaires aux comptes et approuve les conclusions qui y sont mentionnées. Elle donne en tant que de besoin quitus aux Administrateurs à cet égard. 23 ème résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.