CMP B anque Société anonyme au capital de 84 037 000 €. Siège social : 55, rue des Francs Bourgeois, 75004 PARIS. 451 309 728 R.C.S. Paris. Documents comptables annuels I. Bilan au 31 décembre 201 7 ( E n milliers d’euros ) ACTIF 201 7 201 6 Caisse, Banques Centrales, C.C.P. 671 354 Effets Publics et Valeurs assimilées 0 0 Créances sur les Etablissements de crédit 35 209 48 317 Opérations avec la Clientèle 132 915 247 752 Obligations et Autres Titres à revenu fixe 0 21 192 Obligations et Autres Titres à revenu variable 0 0 Participations et Activité de portefeuille 20 58 Parts dans les Entreprises liées 0 0 Crédit-bail et Location avec Option d'Achat 0 0 Immobilisations incorporelles 857 1 483 Immobilisations corporelles 258 452 Capital souscrit non versé 0 0 Actions Propres 0 0 Autres Actifs 527 569 Comptes de régularisation 1 077 464 T O T A L 171 534 320 641 HORS BILAN 201 7 201 6 Engagements donnés 29 80 Engagements de financement donnés 0 1 Engagements de garantie donnés 29 79 Engagements reçus 114 508 205 749 Engagements de financement reçus 0 0 Engagements de garantie reçus 114 508 205 749 PASSIF 201 7 201 6 Banques Centrales, C.C.P. 0 0 Dettes envers les Etablissements de crédit 107 117 247 056 Opérations avec la Clientèle 1 096 2 248 Dettes représentées par un titre 0 0 Autres Passifs 5 346 5 96 9 Comptes de régularisation 991 1 683 Provisions pour Risques et Charges 6 320 7 983 Dettes subordonnées 10 019 10 019 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 1 068 1 068 Capitaux Propres hors F.R.B.G. 39 577 44 6 15 Capital souscrit 84 037 84 037 Primes d'émission 0 0 Réserves 130 130 Ecarts de réévaluation 0 0 Provisions réglementées et Subv. d'investissement 0 0 Report à nouveau (+ / -) - 39 552 - 43 566 Résultat de l'exercice (+ / -) -5 038 4 015 T O T A L 171 534 320 641 II. Compte de résultat au 31 décembre 201 7 ( E n milliers d’euros ) PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE 201 7 201 6 + Intérêts et Produits assimilés 11 692 20 109 - Intérêts et Charges assimilées - 2 554 - 5 282 + / - Produits sur opérations de crédit-bail & assimilés 0 0 + Revenus des titres à revenu variable 0 0 + Commissions (Produits) 1 790 2 314 - Commissions (Charges) - 584 -9 49 + / - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 + / - Gains ou pertes sur op. des portefeuilles de placement & assimilés - 42 -7 2 + Autres produits d'exploitation 1 425 2 445 - Autres charges d'exploitation - 5 8 - 78 PRODUIT NET BANCAIRE 11 669 18 488 - Charges générales d'exploitation - 5 590 - 7 309 - Dotations aux amortissements & provisions s/immobilisations - 891 - 790 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 5 189 1 0 389 + / - Coût du risque - 10 256 - 6 414 RESULTAT D'EXPLOITATION -5 067 3 975 + / - Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 0 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT -5 067 3 975 + / - Résultat exceptionnel 0 0 - Impôt sur les bénéfices 30 40 + / - Dotations / Reprises de F.R.B.G. et provisions réglementées 0 0 RESULTAT NET DE L'EXERCICE -5 038 4 015 iii. Annexe aux comptes annuels 1. Principes et mé t hodes comptables Les comptes annuels de CMP Banque sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France et selon les dispositions applicables aux banques, telles que définies par le Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, notamment le règlement ANC 2014-07 homologué par arrêté du 26 novembre 2014, relatif à l’établissement et à la publication des comptes individuels annuels des établissements de crédit. Les opérations sont enregistrées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base, à savoir la continuité d’exploitation, la permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, et l’indépendance des exercices. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d’amortissements, de provisions et de corrections de valeur. 1.1 Faits caractéristiques & événements significatifs Les conseils d‘administration de CMP Banque des 8 et 30 juin 2015 ont donné mandat au Directeur Général pour lancer la mise en œuvre et les modalités d’une gestion extinctive de l’activité dont les effets s’échelonneront dans le temps. Depuis 2015, l es principaux effets de la mise en œuvre de la gestion extinctive sont : Sur le plan opérationnel l’arrêt de la commercialisation de produits et services à compter de septembre 2015 et la fermeture des agences commerciales mise en œuvre à partir de 2016 et jusqu’à fin 2017, l’arrêt du traitement des opérations de gestion d es produits bancaires (activité de gestion de compte s à vue et compte s d’épargne) survenu au cours du 1 er semestre 2016, les cession s conclues, en décembre 2015 , pour le portefeuille sain des ouvertures de crédits hypothécaires (OCH) et en juillet 2016 pour la quasi-totalité du portefeuille douteux compromis des OCH. Sur le plan organisationnel et social la négociation et mise en œuvre d’un plan de sauvegarde de l’emploi (PSE) portant sur la totalité des effectifs avec des départs échelonnés , à l’origine , entre début 2016 et fin 2020, après obtention de la validation de la DIRECCTE sur le plan de sauvegarde de l’emploi, le conseil d’administration du 09 décembre 2015 a acté la mise en œuvre des pr emiers licenciements début 2016, a u 31 décembre 2017, 100 collaborateurs sur un total de 121 (hors mandataire social) au 31-12-2015 ont quitté CMP Banque dans le cadre du plan de sauvegarde de l’emploi. Sur le plan juridique Il a été décidé de ne pas enclencher , à ce stade , le processus de retrait d’agrément bancaire envisagé initialement, afin de maintenir un accès au FICP (fichier des i ncidents de paiements des cr édits aux particuliers) pour la gestion des créances dont CMP Banque est propriétaire. Au cours de l’année 2017, CMP Banque a procédé à la cession de la totalité des encours risqués et non performants identifiés au 31 . 12 . 2016 (créances douteuses, douteuses compr o mises et plans de surendettement) . Le contrat-cadre de cession conclu en juin 2017, inclut également, à compter du 1 er janvier 2017, la cession mensuelle des nouveaux flux de créances douteuses dès lors qu’elles atteignent 180 jours d’impayés et de créances faisant l’objet d’un traitement de surendettement à compter de l’homologation du plan définitif. Cette opération a entraîné la suppression du dispositif opérationnel interne dédié à la gestion des dossiers contentieux et de surendettement. P our la clôture des comptes annuels, dans ce contexte, les comptes sociaux de CMP Banque au 31 décembre 201 7 restent établis selon les règles comptables applicables en situation de continuité d’exploitation. Le plan d’affaires qui a été élaboré, au titre de cette période de gestion extinctive, a pris en compte l’écoulement normalement attendu des encours de crédits intégrant des données historiques issues de la gestion du portefeuille. Il prévoit également que CMP Banque bénéficie tout au long de la période de gestion extinctive du refinancement de sa maison-mère, le C rédit Municipal de Paris . Les évolutions en 2017 des provisions comptabilisées sur l’exercice 2015 pour la mise en œuvre de la gestion extinctive sont présentées en Notes sur le bilan - Note K – page 1 2 , et Notes sur le compte de résultat – Note A – page 1 5 , Note B – page 1 6 . 1.2 Changements de méthodes comptables Il n’y a pas eu de changement de méthodes comptables ni de présentation par rapport aux comptes établis, approuvés et publiés au 31 décembre 201 6 . 1.3 Opérations avec la clientèle : traitement du risque de crédit Les opérations avec la clientèle sont composées : - à l’actif, des crédits à la clientèle présentés à leur valeur de capital restant dû et des comptes ordinaires débiteurs inscrits à leur valeur nominale, majorés le cas échéant des intérêts courus calculés à la date de clôture, et net des décotes et des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. - au passif, les autres sommes dues sont corrélées aux encours de crédits et représentent les fonds reçus des clients, en attente d’identification et d’imputation sur les dossiers de crédits pour le règlement d’échéances impayées ou en cas de remboursement anticipé des créances. Pour le traitement du risque de crédit, CMP Banque applique le règlement ANC 2014-07 homologué par arrêté du 26 novembre 2014, relatif à l’établissement et à la publication des comptes individuels annuels des établissements de crédit , ainsi que les différents communiqués et avis du Comité d'Urgence du CNC y afférent, à savoir : - le communiqué du CNC du 21 novembre 2003 concernant le traitement comptable des crédits restructurés à des conditions hors marché; - l'avis du Comité d'Urgence du CNC n°2003-G du 18 décembre 2003 portant sur les modalités de passage des encours douteux en encours douteux compromis figurant dans le règlement du CRC n°2002-03. 1.3.1. Classification des encours de crédits à la clientèle Depuis le 1 er janvier 2017, CMP Banque procède à la cession mensuelle des créances douteuses dès lors qu’elles atteignent 180 jours d’impayés et des créances faisant l’objet d’un traitement de surendettement à compter de l’homologation du plan définitif. Les encours de crédit sont classés en encours sains, encours douteux et encours douteux compromis. Les créances douteuses sont constituées de l’ensemble des encours dus par les débiteurs dont un engagement au moins, présente un risque de crédit avéré. Un risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne perçoive pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, indépendamment de l’existence de garantie ou de caution. Les créances douteuses compromises sont les créances ayant atteint 180 jours d’impayés et pour lesquelles la déchéance du terme a été prononcée avant d’être cédées le mois suivant. Un portefeuille résiduel d’ouvertures de crédits hypothécaires (OCH) en gestion contentieuse reste inscrit en encours douteux compromis. CMP Banque ne comptabilise plus de créances restructurées à des conditions hors marché, du fait de la situation financière d’un débiteur. Les dossiers faisant l’objet d’une demande de traitement de surendettement (dite phase de recevabilité) sont identifiés dans le système d’information, déclassés en encours douteux et cédés à l’homologation du plan. En application du principe de contagion, l’ensemble des concours accordés à une même contrepartie ayant au moins un prêt déclaré douteux ou douteux compromis, est déclassé en encours douteux. Les créances douteuses sont réinscrites en encours sain quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. Les intérêts de retard sur créances douteuses sont intégralement dépréciés. Ces dépréciations sont enregistrées en neutralisation des intérêts au niveau du Produit Net Bancaire. 1.3.2. Segmentation des encours Compte tenu de la spécialisation de CMP Banque dans la distribution de crédits de trésorerie aux particuliers, l’établissement procède à une segmentation de ces encours fondée sur la nature des prêts distribués. Il n’est pas fait usage de systèmes de notation interne. 1.3. 3 . Prise en compte des instruments de réduction des risques CMP Banque ne fait pas usage de dérivés de crédits ou de sûretés financières. 1.3. 4 . Dépréciation des encours douteux et douteux compromis Depuis la mise en œuvre du contrat-cadre de cession des créances douteuses présentant plus de 180 jour s d’impayés et des créances faisant l’objet d’un plan homol o gué par la Co m mission de Surendettement, CMP Banque applique des taux de dépréciation sur la base des taux moyens de perte observé en 2017 par nature de créance : Pour les créances entrant dans le champ d’application du contrat-cadre de cession : - un taux de dépréciation est appliqué sur les créances douteuses de 90 j à 180 j correspondant au taux moyen de pertes observé sur les cessions de créances de même nature réalisées en 2017 et après prise en compte d’un taux moyen de retour en sain constaté sur la même période ; - un taux de dépréciation correspondant au taux moyen de pertes observé lors de la cession des plans de surendettement homologués en 2017 ; - u n taux de dépréciation est appliqué sur les créances déchues et cédées le mois suivant correspondant au taux moyen de pertes observé en 2017 sur les créances de même nature . Compte tenu des délais pris en compte pour les cessions de créances douteuses et de surendettement, il n’est pas calculé de complément de taux correspondant à l’impact de l’actualisation. Un portefeuille résiduel d’ouvertures de crédits hypothécaires (OCH) en gestion contentieuse reste inscrit en encours douteux compromis. Ces créances sont dépréciées sur une base individuelle en tenant compte, le cas échéant, de la valeur de la garantie associée. 1.3. 5 . Présentation dans le compte de résultat La charge nette de l’exercice au titre des risques, hors dépréciations sur intérêts, figure au compte de résultat sous la rubrique « Coût du risque » ; elle est constituée par les dotations et par la part des créances irrécupérables non couvertes par des dépréciations, diminuées des reprises aux comptes de dépréciations. La moins-value de cession correspondant à la différence calculée entre la valeur nette comptable des créances cédées et le prix d’acquisition est comptabilisée en compte de résultat, sous la rubrique « Coût du risque ». 1.4 Traitement comptable des commissions et frais liés à l’octroi ou à l’acquisition d’un concours CMP Banque applique le règlement ANC 2014-07 homologué par arrêté du 26 novembre 2014, relatif à l’établissement et à la publication des comptes individuels annuels des établissements de crédit . Les commissions et coûts relevant du périmètre d’application du règlement font l’objet d’un étalement sur la durée de vie effective du crédit.CMP Banque a opté pour la méthode alternative d’étalement au prorata du capital restant dû. 1.5 Opérations sur titres Sont considérés comme titres de transaction, les interventions sur titres effectuées dès l'origine avec l'intention de les vendre au plus tard au terme d'une durée de détention de six mois. Au 31.12.201 7 , CMP Banque ne détenait aucun actif entrant dans cette catégorie. Sont considérés comme titres de placement, les titres (actions ou obligations) acquis en vue d’en tirer un revenu direct ou une plus-value. A la clôture de l’exercice, il est procédé à une évaluation des titres . L es moins-values sont constatées par voie de provision pour dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Au 31.12.201 7 , CMP Banque ne détenait aucun actif entrant dans cette catégorie. Sont considérés comme titres d’investissement, les titres à revenu fixe acquis avec l’intention de les détenir de façon durable et couverts par des contrats d’échange de taux d’intérêts. Au 31.12.201 7 , CMP Banque ne détenait aucun actif entrant dans cette catégorie. Sont considérés comme titres de participation, tous les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise. Au 31.12.201 7 , CMP Banque ne détenait aucun actif entrant dans cette catégorie. 1.6 Opérations sur instruments financiers à terme et autres expositions de dérivés de crédit Au 31 décembre 201 7 , CMP Banque ne détient aucun instrument financier à terme et n’a aucune exposition directe ou indirecte sur des instruments de dérivés de crédit type CDO, CMBS ou autres expositions de type « subprime » telles que les RMBS. En outre, CMP Banque n’est pas exposé aux opérations de dette à effet de levier. 1.7 Immobilisations et amortissements L’établissement applique le règlement CRC 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. 1.8 Provisions pour risques et charges Ce poste recouvre : - les provisions destinées à couvrir des risques et des charges liés à des opérations bancaires, que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine. - les provisions destinées à couvrir des risques et des charges non directement liés à des opérations bancaires, nettement précisés quant à leur objet, et dont le montant et/ou l’échéance ne peuvent être fixés de façon précise. 1.9 Informations sur les transactions entre parties liées En application du règlement de l’ANC 201 4 -0 7 , l’ensemble des opérations avec les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché. 1.10 Engagements sociaux Un régime de participation des salariés aux bénéfices a été institué conformément aux dispositions légales. La participation est liée aux résultats de la société ; elle existe en conséquence dans la mesure où les résultats de l’exercice permettent de dégager une réserve de participation positive. Un accord de participation, formalisé avec les instances représentatives du personnel, est applicable à compter du 1er janvier 2012. L’entreprise n’a pas formalisé d’accord avec les instances représentatives du personnel pour la mise en œuvre d’un plan d’intéressement. La prise des congés se faisant du 1 er janvier au 30 avril de l’année suivante, la dette représentative des congés restant à prendre au 31 décembre est comptabilisée en dettes de personnel. Dans le cadre de l’accord sur la réduction du temps de travail, l’établissement autorise la création d’un compte épargne temps, qui permet aux salariés qui le souhaitent d’accumuler des jours de congés rémunérés ou de développer une épargne monétisée pour indemniser des congés spécifiques de fin de carrière, des congés pour convenance personnelle, un passage à temps partiel ou des congés légaux non rémunérés. Les comptes épargne-temps (CET) sont comptabilisés en dettes de personnel. Compte tenu du contexte de gestion extinctive et de la mise en œuvre d’un plan de sauvegarde de l’emploi (PSE) portant sur la totalité des effectifs, CMP Banque ne constitue pas de provisions au titre des indemnités de fin de carrière. Hors licenciement s’inscrivant dans la réalisation du plan de sauvegarde de l’emploi (PSE), CMP Banque constitue des provisions pour licenciement sur la base des litiges prévisibles ou avérés à la date d’arrêté. Les pensions et retraites du personnel de CMP-Banque sont prises en charge par des organismes interprofessionnels auxquels sont versées périodiquement des cotisations. Celles-ci sont prises en charge dans l'exercice de leur appel. CMP-Banque n'a pas d'engagement au titre de personnels en préretraite. Les primes de médailles du travail ne font pas l’objet de provisions. 2. Evènements postérieurs à l’arrêté du 31 décembre 201 7 Le Conseil d’Administration du 13 février 2018 a retenu le choix d’un scénario de gestion externalisée du portefeuille crédits et des fonctions support, pour la finalisation de la gestion extinctive de CMP Banque. La mise en œuvre de ce scénario devrait couvrir le 2 ème semestre 2018 et le 1 er semestre 2019. L’hypothèse de cession du portefeuille résiduel entre 2020 et 2023 retenue dans le plan d’affaires d’origine est considérée comme une option pouvant ne pas être exercée. Notes sur le bilan A. Emplois de la c lientèle - Inventaire (montants nets de dépréciations) : 31.12.201 7 31.12.201 6 Nature des encours (en K€) Encours bruts Décote / Déprécia-tions Encours nets Encours bruts Décote / Déprécia-tions Encours nets Crédits de trésorerie 128 502 128 502 208 641 208 641 Crédits de trésorerie - Créances restructurées 0 0 0 2 956 3 25 2 631 Crédits à l'habitat 1 047 1 047 1 491 1 491 Crédits à l'habitat - Créances restructurées 0 0 0 117 33 84 Comptes ordinaires débiteurs (dont OCH*) 0 0 31 31 Valeurs non imputées 232 232 766 766 Créances douteuses 7 396 4 763 2 633 70 552 37 259 33 293 Créances rattachées 501 501 816 816 T O T A L 137 678 4 763 132 915 285 370 37 617 247 752 * (OCH : Ouverture de crédit hypothécaire) (*) Dans le cadre de la gestion extinctive, CMP Banque a procédé à la clôture des activités de gestion de comptes à vue & moyens de paiement pour la clientèle. L’encours résiduel de 31 K€ au 31 . 12 . 2016 représente un financement (avance sur subvention) consenti à une association, géré sous la forme d’un découvert en compte. Ce financement a été soldé courant 2017. En juin 2017, CMP Banque a procédé à la cession de la totalité des encours risqués et non performants identifiés au 31 . 12 . 2016 (créances douteuses, douteuses comp r omises et plans de surendettement). Le contrat-cadre de cession inclut également, à compter du 1 er janvier 2017, la cession mensuelle des nouveaux flux de créances douteuses dès lors qu’elles atteignent 180 jours d’impayés et de créances faisant l’objet d’un traitement de surendettement à compter de l’homologation du plan définitif. - Répartition des encours douteux et douteux compromis : 31.12.201 7 31.12.201 6 Encours douteux et douteux compromis (en K€) Encours bruts Décote / Déprécia-tions Encours nets Encours bruts Décote / Déprécia-tions Encours nets Encours douteux 4 606 2 404 2 202 22 464 6 675 15 790 . Crédits de trésorerie 4 087 2 227 1 859 6 326 768 5 559 . Crédits restructurés 0 0 0 1 3 849 5 9 07 7 942 . Crédits hypothécaires et à l'habitat 519 176 343 2 222 0 2 222 . Comptes ordinaires et OCH 0 0 0 0 0 0 . Encours déclassés - Principe de contagion 0 0 0 67 0 67 Encours douteux compromis 2 323 1 108 1 215 4 1 794 24 2 91 17 503 . Crédits de trésorerie 365 326 39 3 5 980 22 089 1 3 891 . Crédits hypothécaires et à l'habitat 0 0 0 3 732 1 036 2 696 . Comptes ordinaires et OCH 1 958 782 1 176 2 082 1 167 915 Intérêts de retard 467 467 0 6 294 6 294 0 Clause de résolution s/créances cédées 0 784 -784 0 0 0 TOTAL 7 396 4 76 3 2 633 7 0 552 3 7 259 33 293 Le taux de dépréciation moyen (provision et décote/ encours douteux global – incluant les intérêts de retard dépréciés à 100 %) s’établit à 64,40 % à fin décembre 201 7 ; il était de 52,81 % à fin 201 6 . Les cessions de créances réalisées par le biais du contrat-cadre de cession sont assorties d’une clause de résolution pour créances non-conformes. Une dépréciation correspondante de 0,78 M€ est enregistrée dans les comptes au 31.12.2017. - Répartition des crédits sains et restructurés, hors créances rattachées et comptes ordinaires à vue, selon la durée restant à courir : Durée restant à courir D <= 1 m. 1 m. < D 3 m. < D 6 m. < D 1 an < D D > 5 ans <= 3 m. <= 6 m. <= 1 an <= 5 ans Crédits dont la durée initiale est : <= 1 an 0 0 0 0 0 0 > 1 an 2 984 5 869 8 475 15 399 66 122 30 700 B. Opérations sur t itres 31.12.201 7 (en K€) Valeur brute Dépréciations Valeur nette Plus-value Latente Titres d’investissement 0 0 0 Titres de placement 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 0 T O T A L 0 0 0 0 31.12.201 6 (en K€) Valeur brute Dépréciations Valeur nette Plus-value Latente Titres d’investissement 2 0 809 0 2 0 809 Titres de placement 0 0 0 0 Créances rattachées 383 0 383 T O T A L 2 1 192 0 2 1 192 0 CMP Banque a constitué, dans le cadre de l’entrée en vigueur au 1 er octobre 2015 du ratio de liquidité à court terme (LCR), un portefeuille d’obligations d’états européens qualifiées HQLA, avec l’intention de les détenir jusqu’à leur terme, en septembre 2017. Au 31 décembre 201 7 , CMP Banque ne détient plus de titres entrant dans cette catégorie. Les actifs liquides de haute qualité sont dorénavant constitués par d es dépôts à vue effectués auprès de la banque centrale . C. Titres de participation CMP Banque ne détient aucune participation dans le capital d’autres sociétés. Les certificats d’associés souscrits auprès du Fond de Garantie des Dépôts et de Résolution (FGDR) à hauteur de 20 K€ sont inscrits en titres de participation. D. Immobilisations Nature des immobilisations Valeur brute Acquisitions Transferts Cessions Valeur brute (En K€) 31.12.201 6 de l'exercice de l'exercice de l'exercice 31.12.201 7 Immobilisations incorporelles 9 6 71 2 797 0 10 469 Immobilisations corporelles 4 8 49 1 0 0 4 8 50 Immobilisations hors exploitation 0 0 0 0 0 Immobilisations en location 0 0 0 0 0 Immobilisations en cours corporelles 730 67 -797 0 0 Immobilisations en cours incorporelles 0 0 0 0 0 T O T A L 1 5 249 70 0 0 15 320 Les immobilisations figurent au bilan à leur prix d’acquisition. Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels . Les acquisitions de l’exercice correspondent aux investissements nécessaires à l’évolution du système d’information en matière de reporting réglementaire. E. Amortissements Nature des immobilisations Valeur brute Cessions Amort. / Prov. Valeur brute (En K€) 31.12.201 6 de l'exercice de l'exercice 31.12.201 7 Immobilisations incorporelles 8 918 694 0 9 612 Immobilisations corporelles 4 396 195 0 4 592 Immobilisations hors exploitation 0 0 0 0 Immobilisations en location 0 0 0 0 T O T A L 1 3 315 8 90 0 1 4 205 Les immobilisations sont amorties linéairement en fonction de leur durée estimée d’utilisation. Les méthodes d’amortissement et les durées de vie estimées sont les suivantes : Les méthodes d’amortissement et les durées de vie estimées sont les suivantes : Droit au bail Non amorti Frais de développement et d’acquisition des logiciels Linéaire 1 et 3 ans Frais de développement et d’acquisition du progiciel bancaire Linéaire 5 ans Matériel informatique Linéaire 3 ans Matériel et mobilier de bureau Linéaire 3 et 5 ans Agencements et installations Linéaire 5 et 10 ans F. Comptes de r égularisation et d ivers a ctifs AUTRES ACTIFS (en K€) Valeurs à l'actif Valeurs à l'actif 31.12.201 7 31.12.201 6 Titres de développement industriel (TDI) 0 0 Dépôts & cautionnements versés 110 369 Débiteurs divers 417 20 0 Créances rattachées 0 0 T O T A L 5 27 569 COMPTES DE REGULARISATION (en K€) Valeurs à l'actif Valeurs à l'actif 31.12.201 7 31.12.201 6 Comptes de règlements relatifs aux op. s/titres 0 0 Comptes d'encaissement 0 0 Charges constatées d'avance 15 33 Produits à recevoir 549 41 3 dont créances aves les entreprises liées 1 39 1 23 Autres comptes de régularisation 513 1 7 dont créances aves les entreprises liées 0 0 T O T A L 1 077 464 COMPTES DE REGULARISATION (en K€) Valeurs à l'actif Valeurs à l'actif Détail des produits à recevoir 31.12.201 7 31.12.201 6 Produits à recevoir - Divers 5 1 1 Prêts conventionnés (hors convention CNAS) Frais de gestion & bonification d’intérêts à recevoir 1 7 Prêts conventionnés - Convention CNAS Frais de gestion & bonification d’intérêts à recevoir 0 0 Vente droit au bail – Produit à percevoir 0 0 Commissions apporteurs à percevoir 0 0 Commissions s/assurances groupe à recevoir 405 27 2 Entreprise liée : refacturations T4 2012à recevoir 139 1 23 T O T A L 549 41 3 Les produits à recevoir sont des produits acquis en contrepartie de prestations réalisées au cours de l'exercice et dont le règlement intervient après la date de clôture de l'exercice. G. Dettes envers les é tablissements de cr é dit - Inventaire : NATURE DES COMPTES (en K€) Valeur s au passif Valeur s au passif 31.12.201 7 31.12.201 6 Comptes ordinaires créditeurs 1 40 182 Comptes ordinaires créditeurs - Part avec les entreprises liées 1 1 Emprunts à terme 20 714 31 071 Emprunts à terme - Part avec les entreprises liées 85 000 214 000 Valeurs données en pension 0 0 Autres sommes dues 0 0 Dettes rattachées 774 1 161 Dettes rattachées - Part avec les entreprises liées 488 641 T O T A L 107 117 247 056 - Répartition des ressources, hors comptes ordinaires à vue et dettes rattachées, selon la durée restant à courir : Durée restant à courir D <= 1 m. 1 m. < D 3 m. < D 6 m. < D 1 an < D D > 5 ans <= 3 m. <= 6 m. <= 1 an <= 5 ans Emprunts à terme 0 7 857 2 500 65 000 30 357 0 H. Comptes cr é diteurs de la c lient è le et a utres d é p ô ts de la c lient è le Inventaire : NATURE DES COMPTES (en K€) Valeur s au passif Valeur s au passif 31.12.201 7 31.12.201 6 Comptes ordinaires créditeurs 0 0 Comptes d'épargne à régime spécial 0 0 Comptes à terme 0 0 Autres sommes dues 1 096 2 248 Dettes rattachées 0 0 T O T A L 1 096 2 248 Dans le cadre de la gestion extinctive, CMP Banque a procédé à la clôture des activités de gestion de comptes à vue, dépôts & placements de la clientèle. Les autres sommes dues sont corrélées aux encours de crédits et représentent les fonds reçus des clients, en attente d’identification et d’imputation sur les dossiers de crédits pour le règlement d’échéances impayées ou en cas de remboursement anticipé des créances. I. Titres du march é interbancaire et c r é ances n é gociables NATURE DES COMPTES (en K€) 31.12.201 7 31.12.201 6 B.O.N. émis - - C.D.N. émis 0 0 B.M.T.N. émis 0 0 Titres donnés en pension livrée - - Bons de Caisse - - Sous-Total 0 0 Surcote/Décote sur C.D.N. - - Dettes rattachées 0 0 T O T A L 0 0 J. Comptes de ré gularisation et a utres p assifs CREDITEURS DIVERS Montants 31.12.201 7 Montants 31.12.201 6 (En K€) Dépôts de garantie & cautionnement perçus 4 5 23 4 5 32 Charges à payer fournisseurs 1 9 9 179 Dont dettes avec les entreprises liées 0 0 Créditeurs divers fiscaux 0 0 Créditeurs divers sociaux 416 981 Autres créditeurs divers 2 09 277 T O T A L 5 346 5 969 COMPTES DE REGULARISATION Montants 31.12.201 7 Montants 31.12.201 6 (En K€) Compte de liaison inter-agences - - Comptes d'encaissement 0 0 Produits perçus d'avance 355 907 dont intérêts bonifiés 355 907 dont fonds de roulement « Loca » 0 0 Charges à payer 453 752 dont dettes avec les entreprises liées 98 87 Autres comptes de régularisation 183 23 T O T A L 991 1 682 Les produits perçus d'avance sont principalement constitués des bonifications d'intérêts versées par les partenaires de CMP Banque dans le cadre de la distribution de prêts bonifiés conventionnés. Les charges à payer sont des charges générées au cours de l'exercice et dont le règlement intervient après la date de clôture de l'exercice. COMPTES DE REGULARISATION (en K€) Montants 31.12.201 7 Montants 31.12.201 6 Détail des produits perçus d’avance Prêts conventionnés (hors convention CNAS) Intérêts bonifiés perçus d’avance 54 102 Prêts conventionnés - Convention CNAS Intérêts bonifiés perçus d’avance 301 806 Fonds de roulement dispositif « Loca » 0 0 T O T A L 355 907 COMPTES DE REGULARISATION (en K€) Montants 31.12.201 7 Montants 31.12.201 6 Détail des charges à payer Charges à payer - Partenaires 0 0 Charges à payer - Personnel 0 0 Charges à payer - Fournisseurs 355 664 Entreprise liée : refacturation T4 2016 à verser 98 87 T O T A L 453 752 K. Provisions p our r isques et c harges NATURE DES PROVISIONS Valeur nette Dotations Reprises Valeur nette (En K€) 31.12.201 6 201 7 201 7 31.12.201 7 Provisions pour plan départs volontaires (PDV) 0 0 0 0 Provisions pour litiges 2 00 15 0 2 15 Provisions pour licenciements 35 15 0 50 Provisions pour indemnités de fin de carrière 0 0 0 0 Provisions pour gestion extinctive 7 748 597 2 290 6 055 T O T A L 7 983 627 2 290 6 320 La provision pour gestion extinctive constituée en 2015 recouvre : Le coût du plan de sauvegarde de l’emploi (PSE) pour un montant de 15,05 M€ incluant l’ensemble des indemnités versées aux collaborateurs, les dépenses et frais d’accompagnement et les honoraires des conseils juridiques et cabinets de repositionnement. Le coût lié à la clôture des activités de gestion de compte évalué à 3,99 M€. Le coût lié à la fermeture du réseau commercial portant essentiellement sur la résiliation anticipée des baux commerciaux et estimé à 1,56 M€. Les reprises de provisions utilisées au regard des dépenses réalisées ont été comptabilisées au cours de l’exercice 201 7 :à hauteur de 2, 2 M€ pour le plan de sauvegarde de l’emploi (PSE), le solde de 3,9 M€ au 31 . 12 . 201 7 représentant les engagements de CMP Banque vis-à-vis des collaborateurs en poste et dont les départs s’échelonneront d’ici 2019 ; pour 100 K€ au titre des coûts liés à la fermeture du réseau commercial ; des dépenses estimées à 15 K€ sont encore attendues sur l’exercice 201 8. p ar ailleurs, la provision de 1,59 M€, au titre de la clôture des opérations bancaires est maintenue pour couvrir la survenance d’éventuels évènements liés à l’arrêt de ces activités. L. Capitaux p ropres (En K€) 31.12.201 6 Affectation du résultat 201 6 Augmentation de capital 31.12.201 7 Capital 84 037 0 84 037 Réserve légale 130 130 Réserves 0 0 Ecarts de réévaluation 0 0 Report à nouveau - 43 567 4 015 - 39 552 Résultat 4 015 -4 015 -5 038 T O T A L 4 4 615 0 0 39 577 RESULTAT DE L'EXERCICE Dont : Affectation en capitaux propres -4 015 Le capital de CMP-Banque est constitué de 8 403 700 actions de 10 euros ; il est détenu à hauteur de 99,9 % par le CREDIT MUNICIPAL DE PARIS. Les comptes de CMP Banque sont consolidés par le CREDIT MUNICIPAL DE PARIS. Le CREDIT MUNICIPAL DE PARIS a procédé courant octobre 2015 à une augmentation de capital à hauteur de 24 M€ pour soutenir les fonds propres de CMP Banque au regard de la perte dégagée sur l’exercice 2015 compte tenu de la comptabilisation des provisions liées à la mise en œuvre de la gestion extinctive. M. Autres é l é ments de f onds p ropres (En K€) 31.12.201 6 Variations de l’exercice 201 7 31.12.201 7 Emprunt subordonné - Part avec les entreprises liées 10 000 0 10 000 Dettes ratt. s/emp. Surbodonné - Part avec les entreprises liées 19 0 19 FRBG - Fonds pour risques bancaires généraux 1 068 0 1 068 T O T A L 11 087 0 11 087 Au cours de l’année 2013, le Crédit Municipal de Paris, actionnaire majoritaire de CMP Banque a procédé à l’augmentation des fonds propres de la banque sous la forme d’un prêt subordonné remboursable de 10 M€, d’une durée de 10 ans. Le Fonds pour Risques Bancaires Généraux est inchangé au 31 décembre 201 7 et s’établit à 1 068 K€. 4 . Note sur le hors bilan Engagements donn é s et re ç us (En K€) 31.12.201 7 31.12.201 6 Nature Engagements donnés Engagements de financement en faveur d’établissement de crédit - - Ligne de trésorerie en faveur d ‘EC – Partie non utilisée Engagements de financement en faveur de la clientèle 0 1 Crédits confirmés en attente de déblocage / Partie non utilisé des OCH et autorisations de découverts Engagements de garantie en faveur d’établissements de crédit Refinancement BCE Créances cédées disponibles pour refinancement Engagements de garantie en faveur de la clientèle 29 79 Contrats LOCAPARIS / LOCACDC (Garanties d’impayés de loyers) Sous - total 29 80 Sous-total Engagements reçus Engagements de financement reçus d’établissements de crédit - - Lignes de trésorerie accordées par des établissements de crédit Engagements de garanties reçues d’établissements de crédit 0 0 Fonds mutuel de garantie Crédit Logement Engagements de garantie reçus de la clientèle 114 508 2 05 749 Cautions et hypothèques Sous - total 114 508 2 05 749 Sous-total TOTAL 114 537 2 05 829 5 . Notes sur le compte de résultat A. Produit n et b ancaire (En K€) 31.12.201 7 31.12.201 6 + Produits des opé. de tréso. et interbancaires 0 0 + Produits des opérations sur titres 0 0 + Produits des opérations avec la clientèle 13 465 2 2 413 . Intérêts 11 692 20 109 . Commissions 1 773 2 304 + Produits des opérations de hors bilan 0 0 + Autres produits d'exploitation bancaire 938 1 905 - Charges sur opé. de tréso. et interbancaires - 2 210 - 4 594 - Charges sur opérations financières -35 5 -35 6 - Charges sur opérations avec la clientèle - 2 - 357 . Intérêts 0 - 354 . Commissions - 2 - 3 - Charges sur opérations de hors bilan 0 0 - Autres charges d'exploitation bancaire - 603 -9 57 + Solde en bénéfice s/opérations financières - Solde en perte s/opérations financières - 42 -7 2 + Autres produits d'exploitation 4 16 - Autres charges d'exploitation - 2 5 - 45 PRODUIT NET BANCAIRE 1 1 169 1 7 953 Charges refacturées intra-groupe 5 01 535 PNB AVEC CHARGES REFACTUREES 1 1 669 1 8 488 Les coûts relatifs à la mise en œuvre de la gestion extinctive ont été couverts en 2015 par des provisions et notamment les coûts relatifs à la clôture anticipée des comptes de dépôt de la clientèle comptabilisés en charges sur opérations avec la clientèle pour 3,99 M€.Au 31 décembre 201 7 , la provision de 1,59 M€ est conservée pour couvrir la survenance d’éventuels éléments liés la clôture des opérations bancaires. Du fait du maintien de la provision, il n'y pas d'impact sur le PNB en 2017 versus une reprise de 2,4 M€ en 2016. B. Charges gé n é rales d 'e xploitation (En K€) 31.12.201 7 31.12.201 6 - Charges de personnel 2 649 3 604 . Rémunération du personnel 2 928 8 636 . Charges sociales 1 245 2 756 . Charges fiscales 375 932 . Frais de formation 67 1 61 . Congés payés / CET - 44 -297 . Provisions p/ indemnités de fin de carrière 0 0 . Provisions pour licenciements 45 14 . Provisions pour licenciements - PSE - 1 966 -8 596 - Impôts et taxes 128 279 - Services extérieurs - 35 -659 . Location 57 771 . Transports et déplacements 8 20 . Provisions GE – Baux agences - 100 -1 450 - Autres Services extérieurs 2 252 3 475 . Entretien / Réparations / Fournitures 522 844 . Honoraires extérieurs 1 470 2 263 . Autres services extérieurs 485 780 . Provisions PSE – Coûts annexes - 224 -412 - Charges refacturées intra-groupe (CMP) 315 331 - Loyer versé à CMP 281 279 -Transfert de charges_PDV 0 0 TOTAL 5 590 7 309 Les provisions relatives au plan de sauvegarde de l’emploi ont été comptabilisées en 2015 pour partie en charges de personnel (indemnités légales et additionnelles) pour un montant de 12,91 M€ et pour l’autre en charges générales d’exploitation à hauteur de 2,14 M€ (coûts annexes : dépenses et frais d’accompagnement et honoraires des conseils juridiques et cabinets de repositionnement). A fin 2016, compte tenu des reprises de provisions utilisées au regard des dépenses réalisées, le montant des provisions résiduelles s’établissait à 6,05 M€. Par ailleurs, le coût lié à la résiliation anticipée des baux commerciaux, dans le cadre de la fermeture du réseau commercial a été couvert pour 1,56 M€ et comptabilisé en charges générales d’exploitation. A fin 2016, une provision de 0,11 M€ a été maintenue pour couvrir des dépenses attendues sur 2017. Les reprises de provisions utilisées au regard des dépenses réalisées ont été comptabilisées au cours de l’exercice 201 7 : à hauteur de 2, 2 M€ pour le plan de sauvegarde de l’emploi (PSE), le solde de 3,9 M€ au 31 . 12 . 201 7 représentant les engagements de CMP Banque vis-à-vis des collaborateurs en poste et dont les départs s’échelonneront d’ici 2019 ; pour 100 K€ au titre des coûts liés à la fermeture du réseau commercial . Le solde observé au 31 . 12 . 201 7 représente des dépenses attendues sur l’exercice 201 8 et estimées à 15 K€. C. Coefficient d’exploitation (En K€) 31.12.201 7 31.12.201 6 Produit Net Bancaire 1 1 669 1 8 488 Charges générales d'exploitation 5 590 7 309 Dotations aux amortissements 891 790 Coefficient d'exploitation 55 , 54 % 43 , 80 % D. Coût du risque CMP Banque a procédé au 28 juin 2017 à la cession de la totalité des encours douteux, douteux compromis et surendettement sur une base arrêté e au 31 . 12 . 2016. Cette opération a porté sur 5 4 33 dossiers pour un montant d’assiette brut de 6 6,4 M€ (à la date de cession) et une valeur nette comptable de 30,9 M€. Elle a généré une moins-value de cession totale de - 3,8 M€. Les créances cédées au titre des 180 j ours d’impayés ou de surendettement à co mpter de janvier 2017, représentan t 205 dossiers pour un e valeur brute faciale de 3,5 M€ et nette de 2 ,1 M€ ont engendré une moins-value de cession totale de - 0,48 M€. Les cessions de créances réalisées par le biais du contrat-cadre de cession sont assorties d’une clause de résolution pour créances non-conformes. Une dépréciation correspondante de 0,78 M€ est enregistrée dans les comptes au 31.12.2017. Suite à la cession de la totalité des encours de surendettement depu is juin 2017, CMP Banque ne comptabilise plus de décote. L'intégralité du stock de décote au 31.12.2016 a été repris et intégré dans le calcul de la moins-value sur créances cédées. (En K€) 31.12.201 7 31.12.201 6 DEPRECIATIONS CLIENTELE - 9 644 - 5 512 Total dotations - 15 077 -3 9 146 Dotations aux dépréciations s/créances clientèle - 8 329 -3 6 111 . Crédits de trésorerie - 8 329 -3 5 448 . Crédits immobiliers +0 - 2 . Comptes débiteurs et OCH +0 - 661 Dotation sur provision pour clause de garantie -784 0 Pertes couvertes par dépréciations s/créances clientèle - 5 648 - 2 261 . Crédits de trésorerie - 1 308 - 2 261 . Crédits immobiliers -25 +0 . Comptes débiteurs & OCH +0 +0 . Moins-value sur créances cédées -4 314 0 Pertes non couvertes par dépréciations s/créances clientèle - 316 - 7 74 Total reprises + 5 433 + 3 3 634 Reprises sur dépréciations s/créances clientèle + 5 433 +3 3 281 . Crédits de trésorerie + 5 056 +3 3 237 . Crédits immobiliers + 27 + 6 . Comptes débiteurs & OCH + 350 + 38 Récupérations sur créances amorties cédées + 0 + 354 Décote des créances restructurées +0 -8 02 Dotation en coût du risque (dossiers entrants) +0 -1 027 Reprise en coût du risque (dossiers sortants) (1) + 0 + 224 Provisions d’exploitation - 612 -100 Dotations aux comptes de provisions d'exploitation - 612 -100 Pertes – Exploitation +0 +0 Reprises s/provisions d'exploitation utilisées +0 + 0 TOTAL COUT DU RISQUE - 10 256 - 6 414 E . Synth è se des d é pr é ciations & provisions (En K€) Provisions Déprécia-tions Dotations 201 7 Reprises 201 7 Cessions de créances Provisions Déprécia-tions 31.12.201 6 201 7 31.12.201 7 Etablissements de Crédit 0 0 0 0 0 Clients 3 5 041 9 732 5 623 34 386 4 763 Titres de placement 0 0 0 0 0 Titres de participation 0 0 0 0 0 Actif immobilisé 0 0 0 0 0 Débiteurs divers 0 30 0 0 3 0 Risques & Charges 7 983 627 2 290 0 6 320 dont : op. enregistrées en résultat d’exploitation 627 2 290 dont : op. enregistrées en résultat exceptionnel 0 0 T O T A L 43 024 10 388 7 914 34 386 11 112 F . R é gime Fiscal CMP-Banque fait partie d’un périmètre d’intégration fiscale dont la société mère est le CREDIT MUNICIPAL DE PARIS. Une convention d’intégration fiscale a été établie entre les deux entités, et stipule que CMP-BANQUE verse, à titre de contribution au paiement de l’impôt des sociétés du groupe, une somme égale à l’impôt dont elle serait redevable si elle était imposable séparément. Les montants calculés au titre de l’impôt société par CMP-Banque sont dus à la société mère. CMP-Banque présente un déficit fiscal au 31 décembre 201 7 . Le montant cumulé des déficits à reporter sur les exercices futurs s’élève à 48,2 M€ après imputation du résultat fiscal 201 7 . 6 . Autres informations A. Effectifs L'effectif en équivalent temps plein au 31 décembre 201 7 (hors apprentis) est de 22 personnes et se décompose comme suit : cadres : 14 personnes (dont 1 mandataire social) ; non cadres : 8 personnes. B. Droit Individuel à la Formation Le compte personnel de formation (CPF) géré au niveau national par la Caisse des Dépôts et Consignations, entré en vigueur au 1 er janvier 2015, remplace le droit individuel à la formation (DIF) jusqu’alors suivi par les entreprises. C. Crédit d’Impôt Compétitivité et Emploi (CICE) Conformément à l’article 244 quater C du Code général des impôts, CMP Banque bénéficie depuis 2013 d’un crédit d’impôt ayant pour objet l’amélioration de sa compétitivité. Le crédit d’impôt généré en 201 6 pour 39 ,5 K€ a été utilisé sur l’exercice 201 7 pour des dépenses d’investissement consacrées au système d’information. D. Rémunérations Au 31 décembre 201 7 , le montant net imposable total des rémunérations des 5 personnes les mieux rémunérées de CMP BANQUE s'élève à 435 K€. E. Honoraires de Commissariat aux Comptes Le montant des honoraires réglés pour le commissariat aux comptes s’élève à 80 K€ HT pour 2017. Il n’y a pas d’ honoraire versé pour des services autres que la certification des comptes. F . Jetons de pr é sence Le montant des jetons de présence distribués aux administrateurs au titre de l’exercice 201 7 s’inscrit dans une enveloppe fixée par l’Assemblée Générale à 36 K€. G . Proposition D'a ffectati on des r ésultats Il sera proposé d’affecter le résultat de l’exercice 201 7 en report à nouveau. IV. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 201 7 A l’attention de l’assemblée générale de la société CMP Banque, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CMP Banque relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France . Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe 1.1 de la note 1 « Principes et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels qui rappelle que les comptes annuels de CMP Banque au 31 décembre 2017 ont été établis selon les règles applicables en situation de continuité de l’exploitation. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes pris isolément. Opération de cession des encours de crédit risqués et non performants Risque identifié Au cours de l’exercice 2017, CMP Banque a procédé à la cession de l’intégralité des encours de crédit risqués et non performants (créances douteuses, créances douteuses compromises et de surendettement) arrêtés au 31 décembre 2016 ainsi qu’à la cession mensuelle des nouveaux flux entrants en douteux avec des impayés supérieurs à 180 jours et des plans de surendettement homologués par la Banque de France depuis le 1 er janvier 2017 (cf. note 1.1 et note 3A). Ces opérations de cession ont généré un résultat de cession correspondant à la différence entre la valeur nette comptable des créances et leur prix de cession (cf. note 5 D. de l’annexe). En parallèle, CMP Banque a revu sa méthode de provisionnement des encours non performants non encore cédés à la clôture et applique des taux de dépréciation correspondant aux taux moyens de pertes observés sur les cessions de même nature réalisées sur 2017 (cf. note 1.3.4). Nous avons considéré ces opérations comme un point clé de l’audit pour les raisons suivantes : impact matériel sur le bilan et le compte de résultat de la banque au 31/12/2017, incidences significatives sur les processus opérationnels et les procédures comptables relatifs aux encours de crédit, incidences sur les espoirs de recouvrement des créances douteuses non cédées à la clôture. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons pris connaissance du dispositif de gouvernance et de contrôle interne mis en place par la banque pour assurer le correct traitement des cessions de créances. Nous avons également apprécié la fiabilité et la pertinence des évolutions opérées sur les processus opérationnels et les procédures comptables en cours d’exercice, en particulier sur la nouvelle méthodologie de provisionnement des encours résiduels de crédits douteux, douteux compromis et de surendettement. Pour la cession de juin, nous avons mis en œuvre les procédures substantives suivantes : rapprochement du contrat-cadre de cession avec l’acte de cession, les fichiers de suivi des encours et les données comptables ; validation du schéma et des écritures de cession comptabilisées (en particulier le calcul de la moins-value de cession). Pour les écritures mensuelles des flux à compter du second semestre, nous avons apprécié l’efficacité du dispositif pour identifier les créances concernées. Au moyen de sondages, nous avons revu la validité des traitements comptables mensuels. Nous avons vérifié que les notes annexes donnent une information appropriée. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux Actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CMP Banque par votre assemblée générale du 15 mai 2007. Au 31 décembre 2017, le cabinet KPMG SA était dans la 11 ème année de sa mission sans interruption. Responsabilité s de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilité s du commissaire aux comptes relative à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement tout au long de cet audit. En outre : . il identifie et évalue le s risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude et plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; . il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; . il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; . il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; . il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 23 mars 2018 KPMG S.A. Ulrich SARFATI Associé V. Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2017 DOCPROPERTY KISNameTitle \* MERGEFORMAT Mesdames, Messieurs les Actionnaires , En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisées ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L . 225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée Générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Paris La Défense, le 23 mars 2018 KPMG S.A. Ulrich SARFATI Associé VI. Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de CMP-Banque 55, rue des Francs-Bourgeois, 75004 PARIS.