CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE Société Coopérative à capital et personnel variables régie par les dispositions du Livre V du Code Monétaire et Financier au capital de 113.751.747,75 € Siège Social : 25 chemin des trois cyprès 13097 Aix en Provence Cedex 381 976 448 R . C . S . Aix en Provence Société de courtage d’Assurance immatriculée au Registre des intermédiaires en Assurances sous le N°070 019 231 1. — Avis de publication du rapport financier annuel Suite à l’approbation des comptes annuels 2018 par l’Assemblée Générale mixte du 2 Avril 2019, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Alpes Provence a déposé son rapport financier annuel et son rapport de gestion sur le site de la Caisse Régionale dans la rubrique « Informations Réglementées/ Informations financières et réglementées / 2018 » et auprès de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 2 4 avril 2019. 2 . — Attestations des commissaires aux comptes ERNST & YOUNG et Autres - Tour First - TSA14444 - 92037 Paris La Défense Cedex KPMG SA – Tour EQHO – 2, avenue Gambetta – CS 60055 – 92066 Paris La Défense Cedex I . — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2018) À l’Assemblée Générale de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Alpes Provence, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Alpes Provence relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la caisse régionale à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion — Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observations Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus, nous attirons votre attention sur les changements de méthodes exposés dans la note 2 de l’annexe des comptes annuels relatifs : à l’application des règles de provisionnement des encours de crédit et des engagements par signature ; au changement de présentation dans le compte de résultat de la reprise liée au passage du temps, ou effet de désactualisation, de la dépréciation des créances douteuses. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Dépréciation des crédits sur une base individuelle Risque identifié Notre réponse Du fait de son activité, la caisse régionale est exposée à un risque significatif de crédit sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture. Comme indiqué dans l’annexe aux comptes annuels (notes 2.1 et 4.1), les créances faisant l’objet de pertes prévisibles au titre du risque de crédit avéré donnent lieu à la comptabilisation d’une dépréciation correspondant à la différence entre la valeur comptable des prêts et la somme des flux futurs estimés actualisés. S’agissant de la détermination d’éventuelles dépréciations, la direction est conduite à formuler des hypothèses pour estimer les flux futurs de recouvrement. Nous avons considéré la détermination de ces dépréciations portant sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture comme un point clé de l’audit des comptes annuels en raison de leur importance dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour déterminer les flux futurs estimés. Ces dépréciations sont intégrées dans le montant total des dépréciations individuelles présentées en note 4.1 de l’annexe aux comptes annuels qui s’élève à 191,2 M€ . Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif mis en place par la direction pour évaluer le montant des dépréciations à comptabiliser. Nous avons en particulier : – mené des entretiens au cours de l’exercice avec les personnes en charge du suivi des risques au sein de la caisse régionale afin de prendre connaissance de la gouvernance et des procédures mises en place pour évaluer ces dépréciations et assurer leur correcte alimentation en comptabilité ; – testé l’efficacité des contrôles clés mis en œuvre par la caisse régionale relatifs à ces procédures ; – analysé le bien-fondé des hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux futurs estimés sur un échantillon de dossiers de crédit ; – effectué un examen analytique de la couverture des encours douteux par marché et par strate d’encours. — Provisions sur encours sains et dégradés Risque identifié Notre réponse Comme indiqué dans l’annexe aux comptes annuels (notes 2 et 2.1), la caisse régionale constitue, au titre des pertes de crédit attendues, des provisions sur les encours sains et dégradés. A la suite du changement de méthode décrit dans l’annexe, ces provisions sont déterminées selon des modèles internes de risques de crédit, en tenant compte de données macro-économiques prospectives appréciées au niveau du Groupe Crédit Agricole et au regard de paramètres propres au portefeuille de crédit de la caisse régionale sur la base d’éléments conjoncturels et/ou structurels locaux. Le cumul de ces provisions sur les prêts et créances représente respectivement 120,4 M€ et 104,9 M€ au 1er janvier 2018 et au 31 décembre 2018 comme détaillé dans la note 15 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons considéré qu’il s’agissait d’un point clé de l’audit des comptes annuels en raison : – de l’importance des changements induits dans la mise en œuvre pour le changement de méthode ; – de l’importance des zones de jugement entrant dans la détermination des modèles, des risques liés à la qualité des données qui les alimentent et des risques liés à leur insertion opérationnelle ; – de l’importance relative de ces provisions dans le bilan de la caisse régionale et du recours à de nombreux paramètres et hypothèses appliqués pour décliner la méthode sur plusieurs types de portefeuilles (entreprises, particuliers, crédits à la consommation, etc.), dont par exemple des informations prospectives ( Forward Looking central et local). Nos travaux ont consisté à : – prendre connaissance, lors d’un examen critique, des conclusions des travaux réalisés à notre demande par les auditeurs de la consolidation du Groupe Crédit Agricole, avec l’aide de leurs experts sur les modèles de dépréciations. Ces travaux couvrent en particulier les aspects suivants : les principes méthodologiques suivis pour la construction des modèles ; la qualité des données utilisées pour calibrer les paramètres utilisés dans les modèles (PD, LGD) ; la gouvernance des modèles au regard des modalités de détermination et de changement des paramètres, du processus de validation indépendante et des modalités de back- testing ; la réalisation de tests applicatifs ciblés sur les principales fonctionnalités de l’outil national utilisé pour déterminer les corrections de valeur ; – tester par sondages la qualité des données des expositions entrant dans le modèle de provisionnement sur la base d’un échantillon de dossiers ; – contrôler le déversement des expositions servant de base au calcul des dépréciations et provisions dans l’outil de provisionnement ; – apprécier les hypothèses et la documentation fournie par la caisse régionale sur l’identification de dégradation significative pour des portefeuilles d’encours et la justification des paramètres conjoncturels et/ou structurels locaux retenus pour l’application du Forward Looking ; – analyser l’évolution des expositions et des corrections de valeur par catégories homogènes de risques sur l’exercice 2018. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires à l’exception du point ci dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre caisse régionale considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires — Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Alpes Provence par votre assemblée générale du 17 mars 2009. Au 31 décembre 2018, nos cabinets étaient dans la dixième année de leur mission sans interruption. Par ailleurs, le cabinet ERNST & YOUNG Audit, membre du réseau EY, et le cabinet A&L Genot , devenu membre du réseau KPMG en 2005, étaient précédemment commissaires aux comptes depuis 1997. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la caisse régionale ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels — Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels . Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre caisse régionale. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 6 mars 2019 . Les Commissaires aux Comptes : KPMG S.A. : ERNST & YOUNG et Autres : Pascal Brouard Valérie Meeus I I . — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2018) À l’Assemblée générale de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Alpes Provence, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Alpes Provence relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit . Fondement de l’opinion — Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. — Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.1 de l’annexe des comptes consolidés relative à l’application, à compter du 1 er janvier 2018, de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » . Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. — Dépréciation des crédits sur une base individuelle Risque identifié Notre réponse Du fait de son activité, la caisse régionale est exposée à un risque significatif de crédit sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture. Comme indiqué dans les notes 1.2 et 3.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés, la caisse régionale constitue, conformément à la nouvelle norme IFRS 9 « Instruments financiers », des dépréciations sur les créances en défaut ( bucket 3) faisant l’objet de pertes prévisibles au titre du risque de crédit avéré. Le montant de ces dépréciations correspond à la différence entre la valeur comptable des prêts et la somme des flux futurs estimés à maturité actualisés. S’agissant de la détermination d’éventuelles dépréciations, la direction est conduite à formuler des hypothèses pour estimer les flux futurs de recouvrement. Nous avons considéré la détermination de ces dépréciations portant sur les marchés des entreprises, des professionnels et de l’agriculture comme un point clé de l’audit en raison de leur importance dans le bilan et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction pour déterminer les flux futurs estimés. Ces dépréciations sont intégrées dans le montant total des dépréciations individuelles qui s’élève à 203 M€ présentées en note 3.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Nos travaux ont consisté à examiner le dispositif mis en place par la direction pour évaluer le montant des dépréciations à comptabiliser. Nous avons en particulier : – mené des entretiens au cours de l’exercice avec les personnes en charge du suivi des risques au sein de la caisse régionale afin de prendre connaissance de la gouvernance et des procédures mises en place pour évaluer ces dépréciations et assurer leur correcte alimentation en comptabilité ; – testé l’efficacité des contrôles clés mis en œuvre par la caisse régionale relatifs à ces procédures ; – analysé le bien-fondé des hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des flux futurs estimés, sur un échantillon de dossiers de crédit ; – effectué un examen analytique de la couverture des encours douteux par marché et par strate d’encours. — Risque de crédit et estimation des pertes attendues sur expositions non en défaut dans le contexte de la première application d’IFRS9 Risque identifié Notre réponse Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe aux comptes consolidés, depuis le 1er janvier 2018, la caisse régionale applique la norme IFRS 9 « Instruments financiers », qui définit en particulier une nouvelle méthodologie de dépréciation des actifs financiers. Les effets de la première application de la norme IFRS 9 sont détaillés dans les « Notes annexes sur les effets de l’application de la norme IFRS 9 au 1er janvier 2018 » des comptes consolidés. Dans ce cadre, la caisse régionale constitue des corrections de valeur au titre des pertes de crédit attendues ( Expected Credit Loss ) portant sur les expositions qui ne sont pas en défaut, en distinguant : – les expositions n’ayant pas subi de dégradation significative du risque de crédit, pour lesquelles les corrections de valeur représentent l’estimation des pertes de crédit attendues à un an ( bucket 1) ; – les expositions ayant subi une dégradation significative du risque de crédit pour lesquelles les corrections de valeur représentent l’estimation des pertes de crédit attendues à maturité ( bucket 2). La dégradation significative du risque de crédit a donné lieu à la définition d’un cadre méthodologique reposant sur plusieurs critères. Ces corrections de valeur représentent en cumul sur les prêts et créances et sur les engagements par signature au 1er janvier 2018 et au 31 décembre 2018 respectivement un montant de 120,4 M€ et 104,9 M€ comme détaillé dans les notes 3.1.1 et 6.16 de l’annexe aux comptes consolidés. Les corrections de valeur sont déterminées selon des modèles internes de risques de crédit sur la base de séries historiques des défaillances de la clientèle du groupe Crédit Agricole, en tenant compte de données macro-économiques prospectives ( Forward Looking ) appréciées au niveau du Groupe Crédit Agricole et au regard, le cas échéant, de paramètres propres aux expositions de la caisse régionale sur la base d’éléments conjoncturels et/ou structurels locaux. Nous avons considéré qu’il s’agissait d’un point clé de l’audit tant pour la première application de la norme IFRS 9 que pour le 31 décembre 2018 en raison : – de l’importance des changements induits par la mise en œuvre pour la première fois de cette nouvelle norme ; – de l’importance des zones de jugement entrant dans la détermination des modèles, des risques liés à la qualité des données qui les alimentent et des risques liés à leur insertion opérationnelle ; – de l’importance des crédits à la clientèle dans le bilan, et du recours à de nombreux paramètres et hypothèses appliqués pour décliner la méthode sur plusieurs types de portefeuilles (entreprises, particuliers, crédit à la consommation, etc.), dont par exemple des informations prospectives ( Forward Looking central et local) ou des critères de transfert parmi les catégories d’expositions homogènes de risques ( B ucket 1 et B ucket 2). Pour apprécier la mise en œuvre de la norme IFRS 9 et les effets de son application dans les comptes de la caisse régionale tant au 1er janvier 2018 qu’au 31 décembre 2018, nous avons réalisé les travaux suivants : – pris connaissance, avec un examen critique, des conclusions des travaux réalisés à notre demande par les auditeurs de la consolidation du groupe Crédit Agricole, avec l’aide de leurs experts sur les modèles de dépréciations. Ces travaux couvrent en particulier les aspects suivants : les principes méthodologiques suivis pour la construction des modèles ; la qualité des données utilisées pour calibrer les paramètres utilisés dans les modèles (PD, LGD) ; la gouvernance des modèles au regard des modalités de détermination et de changement des paramètres, du processus de validation indépendante et des modalités de back- testing ; la réalisation de tests applicatifs ciblés sur les principales fonctionnalités de l’outil national utilisé pour déterminer les corrections de valeur ; – testé par sondages la qualité des données des expositions entrant dans le modèle de provisionnement sur la base d’un échantillon de dossiers ; – testé la correcte application des principes retenus en matière de segmentation des expositions entre les catégories d’expositions homogènes de risques ( bucket 1 et bucket 2) ; – contrôlé le déversement des expositions servant de base au calcul des dépréciations et provisions dans l’outil de provisionnement ; – apprécié les hypothèses et la documentation fournie par la caisse régionale sur la justification des paramètres conjoncturels et/ou structurels locaux retenus pour l’application du Forward Looking ; – analysé l’évolution des expositions et des corrections de valeur par catégories homogènes de risques sur l’exercice 2018. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations données dans l’annexe aux comptes consolidés, au regard des exigences d’IFRS 9 tant au 1er janvier 2018 qu’au 31 décembre 2018. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires — Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Alpes Provence par votre assemblée générale du 17 mars 2009. Au 31 décembre 2018, nos cabinets étaient dans la dixième année de leur mission sans interruption. Par ailleurs, le cabinet ERNST & YOUNG Audit, membre du réseau EY, et le cabinet A&L Genot , devenu membre du réseau KPMG en 2005, étaient précédemment commissaires aux comptes depuis 1997. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la caisse régionale ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés — Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre caisse régionale. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; – Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la caisse régionale à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle ; – Concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. — Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 6 mars 2019 . Les Commissaires aux Comptes : KPMG S.A. : ERNST & YOUNG et Autres : Pascal Brouard Valérie Meeus . III . — Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion (Exercice clos le 31 décembre 2018) Mesdames, Messieurs les Sociétaires, En notre qualité de commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant de la société Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Alpes Provence , accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049 , nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2018 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Responsabilité de la société Il appartient au Conseil d'administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société (ci-après le « Référentiel »), dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de la société. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables. Responsabilité du commissaire aux comptes Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : – la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; – la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». – Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur : – le respect par la société des autres dispositions légales et réglementaires applicables le cas échéant, en matière notamment de lutte contre la corruption et contre l’évasion fiscale ; – la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Nature et étendue des travaux Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, ainsi qu’à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information). Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions légales et réglementaires et la sincérité des Informations : – Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et, le cas échéant, de ses effets quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ; – Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; – Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale, ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; – Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, au regard des informations prévues au I de l’article R. 225-105, ainsi que les politiques, les procédures de diligence raisonnable et les résultats, incluant les indicateurs clés de performance ; – Nous avons vérifié, lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 ; – Nous avons apprécié le processus d’identification, de hiérarchisation et de validation des principaux risques ; – Nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société ; – Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; – Nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des résultats des politiques et des indicateurs clés de performance devant être mentionnés dans la Déclaration ; – Nous avons mis en œuvre sur les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants : des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés au siège social de la société de la Caisse Régionale du Crédit Agricole Mutuel Alpes Provence et couvrent 100% des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ; – Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les procédures de diligence raisonnable (organisation, politiques, actions, résultats qualitatifs) que nous avons considérées les plus importantes ; – Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de la société. Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques de sondages ainsi que des limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans la Déclaration ne peut être totalement éliminé. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de trois personnes . Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d‘entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Conclusion Sur la base de nos travaux, et compte tenu du périmètre de notre responsabilité, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Commentaire Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons le commentaire suivant : – Le processus d’identification des risques extra-financiers sera complété en 2019 par l'intégration des risques extra-financiers dans la cartographie des risques par la Direction des risques, comme précisé dans le paragraphe « Note méthodologique sur la Déclaration de Performance Extra-Financière ». Paris-La Défense, le 6 mars 2019 KPMG S.A. : Fanny HOULLIOT Pascal BROUARD Associée Sustainability Services Associé I V. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 À l’Assemblée générale de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Alpes Provence, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre caisse régionale, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la caisse régionale des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions et engagements soumis à l'approbation de l’ A ssemblée Générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d'aucun engagement autorisés et conclus au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Conventions et engagements déjà approuvés par l’ A ssemblée Générale En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention de suspension du contrat de travail du Directeur Général – Personne concernée : M. Thierry Pomaret , Directeur Général de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Alpes Provence. – Nature et objet : M. Thierry Pomaret a pris ses fonctions de Directeur Général de la Caisse Régionale le 1 er juin 2009. A cette même date le contrat de travail de Directeur Général Adjoint de M. Thierry Pomaret a été suspendu. Sa nomination en qualité de mandataire social ne doit pas avoir pour conséquence de le priver des avantages acquis en qualité de salarié, à raison de sa carrière au sein du Groupe Crédit Agricole. – Modalités : Sa rémunération annuelle fixe en tant que Directeur Général Adjoint est suspendue au niveau prévu par son contrat de travail et en cas de réactivation du contrat de travail, revalorisée sur la base de l’évolution de la rémunération annuelle fixe de la population des Directeurs Généraux Adjoints des Caisses Régionales en prenant pour base de référence le 1 er janvier 2018. En cas de réactivation du contrat de travail, l’ancienneté acquise à la date de suspension du contrat de travail sera majorée du temps passé dans l’exercice de son mandat pour le calcul de l’ensemble des avantages qui lui seraient accordés au titre du contrat de travail. Retraite supplémentaire du Directeur Général – Personne concernée : M. Thierry Pomaret , Directeur Général de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Alpes Provence. – Nature et objet : Le Directeur Général bénéficie d'un régime de retraite supplémentaire souscrit au niveau national et applicable à l'ensemble des cadres de direction des Caisses Régionales. Ce régime peut procurer un supplément de pension dans la limite d'un plafond de 45 % du revenu de référence conformément à l'article 24.6.2 du Code AFEP MEDEF relatif au gouvernement d'entreprise des sociétés cotées. Cependant, le versement d'une pension n'est possible que sous réserve de satisfaire les deux conditions suivantes : 1) être en activité dans le groupe Crédit Agricole au moment de la demande de liquidation de la retraite, et 2) remplir les conditions légales de départ en retraite. – Modalités : Les droits à pension sont calculés prorata temporis sur la base de l'ancienneté dans le statut de cadre dirigeant. Afin de pouvoir pleinement bénéficier de ce régime, le Directeur Général doit justifier d'une ancienneté minimale de 10 ans dans la fonction de cadre de direction. En deçà d'un minimum de 5 années pleines (contre 2 ans minimum fixés par le Code AFEP MEDEF), aucun droit n'est ouvert. Entre 5 et 10 ans d'ancienneté, le droit à pension au titre de la retraite supplémentaire fait l'objet d'une réfaction de 1/10e par année manquante. Paris La Défense, le 6 mars 2019 . Les Commissaires aux Comptes : KPMG S.A. : ERNST & YOUNG et Autres : Pascal Brouard ; Valérie Meeus ; Associé , Associé e . V. — Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital par annulation des certificats coopératifs d’investissements achetés Assemblée générale du 2 avril 2019, résolution n° 14 Aux Sociétaires , En notre qualité de commissaires aux comptes de votre caisse régionale et en réponse à votre demande, nous avons procédé à la vérification des informations figurant dans le rapport du conseil d’administration et relatives à la réduction du capital envisagée. Votre conseil d’administration vous propose de lui déléguer pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % du nombre de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social par période de vingt-quatre mois, les certificats coopératifs d’investissement achetés au titre de la mise en œuvre de l’autorisation d'achat par votre caisse régionale de ses propres certificats coopératifs d’investissement. Il nous appartient de nous prononcer sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Nos travaux ont consisté à vérifier la conformité des informations données dans le rapport du conseil d’administration sur le projet envisagé avec les dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée. Paris La Défense, le 6 mars 2019 . Les Commissaires aux Comptes : KPMG S.A. : ERNST & YOUNG et Autres : Pascal Brouard ; Valérie Meeus ; Associé, Associé e .