PREMELY HABITAT 3 BBC SCPI au Capital de 91.676.640 € Siège social : 91-93 Boulevard Pasteur, 75 015 - Paris 533 602 819 RCS Paris * * * AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 13 JUIN 2019 * * * Les Associés de la Société PREMELY HABITAT 3 BBC sont convoqués, sur première convocation : le Jeudi 13 Juin 2019 à 14 heures 30 dans les locaux d’Amundi Immobilier 90 Boulevard Pasteur, 75015 – PARIS (Salons du rez-de-chaussée) en Assemblée Générale Ordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Si cette assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les associés seront à nouveau convoqués pour le Mercredi 26 juin 2019 à 14 heures 30 , dans les locaux d’Amundi Immobilier, 90 Boulevard Pasteur, 75015 PARIS (Salons du rez-de-chaussée). Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion concernant le dernier exercice clos, - Lecture des rapports du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, - Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, - Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, - Approbation des conventions réglementées visées par l’article L214-106 du Code monétaire et financier intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, ou tout associé de cette dernière, - Quitus à la Société de Gestion, - Quitus au Conseil de Surveillance, - Affectation du résultat du dernier exercice clos et fixation du dividende, - Approbation des valeurs de la SCPI, - Fixation de la rémunération de la Société de Gestion, - Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, - Remplacement du Commissaire aux comptes titulaire et désignation d’un Commissaire aux comptes suppléant, - Autorisation d'emprunt, - Pouvoirs en vue des formalités. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société PREMELY HABITAT 3 BBC. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société PREMELY HABITAT 3 BBC. TEXTE DES R É SOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE 1 ère résolution Approbation des comptes annuels L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports : • de la Société de gestion, • du Conseil de surveillance, • et du Commissaire aux comptes, approuve les rapports de gestion établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. 2 ème résolution Approbation des conventions réglementées L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. 3 ème résolution Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne quitus à la Société de gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. 4 ème résolution Quitus au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale donne quitus au Conseil de surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. 5 ème résolution Affectation du résultat et fixation du dividende L'Assemblée Générale, ayant pris acte que : ▪le résultat du dernier exercice clos de : ▪augmenté du report à nouveau antérieur de : 2 373 656,69 € 843 811,24 € constitue un bénéfice distribuable de : décide de l’affecter : ▪à la distribution d’un dividende à hauteur de: 3 217 467,93 € 2 370 049,50 € soit : 45, 50 € par part d e la SCPI en pleine jouissance, correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés ▪au compte de « report à nouveau » à hauteur de : 847 418,43 € soit : 16, 27 € par part de la SCPI 6 ème résolution Approbation des valeurs de la SCPI L'Assemblée Générale approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : • valeur nette comptable : 95 730 764,24 €, soit 1.837,83 € par part, • valeur de réalisation : 93 733 988,91 €, soit 1 799,50 € par part, • valeur de reconstitution : 109 267 345,97 €, soit 2 097,70 € par part. 7 ème résolution Rémunération de la Société de gestion L'Assemblée Générale décide de reconduire les conditions de rémunération de la Société de gestion jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 8 ème résolution Rémunération du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale fixe à 7.800 € la rémunération globale à allouer au Conseil de surveillance au titre de l'exercice en cours. Les frais de déplacement des membres du Conseil de surveillance seront remboursés dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de Surveillance. 9 ème résolution Remplacement du Commissaire aux comptes titulaire et désignation d’un Commissaire aux comptes suppléant L’Assemblée Générale, ayant pris acte que : • DELOITTE & ASSOCIES, Commissaires aux comptes titulaires de la SCPI, a démissionné de ses fonctions, à compter de ce jour décide de nommer en remplacement : • en qualité de Commissaire aux comptes titulaire : KPMG S.A., 2 Avenue Gambetta – Tour EQHO 92066 PARIS LA DEFENSE CEDEX • en qualité de Commissaire aux comptes suppléant : KPMG AUDIT FS 1, 2 Avenue Gambetta – Tour EQHO 92066 PARIS LA DEFENSE CEDEX pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos en 2024. 10 ème résolution Autorisation d’emprunt L'Assemblée Générale autorise la Société de gestion à contracter des emprunts et à assumer des dettes, au nom et pour le compte de la SCPI, dans la limite d’un montant maximum de 1.500.000 €. Cette autorisation est accordée jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 11 ème résolution Pouvoir en vue des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIETE DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER