GROUPE PARTOUCHE Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 192.540.680 €uros Siège social : 141 bis rue de Saussure - 75017 PARIS 588 801 464 R.C.S. PARIS AVIS DE REUNION MM. et MMES les actionnaires sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte à caractère ordinaire annuel, et extraordinaire qui se tiendra aux Salons Hoche 9 avenue Hoche - 75008 PARIS, le mercredi 1 er avril 2020 à 10 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR I.- Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle : Rapport de gestion établi par le Directoire, sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2019 Rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise qui lui est annexé Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2019 et rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes co n solidés de l’exercice clos le 31 octobre 2019 Rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2019 Approbation des comptes sociaux Quitus aux membres du Directoire Affectation du résultat de l'exercice Approbation des comptes consolidés Examen du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du code de commerce et approbation desdites conventions Mise en place de la procédure visant au rachat d’actions propres par application de l’article L.225-209 du Code de commerce Approbation des éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, telle que détaillé dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise - article L.225-82-2 et L225-100 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les ava n tages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2019 à M. Patrick PARTOUCHE, Président du Conseil de Surveillance Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les ava n tages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2019 à M. Isidore PARTOUCHE, Vice- Président du Conseil de Surveillance Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les ava n tages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2019 à M. Fabrice PAIRE, Membre du Directoire Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les ava n tages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2019 à M. Ari SEBAG, Membre du Directoire Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les ava n tages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2019 à Mme Kathy ZENOU, Membre du Directoire : Approbation de l’augmentation de la rémunération brute annuelle de Mme Katy ZENOU, qui serait portée à la somme de 352 242 € soit une rémunération brute mensuelle de 29 353,50 €, en raison de l’accroissement du nombre de missions qui lui sont confiées par le Directoire. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les ava n tages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2019 à M. Jean-François LARGILLIERE, Membre du Directoire : Approbation de l’augmentation de la rémunération brute annuelle de M. Jean François LARGILLIERE, qui serait portée à la somme de 204 000€ soit une rémunération brute mensuelle de 17 000€, justifiée par l’ampleur des tâches accomplies par Monsieur LARGILLIERE, et par l’amélioration de la rentabilité des secteurs hors-jeux dans lesquels il intervient plus particulièrement. Jetons de présence Renouvellement du Mandat de Monsieur Patrick PARTOUCHE Renouvellement du Mandat de Monsieur Isidore PARTOUCHE Renouvellement du Mandat de Monsieur Daniel COHEN Renouvellement du Mandat de Madame Véronique FORNERI Renouvellement du Mandat de Madame Caroline TEXIER Renouvellement du Mandat de Monsieur Philippe PERRIN Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. II.- Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Lecture du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes à l’AGE Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une réduction de capital par annulation des actions propres rachetées dans les co n ditions prévues par l’article L.225-209 du Code de commerce Modification de l’article 23 des statuts relatifs à la rémunération des membres du Conseil de surveillance afin de remplacer « jetons de présence » par « r é munération d’activité » conformément à l’article L.225-83 du Code de commerce Modification des articles 24 –I et 24-II des statuts relatifs aux conventions règlementées et courantes en vue de leur mise en conformité avec les articles L225-88-2 et L225-87 du code de commerce Modification de l’article 31 alinéa 2 des statuts par la suppression des mentions relatives au regroup e ment des actions devenues sans objet Modification des articles 34-II et 36-II des statuts relatifs aux « quorum et majorité » des assemblées générales en vue de leur mise en conformité avec les articles L 225-96et L 225-98 du code de commerce Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. ******* PROJET DU TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU MERCREDI 1 avril 2020 RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE I.- PREMIERE RESOLUTION : Approbation des comptes sociaux L'Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Co m missaires aux comptes, approuve l'inventaire et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 octobre 2019, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 octobre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. II.- DEUXIEME RESOLUTION : Quitus aux Membres du Directoire L'Assemblée Générale décide de donner quitus aux membres du Directoire pour l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. III. TROISIEME RESOLUTION : Affectation du résultat de l’exercice L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d'affecter la perte de l’exercice, s’élevant à la somme de (784 548) € comme suit : Perte de l’exercice 784 548€ Au compte « report à nouveau » 784 548€ Qui après affectation s’élève à la somme de 154 759 681€. Elle décide en outre de procéder à une distribution d’un dividende de 0,31 € par action aux actionnaires, soit de la somme totale de 3.001.283,60 €, qui sera prélevée sur le compte “autres réserves” qui s’élève à la somme de 10 841 115€ Ce dividende sera mis en paiement à l’issue de l’assemblée et au plus tard, le 31 juillet 2020. Conformément aux dispositions de l’Article 243 bis du Code Général des Impôts l’assemblée prend acte qu’au cours des 3 derniers exercices, il n’y a eu qu’une seule distribution à titre exceptionnel de dividendes aux actionnaires, décidée par l’assemblée générale extraordinaire du 5 septembre 2017 pour un montant total de 3.001.283,60 euros, soit un dividende net par action de 0,31 euro. IV. -QUATRIEME RESOLUTION : Approbation des comptes consolidés L'Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Co m missaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2019, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 octobre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. V.- CINQUIEME RESOLUTION : Conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conve n tions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement les conventions conclues au cours de l’exercice et postérieurement à la clôture, ainsi que celles qui se sont tacit e ment renouvelées ou dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2019 : Conventions conclues au cours de l’exercice ou postérieurement à la clôture : Conseil de surveillance du 11 juin 2019 Attribution d'un avantage en nature à un membre du Directoire, Mr JF Largillière, consistant en la location d'un véhicule (dans la l i mite d’une échéance mensuelle n’excédant pas 1.600 €). Il est apparu opportun de lui octroyer un tel avantage en nature compte tenu de ses déplacements constants dans l’exercice de ses fonctions, de Directeur des exploitations Conseil de surveillance du 10 septembre 2019 Commande de cartes biométriques à la société MEREAL BIOMETRICS dont Monsieur Patrick PARTOUCHE est dirigeant, pour un montant estimé de 450.000 € correspondant à 10.000 cartes biométriques. Cette convention conclue dans des conditions financières normales a permis de mettre à la disposition du groupe un support innovant et performant de son programme de fidélité Players plus premium Conseil de surveillance du 10 décembre 2019 Autorisation de la résiliation du bail commercial en cours avec la société FINANCIERE PARTOUCHE, actionnaire majoritaire de GROUPE PARTOUCHE, portant sur les locaux du siège de GROUPE PARTOUCHE sis 141 bis rue de Saussure 75017 PARIS ; et conclusion en lieu et place, d’un bail de sous-location portant sur l’intégralité des locaux, conclu avec la filiale PARTOUCHE IMMOBILIER, pour une durée de 12 ans, moye n nant le versement d’un loyer annuel hors charges et hors taxes de 787 000€. Cette modification fait suite à la cession par FINANCIERE PARTOUCHE des biens immobiliers concernés, à deux bailleurs institutionnels, puis à la souscription d’un crédit-bail immobilier par PARTOUCHE IMMOBILIER, auprès de ces bailleurs. Pour rappel le bail en cours avec Financière PARTOUCHE S.A avait été renouvelé en date du 29 juillet 2011 pour une durée de neuf ans et devait se terminer le 31 juillet 2020 ; il a été résilié par anticipation le 19 d é cembre 2019. Autorisation de la cession à Mademoiselle Nastasia PARTOUCHE, fille de Monsieur P a trick PARTOUCHE, d’un studio délabré situé 8 rue Saint-Placide 75006 PARIS, dont la société était propriétaire, au prix fixé par expert de 155 000€. Cette cession a pour avantage pour la société, qui ne tirait aucun profit de la possession de ce bien, inhabité depuis des décennies et en très mauvais état, de ne pas avoir à sa charge les frais de sa rénovation indispensable et de son entretien. Octroi d’une prime exceptionnelle au Président du Directoire et au Président du Conseil de surveillance, d’un montant respectif de 105.000 € et 118.050 €, en vue de récompenser leurs efforts soutenus qui ont permis à la société de sortir début novembre 2019 de la procédure de sauvegarde sous laquelle elle était placée depuis 2014, soit 3 ans avant l’échéance du plan. Conseil de surveillance du 28 janvier 2020 : Autorisation au Directoire à signer l’avenant n°2, à la convention de Conseil en gestion, intervenue entre la société et SHAL &Co le 28 /12/2008, compte tenu de la modification des implantations du groupe notamment à l’étranger il était dans l’intérêt de la société que le contrat initial soit modifié en conséquence. Autorisation de la tacite reconduction de la convention d’intégration fiscale venue à échéance le 31 octobre 2019 pour une nouvelle période de 5 ans soit jusqu’au 31 octobre 2024. Conventions réglementées régulièrement autorisées au cours des exercices antérieurs : Dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2019 : Décision du 12 juin 2018 de prendre en charge par GPSA des frais de surveillance du domicile personnel de Patrick PARTOUCHE à com p ter du 1er juillet 2018. Le conseil de survei l lance a estimé que ces frais devaient être pris en charge par la GROUPE PARTOUCHE, compte tenu de l’association de son image à celle de Monsieur Patrick PARTOUCHE et des fonctions clés occupées par ce dernier Convention de gestion centralisée de trésorerie avec Financière PARTOUCHE, la S.A. Financière PARTOUCHE ayant été autorisée à pa r ticiper à la convention de gestion centralisée de la trésorerie des sociétés du Groupe avec Groupe PARTOUCHE S.A. Activation de la clause de retour à meilleure fortune relative à la convention d’abandon de créance de la Société du Grand Casino de C a bourg, à hauteur de 744.244 euros sur l’exercice. Au 31 octobre 2019, le solde de la créance n’ayant pas encore donné lieu à exéc u tion de la clause de retour à meilleure fortune avec cette société, s’élève à 2 852 180 euros. Sans exécution au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2019 : Avec la S.A. Grand Casino du Havre : clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d’un montant de 18 503 867 euros ; Avec le Casino de la Trinité : clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d’un montant de 3 267 000 euros ; Avec le Casino de la Tremblade : clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d’un montant de 677 846 euros ; Avec la SARL Hôtel Cosmos: clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d’un montant de 3 516 140 euros ; Avec la SA PARTOUCHE INTERACTIVE : clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d’un montant de 12 000 000 euros ; Avec la SAS société d’exploitation du casino et d’hôtels de Contrexéville : clause de retour à meilleure fortune sur un abandon de créance d’un montant de 550 000 euros ; Convention de subordination de compte courant avec la société SAS Casinos de Vichy « Les 4 Chemins » : la société a conclu le 31 octobre 2012, une convention de subordination de compte courant avec la société Casinos de Vichy « Les 4 Chemins », détenue indirectement à 91,83%. (Convention sans exécution depuis la mise en liquidation judiciaire de la société par jugement du 21 février 2017). VI.- SIXIEME RESOLUTION : Mise en place de la procédure visant au rachat d’actions propres par application de l’article L.225-209 du Code de commerce L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire : Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à mettre en place un programme de rachat d’actions propres de la Société suivant les conditions et modalités ci-après : La Société pourra, dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers, opérer sur ses propres actions en vue de l’une des finalités suivantes : Les annuler en tout ou partie, sous réserve de l’adoption de la vingtième résolution ci-après relative à l’autorisation à conférer au Directoire pour réduire le capital social, et alors dans les termes indiqués à cette résolution ; Procéder à leur attribution aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées, dans les conditions définies par la loi, et selon toute formule permise par la loi, notamment dans le cadre des attributions d’actions visées par l’article L.225-209 alinéa 5 du Code de Commerce ; Les conserver en attente d’une remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe Favoriser la liquidité et la régularité des cotations de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la Charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers. En outre, le nombre d’actions que la Société pourra acquérir dans le cadre du programme de rachat d’actions objet de la présente résolution ne pourra en aucune façon avoir pour effet de porter le nombre total d’actions auto détenues par la Société à plus de 10% de son capital social, étant précisé que lorsque les actions seront acquises par la Société dans le but de favoriser la liquidité et la régularité des cotations de l’action, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation et que lorsque les actions seront acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, le nombre d’actions acquises ne pourra pas excéder 5% de son capital social. La Société ne pourra racheter ses propres actions dans le cadre du présent programme de rachat : qu’à un prix unitaire qui ne pourra être supérieur à 80 euros par action (hors frais et commissions), étant précisé que ce prix de rachat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires pour tenir compte des opérations sur le capital (notamment incorporation de réserves, attributions gratuites d’actions, division ou regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la d u rée du présent programme de rachat telle que fixée ci-dessous, avec un plafond global de 75 000 000 € (hors frais de négociation). Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges des actions réalisés dans le cadre du présent programme de rachat pourront être effectués par tous moyens sur un marché réglementé ou de gré à gré (y compris par rachat simple, par transferts de blocs, par recours à tous instruments fina n ciers ou produits dérivés, par la mise en place d’instruments optionnels) dans les conditions et les limites fixées par les dispositions légales et r è glementaires en vigueur. Il est précisé que la part maximale du capital acquise sous forme de blocs d’actions pourra atteindre la totalité du pr o gramme de rachat d’actions autorisé par la présente résolution. Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en v i gueur, y compris en période d’offre publique. Fixe à 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de l'autorisation objet de la présente résolution. Donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions prévues par la loi, pour décider, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que dans les conditions arrêtées dans la présente résolution, de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions et en fixer les modalités et, notamment, pour fixer la hiérarchie des finalités du programme, passer tout ordre de bourse, co n clure tout accord, tenir les registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toute déclaration requise par la réglementation auprès de toute autorité, remplir toute autre formalité et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Prend acte de ce que le Directoire informera les actionnaires dans les conditions prévues par les dispos i tions légales et réglementaires de l'utilisation de l'autorisation objet de la présente résolution, et procéd e ra à l’information de l’Autorité des marchés financiers conformément à la réglementation applicable. Met fin à l'autorisation d'opérer sur les actions de la Société donnée au Directoire aux termes de la sixième résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 mars 2019. VII.- SEPTIEME RESOLUTION : Approbation des éléments de la politique de rémunération des dir i geants mandataires sociaux- article L.225-82-2 et L225-100 du Code de commerce L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance de la politique de rémunération des membres du Dire c toire ainsi que de celle du Président du Conseil de Surveillance, telle que détaillée dans le rapport sur le go u vernement d’entreprise établi par le Conseil de Surveillance joint au rapport de gestion du Directoire, approuve la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la société telle que présentée dans ce ra p port. VIII.-HUITIEME RESOLUTION : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2019 à M. Patrick PARTOUCHE L'Assemblée Générale approuve la rémunération totale versée, au titre de l’exercice 2018/2019 à Monsieur Patrick PARTOUCHE Président du Conseil de surveillance. IX.-NEUVIEMERE RESOLUTION : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels comp o sant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2019 à M. Isidore PARTOUCHE L'Assemblée Générale approuve la rémunération totale versée, au titre de l’exercice 2018/2019, à Monsieur Isidore PARTOUCHE Vice-Président du Conseil de Surveillance X.-DIXIEME RESOLUTION : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2019 à M. Fabrice PAIRE L'Assemblée Générale approuve la rémunération totale versée, au titre de l’exercice 2018/2019, à Monsieur Fabrice PAIRE, Président du Directoire. XI.-ONZIEME RESOLUTION : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2019 à de M. Ari SEBAG L'Assemblée Générale approuve la rémunération totale versée au titre de l’exercice 2018/2019 à Monsieur Ari SEBAG, membre du Directoire XII.-DOUZIEME RESOLUTION : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2019 à de Madame Katy ZENOU L'Assemblée Générale approuve la rémunération totale versée au titre de l’exercice 2018/2019 à Madame Katy ZENOU membre du Directoire Elle approuve en outre l’augmentation de la rémunération brute annuelle de Madame ZENOU, qui sera portée à la somme de 352 242 € soit une rémunération brute mensuelle de 29 353,50 €, en raison de l’accroissement du nombre de missions qui lui sont confiées par le Directoire. XIII.- TREIZIEME RESOLUTION : Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2019 à de M. Jean-François LARGILLIERE L'Assemblée Générale approuve la rémunération totale versée au titre de l’exercice 2018/2019 à Monsieur Jean-François LARGILLIERE membre du Directoire Elle approuve en outre de l’augmentation de la rémunération brute annuelle de M. Jean François LARGILLIERE, qui sera portée à la somme de 204 000€ soit une rémunération brute mensuelle de 17 000€, justifiée par l’ampleur des tâches accomplies par Monsieur LARGILLIERE, et par l’amélioration de la rentab i lité des secteurs hors-jeux dans lesquels il intervient plus particulièrement. XIV.- QUATORZIEME RESOLUTION : Jetons de présence L'Assemblée Générale décide de fixer le montant global annuel de la rémunération allouée au Conseil de Surveillance à la somme de 125 000€ (cent vingt-cinq mille euros). Cette décision et ce montant s'appliquent pour l'exercice en cours ouvert le 1 er novembre 2019, et pour chacun des exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée. L’Assemblée Générale rappelle qu’il appartient au Conseil de Surveillance de fixer la répartition entre ses membres et la date de mise en paiement de ladite rémunér a tion. XV.- QUINZIEME RESOLUTION : Renouvellement du Mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Patrick PARTOUCHE L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Patrick PARTOUCHE vient à expiration ce jour, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2025. X VI.- SEIZIEME RESOLUTION : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Isidore PARTOUCHE L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Isidore PARTOUCHE vient à expiration ce jour, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2025. X VII.- DIX-SEPTIEME RESOLUTION : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Survei l lance de Monsieur Daniel COHEN L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Daniel COHEN vient à expiration ce jour, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2025. X VIII.- DIX-HUITIEME RESOLUTION : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Survei l lance de Madame Véronique FORNERI L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Véronique FORNERI vient à expiration ce jour, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2025. X IX- DIX NEUVIEME RESOLUTION : Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Survei l lance de Madame Caroline TEXIER L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Caroline TEXIER vient à expiration ce jour, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2025. X X- VINGTIEME RESOLUTION : Renouvellement du Mandat du membre du conseil de surveillance représentant des salariés, Monsieur Philippe PERRIN L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Monsieur Philippe PERRIN, représentant des salariés siégeant au Conseil de surveillance, qui viendra à expiration le 10 avril 2020, et ce pour une durée de deux ans, soit jusqu’à la date de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. X XI- VINGT ET UNIEME RESOLUTION : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit et généralement faire le nécessaire. RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE X XII- VINGT -DEUXIEME RESOLUTION : Délégation de compétence au Directoire de procéder à une réduction de capital par annulation des actions propres rachetées dans les conditions prévues par l’article L.225-209 du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et sous réserve de l’adoption de la sixième résolution ci-avant relative à la mise en place d’un programme de rachat d’actions propres : Autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et aux époques qu’il appr é ciera, par annulation d’actions détenues par la Société. Rappelle que, conformément à la loi, le montant total des réductions de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées est limité à 10% du montant du capital social de la Société au jour où le Directoire prendra une décision d’annulation et par périodes de vingt-quatre mois pour l’appréciation de cette limite, étant en outre précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera le cas échéant ajusté pour tenir compte des opérations qui l’affecteraient postérieurement à la présente assemblée. Décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale. Fixe à 18 mois à compter de la date de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation. Met fin à l'autorisation d'opérer sur les actions de la Société donnée au Directoire aux termes de la sixième résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 mars 2019 Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment accomplir tous actes, formalités, publicités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être décidées et réalisées en application de la présente résolution, en ce compris constater leur réalisation et modifier en conséquence les statuts de la Société, et d’une manière générale faire le nécessaire. X XIII- VINGT- TROISIEME RESOLUTION : Modification de l’article 23 des statuts, relatif à la rémunération des membres du Conseil de surveillance en vue de leur mise en conformité avec l’article L225-83 du code de commerce L'Assemblée Générale décide conformément aux dispositions légales, de modifier l’article 23 des statuts comme suit : « …/ Article 23 - Rémunérations d’activité des membres du conseil de surveillance L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de surveillance une somme fixe annuelle à titre de rémunération de leur activité, dans les conditions prévues par la loi, dont le montant est porté aux frais gén é raux de la Société. Le Conseil de surveillance répartit librement cette rémunération entre ses membres. Il peut, en outre, allouer à certains de ses membres des rémunérations exceptio n nelles pour des missions ou des mandats à eux confiés, La rémunération du Président et du Vice-Président est fixée par le Conseil. /… » X XIIII- VINGT- QUATRIEME RESOLUTION : Modification de l’article 24 des statuts relatif aux conventions règlementées et courantes en vue de leur mise en conformité avec les articles L225-88-2 et L225-87 du code de commerce. L'Assemblée Générale décide de modifier l’article 24 des statuts comme suit : « …/ Article 24 - Conventions réglementées et courantes 1.- Conventions réglementées : Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre d’une part, l’un des membres du directoire ou du conseil de surveillance ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction de droits de vote supérieure à 10% de la Société et d’autre part une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L233-3 du code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil de surveillance. L'autorisation donnée par le conseil de surveillance est motivée en justifiant de l'intérêt de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées. Les informations relatives à ces conventions et l’indication du rapport entre son prix pour la société et le dernier bénéfice annuel de celle-ci sont publiées sur le site internet de la société au plus tard le jour de la conclusion de la transaction conformément aux dispositions de l’article L225-88- 2 du code de commerce. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. L'intéressé ou la personne indirectement intéressée est tenu d'informer le Conseil de surveillance dès qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part ni aux délibérations, ni au vote sur l'autorisation sollicitée. Ces conventions sont soumises à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi. Les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le conseil de surveillance et communiquées aux commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la loi Il. - Conventions courantes et conventions entre filiales à 100% Les stipulations qui précèdent ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, direct e ment ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du Code civil ou de l’article L. 225-1 du code de commerce. Le conseil de surveillance met en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. L’article L225-87 du code de commerce stipule en outre que les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. /… » XXV.- VINGT- CINQUIEME RESOLUTION : Modification de l’article 31 alinéa 2 des statuts par suppression des mentions relatives au droit de vote des actions regroupées le 15/01/2015 L'Assemblée Générale décide de modifier l’article 31 alinéa 2 des statuts comme suit : « …/ Article 31 - Droit de vote Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente d'actions sans limitation. Le droit de vote attaché aux actions de la société est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action de la société donne droit à une voix. Les actions de la société (y compris les actions de la société qui pourraient être attribuées gratuitement dans le cadre d'une augmentation du capital par incorpor a tion de réserves, bénéfices ou primes d'émission) ne bénéficient pas de droit de vote double conformément au dernier alinéa de l'article L. 225-123 du Code de commerce. /… » XXVI.-VINGT-SIXIEME RESOLUTION : Modification des articles 34-II et 36-II des statuts relatifs aux « quorum et majorité » des assemblées générales en vue de leur mise en conformité avec les articles L.225-96 et L.225-98 du code de commerce L'Assemblée Générale décide de modifier l’article 34-II des statuts comme suit : « …/ Article 34 - Quorum et majorité Il - Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire annuelle ou convoquée extraordinairement sont prises à la majorité des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés/ … » Et l’article 36-II comme suit : « Article 36 - Quorum et majorité. …/ Il - Dans toutes les assemblées générales extraordinaires, qu'elles soient réunies sur première ou deuxième convocation, les résolutions pour être valables doivent réunir les deux tiers au moins des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents ou représentés/… » XXVII.- VINGT -SEPTIEME RESOLUTION : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit et généralement faire le nécessaire. * ******** L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. A – Modalités de participation à l’assemblée générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée Générale est subordonnée à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au lundi 30 mars 2020, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire. B – Modalités de vote à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : – pour l’actionnaire nominatif : auprès de Crédit Industriel et Commercial (CIC Market Solutions), 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09, – pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : – adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’assemblée générale, – voter par correspondance, – donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L. 225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le jeudi 26 mars 2020 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par Crédit Industriel et Commercial (CIC Market Solutions) , à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le dimanche 29 mars 2020, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunic a tion n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique aux adresses suivantes : www.partouche.com, ou service proxy@cic.fr accompagnée d’une signature électronique obtenue auprès d’un tiers certificateur ou par écrit à Crédit Industriel et Commercial (CIC Market Solutions) , 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’assemblée générale pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C –Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Directoire. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante www.partouche.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 26 mars 2020. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 141 bis rue de Saussure - 75017 Paris dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.partouche.com .