MERSEN Société ano nyme au capital de 41 716 454 €. Siège social : 2 avenue Gambetta – Tour Eqho 92066 Paris la Défense CEDEX 572 060 333 R . C . S . Nanterre Avis de convocation Contenant un avis rectificatif à l’avis de réunion publié au Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires le 8 avril 2020 Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société sont invités à participer* à une Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le jeudi 14 mai 2020 à 10h au siège social à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : *AVERTISSEMENT : COVID-19 Comme indiqué dans l’avis préalable de réunion publié le 8 avril 2020, l e contexte international et national lié à l’épidémie de Coronavirus (COVID-19) a conduit la Société à revoir le dispositif habituel de l’Assemblée Générale pour garantir que cet événement se déroule en toute sécurité. L’Assemblée Générale Mixte de la société du 14 mai 2020, sur décision du Conseil d’administration, se tiendra à huis clos, hors la présence des actionnaires . Les actionnaires pourront voter ou donner pouvoir, soit par correspondance en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet, soit par internet via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS - voir ci-après la section relative aux modalités de participation à l’assemblée générale. Compte-tenu du contexte, le vote par internet est vivement recommandé lorsqu’il est possible. En outre, dans le contexte lié au COVID 19 en constante évolution , le Conseil d’administration lors de sa séance du 6 avril 2020 , a également pris la décision de ne pas proposer le versement de dividende au titre de 2019 ni de solliciter d’ autorisations en matière d’ attributions gratuites d’actions au bénéfice de ses dirigeants et cadres ou d e certaines au gmentations de capital réservées aux salariés. L’ordre du jour et les projets de résolutions sont modifiés en conséquence par rapport à ceux présentés dans l’avis préalable de réunion publié le 8 avril 202 0 : modification de la 3 ème résolution et suppression des 20 ème , 22 ème , 23 ème e t 24 ème résolutions . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la société www.mersen.com /fr . À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, Approbation de la politique de rémunération du Président du conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce pour chaque mandataire social de la Société, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier LEGRAIN, Président du Conseil d’administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Luc THEMELIN, Directeur général, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des action s ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription et délai de priorité obligatoire par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, suspension en période d’offre publique, Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, suspension en période d’offre publique, Fixation des limites globales des émissions d’actions ordinaires ou de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence ci-dessus, Modification de l’article 18.5 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des administrateurs, Mise en harmonie des statuts, Références textuelles applicables en cas de changement de codification, Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions A caractère ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 24 275 956,23 euros . Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 57 300 000 euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, compte tenu des circonstances liées à la crise sanitaire, décide de ne pas verser de dividendes et de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 suivante : Origine - Bénéfice de l'exercice 24 275 956,23 € Affectation - Réserve légale 13 331 € - Autres réserves 0 € - Report à nouveau 24 262 625, 23 € Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2016 10 235 927 €* soit 0,50 € par action - - 2017 15 477 566,78 €* soit 0,75 € par action A et 0,075 € par action B et C - - 2018 19 728 439,01 €* soit 0,95 € par action A et 0,095 € par action B, C et D - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement . Cinquième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du conseil d’administration présentée aux paragraphes 1.1 et 1.2 du chapitre « Rémunérations et avantages en nature » du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel. Sixième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social présentée aux paragraphes 1.1 et 1.4 du chapitre « Rémunérations et avantages en nature » du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel. Septième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs présentée aux paragraphes 1.1 et 1.3 du chapitre « Rémunérations et avantages en nature » du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel. Huitième résolution – Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce mentionnées aux paragraphes 2, 3 et 5 du chapitre « Rémunérations et avantages en nature » du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel. Neuvième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier LEGRAIN, Président du conseil d’administration L'assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier LEGRAIN, Président du conseil d’administration, présentés dans le chapitre « Rémunérations et avantages en nature » (paragraphe 15) du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel. Dixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Luc THEMELIN, Directeur général L'assemblée générale, statuant en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Luc THEMELIN, Directeur général, présentés dans le chapitre « Rémunérations et avantages en nature » (paragraphe 14) du rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel. Onzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 17 mai 2019 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action MERSEN par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 117 308 700 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Douzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Décide que le Conseil ne pourra sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 50 000 000 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 4) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 17 000 000 euros et s’imputera sur la limite globale de 17 000 000 euros prévue en matière d’émission d’actions ordinaires à la vingtième résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être excéder 300 000 000 euros, et s’imputera sur le montant nominal maximum global des titres de créances susceptibles d’être émis prévu à la vingtième résolution. 5) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, 6) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription et instauration d’un délai de priorité obligatoire, par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 8 000 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera en outre sur la limite globale de 17 000 000 euros et la sous-limite de 8 000 000 euros prévues en matière d’émission d’actions ordinaires à la vingtième résolution. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 300.000.000 euros et s’imputera sur le montant nominal maximum global des titres de créances susceptibles d’être émis prévu à la vingtième résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution et de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire d’une durée minimale de 5 jours de bourse sur la totalité de l’émission par offre au public qui sera mis en œuvre par le Conseil d’Administration conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 4 000 000 euros, étant précisé qu’en outre ce montant s’imputera sur la limite globale de 17 000 000 euros et les sous-limites de 8 000 000 euros et 4 000 000 euros prévues en matière d’émission d’actions ordinaires à la vingtième résolution. A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être excéder 300 000 000 euros, et s’imputera sur, le montant nominal maximum global des titres de créances susceptibles d’être émis prévu à la vingtième résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des quatorzième à seizième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Dix-huitième résolution - Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital au jour de la présente Assemblée, étant précisé qu’en outre ce montant s’imputera sur la limite globale de 17 000 000 euros et les sous-limites de 8 000 000 euros et 4 000 000 euros prévues en matière d’émission d’actions ordinaires à la vingtième résolution. A ce plafond s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation ne pourra excéder 400 000 euros étant précisé que ce montant s’imputera sur la limite globale de 17 000 000 euros et la sous-limite de 8 000 000 euros prévues en matière d’émission d’actions ordinaires à la vingtième résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans , à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d'émission nécessaires à la libération desdites actions. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingtième résolution - Fixation des limites globales des émissions d’actions ordinaires ou de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence ci-dessus L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans les quatorzième, quinzième, seizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ci-dessus, les limites et sous limites globales de montant des émissions susceptibles d’être effectuées en vertu desdites résolutions comme suit : 17 000 000 euros, le montant nominal global maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu des quatorzième, quinzième, seizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ; 8 000 000 euros, le montant nominal global maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vertu des quinzième, seizième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ; 4 000 000 euros, le montant nominal global maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des seizième et dix-huitième résolutions ; étant précisé qu’à ces montants s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. 300 000 000 euros, le montant nominal global des titres de créances sur la Société susceptibles d’être émis en vertu des quatorzième, quinzième et seizième résolutions. Vingt-et-unième résolution - Modification de l’article 18.5 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des administrateurs L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide conformément à la faculté prévue par l’article L. 225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, de prévoir la possibilité pour les membres du conseil d’administration de prendre les décisions relevant de ses attributions propres limitativement énumérées par la réglementation par voie de consultation écrite, et modifie en conséquence l’article 18.5 des statuts comme suit : Il est inséré après le deuxième alinéa de l’article 18.5 le paragraphe suivant, le reste de l’article demeurant inchangé : « 18.5 – Tenue des réunions du conseil d’administration […] Par exception, le Conseil d’administration pourra également prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs dans les conditions prévues par la loi. ». Vingt-deuxième résolution – Mise en harmonie des statuts L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide : Concernant la procédure d’identification des actionnaires : - de mettre en harmonie l’article 11 bis des statuts avec les dispositions des articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises qui a modifié la procédure d’identification des actionnaires ; - de modifier en conséquence et comme suit l’article 11 bis des statuts : « Article 11 bis IDENTIFICATION DES PORTEURS DE TITRES La Société est en droit de demander, dans les conditions prévues par la réglementation, les informations concernant les propriétaires d’actions ou de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d’actionnaires . »» Concernant la représentation des salariés au Conseil d’administration : de modifier l’article 17 des statuts concernant le seuil au-delà duquel la société a l’obligation de désigner un second administrateur représentant des salariés au Conseil d’administration, qui a été ramené de 12 membres du conseil d’administration à 8 membres par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, et de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa du paragraphe « Administrateur(s) représentant les salariés » de l’article 17 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Administrateur(s) représentant les salariés En application des dispositions légales, lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L.225-27-1 II du Code de commerce, est inférieur ou égal à huit , il est procédé à la désignation d’un administrateur représentant les salariés par le Comité de Groupe. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L.225-27-1 II du Code de commerce, est supérieur à huit , et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, un second administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité d’Entreprise Européen. Lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L.225-27-1 II du Code de commerce, initialement supérieur à huit membres, devient inférieur ou égal à huit membres, le mandat de l’administrateur nommé par le Comité d’Entreprise Européen est maintenu jusqu’à son échéance. » 3) Concernant la rémunération allouée aux administrateurs : - de mettre en harmonie les articles 17 et 18.6 des statuts avec les dispositions des articles L. 225-45 et L. 225-46 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 qui a supprimé la notion de jetons de présence et l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 qui a institué un dispositif légal relatif aux rémunérations des mandataires sociaux de sociétés cotées sur marché réglementé ; - de modifier en conséquence et comme suit le dernier alinéa de l’article 17 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « L’administrateur représentant les salariés ne perçoit pas de rémunération au titre de ses fonctions d’administrateur . » - de modifier en conséquence et comme suit les premier, deuxième et quatrième alinéas de l’article 18.6 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « 18.6 - Rémunération Les membres du Conseil reçoivent une rémunération dont le montant est déterminé par l'Assemblée Générale, conformément aux dispositions légales. Le Conseil répartit entre ses membres, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et dans les proportions qu'il juge convenables compte tenu notamment de la participation effective aux séances du Conseil et de ses Comités, le cas échéant, les sommes qui lui sont attribuées à ce titre. […] Le Conseil d’Administration détermine, dans les conditions prévues par la réglementation , la rémunération du Président et, le cas échéant, du Vice-Président, laquelle s’ajoute à la rémunération au titre de leurs fonctions d’administrateur . » Vingt-troisième résolution – Références textuelles applicables en cas de changement de codification L’Assemblée Générale prend acte que les références textuelles mentionnées dans l’ensemble des résolutions de la présente assemblée, font référence aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de leur établissement et qu’en cas de modification de la codification de celles-ci, les références textuelles correspondant à la nouvelle codification s’y substitueront. Vingt-quatrième résolution - Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ______________________________________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’Assemblée Générale est ouverte à tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 12 mai 2020, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce. Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Modalités particulières de « participation » à l’Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée Générale mixte de la Société du 14 mai 2020, sur décision du Conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Une retransmission audio de l’Assemblée Générale est prévue, celle-ci étant accessible via le site internet de la Société, pour autant que les conditions de cette retransmission puissent être réunies. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir en utilisant le formulaire unique de vote prévu à cet effet et disponible sur le site internet de la société www.mersen.com/fr , soit par voie électronique via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Ces moyens de vote à distance et électronique mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Dans le contexte actuel, le vote par voie électronique est fortement encouragé lorsqu’il est possible . C- Vote par correspondance L’actionnaire qui souhaite voter par correspondance devra adresser le formulaire unique de vote par voie postale à : BNP Paribas Securities Services CTO Assemblées Générales Grands Moulins de Pantin 9 rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex. Les actionnaires dont les actions sont inscrites au porteur devront joindre une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier. Pour être pris en compte, les documents devront être reçus par le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le11 mai 2020 à 15h, heure de Paris. Il est précisé que les actionnaires au porteur peuvent également se procurer le formulaire de vote en adressant une demande écrite à l'intermédiaire qui gère leurs titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale et au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale. D- Vote par voie électronique Le site VOTACCESS sera ouvert au plus tard à compter du 29 avril 2020. La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 13 mai 2020 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. L’accès au site VOTACCESS se fait via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com avec vos codes d’accès habituels ou votre identifiant habituel. Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites au porteur : Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique (voir modalités ci-dessous). Pour les salariés et anciens salariés titulaires d’actions gratuites détenues chez Société Générale Securities Services : Ils pourront accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée en se connectant au site Planetshares https://planetshares.bnpparibas.com à l’aide de leurs identifiants et d’un critère d’identification correspondant aux 8 derniers chiffres de leur numéro d’identifiant Société Générale Securities Services composé de 16 chiffres et figurant en haut à gauche de leur relevé de compte Société Générale Securities Services. E- Mandats à tiers Les mandats sans indication de mandataire seront traités comme des pouvoirs au Président, les mandats indiquant un mandataire illisible ou non conforme (cf processus ci-dessous) seront considérés comme nuls. Par correspondance Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier avec le formulaire unique de vote devront être réceptionnées au plus tard le 4 ème jour calendaire précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 10 mai 2020. Ledit formulaire unique devra être adressé par voie postale à : BNP Paribas Securities Services CTO Assemblées Générales Grands Moulins de Pantin 9 rue du Débarcadère 93761 Pantin Cedex. Par voie électronique Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les instructions devront être réceptionnées au plus tard le 4 ème jour calendaire avant la date de l'Assemblée Générale, soit le 10 mai 2020. L’accès au site VOTACCESS se fait via le site Planetshares / https://planetshares.bnpparibas.com avec vos codes d’accès habituels ou votre identifiant habituel. Il vous permet de désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites au porteur , et dont l’ établissement teneur de compte n'est pas connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. L'actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l'adresse suivante - BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. 3 - Vote par le mandataire Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance à l’adresse électronique suivante paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 10 mai 2020. F - Dépôt de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. G - Droit de communication des actionnaires et questions écrites Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce ont été mis en ligne sur le site internet de la société www.mersen.com/fr depuis le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que l’ensemble des documents de l'assemblée visés notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce est également mis à disposition sur le site internet de la société www.mersen.com/fr ou sur demande à l’adresse mail assembleegenerale2020@mersen.com . Les actionnaires ont aussi la possibilité, conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, d’adresser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration de la Société. Exceptionnellement, compte tenu du contexte particulier, ces questions pourront être adressées jusqu’à la veille de l'Assemblée Générale, soit le 13 mai 2020 à 15h00 (heure de Paris). Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : HYPERLINK "mailto:assembleegenerale2020@mersen.com" assembleegenerale2020@mersen.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, étant précisé que compte-tenu des restrictions de circulation, la Société pourrait ne pas être en mesure de réceptionner ces courriers). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’administration .