AVIS de Convocation En raison de la période de confinement liée à l’épidémie Covid-19, une réunion de l’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE de la CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE LOIRE HAUTE-LOIRE est convoquée à huis clos, avec vote par correspondance, conformément à l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 : LE MARDI 24 NOVEMBRE 2020 à 8 heures sur le Site de la Caisse Régionale à SAINT JEAN BONNEFONDS (42650) Bâtiment Explorer Salle du Conseil d’Administration – 1 er étage ORDRE DU JOUR ET TEXTE DES RESOLUTIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 24 NOVEMBRE 2020 L ’Assemblée Générale Extraordinaire est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant : Modification du deuxième alinéa de l’article 19 et du quatrième alinéa de l’article 27 des statuts afin d e supprimer l’exigence de double signature du registre des délibérations du Conseil d’Administration , ainsi que l’exigence de signature par tous les membres du bureau du registre des résolutions des Assemblées Générales ; Modification de l’article 27 des statuts afin de prévoir différentes modalités de tenue des Assemblées Générales, autre que la présence physique des sociétaires ; Modification de l’article 25 des statuts afin d’adapter les termes de l’avis de convocation aux Assemblées Générales lorsque le vote à distance ou vote préalable est rendu possible par le Conseil ; Modification de l’article 28 des statuts afin de prévoir différentes modalités de vote en fonction du mode de tenue de l’Assemblée Générale décidé par le Conseil ; Modification de s 29 et 32 des statuts afin de prévoir les conséquences des différentes modalités de tenue des Assemblées Générales , et des différentes modalités de vote , sur le calcul du quorum ; Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités . Pour des raisons pratiques et dans le contexte actuel, nous vous remercions de bien vouloir nous retourner le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, sous pli cacheté, avant le mercredi 18 novembre 2020 à 17 heures auprès du Directeur de votre agence de rattachement. Le formulaire de vote par correspondance est à votre disposition sur demande auprès de votre agence. Ceci étant précisé, Il est exposé ci-après l’ens emble des modifications statutaires envisagées et les résolutions en découlant , qui sont soumises au vote des sociétaires . Modifications statutaires envisagées Article 19 : Réunions du Conseil ANCIEN TEXTE Le Conseil se réunit toutes les fois que les circonstances l’exigent et au moins une fois par trimestre. Les délibérations du Conseil sont consignées sur un registre signé par le Président et le Secrétaire de séance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents. En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante. Le Conseil délibère valablement lorsque le nombre des administrateurs présents est égal au moins à la moitié du nombre de ses membres. Les extraits ou copies des délibérations du Conseil d’Administration sont certifiés conformes par le Président, un administrateur ou le Directeur Général de la Caisse Régionale . NOUVEAU TEXTE Le Conseil se réunit toutes les fois que les circonstances l’exigent et au moins une fois par trimestre. Les délibérations du Conseil sont consignées sur un registre signé par le Président ou le Secrétaire de séance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents. En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante. Le Conseil délibère valablement lorsque le nombre des administrateurs présents est égal au moins à la moitié du nombre de ses membres. Les extraits ou copies des délibérations du Conseil d’Administration sont certifiés conformes par le Président, un administrateur ou le Directeur Général de la Caisse Régionale . Article 25 : Convocation ANCIEN TEXTE L’Assemblée Générale doit être réunie chaque année conformément aux dispositions du Code monétaire et financier. Elle peut être convoquée en dehors de l’Assemblée Générale annuelle : soit par le Conseil d’Administration chaque fois qu’il juge utile de prendre l’avis des sociétaires ou d’obtenir un complément de pouvoir, soit sur la demande présentée au Conseil d’Administration, pour des motifs bien déterminés, par le cinquième au moins des membres ayant le droit d’assister à la réunion, soit d’urgence par les Commissaires aux comptes, soit enfin par la commission de gestion provisoire nommée par Crédit Agricole S.A dans le cas où le Conseil d’Administration cesserait ses fonctions ou prendrait des décisions contraires aux dispositions légales ou réglementaires ou aux instructions de Crédit Agricole S.A. Les convocations sont faites par tout moyen au moins QUINZE jours avant la réunion. L’avis de convocation relate l’ordre du jour. NOUVEAU TEXTE L'Assemblée Générale doit être réunie chaque année conformément aux dispositions du Code Monétaire et Financier. Elle peut être convoquée en dehors de l'Assemblée Générale annuelle : - soit par le Conseil d'Administration chaque fois qu'il juge utile de prendre l'avis des sociétaires ou d'obtenir un complément de pouvoir, - soit sur la demande présentée au Conseil d'Administration pour des motifs bien déterminés par le cinquième au moins des membres ayant le droit d'assister à la réunion, - soit d'urgence par les commissaires aux comptes, - soit enfin par la Commission de gestion provisoire nommée par Crédit Agricole S.A. dans le cas où le Conseil d'Administration cesserait ses fonctions ou prendrait des décisions contraires aux dispositions légales ou réglementaires ou aux instr uctions de Crédit Agricole S.A. Les convocations des sociétaires sont faites par tout moyen au moins quinze jours avant la réunion. L’Assemblée Générale est convoquée au lieu fixé par le Conseil d’Administration ou par l’auteur de la convocation. L'avis de convocation mentionne l'ordre du jour. L’avis de convocation précise également la procédure à suivre et les conditions de délai à respecter pour la prise en compte des votes lorsqu’il offre aux sociétaires la possibilité de voter à distance de l’Assemblée Générale, préalablement ou lors de la réunion, y compris par correspondance ou par des moyens électroniques de télécommunication. Article 2 7 : Tenue des Assemblées ANCIEN TEXTE L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration et, en son absence, par un des Vice-présidents et, à défaut, par l’administrateur que le Conseil désigne. Deux Assesseurs sont désignés par l’Assemblée. Le Bureau ainsi composé désigne un Secrétaire. Le Président assure la police de l’Assemblée et veille à ce que les discussions ne s’écartent pas de leur objet spécial. Une feuille de présence, émargée par chacun des membres présents, certifiée et arrêtée par le Bureau de l’Assemblée Générale, est déposée au siège social pour être jointe aux procès-verbaux des délibérations, ainsi que les pouvoirs donnés par les sociétaires régulièrement représentés. Les délibérations de l’Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par les membres du Bureau. Les copies ou extraits de ces délibérations à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou un administrateur. NOUVEAU TEXTE L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'A dministration et, en son absence, par l'administrateur que le Conseil désigne. Deux assesseurs sont désignés par l'Assemblée. Le b ureau ainsi composé désigne un S ecrétaire. Le Président assure la police de l’Assemblée et veille à ce que les discussions ne s’écartent pas de leur objet spécial. Sur décision du Conseil d’Administration, les sociétaires peuvent être invités à participer et voter à l’Assemblée Générale selon l’un ou plusieurs des moyens suivants : - physiquement, - ou par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, - ou par correspondance, conformément aux textes en vigueur. Le Conseil d’Administration fixe les modalités de participation et de vote correspondantes, en s'assurant notamment, pour la participation en visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication pendant la réunion, que les procédures et technologies employées satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations et l'intégrité du vote exprimé. A chaque Assemblée Générale est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi et recensant tout sociétaire présent, participant par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication, représenté ou ayant adressé un formulaire de vote par correspondance. Cette feuille de présence dûment émargée par chacun des sociétaires présents et les mandataires présents physiquement à l’Assemblée, certifiée exacte et arrêté e par le bureau de l’Assemblée G énérale, est déposée au siège social, pour être jointe aux procès-verbaux des délibérations, ainsi que les pouvoirs donnés par les sociétaires régulièrement représentés. Elle sera, le cas échéant, complétée par la Caisse Régionale, à partir des formulaires de votes à distance et préalables reçus par la Caisse Régionale. Les résolutions de l’Assemblée Générale sont constatées par les procès-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le Président du bureau de l’Assemblée et le Secrétaire de séance . Les copies ou extraits de ces résolutions à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou un administrateur. Article 2 8 : Règles de vote ANCIEN TEXTE Chaque sociétaire personne physique ou personne morale n’ayant pas le statut de société coopérative a droit à une voix, quel que soit le nombre de parts qu’il possède. Le représentant de la personne morale sociétaire pourra ne pas être sociétaire à titre individuel de la Caisse Régionale. Chaque sociétaire personne morale ayant le statut de société coopérative, et visé à l’article 1 er , a droit à une voix, quel que soit le montant de sa souscription, puis à une voix supplémentaire par tranche de 38 200€ de capital détenu, sans toutefois qu’il puisse disposer de plus de 5 voix en tout. Le représentant de cette société coopérative pourra être ou non sociétaire à titre individuel de la Caisse Régionale. Chaque sociétaire, personne physique ou personne morale, peut donner pouvoir et se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre sociétaire de son choix : - Le sociétaire personne physique peut représenter d’autres sociétaires mais il ne pourra disposer, en tout état de cause, de plus de 5 voix, la sienne comprise (somme de sa voix personnelle et de la voix de chacun des sociétaires qu’il représente) ; - Le délégué représentant plusieurs sociétaires personnes morales ne pourra disposer d’un nombre de voix supérieur au triple du nombre maximum de droits de vote susceptible d’être obtenu par le sociétaire collectif susvisé, la sienne comprise ; - Chaque sociétaire mandataire, représentant à la fois de sociétaires personnes physiques et morales, ne saurait détenir au total un nombre de voix supérieur au cumul du maximum de droits de vote d’un sociétaire individuel, la sienne comprise, et du triple du maximum de droits de vote d’un sociétaire collectif susvisé au 2. Les personnes physiques ou morales autres que les Caisses Locales ne pourront représenter plus d’un tiers des droits de vote attribués aux sociétaires pour les Assemblées Générales. NOUVEAU TEXTE 28.1. Règles de vote Chaque sociétaire personne physique ou personne morale n’ayant pas le statut de société coopérative a droit à une voix, quel que soit le nombre de parts qu’il possède. Le représentant de la personne morale sociétaire pourra ne pas être sociétaire à titre individuel de la Caisse Régionale. Chaque sociétaire personne morale , ayant le statut de coopérative et visé à l’article 1 er , a droit à une voix quel que soit le montant de sa souscription, puis à une voix supplémentaire par tranche de 38 200€ de parts souscrites, sans toutefois qu’il puisse disposer de plus de 5 voix en tout. Le représentant de cette société coopérative pourra être ou non sociétaire à titre individuel de la Caisse Régionale. Chaque sociétaire, personne physique ou morale, peut donner pouvoir et se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre sociétaire de son choix : - Le sociétaire personne physique peut représenter d’autres sociétaires mais il ne pourra disposer, en tout état de cause, de plus de 5 voix, la sienne comprise (somme de sa voix personnelle et de la voix de chacun des sociétaires qu’il représente) ; - Le délégué représentant plusieurs sociétaires personn es morales ne pourra disposer d’un nombre de voix supérieur au triple du nombre maximum de droits de vote susceptible d’être obtenu par le sociétaire collectif susvisé au 2 , la sienne comprise ; - Chaque sociétaire mandataire , représentant à la fois de sociétaires personnes physiques et morales, ne saurait détenir au total un nombre de voix supérieur au cumul du maximum de droits de vote d'un sociétaire individuel, la sienne comprise, et du triple du maximum de droits de vote d'un so ciétaire collectif susvisé au 2. Les personnes physiques ou m orales autres que les Caisses Lo cales ne pourront représenter plus du tiers des droits de vote attribués aux sociétaires pour les Assemblées Générales. 28.2. Modalités de vote Le vote en présentiel se traduit en Assemblée Générale par des votes exprimés à main levée. Par exception, l’Assemblée Générale pourra cependant décider, à la majorité des voix exprimées à main levée, que tout ou partie de l’ordre du jour donnera lieu à un vote à bulletin secret. Sur décision du Conseil d’Administration, il pourra être proposé au sociétaire de voter : - préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale à distance, par correspondance ou par des moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, - ou pendant la tenue de l’Assemblée Générale, par des moyens électroniques de télécommunication, y compris sur internet. Lorsque le vote s'effectue par correspondance ou par voie électronique, un formulaire de vote à distance est rempli par le sociétaire. Dans le premier cas, le formulaire de vote par correspondance mis à disposition de tout sociétaire doit être reçu par la Caisse Régionale au moins trois (3) jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale. Dans le deuxième cas, le vote se fait sur un site exclusivement consacré au vote électronique à l’aide d’un formulaire électronique dont la signature fait appel à un procédé fiable d’identification, garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance auquel elle s’attache. Le vote exprimé avant l’Assemblée Générale par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de perte de la qualité de sociétaire intervenant entre la mise à disposition du formulaire électronique et le jour de l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé ne sera pas pris en compte. Article 2 9 : Assemblée Générale Ordinaire – Quorum et majorité ANCIEN TEXTE L’Assemblée Générale O r dinaire ne délibère valablement que si elle est composée d’un nombre de sociétaires groupant, par eux-mêmes ou par procuration, le quart au moins des voix attribuées à l’ensemble des sociétaires de la Caisse Régionale, personnes physiques ou morales, ayant le droit d’assister à la réunion. Si ce quorum n’est pas atteint, une nouvelle Assemblée est convoquée dans les conditions prévues à l’article 25, et délibère valablement quel que soit le nombre de sociétaires présents ou représentés. Les décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux parts sociales pour lesquelles le sociétaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante. NOUVEAU TEXTE L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement que si elle est composée d'un nombre de sociétaires groupant, par eux-mêmes ou par procuration, le quart au moins des voix attribuées à l'ensemble des membres de la Caisse Régionale, personnes physiques ou morales, ayant le droit d'assister à la réunion. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée G énérale est convoquée dans les conditions prévues à l'article 25 ; elle délibère alors valablement quel que soit le nombre de sociétaires présents ou représentés. Les décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés. En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante. Sont réputés présents les sociétaires : - qui participent à l’Assemblée Générale physiquement, par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, permettant leur identification et garantissant leur participation effective à la réunion de l’Assemblée Générale dont les délibérations sont retransmises de façon continue et simultanée, - ou ayant voté à distance, soit par des moyens électroniques de télécommunication soit par correspondance. Article 32 : Assemblée Générale Extrao rdinaire – Décisions, q uorum et majorité ANCIEN TEXTE Les Assemblées Générales Extraordinaires délibèrent sur toutes les modifications statutaires, sur la dissolution de la Caisse Régionale ou sa fusion avec une Caisse Régionale similaire. L’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si elle est composée d’un nombre de sociétaires groupant, par eux-mêmes ou par procuration, la moitié au moins des voix attribuées à l’ensemble des sociétaires de la Caisse Régionale, personnes physiques ou morales, ayant le droit d’assister à la réunion. Si ce quorum n’est pas atteint, une nouvelle Assemblée est convoquée dans les conditions prévues à l’article 25 ; elle délibère valablement quel que soit le nombre des sociétaires présents ou représentés Les résolutions des Assemblées Générales Extraordinaires ne peuvent être adoptées qu'à une majorité réunissant au moins les deux tiers des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux parts sociales pour lesquelles le sociétaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. En cas de perte de la moitié du capital social, après absorption des réserves, les administrateurs sont tenus de provoquer la réunion d’une Assemblée Générale Extraordinaire. NOUVEAU TEXTE Les Assemblées Générales Extraordinaires délibèrent sur toutes les modifications statutaires, sur la dissolution de la Caisse Régionale ou sa fusion avec une Caisse Régionale similaire. L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si elle est composée d'un nombre de sociétaires groupant, par eux-mêmes ou par procuration, la moitié au moins des voix attribuées à l'ensemble des sociétaires de la Caisse Régionale, personnes physiques ou morales, ayant le droit d'assister à la réunion. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée est convoquée dans les conditions prévues à l'article 25 ; elle délibère valablement quel que soit le nombre des sociétaires présents ou représentés. Les résolutions des Assemblées Générales Extraordinaires ne peuvent être adoptées qu'à une majorité réunissant au moins les deux tiers des voix des sociétaires présents ou représentés. Sont réputés présents les sociétaires : - qui participent à l’Assemblée Générale physiquement, par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, permettant leur identification et garantissant leur participation effective à la réunion de l’Assemblée générale dont les délibérations sont retransmises de façon continue et simultanée, - ou ayant voté à distance, soit par des moyens électroniques de télécommunication soit par correspondance. Texte des résolutions soumises au vote Première Résolution L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance des modifications envisagées s’agissant du deuxième alinéa de l’article 19 des statuts, relatif aux réunions du Conseil, et du quatrième alinéa de l’article 27 des statuts, relatif à la tenue des Assemblées, décide de modifier ces articles en prévoyant : - que le registre des délibérations du Conseil soit signé par le Président ou par le Secrétaire de séance (et non plus cumulativement par le Président et le Secrétaire de séance, pour faciliter la signature électronique), - que le registre des résolutions de l’Assemblée Générale soit signé par le Président du bureau de l’Assemblée et le Secrétaire de séance (et non plus cumulativement par tous les membres du Bureau, pour faciliter la signature électronique). Deuxième Résolution L’Assemblée Générale Extraordinaire , après avoir pris connaissance des modifications envisagées , décide de modifier l’article 27 des statuts, relatif à la tenue des Assemblées Générales, pour : - y ajouter la possibilité de tenir les Assemblées G énérales par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication ou en votant préalablement à la réunion, soit par des moyens électroniques de télécommunication (y compris internet) soit par correspondance, moyennant une mention dans l’avis de convocation, - y préciser les modalités de tenue et d’émargement de la feuille de présence certifiée exacte et arrêté e par le bureau de l’Assemblée G énérale, prenant en compte tous les sociétaires présents, physiquement ou non, y compris ceux participant par voie de visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication. Troisième Résolution L’Assemblée Générale Extraordinaire , après avoir pris connaissance des modifications envisagées de l’article 25 des statuts (Convocations) , décide de compléter cet article afin de préciser les mentions figurant dans l’avis de convocation lorsqu’il est offert aux sociétaires la possibilité de recourir , notamment , au vote à distance (y compris par correspondance ou par des moyens électroniques de télécommunication), notamment dans des circonstances inédites , et pour ne pas dépendre d’une loi d’exception assouplissant les modalités de tenue des organes sociaux. Quatrième Résolution L’Assemblée Générale Extraordinaire , après avoir pris connaissance des modifications envisagées , décide de modifier l’article 28 des statuts , relatif aux règles de vote , pour préciser les différentes modalités de vote possibles, avant ou pendant l’Assemblée, suivant qu’est utilisé le vote en présentiel, le vote par correspondance ou le vote par voie électronique . Cinquième Résolution L’Assemblée Générale Extraordinaire , après avoir pris connaissance des modifications envisagées s’agissant des articles 29 et 32 des statuts, relatifs respectivement aux conditions de quorum et de majorité des Assemblée s Générale s Ordinaires d’une part et, aux conditions de décisions, quorum et de majorité pour les Assemblées Générales Extraordinaires d’autre part, décide de modifier ces articles afin d’y préciser que sont réputés présents les sociétaires : - qui participent à l’Assemblée G énérale physiquement, par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication, y compris internet, permettant leur identification et garantissant leur participation effective à la réunion de l’Assemblée G énérale dont les délibérations sont retransmises de façon continue et simultanée, - ou ayant voté à distance soit par des moyens électroniques de télécommunication (y compris internet) , soit par correspondance . Sixième Résolution L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour l’accomplissement de toutes formalités légales.