BANQUE PSA FINANCE Société anonyme au capital de 19 9 619 93 6 eur os. Siège social : 68 avenue Gabriel Péri 92230 Gennevilliers. 32 5 952 224 RCS Nanterre. Les comptes sociaux au 31/12/2019 ont été approuvés par l ’ Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 2 6 juin 2020. A. — Comptes sociaux I. — Bilan et hors-bilan au 3 1 déc embre 2019 (En milliers d ’ euros.) Actif Notes 31.12.2019 31.12.2018 Opérations interbancaires et assimilées 318 217 233 496 - Caisse, banques centrales, CCP 2 50 082 50 612 - Créances sur les établissements de crédit 3 268 135 182 884 Opérations avec la clientèle 4 7 376 11 865 Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable 5 235 031 249 201 Parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 6 2 046 216 2 016 015 Crédit-bail et location avec option d ’ achat - - Location simple - - Immobilisations incorporelles 7 52 950 50 464 Immobilisations corporelles 7 9 1 132 Autres actifs 8 83 279 75 292 Comptes de régularisation 9 58 385 52 588 Total de l ’ actif 2 801 463 2 690 053 Passif 31.12.2019 31.12.2018 Opérations interbancaires et assimilées 29 345 4 104 - Dettes envers les établissements de crédit 10 29 345 4 104 Opérations avec la clientèle 11 3 352 4 808 Dettes représentées par un titre 12 225 631 221 375 Autres passifs 13 25 121 26 673 Comptes de régularisation 14 65 974 56 754 Provisions 15 4 832 42 295 Dettes subordonnées - - Capitaux propres 16 2 447 208 2 334 044 - Capital souscrit 199 620 199 620 - Primes d ’ émission 642 815 642 815 - Réserves 317 741 317 741 - Report à nouveau 1 077 302 1 089 306 - Résultat de l ’ exercice 209 730 84 562 Total du passif 2 801 463 2 690 053 Les totaux du bilan actif et passif ventilés en Euros/Devises est détaillé dans la Note 17. Hors-bilan au 31 décembre 2019 31.12.2019 31.12.2018 Engagements donnés Engagements de financement - 70 - En faveur d ’ établissements de crédit, entreprises liées - - - En faveur de la clientèle, entreprises liées - - - En faveur de la clientèle, hors groupe - 70 Engagements de garantie 16 622 47 807 - En faveur d ’ établissements de crédit, entreprises liées - 25 089 - En faveur d ’ établissements de crédit, hors groupe 1 151 3 538 - En faveur de la clientèle, entreprises liées 14 837 19 101 - En faveur de la clientèle, hors groupe 634 79 Engagements sur titres - - - Titres à livrer, hors groupe - - Autres engagements donnés - - - Autres - - Engagements reçus Engagements de financement 150 454 200 318 - Reçus d ’ établissements de crédit, entreprises liées - - - Reçus d ’ établissements de crédit, hors groupe 150 454 200 318 Engagements de garantie 3 064 4 512 - Reçus d ’ établissements de crédit, entreprises liées - - - Reçus d ’ établissements de crédit, hors groupe 3 064 4 512 Le hors bilan relatif aux instruments fina n ciers à terme est détaillé dans la Note 18. II. — Compte de résultat au 31 décembre 2019 (En milliers d’euros.) Notes 31.12.2019 31.12.2018 Intérêts et produits assimilés 12 561 11 274 - Sur opérations avec les établissements de crédit 19 476 548 - Sur opérations avec la clientèle 20 2 448 1 751 - Sur obligations et autres titres à revenu fixe 21 9 637 8 975 Intérêts et charges assimilées (13 919) (13 270) - Sur opérations avec les établissements de crédit 19 (553) (418) - Sur opérations avec la clientèle 20 (118) (343) - Sur obligations et autres titres à revenu fixe 21 (13 248) (12 509) Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées - - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées - - Produits sur opérations de location simple - - Charges sur opérations de location simple - - Revenus des titres à revenu variable 22 245 738 126 682 Commissions (Produits) 23 374 596 Commissions (Charges) 23 (729) (1 098) Gains / pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilé 24 (755) (511) Autres produits d ’ exploitation bancaire 25 7 770 5 493 Autres charges d ’ exploitation bancaire 25 43 (37 680) Produit net bancaire 251 083 91 486 Charges générales d ’ exploitation 26 (1 519) (60) Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 7 (12 587) (12 237) Résultat brut d ’ exploitation 236 977 79 189 Coût du risque 27 70 109 Résultat d ’ exploitation 237 047 79 298 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 28 (26 346) 5 230 Résultat exceptionnel - - Résultat courant avant impôt 210 701 84 528 Impôt sur les bénéfices 29 (971) 34 Résultat de l ’ exercice 209 730 84 562 Résultat par action (en euros) 16,81 6,78 III. — Annexes aux comptes sociaux Note 1 - Principes comptables Les états financiers de la société Banque PSA Finance sont établis et présentés conformément aux principes applicables en France aux établissements de crédit, notamment le règlement n° 2014-07 du 2 6 nov embre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire qui est entré en vigueur le 1 er janvier 2015. Ce règlement remplace (et abroge) tous les règlements comptables CRB, CRC et ANC relatifs aux comptes individuels des entreprises du secteur bancaire sans en modifier les dispositions : - Règlements relatifs à l ’ établissement et la publication des comptes individuels (en particulier le règlement CRB 91-01) et - Règlements définissant les règles d ’ évaluation et de comptabilisation propres à certaines opérations (notamment règlements CRB 88-02 sur les instruments financiers à terme de taux d ’ intérêt, 89-01 sur les opérations en devises, 89-07 sur les opérations de cession d ’ éléments d ’ actif ou de titrisation, 90-01 sur les titres, 90-15 sur les contrats d ’ échange de taux d ’ intérêt ou de devises, et règlement CRC 2002-03 sur le risque de crédit, etc…). Aucun changement de méthode n ’ est intervenu au cours de l ’ exercice. Les changements éventuels dans la présentation sont mentionnés dans chacune des notes annexes concernées. Les principes comptables utilisés sont décrits aux paragraphes A à H ci-dessous. A. Principes de centralisation Les comptes sociaux de Banque PSA Finance centralisent les comptes de la société Banque PSA Finance et de sa succursale étrangère basée en Pologne. Les comptes individuels de la succursale polonaise sont établis selon les règles comptables en vigueur dans le pays d ’ activité. Par application des règles comptables bancaires françaises d ’ une part, et pour des raisons d ’ homogénéité d ’ autre part, ces comptes sont retraités avant centralisation. Les principaux retraitements applicables sont les suivants : présentation patrimoniale des opérations de crédit-bail et assimilées et des opérations de location simple ; annulation de l ’ impôt différé présent dans les comptes sociaux locaux ; étalement des commissions versées aux apporteurs ; application des normes groupe pour le provisionnement des créances (cf. paragraphe D ci-après). B. Immobilisations Immobilisations incorporelles Les coûts de développement des logiciels informatiques à usage interne, pour la partie relative aux coûts internes ou externes affectés directement à la création ou à l ’ amélioration des performances sont portés à l ’ actif du bilan. Les immobilisations incorporelles ainsi créées, sont amorties linéairement sur leur durée d ’ utilisation, avec un maximum de 12 ans. Les autres coûts d ’ acquisition et de développement sont immédiatement portés en charges. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d ’ acquisition. Les immobilisations corporelles autres que les terrains sont amorties linéairement sur les durées de vies suivantes : Constructions 20 à 30 ans Autres immobilisations corporelles 4 à 10 ans C. Titres Conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 du 2 6 nov embre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, les titres sont classés en fonction de l ’ intention qui préside à leur détention. Titres d ’ investissement Les titres d ’ investissement comprennent exclusivement des titres à revenu fixe acquis avec l ’ intention de les conserver de façon durable, en principe jusqu ’ à leur échéance. Ils sont comptabilisés à leur valeur de remboursement. Les décotes ou primes sont amorties ou étalées sur la durée de vie résiduelle des titres, selon la méthode linéaire. La valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement. Les intérêts afférents à ces titres sont comptabilisés au compte de résultat à la rubrique « Autres intérêts et produits assimilés » . Lorsque la dégradation de la qualité de la signature des émetteurs est susceptible de compromettre le remboursement des titres, une dépréciation est comptabilisée. Titres de placement Les titres de placement regroupent les titres acquis dans l ’ intention de les détenir pour une période supérieure à six mois, sans intention de les conserver jusqu ’ à leur échéance. Les titres sont enregistrés pour leur prix d ’ achat hors frais d ’ acquisition. Pour les titres à revenu fixe, l ’ écart éventuel entre le prix d ’ acquisition et le prix de remboursement des titres est amorti de façon linéaire sur leur durée de vie résiduelle. La valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement. Lorsque la valeur d ’ utilité à la date de clôture est inférieure à la valeur comptable au bilan, une dépréciation est comptabilisée. Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées. Les intérêts sont inscrits au compte de résultat dans la rubrique « Autres intérêts et produits assimilés » . Dans le cas des OPCVM avec garantie de résultat, les intérêts garantis par le contrat sont comptabilisés tous les mois sans attendre le versement du dividende et inscrits au compte de résultat dans la rubrique « Gains / pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés » . Titres de transaction Il n ’ y a pas d ’ activité sur titres de transaction, autrement dit, sur titres détenus dans le cadre d ’ une activité de négociation rapide avec intention de revente à brève échéance dans un délai maximum de six mois. Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les titres dont on estime la possession durable utile à l ’ activité de la banque sont classés dans cette catégorie conformément au règlement n° 2014-07 du 2 6 nov embre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Ces titres sont enregistrés à leur prix de revient hors frais accessoires. La valeur d ’ inventaire des participations retenue pour la consolidation est déterminée par la valeur d ’ utilité fondée généralement sur la quote-part d ’ actif net retraité conformément aux principes du groupe, ou consolidé lorsqu ’ il s ’ agit de sociétés mères des sous-groupes. Les autres participations sont estimées d ’ après leur valeur d ’ usage fondée sur une analyse multicritères tenant compte notamment de l ’ actif net social et des perspectives de rentabilité, issue généralement des Plans Moyen Terme préparés dans le cadre de la gouvernance des partenariats (Santander et BNPP). Lorsque la valeur d ’ inventaire des titres est inférieure à la valeur comptable au bilan, une dépréciation est constituée dans les livres à hauteur de la différence. Lorsque la valeur d ’ inventaire est négative, et si la situation le justifie, une provision est alors constituée. D. Créances sur la clientèle D.1 Opérations avec la clientèle La valeur brute des financements de vente à crédit inclut les intérêts courus. Les intérêts des financements sont enregistrés en produits financiers sur la durée des contrats selon la méthode actuarielle. Les commissions et autres rémunérations versées aux apporteurs de clientèle, ainsi que les frais administratifs directs externes sont enregistrées en « Intérêts et assimilés sur opérations avec la clientèle » et sont étalées de manière symétrique aux produits comptabilisés sur les contrats. Les autres frais engagés pour l ’ obtention et le suivi des contrats sont passés en charges au moment où ils sont exposés et enregistrés en « Commissions » sur opérations avec la clientèle. La valeur brute des financements de stock aux Réseaux comprend le montant principal avancé et les intérêts courus qui sont comptabilisés en produits financiers sur une base mensuelle. Classement en créances douteuses Conformément au règlement n° 2014-07 du 2 6 nov embre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, les engagements présentant des échéances impayées de plus de 90 jours ou de plus de 270 jours pour les Administrations locales, sont classés en créances douteuses. Notion de statut immunisant : l ’ application d ’ un statut immunisant permet le report du déclassement en créances douteuses dans la limite de 150 jours pour la clientèle « Retail » , de 451 jours pour la clientèle « Corporate » et de 631 jours pour les Administrations locales et dans la mesure où les impayés ne sont que la conséquence d ’ événements techniques non liés à la solvabilité du client. Notion de statut forçant : l ’ utilisation d ’ un statut forçant en cas de risque aggravé permet le déclassement avant 91 jours ou 271 jours. Pour la clientèle autre que « Retail » , dès l ’ apparition du premier impayé et au plus tard lors de son déclassement par le délai, une analyse du risque au dossier est formalisée dans un document nommé « Rapport Flash » . L ’ existence du « Rapport Flash » est reconnue dans les systèmes et joue le rôle de statut forçant. Dépréciation et provisions sur créances clientèle Les dépréciations et provisions sur créances à la clientèle « Retail » : En ce qui concerne les créances saines, l ’ existence d ’ un impayé caractérise le risque de perte de valeur de la créance. Dès le premier jour d ’ impayé, la totalité de l ’ encours restant dû est déprécié en fonction de sa probabilité de passage en créances douteuses et du taux de pertes moyennes actualisées. La dépréciation calculée est classée à l ’ actif en diminution de l ’ encours sain avec impayés, conformément à la présentation au coût amorti. En ce qui concerne les créances douteuses, telles que définies précédemment, Banque PSA Finance a constitué une base de données historiques, qui intègre les données de recouvrement effectif de ces créances. Cette base permet d ’ apprécier le taux de pertes moyennes actualisées, sur la base duquel est calculée la dépréciation sur créances douteuses. Les dépréciations des créances à la clientèle autre que « Retail » : Dès l ’ apparition du premier impayé et au plus tard lors de son déclassement, une analyse du risque au dossier est formalisée dans un document nommé « Rapport Flash » , qui précise le montant éventuel de la dépréciation. A la demande du régulateur, un modèle de dépréciation a été développé prenant en compte différents indicateurs (secteurs, zones à risques, etc…). A ce titre, Banque PSA Finance enregistre une dépréciation collective sur l ’ encours sain Corporate depuis fin 2016. Passages en pertes : Dès lors qu ’ une créance est considérée comme irrécouvrable, elle est passée en pertes. A partir de ce moment, la dépréciation précédente est reprise par résultat et tout montant recouvré ultérieurement est crédité au compte de résultat. D.2 Commissions reçues et coûts marginaux de transaction étalés Les commissions reçues comprennent essentiellement les bonifications d ’ intérêts versées par les marques Peugeot, DS et Citroën et les frais de dossiers facturés aux clients. Elles font l ’ objet d ’ un étalement actuariel sur la durée des contrats, au prorata du capital restant dû. Les coûts marginaux de transaction comprennent essentiellement les commissions versées aux apporteurs d ’ affaires. Ils font l ’ objet d ’ un étalement actuariel sur la durée des contrats, au prorata du capital restant dû. E. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre regroupent les bons de caisse, les emprunts obligataires, les titres du marché interbancaire et les titres de créances négociables, à l ’ exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées. Les intérêts courus attachés à ces titres sont enregistrés dans un compte de dettes rattachées. Les primes d ’ émission des emprunts obligataires sont amorties de façon linéaire sur la durée de vie des emprunts. Les primes d ’ émission des titres de créances négociables sont également amorties de façon linéaire, sur la durée de vie des titres. La charge correspondante est inscrite au compte de résultat dans la rubrique « Intérêts sur dettes représentées par un titre » . Conformément à l ’ option fiscale d ’ étalement retenue, les frais d ’ émission sont amortis et comptabilisés dans les mêmes conditions que les primes d ’ émission. F. Instruments financiers à terme F.1 Nature des opérations Les encours consentis par les sociétés du groupe à la clientèle sont essentiellement accordés à taux fixe, le refinancement est en majeure partie indexé sur des taux révisables ou variables. L ’ impact des variations de taux d ’ intérêt sur la marge des sociétés du groupe est couvert en contractant des dérivés auprès de banques externes. Ces dérivés permettent l ’ adéquation globale des structures de taux de l ’ actif et du passif et sont qualifiés de macro couverture. En outre, les opérations permettant de limiter le risque de taux sur les excédents de liquidité de Banque PSA Finance sont qualifiées de micro couverture (au sens de la réglementation bancaire française). C ’ est aussi le cas des dérivés qui ramènent à taux variable la partie du refinancement contracté à taux fixe. Les opérations effectuées par Banque PSA Finance dans le cadre de la centralisation de la trésorerie et par les sociétés du groupe hors zone euro, sont donc essentiellement des opérations de couverture. Les dérivés le plus souvent utilisés sont les instruments d ’ échange de taux d ’ intérêt (swaps de taux), les opérations assimilées (caps, floors, swaptions, … ) et les instruments d ’ échange de devises (swaps de devises). F.2 Principes d ’ enregistrement Les dérivés en vie à la date de clôture figurent dans les engagements hors bilan. Les dérivés de taux et de change sont enregistrés conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 du 2 6 nov embre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les montants inscrits dans les comptes de hors bilan correspondent aux engagements nominaux et représentent le volume des opérations et non les risques qui leur sont associés. Opérations de macro couverture Pour les opérations qualifiées de macro couverture, les charges et les produits sont inscrits prorata-temporis en compte de résultat. a) Les résultats relatifs aux opérations qui couvrent l ’ activité de financement des succursales figurent au poste « Intérêts sur opérations avec la clientèle » (cf. Note 20). b) Les résultats relatifs aux opérations qui couvrent l ’ activité de financement des filiales, via les prêts interbancaires qui leurs sont accordés, figurent au poste « Intérêts sur opérations avec les établissements de crédit » (cf. Note 19). Opérations de micro couverture Pour les opérations de Banque PSA Finance qualifiées d ’ opérations de micro couverture, les charges et les produits relatifs aux dérivés utilisés, affectés dès l ’ origine à un élément ou à un ensemble homogène d ’ éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et des charges sur les éléments couverts. Traitement des soultes Les soultes constatées lors de la conclusion d ’ un contrat sont rapportées au compte de résultat sur la durée de vie du contrat. Les soultes constatées lors de la résiliation ou de l ’ assignation d ’ un contrat, ou de son remplacement par un autre contrat, sont rapportées immédiatement au compte de résultat si position isolée. Elles sont par contre amorties prorata-temporis pour les opérations de macro couverture et les opérations de micro couverture. Traitement des acomptes sur résultat futur des swaps Dans le cas de swaps avec acompte payé ou reçu sur résultat futur : l ’ acompte payé est comptabilisé en « charges payées d ’ avance » , l ’ acompte reçu est comptabilisé en « produits constatés d ’ avance » . Traitement des swaptions de couverture de la production future d ’ encours de crédit à taux fixe La prime payée est étalée linéairement entre la date de paiement de la prime et la date d ’ échéance de l ’ option. A l ’ échéance, la valeur intrinsèque de l ’ option est étalée linéairement sur la durée de vie des swaps de macro couverture mis en place en couverture de l ’ encours de crédit à taux fixe. F.3 Risque de contrepartie Les risques sont limités aux opérations sur produits dérivés négociés dans le cadre de contrats FBF ou ISDA et à des opérations de placement de liquidités à très court terme avec des contreparties de premier plan. G. Op é rations en devises Conformément au règlement n° 2014-07 du 2 6 nov embre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, les créances, dettes et engagements libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés dans leur devise d ’ origine. A chaque arrêté comptable, les éléments du bilan et du hors bilan en devises étrangères sont réévalués en euros au cours du jour de clôture. Les gains et pertes de change résultant des réévaluations ci-dessus sont enregistrés au compte de résultat. Les opérations en devises sont systématiquement couvertes par la mise en place d ’ instruments dérivés de couverture de change. L ’ impact en résultat de ces dérivés compense celui des opérations décrites précédemment. En conséquence, le résultat de change est structurellement non significatif. H. Entreprises liées Les « entreprises liées » correspondent aux entités ayant entre elles des liens de contrôle exclusif, contrôle conjoint ou influence notable. Note 2 - Caisse, banques centrales, CCP (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Caisse & CCP 1 - Banques centrales 50 091 50 619 - dont réserves obligatoires auprès de la Banque de France - - Créances rattachées (10) (7) Total 50 082 50 612 Ventilation par zone géographique (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 France 50 081 50 612 Union européenne (hors France) 1 - Total 50 082 50 612 Note 3 - Créances sur les établissements de crédit Ventilation par nature (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Créances à vue sur établissements de crédit 115 458 108 827 Comptes ordinaires débiteurs 115 436 108 812 Prêts au jour le jour - - Créances rattachées 22 15 Créances à terme sur établissements de crédit 152 677 74 057 Prêts et pensions à terme (1) 152 500 74 000 Créances rattachées 177 57 Total 268 135 182 884 Dont entreprises liées 74 060 74 058 (1) Au mois de juin 2019, Banque PSA Finance a accordé des prêt subordonnés, pour un montant de 45 millions d ’ euros à la coentreprise française en partenariat avec BNP Paribas PF, au mois d ’ octobre 2019, pour un montant de 23 millions d ’ euros aux coentreprises Allemande et Autrichienne en partenariat avec Santander CF et en novembre 2019, pour un montant de 11 millions d ’ euros, à la coentreprise italienne en partenariat avec Santander CF. Ventilation par durée résiduelle (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Non réparti 115 635 108 884 Inférieur à 3 mois - - De 3 mois à 1 an - - De 1 à 5 ans - - Supérieur à 5 ans 152 500 74 000 Total 268 135 182 884 Ventilation par zone géographique (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 France 268 125 182 874 Union européenne (hors France) 10 10 Total 268 135 182 884 Note 4 - Opérations avec la clientèle 4.1 - Analyse des créances nettes totales Ventilation par nature (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Prêts à la clientèle financière - - Créances sur la clientèle 3 374 8 194 Vente à crédit 3 091 7 133 - dont dépréciations (1) (280) (402) Créances rattachées sur vente à crédit 2 15 Financement de stocks aux réseaux - - - dont dépréciations (1) - - Créances rattachées sur financement de stocks aux réseaux - - Autres créances (dont crédits à l ’ équipement, crédits revolving) 281 1 045 - dont dépréciations (1) (311) (338) Créances rattachées sur autres créances - 1 Dépôt de garantie versé aux Fonds Communs de Créances - - Prêts à terme - - Créances rattachées sur autres prêts à terme - - Comptes ordinaires débiteurs 4 008 3 708 Comptes ordinaires 4 006 3 705 - dont dépréciations (1) - - Créances rattachées 2 3 Eléments intégrés au coût amorti des opérations avec la clientèle (6) (37) Etalement des coûts d ’ acquisition 39 110 Etalement des frais de dossiers (38) (119) Etalement de la participation des marques et des réseaux (7) (28) Total 7 376 11 865 Dont entreprises liées 3 948 3 701 (1) Hors écart de conversion et variation de périmètre. Cf. variation des dépréciations Note 27. Ventilation par durée résiduelle (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Non réparti 4 100 3 889 Inférieur à 3 mois 550 1 243 De 3 mois à 1 an 1 562 3 148 De 1 à 5 ans 1 164 3 579 Supérieur à 5 ans - 6 Total 7 376 11 865 Ventilation par zone géographique (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 France 4 008 3 708 Union européenne (hors France) 3 368 8 157 Total 7 376 11 865 4.2 - Analyse des créances saines avec impayés (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Vente à crédit 245 329 - Montant brut 261 350 - Dépréciations (1) (16) (21) Financement de stocks aux réseaux - - - Montant brut - - - Dépréciations (1) - - Autres créances (dont crédits à l ’ équipement, crédits revolving) - - - Montant brut - - - Dépréciations (1) - - Total 245 329 (1) Hors écart de conversion et variation de périmètre. Cf. variation des dépréciations Note 27. 4.3 - Analyse des créances douteuses (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Vente à crédit 116 232 - Montant brut 380 613 - Dépréciations (1) (264) (381) Financement de stocks aux réseaux - - - Montant brut - - - Dépréciations (1) - - Autres créances et comptes ordinaires (25) (25) - Montant brut 286 313 - Dépréciations (1) (311) (338) Total 91 207 (1) Hors écart de conversion et variation de périmètre. Cf. variation des dépréciations Note 27. Note 5 - Actions et autres titres à revenu variable Concerne uniquement le siège (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Titres de placement 235 031 249 201 Titres OPCVM (1) 235 884 249 669 Créances rattachées (853) (468) Total 235 031 249 201 (1) Les OPCVM sont qualifiés en tant qu ’ équivalent de trésorerie et font partie de la réserve de liquidité du groupe BPF. Note 6 - Parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 Augmentation Diminution Autres variations (1) 31.12.2019 Parts dans les entreprises liées 240 573 4 276 279 (10 264) 234 864 Etablissements de crédit - Brut 243 558 19 003 - (13 159) 249 402 - Dépréciations (3 938) (14 727) 238 2 895 (15 532) Autres - Brut 1 190 - - - 1 190 - Dépréciations (237) - 41 - (196) Créances rattachées sur parts dans les entreprises liées (2) 26 378 (12 877) - - 13 501 - Brut 26 378 - - - 26 378 - Dépréciations - (12 877) - - (12 877) Parts détenues dans les coentreprises 1 749 064 38 523 - 10 264 1 797 851 - Brut 1 749 064 40 323 - 13 159 1 802 546 - Dépréciations - (1 800) - (2 895) (4 695) Participations et autres titres détenus à long terme - - - - - Total 2 016 015 29 922 279 - 2 046 216 (1) Les autres variations correspondent aux transferts de catégorie des titres argentins, suite à une évolution de contrat de partenariat avec BBVA Agentine. (2) Les créances rattachées sur parts dans les entreprises liées correspondent à 50 % de la subvention d ’ investissement, versée à la filiale Bank PSA Finance Rus en 2010, constatée localement en réserve non distribuable, n ’ ont pas été incorporés au capital social de la filiale à hauteur de 26 378 milliers d ’ euros, et pourront être utilisés pour la prochaine augmentation de capital. Détails des parts dans les entreprises liées (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 Augmentation Diminution Autres variations 31.12.2019 Valeurs brutes Etablissements de crédit 243 558 19 003 - (13 159) 249 402 - PSA Finance Hungaria Zrt HU 424 - - - 424 - Banque PSA Finance Mexico SA de CV MX 242 - - - 242 - PSA Financial Holding B.V. NL 138 389 19 000 - - 157 389 - BPF Pazarlama AHAS TR 968 - - - 968 - PSA Finance Argentina Compania Financiera SA. AR 13 159 - - (13 159) - - PCA Compania de Seguros AR 518 - - - 518 - Peugeot Citroen Leasing Russie RU 1 315 - - - 1 315 - Banque PSA Finance Rus RU 32 279 - - - 32 279 - Banque PSA Finance Algérie DZ 9 3 - - 12 - PSA Services Ltd MT 56 255 - - - 56 255 Autres 1 190 - - - 1 190 Dépréciations des titres Etablissements de crédit (3 938) (14 727) 238 2 895 (15 532) - PSA Finance Hungaria Zrt HU (424) - - - (424) - Banque PSA Finance Mexico SA de CV MX (82) - 25 - (57) - BPF Pazarlama AHAS TR (535) - 213 - (322) - PSA Finance Argentina Compania Financiera SA. AR (2 895) - - 2 895 - - Peugeot Citroen Leasing Russie RU - (1 315) - - (1 315) - Banque PSA Finance Rus RU - (13 403) - - (13 403) - Banque PSA Finance Algérie DZ (2) (9) - - (11) Autres (237) - 41 - (196) Total 240 573 4 276 279 (10 264) 234 864 Détails des parts détenues dans les coentreprises (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 Augmentation Diminution Autres variations 31.12.2019 Valeurs brutes - PSA Banque France (1) FR 469 711 - - - 469 711 - PSA Finance UK Ltd (1) GB 147 290 - - - 147 290 - PSA Finance Argentina Compania Financiera SA.(3) AR - - - 13 159 13 159 - PSA Finance España EFC (1) ES 142 838 - - - 142 838 - Banca Italia S.p.a (1) IT 124 402 30 000 - - 154 402 - PSA Finance Belux (1) BE 64 908 - - - 64 908 - Banco PSA Finance Brasil S.A. (1) BR 27 025 - - - 27 025 - PSA Financial Services Nederland B.V. (1) NL 24 233 - - - 24 233 - PSA Bank deutschland GmbH (1) DE 244 389 10 000 - - 254 389 - PSA Finance Polska Sp.zo.o. (1) PL 15 367 - - - 15 367 - Opel Bank S.A (2) FR 488 841 - - - 488 841 - Olympia SAS (2) FR 60 323 - - 383 Dépréciations des titres - PSA Finance Argentina Compania Financiera SA.(3) AR - (1 800) (2 895) (4 695) Total 1 749 064 38 523 - 10 264 1 797 851 (1) Coentreprises détenues 50/50 avec le groupe Santander. (2) Coentreprises détenues 50/50 avec BNP Paribas Personal Finance (3) Coentreprise détenue 50/50 avec BBVA Argentine Note 7 - Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations se répartissent ainsi : (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Valeur Brute Amort . Valeur Nette Valeur Brute Amort . Valeur Nette Immobilisations corporelles 1 381 (1 372) 9 1 375 (243) 1 132 - Terrains et constructions - - - - - - - Matériel de transport 32 (32) - 32 (32) - - Matériel et outillage 10 (6) 4 10 (3) 7 - Autres 1 339 (1 334) 5 1 333 (208) 1 125 Immobilisations incorporelles 247,469 (194 519) 52 950 233 525 (183 061) 50 464 - Fonds de commerce - - - - - - - Frais d ’ établissement - - - - - - - Logiciels 247 468 (194 519) 52 949 233 524 (183 061) 50 463 - Autres 1 - 1 1 - 1 Total 248 850 (195 891) 52 959 234 900 (183 304) 51 596 Tableau de variation des valeurs brutes (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 Acquisitions Cessions Autres mouvements 31.12.2019 Valeur brute Immobilisations Valeur brute Immobilisations Immobilisations corporelles 1 375 6 - - 1 381 - Terrains et constructions - - - - - - Matériel de transport 32 - - - 32 - Matériel et outillage 10 - - - 10 - Autres 1 333 6 - - 1 339 Immobilisations incorporelles 233 525 13 944 - - 247 469 - Fonds de commerce - - - - - - Frais d ’ établissement - - - - - - Logiciels 233 524 13 944 - - 247 468 - Autres 1 - - - 1 Total 234 900 13 950 - - 248 850 Tableau de variation des amortissements (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 Dotations Reprises Autres mouvements 31.12.2019 Amortissements Immobilisations Amortissements Immobilisations Immobilisations corporelles (243) (1 129) - - (1 372) - Terrains et constructions - - - - - Matériel de transport (32) - - - (32) - Matériel et outillage (3) (3) - (6) - Autres (208) (1 126) - - (1 334) Immobilisations incorporelles (183 061) (11 458) - - (194 519) - Fonds de commerce - - - - - Frais d ’ établissement - - - - - - Logiciels (183 061) (11 458) - (194 519) - Autres - - - - - Total (183 304) (12 587) - - (195 891) Note 8 - Autres actifs Ventilation par nature (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Dépôts et avances versés aux Fonds Communs de Créances - - Etat (1) 15 151 16 442 Organismes sociaux - - Instruments conditionnels achetés - - Acomptes fournisseurs - - Ecart de conversion 1 719 1 719 Autres actifs (2) 66 409 57 131 Total (2) 83 279 75 292 Dont entreprises liées 38 037 29 583 (1) Chez BPF mère, 9,7 millions d ’ euros sont relatifs au crédit d ’ impôt, 2,7 millions d ’ euros concernent la TVA, 1,6 millions d ’ euros sont relatifs au Fonds de Garantie des Dépôts. (2) On note une augmentation du total des autres actifs de 9 millions d ’ euros principalement due aux dividendes à recevoir : 38 millions d ’ euros en 2019 vs 29 millions d ’ euros en 2018. Ventilation par zone géographique (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 France 81 540 73 558 Union européenne (hors France) 1 739 1 734 Total 83 279 75 292 Note 9 - Comptes de régularisation actif Ventilation par nature (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Charges payées d ’ avance 488 716 Charges à répartir sur prime d ’ émission des titres 134 237 Autres charges à répartir 172 321 Sur Instruments financiers à terme (1) - 2 Autres charges payées d ’ avance 182 156 Décote titrisation locative - - Produits à recevoir 12 970 11,136 Sur instruments financiers à terme (1) 3 092 3 198 Autres produits à recevoir 9 878 7 938 Autres comptes de régularisation 44 927 40 736 Ajustement devises (2) 44 919 40 724 Comptes de régularisation divers 8 12 Total 58 385 52 588 (1) Les produits à recevoir sur instruments financiers à terme concernent des intérêts à percevoir sur swaps, majoritairement de macro couverture. Les charges payées d ’ avance sur ces instruments correspondent aux appels de marge versés. (2) Le poste d ’ ajustement de devises correspond à la réévaluation des swaps de devises (Euro/USD) qui couvrent les opérations de financement en devises. Ventilation par zone géographique (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 France 58 368 52 554 Union européenne (hors France) 17 34 Total 58 385 52 588 Note 10 - Dettes envers les établissements de crédit Ventilation par nature (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Dettes à vue envers les établissements de crédit 29 345 4 104 Comptes ordinaires créditeurs 29 345 4 104 Comptes et emprunts au jour le jour - - Dettes rattachées - - Dettes à terme envers les établissements de crédit - - Bancaires classiques auprès des filiales titrisantes - - Bancaires classiques auprès des autres filiales - - Bancaires classiques auprès des banques externes - - Financement obtenu auprès de la BCE - - Tirages sur une ligne de crédit - - Tirages sur des lignes de "back up" bilatérales - - - dont financement obtenu auprès de Mediobanca - - Dettes rattachées - - Total 29 345 4 104 Dont entreprises liées 27 450 2 095 Depuis la mise en place des partenariats locaux avec Santander, le refinancement des filiales n ’ est plus sous la responsabilité de Banque PSA Finance. Ventilation par durée résiduelle (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Non réparti 29 345 4 104 Inférieur à 3 mois - - De 3 mois à 1 an - - De 1 à 5 ans - - Supérieur à 5 ans - - Total 29 345 4 104 Ventilation par zone géographique (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 France 27 450 2 098 Union européenne (hors France) 1 895 2 006 Total 29 345 4 104 Note 11 - Opérations avec la clientèle Ventilation par nature (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Dette à vue sur opérations avec la clientèle 3 352 4 808 Comptes ordinaires créditeurs 3 193 4 635 Comptes d ’ épargne aux particuliers - - Autres sommes dues 159 173 Dettes rattachées sur comptes ordinaires créditeurs et comptes sur livrets - - Dette à terme sur opérations avec la clientèle - - Comptes d ’ épargne aux particuliers - - Comptes et emprunts à terme - - Dépôts de garantie - - Dettes rattachées - - Total 3 352 4 808 Dont entreprises liées 2 724 4 385 Ventilation par durée résiduelle (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Non réparti 3 352 4 808 Inférieur à 3 mois - - De 3 mois à 1 an - - De 1 à 5 ans - - Supérieur à 5 ans - - Total 3 352 4 808 Ventilation par zone géographique (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 France 3 193 4 635 Union européenne (hors France) 159 173 Total 3 352 4 808 Note 12 - Dettes représentées par un titre Ventilation par nature (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 225 631 221 375 EMTN et BMTN 222 539 218 341 Certificats de dépôts - - Dettes rattachées 3 092 3 034 Total 225 631 221 375 Banque PSA Finance ne va pas chercher le refinancement externe pour les coentreprises avec Santander CF ou avec BNP Paribas PF. Ventilation par durée résiduelle (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Non réparti 3 092 3 034 Inférieur à 3 mois - - De 3 mois à 1 an - - De 1 à 5 ans 222 539 218 341 Supérieur à 5 ans - - Total 225 631 221 375 Note 13 - Autres passifs Ventilation par nature (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Dépôts de garantie reçus (Location Longue Durée) - - Etat 120 150 Organismes sociaux 3 8 Dette titrisation locative - - Dette vis à vis des Fonds Communs (au titre de l ’ encours titrisé) - - Instruments conditionnels vendus - - Dettes fournisseurs (1)(2) 24 994 26 511 Autres passifs 4 4 Total 25 121 26 673 Dont entreprises liées 23 981 23 650 (1) En France, Banque PSA Finance règle ses fournisseurs dans un délai maximum de 45 jours fin de mois à compter de la date de la facture, en conformité avec les dispositions de la Loi de Modernisation de l ’ Economie (article L. 441-6 du Code de commerce). (2) Ce poste est principalement constitué des refacturations de fin d ’ année de Peugeot S.A. à hauteur de 22 millions d ’ euros. Ventilation par zone géographique (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 France 24 949 26 646 Union européenne (hors France) 172 27 Total 25 121 26 673 Note 14 - Comptes de régularisation passif Ventilation par nature (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Produits constatés d ’ avance 56 011 48 476 Sur Instruments Financiers à Terme (1) 56 011 48 476 Autres produits constatés d ’ avance - - Charges à payer 9 945 8 265 Sur Instruments Financiers à Terme (2) 791 842 Autres charges à payer 9 154 7 423 Autres comptes de régularisation 18 13 Ajustement devises - - Comptes de régularisation divers 18 13 Total 65 974 56 754 (1) Dont 55,8 millions d ’ euros au titre des différentiels d ’ intérêts sur swaps reçus par avance (appels de marge) des contreparties au 31 décembre 2019, contre 47,8 millions d ’ euros au 31 décembre 2018. (2) Les charges à payer sur instruments financiers à terme concernent des intérêts à payer sur swaps. Ventilation par zone géographique (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 France 65 704 56 554 Union européenne (hors France) 270 200 Total 65 974 56 754 Note 15 - Provisions (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 Dotations Reprises 31.12.2019 Utilisées Non utilisées Union européenne (hors France) - Provision pour retraite - - - - - - Provision pour revente véhicules d ’ occasion - - - - - - Autres provisions - 24 - - 24 - Provision pour réserve latente négative - crédit-bail - - - - - - Provision pour réserve latente négative - location simple - - - - - France - Provision pour risques fiscaux 1 540 2 178 (735) - 2 983 - Autres provisions pour risques et charges 40 755 - (38 930) - 1 825 Total 42 295 2 202 (39 665) - 4 832 Note 16 - Variation des capitaux propres (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 Affectation du résultat Augmentation de capital Résultat de l ’ exercice 31.12.2019 Capital (1) 199 620 - 199 620 Primes d ’ émission, d ’ apport, de fusion 642 815 - 642 815 Autres réserves 300 000 - 300 000 Réserve légale 17 741 17 741 Report à nouveau 1 089 306 (12 004) - 1 077 302 Résultat 84 562 (84 562) - 209 730 209 730 Total 2 334 044 (96 566) - 209 730 2 447 208 Dividendes versés 96 566 (1) Au 31/12/2019, le capital social de 199 millions d ’ euros, intégralement libéré, est composé de 12 476 246 actions émises. Banque PSA Finance est détenue par la société Peugeot S.A. (9 348 180 actions représentant 75 % du capital) et par deux de ses filiales : la société Automobiles Peugeot S.A. (qui détient 2 002 862 actions soit 16 % du capital) et la société Automobiles Citroën S.A. (qui détient 1 125 203 actions soit 9 % du capital). Le Directeur General Administrateur de Banque PSA Finance détient la dernière action. Note 17 - Ventilation actif passif en Euros / Devises (en milliers d ’ euros) 31.12.2018 31.12.2019 Actif en devises 13 429 8 666 Actif en euros 2 676 624 2 792 797 Total Actif 2 690 053 2 801 463 Passif en devises 223 875 228 139 Passif en euros 2 466 178 2 573 324 Total Passif 2 690 053 2 801 463 Note 18 - Instruments financiers à terme (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Risque de change Swaps de devises et autres opérations à terme (1) 813 4 886 Risque de taux d ’ intérêt Contrats sur opérations de taux (2) 222 539 218 341 Total 223 352 223 227 (1) Il s ’ agit d ’ opérations de couverture. (2) Il s ’ agit des Cross Currency Swap("CCS") au 31 décembre 2019. Décomposition par stratégie (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Swaps de taux Swaptions Swaps de devises et autres opérations à terme Swaps de taux Swaptions Swaps de devises et autres opérations à terme Position isolée - - - - - - Macro couverture - - - - - - Micro couverture (1) 222 539 - 813 218 341 - 4 886 Total 222 539 - 813 218 341 - 4 886 (1) Dont 222 millions d ’ euros au titre des CCS au 31 décembre 2019 contre 218 millions d ’ euros au titre des CCS au 31 décembre 2018. Ventilation des opérations par durée résiduelle (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 0 à 1 an 1 à 5 ans + de 5 ans 0 à 1 an 1 à 5 ans + de 5 ans Risque de change 813 - - 4 886 - - Swaps de devises et autres opérations à terme 813 - - 4 886 - Risque de taux - 222 539 - - 218 341 - Swaps de taux (1) - 222 539 - - 218 341 - Swaptions - - - - - - Total 813 222 539 - 4 886 218 341 - (1) Dont 222 millions d ’ euros au titre des CCS au 31 décembre 2019 contre 218 millions d ’ euros au titre des CCS au 31 décembre 2018. Juste valeur en taux des instruments financiers à terme (1) (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Valeur + Valeur - Valeur + Valeur - Position isolée - - - Macro couverture - - - Micro couverture (2) 53 021 48095 - - Swaps de taux (2) 53 021 - 48 095 - - Swaptions - - - - - Swaps de devises et autres opérations à terme - - - - Total 53 021 48 095 - (1) La juste valeur en change est déjà comptabilisée dans le bilan social sur la base de la réévaluation systématique des opérations en devises au cours de change fin de mois. (2) Dont + 53 021 milliers d ’ euros au titre des CCS au 31 décembre 2019, contre 48 095 milliers d ’ euros au titre des CCS au 31 décembre 2018. Résultat comptabilisé sur instruments financiers à terme de taux (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Charges Produits Charges Produits Position isolée - - - - Macro couverture - 22 - 133 - activité de financement des filiales (cf. note 19) - 22 - 133 - activité de financement des succursales - - - - - swaptions - - - - Micro couverture - 9 874 - 9 088 - des emprunts (cf. note 19) - 237 - 265 - des prêts (cf. note 19) - - - - - des titres émis de créances négociables (cf. Note 21) - 9 637 - 8 823 Note 19 - Intérêts et assimilés sur opérations avec établissement de crédit Ventilation par nature (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Produits Intérêts sur comptes, prêts et pensions 217 150 Impact net de la macro couverture (activité de financement des filiales) 22 133 Résultat net de change - - Impact net de la micro couverture des emprunts 237 265 Valeur intrinsèque étalée sur swaptions échues - - Résultat net sur la position isolée - - Total 476 548 Dont entreprises liées - - Charges Intérêts sur comptes et emprunts (353) (412) Impact net de la macro couverture (activité de financement des filiales) - - Résultat net de change (200) (6) Primes payées étalées sur swaptions (valeur temps) - - Résultat net sur la position isolée - - Total (553) (418) Dont entreprises liées - - Ventilation par zone géographique (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Produits France 476 548 Union européenne (hors France) - - Total 476 548 Charges France (506) (368) Union européenne (hors France) (47) (50) Total (553) (418) Note 20 - Intérêts et assimilés sur opérations avec la clientèle Ventilation par nature (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Produits Intérêts sur créances à la clientèle - Vente à crédit 348 790 - Financement de stocks aux réseaux - - - Autres (dont crédits à l ’ équipement, crédits révolving) 6 21 Intérêts sur comptes et prêts 38 31 Intérêts sur prêts subordonnées 2 056 909 Total 2 448 1 751 Dont entreprises liées 1 480 940 Charges Intérêts sur comptes et emprunts (47) (184) Intérêts sur comptes d ’ épargne aux particuliers - - Coûts d ’ acquisition (1) (71) (159) Total (118) (343) Dont entreprises liées (47) (184) (1) Il s ’ agit principalement des rémunérations apporteur. Ventilation par zone géographique (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Produits France 2 094 940 Union européenne (hors France) 354 811 Total 2 448 1 751 Charges France (47) (184) Union européenne (hors France) (71) (159) Total (118) (343) Note 21 - Intérêts et assimilés sur opérations sur obligations et autres titres à revenu fixe Ventilation par nature (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Produits Sur autres titres détenus à revenu fixe - Titres de créances négociables détenus - - - Obligations - 153 - Parts résiduelles des FCC et FCT - - Impact net de la micro couverture des titres de créances négociables émis 9 637 8 822 Total 9 637 8 975 Charges Sur obligations et autres titres émis à revenu fixe - Titres de créances négociables émis (13 248) (12 509) - Parts résiduelles des FCC et FCT - Total (13 248) (12 509) Ventilation par zone géographique (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Produits France 9 637 8 975 Union européenne (hors France) - - Total 9 637 8 975 Charges France (13 248) (12 509) Union européenne (hors France) - - Total (13 248) (12 509) Note 22 - Revenus des titres à revenu variable (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Revenus des parts dans les entreprises liées Dividendes encaissés par le siège - reçus de sociétés françaises (1) 133 033 46 350 - reçus de sociétés étrangères (2) 112 705 80 332 Dividendes encaissés par les succursales - reçus de sociétés étrangères - - Total 245 738 126 682 (1) En 2019, Banque PSA Finance a perçu les dividendes de : - PSA Banque France : 58 millions d ’ euros (46 millions d ’ euros en 2018) - OVF-Opel Bk S.A. : 75 millions d ’ euros (aucun dividende distribué en 2018) (2) En 2019, Banque PSA Finance a perçu les dividendes de : - Banco PSA Finance Brazil SA. : 7,4 millions d ’ euros (2,2 millions en 2018) - PSA Finance Argentine : 1,1 millions d ’ euros (0,7 millions d ’ euros en 2018) - PSA Finance Belux : 3,9 millions d ’ euros (2,9 millions d ’ euros en 2018) - PSA Finance Limited : 13,5 millions d ’ euros (24,7 millions en 2018) - Banque PSA Finance Russie : 10,4 millions d ’ euros (2,4 millions en 2018) - PSA Financial Services B.V. : aucun dividende distribué en 2019 (0,5 millions en 2018) - de PSA Services Ltd : 36,9 millions d ’ euros (29,3 millions en 2018) - de PSA Bank Deutschland : 11 millions d ’ euros (10 millions en 2018) - de Banca Italia S.P.A : 3,7 millions d ’ euros (aucun dividende distribué en 2018) - de PSA Financial Services Spain E.F.C. S.A. : 24,5 millions d ’ euros (7,3 millions en 2018) - de PCA Compania de Seguros S.A : 1,1 millions d ’ euros (0,7 millions en 2018) Note 23 - Commissions Ventilation par nature (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Produits Sur opérations de trésorerie et opérations interbancaires - - Sur opérations avec la clientèle 225 449 Sur instruments financiers à terme - - Sur prestations de service 149 147 Total 374 596 Dont entreprises liées 46 - Charges Sur opérations de trésorerie et opérations interbancaires (690) (1 050) Sur opérations avec la clientèle (24) (26) Sur opérations sur titres (7) (8) Sur opérations de change (3) (7) Sur instruments financiers à terme - - Sur prestations de service (5) (7) Sur autres engagement de hors-bilan - - Total (729) (1 098) Dont entreprises liées (17) (10) Ventilation par zone géographique (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Produits France 225 282 Union européenne (hors France) 149 314 Total 374 596 Charges France (712) (1 064) Union européenne (hors France) (17) (34) Total (729) (1 098) Note 24 - Gains et pertes sur portefeuille de placement et assimilé Concerne uniquement le siège (en milliers d’euros) 31.12.2019 31.12.2018 Sur opérations sur titres de placement - - Sur parts d’OPCVM (1) (755) (511) Total (755) (511) (1) Ce poste comprend les intérêts courus sur OPCVM et les résultats de cession des OPCVM. Note 25 - Autres Produits et Charges d ’ exploitation bancaire Ventilation par nature (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Produits Intérêts avance de recouvrement - Titrisation - - Prestations de service - - Plus-value de cession VO - - Reprises des provisions sur revente des véhicules d ’ occasion - - Autres (1) 7 770 5 493 Total 7 770 5 493 Dont entreprises liées 3 869 3 909 Charges Dotations provision sur revente des véhicules d ’ occasion - - Moins-value de cession VO (35) (42) Amortissement de la décote titrisation locative - - Autres (2) 78 (37 638) Total 43 (37 680) (1) Ce poste enregistre la marge que dégage Banque PSA Finance dans le cadre de la refacturation des prestations d ’ assistance et des frais informatiques aux filiales et coentreprises. La marge sur la refacturation aux succursales est éliminée dans le processus de centralisation. (2) La diminution du poste est principalement liée à la reprise de la provision pour risques et charges (Note 15). Ventilation par zone géographique (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Produits France 7 770 5 493 Union européenne (hors France) - - Total 7 770 5 493 Charges France 78 (37 638) Union européenne (hors France) (35) (42) Total 43 (37 680) Note 26 - Charges générales d ’ exploitation Ventilation par nature (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Frais de personnel (490) (397) Salaires (438) (345) Charges sur engagements de retraites - - Autres charges sociales (52) (52) Intéressement - - Autres produits et charges générales d ’ exploitation (1 029) 337 Total (1 519) (60) Dont entreprises liées - - Ventilation par zone géographique (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 France (1 109) 977 Union européenne (hors France) (410) (1 037) Total (1 519) (60) Note 27 - Coût du risque Concerne uniquement les succursales (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Vente à crédit 36 18 Créances saines Dotation pour dépréciation des créances saines (1) (24) Reprise sur dépréciation des créances saines 8 15 Créances saines avec impayés Dotation pour dépréciation des créances saines avec impayés (76) (151) Reprise sur dépréciation des créances saines avec impayés 81 169 Créances douteuses Dotation pour dépréciation des créances douteuses (117) (192) Reprise sur dépréciation des créances douteuses 237 184 Pertes sur créances irrécupérables (113) - Récupérations sur créances amorties 17 17 Crédit-bail et opérations assimilées - Clientèle finale (2) - - Opérations de location simple - Clientèle finale (2) - - Financement de stock aux Réseaux - - Créances saines Dotation pour dépréciation des créances saines - - Reprise sur dépréciation des créances saines - - Créances saines avec impayés Dotation pour dépréciation des créances saines avec impayés - - Reprise sur dépréciation des créances saines avec impayés - - Créances douteuses Dotation pour dépréciation des créances douteuses - - Reprise sur dépréciation des créances douteuses - - Pertes sur créances irrécupérables - - Récupérations sur créances amorties - - Autres créances et comptes ordinaires 34 91 Créances saines Dotation pour dépréciation des créances saines (7) (37) Reprise sur dépréciation des créances saines 11 44 Créances saines avec impayés Dotation pour dépréciation des créances saines avec impayés - - Reprise sur dépréciation des créances saines avec impayés - - Créances douteuses Dotation pour dépréciation des créances douteuses (8) (217) Reprise sur dépréciation des créances douteuses 38 301 Pertes sur créances irrécupérables - - Récupérations sur créances amorties - - Total (1) 70 109 (1) Hors l ’ écart de conversion et variation de périmètre. (2) Il n ’ y a eu aucun mouvement sur ces techniques en 2018 et 2019. Note 28 - Gains ou pertes sur actifs immobilisés (en milliers d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Sur immobilisations propres Gains - - Pertes - - Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres Gains (1) 574 2 082 Pertes (2) (29 404) (3 703) Résultat de cession des succursales Gains (1) 2 484 6 851 Pertes - - Total (26 346) 5 230 (1) Les gains enregistrés concernent principalement les ajustements de prix consécutifs à la mise en œuvre des coentreprises avec Santander CF. (2) Les pertes enregistrées correspondent à l ’ augmentation des dépréciations de titres (Cf. Note 6). Note 29 - Impôt sur les bénéfices Banque PSA Finance est filiale à 100 % de Peugeot S.A. et de deux de ses filiales. A ce titre, elle a donné son accord pour être incluse dans le périmètre du régime d ’ intégration fiscale du groupe PSA, défini aux articles 223 et suivants du Code Général des Impôts. Ses résultats fiscaux sont intégrés à ceux de sa société-mère, à qui elle verse l ’ impôt sur les sociétés correspondant. Le principe retenu est que la charge fiscale de Banque PSA Finance soit identique à celle que la société aurait supportée si elle n ’ avait pas été membre du Groupe. La succursale polonaise est imposée dans son pays d ’ exercice. La charge d ’ impôt courant est égale aux montants d ’ impôts sur les bénéfices dus à l ’ administration fiscale au titre de l ’ exercice, en fonction des règles et des taux d ’ imposition en vigueur dans le pays. Par ailleurs, la Banque PSA Finance n ’ enregistre aucun impôt différé. Note 30 - Résultat par secteur d ’ activité Pour 2019 (en milliers d ’ euros) Activités de financement Refinancement et placements 31.12.2019 Corporate Réseau Client final Eléments non repartis Retail Corporate et assimilés Produit net bancaire (1) 176 379 (9 542) 265 289 (5 219) 251 083 Coût du risque 35 27 8 70 Résultat après coût du risque 211 406 (9 534) 265 289 (5 219) 251 083 Charges générales d ’ exploitation (1 519) (1 519) Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles corporelles (12 587) (12 587) Résultat d ’ exploitation 211 406 (9 534) 251 183 (5 219) 237 047 (1) Les éléments non répartis sur ce poste correspondent, à hauteur de 246 millions d ’ euros, aux dividendes reçus par Banque PSA Finance de ses filiales (cf. Note 22). Pour 2018 (en milliers d ’ euros) Activités de financement Refinancement et placements 31.12.2018 Corporate Réseau Client final Eléments non repartis Retail Corporate et assimilés Produit net bancaire (1) 283 783 (8 269) 103 551 (4 862) 91 486 Coût du risque 91 17 1 109 Résultat après coût du risque 374 800 (8 268) 103 551 (4 862) 91 595 Charges générales d ’ exploitation (60) (60) Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles corporelles (12 237) (12 237) Résultat d ’ exploitation 374 800 (8 268) 91 254 (4 862) 79 298 (1) Les éléments non répartis sur ce poste correspondent, à hauteur de 127 millions d ’ euros, aux dividendes reçus par Banque PSA Finance de ses filiales (cf. Note 22). Note 31 - Evénements postérieurs à la clôture Il n ’ est survenu depuis le 31 décembre 2019 et jusqu ’ au 24 février 2020, date d ’ examen des comptes par le Conseil d ’ Administration, aucun autre événement susceptible d ’ influer de manière significative sur les décisions économiques prises sur la base des présents états financiers. IV. — Filiales et participations au 31 décembre 2019 Sociétés ou groupes de sociétés Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital détenue en % direct Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore rem-boursés Montant des cautions et avals donnés par la société PNB du dernier exercice écoulé Bénéfice ou perte (-) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l ’ exercice (en milliers d ’ euros) Brute Nette 1) Filiales détenues à plus de 50 % (directement ou indirectement) PSA Services Ltd Mediterranean Building 53, Abate Rigord Street XBX Malte 32 705 28 440 100 56 255 56 255 - - 27 946 13 219 28 010 PC Argentina Compania de Seguros Maipù 942 -20ième étage C1006ACN - Ciudad Autonoma de Buenos Aires 178 27 70 518 518 - - 3 515 3 042 - PSA Financial Holding B.V. Lemelerbergweg 12,1101 DV Amsterdam Pays-Bas 57 800 129 525 100 157 389 157 389 - - 5 507 4 715 5 511 Banque PSA Finance Rus 17/1, Tchistoprudniy boulevard 101000 Russie 27 402 2 628 65 32 279 18 876 - - 4 625 (1 048) - Peugeot Citroen Leasing Rus 17/1, Tchistoprudniy boulevard 101000 Russie 1 422 (575) 100 1 315 - - - 377 (325) - Economy Drive Cars Ltd Pinley House, 2 Sunbean Way Coventry - Royaume-Uni 118 (5 195) 100 1 1 - - (2 719) (2 166) Banque PSA Finance Algérie Plateau des Annassers, 16000 ALGER Algérie 371 (304) 2 12 1 - - - (48) - PSA RECUPERO S.R.L. IN LIQUIDAZIONE Via Gallarate 199, 20151 Milano Italie 10 965 95 1 189 993 - - 25 52 - PSA Finance Hungaria Zrt Bocskai ut 134 - 146 E ép. Budapest Hongrie 152 181 2 424 - - - - - BPF Pazarlama AHAS Kayısdagı Caddesi No : 1/1ATASEHIR - ISTANBUL Turquie 143 477 100 968 646 - - 1 607 550 - Banque PSA Finance Mexico SA de CV SOFOM Av Insurgentes Sur n° 1898, MEXICO Mexique 5 670 404 3 242 185 - - 2 360 618 - 2) Coentreprises détenues à 50 % PSA Finance Argentina Compania Financiera S.A. Maipù 942 -20ième étage C1006ACN - Ciudad Autonoma de Buenos Aires 776 11 698 50 13 159 8 464 - - 3 542 4 526 - PSA Banque France 29 rue Ernest Cognacq, 92300 Levallois Perret 144 843 948 245 50 469 711 469 711 - - 144 563 139 944 141 374 PSA Finance UK Ltd Quadrant House- Princess Way Redhill Surrey RH1 1QA - Royaume-Uni 514 338 930 50 147 290 147 290 - - 111 476 52 934 - PSA Finance España EFC C/Eduardo Barreiros n ° 110. 28041 Madrid Espagne 265 132 153 007 50 142 838 142 838 - - 146 179 75 982 4 984 Banca Italia S.p.a Via Gallarate 199, 20151 Milano Italie 140 309 246 449 50 154 402 154 402 - - 125 824 55 195 1 466 PSA Finance Belux Rue de l ’ Etoile 99, 1180 Bruxelles Belgique 71 500 37 153 50 64 908 64 908 - - 42 975 14 784 - Banco PSA Finance Brasil S.A. Rua Eng. Francisco Pitta Brito, 779 3° andar Sao Paulo SP Cep. 04753-080 - Brésil 50 893 19 680 50 27 025 27 025 - - 24 681 7 460 - PSA Finance Polska Sp.zo.o. ul.Domaniewska 44 a 02-672 Warszawa Pologne 28 191 6 429 50 15 367 15 367 - - 13 328 6 911 - PSA Bank Deutschland GmbH Siemensstrasse 10, 63263 Neu-Issenburg Allemagne 1 464 466 179 50 254 389 254 389 - - 113 660 57 418 - PSA Financial Services Nederland B.V. Lemelerbergweg 12, 1101 DV Amsterdam - Pays-Bas 2 72 650 50 24 233 24 233 - - 33 346 14 728 - Opel Bank S.A. 7, rue Henri sainte Claire Deville, 92563 Rueil Malmaison Cedex, France 101 930 924 443 50 488 841 488 841 - - 149 532 117 211 122 814 Olympia SAS 7, rue Henri sainte Claire Deville, 92563 Rueil Malmaison Cedex, France 324 - 50 383 383 - - - - - 3) Participation Automobile Citro ë n 7, rue Henri sainte Claire Deville, 92563 Rueil Malmaison Cedex, France 159 000 (7 222) - - - - 1 018 - 115 211 - V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l ’ Assemblée Générale de la société Banque PSA Finance, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société Banque PSA Finance relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2019, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d ’ administration le 2 4 fév rier 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d ’ audit. Fondement de l ’ opinion ■ Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. ■ Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l ’ audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. ■ Titres de participation Risque identifié Notre réponse Comme indiqué en notes 1-C et 6 de l ’ annexe aux comptes annuels, les titres de participation, figurant au bilan de la société Banque PSA Finance au 31 décembre 2019 pour un montant net de 2 milliards d ’ euros, représentent un poste significatif du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d ’ entrée au coût amorti et dépréciés sur la base de leur valeur d ’ utilité. La détermination de cette valeur d ’ utilité requiert l ’ exercice de jugement par la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Ces éléments peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (actif net, actif net retraité, actif net consolidé), ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et plans d ’ affaires des participations détenues). La conjoncture et l ’ environnement économiques auxquels sont confrontées certaines filiales, ainsi que l ’ implantation géographique de certaines d ’ entre elles, peuvent avoir un impact sur l ’ évolution de leurs résultats et la marche des affaires. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments, et notamment de la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que l ’ identification d ’ indice de perte de valeur des titres de participation constituait un point clé de l ’ audit. Nos travaux ont consisté à mettre en œuvre les procédures suivantes : Pour l ’ identification d ’ indices de perte de valeur reposant sur des éléments historiques : analyser la concordance entre les actifs nets retenus pour la valeur d ’ inventaire et les comptes des entités ayant fait l ’ objet d ’ un audit ou de procédures analytiques ; analyser la documentation des ajustements et des retraitements opérés sur les actifs nets retenus ; vérifier le calcul justifiant l ’ absence d ’ indice de perte de valeur des titres de participation ainsi évalués. Pour l ’ identification d ’ indices de perte de valeur reposant sur des éléments prévisionnels : analyser la cohérence des perspectives de rentabilité utilisées pour déterminer la valeur d ’ utilité des participations avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques approuvés par la gouvernance des entités concernées ; analyser les perspectives de rentabilité utilisées par le passé pour déterminer la valeur d ’ utilité en les comparant aux données financières correspondantes réalisées ; vérifier le calcul justifiant l ’ absence d ’ indice de perte de valeur des titres de participation ainsi évalués. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. ■ Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration arrêté le 2 4 fév rier 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S ’ agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d ’ arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu ’ ils feront l ’ objet d ’ une communication à l ’ assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement prévues à l ’ article D. 441-4 du Code de commerce ne sont pas mentionnées dans le rapport de gestion. En conséquence, nous ne pouvons attester de leur sincérité et de leur concordance avec les comptes annuels. ■ Rapport sur le gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans le rapport du conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article L. 225-37-4 du Code de commerce. Informations résultant d ’ autres obligations légales et réglementaires ■ Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Banque PSA Finance par votre assemblée générale du 18 avril 2005 pour le cabinet MAZARS et du 19 avril 2011 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 3 1 déc embre 2019, le cabinet MAZARS était dans la quinzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la neuvième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d ’ audit de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels ■ Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. ■ Rapport au comité d ’ audit Nous remettons au comité d ’ audit un rapport qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d ’ audit figurent les risques d ’ anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d ’ audit la déclaration prévue par l ’ article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Courbevoie et Paris-La Défense, le 3 1 mars 2020 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG Audit Matthew Brown Vincent Roty VI. — Mise à disposition du rapport de gestion Le rapport de gestion sur les comptes sociaux est tenu à la disposition du public au siège social de BANQUE PSA FINANCE 68 avenue Ga briel Péri 92230 Gennevilliers. B. — Comptes consolidés I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2019 (en millions d ’ euros) Actif Notes 31.12.2019 31.12.2018 Caisse, banques centrales 3 50 56 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 4 328 364 Instruments dérivés de couverture 5 1 4 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - - Titres au coût amorti - - Prêts et créances sur les établissements de crédit, au coût amorti 6 366 282 Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti 7, 23 85 179 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux - - Actifs d ’ impôts courants 24.1 12 13 Actifs d ’ impôts différés 24.1 3 5 Comptes de régularisation et actifs divers 8 94 78 Participations dans les entreprises mises en équivalence 9 2 604 2 372 Immobilisations corporelles 10 3 2 Immobilisations incorporelles 10 66 56 Ecarts d ’ acquisition Total de l ’ actif 3 612 3 411 Passif Notes 31.12.2019 31.12.2018 Banques centrales - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat - - Instruments dérivés de couverture 1 1 Dettes envers les établissements de crédit 11 40 72 Dettes envers la clientèle 12 1 3 Dettes représentées par un titre 13 226 249 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 5 4 Passifs d ’ impôts courants 24.1 9 2 Passifs d ’ impôts différés 24.1 4 3 Comptes de régularisation et passifs divers 14 54 55 Provisions techniques des contrats d ’ assurance 15.1 68 83 Provisions 16 15 61 Dettes subordonnées - - Capitaux propres 3 189 2 878 - Capitaux propres part du groupe 3 188 2 867 - Capital et réserves liées 1 160 1 160 - Réserves consolidées 2 203 1 898 dont résultat net - part du groupe 398 322 - Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (175) (191) - dont résultat net - part du groupe (part des éléments recyclés par résultat) - - Intérêts minoritaires 1 11 Total du passif 3 612 3 411 II. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 201 9 (en millions d’euros) Notes 31.12.2019 31.12.2018 Intérêts nets sur opérations financières avec la clientèle 28 26 - Intérêts et produits au coût amorti 21 26 46 - Variation de juste valeur des crédits couverts en risque de taux - - - Intérêts des instruments financiers de couverture - - - Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture - - - Intérêts et charges assimilées (1) (1) - Autres produits et charges 3 (19) Gains ou pertes nets sur actifs financiers à la juste valeur par résultat - - - Intérêts et dividendes sur titres de placements - - - Variation de juste valeur des titres avec option juste valeur - - - Gains / pertes sur opérations des portefeuilles de placement - - - Frais d ’ acquisition - - - Dividendes et produits nets sur titres de participation - - Gains ou pertes nets sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - - Gains ou pertes nets sur titres au coût amorti - - Coût net de refinancement (14) (28) - Intérêts et produits sur opérations interbancaires 1 1 - Intérêts sur emprunts auprès des établissements de crédits (8) (19) - Intérêts sur dettes représentées par un titre (16) (20) - Intérêts sur comptes d ’ épargne sur livret - - - Charges sur engagements de financement reçus (1) (1) - Variation de juste valeur du refinancement couvert en risque de taux (1) 4 - Intérêts des instruments financiers de couverture 12 12 - Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture (1) (5) - Variation de juste valeur du refinancement avec option juste valeur - - - Frais d ’ émission - - Gains et pertes nets sur opérations de trading - - - Opérations de taux - - - Opérations de change - - Gains et pertes nets liés à l ’ hyperinflation (6) (9) Marge sur prestations de services d ’ assurance 15.2 41 12 - Primes acquises 30 43 - Charges de prestations 11 (31) Marge sur autres prestations de services 1 1 - Produits 1 1 - Charges - - Produit Net Bancaire 50 2 Charges générales d ’ exploitation 22 (14) (12) - Personnel (7) (6) - Autres charges générales d ’ exploitation (7) (6) Dotations aux amortissements et dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles 10 (13) (13) Gains ou pertes sur titres de participation et autres actifs immobilisés - - Résultat brut d ’ exploitation 23 (23) Coût du risque de crédit 23 1 - Résultat d ’ exploitation 24 (23) Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 9 372 336 Variation de valeur des écarts d ’ acquisition (1) Charges des engagements sociaux - - Produits des engagements sociaux - - Autres éléments hors exploitation 2 10 Résultat avant impôt 398 322 Impôt sur les bénéfices 24.2 (1) (2) Résultat net 397 320 - dont part du groupe 398 322 - dont intérêts minoritaires (1) (2) Résultat net – part du groupe - par action (en euros) 31,9 25,8 III. — Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2018 Avant impôts Impôts Après impôts Avant impôts Impôts Après impôts Résultat net 398 (1) 397 322 (2) 320 - dont intérêts minoritaires (1) (2) Eléments recyclables par résultat Réévaluation des instruments dérivés de couverture - - - 3 (1) 2 - dont évaluation reprise en résultat net - - - - - - - dont évaluation directe par capitaux propres - - - 3 (1) 2 Ecart de conversion 14 - 14 (25) - (25) OCI des coentreprises (1) - (1) (5) (1) (6) Total des éléments recyclables par résultat 13 - 13 (27) (2) (29) - dont intérêts minoritaires (2) (7) Eléments non recyclables par résultat Ecarts actuariels sur engagements de retraite - - - - - - OCI des coentreprises (1) 1 - (4) 1 (3) Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 12 1 13 (31) (1) (32) - dont intérêts minoritaires (2) (7) Total Résultat et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 410 - 410 291 (3) 288 - dont part du groupe 413 297 - dont intérêts minoritaires (3) (9) IV. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés et des intérêts minoritaires (en millions d’euros) Capital et réserves liées (1) Réserves consolidées Ecarts d ’ évaluation - Part du groupe Capitaux propres part du groupe Capitaux propres part des minoritaires Total capitaux propres consolidés Capital Primes d ’ émission, d ’ apport et de fusion et boni de liquidation Réserve légale et autres réserves Réévaluation des instruments dérivés de couverture Ecarts actuariels sur engagements de retraite Ecart de conversion OCI des coentreprises Au 1 er janvier 2018 199 643 318 1 573 (2) - (125) (39) 2 567 16 2 583 Distribution de dividendes par : - Banque PSA Finance - - - - les autres sociétés - - - - Résultat net 322 - - - - 322 (2) 320 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - 1 - (17) (9) (25) (7) (32) Variations liées à l ’ hyperinflation 4 - - - - 4 4 8 Autre (1) - - - - (1) - (1) Au 31 décembre 2018 199 643 318 1 898 (1) - (142) (48) 2 867 11 2 878 Distribution de dividendes par : - Banque PSA Finance (97) (97) (97) - les autres sociétés - - - - Résultat net (2) 347 - - 51 - 398 (1) 397 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - 6 8 14 (1) 13 Variations liées à l ’ hyperinflation (2) 5 - - - - 5 2 7 Autre 50 - - - (49) 1 (10) (9) Au 31 décembre 2019 199 643 318 2 203 (1) - (85) (89) 3 188 1 3 189 (1) Comprend le capital, les primes et les réserves de la société mère. (2) L ’ application d ’ IAS 29 entraine un effet négatif de - 7 millions d ’ euros sur le résultat net entièrement compensés par la variation positive des capitaux propres sur la période (+ 5 millions d ’ euros part du groupe et + 2 millions d ’ euros part des minoritaires). Le capital social de 199 millions d ’ euros, intégralement libéré, est composé de 12 476 246 actions émises. Conformément à l ’ amendement IAS 1 - Informations sur le capital, les informations requises sont données dans le paragraphe "Capital" du rapport de gestion. V. — Tableau des flux de trésorerie consolidés ( En millions d ’ euros . ) 31.12.2019 31.12.2018 Résultat avant impôt 398 322 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 17 13 Dotations nettes aux provisions et dépréciations (60) 27 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence (372) (336) Perte nette/gain net des activités d ’ investissement (3) (9) (Produits)/charges des activités de financement - - Autres mouvements 7 6 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat avant impôt et des autres ajustements (411) (299) Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit (92) 6 Flux liés aux opérations avec la clientèle 32 21 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers 14 38 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers (14) (12) Dividendes reçus des entreprises mises en équivalence 211 95 Impôt sur les bénéfices versé 9 (5) Diminution/(augmentation) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 160 143 Total flux net de trésorerie de l ’ activité opérationnelle (A) 147 166 Flux liés aux participations (43) (3) - Décaissements liés aux acquisitions de filiales, nets de la trésorerie acquise (47) (10) - Encaissements liés aux cessions de filiales, nets de la trésorerie cédée 4 7 - Décaissements liés aux acquisitions de titres de sociétés mises en équivalence - - - Encaissements liés aux cessions de titres de sociétés mises en équivalence - - - Autres flux liés aux participations - - Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles (25) (15) - Décaissements liés aux acquisitions d ’ immobilisations corporelles et incorporelles (25) (15) - Encaissements liés aux cessions d ’ immobilisations corporelles et incorporelles - - Effet des variations de périmètre 5 - Total flux net de trésorerie lié aux opérations d ’ investissement (B) (63) (18) Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires (97) - - Décaissements liés aux dividendes payés - au groupe PSA (97) - - aux minoritaires - - - Encaissements liés aux émissions d ’ instruments de capital - - Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement - - Total flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (C) (97) - Effets de la variation des taux de change (D) - - Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A+B+C+D) (13) 148 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l ’ ouverture 462 314 Caisse, Banques centrales (actif & passif) 56 98 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit 406 216 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 449 462 Caisse, Banques centrales (actif & passif) 50 56 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit 399 406 VI. — Annexes aux comptes consolidés. Note 1 - Faits marquants de la période et structure du Groupe A. Faits marquants de la période Le Groupe PSA et le Groupe Rosbank élargissent leur coopération en Russie Pour accompagner l ’ ambition du Groupe PSA en Russie, Banque PSA finance a décidé d ’ adapter sa stratégie afin de rendre plus compétitive son offre de taux d ’ intérêts aux réseaux concessionnaires et clients basés en Russie avec une approche toujours plus agile et efficace. Dans cette perspective, BPF a donc décidé de faire évoluer ses activités de financement des clients et réseaux, en passant d ’ une structure bancaire qui sera à terme fermée, à un contrat avec un acteur local de premier plan RusFinance, signé en marque blanche directement par Peugeot Citroën Russie. Le 11 septembre 2019, le Groupe PSA et Rosbank Group ont donc annoncé le renforcement de leur coopération en Russie avec un nouveau partenariat entre les deux groupes afin de consolider le développement de leurs activités commerciales et de financement. Rusfinance, filiale de Rosbank Group, occupe une position de leader sur le marché des financements de véhicules en Russie. En o ctobre 2019, Banque PSA finance a ainsi cédé à Rusfinance Bank ses portefeuilles de crédit retail. Rusfinance Bank avec RB leasing propose désormais aux clients de Peugeot, Citroën et Opel des solutions de financement en vente à crédit ou en locations financement. A compter de 2020, Rusfinance Bank financera les réseaux concessionnaires Peugeot, Citroën et Opel en Russie. Accord de rapprochement entre Groupe PSA et Fiat Chrysler Automobiles Le 18 décembre 2019, Peugeot S.A. (« Groupe PSA », société mère de Banque PSA Finance) et Fiat Chrysler Automobiles N.V. (« FCA ») ont signé un Accord de Rapprochement engageant, en vue de la fusion à 50/50 de leurs activités, pour former le quatrième constructeur automobile mondial en volumes et le troisième en chiffre d ’ affaires (“l ’ Opération”). La société mère néerlandaise de la nouvelle entité sera cotée sur les places financières d ’ Euronext (Paris), de la Borsa Italiana (Milan) et du New York Stock Exchange. La réalisation de la fusion devrait intervenir sous 10 à 13 mois. Elle est soumise aux conditions de réalisation habituelle, notamment au vote des actionnaires des deux groupes lors de leur assemblée générale extraordinaire respective et au respect des exigences de la réglementation (don ’ t lois antitrust). L ’ Opération envisagée n ’ a pas d ’ impact sur les états financiers consolidés au 31 décembre 2019 de Banque PSA Finance. B. Evolution du périmètre Partenariats avec Santander CF En juin 2019, la société en partenariat PSA Bank Deutschland GmbH a cédé 69 millions d ’ euros de créances de financement automobile au FT Auto ABS German Lease Master 2019. Le fonds a émis des obligations de classe A (50 millions d ’ euros) et de classe B (18 millions d ’ euros). PSA Bank Deutschland GmbH conserve l ’ essentiel des résultats opérationnels attachés aux créances cédées au fonds. En conséquence ce dernier est consolidé depuis juin 2019, par mise en équivalence. En juillet 2019, la société en partenariat Banca Italia S.p.A a cédé 660 millions d ’ euros de créances de financement automobile au fonds Auto ABS Italian Loans 2019. Le fonds a émis des obligations de classe A (554,4 millions d ’ euros) et de classe B (105,6 millions d ’ euros). Banca Italia S.p.A conserve l ’ essentiel des résultats opérationnels attachés aux créances cédées au fonds. En conséquence ce dernier est consolidé depuis juillet 2019, par mise en équivalence. En octobre 2019, la société en partenariat PSA Finance Belux a cédé 549,4 millions d ’ euros de créances de financement automobile au FT Auto ABS Belgium Loans 2019 SA. Le fonds a effectué des prêts sénior (400 millions d ’ euros) et junior (145,4 millions d ’ euros). PSA Finance Belux conserve l ’ essentiel des résultats opérationnels attachés aux créances cédées au fonds. En conséquence ce dernier est consolidé depuis octobre 2019, par mise en équivalence. En novembre 2019, la société en partenariat PSA Finance UK Ltd a cédé 251,6 millions de livres sterling (295,2 millions d ’ euros) de créances de financement automobile au FT Auto ABS UK Loans 2019 – Fonds 4. Le fonds a émis des obligations de classe A (200 millions de livres sterling - 235 millions d ’ euros-) et de classe B (51,6 millions de livres sterling - 60,5 millions d ’ euros-). PSA Finance UK Ltd conserve l ’ essentiel des résultats opérationnels attachés aux créances cédées au fonds. En conséquence ce dernier est consolidé depuis novembre 2019, par mise en équivalence. Partenariats avec BNP Paribas PF En février 2019, la société en partenariat Vauxhall Finance plc a cédé 857 millions d ’ euros de créances de financement automobile au E-carat 10 plc. Le fonds a émis des obligations de classe A (613 millions d ’ euros), de classe B (64 millions d ’ euros), de classe C (43 millions d ’ euros), de classe D (34 millions d ’ euros), de classe E (26 millions d ’ euros), de classe F (17 millions d ’ euros) et de classe G (60 millions d ’ euros). Vauxhall Finance plc conserve l ’ essentiel des résultats opérationnels attachés aux créances cédées au fonds. En conséquence ce dernier est consolidé depuis février 2019, par mise en équivalence. En juillet 2019, la succursale irlandaise de la société Opel Bank GmbH a été liquidée. En septembre 2019, la société en partenariat Opel Bank GmbH a cédé 900 millions d ’ euros de créances de financement automobile au E-carat 10 Germany. Le fonds a émis des obligations de classe A (797,4 millions d ’ euros), de classe B (21,6 millions d ’ euros), de classe C (18 millions d ’ euros), de classe D (18 millions d ’ euros), de classe E (18 millions d ’ euros), de classe F (9 millions d ’ euros), de classe G (9 millions d ’ euros) et de classe h (9 millions d ’ euros). Opel Bank GmbH conserve l ’ essentiel des résultats opérationnels attachés aux créances cédées au fonds. En conséquence ce dernier est consolidé depuis septembre 2019, par mise en équivalence. En novembre 2019, les filiales allemande Opel Bank GmbH et italienne Opel Finance S.p.A ont transféré leur activité respectivement à Opel Bank S.A, succursale allemande et à Opel Bank S.A, succursale italienne. Les succursales grecque et espagnole d ’ Opel Bank GmbH sont désormais des succursales d ’ Opel Bank S.A. En décembre 2019, la filiale suédoise Opel Finance AB a été vendue à Expres Bank A/S. Partenariat avec Dongfeng Peugeot Citroën Automobiles et Dongfeng Motor Group En novembre 2019, une nouvelle filiale chinoise de Leasing, Dongfeng Peugeot Citroën Financial Leasing Co. détenue à 25 % par PSA Finance Nederland B.V., a été consolidée par mise en équivalence dans les comptes consolidés de Banque PSA Finance. Partenariat avec BBVA en Argentine A l ’ occasion de la reprise des activités Wholesale par l ’ entité en partenariat avec BBVA en Argentine, l ’ ensemble des accords pré-existants entre les deux partenaires a fait l ’ objet d ’ une revue complète. Cette revue s ’ est notamment basée sur le fonctionnement constaté de ce partenariat, auquel il a été appliqué les mêmes critères de contrôle que sur les autres partenariats du Groupe BPF. Cette analyse a conclu que PFAR devait être consolidée dans les comptes de BPF selon la méthode de la mise en équivalence dans les comptes actuels et antérieurs de BPF. Si PFAR avait été consolidée selon la méthode de la mise en équivalence dans les comptes 2018 de BPF, l ’ impact aurait été de - 87,3 millions d ’ euros sur le total bilan et de - 2,3 millions d ’ euros sur le Résultat net relatif à la part des minoritaires. Au 1 er semestre l ’ impact aurait été de - 65,4 millions d ’ euros sur le total bilan et - 1,1 million d ’ euros sur le résultat relatif à la part des minoritaires. Il n ’ y aurait eu aucun impact sur le Résultat net part du Groupe. Compte tenu de ces impacts jugés non significatifs sur les comptes antérieurs du Groupe BPF, PFAR a été consolidée en mise en équivalence à compter du 1 er juillet 2019. C. Liste des sociétés consolidées Sociétés Participation de Banque PSA Finance 31.12.2019 31.12.2018 Indirecte Code ISO pays Directe % % Détenue par Méthode de consolidation % intérêts Méthode de consolidation % intérêts Succursales Succursale en Pologne PL - - IG 100 IG 100 Filiales Financement des ventes en Europe Financement des ventes hors Europe BPF Algérie DZ 2 98 PSA Financial Holding B.V. IG 100 IG 100 Banque PSA Finance Mexico SA de CV SOFOM ENR MX 2.80 97.20 PSA Finance Nederland B.V. IG 100 IG 100 Bank PSA Finance Rus RU 65 35 PSA Financial Holding B.V. IG 100 IG 100 BPF Pazarlama A.H.A.S. TR 100 - IG 100 IG 100 Peugeot Citroën Leasing Russie RU 100 - IG 100 IG 100 Assurance PSA Services Ltd MT 100 - IG 100 IG 100 PSA Insurance Ltd MT 0.01 99.99 PSA Services Ltd IG 100 IG 100 PSA Life Insurance Ltd MT 0.01 99.99 PSA Services Ltd IG 100 IG 100 PSA Insurance Manager Ltd MT - 100 PSA Services Ltd IG 100 IG 100 PSA Insurance Solutions Ltd MT - 100 PSA Services Ltd IG 100 IG 100 PCA Compañía de Seguros S.A AR 70 - IG 70 IG 70 Autres sociétés Economy Drive Cars Ltd GB 100 - IG 100 IG 100 Vernon Wholesale Investments Company Ltd GB - 100 Economy Drive Cars Ltd IG 100 IG 100 PSA Recupero S.R.L. IT 94.54 - IG 94.54 IG 94.54 PSA Finance Nederland B.V. NL - 100 PSA Financial Holding B.V. IG 100 IG 100 PSA Financial Holding B.V. NL 100 - IG 100 IG 100 Coentreprises (1) Partenariats en Europe : - avec Santander Consumer Finance PSA Finance Belux BE 50 - MEE 50 MEE 50 PSA Finance Suisse S.A. CH - 50 PSA Financial Services Spain E.F.C. S.A. MEE 50 MEE 50 PSA Bank Deutschland GmbH DE 50 - MEE 50 MEE 50 PSA Bank Osterreich GmbH, succursale en Autriche AT - - MEE 50 MEE 50 PSA Financial Services Spain E.F.C. S.A. ES 50 - MEE 50 MEE 50 PSA Banque France FR 50 - MEE 50 MEE 50 Crédipar FR - 50 PSA Banque France MEE 50 MEE 50 CLV FR - 50 Crédipar MEE 50 MEE 50 PSA Finance UK Ltd GB 50 - MEE 50 MEE 50 Banca PSA Italia S.p.A. IT 50 - MEE 50 MEE 50 PSA Renting Italia S.p.A. IT - 50 Banca PSA Italia S.p.A. MEE 50 MEE 50 PSA Insurance Europe Ltd MT - 50 PSA Services Ltd MEE 50 MEE 50 PSA Life Insurance Europe Ltd MT - 50 PSA Services Ltd MEE 50 MEE 50 PSA Financial Services Nederland B.V. NL 50 - MEE 50 MEE 50 PSA Finance Polska Sp.zo.o. PL 50 - MEE 50 MEE 50 PSA Consumer Finance Polska Sp. z o.o PL - 50 PSA Finance Polska Sp.zo.o. MEE 50 MEE 50 - avec BNP Paribas PF Opel Finance BVBA BE - 50 Opel Bank S.A MEE 50 MEE 50 Opel Finance SA CH - 50 Opel Bank S.A MEE 50 MEE 50 Opel Bank GmbH (2) DE - - - - MEE 50 Opel Bank GmbH, succursale en Espagne ES - - - - MEE 50 Opel Bank GmbH, succursale en Grèce GR - - - - MEE 50 Opel Bank GmbH, succursale en Irlande IE - - - - MEE 50 Opel Leasing GmbH DE - 50 Opel Bank GmbH MEE 50 MEE 50 Opel Leasing GmbH, succursale en Autriche AT - - MEE 50 MEE 50 Opel Bank S.A FR 50 - MEE 50 MEE 50 OPEL Bank SA, succursale en Allemagne DE - - MEE 50 - - OPEL Bank SA, succursale en Espagne ES - - MEE 50 - - OPEL Bank SA, succursale en Grèce GR - - MEE 50 - - OPEL Bank SA, succursale en Italie IT - - MEE 50 - - Vauxhall Finance plc (3) GB - 50 Opel Bank S.A MEE 50 MEE 50 Opel Finance SpA IT - - - - MEE 50 Opel Finance International B.V. NL - 50 Opel Bank S.A MEE 50 MEE 50 Opel Finance N.V. NL - 50 Opel Bank S.A MEE 50 MEE 50 Opel Finance AB SE - - - - MEE 50 Partenariat au Brésil, avec Santander Banco PSA Finance Brasil S.A. BR 50 - MEE 50 MEE 50 PSA Corretora de Seguros e Serviços Ltda BR - 50 PSA Services Ltd MEE 50 MEE 50 Partenariat en Chine, avec Dongfeng Peugeot Citroën Dongfeng Peugeot Citroën Auto Finance Company Ltd CN - 25 PSA Finance Nederland B.V. MEE 25 MEE 25 Dongfeng Peugeot Citroën Financial Leasing Co. CN - 25 PSA Finance Nederland B.V. MEE 25 - - Partenariat en Argentine, avec Banco Bilbao Vizcaya Argentaria PSA Finance Argentina Compania Financiera S.A. AR 50 - MEE 50 IG 50 Entités ad hoc (1) - avec Santander Consumer Finance FT Auto ABS Belgium Loans 2019 SA BE - - MEE 50 - - FT Auto ABS German Lease Master 2019 DE - - MEE 50 - - FT Auto ABS Spanish Loans 2016 ES - - MEE 50 MEE 50 FT Auto ABS Spanish Loans 2018 ES - - MEE 50 MEE 50 FCT Auto ABS DFP Master Compartment France 2013 FR - - MEE 50 MEE 50 FCT Auto ABS French Loans Master FR - - MEE 50 MEE 50 FCT Auto ABS French Leases Master FR - - MEE 50 MEE 50 FCT Auto ABS LT Leases Master FR - - MEE 50 MEE 50 FCT Auto ABS German Loans 2018 FR - - MEE 50 MEE 50 FCT Auto ABS French Leases 2018 - Fonds E FR - - MEE 50 MEE 50 Auto ABS UK Loans plc GB - - MEE 50 MEE 50 FCT Auto ABS UK Loans 2017 plc GB - - MEE 50 MEE 50 FT Auto ABS UK Loans 2019 - Fonds 4 GB - - MEE 50 Auto ABS Italian 2018.1 S.r.l. IT - - MEE 50 MEE 50 Auto ABS Italian Loans 2019 IT - - MEE 50 - - - avec BNP Paribas PF Ecarat 10 Germany FR - - MEE 50 - - Ecarat 10 plc GB - - MEE 50 - - Note 2 - Principes comptables En application du Règlement européen CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l ’ application des normes comptables internationales à partir du 1 er janvier 2005, le Groupe Banque PSA Finance a établi ses comptes consolidés au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu ’ adopté dans l ’ Union Européenne et d ’ application obligatoire à cette date. Il n ’ existe pas actuellement de différence matérielle dans le Groupe BPF entre les IFRS telles que publiées par l ’ IASB et telles qu ’ adoptées dans l ’ Union Européenne, y compris en termes de date d ’ application obligatoire. Le référentiel IFRS comprend les normes IFRS, les normes IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) et SIC (Standing Interpretations Committee). Au 31 décembre 2019, la présentation des comptes consolidés du Groupe Banque PSA Finance est effectuée selon les préconisations de l ’ ANC (Autorité des Normes Comptables) formalisées dans le cadre de la recommandation n ° 2017- 02 du 2 juin 2017 relative au format des comptes consolidés des établissements du secteur bancaire selon les normes comptables internationales à partir du 1 er janvier 2018. Les normes et interprétations appliquées sont identiques à celles appliquées au 31 décembre 2018, complétées par les normes et interprétations dont l ’ application est obligatoire pour la première fois en 2019. Nouveaux textes IFRS et interprétations IFRIC d ’ application obligatoire à l ’ exercice ouvert le 1 er janvier 2019 Les nouveaux textes d ’ application obligatoire au 1 er janvier 2019 et appliqués par le Groupe Banque PSA Finance sont les suivants : - IFRS 16 – Contrats de location Pendant plus de 10 ans, l ’ IASB a travaillé sur la refonte de la norme IAS 17 qui régit la comptabilisation des actifs loués, tant en crédit-bail / location financière, qu ’ en location opérationnelle, dans une optique de convergence avec le FASB. Le 13 janvier 2016, l ’ IASB a publié le texte définitif de la norme IFRS 16. Cette norme a été adoptée par l ’ Union Européenne le 9 novembre 2017 et est entrée en vigueur à compter du 1 er janvier 2019. IFRS 16 ne génère pas d ’ impact significatif pour Banque PSA Finance en tant que bailleur ; car le texte de la norme converge en effet avec les dispositions actuelles d ’ IAS 17. Les impacts d ’ IFRS 16 concernent principalement les contrats de location des biens mobiliers et immobiliers dont les joint-ventures du Groupe Banque PSA Finance sont preneurs. Le Groupe Banque PSA Finance, y compris sur le périmètre des sociétés en partenariats avec Santander Consumer Finance et BNP Paribas PF, a pris la décision d ’ appliquer la méthode rétrospective simplifiée permettant de ne pas retraiter l ’ information comparative. Les options suivantes, proposées par IFRS 16, ont été retenues par le Groupe Banque PSA Finance : Définition d ’ un contrat de location : application d ’ IFRS 16 uniquement aux contrats qualifiés de contrats de location selon IAS 17, sans réexamen de leur qualification à la lumière de la nouvelle définition. Exemptions à la comptabilisation obligatoire au bilan des contrats de location qui portent sur : - les contrats de courte durée, c ’ est-à-dire de douze mois au plus, options de renouvellement économiquement incitatives comprises ; - les contrats portant sur des actifs de faible valeur. Application rétrospective simplifiée : Conformément à la décision du Groupe PSA, Banque PSA Finance a choisi la comptabilisation, à la date de première application, d ’ un actif au titre du droit d ’ utilisation pour les contrats de location antérieurement classés en tant que contrats de location simple en application d ’ IAS 17, et évaluation de l ’ actif au titre du droit d ’ utilisation au montant de l ’ obligation locative, ajusté du montant des loyers payés d ’ avance ou à payer qui étaient comptabilisés dans l ’ état de la situation financière relatif à ce contrat de location immédiatement avant la date de première application. En conséquence, la première application d ’ IFRS 16 ne génère pas d ’ impact significatif dans les comptes du Groupe Banque PSA Finance. - IFRIC 23 - Incertitude relative aux traitements fiscaux IFRIC 23 clarifie l ’ application des dispositions d ’ IAS 12 « Impôts sur le résultat » concernant la comptabilisation et l ’ évaluation, lorsqu ’ une incertitude existe sur le traitement de l ’ impôt sur le résultat. Ce texte ne présente pas d ’ impact significatif pour le Groupe Banque PSA Finance. Tous les autres nouveaux textes n ’ ont pas d ’ impact significatif au niveau du Groupe Banque PSA Finance. Nouveaux textes IFRS et interprétations IFRIC non applicables obligatoirement en Union Européenne à l ’ exercice ouvert le 1 er janvier 2019 L ’ impact potentiel des textes publiés par l ’ IASB ou l ’ IFRIC ainsi que des projets comptables de l ’ IASB ou l ’ IFRIC d ’ application obligatoire en Union Européenne aux exercices ouverts après le 1 er janvier 2019, non encore adoptés par l ’ Union Européenne est en cours d ’ analyse, et notamment : - IFRS 17 - Contrats d ’ assurance A l ’ issue de près de vingt ans de travaux, la norme IFRS 17 sur les contrats d ’ assurance a été publiée le 18 mai 2017 par l ’ IASB. Si la rédaction de la norme est désormais achevée, le travail d ’ interprétation ne fait que débuter, sous l ’ égide du Transition Resource Group (TRG) constitué à cette fin par l ’ IASB. Cette nouvelle norme comptable fonde la valorisation des contrats d ’ assurance sur une évaluation prospective des engagements des assureurs. Une telle approche suppose un recours accru à des modèles complexes, alimentés par des hypothèses nombreuses, et pourrait nécessiter des changements importants des modèles, outils et processus existants. L ’ IASB a publié le 26 juin 2019 un exposé-sondage contenant un certain nombre d ’ amendements à la norme IFRS 17 « Contrats d ’ assurance ». Les modifications apportées ont pour objectif de faciliter la mise en œuvre de la norme. Il est notamment proposé de différer d ’ un an sa date de première application qui serait ainsi reportée aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2022. Les travaux d ’ analyse des impacts pour Banque PSA Finance sont actuellement en cours. Les autres textes sont sans impact significatif sur le Groupe Banque PSA Finance . Format des états financiers En l ’ absence de modèle de présentation imposé par le référentiel IFRS, la présentation des états de synthèse du Groupe Banque PSA Finance est largement inspirée de la Recommandation n ° 2017-02 du 2 juin 2017 relative au format des comptes consolidés des établissements du secteur bancaire selon les normes comptables internationales à partir du 1 er janvier 2018. Les états de synthèse du Groupe Banque PSA Finance sont présentés sous une forme comparative avec l ’ exercice précédent. Les comptes consolidés regroupent les comptes de la société Banque PSA Finance et des sociétés françaises et étrangères composant le Groupe Banque PSA Finance, selon les principes de consolidation exposés dans « Méthodes de consolidation » au paragraphe A ci-après. Les comptes individuels sociaux de Banque PSA Finance et de ses filiales sont établis selon les règles comptables en vigueur dans leur pays d ’ activité et sont, pour des raisons d ’ homogénéité, retraités avant d ’ être consolidés. Les principes comptables utilisés sont décrits aux paragraphes B à I ci-dessous. Les entreprises liées correspondent aux entités ayant entre elles les liens suivants : contrôle exclusif, contrôle conjoint et influence notable conformément à la définition précisée par IAS 24 R. Les comptes consolidés annuels du Groupe Banque PSA Finance ainsi que les notes annexes afférentes ont été arrêtés par le Conseil d ’ administration du 24 février 2020. A. Principes de consolidation A.1 Méthodes de consolidation Les sociétés sur lesquelles Banque PSA Finance détient directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont consolidées par intégration globale. C ’ est le cas également pour les sociétés détenues conjointement à 50 %, pour lesquelles la prise de décisions financières et opérationnelles est du ressort ultime de Banque PSA Finance. Les comptes réciproques ainsi que les résultats de cessions entre les sociétés du Groupe ont été éliminés. Les sociétés dans lesquelles Banque PSA Finance détient directement ou indirectement une participation comprise entre 20 et 50 % du capital et exerce une influence notable, sont mises en équivalence. A.2 Conversion des états financiers libellés en devises A la clôture de l ’ exercice, les bilans des sociétés étrangères sont convertis aux cours de clôture communiqués par la Banque Centrale Européenne (BCE). Les éléments des comptes de résultat des sociétés étrangères sont convertis, mois par mois, au cours moyen de chaque mois, à l ’ exception de l ’ Argentine. Pour ce pays, dont l ’ économie est désormais considérée en hyperinflation, les éléments du compte de résultat sont convertis au taux de clôture. Les pertes ou profits résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont comptabilisés directement dans l ’ écart de conversion inclus dans les capitaux propres consolidés. A.3 Opérations en devises La comptabilisation et l ’ évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 – Effets des variations des cours des monnaies étrangères. En application de cette norme d ’ une part, et de la réglementation qui s ’ impose aux banques françaises d ’ autre part, les opérations libellées en monnaies étrangères sont comptabilisées dans leur devise d ’ origine. A chaque arrêté comptable, les éléments du bilan en devises étrangères sont réévalués en juste valeur au cours de clôture de la BCE. Les écarts de réévaluation correspondants sont enregistrés au compte de résultat, sur la ligne « Opérations de change ». Les opérations en devises sont systématiquement couvertes par la mise en place d ’ instruments dérivés de couverture de change, comptabilisés au bilan à leur juste valeur à chaque fin de période. L ’ impact en résultat, qui compense celui des opérations décrites précédemment, est constaté sur la ligne « Opérations de change ». En conséquence, le résultat de change est structurellement non significatif. A.4 Utilisation d ’ estimations et d ’ hypothèses La préparation des états financiers en accord avec les principes comptables IAS / IFRS, requiert de la part de la Direction, la prise en compte d ’ estimations et d ’ hypothèses pour la détermination des montants comptabilisés de certains actifs, passifs, produits et charges ainsi que de certaines informations données en Notes annexes sur les actifs et passifs éventuels. Les estimations et hypothèses retenues sont celles que la Direction considère comme étant les plus pertinentes et réalisables, compte tenu de l ’ environnement du Groupe et des retours d ’ expérience disponibles. Compte tenu du caractère incertain inhérent à ces modes de valorisation, les montants réels définitifs peuvent s ’ avérer différents de ceux précédemment estimés. L ’ utilisation d ’ estimations et d ’ hypothèses font l ’ objet de revues périodiques ; les modifications apportées sont immédiatement comptabilisées, conformément à la norme IAS 8 – Méthodes comptables, changements d ’ estimations comptables et erreurs. L ’ utilisation d ’ estimations et d ’ hypothèses revêt une importance particulière sur les thèmes suivants : indentification d ’ indices de perte de valeur des titres mis en équivalence basée généralement sur la valeur d ’ utilité issue des Plans Moyen Terme préparés dans le cadre de la gouvernance des partenariats (Santander et BNPP) ; évaluation des titres de participation mis en équivalence ; juste valeur des actifs et passifs à la juste valeur par résultat ; valeur recouvrable des prêts et créances sur la clientèle ; écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux ; actifs d ’ impôts différés ; valeur d ’ utilité des actifs incorporels et corporels ainsi que leur durée d ’ utilisation ; provisions ; engagements de retraites. A.5 Principaux retraitements effectués dans les comptes consolidés Evaluation et comptabilisation des dérivés, comptabilisation de couverture IFRS 9 La comptabilisation en juste valeur des instruments dérivés, des actifs ou de certains passifs financiers à la juste valeur par résultat, ainsi que la traduction comptable de la méthode de couverture prévue par la norme IFRS 9, nécessitent d ’ effectuer des retraitements dans les comptes consolidés, dont les principes sont détaillés dans le paragraphe C Actifs et passifs financiers ci-après. Les principes d ’ évaluation à la juste valeur sont appliqués conformément à la norme IFRS 13. Imposition différée Certains retraitements apportés aux comptes sociaux pour les mettre en harmonie avec les principes comptables retenus pour la consolidation, ainsi que certains reports d ’ imposition dans le temps qui existent dans les comptes sociaux ou qui sont liés aux écritures de consolidation, peuvent dégager des différences temporaires entre la base imposable fiscalement et le résultat retraité. Conformément à la norme IAS 12 – Impôts sur le résultat, ces différences donnent lieu, sous réserve de perspectives réelles d ’ utilisation dans un horizon raisonnable, à la constatation d ’ impôts différés dans les comptes consolidés et sont déterminées en application de la méthode du report variable. Les déficits fiscaux donnent lieu, sous la même réserve, à constatation d ’ un actif d ’ impôts différés sur déficits. Aucune provision n ’ est reconnue au titre des impôts différés concernant les montants non distribués des filiales, coentreprises ou entreprises associées du fait que le Groupe ne saurait être contraint de matérialiser les différences temporaires sur les résultats non distribués, dans le sens où cela n ’ est aucunement prévu dans un futur prévisible. De plus, les impôts courants sont reconnus dès lors que les dividendes à recevoir sont certains et votés par l ’ Assemblée générale des actionnaires. B. Immobilisations B.1 Immobilisations corporelles Selon la norme IAS 16 – Immobilisations corporelles, les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d ’ acquisition. Les immobilisations corporelles autres que les terrains sont amorties linéairement sur les durées d ’ utilité estimées, dont les principales sont les suivantes : Constructions 10 à 60 ans Matériel de transport 4 ans Autres immobilisations corporelles 3 à 10 ans L ’ amortissement est calculé sous déduction le cas échéant d ’ une valeur résiduelle. Sauf cas particuliers, les valeurs résiduelles sont nulles. La durée d ’ utilité de ces actifs est revue, et fait l ’ objet d ’ un ajustement si nécessaire, à chaque date d ’ arrêté comptable. Suite à l ’ entrée en vigueur d ’ IFRS 16 - Contrats de location à partir du 1 er janvier 2019, tout contrat de location s ’ analyse par le preneur comme l ’ acquisition d ’ un droit d ’ utilisation d ’ un actif, pendant la durée du contrat, en contrepartie de l ’ obligation de payer les loyers. En conséquence, dès l ’ origine, Banque PSA Finance en tant que preneur comptabilise ce droit d ’ utilisation qui est amorti sur la durée du contrat. En contrepartie, une dette de location est reconnue en autres passifs financiers. Les loyers versés se présentent comme des échéances de remboursement, intégrant une part de capital et une part d ’ intérêts en compte de résultat. Ainsi, la charge annuelle de location (amortissement et intérêts de la période) est décroissante sur la durée du contrat. B.2 Immobilisations incorporelles Conformément à la norme IAS 38 – Immobilisations incorporelles, les coûts de développement des logiciels informatiques à usage interne, pour la part relative aux coûts internes ou externes affectés directement à la création ou à l ’ amélioration des performances, sont portés à l ’ actif du bilan lorsqu ’ il est probable que ces dépenses génèreront des avantages économiques futurs. Les immobilisations incorporelles ainsi créées, sont amorties linéairement sur leur durée d ’ utilisation, avec un maximum de 12 ans. Les autres coûts d ’ acquisition et de développement des logiciels sont immédiatement portés en charges. B.3 Ecarts d ’ acquisition Les écarts d ’ acquisition représentent la différence entre le prix d ’ acquisition de titres de sociétés consolidées et la part du Groupe dans la juste valeur de leurs actifs nets à la date des prises de participation. Conformément à la norme IFRS 3 – Regroupements d ’ entreprises, la valeur des écarts d ’ acquisition est examinée au moins une fois par an, ainsi qu ’ à l ’ apparition de tout indice révélateur de perte de valeur. B.4 Dépréciation des éléments de l ’ actif immobilisé Selon la norme IAS 36 – Dépréciation d ’ actifs, la valeur d ’ utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l ’ apparition d ’ indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée dans le cas du Groupe aux écarts d ’ acquisition, et seulement dans le cas où l ’ actif en question est significatif. Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) et les écarts d ’ acquisition sont affectés à l ’ UGT concernée. Les UGT sont des ensembles homogènes d ’ actifs dont l ’ utilisation continue génère des entrées de trésorerie, largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d ’ autres groupes d ’ actifs. La valeur d ’ utilité de ces unités est déterminée par référence à des flux futurs nets de trésorerie actualisés. Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l ’ UGT, une perte de valeur est enregistrée pour la différence et imputée en priorité sur les écarts d ’ acquisition. C. Actifs et passifs financiers L ’ évaluation et la comptabilisation des actifs et passifs financiers sont définies par la norme IFRS 9 adoptée par la Commission Européenne en novembre 2016, par le biais du Règlement (UE) 2016/2067. Conformément à la possibilité offerte par la norme IFRS 9, le Groupe Banque PSA Finance a choisi comme élément déclencheur de la comptabilisation au bilan la date de transaction. En conséquence, lorsqu ’ un délai sépare la date de transaction (i.e. engagement) de la date de règlement, l ’ achat ou la vente de titres fait l ’ objet d ’ une comptabilisation au bilan (cf. fin des paragraphes C.2 et C.5.2 ci-après). Depuis 2013, Banque PSA Finance comptabilise des dépôts à vue de la clientèle en « Dettes envers la clientèle ». C.1 Instruments dérivés – méthode de couverture C.1.1 Principes d ’ enregistrement des dérivés et des couvertures Tous les instruments dérivés sont enregistrés au bilan à leur juste valeur. Sauf exception relative à la couverture, détaillée ci-dessous, la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en contrepartie du compte de résultat. Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture dans une relation de juste valeur ou de flux futurs de trésorerie : une couverture de juste valeur permet de couvrir le risque de variation de valeur de tout élément d ’ actif ou de passif, du fait de l ’ évolution des taux ou du change ; une couverture de flux futurs de trésorerie permet de couvrir les variations de valeur des flux futurs de trésorerie attachées à des actifs ou des passifs existants ou futurs. La comptabilité de couverture est applicable dans les conditions restrictives suivantes : la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place, l ’ efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine, l ’ efficacité de la relation de couverture est démontrée également a posteriori, à chaque date d ’ arrêté comptable. L ’ application de la comptabilité de couverture a pour conséquence : dans le cadre d ’ une stratégie de couverture de juste valeur, la partie couverte des éléments d ’ actifs ou de passifs est corrigée à concurrence de la variation de sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat, où elle est neutralisée pour la part efficace de la couverture par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture. Dans les états financiers, ces corrections de valeur des actifs et passifs financiers couverts sont positionnées dans les postes « Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux », respectivement à l ’ actif pour les encours de crédit couverts, au passif pour les dettes couvertes. pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la part efficace de la variation de juste valeur de l ’ instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie en capitaux propres. Les montants enregistrés en capitaux propres sont ultérieurement repris au compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation en résultat des éléments couverts. La part inefficace de la variation de valeur des instruments de couverture, quelle que soit la stratégie retenue, est systématiquement enregistrée au compte de résultat. C.1.2 Présentation des dérivés dans les états financiers Au bilan : la juste valeur des dérivés est présentée pour son montant net d ’ intérêts courus non échus ; la juste valeur positive des dérivés utilisés à des fins de couverture est présentée à l ’ actif dans le poste « Instruments dérivés de couverture », le même poste au passif enregistre la juste valeur négative des dérivés de couverture ; les dérivés non utilisés à des fins de couverture sont présentés dans les postes « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » en cas de juste valeur positive ; en cas de juste valeur négative, ils sont présentés en « Passifs financiers à la juste valeur par résultat ». Dans le compte de résultat : l ’ effet en résultat des variations de valeur des dérivés de couverture, utilisés en stratégie de couverture de juste valeur, est présenté dans la même catégorie que celui des éléments couverts ; la part inefficace des variations de juste valeur des dérivés de couverture de flux futurs de trésorerie est également enregistrée dans le poste « Variation de juste valeur des instruments financiers de couverture » ; l ’ effet en résultat des variations de valeur des dérivés non utilisés à des fins de couverture, est positionné en « Trading », exception faite : des dérivés utilisés en couverture économique des placements de la trésorerie, dont la variation de valeur est enregistrée dans le poste « Variation de juste valeur des titres avec option juste valeur » ; des dérivés utilisés en couverture économique de certaines dettes comptabilisées en juste valeur par résultat, dont la variation de valeur est enregistrée dans le poste « Variation de juste valeur du refinancement avec option juste valeur ». La norme IFRS 13 implique de présenter les techniques d ’ évaluation des actifs financiers et passifs financiers à la juste valeur, ainsi que les hiérarchies de celles-ci (niveaux 1, 2 ou 3). Les techniques d ’ évaluation doivent maximiser l ’ utilisation de données observables sur le marché. Ces techniques sont classées selon une hiérarchie à trois niveaux (par ordre décroissant de priorité) qui reprend celle d ’ IFRS 7 pour les instruments financiers : niveau 1 : prix coté (sans ajustement) sur un marché actif pour un instrument identique ; Un marché actif est un marché sur lequel ont lieu des transactions sur l ’ actif ou le passif selon une fréquence et un volume suffisants pour fournir de façon continue de l ’ information sur le prix. niveau 2 : évaluation utilisant uniquement des données observables sur un marché actif pour un instrument similaire ; niveau 3 : évaluation utilisant de manière significative au moins une donnée non observable. Les évaluations dans le bilan sont de niveaux 1 ou 2, signalées dans les notes annexes concernées. Seule la note spécifique sur la « Juste valeur des actifs et passifs financiers » utilise des techniques d ’ évaluation de niveau 3, dont la description détaillée est donnée dans la Note 17. C.2 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Les actifs financiers à la juste valeur par résultat correspondent notamment aux placements des liquidités. Ces titres sont évalués selon l ’ option de juste valeur : les variations de juste valeur des titres sont comptabilisées en résultat et corrigées par les variations de juste valeur des swaps couvrant économiquement ces titres, le cas échéant. Une partie des liquidités est également constituée de parts d ’ OPCVM : elles ne sont pas consolidables au regard des critères de contrôle ou de détention de la majorité des risques et avantages (cf. IFRS 10 – Etats financiers consolidés et l ’ amendement IAS 27 – Etats financiers individuels). Sont également enregistrés en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » : les valeurs positives des autres instruments dérivés non utilisés à des fins de couverture au sens de la norme IFRS 9 ; les titres à recevoir, dès la date de transaction. C.3 Passifs financiers à la juste valeur par résultat Ce poste intègre les dettes financières ayant fait l ’ objet d ’ une option pour une comptabilisation à la juste valeur par résultat. Cette option est exercée ponctuellement dans le but d ’ améliorer la présentation des états financiers en permettant de rendre symétriques les variations de valeur de dérivés couvrant économiquement le risque de taux de ces dettes, et la variation de valeur de ces mêmes dettes. Les variations de valeur de ces dettes intègrent alors celles du spread émetteur de Banque PSA Finance. Au 31 décembre 2019, il n ’ y a pas de dette en option juste valeur. Les passifs financiers à la juste valeur par résultat enregistrent également les valeurs négatives des dérivés non utilisés à des fins de couverture au sens de la norme IFRS 9, ce qui est le cas notamment des swaps de taux couvrant économiquement les actifs ou les passifs financiers à la juste valeur par résultat. C.4 Prêts et créances sur la clientèle Les différentes catégories de clientèle sont présentées dans le paragraphe F « Information sectorielle » ci-après. Les encours de crédit à la clientèle sont répartis par type de financement : Les financements regroupant les natures de crédit suivantes , telles que définies par la réglementation bancaire française : Vente à crédit, Location avec option d ’ achat, Location longue durée. Les financements ci-dessus mentionnés sont essentiellement à destination des segments de clientèle suivants : Client final : o Retail (particuliers, petites entreprises ou entreprises de taille plus importante, ne répondant pas aux critères des portefeuilles Corporate, Souverains, Banques et Administrations locales), o Corporate et assimilés (qui regroupent les portefeuilles Corporate hors réseau, Souverains, Banques et Administrations locales), et accessoirement à destination du segment Corporate réseau . Les financements de stocks de véhicules ou de pièces de rechange , tels que définis par la réglementation bancaire française. Les financements ci-dessus mentionnés sont essentiellement à destination du segment Corporate réseau . Les autres créances (crédits à l ’ équipement, crédits revolving, etc…) et comptes ordinaires de la clientèle. C.4.1 Valorisation des encours au coût amorti Les encours de crédit figurant au bilan correspondent à l ’ engagement financier net de Banque PSA Finance. Ainsi, le capital restant dû des créances sur la clientèle, majoré des créances rattachées et hors effet de l ’ application de la comptabilité de couverture (cf. paragraphe C.6.3 ci-après), intègre également : les commissions versées aux prescripteurs ainsi que les charges administratives directes externes engagées pour mettre en place ces crédits, qui augmentent les encours de crédit ; les participations reçues des marques ainsi que les frais de dossier restant à étaler, qui viennent minorer les encours de crédit ; les dépôts de garantie reçus lors de la mise en place de contrats de crédit bail, qui viennent minorer les encours de crédit. Cette valorisation des encours au coût amorti représente la meilleure estimation de l ’ exposition maximale au risque de contrepartie sur ce poste. Les produits d ’ intérêts comptabilisés correspondent au rendement actuariel tiré des flux de trésorerie à recouvrer, évalués au taux d ’ intérêt effectif (TIE). C.4.2 Crédit-bail et location longue durée Conformément aux normes IFRS 16 – Contrats de location et IFRS 9, dès lors que Banque PSA Finance ne détient pas les risques et avantages liés à la propriété du véhicule, les contrats de location loués à la clientèle sont comptabilisés en substance comme des crédits. Les loyers et amortissements relatifs à ces immobilisations sont ainsi retraités afin de présenter l ’ ensemble de ces opérations comme des encours de crédit. C.4.3 Couverture du risque de taux des encours de crédit Les encours de crédit font majoritairement l ’ objet de couvertures les immunisant contre le risque de taux. L ’ application de la comptabilité de couverture, dans le cadre d ’ une stratégie de couverture de juste valeur, entraîne la correction de la valeur de la partie couverte des encours, par contrepartie du résultat (cf. paragraphe C.1.1 Principes d ’ enregistrement des couvertures ci-avant). C.4.4 Dépréciations sur les encours de crédit Les dépréciations sont isolées dans des postes spécifiques. Les différentes catégories de clientèle sont présentées dans le paragraphe F « Information sectorielle » ci-après. Conformément à la norme IFRS 9, les encours de crédit font désormais l ’ objet d ’ une dépréciation pour pertes de crédit attendues (Expected Credit Losses) dès la date de première comptabilisation. Les instruments financiers concernés sont classés en trois catégories (stages) dépendant de l ’ évolution de la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. Banque PSA Finance apprécie, pour chaque instrument financier, la dégradation du risque de crédit depuis l ’ origine à chaque date d ’ arrêté selon la méthodologie décrite dans la première partie de la présente note. L ’ analyse de l ’ évolution du risque de crédit conduit Banque PSA Finance à classer ses opérations par niveau de risque. Une dépréciation est enregistrée sur les encours de chacun de ces stages suivant les modalités présentées ci-dessous : Stage 1 : Il s ’ agit des encours sains pour lesquels il n ’ y a pas d ’ augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale. La dépréciation ou la provision pour risque de crédit est comptabilisée, pour ces encours, à hauteur des pertes attendues à un an. Les produits d ’ intérêts relatifs à ces encours sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l ’ instrument avant dépréciation. Stage 2 : Les encours sains, pour lesquels est constatée une augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, sont transférés en statut 2. La dépréciation ou la provision pour risque de crédit est alors déterminée sur la base des pertes attendues sur la durée de vie résiduelle de l ’ instrument (pertes attendues à maturité). Les produits d ’ intérêts se rapportant à ces encours sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l ’ instrument avant dépréciation. Stage 3 : Les encours dits « dépréciés » au sens de la norme IFRS 9 sont classés en stage 3. Il s ’ agit des encours pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de contrepartie et qui intervient après la comptabilisation initiale de l ’ instrument concerné. Cette catégorie recouvre les créances pour lesquelles a été identifié un évènement de défaut tel que défini à l ’ article 178 du règlement européen du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit. La dépréciation ou la provision pour risque de crédit est calculée à hauteur des pertes attendues sur la durée de vie résiduelle de l ’ instrument (pertes attendues à maturité) sur la base du montant recouvrable de la créance, c ’ est-à-dire, la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables en tenant compte de l ’ effet des garanties. Les produits d ’ intérêts sont alors reconnus en résultat selon la méthode du taux d ’ intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l ’ instrument après dépréciation. Passages en pertes : Les procédures de Banque PSA Finance prévoient le passage en pertes des créances Retail présentant 48 mois, 36 mois ou 24 mois d ’ impayés, en fonction du type de financement et du pays concernés, ainsi que des créances Corporate dès lors qu ’ un crédit est considéré comme irrécouvrable. La perte est constatée dès les comptes sociaux. La dépréciation antérieurement comptabilisée est reprise en résultat et tout montant recouvré ultérieurement est crédité en « Coût du risque » au compte de résultat. C.5 Dettes financières La comptabilisation initiale des dettes traduit la ressource financière nette perçue. Ainsi, outre le principal des dettes contractées, majoré des intérêts courus, y sont intégrés : les frais d ’ émission, de courtage ou de montage, les différentes formes de primes d ’ émission ou de remboursement. Les charges d ’ intérêts comptabilisées correspondent au coût actuariel tiré des flux de trésorerie à rembourser, évalués au taux d ’ intérêt effectif (TIE). C.5.1 Couverture du risque de taux des dettes financières Les dettes financières couvertes par des swaps de taux d ’ intérêt font l ’ objet d ’ une comptabilité de couverture de juste valeur. La valeur de ces dettes est corrigée de la variation de valeur de leur partie couverte, par contrepartie du compte de résultat, neutralisant ainsi les variations de juste valeur des instruments de couverture, dans la mesure de leur efficacité (cf. paragraphe C.1.1 Principes d ’ enregistrement des couvertures, ci-avant). C.5.2 Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre regroupent les bons de caisse, les emprunts obligataires, les titres du marché interbancaire et les titres de créances négociables, à l ’ exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées. Sont également enregistrés en « Dettes représentées par un titre » les titres à livrer, dès la date de transaction. D. Provisions techniques des contrats d ’ assurance Les provisions techniques correspondent aux engagements des sociétés d ’ assurance vis-à-vis des assurés et des bénéficiaires des contrats. Conformément à la norme IFRS 4 – Contrats d ’ assurance, les provisions techniques des contrats d ’ assurance vie et d ’ assurance non vie sont calculées selon les mêmes méthodes que celles définies par la réglementation locale. Les provisions techniques des contrats d ’ assurance, vie et non vie, sont principalement constituées des provisions pour primes non acquises (PPNA : quote-part des primes émises correspondant aux périodes suivantes) et des provisions pour sinistres à payer (PSAP), qui concernent les risques survenus déclarés d ’ une part, et les risques survenus connus tardivement (risques IBNR : Incurred But Not Reported) d ’ autre part. Dans le cas de la PSAP pour risques survenus connus tardivement, la provision est calculée sur la base de statistiques. E. Provisions Conformément à la norme IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à la clôture à l ’ égard d ’ un tiers et qu ’ il est probable ou certain qu ’ elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Dans le cas de restructuration, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l ’ objet d ’ une annonce et d ’ un plan détaillé ou d ’ un début d ’ exécution. Les effets d ’ actualisation sont comptabilisés uniquement lorsqu ’ ils sont significatifs. F. Information sectorielle En application d ’ IFRS 8, le Groupe Banque PSA Finance a identifié les quatre segments suivants, en convergence avec le dispositif prudentiel (portefeuilles dits « Bâle II ») : – Client final : – Retail : ce segment fait essentiellement référence à la clientèle des particuliers et des petites et moyennes entreprises. – Corporate et assimilés : ce segment fait référence à toute : société appartenant à un groupe multinational ou dont l ’ encours global dépasse un seuil fixé par pays (Corporate hors réseau), clientèle émanant directement d ’ une structure étatique ou gouvernementale (Souverains), entreprise bancaire ou entreprise d ’ investissement soumise à un dispositif de surveillance et de réglementation par les autorités de tutelle bancaire (Banques), administration régionale ou locale (Administrations locales). – Corporate réseau : ce segment fait référence aux réseaux propres ou indépendants des marques Peugeot, Citroën, DS et Opel/Vauxhall, aux importateurs de véhicules neufs Peugeot, Citroën, DS et Opel/Vauxhall de certains pays, ainsi qu ’ à certains marchands de véhicules d ’ occasion. – Assurance et services : ce segment fait référence : aux prestations de services d ’ assurance réalisées par les captives d ’ assurance, à leur holding maltaise, ainsi qu ’ à l ’ activité de propre assureur en Belgique et aux Pays-Bas ; aux autres prestations de services commercialisées par les sociétés de financement. Une ventilation par segment des principaux postes du bilan et du compte de résultat est donnée dans la Note Information sectorielle. G. Engagements de retraite Les salariés du Groupe perçoivent, en complément des allocations de retraite conformes aux législations en vigueur dans les pays où sont implantées les sociétés qui les emploient, des suppléments de retraite et des indemnités de départ à la retraite. Le Groupe offre ces avantages à travers soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le Groupe n ’ a pas d ’ autre obligation que le paiement de cotisations ; la charge qui correspond à ces cotisations versées est prise en compte en résultat sur l ’ exercice. Conformément à la norme IAS 19 – Avantages du personnel, dans le cadre des régimes de prestations définies, les engagements de retraite et assimilés sont évalués par des actuaires indépendants, suivant la méthode des unités de crédit projetés. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chacune de ces unités est évaluée pour obtenir l ’ obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement : une hypothèse de date de départ à la retraite, un taux d ’ actualisation financière, un taux d ’ inflation, des hypothèses d ’ augmentation de salaires et de rotation du personnel. Pour les principaux régimes, ces évaluations sont effectuées deux fois par an pour les clôtures semestrielles et annuelles, et tous les trois ans pour les autres régimes, sauf lorsque des modifications d ’ hypothèses ou de fortes modifications de données démographiques nécessitent des chiffrages à une fréquence plus rapprochée. Les gains et pertes actuariels sont générés par des changements d ’ hypothèses ou des écarts d ’ expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime. Ces écarts actuariels sont comptabilisés en « Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres », qui sont non recyclables dans le compte de résultat. En cas de modification des avantages accordés par un régime, les effets des changements de régimes de retraite postérieurs au 1 er janvier 2012 sont intégralement comptabilisés dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle ils sont intervenus, en « Résultat d ’ exploitation ». Ainsi, pour chaque plan à prestations définies, le Groupe comptabilise une provision égale aux engagements, nets de la juste valeur des actifs financiers du régime. Les fonds externes étant appelés à couvrir la totalité des engagements de retraite, il se peut que les actifs financiers excèdent les engagements comptabilisés et génèrent un actif en « Actifs divers ». En outre, en cas d ’ obligation minimum de financement imposée par la loi ou par un règlement de plan de retraite, lorsque le Groupe n ’ a pas un droit inconditionnel à remboursement sur les fonds au sens de l ’ interprétation IFRIC 14, le plafonnement de l ’ actif s ’ en trouve affecté. Que le plan soit en déficit ou en surplus, une provision complémentaire est comptabilisée au titre de la quote-part non disponible de la valeur actualisée des contributions minima afférentes à des services passés qui, une fois payées, après avoir comblé le déficit constaté au sens de la norme IAS 19, donneraient lieu à un surplus excédant le plafond déterminé conformément à cette norme. Ainsi, la charge nette de l ’ exercice des retraites à prestations définies correspond à la somme : du coût des services rendus et passés (en Résultat d ’ exploitation, en « Charges générales d ’ exploitation – Personnel »), de la charge de désactualisation de l ’ engagement nette du produit de rendement des actifs de couverture du plan (en Résultat hors exploitation, en « Produits ou Charges des engagements sociaux »). Ces deux composantes (désactualisation et rendement des actifs) sont déterminées sur la base du taux d ’ actualisation des engagements, et de la variation de la provision IFRIC 14 éventuelle (en Résultat hors exploitation, en « Produits ou Charges des engagements sociaux »). Les engagements sociaux assimilés qui font l ’ objet d ’ un provisionnement sont, pour les filiales françaises et certaines filiales étrangères, le versement de primes liées à l ’ ancienneté. Les engagements de retraite concernent les entreprises associées. H. Engagements par signature Conformément aux exigences de la norme IFRS 9, les engagements irrévocables donnés ou reçus par les sociétés du Groupe sont enregistrés au bilan pour leur juste valeur (engagements de financement irrévocables donnés à la clientèle, qui correspondent à la période entre la promesse de financement faite au client et la mise en place effective du crédit ; engagements de garantie ; autres engagements reçus ou donnés…). Les conditions de ces engagements étant proches des conditions de marché, leur juste valeur est nulle. Les dépréciations des engagements de financement ou de garantie sont enregistrées en provisions conformément à la norme IAS 37. Ces engagements par signature sont repris pour leur montant nominal dans la Note 20 – Autres engagements. Les engagements représentatifs des instruments financiers à terme de taux ou de change sont traités au paragraphe C.1 ci-avant et sont présentés en valeur nominale dans la Note 17 – Instruments financiers à terme. Note 3 - Caisse, banques centrales (en millions d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Caisse - - Banques centrales (1) 50 56 - dont réserves obligatoires auprès de la Banque de France - - Total 50 56 (1) Les dépôts sur les comptes de banques centrales font partie de la réserve de liquidité du groupe Banque PSA Finance (cf. Note 20.2). Note 4 - Actifs financiers à la juste valeur par résultat (en millions d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Titres de placement comptabilisés en juste valeur par résultat 325 352 - Titres de placement 325 352 - OPCVM 302 317 - OPCVM qualifiées en tant qu ’ équivalent trésorerie (1) 235 249 - OPCVM détenues par les sociétés d ’ assurance 67 68 - dont créances rattachées (1) - - Certificats de dépôt et bons du Trésor - - - Obligations émises par les fonds de titrisation en joint-venture avec Santander 23 35 - dont obligations détenues par les sociétés d ’ assurance 23 35 - Ecart de réévaluation des titres de placement - - Instruments de couverture de change - - Produits à recevoir sur instruments financiers à terme de trading - - Juste valeur des instruments financiers à terme de trading - - Titres de participation comptabilisés en juste valeur par résultat 3 12 - Titres de Participation, valeur brute 30 39 - PSA UK Number 1 P.L.C. (2) 2 2 - PSA Financial d.o.o. (3) 3 3 - PSA Finance Hungaria Zrt (4) 25 25 - Dongfeng Peugeot Citroën Financial Leasing Co., Ltd. (5) - 9 - Dépréciation des titres de participation (3)(4) (27) (27) Total 328 364 (1) Les OPCVM, qualifiées en tant qu ’ équivalent trésorerie, font partie de la réserve de liquidité du groupe Banque PSA Finance (cf. Note 20.2). (2) La filiale PSA UK Number 1 P.L.C. au Royaume-Uni, détenue à 50 %, est sans activité opérationnelle et a été sortie du périmètre de consolidation le 1 er janvier 2009. (3) La filiale PSA Financial d.o.o. en Croatie, détenue à 100 %, est sans activité opérationnelle et a été sortie du périmètre de consolidation le 1 er mars 2016. Les titres de cette filiale sont entièrement dépréciés. (4) La filiale PSA Finance Hungaria Zrt, détenue à 100 %, est sans activité opérationnelle et a été sortie du périmètre de consolidation le 1 er février 2017. Les titres de cette filiale sont entièrement dépréciés. (5) La filiale Dongfeng Peugeot Citroën Financial Leasing Co., Ltd., détenue à 25 %, a été créée en novembre 2018, et entre dans le périmètre de consolidation en 2019. La juste valeur des titres de placement est déterminée à partir de techniques de valorisation utilisant des données observables sur les marchés (niveau 2), à l ’ exception des placements en OPCVM réévalués à la valeur de liquidation publiée (niveau 1). La juste valeur des titres de participations est estimée à la valeur de la dernière transaction, qui correspond à l ’ acquisition de ces titres. Dans les cas où des pertes durables sont anticipées, une dépréciation est constatée. Note 5 - Instruments dérivés de couverture - actifs 5.1 Analyse par nature (en millions d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Comptes d ’ ajustement sur engagements en devises (1) 45 41 - dont entreprises liées - - Produits à recevoir sur swaps de couverture 3 4 - dont entreprises liées - - Juste valeur positive des swaps de couverture 6 7 - des emprunts - - - des EMTN/BMTN 6 5 - dont au titre du "basis spread" des cross currency swaps de couverture (1) (2) - des obligations - - - des encours clientèle (Vente à crédit, Location avec option d ’ achat et Location longue durée) - - - des EMTN à taux variable (Cash Flow Hedge) - 2 Compensation de la juste valeur positive avec les appels de marge reçus (53) (48) Total 1 4 (1) Les comptes d ’ ajustement correspondent à la réévaluation des swaps de devises, qui couvrent les opérations de refinancement en devises. Cette variation de valeur sur les swaps de couverture des opérations en devises est compensée par la variation de valeur de la dette en devises couverte, réévaluée au cours de clôture (cf. "A. Positions de change opérationnelles" dans la Note 17). La juste valeur est déterminée à partir de techniques de valorisation utilisant des données observables sur les marchés (niveau 2). 5.2 Compensation des swaps de couverture avec appel de marge - actifs Pour 2019 (en millions d ’ euros) Montant brut actif Montant net actif avant compensation Compensation avec les appels de marge reçus Montant après compensation dans le bilan Swaps gagnants Jambe gagnante du swap Jambe perdante du swap Comptes d ’ ajustement sur engagements en devises 223 (178) 45 - 45 - cross currency swap avec appel de marge 223 (178) 45 - 45 - autres instruments - - - Produits à recevoir 3 - 3 - 3 - swaps avec appel de marge 3 - 3 - 3 - swaps sans appel de marge - - - - - Juste valeur positive 189 (183) 6 - 6 - swaps avec appel de marge 189 (183) 6 - 6 - swaps sans appel de marge - - - - - Compensation - - (53) (53) Total à l ’ actif 415 (361) 54 (53) 1 Appels de marge reçus sur swaps de couverture - - 56 (53) 3 Total au passif - - 56 (53) 3 Pour 2018 (en millions d ’ euros) Montant brut actif Montant net actif avant compensation Compensation avec les appels de marge reçus Montant après compensation dans le bilan Swaps gagnants Jambe gagnante du swap Jambe perdante du swap Comptes d ’ ajustement sur engagements en devises 218 (178) 41 - 41 - cross currency swap avec appel de marge 218 (178) 41 - 41 - autres instruments - - - Produits à recevoir 4 - 4 - 4 - swaps avec appel de marge 4 - 4 - 4 - swaps sans appel de marge - - - - - Juste valeur positive 194 (187) 7 - 7 - swaps avec appel de marge 194 (187) 7 - 7 - swaps sans appel de marge - - - - - Compensation - - - (48) (48) Total à l ’ actif 416 (365) 52 (48) 4 Appels de marge reçus sur swaps de couverture - - 48 (48) - Total au passif - - 48 (48) - Note 6 - Prêts et créances sur les établissements de crédit, au coût amorti Ventilation créances à vue / à terme (en millions d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Créances à vue 168 161 - Comptes ordinaires débiteurs 168 161 - dont affectés à la réserve de liquidité (1) 168 161 - dont détenus par les sociétés d ’ assurance 49 49 - dont entreprises liées 8 16 Créances à terme 198 121 - Créances à terme qualifiées en tant qu ’ équivalent trésorerie (1) - - - Prêts subordonnés (2) 196 117 - dont entreprises liées 196 117 - Autres créances à terme 2 4 - dont détenues par les sociétés d ’ assurance 2 2 Créances rattachées - - - dont entreprises liées - - Total 366 282 (1) La part des comptes ordinaires débiteurs affectée à la réserve de liquidité et les créances à terme qualifiées en tant qu ’ équivalent trésorerie font partie de la réserve de liquidité du Groupe Banque PSA Finance (cf. Note 20.2). (2) En 2019, Banque PSA Finance a accordé des prêts subordonnés : - En juin 2019, pour un montant de 45 millions d ’ euros, à la co-entreprise française en partenariat avec BNP Paribas PF ; - En octobre 2019, pour un montant de 23 millions d ’ euros, aux co-entreprises allemande et autrichienne en partenariat avec Santander Consumer Finance. - En novembre 2019, pour un montant de 11 millions d ’ euros, à la co-entreprise italienne en partenariat avec Santander Consumer Finance. Note 7 - Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti 7.1 Ventilation des prêts et créances par type de financement (en millions d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Vente à crédit (1) 3 123 Location avec option d ’ achat (2) 7 6 Capital restant dû et intérêts à recevoir 7 7 Intérêts non courus sur location avec option d ’ achat - (1) Location longue durée (2) - - Capital restant dû et intérêts à recevoir - - - Entreprises liées - - - Hors groupe - - Intérêts non courus sur location longue durée - - Dépôts de garantie activité location - - Financement de stocks aux Réseaux 75 63 Capital restant dû 75 63 - Entreprises liées - - - Hors groupe 75 63 Autres créances - 1 - Entreprises liées - - - Hors groupe - 1 Comptes ordinaires - - - Entreprises liées - - - Cash pooling (3) : - avant compensation 2 3 - compensation (2) (3) - Autres - - - Hors groupe - - Eléments intégrés au coût amorti des prêts et créances sur la clientèle - (14) - Etalement des coûts d ’ acquisition - 1 - Etalement des frais de dossiers - (7) - Etalement de la participation des marques et des réseaux - (8) Total des créances au coût amorti 85 179 (1) La diminution de la vente à crédit résulte du transfert de portefeuille en Russie pour 18 millions d ’ euros, et au changement de méthode de consolidation de l ’ Argentine en mise en équivalence pour 99 millions d ’ euros. (2) Banque PSA Finance ne détenant pas les risques et avantages liés à la propriété du véhicule, les opérations de location (location avec option d ’ achat et location longue durée) respectent les critères de la location financement et sont présentées comptablement comme des encours de crédit. (3) Dans le cadre de l ’ accord de cash pooling avec PSA International, les montants actif et passif sont compensés selon IAS 32 (cf. Note 12). 7.2 Ventilation des prêts et créances par segment Pour 2019 (en millions d ’ euros) Segment IFRS 8 Corporate Réseau (A - cf renvoi B Note 23.1) Client final Retail (B - cf renvoi A Note 23.1) Corporate et assimilés (C - cf renvoi C Note 23.1) Total au 31.12.2019 Type de financement Vente à crédit - 3 - 3 Location avec option d ’ achat - 7 - 7 Location longue durée - - - - Financement de stocks aux Réseaux 75 - - 75 Autres créances - - - Comptes ordinaires - - - - Eléments intégrés au coût amorti - - - - Total des encours par segment IFRS 8 75 10 - 85 Pour 2018 (en millions d ’ euros) Segment IFRS 8 Corporate Réseau (A - cf renvoi B Note 23.1) Client final Retail (B - cf renvoi A Note 23.1) Corporate et assimilés (C - cf renvoi C Note 23.1) Total au 31.12.2018 Type de financement Vente à crédit - 123 - 123 Location avec option d ’ achat - 5 1 6 Location longue durée - - - - Financement de stocks aux Réseaux 63 - - 63 Autres créances 1 - - 1 Comptes ordinaires - - - - Eléments intégrés au coût amorti - (14) - (14) Total des encours par segment IFRS 8 64 114 1 179 7.3 Ventilation par devise (en millions d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Créances nettes ARS - 87 EUR - - GBP - - MXN 32 29 PLN 3 8 RUB 50 55 Total 85 179 La variation de valeur des créances en devises couvertes refinancées en euros, réévaluées au cours de clôture, est compensée par la variation de valeur des swaps de couverture des créances en devises (cf. Note 5). 7.4 Echéanciers Pour 2019 (en millions d ’ euros) non réparti 0 à 3 mois 3 mois à 6 mois 6 mois à 1 an 1 an à 5 ans + 5 ans Total au 31.12.2019 Vente à crédit - 1 - 1 1 - 3 Créances brutes - 1 - 1 1 - 3 Dépréciations - - - - - - - Location avec option d ’ achat - - - 2 5 - 7 Créances brutes - - - 2 5 - 7 Dépréciations - - - - - - - Location longue durée - - - - - - - Créances brutes - - - - - - - Dépôts de garantie - - - - - - - Dépréciations - - - - - - - Financement de stocks aux Réseaux - 61 13 1 - - 75 Créances brutes - 61 13 1 - - 75 Dépôts de garantie - - - - - - - Dépréciations - - - - - - - Autres créances - - - - - - - Créances brutes - - - - - - Dépréciations - - - - - - - Comptes ordinaires - - - - - - - Créances brutes - - - - - - - Dépréciations - - - - - - - Eléments intégrés au coût amorti - - - - - - - Total créances nettes - 62 13 4 6 - 85 Créances brutes - 62 13 4 6 - 85 Dépôts de garantie - - - - - - - Dépréciations - - - - - - - Eléments intégrés au coût amorti - - - - - - - Pour 2018 (en millions d ’ euros) non réparti 0 à 3 mois 3 mois à 6 mois 6 mois à 1 an 1 an à 5 ans + 5 ans Total au 31.12.2018 Vente à crédit 1 33 21 32 36 - 123 Créances brutes 4 33 21 32 36 - 126 Dépréciations (3) - - - - - (3) Location avec option d ’ achat - - - 1 5 - 6 Créances brutes - - - 1 5 - 6 Dépréciations - - - - - - - Location longue durée - - - - - - - Créances brutes - - - - - - - Dépôts de garantie - - - - - - - Dépréciations - - - - - - - Financement de stocks aux Réseaux - 51 10 2 - - 63 Créances brutes 1 51 10 2 - - 64 Dépôts de garantie - - - - - - - Dépréciations (1) - - - - - (1) Autres créances - - - 1 - - 1 Créances brutes - - - 1 - - 1 Dépréciations - - - - - - - Comptes ordinaires - - - - - - - Créances brutes - - - - - - - Dépréciations - - - - - - - Eléments intégrés au coût amorti (14) - - - - - (14) Total créances nettes (13) 84 32 35 41 - 179 Créances brutes 5 84 32 35 41 - 197 Dépôts de garantie - - - - - - - Dépréciations (4) - - - - - (4) Eléments intégrés au coût amorti (14) - - - - - (14) Note 8 - Comptes de régularisation et actifs divers (en millions d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Débiteurs divers 38 33 - Entreprises liées 35 29 - dont activités d ’ assurance 6 3 - Hors groupe 3 4 - dont activités d ’ assurance 1 1 Dividendes à recevoir des coentreprises 9 10 - dont activités d ’ assurance 9 10 Etat et autres organismes sociaux 22 18 - dont activités d ’ assurance 15 9 Produits à recevoir 23 15 - Entreprises liées 9 7 - Hors groupe 14 8 - dont activités d ’ assurance 13 7 Charges constatées d ’ avance 2 - Autres comptes de régularisation - 2 - Entreprises liées - - - Hors groupe - 2 - dont activités d ’ assurance - - Total 94 78 Note 9 - Participations dans les entreprises mises en équivalence 9.1 Participations (en millions d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 A l ’ ouverture 2 372 2 149 Variations de périmètre 9 - Augmentation/(Diminution) de capital et apports en réserves 47 - Quote-part du résultat net 372 336 Distribution de dividendes (210) (104) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 12 (9) Variations liées à l ’ hyperinflation (1) 2 - A la clôture 2 604 2 372 - dont écart d ’ acquisition (2) 3 3 Tableau de variation par zones géographiques (en millions d ’ euros) Partenariat avec Europe Brésil Chine Argentine Total Santander CF BNP Paribas PF Santander Dongfeng Peugeot Citroën dont écart d ’ acquisition (2) Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (3) Au 1 er janvier 2018 1 512 508 39 90 3 - 2 149 Augmentation/(Diminution) de capital et apports en réserves - Quote-part du résultat net 238 81 4 13 - - 336 Distribution de dividendes (102) - (2) - - - (104) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (3) (1) (4) (1) - - (9) Au 31 décembre 2018 1 645 588 37 102 3 - 2 372 Variation de périmètre 9 9 Augmentation/(Diminution) de capital et apports en réserves 41 6 47 Quote-part du résultat net 276 76 4 16 - - 372 Distribution de dividendes (128) (74) (8) - - - (210) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 12 - (1) 1 - - 12 Variations liées à l’hyperinflation (1) - - - - - 2 2 Au 31 décembre 2019 1 846 590 32 128 3 8 2 604 (1) L ’ application d ’ IAS 29 entraine un effet négatif de - 4 millions d ’ euros sur le résultat net, dont - 4 millions d ’ euros entièrement compensé par la variation positive des capitaux propres sur la période (+2 millions d ’ euros part des minoritaires). (2) L ’ acquisition le 25 mai 2010 de 50 % supplémentaires de la filiale chinoise Dongfeng Peugeot Citroën Auto Finance Company Ltd par PSA Finance Nederland B.V. a dégagé un écart d ’ acquisition de 56,7 millions de Yuan. La cession le 27 décembre 2012 de 25 % de la filiale chinoise a réduit l ’ écart d ’ acquisition à 37,8 millions de Yuan et la cession en mars 2015 de 25 % de la filiale chinoise a réduit l ’ écart d ’ acquisition à 18,8 millions de Yuan (2,4 millions d ’ euros au 30 juin 2019 et 2,4 millions d ’ euros au 31 décembre 2018). (3) La filiale argentine PSA Finance Argentina Compania Financiera S.A. détenue en partenariat avec Banco Bilbao Vizcaya Argentina est consolidée par mise en équivalence à compter du 1 er juillet 2019, en cohérence avec l ’ analyse du contrôle des autres partenariats (cf. note 1). Les entités dans ces différentes zones géographiques sont des coentreprises conformément à l ’ application de la norme IAS 28 révisée et sont en conséquence mises en équivalence. 9.2 Informations détaillées sur les Partenariats - Coentreprises La plupart des coentreprises mises en place dans le cadre des accords de partenariats avec Santander et avec BNP Paribas PF ont procédé et procèdent à des opérations de titrisation. Les revenus perçus par les coentreprises comprennent l ’ essentiel des risques et avantages de ces fonds. En conséquence, elles consolident les fonds, qui se retrouvent ainsi indirectement mis en équivalence dans les comptes consolidés de Banque PSA Finance. Les informations qui suivent sont données dans le cadre d ’ IFRS 12 : 9.2.1 Partenariat avec Santander CF en Europe 9.2.2 Partenariat avec BNP Paribas PF en Europe 9.2.3 Partenariat avec Santander au Brésil 9.2.4 Partenariat avec Dongfeng en Chine 9.2.5 Partenariat avec Banco Bilbao Vizcaya Argentaria en Argentine 9.2.1 Partenariat avec Santander CF en Europe Le partenariat en Europe a démarré en février 2015 en France (FR) et au Royaume-Uni (UK) et a été étendu chronologiquement dans les pays suivants : en mai 2015 à Malte (MT) ; en octobre 2015 en Suisse (CH) et en Espagne (ES) ; en janvier 2016 en Italie (IT) ; en février 2016 aux Pays-Bas (NL) ; en mai 2016 en Belgique (BE) ; en juillet 2016 en Autriche (AT) et en Allemagne (DE) et en octobre 2016 en Pologne (PL). Pourcentage de mise en équivalence : 50 % Informations financières à 100 % des comptes IFRS regroupés de ces entités Eléments de Bilan (en millions d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Prêts et créances sur la clientèle 31 305 27 556 Autres postes de l ’ Actif 3 652 2 877 Total de l ’ actif 34 957 30 433 Dettes de refinancement 24 421 21 705 Autres postes du Passif 6 844 5 438 Capitaux propres 3 692 3 290 Total du passif 34 957 30 433 Eléments de Résultat (en millions d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Produits bruts des activités bancaires, d ’ assurances et autres services 2 122 1 914 Charges des activités bancaires, d ’ assurances et autres services (921) (820) Produit Net Bancaire (1) 1 201 1 094 Charges générales d ’ exploitation et assimilées (382) (371) Résultat brut d ’ exploitation 819 723 Coût du risque (62) (23) Résultat d ’ exploitation 757 700 Eléments hors exploitation (6) (11) Résultat avant impôt 751 689 Impôt sur les bénéfices (198) (213) Résultat net 553 476 Tableau de passage des capitaux propres de 100 % à la mise en équivalence (en millions d ’ euros) Capitaux propres avant mise en équivalence % de mise en équivalence Quote-part mise en équivalence Elimination situation nette (1) Ecart d ’ acquisition Capitaux propres après mise en équivalence dont écarts de conversion Au 1 er janvier 2018 3 025 50 % 1 512 (1 273) - 239 (34) Résultat net de la période 476 238 238 Distribution de dividendes (204) (102) (102) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (7) (3) (3) (1) Au 31 décembre 2018 3 290 50 % 1 645 (1 273) - 372 (35) Augmentation/(Diminution) de capital et apports en réserves 81 41 (41) - Résultat net de la période 553 276 276 Distribution de dividendes (255) (128) (128) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 23 12 12 10 Au 31 décembre 2019 3 692 50 % 1 846 (1 314) - 532 (25) (1) Elimination de la situation nette à hauteur de la valeur des titres détenus par Banque PSA Finance et PSA Services Ltd. Eléments du bilan consolidé après mise en équivalence (en millions d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Participations dans les entreprises mises en équivalence 1 846 1 645 Total de l ’ actif 1 846 1 645 Capitaux propres - Valeur historique des titres détenus (1) 1 314 1 273 - Réserves consolidées - part du groupe 532 372 - dont quote-part du résultat net mis en équivalence 276 238 Total du passif 1 846 1 645 (1) Elimination de la situation nette à hauteur de la valeur des titres détenus par Banque PSA Finance et PSA Services Ltd. 9.2.2 Partenariat avec BNP Paribas PF en Europe Le partenariat avec BNP Paribas PF a débuté en novembre 2017 et concerne principalement les pays suivants : France (FR), Belgique (BE), Suisse (CH), Allemagne (DE), Royaume-Uni (UK), Italie (IT), Espagne (ES), Pays-Bas (NL) et Autriche (AT). Pourcentage de mise en équivalence : 50 % Informations financières à 100 % des comptes IFRS regroupés de ces entités Eléments de Bilan (en millions d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Prêts et créances sur la clientèle 11 064 9 817 Autres postes de l ’ Actif 1 593 551 Total de l ’ actif 12 657 10 368 Dettes de refinancement 9 444 7 549 Autres postes du Passif 2 033 1 641 Capitaux propres 1 180 1 178 Total du passif 12 657 10 368 Eléments de Résultat (en millions d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Produits bruts des activités bancaires, d ’ assurances et autres services 743 680 Charges des activités bancaires, d ’ assurances et autres services (277) (190) Produit Net Bancaire (1) 466 490 Charges générales d ’ exploitation et assimilées (225) (249) Résultat brut d ’ exploitation 241 241 Coût du risque (19) (16) Résultat d ’ exploitation 222 225 Eléments hors exploitation (13) - Résultat avant impôt 209 225 Impôt sur les bénéfices (57) (62) Résultat net 152 163 (1) Dont +82 millions d ’ euros au 31 décembre 2019 (+117 millions d ’ euros au 31 décembre 2018) liés à l ’ impact du Price Purchase Allocation : cf. Note 25.2. Tableau de passage des capitaux propres de 100 % à la mise en équivalence (en millions d ’ euros) Capitaux propres avant mise en équivalence % de mise en équivalence Quote-part mise en équivalence Elimination situation nette (1) Ecart d ’ acquisition Capitaux propres après mise en équivalence dont écarts de conversion Au 1 er janvier 2018 1 017 50 % 508 (489) - 19 (1) Résultat net de la période 163 81 81 Distribution de dividendes - - - Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (2) (1) (1) (2) Au 31 décembre 2018 1 178 50 % 588 (489) - 99 (3) Résultat net de la période 152 76 76 Distribution de dividendes (150) (74) (74) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - 2 Au 31 décembre 2019 1 180 50 % 590 (489) - 101 (1) (1) Elimination de la situation nette à hauteur de la valeur des titres détenus par Banque PSA Finance. Eléments du bilan consolidé après mise en équivalence (en millions d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Participations dans les entreprises mises en équivalence 590 588 Total de l ’ actif 590 588 Capitaux propres - Valeur historique des titres détenus (1) 489 489 - Réserves consolidées - part du groupe 101 99 - dont quote-part du résultat net mis en équivalence 76 81 Total du passif 590 588 (1) Elimination de la situation nette à hauteur de la valeur des titres détenus par Banque PSA Finance. 9.2.3 Partenariat avec Santander au Brésil Le partenariat au Brésil a débuté en août 2016. Pourcentage de mise en équivalence : 50 % Informations financières à 100 % des comptes IFRS regroupés de ces entités Eléments de Bilan (en millions d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Prêts et créances sur la clientèle 383 384 Autres postes de l ’ Actif 36 39 Total de l ’ actif 419 423 Dettes de refinancement 344 333 Autres postes du Passif 11 17 Capitaux propres 64 73 Total du passif 419 423 Eléments de Résultat (en millions d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Produits bruts des activités bancaires, d ’ assurances et autres services 56 61 Charges des activités bancaires, d ’ assurances et autres services (30) (34) Produit Net Bancaire 26 27 Charges générales d ’ exploitation et assimilées (15) (13) Résultat brut d ’ exploitation 11 14 Coût du risque (2) - Résultat d ’ exploitation 9 14 Impôt sur les bénéfices (1) (6) Résultat net 8 8 Tableau de passage des capitaux propres de 100 % à la mise en équivalence (en millions d ’ euros) Capitaux propres avant mise en équivalence % de mise en équivalence Quote-part mise en équivalence Elimination situation nette (1) Ecart d ’ acquisition Capitaux propres après mise en équivalence dont écarts de conversion Au 1 er janvier 2018 79 50 % 39 (27) - 12 (4) Résultat net de la période 8 4 4 Distribution de dividendes (5) (2) (2) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (8) (4) (4) (4) Au 31 décembre 2018 74 50 % 37 (27) - 10 (8) Résultat net de la période 8 4 4 Distribution de dividendes (15) (8) (8) Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (1) (1) (1) (1) Au 31 décembre 2019 66 50 % 32 (27) - 5 (9) (1) Elimination de la situation nette à hauteur de la valeur des titres détenus par Banque PSA Finance et PSA Services Ltd. Eléments du bilan consolidé après mise en équivalence (en millions d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Participations dans les entreprises mises en équivalence 32 37 Total de l ’ actif 32 37 Capitaux propres - Valeur historique des titres détenus (1) 27 27 - Réserves consolidées - part du groupe 5 10 - dont quote-part du résultat net mis en équivalence 4 4 Total du passif 32 37 (1) Elimination de la situation nette à hauteur de la valeur des titres détenus par Banque PSA Finance et PSA Services Ltd. 9.2.4 Partenariat avec Dongfeng en Chine Le partenariat en Chine concerne les filiales Dongfeng Peugeot Citroën Auto Finance Company Ltd et Dongfeng Peugeot Citroën Financial Leasing Co consolidée depuis novembre 2019 (cf. note 1). Pourcentage de mise en équivalence : 25 % Informations financières à 100 % Eléments de Bilan (en millions d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Prêts et créances sur la clientèle 1 376 1 976 Autres postes de l ’ Actif 144 118 Total de l ’ actif 1 520 2 094 Dettes de refinancement 926 1 266 Autres postes du Passif 94 431 Capitaux propres 500 397 Total du passif 1 520 2 094 Eléments de Résultat (en millions d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Produits bruts des activités bancaires, d ’ assurances et autres services 172 234 Charges des activités bancaires, d ’ assurances et autres services (64) (111) Produit Net Bancaire 108 123 Charges générales d ’ exploitation et assimilées (24) (32) Résultat brut d ’ exploitation 84 91 Coût du risque - (9) Résultat d ’ exploitation 84 82 Eléments hors exploitation (1) - Résultat avant impôt 83 82 Impôt sur les bénéfices (21) (29) Résultat net 62 53 Tableau de passage des capitaux propres de 100 % à la mise en équivalence (en millions d ’ euros) Capitaux propres avant mise en équivalence % de mise en équivalence Quote-part mise en équivalence Elimination situation nette (1) Ecart d ’ acquisition (2) Capitaux propres après mise en équivalence dont écarts de conversion Au 1 er janvier 2018 348 25 % 87 (33) 3 57 2 Résultat net de la période 53 13 - - 13 Distribution de dividendes - - - - - Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (4) (1) - - (1) (1) Au 31 décembre 2018 397 25 % 99 (33) 3 69 1 Variation de périmètre 38 9 (9) - - Résultat net de la période 62 16 - - 16 Distribution de dividendes - - - - - Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 1 1 - 1 1 Au 31 décembre 2019 498 25 % 125 (42) 3 86 2 (1) Elimination de la situation nette à hauteur de la valeur des titres détenus par PSA Finance Nederland B.V. Eléments du bilan consolidé après mise en équivalence (en millions d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Participations dans les entreprises mises en équivalence (2) 128 102 Total de l ’ actif 128 102 Capitaux propres - Valeur historique des titres détenus (1) 42 33 - Réserves consolidées - part du groupe 86 69 - dont quote-part du résultat net mis en équivalence 16 13 Total du passif 128 102 (1) Elimination de la situation nette à hauteur de la valeur des titres détenus par PSA Finance Nederland B.V. (2) L ’ écart d ’ acquisition pour 3 millions d ’ euros est intégré à la valeur comptable de la participation, présentée sur la ligne “Participations dans les entreprises mises en équivalence”. 9.2.5 Partenariat avec Banco Bilbao Vizcaya Argentaria en Argentine La filiale argentine PSA Finance Argentina Compania Financiera S.A. détenue en partenariat avec Banco Bilbao Vizcaya Argentina est consolidée par mise en équivalence à compter du 1 er juillet 2019, en cohérence avec l ’ analyse du contrôle des autres partenariats. Pourcentage de mise en équivalence : 50 % Informations financières à 100 % Eléments de Bilan (en millions d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Prêts et créances sur la clientèle 39 86 Autres postes de l ’ Actif 16 18 Total de l ’ actif 55 104 Dettes de refinancement 25 68 Autres postes du Passif 13 12 Capitaux propres 17 24 Total du passif 55 104 Eléments de Résultat (en millions d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Produits bruts des activités bancaires, d ’ assurances et autres services 28 45 Charges des activités bancaires, d ’ assurances et autres services (27) (40) Produit Net Bancaire 1 5 Charges générales d ’ exploitation et assimilées (4) (4) Résultat brut d ’ exploitation (3) 1 Coût du risque - (1) Résultat d ’ exploitation (3) - Eléments hors exploitation - - Résultat avant impôt (3) - Impôt sur les bénéfices 1 (2) Résultat net (2) (2) Tableau de passage des capitaux propres de 100 % à la mise en équivalence (en millions d ’ euros) Capitaux propres avant mise en équivalence % de mise en équivalence Quote-part mise en équivalence Elimination situation nette (3) Ecart d ’ acquisition Capitaux propres après mise en équivalence dont écarts de conversion Au 31 décembre 2018 - 50 % - - - - - Augmentation/(Diminution) de capital et apports en réserves 13 6 (13) - (7) (3) Résultat net de la période (1) - - - - - Distribution de dividendes - - - - - Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - - - - Variations liées à l ’ hyperinflation (2) 4 2 - - 2 - Au 31 décembre 2019 17 50 % 8 (13) - (5) (3) (1) Le résultat net de la période correspond à celui de second semestre 2019. (2) L ’ application d ’ IAS 29 entraine un effet négatif de - 4 millions d ’ euros sur le résultat net, dont - 4 millions d ’ euros entièrement compensé par la variation positive des capitaux propres sur la période (+ 2 millions d ’ euros part des minoritaires). (3) Elimination de la situation nette à hauteur de la valeur des titres détenus par Banque PSA Finance Eléments du bilan consolidé après mise en équivalence (en millions d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Participations dans les entreprises mises en équivalence 8 - Total de l ’ actif 8 - Capitaux propres - Valeur historique des titres détenus (1) 13 - - Réserves consolidées - part du groupe (5) - - dont quote-part du résultat net mis en équivalence - - Total du passif 8 - (1) Elimination de la situation nette à hauteur de la valeur des titres détenus par Banque PSA Finance Note 10 - Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations corporelles et incorporelles se répartissent ainsi : (en millions d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Valeur Brute Amort . Valeur Nette Valeur Brute Amort . Valeur Nette Immobilisations corporelles 6 (3) 3 3 (1) 2 - Terrains et Constructions - Droit d ’ usage (1) 3 (1) 2 - - - - Matériels de transport - - - - - - - Autres 3 (2) 1 3 (1) 2 Immobilisations incorporelles 271 (205) 66 245 (189) 56 - Logiciels 267 (201) 66 241 (185) 56 - Autres 4 (4) - 4 (4) - Total 277 (208) 69 248 (190) 58 Tableau de variation des valeurs brutes (en millions d ’ euros) 31.12.2018 31.12.2019 Valeur brute Immobilisations Acquisitions Cessions Autres mouvements Valeur brute Immobilisations Immobilisations corporelles 3 3 - - 6 - Terrains et Constructions - Droit d ’ usage (1) - 3 - - 3 - Matériels de transport - - - - - - Autres 3 - - - 3 Immobilisations incorporelles 245 26 - - 271 - Logiciels 241 26 - - 267 - Autres 4 - - - 4 Total 248 29 - - 277 Tableau de variation des amortissements (en millions d ’ euros) 31.12.2018 31.12.2019 Amortissements Immobilisations Dotations Reprises Autres mouvements Amortissements Immobilisations Immobilisations corporelles (1) (2) - - (3) - Terrains et Constructions - Droit d ’ usage (1) - (1) - - (1) - Matériel de transport - - - - - - Autres (1) (1) - - (2) Immobilisations incorporelles (189) (16) - - (205) - Logiciels (185) (16) - - (201) - Autres (4) - - - (4) Total (190) (18) - - (208) (1) Les terrains et constructions sont évalués conformément à la norme IFRS 16 et contiennent exclusivement le droit d ’ usage. Note 11 - Dettes envers les établissements de crédit 11.1 Ventilation des dettes à vue/à terme (en millions d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Dettes à vue hors groupe 4 4 - Comptes ordinaires créditeurs 2 2 - Comptes et emprunts financiers au jour le jour 2 2 - Autres sommes dues - - Dettes rattachées - - Dettes à terme hors groupe 36 61 - Bancaires classiques 36 61 Dettes rattachées - 7 Total des dettes au coût amorti 40 72 11.2 Ventilation par devise de remboursement (hors dettes rattachées et éléments intégrés au coût amorti) (en millions d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Dettes à vue Dettes à terme Dettes à vue Dettes à terme ARS - - - 34 EUR - - - - GBP 2 - 2 - MXN - 27 - 24 PLN 2 - 2 - RUB - 9 - 3 Total 4 36 4 61 11.3 Echéancier des Dettes envers les établissements de crédit (hors dettes rattachées et éléments intégrés au coût amorti) (en millions d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Dettes à terme Dettes à terme 0 à 3 mois 35 41 3 à 6 mois 1 13 6 mois à 1 an - 7 1 an à 5 - - + 5 ans - - Total 36 61 Note 12 - Dettes envers la clientèle 12.1 Ventilation des dettes à vue/à terme (en millions d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Dettes à vue - - - Comptes ordinaires - Comptes courants des sociétés du réseau - Hors groupe - - - Cash pooling (1) : - avant compensation 2 3 - compensation (2) (3) - Autres sommes dues à la clientèle - Hors groupe - - Dettes rattachées - - - dont comptes d ’ épargne sur livret (2) - - Dettes à terme 1 3 - Dette à terme Corporate - Entreprises liées - - - Autres dettes à terme - Hors groupe 1 3 Dettes rattachées - - Total des dettes au coût amorti 1 3 (1) Dans le cadre de l ’ accord de cash pooling avec PSA International (entreprise liée), les montants actif et passif sont compensés selon IAS 32 (cf. Note 7.1). 12.2 Ventilation des dettes envers la clientèle par devise de remboursement (hors dettes rattachées et éléments intégrés au coût amorti) (en millions d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Dettes à vue Dettes à terme Dettes à vue Dettes à terme ARS - - - 2 EUR - - - - GBP - - - - MXN - - - - PLN - - - - RUB - 1 - 1 Total - 1 - 3 Note 13 - Dettes représentées par un titre 13.1 Analyse par nature (en millions d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 223 244 - EMTN, BMTN et assimilés 223 244 - CDN et BT - - Dettes rattachées 3 5 Autres dettes représentées par un titre - - Total des dettes au coût amorti 226 249 13.2 Ventilation par devise de remboursement des dettes représentées par un titre (1) (hors dettes rattachées et éléments intégrés au coût amorti) (en millions d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 ARS - 26 EUR - - USD (1) 223 218 Total 223 244 (1) La variation de valeur de la dette en devises couverte (dont 4 millions d ’ euros au 31 décembre 2019 au titre de la dette émise en USD), réévaluée au cours de clôture, est compensée par la variation de valeur sur les swaps de couverture de la dette en devises (cf. Note 5). La position de change résiduelle de Banque PSA Finance est présentée dans la Note 17. 13.3 Echéanciers des dettes représentées par un titre (hors dettes rattachées et éléments intégrés au coût amorti) (en millions d ’ euros) 31.12.2019 31.12.2018 0 à 3 mois - 11 3 à 6 mois - 5 6 mois à 1 an - 7 1 an à 5 223 221 + 5 ans - - Total 223 244 Note 14 - Comptes de régularisation et passifs divers (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2018 Dettes fournisseurs 28 32 - Entreprises liées (1) 24 29 - dont activités d’assurance - 1 - Hors groupe 4 3 - dont activités d’assurance - - Dettes Financières (2) 2 - - dont activités d’assurance 2 - Etat et autres organismes sociaux 1 5 Charges à payer 17 13 - Entreprises liées 4 3 - dont activités d’assurance 1 1 - Hors groupe 13 10 - dont activités d’assurance 6 2 Autres créditeurs divers 3 4 - Entreprises liées 1 3 - dont activités d’assurance 1 3 - Hors groupe 2 1 - dont activités d’assurance 1 1 Produits constatés d’avance 3 - - Entreprises liées - - - Hors groupe 3 - Autres comptes de régularisation - 1 - Hors groupe - 1 Total 54 55 (1) Il s’agit principalement des véhicules et des pièces de rechange en cours de règlement aux marques du Groupe PSA. (2) Impact suite à la mise en place de la norme IFRS 16 au 1 er janvier 2019, comptabilisé également en immobilisations corporelles à l’actif du bilan. (3) Les appels de marge reçus sur swaps de couverture ont été compensés avec la juste valeur positive pour 53 millions d’euros au 31 décembre 2019, contre 48 millions d’euros au 31 décembre 2018 (cf. Note 5.2). Note - 15 Activités d’assurance 15.1 Provisions techniques des contrats d’assurance (en millions d’euros) 31.12.2018 Primes émises Primes acquises Sinistres payés Sinistres survenus 31.12.2019 Provision pour Primes Non Acquises (PPNA) 3 41 (29) 15 Provision pour sinistre à payer (PSAP) : - Provision pour sinistres survenus déclarés 20 (1) (5) 14 - Provision pour sinistres survenus connus tardivement (IBNR) 60 - (21) 39 Provisions techniques 83 41 (29) (1) (26) 68 15.2 Résultat des activités d’assurance (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2018 + Primes acquises 30 43 Primes émises 41 41 Variation des provisions PPNA (11) 2 - Charges de prestations 11 (31) Coût des sinistres (4) (6) Variation des provisions hors PPNA 25 (4) Autres produits (charges) (10) (21) - dont entreprises liées (9) (20) Marge sur prestations de services des activités d’assurance 41 12 Note 16 - Provisions (en millions d’euros) 31.12.2018 Variations Ecart de conversion 31.12.2019 Provisions pour pensions et retraites - - - - Provisions pour engagements douteux - Corporate réseau - - - - - Corporate et assimilés - - - - Provision pour risques fiscaux 1 - - 1 Provisions pour litiges commerciaux et fiscaux 58 (48) - 10 Autres provisions 2 2 - 4 Total 61 (46) - 15 Note 17 - Instruments financiers à terme Politique du groupe en matière de gestion des risques financiers (cf. paragraphe "Facteurs de risque et gestion des risques" du rapport de gestion) Risque de taux : La politique de la banque vise à neutraliser l’effet des variations de taux d’intérêt sur la marge opérationnelle de chaque entité du groupe par l’utilisation d’instruments financiers appropriés permettant d’assurer la convergence effective des structures de taux d’intérêt des actifs et des passifs. Chez Banque PSA Finance, le cross currency swap de 250 millions de dollars US couvre l’EMTN émis de 250 millions de dollars US. Risque de change : La politique suivie n’autorise pas de position de change. Entité par entité, les actifs et passifs sont adossés par l’utilisation d’instruments financiers appropriés. Risque de contrepartie : Les risques sont limités aux opérations sur produits dérivés négociées dans le cadre de contrats FBF ou ISDA et à des opérations de placement de liquidité à très court terme avec des contreparties de premier plan. Le cross currency swap fait l’objet d’un appel de marge hebdomadaire. En ce qui concerne le risque de crédit sur la clientèle, se reporter à la Note 23. Dans le cadre de sa politique de placement, Banque PSA Finance limite le risque au maximum. Les excédents de liquidité, en dehors de prêts interbancaires et de dépôts sur les comptes de banques centrales, sont exclusivement placés en certificats de dépôt à très court terme et dans des OPCVM. Position de change résiduelle de Banque PSA Finance consolidée A. Positions de change opérationnelles Les couvertures sont réalisées à l’aide d’instruments fermes de change (cross currency swap, swap de devises, change à terme). La position résiduelle à fin décembre est non significative (- 0,5 million d’euros au 31 décembre 2019 contre - 0,9 millions d’euros à fin 2018). Compte tenu de la politique de couverture, le résultat du groupe ne subira qu’un impact très limité en cas de forte variation des devises. B. Positions de change structurelles Les positions structurelles (Titres de participation détenus en devises après déductions des provisions pour dépréciations, Dotation des succursales en devises) et les résultats futurs ne font pas l’objet de couverture. La durée de l’activité de la filiale ou de la succursale étant indéterminée par définition, toute couverture représenterait une position nette ouverte sur le long terme. (en millions d’euros) ARS CNY GBP HUF MXN PLN RUB BRL TOTAL Position de change au 31.12.2019 2 43 130 - 2 15 27 13 232 Rappel décembre 2018 2 43 124 1 2 15 37 13 237 (1) La position de change structurelle des titres de participation des filiales argentine, russe et brésilienne est basée sur l’évolution des devises respectives des pays. Note 18 - Echéanciers et risques de liquidité La gestion du risque de liquidité est décrite dans le paragraphe "Sécurité de la liquidité" du rapport de gestion. Les échéanciers, pour les trois postes concernés, sont donnés dans la note 7.4 pour les Prêts et créances sur la clientèle, dans la note 11.3 pour les Dettes envers les établissements de crédit et dans la note 13.3 pour les Dettes représentées par un titre. Covenants Les contrats de ligne de crédit revolving bilatérales (pour un engagement de 150 millions d’euros) signés par Banque PSA Finance comportent des clauses d’exigibilité anticipée classiques pour ce type de contrat. Il s’agit notamment : de clauses de "negative pledge" par lesquelles la société emprunteuse s’engage à ne pas conférer de sûretés réelles à des tiers. Ces clauses comportent néanmoins des exceptions autorisant des opérations comme les titrisations ou les actifs donnés en garantie ; de clauses de "material adverse changes" en cas de changement négatif majeur dans les conditions économiques et financières ; de clauses de "pari passu" prévoyant que le prêteur bénéficie d’un traitement au moins égal à celui des autres créanciers ; de clauses de "défauts croisés" qui stipulent qu’un cas de défaut avéré sur un emprunt impliquerait également l’exigibilité d’autres emprunts ; d’obligations d’informations périodiques ; de respect de la législation en vigueur ; d’absence de changement de contrôle. Au-delà de ces covenants correspondants aux pratiques de marché, lesdits contrats maintiennent la conservation du statut de banque, et donc le respect d’un ratio de fonds propre "Common Equity Tier One" de 11 % minimum. Toutes les clauses en vigueur sont respectées en 2019. Note 19 - Juste valeur des actifs et passifs financiers (en millions d’euros) Juste valeur Valeur au bilan Ecart 31.12.2019 31.12.2018 31.12.2019 31.12.2018 31.12.2019 31.12.2018 Actif Caisse, banques centrales 50 56 50 56 - - Actifs financiers à la juste valeur par résultat (1)(2) 328 364 328 364 - - Instruments dérivés de couverture (1) 1 4 1 4 - - Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - - - - - - Titres au coût amorti - - - - - - Prêts et créances sur les établissements de crédit, au coût amorti (3)(4) 364 260 366 282 (2) (22) Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti (5) 85 156 85 179 - (23) Passif Banques centrales - - - - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat (1) - - - - - Instruments dérivés de couverture (1) 1 1 1 1 - - Dettes envers les établissements de crédit (6) 40 72 40 72 - - Dettes envers la clientèle (3) 1 3 1 3 - - Dettes représentées par un titre (6) 235 259 231 253 (4) (6) A l’exception des prêts et créances sur la clientèle, des prêts subordonnés et des dettes représentées par un titre, la valeur au bilan est conservée : dans ce cas, la juste valeur est déterminée à partir de techniques de valorisation utilisant des données observables sur les marchés (niveau 2), à l’exception des OPCVM réévalués à la valeur de liquidation publiée (niveau 1). (1) Les instruments comptabilisés à la juste valeur par résultat, ainsi que les instruments dérivés de couverture, sont évalués par application d’une technique de valorisation faisant référence à des taux cotés sur le marché interbancaire (Euribor,…) et à des cours de change fixés quotidiennement par la Banque Centrale Européenne. (2) Les titres de participation non consolidés, comptabilisés en "Actifs financiers à la juste valeur par résultat" depuis le 1 er janvier 2018, ont une juste valeur estimée à la valeur de la dernière transaction, qui correspond à l’acquisition des titres. Dans les cas où des pertes durables sont anticipées, une dépréciation est constatée. (3) Hormis les prêts subordonnés, les prêts et créances sur les établissements de crédit, ainsi que les dettes envers la clientèle, sont à court terme et principalement à taux révisable, et ont en conséquence une juste valeur proche de leur coût amorti. Conformément à la norme IFRS 13, le processus de détermination de la juste valeur est détaillé ci-après : - au paragraphe (4) pour les prêts subordonnés ; - au paragraphe (5) pour les prêts et créances sur la clientèle ; - au paragraphe (6) pour les dettes. (4) Les prêts subordonnés sont comptabilisés au coût amorti et ne font pas l’objet de couverture. La juste valeur présentée ci-dessus représente essentiellement l’évolution du risque propre du groupe Banque PSA Finance sur les marchés financiers. Cette juste valeur est déterminée en valorisant sur la base d’informations recueillies auprès de nos partenaires financiers. Dans ce cas, la juste valeur est déterminée à partir de techniques de valorisation utilisant de manière significative au moins une donnée non observable (niveau 3). (5) Les prêts et créances sur la clientèle sont évalués au bilan au coût amorti. De manière générale, ils font l’objet d’une couverture en risque de taux (couverture de juste valeur). L’application de la comptabilité de couverture entraîne l’ajustement de la valeur des encours, sur la base du taux du swap de couverture. Le montant de cet écart de réévaluation a été cumulé au coût amorti dans la valeur au bilan. La juste valeur présentée ci-dessus est estimée en actualisant les flux futurs au taux moyen clientèle des trois derniers mois. Dans ce cas, la juste valeur est déterminée à partir de techniques de valorisation utilisant de manière significative au moins une donnée non observable (niveau 3). (6) Les dettes de financement sont comptabilisées au coût amorti. Les dettes couvertes par des swaps de taux d’intérêts font l’objet d’une comptabilité de couverture de juste valeur. L’application de la comptabilité de couverture entraîne l’ajustement de la valeur des dettes, sur la base du taux de refinancement sans risque actualisé. Le montant de cet écart de réévaluation a été cumulé au coût amorti dans la valeur au bilan. La juste valeur présentée ci-dessus représente essentiellement l’évolution du risque propre du groupe Banque PSA Finance sur les marchés financiers. Elle est déterminée selon les deux cas suivants : - Pour la dette représentée par un titre, en valorisant sur la base des cotations disponibles sur le marché (niveau 1). - Pour la dette envers les établissements de crédit, en valorisant sur la base des informations recueillies auprès de nos partenaires financiers. Dans ce cas, la juste valeur est déterminée à partir de techniques de valorisation utilisant de manière significative au moins une donnée non observable (niveau 3). Note 20 - Autres engagements 20.1 Autres engagements (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2018 Engagements de financement Engagements reçus d’établissements de crédit (1) 150 235 Engagements donnés en faveur d’établissements de crédit - - Engagements donnés en faveur de la clientèle - - Engagements de garantie Cautions, avals, autres garanties reçus d’établissements de crédit 3 5 - garanties reçues sur encours clientèle 3 5 - garanties reçues sur titres détenus - - - autres garanties reçues d’établissements de crédit - - Garanties données en faveur d’établissements de crédit 1 4 Garanties données en faveur de la clientèle 15 19 - Banque PSA Finance 15 19 Autres engagements reçus Titres reçus en garantie - - (1) Il s’agit de lignes de crédit confirmées non tirées (cf. Note 20.2) Banque PSA Finance ne comptabilise pas les garanties reçues des clients, et n’en tient pas compte dans ses calculs d’exposition au risque de crédit. 20.2 Sécurité financière La sécurité financière de Banque PSA Finance correspond à la réserve de liquidité et aux lignes de crédit confirmées non tirées. (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2018 Réserve de liquidité 453 466 - Dépôts sur les comptes de banques centrales (cf. Note 3) 50 56 - OPCVM qualifiées en tant qu’équivalent trésorerie (cf. Note 4) 235 249 - Comptes ordinaires débiteurs (cf. Note 6) 168 161 Lignes de crédit confirmées non tirées 150 235 - Lignes de crédit bilatérales revolving (1) 150 200 - Autres lignes de crédit bancaire - 35 Total 603 701 (1) Constituent des engagements reçus de financement, principalement à long terme. Note 21 - Intérêts et produits au coût amorti (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2018 Ventes à crédit 18 41 - dont entreprises liées 5 11 Location avec option d’achat 1 1 - dont entreprises liées - - Location longue durée 1 - - dont entreprises liées - - Financement de stocks aux Réseaux 8 7 - dont entreprises liées 5 5 Autres financements - - - dont entreprises liées - - Rémunérations des apporteurs (1) (2) - Vente à crédit (1) (2) - Location avec option d’achat - - - Location longue durée - - Autres coûts d’acquisition (1) (1) Intérêts sur comptes ordinaires - - Intérêts sur engagements de garantie - - Total 26 46 Note 22 - Charges générales d’exploitation (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2018 Frais de personnel (7) (6) - Rémunérations (6) (5) - Charges sociales (1) (1) - Intéressement et participation - - Autres charges générales d’exploitation (7) (6) - Charges externes (119) (113) - dont entreprises liées (102) (100) - Refacturation 112 107 - dont entreprises liées 111 105 Total (14) (12) Les informations concernant la rémunération des principaux dirigeants sont données dans le paragraphe "Rémunération" du rapport annuel. Répartition géographique des charges générales d’exploitation (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2018 Code ISO pays : AR (3) (5) FR 1 5 GB - - IT - - MT (4) (3) MX (1) (1) NL - (1) PL - (1) RU (6) (5) TR (1) (1) Total (14) (12) Note 23 - Coût du risque de crédit 23.1 Coût du risque de crédit et évolution de l’encours (en millions d’euros) 31.12.2018 Production nette et écart de conversion (1) Effet des variations de périmètre Coût du risque au 31.12.2019 Bilan au 31.12.2019 Retail Créances stage 1 125 (116) - - 9 Créances stage 2 2 (2) - - - Créances stage 3 3 (2) - - 1 Dépôts de garantie - - - - - Encours brut 130 (120) - - 10 Dépréciations créances stage 1 - - - - - Dépréciations créances stage 2 - - - - - Dépréciations créances stage 3 (2) 1 - 1 - Dépréciations (2) 1 - 1 - Eléments intégrés au coût amorti (14) 14 - - - Encours net (A - cf. renvoi B de la Note 7.2) 114 (105) - 1 10 Récupérations sur créances amorties - Coût du risque Retail 1 Corporate réseaux Créances stage 1 62 12 - - 74 Créances stage 2 3 (1) - - 2 Créances stage 3 1 - - - 1 Encours brut 66 11 - - 77 Dépréciations créances stage 1 (1) - - - (1) Dépréciations créances stage 2 - - - - - Dépréciations créances stage 3 (1) - - (1) Dépréciations (2) - - - (2) Eléments intégrés au coût amorti - - - - - Encours net (B - cf. renvoi A de la Note 7.2) 64 11 - - 75 Récupérations sur créances amorties - Coût du risque Corporate réseaux - Corporate et assimilés Créances stage 1 1 (1) - - - Créances stage 2 - - - - - Créances stage 3 - - - - - Encours brut 1 (1) - - - Dépréciations créances stage 1 - - - - - Dépréciations créances stage 2 - - - - - Dépréciations créances stage 3 - - - - - Dépréciations - - - - - Eléments intégrés au coût amorti - - - - - Encours net (C - cf. renvoi C de la Note 7.2) 1 (1) - - - Récupérations sur créances amorties - Coût du risque Corporate et assimilés - Encours total Créances stage 1 188 (105) - - 83 Créances stage 2 5 (3) - - 2 Créances stage 3 4 (2) - - 2 Dépôts de garantie - - - - - Encours brut 197 (110) - - 87 Dépréciations créances stage 1 (1) - - - (1) Dépréciations créances stage 2 - - - - - Dépréciations créances stage 3 (3) 1 - 1 (1) Dépréciations (4) 1 - 1 (2) Eléments intégrés au coût amorti (14) 14 - - - Encours net 179 (95) - 1 85 Récupérations sur créances amorties - Total Coût du risque 1 (1) L’écart de conversion est dû à la différence entre le taux de clôture appliqué aux bilans des sociétés hors zone euro et les taux moyens mensuels appliqués mois par mois aux éléments de résultat de ces mêmes sociétés. En ce qui concerne les créances soumises à dépréciation, le coût du risque est majoré du montant des intérêts facturés, qui restent en intérêts sur opérations avec la clientèle. 23.2 Evolution du coût du risque de crédit (en millions d’euros) Retail Corporate réseaux Corporate et assimilés 31.12.2019 31.12.2018 Créances stage 1 Dotations pour dépréciations - - - - - Reprises de dépréciations - - - - 1 Créances stage 2 Dotations pour dépréciations - - - - - Reprises de dépréciations - - - - - Créances stage 3 Dotations pour dépréciations - - - - - Reprises de dépréciations 1 - - 1 - Pertes sur créances irrécupérables - - - - (1) Récupérations sur créances amorties - - - - - Coût du risque de crédit 1 - - 1 - Note 24 - Impôt sur les bénéfices 24.1 Evolution des postes de bilan (en millions d’euros) 31.12.2018 Résultat Capitaux propres Règlements Ecart de conversion et autres (1) 31.12.2019 Impôts courants Actif 13 12 Passif (2) (9) Total 11 1 - (9) - 3 Impôts différés Actif 5 3 Passif (3) (4) Total 2 (2) - - (1) (1) (1) L’écart de conversion est dû à la différence entre le taux de clôture appliqué aux bilans des sociétés hors zone euro et les taux moyens mensuels appliqués mois par mois aux éléments de résultat de ces mêmes sociétés. 24.2 Charge d’impôts sur les résultats des sociétés intégrées La charge de l’impôt courant est égale aux montants d’impôts sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de la période, en fonction des règles et des taux d’imposition en vigueur dans les différents pays. Certaines différences entre les résultats fiscaux des sociétés et les résultats inclus en consolidation donnent lieu à la constatation d’impôts différés. Ces différences résultent principalement des règles retenues pour la comptabilisation des opérations de crédit-bail et de location longue durée, et des dépréciations des créances douteuses. Les impôts différés sont déterminés selon la méthode comptable précisée dans le dernier paragraphe du chapitre A de la Note 2 Principes comptables du Rapport annuel 2019. Depuis le 1 er janvier 2019, suite à l’application de la loi de finance 2017, le taux d’imposition auquel est soumis Banque PSA Finance SA en France est passé de 34,43 %, en vigueur depuis 2016, à 32,023 %. (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2018 Impôts courants 1 - Impôts différés (2) (2) Impôts différés de l’exercice (2) (2) Actifs sur déficits non reconnus et pertes de valeur - - Total (1) (2) 24.3 Preuve d’impôt du groupe Banque PSA Finance (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2018 Résultat avant impôt 398 322 Neutralisation de la quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence (372) (336) Différences permanentes 14 48 Total imposable 40 34 Taux d’impôt légal applicable pour la période 32,0 % 34,4 % Charge d’impôt théorique (13) (11) Effet des différences de taux à l’étranger - - Effet de variation de taux à l’étranger - - Effet de variation de taux en France (2) - Effet de la majoration provisoire du taux sur la France - - Régularisation au titre de l’exercice antérieur - (1) Litiges et redressements fiscaux - - Autres 12 9 Impôt sur les bénéfices avant pertes de valeur sur actifs sur déficits reportables (3) (3) Taux effectif d’impôt groupe 9.2 % 9.4 % Impôts différés actifs sur déficits reportables : - Dotation pour dépréciation - - - Reprise de dépréciation 2 1 Impôt sur les bénéfices (1) (2) 24.4 Impôts différés actifs sur déficits reportables (en millions d’euros) 31.12.2018 Nouveaux déficits générés Utilisations de déficits (3) Dotation / Reprise pour dépréciations Ecart de conversion et autres (1) 31.12.2019 Impôts différés actifs sur déficits reportables 32 - (2) (2) 28 Dépréciations (2) (29) 2 - (27) Total 3 - (2) 2 (2) 1 (1) L’impact de - 2 millions d’euros est lié à l’ajustement suite à la baisse du taux d’impôt en France depuis le 1 er janvier 2019, cet impact est repris dans la dépréciation. (2) L’impôt différé actif sur le report déficitaire de Banque PSA Finance est intégralement déprécié, pour un montant de 26,5 millions d’euros à fin décembre 2019. (3) L’utilisation de déficit est principalement lié à PSA Life Insurance Ltd suite à la reprise de provision IBNR et à Banque PSA Finance suite à un résultat fiscal bénéficiaire à fin décembre 2019. Note 25 - Information sectorielle Les informations sectorielles IFRS 8 sont présentées avant mise en équivalence des coentreprises en partenariat avec Santander et BNP Paribas PF et après élimination des opérations réciproques. 25.1 Eléments de Bilan Au 31 décembre 2019 (en millions d’euros) Bilan information sectorielle IFRS 8 au 31.12.2019 Mise en équivalence de la part du Groupe dans les JV Bilan consolidé au 31.12.2019 Actif Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti 42 876 (42 791) 85 - Corporate Réseau 13 111 (13 036) 75 - Client final 29 765 (29 755) 10 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 348 (20) 328 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - - - Titres au coût amorti 100 (100) - Prêts et créances sur les établissements de crédit, au coût amorti 2 876 (2 510) 366 Actifs d’impôts différés 108 (105) 3 Participations dans les entreprises mises en équivalence (1) 127 2 477 2 604 Autres postes de l’Actif 2 515 (2 289) 226 Total de l’actif 48 950 (45 338) 3 612 Passif Dettes envers les établissements de crédit 22 438 (22 398) 40 Dettes envers la clientèle 6 089 (6 088) 1 Dettes représentées par un titre 12 010 (11 784) 226 Provisions techniques des contrats d’assurance 172 (104) 68 Passifs d’impôts différés 396 (392) 4 Autres postes du Passif 2 179 (2 095) 84 Capitaux propres 5 666 (2 477) 3 189 Total du passif 48 950 (45 338) 3 612 (1) Cf. Note 9 Participations dans les entreprises mises en équivalence. Au 31 décembre 2018 (en millions d’euros) Bilan information sectorielle IFRS 8 au 31.12.2018 Mise en équivalence de la part du Groupe dans les JV Bilan consolidé au 31.12.2018 Actif Prêts et créances sur la clientèle, au coût amorti 37 937 (37 758) 179 - Corporate Réseau 11 681 (11 617) 64 - Client final 26 256 (26 141) 115 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 356 8 364 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres - - - Titres au coût amorti 70 (70) - Prêts et créances sur les établissements de crédit, au coût amorti 1 617 (1 335) 282 Actifs d’impôts différés 115 (110) 5 Participations dans les entreprises mises en équivalence (1) 102 2 270 2 372 Autres postes de l’Actif 1 943 (1 734) 209 Total de l’actif 42 140 (38 729) 3 411 Passif Dettes envers les établissements de crédit 19 608 (19 536) 72 Dettes envers la clientèle 4 978 (4 975) 3 Dettes représentées par un titre 10 265 (10 016) 249 Provisions techniques des contrats d’assurance 151 (68) 83 Passifs d’impôts différés 343 (340) 3 Autres postes du Passif 1 647 (1 524) 123 Capitaux propres 5 148 (2 270) 2 878 Total du passif 42 140 (38 729) 3 411 (1) Cf. Note 9 Participations dans les entreprises mises en équivalence. 25.2 Eléments de Résultat Au 31 décembre 2019 (en millions d’euros) Compte de résultat IFRS 8 hors PPA OVF au 31.12.2019 Impact PPA OVF au 31/12/2019 Compte de résultat IFRS 8 au 31.12.2019 Différences de présentation IFRS 8 / Résultat consolidé Mise en équivalence de la part du Groupe dans les JV Compte de résultat consolidé au 31.12.2019 Produit net bancaire 1 663 82 1 745 (1) (1 694) 50 - Activités de financement 1 369 82 1 451 (1) (1 441) 9 - Corporate Réseau 277 2 279 - (276) 3 - Client final 1 073 68 1 141 - (1 136) 5 - Eléments non répartis 19 12 31 (1) (29) 1 - Assurances et services 294 - 294 - (253) 41 Coût du Risque de crédit (86) 4 (82) - 83 1 - Activités de financement (86) 4 (82) - 83 1 - Corporate Réseau (3) 4 1 - (1) - - Client final (83) - (83) - 84 1 Résultat après coût du risque 1 577 86 1 663 (1) (1 611) 51 - Activités de financement 1 283 86 1 369 (1) (1 358) 10 - Corporate Réseau 274 6 280 - (277) 3 - Client final 990 68 1 058 - (1 052) 6 - Eléments non répartis 19 12 31 (1) (29) 1 - Assurances et services 294 - 294 - (253) 41 Charges générales d’exploitation et assimilées (651) - (651) 624 (27) Résultat d’exploitation 926 86 1 012 (1) (987) 24 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence (1) 16 - 16 - 356 372 Autres éléments (18) - (18) - 20 2 Résultat avant impôt 924 86 1 010 (1) (611) 398 Impôt sur les bénéfices (235) (20) (255) - 254 (1) Résultat net 689 66 755 (1) (357) 397 (1) Cf. Note 9 Participations dans les entreprises mises en équivalence. Au 31 décembre 2018 (en millions d’euros) Compte de résultat IFRS 8 hors PPA OVF au 31.12.2018 Impact PPA OVF au 31.12.2018 Compte de résultat IFRS 8 au 31.12.2018 Différences de présentation IFRS 8 / Résultat consolidé Mise en équivalence de la part du Groupe dans les JV Compte de résultat consolidé au 31.12.2018 Produit net bancaire 1 494 117 1 611 2 (1 611) 2 - Activités de financement 1 256 117 1 373 2 (1 386) (11) - Corporate Réseau 263 3 266 - (264) 2 - Client final 1 000 88 1 088 - (1 077) 11 - Eléments non répartis (7) 26 19 2 (45) (24) - Assurances et services 238 - 238 - (225) 13 Coût du Risque de crédit (43) 5 (38) - 38 - - Activités de financement (43) 5 (38) - 38 - - Corporate Réseau 8 5 13 - (13) - - Client final (51) - (51) - 51 - Résultat après coût du risque 1 451 122 1 573 2 (1 573) 2 - Activités de financement 1 213 122 1 335 2 (1 348) (11) - Corporate Réseau 271 8 279 - (277) 2 - Client final 949 88 1 037 - (1 026) 11 - Eléments non répartis (7) 26 19 2 (45) (24) - Assurances et services 238 - 238 - (225) 13 Charges générales d’exploitation et assimilées (658) - (658) - 633 (25) Résultat d’exploitation 793 122 915 2 (940) (23) Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence (1) 13 - 13 - 323 336 Autres éléments (2) - (2) - 11 9 Résultat avant impôt 804 122 926 2 (606) 322 Impôt sur les bénéfices (255) (29) (284) - 282 (2) Résultat net 549 93 642 2 (324) 320 (1) Cf. Note 9 Participations dans les entreprises mises en équivalence. Note 26 - Informations relatives aux implantations Ces informations sont données pour répondre à l’obligation déclarative décrite dans l’article L. 511-45 du code monétaire et financier. Note 26.1 Implantations par pays Code ISO pays Entité Méthode de consolidation Localisation Nature de l’activité (code NACE) 31.12.2019 31.12.2018 AR PSA Finance Argentina Compania Financiera S.A. MEE IG Buenos Aires K64 PCA Compañía de Seguros S.A IG IG Buenos Aires K65 AT PSA Bank Osterreich GmbH, succursale en Autriche MEE MEE Vienne K64 Opel Leasing GmbH, succursale en Autriche MEE MEE Vienne K64 BE PSA Finance Belux MEE MEE Bruxelles K64 FT Auto ABS Belgium Loans 2019 SA MEE - Bruxelles K64 Opel Finance BVBA MEE MEE Kontich K64 BR Banco PSA Finance Brasil S.A. MEE MEE Sao Paulo K64 PSA Corretora de Seguros e Serviços Ltda MEE MEE Sao Paulo K65 CH PSA Finance Suisse S.A. MEE MEE Schlieren K64 Opel Finance SA MEE MEE Studen K64 CN Dongfeng Peugeot Citroën Auto Finance Company Ltd MEE MEE Pékin K64 Dongfeng Peugeot Citroën Financial Leasing Co. MEE - Pékin N77 DE PSA Bank Deutschland GmbH MEE MEE Neu-Isenburg K64 FT Auto ABS German Lease Master 2019 MEE - Luxembourg K64 OPEL Bank SA, succursale en Allemagne MEE - Rüsselsheim K64 Opel Leasing Gmbh MEE MEE Rüsselsheim K64 DZ BPF Algérie IG IG Alger K64 ES PSA Financial Services Spain E.F.C. S.A. MEE MEE Madrid K64 FT Auto ABS Spanish Loans 2016 MEE MEE Madrid K64 FT Auto ABS Spanish Loans 2018 MEE MEE Madrid K64 OPEL Bank SA, succursale en Espagne MEE - Madrid K64 FR Banque PSA Finance IG IG Gennevilliers K64 Crédipar MEE MEE Gennevilliers K64 CLV MEE MEE Gennevilliers N77 PSA Banque France MEE MEE Gennevilliers K64 FCT Auto ABS French Loans Master MEE MEE Paris K64 FCT Auto ABS DFP Master Compartment France 2013 MEE MEE Paris K64 FCT Auto ABS French Leases Master MEE MEE Paris K64 FCT Auto ABS LT Leases Master MEE MEE Paris K64 Opel Bank S.A MEE MEE Rueil Malmaison K64 FCT Auto ABS German Loans 2018 MEE MEE Paris K64 FCT Auto ABS French Leases 2018 - Fonds E MEE MEE Paris K64 Ecarat 10 Germany MEE - Paris K64 GB PSA Finance UK Ltd MEE MEE Redhill K64 Vernon Wholesale Investments Company Ltd IG IG Redhill K64 Auto ABS UK Loans plc MEE MEE Londres K64 Economy Drive Cars Ltd IG IG West Midland G45 FCT Auto ABS UK Loans 2017 plc MEE MEE Londres K64 FT Auto ABS UK Loans 2019 - Fonds 4 MEE - Londres K64 Vauxhall Finance plc MEE MEE Cardiff K64 Ecarat 10 PLC MEE - Londres K64 GR OPEL Bank SA, succursale en Grèce MEE - Maroussi - Athènes K64 IE Opel Bank GmbH, succursale en Irlande - MEE Dublin K64 IT PSA Renting Italia S.p.A. MEE MEE Milan N77 PSA Recupero S.R.L. IG IG Milan K64 Banca PSA Italia S.p.A. MEE MEE Milan K64 OPEL Bank SA, succursale en Italie MEE - Rome K64 Auto ABS Italian 2018.1 S.r.l. MEE MEE Conegliano K64 Auto ABS Italian Loans 2019 MEE - Conegliano K64 MT PSA Services Ltd IG IG Ta’ Xbiex K64 PSA Insurance Ltd IG IG Ta’ Xbiex K65 PSA Life Insurance Ltd IG IG Ta’ Xbiex K65 PSA Insurance Manager Ltd IG IG Ta’ Xbiex K65 PSA Insurance Solutions Ltd IG IG Ta’ Xbiex K65 PSA Insurance Europe Ltd MEE MEE Ta’ Xbiex K65 PSA Life Insurance Europe Ltd MEE MEE Ta’ Xbiex K65 MX Banque PSA Finance Mexico SA de CV SOFOM ENR IG IG Mexico K64 NL PSA Finance Nederland B.V. IG IG Amsterdam K64 PSA Financial Holding B.V. IG IG Amsterdam K64 PSA Financial Services Nederland B.V. MEE MEE Amsterdam K64 Opel Finance International B.V. MEE MEE La Haye K64 Opel Finance N.V. MEE MEE Breda K64 PL Banque PSA Finance, succursale en Pologne IG IG Varsovie K64 PSA Consumer Finance Polska Sp. z o.o MEE MEE Varsovie K64 PSA Finance Polska Sp.zo.o. MEE MEE Varsovie K64 RU Bank PSA Finance Rus IG IG Moscou K64 Peugeot Citroën Leasing Russie IG IG Moscou K64 SE Opel Finance AB - MEE Stockholm K64 TR BPF Pazarlama A.H.A.S. IG IG Atasehir - Istanbul K64 Les natures d’activité sont présentées selon les codes NACE des entités : - Section K : Services financiers et assurances - K64 - Services financiers, à l’exclusion des assurances et caisses de retraite - K65 - Services d´assurance, de réassurance et de caisses de retraite, à l´exclusion de la sécurité sociale obligatoire - Section N : Activités de services administratifs et de soutien - N77 - Location et location-bail - Section G : Commerce de voitures et véhicules automobiles - G45 - Commerce et réparation d’automobiles et de motocycles Note 26.2 Eléments du compte de résultat et effectifs par pays Au 31 décembre 2019 (En millions d’euros) Eléments du compte de résultat Code ISO pays Subventions publiques reçues Chiffre d’affaires (1) Produit net bancaire Résultat avant impôt Impôt courant Impôt différé Effectifs (2) Total o/w share in net income of associates and joint ventures accounted for using the equity method AR - 21 3 - (1) - 7 AT - 4 4 BE - 9 9 BR - 4 4 CH - 10 10 CN - 16 16 DE - 34 34 DZ - - - - - - 1 ES - 31 31 FR - 97 2 151 157 (2) 1 - GB - 3 - 46 46 - - - GR - - - IR - - - IT - - - 35 35 - - - MT - 13 35 44 14 5 (3) 58 MX - 5 2 1 - - - NL - 2 1 9 9 (1) - - PL - - - 3 3 - - 9 RU - 10 5 - - - 33 SE - - - TR - 2 2 1 - - 10 Total - 153 50 398 372 1 (2) 118 (1) Conformément à l’instruction donnée par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, le chiffre d’affaires communiqué correspond à l’intégralité des produits d’exploitation bancaires. (2) Il s’agit de l’effectif en équivalent temps plein directement salarié des différentes filiales et succursales de Banque PSA Finance consolidées par intégration globale au 31 décembre 2019. Les éléments du compte de résultat sont présentés avant élimination des opérations réciproques. Les éléments "Chiffre d’affaires", "Produit net bancaire", "Impôt courant" et "Impôt différé" ne concernent que les entités consolidées par intégration globale. Note 27 - Informations sur les Filiales détenues par des minoritaires significatifs Ces informations sont données dans le cadre d’IFRS 12 et concernent la filiale en Argentine PCA Compania de Seguros S.A.. Les intérêts minoritaires des autres filiales sont non significatifs. PCA Compania de Seguros S.A. détenue à 70 % par Banque PSA Finance Pourcentage des minoritaires : 30 % Eléments de Bilan (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2018 Prêts et créances sur la clientèle - - Autres postes de l’Actif 6 6 Total de l’actif 6 6 Dettes de refinancement - - Autres postes du Passif 3 3 Capitaux propres - Elimination (1) - - - Réserves consolidées - part du groupe 2 2 - Intérêts minoritaires 1 1 Total du passif 6 6 (1) Elimination de la situation nette à hauteur de la valeur des titres détenus par Banque PSA Finance. Eléments de Résultat (en millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2018 Produit Net Bancaire 2 4 Charges générales d’exploitation (1) (1) Résultat brut d’exploitation 1 3 Coût du risque - - Résultat d’exploitation 1 3 Impôt sur les bénéfices (1) (1) Résultat net - 2 - dont intérêts minoritaires - 1 - dont part du groupe - 1 PCA Compañía de Seguros S.A. (en millions d’euros) Situation nette totale % d’intérêts minoritaires Intérêts minoritaires dont écarts de conversion Au 31 décembre 2017 3 30 % 1 - Résultat net de la période 2 1 Dividendes (1) - Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (2) (1) (1) Au 31 décembre 2018 2 30 % 1 (1) Résultat net de la période (1) - - - Dividendes (1) - - Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - - Variations liées à l’hyperinflation (1) 1 - - Au 31 décembre 2019 2 30 % 1 (1) (1) L’application d’IAS 29 entraîne un effet négatif de - 1 million d’euros sur le résultat net, dont - 1 million d’euros entièrement compensé par la variation positive des capitaux propres sur la période. Note 28 - Honoraires des Commissaires aux Comptes (en millions d’euros) Ernst & Young Mazars 31.12.2019 31.12.2018 31.12.2019 31.12.2018 Audit - Commissariat aux Comptes, certification, examen des comptes individuels - Emetteur 0,1 0,2 0,2 0,2 - Filiales intégrées globalement 0,2 0,2 - - - dont France - - - - - Autres diligences et prestations directement liées à la mission de Commissaire aux Comptes - Emetteur - - - - - Filiales intégrées globalement - - - - - dont France - - - - Autres prestations rendues aux filiales intégrées globalement - Juridique, fiscal et social - - - - - Autres - - - - Total 0,3 0,4 0,2 0,2 Note 29 - Evénements postérieurs à la clôture Il n’est survenu depuis le 31 décembre 2019 et jusqu’au 24 février 2020, date d’examen des comptes par le Conseil d’Administration, aucun autre événement susceptible d’influer de manière significative sur les décisions économiques prises sur la base des présents états financiers. VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes consolidés de la société Banque PSA Finance relatifs à l ’ exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu ’ adopté dans l ’ Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l ’ exercice, de l ’ ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d ’ audit. Fondement de l ’ opinion ■ Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes consolidés » du présent rapport. ■ Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l ’ audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes consolidés de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. ■ Titres mis en équivalence Risque identifié Notre réponse Tels que présentés en notes 2 et 9 de l ’ annexe aux comptes consolidés, les partenariats noués par le groupe Banque PSA Finance, d ’ une part avec la société Santander Consumer Finance et d ’ autre part avec la société BNP Paribas Personal Finance, conduisent à comptabiliser par mise en équivalence la majorité des titres de participation détenus par le groupe. Ces titres mis en équivalence correspondent à la quote-part détenue (pourcentage d ’ intérêt) dans les capitaux propres des sociétés correspondantes, augmentée des éventuels écarts d ’ acquisition. Ils représentent au 31 décembre 2019 un total de M€ 2 604, pour un total bilan de M€ 3 612, et une quote-part de résultat de M€ 372 pour un résultat net part de groupe de M€ 398. Dans le cadre de l ’ établissement des comptes consolidés de la société Banque PSA Finance, les filiales préparent des liasses de consolidation selon le référentiel IFRS et en application des principes comptables groupe. Ces états de reporting font l ’ objet de revue limitée ou d ’ audit par les auditeurs des entités concernées. Dans ce contexte, nous avons considéré que la mise en équivalence de ces participations constituait un point clé de l ’ audit en raison de : leur importance relative dans les états financiers ; la multiplicité des localisations des entités ; l ’ existence dans les états financiers de la société Banque PSA Finance d ’ une note sectorielle présentant la performance financière telle que suivie par le management ; la présence d ’ auditeurs locaux hors des réseaux des membres du collège des commissaires aux comptes. Dans le détail, nos travaux ont consisté notamment à : examiner le processus d ’ établissement des comptes consolidés et du dispositif de contrôle afférent ; préparer et envoyer des instructions d ’ audit adaptées aux entités des partenariats comprenant des demandes particulières liées à l ’ organisation du groupe et aux évolutions normatives (notamment première application de la norme IFRS 9), permettant l ’ obtention d ’ une opinion des auditeurs locaux des entités du groupe ; animer la coordination de l ’ audit tout au long de l ’ exercice ; réaliser des procédures de manière centralisée comprenant : (i) la revue des écritures de mises en équivalence des participations, (ii) la revue analytique détaillée du résultat tel que suivi par le management de la banque et (iii) la revue du retournement du PPA lié à l ’ acquisition de la société Opel Vauxhall Finance comptabilisé sur 2019 ; réaliser des visites de coordination aux auditeurs locaux d ’ entités significatives. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration. Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d ’ autres obligations légales et réglementaires ■ Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Banque PSA Finance par votre assemblée générale du 18 avril 2005 pour le cabinet MAZARS et du 19 avril 2011 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2019, le cabinet MAZARS était dans la quinzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la neuvième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d ’ établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu ’ adopté dans l ’ Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes consolidés ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d ’ audit de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes consolidés ■ Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l ’ information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l ’ audit des comptes consolidés ainsi que de l ’ opinion exprimée sur ces comptes. ■ Rapport au comité d ’ audit Nous remettons au comité d ’ audit un rapport qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d ’ audit figurent les risques d ’ anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes consolidés de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d ’ audit la déclaration prévue par l ’ article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Courbevoie et Paris-La Défense, le 25 février 2020 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG Audit Matthew Brown Vincent Roty VI. — Mise à disposition du rapport de gestion Le rapport de gestion sur les comptes consolidés est tenu à la disposition du public au siège social de BANQUE PSA FINANCE 68 avenue Gabriel Péri 92230 Gennevilliers.