DOM SECURITY Société anonyme au capital de 33.059.280 € Siège social : 20, rue de l’Arc de Triomphe – 75017 Paris 378 557 474 R.C.S . Paris AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société DOM Security (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Extraordinaire qui se réunira le 31 octobre 2018, à 10 heures, au siège social de la Société, 20, rue de l’Arc de Triomphe – 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour - Rapport du Conseil d'administration prévu à l'article L. 236-9 du Code de commerce ; - Rapports des Commissaires à la fusion ; - Approbation de la fusion par voie d’absorption de la Société par la société Groupe SFPI , approbation des termes et conditions du Projet de Traité de Fusion (1 ère résolution) ; - Dissolution sans liquidation de la Société (2 ème résolution) ; - Pouvoirs pour formalités (3 ème résolution) . Texte des projets de résolutions Première résolution – Approbation de la fusion par voie d’absorption de la Société par la société Groupe SFPI , approbation des termes et conditions du Projet de Traité de Fusion L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance notamment : (i) du rapport du Conseil d’administration ; (ii) du traité de fusion (y inclus ses annexes) (le « Projet de Traité de Fusion ») établi par acte sous seing privé en date du 26 septembre 2018 entre la Société et la société Groupe SFPI (société anonyme au capital de 80.972.875,80 euros, dont le siège social est situé 20, rue de l’Arc de Triomphe, 75017 Paris et immatric u lée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro unique d’identification 393 588 595 (« Groupe SFPI »)) ; (iii) des états comptables de la Société et de Groupe SFPI au 30 juin 2018 ; (iv) du Document E tel qu’enregistré par l’Autorité des marchés financiers le (« Document E ») ; et (v) des rapports sur les modalités de la fusion et sur la valeur des apports en nature devant être effectués au titre de la fusion établis, conformément aux dispositions de l’article L. 236-10 du Code de commerce, par Messieurs Maurice Nussenbaum , du cabinet SORGEM Evaluation, et Didier Kling , du cab i net Kling & Associés, commissaires à la fusion, désignés par ordonnance du Président du Tr i bunal de commerce de Paris en date du 23 juillet 2018 ; 1. approuve, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées à l’article 30 dudit Projet de Traité de Fusion (les « Conditions Suspensives de la Fusion ») : - le projet de fusion par voie d’absorption de la Société par Groupe SFPI (la « Fusion ») dans les cond i tions visées dans le Projet de Traité de Fusion ; - le Projet de Traité de Fusion dans toutes ses stipulations, aux termes duquel il est convenu, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives de la Fusion, que la Société apporte à Groupe SFPI , par voie de fusion-absorption, l’intégralité des éléments d’actif et de passif composant son patrimoine ; - la transmission universelle du patrimoine de la Société à Groupe SFPI par voie de fusion-absorption ; - l’évaluation des éléments d’actifs apportés et des éléments de passif pris en charge et la valeur de l’actif net transmis en résultant au 31 décembre 2017 et s’élevant à 61.432.262,40 euros, qui ont été, conformément aux dispositions des articles 710-1 et 743-1 du règlement n°2017-01 de l’Autorité des Normes Com p tables relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, évalués à leur valeur nette comptable sur la base des comptes sociaux de la Société au 31 décembre 2017 ; - le montant du boni de Fusion s’élevant à 10.394.343,48 €, correspondant à la différence entre (a) le montant de la quote-part de l’actif net apporté (à l’exclusion de la valeur comptable des actions auto-détenues par la Société) correspondant aux actions de la Société détenues par Groupe SFPI et (b) le montant de la valeur nette comptable des actions de la Société détenues par Groupe SFPI ; - l’évaluation de la Société et de Groupe SFPI ainsi que le rapport d’échange retenu dans le Projet de Traité de Fusion, à savoir 20 (vingt) actions de Groupe SFPI pour 1 (une) action de la Société ; - la rétroactivité de la Fusion aux plans comptables et fiscal au 1 er janvier 2018, conformément à l’article L. 236-4 du Code de commerce ; et - la fixation de la date d’effet de la Fusion au plan juridique à la date de constatation par le Conseil d’administration de la Société de la réalisation de la de r nière des Conditions Suspensives de la Fusion du Projet de Traité de Fusion (la « Date de Réalisation ») ; 2. approuve la rémunération de l’apport-fusion, à savoir l’attribution aux actionnaires de la Société (à l’exception de Groupe SFPI ), en échange des 467.402 actions de la Société détenues par ces actio n naires et sur la base du rapport d’échange précité, de 9.348.040 actions Groupe SFPI ; 3. prend acte que : - conformément à l’article L. 236-3 II du Code de commerce et aux stipulations du Projet de Traité de Fusion, il ne sera pas procédé à la rémunération de Groupe SFPI au titre des actions détenues par cette dernière au sein de la Société, soit 1.694.385 actions de la Société, ainsi qu’à la rémunération des a c tions auto-détenues par la Société, soit 42.165 actions de la Société ; - Groupe SFPI augmentera, à la Date de Réalisation de la Fusion, son capital d’un montant de 8.413.236 € pour le porter de 80.972.875,80 € à 89.386.111,80 €, par l’émission de 9.348.040 actions nouvelles de 0.90 € de valeur nominale chacune, qui seront attribuées aux actionnaires de la Société (à l’exception de Groupe SFPI ) dans les conditions fixées par le Projet de Traité de Fusion, le capital social étant ainsi d i visé en 99.317.902 actions ordinaires ; - sous réserve des stipulations du paragraphe précédent, les actions nouvelles Groupe SFPI faisant l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris dans le cadre de l’enregistrement du Document E, seront, dès leur émission, entièrement assimilées aux actions déjà existantes déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, à compter de leur date d’admission, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0004155000 et soumises à toutes les dispositions des statuts de Groupe SFPI ; - les actions nouvelles Groupe SFPI porteront jouissance courante à partir de la Date de Réalisation et conféreront à leurs titulaires tous les droits attachés aux actions existantes, y compris le droit à toute di s tribution de dividendes décidée par Groupe SFPI à compter de cette date ; - la différence entre (i) le montant de la quote-part de l’actif net transféré par transmission universelle de patrimoine à Groupe SFPI correspondant aux actions de la Société non détenues par Groupe SFPI (à l’exclusion de la valeur comptable des actions auto-détenues par la Société), soit 13.028.215,82 € et (ii) le montant nominal de l’augmentation de capital de Groupe SFPI réalisée au titre de la rémunération de cet apport, soit 8.413.236 € sera inscrite au passif du bilan de Groupe SFPI au compte « Prime de fusion » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de Groupe SFPI ; ainsi, le mo n tant de la prime de Fusion s’élèvera à 4.614.979,82€, laquelle sera ramenée à 1.452.604,82 € après annul a tion du solde des actions auto-détenues ; - Groupe SFPI sera subrogée, à la Date de Réalisation, dans tous les droits et obligations de la Société, - l'opération de Fusion est sans effet sur le droit de vote double octroyé au sein de la Société (Groupe SFPI prévoyant également un droit de vote double). Ainsi, l'ancienneté acquise dans la Société sera prise en compte pour le calcul de celle retenue dans Groupe SFPI suite à la Fusion et, en conséquence, les tit u laires d’actions de la Société ayant acquis un droit de vote double avant la Date de Réalisation conserveront ce droit de vote double, à l’issue de la Fusion, dans Groupe SFPI ; 4. délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions dispositions l é gales et réglementaires applicables, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet : - de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués par la Société à Groupe SFPI , d’établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, a c complir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société à Groupe SFPI ; - d’accomplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque et, en cas de difficulté, engager ou suivre toutes in s tances ; - et plus généralement, de signer tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer tout ou partie des pouvoirs conférés, et faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de la Fusion. Deuxième résolution – Dissolution sans liquidation de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du Projet de Traité de Fusion, du Document E et des rapports établis par les commissaires à la Fusion, sous réserve de l’adoption de la résolution qui précède et sous condition suspensive de la réalisation définitive de la Fusion : 1. décide : - que la Société sera dissoute de plein droit sous condition suspensive de la réalisation de la Fusion et de l’augmentation consécutive du capital de Groupe SFPI et avec effet à la date à laquelle cette condition sera remplie ; - en conséquence, qu’il ne sera procédé à aucune opération de liquidation de la Société, dès lors que l’intégralité de son patrimoine sera transmis à Groupe SFPI et que les actions nouvelles créées seront attribuées aux actionnaires de la Société dans les proportions prévues au Projet de Traité de fusion et notamment du ra p port d’échange. 2. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet, n o tamment : - de constater, ensemble ou séparément, au nom de Groupe SFPI venant aux droits de la Société par l’effet de la Fusion, la réalisation des Conditions Suspensives de la Fusion et, par cons é quent, la réalisation définitive de la Fusion ; et - de procéder à toutes constatations, communications et formalités qui s’avèreraient nécessaires ou utiles à la réalisation de la Fusion et la dissolution subs é quente de la Société. Troisième – Pouvoirs pour formalités. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des délibérations de la présente asse m blée générale à l’effet d’effectuer toutes formalités légales et faire tous dépôts, publicités et déclarations prévus par la législation ou la réglementation en vigueur. ----------------------------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propri é taires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 29 octobre 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'asse m blée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électr o nique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actio n naires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électr o nique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant imp é rativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptio n nées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de dés i gnation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 29 octobre 2018 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations néce s saires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de DOM SECURITY et sur le site internet de la société http://www.dom-security.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corp o rate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actio n naires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre reco m mandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, ( http://www.dom-security.com ), conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accomp a gnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré préc é dant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION