CICOBAIL Société Anonyme au capital de 103 886 940 € Siège social : 5 0, avenue Pierre Mendès France – 75013 Paris 722 004 355 RCS Paris Comptes annuels au 31 décembre 2018 Approuvés par l ’ Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 2019 I – Bilan et hors bilan (en milliers d’euros) ACTIF Notes 31/12/2018 31/12/2017 Caisses, banques centrales 0 0 Effets publics et valeurs assimilés 0 0 Créances sur les établissement de crédit 14 429 11 889 Opérations avec la clientèle 1.A 24 585 27 422 Obligations et autres titres à revenu fixe 1.E - 3 48 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées 0 2 Opérations de crédit-bail et de locations simples 1.C 935 823 1 082 566 Immobilisations incorporelles 31 19 Immobilisations corporelles 0 0 Autres Actifs 1.F 23 635 39 719 Comptes de régularisation 1.G 672 756 TOTAL DE L ’ ACTIF 999 172 1 162 419 Hors bilan Notes 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donnés Engagements de financement 2.B 17 379 26 938 Engagements de garantie 2.C 116 147 71 589 Engagements sur titres 0 0 Engagements sur instruments financier à terme 2.A 303 174 360 117 PASSIF Notes 31/12/2018 31/12/2017 Banques centrales 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 1.H 714 641 859 487 Opérations avec la clientèle 323 404 Dettes représentées par un titre 0 0 Autres passifs 1.J 86 217 94 567 Comptes de régularisation 1.K 10 370 14 744 Provisions 1.I 1 115 447 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit 1.L 103 887 103 887 Primes d ’ émission 1.L 69 635 69 635 Réserves 1.L 10 389 10 389 Ecart de réévaluation 0 0 Provisions réglementées et subventions d ’ investissement 0 0 Report à nouveau 1.L 29 26 Résultat de l ’ exercice (+/-) 1.L 2 565 8 833 TOTAL DU PASSIF 999 172 1 162 419 Hors bilan Notes 31/12/2018 31/12/2017 Engagements reçus Engagements de financement 2.B 2 500 0 Engagements de garantie 2.C 911 174 1 081 149 Engagements sur titres 0 0 II – Compte de résultat (en milliers d’euros) Notes Exercice 2018 Exercice 2017 Intérêts et produits assimilés 3.A 10 751 7 437 Intérêts et charges assimilés 3.A - 31 445 - 29 914 Produits sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B/3.C 227 503 284 501 Charges sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B/3.C - 189 904 - 238 045 Revenus des titres à revenu variable 0 2 Commissions (produits) 3.E 1 1 Commissions (charges) 3.E - 5 452 - 6 437 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 Autres produits d ’ exploitation bancaire 0 0 Autres charges d ’ exploitation bancaire 0 0 Produit net bancaire 11 453 17 545 Charges générales d ’ exploitation 3.G - 7 915 - 8 217 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles - 5 - 13 Résultat brut d ’ exploitation 3 533 9 314 Coût du risque 0 1 450 Résultat d ’ exploitation Gains ou pertes sur actif immobilisés 18 7 Résultat courant avant impôt 3 551 10 771 Résultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices 3.H - 986 - 1 938 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 RESULTAT NET 2 565 8 833 III – N ote annexe aux comptes annuels I – Cadre général a) Cadre juridique et financier CICOBAIL est un établissement de crédit spécialisé dans le crédit-bail immobilier dont le statut et le fonctionnement sont définis par le Code Monétaire et Financier. Le capital social de CICOBAIL s ’ élève à 104 millions d ’ euros et est composé de 5 194 347 actions de nominal 20 euros entièrement libérées. Elle a opté pour le maintien du régime SICOMI pour les opérations conclues entre le 01/01/91 et le 31/12/95. Les dispositions de la loi n° 95.115 du 4 février 1995 fixant le nouveau statut du crédit-bail immobilier sont applicables aux opérations conclues à compter du 1 er janvier 1996. Les aspects les plus importants pour le crédit-bailleur de ce nouveau régime sont les suivants : assujettissement à l ’ impôt sur les sociétés des bénéfices retirés des opérations concernées ; possibilité de constituer une provision en franchise d ’ impôt permettant de couvrir le cas échéant la moins-value constatée à la levée d ’ option ; possibilité de procéder, sur option, à l ’ amortissement financier des immeubles, objet d ’ un contrat de crédit-bail d ’ une durée minimum de 7 ans, pour les anciennes Sicomi. CICOBAIL a ainsi opté pour l ’ amortissement financier des constructions et frais d ’ acquisition des immeubles correspondants. b) Faits caractéristiques de l ’ exercice Néant. II – Principes et méthodes comptables Note 1 – PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES APPLIQUES Les comptes individuels annuels de CICOBAIL sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des Normes Comptables. Les comptes de l ’ exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l ’ exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l ’ exploitation ; • permanence des méthodes comptables d ’ un exercice à l ’ autre ; • indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels. Tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d ’ amortissements, de provisions, de dépréciations et de corrections de valeur. Note 2 – CHANGEMENT DE METHODE COMPTABLE Néant. Note 3 – METHODES D ’ EVALUATION La méthode retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d ’ amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 3.A Opérations de crédit-bail L ’ avis du Comité d ’ urgence du CNC n° 2006-C dispose que les immobilisations destinées à une activité de crédit-bail mobilier, immobilier, de location avec option d ’ achat et de location simple sont enregistrées à l ’ actif du bilan du bailleur. Pour cette catégorie d ’ actifs, par dérogation aux règles du PCG sur la comptabilisation des actifs, c ’ est la notion de propriété juridique qui s ’ applique et non celle de contrôle. Les immobilisations sont enregistrées pour leur valeur d ’ entrée et la ventilation des actifs par composants ne s ’ applique pas chez le bailleur. En application du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des Normes Comptables, les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sur la durée du bail sont intégrés à l ’ encours concerné. Crédit bail "en cours" La valeur brute des éléments de l ’ actif immobilisé correspond à la valeur d ’ entrée des immeubles dans le patrimoine. Crédit-bail "en service" A la mise en service, les immobilisations sont enregistrées pour le montant de l ’ assiette financière. L ’ écart entre la valeur d ’ acquisition et l ’ assiette financière est constaté en dettes fournisseurs. Amortissements CICOBAIL a opté pour l ’ amortissement financier des biens loués en crédit-bail. Les contrats sont amortis sur un rythme strictement calqué sur celui de l ’ amortissement financier. Ce principe a pour conséquence de ne pas faire apparaître de nouvelle réserve latente, sauf en cas de recommercialisation. Lorsque l ’ amortissement financier excède l ’ amortissement comptable, une dépréciation dite "article 57" est constituée afin de couvrir la moins-value que fera apparaître la cession de l ’ immeuble à l ’ issue du contrat. Réserve latente La « Réserve Latente » est formée par l ’ écart existant entre l ’ encours financier des contrats de location et de crédit-bail, et la valeur nette comptable des immobilisations rattachées à ces mêmes contrats. Au 31 d écembre 2018, la réserve latente cumulée brute s ’ élève à 32 956 805 Euros. L ’ impôt différé à 28.92 % sur la réserve latente représente 9 532 972 Euros. Dépréciation d ’ actifs en crédit-bail Lorsqu ’ il existe un risque probable ou certain que l ’ actif, objet du contrat, demeure à terme notre propriété (option non levée) et présente une valeur comptable supérieure à sa valeur estimée de marché, la moins-value latente correspondante est provisionnée. Toute résiliation ou résolution de contrat entraîne un examen de la valeur bilancielle et de la valeur vénale du bien, l ’ écart éventuel constaté pouvant conduire à une dépréciation de la valeur de l ’ actif. Les mouvements de dépréciations afférents aux actifs loués en crédit-bail sont inscrits en produit net bancaire. 3.B Location simple Amortissements des composants Seuls les immeubles dont la valeur brute est supérieure à 1 500 K€ sont décomposés, selon les composants suivants : - Gros œuvre 40% durée d ’ amortissement 20 à 40 ans - Façade 20 % durée d ’ amortissement 23 ans - Agencement 15 % durée d ’ amortissement 10 ans - I G T 25 % durée d ’ amortissement 13 ans Dépréciation des immeubles de location simple Le patrimoine est évalué sur la base d ’ expertises diligentées à la demande de la Direction de CICOBAIL. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur vénale hors droit est inférieure à la valeur nette comptable de l ’ immobilisation. Les mouvements de dépréciations afférents aux immeubles de location simple sont inscrits en produit net bancaire. 3.C Crédit bail "temporairement non loués" Il s ’ agit de la rubrique sous laquelle sont reclassés les immeubles dont le contrat a été résilié. A compter de la date de résiliation, les constructions sont amorties selon les règles de droit commun, c ’ est-à-dire amortissement linéaire sur la durée probable d ’ utilisation. Ces immeubles trouvent une nouvelle destination, soit lors d ’ une cession, soit par la signature d ’ un bail commercial, soit par la signature d ’ un nouveau contrat de crédit bail immobilier. Dépréciation sur ITNL (immobilisations issues de contrats résiliés) Lorsqu ’ un immeuble fait l ’ objet d ’ un transfert au poste « Immobilisations temporairement non louées », CICOBAIL procède ou fait procéder à une évaluation de cet actif par des experts. Lorsque cette évaluation fait apparaître une valeur inférieure à la valeur nette comptable de l ’ actif, une dépréciation est comptabilisée. Annuellement, la totalité de ces immeubles font l ’ objet d ’ une évaluation ligne à ligne en valeurs de marché par expertises externes et accessoirement internes pour les actifs peu significatifs en valeur. Les mouvements de dépréciations afférents aux immeubles de location simple sont inscrits en produit net bancaire. 3.D Clients et comptes rattachés Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d ’ inventaire est inférieure à la valeur comptable. Créances douteuses L ’ identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des Normes Comptables. Les sommes restées impayées en crédit bail sont reclassées systématiquement en créances douteuses, au plus tard à l ’ issue d ’ un délai de 3 mois (9 mois pour les collectivités locales), conformément aux normes du Groupe. Les sommes restées impayées en gestion locative sont reclassées systématiquement en créances douteuses, au plus tard à l ’ issue d ’ un délai de 6 mois. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L ’ existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d ’ évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis. Dépréciation des créances Les créances dont le recouvrement est incertain font l ’ objet de dépréciations pour pertes avérées couvrant l ’ ensemble des pertes prévisionnelles. Le risque est apprécié créance par créance en tenant compte de la valeur des garanties reçues. Les indemnités de résiliation facturées afférentes aux contrats de crédit-bail sont intégralement dépréciées. Les mouvements de dépréciations afférents aux créances douteuses sont inscrits en produit net bancaire pour leur montant total (capital et intérêts). 3.E Subventions CICOBAIL est amenée à percevoir des subventions d ’ investissement, en sa qualité de propriétaire des immobilisations, auprès de différentes collectivités territoriales. Ces subventions ne constituent pas un produit pour CICOBAIL, mais viennent en diminution de l ’ assiette financière du crédit-bail. Traitement comptable CICOBAIL enregistre en "autres passifs" à son bilan les subventions qui lui ont été allouées (la contrepartie étant le compte "banque", ou le compte "subventions à recevoir"). Lors de la mise en loyers, la subvention est transférée progressivement au compte de résultat au même rythme que les amortissements financiers. 3.F Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle Créances avec les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ’ ensemble des créances détenues au titre d ’ opérations bancaires sur des établissements de crédit à l ’ exception de celles matérialisées par un titre. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentée des intérêts courus non échus et net des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Créances avec la clientèle Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l ’ exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentée des intérêts courus non échus et net des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sont intégrés à l ’ encours de crédit concerné. Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l ’ ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu ’ il est probable que l ’ établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l ’ existence de garantie ou de caution. Les créances douteuses sont déterminées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des Normes Comptables. En particulier, sont reclassés systématiquement en créances douteuses au plus tard à l ’ issue d ’ un délai de trois mois, les crédits présentant des retards de règlement. Dépréciation Les créances dont le recouvrement est incertain font l ’ objet de dépréciations, appréciées dossier par dossier et inscrites en déduction de l ’ actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Les intérêts sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d ’ exploitation bancaire et intégralement dépréciés. Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d ’ épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Elles sont principalement constituées des dettes qui financent les opérations de crédit-bail et de prêts. Les opérations de crédit-bail et de prêt sont refinancées selon une approche de gestion globale du risque de taux. 3.G Participations et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l ’ activité de l ’ entreprise car elle permet notamment d ’ exercer une influence notable sur les organes d ’ administration des sociétés émettrices ou d ’ en assurer le contrôle. Les parts dans les entreprises liées sont enregistrées au coût historique. A la clôture de l ’ exercice, elles font l ’ objet d ’ une dépréciation lorsque leur valeur d ’ utilité est inférieure au coût historique. La valeur d ’ usage est appréciée notamment au regard de leur utilité pour l ’ établissement (caractère stratégique, volonté de soutien ou de conservation) et de critères objectifs (actif net comptable, actif net réévalué, éléments prévisionnels). Les moins values latentes, calculées par ligne de titres, font l ’ objet d ’ une dépréciation sans compensation avec les plus values latentes constatées. Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées. 3.H Provisions pour risques et charges Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l ’ article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l ’ article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l ’ échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d ’ être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l ’ existence d ’ une obligation envers un tiers à la clôture et à l ’ absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l ’ ANC. 3.I Instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d ’ actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les contrats d ’ échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l ’ intention initiale dans les catégories suivantes : • microcouverture (couverture affectée) ; • macrocouverture (gestion globale de bilan) ; • positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; • gestion spécialisée d ’ un portefeuille de transaction. CICOBAIL utilise ces instruments exclusivement pour des besoins de couverture (micro ou macro couvertures). Ils sont généralement conservés jusqu ’ à leur échéance. Toutefois, lorsque des mouvements affectent les actifs que ces instruments sont censés couvrir (cessions, levées d ’ option anticipées) des arbitrages sont réalisés avec des rachats anticipés partiels et le remplacement par des instruments offrant une couverture plus performante. Opérations fermes : Swaps Le nominal des engagements est enregistré en hors-bilan. Compte tenu des affectations retenues pour les swaps, les résultats sont enregistrés au fur et à mesure de leur réalisation effective. Les intérêts courus sont comptabilisés prorata temporis à la clôture. Opérations conditionnelles : Caps, Floors, Collars Ces opérations conditionnelles sont enregistrées en hors-bilan pour leur montant nominal. Les primes payées ou encaissées sont inscrites en comptes de régularisation et reprises en charge ou en produit au prorata temporis. Le différentiel de taux payé ou encaissé à chaque échéance est enregistré en charge ou en produit dans le compte de résultat. La fraction courue de la charge ou du produit de différentiel d ’ intérêts, décomptée en fonction de la situation connue à la clôture des taux de référence par rapport aux taux butoirs, est inscrite en charges à payer ou en produits à recevoir. 3.J Engagements hors bilan Engagements de garantie reçus Il s ’ agit des contre-garanties sur opérations de crédit- bail et immeubles du patrimoine locatif issus des contrats de crédit-bail. Engagements de financement reçus Ces engagements correspondent aux lignes de crédit confirmé accordées par NATIXIS. Engagements donnés Ils correspondent aux engagements en faveur de la clientèle et sont calculés conformément aux normes réglementaires SURFI. 3.K Intérêts et charges assimilés Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les commissions et coûts liés à l ’ octroi ou à l ’ acquisition d ’ un concours sont notamment assimilés à des compléments d ’ intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : • commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l ’ achèvement de la prestation, • commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l ’ exécution de la prestation. Ces postes sont principalement constitués des agios sur les comptes bancaires débiteurs, du coût des refinancements à moyen et long terme auprès des établissements de crédit notamment NATIXIS. 3.L Produits sur opérations de crédit bail et de location Ils sont constitués des redevances de crédit-bail, des loyers des baux commerciaux, des charges refacturées, des plus-values de cessions, des dotations et reprises de dépréciations sur créances des reprises de dépréciation sur immobilisations, des pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire. Dans la plupart des cas, les loyers sont facturés d ’ avance, mais ils peuvent être également facturés à terme échu. La périodicité peut être mensuelle, trimestrielle, semestrielle ou annuelle. Les loyers sont enregistrés en produits comptabilisés d ’ avance pour la période postérieure à la date d ’ arrêté et en produits à recevoir pour la période courant de la dernière échéance à la date d ’ arrêté. 3.M Charges sur opérations de crédit-bail et de location simple Elles regroupent les dotations aux amortissements et provisions, les moins-values de cessions ainsi que les charges récupérables ou non récupérables afférentes aux immeubles. 3.N Revenus des titres Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l ’ organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». 3.O Charges générales d ’ exploitation Il s ’ agit principalement : • des impôts et taxes, • des frais généraux, et de fonctionnement, notamment les charges refacturées par NATIXIS LEASE dans le cadre de la convention de répartition des frais. 3.P Coût du risque Le coût du risque enregistre les pertes sur créances irrécouvrables, les dotations et reprises de dépréciations (part intérêt et capital) des prêts classés en douteux. 3.Q Impôts sur les sociétés Ce poste enregistre l ’ impôt calculé et également les dotations et reprises de provisions pour risques et charges sur litige fiscal lié à l ’ impôt sur les sociétés. III – Informations sur les postes du bilan, du hors bilan et du compte de résultat Note 1 – BILAN 1.A Crédit à la clientèle Durée restant à courir 31/12/2018 En milliers d’euros - 3 mois + 3 m - 1 an + 1 an - 5 ans + 5 ans TOTAL Autres crédits à la clientèle 662 1 588 7 320 14 582 24 153 Créances rattachées 10 28 132 262 432 Créances douteuses 0 TOTAL 672 1 616 7 452 14 845 24 585 1.B Encours financier Durée restant à courir 31/12/2018 En milliers d’euros - 3 mois + 3 m - 1 an + 1 an - 5 ans + 5 ans TOTAL Crédit bail, encours financiers 31 739 90 552 408 152 390 645 921 088 Total 31 739 90 552 408 152 390 645 921 088 1.C Encours comptable En milliers d ’ euros IMMOBILISATIONS Crédit Bail/Location Simple Valeur brute comptable 01/01/2018 Mouvements de l ’ exercice 2018 Valeur brute comptable 31/12/2018 Augmentations Diminutions Fusion Acquisitions Transferts Cessions Transferts En service 2 314 737 20 411 13 519 - 244 568 - 4 719 2 099 381 Coût de transaction CRC CBI - 1 367 53 - 1 313 En cours 9 197 4 554 - 5 739 8 012 ITNL 34 793 2 063 4 600 - 3 214 - 1 427 36 814 CBM 3 113 3 113 Total Crédit Bail 2 360 474 0 27 082 18 119 - 247 782 - 11 885 2 146 007 Location simple 22 171 1 427 - 4 850 - 7 661 11 087 En cours Location simple 0 0 Total Location Simple 22 171 0 0 1 427 - 4 850 - 7 661 11 087 Total 2 382 645 0 27 082 19 546 - 252 632 - 19 546 2 157 094 En milliers d ’ euros AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS Crédit Bail/Location Simple Amortis. au 01/01/2018 Mouvements de l ’ exercice 2018 Amortis. au 31/12/2018 Immo. nettes 31/12/2018 Etalement Commission Dotations Reprises Cessions Transferts En service 1 287 225 132 611 - 210 019 1 644 1 211 461 887 920 Coût de transaction CRC CBI - 1 313 En cours 0 0 8 012 ITNL 15 620 1 252 - 4 386 3 055 15 541 21 273 CBM 2 875 238 0 3 113 1 Total Crédit Bail 1 305 720 0 134 100 - 214 405 4 699 1 230 114 915 893 Location simple (Dont LS EC) 16 922 618 - 4 403 - 4 820 8 316 2 771 Total 1 322 641 0 134 719 - 218 808 - 121 1 238 430 918 664 1.D Créances rattachées au crédit bail et à la location simple En milliers d ’ euros Valeur brute Provisions Total provisions Total Net 31/12/2017 31/12/2018 1/1/2018 Dotations Reprises virement 31/12/2018 31/12/2018 CREDIT BAIL : Créances douteuses . Sur loyers et accessoires 15 312 14 387 7 355 967 - 1 103 - 3 7 215 7 173 . Sur indemnité de résiliation 42 849 31 926 42 845 201 - 11 120 31 926 0 Créances rattachées 14 343 9 585 0 0 9 585 s/total 72 503 55 898 50 200 1 168 - 12 223 - 3 39 141 16 758 LOCATION SIMPLE : Créances douteuses . Sur loyers et accessoires 838 794 668 0 - 33 3 639 156 . Sur indemnité de résiliation Créances rattachées 89 107 107 s/total 926 902 668 0 - 33 3 639 263 Total 73 430 56 800 50 868 1 168 - 12 257 0 39 779 17 021 1.E Tableaux de classement des créances, provisions ; En milliers d ’ euros Créances (encours financier) Saines Douteuses Douteuses compromises Non ventilées Total 31/12/2018 Créances sur éts de crédit 14 429 14 429 Créances sur la clientèle 24 585 0 0 24 585 Créances sur autres débiteurs divers 0 Créances sur crédit-bail mobilier - 63 - 63 Créances sur crédit-bail immobilier 2 115 728 1 417 81 710 2 198 855 Créances sur location simple 107 794 902 Prov./créances sur la clientèle 0 0 Prov./créances dout. CB immob - 39 003 - 39 003 Prov./créances dout. Location simple - 639 - 639 Prov dépr. Donnés en CB immob - 3 230 - 1 345 - 4 574 Prov dépr. Donnés en LS - 249 - 249 Amortissements sur CBM - 3 113 - 3 113 Amortissements sur CBI - 1 084 614 - 1 084 614 Amortissements sur LS - 8 068 - 8 068 Total net 1 058 991 1 573 39 478 - 1 594 1 098 449 1.F Autres actifs En milliers d ’ euros 31/12/2018 31/12/2017 Partenaires débiteurs hors établissements de crédit 0 0 Créances fiscales 3 105 9 749 Dépôt et cautionnements versés 0 0 Autres débiteurs divers 20 042 29 483 Subventions à recevoir 487 487 Certificat d ’ association 0 0 Total 23 635 39 719 1.G Comptes de régularisation (actif) En milliers d ’ euros 31/12/2018 31/12/2017 Charges constatées d ’ avance 51 61 Produits à recevoir 620 695 Total 672 756 1.H Dettes sur les établissement de crédit En milliers d ’ euros Durée restant à courir TOTAL 31/12/2018 TOTAL 31/12/2017 - 3 mois + 3 mois - 1 an + 1 an - 5 ans + 5 ans Comptes ordinaires 0 0 13 189 Comptes et emprunts à terme 48 093 89 399 380 344 177 208 695 044 829 409 Dettes rattachées 6 313 6 313 5 275 Autres sommes dues 13 285 13 285 11 614 Total 67 691 89 399 380 344 177 208 714 641 859 487 1.I Provisions pour risques et charges En milliers d ’ euros Montant 01/01/2018 Fusion Dotations Reprises Montant 31/12/2018 Provisions pour Risques et Charges 447 669 0 1 115 447 0 669 0 1 115 1.J Autres passifs En milliers d ’ euros 31/12/2018 31/12/2017 Clients créditeurs 0 0 Dettes sur immobilisations 14 574 13 876 Fournisseurs à payer 2 260 1 898 Etat et autres collectivités publiques 8 063 8 785 Autres créditeurs divers 61 320 70 008 Total 86 217 94 567 1.K Comptes de régularisation (passif) En milliers d ’ euros 31/12/2018 31/12/2017 Produits constatés d ’ avance 6 073 4 734 Charges à payer 4 297 10 010 Divers comptes de régularisation Total 10 370 14 744 1.L Capitaux propres En milliers d ’ euros 31/12/2017 Avant affect du résultat Résultat Affectation résultat 2017 Dividendes Montant au 31/12/2018 Capital 103 887 103 887 Réserve légale 10 389 10 389 Autres réserves 0 0 Report à nouveau 26 3 29 Dividendes 0 8 830 8 830 Résultat 8 833 2 565 - 8 833 2 565 Prime de fusion 69 635 69 635 Total 192 770 2 565 - 8 830 8 830 186 505 Le capital social de CICOBAIL est réparti comme suit : Actionnaires % NATIXIS LEASE 77,136 % NATIXIS BAIL 14,416 % NATIXIS LEASE IMMO 8,448 % Personnes physiques (6) 0,000 % Le capital est composé de 5 194 347 actions de 20 Euros, entièrement libérées. 1.M Participations et parts dans les entreprises liées Les parts dans les entreprises liées et participations liées aux opérations de location simple se présentent comme suit : Filiales et participations Capital Capitaux propres autres que le capital Quote part du capital détenue (en %) Valeur comptable des titres détenus Parts Comptes courants Dividendes Brute Nette 1. Filiales détenues à + de 50 % : NEANT 1.N Réserve latente En milliers d ’ euros 31/12/2018 31/12/2017 Immobilisations brutes ( hors TIE ) 2 099 381 2 314 737 – Amortissements - 1 072 440 - 1 139 733 – Provisions prévues à l ’ article 239 sexies I CGI - 137 676 - 146 176 – Dépréciation - 1 345 - 1 316 = Immobilisations nettes 887 920 1 027 513 Encours financier net 921 056 1 048 058 Réserve latente brute 33 135 20 546 – Provision pour impôts différés 9 533 7 074 = Réserve latente nette 23 602 13 472 Note 2 – HORS BILAN 2.A Opérations sur instruments financiers à terme CICOBAIL a mis en place plusieurs contrats d ’ échange de taux d ’ intérêts. Il s ’ agit d ’ opérations de micro-couverture réalisées sur le marché de gré à gré. En milliers d ’ euros HB Notionnel 31/12/2018 HB Notionnel 31/12/2017 Swap 303 174 344 754 Cap 0 0 Collar Total 303 174 344 754 La juste valeur des instruments financiers à terme au 31/12/2018 s ’ élève à 19 097 K€. La ventilation par durée résiduelle est la suivante : En milliers d ’ euros - 3 mois + 3 mois- 1 an + 1 an - 5 ans + 5 ans TOTAL 31/12/2018 Swap 11 041 21 415 129 538 141 180 303 174 Cap 0 Collar Total 11 041 21 415 129 538 141 180 303 174 2.B Engagement de financement En milliers d ’ euros 31/12/2018 31/12/2017 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONNÉS : En faveur des établissements de crédit En faveur de la clientèle 17 379 26 938 Autres engagements 0 0 Total des engagements de financement donnés 17 379 26 938 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT REÇUS : D ’ établissements de crédit 2 500 0 De la clientèle Total des engagements de financement r eçus 2 500 0 2.C Engagement de garantie En milliers d ’ euros 31/12/2018 31/12/2017 ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNÉS Autres garanties 116 147 71 589 D ’ ordre de la clientèle Total des engagements de garantie donnés 116 147 71 589 Engagements de garantie reçus d ’ établissements de crédit 175 484 242 009 Autres engagements reçus 735 690 839 140 Total des engagements de garantie reçus 911 174 1 081 149 2.D Autres engagements Néant. Note 3 – COMPTE DE RESULTAT 3.A Intérêts charges et produits assimilés Produits En milliers d ’ euros 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts sur comptes créditeurs 0 0 Autres produits divers d ’ intérêts 0 0 Intérêts sur opérations avec la clientèle 1 476 4 077 Produit d ’ intérêts sur instruments de taux 9 275 3 360 Total 10 751 7 437 Charges En milliers d ’ euros 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts débiteurs du compte courant 0 - 20 Intérêts des emprunts - 11 021 - 12 933 Intérêts sur opérations avec la clientèle Intérêts sur opérations internes au réseau 0 0 Intérêts sur engagements de garantie reçus Autres frais financiers 0 0 Charges sur instruments de taux - 20 424 - 16 961 Total - 31 445 - 29 914 3.B Opérations de crédit bail Produits En milliers d ’ euros 31/12/2018 31/12/2017 Loyers 157 652 175 460 Quote part de subventions virées au compte de résultat 947 1 836 Préloyers - 165 323 Refactuartions de charges 28 139 32 731 Solde net des dotations aux provisions sur créances 348 6 231 Pertes sur créances irrécouvrables - 10 948 - 5 314 Reprises dépréciations s/encours financiers et ITNL 1 878 2 953 Reprise de provisions spéciales (art 57 & 39) 27 764 53 658 Plus-values de cession d ’ immobilisations 3 049 1 790 Indemnités de résiliation 203 17 614 Provision sur indemnités de résiliation - 201 - 17 565 Reprise de provisions sur indemnité de résiliation 11 120 4 165 Autres produits 2 133 1 996 Reprises sur prov. pour risques et charges CB 0 1 623 Total 221 920 277 499 Charges En milliers d ’ euros 31/12/2018 31/12/2017 Dotations aux amortissements - 133 722 - 144 907 Dotations aux provisions sur immobilisations - 380 - 2 549 Charges refacturables - 28 143 - 32 638 Dotations aux provisions pour risques est charges - 469 0 Moins-values de cession d ’ immobilisations - 21 330 - 46 714 Autres charges - 4 152 - 10 340 Total - 188 196 - 237 148 3.C Opérations de location simple Produits En milliers d ’ euros 31/12/2018 31/12/2017 Loyers 1 499 2 162 Revenus des participations 0 0 Refacturations de charges 212 258 Intérêts de retard 0 0 Reprises dépréciation s/immeubles 1 532 0 Net des dot. & des rep.s/ dépr.des créances 33 - 46 Pertes s/ créances irrécouvrables 0 - 3 Reprises provisions pour risques et charges 0 0 Plus-values de cession 2 140 4 435 Autres produits 168 196 Total 5 583 7 002 Charges En milliers d ’ euros 31/12/2018 31/12/2017 Dotations aux amortissements - 476 - 598 Dotations dépréciation s/immeubles - 142 - 25 Dotations aux provisions sur immobilisations financières 0 0 Dotations aux provisions pour risques et charges - 200 0 Charges refacturables - 213 - 132 Moins-values de cession sur immobilisations - 235 0 Autres charges - 442 - 142 Total - 1 708 - 897 3.D Revenus des titres à revenu variable Néant. 3.E Commissions Produits En milliers d ’ euros 31/12/2018 31/12/2017 Frais de dossiers Commissions sur engagement de financement 1 1 Commissions de gestion Total 1 1 Charges En milliers d ’ euros 31/12/2018 31/12/2017 Commissions sur opérations bancaires Commissions sur engagement de financement Autres commissions - 5 452 - 6 437 Total - 5 452 - 6 437 3.F Autres produits et charges d ’ exploitation Néant. 3.G Charges générales d ’ exploitation et dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations En milliers d ’ euros 31/12/2018 31/12/2017 Impôts et taxes - 1 527 - 1 295 Services extérieurs fournis par les sociétés du Groupe - 6 234 - 6 880 Autres charges (1) - 475 - 441 Dotations aux provisions pour risques et charges 0 0 Dotations aux provisions / Immos Incorporelles & Corporelles - 5 - 13 Autres produits 321 398 Total - 7 920 - 8 230 (1) dont les honoraires des Commissaires aux comptes 3.H Impôt sur les bénéfices En milliers d ’ euros 31/12/2018 31/12/2017 Impôt au taux normal - 983 - 2 379 Impôt contribution sociale - 3 - 53 Impôt contribution additionnelle sur Dividendes 0 - 340 Impôt contribution exceptionnelle 0 834 Impôt redressement fiscal Total - 986 - 1 938 La charge d ’ IS de l ’ exercice 2018 s ’ élève à 985 819 € . IV – Informations sur les postes du bilan, du hors bilan et du compte de résultat a) Identité de la société consolidante Les comptes individuels de CICOBAIL sont intégrés dans les comptes consolidés de NATIXIS SA domiciliée 30, avenue Pierre Mendès-France 75013 Paris. Conformément à l ’ article L 233-17 du Code de Commerce, la société CICOBAIL est exemptée d ’ établir de comptes consolidés étant elle-même sous contrôle de NATIXIS SA qui l ’ inclut dans ses comptes consolidés. b) Rémunération des organes d ’ administration et de direction Rémunération des membres du Conseil d ’ Administration Néant. Rémunération de la Direction Néant. c) Honoraires des Commissaires aux comptes En milliers d ’ euros 31/12/2018 31/12/2017 KPMG 52 62 PRICEWATERHOUSE COOPERS 52 61 TOTAL 103 122 Les honoraires pour l ’ année 2018 s ’ élève à 51 675 € HT par cabinet, conformément à la lettre de mission. d) Evènements postérieurs à la clôture Aucun évènement significatif n ’ est intervenu postérieurement à la clôture de l ’ exercice. IV – Af fectation du résultat . L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, suivant la proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice 2018 d'un montant de 2 564 939,51 € de la manière suivante : - Bénéfice de l'exercice 2018 2 564 939,51 € - Augmenté du report à nouveau de l'exercice précédent 28 667,10 € Pour former un bénéfice distribuable de 2 593 606,61 € - Dividendes (soit 0,49 € par action*) 2 545 230,03 € - Report à nouveau 48 376,58 € Total affecté 2 593 606,61 € Le dividende est prélevé sur le secteur taxable à hauteur de 0,49 C par action (aucun prélèvement sur le secteur exonéré). Il sera mis en paiement à compter de la présente assemblée. Conformément à la Loi, il est précisé que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Dividende net Montant global du dividende distribué 2015 1,72 € par action (*) 8 934 276,84 € 2016 2,18 € par action (*) 11 323 676,46 € 2017 1,70 € par action (*) 8 830 389,90 € (*) Les dividendes sont éligibles à l’abattement en application des dispositions de l’article 158-3 2° du CGI. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. V – Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société Cicobail S.A. relatifs à l ’ exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l ’ audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Identification et dépréciation des créances douteuses Risque identifié et principaux jugements Notre approche d ’ audit Dans le cadre de ses activités de crédit-bail immobilier, Cicobail comptabilise des créances douteuses conformément aux règles comptables en vigueur et constitue des dépréciations individuelles sur ces créances afin de couvrir les pertes de crédit avérées sur des créances octroyées. La détermination de ces dépréciations sur créances douteuses y compris la dépréciation des ITNL (immobilisations temporaires non louées) requiert une part importante de jugement notamment pour identifier les créances devant faire l ’ objet d ’ une dépréciation et pour apprécier le montant à comptabiliser. Nous avons considéré que l ’ identification des créances douteuses et l ’ évaluation des dépréciations constituaient un point clé de l ’ audit dans la mesure où elles représentent une zone d ’ estimation significative pour l ’ établissement des comptes. Le stock des créances sur opérations de crédit-bail et de location simple s ’ élève à 936 M€ au titre de l ’ exercice 2018, dont un montant de créances douteuses de 46,8 M€. Ces créances font l ’ objet de dépréciations à hauteur de 39,6 M€. Se référer aux notes III.1 C, 1.D et les notes 3.A et 3.B sur la méthode d ’ évaluation de l ’ annexe pour plus de détails. Nous avons pris connaissance des contrôles clés mis en place par Cicobail et avons testé ceux que nous avons jugés pertinents pour notre audit, en particulier ceux liés : - à la classification des expositions en créances douteuses, - à l ’ identification des indicateurs de dépréciation (tels que l ’ existence d ’ impayés), - à la détermination des dépréciations de créances douteuses tenant compte de la valorisation des garanties disponibles En complément, nous avons procédé à une revue de crédit consistant, sur la base d ’ un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, à : - Prendre connaissance des dernières informations disponibles sur la situation des contreparties, - Analyser et évaluer les montants de dépréciations arrêtés par la Direction sur la base des informations mises à notre disposition par l ’ établissement, - Vérifier le correct enregistrement en comptabilité des dépréciations estimées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l ’ exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l ’ observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans le rapport du conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l ’ article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l ’ établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l ’ exactitude et la sincérité de ces informations. Informations résultant d ’ autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CICOBAIL S.A. par l ’ assemblée générale du 28 mai 2014 pour les cabinets PricewaterhouseCoopers Audit et KPMG Audit FS I. Au 31 décembre 2018, les cabinets PricewaterhouseCoopers et KPMG Audit FS I étaient dans la 5 ème année de leurs missions sans interruption. Par ailleurs, le cabinet KPMG Audit, membre du réseau KPMG, était précédemment commissaire aux comptes de l ’ entité, de 1996 à 2013. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d ’ administration de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit Nous remettons un rapport au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit figurent les risques d ’ anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit la déclaration prévue par l ’ article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 14 mai 2019 Neuilly-sur-Seine, le 14 mai 2019 Xavier de Coninck Agnès Hussherr Associé Associée VI – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que sur les motifs justifiant de l ’ intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l ’ occasion de notre, mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l ’ existence d ’ autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l ’ article R. 225-31 du code de commerce, d ’ apprécier l ’ intérêt qui s ’ attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l ’ article R. 225-31 du code de commerce relatives à l ’ exécution, au cours de l ’ exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l ’ assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises a l ’ approbation de l ’ assemblee generale Nous vous informons qu ’ il ne nous a été donné avis d ’ aucune convention autorisée et conclue au cours de l ’ exercice écoulé à soumettre à l ’ approbation de l ’ assemblée générale en application des dispositions de l ’ article L. 225-38 du code de commerce. Conventions deja approuvees par l ’ assemblee generale En application de l ’ article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l ’ exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l ’ assemblée générale au cours d ’ exercices antérieurs, s ’ est poursuivie au cours de l ’ exercice écoulé. Convention de garantie entre NATIXIS LEASE S.A. et CICOBAIL S.A. Nature et objet : Par cette convention, NATIXIS LEASE S.A. garantit l ’ intégralité des encours de crédit-bail immobilier, de prêt long terme, ou de location simple au bilan de CICOBAIL S.A., comprenant l ’ encours au dernier loyer payé majoré des loyers et de toutes créances qui seraient éventuellement impayées déduction faite des garanties reçues par d ’ autres établissements, soit un encours net au 31 décembre 2018 de 703 098 milliers d ’ euros. Modalités : La garantie donne lieu au versement par CICOBAIL S.A. à NATIXIS LEASE S.A. d ’ une commission calculée au taux de 0,5 % l ’ an sur les encours productifs de revenus de fin de période net de garanties reçues des réseaux apporteurs. Les commissions versées au titre de cette garantie par CICOBAIL S.A. à NATIXIS LEASE S.A. pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2018 s ’ élèvent à 4 175 milliers d ’ euros. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 14 mai 2019 PricewaterhouseCoopers Audit KPMG Audit FS I Agnès HUSSHERR Xavier DE CONNICK Associée Associé VII – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social 50 Avenue P ierre Mendès France 75013 PARIS.