HSBC Real Estate Leasing (France) Société Anonyme au capital de 38 255 112,7 2 euros Siège Social : 3 8 avenue Kléber – 75 11 6 Paris 42 0 93 3 66 5 R . C . S . Paris Exercice social du 1er janvier 20 2 0 au 3 1 décembre 20 20 Comptes approuvés par l ’ Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 2 7 mai 202 1 — Bilan (en Euros) Actif Au 31.12.2020 31.12.2019 Montant brut Amorti. Provis Montant Net Créances sur les établissements de crédit 13 9 032 807,77 0,00 13 9 032 807,77 42 8 094 172,69 à vue 13 9 032 807,77 0,00 13 9 032 807,77 42 8 094 172,69 Prêts 84 2 057,06 84 2 057,06 1 058 824,93 Créances sur la clientèle 1 9 408 588,51 1 9 408 588,51 2 9 239 846,77 Titres de participations 0,00 0,00 0,00 0,00 Autres titres de participations 0,00 0,00 0,00 0,00 Immobilisations Crédit-Bail et Location Simple 1 314 878 099,99 50 8 719 135,81 80 6 158 964,18 87 8 680 612,12 Immobilisations Crédit-Bail 1 314 878 099,99 50 8 719 135,81 80 6 158 964,18 87 8 680 612,12 Crédit-Bail Immobilier 1 309 552 219,15 50 8 620 569,59 80 0 931 649,56 85 5 462 558,62 Immobilisation CBI en cours 5 205 842,98 0,00 5 205 842,98 2 3 217 833,98 Créances Douteuses 12 0 037,86 9 8 566,22 2 1 471,64 219,52 Immobilisations Immeubles TNL 0,00 0,00 0,00 0,00 Immobilisations 0,00 0,00 0,00 0,00 Immobilisations Location Simple 0,00 0,00 0,00 0,00 Immobilisations 0,00 0,00 0,00 0,00 Créances Douteuses 0,00 0,00 0,00 0,00 Immobilisations 34 8 817,02 34 6 513,56 2 303,46 6 4 293,95 Immobilisations incorporelles 32 1 084,97 31 8 913,25 2 171,72 6 3 362,05 Immobilisations corporelles 2 7 732,05 2 7 600,31 131,74 931,90 Autres Actifs 1 8 214 193,76 0,00 1 8 214 193,76 1 2 798 048,61 Comptes de régularisation 8 6 607,73 0,00 8 6 607,73 11 2 022,46 Total de l ’ actif 1 492 811 171,84 50 9 065 649,37 98 3 745 522,47 1 350 047 821,53 P assif 31.12.2020 31.12.2019 Dettes envers les établissements de crédit 81 4 717 669,06 1 180 242 765,74 à terme 81 4 717 669,06 1 180 242 765,74 à vue 0,00 0,00 Autres Passif 5 7 065 120,64 6 3 808 985,71 Comptes de régularisation 5 770 184,08 6 792 234,40 Provisions pour risques et charges 14 2 259,00 12 5 265,00 Subventions d ’ investissement 11 3 536,29 15 1 669,37 Capitaux Propres 10 5 936 753,40 9 8 926 901,31 Capital souscrit 3 8 255 112,72 3 8 255 112,72 Report à nouveau 5 6 356 209,95 4 9 098 021,65 Réserves Légales 3 825 511,27 3 825 511,27 Ecart de ré é valuation 0,00 0,00 Réserves Indisponibles 980,34 980,34 Prime de Fusion 48 9 087,03 48 9 087,03 Résultat à affecter 0,00 0,00 Résultat de l ’ exercice 7 009 852,09 7 258 188,30 Total du passif 98 3 745 522,47 1 350 047 821,53 Hors bilan 31.12.2020 31.12.2019 1° Engagements donnés Engagements de financement en faveur de la clientèle 397 027,02 29 626 536,02 Engagements donnés aux Etablissements de Crédit Engagements sur titres 2° Engagements reçus Engagements de financement 265 000 000,00 265 000 000,00 Engagements de garantie Engagements sur titres 3° Engagements réciproques Engagements sur instruments financiers 780 715 439,00 732 827 429,00 — Compte de résultat En € 31.12.2020 31.12.2019 Intérêts et produits assimilés 3 771 763,63 3 734 812,56 Opérations avec les établissements de crédit 3 771 763,63 3 734 812,56 Autres int érê ts 3 771 763,63 3 734 812,56 Intérêts et charges assimilées -7 932 633,73 -8 381 851,66 Opérations avec les établissements de crédit -7 932 633,73 -8 381 851,66 Intérêts sur emprunts divers -556 504,86 -630 090,17 Intérêts sur instruments financiers -6 035 561,17 -6 367 272,82 Intérêts sur comptes -1 340 567,70 -1 384 488,67 Produits sur opérations de Crédit-Bail et assimilées 128 088 220,34 131 948 617,02 Loyers 91 281 101,71 94 664 570,78 Pré-Ioyers 317 954,08 203 476,58 Produits refacturés 12 882 257,70 14 569 208,64 Produits sur LOA 18 435 332,61 17 380 935,78 Autres Produits 5 171 574,24 5 130 425,24 Charges sur opérations de Crédit-Bail et assimilées -111 959 902,73 -114 720 116,62 Dotations aux amort et provisions sur immobilisations louées en crédit-bail -80 678 637,77 -82 089 214,62 Dotations aux amort et provisions sur immobilisations Location simple et TNL 0,00 20 503,20 Charges refacturables -12 882 257,76 -14 569 194,26 Intérêts sur avance preneur -601 587,51 -615 972,73 VNC immobilisations sorties LOA -17 743 771,29 -17 434 065,91 Autres Charges -53 648,40 -32 172,30 Commissions (produits) 213 740,75 387 837,41 Commissions (charges) -6 016,27 -9 392,65 Produit net bancaire 12 175 171,99 12 959 906,06 Charges générales d’exploitation -1 406 977,50 -1 465 856,04 Charges d’exploitation -1 406 977,50 -1 465 856,04 Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations -61 990,49 -71 813,88 Dotations aux amortissements sur immo. incorporelles et corporelles -61 990,49 -71 813,88 Solde des corrections de valeurs 0,00 0,00 Soldes des corrections de valeurs 0,00 0,00 Résultat brut d’exploitation 10 706 204,00 11 422 236,14 Coût du risque -98 566,22 -75 000,00 Résultat d’exploitation 10 607 637,78 11 347 236,14 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0,00 0,00 Résultat courant avant imp ô t 10 607 637,78 11 347 236,14 Résultat exceptionnel 2 672,31 23 297,16 Impôt sur les bénéfices -3 600 458,00 -4 112 345,00 Dotations / reprises de FRBG et prov. réglementées 0,00 0,00 Résultat net de l’exercice 7 009 852,09 7 258 188,30 — Affectation du résultat L ’ assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d ’ administration et des Commissaires aux comptes et pris acte que le bénéfice de l ’ exercice social clos le 3 1 décembre 202 0 s ’ élève à la somme de 7 009 852,0 9 € et que la réserve légale étant intégralement dotée, approuve la proposition d ’ affectation de ce bénéfice faite par le Conseil d ’ Administration et décide d ’ affecter ce bénéfice comme suit : Le bénéfice de l ’ exercice 7 009 852,0 9 € augmenté report à nouveau 56 356 209,9 5 € soit un bénéfice distribuable de 63 366 062,0 4 € Sera réparti de la manière suivante : distribution d ’ un dividende global de 7 028 498,4 0 €, soit 2,8 0 € par action (compte non tenu des éventuels prélèvements fiscaux et sociaux applicables), dotation du solde, soit la somme de 56 337 563,6 4 €, au crédit du compte « report à nouveau » . Le dividende d ’ un montant total de 7 028 498,4 0 € sera mis en paiement à compter du 2 8 mai 202 1 et au plus tard le 3 0 septembre 2021. Le montant du dividende distribué est éligible à l ’ abattement mentionné au 2° du 3 de l ’ article 15 8 du Code Général des Impôts. L ’ assemblée générale prend ensuite acte qu ’ au titre des trois derniers exercices les dividendes suivants ont été versés, par action : Exercice clos le 3 1 décembre 2017 2018 2019 Dividendes versés 1,9 0 € 1,9 0 € - Le montant des dividendes ainsi distribués sont éligibles à l ’ abattement visé par les dispositions de l ’ article 158-3-2 ° du Code général des impôts. Cette résolution est adoptée à l ’ unanimité. — Annexe aux comptes sociaux Cadre juridique et r é glementaire HSBC Real Estate Leasing (France) a été agréée le 2 9 décembre 199 9 en qualité de société financière en vue de réaliser des opérations de crédit-bail immobilier. Le statut de société financière lui a été accordé en vertu de la loi bancaire du 2 4 Janvier 1984. En application des dispositions prévues à l’article 3 4 de l’ordonnance n°2013-54 4 du 2 7 juin 2013, la Société a demandé -et obtenu le 6 octobre 2014- le retrait de son agrément en tant qu’établissement de crédit pour devenir une société de financement. Faits significatifs de l’exercice Activité de l’exercice La production signée au cours de l’exercice s’élève à 1 68 8 k€ contre 9 8 94 3 k€ en 2019. En termes d’immeubles en exploitation, ils sont au nombre de 30 3 et s’élèvent en valeur brute à 1 309 55 2 k€ à la clôture de l’exercice contre 1 398 70 0 k€ (37 0 immeubles) au 3 1 décembre 2019. Les mises en loyers au cours de l’exercice concernent 3 immeubles pour 4 3 89 1 k€ contre 1 6 immeubles pour 7 8 37 4 k€ en 2019. Au cours de l’exercice 2020, 6 6 immeubles sont sortis générant une marge bénéficiaire de 69 1 k€. À la clôture de l’exercice, les immeubles en construction sont au nombre de 1 pour un montant de 5 20 6 k€. Le chiffre d’affaires est de 10 9 86 7 k€ en 202 0 contre 11 4 95 5 k€ en 2019. Le résultat avant impôt, s’établit à 1 0 60 8 k€ contre 1 1 34 7 k€ au 3 1 décembre 2019. Le résultat net est bénéficiaire de 7 01 0 k€ contre 7 25 8 k€ l’an passé. É vénements affectant le hors bilan Couverture du Risque de Taux HSBC Real Estate Leasing (France) souscrit auprès d’HSBC Continental Europe des swaps destinés à couvrir le risque de taux sur le portefeuille de crédit-bail à taux fixe. Au cours de l’exercice 2020, la Société a souscrit 4 3 swaps d’une valeur de 13 3 00 0 k€. 3 6 swaps d’un montant total de 5 9 00 0 k€ sont arrivés à échéance sur l’exercice 2020. Le montant nominal total des swaps s’élève à 78 0 71 5 k€ au 3 1 décembre 2020. La couverture nette assurée par notre portefeuille de swaps est de 30 8 71 5 k€. Convention d’ouverture de crédit En date du 5/12/2019, une convention d’ouverture de crédit a été conclue entre HSBC Continental Europe et HSBC Real Estate Leasing (France), puis modifiée par un avenant en date du 27/12/2019. L’objet de cette ouverture de crédit d’un montant maximum de 25 0 00 0 k€, est destinée à assurer le financement des activités courantes de la Société. La convention a pris effet le jour de la signature, soit le 05/12/201 9 et prendra fin le 31/12/2024. Convention de garantie avec HSBC Continental Europe La convention de garantie et de participation en risque pour les opérations de crédit-bail immobilier conclue le 1 0 mars 200 6 entre HSBC Real Estate Leasing (France) et HSBC Continental Europe a été dénoncée le 1 er janvier 2015. Cette dénonciation a pour conséquence que seule HSBC Real Estate Leasing (France) supporte le risque de défaut de paiement d’un crédit-preneur. En contrepartie, elle ne sera plus redevable du versement de frais de dossier et commissions de risques. Néanmoins, l’engagement reste valable pour les banques régionales. Conséquences de l’ événement COVID-19 Pour faire face aux difficultés des entreprises, suite à l’ événement COVID-1 9 et aux mesures de confinement mise en place par le Gouvernement Français, les entreprises ont obtenu la possibilité de demander des reports de leurs échéances financières. HSBC Real Estate Leasing (France) a été impactée par ces mesures. Au 31/12/2020, la Société dénombre 6 1 dossiers dont les clients ont demandé des décalages de règlement, pour un montant TTC de 8 363 k €. Le portefeuille de la Société HSBC Real Estate Leasing (France) étant constitué de clients sains, nous restons confiants sur sa solidité. É vénements significatifs postérieurs à la clôture Information relative aux traitements comptables induits par l ’ épidémie de Coronavirus Conformément aux dispositions de l ’ article L 833- 2 du Plan Comptable Général, les comptes annuels de l ’ entité au 31/12/202 0 ont été arrêtés sans aucun ajustement lié à l ’ épidémie du Coronavirus. Notes sur les principes comptables et les m é thodes d’ é valuation 4.1 Fiscalité HSBC Real Estate Leasing (France) exerce son activité dans le cadre de la loi n° 95-11 5 du 4 février 199 5 qui soumet à l’impôt sur les sociétés, dans les conditions de droit commun, les opérations de crédit-bail conclues à partir du 1er janvier 1996. Dans le cadre de l’article 2 9 de la loi de finances rectificative pour 199 9 (instruction DGI n° 4 A - 6 - 0 0 du 5 juillet 2000), HSBC Real Estate Leasing (France) a opté pour l’amortissement financier des immeubles donnés en location. Cette option a été exercée le 2 8 décembre 2000. La dotation à l’amortissement de chaque exercice est égale à la fraction du loyer acquise au titre de cet exercice qui correspond à l’amortissement du capital engagé pour acquérir les éléments amortissables donnés en location dans le cadre du contrat de crédit-bail. En 2007, HSBC Real Estate Leasing (France) a absorbé la société Sofimurs qui amortissait ses immeubles donnés en location selon le régime de droit commun. Les immeubles apportés par Sofimurs lors de la fusion et mis en loyer avant le 1er janvier 200 7 – date d’effet de la fusion- conservent leur régime d’amortissement initial. Le régime de l’amortissement financier pour Sofimurs est valable à partir du 1er janvier 2007. 4.2 Principes et méthodes d’évaluation La date de clôture est fixée au 3 1 décembre de chaque année. Les comptes annuels et leurs annexes sont établis et présentés conformément au règlement 2014.0 7 de l’Autorité des Normes Comptables, ainsi qu’aux principes comptables et de présentation généralement admis et applicables aux Sociétés de Financement. Les principes comptables fondamentaux de continuité d’exploitation, de séparation des exercices et de prudence sont respectés et assurent une image fidèle et sincère de l’activité de la société au 3 1 décembre 2020. L’année 2020, n’a pas donné lieu à des changements de méthode comptable par rapport à l’exercice précédent. Bilan A-1 Prêt HSBC Real Estate Leasing (France) participe en risque et en trésorerie dans le financement d’un crédit-bail immobilier consenti par un confrère crédit bailleur. Au 3 1 décembre 2020, le montant de ce prêt dans nos livres est de 84 2 k€ et a une durée résiduelle de 3 ans. A-2 Immobilisations Immobilisations Incorporelles Les actifs incorporels, composés de licences de logiciels, sont évalués à leur coût d’acquisition et amortis sur une durée de 3 ans. Immobilisations Corporelles Les actifs corporels, composés de matériel de bureau et informatique, sont évalués à leur coût d’acquisition et amortis sur une durée de 3 ans. Immobilisations en Crédit-Bail Les actifs sont composés de contrats de crédit-bail immobilier en service ou en construction. HSBC Real Estate Leasing (France) a opté pour l’amortissement financier des immeubles donnés en location. Les immeubles de Sofimurs mis en loyer avant le 3 1 décembre 200 6 continuent à être amortis selon la durée de vie de l’immeuble. Immobilisations Temporairement Non Loués Néant Immobilisations Location Simple Néant A-3 Créances douteuses Les clients sont classés en deux catégories : sains ou douteux. Le client préoccupant (classification utilisée au niveau du groupe) est comptablement sain, mais il est affecté d’un attribut qui caractérise la qualité médiocre de son risque et la nécessité de le mettre sous surveillance. L ’ identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2002-0 3 du Comité de la Réglementation Comptable relatif au traitement comptable du risque de crédit, modifié par le règlement CRC n° 2005-0 3 du 2 5 novembre 2005, et qui précise que les créances douteuses sont constituées des créances pour lesquelles il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins et les créances sur les contreparties dont la situation présente des caractéristiques permettant de conclure à l’existence d’un risque avéré (redressement judiciaire, difficultés financières graves…). Le classement dans les encours douteux entraîne par « contagion » un classement identique de la totalité de l’encours et des engagements relatifs à cette contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou caution. Par ailleurs, afin d’adopter une démarche plus prospective dans la gestion du risque, la méthode de provisionnement a été complétée par la mise en place d’une provision pour risque pour les clients douteux. Cette provision correspond à la perte attendue estimée (selon les critères Bâle II). Dépréciations pour créances douteuses Les dépréciations pour créances douteuses sont déterminées contrat par contrat. Les indemnités de résiliation sont comptabilisées, en cas de rupture du contrat de crédit-bail, au poste « Créances douteuses sur opérations de crédit-bail ». Elles sont dépréciées à 100 % de leur montant. Au 3 1 décembre 2020, nous constatons des créances douteuses pour un montant de 12 0 k€ et une provision pour dépréciation de 9 9 k€. A-4 Immobilisations financières Néant A-5 Provisions Ces provisions couvrent les risques potentiels sur les opérations menées avec la clientèle ainsi que les engagements de retraite et de congés de fin de carrière. Compte de résultat B-1 Produits et charges sur opérations de crédit-bail Produits Les produits sont composés essentiellement de loyers de crédit-bail (amortissements et intérêts) facturés selon les conditions du contrat. Commissions reçues Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis . Les commissions et coûts liés à l’octroi ou à l’acquisition d’un concours sont comptabilisés conformément au règlement CRC 2009-0 3 en fonction de la nature de la prestation qu’elles rémunèrent. Charges Les charges afférentes au contrat de crédit-bail sont essentiellement des amortissements, des commissions de gestion et commissions sur risque. Les charges de fonctionnement des immeubles donnés en location sont refacturées aux crédit-preneurs. B-2 Produits et charges financiers Produits Financiers Les produits financiers sont composés des intérêts perçus sur les emprunts de court terme contractés auprès de la maison mère HSBC Continental Europe, conséquence des taux d’intérêts négatifs. Charges Financières Les charges sont composées essentiellement d’intérêts sur les emprunts contractés auprès de la maison mère - HSBC Continental Europe. Les intérêts courus, à recevoir ou à payer, sont rattachés respectivement aux postes d’actif ou de passif. Notes sur le bilan 5.1 Créances sur les établissements de crédit 13 9 03 3 k€ Les créances envers les établissements de crédit (HSBC CE exclusivement), d’une durée inférieure à 1 mois sont composées de : Comptes courants débiteurs de 13 9 03 3 k€ 5.2 Créances sur la clientèle 1 9 40 9 k€ Ce poste regroupe les sommes restantes à payer sur les échéances échues de crédit-bail immobilier, conformément à la convention de trésorerie signée avec le crédit preneur. 5.3 Titres de participation Néant 5.4 Crédit-bail et opérations assimilées 80 6 15 9 k€ Les immeubles exploités en crédit-bail sont évalués à leur coût d’acquisition (frais d’acquisition inclus). Ils sont amortis au rythme de l’amortissement financier pour tous les dossiers de HSBC Real Estate Leasing (France), et pour les dossiers de Sofimurs, à partir du 1er janvier 2007. É tat des mouvements des Immobilisations Valeur Brute31.12.201 9 Acquisitions Cessions Transfert EC à ES + Transfert EC à ES - Valeur Brute 31.12.20 20 Immobilisation en service (ES) Terrain 227 723 0 -17 046 4 106 0 214 783 Constructions 1 171 039 1 719 -116 055 38 066 0 1 094 769 S / Total ES 1 398 762 1 719 -133 101 42 172 0 1 309 552 Immobilisation en cours (EC) Terrain 4 106 0 -4 106 0 Constructions 19 112 24 160 -38 066 5 206 S / Total EC 23 218 24 160 -42 172 5 206 Créances C. B. I 0 431 -311 120 Immobilisation T. N. L 0 0 -3 794 3 794 0 Immobilisation Location Simple 0 0 Créances Location Simple 0 0 Total en k€ 1 421 980 26 310 -133 412 42 172 -42 172 1 314 878 É tat des mouvements des amortissements et des provisions Amortissements Provisions 31.12.2019 Augmentation Diminution Transfert + Transfert - Amortissements Provisions 31.12.2020 Immobilisation en service 54 3 299 8 0 778 -11 5 357 0 0 50 8 720 Amortissements CBI 52 6 892 7 1 588 -10 2 600 49 5 880 Provisions Art 57 1 6 407 9 091 -1 2 757 1 2 741 Provisions pour dépréciations 0 0 0 Provisions pour créances douteuses CBI 0 99 0 99 Immobilisation T . N. L 0 0 0 0 0 0 Amortissements TNL 0 0 Provisions pour dépréciations TNL 0 0 Provisions Art 5 7 TNL 0 0 Immobilisation Location Simple 0 0 0 0 0 0 Amortissements Location Simple 0 0 Provisions pour dépréciations LS 0 0 Provisions pour créances douteuses LS 0 0 Total en k€ 54 3 299 8 0 778 -11 5 357 0 0 50 8 720 Analyse du risque de perte de valeur des actifs loués La procédure de suivi de ce risque a été précisée et mise en place comme suit : Périmètre L’ensemble des immeubles achevés avant le 1er juillet 202 0 a fait l’objet d’une estimation ou expertise, ce qui représente 12 0 immeubles sur 30 4 au 3 1 décembre 2020. Principe d’évaluation Actifs dont l’encours financier au 3 0 juin 202 0 était supérieur à 2, 5 M€ : il a été fait appel à deux experts extérieurs pour les dossiers dans lesquels HSBC Real Estate Leasing (France) est seul ou chef de file. Pour les immeubles où HSBC Real Estate Leasing (France) est participant, l’expertise a été demandée au chef de file ou réalisée par notre expert extérieur. Actifs dont l’encours financier au 3 0 juin 202 0 était inférieur à 2, 5 M€ : évaluation en interne. Les dossiers en contentieux sont évalués par un expert extérieur. Au 3 1 décembre 2020, aucune provision pour dépréciation d’actif n’a été comptabilisée. 5.5 Autres Actifs 1 8 21 4 k€ Les comptes Autres Actifs de 1 8 21 4 k€ sont composés essentiellement de créances concernant le crédit-bail et les impôts : 31.12.2020 31.12.2019 Créances Locataires Crédit-Bail Immobilier 7 780 1 554 Créances Partenaires et divers 5 314 3 337 Créance au titre de l ’ Impôt sur les Sociétés 136 - Créances au titre de la TVA 4 622 7 524 Autres Créances 362 382 Total en K€ 1 8 214 1 2 798 31.12.2020 Ventilation A moins d ’ un an A plus d ’ un an Créances Locataires Crédit-Bail Immobilier 7 780 430 7 350 Créances Partenaires et divers 5 314 2 888 2 426 Créance au titre de l ’ Impôt sur les Sociétés 136 136 - Créances au titre de la TVA 4 622 4 622 - Autres Créances 362 362 - Total en K€ 1 8 214 8 438 9 776 5.6 Comptes de Régularisation Actif 8 7 k€ Au sein des comptes de régularisation actif, des impôts et taxes à recevoir (CVAE – Taxes foncières) pour un montant de 5 8 k€ et des charges payées d’avance (maintenance informatique, assurance) pour 2 9 k€. 31.12.2020 31.12.2019 Produits à recevoir 58 81 Charges constatées d ’ avance 29 31 Total en K€ 87 112 5.7 Dettes envers les établissements de crédit 81 4 71 8 k€ Les dettes sont composées des emprunts à terme souscrits auprès de HSBC Continental Europe et de NATIOCREDITMURS ainsi que des intérêts courus. É tat des Échéances en K€ Total au 31.12.2020 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Emprunts à terme HSBC 79 7 788 79 7 788 - - - Emprunts à terme NATIOCREDIMURS 1 6 930 1 080 3 239 1 2 611 - Emprunts à terme HSBC (ex UBP) - - - - - Intérêts courus - - Total en K€ 81 4 718 79 8 868 3 239 1 2 611 - 5.8 Autres Passifs 5 7 06 5 k€ Le poste Autres Passifs se décompose ainsi : 31.12.2020 31.12.2019 Avances Preneurs et Avance Compte Courant 4 1 211 4 6 238 Quote-part à reverser aux Partenaires 3 3 107 Fournisseurs 6 984 4 768 É tat 8 687 9 427 Dépôts de garantie et divers 180 269 Total en K€ 5 7 065 6 3 809 31.12.2020 Ventilation A moins d ’ un an A plus d ’ un an Avances Preneurs et Avance Compte Courant 4 1 211 4 1 211 - Quote-part à reverser aux Partenaires 3 3 - Fournisseurs 6 984 6 984 - É tat 8 687 8 687 - Dépôts de garantie et divers 180 180 - Total en K€ 5 7 065 5 7 065 - 5.9 Comptes de régularisation passif 5 77 0 k€ Au sein des comptes de régularisation passif, les loyers de crédit-bail facturés d’avance représentent 4 21 5 k€. Les autres charges à payer pour 1 555 k € concernent les charges qui se rattachent à l’exercice 202 0 mais qui n’ont pas été appelées et facturées telles que les services fournis par HSBC CE, les autres services extérieurs (honoraires, maintenance informatique, assurance), les impôts et taxes d’exploitation (ORGANIC, CRL). 31.12.2020 31.12.2019 Charges à payer 1 555 1 508 Produits constatés d’avance 4 215 5 284 Total en K€ 5 770 6 792 5.10 Provisions 14 2 k€ 31.12.2019 Reclassement Dotation Reprise 31.12.2020 Utilisation Non utilisation Provisions pour risques clients - - - - - - Provisions pour engagements de retraite et congés de fin de carrière 114 - 16 - - 130 Provisions pour médailles de travail 11 - 1 - - 12 Provisions pour actions gratuites différées - - - - - - Total en K€ 125 - 17 - - 142 5.11 Capitaux propres 10 5 93 7 k€ Le capital au 3 1 décembre 202 0 est de 3 8 25 5 k€ composé de 2 51 0 17 8 actions entièrement libérées. 31.12.2019 PV AGM 31/05/2020 Résultat 2020 31.12.2020 Capital 38 255 38 255 Prime de Fusion 489 489 Réserve Légale 3 826 3 826 Réserves Indisponibles 1 1 Report à Nouveau 49 098 7 258 56 356 Résultat de l ’ exercice 7 258 -7 258 7 010 7 010 Total capitaux propres 9 8 927 - 7 010 10 5 937 Dividendes versés - Répartition du capital social de HSBC Real Estate Leasing (France) au 3 1 décembre 202 0 : HSBC CE 2 03 2 835 actions 80.98 % Foncière Elysées 47 7 343 actions 19.02 % 2 51 0 178 actions 100.00 % Concernant l’affectation du bénéfice distribuable, il sera proposé à l’Assemblée Générale : une distribution de dividendes de 2,80 € par action 7 028 k€ le solde, étant reportée à nouveau 56 337 k€ Notes sur le compte de r é sultat 6.1 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires concourant au PNB s’élève à 11 3 63 8 k€ en 202 0 contre 11 8 69 0 k€ en 2019. Le chiffre d’affaires des opérations de crédit-bail immobilier est de 10 9 86 7 k€ contre 11 4 95 5 k€ en 2019. Ces montants ne prennent pas en compte la marge réalisée sur les opérations de levées d’option. 6.2 Résultat d’exploitation bancaire 6.2.1 Produit net bancaire 31.12.2020 31.12.2019 Variations % Intérêts et produits assimilés 3 772 3 735 37 1 % Intérêts et charges assimilées -7 933 -8 382 449 -5 % Produits / opérations CBI 128 088 131 948 -3 860 -3% Loyers 91 281 94 665 -3 384 -4 % Pré-Loyers 318 203 115 57 % Produits refacturés 12 882 14 569 -1 687 -12 % Produits Divers (LOA , Subventions... ) 23 607 22 511 1 096 5 % Charges / opérations CBI -111 960 -114 720 2 760 -2 % Amortissements -80 679 -82 069 1 390 -2 % Charges refacturées -12 882 -14 569 1 687 -12 % Intérêts Avance Preneur -602 -616 14 -2 % Charges Diverses (LOA , divers... ) -17 797 -17 466 -331 2 % Commissions (produits) 214 388 -174 -45 % Commissions (charges) -6 -9 3 -33 % Total P.N.B en k€ 12 175 12 960 -785 -6 % 6.2.2 Charges générales d’exploitation en k€ 31.12.2020 31.12.2019 Variations % Charges g é n é rales d’exploitation (1) (2) 1 407 1 466 -59 -4 % 72 Dotations aux amortissements 62 50 12 24 % Total 1 469 1 588 -47 -3 % (1) dont provision pour indemnités départ à la retraite et médaille du travail 17 -30 (2) dont honoraires des Commissaires aux Comptes 61 61 6.3 Coût du risque Incidence du Coût du risque sur les Comptes de l ’ exercice En K€ Exercice 2019 2018 Dotations Reprises Net Provisions /Douteux Crédit-Bail Immobilier 99 ,00 0,00 -99 ,00 0 ,00 Provisions /Douteux Temporairement Non Loué 0 ,00 0 ,00 0,00 75 ,00 Provisions /Indemnités de Résiliation 0,00 0,00 0,00 0,00 Provisions /Douteux Location Simple 0,00 0,00 0,00 0,00 Provisions /Risques Clients 0,00 0,00 0,00 0,00 Total 99 ,00 0 ,00 -99 ,00 75 ,00 Pertes couvertes par provisions / créances irrécouvrables 0 ,00 0,00 0 ,00 -75 ,00 Total coût du Risque 20 20 (Compte de Résultat) - 99 ,00 0 ,00 Informations sur le hors bilan É chéances des instruments de taux d’intérêt É tat des Échéances en K€ Total au 31.12.2020 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Contrats d ’ échange de taux (swaps) 78 0 715 2 7 787 6 0 351 31 2 622 37 9 956 Total en K€ 78 0 715 2 7 787 6 0 351 31 2 622 37 9 956 Pour information, le montant des encours des dossiers éligibles à la garantie des banques régionales est de 20 0 k€ (encours nets des prêts preneurs). Les encours garantis sont de 10 0 k€, après application du taux de garantie. 31.12.2020 31.12.2019 Encours garantis par le Groupe - - Encours garantis par des établissements bancaires extérieurs 100 185 Total en K€ 100 185 Pour information, à partir des hypothèses retenues, le montant des engagements attendus au 31/12/2020, en matière d’indemnités de fin de carrière et de médaille du travail sont respectivement de 13 1 k€ et de 1 2 k€. La méthode actuarielle utilisée pour cette évaluation est la méthode « du coût unitaire par année de service » (Méthode recommandée par l’Ordre des Experts Comptables) : Pour chaque participant en activité est estimée l’indemnité de fin de carrière susceptible de lui être versée d’après les règles de la convention, à partir de ses données personnelles (service à la date de l’évaluation et salaire projeté jusqu’à l’âge normal de départ à la retraite). Les engagements de la société envers ce participant (Dette Actuarielle) sont alors calculés en multipliant la prestation estimée par un facteur actuariel, tenant compte : De la probabilité de survie dans l’entreprise du participant jusqu’à l’âge d’attribution de l’indemnité (départ ou décès de l’individu), De l’actualisation de la prestation à la date d’évaluation. L’accroissement probable des engagements au cours de l’exercice qui suit la date de l’évaluation est appelé Coût Annuel Normal. Il correspond à la différence entre les engagements calculés comme précédemment, sur la base du service à la date de l’évaluation, et du service un an plus tard. Les résultats individuels de l’évaluation sont ensuite cumulés pour obtenir les résultats globaux au niveau de l’entité. IFC Médailles Total Engagements 31/12/2019 11 4 336 1 0 929 12 5 265 Coût des services 2020 1 0 584 352 1 0 936 Coût financier 2020 670 60 730 Prestations 2020 - Réduction - Modification de régime - Transferts - Engagements attendus 31/12/2020 12 5 590 1 1 341 13 6 931 Non vérification des hypothèses - Nouveaux entrants - Changements d’hypothèses : 3 015 150 3 166 Dont démographiques 940 45 984 Dont de taux d e charges - Dont salaire / inflation - Dont taux d’ actualisation 2 076 106 2 182 Engagements au 31/12/2020 13 0 690 1 1 570 14 2 259 Autres informations 8.1 Transactions avec des parties liées Absence de transactions significatives effectuées par HSBC Real Estate Leasing (France) avec des parties liées et non conclues à des conditions normales de marché. 8.2 Informations sur les encours bruts de Crédit-bail Par type de clientèle 2020 2019 Grands clients (GBM) 26 1 457 30 7 580 Petites et moyennes entreprises (CMB) 56 3 579 60 0 697 Portefeuille 82 5 036 90 8 277 Par type de bien 2020 2019 Bureaux 448 588 488 933 Activité 52 875 76 299 Commerce 98 965 104 545 Entrepôts 101 428 93 243 Hôtels, Restaurants, Cafés (HORECA) 71 588 85 606 Santé 51 592 59 652 Portefeuille 825 036 908 277 Par localisation géographique de l ’ immeuble 2020 2019 Paris 369 144 392 723 Ile-De-France (Hors Paris) 177 264 208 281 Province 278 627 307 274 Outre-Mer 0 0 Portefeuille 825 036 908 277 Consolidation et int é gration fiscale HSBC Real Estate Leasing (France) est consolidée suivant la méthode de l’intégration globale dans les comptes de HSBC Continental Europe 38, Avenue Kleber 7511 6 PARIS. Option pour le régime d’intégration fiscale : Entre le 1er janvier 199 9 et le 3 1 décembre 2000, HSBC Real Estate Leasing (France) a été intégrée fiscalement dans le Groupe CCF. Depuis le 1er janvier 2001, la société est intégrée fiscalement dans le Groupe HSBC Bank Paris Branch. HSBC Real Estate Leasing (France), en qualité de société intégrée, contribue à la charge d ’ impôt à hauteur du montant dont elle aurait été redevable en l ’ absence d ’ intégration. Au 31/12/2020, le taux d’imposition de la Société s’élève à 28,72 % . — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 3 1 décembre 2020) À l ’ assemblée générale HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38, avenue Kléber 7511 6 Paris Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) relatifs à l’exercice clos le 3 1 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion ainsi formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 202 0 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-1 9 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823- 9 et R.823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D.441- 6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d ’ administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37- 4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectifs et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10- 1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article L.823-1 6 du code de commerce confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-1 0 à L.822-1 4 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 1 1 mai 2021 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit BDO Paris Audit & Advisory Isabelle Gallois Arnaud Naudan — Rapport de gestion Le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande à l’adresse du siège social de la société : HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE), 38, avenue Kléber – 75116 Paris .