METABOLIC EXPLORER Société anonyme au capital social de 2.999.846 euros Siège social : Biopôle Clermont Limagne – 63360 Saint-Beauzire 423 703 107 RCS Clermont-Ferrand AVIS DE REUNION Les actionnaires de METABOLIC EXPLORER sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte du lundi 28 juin 2021 à 10 heures (l’ « Assemblée »). L’Assemblée se tiendra au siège social de la Société, situé Biopôle Clermont Limagne – 63360 Saint-Beauzire, à huis clos. AVERTISSEMENT : COVID-19 Conformément au dispositif spécial mis en place dans le cadre de la crise sanitaire, le Conseil d’administration de METABOLIC EXPLORER a revu les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale afin de garantir la sécurité de ses participants. Ce dispositif, défini par l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, a été prorogé jusqu’au 31 juillet 2021 par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 et il porte adaptation des règles de participation et de délibération aux assemblées générales, en permettant aux sociétés d’avoir recours à des dispositions exceptionelles. Comme l’année précédente, l’Assemblée Genérale 2021 se tiendra donc à huis clos, c’est-à-dire hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société : https://www.metabolic-explorer.fr/ , qui est régulièrement mise à jour de toutes les informations nécessaires pour permettre aux actionnaires de suivre cet évènement et d’exercer leurs droits. Aucun vote en séance n’étant possible, il vous est fortement recommandé de privilégier le vote par correspondance, ou de donner procuration. Le descriptif complet des modalités permettant aux actionnaires de participer à l’Assemblée, en dépit de ces mesures sanitaires exceptionnelles est exposé dans la seconde partie du présent avis de réunion. Les actionnaires auront la possibilité d’assister à l’Assemblée par voie de communication téléphonique, selon des modalités qui seront précisées ultérieurement sur le site internet de la Société : https://www.metabolic-explorer.fr , et l’enregistrement demeurera disponible postérieurement à la tenue de la réunion. L’Assemblée se tenant à huis clos, aucune question ne pourra être posée pendant l’assemblée et aucune résolution ne pourra être inscrite, en séance, à l’ordre du jour. Les modalités de participation à l’assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont ainsi invités à consulter régulièrement le site internet de la société : www.metabolic-explorer.fr Ordre du jour à titre ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs – Rémunération fixe annuelle des administrateurs ; Approbation des rémunérations versées et/ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés et/ou attribués au Président Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Ordre du jour à titre extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (investisseurs qualifiés et/ou cercle restreint d’investisseurs) ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en rémunération d’apports en nature consentis à la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en rémunération d’apports effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société ; Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires mandataires) ; Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code de travail ; Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société ; Pouvoirs pour formalités. A TITRE ORDINAIRE : PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) des comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, (ii) du rapport de gestion du Conseil d'administration et ses annexes sur l’activité de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, (iii) du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce et (iv) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, arrêtés au 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés et faisant ressortir une perte de 3.714.377,61 euros , approuve les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, prend acte et approuve , en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges correspondant aux dépenses de l’article 39 4 dudit Code et visées dans lesdits comptes annuels, donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 , quitus de leur gestion à tous les membres du Conseil d’administration et quitus aux Commissaires aux comptes. DEUXIEME RESOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020 . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance (i) des comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos au 31 décembre 2020, (ii) du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe et (iii) du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés soumis aux normes IFRS de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020. TROISIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2020 ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires , après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 font apparaître une perte au titre dudit exercice, de (3.714.377,61) euros, décide d’affecter cette perte au compte report à nouveau qui s'élèvera à (48.083.222,69) euros, et constate, conformément aux dispositions légales, qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. QUATRIEME RESOLUTION ( Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION ( Autorisation donnée au Conseil d'administration aux fins de procéder à un programme de rachat d'actions propres représentant un maximum de 10% du capital social de la Société ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce (ancien article L. 225-209 du Code de commerce), prend acte qu'à ce jour, le Conseil d'administration n’a pas fait usage de la délégation octroyée par la cinquième résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 9 juin 2020 (l'" AGOE 2020 "), autre que celui résultant des mouvements d'achat d'actions liés au contrat de liquidité conclu avec Kepler Chevreux, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, à racheter, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce (ancien article L. 225-209 du Code de commerce), aux dispositions d’application directe du Règlement n°596/2014 de la Commission européenne du 16 avril 2014, aux dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à un nombre maximum de 10% du nombre total des actions composant le capital social de la Société à la date du rachat des actions par le Conseil d'administration, décide que les actions pourront être acquises par la Société aux fins de permettre à la Société : (i) d’animer le marché du titre de la Société et de favoriser la liquidité des transactions sur les actions de la Société et la régularité des cotations desdits titres par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; (ii) de permettre la mise en place de plans d’options d’achat d’actions et/ou autres formes d’attribution/cession d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (notamment l’attribution gratuite d’actions), conformément aux prescriptions légales et réglementaires ; (iii) de permettre leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; (iv) de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement ou autre dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, le nombre d’actions ainsi acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’opérations de fusion, de scission ou d’apport ne pouvant excéder 5% du capital social ; (v) pour tout ou partie des actions ainsi rachetées, les actions pourront être annulées dans les limites légales conformément à la résolution soumise au vote de la présente Assemblée à cette fin et sous réserve de son adoption ; et/ou plus généralement, (vi) d’opérer dans toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales ou réglementaires, françaises ou européennes, ou toute pratique de marché ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, sous réserve d’en informer les actionnaires de la Société par voie de communiqué ; décide que les acquisitions, les cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués par tous moyens, à tout moment, en une ou plusieurs fois, sur le marché, de gré à gré, y compris par voie de cession de blocs et l’utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés, dans le cadre de la réglementation en vigueur, décide que, dans le cadre de ce programme de rachat d’actions propres, le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 10 euros (hors frais), décide que le Conseil d'administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat et le nombre d’actions susmentionnés en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action, décide que la présente autorisation pourra être utilisée y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, prend acte et confirme que la présente autorisation annule, à hauteur des montants non utilisés, l’autorisation consentie au Conseil d’administration au titre de la sixième résolution de l’AGOE 2020, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. SIXIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur général ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la politique de rémunération du Président Directeur général présentée conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce (anciens articles L. 225-37-2 et R. 225-29-1 du Code de commerce) au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce (ancien article L. 225-37-2, II du Code de commerce), constate que la politique de rémunération du Président Directeur général est conforme à l’intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et s’inscrit dans sa stratégie commerciale, approuve la politique de rémunération du Président Directeur général décrivant toutes les composantes de la rémunération fixe et variable de ce dernier ainsi que le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. SEPTIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la politique de rémunération du Directeur général délégué présentée conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce (anciens articles L. 225-37-2 et R. 225-29-1 du Code de commerce) au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce (ancien article L. 225-37-2, II du Code de commerce), constate que la politique de rémunération du Directeur général délégué est conforme à l’intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et s’inscrit dans sa stratégie commerciale, approuve la politique de rémunération du Directeur général délégué décrivant toutes les composantes de la rémunération fixe et variable de ce dernier ainsi que le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. HUITIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs – Rémunération fixe annuelle des administrateurs ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires, connaissance prise de la politique de rémunération des administrateurs présentée conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce (anciens articles L. 225-37-2 et R. 225-29-1 du Code de commerce) au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8, II (ancien article L. 225-37-2,II du Code de commerce), L. 225-45, L. 22-10-14, L 225-46 et L. 22-10-15 du Code de commerce. constate que la politique de rémunération des administrateurs est conforme à l’intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et s’inscrit dans sa stratégie commerciale, approuve la politique de rémunération des administrateurs et, en particulier, les critères de répartition de la rémunération fixe annuelle allouée par l’Assemblée générale aux administrateurs ainsi que les conditions dans lesquelles des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés à des administrateurs peuvent être allouées par le Conseil d’administration, décide d'allouer au Conseil d'administration une somme totale brute annuelle de 215.000 euros à titre de rémunération fixe annuelle à allouer aux administrateurs pour l'exercice en cours, prend acte par ailleurs, que cette somme annuelle fixe est allouée à titre de rémunération aux membres du Conseil d’administration en rémunération de leur activité au titre de leur mandat et est sans préjudice d’éventuelles rémunérations exceptionnelles pouvant être décidées par le Conseil d’administration pour les missions ou mandats confiés à ses membres, dans les conditions légales et statutaires. NEUVIEME RESOLUTION ( Approbation des rémunérations versées et/ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des informations visées par les dispositions de l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce (ancien article L. 225-37-3, I du Code de commerce), présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce (ancien article L. 225-100, III du Code de commerce), approuve l’ensemble des rémunérations versées et/ou attribuées, présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, aux mandataires sociaux en raison de leur mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. DIXIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés et/ou attribués au Président Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des informations visées par les dispositions de l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce (ancien article L. 225-37-3, I du Code de commerce) relatives au Président Directeur général, présentées au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce (ancien article L. 225-100, III du Code de commerce), approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés et/ou attribués, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, au Président Directeur général en raison de son mandat au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. A TITRE EXTRAORDINAIRE : ONZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital de la Société soit par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit préférentiel de souscription ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital social, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et à l’étranger, en euro ou en toute autre monnaie, par émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances , avec maintien du droit préférentiel de souscription, étant toutefois précisé qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, décide de fixer les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence et le cas échéant des autres délégations de compétence décidées par la présente Assemblée, dans les conditions suivantes : le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d‘être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause 1.499.923 euros (soit 50% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant nominal maximum global ou plafond global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et des délégations ou autorisations conférées en vertu de chacune des résolutions 12 à 17, 19 et 20 de la présente Assemblée est fixé à un montant égal à 1.499.923 euros (soit 50% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée), les émissions réalisées en vertu de ces résolutions venant s’imputer sur ce plafond global (le " Plafond 2021 "). Il est précisé que ces montants nominaux ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles d’être réalisés conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; à ce plafond, s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément aux fins de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans les conditions prévues par les articles L. 228-99 et R. 228-87 du Code de commerce, étant précisé que le nombre d'actions ou de valeurs mobilières pouvant être ainsi émises au titre de cette émission complémentaire et le montant de l'augmentation de capital en résultant seront limités au nombre et montant nécessaires pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital existant à la date de cette émission, comme s'ils étaient actionnaires à cette date, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises aussi bien au titre de la présente résolution que des résolutions 12 à 17, ne pourra excéder un plafond de 30.000.000 d'euros ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie (le " Plafond de Titres de Créances 2021 ") à la date de décision de l’émission, décide que les actionnaires pourront exercer, conformément à la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, proportionnellement au nombre d'actions qu’ils détiennent. Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité des augmentations de capital telles que visées ci-dessus, le Conseil d'administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi et notamment celles de l’article L. 225-134 du Code de commerce, dans l'ordre qu'il déterminera et, le cas échéant, par offre au public de tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, décide que le Conseil d’administration aura la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera autorisée par la loi et les statuts de la Société, sous forme d’attribution gratuite d’actions ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Dans ce cas, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission, la nature et les termes et conditions des valeurs mobilières à créer, fixer la date de jouissance des titres à émettre, les conditions de souscription et de libération qui pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances selon ce que le Conseil d’administration décidera et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les modalités de libération des actions ou valeurs mobilières, consentir des délais pour leur libération, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent ;procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilères émises ; prend acte et confirme que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. DOUZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public ) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes] conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et à l’étranger, en euro ou en toute autre monnaie, par une offre au public, étant toutefois précisé qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 599.969 euros (soit 20% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2021, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra excéder le Plafond de Titres de Créances 2021 à la date de décision de l’émission et s’imputera sur ce Plafond de Titres de Créances 2021, prend acte que les offres décidées en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire financier et/ou à des offres à des catégories de personnes, décidées en application des deux résolutions suivantes soumises à la présente Assemblée, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente délégation, sans désignation de bénéficiaires ou d'une catégorie de bénéficiaires, dans le cadre d'une offre au public et de conférer au Conseil d'administration la possibilité de prévoir un délai de priorité au profit des actionnaires pendant un délai et selon des modalités qu’il fixera dans le cas où il fera application de cette possibilité, décide que le prix d'émission des actions sera fixé conformément aux prescriptions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (à ce jour les articles L. 225-136, L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce (ancien article R. 225-119 du Code de commerce), soit à ce jour un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum d'actions ordinaires en application du paragraphe précédent, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission, la nature et les termes et conditions des valeurs mobilières à créer, déterminer la liste des souscripteurs, fixer la date de jouissance des titres à émettre, les conditions de souscription et de libération qui pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances selon ce que le Conseil d’administration décidera et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les modalités de libération des actions ou valeurs mobilières, consentir des délais pour leur libération, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilères émises ; prend acte et confirme que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. TREIZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (investisseurs qualifiés et/ou cercle restreint d’investisseurs ) ) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et à l’étranger, en euro ou en toute autre monnaie, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, étant toutefois précisé qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 599.969 euros (soit 20% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2021, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ne pourra excéder le Plafond de Titres de Créances 2021 à la date de décision de l’émission et s’imputera sur ce Plafond de Titres de Créances 2021, prend acte que les offres décidées en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public et/ou à des offres à des catégories de personnes, décidées en application de la résolution précédente et de la résolution suivante soumises à la présente Assemblée, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente délégation, sans désignation de bénéficiaires ou d'une catégorie de bénéficiaires, aux investisseurs visés à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (investisseurs qualifiés et/ou cercle restreint d’investisseurs), décide que le prix d'émission des actions sera fixé conformément aux prescriptions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (à ce jour les articles L. 225-136, L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce (ancien article R. 225-119 du Code de commerce), soit à ce jour un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum d'actions ordinaires en application du paragraphe précédent, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission, la nature et les termes et conditions des valeurs mobilières à créer, déterminer la liste des souscripteurs, fixer la date de jouissance des titres à émettre, les conditions de souscription et de libération qui pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances selon ce que le Conseil d’administration décidera et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les modalités de libération des actions ou valeurs mobilières, consentir des délais pour leur libération, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilères émises ; prend acte et confirme que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. QUATORZIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital de la Société par émission d'actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d'une catégorie de personnes (partenaires industriels et financiers) ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135 et suivants, L. 22-10-51 et suivants, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et à l’étranger, en euro ou en toute autre monnaie, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes définie ci-dessous, étant toutefois précisé qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 1.499.923 euros (soit 50% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2021, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, ne pourra excéder le Plafond de Titres de Créances 2021 à la date de décision de l’émission et s’imputera sur ce Plafond de Titres de Créances 2021, prend acte que les offres décidées en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public et/ou à des offres visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire financier, décidées en application des deux précédentes résolutions soumises à la présente Assemblée, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente délégation, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : (i) les sociétés industrielles ou commerciales intervenant dans des domaines ou secteurs d'activité où la Société intervient et susceptibles de conclure avec la Société un accord visant à un partenariat stratégique, à un rapprochement capitalistique ou une mise en commun de moyens, et/ou (ii) les sociétés ou fonds gestionnaires d'épargne collective ou investisseurs institutionnels investissant dans des domaines ou secteurs d'activité où la Société intervient et susceptibles d'investir dans un placement privé, décide que le prix d'émission des actions sera fixé conformément aux prescriptions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission pour les résolutions précédentes (à ce jour les articles L. 225-136, L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce (ancien article R. 225-119 du Code de commerce)), soit à ce jour un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%, décide que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sera fixé de telle manière que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission minimum d'actions ordinaires en application du paragraphe précédent, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d’émission, la nature et les termes et conditions des valeurs mobilières à créer, déterminer la liste des souscripteurs, fixer la date de jouissance des titres à émettre, les conditions de souscription et de libération qui pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances selon ce que le Conseil d’administration décidera et, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à souscription, conversion, échange, remboursement attachés auxdits titres ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les modalités de libération des actions ou valeurs mobilières, consentir des délais pour leur libération, constater les réalisations des augmentations de capital qui en résultent ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilères émises ; prend acte et confirme que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe à dix-huit mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. QUINZIEME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1, R. 225-118 et L. 225-129-2 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières , avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réalisée en vertu de chacune des résolutions 11 à 14 de la présente Assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable à la date de la décision d’émission (conformément à la réglementation actuellement en vigueur, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le Plafond 2021, décide par ailleurs que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation et donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, ne pourra excéder le Plafond de Titres de Créances 2021 à la date de décision de l’émission et s’imputera sur ce Plafond de Titres de Créances 2021, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. SEIZIEME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en rémunération d’apports en nature consentis à la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce (ancien article L.225-148 du Code de commerce) ne sont pas applicables, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, étant toutefois précisé qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 10% du capital social de la Société à la date de l’émission, sans pouvoir excéder en tout état de cause 599.969 euros (soit 20% du capital social à la date de la présente Assemblée) au titre des augmentations de capital et 15 millions d’euros au titre des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2021 et que le montant des émissions valeurs mobilières représentatives de titres de créances s’imputera sur le Plafond des Titres de Créance 2021, prend acte que, conformément à la loi, les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis dans le cadre de la présente délégation, ces derniers ayant vocation à rémunérer des apports en nature, prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : décider toute augmentation de capital en rémunération d’apports en nature et déterminer les valeurs mobilières à émettre corrélativement, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, approuver l’évaluation des apports et fixer les conditions d’émission des valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser, arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues aux articles L. 225-147, L. 22-10-53 du Code de commerce, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports en nature ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilères émises ; prend acte et confirme que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières en rémunération d’apports effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-54 (ancien article L. 225-148 du Code de commerce) et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce en vue de rémunérer des apports consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans le cadre de toute offre publique d’échange (ou toute offre publique comportant, à titre principal ou subsidiaire, une composante d’échange) initiée par la Société en France, ou à l’étranger selon les règles locales, sur des titres ou de valeurs mobilières répondant aux conditions fixées à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce (ancien article L. 225-148 du Code de commerce) ; étant toutefois précisé qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’administration ne pourra, pendant la durée de la période d’offre, décider de mettre en œuvre la présente délégation que dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, 599.969 euros (soit 20% du capital social à la date de la présente Assemblée) au titre des augmentations de capital et 25 millions d’euros au titre des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2021 et que le montant des émissions valeurs mobilières représentatives de titres de créances s’imputera sur le Plafond des Titres de Créance 2021, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente délégation, au profit des porteurs de titres apportés dans le cadre des offres publiques visées au paragraphe 1 de la présente résolution, prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation donneraient droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : décider toute augmentation de capital en rémunération d’apports en nature et déterminer les valeurs mobilières à émettre corrélativement, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, approuver l’évaluation des apports et fixer les conditions d’émission des valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature y compris le cas échéant le montant de la soulte à verser, arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues aux articles L. 225-147 et L. 22-10-53 du Code de commerce, fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports en nature ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilères émises ; prend acte et confirme que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. DIX-HUITIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société en cas d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur la Société ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 233-32 II et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour émettre des bons de souscription d’actions permettant de souscrire à des conditions préférentielles des actions de la Société, dans l’éventualité où la Société ferait l’objet d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange dans les vingt-six mois suivants la présente Assemblée (les " Bons Anti-OPA "), décide que : le montant de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des Bons Anti-OPA ne pourra pas excéder un montant maximum égal à 100% du montant du capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration procédera à l’émission desdits Bons Anti-OPA, le nombre de Bons Anti-OPA émis en application de la présente délégation ne pourra excéder le nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date à laquelle le Conseil d'administration procédera à l’émission desdits Bons Anti-OPA, le Conseil d'administration pourra utiliser la présente délégation, sans l’approbation ou la confirmation de l’Assemblée, en cas de dépôt d’un projet d’offre publique d’achat ou d’échange visant plus du tiers des titres de capital ou donnant accès au capital de la Société, sous les conditions prévues dans les statuts de la Société, les Bons Anti-OPA émis seront attribués gratuitement au bénéfice de tous les actionnaires ayant cette qualité à l’expiration de la période d’offre publique concernée, et ce, à raison d’un Bon Anti-OPA pour une action, le Conseil d'administration pourra fixer le prix d’exercice des Bons Anti-OPA ou les modalités de détermination de ce prix, dans la limite de la valeur nominale des actions, ainsi que les autres modalités d’exercice des Bons Anti-OPA, notamment leurs périodes d’émission et d’exercice, étant précisé que lesdits Bons Anti-OPA pourront être attribués à tout moment à compter de la date d’ouverture de la période d’offre publique et même postérieurement à la clôture de l’offre, pendant la période allant jusqu’à la date de publication des résultats de l’offre, le Conseil d'administration devra porter à la connaissance du public et de l’Autorité des marchés financiers son intention d’émettre les Bons Anti-OPA avant la clôture de l’offre publique d’achat ou d’échange concernée dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, et les Bons Anti-OPA ainsi émis deviendront, conformément aux dispositions légales applicables, caducs de plein droit dès que l’offre publique en conséquence de laquelle ils auront été émis et, le cas échéant, toute offre concurrente à cette offre, auront échoué, deviendront caduques ou seront retirées, décide de réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions prévues par les articles L. 228-99 et R. 228-87 du Code de commerce, et décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour notamment : décider, chaque fois qu'il fera usage de la présente délégation, une émission complémentaire de Bons Anti-OPA qui seront réservés aux titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital existant à cette date et conservant leurs droits d'accès à la date de l'usage de la délégation et sous condition qu'ils exercent leurs droits, étant précisé que le nombre de Bons Anti-OPA pouvant être ainsi émis au titre de cette émission complémentaire sera limité au nombre nécessaire pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital existant à la date de cette émission, comme s'ils étaient actionnaires à cette date, fixer les conditions d’exercice desdits Bons Anti-OPA relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente, ainsi que les conditions préférentielles d’exercice desdits Bons Anti-OPA et, notamment, leur prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix, sans que celui-ci puisse être inférieur à la valeur nominale de l’action à émettre sur exercice du Bon Anti-OPA, fixer les conditions d’émission des actions à émettre sur exercice des Bons Anti-OPA, sous réserve des termes de la présente résolution et du respect des dispositions légales et réglementaires et déterminer, à cette fin, les termes et conditions du contrat d’émission des Bons Anti-OPA, prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des titulaires des Bons Anti-OPA dans les cas prévus par la loi, faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission des Bons Anti-OPA et de ses suites et, notamment, à l’effet de constater le montant des augmentations de capital résultant de l’exercice de ces Bons Anti-OPA et de modifier corrélativement les statuts, arrêter les termes de tout contrat d’émission ou document utile à cet effet et signer lesdits documents, au nom de la Société, avec chacun des titulaires des Bons Anti-OPA, ainsi que, le cas échéant, modifier ou amender ledit contrat d’émission, et plus généralement, effectuer dans le cadre de ces dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe à vingt-six mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. DIX-NEUVIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions autonomes de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au bénéfice d’une catégorie de personnes (partenaires mandataires) ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135 et suivants, L. 22-10-51, L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions de bons de souscription autonomes donnant droit à la souscription d’actions ordinaires de la Société (les « BSA 2021 »), conformément aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce applicables pour l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, , dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes définie ci-dessous, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause , 100. 000 euros (soit 3,33% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée), étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2021, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour les BSA 2021 faisant l’objet de la présente délégation, au profit de la catégorie de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : (i) les personnes physiques ou morales étant partenaires de la Société et intervenant à titre gratuit ou onéreux à ses côtés en vue de favoriser son développement et/ou (ii) des mandataires sociaux de la Société, décide que le prix d’exercice des BSA 2021 sera fixé conformément aux prescriptions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’attribution desdits BSA 2020 par le Conseil d’administration (à ce jour les articles L. 225-136, L. 22-10-52 et R. 22-10-32 (ancien article R. 225-119 du Code de commerce ), décide que les BSA 2021 seront soumis aux conditions suivantes : chaque BSA 2021 donnera le droit à la souscription d’une action nouvelle de la Société, d’une valeur nominale à ce jour de 0,10 euro ; chaque BSA pourra être exercé pendant la période d’exercice que fixera le Conseil d’administration lors de l’attribution des BSA 2021 qui sera d’une durée maximale de 10 ans suivant leur date d’attribution ; prend acte que la décision d’émission des BSA 2021 emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels ces BSA 2021 donneront droit au profit des titulaires de ces BSA 2021, décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : arrêter la liste des souscripteurs des BSA 2021 et le nombre de BSA 2021 attribués à chacun d’eux, fixer le prix de souscription des BSA 2021 et le prix d’exercice des BSA 2021, déterminer les conditions d’exercice des BSA 2021, et notamment le délai et les dates d’exercice des BSA, les modalités de libération des actions souscrites en exercice des BSA 2021, ainsi que leur date de jouissance ; émettre les BSA 2021 et décider l’augmentation de capital en résultant, arrêter les termes de tout contrat d’émission ou document utile à cet effet et signer lesdits documents, au nom de la Société, avec chacun des bénéficiaires des BSA 2021 ; procéder à tous ajustement destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, suspendre l’exercice des BSA 2021 conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date de la suspension ; imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, s’il le juge opportun, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA 2021, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises dans le cadre de l’émission et de l’exercice des BSA 2021 ; prend acte et confirme que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe à dix-huit mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. VINGTIEME RESOLUTION ( Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’augmenter le capital social de la Société au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code de travail ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et suivants, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, L. 3332-1 et L. 3332-18 et suivants du Code de travail, en conséquence et en considération des délégations consenties par la présente Assemblée au Conseil d'administration aux fins de procéder à des augmentations de capital différées, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce , dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France et à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 du Code de travail, décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne peut excéder, en tout état de cause, 14.999 euros (soit environ 0, 5% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée) ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le montant des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le Plafond 2021, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente délégation, au profit des salariés ou des adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code de travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) qui seraient mis en place dans la Société ou dans le groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, y compris les adhérents mentionnés à l’article L. 3332-2 du Code du travail, décide que le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 et suivants du Code de travail et conformément aux prescriptions légales et réglementaires, prend acte que la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu du paragraphe précédent de la présente résolution, à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital de la Société ; donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions légales et réglementaires et, notamment, pour : déterminer que les augmentations pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, déterminer la nature et les modalités des augmentations de capital, fixer le nombre d’actions ou valeurs mobilières à émettre, leur date de jouissance, leur délai de libération, les délais accordés aux bénéficiaires pour l’exercice de leurs droits ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté exigée des bénéficiaires pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales, déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions de leur attribution, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence des actions ou valeurs mobilières souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et plus généralement, effectuer dans le cadre des dispositions légales, réglementaires et statutaires tout ce que la mise en œuvre de la présente délégation rendra nécessaire, prend acte et confirme que la présente délégation de compétence prive d’effet à hauteur des montants non utilisés toute délégation ayant le même objet, et fixe à dix-huit mois , à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'administration en vue de procéder à l'annulation des actions propres acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions par voie de réduction du capital social de la Société ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce (ancien article L. 225-209 du Code de commerce), sous la condition de l’adoption définitive de la cinquième résolution et la réalisation par la Société d’un programme de rachat d’actions propres, autorise le Conseil d'administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il appréciera, par annulation des actions que la Société pourrait acheter dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions propres décidé aux termes de la cinquième résolution adoptée par la présente Assemblée, étant précisé que la réduction de capital ne pourra porter sur plus de 10% du capital social de la Société par périodes de vingt-quatre mois, donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation ou subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser et mettre en œuvre l’annulation desdites actions propres et, notamment, pour : arrêter les modalités d’annulation des actions, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, prendre en temps utile toute mesure qui s'avérerait nécessaire pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les cas prévus par la loi, informer l’Autorité des marchés financiers des annulations ainsi réalisées, et apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et accomplir toutes formalités nécessaires, prend acte et confirme que la présente autorisation annule, à hauteur des montants non utilisés, l’autorisation consentie au Conseil d’administration au titre de la vingt-troisième résolution de l’AGOE 2020, et décide que le Conseil d'administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION ( Pouvoirs pour formalités ) . — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet de remplir toutes formalités légales de publicité. --------------------------- MODALITÉS DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modalités de vote à l’assemblée générale 1. Pour participer à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des deux formules suivantes : Voter par correspondance, ou Adresser une procuration avec ou sans indication de mandataire. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. 2. Les actionnaires désirant donner une procuration ou voter par correspondance devront : pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration disponible sur le site internet de la société : www.metabolic-explorer.fr ou par demande adressée par voie postale et, dans le contexte du covid-19, doublée d’un e-mail à l’une des adresse suivantes : Metabolic Explorer – (Service Assemblée Générale) Biopôle Clermont Limagne, 1 rue Emile Duclaux, 63360 Saint Beauzire : infofin@metabolic-explorer.com CIC - Service Assemblées- 6 avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09, France - serviceproxy@cic.fr pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé par voie postale et, dans le contexte du Covid-19, par e-mail aux adresses suivantes : CIC - Service Assemblées - 6 avenue de Provence- 75452 Paris cedex 09, France - serviceproxy@cic.fr 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la désignation et la révocation d’une procuration peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que la procuration ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que la procuration puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou mail) à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 serviceproxy@cic.fr . Seules les notifications ou révocation de procuration dûment signées et complétées pourront être prises en compte. 4. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par voie postale à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou par voie électronique, à l’adresse e- mail suivante : serviceproxy@cic.fr , au plus tard trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. 5. Les procurations avec indication de mandataire devront parvenir à la société, soit par voie postale (CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09), soit par e-mail ( serviceproxy@cic.fr ) , jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale. Le mandataire indiqué dans la procuration devra adresser, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale, ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose via le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à l’une des adresses électroniques suivantes : serviceproxy@cic.fr ou infofin@metabolic-explorer.com 6. Un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée générale. Au-delà de ce délai, l’actionnaire ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. 7. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou la procuration. A cette fin, s’agissant des actionnaires inscrits au porteur, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent parvenir au siège social de la société sis Biopôle Clermont Limagne, 1 rue Emile Duclaux, 63360 Saint-Beauzire, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : infofin@metabolic-explorer.com au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital visée à l’article L. 225-71 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, dans les mêmes conditions que ci-dessus, d'une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Enfin, il est également rappelé que, conformément aux dispositions de l’article L.2312-77 du Code du travail, le Comité social et économique peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée générale dans les conditions législatives et réglementaires. Le texte des projets de résolutions présentés par le Comité social et économique ou par les actionnaires remplissant les conditions légales requises, ainsi que les points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires susvisés seront publiés sur le site internet de la Société : www.metabolic-explorer.fr Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d'administration est tenu de répondre. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la société : www.metabolic-explorer.fr Le conseil d'administration peut déléguer le président directeur général, le directeur administratif et financier ou le secrétaire général pour y répondre. Les questions écrites sont reçues, au siège social sis Biopôle Clermont Limagne, 1 rue Emile Duclaux, 63360 Saint-Beauzire, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d'administration, ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : infofin@metabolic-explorer.com au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.metabolic-explorer.fr pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième jour précédant l’assemblée générale. Conformément à la loi, tous les documents devant être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale, notamment ceux prévus aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société sis Biopôle Clermont Limagne, 1 rue Emile Duclaux, 63360 Saint-Beauzire. Le présent avis de réunion sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique et/ou le conseil d’administration. Le Conseil d’administration