SOCIETÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (COMPTES ANNUELS) BPCE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 155 742 320 €. 50, avenue Pierre Mendès France, 75201 Paris Cedex 13 RCS Paris 493 455 042 Documents comptables annuels approuvés par l’assemblée générale du 25 mai 2018. Partie A. — Comptes annuels individuels. I. — Bilan et hors bilan. (En millions d’euros) Actif Notes 31/12/2017 31/12/2016 Caisses, banques centrales 42 966 41 879 Effets publics et valeurs assimilées 3.3 19 435 19 116 Créances sur les établissements de crédit 3.1 183 776 168 044 Opérations avec la clientèle 3.2 412 679 Obligations et autres titres à revenu fixe 3.3 58 149 57 566 Actions et autres titres à revenu variable 3.3 1 242 1 260 Participations et autres titres détenus à long terme 3.4 3 606 2 651 Parts dans les entreprises liées 3.4 20 210 19 942 Immobilisations incorporelles 3.5 15 12 Immobilisations corporelles 3.5 16 12 Autres actifs 3.7 2 157 995 Comptes de régularisation 3.8 1 649 2 692 Total de l'actif 333 633 314 848 Hors bilan Notes 31/12/2017 31/12/2016 Engagements donnés Engagements de financement 4.1 3 296 17 971 Engagements de garantie 4.1 10 808 10 677 Engagements sur titres 0 454 Passif Notes 31/12/2017 31/12/2016 Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 3.1 143 436 122 239 Opérations avec la clientèle 3.2 1 859 2 749 Dettes représentées par un titre 3.6 80 696 79 715 Autres passifs 3.7 72 704 72 216 Comptes de régularisation 3.8 1 737 1 333 Provisions 3.9 714 610 Dettes subordonnées 3.10 16 108 19 926 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 3.11 130 130 Capitaux propres hors FRBG 3.12 16 249 15 930 Capital souscrit 156 156 Primes d'émission 12 345 12 345 Réserves 35 35 Ecart de réévaluation 0 0 Provisions réglementées et subventions d'investissement 0 0 Report à nouveau 3 186 3 108 Acompte sur dividende -202 -175 Résultat de l'exercice (+/-) 729 461 Total du passif 333 633 314 848 Hors bilan Notes 31/12/2017 31/12/2016 Engagements reçus Engagements de financement 4.1 46 286 42 524 Engagements de garantie 4.1 7 512 11 Engagements sur titres 30 3 II. Compte de résultat. (En millions d’euros) En millions d'euros Notes Exercice 2017 Exercice 2016 Intérêts et produits assimilés 5.1 3 730 4 262 Intérêts et charges assimilées 5.1 -4 350 -5 168 Revenus des titres à revenu variable 5.2 935 1 025 Commissions (produits) 5.3 156 7 Commissions (charges) 5.3 -188 -35 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 5.4 65 31 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 5.5 53 165 Autres produits d'exploitation bancaire 5.6 1 1 Autres charges d'exploitation bancaire 5.6 -18 -7 Produit net bancaire 384 281 Charges générales d'exploitation 5.7 -133 -188 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -7 -17 Résultat brut d'exploitation 244 76 Coût du risque 5.8 -1 4 Résultat d'exploitation 243 80 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 5.9 262 134 Résultat courant avant impôt 505 214 Résultat exceptionnel 5.10 0 0 Impôt sur les bénéfices 5.11 224 247 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net 729 461 III. — Affectation du résultat. Sixième résolution : Affectation du résultat de l’exercice 2017 et distribution de dividende L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du directoire et décide d’affecter le résultat net bénéficiaire de l’exercice d’un montant de 728 462 840,04 euros, comme suit : — distribution de dividendes de 403 005 056,92 euros aux actionnaires, soit 12,9382 euros par action ; — affectation de 325 457 783,12 euros au poste « Report à nouveau ». Compte tenu du versement en date du 22 décembre 2017 d’un acompte sur dividende décidé par le directoire du 21 décembre 2017 d’un montant de 201 502 528,46 euros, il reste à verser aux actionnaires un solde de dividende de 201 502 528,46 euros correspondant à un versement par action de 6,4691 euros. Consécutivement à cette affectation, le solde du poste « Report à nouveau » est de 3 511 490 238,01 euros. Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siège social à compter du 27 juin 2018. Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue au 2 du 3° de l’article 158 du Code général des impôts. L’assemblée générale prend acte que les dividendes perçus par des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, éligibles au 2 du 3° de l’article 158 du Code général des impôts, sont assujettis (sauf demande de dispense formulée dans les conditions prévues par la loi) à un prélèvement forfaitaire obligatoire et non libératoire de l’impôt sur le revenu, prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts, dont le taux est de 12,8% (auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux). Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le Dividende / revenu distribué par actions Fraction du dividende éligible à l’abattement de 40 % Fraction du dividende non éligible à l’abattement de 40 % 31 décembre 2014 Action A : 16,052 € Action B : 16,052 € 499 995 144,11 €* / 31 décembre 2015 Action A : 11,2364 € Action B : 11,2364 € 349 996 600,88 € / 31 décembre 2016 Action A : 12,312 € Action B : 12,312 € 383 499 888,77 € / *Les distributions exceptionnelles prélevées sur le poste « primes d’émission » décidées par assemblée générale des 16 mai 2014 et 17 décembre 2014 sont assimilées fiscalement à des distributions de dividendes. IV. — Notes annexes aux comptes individuels annuels. Note 1 – Cadre général 1.1. Le Groupe BPCE . — Le Groupe BPCE comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d'Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne — Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 14 Banques Populaires et les 16 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l'exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d'Epargne comprend les Caisses d'Epargne, et les sociétés locales d'épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 100 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 100 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d'animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d'Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE. — Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la loi n° 2009-715 du 18 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 14 Banques Populaires et les 16 Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s'inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d'Epargne. BPCE est notamment chargé d'assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d'organiser la garantie des déposants, d'agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la Banque de proximité et Assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Les principales filiales de BPCE, dont Natixis, société cotée détenue à 71,02(1) %, sont organisées autour de trois grands pôles métiers : (1) Le pourcentage de détention s’élève à 71 % y compris actions propres détenues par Natixis. — la Banque de proximité et Assurance comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, les Services Financiers Spécialisés (Financements spécialisés, Paiements et Services financiers) et l’Assurance de Natixis et les Autres réseaux (Crédit Foncier, Banque Palatine, BPCE International) ; — la Gestion d’actifs et de fortune ; — et la Banque de Grande Clientèle. Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d'assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l'opérateur de ces missions le plus efficace dans l'intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 1.2. Mécanisme de garantie . — Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément à l'article L.512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d'organiser la solidarité financière au sein des réseaux Banque Populaire et Caisse d'Epargne. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux, notamment en mettant en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en créant un fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux déjà existants ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d'Epargne et de Prévoyance et le Fonds de Garantie Mutuel. Le Fonds réseau Banque Populaire est constitué d’un dépôt de 450 millions d’euros effectué par les Banques dans les livres de BPCE sous la forme d'un compte à terme d'une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds réseau Caisse d'Epargne et de Prévoyance fait l'objet d'un dépôt de 450 millions d’euros, effectué par les Caisses dans les livres de BPCE sous la forme d'un compte à terme d'une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d'une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 181,3 millions d’euros au 31 décembre 2017. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d'Epargne et de Prévoyance et du Fonds de Garantie Mutuel ne pourra être inférieur à 0,15 % et ne pourra excéder 0,3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. La constitution par une Banque Populaire ou une Caisse d'Epargne d'un dépôt donne lieu à l'affectation au fonds pour risques bancaires généraux de cet établissement d'un montant identifié équivalent, exclusivement au titre du système de garantie et de solidarité. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l'exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité de cette dernière avec laquelle elles sont agréées collectivement en application de l'article R.515-1 du Code monétaire et financier. La liquidité et la solvabilité des Caisses de Crédit Maritime Mutuel sont garanties au premier niveau pour chaque Caisse considérée, par la Banque Populaire qui en est l'actionnaire de référence et l'opératrice au titre de l'adossement technique et fonctionnel de la Caisse à la Banque Populaire d'adossement. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d'épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d'épargne considérée, par la Caisse d'Epargne et de Prévoyance dont la société locale d'épargne concernée est l'actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1.3. Evénements significatifs . — Dans le cadre de la transformation digitale du groupe, BPCE a souscrit à l’augmentation de capital, à hauteur de 89 millions d’euros, de Fidor Bank AG, banque digitale allemande, dont l’acquisition avait été finalisée le 22 décembre 2016. Au 31 décembre 2017, le pourcentage de détention par BPCE, via sa filiale 3F Holding, s’élève à 98,48 %. Conformément au plan stratégique, le groupe continue à rassembler les activités de paiement du Groupe BPCE au sein de Natixis. Cela traduit l’ambition du groupe dans les paiements, métier stratégique et relais de croissance et de création de valeur, au service d’une meilleure compétitivité des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne. En 2017, BPCE a cédé 100 % de sa participation dans S-money et de ses filiales (Lakooz, Serenipay et E-cotiz) à Natixis Payment Holding générant une plus-value de cession de 21 millions d’euros. En novembre 2017, BPCE a pris un engagement de souscription à hauteur de 30 millions d’euros au sein de Truffle Financial Innovation Fund. Ce fonds institutionnel a vocation à créer, accompagner et financer 12 à 15 futurs leaders de Fintech et de l’Insurtech en France et en Europe. Les objectifs de ce partenariat, pour le Groupe BPCE, sont : - d’activer une veille technologique sur des domaines ciblés (intelligence artificielle, machine learning, data, nouveaux modèles économiques de crédit et d’assurance et marketing digital) ; - de prendre une part significative d’investissement dans des sociétés créées ou co-créées, sourcées par Truffle ou initiées par le Groupe BPCE (spin-offs) et considérées comme de futurs leaders technologiques ; - d’identifier et de challenger les start-ups cibles en s’appuyant sur les experts digitaux du Groupe BPCE, et en les impliquant dans le développement des sociétés (ex : présence au board, partenariats ad hoc avec les start-ups concernées…). L’ambition du groupe BPCE est d’accompagner les sociétés jusqu’à un stade avancé de leur développement. En décembre 2017, BPCE a participé à l’augmentation de capital réservée de Paylib Services pour 480 milliers d’euros et détient 16,66 % de la société à parts égales avec cinq autres banques. Paylib Services a pour objet de proposer un bouquet de services dont du paiement à distance sur internet, du paiement mobile de proximité et du transfert d’argent entre particulier. Sur le métier de Holding, le dividende le plus significatif perçu est celui de Natixis, à hauteur de 779,5 millions d’euros pour BPCE. Plusieurs opérations significatives ont été réalisées par BPCE dans le cadre de la rationalisation des participations du groupe. BPCE a procédé à l’acquisition pour 58,4 millions d’euros de la participation du Crédit Foncier dans GCE Foncier Coinvest (détenant indirectement une participation dans MFC Prou-Investissements). GCE Foncier Coinvest était une holding détenue à 51 % par BPCE et 49 % par le Crédit Foncier. À la suite de cette acquisition, BPCE a procédé à la liquidation de GCE Foncier Coinvest par transmission universelle de patrimoine sans impact significatif. À la suite de cette opération, BPCE détient en direct 49 % de MFC Prou-Investissements pour une valeur d’entrée de 100 millions d’euros. Par ailleurs, BPCE a racheté les titres Crédit Logement des Caisses d’Epargne pour 103 millions d’euros portant sa participation à 8,5% du capital. BPCE a racheté la participation de COVEA dans Société d’Exploitation MAB soit 1 180 527 titres pour 9 millions d’euros, soit 7,62 euros par titre, le 31 janvier 2017 portant ainsi sa participation dans Société d’Exploitation MAB à 99,99 %. En février 2017, BPCE a souscrit à l’augmentation de capital de BPCE International, à hauteur de 100 millions d’euros, de façon à lui permettre de financer l’activité de ses filiales. Sur le métier de Corporate Center, BPCE a poursuivi sa stratégie de désengagement en cédant ou restructurant plusieurs positions de titrisations de créances hypothécaires ou d’actifs publics pour un nominal de 1 milliard d’euros. Les lignes concernées ont généré en 2017 un résultat en normes françaises de + 6,4 millions d’euros en produit net bancaire, une moins-value de - 6,9 millions d’euros en gains ou pertes sur actifs immobilisés et un coût du risque de - 2,3 millions d’euros. Sur le métier de prêteur en dernier ressort, BPCE a procédé au remboursement total d’émissions supersubordonnées à durée indéterminée en juillet, septembre et octobre 2017 pour 1 063 millions d’euros. Ces émissions, non éligibles sous le référentiel prudentiel Bâle III ont été remboursées au pair à des dates de call anticipé prévues. En février 2017 puis décembre 2017, BPCE a souscrit à l’émission par Natixis de titres supersubordonnés à durée indéterminée pour un montant de 500 millions de dollars chacune, éligibles à la catégorie additionnal Tier 1 en référentiel prudentiel Bâle III. En 2017, BPCE a procédé à l’émission de 4,9 milliards d’euros d’obligations senior non préférées, sur des maturités allant de 5 à 15 ans dont 1,7 milliard en euros et 2,3 milliards en dollars. Ces émissions de type Tier 3 contribuent à renforcer le bilan du Groupe BPCE de par leur éligibilité au régime TLAC (total loss-absorbing capacity). Au 30 juin 2017, deux nouvelles entités ad hoc (deux Fonds Communs de Titrisation ou « FCT ») ont été consolidées au sein du Groupe BPCE : BPCE Home Loans FCT 2017_5 et BPCE Home Loans FCT 2017_5 Demut, toutes deux nées d’une opération de titrisation interne au groupe réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne le 22 mai 2017. Cette opération s’est traduite par une cession de prêts immobiliers (10,5 milliards d’euros) à BPCE Home Loans FCT 2017_5 et in fine une souscription, par les établissements ayant cédé les crédits, des titres émis par les entités ad hoc. Elle prolonge les opérations BPCE Master Home Loans mises en place en mai 2014 et mai 2016, toujours en vie, basées sur une cession de prêts immobiliers et des prêts personnels, et complète ainsi de manière similaire la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE. Comme pour les opérations précédentes, les titres concernés sont ensuite prêtés par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne à BPCE. Ces opérations permettent de maintenir à un niveau élevé le collatéral du Groupe BPCE éligible aux opérations de refinancement de l'Eurosystème tout en diversifiant les actifs apportés à ce genre d’opérations. La première loi de Finances rectificative pour 2017 instaurant deux contributions additionnelles d’impôt sur les sociétés (15% chacune) porte le taux global de cet impôt à 44,43 % en 2017 pour le groupe d’intégration fiscale BPCE. L’impact représente une charge supplémentaire de 64 millions d’euros. Le poste impôt enregistre également un produit sur exercice antérieur de 395 millions d’euros portant sur un ajustement du traitement fiscal de certaines opérations du Crédit Foncier dont la déductibilité n’avait pas été appréhendée intégralement l’année de survenance. 287 millions d’euros ont d’ores et déjà été reversée au Crédit Foncier et les 108 millions d’euros résiduels ont été provisionnés. 1.4. Evénements postérieurs à la clôture . — Il n’y a pas d’événement postérieur à la clôture. Note 2 - Principes et méthodes comptables 2.1. Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées — Les comptes individuels annuels de BPCE sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). 2.2. Changements de méthodes comptables . — Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2017. Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2017 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique 2.3. Principes comptables et méthodes d'évaluation . — Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - continuité de l’exploitation ; - permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; - indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 2.3.1. Opérations en devises . — Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les créances, les dettes et les engagements hors bilan libellés en devises sont évalués au cours de change à la clôture de l'exercice. Les gains et pertes de change latents et définitifs sont enregistrés en compte de résultat. Les produits et les charges payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les immobilisations et titres de participation en devises financés en euros restent valorisés au coût d’acquisition. Les opérations de change au comptant non dénouées sont valorisées au cours de clôture de l'exercice. Les reports et déports sur les contrats de change à terme de couverture sont étalés prorata temporis en compte de résultat. Les autres contrats de change et les instruments financiers à terme en devises sont évalués au prix du marché. Les contrats de change à terme secs ou couverts par des instruments à terme sont réévalués au cours du terme restant à courir. Les swaps cambistes s’enregistrent comme des opérations couplées d’achats au comptant et de ventes à terme de devises. Les swaps financiers de devises sont assujettis aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). 2.3.2. Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle . — Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent les valeurs reçues en pension, quel que soit le support, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou à leur coût d'acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées en créances commerciales, comptes ordinaires débiteurs et autres concours à la clientèle. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d'acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. — Créances restructurées. — Les créances restructurées au sens du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont des créances douteuses qui font l’objet d’une modification des caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) des contrats afin de permettre aux contreparties de rembourser les encours dus. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructuration. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine pour les prêts à taux fixe ou le dernier taux effectif avant la date de restructuration pour les prêts à taux variable. Le taux effectif correspond au taux contractuel. Cette décote est inscrite, au résultat, en coût du risque et, au bilan, en diminution de l'encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat, dans la marge d'intérêt, selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Une créance restructurée peut-être reclassée en encours sains lorsque les nouvelles échéances sont respectées. Lorsque la créance ayant fait l’objet d’une première restructuration présente à nouveau une échéance impayée, quelles qu’aient été les conditions de la restructuration, la créance est déclassée en créance douteuse. — Créances douteuses . — Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. L'identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois, six mois en matière immobilière et neuf mois pour les créances sur les collectivités territoriales. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise, les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. — Opérations de pension. — Les opérations de pension livrée sont comptabilisées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) complété par l'instruction n° 94-06 modifiée de la Commission bancaire. Les éléments d'actif mis en pension sont maintenus au bilan du cédant, qui enregistre au passif le montant encaissé, représentatif de sa dette à l'égard du cessionnaire. Le cessionnaire enregistre à l'actif le montant versé représentatif de sa créance à l'égard du cédant. Lors des arrêtés comptables, les actifs mis en pension, ainsi que la dette à l'égard du cessionnaire ou la créance sur le cédant, sont évalués selon les règles propres à chacune de ces opérations. — Dépréciation. — Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». La reprise de la dépréciation liée au seul passage du temps est enregistrée en « Coût du risque ». Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. 2.3.3. Titres . — Le terme « Titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. — Titres de transaction . — Il s’agit des titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Pour être éligible dans cette catégorie, les titres doivent, à la date de comptabilisation initiale, être négociables sur un marché actif et les prix du marché doivent être accessibles et représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Il peut s’agir de titres à revenu fixe ou de titres à revenu variable. Les titres de transaction sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. En cas de vente à découvert, la dette est inscrite au passif pour le prix de vente des titres, frais exclus. À la clôture, ils sont évalués au prix de marché du jour le plus récent : le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent, sauf situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ou en cas de disparition d’un marché actif pour les titres à revenu fixe, être transférés vers une autre catégorie comptable, et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie de bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en pertes. — Titres de placement. — Sont considérés comme des titres de placement, les titres qui ne sont inscrits dans aucune autre catégorie. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais exclus. Le cas échéant, pour les titres à revenu fixe, les intérêts courus sont constatés dans des comptes rattachés en contrepartie du compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». La différence éventuelle entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement (prime ou décote) des titres à revenu fixe est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle du titre en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix d'acquisition ou de leur prix de marché. Pour les parts d’OPCVM et de FCP, les valeurs de marché correspondent aux valeurs liquidatives disponibles dans le contexte de marché en vigueur à la date d’arrêté. Les moins-values latentes font l'objet d'une dépréciation qui peut être appréciée par ensembles homogènes de titres, sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des éventuels instruments de couverture, au sens de l’article 2514-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les plus et moins-values de cession réalisées sur les titres de placement, ainsi que les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées dans la rubrique « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés ». — Titres d’investissement. — Ce sont des titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie « Titres de transaction » ou de la catégorie « Titres de placement » avec l’intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l’intention de détention jusqu’à l’échéance des titres. Le classement en titres d’investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux d’intérêt. Les titres d’investissement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsqu'ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d'acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L'écart entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement des titres, ainsi que les intérêts courus attachés à ces derniers, sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l'objet d'une dépréciation s'il existe une forte probabilité que l'établissement ne conserve pas les titres jusqu'à l'échéance en raison de circonstances nouvelles, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d’investissement ne peuvent pas, sauf exceptions, faire l’objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres. Les titres de transaction ou de placement à revenu fixe, reclassés vers la catégorie titres d’investissement, dans le cadre de l’illiquidité des marchés, par application des dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), peuvent toutefois être cédés lorsque le marché sur lequel ils sont échangés redevient actif. — Titres de l’activité de portefeuille . — L'activité de portefeuille consiste à investir avec pour objectif d'en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d'investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l'entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle. Il ne peut s'agir en principe que de titres à revenu variable. Cette activité doit être exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré procurant une rentabilité récurrente provenant principalement des plus-values de cession réalisées. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. À la clôture de l'exercice, ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de l’activité de portefeuille ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Titres de participation et parts dans les entreprises liées . — Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais inclus si les montants sont significatifs. À la clôture de l'exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de Bourse, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Autres titres détenus à long terme . — Ce sont des titres acquis afin de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l'entreprise émettrice mais sans influence dans la gestion de l'entreprise dont les titres sont détenus en raison du faible pourcentage des droits de vote qu'ils représentent. Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais exclus. Ils figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d'utilité. Cette dernière, pour les titres cotés ou non, correspond à ce que l'entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les moins-values latentes font obligatoirement l'objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les autres titres détenus à long terme ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. — Reclassement d’actifs financiers. — Dans un souci d’harmonisation et de cohérence avec les normes IFRS, le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) reprend les dispositions de l’avis n° 2008-19 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors de la catégorie « Titres de transaction » et hors de la catégorie « Titres de placement ». Le reclassement hors de la catégorie « Titres de transaction » vers les catégories « Titres d’investissement » et « Titres de placement » est désormais possible dans les deux cas suivants : – dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; – lorsque des titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement à leur acquisition, négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à leur échéance. Le transfert de la catégorie « Titres de placement » vers la catégorie « Titres d’investissement » est applicable à la date de transfert dans l’une ou l’autre des conditions suivantes : – dans des situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie ; – lorsque les titres à revenu fixe ne sont plus négociables sur un marché actif. A noter que le Conseil national de la comptabilité, dans son communiqué du 23 mars 2009, précise que « Les possibilités de transferts de portefeuille, en particulier du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement telles qu’elles étaient prévues par l’article 19 du règlement CRB n° 90-01 avant sa mise à jour par le règlement n° 2008-17 du CRC restent en vigueur et ne sont pas abrogées par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Le règlement n° 2008-17 du CRC remplacé par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) prévoyant des possibilités additionnelles de transferts entre portefeuilles, ces nouvelles possibilités de transferts complètent celles précédemment définies, et ce, à compter de la date d’application de ce règlement le 1er juillet 2008 ». Par conséquent, un reclassement du portefeuille de titres de placement vers le portefeuille de titres d’investissement demeure possible sur simple changement d’intention, si au jour du transfert, tous les critères du portefeuille d’investissement sont remplis. 2.3.4. Immobilisations incorporelles et corporelles . — Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). — Immobilisations incorporelles. — Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les immobilisations incorporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition qui comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Elles sont amorties selon leur durée probable d’utilisation. Les logiciels sont amortis sur une durée maximum de 5 ans. La quote-part d’amortissement supplémentaire dont peuvent bénéficier les logiciels, en application des dispositions fiscales, est inscrite le cas échéant en amortissement dérogatoire. Les fonds de commerce ne sont pas amortis mais font l’objet, le cas échéant, de dépréciations. Les droits au bail sont amortis de manière linéaire, sur la durée de vie résiduelle du bail et font l’objet de dépréciations si nécessaire par rapport à la valeur de marché. — Immobilisations corporelles. — Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l'entité attend qu'il soit utilisé au-delà de l'exercice en cours. Les constructions étant des actifs composés de plusieurs éléments ayant des utilisations différentes dès l’origine, chaque élément est comptabilisé séparément à sa valeur d’acquisition et un plan d’amortissement propre à chacun des composants est retenu. Le montant amortissable est la valeur brute sous déduction de la valeur résiduelle lorsque cette dernière est mesurable, significative et durable. Les autres immobilisations corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition, à leur coût de production ou à leur coût réévalué. Le coût des immobilisations libellé en devises est converti en euros au cours du jour de l’opération. Les biens sont amortis selon la durée de consommation des avantages économiques attendus, soit en général la durée de vie du bien. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l’objet d’une dépréciation. Les immeubles de placement constituent des immobilisations hors exploitation. 2.3.5. Dettes représentées par un titre . — Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. Pour les dettes structurées, en application du principe de prudence, seule la partie certaine de la rémunération ou du principal est comptabilisée. Un gain latent n’est pas enregistré. Une perte latente fait l’objet d’une provision. 2.3.6. Dettes subordonnées . — Les dettes subordonnées regroupent les fonds provenant de l’émission de titres ou d’emprunts subordonnés, à durée déterminée ou à durée indéterminée, et les dépôts de garantie à caractère mutuel. Le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 2.3.7. Provisions — Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même Code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. À moins d’être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Il comprend notamment une provision pour engagements sociaux et une provision pour risques de contrepartie. — Engagements sociaux . — Les avantages versés au personnel sont comptabilisés en application de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables. Ils sont classés en 4 catégories : – Avantages à court terme. — Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation, primes payés dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice y compris pour les montants restant dus à la clôture. – Avantages à long terme. — Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et payés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice ; il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul opère une répartition de la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). – Indemnités de fin de contrat de travail . — Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’un plan de départ volontaire. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles qui sont versées plus de douze mois après la date de clôture donnent lieu à actualisation. – Avantages postérieurs à l’emploi. — Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. Ces avantages peuvent être classés en deux catégories : les régimes à cotisations définies (non représentatifs d’un engagement à provisionner pour l’entreprise) et les régimes à prestations définies (représentatifs d’un engagement à la charge de l’entreprise et donnant lieu à évaluation et provisionnement). Les engagements sociaux qui ne sont pas couverts par des cotisations passées en charge et versées à des fonds de retraite ou d’assurance sont provisionnés au passif du bilan. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements et des éléments actuariels non-reconnus. Les écarts actuariels des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs des différences liées aux hypothèses de calcul (départs anticipés, taux d’actualisation, etc.) ou constatées entre les hypothèses actuarielles et les calculs réels (rendement des actifs de couverture, etc.) sont amortis selon la règle dite du corridor, c’est-à-dire pour la partie qui excède une variation de plus ou moins 10 % des engagements ou des actifs. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements nets des actifs de couverture, et le coût des services passés et éventuellement l’amortissement des éléments non reconnus que sont les écarts actuariels. 2.3.8. Fonds pour risques bancaires généraux . — Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. Ils comprennent également les montants dotés aux fonds constitués dans le cadre du mécanisme de garantie (cf. §1.2). 2.3.9. Instruments financiers à terme . — Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. À la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les principes comptables appliqués diffèrent selon la nature des instruments et les intentions des opérateurs à l'origine. — Opérations fermes. — Les contrats d'échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivantes : - microcouverture (couverture affectée) ; - macrocouverture (gestion globale de bilan) ; - positions spéculatives/positions ouvertes isolées ; - gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. En cas de surcouverture caractérisée, une provision pourra être constituée sur l’instrument de couverture, à hauteur de la quote-part en surcouverture, si l’instrument est en moins-value latente. Dans ce cas, la dotation aux provisions affectera le poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Les charges et les produits relatifs à certains contrats constituant des positions ouvertes isolées sont enregistrés dans les résultats au dénouement des contrats ou prorata temporis selon la nature de l’instrument. La comptabilisation des plus ou moins-values latentes est fonction de la nature des marchés concernés (organisés et assimilés ou de gré à gré). Sur les marchés de gré à gré (qui incluent les opérations traitées en chambres de compensation), les pertes latentes éventuelles, constatées par rapport à la valeur de marché, font l’objet d’une provision. Les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Sur les marchés organisés ou assimilés, les instruments bénéficient d’une cotation permanente et d’une liquidité suffisante pour justifier leur valorisation au prix de marché. Les contrats relevant de la gestion spécialisée sont valorisés en tenant compte d’une décote pour risque de contrepartie et de la valeur actualisée des frais de gestion futurs, si ces ajustements de valorisation sont significatifs. Les dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe BPCE (cf note 1.2.) ne font pas l’objet de ces ajustements de valorisation. Les variations de valeur d’un arrêté comptable à l’autre sont inscrites immédiatement en compte de résultat au poste « Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation ». Les soultes de résiliation ou d'assignation sont comptabilisées comme suit : - pour les opérations classées en gestion spécialisée ou en position ouverte isolée, les soultes sont rapportées immédiatement en compte de résultat ; - pour les opérations de microcouverture et de macrocouverture, les soultes sont soit amorties sur la durée de vie résiduelle de l'élément anciennement couvert soit rapportées immédiatement en compte de résultat. — Opérations conditionnelles . — Le montant notionnel de l'instrument sous-jacent sur lequel porte l'option ou le contrat à terme est enregistré en distinguant les contrats de couverture des contrats négociés dans le cadre d'opérations de marché. Pour les opérations sur options de taux d’intérêt, de change ou sur actions, les primes payées ou encaissées sont enregistrées en compte d'attente. À la clôture de l'exercice, ces options font l'objet d'une valorisation portée en compte de résultat dans le cas de produits cotés sur un marché organisé ou assimilé. Pour les marchés de gré à gré, seules les moins-values font l’objet d’une provision et les plus-values latentes ne sont pas enregistrées. Lors de la revente, du rachat, de l'exercice ou à l'expiration, les primes sont enregistrées immédiatement en compte de résultat. Pour les opérations de couverture, les produits et charges sont rapportés de manière symétrique à ceux afférents à l'élément couvert. Les instruments conditionnels vendeurs ne sont pas éligibles au classement en macrocouverture. Les marchés de gré à gré peuvent être assimilés à des marchés organisés lorsque les établissements qui jouent le rôle de mainteneurs de marchés garantissent des cotations permanentes dans des fourchettes réalistes ou lorsque des cotations de l’instrument financier sous-jacent s’effectuent elles-mêmes sur un marché organisé. 2.3.10. Intérêts et assimilés – Commissions . — Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Le groupe a choisi l’option suivante concernant les intérêts négatifs : - lorsque la rémunération d’un actif est négative, elle est présentée au compte de résultat en diminution des produits d’intérêts ; - lorsque la rémunération d’un passif est positive, elle est présentée au compte de résultat en diminution des charges d’intérêts. Les commissions et coûts liés à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : - commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement de la prestation ; - commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. 2.3.11. Revenus des titres . — Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». Les revenus d'obligations ou des titres de créances négociables sont comptabilisés pour la partie courue dans l'exercice. Il en est de même pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée répondant à la définition d’un instrument de fonds propres prudentiels Tier 1. Le groupe considère en effet que ces revenus ont le caractère d’intérêts. 2.3.12. Impôt sur les bénéfices . — BPCE a décidé depuis l’exercice 2010 de bénéficier des dispositions de l’article 91 de la loi de finances rectificative pour 2008, qui étend le mécanisme de l’intégration fiscale aux réseaux bancaires mutualistes. Ce mécanisme s’inspire de l’intégration fiscale ouverte aux mutuelles d’assurance et tient compte de critères d’intégration autres que capitalistiques (le critère usuel étant une détention du capital à partir de 95 %). BPCE, tête de groupe, a signé une convention d’intégration fiscale avec les membres de son groupe (dont les 14 Banques Populaires, les 16 Caisses d’Epargne, et les filiales de BPCE dont BPCE International, le Crédit Foncier, la Banque Palatine, BP Covered Bonds et BPCE SFH). Sur la base de cette convention, BPCE doit constater une créance représentative de l’impôt qui lui sera versé par les sociétés membres du groupe et une dette représentative de l’impôt qui sera acquitté pour le groupe auprès de l’administration fiscale. La charge d’impôt de l’exercice correspond à la charge d’impôt de BPCE au titre de 2017, corrigée des effets de l’intégration fiscale au sein du groupe. 2.3.13. Contributions aux mécanismes de résolution bancaire . — Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. En 2016, l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR), dans sa décision n°2016-C-51 du 10 octobre 2016, a arrêté une méthode de calcul par stock des contributions pour le mécanisme des dépôts. Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôts, cautions et titres représente un montant non significatif. Les cotisations (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent peu d’impact dans les comptes de BPCE. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrites à l’actif du bilan sont non significatives. La directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds devient un Fonds de résolution unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. En 2017, conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de résolution unique a déterminé les contributions pour l’année 2017. Le montant des contributions versées à la disposition du fonds représente pour l’exercice 41,9 millions d’euros dont 35,6 millions d’euros comptabilisés en charge et 6,3 millions d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15% sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élève à 14,8 millions d’euros. Note 3 - Informations sur le bilan (En millions d’euros) Sauf information contraire, les notes explicatives sur les postes du bilan sont présentées nettes d'amortissements et de dépréciations. Certaines informations relatives au risque de crédit requises par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) sont présentées dans le rapport de gestion des risques. Elles font partie des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 3.1. Opérations interbancaires Actif 31/12/2017 31/12/2016 Comptes ordinaires 2 102 2 384 Comptes et prêts au jour le jour 827 2 279 Valeurs et titres reçus en pension au jour le jour 0 0 Valeurs non imputées 119 48 Créances rattachées à vue 1 0 Créances à vue 3 049 4 711 Comptes et prêts à terme 170 018 153 824 Prêts subordonnés et participatifs 4 119 4 527 Valeurs et titres reçus en pension à terme 6 346 4 489 Créances rattachées à terme 244 493 Créances à terme 180 727 163 333 Créances douteuses 0 0 dont créances douteuses compromises 0 0 Dépréciations des créances interbancaires 0 0 dont dépréciation sur créances douteuses compromises 0 0 Total 183 776 168 044 Les créances sur opérations avec les réseaux se décomposent en 2 266 millions d'euros à vue et 171 558 millions d'euros à terme. Passif (en millions d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Comptes ordinaires créditeurs 14 725 11 490 Comptes et emprunts au jour le jour 4 304 23 587 Valeurs et titres donnés en pension au jour le jour 0 0 Autres sommes dues 33 8 Dettes rattachées à vue -3 0 Dettes à vue 19 059 35 085 Comptes et emprunts à terme 107 360 77 277 Valeurs et titres donnés en pension à terme 16 936 9 601 Dettes rattachées à terme 81 276 Dettes à terme 124 377 87 154 Total 143 436 122 239 Les dettes sur opérations avec les réseaux se décomposent en 18 378 millions d'euros à vue et 73 079 millions d'euros à terme. 3.2. Opérations avec la clientèle 3.2.1. Opérations avec la clientèle . — Créances sur la clientèle Actif (en millions d’euros) 31/12/2017 31/12/2016 Comptes ordinaires débiteurs 33 169 Créances commerciales 0 0 Crédits à l'exportation 0 0 Crédits de trésorerie et de consommation 76 3 Crédits à l'équipement 280 480 Prêts au jour le jour 0 0 Crédits à l'habitat 0 0 Autres crédits à la clientèle 0 0 Valeurs et titres reçus en pension 0 0 Prêts subordonnés 20 20 Autres 1 1 Autres concours à la clientèle 377 504 Créances rattachées 2 6 Créances douteuses 0 0 Dépréciations des créances sur la clientèle 0 0 Total 412 679 — Dettes vis-à-vis de la clientèle Passif (en millions d'euros) 31/12/2017 31/12/2016 Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle (1) 1 859 2 749 Dépôts de garantie 0 0 Autres sommes dues 0 0 Dettes rattachées 0 0 Total 1 859 2 749 (1) Détail autres comptes et emprunts auprès de la clientèle En millions d'euros 31/12/2017 31/12/2016 À vue À terme Total À vue À terme Total Comptes ordinaires créditeurs 1 634 1 634 2 539 2 539 Emprunts auprès de la clientèle financière 225 225 210 210 Valeurs et titres donnés en pension livrée 0 0 Autres comptes et emprunts 0 0 0 0 Total 1 634 225 1 859 2 539 210 2 749 3.2.2 Répartition des encours de crédit par agent économique En millions d'euros Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Brut Dépréciation individuelle Brut Dépréciation individuelle Sociétés non financières 383 Entrepreneurs individuels Particuliers Administrations privées Administrations publiques et sécurité sociale 28 Autres 1 0 0 0 0 Total au 31 décembre 2017 412 0 0 0 0 Total au 31 décembre 2016 679 0 0 0 0 3.3. Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable 3.3.1 Portefeuille titres En millions d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Transaction Placement Investissement Total Transaction Placement Investissement Total Valeurs brutes 18 142 1 270 0 19 412 18 113 525 461 19 099 Créances rattachées 23 0 23 10 7 17 Dépréciations 0 0 Effets publics et valeurs assimilées 18 142 1 293 0 19 435 18 113 535 468 19 116 Valeurs brutes 51 426 3 069 3 645 58 140 49 641 3 525 4 452 57 618 Créances rattachées 6 17 23 6 17 23 Dépréciations -14 0 -14 -75 0 -75 Obligations et autres titres à revenu fixe 51 426 3 061 3 662 58 149 49 641 3 456 4 469 57 566 Montants bruts 1 273 1 273 1 288 1 288 Créances rattachées 0 0 Dépréciations -31 -31 -28 -28 Actions et autres titres à revenu variable 0 1 242 1 242 0 1 260 0 1 260 Total 69 568 5 596 3 662 78 826 67 754 5 251 4 937 77 942 La variation des obligations et autres titres à revenu fixe, classés en titres d’investissement, s’explique principalement par les cessions et les amortissements des titres du portefeuille de titrisations de créances hypothécaires ou d’actifs publics pour un nominal de 746 millions d’euros. La variation des obligations et autres titres à revenu fixe, classés en titres de placement, s’explique principalement par des cessions et des amortissements des titres du portefeuille de titrisations de créances hypothécaires ou d’actifs publics pour un nominal de 1 055 millions d’euros. La valeur de marché des titres d’investissement s’élève à 3 647 millions d’euros. Sur les titres de l’activité de portefeuille, les plus-values latentes s’élèvent à 221 millions d’euros, et les moins-values s’élèvent à 152 millions d’euros — Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe En millions d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Transaction Placement Investissement Total Transaction Placement Investissement Total Titres cotés 2 542 399 2 941 872 1 036 1 908 Titres non cotés 1 783 3 246 5 029 3 003 3 505 6 508 Titres prêtés 1 697 0 0 1 697 2 510 100 372 2 982 Titres empruntés 67 871 67 871 65 244 65 244 Créances douteuses 0 0 Créances rattachées 29 17 46 16 24 40 Total 69 568 4 354 3 662 77 584 67 754 3 991 4 937 76 682 dont titres subordonnés 0 0 Les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation sur les titres de placement s’élèvent à 16 millions d’euros au 31 décembre 2017, contre 74 millions d’euros au 31 décembre 2016. Les plus-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à 43 millions d’euros au 31 décembre 2017, contre 34 millions d’euros au 31 décembre 2016. Les plus-values latentes sur les titres d’investissement s’élèvent à 101 millions d’euros au 31 décembre 2017, contre 111 millions d’euros au 31 décembre 2016. Les moins-values latentes sur les titres d’investissement, faisant l’objet ou non d’une dépréciation constatée au titre du risque de contrepartie, s’élèvent à 99 millions d’euros au 31 décembre 2017 contre 481 millions d’euros au 31 décembre 2016. La part des obligations et autres titres à revenu fixe émis par des organismes publics s'élève à 1 270 millions d'euros au 31 décembre 2017, contre 986 millions d’euros au 31 décembre 2016. — Actions et autres titres à revenu variable En millions d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Transaction Placement Total Transaction Placement Total Titres cotés 1 224 1 224 1 240 1 240 Titres non cotés 18 18 20 20 Créances rattachées 0 0 Total 0 1 242 1 242 0 1 260 1 260 Parmi les actions et autres titres à revenu variable sont enregistrés 1 228 millions d’euros d’OPCVM dont 1 212 millions d’euros d’OPCVM de capitalisation au 31 décembre 2017 (contre 1 245 millions d’euros d’OPCVM dont 1 213 millions d’euros d’OPCVM de capitalisation au 31 décembre 2016). Pour les titres de placement, les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation s’élèvent à 35 millions d’euros au 31 décembre 2017. Au 31 décembre 2016, les moins-values latentes faisant l’objet d’une dépréciation s’élevaient également à 35 millions d’euros. Les plus-values latentes sur les titres de placement s’élèvent à 77 millions d’euros au 31 décembre 2017. Au 31 décembre 2016, les plus-values latentes sur les titres de placement étaient du même montant. 3.3.2. Evolution des titres d’investissement En millions d'euros 31/12/2016 Achats Cessions et Remboursements Transfert de catégorie Conversion Décotes / surcotes Autres variations 31/12/2017 Effets publics 468 -450 -11 -7 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 4 469 -920 23 90 3 662 Total 4 937 0 -1 370 0 23 79 -7 3 662 Les évolutions s’expliquent principalement par les cessions et les amortissements des titres du portefeuille de titrisations de créances hypothécaires ou d’actifs publics pour un nominal de 746 millions d’euros. 3.3.3. Reclassements d’actifs . — Reclassement en raison d’un changement d’intention (dispositions du CRB 90-01 antérieures au CRC 2008-17 remplacé par le règlement n° 2014-07 de l’ANC) Au cours des deux derniers exercices, BPCE n’a pas opéré de reclassements d’actif. Au cours de l’exercice 2017, les cessions et les amortissements de titres reclassés en 2015 dans la catégorie des titres d’investissement à des titres de placement représentent un nominal de 508 millions d’euros. 3.4. Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme 3.4.1. Evolution des participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme En millions d'euros 31/12/2016 Augmentation Diminution Conversion Autres mouvements 31/12/2017 Participations et autres titres détenus à long terme 3 052 994 -18 -101 69 3 996 Parts dans les entreprises liées 24 691 198 -107 -14 24 768 dont avance en compte courant & TSSDI 2 041 890 -18 -78 2 835 Valeurs brutes 27 743 1 192 -125 -101 55 28 764 Participations et autres titres à long terme -401 -11 11 11 -390 Parts dans les entreprises liées -4 749 -306 508 -11 -4 558 dont avance en compte courant & TSSDI 0 0 Dépréciations -5 150 -317 519 0 -4 948 Total 22 593 875 394 -101 55 23 816 Les parts de sociétés civiles immobilières sont non significatives. Les autres titres détenus à long terme incluent notamment les certificats d’associés et d’association du fonds de garantie des dépôts 0,6 million d’euros. Les principales acquisitions de titres de participation réalisées en 2017 sont les suivantes : - acquisition de titres de Crédit Logement (103 millions d’euros) ; - souscription à l’augmentation de capital de BPCE International (100 millions d’euros) ; - souscription à l’augmentation de capital de 3F Holding (89 millions d’euros) ; - acquisition de titres de Société d’Exploitation MAB (9 millions d’euros). Les principales diminutions de titres de participation en valeur brute réalisées en 2017 sont les suivantes : - réduction de valeur d’acquisition des titres BPCE Immobilier Exploitation (73 millions d’euros) ; - cession des titres S-money (16 millions d’euros) ; - liquidation du titre Europay France (11 millions d’euros) ; - cession de titres Caisse de Refinancement de l’Habitat (5 millions d’euros) ; - cession des titres Union Asset Management Holding (1 million d’euros). Les autres mouvements concernent principalement : - acquisition par transmission universelle de patrimoine (TUP) de MFC Prou-Investissements (100 millions d’euros) ; - diminution de titres de participation par transmission universelle de patrimoine (TUP) de GCE Foncier Coinvest (46 millions d’euros). En ce qui concerne les dépréciations de titres de participation, les principales reprises sont : - Natixis (452 millions d’euros) ; - BPCE Immobilier Exploitation (56 millions d’euros) ; - Société d’Exploitation MAB (1 million d’euros). Les principales dotations aux dépréciations de titres de participation concernent : - BPCE International (122 millions d’euros) ; - Crédit Foncier (96 millions d’euros) ; - BPCE Immobilier Exploitation (59 millions d’euros) ; - Banque Palatine (30 millions d’euros). Les principales augmentations sur les TSSDI en valeur brute réalisées en 2017 sont les suivantes : - Natixis (882 millions d’euros). Les principales filiales de BPCE sont valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les plans d’affaires issus des plans stratégiques des entités concernées et sur des paramètres techniques jugés raisonnables. Les contraintes prudentielles applicables aux activités concernées, ont notamment été prises en considération dans l’exercice de valorisation. Les travaux de valorisation réalisés dans le contexte de l’arrêté des comptes de l’exercice 2017 se sont traduits : - par la constatation d’une dépréciation complémentaire de 122 millions d’euros sur les titres BPCE International ramenant ainsi la valeur nette comptable à 218 millions d’euros au 31 décembre 2017; - par la constatation d’une reprise sur provision de 452 millions d’euros sur les titres Natixis ramenant ainsi la valeur nette comptable à sa valeur brute d’un montant de 15 269 millions d’euros au 31 décembre 2017; - par la constatation d’une dépréciation complémentaire de 96 millions d’euros sur les titres Crédit Foncier ramenant ainsi la valeur nette comptable à 981 millions d’euros au 31 décembre 2017. - par la constatation d’une dépréciation complémentaire de 30 millions d’euros sur les titres Banque Palatine ramenant ainsi la valeur nette comptable à 800 millions d’euros au 31 décembre 2017. Ces dépréciations sont inscrites en gains et pertes sur autres actifs immobilisés. 3.4.2. Tableau des filiales et participation s Filiales et participations En millions d'euros Capital 31/12/2016 Capitaux propres autres que le capital y compris FRBG le cas échéant 31/12/2016 Quote-part du capital détenue (en %) 31/12/2017 Valeur comptable des titres détenus au 31/12/2017 Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés et TSSDI en 2017 Montants des cautions et avals donnés par la société en 2017 CA HT ou PNB du dernier exercice écoulé 31/12/2016 Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) 31/12/2016 Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice en 2017 Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication 1. Filiales (détenues à + de 50%) Natixis (SA) - 30, avenue Pierre Mendès-France - 75013 Paris 5 019 9 716 70,99 % 15 269 15 269 3 868 5 059 4 141 1 621 780 Crédit Foncier - 19, rue des Capucines - 75001 Paris 1 331 1 154 100,00 % 3 682 981 838 296 663 259 Holassure - 50, avenue Pierre Mendès-France - 75013 Paris 935 231 100,00 % 1 768 1 768 91 89 BPCE International - 88, avenue de France - 75013 Paris 478 350 100,00 % 1 658 218 -16 -82 Banque Palatine - 42, rue d'Anjou - 75008 Paris 539 236 100,00 % 1 119 800 45 300 51 BPCE SFH - 50, avenue Pierre Mendès-France - 75013 PARIS 600 35 100,00 % 600 600 13 6 3 3F Holding - c/o Vistra Gmbh - Westendstr. 28 - 60325 Frankfurt - Allemagne 142 98,48 % 232 231 BPCE Immobilier Exploitation - 50, avenue Pierre Mendès-France - 75013 Paris 57 22 100,00 % 62 3 4 20 2 ISSORIA (SAS) - 10, rue de la Paix - 75002 Paris 43 12 100,00 % 99 65 1 -1 Caisse d'Epargne Capital (SAS) - 5 & 7, rue de Monttessuy - 75007 Paris 87 -3 100,00 % 87 87 3 -1 Banques Populaires Covered Bonds - 50, avenue Pierre Mendès-France - 75013 Paris 80 1 100,00 % 80 80 1 Société d'Exploitation MAB - 50, avenue Pierre Mendès-France - 75013 Paris 20 11 99,99 % 41 31 2 Albiant IT - 50, avenue Pierre Mendès-France - 75013 PARIS 50 -12 97,00 % 49 49 76 127 -1 ECUFONCIER - 19, rue des Capucines - 75001 Paris 30 3 95,00 % 28 29 GCE Participations - 50, avenue Pierre Mendès-France - 75013 Paris 12 -6 100,00 % 35 6 1 Surassur - 534, rue de Neudorf - L2220 Luxembourg 14 6 91,76 % 20 20 17 Basak 1 - 50, avenue Pierre Mendès-France - 75013 Paris 4 -15 100,00 % 4 2 2 8 -1 Basak 2 - 50, avenue Pierre Mendès-France - 75013 Paris 4 -15 100,00 % 4 2 2 8 -1 Basak 3 - 50, avenue Pierre Mendès-France - 75013 Paris 4 -15 100,00 % 4 2 2 8 -1 Basak 4 - 50, avenue Pierre Mendès-France - 75013 Paris 4 -12 100,00 % 4 2 2 7 -2 Berra 1 - 50, avenue Pierre Mendès-France - 75013 Paris 2 -3 100,00 % 2 2 4 4 -3 Berra 2 - 50, avenue Pierre Mendès-France - 75013 Paris 2 -3 100,00 % 2 2 4 4 -2 Berra 3 - 50, avenue Pierre Mendès-France - 75013 Paris 2 -3 100,00 % 2 2 4 4 -2 Berra 4 - 50, avenue Pierre Mendès-France - 75013 Paris 6 -5 100,00 % 6 4 9 9 -5 Berra 5 - 50, avenue Pierre Mendès-France - 75013 Paris 6 -6 100,00 % 6 4 9 8 -5 Lotus 1 - 50, avenue Pierre Mendès-France - 75013 Paris 2 -6 100,00 % 2 1 1 3 Lotus 2 - 50, avenue Pierre Mendès-France - 75013 Paris 2 -6 100,00 % 2 1 1 3 Lotus 3 - 50, avenue Pierre Mendès-France - 75013 Paris 2 -6 100,00 % 2 1 1 3 Mihos - 50, avenue Pierre Mendès-France - 75013 Paris 2 -19 100,00 % 2 2 3 7 -3 Muge 1 - 50, avenue Pierre Mendès-France - 75013 Paris 4 -12 100,00 % 4 2 4 8 Muge 2 - 50, avenue Pierre Mendès-France - 75013 Paris 4 -12 100,00 % 4 2 4 8 Panda 1 - 50, avenue Pierre Mendès-France - 75013 Paris 2 -5 100,00 % 2 1 2 4 Panda 2 - 50, avenue Pierre Mendès-France - 75013 Paris 2 -5 100,00 % 2 1 2 3 Panda 3 - 50, avenue Pierre Mendès-France - 75013 Paris 2 -5 100,00 % 3 1 2 4 Panda 4 - 50, avenue Pierre Mendès-France - 75013 Paris 3 -6 100,00 % 3 1 2 4 Panda 5 - 50, avenue Pierre Mendès-France - 75013 Paris 3 -6 100,00 % 3 1 1 4 Panda 6 - 50, avenue Pierre Mendès-France - 75013 Paris 3 -6 100,00 % 3 1 1 4 Panda 7 - 50, avenue Pierre Mendès-France - 75013 Paris 3 -7 100,00 % 3 1 1 5 Panda 8 - 50, avenue Pierre Mendès-France - 75013 Paris 3 -7 100,00 % 3 2 1 5 Panda 9 - 50, avenue Pierre Mendès-France - 75013 Paris 3 -7 100,00 % 3 2 1 5 -1 Panda 10 - 50, avenue Pierre Mendès-France - 75013 Paris 3 -7 100,00 % 3 2 1 4 -1 LINK Excel.Sheet.12 "\\\\SI\\DATA\\DFG2\\COMPTA_BPCE-REPORTING_COMPTABLE\\états financiers 2015\\12-2015\\BPCE\\Document de référence\\Tableaux comptes individuels annuels 2015calcul v0.xlsx" "3.4.2!L6C1:L52C11" \a \f 4 \r \* MERGEFORMAT Filiales et participations En millions d'euros Capital 31/12/2016 Capitaux propres autres que le capital y compris FRBG le cas échéant 31/12/2016 Quote-part du capital détenue (en %) 31/12/2017 Valeur comptable des titres détenus au 31/12/2017 Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés et TSSDI en 2017 Montants des cautions et avals donnés par la société en 2017 CA HT ou PNB du dernier exercice écoulé 31/12/2016 Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) 31/12/2016 Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice en 2017 Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication 1. Filiales (détenues à + de 50%) Perle 1 - 50, avenue Pierre Mendès-France - 75013 Paris 4 -13 100,00 % 4 2 5 7 Perle 2 - 50, avenue Pierre Mendès-France - 75013 Paris 2 -5 100,00 % 2 1 2 3 Perle 3 - 50, avenue Pierre Mendès-France - 75013 Paris 2 -5 100,00 % 2 1 2 3 Perle 4 - 50, avenue Pierre Mendès-France - 75013 Paris 2 -5 100,00 % 2 1 2 3 Ramses - 50, avenue Pierre Mendès-France - 75013 Paris 2 -9 100,00 % 3 2 7 7 -4 Satis - 50, avenue Pierre Mendès-France - 75013 Paris 2 -4 100,00 % 2 1 4 4 -4 Seth - 50, avenue Pierre Mendès-France - 75013 Paris 5 -9 100,00 % 5 4 15 13 -12 Siamon - 50, avenue Pierre Mendès-France - 75013 Paris 2 -4 100,00 % 2 1 4 4 -4 Thara Raj - 50, avenue Pierre Mendès-France - 75013 Paris 2 -18 100,00 % 2 2 3 8 -3 Behanzin - 50, avenue Pierre Mendès-France - 75013 Paris 2 -3 100,00 % 2 1 9 9 -9 Nefer - 50, avenue Pierre Mendès-France - 75013 Paris 8 51,00 % 4 4 2. Participations (détenues entre 10 et 50%) VBI Beteiligungs Gmbh - Peregringasse 3 - 1090 WEIN - Autriche 24,50 % 299 4 1 Socram Banque - 2, rue du 24 février - 79000 Niort 70 139 33,42 % 44 44 100 50 14 2 Informatique Banque Populaire - 23, place de Wicklow - 78180 Montigny le Bretonneux 90 -29 29,52 % 31 31 346 2 MFC Prou-Investissements - 4, route d'Ancinnes - 61000 Alençon 37 24 49,00 % 100 100 2 2 France Active Garantie - Tour 9, 3 rue Franklin - 93100 Montreuil 11 13 14,00 % 3 3 4 1 VIGEO - 40, rue Jean-Jaurès - 93170 Bagnolet 12 -1 10,01 % 6 8 -5 Systèmes Tech Echange Traitement -100, esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie 20 64 15,04 % 3 3 71 8 Click and Trust - 18, quai de la Rapée - 75012 Paris 4 2 34,00 % 3 1 2 B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas un 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales françaises (ensemble) 9 6 24 Filiales étrangères (ensemble) 1 Certificats d'associations Participations dans les sociétés françaises 224 224 37 17 9 Participations dans les sociétés étrangères 269 269 6 dont participations dans les sociétés cotées 15 269 15 269 3.4.3. Entreprises dont l’établissement est associé indéfiniment responsable Dénomination Siège Forme juridique GIE BPCE Achats 12/20, rue Fernand Braudel - 75013 Paris GIE GIE CE Syndication Risque 50, avenue Pierre Mendès-France - 75201 Paris Cedex 13 GIE GIE Ecolocale 50, avenue Pierre Mendès-France - 75201 Paris Cedex 13 GIE GIE Ecureuil crédit 50, avenue Pierre Mendès-France - 75201 Paris Cedex 13 GIE GIE GCE Mobiliz 50, avenue Pierre Mendès-France - 75201 Paris Cedex 13 GIE GIE BPCE Infogérance et Technologies 110, avenue de France - 75013 Paris GIE GIE ITCE 50, avenue Pierre Mendès-France - 75201 Paris Cedex 13 GIE GIE BPCE Trade 50, avenue Pierre Mendès-France - 75201 Paris Cedex 13 GIE Technology Shared Services Pacifique 34, rue de l'Alma - 98800 Noumea GIE GIE BPCE Services Financiers 50, avenue Pierre Mendès-France - 75201 Paris Cedex 13 GIE SCI de la vision 48/56, rue Jacques Hillairet - 75012 Paris SCI SNC Menes 50, avenue Pierre Mendès-France - 75201 Paris Cedex 13 SNC SNC Société Alsacienne de Locations Ferroviaires 1 116, cours Lafayette - 69003 Lyon SNC SNC Société Alsacienne de Locations Ferroviaires 2 116, cours Lafayette - 69003 Lyon SNC SNC Terrae 116, cours Lafayette - 69003 Lyon SNC 3.4.4. Opérations avec les entreprises liées En millions d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Etablissements de crédit Autres entreprises Total Total Créances 96 694 76 96 770 85 816 dont subordonnées 2 775 2 775 2 781 Dettes 47 524 1 030 48 554 52 691 dont subordonnées 0 0 Engagements de financement 0 5 820 Engagements de garantie 5 391 27 5 418 4 996 Autres engagements donnés 7 675 7 675 4 203 Engagements donnés 13 066 27 13 093 15 019 Engagements de financement 7 968 7 968 4 553 Engagements de garantie 0 0 Autres engagements reçus 8 279 8 279 8 470 Engagements reçus 16 247 0 16 247 13 023 Il n’y a pas de transaction significative conclue à des conditions hors marché avec une partie liée. 3.5. Immobilisations incorporelles et corporelles 3.5.1. Immobilisations incorporelles En millions d'euros 31/12/2016 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2017 Droits au bail et fonds commerciaux 0 0 Logiciels 113 11 -2 -1 121 Autres 0 0 Immobilisations incorporelles d'exploitation 113 11 -2 -1 121 Immobilisations hors exploitation 2 2 Valeurs brutes 115 11 -2 -1 123 Droits au bail et fonds commerciaux 0 0 Logiciels -101 -5 -106 Autres 0 0 Dépréciations 0 0 Immobilisations incorporelles d'exploitation -101 -5 0 0 -106 Dépréciations hors exploitation -2 -2 Amortissements et dépréciations -103 -5 0 0 -108 Total valeurs nettes 12 6 -2 -1 15 3.5.2. Immobilisations corporelles En millions d'euros 31/12/2016 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2017 Terrains 0 0 Constructions 2 2 Parts de SCI 0 0 Autres 137 8 -2 143 Immobilisations corporelles d'exploitation 139 8 -2 0 145 Immobilisations hors exploitation 3 3 Valeurs brutes 142 8 -2 0 148 Terrains 0 0 Constructions 0 0 Parts de SCI 0 0 Autres -128 -2 -130 Immobilisations corporelles d'exploitation -128 -2 0 0 -130 Immobilisations hors exploitation -2 -2 Amortissements et dépréciations -130 -2 0 0 -132 Total valeurs nettes 12 6 -2 0 16 3.6. Dettes représentées par un titre En millions d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Bons de caisse et bons d'épargne 0 0 Titres du marché interbancaire et de créances négociables 34 492 27 250 Emprunts obligataires 40 315 51 301 Autres dettes représentées par un titre * 4 885 0 Dettes rattachées 1 004 1 164 Total 80 696 79 715 * Les autres dettes représentées par un titre représentent une nouvelle catégorie de passifs éligibles au numérateur du TLAC (exigence en Total Loss Absorbing Capacity) qui a été introduite par la loi française et est communément désignée « senior non préférée ». Ces passifs ont un rang intermédiaire entre celui des fonds propres et des autres dettes dites « senior préférées ». Les primes de remboursement ou d’émission restant à amortir s’élèvent à 104 millions d'euros. Le solde non amorti correspond à la différence entre le montant initialement reçu et le prix de remboursement des dettes représentées par un titre. 3.7. Autres actifs et autres passifs En millions d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Actif Passif Actif Passif Versements restant à effectuer sur titres de participations 0 4 0 4 Comptes de règlement sur opérations sur titres 0 0 0 0 Primes sur instruments conditionnels achetés et vendus 4 367 4 367 Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres (1) 0 69 568 0 67 754 Créances et dettes sociales et fiscales 1 056 918 340 327 Dépôts de garantie versés et reçus 5 5 6 7 Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers (2) 1 092 1 842 645 3 757 Total 2 157 72 704 995 72 216 (1) Les dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres concernent principalement l’emprunt des titres FCT BPCE Master Home Loans pour 33 476 millions d’euros, l’emprunt des titres FCT BPCE Home Loans 2017_5 pour 8 312 millions d’euros, ainsi que des titres FCT BPCE Consumer Loans 2016_5 pour un montant de 3 161 millions d’euros. Ces titres ont été acquis par les établissements dans le cadre de l’opération de titrisation interne. (2) Les autres débiteurs divers concernent notamment 441 millions d’euros de dépôts de garantie versés dont 204 millions d’euros de dépôts de garantie versés à FCT BPCE Master Home Loans, 29 millions d’euros de dépôts de garantie versés à FCT BPCE Consumer Loans, ainsi que 20 millions d’euros de dépôts de garantie versés à FCT BPCE Home Loans, filiales consolidées de BPCE. Les autres créditeurs divers concernent notamment 1 836 millions d’euros de dépôts de garantie reçus dont 1 739 millions d’euros de Natixis 3.8. Comptes de régularisation En millions d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Actif Passif Actif Passif Engagements sur devises 0 175 399 0 Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture 17 635 34 772 Primes et frais d'émission 233 23 276 31 Charges et produits constatés d'avance 32 89 30 145 Produits à recevoir/Charges à payer * 1 333 772 1 419 373 Valeurs à l'encaissement 20 0 457 0 Autres 14 43 77 12 Total 1 649 1 737 2 692 1 333 * Les produits à recevoir se composent pour l’essentiel d’intérêts courus sur swaps d’intérêts (1 272 millions d’euros). Les charges à payer se composent pour l’essentiel d’intérêts courus sur swaps d’intérêts (252 millions d’euros). 3.9. Provisions 3.9.1. Tableau de variations des provisions En millions d'euros 31/12/2016 Dotations Reprises Utilisations Conversion 31/12/2017 Provisions pour risques de contrepartie 4 -1 3 Provisions pour engagements sociaux 110 5 -24 -2 89 Provisions pour litiges 22 11 -11 -7 15 Provisions pour restructurations 3 -3 0 Portefeuille titres et instruments financiers à terme 3 -3 0 Immobilisations financières 0 1 1 Promotion immobilière 0 0 Provisions pour impôts * 416 187 -38 -6 559 Autres 52 6 -2 -9 47 Autres provisions 471 194 -43 -15 607 Total 610 210 -79 -27 0 714 *La dotation aux provisions pour impôts de 187 millions d’euros correspond principalement à la provision de 108 millions d’euros de produits sur exercice antérieur qui porte sur un ajustement du traitement fiscal de certaines opérations du Crédit Foncier dont la déductibilité n’avait pas été appréhendée intégralement l’année de survenance 3.9.2. Provisions et dépréciations constituées en couverture du risque de contrepartie En millions d'euros 31/12/2016 Dotations Reprises Utilisations Conversion 31/12/2017 Dépréciations sur créances sur la clientèle (sur base individuelle) 0 0 Dépréciations sur autres créances 0 0 Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actifs 0 0 0 0 0 0 Provisions sur engagements hors bilan 4 0 -1 3 Provisions pour risque de crédit clientèle 0 0 Autres provisions 0 0 Provisions pour risques de contrepartie inscrites au passif 4 0 -1 0 0 3 Total 4 0 -1 0 0 3 3.9.3. Provisions pour engagements sociaux — Avantages postérieurs à l'emploi à cotisations définies. — Les régimes à cotisations définies concernent les régimes de retraites obligatoires gérés par la sécurité sociale et par les caisses de retraite AGIRC et ARRCO et des régimes sur complémentaires auxquels adhèrent les Caisses d’Epargne et les Banques Populaires. L'engagement de BPCE est limité au versement des cotisations (24 millions d'euros en 2017). — Avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies et avantages à long terme . — Les engagements de BPCE concernent les régimes suivants : - le régime de retraite des Caisses d’Epargne, anciennement géré au sein de la Caisse Générale de Retraite des Caisses d’Epargne (CGRCE) désormais intégrée au sein de la Caisse Générale de Prévoyance des Caisses d’Epargne (CGPCE), (régime de maintien de droit). Ce régime est fermé depuis le 31 décembre 1999 et les droits sont cristallisés à cette date. Le régime de maintien de droit est assimilé à un fonds d'avantages à long terme ; - le régime de retraite des Banques Populaires géré par la Caisse Autonome de Retraite des Banques Populaires (CARBP) concerne les prestations de retraite issues de la fermeture du régime de retraite bancaire au 31 décembre 1993 ; - retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; - autres : bonification pour médailles d'honneur du travail et autres avantages à long terme. Ces engagements sont calculés conformément aux dispositions de la recommandation n° 2013-R-02 de l’Autorité des normes comptables. — Analyse des actifs et passifs comptabilisés au bilan En millions d'euros Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme 31/12/2017 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme 31/12/2016 Régime CGPCE Régime CARBP Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Régime CGPCE Régime CARBP Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Dette actuarielle 109 20 251 41 4 425 107 21 251 39 4 422 Juste valeur des actifs du régime -124 -11 -211 -12 -358 -126 -10 -183 -9 -328 Effet du plafonnement d'actifs 7 7 6 6 Ecarts actuariels non reconnus gains/(pertes) 8 -1 -12 1 -4 13 -2 -19 -8 Coût des services passés non reconnus 0 0 Solde net au bilan 0 8 28 30 4 70 0 9 49 30 4 92 Engagements sociaux passifs 0 8 28 30 4 70 0 9 49 30 4 92 Engagements sociaux actifs 0 0 0 0 — Analyse de la charge de l'exercice En millions d'euros Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme 31/12/2017 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme 31/12/2016 Régime CGPCE Régime CARBP Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Régime CGPCE Régime CARBP Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Coût des services rendus 8 4 12 7 4 11 Coût des services passés 0 0 Coût financier 2 4 6 2 4 6 Produit financier -2 -2 -4 -2 -3 -5 Prestations versées -1 -2 -3 -1 -1 -2 Cotisations reçues -31 -4 -35 -16 -7 -23 Ecarts actuariels 0 0 Autres 1 1 2 3 1 4 Total 0 -1 -20 -1 0 -22 0 -1 -5 -3 0 -9 — Principales hypothèses actuarielles En pourcentage 31/12/2017 31/12/2016 Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Régimes postérieurs à l'emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Régime CGPCE Régime CARBP Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Régime GPCE Régime CARBP Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Taux d'actualisation 1,58 % 1,32 % 0,89 % à 1,47 % 0,01 % à 1,34 % 0,09 % à 0,78 % 1,65 % 1,22 % 0,82 % à 1,46 % 0,13 % à 1,23 % 0,17 % à 0,71 % Taux d'inflation 1,70 % 1,70 % 1,70 % 1,70 % 1,70 % 1,60 % 1,60 % 1,60 % 1,60 % 1,60 % Taux de croissance des salaires NA NA NA NA NA NA NA NA NA NA Taux de revalorisation AGIRC - ARRCO NA inflation - 1 % à - 0,50 % inflation - 1 % NA NA NA inflation - 1 % à - 0,50 % inflation - 1 % à - 0,50 % NA NA Table de mortalité utilisée TGH05/TGF05 TGH05/TGF05 TGH05/TGF05 TGH05/TGF05 TGH05/TGF05 TGH05/TGF05 TGH05/TGF05 TGH05/TGF05 TGH05/TGF05 TGH05/TGF05 Duration 18,4 14,5 10,1 à 19,9 4,8 à 14,9 4,7 à 9,2 18,9 14,8 10,4 à 20,6 4,5 à 14,9 4,8 à 9,7 Au 31 décembre 2017, les actifs de couverture des régimes de retraite sont répartis de la façon suivante : - pour le régime des Caisses d’Epargne CGPCE : à hauteur de 89 % en obligations, 7,4 % en actions, 2,9 % en fonds de placement, 0,5 % en actifs immobiliers, 0,2 % en actifs monétaires. Sur l’année 2017, sur l’ensemble des 2,4 millions d’euros d’écarts actuariels générés pour CGPCE, 3,2 millions d’euros proviennent des écarts liés à la mise à jour des hypothèses financières, et – 0,7 million d’euros proviennent des ajustements liés à l’expérience. - pour le régime des Banques Populaires CARBP : à hauteur de 46,4 % en obligations, 42 % en actions, 8,3 % en fonds de placement, 3,2 % en actifs monétaires. Sur l’année 2017, sur l’ensemble des - 0.2 million d’euros d’écarts actuariels générés pour CARBP, - 0.01 million d’euros proviennent des écarts liés à la mise à jour des hypothèses financières, et - 0.1 million d’euros proviennent des ajustements liés à l’expérience. Les tables de mortalité utilisées sont : - TGH TGF 05 pour les IFC, médailles et autres avantages ; - TGH TGF 05 pour CGPCE et CARBP. Le taux d’actualisation utilisé est un taux Euro corporate Composite AA. — Plan d’options d’achat d’actions. — Depuis la constitution de BPCE, les dirigeants n’ont bénéficié d’aucune attribution d’options de souscription, d’achat d’options ou d’attribution d’actions gratuites. 3.10. Dettes subordonnées En millions d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Dettes subordonnées à durée déterminée 14 973 17 641 Dettes subordonnées à durée indéterminée 61 61 Dettes supersubordonnées à durée indéterminée 744 1 858 Dettes rattachées 330 366 Total 16 108 19 926 Au 31 décembre 2017, les primes de remboursement ou d’émission restant à amortir s’élèvent à 106 millions d’euros. Au cours de l’année 2017, BPCE a remboursé une émission de titres supersubordonnés pour 1 063 millions d’euros. Les dettes supersubordonnées à durée indéterminée ont les caractéristiques suivantes : Devise Date d'émission Encours au 31/12/2017 en millions d'euros Montant en devise d'origine Taux Taux d'intérêt après première date d'option de remboursement Taux d'intérêt après date de majoration d'intérêts Prochaine date d'option de remboursement Date de majoration d'intérêts EUR 06/08/2009 374 374 12,50 % Euribor 3 mois + 13,13 % Euribor 3 mois + 13,13 % 30/09/2019 30/09/2019 USD 06/08/2009 370 444 12,50 % Libor 3 mois USD + 12,98 % Libor 3 mois USD + 12,98 % 30/09/2019 30/09/2019 Total 744 3.11. Fonds pour risques bancaires généraux En millions d'euros 31/12/2016 Augmentation Diminution 31/12/2017 Fonds pour risques bancaires généraux 130 130 Total 130 0 0 130 3.12. Capitaux propres En millions d'euros Capital Primes d'émission Réserves/ autres Report à nouveau Acompte sur dividende Résultat Total capitaux propres hors FRBG Total au 31 décembre 2015 156 12 345 35 967 -175 2 491 15 819 Mouvements de l'exercice 0 0 0 2 141 0 -2 030 111 Total au 31 décembre 2016 156 12 345 35 3 108 -175 461 15 930 Affectation résultat 2016 286 175 -461 0 Distribution de dividendes -208 -202 -410 Autres variations 0 Résultat de la période 729 729 Total au 31 décembre 2017 156 12 345 35 3 186 -202 729 16 249 Le capital social de BPCE s’élève à 156 millions d’euros, soit 31 148 464 actions d’une valeur de 5 euros chacune et se décompose en : - 15 574 232 actions ordinaires détenues par les Caisses d’Epargne pour 78 millions d’euros ; - 15 574 232 actions ordinaires détenues par les Banques Populaires pour 78 millions d’euros. Lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 mai 2017, BPCE a décidé de distribuer à ses actionnaires 384 millions d’euros, soit 12,312 euros par action, intégralement prélevés sur le résultat de l’exercice 2016. Le versement du dividende s’est réalisé de la façon suivante : - par un acompte sur dividende versé le 20 décembre 2016 pour un montant de 174 998 300,44 d’euros, soit 5,6182 par action, décidé lors du directoire 19 décembre 2016 ; - le solde du dividende versé aux actionnaires le 24 mai 2017 pour un montant de 208 501 588,33 d’euros, soit 6,6938 euros par action. Le 21 décembre 2017, le directoire de BPCE a décidé de distribuer un acompte sur dividende à ses actionnaires de 201 502 528,46 euros, soit 6,4691 euros par action. — Durée résiduelle des emplois et ressources . — Les emplois et ressources à terme définis sont présentés selon la durée restant à courir avec créances et dettes rattachées. En millions d'euros 31/12/2017 Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Indéterminé Total Effets publics et valeurs assimilées 2 849 1 052 5 942 5 931 3 661 0 19 435 Créances sur les établissements de crédit 24 624 21 961 49 891 63 013 24 257 30 183 776 Opérations avec la clientèle 35 0 12 144 221 0 412 Obligations et autres titres à revenu fixe 4 853 1 389 10 053 27 049 14 805 0 58 149 Total des emplois 32 361 24 402 65 898 96 137 42 944 30 261 772 Dettes envers les établissements de crédit 47 235 16 125 18 335 44 957 16 784 0 143 436 Opérations avec la clientèle 1 634 0 225 0 0 0 1 859 Dettes représentées par un titre 9 423 8 606 28 131 22 965 11 571 0 80 696 Dettes subordonnées 384 0 0 546 14 373 805 16 108 Total des ressources 58 676 24 731 46 691 68 468 42 728 805 242 099 Note 4. Informations sur le hors bilan et opérations assimilées 4.1. Engagements reçus et donnés 4.1.1. Engagements de financement En millions d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Engagements de financement donnés En faveur des établissements de crédit 3 292 17 971 Ouverture de crédits documentaires 0 0 Autres ouvertures de crédits confirmés 0 0 Autres engagements 4 0 En faveur de la clientèle 4 0 Total des engagements de financement donnés 3 296 17 971 Engagements de financement reçus D'établissements de crédit 46 286 42 524 De la clientèle 0 0 Total des engagements de financement reçus 46 286 42 524 4.1.2. Engagements de garantie En millions d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Engagements de garantie donnés Confirmation d'ouverture de crédits documentaires 0 0 Autres cautions et avals donnés 0 18 Autres garanties 10 291 10 031 D'ordre d'établissements de crédit 10 291 10 049 Cautions immobilières 0 0 Cautions administratives et fiscales 0 0 Autres cautions et avals donnés 508 628 Autres garanties données 9 0 D'ordre de la clientèle 517 628 Total des engagements de garantie donnés 10 808 10 677 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 7 512 10 Engagements reçus d'ordre à la clientèle 0 1 Total des engagements de garantie reçus 7 512 11 4.1.3. Autres engagements ne figurant pas au hors bilan En millions d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Engagements donnés Engagements reçus Engagements donnés Engagements reçus Autres valeurs affectées en garantie en faveur d'établissements de crédit 55 798 13 512 31 511 13 958 Autres valeurs affectées en garantie reçues de la clientèle 0 0 0 0 Total 55 798 13 512 31 511 13 958 Au 31 décembre 2017, les créances données en garantie dans le cadre des dispositifs de refinancement incluent plus particulièrement : - 34 611 millions d’euros de titres de créances négociables mobilisés auprès de la Banque de France dans le cadre du processus TRICP contre 13 522 millions d’euros au 31 décembre 2016 ; - 6 248 millions d’euros de créances apportées en garantie des financements obtenus auprès de la Banque européenne d’investissement (BEI) contre 6 509 millions d’euros au 31 décembre 2016. Aucun autre engagement significatif n'a été donné par BPCE en garantie de ses propres engagements ou pour le compte de tiers. Par ailleurs, BPCE n’a pas reçu de montant significatif d’actifs en garantie de la clientèle. 4.2. Opérations sur instruments financiers à terme 4.2.1. Instruments financiers et opérations de change à terme En millions d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Couverture Autres opérations Total Juste valeur Couverture Autres opérations Total Juste valeur Opérations fermes Contrats de taux d'intérêt 0 0 0 Contrats de change 0 0 0 Autres contrats 0 0 0 Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 0 0 0 0 Accords de taux futurs (FRA) 0 Swaps de taux d'intérêt 101 639 1 158 102 797 2 225 96 193 1 231 97 424 3 058 Swaps cambistes 14 715 14 715 -23 17 324 17 324 -56 Swaps financiers de devises 18 020 18 020 -317 17 045 17 045 590 Autres contrats de change 243 243 6 193 193 -5 Autres contrats à terme 207 4 351 4 558 17 238 4 383 4 621 -2 Opérations de gré à gré 134 824 5 509 140 333 1 908 130 993 5 614 136 607 3 585 Total opérations fermes 134 824 5 509 140 333 1 908 130 993 5 614 136 607 3 585 Opérations conditionnelles Options de taux d'intérêt 0 0 0 Options de change 0 0 0 0 0 Autres options 0 0 Opérations sur marchés organisés 0 0 0 0 0 0 0 0 Options de taux d'intérêt 325 325 -3 352 352 -5 Options de change 0 0 0 Autres options 20 228 20 228 -568 20 228 20 228 -568 Opérations de gré à gré 325 20 228 20 553 -571 352 20 228 20 580 -573 Total opérations conditionnelles 325 20 228 20 553 -571 352 20 228 20 580 -573 Total instruments financiers et de change à terme 135 149 25 737 160 886 1 337 131 345 25 842 157 187 3 012 Les montants notionnels des contrats recensés dans ce tableau ne constituent qu’une indication du volume de l’activité de BPCE sur les marchés d’instruments financiers à la clôture de l’exercice et ne reflètent pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les engagements sur instruments de taux d’intérêt négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swaps de taux pour les opérations à terme fermes, et sur des contrats de garantie de taux pour les opérations conditionnelles. Les engagements sur instruments de cours de change négociés sur des marchés de gré à gré portent essentiellement sur des swaps de devises 4.2.2. Ventilation par type de portefeuille des instruments financiers de taux d’intérêt négociés sur un marché de gré à gré En millions d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Total Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Total Accords de taux futurs (FRA) 0 0 Swaps de taux d'intérêt 65 984 35 655 1 158 102 797 59 084 37 110 1 231 97 425 Swaps financiers de devises 18 020 18 020 17 045 17 045 Autres contrats à terme de taux d'intérêt 0 0 Opérations fermes 84 004 35 655 1 158 120 817 76 129 37 110 1 231 114 470 Options de taux d'intérêt 325 325 352 352 Opérations conditionnelles 325 0 0 325 352 0 0 352 Total 84 329 35 655 1 158 121 142 76 481 37 110 1 231 114 822 En millions d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Total Micro-couverture Macro-couverture Position ouverte isolée Total Juste valeur 1 555 360 -10 1 905 3 031 633 -21 3 643 Il n’y a pas eu de transfert d’opérations vers un autre portefeuille au cours de l’exercice. 4.2.3. Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme En millions d'euros 31/12/2017 De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total Opérations sur marchés organisés 0 Opérations de gré à gré 57 178 40 185 42 970 140 333 Opérations fermes 57 178 40 185 42 970 140 333 Opérations sur marchés organisés 0 Opérations de gré à gré 20 20 486 47 20 553 Opérations conditionnelles 20 20 486 47 20 553 Total 57 198 60 671 43 017 160 886 4.3. Ventilation du bilan par devise En millions d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Actif Passif Actif Passif Euro 305 800 292 919 284 099 269 267 Dollar 22 544 26 371 25 042 29 439 Livre Sterling 440 4 380 423 3 470 Franc Suisse 2 119 432 2 666 4 195 Yen 1 770 6 776 1 001 6 030 Autres 960 2 755 1 617 2 447 Total 333 633 333 633 314 848 314 848 4.4. Opérations en devises En millions d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Opérations de change comptant Monnaies à recevoir non reçues 15 16 Monnaies à livrer non livrées 15 16 Total 30 32 Note 5 - Informations sur le compte de résultat 5.1. Intérêts, produits et charges assimilés En millions d'euros Exercice 2017 Exercice 2016 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit 1 233 -810 423 1 790 -1 339 451 Opérations avec la clientèle 20 -10 10 18 -10 8 Obligations et autres titres à revenu fixe 2 166 -2 533 -367 2 044 -2 672 -628 Dettes subordonnées 0 -822 -822 0 -901 -901 Opérations de macrocouverture 311 -175 136 410 -246 164 Total 3 730 -4 350 -620 4 262 -5 168 -906 5.2. Revenus des titres à revenu variable En millions d'euros Exercice 2017 Exercice 2016 Actions et autres titres à revenu variable 1 0 Participations et autres titres détenus à long terme 151 139 Parts dans les entreprises liées 783 886 Total 935 1 025 5.3. Commissions En millions d'euros Exercice 2017 Exercice 2016 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire 1 0 1 1 0 1 Opérations avec la clientèle 1 -1 0 1 -1 0 Opérations sur titres 1 -6 -5 1 -1 0 Moyens de paiement 153 -167 -14 4 -22 -18 Opérations de change 0 0 0 0 0 0 Engagements hors bilan 0 0 0 0 0 0 Prestations de services financiers 0 -7 -7 0 -6 -6 Activités de conseil 0 0 0 0 0 0 Autres commissions 0 -7 -7 0 -5 -5 Total 156 -188 -32 7 -35 -28 5.4. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation En millions d'euros Exercice 2017 Exercice 2016 Titres de transaction 0 0 Opérations de change 55 63 Instruments financiers à terme 10 -32 Total 65 31 5.5. Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés En millions d'euros Exercice 2017 Exercice 2016 Placement Total Placement Total Dépréciations Dotations -9 -9 -13 -13 Reprises 66 66 122 122 Résultat de cession -4 -4 56 56 Autres éléments 0 Total 53 53 165 165 5.6. Autres produits et charges d'exploitation bancaire En millions d'euros Exercice 2017 Exercice 2016 Produits Charges Net Produits Charges Net Quote-part d'opérations faites en commun 0 0 0 0 -2 -2 Refacturations de charges et produits bancaires 0 0 0 0 0 0 Activité terminale de paiement électronique 0 0 0 0 0 0 Amortissement et refacturation des frais d'émissions 0 -17 -17 0 -5 -5 Activités immobilières 0 0 0 0 0 0 Prestations de services informatiques 0 0 0 0 0 0 Autres activités diverses 1 -1 0 1 0 1 Autres produits et charges accessoires 0 0 0 0 0 0 Total 1 -18 -17 1 -7 -6 5.7. Charges générales d'exploitation En millions d'euros Exercice 2017 Exercice 2016 Salaires et traitements -137 -154 Charges de retraite et assimilées * -7 -18 Autres charges sociales -53 -50 Intéressement des salariés -15 -13 Participation des salariés 0 0 Impôts et taxes liés aux rémunérations -32 -27 Total des frais de personnel -244 -263 Impôts et taxes -9 -36 Autres charges générales d'exploitation -448 -419 Charges refacturées 568 530 Total des autres charges d'exploitation 111 75 Total -133 -188 * Incluant les dotations, utilisations et reprises de provisions pour engagements sociaux (note 3.9.3). L’effectif moyen du personnel en activité au cours de l'exercice, ventilé par catégories professionnelles est le suivant : 1 404 cadres et 107 non cadres, soit un total de 1 511 salariés. Le crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE) est imputé en déduction des charges de personnel. L’utilisation du CICE est présentée dans la partie « Informations sociales, environnementales et sociétales » du document de référence. 5.8. Coût du risque En millions d'euros Exercice 2017 Exercice 2016 Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dépréciations d'actifs Interbancaires 0 0 Clientèle 0 1 1 Titres et débiteurs divers -2 -2 3 -3 0 Provisions Engagements hors bilan 1 1 41 -38 3 Provisions pour risque clientèle 0 0 Autres 0 0 Total 0 1 -2 0 -1 0 45 -41 0 4 dont : reprises de dépréciations devenues sans objet 1 reprises de dépréciations utilisées 3 reprises de provisions devenues sans objet 1 4 reprises de provisions utilisées 37 Total reprises nettes 1 45 5.9. Gains ou pertes sur actifs immobilisés En millions d'euros Exercice 2017 Exercice 2016 Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Dépréciations Dotations -262 -262 -1 090 -1 090 Reprises 521 521 8 8 Résultat de cession 10 -7 3 867 349 1 216 Total 269 -7 0 262 -215 349 0 134 Les gains ou pertes sur titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme comprennent notamment les opérations suivantes : — les dotations aux dépréciations sur titres de participation : - BPCE International (122 millions d’euros), - Crédit Foncier (96 millions d’euros), - Banque Palatine (30 millions d’euros) ; — les reprises de dépréciations sur titres de participation : - Natixis (452 millions d’euros), - BPCE Immobilier Exploitation (56 millions d’euros), - Société d’Exploitation MAB (1 million d’euros) ; — les utilisations de dépréciations sur titres de participation : - Europay France (11 millions d’euros) ; — le résultat des cessions sur titres de participation et autres titres à long terme : - S-money : plus-value de 21 millions d’euros, - Europay France : moins-value de 11 millions d’euros ; — l’impact sur les titres d’investissement concerne principalement les titres FCC SLM Student Loan Trust pour une moins-value de de 16 millions d’euros. 5.10. Résultat exceptionnel . — Aucun résultat exceptionnel n’a été comptabilisé au cours de l’exercice 2017. 5.11. Impôt sur les bénéfices 5.11.1. Détail des impôts sur le résultat 201 7 . — BPCE est la tête d’un groupe d’intégration fiscale comprenant notamment les 14 Banques Populaires, les 16 Caisses d’Epargne et les filiales de BPCE dont le Crédit Foncier, Banque Palatine, BPCE International, BP Covered Bonds et BPCE SFH. — L’impôt sur les sociétés au titre de l’intégration fiscale s’analyse ainsi : En millions d'euros Exercice 2017 Bases imposables aux taux de 33,33 % 19 % 15 % Au titre du résultat courant 627 25 Au titre du résultat exceptionnel Bases imposables 627 0 25 Impôt correspondant -213 + Contributions 3,3 % -7 + Contribution exceptionnelle -64 - Déductions au titre des crédits d'impôts 23 Impôt comptabilisé -261 0 0 Effet intégration fiscale 489 Régularisations N-1 - Impact des redressements fiscaux - Provisions pour retour aux bénéfices des filiales -20 Provision pour impôts 16 Total 224 0 0 L’impôt sur les bénéfices s’élève à 224 millions d’euros au titre de l’exercice 2017. 5.11.2. Détail du résultat fiscal de l’exercice 2017 – passage du résultat comptable au résultat fiscal Le passage du résultat comptable au résultat fiscal pour BPCE s’analyse ainsi : En millions d'euros Exercice 2017 Exercice 2016 Résultat net comptable (A) 729 461 Impôt social (B) -224 -268 Réintégrations (C) 391 1 394 Dépréciations et provisions 10 151 OPCVM 4 Moins-values long terme et exonérées 322 1 090 Quote-part sur les bénéfices des sociétés de personnes ou GIE 13 12 Divers 42 141 Déductions (D) 1 372 1 894 Plus-values long terme exonérées 500 838 Reprises dépréciations et provisions 54 123 Dividendes 812 864 Quote-part sur les bénéfices des sociétés de personnes ou GIE OPCVM 6 6 Divers 63 Base fiscale à taux normal (A)+(B)+(C)-(D) -476 -307 5.12. Répartition de l'activité En millions d'euros Activités de holding Exercice 2017 Exercice 2016 Produit net bancaire 384 281 Frais de gestion -140 -205 Résultat brut d'exploitation 244 76 Coût du risque -1 4 Résultat d'exploitation 243 80 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 262 134 Résultat courant avant impôt 505 214 Note 6 - Autres informations 6.1. Consolidation En référence à l’article 4111-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), en application de l’article 1er du règlement n° 99-07 du Comité de la réglementation comptable, BPCE établit des comptes consolidés conformes au référentiel comptable international. Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe BPCE et du groupe BPCE SA 6.2. Rémunérations, avances, crédits et engagements Les rémunérations versées en 2017 aux membres du directoire s’élèvent à 3,5 millions d’euros et celles versées aux membres du conseil de surveillance à 0,3 million d’euros. Le montant provisionné pour les indemnités de départ à la retraite sur l’exercice 2017 s’élève à 3,2 millions d’euros pour les membres du directoire. 6.3. Honoraires des commissaires aux comptes En milliers d'euros PricewaterhouseCoopers Audit MAZARS DELOITTE Total Montant (1) % Montant (1) % Montant (1) % Montant (1) % 2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016 Missions de certification des comptes 654 427 66% 48% 655 430 80% 51% 661 419 41% 33% 1 970 1 276 58% 43% Services autres que la certification des comptes (2) 341 455 34% 52% 159 413 20% 49% 951 851 59% 67% 1 451 1 719 42% 57% Total 995 882 100% 100% 814 843 100% 100% 1 612 1 270 100% 100% 3 421 2 995 100% 100% Variation (%) 13% -3% 27% 14% (1) Les montants concernant la période à considérer sont ceux pris en charge au compte de résultat de l'exercice (y compris la TVA non récupérable). (2) Les services autres que la certification des comptes comprennent essentiellement des prestations réalisées dans le cadre de demandes d’attestation, d'opérations financières (principalement émissions), des consultations et du programme destiné à adapter le groupe aux exigences réglementaires BCBS 239. 6.4. Implantations dans les pays non coopératifs . — L’article L. 511-45 du Code monétaire et financier et l’arrêté du ministre de l’économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les États ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Le Groupe BPCE, dès sa constitution, a adopté une attitude prudente, en informant régulièrement les établissements de ses réseaux des mises à jour des listes de territoires que l’OCDE a considérés comme insuffisamment coopératifs en matière d’échange d’informations en matière fiscale et des conséquences que l’implantation dans de tels territoires pouvaient avoir. Parallèlement, des listes de ces territoires ont été intégrées, pour partie, dans les progiciels utilisés aux fins de prévention du blanchiment de capitaux, et ce en vue d’appliquer une vigilance appropriée aux opérations avec ces États et territoires (mise en œuvre du décret n° 2009-874 du 16 juillet 2009). Au niveau central, un recensement des implantations et activités du groupe dans ces territoires a été réalisé aux fins d’informations des instances de direction. Cette déclaration se base sur la liste des pays cités dans l’arrêté du 8 avril 2016 pris en application de l’article 238-0-A du Code général des impôts. Au 31 décembre 2017, BPCE n’exerce pas d’activité et n’a pas recensé d’implantation dans les territoires fiscalement non coopératifs. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2017 A l'assemblée générale des actionnaires BPCE SA 50 avenue Pierre Mendès France 75201 Paris cedex 13 I. Opinion. — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BPCE SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. II. Fondement de l’opinion — Référentiel d’audit. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance . — Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) no 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes annuels sont les suivants: - Deloitte & Associés : les principales missions réalisées sur l'exercice 2017 ont porté sur une mission de vérification des informations sociales, environnementales et sociétales mentionnées dans la partie RSE du rapport de gestion au titre de notre mission d'organisme tiers indépendant. - PricewaterhouseCoopers Audit : les missions réalisées sur l'exercice 2017 ont essentiellement porté sur des consultations d'ordes fiscales. — Justification des appréciations – Points clés de l’audit . En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Valorisation des titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme — Risque identifié et principaux jugements. — Les titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme comptabilisés au bilan dans les comptes annuels de BPCE SA s’établissent à 23 816 millions euros. Le risque est principalement porté par les participations les plus importantes (Natixis, Crédit Foncier, BPCE International, Banque Palatine et Holassure). La valorisation de ces titres a un impact très important sur le compte de résultat de BPCE SA et est réalisée par la direction de la planification et de la stratégie, sur la base des Plans d’Affaires des entités. Comme indiqué dans les notes 2.3.3 et 3.4 de l’annexe aux comptes annuels de BPCE SA, ils sont enregistrés, le cas échéant, à leur coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre à des éléments historiques et des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique, prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus, ...) déterminés sur la base du plan stratégique pour la période 2018-2020 (TEC 2020). Nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit en raison des zones de jugement inhérentes à certains éléments, notamment à la probabilité de réalisation des prévisions. — Notre réponse . — Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, nous avons, avec l’aide de nos experts, vérifié que l’estimation de ces valeurs, déterminée par la direction, est fondée sur une méthode d’évaluation appropriée des éléments chiffrés correctement justifiés. Nos travaux ont consisté, selon les titres concernés, à: - revoir les hypothèses et paramètres retenus en les confrontant à des sources externes ; - examiner le caractère raisonnable des plans à moyen terme retenus pour chaque entité concernée, impliquant : - la confrontation avec le plan stratégique du groupe validé par les organes de direction (conseil de surveillance ou d’administration) des entités, - la revue de la cohérence et la fiabilité des principales hypothèses retenues pour les construire au regard notamment des trajectoires financières élaborées au cours des exercices passés et effectivement réalisées, - l’analyse de la sensibilité à différents paramètres de valorisation (capitaux propres, taux d’actualisation…). — Fiscalité — Risque identifié et principaux jugements. — Comme indiqué dans les notes 2.3.12 et 5.11 de l’annexe aux comptes annuels de BPCE SA, la charge fiscale de BPCE SA comprend l’impôt sur les sociétés au titre du groupe d’intégration fiscale des 14 Banques Populaires, des 16 Caisses d’Epargne et de ses filiales (Crédit Foncier, Banque Palatine, BPCE International, BP Covered Bonds et BPCE SFH). La base imposable du groupe d’intégration fiscale a fortement diminué par rapport à celle du 31 décembre 2016 notamment en raison de l’application des décisions jurisprudentielles du conseil d’État. Nous avons considéré que la détermination de la charge fiscale constituait un point clé de l’audit en raison : - des changements significatifs de réglementations intervenues en France ; - de la variation significative de la base imposable du groupe d’intégration fiscale. — Notre réponse. — Nos travaux sur la base imposable du groupe d’intégration fiscale ont consisté en : - une analyse de sa variation par rapport à l’an passé en rationalisant les principaux impacts ; - un examen du processus et des contrôles effectués par la direction sur l’ensemble du dispositif de la production de la liasse fiscale. Nous avons pris connaissance des changements de réglementation intervenus en France et nous avons vérifié, avec l'aide de nos experts, la conformité de la détermination de la charge d'impôt avec ces évolutions. Nous avons vérifié la correcte répartition de la charge d’impôts entre les différents contributeurs du groupe d’intégration fiscale. III. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. — Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. — Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. — Rapport sur le gouvernement d’entreprise. — Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. — Autres informations. — En application de la loi, nous nous sommes assuré que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires — Désignation des commissaires aux comptes . Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BPCE par l’assemblée générale de BPCE du 22 mai 2015 pour le cabinet Deloitte & Associés, par l’assemblée générale du 2 juillet 2009 pour le cabinet PricewaterhouseCoopersAudit. Au 31 décembre 2017, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 3ème année de sa mission sans interruption, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 9ème année de sa mission sans interruption. Le cabinet Mazars a été nommé Commissaires aux comptes dans les premiers statuts datés du 19 décembre 2006 de GCE Nao (dont la dénomination sociale est devenue BPCE en juillet 2009), lors de constitution. Au 31 décembre 2017, Mazars était dans la 11ème année de sa mission sans interruption, dont 9 années depuis que la société est devenue entité d'intérêt public. — Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels — Objectif et démarche d’audit. — Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre: - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que des informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent des opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au comité d’audit. — Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) no 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 28 mars 2018 Les commissaires aux comptes Deloitte & Associés Jean-Marc Mickeler Sylvie Bourguignon Mazars Michel Barbet-Massin Charles de Boisriou PricewaterhouseCoopers Audit Agnès Hussherr Nicolas Montillot VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion présenté par le Directoire à l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2018 est tenu à la disposition du public au siège social de BPCE sis 50, avenue Pierre Mendès-France – 75013 Paris, conformément aux dispositions du règlement n° 94-03 du 8 décembre 1994 du CRBF. Partie B. — Comptes consolidés IFRS du Groupe BPCE SA au 3 1 décembre 2017 I. — Bilan consolidé ( En millions d’euros) Actif Notes 31/12/2017 31/12/2016 Caisse, banques centrales 5.1 8 2 721 7 2 036 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.1 16 7 016 17 1 163 Instruments dérivés de couverture 5.3 8 606 1 3 205 Actifs financiers disponibles à la vente 5.4 6 5 161 6 0 920 Prêts et créances sur les établissements de crédit 5.6.1 12 1 585 12 3 323 Prêts et créances sur la clientèle 5.6.2 24 1 331 24 7 770 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 5 096 6 707 Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance 5.7 2 126 3 035 Actifs d’impôts courants 1 421 502 Actifs d’impôts différés 5.9 1 698 2 496 Comptes de régularisation et actifs divers 5.10 5 1 206 5 2 666 Actifs non courants destinés à être cédés 5.11 1 195 947 Participations dans les entreprises mises en équivalence 8.1 3 625 3 445 Immeubles de placement 5.12 1 111 1 122 Immobilisations corporelles 5.13 1 111 1 110 Immobilisations incorporelles 5.13 884 819 Écarts d’acquisition 5.14 3 728 3 803 Total des actifs 75 9 621 76 5 069 Passif Notes 31/12/2017 31/12/2016 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.2 13 8 498 13 6 490 Instruments dérivés de couverture 5.3 1 0 000 1 3 795 Dettes envers les établissements de crédit 5.15.1 12 2 098 11 3 698 Dettes envers la clientèle 5.15.2 11 5 974 10 3 897 Dettes représentées par un titre 5.16 20 5 884 22 3 713 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 307 541 Passifs d’impôts courants 712 568 Passifs d’impôts différés 5.9 663 725 Comptes de régularisation et passifs divers 5.17 4 2 374 5 0 814 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 5.11 717 813 Provisions techniques des contrats d’assurance 5.18 7 6 644 6 8 844 Provisions 5.19 2 825 3 032 Dettes subordonnées 5.20 1 7 025 2 0 364 Capitaux propres 2 5 900 2 7 775 Capitaux propres part du groupe 1 8 882 2 0 210 Capital et primes liées 5.21 1 2 582 1 2 582 Réserves consolidées 4 694 4 827 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global 761 1 137 Résultat de la période 845 1 664 Participations ne donnant pas le contrôle 5.22 7 018 7 565 Total des passifs et capitaux propres 75 9 621 765 069 II. — Compte de résultat consolidé ( En millions d’euros) En millions d’euros Notes Exercice 2017 Exercice 2016 Intérêts et produits assimilés 6.1 1 3 325 1 3 491 Intérêts et charges assimilées 6.1 - 1 0 503 - 1 0 495 Commissions (produits) 6.2 6 263 5 621 Commissions (charges) 6.2 - 2 290 - 2 049 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 6.3 2 800 2 216 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 6.4 417 1 035 Produits des autres activités 6.5 1 2 051 2 1 325 Charges des autres activités 6.5 - 1 1 564 - 2 0 363 Produit net bancaire 1 0 499 1 0 781 Charges générales d’exploitation 6.6 - 7 802 - 7 389 Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles - 339 - 316 Résultat brut d’exploitation 2 358 3 076 Coût du risque 6.7 - 511 - 508 Résultat d’exploitation 1 847 2 568 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 8.2 241 202 Gains ou pertes sur autres actifs 6.8 104 170 Variations de valeur des écarts d’acquisition 5.14 - 66 - 117 Résultat avant impôts 2 126 2 823 Impôts sur le résultat 6.9 - 611 - 665 Résultat net 1 515 2 158 Participations ne donnant pas le contrôle 5.22 - 670 - 494 R é sultat net part du groupe 845 1 664 III. — Résultat global ( E n millions d’euros) E n millions d’euros Exercice 2017 Exercice 2016 Résultat net 1 515 2 158 Écarts de réévaluation sur régime à prestations définies 14 - 73 Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat (1) - 198 - 142 Impôts (2) 31 72 Quote-part de gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global des entreprises mises en équivalence non recyclable en résultat - 1 - 1 Éléments non recyclables en résultat - 154 - 144 Écarts de conversion - 700 121 Variations de valeur des actifs financiers disponibles à la vente 95 - 358 Variations de valeur des instruments dérivés de couverture 105 19 Impôts (2) 27 - 84 Quote-part de gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global des entreprises mises en équivalence recyclable en résultat 9 110 Éléments recyclables en résultat - 464 - 192 Gains et pertes comptabilisées directement en autres éléments du résultat global (nets d’impôts) - 618 - 336 R é sultat global 897 1 822 Part du groupe 464 1 255 Participations ne donnant pas le contrôle 433 567 (1) L’application anticipée au 1er janvier 201 6 des dispositions sur les passifs financiers de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » est constatée dans le poste « Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat ». Les variations de juste valeur attribuables au risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur de l’exercice 201 7 comptabilisées en capitaux propres s’élèvent à - 19 8 millions d’euros, soit - 14 8 millions d’euros après impôts (- 14 2 millions d’euros, soit - 9 3 millions d’euros après impôts sur l’exercice 2016). Les gains et pertes de juste valeur attribuables au risque de crédit propre réalisés lors de remboursements anticipés d’émissions sur l’exercice ont été transférés en réserves consolidées à hauteur de 3 millions d’euros ( 8 millions d’euros sur l’exercice 2016). (2) En 2017, la loi de finances 201 8 en France et la réforme fiscale aux États-Unis ont institué une baisse de taux d’impôt qui a conduit le groupe BPCE SA à revaloriser sa position nette d’impôts différés (cf. note 5.9). IV. — Tableau de variation des capitaux propres En millions d’euros Capital et primes liées Réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global Résultat net part du groupe Total capitaux propres part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres consolidés Capital Primes Actions de préférence Titres S upersubordonnés à durée indéterminée Réserves de conversion Écart de réévaluation sur passifs sociaux Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat (8) Variation de juste valeur des instruments Actifs financiers disponibles à la vente Instruments dérivés de couverture Capitaux propres au 1er janvier 2016 156 1 2 426 1 395 4 473 504 - 83 8 1 481 - 363 1 9 997 7 467 2 7 464 Distribution - 351 - 351 - 433 - 784 Augmentation de capital 5 5 1 6 Remboursement de TSS - 165 - 185 - 350 - 350 Rémunération TSS - 99 - 99 - 99 Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle (1) - 147 - 147 - 26 - 173 Total des mouvements liés aux transactions avec les actionnaires - 165 - 777 - 942 - 458 - 1 400 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global (2) 121 - 36 - 66 - 411 - 18 - 409 73 - 336 Résultat 1 664 1 664 494 2 158 Résultat global 121 - 36 - 66 - 411 - 18 1 664 1 255 567 1 822 Autres variations (3) - 100 - 100 - 11 - 111 Capitaux propres au 3 1 d é cembre 2016 156 1 2 426 1 230 3 596 625 - 119 - 58 1 070 - 381 1 664 2 0 210 7 565 2 7 775 Affectation du résultat de l’exercice 2016 1 664 - 1 664 Capitaux propres au 1er janvier 2017 156 1 2 426 1 230 5 260 625 - 119 - 58 1 070 - 381 2 0 210 7 565 2 7 775 Distribution - 410 - 410 - 403 - 813 Augmentation de capital 16 16 Remboursement de TSS (4) - 547 - 505 - 1 052 - 301 - 1 353 Rémunération TSS - 75 - 75 - 75 Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle (5) - 215 5 - 210 - 295 - 505 Total des mouvements liés aux transactions avec les actionnaires - 547 - 1 205 5 - 1 747 - 983 - 2 730 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global (6) - 524 - 3 - 109 221 33 - 382 - 237 - 619 Résultat 845 845 670 1 515 Résultat global - 524 - 3 - 109 221 33 845 463 433 896 Autres variations (7) - 44 - 44 3 - 41 Capitaux propres au 3 1 d éc embre 2017 156 1 2 426 683 4 011 106 - 122 - 167 1 291 - 348 845 1 8 882 7 018 2 5 900 (1) Dont une diminution des réserves consolidées de - 17 3 millions d’euros (- 14 7 millions d’euros en part du groupe et - 2 6 millions en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle) au titre des effets des acquisitions et des autres mouvements. Cette diminution s’explique principalement par les opérations décrites ci-après : - – 7 3 millions d’euros (- 5 2 millions d’euros en part groupe et - 2 1 millions en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle) relatifs aux options d’achat accordées aux actionnaires minoritaires de la société Peter J. Solomon Company (PJSC) ; - – 2 4 millions d’euros (- 1 7 millions d’euros en part groupe et - 7 millions en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle) relatifs aux options d’achat accordées aux actionnaires minoritaires de la société Ciloger ; - – 6 5 millions d’euros (- 4 6 millions d’euros en part groupe et - 1 9 millions en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle) lié à la variation de juste valeur des options d’achat accordées aux actionnaires minoritaires de l’entité DNCA France ; - – 1 8 millions d’euros (- 1 3 millions d’euros en part groupe et - 5 millions en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle) relatifs à l’acquisition de 4 0 % d’AEW Europe ; - + 2 6 millions d’euros en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle relatifs à l’augmentation de capital de Natixis réservée aux salariés. (2) Dont une variation de l’écart de conversion de - 4 4 millions d’euros (- 3 1 millions d’euros en part groupe et - 1 3 millions d’euros en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle) faisant suite au remboursement de 40 0 millions de dollars de report à nouveau par la succursale Natixis de New York. (3) Les autres variations incluent notamment la rémunération des TSSDI pour la part souscrite par les participations ne donnant pas le contrôle. (4) Les remboursements de TSSDI sur l’exercice s’élèvent à : - 99 0 millions d’euros sur les émissions de BPCE SA, ce remboursement a donné lieu à une reprise de la plus-value constatée en capitaux propres pour 44 3 millions d’euros (cf. note 5.21) ; - 27 6 millions d’euros pour le remboursement, chez Natixis, d’un TSSDI émis en 2007, intégralement souscrit par les participations ne donnant pas le contrôle. Ce remboursement a donné lieu à une reprise de la plus-value constatée en capitaux propres pour 8 7 millions d’euros (6 2 millions d’euros en part groupe et 2 5 millions d’euros en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle). (5) Dont une diminution des réserves consolidées de 51 0 millions d’euros et une augmentation de 5 millions d’euros en écart de conversion (- 21 0 millions d’euros en part du groupe et - 29 5 millions d’euros en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle) au titre des effets des acquisitions et des autres mouvements. Cette diminution s’explique principalement par les opérations décrites ci-après : - – 29 2 millions d’euros (- 8 0 millions d’euros en part groupe et - 21 2 millions en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle d’effet lié au rachat de 4 0 % de BPCE Assurances auprès des actionnaires minoritaires ; - – 12 2 millions d’euros (- 8 7 millions d’euros en part groupe et - 3 5 millions en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle) relatifs aux options d’achat accordées aux actionnaires minoritaires de la société australienne Investor Mutual Limited (IML), de la société Payplug et du résultat de l’offre publique d’achat lancée en décembre 201 7 auprès des actionnaires minoritaires du groupe Dalenys ; - 9 6 millions d’euros (- 6 8 millions d’euros en part groupe et - 2 8 millions en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle) liés à la variation de juste valeur des options d’achat accordées aux actionnaires minoritaires des entités : - DNCA France (- 4 5 millions d’euros en part groupe et - 1 8 millions en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle), - Ciloger (- 1 1 millions d’euros en part groupe et - 5 millions en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle), - Dorval (- 2 1 millions d’euros en part groupe et - 8 millions en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle), - Darius (- 5 millions d’euros en part groupe et - 2 millions en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle), - Lakooz (+ 3 millions d’euros en part groupe et + 1 million en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle) - + 1 8 millions d’euros (1 3 millions d’euros en part du groupe et 5 millions en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle) relatifs à l’entrée dans le périmètre de Batilease, Batilease Invest et Intercoop (entités cédées par le Crédit Coopératif à Natixis). (6) Dont une variation de l’écart de conversion de - 2 2 millions d’euros (- 1 6 millions d’euros en part groupe et - 6 millions d’euros en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle) faisant suite à la cession de deux entités du groupe Natixis (Caspian 1A et 1B) et à la liquidation de l’entité Nexgen Financial Holding. (7) Les autres variations incluent également la rémunération des TSSDI pour la part souscrite par les participations ne donnant pas le contrôle. (8) L’impact de l’application anticipée des dispositions sur les passifs financiers de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » constaté dans le poste « Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat » est inscrit dans les capitaux propres d’ouverture au 1er janvier 201 6 pour + 1 7 millions d’euros (+ 8 millions d’euros part du groupe). Les variations de juste valeur attribuables au risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat comptabilisés en capitaux propres s’élèvent après impôts : - sur l’exercice 201 6 à - 9 3 millions d’euros (- 6 6 millions d’euros en capitaux propres part du groupe). Les soultes liées aux remboursements anticipés constatées en capitaux propres en 201 6 s’élèvent à + 8 millions d’euros net d’impôts ; - sur l’exercice 201 7 à - 14 8 millions d’euros (- 10 9 millions d’euros en capitaux propres part du groupe). Les soultes liées aux remboursements anticipés constatées en capitaux propres en 201 7 s’élèvent à + 3 millions d’euros net d’impôts. V. — Tableau des flux de trésorerie En millions d’euros Exercice 2017 Exercice 2016 Résultat avant impôts 2 126 2 823 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 418 384 Dépréciation des écarts d’acquisition 61 117 Dotations nettes aux provisions et aux dépréciations (y compris provisions techniques d’assurance) 7 366 4 584 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence - 149 - 110 Pertes nettes/gains nets sur activités d’investissement - 453 - 1 488 Produits/charges des activités de financement 87 139 Autres mouvements - 1 862 - 4 436 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts 5 468 - 810 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 5 634 2 651 Flux liés aux opérations avec la clientèle 2 0 452 1 923 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs financiers - 1 3 694 6 633 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs non financiers - 7 137 - 430 Impôts versés 51 416 Augmentation/(Diminution) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 5 306 1 1 193 Flux nets de trésorerie générés par l’activité opérationnelle (A) 1 2 900 1 3 206 Flux liés aux actifs financiers et aux participations 937 1 980 Flux liés aux immeubles de placement 136 146 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles - 311 - 145 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (B) 762 1 981 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires (1) - 2 063 - 1 261 Flux de trésorerie provenant des activités de financement (2) - 2 258 1 361 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) - 4 321 100 Effet de la variation des taux de change (D) - 2 168 633 Flux nets de tr é sorerie et des é quivalents de tr é sorerie (A+B+C+D) 7 173 1 5 920 Caisse et banques centrales Caisse et banques centrales (actif) 7 2 036 6 2 745 Opérations à vue avec les établissements de crédit Comptes ordinaires débiteurs (3) 8 022 6 992 Comptes et prêts à vue 737 255 Comptes créditeurs à vue - 2 0 429 - 2 8 244 Opérations de pension à vue - 5 007 - 2 309 Trésorerie à l’ouverture 5 5 359 3 9 439 Caisse et banques centrales Caisse et banques centrales (actif) 8 2 721 7 2 036 Opérations à vue avec les établissements de crédit Comptes ordinaires débiteurs (3) 6 441 8 022 Comptes et prêts à vue 372 737 Comptes créditeurs à vue - 2 2 244 - 2 0 429 Opérations de pension à vue - 4 758 - 5 007 Trésorerie à la clôture 6 2 532 5 5 359 Variation de la tr é sorerie nette 7 173 15 920 (1) Les flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires comprennent : - le remboursement des titres supersubordonnés inscrits en capitaux propres pour – 1 35 3 millions d’euros (- 35 0 millions d’euros en 2016) ; - la rémunération des titres supersubordonnés inscrits en capitaux propres pour - 7 5 millions d’euros (- 15 1 millions d’euros en 2016) ; - l’impact des distributions pour - 81 3 millions d’euros (- 78 4 millions d’euros en 2016). (2) Les flux de trésorerie provenant des activités de financement comprennent principalement l’impact des remboursements de titres et emprunts subordonnés pour - 2 21 4 millions d’euros (- 1 69 5 millions d’euros en 2016). En 2016, ce poste comprenait l’impact des émissions de titres et emprunts subordonnés pour + 3 02 3 millions d’euros. En 2017, aucune nouvelle émission n’a été réalisée. (3) Les comptes ordinaires débiteurs ne comprennent pas les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations. VI. — Annexe aux états financiers du groupe BPCE SA Note 1 Cadre général 1. 1 Le Groupe BPCE . Le Groupe BPCE comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité: les quatorze Banques Populaires et les seize Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d’Epargne comprend les Caisses d’Epargne et les sociétés locales d’épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 10 0 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 10 0 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d’animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d’Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la loi no 2009-71 5 du 1 8 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par lesquatorze Banques Populaires et les seize Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s’inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne. BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la Banque de proximité et Assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE, dont Natixis société cotée détenue à 71,0 2 %, sont organisés autour de trois grands pôles métiers: - la Banque de proximité et Assurance, comprenant les Services Financiers Spécialisés et l’Assurance de Natixis, et les Autres réseaux (Crédit Foncier, Banque Palatine, BPCE International) ; - la Gestion d’actifs et de fortune ; - et la Banque de Grande Clientèle. Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l’opérateur de ces missions le plus efficace dans l’intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 1. 2 M é canisme de garantie Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément à l’article L. 512-107- 6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière au sein des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux, notamment en mettant en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en créant un fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux déjà existants ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et met en place le Fonds de garantie mutuel. Le Fonds réseau Banque Populaire est constitué d’un dépôt de 45 0 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds réseau Caisse d’Epargne fait l’objet d’un dépôt de 45 0 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de garantie mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 18 1 millions d’euros au 3 1 décembre 2017. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de garantie mutuel ne peut être inférieur à 0,1 5 % et ne peut excéder 0, 3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité de cette dernière avec laquelle elles sont agréées collectivement en application de l’article R. 515- 1 du Code monétaire et financier. La liquidité et la solvabilité des caisses de Crédit Maritime Mutuel sont garanties au premier niveau pour chaque Caisse considérée, par la Banque Populaire qui en est l’actionnaire de référence et l’opératrice au titre de l’adossement technique et fonctionnel de la Caisse à la Banque Populaire d’adossement. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1. 3 Événements significatifs Finalisation de l’acquisition de Payplug par Natixis En 2017, Natixis a finalisé l’acquisition de la société PayPlug, Fintech spécialisée dans le paiement en ligne pour les PME et les TPE. À la suite de l’augmentation de capital réalisée immédiatement après l’acquisition, Natixis détient 78,5 4 % du capital de PayPlug au 3 1 décembre 2017. Le management reste actionnaire aux côtés de Natixis et bénéficie d’options de sortie qui, si elles étaient exercées, permettraient à Natixis d’acquérir le cas échéant, l’intégralité du capital. Acquisition de Dalenys par Natixis Au cours du quatrième trimestre 2017, Natixis a finalisé au travers d’une de ses filiales l’acquisition de 54, 3 % du capital de Dalenys (représentant 61, 3 % des droits de vote) auprès des actionnaires principaux de Dalenys. Postérieurement à cette acquisition, une offre publique d’acquisition obligatoire a été réalisée sur l’ensemble des actions de Danelys non-encore détenues (période d’acceptation initiale du 1 1 décembre 201 7 au 2 2 janvier 2018). Dalenys intervient dans le domaine des solutions de paiements à destination des marchands et du e-commerce. Acquisition d’Althelia Ecosphère par Natixis Natixis a finalisé au travers d’une de ses filiales l’acquisition de 5 1 % d’Althelia Ecosphère, société de gestion spécialiste de l’investissement d’impact en matière de capital naturel (réchauffement climatique et protection des territoires, de la biodiversité, des sols et des ressources maritimes). Acquisition de la société Investors Mutual Limited (IML) par Natixis En 2017, Natixis a acquis au travers d’une de ses filiales une participation majoritaire (51, 9 %) dans la société de gestion australienne Investors Mutual Limited (IML). Cette opération permettra à Natixis de se déployer sur les marchés des particuliers et de l’épargne retraite et de renforcer sa plate-forme de distribution dans ce pays. Le management reste actionnaire aux côtés de Natixis et bénéficie d’options de sortie qui, si elles étaient exercées, permettraient à Natixis d’acquérir le cas échéant, l’intégralité du capital. Acquisition de 4 0 % de BPCE Assurances auprès de Macif et Maif par Natixis Natixis, via Natixis Assurances, a finalisé l’acquisition de 4 0 % du capital de BPCE Assurances auprès de Macif (2 5 %) et de Maif (1 5 %). Suite à cette opération, Natixis Assurances est l’unique actionnaire de BPCE Assurances. Cession du capital de la Banque des Mascareignes En date du 1 5 décembre 2017, un consortium composé de Banque Centrale Populaire (BCP Maroc) et du groupe Sipromad agissant solidairement a signé avec BPCE International et Outre-mer une promesse ferme et irrévocable d’acquisition de l’intégralité du capital et des droits de vote de la Banque des Mascareignes. La moins-value de déconsolidation a été enregistrée au 3 1 décembre 201 7 pour 2 0 millions d’euros (cf. note 6.8). 1. 4 Événements postérieurs à la clôture Le groupe a annoncé le 2 0 février 201 8 la signature d’un accord portant sur la cession de 10 0 % du capital de la Banque des Mascareignes aux groupes Banque Centrale Populaire et Sipromad. L’accord porte sur la cession par BPCE International de la Banque des Mascareignes, établissement basé à l’Île Maurice, et sa filiale à Madagascar (Banque des Mascareignes Madagascar), au groupe coopératif marocain Banque Centrale Populaire, et à son partenaire stratégique dans la zone, le groupe malgache diversifié Sipromad, actionnaire historique de la filiale malgache. La réalisation de cette cession reste soumise aux conditions suspensives usuelles pour ce type d’opération, et notamment à l’accord des autorités réglementaires à l’Île Maurice, à Madagascar et au Maroc, et devrait intervenir d’ici la fin du premier semestre 2018. Cette opération s’inscrit dans la stratégie groupe de recentrage dans les secteurs et zones prioritaires de développement. Note 2 Normes comptables applicables et comparabilité 2. 1 Cadre réglementaire Conformément au règlement européen 1606/200 2 du 1 9 juillet 200 2 sur l’application des normes comptables internationales, le groupe a établi ses comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 7 en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union européenne et applicable à cette date, excluant donc certaines dispositions de la norme IAS 3 9 concernant la comptabilité de couverture (1) . (1) Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/ company-reporting/financial-reporting_fr 2. 2 R é f é rentiel Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 3 1 décembre 201 6 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017. Comme précisé dans les états financiers du groupe BPCE SA au 3 1 décembre 2016, suite à l’adoption de la norme IFRS 9 par l’Union européenne intervenue le 2 2 novembre 2016, le groupe a décidé, conformément à l’option ouverte par le paragraphe 7.1. 2 de la norme IFRS 9, d’appliquer par anticipation dès l’exercice clos le 3 1 décembre 2016, les seuls paragraphes 5.7.1(c), 5.7.7-5.7.9, 7.2.1 4 et B 5.7.5-B 5.7-2 0 de la norme IFRS 9 portant sur la comptabilisation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat, sans appliquer les autres paragraphes de la norme IFRS 9. Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du groupe. Nouvelles normes publiées et non encore applicables IFRS 9 La nouvelle norme IFRS 9 « Instruments financiers » a été adoptée par la Commission européenne le 2 2 novembre 201 6 et sera applicable de façon rétrospective à compter du 1er janvier 2018, à l’exception des dispositions relatives aux passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat, appliquées par anticipation dans les comptes du groupe BPCE SA à partir du 1er janvier 2016. La norme IFRS 9 définit les nouvelles règles de classement et d’évaluation des actifs et des passifs financiers, la nouvelle méthodologie de dépréciation pour risque de crédit des actifs financiers ainsi que le traitement des opérations de couverture, à l’exception des opérations de macrocouverture pour lesquelles un projet de norme séparée est en cours d’étude par l’IASB. Les traitements suivants s’appliqueront aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018, en substitution des principes comptables actuellement appliqués pour la comptabilisation des instruments financiers. Classement et é valuation Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers seront classés en coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat en fonction de la nature de l’instrument (dette ou capitaux propres), des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle de gestion ou business model). Modèle de gestion ou business model Le business model de l’entité représente la manière dont elle gère ses actifs financiers afin de produire des flux de trésorerie. L’exercice du jugement est nécessaire à l’entité pour apprécier le modèle de gestion. La détermination du modèle de gestion doit tenir compte de toutes les informations sur la façon dont les flux de trésorerie ont été réalisés dans le passé, de même que de toutes les autres informations pertinentes. A titre d’exemple, peuvent être cités: - la façon dont la performance des actifs financiers est évaluée et présentée aux principaux dirigeants ; - les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle de gestion et, en particulier, la façon dont ces risques sont gérés ; - la façon dont les dirigeants sont rémunérés (par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus) ; - la fréquence, le volume et la motivation de ventes. Par ailleurs, la détermination du modèle de gestion doit s’opérer à un niveau qui reflète la façon dont les groupes d’actifs financiers sont collectivement gérés en vue d’atteindre l’objectif économique donné. Le modèle de gestion n’est donc pas déterminé instrument par instrument mais à un niveau de regroupement supérieur, par portefeuille. La norme retient trois modèles de gestion : - un modèle de gestion dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels (modèle de collecte) ; - un modèle de gestion mixte dans lequel les actifs sont gérés avec l’objectif à la fois de percevoir les flux de trésorerie contractuels et de céder les actifs financiers (modèle de collecte et de vente) ; - un modèle de gestion dont l’objectif est d’encaisser des flux de trésorerie induits par la cession des actifs financiers (détenus à des fins de transaction). Caractéristique des flux contractuels : détermination du caractère basique ou SPPI (Solely Payments of Principal and Interest) Un actif financier est basique, si les termes contractuels de l’actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts calculés sur le capital restant dû. Le principal est défini comme la juste valeur de l’actif financier à sa date d’acquisition. Les intérêts représentent la contrepartie de la valeur temps de l’argent et le risque de crédit associé au principal mais également d’autres risques comme le risque de liquidité, les coûts administratifs et la marge de négociation. Pour évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d’intérêts, il faut considérer les termes contractuels de l’instrument. Cela implique d’analyser tout élément qui pourrait remettre en cause la représentation exclusive de la valeur temps de l’argent. À titre d’exemple: - les événements qui changeraient le montant et la date de survenance des flux de trésorerie ; - les caractéristiques des taux applicables ; - les modalités de remboursement anticipé et de prolongation. Règles de comptabilisation des actifs financiers Les instruments de dettes (prêts, créances ou titres de dette) peuvent être évalués au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat. Un instrument de dettes est évalué au coût amorti s’il satisfait les deux conditions suivantes: - l’actif est détenu dans un modèle de gestion dont l’objectif est la collecte des flux de trésorerie contractuels ; et - les termes contractuels de l’actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Un instrument de dettes est évalué à la juste valeur par capitaux propres seulement s’il répond aux deux conditions suivantes: - l’actif est détenu dans un modèle de gestion dont l’objectif est à la fois la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente d’actifs financiers ; et - les termes contractuels de l’actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Les instruments de capitaux propres seront par défaut enregistrés à la juste valeur par résultat sauf en cas d’option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans reclassement ultérieur en résultat. En revanche, en cas d’option pour cette dernière catégorie, les dividendes restent enregistrés en résultat. Tous les autres actifs financiers sont classés à la juste valeur par résultat. Ces actifs financiers incluent notamment les actifs financiers détenus à des fins de transaction, les actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat et les actifs non basiques (non SPPI). La désignation à la juste valeur par résultat sur option pour les actifs financiers ne s’applique que dans le cas d’élimination ou de réduction significative d’un décalage de traitement comptable. Cela permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des intruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Les dérivés incorporés ne seront plus comptabilisés séparément des contrats hôtes lorsque ces derniers seront des actifs financiers de sorte que l’ensemble de l’instrument hybride doit être enregistré en juste valeur par résultat. Concernant les passifs financiers, les règles de classement et d’évaluation figurant dans la norme IAS 3 9 sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9, à l’exception de celles applicables aux passifs financiers que l’entité choisit d’évaluer en juste valeur par résultat (option juste valeur) pour lesquels les écarts de réévaluation liés aux variations du risque de crédit propre seront enregistrés parmi les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat. Les dispositions de la norme IAS 3 9 relatives à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9. D é pr é ciations Les instruments de dette classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les engagements de financement et les contrats de garantie financière donnée qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur par résultat ainsi que les créances résultant de contrats de location et les créances commerciales devront faire systématiquement l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour perte de crédit attendue (Expected Credit Losses ou ECL). Les dépréciations ou provisions pour perte de crédit attendue seront constatées, pour les instruments financiers n’ayant pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, à partir d’historique de pertes observées mais aussi de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie actualisés. Cette approche du risque de crédit plus prospective est déjà prise en compte, pour partie, lorsque des provisions collectives sont actuellement constatées sur des portefeuilles homogènes d’actifs financiers en application de la norme IAS 39. Les actifs financiers concernés seront répartis en trois catégories dépendant de la dégradation progressive du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. Une dépréciation devra être enregistrée sur les encours de chacune de ces catégories selon les modalités suivantes: Statut 1 (stage 1) - il n’y a pas de dégradation significative du risque de crédit ; - la dépréciation ou la provision pour risque de crédit seront comptabilisées à hauteur des pertes attendues à un an ; - les produits d’intérêts seront reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’actif avant dépréciation. Statut 2 (stage 2) - en cas d’augmentation significative du risque de crédit depuis l’entrée au bilan de l’actif financier, ce dernier sera transféré dans cette catégorie ; - la dépréciation ou la provision pour risque de crédit seront alors déterminées sur la base des pertes attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument (pertes attendues à terminaison) ; - les produits d’intérêts seront reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’actif avant dépréciation. Statut 3 (stage 3) - il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de contrepartie et qui intervient après la comptabilisation initiale de l’actif concerné. Cette catégorie équivaut au périmètre d’encours dépréciés individuellement sous IAS 3 9 ; - la dépréciation ou la provision pour risque de crédit resteront calculées à hauteur des pertes attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument (pertes attendues à terminaison) ; - les produits d’intérêts seront alors reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l’actif après dépréciation. Par ailleurs, la norme distingue les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur origination (purchased or originated credit impaired ou POCI), qui correspondent à des actifs financiers acquis ou créés et dépréciés au titre du risque de crédit lors de leur comptabilisation initiale. Lors de sa comptabilisation initiale, un taux d’intérêt effectif ajusté est calculé qui intègre les flux estimés recouvrables. Les dépréciations ultérieures seront calculées en réestimant les flux recouvrables, le taux d’intérêt effectif retraité étant fixé. En cas de réestimation de flux supérieurs aux flux recouvrables, alors un gain pourrait être constaté en résultat. Comptabilit é de couverture La norme IFRS 9 introduit un modèle de comptabilité de couverture modifié afin d’être davantage en adéquation avec la gestion des risques. Travaux de mise en œuvre Depuis 2015, le pilotage du programme IFRS 9 est structuré autour d’un comité stratégique, transverse aux directions Risques et Finances, se réunissant quatre fois par an avec la majeure partie des membres du comité de direction générale de BPCE. Le comité stratégique arbitre les orientations, les décisions, définit le planning de mise en œuvre et consolide le budget du programme. Le programme IFRS 9 anime également, cinq fois par an, un comité de pilotage où sont représentés les dirigeants ou mandataires sociaux des Caisses d’Epargne et des Banques Populaires ainsi que les principales filiales (Crédit Foncier, Natixis). Le comité de pilotage arbitre les orientations et décisions opérationnelles en lien avec la mise en œuvre de la norme. Le comité de pilotage restitue également l’avancement des travaux suivi dans les comités filières finance, risques, informatique et accompagnement du changement qui se tiennent toutes les six semaines. En parallèle, une revue complète de la mise en place de la norme (avancement, orientations et options prises) a été présentée et discutée en comité d’audit de BPCE. Les enjeux de la norme ont également été présentés aux membres du conseil de surveillance de BPCE et de ses principales filiales. Les travaux du second semestre 201 7 ont été principalement consacrés à la finalisation des recettes fonctionnelles sur les différents chantiers, la recette générale, la préparation du bilan d’ouverture (First Time Application), la finalisation des travaux de calibrage des modèles, la mesure des impacts des dépréciations, l’achèvement de la documentation et à l’adaptation des processus dans le cadre de la conduite du changement. Classement et é valuation Il ressort des travaux menés à ce stade sur le volet « Classement et Évaluation » que l’essentiel des actifs financiers qui étaient évalués au coût amorti sous IAS 3 9 continueront à remplir les conditions pour une évaluation au coût amorti selon IFRS 9. De même, l’essentiel des actifs financiers évalués à la juste valeur selon IAS 3 9 (actifs classés parmi les actifs financiers disponibles à la vente ou parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat), continueront à être évalués à la juste valeur selon IFRS 9. Les reclassements identifiés, compte tenu des travaux menés à ce stade sont les suivants : – pour les portefeuilles de crédit de la banque de proximité, les impacts seront très limités et concernent principalement certains instruments qui étaient évalués au coût amorti et classés en prêts et créances selon IAS 3 9 et qui seront évalués selon IFRS 9 à la juste valeur par résultat parce que leurs flux de trésorerie contractuels ne représentent pas uniquement des remboursements de principal et des intérêts sur le principal ; – pour les autres portefeuilles de financement : - les opérations de pension classées parmi les actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat selon IAS 3 9 au titre d’une gestion globale à la juste valeur et relevant d’un modèle de gestion de transaction selon IFRS 9 seront reclassées en actifs financiers détenus à des fins de transaction et évaluées à la juste valeur par résultat, - les opérations de pension classées en prêts et créances et évaluées au coût amorti selon IAS 3 9 et relevant d’un modèle de gestion de transaction selon IFRS 9 seront reclassées en actifs financiers détenus à des fins de transaction et évaluées à la juste valeur par résultat, - les financements et créances de location resteront, dans leur très grande majorité, classés et valorisés au coût amorti. Le groupe BPCE SA détient en portefeuille quelques prêts à taux fixe avec clauses de remboursement anticipé symétriques. Dans un amendement à IFRS 9 publié en octobre 2017, le Board de l’IASB a précisé que la possibilité qu’une indemnité de remboursement anticipée soit négative n’était pas en soi incompatible avec la notion d’instrument financier basique. Cet amendement est d’application obligatoire à partir du 1er janvier 201 9 avec une application anticipée possible. Le groupe BPCE SA prévoit d’appliquer cet amendement par anticipation au 1er janvier 201 8 dès lors que le texte sera adopté par la Commission européenne ; – pour les portefeuilles de titres : - selon IAS 39, les titres de la réserve de liquidité étaient soit évalués au coût amorti parce qu’ils étaient classés parmi les prêts et créances ou parmi les actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance, soit évalués à la juste valeur parce qu’ils étaient classés parmi les actifs disponibles à la vente en fonction de leurs caractéristiques, de la manière dont ils étaient gérés et selon qu’ils étaient couverts ou non contre le risque de taux. La répartition de ces titres de dette pourrait être différente sous IFRS 9 avec un choix entre un classement au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres selon qu’ils seront gérés dans un modèle de gestion de collecte des flux de trésorerie ou dans un modèle de gestion de collecte des flux de trésorerie et de vente, - les parts d’OPCVM ou de FCPR, qualifiées d’instruments de capitaux propres et classées parmi les actifs financiers disponibles à la vente selon IAS 39, seront évaluées selon IFRS 9 à la juste valeur par résultat en raison de leur nature d’instrument de dettes sous IFRS 9 et des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels qui ne représentent pas uniquement des remboursements de principal et des intérêts sur le principal, - les titres de participation classés parmi les actifs financiers disponibles à la vente selon IAS 39, seront comptabilisés par défaut à la juste valeur par résultat selon IFRS 9. Lorsque les entreprises du groupe BPCE SA en auront fait individuellement le choix irrévocable, les variations futures de la juste valeur des titres pourront toutefois être présentées dans les capitaux propres, - les parts de titrisation évaluées au coût amorti et classées parmi les prêts et créances selon IAS 39, (i) seront évaluées à la juste valeur par le biais du résultat selon IFRS 9 si leurs flux contractuels ne représentent pas uniquement des remboursements de principal et des intérêts sur le principal, (ii) seront évaluées à la juste valeur par capitaux propres si elles sont gérées dans un modèle de gestion de collecte des flux de trésorerie et de vente et (iii) seront maintenues au coût amorti dans les autres cas. Les reclassements entre catégories d’actifs financiers évalués au coût amorti et à la juste valeur auront potentiellement un impact net sur les capitaux propres consolidés du groupe BPCE SA en raison de la différence de méthode d’évaluation de ces actifs et de l’application rétrospective de la norme. Néanmoins ces reclassements étant limités ou affectant des actifs dont la juste valeur ne diffère pas significativement de la valeur au coût compte tenu notamment de la maturité résiduelle des opérations concernées, il n’est pas attendu d’impact significatif de ces reclassements dans les capitaux propres d’ouverture du groupe BPCE SA au 1er janvier 2018. Comme indiqué précédemment, le groupe a également opté pour une application anticipée dès l’exercice 2016, comme le lui permettait la norme, de la comptabilisation en autres éléments du résultat global des variations liées à la réévaluation de la composante risque de crédit propre des passifs désignés à la juste valeur par résultat. D é pr é ciations Comme précédemment indiqué, la dépréciation pour risque de crédit sera égale aux pertes attendues à un an ou à terminaison selon le niveau de dégradation du risque de crédit depuis l’octroi (actif en Statut 1 ou en Statut 2). Un ensemble de critères qualitatifs et quantitatifs permettent d’évaluer cette dégradation du risque. L’augmentation significative du risque de crédit s’appréciera sur une base individuelle en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Cette dégradation devra être constatée avant que la transaction ne soit dépréciée sur base individuelle (Statut 3). Afin d’apprécier la dégradation significative, le groupe s’appuie sur un processus fondé sur des règles et des critères qui s’imposent à l’ensemble des entités qui le compose. Sur les portefeuilles de Particuliers, Professionnels et Petites et Moyennes Entreprises, la mesure de cette dégradation repose sur un critère quantitatif qui s’appuie sur la mesure de la variation de la probabilité de défaut à douze mois depuis l’octroi (probabilité de défaut mesurée en moyenne de cycle). Sur les portefeuilles de Grandes Entreprises, Banques et Financements Spécialisés, il s’appuie sur la variation de la notation depuis l’octroi. Ces critères quantitatifs s’accompagnent d’un ensemble de critères qualitatifs, parmi lesquels la présence d’impayés de plus de 3 0 jours, le classement du contrat en note sensible, l’identification d’une situation de forbearance ou l’inscription du dossier en watchlist. Les expositions notées par le moteur dédié aux Grandes Entreprises, Banques et Financements Spécialisés sont également dégradées en Statut 2 en fonction du rating sectoriel et du niveau de risque pays. La norme permet de considérer que le risque de crédit d’un instrument financier n’a pas augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale si ce risque est considéré comme faible à la date de clôture. Cette disposition pourrait être appliquée de façon limitée pour certains titres de dette notés investment grade. Les instruments financiers pour lesquels existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de contrepartie et qui intervient après leur comptabilisation initiale seront considérés comme dépréciés et relèveront du Statut 3. Les critères d’identification des instruments dépréciés sont similaires à ceux prévalant selon IAS 3 9 et sont alignés sur celui du défaut au sens prudentiel. La norme requiert par ailleurs l’identification des contrats modifiés qui sont des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation. Un profit ou une perte sont à comptabiliser en résultat en cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier doit être recalculée de manière à ce qu’elle soit égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés au taux d’intérêt effectif initial. Une analyse du caractère substantiel des modifications est à mener cependant au cas par cas. Le traitement des restructurations pour difficultés financières devrait rester analogue à celui prévalant selon IAS 39. Pour les actifs en Statut 1 ou en Statut 2, les pertes de crédit attendues (ECL, Expected Credit Losses) sont calculées comme le produit de trois paramètres : - probabilité de défaut (PD ) ; - taux de perte en cas de défaut (LGD, loss given default) ; - exposition en cas de défaut (EAD, Exposure at Default) – celle-ci dépendant notamment des cash flows contractuels, du taux d’intérêt effectif du contrat et du niveau de remboursement anticipé attendu. Pour définir ces paramètres, le groupe s’appuie sur les concepts et les dispositifs existants utilisés notamment pour les modèles internes développés dans le cadre du calcul des exigences réglementaires en fonds propres et sur les modèles de projections utilisés dans le cadre des stress tests. Des ajustements spécifiques sont réalisés pour prendre en compte les conditions courantes et les projections prospectives macroéconomiques : - les paramètres IFRS 9 visent néanmoins à estimer au plus juste les pertes dans un cadre de provisionnement comptable, tandis que les paramètres prudentiels sont dimensionnés de façon prudente dans un cadre réglementaire. Plusieurs de ces marges de prudence sont en conséquence retraitées ; - les paramètres IFRS 9 doivent permettre d’estimer les pertes jusqu’à la maturité du contrat, tandis que les paramètres prudentiels sont définis afin d’estimer les pertes sur un horizon d’un an. Les paramètres à un an sont donc projetés sur des horizons longs ; - les paramètres IFRS 9 doivent tenir compte de la conjoncture économique anticipée sur l’horizon de projection (forward looking), tandis que les paramètres prudentiels correspondent à des estimations moyenne de cycle (pour la PD) ou bas de cycle (pour la LGD et l’EAD). Les paramètres prudentiels sont donc également ajustés selon ces anticipations sur la conjoncture économique. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit de l’ensemble des expositions notées, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. Dans le cas d’expositions non notées, des règles par défaut prudentes s’appliquent. Les enjeux sont peu significatifs pour le groupe. L’ajustement des paramètres au contexte économique se fait via la définition de scénarios économiques raisonnables et justifiables, associés à des probabilités d’occurrence et le calcul d’une perte de crédit moyenne probable. Ce dispositif d’ajustement nécessite la définition de modèles liant les paramètres IFRS 9 à un ensemble de variables économiques. Ces modèles s’appuient sur ceux développés dans le cadre des stress tests. Le dispositif de projection se fonde également sur le processus budgétaire. Trois scénarios économiques (le scénario budgétaire accompagné de visions optimiste et pessimiste de ce scénario), associés à des probabilités, sont ainsi définis sur un horizon de trois ans afin d’évaluer la perte économique probable. Les scénarios et pondérations sont définis à l’aide d’analyses du département de Recherche économique Natixis et du jugement expert du management. Si la majorité des paramètres sont définis par les directions des Risques de BPCE et de Natixis, d’autres entités dont Natixis Financement, BPCE International et certains établissements en région pour leurs filiales contribuent également au dispositif groupe de provisionnement IFRS 9. Les établissements en région ont par ailleurs la charge d’évaluer la cohérence du niveau de provisionnement déterminé pour le groupe en regard des caractéristiques locales et sectorielles de leur portefeuille et de définir des provisions sectorielles complémentaires si nécessaire. Le dispositif de validation des paramètres IFRS 9 s’intègre pleinement dans le dispositif de validation des modèles déjà en vigueur au sein du groupe. La validation des paramètres suit ainsi un processus de revue par une cellule indépendante de validation interne des modèles, la revue de ces travaux en comité modèle groupe et un suivi des préconisations émises par la cellule de validation. Les travaux de validation ont été planifiés de façon à permettre une revue des principaux paramètres de calcul en amont de la première application d’IFRS 9. En synthèse, le nouveau modèle de provisionnement d’IFRS 9 conduira à une augmentation du montant des dépréciations sur les prêts et titres comptabilisés au bilan au coût amorti ou en juste valeur par capitaux propres recyclables, et sur les engagements hors bilan ainsi que sur les créances résultant de contrats de location et les créances commerciales. Les travaux de calibrage et de validation sont en cours et ne permettent pas à ce stade une communication dans les états financiers. Comptabilit é de couverture Le groupe BPCE SA a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer à ce stade les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 3 9 pour la comptabilisation de ces opérations. Compte tenu du volume limité des reclassements opérés à l’actif, l’essentiel des opérations documentées en comptabilité de couverture selon IAS 3 9 resteront documentées de la même façon en couverture à partir du 1er janvier 2018. En revanche, les informations en annexes respecteront les dispositions de la norme IFRS 7 amendée par IFRS 9. Application de la norme IFRS 9 aux activit é s d’assurance Le 3 novembre 2017, la Commission européenne a adopté l’amendement à la norme IFRS 4 portant sur l’application conjointe de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » avec la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance » avec des dispositions spécifiques pour les conglomérats financiers, applicable à partir du 1er janvier 2018. Le règlement européen permet ainsi aux conglomérats financiers européens d’opter pour le report d’application de la norme IFRS 9 pour leur secteur de l’assurance jusqu’au 1er janvier 202 1 (date d’application de la nouvelle norme IFRS 1 7 Contrats d’assurance) sous conditions : - de ne pas transférer d’instruments financiers entre le secteur de l’assurance et les autres secteurs du conglomérat (à l’exception des instruments financiers à la juste valeur par le résultat pour les deux secteurs concernés par le transfert) ; - d’indiquer les entités d’assurance qui appliquent la norme IAS 3 9 ; - d’apporter des informations complémentaires spécifiques en note annexes. Le groupe BPCE SA, étant un conglomérat financier, prévoit d’appliquer cette disposition pour ses activités d’assurance qui demeureront en conséquence suivies sous IAS 39. Les entités concernées par cette mesure sont principalement CEGC, les filiales d’assurances de COFACE, Natixis Assurances, BPCE Vie et ses fonds consolidés, Natixis Life, ADIR, BPCE Prévoyance, BPCE Assurances, BPCE IARD, Muracef, Surassur, Prépar Vie et Prépar Iard. Dispositions transitoires En application de l’option ouverte par les dispositions de la norme IFRS 9, le groupe ne prévoit pas de retraiter les exercices antérieurs publiés au titre d’information comparative pour ses états financiers. Par ailleurs, le règlement (UE) 2017/239 5 du 1 2 décembre 201 7 relatif aux dispositions transitoires prévues pour atténuer les incidences de l’introduction de la norme IFRS 9 sur les fonds propres et pour le traitement des grands risques de certaines expositions du secteur public a été publié au JOUE le 2 7 décembre 2017. Le groupe BPCE SA a décidé de ne pas opter pour la neutralisation transitoire des impacts d’IFRS 9 au niveau prudentiel du fait des impacts modérés anticipés liés à l’application de la norme. Norme IFRS 15 La norme IFRS 1 5 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » remplacera les normes et interprétations actuelles relatives à la comptabilisation des produits. La norme IFRS 1 5 a été adoptée par l’Union européenne et publiée au JOUE le 2 9 octobre 2016. Elle sera applicable au 1er janvier 201 8 de façon rétrospective. L’amendement « Clarification d’IFRS 1 5 » publié par l’IASB le 1 2 avril 2016, a été adopté par la Commission européenne le 3 1 octobre 2017. Il devrait également être applicable de façon rétrospective à compter du 1er janvier 2018. Selon cette norme, la comptabilisation du produit des activités ordinaires devra désormais refléter le transfert du contrôle des biens et services promis aux clients pour un montant correspondant à la contrepartie que l’entité s’attend à recevoir en échange de ces biens et services. La norme IFRS 1 5 introduit ainsi une nouvelle démarche générale de comptabilisation du revenu en cinq étapes : - identification des contrats avec les clients ; - identification des obligations de performance (ou éléments) distinctes à comptabiliser séparément les unes des autres ; - détermination du prix de la transaction dans son ensemble ; - allocation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance distinctes ; - comptabilisation des produits lorsque les obligations de performance sont satisfaites. La norme IFRS 1 5 s’applique aux contrats qu’une entité conclut avec ses clients à l’exception, notamment des contrats de location (couverts par la norme IAS 17), des contrats d’assurance (couverts par la norme IFRS 4) et des instruments financiers (couverts par la norme IFRS 9). Si des dispositions spécifiques en matière de revenus ou de coûts des contrats sont prévues dans une autre norme, celles-ci s’appliquent en premier lieu. Les travaux d’analyses d’impacts de l’application de cette nouvelle norme ont été engagés par le groupe depuis 201 6 et se sont notamment appuyés sur des autodiagnostics réalisés au sein des établissements et filiales pilotes transposés ensuite par l’ensemble des établissements et filiales significatifs du groupe. Ils ont permis d’identifier les principaux postes potentiellement concernés, notamment : - les produits de commissions, en particulier ceux relatifs aux prestations de service bancaires lorsque ces produits ne sont pas intégrés dans le taux d’intérêt effectif ou ceux relatifs à la gestion d’actif ou aux prestations d’ingénierie financière ; - Les produits des autres activités notamment en cas de prestations de services intégrées au sein de contrats de location. Ces travaux ont également confirmé que le groupe n’est que très peu ou pas concerné par certains enjeux de première application de la norme IFRS 1 5 tels que la promotion immobilière, les programmes de fidélité ou la téléphonie. Sur la base des travaux réalisés, le groupe n’anticipe en conséquence pas d’impacts significatifs de l’application de la norme IFRS 15, ni sur les capitaux propres d’ouverture au 1er janvier 2018, ni sur les postes du compte de résultat de l’exercice 2018. En application de l’option ouverte par les dispositions de la norme IFRS 15, le groupe ne prévoit pas de communiquer une information comparative pour ses états financiers. Norme IFRS 16 La norme IFRS 1 6 « Contrats de location » remplacera la norme IAS 1 7 « Contrats de location » et les interprétations relatives à la comptabilisation de tels contrats. Elle a été adoptée par la Commission européenne le 3 1 octobre 2017. Elle sera applicable au 1er janvier 2019. Selon IFRS 16, la définition des contrats de location implique d’une part, l’identification d’un actif et d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif. Du point de vue du bailleur, l’impact attendu devrait être limité, les dispositions retenues restant substantiellement inchangées par rapport à l’actuelle norme IAS 17. L’actuelle norme IAS 17, ne donne pas lieu à un enregistrement au bilan des contrats dits de location simple ou opérationnelle et seuls les loyers afférents sont enregistrés en résultat. A contrario, la norme IFRS 1 6 imposera au locataire la comptabilisation au bilan des contrats de location sous la forme d’un droit d’utilisation de l’actif loué présenté, selon le cas, parmi les immobilisations corporelles ou les immeubles de placement, et d’un passif locatif. Le passif locatif correspond à la valeur actualisée des paiements de loyers qui n’ont pas encore été versés. Le groupe a prévu d’utiliser l’exception prévue par la norme en ne modifiant pas le traitement comptable des contrats de location de courte durée (inférieure à douze mois) ou portant sur des actifs sous-jacents de faible valeur. Le droit d’utilisation sera amorti linéairement et le passif de location actuariellement sur la durée du contrat de location. La charge relative à la dette locative figurera en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire alors que la charge d’amortissement du droit d’utilisation sera comptabilisée parmi les charges d’exploitation. Le groupe a engagé les travaux d’analyse d’impact de l’application de cette norme dès sa publication par l’IASB début 2016. Ces travaux se sont poursuivis au cours de l’exercice 201 7 et sont entrés en phase d’analyse des choix structurants à effectuer en termes d’organisation et de systèmes d’information. Eu égard aux activités du groupe BPCE SA, la mise en œuvre de la norme IFRS 1 6 va porter dans une très large mesure sur les actifs immobiliers loués pour les besoins de l’exploitation à titre de bureaux et d’agences commerciales. Un impact significatif est donc attendu sur le poste « Immobilisations corporelles » sans que cela ne modifie en soi le poids relativement faible des immobilisations sur le total du bilan. Pour la première application de cette norme, le groupe a choisi la méthode rétrospective modifiée, en comptabilisant l’effet cumulatif au 1er janvier 2019, sans comparatif au niveau de l’exercice 201 8 et en indiquant en annexe les éventuelles incidences de la norme sur les différents postes des états financiers. 2. 3 Recours à des estimations La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d’hypothèses et d’estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l’exercice du jugement des préparateurs des états financiers. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. Au cas particulier de l’arrêté au 3 1 décembre 2017, les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : - la juste valeur des instruments financiers déterminée sur la base de techniques de valorisation (note 4.1.6) ; - le montant des dépréciations des actifs financiers, et plus particulièrement les dépréciations durables des actifs financiers disponibles à la vente ainsi que les dépréciations des prêts et créances sur base individuelle ou calculées sur la base de portefeuilles (note 4.1.7) ; - les provisions enregistrées au passif du bilan et, plus particulièrement, la provision épargne-logement (note 4.5) et les provisions relatives aux contrats d’assurance (note 4.13) ; - les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraite et avantages sociaux futurs (note 4.10) ; - les impôts différés (note 4.12 ) ; - les tests de dépréciations des écarts d’acquisition (note 5.15). 2. 4 Pr é sentation des é tats financiers consolid é s et date de cl ô ture En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé est conforme au format proposé par la recommandation no 2013-0 4 du 7 novembre 201 3 de l’Autorité des normes comptables. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes au 3 1 décembre 2017. Les états financiers consolidés du groupe au titre de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 7 ont été arrêtés par le directoire du 5 février 2018. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 2 5 mai 2018. Note 3 Principes et méthodes de consolidation 3. 1 P érimètre de consolidation – méthodes de consolidation et de valorisation Les états financiers du groupe incluent les comptes de toutes les entités dont la consolidation a un impact significatif sur les comptes consolidés du groupe et sur lesquelles l’entité consolidante exerce un contrôle ou une influence notable. Le périmètre des entités consolidées par le groupe BPCE SA figure en note 1 7 – Périmètre de consolidation. 3.1. 1 Entités contrôlées par le groupe Les filiales contrôlées par le groupe BPCE SA sont consolidées par intégration globale. Définition du contrôle Le contrôle existe lorsque le groupe détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes d’une entité, qu’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Pour apprécier le contrôle exercé, le périmètre des droits de vote pris en considération intègre les droits de vote potentiels dès lors qu’ils sont à tout moment exerçables ou convertibles. Ces droits de vote potentiels peuvent résulter, par exemple, d’options d’achat d’actions ordinaires existantes sur le marché, ou de la conversion d’obligations en actions ordinaires nouvelles, ou encore de bons de souscription d’actions attachés à d’autres instruments financiers. Toutefois, les droits de vote potentiels ne sont pas pris en compte dans la détermination du pourcentage d’intérêt. Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le groupe détient directement ou indirectement, soit la majorité des droits de vote de la filiale, soit la moitié ou moins des droits de vote d’une entité et dispose de la majorité au sein des organes de direction, ou est en mesure d’exercer une influence dominante. Cas particulier des entités structurées Sont qualifiées d’entités structurées, les entités conçues de telle manière que les droits de vote ne constituent pas un critère clé permettant de déterminer qui a le contrôle. C’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Une entité structurée présente souvent certaines ou l’ensemble des caractéristiques suivantes : (a) des activités bien circonscrites ; (b) un objectif précis et bien défini, par exemple : mettre en œuvre un contrat de location bénéficiant d’un traitement fiscal favorable, mener des activités de recherche et développement, fournir une source de capital ou de financement à une entité, ou fournir des possibilités de placement à des investisseurs en leur transférant les risques et avantages associés aux actifs de l’entité structurée ; (c) des capitaux propres insuffisants pour permettre à l’entité structurée de financer ses activités sans recourir à un soutien financier subordonné ; (d) un financement par l’émission, auprès d’investisseurs, de multiples instruments liés entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit ou d’autres risques (« tranches »). Le groupe retient ainsi, entre autres, comme entités structurées, les organismes de placement collectif au sens du Code monétaire et financier et les organismes équivalents de droit étranger. Méthode de l’intégration globale L’intégration globale d’une filiale dans les comptes consolidés du groupe intervient à la date à laquelle le groupe prend le contrôle et cesse le jour où le groupe perd le contrôle de cette entité. La part d’intérêt qui n’est pas attribuable directement ou indirectement au groupe correspond aux participations ne donnant pas le contrôle. Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global (gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global) sont répartis entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global des filiales est réparti entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque cette répartition aboutit à l’attribution d’une perte aux participations ne donnant pas le contrôle. Les modifications de pourcentage d’intérêt dans les filiales qui n’entraînent pas de changement de contrôle sont appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d’impôt et n’ont donc pas d’impact sur le résultat consolidé part du groupe. Exclusion du périmètre de consolidation Les entités contrôlées non significatives sont exclues du périmètre conformément au principe indiqué en note 17.5. Les caisses de retraite et mutuelles des salariés du groupe sont exclues du périmètre de consolidation dans la mesure où la norme IFRS 1 0 ne s’applique ni aux régimes d’avantages postérieurs à l’emploi, ni aux autres régimes d’avantages à long terme du personnel auxquels s’applique IAS 1 9 « Avantages du personnel ». De même, les participations acquises en vue d’une cession ultérieure à brève échéance sont classées comme détenues en vue de la vente et comptabilisées selon les dispositions prévues par la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». 3.1. 2 Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises Définitions Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe exerce une influence notable. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l’entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Elle est présumée si le groupe détient, directement ou indirectement plus de 2 0 % des droits de vote. Une co-entreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint est caractérisé par le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Méthode de la mise en équivalence Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des co-entreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du groupe selon la méthode de la mise en équivalence. La participation dans une entreprise associée ou dans une co-entreprise est initialement comptabilisée au coût d’acquisition puis ajustée ultérieurement de la part du groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat de l’entreprise associée ou de la co-entreprise. La méthode de la mise en équivalence est appliquée à compter de la date à laquelle l’entité devient une entreprise associée ou une co-entreprise. Lors de l’acquisition d’une entreprise associée ou d’une co-entreprise, la différence entre le coût de l’investissement et la part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est comptabilisée en écarts d’acquisition. Dans le cas où la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est supérieure au coût de l’investissement, la différence est comptabilisée en résultat. Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont intégrées dans le résultat consolidé du groupe. Lorsqu’une entité du groupe réalise une transaction avec une co-entreprise ou une entreprise associée du groupe, les profits et pertes résultant de cette transaction sont comptabilisés à hauteur des intérêts détenus par des tiers dans l’entreprise associée ou la co-entreprise. Les dispositions de la norme IAS 3 9 « Instruments financiers » : comptabilisation et évaluation s’appliquent pour déterminer s’il est nécessaire d’effectuer un test de perte de valeur au titre de sa participation dans une entreprise associée ou une co-entreprise. Si nécessaire, la valeur comptable totale de la participation (y compris écarts d’acquisition) fait l’objet d’un test de dépréciation selon les dispositions prévues par la norme IAS 3 6 « Dépréciation d’actifs ». Exception à la méthode de mise en équivalence Lorsque la participation est détenue par un organisme de capital-risque, un fonds de placement, une société d’investissement à capital variable ou une entité similaire telle qu’un fonds d’investissement d’actifs d’assurance, l’investisseur peut choisir de ne pas comptabiliser sa participation selon la méthode de la mise en équivalence. En effet, IAS 2 8 « Participations dans des entreprises associées » révisée autorise, dans ce cas, l’investisseur à comptabiliser sa participation à la juste valeur (avec constatation des variations de juste valeur en résultat) conformément à IAS 39. Ces participations sont dès lors classées dans le poste « Actifs financiers à la juste valeur par résultat ». Les filiales de capital investissement du groupe Natixis ont choisi d’évaluer les participations concernées selon cette modalité considérant que ce mode d’évaluation offrait une information plus pertinente. 3.1. 3 Participations dans des activités conjointes Définition Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Mode de comptabilisation des activités conjointes Une participation dans une entreprise conjointe est comptabilisée en intégrant l’ensemble des intérêts détenus dans l’activité commune, c’est-à-dire sa quote-part dans chacun des actifs et des passifs et éléments du résultat auquel il a droit. Ces intérêts sont ventilés en fonction de leur nature sur les différents postes du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global. 3. 2 Règles de consolidation Les états financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions similaires dans des circonstances semblables. Les retraitements significatifs nécessaires à l’harmonisation des méthodes d’évaluation des entités consolidées sont effectués. 3.2. 1 Conversion des comptes des entités étrangères La devise de présentation des comptes de l’entité consolidante est l’euro. Le bilan des filiales et succursales étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro est converti en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période, valeur approchée du cours de transaction en l’absence de fluctuations significatives. Les écarts de conversion résultent de la différence : - de valorisation du résultat de l’exercice entre le cours moyen et le cours de clôture ; - de conversion des capitaux propres (hors résultat) entre le cours historique et le cours de clôture. Ils sont inscrits, pour la part revenant au groupe, dans les capitaux propres dans le poste « Réserves de conversion » et pour la part des tiers dans le poste « Participations ne donnant pas le contrôle ». 3.2. 2 Élimination des opérations réciproques L’effet des opérations internes au groupe sur le bilan et le compte de résultat consolidés a été éliminé. Les dividendes et les plus ou moins-values de cessions d’actifs entre les entreprises intégrées sont également éliminés. Le cas échéant, les moins-values de cession d’actifs qui traduisent une dépréciation effective sont maintenues. 3.2. 3 Regroupements d’entreprises En application des normes IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » et IAS 2 7 « États financiers et individuels » révisées : – les regroupements entre entités mutuelles sont inclus dans le champ d’application de la norme IFRS 3 ; – les coûts directement liés aux regroupements d’entreprises sont comptabilisés dans le résultat de la période ; – les contreparties éventuelles à payer sont intégrées dans le coût d’acquisition pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle, y compris lorsqu’ils présentent un caractère éventuel. Selon le mode de règlement, les contreparties transférées sont comptabilisées en contrepartie : - des capitaux propres et les révisions de prix ultérieures ne donneront lieu à aucun enregistrement, - ou des dettes et les révisions ultérieures sont comptabilisées en contrepartie du compte de résultat (dettes financières) ou selon les normes appropriées (autres dettes ne relevant pas de la norme IAS 39) ; – en date de prise de contrôle d’une entité, le montant des participations ne donnant pas le contrôle peut être évalué : - soit à la juste valeur (méthode se traduisant par l’affectation d’une fraction de l’écart d’acquisition aux participations ne donnant pas le contrôle), - soit à la quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise (méthode semblable à celle applicable aux opérations antérieures au 3 1 décembre 2009). Le choix entre ces deux méthodes doit être effectué pour chaque regroupement d’entreprises. Quel que soit le choix retenu lors de la prise de contrôle, les augmentations du pourcentage d’intérêt dans une entité déjà contrôlée sont systématiquement comptabilisées en capitaux propres : – en date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part antérieurement détenue par le groupe doit être réévaluée à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat. De fait, en cas d’acquisition par étapes, l’écart d’acquisition est déterminé par référence à la juste valeur à la date de la prise de contrôle ; – lors de la perte de contrôle d’une entreprise consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le groupe doit être réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les regroupements d’entreprises réalisés antérieurement à la révision des normes IFRS 3 et IAS 2 7 sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, à l’exception cependant des regroupements impliquant des entités mutuelles et des entités sous contrôle commun qui étaient explicitement exclus du champ d’application. 3.2. 4 Engagements de rachat accordés à des actionnaires minoritaires de filiales consolidées par intégration globale Le groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines filiales du groupe, consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le groupe à des engagements optionnels (ventes d’options de vente). Le prix d’exercice de ces options peut être un montant fixé contractuellement, ou bien peut être établi selon une formule de calcul prédéfinie lors de l’acquisition des titres de la filiale tenant compte de l’activité future de cette dernière, ou être fixé comme devant être la juste valeur des titres de la filiale au jour de l’exercice des options. Ces engagements sont traités comptablement comme suit : - en application des dispositions de la norme IAS 32, le groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente vendues aux actionnaires minoritaires des entités contrôlées de manière exclusive. Ce passif est comptabilisé initialement pour la valeur actualisée du prix d’exercice estimé des options de vente dans la rubrique « Autres passifs » ; - l’obligation d’enregistrer un passif alors même que les options de vente ne sont pas exercées conduit, par cohérence, à retenir le même traitement comptable que celui appliqué aux transactions relatives aux participations ne donnant pas le contrôle. En conséquence, la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des « Participations ne donnant pas le contrôle » sous-jacentes aux options et pour le solde en diminution des « Réserves consolidées – Part du groupe » ; - les variations ultérieures de ce passif, liées à l’évolution du prix d’exercice estimé des options et de la valeur comptable des « Participations ne donnant pas le contrôle », sont intégralement comptabilisées dans les « Réserves consolidées – Part du groupe » ; - si le rachat est effectué, le passif est dénoué par le décaissement de trésorerie lié à l’acquisition des intérêts des actionnaires minoritaires dans la filiale concernée. En revanche, à l’échéance de l’engagement, si le rachat n’est pas effectué, le passif est annulé, en contrepartie des « Participations ne donnant pas le contrôle » et des « Réserves consolidées – Part du groupe » pour leurs parts respectives ; - tant que les options ne sont pas exercées, les résultats afférents aux participations ne donnant pas le contrôle faisant l’objet d’options de vente sont présentés dans la rubrique « Participations ne donnant pas le contrôle » au compte de résultat consolidé. 3.2. 5 Date de clôture de l’exercice des entités consolidées Les entités incluses dans le périmètre de consolidation voient leur exercice comptable se clôturer au 3 1 décembre. Note 4 Principes comptables et méthodes d’évaluation 4. 1 Actifs et passifs financiers 4.1. 1 Prêts et créances Le poste « Prêts et créances » inclut les prêts et créances consentis aux établissements de crédit et à la clientèle ainsi que certains titres non cotés sur un marché actif (cf. note 4.1.2). Les prêts et créances sont enregistrés initialement à leur juste valeur augmentée des coûts directement liés à l’émission et diminuée de produits directement attribuables à l’émission. Lors des arrêtés ultérieurs, ils sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie futurs à la valeur initiale du prêt. Ce taux inclut les décotes, constatées lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, ainsi que les produits et coûts externes de transaction directement liés à l’émission des prêts et analysés comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Aucun coût interne n’est pris en compte dans le calcul du coût amorti. Lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, une décote correspondant à l’écart entre la valeur nominale du prêt et la somme des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux de marché est comptabilisée en diminution de la valeur nominale du prêt. Le taux de marché est le taux qui est pratiqué par la grande majorité des établissements de la place à un moment donné, pour des instruments et des contreparties ayant des caractéristiques similaires. En cas de restructuration suite à un événement générateur de pertes selon IAS 39, le prêt est considéré comme un encours déprécié et fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêt suite à la restructuration. Le taux d’actualisation retenu est le taux d’intérêt effectif initial. Cette décote est inscrite au résultat dans le poste « Coût du risque » et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d’intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Le prêt restructuré est réinscrit en encours sain sur jugement d’expert lorsqu’il n’y a plus d’incertitude sur la capacité de l’emprunteur à honorer ses engagements. Les coûts externes consistent essentiellement en commissions versées à des tiers dans le cadre de la mise en place des prêts. Ils sont essentiellement constitués des commissions versées aux apporteurs d’affaires. Les produits directement attribuables à l’émission des nouveaux prêts sont principalement composés des frais de dossier facturés aux clients, des refacturations de coûts et des commissions d’engagement de financement (s’il est plus probable qu’improbable que le prêt se dénoue). Les commissions perçues sur des engagements de financement qui ne donneront pas lieu à tirage sont étalées de manière linéaire sur la durée de l’engagement. Les charges et produits relatifs à des prêts d’une durée initiale inférieure à un an sont étalés prorata temporis sans recalcul du TIE. Pour les prêts à taux variable ou révisable, le TIE est recalculé à chaque refixation du taux. 4.1. 2 Titres À l’actif, les titres sont classés selon les quatre catégories définies par la norme IAS 3 9 : - actifs financiers à la juste valeur par résultat ; - actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance ; - prêts et créances ; - actifs financiers disponibles à la vente. Actifs financiers à la juste valeur par résultat Cette catégorie comprend : - les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis ou émis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance ; et - les actifs financiers que le groupe a choisi de comptabiliser dès l’origine à la juste valeur par résultat, en application de l’option offerte par la norme IAS 39. Les conditions d’application de cette option sont décrites dans la note 4.1. 4 « Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ». Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance Ce portefeuille comprend les titres à revenu fixe ou déterminable et à échéance fixe que le groupe a l’intention et la capacité de détenir jusqu’à leur échéance. La norme IAS 3 9 interdit, sauf exceptions limitées, une cession ou un transfert de ces titres avant leur échéance, sous peine d’entraîner le déclassement de l’ensemble du portefeuille au niveau du groupe et d’interdire l’accès à cette catégorie pendant l’exercice en cours et les deux années suivantes. Parmi les exceptions à la règle, figurent notamment les cas suivants : - une dégradation importante de la qualité du crédit de l’émetteur ; - une modification de la réglementation fiscale supprimant ou réduisant de façon significative l’exonération fiscale dont bénéficient les intérêts sur les placements détenus jusqu’à leur échéance ; - un regroupement d’entreprises majeur ou une sortie majeure (telle que la vente d’un secteur) nécessitant la vente ou le transfert de placements détenus jusqu’à leur échéance pour maintenir la situation existante de l’entité en matière de risque de taux d’intérêt ou sa politique de risque de crédit ; - un changement des dispositions légales ou réglementaires modifiant de façon significative, soit ce qui constitue un placement admissible, soit le montant maximum de certains types de placement, amenant ainsi l’entité à se séparer d’un placement détenu jusqu’à son échéance ; - un renforcement significatif des obligations en matière de capitaux propres qui amène l’entité à se restructurer en vendant des placements détenus jusqu’à leur échéance ; - une augmentation significative de la pondération des risques des placements détenus jusqu’à leur échéance utilisée dans le cadre de la réglementation prudentielle fondée sur les capitaux propres. Dans les cas exceptionnels de cession décrits ci-dessus, le résultat de cession est enregistré dans le poste « Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente ». Les opérations de couverture de ces titres contre le risque de taux d’intérêt ne sont pas autorisées. En revanche, les couvertures du risque de change ou de la composante inflation de certains actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance sont autorisées. Les titres détenus jusqu’à l’échéance sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, augmentée des coûts de transaction directement attribuables à leur acquisition. Ils sont ensuite valorisés au coût amorti, selon la méthode du TIE, intégrant les primes, décotes et frais d’acquisition s’ils sont significatifs. Prêts et créances Le portefeuille de « Prêts et créances » enregistre les actifs financiers non dérivés à revenu fixe ou déterminable qui ne sont pas traités sur un marché actif. Ces actifs ne doivent par ailleurs pas être exposés à un risque de pertes substantielles non lié à la détérioration du risque de crédit. Certains titres peuvent être classés dans cette catégorie lorsqu’ils ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction et diminuée des produits de transaction. Ils suivent dès lors les règles de comptabilisation, d’évaluation et de dépréciation des prêts et créances. Lorsqu’un actif financier enregistré en prêts et créances est cédé avant son échéance, le résultat de cession est enregistré dans le poste « Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente ». Actifs financiers disponibles à la vente Cette catégorie comprend les actifs financiers qui ne relèvent pas des portefeuilles précédents. Les actifs financiers disponibles à la vente sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur augmentée des frais de transaction. En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global (sauf pour les actifs monétaires en devises, pour lesquels les variations de juste valeur pour la composante change affectent le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 4.1.6. En cas de cession, ces variations de juste valeur sont transférées en résultat. Les revenus courus ou acquis sur les titres à revenu fixe sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts et assimilés ». Les revenus des titres à revenu variable sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente ». Date d’enregistrement des titres Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. Pour les opérations de prise en pension ou de mise en pension de titres, un engagement de financement respectivement donné ou reçu est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison lorsque ces opérations sont comptabilisées respectivement en « Prêts et créances » et en « Dettes ». Lorsque les opérations de prise en pension et de mise en pension de titres sont comptabilisées dans les « actifs et passifs à la juste valeur par résultat », l’engagement de mise en place de la pension est comptabilisé comme un instrument dérivé ferme de taux. Règles appliquées en cas de cession partielle En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. 4.1. 3 Instruments de dettes et de capitaux propres émis Les instruments financiers émis sont qualifiés d’instruments de dettes ou de capitaux propres selon qu’il existe ou non une obligation contractuelle pour l’émetteur de remettre des liquidités ou un autre actif financier ou encore d’échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables. Cette obligation doit résulter de clauses et de conditions propres au contrat et pas seulement de contraintes purement économiques. Par ailleurs, lorsqu’un instrument est qualifié de capitaux propres : - sa rémunération est traitée comme un dividende, et affecte donc les capitaux propres, tout comme les impôts liés à cette rémunération ; - l’instrument ne peut être un sous-jacent éligible à la comptabilité de couverture ; - si l’émission est en devises, elle est figée à sa valeur historique résultant de sa conversion en euros à sa date initiale d’inscription en capitaux propres. Enfin, lorsque ces instruments sont émis par une filiale, ils sont présentés parmi les « Participations ne donnant pas le contrôle ». Lorsque leur rémunération est à caractère cumulatif, elle est imputée sur le « Résultat part du groupe », pour venir augmenter le résultat des « Participations ne donnant pas le contrôle ». En revanche, lorsque leur rémunération n’a pas de caractère cumulatif, elle est prélevée sur les réserves consolidées part du groupe. Passifs financiers à la juste valeur par résultat Il s’agit des passifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés dans cette catégorie de façon volontaire dès leur comptabilisation initiale en application de l’option ouverte par la norme IAS 39. Les conditions d’application de cette option sont décrites dans la note 4.1. 4 « Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ». Ces passifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, gains ou pertes liés à ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat », à l’exception des variations de juste valeur attribuables à l’évolution du risque de crédit propre qui sont enregistrées, depuis le 1er janvier 201 6 (cf. note 2.2), dans le poste « Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat » au sein des « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». En cas de rachat anticipé, le gain ou la perte de juste valeur réalisé, attribuable au risque de crédit propre, est transféré directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Dettes émises Les dettes émises (qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres) sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre. Dettes subordonnées Les dettes subordonnées se distinguent des créances ou des obligations émises en raison du remboursement qui n’interviendra qu’après le désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts et titres participatifs et des titres supersubordonnés. Les dettes subordonnées que l’émetteur est tenu de rembourser sont classées en dettes et initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. 4.1. 4 Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option L’amendement de la norme IAS 3 9 adopté par l’Union européenne le 1 5 novembre 200 5 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des actifs et passifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est en effet réservée aux situations suivantes : Élimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Ce traitement s’applique notamment à certains prêts structurés consentis aux collectivités locales. Alignement du traitement comptable sur la gestion et la mesure de performance L’option s’applique dans le cas d’un groupe d’actifs et/ou de passifs géré et évalué à la juste valeur, à condition que cette gestion repose sur une politique de gestion des risques ou une stratégie d’investissement documentée et que le reporting interne s’appuie sur une mesure en juste valeur. Ce cas trouve notamment son application dans le cadre des activités de marché exercées par Natixis. Instruments financiers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride, financier ou non, qui répond à la définition d’un produit dérivé. Il doit être extrait du contrat hôte et comptabilisé séparément dès lors que l’instrument hybride n’est pas évalué en juste valeur par résultat et que les caractéristiques économiques et les risques associés du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. L’application de l’option juste valeur est possible dans le cas où le dérivé incorporé modifie substantiellement les flux du contrat hôte et que la comptabilisation séparée du dérivé incorporé n’est pas spécifiquement interdite par la norme IAS 3 9 (exemple d’une option de remboursement incorporée dans un instrument de dettes). L’option permet d’évaluer l’instrument à la juste valeur dans son intégralité, ce qui permet de ne pas extraire ni comptabiliser ni évaluer séparément le dérivé incorporé. Ce traitement s’applique en particulier à certaines émissions structurées comportant des dérivés incorporés significatifs. 4.1. 5 Instruments dérivés et comptabilité de couverture Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : - sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; - il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; - il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). À l’exception des dérivés qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie ou d’investissement net libellé en devises, les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. Les instruments financiers dérivés sont classés en deux catégories : Dérivés de transaction Les dérivés de transaction sont inscrits au bilan en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et en « Passifs financiers à la juste valeur par résultat ». Les gains et pertes réalisés et latents sont portés au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Dérivés de couverture Afin de pouvoir qualifier comptablement un instrument dérivé d’instrument de couverture, il est nécessaire de documenter la relation de couverture dès l’initiation (stratégie de couverture, nature du risque couvert, désignation et caractéristiques de l’élément couvert et de l’instrument de couverture). Par ailleurs, l’efficacité de la couverture doit être démontrée à l’origine et vérifiée rétrospectivement. Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi. Couverture de juste valeur La couverture de juste valeur a pour objectif de réduire le risque de variation de juste valeur d’un actif ou d’un passif du bilan ou d’un engagement ferme (notamment, couverture du risque de taux des actifs et passifs à taux fixe). La réévaluation du dérivé est inscrite en résultat symétriquement à la réévaluation de l’élément couvert, et ce à hauteur du risque couvert. L’éventuelle inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. S’agissant de la couverture d’un actif ou d’un passif identifié, la réévaluation de la composante couverte est présentée au bilan dans le même poste que l’élément couvert. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte dans les calculs d’efficacité. En cas d’interruption de la relation de couverture (décision de gestion, non-respect des critères d’efficacité ou vente de l’élément couvert avant échéance), le dérivé de couverture est transféré en portefeuille de transaction. Le montant de la réévaluation inscrit au bilan au titre de l’élément couvert est amorti sur la durée de vie résiduelle de la couverture initiale. Si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation, le montant cumulé de la réévaluation est inscrit au compte de résultat de la période. Couverture de flux de tr é sorerie Les opérations de couverture de flux de trésorerie ont pour objectif la couverture d’éléments exposés aux variations de flux de trésorerie imputables à un risque associé à un élément de bilan ou à une transaction future (couverture du risque de taux sur actifs et passifs à taux variable, couverture de conditions sur des transactions futures – taux fixes futurs, prix futurs, change, etc.). La partie efficace des variations de juste valeur du dérivé est inscrite sur une ligne spécifique des « Gains ou pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global », la partie inefficace est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat dans la marge d’intérêt, symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les instruments couverts restent comptabilisés selon les règles applicables à leur catégorie comptable. En cas d’interruption de la relation de couverture (non-respect des critères d’efficacité ou vente du dérivé ou disparition de l’élément couvert), les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés au fur et à mesure en résultat lorsque la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou rapportés immédiatement en résultat en cas de disparition de l’élément couvert. Cas particuliers de couverture de portefeuilles (macrocouverture) Documentation en couverture de flux de trésorerie Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de flux de trésorerie (couverture de portefeuilles de prêts ou d’emprunts). Dans ce cas, les portefeuilles d’encours pouvant être couverts s’apprécient, pour chaque bande de maturité, en retenant : - des actifs et passifs à taux variable ; l’entité supporte en effet un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur les actifs ou les passifs à taux variable dans la mesure où elle ne connaît pas le niveau des prochains fixings ; - des transactions futures dont le caractère peut être jugé hautement probable (prévisions) : dans le cas d’une hypothèse d’encours constant, l’entité supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un futur prêt à taux fixe dans la mesure où le niveau de taux auquel le futur prêt sera octroyé n’est pas connu ; de la même manière, l’entité peut considérer qu’elle supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un refinancement qu’elle devra réaliser dans le marché. La norme IAS 3 9 ne permet pas la désignation d’une position nette par bande de maturité. L’élément couvert est donc considéré comme étant équivalent à une quote-part d’un ou plusieurs portefeuilles d’instruments à taux variable identifiés (portion d’un encours d’emplois ou de ressources à taux variable) ; l’efficacité des couvertures est mesurée en constituant pour chaque bande de maturité un instrument hypothétique, dont les variations de juste valeur depuis l’origine sont comparées à celles des dérivés documentés en couverture. Les caractéristiques de cet instrument modélisent celles de l’élément couvert. Le test d’efficacité est effectué en comparant les variations de valeur de l’instrument hypothétique et du dérivé de couverture. La méthode utilisée passe par la construction d’un échéancier avec bande de maturité. L’efficacité de la couverture doit être démontrée de manière prospective et rétrospective. Le test prospectif est vérifié si, pour chaque bande de maturité de l’échéancier cible, le montant nominal des éléments à couvrir est supérieur au montant notionnel des dérivés de couverture. Le test rétrospectif permet de calculer l’efficacité rétrospective de la couverture mise en place aux différentes dates d’arrêté. Dans ce cadre, à chaque arrêté, les variations de juste valeur pied de coupon des dérivés de couverture sont comparées avec celles des instruments hypothétiques. Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 8 0 et 12 5 %. Lors de la cession de l’instrument couvert ou si la transaction future n’est plus hautement probable, les gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés en résultat immédiatement. Lors de l’arrêt de la relation de couverture, si l’élément couvert figure toujours au bilan, ou si sa survenance est toujours hautement probable, il est procédé à l’étalement linéaire des gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres. Si le dérivé n’a pas été résilié, il est reclassé en dérivé de transaction et ses variations de juste valeur ultérieures seront enregistrées en résultat. Documentation en couverture de juste valeur Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de juste valeur, en appliquant les dispositions de la norme IAS 3 9 telle qu’adoptée par l’Union européenne (dite carve-out). La version de la norme IAS 3 9 adoptée par l’Union européenne ne reprend pas certaines dispositions concernant la comptabilité de couverture qui apparaissent incompatibles avec les stratégies de réduction du risque de taux d’intérêt global mises en œuvre par les banques européennes. Le carve-out de l’Union européenne permet en particulier de mettre en œuvre une comptabilité de couverture du risque de taux interbancaire associée aux opérations à taux fixe réalisées avec la clientèle (crédits, comptes d’épargne, dépôts à vue de la clientèle). Les instruments de macrocouverture utilisés par le groupe sont, pour l’essentiel, des swaps de taux simples désignés dès leur mise en place en couverture de juste valeur des ressources ou des emplois à taux fixe. Le traitement comptable des dérivés de macrocouverture se fait selon les mêmes principes que ceux décrits précédemment dans le cadre de la microcouverture de juste valeur. Dans le cas d’une relation de macrocouverture, la réévaluation de la composante couverte est portée globalement dans le poste « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux », à l’actif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille d’actifs financiers, au passif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille de passifs financiers. L’efficacité des couvertures est assurée lorsque les dérivés compensent le risque de taux du portefeuille de sous-jacents à taux fixe couverts. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte. Deux tests d’efficacité sont réalisés : - un test d’assiette : pour les swaps simples désignés de couverture dès leur mise en place, il est vérifié en date de désignation de la relation de couverture, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective, qu’il n’existe pas de sur-couverture ; - un test quantitatif : pour les autres swaps, la variation de juste valeur du swap réel doit compenser la variation de juste valeur d’un instrument hypothétique reflétant parfaitement la composante couverte du sous-jacent. Ces tests sont réalisés en date de désignation, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective. En cas d’interruption de la relation de couverture, cet écart est amorti linéairement sur la durée de couverture initiale restant à courir si le sous-jacent couvert n’a pas été décomptabilisé. Il est constaté directement en résultat si les éléments couverts ne figurent plus au bilan. Les dérivés de macrocouverture peuvent notamment être déqualifiés lorsque le nominal des instruments couverts devient inférieur au notionnel des couvertures, du fait notamment des remboursements anticipés des prêts ou des retraits de dépôts. Couverture d’un investissement net libell é en devises L’investissement net dans une activité à l’étranger est le montant de la participation de l’entité consolidante dans l’actif net de cette activité. La couverture d’un investissement net libellé en devises a pour objet de protéger l’entité consolidante contre des variations de change d’un investissement dans une entité dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés. Ce type de couverture est comptabilisé de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie. Les gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres sont transférés en résultat lors de la cession (ou de la cession partielle avec perte de contrôle) de tout ou partie de l’investissement net. 4.1. 6 Détermination de la juste valeur Principes généraux La juste valeur d’un instrument est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d’évaluation. La juste valeur est donc déterminée en référence à un prix de sortie (notion d’exit price). En date de comptabilisation initiale, la juste valeur correspond normalement au prix de transaction et donc au prix payé pour acquérir l’actif ou reçu pour assumer le passif. Lors des évaluations ultérieures, la juste valeur des actifs et passifs doit être estimée et déterminée en ayant recours en priorité à des données de marché observables, tout en s’assurant que l’ensemble des paramètres qui composent cette juste valeur est convergent avec le prix que les « intervenants de marché » utiliseraient lors d’une transaction. Cette juste valeur se compose d’un prix milieu de marché et d’ajustements additionnels de valorisation déterminés en fonction des instruments concernés et des risques associés. Le prix milieu de marché est obtenu à partir : - d’un prix coté lorsque l’instrument est coté sur un marché actif. Un instrument financier est considéré comme coté sur un marché actif si les cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une Bourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’un secteur d’activité, d’un service d’évaluation des prix ou d’une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles qui interviennent régulièrement sur le marché principal, ou à défaut le marché le plus avantageux, dans des conditions de concurrence normale ; - d’une valeur déterminée à partir de techniques de valorisation en l’absence de cotation sur un marché actif. Les techniques d’évaluation utilisées doivent maximiser l’utilisation de données d’entrée observables pertinentes et minimiser celle de données d’entrée non observables. Elles peuvent utiliser des données observables issues de transactions récentes, des justes valeurs d’instruments similaires, des modèles d’actualisation de flux ou de valorisation d’options, des modèles propriétaires dans le cas d’instruments complexes ou bien des données non observables lorsque celles-ci résultent d’hypothèses ne reposant ni sur des prix de transaction, ni sur des données de marché. Les ajustements additionnels de valorisation intègrent des facteurs liés à des incertitudes de valorisation, tel que des risques de marché, de crédit et de liquidité afin de prendre en compte notamment les coûts induits par une opération de sortie sur le marché principal. De même, un ajustement (Funding Valuation Adjustment – FVA) visant à prendre en compte à travers des hypothèses, les coûts liés au financement des flux futurs de trésorerie des dérivés non collatéralisés ou imparfaitement collatéralisés est également pris en compte. Les principaux ajustements additionnels de valorisation sont présentés ci-après : Ajustement bid/ask (cours acheteur/cours vendeur) – risque de liquid ité Cet ajustement représente l’écart entre le cours acheteur et le cours vendeur correspondant au coût de sortie. Il reflète le coût demandé par un intervenant de marché au titre du risque à acquérir une position ou à devoir la céder à un prix proposé par un autre intervenant de marché. Ajustement pour incertitude de mod èle Cet ajustement permet de prendre en compte les imperfections des techniques de valorisation utilisées et en particulier, les facteurs de risques non considérés, alors même que des paramètres de marché observables sont disponibles. C’est le cas lorsque les risques inhérents aux instruments diffèrent de ceux portés par les paramètres observables utilisés pour les valoriser. Ajustement pour incertitude sur les para mètres L’observation de certains prix ou de paramètres utilisés par les techniques de valorisation peut être difficile ou le prix ou paramètre peuvent ne pas être disponibles de façon suffisamment régulière pour déterminer le prix de sortie. Dans ces circonstances, un ajustement peut être nécessaire pour refléter la probabilité que les intervenants de marché adopteraient des valeurs différentes pour ces mêmes paramètres, dans l’évaluation de la juste valeur de l’instrument financier considéré. Ajustement de valeur pour risque de contrepartie (Credit Valuation Adjustement – CVA) Cet ajustement s’applique aux évaluations qui ne tiennent pas compte de la qualité de crédit de la contrepartie. Il correspond à la mesure du risque de perte lié au risque de défaut d’une contrepartie et vise à prendre en compte le fait que le groupe puisse ne pas recouvrer la totalité de la valeur de marché des transactions. La méthodologie de détermination du CVA repose essentiellement sur le recours à des paramètres de marché en lien avec les pratiques des opérateurs de marché pour l’ensemble des segments de contreparties faisant l’objet de ce calcul. En l’absence de paramètres de marché liquides, des proxies par type de contrepartie, notation, géographie sont utilisés. Ajustement de valeur pour risque de cr é dit propre (Debit Valuation Adjustement – DVA) et ajustement du coût de financement (FVA) L’ajustement DVA est le symétrique du CVA et représente la mesure du risque de perte du point de vue de la contrepartie sur les valorisations passives des instruments financiers. Il reflète l’effet de la qualité de crédit du groupe sur la valorisation de ces instruments. Cet ajustement DVA est évalué à partir de l’observation du paramètre de marché « crédit » du groupe. Chez Natixis, principal contributeur pour le groupe, cela se traduit par l’observation des spreads de crédit d’un échantillon d’établissements comparables, compte tenu du niveau de liquidité du spread de CDS de Natixis au cours de la période. L’ajustement DVA est établi après prise en compte de l’ajustement du coût de financement (FVA). La détermination du caractère actif ou non d’un marché s’appuie notamment sur les critères suivants : - niveau d’activité du marché et évolution (dont niveau d’activité sur le marché primaire) ; - ancienneté des prix provenant de transactions observées ; - raréfaction des prix restitués par une société de service ; - fort écartement des cours acheteurs-vendeurs (bid/ask) ; - importante variation des prix dans le temps ou entre les intervenants au marché. Dispositif de contr ôl e en vigueur chez Natixis (principal contributeur du groupe aux postes du bilan évalués à la juste valeur) La détermination de la juste valeur est soumise à un dispositif de contrôle visant à vérifier que les justes valeurs sont déterminées ou validées par une fonction indépendante. Les justes valeurs déterminées par référence à des cotations externes ou des paramètres de marché font l’objet d’une validation par un service indépendant (le service de contrôle des données de marchés). Un contrôle de second niveau est opéré par la direction des Risques. Sur les marchés moins liquides, d’autres informations de marché sont utilisées pour valider la juste valeur des instruments en privilégiant les données observables. Les facteurs qui sont pris en compte sont notamment les suivants : - l’origine de la source externe (cotation sur pages, services de contribution…) ; - l’homogénéité entre des sources différentes ; - la périodicité d’alimentation des données ; - le caractère représentatif du paramètre au regard de transactions de marché récentes. Pour les justes valeurs déterminées à partir de modèles d’évaluation, le dispositif de contrôle comprend la validation de manière indépendante de la construction des modèles et des paramètres intégrant ces modèles. Cette validation est réalisée sous la responsabilité de la direction des Risques. Elle consiste à vérifier la cohérence et la pertinence du modèle par rapport à la fonction qu’il doit remplir (fixation des prix, évaluation, couverture, mesure et contrôle des risques) et au produit auquel il s’applique, à partir de : - l’approche théorique : les fondements financiers et mathématiques du modèle ; - l’application du modèle : les pricers retenus pour la production des risques et résultats ; - la stabilité du modèle sous stress des paramètres ; - l’étude de la stabilité et de la convergence des méthodes numériques employées ; - la ré-implémentation indépendante du modèle dans le cadre de la validation algorithmique ; - l’analyse comparative de la calibration des paramètres de modèle ; - l’étude du risque de modèle via notamment l’analyse comparative du modèle avec d’autres modèles de valorisation, afin de s’assurer de l’adéquation du modèle et du payoff (formule de flux positifs et négatifs attachés au produit à maturité) ; - la mise en place d’ajustement au titre du risque de modèle pour prendre en compte les insuffisances éventuelles du modèle ou de sa calibration ; - l’intégration du modèle dans les systèmes d’information. Par ailleurs, les modalités de détermination de la juste valeur font l’objet d’un suivi au travers de plusieurs instances réunissant la direction des Risques, la direction financière, le service de contrôle des données de marché et des valorisations tels que le comité d’observabilité et de paramètres, le comité de valorisation, le comité des réfactions, le comité de validation de modèles. Niveaux de juste valeur Pour les besoins de l’information financière, la norme IFRS 1 3 requiert que la juste valeur des instruments financiers et non financiers soit ventilée selon les trois niveaux de juste valeur ci-dessous : Niveau 1 : Évaluation utilisant des cotations de marché sur marché liquide Il s’agit d’instruments dont la juste valeur est déterminée à partir de cotations sur des marchés actifs directement utilisables. Le niveau 1 comprend principalement les titres cotés sur une Bourse ou échangés en continu sur d’autres marchés actifs, les dérivés négociés sur des marchés organisés (futures, options…) dont la liquidité peut être démontrée et les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative est calculée et communiquée quotidiennement. Niveau 2 : Évaluation utilisant des données de marché observables Ce niveau de juste valeur regroupe les instruments, autres que les instruments mentionnés en niveau 1 de juste valeur, évalués à partir d’une technique de valorisation utilisant des paramètres observables soit directement (prix), soit indirectement (dérivé de prix) jusqu’à la maturité de l’instrument. Il s’agit principalement : D’instruments simples : La plupart des dérivés négociés de gré à gré, swaps, dérivés de crédit, accords de taux futurs, caps, floors et options simples, sont traités sur des marchés actifs, c’est-à-dire sur des marchés liquides sur lesquels des transactions sont régulièrement opérées. Leur valorisation résulte de l’utilisation de modèles communément admis (méthode d’actualisation des cash flows futurs, modèle de Black and Scholes, techniques d’interpolation) et faisant intervenir des paramètres directement observables. Pour ces instruments, le caractère répandu du modèle utilisé et le caractère observable des paramètres ont été documentés. Figurent également en niveau 2 : - les titres moins liquides que ceux classés en niveau 1 dont la juste valeur est déterminée à partir de prix externes proposés par un nombre raisonnable de teneurs de marché actifs et qui sont régulièrement observables sans qu’ils soient pour autant nécessairement directement exécutables (prix issus notamment des bases de contribution et de consensus) ; à défaut du respect de ces critères, les titres sont classés en niveau 3 de juste valeur ; - les titres non cotés sur un marché actif dont la juste valeur est déterminée sur la base de données de marché observables (exemple : utilisation de données de marché issues de sociétés comparables ou méthode des multiples issue de techniques utilisées couramment par les acteurs du marché) ; - les titres souverains grecs dont la juste valeur est classée en niveau 2 compte tenu de l’écartement des fourchettes bid/ask concernant les prix de marché ; - les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative n’est pas calculée et communiquée quotidiennement mais qui fait l’objet de publications régulières ou pour lesquelles on peut observer des transactions récentes ; - les dettes émises valorisées à la juste valeur sur option, principalement chez Natixis, et, dans une moindre mesure, au Crédit Foncier. La méthodologie utilisée par Natixis pour valoriser la composante « risque de crédit émetteur » des émissions à la juste valeur sur option repose sur la méthode d’actualisation des cash flows futurs utilisant des paramètres tels que courbe des taux, spreads de réévaluation. Cette valorisation correspond, pour chaque émission, au produit de son notionnel restant dû et sa sensibilité tenant compte de l’existence de calls et par l’écart entre le spread de réévaluation (basé sur la courbe cash reoffer BPCE au 3 1 décembre 201 7 à l’instar des arrêtés précédents) et le spread moyen d’émission. Les variations de risque de crédit propre sont généralement non significatives pour les émissions de durée initiale inférieure à un an. Des instruments complexes : Certains instruments financiers plus complexes, et/ou d’échéance longue sont valorisés avec un modèle reconnu et utilisant des paramètres de marché calibrés à partir de données observables telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options et des données résultant de consensus de marché ou à partir de marchés actifs de gré à gré. Les principaux modèles de détermination de la juste valeur de ces instruments sont décrits par nature de produits ci-dessous : – produits actions : la valorisation des produits complexes est déterminée à partir : - de données de marché, - d’un payoff, c’est-à-dire de la formule des flux positifs ou négatifs attachés au produit à maturité, - d’un modèle d’évolution du sous-jacent. Les produits traités peuvent être mono sous-jacent, multi sous-jacents ou hybrides (taux/action par exemple). Les principaux modèles utilisés pour les produits actions sont les modèles à volatilité locale, volatilité locale combinée au Hull & White 1 facteur (H&W1F), Tskew et Pskew. Le modèle à volatilité locale repose sur la modélisation de la volatilité en fonction du temps et du cours du sous-jacent. Sa principale propriété est de prendre en compte la volatilité implicite de l’option par rapport à son prix d’exercice telle qu’elle ressort des évolutions de marché. Le modèle hybride volatilité locale combiné au H&W1F consiste à coupler le modèle de volatilité locale décrit supra avec un modèle de taux de type Hull & White 1 Facteur dont la description est mentionnée plus bas (cf. produits de taux). Le modèle Tskew est un modèle de valorisation d’options mono et multi sous-jacents. Son principe est de calibrer les distributions à maturité du ou des sous-jacents sur les prix d’options standards. Le modèle Pskew est un modèle similaire au modèle Tskew utilisé tout particulièrement pour des produits actions à cliquet simple tels que les produits cliquets cappés/floorés ; – produits de taux : les produits de taux présentent généralement des caractéristiques propres qui motivent le choix du modèle. Sont pris en compte les facteurs de risque sous-jacents au payoff à valoriser. Les principaux modèles utilisés pour la valorisation et la gestion des produits de taux sont les modèles Hull & White (un facteur, deux facteurs ou Hull & White un facteur à volatilité stochastique), le modèle Hunt Kennedy et le modèle BGM smilé. Les modèles Hull & White permettent une formulation simple du prix des produits vanilles de taux et peuvent être aisément calibrés. Les produits valorisés avec ces modèles contiennent, en général, une option d’annulation de type bermudéenne (i.e. exerçable à des dates fixées en début de contrat). Les modèles SBGM et Hunt Kennedy sont utilisés pour valoriser les produits de taux sensibles au smile de volatilité (i.e. évolution implicite de la volatilité par rapport aux prix d’exercice) et à l’auto-corrélation (ou corrélation entre les taux) ; – produits de change : les produits de change présentent généralement des caractéristiques propres qui motivent le choix du modèle. Les principaux modèles utilisés pour la valorisation et la gestion des produits de change sont les modèles à volatilité locale et stochastique, ainsi que des modèles hybrides couplant une modélisation du sous-jacent change avec deux modèles Hull & White 1 Facteur pour appréhender les facteurs taux. Pour l’ensemble de ces instruments de niveau 2, le caractère observable des paramètres a pu être démontré et documenté. Au plan méthodologique, l’observabilité des paramètres est basée sur quatre conditions indissociables : - les paramètres proviennent de sources externes (notamment par exemple via un contributeur reconnu) ; - les paramètres sont alimentés périodiquement ; - les paramètres sont représentatifs de transactions récentes ; - les caractéristiques des paramètres sont identiques à celles de la transaction. Le cas échéant, un « proxy » peut être utilisé, sous réserve de démontrer et documenter sa pertinence. La juste valeur des instruments issue de modèles de valorisation est ajustée afin de tenir compte du risque de liquidité (bid-ask), du risque de contrepartie, du risque lié au coût de financement des dérivés non ou imparfaitement collatérisés, du risque de crédit propre (évaluation des positions dérivés passives) et du risque de modèle et de paramètres. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers est immédiatement comptabilisée en résultat. Niveau 3 : Évaluation utilisant des donn é es de march é non observables Ce niveau regroupe les instruments valorisés à partir de modèles de valorisation non reconnus et/ou reposant sur des paramètres non observables sur le marché dès lors que ceux-ci sont susceptibles d’affecter significativement la valorisation. Il s’agit principalement : - des actions non cotées, dont la juste valeur n’a pu être déterminée à partir d’éléments observables ; - des titres non cotés sur un marché actif relevant du métier de capital investissement évalués à leur juste valeur selon des modèles couramment utilisés par les acteurs du marché, en conformité avec les normes International Private Equity Valuation (IPEV), mais qui sont sensibles à l’évolution du marché et dont la détermination de la juste valeur fait nécessairement appel à une part de jugement ; - des titres structurés ou représentatifs de placements privés, détenus par le métier assurance ; - des instruments hybrides dérivés de taux et de change ainsi que les dérivés de crédit qui ne sont pas classés en niveau 2 ; - des instruments faisant l’objet d’une marge au premier jour qui a été différée ; - des parts d’OPCVM pour lesquelles le fonds n’a pas publié d’actif net récent à la date d’évaluation, ou pour lesquelles il existe une période de lock-up ou toute autre contrainte qui nécessite un ajustement significatif des prix de marché disponibles (valeur liquidative, NAV, etc.) au titre du peu de liquidité observée pour ces titres ; - des instruments affectés par la crise financière valorisés en juste valeur au bilan, alors qu’il n’existe plus de données de référence observables du fait de l’illiquidité du marché, et qui n’ont pas fait l’objet d’un reclassement en « Prêts et créances » dans le cadre de l’amendement aux normes IAS 3 9 et IFRS 7 publié le 1 3 octobre 200 8 (voir ci-dessous). Lorsque le niveau d’activité d’un marché connaît une baisse significative, un modèle de valorisation reposant sur les seules données pertinentes disponibles, est alors mis en œuvre. Conformément aux dispositions de l’arrêté du 2 0 février 2007, modifié par l’arrêté du 2 3 novembre 2011, relatives aux fonds propres applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement et au règlement européen du 2 6 juin 201 3 (CRR) relatives aux exigences du dispositif de Bâle III, pour chacun des modèles utilisés, une description des simulations de crise appliquées est communiquée dans le chapitre 3 « Gestion des risques ». La norme IAS 3 9 impose que la marge soit comptabilisée en résultat dès l’initiation uniquement dans la mesure où elle est générée par la variation de facteurs que les participants du marché prendraient en compte lors de la fixation d’un prix, c’est-à-dire uniquement si le modèle et les paramètres utilisés pour la valorisation sont observables. Ainsi, en cas de non-reconnaissance du modèle de valorisation par les pratiques de marché, ou de non observabilité d’un des paramètres affectant significativement la valorisation de l’instrument, la marge positive du jour de la négociation ne peut être inscrite immédiatement au compte de résultat. Elle est étalée en résultat, de façon linéaire, sur la durée de vie de l’opération ou jusqu’à la date à laquelle les paramètres deviendront observables. La marge négative du jour de la négociation, quant à elle, est prise en compte immédiatement en compte de résultat. Au 3 1 décembre 2017, le périmètre des instruments pour lesquels la marge du jour de la négociation a été différée est constitué essentiellement : - des produits structurés actions & indices multi sous-jacents ; - de financements synthétiques ; - d’options sur fonds (multi assets et mutual funds) ; - de produits structurés de taux ; - de swaps de titrisation. Ces instruments sont en quasi-totalité localisés chez Natixis. Pour ces instruments, le tableau ci-après fournit les principaux paramètres non observables ainsi que les intervalles de valeurs : Classe d’instrument Principaux types de produits composant le niveau 3 au sein de la classe d’instrument Techniques de valorisation utilisées Principales données non observables Intervalles de données non observables au sein des produits de niveau 3 considérés Instruments dérivés de crédit CDO, Index tranche Technique d’estimation des défauts tenant compte des effets de corrélation et d’une modélisation du recouvrement Courbe de corrélation spécifique du portefeuille sous-jacent du CDO 5 %-9 5 % * CDS sur des Private Finance Initiative (autres que des CDS sur actifs de titrisation) Extrapolation à partir des prix sur la base d’hypothèse de recouvrement Taux de recouvrement 6 0 %-10 0 % Instruments dérivés de taux d’intérêt Swaps de Titrisation Actualisation des flux attendus sur la base d’hypothèses de remboursement anticipé du portefeuille sous-jacent Taux de remboursement anticipé 2 %-1 7 % Sticky CMS/Volatility Bond Modèles de valorisation d’options sur taux d’intérêt Paramètre de retour à la moyenne 1 %- 5 % Callable Spread Option and Corridor Callable Spread Option Modèle de représentation à plusieurs facteurs de la courbe des taux Spread mean-reversion 0 %-3 0 % Swap spread lock et Option sur spread lock Modèle normal bi-varié pour appréhender la valeur temps des options spread lock, et réplication pour les CMS et TEC Forwards Courbe de spread lock, Volatilités TEC Forward et corrélation TEC-CMS Spread lock : - 2,28 8 bp, + 29,9 4 bp Volatility TEC : 5 0 bp/7 0 bp Correlation TEC/CMS : 7 0 %/9 5 % Cap/Floor de volatilité Black & Scholes Vol de taux pour les devises absentes de Totem ou maturités longues Vol Taux : 4,6 9 % à 101,3 6 % Instruments dérivés de change Option à barrière européenne, Option asiatique, Option vanille digitale, Option vanille européenne Skew Model, Modèle à volatilité locale, Black & Scholes Vol de taux pour les paires absentes de Totem ou maturités longues Vol ATM : 0,8 4 % à 22,2 5 % Pensions et TRS VRAC TRS et Pensions indexés sur panier d’actions VRAC Modélisation synthétique du panier sous-jacent VRAC (avec un repo à estimer) et valorisation actuarielle dans le cas du TRS ou avec un modèle hybride standard Equity/Taux pour l’auto call TRS Courbe de repo des paniers VRAC Repo VRAC : - 0,8 4 %/+ 0, 5 % Instruments dérivés Helvetix Strip d’options long terme, Strip d’options quantos, Strip d’options digitales, Modèle Black & Scholes Corrélation change/change Correl EURCHF : 36, 7 % ; 40, 9 % Volatilités Long Terme : 9 % - 1 6 % Correl USDCHF : - 69,1 0 % ; - 78,8 0 % Spread d’options et Spread d’options digitales Copule gaussienne Volatilité long terme USDCHF & EURCHF Volatilités Long Terme : 9 %-1 5 % Instruments dérivés sur fonds Payoffs as Target Volatility strategy et CPPI sur Mutual Funds L’approche retenue est un modèle hybride couplant un modèle multi sous-jacent equity de type volatilité locale avec un modèle de taux 1 facteur Heath-Jarrow-Morton (HJM1F) Données sur les fonds Correl Fonds – Taux : - 4 0 % à 2 5 % Instruments dérivés hybrides taux/change PRDC/PRDKO/TARN long terme Modèle de valorisation des options hybrides taux de change/taux d’intérêt Corrélation entre taux de change et taux d’intérêt ainsi que des niveaux de volatilité long terme Correl AUD/JPY et USD/JPY : 1 5 %-5 0 % Volatilité Long Terme : 8 %-1 5 % Instruments dérivés hybrides equity/taux/change (FX) Range Accrual Callable Long (15Y) sur plusieurs classes d’actifs (equity + FX + taux) Modèle hybride couplant une diffusion equity, une diffusion FX et une diffusion des taux Paramètres de Corrélation equity-FX, equity-taux, taux-FX EQ/FX= 2 0 %, 5 0 % EQ/IR= 3 0 %, 5 0 % FX/IR= 2 0 %, 3 0 % Instruments dérivés hybrides taux/crédit Range Accrual Callable Long (15Y) sur taux et crédit (évènement de défaut) Modèle hybride couplant une diffusion des taux et une diffusion du crédit Paramètres de corrélation Taux-Crédit et Volatilité Crédit Correl Taux/Crédit : - 1 3 %, 3 % Vol Crédit : Structure par terme ([2Y, 20 0 %], [5Y,6 0 %],[10Y, 5 0 %] Instruments dérivés sur actions Payoffs multi sous-jacents de maturités longues Modèle de valorisation d’options sur volatilité intégrant la corrélation entre les actifs Paramètres de corrélation Corel stock/stock : 18, 4 à 92,13 * L’ensemble des opérations intégrant ce type de données étant parfaitement retournées, ce paramètre justifiant la classification de niveau 3 est parfaitement couvert. Politique suivie par le groupe concernant les transferts de niveau de juste valeur Les transferts de niveau de juste valeur sont examinés et validés par des comités ad hoc chez Natixis associant notamment Finance, Risques et Métiers. Pour ce faire, sont pris en compte différents indicateurs témoignant du caractère actif et liquide des marchés, tels qu’exposés dans les principes généraux. Pour tout instrument pour lequel ces critères ne seraient plus respectés ou pour lesquels ces critères redeviendraient observés, une étude est menée. Les transferts vers ou en dehors du niveau 3 sont soumis à validation préalable. Au 3 1 décembre 2017, en application de cette procédure, certaines options de change, ainsi que les cap/floor de volatilité, ont été transférés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur en fonction de leur horizon de liquidité, déterminé par devises sous-jacentes (cf. note 5.5.3). Pour rappel, en application de cette procédure, les produits multi-sous-jacents actions dont la maturité résiduelle est comprise entre quatre et cinq ans avaient fait l’objet d’un transfert en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur au cours de l’exercice 201 6 (cf. note 5.5.3). Instruments affectés par la crise financière Les instruments affectés par la crise financière et figurant à la juste valeur au bilan sont essentiellement détenus par Natixis qui fonde l’évaluation de leur juste valeur sur les modèles décrits ci-dessous : CDS conclus avec des rehausseurs de cr é dit (monoline et CDPC) Depuis le 3 1 décembre 2015, le modèle de valorisation des réfactions sur opérations avec les monolines conclues sous forme de CDS se rapproche, en terme de méthode, de l’ajustement mis en place pour risque de contrepartie (Credit Valuation Adjustement – CVA). Il tient aussi compte de l’amortissement attendu des expositions et du spread des contreparties implicité des données de marché. En outre, concernant les opérations avec les CDPC (Credit Derivatives Product Companies), la méthode appliquée consistait en la mise en œuvre d’une approche par transparence concernant les actifs sous-jacents, reposant sur une estimation de l’exposition au moment du défaut, la PD et la LGD étant basées sur la maturité de la tranche. Les probabilités de défaut ainsi déterminées des sous-jacents étaient stressées par un facteur de 1, 2 en prenant en compte un taux de recouvrement de 2 7 %. Il en résultait une probabilité de défaut de la contrepartie, celui-ci étant réputé survenir dès lors que les pertes ainsi déterminées excèdent l’actif net disponible de la CDPC. Compte tenu de l’arrivée à maturité des positions CDPC au cours de l’exercice 2017, les réfactions antérieurement constatées (réfactions affectées et réserve générale) selon la méthode précitée, ont été intégralement reprises. Autres instrument s non exposés au risque résidentiel US pour la valorisation desquels N atixis recourt à un modèle de valorisation Les valorisations des actifs suivants, issus des opérations de titrisation, pour lesquelles aucun prix n’a pu être identifié sur le marché, ont été réalisées à partir de modèles de valorisation reposant sur les principes suivants : CLO Au 3 1 décembre 2017, Natixis ne détient plus de position de CLO valorisés selon le modèle de scoring. Ce modèle de scoring avait été appliqué à certaines structures définissant le niveau de risque de chacune d’entre elles en fonction de critères discriminants. CDO Trups (Trust Preferred Securities) Le modèle de valorisation est basé sur des projections de flux de trésorerie futurs et de taux de défaut déterminés selon une approche statistique déduisant la probabilité de défaut des établissements bancaires en fonction de leurs ratios financiers. Pour les autres secteurs, les estimations des taux de défaut sont effectuées en tenant compte des notations actuelles des actifs. CDS sur Private Finance Initiative (CDS PFI) Le modèle de valorisation mis en œuvre pour les CDS portant sur les valeurs PFI (financement de projet en partenariat public privé), est basé sur une approche calibrée sur les prix de marchés des obligations « PFI » sous-jacentes et l’utilisation d’un taux de recouvrement uniforme. Instruments non valoris é s en juste valeur au bilan La norme IFRS 1 3 requiert de mentionner dans les notes annexes la juste valeur, ainsi que leurs niveaux de juste valeur associés, de tous les instruments financiers enregistrés au coût amorti, y compris les crédits. Les méthodes de valorisation utilisées pour la détermination de la juste valeur présentée en annexe sont précisées ci-dessous. Actifs et passifs des m é tiers de Natixis, du pool de tr é sorerie et de BPCE Crédits et prêts enregistrés en « Prêts et créances » et encours de location-financement La juste valeur de ces instruments est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs. Le taux d’actualisation retenu pour un crédit donné est le taux que le groupe accorderait en date d’arrêté à une même contrepartie pour un prêt de caractéristiques similaires. Les composantes taux d’intérêt et risque de contrepartie sont notamment réévaluées. La juste valeur des opérations de pensions est déterminée en actualisant les flux de trésorerie attendus au taux de marché à la date de clôture auquel est rajouté un spread de liquidité. Dès lors qu’il existe une cotation répondant aux critères de la norme IFRS 13, c’est le cours de cotation qui est utilisé. La juste valeur des crédits dont la durée initiale est inférieure à un an est généralement considérée correspondre à leur valeur comptable. C’est également généralement le cas des actifs financiers de durée inférieure ou égale à an et des comptes courants. Les encours correspondant sont classés en niveau 2 de juste valeur. Sont également classées en niveau 2 de juste valeur, les opérations de prêts et créances avec les affiliés. Dettes et épargne Chez Natixis, l’évaluation de la juste valeur des emprunts et dettes de titres est basée sur la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie futurs utilisant des paramètres à la date d’arrêté tels que la courbe de taux du sous-jacent et le spread auquel Natixis prête ou emprunte. La juste valeur des dettes dont la durée est inférieure à un an est considérée correspondre à la valeur comptable et sont classées dans ce cas de figure en niveau 2 de juste valeur, de même que les dettes à l’égard des affiliés. Pour les autres dettes envers les établissements de crédit et la clientèle de durée supérieure à un an, la juste valeur est présumée correspondre à la valeur actualisée des flux futurs au taux d’intérêt observé à la date de clôture rehaussé du risque de crédit propre du groupe BPCE SA. Immeubles de placement valorisés au coût dans les comptes La détermination de la juste valeur des immeubles de placement (hors immeubles de placement des sociétés d’assurance) repose sur la méthode de capitalisation du loyer, communément utilisée par les professionnels de l’immobilier. Le taux de capitalisation appliqué à l’immeuble dépend d’un ensemble de facteurs tels que la localisation, la qualité et le type de la construction, son usage, le régime de propriété de l’actif, la qualité des locataires et les caractéristiques des baux, le niveau des taux d’intérêt ou encore l’état de la concurrence sur le marché immobilier. Instruments des m é tiers de la banque de proximit é Pour ces instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information, et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées, et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque de proximité, dont le modèle de gestion est principalement un modèle d’encaissement des flux de trésorerie contractuels. Par conséquent, les hypothèses simplificatrices suivantes ont été retenues : Dans un certain nombre de cas, la valeur comptable est jugée représentative de la juste valeur. Il s’agit notamment : - des actifs et passifs financiers à court terme (dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an), dans la mesure où la sensibilité au risque de taux et au risque de crédit est non significative sur la période ; - des passifs exigibles à vue ; - des prêts et emprunts à taux variable ; - des opérations relevant d’un marché réglementé (en particulier, les produits d’épargne réglementés) pour lesquelles les prix sont fixés par les pouvoirs publics. Juste valeur du portefeuille de crédits à la clientèle de détail La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Sauf cas particulier, seule la composante taux d’intérêt est réévaluée, la marge de crédit étant figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. Juste valeur du portefeuille de crédits aux grandes entreprises, aux collectivités locales et aux établissements de crédit La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. La composante taux d’intérêt est ainsi réévaluée, ainsi que la composante risque de crédit lorsque cette dernière est une donnée observable utilisée par les gestionnaires de cette clientèle. À défaut, comme pour la clientèle de détail, la composante risque de crédit est figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. Juste valeur des dettes Pour les dettes à taux fixe envers les établissements de crédit et la clientèle de durée supérieure à un an, la juste valeur est présumée correspondre à la valeur actualisée des flux futurs au taux d’intérêt observé à la date de clôture. Le risque de crédit propre n’est généralement pas pris en compte. Instruments reclassés en « Prêts et créances » ayant la nature juridique de « titres » L’illiquidité de ces instruments, nécessaire au classement en prêts et créances, avait été appréciée en date de reclassement. Postérieurement au reclassement, il peut arriver que certains instruments redeviennent liquides et soient évalués en juste valeur de niveau 1. Dans les autres cas, leur juste valeur est évaluée à l’aide de modèles identiques à ceux présentés précédemment pour les instruments évalués à la juste valeur au bilan. 4.1. 7 Dépréciation des actifs financiers Dépréciation des titres Les titres autres que ceux classés en portefeuille d’actifs financiers à la juste valeur par résultat sont dépréciés individuellement dès lors qu’il existe un indice objectif de dépréciation résultant d’un ou de plusieurs événements générateurs de pertes intervenus après la comptabilisation initiale de l’actif et que ces événements ont un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de l’actif financier qui peut être estimé de façon fiable. Les règles de dépréciation sont différentes selon que les titres sont des instruments de capitaux propres ou des instruments de dettes. Pour les instruments de capitaux propres, une baisse durable ou une diminution significative de la valeur constituent des indicateurs objectifs de dépréciation. Le groupe considère qu’une baisse de plus de 5 0 % ou depuis plus de 3 6 mois de la valeur d’un titre par rapport à son coût historique caractérise un indicateur objectif de dépréciation durable se traduisant par la constatation d’une dépréciation en résultat. Ces critères de dépréciations sont, par ailleurs, complétés par l’examen ligne à ligne des actifs subissant une baisse de plus de 3 0 % ou depuis plus de six mois de leur valeur par rapport à leur coût historique ou en cas d’événements susceptibles de caractériser un déclin significatif ou prolongé. Une charge de dépréciation est enregistrée au compte de résultat si le groupe estime que la valeur de l’actif ne pourra être recouvrée en totalité. Pour les instruments de capitaux propres non cotés, une analyse qualitative de leur situation est effectuée. La dépréciation des instruments de capitaux propres est irréversible et ne peut être reprise par résultat. Les pertes sont inscrites dans le poste « Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente ». Les gains latents subséquents à une dépréciation sont différés en « Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global » jusqu’à la cession des titres. Pour les instruments de dettes tels que les obligations ou les titres issus d’une titrisation (ABS, CMBS, RMBS, CDO cash), une dépréciation est constatée lorsqu’il existe un risque de contrepartie avéré. Les indicateurs de dépréciation utilisés pour les titres de dettes sont, quel que soit leur portefeuille de destination, identiques à ceux retenus dans l’appréciation sur base individuelle du risque avéré des prêts et créances. Pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée (TSSDI), une attention particulière est également portée lorsque l’émetteur peut, sous certaines conditions, ne pas payer le coupon ou proroger l’émission au-delà de la date de remboursement prévue. La dépréciation des instruments de dettes doit être reprise par résultat en cas d’amélioration de la situation de l’émetteur. Ces dépréciations et reprises sont inscrites dans le poste « Coût du risque ». Dépréciation des prêts et créances La norme IAS 3 9 définit les modalités de calcul et de comptabilisation des pertes de valeur constatées sur les prêts. Une créance est dépréciée si les deux conditions suivantes sont réunies : - il existe des indices objectifs de dépréciation sur base individuelle ou sur base de portefeuilles : il s’agit « d’événements déclenchant » ou « événements de pertes » qui caractérisent un risque de contrepartie et qui interviennent après la comptabilisation initiale des prêts concernés. Au niveau individuel, les critères d’appréciation du caractère avéré d’un risque de crédit incluent l’existence d’impayés depuis plus de trois mois (six mois au maximum en matière immobilière et neuf mois pour les créances sur les collectivités territoriales) ou, indépendamment de l’existence d’un impayé, l’existence d’un risque avéré de crédit ou de procédures contentieuses. Pour la grande majorité des établissements du groupe, le caractère avéré d’un risque de crédit découle des événements de défaut définis à l’article 17 8 du règlement européen 575-201 3 du 2 6 juin 201 3 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit ; - ces événements sont susceptibles d’entraîner la constatation de pertes avérées (incurred losses). Les dépréciations sont déterminées par différence entre le coût amorti et le montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire, la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables en tenant compte de l’effet des garanties. Pour les actifs à court terme (durée inférieure à un an), il n’est pas fait recours à l’actualisation des flux futurs. La dépréciation se détermine de manière globale sans distinction entre intérêts et capital. Les pertes probables relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte au travers de provisions comptabilisées au passif du bilan. Deux types de dépréciations sont enregistrés en coût du risque : - les dépréciations sur base individuelle ; - les dépréciations sur base de portefeuilles. D é pr é ciation sur base individuelle Elles se calculent sur la base d’échéanciers, déterminés selon les historiques de recouvrement constatés par catégorie de créances. Les garanties sont prises en compte pour déterminer le montant des dépréciations et, lorsqu’une garantie couvre intégralement le risque de défaut, l’encours n’est pas déprécié. D é pr é ciation sur base de portefeuilles Les dépréciations sur base de portefeuilles couvrent les encours non dépréciés au niveau individuel. Conformément à la norme IAS 39, ces derniers sont regroupés dans des portefeuilles de risques homogènes qui sont soumis collectivement à un test de dépréciation. Les encours des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne sont regroupés en ensembles homogènes en termes de sensibilité à l’évolution du risque sur la base du système de notation interne du groupe. Les portefeuilles soumis au test de dépréciation sont ceux relatifs aux contreparties dont la notation s’est significativement dégradée depuis l’octroi et qui sont de ce fait considérés comme sensibles. Ces encours font l’objet d’une dépréciation, bien que le risque de crédit ne puisse être individuellement alloué aux différentes contreparties composant ces portefeuilles et dans la mesure où les encours concernés présentent collectivement une indication objective de perte de valeur. Le montant de la dépréciation est déterminé en fonction de données historiques sur les probabilités de défaut à maturité et les pertes attendues, ajustées si nécessaire pour tenir compte des circonstances prévalant à la date de l’arrêté. Cette approche est éventuellement complétée d’une analyse sectorielle ou géographique, reposant généralement sur une appréciation « à dire d’expert » considérant une combinaison de facteurs économiques intrinsèques à la population analysée. La dépréciation sur base de portefeuilles est déterminée sur la base des pertes attendues à maturité sur l’assiette ainsi déterminée. 4.1. 8 Reclassements d’actifs financiers Plusieurs reclassements sont autorisés : Reclassements autorisés antérieurement aux amendements des normes IAS 3 9 et IFRS 7 adoptés par l’Union européenne le 1 5 octobre 2008 Figurent notamment parmi ces reclassements, les reclassements d’actifs financiers disponibles à la vente vers la catégorie « Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance ». Tout titre à revenu fixe répondant à la définition des « Titres détenus jusqu’à l’échéance » ayant une maturité définie, peut faire l’objet d’un reclassement dès lors que le groupe modifie son intention de gestion et décide de détenir ce titre jusqu’à son échéance. Le groupe doit par ailleurs avoir la capacité de cette détention jusqu’à maturité. Reclassements autorisés depuis l’amendement des normes IAS 3 9 et IFRS 7 adoptées par l’Union européenne le 1 5 octobre 2008 Ce texte définit les modalités des reclassements vers d’autres catégories d’actifs financiers non dérivés à la juste valeur (à l’exception de ceux inscrits en juste valeur sur option) : - reclassement de titres de transaction vers les catégories « Actifs financiers disponibles à la vente » ou « Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance ». Tout actif financier non dérivé peut faire l’objet d’un reclassement dès lors que le groupe est en mesure de démontrer l’existence de « circonstances rares » ayant motivé ce reclassement. L’IASB a, pour mémoire, qualifié la crise financière du second semestre 200 8 de « circonstance rare ». Seuls les titres à revenu fixe ou déterminable peuvent faire l’objet d’un reclassement vers la catégorie « Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance ». L’établissement doit par ailleurs avoir l’intention et la capacité de détenir ces titres jusqu’à maturité. Les titres inscrits dans cette catégorie ne peuvent être couverts contre le risque de taux d’intérêt ; - reclassement de titres de transaction ou de titres disponibles à la vente vers la catégorie « Prêts et créances ». Tout actif financier non dérivé répondant à la définition de « Prêts et créances » et, en particulier, tout titre à revenu fixe non coté sur un marché actif, peut faire l’objet d’un reclassement dès lors que le groupe modifie son intention de gestion et décide de détenir ce titre sur un futur prévisible ou à maturité. Le groupe doit par ailleurs avoir la capacité de cette détention à moyen ou long terme. Les reclassements sont réalisés à la juste valeur à la date du reclassement, cette valeur devenant le nouveau coût amorti pour les instruments transférés vers des catégories évaluées au coût amorti. Un nouveau « taux d’intérêt effectif » (TIE) est alors calculé à la date du reclassement afin de faire converger ce nouveau coût amorti vers la valeur de remboursement, ce qui revient à considérer que le titre a été reclassé avec une décote. Pour les titres auparavant inscrits parmi les actifs financiers disponibles à la vente, l’étalement de la nouvelle décote sur la durée de vie résiduelle du titre est généralement compensé par l’amortissement de la perte latente figée en gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global à la date du reclassement et reprise sur base actuarielle au compte de résultat. En cas de dépréciation postérieure à la date de reclassement d’un titre auparavant inscrit parmi les actifs financiers disponibles à la vente, la perte latente figée en gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global à la date du reclassement est reprise immédiatement en compte de résultat. 4.1. 9 Décomptabilisation d’actifs ou de passifs financiers Un actif financier (ou un groupe d’actifs similaires) est décomptabilisé lorsque les droits contractuels aux flux futurs de trésorerie de l’actif ont expiré ou lorsque ces droits contractuels ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif ont été transférés à un tiers. Dans pareil cas, tous les droits et obligations éventuellement créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Lors de la décomptabilisation d’un actif financier, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il a conservé le contrôle de l’actif, ce dernier reste inscrit au bilan dans la mesure de l’implication continue du groupe dans cet actif. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il n’a pas conservé le contrôle de l’actif, ce dernier est décomptabilisé et tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Si l’ensemble des conditions de décomptabilisation n’est pas réuni, le groupe maintient l’actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif. Un passif financier (ou une partie de passif financier) est décomptabilisé seulement lorsqu’il est éteint, c’est-à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. Opérations de pension livrée Chez le cédant, les titres ne sont pas décomptabilisés. Un passif représentatif de l’engagement de restitution des espèces reçues (titres donnés en pension livrée) est identifié. Cette dette constitue un passif financier enregistré au coût amorti ou à la juste valeur si ce passif a été classé dans la catégorie « Juste valeur sur option ». Chez le cessionnaire, les actifs reçus ne sont pas comptabilisés mais une créance sur le cédant représentative des espèces prêtées est enregistrée. Le montant décaissé à l’actif est inscrit en titres reçus en pension livrée. Lors des arrêtés suivants, les titres continuent à être évalués chez le cédant suivant les règles de leur catégorie d’origine. La créance est valorisée selon les modalités propres à sa catégorie : coût amorti si elle a été classée en « Prêts et créances », ou juste valeur si elle a été classée dans la catégorie « Juste valeur sur option ». Opérations de prêts de titres secs Les prêts de titres secs ne donnent pas lieu à une décomptabilisation des titres prêtés chez le cédant. Ils restent comptabilisés dans leur catégorie comptable d’origine et valorisés conformément à celle-ci. Pour l’emprunteur, les titres empruntés ne sont pas comptabilisés. Opérations entraînant une modification substantielle d’actifs financiers Lorsque l’actif fait l’objet de modifications substantielles (notamment suite à une renégociation ou à un réaménagement en présence de difficultés financières) il y a décomptabilisation, dans la mesure où les droits aux flux de trésorerie initiaux ont en substance expiré. Le groupe considère que sont notamment considérées comme ayant provoqué des modifications substantielles : - les modifications ayant entraîné un changement de la contrepartie, notamment lorsque la nouvelle contrepartie a une qualité de crédit très différente de l’ancienne ; - des modifications visant à passer d’une indexation très structurée à une indexation simple, dans la mesure où les deux actifs ne sont pas sujets aux mêmes risques. Opérations entraînant une modification substantielle de passifs financiers Une modification substantielle des termes d’un instrument d’emprunt existant doit être comptabilisée comme l’extinction de la dette ancienne et son remplacement par une nouvelle dette. Pour juger du caractère substantiel de la modification, la norme comptable IAS 3 9 fixe un seuil de 1 0 % sur la base des flux de trésorerie actualisés intégrant les frais et honoraires éventuels : dans le cas où la différence est supérieure ou égale à 1 0 %, tous les coûts ou frais encourus sont comptabilisés en profit ou perte lors de l’extinction de la dette. Le groupe considère que d’autres modifications peuvent par ailleurs être considérées comme substantielles, comme par exemple le changement d’émetteur (même à l’intérieur d’un même groupe) ou le changement de devises. 4.1.1 0 Compensation des actifs et des passifs financiers Conformément à la norme IAS 32, le groupe compense un actif financier et un passif financier et un solde net est présenté au bilan à la double condition d’avoir un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et l’intention, soit de régler le montant net, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Les opérations de dérivés et de pensions livrées traitées avec des chambres de compensation, dont les principes de fonctionnement répondent aux deux critères mentionnés supra, font l’objet d’une compensation au bilan (cf. note 5.24). 4. 2 Immeubles de placement Conformément à la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus dans le but d’en retirer des loyers et de valoriser le capital investi. Le traitement comptable des immeubles de placement est identique à celui des immobilisations corporelles (cf. note 4.3) pour les entités du groupe à l’exception de certaines entités d’assurance qui comptabilisent leurs immeubles représentatifs de placements d’assurance à la juste valeur avec constatation de la variation en résultat. La juste valeur est le résultat d’une approche multicritères par capitalisation des loyers au taux du marché et comparaison avec le marché des transactions. La juste valeur des immeubles de placement du groupe est communiquée à partir des résultats d’expertises régulières sauf cas particulier affectant significativement la valeur du bien. Les biens immobiliers en location simple peuvent avoir une valeur résiduelle venant en déduction de la base amortissable. Les plus ou moins-values de cession d’immeubles de placement sont inscrites en résultat sur la ligne « Produits ou charges nets des autres activités ». 4. 3 Immobilisations Ce poste comprend les immobilisations corporelles d’exploitation, les biens mobiliers acquis en vue de la location simple, les immobilisations acquises en location-financement et les biens mobiliers temporairement non loués dans le cadre d’un contrat de location-financement. Les parts de SCI sont traitées comme des immobilisations corporelles. Conformément aux normes IAS 1 6 et IAS 38, une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée en tant qu’actif si : - il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise ; - le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Les immobilisations d’exploitation sont enregistrées pour leur coût d’acquisition éventuellement augmenté des frais d’acquisition qui leur sont directement attribuables. Les logiciels créés, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation, sont comptabilisés à leur coût de production, incluant les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet. La méthode de comptabilisation des actifs par composants est appliquée à l’ensemble des constructions. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La base amortissable tient compte de la valeur résiduelle, lorsque celle-ci est mesurable et significative. Les immobilisations sont amorties en fonction de la durée de consommation des avantages économiques attendus, qui correspond en général à la durée de vie du bien. Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques différents, ces composants sont amortis sur leur propre durée d’utilité. Les durées d’amortissement suivantes ont été retenues : - constructions 2 0 à 6 0 ans ; - aménagements 5 à 2 0 ans ; - mobiliers et matériels spécialisés 4 à 1 0 ans ; - matériels informatiques 3 à 5 ans ; - logiciels maximum 5 ans Pour les autres catégories d’immobilisations corporelles, la durée d’utilité se situe en général dans une fourchette de 5 à 1 0 ans. Les immobilisations font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture d’éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. Dans l’affirmative, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en résultat. Cette dépréciation est reprise en cas de modification de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de perte de valeur. Le traitement comptable des immobilisations d’exploitation financées au moyen de contrats de location-financement (crédit-bail preneur) est précisé dans la note 4.9. Les actifs donnés en location simple sont présentés à l’actif du bilan parmi les immobilisations corporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers. 4. 4 Actifs destinés à être cédés et dettes liées En cas de décision de vendre des actifs non courants avec une forte probabilité pour que cette vente intervienne dans les douze mois, les actifs concernés sont isolés au bilan dans le poste « Actifs non courants destinés à être cédés ». Les passifs qui leur sont éventuellement liés sont également présentés séparément dans un poste dédié « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ». Dès lors qu’ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants cessent d’être amortis et sont évalués au plus bas de leur valeur comptable ou de leur juste valeur minorée des coûts de la vente. Les instruments financiers restent évalués selon les principes de la norme IAS 39. 4. 5 Provisions Les provisions autres que celles relatives aux engagements sociaux, aux provisions épargne-logement, aux risques d’exécution des engagements par signature et aux contrats d’assurance concernent essentiellement les litiges, amendes, risques fiscaux et restructurations. Les provisions sont des passifs dont l’échéance ou le montant est incertain mais qui peuvent être estimés de manière fiable. Elles correspondent à des obligations actuelles (juridiques ou implicites), résultant d’un événement passé, et pour lesquelles une sortie de ressources sera probablement nécessaire pour les régler. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire au règlement de l’obligation actuelle à la date de clôture. Les provisions sont actualisées dès lors que l’effet d’actualisation est significatif. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. Engagements sur les contrats d’épargne-logement Les comptes épargne-logement (CEL) et les plans épargne-logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 196 5 sur l’épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent : - l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; - l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne-logement, d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne-logement, d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : - l’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; - l’encours de crédit en risque correspond aux encours de crédit déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne-logement. Les résultats des périodes futures sur la phase d’épargne sont déterminés, pour une génération considérée, par différence entre le taux réglementé offert et la rémunération attendue pour un produit d’épargne concurrent. Les résultats des périodes futures sur la phase de crédit sont déterminés par différence entre le taux fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats de CEL et le taux anticipé des prêts à l’habitat non réglementés. Lorsque la somme algébrique de la mesure des engagements futurs sur la phase d’épargne et sur la phase de crédit d’une même génération de contrats traduit une situation potentiellement défavorable pour le groupe, une provision est constituée, sans compensation entre les générations. Les engagements sont estimés par application de la méthode « Monte-Carlo » pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produits et charges d’intérêts. 4. 6 Produits et charges d’in térêts Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, ainsi que les produits et charges d’intérêts relatifs aux actifs financiers disponibles à la vente et aux engagements de financement, et les intérêts courus des instruments dérivés de couverture. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier, de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux tient compte des coûts et revenus de transaction, des primes et décotes. Les coûts et revenus de transaction faisant partie intégrante du taux effectif du contrat, tels que les frais de dossier ou les commissions d’apporteurs d’affaires, s’assimilent à des compléments d’intérêt. Le groupe a choisi l’option suivante concernant la comptabilisation des intérêts négatifs : - lorsque la rémunération d’un actif financier instrument de dettes est négative, elle est présentée au compte de résultat en diminution des produits d’intérêts ; - lorsque la rémunération d’un passif financier instrument de dettes est positive, elle est présentée au compte de résultat en diminution des charges d’intérêts. 4. 7 Commissions sur prestations de services Les commissions sont comptabilisées en résultat, en fonction du type de services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché : - les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.) ; - les commissions rémunérant des services ponctuels sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.) ; - les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont intégralement comptabilisées en résultat lors de l’exécution de cet acte. Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d’un instrument telles que les commissions d’engagements de financement donnés ou les commissions d’octroi de crédits sont comptabilisées et amorties comme un ajustement du rendement effectif du prêt sur la durée de vie estimée de celui-ci. Ces commissions figurent donc parmi les « Produits d’intérêts » et non au poste « Commissions ». Les commissions de fiducie ou d’activité analogue sont celles qui conduisent à détenir ou à placer des actifs au nom des particuliers, de régime de retraite ou d’autres institutions. La fiducie recouvre notamment les activités de gestion d’actif et de conservation pour compte de tiers. 4. 8 Op éra tions en devises Les règles d’enregistrement comptable dépendent du caractère monétaire ou non monétaire des éléments concourant aux opérations en devises réalisées par le groupe. À la date d’arrêté, les actifs et les passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de clôture dans la monnaie fonctionnelle de l’entité du groupe au bilan de laquelle ils sont comptabilisés. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte toutefois deux exceptions : - seule la composante de l’écart de change calculée sur le coût amorti des actifs financiers disponibles à la vente est comptabilisée en résultat, le complément est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global » ; - les écarts de change sur les éléments monétaires désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en « Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global ». Les actifs non monétaires comptabilisés au coût historique sont évalués au cours de change du jour de la transaction. Les actifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change sur les éléments non monétaires sont comptabilisés en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat et en « Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global » si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global ». 4. 9 Opérations de location-financement et assimilées Les contrats de location sont analysés selon leur substance et leur réalité financière et relèvent selon le cas d’opérations de location simple ou d’opérations de location-financement. 4.9. 1 Contrats de location-financement Un contrat de location-financement se définit comme un contrat de location ayant en substance pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d’un actif. Il s’analyse comme une acquisition d’immobilisation par le locataire financée par un crédit accordé par le bailleur. La norme IAS 1 7 relative aux contrats de location présente notamment cinq exemples de situations qui permettent de distinguer un contrat de location-financement d’un contrat de location simple : - le contrat de location transfère la propriété de l’actif au preneur au terme de la durée du contrat de location ; Le contrat de location donne au preneur l’option d’acheter l’ac t if à un prix qui devrait être suffisamment inférieur à sa juste valeur à la date à laquelle l’option sera levée pour que, dès le commencement du contrat de location, on ait la certitude raisonnable que l’option sera levée ; - la durée du contrat de location couvre la majeure partie de la durée de vie économique de l’actif même s’il n’y a pas transfert de propriété ; - au commencement du contrat de location, la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location s’élève au moins à la quasi-totalité de la juste valeur de l’actif loué ; et - les actifs loués sont d’une nature tellement spécifique que seul le preneur peut l’utiliser sans leur apporter de modifications majeures. Par ailleurs, la norme IAS 1 7 décrit trois indicateurs de situations qui, individuellement ou collectivement peuvent conduire à un classement en location-financement : - si le preneur peut résilier le contrat de location, les pertes subies par le bailleur relatives à la résiliation sont à la charge du preneur ; - les profits ou les pertes résultant de la variation de la juste valeur de la valeur résiduelle sont à la charge du preneur ; - et le preneur a la faculté de poursuivre la location pour une deuxième période moyennant un loyer sensiblement inférieur au prix de marché. À l’activation du contrat, la créance de location-financement est inscrite au bilan du bailleur pour un montant égal à l’investissement net dans le contrat de location correspondant à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements minimaux à recevoir du locataire augmentée de toute valeur résiduelle non garantie revenant au bailleur. Conformément à la norme IAS 17, les valeurs résiduelles non garanties font l’objet d’une révision régulière. Une diminution de la valeur résiduelle estimée non garantie entraîne une modification du profil d’imputation des revenus sur toute la durée du contrat (calcul d’un nouveau plan d’amortissement) et une charge est enregistrée afin de corriger le montant des produits financiers déjà constatés. Les dépréciations sur les opérations de location-financement sont déterminées selon la même méthode que celle décrite pour les prêts et créances. Les revenus des contrats de location-financement correspondant au montant des intérêts sont comptabilisés au compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». Les revenus du contrat de location-financement sont reconnus en résultat par le biais du taux d’intérêt implicite (TII) qui traduit un taux de rentabilité périodique constant sur l’encours d’investissement net du bailleur. Le TII est le taux d’actualisation qui permet de rendre égales : - la valeur actualisée des paiements minimaux à recevoir par le bailleur augmentée de la valeur résiduelle non garantie ; - et la valeur d’entrée du bien (juste valeur à l’initiation augmentée des coûts directs initiaux c’est-à-dire les coûts encourus spécifiquement par le bailleur pour la mise en place d’un contrat de location). Dans les comptes du locataire, les contrats de crédit-bail et de location avec option d’achat se traduisent par l’acquisition d’une immobilisation financée par emprunt. 4.9. 2 Contrats de location simple Un contrat qui n’est pas qualifié de location-financement est classé par défaut en contrat de location simple. Les actifs donnés en location simple sont présentés à l’actif parmi les immobilisations corporelles et incoporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers et parmi les immeubles de placement lorsqu’il s’agit d’immeubles. Les loyers issus des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du bail au poste « Produits et charges des autres activités ». 4.1 0 Avantages du personnel Les avantages au personnel sont classés en quatre catégories : 4.10. 1 Avantages à court terme Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation et primes dont le règlement est attendu dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice, y compris pour les montants restant dus à la clôture. 4.10. 2 Avantages à long terme Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et réglés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice. Il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul consiste à répartir la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). Les écarts actuariels (par exemple ceux liés à la variation des hypothèses financières de taux d’intérêt) et les coûts des services passés sont immédiatement comptabilisés en résultat et inclus dans la provision. 4.10. 3 Indemnités de cessation d’emploi Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’une cessation d’emploi en échange d’une indemnité. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles dont le règlement n’est pas attendu dans les douze mois de la clôture donnent lieu à actualisation. 4.10. 4 Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements. Les écarts de revalorisation des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs de changement dans les hypothèses actuarielles et d’ajustements liés à l’expérience sont enregistrés en capitaux propres (autres éléments de résultat global) sans transfert en résultat ultérieur. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements et le coût des services passés. Le montant de la provision au passif du bilan correspond au montant de l’engagement net. Les avantages postérieurs à l’emploi sont classés en régimes à cotisations définies ou en régimes à prestations définies. Régimes à cotisations définies L’employeur est seulement engagé à payer des cotisations fixées d’avance à un assureur ou à une entité externe à l’entreprise. Les avantages qui en résultent pour les salariés dépendent des cotisations versées et du rendement des placements effectués grâce à ces cotisations. L’employeur n’a pas d’obligation de financer des compléments si les fonds ne sont pas suffisants pour verser les prestations attendues par les salariés. Le risque actuariel (risque que les prestations soient moins importantes que prévu) et le risque de placement (risque que les actifs investis ne soient pas suffisants pour faire face aux prestations prévues) incombent aux membres du personnel. Les régimes d’avantages à cotisations définies sont comptabilisés comme des avantages à court terme. La charge est égale à la cotisation due au titre de l’année. Il n’y a pas d’engagement à évaluer. Régimes à prestations définies Dans les régimes à prestations définies, le risque actuariel et le risque de placement incombent à l’entreprise. L’obligation de l’entreprise n’est pas limitée au montant des cotisations qu’elle s’est engagée à payer. C’est notamment le cas lorsque le montant des prestations que recevra le personnel est défini par une formule de calcul et non pas par le montant des fonds disponibles pour ces prestations. C’est aussi le cas lorsque l’entreprise garantit directement ou indirectement un rendement spécifié sur les cotisations, ou lorsqu’elle a un engagement explicite ou implicite de revaloriser les prestations versées. Le coût et l’obligation qui en résultent pour l’entreprise doivent être appréhendés sur une base actualisée car les prestations peuvent être versées plusieurs années après que les membres du personnel ont effectué les services correspondants. 4.1 1 Paiements fond é s sur base d’actions Les paiements sur base d’actions concernent les transactions dont le paiement est fondé sur des actions émises par le groupe, qu’ils soient dénoués par remise d’actions ou réglés en numéraire, le montant dépendant de l’évolution de la valeur des actions. La charge supportée par le groupe est évaluée sur la base de la juste valeur à la date d’attribution des options d’achat ou de souscription d’actions attribuées par certaines filiales. La charge globale du plan est déterminée en multipliant la valeur unitaire de l’option par le nombre estimé d’options qui seront acquises au terme de la période d’acquisition des droits, compte tenu des conditions de présence des bénéficiaires et des éventuelles conditions de performance hors marché attachées au plan. La charge pour le groupe est enregistrée en résultat à compter de la date de notification aux salariés, sans attendre, le cas échéant, que les conditions nécessaires à leur attribution définitive soient remplies (processus d’approbation ultérieur par exemple), ni que les bénéficiaires exercent leurs options. Dans le cas des plans dénoués par remise d’actions, la contrepartie de la charge figure en augmentation des capitaux propres. Pour les plans dénoués en numéraire, pour lesquels le groupe supporte un passif, la charge correspond à la juste valeur du passif. Ce montant est étalé sur la période d’acquisition des droits par la contrepartie d’un compte de dettes réévalué à la juste valeur par le résultat à chaque arrêté. 4.1 2 Impôts différés Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif et quelle que soit la date à laquelle l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Les impositions différées sont compensées entre elles au niveau de chaque entité fiscale. L’entité fiscale correspond soit à l’entité elle-même, soit au groupe d’intégration fiscale s’il existe. Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que s’il est probable que l’entité concernée puisse les récupérer sur un horizon déterminé. Les impôts différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux afférant : - aux écarts de revalorisation sur les avantages postérieurs à l’emploi ; - aux gains et pertes latents sur les actifs financiers disponibles à la vente ; - aux variations de juste valeur des dérivés désignés en couverture des flux de trésorerie ; pour lesquels les impôts différés correspondants sont enregistrés en gains et pertes latents comptabilisés directement en autres éléments du résultat global. Les dettes et créances d’impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation. 4.1 3 Activit é s d’assurance Les actifs et passifs financiers des sociétés d’assurance suivent les dispositions de la norme IAS 39. Ils sont classés dans les catégories définies par cette norme et en suivent les règles d’évaluation et le traitement comptable. Les passifs d’assurance restent en grande partie évalués selon le référentiel français, dans l’attente d’un complément au dispositif actuel de la norme IFRS 4. En effet, en application de la phase I de la norme IFRS 4, les contrats se répartissent en trois catégories : - les contrats qui génèrent un risque d’assurance au sens de la norme IFRS 4 : cette catégorie recouvre les contrats de prévoyance, retraite, dommages aux biens, contrats d’épargne en unité de compte avec garantie plancher. Les règles de valorisation des provisions techniques définies par le référentiel local sont maintenues sur ces contrats ; - les contrats financiers tels que les contrats d’épargne qui ne génèrent pas un risque d’assurance sont comptabilisés selon la norme IFRS 4 s’ils contiennent une participation aux bénéfices discrétionnaire, pour lesquels les règles de valorisation des provisions techniques définies par le référentiel local sont également maintenues ; - les contrats financiers sans participation aux bénéfices discrétionnaire, tels que les contrats en unités de compte sans support euro et sans garantie plancher, relèvent de la norme IAS 39. La majorité des contrats financiers émis par les filiales du groupe contient une clause de participation discrétionnaire des assurés aux bénéfices. La clause de participation discrétionnaire octroie aux souscripteurs des contrats d’assurance vie le droit de recevoir, en plus de la rémunération garantie, une quote-part des résultats financiers réalisés. Pour ces contrats, en application des principes de la « comptabilité reflet » définis par la norme IFRS 4, la provision pour participation aux bénéfices différée est ajustée pour refléter les droits des assurés sur les plus-values latentes ou leur participation aux pertes sur les moins-values latentes relatives aux instruments financiers valorisés en juste valeur en application de la norme IAS 39. La quote-part de plus-values revenant aux assurés est déterminée selon les caractéristiques des contrats susceptibles de bénéficier de ces plus-values. La variation de participation aux bénéfices différée est enregistrée en capitaux propres pour les variations de valeur des actifs financiers disponibles à la vente et en résultat pour les variations de valeur des actifs financiers à la juste valeur par résultat. L’application de ces principes est complétée par la réalisation d’un test de suffisance du passif, consistant à vérifier à chaque arrêté que les passifs d’assurance sont suffisants, en utilisant les estimations actuelles de flux de trésorerie futurs issus des contrats d’assurance et des contrats d’investissement avec participation aux bénéfices discrétionnaire. Ce test permet de déterminer la valeur économique des passifs, qui correspond à la moyenne des trajectoires stochastiques. Si la somme de la valeur de rachat et de la participation aux bénéfices différée est inférieure aux provisions d’assurance évaluées à la juste valeur, l’insuffisance est enregistrée en contrepartie du résultat. 4.1 4 Activités de promotion immobilière Les opérations de promotion immobilière partiellement achevées à la clôture de l’exercice sont comptabilisées suivant la méthode de l’avancement sur la base des derniers budgets d’opérations actualisés à la clôture. Lorsque le résultat de l’opération ne peut être estimé de façon fiable, les produits ne sont comptabilisés qu’à hauteur des charges comptabilisées qui sont recouvrables. Le dégagement des marges opérationnelles pour les opérations de promotion tient compte de l’ensemble des coûts affectables aux contrats : - l’acquisition des terrains ; - les travaux d’aménagement et de construction ; - les taxes d’urbanisme ; - les études préalables, qui sont stockées seulement si la probabilité de réalisation de l’opération est élevée ; - les honoraires internes de maîtrise d’ouvrage de l’opération ; - les frais commerciaux affectables (commissions des vendeurs internes et externes, publicité des programmes, bulles de vente, etc.) ; - les frais financiers affectés aux opérations. Les stocks et travaux en cours sont constitués des terrains évalués à leur coût d’acquisition, des travaux en cours (coût d’aménagement et de construction), des frais commerciaux affectables (commissions des vendeurs internes et externes, bulles de vente, etc.) et des produits finis évalués au prix de revient. Les coûts d’emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks. Les études préalables au lancement des opérations de promotion sont incluses dans les stocks si les probabilités de réalisation de l’opération sont élevées. Dans le cas contraire, ces frais sont constatés en charges de l’exercice. Lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des travaux en cours est inférieure à leur prix de revient, des dépréciations sont comptabilisées. 4.1 5 Contributions aux mécanismes de résolution bancaire Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 2 7 octobre 2015. Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées par le groupe à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôts, cautions et titres représente 1 8 millions d’euros. Les cotisations (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 3 millions d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 1 5 millions d’euros. La directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/201 4 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds est devenu un Fonds de résolution unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de résolution unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/6 3 et au règlement d’exécution 2015/8 1 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de résolution unique a déterminé les contributions au Fonds de résolution unique pour l’année 2017. Le montant des contributions versées par le groupe représente pour l’exercice 23 4 millions d’euros dont 19 9 millions d’euros comptabilisés en charge et 3 5 millions d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (1 5 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élèvent à 9 2 millions d’euros au 3 1 décembre 2017. Note 5 Notes relatives au bilan 5. 1 Caisse, banques centrales En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Caisse 136 125 Banques centrales 8 2 585 7 1 911 Total caisse, banques centrales 8 2 721 7 2 036 5. 2 Actifs et passifs financiers à la juste valeur par r é sultat Ces actifs et passifs sont constitués des opérations négociées à des fins de transaction, y compris les instruments financiers dérivés, et de certains actifs et passifs que le groupe a choisi de comptabiliser à la juste valeur, dès la date de leur acquisition ou de leur émission, au titre de l’option offerte par la norme IAS 39. 5.2. 1 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment les opérations sur titres réalisées pour compte propre, les pensions et les instruments financiers dérivés négociés dans le cadre des activités de gestion de position du groupe. En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Transaction Sur option Total Transaction Sur option Total Effets publics et valeurs assimilées 1 0 080 106 1 0 186 7 991 118 8 109 Obligations et autres titres à revenu fixe 2 851 2 520 5 371 4 258 2 123 6 381 Titres à revenu fixe 1 2 931 2 626 1 5 557 1 2 249 2 241 1 4 490 Actions et autres titres à revenu variable 3 7 348 1 6 848 5 4 196 3 3 815 1 2 640 4 6 455 Prêts aux établissements de crédit 1 254 172 1 426 1 521 204 1 725 Prêts à la clientèle 1 752 6 805 8 557 1 350 7 167 8 517 Prêts 3 006 6 977 9 983 2 871 7 371 1 0 242 Opérations de pension * 3 6 086 3 6 086 4 2 377 4 2 377 Dérivés de transaction * 5 1 194 /// 5 1 194 5 7 599 /// 5 7 599 Total des actifs financiers à la juste valeur par r é sultat 10 4 479 6 2 537 16 7 016 10 6 534 6 4 629 17 1 163 * Les informations sont présentées en tenant compte des effets de la compensation réalisée conformément à la norme IAS 3 2 (cf. note 5.24). Les actifs financiers à la juste valeur par résultat portés par les sociétés d’assurance contrôlées par le groupe BPCE SA s’élèvent à 2 2 40 5 millions d’euros au 3 1 décembre 201 7 et 1 6 58 8 millions d’euros au 3 1 décembre 2016. Conditions de classification des actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Les actifs financiers sont désignés à la juste valeur par résultat sur option quand ce choix permet de communiquer une information plus pertinente ou quand ces instruments sont porteurs d’un ou plusieurs dérivés incorporés significatifs et séparables (cf. note 4.1.4). L’utilisation de l’option juste valeur est notamment considérée délivrer une information plus pertinente dans deux situations : - en l’absence de concordance comptable entre un (ou des) actif(s) et un (ou des) passif(s) économiquement liés. L’option juste valeur est en particulier utilisée lorsque les conditions de la comptabilité de couverture ne sont pas remplies : il s’opère alors une compensation naturelle entre les variations de juste valeur de l’instrument couvert et celle du dérivé de couverture économique ; - en présence d’un portefeuille d’actifs et de passifs financiers gérés et évalués en juste valeur dans le cadre d’une politique documentée de gestion d’actifs et de passifs. Au niveau du groupe, les actifs financiers valorisés sur option à la juste valeur par résultat sont en grande partie localisés chez Natixis. Ils sont principalement constitués de pensions structurées à long terme et indexées sur un panier d’actions dont les risques sont gérés globalement et dynamiquement, d’actifs financiers représentatifs des contrats en unités de compte des activités d’assurance et, dans une moindre mesure, d’actifs comportant des dérivés incorporés pour lesquels le principe de séparation de ces dérivés n’a pas été retenu. Les actifs financiers valorisés à la juste valeur sur option comprennent également, hors Natixis, certains contrats de prêts structurés aux collectivités locales, des obligations structurées couvertes par des instruments dérivés non désignés comme instruments de couverture, des actifs comprenant des dérivés incorporés et des titres à revenu fixe indexés sur un risque de crédit. En millions d’euros Non-concordance comptable Gestion en juste valeur Dérivés incorporés Actifs financiers à la juste valeur sur option Titres à revenu fixe 968 104 1 554 2 626 Actions et autres titres à revenu variable 1 4 836 2 012 1 6 848 Prêts et opérations de pension 5 953 3 4 532 2 578 4 3 063 Total 2 1 757 3 6 648 4 132 6 2 537 Prêts et créances à la juste valeur par résultat sur option et risque de crédit L’exposition au risque de crédit peut représenter une part essentielle de la juste valeur des prêts ou créances désignés à la juste valeur par résultat figurant au bilan. Lorsque des achats de protection ont été effectués en lien avec la mise en place de ces prêts, la juste valeur des dérivés de crédit liés est présentée. Le groupe ne couvre pas, par des achats de protection, le risque de crédit des prêts ou créances classés dans les instruments à la juste valeur par résultat sur option au 3 1 décembre 201 6 et au 3 1 décembre 2017. 5.2. 2 Passifs financiers à la juste valeur par résultat Au passif, le portefeuille de transaction est composé de dettes liées à des opérations de vente à découvert, d’opérations de pension et d’instruments financiers dérivés. En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Titres vendus à découvert 2 6 093 2 3 151 Autres passifs financiers 57 349 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 2 6 150 2 3 500 Dérivés de transaction * 5 1 050 5 4 272 Comptes à terme et emprunts interbancaires 178 216 Comptes à terme et emprunts à la clientèle 9 2 Dettes représentées par un titre 2 2 690 2 0 959 Dettes subordonnées 103 95 Opérations de pension * 3 4 966 3 5 945 Autres passifs financiers 3 352 1 501 Passifs financiers à la juste valeur sur option 6 1 298 5 8 718 Total des passifs financiers à la juste valeur par r é sultat 13 8 498 13 6 490 * Les informations sont présentées en tenant compte des effets de la compensation réalisée conformément à la norme IAS 3 2 (cf. note 5.24). Ces passifs sont valorisés en juste valeur à la date d’arrêté avec variation de valeur, coupon inclus, dans le poste du compte de résultat « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat », à l’exception des variations de juste valeur attribuables au risque de crédit propre associé aux passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat, comptabilisées dans le poste « Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat » au sein des autres éléments du résultat global en application anticipée de ce volet de la norme IFRS 9. Les passifs financiers à la juste valeur par résultat portés par les sociétés d’assurance contrôlées par le groupe BPCE SA s’élèvent à 2 176 millions d’euros au 31 décembre 2017 et 466 millions d’euros au 31 décembre 2016. Conditions de classification des passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Les passifs financiers sont désignés à la juste valeur par résultat quand ce choix permet de communiquer une information plus pertinente ou quand ces instruments sont porteurs d’un ou plusieurs dérivés incorporés significatifs et séparables (cf. note 4.1.4). L’utilisation de l’option juste valeur est notamment considérée délivrer une information plus pertinente dans deux situations : - en l’absence de concordance comptable entre un (ou des) actif(s) et un (ou des) passif(s) économiquement liés. L’option juste valeur est en particulier utilisée lorsque les conditions de la comptabilité de couverture ne sont pas remplies : il s’opère alors une compensation naturelle entre les variations de juste valeur de l’instrument couvert et celle du dérivé de couverture économique ; - en présence d’un portefeuille d’actifs et de passifs financiers gérés et évalués en juste valeur dans le cadre d’une politique documentée de gestion d’actifs et de passifs. Au niveau du groupe, les passifs valorisés sur option à la juste valeur par résultat sont en grande partie localisés chez Natixis. Ils sont principalement constitués de pensions structurées à long terme et indexées sur un panier d’actions dont les risques sont gérés globalement et dynamiquement, ainsi que d’émissions originées et structurées pour le compte de la clientèle dont les risques et la couverture sont gérés dans un même ensemble. Ces émissions contiennent des dérivés incorporés significatifs dont les variations de valeur sont neutralisées par celles des instruments dérivés qui les couvrent économiquement. Les passifs financiers valorisés à la juste valeur sur option comprennent également, hors Natixis, quelques émissions ou dépôts structurés comportant des dérivés incorporés (ex. : BMTN structurés ou PEP actions). En millions d’euros Non-concordance comptable Gestion en juste valeur Dérivés incorporés Passifs financiers à la juste valeur sur option Comptes à terme et emprunts interbancaires 107 71 178 Comptes à terme et emprunts à la clientèle 9 9 Dettes représentées par un titre 1 6 488 6 202 2 2 690 Dettes subordonnées 103 103 Opérations de pension et autres passifs financiers 4 449 3 3 869 3 8 318 Total 2 1 044 3 3 869 6 385 6 1 298 Certains passifs émis et comptabilisés en option juste valeur par résultat bénéficient d’une garantie. L’effet de cette garantie est intégré dans la juste valeur des passifs. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option et risque de crédit En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Juste valeur Montant contractuellement dû à l’échéance Différence Juste valeur Montant contractuellement dû à l’échéance Différence Comptes à terme et emprunts interbancaires 178 161 17 216 194 22 Comptes à terme et emprunts à la clientèle 9 10 - 1 2 2 Dettes représentées par un titre 2 2 690 2 2 217 473 2 0 959 2 0 642 317 Dettes subordonnées 103 100 3 95 100 - 5 Opérations de pension 3 8 318 3 8 250 68 3 7 446 3 7 370 76 Total 6 1 298 6 0 738 560 5 8 718 5 8 308 410 Le montant contractuellement dû à l’échéance des emprunts s’entend du montant du capital restant dû à la date de clôture de l’exercice, augmenté des intérêts courus non échus. Pour les titres, la valeur de remboursement est généralement retenue. Le montant des réévaluations imputables au risque de crédit propre (valorisation du risque de crédit propre) s’élève à 31 4 millions d’euros au 3 1 décembre 2017. Leur variation est désormais comptabilisée, par application anticipée de l’amendement à la norme IFRS 9 relatif au risque de crédit propre depuis le 1er janvier 2016, en gains et pertes non recyclables comptabilisés directement dans l’état du résultat global. Pour rappel, le montant des réévaluations imputables au risque de crédit propre s’élevait à 11 6 millions d’euros au 3 1 décembre 201 6 (cf. notes 2. 2 et 4.1.3). 5.2.3 . Instruments dérivés de transaction Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les justes valeurs positives ou négatives représentent la valeur de remplacement de ces instruments. Ces valeurs peuvent fortement fluctuer en fonction de l’évolution des paramètres de marché En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Dérivés de taux 3 98 3 145 3 2 171 3 1 827 4 07 9 684 2 9 912 2 6 060 Dérivés de change 1 07 4 020 1 4 219 1 3 230 1 14 4 984 1 9 325 1 8 478 Dérivés actions 21 9 197 3 569 4 848 17 5 616 6 504 8 054 Dérivés de crédit 3 6 937 589 782 5 7 822 856 842 Autres contrats 8 4 814 646 363 9 4 381 1 002 838 Total des instruments d é riv é s de transaction 5 39 8 113 5 1 194 5 1 050 5 55 2 487 5 7 599 5 4 272 dont marchés organisés 77 4 282 1 088 1 895 92 2 654 3 193 3 623 dont opérations de gré à gré 4 62 3 831 5 0 106 4 9 155 4 62 9 833 5 4 406 5 0 649 dont établissements de crédit 1 49 2 731 3 4 595 3 2 223 1 88 1 477 3 7 106 3 3 449 dont autres entreprises financières 2 85 2 260 1 0 008 1 1 557 2 48 5 229 9 279 1 0 226 5. 3 Instruments d é riv é s de couverture Les dérivés qualifiés de couverture sont ceux qui respectent, dès l’initiation de la relation de couverture et sur toute sa durée, les conditions requises par la norme IAS 3 9 et notamment la documentation formalisée de l’existence d’une efficacité des relations de couverture entre les instruments dérivés et les éléments couverts, tant de manière prospective que de manière rétrospective. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. La couverture de juste valeur est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Dérivés de taux 1 9 394 43 309 2 0 788 71 547 Dérivés de change 1 703 317 536 2 696 857 541 Dérivés actions 198 226 1 Couverture de flux de trésorerie 2 1 295 360 845 2 3 710 928 1 089 Dérivés de taux 55 4 118 7 477 6 994 75 3 948 1 0 400 9 370 Dérivés de change 1 1 505 769 2 161 1 6 062 1 877 3 336 Dérivés de crédit 128 Couverture de juste valeur 56 5 751 8 246 9 155 77 0 010 1 2 277 1 2 706 Total des instruments d é riv é s de couverture 58 7 046 8 606 1 0 000 79 3 720 1 3 205 1 3 795 5. 4 Actifs financiers disponible s à la vente Il s’agit des actifs financiers non dérivés qui n’ont pas été classés dans l’une des autres catégories (« Actifs financiers à la juste valeur », « Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance » ou « Prêts et créances »). En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Effets publics et valeurs assimilées 2 2 993 2 3 373 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 2 426 2 9 286 Titres dépréciés 102 91 Titres à revenu fixe 5 5 521 5 2 750 Actions et autres titres à revenu variable 1 0 519 9 158 Prêts aux établissements de crédit 7 7 Prêts à la clientèle 25 26 Prêts 32 33 Montant brut des actifs financiers disponibles à la vente 6 6 072 6 1 941 Dépréciation des titres à revenu fixe et des prêts - 59 - 51 Dépréciation durable sur actions et autres titres à revenu variable - 852 - 970 Total des actifs financiers disponibles À la vente 6 5 161 6 0 920 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur actifs financiers disponibles à la vente (avant impôt) * 4 416 4 396 * Y compris la part des participations ne donnant pas le contrôle ( 1 28 9 millions d’euros au 3 1 décembre 2017, contre 1 34 3 millions d’euros au 3 1 décembre 2016). Dans les filiales d’assurance, ce montant de plus-value nette latente donne lieu à la reconnaissance symétrique d’une participation aux bénéfices différée à hauteur de 3 24 9 millions d’euros au 3 1 décembre 201 7 contre 3 32 3 millions d’euros au 3 1 décembre 201 6 (cf. note 5.18). Les actifs financiers disponibles à la vente portés par les sociétés d’assurance contrôlées par le groupe BPCE SA s’élèvent à 4 4 44 4 millions d’euros au 3 1 décembre 201 7 et 4 1 04 8 millions d’euros au 3 1 décembre 2016. Les actifs financiers disponibles à la vente sont dépréciés en présence d’indices de pertes de valeur lorsque le groupe estime que son investissement pourrait ne pas être recouvré. Pour les titres à revenu variable cotés, une baisse de plus de 5 0 % par rapport au coût historique ou depuis plus de 3 6 mois constitue des indices de perte de valeur. 5. 5 Juste valeur des actifs et passifs financiers 5.5. 1 Hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers La répartition des instruments financiers par nature de prix ou modèles de valorisation est donnée dans le tableau ci-dessous : En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) Total Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) Total Actifs financiers Titres 4 5 654 4 471 154 5 0 279 3 9 655 6 144 265 4 6 064 Titres à revenu fixe 1 1 205 1 572 154 1 2 931 9 034 2 950 265 1 2 249 Titres à revenu variable 3 4 449 2 899 3 7 348 3 0 621 3 194 3 3 815 Instruments dérivés 677 4 8 281 2 236 5 1 194 863 5 4 633 2 103 5 7 599 Dérivés de taux 2 3 1 902 267 3 2 171 2 9 554 359 2 9 913 Dérivés actions 533 2 475 561 3 569 738 4 762 1 004 6 504 Dérivés de change 2 1 3 022 1 195 1 4 219 5 1 8 882 438 1 9 325 Dérivés de crédit 389 200 589 573 283 856 Autres dérivés 140 493 13 646 120 862 19 1 001 Autres actifs financiers 1 344 1 662 3 006 1 527 1 344 2 871 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 4 6 331 5 4 096 4 052 10 4 479 4 0 518 6 2 304 3 712 10 6 534 Titres 1 5 701 1 238 2 535 1 9 474 1 2 375 226 2 280 1 4 881 Titres à revenu fixe 725 90 1 811 2 626 642 75 1 524 2 241 Titres à revenu variable 1 4 976 1 148 724 1 6 848 1 1 733 151 756 1 2 640 Autres actifs financiers 22 4 0 793 2 248 4 3 063 4 7 366 2 382 4 9 748 Actifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 1 5 723 4 2 031 4 783 6 2 537 1 2 375 4 7 592 4 662 6 4 629 Dérivés de taux 7 520 7 520 1 0 471 1 0 471 Dérivés de change 1 081 5 1 086 2 732 2 2 734 Instruments dérivés de couverture 8 601 5 8 606 1 3 203 2 1 3 205 Titres de participation 100 187 1 750 2 037 98 210 1 884 2 192 Autres titres 5 5 517 4 068 3 503 6 3 088 5 1 583 3 547 3 564 5 8 694 Titres à revenu fixe 4 9 655 2 738 3 067 5 5 460 4 6 863 2 395 3 438 5 2 696 Titres à revenu variable 5 862 1 330 436 7 628 4 720 1 152 126 5 998 Autres actifs financiers 7 29 36 18 16 34 Actifs financiers disponibles à la vente 5 5 617 4 262 5 282 6 5 161 5 1 681 3 775 5 464 6 0 920 Passifs financiers Titres 2 5 750 343 2 6 093 2 2 113 1 038 2 3 151 Instruments dérivés 586 4 8 466 1 998 5 1 050 752 5 2 609 911 5 4 272 Dérivés de taux 60 3 1 509 258 3 1 827 28 2 5 738 294 2 6 060 Dérivés actions 395 4 202 251 4 848 523 7 377 154 8 054 Dérivés de change 1 1 2 063 1 166 1 3 230 1 1 8 442 35 1 8 478 Dérivés de crédit 467 315 782 419 423 842 Autres dérivés 130 225 8 363 200 633 5 838 Autres passifs financiers 57 57 349 349 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 2 6 336 4 8 866 1 998 7 7 200 2 2 865 5 3 996 911 7 7 772 Titres 2 2 413 372 2 2 785 1 9 542 93 1 9 635 Autres passifs financiers 2 908 3 4 409 1 196 3 8 513 1 170 3 7 029 884 3 9 083 Passifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 2 908 5 6 822 1 568 6 1 298 1 170 5 6 571 977 5 8 718 Dérivés de taux 7 303 7 303 9 914 3 9 917 Dérivés actions 1 1 Dérivés de change 2 697 2 697 3 877 3 877 Instruments dérivés de couverture 1 0 000 1 0 000 1 3 791 4 1 3 795 5.5. 2 Analyse des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur Au 3 1 d é cembre 2017 En millions d’euros 01/01/2017 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Événements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations (3) 31/12/2017 Au compte de résultat (1) en capitaux propres Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Achats/ Émissions Ventes/ Remboursements vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau (2) Actifs financiers Titres 265 - 8 - 1 95 - 70 - 122 -5 154 Titres à revenu fixe 265 - 8 - 1 95 - 70 - 122 -5 154 Instruments dérivés 2 103 180 - 82 160 - 1 160 1 070 - 3 5 2 236 Dérivés de taux 359 29 - 20 3 - 111 20 - 13 267 Dérivés actions 1 004 431 38 86 - 1 007 9 561 Dérivés de change 438 - 205 - 100 70 - 37 1 045 - 1 6 1 195 Dérivés de crédit 283 - 73 - 5 - 4 -1 200 Autres dérivés 19 - 2 1 -5 13 Autres actifs financiers 1 344 7 23 5 841 - 5 485 -68 1 662 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 3 712 179 - 60 6 096 - 6 715 948 -108 4 052 Titres 2 280 53 - 5 776 - 574 5 2 535 Titres à revenu fixe 1 524 7 10 735 - 467 2 1 811 Titres à revenu variable 756 46 - 15 41 - 107 3 724 Autres actifs financiers 2 382 - 208 73 1 233 - 1 181 -51 2 248 Actifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 4 662 - 155 68 2 009 - 1 755 -46 4 783 Dérivés de taux - 1 1 Dérivés de change 2 5 -2 5 Instruments dérivés de couverture 2 4 - 1 5 Titres de participation 1 884 - 8 148 113 50 - 455 18 1 750 Autres titres 3 564 5 - 4 206 290 - 199 - 372 13 3 503 Titres à revenu fixe 3 438 - 2 - 8 203 93 - 183 - 476 2 3 067 Titres à revenu variable 126 7 4 3 197 - 16 104 11 436 Autres actifs financiers 16 5 - 3 11 29 Actifs financiers disponibles à la vente 5 464 -3 144 319 345 -657 -372 42 5 282 Passifs financiers Instruments dérivés 911 -318 368 -249 1 280 6 1 998 Dérivés de taux 294 49 -2 5 -93 3 2 258 Dérivés actions 154 -106 18 286 -101 251 Dérivés de change 35 -190 -9 77 -29 1 278 4 1 166 Dérivés de crédit 423 -74 -7 -26 -1 315 Autres dérivés 5 3 8 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 911 -318 368 -249 1 280 6 1 998 Titres 93 -6 242 -8 51 372 Autres passifs financiers 884 75 -83 1 019 -699 1 196 Passifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 977 69 -83 1 261 -707 51 1 568 Dérivés de taux 3 -3 Dérivés actions 1 -1 Instruments dérivés de couverture 4 -1 -3 (1) Les principaux impacts comptabilisés en compte de résultat sont mentionnés en note 6.3. (2) Les principaux transferts de et vers le niveau 3 sont décrits dans la note 4.1.6. Au 31 décembre 2017, l’impact net au bilan des options de changes transférées en niveau 3, s’élève à 231 millions d’euros au passif et est sans impact sur le compte de résultat. (3) Les autres variations incluent l’effet des variations de périmètre et des écarts de change. Au 3 1 d é cembre 2016 En millions d’euros 01/01/2016 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Événements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2016 Au compte de résultat (1) en capitaux propres Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Achats/ Émissions Ventes/ Remboursements vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Actifs financiers Titres 355 - 3 5 356 - 450 1 1 265 Titres à revenu fixe 355 - 3 5 356 - 450 1 1 265 Instruments dérivés 2 101 760 - 352 500 - 488 - 240 - 180 2 2 103 Dérivés de taux 1 102 - 119 - 155 5 - 146 - 135 - 180 - 13 359 Dérivés actions 343 559 - 76 467 - 288 - 1 1 004 Dérivés de change 144 341 - 30 10 - 42 15 438 Dérivés de crédit 507 - 30 - 95 18 - 12 - 105 283 Autres dérivés 5 9 4 1 19 Autres actifs financiers 735 5 3 1 623 - 1 080 46 12 1 344 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 3 191 762 - 344 2 479 - 2 018 - 194 - 179 15 3 712 Titres 2 348 - 10 16 442 - 390 - 5 - 121 2 280 Titres à revenu fixe 1 409 - 5 2 359 - 237 - 5 1 1 524 Titres à revenu variable 939 - 5 14 83 - 153 - 122 756 Autres actifs financiers 3 173 - 116 32 1 688 - 2 504 - 159 135 133 2 382 Actifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 5 521 - 126 48 2 130 - 2 894 - 164 135 12 4 662 Dérivés de taux 7 - 7 Dérivés de change 4 - 2 2 Instruments dérivés de couverture 11 - 9 2 Titres de participation (2) 2 277 - 130 - 818 273 410 - 143 15 1 884 Autres titres 2 926 8 4 - 2 1 182 - 403 - 7 - 161 17 3 564 Titres à revenu fixe 2 776 8 1 1 1 171 - 375 - 7 - 154 17 3 438 Titres à revenu variable 150 3 - 3 11 - 28 - 7 126 Autres actifs financiers 19 1 - 1 2 - 5 16 Actifs financiers disponibles à la vente 5 222 - 121 - 814 270 1 594 - 551 - 7 - 161 32 5 464 Passifs financiers Titres 24 - 12 13 - 18 - 6 - 1 Instruments dérivés 1 582 - 28 - 380 95 - 159 - 217 11 7 911 Dérivés de taux 778 - 7 - 175 37 - 89 - 242 - 11 3 294 Dérivés actions 308 - 23 - 115 56 - 43 - 28 - 1 154 Dérivés de change 14 19 2 - 2 2 35 Dérivés de crédit 469 - 17 - 82 - 25 25 50 3 423 Autres dérivés 13 - 8 5 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 1 606 - 40 - 380 108 - 177 - 217 5 6 911 Titres 28 - 6 - 1 63 4 5 93 Autres passifs financiers 1 313 78 - 56 618 - 1 072 3 884 Passifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 1 341 72 - 57 681 - 1 068 3 5 977 Dérivés de taux 101 2 - 100 3 Dérivés actions 1 1 Instruments dérivés de couverture 101 3 - 100 4 (1) Les principaux impacts comptabilisés en compte de résultat sont mentionnés en note 6.3. (2) Les titres Visa Europe étaient inscrits en titres de participation au 3 1 décembre 201 5 pour 60 6 millions d’euros. Ils ont été cédés au 1er semestre 201 6 conformément aux termes du protocole conclu avec Visa Inc. ; cette cession a généré une plus-value de 83 1 millions d’euros. 5.5.3 . Analyse des transferts entre niveaux de la hiérarchie de juste valeur Le montant des transferts indiqué dans ce tableau est celui de la dernière valorisation précédant le changement de niveau. En millions d’euros Exercice 201 7 De niveau 1 niveau 2 niveau 2 niveau 3 niveau 3 Vers niveau 2 niveau 1 niveau 3 niveau 1 niveau 2 Actifs financiers Titres 399 325 1 122 Titres à revenu fixe 233 239 1 122 Titres à revenu variable 166 86 Instruments dérivés 15 8 1 096 26 Dérivés de taux 34 14 Dérivés actions 10 7 14 5 Dérivés de change 1 048 3 Dérivés de crédit 4 Autres dérivés 5 1 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 414 333 1 097 148 Titres 2 Titres à revenu fixe 2 Actifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 2 Titres de participation Autres titres 209 689 143 358 157 Titres à revenu fixe 209 689 39 358 157 Titres à revenu variable 104 Autres actifs financiers 6 Actifs financiers disponibles à la vente 209 695 143 358 157 Passifs financiers Titres 7 69 Instruments dérivés 8 23 1 334 55 Dérivés de taux 30 27 Dérivés actions 6 23 25 25 Dérivés de change 1 279 2 Dérivés de crédit 1 Autres dérivés 2 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 15 92 1 334 55 Titres 51 Passifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 51 Le montant des transferts indiqué dans ce tableau est celui de la dernière valorisation précédant le changement de niveau. En millions d’euros Exercice 2016 De niveau 1 niveau 2 niveau 2 niveau 3 Vers niveau 2 niveau 1 niveau 3 niveau 2 Actifs financiers Titres 17 429 1 Titres à revenu fixe 17 56 1 Titres à revenu variable 373 Instruments dérivés 134 315 Dérivés de taux 134 315 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 17 429 135 315 Autres actifs financiers 135 Actifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 135 Autres titres 312 702 46 207 Titres à revenu fixe 291 699 46 200 Titres à revenu variable 21 3 7 Actifs financiers disponibles à la vente 312 702 46 207 Passifs financiers Titres 5 2 6 Instruments dérivés 54 41 Dérivés de taux 1 10 Dérivés actions 28 Dérivés de crédit 53 3 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 5 2 54 47 Autres passifs financiers 3 Passifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 3 5.5. 4 Sensibilité de la juste valeur de niveau 3 aux variations des principales hypothèses Au 3 1 décembre 2017, Natixis a évalué une sensibilité de la juste valeur des instruments valorisés à partir de paramètres non observables. Cette sensibilité permet d’estimer à l’aide d’hypothèses probables les effets des fluctuations des marchés du fait d’un environnement économique incertain. Cette estimation a été effectuée par le biais : - d’ajustements d’une variation « normée ( 1) » des paramètres non observables en lien avec les hypothèses des additionnels de valorisation pour les instruments de taux, change et actions. La sensibilité calculée est de 1 7 millions d’euros ; (1) Soit l’écart type des prix de consensus utilisés pour l’évaluation des paramètres. - d’une variation forfaitaire de 5 0 points de base (à la hausse ou à la baisse) appliqué à la marge utilisée pour l’actualisation des flux attendus des CDO Trups ; soit un impact de sensibilité correspondant à une amélioration de la valorisation de 1 0 millions d’euros en cas d’amélioration des paramètres ci-dessus ou à une baisse de la valorisation de 9 millions d’euros en cas de dégradation de ces mêmes paramètres. 5. 6 Prêts et créances Il s’agit des actifs financiers non dérivés à paiement fixe ou déterminable qui ne sont pas traités sur un marché actif. La grande majorité des crédits accordés par le groupe est classée dans cette catégorie. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. 5.6. 1 Prêts et créances sur les établissements de crédit En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Prêts et créances sur les établissements de crédit 12 1 654 12 3 394 Dépréciations individuelles - 61 - 63 Dépréciations sur base de portefeuilles - 8 - 8 Total des prêts et créances sur les établissements de crédit 12 1 585 12 3 323 La juste valeur des prêts et créances sur établissement de crédit est présentée en note 15. Décomposition des prêts et créances bruts sur les établissements de crédit En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Comptes ordinaires débiteurs 6 536 8 155 Opérations de pension 7 801 9 706 Comptes et prêts 10 5 555 10 3 323 Titres assimilés à des prêts et créances 321 317 Autres prêts et créances sur les établissements de crédit 1 378 1 822 Prêts et créances dépréciés 63 71 Total des pr ê ts et cr é ances bruts sur les é tablissements de cr é dit 12 1 654 12 3 394 Les créances sur opérations avec le réseau s’élèvent à 10 3 28 8 millions d’euros au 3 1 décembre 201 7 (10 1 08 7 millions d’euros au 3 1 décembre 2016). 5.6. 2 Prêts et créances sur la clientèle En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Prêts et créances sur la clientèle 24 4 872 25 1 642 Dépréciations individuelles - 3 035 - 3 275 Dépréciations sur base de portefeuilles - 506 - 597 Total des prêts et créances sur la clientèle 24 1 331 24 7 770 La juste valeur des prêts et créances sur la clientèle est présentée en note 15. Décomposition des prêts et créances bruts sur la clientèle En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Comptes ordinaires débiteurs 4 770 5 501 Prêts à la clientèle financière 5 892 3 725 Crédits de trésorerie 2 8 491 2 7 708 Crédits à l’équipement 2 6 767 2 9 959 Crédits au logement 5 5 717 5 6 774 Crédits à l’exportation 2 867 3 398 Opérations de pension 4 8 712 4 3 996 Opérations de location-financement 1 1 393 1 0 741 Prêts subordonnées 186 194 Dépôts de garantie constitués au titre des acceptations en réassurance * 1 0 258 1 0 825 Autres crédits 1 9 441 2 2 114 Autres concours à la clientèle 20 9 724 20 9 434 Titres assimilés à des prêts et créances 1 3 479 1 9 721 Autres prêts et créances sur la clientèle 7 854 7 766 Prêts et créances dépréciés 9 045 9 220 Total des prêts et créances bruts sur la clientèle 24 4 872 25 1 642 * Ces dépôts ont été constitués courant 201 6 auprès de CNP Assurances dans le cadre du traité de réassurance de 1 0 % du stock d’encours d’épargne de CNP Assurances. Ce dépôt espèce est adossé aux provisions techniques dotées initialement pour un montant identique au passif du bilan en représentation des engagements envers les assurés (cf. 5.18). Détail des opérations de location-financement En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Immobilier Mobilier Total Immobilier Mobilier Total Encours sains 6 429 4 964 1 1 393 6 139 4 602 1 0 741 Encours dépréciés * 441 159 600 99 60 159 Dépréciations - 109 - 52 - 161 - 51 - 68 - 119 Total des op é rations de location-financement 6 761 5 071 1 1 832 6 187 4 594 1 0 781 * Au 3 1 décembre 2017, les encours dépréciés intègrent l’ensemble des positions réalisées avec des contreparties en défaut, bien que le groupe BPCE SA soit propriétaire des biens objets des contrats. Au 3 1 décembre 2016, ils intégraient uniquement les échéances impayées vis-à-vis des contreparties en défaut. 5. 7 Actifs financiers d é tenus jusqu’ à l’ é ch é ance Il s’agit des actifs financiers non dérivés à paiement fixe ou déterminable ayant une date d’échéance déterminée et que le groupe a l’intention manifeste et les moyens de détenir jusqu’à l’échéance. En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Effets publics et valeurs assimilées 1 083 1 582 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 045 1 455 Montant brut des actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance 2 128 3 037 Dépréciations - 2 - 2 Total des actifs financiers d é tenus jusqu’ à l’ é ch é ance 2 126 3 035 La juste valeur des actifs détenus jusqu’à l’échéance est présentée en note 15. Les actifs détenus jusqu’à l’échéance portés par les sociétés d’assurance contrôlées par le groupe BPCE SA s’élèvent à 1 88 5 millions d’euros au 3 1 décembre 201 7 et 2 06 6 millions d’euros au 3 1 décembre 2016. 5. 8 Reclassements d’actifs financiers Portefeuille d’actifs financiers reclassés En application des amendements des normes IAS 3 9 et IFRS 7 « Reclassements d’actifs financiers », le groupe a procédé au reclassement de certains actifs financiers. Aucun nouveau reclassement n’a été réalisé au cours de l’exercice 201 6 et de l’exercice 2017. En millions d’euros Valeur nette comptable Juste valeur 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 Actifs reclassés vers la catégorie Prêts et créances 6 601 8 372 6 536 7 363 Total des titres reclass é s 6 601 8 372 6 536 7 363 Variation de juste valeur qui aurait été comptabilisée si les titres n’avaient pas été reclassés En millions d’euros Exercice 2017 Exercice 2016 Variation de juste valeur - qui aurait été enregistrée au compte de résultat si les titres n’avaient pas été reclassés - 2 1 - qui aurait été enregistrée en gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres si les titres n’avaient pas été reclassés 604 - 93 5. 9 Imp ô ts diff érés Les impôts différés déterminés sur les différences temporelles reposent sur les sources de comptabilisation détaillées dans le tableau suivant (les actifs d’impôts différés sont signés en positif, les passifs d’impôts différés figurent en négatif) : En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Plus-values latentes sur OPCVM 19 30 GIE Fiscaux - 113 - 122 Provisions pour passifs sociaux 108 127 Provisions sur base de portefeuilles 27 38 Autres provisions non déductibles 286 461 Juste valeur des instruments financiers dont la variation est inscrite en réserves 25 - 27 Autres sources de différences temporelles * - 494 - 158 Impôts différés liés aux décalages temporels - 142 349 Impôts différés liés à l’activation des pertes fiscales reportables 2 331 2 478 Impôts différés non constatés par prudence - 1 154 - 1 056 Impôts differ é s nets 1 035 1 771 Comptabilisés - À l’actif du bilan 1 698 496 - Au passif du bilan - 663 - 725 * Un impôt différé passif de 31 1 millions d’euros au 3 1 décembre 201 7 (contre 53 0 millions d’euros au 3 1 décembre 2016) est comptabilisé sur certains écarts d’acquisition constatés aux États-Unis et donnant lieu à un amortissement fiscal sur 1 5 ans. En 2017, la loi de finances 201 8 en France et la réforme fiscale aux États-Unis ont conduit le groupe BPCE SA à revaloriser sa position nette d’impôts différés (cf. note 6.9) : - Les impôts différés des sociétés françaises sont calculés en appliquant le taux d’imposition qui sera en vigueur lors du retournement de la différence temporaire. Compte tenu de la réduction progressive des taux d’ici 2022, ces derniers (incluant la contribution sociale sur les bénéfices) seront de 34,4 3 % en 201 8 à 25,8 3 % en 202 2 et au-delà pour les résultats fiscaux imposés au taux normal ; - La réforme fiscale américaine adoptée fin décembre 201 7 s’accompagne également d’une mesure limitant l’imputation des déficits reportables, ainsi que l’introduction d’une taxe assimilable à l’impôt sur le résultat (« Base Erosion Anti-abuse Tax »). Ces deux éléments n’ont pas été considérés comme susceptibles d’impacter significativement le produit provenant de la baisse du taux d’impôt fédéral. Au 3 1 décembre 2017, les différences temporelles déductibles, pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pour lesquels aucun actif d’impôt différé n’a été comptabilisé au bilan s’élèvent à 4 50 6 millions d’euros contre 4 11 3 millions d’euros au 3 1 décembre 2016. 5.1 0 Comptes de r é gularisation et actifs divers En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Comptes d’encaissement 229 2 738 Charges constatées d’avance 210 191 Produits à recevoir 465 1 128 Autres comptes de régularisation 2 017 2 859 Comptes de régularisation – actif 2 921 6 916 Dépôts de garantie versés * 1 9 061 2 0 849 Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres 308 245 Parts des réassureurs dans les provisions techniques 1 1 445 9 541 Autres actifs divers liés à l’assurance 2 182 2 113 Débiteurs divers 1 5 289 1 3 002 Actifs divers 4 8 285 4 5 750 Total des comptes de r é gularisation et actifs divers 5 1 206 5 2 666 * Le poste « Dépôts de garantie versés » inclut les appels de marge versés sur opérations de pension et dérivés pour 1 0 76 9 millions d’euros au 3 1 décembre 201 7 contre 1 2 12 3 millions d’euros au 3 1 décembre 2016. 5.1 1 Actifs non courants destin é s à ê tre c é d é s et dettes li é es Un actif (ou un groupe d’actifs) non courant est destiné à être cédé lorsque sa valeur comptable est recouvrée par le biais d’une transaction de vente. Cet actif (ou groupe d’actifs) doit être disponible immédiatement en vue de la vente et il doit être hautement probable que cette vente intervienne dans les douze mois. Au 3 1 décembre 2017, les postes d’« Actifs non courants destinés à être cédés » et de « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés » portent notamment les actifs et passifs de la filiale Banco Primus. Le Crédit Foncier a signé, en date du 1 9 juillet, un sale and purchase agreement définissant les conditions de cession de sa filiale portugaise Banco Primus. La réalisation effective de la cession reste toutefois subordonnée à l’accord des autorités de tutelle portugaises, dont la date butoir est fixée au 3 1 mars 2018. En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », le groupe BPCE SA a procédé à : - un reclassement des actifs ainsi consolidés dans des rubriques distinctes de l’actif pour 45 7 millions d’euros et du passif pour 1 9 millions d’euros ; - l’ajustement de la valeur des actifs au plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente, conduisant à une charge nette de - 1 7 millions d’euros comptabilisée dans le poste « Gains ou pertes sur autres actifs ». Les autres actifs et passifs non courants destinés à être cédés concernent principalement le groupe Natixis. Au 3 1 décembre 2016, les postes d’« Actifs non courants destinés à être cédés » et de « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés » portaient principalement sur les entités du groupe Natixis destinées à être cédées (les entités Caspian du pôle Epargne ainsi que Ellisphère et IJCOF du pôle Corporate Data Solution. Ils concernent également un portefeuille d’assurance vie et des titres représentatifs de ces engagements en cours de cession par le groupe Natixis. 5.1 2 Immeubles de placement En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immeubles comptabilisés à la juste valeur * /// /// 1 100 /// /// 947 Immeubles comptabilisés au coût historique 249 - 238 11 406 - 231 175 Total des immeubles de placement 1 111 1 122 * Immeubles inclus dans les placements des filiales d’assurance. Les variations de juste valeur donnent lieu à la reconnaissance symétrique d’une provision pour participation différée égale, en moyenne au 3 1 décembre 2017, à 8 9 % de l’assiette concernée contre 8 7 % au 3 1 décembre 201 6 (cf. note 5.18). La juste valeur des immeubles de placement s’élève à 1 19 8 millions d’euros au 3 1 décembre 201 7 ( 1 19 0 millions d’euros au 3 1 décembre 2016). La juste valeur des immeubles de placement, dont les principes d’évaluation sont décrits en note 4.2, est classée en niveau 3 dans la hiérarchie des justes valeurs de la norme IFRS 13. 5.1 3 Immobilisations En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immobilisations corporelles Terrains et constructions 530 - 332 198 683 - 396 287 Biens mobiliers donnés en location 481 - 129 352 410 - 115 295 Équipement, mobilier et autres immobilisations corporelles 1 558 - 997 561 1 600 - 1 072 528 Total des immobilisations corporelles 2 569 - 1 458 1 111 2 693 - 1 583 1 110 Immobilisations incorporelles Droit au bail 65 - 23 42 68 - 21 47 Logiciels 1 971 - 1 462 509 1 873 - 1 384 489 Autres immobilisations incorporelles 607 - 274 333 538 - 255 283 Total des immobilisations incorporelles 2 643 - 1 759 884 2 479 - 1 660 819 5.1 4 Écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition liés aux opérations de l’exercice sont analysés dans le cadre de la note relative au périmètre de consolidation. En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Valeur nette à l’ouverture 3 803 3 725 Acquisitions (1) 193 176 Cessions - 4 Perte de valeur (2) - 66 - 117 Reclassements - 24 Écarts de conversion - 202 47 Valeur nette à la clôture 3 728 3 803 (1) Les principales opérations de la période ayant conduit à constater des écarts d’acquisition sont les suivantes : - conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises », l’analyse du traitement comptable de l’acquisition du groupe Fidor a été finalisée sur l’exercice 2017. Ces travaux ont conduit à constater une décote sur un portefeuille d’actifs financiers pour - 5 2 millions d’euros nets d’impôts différés et à reconnaître des immobilisations incorporelles regroupant la plateforme technologique, la marque et un contrat majeur pour + 4 9 millions d’euros nettes d’impôts différés. À l’issue de cet exercice, l’écart d’acquisition du groupe Fidor déterminé à titre provisoire fin 2016, a été ajusté de + 2 millions d’euros et s’élève in fine à 8 2 millions d’euros ; - les acquisitions par Natixis de PayPlug (1 4 millions d’euros), Dalenys (7 2 millions d’euros), Investor Mutual Limited – IML (10 0 millions d’euros) et Althelia Ecosphere ( 3 millions d’euros). (2) Les pertes de valeur de l’exercice portent sur les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) suivantes : Banque Palatine (5 3 millions d’euros) et BPCE International (1 3 millions d’euros). Sur l’exercice 2016, les dépréciations portaient sur les entités Coface (7 5 millions d’euros) et Banque Palatine (4 2 millions d’euros). Au 3 1 décembre 2017, le montant des écarts d’acquisition s’élève en valeur brute à 4 24 7 millions d’euros et le montant cumulé des pertes de valeur s’élève à 51 9 millions d’euros. Certains écarts d’acquisition constatés aux États-Unis donnent lieu à un amortissement fiscal sur quinze ans à l’origine d’une différence entre la valeur comptable et la valeur fiscale de l’écart d’acquisition. Cette différence de traitement génère un impôt différé passif de 31 1 millions d’euros au 3 1 décembre 201 7 contre 53 0 millions d’euros au 3 1 décembre 201 6 (cf. note 5.9). Écarts d’acquisition détaillés En millions d’euros Valeur nette comptable 31/12/2017 31/12/201 6 (1) BPCE International 28 43 Fidor AG 82 80 Banque Palatine 53 Crédit Foncier 13 13 Autres (2) 4 14 Autres réseaux 127 203 Services Financiers Spécialisés (2) 163 64 Assurances (1) 93 93 Participations financières (Coface) 281 282 Banque de proximité et Assurances 664 642 Gestion d’actifs et de fortune (1) 2 987 3 074 Banque de Grande Clientèle 77 87 Total des Écarts d’acquisition 3 728 3 803 (1) En lien avec le nouveau plan stratégique « New Dimension » et en cohérence avec la création du nouveau pôle « Assurances », l’UGT « épargne » a été scindée en deux UGT distinctes : l’UGT « Gestion d’actifs et de fortune » et l’UGT « Assurances ». Les écarts d’acquisition présentés sur l’UGT épargne pour 3 09 3 millions d’euros au 3 1 décembre 201 6 ont été réaffectés à ces deux nouvelles UGT en fonction des entités auxquels, ils sont rattachés, chaque entité n’étant affectée qu’à une seule UGT. (2) L’écart d’acquisition de 1 2 millions d’euros au titre de S-money est reclassé en Services Financiers Spécialisés suite au transfert de cette entité réalisé en 201 7 vers le groupe Natixis. Tests de dépréciation L’ensemble des écarts d’acquisition a fait l’objet de tests de dépréciation, fondés sur l’appréciation de la valeur d’utilité des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles elles sont rattachées. Hypothèses clés utilisées pour déterminer la valeur recouvrable La détermination de la valeur d’utilité repose sur l’actualisation des flux futurs de l’UGT tels qu’ils résultent des plans à moyen terme établis pour les besoins du processus budgétaire du groupe. Les hypothèses suivantes ont été utilisées : Taux d’actualisation Taux de croissance à long terme Banque de proximité et Assurances Assurances 11, 5 % 2, 5 % Services Financiers Spécialisés 12, 2 % 2, 5 % Banque Palatine 8, 5 % 2, 0 % BPCE International 8, 9 %-18, 9 % 1, 9 %-5, 3 % Gestion d’actifs et de fortune 9, 7 % 2, 5 % Participations financières (Coface) 10, 8 % 2, 5 % Banque de Grande Clientèle 11, 4 % 2, 5 % Les taux d’actualisation ont été déterminés en prenant en compte : - pour les UGT Gestion d’actifs et de fortune, Assurance, Services Financiers Spécialisés et Banque de Grande Clientèle, le taux sans risque de la zone Euro-Bund moyenné sur une profondeur de dix ans, auquel s’ajoute une prime de risque calculée sur la base d’un échantillon de sociétés représentatives de l’UGT ; - pour l’UGT Coface, les références de taux utilisées ont été déterminées selon une méthode similaire aux autres UGT, en s’appuyant sur des échantillons de sociétés comparables pour les activités d’assurances, de services et d’affacturage ; - pour l’UGT Banque Palatine, sur la base d’un taux sans risque (OAT 1 0 ans) sur une profondeur de six ans, auquel s’ajoute une prime de risque calculée sur la base d’un échantillon de banques européennes cotées exerçant une activité bancaire similaire et en tenant compte des spécificités de ces établissements ; - pour les filiales de BPCE International, sur la base de la dernière information de marché disponible. Les taux de croissance à long terme sont basés sur les taux d’inflation à long terme des pays où sont localisées les filiales. Ces tests ont conduit à constater une charge de dépréciation des écarts d’acquisition de 6 6 millions d’euros en 2017. Sensibilité des valeurs recouvrables Une augmentation de 2 0 points de base des taux d’actualisation associée à une diminution de 5 0 points de base des taux de croissance à l’infini contribuerait à minorer la valeur d’utilité des UGT de : - 7, 1 % pour l’UGT Gestion d’actifs et de fortune ; - 3, 3 % pour l’UGT Banque de Grande Clientèle ; - 5, 3 % pour l’UGT Assurance ; - 3, 6 % pour l’UGT Services Financiers Spécialisés ; - 2, 6 % pour l’UGT Coface. Ces variations ne conduiraient pas à constater des dépréciations complémentaires. De même, la sensibilité des flux futurs des plans d’affaires des métiers à la variation des hypothèses clés n’affecte pas de façon significative la valeur recouvrable des UGT : - pour la Gestion d’actifs et de fortune, une baisse de 1 0 % des marchés « actions » engendrerait un impact négatif limité à 8 % sur la valeur recouvrable de l’UGT et n’amènerait pas à constater de dépréciation ; - pour la Banque de Grande Clientèle, la sensibilité au dollar ou à l’évolution du CAC 4 0 aurait un impact limité sur le produit net bancaire et n’amènerait pas à constater de dépréciation ; - pour l’Assurance : le facteur de sensibilité principal pour l’assurance vie est l’évolution des taux d’intérêt, mais différentes mesures sont mises en œuvre pour en atténuer les impacts (diversification des placements, réserves, ...). De ce fait, l’impact sur le compte de résultat est limité et n’impacterait pas significativement la valorisation de l’UGT. Concernant l’assurance non vie, le vecteur principal de sensibilité est le niveau de sinistralité, mesuré notamment à travers le ratio combiné. Ce dernier est fixé à un niveau inférieur à 9 4 % dans le cadre du plan stratégique « New Dimension » de Natixis. Une dégradation d’un point de ce ratio sur l’ensemble des années à compter de 201 8 par rapport à la trajectoire utilisée pour la valorisation de l’UGT conduirait à une baisse limitée de 3 % de la valeur de cette dernière, sans incidence en termes de dépréciation ; - pour les Services Financiers Spécialisés, une hausse de 1 point de l’Euribor 3M appliquée au métier de l’affacturage et la réplication d’un scénario de type « crise 2008/200 9 » (baisse de la production et augmentation du coût du risque) sur le métier crédit-bail aurait un impact négatif sur la valeur recouvrable de l’UGT de 6 % et n’aurait pas d’incidence en termes de dépréciation ; - pour Coface, le principal vecteur de sensibilité est le « loss ratio ». Le niveau prévisionnel de ce ratio devrait être inférieur à 5 4 % (net de réassurance) pour l’année 2017. Une hausse d’un point de ce loss ratio sur l’ensemble des années à compter de 201 8 par rapport à la trajectoire utilisée pour le DCF aurait une incidence sur la valeur moyenne multi-critères inférieure à 5 % et ne conduirait pas à constater de dépréciation de l’UGT. Par ailleurs, une valorisation au cours le plus bas de l’année 201 7 conduirait à un impact limité sur la valorisation moyenne pondérée des différentes méthodes (- 2 %). 5.1 5 Dettes envers les é tablissements de cr é dit et la client è le Les dettes, qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat, font l’objet d’une comptabilisation selon la méthode du coût amorti et sont enregistrées au bilan en « Dettes envers les établissements de crédit » ou en « Dettes envers la clientèle ». 5.15. 1 Dettes envers les établissements de crédit En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Comptes à vue 2 2 365 2 0 515 Opérations de pension 4 841 5 305 Dettes rattachées 5 7 Dettes à vue envers les établissements de crédit 2 7 211 2 5 827 Emprunts et comptes à terme 8 0 313 7 6 325 Opérations de pension 1 4 466 1 1 215 Dettes rattachées 108 331 Dettes à termes envers les établissements de crédit 9 4 887 8 7 871 Total des dettes envers les Établissements de cr é dit 12 2 098 11 3 698 La juste valeur des dettes envers les établissements de crédit est présentée en note 15. Les dettes sur opérations avec le réseau s’élèvent à 4 0 93 1 millions d’euros au 3 1 décembre 201 7 (3 8 09 9 millions d’euros au 3 1 décembre 2016). 5.15. 2 Dettes envers la clientèle En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Comptes ordinaires créditeurs 2 3 516 2 3 508 Livret A 258 255 Plans et comptes épargne-logement 269 299 Autres comptes d’épargne à régime spécial 1 745 1 616 Dettes rattachées 2 1 Comptes d’épargne à régime spécial 2 274 2 171 Comptes et emprunts à vue 8 455 8 143 Comptes et emprunts à terme 1 9 535 1 9 448 Dettes rattachées 87 103 Autres comptes de la clientèle 2 8 077 2 7 694 À vue 2 2 348 1 1 872 À terme 3 7 378 3 6 289 Dettes rattachées 35 28 Opérations de pension 5 9 761 4 8 189 Autres dettes envers la clientèle 2 346 2 335 Total des dettes envers la client è le 11 5 974 10 3 897 La juste valeur des dettes envers la clientèle est présentée en note 15. 5.1 6 Dettes repr é sent é es par un titre Les dettes représentées par un titre sont ventilées selon la nature de leur support, à l’exclusion des titres subordonnés classés au poste « Dettes subordonnées ». En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Emprunts obligataires 13 0 745 14 7 813 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 6 6 500 7 1 754 Dettes senior non préférées 4 832 Autres dettes représentées par un titre 1 720 1 701 Total 20 3 797 22 1 268 Dettes rattachées 2 087 2 445 Total des dettes repr é sent é es par un titre 20 5 884 22 3 713 Une nouvelle catégorie de passifs éligibles au numérateur du TLAC (exigence en Total Loss Absorbing Capacity) a été introduite par la loi française et désignée communément « senior non préférée ». Ces passifs ont un rang intermédiaire entre celui des fonds propres et des autres dettes dites « senior préférées ». La juste valeur des dettes représentées par un titre est présentée en note 15. 5.1 7 Comptes de r é gularisation et passifs divers En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Comptes d’encaissement 1 501 5 829 Produits constatés d’avance 304 272 Charges à payer 1 177 1 095 Autres comptes de régularisation créditeurs 3 104 3 813 Comptes de régularisation – passif 6 086 1 1 009 Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres 310 286 Dépôts de garantie reçus * 1 3 489 1 9 927 Créditeurs divers 1 2 760 1 0 612 Passifs divers liés à l’assurance 9 729 8 980 Passifs divers 3 6 288 3 9 805 Total des comptes de rÉgularisation et passifs divers 4 2 374 5 0 814 * Le poste « Dépôts de garantie reçus » inclut les appels de marge sur pension et dérivés pour 9 89 0 millions d’euros au 3 1 décembre 201 7 contre 1 3 02 9 millions d’euros au 3 1 décembre 2016. 5.1 8 Provisions techniques des contrats d’assurance En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Provisions techniques d’assurance non-vie 5 052 4 692 Provisions techniques des contrats d’assurance vie en euros 5 4 087 5 0 515 Provisions techniques des contrats d’assurance vie en unités de compte 1 4 199 1 0 500 Provisions techniques d’assurance vie 6 8 286 6 1 015 Provisions techniques des contrats financiers 31 29 Participation aux bénéfices différée 3 275 3 108 Total des provisions techniques des contrats d’assurance 7 6 644 6 8 844 Les provisions techniques d’assurance non-vie regroupent des provisions pour primes non acquises et pour sinistres à payer. Les provisions techniques d’assurance vie sont principalement constituées des provisions mathématiques, qui correspondent généralement aux valeurs de rachat des contrats. Les provisions techniques des contrats financiers sont des provisions mathématiques évaluées sur la base des actifs servant de support à ces contrats. Les provisions pour participation aux bénéfices différée représentent la part latente des produits des placements revenant aux assurés et non encore distribuée. 5.1 9 Provisions Les provisions sont détaillées dans le tableau de variations ci-dessous : En millions d’euros 01/01/2017 Augmentation Utilisation Reprises non utilisées Autres mouvements (1) 31/12/2017 Provisions pour engagements sociaux (2) 1 096 124 - 172 - 114 - 30 904 Provisions pour restructurations (3) 56 17 - 19 - 9 45 Risques légaux et fiscaux (4) 1 073 267 - 60 - 66 - 86 1 128 Engagements de prêts et garanties 110 41 - 2 - 41 - 41 67 Provisions pour activité d’épargne-logement 4 4 Autres provisions d’exploitation 693 158 - 90 - 99 15 677 Total des provisions 3 032 607 - 343 - 329 - 142 2 825 (1) Les autres mouvements comprennent notamment la variation de l’écart de réévaluation sur les passifs sociaux (- 7 millions d’euros avant impôts) ainsi que les impacts relatifs aux variations de périmètre et à la conversion (- 11 6 millions d’euros). (2) Dont 82 4 millions d’euros liés aux régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies et autres avantages à long terme (cf. note 9.2.1). (3) Au 3 1 décembre 2017, les provisions pour restructuration incluent notamment : - 2 millions d’euros au titre du plan d’adaptation de l’emploi chez Natixis clôturé en 201 5 ( 6 millions d’euros au 3 1 décembre 2016) ; - 3 1 millions de provisions pour restructuration au titre du plan COFACE (4 2 millions au 3 1 décembre 2016). ( 4 ) Les provisions pour risques légaux et fiscaux incluent 38 9 millions d’euros au titre de l’exposition nette d’assurance d’égal montant concernant le dossier Madoff. Le montant d’assurance représente 12 3 millions d’euros concernant la situation des litiges afférents au dossier. La provision au titre de l’encours net Madoff était de 48 0 millions d’euros au 3 1 décembre 2016. 5.2 0 Dettes subordonn é es Les dettes subordonnées se distinguent des créances ou des obligations émises en raison du remboursement qui n’interviendra qu’après le désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires mais avant le remboursement des prêts et titres participatifs et des titres supersubordonnés. En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Dettes subordonnées à durée déterminée 1 5 902 1 9 027 Dettes subordonnées à durée indéterminée 312 312 Dettes subordonnées et assimilés 1 6 214 1 9 339 Dettes rattachées 322 367 Réévaluation de la composante couverte 489 658 Total des dettes subordonn é es 1 7 025 2 0 364 La juste valeur des dettes subordonnées est présentée en note 15. Évolution des dettes subordonnées et assimilés au cours de l’exercice En millions d’euros 01/01/2017 Émission (1) Remboursement (2) Autres mouvements (3) 31/12/2017 Dettes subordonnées à durée déterminée 1 9 027 - 2 214 - 911 1 5 902 Dettes subordonnées à durée indéterminée 312 312 Dettes subordonn é es et assimil é s 1 9 339 - 2 214 - 911 1 6 214 (1) Aucune émission n’a été réalisée au cours de l’exercice 2017. (2) Les remboursements d’emprunts et titres subordonnés concernent notamment : - l’arrivée à maturité sur 201 7 de titres subordonnés émis par BPCE pour 1 71 3 millions d’euros ; - l’arrivée à maturité sur 201 7 de titres subordonnés émis par Natixis pour 50 0 millions d’euros. (3) Les autres variations incluent notamment la réévaluation des dettes faisant l’objet de couverture, la variation de change ainsi que les mouvements enregistrés sur le stock de titres intra-groupes détenus par Natixis Funding dans le cadre de son activité d’animation de la dette de Natixis sur le marché secondaire. Les titres supersubordonnés qualifiés d’instruments de capitaux propres sont présentés à la note 5.21. 5.2 1 Actions ordinaires et instruments de capitaux propres é mis Entité émettrice Date d’émission Devise Montant (en devise d’origine) Date d’option de remboursement Date de majoration d’intérêt Taux Nominal (en millions d’euros) * 31/12/2017 31/12/2016 BPCE 3 0 juillet 2004 Usd 20 0 millions 3 0 septembre 2017 néant Min (CMAT 1 0 ans + 0, 3 % ; 9 %) 142 BPCE 1 2 octobre 2004 Eur 8 0 millions 1 2 juillet 2017 néant Min (CMS 1 0 ans ; 7 %) 80 BPCE 2 7 janvier 2006 Usd 30 0 millions 2 7 juillet 2017 néant 6,7 5 % 214 BPCE 3 0 octobre 2007 Eur 50 9 millions 3 0 octobre 2017 3 0 octobre 2017 6,1 2 % 509 BPCE 6 août 2009 Eur 37 4 millions 3 0 septembre 2019 3 0 septembre 2019 12,5 0 % 374 374 BPCE 6 août 2009 Usd 44 4 millions 3 0 septembre 2019 3 0 septembre 2019 12,5 0 % 309 309 Total 683 1 628 * Nominal converti en euros au cours de change en vigueur à la date de classement en capitaux propres. Les émissions de titres supersubordonnés à durée indéterminée antérieures au 3 0 juin 200 9 s’analysent, depuis cette date, comme des instruments de capitaux propres émis en raison d’une clause devenue discrétionnaire concernant le paiement de la rémunération. Auparavant, elles figuraient en dettes subordonnées et assimilées. La transformation de ces instruments de dette en instruments de capitaux propres avait été traitée comptablement comme une extinction de la dette. Les émissions postérieures au 3 0 juin 200 9 ont toujours été classées en capitaux propres compte tenu du caractère discrétionnaire de leur rémunération. Les remboursements de l’exercice (94 5 millions d’euros) ont donné lieu à une reprise de la plus-value constatée en capitaux propres en 200 9 pour une contre-valeur en euros de 39 9 millions d’euros. Cette reprise de plus-value est présentée en réserves consolidées pour - 44 3 millions d’euros sur l’exercice 201 7 (y compris un effet de conversion de 4 4 millions d’euros). 5.2 2 Participations ne donnant pas le cont rô le Les informations relatives aux filiales et entités structurées consolidées dont le montant des participations ne donnant pas le contrôle est significatif au regard des capitaux propres totaux du groupe sont présentées dans le tableau suivant : En millions d’euros Nom de l’entité Exercice 2017 Pourcentage d’intérêts des participations ne donnant pas le contrôle Participations ne donnant pas le contrôle Informations financières résumées à 100 % Résultat attribué au cours de la période aux détenteurs de participation ne donnant pas le contrôle Montant des participations ne donnant pas le contrôle de la filiale Dividendes versés aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle Actifs Dettes Résultat net part du groupe Résultat global part du groupe Groupe Natixis 28,9 8 % 689 6 883 397 51 9 986 49 9 000 1 669 973 Dont Coface (1) 58,6 2 % 33 1 082 12 7 360 5 554 83 76 Dont H2O (1) 49,9 9 % 83 89 28 278 77 167 176 Locindus 25,1 8 % 2 64 2 709 455 8 8 Autres entités - 21 71 4 Total a u 31/12/2017 670 7 018 403 (1) Participations ne donnant pas le contrôle aux bornes du groupe Natixis. En millions d’euros Nom de l’entité Exercice 2016 Pourcentage d’intérêts des participations ne donnant pas le contrôle Participations ne donnant pas le contrôle Informations financières résumées à 100 % Résultat attribué au cours de la période aux détenteurs de participation ne donnant pas le contrôle Montant des participations ne donnant pas le contrôle de la filiale Dividendes versés aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle Actifs Dettes Résultat net part du groupe Résultat global part du groupe Groupe Natixis 28,9 7 % 492 7 420 425 52 7 859 50 6 728 1 374 1 576 Dont Coface (1) 58,6 7 % 8 1 082 44 7 061 5 301 42 58 Dont BPCE Assurances (1) 40,0 0 % 23 165 8 1 833 1 420 59 66 Dont H2O (1)(2) 49,9 9 % 29 35 55 130 37 58 58 Locindus 25,1 8 % 1 64 3 724 471 6 6 Autres entités 1 81 5 Total au 31/12/2016 494 7 565 433 (1) Participations ne donnant pas le contrôle aux bornes du groupe Natixis. (2) Données H2O ajoutées par rapport à la publication 2016. 5.2 3 Variation des gains et pertes comptab ilisés directement en autres é l é ments du r é sultat global En millions d’euros Exercice 2017 Exercice 2016 Brut Impôt Net Brut Impôt Net Écarts de réévaluation sur régime à prestations définies 14 - 19 - 5 - 73 23 - 50 Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat (1) - 198 50 - 148 - 142 49 - 93 Quote-part de gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global des entreprises mises en équivalence non recyclable en résultat /// /// - 1 /// /// - 1 Éléments non recyclables en résultat - 154 - 144 Écarts de conversion - 700 /// - 700 121 /// 121 Variations de valeur des actifs financiers disponibles à la vente (2) 95 68 163 - 358 - 63 - 421 Variations de valeur des instruments dérivés de couverture (3) 105 - 41 64 19 - 21 - 2 Quote-part de gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global des entreprises mises en équivalence recyclable en résultat /// /// 9 /// /// 110 Éléments recyclables en résultat - 464 - 192 Total des gains et pertes compt abilisés directement en autres éléments du résultat global (nets d’impôts ) - 618 - 336 Part du groupe - 381 - 409 Participations ne donnant pas le contrôle - 237 73 (1) Le groupe a décidé d’appliquer par anticipation, dès le 3 1 décembre 2016, les dispositions de la norme IFRS 9 portant sur la comptabilisation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat (cf. note 2.2). ; (2) Dont - 19 9 millions d’euros (avant impôts) recyclés en résultat de l’exercice 201 7 contre - 68 1 millions d’euros en 201 6 ; sur l’exercice 2016, le gain sur les titres Visa Europe réévalués à hauteur de 83 1 millions d’euros a été recyclé au résultat à la date de leur rachat par Visa Inc. (3) Dont 8 1 millions d’euros (avant impôts) recyclés en résultat de l’exercice 201 7 contre 8 5 millions d’euros en 2016. 5.2 4 Compensation d’actifs et de passifs financiers Les actifs et passifs financiers compensés au bilan l’ont été au regard des critères de la norme IAS 32. Selon cette norme, un actif financier et un passif financier sont compensés et un solde net est présenté au bilan si et seulement si : – le groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés ; et – s’il a l’intention, soit de régler le montant net, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Au sein du groupe BPCE SA, l’essentiel des montants compensés provient des opérations de pensions livrées et de dérivés traitées majoritairement par Natixis avec des chambres de compensation pour lesquels les critères de la norme IAS 3 2 sont respectés : – pour les dérivés de gré à gré, il s’agit de la compensation par devise des valorisations actives et des valorisations passives des dérivés ; – pour les opérations d’assets switch, ayant des nominaux similaires, ainsi que des maturités et des devises identiques, le groupe présente ces opérations sous la forme d’un seul actif ou passif financier ; – pour les dérivés listés, les positions inscrites respectivement à l’actif et au passif relatives : - aux options sur indices et aux options sur futures sont compensées par échéance et par devise, - aux options sur actions sont compensées par code ISIN et date de maturité ; – pour les opérations de pension livrée, le montant inscrit au bilan correspond au montant net des contrats de prise et de mise en pension livrée sur titres qui : - sont conclus avec la même chambre de compensation, - présentent la même date d’échéance, - le même dépositaire, - sont conclus dans la même devise. Les actifs et passifs financiers « sous accords de compensation non compensés au bilan » correspondent aux encours d’opérations sous contrats cadres de compensation ou assimilés, mais qui ne satisfont pas aux critères de compensation restrictifs de la norme IAS 32. C’est le cas notamment des dérivés ou d’encours de pensions livrées de gré à gré faisant l’objet de conventions cadres au titre desquelles les critères du règlement net ou la réalisation d’un règlement simultané de l’actif et du passif ne peut être démontré ou bien pour lesquelles le droit à compenser ne peut être exercé qu’en cas de défaillance, d’insolvabilité ou de faillite de l’une ou l’autre des parties au contrat. Pour ces instruments, les colonnes « Actifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie » et « Passifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie » comprennent notamment : – pour les opérations de pension : - les emprunts ou prêts résultant d’opérations de pensions inverses avec la même contrepartie, ainsi que les titres reçus ou donnés en garantie (pour la juste valeur desdits titres) ; - les appels de marge sous forme de titres (pour la juste valeur desdits titres) ; – pour les opérations de dérivés, les justes valeurs de sens inverse avec la même contrepartie, ainsi que les appels de marge sous forme de titres. Les appels de marge reçus ou versés en trésorerie figurent dans les colonnes « Appels de marge reçus (cash collateral) » et « Appels de marge versés (cash collateral) ». 5.24. 1 Actifs financiers Actifs financiers sous accords de compensation compensés au bilan En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Montant brut des actifs financiers Montant brut des passifs financiers compensés au bilan Montant net des actifs financiers présentés au bilan Montant brut des actifs financiers Montant brut des passifs financiers compensés au bilan Montant net des actifs financiers présenté au bilan Instruments dérivés (transaction et couverture) 7 7 224 1 7 426 5 9 798 9 0 508 1 9 705 7 0 803 Opérations de pension 4 4 551 8 465 3 6 086 4 9 879 7 502 4 2 377 Actifs financiers à la juste valeur 12 1 775 2 5 891 9 5 884 14 0 387 2 7 207 11 3 180 Opérations de pension (portefeuille de prêts et créances) 6 2 972 6 459 5 6 513 6 6 274 1 2 572 5 3 702 Total 18 4 747 3 2 350 15 2 397 20 6 661 3 9 779 16 6 882 Actifs financiers sous accords de compensation non compensés au bilan En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Montant net des actifs financiers présentés au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie Appels de marge reçus (cash collateral) Exposition nette Montant net des actifs financiers présentés au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie Appels de marge reçus (cash collateral) Exposition nette Instruments dérivés (transaction et couverture) 5 9 798 3 1 468 9 878 1 8 452 7 0 803 3 3 251 1 2 985 2 4 567 Opérations de pension 9 2 599 8 6 504 12 6 083 9 6 079 8 0 614 44 1 5 421 Total 15 2 397 11 7 972 9 890 2 4 535 16 6 882 11 3 865 1 3 029 3 9 988 5.24. 2 Passifs financiers Passifs financiers sous accords de compensation compensés au bilan En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Montant brut des passifs financiers Montant brut des actifs financiers compensés au bilan Montant net des passifs financiers présentés au bilan Montant brut des passifs financiers Montant brut des actifs financiers compensés au bilan Montant net des passifs financiers présentés au bilan Instruments dérivés (transaction et couverture) 7 8 473 1 7 426 6 1 047 8 7 772 1 9 705 6 8 067 Opérations de pension 4 3 431 8 465 3 4 966 4 3 447 7 502 3 5 945 Passifs financiers à la juste valeur 12 1 904 2 5 891 9 6 013 13 1 219 2 7 207 10 4 012 Opérations de pension (portefeuille de dettes) 8 5 527 6 459 7 9 068 7 7 285 1 2 572 6 4 713 T otal 20 7 431 3 2 350 17 5 081 20 8 504 3 9 779 16 8 725 Passifs financiers sous accords de compensation non compensés au bilan En milliers d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Montant net des passifs financiers présentés au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie Appels de marge versés (cash collateral) Exposition nette Montant net des passifs financiers présentés au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie Appels de marge versés (cash collateral) Exposition nette Instruments dérivés (transaction et couverture) 6 1 047 3 1 880 1 0 767 1 8 400 6 8 067 3 4 170 1 2 115 2 1 782 Opérations de pension 11 4 034 10 4 021 2 1 0 011 10 0 658 7 9 535 8 2 1 115 Total 17 5 081 13 5 901 1 0 769 2 8 411 16 8 725 11 3 705 1 2 123 4 2 897 Note 6 - Notes relatives au compte de résultat 6. 1 I ntérêt s, produits et charges assimil és Ce poste enregistre les intérêts calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif des actifs et passifs financiers évalués au coût amorti, à savoir les prêts et emprunts sur les opérations interbancaires et sur les opérations clientèle, le portefeuille d’actifs détenus jusqu’à l’échéance, les dettes représentées par un titre et les dettes subordonnées. Il enregistre également les coupons courus et échus des titres à revenu fixe comptabilisés dans le portefeuille d’actifs financiers disponibles à la vente et des dérivés de couverture, étant précisé que les intérêts courus des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont portés en compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. En millions d’euros Exercice 2017 Exercice 2016 Produits Charges Net Produits Charges Net Prêts et créances avec la clientèle 6 103 - 1 644 4 459 5 995 - 1 033 4 962 Prêts et créances avec les établissements de crédit 1 432 - 1 028 404 1 449 - 1 114 335 Opérations de location-financement 339 /// 339 359 /// 359 Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées /// - 4 303 - 4 303 /// - 4 674 - 4 674 Instruments dérivés de couverture 4 208 - 3 497 711 4 373 - 3 598 775 Actifs financiers disponibles à la vente 1 102 /// 1 102 1 163 /// 1 163 Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance 122 /// 122 139 /// 139 Actifs financiers dépréciés 7 /// 7 8 /// 8 Autres produits et charges d’intérêts 12 - 31 - 19 5 - 76 - 71 Total des produits et charges d’int é r ê ts 1 3 325 - 1 0 503 2 822 1 3 491 - 1 0 495 2 996 6. 2 Produits et charges de commissions Les commissions sont enregistrées en fonction du type de service rendu et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché. Ce poste comprend notamment les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.), des services ponctuels (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.), l’exécution d’un acte important ainsi que les commissions afférentes aux activités de fiducie et assimilées, qui conduisent le groupe à détenir ou à placer des actifs au nom de la clientèle. En revanche, les commissions assimilées à des compléments d’intérêt et faisant partie intégrante du taux effectif du contrat figurent dans la marge d’intérêt. En millions d’euros Exercice 2017 Exercice 2016 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations interbancaires et de trésorerie 5 - 65 - 60 3 - 37 - 34 Opérations avec la clientèle 944 - 2 942 857 - 20 837 Prestation de services financiers 484 - 777 - 293 398 - 696 - 298 Vente de produits d’assurance vie 178 /// 178 187 /// 187 Moyens de paiement 395 - 63 332 392 - 60 332 Opérations sur titres 253 - 179 74 212 - 150 62 Activités de fiducie 3 507 0 3 507 3 121 3 121 Opérations sur instruments financiers et de hors bilan 201 - 155 46 168 - 159 9 Autres commissions 296 - 1 049 - 753 283 - 927 - 644 Total des commissions 6 263 - 2 290 3 973 5 621 - 2 049 3 572 6. 3 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Ce poste enregistre les gains et pertes des actifs et passifs financiers de transaction, ou comptabilisés sur option à la juste valeur par résultat y compris les intérêts générés par ces instruments. Les « Résultats sur opérations de couverture » comprennent la réévaluation des dérivés en couverture de juste valeur ainsi que la réévaluation symétrique de l’élément couvert, la contrepartie de la réévaluation en juste valeur du portefeuille macrocouvert et la part inefficace des couvertures de flux de trésorerie. En millions d’euros Exercice 2017 Exercice 2016 Résultats sur instruments financiers de transaction (1) 2 515 2 119 Résultats sur instruments financiers à la juste valeur par résultat sur option 426 - 112 Résultats sur opérations de couverture - 123 35 - Inefficacité de la couverture de juste valeur - 130 33 - Inefficacité de la couverture de flux de trésorerie 7 2 Résultats sur opérations de change (2) - 18 174 Total des gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par r é sultat 2 800 2 216 (1) Les « Résultats sur instruments financiers de transaction » incluent sur l’exercice 201 7 : - les réfactions appliquées à la juste valeur des CDS conclus avec les monolines (cf. note 4.1.6), qui conduisent à une diminution du stock de réfaction de 7 millions d’euros (produit) au cours de l’exercice 2017, contre un produit de 1 9 millions d’euros en 2016, hors effet impact de change, portant le stock total de réfaction à 6 3 millions d’euros au 3 1 décembre 201 7 contre 7 3 millions d’euros au 3 1 décembre 201 6 ; - en 2017, une reprise de la totalité de la provision sur base de portefeuilles constituée sur les expositions relatives aux CDPC (Credit Derivatives Product Companies) a été constatée pour un montant de 1 million d’euros. En 2016, une reprise de provisions de 4 millions d’euros avait été réalisée portant sur le stock à hauteur de 1 million d’euros ; - la variation de juste valeur des dérivés affectée à hauteur de + 7 9 millions d’euros par l’évolution des réfactions pour risque de contrepartie (Credit Valuation Adjustment – CVA), à hauteur de - 5 5 millions d’euros par l’évolution du risque de non-exécution dans la valorisation des instruments dérivés passifs (Debit Valuation Adjustment – DVA), et à hauteur de + 2 5 millions par la prise en compte d’un ajustement pour coût de financement (Funding Valuation Adjustement – FVA). ( 2 En 2016, un produit de 4 7 millions d’euros avait été constaté et correspondait au recyclage d’écarts de change lié à des remboursements, par certaines entités, de capital en devises ou d’éléments de situation nette assimilés à du capital. Marge initiale (day one profit) En millions d’euros Exercice 2017 Exercice 2016 Marge non amortie en début de période 74 82 Marge différée sur les nouvelles opérations 100 53 Marge comptabilisée en résultat au cours de l’exercice - 97 - 62 Marge non amortie en fin de p éri ode 77 73 6. 4 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente Ce poste enregistre les dividendes des titres à revenu variable, les résultats de cession des actifs financiers disponibles à la vente et des autres actifs financiers non évalués à la juste valeur, ainsi que les pertes de valeur des titres à revenu variable enregistrées en raison d’une dépréciation durable. En millions d’euros Exercice 2017 Exercice 2016 Résultats de cession 282 944 Dividendes reçus 170 184 Dépréciation durable des titres à revenu variable - 35 - 93 Total des gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 417 1 035 En 2016, les « Résultats de cessions » incluent la plus-value de cession des titres Visa Europe pour 83 1 millions d’euros. Sur l’exercice 2017, la charge de dépréciation durable des titres à revenu variable s’établit à 3 5 millions d’euros contre 9 3 millions d’euros sur l’exercice 2016. Cette charge concerne les portefeuilles de l’assurance pour 1 5 millions d’euros (4 0 millions d’euros au 3 1 décembre 2016) dont l’impact est neutralisé compte tenu du mécanisme de la participation aux bénéfices. Les dépréciations durables des titres à revenu variable ( 1) incluent également 1 8 millions d’euros de complément de dépréciations sur titres antérieurement dépréciés en 201 7 (5 5 millions d’euros en 2016). (1) Hors titres de l’assurance, compte tenu du mécanisme de la participation aux bénéfices différée. Les dotations sur titres nouvellement dépréciés liées à l’application des critères d’analyse tels que définis dans les principes et méthodes comptables (cf. note 4.1.7) s’élèvent à 9 millions d’euros portant principalement sur les portefeuilles de l’assurance (3 7 millions d’euros en 201 6 portant également principalement sur les portefeuilles de l’assurance). 6. 5 Produits et charges des autres activit é s Figurent notamment dans ce poste : - les produits et charges des immeubles de placement (loyers et charges, résultats de cession, amortissements et dépréciations) ; - les produits et charges liés à l’activité d’assurance (en particulier les primes acquises, les charges de prestation et les variations de provisions techniques des contrats d’assurance) ; - les produits et charges des opérations de locations opérationnelles ; - les produits et charges de l’activité de promotion immobilière (chiffre d’affaires, achats consommés). En millions d’euros Exercice 2017 Exercice 2016 Produits Charges Net Produits Charges Net Produits et charges des activités d’assurance (1) 1 0 802 - 1 0 928 - 126 2 0 105 - 1 9 694 411 Produits et charges sur opérations de location 285 - 275 10 260 - 257 3 Produits et charges sur immeubles de placement 123 - 48 75 111 - 47 64 Quote-part réalisée sur opérations faites en commun 98 - 82 16 89 - 84 5 Charges refacturées et produits rétrocédés 12 - 6 6 9 - 6 3 Autres produits et charges divers d’exploitation 731 - 277 454 751 - 191 560 Dotations et reprises de provisions aux autres produits et charges d'exploitation 52 52 - 84 - 84 Autres produits et charges d’exploitation bancaire 841 - 313 528 849 - 365 484 Total des produits et charges des autres activit é s 1 2 051 - 1 1 564 487 2 1 325 - 2 0 363 962 (1) Sur l’exercice 2016, la mise en œuvre du partenariat avec CNP Assurances concernant les créances nées d’opérations de réassurance, liées aux contrats réassurés s’est traduite par 11, 9 milliards d’euros inscrits en produits et charges des activités d’assurance : - les produits de sociétés d’assurance incluent l’effet de la mise en place du traité de réassurance de 1 0 % du stock d’encours d’épargne de CNP ; - les charges incluent les dotations aux provisions techniques comptabilisées en contrepartie. Produits et charges des activités d’assurance Le tableau communiqué ci-après permet d’opérer un passage entre les comptes des entreprises d’assurance incluses dans le périmètre de consolidation et leur traduction dans les comptes du groupe BPCE SA au format bancaire. Les sociétés consolidées du groupe présentant leurs comptes selon le modèle des sociétés d’assurance sont les sociétés du groupe Natixis Assurances, Surassur, CEGC et Coface. en millions d’euros Présentation 2017 Présentation assurance 2017 Présentation assurance 2016 PNB * Frais généraux RBE Autres postes Primes acquises 1 3 289 1 3 289 1 3 289 2 1 616 Chiffre d’affaires ou produits des autres activités 246 246 246 305 Autres produits d’exploitation 28 19 47 47 19 Résultat financier hors coût de l’endettement 2 625 - 12 2 613 - 24 2 589 1 806 Total des activit é s ordinaires 1 6 188 7 1 6 195 - 24 1 6 171 2 3 746 Charges des prestations des contrats - 1 3 356 - 114 - 1 3 470 - 1 3 470 - 2 1 189 Charges des autres activités - 14 - 14 - 4 - 18 - 17 Résultat net des cessions en réassurance - 35 - 35 - 35 - 55 Frais d’acquisition des contrats - 735 - 218 - 953 1 - 952 - 923 Frais d’administration - 369 - 385 - 754 - 1 - 755 - 681 Autres produits et charges opérationnels/courants - 75 - 243 - 318 - 2 - 320 - 215 Total des autres produits et charges courants - 1 4 570 - 974 - 1 5 544 - 6 - 1 5 550 - 2 3 080 Résultat opérationnel courant 1 618 - 967 651 - 30 621 666 * Dont - 12 6 millions d’euros présentés en « Produits et charges des autres activités d’assurances » (cf. note 6.5). Les produits et les charges comptabilisés au titre des contrats d’assurance sont présentés sous les rubriques « Produits des autres activités » et « Charges des autres activités » du produit net bancaire. Les autres composantes du résultat opérationnel des entreprises d’assurance présentant une nature bancaire (intérêts et commissions) sont reclassées dans ces postes du produit net bancaire. Les principaux reclassements portent sur l’imputation des frais généraux par nature alors qu’ils sont imputés par destination dans le format assurance. 6. 6 Charges g énérales d’exploitation Les charges générales d’exploitation comprennent essentiellement les frais de personnel, dont les salaires et traitements nets de refacturation, les charges sociales ainsi que les avantages du personnel (tels que les charges de retraite). Ce poste comprend également l’ensemble des frais administratifs et services extérieurs. En millions d’euros Exercice 2017 Exercice 2016 Charges de personnel - 4 864 - 4 646 Impôts, taxes et contributions réglementaires - 470 - 396 Services extérieurs et autres charges générales d’exploitation - 2 468 - 2 347 Autres frais administratifs - 2 938 - 2 743 Total des charges g é n é rales d’exploitation - 7 802 - 7 389 Les impôts, taxes et contributions réglementaires incluent notamment la cotisation au FRU (Fonds de résolution unique) pour un montant annuel de 20 0 millions d’euros (contre 16 5 millions d’euros en 2016) et la Taxe de risque systémique des banques (TSB) pour un montant annuel de 3 9 millions d’euros (contre 4 7 millions d’euros en 2016). La décomposition des charges de personnel est présentée dans la note 9.1. 6. 7 Coût du risque Ce poste enregistre la charge nette des dépréciations constituées au titre du risque de crédit, qu’il s’agisse de dépréciations individuelles ou de dépréciations constituées sur base de portefeuilles de créances homogènes. Il porte aussi bien sur les prêts et créances que sur les titres à revenu fixe supportant un risque avéré de contrepartie. Les pertes liées à d’autres types d’instruments (dérivés ou titres comptabilisés à la juste valeur sur option) constatées suite à la défaillance d’établissements de crédit figurent également dans ce poste. Coût du risque de la période En millions d’euros Exercice 2017 Exercice 2016 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions - 432 - 455 Récupérations sur créances amorties 19 36 Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations - 98 - 89 Total coût du risque - 511 - 508 Coût du risque de la période par nature d’actifs En millions d’euros Exercice 2017 Exercice 2016 Opérations interbancaires - 12 4 Opérations avec la clientèle - 486 - 469 Autres actifs financiers - 13 - 43 Total coût du risque - 511 - 508 6. 8 Gains ou pertes sur autres actifs Ce poste comprend les résultats de cession des immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation et les plus ou moins-values de cession des titres de participation consolidés. En millions d’euros Exercice 2017 Exercice 2016 Gains ou pertes sur cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation 94 134 Gains ou pertes sur cessions des participations consolidées 10 36 Total des gains ou pertes sur autres actifs 104 170 Sur l’exercice 2017, les gains ou pertes sur cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles concernent principalement la plus-value de 8 4 millions d’euros réalisée sur la cession de l’immeuble Parc Avenue. Les gains ou pertes sur cessions des participations consolidées concernent principalement les cessions par Natixis des entités Ellisphère et IJCOF (+ 2 2 millions d’euros), des deux entités du Capital Investissement Caspian (+ 1 0 millions d’euros) ainsi que la liquidation de l’entité Nexgen Financial Holding (+ 1 8 millions d’euros). Ces plus-values sont compensées par la provision de - 3 7 millions d’euros dotée en prévision des cessions de Banco Primus (cf. note 5.11) et de la Banque des Mascareignes. La cession de la Banque des Mascareignes devrait intervenir début 201 8 (cf. note 1.4). Sur l’exercice 2016, les gains ou pertes sur cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation incluent des ventes d’immeubles d’exploitation réalisées par Natixis pour 12 7 millions d’euros (dont 3 0 millions d’euros par le pôle Services Financiers Spécialisés et 9 7 millions d’euros par le hors pôle). Les gains ou pertes sur cessions des participations consolidées concernent principalement les cessions, réalisées par Natixis, des entités Capital Growth Management pour 1 8 millions d’euros, Reich and Tang pour 5 millions d’euros ainsi que des cessions au titre des activités de Corporate Data Solutions. 6. 9 Impôts sur le résultat En milliers d’euros Exercice 2017 Exercice 2016 Impôts courants 286 29 Impôts différés * - 897 - 694 Imp ôts sur le résultat - 611 - 665 * En 2017, la charge d’impôts différés comprend l’effet du changement de taux aux États-Unis (+ 10 5 millions d’euros) ainsi que l’effet en France de la baisse progressive du taux d’imposition des sociétés inscrite dans la loi de finances pour 201 8 (- 9 0 millions d’euros), soit un produit de 1 5 millions d’euros. Rapprochement entre la charge d’impôts comptabilisée et la charge d’impôts théorique Exercice 2017 Exercice 2016 en millions d’euros taux d’impôt en millions d’euros taux d’impôt Résultat net part du groupe 845 1 664 Variations de valeur des écarts d’acquisition 66 117 Participations ne donnant pas le contrôle 670 494 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence - 241 - 202 Impôts 611 665 Résultat comptable avant impôts et variations de valeur des é carts d’acquisition (A) 1 951 2 738 Taux d’imposition de droit commun français (B) 34,4 3 % 34,4 3 % Charge (produit) d’impôts théorique au taux en vigueur en France (A*B) - 672 - 943 Effet de la variation des impôts différés non constatés - 118 6, 0 % - 80 2, 9 % Effet des différences permanentes (1) - 142 7, 3 % 136 - 5, 0 % Impôts à taux réduit et activités exonérées - 12 0, 6 % - 1 0, 0 % Différence de taux d’impôts sur les revenus taxés à l’étranger 75 - 3, 8 % 15 - 0, 5 % Impôts sur exercices antérieurs, crédits d’impôts et autres impôts (2) 203 - 10, 4 % 525 - 19, 2 % Autres éléments (3) 55 - 2, 8 % - 317 11, 7 % Charge d’impôts comptabilisée - 611 - 665 Taux effectif d’impôt (charge d’impôts sur le résultat rapportée au résultat taxable) 31, 3 % 24, 3 % (1) Les différences permanentes comprennent principalement la TSB (Taxe systémique bancaire) et la cotisation au FRU (Fonds de résolution unique) qui constituent des charges non déductibles (cf. note 6.6). Les différences permanentes sont également constituées des plus-values sur les titres de participations taxées selon le régime long terme (notamment la plus-value sur la cession des titres Visa en 2016). (2) Les impôts sur exercices antérieurs incluent, à hauteur de 11 7 millions d’euros, les effets liés au remboursement de la taxe 3 % sur les revenus distribués ainsi que les effets des contrôles fiscaux et résolution des contentieux en cours. (3) Les autres éléments incluent, à hauteur de - 5 1 millions d’euros, les effets de la contribution exceptionnelle sur l’impôt sur les sociétés instituée par la loi de finances rectificative 2017, et à hauteur de + 1 5 millions d’euros, l’incidence de la baisse du taux d’impôt instituée par la loi de finances 2018. Note 7 - Expositions aux risques L’information relative au capital et à sa gestion ainsi qu’aux ratios réglementaires est présentée dans la partie « Gestion des risques ». L’information relative aux actifs financiers présentant des impayés et aux réaménagements en présence de difficultés financières est présentée dans le chapitre 3 « Gestion des risques – Risque de crédit ». L’information sur le risque de liquidité (analyse des actifs et passifs financiers et engagements par date d’échéance contractuelle) est présentée dans le chapitre 3 « Gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ». 7. 1 Risque de crédit et risque de contrepartie Certaines informations relatives à la gestion des risques requises par la norme IFRS 7 sont également présentées dans le rapport sur la gestion des risques. Elles incluent : - la décomposition du portefeuille de crédit par catégories d’expositions brutes et par approches ; - la répartition des expositions brutes par catégories et par approches avec distinction du risque de crédit et du risque de contrepartie ; - la répartition des expositions brutes par zone géographique ; - la concentration du risque de crédit par emprunteur ; - la répartition des expositions par qualité de crédit. Ces informations font partie intégrante des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 7.1. 1 Mesure et gestion du risque de crédit Le risque de crédit se matérialise lorsqu’une contrepartie est dans l’incapacité de faire face à ses obligations et peut se manifester par la migration de la qualité de crédit voire par le défaut de la contrepartie. Les engagements exposés au risque de crédit sont constitués de créances existantes ou potentielles et notamment de prêts, titres de créances ou de propriété ou contrats d’échange de performance, garanties de bonne fin ou engagements confirmés ou non utilisés. Les procédures de gestion et les méthodes d’évaluation des risques de crédit, la concentration des risques, la qualité des actifs financiers sains, l’analyse et la répartition des encours sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. 7.1. 2 Exposition globale au risque de crédit et au risque de contrepartie Le tableau ci-dessous présente l’exposition de l’ensemble des actifs financiers du groupe BPCE SA au risque de crédit et de contrepartie. Cette exposition au risque de crédit (déterminée sans tenir compte de l’effet des compensations non comptabilisées et des collatéraux) et au risque de contrepartie correspond à la valeur nette comptable des actifs financiers. En millions d’euros Encours sains Encours dépréciés Dépréciations et provisions Encours net 31/12/2017 Encours net 31/12/2016 Actifs financiers à la juste valeur par résultat (hors titres à revenu variable) 11 0 809 11 0 809 12 3 241 Instruments dérivés de couverture 8 606 8 606 1 3 205 Actifs financiers disponibles à la vente (hors titres à revenu variable) 5 5 349 102 - 59 5 5 392 5 2 732 Prêts et créances sur les établissements de crédit 12 1 591 63 - 69 12 1 585 12 3 323 Prêts et créances sur la clientèle * 22 5 637 9 045 - 3 541 23 1 141 23 6 897 Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance 2 125 3 - 2 2 126 3 035 Actifs divers liés aux activités d’assurance 1 958 595 - 371 2 182 2 113 Débiteurs divers 1 4 570 878 - 159 1 5 289 1 3 001 Exposition des engagements au bilan 54 0 645 1 0 686 - 4 201 54 7 130 56 7 547 Exposition des engagements au hors bilan 9 9 716 330 - 67 9 9 979 10 8 603 Exposition globale au risque de cr é dit et au risque de contrepartie au 3 1 d é cembre 2017 64 0 361 1 1 016 - 4 268 64 7 109 67 6 150 Exposition globale au risque de cr é dit et au risque de contrepartie au 3 1 d é cembre 2016 66 9 162 1 1 552 - 4 564 67 6 150 * Hors dépôts de 1 0 19 0 millions d’euros en faveur de la CNP consentis dans le cadre d’opérations de réassurance. 7.1. 3 Dépréciations et provisions pour risque de crédit En millions d’euros 01/01/2017 Dotations Reprises (1) Autres variations (2) 31/12/2017 Actifs financiers disponibles à la vente 51 10 - 3 1 59 Opérations interbancaires 71 7 - 5 - 4 69 Opérations avec la clientèle 3 872 969 - 1 263 - 37 3 541 Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance 2 2 Autres actifs liés aux activités d’assurance 309 121 - 58 - 1 371 Débiteurs divers 149 17 - 14 7 159 Dépréciations déduites de l’actif 4 454 1 124 - 1 343 - 34 4 201 Provision pour engagement de prêts et garantie 110 41 - 43 - 41 67 Autres provisions pour risque de crédit 693 81 - 9 - 92 673 Provision de passif 803 122 - 52 - 133 740 Total des d é pr é ciations et provisions pour risque de cr é dit 5 257 1 246 - 1 395 - 167 4 941 (1) Dont 70 2 millions d’euros de reprises de provisions utilisées. (2) Les autres variations concernent principalement les écarts de conversion. 7.1. 4 Actifs financiers non dépréciés présentant des impayés Les actifs présentant des arriérés de paiement sont des actifs financiers sains présentant des incidents de paiement. À titre d’exemple : - un instrument de dettes peut présenter un arriéré lorsque l’émetteur obligataire ne paie plus son coupon ; - un prêt est considéré comme étant en arriéré de paiement si une des échéances ressort comptablement impayée ; - un compte ordinaire débiteur déclaré sur la ligne « Prêts et avances » est considéré comme étant en arriéré de paiement si l’autorisation de découvert, en durée ou en montant, est dépassée à la date de l’arrêté. Les montants présentés dans le tableau ci-dessous n’incluent pas les impayés techniques, c’est-à-dire notamment les impayés résultant d’un décalage entre la date de valeur et la date de comptabilisation au compte du client. Les actifs présentant des arriérés de paiement (capital restant dû et intérêts courus pour les crédits et montant total du découvert pour les comptes ordinaires) se répartissent par ancienneté de l’arriéré de la façon suivante : En millions d’euros Encours non dépréciés présentant des impayés Encours dépréciés (valeur nette) Total des encours < ou = 9 0 jours > 9 0 jours et < = 18 0 jours > 18 0 jours et < = 1 an > 1 an Instruments de dettes 43 43 Prêts et avances 4 888 211 26 1 5 310 1 0 436 Total au 31/12/2017 4 888 211 26 1 5 353 1 0 479 En millions d’euros Encours non dépréciés présentant des impayés Encours dépréciés (valeur nette) Total des encours < ou = 9 0 jours > 9 0 jours et < = 18 0 jours > 18 0 jours et < = 1 an > 1 an Instruments de dettes 39 39 Prêts et avances 4 602 300 21 2 5 597 1 0 522 Total au 31/12/2016 4 602 300 21 2 5 636 1 0 561 7.1. 5 Réaménagements en présence de difficultés financières En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Prêts et créances Engagements hors bilan Total Prêts et créances Engagements hors bilan Total Encours restructurés dépréciés 3 858 36 3 894 4 444 177 4 621 Encours restructurés sains 815 15 830 966 18 984 Total des encours restructur é s 4 673 51 4 724 5 410 195 5 605 Dépréciations - 881 2 - 879 - 1 043 - 1 043 Garanties reçues 2 846 23 2 869 3 356 3 3 359 Analyse des encours bruts En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Prêts et créances Engagements hors bilan Total Prêts et créances Engagements hors bilan Total Réaménagement : modifications des termes et conditions 3 013 36 3 049 4 020 174 4 194 Réaménagement : refinancement 1 660 15 1 675 1 390 21 1 411 Total des encours restructur é s 4 673 51 4 724 5 410 195 5 605 Zone géographique de la contrepartie En millions d’euros Exercice 2017 Exercice 2016 Prêts et créances Engagements hors bilan Total Prêts et créances Engagements hors bilan Total France 2 880 22 2 902 2 804 29 2 833 Autres pays 1 793 29 1 822 2 606 166 2 772 Total des encours restructur é s 4 673 51 4 724 5 410 195 5 605 7.1. 6 Mécanismes de réduction du risque de crédit : actifs obtenus par prise de possession de garantie Le tableau suivant recense, par nature, la valeur comptable des actifs (titres, immeubles, etc.) obtenus au cours de la période par prise de garantie ou d’une mobilisation d’autres formes de rehaussement de crédit. En millions d’euros Exercice 2017 Exercice 2016 Immeubles de placement Instruments de capitaux propres et de dettes 76 Total des actifs obtenus par prise de possession de garantie 76 7. 2 Risque de march é Le risque de marché représente le risque pouvant engendrer une perte financière due à des mouvements de paramètres de marché, notamment : - les taux d’intérêt : le risque de taux correspond au risque de variation de juste valeur ou au risque de variation de flux de trésorerie futurs d’un instrument financier du fait de l’évolution des taux d’intérêt ; - les cours de change ; - les prix : le risque de prix résulte des variations de prix de marché, qu’elles soient causées par des facteurs propres à l’instrument ou à son émetteur, ou par des facteurs affectant tous les instruments négociés sur le marché. Les titres à revenu variable, les dérivés actions et les instruments financiers dérivés sur matières premières sont soumis à ce risque ; - et plus généralement, tout paramètre de marché intervenant dans la valorisation des portefeuilles. Les systèmes de mesure et de surveillance des risques de marché sont communiqués dans le rapport sur la gestion des risques. L’information relative à la gestion des risques de marché requise par la norme IFRS 7, présentée dans le rapport sur la gestion des risques se compose de : - la VaR sur le périmètre du groupe BPCE SA ; - le résultat des stress tests globaux. 7. 3 Risque de taux d’intérêt global et risque de change Le risque de taux représente pour la banque l’impact sur ses résultats annuels et sa valeur patrimoniale d’une évolution défavorable des taux d’intérêt. Le risque de change est le risque de voir la rentabilité affectée par les variations du cours de change. La gestion du risque de taux d’intérêt global et la gestion du risque de change sont présentées dans le chapitre 3 « Gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ». 7. 4 Risque de liquidit é Le risque de liquidité représente pour la banque l’impossibilité de faire face à ses engagements ou à ses échéances à un instant donné. Les procédures de refinancement et les modalités de gestion du risque de liquidité sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. Les informations relatives à la gestion du risque de liquidité requises par la norme IFRS 7 sont présentées dans le chapitre 3 « Gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ». Le tableau ci-après présente les montants par date d’échéance contractuelle. Les instruments financiers en valeur de marché par résultat relevant du portefeuille de transaction, les actifs financiers disponibles à la vente à revenu variable, les encours douteux, les instruments dérivés de couverture et les écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux sont positionnés dans la colonne « Non déterminé ». En effet, ces instruments financiers sont : - soit destinés à être cédés ou remboursés avant la date de leur maturité contractuelle ; - soit destinés à être cédés ou remboursés à une date non déterminable (notamment lorsqu’ils n’ont pas de maturité contractuelle) ; - soit évalués au bilan pour un montant affecté par des effets de revalorisation. Les intérêts courus non échus sont présentés dans la colonne « inférieur à 1 mois ». Les montants présentés sont les montants contractuels hors intérêts prévisionnels. Les provisions techniques des sociétés d’assurance, qui, pour l’essentiel, sont assimilables à des dépôts à vue, ne sont pas reprises dans le tableau ci-dessous. En millions d’euros Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminé Total au 31/12/2017 Caisse, banques centrales 8 2 715 6 8 2 721 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – transaction 10 4 478 10 4 478 Actifs financiers à la juste valeur par résultat – sur option 1 2 827 1 0 168 8 021 4 756 6 767 1 9 999 6 2 538 Instruments dérivés de couverture 8 606 8 606 Instruments financiers disponibles à la vente 936 1 747 2 946 2 0 777 2 5 476 1 3 279 6 5 161 Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 6 784 1 0 785 1 9 220 4 6 495 2 7 131 1 170 12 1 585 Prêts et créances sur la clientèle 4 7 853 2 3 339 1 8 054 5 3 554 8 0 781 1 7 750 24 1 331 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 5 096 5 096 Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance 7 94 543 699 783 2 126 Actifs financiers par é ch é ance 16 1 122 4 6 139 4 8 784 12 6 281 14 0 938 17 0 378 69 3 642 Passifs financiers à la juste valeur par résultat – transaction 7 7 198 7 7 198 Passifs financiers à la juste valeur par résultat – sur option 2 2 060 1 1 436 2 314 7 605 1 4 358 3 527 6 1 300 Instruments dérivés de couverture 1 0 000 1 0 000 Dettes envers les établissements de crédit 4 5 674 1 0 449 8 194 4 1 004 1 6 462 315 12 2 098 Dettes envers la clientèle 8 6 803 1 4 533 9 467 2 095 2 248 828 11 5 974 Dettes subordonnées 364 3 551 1 5 606 501 1 7 025 Dettes représentées par un titre 1 7 815 2 1 711 4 8 356 6 0 158 5 2 993 4 851 20 5 884 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 307 307 Passifs financiers par é ch é ance 17 2 716 5 8 129 6 8 334 11 1 413 10 1 667 9 7 527 60 9 786 Engagements de financement donnés en faveur des ets de crédit 547 21 16 342 926 Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle 1 6 559 3 794 6 340 3 1 717 7 641 1 236 6 7 287 Total engagements de financement donn é s 1 7 106 3 815 6 356 3 2 059 7 641 1 236 6 8 213 Engagements de garantie en faveur des éts de crédit 323 475 729 639 3 994 2 6 162 Engagements de garantie en faveur de la clientèle 1 607 2 970 5 515 1 0 957 5 067 272 2 6 388 Total engagements de garantie donn é s 1 930 3 445 6 244 1 1 596 9 061 274 3 2 550 Note 8 - Partenariats et entreprises associées 8. 1 Participations dans les entreprises mises en é quivalence 8.1. 1 Partenariats et autres entreprises associées Les principales participations du groupe mises en équivalence concernent les co-entreprises et les entreprises associées suivantes : En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 CNP Assurances (groupe) 2 657 2 540 Socram Banque 76 76 EDF Investment Groupe (EIG) 521 524 Autres 231 158 Sociétés financières 3 485 3 298 Sociétés non financières 140 147 Total participation s dans les entreprises mises en é quivalence 3 625 3 445 8.1. 2 Données financières des principaux partenariats et entreprises associées Les données financières résumées des co-entreprises et/ou des entreprises sous influence notable significatives sont les suivantes, elles sont établies sur la base des dernières données disponibles publiées par les entités concernées. en millions d’euros Entreprises associées CNP Assurances (groupe) Socram Banque EDF Investment Group (EIG) Dividendes re ç us 88 2 11 Principaux agr é gats Total actif 42 3 298 2 066 8 583 Total dettes 40 5 040 1 839 57 Compte de résultat Résultat d’exploitation ou PNB 2 519 56 247 Impôt sur le résultat - 896 - 2 - 77 Résultat net 1 623 5 170 Valeur au bilan des entreprises mises en é quivalence Capitaux propres des entreprises mises en équivalence * 1 8 258 227 8 526 Pourcentage de détention 16,1 1 % 33,4 2 % 6,1 1 % Valeur des participations mises en é quivalence 2 657 76 521 Dont écarts d’acquisition Valeur boursi è re des participations mises en é quivalence 2 129 /// /// * Les capitaux propres retenus par le groupe BPCE SA pour la mise en équivalence de la CNP Assurances (groupe) font l’objet d’un retraitement (titres supersubordonnés). Le groupe BPCE SA n’a pas d’intérêt dans des co-entreprises ayant un impact significatif sur les comptes consolidés. Les données financières résumées pour les co-entreprises et les entreprises sous influence notable non significatives au 3 1 décembre 201 7 sont les suivantes : En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Valeur des participations mises en équivalence 158 305 Montant global des quotes-parts dans : Résultat net 21 4 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global 1 - 1 R é sultat global 22 3 8.1. 3 Nature et étendue des restrictions importantes Le groupe BPCE SA n’a pas été confronté à des restrictions importantes associées aux intérêts détenus dans les entreprises associées et co-entreprises. 8. 2 Quote-part du r é sultat net des entreprises mises en é quivalence En millions d’euros Exercice 2017 Exercice 2016 CNP Assurances (groupe) 207 193 Banque BCP SAS * 0 - 13 EDF Investment Group 10 14 Socram Banque 2 4 Autres 16 - 1 Sociétés financières 235 197 Sociétés non financières 6 5 Quote-part dans le r é sultat net des entreprises mises en é quivalence 241 202 * Dont une moins-value de cession des titres Banques BCP SAS à la Caisse d’Epargne d’Ile-de-France pour - 1 8 millions d’euros. Note 9 - Avantages du personnel 9. 1 Charges de personnel En millions d’euros Exercice 2017 Exercice 2016 Salaires et traitements - 3 367 - 3 157 Charges des régimes à prestations et cotisations définies - 141 - 184 Autres charges sociales et fiscales - 1 139 - 1 108 Intéressement et participation - 217 - 197 Total des charges de personnel - 4 864 - 4 646 Le crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE) est imputé en déduction des charges de personnel. Il s’élève à 1 3 millions d’euros au titre de l’exercice 201 7 contre 1 1 millions d’euros au titre de l’exercice 2016. L’utilisation du CICE est présentée dans la partie 6 « Informations sociales, environnementales et sociétales » du document de référence. 9. 2 Engagements sociaux Le groupe BPCE SA accorde à ses salariés différents types d’avantages sociaux : - retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; - autres : bonification pour médailles d’honneur du travail et autres avantages à long terme. 9.2. 1 Analyse des actifs et passifs sociaux inscrits au bilan En millions d’euros Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme 31/12/2017 31/12/2016 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle 969 366 76 138 1 549 1 608 Juste valeur des actifs du régime - 615 - 133 - 748 - 632 Juste valeur des droits à remboursement - 183 - 43 - 226 - 215 Effet du plafonnement d’actifs 23 23 27 Solde net au bilan 194 190 76 138 598 788 Engagements sociaux passifs 377 233 76 138 824 1 003 Engagements sociaux actifs 183 43 226 215 9.2. 2 Variation des montants comptabilisés au bilan Variation de la dette actuarielle En millions d’euros Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2017 Exercice 2016 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle en début de période 1 026 355 72 155 1 608 1 500 Coût des services rendus 17 21 6 46 90 81 Coût des services passés - 42 2 2 - 11 - 49 - 22 Coût financier 21 3 1 25 31 Prestations versées - 35 - 18 - 4 - 48 - 105 - 85 Autres - 5 1 - 1 - 1 - 6 1 Variations comptabilisées en résultat - 44 9 4 - 14 - 45 6 Écarts de réévaluation – Hypothèses démographiques 5 5 7 Écarts de réévaluation – Hypothèses financières 27 - 1 26 105 Écarts de réévaluation – Effets d’expérience - 8 - 1 - 9 - 10 Variations comptabilisées directement en capitaux propres non recyclables 19 3 0 0 22 102 Écarts de conversion - 33 - 1 - 3 - 37 1 Autres 1 1 - 1 Dette actuarielle calcul é e en fin de p é riode 969 366 76 138 1 549 1 608 Variation des actifs de couverture En millions d’euros Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Exercice 2017 Exercice 2016 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Juste valeur des actifs en début de période 764 83 847 810 Produit financier 17 17 22 Cotisations reçues 46 95 141 27 Prestations versées - 26 - 6 - 32 - 33 Autres - 2 - 2 Variations comptabilisées en résultat 35 89 124 16 Écarts de réévaluation – Rendement des actifs du régime 31 1 32 24 Variations comptabilisées directement en capitaux propres non recyclables 31 1 32 24 Écarts de conversion - 29 - 29 - 1 Autres - 3 3 - 2 Juste valeur des actifs en fin de p é riode * 798 176 974 847 * Dont droit à remboursement de 18 3 millions d’euros inclus dans les compléments de retraite et de 4 3 millions d’euros inclus dans les indemnités de fin de carrière. Écarts de réévaluation sur les régimes postérieurs à l’emploi En millions d’euros Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Exercice 2017 Exercice 2016 Écarts de réévaluation cumulés en début de période 218 22 240 166 Écarts de réévaluation générés sur l’exercice - 20 2 - 18 79 Ajustements de plafonnement des actifs - 6 - 6 - 5 Écarts de réévaluation cumulés en fin de période 192 24 216 240 Les rendements des actifs des régimes sont calculés en appliquant le même taux d’actualisation que sur le passif brut. L’écart entre le rendement réel à la clôture et ce produit financier ainsi calculé est un écart de réévaluation enregistré pour les avantages postérieurs à l’emploi en capitaux propres. 9.2. 3 Charge actuarielle des régimes à prestations définies Les différentes composantes de la charge constatée au titre des régimes à prestations définies sont comptabilisées dans le poste « Charges de personnel ». En millions d’euros Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2017 Exercice 2016 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Coût des services rendus - 17 - 21 - 6 - 46 - 90 - 81 Coût des services passés 42 - 2 - 2 11 49 22 Coût financier - 21 - 3 - 1 - 25 - 31 Produit financier 17 17 22 Prestations versées 9 12 4 48 73 52 Cotisations reçues 46 95 141 27 Autres (dont plafonnement par résultat) 3 - 1 1 1 4 - 2 Total de la charge de l’exercice * 79 80 - 4 14 169 9 * Dont une charge de 4 5 millions d’euros constatée dans les frais de personnel et un versement de prestations et cotisations net de + 21 4 millions d’euros. 9. 3 Paiements fond é s sur base d’actions Sont présentés ici les principaux plans dont le dénouement sera réalisé sous la forme d’actions. Plans de fidélisation et de performance dont le paiement est fondé sur des actions Chaque année depuis 2010, un plan dont le paiement est fondé sur des actions est attribué à certaines catégories de personnel du groupe Natixis conformément à la réglementation. Concernant les plans approuvés le 1 3 février 2018, les attributions n’étant pas formellement réalisées à la date d’arrêté des comptes, les évaluations de charges sont effectuées à partir de la meilleure estimation possible des paramètres à la date d’arrêté, tant en ce qui concerne la valeur de l’action que les hypothèses de dividendes. Plans de paiement long terme dénoués en trésorerie et indexés sur l’action Natixis Le règlement de ces plans est réalisé sous conditions de présence et de performance. Année du plan Date d’attribution Nombre d’unités attribuées à l’origine * Dates d’acquisition Nombre d’unités acquises par les bénéficiaires Juste valeur de l’unité de trésorerie indexé e à la date de valorisation (en euros) Plan 2013 19/02/2014 5 09 5 419 octobre 201 5 octobre 201 6 octobre 2017 1 68 2 810 1 61 0 145 1 46 8 937 Plan 2014 18/02/2015 4 49 3 016 octobre 201 6 octobre 201 7 octobre 2018 1 57 6 403 1 44 9 399 - 6,37 Plan 2015 10/02/2016 6 08 4 435 mars 201 8 mars 2019 6,11 Plan 2016 10/04/2017 2 83 5 311 mars 2019 mars 2020 5,47 Plan 2017 23/02/2018 2 66 0 487 mars 2020 mars 2021 5,34 Le nombre d’unités probables à la date d’acquisition est couvert par des opérations d’equity swaps. Plan de paiement court terme dénoué en trésorerie et indexé sur l’action Natixis Année du plan Date d’attribution Dates d’acquisition des droits Valorisation de l’unité de trésorerie indexé en euros Nombre d’unités de trésorerie indexé octroyées à l’origine Nombre d’unités de trésorerie indexé probables à la date d’acquisition Juste valeur de l’unité de trésorerie indexé à la date de valorisation (en euros) Plan 2017 23/02/2018 23/02/2018 7,0 6 5 31 3 27 2 5 31 3 27 2 7,0 6 La charge correspondant au plan court terme, évaluée en tenant compte de la probabilité de réalisation de la condition de présence est inscrite en totalité dans les comptes de l’exercice 201 7 pour un montant de 4 2 millions d’euros (3 8 millions d’euros au titre de l’exercice 2016). Plans de paiement dénoués en actions Le règlement de ces plans est réalisé sous conditions de présence et de performance. Année du plan Date d’attribution Nombre d’actions attribuées à l’origine Dates d’acquisition Nombre d’unités acquises par les bénéficiaires Cours de l’action gratuite à la date d’attribution (en euros) Juste valeur de l’action gratuite à la date de valorisation (en euros) Plan 2013 31/07/2014 3 1 955 juillet 2018 4,83 4,0 2 Plan 2014 18/02/2015 9 5 144 février 2019 6,18 3,4 5 Plan 2015 28/07/2016 3 08 1 642 mars 201 8 mars 2019 3,43 2,80 Plan 2016 28/07/2016 15 1 283 juillet 2020 3,43 1,6 2 Plan 2016 10/04/2017 3 01 2 307 mars 201 9 mars 2020 4,28 4,43 Plan 2017 23/05/2017 7 9 369 mai 2021 6,44 3,32 Plan 2017 23/02/2018 2 76 5 57 6 mars 2020 mars 2021 7,0 6 5,34 Charge de l’exercice représentée par les plans de fidélisation et de performance En millions d’euros Exercice 2017 Exercice 2016 Plans réglés en actions Plans réglés en trésorerie indexée sur l’action Natixis Total Plans de fidélisation antérieurs - 9 - 22 - 31 - 15 Plans de fidélisation de l’exercice - 6 - 6 - 7 Total - 9 - 28 - 37 - 22 Paramètres de valorisation utilisés pour l’évaluation de la charge concernant ces plans 31/12/2017 31/12/2016 Cours de l’action 6,60 5,36 Taux d’intérêt sans risque - 0,6 7 % 0,0 0 % Taux de distribution des dividendes 6,5 7 % 6,0 9 % Taux de perte des droits 3,9 0 % 4,2 5 % Plans de fidélisation et de performance réglés en trésorerie Des primes de fidélisation et de performance dont le paiement différé est réglé en espèces sont allouées à certains collaborateurs. Ces primes sont soumises à des conditions de présence et de performance. Elles sont assimilées comptablement à des « Autres avantages à long terme ». L’estimation de la charge tient compte d’une estimation actuarielle de la réalisation de ces conditions. Elle est étalée sur la période d’acquisition des droits. Le montant de l’étalement calculé et comptabilisé dans les comptes au titre de l’exercice 201 7 est le suivant : Année du plan Date d’attribution Dates d’acquisition Exercice 201 7 (en millions d’euros) Exercice 201 6 (en millions d’euros) Plan 2012 17/02/2013 mars 201 4 mars 201 5 mars 2016 Plan 2013 19/02/2014 mars 201 5 mars 201 6 mars 2017 - 3 Plan 2014 18/02/2015 mars 201 6 mars 201 7 mars 2018 - 3 - 7 Plan 2015 10/02/2016 mars 201 7 mars 2018 - 6 - 16 Plan 2016 10/04/2017 mars 201 8 mars 2019 - 16 - 16 Plan 2017 23/02/2018 mars 2019 mars 2020 - 20 Total - 44 - 42 Note 1 0 - Information sectorielle Le groupe BPCE SA a redéfini ses métiers dans le cadre de son plan stratégique TEC 2020, présenté le 2 9 novembre 201 7 avec notamment la scission du pôle Epargne, Banque de Grande Clientèle et Services Financiers Spécialisés. Le métier assurance du sous-pôle Epargne et le sous-pôle Services Financiers Spécialisés ayant été transférés au sein du pôle Banque de proximité et Assurance. L’organisation du groupe s’articule donc désormais autour de trois pôles métiers : La Banque de proximité et Assurance qui inclut : - les Services Financiers Spécialisés (SFS), un des pôles de Natixis, qui regroupe les métiers de financements spécialisés (l’affacturage, le crédit-bail, le crédit à la consommation, les cautions et garanties financières) les paiements et les services financiers ; - l’Assurance de Natixis, au service des réseaux du Groupe BPCE et de leurs clients ; - les Autres réseaux, qui comprennent le groupe Crédit Foncier, BPCE International (BPCE I) et la Banque Palatine. La Gestion d’actifs et de fortune qui constitue un pôle de Natixis : - la Gestion d’actifs, présente sur les différents marchés internationaux, elle réunit les expertises de sociétés de gestion et de distribution ; - la Gestion de Fortune, « Natixis Wealth Management », qui propose des solutions patrimoniales et financières adaptées aux besoins des grands investisseurs privés. La Banque de Grande Clientèle qui constitue un pôle de Natixis : - la Banque de Grande Clientèle conseille et accompagne les entreprises, les investisseurs institutionnels, les compagnies d’assurance, les banques et les entités du secteur public. Le pôle Hors métiers regroupe notamment : - la contribution de l’organe central et des holdings du groupe ; - les Participations financières de Natixis dans Coface, Corporate Data Solutions, Natixis Algérie et Natixis Private Equity ; - les activités d’investissements non cotés et les activités transverses ; - les éléments relatifs aux dépréciations de valeur des écarts d’acquisition et aux amortissements des écarts d’évaluation, ces éléments relevant de la stratégie d’acquisition de participations menée par le groupe ; - la contribution au Fonds de résolution unique et au Fonds de garantie des dépôts ; À compter de la publication des résultats annuels 2017, la présentation des pôles tient compte de ces modifications d’information sectorielle et de l’évolution des normes appliquées par Natixis en matière d’allocation de fonds propres (portée à 10, 5 % des RWA moyens Bâle III contre 1 0 % précédemment) et de taux de rémunération du capital (abaissé à 2 % contre 3 % auparavant). L’information sectorielle du groupe BPCE SA a été retraitée en conséquence sur les périodes passées. 10. 1 Informations sectorielles relatives au compte de r é sultat Résultats par pôle ( 1) (1) L’information sectorielle du groupe BPCE SA a été retraitée sur les périodes passées en cohérence avec la nouvelle ventilation sectorielle et avec les modifications apportées par Natixis sur les règles d’allocation de fonds propres aux métiers et de taux de rémunération du capital. En millions d’euros Banque de proximité et Assurance * Gestion d’actifs et de fortune Banque de Grande Clientèle Hors métiers Groupe BPCE SA 2017 201 6 pf 2017 201 6 pf 2017 201 6 pf 2017 201 6 pf 2017 2016 Produit net bancaire 3 303 3 448 3 113 2 718 3 581 3 270 501 1 344 1 0 499 1 0 781 Frais de gestion - 2 284 - 2 199 - 2 178 - 1 981 - 2 194 - 2 046 - 1 485 - 1 479 - 8 141 - 7 705 Résultat brut d’exploitation 1 019 1 249 936 737 1 387 1 224 - 984 - 135 2 358 3 076 Coefficient d’exploitation 69, 1 % 63, 8 % 69, 9 % 72, 9 % 61, 3 % 62, 6 % ns ns 77, 5 % 71, 5 % Coût du risque - 292 - 294 1 - 115 - 195 - 104 - 20 - 511 - 508 Résultat des entreprises MEE 14 16 1 - 9 10 14 216 181 241 202 Gains ou pertes nets sur autres actifs - 15 35 13 30 18 89 105 104 170 Variations de valeurs des écarts d’acquisition - 66 - 117 - 66 - 117 Résultat avant impôt 725 1 006 950 759 1 300 1 043 - 849 15 2 126 2 823 Impôts sur le résultat - 231 - 355 - 329 - 261 - 380 - 322 329 274 - 611 - 665 Participations ne donnant pas le contrôle - 130 - 159 - 276 - 187 - 269 - 207 6 59 - 670 - 494 R é sultat net part du groupe 364 492 345 310 651 513 - 514 348 845 1 664 * Hors banques Populaires, Caisses d’Epargne et leurs filiales consolidées. Résultats des sous-pôles de la Banque de proximité et Assurance En millions d’euros Banques Populaires Caisses d’Epargne Services Financiers Spécialisés Assurance (Natixis) Autres réseaux Banque de proximité et Assurance 2017 2016 2017 2016 2017 201 6 pf 2017 201 6 pf 2017 2016 2017 201 6 pf Produit net bancaire 1 382 1 352 734 655 1 187 1 442 3 303 3 448 Frais de gestion - 939 - 885 - 439 - 378 - 907 - 936 - 2 284 - 2 199 Résultat brut d’exploitation 443 466 295 277 281 505 1 019 1 249 Coefficient d’exploitation 67, 9 % 65, 5 % 59, 8 % 57, 6 % 76, 4 % 64, 9 % 69, 1 % 63, 8 % Coût du risque - 73 - 57 - - 220 - 236 - 292 - 294 Résultat des entreprises MEE 5 - 13 9 1 2 14 16 Gains ou pertes nets sur autres actifs 31 - - 15 4 - 15 35 Résultat avant impôt 5 371 440 308 287 46 274 725 1 006 10. 2 Informations sectorielles relatives au bilan En millions d’euros Banque de proximité et Assurance Gestion d’actifs et de fortune Banque de Grande Clientèle Hors métiers Groupe BPCE SA 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 Actifs sectoriels 23 4 154 23 3 116 4 684 5 286 28 4 599 30 8 807 23 6 184 21 7 860 75 9 621 76 5 069 Passifs sectoriels * 18 9 480 18 8 069 4 196 4 786 26 0 451 28 1 137 22 1 953 19 1 328 67 6 081 66 5 321 * Les passifs sectoriels correspondent au passif retraité des capitaux propres et des autres passifs (dont notamment passifs d’impôts et autres passifs et provisions). 10. 3 Informations sectorielles par zone g é ographique L’analyse géographique des actifs et des résultats sectoriels repose sur le lieu d’enregistrement comptable des activités. Produit net bancaire En millions d’euros 2017 2016 France 5 568 6 429 Autres pays européens 1 376 1 092 Amérique du Nord 2 640 2 510 Reste du monde 915 750 Total 1 0 499 1 0 781 Total des actifs sectoriels En millions d’euros 2017 2016 France 64 4 831 62 7 781 Autres pays européens 2 1 967 3 1 857 Amérique du Nord 5 9 779 7 3 757 Reste du monde 3 3 045 3 1 674 Total 75 9 621 76 5 069 Note 1 1 – Engagements Les montants communiqués correspondent à la valeur nominale des engagements donnés. 11. 1 Engagements de financement E n millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Engagements de financement donnés en faveur : des établissements de crédit 926 9 652 de la clientèle 6 7 287 6 9 198 - Ouvertures de crédit confirmées 5 8 793 6 4 569 - Autres engagements 8 494 4 629 Total des engagements de financement donn é s 6 8 213 7 8 850 Engagements de financement reçus : d’établissements de crédit 4 1 556 4 2 170 de la clientèle 6 182 4 209 Total des engagements de financement re ç us 4 7 738 4 6 379 11. 2 Engagements de garantie En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Engagements de garantie donnés : d’ordre des établissements de crédit 6 162 5 337 d’ordre de la clientèle * 2 6 388 2 5 804 Total des engagements de garantie donn é s 3 2 550 3 1 141 Engagements de garantie reçus : d’établissements de crédit 1 7 379 1 5 651 de la clientèle 8 7 476 8 9 287 Engagements de garantie re ç us 10 4 855 10 4 938 * Les garanties données par CEGC (filiale de Natixis) dans le cadre de son activité sont traitées comptablement comme des contrats d’assurance suivant la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance ». Ils donnent lieu à une comptabilisation au passif du bilan et ne sont pas inclus dans le montant des garanties données d’ordre de la clientèle présenté dans le tableau ci-dessus. Les engagements de garantie sont des engagements par signature. Les « valeurs affectées en garanties » figurent dans la note 13. 1 « Actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés et autres actifs donnés en garantie ». Les « valeurs reçues en garantie » et dont l’établissement peut disposer figurent dans la note 13.1. 3 « Actifs financiers reçus en garantie et dont l’entité peut disposer ». Note 1 2 - Transactions avec les parties liées Les parties liées au groupe BPCE SA sont les sociétés consolidées, y compris les sociétés mises en équivalence et les principaux dirigeants du groupe. Les entreprises sociales pour l’habitat (ESH) dans lesquelles le groupe est le seul actionnaire de référence sont également visées dans cette note. 12. 1 Transactions avec les soci é t é s consolid é es Les transactions réalisées au cours de l’exercice et les encours existants en fin de période entre les sociétés du groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. Dans ces conditions, figurent dans les transactions avec les parties liées les opérations réciproques avec : - les entités sur lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint (co-entreprises) pour la part non éliminée en consolidation : aucune opération significative n’a été identifiée à ce titre ; - les entités sur lesquelles le groupe exerce une influence notable et qui sont mises en équivalence (entreprises associées). Les opérations significatives qui ont été identifiées sont conclues avec le groupe CNP Assurances : - dans le cadre d’accord commerciaux, le groupe a reçu des commissions pour un montant de 97 4 millions d’euros en 201 7 (95 6 millions d’euros en 2016), - dans le cadre de la gestion de régimes de retraite du groupe, 4 8 millions d’euros sont inscrits en droits à remboursement en couverture des régimes postérieurs à l’emploi (cf. note 9.2.2), - dans le cadre du partenariat qui a pris effet au 1er janvier 2016, un dépôt espèce de 11, 8 milliards d’euros est comptabilisé en « Prêts et créances sur la clientèle » (cf. note 5.6.2). Ce dépôt espèce est adossé aux provisions techniques constatées pour un montant identique au passif du bilan en représentation des engagements envers les assurés. Les charges et les produits d’assurances liés aux contrats réassurés sont constatés en « Produits et charges des autres activités » (cf. note 6.5). La liste des filiales consolidées par intégration globale est communiquée en note 1 7 « Périmètre de consolidation ». 12. 2 Transactions avec les dirigeants Les principaux dirigeants sont les membres du directoire et les membres du conseil de surveillance de BPCE. Les avantages à court terme, avantages postérieurs à l’emploi, avantages à long terme et indemnités de fin de contrat de travail des dirigeants de BPCE sont décrits dans la partie « Rémunérations, avantages en nature, prêts et garanties, jetons de présence des dirigeants sociaux et mandataires sociaux de BPCE » du chapitre 2 sur le gouvernement d’entreprise. Avantages à court terme Les avantages à court terme versés aux dirigeants du groupe s’élèvent à 6 millions d’euros au titre de 201 7 (contre 6 millions d’euros au titre de 2016). Ils comprennent les rémunérations, jetons de présence et avantages versés aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance. Avantages postérieurs à l’emploi, avantages à long terme et indemnités de fin de contrat de travail Les avantages postérieurs à l’emploi, avantages à long terme et indemnités de fin de contrat de travail des dirigeants du groupe sont décrits au paragraphe 2. 4 du chapitre 2 sur le gouvernement d’entreprise. Le montant provisionné par BPCE SA au titre des indemnités de départ à la retraite s’élève à 3 millions d’euros au 3 1 décembre 201 7 ( 3 millions d’euros au 3 1 décembre 2016). Note 1 3 - Actifs financiers transférés, autres actifs financiers donnés en garantie et actifs reçus en garantie dont l’entité peut disposer 13. 1 Actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés et autres actifs financiers donnés en garantie En millions d’euros Valeur nette comptable Prêts de titres « secs » Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2017 Actifs financiers donnés en garantie Actifs financiers détenus à des fins de transaction 1 656 1 4 215 653 1 6 524 Actifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 12 12 Actifs financiers disponibles à la vente 6 418 6 418 Prêts et créances 2 1 3 433 4 726 1 8 161 Total des actifs financiers donn é s en garantie 1 656 1 4 217 1 9 863 5 379 4 1 115 dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 1 656 1 4 217 1 3 213 5 379 3 4 465 Le montant du passif associé aux actifs financiers donnés en garantie dans le cadre des pensions s’élève à 1 3 56 1 millions d’euros au 3 1 décembre 201 7 (1 5 09 5 millions d’euros au 3 1 décembre 2016). La juste valeur des actifs donnés en garantie dans le cadre d’opérations de titrisation non déconsolidantes est de 5 37 9 millions d’euros au 3 1 décembre 201 7 ( 7 04 0 millions d’euros au 3 1 décembre 2016). Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d’obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par BPCE SFH et la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d’un privilège légal constitué d’actifs éligibles. En millions d’euros Valeur nette comptable Prêts de titres « secs » Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2016 Actifs financiers donnés en garantie Actifs financiers détenus à des fins de transaction 2 889 1 0 979 3 271 1 193 1 8 332 Actifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 15 15 Actifs financiers disponibles à la vente 4 295 8 045 1 2 340 Prêts et créances 2 1 6 372 5 847 2 2 221 Total des actifs financiers donn é s en garantie 2 889 1 5 276 2 7 703 7 040 5 2 908 dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 2 889 1 5 276 1 4 158 7 040 3 9 363 13.1. 1 Commentaires sur les actifs financiers transférés Mises en pension et prêts de titres Le groupe BPCE SA réalise des opérations de mise en pension ainsi que des prêts de titres. Selon les termes des conventions, le titre peut être cédé de nouveau par le cessionnaire durant la durée de l’opération de pension ou de prêt. Le cessionnaire doit néanmoins le restituer au cédant, à maturité de l’opération. Les flux de trésorerie générés par le titre sont également transmis au cédant. Le groupe considère avoir conservé la quasi-totalité des risques et avantages des titres mis en pension ou prêtés. Par conséquent, ces derniers n’ont pas été décomptabilisés. Un financement a été enregistré au passif en cas de mises en pension ou de prêts de titres financés. Cessions de créances Le groupe BPCE SA cède des créances à titre de garantie (articles L. 211-3 8 ou L. 313-2 3 et suivants du Code monétaire et financier) dans le cadre de refinancements garantis, notamment auprès de la banque centrale. Ce type de cession à titre de garantie emporte transfert juridique des droits contractuels, et donc « transfert d’actifs » au sens de l’amendement à IFRS 7. Le groupe reste néanmoins exposé à la quasi-totalité des risques et avantages, ce qui se traduit par le maintien des créances au bilan. Titrisations consolidées Les titrisations consolidées avec investisseurs externes constituent un transfert d’actifs au sens de l’amendement à IFRS 7. En effet, le groupe a une obligation contractuelle indirecte de remettre aux investisseurs externes les flux de trésorerie des actifs cédés au fonds de titrisation (bien que ces actifs figurent au bilan du groupe via la consolidation du fonds). Pour les opérations de titrisation consolidées, par transparence : - la quote-part des créances cédées revenant aux investisseurs externes est considérée comme étant donnée en garantie à des tiers ; - la quote-part des créances cédées revenant aux parts et obligations auto souscrites par le groupe, et éliminées en consolidation, n’est pas considérée comme étant donnée en garantie, sauf si ces titres ont été apportés au pool de trésorerie du Groupe BPCE et utilisés dans le cadre d’un mécanisme de refinancement. 13.1. 2 Commentaires sur les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés Les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés sont généralement affectés en garantie sous forme de nantissements. Les principaux dispositifs concernés sont Banques Populaires Covered Bonds, la CRH (Caisse de refinancement de l’habitat) ou encore les titres apportés en nantissement de refinancement obtenu auprès de la Banque centrale européenne (BCE). Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d’obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d’un privilège légal constitué d’actifs éligibles. 13.1. 3 Actifs financiers reçus en garantie dont l’entité peut disposer Il s’agit des actifs financiers reçus en garantie dans le cadre de contrats de garanties financières assortis d’un droit de réutilisation exerçable en l’absence de la défaillance du propriétaire de la garantie. La juste valeur des actifs financiers reçus en garantie que le groupe BPCE SA peut vendre ou redonner en garantie s’élève à 20 7 milliards d’euros au 3 1 décembre 201 7 contre 19 7 milliards d’euros au 3 1 décembre 2016. La juste valeur des actifs financiers reçus en garantie qui ont été effectivement revendus ou redonnés en garantie s’élève à 13 6 milliards d’euros au 3 1 décembre 201 7 contre 11 4 milliards d’euros au 3 1 décembre 2016. 13. 2 Actifs financiers int é gralement d é comptabilis é s pour lesquels le groupe conserve une implication continue Les actifs financiers transférés intégralement décomptabilisés pour lesquels le groupe conserve une implication continue comprennent essentiellement les cessions d’actifs à un véhicule de titrisation déconsolidé dans lequel le groupe BPCE SA aurait un intérêt ou une obligation, sans que ces derniers remettent en cause le transfert de la quasi-totalité des avantages et des risques attachés aux actifs transférés. Les implications continues dans des véhicules de titrisation conservées par le groupe ne présentent pas un caractère significatif au 3 1 décembre 2017. Note 1 4 - Informations sur les opérations de locations financement et de location simple 14. 1 Op é rations de location en tant que bailleur En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Durée résiduelle Durée résiduelle < 1 an > ou égal à 1 an à < 5 ans > 5 ans Total < 1 an > ou égal à 1 an à < 5 ans > 5 ans Total Location-financement Investissement brut 2 557 6 697 4 202 1 3 456 2 308 6 202 4 110 1 2 620 Valeur actualisée des paiements minimaux à recevoir 2 272 6 150 3 560 1 1 982 2 045 5 576 3 223 1 0 844 Produits financiers non acquis 177 556 704 1 437 187 650 769 1 606 Location simple Paiements minimaux à recevoir au titre des contrats non résiliables 37 96 63 196 35 103 2 140 Valeur résiduelle non garantie En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Actifs immobiliers Actifs mobiliers Total Actifs immobiliers Actifs mobiliers Total Location-financement Valeur résiduelle non garantie revenant au bailleur 727 11 738 779 10 789 Loyers conditionnels de la période constatés en produits En millions d’euros Exercice 2017 Exercice 2016 Location-financement 1 1 Location simple 10 6 14. 2 Op é rations de location en tant que preneur Immobilisations par catégorie 31/12/2017 31/12/2016 Actifs immobiliers Actifs mobiliers Total Actifs immobiliers Actifs mobiliers Total Location-financement Valeur nette comptable 51 51 54 54 Paiements minimaux futurs En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Durée résiduelle Durée résiduelle < 1 an > ou égal à 1 an à < 5 ans > 5 ans Total < 1 an > ou égal à 1 an à < 5 ans > 5 ans Total Location simple Paiements minimaux futurs à payer au titre des contrats non résiliables 287 959 592 1 838 249 887 288 1 424 Paiements minimaux futurs à recevoir au titre des contrats de sous-location non résiliables /// /// /// 1 /// /// /// 1 Montants comptabilisés en résultat net En millions d’euros Exercice 2017 Exercice 2016 Location simple Paiements minimaux - 296 - 248 Loyers conditionnels inclus dans les charges de la période - 10 - 5 Produits des sous-location 9 6 Note 1 5 - Juste valeur des actifs et passifs financiers au coût amorti Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque de proximité dont le modèle de gestion est un modèle d’encaissement des flux de trésorerie attendus. Les hypothèses simplificatrices retenues pour évaluer la juste valeur des instruments au coût amorti sont présentées en note 4.1.6. En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Juste valeur Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) Juste valeur Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) Actifs financiers au coût amorti Prêts et créances sur les établissements de crédit 12 4 608 12 0 582 4 026 12 5 175 23 11 3 022 1 2 130 Prêts et créances sur la clientèle 24 3 114 1 536 10 1 990 13 9 588 24 9 809 544 8 6 999 16 2 266 Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance 2 449 2 247 79 123 3 466 3 107 200 159 Passifs financiers au coût amorti Dettes envers les établissements de crédit 12 2 298 10 9 309 1 2 989 11 2 160 9 1 729 2 0 431 Dettes envers la clientèle 11 6 014 11 0 367 5 647 10 3 962 6 0 731 4 3 231 Dettes représentées par un titre 21 0 036 991 13 6 408 7 2 637 23 0 449 13 3 104 9 7 345 Dettes subordonnées 2 0 228 1 9 562 666 2 2 148 2 0 540 1 608 Note 1 6 - Intérêts dans les entités structurées non consolidées 16. 1 Nature des intérêts dans les entités structurées non consolidées Une entité structurée non consolidée est une entité structurée qui n’est pas contrôlée et donc pas comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale. En conséquence, les intérêts détenus dans une co-entreprise ou une entreprise associée qui ont le caractère d’entité structurée relèvent du périmètre de cette annexe. Il en est de même des entités structurées contrôlées et non consolidées pour des raisons de seuils. Sont concernées toutes les entités structurées dans lesquelles le groupe BPCE SA détient un intérêt et intervient avec l’un ou plusieurs des rôles suivants : - originateur/structureur/arrangeur ; - agent placeur ; - gestionnaire ; - ou, tout autre rôle ayant une incidence prépondérante dans la structuration ou la gestion de l’opération (exemple : octroi de financements, de garanties ou de dérivés structurants, investisseur fiscal, investisseur significatif, etc.). Un intérêt dans une entité correspond à toute forme de lien contractuel ou non contractuel exposant le groupe BPCE SA à un risque de variation des rendements associés à la performance de l’entité. Les intérêts dans une autre entité peuvent être attestés, entre autres, par la détention d’instruments de capitaux propres ou de titres de créances, ainsi que, par d’autres formes de liens, telles qu’un financement, un crédit de trésorerie, un rehaussement de crédit, l’octroi de garanties ou des dérivés structurés. En conséquence, ne sont pas retenues dans le périmètre de cette annexe : - les entités structurées dont le seul lien avec le groupe BPCE SA est constitué par une opération courante. Celle-ci correspond à un instrument financier non structuré n’ayant généralement pas d’incidence significative sur la variabilité des rendements de l’entité structurée et pouvant être conclu par le groupe BPCE SA indifféremment avec des entités structurées ou avec des entités à gouvernance classique. Les différentes formes d’opérations courantes sont principalement : - les dérivés vanilles de taux, de change et sur autres sous-jacents, ainsi que les opérations de prêts/emprunts de titres et de pensions, - les garanties et les financements vanilles accordés à des SCI familiales ou à certaines holdings ; - les entités structurées externes dans lesquelles le groupe BPCE SA intervient comme simple investisseur. Il s’agit : - de placements dans des OPCVM externes que le groupe ne gère pas, à l’exception de ceux dans lesquels le groupe détient la quasi-totalité des parts ; - d’un périmètre restreint de participations détenues dans des véhicules de titrisation (les expositions sur ces fonds sont incluses dans les informations publiées au titre des expositions de titrisation) dans le chapitre 3 « Gestion des risques – Titrisation » ; - des fonds immobiliers et des fonds de capital-investissement externes dans lesquels le groupe BPCE SA intervient comme simple investisseur minoritaire. Les entités structurées avec lesquelles le groupe est en relation peuvent être regroupées en quatre familles : les entités mises en œuvre dans l’activité de gestion d’actif, les véhicules de titrisation, les entités créées dans le cadre d’un financement structuré et les entités mises en place pour d’autres natures d’opérations. Gestion d’actifs La gestion d’actifs financiers (aussi appelée gestion de portefeuille ou Asset Management) consiste à gérer des capitaux ou des fonds confiés par des investisseurs en investissant dans les actions, les obligations, les SICAV de trésorerie, les hedge funds, etc. L’activité de gestion d’actifs qui fait appel à des entités structurées est représentée par la gestion collective ou gestion de fonds. Elle regroupe plus spécifiquement les organismes de placement collectif au sens du Code monétaire et financier (autres que les structures de titrisation) ainsi que les organismes équivalents de droit étranger. Il s’agit en particulier d’entités de type OPCVM, fonds immobiliers et fonds de capital investissement. Titrisation Les opérations de titrisation sont généralement constituées sous la forme d’entités structurées dans lesquelles des actifs ou des dérivés représentatifs de risques de crédit sont cantonnés. Ces entités ont pour vocation de diversifier les risques de crédit sous-jacents et de les scinder en différents niveaux de subordination (tranches) en vue, le plus souvent, de leur acquisition par des investisseurs qui recherchent un certain niveau de rémunération, fonction du niveau de risque accepté. Les actifs de ces véhicules et les passifs qu’ils émettent sont notés par les agences de notation qui surveillent l’adéquation du niveau de risque supporté par chaque tranche de risque vendue avec la note attribuée. Les formes de titrisation rencontrées et faisant intervenir des entités structurées sont les suivantes : - les opérations par lesquelles le groupe (ou une filiale) cède pour son propre compte à un véhicule dédié, sous une forme « cash » ou synthétique, le risque de crédit relatif à l’un de ses portefeuilles d’actifs ; - les opérations de titrisation menées pour le compte de tiers. Ces opérations consistent à loger dans une structure dédiée, en général un fonds commun de créances (FCC) des actifs d’une entreprise tierce. Le FCC émet des parts qui peuvent dans certains cas être souscrites directement par des investisseurs, ou bien être souscrites par un conduit multi-cédants qui refinance l’achat de ses parts par l’émission de « notes » de faible maturité (billets de trésorerie ou « commercial paper »). Financements (d’actifs) structurés Le financement structuré désigne l’ensemble des activités et produits mis en place pour apporter des financements aux acteurs économiques tout en réduisant le risque grâce à l’utilisation de structures complexes. Il s’agit de financements d’actifs mobiliers (afférents aux transports aéronautiques, maritimes ou terrestres, télécommunication…), d’actifs immobiliers et d’acquisition de sociétés cibles (financements en LBO). Le groupe peut être amené à créer une entité structurée dans laquelle est logée une opération de financement spécifique pour le compte d’un client. Il s’agit d’organisation contractuelle et structurelle. Les spécificités de ces financements se rattachent à la gestion des risques, avec le recours à des notions telles que le recours limité ou la renonciation à recours, la subordination conventionnelle et/ou structurelle et l’utilisation de véhicules juridiques dédiés appelés en particulier à porter un contrat unique de crédit-bail représentatif du financement accordé. Autres activités Il s’agit d’un ensemble regroupant le restant des activités. 16. 2 Nature des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées Les actifs et passifs comptabilisés dans les différents postes du bilan du groupe au titre des intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées contribuent à la détermination des risques associés à ces entités. Les valeurs recensées à ce titre à l’actif du bilan, complétées des engagements de financement et de garantie donnés sous déduction des engagements de garantie reçus et des provisions enregistrées au passif, sont retenues pour apprécier l’exposition maximale au risque de perte. Le poste « notionnel des dérivés » correspond au notionnel des ventes d’options vis-à-vis des entités structurées. Les données sont présentées ci-dessous, agrégées sur la base de leur typologie d’activité. Au 3 1 décembre 2017 En millions d’euros Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 233 9 368 901 308 Instruments dérivés de transaction 124 227 65 308 Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) 88 4 077 623 Instruments financiers classés en juste valeur sur option 21 5 064 213 Actifs financiers disponibles à la vente 841 2 956 15 40 Prêts et créances 3 628 1 791 1 2 876 1 014 Actifs divers 16 38 39 28 Total actif 4 718 1 4 153 1 3 831 1 390 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 103 237 499 38 Provisions 0 1 3 1 Total passif 103 238 502 39 Engagements de financement donnés 4 457 488 2 091 548 Engagements de garantie donnés 167 5 881 2 057 34 Garanties reçues 0 1 2 807 263 Notionnel des dérivés 1 235 286 2 380 922 Exposition maximale au risque de perte 1 0 577 2 0 806 1 7 549 2 630 Taille des entit é s structur é es 5 5 500 19 9 546 6 4 365 1 257 Au 3 1 décembre 2016 En millions d’euros Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 453 9 380 718 150 Instruments dérivés de transaction 255 422 98 108 Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) 108 4 087 351 42 Instruments financiers classés en juste valeur sur option 90 4 871 269 Actifs financiers disponibles à la vente 430 2 088 22 23 Prêts et créances 1 836 2 309 1 3 392 1 464 Actifs divers 35 38 13 3 Total actif 2 754 1 3 815 1 4 145 1 640 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 180 182 467 42 Provisions 1 4 27 Total passif 180 183 471 69 Engagements de financement donnés 3 959 245 1 882 1 019 Engagements de garantie donnés 211 7 151 1 430 27 Garantie reçues 12 1 3 073 80 Notionnel des dérivés 4 223 116 2 716 726 Exposition maximale au risque de perte 1 1 135 2 1 325 1 7 096 3 305 Taille des entités structurées 8 1 212 15 5 743 8 1 214 1 318 Les titrisations dans lesquelles le groupe BPCE SA ne joue qu’un simple rôle d’investisseur figurent dans le chapitre « Gestion des risques – Titrisations ». Le critère de la taille retenu varie en fonction de l’activité des entités structurées : - titrisation, le montant total des émissions au passif des entités ; - gestion d’actifs, l’actif net des organismes de placement collectif (autre que titrisation) ; - Financements structurés, le montant total des encours de financement restant dû par les entités à L’ensemble des banques ; - autres activités, le total bilan. 16. 3 Revenus et valeur comptable des actifs transférés dans les entités structurées non consolidées sponsorisées Une entité structurée est sponsorisée par une entité du groupe lorsque les deux indicateurs suivants sont cumulativement satisfaits : - elle est impliquée dans la création et la structuration de l’entité structurée ; - elle contribue au succès de l’entité en lui transférant des actifs ou en gérant les activités pertinentes. Lorsque le rôle de l’entité du groupe se limite simplement à un rôle de conseil, d’arrangeur, de dépositaire ou d’agent placeur, l’entité structurée est présumée ne pas être sponsorisée. Le groupe BPCE SA assure un rôle de « sponsor » pour : - des OPCVM initiés par une société de gestion du groupe BPCE SA et dans lesquels le groupe BPCE SA ne détient aucune participation ni aucun autre intérêt. Les revenus communiqués incluent les commissions de gestion et de surperformance perçues par des entités du groupe BPCE SA, ainsi que les profits et pertes résultant d’opérations courantes conclues avec ces fonds ; - une activité US d’origination et de cession de portefeuilles de prêts immobiliers à des véhicules de titrisation créés par le groupe Natixis avec des tiers et dans lesquels Natixis ne détient aucun intérêt. Les revenus communiqués incluent les commissions de structuration ainsi que les plus ou moins-values de cession des créances. Pour les entités structurées non consolidées que le groupe a sponsorisées sans détenir d’intérêts, l’incidence sur les comptes est présentée ci-dessous : Exercice 2017 En millions d’euros Titrisation Gestion d’actifs Revenus tirés des entités - 36 211 Revenus nets d’intérêts 2 Revenus nets de commissions - 7 204 Gains ou pertes nets sur instruments à la juste valeur par résultat - 29 5 Valeur comptable des actifs transférés à l’entité au cours de l’exercice 2 365 Exercice 2016 En millions d’euros Titrisation Gestion d’actifs Revenus tirés des entités - 19 258 Revenus nets d’intérêts 3 Revenus nets de commissions - 3 241 Gains ou pertes nets sur instruments à la juste valeur par résultat - 16 14 Valeur comptable des actifs transférés à l’entité au cours de l’exercice 1 797 Note 1 7 - Périmètre de consolidation 17. 1 Évolution du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2017 Les principales évolutions du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 201 7 sont les suivantes : Modifications du pourcentage de détention dans les filiales au 3 1 décembre 201 7 (sans incidence sur le contrôle) Variation du pourcentage d’intérêt du groupe dans Natixis Suite à diverses opérations réalisées sur actions propres, le taux d’intérêt du groupe dans Natixis s’élève à 71,0 2 % au 3 1 décembre 201 7 (contre 71,0 3 % au 3 1 décembre 2016). L’impact de cette variation sur les capitaux propres part du groupe n’est pas significatif. Acquisition de 4 0 % du capital de BPCE Assurances Natixis, via Natixis Assurances, a finalisé l’acquisition de 4 0 % du capital de BPCE Assurances auprès de Macif (2 5 %) et de Maif (1 5 %). Suite à cette opération, Natixis Assurances est l’unique actionnaire de BPCE Assurances. Cette opération n’ayant pas d’impact sur la situation de contrôle de Natixis, l’écart d’acquisition a été imputé directement sur les capitaux propres part du groupe pour 8 0 millions d’euros. Transfert de l’entité S-money et sa filiale Lakooz détenue par BPCE SA à Natixis En 2017, Natixis a acquis en deux temps (5 1 % sur le premier semestre 201 7 et 4 9 % sur le second semestre 2017), la participation à 10 0 % détenue par BPCE SA dans l’entité S-money et sa filiale Lakooz, toutes deux spécialisées dans les nouveaux moyens de paiement en ligne. Le taux d’intérêt du groupe dans ces entités s’élève désormais à 71,0 2 % au 3 1 décembre 201 7 contre 10 0 % au 3 1 décembre 201 6 avec un impact non significatif sur les capitaux propres part du groupe. Transfert de Intercoop et Bati Lease détenues par Crédit Coopératif à Natixis Au 3 1 décembre 2017, Natixis a acquis les participations majoritaires détenues par le Crédit Coopératif. Le taux d’intérêt du groupe dans Intercoop et Bati Lease s’élève désormais respectivement à 71,0 2 % et 68,7 3 % au 3 1 décembre 2017. L’impact de ces variations sur les capitaux propres part du groupe n’est pas significatif. Prise de contrôle sur des filiales Acquisition de la société PayPlug En 2017, Natixis a finalisé l’acquisition de la société PayPlug dont il détient 78,5 4 % au 3 1 décembre 201 7 et aura la faculté d’acquérir, le cas échéant, l’intégralité du capital par l’exercice de promesses croisées d’achat et de vente d’actions. Natixis, exerce le contrôle sur cette entité suivant IFRS 1 0 et consolide cette entité par intégration globale. Cette opération a généré un écart d’acquisition calculé selon la méthode du goodwill partiel qui s’établit à 1 4 millions d’euros au 3 1 décembre 2017. Acquisition de la société Dalenys Au cours du quatrième trimestre 2017, Natixis a finalisé au travers d’une filiale, l’acquisition de 54, 3 % du capital de Dalenys. Postérieurement à cette acquisition, une offre publique d’acquisition obligatoire a été réalisée sur l’ensemble des actions de Dalenys non encore détenues (période d’acceptation initiale du 1 1 décembre 201 7 au 2 2 janvier 2018). Natixis exerce au travers de sa filiale le contrôle sur cette entité suivant IFRS 1 0 et la consolide par intégration globale. Cette opération a généré un écart d’acquisition calculé selon la méthode du goodwill partiel qui s’établit à 7 2 millions d’euros au 3 1 décembre 2017. Acquisition de la société Althelia Ecosphère En 2017, Natixis a finalisé l’acquisition de 5 1 % du capital d’Althelia Ecosphère. Au 3 1 décembre 2017, elle exerce donc le contrôle sur cette entité suivant IFRS 1 0 et la consolide par intégration globale. Cette opération a généré un écart d’acquisition calculé selon la méthode du goodwill partiel qui s’établit à 3 millions d’euros au 3 1 décembre 2017. Acquisition de la société Investors Mutual Limited (IML) En 2017, Natixis a acquis via une de ses filiales une participation majoritaire (51, 9 %), dans la société de gestion australienne Investors Mutual Limited (IML) et aura la faculté d’acquérir le cas échéant l’intégralité du capital par l’exercice de promesses croisées d’achat et de vente d’actions. Natixis exerce le contrôle sur cette entité suivant IFRS 1 0 et consolide cette entité par intégration globale. Cette opération a généré un écart d’acquisition calculé selon la méthode du goodwill partiel qui s’établit à 10 0 millions d’euros au 3 1 décembre 2017. Autres opérations du périmètre Cession de l’entité Ellisphère et de sa filiale IJCOF Corporate Sur les activités de Corporate Date Solution, Natixis a procédé, au cours de la période, à la cession de l’entité Ellisphère et de sa filiale IJCOF Corporate. Ces entités étaient, depuis 2016, traitées sous IFRS 5 en raison des négociations engagées en vue de leur cession. La vente complète de ces entités à l’extérieur du groupe a dégagé une plus-value (hors effet d’impôt) de 2 1 millions d’euros. Cession de Sky Elite Tours Sarl BPCE International a procédé, en octobre 2017, à la cession de sa participation dans l’entité Sky Elite Tours Sarl. Cette cession n’a pas eu d’impact significatif sur le résultat. Cession de Al Mansour Palace En juillet 2017, BPCE International a procédé à la cession de sa participation dans l’entité Al Mansour Palace. Cette cession n’a pas eu d’impact significatif sur le résultat. Transfert universel de patrimoine de GCE Foncier Coinvest dans BPCE SA Suite au rachat par BPCE SA de la participation du Crédit Foncier dans GCE Foncier Coinvest au second trimestre 2017, cette entité a été absorbée par transfert universel de patrimoine avec effet le 2 7 décembre 2017. 17. 2 Op é rations de titrisation La titrisation est un montage financier qui permet à une entité d’améliorer la liquidité de son bilan. Techniquement, des actifs sélectionnés en fonction de la qualité de leurs garanties sont regroupés dans une société ad hoc qui en fait l’acquisition en se finançant par l’émission de titres souscrits par des investisseurs. Les entités spécifiques créées dans ce cadre sont consolidées lorsque le groupe en a le contrôle. Le contrôle est apprécié au regard des critères de la norme IFRS 10. Opérations de titrisation déconsolidantes réalisées avec décomptabilisation totale ou partielle Pour rappel, le Crédit Foncier a conclu deux opérations de titrisations publiques adossées à des prêts immobiliers aux particuliers (Crédit Foncier Home Loans no 1 en mai 201 4 et Crédit Foncier Home Loans no 2 en août 2015). Le Crédit Foncier, en tant que gestionnaire des créances, n’a pas la capacité d’utiliser son pouvoir pour influer sur la variabilité des rendements. En conséquence, il ne contrôle pas les FCT au sens de la norme IFRS 1 0 et ces derniers ne sont pas consolidés. Toutefois, compte tenu des liens conservés avec CFHL-2, les critères permettant de conclure à une décomptabilisation totale des actifs au sens, cette fois, de la norme IAS 39, ne sont pas totalement réunis. En conséquence, l’opération est déconsolidante au sens d’IFRS 1 0 et partiellement décomptabilisante au sens d’IAS 39. Les actifs transférés pour CFHL- 2 font l’objet d’une comptabilisation dans la mesure de l’implication continue du Crédit Foncier, consistant à maintenir à l’actif la perte maximale associée à chacun des liens résiduels (swap, clean up call, frais de gestion). Ces ajustements conduisent à constater un actif total de 9 2 millions d’euros et un passif de 4 9 millions d’euros au 3 1 décembre 2017. La juste valeur des liens résiduels est réévaluée à chaque arrêté. Pour l’exercice 2017, l’effet net des opérations CFHL- 2 est une charge de - 3 5 millions d’euros à mettre en relation avec les remboursements anticipés de l’année. 17. 3 OPCVM garantis Les OPCVM garantis sont des fonds dont l’objectif est d’atteindre, à l’expiration d’une période donnée, un montant déterminé par application mécanique d’une formule de calcul prédéfinie, reposant sur des indicateurs de marchés financiers, et de distribuer le cas échéant des revenus déterminés de façon identique. L’objectif de gestion de ces fonds est garanti par un établissement de crédit. L’analyse de l’économie d’ensemble de ces structures au regard des critères définis par la norme IFRS 1 0 permet de démontrer que le groupe ne détient pas le pouvoir sur les activités pertinentes (la latitude de gestion étant limitée) et n’est pas exposé aux rendements variables (un dispositif robuste de suivi des risques ayant été mis en place) et ne consolide donc pas ces structures. 17. 4 Autres intérêts dans les filiales et entités structurées consolidées Restrictions importantes Le groupe n’a pas été confronté à des restrictions importantes relatives à ses intérêts détenus dans ses filiales (structurées ou non). Soutien aux entités structurées consolidées Le groupe n’a accordé aucun soutien financier à des entités structurées consolidées. 17. 5 Périmètre de consolidation au 3 1 décembre 2017 Les entités dont la contribution aux états financiers consolidés n’est pas significative n’ont pas vocation à entrer dans le périmètre de consolidation. Pour les entités répondant à la définition d’entités du secteur financier du règlement (UE) no 575/201 3 du Parlement européen et du Conseil du 2 6 juin 201 3 (dit « CRR »), les seuils de consolidation comptable sont alignés, à compter du 3 1 décembre 2017, sur ceux retenus pour le périmètre de consolidation prudentielle. L’article 1 9 du CRR fait référence à un seuil de 1 0 millions d’euros de total bilan et de hors bilan. Pour les entités du secteur non financier, le caractère significatif est apprécié au niveau des entités consolidées. Selon le principe de la significativité ascendante, toute entité incluse dans un périmètre de niveau inférieur est incluse dans les périmètres de consolidation de niveaux supérieurs, même si elle n’est pas significative pour ceux-ci. Pour chacune des entités du périmètre est indiqué le pourcentage d’intérêt. Le pourcentage d’intérêt exprime la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement, dans les entreprises du périmètre. Le pourcentage d’intérêt permet de déterminer la part du groupe dans l’actif net de la société détenue. Sociétés Activité Implantation (1) Taux d’intérêt Méthode de consolidation statutaire (2) I) Entité mère BPCE SA Holding FR 10 0 % I.G. II) F iliales de BPCE SA 3F HOLDING Holding DE 9 8 % I.G. ALBIANT-IT Conseil en systèmes et logiciels informatiques FR 9 8 % I.G. BP COVERED BONDS Refinancement FR 10 0 % I.G. BPCE ACHATS Société de services FR 5 2 % I.G. BPCE IMMOBILIER EXPLOITATION Immobilier de placement FR 10 0 % I.G. BPCE INFOGÉRANCE & TECHNOLOGIE Services informatiques FR 5 5 % I.G. BPCE MASTER HOME LOANS FCT Fonds commun de titrisation FR 10 0 % I.G. BPCE MASTER HOME LOANS DEMUT Fonds commun de titrisation FR 10 0 % I.G. BPCE SFH Refinancement FR 10 0 % I.G. BPCE SERVICES FINANCIERS (EX CSF-GCE) Société de services FR 3 9 % M.E.E. CLICK AND TRUST Traitement de données FR 3 4 % M.E.E. DELESSERT FCP 2DEC REGPT Fonds de garantie et de solidarité BPCE FR 10 0 % I.G. DOCONE Société de services FR 5 1 % I.G. ESNI Société de titrisation FR 10 0 % I.G. FIDOR BANK AG Banque du digital DE 9 7 % I.G. FIDOR SOLUTION AG R&D technologies numériques DE 9 7 % I.G. GCE CAPITAL Capital investissement FR 10 0 % I.G. GCE PARTICIPATIONS Holding FR 10 0 % I.G. GIE CE SYNDICATION RISQUES Activité de garantie FR 3 8 % M.E.E. GIE ECUREUIL CRÉDIT Société de services FR 8 3 % I.G. GROUPE NATIXIS (3) FR 7 1 % I.G. INFORMATIQUE BANQUES POPULAIRES Services informatiques FR 3 0 % M.E.E. IT-CE Services informatiques FR 3 4 % M.E.E. MIFCOS Immobilier de placement FR 10 0 % I.G. NEFER Holding FR 5 1 % I.G. SOCIÉTÉ D’EXPLOITATION MAB (SEMAB) Société de services FR 10 0 % I.G. SOCRAM BANQUE Banque FR 3 3 % M.E.E. SURASSUR Réassurance LU 9 6 % I.G. Groupe Holassure CNP ASSURANCES (GROUPE) Assurance FR 1 6 % M.E.E. HOLASSURE Holding FR 10 0 % I.G. SOPASSURE Holding FR 5 0 % A.C. Groupe BPCE International ARAB INTERNATIONAL LEASE Crédit-bail mobilier et immobilier TN 5 7 % I.G. BANQUE DE NOUVELLE-CALÉDONIE Banque NC 9 7 % I.G. BANQUE DE TAHITI Banque PF 9 7 % I.G. BANQUE DES MASCAREIGNES Banque MU 10 0 % I.G. BANQUE MALGACHE DE L’OCEAN INDIEN Banque MG 7 1 % I.G. BANQUE TUNISO KOWEÏTIENNE Banque TN 6 0 % I.G. BCI BQ COMMERCIALE INTERNATIONALE Banque CG 10 0 % I.G. BICEC Banque CM 6 8 % I.G. BM MADAGASCAR Banque MG 7 3 % I.G. BPCE INTERNATIONAL Établissement de crédit spécialisé FR 10 0 % I.G. BPCE International Ho Chi Minh city succcursale Vietnam Établissement de crédit spécialisé VN 10 0 % I.G. BPCE MAROC Promotion immobilière MA 10 0 % I.G. BPCE MAROC IMMOBILIER Promotion immobilière MA 10 0 % I.G. FRANSA BANK Banque FR 2 1 % M.E.E. INGEPAR Conseil en investissement financier FR 10 0 % I.G. MEDAI SA Promotion immobilière TN 6 7 % I.G. OCEORANE Conseil en investissement financier MQ 10 0 % I.G. PRAMEX INTERNATIONAL Conseil et développement international FR 10 0 % I.G. PRAMEX INTERNATIONAL GMBH – FRANCFORT Conseil et développement international DE 10 0 % I.G. PRAMEX INTERNATIONAL DO BRAZIL CONSULTARIA LTDA – SAO PAULO Conseil et développement international BR 10 0 % I.G. PRAMEX INTERNATIONAL AP LTD – HONG KONG Conseil et développement international CN 10 0 % I.G. PRAMEX INTERNATIONAL SA MADRID Conseil et développement international ES 10 0 % I.G. PRAMEX INTERNATIONAL LTD – LONDRES Conseil et développement international GB 10 0 % I.G. PRAMEX INTERNATIONAL CONSULTING PRIVATE LTD – MUMBAÏ Conseil et développement international IN 10 0 % I.G. PRAMEX INTERNATIONAL S.R.L. – MILAN Conseil et développement international IT 9 7 % I.G. PRAMEX INTERNATIONAL AU CASABLANCA Conseil et développement international MA 10 0 % I.G. PRAMEX INTERNATIONAL SP. Z.O.O. – VARSOVIE Conseil et développement international PL 10 0 % I.G. PRAMEX INTERNATIONAL SARL TUNIS Conseil et développement international TN 10 0 % I.G. PRAMEX INTERNATIONAL CORP – NEW YORK Conseil et développement international US 10 0 % I.G. PRAMEX INTERNATIONAL PTE. LTD. – SINGAPOUR Conseil et développement international SG 10 0 % I.G. SOCIÉTÉ DE CONSEILS ET D’INTERMÉDIATION FINANCIÈRE Conseil en investissement financier TN 4 8 % I.G. EL ISTIFA Société de Recouvrement de Créances TN 6 0 % I.G. SOCIÉTÉ HAVRAISE CALÉDONIENNE Immobilier d’exploitation NC 9 0 % I.G. SOCIÉTÉ TUNISIENNE DE PROMOTION DES POLES IMMOBILIERS ET INDUSTRIELS Promotion immobilière TN 1 8 % M.E.E. TUNIS CENTER Promotion immobilière TN 1 4 % I.G. UNIVERS INVEST (SICAR) Capital investissement TN 5 2 % I.G. UNIVERS PARTICIPATIONS (SICAF) Capital investissement TN 6 0 % I.G. Groupe Crédit Foncier BANCO PRIMUS Banque PT 10 0 % I.G. BANCO PRIMUS ESPAGNE Banque ES 10 0 % I.G. BANCO PRIMUS HONGRIE Banque HU 10 0 % I.G. CRÉDIT FONCIER DE FRANCE Banque FR 10 0 % I.G. Crédit Foncier de France – succursale Japon Banque JP 10 0 % I.G. Crédit Foncier de France – succursale Belgique Banque BE 10 0 % I.G. Crédit Foncier de France – succursale Allemagne Banque DE 10 0 % I.G. CFG COMPTOIR FINANCIER DE GARANTIE Société de garantie FR 10 0 % I.G. COFIMAB Marchand de biens FR 10 0 % I.G. COMPAGNIE DE FINANCEMENT FONCIER Société financière FR 10 0 % I.G. CRÉDIT FONCIER IMMOBILIER Immobilier d’exploitation FR 10 0 % I.G. SCA ECUFONCIER Société financière FR 10 0 % I.G. CRÉDIT FONCIER EXPERTISE Expertise immobilière FR 10 0 % I.G. FILIALES LOCINDUS Crédit-bail mobilier et immobilier FR 7 5 % I.G. OXIANE Crédit-bail mobilier et immobilier FR 7 5 % I.G. SCRIBE BAIL LOGIS SAS Crédit-bail mobilier et immobilier FR 7 5 % I.G. SCRIBEURO SAS Crédit-bail mobilier et immobilier FR 7 5 % I.G. FONCIER PARTICIPATIONS Holding FR 10 0 % I.G. FONCIÈRE D’ÉVREUX Immobilier d’exploitation FR 10 0 % I.G. GRAMAT BALARD Immobilier d’exploitation FR 10 0 % I.G. LOCINDUS Crédit-bail mobilier et immobilier FR 7 5 % I.G. MAISON FRANCE CONFORT PROU INVESTISSEMENTS Promotion immobilière FR 4 9 % M.E.E. SEREXIM Expertise immobilière FR 10 0 % I.G. SOCIÉTÉ D’INVESTISSEMENT ET DE PARTICIPATION IMMOBILIÈRE (SIPARI) Holding FR 10 0 % I.G. SOCFIM Banque FR 10 0 % I.G. SOCFIM PARTICIPATIONS IMMOBILIÈRES Holding FR 10 0 % I.G. VENDÔME INVESTISSEMENTS Holding FR 10 0 % I.G. Groupe Banque Palatine ARIES ASSURANCES Courtage en assurance FR 10 0 % I.G. BANQUE PALATINE Banque FR 10 0 % I.G. CONSERVATEUR FINANCE Gestion de fonds FR 2 0 % M.E.E. PALATINE ASSET MANAGEMENT Gestion d’actifs FR 10 0 % I.G. (1) Pays d’implantation : BE : Belgique – BR : Brésil – CG : Congo – CM : Cameroun – CN : Chine – DE : Allemagne – ES : Espagne – FR : France – GB : Grande-Bretagne – HU : Hongrie – IN : Inde – IT : Italie – JP : Japon – LU : Luxembourg – MA : Maroc – MG : Madagascar – MQ : Martinique – MU : Île Maurice – NC : Nouvelle-Calédonie – PF : Polynésie française – PL : Pologne – PT : Portugal – SG : Singapour – TH : Thaïlande – TN : Tunisie – US : États-Unis – VN : Vietnam. (2) Méthode d’intégration globale (I.G.), activité conjointe (A.C.) et méthode de valorisation par mise en équivalence (M.E.E.). (3) Le groupe Natixis est constitué de 32 9 entités consolidées par intégration globale, 7 entités consolidées par mise en équivalence. Les principales filiales sont les suivantes : Coface, Banque Privée 1818, Natixis Global Asset Management, Natixis North America LLC, Natixis Private Equity et Compagnie Européenne de Garanties et Cautions. 17. 6 Entreprises non consolidées au 31 décembre 2017 Les entreprises non consolidées sont constituées : - d’une part, des participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation et, - d’autre part, des entreprises exclues de la consolidation en raison de leur intérêt non significatif. Les principales participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation sont les suivantes, avec pour chacune, l’indication de la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement : Sociétés Implantation Part de capital détenue Motif de non consolidation Montant des capitaux propres * (en millions d’euros) Montant du résultat * (en millions d’euros) BANCO FINANTIA Portugal 11,0 0 % Participation non consolidée car absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (yc les structures à caractère fiscal) 424 0 EURO SECURED NOTES ISSUER France 16,6 7 % Participation non consolidée car absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (yc les structures à caractère fiscal) 0 0 FRANCE ACTIVE GARANTIE France 14,0 0 % Participation non consolidée car absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (yc les structures à caractère fiscal) 26 1 SYSTÈME TECHNO ÉCHANGE ET TRAITEMENT France 15,0 4 % Participation non consolidée car absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (yc les structures à caractère fiscal) 94 8 * Montant des capitaux propres et du résultat du dernier exercice connu à la date de clôture et selon le référentiel comptable applicable en fonction du pays d’implantation. Les informations relatives aux entreprises exclues du périmètre de consolidation en raison de leur caractère non significatif sont disponibles sur le site internet du Groupe BPCE à l’adresse suivante : https ://www.groupebpce.fr/Investisseur/Information-reglementee Note 1 8 - Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires comptabilisés au titre des missions réalisées par les commissaires aux comptes responsables du contrôle des comptes de BPCE ainsi que par leurs réseaux sont, pour les exercices 201 6 et 201 7 : En milliers d’euros (1) PwC Mazars Deloitte T otal Montant % Montant % Montant % Montant % 2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016 Missions de certification des comptes 9 906 8 293 76% 6 4 % 4 960 4 186 8 0 % 6 3 % 9 657 8 107 6 5 % 5 4 % 2 4 523 2 0 586 72% 5 9 % Émetteur 654 427 655 430 661 419 1 970 1 276 Filiales 9 252 7 866 4 305 3 756 8 996 7 688 2 2 553 1 9 310 Services autres que la certification des comptes (2) 3 187 4 651 2 4 % 3 6 % 1 270 2 509 2 0 % 3 7 % 5 193 7 018 3 5 % 4 6 % 9 651 1 4 178 2 8 % 4 1 % Émetteur 341 455 159 413 951 851 1 451 1 719 Filiales 2 846 4 196 1 111 2 096 4 242 6 167 8 200 1 2 459 Total 1 3 094 1 2 944 10 0 % 10 0 % 6 230 6 695 10 0 % 10 0 % 1 4 850 1 5 125 10 0 % 10 0 % 3 4 174 3 4 764 10 0 % 10 0 % Variation (en %) 1 % - 7 % - 2 % - 2 % (1) Les montants portent sur les prestations figurant au compte de résultat de l’exercice y compris, notamment, la TVA non récupérable. (2) En 2017, les « services autres que la certification des comptes » portent essentiellement sur des missions réalisées à la demande de BPCE pour 1, 4 million d’euros dont 0, 7 million d’euros relatifs aux travaux BCBS 23 9 réalisés par Deloitte, 0, 5 million d’euros pour des lettres de confort relatives à des émissions, ce montant étant réparti entre les 3 commissaires aux comptes de BPCE et 0, 2 million d’euros de consultations effectuées par PwC ainsi qu'aux missions effectuées à la demande de Natixis SA et ses filiales (7, 5 millions d’euros) notamment pour le projet move#201 8 sur BPCE vie à hauteur de 0, 7 million d’euros effectué par Deloitte, pour des travaux liés au projet FRTB sur Natixis Paris à hauteur de 0, 5 million d’euros effectués par Mazars, au projet BCBS 23 9 sur Natixis Paris à hauteur de 0, 7 million d ‘euros effectués par Deloitte, pour une assistance sur la mission BCE bad loans sur Natixis Paris à hauteur de 0, 3 million d’euros effectuée par Deloitte, pour le projet EMIR sur Natixis Paris à hauteur de 0, 2 million d’euros effectué par PwC et des missions récurrentes de Tax services sur NIM à hauteur de 0, 6 million d’euros principalement effectuées par PwC. VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 3 1 décembre 2017 A l'assemblée générale des actionnaires Groupe BPCE SA 50 avenue Pierre Mendès France 75201 Paris cedex 13 En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés du groupe BPCE SA relatifs à l’exercice clos le 3 1 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. I. Fondement de l’opinion - Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. - Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 201 7 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) no 537/201 4 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont les suivants : - Deloitte & Associés : les principales missions réalisées sur l’exercice 201 7 ont porté notamment sur des missions de vérification des informations sociales, environnementales et sociétales mentionnées dans la partie RSE du rapport de gestion au titre de notre mission d’organisme tiers indépendant sur les entités BPCE SA, Natixis et Crédit Foncier, ainsi que sur le périmètre Natixis, les missions suivantes : revues de conformité de reporting réglementaires ou demandées par les régulateurs, des lettres de confort dans le cadre de programmes d’émission et des attestations. - Mazars : les principales missions réalisées sur l’exercice 201 7 ont porté sur des missions RSE. - PricewaterhouseCoopers Audit : les missions réalisées sur l’exercice 201 7 ont essentiellement porté sur des émissions de lettres de confort, sur des revues de procédures de conformité et sur des consultations d’ordres fiscales. II. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823- 9 et R. 823- 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. - Risque de crédit – dépréciation individuelle et collective Risque identifié et principaux jugements Le groupe BPCE SA est exposé aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts. Votre groupe constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques avérés de pertes. Ces dépréciations peuvent prendre la forme de dépréciations individuelles des crédits et engagements hors bilan concernés ou de dépréciations collectives pour les portefeuilles de crédits présentant des risques homogènes et non dépréciés individuellement. Les dépréciations individuelles sont déterminées par le management en fonction des flux futurs recouvrables estimés (y compris compte tenu des garanties susceptibles d’être mises en œuvre) sur chacun des crédits concernés. Les provisions collectives sont déterminées à partir de modèles statistiques reposant sur divers paramètres (tant bâlois que propres au groupe). Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction. En particulier dans le contexte de coût du risque bas que connaît le groupe sur son marché principal, nous avons considéré que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des provisions et le niveau du coût du risque associé constituent une zone d’attention particulière cette année Les expositions aux risques de crédit et de contrepartie représentent près de 9 0 % du total bilan du groupe BPCE SA au 3 1 décembre 201 7 (4 6 % pour les seuls prêts et créances). Le stock de dépréciation sur les encours de crédits s’élève à 4, 9 Mds€ pour un encours brut de 65 1 Mds€ (dont un encours brut faisant l’objet de dépréciation de 1 1 Mds€) au 3 1 décembre 2017. Le coût du risque sur l’exercice 201 7 s’élève à 51 1 M€ (en hausse de 0, 6 % sur l’exercice). Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 4.1.2, 4.1.7, 5.6.1, 5.6.2, 6. 7 et 7. 1 de l’annexe. Notre réponse Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle et collectives. Pour les provisions individuelles, nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit ; du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provisions. Concernant les provisions collectives, nos travaux ont consisté à apprécier, avec l’aide de nos experts, les évolutions méthodologiques impactant le modèle de provisionnement collectif ainsi que les tests rétrospectifs sur base historique réalisés par la Direction qui conduisent à la détermination des principaux paramètres de provisionnement. En 2017, dans le contexte de coût du risque bas évoqué précédemment, nos travaux nous ont ainsi notamment conduits à apprécier le niveau de provisionnement au 3 1 décembre 201 7 et le niveau du coût du risque qui est traduit dans les comptes. - Instruments financiers de niveau 2 et 3 au sens d’IFRS 13 Risque identifié et principaux jugements Le groupe BPCE SA détient dans son bilan une part importante d’instruments financiers évaluée à la juste valeur : 16 7 milliards d’euros à l’actif et 138, 5 milliards d’euros au passif au 3 1 décembre 2017. Pour les besoins de cette évaluation et conformément à la norme IFRS 13, les instruments financiers sont ventilés en fonction de la méthode de détermination de la juste valeur selon trois niveaux différents. Les niveaux 2 et 3 regroupent les instruments financiers valorisés à partir de modèles de valorisation dont les paramètres significatifs sont ou ne sont pas observables sur le marché, selon le cas (10 9 milliards d'euros en niveau 2 et 1 4 milliards d'euros en niveau 3 à l'actif et 11 6 milliards d'euros en niveau 2 et 4 milliards en niveau 3). L’évaluation de la juste valeur des instruments financiers de niveau 2 et 3 repose donc sur des techniques de valorisation qui comportent une part significative de jugement quant au choix des méthodologies et des données utilisées : - détermination des paramètres de valorisation non observables sur le marché ; - utilisation de modèles internes de valorisation ; - estimation d’ajustements complémentaires de valorisation, afin de tenir compte de certains risques de marché, de contrepartie ou de liquidité. Nous avons considéré que les instruments financiers classés en niveau 2 et 3 dans la hiérarchie de juste valeur constituaient un point clé de l’audit en raison du caractère significatif des expositions et du recours au jugement dans la détermination de la juste valeur. Pour plus de détail, sur les principes comptables et les niveaux de juste valeur, se référer aux notes 4.1.6, 5.5.1, 5.5. 2 et 5.5. 3 de l'annexe. Notre réponse Nous avons pris connaissance des dispositifs de contrôle interne encadrant à la fois l’identification, la valorisation et la comptabilisation des instruments financiers complexes de niveau 2 et 3 de juste valeur. Nous nous sommes entretenus avec la direction des Risques, de la Conformité et des Contrôles permanents (DRCCP) et avons pris connaissance des reportings et comptes-rendus de comités émanant de cette direction (en lien avec nos équipes d’audit sur Natixis qui est la principale entité contributrice à ce sujet). Nous avons testé les contrôles que nous avons jugés pertinents pour notre audit, notamment ceux relatifs à : - la validation et à la revue périodique, par la direction des Risques, des Modèles de valorisation, - la vérification indépendante des paramètres de valorisation, - la détermination des principaux ajustements de valorisation, ainsi que les corrections de valeurs opérées. Nous avons effectué ces diligences avec l’assistance de nos experts en valorisation, avec lesquels nous avons également procédé à des travaux de valorisation indépendante consistant à examiner, sur la base d’échantillons, les hypothèses, les méthodologies et les modèles utilisés pour estimer les principaux ajustements de valorisation. Nous avons également examiné les principaux écarts d’appels de marge existants ainsi que les pertes et/ou gains en cas de cession d’instruments permettant de contribuer à analyser le caractère approprié des valorisations. Nous avons enfin examiné les informations relatives à la valorisation des instruments financiers publiées en annexe. - Charge fiscale du groupe BPCE SA et reconnaissance d’impôts exigibles ou différés Risque identifié et principaux jugements La charge fiscale du groupe BPCE SA comprend à la fois celle relative à l’impôt exigible et à l’impôt différé. Le groupe BPCE SA comptabilise des impôts différés lorsqu’il existe des différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif, quelle que soit la date à laquelle l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Le groupe BPCE SA comptabilise également des actifs d’impôts différés en date d’arrêté au titre des pertes fiscales reportables dès lors qu’il est jugé probable que l’entité fiscale concernée dispose de bénéfices futurs imposables sur lesquels les pertes fiscales reportables pourront s’imputer, selon un horizon déterminé. L’estimation de la capacité à générer des bénéfices futurs imposables sur cet horizon nécessite l’exercice du jugement de la direction notamment pour apprécier le caractère recouvrable des impôts différés, mais également la date de leur retournement attendu et du taux d’impôt qui y est associé. Nous avons considéré que la détermination de la charge fiscale du groupe BPCE SA constituait un point clé de l’audit en raison : - des changements significatifs intervenus au titre du taux d’impôt dans différentes juridictions fiscales dans lesquelles opère le groupe BPCE SA ; - de la sensibilité des impôts différés reconnus aux hypothèses et options retenues par la direction quant à leur écoulement. Au 3 1 décembre 2017, la charge fiscale s’établit à 61 1 M€ dont (286) M€ au titre de l’impôt exigible, 89 7 M€ au titre de l’impôt différé. Les impôts différés comptabilisés s’élèvent à 1 69 8 M€ à l’actif et 66 3 M€ au passif. Se référer aux notes 4.12, 5. 9 et 6. 9 de l’annexe pour plus de détail. Notre réponse Nous avons pris connaissance des changements de réglementation intervenus dans les juridictions dans lesquelles opère le groupe BPCE SA et nous avons vérifié la conformité de la détermination de la charge d’impôt exigible et différée avec ces évolutions. Nous avons pris connaissance du processus d’écoulement des bases d’impôt différé et, en conséquence, des taux d’impôt appliqués. S’agissant de l’estimation des bénéfices futurs imposables, nous avons apprécié la fiabilité du processus d’établissement des plans d’affaires fiscaux sur la base desquels le groupe BPCE SA évalue sa probabilité de recouvrer ces actifs d’impôts différés. Nous avons vérifié avec l’aide de nos experts que la méthodologie retenue par la direction pour identifier les pertes fiscales reportables existantes qui seront utilisées, soit par des impôts différés passifs soit par des profits taxables futurs, est appropriée. Sur la base des projections déterminées par la direction, nous avons procédé à des tests visant à vérifier le correct calcul des assiettes d’impôts différés actifs ainsi que la pertinence des taux d’imposition utilisés. Nos travaux ont également porté sur la revue de la traduction comptable des opérations significatives, notamment celles ayant un impact sur les impôts courants ou différés. - Détermination des écarts d’acquisition et tests de dépréciation Risque identifié et principaux jugements Les opérations de croissance externe réalisées par le groupe le conduisent à définir les modalités de contrôle exercées sur les entités acquises et à réaliser un exercice d’allocation du prix d’acquisition dont découlent les écarts d’acquisition et actifs incorporels comptabilisés au bilan du groupe. Les écarts d’acquisition et actifs incorporels font l’objet de tests de dépréciation au minimum annuels, fondés sur l’appréciation de la valeur d’utilité des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ils sont rattachés ou dès l’apparition d’indices de pertes de valeurs. La détermination de la valeur d’utilité repose sur l’actualisation des flux futurs de trésorerie estimés de l’UGT tels qu’ils résultent des plans à moyen terme établis conformément au plan stratégique du groupe BPCE SA pour la période 2018-202 0 (TEC 2020). Nous avons considéré que le traitement des regroupements d’entreprises et les tests de dépréciation des écarts d’acquisition constituaient un point clé d’audit par leur nature même car ils requièrent l’exercice de jugement au niveau des hypothèses structurantes retenues notamment pour la détermination des scénarios économiques, des trajectoires financières ou des niveaux d’actualisation. Suite à l’annonce du plan stratégique TEC 2020, nous avons porté une attention spécifique aux impacts de ce plan sur les plans à moyen terme utilisés pour la détermination des valeurs d’utilité et plus spécifiquement celles présentant un écart faible avec la valeur comptable. Au 3 1 décembre 2017, le montant des écarts d’acquisition en valeur brute s’élève à 4 24 7 millions d’euros et le montant cumulé des pertes de valeur s’élève à 51 9 millions d’euros. Les modalités du test de dépréciation mises en œuvre par BPCE ainsi que les hypothèses clés utilisées pour déterminer la valeur recouvrable et les sensibilités des valeurs recouvrables sont décrites en note 5.1 4 de l’annexe. Notre réponse Nous avons examiné les opérations de structure intervenues au cours de l’exercice pour vérifier le mode de consolidation retenu dans les comptes du groupe BPCE SA et les travaux d’allocation du prix d’acquisition effectués par BPCE au cours de l’exercice 2017. Avec l’aide de nos experts, nous avons évalué le processus mis en place par le groupe pour identifier les indices de perte éventuelle de valeur et effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation. Nous avons notamment procédé aux travaux suivants : - comparaison des hypothèses et des paramètres retenus avec des sources externes - examen du caractère raisonnable des plans à moyen terme retenus pour chaque entité concernée impliquant : - la confrontation avec le plan stratégique du groupe approuvé par les organes de direction (conseil de surveillance ou d’administration) des entités, - l’évaluation de la cohérence et de la fiabilité des principales hypothèses retenues pour les construire au regard notamment des trajectoires financières élaborées au cours des exercices passés et effectivement réalisées, - l’analyse de la sensibilité à différents paramètres de valorisation (capitaux propres, taux d’actualisation…) ; - vérification de la cohérence des informations publiées sur les résultats de ces tests de dépréciation. - Provisions techniques d’assurance Risque identifié et principaux jugements Dans le cadre de son activité d’assureur, le groupe BPCE SA comptabilise des provisions techniques qui représentent ses engagements vis-à-vis des assurés. Nous avons considéré que l’évaluation de ces provisions constituait un point clé de l’audit dans la mesure où elles représentent un montant significatif dans les comptes du groupe et que certaines de ces provisions font appel au jugement dans la détermination des hypothèses (exemple : tables d’expérience et lois comportementales) ou des modèles de calcul utilisés. Les provisions techniques des contrats d’assurance représentent 76, 6 Mds€ au 3 1 décembre 201 7 dont 68, 3 Mds€ correspondant aux provisions relatives à l’activité d’assurance vie. Se référer à la note 5.1 8 de l’annexe . Notre réponse Nous avons eu recours à nos experts, les actuaires, pour nous assister dans l’exécution de nos procédures d’audit sur ces postes. Les principales procédures d’audit mises en œuvre consistent notamment, en fonction de la nature des risques provisionnés à : - prendre connaissance des conditions générales relatives aux contrats d’assurance commercialisés par le groupe ; - apprécier les méthodes et hypothèses retenues pour le calcul de ces provisions notamment de leur conformité à la réglementation applicable, aux pratiques de marché et au contexte économique et financier ; - tester sur la base de rapprochements comptables, de tests de récurrence, ou de sondages, la fiabilité des informations relatives aux contrats d’assurances enregistrées dans les systèmes de gestion et utilisées pour l’évaluation des provisions techniques ; - procéder à un recalcul indépendant de certaines provisions, le cas échéant sur base d’un échantillon de contrats ; - apprécier les modalités de calcul et de résultat du test de suffisance des passifs, tel que requis par la norme IFRS 4. Nous avons également examiné les informations publiées dans l’annexe aux comptes consolidés du groupe BPCE SA relatives aux passifs d’assurance et pris connaissance des conclusions des commissaires aux comptes de CNP Assurances, consolidée par le groupe BPCE SA selon la méthode de mise en équivalence. III. Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion du groupe Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. - Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BPCE par l’assemblée générale de BPCE du 2 2 mai 201 5 pour le cabinet Deloitte & Associés par l’assemblée générale du 2 juillet 200 9 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 3 1 décembre 2017, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 3ème année de sa mission sans interruption, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 9ème année et de sa mission sans interruption. Le cabinet Mazars a été nommé Commissaires aux comptes dans les premiers statuts datés du 1 9 décembre 200 6 de GCE Nao (dont la dénomination sociale est devenue BPCE en juillet 2009), lors de sa constitution. Au 3 1 décembre 2017, Mazars était dans la 11ème année de sa mission sans interruption, dont 9 années depuis que la société est devenue entité d’intérêt public. IV. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. V. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés - Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10- 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; - concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. - Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) no 537-201 4 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-1 0 à L. 822-1 4 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 2 8 mars 2018 Les commissaires aux comptes Deloitte & Associés Jean-Marc Mickeler Sylvie Bourguignon Mazars Michel Barbet-Massin Charles de Boisriou PricewaterhouseCoopers Audit Agnès Hussherr Nicolas Montillot VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion présenté par le Directoire à l’Assemblée Générale Mixte du 2 5 mai 201 8 est tenu à la disposition du public au siège social de BPCE sis 50, avenue Pierre Mendès-France – 7501 3 Paris, conformément aux dispositions du règlement n° 94-0 3 du 8 décembre 199 4 du CRBF. Partie C. Comptes consolidés IFRS du Groupe BPCE au 3 1 décembre 2017 I. — Bilan consolidé ( En millions d’euros) Actif Notes 31/12/2017 31/12/2016 Caisse, banques centrales 5.1 9 4 702 8 3 919 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.1 16 9 768 17 3 161 Instruments dérivés de couverture 5.3 9 809 1 4 842 Actifs financiers disponibles à la vente 5.4 10 4 669 10 0 157 Prêts et créances sur les établissements de crédit 5.6.1 9 2 061 9 6 664 Prêts et créances sur la clientèle 5.6.2 69 3 128 66 6 898 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 5 805 7 925 Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance 5.7 7 834 9 483 Actifs d’impôts courants 1 470 501 Actifs d’impôts différés 5.9 3 081 4 097 Comptes de régularisation et actifs divers 5.10 6 0 290 6 0 795 Actifs non courants destinés à être cédés 5.11 1 195 947 Participations dans les entreprises mises en équivalence 8.1 4 112 3 891 Immeubles de placement 5.12 1 994 1 980 Immobilisations corporelles 5.13 4 461 4 510 Immobilisations incorporelles 5.13 1 167 1 073 Écarts d’acquisition 5.14 4 304 4 397 Total des actifs 1 25 9 850 1 23 5 240 Passif Notes 31/12/2017 31/12/2016 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2.2 13 5 917 13 3 436 Instruments dérivés de couverture 5.3 1 4 725 1 9 787 Dettes envers les établissements de crédit 5.15.1 9 2 145 8 7 192 Dettes envers la clientèle 5.15.2 56 9 879 53 1 778 Dettes représentées par un titre 5.16 21 6 957 23 2 351 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 367 655 Passifs d’impôts courants 311 325 Passifs d’impôts différés 5.9 687 781 Comptes de régularisation et passifs divers 5.17 4 9 431 5 6 550 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 5.11 717 813 Provisions techniques des contrats d’assurance 5.18 8 3 711 7 5 816 Provisions 5.19 6 392 6 499 Dettes subordonnées 5.20 1 7 410 2 0 121 Capitaux propres 7 1 201 6 9 136 Capitaux propres part du groupe 6 4 029 6 1 462 Capital et primes liées 5.21.1 2 2 722 2 1 947 Réserves consolidées 3 6 884 3 3 802 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global 1 399 1 725 Résultat de la période 3 024 3 988 Participations ne donnant pas le contrôle 5.22 7 172 7 674 Total des passifs et capitaux propres 1 25 9 850 1 23 5 240 II. — Compte de résultat consolidé En millions d’euros Notes Exercice 2017 Exercice 201 6 Intérêts et produits assimilés 6.1 2 5 941 2 6 957 Intérêts et charges assimilées 6.1 - 1 5 709 - 1 6 053 Commissions (produits) 6.2 1 1 588 1 0 952 Commissions (charges) 6.2 - 2 137 - 2 171 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 6.3 3 177 2 428 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 6.4 803 1 367 Produits des autres activités 6.5 1 2 720 2 2 063 Charges des autres activités 6.5 - 1 2 663 - 2 1 385 Produit net bancaire 2 3 720 2 4 158 Charges générales d’exploitation 6.6 - 1 6 248 - 1 5 820 Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles - 851 - 853 Résultat brut d’exploitation 6 621 7 485 Coût du risque 6.7 - 1 384 - 1 423 Résultat d’exploitation 5 237 6 062 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 8.2 276 259 Gains ou pertes sur autres actifs 6.8 88 203 Résultat net d’impôts des activités arrêtées ou en cours de cession Variations de valeur des écarts d’acquisition 5.14 - 85 - 154 Résultat avant impôts 5 516 6 370 Impôts sur le résultat 6.9 - 1 811 - 1 882 Résultat net 3 705 4 488 Participations ne donnant pas le contrôle 5.22 - 681 - 500 R é sultat net part du groupe 3 024 3 988 III. — Résultat global En millions d’euros Exercice 2017 Exercice 201 6 Résultat net 3 705 4 488 Écarts de réévaluation sur régime à prestations définies 5 0 - 205 Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat (1) - 198 - 142 Impôts (2) 1 6 10 9 Quote-part de gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global des entreprises mises en équivalence non recyclable en résultat - 1 Éléments non recyclables en résultat - 133 - 238 Écarts de conversion - 699 11 8 Variations de valeur des actifs financiers disponibles à la vente 2 8 - 340 Variations de valeur des instruments dérivés de couverture 15 3 13 4 Impôts (2) 7 8 - 114 Quote-part de gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global des entreprises mises en équivalence recyclable en résultat 9 11 2 Éléments recyclables en résultat - 431 - 90 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global (nets d’impôts) - 564 - 328 R é sultat global 3 141 4 160 Part du groupe 2 693 3 583 Participations ne donnant pas le contrôle 44 8 57 7 (1) L’application anticipée au 1er janvier 201 6 des dispositions sur les passifs financiers de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » est constatée dans le poste « Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat ». Les variations de juste valeur attribuables au risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur de l’exercice 201 7 comptabilisées en capitaux propres s’élèvent à - 19 8 millions d’euros, soit - 14 8 millions d’euros après impôts (- 14 2 millions d’euros, soit - 9 3 millions d’euros après impôts sur l’exercice 2016). Les gains et pertes de juste valeur attribuables au risque de crédit propre réalisés lors de remboursements anticipés d’émissions sur l’exercice ont été transférés en réserves consolidées à hauteur de 3 millions d’euros ( 8 millions d’euros sur l’exercice 2016). (2) En 2017, la loi de finances 201 8 en France et la réforme fiscale aux États-Unis ont institué une baisse de taux d’impôt qui a conduit le Groupe BPCE à revaloriser sa position nette d’impôts différés (cf. note 5.9). IV. — Tableau de variation des capitaux propres En millions d’euros Capital et primes liées Titres supersubordonnés à durée indéterminée Réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global Résultat net part du groupe Total capitaux propres part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Total capitaux propres consolidés Capital (1) Primes (1) Actions de préférence Réserves deconversion Écart de réévaluation sur passifs sociaux Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat (9) Variation de juste valeur des instruments Actifs financiers disponibles à la vente Instruments dérivés de couverture Capitaux propres au 1er janvier 2016 1 7 261 3 835 1 395 3 3 011 487 - 143 8 2 267 - 489 5 7 632 7 561 6 5 193 Distribution - 361 - 361 - 443 - 804 Augmentation de capital (2) 851 453 1 304 3 1 307 Remboursement de TSS - 165 - 185 - 350 - 350 Rémunération TSS - 99 - 99 - 99 Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle (3) - 147 - 147 - 26 - 173 Total des mouvements liés aux transactions avec les actionnaires 851 - 165 - 339 347 - 466 - 119 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global (4) 116 - 132 - 66 - 378 55 - 405 77 - 328 Résultat 3 988 3 988 500 4 488 Résultat global 116 - 132 - 66 - 378 55 3 988 3 583 577 4 160 Autres variations 1 - 1 - 100 - 100 2 - 98 Capitaux propres au 3 1 d é cembre 2016 1 8 113 3 834 1 230 3 2 572 603 - 275 - 58 1 889 - 434 3 988 6 1 462 7 674 6 9 136 Affectation du résultat de l’exercice 2016 3 988 - 3 988 Première application d’IFRS 9 pour les passifs financiers à la juste valeur sur option Capitaux propres au 1er janvier 2017 1 8 113 3 834 1 230 3 6 560 603 - 275 - 58 1 889 - 434 6 1 462 7 674 6 9 136 Distribution - 354 - 354 - 411 - 765 Augmentation de capital (2) 775 870 1 645 29 1 674 Remboursement de TSS (5) - 547 - 505 - 1 052 - 301 - 1 353 Rémunération TSS - 75 - 75 - 75 Effet des acquisitions et cessions sur les participations ne donnant pas le contrôle (6) - 226 5 - 221 - 264 - 485 Total des mouvements liés aux transactions avec les actionnaires 775 - 547 - 290 5 - 57 - 946 - 1 003 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global (7) - 524 17 - 109 212 73 - 331 - 233 - 564 Résultat 3 024 3 024 681 3 705 Résultat global -524 17 - 109 212 73 3 024 2 693 448 3 141 Autres variations (8) - 69 - 69 - 4 - 73 Capitaux propres au 3 1 d é cembre 2017 1 8 888 3 834 683 3 6 201 84 - 258 - 167 2 101 - 361 3 024 6 4 02 9 7 172 7 1 201 (1) Au 3 1 décembre 2017, les postes « Capital » et « Primes » sont composés du capital des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne (cf. note 5.21.1). (2) Depuis le 1er janvier 2017, les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne ont procédé à des augmentations de capital de 77 5 millions d’euros (85 1 millions d’euros au cours de l’année 2016) qui se traduisent par une augmentation des postes « Capital » et « Primes ». Les capitaux propres des sociétés locales d’épargne sont présentés dans le poste « Réserves consolidées », nets des parts sociales des Caisses d’Epargne détenues. Les émissions de parts sociales réalisées depuis le 1er janvier 201 7 se traduisent par une augmentation des réserves de 87 0 millions d’euros. (3) Dont une diminution des réserves consolidées de - 17 3 millions d’euros (- 14 7 millions d’euros en part du groupe et - 2 6 millions en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle) au titre des effets des acquisitions et des autres mouvements. Cette diminution s’explique principalement par les opérations suivantes : – - 7 3 millions d’euros (- 5 2 millions d’euros en part groupe et - 2 1 millions en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle) relatifs aux options d’achat accordées aux actionnaires minoritaires de la société Peter J. Solomon Company (PJSC) ; – - 2 4 millions d’euros (- 1 7 millions d’euros en part groupe et - 7 millions en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle) relatifs aux options d’achat accordées aux actionnaires minoritaires de la société Ciloger ; – - 6 5 millions d’euros (- 4 6 millions d’euros en part groupe et - 1 9 millions en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle) lié à la variation de juste valeur des options d’achat accordées aux actionnaires minoritaires de l’entité DNCA France ; – - 1 8 millions d’euros (- 1 3 millions d’euros en part groupe et - 5 millions en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle) relatifs à l’acquisition de 4 0 % d’AEW Europe ; – + 2 6 millions d’euros en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle relatifs à l’augmentation de capital de Natixis réservée aux salariés. (4) Dont une variation de l’écart de conversion de - 4 4 millions d’euros (- 3 1 millions d’euros en part du groupe et - 1 3 millions d’euros en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle) faisant suite au remboursement de 40 0 millions de dollars de report à nouveau par la succursale de Natixis à New York ; (5) Les remboursements de TSSDI sur l’exercice s’élèvent à : – 99 0 millions d’euros sur les émissions de BPCE SA, ce remboursement a donné lieu à une reprise de la plus-value constatée en capitaux propres pour 44 3 millions d’euros (cf. note 5.21.2) ; – 27 6 millions d’euros pour le remboursement, chez Natixis, d’un TSSDI émis en 2007, intégralement souscrit par les participations ne donnant pas le contrôle. Ce remboursement a donné lieu à une reprise de la plus-value constatée en capitaux propres pour 8 7 millions d’euros (6 2 millions d’euros en part groupe et 2 5 millions d’euros en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle). (6) Dont une diminution des réserves consolidées de 49 0 millions d’euros et une augmentation de 5 millions d’euros d’écart de conversion (- 22 1 millions d’euros en part du groupe et - 26 4 millions d’euros en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle) au titre des effets des acquisitions et des autres mouvements. Cette diminution s’explique principalement par les opérations suivantes : – - 292 millions d’euros (- 80 millions d’euros en part groupe et - 212 millions en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle) d’effet lié au rachat de 40% de BPCE Assurances auprès des actionnaires minoritaires – - 12 2 millions d’euros (- 8 7 millions d’euros en part groupe et - 3 5 millions en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle) relatifs aux options d’achat accordées aux actionnaires minoritaires de la société australienne Investor Mutual Limited (IML), de la société Payplug et du résultat de l’offre publique d’achat lancée en décembre 201 7 auprès des actionnaires minoritaires du groupe Dalenys ; – - 11 1 millions d’euros (- 7 9 millions d’euros en part groupe et - 3 2 millions en part attribuable aux participations de donnant pas le contrôle) liés à la variation de juste valeur des options d’achat accordées aux actionnaires minoritaires des entités : - DNCA France (- 4 5 millions d’euros en part groupe et - 1 8 millions en part attribuable aux participations de donnant pas le contrôle), - Ciloger (- 1 1 millions d’euros en part groupe et - 5 millions en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle), - Dorval (- 2 1 millions d’euros en part groupe et - 8 millions en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle), - Darius (- 5 millions d’euros en part groupe et - 2 millions en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle), - Lakooz (+ 3 millions d’euros en part groupe et + 1 million en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle) ; - + 4 0 millions d’euros d’effet lié à l’entrée dans le périmètre de Bretagne et Sodero Participations sur la part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle. (7) Dont une variation de l’écart de conversion de - 2 2 millions d’euros (- 1 6 millions d’euros en part du groupe, - 6 millions d’euros en part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle) faisant suite au recyclage lié à la cession de deux entités du groupe Natixis (Caspian 1A et 1B) et à la liquidation de l’entité Nexgen Financial Holding ; (8) Les autres variations incluent également la rémunération des TSSDI pour la part souscrite par les participations ne donnant pas le contrôle. (9) L’impact de l’application anticipée des dispositions sur les passifs financiers de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » constaté dans le poste « Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat » est inscrit dans les capitaux propres d’ouverture au 1er janvier 201 6 pour + 1 7 millions d’euros (+ 8 millions d’euros part du groupe). Les variations de juste valeur attribuables au risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat comptabilisés en capitaux propres s’élèvent après impôts : - sur l’exercice 201 6 à - 9 3 millions d’euros (- 6 6 millions d’euros en capitaux propres part du groupe). Les soultes liées aux remboursements anticipés constatées en capitaux propres en 201 6 s’élèvent à + 8 millions d’euros net d’impôts ; - sur l’exercice 201 7 à - 14 8 millions d’euros (- 10 9 millions d’euros en capitaux propres part du groupe). Les soultes liées aux remboursements anticipés constatées en capitaux propres en 201 7 s’élèvent à + 3 millions d’euros net d’impôts. V. — Tableau des flux de trésorerie En millions d’euros Exercice 2017 Exercice 201 6 Résultat avant impôts 5 516 6 370 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 96 9 95 1 Dépréciation des écarts d’acquisition 8 0 15 4 Dotations nettes aux provisions et aux dépréciations (y compris provisions techniques d’assurance) 7 699 5 006 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence - 170 - 159 Pertes nettes/gains nets sur activités d’investissement - 745 - 1 865 Produits/charges des activités de financement 8 7 13 9 Autres mouvements - 1 844 - 2 878 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts 6 076 1 348 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 8 257 3 315 Flux liés aux opérations avec la clientèle 1 5 069 - 8 305 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs financiers - 1 5 255 1 814 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs non financiers - 6 474 - 1 184 Impôts versés - 1 019 - 695 Augmentation/(Diminution) nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 57 8 - 5 055 Flux nets de trésorerie générés par l’activité opérationnelle (A) 1 2 170 2 663 Flux liés aux actifs financiers et aux participations 4 870 4 524 Flux liés aux immeubles de placement 13 3 17 2 Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles - 793 - 590 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (B) 4 210 4 106 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires (1) - 357 4 5 Flux de trésorerie provenant des activités de financement (2) - 1 691 1 35 5 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) - 2 048 1 400 Effet de la variation des taux de change (D) - 2 201 63 4 Flux nets de tr é sorerie et des é quivalents de tr é sorerie (A+B+C+D) 1 2 131 8 803 Caisse et banques centrales Caisse et banques centrales (actif) 8 3 919 7 1 119 Opérations à vue avec les établissements de crédit Comptes ordinaires débiteurs (3) 8 21 5 7 29 3 Comptes et prêts à vue 6 0 10 7 Comptes créditeurs à vue - 1 1 235 - 9 061 Opérations de pension à vue - 5 007 - 2 309 Trésorerie à l’ouverture 7 5 952 6 7 149 Caisse et banques centrales Caisse et banques centrales (actif) 9 4 701 8 3 919 Opérations à vue avec les établissements de crédit Comptes ordinaires débiteurs (3) 6 87 7 8 21 5 Comptes et prêts à vue 14 2 6 0 Comptes créditeurs à vue - 8 879 - 1 1 235 Opérations de pension à vue - 4 758 - 5 007 Trésorerie à la clôture 8 8 083 7 5 952 Variation de la tr é sorerie nette 1 2 131 8 803 (1) Les flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires comprennent : - le remboursement des titres supersubordonnés inscrits en capitaux propres pour - 1 35 3 millions d’euros (- 35 0 millions d’euros en 2016) ; - la rémunération des titres supersubordonnés inscrits en capitaux propres pour - 7 5 millions d’euros (- 15 1 millions d’euros en 2016) ; - les variations nettes de capital et primes des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne pour + 1 64 5 millions d’euros (+ 1 30 4 millions d’euros en 2016) ; - l’impact des distributions pour - 76 5 millions d’euros (- 80 4 millions d’euros en 2016). (2) Les flux de trésorerie provenant des activités de financement comprennent principalement l’impact des remboursements de titres et emprunts subordonnés pour - 1 65 4 millions d’euros (- 1 68 4 millions d’euros en 2016). En 2016, ce poste comprenait l’impact des émissions de titres et emprunts subordonnés pour + 3 02 0 millions d’euros. En 2017, aucune nouvelle émission n’a été réalisée. (3) Les comptes ordinaires débiteurs ne comprennent pas les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations. VI. — Annexe aux états financiers du Groupe BPCE Note 1 - Cadre général 1. 1 Le Groupe BPCE Le Groupe BPCE comprend le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, l’organe central BPCE et ses filiales. Les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne Le Groupe BPCE est un groupe coopératif dont les sociétaires sont propriétaires des deux réseaux de banque de proximité : les 1 4 Banques Populaires et les 1 6 Caisses d’Epargne. Chacun des deux réseaux est détenteur à parité de BPCE, l’organe central du groupe. Le réseau Banque Populaire comprend les Banques Populaires et les sociétés de caution mutuelle leur accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement. Le réseau Caisse d’Epargne comprend les Caisses d’Epargne et les sociétés locales d’épargne (SLE). Les Banques Populaires sont détenues à hauteur de 10 0 % par leurs sociétaires. Le capital des Caisses d’Epargne est détenu à hauteur de 10 0 % par les sociétés locales d’épargne. Au niveau local, les SLE sont des entités à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les sociétaires. Elles ont pour objet d’animer le sociétariat dans le cadre des orientations générales de la Caisse d’Epargne à laquelle elles sont affiliées et elles ne peuvent pas effectuer d’opérations de banque. BPCE Organe central au sens de la loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, BPCE a été créé par la loi no 2009-71 5 du 1 8 juin 2009. BPCE est constitué sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est détenu à parité par les 1 4 Banques Populaires et les 1 6 Caisses d’Epargne. Les missions de BPCE s’inscrivent dans la continuité des principes coopératifs des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne. BPCE est notamment chargé d’assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d’organiser la garantie des déposants, d’agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du groupe. En qualité de holding, BPCE exerce les activités de tête de groupe et détient les filiales communes aux deux réseaux dans le domaine de la Banque de proximité et Assurance, de la banque de financement et des services financiers et leurs structures de production. Il détermine aussi la stratégie et la politique de développement du groupe. Le réseau et les principales filiales de BPCE, dont Natixis société cotée détenue à 71,0 2 %, sont organisées autour de trois grands pôles métiers : - la Banque de proximité et Assurance, comprenant le réseau Banque Populaire, le réseau Caisse d’Epargne, les Services Financiers Spécialisés et l’Assurance de Natixis, et les Autres réseaux (Crédit Foncier, Banque Palatine, BPCE International) ; - la Gestion d’actifs et de fortune ; - et la Banque de Grande Clientèle. Parallèlement, dans le domaine des activités financières, BPCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources et de réaliser toutes les opérations financières utiles au développement et au refinancement du groupe, charge à lui de sélectionner l’opérateur de ces missions le plus efficace dans l’intérêt du groupe. Il offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du groupe. 1. 2 M é canisme de garantie Le système de garantie et de solidarité a pour objet, conformément à l’article L. 512-107- 6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité du groupe et des établissements affiliés à BPCE, ainsi que d’organiser la solidarité financière au sein des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne. BPCE est chargé de prendre toutes mesures nécessaires pour organiser la garantie de solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux, notamment en mettant en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en créant un fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités de déclenchement en complément des fonds des deux réseaux déjà existants ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution. BPCE gère ainsi le Fonds réseau Banque Populaire, le Fonds réseau Caisse d’Epargne et met en place le Fonds de Garantie Mutuel. Le Fonds réseau Banque Populaire est constitué d’un dépôt de 45 0 millions d’euros effectué par les Banques Populaires dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds réseau Caisse d’Epargne fait l’objet d’un dépôt de 45 0 millions d’euros effectué par les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme d’un compte à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelable. Le Fonds de Garantie Mutuel est constitué des dépôts effectués par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne dans les livres de BPCE sous la forme de comptes à terme d’une durée de dix ans et indéfiniment renouvelables. Le montant des dépôts par réseau est de 18 1 millions d’euros au 3 1 décembre 2017. Le montant total des dépôts effectués auprès de BPCE au titre du Fonds réseau Banque Populaire, du Fonds réseau Caisse d’Epargne et du Fonds de Garantie Mutuel ne peut être inférieur à 0,1 5 % et ne peut excéder 0, 3 % de la somme des actifs pondérés du groupe. Dans les comptes individuels des établissements, la constitution de dépôts au titre du système de garantie et de solidarité se traduit par l’identification d’un montant équivalent au sein d’une rubrique dédiée des capitaux propres. Les sociétés de caution mutuelle accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement à une Banque Populaire bénéficient de la garantie de liquidité et de solvabilité de cette dernière avec laquelle elles sont agréées collectivement en application de l’article R. 515- 1 du Code monétaire et financier. La liquidité et la solvabilité des caisses de Crédit Maritime Mutuel sont garanties au premier niveau pour chaque Caisse considérée, par la Banque Populaire qui en est l’actionnaire de référence et l’opératrice au titre de l’adossement technique et fonctionnel de la Caisse à la Banque Populaire d’adossement. La liquidité et la solvabilité des sociétés locales d’épargne sont garanties au premier niveau pour chaque société locale d’épargne considérée, par la Caisse d’Epargne dont la société locale d’épargne concernée est l’actionnaire. Le directoire de BPCE a tout pouvoir pour mobiliser les ressources des différents contributeurs sans délai et selon l’ordre convenu, sur la base d’autorisations préalables délivrées à BPCE par les contributeurs. 1. 3 Év én ements significatifs Fusion de Banques Populaires et de Caisses d’Epargne À l’issue des assemblées générales extraordinaires de sociétaires qui se sont tenues le 2 9 avril 2017, la Caisse d’Epargne Picardie et la Caisse d’Epargne Nord France Europe ont fusionné pour donner naissance à la Caisse d’Epargne Hauts de France. Le 5 décembre 2017, les sociétaires de la Banque Populaire Atlantique, de la Banque Populaire de l’Ouest, du Crédit Maritime Atlantique et du Crédit Maritime Bretagne-Normandie ont voté en assemblées générales extraordinaires le regroupement des quatre entités afin de créer la Banque Populaire Grand Ouest. Finalisation de l’acquisition de Payplug par Natixis En 2017, Natixis a finalisé l’acquisition de la société PayPlug, Fintech spécialisée dans le paiement en ligne pour les PME et les TPE. À la suite de l’augmentation de capital réalisée immédiatement après l’acquisition, Natixis détient 78,5 4 % du capital de PayPlug au 3 1 décembre 2017. Le management reste actionnaire aux côtés de Natixis et bénéficie d’options de sortie qui, si elles étaient exercées, permettraient à Natixis d’acquérir le cas échéant, l’intégralité du capital. Acquisition de Dalenys par Natixis Au cours du 4e trimestre 2017, Natixis a finalisé au travers d’une de ses filiales l’acquisition de 54, 3 % du capital de Dalenys (représentant 61, 3 % des droits de vote) auprès des actionnaires principaux de Dalenys. Postérieurement à cette acquisition, une offre publique d’acquisition obligatoire a été réalisée sur l’ensemble des actions de Danelys non encore détenues (période d’acceptation initiale du 1 1 décembre 201 7 au 2 2 janvier 2018). Dalenys intervient dans le domaine des solutions de paiements à destination des marchands et du e-commerce. Acquisition d’Althelia Ecosphère par Natixis Natixis a finalisé au travers d’une de ses filiales l’acquisition de 5 1 % d’Althelia Ecosphère, société de gestion spécialiste de l’investissement d’impact en matière de capital naturel (réchauffement climatique et protection des territoires, de la biodiversité, des sols et des ressources maritimes). Acquisition de la société Investors Mutual Limited (IML) par Natixis En 2017, Natixis a acquis au travers d’une de ses filiales une participation majoritaire (51, 9 %) dans la société de gestion australienne Investors Mutual Limited (IML). Cette opération permettra à Natixis de se déployer sur les marchés des particuliers et de l’épargne retraite et de renforcer sa plate-forme de distribution dans ce pays. Le management reste actionnaire aux côtés de Natixis et bénéficie d’options de sortie qui, si elles étaient exercées, permettraient à Natixis d’acquérir le cas échéant, l’intégralité du capital. Acquisition de 4 0 % de BPCE Assurances auprès de Macif et Maif par Natixis Natixis, via Natixis Assurances, a finalisé l’acquisition de 4 0 % du capital de BPCE Assurances auprès de Macif (2 5 %) et de Maif (1 5 %). Suite à cette opération, Natixis Assurances est l’unique actionnaire de BPCE Assurances. Cession du capital de la Banque des Mascareignes En date du 1 5 décembre 2017, un consortium composé de Banque Centrale Populaire (BCP Maroc) et du Groupe Sipromad agissant solidairement a signé avec BPCE International et Outre-mer une promesse ferme et irrévocable d’acquisition de l’intégralité du capital et des droits de vote de la Banque des Mascareignes. La moins-value de déconsolidation a été enregistrée au 3 1 décembre 201 7 pour 2 0 millions d’euros (cf. note 6.8). 1. 4 Év énements postérieurs à la clôture Le groupe a annoncé le 2 0 février 201 8 la signature d’un accord portant sur la cession de 10 0 % du capital de la Banque des Mascareignes aux groupes Banque Centrale Populaire et Sipromad. L’accord porte sur la cession par BPCE International de la Banque des Mascareignes, établissement basé à l’Île Maurice, et sa filiale à Madagascar (Banque des Mascareignes Madagascar), au groupe coopératif marocain Banque Centrale Populaire, et à son partenaire stratégique dans la zone, le groupe malgache diversifié Sipromad, actionnaire historique de la filiale malgache. La réalisation de cette cession reste soumise aux conditions suspensives usuelles pour ce type d’opération, et notamment à l’accord des autorités réglementaires à l’Île Maurice, à Madagascar et au Maroc, et devrait intervenir d’ici la fin du premier semestre 2018. Cette opération s’inscrit dans la stratégie groupe de recentrage dans les secteurs et zones prioritaires de développement. Note 2 - Normes comptables applicables et comparabilité 2. 1 Cadre r é glementaire Conformément au règlement européen 1606/200 2 du 1 9 juillet 200 2 sur l’application des normes comptables internationales, le groupe a établi ses comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 7 en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union européenne et applicable à cette date, excluant donc certaines dispositions de la norme IAS 3 9 concernant la comptabilité de couverture ( 1 ). (1) Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/ company-reporting/financial-reporting_fr 2. 2 R éférentiel Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 3 1 décembre 201 6 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017. Comme précisé dans les états financiers du Groupe BPCE au 3 1 décembre 2016, suite à l’adoption de la norme IFRS 9 par l’Union européenne intervenue le 2 2 novembre 2016, le groupe a décidé, conformément à l’option ouverte par le paragraphe 7.1. 2 de la norme IFRS 9, d’appliquer par anticipation dès l’exercice clos le 3 1 décembre 2016, les seuls paragraphes 5.7.1(c), 5.7.7-5.7.9, 7.2.1 4 et B 5.7.5-B 5.7-2 0 de la norme IFRS 9 portant sur la comptabilisation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat, sans appliquer les autres paragraphes de la norme IFRS 9. Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du groupe. Nouvelles normes publiées et non encore applicables IFRS 9 La nouvelle norme IFRS 9 « Instruments financiers » a été adoptée par la Commission européenne le 2 2 novembre 201 6 et sera applicable de façon rétrospective à compter du 1er janvier 2018, à l’exception des dispositions relatives aux passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat, appliquées par anticipation dans les comptes du Groupe BPCE à partir du 1er janvier 2016. La norme IFRS 9 définit les nouvelles règles de classement et d’évaluation des actifs et des passifs financiers, la nouvelle méthodologie de dépréciation pour risque de crédit des actifs financiers ainsi que le traitement des opérations de couverture, à l’exception des opérations de macrocouverture pour lesquelles un projet de norme séparée est en cours d’étude par l’IASB. Les traitements suivants s’appliqueront aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018, en substitution des principes comptables actuellement appliqués pour la comptabilisation des instruments financiers. Classement et é valuation Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers seront classés en coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat en fonction de la nature de l’instrument (dette ou capitaux propres), des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle de gestion ou business model). Modèle de gestion ou business model Le business model de l’entité représente la manière dont elle gère ses actifs financiers afin de produire des flux de trésorerie. L’exercice du jugement est nécessaire à l’entité pour apprécier le modèle de gestion. La détermination du modèle de gestion doit tenir compte de toutes les informations sur la façon dont les flux de trésorerie ont été réalisés dans le passé, de même que de toutes les autres informations pertinentes. À titre d’exemple, peuvent être cités : - la façon dont la performance des actifs financiers est évaluée et présentée aux principaux dirigeants ; - les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle de gestion et, en particulier, la façon dont ces risques sont gérés ; - la façon dont les dirigeants sont rémunérés (par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus) ; - la fréquence, le volume et la motivation de ventes. Par ailleurs, la détermination du modèle de gestion doit s’opérer à un niveau qui reflète la façon dont les groupes d’actifs financiers sont collectivement gérés en vue d’atteindre l’objectif économique donné. Le modèle de gestion n’est donc pas déterminé instrument par instrument mais à un niveau de regroupement supérieur, par portefeuille. La norme retient trois modèles de gestion : - un modèle de gestion dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels (modèle de collecte) ; - un modèle de gestion mixte dans lequel les actifs sont gérés avec l’objectif à la fois de percevoir les flux de trésorerie contractuels et de céder les actifs financiers (modèle de collecte et de vente) ; - un modèle de gestion dont l’objectif est d’encaisser des flux de trésorerie induits par la cession des actifs financiers (détenus à des fins de transaction). Caractéristique des flux contractuels : détermination du caractère basique ou SPPI (Solely Payments of Principal and Interest) Un actif financier est basique, si les termes contractuels de l’actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts calculés sur le capital restant dû. Le principal est défini comme la juste valeur de l’actif financier à sa date d’acquisition. Les intérêts représentent la contrepartie de la valeur temps de l’argent et le risque de crédit associé au principal mais également d’autres risques comme le risque de liquidité, les coûts administratifs et la marge de négociation. Pour évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d’intérêts, il faut considérer les termes contractuels de l’instrument. Cela implique d’analyser tout élément qui pourrait remettre en cause la représentation exclusive de la valeur temps de l’argent. À titre d’exemple : - les événements qui changeraient le montant et la date de survenance des flux de trésorerie ; - les caractéristiques des taux applicables ; - les modalités de remboursement anticipé et de prolongation. Règles de comptabilisation des actifs financiers Les instruments de dettes (prêts, créances ou titres de dette) peuvent être évalués au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat. Un instrument de dettes est évalué au coût amorti s’il satisfait les deux conditions suivantes : - l’actif est détenu dans un modèle de gestion dont l’objectif est la collecte des flux de trésorerie contractuels ; et - les termes contractuels de l’actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Un instrument de dettes est évalué à la juste valeur par capitaux propres seulement s’il répond aux deux conditions suivantes : - l’actif est détenu dans un modèle de gestion dont l’objectif est à la fois la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente d’actifs financiers ; et - les termes contractuels de l’actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Les instruments de capitaux propres seront par défaut enregistrés à la juste valeur par résultat sauf en cas d’option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans reclassement ultérieur en résultat. En revanche, en cas d’option pour cette dernière catégorie, les dividendes restent enregistrés en résultat. Tous les autres actifs financiers sont classés à la juste valeur par résultat. Ces actifs financiers incluent notamment les actifs financiers détenus à des fins de transaction, les actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat et les actifs non basiques (non SPPI). La désignation à la juste valeur par résultat sur option pour les actifs financiers ne s’applique que dans le cas d’élimination ou de réduction significative d’un décalage de traitement comptable. Cela permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Les dérivés incorporés ne seront plus comptabilisés séparément des contrats hôtes lorsque ces derniers seront des actifs financiers de sorte que l’ensemble de l’instrument hybride doit être enregistré en juste valeur par résultat. Concernant les passifs financiers, les règles de classement et d’évaluation figurant dans la norme IAS 3 9 sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9, à l’exception de celles applicables aux passifs financiers que l’entité choisit d’évaluer en juste valeur par résultat (option juste valeur) pour lesquels les écarts de réévaluation liés aux variations du risque de crédit propre seront enregistrés parmi les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat. Les dispositions de la norme IAS 3 9 relatives à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9. D épréciations Les instruments de dettes classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les engagements de financement et les contrats de garantie financière donnée qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur par résultat ainsi que les créances résultant de contrats de location et les créances commerciales devront faire systématiquement l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour perte de crédit attendue (Expected Credit Losses ou ECL). Les dépréciations ou provisions pour perte de crédit attendue seront constatées, pour les instruments financiers n’ayant pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, à partir d’historique de pertes observées mais aussi de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie actualisés. Cette approche du risque de crédit plus prospective est déjà prise en compte, pour partie, lorsque des provisions collectives sont actuellement constatées sur des portefeuilles homogènes d’actifs financiers en application de la norme IAS 39. Les actifs financiers concernés seront répartis en trois catégories dépendant de la dégradation progressive du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. Une dépréciation devra être enregistrée sur les encours de chacune de ces catégories selon les modalités suivantes : – Statut 1 (stage 1) : - il n’y a pas de dégradation significative du risque de crédit ; - la dépréciation ou la provision pour risque de crédit seront comptabilisées à hauteur des pertes attendues à un an ; - les produits d’intérêts seront reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’actif avant dépréciation. – Statut 2 (stage 2) : - en cas d’augmentation significative du risque de crédit depuis l’entrée au bilan de l’actif financier, ce dernier sera transféré dans cette catégorie ; - la dépréciation ou la provision pour risque de crédit seront alors déterminées sur la base des pertes attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument (pertes attendues à terminaison) ; - les produits d’intérêts seront reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’actif avant dépréciation. – Statut 3 (stage 3) : - il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de contrepartie et qui intervient après la comptabilisation initiale de l’actif concerné. Cette catégorie équivaut au périmètre d’encours dépréciés individuellement sous IAS 3 9 ; - la dépréciation ou la provision pour risque de crédit resteront calculées à hauteur des pertes attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument (pertes attendues à terminaison) ; - les produits d’intérêts seront alors reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l’actif après dépréciation. Par ailleurs, la norme distingue les actifs dépréciés dès leur acquisition ou leur origination (purchased or originated credit impaired ou POCI), qui correspondent à des actifs financiers acquis ou créés et dépréciés au titre du risque de crédit lors de leur comptabilisation initiale. Lors de sa comptabilisation initiale, un taux d’intérêt effectif ajusté est calculé qui intègre les flux estimés recouvrables. Les dépréciations ultérieures seront calculées en réestimant les flux recouvrables, le taux d’intérêt effectif retraité étant fixé. En cas de réestimation de flux supérieurs aux flux recouvrables, alors un gain pourrait être constaté en résultat. Comptabilit é de couverture La norme IFRS 9 introduit un modèle de comptabilité de couverture modifié afin d’être davantage en adéquation avec la gestion des risques. Travaux de mise en œuvre Depuis 2015, le pilotage du programme IFRS 9 est structuré autour d’un comité stratégique, transverse aux directions Risques et Finances, se réunissant quatre fois par an avec la majeure partie des membres du comité de direction générale de BPCE. Le comité stratégique arbitre les orientations, les décisions, définit le planning de mise en œuvre et consolide le budget du programme. Le programme IFRS 9 anime également, cinq fois par an, un comité de pilotage où sont représentés les dirigeants ou mandataires sociaux des Caisses d’Epargne et des Banques Populaires ainsi que les principales filiales (Crédit Foncier, Natixis). Le comité de pilotage arbitre les orientations et décisions opérationnelles en lien avec la mise en œuvre de la norme. Le comité de pilotage restitue également l’avancement des travaux suivi dans les comités filières finance, risques, informatique et accompagnement du changement qui se tiennent toutes les six semaines. En parallèle, une revue complète de la mise en place de la norme (avancement, orientations et options prises) a été présentée et discutée en comité d’audit de BPCE. Les enjeux de la norme ont également été présentés aux membres du conseil de surveillance de BPCE et de ses principales filiales. Les travaux du second semestre 201 7 ont été principalement consacrés à la finalisation des recettes fonctionnelles sur les différents chantiers, la recette générale, la préparation du bilan d’ouverture (First Time Application), la finalisation des travaux de calibrage des modèles, la mesure des impacts des dépréciations, l’achèvement de la documentation et à l’adaptation des processus dans le cadre de la conduite du changement. Classement et é valuation Il ressort des travaux menés à ce stade sur le volet « Classement et Évaluation » que l’essentiel des actifs financiers qui étaient évalués au coût amorti sous IAS 3 9 continuera à remplir les conditions pour une évaluation au coût amorti selon IFRS 9. De même, l’essentiel des actifs financiers évalués à la juste valeur selon IAS 3 9 (actifs classés parmi les actifs financiers disponibles à la vente ou parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat), continuera à être évalué à la juste valeur selon IFRS 9. Les reclassements identifiés, compte tenu des travaux menés à ce stade sont les suivants : – pour les portefeuilles de crédit de la banque de proximité, les impacts seront très limités et concernent principalement certains instruments qui étaient évalués au coût amorti et classés en prêts et créances selon IAS 3 9 et qui seront évalués selon IFRS 9 à la juste valeur par résultat parce que leurs flux de trésorerie contractuels ne représentent pas uniquement des remboursements de principal et des intérêts sur le principal ; – pour les autres portefeuilles de financement : - les opérations de pension classées parmi les actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat selon IAS 3 9 au titre d’une gestion globale à la juste valeur et relevant d’un modèle de gestion de transaction selon IFRS 9 seront reclassées en actifs financiers détenus à des fins de transaction et évaluées à la juste valeur par résultat, - les opérations de pension classées en prêts et créances et évaluées au coût amorti selon IAS 3 9 et relevant d’un modèle de gestion de transaction selon IFRS 9 seront reclassées en actifs financiers détenus à des fins de transaction et évaluées à la juste valeur par résultat, - les financements et créances de location resteront, dans leur très grande majorité, classés et valorisés au coût amorti. Le Groupe BPCE détient en portefeuille quelques prêts à taux fixe avec clauses de remboursement anticipé symétriques. Dans un amendement à IFRS 9 publié en octobre 2017, le Board de l’IASB a précisé que la possibilité qu’une indemnité de remboursement anticipée soit négative n’était pas en soi incompatible avec la notion d’instrument financier basique. Cet amendement est d’application obligatoire à partir du 1er janvier 201 9 avec une application anticipée possible. Le Groupe BPCE prévoit d’appliquer cet amendement par anticipation au 1er janvier 201 8 dès lors que le texte sera adopté par la Commission européenne ; – pour les portefeuilles de titres : - selon IAS 39, les titres de la réserve de liquidité étaient soit évalués au coût amorti parce qu’ils étaient classés parmi les prêts et créances ou parmi les actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance, soit évalués à la juste valeur parce qu’ils étaient classés parmi les actifs disponibles à la vente en fonction de leurs caractéristiques, de la manière dont ils étaient gérés et selon qu’ils étaient couverts ou non contre le risque de taux. La répartition de ces titres de dette pourrait être différente sous IFRS 9 avec un choix entre un classement au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres selon qu’ils seront gérés dans un modèle de gestion de collecte des flux de trésorerie ou dans un modèle de gestion de collecte des flux de trésorerie et de vente, - les parts d’OPCVM ou de FCPR, qualifiées d’instruments de capitaux propres et classées parmi les actifs financiers disponibles à la vente selon IAS 39, seront évaluées selon IFRS 9 à la juste valeur par résultat en raison de leur nature d’instrument de dettes sous IFRS 9 et des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels qui ne représentent pas uniquement des remboursements de principal et des intérêts sur le principal, - les titres de participation classés parmi les actifs financiers disponibles à la vente selon IAS 39, seront comptabilisés par défaut à la juste valeur par résultat selon IFRS 9. Lorsque les entreprises du Groupe BPCE en auront fait individuellement le choix irrévocable, les variations futures de la juste valeur des titres pourront toutefois être présentées dans les capitaux propres, - les parts de titrisation évaluées au coût amorti et classées parmi les prêts et créances selon IAS 39, (i) seront évaluées à la juste valeur par le biais du résultat selon IFRS 9 si leurs flux contractuels ne représentent pas uniquement des remboursements de principal et des intérêts sur le principal, (ii) seront évaluées à la juste valeur par capitaux propres si elles sont gérées dans un modèle de gestion de collecte des flux de trésorerie et de vente et (iii) seront maintenues au coût amorti dans les autres cas. Les reclassements entre catégories d’actifs financiers évalués au coût amorti et à la juste valeur auront potentiellement un impact net sur les capitaux propres consolidés du Groupe BPCE en raison de la différence de méthode d’évaluation de ces actifs et de l’application rétrospective de la norme. Néanmoins ces reclassements étant limités ou affectant des actifs dont la juste valeur ne diffère pas significativement de la valeur au coût compte tenu notamment de la maturité résiduelle des opérations concernées, il n’est pas attendu d’impact significatif de ces reclassements dans les capitaux propres d’ouverture du Groupe BPCE au 1er janvier 2018. Comme indiqué précédemment, le groupe a également opté pour une application anticipée dès l’exercice 2016, comme le lui permettait la norme, de la comptabilisation en autres éléments du résultat global des variations liées à la réévaluation de la composante risque de crédit propre des passifs désignés à la juste valeur par résultat. D épréciations Comme précédemment indiqué, la dépréciation pour risque de crédit sera égale aux pertes attendues à un an ou à terminaison selon le niveau de dégradation du risque de crédit depuis l’octroi (actif en Statut 1 ou en Statut 2). Un ensemble de critères qualitatifs et quantitatifs permettent d’évaluer cette dégradation du risque. L’augmentation significative du risque de crédit s’appréciera sur une base individuelle en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Cette dégradation devra être constatée avant que la transaction ne soit dépréciée sur base individuelle (Statut 3). Afin d’apprécier la dégradation significative, le groupe s’appuie sur un processus fondé sur des règles et des critères qui s’imposent à l’ensemble des entités qui le compose. Sur les portefeuilles de Particuliers, Professionnels et Petites et Moyennes Entreprises, la mesure de cette dégradation repose sur un critère quantitatif qui s’appuie sur la mesure de la variation de la probabilité de défaut à 1 2 mois depuis l’octroi (probabilité de défaut mesurée en moyenne de cycle). Sur les portefeuilles de Grandes Entreprises, Banques et Financements Spécialisés, il s’appuie sur la variation de la notation depuis l’octroi. Ces critères quantitatifs s’accompagnent d’un ensemble de critères qualitatifs, parmi lesquels la présence d’impayés de plus de 3 0 jours, le classement du contrat en note sensible, l’identification d’une situation de forbearance ou l’inscription du dossier en Watch List. Les expositions notées par le moteur dédié aux Grandes Entreprises, Banques et Financements Spécialisés sont également dégradées en Statut 2 en fonction du rating sectoriel et du niveau de risque pays. La norme permet de considérer que le risque de crédit d’un instrument financier n’a pas augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale si ce risque est considéré comme faible à la date de clôture. Cette disposition pourrait être appliquée de façon limitée pour certains titres de dette notés investment grade. Les instruments financiers pour lesquels existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de contrepartie et qui intervient après leur comptabilisation initiale seront considérés comme dépréciés et relèveront du Statut 3. Les critères d’identification des instruments dépréciés sont similaires à ceux prévalant selon IAS 3 9 et sont alignés sur celui du défaut au sens prudentiel. La norme requiert par ailleurs l’identification des contrats modifiés qui sont des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation. Un profit ou une perte sont à comptabiliser en résultat en cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier doit être recalculée de manière à ce qu’elle soit égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés au taux d’intérêt effectif initial. Une analyse du caractère substantiel des modifications est à mener cependant au cas par cas. Le traitement des restructurations pour difficultés financières devrait rester analogue à celui prévalant selon IAS 39. Pour les actifs en Statut 1 ou en Statut 2, les pertes de crédit attendues (ECL – Expected Credit Losses) sont calculées comme le produit de trois paramètres : - probabilité de défaut (PD) ; - taux de perte en cas de défaut (LGD, loss given default) ; - exposition en cas de défaut (EAD, Exposure at Default) – celle-ci dépendant notamment des cash flows contractuels, du taux d’intérêt effectif du contrat et du niveau de remboursement anticipé attendu. Pour définir ces paramètres, le groupe s’appuie sur les concepts et les dispositifs existants utilisés notamment pour les modèles internes développés dans le cadre du calcul des exigences réglementaires en fonds propres et sur les modèles de projections utilisés dans le cadre des stress tests. Des ajustements spécifiques sont réalisés pour prendre en compte les conditions courantes et les projections prospectives macroéconomiques : - les paramètres IFRS 9 visent néanmoins à estimer au plus juste les pertes dans un cadre de provisionnement comptable, tandis que les paramètres prudentiels sont dimensionnés de façon prudente dans un cadre réglementaire. Plusieurs de ces marges de prudence sont en conséquence retraitées ; - les paramètres IFRS 9 doivent permettre d’estimer les pertes jusqu’à la maturité du contrat, tandis que les paramètres prudentiels sont définis afin d’estimer les pertes sur un horizon d’un an. Les paramètres à un an sont donc projetés sur des horizons longs ; - les paramètres IFRS 9 doivent tenir compte de la conjoncture économique anticipée sur l’horizon de projection (forward looking), tandis que les paramètres prudentiels correspondent à des estimations moyenne de cycle (pour la PD) ou bas de cycle (pour la LGD et l’EAD). Les paramètres prudentiels sont donc également ajustés selon ces anticipations sur la conjoncture économique. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit de l’ensemble des expositions notées, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. Dans le cas d’expositions non notées, des règles par défaut prudentes s’appliquent. Les enjeux sont peu significatifs pour le groupe. L’ajustement des paramètres au contexte économique se fait via la définition de scénarios économiques raisonnables et justifiables, associés à des probabilités d’occurrence et le calcul d’une perte de crédit moyenne probable. Ce dispositif d’ajustement nécessite la définition de modèles liant les paramètres IFRS 9 à un ensemble de variables économiques. Ces modèles s’appuient sur ceux développés dans le cadre des stress-tests. Le dispositif de projection se fonde également sur le processus budgétaire. Trois scénarios économiques (le scénario budgétaire accompagné de visions optimiste et pessimiste de ce scénario), associés à des probabilités, sont ainsi définis sur un horizon de trois ans afin d’évaluer la perte économique probable. Les scénarios et pondérations sont définis à l’aide d’analyses du département de Recherche économique Natixis et du jugement expert du management. Si la majorité des paramètres sont définis par les directions des Risques de BPCE et de Natixis, d’autres entités dont Natixis Financement, BPCE International et certains établissements en région pour leurs filiales contribuent également au dispositif groupe de provisionnement IFRS 9. Les établissements en région ont par ailleurs la charge d’évaluer la cohérence du niveau de provisionnement déterminé pour le groupe en regard des caractéristiques locales et sectorielles de leur portefeuille et de définir des provisions sectorielles complémentaires si nécessaire. Le dispositif de validation des paramètres IFRS 9 s’intègre pleinement dans le dispositif de validation des modèles déjà en vigueur au sein du groupe. La validation des paramètres suit ainsi un processus de revue par une cellule indépendante de validation interne des modèles, la revue de ces travaux en comité modèle groupe et un suivi des préconisations émises par la cellule de validation. Les travaux de validation ont été planifiés de façon à permettre une revue des principaux paramètres de calcul en amont de la première application d’IFRS 9. En synthèse, le nouveau modèle de provisionnement d’IFRS 9 conduira à une augmentation du montant des dépréciations sur les prêts et titres comptabilisés au bilan au coût amorti ou en juste valeur par capitaux propres recyclables, et sur les engagements hors bilan ainsi que sur les créances résultant de contrats de location et les créances commerciales. Les travaux de calibrage et de validation sont en cours et ne permettent pas à ce stade une communication dans les états financiers. Comptabilit é de couverture Le Groupe BPCE a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer à ce stade les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 3 9 pour la comptabilisation de ces opérations. Compte tenu du volume limité des reclassements opérés à l’actif, l’essentiel des opérations documentées en comptabilité de couverture selon IAS 3 9 restera documenté de la même façon en couverture à partir du 1er janvier 2018. En revanche, les informations en annexes respecteront les dispositions de la norme IFRS 7 amendée par IFRS 9. Application de la norme IFRS 9 aux activités d’assurance Le 3 novembre 2017, la Commission européenne a adopté l’amendement à la norme IFRS 4 portant sur l’application conjointe de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » avec la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance » avec des dispositions spécifiques pour les conglomérats financiers, applicable à partir du 1er janvier 2018. Le règlement européen permet ainsi aux conglomérats financiers européens d’opter pour le report d’application de la norme IFRS 9 pour leur secteur de l’assurance jusqu’au 1er janvier 202 1 (date d’application de la nouvelle norme IFRS 1 7 Contrats d’assurance) sous conditions de : - ne pas transférer d’instruments financiers entre le secteur de l’assurance et les autres secteurs du conglomérat (à l’exception des instruments financiers à la juste valeur par le résultat pour les deux secteurs concernés par le transfert) ; - indiquer les entités d’assurance qui appliquent la norme IAS 3 9 ; - apporter des informations complémentaires spécifiques en note annexes. Le Groupe BPCE, étant un conglomérat financier, prévoit d’appliquer cette disposition pour ses activités d’assurance qui demeureront en conséquence suivies sous IAS 39. Les entités concernées par cette mesure sont principalement CEGC, les filiales d’assurances de COFACE, Natixis Assurances, BPCE Vie et ses fonds consolidés, Natixis Life, ADIR, BPCE Prévoyance, BPCE Assurances, BPCE IARD, Muracef, Surassur, Prépar Vie et Prépar Iard. Dispositions transitoires En application de l’option ouverte par les dispositions de la norme IFRS 9, le groupe ne prévoit pas de retraiter les exercices antérieurs publiés au titre d’information comparative pour ses états financiers. Par ailleurs, le règlement (UE) 2017/239 5 du 1 2 décembre 201 7 relatif aux dispositions transitoires prévues pour atténuer les incidences de l’introduction de la norme IFRS 9 sur les fonds propres et pour le traitement des grands risques de certaines expositions du secteur public a été publié au JOUE le 2 7 décembre 2017. Le Groupe BPCE a décidé de ne pas opter pour la neutralisation transitoire des impacts d’IFRS 9 au niveau prudentiel du fait des impacts modérés anticipés liés à l’application de la norme. Norme IFRS 15 La norme IFRS 1 5 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » remplacera les normes et interprétations actuelles relatives à la comptabilisation des produits. La norme IFRS 1 5 a été adoptée par l’Union européenne et publiée au JOUE le 2 9 octobre 2016. Elle sera applicable au 1er janvier 201 8 de façon rétrospective. L’amendement « Clarification d’IFRS 1 5 » publié par l’IASB le 1 2 avril 2016, a été adopté par la Commission européenne le 3 1 octobre 2017. Il devrait également être applicable de façon rétrospective à compter du 1er janvier 2018. Selon cette norme, la comptabilisation du produit des activités ordinaires devra désormais refléter le transfert du contrôle des biens et services promis aux clients pour un montant correspondant à la contrepartie que l’entité s’attend à recevoir en échange de ces biens et services. La norme IFRS 1 5 introduit ainsi une nouvelle démarche générale de comptabilisation du revenu en cinq étapes : - identification des contrats avec les clients ; - identification des obligations de performance (ou éléments) distinctes à comptabiliser séparément les unes des autres ; - détermination du prix de la transaction dans son ensemble ; - allocation du prix de la transaction aux différentes obligations de performance distinctes ; - comptabilisation des produits lorsque les obligations de performance sont satisfaites. La norme IFRS 1 5 s’applique aux contrats qu’une entité conclut avec ses clients à l’exception, notamment des contrats de location (couverts par la norme IAS 17), des contrats d’assurance (couverts par la norme IFRS 4) et des instruments financiers (couverts par la norme IFRS 9). Si des dispositions spécifiques en matière de revenus ou de coûts des contrats sont prévues dans une autre norme, celles-ci s’appliquent en premier lieu. Les travaux d’analyses d’impacts de l’application de cette nouvelle norme ont été engagés par le groupe depuis 201 6 et se sont notamment appuyés sur des autodiagnostics réalisés au sein des établissements et filiales pilotes transposés ensuite par l’ensemble des établissements et filiales significatifs du groupe. Ils ont permis d’identifier les principaux postes potentiellement concernés, notamment : - les produits de commissions, en particulier ceux relatifs aux prestations de service bancaires lorsque ces produits ne sont pas intégrés dans le taux d’intérêt effectif ou ceux relatifs à la gestion d’actif ou aux prestations d’ingénierie financière ; - les produits des autres activités notamment en cas de prestations de services intégrées au sein de contrats de location. Ces travaux ont également confirmé que le groupe n’est que très peu ou pas concerné par certains enjeux de première application de la norme IFRS 1 5 tels que la promotion immobilière, les programmes de fidélité ou la téléphonie. Sur la base des travaux réalisés, le groupe n’anticipe en conséquence pas d’impacts significatifs de l’application de la norme IFRS 15, ni sur les capitaux propres d’ouverture au 1er janvier 2018, ni sur les postes du compte de résultat de l’exercice 2018. En application de l’option ouverte par les dispositions de la norme IFRS 15, le groupe ne prévoit pas de communiquer une information comparative pour ses états financiers. Norme IFRS 16 La norme IFRS 1 6 « Contrats de location » remplacera la norme IAS 1 7 « Contrats de location » et les interprétations relatives à la comptabilisation de tels contrats. Elle a été adoptée par la Commission européenne le 3 1 octobre 2017. Elle sera applicable au 1er janvier 2019. Selon IFRS 16, la définition des contrats de location implique d’une part, l’identification d’un actif et d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif. Du point de vue du bailleur, l’impact attendu devrait être limité, les dispositions retenues restant substantiellement inchangées par rapport à l’actuelle norme IAS 17. L’actuelle norme IAS 17, ne donne pas lieu à un enregistrement au bilan des contrats dits de location simple ou opérationnelle et seuls les loyers afférents sont enregistrés en résultat. A contrario, la norme IFRS 1 6 imposera au locataire la comptabilisation au bilan des contrats de location sous la forme d’un droit d’utilisation de l’actif loué présenté, selon le cas, parmi les immobilisations corporelles ou les immeubles de placement, et d’un passif locatif. Le passif locatif correspond à la valeur actualisée des paiements de loyers qui n’ont pas encore été versés. Le groupe a prévu d’utiliser l’exception prévue par la norme en ne modifiant pas le traitement comptable des contrats de location de courte durée (inférieure à 1 2 mois) ou portant sur des actifs sous-jacents de faible valeur. Le droit d’utilisation sera amorti linéairement et le passif de location actuariellement sur la durée du contrat de location. La charge relative à la dette locative figurera en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire alors que la charge d’amortissement du droit d’utilisation sera comptabilisée parmi les charges d’exploitation. Le groupe a engagé les travaux d’analyse d’impact de l’application de cette norme dès sa publication par l’IASB début 2016. Ces travaux se sont poursuivis au cours de l’exercice 201 7 et sont entrés en phase d’analyse des choix structurants à effectuer en termes d’organisation et de systèmes d’information. Eu égard aux activités du Groupe BPCE, la mise en œuvre de la norme IFRS 1 6 va porter dans une très large mesure sur les actifs immobiliers loués pour les besoins de l’exploitation à titre de bureaux et d’agences commerciales. Un impact significatif est donc attendu sur le poste « Immobilisations corporelles » sans que cela ne modifie en soi le poids relativement faible des immobilisations sur le total du bilan. Pour la première application de cette norme, le groupe a choisi la méthode rétrospective modifiée, en comptabilisant l’effet cumulatif au 1er janvier 2019, sans comparatif au niveau de l’exercice 201 8 et en indiquant en annexe les éventuelles incidences de la norme sur les différents postes des états financiers. 2. 3 Recours à des estimations La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d’hypothèses et d’estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l’exercice du jugement des préparateurs des états financiers. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. Au cas particulier de l’arrêté au 3 1 décembre 2017, les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : - la juste valeur des instruments financiers déterminée sur la base de techniques de valorisation (note 4.1.6) ; - le montant des dépréciations des actifs financiers, et plus particulièrement les dépréciations durables des actifs financiers disponibles à la vente ainsi que les dépréciations des prêts et créances sur base individuelle ou calculées sur la base de portefeuilles (note 4.1.7) ; - les provisions enregistrées au passif du bilan et, plus particulièrement, la provision épargne-logement (note 4.5) et les provisions relatives aux contrats d’assurance (note 4.13) ; - les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraite et avantages sociaux futurs (note 4.10) ; - les impôts différés (note 4.12) ; - les tests de dépréciations des écarts d’acquisition (note 4.15). 2. 4 Présentation des états financiers consolidés et date de clôture En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé est conforme au format proposé par la recommandation no 2013-0 4 du 7 novembre 201 3 de l’Autorité des Normes Comptables. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes au 3 1 décembre 2017. Les états financiers consolidés du groupe au titre de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 7 ont été arrêtés par le directoire du 5 février 2018. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale du 2 5 mai 2018. Note 3 - Principes et méthodes de consolidation 3. 1 Entité consolidante Conséquence de la structure du groupe telle que décrite dans la note 1, l’entité consolidante du Groupe BPCE est constituée : - des Banques Populaires, à savoir les 1 2 Banques Populaires régionales, la CASDEN Banque Populaire et le Crédit Coopératif ; - des 1 6 Caisses d’Epargne ; - des Caisses du Crédit Maritime Mutuel, affiliées à BPCE en application de la loi de sécurité financière no 2003-70 6 du 1er août 200 3 ; - des Sociétés de Caution Mutuelle (SCM) agréées collectivement avec les Banques Populaires auxquelles elles se rattachent ; - de BPCE, l’organe central du groupe. Par ailleurs, le groupe comprend : - les filiales des Banques Populaires ; - les filiales des Caisses d’Epargne, dont CE Holding Participations et ses filiales ; - les filiales détenues par l’organe central, dont notamment Natixis, Crédit Foncier, Banque Palatine, BPCE International. 3. 2 Périmètre de consolidation – méthodes de consolidation et de valorisation Les états financiers du groupe incluent les comptes de toutes les entités dont la consolidation a un impact significatif sur les comptes consolidés du groupe et sur lesquelles l’entité consolidante exerce un contrôle ou une influence notable. Le périmètre des entités consolidées par le Groupe BPCE figure en note 1 7 – Périmètre de consolidation. 3.2. 1 Entités contrôlées par le groupe Les filiales contrôlées par le Groupe BPCE sont consolidées par intégration globale. Définition du contrôle Le contrôle existe lorsque le groupe détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes d’une entité, qu’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Pour apprécier le contrôle exercé, le périmètre des droits de vote pris en considération intègre les droits de vote potentiels dès lors qu’ils sont à tout moment exerçables ou convertibles. Ces droits de vote potentiels peuvent résulter, par exemple, d’options d’achat d’actions ordinaires existantes sur le marché, ou de la conversion d’obligations en actions ordinaires nouvelles, ou encore de bons de souscription d’actions attachés à d’autres instruments financiers. Toutefois, les droits de vote potentiels ne sont pas pris en compte dans la détermination du pourcentage d’intérêt. Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le groupe détient directement ou indirectement, soit la majorité des droits de vote de la filiale, soit la moitié ou moins des droits de vote d’une entité et dispose de la majorité au sein des organes de direction, ou est en mesure d’exercer une influence dominante. Cas particulier des entités structurées Sont qualifiées d’entités structurées, les entités conçues de telle manière que les droits de vote ne constituent pas un critère clé permettant de déterminer qui a le contrôle. C’est notamment le cas lorsque les droits de vote concernent uniquement des tâches administratives et que les activités pertinentes sont dirigées au moyen d’accords contractuels. Une entité structurée présente souvent certaines ou l’ensemble des caractéristiques suivantes : - des activités bien circonscrites ; - un objectif précis et bien défini, par exemple : mettre en œuvre un contrat de location bénéficiant d’un traitement fiscal favorable, mener des activités de recherche et développement, fournir une source de capital ou de financement à une entité, ou fournir des possibilités de placement à des investisseurs en leur transférant les risques et avantages associés aux actifs de l’entité structurée ; - des capitaux propres insuffisants pour permettre à l’entité structurée de financer ses activités sans recourir à un soutien financier subordonné ; - un financement par l’émission, auprès d’investisseurs, de multiples instruments liés entre eux par contrat et créant des concentrations de risque de crédit ou d’autres risques (« tranches »). Le groupe retient ainsi, entre autres, comme entités structurées, les organismes de placement collectif au sens du Code monétaire et financier et les organismes équivalents de droit étranger. Méthode de l’intégration globale L’intégration globale d’une filiale dans les comptes consolidés du groupe intervient à la date à laquelle le groupe prend le contrôle et cesse le jour où le groupe perd le contrôle de cette entité. La part d’intérêt qui n’est pas attribuable directement ou indirectement au groupe correspond aux participations ne donnant pas le contrôle. Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global (gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global) sont répartis entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global des filiales est réparti entre le groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque cette répartition aboutit à l’attribution d’une perte aux participations ne donnant pas le contrôle. Les modifications de pourcentage d’intérêt dans les filiales qui n’entraînent pas de changement de contrôle sont appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d’impôt et n’ont donc pas d’impact sur le résultat consolidé part du groupe. Exclusion du périmètre de consolidation Les entités contrôlées non significatives sont exclues du périmètre conformément au principe indiqué en note 17.5. Les caisses de retraite et mutuelles des salariés du groupe sont exclues du périmètre de consolidation dans la mesure où la norme IFRS 1 0 ne s’applique ni aux régimes d’avantages postérieurs à l’emploi, ni aux autres régimes d’avantages à long terme du personnel auxquels s’applique IAS 1 9 « Avantages du personnel ». De même, les participations acquises en vue d’une cession ultérieure à brève échéance sont classées comme détenues en vue de la vente et comptabilisées selon les dispositions prévues par la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées ». 3.2. 2 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises Définitions Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe exerce une influence notable. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l’entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Elle est présumée si le groupe détient, directement ou indirectement plus de 2 0 % des droits de vote. Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint est caractérisé par le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Méthode de la mise en équivalence Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des coentreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du groupe selon la méthode de la mise en équivalence. La participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise est initialement comptabilisée au coût d’acquisition puis ajustée ultérieurement de la part du groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat de l’entreprise associée ou de la coentreprise. La méthode de la mise en équivalence est appliquée à compter de la date à laquelle l’entité devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors de l’acquisition d’une entreprise associée ou d’une coentreprise, la différence entre le coût de l’investissement et la part du groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est comptabilisée en écarts d’acquisition. Dans le cas où la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est supérieure au coût de l’investissement, la différence est comptabilisée en résultat. Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont intégrées dans le résultat consolidé du groupe. Lorsqu’une entité du groupe réalise une transaction avec une coentreprise ou une entreprise associée du groupe, les profits et pertes résultant de cette transaction sont comptabilisés à hauteur des intérêts détenus par des tiers dans l’entreprise associée ou la coentreprise. Les dispositions de la norme IAS 3 9 « Instruments financiers » : comptabilisation et évaluation s’appliquent pour déterminer s’il est nécessaire d’effectuer un test de perte de valeur au titre de sa participation dans une entreprise associée ou une coentreprise. Si nécessaire, la valeur comptable totale de la participation (y compris écarts d’acquisition) fait l’objet d’un test de dépréciation selon les dispositions prévues par la norme IAS 3 6 « Dépréciation d’actifs ». Exception à la méthode de mise en équivalence Lorsque la participation est détenue par un organisme de capital-risque, un fonds de placement, une société d’investissement à capital variable ou une entité similaire telle qu’un fonds d’investissement d’actifs d’assurance, l’investisseur peut choisir de ne pas comptabiliser sa participation selon la méthode de la mise en équivalence. En effet, IAS 2 8 « Participations dans des entreprises associées » révisée autorise, dans ce cas, l’investisseur à comptabiliser sa participation à la juste valeur (avec constatation des variations de juste valeur en résultat) conformément à IAS 39. Ces participations sont dès lors classées dans le poste « Actifs financiers à la juste valeur par résultat ». Les filiales de capital investissement du groupe Natixis ont choisi d’évaluer les participations concernées selon cette modalité considérant que ce mode d’évaluation offrait une information plus pertinente. 3.2. 3 Participations dans des activités conjointes Définition Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Mode de comptabilisation des activités conjointes Une participation dans une entreprise conjointe est comptabilisée en intégrant l’ensemble des intérêts détenus dans l’activité commune, c’est-à-dire sa quote-part dans chacun des actifs et des passifs et éléments du résultat auquel il a droit. Ces intérêts sont ventilés en fonction de leur nature sur les différents postes du bilan consolidé, du compte de résultat consolidé et de l’état du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global. 3. 3 R è gles de consolidation Les états financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions similaires dans des circonstances semblables. Les retraitements significatifs nécessaires à l’harmonisation des méthodes d’évaluation des entités consolidées sont effectués. 3.3. 1 Conversion des comptes des entités étrangères La devise de présentation des comptes de l’entité consolidante est l’euro. Le bilan des filiales et succursales étrangères dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro est converti en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Les postes du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période, valeur approchée du cours de transaction en l’absence de fluctuations significatives. Les écarts de conversion résultent de la différence : - de valorisation du résultat de l’exercice entre le cours moyen et le cours de clôture ; - de conversion des capitaux propres (hors résultat) entre le cours historique et le cours de clôture. Ils sont inscrits, pour la part revenant au groupe, dans les capitaux propres dans le poste « Réserves de conversion » et pour la part des tiers dans le poste « Participations ne donnant pas le contrôle ». 3.3. 2 Élimination des opérations réciproques L’effet des opérations internes au groupe sur le bilan et le compte de résultat consolidés a été éliminé. Les dividendes et les plus ou moins-values de cessions d’actifs entre les entreprises intégrées sont également éliminés. Le cas échéant, les moins-values de cession d’actifs qui traduisent une dépréciation effective sont maintenues. 3.3. 3 Regroupements d’entreprises En application des normes IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » et IAS 2 7 « États financiers et individuels » révisées : – les regroupements entre entités mutuelles sont inclus dans le champ d’application de la norme IFRS 3 ; – les coûts directement liés aux regroupements d’entreprises sont comptabilisés dans le résultat de la période ; – les contreparties éventuelles à payer sont intégrées dans le coût d’acquisition pour leur juste valeur à la date de prise de contrôle, y compris lorsqu’ils présentent un caractère éventuel. Selon le mode de règlement, les contreparties transférées sont comptabilisées en contrepartie : - des capitaux propres et les révisions de prix ultérieures ne donneront lieu à aucun enregistrement, - ou des dettes et les révisions ultérieures sont comptabilisées en contrepartie du compte de résultat (dettes financières) ou selon les normes appropriées (autres dettes ne relevant pas de la norme IAS 39) ; – en date de prise de contrôle d’une entité, le montant des participations ne donnant pas le contrôle peut être évalué : - soit à la juste valeur (méthode se traduisant par l’affectation d’une fraction de l’écart d’acquisition aux participations ne donnant pas le contrôle) ; - soit à la quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise (méthode semblable à celle applicable aux opérations antérieures au 3 1 décembre 2009). Le choix entre ces deux méthodes doit être effectué pour chaque regroupement d’entreprises. Quel que soit le choix retenu lors de la prise de contrôle, les augmentations du pourcentage d’intérêt dans une entité déjà contrôlée sont systématiquement comptabilisées en capitaux propres : – en date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part antérieurement détenue par le groupe doit être réévaluée à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat. De fait, en cas d’acquisition par étapes, l’écart d’acquisition est déterminé par référence à la juste valeur à la date de la prise de contrôle ; – lors de la perte de contrôle d’une entreprise consolidée, la quote-part éventuellement conservée par le groupe doit être réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Les regroupements d’entreprises réalisés antérieurement à la révision des normes IFRS 3 et IAS 2 7 sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, à l’exception cependant des regroupements impliquant des entités mutuelles et des entités sous contrôle commun qui étaient explicitement exclu du champ d’application. 3.3. 4 Engagements de rachat accordés à des actionnaires minoritaires de filiales consolidées par intégration globale Le groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines filiales du groupe, consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le groupe à des engagements optionnels (ventes d’options de vente). Le prix d’exercice de ces options peut être un montant fixé contractuellement, ou bien peut être établi selon une formule de calcul prédéfinie lors de l’acquisition des titres de la filiale tenant compte de l’activité future de cette dernière, ou être fixé comme devant être la juste valeur des titres de la filiale au jour de l’exercice des options. Ces engagements sont traités comptablement comme suit : - en application des dispositions de la norme IAS 32, le groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente vendues aux actionnaires minoritaires des entités contrôlées de manière exclusive. Ce passif est comptabilisé initialement pour la valeur actualisée du prix d’exercice estimé des options de vente dans la rubrique « Autres passifs » ; - l’obligation d’enregistrer un passif alors même que les options de vente ne sont pas exercées conduit, par cohérence, à retenir le même traitement comptable que celui appliqué aux transactions relatives aux participations ne donnant pas le contrôle. En conséquence, la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des « Participations ne donnant pas le contrôle » sous-jacentes aux options et pour le solde en diminution des « Réserves consolidées – Part du groupe » ; - les variations ultérieures de ce passif, liées à l’évolution du prix d’exercice estimé des options et de la valeur comptable des « Participations ne donnant pas le contrôle », sont intégralement comptabilisées dans les « Réserves consolidées – Part du groupe » ; - si le rachat est effectué, le passif est dénoué par le décaissement de trésorerie lié à l’acquisition des intérêts des actionnaires minoritaires dans la filiale concernée. En revanche, à l’échéance de l’engagement, si le rachat n’est pas effectué, le passif est annulé, en contrepartie des « Participations ne donnant pas le contrôle » et des « Réserves consolidées – Part du groupe » pour leurs parts respectives ; - tant que les options ne sont pas exercées, les résultats afférents aux participations ne donnant pas le contrôle faisant l’objet d’options de vente sont présentés dans la rubrique « Participations ne donnant pas le contrôle » au compte de résultat consolidé. 3.3. 5 Date de clôture de l’exercice des entités consolidées Les entités incluses dans le périmètre de consolidation voient leur exercice comptable se clôturer au 3 1 décembre. Par exception, les sociétés locales d’épargne (SLE) clôturent leurs comptes au 3 1 mai. Ces entités sont en conséquence consolidées sur la base d’une situation comptable arrêtée au 3 1 décembre. Note 4 - Principes comptables et méthodes d’évaluation 4. 1 Actifs et passifs financiers 4.1. 1 Prêts et créances Le poste « Prêts et créances » inclut les prêts et créances consentis aux établissements de crédit et à la clientèle ainsi que certains titres non cotés sur un marché actif (cf. note 4.1.2). Les prêts et créances sont enregistrés initialement à leur juste valeur augmentée des coûts directement liés à l’émission et diminuée de produits directement attribuables à l’émission. Lors des arrêtés ultérieurs, ils sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie futurs à la valeur initiale du prêt. Ce taux inclut les décotes, constatées lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, ainsi que les produits et coûts externes de transaction directement liés à l’émission des prêts et analysés comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Aucun coût interne n’est pris en compte dans le calcul du coût amorti. Lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, une décote correspondant à l’écart entre la valeur nominale du prêt et la somme des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux de marché est comptabilisée en diminution de la valeur nominale du prêt. Le taux de marché est le taux qui est pratiqué par la grande majorité des établissements de la place à un moment donné, pour des instruments et des contreparties ayant des caractéristiques similaires. En cas de restructuration suite à un événement générateur de pertes selon IAS 39, le prêt est considéré comme un encours déprécié et fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêt suite à la restructuration. Le taux d’actualisation retenu est le taux d’intérêt effectif initial. Cette décote est inscrite au résultat dans le poste « Coût du risque » et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d’intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Le prêt restructuré est réinscrit en encours sain sur jugement d’expert lorsqu’il n’y a plus d’incertitude sur la capacité de l’emprunteur à honorer ses engagements. Les coûts externes consistent essentiellement en commissions versées à des tiers dans le cadre de la mise en place des prêts. Ils sont essentiellement constitués des commissions versées aux apporteurs d’affaires. Les produits directement attribuables à l’émission des nouveaux prêts sont principalement composés des frais de dossier facturés aux clients, des refacturations de coûts et des commissions d’engagement de financement (s’il est plus probable qu’improbable que le prêt se dénoue). Les commissions perçues sur des engagements de financement qui ne donneront pas lieu à tirage sont étalées de manière linéaire sur la durée de l’engagement. Les charges et produits relatifs à des prêts d’une durée initiale inférieure à un an sont étalés prorata temporis sans recalcul du TIE. Pour les prêts à taux variable ou révisable, le TIE est recalculé à chaque refixation du taux. 4.1. 2 Titres À l’actif, les titres sont classés selon les quatre catégories définies par la norme IAS 3 9 : – actifs financiers à la juste valeur par résultat ; – actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance ; – prêts et créances ; – actifs financiers disponibles à la vente. Actifs financiers à la juste valeur par résultat Cette catégorie comprend : - les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis ou émis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance ; et - les actifs financiers que le groupe a choisi de comptabiliser dès l’origine à la juste valeur par résultat, en application de l’option offerte par la norme IAS 39. Les conditions d’application de cette option sont décrites dans la note 4.1. 4 « Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ». Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance Ce portefeuille comprend les titres à revenu fixe ou déterminable et à échéance fixe que le groupe a l’intention et la capacité de détenir jusqu’à leur échéance. La norme IAS 3 9 interdit, sauf exceptions limitées, une cession ou un transfert de ces titres avant leur échéance, sous peine d’entraîner le déclassement de l’ensemble du portefeuille au niveau du groupe et d’interdire l’accès à cette catégorie pendant l’exercice en cours et les deux années suivantes. Parmi les exceptions à la règle, figurent notamment les cas suivants : - une dégradation importante de la qualité du crédit de l’émetteur ; - une modification de la réglementation fiscale supprimant ou réduisant de façon significative l’exonération fiscale dont bénéficient les intérêts sur les placements détenus jusqu’à leur échéance ; - un regroupement d’entreprises majeur ou une sortie majeure (telle que la vente d’un secteur) nécessitant la vente ou le transfert de placements détenus jusqu’à leur échéance pour maintenir la situation existante de l’entité en matière de risque de taux d’intérêt ou sa politique de risque de crédit ; - un changement des dispositions légales ou réglementaires modifiant de façon significative, soit ce qui constitue un placement admissible, soit le montant maximum de certains types de placement, amenant ainsi l’entité à se séparer d’un placement détenu jusqu’à son échéance ; - un renforcement significatif des obligations en matière de capitaux propres qui amène l’entité à se restructurer en vendant des placements détenus jusqu’à leur échéance ; - une augmentation significative de la pondération des risques des placements détenus jusqu’à leur échéance utilisée dans le cadre de la réglementation prudentielle fondée sur les capitaux propres. Dans les cas exceptionnels de cession décrits ci-dessus, le résultat de cession est enregistré dans le poste « Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente ». Les opérations de couverture de ces titres contre le risque de taux d’intérêt ne sont pas autorisées. En revanche, les couvertures du risque de change ou de la composante inflation de certains actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance sont autorisées. Les titres détenus jusqu’à l’échéance sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, augmentée des coûts de transaction directement attribuables à leur acquisition. Ils sont ensuite valorisés au coût amorti, selon la méthode du TIE, intégrant les primes, décotes et frais d’acquisition s’ils sont significatifs. Prêts et créances Le portefeuille de « Prêts et créances » enregistre les actifs financiers non dérivés à revenu fixe ou déterminable qui ne sont pas traités sur un marché actif. Ces actifs ne doivent par ailleurs pas être exposés à un risque de pertes substantielles non lié à la détérioration du risque de crédit. Certains titres peuvent être classés dans cette catégorie lorsqu’ils ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont initialement comptabilisés à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction et diminuée des produits de transaction. Ils suivent dès lors les règles de comptabilisation, d’évaluation et de dépréciation des prêts et créances. Lorsqu’un actif financier enregistré en prêts et créances est cédé avant son échéance, le résultat de cession est enregistré dans le poste « Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente ». Actifs financiers disponibles à la vente Cette catégorie comprend les actifs financiers qui ne relèvent pas des portefeuilles précédents. Les actifs financiers disponibles à la vente sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur augmentée des frais de transaction. En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global (sauf pour les actifs monétaires en devises, pour lesquels les variations de juste valeur pour la composante change affectent le résultat). Les principes de détermination de la juste valeur sont décrits en note 4.1.6. En cas de cession, ces variations de juste valeur sont transférées en résultat. Les revenus courus ou acquis sur les titres à revenu fixe sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts et assimilés ». Les revenus des titres à revenu variable sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente ». Date d’enregistrement des titres Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. Pour les opérations de prise en pension ou de mise en pension de titres, un engagement de financement respectivement donné ou reçu est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison lorsque ces opérations sont comptabilisées respectivement en « Prêts et créances » et en « Dettes ». Lorsque les opérations de prise en pension et de mise en pension de titres sont comptabilisées dans les « actifs et passifs à la juste valeur par résultat », l’engagement de mise en place de la pension est comptabilisé comme un instrument dérivé ferme de taux. Règles appliquées en cas de cession partielle En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. 4.1. 3 Instruments de dettes et de capitaux propres émis Les instruments financiers émis sont qualifiés d’instruments de dettes ou de capitaux propres selon qu’il existe ou non une obligation contractuelle pour l’émetteur de remettre des liquidités ou un autre actif financier ou encore d’échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables. Cette obligation doit résulter de clauses et de conditions propres au contrat et pas seulement de contraintes purement économiques. Par ailleurs, lorsqu’un instrument est qualifié de capitaux propres : - sa rémunération est traitée comme un dividende, et affecte donc les capitaux propres, tout comme les impôts liés à cette rémunération ; - l’instrument ne peut être un sous-jacent éligible à la comptabilité de couverture ; - si l’émission est en devises, elle est figée à sa valeur historique résultant de sa conversion en euros à sa date initiale d’inscription en capitaux propres. Enfin, lorsque ces instruments sont émis par une filiale, ils sont présentés parmi les « Participations ne donnant pas le contrôle ». Lorsque leur rémunération est à caractère cumulatif, elle est imputée sur le « Résultat part du groupe », pour venir augmenter le résultat des « Participations ne donnant pas le contrôle ». En revanche, lorsque leur rémunération n’a pas de caractère cumulatif, elle est prélevée sur les réserves consolidées part du groupe. Passifs financiers à la juste valeur par résultat Il s’agit des passifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés dans cette catégorie de façon volontaire dès leur comptabilisation initiale en application de l’option ouverte par la norme IAS 39. Les conditions d’application de cette option sont décrites dans la note 4.1. 4 « Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ». Ces passifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, gains ou pertes liés à ces instruments sont enregistrées dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat », à l’exception des variations de juste valeur attribuables à l’évolution du risque de crédit propre qui sont enregistrées, depuis le 1er janvier 201 6 (cf. note 2.2), dans le poste « Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat » au sein des « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». En cas de rachat anticipé, le gain ou la perte de juste valeur réalisé, attribuable au risque de crédit propre, est transféré directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Dettes émises Les dettes émises (qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres) sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre. Dettes subordonnées Les dettes subordonnées se distinguent des créances ou des obligations émises en raison du remboursement qui n’interviendra qu’après le désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts et titres participatifs et des titres supersubordonnés. Les dettes subordonnées que l’émetteur est tenu de rembourser sont classées en dettes et initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Parts sociales L’interprétation IFRIC 2, consacrée au traitement des parts sociales et instruments assimilés des entités coopératives, précise les dispositions de la norme IAS 32, en rappelant que le droit contractuel d’un membre de demander le remboursement de ses parts ne crée pas automatiquement une obligation pour l’émetteur. La classification comptable est dès lors déterminée après examen des conditions contractuelles. Selon cette interprétation, les parts de membres sont des capitaux propres si l’entité dispose d’un droit inconditionnel de refuser le remboursement ou s’il existe des dispositions légales ou statutaires interdisant ou limitant fortement le remboursement. En raison des dispositions statutaires existantes, relatives en particulier au niveau de capital minimum, les parts sociales émises par les entités concernées dans le groupe sont classées en capitaux propres. 4.1. 4 Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option L’amendement de la norme IAS 3 9 adopté par l’Union européenne le 1 5 novembre 200 5 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des actifs et passifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est en effet réservée aux situations suivantes : Élimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Ce traitement s’applique notamment à certains prêts structurés consentis aux collectivités locales. Alignement du traitement comptable sur la gestion et la mesure de performance L’option s’applique dans le cas d’un groupe d’actifs et/ou de passifs géré et évalué à la juste valeur, à condition que cette gestion repose sur une politique de gestion des risques ou une stratégie d’investissement documentée et que le reporting interne s’appuie sur une mesure en juste valeur. Ce cas trouve notamment son application dans le cadre des activités de marché exercées par Natixis. Instruments financiers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride, financier ou non, qui répond à la définition d’un produit dérivé. Il doit être extrait du contrat hôte et comptabilisé séparément dès lors que l’instrument hybride n’est pas évalué en juste valeur par résultat et que les caractéristiques économiques et les risques associés du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. L’application de l’option juste valeur est possible dans le cas où le dérivé incorporé modifie substantiellement les flux du contrat hôte et que la comptabilisation séparée du dérivé incorporé n’est pas spécifiquement interdite par la norme IAS 3 9 (exemple d’une option de remboursement incorporée dans un instrument de dette). L’option permet d’évaluer l’instrument à la juste valeur dans son intégralité, ce qui permet de ne pas extraire ni comptabiliser ni évaluer séparément le dérivé incorporé. Ce traitement s’applique en particulier à certaines émissions structurées comportant des dérivés incorporés significatifs. 4.1. 5 Instruments dérivés et comptabilité de couverture Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : - sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; - il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; - il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). À l’exception des dérivés qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie ou d’investissement net libellé en devises, les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. Les instruments financiers dérivés sont classés en deux catégories : Dérivés de transaction Les dérivés de transaction sont inscrits au bilan en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et en « Passifs financiers à la juste valeur par résultat ». Les gains et pertes réalisés et latents sont portés au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Dérivés de couverture Afin de pouvoir qualifier comptablement un instrument dérivé d’instrument de couverture, il est nécessaire de documenter la relation de couverture dès l’initiation (stratégie de couverture, nature du risque couvert, désignation et caractéristiques de l’élément couvert et de l’instrument de couverture). Par ailleurs, l’efficacité de la couverture doit être démontrée à l’origine et vérifiée rétrospectivement. Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi. Couverture de juste valeur La couverture de juste valeur a pour objectif de réduire le risque de variation de juste valeur d’un actif ou d’un passif du bilan ou d’un engagement ferme (notamment, couverture du risque de taux des actifs et passifs à taux fixe). La réévaluation du dérivé est inscrite en résultat symétriquement à la réévaluation de l’élément couvert, et ce à hauteur du risque couvert. L’éventuelle inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. S’agissant de la couverture d’un actif ou d’un passif identifié, la réévaluation de la composante couverte est présentée au bilan dans le même poste que l’élément couvert. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte dans les calculs d’efficacité. En cas d’interruption de la relation de couverture (décision de gestion, non-respect des critères d’efficacité ou vente de l’élément couvert avant échéance), le dérivé de couverture est transféré en portefeuille de transaction. Le montant de la réévaluation inscrit au bilan au titre de l’élément couvert est amorti sur la durée de vie résiduelle de la couverture initiale. Si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation, le montant cumulé de la réévaluation est inscrit au compte de résultat de la période. Couverture de flux de t résorerie Les opérations de couverture de flux de trésorerie ont pour objectif la couverture d’éléments exposés aux variations de flux de trésorerie imputables à un risque associé à un élément de bilan ou à une transaction future (couverture du risque de taux sur actifs et passifs à taux variable, couverture de conditions sur des transactions futures – taux fixes futurs, prix futurs, change, etc.). La partie efficace des variations de juste valeur du dérivé est inscrite sur une ligne spécifique des « Gains ou pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global », la partie inefficace est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ». Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat dans la marge d’intérêt, symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. Les instruments couverts restent comptabilisés selon les règles applicables à leur catégorie comptable. En cas d’interruption de la relation de couverture (non-respect des critères d’efficacité ou vente du dérivé ou disparition de l’élément couvert), les montants cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés au fur et à mesure en résultat lorsque la transaction couverte affecte elle-même le résultat ou rapportés immédiatement en résultat en cas de disparition de l’élément couvert. Cas particuliers de couverture de portefeuilles (macrocouverture) Documentation en couverture de flux de trésorerie Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de flux de trésorerie (couverture de portefeuilles de prêts ou d’emprunts). Dans ce cas, les portefeuilles d’encours pouvant être couverts s’apprécient, pour chaque bande de maturité, en retenant : - des actifs et passifs à taux variable ; l’entité supporte en effet un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur les actifs ou les passifs à taux variable dans la mesure où elle ne connaît pas le niveau des prochains fixings ; - des transactions futures dont le caractère peut être jugé hautement probable (prévisions) : dans le cas d’une hypothèse d’encours constant, l’entité supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un futur prêt à taux fixe dans la mesure où le niveau de taux auquel le futur prêt sera octroyé n’est pas connu ; de la même manière, l’entité peut considérer qu’elle supporte un risque de variabilité des flux futurs de trésorerie sur un refinancement qu’elle devra réaliser dans le marché. La norme IAS 3 9 ne permet pas la désignation d’une position nette par bande de maturité. L’élément couvert est donc considéré comme étant équivalent à une quote-part d’un ou plusieurs portefeuilles d’instruments à taux variable identifiés (portion d’un encours d’emplois ou de ressources à taux variable) ; l’efficacité des couvertures est mesurée en constituant pour chaque bande de maturité un instrument hypothétique, dont les variations de juste valeur depuis l’origine sont comparées à celles des dérivés documentés en couverture. Les caractéristiques de cet instrument modélisent celles de l’élément couvert. Le test d’efficacité est effectué en comparant les variations de valeur de l’instrument hypothétique et du dérivé de couverture. La méthode utilisée passe par la construction d’un échéancier avec bande de maturité. L’efficacité de la couverture doit être démontrée de manière prospective et rétrospective. Le test prospectif est vérifié si, pour chaque bande de maturité de l’échéancier cible, le montant nominal des éléments à couvrir est supérieur au montant notionnel des dérivés de couverture. Le test rétrospectif permet de calculer l’efficacité rétrospective de la couverture mise en place aux différentes dates d’arrêté. Dans ce cadre, à chaque arrêté, les variations de juste valeur pied de coupon des dérivés de couverture sont comparées avec celles des instruments hypothétiques. Le rapport de leurs variations respectives doit être compris entre 8 0 et 12 5 %. Lors de la cession de l’instrument couvert ou si la transaction future n’est plus hautement probable, les gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres sont transférés en résultat immédiatement. Lors de l’arrêt de la relation de couverture, si l’élément couvert figure toujours au bilan, ou si sa survenance est toujours hautement probable, il est procédé à l’étalement linéaire des gains ou pertes latents cumulés inscrits en capitaux propres. Si le dérivé n’a pas été résilié, il est reclassé en dérivé de transaction et ses variations de juste valeur ultérieures seront enregistrées en résultat. Documentation en couverture de juste valeur Certains établissements du groupe documentent leur macrocouverture du risque de taux d’intérêt en couverture de juste valeur, en appliquant les dispositions de la norme IAS 3 9 telle qu’adoptée par l’Union européenne (dite carve-out). La version de la norme IAS 3 9 adoptée par l’Union européenne ne reprend pas certaines dispositions concernant la comptabilité de couverture qui apparaissent incompatibles avec les stratégies de réduction du risque de taux d’intérêt global mises en œuvre par les banques européennes. Le carve-out de l’Union européenne permet en particulier de mettre en œuvre une comptabilité de couverture du risque de taux interbancaire associée aux opérations à taux fixe réalisées avec la clientèle (crédits, comptes d’épargne, dépôts à vue de la clientèle). Les instruments de macrocouverture utilisés par le groupe sont, pour l’essentiel, des swaps de taux simples désignés dès leur mise en place en couverture de juste valeur des ressources ou des emplois à taux fixe. Le traitement comptable des dérivés de macrocouverture se fait selon les mêmes principes que ceux décrits précédemment dans le cadre de la microcouverture de juste valeur. Dans le cas d’une relation de macrocouverture, la réévaluation de la composante couverte est portée globalement dans le poste « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux », à l’actif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille d’actifs financiers, au passif du bilan en cas de couverture d’un portefeuille de passifs financiers. L’efficacité des couvertures est assurée lorsque les dérivés compensent le risque de taux du portefeuille de sous-jacents à taux fixe couverts. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte. Deux tests d’efficacité sont réalisés : - un test d’assiette : pour les swaps simples désignés de couverture dès leur mise en place, il est vérifié en date de désignation de la relation de couverture, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective, qu’il n’existe pas de sur-couverture ; - un test quantitatif : pour les autres swaps, la variation de juste valeur du swap réel doit compenser la variation de juste valeur d’un instrument hypothétique reflétant parfaitement la composante couverte du sous-jacent. Ces tests sont réalisés en date de désignation, de manière prospective, puis à chaque arrêté, de manière rétrospective. En cas d’interruption de la relation de couverture, cet écart est amorti linéairement sur la durée de couverture initiale restant à courir si le sous-jacent couvert n’a pas été décomptabilisé. Il est constaté directement en résultat si les éléments couverts ne figurent plus au bilan. Les dérivés de macrocouverture peuvent notamment être déqualifiés lorsque le nominal des instruments couverts devient inférieur au notionnel des couvertures, du fait notamment des remboursements anticipés des prêts ou des retraits de dépôts. Couverture d’un investissement net libellé en devises L’investissement net dans une activité à l’étranger est le montant de la participation de l’entité consolidante dans l’actif net de cette activité. La couverture d’un investissement net libellé en devises a pour objet de protéger l’entité consolidante contre des variations de change d’un investissement dans une entité dont la monnaie fonctionnelle est différente de la monnaie de présentation des comptes consolidés. Ce type de couverture est comptabilisé de la même façon que les couvertures de flux de trésorerie. Les gains ou pertes latents comptabilisés en capitaux propres sont transférés en résultat lors de la cession (ou de la cession partielle avec perte de contrôle) de tout ou partie de l’investissement net. 4.1. 6 Détermination de la juste valeur Principes généraux La juste valeur d’un instrument est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d’évaluation. La juste valeur est donc déterminée en référence à un prix de sortie (notion d’exit price). En date de comptabilisation initiale, la juste valeur correspond normalement au prix de transaction et donc au prix payé pour acquérir l’actif ou reçu pour assumer le passif. Lors des évaluations ultérieures, la juste valeur des actifs et passifs doit être estimée et déterminée en ayant recours en priorité à des données de marché observables, tout en s’assurant que l’ensemble des paramètres qui composent cette juste valeur est convergent avec le prix que les « intervenants de marché » utiliseraient lors d’une transaction. Cette juste valeur se compose d’un prix milieu de marché et d’ajustements additionnels de valorisation déterminés en fonction des instruments concernés et des risques associés. Le prix milieu de marché est obtenu à partir : - d’un prix coté lorsque l’instrument est coté sur un marché actif. Un instrument financier est considéré comme coté sur un marché actif si les cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une Bourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’un secteur d’activité, d’un service d’évaluation des prix ou d’une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles qui interviennent régulièrement sur le marché principal, ou à défaut le marché le plus avantageux, dans des conditions de concurrence normale ; - d’une valeur déterminée à partir de techniques de valorisation en l’absence de cotation sur un marché actif. Les techniques d’évaluation utilisées doivent maximiser l’utilisation de données d’entrée observables pertinentes et minimiser celle de données d’entrée non observables. Elles peuvent utiliser des données observables issues de transactions récentes, des justes valeurs d’instruments similaires, des modèles d’actualisation de flux ou de valorisation d’options, des modèles propriétaires dans le cas d’instruments complexes ou bien des données non observables lorsque celles-ci résultent d’hypothèses ne reposant ni sur des prix de transaction, ni sur des données de marché. Les ajustements additionnels de valorisation intègrent des facteurs liés à des incertitudes de valorisation, tel que des risques de marché, de crédit et de liquidité afin de prendre en compte notamment les coûts induits par une opération de sortie sur le marché principal. De même, un ajustement (Funding Valuation Adjustment – FVA) visant à prendre en compte à travers des hypothèses, les coûts liés au financement des flux futurs de trésorerie des dérivés non collatéralisés ou imparfaitement collatéralisés est également pris en compte. Les principaux ajustements additionnels de valorisation sont présentés ci-après : Ajustement bid/ask (cours acheteur/cours vendeur) – Risque de liquidit é Cet ajustement représente l’écart entre le cours acheteur et le cours vendeur correspondant au coût de sortie. Il reflète le coût demandé par un intervenant de marché au titre du risque à acquérir une position ou à devoir la céder à un prix proposé par un autre intervenant de marché. Ajustement pour incertitude de mod è le Cet ajustement permet de prendre en compte les imperfections des techniques de valorisation utilisées et en particulier, les facteurs de risques non considérés, alors même que des paramètres de marché observables sont disponibles. C’est le cas lorsque les risques inhérents aux instruments diffèrent de ceux portés par les paramètres observables utilisés pour les valoriser. Ajustement pour incertitude sur les param è tres L’observation de certains prix ou de paramètres utilisés par les techniques de valorisation peut être difficile ou le prix ou paramètre peuvent ne pas être disponibles de façon suffisamment régulière pour déterminer le prix de sortie. Dans ces circonstances, un ajustement peut être nécessaire pour refléter la probabilité que les intervenants de marché adopteraient des valeurs différentes pour ces mêmes paramètres, dans l’évaluation de la juste valeur de l’instrument financier considéré. Ajustement de valeur pour risque de contrepartie (Credit Valuation Adjustement – CVA) Cet ajustement s’applique aux évaluations qui ne tiennent pas compte de la qualité de crédit de la contrepartie. Il correspond à la mesure du risque de perte lié au risque de défaut d’une contrepartie et vise à prendre en compte le fait que le groupe puisse ne pas recouvrer la totalité de la valeur de marché des transactions. La méthodologie de détermination du CVA repose essentiellement sur le recours à des paramètres de marché en lien avec les pratiques des opérateurs de marché pour l’ensemble des segments de contreparties faisant l’objet de ce calcul. En l’absence de paramètres de marché liquides, des proxies par type de contrepartie, notation, géographie sont utilisés. Ajustement de valeur pour risque de crédit propre (Debit Valuation Adjustement – DVA) et ajustement du coût de financement (FVA) L’ajustement DVA est le symétrique du CVA et représente la mesure du risque de perte du point de vue de la contrepartie sur les valorisations passives des instruments financiers. Il reflète l’effet de la qualité de crédit du groupe sur la valorisation de ces instruments. Cet ajustement DVA est évalué à partir de l’observation du paramètre de marché « crédit » du groupe. Chez Natixis, principal contributeur pour le groupe, cela se traduit par l’observation des spreads de crédit d’un échantillon d’établissements comparables, compte tenu du niveau de liquidité du spread de CDS de Natixis au cours de la période. L’ajustement DVA est établi après prise en compte de l’ajustement du coût de financement (FVA). La détermination du caractère actif ou non d’un marché s’appuie notamment sur les critères suivants : - niveau d’activité du marché et évolution (dont niveau d’activité sur le marché primaire) ; - ancienneté des prix provenant de transactions observées ; - raréfaction des prix restitués par une société de service ; - fort écartement des cours acheteurs-vendeurs (bid/ask) ; - importante variation des prix dans le temps ou entre les intervenants au marché. Dispositif de contr ôle en vigueur chez Natixis (principal contributeur du groupe aux postes du bilan évalués à la juste valeur) La détermination de la juste valeur est soumise à un dispositif de contrôle visant à vérifier que les justes valeurs sont déterminées ou validées par une fonction indépendante. Les justes valeurs déterminées par référence à des cotations externes ou des paramètres de marché font l’objet d’une validation par un service indépendant (le service de contrôle des données de marchés). Un contrôle de second niveau est opéré par la direction des Risques. Sur les marchés moins liquides, d’autres informations de marché sont utilisées pour valider la juste valeur des instruments en privilégiant les données observables. Les facteurs qui sont pris en compte sont notamment les suivants : - l’origine de la source externe (cotation sur pages, services de contribution…) ; - l’homogénéité entre des sources différentes ; - la périodicité d’alimentation des données ; - le caractère représentatif du paramètre au regard de transactions de marché récentes. Pour les justes valeurs déterminées à partir de modèles d’évaluation, le dispositif de contrôle comprend la validation de manière indépendante de la construction des modèles et des paramètres intégrant ces modèles. Cette validation est réalisée sous la responsabilité de la direction des Risques. Elle consiste à vérifier la cohérence et la pertinence du modèle par rapport à la fonction qu’il doit remplir (fixation des prix, évaluation, couverture, mesure et contrôle des risques) et au produit auquel il s’applique, à partir de : - l’approche théorique : les fondements financiers et mathématiques du modèle ; - l’application du modèle : les pricers retenus pour la production des risques et résultats ; - la stabilité du modèle sous stress des paramètres ; - l’étude de la stabilité et de la convergence des méthodes numériques employées ; - la ré-implémentation indépendante du modèle dans le cadre de la validation algorithmique ; - l’analyse comparative de la calibration des paramètres de modèle ; - l’étude du risque de modèle via notamment l’analyse comparative du modèle avec d’autres modèles de valorisation, afin de s’assurer de l’adéquation du modèle et du payoff (formule de flux positifs et négatifs attachés au produit à maturité) ; - la mise en place d’ajustement au titre du risque de modèle pour prendre en compte les insuffisances éventuelles du modèle ou de sa calibration ; - l’intégration du modèle dans les systèmes d’information. Par ailleurs, les modalités de détermination de la juste valeur font l’objet d’un suivi au travers de plusieurs instances réunissant la direction des Risques, la direction financière, le service de contrôle des données de marché et des valorisations tels que le comité d’observabilité et de paramètres, le comité de valorisation, le comité des réfactions, le comité de validation de modèles. Niveaux de juste valeur Pour les besoins de l’information financière, la norme IFRS 1 3 requiert que la juste valeur des instruments financiers et non financiers soit ventilée selon les trois niveaux de juste valeur ci-dessous : Niveau 1 : Évaluation utilisant des cotations de marché sur marché liquide Il s’agit d’instruments dont la juste valeur est déterminée à partir de cotations sur des marchés actifs directement utilisables. Le niveau 1 comprend principalement les titres cotés sur une Bourse ou échangés en continu sur d’autres marchés actifs, les dérivés négociés sur des marchés organisés (futures, options…) dont la liquidité peut être démontrée et les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative est calculée et communiquée quotidiennement. Niveau 2 : Évaluation utilisant des données de marché observables Ce niveau de juste valeur regroupe les instruments, autres que les instruments mentionnés en niveau 1 de juste valeur, évalués à partir d’une technique de valorisation utilisant des paramètres observables soit directement (prix), soit indirectement (dérivé de prix) jusqu’à la maturité de l’instrument. Il s’agit principalement : D’instruments simples La plupart des dérivés négociés de gré à gré, swaps, dérivés de crédit, accords de taux futurs, caps, floors et options simples, sont traités sur des marchés actifs, c’est-à-dire sur des marchés liquides sur lesquels des transactions sont régulièrement opérées. Leur valorisation résulte de l’utilisation de modèles communément admis (méthode d’actualisation des cash flows futurs, modèle de Black and Scholes, techniques d’interpolation) et faisant intervenir des paramètres directement observables. Pour ces instruments, le caractère répandu du modèle utilisé et le caractère observable des paramètres ont été documentés. Figurent également en niveau 2 : - les titres moins liquides que ceux classés en niveau 1 dont la juste valeur est déterminée à partir de prix externes proposés par un nombre raisonnable de teneurs de marché actifs et qui sont régulièrement observables sans qu’ils soient pour autant nécessairement directement exécutables (prix issus notamment des bases de contribution et de consensus) ; à défaut du respect de ces critères, les titres sont classés en niveau 3 de juste valeur ; - les titres non cotés sur un marché actif dont la juste valeur est déterminée sur la base de données de marché observables (exemple : utilisation de données de marché issues de sociétés comparables ou méthode des multiples issue de techniques utilisées couramment par les acteurs du marché) ; - les titres souverains grecs dont la juste valeur est classée en niveau 2 compte tenu de l’écartement des fourchettes bid/ask concernant les prix de marché ; - les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative n’est pas calculée et communiquée quotidiennement mais qui fait l’objet de publications régulières ou pour lesquelles on peut observer des transactions récentes ; - les dettes émises valorisées à la juste valeur sur option, principalement chez Natixis, et, dans une moindre mesure, au Crédit Foncier. La méthodologie utilisée par Natixis pour valoriser la composante « risque de crédit émetteur » des émissions à la juste valeur sur option repose sur la méthode d’actualisation des cash flows futurs utilisant des paramètres tels que courbe des taux, spreads de réévaluation. Cette valorisation correspond, pour chaque émission, au produit de son notionnel restant dû et sa sensibilité tenant compte de l’existence de calls et par l’écart entre le spread de réévaluation (basé sur la courbe cash reoffer BPCE au 3 1 décembre 201 7 à l’instar des arrêtés précédents) et le spread moyen d’émission. Les variations de risque de crédit propre sont généralement non significatives pour les émissions de durée initiale inférieure à un an. Des instruments complexes Certains instruments financiers plus complexes, et/ou d’échéance longue sont valorisés avec un modèle reconnu et utilisant des paramètres de marché calibrés à partir de données observables telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options et des données résultant de consensus de marché ou à partir de marchés actifs de gré à gré. Les principaux modèles de détermination de la juste valeur de ces instruments sont décrits par nature de produits ci-dessous : Produits actions : la valorisation des produits complexes est déterminée à partir : - de données de marché, - d’un payoff, c’est-à-dire de la formule des flux positifs ou négatifs attachés au produit à maturité, - d’un modèle d’évolution du sous-jacent. Les produits traités peuvent être mono sous-jacent, multi sous-jacents ou hybrides (taux/action par exemple). Les principaux modèles utilisés pour les produits actions sont les modèles à volatilité locale, volatilité locale combinée au Hull & White 1 facteur (H&W1F), Tskew et Pskew. Le modèle à volatilité locale repose sur la modélisation de la volatilité en fonction du temps et du cours du sous-jacent. Sa principale propriété est de prendre en compte la volatilité implicite de l’option par rapport à son prix d’exercice telle qu’elle ressort des évolutions de marché. Le modèle hybride volatilité locale combiné au H&W1F consiste à coupler le modèle de volatilité locale décrit supra avec un modèle de taux de type Hull & White 1 Facteur dont la description est mentionnée plus bas (cf. produits de taux). Le modèle Tskew est un modèle de valorisation d’options mono et multi sous-jacents. Son principe est de calibrer les distributions à maturité du ou des sous-jacents sur les prix d’options standards. Le modèle Pskew est un modèle similaire au modèle Tskew utilisé tout particulièrement pour des produits actions à cliquet simple tels que les produits cliquets cappés/floorés ; Produits de taux : les produits de taux présentent généralement des caractéristiques propres qui motivent le choix du modèle. Sont pris en compte les facteurs de risque sous-jacents au payoff à valoriser. Les principaux modèles utilisés pour la valorisation et la gestion des produits de taux sont les modèles Hull & White (un facteur, deux facteurs ou Hull & White un facteur à volatilité stochastique), le modèle Hunt Kennedy et le modèle BGM smilé. Les modèles Hull & White permettent une formulation simple du prix des produits vanilles de taux et peuvent être aisément calibrés. Les produits valorisés avec ces modèles contiennent, en général, une option d’annulation de type bermudéenne (i.e. exerçable à des dates fixées en début de contrat). Les modèles SBGM et Hunt Kennedy sont utilisés pour valoriser les produits de taux sensibles au smile de volatilité (i.e. évolution implicite de la volatilité par rapport aux prix d’exercice) et à l’auto-corrélation (ou corrélation entre les taux) : Produits de change : les produits de change présentent généralement des caractéristiques propres qui motivent le choix du modèle. Les principaux modèles utilisés pour la valorisation et la gestion des produits de change sont les modèles à volatilité locale et stochastique, ainsi que des modèles hybrides couplant une modélisation du sous-jacent change avec deux modèles Hull & White 1 Facteur pour appréhender les facteurs taux. Pour l’ensemble de ces instruments de niveau 2, le caractère observable des paramètres a pu être démontré et documenté. Au plan méthodologique, l’observabilité des paramètres est basée sur quatre conditions indissociables : - les paramètres proviennent de sources externes (notamment par exemple via un contributeur reconnu) ; - les paramètres sont alimentés périodiquement ; - les paramètres sont représentatifs de transactions récentes ; - les caractéristiques des paramètres sont identiques à celles de la transaction. Le cas échéant, un proxy peut être utilisé, sous réserve de démontrer et documenter sa pertinence. La juste valeur des instruments issue de modèles de valorisation est ajustée afin de tenir compte du risque de liquidité (bid-ask), du risque de contrepartie, du risque lié au coût de financement des dérivés non ou imparfaitement collatérisés, du risque de crédit propre (évaluation des positions dérivés passives) et du risque de modèle et de paramètres. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers est immédiatement comptabilisée en résultat. Niveau 3 : Évaluation utilisant des donn é es de march é non observables Ce niveau regroupe les instruments valorisés à partir de modèles de valorisation non reconnus et/ou reposant sur des paramètres non observables sur le marché dès lors que ceux-ci sont susceptibles d’affecter significativement la valorisation. Il s’agit principalement : - des actions non cotées, dont la juste valeur n’a pu être déterminée à partir d’éléments observables ; - des titres non cotés sur un marché actif relevant du métier de Capital investissement évalués à leur juste valeur selon des modèles couramment utilisés par les acteurs du marché, en conformité avec les normes International Private Equity Valuation (IPEV), mais qui sont sensibles à l’évolution du marché et dont la détermination de la juste valeur fait nécessairement appel à une part de jugement ; - des titres structurés ou représentatifs de placements privés, détenus par le métier assurance ; - des instruments hybrides dérivés de taux et de change ainsi que les dérivés de crédit qui ne sont pas classés en niveau 2 ; - des instruments faisant l’objet d’une marge au premier jour qui a été différée ; - des parts d’OPCVM pour lesquelles le fonds n’a pas publié d’actif net récent à la date d’évaluation, ou pour lesquelles il existe une période de lock-up ou toute autre contrainte qui nécessite un ajustement significatif des prix de marché disponibles (valeur liquidative, NAV, etc.) au titre du peu de liquidité observée pour ces titres ; - des instruments affectés par la crise financière valorisés en juste valeur au bilan, alors qu’il n’existe plus de données de référence observables du fait de l’illiquidité du marché, et qui n’ont pas fait l’objet d’un reclassement en « Prêts et créances » dans le cadre de l’amendement aux normes IAS 3 9 et IFRS 7 publié le 1 3 octobre 200 8 (voir ci-dessous). Lorsque le niveau d’activité d’un marché connaît une baisse significative, un modèle de valorisation reposant sur les seules données pertinentes disponibles, est alors mis en œuvre. Conformément aux dispositions de l’arrêté du 2 0 février 2007, modifié par l’arrêté du 2 3 novembre 2011, relatives aux fonds propres applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement et au règlement européen du 2 6 juin 201 3 (CRR) relatives aux exigences du dispositif de Bâle III, pour chacun des modèles utilisés, une description des simulations de crise appliquées est communiquée dans le chapitre 3 « Gestion des risques ». La norme IAS 3 9 impose que la marge soit comptabilisée en résultat dès l’initiation uniquement dans la mesure où elle est générée par la variation de facteurs que les participants du marché prendraient en compte lors de la fixation d’un prix, c’est-à-dire uniquement si le modèle et les paramètres utilisés pour la valorisation sont observables. Ainsi, en cas de non-reconnaissance du modèle de valorisation par les pratiques de marché, ou de non observabilité d’un des paramètres affectant significativement la valorisation de l’instrument, la marge positive du jour de la négociation ne peut être inscrite immédiatement au compte de résultat. Elle est étalée en résultat, de façon linéaire, sur la durée de vie de l’opération ou jusqu’à la date à laquelle les paramètres deviendront observables. La marge négative du jour de la négociation, quant à elle, est prise en compte immédiatement en compte de résultat. Au 3 1 décembre 2017, le périmètre des instruments pour lesquels la marge du jour de la négociation a été différée est constitué essentiellement : - des produits structurés actions & indices multi sous-jacents ; - de financements synthétiques ; - d’options sur fonds (multi assets et mutual funds) ; - de produits structurés de taux ; - de swaps de titrisation. Ces instruments sont en quasi-totalité localisés chez Natixis. Pour ces instruments, le tableau ci-après fournit les principaux paramètres non observables ainsi que les intervalles de valeurs : Classe d’instrument Principaux types de produits composant le niveau 3 au sein de la classe d’instrument Techniques de valorisation utilisées Principales données non observables Intervalles de données non observables au sein des produits de niveau 3 considérés Instruments dérivés de crédit CDO, Index tranche Technique d’estimation des défauts tenant compte des effets de corrélation et d’une modélisation du recouvrement Courbe de corrélation spécifique du portefeuille sous-jacent du CDO 5 %-9 5 % (a) CDS sur des Private Finance Initiative (autres que des CDS sur actifs de titrisation) Extrapolation à partir des prix sur la base d’hypothèse de recouvrement Taux de recouvrement 6 0 %-10 0 % Swaps de Titrisation Actualisation des flux attendus sur la base d’hypothèses de remboursement anticipé du portefeuille sous-jacent Taux de remboursement anticipé 2 %-1 7 % Sticky CMS/Volatility Bond Modèles de valorisation d’options sur taux d’intérêt Paramètre de retour à la moyenne 1 %- 5 % Callable Spread Option and Corridor Callable Spread Option Modèle de représentation à plusieurs facteurs de la courbe des taux Spread mean-reversion 0 %-3 0 % Swap spread lock et Option sur spread lock Modèle normal bi-varié pour appréhender la valeur temps des options spread lock, et réplication pour les CMS et TEC Forwards Courbe de spread lock, Volatilités TEC Forward et corrélation TEC-CMS Spread lock : - 2,28 8 bp, + 29,9 4 bp Volatility TEC : 5 0 bp/7 0 bp Correlation TEC/ CMS : 7 0 %/9 5 % Cap/Floor de volatilité Black & Scholes Vol de taux pour les devises absentes de Totem ou maturités longues Vol Taux : 4,6 9 % à 101,3 6 % Instruments dérivés de taux d’intérêt Instruments dérivés de change Pensions et TRS VRAC Instruments dérivés Helvetix Option à barrière européenne, Option asiatique, Option vanille digitale, Option vanille européenne Skew Model, Modèle à volatilité locale, Black & Scholes Vol de taux pour les paires absentes de Totem ou maturités longues Vol ATM : 0,84 % à 22,25 % TRS et Pensions indexés sur panier d’actions VRAC Modélisation synthétique du panier sous-jacent VRAC (avec un repo à estimer) et valorisation actuarielle dans le cas du TRS ou avec un modèle hybride standard Equity/Taux pour l’auto call TRS Courbe de repo des paniers VRAC Repo VRAC : - 0,84 % / + 0,5 % Strip d’options long terme, Strip d’options quantos, Strip d’options digitales, Modèle Black & Scholes Corrélation change/change Correl EURCHF : 36, 7 % ; 40, 9 % Volatilités Long Terme : 9 %- 1 6 % Correl USDCHF : - 69,1 0 % ; - 78,8 0 % Spread d’options et Spread d’options digitales Copule gaussienne Volatilité long terme USDCHF & EURCHF Volatilités Long Terme : 9 %-1 5 % Instruments dérivés sur fonds Payoffs as Target Volatility strategy et CPPI sur Mutual Funds L’approche retenue est un modèle hybride couplant un modèle multi sous-jacent equity de type volatilité locale avec un modèle de taux 1 facteur Heath-Jarrow-Morton (HJM1F) Correl Fonds – Taux : Données sur les fonds - 4 0 % à 2 5 % Instruments dérivés hybrides taux/change PRDC/PRDKO/TARN long terme Modèle de valorisation des options hybrides taux de change/taux d’intérêt Corrélation entre taux de change et taux d’intérêt ainsi que des niveaux de volatilité long terme Correl AUD/JPY et USD/JPY : 1 5 %-5 0 % Volatilité Long Terme : 8 %-1 5 % Instruments dérivés hybrides equity/taux/change (FX) Range Accrual Callable Long (15Y) sur plusieurs classes d’actifs (equity + FX + taux) Modèle hybride couplant une diffusion equity, une diffusion FX et une diffusion des taux Paramètres de Corrélation equity-FX, equity-taux, taux-FX EQ/FX= 2 0 %, 5 0 % EQ/IR= 3 0 %, 5 0 % FX/IR= 2 0 %, 3 0 % Instruments dérivés hybrides taux/crédit Range Accrual Callable Long (15Y) sur taux et crédit (événement de défaut) Modèle hybride couplant une diffusion des taux et une diffusion du crédit Paramètres de corrélation Taux-Crédit et Volatilité Crédit Correl Taux/Crédit : - 1 3 %, 3 % Vol Crédit : Structure par terme ([2Y,20 0 % ], [ 5Y ,6 0 % ], [ 10Y, 5 0 %] Instruments dérivés sur actions Payoffs multi sous-jacents de maturités longues Modèle de valorisation d’options sur volatilité intégrant la corrélation entre les actifs Paramètres de corrélation Corel stock/stock : 18, 4 à 92,13 (a) L’ensemble des opérations intégrant ce type de données étant parfaitement retournées, ce paramètre justifiant la classification de niveau 3 est parfaitement couvert. Politique suivie par le groupe concernant les transferts de niveau de juste valeur Les transferts de niveau de juste valeur sont examinés et validés par des comités ad hoc chez Natixis associant notamment Finance, Risques et Métiers. Pour ce faire, sont pris en compte différents indicateurs témoignant du caractère actif et liquide des marchés, tels qu’exposés dans les principes généraux. Pour tout instrument pour lequel ces critères ne seraient plus respectés ou pour lesquels ces critères redeviendraient observés, une étude est menée. Les transferts vers ou en dehors du niveau 3 sont soumis à validation préalable. Au 3 1 décembre 2017, en application de cette procédure, certaines options de change, ainsi que les cap/floor de volatilité, ont été transférés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur en fonction de leur horizon de liquidité, déterminé par devises sous-jacentes (cf. note 5.5.3). Pour rappel, en application de cette procédure, les produits multi-sous-jacents actions dont la maturité résiduelle est comprise entre 4 et 5 ans avaient fait l’objet d’un transfert en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur au cours de l’exercice 201 6 (cf. note 5.5.3). Instruments affectés par la crise financière Les instruments affectés par la crise financière et figurant à la juste valeur au bilan sont essentiellement détenus par Natixis qui fonde l’évaluation de leur juste valeur sur les modèles décrits ci-dessous : CDS conclus avec des rehausseurs de cr é dit (monoline et CDPC) Depuis le 3 1 décembre 2015, le modèle de valorisation des réfactions sur opérations avec les monolines conclues sous forme de CDS se rapproche, en termes de méthode, de l’ajustement mis en place pour risque de contrepartie (Credit Valuation Adjustement – CVA). Il tient aussi compte de l’amortissement attendu des expositions et du spread des contreparties implicité des données de marché. En outre, concernant les opérations avec les CDPC (Credit Derivatives Product Companies), la méthode appliquée consistait en la mise en œuvre d’une approche par transparence concernant les actifs sous-jacents, reposant sur une estimation de l’exposition au moment du défaut, la PD et la LGD étant basées sur la maturité de la tranche. Les probabilités de défaut ainsi déterminées des sous-jacents étaient stressées par un facteur de 1, 2 en prenant en compte un taux de recouvrement de 2 7 %. Il en résultait une probabilité de défaut de la contrepartie, celui-ci étant réputé survenir dès lors que les pertes ainsi déterminées excèdent l’actif net disponible de la CDPC. Compte tenu de l’arrivée à maturité des positions CDPC au cours de l’exercice 2017, les réfactions antérieurement constatées (réfactions affectées et réserve générale) selon la méthode précitée, ont été intégralement reprises. Autres instruments non expos é s au risque r é sidentiel US pour la valorisation desquels Natixis recourt à un mod è le de valorisation Les valorisations des actifs suivants, issus des opérations de titrisation, pour lesquelles aucun prix n’a pu être identifié sur le marché, ont été réalisées à partir de modèles de valorisation reposant sur les principes suivants : CLO Au 3 1 décembre 2017, Natixis ne détient plus de position de CLO valorisés selon le modèle de scoring. Ce modèle de scoring avait été appliqué à certaines structures définissant le niveau de risque de chacune d’entre elles en fonction de critères discriminants. CDO Trups (Trust Preferred Securities) Le modèle de valorisation est basé sur des projections de flux de trésorerie futurs et de taux de défaut déterminés selon une approche statistique déduisant la probabilité de défaut des établissements bancaires en fonction de leurs ratios financiers. Pour les autres secteurs, les estimations des taux de défaut sont effectuées en tenant compte des notations actuelles des actifs. CDS sur Private Finance Initiative (CDS PFI) Le modèle de valorisation mis en œuvre pour les CDS portant sur les valeurs PFI (financement de projet en partenariat public privé) est basé sur une approche calibrée sur les prix de marchés des obligations « PFI » sous-jacentes et l’utilisation d’un taux de recouvrement uniforme. Instruments non valorisés en juste valeur au bilan La norme IFRS 1 3 requiert de mentionner dans les notes annexes la juste valeur, ainsi que leurs niveaux de juste valeur associés, de tous les instruments financiers enregistrés au coût amorti, y compris les crédits. Les méthodes de valorisation utilisées pour la détermination de la juste valeur présentée en annexe sont précisées ci-dessous. Actifs et passifs des métiers de Natixis, du pool de tr é sorerie, de BPCE et des portefeuilles financiers des Caisses d’Epargne Crédits et prêts enregistrés en « Prêts et créances » et encours de location-financement La juste valeur de ces instruments est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs. Le taux d’actualisation retenu pour un crédit donné est le taux que le groupe accorderait en date d’arrêté à une même contrepartie pour un prêt de caractéristiques similaires. Les composantes taux d’intérêt et risque de contrepartie sont notamment réévaluées. La juste valeur des opérations de pensions est déterminée en actualisant les flux de trésorerie attendus au taux de marché à la date de clôture auquel est rajouté un spread de liquidité. Dès lors qu’il existe une cotation répondant aux critères de la norme IFRS 13, c’est le cours de cotation qui est utilisé. La juste valeur des crédits dont la durée initiale est inférieure à un an est généralement considérée correspondre à leur valeur comptable. C’est également généralement le cas des actifs financiers de durée inférieure ou égale à an et des comptes courants. Les encours correspondant sont classés en niveau 2 de juste valeur. Sont également classées en niveau 2 de juste valeur, les opérations de prêts et créances avec les affiliés. Dettes et épargne Chez Natixis, l’évaluation de la juste valeur des emprunts et dettes de titres est basée sur la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie futurs utilisant des paramètres à la date d’arrêté tels que la courbe de taux du sous-jacent et le spread auquel Natixis prête ou emprunte. La juste valeur des dettes dont la durée est inférieure à un an est considérée correspondre à la valeur comptable et sont classées dans ce cas de figure en niveau 2 de juste valeur, de même que les dettes à l’égard des affiliés. Pour les autres dettes envers les établissements de crédit et la clientèle de durée supérieure à un an, la juste valeur est présumée correspondre à la valeur actualisée des flux futurs au taux d’intérêt observé à la date de clôture rehaussé du risque de crédit propre du Groupe BPCE. Immeubles de placement valorisés au coût dans les comptes La détermination de la juste valeur des immeubles de placement (hors immeubles de placement des sociétés d’assurance) repose sur la méthode de capitalisation du loyer, communément utilisée par les professionnels de l’immobilier. Le taux de capitalisation appliqué à l’immeuble dépend d’un ensemble de facteurs tels que la localisation, la qualité et le type de la construction, son usage, le régime de propriété de l’actif, la qualité des locataires et les caractéristiques des baux, le niveau des taux d’intérêt ou encore l’état de la concurrence sur le marché immobilier. Instruments des métiers de la banque de proximité Pour ces instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information, et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées, et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque de proximité, dont le modèle de gestion est principalement un modèle d’encaissement des flux de trésorerie contractuels. Par conséquent, les hypothèses simplificatrices suivantes ont été retenues : Dans un certain nombre de cas, la valeur comptable est jugée représentative de la juste valeur Il s’agit notamment : - des actifs et passifs financiers à court terme (dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an), dans la mesure où la sensibilité au risque de taux et au risque de crédit est non significative sur la période ; - des passifs exigibles à vue ; - des prêts et emprunts à taux variable ; - des opérations relevant d’un marché réglementé (en particulier, les produits d’épargne réglementés) pour lesquelles les prix sont fixés par les pouvoirs publics. Juste valeur du portefeuille de crédits à la clientèle de détail La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Sauf cas particulier, seule la composante taux d’intérêt est réévaluée, la marge de crédit étant figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. Juste valeur du portefeuille de crédits aux grandes entreprises, aux collectivités locales et aux établissements de crédit La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. La composante taux d’intérêt est ainsi réévaluée, ainsi que la composante risque de crédit lorsque cette dernière est une donnée observable utilisée par les gestionnaires de cette clientèle. À défaut, comme pour la clientèle de détail, la composante risque de crédit est figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. Juste valeur des dettes Pour les dettes à taux fixe envers les établissements de crédit et la clientèle de durée supérieure à un an, la juste valeur est présumée correspondre à la valeur actualisée des flux futurs au taux d’intérêt observé à la date de clôture. Le risque de crédit propre n’est généralement pas pris en compte. Instruments reclassés en « Prêts et créances » ayant la nature juridique de « titres » L’illiquidité de ces instruments, nécessaire au classement en prêts et créances, avait été appréciée en date de reclassement. Postérieurement au reclassement, il peut arriver que certains instruments redeviennent liquides et soient évalués en juste valeur de niveau 1. Dans les autres cas, leur juste valeur est évaluée à l’aide de modèles identiques à ceux présentés précédemment pour les instruments évalués à la juste valeur au bilan. 4.1. 7 Dépréciation des actifs financiers Dépréciation des titres Les titres autres que ceux classés en portefeuille d’actifs financiers à la juste valeur par résultat sont dépréciés individuellement dès lors qu’il existe un indice objectif de dépréciation résultant d’un ou de plusieurs événements générateurs de pertes intervenus après la comptabilisation initiale de l’actif et que ces événements ont un impact sur les flux de trésorerie futurs estimés de l’actif financier qui peut être estimé de façon fiable. Les règles de dépréciation sont différentes selon que les titres sont des instruments de capitaux propres ou des instruments de dettes. Pour les instruments de capitaux propres, une baisse durable ou une diminution significative de la valeur constituent des indicateurs objectifs de dépréciation. Le groupe considère qu’une baisse de plus de 5 0 % ou depuis plus de 3 6 mois de la valeur d’un titre par rapport à son coût historique caractérise un indicateur objectif de dépréciation durable se traduisant par la constatation d’une dépréciation en résultat. Ces critères de dépréciations sont, par ailleurs, complétés par l’examen ligne à ligne des actifs subissant une baisse de plus de 3 0 % ou depuis plus de 6 mois de leur valeur par rapport à leur coût historique ou en cas d’événements susceptibles de caractériser un déclin significatif ou prolongé. Une charge de dépréciation est enregistrée au compte de résultat si le groupe estime que la valeur de l’actif ne pourra être recouvrée en totalité. Pour les instruments de capitaux propres non cotés, une analyse qualitative de leur situation est effectuée. La dépréciation des instruments de capitaux propres est irréversible et ne peut être reprise par résultat. Les pertes sont inscrites dans le poste « Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente ». Les gains latents subséquents à une dépréciation sont différés en « Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global » jusqu’à la cession des titres. Pour les instruments de dettes tels que les obligations ou les titres issus d’une titrisation (ABS, CMBS, RMBS, CDO cash), une dépréciation est constatée lorsqu’il existe un risque de contrepartie avéré. Les indicateurs de dépréciation utilisés pour les titres de dettes sont, quel que soit leur portefeuille de destination, identiques à ceux retenus dans l’appréciation sur base individuelle du risque avéré des prêts et créances. Pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée (TSSDI), une attention particulière est également portée lorsque l’émetteur peut, sous certaines conditions, ne pas payer le coupon ou proroger l’émission au-delà de la date de remboursement prévue. La dépréciation des instruments de dettes doit être reprise par résultat en cas d’amélioration de la situation de l’émetteur. Ces dépréciations et reprises sont inscrites dans le poste « Coût du risque ». Dépréciation des prêts et créances La norme IAS 3 9 définit les modalités de calcul et de comptabilisation des pertes de valeur constatées sur les prêts. Une créance est dépréciée si les deux conditions suivantes sont réunies : - il existe des indices objectifs de dépréciation sur base individuelle ou sur base de portefeuilles : il s’agit « d’événements déclenchant » ou « événements de pertes » qui caractérisent un risque de contrepartie et qui interviennent après la comptabilisation initiale des prêts concernés. Au niveau individuel, les critères d’appréciation du caractère avéré d’un risque de crédit incluent l’existence d’impayés depuis plus de trois mois (six mois au maximum en matière immobilière et neuf mois pour les créances sur les collectivités territoriales) ou, indépendamment de l’existence d’un impayé, l’existence d’un risque avéré de crédit ou de procédures contentieuses. Pour la grande majorité des établissements du groupe, le caractère avéré d’un risque de crédit découle des événements de défaut définis à l’article 17 8 du règlement européen 575-201 3 du 2 6 juin 201 3 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit ; - ces événements sont susceptibles d’entraîner la constatation de pertes avérées (incurred losses). Les dépréciations sont déterminées par différence entre le coût amorti et le montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire, la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables en tenant compte de l’effet des garanties. Pour les actifs à court terme (durée inférieure à un an), il n’est pas fait recours à l’actualisation des flux futurs. La dépréciation se détermine de manière globale sans distinction entre intérêts et capital. Les pertes probables relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte au travers de provisions comptabilisées au passif du bilan. Deux types de dépréciations sont enregistrés en coût du risque : - les dépréciations sur base individuelle ; - les dépréciations sur base de portefeuilles. D épréciation sur base individuelle Elles se calculent sur la base d’échéanciers, déterminés selon les historiques de recouvrement constatés par catégorie de créances. Les garanties sont prises en compte pour déterminer le montant des dépréciations et, lorsqu’une garantie couvre intégralement le risque de défaut, l’encours n’est pas déprécié. D épréciat ion sur base de portefeuilles Les dépréciations sur base de portefeuilles couvrent les encours non dépréciés au niveau individuel. Conformément à la norme IAS 39, ces derniers sont regroupés dans des portefeuilles de risques homogènes qui sont soumis collectivement à un test de dépréciation. Les encours des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne sont regroupés en ensembles homogènes en termes de sensibilité à l’évolution du risque sur la base du système de notation interne du groupe. Les portefeuilles soumis au test de dépréciation sont ceux relatifs aux contreparties dont la notation s’est significativement dégradée depuis l’octroi et qui sont de ce fait considérés comme sensibles. Ces encours font l’objet d’une dépréciation, bien que le risque de crédit ne puisse être individuellement alloué aux différentes contreparties composant ces portefeuilles et dans la mesure où les encours concernés présentent collectivement une indication objective de perte de valeur. Le montant de la dépréciation est déterminé en fonction de données historiques sur les probabilités de défaut à maturité et les pertes attendues, ajustées si nécessaire pour tenir compte des circonstances prévalant à la date de l’arrêté. Cette approche est éventuellement complétée d’une analyse sectorielle ou géographique, reposant généralement sur une appréciation « à dire d’expert » considérant une combinaison de facteurs économiques intrinsèques à la population analysée. La dépréciation sur base de portefeuilles est déterminée sur la base des pertes attendues à maturité sur l’assiette ainsi déterminée. 4.1. 8 Reclassements d’actifs financiers Plusieurs reclassements sont autorisés : Reclassements autorisés antérieurement aux amendements des normes IAS 3 9 et IFRS 7 adoptés par l’Union européenne le 1 5 octobre 2008 Figurent notamment parmi ces reclassements, les reclassements d’actifs financiers disponibles à la vente vers la catégorie « Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance ». Tout titre à revenu fixe répondant à la définition des « Titres détenus jusqu’à l’échéance » ayant une maturité définie, peut faire l’objet d’un reclassement dès lors que le groupe modifie son intention de gestion et décide de détenir ce titre jusqu’à son échéance. Le groupe doit par ailleurs avoir la capacité de cette détention jusqu’à maturité. Reclassements autorisés depuis l’amendement des normes IAS 3 9 et IFRS 7 adoptées par l’Union européenne le 1 5 octobre 2008 Ce texte définit les modalités des reclassements vers d’autres catégories d’actifs financiers non dérivés à la juste valeur (à l’exception de ceux inscrits en juste valeur sur option) : - reclassement de titres de transaction vers les catégories « Actifs financiers disponibles à la vente » ou « Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance ». Tout actif financier non dérivé peut faire l’objet d’un reclassement dès lors que le groupe est en mesure de démontrer l’existence de « circonstances rares » ayant motivé ce reclassement. L’IASB a, pour mémoire, qualifié la crise financière du second semestre 200 8 de « circonstance rare ». Seuls les titres à revenu fixe ou déterminable peuvent faire l’objet d’un reclassement vers la catégorie « Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance ». L’établissement doit par ailleurs avoir l’intention et la capacité de détenir ces titres jusqu’à maturité. Les titres inscrits dans cette catégorie ne peuvent être couverts contre le risque de taux d’intérêt ; - reclassement de titres de transaction ou de titres disponibles à la vente vers la catégorie « Prêts et créances ». Tout actif financier non dérivé répondant à la définition de « Prêts et créances » et, en particulier, tout titre à revenu fixe non coté sur un marché actif, peut faire l’objet d’un reclassement dès lors que le groupe modifie son intention de gestion et décide de détenir ce titre sur un futur prévisible ou à maturité. Le groupe doit par ailleurs avoir la capacité de cette détention à moyen ou long terme. Les reclassements sont réalisés à la juste valeur à la date du reclassement, cette valeur devenant le nouveau coût amorti pour les instruments transférés vers des catégories évaluées au coût amorti. Un nouveau « taux d’intérêt effectif » (TIE) est alors calculé à la date du reclassement afin de faire converger ce nouveau coût amorti vers la valeur de remboursement, ce qui revient à considérer que le titre a été reclassé avec une décote. Pour les titres auparavant inscrits parmi les actifs financiers disponibles à la vente, l’étalement de la nouvelle décote sur la durée de vie résiduelle du titre est généralement compensé par l’amortissement de la perte latente figée en gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global à la date du reclassement et reprise sur base actuarielle au compte de résultat. En cas de dépréciation postérieure à la date de reclassement d’un titre auparavant inscrit parmi les actifs financiers disponibles à la vente, la perte latente figée en gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global à la date du reclassement est reprise immédiatement en compte de résultat. 4.1. 9 Décomptabilisation d’actifs ou de passifs financiers Un actif financier (ou un groupe d’actifs similaires) est décomptabilisé lorsque les droits contractuels aux flux futurs de trésorerie de l’actif ont expiré ou lorsque ces droits contractuels ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif ont été transférés à un tiers. Dans pareil cas, tous les droits et obligations éventuellement créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Lors de la décomptabilisation d’un actif financier, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il a conservé le contrôle de l’actif, ce dernier reste inscrit au bilan dans la mesure de l’implication continue du groupe dans cet actif. Dans les cas où le groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il n’a pas conservé le contrôle de l’actif, ce dernier est décomptabilisé et tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Si l’ensemble des conditions de décomptabilisation n’est pas réuni, le groupe maintient l’actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif. Un passif financier (ou une partie de passif financier) est décomptabilisé seulement lorsqu’il est éteint, c’est-à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. Opérations de pension livrée Chez le cédant, les titres ne sont pas décomptabilisés. Un passif représentatif de l’engagement de restitution des espèces reçues (titres donnés en pension livrée) est identifié. Cette dette constitue un passif financier enregistré au coût amorti ou à la juste valeur si ce passif a été classé dans la catégorie « Juste valeur sur option ». Chez le cessionnaire, les actifs reçus ne sont pas comptabilisés mais une créance sur le cédant représentative des espèces prêtées est enregistrée. Le montant décaissé à l’actif est inscrit en titres reçus en pension livrée. Lors des arrêtés suivants, les titres continuent à être évalués chez le cédant suivant les règles de leur catégorie d’origine. La créance est valorisée selon les modalités propres à sa catégorie : coût amorti si elle a été classée en « Prêts et créances », ou juste valeur si elle a été classée dans la catégorie « Juste valeur sur option ». Opérations de prêts de titres secs Les prêts de titres secs ne donnent pas lieu à une décomptabilisation des titres prêtés chez le cédant. Ils restent comptabilisés dans leur catégorie comptable d’origine et valorisés conformément à celle-ci. Pour l’emprunteur, les titres empruntés ne sont pas comptabilisés. Opérations entraînant une modification substantielle d’actifs financiers Lorsque l’actif fait l’objet de modifications substantielles (notamment suite à une renégociation ou à un réaménagement en présence de difficultés financières) il y a décomptabilisation, dans la mesure où les droits aux flux de trésorerie initiaux ont en substance expiré. Le groupe considère que sont notamment considérées comme ayant provoqué des modifications substantielles : - les modifications ayant entraîné un changement de la contrepartie, notamment lorsque la nouvelle contrepartie a une qualité de crédit très différente de l’ancienne ; - des modifications visant à passer d’une indexation très structurée à une indexation simple, dans la mesure où les deux actifs ne sont pas sujets aux mêmes risques. Opérations entraînant une modification substantielle de passifs financiers Une modification substantielle des termes d’un instrument d’emprunt existant doit être comptabilisée comme l’extinction de la dette ancienne et son remplacement par une nouvelle dette. Pour juger du caractère substantiel de la modification, la norme comptable IAS 3 9 fixe un seuil de 1 0 % sur la base des flux de trésorerie actualisés intégrant les frais et honoraires éventuels : dans le cas où la différence est supérieure ou égale à 1 0 %, tous les coûts ou frais encourus sont comptabilisés en profit ou perte lors de l’extinction de la dette. Le groupe considère que d’autres modifications peuvent par ailleurs être considérées comme substantielles, comme par exemple le changement d’émetteur (même à l’intérieur d’un même groupe) ou le changement de devises. 4.1.1 0 Compensation des actifs et des passifs financiers Conformément à la norme IAS 32, le groupe compense un actif financier et un passif financier et un solde net est présenté au bilan à la double condition d’avoir un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et l’intention, soit de régler le montant net, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Les opérations de dérivés et de pensions livrées traitées avec des chambres de compensation, dont les principes de fonctionnement répondent aux deux critères mentionnés supra, font l’objet d’une compensation au bilan (cf. note 5.24). 4. 2 Immeubles de placement Conformément à la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus dans le but d’en retirer des loyers et de valoriser le capital investi. Le traitement comptable des immeubles de placement est identique à celui des immobilisations corporelles (cf. note 4.3) pour les entités du groupe à l’exception de certaines entités d’assurance qui comptabilisent leurs immeubles représentatifs de placements d’assurance à la juste valeur avec constatation de la variation en résultat. La juste valeur est le résultat d’une approche multicritères par capitalisation des loyers au taux du marché et comparaison avec le marché des transactions. La juste valeur des immeubles de placement du groupe est communiquée à partir des résultats d’expertises régulières sauf cas particulier affectant significativement la valeur du bien. Les biens immobiliers en location simple peuvent avoir une valeur résiduelle venant en déduction de la base amortissable. Les plus ou moins-values de cession d’immeubles de placement sont inscrites en résultat sur la ligne « Produits ou charges nets des autres activités ». 4. 3 Immobilisations Ce poste comprend les immobilisations corporelles d’exploitation, les biens mobiliers acquis en vue de la location simple, les immobilisations acquises en location-financement et les biens mobiliers temporairement non loués dans le cadre d’un contrat de location-financement. Les parts de SCI sont traitées comme des immobilisations corporelles. Conformément aux normes IAS 1 6 et IAS 38, une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée en tant qu’actif si : - il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise ; - le coût de cet actif peut être évalué de manière fiable. Les immobilisations d’exploitation sont enregistrées pour leur coût d’acquisition éventuellement augmenté des frais d’acquisition qui leur sont directement attribuables. Les logiciels créés, lorsqu’ils remplissent les critères d’immobilisation, sont comptabilisés à leur coût de production, incluant les dépenses externes et les frais de personnel directement affectables au projet. La méthode de comptabilisation des actifs par composants est appliquée à l’ensemble des constructions. Après comptabilisation initiale, les immobilisations sont évaluées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. La base amortissable tient compte de la valeur résiduelle, lorsque celle-ci est mesurable et significative. Les immobilisations sont amorties en fonction de la durée de consommation des avantages économiques attendus, qui correspond en général à la durée de vie du bien. Lorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ont une utilisation différente ou procurent des avantages économiques différents, ces composants sont amortis sur leur propre durée d’utilité. Les durées d’amortissement suivantes ont été retenues : - constructions 2 0 à 6 0 ans ; - aménagements 5 à 2 0 ans ; - mobiliers et matériels spécialisés 4 à 1 0 ans ; - matériels informatiques 3 à 5 ans ; - logiciels maximum 5 ans. Pour les autres catégories d’immobilisations corporelles, la durée d’utilité se situe en général dans une fourchette de 5 à 1 0 ans. Les immobilisations font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’à la date de clôture d’éventuels indices de pertes de valeur sont identifiés. Dans l’affirmative, la nouvelle valeur recouvrable de l’actif est comparée à la valeur nette comptable de l’immobilisation. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en résultat. Cette dépréciation est reprise en cas de modification de la valeur recouvrable ou de disparition des indices de perte de valeur. Le traitement comptable des immobilisations d’exploitation financées au moyen de contrats de location-financement (crédit-bail preneur) est précisé dans la note 4.9. Les actifs donnés en location simple sont présentés à l’actif du bilan parmi les immobilisations corporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers. 4. 4 Actifs destinés à être cédés et dettes liées En cas de décision de vendre des actifs non courants avec une forte probabilité pour que cette vente intervienne dans les 1 2 mois, les actifs concernés sont isolés au bilan dans le poste « Actifs non courants destinés à être cédés ». Les passifs qui leur sont éventuellement liés sont également présentés séparément dans un poste dédié « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ». Dès lors qu’ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants cessent d’être amortis et sont évalués au plus bas de leur valeur comptable ou de leur juste valeur minorée des coûts de la vente. Les instruments financiers restent évalués selon les principes de la norme IAS 39. 4. 5 Provisions Les provisions autres que celles relatives aux engagements sociaux, aux provisions épargne-logement, aux risques d’exécution des engagements par signature et aux contrats d’assurance concernent essentiellement les litiges, amendes, risques fiscaux et restructurations. Les provisions sont des passifs dont l’échéance ou le montant est incertain mais qui peuvent être estimés de manière fiable. Elles correspondent à des obligations actuelles (juridiques ou implicites), résultant d’un événement passé, et pour lesquelles une sortie de ressources sera probablement nécessaire pour les régler. Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire au règlement de l’obligation actuelle à la date de clôture. Les provisions sont actualisées dès lors que l’effet d’actualisation est significatif. Les dotations et reprises de provisions sont enregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la nature des dépenses futures couvertes. Engagements sur les contrats d’épargne-logement Les comptes épargne-logement (CEL) et les plans épargne-logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 196 5 sur l’épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent : - l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats CEL ; - l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL ou à un taux fixé chaque semestre en fonction d’une formule d’indexation fixée par la loi pour les contrats de CEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne-logement, d’une part et pour l’ensemble des comptes épargne-logement, d’autre part. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision dont le montant est déterminé par l’actualisation des résultats futurs dégagés sur les encours en risques : - l’encours d’épargne en risque correspond au niveau d’épargne futur incertain des plans existant à la date de calcul de la provision. Il est estimé statistiquement en tenant compte du comportement des souscripteurs épargnants, pour chaque période future, par différence entre les encours d’épargne probables et les encours d’épargne minimum attendus ; - l’encours de crédit en risque correspond aux encours de crédit déjà réalisés mais non encore échus à la date de calcul et des crédits futurs estimés statistiquement en tenant compte du comportement de la clientèle et des droits acquis et projetés attachés aux comptes et plans d’épargne-logement. Les résultats des périodes futures sur la phase d’épargne sont déterminés, pour une génération considérée, par différence entre le taux réglementé offert et la rémunération attendue pour un produit d’épargne concurrent. Les résultats des périodes futures sur la phase de crédit sont déterminés par différence entre le taux fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ou à un taux fonction de la phase d’épargne pour les contrats de CEL et le taux anticipé des prêts à l’habitat non réglementés. Lorsque la somme algébrique de la mesure des engagements futurs sur la phase d’épargne et sur la phase de crédit d’une même génération de contrats traduit une situation potentiellement défavorable pour le groupe, une provision est constituée, sans compensation entre les générations. Les engagements sont estimés par application de la méthode « Monte-Carlo » pour traduire l’incertitude sur les évolutions potentielles des taux et leurs conséquences sur les comportements futurs modélisés des clients et sur les encours en risque. La provision est inscrite au passif du bilan et les variations sont enregistrées en produits et charges d’intérêts. 4. 6 Produits et charges d’in térêts Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, ainsi que les produits et charges d’intérêts relatifs aux actifs financiers disponibles à la vente et aux engagements de financement, et les intérêts courus des instruments dérivés de couverture. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier, de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux tient compte des coûts et revenus de transaction, des primes et décotes. Les coûts et revenus de transaction faisant partie intégrante du taux effectif du contrat, tels que les frais de dossier ou les commissions d’apporteurs d’affaires, s’assimilent à des compléments d’intérêt. Le groupe a choisi l’option suivante concernant la comptabilisation des intérêts négatifs : - lorsque la rémunération d’un actif financier instrument de dettes est négative, elle est présentée au compte de résultat en diminution des produits d’intérêts ; - lorsque la rémunération d’un passif financier instrument de dettes est positive, elle est présentée au compte de résultat en diminution des charges d’intérêts. 4. 7 Commissions sur prestations de services Les commissions sont comptabilisées en résultat, en fonction du type de services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché : - les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.) ; - les commissions rémunérant des services ponctuels sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.) ; - les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont intégralement comptabilisées en résultat lors de l’exécution de cet acte. Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d’un instrument telles que les commissions d’engagements de financement donnés ou les commissions d’octroi de crédits sont comptabilisées et amorties comme un ajustement du rendement effectif du prêt sur la durée de vie estimée de celui-ci. Ces commissions figurent donc parmi les « Produits d’intérêts » et non au poste « Commissions ». Les commissions de fiducie ou d’activité analogue sont celles qui conduisent à détenir ou à placer des actifs au nom des particuliers, de régime de retraite ou d’autres institutions. La fiducie recouvre notamment les activités de gestion d’actif et de conservation pour compte de tiers. 4. 8 Op é rations en devises Les règles d’enregistrement comptable dépendent du caractère monétaire ou non monétaire des éléments concourant aux opérations en devises réalisées par le groupe. À la date d’arrêté, les actifs et les passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de clôture dans la monnaie fonctionnelle de l’entité du groupe au bilan de laquelle ils sont comptabilisés. Les écarts de change résultant de cette conversion sont comptabilisés en résultat. Cette règle comporte toutefois deux exceptions : - seule la composante de l’écart de change calculée sur le coût amorti des actifs financiers disponibles à la vente est comptabilisée en résultat, le complément est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global » ; - les écarts de change sur les éléments monétaires désignés comme couverture de flux de trésorerie ou faisant partie d’un investissement net dans une entité étrangère sont comptabilisés en « Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global ». Les actifs non monétaires comptabilisés au coût historique sont évalués au cours de change du jour de la transaction. Les actifs non monétaires comptabilisés à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change sur les éléments non monétaires sont comptabilisés en résultat si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en résultat et en « Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global » si le gain ou la perte sur l’élément non monétaire est enregistré en « Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global ». 4. 9 Op é rations de location-financement et assimilées Les contrats de location sont analysés selon leur substance et leur réalité financière et relèvent selon le cas d’opérations de location simple ou d’opérations de location-financement. 4.9. 1 Contrats de location-financement Un contrat de location-financement se définit comme un contrat de location ayant en substance pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d’un actif. Il s’analyse comme une acquisition d’immobilisation par le locataire financée par un crédit accordé par le bailleur. La norme IAS 1 7 relative aux contrats de location présente notamment cinq exemples de situations qui permettent de distinguer un contrat de location-financement d’un contrat de location simple : - le contrat de location transfère la propriété de l’actif au preneur au terme de la durée du contrat de location ; - le contrat de location donne au preneur l’option d’acheter l’actif à un prix qui devrait être suffisamment inférieur à sa juste valeur à la date à laquelle l’option sera levée pour que, dès le commencement du contrat de location, on ait la certitude raisonnable que l’option sera levée ; - la durée du contrat de location couvre la majeure partie de la durée de vie économique de l’actif même s’il n’y a pas transfert de propriété ; - au commencement du contrat de location, la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location s’élève au moins à la quasi-totalité de la juste valeur de l’actif loué ; et - les actifs loués sont d’une nature tellement spécifique que seul le preneur peut l’utiliser sans leur apporter de modifications majeures. Par ailleurs, la norme IAS 1 7 décrit trois indicateurs de situations qui, individuellement ou collectivement, peuvent conduire à un classement en location-financement : - si le preneur peut résilier le contrat de location, les pertes subies par le bailleur relatives à la résiliation sont à la charge du preneur ; - les profits ou les pertes résultant de la variation de la juste valeur de la valeur résiduelle sont à la charge du preneur ; - et le preneur a la faculté de poursuivre la location pour une deuxième période moyennant un loyer sensiblement inférieur au prix de marché. À l’activation du contrat, la créance de location-financement est inscrite au bilan du bailleur pour un montant égal à l’investissement net dans le contrat de location correspondant à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements minimaux à recevoir du locataire augmentée de toute valeur résiduelle non garantie revenant au bailleur. Conformément à la norme IAS 17, les valeurs résiduelles non garanties font l’objet d’une révision régulière. Une diminution de la valeur résiduelle estimée non garantie entraîne une modification du profil d’imputation des revenus sur toute la durée du contrat (calcul d’un nouveau plan d’amortissement) et une charge est enregistrée afin de corriger le montant des produits financiers déjà constatés. Les dépréciations sur les opérations de location-financement sont déterminées selon la même méthode que celle décrite pour les prêts et créances. Les revenus des contrats de location-financement correspondant au montant des intérêts sont comptabilisés au compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». Les revenus du contrat de location-financement sont reconnus en résultat par le biais du taux d’intérêt implicite (TII) qui traduit un taux de rentabilité périodique constant sur l’encours d’investissement net du bailleur. Le TII est le taux d’actualisation qui permet de rendre égales : - la valeur actualisée des paiements minimaux à recevoir par le bailleur augmentée de la valeur résiduelle non garantie ; - et la valeur d’entrée du bien (juste valeur à l’initiation augmentée des coûts directs initiaux c’est-à-dire les coûts encourus spécifiquement par le bailleur pour la mise en place d’un contrat de location). Dans les comptes du locataire, les contrats de crédit-bail et de location avec option d’achat se traduisent par l’acquisition d’une immobilisation financée par emprunt. 4.9. 2 Contrats de location simple Un contrat qui n’est pas qualifié de location-financement est classé par défaut en contrat de location simple. Les actifs donnés en location simple sont présentés à l’actif parmi les immobilisations corporelles et incorporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers et parmi les immeubles de placement lorsqu’il s’agit d’immeubles. Les loyers issus des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du bail au poste « Produits et charges des autres activités ». 4.1 0 Avantages du personnel Les avantages au personnel sont classés en quatre catégories : 4.10. 1 Avantages à court terme Les avantages à court terme recouvrent principalement les salaires, congés annuels, intéressement, participation et primes dont le règlement est attendu dans les douze mois de la clôture de l’exercice et se rattachant à cet exercice. Ils sont comptabilisés en charge de l’exercice, y compris pour les montants restant dus à la clôture. 4.10. 2 Avantages à long terme Les avantages à long terme sont des avantages généralement liés à l’ancienneté, versés à des salariés en activité et réglés au-delà de douze mois de la clôture de l’exercice. Il s’agit en particulier des primes pour médaille du travail. Ces engagements font l’objet d’une provision correspondant à la valeur des engagements à la clôture. Ces derniers sont évalués selon une méthode actuarielle tenant compte d’hypothèses démographiques et financières telles que l’âge, l’ancienneté, la probabilité de présence à la date d’attribution de l’avantage et le taux d’actualisation. Ce calcul consiste à répartir la charge dans le temps en fonction de la période d’activité des membres du personnel (méthode des unités de crédits projetées). Les écarts actuariels (par exemple ceux liés à la variation des hypothèses financières de taux d’intérêt) et les coûts des services passés sont immédiatement comptabilisés en résultat et inclus dans la provision. 4.10. 3 Indemnités de cessation d’emploi Il s’agit des indemnités accordées aux salariés lors de la résiliation de leur contrat de travail avant le départ en retraite, que ce soit en cas de licenciement ou d’acceptation d’une cessation d’emploi en échange d’une indemnité. Les indemnités de fin de contrat de travail font l’objet d’une provision. Celles dont le règlement n’est pas attendu dans les douze mois de la clôture donnent lieu à actualisation. 4.10. 4 Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages au personnel postérieurs à l’emploi recouvrent les indemnités de départ en retraite, les retraites et avantages aux retraités. La méthode d’évaluation utilisée est identique à celle décrite pour les avantages à long terme. La comptabilisation des engagements tient compte de la valeur des actifs constitués en couverture des engagements. Les écarts de revalorisation des avantages postérieurs à l’emploi, représentatifs de changement dans les hypothèses actuarielles et d’ajustements liés à l’expérience sont enregistrés en capitaux propres (autres éléments de résultat global) sans transfert en résultat ultérieur. La charge annuelle au titre des régimes à prestations définies comprend le coût des services rendus de l’année, le coût financier net lié à l’actualisation des engagements et le coût des services passés. Le montant de la provision au passif du bilan correspond au montant de l’engagement net. Les avantages postérieurs à l’emploi sont classés en régimes à cotisations définies ou en régimes à prestations définies. Régimes à cotisations définies L’employeur est seulement engagé à payer des cotisations fixées d’avance à un assureur ou à une entité externe à l’entreprise. Les avantages qui en résultent pour les salariés dépendent des cotisations versées et du rendement des placements effectués grâce à ces cotisations. L’employeur n’a pas d’obligation de financer des compléments si les fonds ne sont pas suffisants pour verser les prestations attendues par les salariés. Le risque actuariel (risque que les prestations soient moins importantes que prévu) et le risque de placement (risque que les actifs investis ne soient pas suffisants pour faire face aux prestations prévues) incombent aux membres du personnel. Les régimes d’avantages à cotisations définies sont comptabilisés comme des avantages à court terme. La charge est égale à la cotisation due au titre de l’année. Il n’y a pas d’engagement à évaluer. Régimes à prestations définies Dans les régimes à prestations définies, le risque actuariel et le risque de placement incombent à l’entreprise. L’obligation de l’entreprise n’est pas limitée au montant des cotisations qu’elle s’est engagée à payer. C’est notamment le cas lorsque le montant des prestations que recevra le personnel est défini par une formule de calcul et non pas par le montant des fonds disponibles pour ces prestations. C’est aussi le cas lorsque l’entreprise garantit directement ou indirectement un rendement spécifié sur les cotisations, ou lorsqu’elle a un engagement explicite ou implicite de revaloriser les prestations versées. Le coût et l’obligation qui en résultent pour l’entreprise doivent être appréhendés sur une base actualisée car les prestations peuvent être versées plusieurs années après que les membres du personnel ont effectué les services correspondants. 4.1 1 Paiements fond é s sur base d’actions Les paiements sur base d’actions concernent les transactions dont le paiement est fondé sur des actions émises par le groupe, qu’ils soient dénoués par remise d’actions ou réglés en numéraire, le montant dépendant de l’évolution de la valeur des actions. La charge supportée par le groupe est évaluée sur la base de la juste valeur à la date d’attribution des options d’achat ou de souscription d’actions attribuées par certaines filiales. La charge globale du plan est déterminée en multipliant la valeur unitaire de l’option par le nombre estimé d’options qui seront acquises au terme de la période d’acquisition des droits, compte tenu des conditions de présence des bénéficiaires et des éventuelles conditions de performance hors marché attachées au plan. La charge pour le groupe est enregistrée en résultat à compter de la date de notification aux salariés, sans attendre, le cas échéant, que les conditions nécessaires à leur attribution définitive soient remplies (processus d’approbation ultérieur par exemple), ni que les bénéficiaires exercent leurs options. Dans le cas des plans dénoués par remise d’actions, la contrepartie de la charge figure en augmentation des capitaux propres. Pour les plans dénoués en numéraire, pour lesquels le groupe supporte un passif, la charge correspond à la juste valeur du passif. Ce montant est étalé sur la période d’acquisition des droits par la contrepartie d’un compte de dettes réévalué à la juste valeur par le résultat à chaque arrêté. 4.1 2 Imp ôts différés Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif et quelle que soit la date à laquelle l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Le taux d’impôt et les règles fiscales retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Les impositions différées sont compensées entre elles au niveau de chaque entité fiscale. L’entité fiscale correspond soit à l’entité elle-même, soit au groupe d’intégration fiscale s’il existe. Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que s’il est probable que l’entité concernée puisse les récupérer sur un horizon déterminé. Les impôts différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux afférant : - aux écarts de revalorisation sur les avantages postérieurs à l’emploi ; - aux gains et pertes latents sur les actifs financiers disponibles à la vente ; - aux variations de juste valeur des dérivés désignés en couverture des flux de trésorerie. - pour lesquels les impôts différés correspondants sont enregistrés en gains et pertes latents comptabilisés directement en autres éléments du résultat global. Les dettes et créances d’impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation. 4.1 3 Activit és d’assurance Les actifs et passifs financiers des sociétés d’assurance suivent les dispositions de la norme IAS 39. Ils sont classés dans les catégories définies par cette norme et en suivent les règles d’évaluation et le traitement comptable. Les passifs d’assurance restent en grande partie évalués selon le référentiel français, dans l’attente d’un complément au dispositif actuel de la norme IFRS 4. En effet, en application de la phase I de la norme IFRS 4, les contrats se répartissent en trois catégories : - les contrats qui génèrent un risque d’assurance au sens de la norme IFRS 4 : cette catégorie recouvre les contrats de prévoyance, retraite, dommages aux biens, contrats d’épargne en unité de compte avec garantie plancher. Les règles de valorisation des provisions techniques définies par le référentiel local sont maintenues sur ces contrats ; - les contrats financiers tels que les contrats d’épargne qui ne génèrent pas un risque d’assurance sont comptabilisés selon la norme IFRS 4 s’ils contiennent une participation aux bénéfices discrétionnaire, pour lesquels les règles de valorisation des provisions techniques définies par le référentiel local sont également maintenues ; - les contrats financiers sans participation aux bénéfices discrétionnaire, tels que les contrats en unités de compte sans support euro et sans garantie plancher, relèvent de la norme IAS 39. La majorité des contrats financiers émis par les filiales du groupe contient une clause de participation discrétionnaire des assurés aux bénéfices. La clause de participation discrétionnaire octroie aux souscripteurs des contrats d’assurance vie le droit de recevoir, en plus de la rémunération garantie, une quote-part des résultats financiers réalisés. Pour ces contrats, en application des principes de la « comptabilité reflet » définis par la norme IFRS 4, la provision pour participation aux bénéfices différée est ajustée pour refléter les droits des assurés sur les plus-values latentes ou leur participation aux pertes sur les moins-values latentes relatives aux instruments financiers valorisés en juste valeur en application de la norme IAS 39. La quote-part de plus-values revenant aux assurés est déterminée selon les caractéristiques des contrats susceptibles de bénéficier de ces plus-values. La variation de participation aux bénéfices différée est enregistrée en capitaux propres pour les variations de valeur des actifs financiers disponibles à la vente et en résultat pour les variations de valeur des actifs financiers à la juste valeur par résultat. L’application de ces principes est complétée par la réalisation d’un test de suffisance du passif, consistant à vérifier à chaque arrêté que les passifs d’assurance sont suffisants, en utilisant les estimations actuelles de flux de trésorerie futurs issus des contrats d’assurance et des contrats d’investissement avec participation aux bénéfices discrétionnaire. Ce test permet de déterminer la valeur économique des passifs, qui correspond à la moyenne des trajectoires stochastiques. Si la somme de la valeur de rachat et de la participation aux bénéfices différée est inférieure aux provisions d’assurance évaluées à la juste valeur, l’insuffisance est enregistrée en contrepartie du résultat. 4.1 4 Activités de promotion immobilière Les opérations de promotion immobilière partiellement achevées à la clôture de l’exercice sont comptabilisées suivant la méthode de l’avancement sur la base des derniers budgets d’opérations actualisés à la clôture. Lorsque le résultat de l’opération ne peut être estimé de façon fiable, les produits ne sont comptabilisés qu’à hauteur des charges comptabilisées qui sont recouvrables. Le dégagement des marges opérationnelles pour les opérations de promotion tient compte de l’ensemble des coûts affectables aux contrats : - l’acquisition des terrains ; - les travaux d’aménagement et de construction ; - les taxes d’urbanisme ; - les études préalables, qui sont stockées seulement si la probabilité de réalisation de l’opération est élevée ; - les honoraires internes de maîtrise d’ouvrage de l’opération ; - les frais commerciaux affectables (commissions des vendeurs internes et externes, publicité des programmes, bulles de vente, etc.) ; - les frais financiers affectés aux opérations. Les stocks et travaux en cours sont constitués des terrains évalués à leur coût d’acquisition, des travaux en cours (coût d’aménagement et de construction), des frais commerciaux affectables (commissions des vendeurs internes et externes, bulles de vente, etc.) et des produits finis évalués au prix de revient. Les coûts d’emprunt ne sont pas inclus dans le coût des stocks. Les études préalables au lancement des opérations de promotion sont incluses dans les stocks si les probabilités de réalisation de l’opération sont élevées. Dans le cas contraire, ces frais sont constatés en charges de l’exercice. Lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des travaux en cours est inférieure à leur prix de revient, des dépréciations sont comptabilisées. 4.1 5 Contributions aux m é canismes de r é solution bancaire Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 2 7 octobre 2015. Pour le fonds de garantie des dépôts, le montant cumulé des contributions versées par le groupe à la disposition du fonds au titre des mécanismes de dépôts, cautions et titres représente 86 8 millions d’euros. Les cotisations (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) représentent 23 3 millions d’euros. Les contributions versées sous forme de certificats d’associé ou d’association et de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan s’élèvent à 63 5 millions d’euros. La directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement européen 806/201 4 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds est devenu un Fonds de résolution unique (FRU) entre les États membres participants au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Celle-ci pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. Conformément au règlement délégué 2015/6 3 et au règlement d’exécution 2015/8 1 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au fonds de résolution unique pour l’année 2017. Le montant des contributions versées par le groupe représente pour l’exercice 32 1 millions d’euros dont 27 3 millions d’euros comptabilisés en charge et 4 8 millions d’euros sous forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (1 5 % des appels de fonds constitués sous forme de dépôts de garantie espèces). Le cumul des contributions qui sont inscrites à l’actif du bilan s’élève à 13 4 millions d’euros au 3 1 décembre 2017. Note 5 - Notes relatives au bilan 5. 1 Caisse, banques centrales En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Caisse 2 712 2 490 Banques centrales 9 1 990 8 1 429 Total caisse, Banques Centrales 9 4 702 8 3 919 5. 2 Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Ces actifs et passifs sont constitués des opérations négociées à des fins de transaction, y compris les instruments financiers dérivés, et de certains actifs et passifs que le groupe a choisi de comptabiliser à la juste valeur, dès la date de leur acquisition ou de leur émission, au titre de l’option offerte par la norme IAS 39. 5.2. 1 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Les actifs financiers du portefeuille de transaction comportent notamment les opérations sur titres réalisées pour compte propre, les pensions et les instruments financiers dérivés négociés dans le cadre des activités de gestion de position du groupe. En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Transaction Sur option Total Transaction Sur option Total Effets publics et valeurs assimilées 1 0 948 114 1 1 062 1 0 617 126 1 0 743 Obligations et autres titres à revenu fixe 4 152 2 571 6 723 5 825 2 210 8 035 Titres à revenu fixe 1 5 100 2 685 1 7 785 1 6 442 2 336 1 8 778 Actions et autres titres à revenu variable 4 0 467 1 9 591 6 0 058 3 5 364 1 4 913 5 0 277 Prêts aux établissements de crédit 186 2 188 405 34 439 Prêts à la clientèle 1 752 8 322 1 0 074 1 350 9 099 1 0 449 Prêts 1 938 8 324 1 0 262 1 755 9 133 1 0 888 Opérations de pension (1) 3 4 504 3 4 504 4 0 371 4 0 371 Dérivés de transaction (1) 4 7 159 /// 4 7 159 5 2 847 /// 5 2 847 Total des actifs financiers à la juste valeur par résultat 10 4 664 6 5 104 16 9 768 10 6 408 6 6 753 17 3 161 (1) Les informations sont présentées en tenant compte des effets de la compensation réalisée conformément à la norme IAS 3 2 (cf. note 5.24). Les actifs financiers à la juste valeur par résultat portés par les sociétés d’assurance contrôlées par le Groupe BPCE s’élèvent à 2 3 94 8 millions d’euros au 3 1 décembre 201 7 et 1 8 01 8 millions d’euros au 3 1 décembre 2016. Conditions de classification des actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Les actifs financiers sont désignés à la juste valeur par résultat sur option quand ce choix permet de communiquer une information plus pertinente ou quand ces instruments sont porteurs d’un ou plusieurs dérivés incorporés significatifs et séparables (cf. note 4.1.4). L’utilisation de l’option juste valeur est notamment considérée délivrer une information plus pertinente dans deux situations : - en l’absence de concordance comptable entre un (ou des) actif(s) et un (ou des) passif(s) économiquement liés. L’option juste valeur est en particulier utilisée lorsque les conditions de la comptabilité de couverture ne sont pas remplies : il s’opère alors une compensation naturelle entre les variations de juste valeur de l’instrument couvert et celle du dérivé de couverture économique ; - en présence d’un portefeuille d’actifs et de passifs financiers gérés et évalués en juste valeur dans le cadre d’une politique documentée de gestion d’actifs et de passifs. Au niveau du groupe, les actifs financiers valorisés sur option à la juste valeur par résultat sont en grande partie localisés chez Natixis. Ils sont principalement constitués de pensions structurées à long terme et indexées sur un panier d’actions dont les risques sont gérés globalement et dynamiquement, d’actifs financiers représentatifs des contrats en unités de compte des activités d’assurance et, dans une moindre mesure, d’actifs comportant des dérivés incorporés pour lesquels le principe de séparation de ces dérivés n’a pas été retenu. Les actifs financiers valorisés à la juste valeur sur option comprennent également, hors Natixis, certains contrats de prêts structurés aux collectivités locales, des obligations structurées couvertes par des instruments dérivés non désignés comme instruments de couverture, des actifs comprenant des dérivés incorporés et des titres à revenu fixe indexés sur un risque de crédit. En millions d’euros Non-concordance comptable Gestion en juste valeur Dérivés incorporés Actifs financiers à la juste valeur sur option Titres à revenu fixe 986 137 1 562 2 685 Actions et autres titres à revenu variable 1 5 093 4 498 1 9 591 Prêts et opérations de pension 7 299 3 2 951 2 578 4 2 828 Total 2 3 378 3 7 586 4 140 6 5 104 Prêts et créances à la juste valeur par résultat sur option et risque de crédit L’exposition au risque de crédit peut représenter une part essentielle de la juste valeur des prêts ou créances désignés à la juste valeur par résultat figurant au bilan. Lorsque des achats de protection ont été effectués en lien avec la mise en place de ces prêts, la juste valeur des dérivés de crédit liés est présentée. Le groupe ne couvre pas, par des achats de protection, le risque de crédit des prêts ou créances classés dans les instruments à la juste valeur par résultat sur option au 3 1 décembre 201 6 et au 3 1 décembre 2017. 5.2. 2 Passifs financiers à la juste valeur par résultat Au passif, le portefeuille de transaction est composé de dettes liées à des opérations de vente à découvert, d’opérations de pension et d’instruments financiers dérivés. En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Titres vendus à découvert 2 6 948 2 3 834 Autres passifs financiers 42 329 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 2 6 990 2 4 163 Dérivés de transaction (1) 4 7 670 5 0 707 Comptes à terme et emprunts interbancaires 93 19 Comptes à terme et emprunts à la clientèle 11 3 Dettes représentées par un titre 2 2 695 2 0 964 Dettes subordonnées 103 95 Opérations de pension (1) 3 4 965 3 5 944 Autres passifs financiers 3 390 1 541 Passifs financiers à la juste valeur sur option 6 1 257 5 8 566 Total des passifs financiers à la juste valeur par résultat 13 5 917 13 3 436 (1) Les informations sont présentées en tenant compte des effets de la compensation réalisée conformément à la norme IAS 3 2 (cf. note 5.24). Ces passifs sont valorisés en juste valeur à la date d’arrêté avec variation de valeur, coupon inclus, dans le poste du compte de résultat « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat », à l’exception des variations de juste valeur attribuables au risque de crédit propre associé aux passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat, comptabilisées dans le poste « Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat » au sein des autres éléments du résultat global en application anticipée de ce volet de la norme IFRS 9. Les passifs financiers à la juste valeur par résultat portés par les sociétés d’assurance contrôlées par le Groupe BPCE s’élèvent à 2 17 6 millions d’euros au 3 1 décembre 201 7 et 46 6 millions d’euros au 3 1 décembre 2016. Conditions de classification des passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option Les passifs financiers sont désignés à la juste valeur par résultat quand ce choix permet de communiquer une information plus pertinente ou quand ces instruments sont porteurs d’un ou plusieurs dérivés incorporés significatifs et séparables (cf. note 4.1.4). L’utilisation de l’option juste valeur est notamment considérée délivrer une information plus pertinente dans deux situations : - en l’absence de concordance comptable entre un (ou des) actif(s) et un (ou des) passif(s) économiquement liés. L’option juste valeur est en particulier utilisée lorsque les conditions de la comptabilité de couverture ne sont pas remplies : il s’opère alors une compensation naturelle entre les variations de juste valeur de l’instrument couvert et celle du dérivé de couverture économique ; - en présence d’un portefeuille d’actifs et de passifs financiers gérés et évalués en juste valeur dans le cadre d’une politique documentée de gestion d’actifs et de passifs. Au niveau du groupe, les passifs valorisés sur option à la juste valeur par résultat sont en grande partie localisés chez Natixis. Ils sont principalement constitués de pensions structurées à long terme et indexées sur un panier d’actions dont les risques sont gérés globalement et dynamiquement, ainsi que d’émissions originées et structurées pour le compte de la clientèle dont les risques et la couverture sont gérés dans un même ensemble. Ces émissions contiennent des dérivés incorporés significatifs dont les variations de valeur sont neutralisées par celles des instruments dérivés qui les couvrent économiquement. Les passifs financiers valorisés à la juste valeur sur option comprennent également, hors Natixis, quelques émissions ou dépôts structurés comportant des dérivés incorporés (ex. : BMTN structurés ou PEP actions). En millions d’euros Non-concordance comptable Gestion en juste valeur Dérivés incorporés Passifs financiers à la juste valeur sur option Comptes à terme et emprunts interbancaires 2 2 7 1 9 3 Comptes à terme et emprunts à la clientèle 1 1 1 1 Dettes représentées par un titre 1 6 493 6 20 2 2 2 69 5 Dettes subordonnées 10 3 10 3 Opérations de pension et autres passifs financiers 4 487 3 3 868 3 8 35 5 Total 2 1 002 3 3 868 6 387 6 1 257 Certains passifs émis et comptabilisés en option juste valeur par résultat bénéficient d’une garantie. L’effet de cette garantie est intégré dans la juste valeur des passifs. Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option et risque de crédit En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Juste valeur Montant contractuellement dû à l’échéance Différence Juste valeur Montant contractuellement dû à l’échéance Différence Comptes à terme et emprunts interbancaires 9 3 7 8 1 5 1 9 3 1 6 Comptes à terme et emprunts à la clientèle 1 1 1 2 (1) 3 3 Dettes représentées par un titre 2 2 695 2 1 915 78 0 2 0 964 2 0 287 67 7 Dettes subordonnées 10 3 10 0 3 9 5 10 0 - 5 Opérations de pension 3 8 355 3 8 284 7 1 3 7 485 3 7 406 7 9 Total 6 1 257 6 0 389 86 8 5 8 566 5 7 799 76 7 Le montant contractuellement dû à l’échéance des emprunts s’entend du montant du capital restant dû à la date de clôture de l’exercice, augmenté des intérêts courus non échus. Pour les titres, la valeur de remboursement est généralement retenue. Le montant des réévaluations imputables au risque de crédit propre (valorisation du risque de crédit propre) s’élève à 31 4 millions d’euros au 3 1 décembre 2017. Leur variation est désormais comptabilisée, par application anticipée de l’amendement à la norme IFRS 9 relatif au risque de crédit propre depuis le 1er janvier 2016, en gains et pertes non recyclables comptabilisés directement dans l’état du résultat global. Pour rappel, le montant des réévaluations imputables au risque de crédit propre s’élevait à 11 6 millions d’euros au 3 1 décembre 201 6 (cf. notes 2. 2 et 4.1.3). 5.2. 3 Instruments dérivés de transaction Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. Les justes valeurs positives ou négatives représentent la valeur de remplacement de ces instruments. Ces valeurs peuvent fortement fluctuer en fonction de l’évolution des paramètres de marché. en millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Dérivés de taux 3 90 8 793 2 8 070 2 8 092 4 01 4 284 2 5 100 2 2 017 Dérivés de change 1 08 7 057 1 4 292 1 3 429 1 16 1 338 1 9 340 1 8 890 Dérivés actions 23 0 498 3 574 5 006 17 7 359 6 567 8 124 Dérivés de crédit 3 6 975 590 784 5 8 065 856 843 Autres contrats 8 4 808 632 359 9 4 373 984 833 Total des instruments dérivés de transaction 5 34 8 131 4 7 158 4 7 670 5 50 5 419 5 2 847 5 0 707 dont marchés organisés 78 5 962 1 088 2 052 93 5 125 3 503 4 173 dont opérations de gré à gré 4 56 2 169 4 6 070 4 5 618 4 57 0 294 4 9 344 4 6 534 dont établissements de crédit 1 40 8 442 2 9 944 2 8 355 1 80 0 071 3 1 286 2 8 832 dont autres entreprises financières 2 86 3 830 1 0 167 1 1 797 2 49 6 472 9 454 1 0 576 5. 3 Instruments d érivés de couverture Les dérivés qualifiés de couverture sont ceux qui respectent, dès l’initiation de la relation de couverture et sur toute sa durée, les conditions requises par la norme IAS 3 9 et notamment la documentation formalisée de l’existence d’une efficacité des relations de couverture entre les instruments dérivés et les éléments couverts, tant de manière prospective que de manière rétrospective. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dépôts et de dettes subordonnées à taux fixe. La couverture de juste valeur est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Les couvertures de flux de trésorerie permettent de figer ou d’encadrer la variabilité des flux de trésorerie liés à des instruments portant intérêt à taux variable. La couverture de flux de trésorerie est également utilisée pour la gestion globale du risque de taux. Le montant notionnel des instruments financiers ne constitue qu’une indication du volume de l’activité et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments. En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Dérivés de taux 3 9 360 180 671 3 3 576 241 965 Dérivés de change 7 489 320 593 3 336 859 579 Dérivés actions 197 225 1 Couverture de flux de trésorerie 4 7 046 500 1 264 3 7 137 1 100 1 545 Dérivés de taux 65 5 634 8 534 1 1 300 84 9 916 1 1 864 1 4 906 Dérivés de change 1 1 888 775 2 161 1 6 092 1 878 3 336 Dérivés de crédit 128 33 Couverture de juste valeur 66 7 650 9 309 1 3 461 86 6 041 1 3 742 1 8 242 Total des instruments d é riv é s de couverture 71 4 696 9 809 1 4 725 90 3 178 1 4 842 1 9 787 5. 4 Actifs financiers disponibles à la vente Il s’agit des actifs financiers non dérivés qui n’ont pas été classés dans l’une des autres catégories (« Actifs financiers à la juste valeur », « Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance » ou « Prêts et créances »). En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Effets publics et valeurs assimilées 4 4 530 4 2 929 Obligations et autres titres à revenu fixe 4 5 312 4 3 690 Titres dépréciés 173 156 Titres à revenu fixe 9 0 015 8 6 775 Actions et autres titres à revenu variable 1 5 848 1 4 683 Prêts 34 33 Montant brut des actifs financiers disponibles à la vente 10 5 897 10 1 491 Dépréciation des titres à revenu fixe et des prêts - 107 - 83 Dépréciation durable sur actions et autres titres à revenu variable - 1 121 - 1 251 Total des actifs financiers disponibles à la vente 10 4 669 10 0 157 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur actifs financiers disponibles à la vente (avant impôt) (1) 5 960 5 945 (1) Y compris la part des participations ne donnant pas le contrôle ( 1 29 7 millions d’euros au 3 1 décembre 2017, contre 1 34 2 millions d’euros au 3 1 décembre 2016). Dans les filiales d’assurance, ce montant de plus-value nette latente donne lieu à la reconnaissance symétrique d’une participation aux bénéfices différé s à hauteur de 3 78 0 millions d’euros au 3 1 décembre 201 7 contre 3 79 1 millions d’euros au 3 1 décembre 201 6 (cf. note 5.18). Les actifs financiers disponibles à la vente portés par les sociétés d’assurance contrôlées par le Groupe BPCE s’élèvent à 5 1 19 7 millions d’euros au 3 1 décembre 201 7 et 4 7 45 8 millions d’euros au 3 1 décembre 2016. Les actifs financiers disponibles à la vente sont dépréciés en présence d’indices de pertes de valeur lorsque le groupe estime que son investissement pourrait ne pas être recouvré. Pour les titres à revenu variable cotés, une baisse de plus de 5 0 % par rapport au coût historique ou depuis plus de 3 6 mois constitue des indices de perte de valeur. 5. 5 Juste valeur des actifs et passifs financiers 5.5. 1 Hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers La répartition des instruments financiers par nature de prix ou modèles de valorisation est donnée dans le tableau ci-dessous : En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) Total Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) Total Actifs financiers Titres 5 0 301 5 010 256 5 5 567 4 4 651 6 890 265 5 1 806 Titres à revenu fixe 1 2 751 2 093 256 1 5 100 1 2 482 3 695 265 1 6 442 Titres à revenu variable 3 7 550 2 917 4 0 467 3 2 169 3 195 3 5 364 Instruments dérivés 677 4 4 298 2 183 4 7 158 1 167 4 9 728 1 952 5 2 847 Dérivés de taux 2 2 7 756 312 2 8 070 304 2 4 370 426 2 5 100 Dérivés actions 533 2 477 564 3 574 738 4 824 1 005 6 567 Dérivés de change 2 1 3 184 1 106 1 4 292 5 1 9 100 235 1 9 340 Dérivés de crédit 390 200 590 573 283 856 Autres dérivés 140 491 1 632 120 861 3 984 Autres actifs financiers 276 1 662 1 938 411 1 344 1 755 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 5 0 978 4 9 584 4 101 10 4 663 4 5 818 5 7 029 3 561 10 6 408 Titres 1 7 381 2 359 2 536 2 2 276 1 3 811 1 151 2 287 1 7 249 Titres à revenu fixe 766 101 1 818 2 685 699 95 1 542 2 336 Titres à revenu variable 1 6 615 2 258 718 1 9 591 1 3 112 1 056 745 1 4 913 Autres actifs financiers 22 3 9 138 3 668 4 2 828 4 5 300 4 204 4 9 504 Actifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 1 7 403 4 1 497 6 204 6 5 104 1 3 811 4 6 451 6 491 6 6 753 Dérivés de taux 8 713 8 713 1 2 105 1 2 105 Dérivés de change 1 090 5 1 095 2 735 2 2 737 Instruments dérivés de couverture 9 803 5 9 808 1 4 840 2 1 4 842 Titres de participation 140 314 2 931 3 385 152 350 3 165 3 667 Autres titres 8 7 955 7 910 5 380 10 1 245 8 2 397 8 089 5 960 9 6 446 Titres à revenu fixe 8 0 704 5 609 3 591 8 9 904 7 6 023 6 094 4 565 8 6 682 Titres à revenu variable 7 251 2 301 1 789 1 1 341 6 374 1 995 1 395 9 764 Autres actifs financiers 10 29 39 28 16 44 Actifs financiers disponibles à la vente 8 8 095 8 234 8 340 10 4 669 8 2 549 8 467 9 141 10 0 157 Passifs financiers Titres 2 6 605 343 2 6 948 2 2 796 1 038 2 3 834 Instruments dérivés 735 4 4 920 2 015 4 7 670 1 248 4 8 518 941 5 0 707 Dérivés de taux 53 2 7 756 283 2 8 092 524 2 1 164 329 2 2 017 Dérivés actions 551 4 200 255 5 006 523 7 443 158 8 124 Dérivés de change 1 1 2 269 1 159 1 3 429 1 1 8 858 31 1 8 890 Dérivés de crédit 469 315 784 420 423 843 Autres dérivés 130 226 3 359 200 633 833 Autres passifs financiers 42 42 329 329 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 2 7 340 4 5 305 2 015 7 4 660 2 4 044 4 9 885 941 7 4 870 Titres 2 2 416 373 2 2 789 1 9 546 93 1 9 639 Autres passifs financiers 2 908 3 4 448 1 112 3 8 468 1 170 3 7 062 695 3 8 927 Passifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 2 908 5 6 864 1 485 6 1 257 1 170 5 6 608 788 5 8 566 Dérivés de taux 1 1 971 1 1 971 1 5 870 1 1 5 871 Dérivés actions 1 1 Dérivés de change 2 754 2 754 3 915 3 915 Instruments dérivés de couverture 1 4 725 1 4 725 1 9 785 2 1 9 787 5.5. 2 Analyse des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur Au 3 1 décembre 2017 En millions d’euros 01/01/2017 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Événements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations (3) 31/12/2017 Au compte de résultat (1) En capitaux propres Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Achats/ Émissions Ventes/ Remboursements Vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau (2) Actifs financiers Titres 26 5 - 8 - 1 18 2 - 70 4 2 - 150 - 4 256 Titres à revenu fixe 26 5 - 8 - 1 18 2 - 70 4 2 - 150 - 4 25 6 Titres à revenu variable Instruments dérivés 1 952 21 4 - 25 16 0 - 1 153 1 068 - 33 2 183 Dérivés de taux 42 6 1 8 - 16 3 - 120 2 2 - 21 31 2 Dérivés actions 1 005 43 4 3 8 8 6 - 1 008 9 56 4 Dérivés de change 23 5 - 165 - 47 7 0 - 20 1 041 - 8 1 106 Dérivés de crédit 28 3 - 73 - 5 - 4 - 1 20 0 Autres dérivés 3 1 - 3 1 Autres actifs financiers 1 344 7 2 3 5 841 - 5 485 - 68 1 662 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 3 561 21 3 - 3 6 18 3 - 6 708 4 2 91 8 - 105 4 10 1 Titres 2 287 4 7 - 3 77 0 - 571 6 2 536 Titres à revenu fixe 1 542 7 1 0 73 5 - 478 2 1 818 Titres à revenu variable 74 5 4 0 - 13 3 5 - 93 4 71 8 Autres actifs financiers 4 204 - 351 - 5 1 233 - 1 377 2 - 38 3 668 Actifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 6 491 - 304 - 8 2 00 3 - 1 948 2 - 32 6 20 4 Dérivés de taux - 1 1 Dérivés de change 2 5 - 2 5 Instruments dérivés de couverture 2 4 - 1 5 Titres de participation 3 165 8 9 12 2 11 0 19 0 - 712 7 1 7 - 57 2 931 Autres titres 5 960 1 9 3 9 11 9 1 279 - 1 581 - 43 - 527 11 5 5 380 Titres à revenu fixe 4 565 - 2 - 3 19 8 48 3 - 1 041 - 47 - 585 2 3 3 591 Titres à revenu variable 1 395 2 1 4 2 - 79 79 6 - 540 4 5 8 9 2 1 789 Autres actifs financiers 1 6 5 - 3 1 1 2 9 Actifs financiers disponibles à la vente 9 141 10 8 16 1 22 9 1 474 - 2 296 - 36 - 510 6 9 8 340 Passifs financiers Titres Instruments dérivés 94 1 - 311 - 10 36 9 - 254 1 268 1 2 2 015 Dérivés de taux 32 9 5 2 - 9 5 - 97 - 8 1 1 28 3 Dérivés actions 15 8 - 103 1 5 28 6 - 101 25 5 Dérivés de change 3 1 - 189 - 9 7 8 - 30 1 277 1 1 159 Dérivés de crédit 42 3 - 74 - 7 - 26 - 1 31 5 Autres dérivés 3 3 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 94 1 - 311 - 10 36 9 - 254 1 26 8 1 2 2 01 5 Titres 9 3 - 6 24 3 - 8 5 1 37 3 Autres passifs financiers 69 5 7 8 - 79 1 019 - 601 1 112 Passifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 78 8 7 2 - 79 1 26 2 - 609 5 1 1 48 5 Dérivés de taux 1 - 1 Dérivés actions 1 - 1 Instruments dérivés de couverture 2 - 1 - 1 (1) Les principaux impacts comptabilisés en compte de résultat sont mentionnés en note 6.3. (2) Les principaux transferts de et vers le niveau 3 sont décrits dans la note 4.1.6. Au 3 1 décembre 2017, l’impact net au bilan des options de changes transférées en niveau 3, s’élève à 23 5 millions d’euros au passif et est sans impact sur le compte de résultat. (3) Les autres variations incluent l’effet des variations de périmètre et des écarts de change. Au 3 1 décembre 2016 En millions d’euros 01/01/2016 Gains et pertes comptabilisés au cours de la période Événements de gestion de la période Transferts de la période Autres variations 31/12/2016 Au compte de résultat (1) en capitaux propres Sur les opérations en vie à la clôture Sur les opérations sorties du bilan à la clôture Achats/ Émissions Ventes/ Rembourse - ments vers une autre catégorie comptable de et vers un autre niveau Actifs financiers Titres 35 5 - 3 5 35 6 - 450 1 1 265 Titres à revenu fixe 35 5 - 3 5 35 6 - 450 1 1 26 5 Instruments dérivés 2 036 67 6 - 375 50 0 - 456 - 251 - 181 3 1 952 Dérivés de taux 1 146 - 79 - 185 5 - 119 - 146 - 181 - 15 42 6 Dérivés actions 34 3 56 0 - 76 46 7 - 288 - 1 1 005 Dérivés de change 3 5 22 5 - 19 1 0 - 37 2 1 23 5 Dérivés de crédit 50 7 - 30 - 95 1 8 - 12 - 105 28 3 Autres dérivés 5 - 2 3 Autres actifs financiers 73 5 5 3 1 624 - 1 080 4 6 1 1 1 344 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 3 126 67 8 - 367 2 48 0 - 1 986 - 205 - 180 1 5 3 56 1 Titres 2 350 - 8 1 6 44 1 - 393 - 5 - 114 2 287 Titres à revenu fixe 1 427 - 5 3 35 9 - 238 - 5 1 1 542 Titres à revenu variable 92 3 - 3 1 3 8 2 - 155 - 115 74 5 Autres actifs financiers 5 346 - 222 - 30 1 690 - 2 688 - 159 13 5 13 2 4 204 Actifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 7 696 - 230 - 14 2 13 1 - 3 081 - 164 13 5 1 8 6 49 1 Dérivés de taux 6 - 6 Dérivés de change 6 - 4 2 Dérivés de crédit 1 - 1 Instruments dérivés de couverture 1 3 - 1 - 10 2 Titres de participation (2) 3 54 2 - 66 - 824 35 2 36 5 - 206 - 2 2 2 3 16 5 Autres titres 4 877 2 0 5 3 1 2 154 - 1 044 1 5 - 142 4 4 5 960 Titres à revenu fixe 3 576 1 3 - 1 1 0 1 835 - 783 1 6 - 146 4 5 4 565 Titres à revenu variable 1 301 7 6 2 1 31 9 - 261 - 1 4 - 1 1 395 Autres actifs financiers 1 9 1 - 1 2 - 5 1 6 Actifs financiers disponibles à la vente 8 438 - 45 - 819 38 2 2 521 - 1 255 1 3 - 140 4 6 9 141 Passifs financiers Titres 2 4 - 12 1 3 - 18 - 6 - 1 Instruments dérivés 1 605 - 30 - 388 9 0 - 141 - 217 1 3 9 94 1 Dérivés de taux 81 6 - 9 - 191 3 2 - 71 - 242 - 9 3 32 9 Dérivés actions 30 8 - 20 - 115 5 6 - 43 - 28 15 8 Dérivés de change 1 2 1 6 2 - 2 3 3 1 Dérivés de crédit 46 9 - 17 - 82 - 25 2 5 5 0 3 42 3 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 1 629 - 42 - 388 10 3 - 159 - 217 7 8 94 1 Titres 2 9 - 6 - 1 6 5 2 4 9 3 Autres passifs financiers 74 4 7 8 - 52 60 0 - 678 3 69 5 Passifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 77 3 7 2 - 53 66 5 - 676 3 4 78 8 Dérivés de taux 14 4 4 - 147 1 Dérivés actions 1 1 Instruments dérivés de couverture 14 4 5 - 147 2 (1) Les principaux impacts comptabilisés en compte de résultat sont mentionnés en note 6.3. (2) Les titres Visa Europe étaient inscrits en titres de participation au 3 1 décembre 201 5 pour 60 6 millions d’euros. Ils ont été cédés au 1er semestre 201 6 conformément aux termes du protocole conclu avec Visa Inc. ; cette cession a généré une plus-value de 83 1 millions d’euros. 5.5. 3 Analyse des transferts entre niveaux de la hiérarchie de juste valeur Le montant des transferts indiqué dans ce tableau est celui de la dernière valorisation précédant le changement de niveau. En millions d’euros Exercice 2017 De niveau 1 niveau 1 niveau 2 niveau 2 niveau 3 niveau 3 Vers niveau 2 niveau 3 niveau 1 niveau 3 niveau 1 niveau 2 Actifs financiers Titres 42 2 32 5 15 0 Titres à revenu fixe 23 9 23 9 15 0 Titres à revenu variable 18 3 8 6 Instruments dérivés 1 5 8 1 09 3 2 5 Dérivés de taux 3 5 1 3 Dérivés actions 1 0 7 1 4 5 Dérivés de change 1 04 4 3 Dérivés de crédit 4 Autres dérivés 5 1 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 43 7 33 3 1 09 3 17 5 Titres 2 Titres à revenu fixe 2 Actifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 2 Titres de participation 1 7 Autres titres 56 1 9 73 7 26 9 47 9 32 6 Titres à revenu fixe 51 3 7 72 8 15 0 47 8 26 4 Titres à revenu variable 4 8 2 9 11 9 1 6 2 Autres actifs financiers 6 Actifs financiers disponibles à la vente 56 1 9 74 3 28 6 47 9 32 6 Passifs financiers Titres 7 6 9 Instruments dérivés 8 2 3 1 32 3 5 5 Dérivés de taux 1 9 2 7 Dérivés actions 6 2 3 2 5 2 5 Dérivés de change 1 27 9 2 Dérivés de crédit 1 Autres dérivés 2 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 1 5 9 2 1 32 3 5 5 Titres 5 1 Passifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 5 1 Le montant des transferts indiqué dans ce tableau est celui de la dernière valorisation précédant le changement de niveau. En millions d’euros Exercice 2016 De niveau 1 niveau 1 niveau 2 niveau 2 niveau 3 niveau 3 Vers niveau 2 niveau 3 niveau 1 niveau 3 niveau 1 niveau 2 Actifs financiers Titres 1 7 42 9 1 Titres à revenu fixe 1 7 5 6 1 Titres à revenu variable 37 3 Instruments dérivés 13 4 31 5 Dérivés de taux 13 4 31 5 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 1 7 42 9 13 5 31 5 Autres actifs financiers 13 5 Actifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 13 5 Titres de participation 2 Autres titres 32 6 2 70 5 6 6 21 0 Titres à revenu fixe 30 2 69 9 5 4 20 0 Titres à revenu variable 2 4 2 6 1 2 1 0 Autres actifs financiers Actifs financiers disponibles à la vente 32 6 2 70 5 6 8 21 0 Passifs financiers Titres 5 2 6 Instruments dérivés 5 4 3 9 Dérivés de taux 1 8 Dérivés actions 2 8 Dérivés de crédit 5 3 3 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 5 2 5 4 4 5 Autres passifs financiers 3 Passifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 3 5.5. 4 Sensibilité de la juste valeur de niveau 3 aux variations des principales hypothèses Au 3 1 décembre 2017, Natixis a évalué une sensibilité de la juste valeur des instruments valorisés à partir de paramètres non observables. Cette sensibilité permet d’estimer à l’aide d’hypothèses probables les effets des fluctuations des marchés du fait d’un environnement économique incertain. Cette estimation a été effectuée par le biais : - d’ajustements d’une variation normée (1 ) des paramètres non observables en lien avec les hypothèses des additionnels de valorisation pour les instruments de taux, change et actions. La sensibilité calculée est de 1 7 millions d’euros ; (1) Soit l’écart type des prix de consensus utilisés pour l’évaluation des paramètres. - d’une variation forfaitaire de 5 0 points de base (à la hausse ou à la baisse) appliqué à la marge utilisée pour l’actualisation des flux attendus des CDO Trups ; soit un impact de sensibilité correspondant à une amélioration de la valorisation de 1 0 millions d’euros en cas d’amélioration des paramètres ci-dessus ou à une baisse de la valorisation de 9 millions d’euros en cas de dégradation de ces mêmes paramètres. 5. 6 Prêts et créance s Il s’agit des actifs financiers non dérivés à paiement fixe ou déterminable qui ne sont pas traités sur un marché actif. La grande majorité des crédits accordés par le groupe est classée dans cette catégorie. Les informations relatives au risque de crédit sont présentées en note 7.1. 5.6. 1 Prêts et créances sur les établissements de crédit En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Prêts et créances sur les établissements de crédit 9 2 135 9 6 737 Dépréciations individuelles - 66 - 65 Dépréciations sur base de portefeuilles - 8 - 8 Total des prêts et créances sur les établissements de crédit 9 2 061 9 6 664 La juste valeur des prêts et créances sur établissement de crédit est présentée en note 15. Décomposition des prêts et créances bruts sur les établissements de crédit En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Comptes ordinaires débiteurs 6 989 8 359 Opérations de pension 1 3 943 1 5 406 Comptes et prêts (1) 7 0 753 7 2 502 Titres assimilés à des prêts et créances 303 267 Autres prêts et créances sur les établissements de crédit 73 121 Prêts et créances dépréciés 74 82 Total des prêts et créances bruts sur les établissements de crédit 9 2 135 9 6 737 (1) Les fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations et présentés sur la ligne « Comptes et prêts » s’élèvent à 6 5 00 6 millions d’euros au 3 1 décembre 201 7 contre 6 6 17 2 millions d’euros au 3 1 décembre 2016. 5.6. 2 Prêts et créances sur la clientèle En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Prêts et créances sur la clientèle 70 4 905 67 9 176 Dépréciations individuelles - 1 0 435 - 1 0 744 Dépréciations sur base de portefeuilles - 1 342 - 1 534 Total des prêts et créances sur la client èle 69 3 128 66 6 898 La juste valeur des prêts et créances sur la clientèle est présentée en note 15. Décomposition des prêts et créances bruts sur la clientèle En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Comptes ordinaires débiteurs 1 1 634 1 2 454 Prêts à la clientèle financière 6 356 3 911 Crédits de trésorerie 6 5 553 6 1 216 Crédits à l’équipement 15 0 713 14 6 060 Crédits au logement 32 2 188 30 2 434 Crédits à l’exportation 3 085 3 573 Opérations de pension 5 0 467 4 4 857 Opérations de location-financement 1 6 281 1 6 057 Prêts subordonnés 585 601 Dépôts de garantie constitués au titre des acceptations en réassurance (1) 1 0 258 1 0 825 Autres crédits 2 3 345 2 5 902 Autres concours à la clientèle 64 8 831 61 5 436 Titres assimilés à des prêts et créances 1 3 668 2 0 093 Autres prêts et créances sur la clientèle 7 854 7 766 Prêts et créances dépréciés 2 2 918 2 3 427 Total des pr é ts et cr é ances bruts sur la client è le 70 4 905 67 9 176 (1) Ces dépôts ont été constitués courant 201 6 auprès de CNP Assurances dans le cadre du traité de réassurance de 1 0 % du stock d’encours d’épargne de CNP Assurances. Ce dépôt espèce est adossé aux provisions techniques dotées initialement pour un montant identique au passif du bilan en représentation des engagements envers les assurés (cf. 5.18). Détail des opérations de location-financement En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Immobilier Mobilier Total Immobilier Mobilier Total Encours sains 7 607 8 674 1 6 281 7 995 8 062 1 6 057 Encours dépréciés (1) 51 3 31 8 83 1 13 5 23 3 36 8 Dépréciations - 145 - 94 - 239 - 85 - 109 - 194 Total des op é rations de location-financement 7 975 8 898 1 6 873 8 045 8 186 1 6 231 (1) Au 3 1 décembre 2017, les encours dépréciés intègrent l’ensemble des positions réalisées avec des contreparties en défaut, bien que le Groupe BPCE soit propriétaire des biens objets des contrats. Au 3 1 décembre 2016, ils intégraient uniquement les échéances impayées vis-à-vis des contreparties en défaut. 5. 7 Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance Il s’agit des actifs financiers non dérivés à paiement fixe ou déterminable ayant une date d’échéance déterminée et que le groupe a l’intention manifeste et les moyens de détenir jusqu’à l’échéance. En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Effets publics et valeurs assimilées 5 451 6 645 Obligations et autres titres à revenu fixe 2 385 2 840 Montant brut des actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance 7 836 9 485 Dépréciations - 2 - 2 Total des actifs financiers d é tenus jusqu’à l’échéance 7 834 9 483 La juste valeur des actifs détenus jusqu’à l’échéance est présentée en note 15. Les actifs détenus jusqu’à l’échéance portés par les sociétés d’assurance contrôlées par le Groupe BPCE s’élèvent à 2 65 5 millions d’euros au 3 1 décembre 201 7 et 2 89 0 millions d’euros au 3 1 décembre 2016. 5. 8 Reclassements d’actifs financiers Portefeuille d’actifs financiers reclassés En application des amendements des normes IAS 3 9 et IFRS 7 « Reclassements d’actifs financiers », le groupe a procédé au reclassement de certains actifs financiers. Aucun nouveau reclassement n’a été réalisé au cours de l’exercice 201 6 et de l’exercice 2017. En millions d’euros Valeur nette comptable Juste valeur 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 Actifs reclassés vers la catégorie Prêts et créances 6 969 8 390 6 905 7 375 Total des titres reclass é s 6 969 8 390 6 905 7 375 Variation de juste valeur qui aurait été comptabilisée si les titres n’avaient pas été reclassés En millions d’euros Exercice 2017 Exercice 2016 Variation de juste valeur - qui aurait été enregistrée au compte de résultat si les titres n’avaient pas été reclassés - 2 1 - qui aurait été enregistrée en gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres si les titres n’avaient pas été reclassés 60 4 - 99 5. 9 Imp ôts différés Les impôts différés déterminés sur les différences temporelles reposent sur les sources de comptabilisation détaillées dans le tableau suivant (les actifs d’impôts différés sont signés en positif, les passifs d’impôts différés figurent en négatif) : En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Plus-values latentes sur OPCVM 2 9 6 4 GIE Fiscaux - 123 - 198 Provisions pour passifs sociaux 24 6 29 3 Provisions pour activité d’épargne-logement 20 8 21 4 Provisions sur base de portefeuilles 27 3 31 3 Autres provisions non déductibles 44 8 64 7 Juste valeur des instruments financiers dont la variation est inscrite en réserves - 129 - 207 Autres sources de différences temporelles (1) 26 4 76 9 Impôts différés liés aux décalages temporels 1 216 1 895 Impôts différés liés à l’activation des pertes fiscales reportables 2 344 2 496 Impôts différés non constatés par prudence - 1 166 - 1 075 Imp ô ts diff é r é s nets 2 394 3 316 Comptabilisés : - à l’actif du bilan 3 081 4 097 - au passif du bilan - 687 - 781 (1) Un impôt différé passif de 31 1 millions d’euros au 3 1 décembre 201 7 (contre 53 0 millions d’euros au 3 1 décembre 2016) est comptabilisé sur certains écarts d’acquisition constatés aux États-Unis et donnant lieu à un amortissement fiscal sur 1 5 ans. En 2017, la loi de finances 201 8 en France et la réforme fiscale aux États-Unis ont conduit le Groupe BPCE à revaloriser sa position nette d’impôts différés (cf. note 6.9) : - les impôts différés des sociétés françaises sont calculés en appliquant le taux d’imposition qui sera en vigueur lors du retournement de la différence temporaire. Compte tenu de la réduction progressive des taux d’ici 2022, ces derniers (incluant la contribution sociale sur les bénéfices) seront de 34,4 3 % en 201 8 à 25,8 3 % en 202 2 et au-delà pour les résultats fiscaux imposés au taux normal ; - la réforme fiscale américaine adoptée fin décembre 201 7 s’accompagne également d’une mesure limitant l’imputation des déficits reportables, ainsi que l’introduction d’une taxe assimilable à l’impôt sur le résultat (« Base Erosion Anti-abuse Tax »). Ces deux éléments n’ont pas été considérés comme susceptibles d’impacter significativement le produit provenant de la baisse du taux d’impôt fédéral. Au 3 1 décembre 2017, les différences temporelles déductibles, pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés pour lesquels aucun actif d’impôt différé n’a été comptabilisé au bilan s’élèvent à 4 50 4 millions d’euros contre 4 15 2 millions d’euros au 3 1 décembre 2016. 5.1 0 Comptes de r é gularisation et actifs divers En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Comptes d’encaissement 3 292 5 358 Charges constatées d’avance 30 7 31 1 Produits à recevoir 1 121 1 760 Autres comptes de régularisation 3 477 4 014 Comptes de régularisation – actif 8 197 1 1 443 Dépôts de garantie versés (1) 2 0 78 6 2 2 99 2 Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titres 35 3 25 9 Parts des réassureurs dans les provisions techniques 1 1 457 9 551 Autres actifs divers liés à l’assurance 1 935 1 902 Débiteurs divers 1 7 562 1 4 648 Actifs divers 5 2 093 4 9 352 Total des comptes de r é gularisation et actifs divers 6 0 290 6 0 795 (1) Le poste « Dépôts de garantie versés » inclut les appels de marge versés sur opérations de pension et dérivés pour 1 1 58 0 millions d’euros au 3 1 décembre 201 7 contre 1 3 25 5 millions d’euros au 3 1 décembre 2016. 5.1 1 Actifs non courants destinés à être cédés et dettes liées Un actif (ou un groupe d’actifs) non courant est destiné à être cédé lorsque sa valeur comptable est recouvrée par le biais d’une transaction de vente. Cet actif (ou groupe d’actifs) doit être disponible immédiatement en vue de la vente et il doit être hautement probable que cette vente intervienne dans les douze mois. Au 3 1 décembre 2017, les postes d’« Actifs non courants destinés à être cédés » et de « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés » portent notamment les actifs et passifs de la filiale Banco Primus. Le Crédit Foncier a signé, en date du 1 9 juillet, un sale and purchase agreement définissant les conditions de cession de sa filiale portugaise Banco Primus. La réalisation effective de la cession reste toutefois subordonnée à l’accord des autorités de tutelle portugaises, dont la date butoir est fixée au 3 1 mars 2018. En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », le Groupe BPCE a procédé à : - un reclassement des actifs ainsi consolidés dans des rubriques distinctes de l’actif pour 45 7 millions d’euros et du passif pour 1 9 millions d’euros ; - l’ajustement de la valeur des actifs au plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente, conduisant à une charge nette de 1 7 millions d’euros comptabilisée dans le poste « Gains ou pertes sur autres actifs ». Les autres actifs et passifs non courants destinés à être cédés concernent principalement le groupe Natixis. Au 3 1 décembre 2016, les postes d’« Actifs non courants destinés à être cédés » et de « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés » portaient principalement sur les entités du groupe Natixis destinées à être cédées (les entités Caspian du pôle Epargne ainsi que Ellisphère et IJCOF du pôle Corporate Data Solution). Ils concernent également un portefeuille d’assurance vie et des titres représentatifs de ces engagements en cours de cession par le groupe Natixis. 5.1 2 Immeubles de placement En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immeubles comptabilisés à la juste valeur (1) /// /// 1 35 5 /// /// 1 18 2 Immeubles comptabilisés au coût historique 1 253 - 614 63 9 1 393 - 595 79 8 Total des immeubles de placement 1 99 4 1 98 0 (1) Immeubles inclus dans les placements des filiales d’assurance. Les variations de juste valeur donnent lieu à la reconnaissance symétrique d’une provision pour participation différée égale, en moyenne au 3 1 décembre 2017, à 8 9 % de l’assiette concernée contre 8 8 % au 3 1 décembre 201 6 (cf. note 5.18). La juste valeur des immeubles de placement s’élève à 2 31 1 millions d’euros au 3 1 décembre 201 7 ( 2 25 4 millions d’euros au 3 1 décembre 2016). La juste valeur des immeubles de placement, dont les principes d’évaluation sont décrits en note 4.2, est classée en niveau 3 dans la hiérarchie des justes valeurs de la norme IFRS 13. 5.1 3 Immobilisations En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immobilisations corporelles - terrains et constructions 3 961 - 2 001 1 960 4 066 - 1 996 2 070 - biens mobiliers donnés en location 57 9 - 211 36 8 52 6 - 210 31 6 - équipements, mobiliers et autres immobilisations corporelles 7 475 - 5 342 2 133 7 448 - 5 324 2 124 Total des immobilisations corporelles 1 2 015 - 7 554 4 461 1 2 040 - 7 530 4 510 Immobilisations incorporelles - droit au bail 39 0 - 213 17 7 40 7 - 219 18 8 - logiciels 2 757 - 2 159 59 8 2 660 - 2 071 58 9 - autres immobilisations incorporelles 68 7 - 295 39 2 56 5 - 269 29 6 Total des immobilisations incorporelles 3 834 - 2 667 1 167 3 632 - 2 559 1 073 5.1 4 Écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition liés aux opérations de l’exercice sont analysés dans le cadre de la note relative au périmètre de consolidation. En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Valeur nette à l’ouverture 4 397 4 354 Acquisitions (1) 19 4 17 7 Cessions - 4 Perte de valeur (2) - 85 - 154 Reclassements - 24 Écarts de conversion - 202 4 8 Valeur nette à la clôture 4 304 4 397 (1) Les principales opérations de la période ayant conduit à constater des écarts d’acquisition sont les suivantes : - conformément à la norme IFRS 3 « Regroupement d’entreprises », l’analyse du traitement comptable de l’acquisition du groupe Fidor a été finalisée sur l’exercice 2017. Ces travaux ont conduit à constater une décote sur un portefeuille d’actifs financiers pour - 5 2 millions d’euros nets d’impôts différés et à reconnaître des immobilisations incorporelles regroupant la plateforme technologique, la marque et un contrat majeur pour + 4 9 millions d’euros nets d’impôts différés. À l’issue de cet exercice, l’écart d’acquisition du groupe Fidor déterminé à titre provisoire fin 2016, a été ajusté de + 2 millions d’euros et s’élève in fine à 8 2 millions d’euros ; - ces acquisitions par Natixis de PayPlug (1 4 millions d’euros), Dalenys (7 2 millions d’euros), Investor Mutual Limited – IML (10 0 millions d’euros) et Althelia Ecosphere ( 3 millions d’euros). (2) Les pertes de valeur de l’exercice portent notamment sur les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) suivantes : Banques Régionales (1 7 millions d’euros), Banque Palatine (5 3 millions d’euros) et BPCE International (1 3 millions d’euros). Sur l’exercice 2016, les dépréciations portaient sur les entités Coface (7 5 millions d’euros), Banque Palatine (4 2 millions d’euros) et les Banques Régionales (3 5 millions d’euros). Au 3 1 décembre 2017, le montant des écarts d’acquisition s’élève en valeur brute à 4 96 1 millions d’euros et le montant cumulé des pertes de valeur s’élève à 65 7 millions d’euros. Certains écarts d’acquisition constatés aux États-Unis donnent lieu à un amortissement fiscal sur 1 5 ans à l’origine d’une différence entre la valeur comptable et la valeur fiscale de l’écart d’acquisition. Cette différence de traitement génère un impôt différé passif de 31 1 millions d’euros au 3 1 décembre 201 7 contre 53 0 millions d’euros au 3 1 décembre 201 6 (cf. note 5.9). Écarts d’acquisition détaillés : En milliers d’euros Valeur nette comptable 31/12/2017 31/12/201 6 (1) Banques Régionales (2) 63 3 65 0 Banque BCP France 4 2 4 2 Autres 8 7 Banque de proximité 68 3 69 9 BPCE International 2 7 4 2 Fidor AG 8 2 8 0 Banque Palatine 5 3 Crédit Foncier 1 3 1 3 Autres (3) 3 1 5 Autres réseaux 12 5 20 3 Services Financiers Spécialisés (3) 13 2 3 3 Assurances (1) 3 9 3 9 Participations financières (Coface) 28 1 28 2 Banque de proximité et Assurances 1 260 1 256 Gestion d’actifs et de fortune (1) 2 96 7 3 05 4 Banque de Grande Clientèle 7 7 8 7 Total des Écarts d’acquisition 4 304 4 397 (1) En lien avec le nouveau plan stratégique « New Dimension » et en cohérence avec la création du nouveau pôle « Assurances », l’UGT « épargne » a été scindée en deux UGT distinctes : l’UGT « Gestion d’Actifs et de fortune » et l’UGT « Assurances ». Les écarts d’acquisition présentés sur l’UGT épargne pour 3 09 3 millions d’euros au 3 1 décembre 201 6 ont été réaffectés à ces deux nouvelles UGT en fonction des entités auxquels, ils sont rattachés, chaque entité n’étant affectée qu’à une seule UGT. (2) Banques Régionales : Banque de Savoie, Banque Dupuy, de Parseval, Banque Marze, un écart d’acquisition porté par la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique (transfert de l’écart d’acquisition de CCSO – Pelletier vers Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique suite à leur fusion) et un écart d’acquisition porté par la Banque Populaire Méditerranée (transfert de l’écart d’acquisition de Banque Chaix vers Banque Populaire Méditerranée suite à leur fusion). (3) L’écart d’acquisition de 1 2 millions d’euros au titre de S-money est reclassé en Services Financiers Spécialisés suite au transfert de cette entité réalisé en 201 7 vers le groupe Natixis. Tests de dépréciation L’ensemble des écarts d’acquisition a fait l’objet de tests de dépréciation, fondés sur l’appréciation de la valeur d’utilité des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles elles sont rattachées. Hypothèses clés utilisées pour déterminer la valeur recouvrable La détermination de la valeur d’utilité repose sur l’actualisation des flux futurs de l’UGT tels qu’ils résultent des plans à moyen terme établis pour les besoins du processus budgétaire du groupe. Les hypothèses suivantes ont été utilisées : Taux d’actualisation Taux de croissance à long terme Banque de proximité et Assurances Assurances 11, 5 % 2, 5 % Services Financiers Spécialisés 12, 2 % 2, 5 % Banque Palatine 8, 5 % 2, 0 % Banques Régionales 7, 5 % 2, 0 % BPCE International 8, 9 % - 18, 9 % 1, 9 % - 5, 3 % Gestion d’actifs et de fortune 9, 7 % 2, 5 % Participations financières (Coface) 10, 8 % 2, 5 % Banque de Grande Clientèle 11, 4 % 2, 5 % Les taux d’actualisation ont été déterminés en prenant en compte : - pour les UGT Gestion d’actifs et de fortune, Assurance, Services Financiers Spécialisés et Banque de Grande Clientèle, le taux sans risque de la zone Euro-Bund moyenné sur une profondeur de 1 0 ans, auquel s’ajoute une prime de risque calculée sur la base d’un échantillon de sociétés représentatives de l’UGT ; - pour l’UGT Coface, les références de taux utilisées ont été déterminées selon une méthode similaire aux autres UGT, en s’appuyant sur des échantillons de sociétés comparables pour les activités d’assurances, de services et d’affacturage ; - pour l’UGT Banque Palatine et l’UGT Banques Régionales, sur la base d’un taux sans risque (OAT 1 0 ans) sur une profondeur de 6 ans, auquel s’ajoute une prime de risque calculée sur la base d’un échantillon de banques européennes cotées exerçant une activité bancaire similaire et en tenant compte des spécificités de ces établissements ; - pour les filiales de BPCE International, sur la base de la dernière information de marché disponible. Les taux de croissance à long terme sont basés sur les taux d’inflation à long terme des pays où sont localisées les filiales. Ces tests ont conduit à constater une charge de dépréciation des écarts d’acquisition de 8 5 millions d’euros en 2017. Sensibilité des valeurs recouvrables Une augmentation de 2 0 points de base des taux d’actualisation associée à une diminution de 5 0 points de base des taux de croissance à l’infini contribuerait à minorer la valeur d’utilité des UGT de : - 7, 1 % pour l’UGT Gestion d’actifs et de fortune ; - 3, 3 % pour l’UGT Banque de Grande Clientèle ; - 5, 3 % pour l’UGT Assurance ; - 3, 6 % pour l’UGT Services Financiers Spécialisés ; - 2, 6 % pour l’UGT Coface ; - 6, 2 % pour l’UGT Banques Régionales. Ces variations conduiraient à constater des dépréciations complémentaires sur la seule UGT Banques Régionales (1 7 millions d’euros). De même, la sensibilité des flux futurs des plans d’affaires des métiers à la variation des hypothèses clés n’affecte pas de façon significative la valeur recouvrable des UGT : - pour la Gestion d’actifs et de fortune, une baisse de 1 0 % des marchés « actions » engendrerait un impact négatif limité à 8 % sur la valeur recouvrable de l’UGT et n’amènerait pas à constater de dépréciation ; - pour la Banque de Grande Clientèle, la sensibilité au dollar ou à l’évolution du CAC 4 0 aurait un impact limité sur le produit net bancaire et n’amènerait pas à constater de dépréciation ; - pour l’Assurance : le facteur de sensibilité principal pour l’Assurance vie est l’évolution des taux d’intérêt, mais différentes mesures sont mises en œuvre pour en atténuer les impacts (diversification des placements, réserves...). De ce fait, l’impact sur le compte de résultat est limité et n’impacterait pas significativement la valorisation de l’UGT. Concernant l’assurance non vie, le vecteur principal de sensibilité est le niveau de sinistralité, mesuré notamment à travers le ratio combiné. Ce dernier est fixé à un niveau inférieur à 9 4 % dans le cadre du plan stratégique « New Dimension » de Natixis. Une dégradation d’un point de ce ratio sur l’ensemble des années à compter de 201 8 par rapport à la trajectoire utilisée pour la valorisation de l’UGT conduirait à une baisse limitée de 3 % de la valeur de cette dernière, sans incidence en termes de dépréciation ; - pour les Services Financiers Spécialisés, une hausse de 1 point de l’Euribor 3M appliquée au métier de l’affacturage et la réplication d’un scénario de type « crise 2008/200 9 » (baisse de la production et augmentation du coût du risque) sur le métier crédit-bail aurait un impact négatif sur la valeur recouvrable de l’UGT de 6 % et n’aurait pas d’incidence en termes de dépréciation ; - pour Coface, le principal vecteur de sensibilité est le loss ratio. Le niveau prévisionnel de ce ratio devrait être inférieur à 5 4 % (net de réassurance) pour l’année 2017. Une hausse d’un point de ce loss ratio sur l’ensemble des années à compter de 201 8 par rapport à la trajectoire utilisée pour le DCF aurait une incidence sur la valeur moyenne multi-critères inférieure à 5 % et ne conduirait pas à constater de dépréciation de l’UGT. Par ailleurs, une valorisation au cours le plus bas de l’année 201 7 conduirait à un impact limité sur la valorisation moyenne pondérée des différentes méthodes (- 2 %) ; - pour les Banques Régionales, la sensibilité des flux futurs du plan d’affaires à une baisse du résultat net normatif de 5 % associée à une hausse du ratio prudentiel cible de 5 0 points de base aurait un impact négatif sur la valeur de l’UGT de 5, 8 %, et conduirait à une dépréciation de l’UGT de l’ordre de 1 4 millions d’euros. 5.1 5 Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Les dettes, qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat, font l’objet d’une comptabilisation selon la méthode du coût amorti et sont enregistrées au bilan en « Dettes envers les établissements de crédit » ou en « Dettes envers la clientèle ». 5.15. 1 Dettes envers les établissements de crédit En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Comptes à vue 9 488 1 1 944 Opérations de pension 4 841 5 305 Dettes rattachées 8 8 Dettes à vue envers les établissements de crédit 1 4 337 1 7 257 Emprunts et comptes à terme 6 4 397 5 7 392 Opérations de pension 1 3 431 1 2 398 Dettes rattachées - 20 145 Dettes à terme envers les établissements de crédit 7 7 808 6 9 935 Total des dettes envers les établissements de crédit 9 2 145 8 7 192 La juste valeur des dettes envers les établissements de crédit est présentée en note 15. 5.15. 2 Dettes envers la clientèle En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Comptes ordinaires créditeurs 17 2 889 15 1 368 Livret A 8 9 898 8 7 071 Plans et comptes épargne-logement 7 7 498 7 4 844 Autres comptes d’épargne à régime spécial 8 4 009 8 0 570 Dettes rattachées 9 543 Comptes d’épargne à régime spécial 25 1 414 24 3 028 Comptes et emprunts à vue 1 5 474 1 5 435 Comptes et emprunts à terme 6 5 074 6 7 123 Dettes rattachées 1 964 2 223 Autres comptes de la clientèle 8 2 512 8 4 781 À vue 2 2 348 1 2 172 À terme 3 8 335 3 8 067 Dettes rattachées 34 27 Opérations de pension 6 0 717 5 0 266 Autres dettes envers la clientèle 2 347 2 335 Total des dettes envers la client è le 56 9 879 53 1 778 La juste valeur des dettes envers la clientèle est présentée en note 15. 5.1 6 Dettes repr é sent é es par un titre Les dettes représentées par un titre sont ventilées selon la nature de leur support, à l’exclusion des titres subordonnés classés au poste « Dettes subordonnées ». En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Emprunts obligataires 12 9 960 14 6 894 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 7 8 186 8 1 125 Dettes seniors non préférées 4 832 Autres dettes représentées par un titre 1 871 1 853 Total 21 4 849 22 9 872 Dettes rattachées 2 108 2 479 Total des dettes repr é sent é es par un titre 21 6 957 23 2 351 Une nouvelle catégorie de passifs éligibles au numérateur du TLAC (exigence en Total Loss Absorbing Capacity) a été introduite par la loi française et désignée communément « senior non préférée ». Ces passifs ont un rang intermédiaire entre celui des fonds propres et des autres dettes dites « senior préférées ». La juste valeur des dettes représentées par un titre est présentée en note 15. 5.1 7 Comptes de r é gularisation et passifs divers En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Comptes d’encaissement 4 857 8 789 Produits constatés d’avance 1 421 1 415 Charges à payer 2 696 2 547 Autres comptes de régularisation créditeurs 4 854 5 430 Comptes de régularisation – passif 1 3 828 1 8 181 Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres 77 3 66 4 Dépôts de garantie reçus (1) 1 0 36 7 1 5 99 6 Créditeurs divers 1 4 625 1 2 760 Passifs divers liés à l’assurance 9 838 8 949 Passifs divers 3 5 603 3 8 369 Total des comptes de r é gularisation et passifs divers 4 9 431 5 6 550 (1) Le poste « Dépôts de garantie reçus » inclut les appels de marge sur pension et dérivés pour 6 65 9 millions d’euros au 3 1 décembre 201 7 contre 8 97 8 millions d’euros au 3 1 décembre 2016. 5.1 8 Provisions techniques des contrats d’assurance En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Provisions techniques d’assurance non-vie 5 061 4 698 Provisions techniques des contrats d’assurance vie en euros 5 9 777 5 6 103 Provisions techniques des contrats d’assurance vie en unités de compte 1 5 054 1 1 433 Provisions techniques d’assurance vie 7 4 831 6 7 536 Provisions techniques des contrats financiers 3 1 2 9 Participation aux bénéfices différée 3 788 3 553 Total des provisions techniques des contrats d’assurance 8 3 711 7 5 816 Les provisions techniques d’assurance non-vie regroupent des provisions pour primes non acquises et pour sinistres à payer. Les provisions techniques d’assurance vie sont principalement constituées des provisions mathématiques, qui correspondent généralement aux valeurs de rachat des contrats. Les provisions techniques des contrats financiers sont des provisions mathématiques évaluées sur la base des actifs servant de support à ces contrats. Les provisions pour participation aux bénéfices différée représentent la part latente des produits des placements revenant aux assurés et non encore distribuée. 5.1 9 Provisions Les provisions sont détaillées dans le tableau de variations ci-dessous. En millions d’euros 01/01/2017 Augmentation Utilisation Reprises non utilisées Autres mouvements (1) 31/12/2017 Provisions pour engagements sociaux (2) 2 54 6 20 0 - 198 - 235 - 35 2 27 8 Provisions pour restructurations (3) 10 4 10 9 - 41 - 18 - 2 15 2 Risques légaux et fiscaux (4) 1 53 7 56 0 - 106 - 205 - 74 1 71 2 Engagements de prêts et garanties 36 6 16 3 - 29 - 140 - 61 29 9 Provisions pour activité d’épargne-logement 71 3 3 6 - 54 69 5 Autres provisions d’exploitation 1 233 31 0 - 103 - 209 2 5 1 256 Total des provisions 6 499 1 378 - 477 - 861 - 147 6 392 (1) Les autres mouvements comprennent notamment la variation de l’écart de réévaluation sur les passifs sociaux (- 2 2 millions d’euros avant impôts) ainsi que les impacts relatifs aux variations de périmètre et à la conversion (- 11 7 millions d’euros). (2) Dont 2 10 4 millions d’euros liés aux régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies et autres avantages à long terme (cf. note 9.2.1). (3) Au 3 1 décembre 2017, les provisions pour restructuration incluent notamment : - 2 millions d’euros au titre du plan d’adaptation de l’emploi chez Natixis clôturé en 201 5 ( 6 millions d’euros au 3 1 décembre 2016) ; -31 millions de provisions pour restructuration au titre du plan COFACE (4 2 millions au 3 1 décembre 2016) ; - 3 0 millions d’euros à la Caisse d’Epargne Provence-Alpes-Corse (2 2 millions d’euros au 3 1 décembre 201 6 au titre du plan de départ volontaire « outre-mer »). (4) Les provisions pour risques légaux et fiscaux incluent : - 38 9 millions d’euros au titre de l’exposition nette d’assurance d’égal montant concernant le dossier Madoff. Le montant d’assurance représente 12 3 millions d’euros concernant la situation des litiges afférents au dossier. La provision au titre de l’encours net Madoff était de 48 0 millions d’euros au 3 1 décembre 201 6 ; - 8 7 millions d’euros au titre de l’amende Échange Image-Chèque (« EIC ») suite à l’avis défavorable rendu par la cour d’appel de Paris le 2 1 décembre 2017. 5.19. 1 Encours collectés au titre de l’épargne-logement En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Encours collectés au titre des Plans d’épargne-logement (PEL) - ancienneté de moins de 4 ans 8 441 4 1 569 - ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 1 0 ans 5 1 926 1 5 748 - ancienneté de plus de 1 0 ans 1 1 481 1 1 997 Encours collectés au titre des plans épargne-logement 7 1 848 6 9 314 Encours collectés au titre des comptes épargne-logement 5 625 5 621 Total des encours collectes au titre de l’Épargne-logement 7 7 473 7 4 935 La variation des tranches à moins de 4 ans vers les tranches de 4 à 1 0 ans est liée au vieillissement des strates de PEL. 5.19. 2 Encours de crédit octroyés au titre de l’épargne-logement En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Encours de crédit octroyés au titre des plans épargne-logement 64 98 Encours de crédit octroyés au titre des comptes épargne-logement 254 379 Total des encours de cr é dits octroy é s au titre de l’ é pargne-logement 318 477 5.19. 3 Provisions constituées au titre de l’épargne-logement En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Provisions constituées au titre des PEL - ancienneté de moins de 4 ans 14 7 405 - ancienneté de plus de 4 ans et de moins de 1 0 ans 30 8 99 - ancienneté de plus de 1 0 ans 19 2 16 9 Provisions constituées au titre des plans épargne-logement 64 7 67 3 Provisions constituées au titre des comptes épargne-logement 5 2 4 5 Provisions constituées au titre des crédits PEL - 1 - 1 Provisions constituées au titre des crédits CEL - 3 - 4 Provisions constituées au titre des crédits épargne-logement 4 - 5 Total des provisions constitu é es au titre de l’ é pargne-logement 69 5 71 3 L’évolution des provisions constituées au titre de l’épargne-logement reflète le vieillissement des strates de PEL (cf. note 5.19.1). 5.2 0 Dettes subord onnées Les dettes subordonnées se distinguent des créances ou des obligations émises en raison du remboursement qui n’interviendra qu’après le désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires mais avant le remboursement des prêts et titres participatifs et des titres supersubordonnés. En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Dettes subordonnées à durée déterminée 1 6 115 1 8 620 Dettes subordonnées à durée indéterminée 321 321 Dépôts de garantie à caractère mutuel 157 166 Dettes subordonnées et assimilés 1 6 593 1 9 107 Dettes rattachées 328 356 Réévaluation de la composante couverte 489 658 Total des dettes subordonn é es 1 7 410 2 0 121 La juste valeur des dettes subordonnées est présentée en note 15. Évolution des dettes subordonnées et assimilés au cours de l’exercice En millions d’euros 01/01/2017 Émission (1) Remboursement (2) Autres mouvements (3) 31/12/2017 Dettes subordonnées à durée déterminée 1 8 620 - 1 654 - 851 1 6 11 5 Dettes subordonnées à durée indéterminée 32 1 32 1 Dépôts de garantie à caractère mutuel 16 6 1 2 - 21 15 7 Dettes subordonnées et assimilés 1 9 107 1 2 - 1 675 - 851 1 6 593 ( 1 ) Aucune émission n’a été réalisée au cours de l’exercice 2017. (2) Les remboursements d’emprunts et titres subordonnés concernent notamment : - l’arrivée à maturité sur 201 7 de titres subordonnés émis par BPCE pour 1 15 0 millions d’euros ; - l’arrivée à maturité sur 201 7 de titres subordonnés émis par Natixis pour 50 0 millions d’euros. (3) Les autres variations incluent notamment la réévaluation des dettes faisant l’objet de couverture, la variation de change ainsi que les mouvements enregistrés sur le stock de titres intra-groupes détenus par Natixis Funding dans le cadre de son activité d’animation de la dette de Natixis sur le marché secondaire. Les titres supersubordonnés qualifiés d’instruments de capitaux propres sont présentés à la note 5.22.2. 5.2 1 Actions ordinaires et instruments de capitaux propres émis 5.21. 1 Parts sociales Au 3 1 décembre 2017, le capital se décompose comme suit : - 9 22 3 millions d’euros de parts sociales entièrement souscrites par les sociétaires des Banques Populaires ( 8 53 8 millions d’euros au 3 1 décembre 2016) ; - 9 66 5 millions d’euros de parts sociales entièrement souscrites par les sociétaires des Caisses d’Epargne ( 9 57 5 millions d’euros au 3 1 décembre 2016). Au 3 1 décembre 2017, les primes se décomposent comme suit (montants inchangés par rapport au 3 1 décembre 2016) : - 94 9 millions d’euros liés aux parts sociales souscrites par les sociétaires des Banques Populaires ; - 2 88 5 millions d’euros liés aux parts sociales souscrites par les sociétaires des Caisses d’Epargne. 5.21. 2 Titres supersubordonnés à durée indéterminée classés en capitaux propres Entité émettrice Date d’émission Devise Montant en devise d’origine Date d’option de remboursement Date de majoration d’intérêt Taux Nominal en millions d’euros (1) 31/12/2017 31/12/2016 BPCE 3 0 juillet 2004 USD 20 0 millions 3 0 septembre 2017 néant Min (CMAT 1 0 ans + 0, 3 % ; 9 %) 142 BPCE 1 2 octobre 2004 EUR 8 0 millions 1 2 juillet 2017 néant Min (CMS 1 0 ans ; 7 %) 80 BPCE 2 7 janvier 2006 USD 30 0 millions 2 7 juillet 2017 néant 6,7 5 % 214 BPCE 3 0 octobre 2007 EUR 50 9 millions 3 0 octobre 2017 3 0 octobre 2017 6,1 2 % 509 BPCE 6 août 2009 EUR 37 4 millions 3 0 septembre 2019 3 0 septembre 2019 12,5 0 % 374 374 BPCE 6 août 2009 USD 44 4 millions 3 0 septembre 2019 3 0 septembre 2019 12,5 0 % 309 309 Total 68 3 1 62 8 (1) Nominal converti en euros au cours de change en vigueur à la date de classement en capitaux propres. Les émissions de titres supersubordonnés à durée indéterminée antérieures au 3 0 juin 200 9 s’analysent, depuis cette date, comme des instruments de capitaux propres émis en raison d’une clause devenue discrétionnaire concernant le paiement de la rémunération. Auparavant, elles figuraient en dettes subordonnées et assimilées. La transformation de ces instruments de dettes en instruments de capitaux propres avait été traitée comptablement comme une extinction de la dette. Les émissions postérieures au 3 0 juin 200 9 ont toujours été classées en capitaux propres compte tenu du caractère discrétionnaire de leur rémunération. Les remboursements de l’exercice (94 5 millions d’euros) ont donné lieu à une reprise de la plus-value constatée en capitaux propres en 200 9 pour une contrevaleur en euros de 39 9 millions d’euros. Cette reprise de plus-value est présentée en réserves consolidées pour - 44 3 millions d’euros sur l’exercice 201 7 (y compris un effet de conversion de 4 4 millions d’euros). 5.2 2 Participations ne donnant pas le con trôle Les informations relatives aux filiales et entités structurées consolidées dont le montant des participations ne donnant pas le contrôle est significatif au regard des capitaux propres totaux du groupe sont présentées dans le tableau suivant : En millions d’euros Exercice 2017 Participations ne donnant pas le contrôle Informations financières résumées à 10 0 % Nom de l’entité Pourcentage d’intérêts des participations ne donnant pas le contrôle Résultat attribué au cours de la période aux détenteurs de participation ne donnant pas le contrôle Montant des participations ne donnant pas le contrôle de la filiale Dividendes versés aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle Actifs Dettes Résultat net part du groupe Résultat global part du groupe Groupe Natixis 28,9 8 % 68 4 6 896 39 2 51 9 986 49 9 000 1 669 97 3 Dont Coface (1) 58,6 2 % 3 3 1 08 2 1 2 7 36 0 5 55 4 8 3 7 6 Dont H2O (1) 49,9 9 % 8 3 8 9 2 8 25 6 7 8 16 7 16 5 Locindus 25,1 8 % 2 6 4 2 70 9 45 5 8 8 Autres entités - 5 21 2 1 7 Total au 31/12/2017 68 1 7 17 2 41 1 (1) Participations ne donnant pas le contrôle aux bornes du groupe Natixis. En millions d’euros Exercice 2016 Participations ne donnant pas le contrôle Informations financières résumées à 10 0 % Nom de l’entité Pourcentage d’intérêts des participations ne donnant pas le contrôle Résultat attribué au cours de la période aux détenteurs de participation ne donnant pas le contrôle Montant des participations ne donnant pas le contrôle de la filiale Dividendes versés aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle Actifs Dettes Résultat net part du groupe Résultat global part du groupe Groupe Natixis 28,9 7 % 48 8 7 432 41 8 52 7 859 50 6 728 1 374 1 576 Dont Coface (1) 58,6 7 % 8 1 08 2 4 4 7 06 1 5 30 1 4 2 5 8 Dont BPCE Assurances (1) 40,0 0 % 2 3 16 5 8 1 83 3 1 42 0 5 9 6 6 Dont H2O (1) (2) 49,9 9 % 2 9 3 5 5 5 10 7 3 7 5 8 5 2 Locindus 25,1 8 % 1 6 4 3 72 4 47 1 6 6 Autres entités 1 0 17 8 2 2 Total au 31/12/2016 50 0 7 67 4 44 3 (1) Participations ne donnant pas le contrôle aux bornes du groupe Natixis. (2) Données H2O ajoutées par rapport à la publication 2016. 5.2 3 Variation des gains et pertes comptabilis é s directement en autres é l é ments du r é sultat global En millions d’euros Exercice 2017 Exercice 2016 Brut Impôt Net Brut Impôt Net Écarts de réévaluation sur régime à prestations définies 5 0 - 34 1 6 - 205 6 0 - 145 Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat (1) - 198 5 0 - 148 - 142 4 9 - 93 Quote-part de gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global des entreprises mises en équivalence non recyclable en résultat /// /// - 1 /// /// Éléments non recyclables en résultat - 133 - 238 Écarts de conversion - 699 /// - 699 11 8 /// 11 8 Variations de valeur des actifs financiers disponibles à la vente (2) 2 8 13 4 16 2 - 340 - 49 - 389 Variations de valeur des instruments dérivés de couverture (3) 15 3 - 56 9 7 13 4 - 65 6 9 Quote-part de gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global des entreprises mises en équivalence recyclable en résultat /// /// 9 /// /// 11 2 Éléments recyclables en résultat - 431 - 90 Total des gains et pertes comptabilis é s directement en autres éléments du résultat global (nets d’impôts) - 564 - 328 Part du groupe - 331 - 405 Participations ne donnant pas le contrôle - 233 7 7 (1) Le groupe a décidé d’appliquer par anticipation, dès le 3 1 décembre 2016, les dispositions de la norme IFRS 9 portant sur la comptabilisation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat (cf. note 2.2). (2) Dont - 30 4 millions d’euros (avant impôts) recyclés en résultat de l’exercice 201 7 contre - 83 0 millions d’euros en 201 6 ; sur l’exercice 2016, le gain sur les titres Visa Europe réévalués à hauteur de 83 1 millions d’euros a été recyclé au résultat à la date de leur rachat par Visa Inc. (3) Dont 8 8 millions d’euros (avant impôts) recyclés en résultat de l’exercice 201 7 contre 9 6 millions d’euros en 2016. 5.2 4 Compensation d’actifs et de passifs financiers Les actifs et passifs financiers compensés au bilan l’ont été au regard des critères de la norme IAS 32. Selon cette norme, un actif financier et un passif financier sont compensés et un solde net est présenté au bilan si et seulement si : - le groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés ; et - s’il a l’intention, soit de régler le montant net, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Au sein du Groupe BPCE, l’essentiel des montants compensés provient des opérations de pensions livrées et de dérivés traitées majoritairement par Natixis avec des chambres de compensation pour lesquels les critères de la norme IAS 3 2 sont respectés : – pour les dérivés de gré à gré, il s’agit de la compensation par devise des valorisations actives et des valorisations passives des dérivés ; – pour les opérations d’assets switch, ayant des nominaux similaires, ainsi que des maturités et des devises identiques, le groupe présente ces opérations sous la forme d’un seul actif ou passif financier ; – pour les dérivés listés, les positions inscrites respectivement à l’actif et au passif relatives : - aux options sur indices et aux options sur futures sont compensées par échéance et par devise ; - aux options sur actions sont compensées par code ISIN et date de maturité ; – pour les opérations de pension livrée, le montant inscrit au bilan correspond au montant net des contrats de prise et de mise en pension livrée sur titres qui : - sont conclus avec la même chambre de compensation, - présentent la même date d’échéance, - le même dépositaire, - sont conclus dans la même devise. Les actifs et passifs financiers « sous accords de compensation non compensés au bilan » correspondent aux encours d’opérations sous contrats cadres de compensation ou assimilés, mais qui ne satisfont pas aux critères de compensation restrictifs de la norme IAS 32. C’est le cas notamment des dérivés ou d’encours de pensions livrées de gré à gré faisant l’objet de conventions cadres au titre desquelles les critères du règlement net ou la réalisation d’un règlement simultané de l’actif et du passif ne peut être démontré ou bien pour lesquelles le droit à compenser ne peut être exercé qu’en cas de défaillance, d’insolvabilité ou de faillite de l’une ou l’autre des parties au contrat. Pour ces instruments, les colonnes « Actifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie » et « Passifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie » comprennent notamment : – pour les opérations de pension : - les emprunts ou prêts résultant d’opérations de pensions inverses avec la même contrepartie, ainsi que les titres reçus ou donnés en garantie (pour la juste valeur desdits titres), - les appels de marge sous forme de titres (pour la juste valeur desdits titres) ; – pour les opérations de dérivés, les justes valeurs de sens inverse avec la même contrepartie, ainsi que les appels de marge sous forme de titres. Les appels de marge reçus ou versés en trésorerie figurent dans les colonnes « Appels de marge reçus (cash collateral) » et « Appels de marge versés (cash collateral) ». 5.24. 1 Actifs financiers Actifs financiers sous accords de compensation compensés au bilan En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Montant brut des actifs financiers Montant brut des passifs financiers compensés au bilan Montant net des actifs financiers présentés au bilan Montant brut des actifs financiers Montant brut des passifs financiers compensés au bilan Montant net des actifs financiers présentés au bilan Instruments dérivés (transaction et couverture) 7 4 393 1 7 426 5 6 967 8 7 394 1 9 705 6 7 689 Opérations de pension 4 2 969 8 465 3 4 504 4 7 873 7 502 4 0 371 Actifs financiers à la juste valeur 11 7 362 2 5 891 9 1 471 13 5 267 2 7 207 10 8 060 Opérations de pension (portefeuille de prêts et créances) 7 0 869 6 459 6 4 410 7 2 835 1 2 572 6 0 263 Total 18 8 231 3 2 350 15 5 881 20 8 102 3 9 779 16 8 323 Actifs financiers sous accords de compensation non compensés au bilan En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Montant net des actifs financiers présentés au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie Appels de marge reçus (cash collateral) Exposition nette Montant net des actifs financiers présentés au bilan Passifs financiers associés et instruments financiers reçus en garantie Appels de marge reçus (cash collateral) Exposition nette Instruments dérivés (transaction et couverture) 5 6 967 3 1 550 6 645 1 8 772 6 7 689 3 3 604 8 928 2 5 157 Opérations de pension 9 8 914 9 2 622 14 6 278 10 0 634 8 4 089 50 1 6 495 Total 15 5 881 12 4 172 6 659 2 5 050 16 8 323 11 7 693 8 978 4 1 652 5.24. 2 Passifs financiers P assifs financiers sous accords de compensation compensés au bilan En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Montant brut des passifs financiers Montant brut des actifs financiers compensés au bilan Montant net des passifs financiers présentés au bilan Montant brut des passifs financiers Montant brut des actifs financiers compensés au bilan Montant net des passifs financiers présentés au bilan Instruments dérivés (transaction et couverture) 7 9 823 1 7 426 6 2 396 9 0 199 1 9 705 7 0 494 Opérations de pension 4 3 430 8 465 3 4 965 4 3 446 7 502 3 5 944 Passifs financiers à la juste valeur 12 3 523 2 5 891 9 7 361 13 3 645 2 7 207 10 6 438 Opérations de pension (portefeuille de dettes) 8 5 448 6 459 7 8 989 8 0 545 1 2 572 6 7 973 Total 20 8 701 3 2 350 17 6 350 21 4 190 3 9 779 17 4 411 Passifs financiers sous accords de compensation non compensés au bilan En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Montant net des passifs financiers présentés au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie Appels de marge versés (cash collateral) Exposition nette Montant net des passifs financiers présentés au bilan Actifs financiers associés et instruments financiers donnés en garantie Appels de marge versés (cash collateral) Exposition nette Instruments dérivés (transaction et couverture) 6 2 396 3 1 977 1 1 579 1 8 840 7 0 494 3 4 547 1 3 247 2 2 700 Opérations de pension 11 3 954 10 3 729 1 1 0 224 10 3 917 8 2 520 8 2 1 389 Total 17 6 350 13 5 706 1 1 580 2 9 064 17 4 411 11 7 067 1 3 255 4 4 089 Note 6 - Notes relatives au compte de résultat 6. 1 Int é r êts, produits et charges assimilés Ce poste enregistre les intérêts calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif des actifs et passifs financiers évalués au coût amorti, à savoir les prêts et emprunts sur les opérations interbancaires et sur les opérations clientèle, le portefeuille d’actifs détenus jusqu’à l’échéance, les dettes représentées par un titre et les dettes subordonnées. Il enregistre également les coupons courus et échus des titres à revenu fixe comptabilisés dans le portefeuille d’actifs financiers disponibles à la vente et des dérivés de couverture, étant précisé que les intérêts courus des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont portés en compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. En millions d’euros Exercice 2017 Exercice 2016 Produits Charges Net Produits Charges Net Prêts et créances avec la clientèle 1 7 007 - 5 505 1 1 502 1 7 816 - 5 238 1 2 578 Prêts et créances avec les établissements de crédit (1) 1 37 8 - 809 56 9 1 31 4 - 682 63 2 Opérations de location-financement 49 5 /// 49 5 53 3 /// 53 3 Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées /// - 4 420 - 4 420 /// - 4 794 - 4 794 Instruments dérivés de couverture 4 877 - 4 948 - 71 5 074 - 5 282 - 208 Actifs financiers disponibles à la vente 1 832 /// 1 83 2 1 85 5 /// 1 85 5 Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance 26 9 /// 26 9 28 7 /// 28 7 Actifs financiers dépréciés 7 1 /// 7 1 7 3 /// 7 3 Autres produits et charges d’intérêts 1 2 - 27 - 15 5 - 57 - 52 Total des produits et charges d’intérêts 2 5 941 - 1 5 709 1 0 232 2 6 957 - 1 6 053 1 0 904 (1) Les produits d’intérêts sur prêts et créances avec les établissements de crédit comprennent 70 7 millions d’euros (76 0 millions d’euros en 2016) au titre de la rémunération des fonds du Livret A, du LDD et du LEP centralisés à la Caisse des Dépôts et Consignations. 6. 2 Produits et charges de commissions Les commissions sont enregistrées en fonction du type de service rendu et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché. Ce poste comprend notamment les commissions rémunérant des services continus (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.), des services ponctuels (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.), l’exécution d’un acte important ainsi que les commissions afférentes aux activités de fiducie et assimilées, qui conduisent le groupe à détenir ou à placer des actifs au nom de la clientèle. En revanche, les commissions assimilées à des compléments d’intérêt et faisant partie intégrante du taux effectif du contrat figurent dans la marge d’intérêt. En millions d’euros Exercice 2017 Exercice 2016 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations interbancaires et de trésorerie 2 2 - 57 - 35 1 6 - 32 - 16 Opérations avec la clientèle 3 294 - 22 3 272 3 094 - 39 3 055 Prestation de services financiers 66 2 - 751 - 89 56 3 - 678 - 115 Vente de produits d’assurance vie 1 220 /// 1 22 0 1 29 8 /// 1 29 8 Moyens de paiement 1 570 - 546 1 024 1 625 - 604 1 021 Opérations sur titres 32 6 - 188 13 8 28 5 - 159 12 6 Activités de fiducie 3 606 - 8 3 598 3 220 - 6 3 214 Opérations sur instruments financiers et de hors bilan 45 5 - 156 29 9 40 1 - 146 25 5 Autres commissions 43 3 - 409 2 4 45 0 - 507 - 57 Total des commissions 1 1 588 - 2 137 9 451 1 0 952 - 2 171 8 781 6. 3 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Ce poste enregistre les gains et pertes des actifs et passifs financiers de transaction, ou comptabilisés sur option à la juste valeur par résultat y compris les intérêts générés par ces instruments. Les « Résultats sur opérations de couverture » comprennent la réévaluation des dérivés en couverture de juste valeur ainsi que la réévaluation symétrique de l’élément couvert, la contrepartie de la réévaluation en juste valeur du portefeuille macrocouvert et la part inefficace des couvertures de flux de trésorerie. En millions d’euros Exercice 2017 Exercice 2016 Résultats sur instruments financiers de transaction (1) 2 75 1 2 22 9 Résultats sur instruments financiers à la juste valeur par résultat sur option 53 1 3 4 Résultats sur opérations de couverture - 187 - 123 - Inefficacité de la couverture de juste valeur - 197 - 114 - Inefficacité de la couverture de flux de trésorerie 1 0 - 9 Résultats sur opérations de change (2) 8 2 28 8 Total des gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 3 177 2 428 (1) Les « Résultats sur instruments financiers de transaction » incluent sur l’exercice 201 7 : - les réfactions appliquées à la juste valeur des CDS conclus avec les monolines (cf. note 4.1.6), qui conduisent à une diminution du stock de réfaction de 7 millions d’euros au cours de l’exercice 2017, contre un produit de 1 9 millions d’euros en 2016, hors effet impact de change, portant le stock total de réfaction à 6 3 millions d’euros au 3 1 décembre 201 7 contre 7 3 millions d’euros au 3 1 décembre 201 6 ; - en 2017, une reprise de la totalité de la provision sur base de portefeuilles constituée sur les expositions relatives aux CDPC (Credit Derivatives Product Companies) a été constatée pour un montant de 1 million d’euros. En 2016, une reprise de 4 millions d’euros avait été réalisée portant le stock à hauteur de 1 million d’euros ; - la variation de juste valeur des dérivés affectée à hauteur de + 9 5 millions d’euros par l’évolution des réfactions pour risque de contrepartie (Credit Valuation Adjustment – CVA), à hauteur de - 5 5 millions d’euros par l’évolution du risque de non-exécution dans la valorisation des instruments dérivés passifs (Debit Valuation Adjustment – DVA), et à hauteur de + 2 5 millions par la prise en compte d’un ajustement pour coût de financement (Funding Valuation Adjustement – FVA). (2) En 2016, un produit de 4 7 millions d’euros avait été constaté et correspondait au recyclage d’écarts de change lié à des remboursements, par certaines entités, de capital en devises ou d’éléments de situation nette assimilés à du capital. Marge initiale (day one profit) En millions d’euros Exercice 2017 Exercice 2016 Marge non amortie en début de période 74 82 Marge différée sur les nouvelles opérations 100 53 Marge comptabilisée en résultat au cours de l’exercice - 97 - 62 Autres variations Marge non amortie en fin de p ériode 77 73 6. 4 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente Ce poste enregistre les dividendes des titres à revenu variable, les résultats de cession des actifs financiers disponibles à la vente et des autres actifs financiers non évalués à la juste valeur, ainsi que les pertes de valeur des titres à revenu variable enregistrées en raison d’une dépréciation durable. En millions d’euros Exercice 2017 Exercice 2016 Résultats de cession 607 1 250 Dividendes reçus 257 237 Dépréciation durable des titres à revenu variable - 61 - 120 Total des gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles À la vente 803 1 367 En 2016, les « Résultats de cessions » incluent la plus-value de cession des titres Visa Europe pour 83 1 millions d’euros. Sur l’exercice 2017, la charge de dépréciation durable des titres à revenu variable s’établit à 6 1 millions d’euros contre 12 0 millions d’euros sur l’exercice 2016. Cette charge concerne les portefeuilles de l’assurance pour 1 5 millions d’euros (4 0 millions d’euros au 3 1 décembre 2016) dont l’impact est neutralisé compte tenu du mécanisme de la participation aux bénéfices. Les dépréciations durables des titres à revenu variable ( 1 ) incluent également 1 8 millions d’euros de complément de dépréciations sur titres antérieurement dépréciés en 201 7 (5 9 millions d’euros en 2016). (1) Hors titres de l’assurance, compte tenu du mécanisme de la participation aux bénéfices différée. Les dotations sur titres nouvellement dépréciés liées à l’application des critères d’analyse tels que définis dans les principes et méthodes comptables (cf. note 4.1.7) s’élèvent à 9 millions d’euros portant principalement sur les portefeuilles de l’assurance (4 3 millions d’euros en 201 6 dont 3 5 millions d’euros portaient sur les portefeuilles de l’assurance). 6. 5 Produits et charges des autres activit é s Figurent notamment dans ce poste : - les produits et charges des immeubles de placement (loyers et charges, résultats de cession, amortissements et dépréciations) ; - les produits et charges liés à l’activité d’assurance (en particulier les primes acquises, les charges de prestation et les variations de provisions techniques des contrats d’assurance) ; - les produits et charges des opérations de locations opérationnelles ; - les produits et charges de l’activité de promotion immobilière (chiffre d’affaires, achats consommés). En millions d’euros Exercice 2017 Exercice 2016 Produits Charges Net Produits Charges Net Produits et charges des activités d’assurance (1) 1 1 53 6 - 1 1 784 - 248 2 0 88 4 - 2 0 573 31 1 Produits et charges sur activités immobilières 2 2 3 3 Produits et charges sur opérations de location 34 6 - 339 7 30 0 - 300 Produits et charges sur immeubles de placement 21 3 - 105 10 8 20 9 - 92 11 7 Quote-part réalisée sur opérations faites en commun 7 - 7 7 - 9 - 2 Charges refacturées et produits rétrocédés 1 8 - 7 1 1 1 5 - 7 8 Autres produits et charges divers d’exploitation 59 8 - 362 23 6 64 5 - 300 34 5 Dotations et reprises de provisions aux autres produits et charges d’exploitation - 59 - 59 - 104 - 104 Autres produits et charges d’exploitation bancaire 62 3 - 435 18 8 66 7 - 420 24 7 Total des produits et charges des autres activ ités 1 2 720 - 1 2 663 5 7 2 2 063 - 2 1 385 67 8 (1) Sur l’exercice 2016, la mise en œuvre du partenariat avec CNP Assurances concernant les créances nées d’opérations de réassurance, liées aux contrats réassurés s’est traduite par 11, 9 milliards d’euros inscrits en produits et charges des activités d’assurance : - les produits de sociétés d’assurance incluent l’effet de la mise en place du traité de réassurance de 1 0 % du stock d’encours d’épargne de CNP ; - les charges incluent les dotations aux provisions techniques comptabilisées en contrepartie. Produits et charges des activités d’assurance Le tableau communiqué ci-après permet d’opérer un passage entre les comptes des entreprises d’assurance incluses dans le périmètre de consolidation et leur traduction dans les comptes du Groupe BPCE au format bancaire. Les sociétés consolidées du groupe présentant leurs comptes selon le modèle des sociétés d’assurance sont les sociétés du groupe Natixis Assurances, Muracef, Surassur, Prépar Vie, Prépar Iard, CEGC et Coface. En millions d’euros Présentation 2017 Présentation assurance 2017 Présentation assurance 2016 PNB (1) Frais généraux RBE Autres postes Primes acquises 1 4 033 1 4 033 1 4 033 2 2 428 Chiffre d’affaires ou produits des autres activités 246 246 246 305 Autres produits d’exploitation 28 19 47 47 19 Résultat financier hors coût de l’endettement 2 863 - 15 2 848 - 24 2 824 2 008 Total des activités ordinaires 1 7 170 4 1 7 174 - 24 1 7 150 2 4 760 Charges des prestations des contrats - 1 3 919 - 116 - 1 4 035 - 1 4 035 - 2 1 726 Charges des autres activités - 313 - 14 - 327 - 4 - 331 - 399 Résultat net des cessions en réassurance - 36 - 36 - 36 - 58 Frais d’acquisition des contrats - 758 - 221 - 979 1 - 978 - 945 Frais d’administration - 394 - 389 - 783 - 1 - 784 - 710 Autres produits et charges opérationnels/courants - 76 - 249 - 325 - 2 - 327 - 221 Total des autres produits et charges courants - 1 5 496 - 989 - 1 6 485 - 6 - 1 6 491 - 2 4 059 Résultat opérationnel courant 1 674 - 985 689 - 30 659 701 (1) Dont - 24 8 millions d’euros présentés en « Produits et charges des autres activités d’assurances » (cf. note 6.5). Les produits et les charges comptabilisés au titre des contrats d’assurance sont présentés sous les rubriques « Produits des autres activités » et « Charges des autres activités » du produit net bancaire. Les autres composantes du résultat opérationnel des entreprises d’assurance présentant une nature bancaire (intérêts et commissions) sont reclassées dans ces postes du produit net bancaire. Les principaux reclassements portent sur l’imputation des frais généraux par nature alors qu’ils sont imputés par destination dans le format assurance. 6. 6 Charges générales d’exploitation Les charges générales d’exploitation comprennent essentiellement les frais de personnel, dont les salaires et traitements nets de refacturation, les charges sociales ainsi que les avantages du personnel (tels que les charges de retraite). Ce poste comprend également l’ensemble des frais administratifs et services extérieurs. En millions d’euros Exercice 2017 Exercice 2016 Charges de personnel - 1 0 327 - 1 0 025 Impôts, taxes et contributions réglementaires - 861 - 826 Services extérieurs et autres charges générales d’exploitation - 5 060 - 4 969 Autres frais administratifs - 5 921 - 5 795 Total des charges g énérales d’exploitation - 1 6 248 - 1 5 820 Les impôts, taxes et contributions réglementaires incluent notamment la cotisation au FRU (Fonds de résolution unique) pour un montant annuel de 27 3 millions d’euros (contre 22 9 millions d’euros en 2016) et la Taxe de risque systémique des banques (TSB) pour un montant annuel de 8 6 millions d’euros (contre 10 2 millions d’euros en 2016). La décomposition des charges de personnel est présentée dans la note 9.1. 6. 7 Coût du risque Ce poste enregistre la charge nette des dépréciations constituées au titre du risque de crédit, qu’il s’agisse de dépréciations individuelles ou de dépréciations constituées sur base de portefeuilles de créances homogènes. Il porte aussi bien sur les prêts et créances que sur les titres à revenu fixe supportant un risque avéré de contrepartie. Les pertes liées à d’autres types d’instruments (dérivés ou titres comptabilisés à la juste valeur sur option) constatées suite à la défaillance d’établissements de crédit figurent également dans ce poste. Coût du risque de la période En millions d’euros Exercice 2017 Exercice 2016 Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions - 1 209 - 1 308 Récupérations sur créances amorties 6 6 8 0 Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations - 241 - 195 Total coût du risque - 1 384 - 1 423 Coût du risque de la période par nature d’actifs En millions d’euros Exercice 2017 Exercice 2016 Opérations interbancaires - 17 5 Opérations avec la clientèle - 1 339 - 1 385 Autres actifs financiers - 28 - 43 Total coût du risque - 1 384 - 1 423 6. 8 Gains ou pertes sur autres actifs Ce poste comprend les résultats de cession des immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation et les plus ou moins-values de cession des titres de participation consolidés. En millions d’euros Exercice 2017 Exercice 2016 Gains ou pertes sur cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation 87 167 Gains ou pertes sur cessions des participations consolidées 1 36 Total des gains ou pertes sur autres actifs 88 203 Sur l’exercice 2017, les gains ou pertes sur cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles concernent principalement la plus-value de 8 4 millions d’euros réalisée sur la cession de l’immeuble Parc Avenue. Les gains ou pertes sur cessions des participations consolidées concernent principalement les cessions par Natixis des entités Ellisphère et IJCOF (+ 2 2 millions d’euros), des deux entités du Capital Investissement Caspian (+ 1 0 millions d’euros) ainsi que la liquidation de l’entité Nexgen Financial Holding (+ 1 8 millions d’euros). Ces plus-values sont compensées par la provision de - 3 7 millions d’euros dotés en prévision des cessions de Banco Primus (cf. note 5.11) et de la Banque des Mascareignes. La cession de la Banque des Mascareignes devrait intervenir début 201 8 (cf. note 1.4). Sur l’exercice 2016, les gains ou pertes sur cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles d’exploitation incluent des ventes d’immeubles d’exploitation réalisées par Natixis pour 12 7 millions d’euros (dont 3 0 millions d’euros par le pôle Services Financiers Spécialisés et 9 7 millions d’euros par le hors pôle). Les gains ou pertes sur cessions des participations consolidées concernent principalement les cessions, réalisées par Natixis, des entités Capital Growth Management pour 1 8 millions d’euros, Reich and Tang pour 5 millions d’euros ainsi que des cessions au titre des activités de Corporate Data Solutions. 6. 9 Imp ô ts sur le r é sultat En millions d’euros Exercice 2017 Exercice 2016 Impôts courants - 675 - 1 026 Impôts différés (1) - 1 136 - 856 Imp ô ts sur le r é sultat - 1 811 - 1 882 (1 ) En 2017, la charge d’impôts différés comprend l’effet du changement de taux aux États-Unis (+ 10 5 millions d’euros) ainsi que l’effet en France de la baisse progressive du taux d’imposition des sociétés inscrite dans la loi de finances pour 201 8 (- 14 5 millions d’euros), soit une charge de - 4 0 millions d’euros. Rapprochement entre la charge d’impôts comptabilisée et la charge d’impôts théorique Exercice 2017 Exercice 2016 en millions d’euros taux d’impôt en millions d’euros taux d’impôt Résultat net part du groupe 3 024 3 988 Variations de valeur des écarts d’acquisition 85 154 Participations ne donnant pas le contrôle 681 500 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence - 276 - 259 Impôts 1 811 1 882 Résultat comptable avant impôts et variations de valeur des écarts d’acquisition (A) 5 325 6 265 Taux d’imposition de droit commun français (B) 34,4 3 % 34,4 3 % Charge (produit) d’impôts théorique au taux en vigueur en France (A*B) - 1 833 - 2 157 Effet de la variation des impôts différés non constatés - 113 2, 1 % - 67 1, 1 % Effet des différences permanentes (1) - 169 3, 2 % 151 - 2, 4 % Impôts à taux réduit et activités exonérées 25 - 0, 5 % 5 - 0, 1 % Différence de taux d’impôts sur les revenus taxés à l’étranger 76 - 1, 4 % 12 - 0, 2 % Impôts sur exercices antérieurs, crédits d’impôts et autres impôts (2) 230 - 4, 3 % 605 - 9, 7 % Autres éléments (3) - 27 0, 5 % - 431 6, 9 % Charge d’impôts comptabilisée - 1 811 - 1 882 Taux effectif d’impôt (charge d’impôts sur le résultat rapportée au résultat taxable) 34, 0 % 30, 0 % (1) Les différences permanentes comprennent principalement la TSB (Taxe systémique bancaire) et la cotisation au FRU (Fonds de résolution unique) qui constituent des charges non déductibles (cf. note 6.6). Les différences permanentes sont également constituées des plus-values sur les titres de participations taxées selon le régime long terme (notamment la plus-value sur la cession des titres Visa en 2016). (2) Les impôts sur exercices antérieurs incluent, à hauteur de 15 9 millions d’euros, les effets liés au remboursement de la taxe 3 % sur les revenus distribués ainsi que les effets des contrôles fiscaux et résolution des contentieux en cours. (3) Les autres éléments incluent, à hauteur de - 8 5 millions d’euros, les effets de la contribution exceptionnelle sur l’impôt sur les sociétés instituée par la loi de finances rectificative 2017, et à hauteur de - 4 1 millions d’euros, l’incidence de la baisse du taux d’impôt institué par la loi de finances 2018. Note 7 - Expositions aux risques L’information relative au capital et à sa gestion ainsi qu’aux ratios réglementaires est présentée dans la partie « Gestion des risques ». L’information relative aux actifs financiers présentant des impayés et aux réaménagements en présence de difficultés financières est présentée dans le chapitre 3 « Gestion des risques – Risque de crédit ». L’information sur le risque de liquidité (analyse des actifs et passifs financiers et engagements par date d’échéance contractuelle) est présentée dans le chapitre 3 « Gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ». 7. 1 Risque de cr é dit et risque de contrepartie Certaines informations relatives à la gestion des risques requises par la norme IFRS 7 sont également présentées dans le rapport sur la gestion des risques. Elles incluent : - la décomposition du portefeuille de crédit par catégories d’expositions brutes et par approches ; - la répartition des expositions brutes par catégories et par approches avec distinction du risque de crédit et du risque de contrepartie ; - la répartition des expositions brutes par zone géographique ; - la concentration du risque de crédit par emprunteur ; - la répartition des expositions par qualité de crédit. Ces informations font partie intégrante des comptes certifiés par les commissaires aux comptes. 7.1. 1 Mesure et gestion du risque de crédit Le risque de crédit se matérialise lorsqu’une contrepartie est dans l’incapacité de faire face à ses obligations et peut se manifester par la migration de la qualité de crédit voire par le défaut de la contrepartie. Les engagements exposés au risque de crédit sont constitués de créances existantes ou potentielles et notamment de prêts, titres de créances ou de propriété ou contrats d’échange de performance, garanties de bonne fin ou engagements confirmés ou non utilisés. Les procédures de gestion et les méthodes d’évaluation des risques de crédit, la concentration des risques, la qualité des actifs financiers sains, l’analyse et la répartition des encours sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. 7.1. 2 Exposition globale au risque de crédit et au risque de contrepartie Le tableau ci-dessous présente l’exposition de l’ensemble des actifs financiers du Groupe BPCE au risque de crédit et de contrepartie. Cette exposition au risque de crédit (déterminée sans tenir compte de l’effet des compensations non comptabilisées et des collatéraux) et au risque de contrepartie correspond à la valeur nette comptable des actifs financiers. En millions d’euros Encours sains Encours dépréciés Dépréciations et provisions Encours net 31/12/2017 Encours net 31/12/2016 Actifs financiers à la juste valeur par résultat (hors titres à revenu variable) 10 7 699 10 7 69 9 12 1 41 8 Instruments dérivés de couverture 9 809 9 809 1 4 842 Actifs financiers disponibles à la vente (hors titres à revenu variable) 8 9 877 17 3 - 107 8 9 943 8 6 725 Prêts et créances sur les établissements de crédit 9 2 061 7 4 - 74 9 2 061 9 6 665 Prêts et créances sur la clientèle (1) 67 1 79 8 2 2 91 8 - 1 1 777 68 2 93 9 65 6 02 5 Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance 7 833 3 - 2 7 834 9 483 Actifs divers liés aux activités d’assurance 1 710 59 5 - 371 1 934 1 902 Débiteurs divers 1 6 831 92 3 - 193 1 7 561 1 4 648 Exposition des engagements au bilan 99 7 618 2 4 686 - 1 2 524 1 00 9 780 1 00 1 708 Exposition des engagements au hors bilan 16 0 211 1 222 - 299 16 1 134 15 7 495 Exposition globale au risque de cr é dit et au risque de contrepartie au 3 1 d é cembre 2017 1 15 7 829 2 5 90 8 - 1 2 823 1 17 0 91 4 1 15 9 20 3 Exposition globale au risque de cr é dit et au risque de contrepartie au 3 1 d é cembre 2016 1 14 5 730 2 6 773 - 1 3 300 1 15 9 203 (1) Hors dépôts de 1 0 19 0 millions d’euros en faveur de la CNP consentis dans le cadre d’opérations de réassurance. 7.1. 3 Dépréciations et provisions pour risque de crédit En millions d’euros 01/01/2017 Dotations Reprises ( 1 ) Autres variations ( 2 ) 31/12/2017 Actifs financiers disponibles à la vente 8 3 3 0 - 8 2 10 7 Opérations interbancaires 7 3 1 0 - 5 - 4 7 4 Opérations avec la clientèle 1 2 278 3 590 - 4 046 - 45 1 1 777 Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance 2 2 Actifs divers liés aux activités d’assurance 30 9 12 1 - 58 - 1 37 1 Débiteurs divers 18 8 2 5 - 26 6 19 3 Dépréciations déduites de l’actif 1 2 933 3 776 - 4 143 - 42 1 2 524 Provisions sur engagements de prêts et de garantie 36 6 16 3 - 169 - 61 29 9 Autres provisions risque de crédit 73 2 10 8 - 41 - 86 71 3 Provisions de passif 1 098 27 1 - 210 - 147 1 012 Total des dépréciations et provisions pour risque de crédit 1 4 031 4 047 - 4 353 - 189 1 3 536 ( 1 ) Dont 1 24 5 millions d’euros de reprises de provisions utilisées. ( 2 ) Les autres variations concernent principalement les écarts de conversion. 7.1. 4 Mécanismes de réduction du risque de crédit : actifs obtenus par prise de possession de garantie Le tableau suivant recense, par nature, la valeur comptable des actifs (titres, immeubles, etc.) obtenus au cours de la période par prise de garantie ou d’une mobilisation d’autres formes de rehaussement de crédit. En millions d’euros Exercice 2017 Exercice 2016 Actifs non courants détenus en vue de la vente 1 Immeubles de placement 1 1 Instruments de capitaux propres et de dettes 7 6 Autres 3 9 3 8 Total des actifs obtenus par prise de possession de garantie 4 0 11 7 7. 2 Risque de march é Le risque de marché représente le risque pouvant engendrer une perte financière due à des mouvements de paramètres de marché, notamment : - les taux d’intérêt : le risque de taux correspond au risque de variation de juste valeur ou au risque de variation de flux de trésorerie futurs d’un instrument financier du fait de l’évolution des taux d’intérêt ; - les cours de change ; - les prix : le risque de prix résulte des variations de prix de marché, qu’elles soient causées par des facteurs propres à l’instrument ou à son émetteur, ou par des facteurs affectant tous les instruments négociés sur le marché. Les titres à revenu variable, les dérivés actions et les instruments financiers dérivés sur matières premières sont soumis à ce risque ; - et plus généralement, tout paramètre de marché intervenant dans la valorisation des portefeuilles. Les systèmes de mesure et de surveillance des risques de marché sont communiqués dans le rapport sur la gestion des risques. L’information relative à la gestion des risques de marché requise par la norme IFRS 7, présentée dans le rapport sur la gestion des risques se compose de : - la VaR sur le périmètre du Groupe BPCE ; - le résultat des stress tests globaux. 7. 3 Risque de taux d’intérêt global et risque de change Le risque de taux représente pour la banque l’impact sur ses résultats annuels et sa valeur patrimoniale d’une évolution défavorable des taux d’intérêt. Le risque de change est le risque de voir la rentabilité affectée par les variations du cours de change. La gestion du risque de taux d’intérêt global et la gestion du risque de change sont présentées dans le chapitre 3 « Gestion des risques » – Risque de liquidité, de taux et de change. 7. 4 Risque de l iquidité Le risque de liquidité représente pour la banque l’impossibilité de faire face à ses engagements ou à ses échéances à un instant donné. Les procédures de refinancement et les modalités de gestion du risque de liquidité sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. Les informations relatives à la gestion du risque de liquidité requises par la norme IFRS 7 sont présentées dans le chapitre 3 « Gestion des risques – Risque de liquidité, de taux et de change ». Note 8 - Partenariats et entreprises associées 8. 1 Participations dans les entreprises mises en Équivalence 8.1. 1 Partenariats et autres entreprises associées Les principales participations du groupe mises en équivalence concernent les coentreprises et les entreprises associées suivantes : En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 CNP Assurances (groupe) 2 567 2 450 Socram Banque 7 6 7 6 EDF Investment Group (EIG) 52 1 52 4 Banque Calédonienne d’Investissement 14 5 13 5 Autres 49 3 41 0 Sociétés financières 3 802 3 595 Autres 31 0 29 6 Sociétés non financières 31 0 29 6 Total participations dans les entreprises mises en Équivalence 4 112 3 891 8.1. 2 Données financières des principaux partenariats et entreprises associées Les données financières résumées des coentreprises et/ou des entreprises sous influence notable significatives sont les suivantes, elles sont établies sur la base des dernières données disponibles publiées par les entités concernées. En millions d’euros Entreprises associées CNP Assurances (groupe) Socram Banque EDF Investment Group (EIG) Banque Calédonienne d’Investissement (BCI) Dividendes re ç us 8 8 2 1 1 4 Principaux agr é gats Total actif 42 3 298 2 066 8 583 2 723 Total dettes 40 5 040 1 839 57 2 432 Compte de résultat Résultat d’exploitation ou PNB 2 519 5 6 24 7 9 1 Impôt sur le résultat - 896 - 2 - 77 - 20 Résultat net 1 623 5 17 0 2 5 Valeur au bilan des entreprises mises en é quivalence Capitaux propres des entreprises mises en équivalence (1) 1 8 25 8 22 7 8 52 6 29 0 Pourcentage de détention 16,1 1 % 33,4 2 % 6,1 1 % 49,9 0 % Valeur des participations mises en é quivalence 2 567 7 6 52 1 14 5 Dont écarts d’acquisition 2 Valeur boursi è re des participations mises en é quivalence 2 129 /// /// /// (1) Les capitaux propres retenus par le Groupe BPCE pour la mise en équivalence de la CNP Assurances (groupe) font l’objet d’un retraitement (titres supersubordonnés). Le Groupe BPCE n’a pas d’intérêt dans des coentreprises ayant un impact significatif sur les comptes consolidés. Les données financières résumées pour les coentreprises et les entreprises sous influence notable non significatives au 3 1 décembre 201 7 sont les suivantes : En millions d’euros Exercice 2017 Exercice 2016 Valeur des participations mises en équivalence 803 545 Montant global des quotes-parts dans : Résultat net 44 3 5 Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global - 1 R é sultat global 43 3 5 8.1. 3 Nature et étendue des restrictions importantes Le Groupe BPCE n’a pas été confronté à des restrictions importantes associées aux intérêts détenus dans les entreprises associées et coentreprises. 8. 2 Quote-part du r é sultat net des entreprises mises en é quivalence En millions d’euros Exercice 2017 Exercice 2016 CNP Assurances (groupe) 207 193 EDF Investmant Group (EIG) 10 14 Socram Banque 2 4 Banque Calédonienne d’Investissement 13 13 Autres 37 20 Sociétés financières 269 244 Autres 7 15 Sociétés non financières 7 15 Quote-part dans le r é sultat net des entreprises mises en é quivalence 276 259 Note 9 - Avantages du personnel 9. 1 Charges de personnel En millions d’euros Exercice 2017 Exercice 2016 Salaires et traitements - 6 416 - 6 185 Charges des régimes à prestations et cotisations définies - 690 - 717 Autres charges sociales et fiscales - 2 628 - 2 564 Intéressement et participation - 593 - 559 Total des charges de personnel - 1 0 327 - 1 0 025 Le crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE) est imputé en déduction des charges de personnel. Il s’élève à 12 0 millions d’euros au titre de l’exercice 201 7 contre 10 3 millions d’euros au titre de l’exercice 2016. L’utilisation du CICE est présentée dans la partie 6 « Informations sociales, environnementales et sociétales » du document de référence. 9. 2 Engagements sociaux Le Groupe BPCE accorde à ses salariés différents types d’avantages sociaux. Le régime de retraite des Banques Populaires, géré par la Caisse Autonome de Retraite des Banques Populaires (CAR-BP), concerne les prestations de retraite issues de la fermeture du régime de retraite bancaire des Banques Populaires au 3 1 décembre 1993. Les régimes de retraite gérés par la CAR-BP sont partiellement couverts par une couverture assurancielle, intervenant, d’une part au titre des rentes versées au profit de bénéficiaires ayant dépassé un âge de référence et d’autre part, au titre des engagements relatifs à des bénéficiaires d’âge moins élevé. Les rentes des bénéficiaires ayant dépassé cet âge de référence sont gérées dans le cadre de l’actif général retraite de l’organisme assureur. Cet actif général est dédié aux engagements retraite de cet assureur et a une composition adaptée à des échéances de paiement tendanciellement prévisibles. Sa composition est très majoritairement obligataire afin de permettre à l’assureur de mettre en œuvre la garantie en capital qu’il est contraint de donner sur un actif de ce type. Le pilotage actif/passif de ce fond est de la responsabilité de l’assureur. Les autres engagements sont gérés dans le cadre d’un fonds diversifié constitutif d’une gestion en unités de compte, c’est-à-dire sans garantie particulière apportée par l’assureur. La gestion en est effectuée selon une allocation stratégique toujours majoritairement tournée vers les produits de taux (6 0 %, dont plus de 9 5 % en obligations d’État) mais également ouverte aux actions (4 0 % dont 2 0 % dans la zone Euro). Cette allocation est déterminée de manière à optimiser les performances attendues du portefeuille, sous contrainte d’un niveau de risque piloté et mesuré sur de nombreux critères. Les études actif/passif correspondantes sont reconduites chaque année et présentées à la Commission Technique, Financière et Risque CAR-BP et pour information au comité de suivi des passifs sociaux du Groupe BPCE. L’allocation relativement dynamique retenue est permise à la fois par l’horizon d’utilisation des sommes, ainsi que par les mécanismes de régulation propres au pilotage financier du dispositif. Le régime fermé de retraite (dit de maintien de droits) des Caisses d’Epargne, anciennement géré au sein de la Caisse Générale de Retraite des Caisses d’Epargne (CGRCE) est désormais intégré à la Caisse Générale de Prévoyance des Caisses d’Epargne (CGP). Les droits ont été cristallisés à la date de fermeture du régime soit le 3 1 décembre 1999. Les orientations stratégiques de la gestion des fonds du régime de maintien de droits des Caisses d’Epargne sont arrêtées par le conseil d’administration de la CGP sur la base d’études actif/passif présentées préalablement à un comité paritaire de gestion. Le comité de suivi des passifs sociaux du Groupe BPCE est également destinataire de ces études pour information. Le régime est soumis à plusieurs contraintes ou objectifs qui expliquent les choix stratégiques effectués : - un risque de provision en cas d’insuffisance de rendement (provision pour aléa financier) ; - un risque d’insuffisance d’actifs ; - le souhait d’être en mesure de revaloriser régulièrement les pensions. La part de l’obligataire dans l’actif du régime est déterminante : en effet, la maîtrise du risque de taux pousse la CGP à répliquer à l’actif les flux prévus au passif à travers une démarche d’adossement. Les contraintes de passif poussent à détenir des actifs longs pour avoir une duration aussi proche que possible de celle du passif. Le souhait de revalorisation annuelle des rentes, bien que restant à la main du conseil d’administration de la CGP pousse à détenir une part élevée d’obligations indexées inflation. Les régimes CAR-BP et CGP-CE sont présentés parmi les « Compléments de retraite et autres régimes ». Les autres avantages sociaux incluent également : - retraites et assimilés : indemnités de fin de carrière et avantages accordés aux retraités ; - autres : bonification pour médailles d’honneur du travail et autres avantages à long terme. 9.2. 1 Analyse des actifs et passifs sociaux inscrits au bilan En millions d’euros Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme 31/12/2017 31/12/2016 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle 7 649 95 9 27 7 17 2 9 057 9 005 Juste valeur des actifs du régime - 7 254 - 502 - 10 - 7 766 - 7 696 Juste valeur des droits à remboursement - 589 - 43 - 632 - 601 Effet du plafonnement d’actifs 81 3 81 3 1 067 Solde net au bilan 61 9 41 4 26 7 17 2 1 472 1 775 Engagements sociaux passifs 1 208 45 7 26 7 17 2 2 104 2 376 Engagements sociaux actifs 58 9 4 3 63 2 60 1 9.2.2 Variation des montants comptabilisés au bilan Variation de la dette actuarielle En millions d’euros Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2017 Exercice 2016 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Dette actuarielle en début de période 7 625 933 264 183 9 005 8 587 Coût des services rendus 18 53 18 47 136 123 Coût des services passés -43 3 4 -11 -47 -22 Coût financier 123 10 2 135 166 Prestations versées -183 -44 -10 -48 -285 -267 Autres -7 3 -3 -7 1 Variations comptabilisées en résultat -92 25 11 -12 -68 1 Écarts de réévaluation – Hypothèses démographiques 22 22 -14 Écarts de réévaluation – Hypothèses financières 199 -6 193 529 Écarts de réévaluation – Effets d’expérience -55 -16 -71 -93 Variations comptabilisées directement en capitaux propres non recyclables 144 144 422 Écarts de conversion -33 -1 -3 -37 1 Autres 5 2 2 4 13 -6 Dette actuarielle calcul é e en fin de p é riode 7 649 959 277 172 9 057 9 005 Variation des actifs de couverture Les actifs de couverture présentés dans le tableau ci-dessous comprennent la juste valeur des actifs de régime et des droits à remboursement (cf. note 9.2.1). en millions d’euros Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2017 Exercice 2016 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Juste valeur des actifs en début de période 7 930 357 10 8 297 7 932 Produit financier 132 3 135 159 Cotisations reçues 46 187 233 27 Prestations versées -147 -23 -170 -143 Autres -2 7 5 1 Variations comptabilisées en résultat 29 174 203 44 Écarts de réévaluation – Rendement des actifs du régime -84 5 -79 329 Variations comptabilisées directement en capitaux propres non recyclables -84 5 -79 329 Écarts de conversion -29 -29 -1 Autres -3 9 6 -7 Juste valeur des actifs en fin de p é riode (1) 7 843 545 10 8 398 8 297 (1) Dont droit à remboursement de 589 millions d’euros inclus dans les compléments de retraite et de 43 millions d’euros inclus dans les indemnités de fin de carrière. Écarts de réévaluation sur les régimes postérieurs à l’emploi En millions d’euros Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Exercice 2017 Exercice 2016 Écarts de réévaluation cumulés en début de période 407 59 466 258 Écarts de réévaluation générés sur l’exercice 221 -7 214 101 Ajustements de plafonnement des actifs -275 -275 107 Écarts de réévaluation cumulés en fin de période 353 52 405 466 Les rendements des actifs des régimes sont calculés en appliquant le même taux d’actualisation que sur le passif brut. L’écart entre le rendement réel à la clôture et ce produit financier ainsi calculé est un écart de réévaluation enregistré pour les avantages postérieurs à l’emploi en capitaux propres. 9.2.3 Charge actuarielle des régimes à prestations définies Les différentes composantes de la charge constatée au titre des régimes à prestations définies sont comptabilisées dans le poste « Charges de personnel ». En millions d’euros Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies Autres avantages à long terme Exercice 2017 Exercice 2016 Compléments de retraite et autres régimes Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Autres avantages Coût des services rendus -18 -53 -18 -47 -136 -123 Coût des services passés 43 -3 -4 11 47 22 Coût financier -123 -10 -2 -135 -166 Produit financier 132 3 135 159 Prestations versées 36 21 10 48 115 124 Cotisations reçues 46 187 233 27 Autres (dont plafonnement d’actifs par résultat) -13 4 3 -6 -18 Total de la charge de l’exercice (1) 103 149 (11) 12 253 25 (1) Dont une charge de 95 millions d’euros constatée dans les frais de personnel et un versement de prestations et cotisations net de + 348 millions d’euros. 9.2.4 Autres informations Principales hypothèses actuarielles Exercice 2017 Exercice 2016 CAR-BP CGP-CE CAR-BP CGP-CE Taux d’actualisation 1,32 % 1,58 % 1,22 % 1,65 % Taux d’inflation 1,70 % 1,70 % 1,60 % 1,60 % Table de mortalité utilisée TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 TGH05-TGF05 Duration 15 ans 18 ans 15 ans 19 ans Sensibilité de la dette actuarielle aux variations des principales hypothèses Au 31 décembre 2017, une variation de 0,5 % du taux d’actualisation et du taux d’inflation aurait les impacts suivants sur la dette actuarielle : En % et millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 CAR-BP CGP-CE CAR-BP CGP-CE % montant % montant % montant % montant variation de + 0,5 % du taux d’actualisation -6,73 % -57 -8,48 % -504 -6,99 % -61 -8,68 % -506 variation de - 0,5 % du taux d’actualisation 7,55 % 63 9,68 % 575 7,67 % 67 9,94 % 579 variation de + 0,5 % du taux d’inflation 6,99 % 59 8,02 % 476 7,12 % 62 8,15 % 475 variation de - 0,5 % du taux d’inflation -5,84 % -49 -7,23 % -430 -5,81 % -51 -7,34 % -428 Échéancier des paiements – flux (non actualisés) de prestations versés aux bénéficiaires En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 CAR-BP CGP-CE CAR-BP CGP-CE N+1 à N+5 185 720 185 682 N+6 à N+10 181 860 182 829 N+11 à N+15 169 932 171 920 N+16 à N+20 149 904 152 913 > N+20 346 2 713 366 2 883 Ventilation de la juste valeur des actifs des régimes CAR-BP (y compris droits à remboursement) et CGP-CE En % et millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 CAR-BP CGP-CE CAR-BP CGP-CE Poids par catégories Juste valeur des actifs Poids par catégories Juste valeur des actifs Poids par catégories Juste valeur des actifs Poids par catégories Juste valeur des actifs Trésorerie 3,23 % 15 0,30 % 20 1,93 % 8 0,25 % 17 Actions 42,03 % 191 9,80 % 661 38,45 % 166 7,41 % 510 Obligations 46,43 % 211 88,20 % 5 950 51,60 % 222 89,02 % 6 134 Immobilier 1,70 % 115 0,46 % 32 Fonds de placement 8,32 % 37 8,03 % 35 2,85 % 197 Total 100,00 % 454 100,00 % 6 746 100,00 % 431 100,00 % 6 890 9.3 Paiements fondés sur base d’actions Sont présentés ici les principaux plans dont le dénouement sera réalisé sous la forme d’actions. Plans de fidélisation et de performance dont le paiement est fondé sur des actions Chaque année depuis 2010, un plan dont le paiement est fondé sur des actions est attribué à certaines catégories de personnel du groupe Natixis conformément à la réglementation. Concernant les plans approuvés le 13 février 2018, les attributions n’étant pas formellement réalisées à la date d’arrêté des comptes, les évaluations de charges sont effectuées à partir de la meilleure estimation possible des paramètres à la date d’arrêté, tant en ce qui concerne la valeur de l’action que les hypothèses de dividendes. Plans de paiement long terme dénoués en trésorerie et indexés sur l’action Natixis Le règlement de ces plans est réalisé sous conditions de présence et de performance. Année du plan Date d’attribution Nombre d’unités attribuées à l’origine * Dates d’acquisition Nombre d’unités acquises par les bénéficiaires Juste valeur de l’unité de trésorerie indexé e à la date de valorisation (en euros) Plan 2013 19/02/2014 5 095 419 octobre 2015 octobre 2016 octobre 2017 1 682 810 1 610 145 1 468 937 Plan 2014 18/02/2015 4 493 016 octobre 2016 octobre 2017 octobre 2018 1 576 403 1 449 399 - 6,37 Plan 2015 10/02/2016 6 084 435 mars 2018 mars 2019 6,11 Plan 2016 10/04/2017 2 835 311 mars 2019 mars 2020 5,47 Plan 2017 23/02/2018 2 660 487 mars 2020 mars 2021 5,34 Le nombre d’unités probables à la date d’acquisition est couvert par des opérations d’equity swaps. Plan de paiement court terme dénoué en trésorerie et indexé sur l’action Natixis Année du plan Date d’attribution Dates d’acquisition des droits Valorisation de l’unité de trésorerie indexé en euros Nombre d’unités de trésorerie indexé octroyées à l’origine Nombre d’unités de trésorerie indexé probables à la date d’acquisition Juste valeur de l’unité de trésorerie indexé e à la date de valorisation (en euros) Plan 2017 23/02/2018 23/02/2018 7,06 5 313 272 5 313 272 7,06 La charge correspondant au plan court terme, évaluée en tenant compte de la probabilité de réalisation de la condition de présence est inscrite en totalité dans les comptes de l’exercice 2017 pour un montant de 42 millions d’euros (38 millions d’euros au titre de l’exercice 2016). Plans de paiement dénoués en actions Le règlement de ces plans est réalisé sous conditions de présence et de performance. Année du plan Date d’attribution Nombre d’actions attribuées à l’origine Dates d’acquisition Nombre d’unités acquises par les bénéficiaires Cours de l’action gratuite à la date d’attribution (en euros) Juste valeur de l’action gratuite à la date de valorisation (en euros) Plan 2013 31/07/2014 31 955 juillet 2018 4,83 4,02 Plan 2014 18/02/2015 95 144 février 2019 6,18 3,45 Plan 2015 28/07/2016 3 081 642 mars 2018 mars 2019 3,43 2,80 Plan 2016 28/07/2016 151 283 juillet 2020 3,43 1,62 Plan 2016 10/04/2017 3 012 307 mars 2019 mars 2020 4,28 4,43 Plan 2017 23/05/2017 79 369 mai 2021 6,44 3,32 Plan 2017 23/02/2018 2 765 576 mars 2020 mars 2021 7,06 5,34 Charge de l’exercice représentée par les plans de fidélisation et de performance En millions d’euros Exercice 2017 Exercice 2016 Plans réglés en actions Plans réglés en trésorerie indexée sur l’action Natixis Total Plans de fidélisation antérieurs -9 -22 -31 -15 Plans de fidélisation de l’exercice -6 -6 -7 Total -9 -28 -37 -22 Paramètres de valorisation utilisés pour l’évaluation de la charge concernant ces plans 31/12/2017 31/12/2016 Cours de l’action 6,60 5,36 Taux d’intérêt sans risque -0,67 % 0,00 % Taux de distribution des dividendes 6,57 % 6,09 % Taux de perte des droits 3,90 % 4,25 % Plans de fidélisation et de performance réglés en trésorerie Des primes de fidélisation et de performance dont le paiement différé est réglé en espèces sont allouées à certains collaborateurs. Ces primes sont soumises à des conditions de présence et de performance. Elles sont assimilées comptablement à des « Autres avantages à long terme ». L’estimation de la charge tient compte d’une estimation actuarielle de la réalisation de ces conditions. Elle est étalée sur la période d’acquisition des droits. Le montant de l’étalement calculé et comptabilisé dans les comptes au titre de l’exercice 2017 est le suivant : Année du plan Date d’attribution Dates d’acquisition Exercice 2017 (en millions d’euros) Exercice 2016 (en millions d’euros) Plan 2012 17/02/2013 mars 2014 mars 2015 mars 2016 Plan 2013 19/02/2014 mars 2015 mars 2016 mars 2017 -3 Plan 2014 18/02/2015 mars 2016 mars 2017 mars 2018 -3 -7 Plan 2015 10/02/2016 mars 2017 mars 2018 -6 -16 Plan 2016 10/04/2017 mars 2018 mars 2019 -16 -16 Plan 2017 23/02/2018 mars 2019 mars 2020 -20 Total -44 -42 Note 10 - Information sectorielle Le Groupe BPCE a redéfini ses métiers dans le cadre de son plan stratégique « TEC 2020 », présenté le 29 novembre 2017 avec notamment la scission du pôle Epargne, Banque de Grande Clientèle et Services Financiers Spécialisés. Le métier Assurance du sous-pôle Epargne et le sous-pôle Services Financiers Spécialisés ayant été transférés au sein du pôle Banque de proximité et Assurance. L’organisation du groupe s’articule donc désormais autour de trois pôles métiers : La Banque de proximité et Assurance qui inclut : - le réseau Banque Populaire regroupant les 14 Banques Populaires et leurs filiales, le Crédit Maritime Mutuel et les sociétés de caution mutuelle ; - le réseau Caisse d’Epargne constitué des 16 Caisses d’Epargne ; - les Services Financiers Spécialisés (SFS), un des pôles de Natixis, qui regroupe les métiers de financements spécialisés (l’affacturage, le crédit-bail, - le crédit à la consommation, les cautions et garanties financières) les paiements et les services financiers ; - l’Assurance de Natixis, au service des réseaux du Groupe BPCE et de leurs clients ; - les Autres réseaux, qui comprennent le groupe Crédit Foncier, BPCE International (BPCE I) et la Banque Palatine. La Gestion d’actifs et de fortune qui constitue un pôle de Natixis : - la Gestion d’actifs, présente sur les différents marchés internationaux, elle réunit les expertises de sociétés de gestion et de distribution ; - la Gestion de Fortune, « Natixis Wealth Management », qui propose des solutions patrimoniales et financières adaptées aux besoins des grands investisseurs privés. La Banque de Grande Clientèle qui constitue un pôle de Natixis : - la Banque de Grande Clientèle conseille et accompagne les entreprises, les investisseurs institutionnels, les compagnies d’assurance, les banques et les entités du secteur public. Le pôle Hors métiers regroupe notamment : - la contribution de l’organe central et des holdings du groupe ; - les Participations financières de Natixis dans Coface, Corporate Data Solutions, Natixis Algérie et Natixis Private Equity ; - les activités d’investissements non cotés et les activités transverses ; - les éléments relatifs aux dépréciations de valeur des écarts d’acquisition et aux amortissements des écarts d’évaluation, ces éléments relevant de la stratégie d’acquisition de participations menée par le groupe ; - la contribution au Fonds de résolution unique et au Fonds de Garantie des Dépôts ; À compter de la publication des résultats annuels 2017, la présentation des pôles tient compte de ces modifications d’information sectorielle et de l’évolution des normes appliquées par Natixis en matière d’allocation de fonds propres (portée à 10,5 % des RWA moyens Bâle III contre 10 % précédemment) et de taux de rémunération du capital (abaissé à 2 % contre 3 % auparavant). L’information sectorielle du Groupe BPCE a été retraitée en conséquence sur les périodes passées. 10.1 Informations sectorielles relatives au compte de résultat Résultats par pôle (1) (1) L’information sectorielle du Groupe BPCE a été retraitée sur les périodes passées en cohérence avec la nouvelle ventilation sectorielle et avec les modifications apportées par Natixis sur les règles d’allocation de fonds propres aux métiers et de taux de rémunération du capital. En millions d’euros Banque de proximité et Assurance Gestion d’actifs et de fortune Banque de Grande Clientèle Hors métiers Groupe BPCE 2017 2016 pf 2017 2016 pf 2017 2016 pf 2017 2016 pf 2017 2016 Produit net bancaire 16 673 16 948 3 113 2 718 3 581 3 270 352 1 222 23 720 24 158 Frais de gestion -11 491 -11 360 -2 178 -1 981 -2 194 -2 046 -1 236 -1 286 -17 099 -16 673 Résultat brut d’exploitation 5 183 5 588 936 737 1 387 1 224 -884 -64 6 621 7 485 Coefficient d’exploitation 68,9 % 67,0 % 69,9 % 72,9 % 61,3 % 62,6 % ns ns 72,1 % 69,0 % Coût du risque -1 106 -1 220 0 1 -115 -195 -163 -8 -1 384 -1 423 Résultat des entreprises MEE 49 48 1 -9 10 14 216 206 276 259 Gains ou pertes nets sur autres actifs -29 68 13 30 18 0 86 105 88 203 Variations de valeurs des écarts d’acquisition -85 -154 -85 -154 Résultat avant impôt 4 096 4 484 950 759 1 300 1 043 -831 85 5 516 6 370 Impôts sur le résultat -1 334 -1 453 -329 -261 -380 -322 232 154 -1 811 -1 882 Participations ne donnant pas le contrôle -136 -165 -276 -187 -269 -207 1 59 -681 -500 Résultat net part du groupe 2 626 2 867 345 310 651 513 (598) 298 3 024 3 988 Résultats des sous-pôles de la Banque de proximité et Assurance En millions d’euros Banques Populaires Caisses d’Epargne Services Financiers Spécialisés Assurance (Natixis) Autres réseaux Banque de proximité et Assurance 2017 2016 2017 2016 2017 2016 pf 2017 2016 pf 2017 2016 2017 2016 pf Produit net bancaire 6 284 6 295 7 086 7 216 1 382 1 352 734 655 1 187 1 431 16 673 16 948 Frais de gestion -4 418 -4 363 -4 788 -4 800 -939 -885 -439 -378 -907 -933 -11 491 -11 360 Résultat brut d’exploitation 1 866 1 932 2 298 2 415 443 466 295 277 280 497 5 183 5 588 Coefficient d’exploitation 70,3 % 69,3 % 67,6 % 66,5 % 67,9 % 65,5 % 59,8 % 57,6 % 76,4 % 65,2 % 68,9 % 67,0 % Coût du risque -449 -508 -365 -419 -73 -57 - -220 -236 -1 106 -1 220 Résultat des entreprises MEE 35 37 0 1 - 13 9 1 2 49 48 Gains ou pertes nets sur autres actifs -9 36 -4 -5 -0 31 - -17 6 -29 68 Résultat avant impôt 1 443 1 497 1 930 1 992 371 440 308 287 44 268 4 096 4 484 10.2 Informations sectorielles relatives au bilan En millions d’euros Banque de proximité et Assurance Gestion d’actifs et de fortune Banque de Grande Clientèle Hors métiers Groupe BPCE 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 Actifs sectoriels 842 634 811 003 4 684 5 286 277 040 299 448 135 492 119 502 1 259 850 1 235 240 Passifs sectoriels * 676 921 650 534 4 196 4 786 255 308 274 581 179 848 151 256 1 116 274 1 081 158 En millions d’euros Banques Populaires Caisses d’Epargne Services Financiers Spécialisés Assurance (Natixis) Autres réseaux Banque de proximité et Assurance 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2016 Actifs sectoriels 276 443 260 206 332 364 317 972 24 243 22 486 89 650 79 324 119 935 131 016 842 634 811 003 Passifs sectoriels * 218 603 205 953 268 944 256 711 17 985 17 033 79 878 70 800 91 512 100 038 676 921 650 534 * Les passifs sectoriels correspondent au passif retraité des capitaux propres et des autres passifs (dont notamment passifs d’impôts et autres passifs et provisions). 10.3 Informations sectorielles par zone g é ographique L’analyse géographique des actifs et des résultats sectoriels repose sur le lieu d’enregistrement comptable des activités. Produit net bancaire En millions d’euros 2017 2016 France 18 663 19 700 Autres pays européens 1 448 1 145 Amérique du nord 2 640 2 510 Reste du monde 969 803 Total 23 720 24 158 Total des actifs sectoriels En millions d’euros 2017 2016 France 1 145 030 1 097 926 Autres pays européens 21 967 31 857 Amérique du nord 59 779 73 757 Reste du monde 33 075 31 700 Total 1 259 850 1 235 240 Note 11 - Engagements Les montants communiqués correspondent à la valeur nominale des engagements donnés. 11.1 Engagements de financement En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Engagements de financement donnés en faveur : - des établissements de crédit 1 233 1 400 - de la clientèle 115 912 114 952 Ouvertures de crédit confirmées 106 916 109 694 Autres engagements 8 996 5 258 Total des engagements de financement donn é s 117 145 116 352 Engagements de financement reçus : - d’établissements de crédit 46 956 48 781 - de la clientèle 6 514 4 508 Total des engagements de financement re ç us 53 470 53 289 11.2 Engagements de garantie En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Engagements de garantie donnés : - d’ordre des établissements de crédit 6 856 5 575 - d’ordre de la clientèle (1) 38 150 37 191 Total des engagements de garantie donn é s 45 006 42 766 Engagements de garantie reçus : - d’établissements de crédit 22 493 19 847 - de la clientèle 131 827 126 242 Total des engagements de garantie re ç us 154 320 146 089 (1) Les garanties données par CEGC (filiale de Natixis) dans le cadre de son activité sont traitées comptablement comme des contrats d’assurance suivant la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance ». Ils donnent lieu à une comptabilisation au passif du bilan et ne sont pas inclus dans le montant des garanties données d’ordre de la clientèle présenté dans le tableau ci-dessus. Les engagements de garantie sont des engagements par signature. Les « valeurs affectées en garanties » figurent dans la note 13.1 « Actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés et autres actifs donnés en garantie ». Les « valeurs reçues en garantie » et dont l’établissement peut disposer figurent dans la note 13.1.3 « Actifs financiers reçus en garantie et dont l’entité peut disposer ». Note 12 - Transactions avec les parties liées Les parties liées au Groupe BPCE sont les sociétés consolidées, y compris les sociétés mises en équivalence et les principaux dirigeants du groupe. Les entreprises sociales pour l’habitat (ESH) dans lesquelles le groupe est le seul actionnaire de référence sont également visées dans cette note. 12.1 Transactions avec les sociétés consolidées Les transactions réalisées au cours de l’exercice et les encours existants en fin de période entre les sociétés du groupe consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation. Dans ces conditions, figurent dans les transactions avec les parties liées les opérations réciproques avec : - les entités sur lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint (coentreprises) pour la part non éliminée en consolidation : aucune opération significative n’a été identifiée à ce titre ; - les entités sur lesquelles le groupe exerce une influence notable et qui sont mises en équivalence (entreprises associées). Les opérations significatives qui ont été identifiées sont conclues avec le groupe CNP Assurances : - dans le cadre d’accords commerciaux, le groupe a reçu des commissions pour un montant de 974 millions d’euros en 2017 (956 millions d’euros en 2016), - dans le cadre de la gestion de régimes de retraite du groupe, 454 millions d’euros sont inscrits en droits à remboursement en couverture des régimes postérieurs à l’emploi (cf. note 9.2.2), - dans le cadre du partenariat qui a pris effet au 1er janvier 2016, un dépôt espèce de 11,8 milliards d’euros est comptabilisé en « Prêts et créances sur la clientèle » (cf. note 5.6.2). Ce dépôt espèce est adossé aux provisions techniques constatées pour un montant identique au passif du bilan en représentation des engagements envers les assurés. Les charges et les produits d’assurances liés aux contrats réassurés sont constatés en « Produits et charges des autres activités » (cf. note 6.5). La liste des filiales consolidées par intégration globale est communiquée en note 18 – Périmètre de consolidation. 12.2 Transactions avec les dirigeants Les principaux dirigeants sont les membres du directoire et les membres du conseil de surveillance de BPCE. Les avantages à court terme, avantages postérieurs à l’emploi, avantages à long terme et indemnités de fin de contrat de travail des dirigeants de BPCE sont décrits dans la partie « Rémunérations, avantages en nature, prêts et garanties, jetons de présence des dirigeants sociaux et mandataires sociaux de BPCE » du chapitre 2 sur le gouvernement d’entreprise. Avantages à court terme Les avantages à court terme versés aux dirigeants du groupe s’élèvent à 6 millions d’euros au titre de 2017 (contre 6 millions d’euros au titre de 2016). Ils comprennent les rémunérations, jetons de présence et avantages versés aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance. Avantages postérieurs à l’emploi, avantages à long terme et indemnités de fin de contrat de travail Les avantages postérieurs à l’emploi, avantages à long terme et indemnités de fin de contrat de travail des dirigeants du groupe sont décrits au paragraphe 2.4 du chapitre 2 sur le gouvernement d’entreprise. Le montant provisionné par BPCE au titre des indemnités de départ à la retraite s’élève à 3 millions d’euros au 31 décembre 2017 (3 millions d’euros au 31 décembre 2016). 12.3 Relations avec les entreprises sociales pour l’habitat Partenaire historique du mouvement HLM, le Groupe BPCE est un participant essentiel à toute la chaîne du logement social. Il intervient en tant qu’opérateur (première banque privée du logement social dont les constructions sont notamment financées par la collecte du Livret A) et est l’un des principaux distributeurs de prêts locatifs sociaux (PLS) et de prêts locatifs intermédiaires (PLI). Le groupe intervient également pour certaines entreprises sociales pour l’habitat en tant qu’unique actionnaire de référence. Considérant la substance économique des relations du groupe dans ce secteur d’activité, dont les acteurs font l’objet d’une réglementation spécifique, certaines entreprises sociales pour l’habitat ont été qualifiées de parties liées. Transactions bancaires réalisées avec les entreprises sociales pour l’habitat En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Encours de crédit 1 819 1 501 Garanties données 195 213 Encours de dépôts bancaires 665 461 Encours de placements financiers (OPCVM et titres) 36 21 En millions d’euros Exercice 2017 Exercice 2016 Produits d’intérêts sur les crédits 46 36 Charges financières sur dépôts bancaires -6 -7 Charges financières sur placements (OPCVM et titres) -1 Note 13 -Actifs financiers transférés, autres actifs financiers donnés en garantie et actifs reçus en garantie dont l’entité peut disposer 13.1 Actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés et autres actifs financiers donnés en garantie En millions d’euros Valeur nette comptable Prêts de titres « secs » Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2017 Actifs financiers donnés en garantie Actifs financiers détenus à des fins de transaction 2 314 14 243 83 653 17 293 Actifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 12 12 Actifs financiers disponibles à la vente 3 500 1 301 7 402 12 203 Prêts et créances 23 85 797 33 454 119 274 Actifs détenus jusqu’à l’échéance 119 119 Total des actifs financiers donn é s en garantie 5 814 15 686 93 294 34 107 148 901 dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 5 814 15 686 81 646 34 107 137 253 En millions d’euros Valeur nette comptable Prêts de titres « secs » Pensions Actifs cédés ou affectés en garantie Titrisations 31/12/2016 Actifs financiers donnés en garantie Actifs financiers détenus à des fins de transaction 3 547 12 726 3 770 1 193 21 236 Actifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 15 15 Actifs financiers disponibles à la vente 1 323 6 966 9 978 18 267 Prêts et créances 304 85 196 11 848 97 348 Actifs détenus jusqu’à l’échéance 60 121 181 Total des actifs financiers donn é s en garantie 4 930 20 117 98 959 13 041 137 047 dont actifs financiers transférés non intégralement décomptabilisés 4 930 20 117 78 602 13 041 116 690 Le montant du passif associé aux actifs financiers donnés en garantie dans le cadre des pensions s’élève à 14 943 millions d’euros au 31 décembre 2017 (19 195 millions d’euros au 31 décembre 2016). La juste valeur des actifs donnés en garantie dans le cadre d’opérations de titrisation non déconsolidantes est de 34 107 millions d’euros au 31 décembre 2017 (13 041 millions d’euros au 31 décembre 2016). Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d’obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par BPCE SFH et la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d’un privilège légal constitué d’actifs éligibles. 13.1.1 Commentaires sur les actifs financiers transférés Mises en pension et prêts de titres Le Groupe BPCE réalise des opérations de mise en pension ainsi que des prêts de titres. Selon les termes des conventions, le titre peut être cédé de nouveau par le cessionnaire durant la durée de l’opération de pension ou de prêt. Le cessionnaire doit néanmoins le restituer au cédant, à maturité de l’opération. Les flux de trésorerie générés par le titre sont également transmis au cédant. Le groupe considère avoir conservé la quasi-totalité des risques et avantages des titres mis en pension ou prêtés. Par conséquent, ces derniers n’ont pas été décomptabilisés. Un financement a été enregistré au passif en cas de mises en pension ou de prêts de titres financés. Cessions de créances Le Groupe BPCE cède des créances à titre de garantie (articles L. 211-38 ou L. 313-23 et suivants du Code monétaire et financier) dans le cadre de refinancements garantis, notamment auprès de la banque centrale. Ce type de cession à titre de garantie emporte transfert juridique des droits contractuels, et donc « transfert d’actifs » au sens de l’amendement à IFRS 7. Le groupe reste néanmoins exposé à la quasi-totalité des risques et avantages, ce qui se traduit par le maintien des créances au bilan. Titrisations consolidées Les titrisations consolidées avec investisseurs externes constituent un transfert d’actifs au sens de l’amendement à IFRS 7. En effet, le groupe a une obligation contractuelle indirecte de remettre aux investisseurs externes les flux de trésorerie des actifs cédés au fonds de titrisation (bien que ces actifs figurent au bilan du groupe via la consolidation du fonds). Pour les opérations de titrisation consolidées, par transparence : - la quote-part des créances cédées revenant aux investisseurs externes est considérée comme étant donnée en garantie à des tiers ; - la quote-part des créances cédées revenant aux parts et obligations auto souscrites par le groupe, et éliminées en consolidation, n’est pas considérée comme étant donnée en garantie, sauf si ces titres ont été apportés au pool de trésorerie du Groupe BPCE et utilisés dans le cadre d’un mécanisme de refinancement. 13.1.2 Commentaires sur les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés Les actifs financiers donnés en garantie mais non transférés sont généralement affectés en garantie sous forme de nantissements. Les principaux dispositifs concernés sont Banques Populaires Covered Bonds, la CRH (Caisse de refinancement de l’habitat) ou encore les titres apportés en nantissement de refinancement obtenu auprès de la Banque centrale européenne (BCE). Par ailleurs, conformément au cadre légal français, les garanties intrinsèques attachées aux émissions d’obligations sécurisées ne sont pas comptabilisées en engagements de garantie donnés. Les obligations sécurisées émises par BPCE SFH et la Compagnie de Financement Foncier bénéficient d’un privilège légal constitué d’actifs éligibles. 13.1.3 Actifs financiers reçus en garantie dont l’entité peut disposer Il s’agit des actifs financiers reçus en garantie dans le cadre de contrats de garanties financières assortis d’un droit de réutilisation exerçable en l’absence de la défaillance du propriétaire de la garantie. La juste valeur des actifs financiers reçus en garantie que le Groupe BPCE peut vendre ou redonner en garantie s’élève à 220 milliards d’euros au 31 décembre 2017 contre 206 milliards d’euros au 31 décembre 2016. La juste valeur des actifs financiers reçus en garantie qui ont été effectivement revendus ou redonnés en garantie s’élève à 139 milliards d’euros au 31 décembre 2017 contre 118 milliards d’euros au 31 décembre 2016. 13.2 Actifs financiers intégralement décomptabilisés pour lesquels le groupe conserve une implication continue Les actifs financiers transférés intégralement décomptabilisés pour lesquels le groupe conserve une implication continue comprennent essentiellement les cessions d’actifs à un véhicule de titrisation déconsolidé dans lequel le Groupe BPCE aurait un intérêt ou une obligation, sans que ces derniers remettent en cause le transfert de la quasi-totalité des avantages et des risques attachés aux actifs transférés. Les implications continues dans des véhicules de titrisation conservées par le groupe ne présentent pas un caractère significatif au 31 décembre 2017. Note 14 - Informations sur les opérations de locations financement et de location simple 14.1 Opérations de location en tant que bailleur En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Durée résiduelle Durée résiduelle < 1 an > ou égal à 1 an à < 5 ans > 5 ans Total < 1 an > ou égal à 1 an à < 5 ans > 5 ans Total Location-financement Investissement brut 3 985 10 027 5 093 19 105 3 704 9 422 5 567 18 693 Valeur actualisée des paiements minimaux à recevoir 3 571 9 163 4 325 17 059 3 316 8 485 4 535 16 336 Produits financiers non acquis 306 874 831 2 011 309 900 977 2 186 Location simple Paiements minimaux à recevoir au titre des contrats non résiliables 58 168 164 390 56 185 123 364 Valeur résiduelle non garantie En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Actifs immobiliers Actifs mobiliers Total Actifs immobiliers Actifs mobiliers Total Location-financement Valeur résiduelle non garantie revenant au bailleur 1 161 492 1 653 1 235 415 1 650 Loyers conditionnels de la période constatés en produits En millions d’euros Exercice 2017 Exercice 2016 Location-financement 4 2 Location simple 14 8 14.2 Op é rations de location en tant que preneur Immobilisations par catégorie En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Actifs immobiliers Actifs mobiliers Total Actifs immobiliers Actifs mobiliers Total Location-financement Valeur nette comptable 51 1 52 54 1 55 Paiements minimaux futurs En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Durée résiduelle Durée résiduelle < 1 an > ou égal à 1 an à < 5 ans > 5 ans Total < 1 an > ou égal à 1 an à < 5 ans > 5 ans Total Location simple Paiements minimaux futurs à payer au titre des contrats non résiliables 457 1 305 746 2 508 410 1 220 390 2 020 Paiements minimaux futurs à recevoir au titre des contrats de sous-location non résiliables /// /// /// 1 /// /// /// 2 Montants comptabilisés en résultat net En millions d’euros Exercice 2017 Exercice 2016 Location simple Paiements minimaux -499 -454 Loyers conditionnels inclus dans les charges de la période -20 -11 Produits des sous-locations 9 6 Note 15 - Juste valeur des actifs et passifs financiers au coût amorti Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque de proximité dont le modèle de gestion est un modèle d’encaissement des flux de trésorerie attendus. Les hypothèses simplificatrices retenues pour évaluer la juste valeur des instruments au coût amorti sont présentées en note 4.1.6. En millions d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Juste valeur Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) Juste valeur Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) Actifs financiers au coût amorti Prêts et créances sur les établissements de crédit 93 229 100 31 811 61 318 96 678 34 26 669 69 975 Prêts et créances sur la clientèle 713 515 1 581 142 774 569 160 687 218 556 119 064 567 598 Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance 8 716 8 353 231 132 10 689 10 175 200 314 Passifs financiers au coût amorti Dettes envers les établissements de crédit 91 844 62 79 476 12 306 86 617 67 096 19 521 Dettes envers la clientèle 570 782 36 316 348 254 398 533 836 246 081 287 755 Dettes représentées par un titre 223 045 1 124 146 462 75 459 241 049 142 252 98 797 Dettes subordonnées 20 562 19 893 669 21 831 20 192 1 639 Note 16 - Intérêts dans les entités structurées non consolidées 16.1 N ature des intérêts dans les entités structurées non consolidées Une entité structurée non consolidée est une entité structurée qui n’est pas contrôlée et donc pas comptabilisée selon la méthode de l’intégration globale. En conséquence, les intérêts détenus dans une coentreprise ou une entreprise associée qui ont le caractère d’entité structurée relèvent du périmètre de cette annexe. Il en est de même des entités structurées contrôlées et non consolidées pour des raisons de seuils. Sont concernées toutes les entités structurées dans lesquelles le Groupe BPCE détient un intérêt et intervient avec l’un ou plusieurs des rôles suivants : - originateur/structureur/arrangeur ; - agent placeur ; - gestionnaire ; - ou, tout autre rôle ayant une incidence prépondérante dans la structuration ou la gestion de l’opération (exemple : octroi de financements, de garanties ou de dérivés structurants, investisseur fiscal, investisseur significatif, etc.). Un intérêt dans une entité correspond à toute forme de lien contractuel ou non contractuel exposant le Groupe BPCE à un risque de variation des rendements associés à la performance de l’entité. Les intérêts dans une autre entité peuvent être attestés, entre autres, par la détention d’instruments de capitaux propres ou de titres de créances, ainsi que, par d’autres formes de liens, telles qu’un financement, un crédit de trésorerie, un rehaussement de crédit, l’octroi de garanties ou des dérivés structurés. En conséquence, ne sont pas retenues dans le périmètre de cette annexe : - les entités structurées dont le seul lien avec le Groupe BPCE est constitué par une opération courante. Celle-ci correspond à un instrument financier non structuré n’ayant généralement pas d’incidence significative sur la variabilité des rendements de l’entité structurée et pouvant être conclu par le Groupe BPCE indifféremment avec des entités structurées ou avec des entités à gouvernance classique. Les différentes formes d’opérations courantes sont principalement : - les dérivés vanilles de taux, de change et sur autres sous-jacents, ainsi que les opérations de prêts/emprunts de titres et de pensions, - les garanties et les financements vanilles accordés à des SCI familiales ou à certaines holdings ; - les entités structurées externes dans lesquelles le Groupe BPCE intervient comme simple investisseur. Il s’agit : - de placements dans des OPCVM externes que le groupe ne gère pas, à l’exception de ceux dans lesquels le groupe détient la quasi-totalité des parts ; - d’un périmètre restreint de participations détenues dans des véhicules de titrisation (les expositions sur ces fonds sont incluses dans les informations publiées au titre des expositions de titrisation) dans le chapitre 3 « Gestion des risques – Titrisation » ; - des fonds immobiliers et des fonds de capital-investissement externes dans lesquels le Groupe BPCE intervient comme simple investisseur minoritaire. Les entités structurées avec lesquelles le groupe est en relation peuvent être regroupées en quatre familles : les entités mises en œuvre dans l’activité de gestion d’actif, les véhicules de titrisation, les entités créées dans le cadre d’un financement structuré et les entités mises en place pour d’autres natures d’opérations. Gestion d’actifs La gestion d’actifs financiers (aussi appelée gestion de portefeuille ou Asset Management) consiste à gérer des capitaux ou des fonds confiés par des investisseurs en investissant dans les actions, les obligations, les SICAV de trésorerie, les hedge funds, etc. L’activité de gestion d’actifs qui fait appel à des entités structurées est représentée par la gestion collective ou gestion de fonds. Elle regroupe plus spécifiquement les organismes de placement collectif au sens du Code monétaire et financier (autres que les structures de titrisation) ainsi que les organismes équivalents de droit étranger. Il s’agit en particulier d’entités de type OPCVM, fonds immobiliers et fonds de capital investissement. Titrisation Les opérations de titrisation sont généralement constituées sous la forme d’entités structurées dans lesquelles des actifs ou des dérivés représentatifs de risques de crédit sont cantonnés. Ces entités ont pour vocation de diversifier les risques de crédit sous-jacents et de les scinder en différents niveaux de subordination (tranches) en vue, le plus souvent, de leur acquisition par des investisseurs qui recherchent un certain niveau de rémunération, fonction du niveau de risque accepté. Les actifs de ces véhicules et les passifs qu’ils émettent sont notés par les agences de notation qui surveillent l’adéquation du niveau de risque supporté par chaque tranche de risque vendue avec la note attribuée. Les formes de titrisation rencontrées et faisant intervenir des entités structurées sont les suivantes : - les opérations par lesquelles le groupe (ou une filiale) cède pour son propre compte à un véhicule dédié, sous une forme « cash » ou synthétique, le risque de crédit relatif à l’un de ses portefeuilles d’actifs ; - les opérations de titrisation menées pour le compte de tiers. Ces opérations consistent à loger dans une structure dédiée, en général un fonds commun de créances (FCC) des actifs d’une entreprise tierce. Le FCC émet des parts qui peuvent dans certains cas être souscrites directement par des investisseurs, ou bien être souscrites par un conduit multi-cédants qui refinance l’achat de ses parts par l’émission de « notes » de faible maturité (billets de trésorerie ou « commercial paper »). Financements (d’actifs) structurés Le financement structuré désigne l’ensemble des activités et produits mis en place pour apporter des financements aux acteurs économiques tout en réduisant le risque grâce à l’utilisation de structures complexes. Il s’agit de financements d’actifs mobiliers (afférents aux transports aéronautiques, maritimes ou terrestres, télécommunication…), d’actifs immobiliers et d’acquisition de sociétés cibles (financements en LBO). Le groupe peut être amené à créer une entité structurée dans laquelle est logée une opération de financement spécifique pour le compte d’un client. Il s’agit d’organisation contractuelle et structurelle. Les spécificités de ces financements se rattachent à la gestion des risques, avec le recours à des notions telles que le recours limité ou la renonciation à recours, la subordination conventionnelle et/ou structurelle et l’utilisation de véhicules juridiques dédiés appelés en particulier à porter un contrat unique de crédit-bail représentatif du financement accordé. Autres activités Il s’agit d’un ensemble regroupant le restant des activités. 16.2 Nature des risques associés aux intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées Les actifs et passifs comptabilisés dans les différents postes du bilan du groupe au titre des intérêts détenus dans les entités structurées non consolidées contribuent à la détermination des risques associés à ces entités. Les valeurs recensées à ce titre à l’actif du bilan, complétées des engagements de financement et de garantie donnés sous déduction des engagements de garantie reçus et des provisions enregistrées au passif, sont retenues pour apprécier l’exposition maximale au risque de perte. Le poste « notionnel des dérivés » correspond au notionnel des ventes d’options vis-à-vis des entités structurées. Les données sont présentées ci-dessous, agrégées sur la base de leur typologie d’activité. Au 31 décembre 2017 En millions d’euros Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 233 10 300 935 308 Instruments dérivés de transaction 124 227 99 308 Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) 88 5 008 623 Instruments financiers classés en juste valeur sur option 21 5 065 213 Actifs financiers disponibles à la vente 874 4 307 61 190 Prêts et créances 3 634 1 887 14 235 1 302 Actifs divers 16 38 39 27 Total actif 4 757 16 532 15 270 1 827 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 103 237 499 37 Provisions 5 42 6 Total passif 103 242 541 43 Engagements de financement donnés 4 457 515 2 422 593 Engagements de garantie donnés 191 6 340 2 297 67 Garanties reçues 10 3 099 331 Notionnel des dérivés 1 235 286 2 380 922 Exposition maximale au risque de perte 10 640 23 658 19 228 3 072 Taille des entités structurées 56 208 256 784 71 717 4 123 Au 31 décembre 2016 En millions d’euros Titrisation Gestion d’actifs Financements structurés Autres activités Actifs financiers à la juste valeur par résultat 452 10 073 764 150 Instruments dérivés de transaction 254 422 145 108 Instruments financiers classés en trading (hors dérivés) 108 4 780 350 42 Instruments financiers classés en juste valeur sur option 90 4 871 269 Actifs financiers disponibles à la vente 472 3 459 110 152 Prêts et créances 1 844 2 379 14 595 1 684 Actifs divers 35 38 13 3 Total actif 2 803 15 949 15 482 1 989 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 180 186 467 42 Provisions 4 69 33 Total passif 180 190 536 75 Engagements de financement donnés 3 959 253 2 133 1 040 Engagements de garantie donnés 379 7 841 1 594 74 Garanties reçues 12 2 3 384 112 Notionnel des dérivés 4 223 116 2 716 726 Exposition maximale au risque de perte 11 352 24 153 18 472 3 684 Taille des entit é s structurées 39 238 228 004 91 584 5 550 Les titrisations dans lesquelles le Groupe BPCE ne joue qu’un simple rôle d’investisseur figurent dans le chapitre « Gestion des risques – Titrisations ». Le critère de la taille retenu varie en fonction de l’activité des entités structurées : - titrisation, le montant total des émissions au passif des entités ; - gestion d’actifs, l’actif net des organismes de placement collectif (autre que titrisation) ; - financements structurés, le montant total des encours de financement restant dû par les entités à l’ensemble des banques ; - autres activités, le total bilan. 16.3 Revenus et valeur comptable des actifs transf é r é s dans les entit é s structur é es non consolid é es sponsoris é es Une entité structurée est sponsorisée par une entité du groupe lorsque les deux indicateurs suivants sont cumulativement satisfaits : - elle est impliquée dans la création et la structuration de l’entité structurée ; - elle contribue au succès de l’entité en lui transférant des actifs ou en gérant les activités pertinentes. Lorsque le rôle de l’entité du groupe se limite simplement à un rôle de conseil, d’arrangeur, de dépositaire ou d’agent placeur, l’entité structurée est présumée ne pas être sponsorisée. Le Groupe BPCE assure un rôle de « sponsor » pour : - des OPCVM initiés par une société de gestion du Groupe BPCE et dans lesquels le Groupe BPCE ne détient aucune participation ni aucun autre intérêt. Les revenus communiqués incluent les commissions de gestion et de surperformance perçues par des entités du Groupe BPCE, ainsi que les profits et pertes résultant d’opérations courantes conclues avec ces fonds ; - une activité US d’origination et de cession de portefeuilles de prêts immobiliers à des véhicules de titrisation créés par le groupe Natixis avec des tiers et dans lesquels Natixis ne détient aucun intérêt. Les revenus communiqués incluent les commissions de structuration ainsi que les plus ou moins-values de cession des créances. Pour les entités structurées non consolidées que le groupe a sponsorisées sans détenir d’intérêts, l’incidence sur les comptes est présentée ci-dessous : Exercice 2017 En millions d’euros Titrisation Gestion d’actifs Revenus tirés des entités -36 211 Revenus nets d’intérêts 2 Revenus nets de commissions -7 204 Gains ou pertes nets sur instruments à la juste valeur par résultat -29 5 Valeur comptable des actifs transférés à l’entité au cours de l’exercice 2 365 Exercice 2016 En millions d’euros Titrisation Gestion d’actifs Revenus tirés des entités -19 259 Revenus nets d’intérêts 3 Revenus nets de commissions -3 242 Gains ou pertes nets sur instruments à la juste valeur par résultat -16 14 Valeur comptable des actifs transférés à l’entité au cours de l’exercice 1 797 Note 17 - Périmètre de consolidation 17.1 Évolution du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2017 Les principales évolutions du périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2017 sont les suivantes : Création de la Caisse d’Epargne des Hauts de France Le 29 avril 2017, la Caisse d’Epargne Picardie et la Caisse d’Epargne Nord France Europe ont fusionné pour donner naissance à la Caisse d’Epargne Hauts de France. Cette fusion entre deux sociétés constitutives de l’entité consolidante n’a pas d’impact significatif sur les comptes consolidés du groupe. Création de la Banque Populaire Grand Ouest Le 5 décembre 2017, les sociétaires de la Banque Populaire Atlantique, de la Banque Populaire de l’Ouest, du Crédit Maritime Atlantique et du Crédit Maritime Bretagne-Normandie ont fusionné pour donner naissance à la Banque Populaire Grand Ouest Cette fusion entre quatre sociétés constitutives de l’entité consolidante n’a pas d’impact significatif sur les comptes consolidés du groupe. Fusion de la Caisse Régionale de Crédit Maritime Mutuel du Nord et de la Banque Populaire du Nord Le 22 avril 2017, la Caisse Régionale de Crédit Maritime Mutuel du Nord a fusionné avec la Banque Populaire du Nord. Cette fusion entre deux sociétés constitutives de l’entité consolidante n’a pas d’impact significatif sur les comptes consolidés du groupe. Modifications du pourcentage de détention dans les filiales au 31 décembre 2017 (sans incidence sur le contrôle) Variation du pourcentage d’intérêt du groupe dans Natixis Suite à diverses opérations réalisées sur actions propres, le taux d’intérêt du groupe dans Natixis s’élève à 71,02 % au 31 décembre 2017 (contre 71,03 % au 31 décembre 2016). L’impact de cette variation sur les capitaux propres part du groupe n’est pas significatif. Acquisition de 40 % du capital de BPCE Assurances Natixis, via Natixis Assurances, a finalisé l’acquisition de 40 % du capital de BPCE Assurances auprès de Macif (25 %) et de Maif (15 %). Suite à cette opération, Natixis Assurances est l’unique actionnaire de BPCE Assurances. Cette opération n’ayant pas d’impact sur la situation de contrôle de Natixis, l’écart d’acquisition a été imputé directement sur les capitaux propres part du groupe pour 80 millions d’euros. Transfert de l’entité S-money et sa filiale Lakooz détenue par BPCE SA à Natixis En 2017, Natixis a acquis en deux temps (51 % sur le 1er semestre 2017 et 49 % sur le second semestre 2017), la participation à 100 % détenue par BPCE SA dans l’entité S-money et sa filiale Lakooz, toutes deux spécialisées dans les nouveaux moyens de paiement en ligne. Le taux d’intérêt du groupe dans ces entités s’élève désormais à 71,02 % au 31 décembre 2017 contre 100 % au 31 décembre 2016 avec un impact non significatif sur les capitaux propres part du groupe. Transfert de Intercoop et Bati Lease détenues par Crédit Coopératif à Natixis Au 31 décembre 2017, Natixis a acquis les participations majoritaires détenues par le Crédit Coopératif. Le taux d’intérêt du groupe dans Intercoop et Bati Lease s’élève désormais respectivement à 71,02 % et 68,73 % au 31 décembre 2017 contre 100 % et 96,77 % au 31 décembre 2016. L’impact de ces variations sur les capitaux propres part du groupe n’est pas significatif. Prise de contrôle sur des filiales Acquisition de la société PayPlug En 2017, Natixis a finalisé l’acquisition de la société PayPlug dont il détient 78,54 % au 31 décembre 2017 et aura la faculté d’acquérir, le cas échéant, l’intégralité du capital par l’exercice de promesses croisées d’achat et de vente d’actions. Natixis, exerce le contrôle sur cette entité suivant IFRS 10 et consolide cette entité par intégration globale. Cette opération a généré un écart d’acquisition calculé selon la méthode du goodwill partiel qui s’établit à 14 millions d’euros au 31 décembre 2017. Acquisition de la société Dalenys Au cours du 4e trimestre 2017, Natixis a finalisé au travers d’une filiale, l’acquisition de 54,3 % du capital de Dalenys. Postérieurement à cette acquisition, une offre publique d’acquisition obligatoire a été réalisée sur l’ensemble des actions de Dalenys non encore détenues (période d’acceptation initiale du 11 décembre 2017 au 22 janvier 2018). Natixis exerce au travers de sa filiale le contrôle sur cette entité suivant IFRS 10 et la consolide par intégration globale. Cette opération a généré un écart d’acquisition calculé selon la méthode du goodwill partiel qui s’établit à 72 millions d’euros au 31 décembre 2017. Acquisition de la société Althelia Ecosphère En 2017, Natixis a finalisé l’acquisition de 51 % du capital d’Althelia Ecosphère. Au 31 décembre 2017, elle exerce donc le contrôle sur cette entité suivant IFRS 10 et la consolide par intégration globale. Cette opération a généré un écart d’acquisition calculé selon la méthode du goodwill partiel qui s’établit à 3 millions d’euros au 31 décembre 2017. Acquisition de la société Investors Mutual Limited (IML) En 2017, Natixis a acquis via une de ses filiales une participation majoritaire (51,9 %), dans la société de gestion australienne Investors Mutual Limited (IML) et aura la faculté d’acquérir le cas échéant l’intégralité du capital par l’exercice de promesses croisées d’achat et de vente d’actions. Natixis exerce le contrôle sur cette entité suivant IFRS 10 et consolide cette entité par intégration globale. Cette opération a généré un écart d’acquisition calculé selon la méthode du goodwill partiel qui s’établit à 100 millions d’euros au 31 décembre 2017. Autres opérations du périmètre Cession de l’entité Ellisphère et de sa filiale IJCOF Corporate Sur les activités de Corporate Date Solution, Natixis a procédé, au cours de la période, à la cession de l’entité Ellisphère et de sa filiale IJCOF Corporate. Ces entités étaient, depuis 2016, traitées sous IFRS 5 en raison des négociations engagées en vue de leur cession. La vente complète de ces entités à l’extérieur du groupe a dégagé une plus-value (hors effet d’impôt) de 21 millions d’euros. Cession de Sky Elite Tours Sarl BPCE International a procédé, en octobre 2017, à la cession de sa participation dans l’entité Sky Elite Tours Sarl. Cette cession n’a pas eu d’impact significatif sur le résultat. Cession de Al Mansour Palace En juillet 2017, BPCE International a procédé à la cession de sa participation dans l’entité Al Mansour Palace. Cette cession n’a pas eu d’impact significatif sur le résultat. Transfert universel de patrimoine de GCE Foncier Coinvest dans BPCE SA Suite au rachat par BPCE SA de la participation du Crédit Foncier dans GCE Foncier Coinvest au second trimestre 2017, cette entité a été absorbée par transfert universel de patrimoine avec effet le 27 décembre 2017. 17.2 Op érati ons de titrisation La titrisation est un montage financier qui permet à une entité d’améliorer la liquidité de son bilan. Techniquement, des actifs sélectionnés en fonction de la qualité de leurs garanties sont regroupés dans une société ad hoc qui en fait l’acquisition en se finançant par l’émission de titres souscrits par des investisseurs. Les entités spécifiques créées dans ce cadre sont consolidées lorsque le groupe en a le contrôle. Le contrôle est apprécié au regard des critères de la norme IFRS 10. Le tableau suivant recense les opérations de titrisation réalisées par les entités de la Banque de proximité et Assurance sans décomptabilisation (totale ou partielle) : En millions d’euros Nature des actifs Date de création Échéance prévue Nominal à l’origine Solde au 31/12/2017 Elide 2011 Prêts immobiliers résidentiels 06/04/2011 janvier 2036 1 089 247 Elide 2012 Prêts immobiliers résidentiels 26/06/2012 avril 2037 1 190 353 Elide 2014 Prêts immobiliers résidentiels 18/11/2014 octobre 2039 915 453 Elide 2017-1 Prêts immobiliers résidentiels 02/02/2017 décembre 2037 1 842 1 443 Elide 2017-2 Prêts immobiliers résidentiels 27/04/2017 octobre 2041 1 051 911 Sous total Elide 6 087 3 407 BPCE Master Home Loans/BPCE Master Home Loans Demut Prêts immobiliers résidentiels 26/05/2014 avril 2032 44 068 39 283 BPCE Consumer Loans Prêts personnels 27/05/2016 mai 2032 5 000 4 782 BPCE Home Loans FCT 2017_5 Prêts immobiliers résidentiels 29/05/2017 mai 2054 10 500 9 910 Sous-total autres 59 568 53 975 Total 65 655 57 382 Opération de titrisation interne au Groupe BPCE En 2017, deux nouvelles entités ad hoc (deux Fonds Communs de Titrisation ou « FCT ») ont été consolidées au sein du Groupe BPCE : BPCE Home Loans FCT 2017_5 et BPCE Home Loans FCT 2017_5 Demut, toutes deux nées d’une opération de titrisation interne au groupe réalisée par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne le 22 mai 2017. Cette opération s’est traduite par une cession de prêts immobiliers (10,5 milliards d’euros environ) à BPCE Home Loans FCT 2017_5 et in fine, une souscription, par les établissements ayant cédé les crédits, des titres émis par les entités ad hoc. Elle prolonge l’opération BPCE Master Home Loans mise en place en mai 2014, toujours en vie, basée sur une cession de prêts immobiliers et complète ainsi de manière similaire la gestion centrale de la trésorerie du Groupe BPCE. Cette opération permet de maintenir à un niveau élevé le collatéral du Groupe BPCE éligible aux opérations de refinancement de l’Eurosystème tout en diversifiant les actifs apportés à ce genre d’opérations. Opérations de titrisation déconsolidantes réalisées avec décomptabilisation totale ou partielle Pour rappel, le Crédit Foncier a conclu deux opérations de titrisations publiques adossées à des prêts immobiliers aux particuliers (Crédit Foncier Home Loans no 1 en mai 2014 et Crédit Foncier Home Loans no 2 en août 2015). Le Crédit Foncier, en tant que gestionnaire des créances, n’a pas la capacité d’utiliser son pouvoir pour influer sur la variabilité des rendements. En conséquence, il ne contrôle pas les FCT au sens de la norme IFRS 10 et ces derniers ne sont pas consolidés. Toutefois, compte tenu des liens conservés avec CFHL-2, les critères permettant de conclure à une décomptabilisation totale des actifs au sens, cette fois, de la norme IAS 39, ne sont pas totalement réunis. En conséquence, l’opération est déconsolidante au sens d’IFRS 10 et partiellement décomptabilisante au sens d’IAS 39. Les actifs transférés pour CFHL-2 font l’objet d’une comptabilisation dans la mesure de l’implication continue du Crédit Foncier, consistant à maintenir à l’actif la perte maximale associée à chacun des liens résiduels (swap, clean up call, frais de gestion). Ces ajustements conduisent à constater un actif total de 92 millions d’euros et un passif de 49 millions d’euros au 31 décembre 2017. La juste valeur des liens résiduels est réévaluée à chaque arrêté. Pour l’exercice 2017, l’effet net des opérations CFHL-2 est une charge de - 35 millions d’euros à mettre en relation avec les remboursements anticipés de l’année. 17.3 OPCVM garantis Les OPCVM garantis sont des fonds dont l’objectif est d’atteindre, à l’expiration d’une période donnée, un montant déterminé par application mécanique d’une formule de calcul prédéfinie, reposant sur des indicateurs de marchés financiers, et de distribuer le cas échéant des revenus déterminés de façon identique. L’objectif de gestion de ces fonds est garanti par un établissement de crédit. L’analyse de l’économie d’ensemble de ces structures au regard des critères définis par la norme IFRS 10 permet de démontrer que le groupe ne détient pas le pouvoir sur les activités pertinentes (la latitude de gestion étant limitée) et n’est pas exposé aux rendements variables (un dispositif robuste de suivi des risques ayant été mis en place) et ne consolide donc pas ces structures. 17.4 Autres intérêts dans les filiales et entités structurées consolidées Restrictions importantes Le groupe n’a pas été confronté à des restrictions importantes relatives à ses intérêts détenus dans ses filiales (structurées ou non). Soutien aux entités structurées consolidées Le groupe n’a accordé aucun soutien financier à des entités structurées consolidées. 17.5 Périmètre de consolidation au 31 décembre 2017 Les entités dont la contribution aux états financiers consolidés n’est pas significative n’ont pas vocation à entrer dans le périmètre de consolidation. Pour les entités répondant à la définition d’entités du secteur financier du règlement (UE) no 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 (dit « CRR »), les seuils de consolidation comptable sont alignés, à compter du 31 décembre 2017, sur ceux retenus pour le périmètre de consolidation prudentielle. L’article 19 du CRR fait référence à un seuil de 10 millions d’euros de total bilan et de hors bilan. Pour les entités du secteur non financier, le caractère significatif est apprécié au niveau des entités consolidées. Selon le principe de la significativité ascendante, toute entité incluse dans un périmètre de niveau inférieur est incluse dans les périmètres de consolidation de niveaux supérieurs, même si elle n’est pas significative pour ceux-ci. Pour chacune des entités du périmètre est indiqué le pourcentage d’intérêt. Le pourcentage d’intérêt exprime la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement, dans les entreprises du périmètre. Le pourcentage d’intérêt permet de déterminer la part du groupe dans l’actif net de la société détenue. Sociétés Activité Implantation (1) Taux d’intérêt Méthode de consolidation statutaire (2) I) Enti té consolidante Banques populaires BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE Banque FR 100 % I.G. BANQUE POPULAIRE AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE Banque FR 100 % I.G. BANQUE POPULAIRE AUVERGNE RHÔNE ALPES Banque FR 100 % I.G. BANQUE POPULAIRE BOURGOGNE FRANCHE-COMTÉ Banque FR 100 % I.G. BANQUE POPULAIRE DU NORD Banque FR 100 % I.G. BANQUE POPULAIRE DU SUD Banque FR 100 % I.G. BANQUE POPULAIRE GRAND OUEST Banque FR 100 % I.G. BANQUE POPULAIRE MÉDITERRANÉE Banque FR 100 % I.G. Banque Populaire Méditerranée succursale de Monaco Banque MC 100 % I.G. Banque Populaire Méditerranée succursale Italie Banque IT 100 % I.G. BANQUE POPULAIRE OCCITANE Banque FR 100 % I.G. BANQUE POPULAIRE RIVES DE PARIS Banque FR 100 % I.G. BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE Banque FR 100 % I.G. BRED – BANQUE POPULAIRE Banque FR 100 % I.G. CASDEN – BANQUE POPULAIRE Banque FR 100 % I.G. CRÉDIT COOPÉRATIF Banque FR 100 % I.G. Caisses d’Epargne CAISSE D’EPARGNE ALSACE Banque FR 100 % I.G. CAISSE D’EPARGNE AQUITAINE POITOU-CHARENTES Banque FR 100 % I.G. CAISSE D’EPARGNE BRETAGNE PAYS DE LOIRE Banque FR 100 % I.G. CAISSE D’EPARGNE COTE D’AZUR Banque FR 100 % I.G. Caisse d’Epargne Côte d’Azur succursale de Monaco Banque MC 100 % I.G. CAISSE D’EPARGNE D’AUVERGNE ET DU LIMOUSIN Banque FR 100 % I.G. CAISSE D’EPARGNE DE BOURGOGNE FRANCHE-COMTÉ Banque FR 100 % I.G. CAISSE D’EPARGNE DE MIDI-PYRENEES Banque FR 100 % I.G. CAISSE D’EPARGNE HAUTS DE FRANCE Banque FR 100 % I.G. Caisse d’Epargne Hauts de France succursale Belgique Banque BE 100 % I.G. CAISSE D’EPARGNE ÎLE-DE-FRANCE Banque FR 100 % I.G. CAISSE D’EPARGNE LANGUEDOC-ROUSSILLON Banque FR 100 % I.G. CAISSE D’EPARGNE LOIRE-CENTRE Banque FR 100 % I.G. CAISSE D’EPARGNE LOIRE DROME ARDECHE Banque FR 100 % I.G. CAISSE D’EPARGNE LORRAINE CHAMPAGNE-ARDENNE Banque FR 100 % I.G. CAISSE D’EPARGNE NORMANDIE Banque FR 100 % I.G. CAISSE D’EPARGNE PROVENCE-ALPES-CORSE Banque FR 100 % I.G. CAISSE D’EPARGNE RHONE ALPES Banque FR 100 % I.G. BPCE SA BPCE SA Holding FR 100 % I.G. Sociétés de caution mutuelle 42 SOCIETES DE CAUTION MUTUELLE Sociétés de garantie FR 100 % I.G. Établissements affiliés CAISSE RÉGIONALE CRÉDIT MARITIME DE MÉDITERRANÉE Banque FR 100 % I.G. CAISSE RÉGIONALE CRÉDIT MARITIME SUD-OUEST Banque FR 100 % I.G. Fonds multi-détenu BP/CE/BPCE SA NATIXIS LCR ACTIONS EURO Fonds d’investissement FR 100 % I.G. II) Établissements « associ é s » EDEL Banque FR 34 % M.E.E. MONINFO Paiement électronique FR 34 % M.E.E. Sociétés Activité Implantation (1) Taux d’intérêt Méthode de consolidation statutaire (2) III) Filiales, co-entreprises et entreprises associées Filiales des Banques Populaires ACLEDA Banque KH 12 % M.E.E. ACLEDA MYANMAR Banque MM 15 % M.E.E. ADRAXTRA CAPITAL Capital investissement FR 100 % I.G. AURORA Holding BE 100 % M.E.E. BANQUE CALÉDONIENNE D’INVESTISSEMENT Banque NC 50 % M.E.E. BANQUE DE SAVOIE Banque FR 100 % I.G. BANQUE DUPUY, DE PARSEVAL Banque FR 100 % I.G. BANQUE FRANCO LAO Banque LA 54 % I.G. BANQUE MARZE Banque FR 100 % I.G. BP DÉVELOPPEMENT Capital investissement FR 89 % I.G. BCEL Banque LA 10 % M.E.E. BCI MER ROUGE Banque DJ 51 % I.G. BCP LUXEMBOURG Banque LU 100 % I.G. BIC BRED Banque FR 100 % I.G. BIC BRED (SUISSE) SA Banque CH 100 % I.G. BPA ATOUTS PARTICIPATIONS Capital investissement FR 100 % I.G. BRD CHINA LTD Capital investissement CN 100 % I.G. BRED COFILEASE Crédit-bail mobilier FR 100 % I.G. BRED BANK CAMBODIA PLC Société financière KH 100 % I.G. BRED BANK FIJI LTD Banque FJ 100 % I.G. BRED GESTION Banque FR 100 % I.G. BRED IT Services informatiques TH 100 % I.G. BRED VANUATU Banque VU 85 % I.G. BTP BANQUE Banque FR 100 % I.G. BTP CAPITAL CONSEIL Conseil en investissement financier FR 100 % I.G. BTP CAPITAL INVESTISSEMENT Capital investissement FR 58 % I.G. CADEC Capital investissement FR 40 % M.E.E. CAISSE DE GARANTIE IMMOBILIERE DU BATIMENT Assurance FR 33 % M.E.E. CAISSE SOLIDAIRE Société financière FR 77 % I.G. CLICK AND TRUST Traitement de données FR 100 % I.G. CODEIS Capital investissement LU 89 % I.G. COFEG Société de conseil FR 100 % I.G. COFIBRED Holding FR 100 % I.G. COOPEST Capital investissement BE 32 % M.E.E. CREPONORD Crédit-bail mobilier et immobilier FR 100 % I.G. ECOFI INVESTISSEMENT Gestion de portefeuille FR 100 % I.G. EPBF Établissement de paiement BE 100 % I.G. ESFIN Capital investissement FR 38 % M.E.E. ESFIN GESTION Gestion de portefeuille FR 100 % I.G. EURO CAPITAL Capital investissement FR 81 % I.G. EXPANSINVEST Capital investissement FR 100 % I.G. FCC ELIDE Fonds commun de titrisation FR 100 % I.G. FINANCIÈRE DE LA BP OCCITANE Holding FR 100 % I.G. FINANCIÈRE PARTICIPATION BPS Holding FR 100 % I.G. FIPROMER Courtage et mise en place de projets d’investissements FR 100 % I.G. FONCIÈRE DU VANUATU Investissements immobiliers VU 100 % I.G. FONCIÈRE VICTOR HUGO Holding FR 100 % I.G. GARIBALDI CAPITAL DÉVELOPPEMENT Holding FR 100 % I.G. Sociétés Activité Implantation (1) Taux d’intérêt Méthode de consolidation statutaire (2) UNION DES SOCIÉTÉS DU CRÉDIT COOPERATIF (GIE) Société de services FR 100 % I.G. GROUPEMENT DE FAIT Société de services FR 100 % I.G. IBP INVESTISSEMENT Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. IMMOCARSO SNC Immobilier de placement FR 100 % I.G. INFORMATIQUE BANQUES POPULAIRES Services informatiques FR 100 % I.G. IRD NORD PAS DE CALAIS Capital investissement FR 17 % M.E.E. IRR INVEST Capital investissement BE 100 % I.G. LUX EQUIP BAIL Crédit-bail mobilier et immobilier LU 100 % I.G. MULTICROISSANCE SAS Gestion de portefeuille FR 100 % I.G. NAXICAP RENDEMENT 2018 Capital investissement FR 89 % I.G. NAXICAP RENDEMENT 2022 Capital investissement FR 89 % I.G. NJR FINANCE BV Services financiers NL 100 % I.G. NJR INVEST Capital investissement BE 100 % I.G. OUEST CROISSANCE SCR Capital investissement FR 100 % I.G. PARNASSE GARANTIES Assurance FR 80 % M.E.E. PARNASSE NELSON Gestion de portefeuille FR 100 % I.G. PARTICIPATIONS BP ACA Holding FR 100 % I.G. PERSPECTIVES ENTREPRISES Holding FR 100 % I.G. PLUSEXPANSION Holding FR 100 % I.G. PREPAR COURTAGE Courtage en assurance FR 100 % I.G. PRÉPAR-IARD Assurance dommages FR 100 % I.G. PRÉPAR-VIE Assurance vie et capitalisation FR 100 % I.G. PROMEPAR GESTION Gestion de portefeuille FR 100 % I.G. RIVES CROISSANCE Holding FR 100 % I.G. SAS ALPES DÉVELOPPEMENT DURABLE INVESTISSEMENT Capital investissement FR 100 % I.G. SAS FINANCIÈRE IMMOBILIÈRE 15 Promotion immobilière de logements FR 100 % I.G. SAS TASTA Société de services FR 70 % I.G. SASU BFC CROISSANCE Capital investissement FR 100 % I.G. SAVOISIENNE Holding FR 100 % I.G. SBE Banque FR 100 % I.G. SCI BPSO Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. SCI BPSO CONDE SOUVENIR Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. SCI BPSO PESSAC Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. SCI BPSO ST ESPRIT Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. SCI BPSO TALENCE Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. SCI BPSO GUJAN Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. SCI BPSO ST ANDRE Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. SCI BPSO ST PAUL Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. SCI BPSO MARNE Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. SCI BPSO LE BOUSCAT Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. SCI BPSO LESPARRE Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. SCI BPSO CAMBO Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. SCI BPSO ST AMAND Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. SCI BPSO PESSAC CENTRE Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. SCI BPSO LE HAILLAN Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. SCI BPSO MÉRIGNAC 4 CHEMINS Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. SCI BPSO LIBOURNE EST Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. SCI BPSO BASTIDE Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. SCI BPSO 11 MORLAAS Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. SCI CRÉDIMAR Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. Sociétés Activité Implantation (1) Taux d’intérêt Méthode de consolidation statutaire (2) SCI DU CRÉDIT COOPÉRATIF DE SAINT-DENIS Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. SCI FAIDHERBE Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. SCI POLARIS Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. SCI PYTHEAS PRADO 1 Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. SCI PYTHEAS PRADO 2 Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. SCI SAINT-DENIS Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. SEGIMLOR Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. SI ÉQUINOXE Holding FR 100 % I.G. SIMC Holding FR 100 % I.G. SIPMÉA Promotion, gestion, investissements immobiliers FR 100 % I.G. SMI Gestion de portefeuille FR 100 % I.G. SOCIÉTARIAT BP DES ALPES Sociétariat FR 100 % I.G. SOCIÉTARIAT BP DU NORD Sociétariat FR 100 % I.G. SOCIÉTARIAT BP DU MASSIF CENTRAL Sociétariat FR 100 % I.G. SOCIÉTÉ CENTRALE DU CRÉDIT MARITIME MUTUEL Société de services FR 100 % I.G. SOCIÉTÉ D’EXPANSION BOURGOGNE FRANCHE-COMTÉ Holding FR 100 % I.G. SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE PROVENÇALE ET CORSE Holding FR 100 % I.G. SOCREDO Banque PF 15 % M.E.E. SOFIAG Société financière FR 100 % I.G. SOFIDER Société financière RE 100 % I.G. SPGRES Holding FR 100 % I.G. SPIG Location immobilière FR 100 % I.G. TISE Capital investissement PL 100 % I.G. TRANSIMMO Marchand de biens FR 100 % I.G. VIALINK Traitement de données FR 100 % I.G. Filiales des Caisses d’Epargne BANQUE BCP SAS Banque FR 80 % I.G. BANQUE DU LÉMAN Banque CH 100 % I.G. BATIMAP Crédit-bail mobilier FR 95 % I.G. BATIMUR Crédit-bail mobilier FR 100 % I.G. BATIROC BRETAGNE PAYS DE LOIRE Crédit-bail mobilier et immobilier FR 100 % I.G. BEAULIEU IMMO Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. BRETAGNE PARTICIPATIONS Capital investissement FR 50 % I.G. CAPITOLE FINANCE Crédit-bail mobilier FR 100 % I.G. CE DÉVELOPPEMENT Capital investissement FR 95 % I.G. CEBIM Holding FR 100 % I.G. CEPAC INVESTISSEMENT ET DÉVELOPPEMENT Capital investissement FR 100 % I.G. FCPR FIDEPPP Financement partenariat public privé FR 91 % I.G. GIE CE SYNDICATION RISQUES Activité de garantie FR 100 % I.G. IMMOCEAL Immobilier de placement FR 100 % I.G. INCITY Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. SCI DANS LA VILLE Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. SCI GARIBALDI OFFICE Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. SCI LA FAYETTE BUREAUX Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. SCI LE CIEL Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. SCI LE RELAIS Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. IT-CE Services informatiques FR 100 % I.G. MIDI FONCIÈRE Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. 339 ÉTAT-UNIS Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. Sociétés Activité Implantation (1) Taux d’intérêt Méthode de consolidation statutaire (2) ADOUR SERVICES COMMUNS Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. AFOPEA Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. APOUTICAYRE LOGEMENTS Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. BCEF 64 Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. BLEU RÉSIDENCE LORMONT Immobilier d’exploitation FR 66 % I.G. BORDELONGUE GODEAS Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. BURODIN Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. CEPAIM SA Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. CRISTAL IMMO Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. EUROTERTIA Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. FERIA PAULMY Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. FONCIÈRE INVEST Immobilier d’exploitation FR 50 % I.G. G102 Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. G IMMO Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. IMMO SPORT Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. L’AUSSONNELLE DE C Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. LABEGE LAKE H1 Immobilier d’exploitation FR 50 % I.G. LANGLADE SERVICES Immobilier d’exploitation FR 51 % I.G. LANTA PRODUCTION Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. LEVISEO Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. MIDI COMMERCES Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. MIDI MIXT Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. MONTAUDRAN PLS Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. MURET ACTIVITÉS Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. NOVA IMMO Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. RANGUEIL CORMIERS Immobilier d’exploitation FR 40 % I.G. RIOU Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. ROISSY COLONNADIA Immobilier d’exploitation FR 50 % I.G. SC RÉS. LATECOERE Immobilier d’exploitation FR 50 % M.E.E. SC RÉS. MERMOZ Immobilier d’exploitation FR 50 % M.E.E. SC RÉS. LOUIS BREGUET Immobilier d’exploitation FR 50 % M.E.E. SC RÉS. SAINT EXUPERY Immobilier d’exploitation FR 50 % M.E.E. SC RÉS. ILOT J Immobilier d’exploitation FR 50 % M.E.E. SC RÉS. CHARLES LINDBERGH Immobilier d’exploitation FR 50 % M.E.E. SC RÉS. CROIX DU SUD Immobilier d’exploitation FR 50 % M.E.E. SC RÉS. CARRÉ DES PIONNIERS Immobilier d’exploitation FR 50 % M.E.E. SC RÉS. AILES D’ICARE Immobilier d’exploitation FR 50 % M.E.E. TECHNOCITÉ TERTIA Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. TÉTRIS Immobilier d’exploitation FR 50 % I.G. MIDI PYRÉNÉES PLACEMENT Fonds Commun de Placement FR 100 % I.G. MURACEF Mutuelle d’Assurance FR 100 % I.G. PHILAE SAS Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. SAS FONCIÈRE DES CAISSES D’EPARGNE Immobilier de placement FR 100 % I.G. SAS FONCIÈRE ECUREUIL II Immobilier de placement FR 77 % I.G. SCI ECUREUIL DU PLAN SARRAIN Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. SCI FONCIÈRE 1 Immobilier de placement FR 100 % I.G. SCI TOURNON Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. SNC ECUREUIL 5 RUE MASSERAN Immobilier de placement FR 100 % I.G. SODERO PARTICIPATIONS Capital investissement FR 67 % I.G. SPPICAV AEW FONCIÈRE ECUREUIL Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. SURASSUR Réassurance LU 98 % I.G. Sociétés Activité Implantation (1) Taux d’intérêt Méthode de consolidation statutaire (2) VIVALIS INVESTISSEMENTS Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. Filiales de BPCE 3F HOLDING Holding DE 98 % I.G. ALBIANT IT Conseil en systèmes et logiciels informatiques FR 100 % I.G. BP COVERED BONDS Refinancement FR 100 % I.G. BPCE ACHATS Société de services FR 97 % I.G. BPCE IMMOBILIER EXPLOITATION Immobilier de placement FR 100 % I.G. BPCE INFOGÉRANCE & TECHNOLOGIE Services informatiques FR 100 % I.G. BPCE MASTER HOME LOANS FCT/BPCE CONSUMER LOANS FCT Fonds commun de titrisation FR 100 % I.G. BPCE MASTER HOME LOANS DEMUT/BPCE CONSUMER LOANS DEMUT Fonds commun de titrisation FR 100 % I.G. BPCE SFH Refinancement FR 100 % I.G. BPCE SERVICES FINANCIERS (EX-CSF-GCE) Société de services FR 98 % I.G. DELESSERT FCP 2DEC REGPT Fonds de garantie et de solidarité BPCE FR 100 % I.G. DOCONE Société de services FR 51 % I.G. ESNI Société de titrisation FR 100 % I.G. FIDOR BANK AG Banque du digital DE 97 % I.G. FIDOR SOLUTION AG R&D technologies numériques DE 97 % I.G. GCE CAPITAL Capital investissement FR 100 % I.G. GCE PARTICIPATIONS Holding FR 100 % I.G. GIE ECUREUIL CREDIT Société de services FR 100 % I.G. GROUPE NATIXIS (3) FR 71 % I.G. MIFCOS Immobilier de placement FR 100 % I.G. NEFER Holding FR 51 % I.G. SOCIÉTÉ D’EXPLOITATION MAB (SEMAB) Société de services FR 100 % I.G. SOCRAM BANQUE Banque FR 33 % M.E.E. Groupe Holassure CNP ASSURANCES (GROUPE) Assurance FR 16 % M.E.E. HOLASSURE Holding FR 100 % I.G. SOPASSURE Holding FR 50 % A.C. Groupe BPCE International ARAB INTERNATIONAL LEASE Crédit-bail mobilier et immobilier TN 57 % I.G. BANQUE DE NOUVELLE-CALÉDONIE Banque NC 97 % I.G. BANQUE DE TAHITI Banque PF 97 % I.G. BANQUE DES MASCAREIGNES Banque MU 100 % I.G. BANQUE MALGACHE DE L’OCÉAN INDIEN Banque MG 71 % I.G. BANQUE TUNISO KOWEITIENNE Banque TN 60 % I.G. BCI BANQUE COMMERCIALE INTERNATIONALE Banque CG 100 % I.G. BICEC Banque CM 68 % I.G. BM MADAGASCAR Banque MG 73 % I.G. BPCE INTERNATIONAL Établissement de crédit spécialisé FR 100 % I.G. BPCE International Ho Chi Minh city succcursale Viêt Nam Établissement de crédit spécialisé VN 100 % I.G. BPCE MAROC Promotion immobilière MA 100 % I.G. BPCE MAROC IMMOBILIER Promotion immobilière MA 100 % I.G. EL ISTIFA Société de Recouvrement de Créances TN 60 % I.G. FRANSA BANK Banque FR 21 % M.E.E. INGEPAR Conseil en investissement financier FR 100 % I.G. MEDAI SA Promotion immobilière TN 67 % I.G. Sociétés Activité Implantation (1) Taux d’intérêt Méthode de consolidation statutaire (2) OCÉORANE Conseil en investissement financier MQ 100 % I.G. PRAMEX INTERNATIONAL Conseil et développement international FR 100 % I.G. PRAMEX INTERNATIONAL GMBH – FRANCFORT Conseil et développement international DE 100 % I.G. PRAMEX INTERNATIONAL DO BRAZIL CONSULTARIA LTDA – SAO PAULO Conseil et développement international BR 100 % I.G. PRAMEX INTERNATIONAL AP LTD – HONG KONG Conseil et développement international CN 100 % I.G. PRAMEX INTERNATIONAL SA MADRID Conseil et développement international ES 100 % I.G. PRAMEX INTERNATIONAL LTD – LONDRES Conseil et développement international GB 100 % I.G. PRAMEX INTERNATIONAL CONSULTING PRIVATE LTD – MUMBAI Conseil et développement international IN 100 % I.G. PRAMEX INTERNATIONAL S.R.L. – MILAN Conseil et développement international IT 97 % I.G. PRAMEX INTERNATIONAL AU CASABLANCA Conseil et développement international MA 100 % I.G. PRAMEX INTERNATIONAL SP. Z.O.O. – VARSOVIE Conseil et développement international PL 100 % I.G. PRAMEX INTERNATIONAL SARL TUNIS Conseil et développement international TN 100 % I.G. PRAMEX INTERNATIONAL CORP – NEW YORK Conseil et développement international US 100 % I.G. PRAMEX INTERNATIONAL PTE. LTD. – SINGAPOUR Conseil et développement international SG 100 % I.G. SOCIÉTÉ DU CONSEIL ET DE L’INTERMÉDIATION FINANCIÈRE Conseil en investissement financier TN 48 % I.G. SOCIÉTÉ HAVRAISE CALÉDONIENNE Immobilier d’exploitation NC 90 % I.G. SOCIÉTÉ TUNISIENNE DE PROMOTION DES PÔLES IMMOBILIERS ET INDUSTRIELS Promotion immobilière TN 18 % M.E.E. TUNIS CENTER Promotion immobilière TN 14 % I.G. UNIVERS INVEST (SICAR) Capital investissement TN 52 % I.G. UNIVERS PARTICIPATIONS (SICAF) Capital investissement TN 60 % I.G. Groupe Crédit Foncier BANCO PRIMUS Banque PT 100 % I.G. BANCO PRIMUS ESPAGNE Banque ES 100 % I.G. BANCO PRIMUS HONGRIE Banque HU 100 % I.G. CRÉDIT FONCIER DE FRANCE Banque FR 100 % I.G. Crédit Foncier de France – succursale Japon Banque JP 100 % I.G. Crédit Foncier de France – succursale Belgique Banque BE 100 % I.G. Crédit Foncier de France – succursale Allemagne Banque DE 100 % I.G. CFG COMPTOIR FINANCIER DE GARANTIE Société de garantie FR 100 % I.G. COFIMAB Marchand de biens FR 100 % I.G. COMPAGNIE DE FINANCEMENT FONCIER Société financière FR 100 % I.G. CRÉDIT FONCIER IMMOBILIER Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. SCA ECUFONCIER Société financière FR 100 % I.G. CRÉDIT FONCIER EXPERTISE Expertise immobilière FR 100 % I.G. FILIALES LOCINDUS Crédit-bail mobilier et immobilier FR 75 % I.G. OXIANE Crédit-bail mobilier et immobilier FR 75 % I.G. SCRIBE BAIL LOGIS SAS Crédit-bail mobilier et immobilier FR 75 % I.G. SCRIBEURO SAS Crédit-bail mobilier et immobilier FR 75 % I.G. FONCIER PARTICIPATIONS Holding FR 100 % I.G. FONCIÈRE D’ÉVREUX Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. Sociétés Activité Implantation (1) Taux d’intérêt Méthode de consolidation statutaire (2) GRAMAT BALARD Immobilier d’exploitation FR 100 % I.G. LOCINDUS Crédit-bail mobilier et immobilier FR 75 % I.G. MAISON FRANCE CONFORT PROU INVESTISSEMENTS Promotion immobilière FR 49 % M.E.E. SEREXIM Expertise immobilière FR 100 % I.G. SOCIÉTÉ D’INVESTISSEMENT ET DE PARTICIPATION IMMOBILÈRE (SIPARI) Holding FR 100 % I.G. SOCFIM Banque FR 100 % I.G. SOCFIM PARTICIPATIONS IMMOBILIÈRES Holding FR 100 % I.G. VENDÔME INVESTISSEMENTS Holding FR 100 % I.G. Groupe Banque Palatine ARIES ASSURANCES Courtage en assurance FR 100 % I.G. BANQUE PALATINE Banque FR 100 % I.G. CONSERVATEUR FINANCE Gestion de fonds FR 20 % M.E.E. PALATINE ASSET MANAGEMENT Gestion d’actifs FR 100 % I.G. Filiales de CE Holding Participations CE HOLDING PARTICIPATIONS Holding FR 100 % I.G. HABITAT EN RÉGION SERVICES Holding FR 100 % I.G. SACOGIVA Société d’économie mixte FR 45 % M.E.E. SOGIMA Société d’économie mixte FR 56 % M.E.E. Sociétés locales d’épargne 228 SOCIÉTÉS LOCALES D’ÉPARGNE (SLE) Sociétariat FR 100 % I.G. (1) Pays d’implantation : BE : Belgique – BR : Brésil – CG : Congo – CH : Suisse – CM : Cameroun – CN : Chine – DE : Allemagne – DJ : Djibouti – ES : Espagne – FJ : Fidji – FR: France – GB : Royaume-Uni – HU : Hongrie – IN : Inde – IT : Italie – JP : Japon – KH : Cambodge – LA : Laos – LU : Luxembourg – MA : Maroc – MC : Principauté de Monaco – MG : Madagascar – MQ : Martinique – MM : Myanmar – MU : Île Maurice – NC : Nouvelle-Calédonie – NL : Pays-Bas – PF : Polynésie française – PL : Pologne – PT : Portugal – RE : Réunion – SG : Singapour – TH : Thaïlande – TN : Tunisie – US : États-Unis d’Amérique – VN : Viêt Nam – VU : Vanuatu. (2) Méthode d’intégration globale (I.G.), activité conjointe (A.C.) et méthode de valorisation par mise en équivalence (M.E.E.). (3) Le groupe Natixis est constitué de 329 entités consolidées par intégration globale et 7 entités consolidées par mise en équivalence. Les principales filiales sont les suivantes : Coface, Banque Privée 1818, Natixis Global Asset Management, Natixis North America LLC, Natixis Private Equity et Compagnie Européenne de Garanties et Cautions. 17.6 Entreprises non consolid é es au 31 d é cembre 2017 Les entreprises non consolidées sont constituées : - d’une part, des participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation et, - d’autre part, des entreprises exclues de la consolidation en raison des leur intérêt non significatif. Les principales participations significatives qui n’entrent pas dans le périmètre de consolidation sont les suivantes, avec pour chacune, l’indication de la part de capital détenue par le groupe, directement et indirectement : Sociétés Implantation Part de capital détenue Motif de non-consolidation Montant des capitaux propres (1) en millions d’euros Montant du résultat (1) en millions d’euros BANCO FINANTIA Portugal 11,00 % Participation non consolidée car absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (yc les structures à caractère fiscal) 424 - EURO SECURED NOTES ISSUER France 16,67 % Participation non consolidée car absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (yc les structures à caractère fiscal) - - FRANCE ACTIVE GARANTIE France 14,00 % Participation non consolidée car absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (yc les structures à caractère fiscal) 26 1 HABITATION MODERNE France 14,84 % Participation non consolidée car absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (yc les structures à caractère fiscal) 177 6 HLM COUTANCES GRANVILLE France 16,16 % Participation non consolidée car absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (yc les structures à caractère fiscal) 73 4 LOGI PAYS France 17,30 % Participation non consolidée car absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (yc les structures à caractère fiscal) 100 6 MEDUANE HABITAT (ex-SA HLM Laval) France 11,45 % Participation non consolidée car absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (yc les structures à caractère fiscal) 46 1 NOUVEAU LOGIS MERIDIONAL France 13,70 % Participation non consolidée car absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (yc les structures à caractère fiscal) 134 11 NEWCO ALTARES France 16,66 % Participation non consolidée car absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (yc les structures à caractère fiscal) 100 - PARNASSE MAÏF France 19,98 % Participation non consolidée car absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (yc les structures à caractère fiscal) 393 33 SA HLM HARMONIE HABITAT (ex-CIF HABITAT) France 12,22 % Participation non consolidée car absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (yc les structures à caractère fiscal) 142 5 SA HLM LE FOYER VENDEEN France 12,49 % Participation non consolidée car absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (yc les structures à caractère fiscal) 92 5 SAIEM GRENOBLE HABITAT France 10,76 % Participation non consolidée car absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (yc les structures à caractère fiscal) 118 4 SCIC HABITAT BOURGOGNE CHAMPAGNE France 18,62 % Participation non consolidée car absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (yc les structures à caractère fiscal) 158 6 SEMPAT 90 France 15,77 % Participation non consolidée car absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (yc les structures à caractère fiscal) 44 1 SOCIETE DES TROIS VALLEES France 12,38 % Participation non consolidée car absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (yc les structures à caractère fiscal) 125 5 SYSTÈME TECHNO ECHANGE ET TRAITEMENT France 15,04 % Participation non consolidée car absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (yc les structures à caractère fiscal) 94 8 THOHR2 Belgique 12,47 % Participation non consolidée car absence de contrôle, de contrôle conjoint ou d’influence notable (yc les structures à caractère fiscal) 701 11 (1) Montant des capitaux propres et du résultat du dernier exercice connu à la date de clôture et selon le référentiel comptable applicable en fonction du pays d’implantation. Les informations relatives aux entreprises exclues du périmètre de consolidation en raison de leur caractère non significatif sont disponibles sur le site internet du Groupe BPCE à l’adresse suivante : https://www.groupebpce.fr/Investisseur/Information-reglementee Note 18 - Implantations par pays 18.1 PNB et effectifs par pays L’information relative aux effectifs ventilés par catégorie est présentée dans le chapitre 6 « Informations sociales, environnementales et sociétales – Une entreprise responsable dans ses pratiques internes ». Exercice 2017 Effectifs ETP (3) 31/12/2017 Produit net bancaire en millions d’euros Bénéfice ou perte avant impôts en millions d’euros (1) Impôts sur les bénéfices en millions d’euros (2) États membres de l’Union européenne Allemagne 186 5 -21 787 Autriche 24 9 -2 103 Belgique 39 17 -9 223 Bulgarie 1 1 10 Danemark 14 4 -2 77 Espagne 111 13 -2 272 France (4) 18 663 4 154 -1 438 92 499 Grande-Bretagne 563 339 -67 649 Hongrie 2 1 0 25 Irlande 2 1 7 Italie 172 60 -13 289 Lituanie 2 1 0 17 Luxembourg 134 68 -20 263 Pays-Bas 21 6 -1 78 Pologne 24 8 -1 243 Portugal 28 (8) -4 288 République tchèque 2 1 8 Roumanie 9 3 -1 83 Slovaquie 1 1 0 8 Suède 2 (0) 10 Autres pays d’Europe Jersey 1 1 Monaco 17 6 -1 42 Russie 10 1 -1 72 Suisse 81 46 -6 113 Afrique et bassin méditerranéen Afrique du Sud 3 (1) 53 Algérie 52 11 -3 747 Cameroun 79 4 -2 777 Congo 21 3 -1 215 Djibouti 24 1 0 245 Émirats Arabes Unis 38 19 56 Île Maurice 14 6 1 271 Israël 15 2 0 109 Madagascar 43 27 -5 417 Maroc -7 -8 -1 3 Tunisie 19 -56 -10 508 Turquie 7 1 -1 52 Exercice 2017 Effectifs ETP (3) 31/12/2017 Produit net bancaire en millions d’euros Bénéfice ou perte avant impôts en millions d’euros (1) Impôts sur les bénéfices en millions d’euros (2) Amérique Argentine 8 3 -1 43 Brésil 12 4 -1 81 Canada 12 0 -0 60 Chili 6 0 0 43 Équateur 2 0 0 25 États-Unis 2 616 837 -148 2 721 Îles Caïmans 12 12 Mexique 3 -2 -1 58 Uruguay 0 0 1 Asie et Océanie Australie 45 24 -8 37 Cambodge 1 -4 1 90 Chine 17 -1 -1 96 Corée du Sud -1 2 Fidji 6 -1 116 Hong Kong 254 125 -17 354 Inde 0 3 Japon 55 11 -1 134 Laos 9 1 0 168 Malaisie 1 1 4 Nouvelle-Calédonie 73 24 -10 326 Polynésie Française 66 15 -13 281 Singapour 83 31 0 177 Taïwan 5 -2 0 33 Thaïlande 0 0 0 110 Vanuatu 12 2 1 128 Vietnam 3 -1 59 Total groupe 23 720 5 826 - 1 811 104 770 (1) Correspond aux bénéfices ou pertes avant impôts sur les bénéfices et avant impôts et taxes constatés en résultat d’exploitation. (2) Correspondent à l’impôt exigible et à l’impôt différé hors impôts et taxes constatés en résultat d’exploitation. (3) Les effectifs correspondent aux effectifs équivalents temps plein en activité à la date d’arrêté. (4) Y compris Martinique, Guadeloupe, La Réunion, Saint-Pierre-et-Miquelon. 18.2 Implantation des entit é s pays par pays Pays d’implantation Activités AFRIQUE DU SUD COFACE SOUTH AFRICA Assurance COFACE SOUTH AFRICA SERVICES Assurance ALGÉRIE NATIXIS ALGERIE Banque ALLEMAGNE 3F HOLDING Holding AEW CILOGER DEPENDANT BRANCH GERMANY Distribution COFACE DEBITOREN Information et gestion de créances COFACE DEUTSCHLAND Assurance-crédit et services liés COFACE FINANZ Affacturage COFACERATING HOLDING Information et gestion de créances COFACERATING.DE Information et gestion de créances Crédit Foncier de France – succursale Allemagne Banque FIDOR BANK AG Banque du digital FIDOR SOLUTION AG R&D technologies numériques KISSELBERG Assurance NATIXIS GLOBAL ASSOCIATES GERMANY Distribution NATIXIS INVESTMENT MANAGERS S.A, ZWEIGNIERDERLA S SUNG DEUTSCHLAND Distribution NATIXIS PFANDBRIEFBANK AG Établissement de crédit NATIXIS ZWEIGNIEDERLASSUNG DEUTSCHLAND Établissement financier PRAMEX INTERNATIONAL GMBH – FRANCFORT Conseil et développement international ARGENTINE Coface Argentina – succursale (Coface Europe) Assurance-crédit et services liés AUSTRALIE AEW ASIA LIMITED AUSTRALIAN BRANCH Gestion d’actifs Coface Australie – succursale (Coface Europe) Assurance-crédit et services liés INVESTORS MUTUAL LIMITED Gestion d’actifs NATIXIS AUSTRALIA PTY LTD Établissement financier NATIXIS GLOBAL ASSOCIATES AUSTRALIA HOLDINGS, LLC Holding NATIXIS INVESTMENT MANAGERS AUSTRALIA PTY LIMITED Distribution AUTRICHE COFACE AUSTRIA Holding COFACE CENTRAL EUROPE HOLDING Holding COFACE SERVICES AUSTRIA Information et gestion de créances BELGIQUE Caisse d’Epargne Hauts de France – succursale Belgique Banque Coface Belgium – succursale (Coface Europe) Assurance-crédit et services liés COFACE BELGIUM SERVICES Information commerciale et solvabilité Crédit Foncier de France – succursale Belgique Banque DALENYS SA Services bancaires EPBF Établissement de paiement IRR INVEST Capital investissement NATIXIS BELGIQUE INVESTISSEMENTS Entreprise d’investissement NJR INVEST Capital investissement BRÉSIL COFACE DO BRASIL SEGUROS DE CREDITO Assurance-crédit et services liés NATIXIS BRASIL SA Établissement financier PRAMEX INTERNATIONAL DO BRAZIL CONSULTARIA LTDA – SAO PAULO Conseil et développement international SEGURO BRASILEIRA C.E Assurance-crédit et services liés BULGARIE COFACE BULGARIA (BRANCH) Assurance CAMBODGE BRED BANK CAMBODIA PLC Société financière CAMEROUN BICEC Banque CANADA Coface Canada – succursale (Coface Europe) Assurance-crédit et services liés NATIXIS CANADA Établissement financier NATIXIS INVESTMENT MANAGERS CANADA CORP Gestion d’actifs NATIXIS INVESTMENT MANAGERS CANADA LIMITED Gestion d’actifs NATIXIS INVESTMENT MANAGERS CANADA LP Gestion d’actifs NATIXIS INVESTMENT MANAGERS CORPORATION Gestion d’actifs TREZ COMMERCIAL FINANCES LIMITED PARTNERSHIP Financement immobilier CHILI COFACE CHILE S.A Assurance Coface Chile – succursale (Coface Europe) Assurance-crédit et services liés CHINE BRD CHINA LTD Capital investissement NATIXIS BEIJING Établissement financier NATIXIS SHANGHAI Établissement financier PRAMEX INTERNATIONAL CO LTD – SHANGHAI Conseil et développement international CONGO BCI BANQUE COMMERCIALE INTERNATIONALE Banque CORÉE DU SUD NATIXIS INVESTMENT MANAGERS KOREA LIMITED Distribution DANEMARK Coface Danmark- succursale (Coface Kredit) Assurance MIDT FACTORING A/S Affacturage DJIBOUTI BCI MER ROUGE Banque ÉMIRATS ARABES UNIS FIDOR SOLUTION AG -FZCO R&D technologies numériques NATIXIS DUBAI Établissement financier NATIXIS INVESTMENT MANAGERS MIDDLE EAST Distribution ÉQUATEUR Coface Ecuador – succursale (Coface Europe) Assurance-crédit et services liés ESPAGNE BANCO PRIMUS ESPAGNE Banque Coface Iberica – succursale (Coface Europe) Assurance-crédit et services liés COFACE SERVICIOS ESPANA S.L. Information et gestion de créances NATIXIS CAPITAL PARTNERS SPAIN Conseil en fusions et acquisitions NATIXIS INVESTMENT MANAGERS, SUCURSAL EN ESPANA Distribution NATIXIS LEASE MADRID Crédit-bail mobilier et immobilier NATIXIS MADRID Établissement financier PRAMEX INTERNATIONAL SA MADRID Conseil et développement international ÉTATS-UNIS AEW CAPITAL MANAGEMENT, INC. Gestion d’actifs AEW CAPITAL MANAGEMENT, LP Gestion d’actifs AEW PARTNERS III, INC. Gestion d’actifs AEW PARTNERS IV, INC. Gestion d’actifs AEW PARTNERS V, INC. Gestion d’actifs AEW PARTNERS VI, INC. Gestion d’actifs AEW PARTNERS VII, INC. Gestion d’actifs AEW REAL ESTATE ADVISORS, INC. Gestion d’actifs AEW SENIOR HOUSING INVESTORS INC Gestion d’actifs AEW VALUE INVESTORS ASIA II GP LIMITED Gestion d’actifs AEW VIA INVESTORS, LTD Gestion d’actifs AEW VIF INVESTORS, INC. Gestion d’actifs ALPHASIMPLEX GROUP LLC Gestion d’actifs ALTERNATIVE STRATEGIES GROUP LLC Gestion d’actifs AURORA INVESTMENT MANAGEMENT LLC Gestion d’actifs BLEACHERS FINANCE Véhicule de titrisation CASPIAN CAPITAL MANAGEMENT, LLC Gestion d’actifs CM REO HOLDINGS TRUST Financement sur marché secondaire CM REO TRUST Financement sur marché secondaire COFACE NORTH AMERICA Assurance-crédit et services liés COFACE NORTH AMERICA HOLDING COMPANY Holding COFACE NORTH AMERICA INSURANCE COMPANY Assurance-crédit et services liés COFACE SERVICES NORTH AMERICA GROUP Holding CREA WESTERN INVESTORS I, INC. Gestion d’actifs EPI SLP LLC Gestion d’actifs GATEWAY INVESTMENT ADVISERS, LLC Gestion d’actifs HARRIS ALTERNATIVES HOLDING INC Holding HARRIS ASSOCIATES LP Gestion d’actifs HARRIS ASSOCIATES SECURITIES, LP Distribution LOOMIS SAYLES & COMPANY, INC. Gestion d’actifs LOOMIS SAYLES & COMPANY, LP Gestion d’actifs LOOMIS SAYLES ALPHA, LLC. Gestion d’actifs LOOMIS SAYLES DISTRIBUTORS, INC. Distribution LOOMIS SAYLES DISTRIBUTORS, LP Distribution MC DONNELL Gestion d’actifs MSR TRUST Financement immobilier NAM US Gestion d’actifs NATIXIS ASG HOLDINGS, INC Distribution NATIXIS CASPIAN PRIVATE EQUITY LLC Gestion d’actifs NATIXIS FINANCIAL PRODUCTS LLC Transactions sur contrats dérivés NATIXIS INVESTMENT CORP. Gestion de portefeuille NATIXIS NEW YORK Établissement financier NATIXIS NORTH AMERICA LLC Holding NATIXIS REAL ESTATE CAPITAL LLC Financement immobilier NATIXIS REAL ESTATE HOLDINGS LLC Financement immobilier VAUGHAN NELSON INVESTMENT MANAGEMENT, LP Gestion d’actifs NATIXIS US MTN PROGRAM LLC Véhicule d’émission NATIXIS FUNDING CORP Autre entreprise financière NATIXIS SECURITIES AMERICAS LLC Société de Bourse AEW VIF INVESTORS II, INC. Gestion d’actifs EPI SO SLP LLC Gestion d’actifs LOOMIS SAYLES TRUST COMPANY, LLC Gestion d’actifs NATIXIS US HOLDINGS INC Holding VERSAILLES Véhicule de titrisation PETER J. SOLOMON COMPANY LP Conseil en fusions et acquisitions PETER J. SOLOMON SECURITIES COMPANY LLC Activité de brokerage HARRIS ASSOCIATES, INC. Gestion d’actifs VAUGHAN NELSON INVESTMENT MANAGEMENT, INC. Gestion d’actifs LOOMIS SAYLES SOLUTIONS, LLC Gestion d’actifs NATIXIS INVESTMENT MANAGERS HOLDINGS, LLC Holding NATIXIS INVESTMENT MANAGERS, LLC Holding NATIXIS INVESTMENT MANAGERS, LP Holding NATIXIS ADVISORS, LP Distribution NATIXIS DISTRIBUTION CORPORATION Distribution NATIXIS DISTRIBUTION, LP Distribution NATIXIS INVESTMENT MANAGERS INTERNATIONAL, LLC Distribution PRAMEX INTERNATIONAL CORP – NEW YORK Conseil et développement international FIDJI BRED BANK FIJI LTD Banque FRANCE 1818 IMMOBILIER Immobilier d’exploitation 228 SOCIÉTÉS LOCALES D’ÉPARGNE (SLE) Sociétariat 339 ÉTAT-UNIS Immobilier d’exploitation 42 SOCIETES DE CAUTION MUTUELLE Sociétés de garantie AAA ACTIONS AGRO ALIMENTAIRE OPCVM de placement d’assurance ABP VIE MANDAT FPCI Fonds de Capital Investissement ADOUR SERVICES COMMUNS Immobilier d’exploitation ADRAXTRA CAPITAL Capital investissement AEW CILOGER Gestion immobilière AEW COINVEST Gestion d’actifs AEW SA Gestion d’actifs AFOPEA Immobilier d’exploitation ALBIANT IT Conseil en systèmes et logiciels informatiques ALLIANCE ENTREPRENDRE Gestion d’actifs APOUTICAYRE LOGEMENTS Immobilier d’exploitation ARIES ASSURANCES Courtage en assurance AXELTIS SA Holding BANQUE BCP SAS Banque BANQUE DE SAVOIE Banque BANQUE DUPUY, DE PARSEVAL Banque BANQUE MARZE Banque BANQUE PALATINE Banque BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE Banque BANQUE POPULAIRE AQUITAINE CENTRE ATLANTIQUE Banque BANQUE POPULAIRE AUVERGNE RHÔNE ALPES Banque BANQUE POPULAIRE BOURGOGNE FRANCHE-COMTÉ Banque BANQUE POPULAIRE DU NORD Banque BANQUE POPULAIRE DU SUD Banque BANQUE POPULAIRE GRAND OUEST Banque BANQUE POPULAIRE MÉDITERRANÉE Banque BANQUE POPULAIRE OCCITANE Banque BANQUE POPULAIRE RIVES DE PARIS Banque BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE Banque BATILEASE Crédit-bail immobilier BATIMAP Crédit-bail mobilier BATIMUR Crédit-bail mobilier BATIROC BRETAGNE PAYS DE LOIRE Crédit-bail mobilier et immobilier BCEF 64 Immobilier d’exploitation BEAULIEU IMMO Immobilier d’exploitation BIC BRED Banque BLEU RÉSIDENCE LORMONT Immobilier d’exploitation BORDELONGUE GODEAS Immobilier d’exploitation BP COVERED BONDS Refinancement BP DÉVELOPPEMENT Capital investissement BPA ATOUTS PARTICIPATIONS Capital investissement BPCE ACHATS Société de services BPCE APS Prestataires de services BPCE ASSURANCES Société d’assurance BPCE IMMOBILIER EXPLOITATION Immobilier de placement BPCE INFOGÉRANCE & TECHNOLOGIE Services informatiques BPCE INTERNATIONAL Établissement de crédit spécialisé BPCE MASTER HOME LOANS DEMUT/BPCE CONSUMER LOANS DEMUT Fonds commun de titrisation BPCE MASTER HOME LOANS FCT/BPCE CONSUMER LOANS FCT Fonds commun de titrisation BPCE PRÉVOYANCE (EX-ABP PREVOYANCE) Prévoyance BPCE RELATION ASSURANCES Société de services BPCE SA Holding BPCE SERVICES FINANCIERS (EX-CSF-GCE) Société de services BPCE SFH Refinancement BPCE VIE (EX-BP VIE) Assurance BRED – BANQUE POPULAIRE Banque BRED COFILEASE Crédit-bail mobilier BRED GESTION Banque BRETAGNE PARTICIPATIONS Capital investissement BTP BANQUE Banque BTP CAPITAL CONSEIL Conseil en investissement financier BTP CAPITAL INVESTISSEMENT Capital investissement BURODIN Immobilier d’exploitation CAISSE D’EPARGNE ALSACE Banque CAISSE D’EPARGNE AQUITAINE POITOU-CHARENTES Banque CAISSE D’EPARGNE BRETAGNE PAYS DE LOIRE Banque CAISSE D’EPARGNE COTE D’AZUR Banque CAISSE D’EPARGNE D’AUVERGNE ET DU LIMOUSIN Banque CAISSE D’EPARGNE DE BOURGOGNE FRANCHE-COMTÉ Banque CAISSE D’EPARGNE DE MIDI-PYRENEES Banque CAISSE D’EPARGNE HAUTS DE FRANCE Banque CAISSE D’EPARGNE ÎLE-DE-FRANCE Banque CAISSE D’EPARGNE LANGUEDOC-ROUSSILLON Banque CAISSE D’EPARGNE LOIRE-CENTRE Banque CAISSE D’EPARGNE LOIRE DROME ARDECHE Banque CAISSE D’EPARGNE LORRAINE CHAMPAGNE-ARDENNE Banque CAISSE D’EPARGNE NORMANDIE Banque CAISSE D’EPARGNE PROVENCE-ALPES-CORSE Banque CAISSE D’EPARGNE RHONE ALPES Banque CAISSE RÉGIONALE CRÉDIT MARITIME DE MÉDITERRANÉE Banque CAISSE RÉGIONALE CRÉDIT MARITIME SUD-OUEST Banque CAISSE SOLIDAIRE Société financière CAPITOLE FINANCE Crédit-bail mobilier CASDEN – BANQUE POPULAIRE Banque CE DÉVELOPPEMENT Capital investissement CE HOLDING PARTICIPATIONS Holding CEBIM Holding CEPAC INVESTISSEMENT ET DÉVELOPPEMENT Capital investissement CEPAIM SA Immobilier d’exploitation CFG COMPTOIR FINANCIER DE GARANTIE Société de garantie CICOBAIL Crédit-bail immobilier CLICK AND TRUST Traitement de données COFACE EUROPE Assurance-crédit et services liés CO-ASSUR Conseil assurance courtage COFACE SA Holding COFEG Société de conseil COFIBRED Holding COFIMAB Marchand de biens COFINPAR Assurance-crédit et services liés COGERI Information et gestion de créances COMPAGNIE DE FINANCEMENT FONCIER Société financière COMPAGNIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS Assurance CONTANGO TRADING SA Société de courtage CRÉDIT COOPÉRATIF Banque CRÉDIT FONCIER DE FRANCE Banque CRÉDIT FONCIER EXPERTISE Expertise immobilière CRÉDIT FONCIER IMMOBILIER Immobilier d’exploitation CREPONORD Crédit-bail mobilier et immobilier CRISTAL IMMO Immobilier d’exploitation DARIUS CAPITAL PARTNERS SAS Conseil en investissement financier DALENYS PAYMENT Services de paiement DELESSERT FCP 2DEC REGPT Fonds de garantie et de solidarité BPCE DNCA COURTAGE Gestion d’actifs DNCA FINANCE Gestion d’actifs DNCA MANAGEMENT Gestion d’actifs DOCONE Société de services ECOFI INVESTISSEMENT Gestion de portefeuille DORVAL FINANCE Gestion d’actifs ESFIN GESTION Gestion de portefeuille ESNI Société de titrisation EURO CAPITAL Capital investissement EUROTERTIA Immobilier d’exploitation EURO PRIVATE EQUITY France (EX DAHLIA PARTNERS) Gestion d’actifs EXPANSINVEST Capital investissement FCC ELIDE Fonds commun de titrisation FCPR FIDEPPP Financement partenariat public privé FCT LIQUIDITÉ SHORT 1 Véhicule de titrisation FCT NATIXIS EXPORT CREDIT AGENCY Véhicule de titrisation FCT PUMACC Véhicule de titrisation crédit consommation FCT VEGA Fonds de titrisation FERIA PAULMY Immobilier d’exploitation FILIALES LOCINDUS Crédit-bail mobilier et immobilier FIMIPAR Rachat de créances FINANCIÈRE DE LA BP OCCITANE Holding FINANCIÈRE PARTICIPATION BPS Holding FIPROMER Courtage et mise en place de projets d’investissements FONCIER PARTICIPATIONS Holding FONCIÈRE D’ÉVREUX Immobilier d’exploitation FONCIÈRE INVEST Immobilier d’exploitation FONCIERE KUPKA Immobilier d’exploitation FONCIÈRE VICTOR HUGO Holding FONDS COLOMBES OPCVM FRUCTIFONCIER Placements immobiliers d’assurance FRUCTIFONDS PROFIL 6 OPCVM de placement d’assurance FRUCTIFONDS PROFIL 9 OPCVM de placement d’assurance G IMMO Immobilier d’exploitation G102 Immobilier d’exploitation GARIBALDI CAPITAL DÉVELOPPEMENT Holding GCE CAPITAL Capital investissement GCE PARTICIPATIONS Holding GIE CE SYNDICATION RISQUES Activité de garantie GIE ECUREUIL CREDIT Société de services GRAMAT BALARD Immobilier d’exploitation GROUPEMENT DE FAIT Société de services HABITAT EN RÉGION SERVICES Holding HOLASSURE Holding IBP INVESTISSEMENT Immobilier d’exploitation IMMO SPORT Immobilier d’exploitation IMMOCARSO SNC Immobilier de placement IMMOCEAL Immobilier de placement INCITY Immobilier d’exploitation INFORMATIQUE BANQUES POPULAIRES Services informatiques INGEPAR Conseil en investissement financier INTER-COOP Crédit-bail immobilier IT-CE Services informatiques L’AUSSONNELLE DE C Immobilier d’exploitation LABEGE LAKE H1 Immobilier d’exploitation LAKOOZ Services de paiement LANGLADE SERVICES Immobilier d’exploitation LANTA PRODUCTION Immobilier d’exploitation LEASE EXPANSION Location opérationnelle informatique LEVISEO Immobilier d’exploitation LOCINDUS Crédit-bail mobilier et immobilier MIDI COMMERCES Immobilier d’exploitation MIDI FONCIÈRE Immobilier d’exploitation MIDI MIXT Immobilier d’exploitation MIDI PYRÉNÉES PLACEMENT Fonds Commun de Placement MIFCOS Immobilier de placement MIROVA ENVIRONMENT AND INFRASTRUCTURE Gestion de FCPR Mirova-Althelia limited – succursale France Gestion d’actifs MONTAUDRAN PLS Immobilier d’exploitation MULTICROISSANCE SAS Gestion de portefeuille MURACEF Mutuelle d’Assurance MURET ACTIVITÉS Immobilier d’exploitation NALÉA Véhicule de titrisation NAMI INVESTMENT Placements immobiliers d’assurance NATIXIS ALTAIR IT SHARED SERVICES Services informatiques NATIXIS ASSET MANAGEMENT Gestion d’actifs NATIXIS ASSET MANAGEMENT FINANCE Holding NATIXIS ASSURANCES Holding de sociétés d’assurance NATIXIS BAIL Crédit-bail immobilier NATIXIS CAR LEASE Location de véhicule longue durée NATIXIS COFICINE Société financière (audiovisuel) NATIXIS ENERGECO Crédit-bail mobilier NATIXIS FACTOR Affacturage NATIXIS FINANCEMENT Crédit à la consommation NATIXIS FONCIERE SA (EX-SPAFICA) Investissements immobiliers NATIXIS FORMATION EPARGNE FINANCIERE Holding NATIXIS FUNDING Animation du marché secondaire de la dette NATIXIS IMMO DEVELOPPEMENT Promotion immobilière de logement NATIXIS IMMO EXPLOITATION Immobilier d’exploitation NATIXIS INNOV Holding NATIXIS INTEREPARGNE Tenue de comptes d’épargne salariale NATIXIS INTERTITRES Offre de titres de services NATIXIS INVESTMENT MANAGERS Holding NATIXIS INVESTMENT MANAGERS DISTRIBUTION FRANCE Distribution NATIXIS INVESTMENT MANAGERS PARTICIPATIONS 1 Holding NATIXIS INVESTMENT MANAGERS PARTICIPATIONS 3 Holding NATIXIS LCR ACTIONS EURO Fonds d’investissement NATIXIS LEASE Crédit-bail mobilier NATIXIS LEASE IMMO Crédit-bail immobilier NATIXIS LIFE Assurance vie NATIXIS LLD Location de véhicule longue durée NATIXIS MARCO Entreprise d’investissement – (prolongement d’activité) NATIXIS PAIEMENT HOLDING Holding NATIXIS PARTNERS Conseil en fusions et acquisitions NATIXIS PAYMENT SOLUTIONS Services bancaires NATIXIS PRIVATE EQUITY Capital-investissement NATIXIS SA Établissement de crédit NATIXIS ULTRA SHORT TERM BONDS PLUS OPCVM de placement d’assurance NATIXIS WEALTH MANAGEMENT Établissement de crédit NAXICAP PARTNERS Gestion de FCPR NAXICAP RENDEMENT 2018 Capital investissement NAXICAP RENDEMENT 2022 Capital investissement NEFER Holding NOVA IMMO Immobilier d’exploitation OCEOR LEASE REUNION Crédit-bail mobilier OCÉORANE Conseil en investissement financier OPCI FRANCEUROPE IMMO OPCVM de placement d’assurance OPCI NATIXIS LEASE INVESTMENT Fonds immobiliers OSSIAM Gestion d’actifs OUEST CROISSANCE SCR Capital investissement OXIANE Crédit-bail mobilier et immobilier PALATINE ASSET MANAGEMENT Gestion d’actifs PARNASSE NELSON Gestion de portefeuille PARTICIPATIONS BP ACA Holding PERSPECTIVES ENTREPRISES Holding PAYPLUG Services de paiement PHILAE SAS Immobilier d’exploitation PLUSEXPANSION Holding PRAMEX INTERNATIONAL Conseil et développement international PREPAR COURTAGE Courtage en assurance PRÉPAR-IARD Assurance dommages PRÉPAR-VIE Assurance vie et capitalisation PROMEPAR GESTION Gestion de portefeuille RANGUEIL CORMIERS Immobilier d’exploitation REAUMUR ACTIONS (EX-ABP DIVERSIFIE) OPCVM de placement d’assurance RENTABILIWEB MARKETING Services en ligne RENTABILIWEB SERVICES Société de prestations de services internes RENTABILIWEB TECHNOLOGIES Services en ligne RIOU Immobilier d’exploitation RIVES CROISSANCE Holding ROISSY COLONNADIA Immobilier d’exploitation S.C.I. ALTAIR 1 Immobilier d’exploitation S.C.I. ALTAIR 2 Immobilier d’exploitation SAS ALPES DÉVELOPPEMENT DURABLE INVESTISSEMENT Capital investissement SAS FINANCIÈRE IMMOBILIÈRE 15 Promotion immobilière de logements SAS FONCIÈRE DES CAISSES D’EPARGNE Immobilier de placement SAS FONCIÈRE ECUREUIL II Immobilier de placement SAS IMMOBILIERE NATIXIS BAIL Crédit-bail immobilier SAS TASTA Société de services SASU BFC CROISSANCE Capital investissement SAVOISIENNE Holding SBE Banque SCA ECUFONCIER Société financière SCI BPSO Immobilier d’exploitation SCI BPSO 11 MORLAAS Immobilier d’exploitation SCI BPSO BASTIDE Immobilier d’exploitation SCI BPSO CAMBO Immobilier d’exploitation SCI BPSO CONDE SOUVENIR Immobilier d’exploitation SCI BPSO GUJAN Immobilier d’exploitation SCI BPSO LE BOUSCAT Immobilier d’exploitation SCI BPSO LE HAILLAN Immobilier d’exploitation SCI BPSO LESPARRE Immobilier d’exploitation SCI BPSO LIBOURNE EST Immobilier d’exploitation SCI BPSO MARNE Immobilier d’exploitation SCI BPSO MÉRIGNAC 4 CHEMINS Immobilier d’exploitation SCI BPSO PESSAC Immobilier d’exploitation SCI BPSO PESSAC CENTRE Immobilier d’exploitation SCI BPSO ST AMAND Immobilier d’exploitation SCI BPSO ST ANDRE Immobilier d’exploitation SCI BPSO ST ESPRIT Immobilier d’exploitation SCI BPSO ST PAUL Immobilier d’exploitation SCI BPSO TALENCE Immobilier d’exploitation SCI CRÉDIMAR Immobilier d’exploitation SCI DANS LA VILLE Immobilier d’exploitation SCI DU CRÉDIT COOPÉRATIF DE SAINT-DENIS Immobilier d’exploitation SCI ECUREUIL DU PLAN SARRAIN Immobilier d’exploitation SCI FAIDHERBE Immobilier d’exploitation SCI FONCIÈRE 1 Immobilier de placement SCI GARIBALDI OFFICE Immobilier d’exploitation SCI LA FAYETTE BUREAUX Immobilier d’exploitation SCI LE CIEL Immobilier d’exploitation SCI LE RELAIS Immobilier d’exploitation SCI POLARIS Immobilier d’exploitation SCI PYTHEAS PRADO 1 Immobilier d’exploitation SCI PYTHEAS PRADO 2 Immobilier d’exploitation SCI SAINT-DENIS Immobilier d’exploitation SCI TOURNON Immobilier d’exploitation SCPI FRUCTIFONDS IMMOBILIER Placements immobiliers d’assurance SCRIBE BAIL LOGIS SAS Crédit-bail mobilier et immobilier SCRIBEURO SAS Crédit-bail mobilier et immobilier SEEYOND Gestion d’actifs SEGIMLOR Immobilier d’exploitation SELECTION 1818 Distribution de produits financiers auprès des CGPI SELECTION PROTECTION 85 OPCVM de placement d’assurance SELECTIZ OPCVM de placement d’assurance SELECTIZ PLUS FCP 4DEC OPCVM de placement d’assurance SEREXIM Expertise immobilière SEVENTURE PARTNERS Gestion d’actifs SI ÉQUINOXE Holding SIMC Holding SIPMÉA Promotion, gestion, investissements immobiliers SMI Gestion de portefeuille S-MONEY Services de paiement SNC ECUREUIL 5 RUE MASSERAN Immobilier de placement SOCFIM Banque SOCFIM PARTICIPATIONS IMMOBILIÈRES Holding SOCIÉTARIAT BP DES ALPES Sociétariat SOCIÉTARIAT BP DU MASSIF CENTRAL Sociétariat SOCIÉTARIAT BP DU NORD Sociétariat SOCIÉTÉ CENTRALE DU CRÉDIT MARITIME MUTUEL Société de services SOCIÉTÉ D’EXPANSION BOURGOGNE FRANCHE-COMTÉ Holding SOCIÉTÉ D’EXPLOITATION MAB (SEMAB) Société de services SOCIÉTÉ D’INVESTISSEMENT ET DE PARTICIPATION IMMOBILÈRE (SIPARI) Holding SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE PROVENÇALE ET CORSE Holding SODERO PARTICIPATIONS Capital investissement SOFIAG Société financière SOFIDER Société financière SOPASSURE Holding SPG Sicav SPGRES Holding SPIG Location immobilière SPPICAV AEW FONCIÈRE ECUREUIL Immobilier d’exploitation SUD OUEST BAIL Crédit-bail immobilier TECHNOCITÉ TERTIA Immobilier d’exploitation TÉTRIS Immobilier d’exploitation TRANSIMMO Marchand de biens UNION DES SOCIÉTÉS DU CRÉDIT COOPERATIF (GIE) Société de services VEGA INVESTMENT MANAGERS Société de gestion d’OPCVM VENDÔME INVESTISSEMENTS Holding VIALINK Traitement de données VIVALIS INVESTISSEMENTS Immobilier d’exploitation GRANDE BRETAGNE AEW EUROPE ADVISORY LTD Gestion d’actifs AEW EUROPE CC LTD Gestion d’actifs AEW EUROPE HOLDING LTD Gestion d’actifs AEW EUROPE INVESTMENT LTD Gestion d’actifs AEW EUROPE LLP Gestion d’actifs AEW EUROPE PARTNERSHIP Gestion d’actifs AEW GLOBAL ADVISORS (EUROPE) LTD Gestion d’actifs AEW GLOBAL LTD Gestion d’actifs AEW GLOBAL UK LTD Gestion d’actifs Coface UK - succursale (Coface Europe) Assurance-crédit et services liés COFACE UK HOLDING Holding COFACE UK SERVICES LTD Information et gestion de créances H2O ASSET MANAGEMENT CORPORATE MEMBER Gestion d’actifs H2O ASSET MANAGEMENT LLP Gestion d’actifs LOOMIS SAYLES INVESTMENTS LTD (UK) Gestion d’actifs MIROVA-ALTHELIA LIMITED Gestion d’actifs NATIXIS INVESTMENT MANAGERS UK LTD Distribution NATIXIS LONDRES Établissement financier PRAMEX INTERNATIONAL LTD – LONDRES Conseil et développement international HONG KONG AEW ASIA LIMITED Gestion d’actifs Coface Hong Kong – succursale (Coface Europe) Assurance-crédit et services liés NATIXIS ASIA LTD Autre entreprise financière NATIXIS HONG KONG Établissement financier NATIXIS INVESTMENT MANAGERS HONG KONG LIMITED Gestion d’actifs PRAMEX INTERNATIONAL AP LTD – HONG KONG Conseil et développement international HONGRIE BANCO PRIMUS HONGRIE Banque Coface Hungary – succursale (Coface Austria) Assurance ILE MAURICE BANQUE DES MASCAREIGNES Banque ILES CAÏMANS DF EFG3 LIMITED Holding Natixis New York – succursale Établissement financier IRLANDE Coface Ireland – succursale (Coface Europe) Assurance-crédit et services liés NATINIUM FINANCIAL PRODUCTS Véhicule de titrisation NEXGEN CAPITAL LTD Financement structuré NEXGEN REINSURANCE DESIGNATED ACTIVITY COMPANY Réassurance PURPLE FINANCE CLO 1 Véhicule de titrisation ISRAËL BUSINESS DATA INFORMATION Marketing et autres services COFACE HOLDING ISRAEL Holding COFACE ISRAEL Assurance-crédit INDE PRAMEX INTERNATIONAL CONSULTING PRIVATE LTD – MUMBAÏ Conseil et développement international ITALIE AEW CILOGER ITALIAN BRANCH Distribution Banque Populaire Méditerranée – succursale Italie Banque COFACE ASSICURAZIONI SPA Assurance-crédit et services liés COFACE ITALIA Holding DNCA Finance – succursale Milan Gestion d’actifs Natixis Investment Managers s.a – succursale Italiana Distribution NATIXIS LEASE MILAN Crédit-bail mobilier et immobilier NATIXIS MILAN Établissement financier PRAMEX INTERNATIONAL S.R.L. – MILAN Conseil et développement international JAPON Coface Japan – succursale (Coface Europe) Assurance-crédit et services liés Crédit Foncier de France – succursale Japon Banque NATIXIS INVESTMENT MANAGERS JAPAN CO., LTD Gestion d’actifs NATIXIS JAPAN SECURITIES CO, LTD Établissement financier NATIXIS TOKYO Établissement financier JERSEY NATIXIS STRUCTURED PRODUCTS LTD Véhicule d’émission LAOS BANQUE FRANCO LAO Banque LETTONIE Coface Latvia – succursale (Coface Austria) Assurance LITUANIE Leid – succursale (Coface Austria) Assurance LUXEMBOURG AEW EUROPE GLOBAL LUX Gestion d’actifs AEW EUROPE SARL (EX AEW LUXEMBOURG) Gestion d’actifs ASG MANAGED FUTURES Gestion d’actifs BCP LUXEMBOURG Banque CODEIS Capital investissement COFACE LUXEMBOURG (COFACE EUROPE) Assurance-crédit et services liés DAHLIA A SICAR SCA Capital-investissement DNCA ARCHER MID-CAP EUROPE Gestion d’actifs DNCA LUXEMBOURG Gestion d’actifs H2O ASSET MANAGEMENT HOLDING Gestion d’actifs KENNEDY FINANCEMENT LUXEMBOURG Entreprise d’investissement – gestion d’actifs KENNEDY FINANCEMENT LUXEMBOURG 2 Centrale de trésorerie – gestion d’actifs LUX EQUIP BAIL Crédit-bail mobilier et immobilier NATIXIS ALTERNATIVE ASSETS Holding NATIXIS BANK Banque NATIXIS INVESTMENT MANAGERS S.A Distribution NATIXIS LIFE Assurance vie NATIXIS LUXEMBOURG INVESTISSEMENTS Entreprise d’investissement NATIXIS PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL LUXEMBOURG Holding Capital-investissement NATIXIS REAL ESTATE FEEDER SARL Entreprise d’investissement NATIXIS STRUCTURED INSSUANCE Véhicule d’émission NATIXIS TRUST Banque SURASSUR Réassurance MADAGASCAR BANQUE MALGACHE DE L’OCÉAN INDIEN Banque BM MADAGASCAR Banque MALAISIE NATIXIS LABUAN Établissement financier MAROC BPCE MAROC Promotion immobilière BPCE MAROC IMMOBILIER Promotion immobilière PRAMEX INTERNATIONAL AU CASABLANCA Conseil et développement international MEXIQUE COFACE HOLDING AMERICA LATINA Information financière COFACE SEGURO DE CREDITO MEXICO Assurance NATIXIS IM MEXICO, S. DE R.L DE C.V. Gestion d’actifs MONACO Banque Populaire Méditerranée – succursale Monaco Banque Caisse d’Epargne Côte d’Azur – succursale Monaco Banque NOUVELLE CALÉDONIE BANQUE DE NOUVELLE-CALÉDONIE Banque OCEOR LEASE NOUMEA Crédit-bail mobilier SOCIÉTÉ HAVRAISE CALÉDONIENNE Immobilier d’exploitation PAYS-BAS Coface Nederland – succursale (Coface Kredit) Assurance COFACE NEDERLAND SERVICES Information et gestion de créances NATIXIS INVESTMENT MANAGERS, NEDERLANDS Distribution NJR FINANCE BV Services financiers RENTABILIWEB FINANCE Holding RENTABILIWEB INTERNATIONAL Holding POLOGNE AEW CENTRAL EUROPE Gestion d’actifs Coface Poland – succursale (Coface Austria) Assurance COFACE POLAND CMS Information financière COFACE POLAND FACTORING Affacturage PRAMEX INTERNATIONAL SP. Z.O.O. – VARSOVIE Conseil et développement international TISE Capital investissement POLYNÉSIE FRANÇAISE BANQUE DE TAHITI Banque OCEOR LEASE TAHITI Crédit-bail mobilier PORTUGAL BANCO PRIMUS Banque Coface Portugal – succursale (Coface Europe) Assurance-crédit et services liés NATIXIS PORTO Établissement financier RÉPUBLIQUE TCHÈQUE AEW CENTRAL EUROPE CZECH Distribution Coface Czech Insurance – succursale (Coface Austria) Assurance ROUMANIE AEW CENTRAL EUROPE ROMANIA Distribution COFACE ROMANIA CMS Assurance Coface Romania Insurance – succursale (Coface Austria) Assurance RENTABILIWEB Services en ligne RUSSIE COFACE RUS INSURANCE COMPANY Assurance-crédit NATIXIS BANK JSC, MOSCOW Banque SINGAPOUR AEW ASIA PTE LTD Gestion d’actifs Coface Singapor – succursale (Coface Europe) Assurance-crédit et services liés LOOMIS SAYLES INVESTMENTS ASIA PTE LTD Gestion d’actifs NATIXIS ASSET MANAGEMENT ASIA LTD Gestion d’actifs NATIXIS SINGAPOUR Établissement financier PRAMEX INTERNATIONAL PTE. LTD. – SINGAPOUR Conseil et développement international SLOVAQUIE Coface Slovakia Insurance – succursale (Coface Austria) Assurance SUÈDE Coface Sverige- succursale (Coface Kredit) Assurance NATIXIS INVESTMENT MANAGERS, NORDICS FILIAL Distribution SUISSE BANQUE DU LÉMAN Banque BIC BRED (SUISSE) SA Banque COFACE RE Réassurance Coface Switzerland – succursale (Coface SA) Assurance EURO PRIVATE EQUITY SA Gestion d’actifs FONDS LAUSANNE OPCVM NATIXIS INVESTMENT MANAGERS SWITZERLAND SARL Gestion d’actifs TAÏWAN Coface Taïwan – succursale (Coface Europe) Assurance-crédit et services liés NATIXIS INVESTMENT MANAGERS SECURITIES INVESTMENT CONSULTING CO. LTD Gestion d’actifs NATIXIS TAIWAN Établissement financier THAÏLANDE BRED IT Services informatiques TUNISIE ARAB INTERNATIONAL LEASE Crédit-bail mobilier et immobilier BANQUE TUNISO KOWEITIENNE Banque EL ISTIFA Société de Recouvrement de Créances MEDAI SA Promotion immobilière PRAMEX INTERNATIONAL SARL TUNIS Conseil et développement international SOCIÉTÉ DU CONSEIL ET DE L’INTERMÉDIATION FINANCIÈRE Conseil en investissement financier TUNIS CENTER Promotion immobilière UNIVERS INVEST (SICAR) Capital investissement UNIVERS PARTICIPATIONS (SICAF) Capital investissement TURQUIE COFACE SIGORTA TURQUIE Assurance URUGUAY NATIXIS INVESTMENT MANAGERS URUGUAY SA Distribution VANUATU BRED VANUATU Banque FONCIÈRE DU VANUATU Investissements immobiliers VIETNAM BPCE International Ho Chi Minh city (succursale Viêt Nam) Établissement de crédit spécialisé Note 19 - Honoraires des commissaires aux comptes Les honoraires comptabilisés au titre des missions réalisées par les commissaires aux comptes pour l’ensemble du Groupe BPCE (y compris les commissaires aux comptes qui ne relèvent pas du même réseau que les responsables du contrôle des comptes de BPCE), sont pour les exercices 2016 et 2017 : En milliers d’euros (1) Commissaires aux comptes responsables du contrôle des comptes de BPCE Autres réseaux de commissaires aux comptes Total PwC Mazars Deloitte KPMG AUDIT (2) Autres Montant % Montant % Montant % 2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016 Missions de certification des comptes 12 803 11 009 79 % 70 % 7 080 6 232 83 % 70 % 10 746 9 068 66 % 56 % 5 606 5 558 1 877 2 063 38 112 33 930 Services autres que la certification des comptes (3) 3 358 4 824 21 % 30 % 1 501 2 701 17 % 30 % 5 453 7 108 34 % 44 % 677 724 27 29 11 015 15 385 Total 16 161 15 833 100 % 100 % 8 581 8 933 100 % 100 % 16 199 16 176 100 % 100 % 6 283 6 282 1 904 2 092 49 127 49 315 Variation (%) 2 % - 4 % - - - 9 % - (1) Les montants portent sur les prestations figurant au compte de résultat de l’exercice y compris, notamment, la TVA non récupérable. (2) Pour le réseau KPMG audit, les montants intègrent les honoraires versés à celui-ci dès lors qu’il est signataire des comptes des établissements actionnaires (et leurs filiales) ou des filiales directes de BPCE SA. En conséquence, ils tiennent compte pour l'essentiel des honoraires versés par les filiales de Natixis (pour un montant de 1,7 millions d’euros pour des missions de certification) et de 3,3 millions d’euros pour des services autres que la certification des comptes pour le Groupe Natixis et de 2,8 millions d'euros par BPCE SA. (3) En 2017, les "services autres que la certification des comptes" portent essentiellement sur des missions réalisées à la demande de BPCE pour 1,4 millions d'euros dont 0,7 million d'euros relatifs aux travaux BCBS 239 réalisés par Deloitte, 0,5 million d'euros pour des lettres de confort relatives à des émissions, ce montant étant réparti entre les 3 commissaires aux comptes de BPCE et 0,2 million d'euros de consultations effectuées par PwC ainsi qu'aux missions effectuées à la demande de Natixis SA et ses filiales (7,5 millions d'euros) notamment pour le projet move#2018 sur BPCE vie à hauteur de 0,7 million d'euros effectué par Deloitte, pour des travaux liés au projet FRTB sur Natixis Paris à hauteur de 0,5 million d'euros effectués par Mazars, au projet BCBS 239 sur Natixis Paris à hauteur de 0,7 million d'euros effectué par Deloitte, pour une assistance sur la mission BCE bad loans sur Natixis Paris à hauteur de 0,3 million d'euros effectuée par Deloitte, pour le projet EMIR sur Natixis Paris à hauteur de 0,2 million d'euros effectué par PwC et des missions récurrentes de Tax services sur NIM à hauteur de 0,6 million d'euros principalement effectuées par PwC. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2017 A l’assemblée générale des actionnaires Groupe BPCE 50 avenue Pierre-Mendès-France 75201 Paris cedex 13 I. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés du Groupe BPCE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. II. Fondement de l’opinion - Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. - Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) no 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont les suivants : - Deloitte & Associés : les principales missions réalisées sur l’exercice 2017 ont porté notamment sur des missions de vérification des informations sociales, environnementales et sociétales mentionnées dans la partie RSE du rapport de gestion au titre de notre mission d’organisme tiers indépendant sur les entités BPCE SA, Natixis, Crédit Foncier et certains établissements actionnaires (Caisse d’Epargne et Banque Populaire) ainsi que sur le périmètre Natixis, les missions suivantes : revues de conformité de reporting réglementaires ou demandées par les régulateurs, des lettres de confort dans le cadre de programmes d’émission et des attestations. - Mazars : les principales missions réalisées sur l’exercice 2017 ont porté sur des missions RSE. - PricewaterhouseCoopers Audit : les missions réalisées sur l’exercice 2017 ont essentiellement porté sur des émissions de lettres de confort, sur des revues de procédures de conformité, sur des consultations d’ordres fiscales et sur des missions RSE. III. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. - Risque de crédit – dépréciation individuelle et collective Risque identifié et principaux jugements Le Groupe BPCE est exposé aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts. Votre groupe constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques avérés de pertes. Celles-ci sont déterminées sur base individuelle ou collective. Ces dépréciations peuvent prendre la forme de dépréciations individuelles des crédits et engagements hors bilan concernés ou de dépréciations collectives pour les portefeuilles de crédits présentant des risques homogènes et non dépréciés individuellement. Les dépréciations individuelles sont déterminées par le management en fonction des flux futurs recouvrables estimés (y compris compte tenu des garanties susceptibles d’être mises en œuvre) sur chacun des crédits concernés. Les provisions collectives sont déterminées à partir de modèles statistiques reposant sur divers paramètres (tant bâlois que propres au groupe). Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction. En particulier dans le contexte de coût du risque bas que connaît le groupe sur son marché principal, nous avons considéré que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des provisions et le niveau du coût du risque associé constituent une zone d’attention particulière cette année Les expositions aux risques de crédit et de contrepartie représentent plus de 90% du total bilan du Groupe BPCE au 31 décembre 2017 (66% pour les seuls prêts et créances). Le stock de dépréciation sur les encours de crédits et assimilés s’élève à 13Mds€ pour un encours brut de 1 183 Mds€ dont un encours brut faisant l’objet de dépréciation de 26 Mds€ au 31 décembre 2017. Le coût du risque sur l’exercice 2017 s’élève à 1,38 Md€ (en baisse de 3 % sur l’exercice). Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 4.1.7, 5.6.1, 5.6.2, 6.7 et de l’annexe. Notre réponse Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle et de collectives. Pour les provisions individuelles, nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ; du processus de revue de crédit ; du dispositif de valorisation des garanties. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provisions. Concernant les provisions collectives, nos travaux ont consisté à apprécier, avec l’aide de nos experts, les évolutions méthodologiques impactant le modèle de provisionnement collectif ainsi que les tests rétrospectifs sur base historique réalisés par la Direction qui conduisent à la détermination des principaux paramètres de provisionnement. En 2017, dans le contexte de coût du risque bas évoqué précédemment, nos travaux nous ont ainsi notamment conduits à apprécier le niveau de provisionnement au 31 décembre 2017 et le niveau bas du coût du risque qui est traduit dans les comptes. - Instruments financiers de niveau 2 et 3 au sens d’IFRS 13 Risque identifié et principaux jugements Le Groupe BPCE détient dans son bilan une part importante d’instruments financiers évaluée à la juste valeur : 169,8 milliards d’euros à l’actif et 135,9 milliards d’euros au passif au 31 décembre 2017. Pour les besoins de cette évaluation et conformément à la norme IFRS 13, les instruments financiers sont ventilés en fonction de la méthode de détermination de la juste valeur selon trois niveaux différents. Les niveaux 2 et 3 regroupent les instruments financiers valorisés à partir de modèles de valorisation dont les paramètres significatifs sont ou ne sont pas observables sur le marché, selon le cas (109 milliards d'euros en niveau 2 et 19 milliards d'euros en niveau 3 à l'actif et 102 milliards d'euros en niveau 2 et 4 milliards d'euros en niveau 3 au passif). L’évaluation de la juste valeur des instruments financiers de niveau 2 et 3 repose donc sur des techniques de valorisation qui comportent une part significative de jugement quant au choix des méthodologies et des données utilisées : - détermination des paramètres de valorisation non observables sur le marché ; - utilisation de modèles internes de valorisation ; - estimation d’ajustements complémentaires de valorisation, afin de tenir compte de certains risques de marché, de contrepartie ou de liquidité. Nous avons considéré que les instruments financiers classés en niveau 2 et 3 dans la hiérarchie de juste valeur constituaient un point clé de l’audit en raison du caractère significatif des expositions et du recours au jugement dans la détermination de la juste valeur. Pour plus de détail sur les principes comptables et les niveaux de la juste valeur, se référer aux notes 4.1.6, 5.5.1, 5.5.2 et 5.5.3 de l'annexe. Notre réponse Nous avons pris connaissance des dispositifs de contrôle interne encadrant à la fois l’identification, la valorisation et la comptabilisation des instruments financiers complexes de niveau 2 et 3 de juste valeur. Nous nous sommes entretenus avec la direction des Risques, de la Conformité et des Contrôles permanents (DRCCP) et avons pris connaissance des reportings et comptes-rendus de comités émanant de cette direction (en lien avec nos équipes d’audit sur Natixis qui est la principale entité contributrice à ce sujet). Nous avons testé les contrôles que nous avons jugés pertinents pour notre audit, notamment ceux relatifs à : - la validation et à la revue périodique, par la direction des Risques, des Modèles de valorisation, - la vérification indépendante des paramètres de valorisation, - la détermination des principaux ajustements de valorisation, ainsi que les corrections de valeurs opérées. Nous avons effectué ces diligences avec l’assistance de nos experts en valorisation, avec lesquels nous avons également procédé à des travaux de valorisation indépendante consistant à examiner, sur la base d’échantillons, les hypothèses, les méthodologies et les modèles utilisés pour estimer les principaux ajustements de valorisation. Nous avons également examiné les principaux écarts d’appels de marge existants ainsi que les pertes et/ou gains en cas de cession d’instruments permettant de contribuer à analyser le caractère approprié des valorisations. Nous avons enfin examiné les informations relatives à la valorisation des instruments financiers publiées en annexe. - Charge fiscale du Groupe BPCE et reconnaissance d’impôts exigibles ou différés Risque identifié et principaux jugements La charge fiscale du Groupe BPCE comprend à la fois celle relative à l’impôt exigible et à l’impôt différé. Le groupe comptabilise des impôts différés lorsqu’il existe des différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale d’un actif ou d’un passif, quelle que soit la date à laquelle l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Le Groupe BPCE comptabilise également des actifs d’impôts différés en date d’arrêté au titre des pertes fiscales reportables dès lors qu’il est jugé probable que l’entité fiscale concernée dispose de bénéfices futurs imposables sur lesquels les pertes fiscales reportables pourront s’imputer, selon un horizon déterminé. L’estimation de la capacité à générer des bénéfices futurs imposables sur cet horizon nécessite l’exercice du jugement de la direction notamment pour apprécier le caractère recouvrable des impôts différés, mais également la date de leur retournement attendu et du taux d’impôt qui y est associé. Nous avons considéré que la détermination de la charge fiscale du Groupe BPCE constituait un point clé de l’audit en raison : - des changements significatifs intervenus au titre du taux d’impôt dans différentes juridictions fiscales dans lesquelles opèrent le Groupe BPCE ; - de la sensibilité des impôts différés reconnus aux hypothèses et options retenues par la direction quant à leur écoulement. Au 31 décembre 2017, la charge fiscale du groupe s’établit à 1 811 M€ dont 675 M€ au titre de l’impôt exigible, 1 136 M€ au titre de l’impôt différé. Les impôts différés comptabilisés s’élèvent à 3 081 M€ à l’actif et 687 M€ au passif. Se référer aux notes 4.12, 5.9 et 6.9 de l’annexe pour plus de détail. Notre réponse Nous avons pris connaissance des changements de réglementation intervenus dans les juridictions dans lesquelles opère le Groupe BPCE et nous avons vérifié la conformité de la détermination de la charge d’impôt exigible et différée avec ces évolutions. Nous avons pris connaissance du processus d’écoulement des bases d’impôt différé et, en conséquence, des taux d’impôt appliqués. S’agissant de l’estimation des bénéfices futurs imposables, nous avons apprécié la fiabilité du processus d’établissement des plans d’affaires fiscaux sur la base desquels le Groupe BPCE évalue sa probabilité de recouvrer ces actifs d’impôts différés. Nous avons vérifié avec l’aide de nos experts que la méthodologie retenue par la direction pour identifier les pertes fiscales reportables existantes qui seront utilisées, soit par des impôts différés passifs soit par des profits taxables futurs, est appropriée. Sur la base des projections déterminées par la direction, nous avons procédé à des tests visant à vérifier le correct calcul des assiettes d’impôts différés actifs ainsi que la pertinence des taux d’imposition utilisés. Nos travaux ont également porté sur la revue de la traduction comptable des opérations significatives, notamment celles ayant un impact sur les impôts courants ou différés. - Détermination des écarts d’acquisition et tests de déprécation Risque identifié et principaux jugements Les opérations de croissance externe réalisées par le Groupe BPCE le conduisent à définir les modalités de contrôle exercées sur les entités acquises et à réaliser un exercice d’allocation du prix d’acquisition dont découlent les écarts d’acquisition et actifs incorporels comptabilisés au bilan du Groupe BPCE. Les écarts d’acquisition et actifs incorporels font l’objet de tests de dépréciation au minimum annuels, fondés sur l’appréciation de la valeur d’utilité des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ils sont rattachés ou dès l’apparition d’indices de pertes de valeurs. La détermination de la valeur d’utilité repose sur l’actualisation des flux futurs de trésorerie estimés de l’UGT tels qu’ils résultent des plans à moyen terme établis conformément au plan stratégique du Groupe BPCE pour la période 2018-2020 (TEC 2020). Nous avons considéré que le traitement des regroupements d’entreprises et les tests de dépréciation des écarts d’acquisition constituaient un point clé d’audit par leur nature même car ils requièrent l’exercice de jugement au niveau des hypothèses structurantes retenues notamment pour la détermination des scénarios économiques, des trajectoires financières ou des niveaux d’actualisation. Suite à l’annonce du plan stratégique TEC 2020, nous avons porté une attention spécifique aux impacts de ce plan sur les plans à moyen terme utilisés pour la détermination des valeurs d’utilité et plus spécifiquement celles présentant un écart faible avec la valeur comptable. Au 31 décembre 2017, le montant des écarts d’acquisition en valeur brute s’élève à 4 961 millions d’euros et le montant cumulé des pertes de valeur s’élève à 657 millions d’euros. Les modalités du test de dépréciation mises en œuvre par BPCE ainsi que les hypothèses clés utilisées pour déterminer la valeur recouvrable et les sensibilités des valeurs recouvrables sont décrites en note 5.14 de l’annexe. Notre réponse Nous avons examiné les opérations de structure intervenues au cours de l’exercice pour vérifier le mode de consolidation retenu dans les comptes du Groupe BPCE et les travaux d’allocation du prix d’acquisition effectués par BPCE au cours de l’exercice 2017. Avec l’aide de nos experts, nous avons évalué le processus mis en place par le groupe pour identifier les indices de perte éventuelle de valeur et effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation. Nous avons notamment procédé aux travaux suivants : - comparaison des hypothèses et des paramètres retenus avec sources externes ; - examen du caractère raisonnable des plans à moyen terme retenus pour chaque entité concernée impliquant : - la confrontation avec le plan stratégique du groupe approuvé par les organes de direction (conseil de surveillance ou d’administration) des entités, - l’évaluation de la cohérence et de la fiabilité des principales hypothèses retenues pour les construire au regard notamment des trajectoires financières élaborées au cours des exercices passés et effectivement réalisées, - l’analyse de la sensibilité à différents paramètres de valorisation (capitaux propres, taux d’actualisation…) ; - vérification de la cohérence des informations publiées sur les résultats de ces tests de dépréciation. - Provisions techniques d’assurance Risque identifié et principaux jugements Dans le cadre de son activité d’assureur, le Groupe BPCE comptabilise des provisions techniques qui représentent ses engagements vis-à-vis des assurés. Nous avons considéré que l’évaluation de ces provisions constituait un point clé de l’audit dans la mesure où elles représentent un montant significatif dans les comptes du groupe et que certaines de ces provisions font appel au jugement dans la détermination des hypothèses (exemple : tables d'expériences et lois comportementales) ou des modèles de calcul utilisés. Les provisions techniques des contrats d’assurance représentent 83,7 Md€ au 31 décembre 2017 dont 74,8 Mds€ correspondant aux provisions relatives à l’activité d’assurance vie. Se référer à la note 5.18 de l’annexe. Notre réponse Nous avons eu recours à nos experts, les actuaires, pour nous assister dans l’exécution de nos procédures d’audit sur ces postes. Les principales procédures d’audit mises en œuvre consistent notamment, en fonction de la nature des risques provisionnés à : - prendre connaissance des conditions générales relatives aux contrats d’assurance commercialisés par le groupe ; - apprécier les méthodes et hypothèses retenues pour le calcul de ces provisions notamment de leur conformité à la réglementation applicable, aux pratiques de marché et au contexte économique et financier ; - tester sur la base de rapprochements comptables, de tests de récurrence, ou de sondages, la fiabilité des informations relatives aux contrats d’assurances enregistrées dans les systèmes de gestion et utilisées pour l’évaluation des provisions techniques ; - procéder à un recalcul indépendant de certaines provisions, le cas échéant sur base d’un échantillon de contrats ; - apprécier les modalités de calcul et de résultat du test de suffisance des passifs, tel que requis par la norme IFRS 4. Nous avons également examiné les informations publiées dans l’annexe aux comptes consolidés du Groupe BPCE relatives aux passifs d’assurance et pris connaissance des conclusions des commissaires aux comptes de CNP Assurances, consolidée par le Groupe BPCE selon la méthode de mise en équivalence. III. Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion du groupe Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations r é sultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BPCE par l’assemblée générale de BPCE du 22 mai 2015 pour le cabinet Deloitte & Associés, par l’assemblée générale du 2 juillet 2009 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2017, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 3ème année de sa mission sans interruption, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 9ème année de sa mission sans interruption. Le cabinet Mazars a été nommé Commissaires aux comptes dans les premiers statuts datés du 19 décembre 2006 de GCE Nao (dont la dénomination sociale est devenue BPCE en juillet 2009), lors de sa constitution. Au 31 décembre 2017, Mazars était dans la 11ème année de sa mission sans interruption, dont 9 années depuis que la société est devenue entité d’intérêt public. IV. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. V. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés - Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; - concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. - Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) no 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 28 mars 2018 Les commissaires aux comptes Deloitte & Associés Mazars PricewaterhouseCoopers Audit Jean-Marc Mickeler Michel Barbet-Massin Agnès Hussherr Sylvie Bourguignon Charles de Boisriou Nicolas Montillot VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion présenté par le Directoire à l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2018 est tenu à la disposition du public au siège social de BPCE sis 50, avenue Pierre Mendès-France – 75013 Paris, conformément aux dispositions du règlement n° 94-03 du 8 décembre 1994 du CRBF.