JCDecaux SA Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 3 245 684,82 euros Siège social : 17, rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine 307 570 747 RCS Nanterre -------------- Avertissement Le contexte actuel lié au Coronavirus (Covid-19) a conduit le Directoire de la Société à décider que l’Assemblée Générale se tiendra it à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. Les actionnaires sont invités à voter par correspondance ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, selon les modalités précisées dans le présent avis , et à privilégier lorsque cela est possible les moyens de télécommunication électroniques . JCDECAUX SA tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de partici pation et de vote à l'Assemblée Générale et, à cette fin , chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la page dédiée sur le site de la Société www.jcdecaux.com - rubrique Assemblée Générale. Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires sont avisés qu e c onformément à l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, l’ Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra à huis clos le jeudi 1 4 mai 20 20 , à 14h00 au 17, rue Soyer 92200 Neuilly-sur-Seine , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants : ---------- ORDRE DU JOUR Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non-déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce – approbation d’une nouvelle convention ; Renouvellement du mandat de Madame Bénédicte Hautefort en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Madame Leila Turner en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Decaux en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Mutz en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Nomination de Monsieur Jean-Sébastien Decaux en remplacement de Monsieur Pierre-Alain Pariente en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Nomination de Monsieur Jean-François Ducrest en remplacement de Monsieur Xavier de Sarrau en qualité de membre du Conseil de surveillance ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance ; Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux (membres du Directoire et du Conseil de surveillance) ; Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-François Decaux, Président du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Messieurs Jean-Charles Decaux, Jean-Sébastien Decaux, Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire ; Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance ; Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ; Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe) avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non-souscrits ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non- souscrits ; Autorisation consentie au Directoire, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (option de sur-allocation) en cas d'émission avec suppression ou maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Mise en harmonie des statuts de la S ociété avec la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 dite loi Pacte ; Mise en harmonie des statuts de la Société avec la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés dite loi « Soilihi » ; Mise en harmonie de l’article 16 « Composition du Conseil de surveillance » et de l’article 22 «Assemblées générales » des statuts de la S ociété afin de les mettre en conformité avec l’ordonnance n°2017-1386 du 22 septembre 2017 relative à la nouvelle organisation du dialogue social et économique dans l'entreprise et favorisant l'exercice et la valorisation des responsabilités syndicales ; Modification de l’article 22 « Assemblées Générales » des statuts de la S ociété afin de préciser les modalités de participation et de vote aux Assemblées Générales ; Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société, par adoption de la forme de société européenne à Directoire et à Conseil de surveillance et des termes du projet de transformation ; Modification de la dénomination sociale de la Société et adoption du texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. PROJETS DE RESOLUTION Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non-déductibles fiscalement) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 75 548 870,15 euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 174 097 euros , des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance, ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice net part du groupe de 265,5 millions d’euros , ainsi que les opérations traduites dans ses comptes et résumées dans ces rapports. TROISI EME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constate que : -le bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre 2019 s’élève à -le report à nouveau s’élève à 75 548 870,15 € 19 934,60 € Soit un bénéfice distribuable (bénéfice de l’exercice 2019 augmenté du report à nouveau bénéficiaire antérieur) de 75 568 804,75 euros L ’Assemblée Générale décide d’affecter la totalité du bénéfice distribuable s’élevant à 75 568 804,75 e uros au poste « autres réserves » qui sera ainsi porté de 10 389 218,64 euros à 85 958 023,39 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que de leur éventuelle éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158 3-2° du Code général des impôts et bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Au titre de l’exercice Dividendes distribues Montant total de dividendes distribués* 2016 0,56€ par action 119 026 686,80 € 2017 0,56€ par action 119 098 952,56 € 2018 0,58€ par action 123 430 003 € * ces dividendes étaient éligibles pour leur totalité à l’abattement de 40 % prévu par les dispositions de l'article 158 3-2° du Code général des impôts, lorsqu’ils étaient versés à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France. QUATRIEME RESOLUTION (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par les articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce – approbation d’une nouvelle convention ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que la convention nouvelle dont il fait état, approuvée par le Conseil de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019. CINQUIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de Madame Bénédicte Hautefort en qualité de membre du Conseil de surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Bénédicte Hautefort vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Mme Bénédicte Hautefort a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SIXIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de Madame Marie-Laure Sauty de Chalon en qualité de membre du Conseil de surveillance ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Marie-Laure Sauty de Chalon vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Mme Marie-Laure Sauty de Chalon a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat et qu’elle n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Leila Turner en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Leila Turner vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Mme Leila Turner a indiqué qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. HUITIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Decaux en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de l’article 16-1 des statuts , constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Jean-Pierre Decaux vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée d’un an qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. M. Jean-Pierre Decaux a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. NEUVIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Mutz en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et de l’article 16-1 des statuts , constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Pierre Mutz vient à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée d’un an qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. M. Pierre Mutz a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. DIXIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Jean-Sébastien Decaux en remplacement de Monsieur Pierre-Alain Pariente en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme en qualité de membre du Conseil de surveillance M. Jean-Sébastien Decaux, en remplacement de M. Pierre-Alain Pariente dont le mandat arrive à échéance ce jour, pour une durée de trois ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé . M. Jean-Sébastien Decaux a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. ONZIEME RESOLUTION (Nomination de Monsieur Jean-François Ducrest en remplacement de Monsieur Xavier de Sarrau en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, nomme en qualité de membre du Conseil de surveillance M. Jean-François Ducrest, en remplacement de M. Xavier de Sarrau dont la démission prend effet ce jour, pour la durée du mandat restant à courir de M. Xavier de Sarrau soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé . M. Jean-François Ducrest a fait savoir qu’il acceptait ce mandat et qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-82-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Directoire et des membres du Directoire telle que présentée dans le document d’enregistrement universel, chapitre Informations Juridiques , section Gouvernement d’Entreprise . TREIZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 225-82-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil de surveillance et des membres du Conseil de surveillance telle que présentée dans le document d’enregistrement universel 2019, chapitre Informations Juridiques , section Gouvernement d’Entreprise . QUATORZIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux (membres du Directoire et du Conseil de surveillance)) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-68 du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 II. du code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I . du code de commerce qui y sont présentées relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribuées aux mandataires sociaux au titre du même exercice, telles qu’elles figurent dans le document d’enregistrement universel 2019, chapitre Informations Juridiques , section Gouvernement d’Entreprise . QUINZIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-François Decaux, Président du Directoire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-François Decaux, Président du Directoire, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2019, chapitre Informations Juridiques , section Gouvernement d’Entreprise . SEIZIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Messieurs Jean-Charles Decaux, Jean-Sébastien Decaux, Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Messieurs Jean-Charles Decaux, Jean-Sébastien Decaux, Emmanuel Bastide, David Bourg et Daniel Hofer, membres du Directoire, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2019, chapitre Informations Juridiques , section Gouvernement d’Entreprise . DIX- SEPTIEME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-68 du code de commerce, approuve, en application de l’article L. 225-100 III. du code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gérard Degonse, Président du Conseil de surveillance , tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2019, chapitre Informations Juridiques , section Gouvernement d’Entreprise . DIX- HUITIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce , durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, Autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, le règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014, le règlement (UE) n°2016/1052 du 8 mars 2016 et les dispositions des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, ainsi que de toutes autres stipulations qui viendraient à être applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; et/ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; et/ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; et/ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et/ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l'article L. 225-209 alinéa 4 du Code de commerce, sous réserve de l’autorisation à donner par la présente Assemblée dans la dix-septième résolution à caractère extraordinaire ; et/ou de la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; et/ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action JCDecaux SA par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation ; et/ou de la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. Décide que ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel qu'à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2019, un plafond de rachat de 21 290 281 actions) ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Fixe (i) le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 50 euros par action, hors frais d'acquisition (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), et (ii) conformément aux dispositions de l'article R. 225-151 du Code de commerce, le montant maximal global affecté au programme de rachat d'actions objet de la présente autorisation à 1 064 514 050 euros, correspondant à un nombre maximal de 21 290 281 actions acquises sur la base du prix maximal unitaire de 50 euros ci-dessus autorisé. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d'opérations sur le capital social, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de : mettre en œuvre la présente autorisation, d'en préciser, si nécessaire, les termes et d'en arrêter les modalités, de réaliser le programme d’achat, et notamment de passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités, faire le nécessaire en pareille matière. Rappelle que, conformément aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 225-209 du Code de commerce, le Comité Social et Economique de la Société sera informé de la présente autorisation. Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte qu'elle prive d’effet, à compter de cette même date, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Décide qu'à la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2019, un plafond de rachat de 21 290 281 actions) ; étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de : réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts, faire le nécessaire en pareille matière. Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente autorisation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce, et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 : Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence). Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2,3 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale du 16 mai 2019 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Directoire mettra en œuvre la délégation. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Directoire disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible , répartir librement tout ou partie des titres non-souscrits. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de : fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, procéder à la modification corrélative des statuts, faire le nécessaire en pareille matière. Fixe à quatorze mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment ses articles L.225-129-2, L. 225-136 et L. 228-92 : Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence). Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre par la Société et/ou par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2,3 millions euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond nominal des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription autorisées par la présente Assemblée au paragraphe 2 de la vingtième résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale du 16 mai 2019 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Il est en outre précisé que ce montant sera limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Directoire mettra en œuvre la délégation. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Directoire pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible , répartir librement tout ou partie des titres non-souscrits. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de : fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, procéder à la modification corrélative des Statuts, faire le nécessaire en pareille matière. Fixe à quatorze mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Autorisation consentie au Directoire, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois) L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1° alinéa 2 du Code de commerce : autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas d’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu de la vingtième et de la vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : le prix d’émission des actions sera au moins égal au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou, s’il est plus faible, au cours moyen de l’action sur le marché réglementé d’Euronext Paris, pondéré par les volumes arrêtés en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximum de 10 %; le prix d’émission des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de ces titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est fixé, conformément à la loi, à 10 % du capital social par période de 12 mois (étant précisé que cette limite sera appréciée au jour de la décision d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) ; prend acte que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à faire usage de cette autorisation, il établira un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. VINGT-TROISIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (option de sur-allocation) en cas d'émission avec suppression ou maintien du droit préférentiel de souscription) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Décide que, pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application de la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale du 16 mai 2019 et des vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Directoire constate une demande excédentaire. Fixe à quatorze mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-QUATRIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Directoire à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 5% du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale du 16 mai 2019 ou, le cas échéant, que le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Décide que le prix des actions à émettre, en application du paragraphe 1 de la présente résolution, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans , à la moyenne des cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription , ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au paragraphe 1 de la présente résolution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment : Arrêter, dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités des émissions ou attributions réalisées en vertu de la présente délégation, et plus particulièrement déterminer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, ainsi que le prix de souscription des actions à émettre ; Déterminer que les émissions ou les attributions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; Arrêter la liste des sociétés dont les salariés seront bénéficiaires des émissions ou attributions réalisées en vertu de la présente délégation ; Prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Fixe à vingt-six mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-CINQUIEME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner au Directoire à l'effet de décider l'augmentation du capital social par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre réservée à des catégories de bénéficiaires dans le cadre d'une opération d'actionnariat salarié, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138 du Code de commerce : Délègue sa compétence au Directoire à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit (i) des salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et (ii) de tout établissement bancaire ou filiale contrôlée d’un tel établissement, ou à toute entité de droit français ou étranger, dotée ou non de la personnalité morale, intervenant à la demande de la Société pour les besoins de la mise en place d’un dispositif d’actionnariat salarié, dans la mesure où cela serait nécessaire pour permettre à des salariés de souscrire au capital de la Société dans des conditions équivalentes économiquement à celles qui pourront être proposées aux adhérents d'un ou plusieurs plans d'épargne d'entreprise dans le cadre d'une augmentation de capital réalisée en application de la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée pour mettre en œuvre des formules à effet de levier. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 5% du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera (i) sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale, ainsi que (ii) sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale du 16 mai 2019 ou, le cas échéant, que le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Décide que le prix des actions à émettre, en application du paragraphe 1 de la présente résolution, (a) ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans , à la moyenne des cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription , ni supérieur à cette moyenne, ou (b) sera égal au prix des actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital au bénéfice des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, en application de la vingt-quatrième résolution de la présente Assemblée Générale. Confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment : Arrêter dans les limites fixées ci-dessus, les caractéristiques, montants et modalités de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, et plus particulièrement déterminer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, ainsi que le prix de souscription des actions ; Arrêter la liste du ou des bénéficiaires au sein de la catégorie susvisée, ainsi que le nombre d'actions à souscrire par celui-ci ou chacun d'eux ; Prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Fixe à dix-huit mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT- SIXIEME RESOLUTION ( Mise en harmonie des statuts de la S ociété avec la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 dite loi Pacte ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Directoire , décide de mettre en harmonie : Concernant l’identification des actionnaires : l’article 9 1) « forme des titres – identification des actionnaires » des statuts de la société avec les dispositions de s articles L.228-2 , L. 228-3-1 et L. 228-3-2 du C ode de commerce ; en conséquence : de modifier l’alinéa 4 de l’article 9 1) des statuts comme suit : « En vue de l'identification des propriétaires des titres au porteur, la Société ou son mandataire est en droit de demander, à tout moment et contre rémunération à sa charge, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires de supprimer l’alinéa 5 de l’article 9 1), de modifier l’alinéa 6 de l’article 9 1) des statuts comme suit : S’il s’agit de titres de forme nominative, donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l'intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l'article L. 228-1 du code de commerce est tenu, dans un délai fixé par décret, de communiquer les informations concernant les propriétaires de ces titres sur demande de la société émettrice ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment . de modifier l’alinéa 9 de l’article 9 1) des statuts comme suit : « L'intermédiaire qui a satisfait aux obligations prévues aux septième et huitième alinéas de l'article L. 228-1 du Code de commerce peut, en vertu d'un mandat général de gestion des titres, transmettre pour une assemblée le vote ou le pouvoir d'un propriétaire d'actions. » Le reste de l’ artic le 9 1) des statuts demeurant inchangé. Concernant le rôle du Directoire : l’article 15 1) alinéa 1 « Pouvoirs et fonctions du Directoire » des statuts de la société avec les dispositions de l’article L.225-64 du C ode de commerce afin de préciser la compétence du Directoire et de le modifier en conséquence comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le D irectoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et par les présents statuts, notamment en ce qui concerne les opérations visées aux paragraphes 4 et 5 du présent article et à l’article 18 ci-après, au conseil de surveillance et aux assemblées d'actionnaires. Il détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité .» Concernant le nombre de membres du Conseil de surveillance représentant les salariés : l’article 16, 2) alinéas 2 et 3 « Composition du Conseil de surveillance » des statuts de la société avec les dispositions de l’article L.225-79-2 du code de commerce et de le modifier en conséquence comme suit , le reste de l’article demeurant inchangé : « Au cas où le nombre des membres du Conseil de surveillance désignés selon les modalités mentionnées à l’article L. 225-75 du Code de commerce, devient, et pour aussi longtemps qu’il reste, supérieur à huit , un deuxième membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés sera désigné. La réduction à huit ou moins de huit du nombre des membres du Conseil de surveillance désignés selon les modalités mentionnées à l’article L. 225-75 du Code de commerce est sans effet sur la durée du mandat des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés, ce dernier ne prenant fin qu’à l’expiration de son terme » Concernant la rémunération des membres du conseil de surveillance l’article 19 « Rémunération des membres du conseil de surveillance » avec l’article L.225-83 du code de commerce et de le modifier en conséquence comme suit , le reste de l’article demeurant inchangé : « Il peut être alloué aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité, une somme annuelle, dont le montant, porté dans les frais généraux de la Société, est déterminé par l’Assemblée générale des actionnaires et demeure maintenu jusqu’à décision contraire de l’assemblée . Sa répartition est déterminée conformément à l’article L. 225-82-2 du Code de commerce ». Concernant les conventions réglementées l’article 20 « conventions réglementées » , dernier alinéa, des statuts de la société » avec les dispositions de l’article L.225-88 Code de commerce, et de le modifier en conséquence comme suit le reste de l’article demeurant inchangé : « L’ intéressé ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l’autorisation sollicitée ». VINGT- SEPTIEME RESOLUTION (Mise en harmonie des statuts de la Société avec la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés dite loi « Soilihi » ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Directoire , décide de mettre en harmonie : Concernant la possibilité de procéder à une consultation écrite du Conseil de surveillance l’article 17 2) « O rganisation et fonctionnement du Conseil de surveillance » des statuts de la S ociété avec les dispositions de l’article L.225-82 du code de commerce , afin de prévoir la possibilité pour le Conseil de surveillance d’adopter certaines décisions par consultation écrite, et d’ajouter en conséquence un nouveau paragraphe à la suite de l’article 17 paragraphe 4, rédigé comme suit , « 5. Les décisions relevant des attributions propres du Conseil de surveillance limitativement énumérées par la réglementation peuvent être adoptées par consultation écrite» Le paragraphe 5 est en conséquence renuméroté paragraph e 6 , le reste d e l’article demeurant inchangé. Concernant les cautions, avals, garanties : l’article 15 4 ) « Pouvoirs et fonctions du Directoire » des statuts de la S ociété avec les dispositions de l’article L.225- 68 du Code de commerce, en conséquence, d’insérer un troisième et un quatrième alinéas à l’article 15 4) des statuts, rédigé comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le Conseil peut toutefois donner cette autorisation globalement et annuellement sans limite de montant pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II de l'article L. 233-16 . Il peut également autoriser le Directoire à donner, globalement et sans limite de montant, des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du même II, sous réserve que ce dernier en rende compte au conseil au moins une fois par an. » VINGT- HUITIEME RESOLUTION (Mise en harmonie d e l’article 16 « Composition du C onseil de surveillance » et de l’article 22 «A ssemblées générales » des statuts de la S ociété afin de les mettre en conformité avec l’ordonnance n°2017-1386 du 22 septembre 2017 relative à la nouvelle organisation du dialogue social et économique dans l'entreprise et favorisant l'exercice et la valorisation des responsabilités syndicales ) L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires , après avoir p ris connaissance du rapport du Directoire , décide de mettre en conformité : l ’article 16 2) alinéa 4 « C omposition du conseil de surveillance » des statuts comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « Les membres du Conseil de surveillance représentant les salariés son t désignés pour une durée maximale de quatre (4) ans par le comité social et économique » l’article 22 4°) « Assemblées générales » des statuts avec les dispositions de l’article L2312-77 du Code du travail et de le modifier en conséquence comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le comité social et économique de la Société peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour des assemblées » Il peut également demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée générale des actionnaires en cas d’urgence . Deux membres du conseil, désignés par le comité social et économique et appartenant l'un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maîtrise, l'autre à la catégorie des employés et ouvriers, ou les personnes mentionnées aux articles L. 2312-74 et L. 2312-75 du Code du travail peuvent assister aux assemblées générales. Ils sont entendus, à leur demande, lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés ». VINGT-NEUVIEME RESOLUTION (Modification de l’article 22 « A ssemblées G énérales » des statuts de la S ociété afin de préciser les modalités de participation et de vote aux A ssemblées G énérales ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Directoire , décide de modifier l’article 22 , 3) « Assemblées G énérales » des statuts de la société afin de préciser les modalités de participation et de vote aux assemblées générales de la S ociété par visioconférence ou tous moyens de télécommunication , le reste de l’article demeurant inchangé : «3. Si le Directoire le permet au moment de la convocation de l’Assemblée , tout actionnaire pourra participer à l’Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication, y compris internet, permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur , la signature électronique pouvant résulter de tout procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée en utilisant ces moyens. » TRENTIEME RÉSOLUTION (Approbation de la transformation de la forme sociale de la Société, par adoption de la forme de société européenne à Directoire et à Conseil de surveillance et des termes du projet de transformation). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : – du projet de transformation de la Société en société européenne établi par le Directoire dans sa séance du 2 mars 2020 , approuvé par le Conseil de surveillance dans sa séance du 4 mars 2020 et déposé au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le 11 mars 2020 , expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation de la Société et les conséquences pour les actionnaires et les salariés de l’adoption de la forme de société européenne ; – du rapport du Directoire et du rapport du/ des Commissaire(s) à la transformation, nommé(s) par ordonnance de M. le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre du 13 mars 2020 ; – de l’avis favorable et unanime rendu le 25 février 2020 par le Comité Social et Economique de la Société sur le projet de transformation de la Société en société européenne ; Après avoir constaté que la Société remplit les conditions requises par les dispositions du Règlement CE n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, et notamment celles visées aux articles 2 § 4 et 37 dudit Règlement, ainsi qu’à l’article L. 225-245-1 du Code de commerce, relatives à la transformation d’une société anonyme en société européenne ; Et après avoir pris acte que : – la transformation de la Société en société européenne n’entraîne ni la dissolution de la Société, ni la création d’une personne morale nouvelle ; – la durée de la Société, son objet et son siège social ne sont pas modifiés ; – le capital de la Société restera fixé au même montant divisé par le même nombre d’actions, le même nombre de droits de vote restant attaché à chaque action ; – les actions resteront admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris (Compartiment A – code ISIN FR0000077919 ) ; – les mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance, et des Commissaires aux comptes en cours au jour de la transformation de la Société en société européenne se poursuivront jusqu’à leurs termes respectifs ; – toutes les délégations de compétences et autorisations données en faveur du Directoire par l’Assemblée générale des actionnaires ainsi que les délégations de pouvoir consenties au sein de la Société préalablement à la transformation de la forme sociale de la Société en société européenne demeureront en vigueur et continueront de produire tous leurs effets postérieurement à ladite transformation ; – la durée de l’exercice social en cours n’est pas modifiée du fait de l’adoption de la forme de société européenne et les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la Société sous sa nouvelle forme et les dispositions du Code de commerce relatives à la société européenne. – conformément à l’article 12 § 2 du Règlement susvisé, l’immatriculation de la société européenne ne pourra intervenir que lorsque la procédure relative aux négociations sur l’implication des salariés, telle que prévue aux articles L. 2351-1 et suivants du Code du travail, aura pu être finalisée ; Décide d’approuver : – la transformation de la forme sociale de la Société en société européenne à Directoire et à Conseil de surveillance ; – les termes du projet de transformation arrêté par le Directoire ; Et prend acte que la transformation prendra effet à compter de l’immatriculation de la Société sous forme de société européenne au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre ; et Confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de procéder aux formalités nécessaires à l’immatriculation de la Société sous forme de société européenne et, plus généralement, faire le nécessaire à l’effet de constater la réalisation définitive de la transformation. TRENTE-ET-UNIEME RÉSOLUTION ( Modification de la d énomination sociale de la Société et a doption du texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne). L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire ainsi que du projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne, et sous réserve de l’adoption de la trentième résolution : – prend acte, conformément aux dispositions de l’article 11 du Règlement CE n°2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, qu’à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne, l’actuelle dénomination sociale de la Société verra le sigle « SA » remplacé par le sigle « SE », sa dénomination sociale deviendra ainsi « JCDECAUX SE »; – adopte , article par article, puis dans son ensemble , le texte des statuts qui régiront la Société à compter de la réalisation définitive de sa transformation en société européenne, résultant de son immatriculation. Un exemplaire des statuts demeurera annexé au procès-verbal de la présente Assemblée. TRENTE-DEUXIEME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. *** Participation à l’Assemblée Générale Conformément à l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 , l’Assemblée Générale se tiendra hors la présence physique des actionnaires. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance ou donné pouvoir au Président de l’Assemblée Générale n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. D’une manière générale, c ompte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains , il est recommandé d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-dessous. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, devront impérativement : pour les actionnaires nominatifs : être inscrits en compte nominatif au plus tard le mardi 12 mai 2020, à 0h00, heure de Paris ; pour les actionnaires au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription de leurs actions au plus tard le mardi 12 mai 2020, à 0h00, heure de Paris. Modes de participation Vote par correspondance : pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation, à BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer, accompagné de l’attestation de participation ci-dessus évoquée, à BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Toute demande d'envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorée, devra parvenir 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée, à BNP Paribas Securities Services, soit au plus tard le vendredi 8 mai 2020. Compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire , t out actionnaire souhaitant voter par correspondance est invité à s e procurer ce formulaire sur le site internet de la Société, www.jcdecaux.com . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance dûment remplis et signés devront être reçus par BNP Paribas Securities Services au plus tard le dimanche 10 mai 2020 . Pouvoir au P résident de l’ A ssemblée G énérale Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale. Les actionnaires souhaitant donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale devront : pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation, à BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer, accompagné de l’attestation de participation ci-dessus évoquée, à BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Toute demande d'envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, pour être honorée, devra parvenir 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée, à BNP Paribas Securities Services, soit au plus tard le vendredi 8 mai 2020. Compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire , t out actionnaire souhaitant donner pouvoir au Président est invité à s e procurer ce formulaire sur le site internet de la Société, www.jcdecaux.com . Pour être pris en compte, les formulaires de procuration au Président dûment remplis et signés devront être reçus par BNP Paribas Securities Services au plus tard le dimanche 10 mai 2020 . C. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce peuvent requérir l'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce. La demande d’inscription doit être accompagnée : du ou des point(s) à mettre à l’ordre du jour et de sa (leur) motivation ; ou du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce, et d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la qualité d’actionnaire soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier, ainsi que de la fraction de capital exigée par la réglementation. Toute demande d’inscription de points ou de projets de résolution devra être reçue au plus tard le lund i 2 0 avril 20 20 , à minuit, heure de Paris, au siège social de JCDecaux SA - Direction Juridique - 17 rue Soyer - 92200 Neuilly-sur-Seine - par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courrier électronique à l’adresse électronique suivante : assemblee-generale@jcdecaux.fr L'examen par l'Assemblée Générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolution déposés dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes que ceux visés ci-dessus au mardi 1 2 mai 20 20 à 0h00, heure de Paris. La liste des points ou projets de résolution ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale à la demande des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, sera publiée sur le site internet de la Société www.jcdecaux.com (rubrique Assemblée Générale), conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Directoire. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le jeudi 7 mai 20 20 , à minuit, heure de Paris, soit par lettre recommandée avec accusé de réception au Président du Directoire de JCDecaux SA, 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine, soit par courrier électronique à l’adresse électronique suivante assemblee-generale@jcdecaux.fr accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, 17 rue Soyer, 92200 Neuilly-sur-Seine. Les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés à compter du jeudi 2 3 avril 20 20 sur le site internet de la Société www.jcdecaux.com (rubrique Assemblée Générale). Le Conseil de surveillance ANNEXE P R O J E T D E S T A T U T S Article 1 - Forme La Société, initialement constituée sous forme de société anonyme, a été transformée en société européenne (« societas europaea ») par décision de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2020. Elle est régie par les dispositions du Règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, les dispositions de la Directive n° 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001, les dispositions du Code de commerce français sur les sociétés en général et les sociétés européennes en particulier et par les présents statuts. Article 2 - Objet La Société a pour objet en France et à l'étranger : l'étude, l'invention, la mise au point, la fabrication, la réparation, le montage, l'entretien, la location et la vente de tous articles ou appareils à destination industrielle ou commerciale, plus spécialement la fabrication, le montage, l'entretien, la vente et l'exploitation de tous mobiliers urbains et supports publicitaires ou non, sous toutes formes, et toutes prestations de services, de conseils et de relations publiques ; directement ou indirectement, le transport public routier de marchandises et la location de véhicules pour le transport routier de marchandises ; la régie publicitaire, la commercialisation d'espaces publicitaires figurant sur tout équipement de mobilier urbain, panneaux publicitaires ainsi que sur tout autre support notamment les enseignes lumineuses, les façades, la télévision, la radio, l'Internet et tout autre média, la réalisation pour le compte de tiers de toutes opérations de vente, location, affichage, mise en place et entretien de matériels publicitaires et mobiliers urbains ; la gestion d'un patrimoine de valeurs mobilières se rapportant plus particulièrement à la publicité, notamment à la publicité par affichage, effectuer avec ses disponibilités tout placement en valeurs mobilières, notamment par acquisition ou souscription d'actions, de parts sociales, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs mobilières émises par les sociétés françaises ou étrangères, et se rapportant plus particulièrement à la publicité ; et, plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement. Notamment, la Société peut organiser un système de gestion centralisée de trésorerie avec des sociétés ayant avec elle, directement et/ou indirectement, des liens de capital social en vue de favoriser la gestion optimale du recours au crédit, comme du placement des excédents de trésorerie, et ce, par tout moyen conforme à la législation en vigueur au jour de l'application de ce système. Article 3 - Dénomination La Société a pour dénomination : JCD ecaux SE Article 4 - Siège Le siège social est fixé à Neuilly-Sur-Seine (Hauts de Seine), 17, rue Soyer. Il peut être transféré conformément aux dispositions légales en vigueur. Article 5 - Durée La durée de la Société est de 99 années à compter du 5 juin 1975 ; elle expirera le 5 juin 2074, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Article 6 - Capital social Le capital social s’établit à 3 245 684,82€ (trois millions deux cent quarante-cinq mille six cent quatre-vingt-quatre euros et quatre-vingt-deux cents) divisé en 212 902 810 (deux cent douze millions neuf cent deux mille huit cent dix) actions de même catégorie et entièrement libérées. Article 7 - Libération des actions Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Directoire, conformément à la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, soit par lettres recommandées avec accusé de réception, soit par avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social. A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Directoire, les sommes exigibles seront productives, de plein droit et sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure, d'un intérêt de retard, calculé jour par jour à partir de la date d'exigibilité, au taux d'intérêt légal majoré de deux points, le tout sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi. Article 8 - Droits et obligations attachés à chaque action Chaque action donne droit, en ce qui concerne la propriété de l’actif social comme dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d’actions requis. Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Faisant application des dispositions de l’article L. 225-123 alinéa 3 du Code de commerce, l’Assemblée Générale du 13 mai 2015 a confirmé que chaque action donne droit à une seule voix au sein des assemblées générales d’actionnaires. Article 9 - Forme des titres 1) Identification des actionnaires Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur. Ces actions, quelle que soit leur forme, doivent être inscrites en compte au nom de leur propriétaire. Toutefois, lorsque leur propriétaire n'a pas son domicile sur le territoire français, au sens de l'article 102 du code civil, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire. Cette inscription peut être faite sous la forme d'un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire. L'intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l'ouverture de son compte auprès soit de la Société émettrice, soit de l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, de déclarer, dans les conditions fixées par décret, sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour le compte d'autrui. En vue de l'identification des détenteurs des titres au porteur, la Société ou son mandataire est en droit de demander, à tout moment et contre rémunération à sa charge, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l’article L. 211-3 du code monétaire et financier, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires. S'il s'agit de titres de forme nominative, donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l'intermédiaire inscrit dans les conditions prévues à l'article L.228-1 du Code de commerce est tenu, dans un délai fixé par décret, de communiquer les informations concernant les propriétaires de ces titres sur demande de la société émettrice ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment. Aussi longtemps que la Société estimera que certains détenteurs dont l'identité lui aura été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l'identité des propriétaires de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux, dans les conditions prévues aux articles L.228-2 II et L.228-3 du Code de commerce. A l'issue de ces opérations, et sans préjudice des obligations de déclaration de participations significatives imposées par les articles L.233- 7, L .233-12 et L.233-13 du Code de commerce la Société peut demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant 1/40ème du capital ou des droits de vote, de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers de son capital ou des droits de vote. L'intermédiaire qui a satisfait aux obligations prévues aux septième et huitième alinéas de l'article L.228-1 du Code de commerce peut, en vertu d'un mandat général de gestion des titres, transmettre pour une assemblée le vote ou le pouvoir d'un propriétaire d'actions.. Avant de transmettre des pouvoirs ou des votes en assemblée générale, l'intermédiaire inscrit conformément à l'article L.228-1 du Code de commerce, est tenu à la demande de la Société ou de son mandataire, de fournir la liste des propriétaires non résidents des actions auxquelles ces droits de vote sont attachés ainsi que la quantité d'actions détenue par chacun d'eux. Cette liste est fournie dans les conditions prévues, selon le cas, aux articles L.228-2 ou L.228-3 du Code de commerce. Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui, soit ne s'est pas déclaré comme tel, soit n'a pas révélé l'identité des propriétaires des titres, ne peut être pris en compte. La violation des obligations découlant des paragraphes ci-dessus est sanctionnée conformément aux dispositions de l'article L.228-3-3 du Code de commerce. 2) Franchissement de seuils Outre les déclarations de franchissements de seuils expressément prévues par l’article L.233-7 alinéas 1 et 2 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions représentant un pourcentage égal ou supérieur à 2 % du capital ou des droits de vote, puis à toute tranche supplémentaire de 1 % y compris au-delà des seuils de déclaration légaux, doit informer la Société du nombre total d'actions ou de droits de vote qu'elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil. L'obligation d'informer la Société s'applique également lorsque la participation de l'actionnaire, en capital ou en droits de vote, devient inférieure à chacun des seuils ci-dessus mentionnés. Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote de la Société. Article 10 - Transmission et indivisibilité des actions Les actions sont librement négociables. La transmission des actions s'opère par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié. Article 11 - Administration de la Société La Société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle d’un Conseil de Surveillance. Article 12 - Directoire - Composition Le Directoire est composé de deux membres au moins et de sept membres au plus nommés par le Conseil de Surveillance. Les membres du Directoire sont obligatoirement des personnes physiques qui peuvent être choisies en dehors des actionnaires. Aucun membre du Conseil de Surveillance en exercice ne peut faire partie du Directoire. Un membre du Directoire ne peut accepter d’être nommé au Directoire ou directeur général unique d’une autre société, que dans les conditions prévues par le Code de Commerce. En outre, un membre du Directoire ne peut accepter d’être désigné comme représentant légal d’une société dont JCDecaux S e ne détient pas directement ou indirectement le contrôle sans y avoir été autorisé par le Président du Conseil de Surveillance. Dans l’un ou l’autre cas, le membre du Directoire qui n’aurait pas respecté les dispositions prévues aux deux paragraphes précédents, est tenu de se démettre soit de ses fonctions de membre du Directoire, soit des fonctions non autorisées, dans un délai de trois mois à compter de sa nomination aux fonctions non autorisées. ARTICLE 13 - Durée des fonctions des membres du Directoire – Rémunération Le Directoire est nommé pour une durée de trois ans. Les fonctions des membres prennent fin à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent ces fonctions. En cas de vacance par décès, démission ou révocation, le Conseil de Surveillance sera tenu dans un délai de deux mois à compter de la vacance de pourvoir au remplacement du poste vacant, pour le temps qui reste à courir jusqu’au renouvellement du Directoire. L’acceptation et l’exercice du mandat de membre du Directoire entraînent l’engagement, pour chaque intéressé, d’affirmer à tout moment qu’il satisfait aux conditions et obligations requises par les lois en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats. Tout membre du Directoire est rééligible. Nul ne peut être nommé membre du Directoire s’il est âgé de plus de 70 ans. Tout membre du Directoire en fonction venant à dépasser cet âge est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la réunion du Conseil de Surveillance suivant la date à laquelle il atteint cet âge, sauf accord du Conseil de Surveillance pour mener son mandat à terme. Le mode et le montant de la rémunération de chacun des membres du Directoire sont fixés par le Conseil de Surveillance dans l’acte de nomination. Les membres du Directoire ou le Directeur Général unique peuvent être révoqués par l'assemblée générale ainsi que par le Conseil de Surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. Au cas où l’intéressé aurait conclu avec la Société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du Directoire ne mettrait pas fin à ce contrat. Article 14 - Organisation et fonctionnement du Directoire 1. Le Conseil de Surveillance confère à l’un des membres du Directoire la qualité de Président et fixe la durée de ses fonctions. Il peut également conférer à l’un des membres du Directoire la qualité de Vice-Président. 2. Le Directoire se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. Il est convoqué par le Président ou, en cas d’empêchement, par la moitié au moins de ses membres. Les convocations sont faites par tous moyens, même verbalement. Les réunions du Directoire sont présidées par le Président ou, en son absence, par le Vice-Président, ou à défaut par un membre choisi par le Directoire au début de la séance. Le Directoire peut aussi désigner un secrétaire pris ou non parmi ses membres. Pour la validité des délibérations, si le Directoire comprend deux membres, les deux membres doivent être présents, si le Directoire comprend plus de deux membres, la présence de la moitié au moins des membres du Directoire est nécessaire. Un membre du Directoire peut donner par lettre, télécopie ou télégramme, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Directoire. Chaque membre du Directoire ne peut représenter qu’un seul autre membre. Il est tenu au siège social un registre de présence qui est signé par tous les membres participant à chaque séance du Directoire. Si le Directoire comprend deux membres, les décisions sont prises à l’unanimité. S’il comprend plus de deux membres, les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés; en cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Le Directoire peut établir un règlement intérieur prévoyant son organisation ou son mode de fonctionnement. 3. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président et un membre du Directoire ou, en cas d'empêchement du Président, par deux membres du Directoire. Ces procès-verbaux sont, soit reproduits sur un registre spécial, soit enliassés. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Directoire ou par un de ses membres, et en cours de liquidation par un liquidateur. 4. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Directoire qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunications dont la nature et les conditions d'application sont prévues par le Code de commerce, qui permettent l'identification des membres et qui garantissent leur participation effective. 5. Le Président du Directoire représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de Surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs autres membres du Directoire qui porte(nt) alors le titre de “directeur général”. Article 15 - Pouvoirs et fonctions du Directoire 1. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et par les présents statuts, notamment en ce qui concerne les opérations visées aux paragraphes 4 et 5 du présent article et à l'article 18 ci-après, au Conseil de surveillance et aux assemblées d’actionnaires. Il détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Le Directoire a la faculté de déléguer partie de ses pouvoirs qu’il jugera utile. 2. Les membres du Directoire peuvent, avec l’autorisation du Conseil de Surveillance, répartir entre eux les tâches de direction. Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas avoir pour effet de retirer au Directoire son caractère d’organe assurant collégialement la direction générale de la Société. 3. Le Directoire exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil de Surveillance. Il doit notamment présenter au Conseil de Surveillance : une fois par trimestre au moins, un rapport sur la marche des affaires sociales, dans les trois mois suivant la clôture de chaque exercice les comptes annuels, aux fins de vérification et de contrôle. 4. Les cautions, avals et garanties en faveur des tiers ne peuvent être accordés par le Directoire qu’après autorisation du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance peut fixer, pour une durée maximale d’un an, un montant global ou un montant par engagement en-deçà duquel une autorisation ne sera pas nécessaire. Le non-respect de ces dispositions n’est opposable aux tiers que dans les cas prévus par la loi. Le Conseil peut toutefois donner cette autorisation globalement et annuellement sans limite de montant pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II de l’article L.233-16. Il peut également autoriser le Directoire à donner, globalement et sans limite de montant, des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du même II, sous réserve que ce dernier en rende compte au conseil au moins une fois par an. 5. La cession d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés font l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Surveillance. Le Conseil peut fixer par opération un montant en-deçà duquel une autorisation ne sera pas nécessaire. Le non-respect de ces dispositions n’est opposable aux tiers que dans les cas prévus par la loi. Article 16 - Composition du Conseil de Surveillance Le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire est exercé par un Conseil de Surveillance composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve des dérogations prévues à l'article L225-95 du Code du Commerce . Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être des personnes physiques ou morales. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l’assemblée générale ordinaire pour une durée maximale de quatre (4) ans. Toutefois, les fonctions des membres du Conseil de Surveillance se poursuivront jusqu’à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle ce membre du Conseil de Surveillance voit son mandat normalement expirer. Les fonctions d’un membre du Conseil de Surveillance prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre. Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués par l’assemblée générale. Le nombre de membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé l’âge de 75 ans ne peut pas être supérieur au tiers des membres en fonctions. Toute nomination contraire à cette disposition serait nulle. Lorsque cette limite est dépassée, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. En outre, à partir de l’âge de 75 ans, la durée du mandat est annuelle. Une personne morale peut être nommée membre du Conseil de Surveillance. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent. En cas de vacance par décès, limite d’âge ou démission, le Conseil de Surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. Le membre du Conseil de Surveillance nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’est pas expiré ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Si le nombre des membres du Conseil de Surveillance devient inférieur au minimum légal, le Directoire, ou à défaut le Conseil de Surveillance, doit immédiatement réunir l’assemblée générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil de Surveillance. Un membre du Conseil de Surveillance ne peut accepter d'être nommé au Conseil de Surveillance d'une autre société que dans les conditions prévues par le Code de Commerce. Le Conseil de Surveillance comprend en outre, en vertu de l’article L. 225-79-2 du Code de commerce, un membre représentant les salariés. Au cas où le nombre des membres du Conseil de Surveillance désignés selon les modalités mentionnées à l’article L. 225-75 du Code de commerce devient, et pour aussi longtemps qu’il le reste, supérieur à huit, un deuxième membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés sera désigné. La réduction à huit ou moins de huit du nombre des membres du Conseil de Surveillance désignés selon les modalités mentionnées à l’article L. 225-75 du Code de Commerce est sans effet sur la durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés, ce dernier ne prenant fin qu’à l’expiration de son terme. Les membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés sont désignés pour une durée maximale de quatre (4) ans par le comité social et économique. Si la Société vient à ne plus être soumise à l’obligation prévue à l’article L. 225-79-2 du Code de commerce, le mandat du ou des représentants des salariés au Conseil de Surveillance prendra fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil de Surveillance aura constaté la sortie du champ de l’obligation. Article 17 - Organisation et fonctionnement du Conseil de Surveillance 1. Le Conseil de Surveillance élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président chargés de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats. Le Conseil détermine le montant de leurs rémunérations. Le Président et le Vice-Président sont obligatoirement des personnes physiques. Ils sont nommés pour la durée de leur mandat au Conseil de Surveillance. Ils sont toujours rééligibles. Le Conseil de Surveillance peut nommer un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. 2. Le Conseil de Surveillance se réunit au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation, sur convocation de son Président ou de son Vice-Président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, et au moins une fois par trimestre pour entendre le rapport du Directoire. Le Président ou le Vice-Président doivent convoquer le Conseil à une réunion dont la date ne peut être postérieure à quinze jours lorsqu’un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance lui présente une demande motivée en ce sens. Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent procéder eux-mêmes à la convocation, en indiquant l’ordre du jour de la séance. Les convocations sont faites par tous moyens, même verbalement. Tout membre du Conseil de Surveillance peut donner, par lettre, télécopie ou télégramme, mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Conseil. Chaque membre du Conseil de Surveillance ne peut disposer au cours d’une même séance que d’une seule procuration ; Ces dispositions sont applicables au représentant d’une personne morale membre du Conseil de Surveillance. La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Les réunions du Conseil de Surveillance sont présidées par le Président ou, en cas d’absence ou d’empêchement, par le Vice-Président et en cas d'absence ou d'empêchement de ce dernier, par toute personne désignée par le Conseil de Surveillance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Des membres de la direction peuvent assister avec mission consultative aux réunions du Conseil de Surveillance à l’initiative du Président. 3. Il est tenu au siège social un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de Surveillance participant à la séance. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. 4. Le Conseil de Surveillance peut établir un règlement intérieur prévoyant notamment la création en son sein d’une ou plusieurs commissions, dont il définira la ou les missions et le fait que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil de Surveillance qui participent aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunications dans les conditions prévues par le Code de Commerce. 5 Les décisions relevant des attributions propres du Conseil de surveillance limitativement énumérées par la réglementation peuvent être adoptées par consultation écrite. 6. Les membres du Conseil de Surveillance, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil de Surveillance, sont tenus à la discrétion en ce qui concerne les délibérations du Conseil ainsi qu’à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel ou présentées comme telles par le Président. Article 18 - Attributions du Conseil de Surveillance 1. Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A toute époque de l’année, il opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns et se fait communiquer les documents qu’il estime utiles pour l’accomplissement de sa mission. Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance sur la marche des affaires sociales. Après la clôture de chaque exercice et dans le délai de trois mois à compter de cette clôture, le Directoire présente au Conseil de Surveillance, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes de l’exercice écoulé. Le Conseil de Surveillance présente à l’assemblée générale annuelle ses observations sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice. Le Conseil de Surveillance nomme les membres du Directoire, dont il détermine le nombre et désigne son Président dont il fixe la durée des fonctions ; il fixe leur rémunération. Il attribue le cas échéant le pouvoir de représentation de la Société à un ou plusieurs membres du Directoire et autorise leur cumul de mandats de membre du Directoire ou de directeur général unique d’une autre société. Il peut convoquer l’assemblée générale. 2. Le Conseil de Surveillance -dans les conditions indiquées à l’article 15 des statuts- donne son autorisation préalable au Directoire pour les cautions, avals et garanties en faveur des tiers, d’une part, les cessions d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations et la constitution de sûretés, d’autre part, et fixe les limites en-deçà desquelles cette autorisation n’est pas requise. Il autorise les conventions visées à l’article 20 ci-après. Il peut déplacer le siège social sur le territoire français sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à l’article 4 ci-dessus. Il peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. Article 19 - Rémunération des membres du Conseil de Surveillance Il peut être alloué aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité, une somme annuelle, dont le montant, porté dans les frais généraux de la Société, est déterminé par l’assemblée générale des actionnaires et demeure maintenu jusqu’à décision contraire de l’assemblée. Sa répartition est déterminée conformément à l’article L. 225-82-2 du Code de commerce. Le Conseil peut, en outre, allouer à certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats qui leur sont confiés. Article 20 - Conventions REGLEMENTEES Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil de Surveillance. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée. Sont également soumises à autorisation préalable, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise si l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. L'intéressé ne peut pas prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l'autorisation sollicitée. Ces conventions sont soumises à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par le Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-87 du Code de commerce, ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du Code de commerce. Il est interdit aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de Surveillance autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s’applique aux représentants permanents des personnes morales membres du Conseil de Surveillance. Elle s’applique également aux conjoints, descendants et ascendants des personnes visées à l’alinéa précédent ainsi qu’à toute personne interposée. Article 21 - Commissaire aux comptes L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes. Article 22 - Assemblées générales 1. Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu en France. 2. L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Le droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée est subordonné à l’inscription de l’actionnaire, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, dans les conditions et délais fixés par la réglementation en vigueur. L'intermédiaire qui a satisfait aux obligations prévues aux alinéas 7 et 8 de l'article L.228-1 du Code de Commerce peut, en vertu d'un mandat général de gestion des titres, transmettre pour une assemblée, le vote ou le pouvoir d'un propriétaire d'actions tel qu'il a été défini au 3ème alinéa de cet article. 3. Si le Directoire le permet au moment de la convocation de l’Assemblée, tout actionnaire pourra participer à l’Assemblée par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication, y compris internet, permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par la réglementation en vigueur, la signature électronique pouvant résulter de tout procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée en utilisant ces moyens.. 4. Le comité social et économique de la Société peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées. Il peut également demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des actionnaires en cas d'urgence. Deux membres du Conseil, désignés par le comité social et économique et appartenant l'un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maîtrise, l'autre à la catégorie des employés et ouvriers ou les personnes mentionnées aux articles L.2312-74 et L.2312-75 du Code du travail, peuvent assister aux assemblées générales. Ils sont entendus, à leur demande, lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés. 5. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par le Vice-Président du Conseil de Surveillance et en cas d'absence de ce dernier par un membre du Conseil de Surveillance spécialement délégué à cet effet par le Conseil de Surveillance. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président. Article 23 - Exercice sociaL L'année sociale commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Article 2 4 - Répartition des bénéfices Sur le bénéfice net distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'assemblée générale décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital. Article 25 - Liquidation 1. Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la Société obéira aux règles ci-après, observation faite que les articles L.237-14 à L.237-31 du Code du Commerce ne seront pas applicables. 2. Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération. Cette nomination met fin aux fonctions des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et, sauf décision contraire de l'assemblée, à celles des commissaires aux comptes. L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs . Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation. 3. Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, à prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif. Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, à la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans être tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds. Les sommes revenant à des associés ou à des créanciers et non réclamées par eux seront versées à la Caisse des Dépôts et Consignations dans l'année qui suivra la clôture de la liquidation. Le ou les liquidateurs ont, même séparément qualité pour représenter la Société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense. 4. Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L.237-23 et suivants du Code du Commerce. Les assemblées générales sont valablement convoquées par un liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le dixième du capital social. Les assemblées sont présidées par l'un des liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibèrent aux mêmes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution. 5. En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mêmes conditions, la clôture de la liquidation. Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce , statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, est statué par décision du tribunal de commerce , à la demande du liquidateur ou de tout intéressé. 6. Le montant des capitaux propres subsistant, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions. Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions. Article 26 - Contestations Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux-mêmes concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.