MAKHEIA GROUP Société Anonyme au capital social de 2 704 257,60 euros Siège social : 32, rue de Monceau, 75008 Paris 399.364.751 RCS Paris AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en A ssemblée G énérale M ixte le 21 décembre 2020 à 10 heures au siège social (*) . (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie d e Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée générale devant se tenir le 2 1 décembre 2020 pourraient être aménagées. L’espace dédié aux a ssemblée s g énérale s sur le site internet de la Société : www.makheia.com , sera actualisé des éventuelles évolutions réglementaires susceptibles d’intervenir avant l’Assemblée Générale. Nous vous invitons donc à la consulter régulièrement. En toute hypothèse, n ous invitons les actionnaires à privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au Président selon les modalités indiquées ci-après. Nous invitons également les actionnaires à privilégier les envois électroniques aux envois postaux. L’Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire : Ratification du transfert de siège social du 89 avenue de la Grande Armée, 75116 Paris au 32, rue de Monceau, 75008 Paris, À caractère extraordinaire : Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes nommément désignées, prix d’émission, montant – Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration , Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, À caractère ordinaire : Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution ( Ratification du transfert de siège social du 89 avenue de la Grande Armée, 75 116 Paris au 32, rue de Monceau, 75008 Paris ). — L’Assemblée Générale ratifie expressément la décision prise par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 14 octobre 2020 de transférer le siège social du 89 avenue de la Grande Armée, 75 116 Paris au 32, rue de Monceau, 75008 Paris , avec effet le 5 octobre 2020 et approuve les modifications statutaires correspondantes. À caractère extraordinaire : Seconde résolution ( Augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de personnes nommément désignées, prix d’émission, montant – Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : Décide de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des personnes nommément désignées ci-après, par émission de 4 375 000 actions ordinaires nouvelles à souscrire en numéraire au prix de 0,16 euro par action, soit une augmentation de capital s’élevant en nominal à 437 500 euros et globalement, prime d’émission de 262 500 euros incluse, à 700 000 euros. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au profit de : ANTIN FCPI 11 , fonds commun de placement dans l’innovation, représenté par sa société de gestion ISATIS CAPITAL, société anonyme, identifiée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 792 875 067, dont le siège social est situé 23, rue Taitbout – 75009 Paris, A hauteur de 756 250 actions ISATIS ANTIN FCPI 2013, fonds commun de placement dans l’innovation, représenté par sa société de gestion ISATIS CAPITAL, société anonyme, identifiée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 792 875 067, dont le siège social est situé 23, rue Taitbout – 75009 Paris, A hauteur de 231 250 actions ISATIS ANTIN FCPI 2014, fonds commun de placement dans l’innovation, représenté par sa société de gestion ISATIS CAPITAL, société anonyme, identifiée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 792 875 067, dont le siège social est situé 23, rue Taitbout – 75009 Paris, A hauteur de 471 875 actions ISATIS EXPANSION, fonds commun de placement dans l’innovation, représenté par sa société de gestion ISATIS CAPITAL, société anonyme, identifiée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 792 875 067, dont le siège social est situé 23, rue Taitbout – 75009 Paris, A hauteur de 840 625 actions ISATIS DEVELOPPEMENT N°2, fonds d’investissement de proximité, représenté par sa société de gestion ISATIS CAPITAL, société anonyme, identifiée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 792 875 067, dont le siège social est situé 23, rue Taitbout – 75009 Paris, A hauteur de 1 450 000 actions ISATIS DEVELOPPEMENT N°3, fonds d’investissement de proximité, représenté par sa société de gestion ISATIS CAPITAL, société anonyme, identifiée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 792 875 067, dont le siège social est situé 23, rue Taitbout – 75009 Paris, A hauteur de 625 000 actions Fixe la période de souscription à compter de ce jour et durant 14 jours ouvrés, les souscriptions devant être accompagnées du règlement de l’intégralité du prix de souscription, en espèces ou par compensation de créances. Décide que les actions nouvelles à émettre dans le cadre de la présente augmentation de capital seront des actions ordinaires de même catégorie. Elles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs. Elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance courante. Elles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Growth. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet notamment de : a) modifier si nécessaire la date de clôture de la période de souscription, b) constater les souscriptions, arrêter le montant de la créance des souscripteurs, constater la libération de leurs souscriptions par compensation de créance, c) à sa seule initiative, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime d’émission et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après l’augmentation ; d) constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts et à toutes formalités requises, notamment pour assurer la négociabilité et la cotation des actions ; e) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des actions émises et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. Troisième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle du commissaire aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. À caractère ordinaire : Quatrième résolution ( Pouvoirs pour les formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ---------------------- L'A ssemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale , les actionnaires justifiant de l ’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée , soit le 1 7 décembre 2020 à zéro heure , heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Avertissement – Covid 19 Sous réserve de la prorogation de la réglementation permettant la tenue des Assemblées Générales à huis-clos sous certaines conditions, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée générale devant se tenir le 21 décembre 2020 pourraient être aménagées. L’espace dédié aux assemblées générales sur le site internet de la Société : www.makheia.com , sera actualisé des éventuelles évolutions réglementaires susceptibles d’intervenir avant l’Assemblée Générale. Nous vous invitons donc à la consulter régulièrement. Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à Caceis Corporate Trust, en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS (mandat à un tiers) ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat (pouvoir au président) ; Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services d e Caceis Corporate Trust, par voie postale à l’adresse suivante : Caceis Corporate Trust, Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, au plus tard le 1 8 décembre 2020 . Dépôt de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@makheia.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social), de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'A dministration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Droit de communication des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée seront mis à disposition sur le site internet de la société ( www.makheia.com ), à compter de la date de parution de l’avis de convocation. Questions écrites A compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 15 décembre 2020 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@makheia.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’ A dministration