LAZARD FRERES BANQUE Société anonyme au capital de 50 000 000 euros Siège social : 121 Boulevard HAUSSMANN 75008 PARIS 334 961 745 R.C.S. Paris Comptes sociaux au 31/12/2018 I. - BILAN AU 31/12/2018 A. Bilan Actif ACTIF (en milliers d’euros) 2018 2017 Notes CAISSE, BANQUES CENTRALES, CCP 2.1 987 192 863 602 EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILÉES 2.4, 2.6 52 253 49 946 CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT 2.2.1 60 140 104 299 A vue 55 140 99 299 A terme 5 000 5 000 OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE 2.3.1, 2.6 72 097 88 124 Autres concours à la clientèle 56 340 50 964 Comptes ordinaires débiteurs 15 757 37 160 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE 2.4, 2.6 0 0 ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE 2.4, 2.6 2 425 10 391 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DÉTENUS A LONG TERME 2.4, 2.5, 2.6 530 468 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIÉES 2.4, 2.5 4 721 5 058 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 2.5 133 92 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 2.5 11 906 11 897 AUTRES ACTIFS 2.7 107 550 23 169 COMPTES DE RÉGULARISATION 2.8 8 113 29 464 TOTAL GÉNÉRAL 1 307 060 1 186 510 B . Bilan Passif PASSIF (en milliers d’euros) 2018 2017 Notes OPÉRATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILÉES 44 809 57 757 Banques centrales, C.C.P. 2.1 152 101 Dettes envers les établissements de crédit 2.2.2 44 657 57 656 A vue 44 657 57 656 A terme 0 0 OPÉRATIONS AVEC LA CLIENTÈLE 2.3.3 1 088 405 1 020 624 Comptes d’épargne à régime spécial 124 266 62 251 A vue 124 266 62 251 A terme 0 0 Autres dettes 964 139 958 373 A vue 961 935 956 550 A terme 2 204 1 823 DETTES REPRÉSENTÉES PAR UN TITRE 2.9 0 0 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 0 0 AUTRES PASSIFS 2.7 103 440 30 181 COMPTES DE RÉGULARISATION 2.8 10 919 11 954 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 2.10 1 442 5 178 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 58 045 60 816 Capital souscrit 2.12 50 000 50 000 Prime d’émission 2.12 0 0 Réserves 2.12 5 000 5 000 Provisions réglementées 2.11, 2.12 0 0 Report à nouveau (+ / -) 2.12 333 438 Résultat de l’exercice (+ / -) 2.12 9 718 14 516 Acompte sur dividendes 2.12 -7 006 -9 138 TOTAL GÉNÉRAL 1 307 060 1 186 510 C. Hors-bilan HORS-BILAN (en milliers d’euros) 2018 2017 Notes ENGAGEMENTS DONNÉS Engagements de financement : Engagements en faveur de la clientèle 2.14 54 112 Engagements de garantie : Engagements d’ordre de la clientèle 2.14 18 593 2 845 Engagements envers les fonds de garantie des dépôts et de résolution 531 476 Engagements sur titres : Autres engagements donnés 0 2 385 ENGAGEMENTS REÇUS Engagements de financement : Engagements reçus d’établissements de crédit 2.14 15 000 15 000 Engagements de garantie : Engagements reçus d’établissements de crédit Engagements sur titres : Autres engagements reçus 0 2 385 II. – Compte de résultat au 31/12/201 8 COMPTE DE RÉSULTAT (en milliers d’euros) 2018 2017 Notes INTÉRÊTS ET PRODUITS ASSIMILÉS 1 042 1 004 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 31 14 Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèle 1 011 990 Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 INTÉRÊTS ET CHARGES ASSIMILÉES -3 751 -2 676 Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit -3 728 -2 652 Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèle -23 -24 Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 REVENUS DES TITRES A REVENU VARIABLE 2.15 327 1 064 COMMISSIONS (produits) 2.16 1 648 1 916 COMMISSIONS (charges) 2.16 -354 -457 GAINS OU PERTES SUR OPÉRATIONS DES PORTEFEUILLES DE NÉGOCIATION 6 592 6 197 Gains ou pertes sur opérations sur titres de transaction 932 427 Gains ou pertes sur opérations de change 5 722 6 049 Gains ou pertes sur opérations sur instruments financiers -62 -279 GAINS OU PERTES SUR OPÉRATIONS DES PORTEFEUILLES DE PLACEMENT ET ASSIMILÉS 2.17 1 028 -1 704 AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION BANCAIRE 2.18 49 894 56 642 AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE 2.19 -315 -354 PRODUIT NET BANCAIRE 56 111 61 632 CHARGES GÉNÉRALES D’EXPLOITATION -36 237 -38 160 Frais de personnel 2.20 -23 700 -23 152 Autres frais administratifs 2.21 -15 437 -14 808 Dotations aux provisions pour risques et charges 2.22 -59 -200 Reprise de provisions pour charges d’exploitation 2.22 2 959 0 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS SUR IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES 2.5 -788 -877 RÉSULTAT BRUT D’EXPLOITATION 19 086 22 595 COÛT DU RISQUE 2.23 0 0 RÉSULTAT D’EXPLOITATION 19 086 22 595 GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISÉS 2.24 0 0 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT 19 086 22 595 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 2.25 -2 620 81 IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES -6 748 -8 160 DOTATIONS/REPRISES DE FRBG ET PROVISIONS RÉGLEMENTÉES 2.11 0 0 RÉSULTAT NET 9 718 14 516 III. – Annexe aux comptes sociaux 1. Principes comptables et méthodes d’évaluation 1.1. Principes généraux . - Les comptes annuels de LAZARD FRERES BANQUE sont établis et présentés conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables du 26 novembre 2014, relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, dans le respect des principes comptables généralement admis en France. 1.2. Faits significatifs de l’exercice . - LAZARD FRERES BANQUE n’a enregistré aucun fait marquant au cours de l’exercice 2018 . 1.3. Conversion des opérations en devises . - Les éléments d’actif, de passif et de hors-bilan, libellés en devise sont, conformément à l’article 2722-1 du règlement de l’Autorité des normes comptables n° 2014-07, convertis aux cours de marché en vigueur à la date d’établissement des comptes annuels. Les produits et charges effectivement perçus ou payés en devises sont convertis en euros au cours de cession ou d’acquisition de ces devises. 1.4. Opérations avec la clientèle . - Les opérations avec la clientèle sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. Les créances sur la clientèle sont classées en créances douteuses lorsqu’elles présentent un risque de crédit avéré au sens de l’article 2211-2 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables. Un risque de crédit est avéré lorsque le recouvrement de ces créances est devenu incertain, ou que celles-ci présentent des échéances impayées depuis plus de trois mois (plus de six mois concernant les crédits immobiliers). Le classement s’effectue en application du principe de contagion. Les créances douteuses font l’objet individuellement de provisions pour dépréciation, par dotation au compte de résultat, destinées à traduire l’amoindrissement de la valeur des créances concernées. Lorsque les créances douteuses figurent dans cette catégorie comptable depuis plus d’un an, ou qu’une déchéance du terme a été prononcée, il est procédé à un transfert de celles-ci en encours douteux compromis. Les intérêts ne sont dès lors plus comptabilisés. Les encours douteux compromis sont sortis des actifs par la contrepartie d’un compte de perte lorsque le caractère irrécouvrable de ceux-ci est confirmé. Les comptes séquestres constitués sur des opérations de retrait de la cote ou au titre des droits à indemnisation de porteurs de titres sur opérations d’attribution ou d’échange, ainsi que les provisions pour coupons et chèques dividendes à payer constitués par des émetteurs sont classés dans les autres sommes dues à la clientèle. 1.5. Portefeuille Titres . - Les titres du marché interbancaire, les titres de créances négociables et les valeurs mobilières sont, conformément aux dispositions du Livre II Titre 3 du règlement de l’Autorité des normes comptables n° 2014-07, classés en titres de transaction, titres de placement, titres de l’activité de portefeuille, titres d’investissement, titres de participation ou parts dans les entreprises liées et répartis selon qu’il s’agit d’effets publics et valeurs assimilées, d’obligations et autres valeurs à revenu fixe ou d’actions et autres titres à revenu variable. 1.6. Titres de transaction . - Sont classés dans cette catégorie les titres acquis ou vendus avec l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme. Ils suivent les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu'à leur sortie du bilan par cession, remboursement intégral, ou passage en perte. Les titres sont enregistrés pour leur prix d’acquisition coupon couru à l’achat inclus et frais exclus. Ils sont évalués à chaque arrêté comptable au prix de marché le plus récent et les variations de valeur positives et négatives sont directement portées au compte de résultat. 1.7. Titres de placement . - Sont classés en titres de placement les titres qui ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction, ni parmi les titres d’investissement, ni parmi les titres visés au chapitre 5 du Titre 3 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables. Le prix de revient des titres de placement est calculé selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Les titres de placement sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, hors frais et coupon couru sur achat éventuels. Ils sont évalués à chaque arrêté comptable sur la base du cours le plus récent pour les titres cotés et sur la base de leur valeur probable de négociation pour les titres non cotés. Seules les moins-values latentes, calculées ligne par ligne, sont portées au compte de résultat, sous la forme de dotation aux provisions pour dépréciation. En outre, les gains latents provenant des couvertures prenant la forme d’achat ou de vente d’instruments financiers à terme, sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. 1.8. Titres d’investissement . - Sont classés en titres d’investissement les titres à revenu fixe acquis avec l’intention manifeste de les conserver jusqu'à l’échéance. Cette intention s’appuie sur la capacité de financement nécessaire pour continuer à détenir ces titres jusqu'à l’échéance tout en n’étant soumis à aucune contrainte existante, juridique ou autre, qui pourrait remettre en cause cette intention initiale de détention jusqu'à l’échéance. Ils sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, hors frais d’achat. L’écart entre le prix d’entrée et la valeur d’acquisition (surcote ou décote) est rapporté au compte de résultat sur la durée résiduelle des titres concernés selon la méthode actuarielle. Lorsque la situation financière des émetteurs le justifie, une provision pour dépréciation est constituée. 1.9. Titres de l’activité de portefeuille. - Sont classés en titres de l’activité de portefeuille, les actions et autres titres à revenu variable acquis en vue d’en retirer à moyen terme un gain en capital, sans exercer une influence notable dans la gestion opérationnelle des sociétés émettrices. Ils sont enregistrés à leur prix d’acquisition, frais d’achat exclus. A chaque arrêté, ils sont évalués sur la base du cours le plus récent pour les titres cotés et sur la base de leur valeur probable de négociation pour les titres non cotés. Les moins-values latentes, calculées ligne par ligne donnent lieu à une provision pour dépréciation, les plus-values latentes n’étant pas rapportées au compte de résultat. 1.10. Titres de participation et parts dans les entreprises liées. - Ces deux catégories rassemblent des actions et autres titres à revenu variable acquis dans l’intention de les détenir durablement et permettant d’exercer une influence sur les sociétés émettrices des titres ou d’en assurer le contrôle. Les parts dans les entreprises liées regroupent spécifiquement les sociétés consolidées par intégration globale. Ils sont enregistrés à leur prix d’acquisition, frais d’achat exclus. A chaque arrêté, ils sont évalués sur la base du cours le plus récent pour les titres cotés et sur la base de leur valeur probable de négociation pour les titres non cotés. Les moins-values latentes, calculées ligne par ligne ne donnent lieu à une provision pour dépréciation que dans la mesure où elles revêtent un caractère irréversible, les plus-values latentes n’étant pas rapportées au compte de résultat. 1.11. Immobilisations . - Les immobilisations incorporelles et corporelles sont enregistrées, conformément au règlement CRC 04-06, à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Elles sont amorties conformément au règlement CRC 02-10 sur leur durée probable d’utilisation. 1.12. Provisions pour risques et charges . - Les provisions pour charge de personnel couvrent des engagements futurs de rémunération. Les autres provisions pour risques et charges comprennent des provisions pour litiges et notamment au 31/12/2017, une provision pour charges constituée dans le cadre des opérations non bancaires relatives à un litige fiscal, entièrement reprise au 31/12/2018. 1.13. Instruments financiers à terme . - Les opérations de change à terme ne sont pas conclues à titre de couverture et, conformément à l’article 2722-1 du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables, leur évaluation de fin de mois est faite sur la base du cours à terme applicable à la durée restant à courir de la devise concernée. Les charges et produits relatifs aux contrats d’échange de taux d’intérêts qualifiés de couverture sont comptabilisés prorata temporis, pour leur montant net déterminé pour chaque contrat. Les charges et produits relatifs aux autres contrats suivent le même principe de comptabilisation, mais chaque position ouverte est, en outre, évaluée à son prix de marché et les pertes latentes éventuellement constatées font l’objet d’un provisionnement. Les gains latents ne sont pas comptabilisés. Les positions ouvertes sont déterminées opération par opération sauf en ce qui concerne les contrats d’échange de taux d’intérêts où elles sont constituées sur la base d’ensembles homogènes tels que définis par le règlement n° 2014-07 du 26 novembre 2014 de l’Autorité des normes comptables. 1.14. Autres produits et charges d’exploitation bancaire . - Conformément à l’article 1123-2 postes 12 et 13 du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables et à l’instruction n° 2000-11 de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, les charges refacturées et les produits rétrocédés sont compris dans les autres produits et charges d’exploitation bancaire. 1.15. Participation des salariés . - Dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, la banque constitue chaque année une provision (3.011 milliers d’euros au 31 décembre 2018). Son montant est pris en charge dans l’exercice de référence. Les salariés ont la possibilité d’affecter tout ou partie de la somme qui leur est attribuée à un compte bloqué individuel dans les livres de Lazard Frères Banque au cours de l’exercice suivant. 1.16. Engagement de retraite . - Dans un accord signé en date du 13 septembre 1993 entre l’Association Française des Banques et les principales organisations syndicales, il a été mis fin à partir du 1er janvier 1994 au régime de retraite spécifique de la profession, les établissements bancaires adhérant aux régimes généraux ARRCO et AGIRC. Cet accord prévoit le paiement par les anciennes caisses de retraite de compléments de pensions pour les droits acquis par le personnel au 31 décembre 1993. Le financement de ces compléments est assuré par des cotisations à la charge de la banque qui ne pouvaient pas dépasser annuellement aux termes de l’accord, 4% de la masse salariale servant d’assiette aux cotisations ARRCO et AGIRC sur les 10 années futures. Au titre de la période allant du 01/01/2018 au 31/12/2018 , aucune charge spécifique n’a été comptabilisée à ce titre. Cet engagement fera néanmoins l’objet d’appels de cotisation futurs si l’évolution des dépenses devait aboutir à adapter les recettes des organismes de retraite gérant l’engagement de la banque. Aucune provision pour pensions, indemnités ou plans de retraite n’est constituée dans les comptes 2018. 1.17. Autres engagements – personnel en activité . - Dans le cadre de la Convention Collective du Personnel des Banques, la banque verse aux salariés partant en retraite après l’âge de 60 ans une indemnité comptabilisée en charge dans l’année du versement. Les engagements au titre de ces indemnités représentaient au 31/12/2018 un montant d’environ 1.525 milliers d’euros (charges sociales incluses). Il faut cependant rappeler que ces indemnités ne seront versées qu’aux personnes qui seront encore dans la société lorsqu’elles feront valoir leurs droits à la retraite. 1.18 Intérêts et commissions . - Les intérêts et commissions assimilées sont comptabilisés pour leur montant couru, constaté prorata temporis. Les commissions correspondant à des prestations de service sont enregistrées à la date de réalisation de la prestation. 1.19. Intégration fiscale . - LAZARD FRERES BANQUE est depuis l’exercice 2001 membre d’un groupe d’intégration fiscale ayant pour société mère la COMPAGNIE FINANCIERE LAZARD FRERES . Cela n’a pas eu d’incidence significative sur le montant d’impôt sur les sociétés constaté dans les comptes au 31/12/2018 de la banque. 1.20. CICE . - Le CICE s’élève à 63 milliers d’euros et a été utilisé conformément aux objectifs du législateur. C’est-à-dire le financement des efforts en matière de formation et de recrutement. 2. Annexe : Notes complémentaires 2.1. Caisse, Banques Centrales, C.C.P. : ACTIF (en milliers d’euros) 2018 2017 Euros Devises Total Euros Devises Total Caisse 307 27 334 234 31 265 Comptes ordinaires débiteurs 986 858 0 =B6+C6 986 858 863 337 0 863 337 Comptes et prêts 0 0 =B8+C8 0 0 0 =E8+F8 0 dont la durée résiduelle est : Inférieure à 3 mois 0 0 =B9+C9 0 0 0 =E9+F9 0 Créances rattachées 0 0 =B11+C11 0 0 0 0 =E11+F11 Caisse, Banques centrales, C. C. P. 987 165 =SUM(C3:C11) 27 =SUM(D3:D11) 987 192 863 571 31 863 602 PASSIF (en milliers d’euros) 2018 2017 Euros Devises Total Euros Devises Total Dettes rattachées 152 0 152 101 0 101 Dettes envers les Banques centrales 152 =SUM(C3:C11) 0 =SUM(D3:D11) 152 101 =SUM(F3:F11) 0 =SUM(G3:G11) 101 2.2. Créances et dettes sur les établissements de crédit : 2.2.1. Créances sur les établi ssements de crédit : ACTIF (en milliers d’euros) 2018 2017 Euros Devises Total Euros Devises Total Comptes ordinaires débiteurs 51 331 3 808 =B4+C4 55 139 96 078 3 221 99 299 dont part dans les entreprises liées 0 0 0 0 0 0 Comptes et prêts 5 000 0 =B7+C7 5 000 5 000 0 5 000 dont part dans les entreprises liées 0 0 0 0 0 0 dont la durée résiduelle est : inférieure à 3 mois 5 000 0 5 000 5 000 0 5 000 comprise entre 3 mois et 1 an 0 0 0 0 comprise entre 1 an et 5 ans 0 0 0 0 0 0 supérieure à 5 ans 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 1 0 1 0 0 0 Créances sur les établissements de crédit =SUM(B3:B17) 56 332 =SUM(C3:C17) 3 808 =SUM(D3:D17) 60 140 101 078 3 221 =SUM(G3:G17) 104 299 2.2.2. Dettes envers les établi ss ements de crédit : PASSIF (en milliers d’euros) 2018 2017 Euros Devises Total Euros Devises Total Comptes ordinaires créditeurs 41 582 3 075 44 657 54 712 2 944 57 656 dont part dans les entreprises liées 29 529 0 29 529 38 398 0 38 398 Comptes et emprunts 0 0 0 0 0 0 dont la durée résiduelle est : inférieure à 3 mois 0 0 0 0 0 0 comprise entre 3 mois et 1 an 0 0 0 0 0 0 comprise entre 1 an et 5 ans 0 0 0 0 0 0 supérieure à 5 ans 0 0 0 0 0 0 Dettes rattachées 0 0 0 0 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 41 582 3 074 44 657 54 712 2 944 57 656 2.3. Opérations avec la clentèle : 2.3.1. Opérations avec la clientèle : Actif : ACTIF (en milliers d’euros) 2018 2017 Euros Devises Total Euros Devises Total Crédits de trésorerie 56 276 0 56 276 50 866 0 50 866 dont la durée résiduelle est : inférieure à 3 mois 6 611 0 6 611 6 274 0 6 273 comprise entre 3 mois et 1 an 12 770 0 12 770 18 670 0 18 670 comprise entre 1 an et 5 ans 36 895 0 36 895 25 759 0 25 759 supérieure à 5 ans 0 0 0 0 0 0 à durée indéterminée 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 172 0 172 163 0 163 Crédits à l’habitat 64 0 64 98 0 98 dont la durée résiduelle est : inférieure à 3 mois 7 0 7 8 0 8 comprise entre 3 mois et 1 an 20 0 20 26 0 26 comprise entre 1 an et 5 ans 36 0 36 63 0 63 supérieure à 5 ans 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 1 0 1 1 0 1 Autres crédits à la clientèle 0 0 0 0 0 0 dont la durée résiduelle est : inférieure à 3 mois 0 0 0 0 0 0 comprise entre 3 mois et 1 an 0 0 0 0 0 0 comprise entre 1 an et 5 ans 0 0 0 0 0 0 supérieure à 5 ans 0 0 0 0 0 0 à durée indéterminée 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 Comptes ordinaires débiteurs 12 717 3 040 15 757 37 087 73 37 160 OPCVM 8 088 2 715 10 803 8 679 73 8 752 Sociétés 712 325 1 037 46 0 46 Particuliers 3 798 0 3 798 3 723 0 3 723 Entreprises d’assurance 54 0 54 24 602 0 24 602 Divers 4 0 4 20 0 20 Créances rattachées 61 0 61 17 0 17 Créances douteuses nettes 0 0 0 0 0 0 Brut 0 0 0 0 0 0 Provisions 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 Prêts subordonnés 0 0 0 0 0 0 Sociétés à durée indéterminée 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 Opérations avec la clientèle 69 057 3 040 72 097 88 051 73 88 124 2.3.2. Détail des créances douteuses : ACTIF (en milliers d’euros) 2018 2017 Euros Devises Total Euros Devises Total Créances douteuses 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 Provisions 0 0 0 0 0 0 Créances douteuses compromises 0 0 0 0 0 0 Créances rattachés 0 0 0 0 0 0 Provisions 0 0 0 0 0 0 Créances douteuses nettes 0 0 0 0 0 0 2.3.3. Opérations avec la clientèle passif : PASSIF (en milliers d’euros) 2018 2017 Euros Devises Total Euros Devises Total Clientèle à vue 863 866 80 269 944 135 850 975 87 721 938 696 OPCVM 111 503 14 738 126 240 67 313 20 340 87 653 Sociétés 268 358 34 884 303 242 456 833 34 141 490 974 Particuliers 308 248 27 984 336 232 222 068 29 534 251 602 Entreprises d’assurances 158 123 564 158 687 92 830 1 335 94 165 Divers 17 634 2 099 19 733 11 930 2 371 14 301 Dettes rattachées 0 0 0 1 0 1 Autres sommes dues à la clientèle 17 720 80 17 800 17 789 65 17 854 Comptes d’épargne à régime spécial 124 266 0 124 266 62 251 0 62 251 Clientèle à terme 2 204 0 2 204 1 823 0 1 823 Sociétés dont la durée résiduelle est : inférieure à 3 mois 0 0 0 0 0 0 comprise entre 1 an et 5 ans 0 0 0 0 0 0 Particuliers dont la durée résiduelle est : inférieure à 3 mois 0 0 0 0 0 0 comprise entre 3 mois et 1 an 323 0 323 0 0 0 comprise entre 1 an et 5 ans 1 868 0 1 868 1 813 0 1 813 supérieure à 5 ans 0 0 0 0 0 0 Dettes rattachées 13 0 13 10 0 10 Opérations avec la clientèle 1 008 056 80 349 1 088 405 932 838 87 786 1 020 624 2.4. Portefeuilles titres : 2.4.1. Portefeuilles titres année 201 8 : Ventilation par catégories et évolution des portefeuilles : Au 31/12/2018 Valeur au bilan Valeur d’acquisition Valeur de remboursement Valeur estimée Plus-values latentes Moins-values provisionnées Moins-values couvertes Transferts de portefeuille (en milliers d’euros) (a) (a) Effets publics et valeurs assimilées - Transaction : Bons du trésor 52 253 52 121 52 402 52 253 - Placement : Bons du trésor 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 52 253 Obligations et autres titres à revenu fixe - Transaction : Certificats de dépôts 0 0 0 0 0 0 0 0 Obligations org.publics côtées 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres obligations côtées 0 0 0 0 0 0 0 0 - Placement : Certificats de dépôts 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 0 0 Billets de trésorerie 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 0 0 0 0 0 0 Obligations org.publics côtées 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres obligations côtées 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 Actions et autres titres à revenu variable - Transaction : Autres OPCVM 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres côtés 0 0 0 0 0 0 0 0 - Placement : Autres OPCVM Français 493 493 0 1 073 580 0 0 0 Etranger 39 71 0 39 0 32 0 0 Titres côtés 2 2 0 6 4 0 0 0 Titres non côtés 1 863 1 863 0 4 442 2 579 0 0 0 - Activité de portefeuille: Autres OPCVM Français 28 41 0 28 0 13 0 0 Etranger 0 0 0 0 0 0 0 0 2 425 Participations et autres titres détenus à long terme Titres côtés 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres non côtés 530 530 0 684 154 0 0 0 Créances rattachées 0 530 Parts dans les entreprises liées Titres non côtés 4 721 4 721 0 4 721 0 0 0 0 Créances rattachées 0 4 721 (a) La surcote ou décote à l’achat représente pour les titres de placement et d’investissement, la différence entre la valeur d’acquisition et la valeur de remboursement. Montant des titres d’investissement vendus durant l’exercice 2018 avant l’échéance : 0 Les moins-values nettes de couverture sur les titres en portefeuille au 31/12/201 8 s’élèvent à 0 milliers d’euros. Ventilation selon leur durée résiduelle des obligations et autres titres à revenu fixe Inférieure à 3 mois Comprise entre 3 mois et 1 an Comprise entre 1 an et 5 ans Supérieure à 5 ans Total Certificats de dépôt 0 0 0 0 0 Billets de trésorerie 0 0 0 0 0 Obligations 0 0 0 0 0 2.4.2. Portefeuilles titres année 201 7 : Ventilation par catégories et évolution des portefeuilles : Au 31/12/2017 Valeur au bilan Valeur d’acquisition Valeur de remboursement Valeur estimée Plus-values latentes Moins-values provisionnées Moins-values couvertes Transferts de portefeuille (en milliers d’euros) (a) (a) Effets publics et valeurs assimilées - Transaction : Bons du trésor 49 946 49 893 50 029 49 946 0 0 0 0 - Placement : Bons du trésor 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 49 946 Obligations et autres titres à revenu fixe - Transaction : Certificats de dépôts 0 0 0 0 0 0 0 0 Obligations org.publics côtées 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres obligations côtées 0 0 0 0 0 0 0 0 - Placement : Certificats de dépôts 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 Billets de trésorerie 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 Obligations org.publics côtées 0 0 0 0 0 0 0 0 Autres obligations côtées 0 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 0 0 Actions et autres titres à revenu variable - Transaction : Autres OPCVM 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres côtés 0 0 0 0 0 0 0 0 - Placement : Autres OPCVM Français 8 487 8 489 0 9 960 1 473 2 0 0 Etranger 44 70 0 44 0 26 0 0 Titres côtés 2 2 0 6 4 0 0 0 Titres non côtés 1 817 1 817 0 4 549 2 732 0 0 0 - Activité de portefeuille: Autres OPCVM Français 41 41 0 93 52 0 0 0 Etranger 0 0 0 0 0 0 0 0 10 391 Participations et autres titres détenus à long terme Titres côtés 0 0 0 0 0 0 0 0 Titres non côtés 468 468 0 625 157 0 0 0 Créances rattachées 0 468 Parts dans les entreprises liées Titres non côtés 5 058 5 058 0 5 058 0 0 0 0 Créances rattachées 0 5 058 (a) La surcote ou décote à l’achat représente pour les titres de placement et d’investissement, la différence entre la valeur d’acquisition et la valeur de remboursement. Montant des titres d’investissement vendus durant l’exercice 201 7 avant l’échéance : 0 Les moins-values nettes de couverture sur les titres en portefeuille au 31/12/201 7 s’élèvent à 0 milliers d’euros. Ventilation selon leur durée résiduelle des obligations et autres titres à revenu fixe Inférieure à 3 mois Comprise entre 3 mois et 1 an Comprise entre 1 an et 5 ans Supérieure à 5 ans Total Certificats de dépôt 0 0 0 0 0 Billets de trésorerie 0 0 0 0 0 Obligations 0 0 0 0 0 2.4.3. Informations relatives aux filiales et participations Tableau des Filiales et participations au 31/12/201 8 FILIALES ET PARTICIPATIONS (en milliers d’euros) Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part de détention directe (en %) Valeur comptable brute des titres Valeur comptable nette des titres Prêts et avances consentis et non remboursés Cautions et avals fournis Chiffre d’affaires du dernier exercice Résultat du dernier exercice Dividendes encaissés au cours de l’exercice A –Renseignements détaillés concernant les : Titres de filiales dont le % de détention est > 50% - la valeur brute des titres de chaque société excède 1% du capital de LFB NEANT Titres de participations dont le % de détention est entre 10% et 50% - la valeur brute des titres de chaque société excède 1% du capital de LFB NEANT B –Renseignements globaux concernant les : Titres de filiales dont le % de détention est > 50% - la valeur brute des titres de chaque société n’excède pas 1% du capital de LFB FILIALES FRANÇAISES SCI 10 avenue Percier 151 151 4 570 0 341 Titres de participations dont le % de détention est entre 10% et 50% - la valeur brute des titres de chaque société n’excède pas 1% du capital de LFB NEANT 2.4.4. Liste des filiales et participations : Listes des filiales et participations (en milliers d’euros) Siége Quote-part du capital en% Capitaux propres Résultat du dernier exercice Parts SCI 10 Avenue Percier 121 Bd Haussmann – 75008 Paris 99,00 -4 600 341 Actions S.F.G.I. * 23 rue de l’Arcade – 75008 Paris 5,14 7 417 -59 Parts Sociétés Civile EPL 12 Avenue Percier – 75008 Paris 0,08 15 0 * Chiffres au 31 décembre 201 7 Eléments concernant les filiales et les participations Poste du bilan, du hors-bilan et du compte de résultat (en milliers d’euros) Filiales Participations Participations et autres titres détenus à long terme 0 227 Parts dans les entreprises liées 4 721 0 Opérations avec la clientèle - passif 7 19 A compter de l’exercice clos le 31 décembre 2016, en conformité avec les dispositions de l’article L.233-17 1° du Code de Commerce, Lazard Frères Banque n’établit plus de comptes consolidés. Sa filiale, la société SCI du 10 avenue Percier est consolidée par la Compagnie Financière Lazard Frères selon la méthode de l’intégration globale. 2.5. Actif immobilisés : 2.5.1. Immobilisations financières : POSTES DU BILAN (en milliers d’euros) IMMOBILISATIONS FINANCIERES 2018 PROVISIONS 2018 NET AU 31/12/2018 Montant Brut au 31/12/2017 Mouvements 2018 Montant Brut au 31/12/2018 Stock au 31/12/2017 Mouvements 2018 Stock au 31/12/2018 Entrées Sorties Dotations Reprises Participations et autres titres détenus à long terme 468 62 0 530 0 0 0 0 530 (dont créances rattachées) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Parts dans les entreprises liées 5 058 0 337 4 721 0 0 0 0 4 721 (dont créances rattachées) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2.5.2. Immobilisations in corporelles et corporelles : POSTES DU BILAN (en milliers d’euros) IMMOBILISATIONS 2018 AMORTISSEMENTS 2018 NET AU 31/12/18 Montant Brut au 31/12/17 Mouvements 2018 Montant Brut au 31/12/18 Stock au 31/12/17 s/ Immob. entrées Dotations 2018 s/ Immob. sorties Stock au 31/12/18 Entrées Sorties Dégressif Linéaire Immobilisations incorporelles 1 558 140 0 1 698 1 466 0 0 99 0 1 565 133 Immobilisations corporelles 25 966 3 763 -3 064 26 665 14 069 0 370 320 0 14 759 11 906 dont Terrain 9 480 0 0 9 480 0 0 0 0 0 0 9 480 dont Construction 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2.6. Tableau des provisions sur risques de contrepartie : POSTES DU BILAN (en milliers d’euros) PROVISIONS 2018 Stock au 31/12/2017 Mouvements 2018 Stock au 31/12/2018 Dotations Ecart de change Reprises Effets publics et valeurs assimilées 0 0 0 0 0 Opérations avec la clientèle 0 0 0 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 0 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 28 18 2 2 46 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 0 0 0 2.7. Ventilation des autres actifs et passifs : Actif (en milliers d’euros) 2018 2017 Opérations sur titres et opérations diverses Impôts et taxes 1 265 1 234 Instruments conditionnels achetés 0 0 Comptes de règlements relatifs aux opérations sur titres 93 386 13 719 Société en participation – compte courant 4 700 1 837 Créances d’intégration fiscale 2 548 0 Débiteurs divers 5 651 6 379 Ventilation des autres Actifs 107 550 23 169 Passif (en milliers d’euros) 2018 2017 Opérations sur titres et opérations diverses Impôts et taxes 2 042 1 316 Instruments conditionnels achetés 0 0 Comptes de règlements relatifs aux opérations sur titres 94 982 20 033 Société en participation – compte courant 0 0 Dettes d’intégration fiscale 0 2 786 Créditeurs divers 6 416 6 046 Ventilation des autres Passifs 103 440 30 181 2.8. Ventilation par catégorie d’opération des comptes de régularisation : Actif (en milliers d’euros) 2018 2017 Comptes d’encaissement 4 6 Comptes d’ajustement 661 1 220 Charges constatées d’avance 467 543 Produits à recevoir 6 767 27 414 Divers 214 281 Ventilation des comptes de régularisation Actif 8 113 =sum(C2:C7) 29 464 Passif (en milliers d’euros) 2018 2017 Comptes d’ajustement 313 1 126 Charges à payer 10 182 10 651 Divers 424 177 Ventilation des comptes de régularisation Passif 10 919 =sum(C2:C7) 11 954 2.9. Dettes représentées par un titre : Répartition de l’encours par durée restante à courir Titres de créances négociables (en milliers d’euros) 2018 2017 Inférieure à 3 mois 0 0 Comprise entre 3 mois et 1 an 0 0 Comprise entre 1 an et 5 ans 0 0 Supérieure à 5 ans 0 0 Dettes rattachées 0 0 Dettes représentées par un titre 0 0 2.10. Provisions pour risques et charges : Provisions pour risques et charges (en milliers d’euros) Stock au 31/12/2017 Dotations 2018 Variation de change 2018 Reprises utilisées 2018 Stock au 31/12/2018 Provisions pour risques bancaires 200 59 0 0 259 Provision pour charge de personnel 2 019 578 98 1 512 1 183 Autres provisions pour charges non bancaires 2 959 0 2 959 0 TOTAL 5 178 637 98 4 471 1 442 2.11. Provisions réglementées : Provisions réglementées (en milliers d’euros) Stock au 31/12/2017 Dotations 2018 Reprises disponibles 2018 Reprises utilisées 2018 Stock au 31/12/2018 Opérations bancaires Provision pour risque à moyen terme 0 0 0 0 0 2.12. Capitaux propres : POSTES (en milliers d’euros) 31/12/2017 Affectation du résultat Augmentation Diminution 31/12/2018 Capital souscrit 50 000 0 0 0 50 000 Prime d’émission 0 0 0 0 0 Réserves légale 5 000 0 0 0 5 000 Autres réserves 0 0 0 0 0 Report à nouveau 438 -105 0 0 333 Provisions réglementées 0 0 0 0 0 Résultat de l’exercice 14 516 -14 516 9 718 0 9 718 Acompte sur dividende -9 138 9 138 -7 006 0 -7 006 0 TOTAL 60 816 -5 483 2 712 0 58 045 Le capital de LAZARD FRERES BANQUE est composé de 3 045 991 actions de 16,415 euros et est détenu à 99,99% par la COMPAGNIE FINANCIERE LAZARD FRERES . 2.13. Montant de la contrevaleur euros de l’actif et du passif en devises : Postes (en milliers d’euros) 2018 2017 Actif (*) 67 318 56 906 Passif (*) 89 800 97 966 (*) La ventilation par nature de ces capitaux en devises est donnée, en partie, dans les notes 2.1 et 2.2 2.14. Eléments complémentaires sur le hors-bilan : Actifs donnés en garantie (en milliers d’euros) 2018 2017 Opérations sur marchés à terme – clientèle – Bons du trésor 3 493 3 836 Opérations de trésorerie Banque Centrale – Bons du trésor 0 =sum(B2:B4) 3 493 3 836 Actifs reçus en garantie (en milliers d’euros) 2018 2017 Titres en garantie d’opérations sur le Matif 6 400 6 720 =sum(B2:B4) 6 400 =sum(C2:C4) 6 720 Opérations à terme en devises non encore dénouées (en milliers d’euros) 2018 2017 Opérations réalisées de gré à gré Devises à recevoir contre €uro à livrer 105 435 183 532 Devises à livrer contre €uro à recevoir 64 918 136 012 Devises à recevoir contre devises à livrer 141 620 40 664 Devises à livrer contre devises à recevoir 141 196 40 611 453 169 400 819 Opérations sur instruments financiers à terme (en milliers d’euros) 2018 2017 Opérations sur marchés organisés Futures de taux 0 3 085 Futures sur indices 0 2 866 Futures sur instruments de change 0 740 0 6 691 Engagements donnés concernant les entreprises liées (en milliers d’euros) 2018 2017 Engagements sur instruments financiers à terme 0 0 =sum(B2:B4) 0 =sum(C2:C4) 0 Engagements reçus divers (en milliers d’euros) 2018 2017 Autres garanties reçues 0 0 0 =sum(B2:B4) 0 =sum(C2:C4) Instruments financiers à terme – Risques de contrepartie (en milliers d’euros) 2018 2017 Coût de remplacement au prix de marché Risque potentiel futur Equivalent risques pondérés Coût de remplacement au prix de marché Risque potentiel futur Equivalent risque pondéré Risques sur les établissements de crédit situés en zone A 989 1 802 558 2 271 2 440 942 Risques sur les établissements de crédit situés en zone B et sur la clientèle 149 1 314 731 3 981 1 986 2 984 1 138 3 116 1 289 6 252 4 426 3 926 Le risque de contrepartie attaché aux instruments financiers à terme est estimé selon la méthode réglementaire retenue pour le calcul des ratios prudentiels. Aucun accord de compensation ne vient minorer les totaux . 2.15. Revenus des titres à revenu variable : Revenus des titres à revenu variable (en milliers d’euros) 2018 2017 Actions et autres titres à revenu variable 327 1 064 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées 0 0 =sum(B2:B7) 327 =sum(C2:C7) 1 064 2.16. Commissions : Produits (en milliers d’euros) 2018 2017 Sur opérations avec les établissements de crédit 0 0 Sur opérations avec la clientèle 20 17 Sur opérations de change 2 6 Relatives aux engagements sur titres 596 685 Relatives aux opérations sur instruments financiers -2 0 Sur prestations de services pour compte de tiers 1 032 1 208 =sum(B2:B8) 1 648 =sum(C2:C8) 1 916 Charges (en milliers d’euros) 2018 2017 Sur opérations avec les établissements de crédit -22 -21 Sur opérations avec la clientèle 0 0 Sur opérations de change 0 0 Relatives aux engagements sur titres 0 0 Relatives aux opérations sur instruments financiers -11 -7 Sur prestations de services pour compte de tiers -321 -429 =sum(B2:B8) -354 =sum(C2:C8) -457 2.17. Gains ou pertes sur opérations de portefeuilles de placement et assimilés : Gains ou pertes sur opérations de portefeuille de placement (en milliers d’euros) 2018 2017 Dotation aux provisions -18 -2 Reprise de provisions 2 23 Moins-value de cession -134 -2 392 Plus-value de cession 1 179 667 =sum(B2:B7) 1 028 =sum(C2:C7) -1 704 2.18. Autres produits d’exploitation bancaire : Autres produits d’exploitation bancaire (en milliers d’euros) 2018 2017 Quote-part sur opérations faites en commun 13 467 20 588 Charges refacturées 12 184 12 193 Transferts de charges d’exploitation 24 152 23 484 Produits accessoires 0 0 Produits divers d’exploitation 91 377 49 894 56 642 2.19. Autres charges d’exploitation bancaire : Autres charges d’exploitation bancaire (en milliers d’euros) 2018 2017 Quote-part sur opérations faites en commun -125 -165 Produits rétrocédés -25 -42 Charges diverses d’exploitation bancaire -165 -147 -315 -354 2.20. Frais de personnel : Frais de personnel (en milliers d’euros) 2018 2017 Salaires et traitements -13 533 -12 870 Charges sociales -8 090 -7 787 Participation des salariés -3 011 -2 081 Autres charges de personnel 934 -414 =sum(B2:B7) -23 700 -23 152 Rémunérations allouées aux organes de direction (1) (1) Avances et crédits alloués aux organes de direction 0 0 Effectif moyen 150 148 (1 ) Non communiqué – Ne concerne qu’un membre déterminé des organes de direction . 2.21. Autres frais administratifs : Autres Frais administratifs (en milliers d’euros) 2018 2017 Impôts et taxes (hors IS) -927 -907 Redevances de crédit-bail et assimilées 0 0 Locations -534 -563 Transport et déplacement -340 -206 Honoraires -6 427 -5 953 Autres TFSE -7 209 -7 179 -15 437 -14 808 2.22. P rovisions pour risques et charges : dotations et reprises Dotations aux provisions pour charges (en milliers d’euros) 2018 2017 Dotations aux provisions pour litiges -59 -200 Reprises de provisions pour litiges 2 959 0 -2 900 -200 2.23. Coût du risque : Coût du risque (en milliers d’euros) 2018 2017 Variation des provisions sur créances douteuses 0 0 Dotation aux provisions pour risques et charges 0 0 Dotations aux provisions réglementées 0 0 Créances irrécouvrables couvertes par des provisions 0 0 Créances irrécouvrables non couvertes par des provisions 0 0 0 =sum(B2:B7) 0 =sum(C2:C7) 2.24. Gains ou pertes sur actifs immobilisés : Gains ou pertes sur actifs immobilisés (en milliers d’euros) 2018 2017 Actions et autres titres à revenu variable Dotation aux provisions 0 0 Reprise de provisions 0 0 Moins-values de cession 0 0 Plus-values de cession 0 0 0 0 Immobilisations incorporelles et corporelles Moins-values de cession sur immobilisations incorporelles 0 0 Plus-values de cession sur immobilisation incorporelles 0 0 Moins-values de cession sur immobilisations corporelles 0 0 Plus-values de cession sur immobilisations corporelles 0 0 2.25. Résultat exceptionnel : Résultat exceptionnel (en milliers d’euros) 2018 2017 Charges Régularisation contrôle fiscal -1 868 0 Régularisation prorata TVA -720 0 Divers -33 -27 -2 621 -27 Produits Régularisation prorata TVA 0 108 Divers 1 0 1 108 -2 620 81 2.26. Informations relatives aux charges et produits sur exercices antérieurs : Les divers éléments sur exercices antérieurs sont ventilés dans le compte de résultat par nature de charges ou de produit. Les principales rubriques concernées sont les suivantes : Charges sur exercices antérieurs (en milliers d’euros) 2018 2017 Charges Charges bancaires 0 0 Charges générales d’exploitation 0 0 0 0 Produits sur exercices antérieurs (en milliers d’euros) 2018 2017 Produits Produits bancaires 0 0 Divers 0 0 0 0 IV. – Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 201 8 A l’assemblée générale de la société Lazard Frères Banque S.A. , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Lazard Frères Banque S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant le rôle de Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 ier janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Lazard Frères Banque S.A. par l’Assemblée Générale du 28 avril 2000 pour le cabinet Mazars (compte tenu des fusions de cabinets intervenues depuis cette date), l’historique du mandat Mazars n’ayant pas pu être reconstitué antérieurement, et du 28 avril 2000 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2018, la durée de la mission sans interruption de Mazars est supérieure à 25 années. A cette date, la durée de la mission sans interruption de Deloitte & Associés est de 18 années. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions de Comité d’audit Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions de Comité d’audit, un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant le rôle de Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant le rôle de Comité d’audit, la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant le rôle de Comité d’audit, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris – La Défense et à Courbevoie , le 7 mai 2019, Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIÉS Jean-Vincent COUSTEL MAZARS Gilles DUNAN D -ROUX V. Rapport de gestion Le rapport de gestion est mis à la disposition du public au siège social.