COLAS Société anonyme au capital de 48 981 748, 50 € Siège social : 1 rue du Colonel Pierre Avia – 75015 Paris 552 025 314 R.C.S. Paris - 4211 Z Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2019 Avis de réunion MM. les Actionnaires sont convoqués le mercredi 1 7 avril 201 9 à 15 heures, 1 rue du colonel Pierre Avia 75015 Paris , en Assemblée Générale Mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Partie ordinaire — Approbation des comptes annuels sociaux — Approbation des comptes annuels consolidés — Affectation et répartition du résultat — Approbation des conventions et opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce — Approbation de l’engagement de retraite à prestations définies au bénéfice de Monsieur Hervé Le Bouc — Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Hervé Le Bouc en sa qualité de Président-Directeur Général — Politique de rémunération du Président-Directeur Général : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à ce dernier — Ratification de la nomination de Monsieur Olivier Roussat en qualité d’Administrateur — Renouvellement du mandat d’administrateur d’Olivier Roussat — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Le Bouc — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Bouygues — Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Bouygues — Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Martine Gavelle — Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Colette Lewiner — Ratification de la nomination de Monsieur Arnauld Van Eeckhout en qualité de Censeur — Renouvellement du mandat de Censeur de Monsieur Arnauld Van Eeckhout — Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en remplacement de KPMG AUDIT IS — Mandat de Commissaire aux comptes suppléant de KPMG AUDIT ID — Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions Pouvoirs Partie extraordinaire — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par offre aux personnes visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription — Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices — Transfert du siège social et ratification de la modification de l’article 4 des statuts de la société — Modification de l’article 24 des statuts de la société — Pouvoirs TEXTE DES RESOLUTIONS P artie ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels sociaux ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 faisant apparaître un bénéfice net de 386 085 663,95 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux Administrateurs. L’Assemblée Générale prend acte que les dépenses visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination de l’impôt sur les sociétés, s’élèvent pour l’exercice 2018 à 0 euro. Deuxième résolution ( Approbation des comptes annuels consolidés ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, ainsi que du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L.233-26 du Code de commerce, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 faisant apparaître un bénéfice net part du Groupe de 226 070 milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation et répartition du résultat ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que, compte tenu du bénéfice net de 386 085 663,95 euros, et du report à nouveau bénéficiaire de 612 114 070,40 euros, le bénéfice distribuable s’élève à 998 199 734,35 euros. Elle décide, sur proposition du Conseil d’administration, l’affectation suivante du bénéfice distribuable : — distribution à titre de dividende d’une somme de 5,55 euros par action, soit une somme globale de 181 232 469,45 euros ; — affectation du solde, soit 816 967 264,90 euros, au compte report à nouveau. L’Assemblée Générale fixe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2018 à 5,55 euros par action y ouvrant droit. Le dividende sera payable en numéraire le 2 mai 2019. L’intégralité de cette distribution est éligible sur option à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Dans l’hypothèse où, à la date de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 Bis du Code général des impôts, les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le Revenus éligibles à l’abattement Revenus non éligibles à l’abattement (en euros) Dividende unitaire (en euros) Dividende total Autres revenus distribués (en euros) 31/12/2015 5,45 177 967 019,55 - - 31/12/2016 8,20 267 766 891,80 - - 31/12/2017 8,20 267 766 891,80 - - Quatrième résolution ( Approbation des conventions et opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, et conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements réglementés présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’Assemblée Générale. Cinquième résolution ( Approbation de l’engagement de retraite à prestations définies au bénéfice de Monsieur Hervé Le Bouc ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, et conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, approuve l’engagement relatif à la retraite à prestations définies bénéficiant à Monsieur Hervé Le Bouc à compter du 19 février 2019, date du renouvellement de son mandat de Président-Directeur Général. Sixième résolution ( Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Hervé Le Bouc en sa qualité de Président-Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des éléments de rémunération due ou attribuée à M. Hervé Le Bouc en sa qualité de Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2018, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise conformément à l’article L.225-37-3 du Code de commerce, et, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du Code de commerce, émet un avis favorable sur ces éléments de rémunération. Septième résolution ( Politique de rémunération du Président-Directeur Général : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à ce dernier ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise et conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans ce rapport et attribuables, en raison de son mandat, au Président-Directeur Général. Huitième résolution ( Ratification de la nomination de Monsieur Olivier Roussat en qualité d’Administrateur ). — L ’Assemblée Générale, prend acte de la démission de Monsieur François Bertière de son mandat d’administrateur à l’issue de la réunion du Conseil d’administration du 19 février 2019 et de la décision prise par le Conseil d’administration en date du 19 février 2019 de nommer Monsieur Olivier Roussat, à titre provisoire, en remplacement de Monsieur François Bertière , pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination de Monsieur Oliver Roussat en qualité d’Administrateur. Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur d’Olivier Roussat ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Roussat pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. Dixième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Le Bouc ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Hervé Le Bouc pour une durée d’une année qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019. Onzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Bouygues ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Bouygues pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. Douzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Bouygues ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de la société Bouygues pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. Treizième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Martine Gavelle ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Martine Gavelle pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. Quatorzième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Colette Lewiner ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Colette Lewiner pour une durée de deux années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. Quinzième résolution ( Ratification de la nomination de Monsieur Arnauld Van Eeckhout en qualité de Censeur ). — L’Assemblée Générale, prend acte de la démission de Monsieur Jean-François Guillemin de son mandat de censeur à effet du 28 avril 2018 et de la décision prise par le Conseil d’administration en date du 15 mai 2018 de nommer Monsieur Arnauld Van Eeckhout, à titre provisoire, en remplacement de Monsieur Jean-François Guillemin, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination de Monsieur Arnauld Van Eeckhout en qualité de Censeur. Seizième résolution ( Renouvellement du mandat de Censeur de Monsieur Arnauld Van Eeckhout ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de censeur de Monsieur Arnauld Van Eeckhout pour une durée de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. Dix-septième résolution ( Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire en remplacement de KPMG AUDIT IS ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , décide de nommer PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de KPMG AUDIT IS dont le mandat arrive à l’échéance à l’issue de la présente assemblée générale, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Dix-huitième résolution ( Mandat de Commissaire aux comptes suppléant de KPMG AUDIT ID ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de KPMG AUDIT ID est arrivé à son terme et que le Commissaire aux comptes titulaire n’est ni une personne physique ni une société unipersonnelle, décide, conformément aux dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption de la vingt-huitième résolution, de ne pas désigner de commissaire aux comptes suppléant en remplacement de KPMG AUDIT ID. Dix-neuvième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément à la règlementation applicable notamment les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que les dispositions du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) : — autorise le Conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat d’un nombre maximal de 326 545 actions de la société sous réserve du respect permanent du seuil de détention maximal défini à l’article L. 225-210 du Code de commerce ; — décide que les objectifs principaux de cette autorisation d’achat par la société de ses propres actions, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par la règlementation européenne sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce seront principalement (i) l’annulation éventuelle des actions rachetées sous réserve d’une autorisation en ce sens de l’Assemblée Générale Extraordinaire, (ii) assurer la liquidité et animer le marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et (iii) toute pratique de marché qui viendrait à être admise, étant précisé que la réalisation de ces objectifs devra se faire dans le respect de la législation et réglementation en vigueur ; — décide que l’acquisition, la cession ou le transfert par la société de ses propres actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l’AMF, par intervention sur tout marché ou hors marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et notamment par achats ou cessions de blocs de titres, par l’utilisation d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, notamment en période d’offre publique sur les titres de la société dans les limites que pourrait permettre la réglementation en vigueur. Le Conseil d’administration devra veiller toutefois à ne pas accroître la volatilité du titre. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs de titres n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ; — décide que le Conseil d’administration pourra acquérir les actions dans la limite d’un prix maximum d’achat fixé à 180 euros par action, hors frais d’acquisition, et que le montant maximum cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra excéder 58 778 100 euros, correspondant à l’acquisition de 326 545 actions (soit 1,0 % du nombre de titres composant le capital de la société à la date du 31 décembre 2018) au prix maximum visé ci-dessus ; — décide qu’en cas d’opérations sur le capital de la société pendant la durée de validité de la présente autorisation, le prix de rachat unitaire maximum indiqué sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération ; — confère, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs au Conseil d’administration, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. À ce titre, le Conseil d’administration pourra effectuer toutes opérations, passer tous ordres de Bourse, conclure toutes conventions, accomplir toutes formalités, tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration pourra déléguer lesdits pouvoirs conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; — fixe à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution ( Pouvoirs ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. Partie extraordinaire Vingtième-et-unième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions propres détenues par la société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la société détenues par celle-ci en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations de rachat d’actions données par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions composant le capital à la date de l’opération et à réduire corrélativement le capital social ; 2. confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs pour réaliser la ou les opérations de réductions de capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution (notamment imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé) et procéder à la modification corrélative des statuts ; 3. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants et L. 228-92 et suivants : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la société et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires nouvelles de la société, dont la souscription pourra être libérée en numéraire et/ou par compensation de créances ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé : — qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions, — que ce plafond constitue le plafond maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions , — que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires nouvelles de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que les emprunts donnant accès à des actions ordinaires nouvelles de la société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société ; 5. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra dépasser le plafond de dix millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé : — que ce plafond constitue le plafond maximal global du montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation et de celui des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions, — que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance et/ou valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; 6. en cas d’usage de la présente délégation par le Conseil d’administration, décide : — que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente résolution, — que le Conseil d’administration aura, en outre, la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits, et dans la limite de leurs demandes, — que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, — qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus, — que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente délégation, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger, — que le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, — qu’en cas d’émission des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société, le Conseil d’administration décidera de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixera leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission et de remboursement ou d’amortissement ; les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société, fixera les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la société et modifiera, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; 7. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir –, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit ; 9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce notamment de ses articles L. 225-129-2 et suivants, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228- 92 et suivants : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par offre au public, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles de la société, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant étant précisé (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions, (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond global visé au paragraphe 2 de la vingt-deuxième résolution ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires nouvelles de la société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que les emprunts donnant accès à des actions ordinaires nouvelles de la société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société ; 5. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société ne pourra dépasser le plafond de dix millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé : (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global visé au paragraphe 5 de la vingt-deuxième résolution et (ii) que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance et/ou des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation, et de conférer au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer, au profit des actionnaires, un droit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ; 7. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 8. décide que le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires nouvelles de la société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; 9. décide, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimal prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; 10. décide qu’en cas d’émission des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société le Conseil d’administration décidera de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixera leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission et de remboursement ou d’amortissement ; les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société, fixera les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la société et modifiera, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; 11. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir –, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 12. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par offre aux personnes visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce notamment de ses articles L. 225-129 et suivants, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225- 136, L. 228-92 et suivants ainsi que de l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital, par une ou des offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles de la société, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder ni 20 % du capital social sur une période de douze mois, ni dix millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé (i) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions et (ii) que ce montant s’imputera sur le plafond global visé au paragraphe 2 de la vingt-deuxième résolution ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société émises sur le fondement de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 4. décide que les emprunts donnant accès à des actions ordinaires nouvelles de la société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société ; 5. décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société ne pourra dépasser le plafond de dix millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global visé au paragraphe 5 de la vingt-deuxième résolution, (ii) que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance et/ou des valeurs mobilières représentatives de créances donnant droit à l’attribution de titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente délégation ; 7. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 8. décide que le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ; 9. décide que, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R. 225-119 du Code de commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; 10. décide qu’en cas d’émission des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société le Conseil d’administration décidera de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixera leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission et de remboursement ou d’amortissement ; les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société, fixera les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la société et modifiera, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; 11. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir –, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; 12. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment en ses articles L. 225-135-1 et R. 225-118 : 1. autorise le Conseil d’administration, en cas d’utilisation par ce dernier des délégations qui lui ont été consenties au titre des vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions ci-dessus, à augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, pendant un délai de trente jours à compter de la date de clôture de la souscription, dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale, et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; 2. décide que la présente autorisation n’a pas pour effet d’augmenter le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, tel que ce montant a été fixé globalement pour les vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions. En conséquence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé pour chaque délégation consentie ci-avant par la présente Assemblée Générale ; 3. confère au Conseil d’administration tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation conformément aux dispositions légales et réglementaires ; 4. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-sixième résolution ( Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves ou bénéfices ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 225-98 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 et suivants et L. 225-130 : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes d’émission, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à dix millions d’euros en nominal, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global fixé dans le paragraphe 2 de la ving t -deuxième résolution ; 3. décide, en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; 4. décide que le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; 5. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-septième résolution ( Transfert du siège social et ratification de la modification de l’article 4 des statuts de la société ). — L’Assemblée Générale, prend acte de la décision du Conseil d’administration du 15 mai 2018 de transférer le siège social de la société du 7 Place René Clair à Boulogne-Billancourt ( 92100 ) au 1 rue du Colonel Pierre Avia à Paris (75015) à effet du 1er septembre 2018. L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide en conséquence de ratifier ledit transfert du siège social et la modification de l’article 4 des statuts de la société, ledit article étant désormais rédigé comme suit : « Le siège social est fixé à : PARIS (75015), 1 rue du Colonel Pierre Avia. Ce siège social pourra être transféré en tout endroit du département ou d’un département limitrophe, par décision du Conseil d’Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs, en vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Des sièges administratifs, succursales, bureaux et agences peuvent être créés en tous pays, sans qu’il en résulte une dérogation à l’attribution de juridiction établie par les présents statuts ». Vingt-huitième résolution ( Modification de l’article 24 des statuts de la société ). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de supprimer l’obligation statutaire de désigner un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants et décide en conséquence de modifier l’article 24 des statuts de la société comme suit : « L'Assemblée Générale nomme au moins deux Commissaires aux Comptes titulaires ainsi, qu’en cas de nécessité ou de décision expresse de l’Assemblée Générale ordinaire, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants. Ces Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices. Les Commissaires aux Comptes sortants sont toujours rééligibles. En cas de faute ou d'empêchement, ils peuvent être relevés de leurs fonctions dans les conditions fixées par la loi. Les Commissaires aux Comptes certifient que les comptes annuels sont réguliers et sincères, ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels, des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière de la société. A cet effet, ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société et de contrôler la conformité de sa comptabilité avec les règles en vigueur. Ils peuvent à toute époque de l'année, opérer les vérifications ou contrôles qu'ils jugent opportuns, le tout aux conditions et selon les modalités prévues par la loi. Ils établissent un rapport dans lequel ils rendent compte à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de l'exécution de leur mandat et signalent les irrégularités et inexactitudes qu'ils auraient relevées. Ils établissent, en outre, le rapport spécial prévu à l’Article 22 des présents statuts. Les Commissaires aux Comptes ont droit à une rémunération dont l'importance est fixée conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le vingtième du capital social peuvent, en justice, dans les conditions et délais légaux, récuser un ou plusieurs Commissaires aux Comptes désignés par l'Assemblée Générale et demander la désignation d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes qui exerceront leurs fonctions en leurs lieu et place.». Vingt-neuvième résolution ( Pouvoirs ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités où besoin sera. ————— Participation à l’Assemblée Générale Mixte Les Actionnaires, quel que soit le nombre d’actions possédées, ont le droit de participer à l’Assemblée Générale Mixte. 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit au plus tard le 15 avril 2019 à zéro heure, heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités, qui tiennent les comptes de titres au porteur, qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Direction Juridique de la société Colas, 1 rue du colonel Pierre Avia 75015 Paris , par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent, le cas échéant, au formulaire unique de vote à distance ou par procuration. 2. Modalités de participation Présence à l’Assemblée L ’actionnaire au porteur souhaitant assister personnellement à l’ assemblée doi t faire une demande de carte d’admission auprès de son intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. L’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission , le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée , soit au plus tard le 15 avril 2019, à zéro heure, heure de Paris , pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par ledit intermédiaire habilité et se présenter à l’Assemblée muni de cette attestation. Vote par correspondance Tout actionnaire n’assistant pas à l’Assemblée et désirant voter par correspondance devra : — S’il est actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation à la société Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia, 75015 Paris — S’il est actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, un formulaire de vote par correspondance. Ce formulaire de vote par correspondance sera également disponible au plus tard le 27 mars 2019 sur le site internet de la société www.colas.com , rubrique finance /informations réglementées. Le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli et signé, et accompagné pour l’actionnaire au porteur, de l’attestation de participation, devra être envoyé par courrier adressé à la société Colas – 1 rue du colonel Pierre Avia, 75015 Paris. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires, complétés et signés, parvenus au siège social trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale , soit au plus tard le samedi 13 avril 2019 . Vote par procuration Les actionnaires n’assistant pas à l’Assemblée pourront se faire représenter en donnant procuration au président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire dûment habilité ou par toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires telles que prévues à l’article L.225-106 I alinéa 2 du Code de commerce, Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les actionnaires souhaitant être représentés : — pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire de vote par procuration à la société, par courrier adressé à la société Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia 75015 Paris — pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur com p te titre le formulaire de vote par procuration. Le formulaire de vote par procuration est également disponible sur le site internet de la société www.colas.com , rubrique finance/informations réglementées. Ces procurations, dûment complétées et signées devront être adressées accompagnées de l’attestation de participation par courrier adressé à la société Colas – Direction Juridique – 1 rue du Colonel Pierre Avia 75015 Paris . Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent, dans les conditions décrites aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, être adressées au siège social de la société Colas - Direction Juridique , 1 rue du colonel Pierre Avia 75015 Paris , au plus tard le vingt-cinquième jour avant l’Assemblée Générale , soit au plus tard le 2 3 mars 2019 par lettre recommandée avec accusé de réception . Les demandes adressées par les Actionnaires doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation, par les auteurs de la demande, de la fraction du capital requise du texte des projets de résolution et le cas échéant un bref exposé des motifs . Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée, à minuit, heure de Paris, soit au plus tard le 11 avril 2019 par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du conseil d’administration, Colas – 1 rue du colonel Pierre Avia 75015 Paris. Elles devront être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Les documents requis à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, seront mis à la disposition des actionnaires, au plus tard le 27 mars 2019 , sur le site internet de la Société : www.colas.com rubrique finance/informations réglementées Le Conseil d’administration