VALLOUREC Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 228 993,88 € Siège social : 27, avenue du Général Leclerc – 92100 Boulogne Billancourt 552 142 200 RCS Nanterre _____________ Avis de réunion préalable à l’Assemblée Générale Mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VALLOUREC sont avisés qu’une A ssemblée G énérale M ixte (Ordinaire et Extraordinaire) se tiendra le mardi 20 avril 2021 à 8 heures, à huis clos au siège social de la Société, situé 27, avenue du Général Leclerc – 92100 Boulogne Billancourt , afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projet s de résolutions présentés ci-après. En raison de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde par le T ribunal de commerce de Nanterre en date du 4 février 2021, il est précisé, conformément à l’article R. 626- 2 du C ode de commerce, qu’ à défaut de quorum suffisant sur première convocation, l’Assemblée Générale se tiendra sur seconde convocation le mardi 4 mai 2021 à 8 heures, à huis clos au siège social de la Société, situé 27, avenue du Général Leclerc – 92100 Boulogne Billancourt , afin de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de r ésolutions présentés ci-après. AVERTISSEMENT – Epidémie de Covid-19 Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19, compte tenu des restrictions en vigueur et conformément à l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 , telle que modifiée et dont les dispositions ont été prorogées par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 (en particulier l’article 4 de cette ordonnance) , l’Assemblée Générale du 20 avril 2021 sera exceptionnellement tenue à huis clos , sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’ y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, et sera diffusée en direct et dans son intégralité sur le site Internet de la Société : www.vallourec.com . Dans la mesure où il n’est pas possible de se réunir physiquement, les actionnaires ne pourront pas demander de carte d’admission. Dans ces conditions, les actionnaires sont vivement encoura g és à voter soit par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, soit par correspondance via le formulaire de vote papier, ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale , dans les formes et sous les délais rappelés à la fin du présent avis de réunion . Les actionnaires ont également la possibilité de donner une procuration à un tiers pour voter par correspondance. L’Assemblée Générale se tenant à huis clos, aucune résolution nouvelle ni projet d’amendement ne pourront être inscrits à l’ordre du jour en séance. Vous êtes par ailleurs invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site Internet de la Société ( https://www.vallourec.com/fr/investisseurs/assemblees-generales ) , qui pourrait être mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette assemblée générale, en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux ou de leur levée , qui le cas échéan t permettraien t de tenir l’Assemblée Générale en présence des actionnaires . Dans ces circonstances, la Société a pris toutes les mesures pour que les actionnaires puissent voter sans participer physiquement à l’Assemblée Générale , par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’A ssemblées Générale du 20 avril 2021 sur le site Internet de la Société ( https://www.vallourec.com/fr/investisseurs/assemblees-generales ), ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@vallourec.com . Ordre du jour : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Rapport du Directoire sur les projets de résolutions - Rapport de gestion du Directoire - Rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions - Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 - Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020 (1ère résolution) - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020 (2e résolution) - Affectation du résultat de l’exercice 2020 (3e résolution) - Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (4e résolution) - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire jusqu’au 15 mars 2020 (5e résolution) - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Edouard Guinotte, Président du Directoire depuis le 16 mars 2020 (6e résolution) - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Mallet, membre du Directoire (7e résolution) - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Mme. Vivienne Cox, Présidente du Conseil de Surveillance (8e résolution) - Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire pour l’exercice 2021 (9e résolution) - Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Directoire (autres que le Président) pour l’exercice 2021 (10e résolution) - Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2021 (11e résolution) - Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance (autres que le Président) pour l’exercice 2021 (12e résolution) - Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, concernant un contrat de souscription conclu avec Nippon Steel Corporation dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription objet de la seizième résolution (13e résolution) - Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, concernant un contrat de souscription conclu avec Bpifrance Participations SA dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription objet de la seizième résolution (14e résolution) - Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société (15e résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Rapport du Directoire sur les projets de résolutions - Rapport du Conseil de Surveillance sur l’exercice écoulé et les projets de résolutions - Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes sur les opérations sur le capital prévues aux dix-septième à dix-neuvième et vingt-deuxième résolutions - Rapport de l’expert indépendant - Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (16e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider une augmentation de capital en numéraire à libérer par voie de compensation de créances, par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des créanciers au titre des conventions de crédit renouvelables conclues par la Société et des créanciers au titre des obligations émises par la Société (dans chaque cas, autres que BNP Paribas, Natixis, Banque Fédérative du Crédit Mutuel et CIC), ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (17e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission de bons de souscription d’actions, dont la souscription sera libérée par voie de compensation avec des créances certaines liquides et exigibles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de BNP Paribas, Natixis, Banque Fédérative du Crédit Mutuel et CIC (18e résolution) - Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription, réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale (19e résolution) - Modification du plafond global sur lequel s’imputent les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre des vingt-sixième et vingt-septième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 6 avril 2020 (20e résolution) - Plafond global des autorisations d’émission (21e résolution) - Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues (22e résolution ) - Modification du mode d’administration et de direction par l’institution d’un conseil d’administration, et adoption corrélative des nouveaux statuts, sous condition suspensive de la constatation de la Date de Restructuration Effective (23e résolution) - Suppression des droits de vote double sous condition suspensive de la constatation de la Date de Restructuration Effective et modification corrélative de l’article 16 relatif aux assemblées générales figurant dans les statuts instituant un conseil d’administration (24e résolution) - Modification de l’article 14 relatif aux censeurs figurant dans les statuts instituant un conseil d’administration, sous condition suspensive de la constatation de la Date de Restructuration Effective (25e résolution) - Modification de l’article 8 paragraphe 5 relatif aux franchissements de seuils statutaires, figurant dans les statuts instituant un conseil d’administration, sous condition suspensive de la constatation de la Date de Restructuration Effective (26e résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Nomination de M. Edouard Guinotte en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration (27e résolution) - Nomination de M. Gareth Turner en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration (28e résolution) - Nomination de M. Pierre Vareille en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration (29e résolution) - Nomination de M. William de Wulf en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration (30e résolution) - Nomination de Corine de Bilbao en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration (31e résolution) - Nomination de Vivienne Cox en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration (32e résolution) - Nomination de Laurence Broseta en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration (33e résolution) - Nomination de Maria Pilar Albiac Murillo en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration (34e résolution) - Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux non dirigeants, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration (35e résolution) - Fixation du montant annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration (36e résolution) - Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration (37e résolution) - Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration (38e résolution) - Pouvoirs en vue des formalités (39e résolution) Texte des résolutions : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat déficitaire de 3 093 523 915,46 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, et desquelles il résulte pour ledit exercice un résultat déficitaire de 1 328 000 000 euros . Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes , approuve l’affectation du résultat proposée par le Directoire comme suit : Résultat net de l’exercice (3 093 523 915,46) euros Dotation à la réserve légale 0,00 euros Report à nouveau 1 647 221 943,33 euros Bénéfice distribuable - Dividende - Solde affecté en totalité au compte report à nouveau (1 446 301 972,13) euros Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois exercices précédant l’exercice 2020. Quatrième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce et de l’article L. 225-68 du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Cinquième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire jusqu’au 15 mars 2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Crouzet, Président du Directoire jusqu’au 15 mars 2020, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations 2020 des mandataires sociaux, faisant partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Edouard Guinotte, Président du Directoire depuis le 16 mars 2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Edouard Guinotte , Président du Directoire depuis le 16 mars 2020, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations 2020 des mandataires sociaux, faisant partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Mallet, membre du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Mallet, membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations 2020 des mandataires sociaux, faisant partie intégrante du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Mme. Vivienne Cox, Présidente du Conseil de Surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Mme. Vivienne Cox, Présidente du Conseil de Surveillance, tels que présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les rémunérations 2020 des mandataires sociaux, faisant partie intégrante du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Neuvième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire pour l’exercice 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-26, II du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération du Président du Directoire pour l’exercice 2021, telle que présentée dans la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Dixième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Directoire (autres que le Président) pour l’exercice 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-26, II du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération des membres du Directoire (autres que le Président) pour l’exercice 2021, tels que présentée dans la section «Politique de rémunération des mandataires sociaux » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Onzième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-26, II du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2021, tels que présentée dans la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Douzième résolution (Approbation des éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance (autres que le Président) pour l’exercice 2021) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, en application de l’article L. 22-10-26, II du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance (autres que le Président) pour l’exercice 2021, tels que présentée dans la section « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Treizième résolution (Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, concernant un contrat de souscription conclu avec Nippon Steel Corporation dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription objet de la seizième résolution) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ainsi que des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions , prend acte des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L. 225-88 du Code de commerce, la convention qui y est visée concernant un contrat de souscription conclu avec Nippon Steel Corporation dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription objet de la seizième résolution . Quatorzième résolution (Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, concernant un contrat de souscription conclu avec Bpifrance Participations SA dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription objet de la seizième résolution) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ainsi que des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions , prend acte des termes desdits rapports et approuve, conformément à l’article L. 225-88 du Code de commerce, la convention qui y est visée concernant un contrat de souscription conclu avec Bpifrance Participations SA dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription objet de la seizième résolution . Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue notamment : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-56 à L. 22-10-58 du Code de commerce ou de tout plan similaire ; de leur attribution ou de leur cession aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de la Société et/ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; de l’attribution gratuite d’actions ou de l’attribution gratuite d’actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ; de toute allocation d’actions de la Société aux salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe, notamment dans le cadre d’offres internationales d’actionnariat salarié ou de rémunérations variables ; de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Vallourec par un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; de la conservation et de la remise ultérieure d’actions (à titre de paiement, échange ou autre) dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe et notamment de fusion, de scission ou d’apport ; de la remise d’actions dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve que le Directoire dispose d’une autorisation de l’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, en cours de validité lui permettant de réduire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur y compris toute pratique de marché qui serait admise par l’Autorité des marchés financiers postérieurement à la présente Assemblée Générale. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2020, un plafond de rachat de 1 144 969 actions) ; étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital social, (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Vallourec dans les conditions définies par le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % visée ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (iii) le nombre d’actions que la Société détiendra, à quelque moment que ce soit, ne pourra pas dépasser 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. Les opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et la réglementation en vigueur, sauf en période d’offre publique sur les titres de la Société, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, et notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, par offre publique d’achat ou d’échange, par le recours à des options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l’émission de bons ou plus généralement de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou exercice d’un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisé par l’un quelconque de ces moyens), aux époques que le Directoire ou la personne agissant sur la délégation du Directoire appréciera, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à (i) 50 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) jusqu’à la Date de Restructuration Effective (tel que ce terme est défini à la dix-huitième résolution) et (ii) 30 euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) à compter de la Date de Restructuration Effective, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation du capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, de division ou de regroupement des actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix maximum d’achat applicable conformément à ce qui précède afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, le montant maximum théorique affecté à la réalisation du programme de rachat est fixé à 57 248 450 euros, correspondant à 1 144 969 actions (soit 10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale) acquises au prix maximum d’achat de 50 euros décidé ci-dessus, sur la base du capital social au 31 décembre 2020. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’autres droits donnant accès au capital, ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou de toute autre autorité, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Directoire est expressément autorisé à subdéléguer à son Président, avec faculté pour ce dernier de sous-déléguer à une personne qu’il avisera, à chaque fois, dans les conditions légales applicables, l’exécution des décisions que le Directoire aura prises dans le cadre de la présente autorisation. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation, à compter de ce jour, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure donnée au Directoire à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport de l’expert indépendant, et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L.225-132, L.225-133, et L.225-134 du Code de commerce, sous la condition suspensive de l’adoption des dix-septième et dix-huitième, vingt-et-unième , vingt-troisième, et vingt-septième à trente-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes : 1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les conditions de la présente résolution ; 2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles émises en vertu de la présente résolution sera égal à 5,66 euros par action nouvelle, soit 0,02 euro de valeur nominale et 5,64 euros de prime d’émission par action nouvelle ; 3. Décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) réalisée en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 1.060.070,66 euros correspondant à l’émission d’un nombre maximum de 53.003.533 actions nouvelles de 0,02 euro de valeur nominale, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; 4. Décide que la souscription des actions nouvelles devra être intégralement libérée au jour de leur souscription en numéraire par versement d’espèces exclusivement (à l’exception, le cas échéant, de la souscription par les Créanciers Convertis (tel que ce terme est défini dans la présente résolution) dans le cadre de leur engagement de garantie de l’augmentation de capital objet de la présente résolution, qui sera mise en œuvre par compensation à due concurrence avec les créances certaines, liquides et exigibles détenues par ces derniers sur la Société au titre des Obligations et des Prêts RCF (tels que ces termes sont définis dans la présente résolution) conformément au plan de sauvegarde de la Société qui aura été arrêté par le Tribunal de Commerce de Nanterre (le « Plan de Sauvegarde »)) ; 5. Décide que les actions nouvelles émises dans le cadre de la présente résolution porteront jouissance courante à compter de leur émission et seront complétement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale (qu’ils soient antérieurs ou postérieurs à la date des présentes) à compter de cette date ; 6. Décide que les actionnaires auront, proportionnellement au nombre d’actions existantes qu’ils détiennent, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises en vertu de la présente résolution, et qu’il sera institué un droit de souscription à titre réductible aux actions nouvelles émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes ; 7. Décide que, si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, et conformément à la faculté octroyée par l’article L. 225-134 du Code de commerce, le Directoire pourra répartir les actions nouvelles non souscrites librement, y compris le cas échéant entre les Créanciers Convertis (tel que ce terme est définis ci-après), dans le cadre de leur engagement de souscrire à titre de garantie à l’augmentation de capital objet de la présente résolution par compensation avec des créances détenues par ces derniers sur la Société au titre des Obligations et des Prêts RCF conformément aux termes du Plan de Sauvegarde. Il est précisé que les « Créanciers Convertis » désignent les Créanciers RCF et les Créanciers Obligataires autres que BNP Paribas (16 Boulevard des Italiens, 75009 Paris – 662 042 449 RCS Paris), Natixis (30 avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris – 542 044 524 RCS Paris), Banque Fédérative du Crédit Mutuel (4 rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen, 67000 Strasbourg – 355 801 929 RCS Strasbourg) et CIC (6 avenue de Provence, 75009 Paris – 542 016 381 RCS Paris) (si Banque Fédérative du Crédit Mutuel lui a transféré sa créance au titre des Prêts RCF avant le dernier jour de la période de souscription de l’augmentation de capital faisant l’objet de la présente résolution) (les « Banques Commerciales »). Les « Créanciers RCF » sont les titulaires de créances sur la Société au titre de tout ou partie des conventions de crédit suivantes : (a) la convention de crédit de droit français conclue par la Société le 12 février 2014, (b) la convention de crédit de droit français conclue par la Société le 2 mai 2016, (c) la convention de crédit de droit français conclue par la Société le 21 septembre 2015 et (d) la convention de crédit de droit français conclue par la Société le 25 juin 2015 (dans chaque cas, telles qu’amendées ultérieurement le cas échéant) (les « Prêts RCF »). Les « Créanciers Obligataires » désignent : (a) les porteurs des obligations senior émises par la Société d’un montant total en principal de 550.000.000 euros portant intérêt à un taux annuel de 6,625% et arrivant à échéance en 2022 (les « Obligations Senior 2022 »), (b) les porteurs des obligations senior émises par la Société d’un montant total en principal de 400.000.000 euros portant intérêt à un taux annuel de 6,375% et arrivant à échéance en 2023 (les « Obligations Senior 2023 »), (c) les porteurs des obligations émises par la Société d’un montant total en principal de 500.000.000 euros portant intérêt à un taux annuel de 2,250% et arrivant à échéance en 2024 (les « Obligations 2024 »), (d) les porteurs des obligations émises par la Société d’un montant total en principal de 55.000.000 euros et portant intérêt à un taux annuel de 4,125% et arrivant à échéance en 2027 (les « Obligations 2027 ») et (e) les porteurs des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes émises par la Société d’un montant total en principal de 249.999.998,30 euros portant intérêts à 4,125% et arrivant à échéance en 2022 (les « OCEANE 2022 » et, ensemble avec les Obligations Senior 2022, les Obligations Senior 2023, les Obligations 2024 et les Obligations 2027, les « Obligations »). 8. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, sans que cela soit limitatif, de : a. constater la réalisation des conditions suspensives à l’entrée en vigueur de la présente résolution, le cas échéant, la renonciation (si cela est possible) à certaines d’entre elles ; b. décider de mettre en œuvre la présente résolution, en une ou plusieurs fois, ou d’y surseoir à une ou plusieurs reprises ; c. décider et réaliser l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, et constater l’émission des actions ordinaires nouvelles dans le cadre de ladite augmentation de capital ; d. déterminer la date à laquelle la qualité de créancier sera retenue pour les besoins de la garantie de l’augmentation de capital objet de la présente résolution ; e . arrêter, dans les limites susvisées, le montant définitif de l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, ainsi que le nombre maximum d’actions ordinaires nouvelles à émettre ; f . déterminer l’ensemble des modalités de l’émission des actions nouvelles ; g . déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la ou des période(s) de souscription des actions ordinaires nouvelles ; h . déterminer le nombre de droits préférentiels de souscription qui seront alloués aux actionnaires de la Société ; i . recueillir des actionnaires de la Société la souscription aux actions ordinaires nouvelles laquelle devra être libérée en numéraire par versement(s) en espèces exclusivement (à l’exception des souscriptions résultant de l’engagement de garantie des Créanciers Convertis, qui seront libérées par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société au titre des Obligations et des Prêts RCF) ; j . déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution(s) gratuite(s) d’actions ; k . le cas échéant, répartir dans les conditions prévues dans la présente résolution les actions nouvelles non souscrites ; l . procéder, le cas échéant, à l’arrêté des créances, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ; m . obtenir, le cas échéant, des Commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Directoire, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ; n . clore, le cas échéant par anticipation, la ou les période(s) de souscription ou prolonger la durée de toute période de souscription ; o . constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires nouvelles émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant et procéder aux modifications corrélatives des statuts et constater, le cas échéant, la Date de Restructuration Effective (tel que ce terme est défini à la dix-huitième résolution) ; p . procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société, le cas échéant ; q . conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution ; r . prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; s . le cas échéant, à sa seule initiative, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et s’il le juge opportun, prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; t . faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur le marché règlementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») ; u . faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution, à l’émission et à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation ; et v . procéder à toutes les formalités en résultant, 9. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée en vertu de la présente résolution, 10. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée Générale. 11. Décide que le plafond d’augmentation de capital fixé ou visé par la présente résolution est indépendant des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, à l’exception du plafond prévu au (i) de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée Générale, sur lequel il viendra s’imputer. Il est précisé, en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence privera d’effet la délégation de compétence donnée au Directoire par l’Assemblée Générale mixte du 6 avril 2020 dans sa vingt-et-unième résolution. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider une augmentation de capital en numéraire à libérer par voie de compensation de créances, par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des créanciers au titre des conventions de crédit renouvelables conclues par la Société et des créanciers au titre des obligations émises par la Société (dans chaque cas, autres que BNP Paribas, Natixis, Banque Fédérative du Crédit Mutuel et CIC), ceux-ci constituant une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport de l’expert indépendant, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L. 22-10-49, L.225-135, L. 22-10-51 et L.225-138 du Code de commerce, et sous la condition suspensive de l’adoption des seizième et dix-huitième, vingt-et-unième , vingt-troisième, et vingt-septième à trente-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes : 1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ordinaires nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les conditions de la présente résolution ; 2. Décide que le prix de souscription des actions nouvelles émises en vertu de la présente résolution sera égal à 8,09 euros par action nouvelle, soit 0,02 euro de valeur nominale et 8,07 euros de prime d’émission par action nouvelle ; 3. Décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) à réaliser en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 3.290.482,06 euros correspondant à l’émission d’un nombre maximum de 164.524.103 actions nouvelles de 0,02 euro de valeur nominale, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; 4. Décide que la souscription des actions nouvelles devra être libérée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et que les actions nouvelles devront être intégralement libérées au jour de leur souscription ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles et de réserver la souscription de l’intégralité des actions nouvelles émises en application de la présente résolution au profit exclusif des Créanciers Convertis (tel que ce terme est défini à la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale), étant précisé (i) que lesdits Créanciers Convertis constituent une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées au sens de l’article L.225-138 du Code de commerce et (ii) qu’ils libèreront chacun leur souscription par compensation avec tout ou partie du montant des créances certaines, liquides et exigibles qu’ils détiennent sur la Société au titre des Obligations et des Prêts RCF (tels que ces termes sont définis à la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) dans les conditions prévues par le Plan de Sauvegarde ; 6. Décide que les actions ordinaires nouvelles émises dans le cadre de la présente résolution porteront jouissance courante à compter de leur émission et seront complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale (qu’ils soient antérieurs ou postérieurs à la date des présentes) à compter de cette date ; 7. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, sans que cela soit limitatif, de : a. constater la réalisation des conditions suspensives à l’entrée en vigueur de la présente résolution, le cas échéant, la renonciation (si cela est possible) à certaines d’entre elles ; b. décider de mettre en œuvre la présente résolution, en une ou plusieurs fois, ou d’y surseoir à une ou plusieurs reprises ; c. décider et réaliser l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, et constater l’émission des actions ordinaires nouvelles dans le cadre de ladite augmentation de capital ; d. arrêter, dans les limites susvisées, le montant définitif de l’augmentation de capital, objet de la présente résolution, ainsi que le nombre maximum d’actions ordinaires nouvelles à émettre ; e. arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie définie au paragraphe 5. ci-avant, et le nombre définitif d’actions ordinaires à souscrire par chacun d’eux dans la limite du nombre maximum d’actions déterminé comme indiqué ci-avant ; f. procéder à l’arrêté des créances conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ; g. obtenir des Commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Directoire, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ; h. déterminer l’ensemble des modalités de l’émission des actions nouvelles ; i. déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la ou des période(s) de souscription des actions ordinaires nouvelles ; j. recueillir auprès des Créanciers Convertis la souscription aux actions ordinaires nouvelles et constater ces souscriptions lesquelles devront être libéré e s par compensation avec des créances, certaines, liquides et exigibles sur la Société exclusivement ; k. clore, le cas échéant par anticipation, la ou les période(s) de souscription ou prolonger la durée de toute période de souscription ; l. constater la libération de l’intégralité des actions ordinaires nouvelles émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant et procéder aux modifications corrélatives des statuts et constater, le cas échéant, la Date de Restructuration Effective (tel que ce terme est défini à la dix-huitième résolution) ; m. déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution(s) gratuite(s) d’actions; n. procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions ordinaires nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société, le cas échéant ; o. conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution ; p. prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; q. le cas échéant, à sa seule initiative, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et s’il le juge opportun, prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; r. faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur Euronext Paris ; s. faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution, à l’émission et à l’admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles émises en vertu de la présente délégation ; et t. procéder à toutes les formalités en résultant, 8. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée en vertu de la présente résolution ; 9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée Générale. 10. Le plafond d’augmentation de capital fixé ou visé par la présente résolution est indépendant des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, à l’exception d es plafond s prévu s au x (i) et (ii) de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale (plafond global) , sur le s quel s il viendra s’imputer. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission de bons de souscription d’actions, dont la souscription sera libérée par voie de compensation avec des créances certaines liquides et exigibles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de BNP Paribas, Natixis, Banque Fédérative du Crédit Mutuel et CIC) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et du rapport de l’expert indépendant, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-49, L. 225-135, L. 22-10-51, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et sous la condition suspensive de l’adoption des seizième et dix-septième, vingt-et-unième, vingt-troisième, et vingt-septième à trente-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes : 1. Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, aux époques qu’il appréciera, à l’émission de bons de souscription d’actions (les « BSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les conditions de la présente résolution ; 2. Décide que le nombre de BSA émis sera égal à un nombre maximum de 30.342.337 ; 3. Décide que le prix de souscription des BSA émis en vertu de la présente résolution sera égal à 0,01 euro par BSA ; 4. Décide que la souscription des BSA devra être libérée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues par les Banques Commerciales (tel que ce terme est défini à la seizième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) sur la Société conformément aux termes du Plan de Sauvegarde et que les BSA devront être intégralement libérés au jour de leur souscription ; 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et de réserver la souscription de l’intégralité des BSA émis en application de la présente résolution au profit exclusif des Banques Commerciales, de la manière suivante : Nom des bénéficiaires Nombre de BSA BNP Paribas (16 Boulevard des Italiens, 75009 Paris – 662 042 449 RCS Paris) 13.147.015 Natixis (30 avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris – 542 044 524 RCS Paris) 13.113.508 Banque Fédérative du Crédit Mutuel (4 rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen, 67000 Strasbourg – 355 801 929 RCS Strasbourg) ou CIC (6 avenue de Provence, 75009 Paris – 542 016 381 RCS Paris) (si Banque Fédérative du Crédit Mutuel lui a transféré sa créance au titre des Prêts RCF avant le dernier jour de la période de souscription de l’augmentation de capital visée à la seizième résolution) 4.081.814 6. Décide qu’un (1) BSA donnera droit à la souscription d’une (1) action ordinaire nouvelle (sans préjudice de tous ajustements ultérieurs, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles des BSA), à un prix d’exercice de 10,11 euros par BSA; 7. Décide que le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société (prime d’émission non incluse) résultant de l’exercice des BSA qui seraient émis en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 606.846,74 euros, correspondant à l’émission d’un maximum de 30.342.337 actions nouvelles de 0,02 euro de valeur nominale. Ce montant sera augmenté, le cas échéant, de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements (en ce compris toutes stipulations y afférentes dans les modalités définitives des BSA arrêtées par le Directoire), les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, le nombre maximal d’actions nouvelles étant augmenté corrélativement ; il est précisé, en tant que de besoin, que les droits des porteurs de BSA ne seront pas ajustés en raison de la réalisation des opérations prévues aux seizième et dix-septième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; 8. Décide que les BSA pourront être exercés à tout moment pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date à laquelle sont réalisées toutes les étapes ou actions nécessaires à la mise en œuvre et à la réalisation de la restructuration financière prévu e par le P lan de S auvegarde, en ce compris le règlement - livraison de tous les instruments de dette et titres et l’entrée en vigueur des lignes de crédits qui y sont prévus ainsi que la réalisation (ou la renonciation ou la modification de celles-ci) des conditions suspensives énoncées dans le Plan de Sauvegarde (ce qui ne comprend pas l’expiration de toute période de recours ou de contestation applicable) ( la « Date de Restructuration Effective » ) , telle que cette date aura été constatée par le Directoire (ou sur délégation du Directoire, le président du Directoire), les BSA non exercés dans ce délai devenant caducs et perdant ainsi toute valeur et tous droits y attachés, sous réserve des cas d’extension visés ci-après ; 9. Décide qu’en cas d’augmentation de capital, d’absorption, de fusion, de scission ou d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société sera en droit de suspendre l’exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois ou tout autre délai fixé par la réglementation applicable (si la période d’exercice prend fin pendant la période de suspension, autrement qu’à raison de la liquidation de la Société ou de l’annulation de tous les BSA, la période d’exercice sera prorogée d’une durée égale à la période comprise entre la date d’effet de la suspension de la faculté d’exercice et l’expiration de la période d’exercice initialement prévue) ; 10. Décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA seront libérées intégralement au moment de leur souscription en numéraire par versement d’espèces ; 11. Prend acte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la décision d’émission des BSA emportera de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA donnent droit ; 12. Décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA porteront jouissance courante à compter de leur émission et seront complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les stipulations des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale (qu’ils soient antérieurs ou postérieurs à la date des présentes) à compter de cette date ; 13. Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet, sans que cela soit limitatif, de : a. constater la réalisation des conditions suspensives à l’entrée en vigueur de la présente résolution, le cas échéant, la renonciation (si cela est possible) à certaines d’entre elles ; b. décider de mettre en œuvre la présente résolution, en une ou plusieurs fois, ou d’y surseoir à une ou plusieurs reprises ; c. décider et réaliser l’émission des BSA objet de la présente résolution, et constater l’émission des BSA dans le cadre de ladite émission ainsi que, le cas échéant, la Date de Restructuration Effective ; d. déterminer l’ensemble des modalités de l’émission des BSA ainsi que les caractéristiques et modalités définitives des BSA (y compris les modalités d’ajustement des BSA notamment en cas d’opérations sur le capital de la Société et les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment les BSA) ; e. déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la ou des période(s) de souscription des actions ordinaires nouvelles ; f. clore, le cas échéant par anticipation, la ou les période(s) de souscription ou prolonger la durée de toute période de souscription ; g. conclure toute convention en vue de la réalisation de l’émission prévue à la présente résolution ; h. procéder aux formalités de publicité et de dépôt liées à la réalisation de l’émission BSA ; i. constater les augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA, le cas échéant, imputer, à sa seule initiative les frais d’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et s’il le juge opportun prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; j. faire procéder à l’admission aux négociations des BSA sur le marché réglementé d’Euronext Paris, et faire en conséquence le nécessaire ; k. faire procéder à l’admission aux négociations des actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; l. faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA (en ce compris, notamment, recevoir le prix de souscription des actions nouvelles de la Société résultant de l’exercice des BSA) ; m. apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ; n. déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution(s) gratuite(s) d’actions ; o. procéder à tous ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles des BSA prévoyant d’autres cas d’ajustement ; p. faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de l’émission et de l’augmentation de capital prévues à la présente résolution, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et q. procéder à toutes les formalités en résultant, 14. Prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée en vertu de la présente résolution, 15. Décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 16. Le plafond d’augmentation de capital fixé ou visé par la présente résolution est indépendant des plafonds visés dans les autres résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, à l’exception d es plafond s prévu s au x (i) et (ii) de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale (plafond global) , sur le s quel s il viendra s’imputer . Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression à leur profit du droit préférentiel de souscription, réservées aux adhérents de plans d’épargne salariale) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément d’une part aux dispositions des articles L. 22 5 - 129-2 , L. 225-129-6, L. 225-138 I et II, L. 225-138-1, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : 1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la Société ou d’autres sociétés (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), réservée aux adhérents d’un ou de plusieurs plans d’épargne d’entreprise mis en place, en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail, au sein de la Société ou d’une entreprise ou d’un groupe d’entreprises, dont le siège social est situé en France ou hors de France, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société, au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce (les « Bénéficiaires »), étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 2 % du capital social au jour de la décision du Directoire, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur les plafond s prévu s au x (i) et (ii) de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale (plafond global) ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global prévu par une résolution ayant le même objet qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) qu'à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’autres droits donnant accès au capital, ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution(s) gratuite(s) d’actions ; 3. décide que (i) le prix d’émission des actions et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation, le cas échéant, et le nombre de titres auquel la conversion, le remboursement et, plus généralement, la transformation de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, ser(a)/(ont) tel(s) que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle pour chaque titre de la Société émis en conséquence de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, ne pourra être inférieure à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture de la période de souscription (le « Prix de Référence »), diminuée d’une décote maximum de 20% ; toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer la décote susmentionnée (dans les limites légales et réglementaires), s’il le juge opportun, afin de tenir compte notamment des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 4. autorise le Directoire à attribuer gratuitement aux Bénéficiaires, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, ayant le même objet ou non que celles à souscrire en numéraire, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution gratuite ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-21 et L. 3332-11 du Code du travail, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, du fait de l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital s’imputera sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2. ci-dessus ; 5. décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être émises en vertu de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution gratuite à tout droit auxdites actions et/ou valeurs mobilières, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporée au capital ; la présente résolution emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 6. autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions de la Société aux Bénéficiaires telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions de la Société réalisées avec décote en faveur des Bénéficiaires s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions de la Société ainsi cédées sur le montant nominal du plafond visé au paragraphe 2. ci-dessus ; 7. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance, la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci -dessus, à l’effet notamment de : - décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés en vertu de la présente résolution ; - fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution et arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (qui pourra être rétroactive), la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, - arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les Bénéficiaires pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier, le cas échéant, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, - décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les Bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, - déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les Bénéficiaires, - en cas d’émission de titres de créance, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; - arrêter les dates d’ouverture et de clôture des périodes de souscription, - en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque Bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution gratuite de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote par rapport au Prix de Référence prévues ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, - en cas d’émission d’actions nouvelles de la Société, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront effectivement souscrites, - le cas échéant, à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, - déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société , ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions (y compris par voie d’ajustements en numéraire), - conclure tous accords, accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités, en ce compris, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 8. décide que la présente délégation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés la délégation conférée par la vingt-deuxième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 6 avril 2020, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale ; 9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Vingtième résolution (Modification du plafond global sur lequel s’imputent les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre des vingt-sixième et vingt-septième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 6 avril 2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, sous réserve de l’approbation des seizième à dix-huitième , vingt-et-unième , vingt-troisième et vingt-septième à trente-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, dans le cadre des vingt-sixième et vingt-septième résolutions adoptées par l’Assemblée Générale du 6 avril 2020 ne s’imputeront pas sur le plafond global visé à la vingt-et-unième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 6 avril 2020 mais s’imputeront sur le plafond global prévu à la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; les autres plafonds stipulés au sein de ces résolutions demeurent applicables aux augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre desdites résolutions. Vingt-et-unième résolution (Plafond global des autorisations d’émission) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, décide, sous la condition suspensive de l’approbation des seizième à dix-huitième, vingt-troisième et vingt-septième à trente-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes, de fixer à : - (i) 5.330.000 euros le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au Directoire par les seizième à dix- neuvième résolutions de la présente Assemblée Générale et par les vingt-sixième et vingt-septième résolutions approuvées par l’Assemblée Générale Mixte du 6 avril 2020, étant précisé que dans chaque cas, à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions ; - (ii) 4.265.000 euros le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des délégations conférées au Directoire par les dix-septième à dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée Générale et par les vingt-sixième et vingt-septième résolutions approuvées par l’Assemblée Générale Mixte du 6 avril 2020, étant précisé que dans chaque cas, à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions. Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce ; 2. décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de 24 mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; 3. confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles, affecter la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ; 4. décide que la présente autorisation, qui annule et remplace à hauteur des montants non utilisés toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Vingt-troisième résolution (Modification du mode d’administration et de direction par l’institution d’un conseil d’administration, et adoption corrélative des nouveaux statuts, sous condition suspensive de la constatation de la Date de Restructuration Effective) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, sous les condition s suspensive s (i) de l’adoption des seizième à dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-septième à trente-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont i nterdépendantes et (ii) de la constatation de la Date de Restructuration Effective (tel que ce terme est défini à la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) par le Directoire, ou sur délégation du Directoire, le président du Directoire, 1. décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-57 alinéa 2 du Code de commerce, de modifier le mode d'administration et de direction de la Société pour adopter la formule de la gestion par un conseil d’administration régie par les articles L.225-17 à L.225-56 et L. 22-10-3 à L. 22-10-17 du Code de commerce en lieu et place de la structure actuelle à Directoire et Conseil de Surveillance. 2. décide que cette modification prendra effet à l’issue de la constatation par le Directoire (ou sur délégation du Directoire, le président du Directoire) de la Date de Restructuration Effective (la « Date de Changement de Gouvernance ») ; 3. après avoir pris connaissance du texte des nouveaux statuts dont l’adoption lui est proposée, approuve la modification des statuts de la Société, incluant les modifications statutaires liées à l’adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration, celle-ci impliquant notamment la suppression de toute référence au Directoire et au Conseil de Surveillance, et décide d’adopter, article par article, et dans son ensemble, le texte des nouveaux statuts qui régiront la Société sous la forme de société anonyme à conseil d’administration à compter de la Date de Changement de Gouvernance, et dont le texte figure en annexe des présentes résolutions ; 4. prend acte que les fonctions des membres du Conseil de Surveillance et des membres du Directoire de la Société prendront fin à la date de Changement de Gouvernance, en conséquence de l’adoption du nouveau mode d’administration. 5. approuve en tant que de besoin la continuité au bénéfice du conseil d’administration (avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les règlements) des compétences et pouvoirs conférés au Directoire au titre de toute délégation ou autorisation octroyée par l’Assemblée Générale ordinaire ou extraordinaire (en ce inclus les délégations et autorisations décidées lors de la présente Assemblée Générale), étant précisé que les références au Conseil de Surveillance faites dans ces délégations ou autorisations seront réputées supprimées. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de constater l’accomplissement de la condition suspensive susvisée. Vingt-quatrième résolution (Suppression des droits de vote double sous condition suspensive de la constatation de la Date de Restructuration Effective et modification corrélative de l’article 16 relatif aux assemblées générales figurant dans les statuts instituant un conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, et sous condition suspensive de la constatation de la Date de Restructuration Effective (tel que ce terme est défini à la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) par le Directoire (ou sur délégation du Directoire, le président du Directoire), et sous condition suspensive de l’approbation de l’assemblée spéciale des porteurs de droits de vote double, 1. décide de supprimer les droits de vote double prévus dans les statuts tels que modifiés en application de la vingt-troisième résolution soumise à la présente Assemblée Générale et en conséquence de remplacer ainsi qu’il suit les deuxième à cinquième paragraphes de la section 4 de l’article 16 relatifs aux assemblées générales, figurant dans les statuts tels que modifiés en application de la vingt-troisième résolution soumise à la présente Assemblée Générale : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Toutefois, les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au nom du même actionnaire, ont un droit de vote double de celui conféré aux autres actions. En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou cédée perd le droit de vote double. Toutefois la mutation par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai ci-dessus visé. La fusion éventuelle de la Société avec une autre Société sera sans effet sur le droit de vote double qui pourra être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle-ci l'ont institué. Par dérogation aux dispositions de l’article L.22-10-46 du Code de commerce, aucun droit de vote double n’est attaché aux actions de la Société. 2. décide que ces modifications prendront effet à la Date de Changement de Gouvernance, sous réserve de l’approbation de ces modifications par l’assemblée spéciale des porteurs de droits de vote double. Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 14 relatif aux censeurs figurant dans les statuts instituant un conseil d’administration, sous condition suspensive de la constatation de la Date de Restructuration Effective ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et sous condition suspensive de la constatation de la Date de Restructuration Effective (tel que ce terme est défini à la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) par le Directoire (ou sur délégation du Directoire, le président du Directoire), 1. décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 14 relatif aux censeurs figurant dans les statuts tels que modifiés en application de la vingt-troisième résolution soumise à la présente Assemblée Générale : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction L’Assemblée Générale Ordinaire peut procéder à la nomination de Censeurs choisis parmi les Actionnaires ou en dehors d’eux. Le nombre de Censeurs ne peut excéder deux. Les Censeurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles. Les Censeurs ont notamment pour mission de veiller à la stricte application des statuts. Ils sont convoqués aux réunions du Conseil d’administration. Ils prennent part aux délibérations avec voix consultative. Les Censeurs peuvent recevoir une rémunération qui s’impute sur l’enveloppe annuelle des jetons de présence allouée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires. « Article 14 - CENSEURS Le Conseil d’administration peut procéder à la nomination et à la révocation de Censeurs, personnes physiques ou morales, choisis parmi les Actionnaires ou en dehors d’eux. Le nombre de Censeurs ne peut excéder deux. Les Censeurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder quatre (4) ans. Ils sont rééligibles. Les Censeurs ont notamment pour mission de veiller à la stricte application des statuts. Ils sont convoqués aux réunions du Conseil d’administration. Ils prennent part aux délibérations, avec voix consultative. Les Censeurs peuvent recevoir une rémunération qui s’impute sur l’enveloppe annuelle des jetons de présence allouée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires. » 2. décide que ces modifications prendront effet à la Date de Changement de Gouvernance. Vingt-sixième résolution (Modification de l’article 8 paragraphe 5 relatif aux franchissements de seuils statutaires, figurant dans les statuts instituant un conseil d’administration, sous condition suspensive de la constatation de la Date de Restructuration Effective ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions, et sous condition suspensive de la constatation de la Date de Restructuration Effective (tel que ce terme est défini à la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) par le Directoire (ou sur délégation du Directoire, le président du Directoire), 1. décide de modifier ainsi qu’il suit l’article 8 paragraphe 5 relatif aux franchissements de seuils statutaires, figurant dans les statuts tels que modifiés en application de la vingt-troisième résolution soumise à la présente Assemblée Générale : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction 5. Franchissement de seuils statutaires Les franchissements, à la hausse ou à la baisse, des seuils prévus par la loi doivent être déclarés par tout actionnaire auprès de la Société et de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), selon les dispositions légales en vigueur. L'absence de déclaration entraîne l'application des dispositions légales en vigueur. Outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévus par les articles L. 233-7-I et II du code de commerce, toute personne physique ou morale qui vient à détenir, directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, seule ou de concert, un nombre d’actions au porteur de la Société égal ou supérieur à trois (3), quatre (4), six (6), sept (7), huit (8), neuf (9) et douze et demi (12,5) pour cent du nombre total des actions composant le capital social doit, dans un délai de cinq (5) jours de Bourse à compter du franchissement dudit seuil, informer la Société du nombre total d’actions qu’elle possède, par courrier recommandé avec accusé de réception adressé au siège social de la Société. L’information mentionnée à l’alinéa précédent est également donnée dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation en capital devient inférieure aux seuils mentionnés par cet alinéa. Dans chaque déclaration, le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres détenus, seul ou de concert, directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce ou comme indiqué à l’article L. 233-9 du code de commerce. Il devra indiquer également la ou les dates d’acquisition ou de cession des actions déclarées. Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts, à la demande, consignée dans le la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou de plusieurs Actionnaires détenant au moins 5% des actions de la Société. 5. Franchissement de seuils statutaires Outre les seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir, directement ou indirectement, une fraction égale ou supérieure à trois (3), quatre (4), six (6), sept (7), huit (8), neuf (9) et douze et demi (12,5) pour cent du capital social ou des droits de vote de la Société, doit informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède ainsi que des valeurs mobilières donnant accès au capital et aux droits de vote qui y sont potentiellement attachés au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au siège social (direction générale) au plus tard à la clôture du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement de seuil. L’information mentionnée à l’alinéa précédent est également donnée dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation en capital devient inférieure aux seuils mentionnés par cet alinéa. Pour la détermination des seuils visés aux alinéas précédents, il est tenu compte également des actions ou droits de vote détenus indirectement et des actions ou des droits de vote assimilés aux actions ou aux droits de vote possédés tels que définis par les dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce. En cas de non-respect des dispositions prévues ci-dessus, les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux ne s’appliqueront aux seuils statutaires que sur demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant cinq pour cent (5%) au moins au capital ou des droits de vote de la Société. La Société se réserve la faculté de porter à la connaissance du public et des actionnaires soit les informations qui lui auront été notifiées, soit le non-respect de l’obligation susvisée par la personne concernée. 2. décide que ces modifications prendront effet à la Date de Changement de Gouvernance. De la compétence de l’Assemblée Générale ordinaire Vingt-septième résolution (Nomination de M. Edouard Guinotte en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, nomme sous condition suspensive (i) de l’adoption des seizième à dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-troisième, et vingt-huitième à trente-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes et (ii) de la constatation de la Date de Restructuration Effective (t el que ce terme est défini à la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) par le Directoire (ou sur délégation du Directoire, le président du Directoire), et avec effet à la Date de Changement de Gouvernance (tel que ce terme est défini à la vingt-troisième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) : M. Edouard Guinotte, né le 10 décembre 1970, à Neuilly-sur-Seine (92), demeurant 43 rue d’Aguesseau, 92100 Boulogne-Billancourt, en qualité d’administrateur, pour une durée de 4 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. M. Edouard Guinotte a fait savoir qu’il acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Vingt-huitième résolution (Nomination de M. Gareth Turner en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, nomme sous condition suspensive (i) de l’adoption des seizième à dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-troisième, vingt-septième et vingt-neuvième à trente-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes et (ii) de la constatation de la Date de Restructuration Effective (tel que ce terme est défini à la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) par le Directoire (ou sur délégation du Directoire, le président du Directoire), et avec effet à la Date de Changement de Gouvernance (tel que ce terme est défini à la vingt-troisième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) : M. Gareth Turner, né le 11 février 1964, à Winnipeg (Canada), demeurant 133 East 80th Street, Apt 10A, New York, NY 10075 (Etats-Unis), en qualité d’administrateur, pour une durée de 4 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. M. Gareth Turner a fait savoir qu’il acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Vingt-neuvième résolution (Nomination de M. Pierre Vareille en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, nomme sous condition suspensive (i) de l’adoption des seizième à dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-troisième, vingt-septième et vingt-huitième et trentième à trente-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes et (ii) de la constatation de la Date de Restructuration Effective (tel que ce terme est défini à la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) par le Directoire (ou sur délégation du Directoire, le président du Directoire), et avec effet à la Date de Changement de Gouvernance (tel que ce terme est défini à la vingt-troisième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) : M. Pierre Vareille, né le 8 septembre 1957, à Bordeaux (33), demeurant Schwerzelrain 2, 6315 Oberaegeri (Suisse), en qualité d’administrateur, pour une durée de 4 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. M. Pierre Vareille a fait savoir qu’il acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Trentième résolution (Nomination de M. William de Wulf en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, nomme sous condition suspensive (i) de l’adoption des seizième à dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-troisième, vingt-septième à vingt-neuvième et trente-et-unième à trente-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes et (ii) de la constatation de la Date de Restructuration Effective (tel que ce terme est défini à la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) par le Directoire (ou sur délégation du Directoire, le président du Directoire), et avec effet à la Date de Changement de Gouvernance (tel que ce terme est défini à la vingt-troisième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) : M. William de Wulf, né le 9 octobre 1982 à Paris (15e), demeurant 8 Callow Street, Apt 2, SW3 6BE Londres (Royaume-Uni), en qualité d’administrateur, pour une durée de 4 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. M. William de Wulf a fait savoir qu’il acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Trente-et-unième résolution (Nomination de Mme Corine de Bilbao en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, nomme sous condition suspensive (i) de l’adoption des seizième à dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-troisième, vingt-septième à trentième et trente-deuxième à trente-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes et (ii) de la constatation de la Date de Restructuration Effective (tel que ce terme est défini à la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) par le Directoire (ou sur délégation du Directoire, le président du Directoire), et avec effet à la Date de Changement de Gouvernance (tel que ce terme est défini à la vingt-troisième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) : Mme Corine de Bilbao née le 16 octobre 1966, à Bordeaux (en France), demeurant au 4, rue du Pré de L’Ile – 78620 L’Etang-la-Ville (en France), en qualité d’administrateur, pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Mme Corine de Bilbao a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’elle n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Trente-deuxième résolution (Nomination de Mme Vivienne Cox en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, nomme sous condition suspensive (i) de l’adoption des seizième à dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-troisième, vingt-septième à trente-et-unième et trente-troisième et trente-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes et (ii) de la constatation de la Date de Restructuration Effective (tel que ce terme est défini à la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) par le Directoire (ou sur délégation du Directoire, le président du Directoire), et avec effet à la Date de Changement de Gouvernance (tel que ce terme est défini à la vingt-troisième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) : Mme Vivienne Cox, née le 29 mai 1959, à Bovey Tracey (en Grande-Bretagne), demeurant à Austins Hall Farm – Venus Hill, Flaunden – Herts HP3 OPG (en Grande-Bretagne), en qualité d’administrateur, pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Mme Vivienne Cox a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’elle n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Trente-troisième résolution (Nomination de Mme Laurence Broseta en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, nomme sous condition suspensive (i) de l’adoption des seizième à dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-troisième, vingt-septième à trente-deuxième et trente-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes et (ii) de la constatation de la Date de Restructuration Effective (tel que ce terme est défini à la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) par le Directoire (ou sur délégation du Directoire, le président du Directoire), et avec effet à la Date de Changement de Gouvernance (tel que ce terme est défini à la vingt-troisième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) : Mme Laurence Broseta, née le 22 septembre 1968, à Marseille (en France), demeurant au 29, bd Edgar Quinet – 75014 Paris (en France), en qualité d’administrateur, pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Mme Laurence Broseta a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’elle n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Trente-quatrième résolution (Nomination de Mme Maria Pilar Albiac Murillo en qualité d’administrateur de la Société, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, nomme sous condition suspensive (i) de l’adoption des seizième à dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-troisième, vingt-septième à trente-troisième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale étant précisé que ces résolutions forment avec la présente résolution un tout indissociable et sont interdépendantes et (ii) de la constatation de la Date de Restructuration Effective (tel que ce terme est défini à la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) par le Directoire (ou sur délégation du Directoire, le président du Directoire), et avec effet à la Date de Changement de Gouvernance (tel que ce terme est défini à la vingt-troisième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) : Mme Maria Pilar Albiac Murillo, née le 21 août 1953, à Saragosse (en Espagne), demeurant au 1913 Geddes Avenue – Ann Arbor, Michigan, 48104 (aux Etats-Unis), en qualité d’administrateur, pour une durée de 2 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Mme Maria Pilar Albiac Murillo a fait savoir qu’elle acceptait ce mandat qui lui est confié et qu’elle n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Trente-cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux non dirigeants, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, sous condition suspensive de la constatation de la Date de Restructuration Effective (tel que ce terme est défini à la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) par le Directoire (ou sur délégation du Directoire, le président du Directoire), et avec effet à la Date de Changement de Gouvernance (tel que ce terme est défini à la vingt-troisième résolution soumise à la présente Assemblée Générale), en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du conseil d’administration de la Société, telle que présentée dans la section « Politique de rémunération applicable aux futurs membres du Conseil d’Administration et aux futurs Président-Directeur Général et Directeur Général Délégué » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Trente-sixième résolution (Fixation du montant annuel alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, décide, sous condition suspensive de la constatation de la Date de Restructuration Effective (tel que ce terme est défini à la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) par le Directoire (ou sur délégation du Directoire, le président du Directoire), et avec effet à la Date de Changement de Gouvernance (tel que ce terme est défini à la vingt-troisième résolution soumise à la présente Assemblée Générale), en application des articles L. 225-45 et L. 22-10-14 du Code de commerce, de fixer le montant de la rémunération fixe annuelle allouée aux administrateurs (autres que le Président-Directeur Général) en rémunération de leur activité à 650.000 euros maximum pour le présent exercice (ce montant étant appliqué pro rata temporis à compter du changement de mode de gouvernance pour l’exercice 2021 ) et pour chaque exercice ultérieur jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement. Trente-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, sous condition suspensive de la constatation de la Date de Restructuration Effective (tel que ce terme est défini à la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) par le Directoire (ou sur délégation du Directoire, le président du Directoire), et avec effet à la Date de Changement de Gouvernance (tel que ce terme est défini à la vingt-troisième résolution soumise à la présente Assemblée Générale), en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général de la Société, telle que présentée dans la section « Politique de rémunération applicable aux futurs membres du Conseil d’Administration et aux futurs Président-Directeur Général et Directeur Général Délégué » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Trente-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué, sous condition suspensive du changement de mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à conseil d’administration) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, sous condition suspensive de la constatation de la Date de Restructuration Effective (tel que ce terme est défini à la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale) par le Directoire (ou sur délégation du Directoire, le président du Directoire), et avec effet à la Date de Changement de Gouvernance (tel que ce terme est défini à la vingt-troisième résolution soumise à la présente Assemblée Générale), en application de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général Délégué de la Société, telle que présentée dans la section « Politique de rémunération applicable aux futurs membres du Conseil d’Administration et aux futurs Président-Directeur Général et Directeur Général Délégué » du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. Trente-neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire . Annexe Projet de statuts modifiés conformément à la vingt-troisième résolution ARTICLE 1 - FORME La présente Société est de forme anonyme à conseil d’administration. Elle est régie par les lois en vigueur et par les présents statuts. ARTICLE 2 - DENOMINATION La Société est dénommée : « VALLOUREC ». ARTICLE 3 - OBJET La Société a pour objet, en tous pays soit pour son compte, soit pour le compte de tiers ou en participation directe ou indirecte avec des tiers : toutes opérations industrielles et commerciales relatives à tous modes de préparer et d’usiner, par tous procédés connus ou qui pourraient être découverts par la suite, les métaux et toutes matières susceptibles de les remplacer dans toutes leurs utilisations ; et généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus. ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL Le Siège Social est fixé à BOULOGNE-BILLANCOURT (Hauts-de-Seine), 27 avenue du Général Leclerc. Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire français par décision du Conseil d’Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Lors d’un transfert décidé par le Conseil d’Administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence. ARTICLE 5 - DUREE La durée de la Société expirera le 17 juin 2067, sauf dissolution anticipée ou prorogation. ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à [ ● ] euros ([ ● ] €), divisé en [ ● ] ([ ● ]) actions de 0,02 € de nominal chacune. ARTICLE 7 – MODIFICATION DU CAPITAL Le capital social peut être augmenté ou réduit sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires dans les conditions fixées par la Loi. L'Assemblée peut déléguer au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation ou la réduction de capital. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas de réduction du capital pour quelque cause et de quelque manière que ce soit, les actionnaires doivent faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits nécessaires. ARTICLE 8 – ACTIONS Forme Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions légales ou réglementaires pouvant imposer, dans certains cas, la forme nominative. La Société est en droit de demander l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées, ainsi que les quantités détenues, le tout dans les conditions prévues par la législation en vigueur. Transmission des actions Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles se transmettent par virement de compte à compte. Droits des actions La propriété d'une action entraîne de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'Assemblée Générale. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre en quelques mains qu'il passe. A chaque action est attaché le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et par les présents statuts, aux Assemblées Générales et au vote des résolutions. Chacune donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle au nombre des actions existantes, compte tenu du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différentes le cas échéant. Toutes les actions qui composent ou composeront le capital social seront fiscalement assimilées. En conséquence, et sauf l'effet de leur date d'entrée en jouissance ou de leur état de libération, toutes actions donneront droit en cours de société, comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette dans toute répartition ou tout remboursement, en sorte qu'il sera fait masse, le cas échéant, entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourra donner lieu. Les actionnaires ne supportent les pertes de la Société qu'à concurrence de leurs apports. Indivisibilité Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société ; tous les copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun régulier, sous réserve des dispositions légales ou réglementaires relatives à l'exercice du droit de communication. Les héritiers, représentants ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés ou exercer des poursuites sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des Assemblées Générales. Franchissement de seuils statutaires Les franchissements, à la hausse ou à la baisse, des seuils prévus par la loi doivent être déclarés par tout actionnaire auprès de la Société et de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), selon les dispositions légales en vigueur. L'absence de déclaration entraîne l'application des dispositions légales en vigueur. Outre les déclarations de franchissement de seuils expressément prévus par les articles L. 233- 7-I et II du code de commerce, toute personne physique ou morale qui vient à détenir, directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, seule ou de concert, un nombre d’actions au porteur de la Société égal ou supérieur à trois (3), quatre (4), six (6), sept (7), huit (8), neuf (9) et douze et demi (12,5) pour cent du nombre total des actions composant le capital social doit, dans un délai de cinq (5) jours de Bourse à compter du franchissement dudit seuil, informer la Société du nombre total d’actions qu’elle possède, par courrier recommandé avec accusé de réception adressé au siège social de la Société. L’information mentionnée à l’alinéa précédent est également donnée dans les mêmes délais et selon les mêmes conditions, lorsque la participation en capital devient inférieure aux seuils mentionnés par cet alinéa. Dans chaque déclaration, le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprend bien tous les titres détenus, seul ou de concert, directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce ou comme indiqué à l’article L. 233-9 du code de commerce. Il devra indiquer également la ou les dates d’acquisition ou de cession des actions déclarées. Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils légaux s’appliquent également en cas de non déclaration du franchissement des seuils prévus par les présents statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou de plusieurs Actionnaires détenant au moins 5% des actions de la Société. ARTICLE 9 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Sauf dérogations prévues par la loi, la Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois (3) membres au moins et dix-huit (18) membres au plus, nommés par l’Assemblée Générale dans les conditions prévues par la loi. Nomination Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues par la loi. Toutefois, en cas de vacance d’un ou de plusieurs sièges, le Conseil d’Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d’Administration sont soumises à ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le membre nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Limite d’âge Lorsqu’un administrateur dépasse l’âge de 70 ans, il reste membre du Conseil jusqu’au terme normal de son mandat. Il peut ensuite être réélu une fois, pour un mandat d’une durée de deux (2) ans. L’application de ces dispositions ne peut toutefois conduire à ce que le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans soit supérieur au tiers des administrateurs (personnes physiques ou représentants de personnes morales) en fonction. Si le quota du tiers susvisé venait à être dépassé, à défaut de la démission volontaire d’un administrateur de plus de 70 ans, le plus âgé des administrateurs serait réputé démissionnaire d’office. Durée du mandat La durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4) années. Ils sont rééligibles. Les fonctions d’un administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. Par exception, pour assurer un échelonnement des mandats des membres du Conseil d’Administration, ceux des membres du premier Conseil d’Administration qui auraient exercé au 20 avril 2021 les fonctions de membre du Conseil de Surveillance de la Société sous son ancien mode d’administration et dont l’Assemblée Générale Ordinaire approuverait la nomination en qualité d’administrateur seraient nommés pour une durée de un, deux, trois ou quatre ans, égale à celle qui restait à courir de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance. Révocation Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire. Nombre d’actions de la Société dont chaque administrateur doit être propriétaire Pendant la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins douze (12) actions de la Société sous la forme nominative. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois. Administrateur représentant les salariés actionnaires Lorsque le rapport présenté par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce établit que les actions détenues par le personnel de la Société ainsi que par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 dudit code, représentent plus de trois pour cent (3%) du capital social, un administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’Assemblée Générale Ordinaire parmi les deux candidats proposés par les salariés actionnaires visés à l’article L. 225-102 précité selon les modalités fixées par la règlementation en vigueur ainsi que par les présents statuts. Les deux candidats à l’élection au poste de membre du Conseil d’Administration salarié actionnaire sont désignés dans les conditions suivantes : Lorsque les actions détenues par les salariés visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce sont détenues par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise (« FCPE »), l’ensemble des Conseils de Surveillance de ces FCPE, spécialement réunis à cet effet, désigne conjointement un candidat. Lors de la réunion des Conseils de Surveillance des FCPE précités, chaque membre de ces Conseils de Surveillance dispose d’une voix pour la désignation d’un candidat à l’élection au poste de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés actionnaires. Ce candidat est désigné à la majorité des votes émis par les membres des Conseils de Surveillance présents ou représentés lors de ladite réunion ou ayant émis un vote par correspondance. Lorsque les actions sont détenues directement par les salariés visés à l’article L. 225- 102 du Code de commerce, ces derniers désignent un candidat. La désignation du candidat sera effectuée par les salariés actionnaires dans le cadre d’une procédure de vote électronique. Dans le cadre de cette procédure de vote, chaque salarié actionnaire disposera d’un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il détient directement. Le candidat est désigné à la majorité des votes émis par les salariés actionnaires électeurs. Dans l’hypothèse où la totalité des actions détenues par les salariés visés à l’article L.225- 102 du Code de commerce seraient détenues dans les conditions visées au REF _Ref65224732 \r \h \* MERGEFORMAT a) du présent paragraphe REF _Ref65224688 \r \h \* MERGEFORMAT 6 , les deux candidats visés au premier alinéa du présent paragraphe REF _Ref65224688 \r \h \* MERGEFORMAT 6 seraient désignés par les Conseils de Surveillance des FCPE selon les modalités décrites audit REF _Ref65224732 \r \h \* MERGEFORMAT a) du présent paragraphe REF _Ref65224688 \r \h \* MERGEFORMAT 6 . Réciproquement, les dispositions du REF _Ref65224746 \r \h \* MERGEFORMAT b) du présent paragraphe REF _Ref65224688 \r \h \* MERGEFORMAT 6 seront applicables à la désignation des deux candidats visés au premier alinéa du présent paragraphe REF _Ref65224688 \r \h \* MERGEFORMAT 6 dans l’hypothèse où la totalité des actions détenues par les salariés visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce seraient détenues dans les conditions visées au REF _Ref65224746 \r \h \* MERGEFORMAT b) du présent paragraphe. Préalablement à la désignation des deux candidats au poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires, le Président du Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, arrête un Règlement de Désignation des Candidats (le « Règlement ») précisant le calendrier et l’organisation des procédures de désignation prévues aux REF _Ref65224732 \r \h \* MERGEFORMAT a) et REF _Ref65224746 \r \h \* MERGEFORMAT b) du présent paragraphe REF _Ref65224688 \r \h \* MERGEFORMAT 6 . Le Règlement sera porté à la connaissance des membres des Conseils de Surveillance de FCPE, dans le cadre de la procédure de désignation prévue au REF _Ref65224732 \r \h \* MERGEFORMAT a) du présent paragraphe REF _Ref65224688 \r \h \* MERGEFORMAT 6 , et à la connaissance des salariés actionnaires, dans le cadre de la procédure de désignation prévue au REF _Ref65224746 \r \h \* MERGEFORMAT b) du présent paragraphe REF _Ref65224688 \r \h \* MERGEFORMAT 6 , par tout moyen que le Président du Conseil d’Administration estimera adéquat et approprié, notamment, sans que les moyens d’information énumérés ci- après soient considérés comme exhaustifs et/ou impératifs, par voie d’affichage et/ou par courrier individuel et/ou par communication électronique. La communication du Règlement devra être réalisée au moins deux mois (i) avant la tenue effective de la réunion des Conseils de Surveillance de FCPE dans le cadre de la procédure prévue au REF _Ref65224732 \r \h \* MERGEFORMAT a) du paragraphe REF _Ref65224688 \r \h \* MERGEFORMAT 6 et (ii) avant l’ouverture de la période de vote prévue au REF _Ref65224746 \r \h \* MERGEFORMAT b) du paragraphe REF _Ref65224688 \r \h \* MERGEFORMAT 6 . L’administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par l’Assemblée Générale Ordinaire parmi les deux candidats désignés, respectivement, en application des dispositions des REF _Ref65224732 \r \h \* MERGEFORMAT a) et REF _Ref65224746 \r \h \* MERGEFORMAT b) du présent paragraphe REF _Ref65224688 \r \h \* MERGEFORMAT 6 , dans les conditions applicables à toute nomination d’administrateur. Le Conseil d’Administration présente à l’Assemblée Générale les deux candidats au moyen de deux résolutions distinctes, et agrée le cas échéant la résolution concernant le candidat qui a sa préférence. Celui des candidats visés ci-dessus qui aura recueilli le plus grand nombre de voix des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée Générale Ordinaire sera élu comme administrateur représentant les salariés actionnaires. Cet administrateur n’est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal de membres du Conseil d’Administration prévu par l’article L. 225-17 du Code de commerce ni, dans les conditions prévues par la loi, pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce. Conformément aux dispositions ci-dessus, la durée des fonctions d’administrateur représentant les salariés actionnaires est fixée à quatre (4) années et prend fin conformément auxdites dispositions. Toutefois, son mandat prend fin de plein droit et l’administrateur représentant les salariés actionnaires est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société (ou d’une société ou groupement d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce). Le renouvellement du mandat d’administrateur représentant les salariés actionnaires est effectué dans les conditions prévues au présent article. Les dispositions des statuts relatives au nombre d’actions que chaque administrateur doit posséder pendant toute la durée de ses fonctions, ne sont pas applicables à cet administrateur représentant les salariés actionnaires. Néanmoins, l’administrateur représentant les salariés actionnaires devra détenir, soit individuellement, soit à travers un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) régi par l’article L. 214-40 du Code monétaire et financier, au moins une action ou un nombre de parts dudit fonds équivalant au moins à une action. A défaut, il est réputé démissionnaire d’office à la date à laquelle il a cessé de détenir une action de la Société ou un nombre de parts de FCPE représentant au moins une action de la Société. En cas de vacance du poste d’administrateur représentant les salariés actionnaires pour quelque raison que ce soit, la désignation des candidats à son remplacement s’effectuera dans les conditions prévues au présent article, au plus tard avant la réunion de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire ou, si celle-ci se tient moins de quatre (4) mois après que le poste soit devenu vacant, avant l’Assemblée Générale Ordinaire suivante. Cet administrateur sera élu par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une nouvelle période de quatre (4) ans. Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur représentant les salariés actionnaires, le Conseil d’Administration pourra se réunir et délibérer valablement. Les dispositions du présent article cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, le pourcentage de capital détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 précité, dans le cadre prévu par les dispositions de l’article L.225-102 précité, représentera moins de 3% du capital, étant précisé que le mandat de tout administrateur nommé en application du présent article expirera à son terme. Administrateur représentant les salariés Le Conseil d’Administration comprend également, selon le cas, d’un ou deux administrateurs représentant les salariés, conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce. Lorsqu’au cours d’un exercice, le nombre d’administrateurs, calculé par application de l’article L. 225-27-1 II du Code de commerce, est inférieur ou égal à huit (8), le Comité de Groupe, prévu à l’article L. 2331-1 du Code du travail, désigne un seul administrateur représentant les salariés, au scrutin majoritaire. Lorsqu’au cours d’un exercice, le nombre d’administrateurs, calculé par application de l’article L. 225-27-1 II du Code de commerce, est supérieur à huit (8), et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, le Comité d’Entreprise Européen, prévu à l’article L. 2342-9 du Code du travail, désigne un second administrateur représentant les salariés. La durée des fonctions des administrateurs représentant les salariés est de quatre (4) ans, à compter de la date de leur nomination. Ils sont rééligibles. Si le nombre d’administrateurs, calculé par application de l’article L. 225-27-1 II du Code de commerce, initialement supérieur à huit (8) membres, devient inférieur ou égal à huit (8) membres, les mandats des administrateurs représentant les salariés sont maintenus jusqu’à leur échéance. L’absence de désignation d’un ou des administrateurs représentant les salariés en application de la loi et des présents statuts ne porte pas atteinte à la validité des réunions et délibérations du Conseil d’Administration. Les fonctions des administrateurs représentant les salariés prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Toutefois, leur mandat prend fin de plein droit dans les conditions prévues par la loi et le présent article, et l’administrateur représentant les salariés est réputé démissionnaire d’office en cas de perte de la qualité de salarié de la Société ou d’une société qu’elle contrôle, au sens de L. 233-3 du Code de commerce. De même, si les conditions d’application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce ne sont plus remplies, le mandat du ou des administrateurs prend fin à la première des deux dates suivantes : (i) au terme du mandat en cours ou (ii) à l’issue de la réunion du Conseil d’Administration au cours de laquelle le Conseil d’Administration constate la sortie de la Société du champ d’application de la loi. En cas de vacance d’un poste d’administrateur représentant les salariés pour quelque raison que ce soit, son remplacement s’effectuera selon les mêmes modalités que celles applicables à l’administrateur dont le siège est devenu vacant et pour la durée prévue par les dispositions légales ou règlementaires applicables. Jusqu’à la date de remplacement de l’administrateur (ou, le cas échéant, des administrateurs) représentant les salariés, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement. Les dispositions du paragraphe REF _Ref65226196 \r \h \* MERGEFORMAT 5 , relatives au nombre d’actions devant être détenues par un administrateur, ne sont pas applicables aux administrateurs représentant les salariés. Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal de membres du conseil d’Administration prévu par l’article L. 225-17 du Code de commerce, ni pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce. ARTICLE 10 – ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Président du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président, personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible. Pour l’exercice de ses fonctions de Président, la limite d’âge est fixée à : 65 ans lorsqu’il exerce également les fonctions de Directeur Général de la Société (Président-Directeur général). Dans ce cas, le Président-Directeur général est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale qui suit la date anniversaire de ses 65 ans ; 70 ans lorsqu’il n’exerce pas en même temps les fonctions de Directeur Général de la Société. Dans ce cas, le Président du Conseil d’Administration est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui suit la date anniversaire de ses 70 ans. Le Président du Conseil d’Administration exerce les missions et pouvoirs qui lui sont conférés par la loi. Il préside les réunions du Conseil d’Administration et en arrête l’ordre du jour. Il organise et dirige les travaux de celui-ci et il en rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission. Il préside les réunions de l’Assemblée Générale et établit les rapports prévus par la loi. Lorsque le Président du Conseil d’Administration assume également la direction générale de la Société, toutes les dispositions légales et réglementaires relatives au Directeur Général lui sont applicables. Vice-Président du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration peut également désigner parmi les personnes physiques membres du Conseil d’Administration un Vice-Président dont il détermine la durée des fonctions dans les limites de celles de son mandat d’administrateur. Le Vice-Président préside les séances du Conseil d’Administration et l’Assemblée Générale en cas d’absence du président du Conseil d’Administration. Le cas échéant, les autres pouvoirs du Vice-Président sont fixés dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration. Révocation Le Président et le Vice-Président du Conseil d’Administration peuvent être révoqués à tout moment par le Conseil d’Administration. Réunions du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation de son Président aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et cinq fois par an au moins. Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tout moyen, même verbalement. L’ordre du jour peut n’être arrêté qu’au moment de la réunion. Les réunions ont lieu au siège social de la Société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Elles sont présidées par le Président du Conseil d’Administration, et en cas d’absence de ce dernier, par le Vice-Président. Il est tenu un registre de présence, qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d’Administration, et qui mentionne, le cas échéant, le nom des administrateurs participant à la séance par visioconférence ou par utilisation de moyens de télécommunication. Les décisions du Conseil d’Administration peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs dans les conditions prévues par la loi. Les membres du Conseil d’Administration, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil d’Administration, sont tenus à la discrétion en ce qui concerne les délibérations du Conseil d’Administration ainsi qu’à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel ou présentées comme telles par le Président du Conseil d’Administration. Quorum et majorité Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représenté. En cas de partage des voix, aucun administrateur ne dispose d’une voix prépondérante. Règlement intérieur Le Conseil d’Administration établit un règlement intérieur, qui peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité des administrateurs qui participent à la réunion du conseil au moyen d’une visioconférence ou par utilisation de moyens de télécommunication, dans les conditions prescrites par la loi et les règlements en vigueur. Procès-verbaux Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont dressés, et des copies ou extraits en sont délivrés et certifiés conformément à la loi. ARTICLE 11 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration exerce les fonctions qui lui sont attribuées par la loi. Il détermine notamment les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’Administration procède ou fait procéder aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Conseil d’Administration peut décider la création en son sein de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité. ARTICLE 12 – REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leurs fonctions, une somme fixe annuelle. Le Conseil d’Administration répartit entre ses membres la somme globale allouée. Il peut en outre être alloué par le Conseil d’Administration des rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévues par la loi. ARTICLE 13 – DIRECTION GENERALE Mode d’exercice de la direction générale La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, portant alors le titre de Président-Directeur général, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant alors le titre de Directeur Général. Sous réserve que la question ait été inscrite à l’ordre du jour, le Conseil d’Administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale statuant aux conditions de quorum et de majorité du paragraphe 5 de l’article 10. Ce choix est valable jusqu’à décision contraire du Conseil d’Administration prise aux mêmes conditions. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Quand il y a dissociation entre les fonctions de Président du Conseil d’Administration et celles de Directeur Général, celui-ci – qui n’est pas nécessairement administrateur – est nommé pour une durée librement déterminée par le Conseil d’Administration , mais lorsque ce Directeur Général est également administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le Directeur Général est rééligible. Quand il y a dissociation entre les fonctions de Président du Conseil d’Administration et celles de Directeur Général, le Directeur Général est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui suit la date anniversaire de ses 65 ans. Pouvoirs du Directeur Général Le Président-Directeur général ou le Directeur Général, selon le cas, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Directeurs Généraux Délégués Sur proposition du Président-Directeur général ou du Directeur Général, selon le cas, le Conseil d’Administration peut nommer, parmi ses membres ou non, une ou plusieurs personnes physiques chargée(s) d’assister le Président-Directeur général ou le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut être supérieur à deux (2). L’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués sont déterminées par le Conseil d’Administration , en accord avec le Président-Directeur général ou le Directeur Général. Le Directeur Général délégué dispose, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Président-Directeur général ou le Directeur Général. Pour l’exercice des fonctions de Directeur Général Délégué, la limite d’âge est fixée à 70 ans. Les directeurs généraux délégué sont réputés démissionnaires d’office à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui suit la date anniversaire de leurs 70 ans. ARTICLE 14 – CENSEURS L’Assemblée Générale Ordinaire peut procéder à la nomination de Censeurs choisis parmi les Actionnaires ou en dehors d’eux. Le nombre de Censeurs ne peut excéder deux. Les Censeurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles. Les Censeurs ont notamment pour mission de veiller à la stricte application des statuts. Ils sont convoqués aux réunions du Conseil d’Administration. Ils prennent part aux délibérations avec voix consultative. Les Censeurs peuvent recevoir une rémunération qui s’impute sur la rémunération annuelle allouée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires. ARTICLE 15 – COMMISSAIRES AUX COMPTES L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires désigne pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, au moins deux Commissaires aux Comptes. Leur suppléance est assurée conformément à la loi. Les Commissaires titulaires et suppléants sont rééligibles. ARTICLE 16 – ASSEMBLEES GENERALES Effet des délibérations L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissidents. Convocations Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées dans les conditions fixées par la loi. Participation L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées selon les modalités fixées par la loi et les dispositions réglementaires. Sur décision du Conseil d’Administration, les actionnaires peuvent voter par tous moyens de télécommunication et de télétransmission, y compris internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Les actionnaires votant à distance, dans les délais requis, par voie électronique au moyen du formulaire électronique de vote contenant les mentions réglementaires proposé sur le site internet mis en place par le centralisateur de l’Assemblée sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent, si le Conseil d’Administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, être directement effectuées sur le site mis en place par le centralisateur de l’Assemblée par tout procédé arrêté par le Conseil d’Administration et répondant aux conditions définies à la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1367 du Code civil, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe. La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l’Assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de transfert de propriété des titres intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. Les titulaires d’actions sur le montant desquels les versements exigibles n’ont pas été effectués dans le délai de trente jours à compter de la mise en demeure effectuée par la Société, ne peuvent participer aux Assemblées. Ces actions sont déduites pour le calcul du quorum. Lorsque les actions sont grevées d’usufruit, le droit de vote est exercé par l’usufruitier dans toutes les Assemblées, qu’elles soient ordinaires, extraordinaires ou spéciales. Les Assemblées peuvent être réunies au siège social, ou dans tout autre lieu de France métropolitaine. Tenue des Assemblées Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sauf dispositions légales contraires. Toutefois, les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis quatre ans au nom du même actionnaire, ont un droit de vote double de celui conféré aux autres actions. En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou cédée perd le droit de vote double. Toutefois la mutation par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai ci-dessus visé. La fusion éventuelle de la Société avec une autre Société sera sans effet sur le droit de vote double qui pourra être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle-ci l'ont institué. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le Vice-Président ou à défaut par le membre du Conseil d’Administration le plus âgé. L'ordre du jour est arrêté, en principe, par l'auteur de la convocation. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix. Le Bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, tenu au siège social, ou sur des feuilles mobiles numérotées et paraphées sans discontinuité. Ces procès-verbaux sont signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’Administration, par le Vice-Président ou par le Directeur Général s’il est également administrateur ou encore par le Secrétaire de l'Assemblée. ARTICLE 17 – ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES Quorum et Majorité L'Assemblée Générale Ordinaire, réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, la délibération est valable quel que soit le nombre d'actions représentées. Les délibérations sont prises aux conditions de majorité prévues par la loi. Pouvoirs L'Assemblée Générale Ordinaire entend les rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et prend connaissance des comptes annuels. L'Assemblée discute, approuve, redresse ou rejette les comptes et fixe les dividendes à répartir ainsi que les reports à nouveau. Elle décide la constitution de tous fonds de réserve. Elle fixe les prélèvements à y effectuer, en décide la distribution. Elle détermine le montant de la rémunération allouée aux administrateurs. Elle nomme, remplace, réélit ou révoque les membres du Conseil d’Administration. Elle ratifie les nominations de membres du Conseil d’Administration faites provisoirement par le Conseil d’Administration. Elle nomme les commissaires aux comptes et statue, s'il y a lieu, sur le rapport spécial établi par eux conformément à la loi. Elle délibère sur toutes propositions qui ne sont pas de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale Extraordinaire. ARTICLE 18 – ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES Pouvoirs L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, de même qu'elle peut décider la transformation de la société en une société de toute autre forme. Elle ne peut en aucun cas, si ce n'est à l'unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci, ni porter atteinte à l'égalité de leurs droits. Quorum et majorité L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, ou sur seconde convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. Les délibérations sont prises aux conditions de majorité prévues par la loi. En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l’augmentation de capital est décidée dans les conditions de quorum et de majorité applicables aux Assemblées Générales Ordinaires. Lorsque l'Assemblée délibère sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui, ni comme mandataire. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. ARTICLE 19 – COMPTES SOCIAUX L'année sociale commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre. Le Bénéfice distribuable, tel qu'il est défini par la loi, est à la disposition de l'Assemblée Générale. Sauf exception résultant des dispositions légales, l'Assemblée Générale décide souverainement de son affectation. L'Assemblée Générale peut également décider d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, le choix entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. ARTICLE 20 - DISSOLUTION ANTICIPEE – PROROGATION L'Assemblée Générale Extraordinaire peut, à toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la Société et, à l'expiration de celle-ci, sa prorogation. Un an au moins avant l'expiration de la durée de la Société, le Conseil d’Administration provoque la réunion d'une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider si la Société doit être prorogée. ARTICLE 21 - CAPITAUX PROPRES DEVENUS INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d’Administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu la dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales afférentes au montant minimum du capital social, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'Assemblée Générale Extraordinaire est publiée conformément à la Loi. ARTICLE 22 – LIQUIDATION A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Pendant toute la durée de la liquidation, l'Assemblée Générale conserve les mêmes pouvoirs. Le produit net de la liquidation après le règlement du passif est employé d'abord à rembourser le montant libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre toutes les actions. Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs, la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation ; celle-ci est publiée conformément à la loi. ARTICLE 23 - CONTESTATIONS - ELECTION DE DOMICILE Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet des affaires sociales, sont soumises à la juridiction des Tribunaux compétents du lieu du Siège Social. Participation à l’Assemblée Générale Vous êtes invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site Internet de la Société ( https://www.vallourec.com/fr/investisseurs/assemblees-generales ), qui pourrait être mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette assemblée générale, en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux ou de leur levée, qui le cas échéant permettraien t de tenir l’Assemblée Générale en présence des actionnaires. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’A ssemblée Générale dans les conditions décrites ci-après, soit en votant par correspondance, soit en s’y faisant représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions de l’article L. 22-10-39 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions . A) Formalités préalable s à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions de l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tel que modifié et dont les dispositions ont été prorogées par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, un actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’ A ssemblée Générale peut choisir un autre mode de participation à l'A ssemblée Générale , sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la S ociété dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l'article R. 225-77 et de l'article R. 225-80 du Code de commerce , tel qu'aménagé par l'article 6 dudit décret . Par dérogation à la seconde phrase de l'article R. 225-80 de ce code, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées . Les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 16 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, étant précisé que : p our les actionnaires au nominatif , l’ inscription en compte le 16 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée Générale ; et p our les actionnaires au porteur , l’ inscription en compte des actions le 16 avril 2021 à zéro heure, heure de Paris, doit être constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte, qui apportera ainsi la preuve de la qualité d'actionnaire du titulaire des titres. L’attestation de participation est établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Le teneur de compte doit joindre l’attestation de participation au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de cart e d'admission, et l’adresser à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du D ébarcadère – 93761 Pantin Cédex . B) Modalités de participation à l’Assemblée Générale Afin de voter par correspondance ou d’ être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à toute autre personne , les actionnaires pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la conv ocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . Conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tel que modifié, l es désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le 4 ème jour précédant la date de l'A ssemblée Générale , soit au plus tard le 16 avril 2021 ; soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'A ssemblée G énérale, sur le site VOTACCESS, dans les conditi ons décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 (0) 1 40 14 80 17 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe : soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tel que modifié, l es désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard le 4 ème jour précédant la date de l'A ssemblée Générale, soit au plus tard le 16 avril 2021 ; soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l ’A ssemblée G énérale, sur le site VOTAC CESS via le site Planetshares, dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . L’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra se connecter au site Planetshares en utilisant le numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier ou sur sa e-convocation ; et le critère d’identification correspondant à son numéro de compte salarié mentionné sur son relevé de portefeuille annuel AMUNDI ou CACEIS. Après s’être connecté, l’actionnaire salarié ou ancien salarié du Groupe devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'A ssemblée G énérale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Panti n 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'A ssemblée G énérale. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.22-10-24 du Code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devr a envoyer un email à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com ; cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'Assemblée Générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 4 ème jour précédant la date de l'A ssemblée Générale, soit, conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tel que modifié, au plus tard le 16 avril 2021 . Conformément à l’article 6, 2° du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tel que modifié, le mandataire désigné par un actionnaire adresse , le cas échéant, ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'A ssemblée Générale. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du vendredi 2 avril 202 1 . Conformément à l’article R. 225-77 du Code de commerce, la possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le lundi 19 avril 2021 à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'A ssemblée Générale pour voter. C) Demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour par les actionnaires et questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de Commerce doivent être envoyées au siège social de l’émetteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 27, avenue du Général Leclerc, à Boulogne-Billancourt (92100), dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication du présent avis et doivent être reçues par l’émetteur au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant la date de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce . Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. En outre, l’examen par l’ A ssemblée G énérale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l’inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée G énérale à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R. 225-84 du C ode de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Conformément à l’article 8-2 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tel que modifié, par dérogation au premier alinéa de l’article R. 225-84 du Code de commerce, les questions sont prises en compte dès lors qu’elles sont reçues par la Société avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 16 avril 2021. Les questions écrites seront envoyées à la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : 27 , avenue du Général Leclerc , à Boulogne-Billancourt (92100). D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22 -10-23 du C ode de commerce peuvent être consultés sur le site Internet de l’émetteur : http://www.vallourec.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’ A ssemblée G énérale, soit le mardi 30 mars 202 1 .