SOFAX BANQUE Société Anonyme au capital de 5 928 848,93 euros Siège social : 2 place Jean Millier – La Défense 6 – 92400 Courbevoie 632 046 785 RCS Nanterre Documents comptables annuels I. — Bilan au 31 décembre 201 9 (en milliers d’euros) Actif 31/12/2019 31 /12/ 2018 Caisse, Banques centrales, C.C.P. 32 754 12 962 Créances sur les établissements de crédit 1 822 752 1 909 383 Opérations avec la clientèle 2 123 286 3 000 648 Obligations et autres titres à revenu fixe 271 295 520 071 Produits représentés par un titre Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 205 205 Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 2 737 626 Comptes de régularisation 2 413 4 464 Total de l'actif 4 255 442 5 448 359 Passif 31/12/2019 31 /12/ 2018 Banques centrales, C.C.P. Dettes envers les établissements de crédit 426 159 Operations avec la clientèle 3 354 447 4 548 403 Dettes représentées par un titre Autres passifs 2 348 2 295 Comptes de régularisation 2 996 4 721 Provisions Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres (hors FRBG) 895 225 892 781 Capital souscrit 5 929 5 929 Prime d'émission et de fusion 371 424 371 424 Réserves 830 830 Ecarts de réévaluation Provisions règlementées et subventions d'investissement Report à nouveau 514 599 512 399 Acompte sur dividende verse Bénéfice 2 443 2 200 Total du passif 4 255 442 5 448 359 II. — Engagements hors bilan . 31/12/2019 31 /12/ 2018 Engagements donn é s Engagements de financement 121 066 82 013 Engagements de garantie 341 922 232 529 Engagements sur titres Engagements reçus Engagements de financement 6 792 12 468 Engagements de garantie (*) Engagements sur titres ou autres III. — Compte de résultat 201 9 . Exercice 2019 Exercice 2018 + Intérêts et produits assimilés 35 518 35 074 - Intérêts et charges assimilés -25 408 -23 450 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées + Produits sur opérations de location simple - Charges sur opérations de location simple + Revenus des titres à revenu variable + Commissions (produits) 5 126 3 548 - Commissions (charges) -79 -54 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 170 41 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimiles -264 -1 174 + Autres produits d'exploitation bancaire - Autres charges d'exploitation bancaire Produit net bancaire 15 063 13 985 - Charges générales d'exploitation -9 706 -8 076 - Revenu sur titres de participation 94 +/- Dotations / reprises aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles Résultat d'exploitation 5 451 5 909 +/- Gains ou pertes sur actif immobilise Résultat courant avant impôt 5 451 5 909 +/- Résultat exceptionnel -10 -333 - Impôt sur les bénéfices -2 998 -3 377 Résultat net 2 443 2 200 IV. — Annexe. Note 1 – P rincipes comptables appliqué s. I. Généralités . — Les comptes sociaux au 31/12/201 9 de Sofax Banque sont établis et présentés conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. II. Principes comptables : Opérations en devises . — Les créances, dettes et engagements libellés en devises sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice. Les gains et pertes de change latents résultant de cette réévaluation sont portés au compte de résultat. La réévaluation du hors-bilan en devises est enregistrée dans les postes « compte de régularisation actif » ou « compte de régularisation passif ». Les produits et les charges enregistrés en monnaies étrangères sont convertis en euros aux cours en vigueur à la date de leur prise en compte dans les résultats. Les positions isolées, au sens de la réglementation, sont évaluées au prix de marché. Une provision est comptabilisée lorsque cette évaluation fait apparaître une perte latente. Produits et charges bancaires . — Les intérêts sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis, de même que les commissions dont le calcul tient compte de la durée de vie des opérations auxquelles elles se rattachent. Les revenus des actions et autres titres à revenu variable sont enregistrés à la date de mise en paiement. Les revenus des obligations et autres titres à revenu fixe sont comptabilisés prorata temporis. Les intérêts enregistrés en résultat lors de leur encaissement ou de leur décaissement font l’objet, lors des arrêtés comptables, d’une régularisation ; ils sont augmentés des intérêts courus non échus et diminués des intérêts non échus comptabilisés d’avance. Portefeuille titres . — Les opérations du portefeuille titres sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 90-01 du Comité de la Réglementation Bancaire. a) Titres de transaction : Ils sont comptabilisés à leur prix d’acquisition, intérêts et frais inclus. A chaque arrêté comptable, les titres sont évalués au cours du jour le plus récent. Le solde des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. b) Titres de placement : Les obligations sont comptabilisées au prix d’achat hors coupons courus et les frais d’achat sont enregistrés dans les charges de l’exercice. A la clôture de l’exercice, il est procédé à une comparaison de leur prix de revient avec les cours de bourse les plus récents, les moins-values latentes calculées ligne par ligne donnent lieu à la constitution d’une provision pour dépréciation, les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. c) Titres d’investissement : Les titres sont enregistrés à leur prix d’acquisition, frais exclus. Lorsque le prix d’acquisition est différent de leur valeur de remboursement, la différence est amortie linéairement sur la durée de vie résiduelle de ces titres. A chaque arrêté comptable les moins-values latentes ne donnent pas lieu à la constitution d’une provision pour dépréciation, sauf s’il existe une forte probabilité que les titres ne soient pas conservés jusqu'à l’échéance ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteur des titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. d) Titres de participation et parts dans les entreprises liées : Ils sont comptabilisés à leur coût d’acquisition et font l’objet d’une évaluation en fin d’exercice pour déterminer la valeur d’inventaire. Seules les moins-values latentes donnent lieu à la comptabilisation d’une provision pour dépréciation. Instruments financiers . — Les opérations sont classées en hors-bilan en fonction de l’intention exprimée par l’établissement dès l’origine et elles sont enregistrées pour leur montant nominal, à l’exception des opérations sur options. a) Opérations sur contrats d’échange de taux : Les contrats d’échange de taux d’intérêt sont comptabilisés conformément au règlement n° 90-15. Les capitaux notionnels sont enregistrés au hors-bilan. Les positions isolées, au sens de la réglementation, sont évaluées au prix de marché. Une provision est comptabilisée lorsque cette évaluation fait apparaître une perte latente. Les résultats des contrats d’échange de taux d’intérêt de couverture sont comptabilisés de manière symétrique à la comptabilisation des résultats des opérations couvertes. b) Opérations sur options (de taux, swaps, bons du trésor, marché organisé allemand), CAP FLOOR : Les primes encaissées ou décaissées sont enregistrées dans des comptes d’« autres actifs » ou « autres passifs » ouverts par type d’instrument. Les résultats relatifs à ces options sont comptabilisés de la manière suivante : – opérations sur marchés organisés et assimilés : les différences résultant des variations de valeur des primes sont portées au compte de résultat lors de chaque arrêté comptable ; – opérations sur marché de gré à gré : constitution éventuelle d’une provision pour pertes et charges à hauteur du risque net encouru sur ces opérations. Provisions . — Les établissements de crédit sont autorisés à constituer une provision pour risques afférents aux opérations de crédits à moyen et long terme. Son calcul repose sur les prêts à moyen et long termes non garantis, consentis par Sofax Banque, sur l’encours desquels est appliqué un pourcentage de 0,5 %. Le montant de la dotation annuelle ne peut dépasser 5 % du bénéfice comptable de l’exercice. Opérations avec la clientèle . — Lorsqu’un encours est jugé douteux, la perte probable est prise en compte par voie de dépréciation figurant en déduction de l’actif au bilan. Ces crédits accordés à la clientèle sont pour l’essentiel couverts par des dépôts gagés des filiales (cf. note 5 de l’annexe). III. Principe de poursuite de l’activité Les 30 janvier et 11 mars 2020, l’Organisation Mondiale de la Santé a respectivement décrété que l’épidémie de coronavirus qui avait débuté en Chine en décembre 2019 était une urgence sanitaire mondiale et qu’elle était devenue une pandémie. En France, les premières mesures ont été annoncées par le Président de la République le 12 mars 2020 et renforcées par une annonce du Premier Ministre le 14 mars 2020. Cette épidémie a, et aura, des conséquences économiques et financières significatives. SOFAX BANQUE, filiale du Groupe Total, met en place les mesures jugées appropriées pour répondre aux besoins de ses clients. Il n’est pas possible en l’état actuel des choses de déterminer pour l’exercice 2020 l’impact net de l’épidémie sur l’activité et les résultats de la société. Note 2 – Banques centrales. Il s'agit de dépôts effectués par Sofax Banque auprès de la Banque de France dans le cadre des réserves obligatoires. Note 3 . – C réances sur les établissements de crédit . 201 9 201 8 <3 mois >3 mois <1 an >1 an <5 ans >5 ans Total <3 mois >3 mois <1 an >1 an <5 ans >5 ans Total Comptes ordinaires débiteurs 35 626 35 626 41 383 41 383 Comptes et prêts 1 786 819 1 786 819 1 868 000 1 868 000 Créances rattachées 308 308 Total 1 822 752 1 822 752 1 909 383 1 909 383 Dont Intérêts courus et échus à recevoir — Part des opérations effectuées avec des établissements de crédit : 201 9 201 8 Etablissements de crédit lies Autres établissements de crédit Total Etablissements de crédit lies Autres établissements de crédit Total Comptes ordinaires débiteurs 35 626 35 626 41 383 41 383 Comptes et prêts 1 786 819 1 786 819 1 868 000 1 868 000 Intérêts courus et échus à recevoir 308 308 Total 1 822 752 1 822 752 1 909 383 1 909 383 Note 4 - D ettes envers les établissements de crédit . 201 9 201 8 <3 mois >3 mois <1 an >1 an <5 ans >5 ans Total <3 mois >3 mois <1 an >1 an <5 ans >5 ans Total Comptes ordinaires créditeurs 426 426 Dettes rattachées 159 159 Total 426 426 159 159 Dont Intérêts courus et échus à payer 159 159 — Part des opérations effectuées avec des établissements de crédit : 201 9 201 8 Etablissements de crédit lies Autres établissements de crédit Total Etablissements de crédit lies Autres établissements de crédit Total Dettes rattachées 426 426 159 159 Intérêts courus et échus à payer Total 426 426 159 159 Note 5 - C rédits à la clientèle . 201 9 201 8 <3 mois >3 mois <1 an >1 an <5 ans >5 ans Total <3 mois >3 mois <1 an >1 an <5 ans >5 ans Total Comptes ordinaires débiteurs 0 0 0 0 Crédits de trésorerie 11 220 180 457 500 000 691 677 156 582 21 456 500 000 1 011 643 1 689 682 Utilisation de lignes de crédit prêteuses 1 427 045 1 427 045 1 305 707 1 305 707 Autres crédits à la clientèle Créances rattachées 4 564 4 564 5 259 5 259 Total 1 442 829 180 457 500 000 2 123 286 1 467 548 21 456 500 000 1 011 643 3 000 648 Dont Intérêts courus et échus à recevoir 4 564 4 564 5 259 5 259 — Part des opérations effectuées avec des établissements lié s : 201 9 201 8 Clientèle liée Autre clientèle Total Clientèle liée Autre clientèle Total Comptes ordinaires débiteurs 0 0 0 0 Crédits de trésorerie 691 677 691 677 1 689 682 1 689 682 Utilisation de lignes de crédit prêteuses 1 427 045 1 427 045 1 305 707 1 305 707 Autres crédits à la clientèle Créances rattachées 4 564 4 564 5 259 5 259 Total (1) 2 123 286 2 123 286 3 000 648 3 000 648 (1) dont 2 118 722 euros couverts par des dépôts de garantie reçus de filiales. Note 6 - R essources de la clientèle . 201 9 201 8 <3 mois >3 mois <1 an >1 an <5 ans >5 ans Total <3 mois >3 mois <1 an >1 an <5 ans >5 ans Total Comptes ordinaires créditeurs 70 332 70 332 33 433 33 433 Dépôts de garantie reçus 65 288 270 877 653 385 1 697 991 247 156 582 86 044 625 000 1 011 643 1 879 270 Dépôts de garantie reçus -lignes de crédit 1 532 441 1 532 441 1 383 353 1 383 353 Emprunts clientèle financière 760 000 760 000 1 251 000 1 251 000 Dettes rattachées 428 428 1 347 1 347 Total 2 428 489 270 877 653 385 1 697 3 354 447 1 442 36 3 1 469 397 625 000 1 011 643 4 548 403 Dont Intérêts courus et échus à payer 428 428 1 347 1 347 — Part des opérations effectuées avec des établissements li é s : 201 9 201 8 Clientèle liée Autre clientèle Total Clientèle liée Autre clientèle Total Comptes ordinaires créditeurs 70 332 70 332 33 433 33 433 Dépôts de garantie reçus 991 247 991 247 1 879 270 1 879 270 Dépôts de garantie reçus -lignes de crédit 1 532 441 1 532 441 1 383 353 1 383 353 Emprunts clientèle financière 760 000 760 000 1 251 000 1 251 000 Intérêts courus et échus à payer 428 428 1 346 1 346 Total 3 354 448 3 354 448 4 548 403 4 548 403 Note 7 - T itres de participation, filiales et titres de l'activité de portefeuille . Situation au début de l'exercice Augmentations acquisitions de l'exercice Diminutions cessions de l'exercice Situation à la fin de l'exercice Parts dans les entreprises liées ( * ) Titres de participation ( * ) 205 205 Autres titres détenus à long terme Titres de placement non - coté s ( ** ) 520 000 250 985 269 015 Total ( *** ) 520 205 250 985 269 220 ( * ) Cf. Tableau liste des filiales et participations ( ** ) émis par des organismes publics pour 0 Keuros et hors créances rattachées ( *** ) hors intérêts courus 2 279 K euros au 31 / 12 / 201 9 vs – 71 K euros 31 / 12 / 201 8 Note 8 – P rovisions pour dépréciations sur titres de participation, filiales et titres de l'activité de portefeuille . Situation au début de l'exercice Augmentations dotations de l'exercice Diminutions reprises de l'exercice Situation à la fin de l'exercice Parts dans les entreprises liées ( * ) Titres de participation ( * ) Autres titres détenus à long terme Titres de placement non - coté s ( ** ) Total ( * ) Cf. Tableau liste des filiales et participations ( ** ) Émis par des organismes publics Note 9 – A utres actifs . 201 9 2018 Autres créances 2 737 626 Total 2 737 626 Note 10 – C omptes de régularisation actif . 201 9 201 8 Comptes d'ajustement devises hors bilan 1 746 Swaps intérêts courus 5 634 4 176 Autres comptes de régularisation 184 288 Total 7 564 4 464 Note 11 – A utres passifs . 201 9 2018 Créditeurs divers 2 348 2 295 Total 2 348 2 295 Note 12 – C omptes de régularisation passif . 201 9 2018 Charges à payer : Impôts et taxes Intérêts courus sur swaps 7 465 4 334 Autres charges à payer 662 387 Autres comptes de régularisation Produits constates d'avance Total 8 127 4 721 Note 13 – C omposition du capital social . Nombre Actions Valeur Nominale (EUR) Montant (KEUR) % TOTAL HOLDING SAS 388 895 15,24 5 929 99,997% Divers 12 15,24 0,003% Total 388 907 15,24 5 929 100% Note 14 - V ariation des capitaux propres . Situation au début de l'exercice Augmentations de l'exercice Diminutions de l'exercice Situation à la fin de l'exercice Capital social 5 929 5 929 Prime d'émission 370 156 370 156 Prime de fusion 1 268 1 268 Reserve légale 593 593 Reserve facultative 237 237 Report à nouveau 512 399 2 200 514 599 Résultat 201 8 2 200 -2 200 Résultat 201 9 2 443 2 443 Total 892 782 2 443 895 225 Note 15 – E ngagements hors bilan - Engagements sur instruments financiers à terme de taux . 201 9 2018 March é s organis é s March é s de gré à gré Total March é s organis é s March é s de gré à gré Total Swap de taux d'intérêt Portefeuille de couverture affectée 3 058 295 3 058 295 3 214 621 3 214 621 Portefeuille autres Total 3 058 295 3 058 295 3 214 621 3 214 621 Options de taux d'intérêts Total Répartition sur la durée de vie résiduelle 201 9 2018 <1 an >1 an <5 ans >5 ans <1 an >1 an <5 ans >5 ans Swap de taux d'intérêt Portefeuille de couverture affectée 3 058 295 3 214 621 Portefeuille autres Total 3 058 295 3 214 621 Options de taux d'intérêts Total Note 16 – E ngagements hors bilan - Engagements sur instruments financiers à terme de devises . 2019 2018 Marchés organisés Marchés de gré à gré Total Marchés organisés Marchés de gré à gré Total Opérations à terme fermés Achats devises Achats à terme RON / EUR RON 14 998 14 998 19 730 19 730 Achats à terme EUR / RON EUR 18 854 18 854 Achats à terme EUR / TRY EUR 11 116 11 116 3 000 3 000 Achats à terme EUR / USD EUR 157 959 157 959 Achats à terme TRY / EUR TRY 10 010 10 010 Total achats à terme 194 083 194 083 41 585 41 585 Ventes devises Ventes à terme EUR/RON EUR 20 000 20 000 Ventes à terme TRY/EUR EUR 10 000 10 000 3 042 3 042 Ventes à terme RON/EUR EUR 15 000 15 000 18 870 18 870 Ventes à terme EUR / TRY TRY 11 220 11 220 Ventes à terme USD / EUR USD 160 228 160 228 Total ventes à terme 196 448 196 448 41 912 41 912 Répartition sur la durée de vie résiduelle 201 9 2018 <1 an >1 an <5 ans >5 ans <1 an >1 an <5 ans >5 ans Op é rations à terme ferm é s Achats à terme 194 083 41 585 Ventes à terme 196 448 41 912 Note 17 – V alorisation de marché des instruments financiers dériv é s . Au 31 Décembre, la valorisation de marché des instruments financiers dérivés s'établit avec la décomposition suivante : 201 9 2018 Instruments financiers à terme de taux ( * ) -1 431 369 Instruments financiers à terme de devises -864 327 ( * ) La valeur de marché des swaps de taux est donnée "pied de coupon" Note 18 – A utres engagements hors bilan . 201 9 2018 Entreprises liées Autres Total Entreprises liées Autres Total Engagements donné s Engagements de financement en faveur de la clientèle 121 066 121 066 82 013 82 013 Engagements de garantie d'ordre de la clientèle 341 922 341 922 232 529 232 529 Engagements reçus Engagements de financement reçus de la clientèle ( * ) Engagements de garantie reçus de la clientèle ( * ) 6 792 6 792 12 468 12 468 Garanties reçues d'établissements de crédit Devises empruntées non encore reçues ( * ) ( * ) Informations non reprises dans le tableau des engagements hors bilan publiable. Note 19 – C onsolidation . Le s comptes de Sofax Banque sont consolidés par intégration globale dans les comptes du groupe Total . Note 20 – I ntégration fiscale . Sofax banque est entrée dans le périmètre d'intégration fiscale de Total S.A. le 1er janvier 2000. Note 21 – E ffectifs . Les m oyens en personnel affectés aux activités de Sofax Banque sont mis à sa disposition par Total SA , Total Finance Corporate Services et par Total Global Financial Services d ans le cadre de contra ts de prestation de services liant Sofax Banque à ces trois sociétés. Note 22 – Positions de change . 201 9 201 8 EUR USD SGD TRY RON EUR USD SGD TRY RON Actif Montants convertis en milliers d'euros 3 806 525 398 727 12 805 43 541 5 199 864 184 925 2 25 675 35 882 Montants en milliers de devises 447 930 85 595 208 257 211 739 3 155 561 167 335 Passif Montants convertis en milliers d'euros -3 947 991 -240 889 -11 555 -58 719 -5 201 925 -184 880 -22 663 -36 738 Montants en milliers de devises -270 615 -77 238 -280 854 -211 688 -137 308 -171 327 Hors bilan Montants convertis en milliers d'euros 142 059 -160 083 -1 211 15 109 -1 144 -14 -3 042 860 Montants en milliers de devises -179 837 -8 092 72 269 -16 -18 429 4 012 Position ferme convertie en milliers d'euros 593 40 -69 -3 205 -29 5 Position ferme en milliers de devises 265 -328 -177 21 Position nette au 31 décembre Montants convertis en milliers d'euros 593 -2 245 40 -69 -3 205 31 2 -29 5 Montants en milliers de devises -2 522 265 -328 35 3 -177 21 Note 23 – A nalyse du résultat . Exercice 2019 Exercice 2018 Résidents Non résidents Total Résidents Non-résidents Total Op é rations interbancaires Produits sur les comptes ordinaires bancaires 88 120 207 5 278 283 Produits des comptes au jour le jour Produits des comptes à terme 1 953 1 091 3 044 2 328 2 328 Report/deport 2 049 2 049 346 346 Commissions Charges sur les comptes ordinaires bancaires -1 -36 -37 -1 -26 -27 Charges des comptes au jour le jour -5 543 -5 543 -9 774 -9 774 Charges des comptes et emprunts à terme -495 -642 -1 137 -64 -462 -526 Report/deport -6 154 -6 154 -2 808 -2 808 Commissions et courtages -48 -30 -79 -13 -41 -54 Net -8 152 503 -7 649 -12 309 2 077 -10 232 Op é rations avec la clientèle Produits sur les crédits à la clientèle 9 298 18 025 27 323 12 069 19 611 31 680 Produits sur les comptes de la clientèle 12 12 0 0 Report/deport Commissions reçues 5 126 5 126 2 902 2 902 Charges sur les comptes ordinaires de la clientèle -726 -610 -1 337 -468 -468 Charges sur les comptes au jour le jour de la clientèle -9 787 -9 787 -9 037 -9 037 Charges sur les comptes à terme de la clientèle -51 -51 Charges sur engagement garantie -2 -2 Report/deport Commissions payées Int. Dépôts garantie 0 0 0 -1 -1 Net 3 858 17 426 21 284 5 934 19 142 25 076 Op é rations sur titres Produits sur titres de placement 572 2 311 2 882 437 437 Charges sur titres de placement -1 341 -18 -1 360 -789 -20 -809 Net -770 2 292 1 522 -352 -20 -372 Opé rations de change Produits sur opérations de change 20 298 20 298 12 522 12 522 Charges sur opérations de change -20 128 -20 128 -12 481 -12 481 Net 170 170 41 41 Op é rations de hors bilan Produits sur engagements de garantie 569 17 586 329 317 646 Opé rations sur instruments financiers -1 231 -1 231 6 063 6 063 Opé rations de gré à gré sur contrats de tx d'intérêt (1) (1) Y compris soultes 380 380 -7 237 -7 237 Net -281 17 -264 -845 317 -528 Autres charges et produits bancaires Charges diverses Produits divers Net Résultat activité bancaire -5 175 20 238 15 063 -7 531 21 516 13 985 Autres charges et produits divers Services extérieurs -6 174 -2 511 -8 685 -3 632 -3 887 -7 519 Impôts et taxes -417 -604 -1 021 -100 -456 -557 Revenu titre participation 94 94 Reprise prov depre . des immo corporelles et incorporelles Plus-value de cession sur titres de p lacement Moins-value de cession sur titres de p lacement Net -6 591 -3 021 -9 612 -3 732 -4 344 -8 076 Produits exceptionnels 12 12 Charges exceptionnelles -10 -10 -345 -345 Impôts sur les bénéfices -2 998 -2 998 -3 377 -3 377 Relatif à l'exercice -2 998 - 2 998 -2 546 -2 546 Relatif à des exercices antérieurs -831 -831 -14 775 17 217 2 443 -14 973 17 172 2 200 Note 24 – Solde en bénéfice ou perte des titres de participation et de l'activité de portefeuille. Résultat 201 9 2018 Gains Pertes Total Gains Pertes Total Titres de participation Moins-value de cession Titres de placement Intérêts 2 882 -1 360 1 522 437 -809 -372 Total 2 882 -1 360 1 522 4 3 7 -809 -372 Note 25 - I mpôt courant et exceptionnel . 201 9 2018 Courant Exceptionnel Total Courant Exceptionnel Total Impôt sur les bénéfices 2 998 2 998 2 545 831 3 377 Impôt sur les bénéfices exercices antérieurs Total 2 998 2 998 2 545 831 3 377 201 9 2018 Paye durant l'exercice Solde restant du Total Paye durant l'exercice Solde restant du ( * ) Total Impôt sur les bénéfices 2 800 198 2 998 1 657 1 720 3 377 Total 2 800 198 2 998 1 657 1 720 3 377 Note 26 – T ableau des filiales et participations . Désignation des sociétés Capital Capitaux propres autres que le capital Part du capital détenu en % Bénéfice net ou perte du dernier exercice Renseignements concernant les filiales Renseignements concernant les participations Les participations françaises et étrangères ne sont pas significatives V. — Affectation du résultat . L'Assemblée Générale réunie le 14 mai 20 20 a décidé d’affecter en totalité en report à nouveau les montants disponibles à savoir : Report à nouveau antérieur 514 598 637,04 € Résultat de l’exercice 201 9 2 443 045,54 € Ce qui porte le report à nouveau à : 517 041 682,58 € VI. — ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Sofax Banque relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 201 9 , tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 28 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu'il n'y avait pas de point clé de l'audit à communiquer dans notre rapport. Vérification s spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 28 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Sofax Banque par vo s Assemblées Générales du 30 mai 2001 pour le cabinet KPMG S.A. et du 25 mai 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2019 , le cabinet KPMG était dans la dix-neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la dixième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était commissaire aux comptes depuis 2000. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit Nous remettons au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre , ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les Commissaires aux Comptes KPMG AUDIT ERNST & YOUNG AUDIT Département de KPMG S.A. Hubert de VAUMAS Vincent COSTE VII. — R apport de gestion Le rapport de gestion est disponible au siège social de la société.