INVENTIVA Société anonyme à conseil d’administration au capital de 306 877,50 euros Siège social : 50, rue de Dijon, 21121 Daix 537 530 255 R.C.S. Dijon I. — Approbation des comptes de l'exercice 2019 Les comptes sociaux au 31 décembre 2019, contenus dans le rapport financier annuel publié sur le site de la Société http ://inventivapharma.com et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 9 avril 2020, ainsi que la proposition d'affectation du résultat publiée au BALO le 20 avril 2020 dans l'avis préalable de réunion, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 28 mai 2020 dans sa partie ordinaire. I I . — Rapport des commissaires aux comptes Exercice clos le 31 décembre 2019 A l'assemblée générale de la société Inventiva S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Inventiva S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Point clé de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance le point clé de l’audit relatif au risque d'anomalie significative qui, selon notre jugement professionnel, a été le plus important pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ce risque. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risques relatifs aux contrôles fiscaux Notes 2.1 et 2.4.11.2 de l’annexe aux comptes annuels Risque identifié La société Inventiva S.A. a fait l’objet d’un contrôle fiscal portant sur les exercices 2013 à 2015 et, à ce titre, a reçu en août 2018, un avis de mise en recouvrement relatif à la taxe sur les salaires et au Crédit d’Impôt Recherche pour des montants respectivement de 1,9 million d'euros et de 1,9 million d’ euros , majorations et intérêts de retard inclus. Par ailleurs, la société Inventiva S.A. a fait l’objet en 2019 d’un nouveau contrôle fiscal portant sur la taxe sur les salaires au titre des exercices 2016 à 2018 et a reçu en décembre 2019 une proposition de rectification pour un montant total de 1,7 million d’ euros , majorations et intérêts de retard inclus. Au 31 décembre 2019, l’ensemble des rectifications de l’administration fiscale concernent donc les points suivants : la qualification du caractère exceptionnel de la subvention octroyée en 2012 par les sociétés Laboratoires Fournier S.A. «LFSA» et Fournier Industrie et Santé «FIS», dans le cadre de l’«Asset Purchase Agreement» au regard de la taxe sur les salaires pour les années 2013 à 2018 ; certains éléments de calcul du Crédit d’Impôt Recherche pour les exercices 2013 à 2015. Pour le premier point, la société conteste le redressement par le biais d’une réclamation contentieuse déposée en octobre 2018, et a déposé une requête introductive d’instance en septembre 2019 devant le Tribunal administratif de Dijon. Par ailleurs, aux termes d'un «Additional Agreement» modifiant l'«Asset Purchase Agreement», les sociétés LFSA et FIS se sont engagées à indemniser la société pour un montant maximum de 2,0 millions d’ euros au titre de toutes sommes réclamées par l'administration fiscale liée au traitement fiscal de la subvention versée par ces sociétés de 2012 à 2017 sous réserve de respecter les conditions qui y sont décrites. Compte-tenu des réclamations en cours auprès de l'administration fiscale, d'une part, et des termes de l'Additional Agreement, d'autre part, le montant total des redressements pour les exercices 2013 à 2018 n’est pas intégralement couvert par cette garantie. Par conséquent, la société Inventiva S.A. a, dès le 31 décembre 2018, comptabilisé : une charge à payer et un produit à recevoir pour un montant de 1,9 million d'euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2013, 2014 et 2015, objets du contrôle et couverts par la garantie. En 2019, le produit à recevoir a été porté à 2,0 millions d’ euros correspondant au maximum garanti dans le cadre de l’«Asset Purchase Agreement» ; une provision pour un montant de 1,1 million d’ euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2016 et 2017. Cette provision a été portée à 1,3 million d’ euros au 31 décembre 2019 du fait du risque portant sur les intérêts de retard additionnels de la période. La société Inventiva S.A. n’a pas comptabilisé de provisions additionnelles au titre de la taxe sur les salaires portant sur l’exercice 2018 car elle estime probable l'application de la tolérance administrative au regard de sa situation, la subvention perçue dans le cadre de l’«Asset Purchase Agreement» s’étant terminée en août 2017. Pour le second point, la société Inventiva S.A. conteste ce redressement par une réclamation contentieuse formée en août 2018. Par ailleurs, une médiation avec l’administration fiscale a été initiée en janvier 2020. En 2019, le risque maximal estimé par la direction s’élève à 0,4 million d’ euros et a été intégralement provisionné. Compte tenu de l’exposition de la société dans ces contrôles et du jugement exercé par la direction dans l’estimation des risques et des montants comptabilisés, nous avons considéré que l’évaluation des risques relatifs aux contrôles fiscaux constitue un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en oeuvre en réponse à ce risque Nous avons apprécié le caractère raisonnable des estimations retenues par la direction pour déterminer la provision pour risques relative aux contrôles fiscaux engagés par l’administration fiscale française. À ce titre, nous avons, en lien avec nos experts fiscaux : pris connaissance du processus mis en place par la Direction pour estimer la provision pour risques relatifs aux contrôles fiscaux, évalué la conception et testé la mise en oeuvre des contrôles pertinents pour notre audit ; mené des entretiens auprès de la direction générale afin d’apprécier l’état actuel des investigations menées et des redressements notifiés par l’administration fiscale française ; consulté les correspondances récentes entre la société et l’administration fiscale française ; pris connaissance de la correspondance sur ce sujet entre la société et ses avocats ; analysé les informations sur les procédures en cours et leurs conséquences financières probables qui nous ont été communiquées par les avocats de la société en réponse à nos demandes de confirmations ; procédé à une revue critique des estimations et positions retenues par la direction. Enfin, nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes 2.1 et 2.4.11.2 de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaire aux comptes de la société Inventiva S.A. par votre Assemblée générale du 23 août 2012. Au 31 décembre 2019, nous étions dans la 8 ème année de notre mission sans interruption, dont trois ans depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 9 mars 2020 KPMG Audit Département de KPMG S.A. Cédric Adens Associé