Covivio Hotels Société en Commandite par Actions au capital de 484.146.532 € Siège Social : 30, Avenue Kléber - 75116 Paris 955 515 895 - RCS Paris N° SIRET : 955 515 895 000 71 Avis de Convocation Avertissement : Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n°2020-290 du 23 mars 2020, le Conseil de surveillance a convoqué l’Assemblée Générale M ixte des actionnaires de Covivio Hotels qui se tiendra à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires, le jeudi 7 mai 2020 à 10 heures , au siège social , 30 avenue Kléber à Paris (75116). A l’occasion de cette assemblée g énérale, il ne sera exceptionnellement pas possible de demander une carte d'admission pour y assister personnellement, ni de donner procuration à une person ne autre que le Président de l’a ssemblée g énérale. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Covivio Hotels (la « Société ») sont informés qu’ à la suite de l’ajournement de l’Assemblée Générale Mixte qui devait se tenir initialement le 3 avril 2020, ils sont désormais convoqués le jeudi 7 mai 2020, à 10 heures, au siège social de la Société situé 30 Avenue Kléber, 75116 Paris, pour une Assemblée Générale Mixte qui se se tiendra à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du Jour A titre ordinaire - Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 201 9 ; - Approbation des comptes con solidés clos au 31 décembre 201 9 ; - Affectation du résultat - Distribution de dividendes ; - Option pour le paiement du dividende en actions ; - Appr obation du rapport spécial des c ommissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de Commerce qui y sont mentionnées ; - Approbation de la politique de rémunération applicable au Gérant ; - Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance ; - Approbation des informations visées à l’article L. 226-8-2 I du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe KULLMANN en qualité de Président du Conseil de s urveillance ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à la société COVIVIO HOTELS GESTION en qualité de Gérant ; - Renouvellement du mandat de la société FONCIERE MARGAUX en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Renouvellement du mandat de la société COVIVIO PARTICIPATIONS en qualité de membre du Conseil de Surveillance ; - Nomination de Madame Najat AASQUI en qualité de membre du Conseil de surveillance ; - Autorisation à donner au Gérant en vue de l’achat par la S ociété de ses propres actions ; A titre Extraordinaire - Modification de l’article 15 ( Rémunération du conseil de surveillance ) des statuts de la Société afin de supprimer la notion de « jetons de présence » ; - Modification de l’article 8 (Forme et cession des actions) des statuts de la Société afin de permettre l’identification des porteurs de titres de créances négociables ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, ou primes ; - Autorisation à donner au Gérant à l’effet de réduire le capital social de la S ociété par voie d’annulation d’actions ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire ; - Autorisation à donner au Gérant, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la S ociété et constitués de titres de capital ou de valeurs m obilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la S ociété ; - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la S ociété adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Pouvoirs pour formalités. ****** L e nouvel avis de réunion prévu à l’article R. 225-73 du Code de commerce comportant le texte des projets de résolutions soumis à cette A ssemblée Générale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 1 er avril 2020 , Bulletin n° 40 , sous le numéro 2000724 . L e texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé. ****** 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’ a ssemblée g énérale. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée générale ou de s’y faire représenter , selon les modalités prévues par l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 détaillées ci-dessous, est subordonné à l’inscription en compte de ses titres soit en son nom, soit au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 5 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CIC Market Solutions, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration . Conformément à l’article 9 des statuts de la Société, chaque Actionnaire Concerné par le prélèvement visé (i) à l’article 208 C II ter du Code général des impôts et/ou (ii) à l’article 9.3 de la Loi du Royaume d’Espagne 11/2009 du 26 octobre 2009, devra justifier à la Société ne pas être un Actionnaire à Prélèvement selon les modalités définies dans les statuts. 2. Mode de participation à l’assemblée générale Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ o rdonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n° 2020-290 du 23 mars 2020, Covivio Hotels informe ses actionnaires des dispositions exceptionnelles suivantes règlementant la réunion de l'a ssemblée g énérale qui se tiendra à huis clos . A ce titre, il ne sera pas possible de demander une carte d'admission pour y assister personnellement , ni de donner procuration à une personne autre que le Président de l’assemblée générale . En conséquence , l es actionnaires pourront uniquement voter par correspondance o u donner pouvoir au Président dans les conditions suivantes : - Pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation au siège social de la Société (Direction Juridique Corporate M&A, 30 Avenue Kléber - 75116 PARIS) ou par courrier électronique à l’adresse actionnaires-coviviohotels@covivio.fr . - Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée générale. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, six jours au moins avant la date de la réunion, soit le vendredi 1 er mai 2020 . Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et sera à retourner au siège social de la Société ou par courrier électronique à l’adresse actionnaires-coviviohotels@covivio.fr . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou procuration devront être reçus par la Société au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’assemblée générale, soit le lundi 4 mai 2020. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 IV du Code de commerce, l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir au Président peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le mardi 5 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance , le pouvoir ou l’attestation de participation . A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément aux dispositions des articles 6 et 7 du décret n°2020-418 pris en application de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 , les actionnaires ayant déjà exprimé leur instruction de vote peuvent choisir un autre mode de participation sous réserve que leurs nouvelles instructions parviennent à la Société par courrier électronique à l’adresse actionnaires-coviviohotels@covivio.fr au plus tard le 3 mai 2020. 3 . Questions des actionnaires : Conformément aux articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Gérant ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse actionnaires-coviviohotels@covivio.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le jeudi 30 avril 2020. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Gérant y répondra au cours de l’assemblée générale ou, conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.covivio-hotels.fr ( rubrique « Finance/Assemblées Générales/ Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 »). En complément de la faculté qui vous est offerte de poser des questions écrites à la Société visée ci-dessus, compte tenu des circonstances particulières de tenue de l’assemblée générale, les questions orales posées traditionnellement lors des débats pourront être adressées par courrier électronique à l’adresse actionnaires-coviviohotels@covivio.fr préalablement à l’assemblée générale, au plus tard le mardi 5 mai 2020 à 15 heures (heure de Paris) en justifiant de sa qualité d’actionnaire. La Société y répondra en séance ou à défaut dans le compte-rendu de son assemblée générale. En revanche, il ne sera pas possible de proposer des résolutions nouvelles ou des amendements aux résolutions pendant l’assemblée générale. 4 . Dispositions relatives aux opérations de cession temporaire portant sur les titres : Conformément à l’article L.225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le mardi 5 mai 2020, à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l'une de ces opérations sont, conformément à l’article L.225-126 II du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’assemblée concernée et pour toute assemblée qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. 5 . Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société ou transmis sur simple demande adressée à la Société. Il est recommandé aux actionnaires de préciser dans cette demande leur adresse électronique afin de privilégier, compte tenu des difficultés logistiques auxquelles donne lieu le contexte d’épidémie de Covid-19, la communication de ces documents par voie électronique. Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce ont été publiés à compter du jeudi 16 avril 2020 sur le site internet de la Société ( www.covivio-hotels.fr : rubrique « Finance/Assemblées Générales/ Assemblée générale mixte du 7 mai 2020 »). Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par moyens de télécommunication pour cette assemblée générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Le Conseil de surveillance