LUCIBEL SA Société anonyme au capital de 10.519.961 euros Siège social : 9, avenue Édouard Belin - 92 500 RUEIL MALMAISON 507 422 913 RCS Nanterre « La Société » Avis de convocations Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 28 juin 2018 à 15h00 au siège social, 9, avenue Edouard Belin – 92500 Rueil-Malmaison à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de l’assemblée générale mixte du 28 juin 2018 I. D e la compétence de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et quitus aux administrateurs ; 2. Affectation du résultat de l’exercice ; 3. Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue au titre de l’exercice 2017 entre la Société et la société Etoile Finance ; 4. Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue au titre de l’exercice 2017 entre la Société et SCHNEIDER LUCIBEL MANAGED SERVICES (SLMS), détenue à 47% ; 5. Approbation de conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclues au titre de l’exercice 2017 entre la Société et LUCICONNECT, détenue à 70% ; 6. Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclue au titre de l’exercice 2017 entre la Société et Monsieur Yves-Henry BREPSON, directeur général délégué de la Société ; 7. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; 8. Fixation du montant des jetons de présence alloués au Conseil d’administration ; 9. Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Aster Capital Partners SAS, représentée par Monsieur Jean-Marc Bally ; 10. Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas REBOUD ; 11. Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Catherine COULOMB ; 12. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; II. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires : 13. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de Commerce ; 14. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BSPCE ») au profit des salariés et dirigeants éligibles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce ; 15. Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce ; 16. Transfert du siège social de la Société ; 17. Pouvoirs à donner. ———————— A. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 26 juin 2018, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 — pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, — Voter par correspondance, — Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 22 juin 2018 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 25 juin 2018 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : PROXYAG@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : PROXYAG@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat ( s ) dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. – Questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@lucibel.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 22 juin 2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 9 avenue Édouard Belin , 92500 Rueil-Malmaison dans les délais légaux. Le conseil d’administration