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VOLTALIA
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 VOLTALIA Société anonyme au capital de 543.477.113,40 euros Siège social : 84 boulevard de Sébastopol – 75003 Paris 485 182 448 R.C.S. Paris ______________________ Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2020 Les comptes annuels sociaux et consolidés clos au 31 décembre 2020 ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2021. Le document d’enregistrement universel 2020 de Voltalia, déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le  19 avril  2021 est disponible sur simple demande écrite ainsi qu’en téléchargement sur le site de Voltalia  www.voltalia.com  et sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers, www.amf-france.org. Il intègre les comptes consolidés publiés au titre de l’exercice 2020 ainsi que l’attestation des commissaires aux comptes afférente. En particulier, la troisième résolution relative à la proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 a été approuvée. Il a ainsi été décidé de l’affectation dans son intégralité de la perte comptable de 76.468   euros, constatée au titre de l’exercice 2020, au poste « report à nouveau » débiteur du bilan. Conformément à la loi, l’Assemblée générale a par ailleurs rappelé qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois derniers exercices. Les comptes annuels et consolidés ont été déposés au greffe du tribunal de commerce de Paris. --oo0oo--
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RG GROUP
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 RG GROUP Société par actions simplifiée au capital de 1.977.582 € Siège social   : Tence (43190) 660   route du Fieu 853 026 466 RCS Le Puy-en-Velay En date du 2 juillet 2021, l a collectivité des associé s  de  la  Société 5646333 9530609   a décidé  de nommer en qual i té de Teneur des Comp t es Titres de la Société ,  l e cab i net  L amartine Conse il,  cabinet d ' avocats inscrit au Barreau de Pa r is ,  dont le siège social est sis 143 boulevard Haussmann 75008 Paris,   représenté par Maître Olivier  R e n ault .
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AdUX
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 AdUX Société an onyme au capital de 1 569 481,25  euros Siège social : 27 rue de Mogador – 75009 Paris 418 093 761 RCS Paris Les comptes annuels  et consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2020   publiés  dans le rapport financier  déposé auprès  l’Autorité d es marchés financiers le 30 avril 2021 et mis à disposition sur  le site  internet de AdUX  ont été approuvé s sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2021.  Cette Assemblée a également  approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat   publié au  BALO  du 12 mai 2021.
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FIRST ABU DHABI BANK - PARIS 
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 FIRST ABU DHABI BANK - PARIS Adresse de la succursale  :   10, Rue Magellan 75008 Paris . Dotation en capital  :  20   20 0 218 ,9 0 eur os. 31 4 939 547  RCS Paris. Succursale en France de la société de droit abu dhabien FIRST ABU DHABI BANK. Siège social  :   FAB Building, Khalifa Business Park1 Al Qurum , PO BOX 6316, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis. Etats financiers au 3 1 déc embre 2020 I. — BILAN AU 31 DECEMBRE 2020 . (en milliers d ’ euros) ACTIF (NOTES) 31/12/ 20 20 31/12/ 20 19 Caisse, Banques centrales, C.C.P. 21 705 312 21 372 773 Effets Publics et valeurs assimilées 10 9 Créances sur les établissements de crédit (2.3) 23 088 16 079 - A vue (2.2) 3 363 5 396 - A terme (2.2) 19 725 10 683 - Créances douteuses nettes Créances sur la clientèle 169 023 203 648 - Autres concours à la clientèle (2.2) (2.3) 167 173 199 953 - Comptes ordinaires débiteurs (2.2) (2.3) 2 2 900 - Créances douteuses nettes 1 849 796 Immobilisations incorporelles (2.1) 74 125 Immobilisations corporelles (2.1) 83 99 Autres actifs (2.7) 2 476 884 Comptes de régularisation (2.7) 1 747 6 295 TOTAL ACTIF 21 901 813 21 599 911 PASSIF (NOTES) 31/12/ 20 20 31/12/ 20 19 Dettes envers les établissements de crédit (2.2) 21 373 953 21 212 563 - A vue 2 621 10 000 - A terme 21 371 332 21 202 563 Comptes créditeurs de la clientèle (2.2) 275 508 241 922 - A vue 57 206 47 730 - A terme 218 302 194 192 - Emprunt auprès de la clientèle (2.2) - - Autres passifs (2.7) 5 607 1 380 Comptes de régularisation (2.7) 3 268 6 949 Provisions (2.8) 271 421 Capital souscrit (2.9) 202 000 102 000 Réserves (2.9) 34 675 31 989 Résultat de l ’ exercice 6 529 2 686 TOTAL PASSIF 21 901 813 21 599 911 HORS BILAN (NOTES) 31/12/ 20 20 31/12/ 20 19 ENGAGEMENTS DONNES (2.11) Engagements de financement - 47 105 - Engagements d ’ ordre d ’ établissements de crédit - - - Engagements d ’ ordre de la clientèle - 47 105 Engagements de garantie : 470 524 311 698 - Engagements d ’ ordre d ’ établissements de crédit 161 979 154 346 - Engagements d ’ ordre de la clientèle 308 545 157 352 ENGAGEMENTS RECUS (2.11) Engagements de garantie 239 985 240 105 - Engagements d ’ ordre d ’ établissements de crédit 80 823 5 041 - Engagements d ’ ordre de la clientèle 159 162 235 064 OPERATIONS EN DEVISES - Devises prêtées non encore livrées 1 902 - 2 784 - Devises empruntées non encore reçues - - OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS - - 661 ENGAGEMENTS DOUTEUX - - II. — COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2020 . (en milliers d ’ euros) (NOTES) 31/12/2020 31/12/2019 PRODUITS ET CHARGES D ’ EXPLOITATION BANCAIRE +   Intérêts et produits assimilés (2.12) - 97 107 - 77 551 -   Intérêts et charges assimilées (2.12) - 106 231 - 84 475 +   Commissions (Produits) (2.13) 6 346 7 314 -   Commissions (Charges) (2.13) 141 1 163 +/-   Gains / Pertes sur opérations financières 3 293 138 +   Autres produits d ’ exploitation bancaire 1 768 2 236 -   Autres charges d ’ exploitation bancaire 105 82 PRODUIT NET BANCAIRE 20 286 15 368 Charges générales d ’ exploitation 11 543 10 182 Dotations aux amortissements et aux dépréciations (2.2) 126 911 des immobilisations incorporelles et corporelles RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 8 617 4 275 Coût du Risque (2.19) - 59 - 21 RESULTAT D ’ EXPLOITATION 8 558 4 254 +/-   Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 8 558 4 254 +/-   RESULTAT EXCEPTIONNELS (2.18) 171 2 -   Impôt sur les bénéfices 2 200 1 570 RESULTAT DE L ’ EXERCICE 6 529 2 686 III. — ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS . La First Abu Dhabi Bank   Paris est la succursale à Paris de la FIRST ABU DHABI BANK dont le capital es t 10.920.000K de Dirhams U.A.E.. Les comptes sont établis suivant les principes retenus par le Conseil National de la Comptabilité et les dispositions législatives et réglementaires   applicables aux établissements de crédit. La Direction Générale a arrêté les comptes au 15/04/2021. FAITS CARACTERISTIQUES DE L ’ EXERCICE L ’ épidémie de COVID-19, qui s ’ est propagée en Europe en 2020, a eu comme conséquence un retournement sévère de la conjoncture économique   et de la stabilité des marchés financiers. Cela a eu un impact modéré sur l ’ activité de la FAB Paris dont l ’ activité s ’ est maintenue sur la période, et ce   malgré le recours au télétravail des salariés et de la baisse d ’ activité chez certains clients. Une augmentation de la dotation en capital de 100   M€ a été votée par la maison mère. Cette opération s ’ est effectuée en mars   2020. La FAB Paris a réalisé une migration en  f évrier   2020 vers les outils informatiques du siège qui inclus le recours à plusieurs applicatifs pour chaque activité   au sein de la succursale. Cette transition s ’ est déroulée en lien avec les équipes du siège, de manière appropriée et sans impact sur l ’ activité de la FAB Paris. EVENEMENTS POST CLOTURE Néant. 1.   PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D ’ EVALUATION Le s comptes individuels de la succursale (Bilan, Compte de résultat et Annexes) sont établis et présentés conformément aux dispositions   du règlement ANC 2014-07,   relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire de l ’ Autorité des normes comptables. La FAB Paris comptabilise des in s truments financiers, uniquement des SWAPS de Change au 31/12/2020, pour se prémunir du risque de change,   suite à des dépôts importants en devise de notre clientèle. Les gains générés par ces instruments financiers sont réévalués au Mark-To-Market et le montant pour 2020 s ’ élève  à 2,4 3 M €. Les SWAPS de change ne sont pas réévalués au MTM par le système T24, mais sont réévalués au niveau de MUREX et passés par ajustement au niveau du groupe. Le montant des Swaps de change au 31/12/2020 s ’ élève  à 21 7 822 K €. 1.1   IMMOBILISATIONS La valeur brute des éléments de l ’ actif immobilisé correspond à la valeur d ’ entrée des biens dans le patrimoine plus les frais et accessoires,   compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d ’ utilisation de ces biens. Ces éléments n ’ ont pas fait l ’ objet d ’ une réévaluation légale ou libre. L ’ amortissement a été calculé sur la   durée normale d ’ utilisation des biens, selon le mode linéaire. Les durées d ’ utilisation couramment retenues sont  : * Frais établissement 5 ans * Logiciels 3 ans * Mobilier, matériel de bureau 3 à 10 ans * Agencement 5 à 20 ans * Installation Câblage 5 ans * Concession, Brevets, Droits 5 ans La First Abu Dhabi Bank applique les règlements ANC 2014-07 relatifs à la comptabilisation, à l ’ amortissement et à la dépréciation   des actifs depuis le 1 er   janvier 2005. Cette application n ’ a eu aucun impact significatif. 1.2   CREANCES ET DETTES Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée quand elles présentent un risque probable ou certain de   non recouvrement total ou partiel. 1.3   OPERATIONS EN DEVISE Les comptes sont convertis sur la base des cours de change officiels à la clôture de l ’ exercice. Les produits et charges sont convertis au cours indicatif   journalier publié par Bloomberg. La réévaluation mensuelle de la position de change au cours officiel permet de dégager un résultat   de change. Au 31/12/2020 il y avait 21 7 822 K € de swap de change. 1 .4   ETALEMENT DES COMMISSIONS Conformément au règlement   ANC 2014-07 sur l ’ étalement des commissions reçues et payées à l ’ occasion de la mise en place d ’ un crédit,   d ’ application obligatoire au 26/11/2014, les commissions perçues sur les crédits immobiliers sont étalées sur la durée des crédits. Les commissions relatives aux prêts consentis ont de ce fait, été étalées sur les durées respectives de ces prêts. 2. DETAIL DE CERTAINS POSTES ( en milliers d ’ Euro) A/ BILAN 2.1 IMMOBILISATIONS Immobilisations Montant (Ouverture) Acquisitions ou transferts Cessions ou transferts Montant (Clôture) IMMOBILISATIONS . Incorporelles 862 152 103 911 . Corporelles 2 588 9 1 915 681 . En cours 76 0 76 0 3 525 161 2 094 1 592 Amortissements et Dépréciations Montant (Ouverture) Dotations Reprises Montant (Clôture) IMMOBILISATIONS . Incorporelles 812 81 56 837 . Corporelles 2 489 45 1 936 598 3 301 126 1 993 1 435 2.2 VENTILATION DES CREANCES ET DETTES A TERME SELON LEUR DUREE RESIDUELLE (en milliers d ’ Euro) ACTIF < 3 mois > 3 mois  < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Total Etablissements de crédit 22 922 166 0 0 23 088 Clientèle 4 655 39 349 99 923 25 096 169 023 Dont Douteux non compromis 1 848 1 848 Dont Douteux compromis 515 515 TOTAL 27 577 39 515 99 923 25 096 192 111 PASSIF < 3 mois > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Total Etablissements de crédit 21 371 970 224 1 759 0 21 373 953 Clientèle 275 348 161 0 275 508 TOTAL 21 647 318 384 1 759 0 21 649 461 2.3 VENTILATION DES CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET LA CLIENTELE Créances au refinancement de la Banque de France Céances sur les établissements de crédit éligibles Néant Non éligibles (K€) :   23 088 Créances sur la clientèle éligibles Néant Non éligibles (K€) :   169 023 2.4 OPERATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES (Siège et Succursales) (en milliers d ’ euro) * BILAN 2020 2019 ACTIF PASSIF HORS BILAN ACTIF PASSIF HORS BILAN 20 168 21 374 958 81 107 11 181 21 209 166 76 634 * COMPTE DE RESULTAT 2020 2019 CHARGES PRODUITS CHARGES PRODUITS -99 092 -101 423 -87 017 -87 670 Les transactions avec les entreprises liées sont conclues aux conditions normales du marché. 2.5 CREANCES DOUTEUSES Le total des créances douteuses s ’ élève à 2 634 K€ (2019 : 1 504 K€). La hausse correspond principalement au passage en Douteux du crédit de PLACI SA (+1 025 k), et de la comptabilisation des intérêts de retard sur chaque dossier douteux. Risque de crédit La First Abu Dhabi Bank applique le règlement 2014-07 de l ’ autorité des normes comptables sur le risque de crédit. Les dépréciations sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux et les flux futurs attendus actualisés au taux d ’ intérêt d ’ origine des encours correspondants pour les prêts à taux fixe ou au dernier taux effectif déterminé selon les termes contractuels pour les prêts à taux variables. Etant donné qu ’ aucune récupération n ’ est attendue sur les créances douteuses de RAFIDAIN, les encours sont dépréciés à 100 % et l ’ application de ce règlement n ’ a pas eu d ’ impact. -  Créances saines Sont qualifiées de créances saines les encours qui ne sont pas porteurs d ’ un risque de crédit avéré. Un risque de crédit est avéré dès lors qu ’ il est probable que l ’ établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la   contrepartie, conformément aux dispositions contractuelles initiales, nonobstant l ’ existence de garantie ou de caution. -  Créances douteuses Ce sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque de crédit avéré correspondant à l ’ une des situations suivantes. Parmi les encours douteux, FAB distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis. Lorsqu ’ une créance a un retard de plus de 90 jours, celle-ci est passée en Douteuse et est provisionnée pour son montant net (en tenant compte des garanties reçues), à hauteur de 25 %. En cas de retard de plus de 180 jours, le provisionnement est de 50 %, et au-delà de 360 jours à 100 %. Un client qui serait déclaré douteux, tous ses encours passeraient en douteux par contagion. - Créances douteuses non compromises Les créances douteuses non compromises sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises. Les créances douteuses non compromises s ’ élèvent à 2 119 K€ et concernent le dossier AL HAMED (EUR268 K€), AL MAZROUEI (-10 K€), SCI BANI YAS (-11 K€), LA RICCIOLA (187 K€), ainsi que les dossiers SCI RRL (518 K€), DEBOUNI (144 K€), PLACI SA (1 025 K€). - Créances douteuses compromises Ce sont les créances pour lesquelles les conditions de solvabilité de la contrepartie sont telles qu ’ après une durée raisonnable de classement en encours douteux, aucun reclassement en encours sain n ’ est prévisible. En tout état de cause, l ’ identification en encours douteux compromis intervient quand les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et qu ’ un passage en perte à terme est envisagé. Le passage en perte sera déclaré après épuisement de tous les recours légaux possibles pour recouvrir la créance. Les créances douteuses compromises s ’ élèvent à 514,65 K€. Ce montant est constitué d ’ une créance de 631,56 K$ sur Rafidain Bank. 31/12/2020 Dotations Reprises Diff. de change 31/12/2019 Créances douteuses brutes 2 634 1 224 36 - 58 1 504 Dépréciations des créances 785 167 32 - 58 709 CREANCES DOUTEUSES NETTES 1 849 796 2.6 VENTILATION DES INTERETS COURUS  (en milliers d ’ euro) 2020 2019 Intérêts courus ACTIF PASSIF ACTIF PASSIF Créances/Dettes établissements de crédit 302 0 1 3 399 Comptes Débiteurs/créditeurs de la clientèle 305 36 330 499 TOTAL 607 37 331 3 898 2.7 VENTILATION DES COMPTES DE REGULARISATION ET DES AUTRES ACTIFS ET AUTRES PASSIFS (en milliers d ’ euro) ACTIF PASSIF Dépôts de garantie versés 788 0 Sociales et Fiscales 301 589 Opérations diverses 4 464 7 020 - Comptes d ’ ajustements sur devises 0 0 - Charges constatées d ’ avance / Charges à payer 5 634 - Produits à recevoir  /  produits constatés d ’ avance 0 1 326 - Comptes de régularisation divers 1 742 2 - Autres dettes 2 717 5 057 TOTAL 5 553 7 609 2.8 VENTILATION DES PROVISIONS (en milliers d ’ euro) 31/12/ 20 20 Dotations Reprises Diff. de change 31/12/ 20 19 Provisions pour Bonus 271 174 322 420 Provisions pour risques et charges 0 0 1 0 1 Provision pour créances Douteuses 785 167 33 - 58 709 TOTAL 1 056 340 357 - 58 1 130 Les reprises de provision pour Bonus correspondent aux provisions utilisées. Les provisions pour créances douteuses correspondent principalement au dossier RAFIDAIN. 2.9 CAPITAL La dotation en capital s ’ élève à 202 000 K€. Le montant affecté en réserves est de 34 675,36 K€ 31/12/ 20 20 Dotation Reprise 31/12/ 20 19 Dotation en capital 202 000 100 000 - 102 000 Montant des réserves 34 675 2 686 - 31 989 2.10 CONTREVALEUR EN EURO DE L ’ ACTIF ET DU PASSIF EN DEVISES  (en milliers d ’ euro). DEVISE D ’ ORIGINE ACTIF PASSIF GBP 74 79 USD 265 274 244 103 AUD 9 9 CHF 52 67 AED 289 296 2.11 ENGAGEMENTS HORS BILAN  (en milliers d ’ euro) Engagements donnés  : Ouvertures et confirmations de crédits documentaires : 161 979 Engagements de financement : 0 Cautions immobilières : 0 Autres engagements de garanties : 308 545 dont Caution Admin./Fiscale 0 dont Garanties Financières 308,545 O pération ferme de couverture : 0 Engagements reçus  : Autres garanties reçues des banques : 2 927 Autres garanties reçues de la clientèle : 239 985 dont Entreprises d ’ Assurance 35,763 dont Clientèle Financière 77,896 dont Clientèle non Fin. 126,326 Devises prêtées non encore livrées : 1 902 Engagements Douteux : 0 B/ COMPTE DE RESULTAT 2.12 DETAIL DES PRODUITS ET CHARGES D ’ INTERETS  (en milliers d ’ euro) Intérêts perçus sur Etablissements Financiers : - 100 338 Intérêts perçus sur Instruments Financiers : 0 Intérêts perçus de la clientèle non Financière : 3 231 TOTAL - 97 107 Intérêts payés sur Etablissements Financiers : - 107 761 Intérêts payés sur Instruments Financiers : 0 Intérêts payés à la clientèle non Financière : 1 530 TOTAL - 106 231 2.13 VENTILATION DES COMMISSIONS  (en milliers d ’ euro) 2020 2019 Opérations avec la clientèle PRODUITS CHARGES PRODUITS CHARGES Commissions s/opérations avec la clientèle 700 837 Commissions s/engagements hors bilan 5 647 141 6 477 1 163 Autres Commissions 0 0 0 0 TOTAL 6 346 141 7 314 1 163 2.14 VENTILATION DES FRAIS DE PERSONNEL  (en milliers d ’ euro) Frais de Personnel 2020 2019 Rémunération 2 722 2 558 Charges Sociales 923 893 Charges Retraites 287 220 Impôts et Taxes sur rémunération 876 352 TOTAL 4 808 4 024 La succursale de Paris de la First Abu Dhabi Bank n ’ est pas soumise aux règles de provisionnement de la Provision pour Indemnité pour Départ en Retraite (PIDR). A titre uniquement indicatif un calcul a été effectué. Le montant de l ’ engagement IDR s ’ élève à 26 K€ au 31/12/20. 2.15 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Le montant des honoraires pour l ’ année 2020, attribués aux Commissaires Aux Comptes, s ’ élèvent à 37 K€ H.T.. Cette rémunération est au titre de l ’ audit légal des comptes annuels. 2.16 CHARGES FISCALES  (en milliers d ’ euro) Charges Fiscales 2020 2019 Taxe et impôts divers 115 133 Impôt forfaitaire annuel 0 0 Taxe sur les salaires 292 275 Organic 0 0 TOTAL 407 409 2.17 PRODUITS EXCEPTIONNELS Les produits exceptionnels sont dûs à des fonds reçus pour un départ d ’ un dirigeant (170 K€), et à un ajustement de solde Trade (34 K€). 2.18 CHARGES EXCEPTIONNELLES Les charges exceptionnelles sont en grande partie dûes à des pertes opérationnelles (18 K€), au remboursement des frais et intérêts d ’ un client décédé (3 K€) et à l ’ apurement d ’ instances suite à la migration (12 K€) 2.19 COUT DU RISQUE  (en milliers d ’ euro) 2020 2019 +/- Dotations / reprises sur provision pour créances douteuses 59 21 +/- Dotations / reprises sur provision pour risques et charges - - TOTAL 59 21 2.20 EFFECTIF MOYEN Cadres : 26 Employés : 5. 2.21 AFFECTATION DES RESULTATS.  Résultat bénéficiaire de 6 529,5 K€, en attente de transfert à la maison mère ou d ’ incorporation dans les réserves. 2.22 MONTANT DE L ’ IMPOSITION LATENTE Le montant de l ’ imposition latente pour l ’ année 2020 s ’ élève à 2 200 K€. 2.23 CORRECTIONS APPORTEES A L ’ EXERCICE 2020 Conformément au Règlement de l ’ ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire, aucune modification a été apportée. IV. — RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS . Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre direction, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la succursale de Paris de la First Abu Dhabi Bank relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2020, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la succursale à la fin de cet exercice. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France.   Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie   «   Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels   » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er   janvier 2020 à la date d ’ émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l ’ audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l ’ état d ’ urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d ’ avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l ’ organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C ’ est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles   L.   823-9 et R.   823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques S ’ agissant d ’ une succursale d ’ un établissement bancaire de droit étranger, les vérifications et les informations spécifiques ne trouvent pas à s ’ appliquer. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la succursale à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la succursale ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directeur Général le 15   avril 2021. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article   L.   823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre succursale. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre  : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne  ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la succursale à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris La Défense, le 31 mai 2021 Paris, le 31 mai 2021 KPMG S.A. BD2A Christophe Coquelin Thierry Dufour Associé Associé V. — RAPPORT DE GESTION . Le Rapport de gestion est tenu à la disposition du public à l ’ adresse de la succursale  :  10, rue Magellan, 75008 Paris.
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 ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS SOCIÉTÉ LDC Société anonyme à Directoire et conseil de surveillance au capital de   6 889 116  euros Siège social : zone industrielle Saint-Laurent 72300 SABLÉ-SUR-SARTHE 576 850 697 RCS Le Mans AVIS DE REUNION Assemblée Générale  mixte du  19  août 202 1 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société LDC sont informés qu'ils seront réunis en  Assemblée Générale  mixte le  19  août  202 1  à 14 h 30 dans la salle Bernard Saniard, zone industrielle le Clos du Bois, route de Précigné, 72300 Sablé-sur-Sarthe ,  à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions su i vants : Projet d’ordre du jour A caractère ordinaire :  Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 28 février 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2021, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,  Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Approbation d’une convention nouvelle, Nomination de la société civile MANCELLE HUTTEPAIN en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de  Madame Caroline HUTTEPAIN,  Renouvellement du mandat de Madame Monique MENEUVRIER en qualité de   membre du Conseil de Surveillance, Renouvellement du mandat de SOFIPROTEOL, en qualité de   membre du Conseil de Surveillance, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur André DELION, Président du Conseil de Surveillance, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Denis LAMBERT, Président du Directoire,  Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux autres membres du Directoire, Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire et des Membres du Directoire,   Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance et des Membres du Conseil de Surveillance,  Autorisation à donner au Directoir e   à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, A caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Directoire en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du Code de commerce,  Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une société constituée de cadres du groupe LDC existante, la société SOCCAD INVESTISSEMENTS, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions, Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail,  Mise en harmonie des statuts, Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolution À caractère ordinaire  : Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 28 février 2021- Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 28 février 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 35 202 664,28 euros.  L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 37 657 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.   Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés   de l’exercice clos le 28 février 2021 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire   et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 28 février 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 140 684 805 euros.    Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire ,  décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 28 février 2021 suivante : Origine - Bénéfice de l'exercice  35 202 664,28 € - Report à nouveau         70 917,60 € Affectation - Autres réserves        4 272 559,88 € - Dividendes                   31 001 022,00 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,80 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A ,  13, et 158   du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 24 août 2021. Le paiement des dividendes sera effectué le 26 août 2021. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte Autres Réserves. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 17 222 790 actions composant le capital social au 23 juin 2021, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte Autres Réserves serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :   Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2017/2018 25.443.958,50 €*  soit 1,50 € par action _ _ 2018/2019 27.415.153,60   €* soit 1,60 € par action _ _ 2019/2020 20.561.365,20 € 1,20 € par action _ _ *  Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte Autres Réserves   ou au compte Report à Nouveau   Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Approbation d’une convention nouvelle Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées soumises aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve la convention nouvelle qui y est mentionnée.   Cinquième résolution –Nomination de la Société civile MANCELLE HUTTEPAIN en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Madame Caroline HUTTEPAIN L’Assemblée Générale, après avoir constaté la démission de Madame Caroline HUTTEPAIN en qualité de membre du Conseil de Surveillance décide de nommer la société MANCELLE HUTTEPAIN en remplacement, pour la durée restante du mandat initial de Madame Caroline HUTTEPAIN, soit 3 années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.   Sixième résolution - Renouvellement du mandat de Madame Monique MENEUVRIER en qualité de   membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Monique MENEUVRIER, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 4 années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.   Septième résolution – Renouvellement du mandat de la société SOFIPROTEOL en qualité de   membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale décide de renouveler la société SOFIPROTEOL, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de 4 années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.   Huitième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur André DELION, Président du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur André DELION, Président du Conseil de Surveillance, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020/2021, paragraphe V.2.   Neuvième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Denis LAMBERT, Président du Directoire L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Denis LAMBERT ,  Président du Directoire, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020/2021, paragraphe V.2. Dixième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux autres membres du Directoire L'Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice aux autres membres du Directoire, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020/2021, paragraphe V.2.   Onzième résolution - Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020/2021, paragraphe V.1.   Douzième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire et des Membres du Directoire   L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président et des Membres du Directoire présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020/2021, paragraphe IV et notamment le paragraphe IV.2.   Treizième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance et des Membres du Conseil de Surveillance   L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-26 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président et des Membres Conseil de Surveillance   présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020/2021, paragraphe IV et notamment le paragraphe IV.1.   Quatorzième résolution - Autorisation à donner au Directoire   à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite d’un nombre maximal d’actions ne pouvant représenter plus de 5 %, du nombre d’actions composant le capital social   au jour de la présente assemblée, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.  Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire   par l’Assemblée Générale du 20 août 2020 dans sa 18ème résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action LDC par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de fusion, de scission, d’apport ou de croissance externe,  d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe (en ce compris les Groupement d’Intérêt Economiques et sociétés liées) ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire.  Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. La Société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 200 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions  (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 171.344.600 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire   à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.    À caractère extraordinaire  : Quinzième résolution - Autorisation à donner au Directoire   en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce  L’Assemblée Générale, en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des commissaires aux comptes :   Donne au Directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Directoire   pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.    Seizième résolution – Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une société constituée de cadres du groupe LDC existante,   la société SOCCAD INVESTISSEMENTS, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions   L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : 1) Délègue au Directoire sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la personne nommément désignée ci-après, à l’émission d’actions ordinaires.  2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.  3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 200 000 euros.  A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.  4) Décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le Directoire et devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des 30 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission diminué d’une décote maximale de 20 %.  5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au profit de la société SOCCAD INVESTISSEMENTS constituée de cadres du groupe LDC.  6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1°), le Directoire pourra limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation.  7) Décide que le Directoire aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :  a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ;  b) décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;  c) déterminer les dates et les modalités de l’émission, et les dates de jouissance des actions à émettre ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ;  d) déterminer le mode de libération des actions à émettre ;  e) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;  f) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;  g) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.  8) Prend acte du fait que le Directoire rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution.   Cette délégation met fin à la délégation donnée au Directoire   par l’Assemblée Générale du 20 août 2020 dans sa 19 ème  résolution à caractère extraordinaire.   Dix-septième résolution - Délégation de compétence à donner au Directoire   pour augmenter le   capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail  L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire   et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :   Délègue sa compétence au Directoire   à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions et aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ,  à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Directoire pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Directoire pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.   Dix-huitième résolution – Mise en harmonie des statuts L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du code de commerce, d’un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation ayant modifié ainsi la codification des articles du Code de commerce. L’Assemblée Générale décide de modifier en conséquence et comme suit les articles 22 et 29 des statuts :  Article 22, dernier alinéa  : « Le nombre d’actions dont chaque membre du conseil de surveillance est tenu d’être propriétaire, à l’exception des actionnaires salariés nommés membre du conseil de surveillance conformément aux articles L.225-71 et L.22-10-22 du Code de commerce et des membres du conseil de surveillance élus par les salariés conformément à l’article L.225-79 du Code de commerce, est fixé à une  ». Le reste de l’article demeure inchangé. Article 29, dernière phrase de l’alinéa 1  : « Conformément aux dispositions de l’article L.225-87 et 22-10-29 du Code de commerce, les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requis pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1, L.226-1 et L.22-10-2 du Code de commerce ». Le reste de l’article demeure inchangé. Dix-neuvième résolution - Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ Assemblée Générale  : L’Assemblée Générale  se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’ Assemblée Générale  par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’ Assemblée Générale  par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré,  précédant l’assemblée  (soit le 1 7  août  202 1 )  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’ Assemblée Générale  : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’ Assemblée Générale  pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à  BNP Paribas Securities Services - CTO, Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire au porteur : demander  à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée, ou à défaut se présenter le jour de l'assemblée muni d'une pièce d'identité et d'une attestation justifiant de l’inscript ion des titres au plus tard le 1 7  août  202 1 , zéro heure. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CTO, Service   Assemblées - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire sera également disponible sur le site de la société (www.ldc.fr) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une  attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante   :  BNP Paribas Securities Services - CTO, Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le  service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à  BNP Paribas Securities Services - CTO, Service   Assemblées - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante :  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com  en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que le nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante :  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com  en précisant le nom de la société concernée, la date de l’assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à  BNP Paribas Securities Services - CTO, Service   Assemblées - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15 h 00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C)  Demande d’inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires et questions écrites  : Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante: Sté LDC, Zone Industrielle Saint-Laurent, 72300 Sablé-sur-Sarthe, dans un délai de 20 jours (calendaires) à compter de la publication du présent avis et doivent être reçus par la société au plus tard le 25ème jour (calendaires) précédant l'assemblée, conformément à l'article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d'inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolutions, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5 de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil de surveillance. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. L'examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.ldc.fr). Chaque actionnaire a la faculté d'adresser au Président du Directoire, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante : Sté LDC, Zone Industrielle Saint-Laurent, 72300 Sablé-sur-Sarthe et être accompagnées d'une demande d'inscription en compte. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l' Assemblée Générale . D) Droit de communication des actionnaires : Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société :  www.ldc.fr  rubrique publications financières/documents actionnaires, à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée, soit le  29   Juillet   202 1 . Le Directoire.
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SOITEC
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 SOITEC Société anonyme au capital de  66  819   446,00 euros . Siège social : Parc Technologique des Fontaines - Chemin des Franques – 38190 Bernin - France 384 711 909 R.C.S. Grenoble AVIS  DE   CONVOCATION *         *  * Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SOITEC (ci-après la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le mercredi 28 juillet 2021, à 9 heures 30, heure de Paris,  au Centre de Conférences Capital 8, sis au 32 rue Monceau, 75008 Paris, France , et, en cas de défaut de quorum, le mercredi 8 septembre 2021 à 9 heures 30, heure de Paris, au même lieu, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2021 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2021 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2021 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce 5.  Nomination de Mme Françoise Chombar en qualité d’administratrice  6.  Nomination de Mme Shuo Zhang comme en qualité d’administratrice 7.  Renouvellement du mandat de M. Éric Meurice en qualité d’administrateur 8.  Renouvellement du mandat de M. Satoshi Onishi en qualité d’administrateur 9.  Ratification de la cooptation de Mme Guillemette Picard en qualité d’administratrice 10. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux de la Société mentionnées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 à M. Paul Boudre, Directeur général 12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 à M. Éric Meurice, Président du Conseil d’administration 13. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration  14. Approbation de la politique de rémunération du Directeur général  15. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration  16. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Sociét é Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, par offre au public autre que celle visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier 19. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, par une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires 20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées 21. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale 22. Autorisation à donner au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social de la Société selon les modalités arrêtées par l’Assemblée Générale 23. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en rémunération d’apports en nature constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société 24. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise 25. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital social de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société 26. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers 27. Autorisation à donner au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce, des actions ordinaires de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription 28. Autorisation à donner au Conseil d’administration d’annuler, le cas échéant, les actions propres auto-détenues par la Société, jusqu’à un maximum de 10 % 29. Ajout d’un article préliminaire avant l’article 1 des statuts de la Société à l’effet d’adopter une raison d’être de la Société 30. Modification de l’article 7 des statuts de la Société, liée aux évolutions législatives et règlementaires relatives à l’identification des porteurs de titres 31. Modification de l’article 16 des statuts de la Société, liée aux évolutions législatives et règlementaires relatives au rôle du Conseil d’administration 32. Modification des articles 12.4 et 18 des statuts de la Société, liée aux évolutions législatives et règlementaires en matière de rémunération des membres du Conseil d’administration 33. Modification de l’article 19 des statuts de la Société, liée aux évolutions législatives et règlementaires relatives à la procédure des conventions réglementées 34. Modification des articles 21.3, 23 et 24 des statuts de la Société, liée aux évolutions législatives et règlementaires relatives au calcul de la majorité pour l’adoption des décisions 35. Pouvoirs pour formalités Le contenu des projets de résolutions figure  in extenso  dans l’avis préalable de réunion (« Avis préalable ») publié le 23 juin 2021 au Bulletin des annonces légales obligatoire au numéro  75 , sous le numéro d’annonce  2102965 , et disponible sur le site internet de la Société  (www.soitec.com), à la rubrique Entreprise - Investisseurs - Informations actionnaires - Assemblées Générales – 2021 – AGOE 28 juillet 2021 . Depuis lors, le Conseil d’administration n’a relevé aucune anomalie et n’a été saisi d’aucune  demande d’inscription   de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires . DOCUMENTS MIS A LA DISPOSITION DE NOS ACTIONNAIRES L es  documents qui doivent être  tenus à la disposition des actionnaires  dans le cadre de notre Assemblée Générale  s er ont  disponibles  au siège social  de notre Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables .  Conformément à l’article R. 225-88 du Code de commerce, les actionnaires peuvent également se procurer, sur demande au plus tard jusqu’à cinq jours avant la date de l’Assemblée Générale,  soit au plus tard jusqu’au vendredi 23 juillet 2021 , les documents prévus aux articles R. 225- 81 et R. 225-83 du Code de commerce, ainsi que le document unique de vote par correspondance ou par procuration. La demande peut être formulée par courrier postal adressé à notre siège social à l’attention de la Direction juridique, ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : shareholders-gm@soitec.com) ou par courrier postal adressé à notre mandataire en charge de la tenue de nos titres CACEIS CORPORATE TRUST (« CACEIS ») (à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14, rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux – France).  Les informations et documents visés à l’article R.  22-10-23  du Code de commerce seront mis à disposition sur notre site Internet (www.soitec.com), à la rubrique Entreprise - Investisseurs - Informations actionnaires - Assemblées Générales – 2021 – AGOE 28 juillet 2021 dans le délai  réglementaire  d’au moins 21 jours avant  la date de  l’Assemblée  Générale . QUESTIONS ECRITES Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire jouit de la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit  jusqu'au jeudi 22 juillet 2021  à minuit , heure de Paris .  Les questions doivent être adressées par lettre recommandée avec accusé de réception  au  siège social  de notre Société  à l’attention de la Direction Juridique ou par courrier électronique à l’adresse suivante : shareholders-gm@soitec.com.  Pour être prises en compte, les questions  adressées par les détenteurs d’actions au porteur  doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite  sera  réputée avoir été donnée dès lors qu’elle  figure ra  sur notre site Internet (www.soitec.com), à la rubrique Entreprise - Investisseurs - Informations actionnaires - Assemblées Générales – 2021 - AGOE 28 juillet 2021. Compte-tenu  de la situation sanitaire actuelle , la Société demande aux actionnaires de privilégier l'e nvoi de leurs questions par courrier électronique . MODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE A NOTRE ASSEMBLEE GENERALE 1) Formalités préalables à effectuer pour participer et voter à notre Assemblée Générale Chacun de nos actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à notre Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur :  - soit en y assistant personnellement,  - soit en s’y faisant représenter,  - soit en votant par correspondance,  - soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale.  Conformément aux dispositions de l’article R.  22-10-28  du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée Générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris,  soit le lundi 26 juillet 2021 à zéro heure , heure de Paris,  soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS,  soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier.  Pour l’actionnaire au nominatif : cette inscription le lundi 26 juillet 2021 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs, est suffisante pour lui permettre de participer à notre Assemblée Générale. Pour l’actionnaire au porteur : conformément aux dispositions de l'article R.  22-10-28  du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, qui doit être mise en annexe :  du formulaire de vote à distance, ou  de la procuration de vote, ou  de la demande de carte d’admission ;  établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.  Une attestation  devra, le cas échéant, être obtenue par  l’actionnaire au porteur  auprès de son intermédiaire habilité s’il souhaite  participer physiquement à notre Assemblée Générale et  qu ’il  n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris,  soit le lundi 26 juillet 2021 à zéro heure , heure de Paris. 2) Modes de participation à notre Assemblée Générale  a) Nos actionnaires désirant  assister personnellement à l’Assemblée Générale  pourront demander une  carte d’admission  de la façon suivante : -  Pour l’actionnaire au nominatif  : chacun de nos actionnaires au nominatif recevra automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation, qu’il devra compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation. Chacun de nos actionnaires au nominatif pourra également se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.  -  Pour l’actionnaire au porteur  : chacun de nos actionnaires au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. b) Nos actionnaires  n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale  pourront choisir entre l’une des trois formules suivantes : - voter par correspondance ; - donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ; - donner pouvoir à l’un de nos autres actionnaires, à leur conjoint ou à leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix, conformément à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Pour l’exercice de l’une des trois formules exposées ci-dessus, nos actionnaires devront procéder aux formalités suivantes : -  Pour l’actionnaire au nominatif  : chacun de nos actionnaires au nominatif devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation ; -  Pour l’actionnaire au porteur  : chacun de nos actionnaires au porteur devra demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui gère son compte titres ou auprès de notre Société (par courrier postal adressé à notre siège social à l’attention de la Direction Juridique ou par courrier électronique à l’adresse suivante : shareholders-gm@soitec.com). Conformément à l’article R. 225-75 du Code de commerce, cette demande devra être parvenue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale,  soit au plus tard le jeudi 22 juillet 2021 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier. Il devra être dûment complété et signé par  l’ actionnaire , puis renvoyé par l’intermédiaire financier à CACEIS, à l’adresse suivante CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux –France.  En aucun cas l'actionnaire ne pourra retourner à notre Société à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance. Si toutefois le cas se présentait, la formule de procuration serait prise en considération, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance, conformément aux dispositions de l’article R. 225-81 du Code de commerce.  Pour être pris en compte, le formulaire unique de vote par correspondance devra être récepti onné par CACEIS au plus tard le troisième jour précédent  la tenue de l’Assemblée Générale,  soit au plus tard le  dimanche 25  juillet 2021 .  Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront quant à elles être réceptionnées par CACEIS au plus tard le quatrième jour avant la tenue de l’Assemblée Générale,  soit au plus tard le samedi 24 juillet 2021 .  Le mandat donné pour l’Assemblée Générale vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - Pour l’actionnaire au nominatif pur  : l’ actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : shareholders-gm@soitec.com. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Générale Mixte de Soitec du 28 juillet 2021, nom, prénom, adresse et identifiant CACEIS, ainsi que les nom, prénom et adresse du mand ataire désigné ou révoqué. L’ actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande par écrit auprès de CACEIS, à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux – France ;  - Pour l’actionnaire au nominatif administré ou au porteur  : l’ actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d'une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : shareholders-gm@soitec.com. Cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Assemblée Générale Mixte de Soitec du 28 juillet 2021, nom, prénom, adresse, références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du manda taire désigné ou révoqué. L’ actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier  qui  assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CACEIS, à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux – France. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par CACEIS au plus tard la veille de l’Assemblée Générale à 15 heures, heure de Paris,  soit au plus tard le mardi 27 juillet 2021  à 15 heures, heure de Paris.  3) Informations complémentaires Tout actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris,  soit avant le lundi 26 juillet 2021 à zéro heure , heure de Paris, nous invaliderons ou modifierons en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte nous notifie la cession ou la notifie à CACEIS, et transmet les informations nécessaires.  En application de l’article R.  22-10-28  du Code de commerce,  aucun transfert de propriété réalisé  après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit  après le lundi 26 juillet 2021 à zéro heure , heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération, nonobstant toute convention contraire.  Il est rappelé que pour toute procuration de l’un de nos actionnaires sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet un vote favorable à l’adoption de projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour  émettre tout autre vote, l’ actionnaire doit faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens qu’il lui aura indiqué.  Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée Générale et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement  le site Internet de notre  Société  (www.soitec.com),  rubrique Entreprise - Investisseurs - Informations actionnaires - Assemblées Générales – 2021 – AGOE 28 juillet 2021 afin d’avoir accès à toutes les informations à jour concernant l’Assemblée Générale  et son organisation .
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Swisslife Banque Privée
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 SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 37 902 080   € Siège social   : 7, place Vendôme – 75001 PARIS 382 490 001 R.C.S. Paris Documents comptables approuvés par l'assemblée générale du 28  mai  2021 A. – Comptes sociaux publiables au 31  décembre  2020 I. – Bilan (En  euros .) Actif Amort. et prov. 31/12/2020 Total 31/12/2019 Total Opérations interbancaires et assimilées Caisse, Banques centrales, CCP 1 068 871 683 1 407 854 021 Effets publics et effets assimilés Créances sur les établissements de crédit 181 203 781 205 651 551 Total opérations interbancaires et assimilées 1 250 075 464 1 613 505 572 Opérations avec la clientèle 375 660 970 299 754 867 717 130 Opérations de crédit-bail et assimilées Opérations sur titres Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 227 406 911 16 127 Total opérations sur titres 911 16 127 Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme Titres immobilisés de l'activité de portefeuille 352 446 308 190 Participations et parts dans les entreprises liées 10 811 375 10 811 375 Parts dans les entreprises mises en équivalence Total participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme 11 163 821 11 119 566 Immobilisations corporelles et incorporelles Immobilisations corporelles 4 519 224 2 581 370 2 941 251 Immobilisations incorporelles 13 059 921 12 278 161 12 853 581 Total immobilisations corporelles et incorporelles 17 579 145 14 859 530 15 794 831 Ecarts d'acquisition Comptes de régularisation et actifs divers Autres actifs 127 867 31 210 771 53 064 796 Comptes de régularisation 15 023 571 16 265 235 Total comptes de régularisation et actifs divers 46 234 342 69 330 031 Total actif 18 310 079 2 292 633 822 2 577 483 257 Passif 31/12/2020 Total 31/12/2019 Total Opérations interbancaires et assimilées Banques centrales, CCP 108 334 120 116 Dettes envers les établissements de crédit 20 177 914 125 260 Total opérations interbancaires et assimilées 20 286 248 245 376 Opérations avec la clientèle 2 065 281 199 2 380 412 075 Dettes représentées par un titre Bons de caisse Titres du marché interbancaire Titres de créances négociables 0 0 Emprunts interbancaires Autres dettes représentées par un titre Total dettes représentées par un titre 0 0 Comptes de régularisation et passifs divers Autres passifs 73 929 230 69 613 816 Comptes de régularisation 24 757 439 26 783 572 Total comptes de régularisation et passifs divers 98 686 669 96 397 388 Ecarts d'acquisition Provisions pour risques et charges 2 226 916 2 322 282 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux 378 674 378 674 Capitaux propres (part du groupe) Capital 37 902 080 37 902 080 Primes d'émission 19 834 929 19 834 929 Réserves 8 229 852 8 229 852 Report à nouveau 31 760 601 24 972 040 Résultat en instance d'affectation 0 Résultat 8 046 654 6 788 561 Total capitaux propres (part du groupe) 105 774 116 97 727 462 Total passif 2 292 633 822 2 577 483 257 Hors-Bilan 31/12/2020 Total 31/12/2019 Total Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle 44 551 438 44 086 845 Total engagements de financement 44 551 438 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédits Engagements d'ordre de la clientèle 14 095 048 16 129 227 Total engagements de garantie 14 095 048 16 129 227 Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements donnés Total engagements sur titres Total engagements donnés 58 646 486 60 216 072 Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements reçus de la clientèle Total engagements de financement Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédits Engagements reçus de la clientèle 1 022 157 036 921 038 780 Total engagements de garantie 1 022 157 036 921 038 780 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus Total engagements sur titres Total engagements reçus 1 022 157 036 921 038 780 II. – Compte de résultat (En  euros .) 31/12/2020 Total 31/12/2019 Total Produits nets d'intérêts et assimilés Intérêts et produits assimilés 16 569 044 13 829 007 Intérêts et charges assimilées -4 135 612 -2 470 120 Revenus des titres à revenu variable 1 660 232 2 089 982 Total produits nets d'intérêts et assimilés 14 093 664 13 448 870 Commissions nettes 30 946 763 30 128 093 Produits nets sur opérations du portefeuille de négociation -203 219 -171 929 Produits nets sur opérations du portefeuille de placement et  assimilés -223 400 -457 657 Autres produits et charges d'exploitation bancaire Autres produits d'exploitation bancaire 2 034 368 1 927 280 Autres charges d'exploitation bancaire Total autres produits et charges d'exploitation bancaire 2 034 368 1 927 280 Produit  net bancaire 46 648 176 44 874 658 Charges générales d'exploitation -34 179 121 -33 423 677 Frais de personnel -20 435 821 -20 293 922 Autres frais administratifs -13 743 300 -13 129 755 Amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -1 809 065 -2 688 010 Résultat brut d'exploitation 10 659 990 8 762 971 Coût du risque 79 880 -67 766 Résultat d'exploitation 10 739 871 8 695 205 Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en  équivalence Produits nets sur actifs immobilisés 0 Résultat courant avant  impôt 10 739 871 8 695 205 Résultat net exceptionnel Impôts sur les bénéfices -2 693 217 -1 906 644 Amortissements des écarts d'acquisition Dotations nettes aux fonds pour risques bancaires généraux Résultat net 8 046 654 6 788 561 III. – Annexe aux comptes sociaux au 31  décembre  2020 1) Faits marquants de l’exercice 2020 Une activité maintenue grâce à une bonne gestion de la crise sanitaire SwissLife Banque Privée a réalisé un exercice 2020 très satisfaisant dans un contexte marqué par une volatilité extrême et des contraintes opérationnelles exceptionnelles. Apparu en Chine, le virus du Covid-19 s’est propagé jusqu’en Europe entrainant une crise sanitaire puis un choc sur les marchés financiers à partir du mois de  mars  2020. Le Plan d'Urgence et de Poursuite des Activités (PUPA) a été déclenché le 16  mars  2020 et le télétravail généralisé a été organisé. L'ACPR et l’AMF en ont été informées. Ni la banque ni sa filiale de gestion n’ont eu recours au chômage partiel. Un PNB néanmoins légèrement inférieur au budget Sans atteindre l’objectif très ambitieux de croissance du PNB, à 46. 6 M€  celui-ci s’inscrit en hausse de 1. 8 M€  par rapport à 2019 et les charges à 34. 2 M€  sont en très légère baisse, le tout conduisant à un résultat d’exploitation de 10. 7 M€ , en amélioration de  2 M€  par rapport à 2019. Le détail du PNB est fourni en note 12, celui des charges en note 13. La collecte de la banque a été soutenue, à 50 5 M€ , très proche de son objectif de 55 0 M€ . En dépit d’un effet marché négatif, les actifs sous gestion s’inscrivent en hausse à 5,7mds   € (+0.3Md   €). Aucun des risques identifiés au début de la crise ne s’est matérialisé (risque de crédit, risque de liquidité et risque opérationnel) en dépit de la très forte baisse initiale du marché et du volume considérable d’ordres traités en phase de confinement strict. L’ensemble des ratios de la banque sont confortablement respectés. Définition d’un nouveau plan stratégique pour SWISSLIFE BANQUE PRIVEE et sa filiale SWISSLIFE GESTION PRIVEE Avec l'arrivée, le 24  février  2020, de Monsieur Mercier Ythier en tant que nouveau président du directoire, le directoire a construit un nouveau plan de développement avec une dynamique nouvelle. La banque a fait adopter par le conseil de surveillance un plan de croissance ambitieux pour les années 2021 à 2023, visant à porter, sous 3 ans ses actifs sous gestion à 8 Mds   €, son PNB à 7 2 M€  et son résultat d’exploitation à 1 8 M€ . Réorganisation Les pôles banquiers privés La Direction Commerciale de la banque s’est structurée en  juin  2020 autour de 3 pôles de banquiers privés. Trois embauches de banquiers ont eu lieu. Réorganisation de l’activité M&A Dans le cadre de ses projets de développement, et à la faveur du départ du directeur du pôle, la banque réorganise son activité corporate finance en renforçant son partenariat avec Arcéane et en développant un projet de joint-venture avec la banque d’affaires Alantra. Evènements postérieurs à la clôture En application de l’article L232-1 et NEP 560, nous portons à votre connaissance les impacts et mesures liés à crise liée au COVID-19 qui impacte les marchés   : Néant 2) Note sur les principes et méthodes comptables Les comptes annuels arrêtés au 31  décembre  2020 sont établis selon les règles applicables en France et résultant   : Du Code de Commerce (Loi du 30  avril  1983) Du Plan Comptable des établissements de crédit Principes généraux Au terme de l’article L-123 du Code de Commerce, les comptes annuels ont été établis suivant les principes comptables résultant de la réglementation en vigueur et plus particulièrement ceux de continuité de l’exploitation, de permanence des méthodes, de prudence, d’indépendance des exercices, en vue d’assurer régularité et sincérité et donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’entreprise. Swisslife Banque Privée est société mère d’un groupe constitué par elle-même, elle détient 100   % de sa filiale SwissLife Gestion Privée. Des comptes consolidés sont produits par ailleurs. Principes spécifiques Les comptes annuels de la banque ont été établis conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l’ANC relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Ils sont présentés conformément aux dispositions du chapitre 2 dudit règlement. 3) Conversion des opérations libellées en devises Les créances et les dettes figurant au bilan sont évaluées au taux de change au comptant en vigueur à la clôture de l’exercice. Les produits et les charges enregistrés en monnaies étrangères sont convertis en  euros  au jour le jour. 4) Crédits à la clientèle SwissLife Banque privée octroie des crédits à sa clientèle et à celle des réseaux de SwissLife France contre des garanties financières et hypothécaires. Ces crédits  «  Lombard  »  sont quasiment tous à taux variable basés sur l’Euribor 3 mois et en règle générale d’une durée d’un an renouvelable. Les crédits qui ne sont pas standards notamment en matière de marge ou qui dépassent 50 0 K€  sont présentés au comité des engagements qui statue sur l’octroi. Les garanties représentent, sauf exception validée par le comité des engagements, au moins 120   % de l’engagement et font l’objet d’un stress scénario au moins une fois par trimestre, plus fréquemment en cas de mouvements baissiers significatifs sur les marchés boursiers. Malgré un encours de crédit de près de 1 milliard d’ euros , le ratio de solvabilité représentait 14,69   % au 31/12/2020. Les crédits à la clientèle sont comptabilisés au bilan pour la part débloquée et au hors bilan pour la part non débloquée du nominal. Ainsi, un crédit échu passe en créances exigibles, et une créance exigible de plus de 90 jours passera en créance douteuse. Celle-ci fera l’objet d’une analyse au cours du comité provisions, et le cas échéant d’une provision pour dépréciation spécifique. 5) Le portefeuille-titres Classés dans le bilan en  «  titres à revenu fixe  »  et  «  titres à revenu variable  » , les titres sont comptabilisés et évalués suivant trois catégories   : transaction, placement et investissement, selon le règlement ANC 2014-07. Les titres de transaction (ou en juste valeur par le résultat) Sont classés en titres de transaction dès lors qu’à l’origine l’établissement a l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme, ou qu’ils sont détenus par un établissement mainteneur du marché. Dans la très grande majorité des cas, sont classés dans cette catégorie les positions issues d’erreurs dans l’exécution ou la gestion des comptes et ordres de bourse de la clientèle dans l’attente d’un dénouement qui intervient dans les jours suivants. Les titres de placement (ou disponibles à la vente) Sont classés en titres de placement les titres acquis dans un objectif de revenu direct ou de plus-value. Ils regroupent les valeurs mobilières, en particulier les parts d'OPCVM, et les titres de créances négociables. Ces titres sont inscrits au bilan à leur coût d'achat frais exclus. A la clôture d'exercice, s'ils sont cotés, ces titres sont évalués sur la base du dernier cours connu, et dans le cas contraire, d'après leur valeur probable de négociation. Les parts d'OPCVM font l'objet d'une évaluation d'après leur dernière valeur liquidative connue et les éventuelles plus-values ne sont pas comptabilisées mais fiscalement réintégrées. Seules les moins-values pour dépréciation sont constatées et enregistrées en compte de charges. Les titres d’investissement (ou titres conservés jusqu’à l’échéance) Le critère unique et nécessaire est l’intention manifeste de détenir des titres jusqu’à l’échéance assorti de l’obligation de justifier de la capacité financière nécessaire pour les financer jusqu’à l’échéance. Les principes d’évaluation des titres d’investissement demeurent inchangés. L’amortissement des primes et décotes se calcule désormais de façon actuarielle. 6) Titres de filiales Ces titres sont inscrits au bilan pour leur valeur d'acquisition et sont évalués à leur valeur d’usage, c'est-à-dire en fonction de l’utilité qu’ils procurent à son détenteur et non de sa valeur marchande ou valeur vénale. Leur prix de revient intègre les droits d’enregistrement payés pour leur acquisition. Conformément à l’article 2352-6 du règlement ANC 2014-07 et des autres textes de référence, la valeur d’utilité peut s’apprécier de trois façons   : Un critère objectif de rentabilité et de capitaux propres. Dans cette hypothèse, la situation nette de SwissLife Gestion Privée est à la clôture de l’exercice de 1 6 M€  incluant 10. 8 M€  d’actifs incorporels pour une valeur inscrite au bilan de 9, 2 M€  dans les comptes de SwissLife Banque Privée. Un test de dépréciation est mis en œuvre chaque année. Afin d’uniformiser les méthodes de traitement de la totalité des fonds de commerce SLBP / SLGP /Prigest, SwissLife Banque Privée et sa filiale SwissLife Gestion Privée il a été procédé à un calcul de DCF pour chaque fonds de commerce tel que préconisé par le règlement ANC 2015-06. Au 31/12/2020, la valeur résultant de ce test est supérieure à la valeur inscrite au bilan social de la banque. Ce calcul appliqué aux fonds de commerce de  SwissLife  Gestion Privée ne change pas la situation nette de la société. Eléments subjectifs   : une banque privée ne peut décemment pas se passer d’une société de gestion. L’offre de gestion sous mandat en titres vifs ou en multigestion alliée à la gamme complète d’OPCVM que propose maintenant SwissLife Gestion Privée permet d’affirmer l’utilité et l’importance de cette filiale dans le business modèle de la banque. Pour ces raisons, aucune dépréciation des titres SwissLife Gestion Privée n’est nécessaire ni envisagée. 7) Immobilisations 7.1) Fonds de commerce Le poste  «  fonds de commerce  »  résulte d’une part de l’apport par VIEL & Cie à SwissLife Banque Privée des activités de banque privée de Banque Privée Fideuram Wargny le premier  septembre  2007 pour un montant de 4.81 6 K€ , et d’autre part de l’acquisition du fonds de commerce de la société Arpège Finances le 1 er   septembre  2008 pour un montant de 5.41 4 K€ . Ce fonds de commerce (Vendôme) est principalement composé de la clientèle de ces activités à la date de l’apport, notamment de tous les contrats, conventions de comptes et conventions accessoires à ces conventions, et passifs associés à ces clients, ainsi que des baux, droits de propriété industrielle et contrats d’assurance liés à ces activités. La banque, à partir de l’exercice 2016, a changé les modalités d’évaluation des fonds de commerce abandonnant les modalités retenues lors de l'acquisition des fonds de Banque Privée Fideuram Wargny et d'Arpège Finances et de la société de gestion Prigest au profit de celle préconisée par le règlement ANC 2015-06 basée sur les DCF. Le cas échéant, une provision sera passée si cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable du fonds de commerce, soit 10. 5 M€ . Les dotations aux amortissements ou aux provisions pour dépréciation sont exclues de l’assiette de l’impôt et ont une incidence complète en résultat net. Cette valorisation sera effectuée tous les ans et si elle est supérieure à la valeur nette de l’actif dans les années à venir, aucune reprise de provision pour dépréciation antérieurement dotée ne pourra être comptabilisée. Si elle est inférieure, une dotation sera effectuée. Les droits d’enregistrement sont intégrés au prix de revient du fonds de commerce. Sur l'impairment test SLBP   : Conformément à ce que préconise le règlement ANC 2015-06 Art 214-6, une évaluation sur la valeur d’usage a été pratiquée pour chacun des fonds de commerce et comparée à son coût historique. Notons que ce coût historique peut avoir une valeur différente dans les comptes sociaux et consolidés. Dans le cadre de l’appréciation de la valeur d’utilité de la filiale SwissLife Gestion Privée, la valeur d’usage de chacun des fonds de commerce a été comparée à sa valeur dans les comptes sociaux. Cette évaluation de la valeur d’usage par les DCF (règlement ANC 2015-06 Art 214-6) est basée sur les flux de trésorerie. Ces flux de trésorerie sont établis pour chacune des activités concernées par les différents fonds de commerce par les revenus qu’ils génèrent individuellement diminués ainsi des charges affectées à ce fonds de commerce en 2020, au MTP de 2021 jusqu’en 2023, puis actualisé à l’infini. Il n’est pas pris en compte une sortie de l’actif à l’issue des 10 ans. Le taux d’actualisation retenu lors du précédent impairment test avait été calé sur celui du groupe à 7,92   % sur le résultat avant impôts. Trois fonds de commerce sont inscrits dans les comptes sociaux. L'entité SLBP sociale doit être retraitée du métier de la TCC, dont le périmètre des revenus est identifié dans le MTP par le courtage et la conservation de SwissLife  Assurances  et Patrimoine (fonds euro et UC) et SwissLife Asset Managers, ainsi que la marge d'intérêts de la trésorerie. Ce traitement permet de déterminer le résultat avant impôt du fonds de commerce  «  Vendôme  » . La valeur ainsi calculée étant supérieure à celle inscrite au bilan, aucune provision n’a été constituée. Toutes les valeurs d’usage ainsi déterminée sont supérieures à leur coût historique dans les comptes sociaux. Aucune dépréciation n’a été constituée ni au titre de la valeur d’utilité de SwissLife Gestion Privée dans les comptes sociaux de SwissLife Banque Privée, ni au titre du fonds de commerce historique de la banque. 7.2) Immobilisations amortissables Elles figurent à l'actif au coût historique, diminuées des amortissements cumulés, calculées sur la durée de vie estimée des biens concernés, selon le mode linéaire. Les taux utilisés sont les suivants   : Agencements   :  de 12,50 à 20   % Mobiliers   :  de 10 à 20   % Machines et Matériels de bureau   :  de 20 à 33.33   % Logiciels   :  de 33 à 100   % Progiciels informatiques   :  de 10 à 20   % Une dotation exceptionnelle est comptabilisée lorsque la durée d’usage d’une immobilisation est inférieure à sa durée d’amortissement. 7.3) Logiciels et activation de coûts internes Les coûts de développement sont comptabilisés à l’actif s’ils se rapportent à des projets nettement individualisés, ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale ou de viabilité économique pour les projets de développement pluriannuels. Selon l’article 1224-6 du règlement ANC 2014-07, ceci implique, pour l'entité, de respecter l'ensemble des critères cumulés suivants   : la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente. l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre. la capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle. la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. L'entité doit démontrer, entre autres choses, l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité. Elle doit pouvoir, en outre, évaluer de manière suffisamment fiable les avantages économiques futurs attendus, la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle, la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement. 8) Règles de provisionnement Les charges et les produits bancaires sont comptabilisées dans l’exercice de leur rattachement. Les charges ou produits étalés sur plusieurs exercices sont comptabilisés par nature en charges à payer ou produits à recevoir. Le risque crédit En application du règlement ANC 2014-07, la banque classe en client douteux les clients dont le débit ou les échéances de crédit sont impayés depuis plus de 90 jours lorsque ces montants dépassent 1000   € et ne sont pas couverts par des avoirs en titres. En principe, la totalité des crédits étant couverts par une garantie réelle (Nantissement de contrats d’assurance vie – Nantissement de portefeuille titres, sûreté immobilière), les risques de crédit sont limités. Néanmoins lorsqu’une échéance est impayée, le service des engagements représente le prélèvement. En cas de second retour impayé, il relance au moyen d’une lettre recommandée avec AR. Au troisième impayé, le compte est comptabilisé en créances douteuses, et le différentiel éventuel entre le solde résiduel du crédit – intérêts compris - et l’évaluation de la garantie est provisionnée en totalité. Les soldes débiteurs de plus de 90 jours sont déclassées de créances saines à douteuses. Néanmoins, leur provisionnement étant individuel, si un solde débiteur est lié à des avoirs égaux ou supérieurs à cette créance, aucune créance n’est constituée. 9) Fonds pour risques bancaires généraux Afin de couvrir de façon globale les risques bancaires généraux auquel la banque pourrait être exposée, un fonds a été constitué de façon préventive. Au 31  décembre  2020, il s’élève à 379 milliers d’ euros . 10) Provisions pour risques et charges   : Engagements sociaux Ces engagements sont évalués par un cabinet d’actuariat spécialisé conformément aux dispositions correspondantes des règlements comptables applicables en France et notamment conformément à l’accord interprofessionnel du 18  mai  2009. Les engagements sociaux comptabilisés couvrent l’évaluation prospective (nette des couvertures par des contrats d’assurances) des coûts   : des médailles du travail, des indemnités de fin de carrière (IFC) et de retraites Le taux d’actualisation retenu pour les durées résiduelles d’activité supérieure à 10 ans correspond au taux iboxx retraité (en n’incluant que les éléments de dette senior) du 31/12/2020 soit 0,30   % (contre 0.49   % pour l’exercice 2019). La provision à la clôture 2020 s’établit à 805 241   € et a donné lieu à une dotation nette de 106 317   € au cours de l’exercice. Le calcul de la provision a été effectué sur des données à fin  novembre  ; les mouvements intervenus sur la fin de l’exercice n’ont pas d’impact significatif sur le montant de l’engagement. Provision pour litiges salariés Les litiges salariaux font l’objet d’une analyse individuelle. Une dotation nette de 17 8 K€  a été comptabilisée à la clôture de l’exercice 2020. Autres risques Les litiges et contentieux sont analysés à leur naissance et sont présentés à un comité statuant sur la nécessité et le niveau de provision à constituer le cas échéant. 11) Engagements hors bilan et divers 11.1 )  Engagements liés à l’activité de crédit   : Les engagements reçus sont des contrats d’assurance vie en euro ou en unités de compte, des portefeuilles titres et le cas échéant des hypothèques de biens immobiliers. Ces suretés viennent garantir des crédits, découverts accordés à la clientèle ainsi que des garanties données. D’un point de vue comptable, leur montant est plafonné au niveau des crédits et découverts accordés et des engagements donnés. 1 1 .2 )  Opérations sur instruments financiers à terme   : Durant l’exercice 2020, la société n’a effectué aucune opération pour compte propre sur les marchés à terme. 12) Comptabilisation des commissions reçues En application de l’article 2171-1 de l’ANC, en particulier   : Les commissions basées sur les opérations sont comptabilisées à la date de transaction ou d’émission du titre et ne font pas l’objet d’étalement. Il s’agit par exemple des commissions de mouvement sur les valeurs mobilières, les droits d’entrée sur les OPC Les commissions attachées à un encours ou une période telles que  «  les commissions d’encours sur OPC, les droits de garde et assimilés sont étalées sur la période de référence. En ce qui concerne les produits structurés créés par le service Wealth Management de SwissLife Banque Privée, une commission dite  «  up front  »  est perçue à l’émission de l’EMTN. Son existence vise à rémunérer le travail de recueil des besoins du client, le travail de conception et d’appel d’offre ainsi que la rémunération du circuit de distribution. Pour des produits dits  «  de campagne  »  visant un public plus large et représentant une enveloppe plus importante que les produits ciblés dits  «  sur mesure  » , une commission d’encours dite  «  on going  »  est perçue à chaque date anniversaire du produit tant et ce tout au long de la durée de vie du produit. Il vise à assurer un revenu récurent aux distributeurs pour l’essentiel les réseaux de la compagnie d’assurance SwissLife Assurance et Patrimoine tout au long de la durée de vie du produit. 13) Consolidation impôt sur les sociétés et intégration fiscale Un groupe d’intégration fiscale a été créé en 2008 entre SWISSLIFE BANQUE PRIVEE et SWISSLIFE GESTION PRIVEE. Un crédit d’impôt a été imputé sur l’impôt sur les sociétés 2020 concernant le versement à la fondation SwissLife effectué durant l’année 2020. Le groupe SWISSLIFE BANQUE PRIVEE tel que décrit ci-dessus est consolidé par intégration globale par le groupe SWISSLIFE et par mise en équivalence par le groupe VIEL. 14) Changements de méthode comptable Aucun 15) Honoraires des commissaires aux comptes Au titre de l’exercice 2020 le budget des commissaires aux comptes s’établit à 12 9 K€  H.T. 16) Engagements et opérations avec les entreprises liées En application du règlement 2010.04 du 7  octobre  2010 relatif aux transactions entre parties liées et aux opérations non inscrites au bilan modifiant le règlement 2014-07 de l’ANC relatif à l’établissement et à la publication des comptes individuels des établissements de crédit, les dits éléments sont présentés dans les annexes suivantes au point 17. Note  1. – Détail  du portefeuille titres au 31  décembre  2020 Nature des titres / Destination (En milliers d' euros .) Revenu fixe Revenu variable Total au 31 /12/20 20 Total au 31/12/2019 Titres reçus en pension livrée - 0 0 0 Actions et autres titres à revenu  variable Obligations françaises cotées/Ets de crédit Obligations françaises cotées/Clientèle Créances rattachées Total créances à terme 0 0 0 0 Titres de transaction (1) 0 0 0 0 OPCVM français de capitalisation OPCVM étrangers de capitalisation 0 0 0 Actions françaises  cotées Actions étrangères  cotées Obligations et autres titres à revenus fixes 0 0 0 Titres de placement 1 1 16 OPCVM monétaires EUR français mixte non cotés 0 0 0 OPCVM français diversifiés non cotés OPCVM en devises non cotés - Actions étrangères cotées 228 228 228 (-) Provision pour dépréciation - -227 -227 -212 Obligations Titres de créances négociables Créances rattachées Titres d'investissement Titres de créances négociables Créances rattachées Total portefeuille titres 0 1 1 16 Total portefeuille 0 1 1 16 Total plus-values  latentes  sur titres de placements 0 0 0 Les actions étrangères cotées sont des warrants ayant la fonction de CAP plafonnant la hausse des taux à 2   % sur un portefeuille de crédits accordés à la clientèle d’apporteurs. Pour des raisons de solvabilité, la banque n’avait plus de positions sur des OPCVM au 31  décembre  2020. La banque n’avait pas de position sur compte erreurs à la clôture de l’exercice 2020. Les EMTN souscrits par les clients, mais non encore enregistrées dans leur portefeuille ne constituent des positions pour compte propre. Aussi, à compter de l'exercice 2017, la banque comptabilise ces opérations en compte d'attente en s'assurant du dénouement dans les jours suivants leur enregistrement. Note  2. – Plus  ou moins values au 31  décembre  2020 Titres (En  euros .) Code ISIN Quantité Prix de revient VL au 31/12/2020 Prix de revient Intérêts  courus OPCVM Titres de placement Cap Warrant on Euribor 3 Months (NL0010621165) 6 200 8,60 53 320,00 53 320 WARRANT LINKED TO   €3M RATE call wts (FR0013396397) 85 823,50 69 997,50 69 998 CA CIB FS   call wts (FR0013424355) 230 456,52 105 000,00 105 000 Total  OPCVM  français de capitalisation 228 318 228 318 0 Titres (En  euros .) Réévaluation  / provisions pour dépréciation Valeur au bilan Valorisation Moins - value latente en euro Plus - value latente en euro OPCVM Titres de placement Cap Warrant on Euribor 3 Months 53 320 62 62 53 258 0 WARRANT LINKED TO   €3M RATE call wts 69 998 849 849 69 149 0 CA CIB FS   call wts 105 000 0 0 105 000 0 Total  OPCVM  français de capitalisation 228 318 911 911 227 407 0 Note  3. – Echéancier  des créances au 31  décembre  2020 Nature ( En  milliers d' euros . ) Montant Inférieure   à   3 mois Inférieure   à   1 an Inférieure   à   5 ans Supérieure   à   5 ans Rappel 2019 Caisse Banque Centrale CCP 1 068 872 1 068 872 1 407 854 Créances  sur  établissements  de  crédit A vue 181 204 181 204 205 652 A terme Total  créances  interbancaires 181 204 181 204 205 652 Créances  sur la  clientèle Vis à vis de la clientèle non apparentée Prêts à taux fixe Prêts à taux variable ou révisable 940 496 148 810 443 686 193 490 154 510 835 192 Autres comptes débiteurs 29 020 29 020 31 919 Intérêts courus 784 784 607 970 300 178 614 443 686 193 490 154 510 867 717 Vis à vis de sociétés apparentées Prêts à taux   fixe - Intérêts courus - - - Total  créances   clientèle 970 300 178 614 443 686 193 490 154 510 867 717 Titres  à   revenu variable Titres de transaction Titres de placement 1 1 16 Total titres à revenu variable 1 1 16 Total titres à revenus fixes Titres de transaction Total titres à revenus fixes Total 2 220 376 1 428 689 443 686 193 491 154 510 2 481 239 Les prêts, qu'ils soient à taux fixes ou à taux variables sont tous garantis par des contrats d'assurance vie ou des portefeuilles de valeurs mobilières liquides couvrant au minimum 100   % du prêt consenti ou le cas échéant par une hypothèque sur un bien immobilier. Aucune créance sur la clientèle n'est  éligible  au refinancement de la Banque de France ou au système européen de Banque Centrale. Aucun crédit n'a été accordé pour une durée indéterminée. Durant l'exercice 2020, la Banque a accordé pour 88. 4 M€  de prêts garantis par des hypothèques. Note 3   bis. – Variation des provisions pour créances douteuses (En milliers d' euros .) 31/12/2019 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées 31/12/2020 Provision pour compte ordinaire 608 302 214 320 376 Provision pour prêts Total 608 302 214 320 376 Note  4. – Echéancier  des dettes au 31  décembre  2020 Nature /  Echéance  (En milliers d' euros .) Montant Inférieure  à 3 mois Inférieure  à 1 an Inférieure  à 5 ans Supérieure  à 5 ans Rappel 2019 Dettes interbancaires Lignes interbancaires à taux variable 0 0 0 Emprunts à terme à taux fixe  Intérêts courus 108 108 120 Comptes ordinaires créditeurs 20 178 178 20 000 125 20 286 286 20 000 245 Dettes vis à vis de la clientèle Comptes à régime spécial 26 165 26 165 28 446 Comptes ordinaires créditeurs 1 606 481 1 606 481 2 030 613 Comptes à terme à taux variable 432 506 432 506 321 000 Intérêts courus 129 129 262 Autres  dettes vis-à-vis de la clientèles 0 0 91 2 065 281 2 065 281 0 2 380 412 Emprunts subordonnés Emprunts à terme 0 0 0 Intérêts courus 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 2 085 567 2 065 567 20 000 0 2 380 657 Les comptes ordinaires créditeurs de 1 60 6 M€  représentent, pour l'essentiel, les comptes d'OPCVM gérés par le groupe, ainsi que des comptes ordinaires créditeurs et des comptes des sociétés du groupe. L'augmentation des comptes à termes s'explique par la recherche de financements auprès d'institutionnels. Les autres dettes vis à vis de la clientèle sont principalement constitués d'avis à tiers détenteur. Note 5. 1. – Participations  significatives Dénomination sociale Adresse  (En milliers d' euros .) Identification  RCS/RCI Capital Réserves  et report à nouveau   % détenu Valeur  comptable des titres détenus Chiffre d'affaires Résultat Dividendes Brute Nette Filiales   : SWISSLIFE GESTION PRIVEE PARIS B 378 782 163 277 15 588 100 10 811 10 811 9 971 167 1 650 7, place Vendôme 75001 PARIS Note 5. 2. – Variation  annuelle des titres de participations consolidés (En milliers d' euros .) Solde initial 10 811 Augmentation Acquisition Reprise de provision Réévaluation Autres variations Diminution Vente Provision Autres variations Solde  final 10 811 Note 5. 3. – Variation  annuelle des titres de participations non consolidés (En milliers d' euros .) Solde initial 308 Augmentation Acquisition 44 Reprise de provision Réévaluation Autres variations Diminution Vente Provision Autres variations Solde  final 352 Note 6. 1. – Immobilisations  incorporelles Montants bruts 31/12/2019 Acquisitions Cessions / Transfert 31/12/2020 Immobilisations incorporelles 14 265 191 0 14 456 Immobilisations en cours 87 285 372 Fonds de commerce 10 509 10 509 Immobilisations 24 861 477 0 25 337 Amortissements 31/12/2019 Dotations Reprises 31/12/2020 Immobilisations incorporelles -12 008 -1 052 -13 060 Immobilisations en cours 0 0 Fonds de commerce 0 0 Amortissements -12 008 -1 052 0 -13 060 Montants  nets 12 853 12 278 Le critère retenu de comptabilisation des coûts de projet en immobilisation sont principalement les suivants   : le projet a pour but de créer de la valeur ou d'augmenter la valeur d'un logiciel existant la dépense est directement affectable au projet elle est postérieure au lancement du projet et antérieure à la mise en service du logiciel elle n'est pas relative à de la formation ou de la documentation L'essentiel des amortissements sur immobilisations incorporelles est lié au logiciel de core-banking Avaloq mis en service au 1 er   janvier  2015 Note 6. 2. – Immobilisations  corporelles Montants bruts 31/12/2019 Acquisitions Cessions / Transferts 31/12/2020 Immobilisations en cours 1 85 87 Œuvres  d'art 244 244 Matériel  de bureau 755 4 759 Matériel  informatique 2 267 302 2 569 Agencements et installations 3 383 6 3 389 Matériel   téléphonique 53 53 Matériel  de transport 0 0 Immobilisations 6 702 397 0 7 100 Amortissements 31/12/2019 Dotations Reprises 31/12/2020 Matériel  informatique -1 865 -286 -2 151 Mobilier de bureau -362 -91 -453 Agencements et installations -1 506 -369 -1 875 Matériel   téléphonique -29 -11 -39 Matériel  de transport 0 0 Amortissements -3 760 -757 0 -4 518 Montants  nets 2 636 2 582 Des immobilisations, notamment informatiques ont été acquises dans le cadre du projet  «  digital work place  »  en 2020. Les immobilisations en cours sont   relatives  aux matériels acquis dans le projet  «  data mart pour pilotage financier et commercial  »  dont l'avancement n'est que de 50   % au 31  décembre  2020 Note  7. – Détail  des comptes  «  Autres actifs  » ,  «  Autres passifs  »  et  «  comptes de régularisation  » (En milliers d' euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Actif Passif Actif Passif Autres actifs 31 211 53 065 Instruments conditionnels achetés Comptes sociétés de bourse 19 345 43 760 Dépôts opérations marché 2 000 2 000 Dépôts et cautionnements 1 300 1 235 Débiteurs divers 8 565 6 070 Autres passifs 73 929 69 614 Instruments conditionnels vendus Titres à revenus variables vendus 0 0 Sociétés de Bourse 70 583 66 638 Déposit de la clientèle 136 136 Dettes sur le Trésor Public 519 636 Impôt sur les sociétés 340 194 Dettes organismes sociaux 582 728 Fournisseurs et comptes rattachés 626 112 Autres dettes 1 143 1 169 Comptes de  régularisation 15 024 24 757 16 265 26 784 Charges payées d'avance 869 530 Commissions à recevoir 13 819 14 894 Créances et dettes de report SRD 29 29 330 282 Compte de régularisation divers 307 1 210 511 2 401 Provision congés payés Charges à payer 23 518 24 101 Le dépôt de garantie sur marché figurant à l'actif est en lien avec les opérations de SRD de la clientèle particulière. Les dépôts et cautionnements sont principalement liés aux dépôts de garantie des différents baux commerciaux, ainsi que celui lié au fonds de garantie des dépôts. Les débiteurs divers sont principalement constitués d'une créance d'intégration fiscale sur SwissLife Gestion Privée pour 0.7 5 M€ , des factures clients pour 6. 3 M€  et d'autres comptes de débiteurs divers pour 1. 1 M€ , parmi lesquels on note une créance liée à une réclamation auprès de l'IRS pour compte de tiers, à hauteur de 0. 8 M€ . Pour des raisons réglementaires, la banque décompense les créances et les dettes SRD de ses clients et les dettes et créances brokers associées. Les autres dettes sont constituées de créances exigibles en attente de règlement. Parmi les charges à payer figurent des charges liées au personnel pour 9. 2 M€ , des charges liées aux produits structurés pour 10. 1 M€  dont 6. 9 M€  seront payées au premier trimestre 2021. Parmi les commissions à recevoir, celles relatives aux produits structurés représentent plus de 9. 5 M€  dont plus de 5. 3 M€  seront facturés au premier trimestre 2021. Note  8. – Créances  et dettes intragroupes au 31  décembre  2020 (En milliers d' euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Amont Aval Amont Aval Actif 2 602 49 533 0 Créances sur les établissements de crédit 0 0 0 0 Créances sur la clientèle 2 602 49 533 0 Dépôts de garantie versés 0 0 0 0 Passif 1 338 953 21 831 1 595 568 41 570 Dettes envers les établissements de crédit 0 0 Comptes créditeurs de la clientèle 1 338 953 21 831 1 595 568 41 570 Dépôts de garantie reçus 0 0 0 0 Hors bilan 180 0 189 0 Engagement de garantie donné 180 189 0 Amont   : Société mère et sociétés apparentées Aval   : Filiales et participations Les comptes débiteurs de la clientèle comprennent 19 0 M€  de comptes à terme. L'essentiel du solde des comptes créditeurs à vue est constitué par les OPCVM de SLAM. Note  9. – Bilan  devises en contrevaleur  euros Solde en contrevaleur des postes du bilan en devise 31/12/2020 31/12/2019 Actif Liquidités 58 392,0 90 165,6 Crédits et découverts 156,9 60,2 Titres de transaction 0,0 0,0 Autres actifs 0,0 442,6 Position de change 1,2 0,7 Total actif 58 550,1 90 669,0 Passif Liquidités 0,0 0,0 Comptes créditeurs de la clientèle 58 337,4 90 192,0 Autres passifs 212,7 477,0 Position de change Total passif 58 550,1 90 669,0 77   % du total du bilan en devises est constitué de dollars. Comme prévu dans la politique des risques, la banque a une position de change quasi nulle. L’essentiel du bilan en devises est constitué par les soldes créditeurs des OPCVM de SLAM et sont déposés dans des établissements de crédits conformément à la politique des risques de SwissLife Banque Privée. Note 1 0. – Provision  pour risques et charges (En milliers d' euros .) 31/12/2019 Dotation Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres variat ions 31/12/2020 Provision moyen long terme 0 0 Provision pour risque juridique 181 460 460 181 Provision risque clientèle 402 281 99 22 Frais liés à la réglementation 0 0 Provision pour litiges sociaux 1 040 620 442 1 218 Autres provisions pour risques et charges 0 0 Total provision pour risques et charges déductibles 1 623 1 080 723 559 1 421 Indemnités de fin de carrière 699 106 805 Total provisions pour risques et charges non déductibles 699 106 0 0 805 Provisions pour risques et charges 2 322 1 187 723 559 0 2 227 Les principaux paramètres retenus pour le calcul de l'engagement retraite sont les suivants   : taux d'actualisation 0.30   % taux d'inflation 2.5   % type de départ à la retraite 100   % départ volontaire âge  de fin de carrière   : cadres entre 62 et 64 ans, non cadres 62 ans (selon année de naissance) Note 1 1. – Evolution  des Fonds Propres (En milliers d' euros .) 31/12/2019 Augmen ta tion Réduction 31/12/2020 Capital social 37 902 37 902 Réserve légale 3 790 3 790 Réserve plus-value à long terme 0 0 Autres réserves 4 439 4 439 Prime d'émission d'actions 19 835 19 835 Report à nouveau 24 972 6 789 31 760 Distribution 0 Fonds propres avant affectation 90 938 6 789 0 97 727 Résultat 2019 6 789 6 789 0 Résultat 2020 0 8 047 8 047 Le capital social est composé de 2.368.880 actions ordinaires de 16  euros  chacune. Conformément à la proposition d'affectation du résultat 2019 votée par l'AG,  aucuns dividendes  n'ont été versés. Note 11  bis . – Proposition  d'affectation Proposition d'affectation Le résultat de l'exercice clos le 31  décembre  2020 est de 8 046 653,83 Diminué  de la dotation à la réserve légale 0,00 Augmenté  du report à nouveau de 31 760 601,04 Forment un total disponible de 39 807 254,87 A titre de dividende 2 084 614,40 Forment un total disponible de 37 722 640,47 Dans le cadre des mesures de renforcement des fonds propres du secteur bancaire prises par l'ACPR, le conseil de surveillance de SLBP a proposé une distribution de résultat de 2 084 614,40   € au titre de l'exercice 2020. Note 1 2. – PNB  2019-2020 (En milliers d' euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Intérêts en produit 16 569 13 829 Intérêts en charge -4 136 -2 470 Revenu des titres à revenu variable 1 660 2 090 Commissions en produit 61 884 56 417 Commission en charge -30 938 -26 289 Gains sur opérations de négociations -203 -172 Gains sur opérations de portefeuilles de placement et assimilés -223 -458 Autres produits et charges d'exploitation bancaire 2 034 1 927 Total produit net bancaire 46 648 44 875 L'augmentation de la marge d'intérêts est liée à celle de l'encours de crédits (+10 5 M€ ) avec une marge augmentant légèrement  grâce  à une baisse des taux de refinancement. La marge sur les placements de trésorerie est quant à elle relativement stable. Les revenus de titres à revenu variable sont presque exclusivement  constitués  des dividendes versés par la filiale SwissLife Gestion Privée. La hausse des commissions nettes   est  liée  aux revenus transactionnels (courtage, up front sur produits structurés) induits par les  opportunités  de marchés très bas une bonne partie de l'année dont notre clientèle a su profiter.   A l'inverse, les commissions   liées à l'IPO et au M&A ont été très faibles pour les mêmes raisons. Les autres produits d'exploitation bancaires constitués pour l'essentiel des revenus de la conservation des OPCVM de SLAM sont restés relativement stable d'une année sur l'autre. Note 1 3. – Détail  des charges générales d'exploitation (En milliers d' euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Charges de personnel 20 436 20 294 Charges administratives 13 676 13 474 Impôts et taxes 974 837 Autres charges / autres produits d'exploitation -29 16 Frais généraux refacturés et transfert de charges -877 -1 197 Total charges d'exploitation 34 179 33 424 Les charges de personnel  intègrent  la dotation nette liée aux litiges sociaux ainsi que la dotation nette liée aux indemnités de fin de carrière. Leur variation est expliquée dans la note suivante. Les frais généraux sont relativement stables malgré la hausse des dépenses de projets et celles liées à l'informatique. A l'inverse les loyers, mais aussi les charges d'énergie, et frais de déplacements/réceptions baissent avec la crise sanitaire. Les charges refacturées diminuent du fait du transfert des personnels refacturés dans les effectifs d'une autre société du groupe. Note 1 4. – Détail  des charges de personnel retraitées 31/12/2020 31/12/2019 Salaires 11 790 11 559 Participation des salariés 0 0 Intéressement 672 338 Charges sociales 5 804 5 620 Dont charges de retraite 1 098 1 085 Charges fiscales 1 512 1 415 Dotations/Reprises nettes sur provisions pour risques et charges 285 1 191 Indemnités diverses 372 171 20 436 20 294 En application du règlement ANC 2014-07, les provisions pour risques et charges à caractère social ainsi que les indemnités exceptionnelles sont intégrées dans ce poste pour un montant de 28 4 K€ . Les provisions pour bonus, les indemnités pour congés payés, CET, RTT sont inclues dans la rubrique  «  salaires  » . Les charges sociales et fiscales sont à intégrer dans une analyse commune. La hausse des salaires est liée à celle des bonus provisionnés. La hausse de l'ensemble charges sociales et fiscales s'explique par celle des salaires. Les charges sociales restent en  apparence  relativement stables d'une année sur l'autre. Néanmoins on constate une hausse de la masse salariale de 0. 3 M€ , des indemnités versées pour 0. 4 M€ , des bonus provisionnés pour 0. 4 M€  des charges sociales pour 0. 3 M€  le tout compensé par une diminution de la dotation nette aux provisions de  1 M€ . La dotation nette s'explique essentiellement par une provision pour indemnité de fin de carrière. Note 1 5. – Statut  du personnel Hommes Femmes Total Cadres 71 44 115 Non cadres 18 22 40 Total 89 66 155 Note 1 6. – Rémunération  des dirigeants et mandataires sociaux L’information concernant la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux n’est pas communiquée dans la mesure où elle conduirait à donner des informations individuelles. Néanmoins, il est à noter que le Directeur Général est salarié de SwissLife France, et est refacturé à SwissLife Banque Privée. Note 1 7. – Détail  du coût du risque (En milliers d' euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Perte nette  sur créances irrécouvrables et sur litiges avec la clientèle 577 42 Dotation aux provisions pour créances douteuses 50 Dotation nette aux provisions pour risques et charges 10 Reprise nette aux provisions pour risques et charges -380 Dotation nette de provision pour créances douteuses 15 Reprise nette de provision pour créances douteuses -326 Coût du risque -79 68 Les débiteurs irréguliers sont classés en créances douteuses au-delà de 90 jours, et font l'objet d'une dotation dès lors ou le risque d'irrécouvrabilité est avéré. La reprise nette aux créances douteuses se décompose en 30 2 K€  de dotation et 62 8 K€  de reprise, parmi lesquelles 21 4 K€  ont été utilisées. Note 1 8. – Impôts  sur les sociétés (En milliers d' euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Résultat avant  IS 10 740 8 695 Résultat fiscal 9 921 6 433 IS théorique 2 838 2 149 IS comptabilisé 2 693 1 907 La différence entre l'impôt théorique et l'impôt réel s'explique essentiellement par la reprise d'un reliquat d'IS indument comptabilisé dans les comptes 2019. Il n'existe pas de différence entre l'impôt comptabilisé et l'impôt pour le paiement duquel l'entreprise est solidaire. Il n'existe pas non plus de différence entre l'impôt comptabilisé et l'impôt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration fiscale Note 1 9. – Détail  des opérations avec les parties liées (article 2 du règlement n° 2010-04) Note 19- 1. – Liste   des transactions conclues avec les parties liées Parties liées Nature de la relation avec la partie liée Montant des transactions en produit (en K€) Montant des transactions en charge (en K€) Exercice 2020 Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2019 SwissLife Assurance et Patrimoine Conservation d'un portefeuille de valeurs mobilières 4 316 4 199 SwissLife Prévoyance et Santé Conservation d'un portefeuille de valeurs mobilières 139 154 SwissLife Assurance de Biens Conservation d'un portefeuille de valeurs mobilières 108 122 SwissLife Assurance et Patrimoine Commissions de mouvement 3 281 2 766 SwissLife Prévoyance et Santé Commissions de mouvement 14 30 SwissLife Assurance de Biens Commissions de mouvement 12 77 SwissLife Assurance et Patrimoine Rétrocession de commissions d'assurance 2 115 1 554 SwissLife Assurance et Patrimoine Refacturation ingénierie patrimoniale 0 0 SwissLife Assurance et Patrimoine Rétrocessions de produits structurés 21 144 18 699 Note 19- 2. – Liste  des opérations non inscrites au bilan Parties liées Nature de la relation  avec la partie liée Montant des transactions réalisées avec la partie liée (en K€) Autres informations Exercice 2020 Exercice 2019 MA SANTE FACILE ORIAS 150 150 MA SANTE FACILE Garantie de Loyer 0 9 AGAMI Garantie de Loyer 30 30 IV. – Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices 2016 2017 2018 2019 2020 1- Situation financière en fin d'exercice a) Capital social 37 902 080 37 902 080 37 902 080 37 902 080 37 902 080 b) Nombre d'actions émises 2 368 880 2 368 880 2 368 880 2 368 880 2 368 880 c) Nombre d'obligations convertibles en actions 2- Résultat global des opérations effectives a) Chiffre d'affaires hors taxe 61 563 738 85 615 437 88 474 826 75 868 006 83 278 137 b) Bénéfice avant impôt, amort issements  et provisions 3 333 496 10 127 354 21 752 543 11 450 981 12 469 055 c) Impôt sur les bénéfices -209 492 1 930 988 2 487 986 1 906 644 2 693 217 d) Bénéfice après impôt,  amort issements  et provisions 1 764 409 5 944 597 16 771 495 6 788 561 8 046 654 e) Montant des bénéfices distribués 4 145 540 2 084 614 0 3- Résultat des opérations réduit à une action a) Bénéfice après impôt, mais avant  amort issements  et provisions 1,5 3,5 8,1 4,0 4,1 b) Bénéfice après impôt,  amort issements  et provisions 0,7 2,5 7,1 2,9 3,4 c) Dividende versé à chaque action 0 0 1,8 0,9 0,0 4- Personnel a) Nombre de salariés 129 140 139 142 155 b) Montant de la masse salariale 11 308 281 13 826 866 11 739 955 11 729 958 12 247 318 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales, ...) 4 886 308 6 637 989 5 094 717 5 620 043 5 687 836 V. – Affectation du résultat L'Assemblée Générale sur proposition du Directoire et avis du Conseil de surveillance, et après avoir constaté que : Le résultat de l'exercice clos le 31  décembre  2020 est un bénéfice de 8 046 653,83   € (La dotation à la réserve légale atteignant 10   % du capital social, sa dotation n'est plus obligatoire) Augmenté du report à nouveau de 31 760 601,04   € Forment un total disponible de 39 807 254,87   € Décide l'affectation suivante   : A  la distribution de dividende 2 084 614,40   € Au  poste report à nouveau 37 722 640,47   € Le dividende net par action est en conséquence de 0,88   €. Ce dividende sera mis en paiement à partir du lendemain du jour de la présente assemblée. Sur le plan fiscal, ce dividende ne sera pas assorti d'un avoir fiscal mais il ouvre droit, au profit des actionnaires   personnes   physiques domiciliés en France, à l'abattement de 40   %   calculé sur la totalité de son montant (article 158 2° du 3 du CGI). La somme de 2 084 611,76   € ne sera pas éligible à cet abattement. Elle donne par ailleurs acte au Conseil de surveillance que, conformément aux dispositions de l'article 243 Bis du Code Général des Impôts, il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices il a été distribué les montants suivants   : Concernant l'exercice clos le 31/12/2019   : aucun dividende n'a été distribué. Concernant   l'exercice clos le 31/12/2018   : le dividende   par action ressortait à 0,88   € soit un total de 2 084 614,40 €. Cette somme n'était pas éligible   à l'abattement de 40   %   (article 158   2° du 3 du CGI). Concernant   l'exercice clos le 31/12/2017   : le dividende   par action ressortait à 1,75   € soit un total de 4 145 540 €. La somme de 4 145 534,75 € n'était pas éligible à l'abattement de 40   % (article 158 2° du 3 du CGI). Cette résolution a été adoptée par 2 368 880 votes pour, aucun vote contre, aucun vote d'abstention . VI. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SwissLife Banque Privée relatifs à l’exercice clos le 31  décembre  2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie  «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels  »  du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier  2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante   : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Directoire sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SOCIETE SUISSE – BANQUE (FRANCE) (devenue en 2008 SwissLife Banque Privée) par les statuts constitutifs du 12  juillet  1991 pour le cabinet RSM Paris (anciennement COREVISE) et par l’Assemblée Générale du 31  mars  2003 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31  décembre  2019, les cabinets RSM Paris et PricewaterhouseCoopers Audit étaient respectivement dans leur 30 ème  et 18 ème  année de leur mission sans interruption, soit la 5 ème  année pour les deux cabinets depuis que la société soit entrée dans le périmètre des EIP tel que défini par les textes européens. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise  relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels   ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 6  mai  2021 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Christine Billy RSM PARIS Sébastien MARTINEAU B. – Comptes consolidés au 31  décembre  2020 I. – Bilan consolidé (En  euros .) Actif Amort. et prov. 31/12/2020 Total 31/12/2019 Total Opérations interbancaires et assimilées Caisse, Banques centrales, CCP 1 068 871 683 1 407 854 021 Effets publics et effets assimilés Créances sur les établissements de crédit 182 471 247 206 744 737 Total opérations interbancaires et assimilées 1 251 342 930 1 614 598 757 Opérations avec la clientèle 375 660 970 299 754 867 717 130 Opérations de crédit-bail et assimilées Opérations sur titres Obligations et autres titres à revenu fixe 0 Actions et autres titres à revenu variable 318 033 61 818 16 127 Total opérations sur titres 61 818 16 127 Participations, parts dans les entreprises liées,  autres titres détenus à long terme Titres immobilisés de l'activité de portefeuille Participations et parts dans les entreprises liées 352 446 308 190 Parts dans les entreprises mises en équivalence 0 0 Total participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme 352 446 308 190 Immobilisations corporelles et incorporelles Immobilisations corporelles 4 540 724 2 581 370 2 941 251 Immobilisations incorporelles 22 720 763 27 501 062 29 440 482 Total immobilisations corporelles et incorporelles 27 261 486 30 082 432 32 381 733 Ecarts d'acquisition Comptes de régularisation et actifs divers Autres actifs 127 867 30 628 990 52 050 463 Comptes de régularisation 16 921 174 18 404 725 Total comptes de régularisation et actifs divers 47 550 164 70 455 188 Total actif 28 083 047 2 299 689 543 2 585 477 126 Passif 31/12/2020 Total 31/12/2019 Total Opérations interbancaires et assimilées Banques centrales, CCP 108 334 120116 Dettes envers les établissements de crédit 20 177 914 125 260 Total opérations interbancaires et assimilées 20 286 248 245 376 Opérations avec la clientèle 2 057 866 124 2 373 754 422 Dettes représentées par un titre Bons de caisse Titres du marché interbancaire Titres de créances négociables Emprunts interbancaires Autres dettes représentées par un titre Total dettes représentées par un titre 0 0 Comptes de régularisation et passifs divers Autres passifs 74 906 500 71 423 319 Comptes de régularisation 26 667 546 28 166 251 Total comptes de régularisation et passifs divers 101 574 046 99 589 570 Ecarts d'acquisition Provisions pour risques et charges 3 133 755 2 428 746 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux 378 674 378 674 Capitaux propres (part du groupe) Capital 37 902 080 37 902 080 Primes d'émission 19 834 929 19 834 929 Réserves consolidées 51 343 148 44 357 393 Ecart de conversion Résultat en instance d'affectation Résultat 7 370 540 6 985 936 Total capitaux propres (part du groupe) 116 450 697 109 080 339 Total passif 2 299 689 543 2 585 477 126 Hors-bilan 31/12/2020 Total 31/12/2019 Total Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle 44 551 438 44 086 845 Total engagements de financement 44 551 438 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédits Engagements d'ordre de la clientèle 14 095 048 16 129 227 Total engagements de garantie 14 095 048 Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements donnés Total engagements sur titres Total engagements donnés 58 646 486 Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit     Engagements reçus de la clientèle     Total engagements de financement     Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédits     Engagements reçus de la clientèle 1 022 157 036 921 038 780 Total engagements de garantie 1 022 157 036 921 038 780 Engagements sur titres Engagements reçus d'établissements de crédits     Engagements reçus de la clientèle     Total engagements sur titres     Total engagements reçus 1 022 157 036 921 038 780 II. – Compte de résultat consolidé publiable (En  euros .) 31/12/2020 Total 31/12/2019 Total Produits nets d'intérêts et assimilés Intérêts et produits assimilés 16 569 044 13 829 007 Intérêts et charges assimilées -4 136 081 -2 471 611 Revenus des titres à revenu variable 9 908 5 532 Total produits nets d'intérêts et assimilés 12 442 871 11 362 928 Commissions nettes 39 035 964 39 630 018 Produits nets sur opérations du portefeuille de négociation -203 219 -171 937 Produits nets sur opérations du portefeuille de placement et assimilés -236 437 -447 690 Autres produits et charges d'exploitation bancaire Autres produits d'exploitation bancaire 2 034 368 1 927 280 Autres charges d'exploitation bancaire Total autres produits et charges d'exploitation bancaire 2 034 368 1 927 280 Produit net bancaire 53 073 548 52 300 600 Charges générales d'exploitation -42 825 697 -42 115 921 Frais de personnel -24 141 437 -23 542 722 Autres frais administratifs -15 511 195 -14 521 189 Amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -3 173 065 -4 052 010 Résultat brut d'exploitation 10 247 851 10 184 679 Coût du risque 79 880 -67 766 Résultat d'exploitation 10 327 731 10 116 913 Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence Produits nets sur actifs immobilisés Résultat courant avant  impôt 10 327 731 10 116 913 Résultat net exceptionnel Impôts sur les bénéfices -2 957 191 -3 130 977 Amortissements des écarts d'acquisition Dotations nettes aux fonds pour risques bancaires généraux Résultat net 7 370 540 6 985 936 III. – Annexe aux comptes consolidés au 31  décembre  2020 A. – Faits marquants de l’exercice 2020 Une activité maintenue grâce à une bonne gestion de la crise sanitaire SwissLife Banque Privée a réalisé un exercice 2020 très satisfaisant dans un contexte marqué par une volatilité extrême et des contraintes opérationnelles exceptionnelles. Apparu en Chine, le virus du Covid-19 s’est propagé jusqu’en Europe entrainant une crise sanitaire puis un choc sur les marchés financiers à partir du mois de  mars  2020. Le Plan d'Urgence et de Poursuite des Activités (PUPA) a été déclenché le 16  mars  2020 et le télétravail généralisé a été organisé. L'ACPR et l’AMF en ont été informées. Ni la banque ni sa filiale de gestion n’ont eu recours au chômage partiel. Un PNB néanmoins légèrement inférieur au budget Sans atteindre l’objectif très ambitieux de croissance du PNB, à 53, 1 M€  s’inscrit en hausse par rapport à 2019 et les charges à 42, 8 M€ , en légère progression, le tout conduisant à un résultat d’exploitation de 10. 3 M€ , en amélioration de 0. 2 M€  par rapport à 2019. Le détail du PNB est fourni en note 10, celui des charges en note 11. La collecte de la banque a été soutenue, à 50 5 M€ , très proche de son objectif de 55 0 M€ . En dépit d’un effet marché négatif, les actifs sous gestion s’inscrivent en hausse à 5,7mds   € (+0.3Md   €). Aucun des risques identifiés au début de la crise ne s’est matérialisé (risque de crédit, risque de liquidité et risque opérationnel) en dépit de la très forte baisse initiale du marché et du volume considérable d’ordres traités en phase de confinement strict. L’ensemble des ratios de la banque sont confortablement respectés. Définition d’un nouveau plan stratégique pour SWISSLIFE BANQUE PRIVEE et sa filiale SWISSLIFE GESTION PRIVEE Avec l'arrivée, le 24  février  2020, de Monsieur Mercier Ythier en tant que nouveau président du directoire, le directoire a construit un nouveau plan de développement avec une dynamique nouvelle. La banque a fait adopter par le conseil de surveillance un plan de croissance ambitieux pour les années 2021 à 2023, visant à porter, sous 3 ans ses actifs sous gestion à 8 Mds   €, son PNB à 7 2 M€  et son résultat d’exploitation à 1 8 M€ . Réorganisation Les pôles banquiers privés La Direction Commerciale de la banque s’est structurée en  juin  2020 autour de 3 pôles de banquiers privés. Trois embauches de banquiers ont eu lieu. Réorganisation de l’activité M&A Dans le cadre de ses projets de développement, et à la faveur du départ du directeur du pôle, la banque réorganise son activité corporate finance en renforçant son partenariat avec Arcéane et en développant un projet de joint-venture avec la banque d’affaires Alantra. SLGP La société de gestion a réorganisé son pôle de gestion sous mandat et y a renforcé les expertises en recrutant des profils expérimentés. Elle a également renforcé son pôle multigestion en intégrant les gérants de la société CBT gestion et en développant les moyens de promotion de ses solutions au sein d’AGP (Assureur Gestion Privée). Elle a aussi élargi son offre de gestion en ayant obtenu l’agrément de l’AMF pour intégrer des produits structurés dans la gestion. B. – Note sur les principes et  méthodes  comptables Les comptes annuels arrêtés au 31  décembre  2020 sont établis selon les règles applicables en France et résultant   : Du Code de Commerce (Loi du 30  avril  1983) Du Plan Comptable des établissements de crédit Principes généraux Au terme de l’article L-123 du Code de Commerce, les comptes annuels ont été établis suivant les principes comptables résultant de la réglementation en vigueur et plus particulièrement ceux de continuité de l’exploitation, de permanence des méthodes, de prudence, d’indépendance des exercices, en vue d’assurer régularité et sincérité et donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’entreprise. Principes spécifiques Les comptes annuels de la banque ont été établis conformément aux dispositions du règlement 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire et aux dispositions du règlement CRC 99-07 du 24  novembre  1999. 1) Conversion des opérations libellées en devises Les créances et les dettes figurant au bilan sont évaluées au taux de change au comptant en vigueur à la clôture de l’exercice. Les produits et les charges enregistrés en monnaies étrangères sont convertis en  euros  au jour le jour. 2) Crédits à la clientèle SwissLife Banque privée octroie des crédits à sa clientèle et à celle des réseaux de SwissLife France contre des garanties financières et hypothécaires. Ces crédits  «  Lombard  »  sont quasiment tous à taux variable basés sur l’Euribor 3 mois et en règle générale d’une durée d’un an renouvelable. Les crédits qui ne sont pas standards notamment en matière de marge ou qui dépassent 50 0 K€  sont présentés au comité des engagements qui statue sur l’octroi. Les garanties représentent, sauf exception validée par le comité des engagements, au moins 120   % de l’engagement et font l’objet d’un stress scénario au moins une fois par trimestre, plus fréquemment en cas de mouvements baissiers significatifs sur les marchés boursiers. Malgré un encours de crédit de près de 1 milliard d’ euros , le ratio de solvabilité représentait 14,69   % au 31   décembre   2020. Les crédits à la clientèle sont comptabilisés au bilan pour la part débloquée et au hors bilan pour la part non débloquée du nominal. Ainsi, un crédit échu passe en créances exigibles, et une créance exigible de plus de 90 jours passera en créance douteuse. Celle-ci fera l’objet d’une analyse au cours du comité provisions, et le cas échéant d’une provision pour dépréciation spécifique. 3) Le portefeuille-titres Classés dans le bilan en  «  titres à revenu fixe  »  et  «  titres à revenu variable  » , les titres sont comptabilisés et évalués suivant trois catégories   : transaction, placement et investissement, selon le règlement 90-01 du Comité de la Réglementation Bancaire. * Les titres de transaction (ou en juste valeur par le résultat) Sont classés en titres de transaction dès lors qu’à l’origine l’établissement a l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme, ou qu’ils sont détenus par un établissement mainteneur du marché. Dans la très grande majorité des cas, sont classés dans cette catégorie les positions issues d’erreurs dans l’exécution ou la gestion des comptes et ordres de bourse de la clientèle dans l’attente d’un dénouement qui intervient dans les jours suivants. * Les titres de placement (ou disponibles à la vente) Sont classés en titres de placement les titres acquis dans un objectif de revenu direct ou de plus-value. Ils regroupent les valeurs mobilières, en particulier les parts d'OPCVM, et les titres de créances négociables. Ces titres sont inscrits au bilan à leur coût d'achat frais exclus. A la clôture d'exercice, s'ils sont cotés, ces titres sont évalués sur la base du dernier cours connu, et dans le cas contraire, d'après leur valeur probable de négociation. Les parts d'OPCVM font l'objet d'une évaluation d'après leur dernière valeur liquidative connue et les éventuelles plus-values ne sont pas comptabilisées mais fiscalement réintégrées. Seules les moins-values pour dépréciation sont constatées et enregistrées en compte de charges. * Les titres d’investissement (ou titres conservés jusqu’à l’échéance) Le critère unique et nécessaire est l’intention manifeste de détenir des titres jusqu’à l’échéance assorti de l’obligation de justifier de la capacité financière nécessaire pour les financer jusqu’à l’échéance. Les principes d’évaluation des titres d’investissement demeurent inchangés. L’amortissement des primes et décotes se calcule désormais de façon actuarielle. 4) Titres de filiales Ces titres sont inscrits au bilan pour leur valeur d'acquisition et sont évalués à leur valeur d’usage, c'est-à-dire en fonction de l’utilité qu’il procure à son détenteur et non de sa valeur marchande ou valeur vénale 5) Immobilisations 5.1) Fonds de commerce Le poste  «  fonds de commerce  »  résulte d’une part de l’apport par VIEL & Cie à SwissLife Banque Privée des activités de banque privée de Banque Privée Fideuram Wargny le premier  septembre  2007 pour un montant de 4.81 6 K€ , et d’autre part de l’acquisition du fonds de commerce de la société Arpège Finances le 1 er   septembre  2008 pour un montant de 5.41 4 K€ . Ce fonds de commerce (Vendôme) est principalement composé de la clientèle de ces activités à la date de l’apport, notamment de tous les contrats, conventions de comptes et conventions accessoires à ces conventions, et passifs associés à ces clients, ainsi que des baux, droits de propriété industrielle et contrats d’assurance liés à ces activités. Un test d'évaluation du fonds de commerce de SwissLife Banque Privée est réalisé, sur base consolidée, pour comparer cette valeur avec les montants inscrits à l'actif de SwissLife Banque Privée. La banque, à partir de l’exercice 2016, a changé de méthode abandonnant la méthode retenue lors de l'acquisition des fonds de Banque Privée Fideuram Wargny et d'Arpège Finances et de la société de gestion Prigest au profit de celle préconisée par le règlement ANC 2015-06 basée sur les DCF. Le cas échéant, une provision sera passée si cette valeur est inférieure à la valeur nette de l’incorporel diminuée des impôts différés passifs éventuels en rapport avec ce portefeuille amortissable non encore repris en résultat. Les dotations aux amortissements ou aux provisions pour dépréciation sont exclues de l’assiette de l’impôt. Sur l'impairment test SLBP (consolidé)   : Suite à l’évolution de la méthodologie de valorisation de l’actif, une évaluation sur la valeur d’usage a été pratiquée pour chacun des fonds de commerce et comparée à son coût historique. Notons que ce coût historique peut avoir une valeur différente dans les comptes sociaux et consolidés. Cette évaluation de la valeur d’usage par les DCF (règlement ANC 2015-06 Art 214-6) est basée sur les flux de trésorerie. Ces flux de trésorerie sont établis pour chacune des activités concernées par les différents fonds de commerce par les revenus qu’ils génèrent individuellement diminués ainsi des charges analytiques affectées à ce fonds de commerce en 2020, au MTP de 2021 jusqu’en 2023, puis actualisé à l’infini. Il n’est pas pris en compte une sortie de l’actif à l’issue des 10 ans. Le taux d’actualisation retenu lors du précédent impairment test avait été calé sur celui du groupe à 7,92   % sur le résultat avant impôts. Trois fonds de commerce sont inscrits dans les comptes consolidés. Pour le fonds de commerce  «  Prigest  »  est constitué des OPCVM et des mandats Prigest (constituants le groupe d’actifs Prigest). Par exception, des charges normatives sont affectées à ce fonds de commerce pour déterminer sa valeur d’usage. Le fonds de commerce SLGP est constitué de l'en-cours des mandats de gestion en comptes titres ou contrats d'assurance-vie, avenants de réorientation de l'épargne, comptes sous mandat de conseil et des OPCVM. Il ne tient pas compte des actifs issus de l’achat de la société PRIGEST, dont le fonds de commerce résultant de la transmission universelle de patrimoine est évalué séparément. L'entité SLBP sociale doit être retraitée du métier de la TCC, dont le périmètre des revenus est identifié dans le MTP par le courtage et la conservation de SLAP (fonds euro et unités de compte) et SLAM, ainsi que la marge d'intérêts de la trésorerie. Ce traitement permet de déterminer le résultat avant impôt du fonds de commerce  «  Vendôme  » . Les valeurs d’usage des fonds de commerce SLGP et SLBP ainsi déterminées sont supérieures à leur coût historique. Ecart de première consolidation de la société Prigest SA Dans les comptes consolidés, une analyse initiale de l’écart de première consolidation de la société Prigest de 17.4 4 M€  affectait celui-ci en totalité au fonds de commerce dans l’hypothèse sous-jacente d’une fongibilité rapide avec les actifs déjà gérés par SLGP et la volonté de développer ce fonds de commerce. L’ensemble de ce fonds de commerce avait alors été déclaré comme non amortissable. Considérant l’évolution de la réglementation et notamment l’entrée en vigueur des règlements ANC 2014-03 et 2015-06 l’écart de première consolidation a été affecté à une valeur de portefeuille amortissable telle que prévue dans le règlement ANC 2015-06, évalué à 3   % des AuM à la date d’acquisition soit un montant brut de 13.6 4 M€  et un écart d’acquisition non amortissable pour la partie résiduelle. Un impôt différé passif est comptabilisé en contrepartie tel que prévus aux articles 311 à 314 du règlement 99-02 et notamment l’exception prévu à l’article 313 alinéa 2. Ainsi, la valeur de portefeuille est estimée à 13,6 4 M€  accompagné d’un impôt différé passif de 4.5 5 M€ . Le portefeuille est amorti sur 10 ans avec un rattrapage en P&L effectué en 2016. Le montant de l’amortissement annuel est de 1,3 6 M€  à compter de 2016. Le test de provisionnement réalisé fin 2020 est basé sur le budget à trois ans (MTP 2021-2023). Celui-ci prévoit que SwissLife Gestion Privée demeure la société de gestion de la SICAV SLGP PRIGEST PERLES pour les années à venir et n’anticipe qu’une attrition naturelle de la clientèle gérée provenant de la société PRIGEST. La méthode appliquée est celle des DCF sur les flux de trésorerie des OPCVM et des mandats constituant le portefeuille et les charges normatives affectées à son exploitation sur la base du budget établi sur 3 ans par la Direction et actualisées à l’infini. La dotation annuelle aux amortissements du portefeuille de la clientèle issue de la société Prigest est de 1. 4 M€  et justifie la baisse de la ligne  «  Portefeuille de clientèle  »  à la clôture de l'exercice 2020 (terme repris de la note 5.1 des comptes consolidés). Le test de dépréciation est basé sur l’actualisation des flux de trésorerie futurs suivant le scénario retenu plusieurs scenarii. Il donne au 31.12.2020 une valeur supérieure à la valeur nette figurant dans les comptes consolidés. La valorisation du groupe d’actifs Prigest est de 13,4 9 M€  en 2020, contre 19,2 5 M€  en 2019 soit une baisse de 30   %. Cette évolution de la valorisation s’explique par un effet marché négatif de 32. 3 M€  avec la baisse violente constatée dès le début  mars  et une remontée progressive qui s’est accélérée en fin d’année affectant les revenus. On constate également une décollecte nette de 18. 2 M€ . Enfin, le taux d’attrition prévisionnel des actifs impactant d’autant les résultats est passé de 5   % à 10   % pour être plus conforme à la moyenne constatée historiquement. Le taux d’actualisation est resté identique à celui de 2019. 5.2) Immobilisations amortissables Elles figurent à l'actif au coût historique, diminuées des amortissements cumulés, calculées sur la durée de vie estimée des biens concernés, selon le mode linéaire. Les taux utilisés sont les suivants   : Agencements   :  de 12,50 à 20   % Mobiliers   :  de 10 à 20   % Machines et Matériels de bureau   :  de 20 à 33.33   % Logiciels   :  de 33 à 100   % Progiciels informatiques   :  de 10 à 33   % Une dotation exceptionnelle est comptabilisée lorsque la durée d’usage d’une immobilisation est inférieure à sa durée d’amortissement. 5.3) Logiciels et activation de coûts internes Les coûts de développement sont comptabilisés à l’actif s’ils se rapportent à des projets nettement individualisés, ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale ou de viabilité économique pour les projets de développement pluriannuels. Selon le PCG, ceci implique, pour l'entité, de respecter l'ensemble des critères cumulés suivants   : la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente. l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre. la capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle. la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. L'entité doit démontrer, entre autres choses, l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité. Elle doit pouvoir, en outre, évaluer de manière suffisamment fiable les avantages économiques futurs attendus, la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle, la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement. L’ensemble de ces critères sont respectés par la banque. 6) Règles de provisionnement Les charges et les produits bancaires sont comptabilisées dans l’exercice de leur rattachement – Les charges ou produits étalés sur plusieurs exercices sont comptabilisés par nature en charges à payer ou produits à recevoir. Le risque crédit En application du règlement CRC 2002-03, la banque classe en client douteux les clients dont le débit ou les échéances de crédit sont impayés depuis plus de 90 jours lorsque ces montants dépassent 1000   € et ne sont pas couverts par des avoirs en titres. En principe, la totalité des crédits étant couverts par une garantie réelle (Nantissement de contrats d’assurance vie – Nantissement de portefeuille titres, suretés immobilières), les risques de crédit sont limités. Néanmoins lorsqu’une échéance est impayée, le service des engagements représente le prélèvement. En cas de second retour impayé, il relance au moyen d’une lettre recommandée avec AR. Au troisième impayé, le compte est comptabilisé en créances douteuses, et le différentiel éventuel entre le solde résiduel du crédit – intérêts compris - et l’évaluation de la garantie est provisionnée en totalité. Les soldes débiteurs de plus de 90 jours sont déclassés de créances saines à douteuses. Néanmoins, leur provisionnement étant individuel, si un solde débiteur est lié à des avoirs égaux ou supérieurs à cette créance, aucune créance n’est constituée. 7) Fonds pour risques bancaires généraux Afin de couvrir de façon globale les risques bancaires généraux auquel la banque pourrait être exposée, un fonds a été constitué de façon préventive. Au 31  décembre  2020, il s’élève à 37 9 K€ . 8) Provisions pour risques et charges   : Engagements sociaux Ces engagements sont évalués par un cabinet d’actuariat spécialisé conformément aux dispositions correspondantes des règlements comptables applicables en France et notamment conformément à l’accord interprofessionnel du 18  mai  2009. Les engagements sociaux comptabilisés couvrent l’évaluation prospectives (nette des couvertures par des contrats d’assurances) des coûts   : des médailles du travail, des indemnités de fin de carrière (IFC) et de retraites Le taux d’actualisation retenu pour les durées résiduelles d’activité supérieure à 10 ans correspond au taux iboxx retraité (en n’incluant que les éléments de dette senior) du 31/12/2020 soit 0,30   % (contre 0.49   % pour l’exercice 2019). La provision à la clôture 2020 s’établit à 965 k   € et a donné lieu à une dotation nette de 159 k   € au cours de l’exercice. Le calcul de la provision a été effectué sur des données à fin  novembre  ; les mouvements intervenus sur la fin de l’exercice n’ont pas d’impact significatif sur le montant de l’engagement. Provision pour litiges salariés Les litiges salariaux font l’objet d’une analyse individuelle. Une dotation nette de 89 6 K€  a été comptabilisée à la clôture de l’exercice 2020. Autres risques Les litiges et contentieux sont analysés à leur naissance et sont présentés à un comité statuant sur la nécessité et le niveau de provision à constituer le cas échéant. Les charges liées au mécanisme de solidarité sont désormais couvertes par le Fonds bancaire de garantie des dépôts espèces et titres instauré par la loi n° 99-532 du 25  juin  1999, auquel la banque a versé les cotisations, dépôts et certificats d’association. 9) Engagements hors bilan et divers Opérations sur instruments financiers à terme   : Durant l’exercice 2020, la société n’a effectué aucune opération pour compte propre sur les marchés à terme. Les engagements reçus sont des contrats d’assurance vie en euro ou en unités de compte, des portefeuilles titres et le cas échéant des hypothèques de biens immobiliers. Ces suretés viennent garantir des crédits, découverts accordés à la clientèle ainsi que des garanties données. D’un point de vue comptable, leur montant est plafonné au niveau des crédits et découverts accordés et des engagements donnés. 10) Comptabilisation des commissions reçues En application de l’article 2171-1 de l’ANC, en particulier   : Les commissions basées sur les opérations sont comptabilisées à la date de transaction ou d’émission du titre et ne font pas l’objet d’étalement. Il s’agit par exemple des commissions de mouvement sur les valeurs mobilières, les droits d’entrée sur les OPC Les commissions attachées à un encours ou une période telles que  «  les commissions d’encours sur OPC, les droits de garde et assimilés sont étalées sur la période de référence. En ce qui concerne les produits structurés créés par le service Wealth Management de SwissLife Banque Privée, une commission dite  «  up front  »  est perçue à l’émission de l’EMTN. Son  existence  vise à rémunérer le travail de recueil des besoins du client, le travail de conception et d’appel d’offre ainsi que la rémunération du circuit de distribution. Pour des produits dits  «  de campagne  »  visant un public plus large et représentant une enveloppe plus importante que les produits ciblés dits  «  sur mesure  » , une commission d’encours dite  «  on going  »  est perçue à chaque date anniversaire du produit tant et ce tout au long de la durée de vie du produit. Il vise à assurer un revenu récurent aux distributeurs pour l’essentiel les réseaux de la compagnie d’assurance SwissLife Assurance et Patrimoine tout au long de la durée de vie du produit. 11) Consolidation et intégration fiscale Un groupe d’intégration fiscale a été créé en 2008 entre SWISSLIFE BANQUE PRIVEE et SWISSLIFE GESTION PRIVEE. Le groupe SWISSLIFE BANQUE PRIVEE tel que décrit ci-dessus est consolidé par intégration globale par le groupe SWISSLIFE et par mise en équivalence par le groupe VIEL. 12) Honoraires des commissaires aux comptes Au titre de l’exercice 2020 le budget total des commissaires aux comptes s’établit à 12 9 K€  HT (dont 50. 5 K€  au cabinet RSM, et 78, 5 K€  au cabinet PricewaterhouseCoopers). Les honoraires versés au titre du commissariat aux compte des FCP SWISSLIFE GESTION PRIVEE s’élèvent à 3 8 K€  HT. 13) Engagements et opérations avec les entreprises liées En application du règlement 2010.05 du 7  octobre  2010 relatif aux transactions entre parties liées et aux opérations non inscrites au bilan modifiant le règlement du Comité de la réglementation comptable n°91-01 relatif à l’établissement et à la publication des comptes individuels des établissements de crédit, les dits éléments sont présentés dans les annexes suivantes au point 17. C. –  Périmètre  de consolidation Société Capital (en K€) Réserve et report à nouveau (en K€) Incl. Prime d’émission Résultat (en K€)   % d’intérêt   % de contrôle Méthode de consolidation SWISSLIFE BANQUE PRIVEE 37 902 59 825 8 046 100   % 100   % Société mère SWISSLIFE GESTION PRIVEE 277 15 588 167 99.95   % 99.95   % IG Note  1. – Détail  du portefeuille titres au 31  décembre  2020 Nature des titres / Destination (En milliers d' euros .) Revenu   fixe Revenu variable Total Au 31/12/2020 Total Au 31/12/2019 Titres reçus en pension  livrée - 0 0 0 Actions et autres titres à revenu  variable 0 0 Obligations françaises cotées/Ets de crédit 0 Obligations françaises cotées/Clientèle Créances rattachées Total  créances   à  terme 0 0 0 0 Titres de transaction 0 0 0 0 OPCVM français de capitalisation OPCVM en devise étrangère 0 0 0 Actions françaises  cotées 0 0 0 Actions étrangères  cotées Obligations françaises 0 0 0 Titres de placement 0 62 62 16 OPCVM monétaires français de capitalisation non cotés 152 152 0 OPCVM français diversifiés non cotés OPCVM actions non cotés - Actions étrangères cotées 228 228 228 (-) Provision pour dépréciation - -318 -318 -212 Obligations Titres de créances négociables Créances rattachées Titres d'investissement Titres de créances négociables Titres non cotés Coupons courus Total portefeuille titres 0 62 62 16 Les OPCVM obligataires non  cotées  sont des parts de cantonnement du FCP SLGP SHORT BONDS rachetés à des clients dans le cadre d'un litige. Ils sont évalués à la valeur de marché et font donc l'objet d'une provision pour dépréciation de 9 1 K€ . Les actions étrangères  cotées  sont des warrants ayant la fonction de CAP plafonnant la hausse des taux à 2   % sur un portefeuille de crédits accordés à la clientèle d’apporteurs. Pour des raisons de solvabilité, la banque n’avait plus de positions sur des OPCVM monétaires contrairement à l’an passé. La banque n’avait pas de position sur compte erreurs à la clôture de l’exercice 2020. Les EMTN souscrits par les clients, mais non encore enregistrées dans leur portefeuille ne constituent des positions pour compte propre. Aussi, à compter de l'exercice 2017, la banque comptabilise ces opérations en compte d'attente en s'assurant du  dénouement  dans les jours suivants leur enregistrement. Note  2. – Plus -value au 31  décembre  2020 Valorisation des portefeuilles au 31  décembre  2020 Code ISIN (En  euros .) Titres Quantité Prix de revient VL au 31/12/2020 Intérêts  courus OPCVM TITRES DE PLACEMENT Cap Warrant on Euribor 3 Months (NL0010621165) 6 200,00 8,60 53 320,00 WARRANT LINKED TO   €3M RATE call wts (FR0013396397) 85,00 823,50 69 997,50 CA CIB FS   call wts (FR0013424355) 230,00 456,52 105 000,00 SLGP Short bond I (FR0013428539) 69,00 1 537,77 106 106,13 SLGP Short bond P (FR0013428588) 7 358,78 6,15 45 263,86 Total  OPCVM  français de capitalisation 379 687 0 Code ISIN (En  euros .) Réévaluation  / prov   pour dépréciation Valeur au bilan Valorisation Moins-value latente Plus-value latente OPCVM TITRES DE PLACEMENT Cap Warrant on Euribor 3 Months 53 320 62 62 53 258 0 WARRANT LINKED TO   €3M RATE call wts 69 998 849 849 69 149 0 CA CIB FS   call wts 105 000 0 0 105 000 0 SLGP Short bond I 106 106 42 567 42 567 63 539 0 SLGP Short bond P 45 264 18 176 18 176 27 088 0 Total  OPCVM  français de capitalisation 379 687 61 654 61 654 318 034 0 Le CAP WARRANT d'une durée de 5 ans est en moins value du fait de la persistance de taux bas sur l'EURIBOR et de la perspective d'une remontée très progressive des taux d'ici l'échéance. Note  3. – Echéancier  des créances au 31  décembre  2020 Nature (En milliers d' euros .) Montant Inférieure   à   3 mois Inférieure   à   1 an Inférieure   à   5 ans Supérieure   à   5 ans Rappel 2019 Caisse banque centrale  CCP 1 068 872 1 068 872 1 407 854 Créances  sur  établissements  de  crédit A vue 182 471 182 471 206 745 A terme Créances rattachées Total  créances   établissements  de cr é dit 182 471 182 471 206 745 Créances  sur la  clientèle Vis à vis de la clientèle non apparentée Prêts à taux fixe Prêts à taux variable ou révisable 940 496 148 810 443 686 193 490 154 510 835 192 Autres comptes débiteurs sains 29 020 29 020 31 919 Créances douteuses Intérêts courus 784 784 607 Total  créances   clientèle 970 300 178 614 443 686 193 490 154 510 867 717 Titres à revenu variable Titres de transaction Titres de placement 62 62 16 Total titres à revenu variable 62 62 16 Titres à revenu fixes Titres de transaction Total titres à revenu fixe Total 2 221 704 1 429 956 443 686 193 552 154 510 2 482 332 Les prêts, qu'ils soient à taux fixes ou à taux variables sont tous garantis par des contrats d'assurance vie ou des portefeuilles de valeurs mobilières liquides couvrant au minimum 100   % du prêt consenti ou le cas échéant par une hypothèque sur un bien immobilier. Aucune créance sur la clientèle n'est  éligible  au refinancement de la Banque de France ou au système européen de Banque Centrale. Aucun crédit n'a été accordé pour une durée indéterminée. Durant l'exercice 2020, la Banque a accordé pour 88. 4 M€  de prêts garantis par des hypothèques. Note 3   bis . – Variation des provisions pour créances douteuses Libellé 31/12/2019 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées 31/12/2020 Provision pour compte ordinaire 608 302 214 320 376 Provision pour prêts Total 608 302 214 320 376 Trois dossiers ont fait l'objet de recouvrement permettant ainsi de reprendre la provision initialement constituée. Note  4. – Echéancier  des dettes au 31  décembre  2020 Nature /  Echéance Montant Inférieure  à 3 mois Inférieure  à 1 an Inférieure  à 5 ans Supérieure à 5 ans Rappel 2019 Dettes vis à vis d' Établissements  de crédit Lignes interbancaires à taux variable Intérêts courus 108 108 120 Comptes ordinaires créditeurs 20 178 178 20 000 125 20 286 286 245 Dettes vis à vis de la clientèle Comptes à régime spécial 26 165 26 165 28 446 Comptes ordinaires créditeurs 1 599 066 1 599 066 2 023 956 Comptes à terme 432 506 432 506 321 000 Autres  dettes vis-à-vis de la clientèles 129 129 262 Intérêts co u rus 0 0 91 2 057 866 2 057 866 0 2 373 754 Emissions de titres de créances négociables Vis à vis de sociétés apparentées Autres contreparties 0 Intérêts courus 0 0 Emprunts subordonnés Emprunt à terme 0 Intérêts courus 0 0 Total 2 078 152 2 058 152 0 0 0 2 374 000 Les comptes ordinaires créditeurs de 1 59 9 M€  représentent, pour l'essentiel, les comptes d'OPCVM gérés par le groupe, ainsi que des comptes ordinaires créditeurs et des comptes des sociétés du groupe. L'augmentation des comptes à termes s'explique par la recherche de financements auprès d'institutionnels. Pour partie, ils remplacent des comptes ordinaires bloqués. Les autres dettes vis à vis de la clientèle sont principalement constitués d'avis à tiers détenteur. Note  5. – Immobilisations  incorporelles et corporelles Note 5. 1. – Immobilisations  incorporelles Montants bruts 31/12/2019 Acquisitions Cessions / transferts Autres variations 31/12/2020 Immobilisations incorporelles 14 379 191 0 14 570 Immobilisations en cours 87 285 373 Fonds de commerce 13 294 13 294 Portefeuille de clientèle 13 637 13 637 Ecart d'acquisition non amortissable 8 349 8 349 Immobilisations 49 745 477 0 0 50 222 Amortissements 31/12/2019 Dotations Reprises Autres variations 31/12/2020 Immobilisations incorporelles -12 120 -1 052 -13 173 Immobilisations en cours 0 0 Portefeuille de clientèle -8 184 -1 705 -341 -9 548 Amortissements -20 304 -2 757 -341 0 -22 721 Montants nets 29 441 27 501 Le critère retenu de comptabilisation des coûts de projet en immobilisation sont principalement les suivants   : la dépense est directement affectable au projet elle est postérieure au lancement du projet et antérieure à la mise en service du logiciel elle n'est pas relative à de la formation ou de la documentation Le fonds de commerce est constitué par l'activité de banque privée apporté à  SwissLife  Banque en 2007. Celui-ci concourt au maintien et au développement de l'activité de banque privée. Le portefeuille de clientèle Prigest est réputé d'une durée limitée  conformément  à l'article 3 du  règlement  ANC 2015-06. Il est amorti sur une durée de 10 ans à compter du 1 er   janvier  2014. Note 5. 2. – Immobilisations  corporelles Montants bruts 31/12/2019 Acquisitions Cessions / transferts Autres variations 31/12/2020 Immobilisations en cours 1 85 87 Œuvre d'art 244 244 Matériel informatique 2 267 302 2 569 Mobilier de bureau 755 4 759 Agencements installations 3 383 6 3 389 Matériel téléphonique 53 53 Matériel de transport 22 22 Immobilisations 6 725 397 0 0 7 122 Amortissements 31/12/2019 Dotations Reprises Autres variations 31/12/2020 Matériel informatique -1 865 -286 -2 151 Mobilier de bureau -362 -91 -453 Agencements et installations -1 506 -369 -1 875 Matériel téléphonique -29 -11 -39 Matériel de transport -22 -22 Amortissements -3 783 -757 0 0 -4 540 Montants nets 2 942 2 582 Des immobilisations, notamment informatiques ont été acquises dans le cadre du projet  «  digital work place  »  en 2020. Les immobilisations en cours sont   relatives  aux matériels acquis dans le projet  «  data mart pour pilotage financier et commercial  »  dont l'avancement n'est que de 50   % au 31  décembre  2020. Note  6. – Détail  des comptes  «  Autres actifs   »,   «  Autres passifs  » ,  «  comptes de régularisation  »   et impôts différés au 31  décembre  2020 Note 6- 1. – Détail  des comptes " Autres actifs ",  " Autres passifs ",  et   «  comptes de régularisation  » . (En milliers d' euros .) 31/12/2020 31/12/2019 Actif Passif Actif Passif Autres actifs 30 629 52 050 Comptes sociétés de bourse 19 345 43 760 Compte Euroclear et dépôt 0 0 Dépôts et cautionnements 3 300 3 235 Débiteurs divers 7 579 4 674 Créances sur le Trésor 405 381 Autres passifs 74 906 71 423 Titres à revenus variables vendus 0 0 Sociétés de Bourse 70 583 66 638 Déposit de la clientèle 136 136 Dettes sur le Trésor Public 113 695 Impôt sur les sociétés 340 194 Dettes organismes sociaux 797 883 Fournisseurs et comptes rattachés 735 298 Impôts différés passif 1 057 1 409 Autres dettes 1 145 1 171 Comptes de  régularisation 16 921 26 668 18 405 28 166 Charges payées d'avance 869 530 Commissions à recevoir 15 716 17 034 Comptes de suspens 29 29 330 282 Compte de régularisation divers 307 1 210 511 2 401 Provision congés payés Charges à payer 25 428 25 484 A compter de l'exercice 2015, les créances et dettes liées aux dépôts de garantie sur marchés à terme dont la banque n'est pas contrepartie ne sont plus comptabilisées. Ils figuraient précédemment à l'actif et au passif pour des montants identiques. Un dépôt de garantie figure toujours à l'actif pour les opérations de SRD de la clientèle particulière soit  2 M€ . Les impôts différés passifs sont liés aux amortissements du portefeuille de Prigest. Ils seront repris à raison de 25,67   % des amortissements pratiqués sur ce portefeuille. Les autres dettes sont constituées de   créances exigibles en attente de règlement. Parmi les charges à payer figurent des charges liées au personnel pour 10. 1 M€ , des charges liées aux produits structurés pour 10. 1 M€  dont 6. 9 M€  seront payées au premier trimestre 2021. Parmi les commissions à recevoir, celles relatives aux produits structurés représentent 9. 5 M€  dont plus de 5. 3 M€  seront facturés au premier trimestre 2020. Parmi les débiteurs divers, on note une créance liée à une réclamation auprès de l'IRS pour compte de tiers, à hauteur de 81 0 K€ . Note 6- 2. – Variation  des impôts différés (En milliers d' euros .) 31/12/ 20 19 Augmen tation Diminut ion 31/12/ 20 20 Actif 358 114 0 472 Impôt différé sur différence temporaire 150 108 258 Impôt différé sur indemnités de fin de carrière 208 6 214 Passif 1 409 0 352 1 057 Impôt  différé passif lié au goodwill 1 409 352 1 057 L'impôt différé actif lié aux différences temporaires a été calculé avec le taux d'impôt applicable en 2020, soit 27.37   %. Par ailleurs le nouvel accord de participation et intéressement a donné une importance significative à l'intéressement du fait des paramètres résultant des comptes 2020 (résultat  fiscal , actifs sous gestion,  coefficient  d'exploitation ...). Note  7. – Opérations  avec le groupe (En milliers d' euros ) 31/12/2020 31/12/2019 Amont Aval Amont Aval Actif 2 602 49 533 0 Créances sur les établissements de crédit 0 0 0 0 Créances sur la clientèle 2 602 49 533 0 Dépôts de garantie versés 0 0 0 0 Passif 1 338 953 21 831 1 595 568 41 570 Dettes envers les établissements de crédit 0 0 Comptes créditeurs de la clientèle 1 338 953 21 831 1 595 568 41 570 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 Hors bilan 180 0 189 0 Engagement de garantie donné 180 189 0 AMONT   : Société mère et sociétés apparentées AVAL   : Filiales et participations Les comptes créditeurs de la clientèle comprennent 19 0 M€  de comptes à terme et  comptes  bloqués à 32 jours. L'essentiel du solde des comptes créditeurs à vue est constitué par les OPCVM de SLAM. Note  8. – Provision  pour risques et charges (En milliers d' euros ) 31/12/2019 Dotation Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres variations 31/12/2020 Provision pour risque juridique 0 460 460 0 Provision risque clientèle 402 281 99 22 Frais liés à la réglementation 0 0 Provision pour litiges sociaux 1 040 1 421 525 1 936 Autres provisions pour risques et charges 181 30 211 Total provision pour risques et charges déductibles 1 623 1 911 806 559 0 2 169 Indemnités de fin de carrière 806 159 965 Total provision pour risques et charges non déductible 806 159 0 0 0 965 Provisions pour risques et charges 2 429 2 070 806 559 0 3 134 La dotation de 46 0 K€  suivi d'une reprise sont liées à un litige avec un asset manager. Suite à un accord conclu en fin d'année, ces 46 0 K€  ont été comptabilisés en dette réelle au 31  décembre  2020. Les principaux paramètres retenus pour le calcul de l'engagement retraite sont les suivants   : taux d'actualisation 0.30   % taux d'inflation 2.5   % type de départ à la retraite 100   % départ volontaire âge  de fin de carrière   : cadres entre 62 et 64 ans, non cadres 62 ans (selon année de naissance) . N ote  9. – Bilan  en devises et contrevaleur  euros Solde en contrevaleur des postes du bilan en devise 31/12/2020 31/12/2019 Actif Liquidités 58 392,0 90 165,6 Crédits et découverts 156,9 60,2 Titres de transaction 0,0 0,0 Autres actifs 0,0 442,6 Position de change 1,2 0,7 Total actif 58 550,1 90 669,0 Passif Liquidités 0,0 0,0 Comptes créditeurs de la clientèle 58 337,4 90 192,0 Autres passifs 212,7 477,0 Position de change Total passif 58 550,1 90 669,0 La position de change est quasi nulle respectant ainsi les règles internes de la banque selon lesquelles la contrevaleur en  euros  de la position de change doit être  inférieure  à 10 0 K€  en valeur absolue. Note 9 bis. – Tableau de passage des Fonds Propres sociaux aux fonds propres consolidés 2020 (En milliers d' euros ) SLBP SLGP Cumul Elimination des titres Autres variations Fonds propres consolidés Capital social 37 902 277 38 179 -277 37 902 Prime d'émission d'actions 19 835 7 029 26 864 -7 029 19 835 Quote - part de situation nette (réserve) Dividende Réserve sociales 8 230 28 8 258 -8 258 0 Réserve consolidé 66 667 -15 324 51 343 Report à nouveau 31 761 8 531 40 292 -40 292 0 Résultat 8 047 167 8 214 -843 7 371 Sous-total capitaux propres 105 774 16 033 121 807 10 811 -16 167 116 451 Titres de participation 10 811 10 811 -10 811 0 Ecart d'acquisition (Fonds de commerce) 0 Fonds propres nets 116 585 16 033 132 618 0 -16 167 116 451 Les autres variations en réserve concernent le retraitement de l'écart d'acquisition de Prigest modifié en social lors de la transmission universelle de patrimoine de Prigest à SLGP. L'écart d'acquisition déterminé lors de la prise de contrôle de Prigest en 2013 par SLBP était de 17 43 9 K€ . Après cession de Prigest par SLBP à SLGP et transmission universelle de patrimoine, le fonds de commerce de Prigest dans les comptes de SLGP n'apparaissait plus que pour 14 29 8 K€ . A l'inverse, il est réintégré dans les réserves consolidées le montant des dividendes versés par SLGP à la banque, soit 1 65 0 K€ . Le report des impôts différés nets passifs est de 1 05 7 K€ . Les autres variations en résultat s'expliquent par l'élimination des dividendes SLGP perçus par la banque, soit 1 65 0 K€ , la réduction de la dotation  aux amortissements  du portefeuille Prigest (1. 7 M€  en social contre 1. 4 M€  en conso), ainsi qu'un net d'impôt différé de 0. 5 M€  : actif de -11 4 K€  relatif à la variation du décalage temporaire de déductibilité de certaines charges à payer. passif de -35 2 K€  relatif à l'amortissement du portefeuille de clientèle Prigest Note 9 ter. – Tableau de passage des Fonds Propres sociaux aux fonds propres consolidés (En milliers d' euros ) Fonds propres consolidés 2019 Affectation  résultat Augmentation de capital Résultat  des  sociétés   consolidés Autres variations Fonds propres consolidés 2020 Capital social 37 902 37 902 Prime d'émission d'actions 19 835 19 835 Réserve consolidé 44 358 6 986 51 344 Résultat 6 986 -6 986 7 371 7 371 Distribution 0 Total 109 081 0 0 7 371 0 116 451 Le capital social est composé de 2.368.880 actions ordinaires. Ainsi, le résultat consolidé par action est de 3.1   €. Les autres variations sont composées d'une variation de taux relative à l'impôt différé passif. Note 1 0. – PNB  consolidé 2019-2020 (En milliers d' euros ) 31/12/2020 31/12/2019 Produits bruts d'intérêts 16 569 13 829 Charges d'intérêts -4 136 -2 472 Revenu des titres à revenu variable 10 6 Commissions (produits) 70 240 66 467 Commissions (charges) -31 204 -26 837 Gains nets sur opérations de négociations -203 -172 Gains nets sur opérations de portefeuilles de placement -236 -448 Autres produits d'exploitation bancaire 2 034 1 927 Total produit net bancaire 53 073 52 300 L'augmentation de la marge d'intérêts est liée à celle de l'encours de crédits (+10 5 M€ ) avec une marge augmentant légèrement  grâce  à une baisse des taux de refinancement. La marge sur les placements de trésorerie est quant à elle relativement stable. La hausse des commissions nettes est  liée  à la remontée des marchés au quatrième trimestre 2020 provoquant une augmentation des émissions en produits structurés et des commissions associées de 0. 8 M€ . Le courtage augmente quant à lui de 3. 2 M€  du fait des opportunités de marché saisies par nos clients. Les commissions sur OPCVM SLGP ont baissé de près de 26   % par rapport à 2019, du fait d'une part de l'effet marché et d'autre part de la décollecte de 9 8 M€  sur les OPCVM SLGP essentiellement sur la gamme taux. Les commissions de gestion et de conseil restent relativement stables par rapport à 2019. Enfin, les commissions de Corporate Finance et IPO baissent de 0. 6 M€  du fait de conditions de marché difficiles. Note 10 bis. – Information sectorielle SwissLife Banque Privée et sa filiale SwissLife Gestion Privée réalisent plus de 90   % de leurs opérations et de  leurs revenus  avec une clientèle résidente. Sa seule représentation commerciale est située  au siège social  à Paris. La banque ne porte pas de risques de change que de façon très accessoire ou très occasionnelle. Dès lors, les critères qui pourraient être retenus pour une information sectorielle (zone géographique, exposition à un éventuel risque sur une ou plusieurs devises ...) ne  permettraient  pas de donner une information significative et efficiente sur l'activité de la banque et de sa filiale. Note 1 1. – Détail  des charges générales d'exploitation (En milliers d' euros ) 31/12/2020 31/12/2019 Charges de personnel 24 141 23 543 Charges administratives 15 121 14 666 Impôts et taxes 1 117 1 001 Autres produits nets d'exploitation -59 -157 Frais généraux refacturés et transferts de charges -668 -988 Amortissements et provisions sur immobilisations 3 173 4 052 Total charges d'exploitation 42 826 42 116 Les charges de personnel n'augmentent que de 59 9 K€ . Elles sont détaillées en note 12. Les charges administratives augmentent notamment via  la hausse  des dépenses de projets informatiques et d'honoraires notamment dans SLGP. Ces dépenses sont compensées par des baisses sur  les postes  comme les loyers, les charges d'énergie et autres frais de déplacements/réceptions, et les frais de valorisation des OPCVM SLGP. La hausse des impôts et taxes est en relation avec la hausse du chiffre d’affaires et de la valeur ajoutée Les charges refacturées diminuent du fait du transfert des personnels refacturés dans les effectifs d'une autre société du groupe. Les amortissements diminuent de 0. 9 M€  principalement du fait de la fin de l'amortissement de l'outil de core banking implémenté en 2015. Rappelons que le portefeuille de la clientèle issue de la société Prigest est amorti sur 10 ans soit une charge de 1. 3 M€  par an jusqu'en 2023 Note 1 2. – Détail  des charges de personnel (En milliers d' euros ) 31/12/2020 31/12/2019 Salaires 13 577 13 496 Participation des salariés   y compris abondement et participation exceptionnelle 539 243 Intéressement 200 338 Charges sociales (y compris charge sur participation et intéressement) 6 629 6 558 Dont  charges de retraites 1 322 1 343 Charges fiscales 1 788 1 739 Dotations/Reprises nettes   sur provisions pour risques et charges 971 728 Indemnités diverses 437 441 24 141 23 543 En application du règlement ANC 2014-07, les provisions pour risques et charges à caractère social ainsi que les indemnités exceptionnelles sont intégrées au poste  «  Frais de personnel  » . Les provisions et indemnités pour congés payés, CET, RTT sont inclues dans la rubrique  «  salaires  » . Les charges sociales et fiscales sont à intégrer dans une analyse commune. La hausse de 60 0 K€  des charges de personnel s'explique  principalement  par une augmentation des provisions nettes pour litige de 25 0 K€ , une hausse de la participation et l'intéressement de 15 0 K€  et  divers autres non significatifs . Note 1 3. – Statut  du personnel Hommes Femmes Total 2020 Total 2019 Cadres 85 47 132 120 Non cadres 18 24 42 41 Total 103 71 174 161 Les effectifs sont ici ventilés en nombre de personnes et non en équivalent temps plein. Selon cette dernière méthode les effectifs seraient de 168. Note 1 4. – Rémunération  des dirigeants et mandataires sociaux L’information concernant la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux n’est pas communiquée dans la mesure où elle conduirait à donner des informations individuelles. Néanmoins, il est à noter que le Directeur Général est salarié de la SwissLife France, et est refacturé pour toute sa rémunération à SwissLife Banque Privée. Note 1 5. – Détail  du coût du risque (En milliers d' euros ) 31/12/20202 31/12/2019 Perte nette  sur créances irrécouvrables et sur litiges avec la clientèle 577 42 Dotation aux provisions pour créances douteuses 50 Dotation nette aux provisions pour risques et charges 10 Reprise nette aux provisions pour risques et charges -380 Dotation nette de provision pour créances douteuses 15 Reprise nette de provision pour créances douteuses -326 Cout du risque -79 68 Les débiteurs irréguliers sont classés en créances douteuses au-delà de 90 jours, et font l'objet d'une dotation dès lors ou le risque d'irrécouvrabilité est avéré. La reprise nette aux créances douteuses se décompose en 30 2 K€  de dotation et 62 8 K€  de reprise, parmi lesquelles 21 4 K€  ont été utilisées. Note 16. – impôts sur les sociétés (En milliers d' euros ) 31/12/2020 31/12/2019 Résultat consolidé avant  IS 10 328 10 117 Résultat d'intégration fiscale 12 315 11 315 IS théorique 3 529 3 449 IS comptabilisé 2 957 3 131 L'écart entre le résultat consolidé avant IS et le résultat d'intégration fiscale provient principalement de deux éléments. L'amortissement du portefeuille Prigest diminue le résultat consolidé, mais n'a pas d'impact dans le résultat d'intégration fiscale s'agissant d'une écriture de consolidation. SLBP et sa filiale SLGP ont considéré que les provisions pour bonus étaient estimées avec suffisamment de précision pour ne pas avoir à être réintégrées conformément à l'article 39 du CGI. Les différences temporaires qui subsistent entre résultat comptable et résultat fiscal sont neutralisées par le jeu des impôts différés. Au 31/12/2020, les impôts différés actifs ont vu leur stock augmenter de 11 4 K€ , ramenant le stock d'impôt différé actif   à 47 2 K€ . L'impôt différé passif a diminué de 35 2 K€  du fait de l'amortissement du portefeuille de clientèle  «  Prigest  » . A la diminution nette de la charge d'impôt de 46 6 K€ , il convient également d'ajouter une régularisation d'impôt trop provisionné en 2019 pour 11 1 K€ . Enfin comme chaque année SLBP bénéficie d'un crédit d'impôt  mécénat  de 3 4 K€ . Note 16 bis. – Tableau de passage IS théorique / IS comptabilisé (En milliers d' euros ) 31/12/2020 IS théorique 3 529 IDP sur amortissement du portefeuille Prigest -352 IDA sur décalage temporaire -114 Crédit d'impôt -34 IS comptabilisé 3 030 Note 1 7. – Détail  des opérations avec les parties liées (article 2 du règlement n° 2010-04) Note 17- 1. – Liste  des transactions conclues avec les parties liées Parties liées Nature de la relation avec la partie liée Montant des transactions en produit (en K€) Montant des transactions en charge (en K€) Exercice 2020 Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2019 SwissLife Assurance et Patrimoine Conservation d'un portefeuille de valeurs mobilières 5 316 4 199 SwissLife Prévoyance et Santé Conservation d'un portefeuille de valeurs mobilières 139 154 SwissLife Assurance de Biens Conservation d'un portefeuille de valeurs mobilières 108 122 SwissLife Assurance et Patrimoine Commissions de mouvement 3 281 2 766 SwissLife Prévoyance et Santé Commissions de mouvement 14 30 SwissLife Assurance de Biens Commissions de mouvement 12 77 SwissLife Assurance et Patrimoine Rétrocession de commissions d'assurance 2 115 1 554 SwissLife Assurance et Patrimoine Refacturation ingénierie patrimoniale 0 0 SwissLife Assurance et Patrimoine Rétrocessions de produits structurés 21 144 18 699 Note 17- 2. – Liste  des opérations non inscrites au bilan Parties liées Nature de la relation avec la partie liée Montant des transactions réalisées avec la partie liée (en K€) Autres informations Exercice 2020 Exercice 2019 MA SANTE FACILE ORIAS 150 150 MA SANTE FACILE Garantie de Loyer 0 9 AGAMI Garantie de Loyer 30 30 IV. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Swisslife Banque Privée relatifs à l'exercice clos le 31  décembre  2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l ' opinion Référentiel d ' audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie  «  Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés   » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er   janvier  2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 53712014. Justification des appréciations - Points clés de l ' audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Valorisation du groupe d'actifs Prigest (fonds de commerce et écart d'acquisition) Risque identifié Plusieurs fonds de commerce sont inscrits dans les comptes consolidés de Swisslife Banque Privée ( «  SLBP  » ), dont le fonds de commerce Prigest inscrit au bilan de la filiale Swisslife Gestion Privée ( «  SLGP  » ),   tels que mentionnés au paragraphe 4.1   des notes sur les principes et méthodes comptables de l'annexe aux comptes consolidés de SLBP. Ils sont comptabilisés au plus bas de leur valeur d'acquisition ou de leur valeur d'usage. La valeur d'utilité est déterminée par référence à une méthode d'évaluation multicritères fondée sur les éléments disponibles tels que l'actualisation de flux futurs pour apprécier les perspectives de rentabilité et de réalisation de chaque fonds de commerce. La valorisation des fonds de commerce historiques est largement supérieure à leur valeur nette comptable et une dégradation des hypothèses de calcul ne serait pas de nature à entraîner une dépréciation de ces actifs. Compte tenu de la sensibilité des modèles utilisés aux variations de données et des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, nous avons considéré l'évaluation du groupe d'actifs Prigest (fonds de commerce et écart d'acquisition) comme un point clé de notre audit. Au regard de l'écart entre la valeur d'utilité et la valeur comptable, des performances passées ou de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la Direction, nous avons porté une attention particulière aux tests réalisés sur l'évaluation de la valeur d'utilité du fonds de commerce Prigest au 31décembre 2019. Le test de dépréciation réalisé au titre de l'exercice 2020, basé sur une méthode d'évaluation DCF fait ressortir une valeur d'utilité à 13,4 2 M€  à comparer à une valeur nette comptable du groupe d'actifs Prigest pour 12, 4 M€ . Notre réponse Nos travaux ont consisté   : À apprécier la justification des méthodes d'évaluation et des éléments chiffrés (hypothèses retenues par la Direction Générale) pour déterminer les valeurs d'utilité   ; À tester l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'utilité retenues par la Direction Générale. Nous avons pris connaissance des valorisations mises en place par la Direction Générale pour identifier d'éventuels indices de perte de valeur et mesurer le besoin éventuel de dépréciation. Les calculs ont été testés et les principales hypothèses (taux d'actualisation, taux de croissance...) discutées et mises en perspective au vu d'informations obtenues par ailleurs. Les trajectoires financières préparées par la Direction de SLGP et utilisés par la direction de SLBP utilisées dans le modèle ont été examinées pour   : Contrôler qu'elles ont été approuvées par les organes compétents (conseil d'administration de SLGP) et du groupe SLBP, Apprécier les principales hypothèses sous-jacentes. Ces hypothèses ont été notamment appréciées au regard des trajectoires financières élaborées au cours des exercices passés et des performances effectivement réalisées. Effectuer des analyses de sensibilité à certaines hypothèses (montant des actifs sous gestion et taux de croissance). Enfin, nous avons examiné les informations relatives aux fonds de commerce publiées en annexe. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Suisse - Banque (France) (devenue en 2008 SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE) par les statuts constitutifs du 12  juillet  1991 pour le cabinet RSM Paris et par l'Assemblée Générale du 31   mars  2003 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31  décembre  2020, le cabinet RSM Paris était dans sa trentième année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans sa dix-huitième année, dont 5 années pour les deux cabinets depuis que la société est entrée dans le périmètre des EIP tel que défini par les textes européens. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise  relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'applique r la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il  Incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d ' audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre   : il   i dentifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne   ; i l prend connaissance du contrôle Interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne   ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés   ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier   ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle   ; concernant l'information financière des personnes et entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité  d' audit Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris et à Neuilly sur Seine, le 6  mai  2021 Les commissaires aux comptes RSM Paris Sébastien MARTINEAU Associé PricewaterhouseCoopers Audit Christine BILLY Associé V. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.
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Vallourec
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 VALLOUREC Société anonyme à conseil d’administration  au capital de  4.578.568,56 € Siège social   : 27, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt  552 142 200 R.C.S. Nanterre Siret   :   552 142 200 00773 Avis  aux  titulaires d’options de souscription d’actions et aux bénéficiaires de plans d’attribution d’actions de performance et de plans d’attribution gratuite d’actions (Termes ajustés des plans d’options de souscription, d’attribution d’actions de performance et d’attribution gratuite d’actions et reprise de la faculté d’exercice) Les titulaires d’options de souscription d’actions et les bénéficiaires de plans d’attribution d’actions de performance et de plans d’attribution gratuite d’actions de  la société  VALLOUREC (la «  Société  »)  dont l’exercice  et les droits d’attribution ont été  suspendu s  le 2 juin 2021 conformément à l’avis publié  au  Bulletin des Annonces Légales Obligatoires  n°63 du 26 mai 2021 , c’est-à-dire  (i)  les o ptions de souscription d’actions de la Société des plans en date des 1 er   septembre 2011, 2 septembre 2013, 15 avril 2014, 15 avril 2015, 18 mai 2016, 18 mai 2017, 15 juin 2018, 17 juin 2019 et 15 juin 2020 (les «   Options   »), (ii) les  actions de performance attribuées dans le cadre des plans d’attribution d’actions de performance en date des 18 mai 2017, 15 juin 2018, 17 j uin 2019 et 15 juin 2020 (les «  Actions de Performance   ») et (iii)  les  actions attribuées gratuitement dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions en date des 15 décembre 2015, 14 décembre 2016 et 14 décembre 2017 (les «  Actions Gratuites  »), sont informés de la réalisation, à la date du 30 juin 2021, de l’augmentation de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant total de  299.724.207,62 euros par émission de 52.954.807 actions ordinaires nouvelles  au prix unitaire de 5,66 euros ( dont 0,02 euro de valeur nominale et  5,64 euros de prime d’émission)  (l’ «  Augmentation de Capital avec DPS  »), dont la période de souscription a été ouverte du  8 juin 2021 au 21 juin 2021 inclus, et dont le lancement a été décidé par le Président du Directoire par une décision du 2 juin 2021, prise sur subdélégation conférée par le Directoire lors de sa réunion du 31 mai 2021, lui-même agissant  conformément à l’article L. 22-10-49 du Code de commerce et en   vertu de la délégation de compétence conférée par l’assemblée générale  mixte  de la Société tenue le  20 avril 2021. Il est précisé que les modalités relatives à l’Augmentation de Capital avec DPS susvisée sont présentées dans un  prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers le  2 juin 2021  sous le numéro 21- 199 , constitué du   document d’enregistrement universel de la Société, déposé auprès de l’AMF le  29 mars 2021  sous le numéro   D. 2 1 - 0226 , de l’amendement audit document d’enregistrement universel de la Société, déposé auprès de l’AMF   le  2 juin 2021 sous le numéro D.  2 1-0226-A01  et de la note d’opération (incluant le résumé du prospectus). Par décision  du  30 juin  2021, le  Président du Directoire  a procédé, sur délégation du  Directoire , et comme annoncé dans le bulletin n° 67  publié au  Bulletin des annonces légales obligatoires   en date du  4 juin 2021 , à l’ajustement des droits des titulaires des Options , des bénéficiaires d’Actions de Performance et d’Actions Gratuites  afin de préserver leurs droits   conformément aux dispositions légales applicables et aux stipulations des  règlements des plans d’Options, d’Actions de Performance et d’Actions Gratuites  et avec effet  au  15 juillet 2021. En conséquence de la réalisation de l’Augmentation de Capital  avec DPS, et conformément aux d ispositions légales   applicables (notamment, les articles L. 225-181,  L. 228-99,  R. 225-137 et R. 228-91 du Code de commerce) et aux   stipulations des  p lans d’Options,  d’Actions de Performance et d’Actions Gratuites,  les nouvelles bases d’exercice des Options , des Actions de Performance et des Actions Gratuites  sont désormais les suivantes, avec   effet  au 15 juillet  2021  : Options : Plan du 1 er  sept. 2011 Plan du 2 sept. 2013 Plan du 15 avril 2014 Plan du 15 avril 2015 Plan du 18 mai 2016 Plan du 18 mai 2017 Plan du 15 juin 2018 Plan du 17 juin 2019 Plan du 15 juin 2020 Prix d’exercice avant opération 1457.60  euros 1108.00  euros 925.20  euros 542.80  euros 156.00  euros 240.80  euros 220.00  euros 88.00  euros 37.36  euros Prix d’exercice après opération 1 310.81  euros 996.42  euros 832.03  euros 488.14  euros 140. 29  euros 216.55  euros 197.84  euros 79.14  euros 33.60  euros Ajustement du solde du nombre des actions sous option 7 906 14 233 8 949 6 503 7 757 2 458 9 851 9 851 86 831 Actions de Performance : Plan du 18 mai 2017 Plan du 15 juin 2018 Plan du 17 juin 2019 Plan du 15 juin 2020 Ajustement du solde du nombre d’actions de performance 0 34 848 36 549 63 442 Actions Gratuites : Plan du 14 décembre 2016 Plan du 14 décembre 2017 Ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement 158 161 Les titulaires d’Options  et  les bénéficiaires d’ Actions de Performance et  d’Actions Gratuites  sont  également  info rmés, conformément au  bulletin n° 67  publié au  Bulletin des annonces légales obligatoires   en date du  4 juin 2021, que le Président du Directoire , agissant sur délégation du  Directoire , a fixé la date de reprise de la faculté d’exercice  de l’ensemble des droits attachés aux Options, Actions de Performanc e et Actions Gratuites au  16 juillet  2021 à 0h00 (heure de   Paris).
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Visiomed Group
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 VISIOMED Société anonyme au capital  de 2.784.000,10 euros Siège social :  Tour  PB5 1 Avenue du Général de Gaulle - 92800  Puteaux La D é fense  514 231 265 R.C.S. Nanterre Avis de  troisième   convocation   des actionnaires de  Visiomed Group Avertissement  : Dans le contexte sanitaire actuel et en raison des mesures prises par les pouvoirs publics pour faire face à l’épidémie de Covid 19, conformément à l’article 5 de l’ordonnance n° 2020-321 du  25 mars 2020 ,   telle que modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021,  portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19,  l’assemblée générale objet du présent avis se tiendra au siège social, hors de la présence physique de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister. Elle pourra être suivie en direct par les actionnaires , selon des  modalités  qui seront décrites  sur le site  i nternet ,  et sera accessible en différé sur le site internet de la Société ( www.visiomed.fr ). En conséquence, les actionnaires sont invités à ne pas demander de carte d’admission et à voter par correspondance dans les conditions décrites ci-après. La documentation liée à l’assemblée générale, notamment le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, sera disponible dans la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site de la société ( www.visiomed.fr ) que nous vous recommandons de consulter régulièrement.  Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires, Nous vous informons que l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du jeudi  24  juin 2021 à 1 1 h00 de la société Visiomed Group  (Bulletin n° 71 du 14 juin 2021 n° 2102767), tenue sur seconde convocation,  n’a pu délibérer valablement sur la douzième résolution à titre extraordinaire, faute de quorum.  Pour rappel, l’assemblée générale s’est tenue sur première convocation le jeudi 10 juin 2021 (Bulletin n°54 du 5 mai 2021 n° 2101447 et du Bulletin n° 63 du 26 mai  2021 n° 2102137 ).  Dans ces conditions, les actionnaires sont convoqués sur  troisième  convocation, le  jeudi   2 2  jui llet  2021 à 1 1 h00 , au siège  social  de la  S ociété , situé à la TOUR PB5,  1, avenue du Général de Gaulle – 92800 Puteaux ,  en assemblée générale  ordinaire et  extraordinaire,   à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour A titre extraordinaire Lecture du rapport du conseil d’administration ; Lecture des rapports du commissaire aux comptes ; Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour émettre des bons d’émission d’obligations convertibles en actions assortis de bons de souscription d’actions (ci-après les «  BEOCABSA  ») au profit d’une personne dénommée .   (Douzième résolution) Le texte des projets de résolutions  de la douzième résolution  proposé e  à l’assemblée générale des actionnaires e s t contenu dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoire n°54 du 5 mai 2021  n° 2101447  et dans l’avis de convocation au Bulletin des Annonces légales obligatoire  n° 63 du 26 mai 2021  n° 2102137 . Les pouvoirs et formulaires de vote par correspondance déposés en vue de s  assemblée s  du 10 juin 2021  et du 24 juin 2021  restent valables pour la  troisième  réunion objet du présent avis. Toutefois, les actionnaires au porteur ayant voté par correspondance ou ayant donné pouvoir sur première  et deuxième  convocation devront obtenir de leurs intermédiaires financiers une nouvelle attestation de participation dans les conditions et modalités décrites ci-après. __________________________ Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée. Mode de participation à l’assemblée L’assemblée se tient hors la présence physique de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister. L’actionnaire dispose des possibilités ci-dessous pour participer à l’assemblée :  soit voter par correspondance ; soit donner pouvoir au président de l’assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou un autre actionnaire. En vertu de l’article L. 225-106-1  et L. 22-10-40  du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée . Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais prévus à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé par le Décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 prorogées jusqu’au 31 juillet 2021 par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021. Participation physique à l’assemblée générale L’assemblée est à huis clos, les actionnaires sont invités à ne pas demander de carte d’admission et à voter par correspondance dans les conditions décrites ci-après. Dans le contexte sanitaire actuel lié à l’épidémie de Covid-19 et par mesure de précaution, nous vous encourageons à privilégier les modalités de participation à distance. Vote par correspondance ou par procuration   (Recommandé) Voter ou donner procuration par Internet Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration  au président de l’assemblée générale  ou à toute autre personne mandatée (pour voter par correspondance) par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédiée à  l’assemblée générale  dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) :  l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse  https://www.nomi.olisnet.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance   ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote.  Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur :  il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS.  Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte   avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees@caceis.com . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard le quatrième jour avant l’assemblée. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.  En application des dispositions de l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tout actionnaire donnant mandat devra transmettre à CACEIS Corporate Trust son mandat avec indication du mandataire, de manière à ce que ce mandat lui parvienne au plus tard le quatrième (4) jour précédant l’assemblée générale, soit le  1 8  juillet  2021. Le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à CACEIS Corporate Trust par message électronique à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com, sous la forme du formulaire mentionné à l’article R. 225-76 du code de commerce, de manière à ce que ce mandat lui parvienne au plus tard le quatrième (4) jour précédant l’assemblée générale, soit le  1 8  juillet   2021. L’accès à la plateforme VOTACCESS sera ouvert à compter du  12  juillet   2021  à  10  heures  et prendra fin la veille de l’ a ssemblée  générale , soit le  21  juillet  2021  à  15  heures (heure de Paris).  Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter à la plateforme VOTACCESS et voter afin d’éviter toute saturation de celle-ci. Voter par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas physiquement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’ a ssemblée  générale  ou à un mandataire pourront :   Actionnaire au nominatif :   renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Actionnaire au porteur :  demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’assemblée. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. Les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de Visiomed Group ou chez CACEIS Corporate Trust au Service Assemblées Générales susvisé trois (3) jours au moins avant la réunion de l’assemblée, soit le  lundi   19   jui llet  2021  au plus tard. Justification du droit de participer à l’assemblée Conformément à l’article R. 22 -10-28  du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par  l’inscription en compte des titres  à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée soit  le  2 0  jui llet  2021  à zéro heure, heure de Paris, (ci-après «  J-2  ») soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif,  cette inscription en compte des titres  à J-2   dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée ( CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales  Centralisées  - 14, rue Rouget de Lisle – 92862  ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration  Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société.  Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le deuxième jour ouvré fin de journée précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Droit de communication des actionnaires  Tous le s documents qui, d’après la loi , doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Le  Conseil  d’administration .
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DP Global Strategy L
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 DP  GLOBAL STRATEGY L Société d’Investissement à Capital Variable Siège social   : 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg R.C.S. Luxembourg N° B-24.822 Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra le mardi  2 7  juillet 20 2 1   à 11.00 heures au siège social de la Société, avec l'ordre du jour suivant: Ordre du Jour Rapport du Conseil d'Administration Rapport du Réviseur d'Entreprises Examen et approbation des comptes an nuels au 31/03/20 2 1 Décharge à donner aux Administrateurs Affectation du résultat Nominations statutaires Tantièmes Divers Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée et les décisions seront prises à la majorité simple des voix exprimées des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée. Les actionnaires sont informés que le rapport annuel est disponible sur demande, et sans frais, auprès du siège social de la Société. Le Conseil d'Administration
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BPCE Factor
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 BPCE FACTOR Société Anonyme au capital de 19 915 600  Euro s Siege social : 50, avenue Pierre Mendes France 75013 Paris 379 160 070 R.C.S. Paris A. — Comptes individuels annuels au 31/12/2020. I. — Bilan et Hors Bilan. (En milliers d' Euro s.) Actif Notes 31/12/2019 31/12/2020 Caisse, banques centrales, C.C.P. Créances sur les établissements de crédit : à vue 370 989  866 874  à terme 30 882  34 246  Créances sur la clientèle : Autres concours à la clientèle 25 21 Comptes ordinaires débiteurs 352 474  365 224  Affacturage 1 7 526 694  6 693 449  Parts dans les entreprises liées 2 22 261  22 083  Immobilisations incorporelles 2 32 025  32 445  Immobilisations corporelles 2 186  113  Autres actifs 3 5 681  7 093  Comptes de régularisation 4 4 626  3 569  Total actif 8 345 843  8 025 118  Passif Notes 31/12/2019 31/12/2020 Dettes envers les établissements de crédit : A vue 656 596  346 878  A terme 3 320 920  3 080 671  Comptes créditeurs de la clientèle : A vue 2 499 174  2 778 055  A terme 1 136 659  1 194 375  Dettes représentées par un titre 5 417 293  318 044  Autres passifs 6 17 854  11 611  Comptes de régularisation 7 35 033  36 601  Provisions pour risques et charges 8 12 742  13 814  Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 15 245  15 245  Dettes subordonnées 0 0 Capitaux propres  : 9 234 328  229 825  Capital souscrit 19 916  19 916  Primes d'émission 116 585  116 585  Réserves 66 992  66 992  Report à nouveau -73  90 Résultat de la période 30 908  26 243  Total passif 8 345 843  8 025 118  Hors bilan  (Note 9) 31/12/2019 31/12/2020 Engagements de financement  : Engagements de financement reçus d'établissements de crédit 0 0 Engagements de Financement donnés en faveur de la Clientèle 288 217  652 881  Engagements de garantie  : Engagements de garantie donnés 0 0 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 2 501 416  110 003  Engagements de garantie reçus de la clientèle 303 080  2 121 612  Autres engagements  : Autres Engagements donnés 0 0 II.  —  Compte de  r ésultat. ( En milliers d' Euro s ) Notes 31/12/2019 31/12/2020 Produits et charges d'exploitation bancaire Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit 12 819  14 646  Intérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit -10 145  -3 514  Revenus des titres à revenu variable 4 020  3 747  Commissions (produits) 11 161 816  139 469  Commissions (charges) 12 -12 758  -8 681  Gains sur opérations financières 0 0 Pertes sur opérations financières -16  -5 Autres produits d'exploitation bancaire 13 1 278  509  Autres charges d'exploitation bancaire 14 -11 661  -11 148  Produit net bancaire 145 352  135 023  Autres produits d'exploitation non bancaire 8 454  6 737  Charges générales d'exploitation : -97 839  -94 101  Frais de personnel 15 -48 468  -48 011  Autres frais administratifs -49 371  -46 090  Dot. Amortissements et dép. Immob. Incorp. Et corp. 2 -6 796  -5 957  Résultat brut d'exploitation 49 171  41 703  Coût du risque 16 -4 407  -4 693  Résultat d'exploitation 44 764  37 010  Gains sur actifs immobilisés 0 0 Pertes sur actifs immobilisés 0 0 Résultat courant avant impôt 44 764  37 010  Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices 17 -13 856  -10 767  Excédent des dotations / reprises au FRBG 0 0 Résultat net de l'exercice 30 908 26 243 III.  —  Annexes aux comptes annuels. I. – Cadre juridique et financier. Les comptes individuels de BPCE Factor ont été établis conformément aux règles définies par BPCE SA et dans le respect des dispositions des règlements de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) n°2014-07 du 26 novembre 2014 relatifs aux comptes des entreprises du secteur bancaire et n°2014-03 du 5 juin 2014 relatifs au plan comptable général. Les comptes arrêtés au 31 décembre 2020 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables en vigueur à la clôture de l’exercice social, dans le respect du principe de prudence et de l’indépendance des exercices, et en présumant de la continuité de l’exploitation.  L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite « des coûts historiques ». 2. – Faits marquants . Contexte économique. —  L’année 2020 a été marquée par la crise sanitaire du Covid-19. La propagation rapide de la pandémie a entraîné une dégradation de la situation économique mondiale, touchant de nombreux secteurs d’activité et se traduisant par des répercussions importantes sur les activités économiques de nombreux pays. Les restrictions à la mobilité dans les zones touchées et la perturbation des chaînes d’approvisionnement due aux fermetures des sociétés industrielles et commerciales durant 2020 ont eu un impact manifeste sur les chaînes de valeur économique dans les zones géographiques et les secteurs d’activités impactés (recettes touristiques, transport aérien, ventes locales, etc.). Afin de soutenir l’économie durant cette crise sanitaire, les pouvoirs publics nationaux ont annoncé des mesures visant à fournir une aide financière et non financière aux secteurs d’activités affectés. Pour BPCE Factor, cette crise sanitaire s’est essentiellement traduite par une diminution du chiffre d’affaires affacturés et des encours gérés.  Projets réglementaires  – NDOD. —  Après avoir publié en septembre 2016 les orientations finales relatives à la nouvelle définition du défaut (« New Definition of Default » ou NDOD), l’EBA a diffusé des standards techniques (« RTS ») concernant le seuil de matérialité applicable aux arriérés de paiement et l’application de la nouvelle définition du défaut applicable au 1 er  janvier 2021.  La nouvelle norme ainsi précisée est marquée par l’introduction d’un seuil relatif et d’un seuil absolu à appliquer aux arriérés de paiement pour identifier les situations de défaut, la clarification des critères de retour en encours sains avec l’imposition d’une période probatoire et l’introduction de critères explicites pour le classement en défaut des crédits restructurés. Ce chantier majeur a été piloté par le Groupe BPCE, avec l’appui d’une équipe projet dédiée au sein de BPCE Factor. Sa mise en place a été réalisée au cours du 4 ème  trimestre 2020. 3. – Méthode d’évaluation et principes comptables. 3.1. Créances et dettes. —  Les créances et dettes sont retenues pour leur valeur nominale. — Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du dernier cours de change connu au 31 décembre 2020. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées, pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.  Créances sur la clientèle . — Elles regroupent les comptes ordinaires débiteurs de la clientèle. Créances acquises dans le cadre des contrats d’affacturage .  — Elles sont inscrites à l’actif du bilan, dans la rubrique « Affacturage », pour leur montant d’acquisition. La notion de créances affacturées recouvre aussi bien des créances dont la bonne fin est garantie par BPCE Factor, que des créances dont le risque est à la charge du client.  Les créances libellées en monnaies étrangères sont comptabilisées dans la devise de facturation. Leur paiement peut s’effectuer soit dans la même devise, soit en devise convertie sur la base du cours de change du jour. Lors de la réception des règlements acheteurs, les devises encaissées sont cédées sur la base d’un cours de change qui peut être différent de celui pratiqué au moment du paiement des créances au client. L’écart de change est supporté par le client. Comptes créditeurs d’affacturage . — Ils regroupent : les comptes disponibles de clients dont ces derniers peuvent disposer immédiatement ; les comptes indisponibles de clients dont ces derniers ne peuvent disposer qu’à l’expiration d’un délai contractuel.  Ces comptes sont crédités du montant des créances acquises dans le cadre de la subrogation conventionnelle. Dettes représentées par un titre . — Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, à l’exclusion des titres subordonnés qui sont classés sur une ligne spécifique au passif. Les intérêts courus non échus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les frais d’émission sont pris en charge dans la totalité de l’exercice ou étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Les primes d’émission et de remboursement sont étalées sur la durée de la vie de l’emprunt par le biais d’un compte de charges à répartir. — Ce poste enregistre : L’encours non échu de billets à ordre émis dans le cadre du paiement anticipé des créances subrogées et dont le terme correspond à l’échéance moyenne des créances financées. Les certificats de dépôts émis par BPCE Factor. Créances douteuses . — Conformément au règlement 2002-03 du C.R.C., BPCE Factor considère comme douteuses, les créances pour lesquelles il existe un risque de crédit avéré, nonobstant l’existence de garanties, rendant probable leur non-perception. Depuis octobre 2020, BPCE Factor, à l’instar du Groupe BPCE, applique la définition du défaut au titre de l’article 178 du règlement  Euro péen n°575/2013, applicable à compter du 1er janvier 2021, et les dispositions du règlement  Euro péen 2018/1845 de la Banque Centrale  Euro péenne relatives au seuil d’évaluation de l’importance des arriérés sur des obligations de crédit, applicables au plus tard au 31 décembre 2020. Les créances sont enregistrées en créances douteuses lorsqu’un évènement de défaut, tel que défini dans le cadre normatif ci-dessus, a été identifié. Dans le cadre de l’activité d’affacturage, le risque de crédit s’apprécie, selon la nature du contrat, soit sur le cédant de la créance commerciale (client), soit sur le débiteur de la créance commerciale (acheteur). 3.2. Dépréciation d’actifs  : Dépréciation des créances d’affacturage . — Les créances douteuses font l’objet d’une dépréciation destinée à couvrir un risque probable ou certain de non-recouvrement total ou partiel.  Les dépréciations sont inscrites à l’actif du bilan en déduction des créances d’affacturage et en compte de résultat en coût du risque. Les créances douteuses pour lesquelles BPCE Factor ne dispose pas de moyen de recours sur le cédant sont passées systématiquement par perte un an après leur entrée en contentieux. Lors du passage en perte, la provision pour dépréciation est reprise. Le montant de la perte et le montant de la reprise de provision sont enregistrés en résultat en coût du risque. Les récupérations enregistrées après le passage par perte sont enregistrées dans le compte de résultat en coût du risque.  Provisions pour risques et charges . — Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. À moins d’être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du CRC n° 2000- 06. Provision pour travaux restant à   effectuer . — Cette provision couvre l’ensemble des coûts de gestion engagés postérieurement à la clôture de l’exercice, pour opérer le recouvrement des créances d’affacturage inscrites au bilan de fin d’exercice. Provision pour intérêts à régulariser . — Cette provision couvre l’incidence des « intérêts créditeurs » constatés en fin d’exercice, provenant du décalage observé entre l’échéance moyenne du précompte d’intérêt et la date de recouvrement effectif des créances financées.  Ces intérêts viennent en diminution des commissions de financement décomptées sur la période suivante.  Provisions pour engagements sociaux . — En application de la recommandation n°2013-02 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC), qui se substitue à la recommandation n°2003-R-01 du Conseil National de Comptabilité (CNC), les provisions comptabilisées au bilan correspondent : à la valeur actuarielle des engagements de retraites et prestations assimilées relatifs au personnel en activité et retraité ; minorée de la valeur de marché des actifs venant en couverture des engagements ; minorée ou majorée des écarts actuariels résultant : des écarts d’expérience liés aux variables démographiques, des évolutions des hypothèses actuarielles : taux d’actualisation, taux de sortie, taux de progression des salaires, des différences constatées entre le rendement réel et le rendement attendu des plans d’actifs de couverture. — Les principales hypothèses actuarielles retenues au 31 décembre 2020 sont les suivantes : pour le complément de pension bancaire CAR, le taux d’actualisation retenu s’élève à 0,38 % ; pour les indemnités de fin de carrière, le taux d’actualisation retenu est de 0,43 % et le taux de rendement attendu est de  0,43 % ; pour les médailles du travail, le taux d’actualisation est de 0,12 %. En application de la méthode du corridor, la fraction des écarts actuariels qui, en valeur absolue, est inférieure à 10 %, de la valeur des engagements ou des fonds externes n’est pas comptabilisée ; la fraction excédant ce corridor est amortie sur la durée moyenne des engagements concernés, à compter de l’exercice suivant. — Les effets résultat relatifs à la variation des engagements et comptabilisés au cours de l’exercice correspondent : aux droits supplémentaires acquis par les salariés (charges) ; aux droits liquidés sur la période (produits) ; au coût financier des engagements existants en début d’exercice (charges) ; au rendement attendu des placements venant en couverture des engagements. E n application du règlement en vigueur, l es charges relatives aux engagements sociaux sont intégralement enregistrées en frais de personnel : — Engagement de retraite : Le régime de retraite CAR du groupe Banque Populaire, désormais BPCE, a été fermé au  31 décembre 1993, en application de l’accord professionnel du 13 septembre 1993, applicable aux Banques Populaires par l’accord du 7 janvier 1994.  L’engagement de retraite du groupe envers les actifs et retraités est constitué de compléments spécifiques et d’un complément bancaire résiduel calculé par différence entre les droits bancaires arrêtés au 31 décembre 1993 et les éléments de pensions à la charge de la sécurité sociale, de l’ARRCO et de l’AGIRC, et les compléments spécifiques au groupe Banque Populaire. L’engagement de retraite est comptabilisé au passif du bilan, net des actifs en couverture. — Médailles du travail : L’engagement relatif aux médailles du travail est comptabilisé au passif du bilan. — Indemnités de fin de carrière :   Les indemnités de fin de carrière sont partiellement prises en charge dans le cadre d’un contrat collectif d’assurance signé avec Assurances Banque Populaire Vie (Prospérité) et d’un contrat d’assurance auprès d’un Assureur Externe. L’engagement résiduel restant à la charge de BPCE Factor est comptabilisé au passif du bilan. 3.3. Actif immobilisé et amortissements  : Les immobilisations financières (part dans les entreprises liées) .  — Les parts dans les entreprises liées sont constituées d’actions et autres titres à revenus variables détenus dans les entreprises liées pour lesquelles BPCE Factor dispose d’un contrôle exclusif ou d’une influence notable. Ces titres sont susceptibles d’être inclus par intégration globale dans le périmètre de consolidation de BPCE. Ces parts sont enregistrées à la date d’acquisition au coût d’acquisition. Le coût d’acquisition inclut le prix d’achat des titres, ainsi que les coûts externes directement liés à l’opération d’achat, c’est-à-dire les dépenses qui n’auraient pas été engagées en l’absence de cette opération.  Ces titres sont évalués individuellement au plus bas de leur valeur d’utilité à la date d’arrêté ou de leur coût d’acquisition. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.  —  Les immobilisations corporelles   Elles figurent au bilan à leur coût d’acquisition, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens, mais à l’exclusion des frais engagés pour leur acquisition.  Les frais d’entretien et de réparation sont passés en charge de l’exercice, sauf ceux exposés à une augmentation de productivité ou à la prolongation de la durée d’utilisation du bien.  L’amortissement pour dépréciation a, pour l’essentiel, été déterminé selon le mode linéaire, sur la durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations, et en accord avec la législation fiscale en vigueur. Les durées d’utilisation retenues sont principalement les suivantes :  Installations et agencements 10 à 20 ans Mobilier et matériel de bureau 5 à 10 ans Matériel informatique à 5 ans Les immobilisations incorporelles . — Les investissements et développements informatiques sont comptabilisés de la manière  suivante : les progiciels de marché sont immobilisés pour leur coût d’acquisition :  ils sont amortis sur 12 mois pour ceux acquis avant le 1 er  janvier 2002 quelle que soit la valeur d’acquisition ;  les logiciels acquis depuis le 1 er  janvier 2002 d’une valeur supérieure à 15.000  Euro s sont amortis sur une durée de 3 ans, les logiciels d’une valeur inférieure à 15.000  Euro s sont amortis sur 12 mois conformément à l’amortissement exceptionnel autorisé par le Code Général des Impôts.  — les frais de développement informatique relatifs aux applications appartenant à BPCE Factor sont : soit comptabilisés en charges, soit comptabilisés en immobilisations incorporelles, tant pour la partie des charges externes que pour les coûts internes de production, s’ils remplissent les critères spécifiques des immobilisations. — Pour immobiliser les coûts de développement informatique, les critères retenus sont les suivants : la charge de développement est supérieure à 500 jours ; les développements réalisés présentent un caractère identifiable au bilan de BPCE Factor ; BPCE Factor détient le contrôle de l’application développée ; l’application immobilisée présente des avantages économiques qui bénéficient à BPCE Factor ; les coûts de l’actif sont évalués de façon fiable. Les immobilisations en cours  : — Immobilisations financières en cours : Les dépenses entrant dans le coût d’acquisition d’une future immobilisation financière sont comptabilisées directement en immobilisations en cours. À la date effective de l’acquisition des titres, les montants enregistrés en immobilisations en cours sont transférés en immobilisations financières. — Immobilisations incorporelles : Durant la phase de développement, les coûts de développement informatique engagés dans le cadre des projets immobilisés sont comptabilisés en charges de l’exercice selon leur nature. Ces charges sont ensuite transférées dans un compte d’immobilisation en cours via des comptes de transfert de charge. À la mise en service de l’application informatique, les montants enregistrés en immobilisation en cours sont transférés en immobilisations incorporelles. 3.4. Fonds pour risques bancaires généraux . — Ces fonds sont destinés à couvrir les risques inhérents aux activités de l’entité, conformément aux conditions requises par l'article 3 du règlement n° 90-02 du CRBF. 3.5. Emprunts à terme . — BPCE Factor finance une partie de son activité grâce à des emprunts court terme (échéance comprise entre  1 semaine et 3 mois) contractés systématiquement auprès de BPCE SA. Ces emprunts ne font pas l’objet de primes de remboursement.  3.6. Contributions aux mécanismes de résolution bancaire . — Les modalités de constitution du fonds de garantie des dépôts et de résolution ont été modifiées par un arrêté du 27 octobre 2015. Les contributions au titre du fonds de garantie des dépôts et de résolution peuvent être versées sous la forme de certificats d’associés ou d’associations et de dépôts de garantie espèces (garantie de l’engagement irrévocable) et sont inscrites à l’actif du bilan et de cotisations (contributions non remboursables en cas de retrait volontaire d’agrément) comptabilisées en résultat dans le poste « Impôts et taxes » parmi les autres charges d’exploitation. La directive 2014/59/UE dite BRRD (Bank Recovery and Resolution Directive) qui établit un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et le règlement  Euro péen 806/2014 (règlement MRU) ont instauré la mise en place d’un fonds de résolution à partir de 2015. En 2016, ce fonds est devenu un Fonds de Résolution Unique (FRU) entre les États membres participant au Mécanisme de surveillance unique (MSU). Le FRU est un dispositif de financement de la résolution à la disposition de l’autorité de résolution (Conseil de Résolution Unique). Cette dernière pourra faire appel à ce fonds dans le cadre de la mise en œuvre des procédures de résolution. En 2016, conformément au règlement délégué 2015/63 et au règlement d’exécution 2015/81 complétant la directive BRRD sur les contributions ex-ante aux dispositifs de financement pour la résolution, le Conseil de Résolution Unique a déterminé les contributions au Fonds de Résolution Unique pour l’année 2016. Les contributions versées au fonds peuvent être réalisées sous la forme de dépôts de garantie espèces qui sont inscrits à l’actif du bilan (15 % sous forme de dépôts de garantie espèces) et de cotisations comptabilisées en résultat dans le poste « Impôts et taxes ». 3.7. Engagements hors bilan  : — Engagements de financement des contrats d’affacturage : Sur certains contrats d’affacturage, BPCE Factor s’engage de façon irrévocable à financer un montant de factures achetées. Cet engagement est enregistré dans le hors-bilan pour le montant non utilisé. — Engagements de garantie reçus : Afin de se prémunir contre des risques de pertes sur les créances commerciales acquises dans le cadre de l’activité d’affacturage, BPCE Factor a mis en place plusieurs contrats de garantie avec des entités du Groupe BPCE. Selon le type d’agent économique du garant (établissement de crédit ou clientèle), le montant de l’engagement de garantie est enregistré en « engagements de garantie reçus de la clientèle » ou « engagements de garantie reçus d’établissement de crédit ». 3.8. Produits et charge d’exploitation . — Ils sont constitués des commissions d’affacturage et des commissions de financement. — Commissions d’affacturage : Elles sont perçues en rémunération du service d’affacturage proprement dit et calculées sur le montant TTC des créances subrogées ; elles sont enregistrées au compte de résultat lors de l’acquisition des créances. — Commissions de financement : Elles sont enregistrées au compte de résultat  prorata temporis  et proviennent :  du précompte d’intérêt relatif au financement des créances achetées au comptant ; du décompte d’intérêt calculé sur l’encours de créances non recouvrées et pour lequel le financement est échu ; des commissions de signature prélevées sur l’émission de billets à ordre et calculées sur l’échéance moyenne des créances financées. La part perçue et non échue du précompte d’intérêts est portée au passif du bilan sous la rubrique « comptes de régularisation ». — Intérêts et charges assimilées : Ils sont constitués pour l’essentiel du coût de refinancement de BPCE Factor auprès de BPCE SA. — Revenus des titres à revenu variable : Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». — Frais de personnel : Ils recouvrent l’ensemble des rémunérations versées au personnel, y compris la participation et l’intéressement, ainsi que les impôts et taxes sur rémunérations.  — Gestion des positions de change : Conformément au règlement du Comité de Réglementation Bancaire « ANC 2014-07 Art. 2711-1 à 2731-1 » :  les opérations en devises sont enregistrées dans des comptes ouverts et libellés dans chacune des devises utilisées ; lorsqu’une opération est effectuée en devises et en  Euro s (opération de change), le lien entre les deux devises s’effectue grâce à des comptes techniques de position de change et de contre-valeur de position de change ; à chaque arrêté comptable, les éléments d’actif, de passif ou de hors bilan en devises sont convertis en  Euro s au cours de change au comptant à la date de clôture (cours de change mensuel de la BCE). Les écarts de change constatés entre les montants résultant de l’évaluation des comptes de position de change et les montants enregistrés dans les comptes de contrevaleur de position de change sont enregistrés en résultat de change. La contrepartie du résultat de change est inscrite dans les comptes de contrevaleur de position de change. — Impôt sur les sociétés : Le taux d’impôt appliqué pour le calcul de la charge exigible de l’exercice est de 28 % pour les 500 premiers milliers d’ Euro s du résultat fiscal et de 31 % pour le reste du résultat fiscal. Ainsi, en tenant compte des taxes additionnelles et des crédits d’impôts, le taux d’imposition ressort à 30,95 %. 4. – Société consolidante. BPCE SA 50, avenue Pierre Mendes France – 75013 PARIS  Méthode de consolidation : intégration globale. 5. – Evènements postérieurs à la clôture. Pas d’évènement post clôture.  6. – Informations relatives aux implantations à l’étranger. L’article L. 511-45-I du Code Monétaire et Financier et l’arrêté du Ministre de l’Économie du 6 octobre 2009 imposent aux établissements de crédit de publier en annexe de leurs comptes annuels des informations sur leurs implantations et leurs activités dans les États ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscale permettant l’accès aux renseignements bancaires. Ces obligations s’inscrivent dans le contexte mondial de lutte contre les territoires non fiscalement coopératifs, issu des différents travaux et sommets de l’OCDE, mais participent également à la prévention du blanchiment des capitaux et du financement du terrorisme. Les informations relatives aux implantations par pays en application de l’ordonnance n° 2014-158 du 20 février 2014 modifiant l’article  L. 511-45 du Code Monétaire et Financier figurent dans le document de référence du groupe BPCE. BPCE Factor ne dispose d’aucune implantation à l’étranger. 7. – Notes sur les postes de bilan, hors-bilan et  résultat. 7.1.  Notes sur le bilan et hors-bilan (en milliers d’ Euro s)  : Note 1. Affacturage : Encours  net au 31/12/2019 Encours brut au 31/12/2020 Créances douteuses Provisions Encours  net au 31/12/2020 Créances acquises 7 526 562  6 525 994  202 398  -34 969  6 693 424  Valeurs non imputées 132  25 0 0 25 Total affacturage 7 526 694  6 526 019  202 398  -34 969  6 693 449  Dépréciations 31/12/2019 Dotations Reprises Dépréciations 31/12/2020 Dépréciations des créances douteuses 33 785  12 602  -11 418  34 969  Note 2. Immobilisations : Valeurs brutes et nettes 31/12/2019   (valeurs brutes) Augmentation Diminution 31/12/2020   (valeurs brutes) Amort. / dépréc. 31/12/20 20  (Valeurs nettes) Immobilisations financières 22 261  0 179  22 083  0 22 083  Parts dans les entreprises liées 22 261  0 179  22 083  0 22 083  Immobilisations incorporelles 88 186  8 428  2 124  94 489  -62 045  32 445  Immobilisations en cours 7 104  6 004  2 124  10 984  10 984  Fonds commercial 3 500  0 3 500  3 500  Logiciels de gestion affacturage 75 512  2 424  0 77 935  -59 974  17 961  Autres logiciels acquis 2 070  0 0 2 070  -2 070  0 Immobilisations corporelles 2 389  0 0 2 389  -2 276  113  Installations générales et agencements 317  0 0 317  -314  3 Matériel de bureau, informatique, mobilier 2 072  0 0 2 072  -1 963  110  Total actif immobilisé 112 836  8 428  2 303  118 961  -64 321  54 641  Amortissements et dépréciations 31/12/ 20 19 Augmentations Diminutions Transfert 31/12/20 20 Immobilisations financières 0 0 0 0 Parts dans les entreprises liées 0 0 0 0 Immobilisations incorporelles 56 161  5 884  0 62 045  Logiciels de gestion affacturage 53 733  5 884  0 358  59 974  Logiciels acquis 2 428  0 0 -358  2 070  Immobilisations corporelles 2 203  73 0 2 277  Installation générales et agencements 312  2 0 314  Matériel de bureau, informatique, mobilier 1 891  72 0 1 963  Total des amortissements 58 364  5 957  0 0 64 321  Note 3. Autres actifs : 31/12/ 20 19 31/12/ 20 20 Dépôts de garantie versés 125  125  Autres débiteurs divers 5 556  6 968  Total autres actifs 5 681  7 093  Note 4. Comptes de régularisation actifs : 31/12/ 20 19 31/12/ 20 20 Produits à recevoir 1 925  1 651  Charges payées d'avance 36 98 Autres comptes de régularisation 2 666  1 820  Total compte de régularisation actif 4 626  3 569  Note 5. Dettes représentées par des titres : 31/12/ 20 19 31/12/ 20 20 Titres du marché interbancaire et de créances négociables 10 000  10 000  Autres dettes représentées par un titre 407 293  308 044  Total compte de régularisation actif 417 293  318 044  Les primes de remboursement ou d’émission restant à amortir s’élèvent à  0 K€. Le solde non amorti correspond à la différence entre le montant initialement reçu et le prix de remboursement des dettes représentées par un titre. Note 6. Autres passifs : 31/12/ 20 19 31/12/ 20 20 Autres créditeurs divers 35 112  Autres dépôts garantis reçus 3 930  3 010  Autres dettes (fiscales, sociales, fournisseurs, etc.) 13 889  8 490  Total autres passifs 17 854  11 611  Note 7. Comptes de régularisation passifs : 31/12/ 20 19 31/12/ 20 20 Comptes d'encaissement 272  24 Charges à payer 29 806  29 069  Produits perçus d'avance 2 750  2 456  Comptes de régularisation divers 2 205  5 052  Total compte de régularisation passif 35 033  36 601  Note 8. Provisions pour risques et charges : 31/12/ 20 19 Dotations Reprises 31/12/20 20 Provision pour risques liés à l'affacturage 1 144  740  -10  1 874  Provision pour charges générales d'exploitation 11 598  1 128  -786  11 939  Total provisions pour risques et charges 12 742  1 868  -796  13 814  Note 9. Capitaux propres : 31/12/ 20 19 Affectation du résultat 2019 Distribution de dividendes Résultat 2020 Changement de méthode RAN IFC 31/12/20 20 Capital 19 916  0 0 19 916  Primes 116 585  0 0 116 585  Réserve légale 1 992  0 0 1 992  Autres réserves 65 000  0 0 65 000  Report à nouveau -73  30 908  -30 745  0 90 Résultat 30 908  -30 908  0 26 243  26 243  Total capitaux propres 234 328  0 -30 745  26 243  0 229 825  Le capital est composé de 2 489 450 actions à 8€ par action détenu à 100% par BPCE SA. Note 10. Hors-Bilan - Contrats d'échange de taux d'intérêt : Encours hors-bilan (notionnels) 31/12/ 20 19 31/12/ 20 20 Macro-couverture 250 000 000  200 000 000  Engagements sur marchés de gré à gré selon la durée résiduelle  : 0 à 1 an 0 0 1 à 5 ans 250 000 000  200 000 000  > 5 ans 0 0 7.2. Notes sur le compte de résultat (en milliers d’ Euro s)  : Note 11. Commissions (produits) : 31/12/19 31/12/20 Commissions de financement 62 929  50 687  Commissions d'affacturage et assimilées 95 277  86 449  Commissions de signature 2 804  1 725  Rétrocessions d'assurance-crédit 348  161  Participation bénéficiaire assurance export 459  448  Total 161 817  139 469  Note 12.  Commissions (charges) 31/12/19 31/12/20 Opération de trésorerie 1 149  1 126  Commissions d’affacturage et assimilées 1 829  1 239  Engagement de hors Bilan - Commissions de garantie 9 781  6 315  Total 12 758  8 681  Note 13. Autres produits d’exploitation bancaire : 31/12/19 31/12/20 Autres produits accessoires 1 278  509  Total 1 278  509  Note 14. Autres charges d’exploitation bancaire : 31/12/ 20 19 31/12/ 20 20 Produits rétrocédés 10 847  10 378  Autres charges d'exploitation bancaire 814  770  Total 11 661  11 148  Note 15. Frais de personnel : 31/12/ 20 19 31/12/ 20 20 Salaires et traitements 28 085  29 056  Charges sociales - Impôts et taxes 14 934  14 977  Participation des salariés 2 037  1 682  Intéressement 3 413  2 296  Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi 0 0 Total 48 468  48 011  Note 16. Coût du risque : 31/12/ 20 19 31/12/ 20 20 Dotations aux provisions sur créances douteuses -13 068  -12 602  Pertes sur créances irrécupérables -4 182  -3 620  Reprises de provisions sur créances douteuses 11 507  11 418  Récupérations sur créances amorties 924  461  Reprise de récupération amortie à recevoir 0 0 Dotations nettes aux provisions pour risques sur clients 411  -350  Total -4 407  -4 693  Note 1 7 . Impôt sur les bénéfices : 31/12/ 20 19 31/12/ 20 20 Impôts sur les bénéfices de l'exercice -13 856  -10 767  Dotations aux provisions pour impôts Reprises aux provisions pour impôts Total -13 856  -10 767  7.3. Autres informations ( E n milliers d’ Euro s)  : Note 1 7 . Etat des créances et des dettes selon la durée restant à courir : Total au 31/12/2020 < 3 mois > 3 mois > 1 an > 5 ans Créances envers les établissements de crédit 901 121  901 121  Créances sur la clientèle 365 245  365 245  Affacturage (hors créances douteuses) 6 525 994  6 487 037  38 957  Total des créances 7 792 360  7 753 402  38 957  0 0 Dettes envers les établissements de crédit 3 427 548  3 127 548  300 000  Comptes créditeurs de la clientèle 3 972 430  3 972 430  Dettes représentées par des titres 318 044  313 044  5 000  Total des dettes 7 718 022  7 413 022  305 000  0 0 Note 18. Effectif fin d'année : 2 016  2 017  2 018  2 019  2 020  Techniciens de la banque 260  234  231  278  204  Cadres 294  288  283  239  282  Total 554  522  514  517  486  Note 19. Montant des rémunérations allouées à l'ensemble des membres des organes d'administration, de direction ou de   surveillance à raison de leurs fonctions : Au titre de 2019 Au titre de 2020 Jetons de présence 29 700  30 600  Total 29 700  30 600  Note 20. Filiales et Participations : Participation Capital social Autres capitaux propres Résultat de l'exercice % Détenu Midt Factoring (en K DKK et Danish Gaap) 40 000  52 876  21 419  100,00% Participation Valeur comptable des titres détenus par Natixis Factor Brute Nette Midt Factoring (en K EUR) 22 000  22 000  Note 21. Entreprises liées : Extrait  Actif  (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Elément Subordonné Entreprises liées Autres NATIXIS (consolidé) BPCE (consolidé) Créances sur les établissements de crédit : A vue 866 874 Non 824 915  41 852  107  A terme 34 246  non 34 246  Créances sur la clientèle : Autres concours à la clientèle 21 non 21 Comptes ordinaires débiteurs 365 224  non 365  22 4  Affacturage 6 693 449  non 6 693 449  Extrait  Passif  (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Elément Subordonné Entreprises liées Autres NATIXIS (consolidé) BPCE (consolidé) Dettes envers les établissements de crédit :   A vue 346 878 Non 341 721  5 106  51 A terme 3 080 671  Non 3 080 671  Comptes créditeurs de la clientèle : A vue 2 778 055  Non 2 778 055  A terme 1 194 375  Non 1 194 375  Dettes représentées par un titre 318 044  Non 318 044  Extrait Hors-bilan (En milliers d'Euros) 31/12/2020 Elément Subordonné Entreprises liées Autres NATIXIS (consolidé) BPCE (consolidé) Engagements de Financement Engagements de Financement reçus d'Etablissements de Crédits 652 881  Non 652 881  Engagements de Financement donnés en faveur de la Clientèle 0 Non Engagements de garantie Engagements de garantie donnés 0 Non Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 110 003  Non 110 003  Engagements de garantie reçus de la clientèle 2 121 612  Non 1 793 232  328 380  Autres Engagements Autres Engagements donnés 0 Non Résultats financiers au cours des 5 derniers exercices (art. 133, 135 et 148 du décret du 23 Mars 1967 sur les sociétés commerciales . ) 2016 2017 2018 2019 2020 Situation  financière  en fin d'exercice Capital social (en milliers d' Euro s) 19 916  19 916  19 916  19 916  19 916  Nombre d'actions émises 2 489 450  2 489 450  2 489 450  2 489 450  2 489 450  Résultat global des  opérations  effectives  ( E n milliers d' Euro s) Chiffre d'affaires hors taxes 157 173  160 036  172 198  179 698  158 372  Bénéfice avant impôts, participation des salariés 59 977  50 680  45 975  41 237  34 534  Et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions Impôt sur les bénéfices 18 470  14 658  15 640  13 856  10 767  Bénéfice après impôts, participation des salariés 34 117  28 752  34 902  30 908  26 243  Et dotations aux amortissements dépréciations et provisions Dividendes versés* 34 105  28 753  34 852  30 745  26 264  Résultat des  opérations   réduit   à  une action  ( E n  Euro s) Bénéfice après impôts mais avant 16,16 13,86 11,55 10,18 8,87 Dotations aux amortissements dépréciations et provisions Bénéfice après impôts, dotations 13,70 11,55 14,02 12,42 10,54 Aux amortissements et provisions Dividendes versés* 13,70 11,55 14,00 12,35 10,55 Personnel  : Effectif des salariés employés pendant l'exercice 554  522  514  517  486  Montant de la masse salariale ( E n  milliers  d' Euro s) 25 455  25 718  25 462  25 092  24 472  Montant des sommes versées au titre des avantages 15 304  15 578  15 136  14 707  14 731  Sociaux : (sécurité sociale, œuvres sociales, etc…) ( E n milliers d' Euro s) (*) Sous réserve d'approbation par l'assemblée générale. IV. — Assemblée Générale Ordinaire du 27/05/2021 Projet de résolutions . Première résolution :   ( Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ) . —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes sociaux de l’exercice 2020, tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de  26 243 069,35  €. Deuxième résolution :  ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ) . —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, suivant la proposition du conseil d’administration, décide d'affecter le bénéfice de l’exercice, d’un montant de  26 243 069,35  €, de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 26 243 069,35 € Augmenté du report à nouveau antérieur 90 056,40 € Pour former un bénéfice distribuable de 26 333 125,75 € Réparti comme suit : A titre de dividendes aux actionnaires 26 263 697,50 € Soit 10,55 € par action Le solde en totalité au compte « report à nouveau  » 69 428,25 € L'assemblée générale constate que le dividende net par action est de 10,55 €. Le paiement des dividendes sera effectué à compter de la présente assemblée.  —  L'assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercices (*) Dividende net par action 2017 11,55 € 2018 14,00 € 2019 12,35 € (*) les dividendes sont éligibles à l’abattement prévu en application des dispositions de l’article 158-3.2° du CGI. Troisième résolution :   ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du code de commerce et approbation desdites conventions ). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce, et statuant sur ce rapport, en approuve les conclusions. Quatrième résolution :  ( Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur ). —  L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation par le Conseil d’administration du  22 avril 2021 de Mme Catherine Halberstadt en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Dominique Garnier pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cinquième résolution :  ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Natixis ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de Natixis arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et décide de le renouveler pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Sixième résolution :  ( Renouvellement du mandat d’administrateur de la Banque Populaire Val de  France). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de la Banque Populaire Val de France arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et décide de le renouveler pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le  31 décembre 2026. Septième résolution :  ( Renouvellement du mandat d’administrateur de la BRED Banque Populaire ). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’administrateur de la BRED Banque Populaire arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et décide de le renouveler pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Huitième résolution :  ( Ratification de la cooptation de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique en qualité d’administrateur ). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation faite par le conseil d’administration lors de sa réunion du 03 décembre 2020 de la Banque Populaire Aquitaine Centre Atlantique en qualité d’administrateur, pour la durée du mandat restant à courir de BPCE, administrateur démissionnaire, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Neuvième résolution :  ( Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire ). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat du  Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, commissaire aux comptes titulaire, arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale et décide de le renouveler pour une durée de six exercices qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Dixième résolution :  ( Non renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant ). —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de  M. Jean-Baptiste Deschryver, commissaire aux comptes suppléant, arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée et décide, conformément aux dispositions de l’article  L.823-1 I.- al. 2 du Code de commerce, de ne pas le renouveler. Onzième résolution  ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ) . —  L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,  donne tous pouvoirs  à la société LEXTENSO - Petites Affiches, La Grande Arche – Paroi nord - 1, Parvis de la Défense –92044 Paris La Défense (RCS Nanterre 552 119 455), à l’effet d’accomplir toute formalité de publicité ou de dépôt partout où besoin sera et notamment pour effectuer toutes modifications ou inscriptions au Registre du commerce et des Sociétés et signer toute formule à cet effet, en ce y compris par voie dématérialisée avec signature électronique.   V.  —  Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2020 . ) À l’Assemblée générale, BPCE FACTOR 50 Avenue Pierre Mendes France 75013 Paris. Opinion . —  En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société BPCE FACTOR relatifs à l'exercice clos le 31décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit. Fondement de l'opinion  : —  Référentiel d'audit  :  Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie   « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. —  Indépendance  :  Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020  à  la date d'émission de notre rappo r t, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit . —  La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incerti tu des accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi p or tées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Commissions de financement et d'affacturage : Risques identifiés et principaux jugements Notre approche d'audit Le chiffre d'affaires de BPCE Factor est principalement constitué des commissions d'affacturage et des commissions de financement. L'exhaustivité et l'exactitude de ces commissions reposent en particulier sur le bon fonctionnement de certains contrôles informatiques.  Au regard de la matérialité du poste dans les états financiers et de la volumétrie des saisies à l'origine de la comptabilisation des commissions, nous avons considéré que la reconnaissance des revenus attachés à ces commissions constituait une zone de risque particulière et un point clé de notre audit.  Les commissions d'affacturage et les commissions de financement se sont élevées respectivement à 86 M €  et à 51  M€  au 31   décembre 2020.  Se référer aux paragraphes 3.8 et 7.2-note 10 de l'annexe aux comptes pour plus de détails. Nous avons examiné l'environnement de contrôle interne et testé les contrôles clés notamment ceux relatifs à la validation des données contractuelles dans le cadre du processus d'octroi et des paramètres de calcul des commissions enregistrés dans les systèmes d'information.  Nous avons par ailleurs testé avec l'aide de nos spécialistes en système d'information les contrôles généraux informatiques et les contrôles automatiques que nous avons jugé pertinents pour notre approche d'audit. En particulier, nous avons apprécié la fiabilité des contrôles permettant de restreindre les accès au système de gestion des comm issio ns aux seules personnes habilitées.  Nous avons également pris connaissance et examiné les contrôles suivants mis en œuvre par la direction de la société pour fiabiliser l'enregistrement des commissions, en particulier :  La saisie des taux contractuels de commissions dans l'outil Magellan au moment de la mise en place du contrat ;  La révision annuelle des taux et des montants de commissions.  En outre, nous avons conduit des tests de détail sur une sélection de commissions, visant à s'assurer de la réalité des comm i ss io ns enregistrées, notamment par rapprochement entre les données tarifaires contractuelles et les données saisies dans l'outil de gestion de calcul des commissions.  Enfin, nous avons également vérifié les informations détaillées dans l'annexe au titre des commissions de financement et d'affacturage. Vérifications spécifiques . —  Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . —  Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article  D-441-6 du code de commerce appellent de notre pa r t l'observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d'entreprise . —  Nous attestons de l'existence, dans la section du rappo r t de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'a r ticle L.225-37-4 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires  : —  Désignation des commissaires aux comptes  :  Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BPCE FACTOR par votre assemblée générale du 25 mai 2015 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 29 décembre 2006 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 6ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 14ème année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels . —  Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels  : —  Objectif et démarche d'audit  :  Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'e rr eurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. —  Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. —  Rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit  :  Nous remettons au Conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appa r tient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°  537-2014  confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles  L.822-10  à  L.822-14  du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense le 12 mai 2021. Les commissaires aux comptes : Pricewaterhouse C oopers Audit Deloitte et  A ssocies Agnès HUSSHERR Anne-Elisabeth PANNIER VI.  —  Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions règlementées. (Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.) BPCE Factor Société anonyme 50, avenue Pierre Mendes France 75013 Paris A l'Assemblée Générale de la société BPCE Factor, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions   règlementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions.  Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l’intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Conventions soumises à l'approbation de l’Assemblée Générale. Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé . — Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale.  — Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 12 mai 2021. Les commissaires aux comptes : Pricewaterhouse C oopers Audit Deloitte et associes Agnès HUSSHERR Anne-Elisabeth PANNIER VII. —  Rapport de Gestion Le rapport annuel de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de notre établissement situé immeuble Arc de Seine,  50, avenue Pierre Mendès France 75013 Paris.
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Neovacs
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 NEOVACS Société  anonyme au capital d e  3 . 561 . 858 , 230   euros Siège  social :  3-5 ,  impasse Reille   75014   Paris 391 014 537  R.C.S.  Paris Avis de seconde convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Neovacs S.A. (la  « Société » ) sont avisés que l’assemblée générale mixte réunie le 8 juillet 2021 à 13 heures n’a pas pu se tenir faute de quorum. En conséquence, une nouvelle assemblée générale mixte est convoquée le 4 août 2021 à 13 heures au siège social à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour, repris ci-après. Ordre du jour À titre ordinaire Approbation des comptes  annuels  de l’exercice clos le 31  décembre 2020 Affectation du résultat de l’exercice clos le  31 décembre 2020 Autorisation  à donner  au conseil d’administration   d’opérer sur les titres de la Société Conventions et engagements visés aux articles L225-38 et suivants du  c ode de commerce Ratification de la cooptation de Mme Muriel Haïm en tant qu’administrateur Fixation  du montant annuel de la rémunération allouée aux administrateurs Nomination d’un co-commissaire aux comptes titulaire À titre extraordinaire Autorisation   à donner  au  conseil d’administration de consentir, sans droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou  d’achat d’actions au profit des membres du  personnel  salarié de la Société  et des mandataires sociaux Autorisation   à donner  au conseil d’administration de procéder à une attribution gratuite  d’actions  existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié de la Société et des mandataires sociaux Délégation de  pouvoirs  à donner au conseil d’administration pour décider du regroupement des actions de la Société Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction du capital social par voie de réduction de la valeur nominale des actions Délégation de  pouvoirs  à donner au conseil d’administration pour décider d’augmenter le capital de la Société par incorporation  de réserves, bénéfices, primes ou autres Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction du capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider du regroupement ou de la division des actions  Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital  de la Société  ou à des titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital  de la Société  ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider de l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital  de la Société  ou  à des  titre s  de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit de personnes nommément désignées ou de catégories de personnes Délégation de compétence  à donner au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, pour augmenter le nombre de titres à émettre Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider, en cas d’offre publique, de l’émission de bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires Plafond global des augmentations de capital Modification de l’article 2 des statuts de la Société Pouvoirs pour formalités __________ A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance. Conformément à l’article R22-10-28 du code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale du 4 août 2021 (l’  « Assemblée » ) par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L228-1 du code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (la  « Date d’Inscription » ), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L211-3 du code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article  L211-3 est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’actionnaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires remplissant à la Date d’Inscription les conditions mentionnées ci-avant. B) Modalités de participation à l’Assemblée 1.  Les actionnaires désirant participer à l’Assemblée devront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust à cette adresse : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées générales centralisées – 14, rue Rouget-de-Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 ; pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une carte d’admission leur soit adressée par CACEIS Corporate Trust, au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise. 2.  À défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : adresser un pouvoir à la Société, sans indication de mandataire ; donner un pouvoir à toute personne physique ou morale de son choix ; voter par correspondance. Un formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance est adressé automatiquement aux actionnaires nominatifs par courrier postal. Les actionnaires au porteur souhaitant être représentés ou voter par correspondance pourront demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres un formulaire unique de pouvoir ou de vote par correspondance. Les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par CACEIS Corporate Trust trois (3) jours calendaires avant la réunion de l’Assemblée. Il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R225-61 du code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3.  Conformément à l’article R22-10-28 du code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 4.  L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres notifie le transfert de la propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant tout convention contraire. C) Questions écrites et demandes d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires 1.  Conformément aux articles L225-108 et R225-84 du code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse  ag@neovacs.com  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. 2.  Conformément aux articles L225-105, deuxième alinéa, et R225-71 du code de commerce, les actionnaires ou association d’actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution sont adressées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse  ag@neovacs.com .  Conformément à l’article R22-10-22 du code de commerce, les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les auteurs de la demande justifient, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Ils transmettent avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. D) Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires, le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée, conformément notamment aux articles L225-115 et R225-83 du code de commerce, et des projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires, ainsi que la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l’ordre du jour à leur demande, seront mis à disposition au siège social à compter du jour de la convocation. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour. Le conseil d’administration
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VFS FINANCE FRANCE
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 VFS FINANCE FRANCE SAS au capital de 63 164 340 Euros Siège social : 99, route de Lyon - 69800 SAINT-PRIEST 392 532 230 RCS  LYON Les comptes annuels au 31 décembre 20 20 , ont été publiés dans  le journal  «   La Tribune  de Lyon  » du  8 juillet  202 1 .
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ADVICENNE
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 Advicenne Société anonyme au capital de  1.723.828,80  euros Siège social : 22, rue de la Paix, 75002 Paris 497 587 089 R.C.S.  Paris ________________________________________________________________________ Comptes annuels et consolidés définitifs de l’exercice 2020 Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2020 ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 14 juin 2021. Le rapport financier annuel de la société  Advicenne , déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 3 mai 2021, est disponible sur simple demande écrite ainsi qu’en téléchargement sur le site de la société  Advicenne ,  www.advicenne.com , et sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers, www.amf-france.org. Il intègre les comptes consolidés de l’exercice 2020 ainsi que l’attestation des commissaires aux comptes afférente. En particulier, la deuxième résolution relative à la proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 a été approuvée. Il a ainsi été décidé de l’affectation dans son intégralité de la perte nette comptable de 14.027.635   euros, constatée au titre de l’exercice 2020, au compte « report à nouveau ». Conformément à la loi, l’Assemblée générale a par ailleurs rappelé qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois derniers exercices. Les comptes annuels et consolidés ont été déposés au greffe du tribunal de commerce de Paris. --oo00oo--
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SYCOMORE MARKET SOLUTIONS
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 SYCOMORE MARKET SOLUTIONS Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 1 000 000 euros Siège social : 14, avenue Hoche - 75008 Paris 834 120 461 RCS Paris Les comptes annuels au 31 décembre 2020, approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 avril 2021, ont été publiés dans le support habilité à publier des annonces légales « Actu-Juridique.fr » du  9 juillet 2021.
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Socami Aura 
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 SOCIETE DE CAUTION MUTUELLE IMMOBILIERE AUVERGNE RHONE ALPES  « SOCAMI AURA »  Société de caution mutuelle à capital variable Siège social : C/o Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes, 4 Boulevard Eugène Deruelle 69003 LYON  405 213 273 R.C.S. LYON Les comptes annuels au 31 décembre 2020, approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 21 Mai 2021 et certifiés conformes par le commissaire aux comptes, ont été publiés dans le journal d'annonces légales « Tribune de Lyon » du                      1 er  juillet 2021  N° 812  page  66, annonce N°45 .
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Société de Caution Mutuelle Artisanale Auvergne Rhône Alpes  SOCAMA AURA
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 SOCAMA AUVERGNE RHONE ALPES    Société coopérative de caution mutuelle à capital variable Siège social : C/o Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes, 4 Boulevard Eugène Deruelle 69003 LYON  398 409 482 R.C.S. LYON Les comptes annuels au 31 décembre 20 20 , approuvés par l'assemblée générale ordinaire du  26 Mai 2021 et certifiés conformes par le commissaire aux comptes , ont été publiés dans le journal d'annonces légales « Tribune de Lyon » du  1 er   juillet 2021  N° 812  page  65 , annonce N°44 .
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Bigben Interactive
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 BIGBEN INTERACTIVE Société anonyme au capital de  38.911.576  euros   Siège social : 396/466, Rue de la Voyette – CRT 2 – 59273 Fretin 320 992 977 R.C.S. Lille Métropole (la «  Société  ») AVIS DE  CONVOCATION contenant un avis rectifica tif de l’avis de réunion publié au  Bulletin Officiel des Annonces Légales Obligatoires n° 76 du 25 juin 2021 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société  Bigben Interactive  sont informés q ue  l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le  30 juillet   2021   à  15   heures  30   au  siège social ,  est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant  : ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2021 ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Président ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération du Président ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Fixation du montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Marie de CHERADE ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Jacqueline de VRIEZE ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sylvie PANNETIER ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ; Pouvoirs pour les formalités légales . A TITRE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires  ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre  ; Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange  ;  Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres  ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société  ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne  ;  Limitation globale des émissions effectuées en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions  ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou de certains d’entre eux  ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions  ; Suppression de l’article 16 des statuts de la Société ; Modification de l’article 3 5  des statuts de la Société ; Pouvoirs pour les formalités légales . * * * Avis rectificatif de l’avis de réunion publié  au  Bulletin Officiel des Annonces Légales Obligatoires n° 76 du 25 juin 2021 Modification de la résolution n° 3 : Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l e Conseil d’administration de Bigben Interactive, lors de sa réunion en date du 1 er  juillet 2021, agissant sur autorisation de l’assemblée générale mixte en date du 30 juillet 2020, a décidé de réduire le capital de la Société par voie d’annulation de 513.870 actions auto-détenues, rachetées entre le 2 mars 2021 et le 17 juin 2021 et représentant environ  2,57  % du capital social de la Société. Ainsi, le nombre d’actions composant le capital social de la Société s’élève désormais à 38.911.576 euros, divisé en 19.455.788 actions .   En conséquence, il  a été procédé  à une  modification  de la  résolution n° 3  pour tenir compte de cette réduction du capital social , qui est désormais rédigée comme suit : «  TROISIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2021 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2021 se solde par une perte nette de (3.154.774) euros, décide  d’affecter la perte nette de la manière suivante : (en euros) Résultat de l'exercice (perte)  (3.154.774)  € Report à nouveau antérieur 39.594.654 € Affectation à la réserve légale  0  € Bénéfice distribuable 36.439.880  € Distribution  5. 836.736  € Nouveau solde du compte « Report à nouveau » 30. 603.144  € Le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice clos le 31 mars 2021 s’élève à  19. 455.788  actions d’une valeur nominale de deux euros (2 €) chacune.  » Le reste de la résolution demeure inchangé. Rectification d e  la résolution n° 31 : En complément, il a été procédé à la rectification d’une erreur matérielle à la  résolution n° 31 : la modification des statuts pour permettre la mise en en place du vote électronique en assemblée générale  implique une modification de  l’article 35 des statuts  et non l’article 37 . Le reste du texte des résolutions et les modalités de participation à l’assemblée générale telles qu’exposées dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 76 du 25 juin 2021 demeurent inchangées. * * * Participation à l’assemblée – Formalités préalables L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.  Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le   28 juillet 2021 , zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce.  Mode de participation à l’assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales –   Grands Moulins de Pantin –   9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex,  soit en faisant sa demande en ligne  sur la plateforme sécurisée VOTACCESS  accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  pur  devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  administré  devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro  +33 1 57 43 02 30  mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. s i l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes :   a près s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions  Bigben Interactive  et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission Vote par correspondance et vote par procuration Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales –   Grands Moulins de Pantin –   9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.   Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard   3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale , soit le 27 juillet 2021. soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :  l e titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com. Le titulaire d'actions au nominatif  pur  devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif  administré  devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter  le numéro  +33 1 57 43 02 30  mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales –   Grands Moulins de Pantin –   9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale , soit le 27 juillet 2021 . Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres  est connecté  au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire  n'est pas connecté  au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer u n  email  à   l’adresse   paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com .   Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales –   Grands Moulins de Pantin –   9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris) , soit le 29 juillet 2021 . Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du  12 juillet 2021 . La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le  29 juillet 2021  à 15h 00 ( heure de Paris ) . Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur :  ( https://fr.bigben-group.com/espace-investisseurs/ )  à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le  9 juillet 2021.
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Nacon 
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 NACON Société anonyme au capital de 84.908.919 € Siège social :  396-466, rue de la Voyette – CRT2 – 59273 Fretin  852 538 461 R.C.S. Lille Métropole AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Nacon sont informés que l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le  30 juillet 2021  à  14  heures   au  siège social   est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR A TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2021 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2021 ; Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux émis en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Président-Directeur général ; Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages en nature versés ou attribués au Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Fixation du montant de la rémunération des membres du Conseil d’administration ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce; Pouvoirs pour les formalités légales . A TITRE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires  ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre  ; Autorisation à consentir au conseil d’administration, en cas d’émission d’actions ordinaires ou de toute valeur mobilière avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange  ;  Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres  ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société  ; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d‘un plan d’épargne  ;  Limitation globale des émissions effectuées en vertu des quatorzième, quinzième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions  ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ou de certains d’entre eux  ; Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler tout ou partie des actions détenues en propre par la Société, au titre de l’autorisation de rachat d’actions  ; Modification de l’article 18 des statuts de la Société ; Pouvoirs pour les formalités légales . * * * Participation à l’assemblée – Formalités préalables L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent.  Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 28 juillet 2021, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce.  Mode de participation à l’assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité. demander une carte d'admission : soit auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales –   Grands Moulins de Pantin –   9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex,  soit en faisant sa demande en ligne  sur la plateforme sécurisée VOTACCESS  accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :  https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  pur  devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif  administré  devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 1 55 77 40 57 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé. si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Nacon et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission Vote par correspondance et vote par procuration Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au nominatif  :  soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales –   Grands Moulins de Pantin –   9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale, soit le 27 juillet 2021. soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante: https://planetshares.bnpparibas.com. Le titulaire d'actions au nominatif  pur  devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif  administré  devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 1 55 77 40 57 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites  au porteur  :  demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales –   Grands Moulins de Pantin –   9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale, soit le 27 juillet 2021. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres  est connecté  au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire  n'est pas connecté  au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse  paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com .  Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales –   Grands Moulins de Pantin –   9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris), soit le 29 juillet 2021. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 12 juillet 2021. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 29 juillet 2021 à 15h00 (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur :  ( https://corporate.nacongaming.com/ )  à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le 9 juillet 2021.
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 ONE EXPERIENCE Société anonyme au capital de 7.692.944 € Siège social : 8 rue Barthélémy Danjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT 824 187 579 RCS NANTERRE Avis de  convocation  d'une assemblée Générale  MIXTE  d'actionnaires Les Actionnaires  de la société  ONE EXPERIENCE  (la «  Société  ») sont  convoqués   en   l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire)  le  vendredi  30 juillet  2021   à  8h30  heures ,  au siège social (8, rue  Barthélémy d’Anjou – 92100  Boulogne-Billancourt) , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Questions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20  ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20 20  ;  Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ;  Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 20  ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce poursuivies au cours de l’exercice ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 à L. 225-40 du Code de commerce conclues au cours de l’exercice ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce) Questions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie définie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par l’émission d’actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription et d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code Monétaire et Financière (placement privé) ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, autre que celles visées à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;  Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment des bons de souscription d'actions attribués gratuitement à tous les actionnaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas de demandes excédentaires ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise ; Délégation à consentir au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d'épargne entreprise en application des articles L.3332-18 du Code du travail ; Question de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales. *** Conditions et modalités de participation à l’Assemblée – Formalités préalables L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le  2 8   juillet   2021  à  zéro  heure , heure de Paris : —  soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, —  soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. À défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS, ou à la personne de son choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Les actionnaires nominatifs n’assistant pas personnellement à l’assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale, ou à toute autre personne pourront renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services –CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée Documents mis à la disposition des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( Publications - One Experience (one-experience.fr) ) conformément  à la réglementation. *** Le Conseil d'A dministration .
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JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION
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 JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION Siège social  :  270 Park Avenue, New York U.S.A. Succursale en France  :  JPMCB Paris. Adresse de la succursale  :  14, place Vendôme, 75001 Paris. Dotation de l ’ agence française  :  17 5 152 685 eur os. 71 2 041 334  R.C.S. Paris. Extrait du rapport annuel de JPMORGAN CHASE & CO NY 20 20 I.  –  BILANS CONSOLIDES . Au 31 décembre (en millions, sauf pour les montants par action) 2020 2019 $ $ Actifs Liquidités et créances sur les banques 24,874 21,704 Dépôts bancaires 502,735 241,927 Fonds fédéraux cédés et titres acquis dans le cadre de contrats de revente (dont  238 015 $  et 14 561   $ à leur juste valeur) 296,284 249,157 Titres empruntés (dont  52 983 $  et 6 237 $ à leur juste valeur) 160,635 139,758 Actifs de transaction (dont actifs donnés en garantie pour  130 645   $  et 111 522   $) (a) 503,126 369,687 Titres détenus jusqu’à leur échéance (nets des provisions pour pertes sur crédit pour 78 $) 201,821 47,540 Titres de placement, net des provisions pour pertes sur crédit 589,999 398,239 Prêts (dont  44 474 $  et 44 955 $ à leurs justes valeurs) (a) 1,012,853 997,620 Provisions pour pertes sur crédit (28,328) (13,123) Prêts, nets de provision pour pertes sur prêts 984,525 984,497 Intérêts courus et créances à percevoir 90,503 72,861 Locaux et équipements 27,109 25,813 Goodwill , droits de gestion des prêts hypothécaires et autres immobilisations incorporelles 53,428 53,341 Autres actifs (dont  13 827 $  et 12,676   $ à leur juste valeur et actifs donnés en garantie pour  3 739 $  et 3 349 $) (a) 152,853 130,395 Total de l’actif (b) 3,386,071 2,687,379 Passif Dépôts (dont  14 484 $  et 28 589   $ à leur juste valeur) 2,144,257 1,562,431 Fonds fédéraux acquis et titres prêtés ou cédés dans le cadre de contrats de rachat (dont  155 735   $  et 549 $ à leur juste valeur) 215,209 183,675 Emprunt à court terme (dont  16 893 $  et 5 920 $ à leur juste valeur) 45,208 40,920 Passifs de transaction 170,181 119,277 Comptes débiteurs et passifs divers (dont  3 476 $  et 3 728 $ à leur juste valeur) 232,599 210,407 Intérêts bénéficiaires émis par des entités à intérêts variables consolidées (VIE) (dont  41 $  et 36 $ à leur juste valeur) 17,578 17,841 Dette à long terme (dont  76 817 $  et 75 745   $ à leur juste valeur) 281,685 291,498 Total du passif (b) 3,106,717 2,426,049 Engagements et passifs éventuels (voir Notes 28, 29 et 30) Capitaux propres Actions privilégiées (valeur de 1 $, 200 000 000 d’actions autorisées,  3 006 250 et 2 699 250  actions émises) 30,063 26,993 Actions ordinaires (valeur de 1 $, 9 000 000 000 d’actions autorisées,  4 104 933 895  actions émises) 4,105 4,105 Excédent de capital 88,394 88,522 Bénéfices non distribués 236,990 223,211 Autre résultat global cumulé 7,986 1,569 Actions détenues dans le Trust RSU, à leur coût d’achat ( zéro  et 472 953 actions) – (21) Actions propres, au coût d’achat ( 1 055 499 435  et 1 020 912 567 actions) (88,184) (83,049) Total des capitaux propres 279,354 261,330 Total du passif et des capitaux propres 3,386,071 2,687,379 A compter du 1 er  janvier 2020, la Société a adopté les directives comptables CECL. Se reporter à la Note 1 pour de plus amples informations. (a) Au troisième trimestre de 2020, la Société a reclassé certaines positions liées à des prêts ayant fait l’objet de l’option de l’évaluation à la juste valeur des actifs de transaction en prêts et autres actifs. Les montants des périodes antérieures ont été révisés pour être conformes à la présentation actuelle. (b) Le tableau suivant présente des informations sur les actifs et les passifs liés aux VIE qui sont consolidées par la Société aux 31 décembre 2020 et 2019. Les actifs des VIE consolidées sont utilisés pour régler les passifs de ces entités. Les détenteurs des intérêts bénéficiaires n’ont pas recours au crédit général de JPMorgan Chase. Les actifs et les passifs du tableau ci-dessous comprennent les actifs et les passifs de tiers des VIE consolidées et excluent les soldes intersociétés qui s’éliminent dans la consolidation. Se reporter à la Note 14 pour une discussion plus approfondie. 31 décembre, (en millions) 2020 2019 $ $ Actifs Actifs de transaction 1,934 2,633 Prêts 37,619 42,931 Tous les autres actifs 681 881 Total des actifs 40,234 46,445 Passifs Participations bénéficiaires émises par les VIE consolidées 17,578 17,841 Tous les autres passifs 233 447 Total du passif 17,811 18,288 II.  –  COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE . Exercice clos le 31 décembre (en millions, sauf pour les montants par action) 2020 2019 2018 $ $ $ Produits Commissions sur activités de banque d’investissement 9,486 7,501 7,550 Transactions principales 18,021 14,018 12,059 Commissions sur prêts et dépôts (a) 6,511 6,626 6,377 Gestion d’actifs, administration et commissions (a) 18,177 16,908 16,793 Gains/(pertes) sur titres 802 258 (395) Commissions sur prêts hypothécaires et produits associés 3,091 2,036 1,254 Revenus de l’activité cartes bancaires 4,435 5,076 4,743 Autres produits 4,457 5,731 5,343 Produits hors intérêts 64,980 58,154 53,724 Produits d’intérêts 64,523 84,040 76,100 Charges d’intérêts 9,960 26,795 21,041 Produits d’intérêts nets 54,563 57,245 55,059 Total produits nets 119,543 115,399 108,783 Provisions pour pertes sur crédit 17,480 5,585 4,871 Charges hors intérêts Charges de personnel 34,988 34,155 33,117 Charges locatives 4,449 4,322 3,952 Charges de technologie, de communication et d’équipement 10,338 9,821 8,802 Services professionnels et externes 8,464 8,533 8,502 Marketing (b) 2,476 3,351 3,044 Autres charges 5,941 5,087 5,731 Total des charges hors intérêts 66,656 65,269 63,148 Résultat avant impôt 35,407 44,545 40,764 Impôt 6,276 8,114 8,290 Résultat net 29,131 36,431 32,474 Résultat net attribuable aux actions ordinaires 27,410 34,642 30,709 Résultat net par action ordinaire Bénéfices par action avant dilution 8.89 10.75 9.04 Bénéfices par action après dilution 8.88 10.72 9.00 Nombre moyen d’actions avant dilution 3,082.4 3,221.5 3,396.4 Nombre moyen d’actions après dilution 3,087.4 3,230.4 3,414.0 (a) Au premier trimestre 2020, la Société a reclassé certains frais de gestion d'actifs, d'administration et de commissions en commissions liés aux prêts et aux dépôts. Les montants des périodes précédentes ont été révisés pour être conformes à la présentation actuelle. (b) Au deuxième trimestre 2020, la Société a reclassé certains coûts de récompense basés sur les cartes de crédit en charges de marketing en réduction des revenus des cartes de crédit, sans effet sur le résultat net. Les montants des périodes précédentes ont été révisés pour être conformes à la présentation actuelle. III.  –  COMPTE DE RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE . Exercice clos le 31 décembre (en millions) 2020 2019 2018 $ $ $ Résultat net 29,131 36,431 32,474 Autre résultat/(perte) global(e), après impôt Bénéfices/(pertes) non réalisé(e)s sur les titres de placement 4,123 2,855 (1,858) Ajustements de conversion, nets de couvertures 234 20 20 Couvertures de juste valeur 19 30 (107) Couverture des flux de trésorerie 2,320 172 (201) Régime de prestation définie et plans OPEB 212 964 (373) Variation du risque de crédit sur l’option de l’évaluation à la juste valeur des passifs (491) (965) 1,043 Total des autres revenus/(pertes) globaux, après impôt 6,417 3,076 (1,476) Résultat global 35,548 39,507 30,998 IV.  –  ETATS DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES . Exercice clos au 31 décembre (en millions, sauf pour les montants par action) 2020 2019 2018 $ $ $ Actions privilégiées Solde au 1 er  janvier 26,993 26,068 26,068 Emission 4,500 5,000 1,696 Remboursement (1,430) (4,075) (1,696) Solde au 31 décembre 30,063 26,993 26,068 Actions ordinaires Solde au 1 er  janvier et au 31 décembre 4,105 4,105 4,105 Excédent de capital Solde au 1 er  janvier 88,522 89,162 90,579 Actions émises et engagements à émettre des actions ordinaires au titre de la rémunération en actions du personnel et effets d’impôt liés (72) (591) (738) Autres (56) (49) (679) Solde au 31 décembre 88,394 88,522 89,162 Bénéfices non distribués Solde au 1 er  janvier 223,211 199,202 177,676 Effet cumulé de la modification des principes comptables (2,650) 62 (183) Résultat net 29,131 36,431 32,474 Dividendes déclarés : Actions privilégiées (1,583) (1,587) (1,551) Actions ordinaires (respectivement  3,60 $,  23,40 $ et 2,72 $ par action pour les exercices 2020, 2019 et 2018) (11,119) (10,897) (9,214) Solde au 31 décembre 236,990 223,211 199,202 Autres éléments du résultat global cumulé Solde au 1 er  janvier Effet cumulé du changement de principe comptable 1,569 (1,507) (119) Effet cumulé de la modification des principes comptables – – 88 Autres éléments du résultat global cumulé 6,417 3,076 (1,476) Solde au 31 décembre 7,986 1,569 (1,507) Actions détenues dans Trust RSU, au coût d’achat Solde au début de l’exercice (21) (21) (21) Liquidation du Trust RSU 21 Solde au 31 décembre – (21) (21) Actions propres, au coût d’achat Solde au 1 er  janvier (83,049) (60,494) (42,595) Rachat (6,397) (24,121) (19,983) Réémission 1,262 1,566 2,084 Solde au 31 décembre (88,184) (83,049) (60,494) Total des capitaux propres 279,354 261,330 256,515 A  compter du 1 er   janvier 2020, la Société a adopté les directives comptables CECL. Pour de plus amples informations, voir la Note   1 V.  –  ETAT CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE . Exercice clos au 31 décembre (en millions) 2020 2019 2018 $ $ $ Activités d’exploitation Résultat net 29,131 36,431 32,474 Ajustements pour rapprocher le résultat net de la trésorerie nette de (affectée à) l’exploitation Provision pour pertes sur crédit 17,480 5,585 4,871 Dépréciation et amortissement 8,614 8,368 7,791 Charge d’impôts différés (3,981) 949 1,721 Autres 1,649 1,996 2,717 Constitution et achats de prêts détenus pour la vente (a) (166,504) (169,289) (172,728) Produits des ventes, titrisations et remboursement des prêts détenus-pour la vente (a) 175,490 171,415 163,747 Mouvement net dans : Actifs de transaction (a) (148,749) 6,551 (35,067) Titres empruntés (20,734) (27,631) (6,861) Intérêts courus et comptes créditeurs (18,012) (78) (5,849) Autres actifs (a) (42,434) (17,570) (8,779) Passif de transaction 77,198 (14,516) 18 290 Comptes débiteurs et autres dettes 7,827 (352) 14,630 Autres ajustements d’exploitation (a) 3,115 2,233 (1,343) Net Trésorerie nette provenant (affectée aux) des activités (79,910) 4,092 15,614 Activités d’investissement Mouvement net dans : Fonds fédéraux vendus et titres acquis dans le cadre de contrats de revente (47,115) 72,396 (123,201) Titres détenus jusqu’à échéance : Produits des remboursements et des titres arrivés à échéance 21 360 3,423 2,945 Achats (12,400) (13,427) (9,368) Titres disponibles à la vente : Produits des remboursements et des titres arrivés à échéance 57,675 52,200 37,401 Produits des ventes 149,758 70,181 46,067 Achats (397,145) (242,149) (95,091) Produits des ventes et titrisations des prêts détenus à des fins d’investissement 23,559 62,095 29,826 Autre évolution nette des prêts (a) (50,263) (51,743) (83,013) Toutes les autres activités d’investissement, nettes (7,341) (5,035) (4,986 Trésorerie nette provenant des (affectée aux) activités d’investissement (261,912) (52,059) (199,420) Activités de financement Mouvement net dans : Dépôts 602,765 101,002 26,728 Fonds fédéraux acquis et titres prêtés ou vendus dans le cadre de contrats de rachat 31,528 1,347 23,415 Emprunts à court terme 4,438 (28,561) 18,476 Intérêts bénéficiaires émis par des VIE consolidées 1,347 4,289 1,712 Produits d’emprunts à long terme 78,686 61,085 71,662 Paiements d’emprunts à long terme (105,055) (69,610) (76,313) Produits de l’émission d’actions privilégiées 4,500 5,000 1,696 Remboursement d’actions privilégiées (1,430) (4,075) (1,696) Actions propres et bons de souscription rachetés (6,517) (24,001) (19,983) Dividendes versés (12,690) (12,343) (10,109) Toutes les autres activités de financement, nettes (927) (1,146) (1430 Trésorerie nette provenant des (affectée aux) activités de financement) 596,645 32,987 34,158 Effet de la fluctuation des taux de change sur les liquidités et créances sur les banques 9,155 (182) (2,863) Augmentation (diminution) nette des liquidités et créances sur les banques 263,978 (15,162) (152,511) Liquidités et créances sur les banques au début de l’exercice 263,631 278,793 431,304 Liquidités et créances sur les banques à la fin de l’exercice 527,609 263,631 278,793 Intérêts en espèces payés 13,077 29,918 21,152 Impôts en espèces payés, nets 7,661 5,624 3,542 (a) Au troisième trimestre de 2020, la Société a reclassé certaines positions liées à des prêts ayant fait l ’ objet de l ’ option de l ’ évaluation à la juste valeur de l ’ actif de transaction en prêts et autres actifs. Les montants des périodes antérieures ont été révisés pour être conformes à la présentation actuelle. Les notes en annexe aux états financiers consolidés en font partie intégrante. V I .  –  NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES (Extrait) Note 1 - Base d ’ établissement JPMorgan Chase & Co. ( «  JPMorgan Chase  »  ou la  «  Société  »  société de holding financière immatriculée dans l ’ E tat du Delaware en 1968, est une entreprise majeure du secteur des services financiers et compte parmi les plus grandes institutions bancaires des  E tats-Unis avec des opérations dans le monde entier. La Société fait partie des leaders dans les domaines de la banque d ’ investissement, des services financiers aux consommateurs et petites entreprises, de la banque commerciale, du traitement des transactions financières et de la gestion d ’ actifs. Voir la Note 32 pour une analyse plus approfondie des secteurs d ’ activité de la Société. Les politiques comptables et de déclaration financière de JPMorgan Chase et de ses filiales sont conformes aux principes comptables généralement admis aux  E tats-Unis ( «  GAAP US  » ). Elles sont également conformes aux directives, le cas échéant, des autorités de réglementation en matière de comptabilité et de déclaration financière. Certains montants relatifs aux exercices antérieurs ont été reclassés afin de respecter la présentation actuelle. Consolidation Les états financiers consolidés comprennent les comptes de JPMorgan Chase et d ’ autres entités dans lesquelles la Société détient une participation de contrôle. Tous les soldes et les transactions intersociétés importants ont été supprimés. Les actifs détenus pour des clients par la Société, en qualité de mandataire ou de fiduciaire, ne sont pas des actifs de JPMorgan Chase et ne figurent donc pas au bilan consolidé. La Société détermine si elle possède une participation de contrôle dans une entité en évaluant tout d ’ abord si l ’ entité est une entité avec droit de vote ou une entité à intérêts variables. Entités avec droit de vote Les entités avec droit de vote sont des entités qui disposent de suffisamment de capitaux propres et qui fournissent aux investisseurs en actions des droits de vote leur permettant de prendre des décisions importantes concernant les opérations de l ’ entité. Pour ces types d ’ entités, la détermination par la Société de la détention d ’ une participation de contrôle est principalement basée sur le montant des participations avec droit de vote détenues. Les entités dans lesquelles la Société détient une participation financière de contrôle, par la détention de la majorité des droits de vote de l ’ entité, ou par d ’ autres droits contractuels qui lui confèrent le contrôle, sont consolidées par la Société. Les investissements dans des sociétés dans lesquelles la Société exerce une influence notable sur les décisions d ’ exploitation et de financement (mais ne détient pas la majorité des titres de participation avec droit de vote) sont comptabilisés (i) selon la méthode de la mise en équivalence (qui exige que la Société comptabilise sa quote-part du bénéfice net de l ’ entité), ou (ii) à la juste valeur si l ’ option de la juste valeur a été choisie. Ces investissements sont généralement inclus dans les autres actifs, et le revenu ou la perte est inclus dans le revenu hors intérêts. Certains fonds de gestion d ’ actifs parrainés par la Société sont structurés comme des sociétés en commandite ou des sociétés à responsabilité limitée. Pour un grand nombre de ces entités, la Société est l ’ associé commandité ou le membre dirigeant, mais les associés ou membres non affiliés ont la possibilité de révoquer la Société en tant qu ’ associé commandité ou membre dirigeant sans motif (c ’ est-à-dire, droits d ’ exclusion), sur la base d ’ un vote à la majorité simple, ou les associés ou membres non affiliés ont le droit de participer aux décisions importantes. Par conséquent, la Société ne consolide pas ces entités avec droit de vote. Toutefois, dans les cas limités où les associés ou membres non dirigeants n ’ ont pas de droits d ’ exclusion ou de participation substantiels, la Société évalue les fonds comme des VIE et les consolide si la Société est l ’ associé commandité ou le membre dirigeant et qu ’ elle détient un intérêt potentiellement significatif. Les sociétés d ’ investissement et les fonds de gestion d ’ actifs de la Société ont des investissements dans des entités publiques et privées, y compris des investissements dans des rachats d ’ entreprises, des actions de croissance et des opportunités d ’ investissement dans des entreprises. Ces investissements sont comptabilisés selon les directives des sociétés d ’ investissement et, par conséquent, quel que soit le pourcentage de participation détenu, ils sont inscrits aux bilans consolidés à leur juste valeur et sont comptabilisés dans les autres actifs, le revenu ou la perte étant inclus dans le revenu hors intérêts. En cas de consolidation, la Société conserve la comptabilisation selon ces directives des sociétés d ’ investissement spécialisées. Entités à intérêts variables Les VIE sont des entités qui, de par leur conception, soit (1) ne disposent pas de capitaux propres suffisants pour permettre à l ’ entité de financer ses activités sans un soutien financier subordonné supplémentaire de la part d ’ autres parties, soit (2) ont des investisseurs en capitaux propres qui n ’ ont pas la capacité de prendre des décisions importantes concernant les activités de l ’ entité par le biais des droits de vote, ou qui n ’ ont pas l ’ obligation d ’ absorber les pertes attendues, ou qui n ’ ont pas le droit de recevoir les rendements résiduels de l ’ entité. Le type de VIE le plus courant est la SPE. Les SPE sont couramment utilisées dans les opérations de titrisation afin d ’ isoler certains actifs et de distribuer les flux de trésorerie de ces actifs aux investisseurs. La structure de base d ’ une SPE implique qu ’ une société vende des actifs à la SPE  ;  la SPE finance l ’ achat de ces actifs en émettant des titres aux investisseurs. Les documents juridiques qui régissent la transaction précisent comment la trésorerie générée par les actifs doit être répartie entre les investisseurs de la SPE et les autres parties qui ont des droits sur ces flux de trésorerie. Les SPE sont généralement structurées de manière à protéger les investisseurs des revendications sur les actifs de la SPE détenues par les créanciers d ’ autres entités, y compris les créanciers du vendeur des actifs. Le principal bénéficiaire d ’ une VIE (c ’ est-à-dire la partie qui détient une participation financière majoritaire) est tenu de consolider les actifs et les passifs de la VIE. Le principal bénéficiaire est la partie qui a à la fois (1) le pouvoir de diriger les activités de la VIE qui ont l ’ impact le plus important sur la performance économique de la VIE et (2) par le biais de ses intérêts dans la VIE, l ’ obligation d ’ absorber les pertes ou le droit de recevoir des avantages de la VIE qui pourraient potentiellement être importants pour la VIE. Pour déterminer si la Société a le pouvoir de diriger les activités d ’ une VIE qui ont le plus d ’ impact sur la performance économique de la VIE, la Société prend en compte tous les faits et   circonstances, y compris son rôle dans la création de la VIE et ses droits et responsabilités actuels. Cette évaluation comprend, premièrement, l ’ identification des activités qui ont le plus d ’ impact sur la performance économique de la VIE et, deuxièmement, l ’ identification de la partie qui, le cas échéant, a le pouvoir sur ces activités. En général, les parties qui prennent les décisions les plus importantes concernant la VIE (comme les gestionnaires d ’ actifs, les gestionnaires de garanties, les administrateurs ou les titulaires d ’ options d ’ achat ou de droits de liquidation sur les actifs de la VIE) ou qui ont le droit de révoquer unilatéralement ces décideurs sont réputées avoir le pouvoir de diriger les activités d ’ une VIE. Pour déterminer si la Société a l ’ obligation d ’ absorber les pertes de la VIE ou le droit de recevoir des avantages de la VIE qui pourraient être importants pour la VIE, la Société examine tous ses intérêts économiques, y compris les investissements en titres d ’ emprunt et en actions, les frais de gestion et les dérivés ou autres accords considérés comme des droits variables dans la VIE. Cette évaluation exige que la Société fasse preuve de jugement pour déterminer si ces intérêts, dans leur ensemble, sont considérés comme potentiellement importants pour la VIE. Les facteurs pris en compte dans l ’ évaluation de l ’ importance comprennent  :  la conception de la VIE, y compris sa structure de capitalisation, la subordination des intérêts, la priorité des paiements, la part relative des intérêts détenus dans les différentes catégories de la structure de capital de la VIE et les raisons pour lesquelles les intérêts sont détenus par la Société. La Société procède à des réévaluations continues pour déterminer  :  (1) si les entités précédemment évaluées selon le cadre de la majorité des droits de vote sont devenues des VIE, sur la base de certains événements, et sont donc soumises au cadre de consolidation des VIE  ;  et (2) si des changements dans les faits et les circonstances concernant l ’ implication de la Société dans une VIE entraînent un changement dans la conclusion de consolidation de la Société. Voir la Note   14 pour plus de détails sur les VIE de la Société. Comptabilisation des revenus Produits d ’ intérêts La Société comptabilise les produits d ’ intérêts sur les prêts, les titres de créance et les autres instruments de dette, généralement sur la base d ’ un niveau de rendement, en fonction du taux contractuel sous-jacent. Voir la Note 7 pour plus de détails sur les produits d ’ intérêts. Revenus des contrats avec les clients JPMorgan Chase comptabilise les produits hors intérêts provenant de certains contrats avec des clients, sous forme de commissions de banque d ’ investissement, de commissions liées aux dépôts, d ’ administration et de commissions de gestion d ’ actifs, et de composantes des revenus des cartes de crédit, lorsque les obligations de performance connexes de la Société sont remplies. Voir la Note 6 pour plus de détails sur les revenus de la société provenant de contrats avec des clients. Revenus des principales transactions JPMorgan Chase comptabilise une partie de ses actifs et passifs à leur juste valeur. Les variations de la juste valeur sont comptabilisées principalement dans les revenus des principales transactions. Voir les Notes 2 et 3 pour plus de détails sur l ’ évaluation de la juste valeur. Voir la Note 6 pour plus d ’ informations sur les revenus des principales transactions. Utilisation d ’ estimations dans l ’ établissement des états financiers consolidés L ’ établissement des états financiers consolidés exige que la direction établisse des estimations et des hypothèses qui ont des conséquences sur les montants déclarés à l ’ actif et au passif, les revenus et les dépenses et la mention d ’ actifs et de passifs éventuels. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations. Conversion des devises étrangères JPMorgan Chase convertit les éléments de l ’ actif et du passif et les produits et les charges libellés en devises étrangères en dollars américains en utilisant les taux de change en vigueur. Les gains et les pertes liés à la conversion des états financiers en devise fonctionnelle pour les déclarations aux  E tats-Unis sont inclus dans les états consolidés du résultat global. Les gains et les pertes liés aux transactions en devises non fonctionnelles, y compris les opérations hors des  E tats-Unis dont la devise fonctionnelle est le dollar américain, sont présentés dans les états consolidés des résultats. Compensation des actifs et des passifs Les GAAP US permettent aux entités de présenter les créances et les dettes de dérivés avec la même contrepartie et les créances et dettes liées aux garanties en espèces liées sur une base nette dans les bilans consolidés lorsqu ’ il existe un accord-cadre de compensation juridiquement exécutoire. Les GAAP US permettent également que les titres vendus et achetés dans le cadre de contrats de rachat et les titres empruntés ou prêtés dans le cadre de contrats de prêt de titres soient présentés en net lorsque des conditions spécifiques sont remplies, y compris l ’ existence d ’ un accord-cadre de compensation juridiquement exécutoire. La Société a choisi de compenser ces soldes lorsque les conditions spécifiées sont remplies. La Société utilise des accords-cadres de compensation pour atténuer le risque de crédit de la contrepartie dans certaines transactions, notamment les contrats dérivés, les contrats de revente, de rachat, de titres empruntés et de titres prêtés. Un accord-cadre de compensation est un accord unique avec une contrepartie qui permet de résilier ou d ’ accélérer plusieurs transactions régies par cet accord et de les régler par un paiement unique dans une seule devise en cas de défaut (par exemple, faillite, incapacité à effectuer un paiement ou un transfert de titres requis ou à donner une garantie ou une marge à l ’ échéance). Lors de l ’ exercice des droits de résiliation des dérivés par la partie non défaillante (i) toutes les transactions sont résiliées, (ii) toutes les transactions sont évaluées et les valeurs positives des transactions  «  dans le cours  »  sont compensées par les valeurs négatives des transactions  «  en dehors du cours  »  et (iii) la seule obligation de paiement restante est celle de l ’ une des parties de payer le montant de résiliation compensé. Lors de l ’ exercice de droits de défaut dans le cadre de contrats de rachat et de prêts de titres, en général (i) toutes les transactions sont résiliées et accélérées, (ii) toutes les valeurs des titres ou des espèces détenues ou à livrer sont calculées, et toutes ces sommes sont compensées entre elles et (iii) la seule obligation de paiement restante est celle de l ’ une des parties de payer le montant de résiliation compensé. Les accords-cadres types de compensation pour ces types de transactions contiennent aussi souvent un accord de garantie/marge qui prévoit une sûreté ou un transfert de propriété des titres ou une garantie/marge en espèces à la partie qui a le droit d ’ exiger une marge (le  «  demandeur  » ). L ’ accord de garantie/marge exige généralement qu ’ une partie transfère une garantie/marge au demandeur pour une valeur égale au montant du déficit de marge sur une base nette pour toutes les transactions régies par l ’ accord-cadre de compensation, moins tout seuil. L ’ accord de garantie/marge accorde au demandeur, en cas de défaut de la contrepartie, le droit de compenser tout montant payable par la contrepartie avec toute garantie déposée ou l ’ équivalent en espèces de toute garantie/marge déposée. Il accorde également au demandeur le droit de liquider la garantie/marge et d ’ en appliquer le produit à un montant payable par la contrepartie. Voir la Note 5 pour plus de détails sur les instruments dérivés de la Société. Voir la Note 11 pour une analyse plus approfondie des accords de financement de titres de la Société. E tat des flux de trésorerie Pour les états consolidés des flux de trésorerie de JPMorgan Chase, la trésorerie est définie comme les montants inclus dans la trésorerie, et dus par les banques et les dépôts auprès des banques. Norme comptable adoptée le 1 er   janvier 2020 Instruments financiers - Pertes de crédit ( «  CECL  » ) L ’ adoption de cette directive a permis d ’ établir un cadre de provision unique pour tous les actifs financiers évalués au coût amorti et certaines expositions au crédit hors bilan. Ce cadre exige que l ’ estimation de la direction reflète les pertes de crédit sur la durée de vie restante prévue de l ’ instrument et tienne compte des changements futurs prévus dans les conditions macroéconomiques. Voir la Note 13 pour de plus amples renseignements. Avant l ’ adoption des directives comptables CECL, la provision pour pertes de crédit de la Société représentait l ’ estimation par la direction des pertes de crédit probables inhérentes aux portefeuilles de prêts conservés de la Société et à certains engagements liés aux prêts .   Le tableau suivant présente les impacts sur la provision pour pertes de crédit et les bénéfices non répartis lors de l ’ adoption de cette directive le 1 er   janvier 2020  : (en milliards) 31 décembre 2019 impact de l ’ adoption des CECL 1 er  janvier 2020 $ $ $ Provision pour pertes de crédit Consommateur, sauf carte de crédit (a) 2.6 0.4 3.0 Cartes de crédit 5.7 5.5 11.2 Ventes en gros 6.0 (1.6) 4.4 Ensemble de la société 14.3 4.3 18.6 Bénéfices non distribués Augmentation des provisions dans l’ensemble de la société 4.3 Reclassement dans le bilan (b) (0.8) Total impact avant impôt 3.5 Effet fiscal (0.8) Diminution des bénéfices non distribués 2.7 (a) Dans le cadre de l ’ adoption des CECL, la Société a reclassé les prêts aux entreprises et aux concessionnaires automobiles en fonction du risque ainsi que les engagements liés aux prêts détenus dans CCB en prêts à la consommation, à l ’ exclusion du segment du portefeuille des cartes de crédit, au segment de portefeuille des prêts de gros, afin de s ’ aligner sur la méthodologie appliquée pour déterminer la provision. Les montants des périodes antérieures ont été révisés pour être conformes à la présentation actuelle. Par conséquent, 0,6 milliard de dollars de la provision pour pertes de crédit au 31 décembre 2019 et (0,2) milliards de dollars de l ’ incidence de l ’ adoption des CECL ont été reclassés. (b) Représente la comptabilisation de la différence non actualisée sur les prêts détériorés achetés et le choix de la Société de comptabiliser la réserve pour les intérêts courus irrécouvrables sur les prêts sur carte de crédit dans la provision, les deux ayant entraîné une augmentation correspondante des prêts. Accords de financement de titres Comme le permettent les directives, la Société a choisi l ’ option de la juste valeur pour certains accords de financement de titres. La différence entre leur valeur comptable et leur juste valeur était négligeable et a été comptabilisée dans le cadre de l ’ ajustement de l ’ effet cumulatif de la Société. Voir la Note 11 pour plus d ’ informations. Titres de placement Lors de l ’ adoption, les titres détenus jusqu ’ à l ’ échéance sont présentés nets d ’ une provision pour pertes de crédit. Les directives ont également modifié l ’ ancien modèle de dépréciation durable ( «  OTTI  » ) pour les titres disponibles à la vente afin d ’ y intégrer une provision. Voir la Note 10 pour de plus amples informations. Informations sur la qualité du crédit Suite à l ’ adoption de ces directives, la Société a étendu les informations à fournir sur la qualité du crédit pour les actifs financiers évalués au coût amorti, en particulier dans les portefeuilles de prêts conservés. Voir la Note 12 pour plus d ’ informations Prêts acquis détériorés L ’ adoption a entraîné un changement dans la comptabilisation des prêts PCI, qui sont considérés comme des prêts acquis dont le crédit est détérioré ( «  PCD  » ) selon les CECL. Lors de l ’ adoption, la Société a comptabilisé la différence non actualisée sur les prêts PCD dans la provision, ce qui a entraîné une augmentation correspondante des prêts. Les prêts PCD sont soumis aux politiques de non-comptabilisation et de radiation de la Société et sont maintenant présentés dans la catégorie des prêts immobiliers résidentiels du portefeuille de prêts à la consommation, à l ’ exception des cartes de crédit. Voir la note   12 pour plus d ’ informations. Changements dans les segments et les catégories du portefeuille de crédit Parallèlement à l ’ adoption des CECL, la Société a reclassé les prêts à risque et les engagements liés aux prêts du segment de portefeuille des prêts à la consommation, à l ’ exclusion des cartes de crédit, au segment de portefeuille de gros, afin de s ’ aligner sur la méthodologie appliquée lors de la détermination de la provision. La Société a également révisé ses catégories de prêts. Les montants des périodes précédentes ont été révisés pour être conformes à la présentation actuelle. Voir la Note 12 pour de plus amples informations. Intérêts courus à recevoir Comme le permettent les directives, la Société a choisi de continuer à classer les intérêts courus sur les prêts, y compris les intérêts courus mais non facturés sur les prêts sur carte de crédit, et les titres de placement dans les intérêts courus et les comptes débiteurs dans les bilans consolidés. Pour les prêts sur cartes de crédit, les intérêts courus une fois facturés sont alors comptabilisés dans les soldes des prêts, la provision correspondante étant enregistrée dans la provision pour pertes de crédit. Les variations de la provision pour pertes de crédit relatives aux intérêts courus sur les prêts sur cartes de crédit sont comptabilisées dans la provision pour pertes de crédit et les radiations sont comptabilisées en annulant les intérêts créditeurs. Pour les autres prêts et titres, la Société ne comptabilise généralement pas de provision pour pertes de crédit sur les intérêts courus à recevoir, conformément à sa politique consistant à les radier au plus tard 90   jours après leur échéance en annulant les produits d ’ intérêts. Dispositions transitoires en matière de capital Comme le permettent les règles américaines sur les fonds propres publiées par les agences bancaires fédérales en 2019, la Société a initialement choisi d ’ intégrer progressivement l ’ impact de l ’ adoption des CECL au 1 er   janvier 2020 ( «  jour   1  » ) sur les bénéfices non distribués de 2, 7 mill iards de dollars aux fonds propres CET1, à raison de 2 5 %  par an pour chacune des années 2020 à 2023. Dans le cadre de leur réponse à l ’ impact de la pandémie COVID-19, le 3 1 mars  2020, les agences bancaires fédérales ont publié une règle finale intérimaire (publiée comme définitive le 2 6 août  2020) qui offrait l ’ option de retarder les effets des CECL sur le capital réglementaire pendant deux ans, suivis d ’ une période de transition de trois ans ( «  dispositions transitoires des CECL relatives au capital  » ). Voir la Note   27 pour de plus amples renseignements. Normes comptables adoptées le 1 er   janvier 2018 A  compter du 1 er   janvier 2018, la Société a adopté plusieurs normes comptables, ce qui a entraîné une diminution nette de 18 3 mill ions de dollars des bénéfices non distribués et une augmentation nette de 8 8 mill ions de dollars du cumul des autres éléments du résultat global. L ’ adoption des directives en matière de comptabilisation et d ’ évaluation a entraîné des gains à la juste juste valeur de 50 5 mill ions de dollars au premier trimestre de 2018, comptabilisés dans le total des produits nets, sur certains placements en actions qui étaient   auparavant détenus au coût d ’ achat. Principales politiques comptables Le tableau suivant identifie les autres politiques comptables importantes de JPMorgan Chase et la note et la page où l ’ on peut trouver une description détaillée de chaque politique. E valuation de la juste valeur Note 2 page 171 Option de la juste valeur Note 3 page 192 Instruments dérivés Note 5 page 198 Produits et charges hors intérêts Note 6 page 212 Produits d ’ intérêts et charges d ’ intérêts Note 7 page 215 Régimes de retraite et autres régimes d ’ avantages postérieurs à l ’ emploi Note 8 page 216 Intéressement à base d ’ actions des employés Note 9 page 221 Titres de placement Note 10 page 223 Activité de financement de titres Note 11 page 229 Prêts Note 12 page 232 Provision pour pertes de crédit Note 13 page 248 Entités à intérêts variables Note 14 page 253 Goodwill et droits de gestion des prêts hypothécaires Note 15 page 261 Locaux et équipements Note 16 page 265 Contrat de location Note 18 page 266 Dette à long terme Note 20 page 269 Bénéfice par action Note 23 page 274 Impôt sur les revenus Note 25 page 277 Instruments financiers hors bilan liés aux prêts, garanties et autres engagements Note 28 page 283 Litiges Note 30 page 290 Note   2 –   E valuation de la juste valeur JPMorgan Chase comptabilise une partie de ses actifs et passifs à leur juste valeur. Ces actifs et passifs sont pour la plupart comptabilisés à leur juste valeur de manière récurrente (c ’ est-à-dire les actifs et passifs qui sont évalués et présentés à leur juste valeur dans les bilans consolidés de la Société). Certains actifs, passifs et engagements non financés liés à des prêts sont évalués à la juste valeur sur une base non récurrente, c ’ est-à-dire qu ’ ils ne sont pas évalués à la juste valeur sur une base permanente, mais font l ’ objet d ’ ajustements de la juste valeur uniquement dans certaines circonstances (par exemple, lorsqu ’ il existe une preuve de dépréciation). La juste valeur est définie comme le prix qui serait reçu pour vendre un actif ou payé pour transférer un passif dans une transaction ordonnée entre des participants du marché à la date d ’ évaluation. La juste valeur est basée sur les prix ou les données du marché, lorsqu ’ ils sont disponibles. Si les prix ou les cours ne sont pas disponibles, la juste valeur est basée sur des modèles d ’ évaluation et d ’ autres techniques d ’ évaluation qui prennent en compte les caractéristiques pertinentes de la transaction (telles que l ’ échéance) et utilisent, comme données, des paramètres de marché observables ou non, y compris les courbes de rendement, les taux d ’ intérêt, les volatilités, les prix (tels que les prix des matières premières, des actions ou des dettes), les corrélations, les taux de change et les courbes de crédit. Des ajustements d ’ évaluation peuvent être effectués pour s ’ assurer que les instruments financiers sont comptabilisés à leur juste valeur, comme décrit ci-dessous. Le niveau de précision de l ’ estimation des données non observables du marché ou d ’ autres facteurs peut affecter le montant du gain ou de la perte enregistré pour une position particulière. En outre, bien que la Société estime que ses méthodes d ’ évaluation sont appropriées et cohérentes avec celles des autres acteurs du marché, les méthodes et les hypothèses utilisées reflètent le jugement de la direction et peuvent varier selon les activités et les portefeuilles de la Société. La Société utilise diverses méthodologies et hypothèses pour déterminer la juste valeur. L ’ utilisation de méthodologies ou d ’ hypothèses différentes par d ’ autres acteurs du marché par rapport à celles utilisées par la Société peut avoir pour conséquence que la Société calcule une estimation différente de la juste valeur à la date de clôture. Processus d ’ évaluation Les fonctions de prise de risque sont chargées de fournir des estimations de la juste valeur des actifs et des passifs comptabilisés à la juste valeur dans les bilans consolidés. Le groupe de contrôle de l ’ évaluation (VCG) de la Société, qui fait partie de la fonction financière de la Société et qui est indépendant des fonctions de prise de risque, est chargé de vérifier ces estimations et de déterminer les ajustements de juste valeur qui peuvent être nécessaires pour garantir que les positions de la Société sont comptabilisées à leur juste valeur. Le VGF est composé de cadres de la finance et des risques et est chargé de superviser la gestion des risques découlant des activités d ’ évaluation menées au sein de la Société. Le VGF à l ’ échelle de la Société est présidé par le responsable du VCG à l ’ échelle de la Société (sous la direction du contrôleur de la Société), et comprend des sous-forums couvrant CIB, CCB, CB, AWM et certaines fonctions d ’ entreprise, notamment la trésorerie et le CIO. Processus de vérification des prix Le VCG vérifie les estimations de la juste valeur fournies par les fonctions de prise de risque en s ’ appuyant sur des prix calculés de manière indépendante, des données d ’ évaluation et d ’ autres données de marché, lorsqu ’ elles sont disponibles. Lorsque des prix ou des données indépendants ne sont pas disponibles, le VCG effectue un examen supplémentaire pour s ’ assurer du caractère raisonnable des estimations. Cet examen supplémentaire peut comprendre l ’ évaluation de l ’ activité limitée du marché, y compris les désactualisations de clients, la comparaison des données d ’ évaluation avec celles utilisées pour des instruments similaires, la décomposition de l ’ évaluation des instruments structurés en composantes individuelles, la comparaison des flux de trésorerie prévus et réels, l ’ examen des tendances en matière de profits et pertes et l ’ examen des tendances en matière d ’ évaluation des garanties. Il existe également des niveaux supplémentaires d ’ examen par la direction pour les positions plus importantes ou complexes. Le VCG détermine les ajustements d ’ évaluation qui peuvent être nécessaires aux estimations fournies par les fonctions de prise de risque. Aucun ajustement des prix cotés n ’ est appliqué pour les instruments classés au niveau 1 de la hiérarchie des justes valeurs (voir l ’ exposé ci-dessous pour de plus amples informations sur la hiérarchie des justes valeurs). Pour les autres positions, il faut faire preuve de jugement pour évaluer la nécessité de procéder à des ajustements de l ’ évaluation afin de refléter de manière appropriée les considérations de liquidité, les paramètres non observables et, pour certains portefeuilles qui répondent à des critères spécifiques, la taille de la position de risque nette ouverte. La détermination de ces ajustements suit un cadre cohérent au sein de la Société. • Les ajustements de l ’ évaluation de la liquidité sont considérés lorsqu ’ un prix ou un paramètre d ’ évaluation externe observable existe, mais qu ’ il est moins fiable, potentiellement en raison d ’ une activité de marché plus faible. Les ajustements de l ’ évaluation de la liquidité sont effectués sur la base des conditions actuelles du marché. Les facteurs qui peuvent être pris en compte pour déterminer l ’ ajustement de liquidité comprennent l ’ analyse de  :  (1) l ’ écart estimé entre l ’ offre et la demande pour l ’ instrument négocié  ;  (2) les points de prix alternatifs pour des instruments similaires sur des marchés actifs  ;  et (3) la gamme de valeurs raisonnables que le prix ou le paramètre pourrait prendre. • La Société gère certains portefeuilles d ’ instruments financiers sur la base de l ’ exposition nette au risque ouvert et, comme le permettent les GAAP US, a choisi d ’ estimer la juste valeur de ces portefeuilles sur la base d ’ un transfert de la totalité de la position nette à risque ouvert dans une transaction ordonnée. Dans ce cas, des ajustements d ’ évaluation peuvent être nécessaires pour refléter le coût de la sortie d ’ une position de risque nette ouverte de taille supérieure à la normale du marché. Lorsqu ’ ils sont appliqués, ces ajustements sont basés sur des facteurs qu ’ un acteur du marché pertinent prendrait en compte lors du transfert de la position de risque ouverte nette, y compris l ’ ampleur de l ’ évolution défavorable du marché susceptible de se produire pendant la période nécessaire pour ramener la position de risque ouverte nette à une taille de marché normale. • Des ajustements d ’ incertitude liés à des paramètres non observables peuvent être effectués lorsque les positions sont évaluées en utilisant des prix ou des paramètres d ’ entrée de modèle d ’ évaluation qui ne   sont pas observables en raison d ’ un manque d ’ activité sur le marché ou parce qu ’ ils ne peuvent être déduits de données de marché observables. Ces prix ou paramètres doivent être estimés et sont, par conséquent, soumis au jugement de la direction. Des ajustements sont effectués pour refléter l ’ incertitude inhérente à l ’ estimation de l ’ évaluation qui en résulte. • Le cas échéant, la Société applique également des ajustements à ses estimations de la juste valeur afin de refléter de manière appropriée la qualité du crédit de la contrepartie (CVA), la solvabilité de la Société (DVA) et l ’ impact du financement (FVA), en utilisant un cadre cohérent au sein de la Société. Se reporter à la section Ajustements de crédit et de financement à la page 188 de la présente note pour plus d ’ informations sur ces ajustements. Examen et approbation du modèle d ’ évaluation Si des prix ou des cotations ne sont pas disponibles pour un instrument ou un instrument similaire, la juste valeur est généralement déterminée à l ’ aide de modèles d ’ évaluation qui tiennent compte des conditions de transaction pertinentes, telles que l ’ échéance, et utilisent comme données des paramètres basés sur le marché ou provenant de sources indépendantes. Lorsque c ’ est le cas, le processus de vérification des prix décrit ci-dessus est appliqué aux données de ces modèles. En vertu de la politique de la Société en matière d ’ estimations et de gestion du risque de modèle, le MRGR examine et approuve les nouveaux modèles, ainsi que les modifications importantes apportées aux modèles existants, avant leur mise en œuvre dans l ’ environnement opérationnel. Dans certaines circonstances, des exceptions peuvent être accordées à la politique de la Société pour permettre l ’ utilisation d ’ un modèle avant son examen ou son approbation. Le MRGR peut également exiger de l ’ utilisateur qu ’ il prenne des mesures appropriées pour atténuer le risque du modèle s ’ il doit être utilisé dans l ’ intervalle. Ces mesures dépendront du modèle et peuvent inclure, par exemple, la limitation de l ’ activité de négociation. Hiérarchie de l ’ évaluation Une hiérarchie d ’ évaluation à trois niveaux a été établie en vertu des GAAP US pour la présentation des évaluations de la juste valeur. La hiérarchie d ’ évaluation est basée sur l ’ observabilité des données pour l ’ évaluation d ’ un actif ou d ’ un passif à la date d ’ évaluation. Les trois niveaux sont définis comme suit  : • Niveau   1 -   les données utilisées dans la méthode d ’ évaluation sont les prix (non ajustés) cotés pour des actifs ou des passifs identiques sur des marchés actifs. • Niveau   2 -   les données utilisées dans la méthode d ’ évaluation comprennent les prix cotés d ’ actifs et de passifs similaires sur des marchés actifs, ainsi que les données observables pour l ’ actif ou le passif, directement ou indirectement, pendant pratiquement toute la durée de l ’ instrument financier. • Niveau   3 -   une ou plusieurs données de la méthode d ’ évaluation ne sont pas observables et sont importantes pour l ’ évaluation de la juste valeur Le classement d ’ un instrument financier dans la hiérarchie d ’ évaluation est basé sur le niveau le plus bas de la donnée qui est significative pour l ’ évaluation de la juste valeur. Le tableau suivant décrit les méthodes d ’ évaluation généralement utilisées par la Société pour évaluer ses principaux produits/instruments à leur juste valeur, y compris la classification générale de ces instruments selon la hiérarchie d ’ évaluation. Produit/instrument Méthode d ’ évaluation Classifications dans la hiérarchie d ’ évaluation Accords de financement de titres Les évaluations sont basées sur les flux de trésorerie actualisés, qui prennent en compte : • des caractéristiques des produits dérivés : se reporter à l ’ analyse des produits dérivés ci-dessous pour plus d ’ informations. • des taux du marché pour l ’ échéance respective • des caractéristiques de la garantie Surtout niveau 2 Prêts et engagements liés à des prêts – ventes en gros Prêts comptabilisés à la juste valeur (prêts à des fins de transaction et prêts autres que de transaction) et engagements connexes liés à des prêts Lorsque des données de marché observables sont disponibles, les évaluations sont basées sur : • des prix de marché observés (les circonstances sont peu fréquentes) • des cotations pertinentes des courtiers • des prix du marché observés pour des instruments similaires Lorsque les données de marché observables ne sont pas disponibles ou sont limitées, les évaluations sont basées sur les flux de trésorerie actualisés, qui prennent en compte les éléments suivants : • les spreads de crédit dérivés du coût des CDS ; ou les courbes de crédit de référence développées par la Société, par secteur et par notation de crédit. • la vitesse de remboursement anticipé • les caractéristiques de la garantie Niveau 2 ou 3 Prêts  –  consommateurs Prêts comptabilisés à leur juste valeur - prêts hypothécaires résidentiels conformes dont la vente est prévue. La juste valeur est basée sur des prix observables pour des titres adossés à des prêts hypothécaires avec des garanties similaires et incorpore des ajustements à ces prix pour tenir compte des différences entre les titres et la valeur des prêts sous-jacents, qui incluent les caractéristiques de crédit, la composition du portefeuille et la liquidité. Surtout niveau 2 Titres de placement et de transaction Prix en vigueur sur le marché Niveau 1 En l’absence de prix en vigueur sur le marché, les titres sont évalués sur la base : Niveau 2 ou 3 • des prix du marché observables pour des titres similaires • des cotations pertinentes des courtiers • des flux de trésorerie actualisés En outre, les données suivantes sur les flux de trésorerie actualisés sont utilisées pour les produits suivants : Données spécifiques aux titres adossés à des prêts hypothécaires et à des actifs : • caractéristiques de la garantie • Répartitions des paiements et des pertes spécifiques à l’opération • Hypothèses du marché actuel relatives au rendement, à la vitesse de remboursement anticipé, aux taux de défaut conditionnels et à la gravité des pertes. Données spécifiques relatives aux obligations de prêts garantis (« CLOs ») • caractéristiques de la garantie • Répartitions des paiements et des pertes spécifiques à l’opération • Vitesse de remboursement anticipé, taux de défaut conditionnel, gravité des pertes attendus • spreads de crédit • données de notation de crédit Matières premières physiques Evalués à l’aide de prix ou de données de marché observables. Niveau 1 ou 2 Les dérivés négociés en bourse qui sont activement négociés et évalués en utilisant le prix de la bourse. Les produits dérivés qui sont évalués à l’aide de modèles tels que le modèle d’évaluation des options de Black et Scholes, des modèles de simulation ou une combinaison de modèles qui peuvent utiliser des données d’évaluation observables ou non observables et tenir compte des conditions contractuelles. Dérivés Les principales données d’évaluation utilisées dépendent du type de dérivé et de la nature des instruments sous-jacents et peuvent inclure les cours des actions, les cours des matières premières, les courbes de rendement des taux d’intérêt, les taux de change, les volatilités, les corrélations, les spreads de CDS et les taux de recouvrement. En outre, la qualité de crédit de la contrepartie et de la Société ainsi que les niveaux de financement du marché peuvent également être pris en compte. Niveau 1 Les données spécifiques aux options sur actions comprennent : • Prix à terme des actions • Volatilité des actions • Corrélation des actions • Corrélation actions-FX • Corrélation actions-IR Niveau 2 ou 3 Les données spécifiques aux options exotiques de taux d’intérêt et de change comprennent : • Volatilité des taux d’intérêt • Volatilité des écarts de taux d’intérêt • Corrélation des taux d’intérêt • Corrélation des taux de change • Corrélation des taux d’intérêt/change Les données spécifiques aux dérivés de matières premières comprennent : • Volatilité des produits de base • Prix à terme des matières premières • Corrélation des matières premières En outre, des ajustements sont effectués pour refléter la qualité du crédit de la contrepartie (CVA) et l’impact du financement (FVA). Voir page 188 de la présente Note. Droits de gestions des prêts hypothécaires Voir droits de gestion des prêts hypothécaires à la Note 15. Niveau 3 Intérêts bénéficiaires émis par des VIE consolidées Evalués en utilisant des informations de marché observables, si disponibles En l’absence d’informations observables sur le marché, les évaluations sont fondées sur la juste valeur des actifs sous-jacents détenus par la VIE. Niveau 2 ou 3 (a) Exclut Investissements privés directs La juste valeur est estimée en utilisant toutes les informations ; la gamme des données potentielles comprend : • les prix de transaction • les multiples de transactions de sociétés publiques comparables • la performance opérationnelle de la société sous-jacente du portefeuille • Ajustements nécessaires, étant donné que les sociétés publiques comparables ne sont pas identiques à la société évaluée, ainsi que pour les problèmes spécifiques à la société et le manque de liquidité. • Autres données disponibles pertinentes pour l’investissement. Niveau 2 ou 3 Investissements en fonds (par exemple, fonds d’investissement mutuels/collectifs, fonds de capital-investissement, fonds spéculatifs et fonds immobiliers) Valeur nette de l’actif • Valeur liquidative est soutenue par la possibilité de racheter et d’acheter au niveau de la valeur liquidative • Ajustements de la valeur liquidative selon les besoins, pour les restrictions de rachat (par exemple, périodes de blocage ou limitations de retrait) ou lorsque l’activité observable est limitée. Niveau 2 ou 3 (a) Certains investissements qui sont évalués à la juste valeur en utilisant la valeur liquidative par action (ou son équivalent) comme moyen pratique. Obligations structurées (incluses dans les dépôts, les emprunts à court terme et les dettes à long terme) • Les évaluations sont basées sur des analyses de flux de trésorerie actualisés qui tiennent compte du niveau 2 ou 3 du dérivé incorporé et des conditions et de la structure de paiement de l’obligation. • Les caractéristiques des dérivés incorporés sont évaluées à l’aide de modèles tels que le modèle d’évaluation des options de Black et Scholes, des modèles de simulation ou une combinaison de modèles qui peuvent utiliser des données d’évaluation observables ou non observables, selon le dérivé incorporé. Les données spécifiques utilisées varient en fonction de la nature des caractéristiques du dérivé incorporé, comme décrit dans la discussion ci-dessus concernant l’évaluation des dérivés. Des ajustements sont ensuite apportés à cette évaluation de base pour refléter le risque de crédit propre à l’entreprise (DVA). Voir la page 188 de la présente note. Le tableau suivant présente les actifs et les passifs comptabilisés à la juste valeur aux 3 1 déc embre 2020 et 2019, par grande catégorie de produits et par hiérarchie des justes valeurs. Actifs et passifs évalués à la juste valeur sur une base récurrente 31 décembre 2020 (en millions) Hiérarchie des justes valeurs Ajustements de compensation des dérivés (g) Total juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 $ $ $ $ $ Fonds fédéraux vendus et titres achetés dans le cadre de contrats de revente   – 238,015 – –   238,015 Titres empruntés – –   52,983 – – –  52,983 Actifs de transaction : Titres de créance : Titres adossés à des prêts hypothécaires : GSE et agences gouvernementales américaines (a) – 68,395 449 – 68,844 Résidentiel – organismes non gouvernementaux – 2,138 28 – 2,166 Commercial - organismes non gouvernementaux – 1,327 3 1,330 Total des titres adossés à des prêts hypothécaires – 71,860 480 – 72,340 Trésor américain, GSEs et agences gouvernementales (a) 104,263 10,996 – – 115,259 Obligations des Etats et des municipalités des Etats-Unis – 7,184 8 – 7,192 Certificats de dépôt, acceptations bancaires et papier commercial – 1,230 – 1,230 Titres de créance de gouvernements non américains 26,772 40,671 182 – 67,625 Titres de créance d’entreprises – 21,017 507 – 21,524 Prêts (b) – 6,101 893 – 6,994 Titres adossés à des actifs – 2,304 28 – 2,332 Total des titres de créances 131,035 161,363 2,098 – 294,496 Titres de participation 97,035 2,652 179 – 99,866 Matières premières physiques (c) 6,382 5,189 – 11,571 Autres – 17,165 346 – 17,511 Total des titres d’emprunt et de participation  (d) 234,452 186,369 2,623 423,444 Créances de dérivés : Taux d’intérêt 2,318 386,865 2,307 (355,765) 35,725 Crédit – 12,879 624 (12,823) 680 Taux de change 146 205,127 987 (190,479) 15,781 Actions – 71,279 3,519 (54,125) 20,673 Matières premières – 21,272 231 (14,732) 6,771 Total des créances de dérivés 2,464 697,422 7,668 (627,924) 79,630 Total des actifs de transactions 236,916 883,791 10,291 (627,924) 503,074 Titres disponibles à la vente : Titres adossés à des prêts hypothécaires : GSE et agences gouvernementales américaines (a) 21,018 92,283 – – 113,301 Résidentiel – organismes non gouvernementaux – 10,233 – – 10,233 Commercial - organismes non gouvernementaux – 2,856 – – 2,856 Total des titres adossés à des prêts hypothécaires 21,018 105,372 – – 126,390 Trésor américain et agences gouvernementales 201,951 – – – 201,951 Obligations des Etats et des municipalités des Etats-Unis – 20,396 – – 20,396 Certificats de dépôt Titres de créance de gouvernements non américains 13,135 9,793 – – 22,928 Titres de créance d’entreprises – 216 – – 216 Titres adossés à des actifs : Obligations de prêts garanties – 10,048 – – 10,048 Autres – 6,249 – – 6,249 Total des titres disponibles à la vente 236,104 152,074 388,178 Prêts (b)(f) – 42,169 2,305 – 44,474 Droits de gestion de prêts hypothécaires – – 3,276 – 3,276 Autres actifs (b)(e) 8,110 4,561 538 – 13,209 Total des actifs mesurés à la juste valeur sur une base récurrente 481,130  16,410 (627,924)  1,243,209 Dépôts – £ 11,571  2,913 –  14,484 Fonds fédéraux achetés et titres prêtés ou vendus dans le cadre de contrats de rachat – 155,735 – – 155,735 Emprunts à court terme – 14,473 – 2,420 16,893 Passifs de transaction Titres d’emprunt et de participation (d) 82,669 16,838 51 – 99,558 Dettes de dérivés : Taux d’intérêts 2,496 349,082 2,049 (340,615) 13,012 Crédit – 14,344 848 (13,197) 1,995 Taux de change 132 214,373 1,421 (194,493) 21,433 Actions – 74,032 7,381 (55,515) 25,898 Matières premières – 21,767 962 (14,444) 8,285 Total des dettes de dérivés 2,628 673,598 12,661 (618,264) 70,623 Total des passifs de transaction 85,297 690,436 12,712 (618,264) 170,181 Comptes créditeurs et autres passifs 2,895 513 68 – 3,476 Intérêts bénéficiaires émis par VIE consolidé 41 – – 41 Dette à long terme 53,420 23,397 – 76,817 Total des passifs évalués à la juste valeur sur une base récurrente 88,192  926,189 41,510  (618,264)  437,627 31 décembre 2019 (en millions) Hiérarchie des justes valeurs Ajustements de compensation des dérivés (g) Total juste valeur Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 $ $ $ $ $ Fonds fédéraux vendus et titres achetés dans le cadre de contrats de revente – 14,561 – – 14,561 Titres empruntés – 6,237 – – 6,237 Actifs de transaction : – Titres de créance : – Titres adossés à des prêts hypothécaires : – GSE et agences gouvernementales américaines (a) – 44,510 797 – 45,307 Résidentiel - organismes non gouvernementaux – 1,977 23 – 2,000 Commercial - organismes non gouvernementaux – 1,486 4 – 1,490 Total des titres adossés à des créances hypothécaires – 47,973 824 – 48,797 Trésor américain, GSEs et agences gouvernementales 78,289 10,295 – – 88,584 Obligations des Etats et des municipalités des Etats-Unis – 6,468 10 6,478 Certificats de dépôt, acceptations bancaires et papier commercial 252 – – 252 Titres de créance de gouvernements non américains 26,600 27,169 155 – 53,924 Titres de créance d’entreprises – 17,956 558 – 18,514 Prêts (b) – 6,340 673 – 7,013 Titres adossés à des actifs – 2,593 37 – 2,630 Total des titres de créance 104,889 119,046 2,257 – 226,192 Titres de participation 71,890 244 196 – 72,330 Matières premières physiques (c) 3,638 3,579 – – 7,217 Autres – 13,896 232 – 14,128 Total des titres d’emprunt et de participation (d) 180,417 136,765 2,685 319,867 Créances dérivées : Taux d’intérêts : 721 311,173 1,400 (285,873) 27,421 Crédit – 14,252 624 (14,175) 701 Taux de change 117 137,938 432 (129,482) 9,005 Actions – 43,642 2,085 (39,250) 6,477 Matières premières – 17,058 184 (11,080) 6,162 Total des créances de dérivés 838 524,063 4,725 (479,860) 49,766 Total actifs de transaction (e) 181,255 660,82 7,410 (479,860) 369,633 Titres disponibles à la vente : Titres adossés à des prêts hypothécaires : GSE et agences gouvernementales américaines (a) – 110,117 – – 110,117 Résidentiel - organismes non gouvernementaux – 12,989 1 – 12,990 Commercial - organismes non gouvernementaux – 5,188 – – 5,188 Total des titres adossés à des prêts hypothécaires – 128,294 1 – 128,295 Trésor américain et agences gouvernementales 139,436 – – – 139,436 Obligations des Etats et des municipalités des Etats-Unis – 29,810 – – 29,810 Certificats de dépôt – 77 – – 77 Titres de créance de gouvernements non américains 12,966 8,821 – – 21,787 Titres de créance d’entreprises – 845 – – 845 Titres adossés à des actifs : – – Obligations de prêts garantis – 24,991 – – 24,991 Autres – 5,458 – – 5,458 Total des titres disponibles à la vente 152,402 198,296 1 350,699 Prêts (b)(f) – 44,439 516 – 44,955 Droits de gestion des prêts hypothécaires – – 4,699 – 4,699 Autres actifs (b)(e) 7,305 3,824 917 – 12,046 Total des actifs mesurés à la juste valeur sur une base récurrente 340,962 928,185 13,543 (479,860) 802,830 Dépôts – 8 25,229 3,360 – 28,589 Fonds fédéraux achetés et titres prêtés ou vendus dans le cadre de contrats de rachat – 549 – – 549 Emprunts à court terme – 4,246 1,674 – 5,920 Passifs de négociation : Titres d’emprunt et de participation (d) 59,047 16,481 41 – 75,569 Dettes de dérivés : Taux d’intérêts 795 276,746 1,732 (270,670) 8,603 Crédit – 14,358 763 (13,469) 1,652 Taux de change 109 143,960 1,039 (131,950) 13,158 Actions – 47,261 5,480 (40,204) 12,537 Matières premières – 19,685 200 (12,127) 7,758 Total des dettes de dérivés 904 502,010 9,214 (468,420) 43,708 Total des passifs de transaction 59,951 518,491 9,255 (468,420) 119,277 Comptes créditeurs et autres passifs 3,231 452 45 – 3,728 Intérêts bénéficiaires émis par VIES consolidées 36 – – 36 Dette à long terme 52,406 23,339 – 75,745 Total des passifs évalués à la juste valeur sur une base récurrente 63,182 601,409 37,673 (468,420) 233,844 (a) Aux 31 décembre 2020 et 2019, comprenaient les obligations totales des GSE américains de 117,6 milliards de dollars et 104,5 milliards de dollars, respectivement, qui étaient liées à des prêts hypothécaires. (b) Au troisième trimestre de 2020, la Société a reclassé certaines positions liées aux prêts ayant fait l ’ objet du choix de l ’ option de la juste valeur des actifs de transaction en prêts et autres actifs. Les montants des périodes précédentes ont été révisés pour être conformes à la présentation actuelle. (c) Les stocks de matières premières physiques sont généralement comptabilisés au plus bas du coût ou de la valeur nette de réalisation. La « valeur nette de réalisation » est un terme défini dans les GAAP US comme ne dépassant pas la juste valeur moins les coûts de vente (« coûts de transaction »). Les coûts de transaction pour les stocks de matières premières physiques de la Société sont soit sans objet, soit sans importance pour la valeur du stock. Par conséquent, la valeur nette de réalisation est proche de la juste valeur des stocks de matières premières physiques de la Société. Lorsqu ’ une couverture de la juste valeur a été appliquée (ou lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure au coût), la valeur comptable des matières premières physiques est proche de la juste valeur, car dans le cadre de la comptabilité de couverture de la juste valeur, la base du coût est ajustée pour tenir compte des variations de la juste valeur. Voir la Note 5 pour une analyse plus approfondie des relations de comptabilité de couverture de la Société. Afin de fournir des informations cohérentes sur la juste valeur, tous les stocks de matières premières physiques ont été inclus dans chaque période présentée. (d) Les soldes reflètent la réduction des titres détenus (positions longues) par le montant des titres identiques vendus mais non encore achetés (positions courtes). (e) Certains investissements qui sont évalués à la juste valeur en utilisant la valeur liquidative par action (ou son équivalent) comme moyen pratique ne doivent pas nécessairement être classés dans la hiérarchie des justes valeurs. Aux 31 décembre 2020 et 2019, la juste valeur de ces investissements, qui comprennent certains fonds spéculatifs, fonds de capital-investissement, fonds immobiliers et autres fonds, était de 670 millions de dollars et de 684 millions de dollars, respectivement. Ces soldes comprenaient, aux 31 décembre 2020 et 2019, des actifs de transaction de 52 millions de dollars et 54 millions de dollars, respectivement, et d ’ autres actifs de 618 millions de dollars et 630 millions de dollars, respectivement. (f) Aux 31 décembre 2020 et 2019, les prêts comprenaient 15,1 milliards de dollars et 19,8 milliards de dollars, respectivement, de prêts hypothécaires résidentiels de premier rang, et 6,3 milliards de dollars et 8,2 milliards de dollars, respectivement, de prêts hypothécaires commerciaux de premier rang. Les prêts hypothécaires résidentiels comprennent les prêts hypothécaires conformes créés dans l ’ intention de les vendre aux GSE et aux organismes gouvernementaux américains, soit 8,4 milliards de dollars et 13,6 milliards de dollars, respectivement. (g) Comme l ’ autorisent les GAAP US, la Société a choisi de compenser les créances et les dettes de dérivés ainsi que les garanties en espèces liées reçues et payées lorsqu ’ il existe un accord-cadre de compensation juridiquement exécutoire. Les soldes de niveau 3 seraient réduits si la compensation était appliquée, y compris l ’ avantage de compensation associé à la garantie en espèces. E valuations de niveau   3 La Société a établi des processus bien structurés pour déterminer la juste valeur, y compris pour les instruments dont la juste valeur est estimée à l ’ aide de données non observables importantes (niveau 3). Se reporter aux pages 171 à 175 de la présente note pour de plus amples informations sur le processus d ’ évaluation de la Société et pour une analyse détaillée de la détermination de la juste valeur des instruments financiers individuels. L ’ estimation de la juste valeur nécessite l ’ exercice d ’ un jugement. Le type et le niveau de jugement requis dépendent largement de la quantité d ’ informations de marché observables dont dispose la Société. Pour les instruments évalués à l ’ aide de modèles d ’ évaluation développés en interne et d ’ autres techniques d ’ évaluation qui utilisent des données non observables importantes et qui sont donc classés au niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs, les jugements utilisés pour estimer la juste valeur sont plus importants que ceux requis pour estimer la juste valeur des instruments classés aux niveaux   1 et 2. Pour parvenir à une estimation de la juste valeur d ’ un instrument de niveau   3, la direction doit d ’ abord déterminer le modèle d ’ évaluation approprié ou toute autre technique d ’ évaluation à utiliser. Ensuite, en raison du manque d ’ observabilité des données importantes, la direction doit évaluer les données empiriques pertinentes pour calculer les données d ’ évaluation, y compris les détails des transactions, les courbes de rendement, les taux d ’ intérêt, la vitesse de remboursement anticipé, les taux de défaut, les volatilités, les corrélations, les prix (tels que les prix des matières premières, des actions ou de la dette), les évaluations d ’ instruments comparables, les taux de change et les courbes de crédit. Le tableau suivant présente les principaux instruments financiers de niveau 3 de la Société, les techniques d ’ évaluation utilisées pour mesurer la juste valeur de ces instruments financiers, les données non observables importantes, la fourchette de valeurs de ces données et les moyennes pondérées ou arithmétiques de ces données. Alors que la détermination du classement d ’ un instrument au niveau 3 est basée sur l ’ importance des données non observables pour la mesure globale de la juste valeur, les instruments financiers de niveau 3 comprennent généralement des éléments observables (c ’ est-à-dire des éléments qui sont activement cotés et qui peuvent être validés par des sources externes) en plus des éléments non observables. Les données de niveau   1 et/ou de niveau   2 ne sont pas incluses dans le tableau. En outre, la Société gère le risque des composantes observables des instruments financiers de niveau   3 en utilisant des titres et des positions sur dérivés qui sont classés dans les niveaux   1 ou 2 de la hiérarchie des justes valeurs. La fourchette de valeurs présentée dans le tableau est représentative du niveau le plus élevé et le plus bas des données d ’ entrée utilisées pour évaluer les groupes significatifs d ’ instruments dans une classification de produits/instruments. Lorsqu ’ elles sont fournies, les moyennes pondérées des valeurs d ’ entrée présentées dans le tableau sont calculées sur la base de la juste valeur des instruments que la donnée est utilisée pour évaluer.   De l ’ avis de la Société, la gamme de données, la moyenne des valeurs pondérées et arithmétiques ne reflètent pas le degré d ’ incertitude des données ou une évaluation du caractère raisonnable des estimations et des hypothèses de la Société. Elles reflètent plutôt les caractéristiques des divers instruments détenus par la Société et la répartition relative des instruments dans la gamme de caractéristiques. Par exemple, deux contrats d ’ option peuvent avoir des niveaux similaires d ’ exposition au risque de marché et d ’ incertitude d ’ évaluation, mais peuvent avoir des niveaux de volatilité implicite significativement différents parce que les contrats d ’ option ont des sous-jacents, des durées ou des prix d ’ exercice différents. La gamme de données et les valeurs moyennes pondérées varieront donc d ’ une période à l ’ autre et d ’ un paramètre à l ’ autre en fonction des caractéristiques des instruments détenus par la Société à chaque date de clôture. Données de niveau 3 (a) 31 décembre 2020 Produit/Instrument Juste valeur (en millions) Principale technique  d ’ évaluation Données non observables(g) Gamme des valeurs de données Moyenne (i) Titres et prêts adossés à des prêts hypothécaires résidentiels (b) $ 1,282 Flux de trésorerie actualisé Rendement 0 % – 18 % 6 % Vitesse de remb ant 0 % – 46 % 10 % Taux de défaut conditionnel 0 % – 30 % 14 % Gravité de la perte 0 % – 107 % 7 % Titres et prêts adossés à des prêts hypothécaires commerciaux (c) 466 Comparables sur le marché Prix $   0 – $   101 $   84 Titres de créances d ’ entreprise 507 Comparables sur le marché Prix $   2 – $   116 $   85 Prêts (d) 1,930 Comparables sur le marché Prix $   10 – $   104 $   72 Titres adossés à des actifs 28 Comparables sur le marché Prix $   1 – $    97 $   57 Dérivés de taux d ’ intérêts nets 238 Prix de l ’ option Volatilité du taux d ’ intérêts 7   bps – 513   bps 101   bps Spread du taux d ’ intérêts 11  b ps – 23   bps 15   bps Corrélation du tx d ’ intérêts (65)   % – 99 % 35 % Corrélation IR-FX (35)   % – 50 % 0 % 20 Flux de trésorerie actualisé Vitesse de remb ant 0 % – 30 % 8 % Dérivés de crédit nets (260) Flux de trésorerie actualisé Corrélation de crédit 34 % – 65 % 48 % Spread de crédit 3   bps – 1,302   bps 441   bps Taux de recouvrement 0 % – 67 % 46 % Taux de défaut conditionnel 2 % – 100 % 58 % Gravité de la perte 100 % 100 % 36 Comparables sur le marché Prix $1 – $115 $71 Dérivés de change nets (298) Prix de l ’ option Corrélation IR-FX (40)% – 65 % 18 % (136) Flux de trésorerie actualisé Vitesse de remb ant 9 % 9 % Dérivés sur actions nets (3,862) Prix de l ’ option Prix à terme des actions 61 % – 106 % 99 % Volatilité des actions 5 % – 138 % 35 % Corrélation actions 18 % – 99 % 60 % Corrélation actions-FX (79)% – 55 % (27)% Corrélation actions-IR 20 % – 50 % 28 % Dérivés sur matières premières nets (731) Prix de l ’ option Prix à terme des produits pétroliers $   600 / MT – $   609 / MT $   605 / MT Prix à terme de l ’ électricité $   12/MWH – $   55/MWH $   34/MWH Volatilité des matières premières 1 % – 58 % 29 % Corrélation des mat prem (49)% – 95 % 23 % MSRs 3,276 Flux de trésorerie actualisé Voir Note 5 Autres actifs 299 Flux de trésorerie actualisé Spread de crédit 45   bps 45   bps Rendement 4 % 30 % 7 % 585 Comparables sur le marché Prix $   29 $   29 $   29 Dette à long terme, emprunts à court terme et dépôts (e) 27,912 Prix de l ’ option Volatilité du taux d ’ intérêts 7   bps – 513   bps 101   bps Corrélation du tx d ’ intérêts (65)   % – 99 % 35 % Corrélation IR-FX (35)   % – 50 % 0 % Corrélation actions 18 % – 99 % 60 % Corrélation actions FX (79)   % – 55 % (27)   % Corrélation actions IR 20 % – 50 % 28 % 818 Flux de trésorerie actualisé Corrélation de crédit 34 % – 65 % 48 % Autres actifs et passifs de niveau   3, nets (f) 250 (a) Les catégories présentées dans le tableau ont été regroupées en fonction du type de produit, ce qui peut différer de leur classification dans les bilans consolidés. En outre, les données présentées pour chaque technique d ’ évaluation dans le tableau ne sont, dans certains cas, pas applicables à chaque instrument évalué à l ’ aide de la technique, car les caractéristiques des instruments peuvent différer. (b) Comprend des titres de GSE et d ’ agences gouvernementales américaines pour 449 millions de dollars, des titres d ’ organismes non gouvernementaux pour 28 millions de dollars et des prêts non commerciaux pour 805 millions de dollars. (c) Comprend des titres d ’ organismes non gouvernementaux pour un montant de 3 millions de dollars, des prêts commerciaux pour un montant de 43 millions de dollars et des prêts non commerciaux pour un montant de 420 millions de dollars. (d) Comprend des prêts commerciaux de 850 millions de dollars et des prêts non commerciaux de 1,1 milliard de dollars. (e) La dette à long terme, les emprunts à court terme et les dépôts comprennent des obligations structurées émises par la Société qui sont des instruments financiers contenant généralement des dérivés incorporés. L ’ estimation de la juste valeur des obligations structurées inclut les caractéristiques des dérivés incorporés dans l ’ instrument. Les données non observables significatives sont largement cohérentes avec celles présentées pour les créances de dérivés. (f) Comprend les actifs et les passifs de niveau 3 qui ne sont pas significatifs, tant individuellement que dans leur ensemble. (g) Le prix est une donnée non observable importante pour certains instruments. Lorsque les prix du marché ne sont pas facilement disponibles, on a généralement recours à des techniques d ’ évaluation interne basées sur le prix. Le prix est exprimé en supposant une valeur nominale de 100 $. (h) Le prix à terme des actions est exprimé en pourcentage du prix actuel des actions. (i) (Les montants représentent des moyennes pondérées, sauf pour les données relatives aux dérivés pour lesquelles des moyennes arithmétiques sont utilisées. Changements et gamme des données non observables L ’ analyse suivante fournit une description de l ’ impact sur une évaluation de la juste valeur d ’ un changement de chaque donnée non observable prise isolément, et de l ’ interrelation entre les données non observables, lorsque cela est pertinent et significatif. L ’ impact des modifications des données peut ne pas être indépendant, car la modification d ’ une donnée non observable peut entraîner la modification d ’ une autre donnée non observable. Lorsque des relations existent entre deux données non observables, ces relations sont discutées ci-dessous. Des relations peuvent également exister entre les données observables et non observables (par exemple, lorsque les taux d ’ intérêt observables augmentent, les taux de remboursement anticipé non observables diminuent)  ;  ces relations n ’ ont pas été incluses dans l ’ analyse ci-dessous. En outre, pour chacune des relations individuelles décrites ci-dessous, la relation inverse s ’ applique généralement aussi. L ’ analyse suivante fournit également une description des attributs des instruments sous-jacents et des facteurs de marché externes qui affectent la gamme des données utilisées dans l ’ évaluation des positions de la Société. Rendement -   Le rendement d ’ un actif est le taux d ’ intérêt utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs dans un calcul de flux de trésorerie actualisés. Une augmentation du rendement, prise isolément, entraînerait une diminution de l ’ évaluation de la juste valeur. E cart de crédit -   L ’ écart de crédit est le montant du rendement annualisé supplémentaire par rapport au taux d ’ intérêt du marché qu ’ un participant au marché exigerait pour s ’ exposer au risque de crédit d ’ un instrument. L ’ écart de crédit d ’ un instrument fait partie du taux d ’ actualisation utilisé dans le calcul des flux de trésorerie actualisés. En général, une augmentation de l ’ écart de crédit entraîne une diminution de l ’ évaluation de la juste valeur. Le rendement et l ’ écart de crédit d ’ un titre adossé à des prêts hypothécaires particuliers reflètent principalement le risque inhérent à l ’ instrument. Le rendement est également influencé par le niveau absolu du coupon payé par l ’ instrument (qui peut ne pas correspondre directement au niveau de risque inhérent). Par conséquent, la fourchette des rendements et des écarts de crédit reflète la gamme des risques inhérents aux divers instruments détenus par la Société. Le risque inhérent aux titres adossés à des prêts hypothécaires dépend de la subordination du titre évalué et des caractéristiques des prêts hypothécaires sous-jacents au sein du pool garanti, notamment les scores FICO des emprunteurs, les ratios LTV pour les prêts hypothécaires résidentiels et la nature de la propriété et/ou des locataires pour les prêts hypothécaires commerciaux. Pour les titres de créance d ’ entreprises, les obligations des  E tats et des municipalités des  E tats-Unis et d ’ autres instruments similaires, les écarts de crédit reflètent la qualité de crédit du débiteur et la durée de l ’ obligation. Vitesse de remboursement anticipé - La vitesse de remboursement anticipé est une mesure des remboursements volontaires non programmés du principal d ’ une obligation remboursable par anticipation dans un pool garanti. La vitesse de remboursement anticipé diminue généralement à mesure que les défauts des emprunteurs augmentent. Une augmentation de la vitesse de remboursement anticipé, prise isolément, entraînerait une diminution de l ’ évaluation de la juste valeur des actifs évalués à une prime au pair et une augmentation de l ’ évaluation de la juste valeur des actifs évalués à une décote au pair.Les vitesses de remboursement anticipé peuvent varier d ’ un pool de garantie à l ’ autre et dépendent du type et de la localisation de l ’ emprunteur sous-jacent, de la durée restante de l ’ obligation ainsi que du niveau et du type (par exemple, fixe ou variable) du taux d ’ intérêt payé par l ’ emprunteur. En général, les pools de garanties dont la qualité de crédit de l ’ emprunteur est plus élevée ont un taux de remboursement anticipé plus élevé que ceux dont la qualité de crédit de l ’ emprunteur est plus faible, tous les autres facteurs étant égaux. Taux de défaut conditionnel - Le taux de défaut conditionnel est une mesure de la réduction du solde de la garantie sous-jacente à une obligation garantie par une garantie à la suite de défauts. Bien qu ’ il n ’ y ait généralement pas de relation directe entre les taux de défauts conditionnels et les vitesses de remboursement anticipé, les obligations garanties pour lesquelles la garantie sous-jacente a des vitesses de remboursement anticipé élevées auront tendance à avoir des taux de défaut conditionnel plus faibles. Une augmentation des taux de défaut conditionnel s ’ accompagnerait généralement d ’ une augmentation de la gravité des pertes et d ’ une augmentation des écarts de crédit. Une augmentation du taux de défaut conditionnel, prise isolément, entraînerait une diminution de l ’ évaluation de la juste valeur. Les taux de défaut conditionnel reflètent la qualité des garanties sous-jacentes à une titrisation et la structure de la titrisation elle-même. Sur la base des types de titres détenus dans les portefeuilles de tenue de marché de la Société, les taux de défaut conditionnel se situent le plus souvent dans la partie inférieure de la fourchette présentée. Gravité des pertes -   La gravité des pertes (le concept inverse est le taux de recouvrement) est le montant attendu des pertes futures réalisées résultant de la liquidation finale d ’ un prêt particulier, exprimé comme le montant net des pertes par rapport au solde du prêt impayé. Une augmentation de la gravité des pertes s ’ accompagne généralement d ’ une augmentation des taux de défaut conditionnel. Une augmentation de la gravité des pertes, prise isolément, entraînerait une diminution de l ’ évaluation de la juste valeur. La gravité des pertes appliquée à l ’ évaluation d ’ un investissement en titres adossés à des prêts hypothécaires dépend de facteurs liés aux prêts hypothécaires sous-jacents, notamment le ratio LTV, la nature du privilège du prêteur sur la propriété et d ’ autres facteurs spécifiques à l ’ instrument. Corrélation - La corrélation est une mesure de la relation entre les mouvements de deux variables. La corrélation est une donnée de prix pour un produit dérivé dont le paiement est déterminé par un ou plusieurs risques sous-jacents. Les données de corrélation sont liées au type de dérivé (par exemple, taux d ’ intérêt, crédit, actions, devises et matières premières) en raison de la nature des risques sous-jacents. Lorsque les paramètres sont positivement corrélés, une augmentation d ’ un paramètre entraînera une augmentation de l ’ autre paramètre. Lorsque les paramètres sont corrélés négativement, l ’ augmentation d ’ un paramètre entraîne la diminution de l ’ autre paramètre. Une augmentation de la corrélation peut entraîner une augmentation ou une diminution de l ’ évaluation de la juste valeur. Dans le cas d ’ une position de corrélation courte, une augmentation de la corrélation, prise isolément, entraînerait généralement une diminution de l ’ évaluation de la juste valeur. Le niveau de corrélation utilisé dans l ’ évaluation des dérivés comportant de multiples risques sous-jacents dépend d ’ un certain nombre de facteurs, notamment de la nature de ces risques. Par exemple, la corrélation entre deux expositions au risque de crédit sera différente de celle entre deux expositions au risque de taux d ’ intérêt. De même, la durée de la transaction peut également avoir un impact sur la donnée de la corrélation, car la relation entre les risques sous-jacents peut être différente sur différentes périodes de temps. En outre, les niveaux de corrélation sont très dépendants des conditions de marché et peuvent présenter un éventail relativement large de niveaux au sein d ’ une même classe d ’ actifs ou entre classes d ’ actifs au fil du temps, en particulier dans des conditions de marché volatiles. Volatilité -   La volatilité est une mesure de la variabilité des rendements possibles d ’ un instrument, d ’ un paramètre ou d ’ un indice de marché, compte tenu de la variation de la valeur de l ’ instrument, d ’ un paramètre ou d ’ un l ’ indice en question dans le temps. La volatilité est une donnée de prix pour les options, y compris les options sur actions, sur matières premières et sur taux d ’ intérêt. En général, plus la volatilité du sous-jacent est élevée, plus l ’ instrument est risqué. Dans le cas d ’ une position longue sur une option, une augmentation de la volatilité, prise isolément, entraînerait généralement une augmentation de l ’ évaluation de la juste valeur. Le niveau de volatilité utilisé dans l ’ évaluation d ’ un dérivé particulier basé sur une option dépend d ’ un certain nombre de facteurs, notamment la nature du risque sous-jacent à l ’ option (par exemple, la volatilité d ’ un titre de participation particulier peut être sensiblement différente de celle d ’ un indice de matières premières particulier), la durée du dérivé ainsi que le prix d ’ exercice de l ’ option. Prix à terme -   Le prix à terme est le prix auquel l ’ acheteur accepte d ’ acheter l ’ actif sous-jacent à un contrat à terme à la date de livraison future prédéterminée, et est tel que la valeur du contrat est nulle à l ’ origine. Le prix à terme est utilisé comme donnée dans l ’ évaluation de certains dérivés et dépend d ’ un certain nombre de facteurs, notamment les taux d ’ intérêt, le prix actuel de l ’ actif sous-jacent, ainsi que le revenu attendu à recevoir et les coûts à engager par le vendeur du fait de la détention de cet actif jusqu ’ à la date de livraison. Une augmentation du terme peut entraîner une augmentation ou une diminution de la mesure de la juste valeur. Changements dans les évaluations de la juste valeur récurrentes de niveau 3 Les tableaux suivants comprennent un report des montants des bilans consolidés (y compris les changements de la juste valeur) pour les instruments financiers classés par la Société au niveau 3 de la hiérarchie de la juste valeur pour les exercices clos les 3 1 déc embre 2020, 2019 et 2018. Lorsqu ’ il est décidé de classer un instrument financier au niveau   3, la détermination est basée sur l ’ importance des données non observables pour l ’ évaluation globale de la juste valeur. Cependant, les instruments financiers de niveau 3 comprennent généralement, en plus des éléments non observables ou de niveau   3, des éléments observables (c ’ est-à-dire des éléments qui sont activement cotés et qui peuvent être validés auprès de sources externes)  ;  par conséquent, les gains et les pertes dans le tableau ci-dessous comprennent les variations de la juste valeur dues en partie à des facteurs observables qui font partie de la méthodologie d ’ évaluation. En outre, la Société gère le risque des composantes observables des instruments financiers de niveau 3 en utilisant des titres et des positions sur produits dérivés qui sont classés au niveau   1 ou 2 de la hiérarchie des justes valeurs  ;  comme ces instruments de gestion du risque de niveau 1 et 2 ne sont pas inclus ci-dessous, les gains ou les pertes dans les tableaux suivants ne reflètent pas l ’ effet des activités de gestion des risques de la Société liées à ces instruments de niveau   3. Exercice clos le 31 décembre 2020 (en millions) Mesure de la juste valeur en utilisant les données non observables significatives Juste  valeur au  01/01/2020 Total des gains/ (pertes) réalisés/ non réalisés Achat (g) Ventes Règlts (h) Transferts au  niveau 3 (i) Transferts en dehors du niveau 3 Juste  valeur au  31/12/ 2020 Variations dans les gains/ (pertes) réalisés par rapport aux instruments financiers détenus au  31/12/ 2020 $ $ $ $ $ $ $ $ $ Actifs (a) Actifs de transaction : Titres de créance Titres adossés à des hypothèques GSEs et agences gouvernementales U.S 797 (172) 134 (149) (161) – – 449 (150) Résidentiel – organisme non gouv 23 2 15 (5) (4) – (3) 28 (1) Commercial – organisme non gouv 4 – 1 – (1) 2 (3) 3 – Total titres adossés à hypothèques 824 (170) 150 (154) (166) 2 (6) 480 (151) Trésor U.S., GSE agences gouvernementales – – – – – – – – – Obligations des états et municipalités U.S 10 – – (1) (1) – – 8 – Tittes de créances. de gouvernement non américain 155 21 281 (245) (7) – (23) 182 11 Titres de créances d’entreprise 558 (23) 582 (205) (236) 411 (580) 507 (25) Prêts (b) 673 (73) 1,112 (484) (182) 791 (944) 893 (40) Titres adossés à des actifs 37 (3) 44 (40) (9) 9 (10) 28 (4) Total titres de créance 2,257 (248) 2,169 (1,129) (601) 1,213 (1,563) 2,098 (209) Titre de participation 196 (75) 53 (376) (1) 535 (153) 179 (20) Autres 232 271 245 (9) (154) 6 (245) 346 206 Total actifs de transaction - titres D’emprunt et de participation 2,685 (52)  (d) 2,467 ( 1,514) (756) 1,754 (1,961) 2,623 (23) (d) Créances nettes sur dérivés  (c) Taux d’intérêts (332) 2,682 308 (148) (2,228) (332) 308 258 325 Crédit (139) (212) 73 (154) 181 59 (32) (224) (110) Taux de change (607) 49 49 (24) 83 13 3 (434) 116 Actions (3,395) (65) 1,664 (2,317) 1,162 (935) 24 (3,862) (556) Matières premières (16) (546) 27 (241) 356 (310) (1) (731) 267 Total créances nettes sur dérivés (4,489) 1,908  (d) 2,121 (2,884) (446) (1,505) 302 (4,993) 42 (d) Titres disponibles à la vente : Titres adossés à des hypothèques 1 – – – (1) – – – – Titres adossés à des actifs – – – – – – – – – Total titres disponibles à la vente 1 (1) Prêts (b) 516 (243)  (d) 962 (84) (733) 2,571 (684) 2,305 (18)  (d) Droits de gestion des hypothèques 4,699 (1,540)  (e) 1,192 (176) (899) – – 3,276 (1,540)  (e) Autres actifs (b) 917 (63)  (d) 75 (104) (320) 40 (7) 538 (3)  (d) Exercice clos le 31 décembre 2020 (en millions) Juste  valeur au  01/01/2020 Total des gains/ (pertes) réalisés/non réalisés Achat (g ) Ventes E missions Règlts (h) Transferts au  niveau   3 (i) Transferts en dehors du  niveau   3 (i) Juste  valeur au  31/12/ 2020 Variations dans les gains/ (pertes) réalisés par rapport aux instruments financiers détenus au 31 /12/ 2020 $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ Passifs (a) Dépôts 3,360 165  (d)(f) – – 671 (605) 265 (943) 2,913 455  (d)(t) Emprunts à court terme 1,674 (338)  (d)(i) – – 5,140 (4,115) 105 (46) 2,420 143  (d)(t) Passifs de transaction – titres d ’ emprunt et de participation 41 (2)  (d) (126) 14 – (4) 136 (8) 51 (1)  (d) Comptes créditeurs et autres passifs 45 33  (d) (87) 37 – – 47 (7) 68 28 (d) Intérêts bénéficiaires émis par les VIE consolidées – – – – – – – – – – Dette à long terme 23,339 40  (e)(f) - - 9,883 (9,833) 1,250 (1,282) 23,397 1,920  (d)(t ) Exercice clos le 31 décembre 2019 (en millions) Mesure de la juste valeur en utilisant les données non observables significatives Juste  valeur au  01/01/2019 Total des gains/ (pertes) réalisés/non réalisés Achat (g) Ventes Règlts   (h) Transferts au  niveau 3 (i) Transferts en dehors du niveau 3 Juste  valeur au  31/12/ 2019 Variations dans les gains/ (pertes) réalisés par rapport aux instruments financiers détenus au  31/12/ 2019 $ $ $ $ $ $ $ $ $ Actifs :  (a) Actifs de transaction Tires de créance : Titres adossés à des hypothèques GSEs et agences gouvernementales U.S 549 (62) 773 (310) (134) 1 (20) 797 (58) Résidentiel – organisme non gvt 64 25 83 (86) (20) 15 (58) 23 2 Commercial – organisme non gvt 11 2 20 (26) (14) 15 (4) 4 1 Total titres adossés à des hypothèques 624 (35) 876 (422) (168) 31 (82) 824 (55) Trésor U.S., GSE et agences gouvernementales Obligations des états et des municipalités U.S 689 13 85 (159) (8) – (610) 10 13 Titres de créances de gouvernement non américain 155 1 290 (287) – 14 (18) 155 4 Titres de créances d’entreprise 334 47 437 (247) (52) 112 (73) 558 40 Prêts (b) 738 29 456 (519) (82) 437 (386) 673 13 Titres adossés à des actifs 127 – 37 (93) (40) 28 (22) 37 (3) Total titres de créance 2,667 55 2,181 (1,727) (350) 622 (1,191) 2,257 12 Titres de participation 232 (41) 58 (22) 181 (109) 196 (18) Autres 301 (36) 50 (26) (54) 2 (5) 232 91 Total actifs de transaction - Titres d’emprunt et de participation 3,200 (22)  (d ) 2,289 (1,856) (426) 805 (1,305) 2,685 85  (d) Créances nettes sur dérivés : (c) Taux d’intérêts (38) (394) 109 (125) 5 (7) 118 (332) Crédit (107) (36) 20 (9) 8 29 (44) (139) (599)127) Taux de change (297) (551) 17 (67) 312 (22) 1 (607) (380) Actions (2,225) (310) 397 (573) (503) (405) 224 (3,395) (1,608) Matières premières (1,129) 497 36 (348) 89 (6) 845 (16) 130 Total créances nettes sur dérivés (3,796) (794) (d) 579 (1,122) (89) (411) 1,144 (4,489) Titres disponibles à la vente : Titres adossés à des hypothèques 1 – – – – – – 1 – Titres adossés à des actifs – – – – – – – – – Total titres disponibles à la vente 856 59  (d) 236 (188) (482) 188 (153) 516 38  (d) Prêts (b) Droits de gestions des hypothèques 6,130 (1,180)  (e) 1,489 (789) (951) – – 4,699 (1,180)  (e) Autres actifs (b) 1,161 (150)  (d) 229 (166) (156) 6 (7) 917 (180)  (d) Exercice clos le 31 décembre 2019 (en millions) Juste  valeur au  01/01/2019 Total des gains/ (pertes) réalisés/non réalisés Achat (g ) Ventes E missions Règlements Transferts au niveau 3 Transferts en dehors du niveau 3 Juste  valeur au  31/12/2019 Variations dans les gains/ (pertes) réalisés par rapport aux instruments financiers détenus au  31/12/2019 $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ Passifs : (a) Dépôts 4,169 278 (d) – – 916 (806) 12 (1,209) 3,360 307  (d)(f) Emprunts à court terme 1,523 229  (d) – – 3,441 (3,356) 85 (248) 1,674 155  (d)(f) Passifs de transaction - instruments de dette et de capitaux propres 50 2  (d) (22) 41 – 1 16 (47) 41 3  (d) Comptes créditeurs et autres passifs 10 (2)  (d) (84) 115 – – 6 - 45 29 (d) Intérêts bénéficiaires émis par les VIE consolidées 1 (1)  (d) – – – – – – – – Dette à long terme 19,418 2,815  (d) – – 10,441 (8,538) 651 (1,448) 23,339 2,822  (d)(f) Exercice clos le 31 décembre 2018 (en millions) Mesure de la juste valeur en utilisant les données non observables significatives Juste  valeur au  31/01/ 2018 Total des gains/ (pertes) réalisés/non réalisés Achat (g) Ventes Règlts   (h) Transferts au  niveau 3 (i) Transferts en dehors du  niveau 3 (i) Juste  valeur au  31/12/2 018 Variations dans les gains/ (pertes) réalisés par rapport aux instruments financiers détenus au  31/12/  2018 $ $ $ $ $ $ $ $ $ Actifs (a) Actifs de transaction Titres de créance : Titres adossés à hypothèques GSE et agences gouvernementales U.S 307 (23) 478 (164) (73) 94 (70) 549 (21) Résidentiel - organisme non gvt 60 (2) 78 (50) (7) 59 (74) 64 1 Commercial – organisme non gvt 11 2 18 (18) (17) 36 (21) 11 (2) Total titres adossés à hypothèques 378 (23) 574 (232) (97) 189 (165) 624 (22) Trésor US, GSE etagences gouv 1 – – – – – (1) – – Obligations des états. et des municipalités U.S 744 (17) 112 (70) (80) – – 689 (17) Titres de créance de gouvernement non américain 78 (22) 459 (277) (12) 23 (94) 155 (9) Titres de créance d’entreprises 312 (18) 364 (309) (48) 262 (229) 334 (1) Prêts (b) 612 1 941 (536) (219) 619 (680) 738 (13) Titres adossés à des actifs 153 28 98 (41) (55) 45 (101) 127 22 Total titres de créance 2,278 (51) 2,548 (1,465) (511) 1,138 (1,270) 2,667 (40) Titres de participation 295 (40) 118 (120) (1) 107 (127) 232 9 Autres 690 (285) 55 (40) (118) 3 (4) 301 (301) Total actifs de transaction - titres and   d’emprunt et titres de participation 3,263 (376)  (d) 2,721 (1,625) (630) 1,248 (1,401) 3,200 (332)(d) Créances nettes de dérivés (c) Taux d’intérêt 264 150 107 (133) (430) (15) 19 (38) 187 Crédit (35) (40) 5 (7) (57) 4 23 (107) (28) Taux de change (396) 103 52 (20) 30 (108) 42 (297) (63) Actions (3,409) 198 1,676 (2,208) 1,805 (61 7 7) 330 (2,225) 561 Matières premières (674) (73) 1 (72) (301) 7 (17) (1,129) 146 Total créances nettes de dérivés (4,250) 338  (d) 1,841 (2,440) 1,047 (729) 397 (3,796) 803  (d) Titres disponibles à la vente : Titres adossés à des hypothèques 1 – – 1 Titres adossés à des actifs 276 1 (277) Total titres disponibles à la vente 277 1 (277) – – 1 Prêts (b) 2,152 9  (j) 412 (1,256) (496) 194 (159) 856 (4) (d) Droits de gestion des hypothèques 6,030 230  (e) 1,246 (636) (740) – – 6,130 230 (e) Autres actifs (b) 1,496 (319)  (d) 195 (38) (176) 4 (1) 1,161 (331) (d) Mesure de la juste valeur en utilisant les données non observables significatives Exercice clos le 31 décembre 2018 (en millions) Juste  valeur au  01/01/2018 Total des gains/ (pertes) réalisés/non réalisés Achat (g ) Ventes E missions Règlements Transferts au niveau 3 Transferts en dehors du niveau 3 Juste  valeur au  31/12/2018 Variations dans les gains/ (pertes) réalisés par rapport aux instruments financiers détenus au  31/12/2018 $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ Passifs (e) Dépôts 4,142 $(136) (d)(t) – – 1,437 (736) 2 (540) 4,169 (204) (d)(f) Emprunts à court terme 1,665 (329) (d)(f) – – 3,455 (3,388) 272 (152) 1,523 (131) (d)(t) Passif de transaction – titres d ’ emprunt et titres de participation 39 19  (d (99) 114 – (1) 14 (36) 50 16 (d) Comptes créditeurs et autres passifs 13 – (12) 5 – – 4 – 10 – Intérêts bénéficiaires émis par les VIE consolidées 39 1 (39) 1 Dette à long terme 16,125 (1,169)  (d)(t) – 11,919 (7,769) 1,143 (831) 19,418 (1,385) (d)(t) (a) Les actifs de niveau 3 à la juste valeur en pourcentage du total des actifs de la Société comptabilisés à la juste valeur (y compris les actifs évalués à la juste valeur sur une base non récurrente) étaient de  1 % ,  2 %  et  3 %  aux 3 1 déc embre 2020, 2019 et 2018, respectivement. Les passifs de niveau 3 à la juste valeur en pourcentage du total des passifs de la Société à la juste valeur (y compris les passifs évalués à la juste valeur sur une base non récurrente) étaient de  9 % , 1 6 %  et 1 5 %  aux 3 1 déc embre 2020, 2019 et 2018, respectivement. (b) Au troisième trimestre de 2020, la Société a reclassé certaines positions liées aux prêts ayant fait l ’ objet du choix de l ’ option de la juste valeur des actifs de négociation en prêts et autres actifs. Les montants des périodes précédentes ont été révisés pour être conformes à la présentation actuelle. (c) Tous les dérivés de niveau 3 sont présentés sur une base nette, indépendamment de la contrepartie sous-jacente. (d) Principalement présenté dans les revenus des opérations principales, à l ’ exception des variations de la juste valeur des prêts hypothécaires de BCC, des engagements liés aux prêts accordés avec l ’ intention de vendre et des engagements d ’ achat de prêts hypothécaires, qui sont présentés dans les commissions hypothécaires et les revenus connexes. (e) Les variations de la juste valeur des MSR sont comptabilisées dans les commissions sur les prêts hypothécaires et les revenus connexes. (f) Les (gains)/pertes réalisés dus à la DVA pour les passifs faisant l ’ objet du choix de l ’ option de la juste valeur sont présentés dans les revenus des transactions principales, et ils n ’ étaient pas significatifs pour les exercices clos les 3 1 déc embre 2020, 2019 et 2018, respectivement. Les (gains)/pertes non réalisés sont présentés dans les autres éléments du résultat global, et ils étaient de 22 1 mill ions de dollars, 31 9 mill ions de dollars et (277) millions de dollars pour les exercices clos les 3 1 déc embre 2020, 2019 et 2018, respectivement. (g) Les montages de prêts sont inclus dans les achats. (h) Comprend les actifs et les passifs financiers qui sont arrivés à échéance, qui ont été partiellement ou entièrement remboursés, les incidences des modifications, la déconsolidation associée aux intérêts bénéficiaires dans les VIE et d ’ autres éléments. (i) Tous les transferts vers et/ou hors du niveau 3 sont basés sur des changements dans l ’ observabilité et/ou l ’ importance des données d ’ évaluation et sont supposés se produire au début de la période de déclaration trimestrielle dans laquelle ils se produisent. (j) Les gains/(pertes) réalisés sur les titres disponibles à la vente, ainsi que les pertes liées à une dépréciation durable ( «  OTTI  » ) qui sont comptabilisées en résultat, sont présentés dans les gains/(pertes) sur titres de placement. Les gains/(pertes) non réalisés sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global. Il n ’ y a pas eu de gains/(pertes) réalisés et d ’ ajustements de la comptabilité de couverture de change enregistrés dans les résultats sur les titres disponibles à la vente pour les exercices clos les 3 1 déc embre 2020 et 2019, respectivement, et  1 mill ion de dollars enregistrés pour l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2018. Il n ’ y a pas eu de gains/(pertes) non réalisés importants enregistrés dans les autres éléments du résultat global sur les titres disponibles à la vente pour les exercices clos respectivement les 3 1 déc embre 2020, 2019 et 2018. Analyse de niveau 3 Changements dans les bilans consolidés Les actifs de niveau 3 à la juste valeur, y compris les actifs évalués à la juste valeur sur une base non récurrente, représentaient 0, 5 %  du total des actifs de la Société au 3 1 déc embre 2020. Le tableau suivant décrit les changements importants apportés aux actifs de niveau 3 depuis le 3 1 déc embre 2019, pour les éléments évalués à la juste valeur sur une base récurrente. Voir la section actifs et passifs évalués à la juste valeur sur une base non récurrente à la page 189 pour plus d ’ informations sur les changements ayant un impact sur les éléments évalués à la juste valeur sur une base non récurrente. Pour l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2020 Les actifs de niveau 3 s ’ élevaient à 16, 4 mill iards de dollars au 3 1 déc embre 2020, ce qui reflète une augmentation de 2, 9 mill iards de dollars par rapport au 3 1 déc embre 2019. L ’ augmentation pour l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2020 s ’ explique par  : • Augmentation de 90 7 mill ions de dollars des créances brutes de dérivés de taux d ’ intérêt et de 1, 4 mill iard de dollars des créances brutes de dérivés sur actions, en grande partie en raison de gains nets de règlements. • Augmentation de 1, 8 mill iard de dollars des prêts non commerciaux en raison de transferts nets partiellement compensé par   une diminution de 1, 4 mill iard de dollars des MSR en raison de pertes et de règlements partiellement compensés par des achats. Voir les sections ci-dessous pour de plus amples informations. Transferts entre niveaux pour les instruments comptabilisés à la juste valeur sur une base récurrente. Au cours de l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2020, les transferts importants du niveau 2 au niveau 3 comprenaient les éléments suivants  : • 1, 8 mill iard de dollars au total de titres d ’ emprunt et de participation principalement des titres de participation et des prêts à des fins de transaction, en raison d ’ une diminution de l ’ observabilité. • 2, 6 mill iards de dollars au total de créances brutes de dérivés sur actions et 3, 5 mill iards de dollars de dettes brutes de dérivés sur actions   en raison d ’ une diminution du caractère observable et d ’ une augmentation de l ’ importance des données non observables. • 88 0 mill ions de dollars de dettes brutes de dérivés de taux d ’ intérêt en raison d ’ une diminution de l ’ observabilité et d ’ une augmentation de l ’ importance des données non observables. • 2, 6 mill iards de dollars de prêts non commerciaux en raison d ’ une diminution de l ’ observabilité. • 1, 2 mill iard de dollars de dette à long terme en raison d ’ une diminution de l ’ observabilité et d ’ une augmentation de l ’ importance des données non observables pour les obligations structurées. Au cours de l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2020, les transferts importants du niveau 3 au niveau 2 comprenaient les éléments suivants  : • 2, 0 mill iards de dollars au total de titres d ’ emprunt et de participation, principalement dus à des dettes d ’ entreprises et à des prêts commerciaux, en raison d ’ une augmentation de l ’ observabilité. • 2, 4 mill iards de dollars de créances brutes de dérivés sur actions et 2, 4 mill iards de dollars de dettes brutes de dérivés sur actions en raison d ’ une augmentation de l ’ observabilité et d ’ une diminution de l ’ importance des données non observables. • 94 3 mill ions de dollars de dépôts en raison d ’ une augmentation de l ’ observabilité et d ’ une diminution de l ’ importance des données non observables. • 1, 3 mill iard de dollars de dette à long terme en raison d ’ une augmentation de l ’ observabilité et d ’ une diminution de l ’ importance des données non observables pour les obligations structurées. Au cours de l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2019, les transferts importants du niveau   2 au niveau 3 comprenaient les éléments suivants  : • 99 3 mill ions de dollars au total de titres d ’ emprunt et de participation, dont la majorité étaient des prêts à des fins de transaction, en raison d ’ une diminution de l ’ observabilité. • 90 4 mill ions de dollars de dettes brutes de dérivés sur actions, en raison d ’ une diminution de l ’ observabilité et d ’ une augmentation de l ’ importance des données non observables. Au cours de l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2019, les transferts importants du niveau   3 au niveau   2 comprenaient les éléments suivants  : • 1, 5 mill iard de dollars au total de titres d ’ emprunt et de participation, dont la majorité étaient des obligations d ’ E tats et de municipalités américains et des prêts de négociation, en raison d ’ une augmentation de l ’ observabilité. • 1, 1 mill iard de dollars de créances brutes de dérivés sur actions et 1, 3 mill iard de dollars de dettes brutes de dérivés sur actions en raison d ’ une augmentation de l ’ observabilité et d ’ une diminution de l ’ importance des données non observables. • 96 2 mill ions de dollars de dettes brutes de dérivés sur matières premières suite à une augmentation de l ’ observabilité. • 1, 2 mill iard de dollars de dépôts en raison d ’ une augmentation de l ’ observabilité et d ’ une diminution de l ’ importance des données non observables. • 1, 4 mill iard de dollars de dettes à long terme en raison d ’ une augmentation de l ’ observabilité et d ’ une diminution de l ’ importance des données non observables. Au cours de l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2018, les transferts importants du niveau 2 au niveau 3 comprenaient les éléments suivants  : • 1, 4 mill iard de dollars au total de titres d ’ emprunt et de participation, dont la majorité étaient des prêts à des fins de transaction, en raison d ’ une diminution de l ’ observabilité. • 1, 0 mill iard de dollars de créances brutes de dérivés sur actions et 1, 6 mill iard de dollars de dettes brutes de dérivés sur actions en raison d ’ une diminution de l ’ observabilité et d ’ une augmentation de l ’ importance des données non observables. • 1, 1 mill iard de dollars de dettes à long terme en raison d ’ une diminution de l ’ observabilité et d ’ une augmentation de l ’ importance des données non observables pour certaines obligations structurées. Au cours de l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2018, les transferts importants du niveau 3 au niveau 2 comprenaient les éléments suivants  : • 1, 5 mill iard de dollars au total de titres d ’ emprunt et de participation, dont la majorité étaient des prêts à des fins de transaction, en raison d ’ une augmentation de l ’ observabilité. • 1, 2 mill iard de dollars de créances brutes de dérivés sur actions et 1, 5 mill iard de dollars de dettes brutes de dérivés sur actions, en raison d ’ une augmentation de l ’ observabilité et d ’ une diminution de l ’ importance des données non observables. Tous les transferts sont basés sur des changements dans l ’ observabilité et/ou l ’ importance des données d ’ évaluation et sont supposés se produire au début de la période de déclaration trimestrielle au cours de laquelle ils se produisent. Gains et pertes Les éléments suivants décrivent les principales composantes du total des gains/(pertes) réalisés/non réalisés pour les instruments évalués à la juste valeur sur une base récurrente pour les exercices clos les 3 1 déc embre 2020, 2019 et 2018. Ces montants excluent tout effet des activités de gestion des risques de la Société lorsque les instruments financiers sont classés au niveau 1 et 2 de la hiérarchie des justes valeurs. Voir les tableaux récapitulatifs des variations des évaluations de la juste valeur récurrentes de niveau 3 aux pages 182-186 pour plus d ’ informations sur ces instruments. 2020 • 1 0 mill ions de dollars de gains nets sur les actifs tirés des gains des créances nettes de dérivés de taux d ’ intérêt en raison des mouvements du marché, largement compensés par des pertes dans les MSR reflétant des vitesses de remboursement anticipé plus rapides sur des taux plus bas. Voir la note 15 pour de plus amples informations sur les MSR. • 10 2 mill ions de dollars de gains nets sur les passifs dus aux mouvements du marché dans les emprunts à court terme. 2019 • 2, 1 mill iards de dollars de pertes nettes sur les actifs, en grande partie dues aux MSR reflétant des vitesses de remboursement anticipé plus rapides sur des taux plus bas. Voir la note 15 pour de plus amples informations sur les MSR. • 3, 3 mill iards de dollars de pertes nettes sur les passifs principalement dues aux mouvements du marché de la dette à long terme. 2018 • 1, 6 mill iard de dollars de gains nets sur les passifs, en grande partie dus aux mouvements du marché de la dette à long terme. Ajustements de crédit et de financement – dérivés Les dérivés sont généralement évalués à l ’ aide de modèles qui utilisent comme base des paramètres de marché observables. Ces paramètres de marché ne prennent généralement pas en compte des facteurs tels que le risque de non-exécution de la contrepartie, la qualité de crédit de la Société et les coûts de financement. Par conséquent, il est généralement nécessaire d ’ apporter des ajustements à l ’ estimation de base de la juste valeur pour refléter ces facteurs. La CVA représente l ’ ajustement, par rapport au taux d ’ intérêt de référence pertinent, nécessaire pour refléter le risque de non-exécution de la contrepartie. La Société estime la CVA en utilisant une analyse de scénario pour estimer l ’ exposition positive au crédit attendue sur l ’ ensemble des positions existantes de la Société avec chaque contrepartie, puis estime les pertes sur la base de la probabilité de défaut et du taux de recouvrement estimé à la suite d ’ un événement de crédit de la contrepartie en tenant compte des facteurs contractuels conçus pour atténuer l ’ exposition au crédit de la Société, tels que les garanties et les droits légaux de compensation. Les principaux éléments de cette méthodologie sont (i) la probabilité qu ’ un événement de défaut se produise pour chaque contrepartie, telle que dérivée des spreads de CDS observés ou estimés  ;  et (ii) les taux de recouvrement estimés impliqués par les spreads de CDS, ajustés pour prendre en compte les différences de taux de recouvrement en tant que créancier de produits dérivés par rapport à ceux reflétés dans les spreads de CDS, qui reflètent généralement le risque de créancier de premier rang non garanti. Le FVA représente l ’ ajustement permettant de refléter l ’ impact du financement et est comptabilisé lorsqu ’ il existe des preuves qu ’ un acteur du marché principal l ’ incorporerait dans un transfert de l ’ instrument. Le cadre du FVA de la Société, appliqué aux produits dérivés de gré à gré non garantis (y compris partiellement garantis), intègre des données clés telles que (i) les besoins de financement attendus découlant des positions de la Société avec chaque contrepartie et des accords de garantie  ;  et (ii) le coût de financement estimé sur le marché principal qui, pour les passifs   de dérivés, tient compte du risque de crédit de la Société (DVA).   Pour les dérivés garantis, la juste valeur est estimée par l ’ actualisation des flux de trésorerie futurs attendus au taux de swap indexé au jour le jour, compte tenu de l ’ accord de garantie sous-jacent avec la contrepartie, et par conséquent un FVA distinct n ’ est pas nécessaire. Le tableau suivant présente l ’ impact des ajustements de crédit et de financement sur les revenus des transactions principales au cours des périodes respectives, à l ’ exclusion de l ’ effet de toute activité de couverture associée. Le FVA présenté ci-dessous inclut l ’ impact de la qualité de crédit propre de la Société sur la valeur initiale des passifs ainsi que l ’ impact des changements de la qualité de crédit propre de la Société dans le temps. Exercice clos le 31 décembre (en millions) 2020 2019 2018 $ $ $ Ajustements de crédit et de financement : Dérivés CVA (337) 241 193 Dérivés FVA (64) 199 (74) Ajustements de l ’ évaluation des passifs faisant l ’ objet du choix de l ’ option de la juste valeur L ’ évaluation des passifs de la Société pour lesquels l ’ option de la juste valeur a été choisie nécessite la prise en compte du risque de crédit propre à la Société. La DVA sur les passifs pour lesquels l ’ option de la juste valeur a été choisie reflète les changements (postérieurs à l ’ émission du passif) de la probabilité de défaut et de la LGD de la Société, qui sont estimés sur la base des changements de l ’ écart de crédit de la Société observés sur le marché obligataire. Les (gains)/pertes réalisés dus à la DVA pour les passifs faisant l ’ objet du choix de l ’ option de la juste valeur sont comptabilisés dans les revenus des transactions principales. Les (gains)/pertes non réalisés sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global. Voir la page 186 de la présente note et à la note   24 pour de plus amples informations. Actifs et passifs évalués à la juste valeur sur une base non récurrente. Les tableaux suivants présentent les actifs et les passifs détenus aux 3 1 déc embre 2020 et 2019, respectivement, pour lesquels des ajustements de juste valeur non récurrents ont été enregistrés au cours des exercices clos les 3 1 déc embre 2020 et 2019, respectivement, par grande catégorie de produits et par hiérarchie de juste valeur. Hiérarchie des justes valeurs Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total de la juste valeur 31 décembre 2020 (en millions) $ $ $ $ Prêts – 1,611 972 (d) 2,583 Autres actifs (e) (`) 979 984 Total des actifs mesurés à leur JV sur une base non récurrente – 1,616 1,951 3,567 Comptes créditeurs et autres passifs  (b) – – 12 12 Total des passifs mesurés à leur JV sur une base non récurrente – – 12 12 Hiérarchie des justes valeurs Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total de la juste valeur 31 décembre 2019 (en millions) $ $ $ $ Prêts – 3,462 269 c) 3,731 Autres actifs (`) 1,043 1,057 Total des actifs mesurés à leur JV sur une base non récurrente – 3,476 1,312 4,788 (a) Comprend principalement des titres de participation sans juste valeur facilement déterminable qui ont été ajustés sur la base de changements de prix observables dans des transactions ordonnées d ’ un investissement identique ou similaire du même émetteur (alternative de mesure). Sur les 979 millions de dollars d ’ actifs de niveau 3 évalués à la juste valeur sur une base non récurrente au 31 décembre 2020, 535 millions de dollars concernaient des titres de participation ajustés sur la base de l ’ alternative de mesure. Ces titres de participation sont classés au niveau 3 en raison de la rareté des prix observables et/ou des restrictions sur les actions. (b) Il n ’ y avait aucun passif évalué à la juste valeur sur une base non récurrente au 31 décembre 2019. (c) Comprend principalement certains prêts hypothécaires qui ont été reclassés en actifs détenus en vue de la vente. (d) Sur les 972 millions de dollars d ’ actifs de niveau 3 évalués à la juste valeur sur une base non récurrente au 31 décembre 2020, 602 millions de dollars étaient liés à des prêts immobiliers résidentiels comptabilisés à la valeur de réalisation nette de la garantie sous-jacente (par exemple, des prêts dépendant d ’ une garantie). Ces montants sont classés au niveau 3 car ils sont évalués à l ’ aide d ’ informations provenant d ’ avis de prix de courtiers, d ’ évaluations et de modèles d ’ évaluation automatisés et actualisés en fonction de l ’ expérience de la Société en matière de valeurs de liquidation réelles. Ces escomptes varient de 13 % à 46 %, avec une moyenne pondérée de 27 %. (e) Les montants de la période précédente ont été révisés pour être conformes à la présentation actuelle. Variations non récurrentes de la juste valeur Le tableau suivant présente la variation totale de la valeur des actifs et des passifs pour lesquels des ajustements de la juste valeur ont été comptabilisés pour les exercices clos les 3 1 déc embre 2020, 2019 et 2018, relatifs aux actifs et aux passifs détenus à ces dates. 31 décembre (en millions) 2020 2019 2018 $ $ $ Prêts ( a ) (393) (274) (68) Autres actifs (b) (529) 182 (C) 132 Comptes créditeurs et autres passifs (11) Total des gains/(pertes) de juste valeur non récurrents (933) (92) 64 (a) Comprend l’impact de certains prêts hypothécaires qui ont été reclassés dans la catégorie des actifs détenus en vue de la vente. (b) Comprend (134) millions de dollars, 201 millions de dollars et 149 millions de dollars pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018, respectivement, de (pertes)/gains nets résultant de l’alternative de mesure (c) Les montants de la période précédente ont été révisés pour être conformes à la présentation actuelle. Voir la note   12 pour plus d ’ informations sur l ’ évaluation des prêts dépendant d ’ une garantie. Titres de participation sans juste valeur facilement déterminable La Société évalue certains titres de participation sans juste valeur facilement déterminable au coût moins la dépréciation (le cas échéant), plus ou moins les variations de prix observables d ’ un investissement identique ou similaire d ’ un même émetteur, ces variations étant comptabilisées dans les autres revenus. Lors de la détermination des nouvelles valeurs comptables suite à des changements de prix observables, la Société peut ajuster les prix si elle le juge nécessaire pour arriver aux justes valeurs estimées par la Société. Ces ajustements peuvent inclure des ajustements pour refléter les différents droits et obligations de titres similaires, et d ’ autres ajustements qui sont conformes aux techniques d ’ évaluation de la Société pour les investissements privés directs. Le tableau suivant présente la valeur comptable des titres de participation sans juste valeur facilement déterminable détenus aux 3 1 déc embre 2020 et 2019, qui sont évalués selon l ’ alternative de mesure, ainsi que les ajustements connexes enregistrés au cours des périodes présentées pour ces titres dont les variations de prix sont observables. Ces titres sont inclus dans les tableaux de la juste valeur non récurrente lorsque les changements de prix applicables sont observables. 2020 2019 En date du ou pour l’année terminée le 31 décembre, (en millions) $ $ Autres actifs Valeur comptable (a) 2,368 2,441 Variations à la hausse de la valeur comptable (b) 167 243 (d) Variations à la baisse de la valeur comptable/dépréciation (c) (301) (42) (a) Les valeurs comptables en fin de période reflètent les achats et les ventes cumulés, ainsi que les variations à la hausse ou à la baisse de la valeur comptable. (b) Les variations cumulées à la hausse de la valeur comptable entre le 1 er  janvier 2018 et le 31 décembre 2020 étaient de 708 millions de dollars. (c) Les variations cumulées à la baisse de la valeur comptable/dépréciation entre le 1 er  janvier 2018 et le 31 décembre 2020 étaient de (430) millions de dollars. (d) Les montants des périodes précédentes ont été révisés pour être conformes à la présentation actuelle Les autres actifs ci-dessus comprennent la participation du Société dans environ 4 0 mill ions d ’ actions ordinaires Visa de classe B, comptabilisées à une valeur comptable nominale. Ces actions sont actuellement soumises à certaines restrictions de transfert et seront convertibles en actions ordinaires Visa de classe A lors de la résolution finale de certains litiges impliquant Visa. Le taux de conversion des actions ordinaires de classe B de Visa en actions ordinaires de classe A de Visa est de 1,6228 au 3 1 déc embre 2020, et peut être ajusté par Visa en fonction des développements liés aux litiges. Informations supplémentaires sur la juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas comptabilisés à leur juste valeur dans les bilans consolidés Les GAAP US exigent la présentation de la juste valeur estimative de certains instruments financiers, qui sont inclus dans le tableau suivant. Toutefois, ce tableau ne comprend pas d ’ autres éléments, tels que les actifs non financiers, les actifs incorporels, certains instruments financiers et les relations avec les clients. De l ’ avis de la direction, ces éléments, dans leur ensemble, ajoutent une valeur significative à JPMorgan Chase, mais leur juste valeur n ’ est pas présentée dans ce tableau. Instruments financiers dont la valeur comptable est proche de la juste valeur Certains instruments financiers qui ne sont pas comptabilisés à leur juste valeur dans les bilans consolidés sont comptabilisés à des montants qui se rapprochent de la juste valeur, en raison de leur nature à court terme et du risque de crédit généralement négligeable. Ces instruments comprennent la trésorerie et les créances sur les banques, les dépôts auprès des banques, les fonds fédéraux vendus, les titres achetés en vertu de contrats de revente et les titres empruntés, les créances à court terme et les intérêts courus à recevoir, les emprunts à court terme, les fonds fédéraux achetés, les titres prêtés et vendus en vertu de contrats de rachat, les comptes créditeurs et les charges à payer. En outre, les GAAP US exigent que la juste valeur des passifs de dépôt sans échéance déclarée (c ’ est-à-dire les dépôts à vue, les dépôts d ’ épargne et certains dépôts sur le marché monétaire) soit égale à leur valeur comptable  ;  la reconnaissance de la valeur de financement inhérente à ces instruments n ’ est pas autorisée. Le tableau suivant présente, par classification selon la hiérarchie des justes valeurs, les valeurs comptables et les justes valeurs estimées aux 3 1 déc embre 2020 et 2019, des actifs et passifs financiers, à l ’ exclusion des instruments financiers qui sont comptabilisés à la juste valeur de façon récurrente, et leur classification dans la hiérarchie des justes valeurs. 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Hiérarchie des justes valeurs estimée Hiérarchie des justes valeurs estimée ( en millions ) Valeur comptab le Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total JV estimée Valeur comptabl e Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total JV estimée $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ Actifs financiers Liquidités et créances sur les banques 24.9 24.9 – – 24.9 21.7 21.7 $ $ 21.7 Dépôts auprès des banques 502.7 502.7 – – 502.7 241.9 241.9 – – 241.9 Intérêts courus et comptes à recevoir 89.4 89.3 0.1 89.4 71.3 – 71.2 0.1 71.3 Fonds fédéraux vendus et titres achetés dans le cadre de contrats de revente 58.3 – 58.3 – 58.3 234.6 – 234.6 – 234.6 Titres empruntés 107.7 – 107.7 – 107.7 133.5 – 133.5 – 133.5 Titres de placement, détenus jusqu ’ à leur échéance 201.8 53.2 152.3 – 205.5 47.5 0.1 48.8 – 48.9 Prêts, déduction faite de la provision pour pertes (a) 940.1 – 210.9 755.6 966.5 939.5 – 214.1 734.9 949.0 Autres 81.8 – 80.0 1.9 81.9 61.3 – 60.6 0.8 61.4 Passifs financiers Dépôts 2,129.8 – 2,128.9 – 2,128.9 1,533.8 – 1,534.1 – 1,534.1 Fonds fédéraux achetés et titres  prêtés ou vendus dans le cadre de contrats de rachat 59.5 – 59.5 – 59.5 183.1 – 183.1 – 183.1 Emprunts à court terme 28.3 – 28.3 – 28.3 35.0 – 35.0 – 35.0 Comptes créditeurs et autres passifs 186.6 – 181.9 4.3 186.2 164.0 0.1 160.0 3.5 163.6 Intérêts bénéficiaires émis par les VIE consolidées 17.5 – 17.6 – 17.6 17.8 – 17.9 – 17.9 Dette à long terme 204.8 – 209.2 3.2 212.4 215.5 – 218.3 3.5 221.8 (a) La juste valeur est généralement estimée à l ’ aide d ’ un modèle de flux de trésorerie actualisé qui intègre les caractéristiques des prêts sous-jacents (notamment le principal, le taux d ’ intérêt contractuel et les frais contractuels) et d ’ autres données clés, notamment les pertes de crédit attendues sur la durée de vie, les taux d ’ intérêt, les taux de remboursement anticipé et les spreads du marché primaire ou secondaire. Pour certains prêts, la juste valeur est mesurée sur la base de la valeur de la garantie sous-jacente. La valeur comptable du prêt tient compte de la provision pour pertes sur prêts, qui représente les pertes de crédit prévues du prêt sur sa durée de vie restante prévue. La différence entre la juste valeur estimée et la valeur comptable d ’ un prêt est généralement attribuable aux variations des taux d ’ intérêt du marché, y compris les écarts de crédit, les primes de liquidité du marché et d ’ autres facteurs qui influent sur la juste valeur d ’ un prêt mais pas sur sa valeur comptable. La majorité des engagements liés aux prêts de la Société ne sont pas comptabilisés à leur juste valeur de façon récurrente dans les bilans consolidés. La valeur comptable et la juste valeur estimée de ces engagements liés aux prêts de gros étaient les suivantes pour les périodes indiquées. 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Hiérarchie de la juste valeur estimée Hiérarchie de la juste valeur estimée (en milliards) Total valeur comptable (a)(b) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Juste valeur Valeur comptable (a)(b) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total juste valeur estimée $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ Engagements liés aux prêts de gros  2.2   –   –  2.1  2.1   1.2   –   –  1.9  1.9 (a) Exclut les valeurs comptables actuelles du passif de garantie et de l ’ actif compensatoire, chacun étant comptabilisé à sa juste valeur au début des garanties. (b) Comprend la provision de gros pour les engagements liés aux prêts. La Société n ’ estime pas la juste valeur des engagements liés à des prêts à la consommation hors bilan. Dans de nombreux cas, la Société peut réduire ou annuler ces engagements en donnant un préavis à l ’ emprunteur ou, dans certains cas autorisés par la loi, sans préavis. Voir la page 173 de la présente note pour une analyse plus approfondie de l ’ évaluation des engagements liés aux prêts. Note   3 -   Option de la juste valeur L ’ option de la juste valeur permet de choisir la juste valeur comme alternative de mesure pour certains actifs financiers, passifs financiers, engagements fermes non comptabilisés et engagements de prêts écrits. La Société a choisi d ’ évaluer certains instruments à la juste valeur pour plusieurs raisons, notamment pour atténuer la volatilité du compte de résultat causée par les différences entre la base d ’ évaluation des instruments choisis (par exemple, certains instruments qui seraient autrement comptabilisés selon la méthode de la comptabilité d ’ exercice) et les accords de gestion des risques associés qui sont comptabilisés à la juste valeur, ainsi que pour mieux refléter les instruments qui sont gérés à la juste valeur. Le choix de la juste valeur par la Société inclut les instruments suivants  : • Les prêts achetés ou émis dans le cadre d ’ une activité  «  d ’ entreposage  »  de titrisation, soumis à la comptabilité de séparation, ou gérés sur la base de la juste valeur, y compris les engagements liés aux prêts. • Certains accords de financement de titres • Les intérêts bénéficiaires détenus dans les actifs financiers titrisés qui contiennent des dérivés de crédit incorporés, qui devraient autrement être comptabilisés séparément comme un instrument dérivé. • Les obligations structurées, qui sont principalement des instruments financiers contenant des dérivés incorporés, émis dans le cadre d ’ activités axées sur les clients. • Certains intérêts bénéficiaires à long terme émis par les fiducies de titrisation consolidées de CIB, dont les actifs sous-jacents sont comptabilisés à leur juste valeur. Variations de la juste valeur en vertu du choix de l ’ option de la juste valeur Le tableau suivant présente les variations de la juste valeur incluses dans les comptes de résultat consolidés pour les exercices clos les 3 1 déc embre 2020, 2019 et 2018, pour les éléments pour lesquels l ’ option de la juste valeur a été choisie. Les informations sur le résultat présentées ci-dessous comprennent uniquement les instruments financiers qui ont été choisis pour être évalués à la juste valeur  ;  les instruments de gestion des risques connexes, qui doivent être évalués à la juste valeur, ne sont pas inclus dans le tableau. 31 décembre (en millions ) 2020 2019 2018 Transactions principales Tous les autres revenus Total variations JV enregistré(f) Transactions principales Tous les autres revenus Total variations JV enregistré(f) Transactions principales Tous les autres revenus Total variations JV enregistré(f) $ $ $ $ $ $ $ $ $ Fonds fédéraux vendus et titres achetés dans le cadre de contrats de revente  12   –  12  (36)   –  (36)  (35)   –  (35) Titres empruntés 143 – 143 133 – 133 22 – 22 Actifs de transaction : Titres d ’ emprunt et de participation, sauf prêts 1,546 (1)  (d) 1,545 2,482 (1)  (d) 2,481 (1,680) 1  (d) (1,679) Prêts déclarés comme actifs de transaction : Variations du risque de crédit spécifique à l ’ instrument (a) 135 – 135 248 – 248 15 – 15 Autres variations de la JV (a) (19) – (19) (1) – (1) 28 – 28 Prêts : Variations du risque de crédit spécifique à l ’ instrument (a) 190 7  (d) 197 475 (d) 2 477 385 1  (d) Autres variations de la JV (a) 470 3,239  (d) 3,709 267 (d) 1,224 1,491 138 185 (d) 323 Autres actifs (a) 103 (65)  (e) 38 8 (e) 6 14 11 (45)  (e) (34) Dépôts (b) (726) (726) (1,730) (1,730) 181 181 Fonds fédéraux achetés et titres prêtés ou vendus dans le cadre de contrats de rachat (6) (6) (8) (8) 11 11 Emprunts à court terme (b) 294 294 (693) (693) 862 862 Passifs de transaction 2 2 6 6 1 1 Autres passifs (94) (94) (16) (16) Dette à long terme (b)(c) (2,120)  (1)  (d) (2,121) (6,173) 1 (d) (6,172) 2,695 – 2,695 (a) Au troisième trimestre de 2020, la Société a reclassé certaines positions liées aux prêts ayant fait l ’ objet du choix de l ’ option de la juste valeur des actifs de transaction en prêts et autres actifs. Les montants des périodes précédentes ont été révisés pour être conformes à la présentation actuelle. (b) Les gains/(pertes) non réalisés dus au risque de crédit spécifique à un instrument (DVA) pour les passifs pour lesquels l ’ option de la juste valeur a été choisie sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global et sont ensuite comptabilisés dans les produits des transactions principales lorsqu ’ ils sont réalisés. Les gains/(pertes) réalisés dus au risque de crédit spécifique à un instrument comptabilisés dans les produits des transactions principales se sont élevés à 20 millions de dollars pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2020 et n ’ étaient pas significatifs pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2018. (c) La dette à long terme évaluée à la juste valeur concerne principalement des obligations structurées. Bien que le risque associé aux obligations structurées soit activement géré, les gains/(pertes) présentés dans ce tableau n ’ incluent pas l ’ impact sur le compte de résultat des instruments de gestion du risque utilisés pour gérer ce risque. (d) Présenté dans les frais d ’ hypothèque et les revenus connexes. (e) Présenté dans les autres revenus. (f) Les variations de la juste valeur excluent les intérêts contractuels, qui sont inclus dans les produits d ’ intérêts et les charges d ’ intérêts pour tous les instruments autres que les instruments financiers hybrides. Voir la note 7 pour plus d ’ informations sur les produits et charges d ’ intérêts. Détermination du risque de crédit spécifique à un instrument pour les éléments pour lesquels l ’ option de la juste valeur a été choisie Les paragraphes suivants décrivent comment les gains et les pertes attribuables aux variations du risque de crédit spécifique à un instrument ont été déterminés. • Prêts et engagements liés à des prêts  :  pour les instruments à taux variable, toutes les variations de valeur sont attribuées au risque de crédit spécifique à l ’ instrument. Pour les instruments à taux fixe, une répartition des variations de valeur de la période est effectuée entre les variations de valeur liées au taux d ’ intérêt et celles liées au crédit. Les affectations sont généralement basées sur une analyse de l ’ écart de crédit spécifique à l ’ emprunteur et des informations sur le recouvrement, lorsqu ’ elles sont disponibles, ou sur une comparaison avec des entités ou des secteurs similaires. • La dette à long terme  :  les changements de valeur attribuables au risque de crédit spécifique à l ’ instrument découlent principalement des changements observables dans l ’ écart de crédit de la Société tel qu ’ observé sur le marché obligataire. • Accords de financement de titres  :  en général, pour ces types d ’ accords, il est exigé que des garanties soient maintenues avec une valeur marchande égale ou supérieure au montant principal prêté  ;  par conséquent, il n ’ y aurait aucun ajustement ou un ajustement négligeable pour le risque de crédit spécifique à l ’ instrument lié à ces accords. Différence entre la juste valeur globale et le solde global du capital contractuel restant dû Le tableau suivant présente la différence entre la juste valeur totale et le solde total du capital contractuel restant due aux 3 1 déc embre 2020 et 2019, pour les prêts, la dette à long terme et les intérêts bénéficiaires à long terme pour lesquels l ’ option de la juste valeur a été choisie. 31 décembre, (en millions) 2020 2019 Capital contractuel impayé Juste valeur Juste valeur sur/ (sous) capital contractuel impayé Capital contractuel impayé Juste valeur Juste valeur sur/ (sous) capital contractuel impayé $ $ $ $ $ $ Prêts Prêts non comptabilisés Prêts déclarés comme actifs de transaction (a)  3,386  555  (2,831)   2,563  234  (2,329) Prêts (a) 1,867 1,507 (360) 964 696 (268) Sous-total 5,253 2,062 (3,191) 3,527 930 (2,597) Dus depuis 90 jours ou plus et garantis par le gouvernement (b) Prêts déclarés comme actifs de transaction ¨Prêts 328 317 (11) 138 129 (9) Sous-total 328 317 (11) 138 129 (9) Tous les autres prêts performants Prêts déclarés comme actifs de transaction (a) 7,917 6,439 (1,478) 8,288 6,779 (1,509) Prêts (a) 42,022 42,650 628 43,955 44,130 175 Sous-total 49,939 49,089 (850) 52,243 50,909 (1,334) Total prêts  55,520  51,468  (4,052)   55,908  51,968  (3,940) Dette à long terme Dette protégée par le capital   40,560 (e)  40,526  (34)   40,124 (e)  39,246  (878) Dette non protégée par le capital (d) NA 36,291 NA NA 36,499 NA Total dette à long terme NA  76,817 NA NA  75,745 NA Intérêts bénéficiaires à long terme Dette non protégée par le capital (d) NA  41 NA NA  36 NA Total Intérêts bénéficiaires à long terme NA  41 NA NA  36 NA (a) Au troisième trimestre de 2020, la Société a reclassé certaines positions liées aux prêts ayant fait l ’ objet du choix de l ’ option de la juste valeur des actifs de négociation en prêts et autres actifs. Les montants des périodes précédentes ont été révisés pour être conformes à la présentation actuelle. (b) Ces soldes sont exclus des prêts non comptabilisés car les prêts sont assurés et/ou garantis par des agences gouvernementales américaines. (c) Il n ’ y avait aucun prêt productif en souffrance depuis quatre-vingt-dix jours ou plus aux 31 décembre 2020 et 2019. (d) Le capital contractuel restant ne s ’ applique pas aux obligations structurées non protégées par le capital et aux intérêts bénéficiaires à long terme. Contrairement aux obligations structurées protégées par le capital et aux intérêts bénéficiaires à long terme, pour lesquels la Société est obligée de rembourser un montant déterminé de capital à l ’ échéance, les obligations structurées non protégées par le capital et les intérêts bénéficiaires à long terme n ’ obligent pas la Société à rembourser un montant déterminé de capital à l ’ échéance, mais, pour les obligations structurées, à rembourser un montant basé sur la performance d ’ une variable sous-jacente ou d ’ un élément dérivé intégré dans l ’ obligation. Toutefois, les investisseurs sont exposés au risque de crédit de la Société en tant qu ’ émetteur, tant pour les obligations non protégées par un capital que pour les obligations protégées par un capital. (e) Lorsque la Société émet des obligations à coupon zéro ou à escompte protégées par le capital, le solde reflète le paiement du capital contractuel à l ’ échéance ou, le cas échéant, le paiement du capital contractuel à la prochaine date de remboursement de la Société. Aux 3 1 déc embre 2020 et 2019, le montant contractuel des engagements liés à des prêts pour lesquels l ’ option de la juste valeur a été choisie était de 18, 1 mill iards de dollars et de 8, 6 mill iards de dollars, respectivement, avec une juste valeur correspondante de (39) millions de dollars et de (120) millions de dollars, respectivement. Voir la note 28 pour de plus amples renseignements sur les instruments financiers hors bilan liés aux prêts. Les montants des périodes précédentes ont été révisés afin de les rendre conformes à la présentation actuelle. Produits d ’ obligations structurées par classification du bilan et par composante de risque Le tableau suivant présente la juste valeur des obligations structurées, par classification du bilan et par type de risque principal. (en millions) 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Dette à long terme Emprunt à court terme Dépôts Total Dette à long terme Emprunt à court terme Dépôts Total $ $ $ $ $ $ $ $ Exposition au risque Taux d ’ intérêt   38,129  65  5,057  43,251   35,470  34  16,692  52,196 Crédit 6,409 1,022 - 7,431 5,715 875 - 6,590 Taux de change 3,613 92 - 3,705 3,862 48 5 3,915 Actions 26,943 5,021 6,893 38,857 29,294 4,852 8,177 42,323 Matières premières 250 13 232 495 472 32 1,454 1,958 Total obligations structurées  75,344  6,213  12,182  93,739   74,813  5,841  26,328  106,982 Note   4 -   Concentrations de risque de crédit Des concentrations de risque de crédit se produisent lorsqu ’ un certain nombre de clients, de contreparties ou de consommateurs sont engagés dans des activités commerciales similaires ou dans la même région géographique, ou lorsqu ’ ils présentent des caractéristiques économiques similaires qui feraient que leur capacité à remplir leurs obligations contractuelles serait affectée de manière similaire par des changements dans les conditions économiques. JPMorgan Chase surveille régulièrement divers segments de ses portefeuilles de crédit afin d ’ évaluer les concentrations potentielles de risques de crédit et d ’ obtenir des garanties supplémentaires lorsque cela est jugé nécessaire et autorisé par les accords de la Société. La direction est fortement impliquée dans le processus d ’ approbation et d ’ examen des crédits, et les niveaux de risque sont ajustés en fonction des besoins pour refléter l ’ appétence au risque de la Société. Dans le portefeuille de crédit à la consommation de la Société, les concentrations sont gérées principalement par produit et par région géographique aux  E tats-Unis, avec un accent particulier sur les tendances et les concentrations au niveau du portefeuille, où les concentrations potentielles de risque de crédit peuvent être corrigées par des changements dans les politiques de souscription et les directives du portefeuille. Voir la note   12 pour de plus amples informations sur la composition géographique des portefeuilles de prêts à la consommation de la Société. Dans le portefeuille de gros, les concentrations de risque de crédit sont évaluées principalement par secteur d ’ activité et surveillées   régulièrement à la fois au niveau du portefeuille global et au niveau de chaque client ou contrepartie. L ’ exposition de gros de la Société est gérée par des syndications de prêts et les participations, des ventes de prêts, des titrisations, des dérivés de crédit, des accords-cadres de compensation, des garanties et d ’ autres techniques de réduction des risques. Voir la note   12 pour des informations supplémentaires sur les prêts. La Société ne pense pas que son exposition à un produit de prêt ou à un secteur d ’ activité particulier (par exemple, l ’ immobilier), ou son exposition aux prêts immobiliers résidentiels avec des ratios LTV élevés, entraîne une concentration significative du risque de crédit. Les conditions des produits de prêt et la couverture de la garantie sont incluses dans l ’ évaluation de la société lors de l ’ octroi de crédit et de l ’ établissement de sa provision pour pertes sur prêts. Le tableau ci-dessous présente l ’ exposition au crédit à la consommation et au crédit de gros, tant au bilan que hors bilan, par les trois segments du portefeuille de crédit de la Société au 3 1 déc embre 2020 et 2019. La catégorie de risque du secteur du commerce de gros est généralement basée sur l ’ activité commerciale principale du client ou de la contrepartie. Conjointement à l ’ adoption des CECL, la Société a reclassé les prêts et les engagements liés aux prêts des consommateurs, à l ’ exclusion du segment du portefeuille des cartes de crédit, au segment de portefeuille de gros, afin de s ’ aligner sur la méthodologie appliquée lors de la détermination de la provision. Les montants des périodes antérieures ont été révisés pour être conformes à la présentation actuelle. Voir la note 1 pour de plus amples renseignements. 31 décembre (en millions) 2020 2019 Au bilan Au bilan Exposition de crédit (h)0) Prêts m Derivé Hors bilan (i)(k) Exposition de crédit m Prêts (i) Dérivés Hors bilan (j)(k) $ $ $ $ $ $ $ $ Consommateur, sauf carte de crédit  75,898  18,579  -  57,319   357,986  317,817  -  40,169 Carte de crédit (a) 802,722 144,216 - - 658,506 819,644 168,924 - 650,720 Total liés aux consommateurs (a) 1,178,620 462,795 715,825 1,177,630 486,741 690,889 Liés à la vente de gros (b) Immobilier 148,498 118,299 1,385 28,814 150,919 117,709 619 32,591 Particuliers et entités individuelles (c) 122,870 109,746 1,750 11,374 105,027 94,616 694 9,717 Consommateurs & Détaillants 108,437 39,013 2,802 66,622 106,986 36,985 1,424 68,577 Technologie, Médias & Télécommunications 72,150 14,687 4,252 53,211 60,033 15,322 2,766 41,945 Gestionnaires d ’ actifs 66,573 31,059 9,277 26,237 54,304 24,008 7,160 23,136 Industriels 66,470 21,143 1,851 43,476 62,483 22,063 878 39,542 Santé 60,118 19,405 3,252 37,461 50,824 17,607 2,078 31,139 Banques & sociétés financières 54,032 31,004 8,044 14,984 50,786 31,191 5,165 14,430 Automobile 43,331 17,128 5,995 20,208 35,118 18,844 368 15,906 Pétrole & Gaz 39,159 11,267 1,643 26,249 41,641 13,101 852 27,688 Govt nationaux et municipaux 38,286 18,054 2,347 17,885 30,095 13,271 2,000 14,824 Services publics 30,124 4,874 3,340 21,910 34,843 5,157 2,573 27,113 Produits chimiques & Plastiques 17,176 4,884 856 11,436 17,499 4,864 459 12,176 Gvt central 17,025 3,396 12,313 1,316 14,865 2,840 10,477 1,548 Transports 16,232 6,566 1,495 8,171 14,497 5,253 715 8,529 Métaux & Mines 15,542 4,854 882 9,806 15,586 5,364 402 9,820 Assurance 13,141 1,042 2,527 9,572 12,348 1,356 2,282 8,710 Sociétés de valeurs mobilières 8,048 469 4,838 2,741 7,381 757 4,507 2,117 Infrastructure des marchés financiers 6,515 19 3,757 2,739 4,121 13 2,482 1,626 Tous les autres (e) 100,713 58,038 7,024 35,651 79,598 51,357 1,865 26,376 Sous-total 1,044,440 514,947 79,630 449,863 948,954 481,678 49,766 417,510 Prêts détenus pour la vente et prêts à la juste valeur 35,111 35,111 - - 29,201 29,201 Dettes consommateurs (f) 47,710 33,706 Total liés à la vente de gros 1,127,261 550,058 79,630 449,863 1,011,861 510,879 49,766 417,510 Total exposition (g)(h)  2,305,881 1,012,853  79,630  1,165,688   2,189,491  997,620  49,766  1,108,399 (a) Comprend également les engagements liés aux prêts sur cartes commerciales, principalement dans CB et CIB. (b) Les classements sectoriels présentés dans le tableau au 31 décembre 2019 sont basés sur les classements sectoriels des expositions correspondantes au 31 décembre 2020, et non sur les classements réels de ces expositions au 31 décembre 2019. (c) Les particuliers et les entités individuelles se composent principalement de clients de la gestion de patrimoine au sein d ’ AWM et comprennent l ’ exposition aux sociétés d ’ investissement personnelles et aux fiducies personnelles et testamentaires. (d) En plus de l ’ exposition au risque de crédit envers les  E tats et les gouvernements municipaux (américains et non américains) aux 31 décembre 2020 et 2019, mentionnée ci-dessus, la Société détenait : 7,2 milliards de dollars et 6,5 milliards de dollars, respectivement, d ’ actifs de transaction ; 20,4 milliards de dollars et 29,8 milliards de dollars, respectivement, de titres disponibles à la vente ; et 12,8 milliards de dollars et 4,8 milliards de dollars, respectivement, de titres détenus jusqu ’ à leur échéance, émis par des gouvernements d ’ E tats et de municipalités américains. Voir la note 2 et la note 10 pour de plus amples informations. (e) Tous les autres comprennent : les SPE et les organisations privées d ’ éducation et civiques, représentant respectivement environ 92 % et 8 % au 31 décembre 2020 et 90 % et 10 % au 31 décembre 2019. Voir la note 14 pour plus d ’ informations sur les expositions aux SPE. (f) Les créances sur les clients reflètent les prêts sur marge détenus à des fins d ’ investissement pour les clients de courtage de CIB, CCB et AWM, qui sont garantis par des actifs conservés dans les comptes de courtage des clients (par exemple, liquidités en dépôt, des titres de créance ou de participation liquides et facilement négociables). En raison de cette garantie, aucune provision pour pertes de crédit n ’ est généralement constituée pour ces créances. Pour gérer son risque de crédit, la Société établit des exigences de marge et surveille les niveaux de marge requis de manière continue, et demande aux clients de déposer des liquidités supplémentaires ou d ’ autres garanties, ou de réduire leurs positions, le cas échéant. Ces créances sont comptabilisées dans les intérêts courus et les créances clients dans les bilans consolidés de la Société. (g) Ne comprend pas les liquidités placées auprès des banques de 516,9 milliards de dollars et de 254,0 milliards de dollars, aux 31 décembre 2020 et 2019, respectivement, qui sont principalement placées auprès de diverses banques centrales, principalement des banques de la Réserve fédérale. (h) L ’ exposition au crédit est nette des participations au risque et exclut l ’ avantage des dérivés de crédit utilisés dans les activités de gestion de portefeuille de crédit détenus contre des créances ou des prêts de dérivés et des titres liquides et autres garanties en espèces détenus contre des créances de dérivés. (i) Au troisième trimestre de 2020, le Société a reclassé certaines positions liées à des prêts faisant l ’ objet du choix de l ’ option de juste valeur des actifs de transaction en prêts, ce qui a entraîné un reclassement correspondant de certains engagements hors bilan. Les montants des périodes antérieures ont été révisés pour être conformes à la présentation actuelle. (j) Au 31 décembre 2020, comprenait 19,2 milliards de dollars de prêts dans les services bancaires aux entreprises dans le cadre du PPP. Les prêts PPP sont garantis par la SBA. En dehors de certaines circonstances limitées, la Société ne comptabilise généralement pas de radiations, ne les classe pas comme non comptabilisées ni n ’ enregistre de provision pour pertes sur prêts sur ces prêts. (k) Représente les instruments financiers liés aux prêts. Note   5 –   Instruments dérivés Les contrats dérivés tirent leur valeur des prix des actifs sous-jacents, des indices, des taux de référence, d ’ autres données ou d ’ une combinaison de ces facteurs et peuvent exposer les contreparties aux risques et aux avantages d ’ un actif ou d ’ un passif sous-jacent sans avoir à investir initialement dans, à posséder ou à échanger l ’ actif ou le passif. JPMorgan Chase commercialise des produits dérivés pour ses clients et utilise également des produits dérivés pour couvrir ou gérer ses propres risques. La plupart des produits dérivés de la Société sont conclus à des fins de tenue de marché ou de gestion des risques. Produits dérivés de tenue de marché La majorité des produits dérivés de la Société sont conclus à des fins de tenue de marché. Les clients utilisent les produits dérivés pour atténuer ou modifier les risques liés aux taux d ’ intérêt, au crédit, de change, d ’ actions et aux matières premières. La Société gère activement les risques liés à son exposition à ces produits dérivés en concluant d ’ autres contrats dérivés ou en achetant ou en vendant d ’ autres instruments financiers qui compensent partiellement ou totalement l ’ exposition aux dérivés des clients. Dérivés de gestion des risques La Société gère certaines expositions aux risques de marché et de crédit en utilisant des instruments dérivés, y compris des dérivés dans des relations de comptabilité de couverture et d ’ autres dérivés qui sont utilisés pour gérer les risques associés à des actifs et passifs spécifiques. La Société utilise généralement des dérivés de taux d ’ intérêt pour gérer le risque lié aux variations des taux d ’ intérêt. Les actifs et les passifs à taux fixe s ’ apprécient ou se déprécient en valeur de marché en fonction des variations des taux d ’ intérêt. De même, les produits et les charges d ’ intérêt augmentent ou diminuent en raison de l ’ ajustement des actifs et des passifs à taux variable aux taux actuels du marché, et en raison du remboursement et de la création ou de l ’ émission ultérieure d ’ actifs et de passifs à taux fixe aux taux actuels du marché. Les gains et les pertes sur les instruments dérivés liés à ces actifs et passifs devraient compenser en grande partie cette variabilité. Les dérivés sur devises sont utilisés pour gérer le risque de change associé à certains actifs et passifs libellés en devises étrangères (c ’ est-à-dire autres que le dollar américain) et aux transactions prévues, ainsi qu ’ aux investissements nets de la Société dans certaines filiales ou succursales non américaines dont la devise fonctionnelle n ’ est pas le dollar américain. En raison des fluctuations des devises étrangères, les valeurs équivalentes en dollars américains des actifs et passifs libellés en devises étrangères ou des revenus ou dépenses prévus augmentent ou diminuent. Les gains ou les pertes sur les instruments dérivés liés à ces actifs ou passifs libellés en devises étrangères, ou aux transactions prévues, devraient compenser en grande partie cette variabilité. Les dérivés sur matières premières sont utilisés pour gérer le risque de prix de certains stocks de matières premières. Les gains ou les pertes sur ces instruments dérivés devraient compenser en grande partie la dépréciation ou l ’ appréciation des stocks correspondants. Les dérivés de crédit sont utilisés pour gérer le risque de crédit de la contrepartie associé aux prêts et aux engagements liés aux prêts. Les dérivés de crédit dédommagent l ’ acheteur lorsque l ’ entité référencée dans le contrat subit un incident de crédit, tel qu ’ une faillite ou un défaut de paiement d ’ une obligation à l ’ échéance. Les dérivés de crédit consistent principalement en des CDS. Voir la section Dérivés de crédit aux pages 209-211 de la présente note pour une analyse plus approfondie des dérivés de crédit. Se reporter au tableau des gains et pertes sur les dérivés de gestion des risques à la page 209 de la présente note, et aux tableaux des gains et pertes sur la comptabilité de couverture aux pages 206-208 de la présente note pour plus d ’ informations sur les dérivés de gestion des risques. Contreparties des produits dérivés et types de règlement La Société conclut des dérivés de gré à gré, qui sont négociés et réglés bilatéralement avec la contrepartie du dérivé. La Société conclut également, en tant que client, certains ETD (contrat à terme négocié en bourse) tels que des contrats à terme et des options, ainsi que des contrats dérivés compensés de gré à gré avec des contreparties centrales. Les contrats ETD sont généralement des contrats standardisés négociés sur une bourse et compensés par la CCP, qui est la contrepartie de la Société dès le début des transactions. Les produits dérivés compensés de gré à gré sont négociés sur une base bilatérale et ensuite novés à la CCP pour compensation. Services de compensation de produits dérivés La Société fournit des services de compensation à des clients pour lesquels la Société agit en tant que membre compensateur auprès de certaines bourses et chambres de compensation. La Société ne reflète pas les contrats dérivés des clients dans ses états financiers consolidés. Voir la Note 28 pour plus d ’ informations sur les services de compensation de la Société. Comptabilisation des dérivés Tous les produits dérivés autonomes que la Société exécute pour son propre compte doivent être enregistrés dans les bilans consolidés à leur juste valeur. Comme l ’ autorisent les GAAP US, la Société compense les actifs et les passifs dérivés, ainsi que les créances et les dettes liées aux garanties en espèces liées, lorsqu ’ il existe un accord-cadre de compensation juridiquement exécutoire entre la Société et la contrepartie du dérivé. Voir la note 1 pour plus de détails sur la compensation des actifs et des passifs. La comptabilisation des changements de valeur d ’ un dérivé dépend de la désignation de la transaction et de son éligibilité à la comptabilité de couverture. Les dérivés qui ne sont pas désignés comme des couvertures sont comptabilisés et évalués à leur juste valeur par le biais des résultats. Les tableaux figurant aux pages 202 à 209 de la présente note fournissent des informations supplémentaires sur le montant et la présentation des actifs, passifs, gains et pertes liés aux dérivés. Voir les notes 2 et 3 pour une analyse plus approfondie des dérivés incorporés dans les obligations structurées. Dérivés désignés comme couvertures La Société applique la comptabilité de couverture à certains dérivés exécutés à des fins de gestion des risques - généralement des dérivés de taux d ’ intérêt, de change et de matières premières. Cependant, JPMorgan Chase ne cherche pas à appliquer la comptabilité de couverture à tous les dérivés impliqués dans les activités de gestion des risques de la Société. Par exemple, la Société n ’ applique pas la comptabilité de couverture aux CDS achetés, utilisés pour gérer le risque de crédit des prêts et des engagements liés aux prêts, en raison des difficultés à qualifier ces contrats de couvertures. Pour la même raison, la Société n ’ applique pas la comptabilité de couverture à certains dérivés de taux d ’ intérêt, de change et de matières premières utilisés à des fins de gestion des risques. Pour pouvoir bénéficier de la comptabilité de couverture, un dérivé doit être très efficace pour réduire le risque associé à l ’ exposition couverte. En outre, pour qu ’ un dérivé soit désigné comme une couverture, l ’ objectif et la stratégie de gestion des risques doivent être documentés. La documentation relative à la couverture doit identifier l ’ instrument dérivé de couverture, l ’ actif ou le passif ou la transaction prévue et le type de risque à couvrir, ainsi que la manière dont l ’ efficacité du dérivé est évaluée de manière prospective et rétrospective. Pour évaluer l ’ efficacité, la Société utilise des méthodes statistiques telles que l ’ analyse de régression, des méthodes non statistiques telles que la comparaison en dollars de la variation de la juste valeur du dérivé avec la variation de la juste valeur ou des flux de trésorerie de l ’ élément couvert, ainsi que des comparaisons qualitatives des conditions critiques et l ’ évaluation de toute modification de ces conditions. La mesure dans laquelle un dérivé a été, et devrait continuer à être, très efficace pour compenser les variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie de l ’ élément couvert doit être évaluée et documentée au moins une fois par trimestre. S ’ il est déterminé qu ’ un dérivé n ’ est pas très efficace pour couvrir l ’ exposition désignée, la comptabilité de couverture est abandonnée. Il existe trois types de désignation de comptabilité de couverture  :  les couvertures de juste valeur, les couvertures de flux de trésorerie et les couvertures d ’ investissement net. JPMorgan Chase utilise les couvertures de juste valeur principalement pour couvrir la dette à long terme à taux fixe, les titres disponibles à la vente et certains stocks de matières premières. Pour les couvertures de juste valeur qualifiées, les variations de la juste valeur du dérivé et de la valeur de l ’ élément couvert pour le risque couvert sont comptabilisées dans les résultats. Certains montants exclus de l ’ évaluation de l ’ efficacité sont enregistrés dans les autres éléments du résultat global et comptabilisés en résultat sur la durée de vie du dérivé. Si la relation de couverture prend fin, l ’ ajustement de l ’ élément couvert continue d ’ être comptabilisé comme faisant partie de la base de l ’ élément couvert et, pour les couvertures de taux d ’ intérêt de référence, est amorti dans les bénéfices en tant qu ’ ajustement du rendement. Les montants dérivés affectant les bénéfices sont comptabilisés conformément à la classification de l ’ élément couvert - principalement le revenu net d ’ intérêts et le revenu des transactions principales. JPMorgan Chase utilise des couvertures de flux de trésorerie principalement pour couvrir l ’ exposition à la variabilité des flux de trésorerie prévus pour les actifs et les passifs à taux variable et les produits et charges libellés en devises étrangères. Pour les couvertures de flux de trésorerie admissibles, les variations de la juste valeur du produit dérivé sont enregistrées dans les autres éléments du résultat global et comptabilisées dans le résultat lorsque l ’ élément couvert affecte le résultat. Les montants des dérivés qui influent sur les résultats sont comptabilisés conformément au classement de l ’ élément couvert - principalement le revenu hors intérêts, le revenu net d ’ intérêts et la charge de rémunération. Si la relation de couverture prend fin, la variation de la valeur du dérivé comptabilisée dans le cumul des autres éléments du résultat global est comptabilisée dans les résultats lorsque les flux de trésorerie qui étaient couverts influent sur les résultats. Pour les relations de couverture qui sont interrompues parce que l ’ on s ’ attend à ce qu ’ une transaction prévue ne se produise pas conformément aux prévisions initiales de la couverture, toute valeur de dérivé connexe enregistrée dans le cumul des autres éléments du résultat global est immédiatement comptabilisée en résultat. JPMorgan Chase utilise des couvertures d ’ investissement net pour protéger la valeur des investissements nets de la Société dans certaines filiales ou succursales non américaines dont la devise fonctionnelle n ’ est pas le dollar américain. Pour les couvertures d ’ investissement net qualifiées, les variations de la juste valeur des dérivés dues aux variations des taux de change au comptant sont enregistrées dans les autres éléments du résultat global en tant qu ’ écarts de conversion. Les montants exclus de l ’ évaluation de l ’ efficacité sont comptabilisés directement en résultat. Le tableau suivant présente les principales utilisations des dérivés par la Société et la désignation de la comptabilité de couverture ou la catégorie de divulgation correspondante. Type de dérivés Utilisation du dérivé Désignation et divulgation Segment ou unité affectée Référence de page Gérer les expositions au risque spécifiquement identifiées dans les relations de comptabilité de couverture qualifiée : • Taux d ’ intérêt Couverture des actifs et passifs à taux fixe Couverture de la JV Entreprise 206-207 • Taux d ’ intérêt Couverture des actifs et passifs à taux variables Couverture de flux tréso Entreprise 208 • Taux de change Couverture des actifs et passifs libellés en devises Couverture de la JV Entreprise 206-207 • Taux de change Couverture des produits et charges prévus libellés en devise étrangère Couverture de flux tréso Entreprise 208 • Taux de change Couverture de la valeur des investissements de la société dans des entités don ’ t la devise fonctionnelle n ’ est pas le dollar américain Couverture d ’ invest net Entreprise 208 • Matières premières Couverture du stock de matières premières Couverture de la JV CIB 206-207 Gérer des expositions au risque spécifiquement identifiées et non désignées dans des relations de comptabilité de couverture qualifiées : • Taux d ’ intérêt Gérer le risque lié aux engagements hypothécaires, aux interdictions d ’ entreposage et aux MSR Gestion des risques spécifiés CCB 209 • Crédit Gérer le risque de crédit associé aux expositions aux prêts de gros Gestion des risques spécifiés CIB 209 • Taux d ’ intérêt et taux de change Gérer le risque associé à certains autres actifs et passifs spécifiés Gestion des risques spécifiés Entreprise 209 Tenue de marché de produits dérivés et autres activités : • Divers Tenue de marché et gestion des risques associés Tenue de marché et autres CIB 209 • Divers Autres dérivés Tenue de marché et autres CIB, AWM, Entreprise 209 Montant notionnel des contrats dérivés Le tableau suivant résume le montant notionnel des contrats dérivés en cours aux 3 1 déc embre 2020 et 2019. 31 décembre (en milliards) Montants notionnels  (b) 2020 2019 $ $ Contrats de taux d ’ intérêt Swaps   20,986  21,228 Futures et forwards 3,057 3,152 Options vendues 3,375 3,938 Options achetées 3,675 4,361 Total contrats de tx d ’ intérêts 31,093 32,679 Dérivés de crédit (a) 1,201 1,242 Contrats de change Swaps sur devises 3,924 3,604 Spot, futures et forwards 6,871 5,577 Options vendues 830 700 Options achetées 825 718 Total contrats de change 12,450 10,599 Contrats sur actions Swaps 448 406 Futures et forwards 140 142 Options vendues 676 646 Options achetées 621 611 Total contrats sur actions 1,885 1,805 Contrats sur matières premières Swaps 138 147 Spot, futures et forwards 198 211 Options vendues 124 135 Options achetées 105 124 Total contrat sur matières premières 565 617 Total montants notionnels des dérivés  47,194   46,942 (a) Se référer à l ’ analyse sur les dérivés de crédit aux pages 209-211 pour plus d ’ informations sur les volumes et les types de contrats de dérivés de crédit. (b) Représente la somme des contrats dérivés notionnels bruts longs et courts de tiers. Bien que les montants notionnels divulgués ci-dessus donnent une indication du volume de l ’ activité de la Société en matière de dérivés, les montants notionnels dépassent largement, selon la Société, les pertes éventuelles qui pourraient résulter de ces transactions. Pour la plupart des contrats de dérivés, le montant notionnel n ’ est pas échangé  ;  il s ’ agit simplement d ’ un montant de référence utilisé pour calculer les paiements. Impact des dérivés sur les bilans consolidés Le tableau suivant résume les informations sur les créances et les dettes de dérivés (avant et après les ajustements de compensation) qui sont reflétées dans les bilans consolidés de la Société aux 3 1 déc embre 2020 et 2019, par désignation comptable (par exemple, si les dérivés ont été désignés dans des relations de comptabilité de couverture qualifiée ou non) et par type de contrat. Créances et dettes de dérivés autonomes (a) 31 décembre 2020 (en millions) Créances brutes de dérivés Dettes brutes de dérivés Non  désignés  comme couvertures Désignés  comme couvertures Total créances de dérivés Créances de dérivés nettes (b) Non désignés comme couvertures Désignés com couverture Total créances de dérivés Créances de dérivés nettes m $ $ $ $ $ $ $ $ Actifs et passifs de transaction Tx d ’ intérêts $ 390,659 $ 831 $ 391,490 $ 35,725 $ 353,627 $ - $ 353,627 $ 13,012 Crédit 13,503 - 13,503 680 15,192 - 15,192 1,995 Taux de change 205,359 901 206,260 15,781 214,229 1,697 215,926 21,433 Actions 74,798 74,798 20,673 81,413 - 81,413 25,898 Matières premières 20,579 924 21,503 6,771 20,834 1,895 22,729 8,285 Total de la juste valeur des actifs et passifs de transaction $ 704,898 $ 2,656 $ 707,554 $ 79,630 $ 685,295 $ 3,592 $ 688,887 $ 70,623 31 décembre 2019 (en millions) Créances brutes de dérivés Dettes brutes de dérivés Non désignés comme couverture Désignés comme couvertures Total créances de dérivés Créances de dérivés nettes (b) Non désignés comme couvertures Désignés comme couvertures Total créances de dérivés Créances de dérivés nettes m $ $ $ $ $ $ $ $ Actifs et passifs de transaction $ 312,451 $ 843 $ 313,294 $ 27,421 $ 279,272 $ 1 $ 279,273 $ 8,603 Taux d ’ intérêt 14,876 - 14,876 701 15,121 - 15,121 1,652 Crédit 138,179 308 138,487 9,005 144,125 983 145,108 13,158 Taux de change  45,727 - 45,727 6,477 52,741 - 52,741 12,537 Actions 16,914 328 17,242 6,162 19,736 149 19,885 7,758 Matières premières Total de la juste valeur des actifs et passifs de transaction $ 528,147 $ 1,479 $ 529,626 $ 49,766 $ 510,995 $ 1,133 $ 512,128 $ 43,708 (a) Les soldes excluent les obligations structurées pour lesquels l ’ option de la juste valeur a été choisie. Voir la Note 3 pour plus d ’ informations. (b) Comme l ’ autorisent les GAAP US, la Société a choisi de compenser les créances et les dettes de produits dérivés ainsi que les créances et les dettes liées aux garanties en espèces lorsqu ’ il existe un accord-cadre de compensation juridiquement exécutoire. Compensation des dérivés Les tableaux suivants présentent, aux 3 1 déc embre 2020 et 2019, les créances et les dettes de dérivés brutes et nettes par type de contrat et de règlement. Les créances et les dettes de dérivés, ainsi que les garanties en espèces connexes de la même contrepartie, ont été compensées dans les bilans consolidés lorsque la Société a obtenu un avis juridique approprié concernant l ’ accord-cadre de compensation. Lorsqu ’ un tel avis juridique n ’ a pas été demandé ou obtenu, les montants ne peuvent être compensés dans les bilans consolidés, et ces créances et dettes de dérivés sont présentées séparément dans les tableaux ci-dessous. En plus des garanties en espèces reçues et transférées qui sont présentées sur une base nette avec les créances et dettes de dérivés, la Société reçoit et transfère des garanties supplémentaires (instruments financiers et espèces). Ces montants atténuent le risque de crédit de la contrepartie associé aux instruments dérivés de la Société mais ne peuvent pas être présentés sur une base nette  : • des garanties constituées de titres liquides et d ’ autres garanties en espèces détenues par des dépositaires tiers, qui sont présentées séparément en tant que  «  Garanties non comptabilisables dans les bilans consolidés  »  dans les tableaux ci-dessous, jusqu ’ au montant de l ’ exposition à la juste valeur. Les titres liquides représentent des actifs liquides de haute qualité tels que définis dans la règle LCR  ; • le montant de la garantie détenue ou transférée qui dépasse l ’ exposition à la juste valeur au niveau de la contrepartie individuelle, à la date présentée, qui est exclue des tableaux ci-dessous  ; • les garanties détenues ou transférées qui sont liées à des créances ou à des dettes de dérivés pour lesquelles un avis juridique approprié n ’ a pas été demandé ou obtenu en ce qui concerne l ’ accord-cadre de compensation, qui est exclue des tableaux ci-dessous. 31  Décembre, (en millions) 2020 2019 Créance de dérivés brute Montants compensés dans le bilan consolidé Créances de dérivés nettes Créances de dérivés brutes Montants compensés dans le bilan consolidé Créances de dérivés nettes $ $ $ $ $ $ Dérivés payables compensables selon GAAP US Contrats de taux d ’ intérêt OTC   367,056  (337,451)  29,605   299,205  (276,255)  22,950 OTC-compensés 18,340 (17,919) 421 9,442 (9,360) 82 Négociés en bourse (a) 554 (395) 159 347 (258) 89 Total contrat de taux d ’ intérêt 385,950 (355,765) 30,185 308,994 (285,873) 23,121 Contrats de crédit : OTC 9,052 (8,514) 538 10,743 (10,317) 426 OTC-compensés 4,326 (4,309) 17 3,864 (3,858) 6 Total contrats de crédit 13,378 (12,823) 555 14,607 (14,175) 432 Contrats de change : OTC 201,349 (189,655) 11,694 136,252 (129,324) 6,928 OTC-compensés 834 (819) 15 185 (152) 33 Négociés en bourse (a) 35 (5) 30 10 (6) 4 Total contrats de change 202,218 (190,479) 11,739 136,447 (129,482) 6,965 Contrats d ’ actions : OTC 34,030 (27,374) 6,656 23,106 (20,820) 2,286 Négociés en bourse (a) 28,294 (26,751) 1,543 19,654 (18,430) 1,224 Total contrats d ’ actions 62,324 (54,125) 8,199 42,760 (39,250) 3,510 Contrats sur matières premières OTC 10,924 (7,901) 3,023 7,093 (5,149) 1,944 OTC-compensés 20 (20) - 28 (28) - Négociés en bourse (a) 6,833 (6,811) 22 6,154 (5,903) 251 Total contrats sur matières premières 17,777 (14,732) 3,045 13,275 (11,080) 2,195 Dettes dérivées avec avis juridique approprié 681,647 (627,924) 53,723 516,083 (479,860) 36,223 Créances de dérivés pour lesquelles un avis juridique approprié n ’ a pas été demandé ou obtenu. 25,907 25,907 13,543 13,543 Total des créances de dérivés comptabilisées dans les bilans consolidés  707,554  79,630   529,626  49,766 Garanties non comptabilisables dans les bilans consolidés (14,806) (13,052) Montants nets  64,824   36,71 31  Décembre, (en millions) 2020 2019 Dettes de dérivés brutes Montants compensés dans le bilan consolidé Dettes de dérivés nettes Dettes de dérivés brutes Montants compensés dans le bilan consolidé Dettes de dérivés nettes $ $ $ $ $ $ Dérivés payables compensables selon GAAP US Contrats de taux d ’ intérêt OTC  331,854  (320,780)  11,074  267,311  (260,229)  7,082 OTC-compensés 19,710 (19,494) 216 10,217 (10,138) 79 Négociés en bourse 358 (341) 17 365 (303) 62 Total contrats taux d ’ intérêt 351,922 (340,615) 11,307 277,893 (270,670) 7,223 Contrats de crédit OTC 10,671 (9,141) 1,530 11,570 (10,080) 1,490 OTC-compensés 4,075 (4,056) 19 3,390 (3,389) 1 Total contrats de crédit 14,746 (13,197) 1,549 14,960 (13,469) 1,491 Contrats de change : OTC 210,803 (193,672) 17,131 142,360 (131,792) 10,568 OTC-Compens2s de gré à gré 836 (819) 17 186 (152) 34 Négocié en bourse (a) 34 (2) 32 12 (6) 6 Total contrats de change 211,673 (194,493) 17,180 142,558 (131,950) 10,608 Contrats d ’ actions OTC 35,330 (28,763) 6,567 27,594 (21,778) 5,816 Négociés en bourse (a) 34,491 (26,752) 7,739 20,216 (18,426) 1,790 Total contrats d ’ actions 69,821 (55,515) 14,306 47,810 (40,204) 7,606 Contrats sur matières premières OTC 10,365 (7,544) 2,821 8,714 (6,235) 2,479 OTC-compensés 32 (32) 30 (30) Négociés en bourse (a) 7,391 (6,868) 523 6,012 (5,862) 150 Total contrats sur matières premières 17,788 (14,444) 3,344 14,756 (12,127) 2,629 Dettes de dérivés avec avis juridique approprié 665,950 (618,264) 47,686 497,977 (468,420) 29,557 (d) Dettes de dérivés pour lesquelles un avis juridique approprié n ’ a pas été demandé ou obtenu. 22,937 22,937 14,151 14,151 Total des dettes de dérivés comptabilisées dans les bilans consolidés  688,887  70,623   512,128  43,708 Garanties non comptabilisables dans les bilans consolidés (b)(c) (11,964) (6,960) Montants nets  58,659   36,748 (a) Les soldes des dérivés négociés en bourse qui se rapportent à des contrats à terme sont réglés quotidiennement. (b) Comprend les titres liquides et autres garanties en espèces détenus chez des dépositaires tiers en rapport avec des instruments dérivés pour lesquels un avis juridique approprié a été obtenu. Pour certaines contreparties, le montant de la garantie des instruments financiers peut dépasser les soldes des créances et des dettes de dérivés. Lorsque c’est le cas, le montant total déclaré est limité aux soldes nets des créances et des dettes de dérivés avec cette contrepartie. Au quatrième trimestre 2020, la Société a affiné son approche concernant la divulgation de garanties supplémentaires détenues par la Société qui peuvent être utilisées comme garantie lorsque la juste valeur de l’exposition du client est en faveur de la Société. Les montants de la période précédente ont été révisés pour être conformes à la présentation actuelle. (c) Les garanties de dérivés ne concernent que les instruments dérivés négociés de gré à gré et compensés de gré à gré. (d) Les créances de dérivés nettes comprennent des garanties en espèces nettes de 88,0 milliards de dollars et 65,9 milliards de dollars aux 31 décembre 2020 et 2019, respectivement. Les dettes de dérivés nets à payer comprennent des garanties en espèces d’un montant net de 78,4 milliards de dollars et de 54,4 milliards de dollars aux 31 décembre 2020 et 2019, respectivement. Les garanties en espèces des dérivés concernent les instruments dérivés négociés de gré à gré et compensés de gré à gré. Risque de liquidité et caractéristiques contingentes liées au crédit En plus des risques de marché spécifiques introduits par chaque type de contrat dérivé, les produits dérivés exposent JPMorgan Chase au risque de crédit - le risque que les contreparties aux dérivés fassent défaut pour remplir leurs obligations de paiement en vertu des contrats dérivés et que la garantie, le cas échéant, détenue par la Société s ’ avère d ’ une valeur insuffisante pour couvrir l ’ obligation de paiement. La politique de JPMorgan Chase est de rechercher activement, dans la mesure du possible, l ’ utilisation d ’ accords-cadres de compensation et d ’ accords de garantie juridiquement exécutoires afin d ’ atténuer le risque de crédit de la contrepartie inhérent aux créances de dérivés. Alors que les créances de dérivés exposent la Société au risque de crédit, les dettes de dérivés exposent la Société au risque de liquidité, car les contrats dérivés exigent généralement que la Société dépose une garantie en espèces ou en titres auprès des contreparties lorsque la juste valeur des contrats évolue en faveur des contreparties ou lors de dégradations spécifiques des notations de crédit respectives de la Société et de ses filiales. Certains contrats dérivés prévoient également la résiliation du contrat, généralement en cas de dégradation de la notation de la Société ou de la contrepartie, à la juste valeur des contrats dérivés. Le tableau suivant présente la juste valeur globale des dettes nettes de dérivés négociés de gré à gré et compensés de gré à gré qui contiennent des garanties conditionnelles ou des clauses de résiliation pouvant être déclenchées en cas de dégradation des notations, ainsi que les garanties associées que la Société a déposées dans le cours normal de ses activités, aux 3 1 déc embre 2020 et 2019. Dettes de dérivés OTC et OTC-compensé contenant des déclencheurs de déclassement 31 décembre (en millions) 2020 2019 $ $ Juste valeur globale des dettes de dérivés nettes 27,712 14,819 Garanties déposées 26,289 13,329 Le tableau suivant montre l ’ impact d ’ un abaissement d ’ un ou de deux crans de la notation des émetteurs à long terme de JPMorgan Chase & Co. et de ses filiales, principalement JPMorgan Chase Bank, N.A., aux 3 1 déc embre 2020 et 2019, en ce qui concerne les contrats de dérivés négociés de gré à gré et compensés de gré à gré, assortis de garanties éventuelles ou de clauses de résiliation qui peuvent être déclenchées en cas d ’ abaissement de la notation. Les contrats de dérivés exigent généralement qu ’ une garantie supplémentaire soit déposée ou que les résiliations soient déclenchées lorsque le seuil de notation prédéfini est franchi. Un abaissement de la note par une seule agence de notation qui n ’ entraîne pas une note inférieure à une note correspondante préexistante fournie par une autre grande agence de notation n ’ entraînera généralement pas de garantie supplémentaire (sauf dans certains cas où une marge initiale supplémentaire peut être exigée en cas d ’ abaissement de la note), ni d ’ exigences en matière de paiements de résiliation. L ’ impact sur la liquidité dans le tableau est calculé sur la base d ’ un abaissement de la notation en dessous de la notation actuelle la plus basse des agences de notation mentionnées dans le contrat de dérivé. Impact sur la liquidité des déclencheurs de déclassement sur les OTC et les OTC compensés 31 décembre, (en millions) 2020 2019 Déclassement d ’ un cran Déclassement deux crans Déclassement d ’ un cran Déclassement deux crans $ $ $ $ Montant de la garantie supplémentaire à fournir en cas de déclassement(a) 119 1,243 189 1,467 Montant requis pour régler les contrats avec des déclencheurs de résiliation en cas de déclassement(b) 153 2,449 104 1,398 (a) Comprend les garanties supplémentaires à déposer pour la marge initiale. (b) Les montants représentent les justes valeurs des dettes de dérivés, et ne reflètent pas les garanties déposées. Dérivés conclus en vue de la vente de l ’ actif financier sous-jacent Dans certains cas, la Société conclut des transactions dans lesquelles elle transfère des actifs financiers mais maintient l ’ exposition économique aux actifs transférés en concluant un dérivé avec la même contrepartie en prévision du transfert initial. La Société comptabilise généralement ces transferts comme des opérations de financement garanties, comme décrit dans la Note 11, mais dans certaines circonstances limitées, ils peuvent être comptabilisés comme une vente et un produit de dérivé selon les GAAP US. Le montant de ces transferts comptabilisés comme une vente lorsque le dérivé associé était en circulation n ’ était pas significatif aux 3 1 déc embre 2020 et 2019. Impact des dérivés sur le compte de résultat consolidé Les tableaux suivants fournissent des informations relatives aux gains et aux pertes enregistrés sur les dérivés en fonction de leur désignation ou de leur objectif en matière de comptabilité de couverture. Gains et pertes de couverture de la juste valeur Les tableaux suivants présentent les dérivés, par type de contrat, utilisés dans les relations de comptabilité de couverture de la juste valeur, ainsi que les gains/(pertes) avant impôts enregistrés sur ces dérivés et les éléments couverts connexes pour les exercices clos les 3 1 déc embre 2020, 2019 et 2018, respectivement. La Société inclut les gains/(pertes) sur le dérivé de couverture dans le même poste des états consolidés des résultats que l ’ élément couvert connexe. Gains/(pertes) enregistrés en résultat Impact des éléments exclus sur le compte de résultat (e) Impact OCI Exercice clos le 31 décembre 2020 ( e n millions) Dérivés E léments couverts Impact sur le compte de résultat Méthode d ’ amortissement Variations dans JV Dérivés - Gains/ (pertes) enregistrés dans OCI (f) $ $ $ $ $ $ Type de contrat Taux d ’ intérêt (a)(b) $ 2,962 $ (1,889) $ 1,073 $_ $ 1,093 Taux de change (c) 793 (619) 174 (457) 174 $ 25 Matières premières (d) (2,507) 2,650 143 137 Total $ 1,248 $ 142 $ 1,390 $ (457) $ 1,404 $ 25 Gains/(pertes) enregistrés en résultat Impact des éléments exclus sur le compte de résultat (e) Impact OCI Exercice clos le 31 décembre 2019 (en millions) Dérivés E léments couverts Impact sur le compte de résultat Méthode d ’ amortissement Variations dans JV Dérivés - Gains/ (pertes) enregistrés dans OCI (f) $ $ $ $ $ $ Type de contrat $ 39 Taux d ’ intérêt (a)(b) $ 3,204 $ (2,373) $ 831 $_ $ 828 Taux de change (c) 154 328 482 (866) 482 Matières premières (d) (77) 148 71 63 Total $ 3,281 $ (1,897) $ 1,384 $ (866) $ 1,373 $ 39 Gains/(pertes) enregistrés en résultat Impact des éléments exclus sur le compte de résultat (e) Impact OCI Exercice clos le 31 décembre 2018 (en millions) Dérivés E léments couverts Impact sur le compte de résultat Méthode d ’ amortissement Variations dans JV Dérivés - Gains/ (pertes enregistrés dans OCI (f) ) $ $ $ $ $ $ Type de contrat Taux d ’ intérêt (a))(b) $ (1,145) $ 1,782 $ 637 _ $623 Taux de change (c) 1,092 (616) 476 (566) 476 $ (140) Matières premières (d) 789 (754) 35 26 Total $  736 $ 412 $ 1,148 (566) $ $ 1,125 $ (140) (a) Il s’agit principalement de couvertures du risque de taux d’intérêt de référence (par exemple, le taux interbancaire offert à Londres (« LIBOR »)) de la dette à long terme à taux fixe et des titres disponibles à la vente. Les gains et les pertes ont été enregistrés dans le revenu net d’intérêts. (b) Ne comprend pas la charge d’amortissement associée à l’ajustement initial de la comptabilité de couverture appliqué à l’élément couvert. Cette charge est comptabilisée dans le revenu net d’intérêts et compense largement l’impact des éléments exclus sur le compte de résultat. Exclut également les intérêts courus sur les swaps de taux d’intérêt et les éléments couverts correspondants. (c) Il s’agit principalement de couvertures du risque de change de la dette à long terme et des titres disponibles à la vente pour les variations des taux de change au comptant. Les gains et les pertes liés aux dérivés et aux éléments couverts en raison des variations des taux de change et de l’impact sur le compte de résultat des éléments exclus ont été enregistrés principalement dans le revenu des transactions principales et le revenu net d’intérêts. (d) Comprend les couvertures globales de la juste valeur des stocks de matières premières physiques qui sont généralement comptabilisés au moindre du coût ou de la valeur de réalisation nette (la valeur de réalisation nette est proche de la juste valeur). Les gains et les pertes ont été enregistrés dans le revenu des transactions principales. (e) L’évaluation de l’efficacité de la couverture exclut certaines composantes des variations de la juste valeur des dérivés et des éléments couverts, comme les points à terme sur les contrats de change à terme, les valeurs temporelles et les écarts de base interdevises. Les composantes exclues peuvent avoir une incidence sur les résultats soit par l’amortissement du montant initial sur la durée de vie du dérivé, soit par les variations de la juste valeur comptabilisées dans la période en cours. (f) Représente la variation de la valeur des montants exclus de l’évaluation de l’efficacité selon l’approche de l’amortissement, principalement les écarts de base interdevises. Le montant exclu lors de la mise en place de la couverture est comptabilisé dans les résultats sur la durée de vie du dérivé. Aux 3 1 déc embre 2020 et 2019, les montants suivants ont été enregistrés dans les bilans consolidés en rapport avec certains ajustements cumulés de la base de couverture de la juste valeur qui devraient s ’ inverser par le biais du compte de résultat dans les périodes futures en tant qu ’ ajustement du rendement. Gains/(pertes) sur dérivés enregistrés dans le résultat et les autres éléments du résultat global/(perte) 31 décembre 2020 (en millions) Valeur comptable des éléments couverts (a)(b ) Relations de couverture active Relations de couverture interrompues (d)(e) Total $ $ $ $ Actifs Titres de placement – disponibles à la vente  139,684 (c)  3,572  847  4,419 Passifs Dette à long terme  177,611  3,194  11,473  14,667 Intérêts bénéficiaires émis par VIE consolidée 746 - (3) (3) Gains/(pertes) sur dérivés enregistrés dans le résultat et les autres éléments du résultat global/(perte) 31 décembre 2019 (en millions) Valeur comptable des éléments couverts (a)(b ) Relations de couverture active Relations de couverture interrompues (d)(e) Total $ $ $ $ Actifs Titres de placement – disponibles à la vente  125,860 (c)  2,110  278  2,388 Passifs Dette à long terme  157,545  6,719  161  6,880 Intérêts bénéficiaires émis par VIE consolidée 2,365 - (8) (8) (a) Ne comprend pas les matières premières physiques d’une valeur comptable de 11,5 milliards de dollars et 6,5 milliards de dollars aux 31 décembre 2020 et 2019, respectivement, auxquelles la Société applique la comptabilité de couverture de la juste valeur. En raison de l’application de la comptabilité de couverture, ces stocks sont comptabilisés à leur juste valeur, ce qui entraîne la comptabilisation de gains et de pertes non réalisés dans les périodes en cours. Etant donné que la Société sort ces positions à la juste valeur, il n’y a pas d’impact supplémentaire sur le résultat net des périodes futures. (b) Exclut les éléments couverts pour lesquels seul le risque de change est le risque couvert désigné, car les ajustements de base liés aux couvertures de change ne s’inverseront pas dans le compte de résultat au cours des périodes futures. Aux 31 décembre 2020 et 2019, la valeur comptable exclue pour les titres disponibles à la vente est de 14,5 milliards de dollars et 14,9 milliards de dollars, respectivement, et pour la dette à long terme est de 6,6 milliards de dollars et 2,8 milliards de dollars, respectivement. (c) La valeur comptable représente le coût amorti, déduction faite de la provision, le cas échéant. Voir la note 10 pour de plus amples renseignements. (d) Représente les ajustements de base existant à la date du bilan associés aux éléments couverts qui ont été déclassés des relations de couverture de juste valeur admissibles. (e) Les montants positifs liés aux actifs représentent les ajustements cumulatifs de la base de couverture de la juste valeur qui réduiront le revenu net d’intérêt dans les périodes futures. Les montants positifs (négatifs) liés aux passifs représentent les ajustements cumulatifs de la base de couverture de la juste valeur qui augmenteront (réduiront) le revenu net d’intérêts au cours des périodes futures. Gains et pertes de couverture de flux de trésorerie Les tableaux suivants présentent les instruments dérivés, par type de contrat, utilisés dans les relations de comptabilité de couverture des flux de trésorerie, ainsi que les gains/(pertes) avant impôts enregistrés sur ces dérivés, pour les exercices clos les 3 1 déc embre 2020, 2019 et 2018, respectivement. La Société inclut les gains/(pertes) sur le dérivé de couverture dans le même poste des états consolidés des résultats que la variation des flux de trésorerie sur l ’ élément couvert correspondant. Exercice clos le 31 décembre 2020 (en millions) Gains/(pertes) sur dérivés enregistrés dans le résultat et les autres éléments du résultat global/(perte) Montants reclassés de AOCI vers résultat Montants enregistrés en OCI Variation totale dans OCI pour la période $ $ $ Type de contrat Taux d ’ intérêt (a)  570  3,582  3,012 Taux de change (b) - 41 41 Total  570  3,623  3,053 Exercice clos le 31 décembre 2019 (en millions) Gains/(pertes) sur dérivés enregistrés dans le résultat et les autres éléments du résultat global/(perte) Montants reclassés de AOCI vers résultat Montants enregistrés en OCI Variation totale dans OCI pour la période $ $ $ Type de contrat Taux d ’ intérêt( a)  28  3  25 Taux de change (b) (75) 125 200 Total  103  122  225 Exercice clos le 31 décembre 2018 (en millions) Gains/(pertes) sur dérivés enregistrés dans le résultat et les autres éléments du résultat global/(perte) Montants reclassés de AOCI vers résultat Montants enregistrés en OCI Variation totale dans OCI pour la période $ $ $ Type de contrat Taux d ’ intérêt( a)  44  (44)  (88) Taux de change (b) (26) (201) (175) Total  18  (245)  (263) (a) Il s ’ agit principalement de couvertures d ’ actifs et de passifs à taux variable indexés sur le LIBOR. Les gains et les pertes ont été enregistrés dans le revenu net d ’ intérêts. (b) Il s ’ agit principalement de couvertures du risque de change des produits et charges non libellés en dollars américains. La classification des gains et des pertes dans le compte de résultat suit l ’ élément couvert - principalement les revenus hors intérêts et les charges de rémunération. La Société n ’ a pas connu de transactions prévues qui ne se sont pas réalisées pour les exercices clos en 2020, 2019 et 2018. Au cours des 12   prochains mois, la Société s ’ attend à ce qu ’ environ 81 8 mill ions de dollars (après impôts) de gains nets enregistrés dans le cumul des autres éléments du résultat global au 3 1 déc embre 2020, liés aux couvertures de flux de trésorerie, soient comptabilisés en résultat. Pour les couvertures de flux de trésorerie qui ont été résiliées, la durée maximale pendant laquelle les résultats des dérivés enregistrés dans le cumul des autres éléments du résultat global seront comptabilisés en résultat est d ’ environ neuf ans, ce qui correspond à l ’ échéance des flux de trésorerie prévus couverts à l ’ origine. Pour les couvertures de flux de trésorerie ouvertes, la durée maximale pendant laquelle les transactions prévues sont couvertes est d ’ environ sept ans. Les transactions prévues à plus long terme de la Société sont liées aux activités principales de prêt et d ’ emprunt. Gains et pertes de couverture d ’ investissement net Le tableau suivant présente les instruments de couverture, par type de contrat, qui ont été utilisés dans des relations de comptabilité de couverture d ’ investissement net, ainsi que les gains/(pertes) avant impôts enregistrés sur ces instruments pour les exercices clos les 3 1 déc embre 2020, 2019 et 2018. Exercice clos le 31 décembre (en millions) 2020 2019 2018 Montants enregistrés en résultat a)(b) Montants enregistrés en OCI Montants enregistrés en résultat a)(b) Montants enregistrés en OCI Montants enregistrés en résultat a)(b) Montants enregistrés en OCI $ $ $ $ $ $ Dérivés de change (122) (1,408) 72 64 11 1,219 (a) Certains composants des dérivés de couverture peuvent être exclus de l ’ évaluation de l ’ efficacité de la couverture, tels que les points à terme sur les contrats de change à terme. La Société choisit d ’ enregistrer les variations de la juste valeur de ces montants directement dans les autres revenus. (b) Ne comprend pas les montants reclassés des autres éléments du résultat global en résultat lors de la vente ou de la liquidation des entités couvertes. La Société a reclassé des gains/(pertes) nets avant impôts de 3 millions de dollars et 18 millions de dollars dans les autres produits, et (17) millions de dollars dans les autres charges liées à la liquidation de certaines entités juridiques au cours des exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018, respectivement. Voir la Note 24 pour de plus amples informations. Gains et pertes sur les dérivés utilisés à des fins de gestion de risques spécifiés Le tableau suivant présente les gains/(pertes) avant impôts enregistrés sur un nombre limité de dérivés, non désignés dans des relations de comptabilité de couverture, qui sont utilisés pour gérer les risques associés à certains actifs et passifs spécifiés, y compris certains risques découlant des engagements hypothécaires, des prêts  warehouse , des MSR, des expositions aux prêts de gros et des actifs et passifs libellés en devises étrangères. Exercice clos au 31 décembre (en millions) Gains/(pertes )sur les) dérivés enregistrés en résultat 2020 2019 2018 $ $ $ Type de contrat Taux d ’ interjette ( a)  2,994   1,491  79 Crédit (b) (176) (30) (21) Taux de change (c) 43 (5) 117 Total  2,861   1,456  175 (a) Représente principalement les dérivés de taux d ’ intérêt utilisés pour couvrir le risque de taux d ’ intérêt inhérent aux engagements hypothécaires, aux prêts warehouse et aux MSR, ainsi qu ’ aux engagements écrits de création de prêts warehouse. Les gains et les pertes ont été enregistrés principalement dans les commissions sur les prêts hypothécaires et les revenus connexes. (b) Concerne les dérivés de crédit utilisés pour atténuer le risque de crédit associé aux expositions de prêt dans les activités de gros de la Société. Ces dérivés ne comprennent pas les dérivés de crédit utilisés pour atténuer le risque de crédit de la contrepartie découlant des créances de dérivés, qui est inclus dans les gains et les pertes sur les dérivés liés aux activités de tenue de marché et autres dérivés. Les gains et les pertes ont été comptabilisés dans les revenus des transactions principales. (c) Concerne principalement les dérivés utilisés pour atténuer le risque de change de certains actifs et passifs libellés en devises étrangères. Les gains et les pertes ont été comptabilisés dans le produit des opérations principales. Gains et pertes sur dérivés liés aux activités de tenue de marché et autres dérivés La Société effectue des opérations de tenue de marché sur des dérivés afin de répondre aux besoins des clients et utilise des dérivés pour gérer certains risques associés aux positions nettes à risque ouvertes provenant de ses activités de tenue de marché, y compris le risque de crédit de la contrepartie découlant des créances sur produits dérivés. Tous les dérivés qui ne sont pas inclus dans les catégories de comptabilité de couverture ou de gestion des risques spécifiés ci-dessus sont inclus dans cette catégorie. Les gains et les pertes sur ces dérivés sont principalement enregistrés dans les revenus des transactions principales. Voir la note 6 pour plus d ’ informations sur les revenus des transactions principales. Dérivés de crédit Les dérivés de crédit sont des instruments financiers dont la valeur est dérivée du risque de crédit associé à la dette d ’ un émetteur tiers (l ’ entité de référence) et qui permettent à une partie (l ’ acheteur de la protection) de transférer ce risque à une autre partie (le vendeur de la protection). Les dérivés de crédit exposent l ’ acheteur de la protection à la solvabilité du vendeur de la protection, car ce dernier est tenu d ’ effectuer des paiements en vertu du contrat lorsque l ’ entité de référence subit un événement de crédit, tel qu ’ une faillite, un défaut de paiement de son obligation ou une restructuration. Le vendeur de la protection de crédit reçoit une prime pour la fourniture de la protection, mais il court le risque que l ’ instrument sous-jacent référencé dans le contrat soit soumis à un événement de crédit. La Société est à la fois acheteur et vendeur de protection sur le marché des dérivés de crédit et utilise ces dérivés à deux fins principales. Premièrement, en tant que teneur de marché, la Société gère activement un portefeuille de dérivés de crédit en achetant et en vendant des protections de crédit, principalement sur des titres de créance d ’ entreprises, pour répondre aux besoins des clients. Deuxièmement, en tant qu ’ utilisateur final, la Société utilise des dérivés de crédit pour gérer le risque de crédit associé aux expositions aux prêts (prêts et engagements non financés) et aux expositions aux contreparties de dérivés dans les activités de gros de la Société, et pour gérer le risque de crédit découlant de certains instruments financiers dans les activités de tenue de marché de la Société. Voici un résumé des différents types de dérivés de crédit. Swaps de défaut de crédit Les dérivés de crédit peuvent faire référence au crédit d ’ une entité de référence unique ( «  single-name  » ) ou d ’ un indice large. La Société achète et vend une protection sur les obligations à référence unique et sur les indices. Les contrats CDS sur référence unique et les CDS sur indice sont des contrats dérivés de gré à gré ou compensés de gré à gré. Les CDS à référence unique sont utilisés pour gérer le risque de défaut d ’ une seule entité de référence, tandis que les contrats CDS sur indice sont utilisés pour gérer le risque de crédit associé à des marchés du crédit plus larges ou à des segments de marché du crédit. Comme le S&P 500 et d ’ autres indices boursiers, un indice de CDS consiste en un portefeuille de CDS sur de nombreuses entités de référence. De nouvelles séries d ’ indices CDS sont périodiquement établies avec un nouveau portefeuille sous-jacent d ’ entités de référence afin de refléter les changements sur les marchés du crédit. Si l ’ une des entités de référence de l ’ indice connaît un incident de crédit, l ’ entité de référence qui a fait défaut est retirée de l ’ indice. Les CDS peuvent également être référencés par rapport à des portefeuilles spécifiques de noms de référence ou par rapport à des niveaux d ’ exposition personnalisés en fonction des demandes spécifiques des clients  :  par exemple, pour fournir une protection contre les premiers  1 mill ion de dollars de pertes de crédit réalisées dans un portefeuille d ’ exposition de 1 0 mill ions de dollars. De telles structures sont communément appelées tranches de CDS. Pour les contrats CDS à référence unique et les contrats CDS sur indice, en cas de survenance d ’ un événement de crédit, selon les termes d ’ un contrat CDS, aucune des parties au contrat CDS n ’ a de recours contre l ’ entité de référence. L ’ acheteur de protection a recours au vendeur de protection pour la différence entre la valeur nominale du contrat CDS et la juste valeur de l ’ obligation de référence au moment du règlement du contrat de dérivé de crédit, également appelée valeur de recouvrement. L ’ acheteur de protection n ’ a pas besoin de détenir le titre de créance de l ’ entité de référence sous-jacente pour recevoir les montants dus en vertu du contrat de CDS lorsqu ’ un événement de crédit se produit. Notes liées à la valeur du crédit Une note liée à la valeur du crédit est un dérivé de crédit financé par lequel l ’ émetteur de la note liée à la valeur du crédit achète à l ’ investisseur dans la note liée à la valeur du crédit une protection de crédit sur une entité de référence ou un indice. En vertu du contrat, l ’ investisseur paie à l ’ émetteur la valeur nominale de la note au début de la transaction et, en retour, l ’ émetteur verse des paiements périodiques à l ’ investisseur, en fonction du risque de crédit de l ’ entité de référence. L ’ émetteur rembourse également à l ’ investisseur la valeur nominale de la note au début de la transaction, à moins que l ’ entité de référence (ou l ’ une des entités qui composent un indice de référence) ne subisse un événement de crédit spécifié. Si un événement de crédit se produit, l ’ émetteur n ’ est pas obligé de rembourser la valeur nominale de la note, mais il paie plutôt à l ’ investisseur la différence entre la valeur nominale de la note et la juste valeur de l ’ obligation de référence en défaut au moment du règlement. Aucune des parties à la note liée à la valeur du crédit n ’ a de recours contre l ’ entité de référence en défaut. Les tableaux suivants présentent un résumé des montants notionnels des dérivés de crédit et des notes liées à la valeur du crédit c que la Société a vendus et achetés aux 3 1 déc embre 2020 et 2019. Lors d ’ un événement de crédit, la Société, en tant que vendeur de protection, ne paierait généralement qu ’ un pourcentage du montant notionnel total de la protection nette vendue, car le montant effectivement requis pour être payé sur les contrats tient compte de la valeur de recouvrement de l ’ obligation de référence au moment du règlement. La Société gère le risque de crédit sur les contrats d ’ autoprotection en achetant une protection auprès des entités de référence sous-jacentes identiques ou similaires. Les autres protections achetées mentionnées dans les tableaux suivants comprennent les dérivés de crédit achetés sur des positions de référence connexes, mais non identiques (y compris les indices, la couverture de portefeuille et d ’ autres points de référence) ainsi que la protection achetée par le biais de notes liées à la valeur du crédit. La Société n ’ utilise pas les montants notionnels des dérivés de crédit comme principale mesure de gestion des risques pour ces dérivés, car le montant notionnel ne tient pas compte de la probabilité de survenance d ’ un événement de crédit, de la valeur de recouvrement de l ’ obligation de référence ou des instruments de trésorerie et des couvertures économiques connexes, chacun de ces éléments réduisant, selon la Société, les risques associés à ces dérivés. Total des dérivés de crédit et des notes liées à la valeur du crédit 31 décembre 2020 (en millions) Paiement maximum/Montant notionnel Production vendue Protection achetée avec des sous-jacents identiques (b) Protection nette (vendue)/achetée (c) Autres protection achetée (d) $ $ $ $ Dérivés de crédit Swaps de défaut de crédit  (535,094)  554,565  19,471  4,001 Autres dérivés de crédit (a) (40,084) 57,344 17,260 9,415 Total dérivés de crédit (575,178) 611,909 36,731 13,416 Notes liées à la valeur du crédit - 10,248 Total  (575,178)  611,909  36,731  23,664 31 décembre 2019 (en millions) Paiement maximum/Montant notionnel Protection vendue Protection achetée avec des sous-jacents identiques (b) Protection nette (vendue)/achetée (c) Autres protection achetée (d) $ $ $ $ Dérivés de crédit Swaps de défaut de crédit  (562,338)  571,892  9,554  3,936 Autres dérivés de crédit (a)  (50,395)  46,541  (3,854)  7,364 Total dérivés de crédit  (612,733)  618,433  5,700  11,300 Note liée à la valeur du crédit – – –  9,606 Total  (612,733)  618,433  5,700  20,906 (a) Les autres dérivés de crédit comprennent principalement des options de swap de crédit et des swaps de rendement total. (b) Représente le montant notionnel total de la protection achetée lorsque l ’ instrument de référence sous-jacent est identique à l ’ instrument de référence de la protection vendue ; le montant notionnel de la protection achetée pour chaque instrument de référence sous-jacent individuel identique peut être supérieur ou inférieur au montant notionnel de la protection vendue. (c) Ne tient pas compte de la juste valeur de l ’ obligation de référence au moment du règlement, qui réduirait généralement le montant que le vendeur de la protection verse à l ’ acheteur de la protection pour déterminer la valeur de règlement. (d) Représente la protection achetée par la Société sur des instruments référencés (nom unique, portefeuille ou indice) lorsque la Société n ’ a pas vendu de protection sur l ’ instrument de référence identique. (e) Les montants de la période précédente ont été révisés pour être conformes à la présentation actuelle. Les tableaux suivants résument les montants notionnels par notations, le profil d ’ échéance et la juste valeur totale, des dérivés de crédit et des notes liées à la valeur du crédit aux 3 1 déc embre 2020 et 2019, où JPMorgan Chase est le vendeur de la protection. Le profil d ’ échéance est basé sur l ’ échéance contractuelle restante des contrats de dérivés de crédit. Le profil de notation est basé sur la notation de l ’ entité de référence sur laquelle le contrat de dérivé de crédit est basé. Les notations et le profil d ’ échéance des dérivés de crédit et des notes liées à la valeur du crédit pour lesquels JPMorgan Chase est l ’ acheteur de la protection sont comparables au profil reflété ci-dessous. Protection vendue - dérivés de crédit et notations des notes liées à la valeur de crédit (a) /profil d ’ échéance 31 décembre 2020 (en millions) <1 an 1-5 ans >5 ans Total montant notionnel JV des créances JV des dettes JV nette $ $ $ $ $ $ $ Note de risque de l ’ entité de référence  (93,905)  (307,648)  (35,879)  (436,879)  5,521  (835)  4,686 Titres de qualité supérieure (31,809) (97,337) (9,153) (138,299) 3,953 (2,542) 1,411 Titres de qualité inférieure  (125,714)  (404,985) ( 44,479)  (575,178)  9,474  (3,377)  6,097 31 décembre  2019  (en millions) <1 an 1-5 ans >5 ans Total montant notionnel JV des créances JV des dettes JV nette $ $ $ $ $ $ $ Note de risque de l ’ entité de référence  (119,788)  (311,407)  (42,129)  (473,324)  6,168  (901)  5,267 Titres de qualité supérieure (41,799) (87,769) (9,841) (139,409) 4,287 (2,817) 1,470 Titres de qualité inférieure  (161,587)  (399,176)  (51,970)  (612,733)  10,455  (3,718)  6,737 (a) L’échelle de notation est principalement basée sur les notations de crédit externes définies par S&P et Moody’s. (b) Les montants sont présentés sur une base brute, avant le bénéfice des accords-cadres de compensation juridiquement exécutoires, y compris la compensation des garanties en espèces. (c) Les montants de la période précédente ont été révisés pour être conformes à la présentation actuelle. VII.  –  RAPPORT DU CABINET D’EXPERTISE COMPTABLE INDEPENDANT . Au Conseil d ’ administration et aux actionnaires de JPMorgan Chase & Co.  : Opinion sur les états financiers et le contrôle interne du reporting financier N ous avons vérifié les bilans consolidés ci-joints de JPMorgan Chase & Co. et de ses filiales (la  «  Société  » ) aux 3 1 déc embre 2020 et 2019, ainsi que les comptes de résultat consolidés, le résultat global, les variations des capitaux propres et les flux de trésorerie pour chacun des trois exercices de la période de trois ans qui s ’ est achevée le 3 1 déc embre 2020, y compris les notes y afférentes (collectivement appelés les  «  états financiers consolidés  » ). Nous avons également vérifié le contrôle interne du reporting financier de la Société au 3 1 déc embre 2020, sur la base des critères fixés par le COSO, le comité des sponsors ( Committee of Sponsoring Organizations ) de la Commission Treadway dans son  «  Cadre intégré 2013 du Contrôle interne  » . A  notre avis, les états financiers consolidés mentionnés ci-dessus donnent, à tous les égards importants, une image fidèle de la situation financière de la Société aux 3 1 déc embre 2020 et 2019, ainsi que des résultats de leurs activités et de leurs flux financiers pour chacun des trois exercices compris dans la période achevée le 3 1 déc embre 2020, conformément aux principes comptables généralement admis aux  E tats-Unis.  E galement à notre avis, la Société a maintenu, à tous les égards importants, un contrôle interne efficace à l ’ égard du reporting financier au 3 1 déc embre 2020, sur la base des critères établis dans le  «  Cadre intégré 2013 du Contrôle interne  »  publié par le COSO. Changement des principes comptables Comme indiqué à la note 1 et à la note 13 des états financiers consolidés, la Société a modifié la manière dont elle comptabilise les pertes de  crédit sur certains instruments financiers en 2020. Fondement des opinions La direction de la Société est responsable de ces états financiers consolidés, du maintien d ’ un contrôle interne efficace à l ’ égard de l ’ information financière, ainsi que de son évaluation de l ’ efficacité du contrôle interne à l ’ égard de l ’ information financière, incluse dans le rapport de la direction sur le contrôle interne à l ’ égard  de l ’ information financière ci- joint. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur les états financiers consolidés de la Société et sur le contrôle interne de l ’ information financière de la Société sur la base de nos audits. Nous sommes un cabinet d ’ expertise comptable enregistré auprès du Public Company Accounting Oversight Board ( E tats-Unis) (PCAOB) et nous sommes tenus d ’ être indépendants de la Société conformément aux lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières et aux règles et réglementations applicables de la Securities and Exchange Commission et du PCAOB. Nous avons effectué nos audits conformément aux normes du PCAOB. Ces normes requièrent que nous planifions et réalisions les audits afin d ’ obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci soient dues à des erreurs ou à des fraudes, et qu ’ un contrôle interne efficace sur l ’ information financière a été maintenu dans tous les aspects significatifs. Nos audits des états financiers consolidés ont comporté l ’ exécution de procédures visant à évaluer les risques d ’ anomalies significatives dans les états financiers consolidés, qu ’ elles soient dues à une erreur ou à une fraude, et l ’ exécution de procédures répondant à ces risques. Ces procédures ont consisté à examiner, par sondage, les éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers consolidés. Nos audits ont également consisté à évaluer les principes comptables utilisés et les estimations importantes faites par la direction, ainsi qu ’ à évaluer la présentation générale des états financiers consolidés. Notre audit du contrôle interne à l ’ égard de l ’ information financière a consisté à acquérir une compréhension du contrôle interne à l ’ égard de l ’ information financière, à évaluer le risque qu ’ une faiblesse importante existe, et à tester et évaluer la conception et l ’ efficacité du fonctionnement du contrôle interne en fonction du risque évalué. Nos audits ont également consisté à effectuer les autres procédures que nous avons jugées nécessaires dans les circonstances. Nous estimons que nos audits fournissent une base raisonnable pour nos opinions. Définition et limites du contrôle interne relatif aux rapports financiers Le contrôle interne d ’ une société en matière d ’ information financière est un processus conçu pour fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité de l ’ information financière et à la préparation des états financiers à des fins externes conformément aux principes comptables généralement reconnus. Le contrôle interne d ’ une société en matière d ’ information financière comprend les politiques et procédures qui (i) concernent la tenue de registres qui, de manière raisonnablement détaillée, reflètent de manière exacte et juste les transactions et les cessions des actifs de la société  ;  (ii) fournissent une assurance raisonnable que les transactions sont enregistrées comme il se doit pour permettre la préparation des états financiers conformément aux principes comptables généralement reconnus, et que les recettes et les dépenses de la société ne sont effectuées que conformément aux autorisations de la direction et des administrateurs de la société  ;  et (iii) fournissent une assurance raisonnable concernant la prévention ou la détection en temps utile de l ’ acquisition, de l ’ utilisation ou de la cession non autorisées des actifs de la société qui pourraient avoir un effet significatif sur les états financiers. En raison de ses limites inhérentes, le contrôle interne relatif aux rapports financiers peut ne pas prévenir ou détecter des anomalies. En outre, les projections de toute évaluation de l ’ efficacité sur des périodes futures sont soumises au risque que les contrôles deviennent inadéquats en raison de changements de conditions, ou que le degré de respect des politiques ou des procédures se détériore. Questions critiques de l ’ audit Les questions critiques d ’ audit communiquées ci-dessous sont des questions découlant de l ’ audit des états financiers consolidés de la période en cours qui ont été communiquées ou devaient être communiquées au comité d ’ audit et qui  :  (i) concernent des comptes ou des informations qui sont significatifs pour les états financiers consolidés et (ii) ont nécessité des jugements particulièrement difficiles, subjectifs ou complexes. La communication des questions critiques d ’ audit ne modifie en rien notre opinion sur les états financiers consolidés, pris dans leur ensemble, et nous ne fournissons pas, en communiquant les questions critiques d ’ audit ci-dessous, des opinions distinctes sur les questions critiques d ’ audit ou sur les comptes ou les informations auxquelles elles se rapportent. Provision pour pertes sur prêts -   composante basée sur le portefeuille des portefeuilles de prêts de gros et de prêts sur cartes de crédit. Comme décrit dans la note   13 des états financiers consolidés, la provision pour pertes sur prêts pour la composante basée sur le portefeuille des portefeuilles de prêts de gros et de prêts sur cartes de crédit était de 23, 4 mill iards de dollars sur un total de prêts détenus basés sur le portefeuille de 653, 4 mill iards de dollars au 3 1 déc embre 2020. La provision pour pertes sur prêts de la Société représente l ’ estimation par la direction des pertes de crédit attendues sur la durée de vie restante des portefeuilles de prêts de la Société et tient compte des changements futurs prévus dans les conditions macroéconomiques. La composante basée sur le portefeuille de la provision pour pertes sur prêts de la Société pour les portefeuilles de prêts de gros et de prêts sur cartes de crédit commence par un calcul quantitatif des pertes de crédit attendues sur la durée de vie prévue du prêt en appliquant des facteurs de perte de crédit à l ’ exposition estimée en cas de défaut. Les facteurs de perte de crédit appliqués sont déterminés sur la base de la moyenne pondérée de cinq scénarios macroéconomiques développés en interne qui prennent en considération les perspectives économiques de la Société telles qu ’ elles ressortent des variables macroéconomiques prévues, dont les plus importantes sont le chômage aux  E tats-Unis et le produit intérieur brut réel aux  E tats-Unis. Ce calcul quantitatif est ensuite ajusté pour tenir compte de l ’ imprécision du modèle, des évaluations des risques émergents, des tendances et d ’ autres facteurs subjectifs qui ne sont pas encore reflétés dans l ’ estimation de la perte de crédit. Les principaux éléments qui nous ont permis de déterminer que la mise en œuvre de procédures relatives à la provision pour pertes sur prêts pour la composante basée sur le portefeuille des portefeuilles de prêts de gros et de prêts sur cartes de crédit est une question critique d ’ audit sont (i) le jugement et l ’ estimation significatifs de la direction dans la prévision des variables macroéconomiques, en particulier le chômage aux  E tats-Unis et le produit intérieur brut réel aux  E tats-Unis, étant donné que les prévisions de la Société sur les conditions économiques affectent de manière significative son estimation des pertes de crédit attendues à la date du bilan, (ii) l ’ importance du jugement et de l ’ estimation de la direction dans la détermination du calcul quantitatif utilisé dans ses estimations de pertes de crédit et les ajustements pour prendre en compte l ’ imprécision du modèle, les évaluations des risques émergents, les tendances et autres facteurs subjectifs qui ne sont pas encore reflétés dans l ’ estimation des pertes de crédit, ce qui a conduit à un degré élevé de jugement de l ’ auditeur, de subjectivité et d ’ effort de la part de l ’ auditeur dans la mise en œuvre des procédures et dans l ’ évaluation des éléments probants de l ’ audit obtenus concernant les estimations de pertes de crédit et le caractère approprié des ajustements des estimations de pertes de crédit, et (iii) l ’ effort d ’ audit a impliqué des professionnels ayant des compétences et des connaissances spécialisées pour aider à évaluer les éléments probants de l ’ audit. Le traitement de cette question a impliqué la mise en œuvre de procédures et l ’ évaluation d ’ éléments probants de l ’ audit dans le cadre de la formation de notre opinion globale sur les états financiers consolidés. Ces procédures comprenaient le test de l ’ efficacité des contrôles relatifs à la provision pour pertes sur prêts de la Société, y compris les contrôles sur la validation du modèle et la génération de scénarios macroéconomiques. Ces procédures comprenaient également, entre autres, le test du processus de la direction pour l ’ estimation de la provision pour pertes sur prêts, ce qui impliquait (i) l ’ évaluation de la pertinence des modèles et des méthodologies utilisés dans les calculs quantitatifs  ;  (ii) l ’ évaluation du caractère raisonnable des prévisions du chômage et du produit intérieur brut réel des  E tats-Unis  ;  (iii) le test de l ’ exhaustivité et de l ’ exactitude des données utilisées dans l ’ estimation (iv) l ’ évaluation du caractère raisonnable des ajustements apportés par la direction aux résultats quantitatifs pour tenir compte de l ’ impact de l ’ imprécision des modèles, des évaluations des risques émergents, des tendances et d ’ autres facteurs subjectifs qui ne sont pas encore reflétés dans l ’ estimation des pertes de crédit. Ces procédures incluent également le recours à des professionnels ayant des compétences et des connaissances spécialisées pour aider à évaluer la pertinence de certains modèles, méthodologies et variables macroéconomiques. Juste valeur de certains instruments financiers de niveau 3 Comme décrit dans les notes   2 et 3 des états financiers consolidés, la Société comptabilise 1,2   trillion de dollars d ’ actifs et 437, 6 mill iards de dollars de passifs à leur juste valeur sur une base récurrente. Ces soldes comprennent 10, 3 mill iards de dollars d ’ actifs de transaction et 41, 5 mill iards de dollars de passifs évalués à leur juste valeur sur une base récurrente, collectivement des instruments financiers, qui sont classés au niveau 3 car ils contiennent une ou plusieurs données d ’ évaluation non observables et importantes pour leur évaluation de la juste valeur. La Société a utilisé des modèles d ’ évaluation développés en interne et des données non observables pour estimer la juste valeur des instruments financiers de niveau 3. Les données non observables utilisées par la direction pour estimer la juste valeur de certains de ces instruments financiers comprennent les cours à terme des actions, la volatilité relative aux taux d ’ intérêt et aux cours des actions et la corrélation relative aux taux d ’ intérêt, aux cours des actions, au crédit et aux taux de change. Les principaux éléments qui nous ont permis de déterminer que la mise en œuvre de procédures relatives à la juste valeur de certains instruments financiers de niveau 3 est une question critique d ’ audit sont (i) l ’ importance du jugement et de l ’ estimation de la direction dans la détermination des données utilisées pour estimer la juste valeur, ce qui a conduit à un degré élevé de jugement, de subjectivité et d ’ effort de la part de l ’ auditeur dans la mise en œuvre des procédures relatives à la juste valeur de ces instruments financiers, et (ii) l ’ effort d ’ audit a impliqué des professionnels ayant des compétences et des connaissances spécialisées pour aider à évaluer les éléments probants obtenus à partir de ces procédures. Le traitement de cette question a nécessité la mise en œuvre de procédures et l ’ évaluation d ’ éléments probants dans le cadre de la formation de notre opinion globale sur les états financiers consolidés. Ces procédures ont consisté à tester l ’ efficacité des contrôles relatifs aux processus de détermination de la juste valeur par la Société, qui comprennent des contrôles sur les modèles, les entrées et les données. Ces procédures comprenaient également, entre autres, l ’ implication de professionnels ayant des compétences et des connaissances spécialisées pour aider à développer une estimation indépendante de la juste valeur pour un échantillon de ces instruments financiers. L ’ élaboration de l ’ estimation indépendante a consisté à tester l ’ exhaustivité et l ’ exactitude des données fournies par la direction, à élaborer des données indépendantes et, le cas échéant, à évaluer et à utiliser les données non observables susmentionnées de la direction, et à comparer l ’ estimation de la direction à l ’ estimation indépendante de la juste valeur. Pricewaterhousecoopers LLP 2 3 fév rier 2021 Nous sommes les commissaires aux comptes de la Société depuis 1965. VIII.  –  RAPPORT DE GESTION . Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège de la succursale  :  14 place Vedôme 75001 PARIS.
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PARILEASE
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 PARILEASE Société par actions simplifiée à associé unique au capital de 12 8 753 280 eur os. Siège social  :  41 avenue de l ’ Opéra, 75002 Paris 33 9 320 392  RCS Paris. Comptes annuels au 31 décembre 2020  a pprouvés par décision  de l ’ associé unique en date du 10 mai 2021 I. — BILAN ET HORS BILAN . (en euros) ACTIF 31/12/2020 31/12/2019 1 CAISSE, BANQUES CENTRALES, CCP 2 EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES 3 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT A vue 241 954 226,61 241 650 416,13 Créances rattachées 0 0,00 A terme 5 877 024,74 5 630 084,66 4 CREANCES SUR LA CLIENTELE Créances Commerciales 11 129 880,90 13 649 488,76 Autres concours à la clientèle Comptes ordinaires débiteurs 5 AFFACTURAGE 6 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE 7 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLES 8 PROMOTION IMMOBILIERE 9 PARTICIPATIONS ET ACTIVITE DE PORTEFEUILLE 0,02 0,02 10 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES 11 CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D ’ ACHAT 609 473 529,90 656 510 739,80 12 LOCATION SIMPLE 0,00 0,00 13 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 0,00 0,00 14 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 15 CAPITAL SOUSCRIT NON VERSE 16 ACTIONS PROPRES 17 AUTRES ACTIFS 4 569 297,18 32 607 728,98 18 COMPTES DE REGULARISATION 4 191 860,13 15 317 353,61 TOTAL DE L ’ ACTIF 877 195 819,48 965 365 811,96 PASSIF 31/12/2020 31/12/2019 1 CAISSE, BANQUES CENTRALES, CCP 2 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT A vue A terme 401 912 508,93 483 111 906,34 3 COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE Comptes d ’ épargne à régime spécial A vue A terme Autres dettes A vue A terme 16 095 542,49 25 105 588,17 4 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE Bons de caisse Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre 5 AUTRES PASSIFS 193 164 734,23 201 456 248,13 6 COMPTES DE REGULARISATION 25 925 556,16 16 494 160,41 7 PROVISIONS 24 281 416,01 19 239 659,18 8 SUBVENTIONS D ’ INVESTISSEMENT 9 DEPOTS DE GARANTIE A CARACTERE MUTUEL 10 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX 11 DETTES SUBORDONNEES 12 CAPITAL SOUSCRIT 128 753 280,00 128 753 280,00 13 PRIMES D ’ EMISSION 156 744 445,20 156 744 445,20 14 RESERVES 4,57 4,57 15 ECART DE REEVALUATION 16 PROVISIONS REGLEMENTEES 105 686 821,69 106 446 111,08 17 REPORT A NOUVEAU (+/-) -171 985 591,12 -188 444 404,38 18 RESULTAT DE L ’ EXERCICE (+/-) -3 382 898,68 16 458 813,26 TOTAL DU PASSIF 877 195 819,48 965 365 811,96 HORS-BILAN 31/12/2020 31/12/2019 1°  ENGAGEMENTS DONNES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 1 Engagements en faveur d ’ établissement de crédit 2 Engagements en faveur de la clientèle 11 666 456,98 47 285 973,13 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 3 Engagements d ’ ordre d ’ établissements de crédit 4 Engagements d ’ ordre de la clientèle – autres garanties ENGAGEMENTS SUR TITRES 5 Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise 6 Autres engagements donnés 2°  ENGAGEMENTS RECUS ENGAGEMENT DE FINANCEMENT 7 Engagements reçus d ’ établissements de crédit 30 000 000,00 32 513 196,80 ENGAGEMENT DE GARANTIE 8 Engagements reçus d ’ établissements de crédit 503 345 937,43 503 585 870,23 9 Engagements reçus de la clientèle 105 757 014,09 114 985 824,12 ENGAGEMENTS SUR TITRES 11 Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise 12 Autres engagements reçus II. — COMPTE DE RESULTAT. ( e n euros) 31/12/2020 31/12/2019 PRODUITS ET CHARGES D ’ EXPLOITATION BANCAIRE 1 + Intérêts et produits assimilés 536 711,68 585 151,74 2 - Intérêts et charges assimilées -18 153 238,21 -19 982 738,84 3 + Produits sur opérations de crédit-bail et de location avec option d ’ achat 92 097 751,80 131 977 028,71 4 - Charges sur opérations de crédit-bail et de location avec option d ’ achat -65 582 562,35 -74 529 538,87 5 + Produits sur opérations de location simple 6 - Charges sur opérations de location simple 7 + Revenus des titres à revenu variable 8 + Commissions (Produits) 9 - Commissions (Charges) -280 348,75 -263 984,85 10 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation -3 923 841,06 -19 662 182,80 11 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 12 + Autres produits d ’ exploitation bancaire 30,99 5 236,10 13 - Autres charges d ’ exploitation bancaire -459 417,15 -516 054,10 14 PRODUIT NET BANCAIRE 4 235 086,95 17 612 917,09 15 - Charges générales d ’ exploitation -637 050,23 -596 830,19 16 - Dotations aux provisions pour risques et charges -5 041 756,83 -4 776 669,38 17 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 18 RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION -1 443 720,11 12 239 417,52 19 - Coût du risque 20 RESULTAT D ’ EXPLOITATION -1 443 720,11 12 239 417,52 21 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0,00 0,00 22 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT -1 443 720,11 12 239 417,52 23 +/- Résultat exceptionnel 0,00 5 946 968,03 24 - Impôt sur les bénéfices -2 698 467,00 -4 175 008,00 25 +/- Dotations/Reprises de FRBG et provisions règlementées 759 288,43 2 447 435,71 26 RESULTAT NET -3 382 898,68 16 458 813,26 III. — ANNEXES . I-   FAITS MARQUANTS Evolution du portefeuille de la société au cours de l ’ exercice   2020 Nouvelles opérations au cours de l ’ exercice   2020  : La société a procédé à la livraison de la quatrième opération de financement sur le site d ’ embouteillage d ’ EVIAN. Ce quatrième et dernier projet portait sur la construction d ’ un Bâtiment Logistique «   destiné à une zone de stockage de produits finis, des bureaux, une galerie de visite et des locaux sociaux sur le site de l ’ usine   ». Le montant de ce financement dont la livraison de l ’ actif a eu lieu le 28 février 2020 était de 65 millions d ’ euros, ce qui explique principalement la variation du poste «   Opérations de Crédit-Bail immobilier   » sur la période. La société a poursuivi l ’ opération de financement non encore livrée à ce jour - immobilisation en cours - sur le site de Rheinberg en Allemagne pour le compte de SOLVAY CHEMICALS. Le projet a pour objet la construction d ’ un Wood-boiler sur une durée de 2   ans et demi précédant une fois la livraison réalisée, une période de crédit-bail de 12   ans et demi. L ’ enveloppe totale du projet est de 66 millions d ’ euros. Au 31 décembre 2020, les tirages réalisés sur la trésorerie de Parilease, s ’ élèvent à 54 millions d ’ euros (poste «   Opérations de Crédit-Bail immobilier – opérations en cours   »). Sorties intervenues au cours de l ’ exercice   2020  : La société a procédé à la sortie d ’ un Airbus A320-20 0 M SN 6405, le client THAI AIR ASIA ayant fait part de son souhait de racheter l ’ actif par anticipation en date du 28 février 2020, générant dans les comptes un produit de cession de 11,5 millions d ’ euros. La société a procédé à la sortie d ’’ un Airbus A320-23 2 M SN 2832  :  le client JetBlue a exercé son option d ’ achat au terme de l ’ opération, le 12 juillet 2020, pour un montant de 5 344 678,50 EUR représentant 15 % de l ’ encours financier initial du contrat. La société a procédé à la sortie d ’’ un Airbus A320-23 2 M SN 2900  :  le client JetBlue a exercé son option d ’ achat au terme de l ’ opération, le 05 octobre 2020, pour un montant de 5 345 098,66   EUR représentant 15 % de l ’ encours financier initial du contrat. Le total des cessions de l ’ année   2020 fait ressortir une plus-value de cession de 22,1 millions d ’ euros II-   PRINCIPES COMPTABLES Impacts de la pandémie du Covid19  : L ’ épidémie de coronavirus, reconnue comme pandémie par l ’ Organisation Mondiale de la Santé le 11 mars 2020 et les diverses mesures mises en place par les gouvernements et organismes de réglementation pour lutter contre sa propagation ont affecté la chaîne d ’ approvisionnement mondiale ainsi que la demande de biens et de services et ont de ce fait un impact important sur la croissance mondiale. Dans le même temps, les politiques budgétaires et monétaires ont été assouplies pour soutenir l ’ économie. Les comptes sociaux de Parilease SAS sont établis sur la base de la continuité d ’ activité. Les impacts de cette épidémie atténués par l ’ ensemble des mesures contracycliques comme les mesures de soutien des autorités et les plans de relance de l ’ activité économique dont bénéficient les clients concernent principalement le provisionnement et l ’ évaluation des actifs. L ’ estimation de ces impacts a été réalisée dans un contexte d ’ incertitude concernant l ’ ampleur des conséquences de cette épidémie sur les économies tant au niveau local que mondial. Les comptes de la société sont établis conformément aux principes comptables généraux applicables en France aux sociétés financières tels que figurant dans le règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 et les règlements l ’ ayant modifié depuis cette date. Le compte de résultat au 31  d écembre 2020 et les notes aux  E tats Financiers afférentes présentent une information comparative au 31  d écembre 2019. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes  : Les comptes de la Société PARILEASE SAS ont été établis conformément aux dispositions réglementaires applicables aux Banques et aux Sociétés Financières, telles qu ’ elles sont prévues, en particulier par le règlement 2014-07 de l ’ ANC relatif à l ’ établissement et à la publication des comptes annuels des établissements de crédit. Le compte de résultat au 31  d écembre 2020 et les notes aux  E tats Financiers afférentes présentent une information comparative au 31  d écembre 2019 Ce règlement s ’ applique notamment à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transactions à l ’ occasion de l ’ octroi ou de l ’ acquisition d ’ un concours. SAS PARILEASE est spécialisée dans le financement de matériels en crédit-bail et en location longue durée, ainsi que de biens immobiliers. A ce titre, au plan de la réglementation, elle est assujettie à une comptabilité dite " sociale " et est dotée, au plan interne, d ’ une comptabilité dite " financière " dans laquelle le rôle de prêteur est prédominant. Les opérations sont alors traitées comme étant des encours de crédit. La présente " annexe " se réfère aux comptes sociaux et donne des éléments significatifs de l ’ activité de crédit-bail et de location issue de la comptabilité financière. 1. Immobilisations  :  opérations de crédit-bail et opérations de location de longue durée Les matériels donnés en crédit-bail ou en location de longue durée sont comptabilisés en immobilisations à leur coût d ’ acquisition. Le Comité d ’ Urgence du CNC a émis le 4 octobre 2006 un avis précisant les traitements comptables en matière d ’ amortissement applicables notamment aux entités prolongeant l ’ activité des établissements financiers pour leurs biens donnés en location financement. Cet Avis a notamment précisé que, sauf option pour l ’ amortissement financier, les biens donnés en location financement sont amortissables selon le mode linéaire sur leur durée d ’ utilisation, par référence aux articles   39   B et 39   C du Code Général des Impôts (CGI). Les établissements de crédit-bail conservent par ailleurs la possibilité de pratiquer les amortissements exceptionnels ou dégressifs autorisés par la législation fiscale, mais l ’ excédent de ces amortissements sur l ’ amortissement économique doit être systématiquement porté dans un compte d ’ amortissement dérogatoire au passif du bilan. Par ailleurs, l ’ Avis précise que les entités bailleresses n ’ ont pas à procéder à une ventilation par composants des biens loués si elles ne sont pas responsables des remplacements des éléments composant ces biens, ce qui est le cas ici. PARILEASE SAS enregistre depuis le 1 er   janvier 2006 le reclassement en «   provision pour amortissements dérogatoires   » de la partie de l ’ amortissement dégressif excédant l ’ amortissement linéaire. 2.   Résultat financier sur opérations de crédit-bail et de location longue durée Le résultat financier d ’ une opération de crédit-bail ou de location de longue durée s ’ obtient en substituant un amortissement financier à l ’ amortissement constaté en comptabilité, calculé selon les règles fiscales généralement admises. L ’ excédent de dotation comptable par rapport aux amortissements financiers constitue un prélèvement sur les résultats entraînant en contrepartie la création d ’ une réserve non apparente qualifiée de " réserve latente ". 3.   Hors bilan Les opérations sur instruments financiers à terme sont constituées de contrats d ’ échange de taux d ’ intérêt. Elles sont engagées en vue de couvrir les effets de fluctuation de taux d ’ intérêt. En application du règlement   90-15 du Comité de la Réglementation Bancaire, elles sont classées dans la catégorie des opérations visant à couvrir de manière identifiée dès l ’ origine le risque de taux d ’ intérêt affectant un élément ou un ensemble d ’ éléments homogènes. Les charges et les produits relatifs à ces opérations sont enregistrés en résultat de manière identique aux produits et charges de l ’ élément couvert. La société Parilease bénéficie d ’ une garantie de 500.000.000  €  de sa maison-mère conformément à la demande de l ’ ACPR. 4.   Opérations en devises Les dettes, créances, disponibilités en devises hors zone Euro figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d ’ exercice. La différence résultant de l ’ actualisation des dettes et des créances en devises hors zone Euro à ce dernier cours est inscrite dans le poste « écart de conversion ». En cas de perte latente de change, aucune provision pour risque n ’ est constatée  ;  ces créances et dettes en devises ayant pour contrepartie des immobilisations corporelles acquises et données en location dans cette même devise. Les flux futurs de loyers sont toujours suffisants pour couvrir ces créances et dettes en devises, ainsi que les intérêts afférents. III-   CHANGEMENTS DE METHODES Néant IV-   NOTES SUR LE BILAN 1.   Titres immobilisés de l ’ activité de portefeuille  (en EUR) VALEUR AU 01.01.2020 + - VALEUR AU 31.12.2020 - Titres immobilisés de l ’ activité de portefeuille 0,02 0,02 - Titres immobilisés de l ’ activité de portefeuille 0 0 . Provision pour dépréciation 0 0 0,02 0 0 0,02 2.   Capital Social Le Capital Social de PARILEASE s ’ élève 128 753 280  €  soit 8 583 552   Parts détenues par BNP PARIBAS, d ’ une valeur nominale de 15 euros chacune. 3.   Immobilisations corporelles (opérations de crédit-bail ou de location )  (en EUR) 2020 2019 ETAT DES IMMOBILISATIONS - Immobilisations au début de l ’ exercice 940 108 001,68 987 433 177,26 - Acquisition de l ’ exercice 64 502 235,95 97 127 204,30 - Ajustements - Sorties d ’ actifs 105 678 476,38 144 452 379,88 - Immobilisations en fin d ’ exercice (1) 898 931 761,25 940 108 001,68 ETATS DES AMORTISSEMENTS - Amortissements au début de l ’ exercice 379 831 650,38 426 812 025,92 - Amortissements de l ’ exercice 65 570 450,51 72 643 514,89 - Reprises d ’ amortissements sur les cessions 86 010 322,20 119 623 890,43 - Ajustements changement de méthodes - Amortissements en fin d ’ exercice (2) 359 391 778,69 379 831 650,38 IMMOBILISATIONS EN VALEURS NETTES - Immobilisations nettes  (1)-(2)=(3) 539 539 982,56 560 276 351,30 - Immobilisations en cours  (4) 54 247 874,77 84 114 027,86 - Immobilisations totales en valeur nette  (3)+(4) 593 787 857,33 644 390 379,16 4.   Créances et dettes  (en EUR) Montant brut - 3 mois + 3 mois - 1 an + 1 an - 5 ans + 5 ans CREANCES - Etablissements de crédit 247 831 251,35 241 954 226,61 5 877 024,74 - Créances rattachées de crédit-bail et de location simple 15 685 672,57 15 685 672,57 - Créances sur la clientèle 11 129 880,90 640 381,92 1 936 968,99 8 552 530,00 0,00 - Débiteurs divers 4 569 297,18 4 569 297,18 279 216 102,00 262 849 578,28 1 936 968,99 8 552 530,00 5 877 024,74 Montant brut - 3 mois + 3 mois - 1 an + 1 an - 5 ans + 5 ans DETTES - Etablissements de crédit 401 912 508,93 13 331 361,95 43 099 082,52 186 665 159,77 158 816 904,69 - Comptes créditeurs de la clientèle 16 095 542,49 757 159,26 0,00 0,00 15 338 383,23 - Créditeurs divers 193 164 734,23 2 335 475,15 2 990 000,00 0,00 187 839 259,08 - Comptes de régularisation 25 925 556,16 16 360 937,01 1 450 704,82 6 695 469,88 1 418 444,44 637 098 341,81 32 784 933,37 47 539 787,35 193 360 629,65 363 412 991,45 Des emprunts ont été souscrits au cours de l ’ exercice clos au 31/12/2020 pour un montant de 75 246 309,67 euros. Le montant des remboursements d ’ emprunts effectués au cours de l ’ exercice est de 156 013 661,29 euros. Créances rattachées de crédit-bail et de location simple  :  (en EUR) - Locataires crédit-bail 8 790 318,43 - Loyers à recevoir crédit-bail 3 644 782,29 - Loyers à recevoir crédit-bail usufruit 1 957 253,44 - Loyers à recevoir crédit-bail immobilier 807 650,21 - Produits à recevoir 485 668,20 - Loyers à recevoir taxes refacturées - - Locataires location simple - 15 685 672,57 Débiteurs divers  :  (en EUR) - TVA déductible - - Crédit de TVA 840 139,17 - Créances Etat 1 876 937,00 - Créances d ’ IS 1 560 393,00 - Autres Impôts et taxes 291 828,01 4 569 297,18 Créditeurs divers  :  (en EUR) - T.V.A. collectée 501 131,02 - Autres Impôts et taxes - - Dépôts de garanties 190 829 259,08 - Dettes/Ratt fournisseurs divers 1 834 344,13 - Dettes fournisseur CBM - - Charges à payer - - Créditeurs divers - 193 164 734,23 Compte de régularisation  :  (en EUR) - Charges à payer sur swap 88 180,73 - Loyers constatés d ’ avance 1 394 375,79 - Ecart de conversion 14 394 812,32 - PCA livraison 10 048 187,32 - Charges à payer - 25 925 556,16 5.   Postes concernés par les entreprises liées    (en EUR) TOTAL - 3 mois + 3 mois - 1 an + 1 an - 5 ans + 5 ans - Etablissements de crédit : . Comptes ordinaires 241 954 226,61 241 954 226,61 . Actif à terme 5 877 024,74 5 877 024,74 . Actif ICNE 0,00 0,00 . Passif à terme 207 962 086,91 7 064 901,24 31 004 148,29 109 490 015,42 60 403 021,96 . Passif ICNE 471 995,59 471 995,59 . Passif ICE IMPAYES 0,00 - Comptes de régularisation : . Actif 0,00 0,00 . Passif 88 180,73 88 180,73 6.   Intérêts courus non échus    (en EUR) Actif :  Créances rattachées compte ordinaire -  Produit à recevoir sur swap - Total actif : - Passif :  Créances rattachées envers les établissements de crédit 597 073,28  Charges à payer sur swaps 88 180,73 Total passif : 685 254,01 7.   Capitaux propres  (en EUR) L ’ évolution de la situation nette de l ’ exercice   2020 est résumée dans le tableau de variation ci-dessous  : Le capital social au 31 décembre 2020 est divisé en 8 583 552   parts sociales. Stock à l ’ ouverture au 01.01.2020 Augmentations Diminutions Stock à la clôture au 31.12.2020 - Capital 128 753 280,00 128 753 280,00 - Prime d ’ émission 156 744 445,20 156 744 445,20 - Autres réserves 4,57 4,57 - Report à nouveau -188 444 404,38 16 458 813,26 -171 985 591,12 - Provisions réglementées 106 446 111,08 16 290 287,02 -17 049 576,41 105 686 821,69 - Résultat de l ’ exercice 16 458 813,26 -19 841 711,94 -3 382 898,68 Capitaux propres 219 958 249,73 16 290 287,02 -20 432 475,09 215 816 061,66 8.   Ecart de conversion Au cours de l ’ exercice, les contrats signés en devises ont engendré un écart de conversions actif de 4 191 860,13   € et un écart de conversion passif de 14 394 812,32   €. 9.   Dépôts de garantie 26   dépôts de garantie sont enregistrés pour un montant global de 190 829 259,08  €  et répartis entre sept contreparties. 10.   Provisions - Les provisions réglementées (amortissements dérogatoires) au 31 décembre 2020 s ’ élèvent à un montant 105 686 821,69  € . - Une provision pour charges a été constituée au 31/12/2020 à hauteur de 3 014 829,95  €  pour le dossier immobilier Lutèce. - Une provision pour charges a été constituée au 31/12/2020 à hauteur de 2 026 926,86  €  pour le dossier immobilier Evian. - Une provision pour risque a été constituée lors de l ’ exercice   2013 et réévaluée en 2015 au titre du litige portant sur les vérifications de comptabilité initiées par la DGFIP sur les exercices   2008 à 2014 à hauteur de 2 757 705  € . Cette provision couvre 100 % des sommes mises en recouvrement au titre des exercices   2008 à 2011 et 100 % des montants contenus dans la proposition de rectification mais en attente de réception de l ’ Avis de Mise en Recouvrement pour les exercices   2012 à 2014. Suite aux règlements des avis de mise en recouvrement au trésor public, cette provision a été reprise à la hauteur de 862 631  €  en 2016. En 2017, cette provision a été dotée à hauteur de 76 002  €  avant d ’ être reprise en 2019, le solde à la clôture est de 1 895 074  € . V-   NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT 1.   Résultats de cessions L ’ immobilisation (avions) TAA2 ont également été cédées au cours de l ’ exercice 2020. Ces cessions ont généré une plus-value de 11 501 936,22  € . Les immobilisations (avions) JET BLUE 2 et 3 ont également été cédées au cours de l ’ exercice 2020. Ces cessions ont généré une moins-value de 10 689 777,17€. Les plus-values comptables n ’ ont pas d ’ impact significatif sur le résultat financier de la société, parce qu ’ elles sont neutralisées par une variation de la réserve latente d ’ un montant quasiment inverse. 2.   Projet d ’ affectation du résultat comptable   (en EUR) Résultat comptable net de l ’ exercice : (3 382 898,68) Report à nouveau : (171 985 591,12) Report à nouveau après affectation : (175 368 489,80) 3.   Le résultat financier est déterminé de la façon suivante  (en EUR) 31.12.2020 31.12.2019 - Résultat comptable -3 382 898,68 16 458 813,26 DOTATION DE L ’ EXERCICE A LA RESERVE LATENTE -872 275,21 -22 345 030,39 RESULTAT FINANCIER -4 255 173,89 -5 886 217,13 4.   La réserve latente est déterminée de la façon suivante   (en EUR) 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2018 Réserve latente en début d ’ exercice 259 286 076,64 281 631 107,03 232 363 342,11 Dotation de l ’ exercice -872 275,21 -22 345 030,39 49 267 764,91 Dotation exceptionnelle de l ’ exercice Reprise de l ’ exercice Ajustement RESERVE LATENTE EN FIN D ’ EXERCICE 258 413 801,43 259 286 076,64 281 631 107,03 5.   Provisions pour risques et charges   (en EUR) 31/12/2019 Dotations Reprises 31/12/2020 Provision TP Air Asia 0,00 0,00 0,00 0,00 Provision Lutèce 12 631 753,49 3 014 829,95 0,00 15 646 583,44 Provision Evian 4 712 831,69 2 026 926,86 0,00 6 739 758,55 Provisions pour risques et charges 17 344 585,18 5 041 756,81 0,00 22 386 341,99 Provision pour risque fiscal 1 895 074,00 1 895 074,00 VI-   HORS BILAN 1.   Cautions et avals, garanties et contre garanties, autres engagements reçus ou donnés  (en EUR) 2020 2019 - Engagements donnés . Engagements de financement 11 666 456,98 47 285 973,13 . Engagements de garantie 0,00 0,00 . Engagements en faveur de la clientèle - Engagements reçus . Engagements de garantie 609 102 951,52 618 571 694,35 . Engagements de financement 30 000 000,00 32 513 196,80 2.   Instruments financiers à terme   (en EUR) Le montant des engagements sur instruments financiers à terme, opérations fermes de couverture et de gré à gré, est composé de contrats d ’ échange de taux d ’ intérêts et de change afin de gérer au mieux le risque. 2020 2019 Notionnel Juste valeur Notionnel Juste valeur - Opérations de couverture : . Swaps de taux d ’ intérêt macro-couverture 0,00 0,00 0,00 0,00 . Swaps de change micro-couverture 0,00 0,00 0,00 0,00 . Swaps de taux d ’ intérêt micro-couverture 51 408 465,20 -2 200 299 53 913 764,72 -2 514 658,00 Le détail des swaps de taux d ’ intérêt est le suivant  : DEVISES MONTANT en € DEPART ECHEANCE TAUX FIXE en % Référence TAUX VAR. 32 219 036,68 11/12/2012 11/12/2026 1,75 EURIBOR 3 mois 7 424 524,36 19/12/2014 17/12/2021 0,41 EURIBOR 3 mois - 19/12/2014 21/12/2020 0,29 EURIBOR 3 mois 3 025 513,72 14/04/2016 26/09/2022 0,017 EURIBOR 3 mois 1 175 910,37 14/04/2016 26/09/2022 0,038 EURIBOR 3 mois 1 499 402,81 14/04/2016 12/01/2023 0,064 EURIBOR 3 mois 1 556 580,30 14/04/2016 18/12/2022 0,067 EURIBOR 3 mois 1 568 529,52 14/04/2016 14/01/2023 0,074 EURIBOR 3 mois 2 938 967,44 18/01/2017 27/09/2022 0,02 EONIA OIS EUR 51 408 465,20 VII-   EFFECTIF DE LA SOCIETE PARILEASE n ’ emploie aucun salarié au 31.12.2020 VIII-   IMPOTS SUR LES SOCIETES PARILEASE SAS a opté, à compter du 1 er   janvier 2000 pour l ’ assujettissement de ses résultats à l ’ impôt sur les sociétés dans l ’ intégration fiscale de la S.A. BNP PARIBAS. IX-   AUTRES INFORMATIONS La comptabilité de base de la société est tenue en Euros depuis le 1 er   janvier 1999. Identité de la société consolidante Les comptes de la société PARILEASE SAS sont inclus par la méthode de l ’ intégration globale dans les comptes consolidés de  : BNP PARIBAS S.A. au capital de 2 499 597 122,00  €  au 31/12/2020 Siège social  :  16, boulevard des Italiens – 75009 PARIS RCS PARIS  :  662 042 449 X-   CONVENTIONS CONCLUES AVEC LE GROUPE B.N.P. PARIBAS 1.   Refinancement tr é sorerie La Banque assure de manière systématique le refinancement des besoins en trésorerie de PARILEASE. DEVISES MONTANT en € DEPART ECHEANCE TAUX 3 298 102,73 03/03/2006 31/12/2030 EONIA +1 % 3 409 562,53 20/12/2006 30/06/2031 EONIA +1 % 3 298 483,19 04/05/2006 31/12/2030 EONIA +1 % 3 298 607,35 24/05/2006 31/12/2030 EONIA +1 % 3 298 700,92 08/06/2006 31/12/2030 EONIA +1 % 3 298 782,31 21/06/2006 31/12/2030 EONIA +1 % 3 408 517,47 05/07/2006 30/06/2031 EONIA +1 % 3 408 560,02 12/07/2006 30/06/2031 EONIA +1 % 3 408 645,45 26/07/2006 30/06/2031 EONIA +1 % 3 408 916,05 08/09/2006 30/06/2031 EONIA +1 % 3 409 033,93 27/09/2006 30/06/2031 EONIA +1 % 3 409 121,14 11/10/2006 30/06/2031 EONIA +1 % 3 409 171,15 19/10/2006 30/06/2031 EONIA +1 % 3 409 479,93 07/12/2006 30/06/2031 EONIA +1 % 3 409 607,17 27/12/2006 30/06/2031 EONIA +1 % 105 790 146,93 19/12/2014 27/03/2028 EURIBOR 6 mois 14 449 526,61 07/05/2015 07/05/2027 EURIBOR 3 mois + 1,48 % EUR 170 822 964,88 DEVISES MONTANT en € DEPART ECHEANCE TAUX 0,00 15/04/2005 15/04/2019 LIBOR 6 mois + 0,95 0,00 12/07/2006 12/07/2020 Taux fixe 6,24625 % 0,00 05/10/2006 05/10/2020 Taux fixe 5,67125 % 3 414 663,34 03/10/2007 03/10/2021 LIBOR 3 mois +1,40 3 414 663,30 25/10/2007 25/10/2021 LIBOR 3 mois +1,40 0,00 17/06/2008 17/06/2022 LIBOR 3 mois +1,20 0,00 01/07/2008 01/07/2022 LIBOR 3 mois +1,20 0,00 17/09/2008 19/09/2022 LIBOR 3 mois + 3 8 025 053,85 25/10/2013 25/04/2016 Taux fixe 1,49 % 17 408 161,38 08/12/2014 08/12/2026 LIBOR 6 mois + 1,68 % 8 199 100,92 07/05/2015 07/05/2027 LIBOR 6 mois + 1,68 % 490 357,27 07/05/2015 07/05/2027 LIBOR 6 mois + 1,68 % 8 818 331,19 29/05/2015 29/05/2027 LIBOR 6 mois + 1,65 % 549 000,00 29/05/2015 29/05/2027 LIBOR 6 mois + 1,65 % 16 868 169,98 06/02/2014 06/02/2026 LIBOR 3 mois + 3 0,00 09/01/2015 09/01/2027 Taux fixe 4,49 % 10 622 396,43 25/01/2016 25/01/2028 LIBOR 3 mois + 1,65 % 0,00 08/08/2016 30/03/2021 LIBOR 3 mois + 0,82 % 0,00 30/12/2016 30/09/2021 LIBOR 3 mois + 0,84 % 0,00 29/09/2017 30/09/2021 LIBOR 3 mois + 0,61 % 14 563 018,69 23/10/2017 24/10/2022 LIBOR 3 mois + 0,72 % 6 151 890,87 30/08/2018 30/08/2022 LIBOR 3 mois + 0,67 % USD 98 524 807,21 499 139 773,61 29/09/2017 30/09/2021 LIBOR JPY 6 mois + 0,16 % 216 591 546,98 11/07/2019 11/07/2031 LIBOR JPY 6 mois + 0,16 % 213 767 500,31 12/09/2019 12/09/2031 LIBOR JPY 6 mois + 0,16 % JPY 715 731 320,58 2.   Tableau des filiales et participations au  31/12/2020 Informations financières Capital Réserve et Report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital détenue en pourcentage Valeur comptable des Titres détenus Prêts et avances consentis par la société non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffres d’affaires HT du dernier exercice Bénéfice net ou Perte du dernier exercice Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice OBSERVATIONS BRUTE NETTE Filiales Participations I-Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication : 1 –  Filiales (plus de 50 % du capital détenu) 2 –  Participations (de 10 à 50 % du capital détenu) II- Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n’excède pas 1 % du capital de la société astreinte à la publication : 1 –  Filiales : a) Françaises (ensemble) b) Etrangères (ensemble) 2 –  Participations : a) Françaises (ensemble) SNC NMFI 2 100,00 -2 412 230,00 0,01 0,01 0,01 0,00 0,00 b) Etrangères (ensemble) 3.  Résultat comptable en euros des cinq derniers exercices NATURE DES INDICATIONS 2016 2017 2018 2019 2020 I -  CAPITAL EN FIN D ’ EXERCICE a ) Capital social 53 753 280,00 53 753 280,00 128 753 280,00 128 753 280,00 128 753 280,00 b ) Nombre de parts émises 3 583 552,00 3 583 552,00 8 583 552,00 8 583 552,00 8 583 552,00 II -  RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTIVES a ) Chiffres d ’ affaires hors taxes 125 579 083,43 95 601 448,59 197 642 414,93 81 644 308,17 70 693 141,85 b ) Résultat avant impôt, amortissement & provisions 88 955 287,86 49 794 383,41 92 216 321,41 36 164 353,74 44 278 304,95 c ) Impôt sur les bénéfices d ) Résultat après impôt, amortissement et provisions -38 326 507,34 -99 244 417,67 108 339 829,33 16 458 813,26 -3 382 898,68 e ) Montant des bénéfices distribués III -  RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE ACTION a ) Résultat après impôt, mais avant amortissements & provisions 24,82 13,90 10,74 4,21 5,16 b ) Résultat après impôt ; amortissements et provisions -10,70 -27,69 12,62 1,92 -0,39 c ) Dividende versé à chaque action IV -  PERSONNEL a ) Nombre de salariés b ) Montant de la masse salariale c ) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, Œuvres sociales, etc...) XI-   EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Aucun évènement n ’ est à signaler. IV. — AFFECTATION DU RESULTAT . L ’ Associé Unique, après avoir pris connaissance du Rapport du Président, décide d ’ affecter en totalité la perte nette comptable de l ’ exercice clos le 31 décembre 2020 s ’ élevant à (3.382.898,68) euros au compte «   Report à Nouveau   » déficitaire qui sera ainsi porté de (171.985.591,12) euros à (175.368.489,80) euros comme suit  : Report à nouveau avant affectation (171.985.591,12) euros Perte nette comptable de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 (3.382.898,68) euros Report à nouveau après affectation (175.368.489,80) euros L ’ Associé Unique prend acte qu ’ il n ’ y aura pas de distribution de dividende au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2020. L ’ Associé Unique prend également acte, conformément à l ’ article 243  bis  du Code général des impôts, qu ’ aucun dividende n ’ a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. V. — RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS . Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l ’ assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société Parilease S.A.S relatifs à l ’ exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. L es responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «   Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels   » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre m i ssion d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er   janvier 2020 à la date d ’ émission de notre rapport. Justification des appréciations L a crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l ’ audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l ’ état d ’ urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d ’ avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l ’ organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C ’ est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles   L.   823-9 et R.   823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués L es appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du président et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux associés. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article   D.   441-6 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes   annuels Il  appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le président. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article   L.   823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre  : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que ce ll e s ­ ci  proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion.  Le  risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne  ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Neuilly-sur-Seine et Paris-la Défense, le 7   mai 2021 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Ridha Ben Chamek Jean Vincent Coustel VI. — RAPPORT DE GESTION . Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.