LANSON-BCC Société Anonyme au capital de 71 099 100 € Siège social : Allée du Vignoble 51100 REIMS 389 391 434 RCS REIMS A vis préalable de réunion à l’Assemblée Les actionnaires de la société LANSON-BCC sont informés qu’ils seront réunis en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire le 3 mai 2019 à 10 heures, au siège social de la société Champagne LANSON, 66 rue de Courlancy 51100 REIMS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus aux administrateurs, — Approbation des charges non déductibles, — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, — Affectation du résultat de l'exercice 2018 et fixation du dividende, — Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, — Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'administration, — Renouvellement du mandat d'administrateur de la société CM-CIC Investissement, représentée par Monsieur Philippe VIDAL, pour une durée de 6 ans, — Renouvellement du mandat de la société KPMG SA, Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de 6 exercices, — Décision de ne pas renouveler le mandat de la société KPMG AUDIT ID, Commissaire aux comptes suppléante, — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Bruno PAILLARD, Président Directeur Général, — Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Philippe BAIJOT, Directeur Général Délégué, — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général au titre de l’exercice 2019, — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2019, — Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement (UE) n°596/2014 sur les abus de marché , — Transfert de la cotation des titres de la société d’Euronext vers Euronext Growth et pouvoirs à donner au Conseil d’administration, De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire — Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions détenues , — Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, — Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement privé conformément au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titre de créance, — Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires dans le cadre d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, — Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par placement privé, dans la limite de 10 % du capital par an, — Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à réaliser par création et attribution gratuite de titres de capital ou élévation de la valeur nominale des titres existants, — Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six-mois, à l’effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % du capital visant à rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, — Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, — Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, De la compétence de l’Assemblée Générale Mixte — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. ------------------------------ Texte des projets de résolutions proposées à l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 3 mai 2019 De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, des charges non déductibles et quitus aux administrateurs) . — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code, qui s'élèvent à un montant global de 2 459 € et qui ont donné lieu à une imposition de 8 47 €. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018) . — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2018 et fixation du dividende) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate : – le montant du bénéfice de l’exercice 7 254 466,46 € Et, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter ce bénéfice de la manière suivante : – au paiement des dividendes 3 550 244,50 € (1) – au compte « autres réserves » 3 704 221,96 € (1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2018, soit 7 100 489 et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er janvier 2019 et la date de détachement du dividende, en fonction du nombre d’actions auto-détenues (9 421 actions au 31 décembre 2018). En conséquence, le dividende est fixé à 0,50 € par action. Ce dividende sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 8 mai 2019 et mis en paiement le 10 mai 2019. Au cas où lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « autres réserves ». Pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire mais peut être imposé, sur option de l’actionnaire, au barème progressif. Dans ce dernier cas, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercices Distribution globale Dividende par action Abattement 31/12/2015 2 485 505,40 € 0,35 € 40 % 31/12/2016 2 486 110,20 € 0,35 € 40 % 31/12/2017 3 549 846,50 € 0,50 € 40 % Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions) . — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucune convention visée à l'article L.225-38 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice. Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d'administration) . — L'Assemblée générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'administration à la somme de cent mille euros (100 000 €) pour l’exercice en cours. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de la société CM-CIC Investissement, représentée par Monsieur Philippe VIDAL, pour une durée de 6 ans) . — L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de la société CM-CIC Investissement, représentée par Monsieur Philippe VIDAL, vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six (6) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2025 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Septième résolution (Renouvellement du mandat de la société KPMG SA, Commissaire aux comptes titulaire , pour une durée de 6 exercices) . — Le mandat de la société KPMG SA, Commissaire aux comptes titulaire, arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l'Assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de six (6) exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Huitième résolution (Décision de ne pas renouveler le mandat de la société KPMG AUDIT ID, Commissaire aux comptes suppléante) . — L’Assemblée générale, en application des dispositions de l'article L. 823-1, I, alinéa 2 du Code de commerce, prend acte que la société n'est plus tenue de procéder à la désignation d'un Commissaire aux comptes suppléant et décide de ne pas renouveler le mandat de la société KPMG AUDIT ID, Commissaire aux comptes suppléante, arrivant à expiration lors de la présente Assemblée générale. Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Bruno PAILLARD, Président Directeur Général) . — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 en raison de son mandat à Monsieur Bruno PAILLARD, Président Directeur Général, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le document de référence. Dixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Philippe BAIJOT, Directeur Général Délégué ) . — L’Assemblée générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 en raison de son mandat à Monsieur Philippe BAIJOT, Directeur Général Délégué, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le document de référence. Onzième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général au titre de l’exercice 2019 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président Directeur Général au titre de l’exercice 2019, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le document de référence. Douzième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2019 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2019, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le document de référence. Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement (UE) n°596/2014 sur les abus de marché ) . — L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une période de dix-huit ( 18) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale, à faire racheter par la société ses propres actions dans les conditions définies par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et les autres dispositions légales applicables. La part maximale du capital pouvant être achetée ne pourra excéder en permanence la limite de 10 % du capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation, en tenant compte des actions déjà rachetées au titre des précédents programmes autorisés par les Assemblées générales des actionnaires de la société (soit à titre indicatif, au 31 décembre 2018, un plafond de rachat de 701 570 actions). Le montant maximal alloué à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions s'élèvera à dix millions d'euros (10 000 000 €). L'Assemblée générale décide que ces actions pourront être rachetées en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) n°596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : assurer l'animation du cours de bourse par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF, attribuer ou céder des actions à des salariés, à des mandataires sociaux de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne groupe ou par voie d’attribution gratuite d’actions, conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la Loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale. L'Assemblée générale décide que le prix maximal d'achat par action hors frais est fixé à cent euros (100 €). L’Assemblée générale décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation applicable et des règles édictées par l’AMF, sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations, ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, sauf en période d’offre publique portant sur les titres de la société. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de sub délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément à la réglementation applicable. L’Assemblée générale décide que la présente autorisation remplace les dispositions du précédent programme de rachat adopté par l’Assemblée générale du 1 er juin 2018. Quatorzième résolution ( Transfert de la cotation des titres de la société d’Euronext vers Euronext Growth et pouvoirs à donner au Conseil d’administration ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise : – le transfert de cotation des instruments financiers de la société du compartiment B du marché réglementé d’Euronext Paris vers Euronext Growth, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de l’article L.421-14 du Code Monétaire et Financier, – les demandes de radiation de la société du marché réglementé d’Euronext Paris et d’admission sur Euronext Growth , – et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour la réalisation effective de ce transfert, et pour prendre toutes mesures rendues nécessaires à la réalisation des opérations dudit transfert, et notamment pour demander l’admission des instruments financiers de la s ociété aux négociations sur le marché Euronext Growth et la radiation corrélative du marché réglementé d’Euronext Paris. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions détenues) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration conformément à la loi et aux Règlements et pour une durée de dix-huit (18) mois : à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la société détenues par celle-ci au titre des autorisations d'achat d'actions de la société conférées au Conseil d’administration, dans la limite de 10 % du capital social à la date de l’opération, par période de vingt-quatre (24) mois ; à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre le prix de rachat et la valeur nominale des actions rachetées sur un poste de primes ou sur un poste de réserves disponibles. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour : procéder à cette ou ces réductions de capital, arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l'utilisation de la présente autorisation. L’Assemblée générale décide que la présente autorisation remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 1 er juin 2018 dans sa dix-huitième résolution. Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132 à L. 225-134 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires et pour une durée de vingt-six (26) mois, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, le tout en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la société, et tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international. Ces valeurs mobilières pourront être des actions (à l’exception d’actions de préférence), des obligations convertibles ou échangeables en actions, des obligations à bons de souscription d’actions, des bons de souscription d’actions, des valeurs mobilières composées y compris les obligations convertibles ou/et échangeables en actions nouvelles ou existantes et, d’une façon générale, toutes valeurs mobilières donnant droit à tout moment ou à date fixe, à l’attribution de titres représentant une quotité du capital social ou de titres de créance. L’utilisation de la présente délégation ne pourra conduire à une augmentation du capital, ni donner droit à l’attribution de titres représentant une quotité du capital social, excédant un montant nominal de vingt-cinq millions d’euros (25 000 000 €) sous réserve des ajustements susceptibles d’être mis en œuvre conformément à la loi. L’émission de ces valeurs mobilières pourra consister en l’émission de titres de créance ou être associée à l’émission de titres de créance ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires dans la limite d’un montant nominal maximum de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) sous réserve des ajustements susceptibles d’être mis en œuvre conformément à la loi. Les actionnaires ont un droit de préférence à la souscription des valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation qui s’exercera à titre irréductible et, si le Conseil d’administration le décide, à titre réductible. La décision de l’Assemblée générale emporte au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d'être émises et donnant accès à terme à des actions de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. En cas d’insuffisance des souscriptions, le Conseil d’administration pourra dans l’ordre qu’il déterminera soit limiter le montant de l’émission des valeurs mobilières au montant des souscriptions reçues sous réserve que ce montant représente au moins les trois-quarts de l’émission décidée, soit offrir au public tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites, soit répartir librement tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites, le Conseil d’administration pouvant utiliser toutes les facultés énoncées ci-avant ou certaines d’entre elles seulement. La présente délégation pourra être utilisée par le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour émettre des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital des sociétés dont la société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser les émissions de valeurs mobilières de son choix, la libération pouvant s’effectuer en espèces et/ou par compensation de créances, en déterminer les caractéristiques, en fixer les modalités d’émission et de libération, en constater la réalisation et procéder à la modification des statuts rendue nécessaire par la réalisation de toute augmentation de capital, imputer les frais d’émission sur la prime s’il le souhaite et également porter la réserve au dixième du nouveau capital. Le Conseil d’administration pourra notamment : – Fixer les caractéristiques des actions à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission) les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ; – Arrêter le nombre et les caractéristiques des bons de souscription d’actions et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés, ou encore qu’ils seront attribués gratuitement aux actionnaires en proportion de leur droit dans le capital social ; – Plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attributions d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables; – Fixer le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières pouvant être créées en vertu des alinéas précédents de sorte que la société reçoive pour chaque action créée ou attribuée indépendamment de toute rémunération, qu’elle qu’en soit la forme, intérêt, prime d’émission ou de remboursement notamment, une somme au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales ou réglementaires applicables au jour de l’émission ; – Décider, conformément à la treizième résolution de l’Assemblée générale ordinaire relative à l’autorisation octroyée au Conseil d’administration de procéder à l’achat d’actions de la société et dans le cadre des autorisations de programme de rachat antérieures, d’utiliser les actions acquises pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation; – Prendre toutes mesures visant à réserver les droits des propriétaires de valeurs mobilières émises requises par les dispositions légales et réglementaires ; – Suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – Prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions, valeurs mobilières et bons créés. Le Conseil d’administration déterminera dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les règles d’ajustement à observer si la société procédait à de nouvelles opérations financières rendant nécessaires de tels ajustements pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières émises antérieurement; le montant de la délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital prévu à la présente résolution sera éventuellement augmenté du montant nominal des titres à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires desdites valeurs. Cette délégation annule et remplace la délégation conférée par l’Assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2017. Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement privé conformément au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.411-2 II du Code monétaire et financier, L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 dudit Code : – Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence, à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, et dans les conditions prévues à l’article L.225-136 du Code de commerce, d’actions ordinaires de la société et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la société, et tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international. Ces valeurs mobilières pourront être des actions (à l’exception d’actions de préférence), des obligations convertibles ou échangeables en actions, des obligations à bons de souscription d’actions, des bons de souscription d’actions, des valeurs mobilières composées y compris les obligations convertibles ou/et échangeables en actions nouvelles ou existantes et, d’une façon générale, toutes valeurs mobilières donnant droit à tout moment ou à date fixe, à l’attribution de titres représentant une quotité du capital social ou de titres de créance. – Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution est, dans la limite de 20 % du capital par an, fixé à vingt-cinq millions d’euros (25 000 000 €) sous réserve des ajustements susceptibles d’être mis en œuvre conformément à la loi, étant précisé que ce plafond est distinct du plafond maximal fixé dans la seizième résolution. Le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépassé le plafond de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) sous réserve des ajustements susceptibles d’être mis en œuvre conformément à la loi, étant précisé que ce plafond est distinct du plafond maximal fixé dans la seizième résolution. – Décide que cette délégation prendra effet à compter de la présente Assemblée générale et restera valable pendant une durée de vingt-six (26) mois ; elle privera de tout effet la délégation consentie par l’Assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2017 dans sa quinzième résolution. – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation. – Prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit. – Décide que, sauf application des dispositions prévues par la dix- neuvième résolution, le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières sera tel que la somme immédiatement perçue par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit au moins égale au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation et ce que les actions et/ou valeurs soient ou non assimilables à des titres de capital déjà émis. – Décide que pour toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pourra, selon les modalités prévues à la dix- huitième résolution, décider d’augmenter le montant des titres à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission dans la limite de 15 % de l’émission initiale, lorsque le Conseil d’administration constatera une demande excédentaire. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour réaliser les émissions de valeurs mobilières de son choix, la libération pouvant s’effectuer en espèces et/ou par compensation de créances, en déterminer les caractéristiques, en fixer les modalités d’émission et de libération, en constater la réalisation et procéder à la modification des statuts rendue nécessaire par la réalisation de toute augmentation de capital, imputer les frais d’émission sur la prime s’il le souhaite et également à porter la réserve au dixième du nouveau capital. Le Conseil d’administration, pourra notamment : – Fixer les caractéristiques des émissions d’actions à émettre et, notamment, leur prix d’émission (avec ou sans prime d’émission), les modalités de leur souscription et leur date de jouissance ; – Arrêter le nombre et les caractéristiques des bons de souscription d’actions et décider, s’il le juge opportun, à des conditions et selon des modalités qu’il fixera, que les bons pourront être remboursés ou rachetés ; – Plus généralement, arrêter les caractéristiques de toutes valeurs mobilières et, notamment, les conditions et modalités d’attributions d’actions, la durée des emprunts pouvant être émis sous forme obligataire, leur caractère subordonné ou non, la monnaie d’émission, les modalités de remboursement du principal, avec ou sans prime, les conditions et modalités d’amortissement et le cas échéant de rachat anticipé, les taux d’intérêt, fixe ou variable, et la date de versement ; la rémunération pouvant comporter une partie variable calculée par référence à des éléments relatifs à l’activité et aux résultats de la société et un paiement différé en l’absence de bénéfices distribuables ; – Décider, conformément à la treizième résolution de l’Assemblée générale ordinaire relative à l’autorisation octroyée au Conseil d’administration de procéder à l’achat d’actions de la société et dans le cadre des autorisations de programme de rachat antérieures, d’utiliser les actions acquises pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation ; – Prendre toutes mesures visant à réserver les droits des propriétaires de valeurs mobilières émises requises par les dispositions légales et réglementaires ; -Suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – Prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions, valeurs mobilières et bons créés. Le Conseil d’administration déterminera dans le cadre des dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les règles d’ajustement à observer si la société procédait à de nouvelles opérations financières rendant nécessaires de tels ajustements pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières émises antérieurement; le montant de la délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social prévu à la présente résolution sera éventuellement augmenté du montant nominal des titres à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires desdites valeurs. Cette délégation annule et remplace la délégation conférée par l’Assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2017. Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires dans le cadre d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l'article L.225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à augmenter, sauf en période d’offre publique sur les actions de la société, pour chacune des émissions décidées en application des seizième et dix-septième résolutions, que le nombre d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières à émettre, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pourra être augmenté dans les conditions légales et réglementaires. L'Assemblée générale décide que le montant nominal des augmentations de capital de la société susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera sur le ou les plafonds applicables à l'émission considérée. Cette délégation annule et remplace la délégation conférée par l’Assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2017. Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission des actions ou valeurs mobilières, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par placement privé, dans la limite de 10 % du capital par an) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L. 225-136 1° du Code de commerce et dans la limite de 10% du capital par an (tel qu’existant à la date de l’émission) et du plafond mentionné dans la dix-septième résolution , autorise, pour une durée de vingt-six (26) mois, le Conseil d’administration à fixer le prix d’émission des actions et valeurs mobilières assimilables à des titres de capital, à émettre en application de la dix-septième résolution, à un prix qui sera déterminé de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, ne puisse, être inférieure, pour chaque action ou valeur mobilière au choix du Conseil d’administration : soit (a) au prix moyen pondéré par le volume dudit titre de capital au cours des vingt (20) séances précédant la fixation du prix d’émission ou soit (b) au prix moyen pondéré par le volume dudit titre de capital au cours de la séance de bourse précédant la fixation du prix d’émission, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5% et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque titre de capital soient au moins égales à la valeur nominale. Dans ce cas, le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. Cette délégation annule et remplace la délégation conférée par l’Assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2017. Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes à réaliser par création et attribution gratuite de titres de capital ou élévation de la valeur nominale des titres existants) . — 1. L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L.225-98 du Code de commerce, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale, sa compétence à l'effet d'augmenter le capital social de la société, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la société, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes à réaliser par création et attribution gratuite de titres de capital ou élévation de la valeur nominale des titres de capital existants, ou combinaison de ces deux modalités. 2. L'Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués. 3. Le montant de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de so ixante-quinze millions d'euros (75 000 000 €) ce montant ne s'imputant pas mais s'ajoutant au montant fixé aux seizième et dix-septième résolutions. 4. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales , à l’effet, dans les conditions fixées par les dispositions légales applicables, notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, le prix et les conditions des émissions et, plus généralement, de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l'effet de rendre définitives et constater la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Cette délégation annule et remplace la délégation conférée par l’Assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2017. V ingt-et- unième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à une augmentation de capital limitée à 10 % du capital visant à rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires et lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code du c ommerce ne sont pas applicables, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, sauf en période d’offre publique sur les actions de la société , les pouvoirs à l’effet de procéder à une augmentation de capital et à émettre toutes actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital (à l’exception d’actions de préférence), dans la limite de 10 % de son capital social (tel qu’existant à la date de l’émission), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Le plafond de 10 % prévu ci-avant est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus au titre des autres résolutions de la présente Assemblée générale extraordinaire. L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports et de l’octroi des avantages particuliers, de décider l’augmentation de capital ou l’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et rémunérant l’opération d’apport, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale, et de procéder aux modifications corrélatives des statuts. Cette délégation annule et remplace la délégation conférée par l’Assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2017. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail : – délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la société, en une ou plusieurs fois, aux époques et dans les proportions qu’il appréciera, à l’occasion des augmentations de capital décidées en application des délégations conférées en vertu des seizième et dix-septième résolutions, par l’émission d’actions ordinaires de la société, réservée aux personnes v isées aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail et à l’effet de se prononcer sur la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés, lorsque les actions détenues par les salariés de la société représentent moins de 3 % du capital; – décide de limiter le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation à la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés aux seizième et dix-septième résolutions sans que le montant ne puisse être supérieur à cinq millions d’euros (5 000 000 €), étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, pour préserver les droits des porteurs de titres de capital donnant accès au capital ; – constate que la délégation objet de la présente résolution emporte de plein droit au profit des salariés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription; – décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, des cours cotés de l’action de la société aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne (ou de 30 % dans les cas visés aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 précités du Code du travail) ; – décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres de capital ou donnant accès au capital de la société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise, et/ou (ii) le cas échéant de la décote ; – décide également que dans le cas où les bénéficiaires n’auraient pas souscrit dans le délai imparti la totalité de l’augmentation de capital, celle-ci ne serait réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites, les actions non souscrites pouvant être proposées à nouveau aux bénéficiaires concernés dans le cadre d’une augmentation de capital ultérieure; – donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour, dans les limites ci-dessus, fixer les diverses modalités de l’opération, et notamment : arrêter les conditions et modalités d’émission, les caractéristiques des actions et, le cas échéant, des autres titres de capital, déterminer le prix de souscription calculé selon la méthode définie ci-dessus, fixer les modalités et le délai de libération des actions souscrites ; imputer sur le poste « primes d’émission » le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; et, généralement, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente résolution, notamment faire le cas échéant toute démarche en vue de l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris des actions émises en vertu de la présente délégation, arrêter les dates d’ouverture et de clôture de souscription, constater la réalisation de l’augmentation de capital correspondante et modifier les statuts en conséquence ; – décide que la présente délégation conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale et qu’elle prive d’effet la délégation donnée au Conseil d’administration au titre de la dix-huitième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2017 . Vingt-troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la société au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : – autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires (autres que des actions de préférence) existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; – décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, les conditions d’attribution et le cas échéant, les critères d’attribution des actions et disposera, notamment, de la faculté d’assujettir l’attribution des actions à certains critères de présence et/ou de performance individuelle ou collective ; – décide que le nombre total d’actions émises ou à émettre pouvant être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social de la société au jour de la décision d’attribution, étant précisé que le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. Ce plafond est fixé de manière indépendante. En conséquence, le montant nominal des émissions réalisées en vertu de la présente résolution ne s’imputera sur aucun autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de titres financiers donnant accès au capital de la société autorisées par la présente Assemblée générale extraordinaire. – prend acte que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II, alinéas 1 et 2 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L.225-197-6 du Code de commerce ; – décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette période ne pourra être inférieure à un (1) an et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un (1) an à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, cette obligation de conservation pourra être réduite ou supprimée par le Conseil d’administration pour les actions dont la période d’acquisition aura été fixée à une durée d’au moins deux (2) ans ; – décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième catégorie prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale ; – autorise le Conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, de manière à préserver le droit des bénéficiaires ; il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour ; – décide également que le Conseil d’administration déterminera la durée définitive de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation, déterminera les modalités de détention des actions pendant l’éventuelle période de conservation et procédera aux prélèvements nécessaires sur les réserves, bénéfices ou primes dont la société a la libre disposition afin de libérer les actions à émettre au profit des bénéficiaires ; – prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emporte, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ; – décide , dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, qu’il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée générale ordinaire suivante, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; – confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, pour (i) déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes, (ii) déterminer les conditions et modalités d’attribution des actions (dont notamment les conditions de performance de la société ou de son groupe ainsi que les critères d’attribution selon lesquels les actions seront attribuées), (iii) arrêter la liste des bénéficiaires ou des catégories de bénéficiaires, (iv) fixer le nombre d’actions pouvant être attribuées à chacun d’entre eux, (v) déterminer les dates des attributions et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées (vi) arrêter les périodes d’acquisition et de conservation des actions ainsi attribuées dans un règlement de plan d’attribution d’actions (vii) décider pour les actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la société tels que visés à l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, soit qu’elles ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions gratuites que ces mandataires sociaux de la société sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions et (viii) d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle-ci ; – décide également que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts, pour (i) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement attribuées, modifier les statuts de la société en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, effectuer toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi que toutes les déclarations nécessaires auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution ; – prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Conseil d’administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux ; – fixe à trente-huit (38) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution. De la compétence de l’Assemblée générale mixte Vingt-quatrième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités) . — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ------------------------------ L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu’ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 30 avril 201 9 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au service actionnaires de la société, 66 rue de Courlancy 51100 REIMS ou par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@lansonbcc.com . Il est précisé qu’aucune carte d’admission ne sera délivrée. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Au plus tard, le vingt et unième jour précédant l’Assemblée, le s formulaire s de vote par correspondance ou de vote par procuration sont mis en ligne sur le site de la s ociété ( www.lanson-bcc.com ) . A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit à la société de leur adresser un formulaire de vote par correspondance. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la société trois jours au moins avant la date de la réunion. Les titulaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l'intermédiaire habilité teneur de leur compte constatant l'inscription des actions dans ce compte. L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'Assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir. Les actionnaires qui peuvent justifier qu'ils possèdent ou peuvent représenter la fraction minimum du capital légalement requise peuvent envoyer une demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au service actionnaires de la société, 66 rue de Courlancy 51100 REIMS ou par courrier électronique à l’adresse suivante : actionnaires@lansonbcc.com . Cette demande sera accompagnée du texte de ces points ou projets, d’un exposé des motifs ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Les demandes doivent également être obligatoirement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution devront être envoyées à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblé générale sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de la présente insertion. Par ailleurs, tout actionnaire peut poser des questions écrites au P résident à compter de la présente insertion. Ces questions sont à adresser au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le 2 9 avril 201 9 , accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, par lettre recommandée avec avis de réception au service actionnaires de la société, 66 rue de Courlancy 51100 REIMS, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : actionnaires@lansonbcc.com . Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R225-73-1 du C ode de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( www.lanson-bcc.com ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.lanson-bcc.com ) au plus tard le 1 2 avril 201 9 . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’administration