SQLI Société A nonyme a u capital de 3.541.277,60 Euros Siège social : 166, rue Jules Guesde , 92300 Levallois Perret 353 861 909 R . C . S . Nanterre Avis préalable de réunion Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le jeudi 27 juin 2019 à 10 heures, au siège social de la Société, situé au 166, rue Jules Guesde - 92300 Levallois Perret, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire — Lecture du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2019, comprenant le rapport de gestion et le rapport sur le groupe ; — Lecture du rapport du Conseil d’administration sur les diverses résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2019, autres que celles présentées dans le rapport de gestion ; — Lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration au rapport sur les diverses résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2019, autres que celles présentées dans le rapport de gestion ; — Lecture du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce ; — Lecture du rapport complémentaire au rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; — Lecture du rapport complémentaire du Conseil d’administration sur les conditions définitives de la réalisation de l’augmentation de capital réalisée conformément aux dispositions prévues par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, en exécution de la délégation consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 22 juin 2018 ; — Lecture du rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions gratuites d’actions (L.225-197-4 du Code de commerce) ; — Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes. I I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire — Résolution n°1 : Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Résolution n°2 : Quitus donné aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Résolution n°3 : Affectation du résultat ; — Résolution n°4 : Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; — Résolution n°5 : Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Résolution n°6 : Jetons de présence ; — Résolution n°7 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Roland Fitoussi, Président du Conseil d’administration jusqu’au 26 septembre 2018 ; — Résolution n°8 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Hervé de Beublain, Président du Conseil d’administration à compter du 26 septembre 2018 ; — Résolution n°9 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Didier Fauque, Directeur Général ; — Résolution n°10 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Nicolas Rebours, Directeur Général Délégué ; — Résolution n°11 : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration ; — Résolution n°12 : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général ; — Résolution n°13 : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs Généraux Délégués ; — Résolution n°14 : Ratification de la cooptation, par le Conseil d’administration, de la société Fonds Nobel, en qualité d’administrateur de la Société ; — Résolution n°15 : Constatation de la démission donnée par la société Fonds Nobel de son mandat d’administrateur de la Société, sous réserve de la nomination, par l’Assemblée Générale, de Monsieur Philippe de Verdalle en qualité de nouvel administrateur de la Société ; — Résolution n°16 : Nomination d’un nouvel administrateur de la Société – Proposition de la candidature de Monsieur Philippe de Verdalle ; — Résolution n°17 : Nomination d’un nouvel administrateur de la Société – Proposition de la candidature de Monsieur David Amar ; — Résolution n°18 : Nomination d’un nouvel administrateur de la Société – Proposition de la candidature de Monsieur Philippe Donche – Gay ; — Résolution n°19 : Nomination d’une nouvelle administratrice de la Société ; — Résolution n°20 : Nomination d’une nouvelle administratrice de la Société ; — Résolution n°21 : Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire de la société EXCO Paris ACE ; — Résolution n°22 : Non-renouvellement et non-remplacement du Commissaire aux Comptes suppléant Monsieur François SHOUKRY ; — Résolution n° 23 : Autorisation à donner au Conseil d’administration pour opérer sur les actions propres de la Société. I II . De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire — Résolution n°24 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; — Résolution n°25 : Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Résolution n°26 : Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Résolution n°27 : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et des valeurs mobilières, par placement privé dans le cadre de l’article L.411-2 II du Code Monétaire et Financier ; — Résolution n°28 : Délégation de compétence au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail. I V . De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Résolution n°29 : Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS I . De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Résolution N°1 ( Approbation des comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice de 384.315,41 Euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Résolution N°2 ( Quitus donné aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes et ayant approuvé les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, donne quitus aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 décembre 2018. Résolution N°3 ( Affectation du résultat ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes, décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, soit 384.315,41 Euros, de la manière suivante : Dotation à la réserve légale : 37.365 Euros, qui est ainsi portée à 354.128,04 Euros. Report à nouveau: 346.950,41 Euros, qui est ainsi porté à 18.506.858,06 Euros. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate que la Société a distribué des dividendes (i) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, à concurrence d’un montant global de 2.211.549,60 Euros (intégralement éligibles à l’abattement de 40%) et (ii) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016, à concurrence d’un montant global de 3.417.734,40 Euros (intégralement éligibles à l’abattement de 40%). La Société n’a pas distribué de dividendes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Résolution N°4 ( Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prend acte qu’à l’exception des amortissements excédentaires sur les véhicules, aucune dépense et charge visée à l’article 39.4 du Code Général des Impôts n’a été engagée par la Société au cours de l’exercice écoulé. L’impôt sur les sociétés théorique dû au titre de cet amortissement excédentaire de 423.313 Euros s’élève à 139.693 Euros. Résolution N°5 ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Résolution N°6 ( Jetons de présence ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à : 88.400 Euros, le montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 140.000 Euros, le montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi que pour chaque exercice suivant et ce, jusqu’à décision contraire. L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de répartir, selon les modalités qu’il fixera, ces jetons de présence entre les membres. Résolution N°7 ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Roland Fitoussi, Président du Conseil d’administration jusqu’au 26 septembre 2018 ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-100 du Code de Commerce, statuant en la forme ordinaire, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Roland Fitoussi, Président du Conseil d’administration jusqu’au 26 septembre 2018, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant en pages 94 et suivantes du Document de Référence 2018 de la Société. Résolution N°8 ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Hervé de Beublain, Président du Conseil d’administration à compter du 26 septembre 2018 ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-100 du Code de Commerce, statuant en la forme ordinaire, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Hervé de Beublain, Président du Conseil d’administration à compter du 26 septembre 2018, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant en pages 96 et suivantes du Document de Référence 2018 de la Société. Résolution N°9 ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Didier Fauque, Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-100 du Code de Commerce, statuant en la forme ordinaire, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Didier Fauque, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant en pages 87 et suivantes du Document de Référence 2018 de la Société. Résolution N°10 ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Nicolas Rebours, Directeur Général Délégué ). — L’Assemblée Générale, en application de l’article L.225-100 du Code de Commerce, statuant en la forme ordinaire, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Nicolas Rebours, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant en pages 98 et suivantes du Document de Référence 2018 de la Société. Résolution n°11 ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par le dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de Commerce, ainsi que du rapport complémentaire du Conseil à ce rapport, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat pour l’exercice 2019, au Président du Conseil d’administration, tels que présentés au titre I du rapport complémentaire au rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Résolution N°12 ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par le dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de Commerce et du rapport complémentaire audit rapport, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat pour l’exercice 2019, au Directeur Général , tels que présentés dans l e rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant en pages 78 et suivantes du Document de Référence 2018 de la Société ainsi qu’au titre II du rapport complémentaire au rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Résolution N°13 ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs Généraux Délégués ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par le dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat pour l’exercice 2019, au Directeur Général Délégué qui bénéficie d’une rémunération pour son mandat, tels que présentés dans ce rapport, figurant en pages 81 et suivantes du Document de Référence 2018 de la Société. Résolution N°14 ( Ratification de la cooptation, par le Conseil d’administration, de la société Fonds Nobel, en qualité d’administrateur de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des informations prévues à l’article R.225-83 du Code de commerce, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d’administration en date du 28 novembre 2018, en qualité d’administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Roland Fitoussi, démissionnaire, de : la société Fonds Nobel, société d’investissement à capital variable dont le siège social est situé au 1 Rue Euler 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro d’identification unique 813 367 638, représentée par son représentant permanent, Monsieur Philippe de Verdalle, né le 23 décembre 1961, à Paris 17 ème , de nationalité française et demeurant 31, boulevard Beauséjour à Paris (75016). En conséquence, la société Fonds Nobel exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Résolution N°15 ( Constatation de la démission donnée par la société Fonds Nobel de son mandat d’administrateur de la Société, sous réserve de la nomination, par l’Assemblée Générale, de Monsieur Philippe de Verdalle en qualité de nouvel administrateur de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, prend acte de la démission, qui a été donnée par la société Fonds Nobel, de son mandat d’administrateur de la Société, sous réserve de la nomination de Monsieur Philippe de Verdalle en qualité de nouvel administrateur de la Société. L’Assemblée Générale constate que la démission prend effet, le cas échéant, à compter de la décision de nomination de Monsieur Philippe de Verdalle en qualité de nouvel administrateur de la Société. Résolution N°16 ( Nomination d’un nouvel administrateur de la Société – Proposition de la candidature de Monsieur Philippe de Verdalle ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des informations prévues à l’article R.225-83 du Code de commerce, décide de nommer : Monsieur Philippe de Verdalle, né le 23 décembre 1961, à Paris 17 ème , de nationalité française et demeurant 31, boulevard Beauséjour à Paris (75016), en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Monsieur Philippe de Verdalle a fait savoir par avance qu’il acceptait les fonctions d’administrateur de la Société si ces dernières lui étaient confiées et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions. Résolution N°17 ( Nomination d’un nouvel administrateur de la Société – Proposition de la candidature de Monsieur David Amar ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des informations prévues à l’article R.225-83 du Code de commerce, décide de nommer : Monsieur David Amar, né le 25 mai 1981 à Paris , de nationalité française, domicilié 11, rue du Rhône, 1204 Genève, en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Monsieur David Amar a fait savoir par avance qu’il acceptait les fonctions d’administrateur de la Société si ces dernières lui étaient confiées et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions. Résolution N°18 ( Nomination d’un nouvel administrateur de la Société – Proposition de la candidature de Monsieur Philippe Donche-Gay ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des informations prévues à l’article R.225-83 du Code de commerce, décide de nommer : Monsieur Philippe Donche-Gay , né le 30 avril 1957 à Buenos-Aires, de nationalité française, domicilié au 28 avenue Foch 75016 Paris , en qualité d’administrateur de la Société, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Monsieur Philippe Donche-Gay a fait savoir par avance qu’il acceptait les fonctions d’administrateur de la Société si ces dernières lui étaient confiées et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions. Résolution N°19 ( Nomination d’une nouvelle administratrice de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des informations prévues à l’article R.225-83 du Code de commerce, décide de nommer une nouvelle administratrice de la Société, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Résolution N°20 ( Nomination d’une nouvelle administratrice de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des informations prévues à l’article R.225-83 du Code de commerce, décide de nommer une nouvelle administratrice de la Société, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Résolution N°21 ( Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire de la société EXCO Paris ACE ). — L’Assemblée Générale prend acte de l’arrivée à expiration, ce jour, du mandat de Commissaire aux Comptes de la société EXCO Paris ACE. L’Assemblée Générale statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler, pour une durée de six exercices, la société Exco Paris ACE dont le siège social est situé au 5 avenue Franklin D. Roosevelt – 75008 Paris, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire. Ce mandat pendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle à tenir en 2025 qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Résolution N°22 ( Non renouvellement et non remplacement du Commissaire aux Comptes suppléant Monsieur François SHOUKRY ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté que le mandat de Monsieur François SHOUKRY, Commissaire aux Comptes suppléant, arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de ne pas le renouveler et de ne pas procéder à son remplacement. Conformément aux dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce, la Société n’est plus tenue de désigner de Commissaires aux Comptes suppléants, dans la mesure où les Commissaires aux Comptes titulaires ne sont ni une personne physique ni une société unipersonnelle. L’Assemblée Générale constate que les Commissaires aux Comptes titulaires de la Société remplissent ces conditions. Résolution N°23 ( Autorisation à donner au Conseil d’administration pour opérer sur les actions propres de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société, en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : l’animation du marché ou liquidité de l’action SQLI dans le cadre d’un contrat de liquidité avec un prestataire de services d’investissement ; leur attribution aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou de plan d’épargne d’entreprise ; leur annulation, sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale de la résolution relative à l’autorisation de réduction de capital ; leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, par tous moyens, et à tout moment, sauf en période d’offre publique, sur le marché ou de gré à gré, en tout ou partie, y compris par acquisition ou transfert de blocs d’actions et à tout moment. Ces moyens incluent, le cas échéant, l'utilisation d'instruments financiers dérivés. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes : le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social, étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction du capital pouvant intervenir pendant la durée du programme ; le nombre maximum d’actions dont la Société pourra faire l’acquisition en vue de leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra pas excéder la limite de 5 % des actions composant le capital social ; le montant maximum global destiné au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 5.000.000 Euros ; les prix d’achat et de vente limites seront les suivan ts : prix maximum d’achat par action : 50 Euros, étant toutefois précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence ; prix minimum de vente par action : 10 Euros, étant toutefois précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté en conséquence. Cette autorisation d’opérer sur les actions de la Société est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, pour décider de l’usage de la présente autorisation. II . En tant qu’Assemblée Générale Extraordinaire Résolution N°24 ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la 23 ème résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10 % du capital de la Société, par période de 24 mois, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce. Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises. Résolution N°25 ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, en France, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. L’Assemblée Générale décide que sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence, de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence et les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances. L’Assemblée Générale décide que : Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1.062.385 Euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières et/ou autres droit donnant accès au capital de la Société ; Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le Conseil d’administration pourra, en outre, instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; Conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, chacune des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte, de plein droit, renonciation, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société émises en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, fixer les conditions et modalités d’émission et notamment les formes et caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter la date, à laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, constater la réalisation des augmentations de capital en résultant, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières et/ou autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission et, généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions. La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Résolution N°26 ( Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants, à l’article L.225-147 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès, immédiatement ou à terme, à d’autres titres de capital à émettre de la Société, et ce, en une ou plusieurs fois et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente délégation. L’Assemblée Générale décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence. L’Assemblée Générale décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte, de plein droit, renonciation, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières émise en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour : déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports ; statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ; procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières et/ou autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ; constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’apport, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions. La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. Résolution N°27 ( Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et des valeurs mobilières, par voie de placement privé dans le cadre de l’article L.411-2 II du Code Monétaire et Financier ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225- 136 dudit code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, sa compétence pour décider l’émission, en France, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre(s) visée(s) au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. L’Assemblée Générale décide que sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence et les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances. L’Assemblée Générale décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions de la Société autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 354.130 Euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. En tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excéderont pas les limites prévues par la réglementation applicables au jour de l’émission ; Conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, chacune des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ou certaines d’entre elles seulement. L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution. L’Assemblée Générale prend acte du fait que toute décision d’émission en vertu de la présente délégation de compétence emportera, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. L’Assemblée Générale prend acte du fait que, confo rmément à l’article L. 225-136 1 , alinéa 1 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %) après correction, s’il y a lieu, de ce montant, pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’administration pourra avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : fixer, dans les limites de la présente délégation, les conditions d’émission, la nature et les caractéristiques de valeurs mobilières donnant accès au capital, fixer, compte tenu de ce qui figure ci-dessus et des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ainsi que les conditions dans lesquelles pourra être suspendu l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi et à la réglementation ; imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières et/ou d’autres droits donnant accès au capital ; prendre toutes dispositions utiles, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire. L’Assemblée Générale fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. Résolution N°28 ( Délégation de compétence au Conseil d’administration pour réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaire aux Comptes, autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail à procéder, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 14.000 Euros par émission d’un nombre maximum de 17.500 actions, réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et suivants du Code du travail et L.233-16 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (PEE). La présente autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter de ce jour. Le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 0,49 % du capital social à la date de l’utilisation de la délégation. Le prix de souscription des actions sera fixé en application des dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail qui prévoient que ledit prix ne peut être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à cet effet : fixer les conditions requises pour bénéficier de l’offre de souscription, en particulier les conditions d’ancienneté des salariés et les délais de souscription, ainsi que toutes les autres modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; prendre toutes mesures utiles pour la réalisation définitive de cette augmentation de capital, et procéder à l’accomplissement de toutes les mesures et formalités y afférentes ; modifier les statuts en conséquence et accomplir les formalités de publicité de l’augmentation de capital. L’Assemblée Générale décide de supprimer, au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et suivants du Code du travail et L.233-16 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises. III . D e la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Résolution n°29 ( Pouvoirs pour les formalités ) . — L’Assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. ------------------------------------- I. — Modalités de participation à l’ A ssemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 25 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Seuls les actionnaires remplissant les conditions requises à cette date pourront participer à l’Assemblée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B. Modes de participation à l’Assemblée Générale 1. Actionnaires désirant participer physiquement à l’Assemblée Générale Les actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ; pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure, heure de Paris, précédant l’Assemblée Générale sont invités à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, au 01 57 78 32 32 du lundi au vendredi de 8h30 à 17h30 (heure de Paris). En tout état de cause, les actionnaires se trouvant dans ce cas devront se présenter le jour de l’Assemblée Générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, pour les actionnaires au nominatifs, munis d’une pièce d’identité et, pour les actionnaires au porteur, munis d’une pièce d’identité et de l’attestation de participation délivrée préalablement par leur intermédiaire habilité. En application de la proposition n°2.11 de la Recommandation AMF DOC-2012-05, il est rappelé aux actionnaires au porteur qu’une carte d’admission leur suffit pour participer physiquement à l’Assemblée Générale et qu’il n’est utile de demander une attestation de participation que dans les cas, exceptionnels, où ils auraient perdu ou n’auraient pas reçu à temps cette carte d’admission. 2. Actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée Générale À défaut d'assister personnellement à cette Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, 2) voter par correspondance, ou 3) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire d’un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de son choix. Les actionnaires pourront se procurer les formulaires de vote par correspondance ou par procuration et les documents qui y sont annexés par simple demande adressée au siège social de la Société ou à son mandataire, CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9. Toute demande devra, pour être honorée, avoir été déposée ou reçue par la Société ou CACEIS Corporate Trust six jours au moins avant la date de l'Assemblée. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis, datés et signés, devront être renvoyés au siège social de la Société ou à son mandataire, CACEIS Corporate, à l’adresse susvisée, de telle façon que la Société ou les services de CACEIS Corporate Trust les reçoivent trois jours au moins avant la tenue de l'assemblée. Les notifications de désignation ou de révocation de mandat peuvent intervenir par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@sqli.com . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie écrite et parvenues à la Société ou à CACEIS Corporate Trust trois jours au moins avant l'Assemblée Générale seront valablement prises en compte. Lorsque l’actionnaire a déjà a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale, sauf disposition contraire des statuts. II. – Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour et questions écrites Les actionnaires sont informés que : les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : actionnaires@sqli.com . Ces demandes d’inscription doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour devra être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce ; conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante actionnaires@sqli.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Il est précisé que toute demande d’inscription ou question écrite devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet de résolution sera par ailleurs subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris. Les projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires, ainsi que la liste points ajoutés, le cas échéant, à l’ordre du jour à leur demande, seront tenus à la disposition des actionnaires et pourront leur être communiqués selon les modalités de mise à disposition de la documentation prévues au paragraphe III ci-dessous. III. – Mise à disposition de la documentation L’adresse du site internet prévu à l’article R.210-20 du Code de commerce sur lequel seront diffusées les informations mentionnées à l’article R.225-73-1 du Code de commerce au plus tard le jeudi 6 juin 2019 est la suivante : http://www.sqli.com/Accueil/Investisseurs/Documents , rubrique Assemblée 2019. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY- LES-MOULINEAUX Cedex 9. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée Générale et prévus par la loi seront par ailleurs tenus à disposition des actionnaires au siège social de SQLI, 166, rue Jules Guesde, 92300 Levallois Perret, dans les délais prévus par la loi et les règlements. Le Conseil d’administration