THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV Société anonyme de droit belge au capital de 1 508 654 064 euros. Siège social : 46, rue Montoyer, 1000 Bruxelles – Belgique. Autorisée et réglementée en tant qu ’ établissement de crédit par la Banque Nationale de Belgique (BNB). 0806 743 159 Bruxelles RPM. Etablissement en France : THE BANK OF NEW YORK MELLON Adresse : 7, rue Scribe, 75009 Paris. 538 228 420 R.C.S. Paris. A- Comptes sociaux au 31 décembre 2019 prouvés par l ’ assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2020 1. Bilan après répartition ACTIF Ann. Codes 2019 2018 I. Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices de chèques postaux 10100 10,752,452 6,238,692 II. Effets publics admissibles au refinancement auprès de la banque centrale 10200 — — III. Créances sur les établissements de crédit 5.1 10300 8,548,916 6,198,576 A. A vue 10310 5,579,716 4,133,943 B. Autres créances (à terme ou à préavis) 10320 2,969,200 2,064,634 IV. Créances sur clients 5.2 10400 486,470 477,161 V. Obligations et autres titres à revenu fixe 5.3 10500 12,542,900 12,456,990 A. D ’ émetteurs publics 10510 5,219,512 7,018,945 B. D ’ autres émetteurs 10520 7,323,390 5,438,045 VI. Actions, parts de sociétés et autres titres à revenu variable 5.4 10600 — — VII. Immobilisations financières 5.5 / 5.6.1 10700 21,615 — A. Participations dans des entreprises liées 10710 21,615 — B. Participations dans d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 10720 — — C. Autres actions et parts constituant des immobilisations financières 10730 — — D. Créances subordonnées sur des entreprises liées et sur d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 10740 — — VIII. Frais d ’ établissement et immobilisations incorporelles 5.7 10800 23,518 359 IX. Immobilisations corporelles 5.8 10900 10,014 7,096 X. Actions propres 11000 — — XI. Autres actifs 5.9 11100 226,540 379,086 XII. Comptes de régularisation 5.10 11200 135,237 112,536 TOTAL DE L ’ ACTIF 19900 32,747,664 25,870,497 PASSIF Ann. Codes 2019 2018 FONDS DE TIERS 201/ 208 29,768,040 22,920,009 I. Dettes envers des établissements de crédit 5.11 20100 8,198,055 5,980,042 A. A vue 20110 8,041,492 5,447,417 B. Dettes résultant de mobilisation par réescompte d ’ effets commerciaux 20120 — — C. Autres dettes à terme ou à préavis 20130 156,563 532,625 II. Dettes envers la clientèle 5.12 20200 20,504,889 15,968,818 A. Dépôts d ’ épargne 20210 — — B. Autres dettes 20220 20,504,889 15,968,818 1. A vue 20221 20,442,191 15,914,021 2. A terme ou à préavis 20222 62,699 54,797 3. Résultant de mobilisation par réescompte d ’ effets commerciaux 20223 — — III. Dettes représentées par un titre 5.13 20300 — — A. Bons et obligations en circulation 20310 — — B. Autres 20320 — — IV. Autres dettes 5.14 20400 467,088 544,232 V. Comptes de régularisation 5.15 20500 85,404 57,625 VI. Provisions et impôts différés 20600 167,106 23,791 A. Provisions pour risques et charges 20610 167,106 23,791 1. Pensions et obligations similaires 20611 — — 2. Impôts 20612 — — 3. Autres risques et charges 5.16 20613 167,106 23,791 B. Impôts différés 20620 — — VII. Fonds pour risques bancaires généraux 20700 — — VIII. Dettes subordonnées 5.17 20800 345,500 345,500 CAPITAUX PROPRES 209/ 213 2,979,622 2,950,488 IX. Capital 5.18 20900 1,754,386 1,723,486 A. Capital souscrit 20910 1,754,386 1,723,486 B. Capital non appelé 20920 — — X. Primes d ’ émission 21000 33,333 33,333 XI. Plus-values de réévaluation 21100 — — XII. Réserves 21200 68,269 68,269 A. Réserve légale 21210 67,747 67,747 B. Réserves indisponibles 21220 — — 1. Pour actions propres 21221 — — 2. Autres 21222 — — C. Réserves immunisées 21230 522 522 D. Réserves disponibles 21240 — — XIII. Bénéfice (Perte) reporté(e) (+)/(-) 21300 1,123,634 1,125,401 TOTAL DU PASSIF 29900 32,747,664 25,870,497 POSTES HORS BILAN Ann. Codes 2019 2018 I. Passifs éventuels 5.22 30100 — — A. Acceptations non négociées 30110 — — B. Cautions à caractère de substitut de crédit 30120 — — C. Autres cautions 30130 — — D. Crédits documentaires 30140 — — E. Actifs grevés de sûretés réelles pour compte de tiers 30150 — — II. Engagements pouvant donner lieu à un risque de crédit 5.22/ 5.24 30200 473,275 71,413 A. Engagements fermes de mise à disposition de fonds 30210 — — B. Engagements du fait d ’ achats au comptant de valeurs mobilières ou autres valeurs 30220 473,275 71,413 C. Marge disponible sur lignes de crédit confirmées 30230 — — D. Engagements de prise ferme et de placement de valeurs mobilières 30240 — — E. Engagements de rachat résultant de cessions rétrocessions imparfaites 30250 — — III. Valeurs confiées à l ’ établissement de crédit 30300 2,870,038,058 2,373,071,134 A. Valeurs détenues sous statut organisé de fiducie 30310 — — B. Dépôts à découvert et assimilés 30320 2,870,038,058 2,373,071,134 IV. A libérer sur actions et parts de sociétés 30400 — — 2. Compte de résultats Ann. Codes 2019 2018 I. Intérêts et produits assimilés 5.23 40100 389,847 352,093 A. Dont : de titres à revenu fixe 40110 133,816 135,112 II. Intérêts et charges assimilées 40200 (237,654) (210,062) III. Revenus de titres à revenu variable 5.23 40300 — — A. D ’ actions, parts de société et autres titres à revenu variable 40310 — — B. De participations dans des entreprises liées 40320 — — C. De participations dans d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 40330 — — D. D ’ autres actions et parts de société constituant des immobilisations financières 40340 — — IV. Commissions perçues 5.23 40400 740,608 763,122 A. Courtages et commissions apparentées 40410 — — B. Rémunération de services de gestion, de conseil et de conservation 40420 564,177 561,421 C. Autres commissions perçues 40430 176,432 201,701 V. Commissions versées 40500 (328,803) (365,516) VI. Bénéfice (Perte) provenant d ’ opérations financières (+)/(-) 5.23 40600 2,408 (2,332) A. Du change et du négoce de titres et autres instruments financiers 40610 (506) 413 B. De la réalisation de titres de placement 40620 2,916 (2,745) VII. Frais généraux administratifs 40700 (290,920) (272,236) A. Rémunérations, charges sociales et pensions 40710 (151,078) (147,459) B. Autres frais administratifs 40720 (139,841) (124,776) VIII. Amortissements et réductions de valeur sur frais d ’ établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles 40800 (4,387) (27,889) IX. Réductions de valeur sur créances et provisions pour les postes "I. Passifs éventuels" et "II. Engagements pouvant donner lieu à un risque de crédit" du hors bilan : dotations (reprises) (+)/(-) 40900 — — X. Réductions de valeur sur le portefeuille de placements en obligations, actions et autres titres à revenu fixe ou variable : dotations (reprises) (+)/(-) 41000 — — XI. Provisions pour risques et charges autres que ceux visés par les postes « "I. Passifs éventuels" et "II. Engagements pouvant donner lieu à un risque de crédit" du hors bilan : utilisations (reprises) (+)/(-) 41100 19,129 — XII. Provisions pour risques et charges autres que ceux visés par les postes "I. Passifs éventuels" et "II. Engagements pouvant donner lieu à un risque de crédit" du hors bilan 41200 (164,204) (25,053) XIII. Prélèvement sur le (Dotation au) fonds pour risques bancaires généraux (+)/(-) 41300 — — XIV. Autres produits d ’ exploitation 5.23 41400 15,891 4,854 XV. Autres charges d ’ exploitation 5.23 41500 (11,334) (10,427) XVI. Bénéfice (Perte) courant(e) avant impôts (+)/(-) 41600 130,584 206,555 XVII. Produits exceptionnels 41700 — 27,123 A. Reprises d ’ amortissements et de réductions de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles 41710 — — B. Reprises de réductions de valeur sur immobilisations financières 41720 — — C. Reprises de provisions pour risques et charges exceptionnels 41730 — — D. Plus-values sur réalisation d ’ actifs immobilisés 41740 — — E. Autres produits exceptionnels 5.25 41750 — 27,123 XVIII. Charges exceptionnelles 41800 (89,894) (272,318) A. Amortissements et réductions de valeur exceptionnels sur frais d ’ établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles 41810 — (241,219) B. Réductions de valeur sur immobilisations financières 41820 (89,885) (31,100) C. Provisions pour risques et charges exceptionnels : dotations (utilisations) (+)/(-) 41830 — — D. Moins-values sur réalisation d ’ actifs immobilisés 41840 (9) — E. Autres charges exceptionnelles 5.25 41850 — — XIX. Bénéfice (Perte) de l ’ exercice avant impôts (+)/(-) 41910 40,690 (38,641) XIXbis.A. Transfert aux impôts différés 41921 — — B. Prélèvements sur les impôts différés 41922 — — XX. Impôts sur le résultat (+)/(-) 5.26 42000 (73,788) (60,053) A. Impôts 42010 (73,641) (59,038) B. Régularisations d ’ impôts et reprises de provisions fiscales 42020 (148) (1,015) XXI. Bénéfice (Perte) de l ’ exercice (+)/(-) 42100 (33,099) (98,694) XXII. Transfert aux (Prélèvements sur les) réserves immunisées (+)/(-) 42200 — — XXIII. Bénéfice (Perte) de l ’ exercice à affecter (+)/(-) 42300 (33,099) (98,694) 3. Affectations et prélèvements Codes 2019 2018 A. Bénéfice (Perte) à affecter (+)/(-) 49100 1,123,634 1,125,401 1. Bénéfice (Perte) de l ’ exercice à affecter (+)/(-) (42300) (33,099) (98,694) 2. Bénéfice (Perte) reporté(e) de l ’ exercice précédent (+)/(-) (21300P) 1,156,734 1,224,095 B. Prélèvements sur les capitaux propres 49200 — — 1. Sur le capital et les primes d ’ émission 49210 — — 2. Sur les réserves 49220 — — C. Affectations aux capitaux propres 49300 — — 1. Au capital et aux primes d ’ émission 49310 — — 2. A la réserve légale 49320 — — 3. Aux autres réserves 49330 — — D. Bénéfice (Perte) à reporter (+)/(-) 49400 1,123,634 1,125,401 E. Intervention d ’ associés dans la perte 49500 — — F. Bénéfice à distribuer 49600 — — 1. Rémunération du capital 49610 — — 2. Administrateurs ou gérants 49620 — — 3. Autres allocataires 49630 — — 4. Annexe I. ETAT DES CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT (poste III de l ’ actif) Codes 2019 2018 A. Relevé pour le poste dans son ensemble (10300) 8,548,916 6,198,576 1. Créances sur les entreprises liées 50101 4,405,582 2,828,012 2. Créances sur d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 50102 — — 3. Créances subordonnées 50103 — — B. Relevé des autres créances (à terme ou à préavis) (10320) 2,969,200 2,064,634 1. Effets admissibles au refinancement auprès de la banque centrale du ou des pays d ’ implantation de l ’ établissement de crédit 50104 — 2. Ventilation des autres créances (à terme ou à préavis) selon leur durée résiduelle a. Trois mois maximum 50105 2,319,565 b. Plus de trois mois à un an maximum 50106 311,637 c. Plus d ’ un an à cinq ans maximum 50107 — d. Plus de cinq ans 50108 — e. A durée indéterminée 50109 337,997 II. ETAT DES CREANCES SUR LA CLIENTELE (poste IV de l ’ actif) Codes 2019 2018 1. Créances sur les entreprises liées 50201 12,456 178 2. Créances sur d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 50202 — — 3. Créances subordonnées 50203 — — 4. Effets admissibles au refinancement auprès de la banque centrale du ou des pays d ’ implantation de l ’ établissement de crédit 50204 — — 5. Ventilation des créances sur la clientèle selon leur durée résiduelle a. Trois mois maximum 50205 158,051 b. Plus de trois mois à un an maximum 50206 — c. Plus d ’ un an à cinq ans maximum 50207 — d. Plus de cinq ans 50208 — e. A durée indéterminée 50209 328,421 6. Ventilation des créances sur la clientèle selon la nature des débiteurs a. Créances sur les pouvoirs publics 50210 129 78 b. Créances sur les particuliers 50211 — — c. Créances sur les entreprises 50212 486,344 477,082 7. Ventilation des créances sur la clientèle selon leur nature a. Effets commerciaux (y compris acceptations propres) 50213 — b. Créances résultant de la location-financement et créances similaires 50214 — c. Prêts à taux de chargement forfaitaire 50215 — d. Prêts hypothécaires 50216 — e. Autres prêts à terme à plus d ’ un an 50217 — f. Autres créances 50218 486,470 8. Ventilation géographique des créances sur la clientèle a. Origine belge 50219 109,143 b. Origine étrangère 50220 377,329 9. Données analytiques relatives aux prêts hypothécaires avec reconstitution auprès de l ’ établissement ou assortis de contrats d ’ assurance-vie et de capitalisation a. Capitaux initialement prêtés 50221 — b. Fonds de reconstitution et réserves mathématiques se rapportant à ces prêts 50222 — c. Encours net de ces prêts (a - b) 50223 — III. ETAT DES OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE (poste V de l ’ actif) Codes 2019 2018 A. Relevé général (10500) 12,542,900 12,456,990 1. Obligations et titres émis par des entreprises liées 50301 — — 2. Obligations et titres émis par d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 50302 — — 3. Obligations et titres représentant des créances subordonnées 50303 — — 4. Ventilation géographique des créances a. Emetteurs publics belges 50304 80,811 b. Emetteurs publics étrangers 50305 5,138,699 c. Emetteurs belges autres que publics 50306 — d. Emetteurs étrangers autres que publics 50307 7,323,392 — 5. Cotations a. Valeur comptable des titres cotés 50308 12,271,330 b. Valeur de marché des titres cotés 50309 12,376,323 c. Valeur comptable des titres non cotés 50310 271,570 6. Durées a. Durée résiduelle d ’ un an maximum 50311 3,349,930 b. Durée résiduelle supérieure à un an 50312 9,192,969 7. Ventilation selon que les titres font partie a. Du portefeuille commercial 50313 — b. Du portefeuille de placements 50314 12,542,900 8. Pour le portefeuille commercial a. La différence positive entre la valeur de marché et la valeur d ’ acquisition des titres évalués à la valeur de marché 50315 — b. La différence positive entre la valeur de marché et la valeur comptable des titres évalués par application de l ’ article 35ter, § 2, alinéa 2 50316 — 9. Pour le portefeuille de placements a. La différence positive de l ’ ensemble des titres dont la valeur de remboursement est supérieure à leur valeur comptable 50317 216,577 b. La différence négative de l ’ ensemble des titres dont la valeur de remboursement est inférieure à leur valeur comptable 50318 45,753 B. Relevé détaillé de la valeur comptable du portefeuille de placements obligations et autres titres à revenu fixe 1. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 50323P XXXXX 12,456,990 2. Mutations de l ’ exercice 50319 85,910 a. Acquisitions 50320 5,716,827 b. Cessions 50321 (5,657,818) c. Ajustements effectués par application de l ’ article 35ter, § 4 et 5 (+)/(-) 50322 26,900 3. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 50323 12,542,900 4. Transferts entre portefeuilles a. Transferts du portefeuille de placements au portefeuille commercial 50324 — b. Transferts du portefeuille commercial au portefeuille de placements 50325 — c. Impact sur le résultat 50326 — 5. Réductions de valeur au terme de l ’ exercice 50332P XXXXX — 6. Mutations de l ’ exercice 50327 — a. Actées 50328 — b. Reprises car excédentaires 50329 — c. Annulées 50330 — d. Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50331 — 7. Réductions de valeur au terme de l ’ exercice 50332 — 8. Valeur comptable nette au terme de l ’ exercice (50314) 12,542,900 V. ETAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIERES (poste VII de l ’ actif) Codes 2019 2018 A. RELEVÉ GÉNÉRAL 1. Ventilation des immobilisations financières selon le secteur économique a. Participations dans des entreprises liées qui sont des établissements de crédit 50501 — — b. Participations dans des entreprises liées qui ne sont PAS des établissements de crédit 50502 21,615 — c. Participations dans d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation et qui sont des établissements de crédit 50503 — — d. Participations dans d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation et qui ne sont PAS des établissements de crédit 50504 — — e. Autres actions et parts constituant des immobilisations financières dans des entreprises qui sont des établissements de crédit 50505 — — f. Autres actions et parts constituant des immobilisations financières dans des entreprises qui ne sont PAS des établissements de crédit 50506 — — g. Créances subordonnées sur des entreprises liées qui sont des établissements de crédit 50507 — — h. Créances subordonnées sur des entreprises liées qui ne sont PAS des établissements de crédit 50508 — — i. Créances subordonnées sur d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation et qui sont des établissements de crédit 50509 — — j. Créances subordonnées sur d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation et qui ne sont PAS des établissements de crédit 50510 — — 2. Cotations a. Participations dans des entreprises liées qui sont cotées 50511 — b. Participations dans des entreprises liées qui ne sont PAS cotées 50512 — c. Participations dans d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation et qui sont cotées 50513 — d. Participations dans d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation et qui ne sont PAS cotées 50514 — e. Autres actions et parts constituant des immobilisations financières dans des entreprises qui sont cotées 50515 — f. Autres actions et parts constituant des immobilisations financières dans des entreprises qui ne sont PAS cotées 50516 — g. Montant des créances subordonnées représentées par des titres cotés 50517 — B. RELEVÉ DÉTAILLÉ DE LA VALEUR COMPTABLE DES PARTICIPATIONS DANS DES ENTREPRISES LIÉES 1. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 50522P XXXXX 65,504 2. Mutations de l ’ exercice 50518 111,500 a. Acquisitions 50519 111,500 b. Cessions et désaffectations 50520 — c. Transferts d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50521 — 3. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 50522 177,004 4. Plus-values au terme de l ’ exercice 50528P XXXXX — 5. Mutations de l ’ exercice 50523 — a. Actées 50524 — b. Acquises de tiers 50525 — c. Annulées 50526 — d. Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50527 — 6. Plus-values au terme de l ’ exercice 50528 — 7. Réductions de valeur au terme de l ’ exercice 50535P XXXXX 65,504 8. Mutations de l ’ exercice 50529 89,885 a. Actées 50530 89,885 b. Reprises car excédentaires 50531 — c. Acquises de tiers 50532 — d. Annulées 50533 — e. Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50534 — 9. Réductions de valeur au terme de l ’ exercice 50535 155,389 10. Valeur comptable nette au terme de l ’ exercice 10710 21,615 VI. INFORMATION RELATIVE AUX PARTICIPATIONS A. PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DETENUS DANS D ’ AUTRES ENTREPRISES Sont mentionnées ci-après les entreprises dans lesquelles l ’ établissement détient une participation au sens de l ’ arrêté royal du 23 septembre 1992, ainsi que les autres entreprises dans lesquelles l ’ établissement détient des droits sociaux représentant au moins 10 % du capital souscrit. DENOMINATION, adresse complète du SIEGE et pour les entreprises de droit belge, mention du NUMERO D ’ ENTREPRISE Droits sociaux détenus Données extraites des derniers comptes annuels disponibles directement par les filiales Comptes annuels arrêtés au Code devise Capitaux propres Résultat net Type Nombre % % (+) ou (-) ( en milliers d ’ unités) Stichting Administratiekantoor Certificat 125,000 100 — 31/12/2019 EUR 125 — BNYMellon Global Custody Strawinskylaan 337 1077 XX Amsterdam Pays-Bas BNY Mellon Service Kapitalanlage-Gesellschaft mbH Actions ordinaires 5,000,000 100 — 31/12/2019 EUR 123,243 (82,492) MesseTurm,Friedrich-Ebert-Anlage 49 D-60308 Frankfurt am Main, Allemagne BNY AIS Nominees Limited Actions ordinaires 100,000,000 100 — 31/03/2019 EUR — — Mastack Trust Limited 70 Sir John Rogersons Quay Dublin 2 Irlande VII. ETAT DES FRAIS D ’ ETABLISSEMENT ET DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (poste VIII de l ’ actif) Codes 2019 2018 B. GOODWILL 1. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 50712P XXXXX 498,863 2. Mutations de l ’ exercice 50708 30,605 a. Acquisitions, y compris la production immobilisée 50709 30,605 b. Cessions et désaffectations 50710 — c. Transferts d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50711 — 3. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 50712 529,468 4. Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice 50719P XXXXX 498,863 5. Mutations de l ’ exercice 50713 7,415 a. Actées 50714 1,163 b. Reprises 50715 — c. Acquises de tiers 50716 6,252 d. Annulées à la suite de cessions et désaffectations 50717 — e. Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50718 — 6. Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice 50719 506,278 7. Valeur comptable nette au terme de l ’ exercice 50720 23,190 D. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 1. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 50738P XXXXX 30,041 2. Mutations de l ’ exercice 50734 477 a. Acquisitions, y compris la production immobilisée 50735 477 b. Cessions et désaffectations 50736 0 c. Transferts d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50737 0 3. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 50738 30,518 4. Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice 50745P XXXXX 29,682 5. Mutations de l ’ exercice 50739 508 a. Actées 50740 508 b. Reprises 50741 0 c. Acquises de tiers 50742 0 d. Annulées à la suite de cessions et désaffectations 50743 0 e. Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50744 0 6. Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice 50745 30,190 7. Valeur comptable nette au terme de l ’ exercice 50746 328 359 VIII. ETAT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (poste IX de l ’ actif) Codes 2019 2018 B. INSTALLATIONS, MACHINES ET OUTILLAGE 1. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 50824P XXXXX 6,160 2. Mutations de l ’ exercice (+)/(-) 50820 3,160 a. Acquisitions, y compris la production immobilisée 50821 3,603 b. Cessions et désaffectations 50822 (443) c. Transferts d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50823 0 3. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 50824 9,320 4. Plus-values au terme de l ’ exercice 50830P XXXXX 0 5. Mutations de l ’ exercice (+)/(-) 50825 0 a. Actées 50826 0 b. Acquises de tiers 50827 0 c. Annulées 50828 0 d. Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50829 0 6. Plus-values au terme de l ’ exercice 50830 0 7. Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice 50837P XXXXX 4,684 8. Mutations de l ’ exercice (+)/(-) 50831 1,694 a. Actées 50832 1,224 b. Reprises 50833 (413) c. Acquises de tiers 50834 884 d. Annulées à la suite de cessions et désaffectations 50835 0 e. Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50836 0 9. Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice 50837 6,378 10. Valeur comptable nette au terme de l ’ exercice 50838 2,943 1,476 C. MOBILIER ET MATÉRIEL ROULANT 1. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 50843P XXXXX 6,462 2. Mutations de l ’ exercice (+)/(-) 50839 387 a. Acquisitions, y compris la production immobilisée 50840 536 b. Cessions et désaffectations 50841 (149) c. Transferts d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50842 — 3. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 50843 6,849 4. Plus-values au terme de l ’ exercice 50849P XXXXX — 5. Mutations de l ’ exercice (+)/(-) 50844 — a. Actées 50845 — b. Acquises de tiers 50846 — c. Annulées 50847 — d. Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50848 — 6. Plus-values au terme de l ’ exercice 50849 — 7. Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice 50856P XXXXX 5,211 8. Mutations de l ’ exercice (+)/(-) 50850 133 a. Actées 50851 251 b. Reprises 50852 (117) c. Acquises de tiers 50853 — d. Annulées à la suite de cessions et désaffectations 50854 — e. Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50855 — 9. Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice 50856 5,344 10. Valeur comptable nette au terme de l ’ exercice 50857 1,505 1,251 E. AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES 1. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 50884P XXXXX 21,908 2. Mutations de l ’ exercice (+)/(-) 50880 1,159 a. Acquisitions, y compris la production immobilisée 50881 2,769 b. Cessions et désaffectations 50882 (1,610) c. Transferts d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50883 3. Valeur d ’ acquisition au terme de l ’ exercice 50884 23,067 4. Plus-values au terme de l ’ exercice 50890P XXXXX — 5. Mutations de l ’ exercice (+)/(-) 50885 — a. Actées 50886 — b. Acquises de tiers 50887 — c. Annulées 50888 — d. Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50889 — 6. Plus-values au terme de l ’ exercice 50890 — 7. Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice 50897P XXXXX 17,539 8. Mutations de l ’ exercice (+)/(-) 50891 (39) a. Actées 50892 1,119 b. Reprises 50893 (1,158) c. Acquises de tiers 50894 — d. Annulées à la suite de cessions et désaffectations 50895 — e. Transférées d ’ une rubrique à une autre (+)/(-) 50896 — 9. Amortissements et réductions de valeur au terme de l ’ exercice 50897 17,500 10. Valeur comptable nette au terme de l ’ exercice 50898 5,567 4,370 IX. AUTRES ACTIFS (poste XI de l ’ actif) 2019 Ventilation du poste XI de l ’ actif si celui-ci représente un montant important Comptes débiteurs 61,817 Autres actif divers 6,049 Comptes relatés aux instruments dérivés 158,673 X. COMPTES DE REGULARISATION (poste XII de l ’ actif) Codes 2019 1. Charges à reporter 51001 2,434 2. Produits acquis 51002 132,803 X.bis REMPLOI DES FONDS DE CLIENTS SEGREGES Codes 2019 Total 51003 — XI. ETAT DES DETTES ENVERS DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT (poste I du passif) Codes 2019 2018 1. Dettes envers des entreprises liées 51101 6,099,221 3,905,784 2. Dettes envers d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 51102 — — 3. Ventilation des dettes autres qu ’ à vue selon leur durée résiduelle — a. De trois mois maximum 51103 30,682 b. De plus de trois mois à un an maximum 51104 — c. De plus d ’ un an à cinq ans maximum 51105 — d. De plus de cinq ans 51106 — e. A durée indéterminée 51107 125,881 XII. ETAT DES DETTES ENVERS LA CLIENTELE (poste II du passif) Codes 2019 2018 1. Dettes envers des entreprises liées 51201 526,162 344,619 2. Dettes envers d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 51202 — — 3. Ventilation des dettes envers la clientèle selon leur durée résiduelle — a. A vue 51203 20,472,268 b. De trois mois maximum 51204 32,621 c. De plus de trois mois à un an maximum 51205 — d. De plus d ’ un an à cinq ans maximum 51206 — e. De plus de cinq ans 51207 — f. A durée indéterminée 51208 — 4. Ventilation des dettes envers la clientèle selon la nature des débiteurs — — a. Dettes envers les pouvoirs publics 51209 103,946 38,575 b. Dettes envers les particuliers 51210 — — c. Dettes envers les entreprises 51211 20,400,943 15,930,243 5. Ventilation géographique des dettes envers la clientèle — a. Origine belge 51212 287,836 b. Origine étrangère 51213 20,217,052 XIV. ETAT DES AUTRES DETTES (poste IV du passif) Codes 2019 1. Dettes fiscales, salariales et sociales envers des administrations fiscales 51401 7,158 a. Dettes échues 51402 7,158 b. Dettes non échues 51403 0 2. Dettes fiscales, salariales et sociales envers l ’ Office national de sécurité sociale 51404 2,105 a. Dettes échues 51405 2,105 b. Dettes non échues 51406 0 3. Impôts 0 a. Impôts à payer 51407 35,557 b. Dettes fiscales estimées 51408 0 4. Autres dettes Ventilation si ce sous-poste représente un montant important Divers Comptes à payer 233,840 Autres dettes diverses et comptes de transfert 3,637 Rémunérations et charges sociales 24,401 Comptes relatifs aux instruments dérivés 160,389 XV. COMPTES DE REGULARISATION (poste V du passif) Codes 2019 1. Charges à imputer 51501 83,929 2. Produits à reporter 51502 1,474 XVI. PROVISIONS POUR AUTRES RISQUES ET CHARGES (poste VI.A.3 du passif) 2019 Ventilation des autres risques et charges si ce poste représente un montant important Provision pour restructuration 1,405 Provision pour autres risques 165,701 XVII. ETAT DES DETTES SUBORDONNEES (poste VIII du passif) Codes 2019 2018 1. Dettes subordonnées envers des entreprises liées 51701 345,500 345,500 2. Dettes subordonnées envers d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 51702 — — Codes 2019 3. Charges afférentes aux dettes subordonnées et imputables à l ’ exercice 51703 30,117 4. Pour chaque emprunt subordonné, les indications suivantes : le numéro de référence, le code ISO de la devise, le montant de l ’ emprunt dans la monnaie de l ’ emprunt, les modalités de rémunération, l ’ échéance et, à défaut d ’ échéance déterminée, les modalités de durée, le cas échéant les circonstances dans lesquelles l ’ établissement est tenu de le rembourser anticipativement, les conditions de la subordination, et le cas échéant les conditions de convertibilité en capital ou en une autre forme de passif « The Bank of New York Mellon SA/NV » a une dette subordonné sous forme d ’ un prêt perpétuel de EUR 92,500,000 accordé par BNY Mellon GSS Holdings (Luxembourg) s.à.r.l.. Ce prêt est rémunéré par un intérêt fixe de 8.18 % calculé sur le nombre de jours passés et une année de 360 jours. Ces intérêts sont calculés et provisionnés sur une base journalière, et payés sur base trimestrielle. Bien que ce prêt soit perpétuel, « The Bank of New York Mellon SA/NV » peut décider de son remboursement, après accord explicite de la BNB (le prêteur ne peut pas exiger le remboursement) dans une série de cas : • 5 ans après la date d ’ émission, ou • en cas de changement excluant le prêt du capital Tier 1, ou • en cas de changement modifiant le traitement fiscal de ce prêt, ou • tout autre cas approuvé par la BNB Le prix remboursé sera un montant égal aux encours des prêts et aux intérêts courus non payés sur le prêt. Le 8 mars 2010, BNY Mellon à signé un accord avec BHF Bank en vue de l ’ acquisition de BHF Asset Servicing GmbH. Cette transaction a eu lieu 2 août 2010. Cette transaction a été financé par un prêt subordonné de € 253 mio octroyé par BNYM GSS Holdings Luxembourg le 30 juillet 2010. Des intérêts de 8.75 % sont encourus sur ce prêt à chaque période. Les intérêts sont encourus et calculés sur base du nombre de jours réellement passés et une année de 360 jours. Nonobstant le fait que le prêt soit perpétuel, il peut être remboursé à la discrétion de BNYM SA/NV (après l ’ accord écrit de la BNB) : • Après le 5 ème anniversaire de la date de début du prêt • En cas de perte du statut de Tier 1 • En cas de changement de traitement fiscal • Dans tout autre cas approuvé par la BNB. XVIII. ETAT DU CAPITAL ET STRUCTURE DE L ’ ACTIONNARIAT A. ETAT DU CAPITAL Codes 2019 2018 1. Capital social a. Capital souscrit au terme de l ’ exercice précédent 20910P XXXXX 1,723,486 b. Capital souscrit au terme de l ’ exercice (20910) 1,754,386 Codes Montants Nombre d ’ actions c. Modifications au cours de l ’ exercice 30,900 17,370 d. Représentation du capital e. Catégories d ’ actions Actions ordinaires 1,754,386 1,689,387 f. Actions nominatives 51801 XXXXX 1,689,387 g. Actions au porteur et/ou dématérialisées 51802 XXXXX Codes Montant non appelé Montant appelé, non versé 2. Capital non libéré a. Capital non appelé (20920) — — b. Capital appelé, non versé 51803 XXXXX c. Actionnaires redevables de libération Codes 2019 3. Actions propres a. Détenues par l ’ établissement lui-même * Montant du capital détenu 51804 * Nombre d ’ actions correspondantes 51805 b. Détenues par ses filiales * Montant du capital détenu 51806 * Nombre d ’ actions correspondantes 51807 4. Engagement d ’ émission d ’ actions a. Suite à l ’ exercice de droits de CONVERSION * Montant des emprunts convertibles en cours 51808 * Montant du capital à souscrire 51809 * Nombre maximum d ’ actions à émettre 51810 b. Suite à l ’ exercice de droits de SOUSCRIPTION * Nombre de droits de souscription en circulation 51811 * Montant du capital à souscrire 51812 * Nombre maximum correspondant d ’ actions à émettre 51813 5. Capital autorisé non souscrit 51814 6. Parts non représentatives du capital a. Répartition * Nombre de parts 51815 * Nombre de voix qui y sont attachées 51816 b. Ventilation par actionnaire * Nombre de parts détenues par la société elle-même 51817 * Nombre de parts détenues par les filiales 51818 B. STRUCTURE DE L ’ ACTIONNARIAT DE L ’ ETABLISSEMENT A LA DATE DE CLOTURE DE SES COMPTES, TELLE QU ’ ELLE RESULTE DES DECLARATIONS RECUES PAR L ’ ETABLISSEMENT Répartition du capital (par actionnaire) : BNYM NY 1,754,384,526 EUR 1,689,386 d ’ actions IFC 1,038 EUR 1 action XIX. VENTILATION DU BILAN, SI CELUI-CI EST SUPERIEUR A 15 MILLIONS D ’ EUROS, EN EUROS ET EN DEVISES ETRANGERES Codes 2019 1. Total de l ’ actif a. En euros 51901 16,876,842 b. En monnaie étrangère (contre-valeur en euros) 51902 15,870,822 2. Total du passif a. En euros 51903 15,909,823 b. En monnaie étrangère (contre-valeur en euros) 51904 16,837,841 XXI. ETAT DES DETTES ET ENGAGEMENTS GARANTIS 2019 C. GAGES SUR D’AUTRES ACTIFS (VALEUR COMPTABLE DES ACTIFS GAGÉS) 1. Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par l ’ établissement sur ses actifs propres pour sûreté de dettes et engagements de l ’ établissement a. Postes du passif b. Postes hors bilan Obligations et autres titres à revenu fixe 2,804,108 2. Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par l ’ établissement sur ses actifs propres pour sûreté de dettes et engagements de tiers XXII. ETAT DES PASSIFS EVENTUELS ET DES ENGAGEMENTS POUVANT DONNER LIEU A UN RISQUE DE CREDIT (postes I et II du hors bilan) Codes 2019 2018 1. Total des passifs éventuels pour compte d ’ entreprises liées 52201 — — 2. Total des passifs éventuels pour compte d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation 52202 — — 3. Total des engagements envers des entreprises liées, pouvant donner lieu à un risque de crédit 52203 299,147 35,698 4. Total des engagements envers d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation, pouvant donner lieu à un risque de crédit 52204 — — XXIII. RESULTATS D ’ EXPLOITATION (postes I à XV du compte de résultats) Codes 2019 2018 1. Ventilation des résultats d ’ exploitation selon leur origine a. Intérêts et produits assimilés (40100) 389,847 352,093 * Sièges belges 52301 342,602 300,500 * Sièges à l ’ étranger 52302 47,245 51,593 b. Revenus de titres à revenu variable : d ’ actions, parts de sociétés et autres titres à revenu variable (40310) — — * Sièges belges 52303 — — * Sièges à l ’ étranger 52304 — — c. Revenus de titres à revenu variable : de participations dans des entreprises liées (40320) — — * Sièges belges 52305 — — * Sièges à l ’ étranger 52306 — — d. Revenus de titres à revenu variable : de participations dans d ’ autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation (40330) — — * Sièges belges 52307 — — * Sièges à l ’ étranger 52308 — — e. Revenus de titres à revenu variable : d ’ autres actions et parts de société constituant des immobilisations financières (40340) — — * Sièges belges 52309 — — * Sièges à l ’ étranger 52310 — — f. Commissions perçues (40400) 740,608 763,122 * Sièges belges 52311 358,049 423,776 * Sièges à l ’ étranger 52312 382,559 339,347 g. Bénéfice provenant d ’ opérations financières (40600) 2,408 (2,332) * Sièges belges 52313 2,328 846 * Sièges à l ’ étranger 52314 80 1,013 h. Autres produits d ’ exploitation (41400) 15,891 4,854 * Sièges belges 52315 1,049 1,335 * Sièges à l ’ étranger 52316 14,842 3,518 2. Travailleurs inscrits au registre du personnel a. Nombre total à la date de clôture 52317 1,523 1,422 b. Effectif moyen du personnel calculé en équivalents temps plein 52318 1,410 1,350 * Personnel de direction 52319 183 197 * Employés 52320 1,323 1,152 * Ouvriers 52321 — — * Autres 52322 — — c. Nombre d ’ heures effectivement prestées 52323 2,346,291 2,185,149 3. Frais de personnel a. Rémunérations et avantages sociaux directs 52324 111,918 106,640 b. Cotisations patronales d ’ assurances sociales 52325 19,600 18,794 c. Primes patronales pour assurances extralégales 52326 2,511 2,915 d. Autres frais de personnel 52327 9,836 12,758 e. Pensions de retraite et de survie 52328 7,214 6,353 4. Provisions pour pensions et obligations similaires a. Dotations (+) 52329 — — b. Utilisations et reprises (-) 52330 — — 5. Ventilation des autres produits d ’ exploitation si ce poste représente un montant important 6. Autres charges d ’ exploitation a. Impôts et taxes relatifs à l ’ exploitation 52331 9,147 7,033 b. Autres 52332 2,187 3,395 c. Ventilation des autres charges d ’ exploitation si ce poste représente un montant important 7. Résultats d ’ exploitation relatifs aux entreprises liées 52333 422,041 496,926 8. Charges d ’ exploitation relatives aux entreprises liées 52334 361,677 383,275 XXIV. RELEVE RELATIF AUX OPERATIONS DE HORS BILAN A TERME SUR VALEURS MOBILIERES, SUR DEVISES ET AUTRES INSTRUMENTS FINANCIERS, QUI NE SONT PAS CONSTITUTIVES D ’ ENGAGEMENTS POUVANT DONNER LIEU A UN RISQUE DE CREDIT AU SENS DU POSTE II DU HORS BILAN Codes 2019 A. TYPES D ’ OPERATIONS (montant à la date de clôture des comptes) 1. Opérations sur valeurs mobilières a. Achats et ventes à terme de valeurs mobilières et de titres négociables 52401 — * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52402 — 2. Opérations sur devises (montants à livrer) a. Opérations de change à terme 52403 24,843,627 * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52404 24,843,627 b. Swaps de devises et de taux d ’ intérêt 52405 — * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52406 — c. Futures sur devises 52407 — * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52408 — d. Options sur devises 52409 — * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52410 — e. Opérations à terme de cours de change 52411 92,531 * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52412 92,531 3. Opérations sur d ’ autres instruments financiers Opérations à terme de taux d ’ intérêt (montant nominal/notionnel de référence) a. Contrats de swaps de taux d ’ intérêt 52413 — * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52414 — b. Opérations de futures sur taux d ’ intérêt 52415 — * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52416 — c. Contrats de taux d ’ intérêts à terme 52417 — * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52418 — d. Options sur taux d ’ intérêt 52419 — * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52420 — Autres achats et ventes à terme (prix d ’ achat/de vente convenu entre parties) e. Autres opérations de change 52421 — * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52422 — f. Autres opérations de futures 52423 — * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52424 — g. Autres achats et ventes à terme 52425 — * Dont : opérations qui ne constituent pas des opérations de couverture affectée 52426 — XXV. RESULTATS EXCEPTIONNELS Codes 2019 1. Plus-values réalisées sur la cession d ’ actifs immobilisés à des entreprises liées 52501 — 2. Moins-values réalisées sur la cession d ’ actifs immobilisés à des entreprises liées 52502 — 3. Ventilation des autres résultats exceptionnels si ce poste représente un montant important 4. Ventilation des autres charges exceptionnelles si ce poste représente un montant important XXVI. IMPOTS SUR LE RESULTAT Codes 2019 1. Impôts sur le résultat de l ’ exercice 52601 73,360 a. Impôts et précomptes dus ou versés 52602 73,360 b. Excédent de versements d ’ impôts ou de précomptes porté à l ’ actif 52603 — c. Suppléments d ’ impôts estimés 52604 — 2. Impôts sur le résultat d ’ exercices antérieurs 52605 429 a. Suppléments d ’ impôts dus ou versés 52606 429 b. Suppléments d ’ impôts estimés ou provisionnés 52607 — 3. Principales sources de disparités entre le bénéfice avant impôts, exprimé dans les comptes, et le bénéfice taxable estimé - Exclusion du résultat net des succursales 94,134 - Charges non déductibles fiscalement 10,431 - Déduction pour capital à risque (intérêts notionnels) (1,067) 4. Incidence des résultats exceptionnels sur le montant des impôts sur le résultat de l ’ exercice Codes 2019 5. Sources de latences fiscales a. Latences actives 52608 — * Pertes fiscales cumulées, déductibles des bénéfices taxables ultérieurs 52609 — * Autres latences actives b. Latences passives 52610 * Ventilation des latences passives XXVII. AUTRES TAXES ET IMPOTS A CHARGE DE TIERS Codes 2019 2018 1. Taxes sur la valeur ajoutée, taxes d ’ égalisation et taxes spéciales, portées en compte a. A l ’ établissement (déductible) 52701 64,425 81,263 b. Par l ’ établissement 52702 56,698 77,410 2. Montants retenus à charge de tiers, au titre de a. Précompte professionnel 52703 14,080 13,486 b. Précompte mobilier 52704 13 4 XXVIII. DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN ET TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES A. DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN Codes 2019 1. Engagements importants d ’ acquisition d ’ immobilisations 2. Engagements importants de cession d ’ immobilisations 3. Montant et nature des litiges importants et autres engagements importants En 2013, un tribunal arbitral suédois a rendu un jugement de plus de USD 500 millions contre la République du Kazakhstan (« RoK ») en faveur d ’ Anatolie Stati, de Gabriel Stati, d ’ Ascom Group SA et de Terra Raf Trans Trading Ltd (les « parties Stati »). Cette décision a été confirmée par la Cour suprême suédoise. Les parties Stati ont souhaité faire exécuter cette décision contre les actifs de RoK détenus par une des parties dans de nombreuses juridictions. En octobre 2017, la succursale de Londres de BNYM SA/NV (« SA/NV ») a reçu une ordonnance de saisie conservatoire en Belgique, ordonnant à SA/NV de geler certains actifs appartenant à RoK et à son Fonds national. Par conséquent, et conformément aux obligations légales de SA/NV, SA/ V a gelé les avoirs détenus par son client, la Banque nationale du Kazakhstan (« NBK »), pour le compte du Fonds national. Le 25 mai 2018, le montant du gel belge a été réduit, mais il reste en place dans l ’ attente de l ’ issue de nouvelles procédures judiciaires en Angleterre concernant la nature des relations entre RoK, NBK et SA/NV et l ’ exactitude des déclarations antérieures de SA/NV en tant que tiers saisi dans la procédure belge. Aucun dommage n ’ est demandé à l ’ encontre de la SA/NV et la demande introduite est uniquement déclaratoire. Le 22 avril 2020 le tribunal anglais a rendu un jugement et déterminé certaines questions de droit anglais dans ce qui est devenu un litige complexe plaidé dans plusieurs pays. Cependant certaines questions concernant la relation entre RoK et NBK ont été renvoyées vers le tribunal belge. Auparavant, la Haute Cour et la Cour d ’ appel d ’ Angleterre avaient rejeté l ’ action en justice de NBK/RoK contre SA/NV dans laquelle des décisions de justice avaient été demandées, affirmant que SA/NV n ’ était pas légalement autorisée à geler les avoirs en question. Aucune provision n ’ a été constituée. Les autorités allemandes enquêtent sur d ’ anciens échanges "cum/ex" qui impliquaient l ’ achat de titres de participation à la date du dividende ou peu avant, mais réglé après cette date pouvant entrainer un remboursement injustifié de la retenue à la source. Les autorités allemandes ont estimé que des opérations cum/ex antérieures ont pu entraîner une évasion ou une fraude fiscale. The Bank of New York Mellon SA/NV (« BNY Mellon SA/NV ») et BNY Mellon Service Kapitalanlage Gesellschaft mbH (« BNYM KAG ») ont été informés par les autorités allemandes de certaines enquêtes concernant des stratégies de trading cum/ex et leur adoption par des fonds de placement tiers, dans lesquels BNYM SA/NV avait acquis des entités qui servaient de dépositaire et/ou de gestionnaire de fonds pour ces fonds d ’ investissement tiers. BNY Mellon SA/NV et BNYM KAG ont reçu des demandes d ’ informations de la part des autorités concernant l ’ activité préalable à l ’ acquisition et coopèrent pleinement à cette demande. Ni BNY Mellon SA/NV ni BNYM KAG n ’ ont reçu de demande fiscale concernant le cum/ex trading. En août 2019, le tribunal de district de Bonn, a ordonné que BNYM KAG soit joint en tant que partie secondaire dans le cadre de la poursuite de tiers non apparentés. Le procès a commencé en septembre 2019. En mars 2020, le tribunal a décidé de s ’ abstenir de prendre une mesure de confiscation à l ’ encontre de BNYM KAG. Dans le cadre de l ’ acquisition des entités concernées, BNYM SA/NV a obtenu une indemnité pour les obligations des vendeurs que BNYM SA/NV à l ’ intention de poursuivre, si nécessaire. La provision constituée au titre de cette affaire juridique a été déterminée sur la base du jugement de la direction concernant le scénario le plus plausible (y compris l ’ intérêt juridique). Il existe une incertitude d ’ estimation quant à l ’ issue finale de cette affaire juridique. Les autorités fiscales néerlandaises (Dutch Tax Authorities DTA), examinent un certain nombre de de demandes de récupération des retenues néerlandaises à la source sur les dividendes déposées par BNYM dans le cadre de son activité de conservation globale entre 2014-2017. BNY Mellon SA/NV fournit ce service de demande de récupération pour les clients détenant des titres issus aux Pays-Bas. La fourniture de ces services par BNY Mellon SA/NV se fait par l ’ intermédiaire d ’ un portail électronique qui est détenu et contrôlé par les DTA. Le 16 décembre 2019 BNYM SA/NV a reçu des avis d ’ imposition pour la somme de 1,63 millions d ’ euros (y compris les intérêts) pour l ’ année 2014. Le 4 février 2020, BNY Mellon SA/NV a également reçu des évaluations fiscales officielles pour les années 2015-2017 pour un montant de 12,04 millions d ’ euros (y compris les intérêts). Ces évaluations fiscales concernent les anciens clients de BNY Mellon. Cette provision sera remboursée par la société du groupe qui détient les relations contractuelles avec les clients pour lesquels un actif de remboursement a été comptabilisé. BNY Mellon SA / NV a conclu un accord suivant lequel elle fournira un soutien financier afin de permettre à BNY Mellon Service Kapitalanlage-Gesellschaft mbH de satisfaire à toute obligation de paiement d ’ impôt ou de tout droit civil résultant de transactions cum-ex. 4. Le cas échéant, description succincte du régime complémentaire de pension de retraite ou de survie instauré au profit du personnel ou des dirigeants et des mesures prises pour en couvrir la charge Régime à cotisations définies BNY Mellon SA/NV alimente quatre régimes de retraite à cotisations définies (deux régimes aux Pays-Bas, un au Luxembourg et un en Irlande) par le paiement de cotisations fixes. Il n ’ y a pas d ’ obligation légale ou implicite de payer davantage de cotisations. Le plan de contribution en Belgique est la somme forfaitaire de deux parties d ’ un régime hybride, traités dans son intégralité comme un régime de retraite à cotisations définies. Les actifs de ce régime sont détenus séparément des autres régimes de BNY Mellon SA/NV dans un fonds sous le contrôle d ’ un gestionnaire de fonds. Pour les salariés irlandais, un régime de retraite à cotisations définies existe. Selon les taux déterminés dans les règles du régime de retraite, le coût total en résultat global de € 5,4 millions (2018 : € 2,1 millions) représente les cotisations à payer à ces régimes par BNY Mellon SA/NV. Régime de retraite à prestation définie Bénéfice employés Au cours de l ’ année, le groupe a cotisé à trois régimes de retraite à prestations définies : deux en Belgique et une en Allemagne. Généralement les régimes de retraite à prestations définies déterminent un montant que l ’ employé recevra à son départ à la retraite, le montant variera en fonction d ’ un ou de plusieurs facteurs tels que l ’ âge, les années de service et le salaire. Nature des prestations définies par les plans Le plans allemand est basé sur le salaire final et déterminent le montant à recevoir sur base du salaire à la date de la retraite ou à une date antérieure de fin de service. Les plans sont ouverts pour acquisition future. Le plan belge donne un capital aux membres au moment de la retraite, il a été fermé aux nouveaux employés en avril 2007. Aucun régime n ’ inclut de garanties fournies par BNY Mellon SA/NV ou ses filiales. Code 2019 5. Pensions dont le service incombe à l ’ établissement lui-même : montant estimé des engagements résultant, pour l ’ établissement, de prestations déjà effectuées 52801 31,512 Bases et méthodes de cette estimation Les montants estimés sont basés sur des calculs actuariels suivant les règles d ’ IAS19R 6. Nature et objectif commercial des opérations non inscrites au bilan A condition que les risques ou les avantages découlant de ces opérations soient significatifs et dans la mesure où la divulgation des risques ou avantages est nécessaire pour l ’ appréciation de la situation financière de l ’ établissement ; le cas échéant, les conséquences financières de ces opérations pour l ’ établissement doivent également être mentionnées : B. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES EFFECTUÉES DANS DES CONDITIONS AUTRES QUE CELLES DU MARCHÉ 2019 Mention de telles transactions si elles sont significatives, y compris le montant de ces transactions, la nature des rapports avec la partie liée, ainsi que toute autre information sur les transactions qui serait nécessaire pour obtenir une meilleure compréhension de la situation financière de l ’ établissement : C. NATURE ET IMPACT FINANCIER DES ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE DU BILAN QUI NE SONT PAS PRIS EN COMPTE DANS LE COMPTE DE RÉSULTATS OU DANS LE BILAN 2019 Après le 31 décembre 2019, l ’ épidémie de COVID-19 a atteint le statut de pandémie selon l ’ Organisation mondiale de la santé. La situation est évolutive, les différents gouvernements et institutions du monde entier réagissant de différentes manières pour faire face à l ’ épidémie. Des effets directs et indirects significatifs se développent et la Société continuera à surveiller l ’ impact de l ’ épidémie sur ses activités et ses opérations. L ’ épidémie pourrait entraîner une réduction de l ’ activité des marchés des capitaux, une baisse du prix des actifs, des perturbations de l ’ activité économique générale ou des fonctions de règlement des marchés financiers, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur l ’ activité et les résultats des opérations, ou sur la valeur de réalisation des actifs. Nous avons réagi rapidement face à la pandémie et avons demandé à l ’ ensemble de notre personnel de travailler à domicile. Notre infrastructure IT soutient cette nouvelle façon de travailler et nous fonctionnons normalement, sans impact négatif sur la continuité des opérations ou des opérations externalisées. Cette crise est considérée comme un évènement de non-ajustement en ce qui concerne les états financiers de 2019. A la date du présent rapport, il n ’ y a aucun indicateur de dépréciation significative des actifs financiers et non financiers de la Société, ni de contrats à perte significative ou d ’ exposition au risque de crédit à la suite de cet événement. La Société a connu une augmentation dans ses obligations bilantaires durant le premier trimestre de l ’ année 2020, ce qui s ’ explique par les changements de comportement des clients qui investissent plus en espèces durant les turbulences actuelles du marché. Bien que l ’ augmentation de notre bilan augmente techniquement notre consommation de capital, nous possédons un coussin de capital important et procédons à un replacement très prudent des liquidités excédentaires, principalement auprès de la BCE. De même, bien que l ’ augmentation des écarts de crédit sur le marché ait un impact négatif sur nos ratios du deuxième pilier (Pillier 2), nous avons en place des coussins importants pour nous aider à faire face au risque d ’ impact financier négatif des effets de la pandémie en cours. Il reste un certain nombre d ’ incertitudes sur l ’ impact complet de la crise sur les finances de 2020 et nous suivons de près l ’ évolution de la situation. XXIX. RELATIONS FINANCIERES AVEC Codes 2019 A. Les administrateurs et gérants, les personnes physiques ou morales qui contrôlent directement ou indirectement l ’ établissement sans être liées à celle-ci ou les autres entreprises contrôlées directement ou indirectement par ces personnes 1. Créances sur les personnes précitées 52901A — a. Conditions essentielles des créances (y compris de taux et de durée) b. Montants éventuellement remboursés ou auxquels il a été renoncé 52901B 2. Garanties constituées en leur faveur 52902 — a. Conditions essentielles des garanties constituées 3. Autres engagements significatifs souscrits en leur faveur 52903 — a. Conditions essentielles des autres engagements 4. Rémunérations directes et indirectes et pensions attribuées, à charge du compte de résultats, pour autant que cette mention ne porte pas à titre exclusif ou principal sur la situation d ’ une seule personne identifiable a. Aux administrateurs et gérants 52904 2,962 b. Aux anciens administrateurs et anciens gérants 52905 — B. Le ou les commissaire(s) et les personnes avec lesquelles il est lié (ils sont liés) 1. Emoluments du (des) commissaire(s) 52906 960 2. Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par le(s) commissaire(s) a. Autres missions d ’ attestation 52907 398 b. Missions de conseils fiscaux 52908 — c. Autres missions extérieures à la mission révisorale 52909 73 3. Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par des personnes avec lesquelles le ou les commissaire(s) est lié (sont liés) a. Autres missions d ’ attestation 52910 617 b. Missions de conseils fiscaux 52911 339 c. Autres missions extérieures à la mission révisorale 52912 28 4. Mentions en application de l ’ article 133, § 6, du Code des sociétés XXX. POSITIONS PORTANT SUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS Codes 2019 1. Instruments financiers à recevoir par l ’ établissement pour le compte de clients 53001 — 2. Instruments financiers à livrer par l ’ établissement à des clients 53002 — 3. Instruments financiers de clients reçus en dépôt par l ’ établissement 53003 2,870,038,058 4. Instruments financiers de clients donnés en dépôt par l ’ établissement 53004 2,870,038,058 5. Instruments financiers de clients reçus en garantie par l ’ établissement 53005 — 6. Instruments financiers de clients donnés en garantie par l ’ établissement 53006 — 5. Déclaration relative aux comptes consolidés A. INFORMATIONS A COMPLETER PAR TOUS LES ETABLISSEMENTS L ’ établissement établit et publie des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion* L ’ établissement n ’ établit pas de comptes consolidés ni de rapport consolidé de gestion, parce qu ’ il en est exempté pour la (les) raison(s) suivante(s) * L ’ établissement ne contrôle pas, seul ou conjointement, une ou plusieurs filiales de droit belge ou de droit étranger* L ’ établissement est lui-même filiale d ’ une entreprise mère qui établit et publie des comptes consolidés dans lesquels ses comptes annuels sont intégrés par consolidation* Dans l ’ affirmative, justification du respect des conditions d ’ exemption prévues à l ’ article 4 de l ’ arrêté royal du 23 septembre 1992 : Nom, adresse complète du siège et, s ’ il s ’ agit d ’ une entreprise de droit belge, numéro d ’ entreprise de l ’ entreprise mère qui établit et publie les comptes consolidés en vertu desquels l ’ exemption est autorisée : B. INFORMATIONS A COMPLETER PAR L ’ ETABLISSEMENT S ’ IL EST UNE FILIALE OU UNE FILIALE COMMUNE Nom, adresse complète du siège et, s ’ il s ’ agit d ’ une entreprise de droit belge, numéro d ’ entreprise de l ’ (des) entreprise(s) mère(s) et indication si cette (ce)s entreprise(s) mère(s) établit (établissent) et publie(nt) des comptes consolidés dans lesquels ses comptes annuels sont intégrés par consolidation** : Si l ’ (les) entreprise(s) mère(s) est (sont) de droit étranger, lieu où les comptes consolidés dont question ci-avant peuvent être obtenus** : The Bank of New York Mellon Corporation 240 Greenwich Street New York NY 10286 USA C. RELATIONS FINANCIERES DU GROUPE DONT L ’ ETABLISSEMENT EST A LA TETE EN BELGIQUE AVEC LE OU LES COMMISSAIRE(S) ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES IL EST LIE (ILS SONT LIES) : MENTIONS EN APPLICATION DE L ’ ARTICLE 133, § 6, DU CODE DES SOCIETES D. RELATIONS FINANCIÈRES DU GROUPE DONT L’ÉTABLISSEMENT EST À LA TÊTE EN BELGIQUE AVEC LE OU LES COMMISSAIRE(S) ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES IL EST LIÉ (ILS SONT LIÉS) : MENTIONS EN APPLICATION DE L’ARTICLE 134, § 4 ET 5, DU CODE DES SOCIÉTÉS Codes 2019 1. Emoluments du (des commissaire(s) pour l ’ exercice d ’ un mandat de commissaire au niveau du groupe dont la société qui publie des informations est à la tête 53201 960 2. Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies auprès de ce groupe par le(s) commissaire(s) a. Autres missions d ’ attestation 53202 398 b. Missions de conseils fiscaux 53203 — c. Autres missions extérieures à la mission révisorale 53204 73 3. Emoluments des personnes avec lesquelles le (les) commissaire(s) est lié (s)ont liés pour l ’ exercice d ’ un mandat de commissaire au niveau du groupe dont la société qui publie des informations est à la tête 53205 60 4. Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies auprès de ce groupe par des personnes avec lesquelles le (les) commissaire(s) est lié (s)ont liés — a. Autres missions d ’ attestation 53206 675 b. Missions de conseils fiscaux 53207 339 c. Autres missions extérieures à la mission révisorale 53208 28 6. Bilan social Numéros des commissions paritaires dont dépend l ’ entreprise: 310 ETAT DES PERSONNES OCCUPEES TRAVAILLEURS POUR LESQUELS L ’ ENTREPRISE A INTRODUIT UNE DECLARATION DIMONA OU QUI SONT INSCRITS AU REGISTRE GENERAL DU PERSONNEL Au cours de l ’ exercice Codes Total 1. Hommes 2. Femmes Nombre moyen de travailleurs Temps plein 1001 486.90 258.20 228.70 Temps partiel 1002 94.80 21.20 73.60 Total en équivalente temps plein (ETP) 1003 563.80 275.00 288.80 Nombre d ’ heures effectivement prestées Temps plein 1011 683,889.10 381,277.50 302,611.60 Temps partiel 1012 105,050.80 22,521.90 82,529.00 Total 1013 788,939.90 403,799.40 385,140.60 Frais de personnel Temps plein 1021 52,195,359.16 31,068,797.49 21,019,363.51 Temps partiel 1022 7,113,226.89 1,389,855.30 5,723,371.59 Total 1023 59,308,586.05 32,565,850.95 26,742,735.10 Montant des avantages accordés en sus du salaire 1033 747,071.49 381,211.41 365,860.08 Au cours de l ’ exercice précédent Codes P. Total 1P. Hommes 2P. Femmes Nombre moyen de travailleurs en ETP 1003 581.40 282.20 299.20 Nombre d ’ heures effectivement prestées 1013 822,866.80 416,530.40 406,336.50 Frais de personnel 1023 56,024,680.83 29,649,051.45 26,375,629.38 Montant des avantages accordés en sus du salaire 1033 860,876.25 432,660.73 428,215.52 A la date de clôture de l ’ exercice Codes 1. Temps plein 2. Temps partiel 3. Total en équivalents temps plein Nombre de travailleurs 105 469.00 91.00 542.90 Par type de contrat de travail Contrat à durée indéterminée 110 458.00 91.00 531.90 Contrat à durée déterminée 111 11.00 0.00 11.00 Contrat pour l ’ exécution d ’ un travail nettement défini 112 0.00 0.00 0.00 Contrat de remplacement 113 0.00 0.00 0.00 Par sexe et niveau d ’ études Hommes 120 250.00 19.00 265.00 de niveau primaire 1200 0.00 0.00 0.00 de niveau secondaire 1201 20.00 3.00 22.10 de niveau supérieur non universitaire 1202 63.00 8.00 69.40 de niveau universitaire 1203 167.00 8.00 173.50 Femmes 121 219.00 72.00 277.90 de niveau primaire 1210 0.00 0.00 0.00 de niveau secondaire 1211 18.00 9.00 25.60 de niveau supérieur non universitaire 1212 62.00 27.00 83.90 de niveau universitaire 1213 139.00 36.00 168.40 Par catégorie professionnelle Personnel de direction 130 46.00 3.00 48.60 Employés 134 423.00 88.00 494.3 Ouvriers 132 0.00 0.00 0.00 Autres 133 0.00 0.00 0.00 PERSONNEL INTERIMAIRE ET PERSONNES MISES A LA DISPOSITION DE L ’ ENTREPRISE Au cours de l ’ exercice Codes 1. Personnel intérimaire 2. Personnes mises à la disposition de l ’ entreprise Nombre moyen de personnes occupées 150 24.6579 0.00 Nombre d ’ heures effectivement prestées 151 44890.17 0.00 Frais pour l ’ entreprise 152 1,013,761.57 0.00 TABLEAU DES MOUVEMENTS DU PERSONNEL AU COURS DE L ’ EXERCICE ENTREES Codes 1. Temps plein 2. Temps partiel 3. Total en équivalents temps plein Nombre de travailleurs pour lesquels l ’ entreprise a introduit une déclaration DIMONA ou qui ont été inscrits au registre général du personnel au cours de l ’ exercice 205 30,00 1.00 30.90 Par type dé contrat de travail Contrat à durée indéterminée 210 19,00 1.00 19.90 Contrat à durée déterminée 211 11,00 0.00 11.00 Contrat pour l ’ exécution d ’ un travail nettement défini 212 0.00 0.00 0.00 Contrat de remplacement 213 0.00 0.00 0.00 SORTIES Codes 1. Temps plein 2. Temps partiel 3. Total en équivalents temps plein Nombre de travailleurs dont la date de fin de contrat a été inscrite dans une déclaration DIMONA ou au registre général du personnel au cours de l ’ exercice 305 68.00 2.00 69.60 Par type de contrat de travail Contrat à durée indéterminée 310 60.00 2.00 61.60 Contrat à durée déterminée 311 8.00 0.00 8.00 Contrat pour l ’ exécution d ’ un travail nettement défini 312 0.00 0.00 0.00 Contrat de remplacement 313 0.00 0.00 0.00 Par motif de fin de contrat Pension 340 2.00 0.00 2.00 Chômage avec complément d ’ entreprise 341 0.00 0.00 0.00 Licenciement 342 10.00 1.00 10.80 Autre motif 343 56.00 1.00 56.80 Dont le nombre de personnes qui continuent, au moins à mi-temps, à prester des services au profit de l ’ entreprise comme indépendants 350 * * * RENSEIGNEMENTS SUR LES FORMATIONS POUR LES TRAVAILLEURS AU COURS DE L ’ EXERCICE Codes Hommes Codes Femmes Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère formel à charge de l ’ employeur Nombre de travailleurs concernés 5801 220.00 5811 230.00 Nombre d ’ heures de formation suivies, 5802 2,129.22 5812 2,578.05 Coût net pour l ’ entreprise 5803 94,868.79 5813 80,163.82 dont coût brut directement lié aux formations 58031 * 58131 * dont cotisations payées et versements à des fonds collectifs 58032 * 58132 * dont subventions et autres avantages financiers reçus (à déduire) 58033 * 58133 * Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère moins formel ou informel à charge de l ’ employeur Nombre de travailleurs concernés 5821 299.00 5831 308.00 Nombre d ’ heures de formation suivies 5822 1,967.83 5832 2,115.35 Coût net pour l ’ entreprise 5823 17,076.02 5833 15,165.58 Initiatives en matière de formation professionnelle initiale à charge de l ’ employeur Nombre de travailleurs concernés … 5841 * 5851 * Nombre d ’ heures de formation suivies 5842 * 5852 * Coût net pour l ’ entreprise 5843 * 5853 * 7. Règles d ’ évaluation 1. Politique Comptable 1. Introduction Les principes comptables et les règles d ’ évaluation sont conformes à l ’ Arrêté royal belge du 23 septembre 1992 relatif aux comptes annuels des institutions de crédit. Les comptes annuels de BNYMSA sont présentés en milliers d ’ EUR à la date du 31 décembre. 2. Conversion de devises en euros Tous les éléments de bilan en devises sont convertis en euros au moyen du prix spot de la date du solde. Les actifs non-monétaires et les créances libellées en devises, déclarés à leur coût historique, sont traduits au taux de change de la devise à la date de la transaction. Les recettes ou les coûts en devises sont convertis en euros aux prix moyens des périodes mensuelles auxquelles ils ont été intégrés dans la comptabilité. 3. Actifs 1. Actifs monétaires Les actifs consistent essentiellement en placements inter bancaires à court terme (moins d ’ un an), en prêts à court terme à des clients, en positions nostro, en découverts sur des comptes clients et en réserves monétaires dans les Banques nationales. Ces actifs monétaires sont intégrés dans la comptabilité à la valeur nominale de la date à laquelle ils sont générés. 2. Autres actifs Les comptes clients opérationnels consistent principalement en argent à collecter auprès de payeurs délégués. Ils sont intégrés dans la comptabilité à la valeur nominale de la date à laquelle ils sont générés. Les droits à recevoir résultent de l ’ émission de factures à l ’ adresse de clients, et sont intégrés dans la comptabilité à la valeur nominale de la date à laquelle ils sont générés. Si les créances recouvrables restent ouvertes pour une durée déterminée, une provision pour compensation est intégrée dans la comptabilité. 3. Immobilisations 1. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur valeur d ’ acquisition diminuée de la dépréciation accumulée. La dépréciation est basée sur la durée de vie prévue, telle que documentée dans les politiques internes, et elle est linéaire. A la sortie des immobilisations, le produit de la vente, le cas échéant, ou le coût restant à amortir est intégré dans le compte de résultats. 2. Immobilisations incorporelles Les logiciels sont capitalisés en fonction d ’ une somme déterminée dans les politiques internes du groupe, et ils subissent une dépréciation linéaire sur 5 ans. Les logiciels capitalisés sont intégrés dans la comptabilité au taux historique de l ’ acquisition. Les éléments incorporels du fonds de commerce sont amortis sur 10 ans et intégrés dans la comptabilité à leur valeur historique d ’ acquisition. 4. Instruments financiers dérivés Les contrats de produits dérivés, comme les futures, les contrats à terme, les swaps, les options et produits similaires utilisés dans les transactions sont enregistrés au cours du marché ; les gains et pertes sont inclus dans les autres revenus sans intérêt. Les gains et pertes latents sont reportés sur une base brute dans les actifs du compte d ’ exploitation et autres passifs. Ces instruments financiers sont réévalués quotidiennement. 5. Positions en devises Les positions en devises sont réévaluées quotidiennement, les gains ou les pertes étant intégrés dans les résultats, ce qui constitue une exception aux principes GAAP agréés par les autorités de contrôle belges. 4. Passif 1. Passif monétaire Les dettes contractées vis-à-vis des institutions de crédit et des clients sont, pour l ’ essentiel, des dépôts inter bancaires à court terme ou des positions sur des comptes courants. Ces passifs monétaires sont entrés dans la comptabilité à la valeur nominale du jour où ils sont générés. 2. Provisions 1. Provisions pour obligations sociales Les provisions pour retraites et obligations sociales associées sont constituées conformément à la législation sociale belge. 2. Provisions pour impôts Les impôts sont pris en compte sur la base du fait générateur. En conséquence, les provisions pour impôts sont enregistrées pour l ’ exercice financier pour lequel aucune évaluation définitive n ’ a été prononcée par les autorités fiscales. En outre, en vue d ’ optimiser autant que possible la charge fiscale, BNYMSA et ses succursales effectuent un paiement anticipé de l ’ impôt sur une base semestrielle, trimestrielle ou mensuelle en fonction du pays. La base d ’ imposition annuelle est évaluée trimestriellement en fonction des prévisions chiffrées des résultats. En fonction de ces prévisions, et de l ’ impact de chaque paiement anticipé sur la charge définitive, un montant est payé à l ’ administration fiscale de chaque pays. 3. Provisions pour risques et frais Des provisions pour risques et frais peuvent être instituées. Elles ont pour finalité de couvrir les pertes certaines ou probables en fonction de l ’ histoire, et sont clairement définies en nature mais présentent, à la date du bilan, un caractère d ’ incertitude concernant leur montant ou la date à laquelle elles se produiront. 5. Reconnaissance des recettes et des dépenses Les profits et pertes en relation avec les intérêts sont accumulés au moyen des taux d ’ intérêt journaliers effectifs en fonction des valeurs journalières de l ’ actif et du passif monétaire. Les profits et pertes en relation avec les commissions et les droits sont reconnus dans le compte de résultats pour la période pendant laquelle le service correspondant est rendu ou reçu et pendant laquelle il est très probable que des revenus sont recouvrables ou des dépenses payables. 6. Actifs détenus par le dépositaire L ’ enregistrement des actifs détenus par le dépositaire suit l ’ application des règles CAP (customer asset protection) belges (CIRCULAIRE PPB-2007-7). En 2016 une nouvelle méthodologie a été mise en place pour déterminer la valeur des Actifs en conservation. Cette nouvelle approche attribue à chaque titre une entité contractuelle / agent dépositaire tandis que antérieurement des critères spécifiques étaient utilisés. Ce changement (modifiant la méthodologie d ’ une estimation vers une allocation position par position) améliore l ’ exactitude des Actifs détenus par le dépositaire et a mené à une amélioration de la précision et à une réduction de 4 % sur la valeur totale rapportée. 8. Rapport du commissaire à l ’ assemblée générale de la société The Bank of New York Mellon SA sur les comptes annuels pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 Dans le cadre du contrôle légal des comptes annuels de The Bank of New York Mellon SA (la « Société »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes annuels pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable. Nous avons été nommés en tant que commissaire par l ’ assemblée générale du 29 mai 2018, conformément à la proposition de l ’ organe d ’ administration émise sur recommandation du comité d ’ audit et sur présentation du conseil d ’ entreprise. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l ’ assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2020. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes annuels de The Bank of New York Mellon SA durant onze exercices consécutifs. Rapport sur les comptes annuels Opinion sans réserve Nous avons procédé au contrôle légal des comptes annuels de la Société pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2019, établis sur la base du référentiel comptable applicable en Belgique. Ces comptes annuels comprennent le bilan au 31 décembre 2019, le compte de résultats pour l ’ exercice clos à cette date et l ’ annexe. Le total du bilan s ’ élève à 32.747.664 (000) EUR et le compte de résultats se solde par une perte de l ’ exercice de 33.099 (000) EUR. A notre avis, ces comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société au 31 décembre 2019, ainsi que de ses résultats pour l ’ exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique. Fondement de l ’ opinion sans réserve Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d ’ audit (ISA) telles qu ’ applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d ’ audit approuvées par l ’ IAASB applicables à la présente clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s ’ appliquent à l ’ audit des comptes annuels en Belgique, en ce compris celles concernant l ’ indépendance. Nous avons obtenu de l ’ organe d ’ administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Observation – Evénements postérieurs à la clôture – Crise sanitaire relative au COVID-19 Nous attirons l ’ attention sur l ’ annexe n° 5.28.2 des comptes annuels dans laquelle les effets de la crise COVID-19 sur les opérations et la situation financière de la Société sont décrits. Cette observation ne modifie pas notre opinion. Points clés de l ’ audit Les points clés de l ’ audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l ’ audit des comptes annuels de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n ’ exprimons pas une opinion distincte sur ces points. Systèmes informatiques et contrôles automatisés à l ’ égard de l ’ information financière Description Nous avons identifié les systèmes informatiques et les contrôles automatisés à l ’ égard de l ’ information financière comme point clé de l ’ audit de la Société car les processus de production de l ’ information comptable et financière dépendent fondamentalement des systèmes informatiques et des contrôles liés à ceux-ci pour traiter des volumes significatifs de transactions. Les processus comptables automatisés et l ’ environnement de contrôle des systèmes informatiques, qui comprennent la gouvernance informatique ainsi que les contrôles généraux sur ces systèmes tels que les contrôles relatifs aux développements et changements, aux accès aux programmes et aux données, et aux opérations informatiques, doivent être conçus et opérer de façon effective afin d ’ assurer la fiabilité de l ’ information financière. Les calculs et autres contrôles automatisés des applications (y compris les contrôles d ’ accès logique) ainsi que les interfaces entre les systèmes informatiques sont particulièrement importants. Nos procédures d ’ audit Assistés de nos spécialistes informatiques, nous avons effectué les procédures suivantes : — Evaluation du cadre de gouvernance de la Société en matière de gestion des systèmes informatiques. — Evaluation de la conception et de l ’ efficacité opérationnelle des contrôles généraux sur les systèmes informatiques tels que les contrôles relatifs aux développements et changements, aux accès aux programmes et aux données, et aux opérations informatiques. — Evaluation de la conception et de l ’ efficacité opérationnelle des contrôles automatisés des processus clés ayant un impact sur l ’ information financière produite par la Société, en prenant en considération les contrôles compensatoires qui ne sont pas impactés par des contrôles généraux et les procédures substantives additionnelles considérées comme nécessaires. — Evaluation de l ’ intégrité des données transmises au travers des différents systèmes informatiques vers les systèmes concourant à la production de l ’ information financière. Valeurs confiées à l ’ établissement de crédit Nous référons à l ’ annexe n° 2.3 « Postes hors bilan » des comptes annuels, à laquelle est mentionné le montant des valeurs confiées à l ’ établissement. Description Nous avons identifié que les valeurs confiées à l ’ établissement de crédit était un point clé de l ’ audit pour la Société parce qu ’ en raison de ses opérations (principalement l ’ administration d ’ actifs), l ’ information sur les valeurs confiées à l ’ établissement de crédit est considérée comme importante. C ’ est également un indicateur clé qui donne une indication sur la taille des activités de la Société. De plus, en raison du régime belge applicable à la protection des actifs des clients ( ’ Client Asset Protection ’ ou ’ CAP ’ ) (cf. circulaire PPB-2007-7-CPB émise par le régulateur le 10 avril 2007), l ’ accent est mis sur le respect des exigences imposées par les parties prenantes de la Société, y compris l ’ exhaustivité et l ’ exactitude des montants rapportés sous les valeurs confiées à l ’ établissement de crédit. Nos procédures d ’ audit Assistés de nos spécialistes en réglementation bancaire et en informatique, nous avons effectué les procédures suivantes : — Nous avons évalué la mise en place et testé l ’ efficacité opérationnelle des contrôles manuels et automatisés relatifs au processus de rapportage des valeurs confiées à l ’ établissement de crédit, en ce compris les contrôles devant assurer la qualité des données sources, l ’ exhaustivité des valeurs confiées à l ’ établissement de crédit ainsi que leur évaluation. — Nous avons sélectionné un échantillon de contrats et avons corroboré les conclusions de la direction à propos du respect des exigences liées à la protection des valeurs confiées à l ’ établissement de crédit et au rapportage. — Nous avons sélectionné un échantillon de contrats et avons testé la répartition des valeurs confiées à l ’ établissement de crédit entre les différents entités juridiques du groupe The Bank of New York Mellon Corp. en comparant les données du système opérationnel avec les confirmations reçues des entités en question. — Nous avons évalué le processus de réconciliation entre les valeurs confiées à l ’ établissement de crédit extraits des systèmes opérationnels de la Société et les valeurs confiées à l ’ établissement de crédit tels que repris dans l ’ annexe n° 2.3 “Postes hors bilan“ des comptes annuels. Provision pour plaintes et litiges Nous référons aux annexes n° 5.16 « Provisions pour autres risques et charges » et n° 5.28.1 « Droits et engagements hors bilan et transactions avec des parties liées » des comptes annuels. Description Au 31 décembre 2019, le bilan de la Société inclut une provision pour autres risques s ’ élevant à 165.701 (000) EUR. Par la nature de ses activités, la Société est impliquée dans un nombre limité de plaintes et litiges juridiques. Une issue défavorable de ces plaintes et litiges pourrait par contre avoir un impact potentiellement significatif sur la situation financière de la Société. Il existe inévitablement une incertitude inhérente à chaque procédure juridique. De plus, certains litiges pourraient s ’ avérer être complexes tant par la nature des sujets abordés que par la spécificité de leurs aspects juridiques. La direction de la Société reconnaît une provision pour plaintes et litiges sur la base de la prévision de la probabilité que le règlement de chaque procédure juridique entraîne une sortie de ressources pouvant être déterminée de manière fiable. L ’ évaluation de l ’ issue d ’ une plainte ou d ’ un litige, ainsi que de la quantification du risque, comprennent inévitablement un niveau important de jugement. Nos procédures d ’ audit Assistés de nos spécialistes en droit et en fiscalité, nous avons effectué les procédures suivantes : — Nous avons évalué la procédure mise en place par la direction pour prévoir l ’ issue des plaintes et des litiges, ainsi que le caractère approprié de l ’ évaluation. — Nous avons évalué la capacité historique de la direction de déterminer avec précision la probabilité d ’ un règlement des plaintes et litiges et avons évalué le caractère raisonnable de la prévision actuelle. — Nous avons analysé l ’ évaluation des plaintes et litiges par la direction en la corroborant à de la correspondance considérée comme pertinente ainsi qu ’ au registre des plaintes. — Nous avons consulté le dernier rapport émis par le conseiller juridique interne de la Société, y compris l ’ analyse de la motivation des conclusions formulées. — Nous avons consulté et analysé la correspondance avec les avocats externes en réponse à nos demandes de confirmation du statut des procédures juridiques en cours et avons évalué l ’ impact de cette évidence sur le caractère approprié des provisions. — Nous avons évalué l ’ information présentée aux annexes n° 5.16 « Provisions pour autres risques et charges » et n° 5.28.1 « Droits et engagements hors bilan et transactions avec des parties liées » des comptes annuels. Responsabilités de l ’ organe d ’ administration relatives à l ’ établissement des comptes annuels L ’ organe d ’ administration est responsable de l ’ établissement des comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu ’ il estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à l ’ organe d ’ administration d ’ évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer le principe comptable de continuité d ’ exploitation, sauf si l ’ organe d ’ administration a l ’ intention de mettre la Société en liquidation ou de cesser ses activités ou s ’ il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste. Responsabilités du commissaire relatives à l ’ audit des comptes annuels Nos objectifs sont d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, et d ’ émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, qui ne garantit toutefois pas qu ’ un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels prennent en se fondant sur ceux-ci. Lors de l ’ exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s ’ applique à l ’ audit des comptes annuels en Belgique. L ’ étendue du contrôle légal des comptes annuels ne comprend pas d ’ assurance quant à la viabilité future de la Société ni quant à l ’ efficience ou l ’ efficacité avec laquelle l ’ organe d ’ administration a mené ou mènera les affaires de la Société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d ’ esprit critique. En outre : — nous identifions et évaluons les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définissons et mettons en oeuvre des procédures d ’ audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; — nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne de la Société ; — nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l ’ organe d ’ administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ; — nous concluons quant au caractère approprié de l ’ application par l ’ organe d ’ administration du principe comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l ’ existence d ’ une incertitude significative, nous sommes tenus d ’ attirer l ’ attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d ’ exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s ’ appuient sur les éléments probants recueillis jusqu ’ à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire la Société à cesser son exploitation ; — nous apprécions la présentation d ’ ensemble, la structure et le contenu des comptes annuels et évaluons si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents d ’ une manière telle qu ’ ils en donnent une image fidèle. Nous communiquons au comité d ’ audit notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne. Nous fournissons également au comité d ’ audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l ’ indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d ’ avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives. Parmi les points communiqués au comité d ’ audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l ’ audit des comptes annuels de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l ’ audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication. Autres obligations légales et réglementaires Responsabilités de l ’ organe d ’ administration L ’ organe d ’ administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion, des documents à déposer conformément aux dispositions légales et réglementaires, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés ou, à partir du 1 er janvier 2020, du Code des sociétés et des associations et des statuts de la Société. Responsabilités du commissaire Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d ’ audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans ses aspects significatifs, le rapport de gestion, certains documents à déposer conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le respect de certaines dispositions du Code des sociétés ou, à partir du 1 er janvier 2020, du Code des sociétés et des associations et des statuts de la Société, ainsi que de faire rapport sur ces éléments. Aspects relatifs au rapport de gestion A l ’ issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion, nous sommes d ’ avis que celui-ci concorde avec les comptes annuels pour le même exercice et a été établi conformément aux articles 3 :5 et 3 :6 du Code des sociétés et des associations. Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l ’ audit, si le rapport de gestion comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n ’ avons pas d ’ anomalie significative à vous communiquer. Mention relative au bilan social Le bilan social, à déposer à la Banque nationale de Belgique conformément à l ’ article 3 :12 §1 8° du Code des sociétés et des associations, traite, tant au niveau de la forme qu ’ au niveau du contenu, des mentions requises par ce code et ne comprend pas d ’ incohérences significatives par rapport aux informations dont nous disposons dans le cadre de notre mission. Mentions relatives à l ’ indépendance — Notre cabinet de révision et notre réseau n ’ ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes annuels et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis de la Société au cours de notre mandat. — Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes annuels visées à l ’ article 3 :65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l ’ annexe des comptes annuels. Autres mentions — Sans préjudice d ’ aspects formels d ’ importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. — La répartition des résultats proposée à l ’ assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires. — Nous n ’ avons pas à vous signaler d ’ opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés ou, à partir du 1 er janvier 2020, du Code des sociétés et des associations. — Nous faisons référence au rapport de gestion qui énonce le point de vue de l ’ organe d ’ administration selon lequel la Société est exempté de l ’ obligation de préparer et de publier l ’ information non-financière tel que requise par l ’ article 3 :6, §4 du Code des sociétés et des associations étant donné que la Société est une filiale du groupe The Bank of New York Mellon Corp, qui prépare un rapport annuel consolidé qui inclut l ’ information non-financière. L ’ organe d ’ administration indique néanmoins que le contenu du rapport annuel consolidé n ’ inclut pas toutes les informations requises par l ’ article 3 :6, §4 du Code des sociétés et des associations. — Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d ’ audit visé à l ’ article 11 du règlement (UE) n° 537/2014. Zaventem, le 26 mai 2020 KPMG Réviseurs d ’ Entreprises Commissaire représentée par Kenneth Vermeire Réviseur d ’ Entreprises 9. Rapport de gestion Le rapport de gestion des comptes sociaux est tenu à la disposition du public à l ’ adresse de l ’ établissement en France : 7, rue Scribe - 75009 Paris. B. — Comptes consolidés au 31 décembre 2019 approuvés par l ’ assemblée générale de s actionnaires du 28 m a i 2020. 1. Bilan consolidé (en milliers d ’ euros) 31 d écembre 2019 2018 Notes En € ’ 000 En € ’ 000 ACTIF Trésorerie et équivalents auprès des banques centrales 10 10,754,991 6,238,261 Instruments financiers dérivés 14 158,006 295,091 Prêts et avances aux clients 11 8,834,550 6,535,177 Titres de placement 12 12,696,318 12,517,744 Actifs d ’ impôts courants 8 25,516 45,431 Autres actifs 15 325,943 244,831 Immobilisations corporelles 16 49,020 7,228 Actifs d ’ impôts différés 8 3,944 7,789 Goodwill et autres actifs incorporels 17 32,291 9,291 TOTAL DE L ’ ACTIF 32,880,579 25,900,845 PASSIF Instruments financiers dérivés 14 162,565 304,085 Dépôts des banques centrales 18 545,410 585,458 Dépôts des institutions financières 18 27,998,641 21,307,964 Dépôts des institutions non-financières 18 44,252 45,931 Passifs subordonnés 18 358,124 358,755 Autres passifs financiers 18 39,985 — Passifs d ’ impôts courants 8 38,367 25,545 Autres passifs 19 370,649 283,902 Provisions 20 167,308 15,140 Passifs d ’ impôts différés 8 16,316 1,585 TOTAL DU PASSIF 29,741,618 22,928,364 CAPITAUX PROPRES Capital libéré 23 1,754,386 1,723,486 Primes d ’ émission 23 33,333 33,333 Bénéfices non distribués 1,269,453 1,196,043 Autres réserves 81,789 19,619 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 3,138,961 2,972,480 TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES 32,880,579 25,900,845 Tous les capitaux propres sont attribuables aux actionnaires de la société mère Les notes ci-jointes font partie intégrante des présents états financiers consolidés. 2. Résultat global et autres éléments du résultat global (en milliers d ’ euros) Pour l ’ année terminée le 31 décembre 2019 2018 Notes En € ’ 000 En € ’ 000 Produits d ’ intérêts 2 344,619 313,270 Charges d ’ intérêts 2 234,519 208,003 Produits d ’ intérêts nets 110,100 105,268 Commissions reçues 3 715,481 757,495 Commissions payées 3 287,575 339,457 Produits de commissions nets 427,907 418,038 Gains /(pertes) sur les couvertures économiques 4 41,538 36,797 Gains /(pertes) sur la décomptabilisation d ’ actifs autres que les actifs détenus en vue de la vente, nets 5 (9) 25,046 Autres produits d ’ exploitation 5 5,897 727 Total des Produits d ’ exploitation 585,432 585,876 Charges de personnel 6 159,464 156,140 Amortissements des immobilisations corporelles 16 12,391 2,574 Amortissements des immobilisations incorporelles (autres que le goodwill) 17 2,589 11,582 Réduction de valeur du goodwill — 395,919 Dépréciation d ’ actifs financiers non évalués à la juste valeur par le compte de résultats (665) (585) Provisions 20 147,952 16,841 Autres charges d ’ exploitation 7 154,345 151,787 Total des Charges d ’ exploitation 476,076 734,259 Résultat d ’ exploitation avant impôt 109,355 (148,383) Charge/ (produit) d ’ impôt relatif au résultat d ’ exploitation 8 67,304 48,091 PROFIT NET /(PERTE) DE L ’ EXERCICE 42,052 (196,474) Autres éléments du résultat global Eléments qui ne seront pas reversés en résultat Profits/ (pertes) de réévaluation des régimes de retraite à prestations définies 22.2 (18,643) (626) Impôts afférents 8.2 3,328 (35) (15,315) (661 ) Réserve de juste valeur Variation nette de la juste valeur 106,367 (48,173) Montant net transféré en compte de résultat (2,915) 2,745 Impôts afférents 8.2 (28,439) 8,432 75,013 (36,997) Autres éléments du résultat global de l ’ exercice nets d ’ impôts 101,750 (234,132) Résultat global de la période 101,750 (234,132) Les notes annexes aux comptes font partie intégrante des états financiers consolidés. 3. Tableau de passage des capitaux propres (en milliers d ’ euros) Attribuable aux actionnaires de BNY Mellon SA/NV Capital Prime d ’ émission Bénéfices non distribués Autres réserves Total En ’ 000 € En ’ 000 € En ’ 000 € En ’ 000 € En ’ 000 € Au 1 er j anvier 2018 1,723,485 33,333 1,394,124 55,679 3,206,621 Ajustement lors de la première application de l ’ IFRS 9, net d ’ impôt — — (1,608) — (1,608) Solde retraité au 1 er j anvier 2018 1,723,485 33,333 1,392,516 55,679 3,205,013 Résultat global total Bénéfice / perte de l ’ exercice — — (196,474) — (196,474) Autres éléments du résultat global, nets d ’ impôt Profits/ (pertes) de réévaluation des régimes de retraite à prestations définies — — — (626) (626) Réserve de juste valeur Variation nette de la juste valeur — — — (48,173) (48,173) Montant net transféré en compte de résultat — — — 2,745 2,745 Impôts sur les autres éléments du résultat global — — — 8,396 8,396 Total des autres éléments du résultat global — — — (37,658) (37,658) Total du résultat global — — (196,474) (37,658) (234,132) Paiement fondé sur des actions (Note 25) — — — 1,599 1,599 Transactions avec les actionnaires — — — 1,599 1,599 Au 31 d écembre 2018 1,723,485 33,333 1,196,042 19,620 2,972,480 Total du résultat global Bénéfice / perte de l ’ exercice — — 42,052 — 42,052 Autres éléments du résultat global, nets d ’ impôt — — — (18,643) (18,643) Profits/ (pertes) de réévaluation des régimes de retraite à prestations définies — Réserve de juste valeur — — — 106,367 106,367 Variation nette de la juste valeur — — — (2,915) (2,915) Montant net transféré en compte de résultat — — — (25,111) (25,111) Impôts sur les autres éléments du résultat global — — — 59,698 59,698 Total des autres éléments du résultat global — — 42,052 59,698 101,750 Total du résultat global 2,476 2,476 Transactions avec les actionnaires 30,900 — 31,359 2,476 64,735 Au 31 d écembre 2019 1,754,385 33,333 1,269,453 81,789 3,138,960 Les notes annexes font partie intégrante des comptes annuels consolidés. 4. Tableau des flux de Trésorerie (en milliers d ’ euros) Note 2019 2018 En € ’000 En € ’000 Flux de trésorerie des activités opérationnelles Bénéfice / perte de l ’ exercice 42,052 (196,474) Ajustements : 253,820 284,838 Produits nets d ’ intérêts 2 (110,100) (105,268) Actifs d ’ impôts courants et différés 8 67,304 48,091 Dépréciations et Amortissements 16, 17 14,980 7,025 Réduction de valeur du goodwill 16, 17 — 395,919 Dépréciation d ’ actifs incorporels 16, 17 — 7,131 Provisions 20 147,952 16,841 Capital émis et fusion TCIL 23 62,259 — Gains provenant de la décomptabilisation d ’ actifs autres que ceux détenus en vue de la vente — (25,046) Autres 71,424 (59,856) Augmentation (diminution) : Réserves monétaires 10 48,281 (76,854) Prêts et avances 11 2,299,372 (2,802,849) Titres de placement 12 268,872 191,592 Instruments financiers dérivés 14 (137,085) 188,868 Autres actifs 15 81,112 (303,828) Avances des banques centrales 18 (40,048) (274,610) Dépôts des établissements de crédit 18 6,690,046 (10,424,416) Dépôts (autres que les établissements de crédit) 18 (1,678) 35,853 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 14 (141,520) 178,149 Autres passifs financiers 18, 26.4 51,385 — Autres passifs 19 86,748 (44,269) Intérêts perçus 2 344,619 313,270 Intérêts payés 2 (234,519) (208,003) Impôts sur les bénéfices remboursés (payés) (58,999) (71,584) Flux de trésorerie nets liés aux activités opérationnelles 4,431,353 (7,604,176) ACTIVITES D ’ INVESTISSEMENT Achats d ’ immobilisations corporelles 16 (15,639) (3,683) Ventes d ’ immobilisations corporelles 16 (573) 0 Achats d ’ immobilisations incorporelles 17 (25,589) (540) Produit des ventes de titres de créance 6,442,365 5,413,298 Achat de titres de créance (6,352,067) (3,311,855) Produit de la décomptabilisation d ’ actifs autres que ceux détenus en vue de la vente — 36,391 Flux de trésorerie nets liés aux activités d ’ investissement 48,497 2,133,611 ACTIVITES DE FINANCEMENT Paiements des dettes de location 26.4 (11,400) — Flux de trésorerie nets liés aux activités de financement (11,400) — Augmentation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 4,468,450 (5,470,564) Trésorerie et équivalents de trésorerie en début d ’ exercice 5,986,561 11,457,125 Impacts de la variation des cours de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie en fin d ’ exercice 10 10,455,009 5,986,561 Composantes de la trésorerie et des équivalents de trésorerie : Trésorerie et équivalents de trésorerie auprès des banques centrales 10,455,009 5,986,561 Les annexes font partie intégrante des comptes annuels consolidés. 5. Annexes aux comptes consolidés 1. Principes et Méthodes Comptables Utilisés 1.1. Base de préparation A l ’ exception de certains instruments financiers évalués à la juste valeur, les états financiers consolidés ont été préparés sur la base du coût historique. Sauf indication contraire, les états financiers consolidés sont présentés en Euro (€), et toutes les valeurs sont arrondies au millier d ’ Euro le plus proche. Les états financiers consolidés de The Bank of New York Mellon SA/NV, de ses succursales et filiales ( « BNY Mellon SA/NV » ) ont été préparés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu ’ adoptées par l ’ Union Européenne. Il s ’ agit des premiers états financiers annuels dans lesquels ont été appliqué les normes IFRS16 Contrats de location ont été appliqués. Les modifications des principales méthodes comptables sont décrites à la note 1.4. Les états financiers consolidés fournissent des informations comparatives avec l ’ exercice de l ’ année précédente. Le bilan de BNY Mellon SA/NV présente les éléments le composant du plus liquide au moins liquide. 1.2. Principes de consolidation Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de BNY Mellon SA/NV et de ses filiales en date du et pour l ’ exercice clôturé au 31 décembre 2019. Les états financiers individuels des filiales de BNY Mellon SA/NV et de la maison mère couvrent le même exercice comptable. Les mêmes principes comptables sont appliqués. Une filiale est consolidée à partir de la date à laquelle le contrôle est transféré à BNY Mellon SA/NV jusqu ’ à la date à laquelle le contrôle de la filiale cesse. Le contrôle est effectif lorsque BNY Mellon SA/NV est exposé, ou a droit, à une rémunération variable en raison de ses liens avec l ’ entité et lorsque BNY Mellon SA/NV a la capacité d ’ influer sur cette rémunération du fait du pouvoir détenu sur ladite entité. Plus précisément, BNY Mellon SA/NV contrôle une entité détenue si, et seulement si, BNY Mellon SA/NV : • exerce un pouvoir sur l ’ entité (à travers l ’ existence de droits qui lui confèrent la capacité de diriger les activités de ladite entité) ; • est exposée ou présente des droits à une rémunération variable en raison de ses liens avec l ’ entité ; • a la capacité d ’ influer sur cette rémunération du fait du pouvoir détenu sur ladite entité. L ’ existence et l ’ effet de droits de votes potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont considérés lors de l ’ évaluation du contrôle de BNY Mellon SA/NV. Si certains faits ou certaines circonstances indiquent que les trois éléments de contrôle listés précédemment ont changé, alors BNY Mellon SA/NV réévalue si elle détient encore le contrôle ou non de l ’ entité visée. Depuis leur date d ’ acquisition jusqu ’ à leur date de cession, les résultats des filiales acquises ou cédées au cours de l ’ exercice sont inclus dans le résultat global et autres éléments du résultat global. Tous les soldes et transactions intra-groupes entre les entités de BNY Mellon SA/NV, ainsi que les gains et pertes associés, sont éliminés lors de la consolidation des comptes. Comme BNY Mellon SA/NV détient 100 % du capital social émis par ses filiales, aucun intérêt minoritaire n ’ est présenté dans les états financiers. 1.3. Estimations et hypothèses comptables utilisées Lors de l ’ application des méthodes comptables de BNY Mellon SA/NV, la direction a émis des jugements, des estimations et des hypothèses qui ont une incidence sur l ’ application des méthodes comptables et sur les montants de l ’ actif, du passif, des produits et des charges présentées. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont examinées de manière continue. Les révisions d ’ estimations sont comptabilisées de manière prospective. Estimations et Hypothèses Certaines hypothèses-clés formulées par la direction, notamment en matière d ’ évolution des conditions économiques et de marché, ou d ’ autres estimations à caractère incertain à la date de clôture, qui présentent un risque d ’ impact significatif sur la valeur des éléments bilantaires au cours de l ’ exercice suivant, sont décrites ci-dessous. BNY Mellon SA/NV fonde ses hypothèses et estimations sur des conditions en vigueur et l ’ information disponible au moment où les états financiers consolidés sont préparés. Ces conditions et les hypothèses concernant leur évolution peuvent néanmoins varier suite à des changements dans le marché ou à des circonstances hors de notre portée. De tels changements ne sont reflétés dans les hypothèses que lorsqu ’ ils surviennent. Continuité d ’ exploitation Les activités commerciales de BNY Mellon SA/NV, ainsi que les facteurs susceptibles d ’ affecter son développement, ses performances et sa position futurs sont exposés dans le rapport du conseil d ’ administration, en ce compris l ’ impact de la pandémie COVID-19 en cours. En outre, les notes explicatives, qui comprennent les objectifs, les politiques et les processus de gestion du capital de BNY Mellon SA/NV, ses objectifs de gestion des risques financiers et ses expositions aux risques de crédit et de liquidité, font partie intégrante des états financiers consolidés. La direction de BNY Mellon SA/NV évalue annuellement la continuité d ’ exploitation et elle analyse, dans le cadre d ’ un scénario de résistance, la capacité de BNY Mellon SA/NV à honorer ses obligations financières venant à échéance dans les douze mois, à minima, suivants la date à laquelle les états financiers ont été approuvés par le Conseil d ’ administration. La direction de la société, sur base de l ’ évaluation de la position financière ainsi que de la liquidité et des fonds propres, tels qu ’ explicités précédemment, a conclu que BNY Mellon SA/NV disposait des ressources adéquates pour poursuivre son existence opérationnelle dans un avenir proche, et ce pour une période d ’ au moins douze mois à partir de la date à laquelle les états financiers ont été approuvés. Par ailleurs, la direction de la société n ’ a connaissance d ’ aucune incertitude matérielle qui pourrait laisser un doute significatif quant à la capacité de BNY Mellon SA/NV à poursuivre ses activités. Les états financiers consolidés ont donc été préparés sur la base du principe comptable de la continuité d ’ exploitation ( « going concern » ). Goodwill Dans le cadre du test de dépréciation, le goodwill résultant d ’ un regroupement d ’ entreprises est affecté à une unité génératrice de trésorerie (UGT), qui est BNY Mellon SA/NV dans son ensemble. Cette décision est basée sur l ’ interconnexion commerciale, opérationnelle et financière au sein de l ’ activité de services d ’ actifs de BNY Mellon SA/ NV qui démontre clairement que les flux de trésorerie générés par les entités et les entreprises de BNY Mellon SA/NV sont interdépendants. Il existe une interdépendance mutuelle pour l ’ accès aux marchés mondiaux, la prestation de services et les opérations par l ’ utilisation de services partagés, de plateformes et d ’ infrastructures informatiques ainsi que la dépendance de BNY Mellon SA/NV envers le groupe BNY Mellon pour la recherche de clients et la gestion des relations qui sont effectuées sur une base mondiale. En outre, les décisions de gestion stratégique sont prises par le conseil d ’ administration de BNY Mellon SA/NV au niveau consolidé avant d ’ être mises en œuvre dans les différentes entités. La valeur recouvrable de BNY Mellon SA/NV utilisée dans l ’ exercice de dépréciation du goodwill a été calculée sur la base du plus élevé entre la juste valeur, diminuée des coûts de vente, et la valeur d ’ usage. BNY Mellon SA/NV a identifié la valeur d ’ usage comme étant la valeur recouvrable d ’ une UGT, qui est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus de l ’ entreprise. Le calcul de la valeur d ’ utilité est basé sur certaines hypothèses clés. Dans le cadre des tests de dépréciation, ces hypothèses clés ont été soumises à des stress sur base d ’ une analyse de sensibilité visant à déterminer l ’ impact sur l ’ évaluation du goodwill. Il a ainsi pu être démontré que ces tests de résistance n ’ avaient pas d ’ impacts significatifs, les valeurs comptables sont donc restées inchangées. Ces hypothèses clés sont présentées en détail dans la note explicative 17. Régime de prestations de retraite Le coût du régime de retraite et la valeur actualisée des engagements de retraite sont déterminés sur la base d ’ un calcul actuariel. Ce dernier s ’ appuie sur des hypothèses appliquées à différents paramètres incluant le taux d ’ actualisation, les augmentations futures de salaires, les taux d ’ inflation et de mortalité. En raison de la nature à long terme des régimes de retraite, de telles estimations sont sujettes à des incertitudes significatives, d ’ où la nécessité une revue à chaque date de clôture. Les notes explicatives 22 détaillent les hypothèses utilisées. IFRS 9 Instruments Financiers La classification des actifs financiers, y compris l ’ évaluation du modèle économique et les caractéristiques contractuelles des actifs financiers, est détaillée dans la note 1.6.3. Le choix les données pour le modèle de dépréciation de pertes de crédit attendues, y compris l ’ incorporation d ’ informations prospectives, est inclus dans la note 28. 1.4. Changements des méthodes comptables Les interprétations IFRS et IFRIC nouvelles et modifiées ont été examinées par BNY Mellon SA/NV, celles-ci étant approuvées par l ’ Union européenne et effectives pour les périodes annuelles débutant en date du ou après le 1 er janvier 2019. IFRS 16 Contrats de location A compter du 1 er janvier 2019, BNY Mellon SA/NV a adopté la norme IFRS 16, qui remplace les normes existantes pour les contrats de location, y compris la norme IAS 17 Contrats de location. L ’ objectif principal de cette norme est d ’ accroître la transparence et la comparabilité en comptabilisant les actifs et les passifs liés aux contrats de location au bilan et en développant les informations à fournir à ce sujet. La norme exige la présence d ’ un actif "droit d ’ utilisation" et d ’ un passif "obligation de paiement" au bilan pour la plupart des contrats de location et de sous-location. BNY Mellon SA/NV l ’ a adopté en utilisant la méthode rétrospective modifiée, sur une base prospective avec les périodes antérieures non retraitées. BNY Mellon SA/NV a choisi d ’ utiliser le panier d ’ expédients pratiques disponibles lors de la mise en œuvre et n ’ a donc pas réévalué : i) si les contrats expirés ou existants contiennent des baux selon la nouvelle définition d ’ un bail, ii) la classification des baux expirés ou existants et iii) si les coûts directs initiaux précédemment capitalisés seraient toujours admissibles à la capitalisation. BNY Mellon SA/NV a reconnu les actifs de droit d ’ utilisation et les passifs de location au bilan, tous deux sur la base de la valeur actuelle des paiements de location restants prévus. Lors de l ’ évaluation des dettes de location, BNYM SA/NV a actualisé les paiements de location en utilisant son taux d ’ emprunt marginal au 1er janvier 2019. Le taux moyen pondéré appliqué est de 0.8 %. Au 1 er j anvier 2019 En € ’ 000 Engagements de location-exploitation 56,072 Indexation des prix et autres coûtes (hors champ d ’ application IFRS 16) (4,896) Actualisation sur la base du taux d ’ emprunt marginal au 1 er janvier 2019 47,497 Dettes de location comptabilisées au 1 er janvier 2019 47,497 Veuillez vous référer aux sections 1.6.10 et 26.4 pour plus de détails. Les normes modifiées suivantes ne sont pas applicables ou ont eu un impact limité ou nul sur les états financiers consolidés de BNY Mellon SA/NV : - IFRIC 23 Incertitude relative aux traitements fiscaux - Amendements à l ’ IFRS 9 Instruments financiers : Caractéristiques de remboursement anticipé avec compensation négative - Modification, réduction ou liquidation de régimes (amendements à la norme IAS 19) - Améliorations annuelles des normes IFRS Cycle 2015-2017 - diverses normes - Participations de longue durée dans des entreprises associées et des coentreprises (Amendements à l ’ IAS 28) A l ’ exception de ce qui précède, les méthodes comptables adoptées sont cohérentes avec celles de l ’ exercice précédent. 1.5. Evolutions à venir des normes IFRS BNY Mellon SA/NV appliquera les normes IFRS nouvelles ou révisées et les améliorations annuelles correspondantes détaillées ci-dessous à compter de leur date d ’ entrée en vigueur suivant le processus d ’ approbation par la Commission européenne. Autres normes Les normes modifiées suivantes ne sont pas applicables ou n ’ auront pas d ’ impact significatif sur les états financiers consolidés de BNY Mellon SA / NV : – Modifications des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS – Amendements à l ’ IFRS 3 Regroupements d ’ entreprises – I FRS 17 Contrats d ’ Assurance – Modification de l ’ IFRS 9, à l ’ IAS 39 et à l ’ IFRS 7 : Réforme de l ’ indice de référence des taux d ’ intérêt – Modification de l ’ IAS 1 et à l ’ IAS 8 : Définition du terme « significatif » 1.6. Principales méthodes comptables et Informations en annexes 1.6.1. Conversion des devises étrangères Les états financiers consolidés sont présentés en Euro (€). Les postes inclus dans les états financiers de chaque entité de BNY Mellon SA/NV sont mesurés dans la devise de l ’ environnement économique principal dans lequel l ’ entité opère ( « devise fonctionnelle » ). L ’ Euro est la devise fonctionnelle pour toutes les entités de BNY Mellon SA/NV , excepté pour la succursale à Dublin de BNYM Mellon SA/NV. A partir de 2019, suite à une évaluation interne, l ’ USD a été déterminé comme la monnaie fonctionnelle de cette succursale. 1.6.1.1 Conversions des transactions et soldes Les transactions en devises étrangères sont converties dans la devise fonctionnelle au cours de change au comptant existant à la date de la transaction. Les gains et pertes sur opérations de change résultant de telles transactions, ainsi que les gains et pertes liés à la conversion en euro en fin d ’ année, des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères, sont comptabilisés au poste « Autres revenus et dépenses opérationnelles » du résultat global et des autres éléments du résultat global. BNY Mellon SA/NV ne détient aucun actif ou passif non-monétaire mesuré au coût historique dans une devise autre que l ’ Euro. 1.6.2. Comptabilisation des revenus et des dépenses A moins que cela ne soit exigé ou permis par une norme comptable ou interprétation, tel que précisé dans les méthodes comptables de BNY Mellon SA/NV, les revenus et dépenses ne font pas l ’ objet de compensation au niveau du résultat global et des autres éléments du résultat global. Les critères spécifiques de comptabilisation ci-après doivent également être respectés pour la comptabilisation des revenus. 1.6.2.1. Produits et charges d ’ intérêt nets Les produits et charges d ’ intérêts sont comptabilisés au taux d ’ intérêt effectif (TIE) pour tous les instruments financiers mesurés au coût amorti, ainsi que pour les actifs financiers porteurs d ’ intérêts classés comme titres de créance en FVOCI. Le TIE est le taux qui actualise de façon précise les paiements futurs dus ou perçus au cours de la durée de vie de l ’ instrument financier ou une période plus courte le cas échéant. Il est appliqué à la valeur nette comptable de l ’ actif ou du passif financier. Le calcul tient compte de tous les termes contractuels de l ’ instrument financier (par exemple, les options de remboursement anticipé) ; il inclut tous les frais ou coûts additionnels qui sont directement attribuables à l ’ instrument et qui font partie intégrante du TIE, mais il exclut les pertes futures liées à une détérioration de crédit. Depuis 2014, les taux d ’ intérêt sur les dépôts auprès de certaines banques centrales, dont la Banque centrale européenne, et sur certains titres de créance émis par les gouvernements sont négatifs. BNY Mellon SA/ NV a comptabilisé les intérêts négatifs sur les actifs financiers en tant que charges d ’ intérêts et les a présentés sur la ligne "Charges d ’ intérêts" dans l ’ état consolidé des profits et pertes et autres éléments du résultat global. Inversement, les intérêts négatifs facturés aux clients sur les passifs financiers ont été comptabilisés et présentés dans la rubrique "Produits d ’ intérêts". Lorsqu ’ un actif financier ou un groupe d ’ actifs financiers a fait l ’ objet d ’ une dépréciation, les revenus d ’ intérêts continuent à être comptabilisés sur la base du même taux d ’ actualisation afin de définir des flux de trésorerie futurs et calculer ainsi les dépréciations. Les avances accordées et les dépôts reçus de la part des banques et de la clientèle de BNYM SA/NV sont principalement liés à leurs comptes courants, eux-mêmes ouverts pour faciliter le règlement des opérations sur titres. Leurs soldes varient quotidiennement. Les dépôts à terme ou les dépôts de fonds en surplus ont rarement une maturité de plus de trois mois et, de ce fait, la méthode du TIE n ’ est généralement pas utilisée pour valoriser ces passifs. Les produits et charges d ’ intérêt des instruments dérivés sont comptabilisés dans le compte de résultat selon la méthode de comptabilité d ’ exercice. 1.6.2.2. Revenus des commissions Les produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (c ’ est-à-dire le champ d ’ application de la norme IFRS 15) sont comptabilisés dans les frais et commissions. BNY Mellon SA/NV perçoit des frais et commissions principalement liés à i) la fourniture de services d ’ administration d ’ actifs (Asset Servicing) tels que la conservation de titres (Custody), l ’ activité de banque dépositaire (Trustee & Depositary), et les services de comptabilité relative aux fonds (Fund Accounting Services) ; ii) les services aux émetteurs (Issuer Services) tels que les services fiduciaires (Corporate Trust) et de certificats de tites en dépôt (Depositary Receipt) ; et iii) l ’ activité de Marché , en particulier les services de ventes négociées de devises. Les produits sont basés sur les conditions spécifiées dans un contrat avec un client, et excluent tout montant perçu pour le compte de tiers. Les produits sont comptabilisés lorsque, ou au fur et à mesure que, une obligation de performance est satisfaite en transférant le contrôle d ’ un bien ou d ’ un service à un client. Une obligation de prestation peut être satisfaite au fil du temps ou à un moment donné. Les revenus provenant d ’ une obligation de prestation remplie dans le temps sont comptabilisés en mesurant les progrès réalisés par BNY Mellon SA/NV pour satisfaire à l ’ obligation de prestation d ’ une manière qui reflète le transfert de biens et de services au client. Les revenus d ’ une obligation de prestation satisfaite à un moment donné sont comptabilisés au moment où le client obtient le contrôle du bien ou du service promis. Le montant des revenus comptabilisés reflète la compensation à laquelle BNY Mellon SA/NV s ’ attend à avoir droit en échange des biens et services promis. Les taxes évaluées par une autorité gouvernementale qui sont à la fois imposées et concurrentes à une transaction générant des revenus, sont collectées auprès d ’ un client et sont exclues des revenus. Nature des services et comptabilisation des revenus Les frais des services d ’ investissement (par exemple Asset Servicing, Issuer Services) sont principalement fondés sur la valeur marchande de l ’ actif en conservation ( « AUC » ), les soldes et le volume des transactions ; le volume et la marge sur prêts de titres, et des frais pour d ’ autres services. Certains frais fondés sur la valeur de marché des actifs sont calculés à terme échu mensuellement ou trimestriellement. La quasi-totalité des services de l ’ activité de Services d ’ investissement sont fournis au fil du temps, à l ’ exception de ceux définis ci-après. Les revenus liés à ces services sont comptabilisés selon la méthode de la durée écoulée, égale au montant attendu de la facture, qui correspond généralement à la valeur fournie au client pour nos performances délivrées à ce jour. Les frais d ’ exécution de transaction (par exemple les commissions de change) sont livrés à un moment donné, en fonction des actions du client. Les revenus d ’ exécution de transactions sont comptabilisés à la date de transaction, ce qui correspond au moment où le service a été fourni. Les clients sont généralement facturés pour leurs services sur une base mensuelle ou trimestrielle. 1.6.2.3. Dividendes Les dividendes sont comptabilisés lorsque le droit d ’ en percevoir le paiement est établi pour BNY Mellon SA/NV. 1.6.2.4. Gains et pertes sur opérations de couverture économique Tous les gains et pertes liées aux variations de juste valeur des actifs et passifs financiers dérivés, utilisés à des fins de couvertures économiques mais pour lesquels la comptabilité de couverture ne peut être appliquée, sont comptabilisés sous cette même appellation dans le résultat global. 1.6.3. Instruments financiers – Comptabilisation initiale et subséquente Tous les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés à la date de la transaction, c ’ est-à-dire la date à laquelle BNY Mellon SA/NV devient contractuellement liée à l ’ instrument, et sont initialement mesurés à leur juste valeur, plus, pour les instruments qui ne sont pas à la juste valeur, les coûts de transaction qui sont directement attribuables à leur acquisition ou à leur émission. La classification des instruments financiers lors de leur comptabilisation initiale dépend de l ’ intention de gestion de la direction pour laquelle les instruments financiers ont été acquis ainsi que de leurs caractéristiques, comme décrit ci-dessous. 1.6.3.1. Actifs financiers non dérivés - Classification Les instruments financiers non dérivés comprennent les placements dans des titres de créance, des dettes commerciales et autres, de la trésorerie et équivalents de trésorerie, des prêts et emprunts et des créances commerciales et autres. Lors de la comptabilisation initiale, un actif financier est classé comme évalué au coût amorti, à la juste valeur par les autres éléments du résultat global (FVOCI) ou à la juste valeur par le biais du résultat net(FVTPL). Les actifs financiers sont évalués au coût amorti s ’ ils remplissent les deux conditions suivantes et ne sont pas mesurés à la juste valeur par le compte de résultat : • l ’ actif est détenu dans un modèle économique dont l ’ objectif est de détenir des actifs pour collecter des flux de trésorerie contractuels ; et • les caractéristiques contractuelles de l ’ actif financier donnent lieu, à des dates spécifiques, à des flux de trésorerie constitués uniquement de paiements de principal et d ’ intérêts (SPPI) sur le principal restant dû. Les actifs financiers ne sont évalués à juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (FVOCI) que si les conditions suivantes sont remplies : • l ’ actif est détenu dans un modèle économique dont l ’ objectif est atteint à la fois par la collecte de flux de trésorerie contractuels et par la vente d ’ actifs financiers ; et • les caractéristiques contractuelles de l ’ actif financier donnent lieu, à des dates spécifiques, à des flux de trésorerie constitués uniquement de paiements de principal et d ’ intérêts (SPPI) sur le principal restant dû. Tous les autres actifs financiers sont classés à la juste valeur par le compte de résultat. Cependant, pour les actifs financiers détenus lors de l ’ application initiale, l ’ évaluation du modèle économique est basée sur les faits et circonstances présents à cette date. De plus, IFRS 9 permet, à la date d ’ application initiale, de nouvelles désignations à la juste valeur, soit à la juste valeur par le biais du résultat net ou à la juste valeur par les autres éléments du résultat global, en fonction des faits et des circonstances présents à cette date. 1.6.3.1.1 Evaluation du modèle économique Certains postes des états financiers, tels que les dépôts auprès de banques centrales et d ’ institutions financières, sont toujours détenus dans le but de collecter les flux de trésorerie contractuels, car, de par la nature de l ’ actif, ils ne peuvent être vendus. Pour les autres actifs financiers, BNY Mellon SA/NV évalue le modèle économique dans lequel un actif financier est détenu au niveau du portefeuille, car il reflète le mieux la manière dont le modèle économique est gérée et les informations fournies à la direction. Les informations considérées incluent : • les politiques et objectifs énoncés pour le portefeuille ; • comment est évaluée et rapportée à la direction la performance du portefeuille ; • comment les gestionnaires de l ’ entreprise sont-ils rémunérés ? • les risques qui affectent la performance du modèle économique ; et • la fréquence et le volume des ventes historiques et prévues. BNY Mellon SA/NV ne détient généralement pas d ’ actifs financiers non dérivés à des fins de négoce. 1.6.3.1.2 E valuation des caractéristiques des flux de trésorerie (uniquement des paiements de capital et d ’ intérêts) Le terme « capital » à ces fins est défini comme la juste valeur de l ’ actif financier lors de la comptabilisation initiale. Le terme « intérêt » est défini comme une compensation pour le passage du temps et du risque de crédit associé au montant en capital restant pendant une période donnée ainsi que pour d ’ autres risques bancaires de base (risque de liquidité et frais administratifs, par exemple) ainsi que pour la marge commerciale. Pour évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de capital et d ’ intérêts, l ’ institution tiendra compte des caractéristiques contractuelles de l ’ instrument. Cela comprendra une évaluation pour identifier si l ’ actif financier contient des termes contractuels qui modifieraient le moment ou le montant des flux de trésorerie contractuels de sorte qu ’ il ne remplirait pas cette condition. En effectuant cette évaluation, l ’ institution considérera : • les événements éventuels qui modifieraient le montant ou le calendrier des flux de trésorerie ; • les éléments de leviers de taux ; • les conditions de prépaiement et de prolongation ; • les termes qui limitent les droits de l ’ institution à collecter des flux de trésorerie provenant d ’ actifs spécifiques ; et • les caractéristiques qui modifient la valeur temporelle de l ’ argent - par exemple, la réinitialisation périodique des taux d ’ intérêt. 1.6.3.1.3. Reclassification d ’ actifs financiers BNY Mellon SA/NV ne reclasse pas les actifs financiers ultérieurement à leur comptabilisation initiale, sauf dans la période suivant laquelle BNY Mellon SA/NV a modifié son modèle économique de gestion des actifs financiers. En 2019, BNY Mellon SA/NV n ’ a pas enregistré de reclassification d ’ actifs financiers. 1.6.3.2. Instruments financiers dérivés détenus à des fins de transaction BNY Mellon SA/NV utilise des dérivés tels que les swaps de devises ainsi que les contrats de change à terme et au comptant. Si leur juste valeur est positive, ils sont comptabilisés à l ’ actif, sinon au passif. Les variations de juste valeur des dérivés sont comptabilisées dans les « Gains et pertes sur opérations de couverture économique » . BNY Mellon SA/NV détient des swaps de change pour le compte de ses clients dans le cadre de leur activité commerciale. La position ainsi existante est retournée en intégralité auprès de la succursale de Londres du groupe BNY Mellon afin d ’ éliminer tout risque de change pour BNY Mellon SA/NV. BNY Mellon SA/NV ne détient pas de dérivés incorporés dans d ’ autres instruments financiers. 1.6.4. Décomptabilisation d ’ actifs financiers et de passifs financiers 1.6.4.1. Actifs financiers BNY Mellon SA/NV décomptabilise un actif financier (ou, le cas échéant une partie d ’ un actif financier ou encore un groupe d ’ actifs financiers assimilés) lorsque : • Les droits de recevoir des flux de trésorerie de ces actifs ont expiré ; ou • BNY Mellon SA/NV a transféré ces mêmes droits ou s ’ est engagé à payer intégralement les flux de trésorerie reçus aux tiers sans retard matériel, via un accord de rétrocession qui prévoit soit que – BNY Mellon SA/NV a intégralement transféré tous les risques et profits liés à cet actif, ou – BNY Mellon SA/NV n ’ a ni transféré ni retenu intégralement tous les risques et profits de cet actif mais a transféré le cont rôle de cet actif. BNY Mellon SA/NV a décomptabilisé des actifs financiers en 2019 et 2018. 1.6.4.2. Passifs financiers Un passif financier est décomptabilisé lorsque l ’ obligation liée au passif est libérée, annulée, ou échue. Lorsqu ’ un passif financier existant est remplacé par un autre du même prêteur, sur la base de termes totalement différents, ou lorsque les termes d ’ un passif existant ont significativement changé, un tel échange ou une telle modification est traité(e) comme une décomptabilisation du passif original et la comptabilisation d ’ un nouveau passif. La différence des valeurs comptables respectives est comptabilisée en résultat global. 1.6.5. Opérations de mise en pension d ’ actifs et de prise en pension d ’ actifs Les titres vendus dans le cadre d ’ opérations de mise en pension d ’ actifs, avec une date future de rachat fixée au préalable, ne sont pas décomptabilisés du bilan. En effet BNY Mellon SA/NV conserve substantiellement tous les risques et profits liés à cette propriété. Les flux de trésorerie perçus en échange sont comptabilisés au bilan, à l ’ actif, avec une obligation correspondante de les reverser y inclus les intérêts courus au passif, sous le poste « Passifs financiers au coût amorti » . La réalité économique de la transaction est reflétée comptablement comme un prêt octroyé à BNY Mellon SA/NV. La différence entre le prix de vente et de rachat est enregistrée comme une charge d ’ intérêt et est amortie sur la durée de vie de la convention au moyen du TIE. A l ’ opposé, les titres achetés dans le cadre d ’ opérations de prise en pension d ’ actifs, à une date future de revente fixée au préalable, ne sont pas comptabilisés au bilan. Le paiement de la transaction, y compris les intérêts courus, est comptabilisé au bilan sous le poste « Prêts et avances aux clients » , reflétant la substance économique de la transaction comptablement comme un prêt accordé par BNY Mellon SA/NV. La différence entre le prix d ’ achat et de revente est comptabilisée sous le poste « Produit net d ’ intérêts » et est amortie sur la durée de vie de la convention au moyen du TIE. 1.6.6. Garanties financières reçues Les garanties financières sont des contrats qui exigent que l ’ émetteur effectue des paiements spécifiques pour rembourser le porteur d ’ une perte qu ’ il aurait à subir en cas de défaillance du débiteur à la date d ’ exigibilité d ’ un paiement selon les termes initiaux ou modifiés d ’ un instrument d ’ emprunt. A partir de 2016, BNY Mellon SA/NV, en tant que détenteur de garanties, a conclu un certain nombre de conventions de garanties financières, telles que des lettres de crédits reçues d ’ entités du groupe ou de tiers, afin de couvrir ses expositions importantes à des fins de reporting prudentiel. Ces garanties sont comptabilisées dans le hors bilan et valorisées à leur montant notionnel. Voir la note 26.3 pour plus de détails. 1.6.7. Détermination de la juste valeur La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d ’ un actif ou payé pour le transfert d ’ un passif lors d ’ une transaction normale entre participants de marché à la date d ’ évaluation. Une hiérarchie des justes valeurs composée de trois niveaux est utilisée pour valoriser les actifs financiers ou passifs financiers, elle reflète la transparence des données utilisées à la date d ’ évaluation. La juste valeur est le prix de sortie dans le cadre d ’ une transaction normale, c ’ est à dire qu ’ il ne s ’ agit pas d ’ une vente forcée ou d ’ une vente dans un contexte de difficultés extrêmes de la société entre acteurs du marché à la date d ’ évaluation dans des conditions de marché normales. La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs à la date du bilan s ’ appuie sur les prix de marché sans aucune déduction des coûts de transaction. Pour tous les autres instruments financiers non négociés sur un marché actif, la juste valeur est déterminée en utilisant des techniques de valorisation appropriées. Ces techniques comprennent la méthode d ’ actualisation des flux de trésorerie ( « Discounted cash-flow method » – DCF), la comparaison avec des instruments similaires pour lesquels un prix de marché existe, des modèles de valorisation d ’ options, des modèles de crédit et d ’ autres modèles de valorisation BNY Mellon SA/NV a uniquement des instruments financiers de niveau 1 et de niveau 2. Dès lors, BNY Mellon SA/NV n ’ utilise pas de modèles internes de valorisation comprenant des données inobservables pour la détermination de la juste valeur. Une analyse de la juste valeur des instruments financiers et les informations sous-jacentes sont détaillées dans les notes explicatives. 1.6.8. Dépréciations des instruments financiers Sous IFRS 9, BNY Mellon SA/NV comptabilise généralement des provisions pour pertes d ’ un montant égal à 12 mois de pertes de crédit attendues (la portion de pertes de crédit attendues résultant d ’ un passage en défaillance dans les 12 mois suivant la date de clôture) sauf en cas d ’ augmentation importante du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale de l ’ instrument, auquel cas les pertes de crédit attendues sont comptabilisées sur la durée de vie résiduelle de l ’ instrument. L ’ évaluation de l ’ éventuelle augmentation significative du risque de crédit est un jugement critique qui est examiné plus en détail ci-après. La reconnaissance d ’ une perte de crédit attendue à l ’ horizon de 12 mois ou de vie est basée sur un critère en trois étapes qui doit être actualisé à chaque date de clôture : • La phase 1 s ’ applique à toutes les expositions qui n ’ ont pas connu de détérioration significative de la qualité du crédit depuis la comptabilisation initiale, ; les revenus d ’ intérêts sont basés sur la valeur comptable brute de l ’ actif. • La phase 2 s ’ applique lorsqu ’ une augmentation importante du risque crédit est survenue depuis la comptabilisation initiale ; les revenus d ’ intérêts sont basés sur la valeur comptable brute de l ’ actif. • La phase 3 s ’ applique dès qu ’ un actif devient déprécié pour cause de l ’ augmentation du risque de crédit (peut être défini comme étant en défaillance) ; les revenus d ’ intérêts sont basés sur la valeur comptable nette (nette de la provision pour perte). 1.6.8.1 Mesure de la perte de crédit attendue BNY Mellon mesure les pertes de crédit sur la base du risque de défaut sur l ’ un des deux horizons temporels différents, selon que le risque de crédit de l ’ emprunteur a augmenté de manière significative depuis la première comptabilisation de l ’ exposition ou, pour les engagements de prêt, la date à laquelle BNY Mellon s ’ est engagée inconditionnellement à accorder le crédit. La provision pour pertes pour les expositions qui n ’ ont pas augmenté de manière significative en matière de risque de crédit (expositions de la "phase 1") est basée sur les pertes de crédit attendues sur toute la durée de vie de l ’ emprunteur en raison d ’ événements de défaut survenant au cours des 12 prochains mois (12 mois ECL). La provision pour les expositions qui ont subi une augmentation significative du risque de crédit et les expositions qui sont en défaut (expositions "phase 2" et "phase 3" respectivement) est basée sur les pertes de crédit attendues sur l ’ ensemble de la durée de vie contractuelle restante (ECL à vie) en raison d ’ événements de défaut. • Pour les actifs financiers qui sont dépréciés pour cause de l ’ augmentation du risque de crédit à la date de clôture - la différence entre la valeur comptable brute et la valeur actuelle estimée des flux de trésorerie futur est comptabilisée. • Pour les contrats de garantie financière - les paiements attendus pour rembourser le détenteur diminué par les montants que le groupe s ’ attend à recouvrer est calculé. BNY Mellon SA/NV maintient une provision pour actifs douteux pour le non-recouvrement estimé des créances. Le non-recouvrement est présumé 180 jours suivant la date d ’ émission de la facture, sauf si ce sont des clients connus ou qu ’ il y a des raisons spécifiques expliquant le retard du paiement. Compte tenu du très faible taux de pertes de crédit attendues de BNY Mellon SA/NV, l ’ effet des pertes de crédit attendues sur les créances clients est non matérielle. Par conséquent, aucune perte de crédit attendue n ’ est calculée de manière centralisée pour de telles expositions. La note 28 fournit plus de détails sur le modèle des pertes de crédit attendues. 1.6.9. Compensation des instruments financiers Les actifs financiers et passifs financiers font l ’ objet d ’ une compensation comptable et le montant net est présenté au bilan uniquement s ’ il existe un droit légal exécutoire de compensation des montants comptabilisés ainsi qu ’ une intention de régler le montant net ou de réaliser l ’ actif et de régler le passif simultanément. 1.6.10 Location financement (Leasing) BNY Mellon SA/NV détermine si un accord est un bail au moment de la conclusion du contrat. Les actifs représentatifs du droit d ’ utilisation ("ROU") représentent le droit de BNY Mellon SA/NV d ’ utiliser un actif sous-jacent pour la durée du bail et les passifs du bail représentent l ’ obligation de BNY Mellon SA/NV d ’ effectuer les paiements du bail. Les actifs représentatifs du droit d ’ utilisation et les passifs au titre de la location sont comptabilisés sur la base de la valeur actuelle des paiements minimaux futurs de location sur la durée du bail à la date de début. Pour tous les contrats de location, BNY Mellon SA/NV utilise un taux qui représente un taux d ’ emprunt différentiel garanti basé sur des conditions similaires et sur les informations disponibles à la date de début du contrat de location pour déterminer la valeur actuelle des paiements de location. En plus des paiements de location, la détermination d ’ un actif représentatif du droit d ’ utilisation peut également inclure certains ajustements liés aux incitations à la location et aux coûts directs initiaux encourus. Les options de prolongation ou de résiliation d ’ un contrat de location sont incluses dans la détermination de l ’ actif représentatif du droit d ’ utilisation et du passif de location que lorsqu ’ il est raisonnablement certain que BNY Mellon SA/NV exercera cette option. En IFRS, tous les contrats de location sont classés comme des contrats de location-financement. La charge de location pour les contrats de location-financement est comptabilisée en utilisant la méthode du taux d ’ intérêt effectif. Les actifs représentatifs du droit d ’ utilisation sont soumis à un examen de dépréciation lorsque des événements ou des circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. S ’ ils sont considérés comme dépréciés, l ’ actif représentatif du droit d ’ utilisation est déprécié et le solde restant est ensuite amorti selon la méthode linéaire. L ’ actif représentatif du droit d ’ utilisation est présenté sur la ligne "immobilisations corporelles" et le passif au titre de la location est présenté sous la rubrique "Autres passifs financiers" dans l ’ état de la situation financière. Pour tous les contrats de location, BNY Mellon SA/NV a choisi de comptabiliser les composantes contractuelles et celles ne relevant pas du contrat de location comme une seule composante du contrat de location et de les inclure dans le calcul du passif au titre de la location. Les éléments variables non liés au bail, tels que les frais d ’ entretien et autres coûts variables, y compris les coûts non indexés ou les augmentations de taux, ont été exclus du calcul. En outre, pour certains contrats de location d ’ équipement, BNY Mellon SA/NV applique une approche de portefeuille pour comptabiliser les actifs et passifs de location simple. BNY Mellon SA/NV n ’ a pas d ’ activités de sous-location. 1.6.11. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie inscrits au bilan comprennent les billets et pièces, les fonds détenus auprès des banques centrales et les dépôts à vue auprès des établissements de crédit avec une durée initiale inférieure à trois mois et qui présentent un risque négligeable de changement de valeur. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont comptabilisés au coût amorti au bilan. 1.6.12. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût, déduction faite des amortissements et réductions de valeur cumulés. Les coûts directement liés à l ’ exploitation normale de l ’ actif font partie de ces coûts. L ’ amortissement linéaire permet de calculer la valeur de la dépréciation nécessaire afin de diminuer la valeur de l ’ actif jusqu ’ à sa valeur résiduelle, amortissement réalisé sur la durée d ’ utilité estimée, comme suit : Améliorations locatives - Période la plus courte entre la durée de vie utile estimée de l’actif et la durée restante du bail Véhicules - 4 ans Matériel informatique - 4 ans Ameublement, aménagements et autres - 4 à 10 ans La durée d ’ utilité estimée d ’ une immobilisation corporelle est revue régulièrement et, en cas de révision, l ’ amortissement est ajusté prospectivement. Les immobilisations corporelles sont décomptabilisées en cas de cession. Tous les gains et pertes réalisés à cette occasion (calculés comme la différence entre le prix de vente net et la valeur comptable de l ’ actif) sont comptabilisés au poste « Autres produits d ’ exploitation » ou « Autres charges d ’ exploitation » en résultat global de l ’ exercice au cours duquel l ’ actif est cédé. La valeur comptable des immobilisations corporelles est examinée pour décider d ’ une nouvelle réduction de valeur dès lors que des événements ou circonstances nouvelles indiquent que la valeur comptable ne peut être recouvrée. Il n ’ y pas de restrictions sur les titres de propriété, et aucune immobilisation corporelle n ’ est mise en gage. 1.6.13. Regroupements d ’ entreprises et goodwill Les regroupements d ’ entreprises sont comptabilisés par application de la méthode de l ’ acquisition, sauf pour les transactions sous contrôle communes (voir ci-dessous). Ceci implique la comptabilisation des actifs identifiables (y compris les actifs incorporels non comptabilisés précédemment), ainsi que les passifs identifiables (y compris les passifs éventuels mais hors coûts de restructuration futurs) des activités acquises, généralement à la juste valeur. Tout écart positif entre le coût d ’ acquisition et la juste valeur des actifs nets identifiables acquis est comptabilisé comme un goodwill. Si le coût d ’ acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs nets identifiables acquis, cet écart d ’ acquisition est comptabilisé directement en résultat global de l ’ année de l ’ acquisition. Après sa comptabilisation initiale, le goodwill est évalué au coût d ’ acquisition diminué de toute dépréciation accumulée. Le goodwill n ’ est pas amorti, mais il est examiné pour dépréciation éventuelle au moins une fois par an, et lorsque des événements ou changements indiquent que la valeur comptable est susceptible d ’ encourir une perte de valeur. Une dépréciation est enregistrée si la valeur comptable de l ’ unité génératrice de flux de trésorerie, et qui a comptabilisé le goodwill, excède sa valeur recouvrable. Les dépréciations sur le goodwill ne sont pas extournées les exercices suivants. Lors de la vente d ’ entités, la différence entre d ’ une part le prix de vente et d ’ autre part les actifs nets auxquels sont additionnés les écarts de conversion cumulés et le goodwill, est comptabilisée en résultat global. Les regroupements d ’ activités/entreprises dans lesquels toutes les entités ou activités en questions sont en contrôlées directement ou indirectement par la ou les mêmes parties avant et après le regroupement (et où ce contrôle n ’ est pas transitoire) sont désignés comme des transactions sous contrôle commun. La méthode comptable de l ’ entité acquérante consiste à comptabiliser la transaction à la valeur comptable « book value » dans ses états financiers consolidés. La valeur comptable de l ’ entité acquise correspond à la valeur comptable figurant dans les états financiers statutaires autonomes de l ’ entité acquise, après alignement sur les méthodes comptables IFRS adoptées par BNY Mellon SA/NV. La différence entre le coût de l ’ acquisition et la part proportionnelle de l ’ acquéreur dans la valeur nette de l ’ actif acquis « net asset value » dans le cadre de transactions sous contrôle communes sera imputée aux résultats non distribués dans les capitaux propres. Le compte de résultat consolidé comprend les résultats de chacune des entités ou activités de regroupement à la date à laquelle l ’ opération de contrôle commun a eu lieu. 1.6.14. Immobilisations incorporelles autres que Goodwill Les immobilisations incorporelles de BNY Mellon SA/NV autres que le goodwill comprennent les logiciels et les contrats clients. Une immobilisation incorporelle n ’ est comptabilisée que lorsque son coût peut être évalué de manière fiable et lorsqu ’ il est probable que les bénéfices économiques futurs attendus sont attribuables à BNY Mellon SA/NV. Les immobilisations incorporelles acquises individuellement sont comptabilisées initialement à la valeur d ’ acquisition. Le coût des actifs incorporels acquis dans un regroupement d ’ entreprises correspond à leur juste valeur à la date de l ’ acquisition. Après la comptabilisation initiale, les actifs incorporels sont comptabilisés au coût d ’ acquisition diminué de tout amortissement cumulé ainsi que de toute dépréciation cumulée. La durée d ’ utilité des actifs incorporels peut être déterminée ou indéfinie. Les actifs incorporels avec une durée de vie déterminée sont amortis tout au long de leur durée de vie d ’ utilité estimée. La période d ’ amortissement ainsi que la méthode d ’ amortissement pour les actifs incorporels ayant une durée d ’ utilité déterminée sont revus au moins à chaque clôture. Les changements dans la durée de vie utile estimée ou dans le rythme attendu de consommation des bénéfices futurs liés à l ’ actif sont comptabilisés en adaptant la période ou la méthode d ’ amortissement appropriée. Ces changements sont traités comme des changements d ’ estimations comptables. L ’ amortissement des actifs incorporels est repris comme une dépense distincte au poste « Amortissement des actifs incorporels (autres que goodwill) » en résultat global. L ’ amortissement linéaire permet de calculer les dépréciations afin de diminuer la valeur de l ’ actif jusqu ’ à sa valeur résiduelle, amortissement réalisé sur la durée de vie utile estimée, comme suit : Logiciels - 3 à 5 ans Contrats clients (listes de clients) - 10 à 25 ans BNY Mellon SA/NV n ’ a pas d ’ actifs incorporels autres que le goodwill ayant une durée de vie utile indéfinie. Les gains ou pertes, provenant de la décomptabilisation d ’ un actif incorporel, sont comptabilisés comme la différence entre les bénéfices nets de la cession et la valeur comptable de l ’ actif. Ils sont enregistrés en résultat global lorsque l ’ actif est décomptabilisé. 1.6.15. Dépréciations des actifs non-financiers BNY Mellon SA/NV évalue à chaque date de clôture s ’ il y a une indication qu ’ un actif peut être déprécié. S ’ il y a une indication, ou si un test de dépréciation annuelle est nécessaire, BNY Mellon SA/NV estime la valeur recouvrable de l ’ actif. La valeur recouvrable d ’ un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l ’ actif moins les coûts de vente et sa valeur d ’ utilité. Lorsque la valeur comptable d ’ un actif dépasse sa valeur recouvrable, l ’ actif est considéré comme déprécié et est ramené à sa valeur recouvrable. Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill acquis lors d ’ un regroupement d ’ entreprises est, à partir de la date d ’ acquisition, affecté aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou au groupe d ’ UGT qui devraient bénéficier des synergies du regroupement, indépendamment du fait que d ’ autres actifs ou passifs de l ’ entreprise acquise soient affectés à ces unités. Chaque unité à laquelle le goodwill est alloué permet de définir le niveau plus bas du goodwill, ce niveau est utilisé à des fins de gestion interne pour contrôler le goodwill. Comme expliqué précédemment au Chapitre 1.3 ci-dessus, l ’ UGT pour BNY Mellon SA/NV est l ’ entité elle-même. BNY Mellon SA/NV a identifié la valeur d ’ usage comme étant la valeur recouvrable d ’ une unité génératrice de flux trésorerie en 2019. Lors de l ’ évaluation de la valeur d ’ usage d ’ une UGT, les flux futurs de trésorerie sont actualisés au taux d ’ actualisation avant impôt. Ce taux reflète les évaluations actuelles de la valeur temps de l ’ argent et les risques spécifiques de l ’ actif. Lorsque la valeur recouvrable de l ’ UGT est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation est comptabilisée. Ces dépréciations du goodwill ne peuvent être extournées aux périodes de clôture suivantes. Pour les actifs précédemment dépréciés, à l ’ exclusion du goodwill, une évaluation est effectuée à chaque date de clôture pour déterminer s ’ il existe des indications que les pertes de valeur précédemment comptabilisées peuvent ne plus exister ou avoir diminué. Si une telle indication existe, BNY Mellon SA/NV estime la valeur recouvrable de l ’ actif. Une perte de valeur comptabilisée précédemment n ’ est reprise que s ’ il y a eu un changement dans les hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l ’ actif depuis la dernière comptabilisation d ’ une perte de valeur. La reprise est limitée de sorte que la valeur comptable de l ’ actif n ’ excède pas sa valeur recouvrable, ni ne dépasse la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette d ’ amortissement, si aucune perte de valeur n ’ avait été comptabilisée pour l ’ actif au cours des années précédentes. Cette reprise est comptabilisée dans l ’ état consolidé du résultat et des autres éléments du résultat global dans la période au cours de laquelle elle survient. 1.6.16. Prestations de retraite 1.6.16.1. Régimes de retraite à prestations définies BNY Mellon SA/NV a administré quatre régimes de retraite à prestations définies au cours de l ’ exercice. Un régime de retraite à prestations définies est un plan de retraite qui définit le montant de prestations qu ’ un employé est en droit de percevoir à sa retraite, en fonction d ’ un ou de plusieurs facteurs tels que l ’ âge, l ’ ancienneté et le salaire. Une évaluation de chaque régime est effectuée annuellement par un actuaire indépendant. Le coût des prestations d ’ un régime de retraite à prestations définies est évalué individuellement pour chaque plan en utilisant la méthode des unités de crédit projetées ( « Projected Unit Credit Cost Method » ). Le taux d ’ actualisation utilisé dans le cadre de cette évaluation actuarielle est basé sur les taux des obligations de société, obligations avec une notation de haute qualité (généralement notées « AA » et au-dessus) et émises dans le même pays que celui de l ’ engagement de pension et dont la maturité est similaire à celles des engagements de BNY Mellon SA/NV. Les réévaluations, y compris les gains et pertes actuariels, les gains et pertes avérés sur les obligations et le rendement généré par les actifs hors revenus d ’ intérêt, sont comptabilisés immédiatement en Autres Eléments du Résultat Global de la période au cours de laquelle ils se produisent. Les réévaluations ne sont pas reclassées en compte de résultat au cours des périodes comptables ultérieures. BNY Mellon SA/NV détermine la charge d ’ intérêt nette pour la période en appliquant, aux engagements nets des régimes à prestations définies (actif), le taux d ’ actualisation utilisé pour mesurer l ’ obligation de retraite au début de la période annuelle. L ’ actif ou le passif du plan à prestations définies comprend la valeur actuelle de l ’ obligation de retraite, diminuée de la juste valeur des actifs destinés à couvrir les obligations du plan de retraite. La valeur d ’ un actif net est limitée à la valeur actuelle des bénéfices économiques disponibles sous la forme de refinancement du plan ou de réduction des futures cotisations au plan. Un bénéfice économique est disponible pour BNY Mellon SA/NV s ’ il est réalisable au cours de la vie du plan ou au moment du règlement des passifs du plan. 1.6.16.2. Régimes de retraite à cotisations définies BNY Mellon SA/NV gère également quatre régimes de retraite à cotisations définies. Les cotisations liées à ce type de plan sont comptabilisées comme une charge au poste « Charges du personnel » lorsqu ’ elles sont dues. Les cotisations non encore payées sont enregistrées au passif. 1.6.17. Provisions Les provisions sont comptabilisées lorsque BNY Mellon SA/NV doit faire face une obligation actuelle (légale ou implicite) résultant d ’ un événement passé. De plus, des ressources représentatives d ’ avantages économiques devront être utilisées pour éteindre cette obligation, et cette obligation devra pouvoir être mesurée de façon fiable. La charge relative à toute provision est présentée en résultat global, nette de tout remboursement. Provisions pour restructuration Les provisions pour restructuration sont comptabilisées uniquement lorsque BNY Mellon SA/NV a une obligation implicite, c ’ est-à-dire lorsqu ’ un plan détaillé formel désigne le département ou une partie d ’ un département concerné, l ’ emplacement et le nombre d ’ employés touchés, une estimation des coûts associés et un calendrier approprié, et lorsque les employés concernés ont été informés des principales caractéristiques du plan. 1.6.18. Transactions dont le paiement est fondé sur des actions Les employés (y compris les cadres de direction) de BNY Mellon SA/NV reçoivent une rémunération sous la forme de paiement fondé sur des actions, paiement par lequel des instruments de capital sont payés en contrepartie de services rendus ( « Equity-settled transaction » ). Les instruments de capital accordés sont des actions et des options sur actions de The Bank of New York Mellon Corporation, faisant ainsi partie d ’ un accord de paiement fondé sur les actions au niveau du groupe. BNY Mellon SA/NV utilise une méthode binomiale pour calculer la juste valeur des options à la date d ’ attribution. Les unités d ’ actions sont évaluées sur la base du cours coté du titre concerné à la date d ’ attribution. Le coût des opérations réglées en actions est comptabilisé en résultat global et est neutralisé au travers d ’ un crédit correspondant en fonds propres, dans la période au cours de laquelle les conditions de prestation et/ou de service sont rendues. Ce crédit prend fin lorsque les employés concernés ont acquis le droit de percevoir cette rémunération (la date d ’ obtention des droits – « vesting date » ). La charge cumulée comptabilisée pour ces opérations réglées en actions, à chaque date de clôture jusqu ’ à la date d ’ obtention des droits, reflète la partie écoulée de la période nécessaire à l ’ acquisition des droits et la meilleure estimation du nombre d ’ instruments de fonds propres de BNY Mellon SA/NV qui seront définitivement acquis. La charge ou le crédit porté en charge en résultat global est comptabilisé(e) au poste « Charges du personnel » et représente le mouvement de la charge cumulée comptabilisée en début et fin de période. Lorsque les termes d ’ attribution d ’ une opération fondée sur actions sont modifiés, la charge minimale à comptabiliser au poste « Charges du personnel » correspond à la charge calculée en l ’ absence de modification des termes initiaux. Une charge supplémentaire est comptabilisée pour toute modification qui augmenterait la juste valeur totale d ’ un accord de paiement par actions, ou le cas échéant, représente un bénéfice pour l ’ employé, mesuré à la date de modification. L ’ entité devrait comptabiliser la juste valeur supplémentaire accordée si la modification augmente la juste valeur des instruments accordés, ou la juste valeur des actions supplémentaires, si la modification augmente le nombre d ’ actions octroyées. Lorsqu ’ une opération fondée sur des actions est confisquée toute dépense est reprise pour la partie de l ’ indemnité qui n ’ a pas encore été acquise., et toute charge non encore comptabilisée liée à cette attribution est immédiatement reconnue. Cela concerne toutes les attributions pour lesquelles les conditions accessoires à l ’ acquisition des droits, qui sont contrôlables par l ’ entité ou la contrepartie, ne sont pas satisfaites. Cependant, si une nouvelle attribution est substituée à l ’ attribution confisquée, et désignée comme une attribution de remplacement à la date à laquelle elle est attribuée, l ’ attribution annulée ainsi que la nouvelle attribution sont traitées comme s ’ il y avait eu une modification de l ’ attribution originale, tel que décrit au précédent paragraphe. Tous les autres avantages à long terme et post-carrières des employés sont comptabilisés à la rubrique « Charge du personnel » . 1.6.19. Impôts 1.6.19.1. Impôts courants Les actifs et passifs d ’ impôts courants de l ’ exercice et des exercices précédents sont comptabilisés à hauteur des montants que BNY Mellon SA/NV s ’ attend à recevoir ou à payer conformément aux demandes des autorités fiscales. Les taux et les règles d ’ imposition utilisés pour le calcul du montant sont ceux adoptés à la date de clôture ou adoptés dans chaque pays où les entités juridiques de BNY Mellon SA/NV opèrent. 1.6.19.2 . Impôts différés L ’ impôt différé est comptabilisé dès lors qu ’ une différence temporaire existe entre les bases d ’ imposition des actifs et passifs à la date de clôture et leur valeur comptable dans le cadre de la production des états financiers à la date de clôture. Les passifs d ’ impôts différés sont comptabilisés pour toute différence temporaire imposable, sauf : • lorsque le passif d ’ impôt différé provient de la comptabilisation initiale d ’ un goodwill ou d ’ un actif ou passif d ’ une transaction qui n ’ est pas un regroupement d ’ entreprises et qui au moment de la transaction, n ’ affecte ni le bénéfice comptable ni le gain ou la perte imposable. • en ce qui concerne les différences temporaires imposables liées à des participations dans les filiales, lorsque BNY Mellon SA/NV peut suivre le moment où les différences temporaires sont annulées et lorsqu ’ il est probable que les différences temporaires ne s ’ annuleront pas dans un futur proche. Les actifs d ’ impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles, les crédits d ’ impôt et les pertes fiscales non utilisés, dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables futurs seront générés vis-à-vis desquels seront imputés les différences temporaires déductibles, les crédits d ’ impôts et les pertes fiscales inutilisés. Les actifs et passifs d ’ impôts différés sont évalués sur la base des taux d ’ imposition applicables à la période à laquelle l ’ actif est réalisé ou le passif réglé, conformément aux taux d ’ imposition (et règles fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. La valeur comptable de l ’ actif d ’ impôt différé est revue à chaque date de clôture et réduite dans la mesure où un bénéfice imposable suffisant ne sera probablement pas généré pour permettre à tout ou à une partie de l ’ actif d ’ impôt différé d ’ être utilisé. Les actifs d ’ impôts différés non reconnus sont réévalués à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il est devenu probable que des bénéfices imposables futurs permettront à l ’ actif d ’ impôt différé d ’ être récupéré. De la même manière, l ’ impôt courant et l ’ impôt différé, s ’ il concerne des éléments comptabilisés dans un poste autre que le résultat global, sont comptabilisés dans les Autres Eléments du Résultat Global ou directement en fonds propres selon la transaction à laquelle ils sont associés. Les actifs et passifs d ’ impôts différés sont compensés lorsqu ’ il existe un droit légalement exécutoire de compensation des actifs d ’ impôts courants par les passifs d ’ impôts courants, et si ces impôts différés relèvent de la même entité taxable et de la même autorité fiscale. 1.6.19.3 . Taxe de vente Les dépenses et actifs sont comptabilisés nets du montant de la taxe de vente, excepté : • lorsque la taxe de vente encourue sur l ’ achat de biens ou de services n ’ est pas recouvrable auprès de l ’ administration fiscale. Dans ce cas, la taxe de vente est reconnue comme faisant partie du coût d ’ acquisition de l ’ actif ou comme dépense, le cas échéant. • lorsque les montants de créances et de dettes comprennent déjà le montant de la taxe. Le montant net d ’ impôt recouvrable ou payable auprès de l ’ autorité fiscale est porté aux comptes débiteurs ou créditeurs au bilan. 1.6.20. Dividendes sur actions ordinaires Les dividendes sur actions ordinaires sont comptabilisés au passif et sont déduits des fonds propres lorsqu ’ ils sont approuvés par les actionnaires de BNY Mellon SA/NV. Les dividendes de l ’ année approuvés après la date de clôture sont mentionnés comme événements subséquents. 1.6.21. Réserves Les réserves enregistrées dans les fonds propres de BNY Mellon SA/NV comprennent : • les bénéfices non distribués y compris les gains et pertes de l ’ année et • les autres réserves qui comprennent : (i) l ’ impact des paiements fondés sur des actions, (ii) les changements de juste valeur des titres disponibles à la vente et (iii) le gain (perte) net(te) actuariel(le) des régimes de retraite à prestations définies, y compris l ’ impact fiscal y afférent. 1.6.22. Information sectorielle Les informations sectorielles sont requises pour les entités dont les dettes ou instruments de fonds propres sont échangés sur un marché public ou qui déposent leurs états financiers auprès d ’ une autorité de supervision des marchés financiers ou un autre organisme réglementaire, dans le but d ’ émettre des instruments de fonds propres sur un marché public. BNY Mellon SA/NV n ’ est pas concernée par ses dispositions car elle n ’ émet pas d ’ instruments de dettes ou de fonds propres sur un marché public. Dès lors, BNY Mellon SA/NV ne fournit pas d ’ information sectorielle par secteur d ’ activité ni par marché géographique. 1.6.23. Actifs détenus par le dépositaire L ’ enregistrement des actifs détenus par le dépositaire suit l ’ application des règles CAP (customer asset protection) belges (Circulaire PPB-2007-7). Le montant des actifs détenus par le dépositaire est déterminé sur base d ’ une allocation de chaque titre en dépôt à l ’ entité adjudicatrice / sous-dépositaire, alors que dans le passé, une procuration était déterminée sur la base de critères spécifiques. 2. Produits et charges d ’ intérêts Intérêts et produits assimilés 2019 2018 En € ’000 En € ’000 Actifs financiers disponibles à la vente 133,814 135,113 Prêts et avances aux clients 132,546 112,599 Autres actifs (Intérêts négatifs) 78,259 65,559 Total 344,619 313,270 Intérêts et charges assimilées Dépôts des établissements de crédit 62,324 58,262 Dépôts des autres établissements de crédit 84,135 74,006 Dépôts des établissements non-financiers 217 127 Emprunts subordonnés 30,117 30,117 Autres passifs (Intérêts négatifs) 57,433 45,491 Charges d ’ intérêts sur les contrats de location (note 26.4) 293 — Total 234,519 208,003 Résultat net d ’ intérêts 110,100 105,268 Le revenu net d ’ intérêts a été stable et a présenté une légère augmentation de 5 millions d ’ euros par rapport à l ’ année précédente. L ’ augmentation de 19,9 millions d ’ euros des intérêts sur les prêts et avances aux clients résulte principalement de l ’ augmentation des revenus intersociétés de 70,3 millions d ’ euros et des découverts de tiers de 1,8 million d ’ euros, compensée par la diminution des dépôts et placements de tiers de 53,5 millions d ’ euros. L ’ augmentation des revenus intersociétés est principalement due à l ’ augmentation du volume. L ’ augmentation des charges d ’ intérêts résulte principalement des charges liées aux dépôts de tiers, soit 44,4 millions d ’ euros compensés par une diminution des dépenses intersociétés de 30,6 millions d ’ euros. L ’ augmentation des dépenses liées aux dépôts des clients est principalement due au transfert de clients en provenance de BNYMIL Luxembourg ainsi qu ’ à l ’ impact de l ’ augmentation continue du taux d ’ intérêt en USD au cours de l ’ année. La diminution des charges d ’ intérêts intersociétés (ayant un impact global positif sur les produits d ’ intérêts nets) est principalement due aux transferts de clients de la succursale de Bruxelles vers la société mère aux E tats-Unis ; d ’ où 1) des coûts moindres sur les devises exotiques et 2) une diminution du volume des transactions. En 2019, BNY Mellon SA/NV a continué de refacturer des taux d ’ intérêt négatifs aux clients, reflétant ainsi mieux le coût du maintien des dépôts en euros. Les produits d ’ intérêts sur la ligne de passif montrent les intérêts négatifs facturés aux clients, le cas échéant, par BNYM Mellon SA/NV et la charge d ’ intérêts sur les actifs présente des intérêts négatifs facturés par la banque centrale. 3. Revenus nets de commissions 2019 2018 En € ’ 000 En € ’ 000 Commissions perçues SERVICES D ’ INVESTISSEMENT 685,181 710,778 Service des actifs 546,764 584,879 Services de compensation et de garantie globale 52,931 30,518 Servives aux émetteurs 85,473 95,377 dont ADR 39,169 41,349 dont Corporate Trust 46,304 54,028 Autres 13 4 AUTRES RECETTES CONTRACTUELLES 30,300 46,716 Marchés 30,300 46,716 dont commissions de change 30,300 46,716 Total des commissions perçues - Revenus de contrats 715,481 757,495 Commissions payées Conservation (Custody) 114,789 152,828 Compensation et Règlement (Clearing et Settlement) 719 791 Frais d ’ administration, traitement et support refacturés 170,011 183,103 Autres 2,056 2,735 Total des commissions payées 287,575 339,457 Revenus nets de commissions 427,907 418,038 L ’ augmentation nette globale de € 10 millions, en recette de droit et de commissions est favorisé par l ’ offre de nouveaux produits, tels que le prêt de titres et la gestion globale des garanties, suite à la sortie du Royaume-Uni de l ’ Union européenne (Brexit). L ’ évolution du résultat du service des actifs est favorisée par la fusion de TCIL, qui a permis d ’ injecter 6 millions d ’ euros supplémentaires dans la succursale irlandaise de BNY Mellon SA/NV. Dans les services aux émetteurs, les résultats des American Depository Receipts (ADR) ont légèrement diminué en 2019, ce qui s ’ explique par la baisse des revenus partagés alloués par le siège social américain, en raison d ’ une baisse des revenus des ADR au niveau mondial. En outre, la baisse des revenus du Corporate Trust est principalement due à l ’ impact négatif sur l ’ année entière du transfert de clients vers la branche britannique de la banque institutionnelle à partir du troisième trimestre 2018. Les revenus et les dépenses des commissions de dépôt et de change ont diminué en raison de l ’ impact continu de la fermeture de la succursale de Bruxelles de BNYM, de l ’ initiative de double réseau, du transfert des contrats des clients de la succursale de Londres à la banque institutionnelle et le départ de certains clients dans les entités allemandes. Les frais de service (par exemple transactionnel, de garde), de traitement et de support sont des frais refacturés par les sociétés du groupe. Du côté des revenus ces frais sont principalement des coûts des opérations de gestion d ’ actifs et des opérations de gestion des garanties refacturées par SA/NV aux entités du groupe. Du côté des dépenses, il s ’ agit principalement des opérations liées à la gestion des actifs et des frais généraux qui résultent principalement de ce que d ’ autres entités du groupe facturent à BNY Mellon SA/NV pour des services. Ces postes sont principalement influencés par la fermeture des succursales de BNYM à Bruxelles et par l ’ initiative de double rés e au. 4. Gains (pertes) générés par les opérations de couverture et les dérivés 2019 2018 En € ’ 000 En € ’ 000 Contrats de change à terme (forwards) 41,538 36,798 41,538 36,798 Le résultat réalisé et non réalisé des swaps de devises de couvertures économiques est enregistré dans cette rubrique pour un montant de € 41.5 millions, net de toute réévaluation du taux de change sur les placements de trésorerie sous-jacents. Le résultat de cette rubrique a augmenté en raison de l ’ accroissement du volume des swaps de devises traités dans la première partie de 2019. Ceci fait suite à l ’ augmentation du volume d ’ USD provenant de clients transférés au sein de notre succursale luxembourgeoise dans le cadre de Brexit. 5. Autres produits d ’ exploitation 2019 2018 En € ’ 000 En € ’ 000 Profit (perte) lié à la vente d ’ instruments de dette FVOCI 2,915 — Gains net sur la décomptabilisation d ’ actifs non-financiers — 25,046 Produits divers 2,981 727 5,897 25,773 La diminution de cette rubrique est due aux gains provenant de la dé-comptabilisation d ’ actifs non-financiers, liés à la vente de contrats clients de la succursale londonienne de BNY Mellon SA/NV à d ’ autres entités de BNY Mellon, survenue en juillet de l ’ année précédente. Les recettes diverses comprennent une reprise de provision sur créance de 0,9 million d ’ euros concernant un client au Luxembourg. 6. Charges de personnel 2019 2018 En € ’ 000 En € ’ 000 Rémunérations 116,732 111,879 Charges sociales 21,241 19,040 Régime de retraite à prestations définies (Note 22.2) 4,303 4,000 Régime de retraite à cotisations définies (Note 22.1) 5,378 4,832 Paiements en actions (Note 25) 2,482 1,602 Autres 9,031 14,788 159,166 156,140 Les charges de personnel ont augmenté de € 3 millions par rapport à l ’ exercice précédent, principalement en raison de l ’ augmentation des effectifs transférés de la succursale de BNYMIL Luxembourg (dans le cadre du Brexit) et l ’ augmentation des effectifs de la succursale de Dublin suite à la fusion avec TCIL. Les autres dépenses concernent principalement des frais d ’ assurance médicale pour € 3 millions (2018 : € 2.9 millions), ainsi que € 1 millions (2018 : € 4,4 millions) correspondant aux dépenses relatives aux membres du personnel de l ’ unité de services partagés du siège social et des indemnités de déplacement allouées aux employés pour € 2 millions (2018 : € 3.3 millions). 7. Autres charges d ’ exploitation 2019 2018 En € ’ 000 En € ’ 000 Pertes sur les ventes d ’ obligations FVOCI — 2,745 Frais professionnels 24,545 24,956 Dépenses IT 5,306 24,952 Prélèvements bancaires 18,613 17,949 Loyers des locations simples 3,149 11,773 Services généraux partagés 72,617 38,850 Assistance administrative temporaire 5,049 5,609 TVA non récupérable 9,889 7,602 Réparations et entretiens 3,043 3,079 Divers, marketing inclus 12,134 14,273 154,345 151,787 Les autres charges d ’ exploitation ont augmenté de € 3millions par rapport à l ’ exercice précédent, principalement en raison de l ’ augmentation des coûts des services de support. Cette augmentation de 34 millions d ’ euros, principalement liée aux frais de technologie refacturés par les E tats-Unis, est compensée par la diminution des dépenses informatiques fournies par des tiers (20 millions d ’ euros). L ’ augmentation des services de support est principalement due à de nouvelles allocations et à des refacturations provenant de la société mère pour le support informatique L ’ augmentation des prélèvements bancaires (+ € 1 millions) est principalement due à l ’ augmentation de la contribution au fond de résolution unique (FRU) pour l ’ année (sur base de l ’ augmentation du montant cible à percevoir du secteur). Les frais de location simples diminuent de 8,62 millions d ’ euros suite à la mise en œuvre de la nouvelle norme IFRS 16. Les frais divers proviennent essentiellement de l ’ impôt sur les activités étrangères pour € 1.0 million (2018 : € 0,7million), des frais d ’ assurance dépôts pour € 1,8 M (2018 : € 1.8 millions) et des frais de déplacement pour € 1,9 millions (2018 : € 1,9 millions). Les honoraires payés à l ’ attention du commissaire et des personnes avec lesquelles le commissaire est lié s ’ élèvent à : honoraires relatifs à la certification de comptes pour € 1.4 millions (2018 : € 0.8 millions), honoraires liés à la certification des comptes pour € 0.7 millions (2018 : € 0.8 millions) et honoraires non-liés à la certification des comptes pour € 0.4 million (2018 : € 0,3 million). 8. Impôts sur les bénéfices Les éléments composant l ’ impôt sur le revenu au titre des exercices se clôturant les 31 décembre 2018 et 2019 se déclinent ainsi : 2019 2018 En € ’ 000 En € ’ 000 Impôts courants Charge d ’ impôts courants 73,849 59,772 Ajustement au titre de l ’ impôt courant des années précédentes — — Impôts différés Liées aux différences temporaires nouvelles et reprises (6,546) (11,680) 67,304 48,091 8.1. Réconciliation de la charge totale d ’ impôts La réconciliation entre la charge d ’ impôts et le bénéfice comptable, bénéfice multiplié par le taux d ’ imposition domestique applicable en Belgique, pour les exercices se clôturant aux 31 décembre 2018 et 2019 sont présentées ci-après : 2019 2018 En € ’ 000 En € ’ 000 Bénéfice comptable avant impôt 109,355 - 148,383 1. Charge d ’ impôts sur base du taux légal en Belgique de 29,58 % (2018 : 29,58 %) 32,347 (43,891) 2. Impact de taux d ’ imposition différents pour les autres juridictions fiscales (13,857) 1,260 3. Produits non imposables 47,208 17,295 4. Charges non déductibles fiscalement 3,773 90,221 5. Impact de l ’ utilisation de la charge d ’ impôt non comptabilisée précédemment — (497) 6. Ajustement au titre de l ’ impôt courant des années précédentes 5,525 (1,012) 7. Autre augmentation (diminution) de la charge d ’ impôt légale (7,692) 15,284 Charge d ’ impôt sur le revenu 67,304 48,091 Le taux d ’ impôt effectif sur le résultat est de 61.55 % en 2019 (2018 : - 32.41 %). La hausse du taux d ’ impôt effectif en 2019 comparé à 2018 s ’ explique par une charge exceptionnelle portant sur une réduction de valeur sur goodwill en 2018. Cette charge a causé une chute du taux d ’ imposition en 2018 mais n ’ a pas d ’ influence sur le taux d ’ imposition structurel de la banque. 8.2. Impacts de l ’ impôt sur le revenu lié aux autres éléments du résultat global 2019 2018 Montant avant impôt Charge (produit) d ’ impôt Montant net Montant avant impôt Charge (produit) d ’ impôt Montant net En € ’ 000 En € ’ 000 En € ’ 000 En € ’ 000 En € ’ 000 En € ’ 000 Profit / (perte) net(te) sur les profits et pertes actuariels (18,643) 3,328 (15,315) (626) (35) (661) Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global 103,452 (28,439) 75,013 (45,429) 8,432 (36,997) Total 84,809 (25,111) 59,698 (46,054) 8,396 (37,658) 8.3. Impôts courants et différés Le tableau suivant présente des actifs et passifs d ’ impôts courants inscrits au bilan : 2019 2018 En € ’ 000 En € ’ 000 Actifs d ’ impôts courants Remboursements d ’ impôts à venir 15,601 14,190 Créances fiscales de TVA 4,361 4,076 Autres 5,554 27,166 Total 25,516 45,431 Passifs d ’ impôts courants Réserve pour impôts 30,920 19,756 Dettes fiscales de TVA 7,447 5,789 Autres — — Total 38,367 25,545 Le tableau suivant présente l ’ impôt différé tel qu ’ inscrit au bilan ainsi que les variations de la charge d ’ impôts sur le résultat : Actifs d ’ impôts différés Passifs d ’ impôts différés Résultat global Autres éléments du résultat global Actifs d ’ impôts différés Passifs d ’ impôts différés 31 Dec 2019 31 Dec 2019 2019 2019 31 Dec 2018 31 Dec 2019 En € ’ 000 En € ’ 000 En € ’ 000 En € ’ 000 En € ’ 000 En € ’ 000 Retraites 6,640 (541) (265) 3,858 3,046 — Différences temporaires sur le goodwill déductibles — — — — — — Différences temporaires sur les immobilisations incorporelles déductibles 7,021 (1,451) 7,841 — — (2,271) Autres passifs non reconnus fiscalement 49 — 18 — 31 — Réévaluation des instruments financiers — (24,118) (439) (28,439) 4,760 — Autres différences temporaires 2,497 (2,468) (610) — 639 0 16,206 (28,578) 6,545 (24,581) 8,476 (2,271) Montants compensés 12,262 12,262 686 686 Total 3,944 (16,316) 7,790 (1,585) La loi du 25 décembre 2017 a introduit une réduction du taux d ’ imposition des sociétés belges en deux étapes. Dans un premier temps, à partir du 1 er janvier 2018, le taux d ’ imposition des sociétés belge a été réduit de 33,99 % à 29,58 %. Dans un deuxième temps, à partir du 1 er janvier 2020, le taux de l ’ impôt sur les sociétés diminuera encore de 29,58 % à 25 %. 9. Actifs et passifs financiers 9.1 Classement des actifs financiers et des passifs financiers Le tableau suivant présente un rapprochement entre les postes de l ’ état de la situation financière et les catégories d ’ instruments financiers. 31 décembre 2019 Obligatoirement en FVTPL FVOCI - instruments de dette Coût amorti Valeur comptable total En € ’000 Trésorerie et équivalents de trésorerie auprès des banques centrales — — 10,754,991 10,754,991 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 158,006 — — 158,006 Prêts et avances aux clients — 8,834,550 8,834,549 Titres de placement — 12,098,541 597,777 12,696,318 Total des actifs financiers 158,006 12,098,541 20,187,317 32,443,864 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 162,565 — — 162,565 Dépôts des banques centrales — — 545,410 545,410 Dépôts par établissements de crédit et autres institutions financières — — 27,998,641 27,998,641 En raison de clients non financiers — — 44,252 44,252 Passifs subordonnés — — 358,124 358,124 Total des dettes financières 162,565 — 28,946,428 29,108,993 31 décembre 2018 Obligatoirement en FVTPL FVOCI - instruments de dette Coût amorti Valeur comptable total En € ’000 Trésorerie et équivalents de trésorerie auprès des banques centrales — — 6,238,261 6,238,261 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 295,091 — — 295,091 Prêts et avances aux clients — — 6,535,177 6,535,177 Titres de placement — 11,927,449 590,295 12,517,744 Total des actifs financiers 295,091 11,927,449 13,363,734 25,586,274 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 304,085 — — 304,085 Dépôts des banques centrales — — 585,458 585,458 Dépôts par établissements de crédit et autres institutions financières — — 21,307,964 21,307,964 En raison de clients non financiers — — 45,931 45,931 Passifs subordonnés — — 358,755 358,755 Total des dettes financières 304,085 — 22,298,108 22,602,193 Aux 31 décembre 2019 et 2018, il n ’ y avait pas d ’ actifs ou de passifs financiers désignés comme tels FVTPL. 10. Trésorerie et équivalents de trésorerie auprès des banques centrales 2019 2018 En € ’ 000 En € ’ 000 Dépôts auprès de la Banque Nationale de Belgique 5,246,694 2,145,303 Dépôts auprès des autres banques centrales 5,508,297 4,092,958 dont réserves monétaires 299,981 251,700 10,754,991 6,238,261 Les dépôts auprès de la Banque nationale de Belgique et de certaines autres banques centrales représentent principalement des placements et sont disponibles pour les opérations quotidiennes de BNY Mellon SA/NV et font partie du stock de liquidités de BNY Mellon SA/NV. L ’ augmentation de € 4,5 milliards s ’ explique principalement par l ’ augmentation du placement de € 3.1 milliards auprès de la Banque nationale de Belgique et de € 0.6 milliards auprès de la Banque centrale européenne. 11. Prêts et avances aux clients 2019 2018 En € ’ 000 En € ’ 000 Prêts et avances aux clients Gouvernements centraux 18,165 78 Etablissements de crédit 8,558,577 6,215,612 Etablissements autres que des établissements de crédit 258,138 320,333 Moins : Provision pour réductions de valeur (331) (847) 8,834,549 6,535,177 Le bilan de BNY Mellon SA/NV est axé sur les liquidités. Les dépôts sont principalement investis dans le portefeuille d ’ obligations et de placements auprès des banques centrales. L ’ augmentation des prêts aux établissements de crédits est principalement due à la diminution des dépôts à terme des sociétés s œ urs du groupe à hauteur de € 1,6 milliards et des dépôts porteurs d ’ intérêts et nostro auprès de contreparties tierces de € 0,9 milliards au 31 décembre 2019. Cette augmentation a été légèrement compensée par une diminution de 0,2 milliard d ’ euros des découverts des sociétés s œ urs du groupe. Au 31 décembre 2019, le solde avec les établissements de crédit comprenait une opération de prise en pension de 20 millions d ’ euros entièrement garantie. Une provision pour pertes de € 0,33 million découlant des pertes de crédit attendues est comptabilisée pour les prêts et avances aux clients au 31 décembre 2019 (2018 : 0,85 million € ). La provision minime reflète le risque de crédit limité associé à ces actifs. BNY Mellon SA / NV traite avec des contreparties de grande qualité et à très court terme (comme décrit plus en détail à la note 28). Par conséquent, le risque est limité qu ’ un prêt ou une avance devienne non performant et entraîne une dépréciation. Au 31 décembre 2019 et 2018, il n ’ existait pas de prêts et d ’ avances non performants. En date du 25 février 2016, BNY Mellon SA/NV a signé un accord de collatéral avec la Deutsche Bank AG visant à couvrir les risques encourus sur les dépôts en espèces de BNY Mellon SA/NV et de ses branches, en sa qualité de sous-dépositaire, auprès de Deutsche Bank AG. La valeur comptable des titres donnés en garantie par Deutsche Bank AG est de € 183 millions au 31 décembre 2019 (2018 : € 173 millions). 12. Titres de placement 2019 2018 In € ’ 000 In € ’ 000 Titres FVOCI, émis par 12,098,541 11,927,449 Gouvernements centraux 5,403,464 6,969,922 Etablissements de crédit 5,963,287 4,155,057 Autres 731,790 802,470 Titres au coût amorti, émis par 597,777 590,295 Gouvernements centraux 231,265 410,039 Etablissements de crédit 366,511 180,256 12,696,318 12,517,744 BNY Mellon SA/NV investit dans des titres de créance très liquides afin d ’ améliorer la marge d ’ intérêt et de disposer d ’ un stock d ’ actifs liquides suffisant. Dans l ’ ensemble, l ’ exposition à de la dette souveraine a diminué de 2,4 milliards d ’ euros et est partiellement remplacée par un portefeuille d ’ obligations d ’ entités du secteur public, de gouvernements régionaux et de collectivités locales de 2,2 milliards d ’ euros et par des obligations sécurisées de 0,5 milliard d ’ euros. Le portefeuille d ’ investissement est resté stable en termes de taille au 31 décembre 2019 et 2018. Le transfert des titres d ’ investissement au coût amorti entre les gouvernements centraux et les établissements de crédit est dû à l ’ augmentation des certificats de dépôt à court terme, compensée par la diminution des bons du Trésor américain et des obligations. Veuillez vous référer à la note 28.3 pour ce qui concerne l ’ approche de BNY Mellon SA/NV en matière de gestion des liquidités. 13. Actifs grevés BNY Mellon SA/NV a signé un contrat de garantie avec Euroclear pour couvrir une ligne de crédit intra journalière de 2,1 milliards de dollars. BNY Mellon SA/NV investit dans des certificats de dépôt. Ces derniers ont été donnés en nantissement à Euroclear en 2018 et 2019. A la fin de l ’ année, BNY Mellon SA / NV a progressivement remplacé le nantissement des certificats de dépôt par des titres gagés. Afin de réduire le risque de crédit sur les opérations de change, BNY Mellon SA/NV a augmenté le volume des accords de compensations collatéralisés depuis 2017. BNY Mellon SA/NV dispose donc d ’ une garantie en espèces en devises présentée dans les autres actifs en 2018 et 2019. Au 31 décembre 2019, la valeur comptable et la juste valeur des actifs grevés se présentent comme suit, par type d ’ actifs : Actifs 2019 2018 Actifs grevés à leur valeur comptable Actifs grevés à leur juste valeur Actifs non-grevés à leur valeur comptable Actifs grevés à leur valeur comptable Actifs grevés à leur juste valeur Actifs non-grevés à leur valeur comptable En € ’ 000 En € ’ 000 En € ’ 000 En € ’ 000 En € ’ 000 En € ’ 000 Titres de créance 2,609,477 2,609,808 10,086,841 2,742,135 2,742,775 9,775,609 Autres actifs 328,086 — 19,856,175 396,706 0 12,986,395 2,937,563 2,609,808 29,943,016 3,138,841 2,742,775 22,762,004 A la fin de l ’ exercice 2019, la valeur comptable des titres de créance fait référence à des obligations nanties auprès d ’ Euroclear. Les autres biens grevés se réfèrent à des réserves monétaires, placées principalement auprès de la Banque Nationale de Belgique, considérées comme des biens grevés car ceux-ci ne peuvent être retirés librement par la banque. En 2019, les autres actifs comprennent des garanties en numéraire de € 28 millions (2018 : € 145 millions). Les garanties grevées reçues ou qui sont grevées d ’ une charge se présentent comme suit : Actifs grevés / Garanties reçues et passifs liés 2019 2018 Passifs adossés ou éventuels ou titres de créances prêtés Actifs, garanties reçues et propres titres de créances émis Passifs adossés ou éventuels ou titres de créances prêtés Actifs, garanties reçues et propres titres de créances émis In € ’000 In € ’000 In € ’000 In € ’000 Valeur comptable des passifs financiers Produits dérivés 44,853 28,105 272,762 145,005 Contrats de financement de titres 20,018 20,000 — — Dépôts garantis 37,119 37,119 17,326 17,326 Autres éléments grevés — 2,852,340 — 2,976,510 Total des actifs grevés 101,989 2,937,563 290,088 3,138,841 BNY Mellon SA/NV n ’ a pas émis de titres de créances propres. Les autres éléments grevés font référence aux réserves monétaires auprès des banques centrales ainsi qu ’ aux garanties en espèces et obligations en devises nantis auprès d ’ Euroclear mentionnés ci-dessus. 14. Instruments financiers dérivés Le tableau ci-dessous présente les justes valeurs des instruments dérivés ainsi que leur montant notionnel. Le montant notionnel est le montant de l ’ actif sous-jacent, du taux de référence ou de l ’ index sous-jacent à l ’ instrument financier. Il sert de base au calcul des variations de valeur des dérivés. Le montant notionnel n ’ est ni un indicateur du risque de marché, ni un indicateur du risque de crédit. Dérivés détenus à des fins de transaction Actif Passif Montant notionnel Actif Passif Montant notionnel 2019 2019 2019 2018 2018 2018 En € ’ 000 En € ’ 000 En € ’ 000 En € ’ 000 En € ’ 000 En € ’ 000 Contrats de change à terme 158,006 162,565 25,510,761 295,091 304,085 41,879,653 158,006 162,565 25,510,761 295,091 304,085 41,879,653 Les dérivés impliquent souvent à l ’ origine un échange mutuel d ’ obligations avec un transfert d ’ espèces limité ou nul. Cependant, ces instruments impliquent souvent un effet de levier important et sont volatiles. Une variation relativement faible de la valeur de l ’ actif, du taux de référence ou de l ’ index sous-jacents au dérivé peut avoir un impact significatif sur la valeur de ce même dérivé. Les dérivés de gré à gré peuvent exposer BNY Mellon SA/NV à certains risques liés à l ’ absence de marché lorsque la société souhaite clôturer une position ouverte. L ’ exposition de BNY Mellon SA/NV aux contrats dérivés fait l ’ objet d ’ une surveillance étroite dans le cadre de la gestion globale du risque de marché de BNY Mellon SA/NV. Actuellement, concernant les produits dérivés de gré à gré, BNY Mellon SA/NV a des contrats de change à terme liés : a) à son activité de trésorerie et b) aux transactions des clients. Ces dernières sont actuellement compensées par des transactions égales et opposées avec BNY Mellon. Les informations concernant la juste valeur des dérivés sont fournies à la note 24. 15. Autres actifs 2019 2018 En € ’ 000 En € ’ 000 Charges constatées d ’ avance 1,487 2,403 Produits à recevoir (autres que produits d ’ intérêts provenant d ’ actifs financiers) 114,818 55,327 Créances, y compris : 202,331 176,780 Provenant de sociétés liées 32,923 34,140 Divers 7,312 10,320 325,948 244,831 Le solde des comptes de créances en fin d ’ année est fortement influencé par les activités opérationnelles journalières. Les clients de BNY Mellon SA/NV sont facturés en fonction d ’ honoraires convenus dans chaque contrat client. Les créances clients comprennent les créances sur les clients pour un montant total de 104,55 millions d ’ euros au 31 décembre 2019 (2018 : 65,95 millions d ’ euros). En plus de ce montant, les créances clients comprennent des créances sur les courtiers pour un montant total de 70 millions d ’ euros au 31 décembre 2019. Une provision est maintenue pour les comptes débiteurs, qui est généralement basé sur le nombre de jours jusqu ’ à maturité. Les ajustements de provision sont comptabilisés dans les autres charges d ’ exploitation dans le compte de résultat et dans les autres éléments du résultat global. Au 31 décembre 2019, les produits à recevoir concernent principalement des créances non facturées, qui s ’ élevaient à 114,01 millions d ’ euros et considérées en raison du passage du temps plutôt que du fait de facteurs conditionnels. Il n ’ y avait donc pas d ’ actifs contractuels ni de dépréciation connexe en 2019. Au 31 décembre 2019, les créances non facturées étaient de € 43.13 millions. Les actifs divers comprennent les opérations d ’ exploitation qui se trouvent sur un compte d ’ attente jusqu ’ à la clarification et qui résultent des opérations quotidiennes de BNY Mellon SA/NV. 16. Immobilisations corporelles 2019 B â timents et Amélioration locatives (agencement) Equipement informatique Mobilier, installation et autre équipement Total Valeur comptable nette En € ’ 000 En € ’ 000 En € ’ 000 En € ’ 000 Au 1 er janvier 4,499 301 2,426 7,227 Au Comptabilisation des actifs des ROU (IFRS 16 - note 26.4) 36,568 8 3,297 39,873 Solde ajusté au 1 er janvier 41,067 309 5,724 47,099 Acquisitions 8,441 952 4,260 13,652 Combinaisons commerciales — 182 1,805 1,987 Cessions (512) — (61) (573) Amortissements actés au titre de l ’ exercice (8,324) (501) (3,978) (12,803) Autres mouvements (342) 65 (63) (340) Au 31 décembre 40,329 301 2,426 49,022 Valeur comptable brute 64,012 4,959 18,936 87,907 Amortissements et réductions de valeur cumulés (23,682) (3,952) (11,249) (38,884) 2018 Amélioration locatives (agencement) Equipement informatique Mobilier, installation et autre équipement Total Valeur comptable nette En € ’ 000 En € ’ 000 En € ’ 000 En € ’ 000 Au 1 er janvier 3,789 250 1,784 5,823 Acquisitions 2,165 221 1,298 3,683 Cessions 0 — — 0 Amortissements actés au titre de l ’ exercice (1) — — 0 Autres (1,745) (170) (656) (2,571) Au 31 décembre 292 — — 292 4,499 301 2,426 7,227 Valeur comptable brute Amortissements et réductions de valeur cumulés 20,693 3,907 10,076 34,676 (16,192) (3,595) (7,660) (27,448) 17. Goodwill et autres actifs incorporels 2019 Goodwill Logiciels informatiques Contrats client Total Valeur comptable nette En € ’ 000 En € ’ 000 En € ’ 000 En € ’ 000 Au 1 er janvier 0 572 8,716 9,288 Acquisitions — 477 19,961 20,438 Combinaisons commerciales 4,403 — 748 5,151 Sorties et mises hors service — — — — Amortissements au titre de l ’ exercice — (507) (2,081) (2,589) Réduction de valeur 0 — — 0 Ecarts de conversion de change — — — — Autres mouvements — — — — Au 31 décembre 4,403 542 27,343 32,288 Valeur comptable brute 546,326 30,618 67,643 644,586 Amortissements et réductions de valeur cumulés (541,923) (30,073) (40,299) (612,295) 2018 Goodwill Logiciels informatiques Contrats client Total Valeur comptable nette In € ’ 000 In € ’ 000 In € ’ 000 In € ’ 000 Au 1 er janvier 400,923 1,091 25,559 427,573 Acquisitions — 540 — 540 Combinaisons commerciales — — — — Sorties et mises hors service — — — — Amortissements au titre de l ’ exercice — (1,059) (3,277) (4,336) Réduction de valeur (395,854) — (7,131) (402,985) Ecarts de conversion de change — — — — Autres mouvements (5,069) — (6,436) (11,505) Au 31 décembre — 572 8,716 9,288 Valeur comptable brute Amortissements et réductions de valeur cumulés 541,923 30,136 39,601 602,430 (541,923) (29,561) (30,885) (593,139) 17.1. Test de dépréciation relatif au goodwill et autres biens incorporels En IFRS, le goodwill est soumis chaque année à un test de dépréciation au niveau de BNY Mellon SA/NV, qui a été déterminé comme étant l ’ unité génératrice de trésorerie. Nous nous référons à la section 1 (Principales méthodes comptables) pour la détermination de l ’ unité génératrice de trésorerie et la date (31 décembre) à laquelle le goodwill est testé pour dépréciation. L ’ année dernière, 396 millions d ’ euros de pertes de valeur sur le goodwill ont été comptabilisés pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2018, ramenant la valeur comptable du goodwill à zéro. Au 31 décembre 2019, un solde de goodwill d ’ une valeur comptable nette de 4,4 millions d ’ euros a été acquis dans le cadre de la fusion TCIL réalisée en décembre 2019. Par conséquent, un test de dépréciation a été effectué à la fin de l ’ année, en utilisant un plan financier de 5 ans. L ’ analyse globale montre qu ’ aucune réduction de valeur n ’ est nécessaire car la valeur d ’ usage dépasse la valeur comptable du goodwill de 4,4 millions d ’ euros. La valeur recouvrable pour BNY Mellon SA/NV a été calculée sur la base de la valeur d ’ usage. Cette valeur d ’ usage a été déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus de l ’ utilisation continue de l ’ unité génératrice de trésorerie. La valeur d ’ utilité en 2019 a été déterminée de la même manière que pour les années précédentes sur la base d ’ hypothèses actualisées, résumées comme suit : Les flux de trésorerie ont été projetés sur la base du bénéfice net après impôts (corrigé des gains/pertes "hors trésorerie") au 31 décembre 2019, une évaluation actualisée des flux de trésorerie pour le plan d ’ affaires quinquennal. Les flux de trésorerie finaux ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance constant de 1,27 % (conformément à l ’ exercice 2018), qui est basé sur l ’ hypothèse de croissance à long terme de la BNY Mellon SA/NV et qui est égal au taux sans risque à long terme actuel. Un taux d ’ actualisation de 9,77 % (conformément à l ’ exercice 2018) a été appliqué pour déterminer les montants recouvrables pour l ’ unité génératrice de trésorerie. BNY Mellon SA/NV a utilisé un WACC basé sur le taux européen sans risque et une prime belge, conformément aux itérations précédentes. En outre, un alpha de 1,00 % (conformément à 2018) a été inclus dans le taux d ’ actualisation pour refléter l ’ incertitude. Pour 2019, la direction a décidé d ’ utiliser les chiffres réels de fin d ’ année au lieu des chiffres de mi-année, en les alignant également sur les derniers chiffres prévisionnels disponibles. Pour 2019, BNYM SA/NV n ’ a pas identifié de déclencheurs de dépréciation sur d ’ autres actifs incorporels et, par conséquent, aucun test de dépréciation n ’ a été jugé nécessaire au 31 décembre 2019. 18. Passifs financiers mesurés au coût amorti 2019 2018 En € ’ 000 En € ’ 000 Dépôts des banques centrales 545,410 585,458 Dépôts des établissements de crédit 7,654,625 5,395,671 Comptes courants / dépôts du jour au lendemain (overnight) 7,623,943 5,361,070 Dépôts à terme 10,664 34,602 Contrats de financiement de titres 20,018 — Dépôts des autres institutions financières 20,344,016 15,912,293 Comptes courants / dépôts du jour au lendemain (overnight) 20,311,395 15,882,522 Dépôts à terme 32,621 29,771 Dépôts des institutions non-financières 44,252 45,931 Comptes courants / dépôts du jour au lendemain (overnight) 44,252 45,931 Passifs subordonnés (Note 21) 358,124 358,755 Autres passifs financiers (Note 26.4) 39,985 — 28,986,413 22,298,108 Tous les passifs sont émis par BNY Mellon SA/NV. En 2019 les passifs de BNY Mellon SA/NV n ’ ont subi aucune défaillance en principal, intérêts ou en ce qui concerne d ’ autres clauses (2018 : montant nul). L ’ augmentation de € 6,7 milliards des dépôts résulte de diverses initiatives stratégiques, notamment : i) le transfert d ’ actifs et de passifs de la succursale BNYM International limited au Luxembourg à celle de BNY Mellon SA/NV pour un montant total de € 3,3 milliards, y compris les clients comme Blackrock, Invesco et Morgan Stanley ii) le transfert TCIL s ’ élève à 0,94 milliard d ’ euros ainsi que par iii) une augmentation des dépôts des clients existants de 1 milliard d ’ euros et iv) une augmentation des dépôts des sociétés soeurs de 2,3 milliards d ’ euros, principalement due à la succursale londonienne de la banque institutionnelle. Les autres passifs financiers se composent des dettes de location conformément à la norme IFRS 16. 19. Autres passifs 2019 2018 In € ’ 000 In € ’ 000 Avantages du personnel – Obligation au titre des prestations définies (Note 22.2) 33,586 14,374 Autres avantages du personnel et charges sociales 27,566 26,864 Dettes liées aux locations financements — 109 Charges à payer (autres que les charges d ’ intérêt liées aux passifs financiers) 69,401 46,488 Comptes créditeurs 219,962 142,461 Autres 20,134 53,605 370,649 283,902 La rubrique autres passifs a augmenté, principalement en raison des comptes créditeurs et les charges à payer qui ont augmenté de € 78 millions et € 23 millions respectivement, en raison i) des dettes envers les clients de la gestion globale des garanties de € 35 millions, ii) dettes envers les émetteurs titres de 45 millions d ’ euros et iii) de l ’ augmentation des dettes non facturées envers les sociétés s œ urs de 27 millions d ’ euros. Les dettes contractuelles s ’ élevaient à € 0,86 million au 31 décembre 2019 (2018 : € 0,8 million). Revenus provenant de passifs liés à des contrats pour € 0.29 millions (2018 : € 0.58 millions). 20. Provisions Restructuration Questions juridiques en suspens Autres provisions Total En € ’ 000 En € ’ 000 En € ’ 000 En € ’ 000 Au 1 er janvier 2019 14,887 — 253 15,140 Montants provisionnés 4,074 165,701 369 170,144 Montants utilisés (9,180) — (515) (9,696) Montants non utilisés extournés durant la période (8,174) — (106) (8,281) Autres mouvements — — — — Au 1 er décembre 2019 1,607 165,701 — 167,307 Au 1 er janvier 2018 2,257 — 2,734 4,991 Montants provisionnés 16,961 — 836 17,797 Montants utilisés (3,718) — (2,081) (5,799) Montants non utilisés extournés durant la période (614) — (1,234) (1,847) Autres mouvements — — (2) (2) Au 1 er décembre 2018 14,887 — 253 15,140 Veuillez vous référer à la note 26.1 pour la description des questions juridiques en suspens au 31 décembre 2019. BNY Mellon SA/NV a mis en œuvre un plan de restructuration au cours de ces dernières années qui a conduit à une réallocation des emplois et une réorganisation des fonctions entre différentes localisations géographiques au sein du groupe. Le bureau de Bruxelles conserve le contact-client, les activités spécialisées de traitement et de nombreuses fonctions de services partagées. En 2019, les entités allemandes de BNY Mellon SA/NV ont libéré une partie importante des réserves pour indemnités de licenciement qui avaient été provisionnées à la fin de 2018. Les autres provisions en 2018 sont principalement liées aux incidents opérationnels à Bruxelles et aux récupérations fiscales des clients dans la succursale allemande. 21. Dettes subordonnées BNY Mellon SA/NV est détenteur d ’ un emprunt perpétuel de € 92.5 millions (2018 : € 92.5 millions) utilisés pour répondre à ses besoins généraux. Les intérêts courent avec un taux de 8.18 % par an, et sont calculés sur la base du nombre de jours réels et une année de 360 jours. BNY Mellon SA/NV est également détenteur d ’ un emprunt auprès d ’ une partie liée, échéant le 22 juillet 2040, de € 253 millions (2018 : € 253 millions) utilisés pour répondre à ses mêmes besoins généraux. Les intérêts sur ce prêt courent à un taux de 8.75 % par an et sont calculés sur la base du nombre de jours réels et une année de 360 jours. Les deux emprunts sont classifiés en tant qu ’ instrument de fonds propres de catégorie 2 dans le cadre des rapports sur les fonds propres réglementaires. Dans les deux contrats, la BNB est autorisée à suspendre le remboursement dans le cas où BNY Mellon SA/NV ne serait plus capable de satisfaire aux exigences minimales de fonds propres et de solvabilité. Les emprunts ne sont pas garantis par BNY Mellon SA/NV (pas de collatéral émis). Nonobstant le fait qu ’ un des prêts est perpétuel, et l ’ autre assortis d ’ une maturité éloignée (22 juillet 2040), BNY Mellon SA/NV pourrait, et sous certaines conditions, en demander le remboursement avant l ’ échéance (après un accord écrit de la Banque Nationale de Belgique) : • après le 5 ième anniversaire de la date d ’ émission ; • dans le cas d ’ un événement disqualifiant cette dette en tant que fonds propres de catégorie 1 (Tier 1) ; • dans le cas d ’ un événement fiscal défavorable ; ou • dans tous les cas tels que convenus avec la Banque National belge. Le prix de remboursement sera égal au montant de l ’ emprunt en cours additionné du montant des intérêts courus (ou différés) restant à payer. Actuellement ces prêts sont remboursables car ils ont dépassé le cinquième anniversaire des dates de tirage. Le management a reporté le processus de remboursement de la dette jusqu ’ à la fin de la crise du COVID-19. 22. Régimes de retraite 22 .1. Régime de retraite à cotisations définies BNY Mellon SA/NV alimente quatre régimes de retraite à cotisations définies (deux régimes aux Pays-Bas, un au Luxembourg et un en Irlande) par le paiement de cotisations fixes. Il n ’ y a pas d ’ obligation légale ou implicite de payer davantage de cotisations. Le plan de contribution en Belgique est la somme forfaitaire de deux parties d ’ un régime hybride, traités dans son intégralité comme un régime de retraite à cotisations définies. Les actifs de ce régime sont détenus séparément des autres régimes de BNY Mellon SA/NV dans un fonds sous le contrôle d ’ un gestionnaire de fonds. Selon les taux déterminés dans les règles du régime de retraite, le coût total en résultat global de € 5.4 millions (2018 : € 4.8 millions) représente les cotisations à payer à ces régimes par BNY Mellon SA/NV. 21.2. Régime de retraite à prestations définies Avantages du personnel Au cours de l ’ année, le groupe a cotisé à quatre régimes de retraite à prestations définies : deux en Belgique et deux en Allemagne. Généralement les régimes de retraite à prestations définies déterminent un montant que l ’ employé recevra à son départ à la retraite, le montant variera en fonction d ’ un ou de plusieurs facteurs tels que l ’ âge, les années de service et le salaire. Nature des prestations définies par les plans Les plans allemands sont des plans basés sur le salaire final et déterminent le montant à recevoir sur base du salaire à la date de la retraite ou à une date antérieure de fin de service. Les plans sont ouverts pour acquisition future. Le premier régime belge à prestations définies (« Old Plan » ) prévoit des prestations de retraite ou des prestations forfaitaires et est fermé aux nouveaux employés depuis avril 2007. Le deuxième régime de retraite belge (« New Plan » ) est un régime hybride. Il s ’ agit d ’ un régime à prestations définies pour la partie du salaire limitée à un plafond et d ’ un régime « cash balance » pour la partie du salaire supérieure à ce plafond. Cadre réglementaire dans lequel les plans opèrent Le groupe gère les plans de retraite à prestations définies en Belgique et en Allemagne avec des cadres réglementaires relativement similaires Plans allemands : Les plans fonctionnent dans le cadre de la loi allemande sur les retraites (BetrAVG) et de la réglementation générale basée sur le droit du travail allemand. Les régimes de retraite sont fermés pour les nouveaux employés. Les principaux régimes de retraite sont gelés. Les plans sont partiellement financés avec des assises investies dans des fonds. Régimes belges : Les régimes de retraite à prestations définies (ancien régime) et le régime de retraite hybride à prestations définies / plan de trésorerie (c ’ est-à-dire «nouveau régime » ) sont financés par le promoteur du régime. Les paiements de prestations sont effectués à partir de fonds autogérés. Le fonds est réglementé par la FSMA (agence de régulation financière en Belgique). Les prestations minimales sont définies par la loi. Responsabilités d ’ autres entités dans la gestion des plans Plans allemands : Aucun. Plans belges : Le conseil d ’ administration est responsable de la gouvernance des plans ainsi que de la gouvernance et des investissements des actifs du fonds. Les versements de prestations sont effectués à partir des fonds auto-administrés et les actifs du régime sont détenus dans le programme du fond de pension, qui est régis par les réglementations et pratiques locales. Les cotisations versées par le sponsor sont basées sur le plan de financement. Le conseil d ’ administration est composé de représentants de la société conformément aux réglementations et pratiques locales. Risques auxquels les plans exposent la Banque • Volatilité des actifs : si les actifs du plan ont une performance inférieure au taux d ’ actualisation, un déficit apparaît. Dans la mesure où les plans allemands sont entièrement investis dans des actifs à revenu fixe, une sous-performance par rapport au taux d ’ actualisation est possible et avec pour conséquence une augmentation du déficit. • Longévité : l ’ augmentation de l ’ espérance de vie augmentera les passifs du plan. Le lien avec l ’ inflation présent dans les plans allemand et belge signifie qu ’ une inflation accrue conduit à une sensibilité plus importante à une espérance de vie plus longue. • Risque d ’ inflation : la majorité des prestations des plans allemands et hollandais sont liés à l ’ inflation et donc, des taux d ’ inflation accrus vont engendrer des montants de passifs plus élevés (des plafonds existent cependant pour protéger des scénarios extrêmes d ’ une hausse de l ’ inflation). Le plan belge est moins sensible à l ’ inflation et à la longévité étant donné qu ’ à la retraite le capital est payé en une fois. Modifications des plans, réductions ou liquidation Aucune modification, réduction ou liquidation des plans n ’ a eu lieu au cours de l ’ exercice 2019 ou 2018. Financements et politique de financement affectant les contributions futures Les exigences de financement des plans individuels sont basées sur les modalités de calcul actuariel définies dans les politiques de financement des plans et respectent les exigences statutaires des plans dans les diverses juridictions. BNY Mellon SA/NV procède à des valorisations actuarielles séparées afin de financer chaque plan et paie les contributions aux plans sur la base de ses calculs. Gestion des actifs-passifs liés aux régimes de retraite Les investissements sont gérés par les gestionnaires de fonds de pension dans le cadre défini de la gestion bilantaire des actif et passif. L ’ ALM vise à aligner les investissements long terme avec les obligations liées aux régimes de retraite. Dans ce cadre, le département ALM a pour objectif de faire coïncider les actifs aux passifs liés aux régimes de retraite, en investissant dans des titres à long terme dont les maturités correspondent aux échéances de paiement des prestations, et dans la devise appropriée. La société gère activement la duration et le rendement attendu des investissements, afin de s ’ assurer que les flux de trésorerie attendus correspondent à ceux des obligations de retraite. Variation de l ’ actif ou du passif net des prestations définies Le tableau ci-dessous présente une réconciliation des balances d ’ ouverture et de clôture pour l ’ actif ou (passif) net des prestations définies et de leurs composantes. Obligation au titre des prestations définies Juste valeur des actifs du régime Obligation nette (passif)/ actif) 2019 2018 2019 2018 2019 2018 En € ’ 000 En € ’ 000 En € ’ 000 En € ’ 000 En € ’ 000 En € ’ 000 Balance au 1 er janvier (78,014) (78,451) 63,640 65,421 (14,374) (13,030) En compte de résultat Coût des services rendus pendant la période (2,522) (2,682) — — (2,522) (2,682) Dépenses administratives — — (89) (67) (89) (67) Pertes/ (profits) sur les règlements inhabituels (887) — — — (887) — Charges d ’ exploitation / (produits) (3,409) (2,682) (89) (67) (3,498) (2,749) Intérêt sur l ’ obligation au titre des prestations définies / (actif) (1,461) (1,440) 1,232 1,219 (229) (221) Charges financières / (produits) (1,461) (1,440) 1,232 1,219 (229) (221) Actif ou (passif) net des prestations définies (4,870) (4,122) 1,143 1,152 (3,727) (2,970) En autres éléments du résultat global Rendement des actifs des plans, hors revenus d ’ intérêt — — 4,551 (3,236) 4,551 (3,236) Gains / (pertes) réalisés 2,377 (1,521) — — 2,377 (1,521) Gains / (pertes) actuariels provenant de changements dans les hypothèses financières (26,014) 787 — — (26,014) 787 (Gains / (pertes) actuariels provenant de changements dans les hypothèses démographiques 583 3,143 — — 583 3,143 Total des gains / (pertes) reconnus (23,054) 2,409 4,551 (3,236) (18,503) (827) Autres Transferts (entrées) / sorties — — — — — — Cotisations versées par l ’ employeur — — 3,019 2,453 3,019 2,453 Prestations servies 1,436 2,150 (1,436) (2,150) — — 1,436 2,150 1,583 303 3,019 2,453 Balance au 31 décembre (104,502) (78,014) 70,917 63,640 (33,585) (14,374) Les montants des obligations de retraite à prestations définies et des actifs des plans pour les cinq dernières années sont présentées ci-dessous Obligation ou actif net des prestations définies 31 décembre 2019 2018 2017 2016 2015 En € ’ 000 En € ’ 000 En € ’ 000 En € ’ 000 En € ’ 000 Juste valeur des actifs des plans 70,917 63,640 65,421 56,821 55,637 Obligation de retraite à prestations définies (104,502) (78,014) (78,451) (84,195) (74,957) Au 31 décembre (33,585) (14,374) (13,030) (27,374) (19,320) BNY Mellon SA/NV s ’ attend à contribuer à hauteur de € 2.48 millions à ses plans de retraite à prestations définies en 2019 (2018 : € 2.48 millions). Le montant cumulé des gains et pertes reconnus en autres éléments du résultat global (OCI) est détaillé ci-dessous : Gains et pertes reconnus en autres éléments du résultat global 2019 2018 In € ’ 000 In € ’ 000 Au 1 er janvier 10,221 9,595 Reconnus durant l ’ année 18,643 626 Au 31 décembre 28,864 10,221 Le poids des principales catégories d ’ actifs des plans de retraite est représenté ci-dessous en pourcentage de la juste valeur des actifs totaux (moyenne pondérée) : 2019 2018 Actions (cotées), parmi lesquels : 60.8 % 59.9 % Instruments cotés sur le marché local 19.0 % 17.5 % Instruments cotés sur des marchés étrangers 36.6 % 36.8 % Instruments cotés sur des marchés émergents 5.2 % 5.6 % Instrument de dettes, parmi lesquels : 32.3 % 31.9 % Obligations d ’ entreprises/souveraines (cotées) 32.3 % 31.9 % Immobiliers (cotés) 4.8 % 3.8 % Trésorerie, dont 0.5 % 1.6 % Cotés 0.4 % 1.5 % Non cotés 0.1 % 0.1 % 100 % 100 % L ’ allocation sectorielle des actifs investis en actions par secteur est la suivante : 2019 2018 En € ’ 000 En € ’ 000 Actions, parmi lesquelles : 43,116 38,126 Energie, entreprises industrielles et de matériaux 10,172 8,147 Produits courants et de consommation 10,023 9,911 Services financiers 8,480 8,411 Santé 3,397 3,168 Technologies de l ’ information 9,690 7,416 Autres 1,354 1,074 Toutes les actions et obligations sont émises en EUR (56.76 %, 2018 : 54.51 %) et sont négociées sur des marchés actifs. Toutes les obligations d ’ E tat sont émises par les gouvernements européens. Toutes les obligations sont cotées : 2019 2018 AAA 9.9 % 12.1 % AA 17.2 % 18.8 % A 36.2 % 36.1 % BBB, BB or B 36.7 % 33.0 % Les valorisations actuarielles plus récentes des actifs des plans et la valeur actualisée de l ’ obligation de retraite à prestations définies ont été faites pour le compte de BNY Mellon SA/NV au 31 décembre 2019. La valeur actualisée de l ’ obligation de retraite à prestations définies et les coûts de services actuels et passés associés ont été évalués en utilisant la méthode des unités de crédit projetées ( « Projected Unit Credit Cost Method » ). Hypothèses actuarielles et analyse de sensibilité Les hypothèses sont fixées avec l ’ assistance d ’ actuaires, elles s ’ appuient sur la durée des plans individuels et des conditions de marché de chaque pays. Elles sont équivalentes aux hypothèses pondérées pour le passif, comme suit : 2019 2018 Taux d ’ actualisation 1.20 % 1.90 % Augmentations futures de salaires 3.45 % 2.70 % Augmentations futures des retraites 1.75 % 1.75 % Les hypothèses concernant la probabilité de mortalité future sont fixées avec l ’ assistance d ’ actuaires, elles sont en ligne avec les données statistiques publiées en la matière et les données réelles de chaque pays. Ces hypothèses se traduisent par une espérance de vie moyenne liée aux valeurs de l ’ obligation de prestations définies. Cette espérance de vie se présente comme suit à la date de clôture : 2019 2018 Espérance de vie à l ’ âge de 65 ans des retraités actuels Hommes 24.3 21.5 Femmes 25.3 25.2 Espérance de vie à l ’ âge de 65 ans pour le personnel aujourd ’ hui âgé de 45 ans Hommes 25.1 22.3 Femmes 25.9 25.9 Tout changement d ’ une des hypothèses listées précédemment peut modifier la valeur actualisée des obligations de retraite à prestations définies comme suit (avec toutes les autres hypothèses inchangées) : Valeur des obligations à fin d ’ année si (En ’ 000) Variation 31 décembre 2019 Le taux d ’ actualisation diminuait de 1.00 % 135,166 Le taux d ’ actualisation augmentait de 1.00 % 85,073 Si l ’ inflation diminuait de 1.00 % 98,753 Si l ’ inflation augmentait de 1.00 % 115,913 Si l ’ espérance de vie diminuait de 1 year 104,554 Si l ’ espérance de vie augmentait de 1 year 108,744 Les analyses précédentes partent du postulat que les changements d ’ hypothèses ont lieu séparément. En pratique, cela est peu probable, certaines hypothèses pouvant être corrélées, telles que la croissance des retraites et l ’ inflation. Ces sensibilités sont toutes calculées sur la base de la même méthode des unités de crédit projetées ( « Projected Unit Credit Cost Method » ). 23. Capital émis et réserves Actions autorisées, en circulation et entièrement libérées 2019 2018 En ’ 000 En ’ 000 Actions ordinaires d ’ une valeur nominale de 1038.5 chacune (2018 : 976.7 €) 1.689 1.672 % actions préférentielles convertibles - - 1.689 1.672 BNY Mellon détient des plans d ’ option sur actions offerts à un certain nombre de ses directeurs et cadres de BNY Mellon SA/NV leur permettant de souscrire à des actions de BNY Mellon. Le 1 er décembre 2019, BNYM Mellon SA/NV a acté la fusion de BNY Mellon Trust Company Ireland Limited (TCIL) avec BNY Mellon SA/NV Dublin branch. Cette opération entre entreprises sous contrôle commun a donné lieu à l ’ émission par BNY Mellon SA/NV de 17,370 nouvelles actions ordinaires en échange des 30 actions de TCIL, ce qui représente une augmentation de capital de 30,9 millions d ’ euros. 24. Juste valeur des instruments financiers 24.1. Détermination et hiérarchie de la juste valeur BNY Mellon SA/NV utilise la hiérarchie suivante pour déterminer et fournir des informations relatives à la juste valeur des instruments financiers, avec différentes méthodes de valorisation : Niveau 1 : méthode basée sur les cours cotés (non ajustés) disponibles sur les marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques. Les justes valeurs sont disponibles auprès du marché, d ’ un opérateur, d ’ un courtier ou d ’ une contrepartie similaire. Les instruments financiers pour lesquels un prix coté existe ont une juste valeur égale à leur valeur de marché, provenant des prix de marché disponibles. Aucune technique de valorisation (modélisation) n ’ est nécessaire. Niveau 2 : méthode basée sur des modèles avec des données clefs dans le calcul de juste valeur qui sont observables directement ou indirectement. Ces données de marché observables impliquent l ’ existence d ’ un marché actif et sont utilisées de préférence aux données non observables. Les taux sans risque ainsi que les cours de change sont des données observables. Les techniques de valorisation basées sur des données observables sont comparées à la juste valeur d ’ un instrument similaire ou obtenu via un modèle d ’ actualisation des flux de trésorerie. Niveau 3 : méthode basée sur des modèles avec des données clefs dans le calcul de la juste valeur qui sont ne sont pas observables dans le marché. Cela suppose qu ’ il n ’ y ait pas de marché actif et que des modèles de valorisation développés en interne aient été mis en place afin de déterminer la juste valeur de l ’ instrument financier. Le tableau suivant présente une analyse des instruments financiers enregistrés à la juste valeur selon le niveau de hiérarchie appliqué par BNY Mellon SA/NV : 2019 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 Actifs financiers Instruments financiers dérivés Contrats de change à terme — 158,006 — 158,006 Investissements financiers (cotés) disponibles à la vente — — — — Titres de créances 12,098,541 — — 12,098,541 12,098,541 158,006 — 12,256,547 Passifs financiers Instruments financiers dérivés Contrats de change à terme — 162,565 — 162,565 — 162,565 — 162,565 2018 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 Actifs financiers Instruments financiers dérivés Contrats de change à terme — 295,091 — 295,091 Investissements financiers (cotés) disponibles à la vente Titres de créances 11,723,022 204,427 — 11,927,449 11,723,022 499,519 — 12,222,540 Passifs financiers Instruments financiers dérivés Contrats de change à terme — 304,085 — 304,085 — 304,085 — 304,085 Tant en 2019 qu ’ en 2018, BNY Mellon SA/NV n ’ a procédé à aucun transfert d ’ instrument financier du niveau 1 vers le niveau 2, et des niveaux 1 et 2 vers le niveau 3 de la hiérarchie de la juste valeur. Les titres d ’ investissement de niveau 2 au 31 décembre 2018 sont arrivés à échéance en 2019. BNY Mellon SA/NV a réévalué sa présentation de la hiérarchie de la juste valeur des passifs financiers en 2018 et considère que le niveau 2 reflète mieux les techniques d ’ évaluation utilisées pour estimer la valeur des passifs financiers étant donné que l ’ évaluation n ’ est pas directement dérivée des prix de transaction actuellement disponibles. 24.2. Instruments financiers enregistrés à la juste valeur La détermination de la juste valeur est détaillée ci-dessous par famille d ’ instruments financiers. Elle intègre les hypothèses de BNY Mellon SA/NV, estimations identiques à celles prises par un acteur du marché lorsqu ’ il valorise des instruments similaires. 24.2.1. Dérivés Tous les produits dérivés négociés de gré-à-gré ( « over the counter » , OTC) de BNY Mellon SA/NV sont évalués au moyen de modèles développés en interne qui utilisent comme source des paramètres de marché facilement observable. Par conséquent, ces derniers sont classés au niveau 2 de la hiérarchie de valorisation. De tels produits dérivés sont des contrats de change à terme utilisés pour la gestion de trésorerie. En décembre 2019 et 2018, l ’ ajustement de la juste valeur pour tenir compte du risque de crédit « Credit Value Adjustment » / L ’ ajustement de la juste valeur de la dette pour tenir compte du risque de crédit propre « Debt value adjustment » (CVA/DVA) a été jugée non matérielle significative et n ’ a donc pas été comptabilisé. 24.2.2. Instruments financiers - Juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (FVOCI) Les actifs financiers, évalués à leur juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global qui sont classés au niveau 1 dans la mesure où ce sont principalement des obligations gouvernementales qui sont activement négociées sur des marchés de gré à gré extrêmement liquides. Ces titres sont valorisés au moyen des prix actuels cotés non ajustés. Si les valeurs de marché cotées ne sont pas disponibles, les justes valeurs sont estimées au moyen de modèles de fixation de prix, de cotations de titres ayant des caractéristiques similaires ou des flux de trésorerie actualisés. Pour les titres pour lesquels aucune cotation de transaction récente n ’ est disponible pour des titres identiques, BNY Mellon SA/NV détermine la juste valeur en utilisant des sources de fixation de prix présentant des niveaux raisonnables de transparence. Plus précisément, les prix sont établis sur des transactions récentes pour des titres comparables (par exemple, une position identique dans une structure de titrisation) et des variables similaires telles que le rythme de remboursement anticipé et le taux d ’ actualisation. BNY Mellon SA/NV ne dispose pas de cette catégorie de titres au 31 décembre 2019. 24.3. Juste valeur des actifs financiers non comptabilisés à la juste valeur Les méthodologies et les hypothèses utilisées pour déterminer les justes valeurs des instruments financiers non comptabilisés à la juste valeur sont détaillées ci-après. 24.3.1. Actifs pour lesquels la juste valeur se rapproche de la valeur comptable Pour les actifs et passifs financiers qui ont une maturité à court terme (inférieure à trois mois), leur valeur comptable est considérée comme proche de leur juste valeur. Cette hypothèse est aussi appliquée pour les dépôts à vue et les comptes d ’ épargne sans échéance spécifique. 24.3.2. Actifs pour lesquels la juste valeur ne correspond pas à la valeur comptable Pour les titres de placement évalués au coût amorti, pour lesquels nous rapportons à la juste valeur, nous avons déterminé que les cours cotés sur le marché constituent l ’ évaluation appropriée de la juste valeur lorsqu ’ elle est disponible. Pour les actifs et passifs financiers, lorsque l ’ information relative aux cours côtés n ’ est pas disponible, la juste valeur des prêts et créances est déterminée sur base des prix de marché obtenus pour des instruments financiers similaires. Les instruments similaires peuvent être des obligations cotées, des dérivés de crédits, ou des prêts avec des caractéristiques comparables. En l ’ absence de prix côtés, la technique de valorisation utilisée pour déterminer la juste valeur est une actualisation des flux futurs estimés ajustée du risque crédit et actualisée au moyen de taux d ’ intérêt appropriés à l ’ échéance des prêts. La juste valeur des actifs et passifs à taux fixe comptabilisés au coût amorti est estimée en comparant les taux d ’ intérêts du marché lors de leur première comptabilisation avec les taux actuels pour des instruments financiers similaires. Dans la mesure où BNY Mellon SA/NV a des contreparties avec une notation élevée, le risque de crédit n ’ influence pas significativement la juste valeur. D ’ un point de vue économique, BNY Mellon SA/NV supporte un risque de crédit très faible. La juste valeur estimée des dépôts porteurs d ’ intérêts fixes est basée sur les flux actualisés de trésorerie, flux actualisées grâce aux taux d ’ intérêts du marché monétaire pour des dettes avec un risque de crédit et une maturité identiques. Ci-dessous est présentée une comparaison entre la valeur comptable et la juste valeur, par classe, des instruments financiers non comptabilisés à la juste valeur de BNY Mellon SA/ NV. Cette table ne comprend pas les justes valeurs des actifs non financiers et des passifs non financiers. 2019 2018 Valeur nette comptable Juste valeur Valeur nette comptable Juste valeur Actifs financiers Trésorerie et équivalents de trésorerie auprès des banques centrales 10,754,991 10,754,991 6,238,261 6,238,261 Prêts et avances aux clients 8,834,550 8,834,550 6,535,177 6,535,177 Instruments financiers détenus jusqu ’ à l ’ échéance (Cotés) 597,777 603,158 590,295 597,038 Passifs financiers Passifs financiers au coût amorti 28,986,413 28,986,413 22,298,108 22,298,108 Le tableau ci-dessous présente les produits et charges d ’ intérêt générés par les instruments financiers mesurés au coût amorti : Produit d ’ intérêts des instruments financiers évalués au coût amorti 2019 2018 En € ’ 000 En € ’ 000 Trésorerie et équivalents de trésorerie auprès des banques centrales — — Prêts et avances aux clients 132,546 112,599 Instruments financiers détenus jusqu ’ à l ’ échéance (Cotés) 2,044 6,462 Total 134,590 119,061 Charge d ’ intérêts des instruments financiers évalués au coût amorti 2019 2018 En € ’ 000 En € ’ 000 Dépôts 146,676 132,396 Emprunts subordonnés 30,117 30,117 Passif de location (note 26.4) 293 — Total 177,086 162,512 25. Paiements fondés sur des actions Les plans de paiements fondés sur des actions sont décrits ci-après. Il n ’ y a pas eu d ’ annulation ou de modification de plan au cours de l ’ exercice 2019. Un plan de rémunération à long terme ( « Long Term Incentive Plan » ) est administré par BNY Mellon, il permet aux cadres de la société de se voir attribuer des options sur actions (stock options) et des actions à usage restreint ( « restricted stock units » ). Les actions assujetties à des restrictions sont émises par le plan et s ’ acquièrent généralement à concurrence d ’ un quart de leur valeur chaque année. La charge comptabilisée en contrepartie des services prestés par les employés au cours de l ’ année est détaillée ci-dessous : 2019 2018 En € ’ 000 En € ’ 000 Dépenses comptabilisées pour des transactions réglées en instruments de capitaux propres 2,482 1,602 Total des dépenses comptabilisées au titre des paiements fondés sur des actions 2,482 1,602 Le tableau qui suit présente le nombre (No.), les prix d ’ exercice moyens pondérés (WAEP – « weighted average exercise prices » ), et les variations des options sur actions au cours de l ’ exercice. Le WAEP a été converti en EUR sur la base des cours de change EUR / USD moyens mensuels. Options 2019 2018 No. WAEP USD WAEP EUR No. WAEP USD WAEP EUR Existant au début de l ’ exercice 80,688 26.77 22.67 133,206 27.04 23.88 Pouvant être exercées au début de l ’ exercice 80,688 26.77 22.67 133,206 27.04 23.88 Transferts de personnel pendant l ’ exercice 1,075 — — 1,063 — — Octroyées pendant l ’ exercice — — — — — — Exercées pendant l ’ exercice 22,150 23.88 21.50 50,058 31.11 26.34 Echues pendant l ’ exercice — — — 1,397 — — Existantes pendant l ’ exercice 59,613 27.02 24.33 80,688 26.77 22.67 Pouvant être exercées à la fin de l ’ exercice 59,613 27.02 24.33 80,688 26.77 22.67 Unités d ’ actions assujetties à des restrictions 2019 2018 No. No. Existantes au début de l ’ exercice 71,681 81,917 Transferts de personnel pendant l ’ exercice 6,332 398 Octroyées pendant l ’ exercice 57,668 35,640 Octroyées et exercées pendant l ’ exercice 48,540 44,444 Annulées pendant l ’ exercice 1,029 1,034 Existantes à la fin de l ’ exercice 86,112 71,681 Pouvant être exercées à la fin de l ’ exercice 85,141 70,765 La moyenne pondérée de la durée contractuelle résiduelle des options existantes à la fin de l ’ exercice varie pour les différentes entités entre 0,56 ans et 1,84 ans (2018 : 1,884 ans) La fourchette du prix d ’ exercice des options en vie à la fin de l ’ exercice est comprise entre USD 18,02 et USD 30,25 (2018 : USD 18,02 - USD 30.20). La durée de vie attendue des options ainsi que la volatilité attendue de l ’ action BNY Mellon sont toutes les deux basées sur des données historiques. Cela présume que les données historiques donnent des indications quant aux tendances futures. Cette hypothèse pourrait également ne pas se concrétiser. La définition du prix des options octroyées ne considère aucun autre paramètre. Le prix de l ’ action et le prix d ’ exercice sont identiques, ils sont égaux au prix de l ’ action BNY Mellon à la date d ’ attribution. Aucune option sur action n ’ a été exercée durant les trois dernières années. Par conséquent, aucune donnée n ’ est disponible pour le modèle utilisé pour les options sur actions pour les années clôturant aux 31 décembre 2019 et 2018. 26. Autre information 26.1. Actions en justice En 2013, un tribunal arbitral suédois a rendu une sentence de plus de USD 500 millions contre la République du Kazakhstan ( « RoK » ) en faveur d ’ Anatolie Stati, de Gabriel Stati, d ’ Ascom Group SA et de Terra Raf Trans Trading Ltd (les « parties Stati » ). Cette décision a été confirmée par la Cour suprême suédoise. Les parties Stati ont souhaité faire exécuter cette décision contre les actifs de RoK détenus par une des parties dans de nombreuses juridictions. En octobre 2017, la succursale de Londres de BNYM SA / NV ( « SA / NV » ) a reçu une ordonnance de saisie conservatoire en Belgique, ordonnant à SA / NV de geler certains actifs appartenant à RoK et à son fonds national. Par conséquent, et conformément aux obligations légales de SA / NV, SA / NV a gelé les avoirs détenus par son client, la Banque nationale du Kazakhstan ( « NBK » ), pour le compte du Fonds national. Le 25 mai 2018, le montant du gel de la Belgique a été réduit, mais il reste en place dans l ’ attente de l ’ issue de nouvelles procédures judiciaires en Angleterre concernant la nature des relations entre RoK, NBK et SA / NV et l ’ exactitude des déclarations antérieures de SA / NV en tant que tiers saisi dans la procédure belge. Aucun dommage n ’ est demandé à l ’ encontre de la SA/NV et la demande introduite est uniquement déclaratoire. Le 22 avril 2020 le tribunal anglais a rendu un jugement et déterminé certaines questions de droit anglais dans ce qui est devenu un litige complexe plaidé dans plusieurs pays. Cependant certaines questions concernant la relation entre RoK et NBK ont été renvoyées vers le tribunal belge. Auparavant, la Haute Cour et la Cour d ’ appel d ’ Angleterre avaient rejeté l ’ action en justice de NBK / RoK contre SA / NV dans laquelle des décisions de justice avaient été demandées, affirmant que SA / NV n ’ était pas légalement autorisée à geler les avoirs en question. Aucune provision n ’ a été constituée. Les autorités allemandes enquêtent sur d ’ anciens échanges "cum/ex" qui impliquait l ’ achat de titres de participation à la date du dividende ou peu avant, mais réglé après cette date pouvant entrainer un remboursement injustifié de la retenue à la source. Les autorités allemandes ont estimé que des opérations cum/ex antérieures ont pu entraîner une évasion ou une fraude fiscale. The Bank of New York Mellon SA/NV ( « BNY Mellon SA/NV » ) et BNY Mellon Service Kapitalanlage Gesellschaft mbH ( « BNYM KVG » ) ont été informées par les autorités allemandes de certaines enquêtes concernant des stratégies de trading cum/ex adoptées par des fonds de placement tiers, dans le cadre duquel BNYM SA/NV avait acquis des entités en 2010 qui servaient de banque dépositaire et/ou de gestionnaire de fonds à ces fonds d ’ investissement tiers. BNY Mellon SA/NV et BNYM KVG ont reçu des demandes d ’ informations de la part des autorités concernant l ’ activité préalable à l ’ acquisition et coopèrent pleinement à cette demande. Ni BNY Mellon SA/NV ni BNYM KVG n ’ ont reçu de demande fiscale concernant le cum/ex trading. En ao û t 2019, le tribunal de district de Bonn, a ordonné que BNYM KVG soit joint en tant que partie secondaire dans le cadre de la poursuite de tiers non apparentés. Le procès a commencé en septembre 2019 pour lequel un jugement est attendu en 2020. Dans le cadre de l ’ acquisition des entités concernées, BNYM SA/NV a obtenu une indemnité pour les obligations des vendeurs que BNYM SA/NV à l ’ intention de poursuivre, si nécessaire. La provision constituée au titre de cette affaire juridique a été déterminée sur la base du jugement de la direction concernant le scénario le plus probable (y compris les intérêts moratoires ; aucune pénalité n ’ est attendue). Il existe une incertitude d ’ estimation quant à l ’ issue finale de cette affaire juridique. Les autorités fiscales néerlandaises (Dutch Tax Authorities DTA) examinent un certain nombre de demandes de récupération des retenues à la source néerlandaises sur les dividendes déposées par BNYM dans le cadre de son activité de banque dépositaire entre 2014-2017. BNY Mellon SA/NV fournit ce service de demande de récupération pour les clients détenant des titres émis aux Pays-Bas. La fourniture de ces services par BNY Mellon SA/NV se fait par l ’ intermédiaire d ’ un portail électronique qui est détenu et contrôlé par les DTA. Le 16 décembre 2019 BNYM SA/NV a reçu des avis d ’ imposition pour la somme de 1,63 Millions d ’ euros (y compris les intérêts) pour l ’ année 2014. Le 4 février 2020, BNY Mellon SA/NV a également reçu des évaluations fiscales officielles pour les années 2015-2017 pour un montant de 12,04 Millions d ’ euros (y compris les intérêts). Ces évaluations fiscales concernent les anciens clients de BNY Mellon. Cette provision sera remboursée par la société du groupe qui détient les relations contractuelles avec les clients pour lesquels un actif de remboursement a été comptabilisé. 26.2. Hors bilan Les éléments du hors-bilan consistent principalement en : (i) actifs détenus par le dépositaire (AUC « assets under custody » ) pour un montant total de € 2,870 milliards au 31 décembre 2019 (2018 : € 2,373 milliards), (ii) et autres engagements donnés et reçus. L ’ augmentation d ’ AuC en 2019 de € 497milliards est principalement due à : i) le transfert des clients de Blackrock, Morgan Stanley et Invesco de BNYMIL Luxembourg à la succursale luxembourgeoise BNY Mellon SA/NV et ii) les actifs en dépôt issus de la fusion TCIL. La répartition des postes du hors-bilan est détaillée dans le tableau ci-dessous. Synthèse des postes du hors bilan : CATEGORIE 2019 2018 En € ’ Millions En € ’ Millions Placements éventuels (REPOs) 20 0 Garanties financières reçues pour les obligations garanties par l ’ Etat (note 28.2.4) 1,852 802 Titres reçus en garantie (Note 26.3) 183 173 Autres engagements reçus (Note 26.3) 1,000 1,250 Actifs détenus par le dépositaire (Assets Under Custody) 2,870,038 2,373,071 Les actifs reçus en conservation sont présentés dans le tableau ci-dessous par devise aux 31 décembre 2019 : 2019 2018 EUR Autres devises Total EUR Autres devises Total En € ’ Mio En € ’ Mio En € ’ Mio En € ’ Mio En € ’ Mio En € ’ Mio Actifs en conservation 1,191,511 1,678,527 2,870,038 1,042,542 1,330,529 2,373,071 1,191,511 1,678,527 2,870,038 1,042,542 1,330,529 2,373,071 26.3. Garanties et autres engagements reçus En date du 3 février 2016, BNY Mellon SA/NV a signé un accord de garantie financière avec la Taipei Branch of Sumitomo Mitsui Banking Corporation (SMBC) pour couvrir les expositions relatives aux nostro de BNY Mellon SA/NV auprès de HSBC Bank (Taiwan), avec une limite définie à € 250 millions. Le 11 février 2016, BNY Mellon SA/NV a signé un accord d ’ atténuation des risques de crédit non financé (Unfunded Credit Risk Mitigation Agreement) avec la BNY Mellon Institutional Bank basée à Londres. L ’ objectif est de couvrir la part des expositions des contreparties externes dépassant la limite prudentielle (définie à 25 % des capitaux propres), pour un maximum de € 1 milliard d ’ euros. Le 25 février 2016, BNY Mellon SA/NV a signé un contrat de garantie avec Deutsche Bank AG pour couvrir les risques encourus par les dépôts en espèces de BNY Mellon SA/NV auprès de Deutsche Bank AG et de ses succursales en qualité de sous-dépositaire. 26.4. Leasing BNY Mellon SA/NV a conclu un certain nombre de baux concernant des locaux et des équipements. Ces contrats de location ont généralement une durée de vie moyenne de 0,96 an pour les locations de machines et d ’ équipements, de 2.04 pour les véhicules et 4,15 ans pour les locaux sans option de renouvellement. Les contrats de location ne comportent pas de restrictions quant au preneur de bail. Auparavant, ces contrats de location étaient classés comme des contrats de location simple selon la norme IAS 17. Des informations sur les contrats de location pour lesquels BNY Mellon SA/NV est preneur sont présentées ci-dessous. Les actifs du droit d ’ utilisation concernent les succursales et les locaux du siège social loués, les voitures et autres équipements et sont présentés dans la catégorie des immobilisations corporelles du bilan (voir la note 16). Les données comparatives n ’ ont pas été retraitées 2019 En ’ 000 Droit d ’ utilisation des biens Solde au 1er janvier 39,873 Dotation aux amortissements de l ’ exercice (9,592) Additions 8,614 Solde au 31 décembre 38,895 Au 31 décembre 2018, les paiements minimums futurs au titre des contrats de location-exploitation non résiliables étaient payables comme suit : 2018 En ’ 000 Dans un délai d ’ un an 10,719 Après un an mais pas plus de cinq ans 36,904 Plus de cinq ans 8,448 56,072 Les montants comptabilisés en résultat pour les années 2019 et 2018 sont les suivants : 2019 2018 En ’ 000 En ’ 000 Intérêts sur les dettes de location 293 — Dépenses relatives aux baux à court terme/actifs de faible valeur — — Charge de location opérationnelle selon la norme IAS 17 — 11,773 293 11,773 BNY Mellon SA/NV a classé les paiements en espèces pour la partie principale des paiements de location comme activités de financement et les paiements en espèces pour la partie intérêts comme activités d ’ exploitation, conformément à la présentation des autres paiements d ’ intérêts. Les montants comptabilisés dans le tableau des flux de trésorerie sont les suivants : 2019 En ’ 000 Flux de sortie pour les activités opérationnelles 293 Débours pour les activités de financement 11,400 Total des sorties de fonds pour les contrats de location 11,693 27. Informations relatives aux parties liées 27.1. Rémunération des cadres dirigeants La notion de cadres dirigeants fait référence aux membres du conseil d ’ administration, des comités du conseil d ’ administration et aux cadres supérieurs tels que mentionnés dans le rapport annuel du conseil d ’ administration. 2019 2018 En € ’ 000 En € ’ 000 Avantages du personnel à court terme 2,962 2,716 Avantages postérieurs à l ’ emploi 93 93 Autres avantages à long terme 17 15 Paiements fondés sur des actions 145 140 3,218 2,964 Les avantages du personnel à court terme comprennent les salaires de € 2,595.32 mille (2018 : € 2,357 mille), les charges sociales de € 319.2 mille (2018 : € 317 mille) et les frais de retraite de € 47.88 mille (2018 : € 43 mille). Comparée aux données de l ’ année dernière, l ’ augmentation est principalement due à la hausse de la rémunération des principaux dirigeants clés de l ’ entreprise ainsi qu ’ à la rémunération. Les avantages post-emploi des cadres dirigeants sont une estimation de la contribution à la retraite extra-légale. Les autres avantages à long terme incluent les contributions à la réassurance en cas de décès pendant l ’ exercice de ses fonctions ou d ’ invalidité à long terme. Plus d ’ informations relatives aux paiements fondés sur des actions sont disponibles en Note 25. 27.2. Arrangements avec les cadres dirigeants de BNY Mellon SA/NV BNY Mellon SA/NV ne réalise aucune opération, transaction, arrangement ou accord avec les cadres dirigeants, les cadres supérieurs et leurs délégués. Aucun prêt hypothécaire ou prêt personnel n ’ a été accordé aux cadres dirigeants. A ce titre, aucune information n ’ est à communiquer. 27.3. Transactions avec des parties liées Le tableau ci-dessous présente une synthèse des soldes liés aux transactions avec la maison mère de BNY Mellon SA/NV (c ’ est-à-dire l ’ entité à la tête du groupe), avec les entreprises consolidées dans les états financiers de la maison mère, et avec les autres entreprises liées au Groupe BNY Mellon. Les soldes et transactions avec les filiales propres sont incluses uniquement à des fins de présentation. Ces opérations sont en effet exclues du périmètre de consolidation. Montants à payer et à recevoir des parties liées 2019 2018 Société mère Filiales propres Autres entités du groupe Société mère Filiales propres Autres entités du groupe En € ’ 000 En € ’ 000 En € ’ 000 En € ’ 000 En € ’ 000 En € ’ 000 Actif : prêts et avances 4,035,741 3 383,141 2,459,917 2 368,347 Comptes courants 4,017,996 3 71,036 2,450,672 2 368,347 Prêts à terme 17,746 — 312,105 9,245 — — Autres créances 161,211 22,057 6,426 262,233 523 9,341 TOTAL DES ACTIFS 4,196,952 22,062 389,566 2,722,150 527 377,688 Dépôts 5,785,596 116,610 700,412 3,334,888 10,718 905,274 Passifs subordonnés — — 358,124 — — 358,755 Autres passifs 69,469 1,668 12,125 38,940 472 7,423 TOTAL DES PASSIFS 5,855,065 118,278 1,070,661 3,373,828 11,189 1,271,452 Charges et produits générés par des transactions avec des parties liées 2019 2018 Maison mère Filiales propres* Autres entités du groupe Maison mère Filiales propres* Autres entités du groupe En € ’ 000 En € ’ 000 En € ’ 000 En € ’ 000 En € ’ 000 En € ’ 000 Produits d ’ intérêt 67,472 171 8,344 57,061 33 5,802 Commissions 248,624 1,404 35,665 352,542 3,084 49,429 Autres 908 1,398 202 335 36 Total des revenues 317,005 2,973 44,371 409,805 3,452 55,267 Charges d ’ intérêt 44,266 4 36,162 73,636 5 37,960 Commissions 130,803 1,724 38,172 153,486 2,811 30,084 Autres 59,755 69,284 13,345 52,717 29,510 10,577 Total des charges 234,824 71,012 87,679 279,840 32,326 78,620 27.4. Termes et conditions des transactions avec des parties liées Les soldes présentés ci-dessus proviennent du cours normal de l ’ activité. Les soldes en cours à la fin de l ’ année ne sont pas garantis. Les dépôts à terme auprès de BNY Mellon SA/NV sont cependant couverts par un contrat cadre qui prévoit un droit de retrait avant l ’ échéance sous réserve du paiement d ’ une pénalité de retrait anticipé (clause de rupture). Pour l ’ exercice se clôturant au 31 décembre 2019, les créances avec des parties liées ne sont pas considérées comme douteuses, par conséquent, aucune provision liée n ’ a été comptabilisée. 27.5. Filiales et succursales consolidées et chiffres-clés de la performance financière par zone géographique Les états financiers consolidés couvrent les états financiers individuels de BNY Mellon SA/NV, en ce compris les succursales et filiales présentées ci-dessous : Succursales et filiales Pays d ’ immatriculation Nature des activités 2019 The Bank of New York Mellon SA/NV - Amsterdam Branch Netherlands Asset Servicing, Marchés The Bank of New York Mellon SA/NV - London Branch United Kingdom Asset Servicing, Société fiduciaire, Marchés The Bank of New York Mellon SA/NV - Frankfurt Branch Germany Asset Servicing, Société fiduciaire, Marchés Trust, Treasury Services, Collateral Management, Depository Receipts and Global Client Management. The Bank of New York Mellon SA/NV - Luxembourg Branch Luxembourg Asset Servicing, Société fiduciaire, Marchés The Bank of New York Mellon SA/NV – Milan Branch Italy Société fiduciaire The Bank of New York Mellon SA/NV Belgium Asset Servicing, Services de courtage , Marchés, The Bank of New York Mellon SA/NV - Dublin Branch Ireland Asset Servicing, Société fiduciaire, Marchés The Bank of New York Mellon SA/NV - French Branch France Société fiduciaire BNY Mellon Service Kapitalanlage - Gesellschaft mbH (subsidiary) Germany Asset Servicing Global Client Management. Filiales Pays d ’ immatriculation % de détention % de détention 2019 2018 BNY Mellon Service KVG DE 100 % 100 % Stichting Administratiekantoor BNY Mellon Global Custody NL 100 % 100 % BNY AIS Nominees Limited IE 100 % 0 % Le chiffre d ’ affaires, le résultat avant impôt et après impôt consolidés dans le résultat global de BNY Mellon SA/NV ainsi que le nombre d ’ employés (équivalent temps plein) sont présentés par zone géographique dans le tableau ci-dessous : Filiales et succursales Chiffres d’affaires* Bénéfice avant impôt Bénéfice après impôt Nombre de personnes (équivalent temps plein) En € ’000 En € ’000 En € ’000 The Bank of New York Mellon SA/NV 353,916 217,648 178,538 543 The Bank of New York Mellon SA/NV - London Branch (3,245) (7,315) (15,222) — The Bank of New York Mellon SA/NV - Amsterdam Branch 57,706 32,842 29,127 135 The Bank of New York Mellon SA/NV - Dublin Branch 62,070 24,120 18,253 362 The Bank of New York Mellon SA/NV - Luxembourg Branch 73,178 22,544 12,584 217 BNY Mellon Service Kapitalanlage - Gesellschaft mbH 18,225 (2,009) (2,469) 72 The Bank of New York Mellon SA/NV - Frankfurt Branch 11,839 (182,302) (182,368) 168 The Bank of New York Mellon SA/NV - Italian Branch 7,651 2,008 1,851 24 The Bank of New York Mellon SA/NV - French Branch 2,390 (258) (321) 8 Total 583,729 107,277 39,974 1,529 *Le chiffre d ’ affaires comprend les produits d ’ intérêts, les commissions perçues, les gains liés aux couvertures économiques non admissibles à la comptabilité de couverture, les produits de cession des titres de créances disponibles à la vente et les gains non-commerciaux liés aux différences de change. 27.6. Regroupement d ’ entreprises Il n ’ y a pas eu de regroupement d ’ entreprises en 2018. Le 1 er décembre 2019, BNY Mellon, Trust Company Ireland Limited ("TCIL") a été intégrée dans la succursale de Dublin de The Bank of New York Mellon SA/NV. A la date de la fusion, cela a entraîné l ’ émission par BNY Mellon SA/NV de 17 370 nouvelles actions ordinaires en échange de tous les actifs et passifs de TCIL. Conformément aux méthodes comptables appliquées pour les opérations de contrôle commun (voir 1.6.13), BNY Mellon SA/NV a appliqué la comptabilité à la valeur comptable pour cette opération de contrôle commun. La valeur comptable de TCIL est la valeur comptable telle qu ’ elle apparaît dans les états financiers statutaires autonomes de l ’ entité acquise à la date à laquelle la transaction de contrôle commun a eu lieu (1 er décembre2019). La fusion est effectuée selon les méthodes comptables IFRS, sur la base des comptes annuels de la TCIL et des comptes annuels consolidés de la SA/NV, tous deux en IFRS. Les détails de l ’ impact de la fusion de TCIL, en appliquant les principes comptables de la transaction de contrôle commun, sur les résultats de BNY Mellon SA/NV pour l ’ année se terminant le 31 décembre 2019 et la situation financière au 31 décembre 2019 sont présentés ci-dessous. ACTIFS En € ’000 En € ’000 En € ’000 Excluding TClL Impact TCIL Total Espèces et soldes en espèces auprès des banques centrales 10,754,991 — 10,754,991 Actifs financiers détenus à des fins de transaction 158,006 — 158,006 Prêts et avances aux clients 8,809,739 24,810 8,834,550 Titres d ’ investissement 12,683,541 12,777 12,696,318 Actifs d ’ impôts courants 25,516 — 25,516 Autres actifs 298,535 27,408 325,943 Immobilisations corporelles 49,020 — 49,020 Fonds de commerce et autres actifs incorporels 27,140 5,151 32,291 Actifs d ’ impôts différés 3,944 — 3,944 TOTAL ACTIFS 32,810,433 70,146 32,880,579 PASSIF Instruments financiers dérivés 162,565 — 162,565 Passifs financiers évalués au coût amorti 28,978,503 7,910 28,986,413 Passifs d ’ impôts courants 38,367 — 38,367 Dispositions 167,308 — 167,308 Autres passifs 370,649 — 370,649 Passifs d ’ impôts différés 16,316 — 16,316 TOTAL PASSIF 29,733,709 7,910 29,741,618 FONDS PROPRES Le capital émis 1,723,486 30,900 1,754,386 Prime d ’ émission 33,333 — 33,333 Bénéfices non distribués et autres réserves 1,319,883 31,359 1,351,242 FONDS PROPRES TOTAUX 3,076,702 62,259 3,138,961 TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES 32,810,410 70,169 32,880,579 RESULTAT GLOBAL ET AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL Revenus d ’ intérêts nets 109,715 385 110,100 Revenus nets de frais et de commissions 422,923 4,983 427,907 Autres produits d ’ exploitation 5,465 432 5,897 Résultat net d ’ exploitation 579,632 5,800 585,432 Frais de personnel 158,766 698 159,464 Frais administratifs et autres dépenses de fonctionnement 152,462 1,883 154,345 Amortissements (autres que les fonds de commerce) 14,937 43 14,980 Résultat avant impôts des activités poursuivies 106,180 3,175 109,355 Charge (produit) d ’ impôt lié(e) au bénéfice ou (à la perte) des activités poursuivies 66,856 448 67,304 BENEFICE NET DE L ’ EXERCICE 39,324 2,727 42,052 Les données du bilan de la colonne "Impact TCIL" sont présentées à la date de fusion du 1 er décembre 2019 et les données de l ’ état des résultats ont été calculées au prorata pour présenter 1 mois d ’ activité au 31 décembre 2019, comme approximation des soldes de fin d ’ année. A la date de la fusion et au 31 décembre 2019, TCIL n ’ avait aucun solde de trésorerie et d ’ équivalents de trésorerie auprès des banques centrales, donc aucun impact sur le mouvement de trésorerie de BNY Mellon SA/NV. 28. Gestion du Risque 28.1. Introduction BNY Mellon SA/NV reconnaît la prise de risque comme une caractéristique fondamentale de son offre de services financiers. Elle est inhérente aux activités bancaires, et existe dans chaque transaction réalisée par BNY Mellon SA/NV. La capacité à prendre des risques et à générer des bénéfices est toutefois restreinte par la composition du bilan, de la réputation de BNY Mellon sur la place boursière et des contraintes réglementaires. BNY Mellon SA/NV adhère à la culture de risques de BNY Mellon. BNY Mellon attache une grande importance à l ’ amélioration et au renforcement constant de son approche et de ses capacités de gestion des risques, notamment une gouvernance forte, une politique, un processus, une mesure du risque et des bénéfices appropriés. Cette importance, conjuguée à une stratégie définie et à des programmes ciblés liés à la sensibilisation au risque, a favorisé une culture du risque saine et visible dans l ’ ensemble de l ’ entreprise. L ’ objectif de la fonction de risque est d ’ établir et de maintenir une fonction de risque BNY Mellon SA/NV forte, adéquatement dotée et orientée vers l ’ avenir qui soit bien placée pour identifier et gérer les risques émergents en temps opportun, par entité juridique et activité. La gestion des risques assure une surveillance indépendante du fait que les risques sont adéquatement identifiés et mesurés, restent proportionnés à l ’ appétit pour le risque et qu ’ il existe un équilibre approprié entre les risques et les coûts d ’ atténuation des risques associés, et constitue un défi indépendant pour l ’ entreprise. BNY Mellon SA/NV Risk Management élabore, maintient et assure le respect de réglementations spécifiques en matière de gouvernance et de surveillance, de culture, de la fonction et du cadre de gestion des risques (comprenant la déclaration sur l ’ appétit du risque, sur les politiques de risque et sur les procédures de gestion des risques), du modèle de gestion opérationnel des risques (comprenant le registre et les informations relatives à la gestion du risque) et les modèles de supervision du risque. Ceci étant fait en harmonie avec les meilleures pratiques du marché pour assurer à BNY Mellon SA/NV un développement de ses activités dans un environnement de risque contrôlé. Il encourage une culture proactive de la gestion des risques. 28.1.1. Cadre de gestion du risque Appétence aux risques BNY Mellon SA/NV définit l ’ Appétence au risque comme étant « le niveau de risque que l ’ entreprise est normalement prête à accepter tout en poursuivant les intérêts de ses principales parties prenantes, en ce compris : ses clients, actionnaires, employés et les régulateurs ». La déclaration de l ’ Appétence au risque (« Risk Appetite Statement » (RAS)) définit les métriques et contrôles nécessaires pour mesurer et contrôler les risques qui en découlent. Ces métriques établissent des seuils de risque par le biais d ’ expressions quantitative et qualitative de l ’ appétence pour le risque. Ces seuils permettront de surveiller les activités où la prise de risque est impliquée. BNY Mellon SA/NV doit, dans la mise en œuvre de ses projets stratégiques et opérationnels, s ’ assurer à tout moment que ceux-ci s ’ inscrivent dans le cadre défini par l ’ appétence aux risques. A cette fin, BNY Mellon SA/NV dispose d ’ une déclaration d ’ Appétence aux Risques claire, précise et communiquée à l ’ ensemble des parties intéressées qui leur permettent de bien mesurer les rôles et limites que s ’ est fixée la société. Par ailleurs, BNY Mellon SA/NV s ’ assure que le contrôle de chacune des composantes individuelles de l ’ Appétence aux Risques est repris dans les objectifs de gouvernance des différents Comités qui, de manière directe ou indirecte, participent à la gestion et au suivi des risques de BNY Mellon SA/NV. Le cadre de l ’ Appétence aux risques de BNY Mellon SA/NV définit les rôles et responsabilités en gestion, autorisation et suivi de la tolérance aux risques. Il vise également à s ’ assurer que l ’ Appétence aux risques est totalement intégrée dans les processus de gouvernance, de gestion de la société, de prise de décision et de développement de la stratégie de BNY Mellon SA/NV. L ’ approche de BNY Mellon SA/NV en matière d ’ Appétence aux Risques est alignée avec celle retenue par le groupe BNY Mellon et est revue lorsqu ’ un changement dans le profil des risques est identifié ou au minimum une fois par an. La définition de l ’ Appétence aux risques adoptée par le Conseil d ’ administration de BNY Mellon SA/NV est prudente et intègre tous les éléments de risques auxquels la société est exposée. Les activités opérationnelles sont gérées et contrôlées au regard de seuils de tolérance quantitatifs et qualitatifs fixés par le Conseil d ’ administration. Le Conseil d ’ administration a souhaité définir un niveau de tolérances précis pour les activités de la société au travers de mesures et indicateurs chiffrés. 28.1.2. Committees assisting the Executive Committee Le Comité Exécutif a mis en place les comités suivants afin de l ’ aider dans l ’ accomplissement de ses tâches. Comité de gestion des risques (« Risk Management Committee » (RMC)) L ’ objectif principal du comité de gestion des risques (le comité) de BNY Mellon SA/NV est de superviser le processus de gestion des risques liés à ses activités, ses filiales et succursales, dans la perspective d ’ identifier, contrôler et rapporter les risques et afin que des mesures appropriées et des actions concrètes soient mises en œuvre pour y remédier. Le Comité joue également un rôle central, il doit s ’ assurer que tout changement matériel pouvant affecter BNY Mellon SA/NV soit identifié à temps et géré de façon adéquate L ’ objectif du Comité est de mettre en place et de maintenir une gestion des risques compétente, efficace, et tournée vers le futur, capable d ’ identifier et de gérer les risques émergents, y compris pour ses succursales et filiales. Le Comité impose une évaluation des activités de la société sous l ’ angle des risques (1 ère ligne de défense), établit et maintient une culture du risque, conseille le comité Exécutif en matière de risques en tant que seconde ligne de défense. Il est de la responsabilité du comité de s ’ assurer que les activités de gestion des risques et de conformité réalisées par BNY Mellon SA/NV et ses filiales et succursales soient exécutées conformément aux directives internes et à toutes les réglementations applicables. Le Comité est assisté par le Comité des risques de trésorerie (CRT) de la BNYM SA/NV. Ce comité a pour but d ’ examiner, d ’ évaluer et d ’ approuver les résultats et les modifications de la méthodologie et des hypothèses, y compris, mais sans s ’ y limiter, les tests de résistance de liquidité interne et les mesures IRRBB, utilisées dans les activités liées à la gestion de l ’ actif et du passif et du bilan pour BNYM SA/NV au niveau consolidé. Le CRT de la BNYM SA/NV joue un rôle de surveillance important et, à ce titre, il fait partie de la deuxième ligne, par opposition au Comité Actif Passif de BNYM SA/NV qui constitue la première ligne. Comité de supervision des fonds propres et des stress tests (« Capital and Stress Testing Committee » (CSTC)) Le CSTC doit s ’ assurer de l ’ existence d ’ une gouvernance adéquate et d ’ une définition des responsabilités couvrant d ’ une part les processus et d ’ autre part de la documentation des exigences réglementaires en matière de fonds propres pour BNY Mellon SA/NV (d ’ un point de vue économique, réglementaire, d ’ adéquation et d ’ allocation), des modèles de risque et des tests de résistance. Cela est établi, lorsque nécessaire, dans le respect des exigences complémentaires que peut avoir BNY Mellon SA/NV dans son processus interne d ’ évaluation de l ’ adéquation des fonds propres (ICAAP) et ses procédures et politiques de tests de résistance (stress tests). Ces derniers respectent les attentes des plans stratégiques du Groupe en matière d ’ exigences en fonds propres et de rendement. Le CSTC est un organe de décision habilité par le Comité Exécutif de BNY Mellon SA/NV, en vertu des pouvoirs qui lui sont délégués. Il est soumis au respect des politiques d ’ entreprise, de la législation et de la réglementation externe. Comité Actif Passif (« Asset and Liability Committee » (ALCO)) Le Comité de BNYM SA/NV ALCO (« ALCO belge ») est chargé de superviser la gestion bilantaire de BNY Mellon SA/NV, de ses succursales et filiales, et de veiller au respect de toutes les exigences réglementaires en matière de liquidité, de risque de taux d ’ intérêts et de capital. Comités d ’ acceptation de nouvelles activités (« Business Acceptance Committees » (BAC)) Le BAC est responsable de l ’ acceptation, la surveillance et la supervision des entreprises nouvelles ou existantes et des clients faisant partie des secteurs d ’ activités (de toutes les entités juridiques de BNY Mellon à travers l ’ EMEA) suivants : Asset Servicing & AIS, Corporate Trust, Depositary Receipt, Markets et Broker Dealer & Advisory Services. Les représentants de BNY Mellon SA/NV, sélectionnés par le Comité Exécutif pour leur expertise, siègent au BAC lorsqu ’ un nouvel accord commercial envisagé BNY Mellon SA/NV doit être approuvé. Comité de supervision du risque de crédit (« Credit Risk Oversight Committee » (CROC)) Le rôle principal du Comité de supervision du risque de crédit de BNY Mellon SA/NV est de superviser toutes les formes de risque de crédit, d ’ en assurer le contrôle dans le cadre de l ’ activité bancaire de BNY Mellon SA/NV, et d ’ en assurer la conformité avec les politiques de crédit de BNY Mellon SA/NV. Les activités du CROC sont rapportées au Comité Exécutif, et le cas échéant auRisk Committee of the Board. Comité des risques technologiques et de l ’ information (TIRC) L ’ objectif principal de la TIRC est d ’ assurer la surveillance des risques technologiques soutenus par le siège social de BNY Mellon SA/NV et ses succursales, de veiller à ce que les risques technologiques soient identifiés, surveillés et signalés et de s ’ assurer que les actions et activités appropriées sont en place pour gérer les risques identifiés. Le comité joue également un rôle central en veillant à ce que tout changement important susceptible d ’ affecter la BNY Mellon SA/NV soit identifié en temps utile et géré de manière appropriée. L ’ objectif du comité est d ’ établir et de maintenir une organisation capable, efficace et tournée vers l ’ avenir, qui soit bien placée pour identifier et gérer les risques émergents pour BNY Mellon SA/NV, y compris ses succursales. Le comité fournit à la première ligne de défense IT un questionnement basé sur le risque, établit et maintient une culture du risque, et conseille et transmet au Comité exécutif de BNY Mellon SA/NV sur les questions liées aux risques spécifiques. Le comité est chargé de veiller à ce que les activités liées aux risques technologiques et à la conformité entreprises par le Comité exécutif de BNY Mellon SA/NV, soient exécutées conformément à l ’ appétit pour le risque, aux politiques et aux réglementations. y compris par ses succursales et ses fournisseurs de services. 28.1.3. Description du cadre de gestion des risques (« Risk Management Framework ») La fonction de gestion des risques permet la surveillance et l ’ identification des risques émergents à l ’ aide d ’ une approche prospective. Elle fournit des informations sur la gestion des risques au Conseil d ’ Administration de BNY Mellon SA/NV et aux comités de gouvernance. De plus, elle contribue à une culture du risque dite « sans surprise ». Elle est alignée avec les standards définis par Compliance (2LOD), l ’ Audit Interne (3LOD) et le Finance and Treasury (1LOD fonction de contrôle). Elle permet la formation indépendante des membres du personnel, favorise la sensibilisation aux risques et apporte des améliorations continues, tout en organisant le suivi des progrès au regard des critères de réussite définis pour améliorer l ’ efficacité de la fonction de gestion des risques. Un gestionnaire des risques (au niveau de la succursale) désigné supervise chacune des sept succursales de BNYM SA/NV, le siège de Bruxelles et la filiale KVG. Les différents directeurs de succursales/filiales sont invités au CMR mensuel et ont la possibilité de faire remonter tout élément qu ’ ils jugent important. 28.1.4 Méthode d ’ évaluation des risques et systèmes de reporting L ’ identification et la surveillance des risques s ’ effectuent au niveau des zones opérationnelles. Une attention particulière est portée sur les différents départements considérés comme risqués par l ’ entreprise. Plusieurs processus sont en place afin d ’ assurer la détection en temps opportun, l ’ identification et la surveillance des risques. La surveillance et le contrôle des risques doivent être essentiellement exécutés dans les limites établies par BNY Mellon SA/NV. Ces limites reflètent les stratégies d ’ activité et l ’ environnement de marché de BNY Mellon SA/NV ainsi que le niveau de risque que BNY Mellon SA/NV est prêt à accepter. De plus, la politique de BNY Mellon SA/NV est de mesurer et de surveiller le risque maximum qu ’ elle peut supporter, découlant de toutes ses expositions aux risques, quels qu ’ ils soient et pour toutes les activités de la société. Les informations remontées régulièrement par les lignes d ’ activités sont revues afin d ’ analyser, de contrôler et d ’ identifier les risques à temps. Ces informations sont rapportées et expliquées au Comité de gestion des risques, au Comité de direction et au Conseil d ’ administration. L ’ identification des risques et le reporting sont effectués à l ’ aide d ’ outils et de systèmes informatiques. Les experts en risque doivent évaluer chaque type de risques identifiés et rapporter au RMC de BNY Mellon SA/NV. BNY Mellon SA/NV bénéficie de la collecte multiple de données, de la gestion du risque ainsi que de processus d ’ escalade. BNY Mellon SA/NV ne génère généralement pas sa propre infrastructure de gestion des risques, d ’ agrégation de données et d ’ outils de reporting. En ce sens, tous les outils utilisés par les experts risque sont des outils institutionnels. A noter que le développement et la maintenance de ces outils sont encadrés par des politiques internes et par le Service Legal Agreement. Il existe cependant une exception notable : elle concerne l ’ outil conçu pour les expositions importantes (« Concentration Risk System » (CRS)). Il a en effet été développé par BNY Mellon SA/NV et est adapté à ses besoins spécifiques. 28.1.5 Internal Capital Adequacy Assessment Process (“ICAAP”) et Internal Liquidity Adequacy Assessment Process (“ILAAP”) BNY Mellon SA/NV contrôle l ’ adéquation de ses fonds propres conformément au cadre légal de Bâle sur base des exigences du Pilier 1 et 2 (« Economic Capital »). Les exigences de fonds propres relatives au Pilier 1 sont calculées selon l ’ approche standardisée de Bâle sur les risques de crédit, marchés et opérationnels ainsi que pour les ajustements de la qualité des crédits. La formule standard est basée sur une pondération des facteurs appliquée aux composantes du bilan et du compte de résultats. Les exigences de fonds propres relatives au Pilier 2 sont basées sur une évaluation interne des risques des composantes du bilan et du compte de résultats. Il utilise des méthodes définies par BNY Mellon SA/NV (la plupart venant de BNY Mellon). Ces méthodes suivent un processus d ’ approbation soumis à une validation indépendante faite par l ’ équipe de validation de BNY Mellon. Ces méthodologies sont présentées et approuvées par le Conseil d ’ Administration de BNY Mellon SA/NV. BNY Mellon SA/NV effectue également des « stress tests » afin d ’ évaluer la résilience des fonds propres dans le futur. Ceci fournit une marge de manœuvre assez importante pour l ’ évaluation d ’ un point de vue « capital » des scénarios macroéconomiques, des nouvelles activités ou des plans stratégiques Le processus ILAAP reflète une culture forte de gestion des risques de liquidité et d ’ un régime de gouvernance efficace en place dans l ’ entreprise. Tout au long du cycle de préparation de l ’ ILAAP, le contenu, les constatations et les conclusions énoncés dans le document préparé ont été revues par les parties prenantes et les comités de gouvernance. L ’ ILAAP est un document évolutif, auquel sont apportées des mises à jour régulières (au moins une par an). Il inclut des « stress tests » de liquidité prouvant la résilience de l ’ entreprise en cas d ’ événements systémiques ou idiosyncratiques ayant un impact probable et/ou certain sur les liquidités de l ’ entreprise. 28.1.6. Atténuation des risques Dans le cadre de la gestion globale de ses risques, et en sus des différentes mesures implémentées par BNY Mellon SA/NV pour réduire les types de risques auxquels la société est exposée, BNY Mellon SA/NV utilise des instruments financiers dérivés et d ’ autres instruments financiers destinés à gérer le risque de change. Leur utilisation se limite à la couverture économique du risque de change provenant de l ’ investissement d ’ une partie des liquidités reçues dans des titres obligataires du portefeuille de placement dans une devise différente. 28.2. Risque de crédit 28.2.1. Les sources de risques Le risque de crédit est le risque découlant de la défaillance du débiteur ou de la contrepartie de payer une prolongation de crédit contractuelle ou autre. Le risque de crédit est présent dans toutes les activités pour lesquelles le règlement ou le remboursement dépend de la performance de la contrepartie, de l ’ émetteur ou de l ’ emprunteur. Il existe chaque fois que des fonds bancaires sont étendus, engagés, investis ou autrement exposés par le biais d ’ accords contractuels réels ou implicites, qu ’ ils soient reflétés dans le bilan ou hors bilan. En raison de son modèle économique qui fournit des services de garde à la communauté financière mondiale, BNY Mellon SA/NV assume un risque de crédit moindre que beaucoup d ’ autres banques. Cependant, ces entreprises créent un risque de crédit intra journalier important qui peut provenir de différentes sources. Les expositions de crédit de BNY Mellon SA/NV résultent principalement des activités suivantes : • BNY Mellon SA/NV fournit à ses clients des facilités de crédit intra journalières significatives afin de régler les transactions intervenant sur une grande variété de marchés mondiaux. Ces installations sont généralement sécurisées, déconseillées et non engagées. Bien que les soldes de fin de journée (découverts) soient relativement faibles, les expositions intra journalières peuvent être importantes, bien que réparties sur un très large portefeuille de clients. • Les découverts clients, résultant d ’ une activité infra-journalière non financée (achats commerciaux, opérations de change et de paiement, etc.). • Placement auprès des banques centrales et du marché monétaire : risque de crédit pris en charge par BNY Mellon SA/NV dans le placement des fonds auprès des banques pour une durée déterminée ou au jour le jour. Cela peut se faire par le biais d ’ un placement d ’ espèces ou par l ’ achat de certificats de dépôt émis par ces banques. • Investissement en titres (obligations d ’ Etat, obligations d ’ entreprises et obligations sécurisées) : BNY Mellon SA/NV dispose d ’ un important portefeuille de titres. • Placements inter-compagnies (risque réduit grâce à l ’ accord de compensation - Master Netting Agreement). • Dérivés du portefeuille bancaire (banking book) : Sont concernés les swaps de change utilisés pour gérer la liquidité et ceux liés à l ’ activité de change des clients. 28.2.2. Cadre de gestion du risque de crédit Le cadre de gestion du risque de crédit (Credit Risk Management Framework - CRMF) définit les rôles et responsabilités avec trois lignes de défense, telles que définies en Chapitre 28.1. Le CRMF s ’ appuie au sein de BNY Mellon SA/NV sur une prise de conscience au risque, des politiques clairement définies, des procédures et communications, une structure de gouvernance claire et des outils appropriés pour rapporter et suivre le risque. Ce cadre est utilisé pour identifier, gérer, réduire, surveiller et rapporter les risques de façon efficace et organisée vers l ’ autorité compétente au sein de la société. Pour améliorer l ’ exécution des tâches du CRMF, de nouvelles procédures relatives au risque de crédit ont été développées au niveau du groupe BNY Mellon (applicable aussi pour BNY Mellon SA/NV). Les procédures définissent des normes communes et durables d ’ application pour toutes les fonctions du risque opérationnel y compris au sein de BNY Mellon SA/NV. Une attention particulière est portée sur les points suivants : • La définition claire des rôles et responsabilités de la première et seconde ligne de défense • Les obligations de remonter les problèmes • La preuve des activités de surveillance et des points de contestation 28.2.3. Surveillance et contrôle du risque de crédit Le risque de crédit est géré et contrôlé au niveau mondial par plusieurs équipes, dont une à Bruxelles. Ce risque est rapporté au Comité de supervision du risque de crédit (CROC), qui rapporte au Comité de direction de BNY Mellon SA/NV. Le suivi et le contrôle des ordres liés aux transactions d ’ espèces et de titres réalisées dans la journée sont faits dans GFC qui est un système qui donne l ’ information en temps réel, à savoir le contrôle des fonds et l ’ approbation de crédit sont donnés au moment où l ’ ordre est traité dans le système source. Les activités de contrôles post-événement sont réalisées à la fois par le service client et par le département risque de crédit. A chaque contrepartie est associée une notation de crédit interne définissant ainsi sa qualité de crédit. Les normes groupe sont appliquées à ce sujet de manière uniforme au sein de l ’ ensemble du groupe. Un montant minimum est maintenu sur les comptes Nostro dans les limites de risques fixées afin de répondre avec souplesse aux opérations et aux besoins de financement demandés par les clients. Les banques dans lesquelles les comptes Nostro sont ouverts sont toutes des banques réputées dotées d ’ une bonne notation dans le pays concerné. En ce qui concerne les découverts intra journaliers, des limites sont fixées pour chaque client, il s ’ agit d ’ un pourcentage des actifs déposés par le client (avec des maximums existants). Chaque paiement pour le client est contrôlé en temps réel au regard des limites qui ont été fixées pour ce même client. Tout dépassement est soumis à l ’ approbation d ’ une personne appropriée au sein de l ’ équipe crédit. Il peut arriver qu ’ une limite de risque, fixe et manuelle, soit sollicitée pour répondre occasionnellement aux besoins des activités des clients. Dans ce cas, un accord spécifique du responsable du risque crédit est demandé. De nouveau, avant tout paiement, le montant concerné est contrôlé au regard des limites fixées. Les découverts intra journaliers, dans les limites fixées par client, leur permettent ainsi de disposer des produits de ventes d ’ actifs financiers, ou d ’ autres fonds attendus, même si, pour de nombreux marchés, les fonds ne sont formellement reçus qu ’ à la fin de la journée. Des facilités de crédit ont été formellement accordées à certains clients dès lors que l ’ évaluation des activités du client et du risque de crédit associé était satisfaisante. L ’ effet de levier doit rester modéré. Le portefeuille doit être correctement diversifié et avec un profil de risque de crédit de qualité suffisante afin de recevoir l ’ approbation des analystes crédits dédiés à la surveillance de cette activité. Instruments financiers dérivés BNY Mellon SA/NV maintient un contrôle strict des positions sur dérivés par montant et par maturité, et détient des positions seulement à des fins de couverture économique. Le risque de crédit découlant des instruments financiers est, à tout moment, limité à la juste valeur positive de ces instruments financiers (plus un “supplément” réglementaire reflétant l ’ exposition future au risque de crédit de ces instruments dérivés). Les collatéraux ou autres titres sont couramment utilisés pour couvrir l ’ exposition au risque de crédit venant de ces instruments, sauf à ce que BNY Mellon SA/NV demande aux contreparties un dépôt de couverture. Le risque de règlement survient lorsqu ’ un paiement est effectué en espèces, titres ou actions, en échange d ’ une valeur similaire. Les limites de règlement quotidien sont établies pour chaque contrepartie afin de couvrir les expositions au risque de règlement, agrégées, expositions résultant des transactions de marché quotidiennes exécutées par BNY Mellon SA/NV. L ’ exposition au 31 décembre 2018 était de €158 millions (2017 : €295 millions). Compensation des actifs financiers et des passifs financiers BNY Mellon SA/NV ne compense pas les actifs financiers et les passifs financiers, à l ’ exception des expositions intragroupe lorsqu ’ il existe un accord de compensation global. Les informations présentées dans le tableau ci-dessous incluent les actifs financiers et les passifs financiers faisant l ’ objet d ’ accords juridiques similaires aux accords de compensation globale exécutoires, qui couvrent des instruments financiers similaires, qu ’ ils soient compensés dans l ’ état de la situation financière. Les accords similaires comprennent des contrats-cadres globaux de repos et de prêts de titres. Les instruments financiers similaires comprennent les instruments dérivés, les contrats de vente et de rachat, les conventions de revente et de rachat et les conventions d ’ emprunt et de prêt de titres. Les instruments financiers tels que les prêts et les dépôts ne sont pas présentés dans les tableaux ci-dessous à moins qu ’ ils ne soient compensés dans l ’ état de la situation financière. Les actifs et passifs financiers faisant l ’ objet d ’ une compensation, les conventions de compensation exécutoires pour l ’ année 2019 sont présentés dans le tableau suivant : Montants bruts d ’ instruments financiers constatés Montants bruts d ’ actifs/passifs financiers compensés dans l ’ état de la situation financière Montants nets d ’ instruments financiers présentés dans l ’ état de la situation financière Montants d ’ instruments financiers non compensés dans l ’ état de la situation financière En € ’ 000 En € ’ 000 En € ’ 000 En € ’ 000 Types d ’ actifs financiers Prêts et avances aux clients 2,411,962 2,410,999 963 963 Types de passifs financiers Dépôts 3,114,497 2,410,999 703,498 963 Durant les années précédentes les activités d ’ achats/ventes, de « repurchase agreements », d ’ emprunts et prêts de titres de BNY Mellon SA/NVétaient couverts par des accords généraux (dont les modalités de transactions peuvent être comparées à celles décrites par l ’ IASD Master Netting Agreements). En date du 31 décembre 2019 et 2018, aucune transaction de ce type n ’ existait au sein de BNY Mellon SA/NV. BNY Mellon SA/NV reçoit et accepte des sûretés sous la forme d ’ espèces et de titres qui peuvent être mis sur le marché, pour les transactions suivantes : • Dérivés ; • Repos et reverse repos Le collatéral est soumis aux termes standards de l ’ industrie repris dans l ’ annexe des ISDA (« ISDA Credit Support Annex »). Les titres donnés ou reçus en garantie peuvent être réutilisés comme collatéral ou vendus durant la transaction, mais doivent être rendus au terme de la transaction. Chaque contrepartie a également le droit de mettre fin aux transactions si la contrepartie ne parvient pas à fournir de collatéral. Au 31 décembre 2019, BNY Mellon SA/NV n ’ avait aucune exposition sujette à de tels accords. 28.2.4. Collatéral et autres réhaussements de crédit BNY Mellon SA/NV peut recevoir du collatéral d ’ une contrepartie sous forme de garanties, d ’ espèces, d ’ actions et obligations. S ’ il existe un droit de nantissement, BNY Mellon SA/NV peut utiliser le collatéral en cas de défaillance de la contrepartie. Les montants de collatéraux sont alignés journalièrement sur les valeurs de marché afin d ’ identifier au mieux la valeur du risque couverte. Les titres sont revalorisés au prix de marché chaque jour et des décotes (haircuts) sont appliquées. Il s ’ agit en effet de protéger BNY Mellon SA/NV au cas où la valeur du collatéral viendrait subitement à diminuer compte tenu de conditions adverses sur le marché. Les accords clients peuvent le cas échéant contenir une clause palliant cet impact, avec du collatéral supplémentaire. 28.2.5. Concentration des risques : exposition maximale au risque de crédit Les risques liés à la concentration de crédit de BNY Mellon SA/NV sont contrôlés et gérés au travers d ’ une vue client, contrepartie ou groupe de contreparties connectées. Cela inclut les expositions du bilan et hors bilan. De plus, le secteur d ’ activité, le pays et la concentration de collatéraux augmentent le risque de crédit de l ’ entreprise. En effet, le risque systémique peut créer des pertes pour l ’ ensemble du secteur. Le risque de concentration de crédit est contrôlé et géré en fonction du client / de la contrepartie par opposition au secteur d ’ activité. Les limites pour le pays (en particulier en ce qui concerne le portefeuille de valeurs mobilières) sont approuvées par le CROC. En vertu des règlements européens et de la régulation en place dans le secteur bancaire en Belgique, toutes les expositions importantes individuelles externes doivent rester en dessous d ’ un seuil équivalent à 25 % de leurs fonds propres. Une des expositions principales concerne The Bank of New York Mellon. Ce risque est atténué en cas de défaillance ou de la baisse de notation d ’ une contrepartie. En effet cette exposition est disséminée au travers de plusieurs succursales et au travers de différentes zones géographiques. Les placements restants (y compris les placements à la Banque Centrale) sont diversifiés au travers de plusieurs banques et d ’ emplacements géographiques différents. En mars 2014, un « Master Netting Agreement (MNA) » a été signé entre BNY Mellon SA/NV et BNY Mellon. Cet accord a eu un impact positif significatif sur les besoins en capitaux nécessaires pour couvrir le risque de crédit et donc sur le ratio de solvabilité de BNY Mellon SA/NV. Un MNA additionnel a été signé avec la BNYM International Limited en juillet 2015. Ce MNA était toujours en place au 31/12/2019. En outre, un accord de type « Unfunded Credit Risk Mitigation Agreement (UCRMA) » est utilisé pour la gestion journalière du risque. Il n ’ est cependant pas tenu en compte lors de la rédaction du pack de reporting légal à la fin de la période de reporting. L ’ accord UCRMA n ’ est donc pas pris en compte lors de la rédaction des comptes statutaires et consolidés. BNY Mellon SA/NV a entrepris un travail considérable dans le but d ’ assainir les risques de concentration et ceux liés aux expositions importantes. Le « Concentration Risk System » a été implémenté et permet à ce jour à BNYM SA/NV de gérer sur base quotidienne le risque de concentration de crédit. Cela a permis de tenir compte des besoins de l ’ entreprise et de la fonction de risque, mais aussi de communiquer les expositions importantes à la BNB conformément aux exigences légales. Cet outil de reporting est en place depuis juillet 2014. Aucune infraction n ’ a été constatée en 2019, que ça soit envers les contreparties externes ou intra groupe. Le tableau ci-dessous présente l ’ exposition maximale au risque de crédit pour les actifs financiers et passifs financiers, par zone géographique et par industrie, avant l ’ effet réducteur de risque des contrats cadre de compensation et de l ’ accord de réduction de risque de crédit sans financement (the Unfunded Credit Risk Mitigation Agreement). Pour les instruments financiers comptabilisés à la juste valeur, les montants présentés représentent l ’ exposition actuelle au risque de crédit et non pas l ’ exposition maximale qui pourrait se produire dans le futur suite à des variations de valeur. Vue d ’ ensemble de l ’ exposition maximale au risque de crédit Position de risque maximale Collatéral 2019 2018 2019 2018 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 Trésorerie et soldes de trésorerie auprès des banques centrales 10,754,991 6,238,261 — — Instruments financiers dérivés (au actif) 158,006 295,091 — — Titres d ’ investissement (Note 26.2) 12,696,318 12,517,744 1,851,757 801,836 Prêts et avances aux clients (Note 26.3) 8,834,550 6,535,177 209,183 230,568 Instruments financiers dérivés (au passif) 162,565 304,085 — — Passifs financiers évalués au coût amorti 28,986,413 22,298,108 — — Dépôts 28,588,304 21,939,353 — — Passifs subordonnés 358,124 358,755 — — Autres passifs financiers 39,985 — — — Exposition maximale au risque de crédit par zone géographique, valeurs comptables 2019 2018 Afrique Amériques Europe Asie Pacifique En € ’ 000 En € ’ 000 ACTIFS FINANCIERS Trésorerie et soldes de trésorerie auprès des banques centrales 23 — 10,754,968 — 10,754,991 6,238,261 Instruments financiers dérivés — 4,092 152,205 1,709 158,006 295,091 Titres d ’ investissement — 3,423,238 8,448,006 825,073 12,696,318 12,517,744 Prêts et avances aux clients 194,194 1,546,729 3,392,338 3,701,289 8,834,550 6,535,177 TOTAL ACTIFS FINANCIERS 194,217 4,974,059 22,747,517 4,528,071 32,443,864 25,586,274 PASSIFS FINANCIERS Instruments financiers dérivés — 7,915 154,567 83 162,565 304,085 Dépôts 69,994 2,954,390 24,962,801 601,120 28,588,304 21,939,353 Passifs subordonnés — — 358,124 — 358,124 358,755 Autres passifs financiers — — 39,985 — 39,985 0 TOTAL PASSIFS FINANCIERS 69,994 2,962,305 25,515,477 601,202 29,148,978 22,602,193 Exposition maximale au risque de crédit par industrie, valeurs comptables : 2019 2018 Etablissements de crédit Gouvernements Autres institutions financières Institutions non financières En € ’ 000 En € ’ 000 ACTIFS FINANCIERS Trésorerie et soldes de trésorerie auprès des banques centrales 10,754,991 — — — 10,754,991 6,238,261 Instruments financiers dérivés 107,771 1 49,810 424 158,006 295,091 Titres d ’ investissement 6,329,799 5,634,729 18,299 713,490 12,696,318 12,517,744 Prêts et avances aux clients 8,558,247 18,165 258,138 — 8,834,550 6,535,177 TOTAL ACTIFS FINANCIERS 25,750,807 5,652,895 326,248 713,914 32,443,864 25,586,274 PASSIFS FINANCIERS Instruments financiers dérivés 91,508 — 70,291 766 162,565 304,085 Dépôts 8,200,035 39,846 20,344,016 4,406 28,588,304 21,939,353 Passifs subordonnés — — 358,124 — 358,124 358,755 Autres passifs financiers 39,984 — 1 — 39,985 — TOTAL PASSIFS FINANCIERS 8,331,527 39,846 20,772,433 5,172 29,148,978 22,602,193 28.2.6. Surveillance des risques souverains Le département en charge de la gestion des risques de BNY Mellon SA/NV (Risk Management) gère de façon active les événements tels que des changements macro-économiques, des situations politiques instables dans certaines régions, des catastrophes naturelles, des menaces de contagion de la dette au niveau d ’ une certaine zone géographique, des événements ayant une incidence sur les employés, les clients et les opérations commerciales. Jusqu ’ à présent, aucune perte directe de crédit n ’ a été enregistrée par BNY Mellon SA/NV suite à de tels événements. La répartition par pays est présentée plus bas. Présentation de l ’ exposition à la dette souveraine en fin d ’ année 2019 et 2018, valeur comptable (en € 000) : Pays Instruments dérivés Trésorerie Titres de placement Prets et avances aux clients 2019 2018 FVOCI Titres au coût amorti Belgique — 5,243,381 71,233 10,883 — 5,325,497 2,385,712 Germany — 4,573,155 804,585 — — 5,377,740 4,450,053 Spain — — 458,018 — — 458,018 438,132 France — — 683,858 137,875 — 821,732 1,296,977 United Kingdom — — 207,165 29,779 — 236,944 795,715 Ireland 20 265,131 90,964 — 129 356,245 131,148 Italy — 46,704 620,120 — — 666,825 701,927 Luxembourg — 442,617 25,258 — — 467,875 422,729 Netherlands — 180,688 680,784 52,729 — 914,202 817,045 Canada — — 63,276 — — 63,276 — Japan — — 51,732 — — 51,732 — United States — — 1,188,142 — — 1,188,142 2,154,542 Finland — — 31,177 — 18,036 49,212 — Autres 1,489 3,313 427,152 — — 431,954 34,054 TOTAL 1,509 10,754,991 5,403,464 231,265 18,165 16,409,394 13,628,034 28.2.7. Qualité de crédit par classe d ’ actifs financiers Le crédit est approuvé par la fonction Risque de Crédit de BNY Mellon SA/NV, dans les limites de l ’ appétence au risque de BNY Mellon SA/NV. Toutes les contreparties (clients et banques) sont évaluées et se voient attribuer une notation de crédit en conformité avec le système de notation interne de BNY Mellon. La méthodologie interne de BNY Mellon pour les notations de l ’ emprunteur est basée sur des notations externes et une évaluation interne spécifique. L ’ échelle de notation interne varie de 1 à 18 et correspond aux probabilités de défaillance estimées en interne. Le tableau ci-dessous montre la qualité de crédit par classe d ’ actif pour tous les actifs financiers exposés au risque de crédit, sur la base du système interne de notation de BNY Mellon SA/NV. Ce système peut être apparenté à des systèmes de notation plus courants disponibles sur le marché. Les montants représentent l ’ exposition au risque de crédit calculée selon les règles réglementaires. Il n ’ y a pas d ’ actifs financiers dépréciés comptabilisés pour BNY Mellon SA/NV en 2019 (2018 € néant). Rating interne BNY Mellon Notation équivalente S&P Notation équivalente Moody’s Détenus à des fins de transaction Avoirs auprès des banques centrales Titres d’investissement* Prêts et créances 2019 2018 Disponibles à la vente Détenus jusqu’à l’échéance € Mio € Mio 1-2 AAA/AA+ Aaa/Aa1 5 5,199 5,940 77 23 11,244 12,092 3-6 AA/A Aa2/ A2 139 5,243 4,798 249 7,184 17,614 10,506 7-9 A-/BBB A3 /Baa2 6 265 828 90 1,075 2,264 2,050 10-13 BBB-/BB- Baa3/Ba3 8 47 532 183 464 1,234 874 14-16 B+/B- B1/B3 0 — — — 84 84 36 17 CCC+ Caa1 — — — — — — — NR 0 — — — 4 4 28 TOTAL 158 10,755 12,099 598 8,835 32,444 25,586 * La notation retenue pour les titres d ’ investissement est la plus faible des deux notations communiquées par deux agences externes de notation. La politique de BNY Mellon SA/NV est de maintenir des notations de risque précises et cohérentes pour l ’ ensemble de son portefeuille de crédit. Cela facilite une gestion centrée sur les risques applicables et la comparaison du risque de crédit dans tous les secteurs d ’ activité, zones géographiques et produits. Le système de notation s ’ appuie sur une variété d ’ instruments d ’ analyse financière, combinés avec des informations de marché traitées de façon à fournir les principaux éléments de la mesure du risque de contrepartie conformément à la politique de notation de BNY Mellon SA/NV. Les notations de risques à attribuer sont évaluées et mises à jour régulièrement. Le tableau ci-après présente des informations sur la qualité de crédit des actifs financiers évalués au coût amorti et à la juste valeur par les autres éléments du résultat global (FVOCI) (2018), répartis en Phase 1, Phase 2 et Phase 3. Les explications sur la classification par phase sont inclues dans la note 1.6.8.1. Phase 1 Phase 2 Phase 3 Total En € ’ 000 En € ’ 000 En € ’ 000 En € ’ 000 Cash auprès des banques centrales et prêts et avances à la clientèle au coût amorti Grades 1 10 : Investment grade 19,236,050 125,475 — 19,361,525 Grades 11-14 : Non investment grade 189,522 2,088 — 191,610 Grade 15-16 : Actifs critiques 25,390 11,346 — 36,736 Grades 17-18 : En défaillance — — — — 19,450,962 138,909 — 19,589,871 Provision pour pertes 222 109 — 331 Valeur comptable brute 19,450,740 138,800 — 19,589,540 Titres de créance au coût amorti (2017 : détenus jusqu ’ à l ’ échéance) Grades 1 10 : Investment grade 597,787 — — 597,787 Grades 11-14 : Non investment grade — — — — Grade 15-16 : Actifs critiques — — — — Grades 17-18 : En défaillance — — — — 597,787 — — 597,787 Provision pour pertes 10 — — 10 Valeur comptable brute 597,777 — — 597,777 Titres de créance détenus dans les FVOCI (2017 : disponibles à la vente) Grades 1 10 : Investment grade 12,098,678 — — 12,098,678 Grades 11-14 : Non investment grade — — — — Grade 15-16 : Actifs critiques — — — — Grades 17-18 : En défaillance — — — — 12,098,678 — — 12,098,678 Provision pour pertes 137 — — 137 Valeur comptable brute 12,098,541 — — 12,098,541 28.2.8. Evaluation de la réduction de valeur D ’ un point de vue comptable, l ’ évaluation des provisions pour des dépréciations repose sur un modèle de comptabilisation des pertes de crédit attendues. La définition de défaillance est un concept central pour les pertes de crédits attendues. Définition de défaillance Sous IFRS 9, BNY Mellon SA/NV considérera qu ’ un actif financier est en défaillance lorsqu ’ au moins une des conditions suivantes est remplie : • BNY Mellon SA/NV détermine qu ’ il est peu probable que le débiteur paie ses obligations de crédit à l ’ institution, à l ’ entreprise mère ou à l ’ une de ses filiales, sans recours de la part de la Société à des actions telles que la réalisation de garanties. • Le débiteur est en retard de paiement depuis plus de 90 jours sur toute obligation de crédit importante envers BNY Mellon SA/NV, son entreprise mère ultime ou toute filiale de son entreprise mère. L ’ évaluation du nombre de jours de retard commencera à partir de la date du premier paiement manqué. Le nombre jour de retard de paiement pour les découverts est basé sur la date à laquelle l ’ obligation légale de remboursement a été établie. Augmentation significative du risque de crédit Une approche interne fondée sur les notations de crédit sera utilisée pour les expositions d ’ un montant limité. BNY Mellon SA/NV attribue aux expositions une note de risque de crédit basée sur un jugement expert et sur une variété de données prédictives du risque de défaillance. BNY Mellon utilisera son échelle de notation interne en 18 points pour déterminer une augmentation importante du risque de crédit sur les expositions d ’ un montant limité (espèces et dépôts à vue auprès de banques, dépôts portant intérêts, prêts y compris découverts et engagements non capitalisés et lettres de crédit) : • 1-10 Investment grade • 15-16 Notation d ’ actifs critiques • 17-18 Défaillance Les notations de risque de crédit sont définies et calibrées de telle sorte que le risque de défaillance augmente de façon exponentielle à mesure que la notation de crédit se détériore. Une augmentation significative du risque de crédit et un transfert en deuxième phase se produiront pour de telles expositions en cas de declassification de quatre crans depuis la comptabilisation initiale de l ’ exposition. De manière additionnelle, une exposition qui atteint les 30 jours de souffrance sera considérée comme ayant connu une augmentation importante du risque de crédit. En outre, les expositions présentant une notation d ’ actifs critiques (15-16) seront considérées comme ayant subi une augmentation significative du risque de crédit par rapport au risque de crédit initial maximum à la comptabilisation. La reprise après une augmentation significative du risque de crédit survient lorsque la note de crédit d ’ une exposition augmente de deux crans par rapport à la notation initialement attribuée lorsqu ’ elle a basculé en phase 2, sous réserve d ’ être inférieure à quatre crans à la notation de l ’ exposition au moment de sa comptabilisation initiale de la date de rating ou ne pas avoir une notation d ’ actifs critiques. La dérogation pour risque de crédit faible sera appliquée au portefeuille de titres de placement. IFRS 9 permet à une entité de supposer que le risque de crédit n ’ a pas augmenté significativement depuis la comptabilisation initiale si le risque de crédit sur l ’ exposition est faible à la date de clôture. BNY Mellon appliquera cette approche aux titres de placement ayant une notation interne de 10 ou plus (investment grade). Données utilisées pour le calcul des pertes de crédit attendues Les données clés du calcul des pertes de crédit attendues sont : • probabilité de défaillance (probability of default - PD) ; • perte en cas de défaillance (loss given default - LGD) ; et • exposition en cas de défaillance (exposure at default - EAD). Le calcul est basé sur des paramètres « à un moment donné » (Point-in-Time - PiT). La Société s ’ appuiera sur les modèles statistiques de BNY Mellon pour la détermination de ces paramètres clés, qui sont déterminés à l ’ aide de variables macroéconomiques tirées des scénarios prospectifs décrits ci-dessous. BNY Mellon SA/NV évalue les pertes de crédit attendues en tenant compte du risque de défaillance sur la période contractuelle maximale pour laquelle elle est exposée au risque de crédit ou, si aucune période contractuelle n ’ est indiquée, sur la période pendant laquelle BNY Mellon SA/NV pourrait liquider ou limiter autrement son exposition. La perte de crédit attendue à la fin de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 était de € 0,5 million. Informations prévisionnelles BNY Mellon SA/NV incorpore des informations prospectives dans sa détermination de l ’ augmentation importante du risque de crédit d ’ un instrument depuis sa comptabilisation initiale et de sa mesure des pertes de crédit attendues. Les notations de crédit internes utilisées pour déterminer l ’ augmentation significative du risque de crédit pour les expositions d ’ un montant limité prennent en compte les informations prospectives spécifiques à la contrepartie. Les pertes de crédit attendues sont calculées en fonction du résultat pondéré en fonction des probabilités de plusieurs scénarios économiques. Les scénarios seront fournis par un fournisseur externe et améliorés à l ’ aide d ’ un modèle interne afin de dériver toutes les variables requises par les modèles de risques. Trois scénarios seront utilisés : scénario de référence, scénario optimiste et scénario pessimiste. Ces modèles intègrent des retours vers des moyennes de long terme. Le poids de chaque scénario sera déterminé en étalonnant les trois scénarios en utilisant un scénario comparatif. La pondération sera ensuite examinée par un groupe de surveillance des scénarios économiques (Economic Scenario Oversight Group). Le tableau suivant montre le rapprochement du solde d ’ ouverture et du solde de clôture de la provision pour perte de crédit par classe d ’ instrument financier. Toutes les expositions sont en Phase 1, à l ’ exception de celles mentionnées explicitement en Phase 2. Aucune exposition en Phase 3 n ’ existait en 2019. Prêts et avances Lesquels en Phase 2 Titres d ’ investissement Total Desquels individuels Au 1 er janvier 847 629 159 1,006 1,006 Augmentation due à l ’ émission 89 7 32 122 122 Diminution due à la dé-comptabilisation (134) (86) (31) (165) (165) Changement de risque de crédit (481) (448) (14) (495) (495) Réévaluations nettes — — — — — Taux de change et autres 8 7 1 9 9 Au 31 décembre 331 109 147 478 478 Un prêt est considéré comme non performant vis-à-vis d ’ un débiteur particulier lorsque le débiteur est peu susceptible de payer l ’ entièreté de ses obligations de crédit à l ’ établissement, à l ’ entreprise mère ou à l ’ une de ses filiales sans recours de BNYM à des actions telles que la réalisation de la sûreté, ou le débiteur est retard de paiement depuis plus de 90 jours sur une obligation de crédit significative envers l ’ établissement, l ’ entreprise mère ou l ’ une de ses filiales. Il n ’ y a pas d ’ arriérés sur les titres de placement ni sur la trésorerie et les soldes auprès des banques centrales. Provisions pour dépréciations calculées individuellement BNY Mellon SA/NV détermine, sur base individuelle, les provisions nécessaires pour chaque prêt ou avance de montant significatif. Les éléments pris en considération lors de la détermination du montant des provisions incluent la pérennité du plan de développement de la contrepartie, sa capacité à améliorer sa performance dès lors qu ’ une difficulté financière surgit, les encaissements et les dividendes prévus en cas de faillite, la disponibilité d ’ autre soutien financier, la valeur réalisable de la garantie bancaire et l ’ échéance des flux de trésorerie attendus. Les provisions pour dépréciations sont évaluées à la date de chaque arrêté comptable, à moins que des circonstances imprévues nécessitent davantage d ’ attention. BNY Mellon SA/NV a enregistré une provision pour dépréciation calculée individuellement de € 0,5 million en 2019 (2018 : 1,0 million). BNY Mellon SA/NV n ’ a procédé à aucune évaluation collective pour dépréciation, ses soldes d ’ emprunts et d ’ avances, autres que ceux considérés comme étant individuellement significatifs, ont été jugés immatériels de manière cumulative. BNY Mellon SA/NV n ’ a comptabilisé aucune provision pour des prêts considérés collectivement en 2019 (2018 : montant nul). 28.2.9. Engagements et garanties BNY Mellon SA/NV ne conclut pas d ’ engagements irrévocables pour des clients externes, ni n ’ a émis de passifs éventuels. Les engagements hors bilan de BNY Mellon SA/NV contiennent principalement des leasings de véhicules ou des engagements de location ainsi que des garanties d ’ état sur des titres de créance. Ils ne qualifient pas d ’ engagements de prêt. Pour plus de détails, se référer à la Note 26. BNY Mellon SA/NV a conclu un accord suivant lequel elle fournira un soutien financier afin de permettre à BNY Mellon Service Kapitalanlage-Gesellschaft mbH de satisfaire à toute obligation de paiement d ’ ordre fiscal ou résultant d ’ une action civile liée aux transactions cum-ex. 28.2.10. Exigences réglementaires et économiques de fonds propres Les exigences de fonds propres relatives au risque de crédit définies dans le Pilier 2 (couvrant les risques de crédit et de crédit intra-journalier) ont résulté en un montant de € 297.3 millions (2018 : € 278.7 millions) versus le montant calculé sur base du Pilier 1 de € 263.2 Millions (2018 : € 208.8 millions). 28.3. Risque de liquidité et gestion du financement 28.3.1. Sources des risques BNY Mellon définit la liquidité comme la capacité à accéder au financement, à monétiser ses actifs rapidement et de manière efficace, à prolonger ou, le cas échéant, à émettre de la dette, en particulier en période de stress. Le risque de liquidité comprend l ’ incapacité d ’ accéder à des sources de financement ou de gérer les fluctuations des niveaux de financement. Le risque de liquidité peut résulter de l ’ inadéquation des financements, des contraintes du marché résultant de l ’ impossibilité de convertir des actifs en liquidités, de l ’ impossibilité de détenir ou d ’ obtenir des liquidités, des liquidations de dépôts et d ’ autres événements de liquidité. Les changements dans les conditions économiques ou l ’ exposition aux risques de crédit, de marché, opérationnels, légaux et de réputation peuvent également affecter le profil de risque de liquidité de l ’ entité et sont pris en compte dans le cadre de gestion du risque de liquidité. L ’ exécution des transactions pour la gestion quotidienne des liquidités est effectuée par l ’ International Treasury Money Market Desk, basé à Londres, qui opère sous le SLD documenté. L ’ équipe de Global Cash Operations, basée principalement à Manchester, fournit un support administratif pour le reporting des positions Nostro et cash. L ’ équipe de finance fournit des informations sur les positions de capital et de liquidité à la Trésorerie internationale pour assurer la gestion des ratios de capital et de liquidité dans le cadre de l ’ appétit pour le risque interne et des limites réglementaires. BNY Mellon SA/NV vise à être autonome en ce qui concerne sa liquidité et cherche à maintenir un bilan très liquide à tout moment. Le bilan de BNY Mellon SA/NV dépend principalement des dépôts générés par ses activités de gestion d ’ actifs et de conservation. Les passifs et les sources de financement se composent principalement de dépôts de clients tiers et de dépôts inter sociétés. Les soldes des dépôts des clients sont de nature opérationnelle et présentent un certain degré de « rigidité » du point de vue de la liquidité. BNY Mellon SA/NV maintient une liquidité suffisante pour les changements quotidiens dans le financement des dépôts. En dehors des découverts clients opérationnels, BNY Mellon SA/NV ne prolonge pas les prêts à terme des clients et, par conséquent, les actifs de financement ne constituent pas un usage significatif de la liquidité. Bien que des découverts importants puissent apparaître périodiquement sur le bilan de BNY Mellon SA/NV, les dépôts importants compensent ces montants. La liquidité des dépôts clients et intragroupes sur le bilan est déployée de la manière suivante : • Placement overnight auprès de banques centrales via la maison-mère ou ses succursales • Financement du portefeuille de placements, principalement composé d ’ Actifs Extrêmement Liquides (High Quality Liquidity) • Placements interbancaires à court terme • Financement de dépassements en compte-courant de la clientèle, qui ont un caractère opérationnel et de court terme • Placements à court terme avec le groupe BNY Mellon • Les autres devises peuvent être placées directement dans le marché interbancaire ou laissées sur des comptes Nostro. 28.3.2. Gestion du risque de liquidité Responsabilité en matière de stratégie, politiques et contrôles BNY Mellon SA/NV a mis en place une structure de gouvernance adaptée à la nature de ses activités et à son profil de liquidité. Le risque de liquidité est géré, tant d ’ un point de vue fonctionnel qu ’ au niveau de chaque entité, et suivi par plusieurs comités. L ’ objectif de la gestion de la liquidité par BNY Mellon SA/NV est de s ’ assurer que tous les risques de liquidité sont définis, compris, et gérés de façon efficace grâce à des politiques et contrôles adaptés. A cette fin, BNY Mellon SA/NV a établi un cadre robuste de gestion du risque de liquidité qui fait partie intégrante des procédures de gestion des risques de BNY Mellon. Le cadre de gestion du risque de liquidité est préparé en ligne avec les directives énoncées par les régulateurs. Il prend également en compte la structure et les caractéristiques spécifiques de BNY Mellon SA/NV. L ’ objectif de la gestion de la liquidité par BNY Mellon SA/NV est de s ’ assurer que tous les risques de liquidité sont définis, compris, et gérés de façon efficace grâce à des politiques et contrôles adaptés. A cette fin, BNY Mellon SA/NV a établi un cadre robuste de gestion du risque de liquidité qui fait partie intégrante des procédures de gestion des risques à de BNY Mellon. Dans la mesure où une approche mondiale est de mise, les mêmes lignes directrices s ’ appliquent à BNY Mellon SA/NV. BNY Mellon SA/NV dispose d ’ un processus de gestion du risque de liquidité existant qui remplit les besoins des nombreuses parties intéressées, y compris au sein de BNY Mellon SA/NV, à savoir le Comité de direction, la Trésorerie, le Risque, la Finance, l ’ ALCO belge et le Conseil d ’ Administration. La surveillance et le contrôle du risque sont répartis au sein des trois lignes de défense : • Première ligne de défense : le département de Trésorerie Internationale, localisé à Bruxelles et à Londres, agit en tant que Front Office et gère au jour le jour la liquidité de BNY Mellon SA/NV. Les middle et back offices de BNY Mellon SA/NV participent aussi à cette ligne de défense. • Deuxième ligne de défense : elle est composée des fonctions de gestion des risques et de conformité, ces fonctions effectuant une supervision indépendante des risques de marché et de liquidité supportés par BNY Mellon SA/NV. • Troisième ligne de défense : Audit Interne. Le processus de gestion du risque de la liquidité est revu en permanence et fait l ’ objet d ’ améliorations continuelles, et ce, afin que les contrôles associés soient toujours efficaces. Tests de résistance (stress testing) Les tests de résistance sur la liquidité sont effectués au niveau consolidé de BNY Mellon SA/NV. L ’ objectif de ces tests est de vérifier que BNY Mellon SA/NV est en mesure de faire face à une série de scénarios plausibles mais de plus en plus extrêmes en matière de besoins de liquidités, combinés à des conditions de financement défavorables conformément aux articles 98 à 100 de la Directive Européenne 2013/36/EU ainsi que dans les recommandations établies dans le document ABE/GL/2014/13 Orientations sur les procédures et les méthodologies communes à appliquer dans le cadre du processus de contrôle et d ’ évaluation prudentiels (titres 8 et 9). BNY MELLON SA/NV prépare des tests de résistance à la liquidité sous un modèle spécifique à la devise avec des résultats revus et approuvés par l ’ équipe de surveillance du stress test de liquidité et par la Belgique ALCO. Le but de l ’ exercice est d ’ identifier les zones de vulnérabilité, ainsi que les circonstances, les facteurs qui pourraient faire échouer l ’ entreprise du point de vue de la liquidité. Le tableau suivant détaille les passifs en fonction de la durée restant à courir jusqu ’ à l ’ échéance (date d ’ échéance contractuelle) : 2019 Du jour au lendemain (Overnight) A la demande Moins d’une semaine Jusque 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Au-delà de 5 ans Montant brut entrant/ (sortant) Valeur comptable En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 Actifs hors dérivés Trésorerie et soldes de trésorerie auprès des banques centrales — 10,754,991 — — — — — 10,754,991 10,754,991 Prêts et avances aux clients — 4,433,354 2,097,363 1,991,729 312,105 — — 8,834,550 8,834,550 Titres d ’ investissement — — 51,616 1,118,572 2,198,135 8,107,766 1,220,228 12,696,318 12,696,318 — 15,188,344 2,148,978 3,110,301 2,510,239 8,107,766 1,220,228 32,285,858 32,285,858 Passifs hors dérivés Dépôts — 27,811,889 223,686 7,320 — — — 28,042,895 28,042,894 Dépôts des banques centrales — 545,410 — — — — — 545,410 545,410 Passifs subordonnés — — — 15,182 15,017 120,466 711,962 862,627 358,124 Autres passifs financiers — — — 2,435 7,371 23,158 8,035 40,999 39,985 — 28,357,299 223,686 24,937 22,388 143,624 719,997 29,491,931 28,986,413 2018 Du jour au lendemain (Overnight) A la demande Moins d’une semaine Jusque 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Au-delà de 5 ans Montant brut entrant/ (sortant) Valeur comptable En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 En € ’000 Actifs hors dérivés Trésorerie et soldes de trésorerie auprès des banques centrales — 6,238,261 — — — — — 6,238,261 6,238,261 Prêts et avances aux clients — 4,642,365 393,657 1,368,043 131,112 — — 6,535,177 6,535,177 Titres d ’ investissement — — — 1,473,378 2,611,124 6,931,335 1,501,908 12,517,744 12,517,744 — 10,880,626 393,657 2,841,421 2,742,235 6,931,335 1,501,908 25,291,183 25,291,183 Passifs hors dérivés Dépôts — 21,289,523 64,372 — — — — 21,353,895 21,353,895 Dépôts des banques centrales — 585,458 — — — — — 585,458 585,458 Passifs subordonnés — — — 15,121 14,935 109,397 742,062 881,515 358,755 Autres passifs financiers — — — — — — — — — — 21,874,981 64,372 15,121 14,935 109,397 742,062 22,820,868 22,298,108 De par la nature de ses activités, BNY Mellon SA/NV dispose d ’ une position en liquidité très large. Le passif se compose essentiellement des comptes à vue détenus par les clients auprès de BNY Mellon, liés à leurs activités sur titres dans les marchés mondiaux. A l ’ actif du bilan, bien que des découverts soient possibles sur les comptes de clients spécifiques, ils sont essentiellement de nature technique et de très courte durée. Ils n ’ influencent pas de manière significative sur la position de liquidité globale de BNY Mellon SA/NV. 28.4. Risque de marché 28.4.1. Source du risque Le risque de marché est le risque que des facteurs affectent de manière défavorable la situation économique de BNY Mellon, à savoir des fluctuations de prix, de taux, des volatilités implicites, ou des corrélations entre facteurs de risque de marché. Le risque de marché reprend les risques suivants (liste non exhaustive) : taux d ’ intérêt, cours de change, liquidité du marché, prix des actions, différentiels de crédit (spreads), taux de remboursement anticipé, prix des matières premières et risque d ’ émission venant du portefeuille de trading et de placement de la société. Le risque de marché est systémique. Les fluctuations de marché ne peuvent donc pas être régulées par BNY Mellon SA/NV. Ce risque est revu par BNY Mellon SA/NV sous deux angles : ses impacts sur le bilan d ’ une part et sur les revenus et donc sur la rentabilité de la société d ’ autre part. BNY Mellon SA/NV n ’ a pas de portefeuille de trading, mais ses swaps de change sont cependant classés d ’ un point de vue comptable dans la catégorie ’ Détenus à des fins de transaction ’ . BNY Mellon SA/NV est actuellement exposé à quatre types de risques de marché : (a) le risque de change, (b) les ajustements de valeur pour tenir compte du risque de crédit (Credit Value Adjustment - CVA), (c) le risque de taux d ’ intérêt et (d) le risque d ’ écart de marge de crédit (credit spread risk). • les revenus de BNY Mellon SA/NV sont libellés dans de nombreuses devises alors qu ’ une part importante des coûts de la banque est libellée en Euro. Mis à part cette exposition au risque de change avec des revenus multidevises et des coûts en Euro, BNY Mellon SA/NV n ’ est pas exposé de façon significative à ce risque. • le risque d ’ ajustements de valeur pour tenir compte du risque de crédit (CVA) est lié aux swaps de change négociés soit dans le cadre de la gestion de Trésorerie de la société, soit pour les clients. • Le risque de taux dans le « banking book » résulte d ’ asymétries dans les maturités bilantaires, d ’ asymétries dans les révisions de taux et du risque d ’ optionalités inhérent à certains produits ; ce risque peut se matérialiser lors de modifications dans les taux ou les pentes des courbes de taux. • Le risque de marge de crédit (credit spread risk) est présent au niveau du portefeuille d ’ obligations. • Le risque de retraite de BNY Mellon SA/NV découle de l ’ offre des régimes de retraite à bénéfices définis aux salariés. Les régimes à bénéfices définis constituent un risque car BNY Mellon SA/NV doit compenser tout manque à gagner dans le montant pensionable garanti. Seules les plans pour la Belgique et l ’ Allemagne pourraient résulter en un passif pour BNY Mellon SA/NV. 28.4.2. Gestion du risque de marché BNY Mellon SA/NV s ’ engage à rester dans les limites de l ’ appétence pour le risque définie pour le risque de marché toléré par BNY Mellon ; limites qui ont été approuvée par le conseil d ’ administration de BNY Mellon Corporation. BNY Mellon SA/NV gère le risque de marché en utilisant une approche de « trois lignes de défense ». Le personnel de la BNY Mellon SA/NV engagé dans des activités de prises de risque de marché ou dans des activités de gestion d ’ exposition doit avoir reçu mandat ou être autorisé explicitement. Les limites de risque de marché doivent être consistantes avec l ’ appétence au risque définie par BNY Mellon SA/NV (et celle définie par les filiales le cas échéant). Elles devront être gérées par les départements en charge du risque et de la fonction de risque de marché (respectivement les premières et deuxièmes lignes de défense). L ’ exposition aux risques de marché est mesurée, contrôlée et analysée sur base de méthodes quantitative et qualitative par la fonction de risque de marché. BNY Mellon mesure, contrôle et analyse le risque de marché en conformité avec les lois, règlements et recommandations prudentielles. • Les éléments du cadre de contrôle traitant des limites de risques de marché incluent les actions suivantes de la fonction de gestion du risque de marché ; • Surveillance quotidienne de l ’ utilisation des limites de risque de marché ; • Reporting des limites d ’ utilisation et de manquements ; • Revue périodique des limites ; • Coordination des fournisseurs de données d ’ affaires pour assurer l ’ exhaustivité et de l ’ exactitude des données à la base du risque de marché. Le risque de Marché contrôle chaque jour, et indépendamment, le dépassement des limites. En fonction du niveau et du type de dépassement, l ’ escalade et la notification au Comité Exécutif, Comité des risques, ALCO ou au « Senior Risk Management » devra être effectuée. 28.4.3. Risque de marché – Non spéculatif Le risque de taux d ’ intérêt découle des fluctuations des taux d ’ intérêt. Le risque de taux d ’ intérêt résulte des différences entre le moment de la variation des taux et le moment des flux de trésorerie (risque de réévaluation des prix) ; de l ’ évolution des relations de taux entre différentes courbes de taux affectant les activités bancaires (risque de base) ; de modifier les relations de taux sur l ’ ensemble des échéances (risque de la courbe de rendement) ; et des options liées aux intérêts intégrées dans les produits bancaires (risque lié aux options). Cadre de gestion du risque de taux d ’ intérêt For BNY Mellon SA/NV, the liabilities are predominantly without maturity. Le risque de taux d ’ intérêt du portefeuille bancaire vient du fait que des décalages entre les maturités ou entre les périodes de révision des taux existent, ou encore de par l ’ existence de risques d ’ optionalités (options intégrées à certains produits). Les variations de taux d ’ intérêt ou les changements de la courbe de taux peuvent cristalliser ce risque. Aujourd ’ hui, du côté des actifs, les placements sont pour la plupart réalisés sur un horizon d ’ une semaine, et le portefeuille d ’ obligations, constituant la réserve d ’ actifs liquides, a une duration d ’ environ deux ans. Compte tenu de la duration des dépôts, l ’ exposition au risque de taux d ’ intérêt est limitée. Le risque de taux d ’ intérêt demeure cependant un sujet à l ’ agenda de l ’ ALCO de BNY Mellon SA/NV. La structure des limites de risque de marché établie dans ce cadre est simple et met en place des contrôles directs du niveau IRRBB autorisé pour les activités de trésorerie de BNY Mellon SA/NV. Un cadre amélioré de deuxième ligne de défense IRRBB a été mis en œuvre en 2017. Le cadre se compose d ’ une deuxième ligne de politique IRRBB, d ’ un nouvel ensemble plus granulaire de limites de risque de marché (y compris surveillance quotidienne et reporting) pour le portefeuille d ’ investissement, un défi de deuxième ligne exhaustif et un processus de vérification des fixations des seuils et de production des indicateurs de tolérance au risque du Board sur EVE et NII ainsi que sur le modèle interne utilisé pour le calcul des exigences de fonds propres du deuxième pilier IRRBB et l ’ introduction d ’ un processus de stress test pour le portefeuille d ’ investissement. Analyse de sensibilité A des fins réglementaires, une analyse de sensibilité aux taux d ’ intérêt est préparée chaque trimestre comme détaillé ci-dessous. Les métriques IRRBB de BNY Mellon SA/NV ont été développées pour évaluer le risque de taux d ’ intérêt de BNY Mellon SA/NV en utilisant les mesures de la valeur économique des capitaux propres (EVE), les mesures de l ’ intérêt net (Net interest Income - NII) et les mesures du capital (y compris OCI). Les résultats de risque de taux d ’ intérêt comprennent des scénarios qui sont conformes aux normes de l ’ entreprise Bank Holding Company (BHC) et aux directives réglementaires : • Les scénarios EVE incluent les chocs parallèles, les chocs non parallèles, les chocs spécifiques aux courbes et les chocs spécifiques aux fluctuations. • Les scénarios de bénéfices comprennent les chocs parallèles, les chocs non parallèles et les chocs de change • Les scénarios OCI incluent les chocs parallèles. Les chiffres sont calculés au sein du système ALM d ’ entreprise BNYM, en accord avec les modèles internes et les hypothèses. Comme ces chiffres sont fondés sur des hypothèses internes, ils différeront des chiffres inclus dans la divulgation du pilier 3. Description Limite du CA Belgium ALCO Guideline Valeur actuelle (31-12-2019) 2019 2018 2019 2018 + - +/-200 pb changement valeur économique des capitaux propres / Total capital règlementaire +/-20 % +/-20 % +/-16 % +/-16 % -5.0 % 4.0 % +/-200 pb changement valeur économique des capitaux propres +/-13 % +/-15 % +/-10.5 % +/-12 % -4.0 % 3.0 % +/-200 pb sensitivité intérêts net (prévision 12 mois) -50 % -40 % -40 % -30 % -29.0 % 78.0 % Cadre de gestion du risque d ’ écart de crédit (credit spread risk) Les mouvements des écarts de crédit affectent la valeur économique du portefeuille de placements de la Banque. Il est comptabilisé dans la catégorie portefeuille bancaire (banking book). Compte tenu de cette catégorie comptable, le risque de défaut est couvert par les exigences en matière de fonds propres (sous le risque de crédit) et le risque de spread de crédit est représenté par un modèle spécifique du capital économique. 28.4.4. Risque de change Le risque de change existe dès lors que la valeur d ’ un instrument financier varie en fonction de l ’ évolution des cours de change. Le conseil d ’ administration a fixé des limites de positions par devise. Conformément à la politique de BNY Mellon SA/NV, les positions sont contrôlées quotidiennement et des stratégies de couverture sont mises en place afin de maintenir ces positions dans les limites fixées. De plus, BNY Mellon SA/NV procède une fois par mois à la vente de ces positions afin de réduire l ’ exposition au risque de change venant des activités commerciales de la banque, et ceci, en transformant l ’ exposition dans la devise fonctionnelle de l ’ entité concernée. Le tableau ci-dessous présente une répartition par devise de la valeur comptable des éléments inscrits au bilan à la fin de l ’ année. Expositions en devise avant couverture économique EUR GBP USD Other En € ’ 000 31 décembre 2019 Total actif 16,970,844 1,903,112 9,026,691 4,979,932 32,880,579 Total passifs et fonds propres 15,942,464 1,903,067 9,735,539 5,299,510 32,880,579 Bilan (net) 1,028,381 44 (708,847) (319,578) — 31 décembre 2018 Total actif 13,248,851 2,349,521 6,858,833 3,443,640 25,900,845 Total passifs et fonds propres 13,340,341 2,348,784 6,823,010 3,388,711 25,900,845 Bilan (net) (91,490) 737 35,823 54,930 — Le tableau ci-dessous présente les devises auxquelles BNY Mellon SA/NV est significativement exposée au 31 décembre. L ’ exposition s ’ entend des actifs et passifs monétaires non détenus à des fins de transaction et des flux de trésorerie futurs. L ’ analyse calcule l ’ impact d ’ une variation raisonnablement possible du cours de change contre l ’ euro, tous les autres paramètres étant constants, sur le résultat global et autres éléments du résultat global, ainsi que sur les fonds propres. Dans le tableau, un montant négatif reflète une réduction nette possible du résultat global et autres éléments du résultat global ou des fonds propres, tandis qu ’ un montant positif reflète une augmentation nette possible. Une diminution équivalente dans chacune des devises détaillées ci-dessous, contre l ’ euro, aurait eu un impact de même montant, mais de sens opposé. Test de résistance avant couverture économique Devises Variation Cours de change à la clôture Impact sur le résultat avant impôt Impact sur les fonds propres Variation Cours de change à la clôture Impact sur le résultat avant impôt Impact sur les fonds propres 2019 2019 2019 2018 2018 2018 € Mio € Mio € Mio € Mio Scénario 1 1 % 1 % USD 0.0112 1.1231 (151.06) 55.46 0.0115 1.1450 56.46 56.59 GBP 0.0085 0.851 (17.06) 14.98 0.0089 0.8945 15.94 15.99 BNY Mellon SA/NV conclut également des opérations à terme en devises dans le cadre de la mise en place de couverture économiques. L ’ exposition nette en devise après prise en compte de ces couvertures économiques est non significative. BNY Mellon SA/NV gère également sa liquidité par devise et veille à ce que la position nette dans chaque devise ne dépasse pas les limites internes définies. 28.4.5. Regulatory and Economic Capital Requirements Les exigences de fonds propres relatives au risque de crédit définies dans le Pilier 2 (couvrant les FX, CVA, IRRBB et CSRBB) ont résulté en un montant non audité de € 744.6 millions (2018 : € 724 millions) par rapport au montant calculé sur base du Pilier 1 de € 12 millions (2018 : € 3.5 millions). 28.5. Risque opérationnel 28.5.1. Source du risque Le risque opérationnel est le risque de pertes provenant des personnes, systèmes, processus internes inadéquats ou défaillants ou d ’ événements extérieurs (y compris le risque juridique, mais à l ’ exclusion du risque stratégique et de réputation). Le risque opérationnel peut résulter d ’ erreurs de traitement des transactions, de violations des systèmes de contrôle interne et des exigences de conformité, de fraudes internes ou externes, de dommages causés aux actifs physiques et/ou d ’ interruption de l ’ activité due à des défaillances des systèmes ou à d ’ autres événements. Le risque opérationnel peut aussi provenir d ’ actions en justice ou d ’ actions du régulateur en réponse à la non-conformité aux exigences réglementaires, aux standards éthiques ou à des obligations contractuelles. 28.5.2. Gestion du risque opérationnel Le cadre de gestion du risque opérationnel (Operational Risk Management Framework - ORMF) fournit les processus et les outils nécessaires à la gestion des risques grâce à une culture de sensibilisation aux risques, une structure de gouvernance claire, des politiques, des procédures et des rapports bien définis et des outils appropriés et la surveillance pour identifier, gérer, atténuer, surveiller et rapporter efficacement les risques de manière organisée aux organes de gouvernance appropriés. L ’ ORMF définit les rôles et les responsabilités à travers la politique globale, en utilisant comme base le modèle des trois lignes de défense. Ainsi, la responsabilité de la gestion du risque opérationnel repose d ’ abord sur l ’ activité et les fonctions. L ’ ORMF de BNY Mellon SA/NV s ’ appuie sur une culture de sensibilisation aux risques, une structure de gouvernance claire et des politiques et procédures de risque opérationnel qui définissent les rôles et les responsabilités des première, deuxième et troisième lignes de défense. Ces politiques et procédures se complètent pour s ’ assurer que les risques opérationnels de l ’ entreprise sont identifiés, gérés, atténués (si possible) et rapportés aux comités de gouvernance appropriés sur une base mensuelle. BNY Mellon SA/NV utilise l ’ ORMF pour capturer, analyser et surveiller ses risques opérationnels. Les outils utilisés pour gérer les risques opérationnels de l ’ entreprise sont prescrits par des politiques individuelles de risque opérationnel et sont prescrits par le biais du programme de risque opérationnel de l ’ entreprise, des systèmes d ’ évaluation et des processus connexes. Les comités régionaux, tel que le comité de gestion des risques de l ’ EMEA, surveillent et intègrent également les risques significatifs lors de la formation de l ’ évaluation régionale des risques. BNY Mellon SA/NV utilise des politiques et procédures complètes conçues pour fournir un environnement opérationnel sain. Les politiques de gestion du risque d ’ entreprise sont révisées et améliorées de façon continue et adoptées par toutes les entreprises / entités juridiques, y compris BNY Mellon SA/NV. Les partenaires de Business Risk supervisent les activités menées dans chacune des lignes d ’ affaires, avec une surveillance du point de vue des entités légales à travers le LERO. Outre les partenaires de Business Risk et LEROs, d ’ autres fonctions internes garantissent également que des processus sont en place pour soutenir la bonne gestion des risques opérationnels de l ’ entreprise. 28.5.3. Exigences règlementaires et économiques de fonds propres Les exigences de fonds propres pour risque opérationnel selon le Pilier 2 de Basel II (avec un modèle interne hybride) s ’ élèvent à € 322.5 millions (2018 : € 298 millions), à comparer avec les exigences résultant du Pilier 1 s ’ élevant à € 101.2 millions (2018 : € 93.5 millions). 29. Fonds propres BNY Mellon SA/NV gère activement ses fonds propres afin de couvrir les risques inhérents à son activité. L ’ adéquation des fonds propres de BNY Mellon SA/NV est contrôlée, entre autres moyens, à l ’ aide des règles et ratios définis par le comité de Bâle en matière de surveillance bancaire. La Banque nationale de Belgique s ’ appuie aussi sur ces règles et ratios pour assurer la surveillance de BNY Mellon SA/NV. Au cours de l ’ année écoulée, BNY Mellon SA/NV s ’ est conformée aux exigences externes en matière de fonds propres. Le chapitre 28.1.4 fournit des informations complémentaires sur le risque de concentration excessive. 29.1. Gestion des fonds propres Conformément au Pilier II des principes de Bâle, les banques doivent exécuter leur propre évaluation du capital économique et effectuer des tests de résistance en vue d ’ évaluer leurs besoins en fonds propres en cas de ralentissement de l ’ activité économique. Les données qualitatives et quantitatives ainsi obtenues permettent de structurer le dialogue avec la Banque nationale de Belgique, à savoir si le niveau d ’ adéquation des fonds propres retenu par l ’ établissement de crédit est pertinent. Dans le cadre du processus interne d ’ évaluation de l ’ adéquation des fonds propres (Internal Capital Adequacy Assessment Process - ICAAP), BNY Mellon SA/NV a défini des méthodes d ’ évaluation de ses besoins économiques en fonds propres, et des méthodes de gestion et de contrôle intégrant ses politiques de risque. Par ailleurs, des scénarios de tests de résistance sont réalisés, comme par exemple, des scénarios de ralentissement de l ’ activité économique ainsi que des scénarios spécifiques. Ces tests concluent que BNYM SA/NV est suffisamment capitalisé pour faire face à la plupart des scénarios. Un montant supplémentaire de fonds propres a été, le cas échéant, calculé sur base des tests de résistance. La différence entre le capital économique et le capital réglementaire intègre une marge, cette marge garantissant que le niveau de fonds propres de BNY Mellon SA/NV est suffisant à tout moment. Cette dernière est fonction du profil de risque et de l ’ aversion au risque de BNY Mellon SA/NV. 29.2. Capital réglementaire 2019 2018 € Millions € Millions Fonds propres de base éligibles de catégorie 1 3,139 2,972 Fonds propres complémentaires éligibles de catégorie 1 — — Total des Fonds propres éligibles de catégorie 1 3,139 2,972 Déductions (43) (19) Total des Fonds propres éligibles de catégorie 2 346 346 Total Fonds Propres 3,442 3,299 Total de l ’ exposition 4,700 3,822 Exposition pondérée au risque de crédit 3,291 2,610 Exposition pondérée au risque de change 84 — Exposition à l ’ ajustement à la valeur de crédit (CVA) 61 44 Exposition au risque opérationnel 1,265 1,168 Ratios de Fonds Propres Ratio de Fonds propres de base de catégorie 1 65.9 % 77.3 % Ratio de Fonds propres de catégorie 1 65.9 % 77.3 % Total Ratio de Fonds Propres 73.2 % 86.3 % Ratio de levier 8.7 % 10.6 % Le capital réglementaire est constitué principalement de Fonds propres de base éligibles de catégorie 1 (Core Tier 1 Capital). Il comprend le capital libéré, les primes d ’ émission, les bénéfices reportés incluant le bénéfice de l ’ exercice en cours hors réserves de valorisation, hors goodwill et autres actifs incorporels. Le Conseil d ’ administration a formellement adopté une politique de (non-)dividende par laquelle tous les bénéfices sont systématiquement reportés et a recommandé cette approche à l ’ assemblée générale des actionnaires. L ’ approche standard est utilisée pour mesurer l ’ exposition pondérée au risque de crédit. Certains ajustements sont apportés aux résultats et réserves en application des normes IFRS. Au cours du deuxième trimestre 2015, BNY Mellon SA/NV a mis en place un accord de compensation permettant de compenser les placements et dépôts existants avec BNY Mellon Corporation. Cet accord est éligible à la couverture du risque de crédit selon le Règlement sur les exigences en fonds propres (Capital Requirements Regulation - CRR) dans le cadre des rapports réglementaires. 30. Evénements postérieurs à la clôture Après le 31 décembre 2019, l ’ épidémie de COVID-19 a atteint le statut de pandémie selon l ’ Organisation mondiale de la santé. La situation est évolutive, les différents gouvernements et institutions du monde entier réagissant de différentes manières pour faire face à l ’ épidémie. Des effets directs et indirects significatifs se développent et la Société continuera à surveiller l ’ impact de l ’ épidémie sur ses activités et ses opérations. L ’ épidémie pourrait entraîner une réduction de l ’ activité des marchés des capitaux, une baisse du prix des actifs, des perturbations de l ’ activité économique générale ou des fonctions de règlement des marchés financiers, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur l ’ activité et les résultats des opérations, ou sur la valeur de réalisation des actifs. Nous avons réagi rapidement face à la pandémie et avons demandé à l ’ ensemble de notre personnel de travailler à domicile. Notre infrastructure IT soutient cette nouvelle façon de travailler et nous fonctionnons normalement, sans impact négatif sur la continuité des opérations ou des opérations externalisées. Cette crise est considérée comme un évènement n ’ entraînant pas une adaptation du bilan ou du compte de résultats de l ’ exercice clôturé. A la date du présent rapport, il n ’ y a aucun indicateur de dépréciation significative des actifs financiers et non financiers de la Société, ni de contrats à perte significative ou d ’ exposition au risque de crédit à la suite de cet événement. La Société a connu une augmentation dans ses obligations bilantaires durant le premier trimestre de l ’ année 2020, ce qui s ’ explique par les changements de comportement des clients qui investissent plus en espèces durant les turbulences actuelles du marché. Bien que l ’ augmentation de notre bilan augmente techniquement notre consommation de capital, nous possédons un coussin de capital important et procédons à un replacement très prudent des liquidités excédentaires, principalement auprès de la BCE. De même, bien que l ’ augmentation des écarts de crédit sur le marché ait un impact négatif sur nos ratios du deuxième pilier (Pillier 2), nous avons en place des coussins importants pour nous aider à faire face au risque d ’ impact financier négatif des effets de la pandémie en cours. Il reste un certain nombre d ’ incertitudes concernant l ’ impact complet de la crise sur l ’ économie mondiale (ou sur les marchés financiers) et nous suivons de près l ’ évolution de la situation. 6. Rapport du commissaire à l ’ assemblée générale de la société The Bank of New York Mellon SA sur les comptes annuels pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2019. Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de The Bank of New York Mellon SA (la « Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable. Nous avons été nommés en tant que commissaire par l ’ assemblée générale du 29 mai 2018, conformément à la proposition de l ’ organe d ’ administration émise sur recommandation du comité d ’ audit et sur présentation du conseil d ’ entreprise. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l ’ assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2020. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés de The Bank of New York Mellon SA durant onze exercices consécutifs. Rapport sur les comptes consolidés Opinion sans réserve Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe pour l ’ exercice clos le 31 décembre 2019, établis conformément aux normes internationales d ’ information financière (IFRS) telles qu ’ adoptées par l ’ Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Ces comptes consolidés comprennent le bilan consolidé au 31 décembre 2019, ainsi que l ’ état consolidé du résultat global et autres éléments du résultat global, l ’ état consolidé de passage des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l ’ exercice clos à cette date, ainsi que des annexes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d ’ autres informations explicatives. Le total du bilan consolidé s ’ élève à 32.880.579 (000) EUR et l ’ état consolidé du résultat global et autres éléments du résultat global se solde par un bénéfice de l ’ exercice de 42.052 (000) EUR et par un bénéfice global de la période de 101.750 (000) EUR. A notre avis, ces comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe au 31 décembre 2019, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l ’ exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d ’ information financière (IFRS) telles qu ’ adoptées par l ’ Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Fondement de l ’ opinion sans réserve Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d ’ audit (ISA) telles qu ’ applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d ’ audit approuvées par l ’ IAASB applicables à la présente clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l ’ audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s ’ appliquent à l ’ audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l ’ indépendance. Nous avons obtenu de l ’ organe d ’ administration et de la direction, les explications et informations requises pour notre audit. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Observation – Evènements postérieurs à la clôture – Crise sanitaire relative au COVID-19 Nous attirons l ’ attention sur l ’ annexe n°30 des comptes consolidés dans laquelle les effets de la crise COVID-19 sur les opérations et la situation financière du Groupe sont décrits. Cette observation ne modifie pas notre opinion. Points clés de l ’ audit Les points clés de l ’ audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l ’ audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n ’ exprimons pas une opinion distincte sur ces points. Systèmes informatiques et contrôles automatisés à l ’ égard de l ’ information financière Description Nous avons identifié les systèmes informatiques et les contrôles automatisés à l ’ égard de l ’ information financière comme point clé de l ’ audit du Groupe car les processus de production de l ’ information comptable et financière dépendent fondamentalement des systèmes informatiques et des contrôles liés à ceux-ci pour traiter des volumes significatifs de transactions. Les processus comptables automatisés et l ’ environnement de contrôle des systèmes informatiques, qui comprennent la gouvernance informatique ainsi que les contrôles généraux sur ces systèmes tels que les contrôles relatifs aux développements et changements, aux accès aux programmes et aux données, et aux opérations informatiques, doivent être conçus et opérer de façon effective afin d ’ assurer la fiabilité de l ’ information financière. Les calculs et autres contrôles automatisés des applications (y compris les contrôles d ’ accès logique) ainsi que les interfaces entre les systèmes informatiques sont particulièrement importants. Nos procédures d ’ audit Assistés de nos spécialistes informatiques, nous avons effectué les procédures suivantes : — Evaluation du cadre de gouvernance du Groupe en matière de gestion des systèmes informatiques. — Evaluation de la conception et de l ’ efficacité opérationnelle des contrôles généraux sur les systèmes informatiques tels que les contrôles relatifs aux développements et changements, aux accès aux programmes et aux données, et aux opérations informatiques. — Evaluation de la conception et de l ’ efficacité opérationnelle des contrôles automatisés des processus clés ayant un impact sur l ’ information financière produite par le Groupe, en prenant en considération les contrôles compensatoires qui ne sont pas impactés par des contrôles généraux et les procédures substantives additionnelles considérées comme nécessaires. — Evaluation de l ’ intégrité des données transmises au travers des différents systèmes informatiques vers les systèmes concourant à la production de l ’ information financière. Actifs détenus par le dépositaire Nous référons à l ’ annexe n° 26.2 « Hors bilan » des comptes consolidés, à laquelle est mentionné le montant d ’ actifs détenus par le dépositaire. Description Nous avons identifié que les actifs détenus par le dépositaire était un point clé de l ’ audit pour le Groupe parce qu ’ en raison de ses opérations (principalement l ’ administration d ’ actifs), l ’ information sur les actifs détenus par le dépositaire est considérée comme importante. C ’ est également un indicateur clé qui donne une indication sur la taille des activités du Groupe. De plus, en raison du régime belge applicable à la protection des actifs des clients ( ’ Client Asset Protection ’ ou ’ CAP ’ ) (cf. circulaire PPB-2007-7-CPB émise par le régulateur le 10 avril 2007), l ’ accent est mis sur le respect des exigences imposées par les parties prenantes du Groupe, y compris l ’ exhaustivité et l ’ exactitude des montants rapportés sous les actifs détenus par le dépositaire. Nos procédures d ’ audit Assistés de nos spécialistes en réglementation bancaire et en informatique, nous avons effectué les procédures suivantes : — Nous avons évalué la mise en place et testé l ’ efficacité opérationnelle des contrôles manuels et automatisés relatifs au processus de rapportage des actifs détenus par le dépositaire, en ce compris les contrôles devant assurer la qualité des données sources, l ’ exhaustivité des actifs détenus par le dépositaire ainsi que leur évaluation. — Nous avons sélectionné un échantillon de contrats et avons corroboré les conclusions de la direction à propos du respect des exigences liées à la protection des actifs détenus par le dépositaire et au rapportage. — Nous avons sélectionné un échantillon de contrats et avons testé la répartition des actifs détenus par le dépositaire entre les différents entités juridiques du groupe The Bank of New York Mellon Corp. en comparant les données du système opérationnel avec les confirmations reçues des entités en question. — Nous avons évalué le processus de réconciliation entre les actifs détenus par le dépositaire extraits des systèmes opérationnels du Groupe et les actifs détenus par le dépositaire tels que repris dans l ’ annexe n° 26.2 “Hors bilan“ des comptes consolidés. Provision pour plaintes et litiges Nous référons aux annexes n° 20 « Provisions » et n°26.1 « Actions en justice » des comptes consolidés. Description Au 31 décembre 2019, le bilan consolidé du Groupe inclut une provision pour plaintes et litiges s ’ élevant à 165.701 (000) EUR. Par la nature de ses activités, le Groupe est impliqué dans un nombre limité de plaintes et litiges juridiques. Une issue défavorable de ces plaintes et litiges pourrait par contre avoir un impact potentiellement significatif sur la situation financière du Groupe. Il existe inévitablement une incertitude inhérente à chaque procédure juridique. De plus, certains litiges pourraient s ’ avérer être complexes tant par la nature des sujets abordés que par la spécificité de leurs aspects juridiques. La direction de la Société reconnaît une provision pour plaintes et litiges sur la base de la prévision de la probabilité que le règlement de chaque procédure juridique entraîne une sortie de ressources pouvant être déterminée de manière fiable. L ’ évaluation de l ’ issue d ’ une plainte ou d ’ un litige, ainsi que de la quantification du risque, comprennent inévitablement un niveau important de jugement. Nos procédures d ’ audit Assistés de nos spécialistes en droit et en fiscalité, nous avons effectué les procédures suivantes : — Nous avons évalué la procédure mise en place par la direction pour prévoir l ’ issue des plaintes et des litiges, ainsi que le caractère approprié de l ’ évaluation. — Nous avons évalué la capacité historique de la direction de déterminer avec précision la probabilité d ’ un règlement des plaintes et litiges et avons évalué le caractère raisonnable de la prévision actuelle. — Nous avons analysé l ’ évaluation des plaintes et litiges par la direction en la corroborant à de la correspondance considérée comme pertinente ainsi qu ’ au registre des plaintes. — Nous avons consulté le dernier rapport émis par le conseiller juridique interne de la Société, y compris l ’ analyse de la motivation des conclusions formulées. — Nous avons consulté et analysé la correspondance avec les avocats externes en réponse à nos demandes de confirmation du statut des procédures juridiques en cours et avons évalué l ’ impact de cette évidence sur le caractère approprié des provisions. — Nous avons évalué l ’ information présentée aux annexes n° 20 « Provisions » et n° 26.1 « Actions en justice » des comptes consolidés. Responsabilités de l ’ organe d ’ administration relatives à l ’ établissement des comptes consolidés L ’ organe d ’ administration est responsable de l ’ établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d ’ information financière (IFRS) telles qu ’ adoptées par l ’ Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu ’ il estime nécessaire à l ’ établissement de comptes consolidés ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes consolidés, il incombe à l ’ organe d ’ administration d ’ évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer le principe comptable de continuité d ’ exploitation, sauf si l ’ organe d ’ administration a l ’ intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités ou s ’ il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste. Responsabilités du commissaire relatives à l ’ audit des comptes consolidés Nos objectifs sont d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, et d ’ émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, qui ne garantit toutefois pas qu ’ un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci. Lors de l ’ exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s ’ applique à l ’ audit des comptes consolidés en Belgique. L ’ étendue du contrôle légal des comptes consolidés ne comprend pas d ’ assurance quant à la viabilité future du Groupe ni quant à l ’ efficience ou l ’ efficacité avec laquelle l ’ organe d ’ administration a mené ou mènera les affaires du Groupe. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d ’ esprit critique. En outre : — nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définissons et mettons en oeuvre des procédures d ’ audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; — nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne du Groupe ; — nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l ’ organe d ’ administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ; — nous concluons quant au caractère approprié de l ’ application par l ’ organe d ’ administration du principe comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l ’ existence d ’ une incertitude significative, nous sommes tenus d ’ attirer l ’ attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d ’ exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s ’ appuient sur les éléments probants recueillis jusqu ’ à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation ; — nous apprécions la présentation d ’ ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d ’ une manière telle qu ’ ils en donnent une image fidèle ; — nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l ’ audit au niveau du Groupe. Nous assumons l ’ entière responsabilité de l ’ opinion d ’ audit. Nous communiquons au comité d ’ audit notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes relevées lors de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne. Nous fournissons également au comité d ’ audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l ’ indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d ’ avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives. Parmi les points communiqués au comité d ’ audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l ’ audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l ’ audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication. Autres obligations légales et réglementaires Responsabilités de l ’ organe d ’ administration L ’ organe d ’ administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés, et des autres informations contenues dans le rapport annuel. Responsabilités du commissaire Dans le cadre de notre mandat et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d ’ audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés, et les autres informations contenues dans le rapport annuel, ainsi que de faire rapport sur ces éléments. Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel A l ’ issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d ’ avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l ’ article 3 :32 du Code des sociétés et des associations. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l ’ audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel, à savoir : — Chiffres clés et lettre du CEO comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n ’ avons pas d ’ anomalie significative à vous communiquer. Mentions relatives à l ’ indépendance — Notre cabinet de révision et notre réseau n ’ ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du Groupe au cours de notre mandat. — Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal visées à l ’ article 3 :65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans les annexes des comptes consolidés. Autres mentions — Nous faisons référence au rapport de gestion sur les comptes consolidés qui énonce le point de vue de l ’ organe d ’ administration selon lequel le Groupe est exempté de l ’ obligation de préparer et de publier l ’ information nonfinancière tel que requise par l ’ article 3 :32, §2 du Code des sociétés et des associations étant donné que la Société est une filiale du groupe The Bank of New York Mellon Corp, qui prépare un rapport annuel consolidé qui inclut l ’ information non-financière. L ’ organe d ’ administration indique néanmoins que le contenu du rapport annuel consolidé n ’ inclut pas toutes les informations requises par l ’ article 3 :32, §2 du Code des sociétés et des associations. — Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d ’ audit visé à l ’ article 11 du règlement (UE) n° 537/2014. Zaventem, le 26 mai 2020 KPMG Réviseurs d ’ Entreprises Commissaire représentée par Kenneth Vermeire Réviseur d ’ Entreprises 7. Rapport de gestion. Le rapport de gestion sur les comptes consolidés est tenu à la disposition du public à l ’ adresse de l ’ établissement en France : 7, rue Scribe, 75009 Paris.