BFORBANK COMPTES INDIVIDUELS AU 31/12 /201 9 Arrêtés par le Conseil d’administration de BforBank en date du 2 6 mars 20 20 et approuvés par l’Assemblée générale mixte en date du 15 mai 20 20 SOMMAIRE TOC \o "1-1" \h \z \u BILAN AU 31 DECEMBRE 201 9 PAGEREF _Toc349830296 \h 3 HYPERLINK \l "HORS_BILAN" HORS-BILAN AU 31 DECEMBRE 201 9 4 COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 201 9 5 NOTE 1 CADRE JURIDIQUE ET FINANCIER ET FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE 6 NOTE 2 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 8 NOTE 3 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT – ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE PAGEREF _Toc409188655 \h 1 9 NOTE 4 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 1 9 HYPERLINK \l "_NOTE_5_VARIATION" NOTE 5 TITRES DE TRANSACTION, DE PLACEMENT, D’INVESTISSEMENT ET TITRES DE L’ACTIVITE DE PORTEFEUILLE VARIATION DE L’ACTIF IMMOBILISE 21 HYPERLINK \l "_NOTE_5_VARIATION" NOTE 6 VARIATION DE L’ACTIF IMMOBILISE 2 3 NOTE 7 COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS 2 4 NOTE 8 DEPRECIATIONS INSCRITES EN DEDUCTION DE L’ACTIF 2 5 NOTE 9 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT - ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE 2 5 NOTE 10 COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE 2 6 NOTE 1 1 COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS 2 7 NOTE 1 2 PROVISIONS 2 7 NOTE 1 3 ENGAGEMENTS SOCIAUX : AVANTAGES POSTERIEURS A L’EMPLOI, REGIMES A PRESTATIONS DEFINIES 2 8 NOTE 14 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (avant répartition) 2 9 NOTE 1 5 COMPOSITION DES FONDS PROPRES 30 NOTE 16 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE ET AUTRES GARANTIES 30 NOTE 1 7 PRODUITS NETS D’INTERETS ET REVENUS ASSIMILES 31 HYPERLINK \l "TITRES" NOTE 18 REVENUS DES TITRES 31 NOTE 1 9 PRODUIT NET DES COMMISSIONS 31 NOTE 20 AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE 32 NOTE 21 CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION 32 NOTE 22 COUT DU RISQUE 3 3 NOTE 23 RESULTAT NET SUR ACTIFS IMMOBILISES 3 3 NOTE 24 CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS 3 3 NOTE 2 5 IMPOT SUR LES BENEFICES 3 4 NOTE 2 6 INFORMATIONS RELATIVES AUX RESULTATS DES ACTIVITES BANCAIRES 3 5 NOTE 27 AFFECTATION DES RESULTATS 3 7 NOTE 28 PUBLICITE DES HONORAIRES DE COMMISSAIRES AUX COMPTES 3 7 HYPERLINK \l "IMPLANTATION" NOTE 2 9 IMPLANTATION DANS DES ETATS OU TERRITOIRES NON COOPERATIFS 3 7 HYPERLINK \l "RAPPORTDEGESTION" NOTE 30 RAPPORT DE GESTION 37 BILAN AU 31 DECEMBRE 201 9 ACTIF (en milliers d'euros) Notes 31/12/2019 31/12/2018 Opérations interbancaires et assimilées 161 588 134 977 Caisse, banques centrales 108 782 102 249 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 3 52 806 32 728 Opérations internes au Crédit Agricole 3 2 291 966 2 253 679 Opérations avec la clientèle 4 101 683 79 001 Opérations sur titres : 5 844 848 Obligations et autres titres à revenu fixe 5 844 848 Actions et autres titres à revenu variable Valeurs immobilisées 31 405 31 856 Participations et autres titres détenus à long terme 6 1 994 1 452 Parts dans les entreprises liées Immobilisations incorporelles 6 28 912 29 483 Immobilisations corporelles 6 499 921 Capital souscrit non versé 0 0 Actions propres Comptes de régularisation et actifs divers 11 644 9 938 Autres actifs 7 6 479 5 895 Comptes de régularisation 7 5 165 4 043 TOTAL ACTIF 2 599 130 2 510 299 PASSIF (en milliers d'euros) Notes 31/12/2019 31/12/2018 Opérations interbancaires et assimilées 0 11 Banques centrales 0 11 Dettes envers les établissements de crédit Opérations internes au Crédit Agricole 9 193 198 142 742 Comptes créditeurs de la clientèle 10 2 328 607 2 291 460 Dettes représentées par un titre Comptes de régularisation et passifs divers 32 607 32 053 Autres passifs 11 7 854 7 588 Comptes de régularisation 11 24 753 24 465 Provisions et dettes subordonnées 2 114 2 010 Provisions 12 ,1 3 2 114 2 010 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG : 14 42 604 42 023 Capital souscrit 92 314 76 564 Primes d'émission 58 244 43 994 Réserves Ecart de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement Report à nouveau -78 535 -48 181 Résultat de l'exercice -29 419 -30 354 TOTAL PASSIF 2 599 130 2 510 299 HORS-BILAN AU 31 DECEMBRE 201 9 (en milliers d'euros) Notes 31/12/2019 31/12/2018 ENGAGEMENTS DONNÉS Engagements de financement 16 16 693 12 675 Engagements de garantie Engagements sur titres 16 14 092 12 992 (en milliers d'euros) Notes 31/12/2019 31/12/2018 ENGAGEMENTS REÇUS Engagements de financement Engagements de garantie 16 90 393 55 696 Engagements sur titres 16 14 092 12 992 COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 201 9 (en milliers d'euros) Notes 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts et produits assimilés 17 40 506 44 101 Intérêts et charges assimilées 17 -7 141 -7 859 Revenus des titres à revenu variable 18 Commissions (produits) 19 12 570 11 653 Commissions (charges) 19 -11 999 -14 302 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Autres produits d’exploitation bancaire 20 22 251 Autres charges d’exploitation bancaire 20 -76 -235 Produit net bancaire 33 882 33 609 Charges générales d’exploitation 21 -55 502 -56 845 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -6 330 -5 325 Résultat brut d'exploitation -27 950 -28 561 Coût du risque 22 -1 541 -809 Rés u ltat d'exploitation -29 491 -29 370 Résultat net sur actifs immobilisés 23 0 0 Résultat courant avant impôt -29 491 -29 370 Résultat exceptionnel 24 0 0 Impôt sur les bénéfices 25 72 -984 Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE -29 419 -30 354 NOTE 1 CADRE JURIDIQUE ET FINANCIER ET FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE Cadre juridique et financier BforBank est une société anonyme régie par le Livre V du Code Monétaire et Financier et la loi bancaire du 24 janvier 1984 relative au contrôle et à l'activité des établissements de crédit. De par la loi bancaire, BforBank est un établissement de crédit avec les compétences bancaires et commerciales que cela entraîne. Elle est soumise à la réglementation bancaire. Au 31 décembre 201 9 , BforBank fait partie du groupe Crédit Agricole dont l'organe central, au titre de la loi bancaire, est Crédit Agricole s.a . . Les Caisses régionales détiennent la totalité du capital de la SAS Sacam Avenir, qui détient elle-même 85 % du capital de BforBank. P our sa part Crédit Agricole s.a . détient 15% du capital social de BforBank. BforBank est consolidée au niveau du groupe Crédit Agricole. Crédit Agricole s.a . coordonne l'action de BforBank et exerce, à son égard, un contrôle administratif, technique et financier et un pouvoir de tutelle conformément au Code Monétaire et Financier. Du fait de son rôle d'Organe Central, confirmé par la loi bancaire, il a en charge de veiller à la cohésion du réseau et à son bon fonctionnement, ainsi qu'au respect, par BforBank, des normes de gestion. Il garantit leur liquidité et leur solvabilité. Mécanismes financiers internes au Crédit Agricole BforBank délègue la gestion financière de ses ressources (fonds propres, comptes espèces et comptes sur livrets) à Crédit Agricole s.a .. Ces ressources sont centralisées dans des comptes de trésorerie ouverts dans les livres de Crédit Agricole s.a .. En 2018, il a été décidé de mettre en place un dispositif relatif au refinancement et à la gestion des risques financiers, nécessaires à la gestion actif/passif liée aux crédits habitat commercialisés par BforBank. Une convention de refinancement a été signée entre BforBank et Crédit Agricole s.a le 31 Août 2018 avec pour objet de déterminer les conditions dans lesquelles BforBank refinancera son Encours Crédits Habitat. Ce refinancement permet à BforBank de couvrir le risque de taux induit par cette activité. 1.3. Evénements significatifs relatifs à l’exercice 201 9 Néant 1.4. Evénements postérieurs à l’exercice 201 9 L’épidémie de Covid-19 devrait avoir des impacts négatifs marqués sur l’économie mondiale, qui s’aggraveraient si l’épidémie n’était pas contenue rapidement. Elle entraîne des chocs d’offre et de demande, ayant pour conséquence un ralentissement prononcé de l’activité, en raison de l’impact des mesures de confinement sur la consommation et de la défiance des agents économiques, ainsi que des difficultés de production, des perturbations des chaînes d’approvisionnement dans certains secteurs, et un ralentissement de l’investissement. Il en résulterait une baisse sensible de la croissance, voire des récessions techniques dans plusieurs pays. Ces conséquences impacteraient l’activité des contreparties des banques et par ricochet des banques elles-mêmes. Le Groupe Crédit Agricole, qui a annoncé des mesures de soutien de ses clients entreprises et particuliers pendant la crise, et qui est engagé dans les mesures annoncées par les pouvoirs publics, s’attend à des impacts sur ses revenus, ainsi que sur son coût du risque, et donc sur son résultat. BforBank pourrait donc être impactée. L’ampleur et la durée de ces impacts sont impossibles à déterminer à ce stade. NOTE 2 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES Les états financiers de BforBank sont établis dans le respect des principes comptables applicables en France aux établissements bancaires et conformément aux règles définies par Crédit Agricole s.a ., agissant en tant qu'organe central et chargé d'adapter les principes généraux aux spécific ités du groupe Crédit Agricole. La présentation des états financiers de BforBank est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui, à partir des exercices ouverts au 1er janvier 2015, regroupe à droit constant dans un règlement unique l’ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit BforBank applique le règlement ANC 2015-06 modifiant le règlement ANC N°2014-03 relatif au plan comptable général . L’application de ce règlement n’a eu aucun impact sur le résultat et la situation nette de la société . BforBank applique le r èglement ANC 201 6 -0 7 modifi ant le règlement ANC 2014-03 relatif au plan comptable général . L’application de ce règlement n’a eu aucun impact sur le résultat et la situation nette de la société . BforBank applique le règlement ANC 2017 -0 1 relatif au plan comptable général concernant le traitement comptable des opérations de fusion et assimilées . L’application de ce règlement n’a eu aucun impact sur le résultat et la situation nette de la société . BforBank applique le règlement ANC 2018-01 modifiant le règlement ANC 2014-07 relatif au changements de méthodes comptables, changements d’estimation et correction d’erreur. BforBank applique le r èglement ANC 201 8 -0 2 modifi ant le règlement ANC 2014-03 relatif à la comptabilisation du prélèvement à la source. L’application de ce règlement n’a eu aucun impact sur le résultat et la situation nette de la société . 2.1 Créances et engagements par signature Les créances sur les établissements de crédit, les entités du groupe Crédit Agricole et la clientèle sont régies par le s articles 2211-1 à 2251-13 (Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 . Elles sont ventilées selon leur durée résiduelle ou la nature des concours : - les créances à vue et à terme pour les établissements de crédit ; - les comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole ; - les créances commerciales, autres concours et comptes ordinaires pour la clientèle. Conformément aux dispositions réglementaires, la rubrique clientèle comporte en outre les opérations réalisées avec la clientèle financière. Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. En application de l’article 2131-1 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction supportés sont étalés sur la durée de vie effective du crédit et sont donc intégrés à l’encours de crédit concerné. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature comptabilisés au hors-bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n'ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. L‘application du Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 conduit BforBank à comptabiliser les créances présentant un risque d’impayé conformément aux règles suivantes : Créances saines Tant que les créances ne sont pas qualifiées de douteuses, elles sont qualifiées de saines ou dégradées et elles demeurent dans leur poste d’origine. Provisions au titre du risque de crédit sur les encours sains et dégradés BforBank constate au titre des expositions de crédits au passif de son bilan des provisions pour couvrir les risques de crédit attendus sur les douze mois à venir (expositions qualifiées de saines) et / ou sur la durée de vie de l’encours dès lors que la qualité de crédit de l’exposition s’est significativement dégradée (expositions qualifiées de dégradées). Ces provisions sont déterminées dans le cadre d’un processus de suivi particulier et reposent sur des estimations traduisant le niveau de perte de crédit attendue. La notion de perte de crédit attendue "ECL" L’ECL correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus (incluant le principal et les intérêts). L’approche ECL vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes de crédit attendues. Gouvernance et mesure des ECL La gouvernance du dispositif de mesure des paramètres de provisionnement s’appuie sur l’organisation mise en place dans le cadre du dispositif Bâlois. La Direction des Risques du Groupe Crédit Agricole est responsable de la définition du cadre méthodologique et de la supervision du dispositif de provisionnement des encours. Le Groupe Crédit Agricole s’appuie en priorité sur le dispositif de notation interne et les processus Bâlois actuels pour générer les paramètres nécessaires au calcul des ECL. L’appréciation de l’évolution du risque de crédit s’appuie sur un modèle d’anticipation des pertes et extrapolation sur la base de scénarios raisonnables. Toutes les informations disponibles, pertinentes, raisonnables et justifiables, y compris les informations de nature prospective, doivent être retenues. La formule de calcul intègre les paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut. Ces calculs s’appuient largement sur les modèles internes utilisés dans le cadre du dispositif prudentiel lorsqu’ils existent, mais avec des retraitements pour déterminer une ECL économique. L’approche comptable conduit également à recalculer certains paramètres bâlois, notamment pour neutraliser les coûts internes de recouvrement ou les floors qui sont imposés par le régulateur dans le calcul réglementaire de la perte en cas de défaut ("Loss Given Default" ou "LGD"). Les modalités de calcul de l’ECL sont à apprécier en fonction des typologies de produits : prêts et créances sur la clientèle et engagements de financement. Les pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir sont une portion des pertes de crédit attendues pour la durée de vie, et elles représentent les insuffisances de flux de trésorerie pour la durée de vie advenant d’une défaillance dans les 12 mois suivant la date de clôture (ou une période plus courte si la durée de vie attendue de l’exposition est inférieure à 12 mois), pondérées par la probabilité qu’il y ait défaillance. Les pertes de crédit attendues sont actualisées au TIE déterminé lors de la comptabilisation initiale de l’encours. Les paramètres de provisionnement sont mesurés et mis à jour selon les méthodologies définies par le Groupe Crédit Agricole et permettent ainsi d’établir un premier niveau de référence, ou socle partagé, de provisionnement. Le backtesting des modèles et paramètres utilisés est réalisé à minima à fréquence annuelle. Les données macro-économiques prospectives (Forward Looking) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : Au niveau du Groupe Crédit Agricole dans la détermination d’un cadre partagé de prise en compte du Forward Looking dans la projection des paramètres PD, LGD sur l’horizon d’amortissement des opérations ; Au niveau de chaque entité au regard de ses propres portefeuilles. BforBank applique des paramètres complémentaires pour le Forward Looking sur des portefeuilles de prêts et créances sur la clientèle et d’engagement de financement sains et dégradés pour lesquels les éléments conjoncturels et/ou structurels locaux l’exposent à des pertes complémentaires non-couvertes par les scenarios définis au niveau du Groupe. Dégradation significative du risque de crédit BforBank apprécie, pour chaque encours, la dégradation du risque de crédit depuis l’origine à chaque date d’arrêté. Cette appréciation de l’évolution du risque de crédit conduit les entités à classer leurs opérations par classe de risque. La détérioration relative doit être appréciée en amont de la survenance d’une défaillance avérée (encours douteux). Afin d’apprécier la dégradation significative, le Groupe Crédit Agricole prévoit un processus basé sur 2 niveaux d’analyse : - un premier niveau dépendant de règles et de critères relatifs et absolus Groupe qui s’imposent aux entités du Groupe ; - un second niveau propre à chaque entité lié à l’appréciation, à dire d’expert au titre des paramètres complémentaires pour le Forward Looking pour lesquels les éléments conjoncturels et/ou structurels locaux l’exposent à des pertes complémentaires non-couvertes par les scenarios définis au niveau du Groupe, du risque porté par chaque entité sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères Groupe de déclassement d’encours sains à encours dégradés (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Le suivi de la dégradation significative porte, sauf exception, sur chaque encours. Aucune contagion n’est requise pour le passage de sain à dégradé des encours d’une même contrepartie. Le suivi de la dégradation significative doit porter sur l’évolution du risque de crédit du débiteur principal sans tenir compte de la garantie, y compris pour les opérations bénéficiant d’une garantie de l’actionnaire. Pour les encours composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l’étude, contrepartie par contrepartie, peut être remplacée par une estimation statistique des pertes prévisionnelles. Pour mesurer la dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, il est nécessaire de récupérer la notation interne et la PD (probabilité de défaut) à l'origine. L’origine s’entend comme la date de négociation, lorsque l’entité devient partie aux dispositions contractuelles du crédit. Pour les engagements de financement et de garantie, l’origine s’entend comme la date d’engagement irrévocable. Pour le périmètre sans modèle de notation interne, le groupe Crédit Agricole retient le seuil absolu d’impayés supérieur à 30 jours comme seuil ultime de dégradation significative et de classement en encours dégradé. Pour les encours évalués à partir d’un dispositif de notations internes (en particulier les expositions suivies en méthodes avancées), le groupe Crédit Agricole considère que l’ensemble des informations intégrées dans ce dispositif permet une appréciation plus pertinente que le seul critère d’impayé de plus de 30 jours. Si la dégradation depuis l’origine cesse d’être constatée, la provision peut être ramenée à des pertes attendues à 12 mois (reclassement en encours sains). Lorsque certains facteurs ou indicateurs de dégradation significative ne sont pas identifiables au niveau d’un encours pris isolément, une appréciation est faite de la dégradation significative pour des portefeuilles, des ensembles de portefeuilles ou des portions de portefeuille d’encours. La constitution des portefeuilles pour une appréciation de la dégradation sur base collective peut résulter de caractéristiques communes telles que : Le type d’encours ; La note de risque de crédit (dont la note interne Bâle II pour les entités disposant d’un système de notation interne) ; Le type de garantie ; La date de comptabilisation initiale ; La durée à courir jusqu’à l’échéance ; Le secteur d’activité ; L’emplacement géographique de l’emprunteur ; La valeur du bien affecté en garantie par rapport à l’actif financier, si cela a une incidence sur la probabilité de défaillance (par exemple, dans le cas des prêts garantis uniquement par sûreté réelle dans certains pays, ou sur la quotité de financement) ; Le circuit de distribution, l’objet du financement, … Une différenciation par marché de la dégradation significative est donc possible (habitat, crédit consommation, crédit aux agriculteurs ou professionnels, crédit aux entreprises, …). Le regroupement d’encours pour apprécier sur base collective les variations du risque de crédit peut évoluer en présence de nouvelles informations. Les dotations et reprises des provisions au titre du risque du crédit sur les encours sains et dégradés so nt inscrites en coût du risque. Créances douteuses Ce sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes : - il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins, - la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, - il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie. Pour les découverts, l’ancienneté de l’impayé est décomptée dès que le débiteur a dépassé une limite autorisée qui a été portée à sa connaissance par l’établissement ou qu’il a été averti que son encours dépasse une limite fixée par l’établissement dans le cadre de son dispositif de contrôle interne, ou qu’il a tiré des montants sans autorisation de découvert. Sous condition, en lieu et place des critères susvisés, l’établissement peut décompter l’ancienneté de l’impayé lorsque le découvert a fait l’objet de la part de l’établissement d’une demande de remboursement total ou partiel auprès du débiteur. Parmi les encours douteux, BforBank distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis. Créances douteuses non compromises : Les créances douteuses non compromises sont les créances douteuses qui ne répondent pas à la définition des créances douteuses compromises. Créances douteuses compromises : Ce sont les créances douteuses dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé. Pour les créances douteuses, l’enregistrement des intérêts se poursuit tant que la créance est considérée comme douteuse non compromise, il est arrêté lorsque la créance devient compromise. Le classement en encours douteux peut être abandonné dès lors que le risque de crédit avéré est définitivement levé et lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine. Dans ce cas, l’encours est porté à nouveau en encours sain. Dépréciations au titre du risque de crédit avéré Dès lors qu’un encours est douteux, la perte probable est prise en compte par BforBank par voie de dépréciation figurant en déduction de l’actif du bilan. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d ’intérêt effectif , en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation. Les pertes probables relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Traitement comptable des dépréciations Les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non recouvrement sur créances douteuses sont inscrites en coû t du risque. Conformément à l’article 2231-3 du règlement ANC 2014-07 le Groupe a fait le choix d’enregistrer en coût du risque l’augmentation de la valeur comptable liée à la reprise de la dépréciation du fait du passage du temps. Passage en perte L'appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d’experts, BforBank le détermine, en fonction de la connaiss ance qu’elle a de son activité. Les créances devenues irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l’objet d’une reprise. Créances restructurées Ce sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux, etc.) afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. Elles concernent les créances classées en douteuses et les créances saines, au moment de la restructuration. Sont exclues des créances restructurées les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas des problèmes d’insolvabilité. La réduction des flux futurs accordée à la contrepartie, ou le report de ces flux sur un horizon plus lointain lors de la restructuration, donne lieu à l’enregistrement d’une décote. Elle correspond au manque à gagner de flux de trésorerie futurs, actualisés au taux effectif d’origine. Elle est égale à l’écart constaté entre : La valeur nominale du prêt ; Et la somme des flux de trésorerie futurs théoriques du prêt restructuré, actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine (défini à la date de l’engagement de financement). La décote constatée lors d’une restructuration de créance est dotée en coût du risque. Les crédits restructurés du fait de la situation financière du débiteur font l’objet d’une notation conformément aux règles bâloises et sont dépréciés en fonction du risque de crédit estimé. Lorsqu’après un retour en encours sain, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, les encours restructurés sont immédiatement déclassés en encours douteux. 2.2 Portefeuille Titres Les règles relatives à la comptabilisation des opérations sur titres sont définies par les articles 2311-1 à 2391-1 (Titre 3 Comptabilisation des opérations sur titres du Livre II Opérations particulières) ainsi que par les articles 2211-1 à 2251-13 (Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 pour la détermination du risque de crédit et la dépréciation des titres à revenu fixe. Les titres sont présentés dans les états financiers en fonction de leur nature : effets publics (Bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable. Ils sont classés dans les portefeuilles prévus par la réglementation (transaction, investissement, placement, activité de portefeuille, valeurs immobilisées, autres titres détenus à long terme, participation, parts dans les entreprises liées) en fonction de l'intention de gestion de l’entité et des caractéristiques de l’instrument au moment de la souscription du produit . Titres d'investissement Sont enregistrés en titres d'investissement, les titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés dans cette catégorie avec l'intention manifeste de les détenir jusqu'à l'échéance. Ne sont comptabilisés dans cette catégorie que les titres pour lesquels BforBank dispose de la capacité de financement nécessaire pour continuer de les détenir jusqu’à leur échéance et n’est soumise à aucune contrainte existante, juridique ou autre, qui pourrait remettre en cause son intention de détenir ces titres jusqu’à leur échéance. Les titres d'investissement sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition, frais d’acquisition et coupons inclus. La différence entre le prix d'acquisition et le prix de remboursement est étalée sur la durée de vie résiduelle du titre. Il n’est pas constitué de dépréciation des titres d’investissement si leur valeur de marché est inférieure à leur prix de revient. En revanche, si la dépréciation est liée à un risque propre à l’émetteur du titre, une dépréciation est constituée conformément aux dispositions du Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières, du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 ; elle est enregistrée dans la rubrique « Coût du risque ». En cas de cession de titres d’investissement ou de transfert dans une autre catégorie de titres pour un montant significatif, l’établissement n’est plus autorisé, pendant l’exercice en cours et pendant les deux exercices suivants, à classer en titres d’investissement des titres antérieurement acquis et les titres à acquérir conformément à l’article 2341-2 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme - Les parts dans les entreprises liées sont les parts détenues dans des entreprises contrôlées de manière exclusive, incluses ou susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. - Les titres de participation sont des titres (autres que des parts dans une entreprise liée) dont la possession durable est estimée utile à l'activité de l'établissement, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d’en assurer le contrôle. - Les autres titres détenus à long terme correspondent à des titres détenus dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influencer la gestion de cette dernière en raison du faible pourcentage des droits de vote détenus. Ces titres sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition frais inclus . A la clôture de l'exercice, ces titres sont évalués, titre par titre, en fonction de leur valeur d'usage et figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de cette valeur d’utilité. Celle-ci représente ce que l’établissement accepterait de décaisser pour les acquérir compte tenu de ses objectifs de détention. L’estimation de la valeur d’utilité peut se fonder sur divers éléments tels que la rentabilité et les perspectives de rentabilité de l’entreprise émettrice, ses capitaux propres, la conjoncture économique ou encore le cours moyen de bourse des derniers mois ou la valeur mathématique du titre. Lorsque la valeur d’utilité de titres est inférieure au coût historique, ces moins-values latentes font l’objet de dépréciations sans compensation avec les plus-values latentes. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession relatives à ces titres sont enregistrées sous la rubrique «Résultat net sur actifs immobilisés». 2. 3 Immobilisations BforBank applique le règlement ANC 20 14 - 03 du 05 juin 20 14 par rapport à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. BforBank applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l’ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de ce texte la base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Le règlement de l’ANC n° 2015-06 modifie la comptabilisation au bilan du mali technique de fusion ainsi que son suivi dans les comptes sociaux. Le mali ne doit plus être comptabilisé globalement et systématiquement au poste « Fonds commercial » ; Il doit être comptabilisé au bilan selon les rubriques d’actifs auxquelles il est affecté en « Autres immobilisations corporelles, incorporelles, financières… ». Le mali est amorti, déprécié, sorti du bilan selon les mêmes modalités que l’actif sous-jacent. L e coût d’acquisition des immobilisations comprend, outre le prix d’achat, les frais accessoires, c'est-à-dire les charges directement ou indirectement liées à l’acquisition pour la mise en état d’utilisation du bien. Les immeubles et le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur date d’acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur date d’achèvement. A compter de 2019, BforBank intè gre , dans la valorisation des logiciels créés, les charges de personnel interne A l'exception des logiciels, des brevets et des licences, les immobilisations incorporelles ne font pas l'objet d'amortissement. Le cas échéant, elles peuvent faire l'objet de dépréciation. Les immobilisations sont amorties en fonction de leurs durées estimées d’utilisation. Les durées d’amortissement suivantes ont été retenues par BforBank : Nature de l’immobilisation Durée d’amortissement Agencements 5 ans linéaire Mobilier de bureau 5 ans linéaire Matériel informatique 3 ans linéaire Logiciels 3 et 5 ans linéaire Enfin, les éléments dont dispose BforBank sur la valeur de ses immobilisations lui permettent de conclure que des tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification de la base amortissable existante. 2. 4 Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit, les entités du Crédit Agricole et la clientèle sont présentées dans les états financiers selon leur durée résiduelle ou la nature de ces dettes : - dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit, - comptes ordinaires, comptes et avances à terme pour les opérations internes au Crédit Agricole, - comptes d'épargne à régime spécial et autres dettes pour la clientèle (celles-ci incluent notamment la clientèle financière). Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 2.5 Provisions BforBank applique le règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014 pour la comptabilisation et l’évaluation des provisions. Ces provisions comprennent notamment les provisions relatives aux engagements par signature, aux engagements de retraite et de congés fin de carrière, aux litiges et aux risques divers. L’ensemble de ces risques fait l’objet d’un examen mensuel . 2. 6 Engagements hors-bilan Le hors-bilan retrace notamment les engagements de financement pour la partie non utilisée et les engagements de garantie donnés et reçus. Le cas échéant, les engagements donnés font l’objet d’une provision lorsqu’il existe une probabilité de mise en jeu entraînant une perte pour BforBank. Ces éléments sont détaillés dans l a note 1 6 . 2. 7 La participation des salariés aux fruits de l’expansion et l’intére s sement L a participation des salariés aux fruits de l’expansion sont constaté s dans le compte de résultat de l'exercice au titre duquel le droit des salariés est né. Un accord d’i ntéressement a été signé le 2 9 juin 2017 , et modifié par l’avenant du 28 juin 2019, entre les représentants du personnel et la direction pour une période de 3 ans selon 4 critères choisis et mesurables. Les 4 critères sont les suivants : Critère : Produit Net Bancaire (PNB) Critère : Maitrise des charges d’exploitation hors charges de marketing/communication Critère : Conquête de nouveaux clients (tous clients et tous produits confondus) Critère : R ecommandation clients (IRC) La participation et l’intéressement figure nt dans les «Frais de personnel». 2.8 Avantages au personnel postérieurs à l’emploi. Engagements en matière de retraite, de pré-retraite et d’indemnités de fin de carrière – régimes à prestations définies BforBank applique à compter du 1er janvier 2013, la recommandation 2013-02 de l’Autorité des normes comptables du 07 novembre 2013 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de r etraite et avantages similaires , recommandation abrogée et intégrée dans la section 4 du chapitre II du titre III du règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014. En application de cette recommandation, BforBank provisionne ses engagements de retraite et avantages similaires relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Ces engagements sont évalués en fonction d’un ensemble d’hypothèses actuarielles, financières et démographiques et selon la méthode dite des Unités de Crédits Projetés. Cette méthode consiste à affecter, à chaque année d’activité du salarié, une charge correspondant aux droits acquis sur l’exercice. Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée. BforBank a opté pour la méthode 2 qui prévoit notamment la comptabilisation des profits ou pertes constatées au titre des modifications des régimes à prestations définies au moment où se produit la réduction ou la liquidation. La recommandation autorise également la comptabilisation des écarts actuariel s selon la méthode du corridor ou selon toute autre méthode conduisant à les comptabiliser plus rapidement en résultat. BforBank a fait le choix de comptabiliser les écarts actuariels immédiatement en résultat (méthode du corridor) , par conséquent le montant de la provision est égal à : - la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par la recommandation, - diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs du régime. Ceux-ci peuvent-être représentés par une police d’assurance éligible. Dans le cas où l’obligation est totalement couverte par une telle police, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l’obligation correspondante (soit le montant de la dette actuarielle correspondante). Plans de retraite – régimes à cotisations définies Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés « employeurs ». Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, BforBank n'a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l’exercice écoulé. Le montant des cotisations au titre de ces régimes de retraite est enregistré en « F rais de personnel » . 2.9 Charges et produits exceptionnels Ils représentent les charges et produits qui surviennent de manière exceptionnelle et qui sont relatifs à des opérations ne relevant pas du cadre des activités courantes de BforBank. 2.10 Impôt sur les bénéfices (charge fiscale) BforBank ayant changé de méthode comptable en 2010, l’impôt différé est constaté dans les comptes individuels. Dans le cas de BforBank, l’impôt di fféré actif comptabilisé en 201 9 correspond aux économies futures d’impôt liées aux déficits fiscau x reportables nés de 2009 à 201 9 , en cohérence avec les perspectives de consommation des impôts différés résultant du business plan révisé établi pour les exerc ices du 01/01/2020 au 31/12/2024 . En 201 9 , suite à l’a ctualisation du budget prévisionnel 2020 -202 4 , le poste IDA n’ a pas fait l’objet d ’un ajustement . L e montant des déficit s cumulés au 31/12/201 8 représente 1 9 8 1 9 6 K€ . Le montant d u déficit de l’exercice s’élève à 2 9 449 K€ soit un solde de déficit cumulé au 31/12/201 9 de 227 645 K€. BforBank a signé avec Crédit Agricole s.a une convention d’intégration fiscale. Aux termes des accords conclus, chacune des sociétés intégrées constate dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait été redevable en l’absence d’intégration fiscale. NOTE 3 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT – ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (en milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 ≤ 3mois >3mois ≤1an >1 an ≤5 ans >5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Établissements de crédit Comptes et prêts : à vue 52 473 52 473 333 52 806 32 728 à terme Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension livrée Prêts subordonnés Total 52 473 0 0 0 52 473 333 52 806 32 728 Dépréciations VALEUR NETTE AU BILAN 52 806 32 728 Opérations internes au Crédit Agricole Comptes ordinaires 2 289 587 2 289 587 2 379 2 291 966 2 253 679 Comptes et avances à terme Titres reçus en pension livrée Prêts subordonnés Total 2 289 587 0 0 0 2 289 587 2 379 2 291 966 2 253 679 Dépréciations VALEUR NETTE AU BILAN 2 291 966 2 253 679 TOTAL 2 344 772 2 286 407 Comptes et prêts sur établissements de crédit : cette rubrique enregistre la part des encours des livrets A et des l ivrets de d éveloppement d urable centralisée à la Caisse des Dépôts et Consignation s . Opérations internes au Crédit Agricole : cette rubrique enregistre les ressources de BforBank (notamment collecte clientèle et fonds propres) gérées par Crédit Agricole s.a . dans le cadre de la Convention de Gestion Financière liant BforBank et Crédit Agricole s.a . NOTE 4 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 4.1 Opérations avec la clientèle – analyse par durée résiduelle (en milliers d'euros) 31/12/201 9 31/12/201 8 ≤3mois >3mois ≤1an >1 an ≤5 ans >5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Créances commerciales Autres concours à la clientèle 7 168 509 89 810 97 488 72 97 560 76 538 Valeurs reçues en pension livrée Comptes ordinaires débiteurs 5 862 5 862 5 862 3 907 Dépréciations -1 739 -1 444 VALEUR NETTE AU BILAN 101 683 79 001 Autres concours à la clientèle : cette rubrique enregistre les facilités de trésorerie accordées aux titulaires d'une carte de paiement sous la forme d'un recouvrement différé correspondant au délai contractuel d'imputation des dépenses sur les comptes de la clientèle. Elle recense également les crédits à l’ habitat et crédits de trésorerie octroyés . Comptes ordinaires débiteurs : cette rubrique matérialise les positions débitrices des comptes bancaires et d es comptes titres ordinaires de la clientèle , ainsi que l es v aleurs non-imputées (VNI). 4.2 Opérations avec la clientèle – Analyse par zone géographique (en milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 France (y compris DOM-TOM) 102 796 73 149 Autres pays de L'U.E. Autres pays d'Europe 553 7 247 Amérique du Nord Amérique Centrale et Latine Afrique et Moyen-Orient Asie et Océanie (hors Japon) Japon Non ventilés et organismes internationaux Total en principal 103 350 80 396 Créances rattachées 72 49 Dépréciations -1 739 -1 444 VALEUR NETTE AU BILAN 101 683 79 001 4.3 Opérations avec la clientèle – Encours douteux et dépréciations par zone géographique (en milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis France (y compris DOM-TOM) 103 350 1 735 499 -1 240 -498 80 396 1 180 577 -881 -563 Autres pays de L'U.E. Autres pays d'Europe Amérique du Nord Amérique Centrale et du sud Afrique et Moyen-Orient Asie et Océanie (hors Japon) Japon Non ventilés et organismes internationaux TOTAL 103 350 1 735 499 -1 240 -498 80 396 1 180 577 -881 -563 4.4 Opérations avec la clientèle – Analyse par agents économiques (en milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis Particuliers 103 350 1 735 499 -1 240 -498 80 396 1 180 577 -881 -563 Agriculteurs Autres professionnels Clientèle financière Entreprises Collectivités publiques Autres agents économiques TOTAL 103 350 1 735 499 -1 240 -498 80 396 1 180 577 -881 -563 NOTE 5 TITRES DE TRANSACTION, DE PLACEMENT, D’INVESTISSEMENT ET TITRES DE L’ACTIVITE DE PORTEFEUILLE (en milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 Transaction Placement Titres de l'activité de portefeuille Investissement Total Total Effets publics et valeurs assimilées : - dont surcote restant à amortir - dont décote restant à amortir Créances rattachées Dépréciations VALEUR NETTE AU BILAN 0 0 0 0 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe : Emis par organismes publics Autres émetteurs 844 844 848 - dont surcote restant à amortir - dont décote restant à amortir Créances rattachées Dépréciations VALEUR NETTE AU BILAN 0 0 0 844 844 848 Actions et autres titres à revenu variable Créances rattachées Dépréciations VALEUR NETTE AU BILAN 0 0 0 0 0 0 TOTAL 0 0 844 844 848 Valeurs estimatives 0 0 0 844 844 848 Obligation et autre titres à revenus fixe : l es certificats d’associés au Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution , conformément aux instruction du Groupe Crédit Agricole, ont été reclassés de « Titres de participation et autres titres détenus à long terme » e n « titr e s d’investissement » . 5.1 Titres de transaction, de placement, d’investissement et titres de l’activité de portefeuille (hors effets publics) : ventilation par grandes catégories de contrepartie (en milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 Administration et banques centrales (y compris Etats) (1) Etablissements de crédit Clientèle financière Collectivités locales Entreprises, assurances et autres clientèles 844 848 Divers et non ventilés Total en principal 844 848 Créances rattachées Dépréciations VALEUR NETTE AU BILAN 844 848 5.2 Ventilation des titres cotés et non cotés à revenu fixe ou variable (en milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 Obligations et autres titres à revenu fixe Effets publics et valeurs assimilées Actions et autres titres à revenu variable Total Obligations et autres titres à revenu fixe Effets publics et valeurs assimilées Actions et autres titres à revenu variable Total Titres à revenu fixe ou variable 844 844 848 848 dont titres cotés dont titres non cotés 844 844 848 848 Créances rattachées Dépréciations VALEUR NETTE AU BILAN 844 0 0 844 848 0 0 848 5.3 Effets Publics, obligations et autres titres à revenu fixe : analyse par durée résiduelle (en milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 ≤3mois >3mois ≤1an >1 an ≤5 ans >5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Obligations et autres titres à revenu fixe Valeur Brute 844 844 844 848 Dépréciations VALEUR NETTE AU BILAN 844 844 0 844 848 Effets publics et valeurs assimilées Valeur Brute Dépréciations VALEUR NETTE AU BILAN 0 0 0 0 5.4 Effets Publics, obligations et autres titres à revenu fixe : analyse par zone géographique (en milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 Encours bruts dont encours douteux Encours bruts dont encours douteux France (y compris DOM-TOM) 844 848 Autres pays de l'U.E. Autres pays de l'Europe Amérique du Nord Amérique Centrale et du sud Afrique et Moyen-Orient Asie et Océanie (hors Japon) Japon Total en principal 84 4 0 848 0 Créances rattachées Dépréciations VALEUR NETTE AU BILAN 844 0 848 0 NOTE 6 VARIATION DE L’ACTIF IMMOBILISE Immobilisations financières (en milliers d'euros) 01/01/2019 Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions échéance) Autres M ouvements 31/12/2019 Parts dans les entreprises liées Valeurs brutes Avances consolidables Créances rattachées Dépréciations VALEUR NETTE AU BILAN 0 0 0 0 0 Titres de participation et autres titres détenus à long terme Titres de participation Valeurs brutes Avances consolidables Créances rattachées Dépréciations Sous-total titres de participation Autres titres détenus à long terme 1 452 542 1 994 Valeurs brutes Avances consolidables Créances rattachées Dépréciations Sous-total autres titres détenus à long terme 1 452 542 0 0 1 994 VALEUR NETTE AU BILAN 1 452 542 0 0 1 994 TOTAL 1 452 542 1 994 Immobilisations corporelles et incorporelles (en milliers d'euros) 01/01 /2019 Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions, échéance) Autres mouvements 31 /12/2019 Immobilisations corporelles Valeurs brutes 3 646 12 3 658 Amortissements et dépréciations -2 725 -434 -3 159 Mali technique de fusion sur Immobilisations corporelles Valeurs brutes Amortissements et dépréciations VALEUR NETTE AU BILAN 921 -422 0 0 499 Immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours 1 869 1 984 -1 818 2 035 Valeurs brutes des autres immobilisations incorporelles 38 473 5 158 43 631 Amortissements et dépréciations -23 708 -5 895 -29 603 Mali technique de fusion sur Immobilisations incorporelles Valeurs brutes 12 848 12 848 Amortissements et dépréciations VALEUR NETTE AU BILAN 29 483 1 247 -1 818 0 28 912 TOTAL 30 404 825 -1 818 0 29 411 En Juillet 2010, BforBank a racheté CPR Online à Cheuvreux pour un montant de 24 M€ générant la comptabilisation d’un mali technique de 12 M€. Au 31 décembre 201 9 , le montant du mali technique comptabilisé en normes françaises s’élève toujours à 12 M€ et aucune dépréciation n’a été comptabilisée. Chaque année, des projections sont réalisées sur les résultats futurs en identifiant notamment le PNB lié à la bourse. L’actualisation des flux de résultats futurs sur les 5 prochaines années aux taux de marché et au taux sans risque permettent de constater une absence de besoin de déprécier le mali technique . NOTE 7 COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS (en milliers d'euros) 31/12/201 9 3 1/12/2018 Autres actifs (1) Instruments conditionnels achetés Comptes de stock et emplois divers 3 Débiteurs divers (2) 6 479 5 892 dont IDA Gestion collective des titres Livret de développement durable Comptes de règlement VALEUR NETTE AU BILAN 6 479 5 895 Comptes de régularisation Comptes d'encaissement et de transfert 1 382 484 Comptes d'ajustement et comptes d'écart Pertes latentes et pertes à étaler sur instruments financiers Charges constatées d'avance 2 300 2 300 Produits à recevoir sur engagements sur instruments financiers à terme Autres produits à recevoir 1 483 1 145 Charges à répartir Autres comptes de régularisation 1 114 VALEUR NETTE AU BILAN 5 165 4 043 TOTAL 11 644 9 938 (1) Les montants incluent les créances rattachées. (2) Dont 30 K€ au titre de la contribution au Fonds de Résolution versée sous forme d’un dépôt de garantie. Ce dépôt de garantie est utilisable par le Fonds de Résolution, à tout moment et sans condition, pour financer une intervention. Au 31/12/2019 , les impôts différés actifs ont été repris , suite à l’a ctualisation du budget prévisionnel 20 20 -20 2 4 . NOTE 8 DEPRECIATIONS INSCRITES EN DEDUCTION DE L’ACTIF (en milliers d'euros) Solde au 01/01/2019 Dotations Reprises et utilisations Désactualisation Autres mouvements Solde au 31/12/2019 Sur opérations interbancaires et assimilées Sur créances clientèle 1 444 1 067 -773 1 739 Sur opérations sur titres Sur valeurs immobilisées Sur autres actifs TOTAL 1 444 1 067 -773 0 0 1 739 NOTE 9 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT - ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (en milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 ≤ 3mois >3mois ≤1an >1 an ≤5 ans >5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Établissements de crédit Comptes et emprunts : · à vue · à terme Valeurs données en pension Titres donnés en pension livrée VALEUR AU BILAN 0 0 0 0 0 0 0 0 Opérations internes au Crédit Agricole Comptes ordinaires 108 122 108 122 77 108 198 62 742 Comptes et avances à terme 85 000 85 000 85 000 80 000 Titres donnés en pension livrée VALEUR AU BILAN 193 122 0 0 0 193 122 77 193 198 142 742 TOTAL 193 122 0 0 0 193 122 77 193 198 142 742 Afin de satisfaire la contr ainte d’un ratio LCR à plus de 100% BforBank a constitué des réserves à la Banque de France sous forme de dépôt (« Actif - Opérations interbancaires et assimilées »), financées par un emprunt court terme accordé par la trésorerie de Cr édit Agricole S.A à hauteur de 8 5 M€ (« Passif - Opérations internes au Crédit Agricole ») . NOTE 10 COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE 10 .1 Comptes créditeurs de la clientèle – analyse par durée résiduelle (en milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/201 8 ≤ 3mois >3mois ≤1an >1 an ≤5 ans >5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Comptes ordinaires créditeurs 361 353 361 353 361 353 295 968 Comptes d'épargne à régime spécial : 1 963 948 1 963 948 1 963 948 1 994 867 · à vue 1 963 948 1 963 948 1 963 948 1 994 867 · à terme Autres dettes envers la clientèle : 3 306 3 306 3 306 625 · à vue 3 306 3 306 3 306 625 · à terme Valeurs données en pension livrée VALEUR AU BILAN 2 328 607 0 0 0 2 328 607 0 2 328 607 2 291 460 10 .2 Comptes créditeurs de la clientèle – analyse par zone géographique (en milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 France (y compris DOM-TOM) 2 322 293 2 281 721 Autres pays de l'U.E. 1 575 5 538 Autres pays d'Europe 1 043 1 522 Amérique du Nord 546 935 Amérique Centrale et du sud 69 166 Afrique et Moyen-Orient 590 633 Asie et Océanie (hors Japon) 1 811 776 Japon 681 170 Non ventilés et organismes internationaux Total en principal 2 328 607 2 291 460 Dettes rattachées VALEUR AU BILAN 2 328 607 2 291 460 10 .3 Comptes créditeurs de la clientèle – analyse par agents économiques (en milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 Particuliers 2 322 568 2 286 437 Agriculteurs Autres professionnels Clientèle financière Entreprises 6 040 5 023 Collectivités publiques Autres agents économiques Total en principal 2 328 607 2 291 460 Dettes rattachées VALEUR AU BILAN 2 328 607 2 291 460 NOTE 1 1 COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS (en milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 Autres passifs (1) Opérations de contrepartie (titres de transactions) Dettes représentatives de titres empruntés Instruments conditionnels vendus Comptes de règlement et de négociation 246 294 Créditeurs divers 7 608 7 293 Versements restant à effectuer sur titres VALEUR AU BILAN 7 854 7 58 8 Comptes de régularisation Comptes d'encaissement et de transfert 9 774 7 456 Comptes d'ajustement et comptes d'écart Gains latents et gains à étaler sur instruments financiers Produits constatés d'avance 83 43 Charges à payer sur engagements sur instruments financiers à terme Autres charges à payer 12 878 16 667 Autres comptes de régularisation 2 01 8 299 VALEUR AU BILAN 24 753 24 465 TOTAL 32 607 32 053 L es montants incluent les dettes rattachées. Les impôts différés passifs correspondent, en 201 9 , aux impôts sur le résultat payables au cours de périodes futures au titre de différences temporelles imposables , soit un montant de 55 K€ . NOTE 1 2 PROVISIONS (en milliers d'euro) Solde au 01/01/201 9 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres mouvements Solde au 31/12/2019 Provisions pour engagemen ts de retraite et assimilés 698 57 -11 -78 666 Provisions pour autres engagements sociaux Provisions pour risques d’exécution des engagements par signature Pro visions pour litiges fiscaux Provisions pour autres litiges 824 7 831 Provision pour risques pays Provi sions pour risques de crédit (1) 261 190 -133 318 Pr ovisions pour restructurations Provisions pour impôts P rovisions sur participations Provisio ns pour risques opérationnels (2 ) 228 118 -47 299 Provisions pour risque de déséquilibre du contrat épargne logement Autres provisions VALEUR AU BILAN 2 010 373 -11 -258 0 2 114 ( 1 ) Ces provisions sont établies sur base collective à partir notamment des estimations découlant des modèles internes. (2 ) Cette provision est destinée à couvrir les risques d’insuffisance de conception, d’organisation et de mise en œuvre des procédures d’enregistrement dans le système comptable et plus généralement dans les systèmes d’information de l’ensemble des événements relatifs aux opérations de l’établissement. NOTE 1 3 ENGAGEMENTS SOCIAUX : AVANTAGES POSTERIEURS A L’EMPLOI, REGIMES A PRESTATIONS DEFINIES Valeurs ajustés Valeurs in i tiales Variation dette actuarielle (en milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2018 Dette actuarielle au 31/12/N-1 1 269 755 791 Coût des services rendus sur l'exercice 523 466 466 Coût financier 20 1 1 11 Cotisations employés Modifications, réductions et liquidations de régime -73 Variation de périmètre -3 -1 -1 Indemnités de cessation d'activité Prestations versées (obligatoire) -21 -3 -3 (Gains) / pertes actuariels -6 41 89 DETTE ACTUARIELLE AU 31/12/N 1 709 1 269 1 353 Détail de la charge comptabilisée au résultat (en milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2018 Coût des services rendus 523 466 466 Coût financier 20 11 11 Rendement attendu des actifs -508 69 69 Coût des services passés -73 (Gains) / pertes actuariels net 53 89 89 (Gains) / pertes sur réductions et liquidations de régimes (Gains) / pertes du(e)s au changement de limitation d'actif CHARGE NETTE COMPTABILISÉE AU COMPTE DE RÉSULTAT 15 635 635 Variation de juste valeur des actifs des régimes (en milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2018 Juste valeur des actifs / droits à remboursement au 31/12/N-1 571 216 Rendement attendu des actifs 508 -69 Gains / (pertes) actuariels -59 -47 11 Cotisations payées par l'employeur 3 5 475 301 Cotisations payées par les employés Modifications, réductions et liquidations de régime Variation de périmètre - 3 -1 Indemnités de cessation d'activité Prestations payées par le fonds -10 -3 -49 JUSTE VALEUR DES ACTIFS / DROITS À REMBOURSEMENT AU 31/12/N 1 042 571 263 Position nette (en milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2018 Dette actuarielle au 31/12/N 1 70 9 1269 1269 Impact de la limitation d'actifs Juste valeur des actifs fin de période -1 042 -571 -571 POSITION NETTE (PASSIF) / ACTIFS AU 31/12/N 667 698 698 NOTE 1 4 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (avant répartition) Variation des capitaux propres (en milliers d'euros) Capitaux propres Capital Réserve légale Réserve statutaire Primes, autres réserves et report à nouveau (1 ) Ecarts conversion/ réevaluation Provisions réglementées & subventions d'investissement Résultat Total des capitaux propres Solde au 31 Décembre 2017 76 564 0 0 16 122 0 0 -20 190 72 495 Di videndes versés au titre de 2017 Variation de capital Variation des primes et réserves Aff ectation du résultat social 2017 -20 190 20 190 Report à nouveau (2) -117 -117 Résultat de l’exercice 2018 -30 354 -30 354 Autres variations -1 -1 Solde au 31 Décembre 2018 76 564 0 0 -4 187 0 0 -30 354 42 023 Dividendes versés au titre de 201 8 Variation de capital 15 750 14 250 30 000 Variation des primes et réserves Aff ectation du résultat social 2018 -30 354 30 354 Repor t à nouveau Résultat de l’exercice 2019 -29 419 -29 419 Autres variations SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2019 92 314 0 0 -20 291 0 0 -29 419 42 604 (1) Dont 58 244 k€ de primes d'émission (2) C hangement de méthode comptable relatif au provisionnement du risque de crédits et des engagements de financement (cf. note 2) Le capital de BforBank a été constitué par l’émission de 20 000 actions de 100 € lors de la constitution de la société. Une première augmentation de capital a eu lieu en février 2009 par l’émission de 907 000 nouvelles actions de 100 € de nominal. Une seconde augmentation de capital, réservée à Crédit Agricole s.a . , est intervenue en septembre 2009 par l’émission de 109 000 nouvelles actions de 100 € de nominal. Une troisième augmentation de capital a eu lieu en décembre 2011 par l ’émission de 294 432 nouvelles actions de 100 € de nominal. Une réduction du capital social de BforBank a été décidée en décembre 2013 de 105.104.128 euros, pour le ramener de 133.043.200 euros à 27.939.072 euros. Le solde des pertes antérieures, soit 1.119.895 euros, restant conservé en report à nouveau. Cette réduction de capital a été réalisée par voie de réduction de la valeur nominale des actions de 100 euros à 21 euros. Une quatrième a ugmentation de Capital a eu lieu en octobre 2014 par l’émission de 954.907 nouvelles actions de 21 € de nominal auquel s’ajoute une prime d’émission de 19 euros. Une cinquième a ugmentation de Capital a eu lieu en décembre 2017 par l’émission de 1 360 556 nouvelles actions de 21 € de nominal auquel s’ajoute une prime d’émission de 19 euros. Une nouvelle a ugmentation de Capital a eu lieu en décembre 2019 par l’émission de 749 999 nouvelles actions de 21 € de nominal auquel s’ajoute une prime d’émission de 19 euros. La répartition des bénéficiaires est la suivante : Sacam Avenir : 637 512 nouvelles actions souscrites, libérées pour un montant de 40 € par action, soit 25 50 0 480 , 00 euros versés sur le compte BforBank. Crédit Agricole : 112 487 nouvelles actions souscrites, libérées pour un montant de 40 € par action, soit 4 499 480 , 00 euros versés sur le compte BforBank. N OTE 1 5 COMPOSITION DES FONDS PROPRES (en milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 Capitaux propres 42 604 42 023 Fonds pour risques bancaires généraux Dettes subordonnées et titres participatifs Dépôts de garantie à caractère mutuel TOTAL DES FONDS PROPRES 42 604 42 023 NOTE 16 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT ET DE GARANTIE ET AUTRES GARANTIES (en milliers d'euros) 31/12/201 9 3 1/12/2018 Engagements donnés Engagements de financement 1 6 693 12 675 . Engagements en faveur d'établissements de crédit . Engagements en faveur de la clientèle 16 693 12 675 Ouverture de crédits confirmés - Ouverture de crédits documentaires - Autres ouvertures de crédits confirmés Autres engagements en faveur de la clientèle 16 693 12 675 Engagements de garantie . Engagements d'ordre d'établissement de crédit Confirmations d'ouverture de crédits documentaires Autres garanties . Engagements d'ordre de la clientèle Cautions immobilières Autres garanties d'ordre de la clientèle Engagements sur titres 1 4 092 1 2 992 . Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise . Autres engagements à donner 14 092 12 992 Engagements reçus Engagements de financement . Engagements reçus d'établissements de crédit . Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie 90 393 55 696 . Engagements reçus d'établissements de crédit 90 393 55 446 . Engagements reçus de la clientèle 250 Garanties reçues des administrations publiques et assimilées Autres garanties reçues 250 Engagements sur titres 1 4 092 12 992 . Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise . Autres engagements reçus 14 0 92 12 992 Les engagements de financement donné s correspondent à la part non-consommée des autorisations de découverts accordées et à la part non-débloquée des crédits à l’habitat et crédits de trésorerie octroyés Les engagements de garantie reçus comprennent la garantie Crédit Logement sur les crédits à l’habitat octroyés et la valeur des comptes titres de la clientèle nantis . Les engagements sur titres correspondent aux titres à livrer et à recevoir de l’activité SRD. NOTE 1 7 PRODUITS NETS D’INTERETS ET REVENUS ASSIMILES (en milliers d'euros) 31/1 2/201 9 3 1/12/2018 Sur opérations avec les établissements de crédit Sur opérations internes au Crédit Agricole (1) 38 833 42 931 Sur opérations avec la clientèle 1 216 847 Sur obligations et autres titres à revenu fixe Produit net sur opérations de macro-couverture Sur dettes représentées par un titre Autres intérêts et produits assimilés 458 323 Intérêts et produits assimilés 40 506 44 101 Sur opérations avec les établissements de crédit Sur opérations internes au Crédit Agricole -817 -197 Sur opérations avec la clientèle -6 039 -7 340 Charge nette sur opérations de macro-couverture Sur obligations et autres titres à revenu fixe Sur dettes représentées par un titre Autres intérêts et charges assimilées -285 -322 Intérêts et charges assimilées -7 141 -7 859 TOTAL PRODUITS NETS D'INTÉRÊTS ET REVENUS ASSIMILÉS (1) 33 365 36 242 Sur 2019 , réalisation d’une soulte de 6 M€ dans le cadre de la gestion financière des encours livrets NOTE 1 8 REVENUS DES TITRES (en milliers d'euros) 31/12/201 9 3 1/12/2018 Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme Titres de placement et titres de l'activité de portefeuille Opérations diverses sur titres TOTAL DES REVENUS DES TITRES A REVEN US VARIABLES NOTE 1 9 PRODUIT NET DES COMMISSIONS (en milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/ 2018 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit -1 -1 -1 -1 Sur opérations internes au crédit agricole -1 141 -1 141 -1 090 -1 090 Sur opérations avec la clientèle 9 715 -7 215 2 501 9 136 -9 713 -577 Sur opérations sur titres Sur opérations de change -16 -16 -17 -17 Sur opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations de hors-bilan Sur prestations de services financiers (1) 2 855 -3 627 -771 2 517 -3 481 -964 Provision pour risques sur commissions TOTAL PRODUIT NET DES COMMISSIONS 12 570 -11 999 572 11 653 -14 302 -2 649 (1) dont prestations d'a ssurance-vie : 2 349 K€ (201 9 ) & 2 106 K€ (201 8 ) NOTE 20 AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE (en milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 Produits divers 40 Quote part des opérations faites en commun Refacturation et transfert de charges Reprises provisions 2 2 211 Autres produits d'exploitation bancaire 22 251 Charges diverses -52 -68 Quote part des opérations faites en commun Refacturation et transfert de charges Dotations provisions -24 -166 Autres charges d'exploitation bancaire -76 -235 TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE -54 16 NOTE 2 1 CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION (en milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 Frais de personnel Salaires et traitements : 13 771 13 436 Charges sociales : 6 489 6 406 - dont cotisations au titre des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies Intéressement et participation 275 256 Impôts et taxes sur rémunérations 2 229 2 191 Dotation RO frais de personnel Total des charges de personnel 22 764 22 289 Refacturation et transferts de charges de personnel -718 -177 Frais de personnel nets 22 046 22 112 Frais administratifs Impôts et taxes 225 233 Services extérieurs, autres frais administratifs et contributions réglementaires (1) 33 232 34 500 Total des charges administratives 33 457 34 734 Refacturation et transferts de charges administratives Frais administratifs nets 33 457 34 734 CHARGES GÉNÉRALES D'EXPLOITATION 55 502 56 845 (1) dont 4 2 K€ au titre du fonds de résolution unique Au titre de s e xercice s 2013 à 201 8 , un montant de 1 188 K€ a été accordé à BforBank au titre du crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi. Au 31 décembre 2019 , i l a été utilisé pour 68 K€ pour le paiement de l’impôt sur les sociétés dû au titre de l’ exercice 201 3 et récupéré pour 291 K€ (exercice s 2014 & 2015 ) . Le montant des crédits restant à employer est de 829 K€ Effectif moyen Catégories de personnel 31/12/2019 31/12/201 8 Cadres 158 155 Non cadres 106 104 Autres (1) 37 34 TOTAL 302 293 Dont : - France 302 293 - É tranger Dont : personnel mis à disposition Apprentis, Contrats de professionnalisation, stagiaires , intérimaires Aucune rémunération n’a été versée aux membres du conseil d’administration de BforBank au cours de l’exercice . NOTE 2 2 COUT DU RISQUE (en milliers d'euros) 31/12/2019 31/12/2018 Dotations aux provisions et dépréciations 1 360 1 499 Dépréciations de créances douteuses 1 067 1 207 Autres provisions et dépréciations 292 292 Reprises de provisions et dépréciations -930 -2 122 Reprises de dépréci ations de créances douteuses -772 -1 943 Autres reprises de provisions et dépréciations -159 -179 Variation des provisions et dépréciations 429 -623 Pertes sur créances i rrécouvrables non dépréciées 527 182 Pertes sur créanc es irrécouvrables dépréciées 581 1 165 Décote sur prêts restructurés Récupérations sur créances amorties Autres pertes 4 85 Autres produits COÛT DU RISQUE 1 541 809 NOTE 2 3 RESULTAT NET SUR ACTIFS IMMOBILISES Aucun résultat net sur actifs immobilisés n’a été constaté en 201 9 . NOTE 2 4 CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS Aucun résultat excep tionnel n’a été constaté en 201 9 . NOTE 2 5 IMPOT SUR LES BENEFICES En milliers d'euros Résultat fiscal avant Imputation des Déficits Antérieurs -29 449 Imputation des déficits antérieurs Résultat fiscal après Imputation des Déficits Antérieurs - 29 449 IS 33,33% Contribution sociale 1,10% Crédits d'impôts CI Mécénat 5 CI recherche 3 0 Charge d'Impôt Société 35 Le poste enregistre également un produit d’impôt différé actif de 37 K€ au titre de différences temporelles imposables BforBank a opté pour le régime fiscal de groupe à compter de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2010. (cf. note 2.10 ) Suivi des déficits antérieurs (en milliers d'euros) Avant intégration (1) Pendant intégration Total cumulé 2009 -29 909 -29 909 2010 -47 967 -77 876 2011 -25 482 -103 357 2012 -13 294 -116 651 2013 4 926 -111 726 2014 (2) -10 692 -122 418 2015 -10 945 -133 362 2016 -15 625 -148 987 2017 -19 929 -168 916 2018 -29 280 -198 196 2019 -29 449 -227 645 Total -35 675 -1 91 970 - 227 645 (1) L es mouvements positifs résultent de l’imputation du résultat fiscal propre sur le stock des déficits antérieurs. (2 ) R eport, sur les résultats propres de BforBank, des déficits antérieurement subis par la société CPR Online pour 11 782 402 euros. NOTE 2 6 INFORMATIONS RELATIVES AUX RESULTATS DES ACTIVITES BANCAIRES 2 6 .1 Formation du produit net bancaire par secteur d’activité 31/12/2019 SECTEUR D'ACTIVITE FORMATION DU PNB (en milliers d'euros) Banque de proximité en France Services financiers spécialisés Gestion de l'épargne Grande clientèle Banque de proximité à l'international Activités hors métiers Ensemble des métiers Produits nets d'intérêts 33 365 33 365 Revenus des titres à revenus variables Produits nets des commissions 572 572 Produits nets sur opérations financières Autres produits nets d'exploitation -54 -54 PRODUIT NET BANCAIRE 33 882 0 0 0 0 0 33 882 31/12/2018 SECTEUR D'ACTIVITE FORMATION DU PNB (en milliers d'euros) Banque de proximité en France Services financiers spécialisés Gestion de l'épargne Grande clientèle Banque de proximité à l'international Activités hors métiers Ensemble des métiers Produits nets d'intérêts 36 242 36 242 Revenus des titres à revenus variables Produits nets des commissions -2 649 - 2 649 Produits nets sur opérations financières Autres produits nets d'exploitation 16 16 PRODUIT NET BANCAIRE 33 609 0 0 0 0 0 33 609 2 6 .2 Produit net bancaire par secteur d’activité et par zone géographique 31/12/2019 (en milliers d'euros) Banque de proximité en France Services financiers spécialisés Gestion de l'épargne Grande clientèle Banque de proximité à l'international Activités hors métiers Ensemble des métiers France (y compris DOM-TOM) 33 882 33 882 Autres pays de l'U.E. Autres pays d’Europe Amérique du Nord Amérique Centrale et du sud Afrique et Moyen-Orient Asie et Océanie (hors Japon) Japon PRODUIT NET BANCAIRE 33 882 0 0 0 0 0 33 882 31/12/2018 (en milliers d'euros) Banque de proximité en France Services financiers spécialisés Gestion de l'épargne Grande clientèle Banque de proximité à l'international Activités hors métiers Ensemble des métiers France (y compris DOM-TOM) 33 609 33 609 Autres pays de l'U.E. Autres pays d’Europe Amérique du Nord Amérique Centrale et du sud Afrique et Moyen-Orient Asie et Océanie (hors Japon) Japon PRODUIT NET BANCAIRE 33 609 0 0 0 0 0 33 609 BforBank exerce une activité de banque de détail exclusivement en France. 2 6 .3 Formation du résultat courant par secteur d’activité (en milliers d'euros) 31/12/2019 Banque de proximité en France Services financiers spécialisés Gestion de l'épargne Grande clientèle Banque de proximité à l'international Activités hors métiers Ensemble des métiers Produit net bancaire 33 882 33 882 Charges d'exploitation -55 502 -55 502 Dotations aux amortissements et dépréciations -6 330 -6 330 Résultat brut d'exploitation -27 950 -27 950 Coût du risque -1 541 -1 541 Résultat d'exploitation -29 491 -29 491 Résultat net sur actifs immobilisés 0 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT -29 491 0 0 0 0 0 -29 491 (en milliers d'euros) 31/12/20 18 Banque de proximité en France Services financiers spécialisés Gestion de l'épargne Grande clientèle Banque de proximité à l'international Activités hors métiers Ensemble des métiers Produit net bancaire 33 609 33 609 Charges d'exploitation -56 845 -56 845 Dotations aux amortissements et dépréciations -5 325 -5 325 Résultat brut d'exploitation -28 561 -28 561 Coût du risque -809 -809 Résultat d'exploitation -29 370 -29 370 Résultat net sur actifs immobilisés 0 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT -29 370 0 0 0 0 0 -29 370 2 6 .4 Résultat courant par zone géographique (en milliers d'euros) 31 /12/2019 PNB Charges d'exploitation Dotation aux amortissements et dépréciations RBE Coût du risque Résultat d'exploitation Résultat net sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt France (y compris DOM-TOM) 33 882 -55 502 -6 330 -27 950 -1 541 -29 491 -29 491 Autres pays de l'U.E. Autres pays d’Europe Amérique du Nord Amérique Centrale et du sud Afrique et Moyen-Orient Asie et Océanie (hors Japon) Japon RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT 33 882 -55 502 -6 330 -27 950 -1 541 -29 491 0 -29 491 (en milliers d'euros) 31/12/2018 PNB Charges d'exploitation Dotation aux amortissements et dépréciations RBE Coût du risque Résultat d'exploitation Résultat net sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt France (y compris DOM-TOM) 33 609 -56 845 -5 325 -28 561 -809 -29 370 -29 370 Autres pays de l'U.E. Autres pays d’Europe Amérique du Nord Amérique Centrale et du sud Afrique et Moyen-Orient Asie et Océanie (hors Japon) Japon RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT 33 609 -56 845 -5 325 -28 561 -809 -29 370 0 -29 370 NOTE 2 7 AFFECTATION DES RESULTATS L a perte d e l’exercice, soit 29 419 K€ sera affecté e en report à nouveau qui sera de - 107 954 K€ après affectation. . NOTE 2 8 PUBLICITE DES HONORAIRES DE COMMISSAIRES AUX COMPTES Collège des Commissaires aux Comptes de BforBank (en milliers d'euros) MAZARS % ERNST & YOUNG % Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels (1) 5 2 96 % 58 97 % Services autres que la certification des comptes 2 4 % 2 3 % TOTAL 54 60 Y compris les prestations d'experts indépendants ou du réseau à la demande des commissaires aux comptes dans le cadre de la certification des comptes Note 2 9 implantation DANS les etats ou territoires non cooperatifs BforBank ne détient aucune implantation directe ou indirecte dans un Etat ou territoire non coopératif au sens de l’article 238- 0 A du Code Général des Impôts. Note 30 RAPPORT DE GESTION Le rapport de gestion est tenu à disposition du public au siège social et peut être obte nu à l’adresse suivante : BforBank, Tour Europlaza - 20 avenue André Pro thin - La Défense 4, 92927 PARIS - LA DEFENSE Cedex. PROPRIETEDOC "CoCAC1" \* MERGEFORMAT MAZARS PROPRIETEDOC "Reseau1" \* MERGEFORMAT PROPRIETEDOC "Coordonnees1Part1" \* MERGEFORMAT 61, rue Henri Regnault PROPRIETEDOC "Coordonnees1Part2" \* MERGEFORMAT 92400 Courbevoie PROPRIETEDOC "Coordonnees1Part3" \* MERGEFORMAT S.A. à directoire et conseil de surveillance au capital de € 8 320 000 784 824 153 R.C.S. Nanterre PROPRIETEDOC "Membre1" \* MERGEFORMAT Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles PROPRIETEDOC "CoCAC2" \* MERGEFORMAT ERNST & YOUNG et Autres PROPRIETEDOC "Coordonnees2Part1" \* MERGEFORMAT Le Compans - Immeuble B 1, place Alfonse Jourdain B.P. 98536 PROPRIETEDOC "Coordonnees2Part2" \* MERGEFORMAT 31685 Toulouse cedex 6 PROPRIETEDOC "Coordonnees2Part3" \* MERGEFORMAT S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre PROPRIETEDOC "Membre2" \* MERGEFORMAT Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles DOCPROPERTY PresentationSocieteTitre \* MERGEFORMAT BforBank DOCPROPERTY ExerciceTitreProper \* MERGEFORMAT Exercice clos le 31 décembre 2019 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes PROPRIETEDOC "CompteType" \* MERGEFORMAT annuels DOCPROPERTY OrganeDelib2 \* MERGEFORMAT A l’Assemblée Générale DOCPROPERTY " A_adapter " \* MERGEFORMAT DOCPROPERTY societe3_dela \* MERGEFORMAT de la société DOCPROPERTY PresentationSocieteTitre \* MERGEFORMAT BforBank , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par DOCPROPERTY MissionConfieePar \* MERGEFORMAT vos assemblées générale s , nous avons effectué l’audit des comptes annuels DOCPROPERTY societe3_dela \* MERGEFORMAT de la société DOCPROPERTY PresentationSocieteTitre \* MERGEFORMAT BforBank relatifs DOCPROPERTY Exercice \* MERGEFORMAT à l’exercice clos le DOCPROPERTY DateCloture \* MERGEFORMAT 31 décembre 2019 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par DOCPROPERTY OrganeArrete \* MERGEFORMAT le conseil d'administration le DOCPROPERTY DateArrete \* MERGEFORMAT 26 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine DOCPROPERTY Societe3 \* MERGEFORMAT de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d'audit . Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er DOCPROPERTY DebutExerciceMoisAnnee \* MERGEFORMAT janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble , arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci avant . Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation du mali technique Risque identifié Notre réponse En juillet 2010, votre société a racheté la société CPR Online à la société Cheuvreux pour un montant de M€ 24, générant la comptabilisation d’un mali technique de M€ 12. Au 31 décembre 201 9 , la valeur nette du mali technique comptabilisé s’élève toujours à M€ 12 , aucune dépréciation n’a yant été comptabilisée. Chaque année, un test de dépréciation est effectué , en s’appuyant sur des projections de résultats futurs, et en identifiant notamment le PNB lié à la Bourse. Ce test vise à conclure sur la nécessité ou non de déprécier le mali technique comme indiqué dans la note 6 de l’annexe aux comptes annuels . Ce test nécessite par nature la formulation d’hypoth èses de la part de la direction . Nous avons donc considéré l’évaluation de ce mali technique comme un point clé de l’audit. Nous avons pris connaissance des principales hypothèses utilisées dans le cadre du test de dépréciation. Nous avons consulté des spécialistes en valorisation concernant les hypothèses utilisées pour déterminer les taux d’actualisation et les taux de croissance à l’infini inclus dans les modèles de calcul des flux de trésorerie actualisés. Nos travaux ont consisté à : examiner les hypothèses prises en compte par la direction dans le cadre de la réalisation d’un test de dépréciation sur l’activité Bourse ; réaliser des contrôles arithmétiques portant sur les calculs de valorisation effectués par la direction sur l’activité Bourse ; réaliser des analyses comparatives complémentaires sur la base de données externes à votre société (analyse de transactions comparables ou analyse de multiples de PNB sur des entités similaires par exemple) . Vérification s spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires . Informations données DOCPROPERTY RapportSociete \* MERGEFORMAT dans le rapport de gestion DOCPROPERTY et2 \* MERGEFORMAT et dans les DOCPROPERTY autres2 \* MERGEFORMAT autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés DOCPROPERTY OrganeDelib \* MERGEFORMAT aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes PROPRIETEDOC "CompteType" \* MERGEFORMAT annuels des informations données DOCPROPERTY RapportSociete \* MERGEFORMAT dans le rapport de gestion DOCPROPERTY A_adapter_RG \* MERGEFORMAT DOCPROPERTY RG \* MERGEFORMAT du conseil d’administration DOCPROPERTY A_adapter_RG \* MERGEFORMAT DOCPROPERTY arrete_le_DateRapportgestion_ \* MERGEFORMAT arrêté le 26 mars 2020 DOCPROPERTY et1 \* MERGEFORMAT et dans les DOCPROPERTY autres2 \* MERGEFORMAT autres documents sur la situation financière et les comptes PROPRIETEDOC "CompteType" \* MERGEFORMAT annuels adressés DOCPROPERTY OrganeDelib \* MERGEFORMAT aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous DOCPROPERTY " A_adapter " \* MERGEFORMAT . S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication DOCPROPERTY OrganeAppelé \* MERGEFORMAT à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section DOCPROPERTY RapportSociete2 \* MERGEFORMAT du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requise s par l’article L. 225 37 4 du C ode de commerce. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes DOCPROPERTY societe3_dela \* MERGEFORMAT de la société DOCPROPERTY PresentationSocieteTitre \* MERGEFORMAT BforBank par DOCPROPERTY OrganeDelibNommant2 \* MERGEFORMAT votre assemblée générale du DOCPROPERTY PremiereFois2 \* MERGEFORMAT 22 novembre 2017 pour le cabinet DOCPROPERTY Auditeur \* MERGEFORMAT MAZARS et par DOCPROPERTY OrganeDelibNommant \* MERGEFORMAT vos statuts du 18 décembre 2008 pour le cabinet DOCPROPERTY Site \* MERGEFORMAT ERNST & YOUNG et Autres . Au DOCPROPERTY DateCloture \* MERGEFORMAT 31 décembre 2019 , le cabinet DOCPROPERTY Auditeur \* MERGEFORMAT MAZARS était dans la DOCPROPERTY NB2 \* MERGEFORMAT troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet DOCPROPERTY Site \* MERGEFORMAT ERNST & YOUNG et Autres dans la onzième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant DOCPROPERTY gouvernement \* MERGEFORMAT le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité DOCPR OPERTY Societe3 \* MERGEFORMAT de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider DOCPROPERTY Societe1 \* MERGEFORMAT la société ou de cesser son activité. Il incombe au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par DOCPROPERTY OrganeArrete \* MERGEFORMAT le conseil d'administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels . Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci . Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre DOCPROPERTY Societe2 \* MERGEFORMAT société . Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité DOCPROPERTY Societe3 \* MERGEFORMAT de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d'audit Nous remettons au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. DOCPROPERTY "LieuSignRapport" \* MERGEFORMAT Courbevoie et Toulouse , le PROPRIETEDOC "DateRapport" \* MERGEFORMAT 30 avril 2020 Les Commissaires aux Comptes PROPRIETEDOC "CoCAC1" \* MERGEFORMAT MAZARS PROPRIETEDOC "Reseau1" \* MERGEFORMAT PROPRIETEDOC "CoCAC2" \* MERGEFORMAT ERNST & YOUNG et Autres PROPRIETEDOC "Signataire1PrenomNom" \* MERGEFORMAT Franck Boyer Frank Astoux