ORAPI Société Anonyme au capital de 4 618 753 Euros Siège Social : 25, rue de l’Industrie 69200 VENISSIEUX 682 031 224 RCS LYON (la « Société ») Objet de l’insertion . — La présente insertion est faite en vue de l’émission et l’admission sur le marché d’Euronext Paris d’un nombre maximum de 2.309.375 bo ns de souscription d’actions (« BSA »). Dénomination sociale . — La dénomination de la Société est : ORAPI Forme de la société . — La Société a la forme d’une société anonyme régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Adresse du siège social . — Le siège de la Société est fixé : 25, rue de l’Industrie 69200 VENISSIEUX. Numéros d’identification . — Immatriculation au registre du commerce et des sociétés : 682 031 224 RCS LYON. Objet social : La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l'étranger : (i) l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la représentation de tous produits et fabrication destinés à l'industrie ; (ii) la création, l'acquisition sous toutes formes, la prise en gérance avec ou sans promesse de vente, la location soit comme preneur, soit comme bailleur et l'exploitation de tous fonds de commerce et établissements commerciaux relatifs à cet objet ; (iii) toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, et à tous objets similaires ou connexes ; et (iv) la participation de la Société à toutes entreprises ou sociétés créées au à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet social serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances aux sociétés en participation. Exercice social . — Chaque exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Date d’expiration normale de la société . — 99 ans à compter de la date de son immatriculation au registre du commer ce et des sociétés soit jusqu’au 24 avril 2112 sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogat ion prévus par la loi. Obligations antérieurement émises . — la Société n’a pas émis d’obligations convertibles à la date de la publication du présent avis . Montant du capital social . — Le capital social est fixé à 4 618 753 euros. Il est divisé en 4 618 753 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées, de même catégorie. Forme des actions . — Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire à l'exception des titres devant être obligatoirement créés sous la forme nominative en vertu des dispositions légales en vigueur . Les act ions de la société font l’objet d’un enregistrement auprès du dépositaire central. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les co nditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables. La Société a la faculté de demander, à tout moment, dans les conditions prévues à l’article L.228-2 du Code de commerce l’identification des détenteurs de titres au porteur. Les acti ons sont admises a ux opérations d’Euroclear (Code ISIN FR0000075392. ). Cession et transmission des actions . — Toute cession d'actions s'effectue conformément à la loi. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Les actions sont également librement ces sibles au profit de tous tiers. La transmission des actions s’opère par virement de compte à compte dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Droit de vote double . — Un droit de vote double est attribué à toutes les actions justifiant d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’ém ission, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions ancienn es pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double sous réserv e des exceptions prévues par la loi. Franchissement de seuils statutaires . — Les franchissements, à la hausse ou à la baisse des seuils de détention du capital prévus par la loi, doivent être déclarés, sous peine de sanction, par tout actionnaire auprès de l 'Autorité des Marchés Financiers. D'autre part, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à détenir ou qui cesse de détenir une fraction du capital, des droits de votes ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société, égale ou supérieure à 0,5% ou un multiple de cette fraction, sera tenue de notifier à la Société, dans un délai de 15 jours à compter du franchissement de l'un de ces seuils, le nombre total d'actions, de droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital, qu'elle possède seule directement ou indirectement ou encore de concert. L'inobservation des dispositions du paragraphe précédent des statuts peut être sanctionnée par la privation des droits de vote pour les actions ou droits y attachés excédant la fraction non déclarée, et ce, pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue audit paragraphe. Condition d’admission aux assemblées et d’ exercice du droit de vote. — Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi. Les assemblées d'actionnaires sont réunies au sièg e social ou en tout autre lieu , précisé dans l'avis de convocation. L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de l'exercice ; ce délai peut être prolongé à la demande du conseil d’administration par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requête. Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l'inscription de l'actionnaire sur les registres de la Société le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris . Tout actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Les actionnaires peuvent, participer aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne . — N éant Répartition des bénéfices et constitution des réserves. — Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et provisi ons, le résultat de l'exercice. Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélèvement de cinq pour cent (5 %) au moins, affecté à la formation d'une réserve dite "réserve légale". Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve attein t le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et a ugmenté du report bénéficiaire. L'assemblée générale o rdinaire peut décider, outre le paiement du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels l es prélèvements sont effectués. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts n e permettent pas de distribuer. L’assemblée générale o rdinaire peut accorder aux actionnaires tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales. Bilan. — Le bilan social au 31 décembre 2019 arrêté par le conseil d’administratio n de la Société et approuvé par l’assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société le 5 juin 2020 est publié en annexe. Prospectus . — L a présente émission a fait l’objet du dépôt d’un prospectus composé d’une note d’opération, d’un résumé du prospectus et du document d’enregistrement universel déposé le 29 avril 2020 sous le numéro D.20-0394 ainsi que de son amendement déposé le 23 juin 2020 sous le numéro D.20-0394-A01. Le prospectus a été approuvé le 23 juin 2020 et il est valide jusqu’à la date d’ad mission et devra, pendant cette période et dans les conditions de l’article 23 du règlement (UE) 2017/1129, êtr e complété par un supplément au prospectus en cas de faits nouveaux significatifs ou d’erreurs ou inexactitudes substantielles. Le prospectus porte le numéro d’approbation suivant : 20-279 . AVIS AUX ACTIONNAIRE S Opération d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions (« BSA ») à tous les actionnaires titulaires d’actions ordinaires de la Société Objet de l’insertion . — La présente insertion est faite conformément à l’ article R. 225-120 du Code de commerce dans le cadre de l’émission de bons de souscription d’actions attribués gratuitement aux actionnaires titulaires d’actions ordinaires de la Société. Contexte et modalités de l’opération d’attribution. — Il est précisé que l’émission de BSA, conformément au protocole de conciliation conclu le 27 février 2020 entre notamment la Société, ses principaux créanciers bancaires et obligataires et Kartesia, tel qu’amendé le 4 juin 2020 (le « Protocole de Conciliation »), reste à ce jour soumise à la réalisation de certaines conditions suspensives, à savoir notamment (i) l’obtention auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») (a) d’une dérogation à l'obligation par Kartesia de déposer un projet d'offre publique sur les actions de la Société, conformément aux articles 234-9 2° et 234-10 du Règlement général de l’ AMF et (b) d’une décision de non-lieu à dépôt d’une offre publique sur les actions de la Soci été, conformément aux articles 234-7 1° et 234-10 du Règlement général de l’AMF, dans le cadre de la mise en place des opérations de restructuration prévues aux termes du Protocole de Conciliation, purgées de tout recours et (ii) l’homologation par le Tribunal de commerce de Lyon du Protocole de Conciliation, conformément aux dispositions de l’article L. 611-8-II du Code de commerce, purgé de tout recours, et l’octroi, aux termes du jugement d’homologation, du privilège de conciliation prévu à l’article L. 611-11 du Code de commerce, au titre de l’intégralité des sommes mises à la disposition de la Société dans le cadre des obligations simples qui seront souscrites par Kartesia Credit FFS KCO IV Sub-Fund et Kartesia Credit FFS – KCO V Sub-Fund en vertu du Protocole de Conciliation (les « Obligations Simples »). L’émission et l’attribution des BSA sera réalisée par le conseil d’administration de la Société, sous réserve (i) de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte du 29 juillet 2020, (l’« Assemblée Générale ») de la délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer, à titre gratuit, les BSA au profit des actionnaires de la Société, (ii) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°2 à 7, ainsi que de la réalisation effective des opérations qui y sont prévues, chacune des opérations formant un tout indivisible, (iii) de l’adoption par l’Assemblée Générale des résolutions n°9 à 13 et (iv) de la réalisation effective de l’émission de la première tranche des Obligations Simples. Il est par ailleurs rappelé que l’émission et l’admission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») des BSA a fait l’objet d’un prospectus approuvé par l’AMF le 23 juin 2020 portant le numéro d’approbation 20-279, disponible sur le site internet de la Société et celui de l’AMF et dans lequel figure déjà l’ensemble des informations visées à l’article du Code de commerce susvisé. Caractéristiques des BSA et modalités d’émission des BSA Nombre maximum de BSA . — Le nombre maximum total de BSA émis sera égal à 2.309.375 Forme des BSA . — Les BSA seront inscrits au nominatif ou au porteur, au choix du p orteur de BSA . Prix de souscription des BSA . — les BSA seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs actions la veille de l’Assemblée Générale , à raison d’un (1) BSA pour deux (2) actions ordinaires détenues. Cotation des BSA . — Les BSA feront l’objet d’une demande d’admission au plus tard le 31 juillet 2020 sur Euronext Paris sur une ligne de cotation distincte de celle correspondant aux actions de la Société . Négociabilité des BSA : Aucune stipulation des statuts ne restreint la libre négociabilité des BSA. Conditions et modalités d’exercice des BSA Parité d’exercice et prix d’exercice des BSA . — Un (1) BSA donnera droit à la souscription d’une (1) action nouvelle d’une valeur unitaire d ’ un euro (1€) à un prix unitaire de cinq euros et vingt centimes (5,20 €) (la « Parité d’Exercice ») . Le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des BSA devra être intégralement libéré, au moment de l’exercice des BSA et devra être versé en espèces, les actionnaires devant faire leur affaire personnelle des éventuels rompus. Modalités d’exercice . — Pour exercer leurs BSA, les p orteurs de BSA devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte et verser à la Société le prix d’exercice correspondant des BSA . Période d’exercice des BSA . — Les BSA pourront être exercés pendant une période de douze (12) mois à compter de la date de remboursement intégral (intérêts et principal) en numéraire des Obligations Simples et des 4.423.076 obligations remboursables en actions, d’une valeur nominale de 5,20 euros chacune, à émettre par la Société. Les porteurs de BSA seront informés de la date d’ouverture de la période d’exercice au moyen d’un communiqué de la Société diffusé sur son site internet (www.orapi.com) ainsi que d’un avis publié par Euronext. Les BSA deviendront caducs et perdront ainsi toute valeur à la fermeture des négociations sur Euronext Paris (17h30 heure de Paris) le 29 juillet 2027 ou par anticipation en cas (i) de liquidation de la Société ou (ii) d’annulation de tous les BSA (la « Date d’échéance BSA »). Les actions nouvelles provenant de l’exercice des BSA porteront jouissance courante et seront inscrites sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société sous le code ISIN FR0000075392. Nombre d’actions nouvelles susceptibles d’être émises sur exercice des BSA . — À titre indicatif, l e nombre total de BSA de deux millions trois cent neuf mille trois cent soixante-quinze (2.309.375) (avant neutralisation des BSA attribués aux actions auto-détenues) donneront le droit de souscrire un nombre maximum de deux millions trois cent neuf mille trois c ent soixante-quinze (2.309.375) actions nouvelles de la Société, soit une augmentation de capital maximum d’un montant nominal de deux millions trois cent neuf mille trois cent soixante-quinze euros (2.309.375 €). Pour le cas où un p orteur de BSA ne disposerait pas d’un nombre suffisant de BSA pour souscrire un nombre entier d’actions de la Société, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de BSA nécessaires à la souscription d’un tel nombre entier d’actions de la Société. Actions issues de l’exercice des BSA . — Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSA seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie que les actions existantes de la Société et seront soumises à toutes les dispositions statutaires, notamment celles relatives aux droits et obligations attachées aux actions. Elles seront dès leur création, entièrement assimilées aux actions anciennes. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs. Elles seront, dès leur admission aux négociations sur le marché d’Euronext Paris, assimilées aux actions anciennes de la Société. Suspension de l’exercice des BSA . — En cas d’augmentation de capital, d’absorption, de fusion, de scission ou d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital, ou toute autre opération financière comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société sera en droit de suspendre l’exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois ou tout autre délai fixé par la règlementation applicable. La décision de la Société de suspendre la faculté d’exercice des BSA sera publiée (dans la mesure où cette publication est requise en droit français) au Bulletin des annonces légales obligatoires (« BALO »). Cet avis sera publié sept (7) jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension et indiquera la date à laquelle l’exercice des BSA sera suspendu et la date à laquelle il reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet (www.orapi.com) et d’un avis diffusé par Euronext Paris. Maintien des droits des porteurs de BSA Modification des règles de distribution des bénéfices, amortissement du capital, modification de la forme juridique ou de l’objet social de la Société – réduction du capital social de la Société motivé par des pertes . — Conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, (i) la Société pourra modifier sa forme ou son objet social sans avoir à obtenir l’accord de l’assemblée générale des p orteurs de BSA ; (ii) la Société pourra, sans demander l’autorisati on de l’assemblée générale des p orteurs de BSA, procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l’émission d’actions de préférence, tant qu’il existe des BSA en circulation/non-exercés, sous condition d’avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des p orteurs de BSA ; (iii) en cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre d’a ctions compos ant le capital, les droits des p orteurs de BSA seront réduits en conséquence, comme s’ils avaient exercé les BSA avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive. En cas de réduction du capital de la Société par la diminution du nombre d’Actions, la nouvelle parité d’exercice sera égale au produit de la parité d’exercice correspondante en vigueur a vant la diminution du nombre d’a ctions et du rapport : Nombre d’actions composant le capital après l’opération Nombre d’actions composant le capital avant l’opération Conformément à l’article R. 228-92 du Code de commerce, si la Société décide d’émettre, sous quelque forme que ce soit, des Actions nouvelles ou des valeurs mobilières donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de distribuer des réserves, en espèces ou en nature, de distribuer des primes ou de modifier la distribution de ses bénéfices en créant des actions de pré férence, elle en informera les p orteurs de BSA en publiant un avis au BALO (dans la mesure où cette publication est requise en droit français). En cas d’opérations financières de la Société. — À l’issue de chacune des opérations suivantes : 1) opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ou par attribution gratuite de bons de souscription cotés ; 2) attribution gratuite d’a ctions aux actionnaires , regroupement ou division des a ctions de la Société ; 3) incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes par majoration de la valeur nominale des a ctions de la Société ; 4) distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature ; 5) attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout titre financier autre que des a ctions de la Société ; 6) absorption, fusion, scission de la Société ; 7) rachat par la Soc iété de ses propres a ctions à un prix supérieur au cours de bourse ; 8) amortissement du capital ; et 9) modification de la répartition de ses bénéfices et/ou c réation d’actions de préférence ; Que la Société pourrait réaliser à compter de la date d’é mission des BSA et dont la Record Date (telle que définie ci-dessous) se situe avant la date de livraison des a ctions émises sur exercice des B SA, le maintien des droits des p orteurs de BSA sera assuré jusqu’à la date de livraison exclue en procédant à un ajustement d e la parité d’exercice applicabl e, conformément aux modalités ci-dessous. La « Record Date » est la da te à laquelle la détention des a ctions de la Société est arrêtée afin de déterminer quels sont les actionnaires bénéficiaires d’une opération ou pouvant participer à une opération et notamment à quels actionnaires, une distribution, une attribution ou une allocation, annoncée ou votée à cette date ou préalablement annoncée ou votée, doit être payée, livrée ou réalisée. Tout ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalis e, au millième d’action près, la valeur des a ctions de la Société , qui auraient été obtenues en cas d’exercice des BSA immédiatement avant la réalisation d’une des opérations s usmentionnées et la valeur des a ctions de la Société qui seraient obtenues en cas d’exercice des BSA immédiatement après la réalisation de cette opération. En cas d'ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1 à 9 ci-dessous, la nouvelle parité d’exercice applicable sera déterminée avec trois décimales arrondie au millième le plus proche (0,0005 étant arrondi au millième supérieur, soit à 0,001). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir de la parité d’exercice qui précède ainsi calculée et arrondie. Toutefois, la parité d’exercice applicable ne pourra donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’a ctions de la Société , le règlement des rompus étant précisé à ci-dessous . 1 ) - (a) En cas d’opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription côté , la nouvelle parité d’exercice applicable sera égale au produit de la parité d’exercice applicable en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport : Valeur de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription + Valeur du droit préférentiel de souscription Valeur de l’action après détachement du droit préférentiel de souscription Pour le calcul de ce rapport, les valeurs des a ctions de la Société après détachement du droit préférentiel de souscription et du droit préférentiel de souscription seront égales à la moyenne arithmétique de leurs premiers cours cotés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un m arché similaire sur lequel les a ctions ou le droit préférentiel de souscriptio n sont cotés) pendant tous les jours de b ourse inclus dans la période de souscription. - (b) En cas d’opérations financières réalisées par attribution gratuite de bons de souscription cotés aux actionnaires avec faculté corrélative de placement des titres financiers à provenir de l’exercice des bons de souscription non exercés par leurs porteurs à l’issue de la période de souscription qui leur est ouverte, la nouvelle parité d’exercice applicable sera égale au produit de la parité d’exercice applicable en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport : Valeur des actions après détachement du bon de souscription + Valeur du bon de souscription Valeur des actions après détachement du bon de souscription Pour le calcul de ce rapport : la valeur de l’a ction de la Société après détachement du bon de souscription sera égale à la moyenne pondérée par les vo lumes (i) des cours des a ctions de la Société cotés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un m arché similaire sur lequel les a ctions de la Société sont cotées) pendant tous les jours de b ourse inclus dans la période de souscription, et, (ii) (a) du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du place ment, si ces derniers sont des actions assimilables aux ac tions existantes de la Société , en affectant au prix de cession le volume d’a ctions cédées dans le cadre du plac ement ou (b) des cours des a ctions de la Société constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un m arché similaire sur lequel les a ctions sont cotées) le jour de la fixation du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement s i ces derniers ne sont pas des a ctions assimilables aux a ctions existantes de la Société ; la valeur du bon de souscription sera égale à la moyenne pondérée par les volumes (i) des cours du bon de souscription coté sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel le bon de souscript ion est coté) pendant tous les jours de b ourse inclus dans la période de souscription, et (ii) de la valeur implicite du bon de souscription résultant du prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement, laquelle correspond à la différence (si elle est positive), ajustée de la parité d’exercice des bons de souscription, entre le prix de cession des titres financiers cédés dans le cadre du placement et le prix de souscription des titres financiers par exercice des bons de souscription en affectant à cette valeur ainsi déterminée le volume correspondant aux bons de souscription exercés pour allouer les titres financiers cédés dans le cadre du placement. 2) E n cas d’attribution gratuite d’a ctions de la Société aux actionnaires, ainsi qu’en cas de d ivision ou de regroupement des a ctions de la Société , la nouvelle parité d’exercice applicable sera égale au produit de la parité d’exercice applicable en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport : Nombre d’actions composant le capital après l’opération Nombre d’actions composant le capital avant l’opération 3 ) En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes réalisée par majora tion de la valeur nominale des a ctions de la Société, la valeur nominale des a ctions de la Société que pourront obtenir les p orteurs de BSA par exercice des BSA sera élevée à due concurrence. 4 ) En cas de distribution de réserves ou de primes en espèces ou en nature (titres financiers de portefeuille, etc.), la nouvelle parité d’exercice applicable sera égale au produit de la parité d’exercice applicable en vigueur avant le début de l'opération considérée et du rapport : Valeur de l’action avant la distribution Valeur de l’action avant la distribution – Montant par action de la distribution ou valeur des titres financiers ou des actifs remis par action Pour le calcul de ce rapport : la valeur de l’a ction de la Société avant la distribution sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours des a ctions de la Société cotées sur Euronext Paris (ou, en l'absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un m arché similaire sur lequel les a ctions de la Société sont coté es) pendant les trois derniers jours de b ourse qui précèd ent la séance de bourse où les a ctions de la Société sont cotées ex-distribution ; si la distribution est faite en nature : a) en cas de remise de titres financiers déjà cotés sur un marché réglementé ou sur un marché similaire, la valeur des titres financiers remis sera déterminée comme indiqué ci-avant ; b) en cas de remise de titres financiers non encore cotés sur un marché réglementé ou un marché similaire, la valeur des titres financiers remis sera égale, s’ils devaient être cotés sur un marché réglementé ou sur un marché si milaire dans la période de dix jours de b ourse déb utant à la date à laquelle les a ctions de la Société sont cotées ex-distribution, à la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés sur ledit mar ché pendant les trois premiers jours de b ourse inclus dans cette période au cours desquels lesdits titres financiers sont cotés ; et c) dans les autres cas (distribution de titres financiers remis non cotés sur un marché réglementé ou un marché similaire ou cotés durant moins de trois jours de b ourse au sein de la période de dix jours de b ourse visée ci-avant ou distribution d’actifs), la valeur des titres fina nciers ou des actifs remis par a ction de la Société sera déterminée par un e xpert. 5) En cas d’attribution gratuite aux actionnaires de la Société de ti tres financiers autres que des a ctions de la Société , et sous réserve du paragraphe 1(b) ci-dessus, la nouvelle parité d’exercice applicable sera égale : a) si le droit d’attribution gratuite de titres financiers a été admis aux négociations sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire), au produit de la parité d’exercice applicable en vigueur avant le début de l’opération en cause et du rapport : Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite + Valeur du droit d’attribution gratuite Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite Pour le calcul de ce rapport : la valeur de l’a ction de la Société ex-droit d'attribution gratuite sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’a ction de la Société ex-droit d’attribution gratuite de la Société est cotée) de l’a ction de la Société ex-droit d’attribution gratu ite pendant les trois premiers jours de b ourse déb utant à la date à laquelle les a ctions de la Société sont cotées ex-droit d'attribution gratuite ; la valeur du droit d’attribution gratuite sera déterminée comme indiqué au paragraphe ci-avant. Si le droit d’attribution gratuite n’est pas coté pendant chacun des trois jours de b ourse, sa valeur sera déterminée par un e xpert. b) si le droit d’attribution gratuite de titres financiers n’était pas admis aux négociations sur Euronext Paris (ou sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire), au produit de la parité d’exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport : Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite + Valeur du ou des titre(s) financier(s) attribué(s) par action Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite Pour le calcul de ce rapport : la valeur de l’a ction de la Société ex-droit d'attribution gratuite sera déterminée comme au paragraphe (a) ci-avant ; si les titres financiers attribués sont cotés ou sont susceptibles d’être cotés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché simi laire), dans la période de dix jours de b ourse déb utant à la date à laquelle les a ctions de la Société sont cotées ex-distribution, la valeur du ou des titre(s ) financier(s) attribué(s) par a ction de la Société sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours desdits titres financiers constatés sur ledit mar ché pendant les trois premiers jours de b ourse inclus dans cette période au cours desquelles lesdits titres financiers sont cotés. Si les titres financiers attribués ne sont pas cotés pendant chacun des trois jours de b ourse, la valeur du ou des titre(s ) financier(s) attribué(s) par a ction de la Société sera déterminée par un e xpert. 6) En cas d’absorption de la Société par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou de scission, les BSA seront échangeables en actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. La nouvelle parité d’exercice applicable sera déterminée en multipliant la parité d’exercice applicable en vigueur avant le début de l’opération considéré e par le rapport d’échange des a ctions de la Société contre les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. Ces dernières sociétés seront substituées de plein droit à la Société dans ses obligations envers le s p orteurs de BSA. 7) En cas de rachat par la Société de ses propres a ctions à un prix supérieur au cours de bourse, la nouvelle parité d’exercice applicable sera égale au produit de la parité d’exercice applicable en vigueur avant le début du rachat et du rapport : Valeur de l’action x (1 - Pc%) Valeur de l’action – Pc% x Prix de rachat Pour le calcul de ce rapport : Valeur de l’a ction de la Société signifie la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’a ction de la Société constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’a ction de la Société est cot ée) pendant les trois derniers jours de b ourse qui précèdent le rachat (ou la faculté de rachat) ; Pc% signifie le pourcentage du capital racheté ; et Prix de rachat signifie le prix de rachat effectif des a ctions de la Société . 8) En cas d’amortissement du capital, la nouvelle parité d’exercice applicable sera égale au produit de la parité d’exercice applicable en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport : Valeur de l’action avant amortissement Valeur de l’action avant amortissement – Montant de l’amortissement par action Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l’a ction avant l’amortissement sera égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’a ction de la Société constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel l’a ction de la Société est cot ée) pendant les trois derniers jours de b ourse qui précèdent la séance où les a ctions de la Société sont cotées ex-amortissement. 9) - (a) En cas de modification par la Société de la répartition de ses bénéfices et/ou de création d’actions de préférence entraînant une telle modification, la nouvelle parité d’exercice applicable sera égale au produit de la parité d’exercice applicable en vigueur avant le début de l’opération considérée et du rapport : Valeur de l’action avant la modification Valeur de l’action avant la modification – Réduction par action du droit aux bénéfices Pour le calcul de ce rapport : la valeur de l’a ction de la Société avant la modification sera déterminée d’après la moyenne pondérée par les volumes des cours des a ctions de la Société constatés sur Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation sur Euronext Paris, sur un autre marché réglementé ou sur un marché similaire sur lequel les a ctions de la Société sont coté es) pendant les trois derniers jours de b ourse qui précèdent le jour de la modification ; la Réduction par a ction de la Société du droit aux bé néfices sera déterminée par un e xpert. Nonobstant ce qui précède, si lesdites actions de préférence sont émises avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou par voie d’attribution gratuite aux actionnaires de bons de souscription desdites actions de préférence, la nouvelle parité d’exercice applicable sera ajustée conformément aux paragraphes 1 ou 5 ci-avant. - (b) En cas de création d’actions de préférence n’entraînant pas une modification de la répartition des bénéfices, l’ajustement de la parité d’exercice applicable le cas échéant néc essaire, sera déterminé par un e xpert. Les calculs d’ajustement seront effectués par la Société, en se fondant, notamment, sur les circonstances spécifiques prévues à la présente section ou sur une ou plusie urs valeurs déterminées par un e xpert. Lorsque la Société a effectué des opérations sans qu’un ajustement soit réalisé au titre des paragraphes 1 à 9 ci-dessus, et qu’une loi ou un règlement postérieur rend nécessaire un ajustement, la Société devra procéder à cet ajustement conformément à la loi ou au règlement applicable et conformément aux usages du marché français dans ce domaine. En cas d’ajustement, les p orteurs de BSA seront informés des nouvelles conditions d’exercice des BSA au moyen d’un communiqué de la Société diffusé sur son site internet ( www.orapi.com ) au plus tard cinq (5) jours o uvrés après que le nouvel ajustement est devenu effectif. Cet ajustement fera également l’objet d’un avis diffusé par Euronext Paris dans le même délai. Les ajustements, calculs et d écisions de la Société ou de l’e xpert, conformément au présent paragraphe feront foi (sauf en cas de faute lourde, de dol ou d’erreur manifeste) à l’égard de la Société et des p orteurs de BSA . Masse des porteurs de BSA . — Conformément à l’article L. 228-103 du Code de Commerce, les porteurs de BSA seront groupés en une masse jouissant de la personnalité morale et soumise aux mêmes dispositions que celles prévues aux articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90 du Code de commerce. En application de l’article L. 228-47 du Code de commerce, est désigné représentant unique titulaire de la masse des porteurs de BSA : Aether Financial Services , société par action simplifiée dont le siège social est situé 36 rue de Monceau, 75008 Paris et dont le numéro d’immatriculation est 811 475 383 RCS Paris (agency@aetherfs.com) (le « Représentant de la Masse »). Le Représentant de la Masse exercera ses fonctions jusqu’à sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des porteurs de BSA ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit à la Date d’échéance BSA ou pourra être prorogé de plein droit jusqu’à la résolution définitive des procédures en cours dans lesquelles le Représentant de la Masse serait engagé, et jusqu’à l’exécution des décisions ou transactions intervenues. La rémunération du Représentant de la Masse, prise en charge par la Société, est de cinq-cents euros (500 €) (hors TVA) par an tant qu’il existera des BSA en circulation. Règlement des rompus . — Chaque p orteur de BSA exerçant ses droits au titre des BSA pourra souscrire à un nombre d’a ctions calculé en appliquant la parité d’exercice applicable au nombre de BSA exercés. Chaque p orteur de BSA exercera un nombre de BSA tel qu’il permette la souscription à un nombre entier d’Actions en application de la Parité d’Exercice BSA . Conformément aux articles L. 225-149 et L. 228-94 du Code de commerce, en cas d’ajustement de la Parité d’Exerc ice BSA et lorsque le nombre d’a ctions ainsi calculé n’est pas un nombre entier, (i) la Soci été devra arrondir le nombre d’a ctions à émettre au p orteur de BSA au nombr e entier d’a ctions inférieur le plus pro che et (ii) le p orteur de BSA recevra une somme en espèces de la part de la Société égale au produit de la fraction de l’a ction fo rmant rompu par la valeur de l’a ction, égale au dernier cours coté lors de la séance de bourse précédant le jour du dépôt de la demande d’exercice de ses BSA. Ainsi aucune fraction d’a ction ne sera émise sur exercice des BSA . Achats par la Société et annulation des BSA . — La Société peut, à son gré, racheter la totalité ou une partie des BSA, à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, par achat sur ou hors marché, ou au moyen d’offres de rachat ou d’offres publiques d’échange, selon le cas. Les BSA qui ont été rachetés seront annulés conformément à l’article L. 225-149-2 du Code de Commerce . Le rachat des BSA par la Société ne peut pas être obligatoire pour leurs porteurs (sauf dans le cas d’une procédure de retrait obligatoire suivant une offre publique). Autres marchés et places de cotation . — Néant. Agent Centralisateur. — La Société aura pour agent centralisateur initial CREDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL – CIC Société anonyme au capital de 608 439 888 euros , 6 avenue de Provence 75009 Paris , Banque régie par les articles L.511-1 et suivants du code monétaire et financier , Inscrit à l’ORIAS sous le 07 025 723 et immatriculée sous le N° 542 016 381 RCS Paris . Caractéristiques des actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA . Date d’émission des actions nouvelles . — Les actions nouvelles seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSA. Cotation . — Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSA feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris et seront négociables sur la même ligne que les actions anciennes existantes. Publication des résultats . — A l’issue de la période d’exercice des BSA, la Société diffusera un communiqué de presse qui indiquera le nombre d’actions nouvelles et le montant total des fonds levés par souscription des actions nouvelles résultant de l’attribution des BSA. Négociabilité des actions nouvelles . — Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant l e capital social de la société. Droit applicable et tribunaux compétents en cas de litiges . — Les BSA et les actions nouvelles sont émis dans le cadre de la législation française. Les tribunaux compétents en cas de litiges sont ceux du siège social de la Société lorsqu’elle est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile. Le P résident du Conseil d’Administration Monsieur Guy CHIFFLOT ANNEXE BILAN ORAPI AU 31 DECEMBRE 2019 BILAN En milliers d'Euros Brut Amort. Prov Net Net ACTIF 31/12/2019 31/12/2018 Actif incorporel 11 161 4 644 6 517 6 629 Actif corporel 17 812 10 651 7 161 8 051 Actif financier 61 297 7 033 54 264 64 302 Actif immobilisé 90 270 22 328 67 942 78 982 Stocks 11 093 1 044 10 049 11 840 Clients 8 874 71 8 802 10 994 Autres créances et divers 46 570 317 46 253 41 599 Disponibilités 1 087 1 087 231 Actif circulant 67 624 1 432 66 192 64 664 Comptes de régularisations 1 226 1 226 1 497 TOTAL ACTIF 159 120 23 760 135 360 145 143 En milliers d'Euros Net Net PASSIF 31/12/2019 31/12/2018 Capital social 4 619 4 619 Primes, réserves et report à nouveau 54 598 56 842 Résultat -2 648 -2 244 Provisions réglementées 1 248 1 214 Capitaux propres 57 817 60 431 Provisions 550 491 Emprunts et dettes financières 63 774 69 929 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 10 426 12 339 Dettes fiscales et sociales 2 350 1 718 Dettes sur immobilisations 0 141 Autres dettes 418 68 Dettes 76 968 84 195 Comptes de régularisations 25 26 TOTAL PASSIF 135 360 145 143