PRECIA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 2 200 000 euros Siège social : VEYRAS (Ardèche) - 104, route du Pesage 386 620 165 R.C.S. AUBENAS AVIS DE REUNION Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle , et en Assemblée Générale Extraordinaire à l'issue , le 22 JUILLET 2020 à 16 heures au siège social, à l'effet de délibérer sur l es ordres du jour suivant s : ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE : Rapport de gestion établi par le Directoire, Rapport de gestion du groupe, Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et rapport sur les comptes consolidés, Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise incluant ses observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l'exercice, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes prévu à l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019, des comptes consolidés et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance, Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants en raison de leurs mandats sociaux, Renouvellement d'un membre du Conseil de surveillance, Remplacement d'un membre du Conseil de surveillance démissionnaire, Renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes, Fixation du montant annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de surveillance, Autorisation à donner au Directoire pour acquérir et vendre les actions de la Société, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités, Questions diverses. ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : Mise en harmonie des statuts avec la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 – Conditions de calcul de majorité – Modification corrélative des articles 35 et 36 des statuts, Mise en harmonie des statuts avec la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 – Établissement du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise par le Conseil de surveillance – Modification corrélative de l’article 23 des statuts, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités, Questions diverses. TEXTE DES RESOLUTIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 22 JUILLET 2020 PREMIERE RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance prévu à l'article L. 225-68 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global 110 439,12 euros et qui ont donné lieu à une imposition de 34 234,03 euros. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés, tels qu'ils lui ont été présentés. TROISIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale approuve la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'élevant à 1 536 956,25 euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 1 536 956,25 euros A titre de dividendes aux actionnaires 648 938,40 euros Soit 1,2 euros par action Le solde 888 017,85 euros En totalité au compte "autres réserves" Les modalités de mise en paiement du dividende seront fixées par le Directoire. Etant précisé qu'il est tenu compte, dans cette affectation, des actions détenues par la Société au jour de la mise en paiement du dividende n'ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes étant affectées au compte "autres réserves". L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires ont été informés que : depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax") de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux, peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende, l'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et est indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement. Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 éligibles à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts s'élève 648 938,40 euros , soit la totalité des dividendes mis en distribution. Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : EXERCICE DISTRIBUTION GLOBALE UNITAIRE 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 1 210 785,40 € 1 320 856,80 € 1 297 538,40 € 2,20 € 2,40 € 2,40 € QUATRIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée G énérale après avoir pris connaissance du rapport sur le Gouvernement d'Entreprise présenté par le conseil de surveillance approuve les termes dudit rapport, et approuve les principes et critères de détermination de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels co mposant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants en raison de leurs mandats sociaux. CINQUIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucune convention visée à l'article L. 225-86 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice. SIXIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société GROUPE ESCHARAVIL vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. SEPTIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale, prenant acte de la démission de Monsieur Jacques RAVEL de son mandat de membre du Conseil de surveillance, nomme en qualité de membre du Conseil de surveillance : Monsieur Frédéric HAFFNER Né à PHALSBOURG (Moselle), le 21 mai 1976 Demeurant à PARIS (7 ème ) – 14 rue José-Maria de Heredia De nationalité française en remplacement de Monsieur Jacques RAVEL, membre du Conseil de surveillance démissionnaire. En conséquence, Monsieur Frédéric HAFFNER exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. HUITIEME RÉSOLUTION . — Les mandats des sociétés "PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT" et "RM CONSULTANTS ASSOCIES", Commissaires aux Comptes titulaires, et de la société A.R.H. STRATEGIE MANAGEMENT et Monsieur Jean-Christophe GEORGHIOU, Commissaires aux Comptes suppléants, arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale propose de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2025. NEUVIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil de surveillance à la somme de 8 000 euros. Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée. DIXIEME RÉSOLUTION . — Sur proposition du Directoire, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce et aux dispositions du Règlement (CE) N°2273/2003 de la Commission des Communautés Européennes du 22 décembre 2003, l'Assemblée Générale autorise le Directoire à acquérir des actions de la Société pour un montant maximal de 10 millions d’euros dans la limite de 10 % du capital, soit 57 330 actions et ce, dans les conditions suivantes : Prix maximum d’achat par action : 265 euros. Ces actions pourront être acquises en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur, en vue et par ordre décroissant de priorité : de l’animation du cours du titre par un prestataire de service d’investissement, sous réserve de la mise en place d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; de leur conservation ou de leur transfert, par tous moyens, notamment par échange ou cession de titres. La mise en œuvre de ce programme de rachat d’actions est subordonnée à la diffusion préalable du descriptif du programme conforme à la réglementation de l’Autorité des Marchés Financiers. Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-avant, correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Cette autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Elle annule et remplace, pour la période non écoulée, l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 26 juin 2019. ONZIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ************************** TEXTE DES RESOLUTIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDIANIRE A L’ISSUE PREMIERE RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale décide : de mettre en harmonie les statuts avec la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés quant au calcul de la majorité requise pour l'adoption des décisions des assemblées générales en ne prenant en compte que les voix exprimées par les actionnaires présents et réputés tels ou représentés , tenant ainsi compte des suppressions ou limitations du droit de vote et du droit de vote double, et de modifier en conséquence les articles 35 et 36 des statuts comme suit : « ARTICLE 35 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents et réputés tels ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. Ainsi les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne sont pas considérés comme des votes exprimés . » « ARTICLE 36 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées dont disposent les actionnaires présents et réputés tels ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul. Ainsi les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne sont pas considérés comme des votes exprimés . » DEUXIEME RÉSOLUTION . — L'Assemblée Générale décide d’adjoindre aux attributions du Conseil de surveillance l’établissement du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise (RGE) à présenter à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et de modifier en conséquence l’article 23 des statuts en ajoutant le paragraphe suivant : « ARTICLE 23 - POUVOIRS ET ATTRIBUTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE […] Il présente à l’Assemblée générale Ordinaire Annuelle un Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise (RGE), incluant les informations mentionnées à l’article L 225-68 dernier alinéa du Code de commerce ainsi que les observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l’exercice. » TROISIEME RESOLUTION . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ****** PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES GENERALES Les acti onnaires peuvent participer aux Assemblée s Générales : Soit en y assistant personnellement Soit en votant par correspondance Soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président Soit en se faisant représenter en donnant pouvoir à leur conjoint ou partenaire lié par un Pacte Civil de Solidarité, ou à un autre actionnaire, ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix Soit en se faisant représenter en donnant pouvoir sans indication de mandataire (dans ce cas, le Président de l'Assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des résolutions présentées ou agrées par le Directoire et un vote défavorable à toutes les autres résolutions) Les procurations transmises par voie électronique sur le site Internet de la société dédiée s aux Assemblées Générales peuvent valablement parvenir à celle-ci jusqu'à 15 heures, heure de Paris, la veille de ces Assemblées Générales , les autres procurations devront parvenir à la société trois jours ouvrés avant. Les formulaires de vote et procuration seront disponibles sur le site internet à compter , au plus tard, du 26 juin 2020 . L'actionnaire qui aura exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission aux Assemblées Générales ne pourra plus choisir un autre mode de participation. Conformément à l'article R 225-85 du code de commerce, pourront participer aux Assemblées Générales , les actionnaires qui justifieront : Pour les actions nominatives : d'une inscription en compte de ces actions dans les comptes titres au nominatif de la société deux jours ouvrés précédant le jour de l'Assemblée à 0 heure, heure de Paris Pour les actions au porteur : d'une inscription en compte de ces actions dans les comptes titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité deux jours ouvrés précédant le jour de l'Assemblée à 0 heure, heure de Paris, lequel délivrera à l'actionnaire une attestation de participation en annexe au formulaire de vote par correspondance ou procuration ou carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité le deuxième jour ouvré avant l'A ssemblée, à 0 heure, heure de Paris pourront participer à l'A ssemblée. L'actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses titres. Il est rappelé que la Société ne prendra pas en compte les cessions intervenues pendant le délai de deux jours ouvrés avant l'A ssemblée. DEMANDE D’INSCRIPTION DE POINTS A L’ORDRE DU JOUR OU DE PROJET DE RESOLUTIONSOU DEPOT DE QUESTIONS ECRITES Demande d'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions : Pendant les vingt jours suivant la publication de cet avis de réunion, un ou plusieurs actionnaires représentant 5% du capital social peuvent demander par lettre recommandée, l'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions. Les demandes devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte des actions. L'examen du point ou du projet de résolution est soumis à la transmission d'une nouvelle attestation d'inscription en compte des actions deux jours ouvrés avant l'Assemblée. La liste des points et le projet de résolutions ajoutés seront publiés sur le site internet de la société. Dépôt de questions écrites Suivant lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social ou par courrier électronique à l'adresse suivante : AG@preciamolen.fr tout actionnaire peut poser des questions écrites au Directoire jusqu'au 4 ème jour ouvré avant l'Assemblée. DOCUMENTS MIS A LA DISPOSITION DES ACTIONNAIRES Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de ces Assemblées Générales seront disponibles au siège social quinze jours avant des A semblée s G énérale s . L'ensemble des documents qui seront présentés à ces Assemblées Générales seront mis en ligne sur le site de la société www.preciamolen.com vingt-et-un jours au plus tard avant l'assemblée. Le Directoire