IMERY S Société Anonyme au capital de 158 971 388 euros Siège social : 43 quai de Grenelle , 75015 Paris 562 008 151 R.C.S. Paris Approbation des comptes annuels et consolidés de l’exercice 2018 Les comptes annuels de la Société et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, accompagnés des rapports y afférents établis par les Commissaires aux comptes, inclus dans le Document de Référence 2018 (incluant le Rapport Financier Annuel) déposé le 20 mars 2019 auprès de l’Autorité des marchés financiers sous le numéro D. 19-0175 et publié le même jour sur le site Internet de la Société www.imerys.com, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2019. L’affectation du résultat de l’exercice 2018, telle que proposée dans les projets de résolution publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°38 du 29 mars 2019, a également été approuvée sans modification par l’Assemblée Générale précitée. Rapports des Commissaires aux comptes. Rapports des Commissaires aux comptes Rapport des Commissaires aux c omptes sur les comptes annuels ( Exercice clos le 31 décembre 2018 ) À l’Assemblée Générale de la société Imerys , OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Imerys relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation – note 2 Risque identifié Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2018 pour un montant net de 4 520 milliers d’euros, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés, le cas échéant, sur la base de leur valeur d’utilité. Comme indiqué dans la note 2 de l’annexe, la valeur d’utilité est estimée par la Direction sur la base de la valeur des capitaux propres à la clôture de l’exercice des entités concernées, de leur niveau de rentabilité et de leurs prévisions d’activité. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques tels que les capitaux propres, ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique). La concurrence et l’environnement économique auxquels sont confrontées certaines filiales, ainsi que l’implantation géographique de certaines d’entre elles, peuvent entraîner une baisse de leur activité et une dégradation du résultat opérationnel. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation, des créances rattachées et des provisions pour risques concernées constituait un point clé de l’audit. Notre réponse d’audit Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la Direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés. Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nos travaux ont consisté à vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante. En ce qui concerne les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, les procédures mises en oeuvre ont été les suivantes : obtention des prévisions de flux de trésorerie des entités concernées établies par la Direction et ap précier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues du budget ; analyse de la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux date s de clôture et d’établissement des comptes ; vérification que la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie a été ajustée du montant de l’endettement de l’entité considérée. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; vérifier la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la Société est engagée à sup porter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France , aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, l’exactitude et la sincérité de ces informations appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, ces informations représentent les rémunérations et avantages versés par le Groupe Imerys et les sociétés le contrôlant aux mandataires sociaux concernés au titre des mandats, fonctions ou missions exercés, au sein, ou pour le compte du Groupe Imerys . Elles n’incluent donc pas ceux versés au titre des autres mandats, fonctions ou missions. Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. INFORMATIONS RÉSULTANT D’AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Imerys par l’Assemblée Générale du 5 mai 2003 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 29 avril 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2018, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 16e année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la 9e année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était Commissaire aux comptes depuis 1986. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSON NES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’Audit Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en oeuvre , ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. À Paris-La Défense, le 19 mars 2019 Les Commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG et Autres Frédéric GOURD Sébastien HUET Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ( Exercice clos le 31 décembre 2018 ) À l’Assemblée Générale de la société Imerys OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’Assemblée Générale, nous avons effectué l’ audit des comptes consolidés delà société Imerys relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’ Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situati on financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de n otre rapport au Comité d’Audit. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation de la provision liée aux contentieux Talc aux États-Unis – notes 23.2 et 30 Risque identifié Comme indiqué dans les notes 23.2 et 30 de l’annexe aux états financiers, certaines filiales du Groupe, qui exploitent du talc en Amérique du Nord, sont parmi les défenderesses dans des plaintes relatives à d’éventuels risques liés à l’utilisation de talc dans certains produits. La plupart de ces contentieux se rapporte à des ventes réalisées avant l’acquisition de ces sociétés par Imerys en 2011. Au quatrième trimestre 2018, les entités concernées ont fait face à un accroissement du nombre et de l’intensité de ces contentieux. En conséquence, le Groupe et les filiales concernées ont sollicité l’opinion de conseils respectifs externes, assistés de consultants indépendants, afin d’analyser les options stratégiques envisageables pour faire face à leur exposition à cette situation et aux risques associés. Au 31 décembre 2018, une provision complémentaire d’environ 250 M€ a été comptabilisée, correspondant à l’estimation la plus raisonnable de la direction du montant nécessaire à l’extinction des passifs historiques liés à cette situation et à sa possible évolution future au niveau des entités concernées et du Groupe. En février 2019, les entités nord-américaines exposées à ces contentieux ont demandé la protection de la procédure juridique spécifique du Chapitre 11 de la loi sur les faillites des États-Unis. Dans le cadre de cette procédure, le Groupe demeure juridiquement propriétaire des titres des entités considérées. Toutefois, l’analyse de leur placement sous contrôle judiciaire du tribunal de l’Etat du Delaware (Etats-Unis) mandaté pour négocier un plan de réorganisation de leurs activités a eu pour effet de les sortir du périmètre de consolidation du Groupe à compter du 13 février 2019, ce dernier ayant perdu le contrôle qu’il exerçait précédemment à leur égard (Note 30 – Évènements postérieurs à la date de clôture) . La décision de comptabiliser une provision implique certaines hypothèses de la part de la direction, quant à l’issue des contentieux et à leur résolution dans le cadre de la procédure du Chapitre 11 et dans l’estimation des montants provisionnés à ce titre. Compte tenu de l’importance des impacts financiers liés à ces contentieux et à leur résolution dans le cadre de la procédure initiée par les directions des entités nord-américaines concernées et soutenue par le Groupe, conformément aux décisions de leurs organes de gouvernance respectifs, nous avons considéré l’évaluation de la provision constituée pour faire face à cette situation comme un point clé de l’audit. Notre réponse d’audit Nous avons analysé la pro vision comptabilisée au regard : des analyses internes préparées par la direction des entités concernées, y compris les événements intervenus en 2018 justifiant une telle comptabilisation ; des rapports et estimations établis par des conseils externes, avec l’assistance de consultants indépendants, à l’attention de la direction du Groupe et relatifs aux contentieux actuels et potentiels futurs des entités concernées et à leur possible résolution dans le cadre de la procédure du Chapitre 11 ; des procès-verbaux des différentes réunions du Conseil d’Administration et du Comité d’Audit de la Société, retranscrivant les échanges relatifs à cette situation. Nous avons obtenu confirmation de la part des conseils juridiques représentant le Groupe dans la procédure du Chapitre 11, du caractère raisonnable de la provision constituée au regard des estimations déterminées par des professionnels externes. Nous avons apprécié l’information communiquée à ce titre dans l’annexe aux comptes consolidés. Dépréciation d’actifs – note 19 Risque identifié La valeur comptable des actifs non-courants figurant au bilan s’élève à 4 908,3 millions d’euros au 31 décembre 2018 et inclut des goodwill pour un montant de 2 143,3 millions d’euros. Ces goodwill sont alloués à treize unités génératrices de trésorerie (« UGT »). Un test de perte de valeur est réalisé tous les douze mois en fin d’exercice sur l’ensemble des UGT. En outre, au cours de l’exercice, la Direction examine tout indicateur de perte de valeur des UGT ou des actifs individuels non-courants. Dès lors que seraient identifiés des faits indiquant qu’une UGT ou un actif individuel non-courant a pu se déprécier, la Direction effectue un test de dépréciation à une date intermédiaire. Un test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable des UGT testées, y compris le goodwill qui leur est attribué, ou d’un actif individuel non-courant entrant dans le champ d’application d’IAS 36 « Dépréciation d’actifs » avec sa valeur recouvrable, correspondant à la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de sortie et sa valeur d’utilité estimée sur la base de flux de trésorerie futurs actualisés. Nous avons considéré les dépréciations d’actifs comme un point clé de l’audit pour les raisons suivantes : la détermination des paramètres utilisés pour la mise en oeuvre des tests de perte de valeur implique des jugements et estimations importants de la part de la Direction, tels que les niveaux de croissance organique attendue, les taux de croissance perpétuelle et les taux d’actualisation, qui sont par nature dépendants de l’environnement économique ; la valeur des goodwill est significative dans les comptes consolidés ; le montant des pertes de valeur comptabilisées sur les actifs individuels non-courants entrant dans le champ d’application d’IAS 36 « Dépréciation d’actifs » au 31 décembre 2018 est significatif. Notre réponse d’audit Nous nous sommes entretenus avec la Direction afin d’identifier d’éventuels indices de perte de valeur et avons, le cas échéant, analysé leur conformité avec la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs ». Nous avons analysé la conformité avec la norme considérée de la méthode utilisée par la Direction pour déterminer la valeur recouvrable de chaque UGT et le cas échéant des actifs individuels non-courants entrant dans le champ de la norme, présentant un indicateur de perte de valeur. Nous avons également, avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, effectué un examen critique des modalités de mise oeuvre de cette méthodologie et analysé notamment : les projections de flux de trésorerie relatives à chaque UGT par rapport au contexte économique et financier dans lequel elles s’inscrivent ; la cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la Direction telles qu’elles ont été présentées au Conseil d’Administration dans le cadre des processus budgétaires ; la cohérence des taux de croissance retenus pour les flux projetés avec les analyses de marché et les consensus des principaux acteurs ; le calcul des taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie futurs. Nous avons également : vérifié les calculs de sensibilité effectués par la Direction, particulièrement sur les flux de trésorerie prévisionnels, les taux d’actualisation et les taux de croissance perpétuelle, afin de déterminer le seuil à partir duquel une perte de valeur devrait être comptabilisée ; vérifié les calculs arithmétiques. Évaluation des provisions pour réhabilitation des sites miniers et démantèlement des sites industriels – note 23.2 Risque identifié Imerys est soumis à différentes obligations réglementaires relatives à la réhabilitation et au démantèlement, au terme de leur exploitation, des sites miniers et industriels que le Groupe exploite. Des provisions ont été comptabilisées au bilan à ce titre, pour un montant significatif de 242,5 millions d’euros au 31 décembre 2018, (137,3 millions d’euros au titre de la réhabilitation des sites miniers et 105,2 millions d’euros au titre du démantèlement des sites industriels). Le calcul de ces provisions implique des hypothèses importantes de la part de la Direction, dans l’estimation de la durée de vie des sites miniers et industriels ainsi que dans la détermination des coûts relatifs à ces obligations et leur calendrier de mise en œuvre au regard des spécificités de chaque site, de l’horizon de temps considéré et des spécificités réglementaires locales. La détermination des taux d’actualisation des coûts prévisionnels constitue également une hypothèse importante. La Direction s’appuie généralement sur des experts internes pour déterminer les principales hypothèses, en tenant compte des effets attendus, le cas échéant, des évolutions réglementaires. L’évaluation des provisions pour réhabilitation des sites miniers et démantèlement des sites industriels a donc été considérée comme un point clé de l’audit. Notre réponse d’audit Nous avons pris connaissance des procédures mises en place par la Direction pour déterminer ces provisions et avons réalisés certains tests spécifiques sur un échantillon d’entités opérationnelles. Dans le cadre de nos tests : nous avons examiné la compétence et l’objectivité des experts internes sollicités par le Groupe ; nous avons apprécié la pertinence de la méthode retenue et des estimations de coûts au regard des obligations légales ou contractuelles applicables ; nous avons analysé la méthode de détermination des taux d’actualisation et rapproché les paramètres les composant avec les données de marché. Pour les autres entités, nous avons analysé les variations de provisions afin d’identifier d’éventuelles incohérences au regard de notre compréhension des programmes de réhabilitation et/ou de démantèlement des sites concernés. Comptabilisation de l’acquisition de Kerneos – note 16 Risque identifié Le 18 juillet 2017, Imerys a acquis 100 % de Kerneos . Cette opération a conduit à la reconnaissance d’un goodwill de 463,4 millions d’euros après comptabilisation des actifs acquis et des passifs repris de la Société. L’affectation du prix d’acquisition a été finalisée dans les douze mois suivant la date de prise de contrôle. La comptabilisation de l’acquisition de Kerneos est considérée comme un point clé de l’audit eu égard au caractère significatif de cette acquisition et parce que la Direction a été amenée à exercer un certain nombre de jugements et estimations ayant conduit à l’identification et à l’évaluation des actifs acquis et passifs repris. Notre réponse d’audit Nos travaux ont notamment consisté à : prendre connaissance du processus mis en place par la Direction pour comptabiliser cette transaction ; analyser les contrats d’acquisition ; analyser les travaux effectués par la Direction dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition ; apprécier, avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, la pertinence des principales hypothèses retenues et conclusions formulées par Imerys en termes d’affectation du prix d’acquisition aux actifs et passifs nets identifiables. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. INFORMATIONS RÉSULTANT D’AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Imerys par l’Assemblée Générale du 5 mai 2003 pour le cabinet Deloitte & Associés et par celle du 29 avril 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2018, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 16e année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la 9e année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était Commissaire aux comptes depuis 1986. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’Audit Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre , ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. À Paris-La Défense, le 19 mars 2019 Les Commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG et Autres Frédéric GOURD Sébastien HUET