1000MERCIS Société anonyme au capital de 263.947,60 euros Siège Social : 28 rue de Châteaudun – 75009 Paris RCS Paris 429 621 311 N° Siret 429 621 311 00027 AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société 1000MERCIS (ci-après « 1000MERCIS » ou également la « Société ») sont informés qu’ils s ont convoqués en assemblée générale extraordinaire , le 12 janvier 20 21 à 10 heures , au siège social de la Société (l’ « Assemblée Générale ») , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution s suivants : Avertissement En raison du contexte sanitaire nous vous invitons à exercer vos droits d’actionnaire en privilégiant le vote par correspondance , ou à donner procuration au Président de l’Assemblée Générale . Par ailleurs, compte tenu des incertitudes résultant du contexte de l’épidémie de COVID-19, la Société pourrait être conduite à modifier, sous réserve des dispositions applicables , les modalités de réunion de l’Assemblée Générale, notamment dans le cas où une mesure administrative ferait obstacle à la présence physique des actionnaires à l’Assemblée Générale. Nous vous invitons à consulter régulièrement le site internet de la Sociét é https://numberly.com/fr/actualites-financieres/ . Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale extra ordinaire : Première résolution : Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 50.000 euros, par voie de rachat par la Société de ses propres actions, suivie de l’annulation des actions rachetées, et autorisation donnée, sous condition suspensive, au Conseil d’administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d’en arrêter le montant définitif ; Deux ième résolution : Pouvoirs Texte des résolutions soumises à l’assemblé e générale des actionnaires du 12 janvier 2021 A titre extra ordinaire : Première résolution (Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 50.000 euros, par voie de rachat par la Société de ses propres actions, suivie de l’annulation des actions rachetées, et autorisation donnée, sous condition suspensive, au Conseil d’administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d’en arrêter le montant définitif) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise : des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce, du projet d’offre publique de rachat visant les actions de la Société (l’« OPRA ») déposé le 2 décembre 2020 auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») y compris du rapport établi par Didier Kling Conseil & Expertise, en sa qualité d’expert indépendant ; et de la demande de dérogation, également déposée le 2 décembre 2020 auprès de l’AMF, par Mme Yseulys Costes et M. Thibaut Munier, actionnaires de contrôle et fondateurs de la Société (les « Fondateurs ») à l’obligation de déposer un projet d’offre publique du fait de l’augmentation de leur participation en capital dans la Société qui résulterait de la réduction de capital par annulation des actions rachetées dans le cadre de l’OPRA. sous condition suspensive de l’obtention par les Fondateurs auprès de l’AMF d’une décision de dérogation, devenue irrévocable, les dispensant de l’obligation de déposer une offre publique d’achat en conséquence de l’augmentation de leur participation en capital dans la Société qui résulterait de la réduction de capital par annulation des actions rachetées dans le cadre de l’OPRA : autorise le conseil d’administration à réduire le capital de la Société d’un montant maximum de 50.000 euros, en faisant racheter par la Société un nombre maximum de 500.000 de ses propres actions en vue de leur annulation entraînant une réduction de capital social d’un montant nominal maximum de 50.000 euros, représentant 18,94 % du capital de la Société au regard d’un nombre total d’actions de 2.639.476 au 30 novembre 2020 ; autorise à cet effet le conseil d’administration à formuler auprès de tous les actionnaires de la Société une offre de rachat par la Société d’un nombre maximum de cinq cent mille (500.000) de ses propres actions, dans le cadre d’une offre publique de rachat d’actions faite conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment aux dispositions du règlement général de l’AMF ; fixe le prix de rachat de chaque action à acquérir auprès des actionnaires dans le cadre de l’offre publique de rachat à dix-huit euros (18 €), soit un montant global maximum de 9 millions d’euros pour l’opération ; décide que les actions rachetées en vertu de la présente résolution seront annulées, avec tous les droits qui leur sont attachés, y compris le droit au bénéfice de l’exercice en cours, au jour du rachat ; décide que, conformément aux dispositions de l’article R. 225-155 du Code de commerce, dans le cas où les actions qui seraient présentées à l’offre excèderaient le nombre maximum d’actions offertes à l’achat, il sera procédé, pour chaque actionnaire cédant, à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifie être propriétaire, et que, dans le cas où les actions présentées à l’offre n’atteindraient pas le nombre maximum d’actions précité, la réduction du capital social sera limitée au nombre d’actions dont le rachat aura été demandé ; prend acte que, conformément aux dispositions des articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de commerce, les créanciers de la Société dont les créances est antérieure à la date du dépôt au greffe du procès-verbal de la présente assemblée générale pourront former opposition à la décision dans un délai de vingt (20) jours à compter de cette date ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue de réaliser les opérations susvisées et notamment pour : constater la réalisation de la condition suspensive ; mettre en œuvre l’offre publique de rachat d’actions selon les modalités décrites ci-dessus ; au vu des résultats de l’offre publique de rachat, (i) arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; (ii) procéder pour chaque actionnaire cédant à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou réduire le capital à due concurrence des actions rachetées en procédant à leur annulation, et (iii) constater la réalisation définitive de la réduction de capital correspondante ; imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions et la valeur nominale des actions annulées sur les postes « p rimes d’ém ission, de fusion et d’apport », « réserves ordinaires » ou « report à nouveau » , et de manière générale, sur tout poste de primes ou réserves dont la Société a la libre disposition ; en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; procéder à la modification corrélative des statuts ; procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d’offre publique, de rachat et de réduction de capital ; et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution. prend acte que cette autorisation (i) est indépendante de la délégation conférée dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce par la septième résolution de l’assemblée générale mixte du 3 juin 2020 (« Autorisation à conférer au conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce »), et (ii) annule et remplace l’autorisation donnée au conseil d’administration de réduire le capital de la Société par la neuvième résolution de l’assemblée générale mixte du 3 juin 2020 (« Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 50.000 euros par voie de rachat par la Société de ses propres actions suivie de l’annulation des actions rachetées, et autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d’en arrêter le montant définitif ») et qui n’a pas été utilisée ; et fixe à 12 mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente résolution. Deuxième résolution (Pouvoirs) L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra. * * * ________________________ Les conditions d’admission à cette assemblée seront les suivantes : Tous les actionnaires pourront prendre part à cette assemblée, quel que soit le nombre de leurs actions ; ils pourront, soit assister à l’assemblée, soit se faire représenter, soit voter par correspondance. 1. Formalités préalables à accomplir pour participer à l’assemblée. — Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires titulaires d’actions nominatives ou au porteur qui auront justifié de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 2ème jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (soit le 8 janvier 2021 à zéro heure), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par le mandataire de la Société, la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité de l’actionnaire. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire habilité auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société Générale. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 2ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 8 janvier 2021 à zéro heure). Les titulaires d’actions nominatives inscrits sur les registres de la Société seront admis sur simple justification de leurs qualité et identité ; des avis individuels de convocation leur seront adressés. 2. Mode de participation à l’assemblée. — Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de se faire représenter ou de voter par correspondance est tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la Société auprès du directeur financier ou sur le site internet de la Société https://numberly.com/fr/actualites-financieres/ , ou auprès de la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, ou pourra être demandée par lettre simple, fax ou courrier électronique. Il sera fait droit à toute demande reçue ou déposée au plus tard six jours avant la date de r éunion de l’assemblée générale , soit le 6 janvier 2021 . Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de son mandataire, le Président de l’assemblée générale émettra un vote selon les recommandations du conseil d’administration. Ces formulaires ne seront pris en considération que si ces derniers, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la Société à l’attention du directeur financier ou à la Société Générale GSSI/GSI, services des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, trois jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale , soit le 8 janvier 2021 . L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer à l’assemblée ou de s’y faire représenter par un pouvoir. Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation valablement délivrée par leur intermédiaire financier. Les actionnaires au nominatif peuvent retourner le formulaire de vote à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation. 3. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée. — Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée, présentées par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social de la Société à l’attention du directeur financier, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception , et compte tenu du contexte sanita ire actuel lié à l’épidémie de C ovid-19, par voie électronique à l’adresse suivante : investisseurs@numberly.com , au plus tard le vingt-cinquième jour précédant l’assemblée, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assorti d’un bref exposé des motifs et de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour devront être motivées et accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 2 ème jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. 4. Questions écrites. — Conformément aux articles L.225-108 alinéa 3 et R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du conseil d'administration, et compte tenu du contexte sanitaire actuel lié à l’épidémie de Covid-19, par voie électronique à l’adresse suivante : investisseurs@numberly.com , au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, telles que modifiées par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020, l’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y sont apportées seront publiées dans la rubrique consacrée aux questions réponses du site internet de la Société ( https://numberly.com/fr/actualites-financieres/ ). 5. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires. — Conformément à la loi l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société, ou compte tenu du contexte sanitaire actuel lié à l’épidémie de Covid-19, sur simple demande adressée par voie électronique à l’adresse suivante : investisseurs@numberly.com , par tout actionnaire justifiant de sa qualité . A compter de la convocation de l’assemblée et pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire a le droit de prendre connaissance, au siège social de la Société, du texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée et, le cas échéant, des projets de résolution présentés par les actionnaires ainsi que de la liste des points ajoutés à l’ordre du jour. Le conseil d’administration