PIERRE PLUS Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux – 75008 PARIS 382 886 323 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI PIERRE PLUS sont convoqués en assemblée générale ordinaire le jeudi 27 juin 2019, à 14 heures 30, au siège social, l’entrée est située au 16 rue du Docteur Lancereaux- 75008 PARIS. À défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, le vendredi 05 juillet 2019, à 14 heures 30, au siège social de la société situé au 22 rue du Docteur Lancereaux – 75008 PARIS . Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1. Lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes et approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. 2. Affectation du résultat. 3. Approbation des conventions réglementées 4. Approbation de la valeur comptable déterminée par la société de gestion à la clôture de l'exercice. 5. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la société de gestion à la clôture de l'exercice. 6. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la société de gestion à la clôture de l'exercice. 7. Constatation du capital effectif arrêté au 31 décembre 2018. 8. Quitus à donner à la société de gestion. 9. Autorisation donnée à la société de gestion de céder des éléments du patrimoine 10. Prélèvement sur la prime d’émission 11. Election des membres du Conseil de Surveillance 12. Pouvoir aux fins de formalités LES RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION Après avoir entendu le rapport de la société de gestion, le rapport du Conseil de surveillance et le rapport du Commissaire aux comptes, l'assemblée générale approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils ont été présentés. DEUXIEME RESOLUTION L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 24 069 213,61 € qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 1 517 532,03 €, augmenté d’une affectation de la prime d’émission de 49 515,00 € conformément à l’article 9 des statuts forme un résultat distribuable de 25 636 260,64 €, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : • À la distribution d’un dividende, une somme de : 24 867 482,09 € • Au report à nouveau, une somme de : 768 778,55 €. TROISIEME RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les opérations visées à l'article L 214-106 du code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, approuve, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, la valeur nette comptable qui ressort à 601 490 086 euros, soit 932,89 euros pour une part. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, de la valeur de réalisation qui ressort à 611 824 312 euros, soit 948,92 euros pour une part. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, prend acte, telle qu’elle a été déterminée par la société de gestion, de la valeur de reconstitution qui ressort à 717 495 612 euros, soit 1 112,81 euros pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée générale, sur proposition de la société de gestion, arrête le capital effectif de la SCPI au 31 décembre 2018 à la somme de 393 302 380 euros. HUITIEME RESOLUTION L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne à la société de gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2018. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. NEUVIEME RESOLUTION L'assemblée générale autorise la société de gestion à céder des éléments du patrimoine immobilier ne correspondant plus à la politique d'investissement de la SCPI, dans les conditions fixées par l’article R.214-157 du Code monétaire et financier, et à réinvestir les produits de ces arbitrages. Cette faculté est consentie à la société de gestion jusqu'à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. DIXIEME RESOLUTION L’assemblée générale, conformément à l’article 9 des statuts de la SCPI, autorise la société de gestion à réaliser un prélèvement sur la prime d’émission, pour chaque part émise représentative de la collecte nette entre le 1 er janvier 2019 et le 31 décembre 2019, d’un montant de 1,19€ par part, et ce afin de permettre le maintien du niveau par part du report à nouveau existant au 31 décembre 2018. ONZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 9 postes) décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nombre de voix élu Non élu Monsieur Serge BLANC (C) Monsieur Frédéric BODART (R) Monsieur Cyril BOURGUIGNON (C) Monsieur Jean-Luc BRONSART (C) Monsieur Philippe CARPENTIER (C) Monsieur Thierry DELEUZE (R) Monsieur Gilles DEVALS (C) Monsieur Eric FREUDENREICH (R) Monsieur Gérard LE COUSTUMIER (C) Monsieur Pierre LHERITIER (R) Monsieur Georges PUPIER (C) SCI CHANG (R) SCI LA DAGUE D’ORION (R) SCI SAIPH 2 (C) SCI URSAEMINOR (R) Monsieur Jean SIMONIN (C) Monsieur Henri TIESSEN (R) (R) : Candidat en renouvellement - (C) : Nouvelle candidature Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l'Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. DOUZIEME RESOLUTION L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal, à l'effet de remplir toutes les formalités légales, administratives, fiscales et autres, et, de signer à cet effet, tous actes, dépôts et en général, toutes pièces nécessaires. LISTE DES CANDIDATS AUX ELECTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Monsieur Serge BLANC Né le 16-10-1950 à BÉZIERS Nombre de parts détenues : 2 Demeurant à : VERSAILLES (78) Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Cadre bancaire, auparavant Directeur du marketing de la société Cyber-COMM - Administrateur de la société foncière d’Habitat et Humanisme - Secrétaire général d’une association d’actionnaires et d’une association de défense des investisseurs - Ex-membre de la Commission épargnants de l’Autorité des Marchés Financiers - Membre du Comité émetteurs-actionnaires de l’association nationale des sociétés par actions (ANSA) - Membre de Conseils de Surveillance de plusieurs SCPI - Membre fondateur du Conseil de Surveillance de la SCPI AEW CILOGER HABITAT 6 Monsieur Frédéric BODART Né le 17-06-1955 à BEAUVAIS Nombre de parts détenues : 76 Demeurant à : COMINES (59) Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Directeur Général de la Société Régionale des Cités Jardins au sein du groupe PROCIVIS - Président et membre de Conseils de Surveillance d’autres SCPI - Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI PIERRE PLUS Monsieur Cyril BOURGUIGNON Né le 16-01-1973 à VITRY LE FRANCOIS Nombre de parts détenues : 24 Demeurant à : METZ (57) Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Responsable Système d’excellence à Capsa Shenzhen (Chine) en 2015 - Responsable supply Chain flux internationaux au Groupe Peugeot Citroën Poissy en 2016 - Responsable système d’excellence au Groupe Peugeot Citroën TREMERY METZ en 2017 et 2018 - Responsable formation & Académie & Performance pour le Groupe PSA Citroën Opel TREMERY METZ en 2019 Monsieur Jean Luc BRONSART Né le 26-05-1955 à SAINT QUENTIN Nombre de parts détenues : 22 Demeurant à : SAINT BREVIN LES PINS (44) Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : -Investisseur immobilier - Bailleur privé - Associé fondateur de plusieurs SCPI de divers groupes - Président du Conseil de Surveillance de la SCPI ATOUT PIERRE HABITATION 2 - Président du Conseil de Surveillance de la SCPI CILOGER HABITAT 2 - Président du Conseil de Surveillance de la SCPI CILOGER HABITAT 3 - Président du Conseil de Surveillance de la SCPI EPARGNE FONCIERE - Membre fondateur du Conseil de Surveillance de la SCPI AEW CILOGER HABITAT 6 Monsieur Philippe CARPENTIER Né le 12-10-1959 à PONCHES-ESTRUVAL Nombre de parts détenues : 80 Demeurant à : REIMS (51) Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : -Directeur de Groupe au sein de la Caisse d’Epargne Grand Est Europe Monsieur Thierry DELEUZE Né le 20-04-1966 à ISSY LES MOULINEAUX Nombre de parts détenues : 141 Demeurant à : PARIS (75) Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Gérant de la SCI Anthire - Gérant de la SCI OPfidel - Gérant de la SCI Stereo T&P - Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE EUROPE - Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI URBAN PRESTIGIMMO - Vice-Président du Conseil de Surveillance de la SCPI OPPORTUNITE HABITAT - Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI PIERRE PLUS Monsieur Gilles DEVALS Né le 16-04-1973 à SAINT-ETIENNE Nombre de parts détenues : 6 Demeurant à : CHEVRESSY en SUISSE Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Responsable achats Groupe au sein de Romande Energie SA à Morges en Suisse depuis 2006 Monsieur Eric FREUDENREICH Né le 14-02-1971 à MULHOUSE Nombre de parts détenues : 25 Demeurant à : NEUILLY-SUR-SEINE (92) Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Expert-comptable en entreprise - Cadre financier dans un groupe du SBF 120 - Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI ACTIPIERRE EUROPE - Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI OPPORTUNITE HABITAT - Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI CILOGER HABITAT 2 - Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI PIERRE PLUS Monsieur Gérard LE COUSTUMIER Né le 04-10-1954 à DIJON Nombre de parts détenues : 2 Demeurant à : EPINAL (88) Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Gérant de la SCI LE SERRE 68 DOMAINE DE FAILLOUX - 88000 EPINAL Monsieur Pierre LHERITIER Né le 15-10-1946 à JOUHE Nombre de parts détenues : 5 Demeurant à : JONQUIERES (60) Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Expert en évaluations immobilières auprès de la Cour d’Appel d’Amiens. - Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI PIERRE PLUS Monsieur Georges PUPIER Né le 22-05-1946 à CHAZELLES-SUR-LYON Nombre de parts détenues : 30 Demeurant à : SAINT-ÉTIENNE (42) Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Retraité - Investisseur immobilier - Membre du Conseil de Surveillance de la SCPI FRUCTIRESIDENCE - Président et membre fondateur du Conseil de Surveillance de la SCPI AEW CILOGER HABITAT 6 - Membre de Conseils de Surveillance de SCPI gérées par LA FRANCAISE, BNP PARIBAS, INTER GESTION et HSBC. SCI CHANG Siège social : 44, Route de Vigneulles 57050 LORRY LES METZ Nombre de parts détenues : 1630 Représentée par Monsieur Pierre LANG Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI PIERRE PLUS SCI LA DAGUE D’ORION Siège social : Résidence Oknam Lieudit Raynauds Genebrieres 82230 MONCLAR DE QUERCY Nombre de parts détenues : 20 Représentée par Monsieur Norbert GAILLARD Président sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI PIERRE PLUS SCI SAIPH 2 Siège social : 311 Boulevard Alsace Lorraine 82000 MONTAUBAN Nombre de parts détenues : 20 Représentée par Madame Fabienne GAILLARD SCI URSAEMINOR Siège social : 42, Rue Boulard 75014 Paris Nombre de parts détenues : 52 Représentée par Monsieur Hervé FOULT Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI PIERRE PLUS Monsieur Jean SIMONIN Né le 02-04-1949 à LURE Nombre de parts détenues : 186 Demeurant à : NEUFCHATEAU (88) Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Notaire gérant au sein de l’office notarial SIMONIN - SZABLA – THIEBAUT à NEUFCHATEAU, retraité depuis 2015 - Elu municipal à NEUFCHATEAU - Elu communautaire à la communauté des communes de l’Ouest Vosgien Monsieur Henri TIESSEN Né le 02-06-1946 à TOUL Nombre de parts détenues : 53 Demeurant à : LAXOU (54) Fonctions exercées au cours des cinq dernières années : - Cadre retraité - Membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI PIERRE PLUS