CREDIT MUTUEL REAL ESTATE LEASE (Anciennement CMCIC Lease) SA à d irectoire et c onseil de s urveillance au capital de 64 399 232 €. Siège social : 4, rue Gaillon , 75002 Paris. 332 778 224 RCS Paris. Comptes annuels au 31 décembre 201 9 approuvés par l’assemblée générale du 5 mai 20 20 I. — Bilan social publiable au 31 décembre 2019 (En milliers d’euros) Actif Notes 2019 31 décembre 2018 31 décembre Caisse, banques centrales E ffets publics et valeur assimilé es Créances sur les établissements de cré dit 2_8 214 919 14 399 Opé rations avec la clientè le 2_8 22 429 29 106 Affacturage Obligations et autres titres à revenus fixe Actions, ATRV et TAP Promotion immobiliè re Placements des entreprises d'assurance Pa rticipations et autres titres détenus à long terme 117 79 Parts dans les entreprises lié es Cré dit bail et location avec option d'achat 2_9 4 582 599 4 368 892 Location simple 2_10 2 272 2 316 Immobilisations incorporelles 2_13 2 1 Immobilisations corporelles 2_12 17 6 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 2_14 117 814 85 548 Comptes de régularisation 2_15 80 685 47 300 Total de l'actif 5 020 854 4 547 647 Passif Notes 2019 31 décembre 2018 31 décembre Banques centrales Dettes envers les établissements de cré dit 2_8 4 440 047 4 018 871 Opérations avec la clientè le 2_8 261 262 Dettes représenté es par un titre 25 000 25 000 Provisions techniques entp d'assurance Autres passifs 2_14 382 593 332 222 Autres produits d'assurances Comptes de ré gularisation 2_15 33 373 28 739 Dépôt de garantie à caractè re mutuel Provisions 2_16 3 657 5 430 Dettes subordonné es 33 124 33 126 Fonds pour risques bancaires géné raux ( FRBG ) 829 829 Capitaux propres hors FRBG 2_17 101 970 103 168 - Capital souscrit 64 399 64 399 - Primes d'é mission 4 176 4 176 - Ré serves 11 723 11 643 - Ecart de réévaluation - Provisions réglementé es et subventions d'investissement 9 482 10 236 - Report à nouveau (+ / - ) 35 25 - Ré sultat de l'exercice (+ / - ) 12 155 12 689 - Acomptes sur dividendes versé s Total du passif 5 020 854 4 547 647 Hors bilan Notes 2019 31 décembre 2018 31 décembre Engagements donné s Engagements de financement 2_18 739 318 589 788 Engagements de garantie Engagements reç us Engagements de financement Engagements de garantie 2_18 3 274 029 3 127 724 II. — Compte de résultat social publiable au 31 décembre 2019 Compte de résultat En milliers d'euros Notes 2019 31 décembre 2018 31 décembre Intérêts et produits assimilé s 288 207 Intérêts et charges assimilé es -50 190 -49 739 Produits sur opérations de crédit bail et assimilé es 3_2 565 806 540 165 Charges sur opérations de crédit bail et assimilé es 3_3 -470 451 -448 260 Produits sur opé rations de location simple 3_4 298 272 Charges sur opé rations de location simple 3_5 -77 -67 Commissions (produits) 3 497 3 001 Commissions (charges) 3_6 -16 816 -16 011 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de né gociation Gains ou pertes sur opé rations des portef euilles de placement et assimilé s Autres produits d'exploitation bancaire 3_7 88 963 88 521 Autres charges d'exploitation bancaire 3_8 -85 496 -84 611 P roduits nets des autres activité s Produit net bancaire 3_1 35 823 33 478 Charges géné rales d'exploitation 3_9 -15 147 -13 295 Dotat ion aux amortissements et aux dépré ciations Des immobilisations incorporelles et corporelles -2 -2 Ré sultat brut d'exploitation 20 673 20 181 Coû t du risque 3_10 -516 -58 Ré sultat d'exploitation 20 157 20 123 Gains ou pertes sur actifs immobilisé s Résultat courant avant impô t 20 157 20 123 Ré sultat exceptionnel Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementé es -6 Impôt sur les béné fices -8 002 -7 433 Ré sultat net 12 155 12 689 III. — Affectation du résultat de l'exercice 2019 L'assemblée générale décide : - d'affecter le bénéfice de l'exercice de 12.155.321,86 € formé du secteur Sicomi -110.011,53 € et du secteur non Sicomi 12.265.333,39 € - majoré du report à nouveau 35.278,99 € formé du secteur Sicomi 24.314,30 € et du secteur non Sicomi 10.964,69 € soit un total distribuable de 12.190.600,85 € formé du secteur Sicomi -85.697,23 € et du secteur non Sicomi 12.276.298,08 € de la façon suivante : - distribution d'un dividende de 6.077.677,52 € intégralement du régime non Sicomi : - aux autres réserves (sur secteur non Sicomi) : 6.077.677,52 € - au report à nouveau 35.245,81 € formé du secteur Sicomi 121.043,04 € et du secteur non Sicomi -85.697,23 € TOTAL 12. 190.600,85 € Ce montant correspond à un dividende de 1,51 € par action sur le secteur non Sicomi. La distribution du secteur non Sicomi est éligible à l’abattement de 40 % institué par l’article 158-3, 2 ème à 4 ème alinéa du CGI. Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siège social au plus tard le 30 juin 2020. L'assemblée générale prend acte des dividendes versés au titre des trois précédents exercices. Exprimés en euros : Exercice clos le 31 décembre Dividende distribué 2016 2,45** 0,02* 2017 3,54** 0,01* 2018 3,12** 0,01* ** éligible à l’abattement de 40 % institué par l’article 158-3, 2 ème à 4 ème alinéa du CGI * dividende prélevé sur le secteur Sicomi (art 208 – 3° quater du CGI). IV. — A nnexe aux comptes annuels au 31 décembre 2019 de CREDIT MUTUEL REAL ESTATE LEASE 1) Faits caractéristiques de la période En 2013, CREDIT MUTUEL REAL ESTATE LEASE a reçu la notification de redressement fiscal sur le calcul de la CVAE pour 1,5 M€ portant sur les années 2010 & 2011. Paiement de cette notification à fin 2013 après contestation et poursuite d’une procédure contentieuse par CREDIT MUTUEL REAL ESTATE LEASE. Le pourvoi enregistré en 2019 n’a pas été admis, le redressement fiscal sur le calcul de la CVAE de 1,5M€ a été constaté en charge sur 2019. Depuis novembre 2019, le Crédit Mutuel Alliance Fédérale a fait évoluer l’architecture de ses marques dans le cadre de son plan stratégique 2019/2023 e n semble#nouveaumonde, afin de renforcer la visibilité de ses deux principaux réseaux, Crédit Mutuel et CIC, et de ses filiales métiers. CMCIC Lease devient Crédit Mutuel Real Estate Lease. 2) Principes, règles et méthodes comptables Les comptes sociaux sont établis conformément aux règlements ANC 2014-03 relatif au plan général com p table et 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Depuis le 1er janvier 2016, le règlement ANC 2015-06 a modifié le règlement ANC 2014-03 relatif au plan comptable général. Sa première application n’a pas d’impact sur les capitaux propres d’ouverture de l’entreprise. Au 1er janvier 2005, en application du règlement CRC 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs et du CRC 2004-06 relatif à la définition, à la comptabilisation et l’évaluation des actifs, les sociétés ont été dans l’obligation de reconstituer leurs immobilisations selon l’approche par composants. Les sociétés réalisant des opérations de crédit-bail, des opérations de location avec option d’achat ou assimilées au sens de l’article 313-1 du code monétaire et financier n e sont pas tenues d’appliquer ce règlement en vertu de l’avis du C NC n° 2004-15 du 23 juin 2004 r appelé dans l’avis du Comité d’urgence 2006-C, « excluant du champ d’application du règlement n° 2004-06 précité, tous les contrats de location au sens d’IAS 17 ainsi que les contrats de louage de marque et de brevet ». C’est pourquoi, CREDIT MUTUEL REAL ESTATE LEASE n’applique pas ce règlement au titre de ses opérations de crédit-bail. Principes comptables Les comptes de CREDIT MUTUEL REAL ESTATE LEASE ont été établis conformément aux principes comptables et méthodes d'évaluation applicables aux Sociétés Financières et plus particulièrement aux ex-Sicomi. Ils sont notamment conformes, dans leur présentation, aux états publiables définis par le règlement du Comité de la Réglementation Comptable n° 2005-04 du 3 novembre 2005 modifiant le règlement n° 2000-03 du 4 juillet 2000. Au 1er janvier 2005, en application du règlement CRC 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs et du CRC 2004-06 relatif à la définition, à la comptabilisation et à l’évaluation des actifs, les sociétés sont dans l’obligation de reconstituer leurs immobilisations selon l’approche par composants. Les sociétés réalisant des opérations de crédit-bail, des opérations de location avec option d’achat ou assim i lées au sens de l’article 313-1 du code monétaire et financier ne sont pas tenues d’appliquer ce règlement en vertu de l’avis du CNC n° 2004-15 du 23 juin 2004 rappelé dans le communiqué CNC du 6 décembre 2005 et confirmé par l’avis du comité d’urgence du 4 octobre 2006, « excluant du champ d’application du règlement n° 2004-06 précité, tous les contrats de location au sens d’IAS 17 ainsi que les contrats de louage de marque et de brevet ». C’est pourquoi, au 31 décembre 2012, CREDIT MUTUEL REAL ESTATE LEASE n’applique pas ce règl e ment au titre de ses opérations de crédit-bail. Compte tenu du montant non significatif des immeubles exploités en location simple ou temporairement non loués, l'application du règlement CRC 2002-10 à ces immeubles est sans incidence significative sur les états financiers. Changement de méthode comptable : Il n’y a pas eu de changement de méthode comptable durant l’exercice 2019. Les principes généraux comptables ont été appliqués en respectant la règle de prudence et conformément aux hypothèses de base : - Continuité de l'exploitation, - Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, - Indépendance des exercices. Les montants sont indiqués en milliers d’euros (K€). Règles et méthodes comptables A – Immobilisations Crédit-bail et location avec option d'achat Ce poste comprend le prix d’achat des terrains, le coût des constructions et la valeur des frais d’acquisition des immobilisations données en crédit-bail ainsi que les créances rattachées. Les amortissements sont calculés comme suit : 1) Contrats de crédit-bail signés avant le 1/1/1996 Constructions : Selon le mode linéaire, progressif ou dégressif qui est celui du plan d’amortissements financi ers du crédit-bail sous-jacent - sur une durée de 20 ans pour les immeubles à caractère industriel et financier - sur une durée de 25 ans pour les immeubles de bureaux Une provision « article 64 » ou « article 57 » est constituée à hauteur de l’insuffisance d’amortissement social par rapport à l’amortissement financier. Pour le portefeuille de l'ex. Baticentre, une correction est apportée au plan d'amortissement afin d'aboutir à un amortissement financier. Frais d’acquisition : Selon le mode linéaire sur 3 ans ou 5 ans. 2) Contrats de crédit-bail signés après le 1/1/1996 CREDIT MUTUEL REAL ESTATE LEASE a opté pour amortir les immobilisations en crédit-bail selon le mode financier pour les contrats signés par l'ex FINANCIERE GAILLON à compter du 1er janvier 1996 et à compter du 1er janvier 2000 pour les contrats apportés par l’ex CICAMUR et pour tous les contrats mis en loyer à compter de cette date. Compte tenu de la non-option à l'amortissement financier des sociétés absorbées et de la date d'effet des différentes fusions fixée au 01/01/04, les plans d'amortiss e ment appliqués aux dossiers de crédit-bail apportés dans le cadre des fusions sont les suivants: Contrats signés avant le 01/01/04 => Poursuite du plan d'amortissement initial . Contrats signés à compter du 01/01/04 => Application du régime de l'amortissement financier. Immeubles en location simple Les immeubles en location simple sont amortis linéairement sur la durée normale d’utilisation du bien. Immobilisations incorporelles Les logiciels informatiques sont amortis linéairement sur 3 ou 5 ans. Immobilisations corporelles Ce poste comprend : - des agencements et installations amortis linéairement sur 10 ans - un véhicule de transport amorti linéairement sur 4 ans - du matériel, mobilier de bureau amortis linéairement sur 3 à 10 ans. B - Dépréciations CREDIT MUTUEL REAL ESTATE LEASE applique les règles édictées par le CRC 2002-03 relatif au traitement comptable du risque de crédit en terme de méthodes d'évaluation appliquées aux créances douteuses (identification des encours douteux, méthode retenue pour le déclassement vers le douteux compromis, règles de passage en perte, règles d'enregistrement des intérêts sur créances douteuses). Les créances douteuses non couvertes par des garanties font individuellement l’objet d’une dépréciation destinée à couvrir la perte probable pouvant résulter de l’absence de recouvrement total ou partiel. Ces prov i sions sont portées en déduction des actifs correspondants. Compte tenu du faible montant de l'encours de créances non déprécié, l'impact de l'actualisation des flux prévisionnels, conformément au règlement CRC 2002-0 3, est non significatif. A compter du 01/01/2001, les dossiers de crédit-bail apportés par les banques du groupe CIC sont contre-garantis à hauteur de 50% par la banque apporteuse. Cette garantie est consentie sous forme de participation en risques. La garantie porte sur toutes sommes que CREDIT MUTUEL REAL ESTATE LEASE est amenée à décaisser à quelque titre que ce soit. En cas de sinistre, seule la part des dépenses non couverte par la contre-garantie fait l'objet d'une dépréciation. Les dossiers apportés dans le cadre des opérations de fusions font l'objet des contre-garanties suivantes : Contre-garanties de la Lyonnaise de Banque (taux de couverture variable) pour les dossiers Solybail, Contre-garanties de la Société Nancéienne Varin - Bernier (taux de couverture généralement équivalent à 100%) pour les dossiers Lorbail, Contre-garanties du Crédit Industriel d’Alsace et de Lorraine (taux de couverture équivalent à 100% à l’exception de 7 dossiers non couverts) pour les dossiers apportés par Cial Finance. C – Engagement de retraite et assimilés Les engagements font l’objet d’une provision et leur variation est comptabilisée dans le résultat de l’exercice. Les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite et assimilés sont un taux d’actualisation déterminé par référence au taux long terme des obligations d’entreprises de première catégorie à la clôture de l’exercice et le taux d’augmentation des salaires, évalué à partir d’une estimation sur le long terme de l’inflation et de la progression du salaire réel. La recommandation CNC 2003-R-01 sur les engagements de retraite et assimilés est appliquée depuis le 1er janvier 2004. Les futures indemnités de fin de carrière et les compléments de retraite, sont soit couverts par des contrats d’assurances, soit provisionnés dans les comptes de CREDIT MUTUEL REAL ESTATE LEASE pour la part non couverte par de tels contrats. Les primes pour indemnités de fin de carrière versées annuellement prennent en compte les droits acquis au 31 décembre de chaque exercice, pondérés par des coefficients de rotation et de probabilité de survie du perso n nel. Les engagements sont calculés suivant la méthode des unités de crédits projetés. Sont notamment pris en compte, la mortalité, le taux de rotation du personnel, le taux d’évolution des salaires, le taux de charges sociales dans les cas prévus et le taux d’actualisation financière. Les indemnités de fin de carrière arrivées à échéance et versées aux salariés au cours de l’année font l’objet de remboursement par l’assureur à hauteur de la part couverte par celui-ci. Les engagements d’indemnité de fin de carrière sont déterminés sur la base de l’indemnité conventionnelle de départ à la retraite à l’initiative du salarié qui a atteint son 62ème anniversaire. Autres avantages à long terme Les salariés reçoivent une prime liée à la médaille du travail obtenue après 20, 30, 35 et 40 années d’ancienneté. Cet engagement est intégralement provisionné dans les comptes de la société et évalué selon les mêmes principes que ceux des indemnités de fin de carrière . D – Opérations de trésorerie et de crédit-bail Les produits et les charges sur opérations de trésorerie et de crédit-bail sont comptabilisés au compte de résultat prorata temporis. E – Réserve latente L’excédent de l’encours financier sur la valeur nette des immobilisations en crédit-bail s’élève au 31 décembre 2019 à 741 K€. CREDIT MUTUEL REAL ESTATE LEASE a opté pour le maintien de l’exonération de l’IS pour les contrats de crédit-bail qui ont été signés jusqu’au 31 décembre 1995, et relevant du régime SICOMI. F – Affectation des résultats Conformément à la réglementation propre aux SICOMI, la société distribue 85% du bénéfice fiscal. G – Evénements postérieurs à la clôture Aucun événement particulier remettant en cause la sincérité et l’image fidèle des états financiers au 31 d é cembre 2019 n’est intervenu depuis le 1er janvier 2020. H – Implantation dans les Etats ou territoires non coopératifs en matière de lutte contre la fraude et l’évasion fiscales La banque ne possède pas d’implantation directe ou indirecte dans les Etats ou territoires visés par l’article L511-45 du Code monétaire et financier et figurant sur la liste fixée par l’arrêté du 12 février 2010. Commentaires sur les comptes au 31 décembre 201 9 Les Notes de l'annexe sont présentées en milliers d'euros. 2 - Notes sur le bilan Les chiffres d'encours n'apparaissent pas dans la comptabilité et représentent la part non échue de nos opérations. Note 2_1 - Ventilation des encours globaux (hors dépréci a tions) 2019 2018 Encours sains 4 071 018 3 840 143 Encours douteux 31 920 45 509 Encours douteux compromis 19 245 42 741 Encours contentieux 61 519 16 227 Total des encours globaux 4 183 702 3 944 620 Note 2_2 - Ventilation des encours par secteurs géogr a phiques 2019 2018 Centre 164 987 146 107 Ile de France 1 059 336 1 070 568 Nord 460 064 401 785 Nord Est 437 056 407 964 Nord Ouest 229 382 221 659 Ouest 465 786 381 638 Est 168 715 160 979 Sud Est 431 885 371 233 Sud 584 379 574 970 Sud Ouest 181 607 112 081 Non ventilé 505 95 636 Total des encours par secteurs géogr a phiques 4 183 702 3 944 620 Note 2_3 - Ventilation des encours par secteurs d'activités économiques 2019 2018 Activités de services administ r atifs 8 117 8 410 Activités financières et d'ass u rance 94 416 95 492 Activités immobilières 2 943 403 2 658 862 Activités spécialisées, scientifiques et techniques 376 820 331 768 Agriculture, sylviculture, pêche 1 460 951 Arts, spectacles 3 653 4 072 Autres activités de services 12 413 13 089 Commerce 106 470 114 206 Construction 89 455 98 291 Enseignement 40 316 41 150 Hébergement et restauration 141 719 142 571 Industrie 176 980 206 636 Industries extractives 47 263 Information et communication 26 941 27 085 Production et distribution d'eau 4 352 2 574 Santé humaine et action sociale 40 776 43 840 Transports et entreposage 54 746 54 277 Non ventilés et divers 14 402 101 346 Total des encours par secteur d'activités 4 183 702 3 944 620 Note 2_4 - Ventilation des encours par grands types de contreparties 2019 2018 Entreprises individuelles Entreprises 4 129 650 3 793 074 Grandes Entreprises 13 546 14 565 Secteur Public 40 001 41 345 Secteur Interbancaire Non ventilés et divers 505 95 636 Total des encours par grands types de contreparties 4 183 702 3 944 620 Note 2_5 - Ventilation des créances douteuses 2019 2018 Variation des créances H.T. Hors taxe T.T.C. Hors taxe T.T.C. Créances douteuses 1 410 1 692 1 418 1 701 -1% Créances douteuses compr o mises 23 526 28 231 30 074 36 089 -22% Créances contentieuses 29 609 35 531 21 876 26 251 35% Total des créances douteuses 54 545 65 454 53 368 64 041 2% Note 2_6 - Ventilation des encours douteux 2019 2018 Variation des encours Encours douteux 31 920 45 509 -29,86% Encours douteux compromis 19 245 42 741 -54,97% Encours contentieux 61 519 16 227 279,12% Total des encours douteux 112 684 104 477 7,86% Les chiffres d'encours n'apparaissent pas dans la comptabilité sociale et représentent la part non échue de nos opérateurs. Note 2_7 - Dépréciations des encours et créances douteuses hors taxe Crédit Encours Créances Solde au 31/12/2018 136 8 300 41 919 Dotations 2 096 8 957 Reprises -22 -1 411 -10 919 Solde au 31/12/2019 114 8 985 39 957 La dépréciation des encours n'est pas apparente au bilan social qui fait état des seuls amortissements fiscaux. La dépréciation financière est passée de 8 300 K€ au 31/12/18 à 8 985 K€ au 31/12/19 . Le total de la dépréciation des créances est de 42 055 K€ au 31/12/2018 contre 40 071 K€ au 31/12/2019. Note 2_8 - Ventilation des créances et dettes selon leur durée résiduelle Actif Inf é rieur ou égale à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans et à durée ind é terminée Int é rêts ou pr o duits courus Total Caisse, banques centrales Créances sur les établissements de cré dit 214 919 214 919 - A vue 214 919 214 919 - A terme - Créances douteuses - (-) Dépréciation des créances douteuses - Créances rattachées Opérations avec la clientè le 1 375 5 888 10 705 4 176 285 22 429 - Créances clientèles 1 375 5 888 10 705 4 123 22 091 - Créances douteuses 167 167 - (-) Dépréciation des créances douteuses - 114 - 114 - Créances rattachées 285 285 Cré dit bail et location avec option d'achat 186 743 328 977 1 649 433 2 388 454 4 553 607 - Immobilisations en location (encours financiers) 179 335 328 977 1 649 433 2 358 778 4 516 523 - Créances douteuses 54 716 54 716 - (-) Dépréciation des créances douteuses - 39 957 - 39 957 - Créances rattachées 7 408 14 917 4 597 26 922 Location simple 157 198 1 094 1 584 3 033 - Immobilisations en location simple (encours financiers) 100 198 1 094 1 584 2 976 - Créances douteuses - (-) Dépréciation des créances douteuses - Créances rattachées 57 57 Totaux 403 194 335 063 1 661 232 2 394 214 285 4 793 227 Les créances douteuses sont considérées comme étant remboursables dans le délai le plus éloigné. Passif Inf é rieur ou égale à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans et à durée ind é terminée Intérêts ou pr o duits courus Total Dettes envers les établissements de cré dit 201 811 425 030 1 698 392 2 110 385 4 429 4 440 047 - A vue 395 395 - A terme 201 416 425 030 1 698 392 2 110 385 4 435 223 - Dettes rattachées 4 429 4 429 Comptes créditeurs de la clientè le 261 261 - A vue - A terme 261 261 - Dettes rattachées Totaux 201 811 425 030 1 698 392 2 110 646 4 429 4 440 308 Note 2_9 - Crédit bail et location avec option d'achat Début de l'exe r cice Achats Dot a tions Cessions Reprises Autres Fin de l'exercice - Immobilier 6 239 738 42 555 - 330 856 706 661 6 658 098 - Actifs incorporels 106 673 6 951 - 3 685 14 909 124 848 - Immo. en cours et acomptes fournisseurs 367 262 712 468 - 743 847 335 883 - Immobilisations non louées après résiliation 23 010 - 7 297 15 608 31 321 Immobilisations en fin d'exe r cice 6 736 683 761 974 - 341 838 - 6 669 7 150 150 - Immobilier - 2 292 424 - 423 706 237 493 2 478 637 - Actifs incorporels - 95 762 - 18 530 3 682 659 - 109 951 - Immobilisations non louées après résiliation - 10 374 - 1 269 2 324 - 4 413 - 13 732 - Provision pour dépréciation - 6 518 - 1 828 1 748 - 314 - 6 912 Amortissements en fin d'exe r cice - 2 405 078 - 445 333 245 247 - 4 068 - 2 609 232 Immobilisations nettes 4 331 605 316 641 - 96 591 - 10 737 4 540 918 Créances douteuses & compr o mises 13 302 5 315 - 3 840 - 18 14 759 - Créances douteuses 2 000 1 807 - 438 - 1 474 1 895 - Créances douteuses compr o mises 21 228 6 370 - 5 628 1 474 23 444 - Indemnités de résiliation 31 993 6 095 - 8 711 29 377 - Dépréciation des créances douteuses & compromises - 10 835 - 2 862 2 226 - 11 471 - Dépréciation des indemnités de résiliation - 31 084 - 6 095 8 711 - 18 - 28 486 Créances rattachées 23 985 3 729 - 792 26 922 - Locataires débiteurs 5 905 1 503 7 408 - Loyers courus 5 389 - 792 4 597 - Etalement des commissions 12 691 2 226 14 917 - Autres Total crédit bail et location avec option d'achat 4 368 892 325 685 - 101 223 - 10 755 4 582 599 Note 2_10 - Location simple et location longue durée Début de l'exe r cice Achats Dot a tions Cessions Reprises Autres Fin de l'exercice - Immobilier 4 865 4 865 - Actifs incorporels 104 104 Immobilisations en fin d'exe r cice 4 969 4 969 - Immobilier - 2 005 - 77 - 2 082 - Actifs incorporels - 104 - 104 - Provision pour dépréciation - 600 32 - 568 Amortissements en fin d'exe r cice - 2 709 - 77 32 - 2 754 Immobilisations nettes 2 260 - 77 32 2 215 Créances douteuses & compr o mises - Créances douteuses - Créances douteuses compr o mises - Indemnités de résiliation - Dépréciation des créances douteuses & compromises - Dépréciation des indemnités de résiliation Créances rattachées 56 1 57 - Locataires débiteurs 56 1 57 - Loyers courus Total location simple et location longue durée 2 316 - 76 32 2 272 Note 2_11 - Intérêts courus à recevoir ou à payer Intérêts courus à recevoir Intérêts courus à payer Actif - Créances sur les établiss e ments de cré dit - Créances sur la clientèle 285 - Crédit bail & location avec option d'achat 4 597 - Location simple & location longue durée P assif - Dettes envers les é tabliss e ments de cré dit A vue A terme 4 429 Total 4 882 4 429 Note 2_12 - Immobilisations corporelles 2019 2018 - Immobilisations au début de l'exercice 221 221 - Acquisitions de l'exercice - Sorties de l'exercice - Autres 14 Immobilisations en fin d'exe r cice 235 221 Amortissements et dépréciations - Début de l'exercice - 215 - 213 - Dotation de l'exercice - Reprise de l'exercice - Autres - 3 - 2 Amortissements et dépréciations en fin d'exercice - 218 - 215 Immobilisations nettes 17 6 Note 2_13 - Immobilisations incorp o relles 2019 2018 - Immobilisations au début de l'exercice 1 121 1 121 - Acquisitions de l'exercice - Sorties de l'exercice - Autres Immobilisations en fin d'exe r cice 1 121 1 121 Amortissements et dépréciations - Début de l'exercice - 1 119 - 1 120 - Dotation de l'exercice - Reprise de l'exercice - Autres Amortissements et dépréciations en fin d'exercice - 1 119 - 1 120 Immobilisations nettes 2 1 Note 2_14 - Postes "Autres actifs & autres passifs 2019 2018 Autres actifs - Etat - acomptes sur IS - Etat - TVA à récupérer 3 409 22 735 - Débiteurs divers 32 082 22 300 - Autres 82 323 40 513 Total 117 814 85 548 Autres passifs - Etat - Divers impôts et taxes (dont TVA) 12 874 4 937 - Fournisseurs et effets à payer 36 335 35 273 - Organismes sociaux & comptes liés aux salaires 69 174 - Dépôts reçus des locataires 172 196 - Créditeurs divers 4 262 4 294 - Autres 328 881 287 348 Total 382 593 332 222 Note 2_15 - Compte de régularisation 2019 2018 Comptes de ré gularisation actif - Charges constatées d'avance 2 550 2 448 - Produits à recevoir 3 333 3 560 - Autres comptes de régularis a tion 74 802 41 292 Total 80 685 47 300 Comptes de régularisation passif - Charges à payer 6 384 4 618 - Produits constatés d'avance 26 989 24 121 - Autres comptes de régularis a tion Total 33 373 28 739 Note 2_16 - Provisions Prov. chges participat. ba n caires Prov i sions pour impôts Prov. retraite pe r sonnel en activité Prov. m é dailles du travail Prov. pour risques divers Variation Exe r cice 2019 Exercice 2018 Solde au 31/12/2018 4 052 314 193 871 5 430 5 422 - Dotations 14 27 41 8 - Reprises -1 500 -314 -1 814 - Autres Solde au 31/12/2019 2 552 328 220 557 3 657 5 430 Note 2_17 - Variation des capitaux propres Solde au 31/12/2018 Affe c tation du résultat Résultat de l'exercice Autres Solde au 31/12/2019 - Capital 64 399 64 399 - Prime de fusion 4 176 4 176 - Réserves 11 643 80 11 723 - Réserve légale 6 440 6 440 - Autres réserves 5 203 80 5 283 - Provisions règlementées et subventions d'inve s tissement (1) 10 236 - 754 9 482 - Fond pour risques bancaires généraux 829 829 - Ecart de réévaluation - Report à nouveau 25 10 35 -Acomptes et dividendes versés 12 599 - 12 599 - Résultat de l'exercice 12 689 - 12 689 12 155 12 155 Total des capitaux propres 103 997 12 155 - 13 353 102 799 Note 2_18 - Tableau des engagements Catégories d'engagements Total Dir i geants Filiales Particip a tions Autres entr e prises liées Autres Engagements donnés - Autres ouvertures de crédit - Douteux - Garanties en faveur des Ets de crédit - Engagements en faveur de la clientèle 739 318 739 318 Engagements reçus - Concours irrévocables mis à la disposition d'Ets de crédit - Garanties reçues d'Ets de crédit 2 957 790 2 889 424 68 366 - Engagements reçus d'établissements de crédit - Engagements reçus de la clientèle 316 239 316 239 Engagements sur instruments financiers à terme - Swaps 1 622 894 1 622 894 3 - Note s sur le compte de ré sultat Note 3_1 - Produit Net Ba n caire 2019 2018 - R egroupés par nature, ils ont évolué de la manière suivante : - Loyers de crédit-bail 565 806 540 165 - Loyers de location 298 272 - Dotations aux amortissements et divers sur opérations de crédit-bail - 470 451 - 448 260 - Dotations aux amortissements et divers sur opérations de location - 77 - 67 - Frais financiers nets - 49 901 - 49 532 - Commissions nettes - 13 319 - 13 010 - Revenus des titres à revenu variable - Gain ou perte sur opérations de port e feuilles - Négociation - Placement - Autres produits d'exploitation bancaire 88 963 88 521 - Commission de gestion déléguée - Charges refacturées 85 452 84 236 - Reprises de provisions 313 503 - Autres produits 1 534 1 808 - QP Subvention virées au résultat 1 664 1 974 - Autres charges d'exploitation bancaire - 85 496 - 84 611 - Produits rétrocédés - 85 496 - 84 252 - Provisions - 359 - Autres charges Solde du produit net bancaire 35 823 33 478 Note 3_2 - Produits sur opérations de crédit - bail et assimilées 2019 2018 - Loyers 538 049 499 999 - Reprises de provisions sp é ciales 21 053 32 231 - Autres produits 7 676 4 041 - Dotations/reprises des dépr é ciations 1 466 3 465 - Plus values sur cessions des immobilisations de crédit bail 4 698 2 738 - Solde net des dépréciations sur créances (hors coût du risque) 1 735 1 840 - Pertes sur créances - 8 871 - 4 149 Total 565 806 540 165 Note 3_3 - Charges sur opérations de crédit - bail et assimilées 2019 2018 - Dotations aux amortissements 415 938 391 783 - Dotations aux provisions spéciales 25 555 17 991 - Dotations liées aux dépréci a tions 1 828 1 317 - Moins values sur cessions 21 295 32 014 - Charges refacturées - Commissions d'apport nettes 5 835 5 155 Total 470 451 448 260 Note 3_4 - Produits sur opérations de location simple 2019 2018 - Loyers 298 272 - Quote part de subvention virée au résultat - Autres produits - Indemnités de résiliation (Factures et abandons de créance) - Dotations/reprises des dépr é ciations - Solde net des dépréciations sur créances LS (hors coût du risque) - Pertes sur créances LS (hors coût du risque) Total 298 272 Note 3_5 - Charges sur opérations de location simple & location longue durée 2019 2018 - Dotations aux amortissements LS 77 67 - Dotations liées aux dépréci a tions LS - Moins values sur cessions LS - Autres charges Total 77 67 Note 3_6 - Commissions (Charges) 2019 2018 - Commissions de partage de risques 16 792 15 982 - Commissions d'apport - Frais de mise en place -3 506 -3 008 - Autres commissions 33 36 Total 13 319 13 010 Les commissions de partage de risques et d'apport représentent 45 % chacune de la marge fina n cière sur nos opérations apportées par les réseaux du groupe Crédit Mutuel CIC. Note 3_7 - Autres produits d'exploit a tion bancaire 2019 2018 - Autres produits sur prestations de maintenance - Autres produits (*) 88 960 88 508 - Ventes gestion de stock 3 13 Total 88 963 88 521 Note 3_8 - Autres charges d'exploitation bancaire 2019 2018 - Autres charges sur prestations de maintenance - Autres charges 85 496 84 611 - Achats gestion de stock Total 85 496 84 611 Note 3_9 - Charges générales d'explo i tation 2019 2018 - Frais de personnel 5 681 5 718 - Impôts et taxes 4 162 2 800 - Services fournis par sociétés du groupe 458 400 - Services extérieurs 2 341 4 377 - Autres service extérieurs 2 505 Total 15 147 13 295 Ventilation des frais de perso n nel 2019 2018 - Salaires et traitements (*) 2 743 2 669 - Charges de retraite 323 115 - Participation des salariés 79 64 - Intéressement des salariés 339 298 - Impôts et taxes sur rémunér a tions 102 109 - Autres charges sociales 1 320 1 710 - Refacturation à des sociétés du groupe 775 753 T otal 5 681 5 718 (*) Depuis le 1er janvier 2019, le crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) a été transformé en un allèg e ment de cotisations sociales pérennes et à effet immédiat. Effectifs moyen 2019 2018 - Cadre 30 32 - Non cadre (Dont 2 personnes détachées) 25 21 T otal 55 53 Droits individuels de formation Heures conso m mées Heures acquises - Techniciens - Cadres T otal Indemnités de fin de carrière C rédit M utuel R eal E state Lease enregistre à son bilan les provisions pour indemnités de fin de carrières et les médailles du travail. Ces avantages à long terme sont calculés par le groupe CIC pour sa filiale C rédit M utuel R eal E state Lease. Les principales hypothèses retenues pour le calcul de ces engagements sont les suivantes : - Le taux d'actualisation de 1,5% est déterminé par référence à l'Iboxx AA10+ au 31/12/2019. - Le taux d'augmentation des salaires est évalué à partir d'une estimation sur le long terme de l'inflation et de la progression du salaire réel. - Les taux de mobilités des salariés sont mis à jour annuellement et déterminé par tranche d'âge. - L'âge de départ en retraite est estimé globalement à 62 ans sur la base des lois en vigueur. - La table de mortalité INSEE TH/TF 00-02. Note 3_10 - Coût du risque 2019 2018 - Dotations pour dépréciations des créances douteuses - 1 105 - 1 261 - Reprises des dépréciations pour créances do u teuses utilisées 1 355 945 - Reprises des dépréciations pour créances do u teuses disponibles 235 - Créances irrécouvrables - 793 - 215 - Récupérations sur créances amorties 27 238 - Autres - Provision sur risques spéciaux conte n tieux - Provision pour participations bancaires - Provision sur risques ITNL et divers Total coût du risque - 516 - 58 V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l’Assemblée générale de la société Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Crédit Mutuel Real Estate L ease relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Directoire le 14 février 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous est i mons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connai s sance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anom a lies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précéde m ment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risque de crédit Risque identifié Notre réponse La société est exposée à des risques de crédit qui sont inhérents à ses activités de crédit-bail immobilier. Des dépréciations sont constituées pour couvrir ces risques, sur une base individuelle, sous la forme de dépréciation des créances et des immobilisations financées, dès la survenance d’un événement susce p tible de se traduire par une perte probable. La place donnée au jugement de la direction dans l’estimation des dépréciations afférentes à ces risques se caractérise par : - L’attribution de Note s internes, qui déclenchent ou non le déclassement des créances parmi les encours à déprécier ; - Ainsi que le calcul de la dépréciation des créances déclassées et des immobilis a tions financées, qui intègre en particulier une estimation de la valeur recouvrable de ces dernières. Une erreur de jugement étant susceptible d’avoir un effet significatif sur les montants de dépréciations, nous avons considéré que le risque de crédit était un point clé de l’audit. Au 31 décembre 2019, les dépréciations s’élèvent à 40,0 millions d’euros de dépréciations de créances douteuses et 7,5 millions d’euros de dépréciations d’immobilisations financées. Nous avons examiné les processus et testé les co n trôles mis en place par votre société, associés aux opérations de crédit-bail qui présentent un risque de défaut avéré, ainsi que les procédures de quantification des dépréciations correspo n dantes. Nous avons examiné : - en faisant appel à nos spécialistes en systèmes d’information, les dispositifs qui garantissent l’intégrité des données utilisées par les modèles de notation et de dépréciation ; - sur un échantillon de dossiers, le classement des encours entre encours sains et douteux. Nous avons également : - pris connaissance des comptes rendus des décisions de la gouvernance sur les dépréciations comptabilisées ; - par sondage, examiné des dossiers de crédit-bail dépréciés, pour analyser les dépréciations estimées par la société ainsi que la correcte application des procédures de valorisation des immobilisations financées et la documentation de leur valeur recouvrable. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire arrêté le 14 février 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19 , la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dan s le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du Code de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Crédit Mutuel Real Estate Lease par l’Assemblée générale du 27 mai 1991 pour le cabinet Pricewate r houseCoopers Audit et l’Assemblée générale du 15 mai 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2019, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 29ème année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la 17ème année de sa mission. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conform é ment aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploit a tion. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris-La Défense, le 17 avril 2020 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Jacques Lévi Hassan Baaj VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.