ALLIANZ BANQUE Société anonyme au capital de 92.252.768,1 9 euros Siège social : 1, cours Michelet – 9280 0 Puteaux 57 2 19 9 46 1 RCS Nanterre Comptes annuels au 3 1 décembre 201 8 approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 1 6 mai 2019 I. — Bilan au 3 1 décembre 2018 (en milliers d'euros) Actif Notes 31/12/2018 31/12/2017 Caisses, Banques centrales 69 424 71 119 Effets publics et valeurs assimilées 1 39 701 69 964 Créances sur les établissements de crédit 2 76 778 85 349 Opérations avec la clientèle 3 863 294 841 384 Obligations et autres titres à revenu fixe 4 54 446 26 968 Actions et autres titres à revenu variable 5 1 401 1 169 Participations et autres titres détenus à long terme 6 769 688 Parts dans les entreprises liées 6 3 3 Immobilisations incorporelles 7 0 0 Immobilisations corporelles 7 153 146 Autres actifs 8 51 856 39 828 Comptes de régularisation 9 11 291 14 402 Total 1 169 116 1 151 020 Passif Notes 31/12/2018 31/12/2017 Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 10 16 709 9 625 Opérations avec la clientèle 11 509 614 499 294 Dettes représentées par un titre 12 495 315 484 784 Autres passifs 13 14 550 15 848 Comptes de régularisation 14 9 380 13 588 Provisions 15 5 885 8 594 Capitaux propres hors FRBG 16 117 663 119 287 Capital souscrit 92 253 92 253 Primes d'émission 259 259 Réserves 20 376 20 376 Provisions réglementées 92 92 Report à nouveau 471 316 Résultat de l'exercice 4 212 5 991 Total 1 169 116 1 151 020 Hors-bilan (en milliers d'euros) Notes 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donnés 18 86 831 84 990 Engagements de financement 71 116 74 130 Engagements de garantie 15 714 10 860 Engagements sur titres 0 0 Engagements reçus 18 31 474 31 786 Engagements de financement 30 980 31 315 Engagements de garantie 0 0 Engagements sur titres 493 471 Instruments financiers à terme 19 879 985 836 335 II. — Compte de résultat au 3 1 décembre 201 8 (en milliers d'euros) Notes 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts et produits assimilés 21 31 322 33 449 Intérêts et charges assimilées 21 -12 818 -13 454 Revenus des titres à revenu variable 22 30 15 Commissions (produits) 23 26 881 25 601 Commissions (charges) 23 -12 125 -12 778 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 24 -470 200 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 25 172 112 Autres produits d'exploitation bancaire 26 4 290 4 775 Autres charges d'exploitation bancaire 26 -8 400 -7 866 Produit net bancaire 28 882 30 054 Charges générales d'exploitation 27 -22 795 -23 128 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 7 -48 -43 Résultat brut d'exploitation 6 039 6 883 Coût du risque 28 287 1 334 Résultat d'exploitation 6 326 8 217 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 177 Résultat courant avant impôt 6 327 8 394 Résultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices 29 -2 114 -2 403 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées 0 0 Résultat net 4 212 5 991 III. — Affectation du résultat L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la société au cours de l’exercice clos le 3 1 décembre 2018, ainsi que le rapport général des commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission vérification et de contrôle au cours de cet exercice, décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter le bénéfice de l’exercice 201 8 s’élevant à 4 21 1 961,7 2 euros de la manière suivante : bénéfice de l’exercice, soit 4 211 961,72 euros à titre de dividende aux associés 4 040 267,22 euros soit 0,1 8 euro par action composant le capital social, ce dividende, éligible à l’abattement prévu par l’article 158-3- 2 du Code général des impôts, sera mis en paiement le 1 7 mai 2019, constate que le solde du Bénéfice de l’exercice, soit 17 1 694,5 0 euros, serait affecté en totalité au compte "Report à nouveau" qui s’établira ainsi à 64 2 593,54, rappelle qu’application des dispositions de l’article 11 7 quater du Code général des impôts, ces dividendes supporteront un prélèvement forfaitaire au taux de 12, 8 % au titre de l’impôt sur le revenu. Toutefois, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 5 0 00 0 euros (pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou à 7 5 00 0 euros (pour les contribuables soumis à une imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement. Sur option expresse et irrévocable du contribuable, ces dividendes peuvent être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu selon les dispositions de l’article 20 0 A du Code général des impôts. Cette option globale est exercée lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant l’expiration de la date limite de déclaration. Dans tous les cas, conformément à l’article L.136- 7 du Code de la Sécurité Sociale, ces dividendes supporteront le paiement à la source des prélèvements sociaux s’élevant à 17, 2 %, prend acte, en application des dispositions de l’article 24 3 bis du Code général des impôts, que le montant des dividendes payés au titre des trois derniers exercices et le régime fiscal correspondant sont les suivants : Année de paiement 2016 2017 2018 Montant du dividende par action 0, 3 2 € 0, 2 3 € 0,26€ Montant de la distribution 7 18 2 697,2 8 € 5 16 2 563,67 5 83 5 941,54€ Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité. IV. — Annexe aux comptes du 3 1 décembre 2017 1. Référentiel organisationnel et comptable 1. Faits marquants de l’exercice La stratégie d'Allianz Banque est restée inchangée. 201 8 a vu se confirmer la progression des services de gestion et d'allocation des contrats d'assurance-vie en unités de comptes, à un rythme toutefois moins soutenu qu'en 2017, et des crédits immobiliers des crédits finançant les SCPI. La structure de financement est restée similaire à celle de 2017, les encours de dépôts restant globalement stable et la durée effective des financements permettant d'être conforme au futur ratio NSFR. Le résultat de 4, 2 M€ intègre une variation positive de 2, 1 M€ contre 3, 9 M€ en 201 7 des valorisations de swaps classés en position spéculative isolée mais dont l'objectif économique est la réduction du risque de taux. 2. Présentation des comptes La présentation des comptes est faite en conformité avec le Règlement ANC N° 2014-0 7 du 26/11/201 4 relatif à la publication des comptes individuels annuels des Etablissements de Crédit. 3. Principes généraux et méthodes d’évaluation Principes généra ux Les comptes d’Allianz Banque sont établis conformément aux principes comptables généralement admis ainsi qu’aux dispositions réglementaires applicables aux banques en France, prescrites par le règlement de l'ANC N° 2014-0 7 du 26/11/201 4 et le règlement de l'ANC N° 2014-03 . Changement de méthodes comptables Aucun changement de méthode n’a eu lieu en 2018. Options et méthodes d’évaluation - Immobilisations corporelles et incorporelles (hors fonds de commerce) Les immobilisations acquises pour compte propre sont comptabilisées au coût d'acquisition. Les coûts significatifs liés aux développements informatiques de sites Internet et des systèmes d’information environnants sont immobilisés comme des logiciels lorsqu’ils répondent aux normes énoncées par le CNC. Les amortissements sont calculés sur la durée probable d’utilisation des actifs concernés : - Agencements, mobiliers et matériels : 3 à 1 0 ans (méthode linéaire ou dégressive) - Logiciels : 3 ans (méthode linéaire) - Fonds de commerce Le fonds de commerce ne fait l’objet d’aucun amortissement. A chaque clôture, la société valorise le fonds de commerce selon une approche multi critères. Dans l’hypothèse où cela aboutirait à un montant inférieur à celui figurant à l’actif du bilan, une dépréciation serait enregistrée. Il est composé essentiellement de portefeuilles de clientèle banque privée achetés par AGF Private Banking, société qui a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine en 200 9 à Allianz Banque. - Créances Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont régies par le règlement ANC N°2014-0 7 relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Les crédits sont inscrits au bilan à leur valeur nominale. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les commissions d’apporteurs versées à la souscription d’un crédit sont étalées de manière actuarielle aux taux d’intérêt effectifs. Ces commissions sont présentées en produit d’intérêts au P.N.B, et sont intégrées aux comptes d’encours de crédit concernés au bilan. - Créances douteuses Classement Sont classées en encours sains les crédits sans contestation d’incident de paiement de plus de 3 mois, ou avec incident constaté antérieurement à une reprise des paiements selon les modalités contractuelles ; les créances restructurées pour lesquelles aucun incident n’est constaté sont également classées en créances saines. Sont classées en encours douteux les créances pour lesquelles un risque de non-recouvrement partiel ou total est probable et qui répondent à l’une des 2 conditions suivantes : - Impayés de plus de six mois pour les crédits immobiliers ou de plus de trois mois pour les autres types de crédit - Contrepartie présentant une situation financière dégradée ou faisant l’objet de procédures contentieuses. Le passage d’une créance en encours douteux entraîne par contagion un classement identique de l’ensemble des créances d’une contrepartie donnée. Les intérêts sur créances douteuses sont intégralement dépréciés s'ils ne sont pas couverts par une garantie. Sont qualifiées d’encours douteux compromis les créances dont la déchéance du terme est prononcée. La comptabilisation des intérêts est suspendue à la date de passage en encours douteux compromis. Lorsque les paiements des échéances ont repris de manière régulière, les créances sont reclassées en encours sains. Les créances restructurées dont la probabilité de recouvrement est jugée suffisante figurent également en encours sains. Dépréciations Les créances douteuses font l’objet dossier par dossier d’une dépréciation destinée à couvrir la perte probable pour les crédits adossés à des avoirs financiers (sauf cas des crédits pour acquisition de parts de SCPI) et les crédits aux sociétés (notamment encours résiduel de promotion immobilière issus de la Banque du Phénix), ou selon une méthode statistique appliquée sur des portefeuilles homogènes de créances pour les comptes ordinaires débiteurs, les prêts personnels et crédits permanents consentis à des particuliers. Ces dépréciations viennent en déduction des créances correspondantes à l'actif. Les intérêts sur créances douteuses comptabilisés en produits sont intégralement dépréciés. Les crédits à la consommation non garantis par des avoirs financiers adossés font l’objet d’une dépréciation dès constatation d’un premier impayé. Au compte de résultat, les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont portées dans la rubrique «coût du risque», à l’exception des dotations et reprises de dépréciations relatives aux intérêts sur encours douteux qui sont présentées dans le Produit Net Bancaire. Conformément au règlement 2014-0 7 de l'Autorité des Normes Comptables, ces dépréciations sont constituées en valeur actualisée afin de couvrir l’ensemble des pertes prévisionnelles sur les encours douteux ou douteux compromis. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés. L’actualisation est effectuée au taux effectif d’origine des encours correspondants pour les prêts à taux fixe, ou au dernier taux effectif déterminé selon les termes contractuels pour les prêts à taux variable. En pratique, les flux prévisionnels ne sont actualisés que si l’incidence de l’actualisation est significative au regard de leurs montants prudemment estimés. En conséquence, seules les créances contentieuses ont fait l’objet d’une provision pour actualisation. Sont recensées au passif les provisions destinées à couvrir des risques hors-bilan individualisés. - Conversion des comptes en devises Conformément aux dispositions édictées par le règlement 2014-0 7 de l'Autorité des Normes Comptables, les éléments d’actif, de passif et les engagements hors bilan de change au comptant exprimés en devises sont évalués au cours de change au comptant en vigueur à la clôture de l’exercice. Les engagements de change à terme suivent la même règle. - Portefeuille de titres Les titres sont classifiés en fonction de leur nature : effets publics (Bons du Trésor, obligations, titres de créances négociables du secteur public) , obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables, titres du marché interbancaire, parts de Fonds Communs de Créances), actions et autres titres à revenu variable. Leur portefeuille de destination - transaction, placement, investissement - correspond à l’objet économique de leur détention. Pour chaque catégorie de portefeuille ils sont soumis à des règles d’évaluation décrites dans les paragraphes suivants. 1.Titres de transaction Les titres détenus dans le cadre d'une activité de négociation rapide (intention de revente à brève échéance, en tout état de cause inférieure à 6 mois) sont enregistrés frais d'achat exclus et coupon courus inclus, et évalués individuellement à l'arrêté des comptes à leur prix de marché. Les plus et moins-values résultant de la différence entre ces deux termes sont immédiatement constatées en résultat. 2.Titres de placement Sont comptabilisés en titres de placement les titres acquis avec une intention de les conserver plus de 6 mois, sans nécessairement les détenir jusqu’à leur échéance. Ils sont inscrits au bilan à leur prix d'achat, hors frais d'acquisition (directement portés en charges) et hors intérêts courus non échus pour les titres dits à revenu fixe. Les intérêts courus non échus sont inscrits en créances rattachées, et les revenus de dividendes attachés aux actions de placement sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». Pour les titres à revenu fixe, l'écart éventuel entre le prix d'acquisition et le prix de remboursement des titres fait l'objet d’un étalement en compte de résultat sur la durée de vie résiduelle des titres selon la méthode actuarielle ; la valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement. Lors de cessions, le prix de revient des titres est calculé suivant la méthode « premier entré, premier sorti » (FIFO). A la clôture de l'exercice, les titres sont évalués individuellement : - sur la base du cours de bourse à la date d'arrêté pour les titres cotés, - sur la base de la valeur liquidative au 3 1 décembre ou dernière valeur liquidative connue pour les parts d’O.P.C.V.M., - sur la valeur probable de négociation pour les titres non cotés et, en l'absence d'autres informations, d'après le prix de la dernière transaction réalisée. Les moins-values latentes, corrigées des gains latents sur les instruments de couverture le cas échéant, font l'objet de dépréciations. Les plus-values latentes ne sont pas prises en compte. 3. Titres d'investissement Sont comptabilisés en titres d'investissement les titres dits à revenu fixe (obligations, titres du marché interbancaire, bons du Trésor et autres titres de créances négociables) acquis avec l'intention de les conserver durablement, c'est-à-dire jusqu'à leur échéance. Ils font l'objet d'un financement adossé ou d'une couverture par un instrument de taux d'intérêt portant sur leur durée de vie résiduelle. Cette catégorie peut également inclure des titres à revenu fixe ayant fait l'objet d'un transfert depuis la catégorie « titres de placement » à l'occasion d'un changement de stratégie provoqué par une situation exceptionnelle de marché ou lorsque ces titres ne sont plus négociables sur un marché actif (règlement 2014-0 7 de l'Autorité des Normes Comptables). L'écart éventuel entre le prix d'acquisition et le prix de remboursement des titres, ou la provision éventuelle transférée de la catégorie ""titres de placement"", font l'objet d’un étalement au compte de résultat et au bilan sur la durée de vie résiduelle des titres selon la méthode actuarielle ; la valeur comptable des titres est ainsi progressivement ajustée à la valeur de remboursement. A chaque arrêté comptable, les intérêts courus des titres à revenu fixe à coupon zéro, calculés au taux actuariel, sont comptabilisés en complément de la créance à l’actif, dans le même compte. Lorsque la dégradation de la qualité de la signature des émetteurs est jugée susceptible de compromettre le remboursement des titres, une dépréciation est constituée. 4. Titres de participation et filiales Sont enregistrés dans cette catégorie les titres dont on estime la possession durable utile à l’activité de l’établissement. Ces titres sont enregistrés à leur prix de revient, hors frais. A la clôture de l’exercice, soit ces titres sont maintenus à leur coût d’acquisition, soit le cas échéant, ils font l’objet d’une dépréciation fondée sur leur valeur d’usage appréciée en fonction du marché, de l’utilité, du cours de bourse ou de la quote-part d’actif net. Les revenus de dividendes attachés aux titres sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». 5. Titres de l’activité de portefeuille Sont classés dans cette catégorie les titres acquis pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans exercer d'intervention dans la gestion des entreprises dont les titres sont détenus. Lors de la clôture de l'exercice, l'évaluation est fondée sur la valeur de marché déterminée titre par titre. 6. Titres mis en pension Les titres mis en pension figurent à l'actif du bilan dans leur portefeuille d'origine. La dette correspondante est portée au passif, pour la valeur au contrat, dans les postes « Dettes envers les établissements de crédit » ou « Comptes créditeurs de la clientèle ». Les résultats sur titres donnés en pension sont déterminés selon les règles applicables à la catégorie de portefeuille (transaction, placement ou investissement) dont ils sont issus. Les titres reçus en pension sont portés dans un compte d'actif représentatif de la créance, en « Créances sur les établissements de crédit » ou « Créances sur la clientèle ». Les charges et produits d'intérêts relatifs aux titres mis ou reçus en pension sont comptabilisés au prorata temporis. En cas de variation significative de la valeur des titres donnés en pension, ALLIANZ Banque appelle une marge auprès de ses contreparties. La banque peut aussi être appelée par ses contreparties, dans le cas de titres reçus en pension. - Dettes représentées par un titre Les intérêts capitalisés des emprunts à coupon zéro, calculés au taux actuariel, sont enregistrés en complément de la dette au passif, dans le même compte que l’emprunt. Les frais engagés à l'occasion de l'émission de tels emprunts sont amortis linéairement sur la durée de vie de l'emprunt correspondant et figurent en charges à répartir. Pour tous les emprunts émis, les intérêts sont comptabilisés en charges pour leur montant couru, calculé au prorata temporis sur la base des taux contractuels, cependant ils peuvent être également être portés en compte de produits suite à l'impact des taux négatifs. - Opérations sur instruments financiers à terme La banque peut intervenir sur les différents marchés nationaux et internationaux, soit dans le cadre d'opérations de gestion des risques de taux et de change, soit pour effectuer des opérations d'arbitrage ou de spéculation. Les engagements relatifs à ces opérations sont enregistrés dans les comptes de hors-bilan pour la valeur nominale des contrats (égale au prix d'exercice pour les options). Les résultats sont comptabilisés selon la finalité des opérations et les marchés concernés. 1. Opérations de couverture Les gains et pertes relatifs aux instruments utilisés pour réaliser une couverture, affectée dès l'origine à un élément ou à un ensemble d'éléments identifiés, sont enregistrés en résultat symétriquement à la prise en compte des charges et des produits sur les éléments couverts. 2. Opérations spéculatives Les contrats de taux d'intérêt à terme ferme ou conditionnel, échangés sur des marchés organisés ou assimilés (Notionnel, EURIBOR, ...), sont évalués à leur prix de marché à la date de clôture. Les gains ou pertes correspondants, latents ou réalisés, sont portés en résultat. En ce qui concerne les autres instruments de taux d'intérêt à terme, seules les différences d'évaluation négatives nettes, c'est-à-dire les moins-values nettes latentes par ensembles homogènes de contrats, sont enregistrées en résultat par le biais de provisions pour pertes et charges. Pour les contrats de change à terme conditionnel (options de change), les primes payées ou perçues sont enregistrées dans les rubriques « Autres actifs » ou « Autres passifs » et font l'objet, pour les opérations non dénouées à la clôture, d'une réévaluation « mark to market », les écarts d'évaluation étant constatés dans le résultat de l'exercice. - Frais de personnel La rubrique frais de personnel comprend l’ensemble des dépenses liées au personnel ; elle intègre notamment le montant de la participation et de l’intéressement des salariés se rattachant à l’exercice. - Opérations en participation Les opérations de crédits faites dans le cadre de sociétés en participation dont Allianz Banque est gérante sont inscrites dans le bilan et le compte de résultat de façon détaillée ; la part de résultat revenant aux coparticipants étant inscrite en charge ou en produit simultanément. - Impôts différés Les impôts différés sont comptabilisés dès lors qu’une différence temporaire est identifiée entre les valeurs comptables retraitées et les valeurs fiscales des éléments de bilan. La méthode appliquée est celle du report variable selon laquelle les impôts différés constatés au cours des exercices antérieurs sont modifiés lors d’un changement de taux d’imposition. L’effet correspondant est enregistré en augmentation ou en diminution de la charge d’impôt différé. Seuls les actifs d’impôts différés, après la prise en compte de tous les passifs d’impôts différés, dont la récupération est probable sont portés à l’actif du bilan. Cette capacité de récupération n’est pas présumée probable lorsque l’entreprise a supporté des pertes au cours des deux derniers exercices. L'analyse de la situation du groupe Allianz Banque a conclu qu'il convenait d'activer des impôts différés. - Provisions Les provisions sont constituées en vue de couvrir des risques ou charges clairement identifiés et mesurables. Les provisions non liées à des opérations bancaires sont constituées conformément au règlement 2014-0 3 de l'Autorité des Normes Comptables : elles sont subordonnées à l’existence d’une obligation vis-à-vis des tiers sans contrepartie future. - Droit Compte Personnel de formation La loi n°2004-39 1 du 4 mai 2004, relative à la formation professionnelle et au dialogue social, repris dans l'accord de branche du 8 juillet 200 5 sur la « formation tout au long de ma vie dans les Banques », ouvrait, pour les salariés en CDI dont le temps de travail est au moins 80% d'un temps plein, un droit individuel à formation d'une durée de 2 0 heures minimum par an, cumulable sur une période de six ans, mais plafonné à 12 0 heures. Les salariés en CDI dont le temps de travail est inférieur à 80% d'un temps plein acquièraient des droits DIF au prorata de leur temps de travail. Les salariés en CDD acquièraient des droits DIF après un délai de carence de 4 mois. La loi n°2014-28 8 du 5 mars 2014, relative à la formation professionnelle, à l'emploi et à la démocratie sociale, repris dans l'accord de branche du 8 juillet 200 5 sur la « formation tout au long de ma vie dans les Banques », met fin au DIF et le remplace par un compte personnel de formation. L'alimentation du CPF se fait, pour les salariés en CDI dont le temps de travail est au moins 80% d'un temps plein, à hauteur de 2 4 heures minimum par an, cumulable sur une période de cinq ans, puis 1 2 heures par an les années suivantes avec un plafond maximun de 15 0 heures. Les salariés en CDI dont le temps de travail est inférieur à 80% d'un temps plein acquièrent des droits CPF au prorata de leur temps de travail. Les salariés en CDD acquièrent des droits CPF après un délai de carence de 4 mois. Les heures acquises par les salariés au 31/12/201 4 dans le cadre du DIF sont reportables dans le CPF sur initiative des salariés à l'ouverture de leur CPF. - Engagements en matière de retraite Les indemnités de fin de carrière ont été évaluées selon les termes du nouvel accord d’entreprise d'Allianz Banque signé en août 2001. Suite à l'application de la norme IFRS 1 9 modifiée dans le groupe Allianz, AZB a choisi pour ses comptes sociaux de comptabiliser en compte de résultat les écarts actuariels. La provision pour indemnités de départ à la retraite s’élève à 77 7 milliers d’euros au 3 1 décembre 2018 . La provision pour primes de médailles du travail est passée en 201 8 de 24 2 milliers d'euros à 22 0 milliers d'euros. - CICE Le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) a été créé pour aider les entreprises à financer leur compétitivité. Il est assis sur les rémunérations n'excédant pas deux fois et demie le salaire minimum de croissance que les entreprises versent à leurs salariés au cours de l'année civile. Le taux est de 6%. Le CICE est comptabilisé en produits dans la rubrique charges de personnel en contrepartie d'un compte de débiteurs divers et contribuera à diminuer le paiement de l'Impôts sur les sociétés ou sera remboursé au bout de 3 ans si l'imputation n'a pas été possible. -Politique de rémunération Le Conseil d’Administration arrête les principes de la politique de rémunération de l’établissement et valide les propositions de la Direction Générale sans recourir à un Comité de Rémunération. Il assure la consultation annuelle de l’Assemblée Générale Ordinaire sur l’enveloppe de rémunération. Le comité d’Audit et des Risques est informé de la politique de rémunération afin de vérifier notamment la compatibilité des rémunérations avec les facteurs risques de l’entreprise. Seules les rémunérations du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués sont gérées par le Comité de Rémunération d’Allianz France et seul le bonus du Directeur Général est étalé. Le Directeur Général bénéficie, en tant que Allianz Senior Executive, d'une rémunération conforme à ce statut Allianz (et approuvé chaque année par le comité de rémunération groupe), avec une part variable versée au cours de l'exercice suivant, dont une partie est cependant versée sous la forme de part représentative du titre Allianz RSU (Restricted Stock Unit) et déblocable après une période de 4 ans suivant la date d’attribution. Les critères de bonus du Directeur Général comportent une part de 50% du bonus directement liés aux résultats financiers d’Allianz France. Ce bonus n’a pas de référence explicite aux résultats économiques et comptables des activités de marché. La fixation annuelle du bonus en fonction des résultats obtenus est déterminée d’une part en comité de rémunération d’Allianz France et, d’autre part, remontée au comité de rémunération d’Allianz SE. Une clause spécifique permet de diminuer, voire d’annuler cette part variable de rémunération en fonction de prises de risques excessives impactant la rentabilité de l’entreprise. - Comptes inactifs Conformément à la définition des comptes inactifs présent dans l'article L312-1 9 du Code Monétaire et Financier, Allianz Banque a 1 1 95 8 comptes représentant un encours de 6 M€. 4. Autres points Le modèle opérationnel d'Allianz Banque est resté similaire à celui des années précédentes et s'appuie sur une large externalisation auprès du groupe Allianz et de prestataires externes, en particulier des entités du groupe Crédit Mutuel Arkéa dont Arkéa Banking Services, qui effectuent le traitement des opérations bancaires jusqu'à l'intégration des données dans les systèmes d'information. Allianz Banque a mis une gouvernance spécifique pour s'assurer de la qualité des prestations servies et de la fiabilité des informations transmises par le Crédit Mutuel Arkéa. 5. Evénements postérieurs à la clôtur e Aucun événement post-clôture 2. Informations sur les postes du bilan, du hors-bilan et compte de résultat Note 1. Effets publics et valeurs assimilées En milliers d’euros 31/12/2018 31/12/2017 Placement Investissement Total Placement Investissement Total Titres détenus (valeur brute) 39 289 39 289 69 365 69 365 Créances rattachées 412 412 600 600 Total brut 39 701 39 701 69 965 69 965 Dépréciations -1 -1 Total net 39 701 39 701 69 964 69 964 Résultat latent du portefeuille titres Plus values latentes 13 13 150 150 Moins values latentes 0 0 1 1 - dépréciées à hauteur de : 0 0 1 1 - non comptabilisées en résultat Différence entre prix d'acquisition et prix de remboursement Décôtes Amorties à hauteur de Surcôtes -2 234 -2 234 -2 922 -2 922 Amorties à hauteur de 1 844 1 844 1 457 1 457 Note 2. Créances sur les établissements de crédit En milliers d’euros 31/12/2018 31/12/2017 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires 20 858 20 858 21 255 21 255 Prêts, valeurs reçues en pension 55 483 55 483 63 599 63 599 Créances rattachées 437 437 495 495 Total 20 858 55 920 76 778 21 255 64 094 85 349 Note 3. Opérations avec la clientèle - Actif En milliers d’euros 31/12/2018 31/12/2017 Créances commerciales Créances rattachées Prêts et crédits 845 237 825 103 Créances rattachées 1 888 1 960 Comptes ordinaires 13 640 8 758 Créances rattachées 60 67 Créances douteuses 17 909 20 931 dont douteux compromis 16 343 16 540 Créances rattachées 14 42 Dépréciations -15 454 -15 477 dont dépréciation s/ douteux compromis -15 299 -15 022 Total 863 295 841 384 Le taux de couverture des créances douteuses s'élève à 86% contre 74% en 2017. Par rapport au total des créances, le taux de créances douteuses est à l'identique de 201 7 soit 2 %. Ventilation des encours par type de contrepartie : En milliers d’euros 31/12/2018 31/12/2017 Entreprises Particuliers Total Entreprises Particuliers Total Comptes ordinaires débiteurs 12 980 660 13 640 8 440 318 8 758 Concours à la clientèle 35 931 809 306 845 237 33 687 791 416 825 103 Encours douteux net 0 2 873 2 873 0 5 496 5 496 Créances rattachées hors douteux 41 1 907 1 948 47 1 980 2 027 Total 48 952 814 746 863 698 42 174 799 210 841 384 Note 4. Obligations et autres titres à revenu fixe En milliers d’euros 31/12/2018 31/12/2017 Placement Investissement Total Placement Investissement Total Titres détenus (valeur brute) 53 506 0 53 506 26 382 0 26 382 Créances rattachées 969 0 969 586 0 586 Total brut 54 475 0 54 475 26 968 0 26 968 Dépréciations -29 0 -29 0 0 0 Total net 54 446 0 54 446 26 968 0 26 968 Résultat latent du portefeuille titres Plus values latentes 38 0 38 32 0 32 Moins values latentes -29 0 -29 0 0 0 - dépréciées à hauteur de -29 0 -29 0 0 0 - non comptabilisées en résultat 0 0 0 0 0 0 Différence entre prix d'acquisition et prix de remboursement Décôtes 0 0 0 0 0 0 Amorties à hauteur de 0 0 0 0 0 0 Surcôtes -3 451 0 -3 451 -2 001 0 -2 001 Amorties à hauteur de -346 0 -346 -1 720 0 -1 720 L e portefeuille de titre à revenu fixe est uniquement composé de titres investis pour constituer un coussin de liquidité. Aucune modification du classement comptable des actifs concernés n'est intervenue. Note 5. Actions et autres titres à revenu variable En milliers d’euros 31/12/2018 31/12/2017 Titres détenus 5 851 5 990 Créances rattachées Dépréciations sur titres -4 450 -4 821 Total net 1 401 1 169 Résultat latent du portefeuille titres Plus values latentes 23 22 Moins values latentes -4 450 4 821 dépréciées à hauteur de -4 450 4 821 non comptabilisées en résultat 0 0 Sont inclus dans les titres détenus, les derniers investissement du portefeuille en gestion existinctive dit "Run-Off Portfolio", composés de deux titres pour un montant net de 1, 4 M€. Note 6. Participations, autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées 1- Variation de l'exercice En milliers d’euros 31/12/2017 Augmentation Diminution 31/12/2018 Participations Valeur brute 22 1 21 Dépréciations -1 -1 Valeur nette 21 0 1 20 Autres titres detenus à long terme Valeur brute 667 82 0 749 Dépréciations 0 0 Valeur nette 667 82 0 749 Entreprises liées Valeur brute 3 3 Dépréciations 0 0 Valeur nette 3 3 Le portefeuille est évalué suivant la situation nette et intègre le certificat au fond de garantie pour 53 0 milliers d'euros. 2- Liste des filiales et participations (en milliers d’euros) Forme Juridique / Sociétés / Siège social Capital Primes d’émission & réserves Quote-part capital détenue Résultat dernier exercice clos Valeur brute comptable Valeur nette comptable S.A. Immovalor 1 Cours Michelet - CS3005 1 - 9207 6 Paris la Défense Cedex 55 3 3 67 8 NS 4 17 3 (1) 3 3 S.A. Allianz IARD 1 Cours Michelet - CS3005 1 - 9207 6 Paris la Défense Cedex 99 1 96 7 62 3 39 7 NS 55 5 24 5 (1) 1 1 S.C.P .I. Allianz DomiDurable Tour Allianz One - 1 cours Michelet - CS30051- 9207 6 Paris la Défense Cedex 8 4 03 5 1 64 5 NS 2 29 7 (2) 1 1 S.C.P .I. Allianz DomiDurable 2 Tour Allianz One - 1 cours Michelet - CS30051- 9207 6 Paris la Défense Cedex 4 7 57 5 92 2 NS 1 31 3 (2) 1 1 S.C.P .I. Allianz DomiDurable 3 Tour Allianz One - 1 cours Michelet - CS30051- 9207 6 Paris la Défense Cedex 2 4 36 6 1 57 9 NS 11 9 (2) 1 1 S.C.P .I. Allianz DomiDurable 4 Tour Allianz One - 1 cours Michelet - CS30051- 9207 6 Paris la Défense Cedex 2 2 67 5 1 01 9 NS -2 9 (2) 1 1 S.C.P .I Sofipierre (ex Habitapierre 2) 303, square des Champs Elysées 9102 6 Evry Cedex 2 6 70 9 3 7 45 7 NS 4 59 2 (2) 1 1 S.C.P.I Allianz Pierre Tour Allianz One - 1 cours Michelet - CS30051- 9207 6 Paris la Défense Cedex 50 5 63 5 26 9 76 4 NS 4 0 86 2 (2) 5 5 S.C.P.I Domivalor Tour Allianz One - 1 cours Michelet - CS30051- 9207 6 Paris la Défense Cedex 1 6 19 6 - 3 17 6 NS 17 3 (2) 1 1 S.C.P.I Domivalor 2 Tour Allianz One - 1 cours Michelet - CS30051- 9207 6 Paris la Défense Cedex 1 9 58 0 33 5 NS 49 9 (2) 5 5 S.C.P.I Domivalor 3 Tour Allianz One - 1 cours Michelet - CS30051- 9207 6 Paris la Défense Cedex 4 1 97 4 79 2 NS 1 11 7 (2) 1 1 S.C.P.I Domivalor 4 Tour Allianz One - 1 cours Michelet - CS30051- 9207 6 Paris la Défense Cedex 20 5 28 3 4 70 2 NS 5 13 5 (2) 2 2 (1) bilan au 31/12/201 8 . (2) bilan au 31/12/2017 . 3-Opérations avec les entreprises liées et participations En milliers d’euros 31/12/2018 31/12/2017 Total du poste Entreprises liées % Total du poste Entreprises liées % Actif Créances sur établissements de crédit 76 778 85 349 Créances clientèles 863 294 12 977 2% 841 384 8 437 1% Titres à revenu fixe 54 446 26 968 Autres actifs 51 856 1 042 2% 39 828 2 694 7% Comptes de régularisation 11 291 5 256 47% 14 402 2 973 21% Passif Dettes sur établissement de crédit 16 709 9 625 Opérations avec la clientèle 509 614 0% 499 294 0% Dettes représentées par un titre 495 315 484 784 Autres passifs 14 550 4 056 28% 15 847 1 717 11% Comptes de régularisation 9 380 13 588 Les opérations réalisées avec les entreprises liées considérées comme significatives sont mentionnées, et ce uniquement à ce titre ( aucune opération opérée avec des entités liées définie dans le règlement 99-0 2 n'existe), les opérations étant réalisées à des conditions normales de marché. Note 7. Immobilisations corporelles et incorporelles En milliers d’euros 31/12/2017 Augmentation Variation dépréciation Diminution 31/12/2018 Immobilisations corporelles Montant brut 439 55 0 494 Amortissements -293 -48 0 -341 Montant net 146 7 0 0 153 Immobilisations incorporelles Montant brut 6 744 6 744 Amortissements -6 744 -6 744 Montant net 0 0 0 Note 8. Autres actifs En milliers d’euros 31/12/2018 31/12/2017 Etat 536 839 Prime épargne-logement Primes versées sur instruments conditionnels achetés 0 0 Dépôts de garantie versés 46 038 34 150 Opérations sur titres 24 38 Autres débiteurs divers 4 802 4 159 Créances rattachées 456 642 Capital souscrit non versé Total 51 855 39 828 L a ligne dépôts de garanrtie versée correspond aux appels de marge sur swaps Note 9. Comptes de régularisation - Actif En milliers d’euros 31/12/2018 31/12/2017 Valeurs à l'encaissement 626 3 703 Comptes d'ajustement 2 10 Primes émission TCN et emprunts obligataires 31 47 Charges constatées d'avance 68 187 Produits à recevoir 8 786 7 732 Comptes de régularisation divers 5 68 Impôts différés actif 1 773 2 655 Total 11 291 14 402 Note 10. Dettes envers les établissements de crédit En milliers d’euros 31/12/2018 31/12/2017 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes d'épargne à regime spécial Dettes rattachées sur comptes d'épargne Comptes ordinaires 16 709 - 16 709 9 625 - 9 625 Comptes à terme et emprunts Titres donnés en pension livrée Dettes rattachées Total 16 709 0 16 709 9 625 0 9 625 Note 11. Opérations avec la clientèle - Passif En milliers d’euros 31/12/2018 31/12/2017 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes d'épargne à régime spécial 286 381 286 381 300 428 300 428 Dettes rattachées sur compte d'épargne à regime spécial 698 698 710 710 Comptes ordinaires 221 891 221 891 197 444 197 444 Comptes à terme et emprunts 606 606 677 677 Titres et valeurs donnés en pension Dettes rattachées 38 0 38 35 0 35 Total 509 008 606 509 614 498 617 677 499 294 Note 12. Dettes représentées par un titre En milliers d’euros 31/12/2018 31/12/2017 Principal Dettes rattachées Total Principal Dettes rattachées Total Titres du marché interbancaire Titres de créances négociables 495 500 -185 495 315 485 000 -216 484 784 Emprunts obligataires Total 495 500 -185 495 315 485 000 -216 484 784 Note 13. Autres passifs En milliers d’euros 31/12/2018 31/12/2017 Primes reçues sur instruments conditionnels vendus Dépôts de garantie reçus sur instruments financiers Etat 827 742 Rémunérations dues au personnel 3 019 3 297 Charges sociales 565 533 Opérations sur titres 1 260 5 497 Divers 8 879 5 779 Total 14 550 15 848 Note 14. Comptes de régularisations - Passif En milliers d’euros 31/12/2018 31/12/2017 Comptes indisponibles sur opérations de recouvrement 2 197 5 804 Produits constatés d'avance 785 777 Charges à payer 4 633 5 475 Comptes de régularisation divers 1 765 1 532 Total 9 379 13 588 Note 15. Provisions 1- Provisions sur opérations bancaires En milliers d’euros 31/12/2017 Dotations Reprises Autres variations de l'exercice 31/12/2018 Utilisées non utilisées Provisions pour risques d'exécution des engagements par signature et risques de contreparties 403 22 -12 -404 9 Provisions sur instruments financiers à terme 6 989 70 0 - 2 191 4 868 Total 7 392 92 0 -2 203 -404 4 877 Les autres variations de l'exercice correspondent à un reclassement en dépréciation de créance clientèle. 2- Autres provisions En milliers d’euros 31/12/2017 Dotations Reprises Autres variations de l'exercice 31/12/2018 Utilisées non utilisées Provisions pour engagements sociaux 1 192 106 -185 -115 998 Provisions pour frais administratifs 6 0 0 6 Autres provisions (1) 4 0 0 4 Total 1 202 106 -185 -115 0 1 008 (1) cet agrégat inclut les conséquences du contrôle fiscal portant sur les années 2013-2014. 3- Total provisions En milliers d’euros 31/12/2017 Dotations Reprises Autres variations de l'exercice 31/12/2018 Utilisées non utilisées Provisions sur opérations bancaires 7 392 92 0 -2 203 -404 4 877 Autres provisions 1 202 106 -185 -115 1 008 Total 8 594 198 -185 -2 318 -404 5 885 Note 16. Capitaux propres En milliers d’euros 31/12/2017 Affectation résultat exercice précédent Autres variations de l'exercice 31/12/2018 Capital 92 253 92 253 Prime d'emission 259 259 Total reserves 20 376 20 376 Réserve légale 20 201 20 201 Réserves facultatives 174 174 Provisions r é glement é es 92 92 Report a nouveau 316 155 471 Résultat 5 991 -5 991 4 212 4 212 Dividendes 5 836 Total 119 287 0 4 212 117 663 Le capital social d'ALLIANZ BANQUE s’élève à 9 2 25 2 768.1 9 euros, divisé en 22.445.92 9 actions de euros de 4.1 1 nominal. Note 17. Ventilation de certains actifs/ passifs selon la durée résiduelle En milliers d’euros A vue Eléments non ventilables D<3mois 3M<D<1an 1an<D<5ans D>5ans Dettes et créances rattachées 31/12/2018 Actif Créances sur établissements de crédit 2 0 858 0 5 5 483 0 0 0 437 7 6 778 Créances sur la clientèle 1 3 640 3 046 6 6 026 4 5 905 29 9 125 43 3 591 1 961 86 3 294 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 0 0 5 3 477 0 969 5 4 446 Passif Dettes envers les établissements de crédit 1 6 709 0 0 0 0 0 0 1 6 709 Dettes envers la clientèle 50 8 272 0 599 7 0 0 736 50 9 614 Dettes représentées par un titre 0 0 10 7 500 29 0 000 9 8 000 0 -185 49 5 315 Note 18. Engagement de l'activité bancaire En milliers d’euros 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donnés 86 831 84 990 Engagements de financement 71 116 74 130 en faveur de la clientèle 71 116 74 130 Engagements de garantie 15 714 10 860 d'ordre d'établissements de crédit 65 62 d'ordre de la clientèle 15 649 10 798 Engagements reçus 2 153 180 2 135 838 Engagements de financement 30 980 31 315 reçus des établissements de crédit (1) 30 980 31 315 Engagements de garantie 2 121 707 2 104 052 reçus de la Clientèle (2) 2 121 707 2 104 052 Engagements sur titres 493 471 autres engagements reçus 493 471 (1) Engagement de financement reçu correspondant à l'accès au refinancement de l'Eurosystème en contrepartie des titres gagés auprès de la Banque de France dans le cadre de la gestion globale des garanties (Pool 3 G). (2) Garanties reçues de la clientèle dans le cadre de l'octroi de crédits et de cautions par Allianz Banque composées principalement d'assurances-vie (montants non repris dans le tableau page 1 qui ne présente que les garanties reçues d'établissements de crédit. Note 19. Opérations sur instruments financiers à terme par types de contrat (valeurs nominales des contrats) 1- Engagements en montants notionnels (1) En milliers d’euros 31/12/2018 31/12/2017 Opérations de couverture Opérations spéculatives Total Opérations de couverture Opérations spéculatives Total Sur marchés de gré à gré 0 0 0 50 000 77 000 127 000 Swaps de taux 0 50 000 77 000 127 000 Sur marchés organisés 608 600 271 385 879 985 480 800 228 535 709 335 Swaps de taux 608 600 271 385 879 985 480 800 228 535 709 335 Options de taux Total 608 600 271 385 879 985 530 800 305 535 836 335 (1) Les swaps sont déclarés uniquement pour la branche prêteuse Conformément au règlement 648/201 2 EMIR, les nouveaux swaps sont négociés en chambre de compensation Il n'y a pas eu en 201 8 et en 201 7 d'opérations ayant fait l'objet d'un changement de catégorie au cours de l'exercice. 2- Engagements en "juste valeur" En milliers d’euros 31/12/2018 31/12/2017 Opérations de couverture Opérations spéculatives Total Opérations de couverture Opérations spéculatives Total Swaps de taux -28 630 -4 712 -33 342 -29 362 -6 959 -36 321 Total -28 630 -4 712 -33 342 -29 362 -6 959 -36 321 3- Equivalent risque de crédit (1) En milliers d’euros Coût de remplacement positif Equivalent risques pondérés Etablissements de crédit 1 794 4 524 Clientèle - Total 1 794 4 524 (1) L'équivalent risque de crédit est déterminé conformément aux méthodes préconisées par le règlement 575/201 3 - CRDIV 4- Echéancier En milliers d’euros Moins d'un an De 1 à 5 ans Supérieur à 5 ans Total Sur marchés organisés 130 785 393 100 356 100 879 985 Swaps de taux 130 785 393 100 356 100 879 985 Total 130 785 393 100 356 100 879 985 Note 20. Actifs et passifs en devises 1. Engagements en montants nominaux En milliers d’euros 31/12/2018 31/12/2017 Opérations de change : monnaies à recevoir 1 237 1 012 Opérations de change : monnaies à livrer 1 245 1 009 2. Equivalent risque de crédit (1) En milliers d’euros Coût de remplacement positif Equivalent risques pondérés Etablissements de crédit - 6 Clientèle - - Total 0 6 (1) L'équivalent risque de crédit est déterminé conformément aux méthodes préconisées par le règlement 575/201 3 - CRDIV Note 21. Intérêt s, produits et charges assimilé s En milliers d’euros 31/12/2018 31/12/2017 Charges Produits Charges Produits Opérations avec les établissements de crédit -9 843 909 -9 606 1 010 Opérations avec la clientèle -991 28 229 -1 040 29 454 Obligations et autres titres à revenu fixe -1 984 2 184 -2 808 2 985 Autres opérations 0 0 0 0 Total -12 818 31 322 -13 454 33 449 Note 22. Revenus des titres à revenu variable En milliers d’euros 31/12/2018 31/12/2017 Titres de placement 22 -3 Participations et activités de portefeuille 7 17 Parts dans les entreprises liées 1 1 Total 30 15 Note 23. Commissions En milliers d’euros 31/12/2018 31/12/2017 Charges Produits Charges Produits Opérations avec les établissements de crédit Opérations avec la clientèle -7 740 2 021 -8 151 2 587 Opérations sur titres -1 0 0 0 Opérations de change 0 3 0 3 Opérations de hors bilan -57 0 -52 0 Opérations sur moyens de paiement -2 107 1 690 -2 163 1 876 Prestations de services financiers -2 220 23 167 -2 412 21 135 Total -12 125 26 881 -12 778 25 601 Note 24. Gains et pertes sur portefeuille de négociation En milliers d’euros 31/12/2018 31/12/2017 Opérations sur titres de transactions Opérations de change -11 20 Opérations sur instruments financiers -459 180 De taux d'intérêt -459 180 Total -470 200 Note 25. Gains et pertes sur portefeuille de placement En milliers d’euros 31/12/2018 31/12/2017 Opérations sur titres de placement Plus-values de cession 6 8 Moins-values de cession -339 -97 Dotations aux dépréciations -32 -12 Reprises des dépréciations 537 213 Total 173 112 Note 26. Charges et produits d'exploitation bancaire En milliers d’euros 31/12/2018 31/12/2017 Charges Produits Net Charges Produits Net Quote-part des partenaires sur opérations bancaires faites en commun -12 -12 -5 -5 Produits rétrocédés & Charges refacturées -8 081 -8 081 -7 585 -7 585 Autres charges et produits (1) -307 4 290 3 982 -276 4 775 4 499 Total -8 400 4 290 -4 111 -7 866 4 775 -3 091 (1) La subvention reçue du Groupe, par Allianz Banque, en rémunération de son apport commercial est de 1, 2 millions en décembre 2018, à l'identique de celle perçue en 2017. Note 27. Charges générales d'exploitation En milliers d’euros 31/12/2018 31/12/2017 Frais de personnel -9 767 -10 096 Salaires et traitements -5 941 -5 841 Charges sociales -2 880 -3 195 dont charges de retraite -623 -602 Intéressement et participation -453 -493 Impôts et taxes afférentes -880 -849 Charges de personnel refacturées 268 456 Autres charges du personnel 0 0 Provisions pour charges de personnel 120 -174 dont provision pour indemnités de départ à la retraite 40 -121 Autres frais administratifs -13 028 -13 032 Impôts et taxes -344 -354 Services extérieurs -12 749 -12 741 dont commissions apporteurs -801 -484 Charges refacturées 65 63 Provisions pour frais administratifs 0 0 Total -22 795 -23 128 Le montant correspondant aux dépenses de Comm issariat aux comptes s'élèvent à 16 2 milliers d'euros hors taxes en 201 8 à l'identique de 2017. Le crédit d'impôt compétitivité s'élève à 9 4 milliers d'euros, ce montant a contribué au financement des formations permettant d'améliorer les compétences des salariés entre autres sur les domaines réglementaires, les produits et les techniques bancaires. Effectif moyen équivalent temps plein 31/12/2018 31/12/2017 Employés 32 34 Cadres 67 68 Total 99 102 L'ensemble des rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction d'Allianz Banque s'est élevé à 43 2 milliers d'euros pour l'exercice 2018. Note 28. Coût du risque En milliers d’euros 31/12/2018 31/12/2017 Cr é ances Dotations -330 -418 Reprises 710 1 450 Reprises utilisées 175 251 Reprises devenues disponibles 535 1 199 Récupération sur créances amorties 176 32 Risque hors-bilan Dotations (1) Reprises utilisées 0 Reprises devenues disponibles 0 550 Cr é ances irr é couvrables Couvertes -175 -251 Non couvertes -94 -29 Solde 286 1 334 Note 29. Impôts sur les bénéfices Allianz Banque est intégrée fiscalement auprès de la société Allianz Holding France depuis le 1er janvier 200 8 (date d’intégration de la société dont la dénomination sociale était alors Banque AGF). La convention d’intégration stipule que l’impôt à la charge de Allianz Banque correspond au montant qui aurait grevé son résultat si elle était imposable distinctement, déduction faite de l’ensemble des droits à imputation dont elle aurait bénéficié en l’absence d’intégration. En milliers d’euros 31/12/2018 31/12/2017 Impôts sur exercices antérieurs -4 529 Impôts de l'exercice -1 067 -1 087 Impôts différés sur exercices antérieurs 0 -6 Impôts différés -1 042 -1 839 Total -2 113 -2 403 Note 30. Comptes consolidés Les comptes d'ALLIANZ BANQUE sont consolidés par intégration globale auprès d'Allianz France, qui détient 100% du capital. Note 31. Risques souverains En milliers d’euros Créances Garanties données Garanties reçues (1) Total Royaume d'Espagne 23 804 23 804 République française 88 491 11 574 100 065 République d'Irlande 4 250 4 250 Total 116 545 11 574 128 119 (1) les garanties reçues correspondent à des titres OAT. Résultats de la société au cours des 5 derniers exercices (Art. 13 3 - 13 5 et 14 8 du Décret sur les sociétés commerciales) NATURE DES INDICATIONS 2014 2015 2016 2017 2018 I - Situation financière en fin d'exercice a) Capital social (en euros) 9 2 25 2 768 9 2 25 2 768 9 2 25 2 768 9 2 25 2 768 9 2 25 2 768 b) Actions et parts sociales - Composant le capital social . Nombre 2 2 44 5 929 2 2 44 5 929 2 2 44 5 929 2 2 44 5 929 2 2 44 5 929 . Valeur nominale (en euros) 4,11 4,11 4,11 4,11 4,11 - Emises au cours de l'exercice . Nombre 0 0 0 0 0 . Valeur nominale (en euros) 0 0 0 0 0 II - Opérations et résultats de l'exercice (en Euros) a) Chiffre d'affaires hors taxes 6 3 73 7 862 6 5 23 3 835 7 4 62 9 610 6 4 93 2 730 6 2 66 3 105 b) Résultat avant impôts et charges calculées 4 06 1 705 8 56 1 647 3 25 5 075 3 07 4 444 3 23 6 991 c) Impôt sur les bénéfices - 2 43 1 125 - 3 78 1 247 - 3 44 4 187 - 3 07 0 366 - 2 11 4 478 d) Participation des salariés due au titre de l'exercice 11 1 612 7 6 319 12 3 915 13 1 227 19 4 122 e) Résultat après impôts et charges calculées 4 80 5 579 7 23 2 204 5 28 9 120 5 99 0 961 4 21 1 962 f) Montant des résultats distribués 4 71 3 645 7 18 2 697 5 16 2 564 5 83 5 942 4 04 0 267 III - Résultats des opérations réduits à une seule action (en Euros) a) Résultat après impôts mais avant charges calculées 0,07 0,21 -0,01 0,00 0,05 b) Résultat après impôts et charges calculées 0,21 0,32 0,23 0,26 0,18 c) Dividende versé à chaque action 0,21 0,32 0,23 0,26 0,18 IV - Personnel a) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 124 117 114 102 99 b) Montant de la masse salariale de l'exercice (en euros) 6 69 5 910 5 91 2 799 6 00 8 092 5 87 6 393 5 97 7 157 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, oeuvres sociales.....) (en euros) 3 58 3 154 3 23 2 825 3 26 3 554 3 06 7 455 2 94 2 155 V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 3 1 décembre 2018 A l'assemblée générale de la société Allianz Banque S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ALLIANZ BANQUE relatifs à l’exercice clos le 3 1 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 Janvier 201 8 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/201 4 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823- 9 et R.823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Prestations essentielles externalisées auprès du Groupe Crédit Mutuel Arkéa Risque identifié Notre réponse Le modèle opérationnel d’Allianz Banque s’appuie sur une externalisation auprès du Groupe Crédit Mutuel Arkéa, qui effectue le traitement des opérations bancaires jusqu’à l’intégration des données dans les systèmes d’information, tel que renseigné dans le paragraphe 4 « Autres points » de l’annexe aux comptes annuels. Dans ce contexte, Allianz Banque a déployé une gouvernance spécifique pour s’assurer de la qualité des prestations servies, de la fiabilité des informations transmises par les prestataires conformément aux dispositions contractuelles de service. La fiabilité des informations financières dépend ainsi de la qualité, de l’exhaustivité et des délais de transmission des informations communiquées par les prestataires externes. Les prestations essentielles externalisées auprès d’ Arkéa Banking Services sont donc considérées comme un point clé de l’audit en raison des volumes d’opérations gérées transitant par leurs systèmes d’information. Dans le cadre de nos travaux d’audit, nous avons examiné les dispositions contractuelles encadrant les prestations de service fournies par Arkéa Banking Services. Nous avons également pris connaissance du dispositif de gouvernance et des modalités de pilotage des prestations essentielles externalisées mis en place par Allianz Banque en nous appuyant notamment sur : - les échanges entre les fonctions de contrôle périodique et de contrôle permanent d’Allianz Banque avec celles d’Arkéa Banking Services ; - les travaux de contrôle réalisés par ces fonctions et leurs conclusions ; - les modalités de reporting établies entre Arkéa Banking Services et la direction d’Allianz Banque. Nous avons apprécié la qualité de mise en œuvre du processus d’intégration des flux de gestion dans le système comptable d’Allianz Banque en testant : - les contrôles généraux informatiques de ce processus, notamment celui relatif à l’accès aux traitements d’exploitation ; - les contrôles clés permettant d’assurer l’exhaustivité des flux traités et l’intégrité de l’intégration des données au sein des applicatifs dédiés. Nous avons testé l’efficacité des contrôles comptables clés mis en œuvre par la Direction des métiers bancaires d’Allianz Banque pour évaluer la fiabilité des données reçues des prestataires et assurer leur correcte alimentation en comptabilité. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441- 4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37- 4 du code de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ALLIANZ BANQUE par votre assemblée générale du 2 9 mai 201 8 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 1 7 décembre 200 7 pour le cabinet RSM Paris. Au 3 1 décembre 2018, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 1ière année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la 12ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10- 1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-201 4 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-1 0 à L.822-1 4 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 3 0 avril 2019 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit RSM Paris Ridha Ben Chamek Sébastien Martineau VI. — Rapport de gestion Le rapport Général de Gestion est mis à la disposition du public à l’adresse suivante : - KPMG – Tour EQHO – 2 Avenue Gambetta 9206 6 Paris La Défense Cedex .