CATANA GROUP Société anonyme à c onseil d’ a dministration au capital de 15 257 089 euros Siège social : Zone technique, le Port 66140 CANET-EN-ROUSSILLO N 390 406 320 RCS PERPIGNAN AVIS PREALABLE A L ’ ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés qu ’ ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 2 5 février 202 1 à 10 heures au siège social, Zone technique Le Port, 66140 CANET-EN-ROUSSILLON , à l ’ effet de statuer sur l ’ ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 août 2020 - approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Approbation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 août 2020 ; Affectation du résultat de l ’ exercice ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l ’ article L. 22-10-8 II du Code de commerce ; Approbation de l ’ ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l ’ exercice clos le 31 août 2020 conformément à l ’ article L. 22-10-34 I du Code de commerce ; Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 août 2020 à Monsieur Olivier Poncin, président-directeur général ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l ’ effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l ’ article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l ’ autorisation, finalités, modalités, plafond. À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d ’ annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l ’ article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l ’ autorisation, plafond ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d ’ attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l ’ autorisation, plafond, durée des périodes d ’ acquisition notamment en cas d ’ invalidité et de conservation ; Délégation à donner au Conseil d’Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et règlementaires ; Pouvoir pour les formalités. Texte des projets de résolutions résolutions A caractère ordinaire Première résolution - A pprobation des comptes annuels de l ’ exercice clos le 31 août 2020 - approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement - L ’ Assemblée Générale , après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l ’ exercice clos le 31 août 2020, approuve, tels qu ’ ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 703 719 € . L ’ Assemblée Générale approuve spécialement le montant de 4 435 € de dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal visées à l ’ article 39-4 du Code général des impôts ainsi que l ’ impôt correspondant. Deuxième résolution - A pprobation des comptes consolidés de l ’ exercice clos le 31 août 2020 - L ’ Assemblée Générale , après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d ’ Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 août 2020, approuve ces comptes tels qu ’ ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 5 682 K€ . Troisième résolution - A ffectation du résultat de l ’ exercice - L ’ Assemblée Générale , sur proposition du Conseil d’Administration , décide de procéder à l ’ affectation du résultat de l ’ exercice clos le 31 août 2020 de la manière suivante : Origine : Résultat de l ’ exercice 703 719 € Report à nouveau créd iteur antérieur 12 894 538 € Affectation : Dotation de la réserve légale 35 186 € Affectation du solde au report à nouveau 13 563 071 € ______ _____ ___________ Totaux 13 598 257 € 13 598 257 € Conformément aux dispositions de l ’ article 243 bis du Code général des impôts, l ’ Assemblée constate qu ’ aucun dividende ni revenu n ’ a été distribué au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution - R apport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions - Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l ’ Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles conclues au cours de l ’ exercice clos le 31 août 2020 qui y sont mentionnées, conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Cinquième résolution – Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l ’ article L. 22-10-8 II du C ode de commerce - L ’ Assemblée Générale , après avoir pris connaissance de la section du rapport du Conseil d’Administration relative au gouvernement d ’ entreprise , approuve, conformément aux articles L. 22-10-8 II et R. 22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que décrite dans ce rapport et mentionnée aux paragraphes 7.3.1 et 7.3.2 du rapport financier annuel de la société. Sixième résolution - Approbation de l ’ ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l ’ exercice clos le 31 août 2020 conformément à l ’ article L.22-10-34 I du code de commerce - L ’ Assemblée Générale , après avoir pris connaissance de la section du rapport du Conseil d’Administration relative au gouvernement d ’ entreprise , approuve, conformément aux dispositions de l ’ article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l ’ article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l ’ exercice clos le 31 août 2020, telles que mentionnées aux paragraphes 7.3.3 et suivants du rapport financier annuel de la société. Septième résolution - Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l ’ exercice clos le 31 août 2020 à Monsieur Olivier Poncin, président directeur-général - L ’ Assemblée Générale , après avoir pris connaissance de la section du rapport du Conseil d’Administration relative au gouvernement d ’ entreprise , approuve, conformément aux dispositions de l ’ article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Olivier Poncin en sa qualité de président directeur-général au titre de l ’ exercice clos le 31 août 2020, tels que mentionnés au paragraphe 7.3.4.2 du rapport financier annuel de la société. Huitième résolution - A utorisation à donner au Conseil d ’ Administration à l ’ effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l ’ article L. 22-10-62 du Code de commerce - L ’ Assemblée Générale , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , autorise ce dernier, pour une période de dix-huit (18) mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à procéder à l ’ achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu ’ il déterminera, d ’ actions de la société dans la limite de dix pour cent (10 %) du nombre d ’ actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d ’ augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment : assurer l ’ animation du marché secondaire ou la liquidité de l ’ action CATANA GROUP par l ’ intermédiaire d ’ un prestataire de service d ’ investissement au travers d ’ un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, assurer la couverture de plans d ’ options d ’ achat d ’ actions et/ou de plans d ’ actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d ’ actions au titre d ’ un plan d ’ épargne d ’ entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l ’ entreprise et/ou toutes autres formes d ’ allocation d ’ actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l ’ attribution d ’ actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l ’ échange ou en paiement dans le cadre d ’ opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, procéder à l ’ annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l ’ autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa neuvième résolution à caractère extraordinaire, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l ’ AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Ces achats d ’ actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d ’ acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d ’ Administration appréciera. La société n ’ entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d ’ achat est fixé à six euros (6 €) par action. En cas d ’ opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d ’ attribution gratuite d ’ actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d ’ actions composant le capital avant l ’ opération et le nombre d ’ actions après l ’ opération). Le montant maximal de l ’ opération est ainsi fixé à 18 308 502 €. L ’ Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d ’ Administration, avec faculté de subdélégation, à l ’ effet de procéder à ces opérations, d ’ en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d ’ effectuer toutes formalités. Cette autorisation met fin à l ’ autorisation donnée au Conseil d ’ Administration par l ’ Assemblée Générale mixte du 27 février 2020. résolutions A caractère extra ordinaire Neuvième résolution - A utorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d ’ annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l ’ article L. 225-209 du Code de commerce - L ’ Assemblée Générale , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’Administration l ’ autorisation d ’ annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d ’ annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l ’ article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Fixe à vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée , soit jusqu ’ au 25 février 2023, la durée de validité de la présente autorisation. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Dixième résolution - A utorisation à donner au Conseil d ’ Administration en vue d ’ attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) - L ’ Assemblée Générale , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration , à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.22-10-49, L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce, à l ’ attribution d ’ actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l ’ article L. 225-197-2 du Code de commerce, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l ’ article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d ’ actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 2 % du capital social à la date de décision de leur attribution par le Conseil d’Administration . Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d ’ attribution, la période d ’ acquisition, période à l ’ issue de laquelle l ’ attribution des actions deviendra définitive. La période d ’ acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d ’ attribution des actions. Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d ’ attribution, la période d ’ obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l ’ attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l ’ hypothèse où la période d ’ acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’Administration . Par exception, l ’ attribution définitive interviendra avant le terme de la période d ’ acquisition en cas d ’ invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l ’ article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, dans le cadre du programme de rachat d ’ actions autorisé par la huitième résolution ordinaire adoptée par la présente Assemblée au titre de l ’ article L.22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d ’ actions applicable précédemment ou postérieurement à l ’ adoption de la présente résolution. L ’ Assemblée Générale prend acte et décide, en cas d ’ attribution gratuite d ’ actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d ’ actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l ’ attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l ’ issue de la période d ’ acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation, à l ’ effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d ’ attribution des actions ; déterminer l ’ identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d ’ actions attribuées à chacun d ’ eux ; déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d ’ affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d ’ acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d ’ acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ; le cas échéant : constater l ’ existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déc ider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l ’ émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d ’ actions et les affecter au plan d ’ attribution, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l ’ obligation de conservation exigée des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d ’ effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution - D élégation à donner au Conseil d’Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et règlementaires - L ’ Assemblée Générale , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration , donne tous pouvoirs au conseil afin de mettre les statuts de la société en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale extraordinaire. Douzième résolution - P ouvoirs pour les formalités - L ’ Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d ’ un exemplaire, d ’ une copie ou d ’ un extrait du présent procès-verbal à l ’ effet d ’ accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ______ L ’ Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d ’ actions qu ’ ils possèdent. Seuls pourront participer à l ’ Assemblée Générale , les actionnaires justifiant de l ’ inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l ’ intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée , soit le 2 3 février 202 1 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l ’ intermédiaire habilité. L ’ inscription des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l ’ intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l ’ Assemblée , cette attestation de participation doit être transmise à CACEIS Corporate Trust - service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, en vue d ’ obtenir une carte d ’ admission ou présentée le jour de l ’ Assemblée par l ’ actionnaire qui n ’ a pas reçu sa carte d ’ admission. A défaut d ’ assister personnellement à l ’ Assemblée , les actionnaires peuvent choisir entre l ’ une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l ’ article L. 22-10-39 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l ’ Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société http://www.catanagroup.com/fr/#invest . A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à CACEIS Corporate Trust - service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9 de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l ’ Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CACEIS Corporate Trust - service Assemblées Générales Centralisées au plus tard trois jours avant la tenue de l ’ Assemblée . Lorsque l ’ actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d ’ identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l ’ adresse suivante : david.etien@catanagroup.com ou par fax au 05.46.00.87.29. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d ’ inscription de points ou de projets de résolution à l ’ ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception ou par télécommunication électronique à l ’ adresse suivante david.etien@catanagroup.com ou par fax au 05.46.00.87.29 , de façon à être reçu au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l ’ Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d ’ inscription de points à l ’ ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d ’ inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d ’ un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l ’ article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d ’ un candidat au Conseil d’Administration . Une attestation d ’ inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d ’ inscription de points ou de projets de résolution à l ’ ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l ’ article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l ’ inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l ’ Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l ’ ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société http://www.catanagroup.com/fr/#invest . Les documents préparatoires à l ’ Assemblée énoncés par l ’ article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société http://www.catanagroup.com/fr/#invest au plus tard le vingt et unième jour précédant l ’ Assemblée . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l ’ Assemblée conform ément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société http://www.catanagroup.com/fr/#invest dès le 4 février 202 1 . A compter de cette date et jusqu ’ au quatrième jour ouvré précédant la date de l ’ Assemblée générale, soit le 19 février 202 1 , tout actionnaire pourra adresser au p résident du Conseil d’Administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l ’ article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d ’ avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l ’ adresse suivante david.etien@catanagroup.com ou par fax au 05.46.00.87.29. Elles devront être accompagnées d ’ une attestation d ’ inscription en compte. Le Conseil d ’ administration