SOCIÉTÉ ANONYME D'EXPLOSIFS ET DE PRODUITS CHIMIQUES Société anonyme au capital de 5.220.400 € Siège social : 61 rue Galilée - 75008 PARIS R.C.S. PARIS B 542 037 361 00012 - APE 7010Z Avis de réunion L es actionnaires de la Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire est convoquée le 2 0 juin 201 9 à 14 h 30 au Centre d’Affaires 39 avenue des Champs Elysées – 7500 8 PARIS , afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : - Lecture et approbation du rapport de gestion et du rapport général des Commissaires aux comptes. - Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 201 8 - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 201 8 . - Affectation des résultats de l'exercice. - Fixation du montant des jetons de présence. - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations visées à l’article 225-38 du Code du Commerce, - Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux mandataires sociaux ,en raison de leur mandat, conformément aux dispositions de la loi Sapin 2. - Ratiifcation de la cooptation d’un administrateur - Nomination d’ administrateurs - Autorisation donnée au Conseil d’administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions - Pouvoirs en vue des formalités. Texte des r ésolutions soumises à l’Assemblée Générale Annuelle du 2 0 juin 201 9 PREMIÈRE RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, ainsi que des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve lesdits comptes sociaux tels qu’ils ont été établis et lui ont été présentés. Elle approuve également les opérations traduites dans les comptes sociaux et/ou mentionnées dans les rapports. En conséquence, elle donne au conseil d'administration quitus de sa gestion. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate que la Société a supporté une somme de 8.589 € correspondant à des dépenses exclues des charges déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés. L’impôt supporté en raison desdites dépenses s’élève à 2.863 €. DEUXIEME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils ont été établis et lui ont été présentés. Elle approuve également les opérations traduites dans les comptes consolidés et/ou mentionnées dans les rapports. TROISIEME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que, compte tenu du bénéfice net de 13.264.112,28 € et du report à nouveau bénéficiaire de 15.475.136,54 € le bénéfice distribuable de l’exercice 2018 s’élève à 28.739.248,82 € décide, sur la proposition du conseil d’administration, d'affecter comme suit le bénéfice distribuable : - distribution à titre de dividende de : 9,50 € par action y ouvrant droit, soit une somme globale de 1.599.800,00 €, 18,09 € par part de fondateur, soit une somme globale de 533.266,67 €, affectation du solde, soit 26.606.182,15 €, au compte report à nouveau. Le dividende sera détaché de l’action et des parts de fondateurs sur le marché Euronext Paris le 8 juillet 2019 et payable en numéraire le 10 juillet 2019 sur les positions arrêtées le 9 juillet 2019 au soir. L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Dans l’hypothèse où, à la date de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions serait affectée au report à nouveau. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices s’élevaient à : Exercice 2017 Exercice 2016 Exercice 2015 Pour l’action 10,50 € 10,50 € 7,00 € Pour la part de fondateur 20,00 € 20,00 € 13,33 € QUATRIEME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, prend acte qu’aucune convention n’a été autorisée au cours de l’exercice écoulé. CINQUIEME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, fixe à 118 000€ le montant global des jetons de présence alloués au conseil d’administration pour l’exercice en cours. SIXIEME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise et conformément aux dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat, pour l’exercice 2019. SEPTIEME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Mme Isabelle CHATEL de BRANCION, née le 12 octobre 1974, domiciliée 49 Ellington Street ,N7 8PN Londres ( Royaume Uni), administrateur sortant, en qualité d’administrateur pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. HUITIEME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la cooptation de Mme Nathalie BRUNELLE-SOULAS, intervenue lors du Conseil d’administration 24 avril 2019 en remplacement de la société EJ Barbier, représentée par Mme Brigitte LOIR démissionnaire, pour la durée restant à courir de son mandat d’administrateur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Mme Nathalie BRUNELLE-SOULAS , née le 28 juin 1971, domiciliée 39 rue des Tonnerelles à Saint-Cloud, administrateur sortant, en qualité d’administrateur pour une durée d’une année, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2019. DIXIEME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce : autorise le Conseil d'Administration à faire acheter ses propres actions par la Société en vue d’animer le marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement , dans le respect du Règlement 596/2014 du parlement européen et du conseil européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché et dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers (AMF); décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra être réalisé à tout moment (sauf en période d’offre publique même intégralement réglée en numéraire visant les titres de la Société) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré sans pouvoir excéder le prix de marché, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), offres publiques, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, dans les conditions prévues par l’Autorité des marchés financiers et dans le respect de la réglementation en vigueur. Fixe, conformément à l’article R.225-151 du Code de commerce, à : 0,50% du capital la part maximale du capital susceptible d’être acquise en vertu de la présente autorisation, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; 1 800 euros le prix maximum d’achat par action (hors frais) sur la base d’une valeur nominale de l’action de 31 euros; et 1 515 600 euros le montant maximal global (hors frais) affecté au présent programme de rachat d’actions, correspondant à un nombre maximal de 842 actions sur la base du prix unitaire ci-dessus autorisé. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10% du capital social existant à cette même date. donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tous autres organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l'exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation; fixe la durée de validité de la présente autorisation à 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale. Le Conseil d’administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées, conformément à la réglementation applicable. ONZIEME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités qu’il appartiendra. Modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Tout actionnaire sera admis à l’ A ssemblée quel que soit le nombre de ses actions. Il sera justifié du droit de participer à l’ A ssemblée par l’enre gistrement des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, deux ( 2 ) jours ouvrés au moins, zéro heure, heure de Paris, avant la date de l’ A ssemblée : soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au porteur sera constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour participer à l’ A ssemblée , cette attestation de participation doit être transmise au Service des Assemblées de la SOCIETE GENERALE , CS 30812 – 443 08 NANTES Cedex 3, en vue d’obtenir une carte d’admission, ou présentée le jour de l’ A ssemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d’assister personnellement à l’ A ssemblée , tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix , adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’ A ssemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera adressée à tous les actionnaires nominatifs . Les titulaires d’actions au porteur désirant voter par correspondance ou se faire représenter pourront se procurer des formulaires auprès du Service des Assemblées de la SOCIETE GENERALE , CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3 , six (6) jours au moins avant la date de l’assemblée. Ce formulaire, dûment complété et signé, devra ensuite être retourné au siège social ou au Service des Assemblées de la SOCIETE GENERALE , où il devra parvenir trois (3) jours au moins avant l’Assemblée , accompagné d’une attestation de participation remise par l’ intermédiaire financier. Conformément à l’article R.225-79 , dernier alinéa, du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire pourra être adressé par voie électronique à l’adresse suivante : contact.actionnaires@epc-groupe.fr . Pour les actionnaires au porteur, il devra être accompagné de l’attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution s à l’ordre du jour de l’Assemblée Les demandes des actionnaires d’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception destinée au président du conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse suivante : contact.actionnaires@epc-groupe.fr . Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt cinquième (25 ème ) jour précédant l’Assemblée ( soit au plus tard le 27 mai 2019 ) sans pouvoir être adressées plus de vingt (20) jou r s après la date de publication du présent avis . Les demandes d’inscription de projets de résolutions doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions assortis, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs . Par ailleurs, la demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. Les auteurs des demandes y joignent l’attestation d’inscription en compte justifiant à la date de leur demande de la fraction du capital détenue visée à l’article R.225-71 du Code de commerce. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au plus tard le 18 juin 201 9 ). Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Les informations et documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront diffusés sur le site internet de la Société : www.epc-groupe.com mailto: (rubrique « Assemblée Générale ») à compter au plus tard du vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le 7 juin 201 8 . Le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’Assemblée , conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 de Code de commerce et les projets de résolutions et points présentés et ajoutés , le cas échéant, par les actionnaires, seront mis à disposition au siège social de la Société le 2 0 m ai 201 9 . En outre, l e texte des projets de résolutions présentés par des actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande ser ont publié s sans dé lai sur le site internet de la S ociété : www.epc-groupe.com mailto: (rubrique « Assemblées ») . Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président du conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse indiquée ci-dessus au plus tard le quatrième (4 ème ) jour ouvré précédan t la date de l’Assemblée (soit au plus tard le 14 juin 201 9 ) . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article L. 225-108 modifié du Code de commerce , une réponse commune pourra être apportée à d es questions posées par différents actionnaires présentant le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site internet de la Société : www.epc-groupe.com mailto: mailto: ( rubrique consacrée aux questions/réponses ) . Prêt-emprunt de titres Toute personne venant à détenir de façon temporaire un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote doit en informer la société et l’AMF, dans les conditions précisées à l’article L.225-126 I du Code de commerce et à l’article 223-38 du règlement général de l’AMF, au plus tard le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée , soit le mardi 18 juin 201 9 , à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’instruction AMF n°2011-04, les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l'AMF les informations prévues à l'adresse suivante : declarationpretsemprunts@amf-france.org . Elles transmettront ces mêmes informations à la S ociété par voie électronique à l’adresse suivante : contact.actionnaires@epc-groupe.fr . Le c onseil d'a dministration