BOLLORÉ SE Société européenne au capital de 471 135 819,84 Euros Siège social : ODET - 29500 Ergué-Gabéric 055 804 124 RCS Quimper INSEE 055 804 124 00141 Avertissement : A la suite des annonces du Ministre des Solidarités et de la Santé et de l’arrêté du 14 mars 2020 interdisant tout rassemblement mettant en présence de manière simultanée plus de 100 personnes sur le territoire national jusqu’au 15 avril 2020, sous réserve des rassemblements indispensables à la continuité de la vie de la Nation, les modalités d’organisation de l’Assemblée générale des actionnaires devant se tenir le 27 mai 2020 pourraient évoluer. Il est rappelé que les actionnaires ont la possibilité de voter par correspondance sans être physiquement présent s à l’Assemblée. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site de la société www.bollore.com . A vis de réunion Les actionnaires sont informés que le C onseil d’administration se propose de les réunir le mercre di 2 7 mai 20 20 , à 9 heures , Tour Bolloré, 31-32 quai de Dion Bouton, à Puteaux (92800) en A ssemblée générale ordinaire, puis en A ssemblée générale extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : I – Assemblée Générale Ordinaire Ordre du jour Rapport de gestion du Conseil d’administration – Rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise - Rapports des Commissaires aux comptes – Présentation et approbation des comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2019 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Approbation du rapport du Conseil d’administration et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ; quitus aux Administrateurs Affectation du résultat Approbation des conventions et engagements réglementés Renouvellement du mandat d’un administrateur Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant Autorisation à donner au Conseil d’administration pour acquérir les actions de la société Approbation des informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise (Say on pay « ex post ») Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de la période du 1er janvier au 14 mars 2019 ou attribués au cours de la même période à Vincent Bolloré en raison de l’exercice de son mandat de Président- directeur général de la société (Say on pay « ex post ») Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de la période du 1er janvier au 14 mars 2019 ou attribués au cours de la même période à Cyrille Bolloré en raison de l’exercice de son mandat de Directeur général délégué de la société (Say on pay « ex post ») Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de la période du 1er avril au 31 décembre 2019 ou attribués au cours de la même période à Cyrille Bolloré en raison de l’exercice de son mandat de Président directeur général (Say on pay « ex post ») Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d’administration (Say on pay « ex ante ») Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général établie par le Conseil d’administration (Say on pay « ex ante ») Pouvoirs pour les formalités II – Assemblée Générale Extraordinaire A l’issue de l’ A ssemblée générale ordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Rapport du Conseil d’administration Rapports des Commissaires aux comptes Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique comportant une composante échange initiée par la Société Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions Modification de l’article 12 des statuts « Conseil d’administration -Administrateurs salariés » à l’effet de modifier les modalités de désignation des administrateurs salariés et de mettre en harmonie les statuts avec les nouvelles dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce relatives au nombre d’administrateurs salariés présents au Conseil d’administration selon le nombre d’Administrateurs siégeant au Conseil. Modifications des dispositions de l’article 19 des statuts « Assemblées générales » par ajout d’une disposition permettant le recours au vote à distance par voie électronique. Modifications des dispositions de l’article 16 des statuts « Rémunérations des administrateurs » consécutives à la suppression de la notion de « jetons de présence » dans la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 dite Loi Pacte. Pouvoirs pour les formalités Résolutions présentées à l’Assemblée générale ordinaire du 2 7 mai 20 20 Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2019) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration auquel est joint le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, qu’elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle approuve spécialement les dépenses visées par l’article 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination du montant de l’impôt sur les sociétés, en vertu de l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à un montant global de 224 463 euros. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019) . — L’Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2019 et du rapport des Commissaires aux comptes faisant apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 24 843 403 milliers d’euros et un bénéfice net consolidé part du Groupe de 237 404 milliers d’euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils lui sont présentés. L’Assemblée générale prend acte de la présentation qui lui a été faite du rapport de gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Troisième résolution (Affectation du résultat) . — L’Assemblée générale approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante : Résultat de l’exercice 16 744 195,32 euros Report à nouveau antérieur 268 442 387,12 euros Affectation à la réserve légale 367 801,34 euros Bénéfice distribuable 284 818 781,10 euros Dividendes – Acompte sur dividende (1) 58 830 015,56 euros – Dividende complémentaire (2) 117 660 031,12euros Report à nouveau 328 734,42euros Cet acompte sur dividende dont la distribution a été décidée en Conseil d’administration le 12 septembre 2019 a été fixé à 0,02 euro par action au nominal de 0,16 euro. La mise en paiement est intervenue le 17 octobre 2019. Le dividende complémentaire s’élèvera à 0,04 euro par action, étant précisé que sur un nombre d’actions composant le capital de 2 944 598 874, 3 098 096 actions émises dans le cadre du paiement de l’acompte sur dividende en actions au titre de l’exercice 2019 portent jouissance au 1 er janvier 2020 et, de ce fait, n’ouvrent pas droit au dividende complémentaire versé au titre de l’exercice 2019. Le dividende au titre de l’exercice 2019 se trouve ainsi fixé à 0,06 euro par action au nominal de 0,16 euro. Les sommes ainsi distribuées au titre du dividende complémentaire seront mises en paiement le 8 juin 2020. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que les montants des dividendes par action, mis en distribution au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants : Exercice 2018 2017 2016 Nombre d’actions 2 929 569 051 2 921 611 290 2 906 326 357 Dividende (en euros) 0,06 (2) 0,06 (2) 0,06 (1) Montant distribué (en millions d’euros) 175,63 175,07 174,37 (1) Les dividendes perçus avant le 1 er janvier 2018 par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 %. Lors de leur versement, ils font l’objet d’un prélèvement à la source non libératoire au taux de 21 %, imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été effectué. Les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune) peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement. (2) Depuis le 1 er janvier 2018, les dividendes perçus par les personnes physiques fiscalement domiciliées en France supportent dès leur versement un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou flat tax ) au taux de 30 %, soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux. Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire de l’impôt sur le revenu (12,8 %) les personnes dont le revenu fiscal de référence de l’année précédente est inférieur à un certain montant (50 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs ou divorcés, 75 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune ). La demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l’actionnaire, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant le paiement du dividende. Au moment de leur déclaration, les dividendes peuvent également être soumis sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu, après application d’un abattement de 40 %. Cette option donne lieu, le cas échéant, à une régularisation de l’impôt sur le revenu versé au titre du prélèvement forfaitaire unique. Dans tous les cas, les dividendes perçus doivent être déclarés l’année suivant leur perception et peuvent donner lieu, le cas échéant, à un complément d’imposition au titre de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus. Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention qui y est relatée et prend acte des conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Marie Bolloré arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de la société Constantin Associés, Commissaire aux comptes titulaire, arrive à terme lors de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de Cisane , Commissaire aux comptes suppléant, arrive à terme lors de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour acquérir les actions de la société) . — L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à acquérir des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce en vue de : réduire le capital de la société par annulation d’actions ; honorer les obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société ou d‘une entreprise associée; leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ; assurer la liquidité ou l’animation du marché du titre de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au moyen de la conclusion d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des titres ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; et mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des Marchés Financiers. Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action (hors frais d’acquisition). En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu soit à une élévation de la valeur nominale soit à la création ou à l’attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix d’achat afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le Conseil d’administration pourra acquérir 291 millions d’actions en vertu de la présente autorisation soit 9,88 % des actions composant le capital social de la société. L’Assemblée générale donne tout pouvoir au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour passer tout ordre en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, établir tous documents, effectuer toutes déclarations et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire. Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et met fin au précédent programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale du 29 mai 2019 aux termes de sa 22 ème résolution. Neuvième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport de gouvernement d’entreprise- Say on pay « ex post ») . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent dans le document d’enregistrement universel. Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de la période du 1 er janvier au 14 mars 2019 ou attribués au cours de la même période à Vincent Bolloré en raison de l’exercice de son mandat de Président-directeur général de la société- Say on pay « ex post ») . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de la période du 1 er janvier au 14 mars 2019 ou attribués au cours de la même période à Vincent Bolloré en raison de l’exercice de son mandat de Président-directeur général de la société, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel. Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de la période du 1 er janvier au 14 mars 2019 ou attribués au cours de la même période à Cyrille Bolloré en raison de l’exercice de son mandat de Directeur général délégué de la société - Say on pay « ex post ») . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de la période du 1 er janvier au 14 mars 2019 ou attribués au cours de la même période à Cyrille Bolloré en raison de l’exercice de son mandat de Directeur général délégué de la société, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel. Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de la période du 1 er avril au 31 décembre 2019 ou attribués au cours de la même période à Cyrille Bolloré en raison de l’exercice de son mandat de Président-directeur général - Say on pay « ex post ») . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de la période du 1 er avril au 31 décembre 2019 ou attribués au cours de la même période à Cyrille Bolloré en raison de l’exercice de son mandat de Président-directeur général de la société, tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel. Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs établie par le Conseil d’administration – Procédure de Vote ex ante) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le document d’enregistrement universel. Quatorzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général établie par le Conseil d’administration – Procédure de Vote « ex ante ») . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L225-37-2 II, la politique de rémunération du Président-directeur général telle que présentée dans le document d’enregistrement universel. Quinzième résolution (Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. Résolutions présentées à l’ A ssemblée générale extraordinaire du 2 7 mai 20 20 Première résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique comportant une composante échange initiée par la Société) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en rémunération de titres (actions ou tous autres instruments financiers) admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce, apportés à une offre publique comportant une composante échange initiée par la Société (agissant seule ou en qualité de co -initiatrice), en France ou à l’étranger selon les règles locales ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder quinze millions d’ euros (15 000 000 €) ; prend acte, en tant que de besoin, que cette délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs d’actions et/ou de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment de : fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ou de valeurs mobilières émises au résultat de ces apports ; déterminer la date de jouissance, les modalités d’émission et les autres caractéristiques des actions nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières ainsi émises ; prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger, au titre de ces émissions, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits déjà émis et donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; imputer les frais d’émission sur le montant des primes y afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après augmentation ; plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour réaliser les émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier les statuts en conséquence et demander l’admission aux négociations de tous marchés d’instruments financiers des actions et/ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Deuxième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour réduire le capital par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions) . — L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : autorise le Conseil d’administration, dans les conditions et limites fixées par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital par périodes de 24 mois ; et à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales , pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes déclarations, notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. Troisième résolution (Modification de l’article 12 « Conseil d’administration -Administrateurs salariés » à l’effet de modifier les modalités de désignation des administrateurs salariés et de mettre en harmonie les statuts avec les nouvelles dispositions de l’article L 225-27-1 du Code de commerce relatives au nombre d’administrateurs salariés présents au Conseil d’administration selon le nombre d’Administrateurs siégeant au Conseil). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 12 des Statuts « Conseil d’administration - Administrateurs salariés » à l’effet de déterminer de nouvelles modalités de désignation des administrateurs salariés et de modifier, conformément aux dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, le nombre d’administrateurs salariés au Conseil en fonction du nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée générale. « Article 12 - Conseil d’administration …/… 4. Administrateurs salariés En vertu de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, le Conseil comprend des administrateurs représentant les salariés. Le nombre des administrateurs représentant les salariés est de deux dans les sociétés dont le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée générale ordinaire est supérieur à huit, de un quand ce nombre est inférieur ou égal à huit . Le nombre de membres du Conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au Conseil. Les administrateurs élus par les salariés en vertu de l’article L.225-27 du Code de commerce, ainsi que les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l’article L.225-23 du Code de commerce ne sont pas pris en compte à ce titre. Lorsque le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée générale ordinaire est égal ou inférieur à 8, l’administrateur salarié est désigné par le Comité de Groupe pour une durée de trois ans. Les fonctions de l’administrateur salarié prendront fin à l’expiration d’une période de trois ans suivant la date de prise d’effet de leur désignation par le Comité de Groupe. Lorsque le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée générale ordinaire est supérieur à 8, un second administrateur salarié est nommé par le Comité Commun des Sociétés Européennes du Groupe Bolloré, pour une durée de trois ans Les fonctions de l’administrateur salarié prendront fin à l’expiration d’une période de trois ans suivant la date de prise d’effet de leur désignation par le Comité Commun des Sociétés Européennes du Groupe Bolloré. Si le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée devient égal ou inférieur à 8, le mandat du second administrateur salariés se poursuivra néanmoins jusqu’à son échéance. » Q uatrième résolution (Modifications des dispositions de l’article 19 des statuts « Assemblées générales » par ajout d’une disposition permettant le recours au vote à distance par voie électronique). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 19 des Statuts « Assemblées générales » à l’effet d’y intégrer une disposition permettant le recours au vote à distance par voie électronique. L’article 19 -Assemblées générales sera désormais rédigé comme suit : « Article 19 - Assemblées générales Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités légales. Tout actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements, adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance concernant toute assemblée générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’administration par télétransmission. Conformément aux dispositions de l’article 1367 du Code Civil, en cas d’utilisation d’un formulaire électronique, la signature de l’actionnaire consiste en l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Toutefois, conformément aux dispositions légales, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. En ce qui concerne les actions grevées d’usufruit, remises en gage, faisant l’objet de saisie-arrêt ou indivises, le droit de vote en est exercé conformément aux prescriptions légales. Toutefois, en cas de transmission des actions avec réserve d’usufruit effectuée dans le cadre des dispositions de l’article 787 B du Code général des Impôts, les droits de vote de l’usufruitier sont limités aux décisions concernant l’affectation des bénéfices. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le Vice-Président Administrateur Délégué, par un Vice-Président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. Les procès-verbaux d’Assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi. » Cinquième résolution (Modifications des dispositions de l’article 16 des statuts « Rémunération des administrateurs » consécutives à la suppression de la notion de « jetons de présence » dans la Loi n°2019-486 du 22 mai 2019 dite Loi Pacte ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’article 16 des Statuts « Rémunérations des administrateurs » à l’effet de modifier la terminologie relative à la rémunération des administrateurs L’article 16 -Rémunération des Administrateurs sera désormais rédigé comme suit : « Article 16 - Rémunération des Administrateurs L’Assemblée générale peut allouer une somme fixe annuelle aux Administrateurs en rémunération de leur activité. Le montant en est maintenu jusqu’à décision nouvelle. Le Conseil en fait librement la répartition. Il peut également être alloué aux Administrateurs, par le Conseil d’administration, des rémunérations exceptionnelles dans les cas et dans les conditions prévues par la loi. » Sixième résolution (Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi et toutes déclarations où besoin sera. -------------------------- A] Formalités préalables pour assister aux Assemblée s g énérale s Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut assister personnellement à ces Assemblées ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements . Conformément à l’article R . 225-85 du Code de commerce, le droit de participer aux Assemblées générales , s’y faire représenter ou voter à distance est subordonné à l’ inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deux ième jour ouvré précédant les Assemblées à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 2 5 mai 20 20 à zéro heure) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux , pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives. soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier , qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire . L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission adressée, par l’intermédiaire habilité, à Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92 130 Issy-Les-Moulineaux . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 2 5 mai 20 20 à zéro heure, heure de Paris pourront, dans les conditions rappelées ci-dessus, participer aux Assemblées. B] Modes de participation aux Assemblées g énérales Pour les actionnaires désirant assister personnellement aux Assemblée s g énérales, une carte d’admission à ces Assemblées sera délivrée par Caceis Corporate Trust de la façon suivante : aux propriétaires d’actions nominatives : demander une carte d’admission auprès de Caceis Corporate Trust - Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les-Moulineaux , ou se présenter le jour des Assemblées au guichet prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; aux propriétaires d’actions au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titre, de transmettre une attestation de participation à Caceis Corporate Trust qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. L’attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement aux Assemblées et qui n’a pa s reçu sa carte d’admission le deux ième jour ouvré précédant les Assemblées à zéro heure, heure de Paris. L es actionnaires n’assistant pas personnellement aux Assemblées g énérales et souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires pourront : pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Caceis Corporate Trust - Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux ; pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou par lettre adressée auprès de la Direction Juridique de la Société , 31-32 quai de Dion Bouton, - 9 2811 Puteaux Cedex ou auprès de Caceis Corporate Trust - Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux . Cette demande de formulaire devra pour être honorée, être parvenue à Caceis Corporate Trust ou à la Direction Juridique au plus tard six (6) jours avant la date de réunion des Assemblées g énérales, soit le mercredi 20 mai 20 20 . Le formulaire unique de vote à distance (formulaire unique avec formule de procuration ) dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devra être renvoyé chez Caceis Corporate Trust ou à la Direction Juridique de la société (aux adresses indiquées ci-dessus). Les votes à distance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir (3) trois jours au moins avant la date des Assemblées Générales, soit le samedi 2 3 mai 20 20 , à la Direction Juridique de la Société ou chez Caceis Corporate Trust (aux adresses indiquées ci-dessus) . 3. Conformément aux dispositions de l’Article R.225-79 du Code de c ommerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être également effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les a ctionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification, garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance auquel elle s’attache , à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur s nom, prénom, adresse et leur identifiant Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré , ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les a ctionnaires au porteur : en envoyant un e.mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification, garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance auquel elle s’attache, à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur s nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ) à Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les-Moulineaux (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation exprimées par voie électronique, dûment complétées, et le cas échéant confirmées par l’intermédiaire financier et réceptionnées au plus tard la veille des Assemblées g énérales à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date des Assemblées, soit le same di 2 3 mai 20 20 . 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de c ommerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation aux Assemblées. Il peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deux ième jour ouvré p récédant les Assemblées à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deux ième jour précédant les Assemblées générales à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société , nonobstant toute convention contraire. C] Demande d’inscription de points ou de projet s de résolution et questions écrites 1. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de c ommerce doivent être envoyées à la Société Bolloré SE – Direction Juridique – 31-32 quai de Dion Bouton, 92811 Puteaux Cedex , par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de vingt (20) jours à compter de la publication du présent avis. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. L’examen par les Assemblées g énérales des résolutions ou des points qui seront présentés est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’ inscription des titres dans les mêmes comptes au deux ième jour ouvré précéd a nt les Assemblées à zéro heure, heure de Paris. 2. Conformément à l’article L.225-108 du Code de c ommerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la mise à la disposition des actionnaires des documents nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la m arch e des affaires de la Société , par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la Direction Juridique de la Société , 31-32 quai de Dion Bouton, 92811 Puteaux Cedex, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date des Assemblées g énérales. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de c ommerce, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D] Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de c ommerce peuvent être consultés au plus tard sur le site de la Société www.bollore.com à compter du vingt et unième jour précédant les Assemblée s g énérales. Les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées g énérales seront disponibles dans les délais légaux à la Direction Juridique de la S ociété Bolloré SE 31-32 quai de Dion Bouton, 92811 Puteaux Cedex. Le Conseil d’administration