REWORLD MEDIA Société Anonyme à Conseil d’A dministration Au capital de 1.036.333,92 € Siège social : 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 Boulogne-Billancourt 439 546 011 RCS NANTERRE Avis de réunion d'une assemblée Générale d'actionnaires Avertissement En raison de la crise sanitaire actuelle Coronavirus (Covid-19) et des restrictions de déplacement et réunion qu’elle impose, le Conseil d’Administration de la Société a décidé de faire usage des dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé. L’Assemblée Générale se tiendrait à huis clos , hors la présence des actionnaires ,, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle . Dès lors, il est expressément demandé aux actionnaires de ne pas se déplacer et de participer à cette assemblée générale en votant à distance grâce au formulaire de vote par correspondance ou à donner pouvoir au Président et à privilégier lorsque cela est possible les moyens de télécommunication électroniques . Dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale2020@reworldmedia.com . La société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. Il ne pourra être adressé aucune carte d’admission aux actionnaires ou à leurs mandataires qui en feraient la demande, aucune question ne pourra être posée pendant l’Assemblée Générale et aucune résolution nouvelle ne pourra être inscrite à l’ordre du jour pendant l’Assemblée Générale. REWORD MEDIA tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l'Assemblée Générale et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la page dédiée sur le site de la Société https://www.reworldmedia.com/investisseurs/publications/ rubrique Assemblée Générale. Les Actionnaires de la société REWORLD MEDIA (la « Société ») sont avisés que conformément à l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra à huis clos (c’est-à-dire hors la présence physique des actionnaires) le mardi 9 juin 2020 à 8h30 heures , au siège social (8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 Boulogne-Billancourt) , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour - Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration (comprenant le rapport de gestion du groupe) ; - Lecture du rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale sur les résolutions proposées à l’Assemblée ; - Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2019 ; - Lecture des rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; - Lecture du rapport du Commissaire aux Apports sur la valeur de l’apport en nature des titres de la société TRADEDOUBLER ; - Lecture du rapport du Commissaire aux Apports sur la rémunération de l’apport en nature des titres de la société TRADEDOUBLER ; - Lecture du traité d’apport en nature, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives (telles que définies ci-après), de 5.320.854 actions de la société TRADEDOUBLER ( société de droit suédois, dont le siège social est situé Birger Jarlsgatan 57A Stockholm 113 56 (Sweden), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Stockholm sous le numéro 55655-7423 ) (« TRADEDOUBLER ») à la Société et de ses annexes (le « Traité d’Apport ») ; - Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la délégation en vue de procéder à des attributions d'actions gratuites existantes ou à créer ; - Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’autorisation à conférer au Conseil d’Administration pour procéder à des augmentations de capital au profit des salariés. Décisions à titre ordinaire : - Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; - Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce poursuivies au cours de l’exercice ; - Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce conclues au cours de l’exercice ; - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; - Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Jérôme MASUREL ; - Renouvellement du mandat de DELOITTE & ASSOCIES en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire; - Non Renouvellement et non remplacement du mandat de BEAS en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant ; - Non- Renouvellement des mandats de YUMA AUDIT et M. Sami Daniel CHRIQUI en qualité respectivement de co-Commissaire aux comptes titulaire et suppléant ; - Nomination de BCRH & ASSOCIES en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire; - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ; Décisions à titre extraordinaire : - Ap probation de l’apport en nature de 5.320.854 actions de la société TRADEDOUBLER au profit de la Société, de son évaluation et de sa rémunération - Augmentation de capital d’un montant total de 2.075. 133,06 € se décomposant en 15. 202,44 € de valeur nominale et en 2.059. 930,62 € de prime d’apport par création et émission de 760.122 actions ordinaires nouvelles en rémunération de l’Apport sans soulte ; - Constatation de la réalisation définitive de l’Apport et de l’augmentation de capital résultant – Modification corrélative des statuts de la Société ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions d'actions gratuites existantes ou à créer ; - Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; - Mise en harmonie des statuts ; - Pouvoirs pour les formalités. PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE *** PREMIÈRE RÉSOLUTION ( Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et sur les comptes dudit exercice, du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission relativement audit exercice, approuve les comptes sociaux et le bilan de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale constate et prend acte qu'aucune charge ni aucune dépense somptuaire visée à l'article 39-4 du même code n'a été enregistrée au cours de l'exercice. DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe REWORLD MEDIA et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve lesdits comptes consolidés afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 à L.225-40 du Code de commerce poursuivies au cours de l’exercice et celles conclues au cours de l’exercice ) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance : du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce ; du rapport financier sur les comptes 2019 (comprenant le rapport sur le gouvernement d’entreprise) détaillant les modalités de chaque convention ; et statuant sur le fondement de ces rapports, approuve les conventions (i) autorisées par le conseil d’administration, conclues et approuvées par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et (ii) autorisées par le Conseil d’Administration et conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 qui ont fait l’objet d’un examen annuel lors du conseil d’ administration du 18 mars 2020. QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ) L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption de la première résolution décide d’affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'élevant à 637.316 € de la façon suivante : - au compte "report à nouveau" pour 613.239 € - au compte "réserve légale" pour 24.077 € Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende ni aucun revenu au titre des trois exercices précédents. CINQUIEME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jérôme MASUREL) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Jérôme MASUREL (nommé en remplacement de M. Alexandre ICHAI aux termes du procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 4 octobre 2019 pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier), pour une durée de six (6) années, soit jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2026 et sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. M. Jérôme MASUREL a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions et n’était frappé d’aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l’exercice. SIXIEME RÉSOLUTION (Renouvellement d mandat de DELOITTE & ASSOCIES en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire) Lors de l’Assemblée Générale de la Société du 11 avril 2014 , la société DELOITTE & ASSOCIES a été désignée en qualité de co-Commissaires aux comptes titulaire de la Société pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2019. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , décide de renouveler le mandat de la société DELOITTE & ASSOCIES (572 028 041 RCS NANTERRE) en qualité de co-Commissaires aux comptes titulaire de la Société pour une durée de six exercices, à savoir jusqu’à l’assemblée appelée à statuer sur les comptes à clôturer le 31 décembre 2025. SEPTIEME RÉSOLUTION (Non-renouvellement et non remplacement du mandat de BEAS en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant) Lors de l’Assemblée Générale de la Société du 11 avril 2014, la société BEAS a été désignée en qualité de co-Commissaires aux comptes suppléant de la Société pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2019. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément à la possibilité qui est offerte de ne pas nommer de commissaires aux comptes suppléant, décide de ne pas renouveler et de ne pas remplacer et BEAS (315 172 445 RCS NANTERRE) en qualité de co-Commissaires aux comptes suppléant de la Société. HUITIEME RÉSOLUTION ( Non- Renouvellement des mandats de YUMA AUDIT et M. Sami Daniel CHRIQUI en qualité respectivement de co-Commissaire aux comptes titulaire et suppléant) Lors de l’Assemblée Générale de la Société du 18 décembre 2014, la société JLS PARTNER SAS (désormais dénommée YUMA AUDIT) ainsi que M. Sami Daniel CHRIQUI ont été désignés respectivement en qualité de co-Commissaires aux comptes titulaire et suppléant de la Société pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion appelée à statuer sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2019. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de ne pas renouveler les mandats des sociétés YUMA AUDIT (798 824 074 RCS PARIS) et BEAS (315 172 445 RCS NANTERRE) en qualité de co-Commissaires aux comptes titulaire et suppléant de la Société. NEUVIEME RÉSOLUTION (Nomination de BCRH & ASSOCIES en qualité de co-Commissaire aux comptes titulaire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer : BCRH & ASSOCIES Commissaire aux Comptes 35, rue de Rome – 75008 PARIS RCS PARIS 490.092.574 Représentée par M. Paul GAUTEUR en qualité de co-Commissaires aux comptes titulaire et de la Société pour une durée de six exercices, à savoir jusqu’à l’assemblée appelée à statuer sur les comptes à clôturer le 31 décembre 2025. Conformément à la Loi et aux statuts, il ne sera pas procéder à la nomination d’un commissaire aux comptes suppléant. DIXIEME RÉSOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, dans les conditions suivantes : prix maximal d’achat par action : cinq euros (5 €) (hors frais d’acquisition) ; montant global maximum affecté au programme de rachat d’actions : dix-huit millions euros (18.000.000 €) ; En cas d’opération sur le capital de la Société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital à ce jour avant l’opération et le nombre de ces actions après l’opération. La présente autorisation a pour objet de permettre à la Société d’utiliser les possibilités d’interventions sur actions propres notamment en vue de : leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi française ou étrangère, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, d’options d’achat d’actions (articles L.225-177 et suivants du Code de commerce), d’attributions gratuites d’actions (articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce), de tous plans d’actionnariat des salariés ainsi que de réaliser toute opération de couverture afférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; ou d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action REWORLD MEDIA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’assemblée générale extraordinaire; ou de la conservation des actions achetées et de leur remise (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport. Les actions pourront, à tout moment dans les limites de la réglementation en vigueur, être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tous produits dérivés. Le Conseil d’Administration aura la faculté d'affecter à l'un ou l'autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le présent programme de rachat. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente résolution. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée à compter de la présente Assemblée Générale pour une période de dix-huit (18) mois et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. Décisions à titre extraordinaire : ONZIEME RÉSOLUTION ( App robation de l’apport en nature de 5.320.854 actions de la société TRADEDOUBLER au profit de la Société, de son évaluation et de sa rémunération ) Sous réserve de l'approbation de la résolution suivante, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, en application des dispositions de l'article L.225-147 du Code de Commerce, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’Administration, du Traité d’Apport, du rapport du Commissaire aux Apports sur la valorisation l’apport en nature des titres de la société TRADEDOUBLER, prend acte qu’aux termes du Traité d’Apport, il est prévu l’apport en nature de 5.320.854 actions de la société TRADEDOUBLER, représentant environ 11,59 % du capital et des droits de vote de cette dernière, au profit de la Société, dans les proportions indiquées ci-après: APPORTEURS NOMBRES D’ACTIONS APPORTEES VALEUR DE L’APPORT M. Martin BJÄRINGER 2.308.460 900.299,4 € M. O lof Johan Theodor JEANSSON 2.266.985 884.124,15 € M. Richard Hellekant 500.500 195.195 € Mme Ulrika Hellekant 244.909 95.514,51 € TOTAL 5.320.854 2.075.133,06 € prend acte que le capital de TRADEDOUBLER est à ce jour composé de 45.927.449 actions, prend acte que la valeur globale de l’Apport est de 2.075.133,06 € , soit 0,39 € par action TRADEDOUBLER apportée, approuve l’Apport, le Traité d’Apport et plus généralement approuve purement et simplement cet Apport aux conditions stipulées audit traité, approuve, conformément à l'article L.225-147 du Code de Commerce, l'évaluation de l’Apport, s'élevant à 2.075.133,06 € et sa rémunération, approuve la rémunération de l’Apport par la Société au bénéfice de l’Apporteur, à savoir : l’émission de 760.122 actions ordinaires nouvelles REWORLD MEDIA au prix unitaire de 2,73 €, se décomposant en 0,02 € de valeur nominale et 2,71 € de prime d’apport ; DOUZIEME RÉSOLUTION ( Augmentation de capital d’un montant total de 2.075.133,06 € se décomposant en 15.202,44 € de valeur nominale et en 2.059.930,62 € de prime d’apport par création et émission de 760.122 actions ordinaires nouvelles en rémunération de l’Apport sans soulte - pouvoir au Conseil d’Administration pour constater la réalisation définitive de l’Apport et de l’augmentation de capital en résultant ) Sous réserve de l'approbation de la résolution qui précède, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, en application des dispositions des articles L.225-147, L.228-92 et L.225-147 alinéa 3 du Code de Commerce, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’Administration, du Traité d’Apport, du rapport du Commissaire aux Apports sur la rémunération l’apport en nature des titres de la société TRADEDOUBLER, décide de procéder, en rémunération de l’Apport, à une augmentation de capital d’un montant total de 2.075.133,06 € se décomposant en 15.202,44 € de valeur nominale et en 2.059.930,62 € de prime d’apport par création et émission de 760.122 actions ordinaires nouvelles REWORLD MEDIA au prix unitaire de 2,73 €, se décomposant en 0,02 € de valeur nominale et 2,71 € de prime d’apport au profit de s a pporteur s et de réserver la souscription de cette augmentation de capital aux apporteurs ; décide que la différence entre (i) la valeur nette de l'Apport et (ii) la valeur nominale des actions REWORLD MEDIA attribuées en rémunération (sera inscrite au bilan sous l'intitulé « prime d'apport » ; autorise le Conseil d’Administration, s'il le juge utile, à imputer sur la prime d'apport l'ensemble des frais et droits liés à la présente opération d'Apport et à prélever les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ; décide que les actions REWORLD MEDIA nouvelles émises en rémunération de l’Apport : seront des actions ordinai res, immédiatement négociables , et porteront jouissance immédiate au jour de leur émission. Elles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth TM ; délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toutes personnes habilitées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, l’ensemble des pouvoirs nécessaires à l’effet notamment de : demander l’admission des actions ainsi créées aux négociations sur le marché d’Euronext Growth TM Paris ; procéder à l’émission des actions en rémunération de l’Apport ; procéder à la modification corrélative des statuts ; procéder à toutes formalités et prendre toutes mesures utiles à la réalisation de l’émission décidée en vertu de la présente délégation ; remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès de l’administration fiscale, ainsi que toutes notifications à quiconque ; s’assurer que toutes les formalités consécutives à l’Apport ont bien été accomplies par la Société ; signer toutes pièces, tous actes et documents en exécution de la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans la limite des présents pouvoirs et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire. TREIZIEME RESOLUTION (Constatation de la réalisation définitive de l’Apport et de l’augmentation de capital résultant – Modification corrélative des statuts de la Société) Sous la réserve de l'adoption de l'intégralité des résolutions ci-dessous relatives à l’Apport , l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires en application des dispositions de l'article L.225-147 du Code de Commerce, prend acte de ce que les résolutions ci-dessus relatives à l’Apport ont été toutes adoptées par l’Assemblée Générale de ce jour, et que les conditions suspensives prévues, respectivement, par le Traité d'Apport ont été de ce fait réalisées, et constate la réalisation effective de l'apport en nature des de 5.320.854 actions de la société TRADEDOUBLER de la Société et l’émission de 7 60.122 actions ordinaires nouvelles REWORLD MEDIA en rémunération desdits apports . décide de modifier comme suit les statuts de la Société : L’article 6 « Capital social » est complété par le paragraphe suivant : « Le capital social est fixé à la somme de 1.051.536,36 € et est divisé en 52.576.818 actions de 0,02 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie . » . QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à des attributions d'actions gratuites existantes ou à créer) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes : autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, à procéder, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salariés ou de certaines catégories d’entre eux qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié, en France ou à l'étranger, et éventuellement les mandataires sociaux de la Société qui répondent aux conditions fixées par la loi (a) de la Société et/ou (b) des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions de l'article L.225-197-2 du Code de Commerce, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ; prend acte de ce que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d'actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises dans ce cadre ainsi que sur la fraction de réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées ; décide que le Conseil d’administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ; décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à dix-pour cent (10 %) du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration , étant précisé que, pour le calcul de cette limite ne sont pas prises en compte dans ces pourcentages (i) les actions qui n'ont pas été définitivement attribuées au terme de la période d'acquisition ainsi que (ii) les actions qui ne sont plus soumises à l'obligation de conservation. A ce montant s’ajoutera le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions au titre des ajustements, liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le Conseil d'administration aura prévu le cas échéant. A cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d'administration à augmenter le capital social à due concurrence . décide que le Conseil d’administration fixera, lors de chaque attribution, (i) la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution d’actions existantes ou nouvelles deviendra définitive, et (ii) la période d’obligation de conservation qui court à compter de l’attribution définitive des actions existantes ou nouvelles, étant précisé que l’attribution desdites actions deviendra définitive : soit au terme d’une période d’acquisition minimale de un (1) an étant entendu que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de un (1) an à compter de leur attribution définitive, soit pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, et dans ce cas la période de conservation pourra être supprimée, étant entendu que le Conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment et pourra dans l’un et l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, allonger la période de conservation et, dans le second cas, fixer une période de conservation ; Toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition, sauf disposition contraire fixée par le Conseil d’administration ; prend acte de ce que l'attribution gratuite d'actions nouvelles à émettre en application de la présente décision emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions, opération pour laquelle le Conseil d’administration dispose d'une délégation de compétence conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de Commerce ou rachat d’actions représentative du capital social de la Société ; confère en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment, sans que cette liste soit limitative : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions gratuites d'actions et le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dont les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les actions gratuites ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières, constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales, arrêter la date de jouissance même rétroactive des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions nouvelles gratuites qui seront effectivement attribuées, modifier les statuts en conséquence et, sur sa seule décision, s'il le juge opportun, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions et prélever sur celles-ci les sommes nécessaires pour doter à plein la réserve légale, le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l'admission des actions nouvelles ainsi émises aux négociations du marché Euronext Growth Paris, fixer à sa discrétion les règles d’ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de neutraliser les effets d’éventuelles opérations portant sur le capital de la Société sur les droits des attributaires d’actions gratuites (et à raison des actions en cours d’acquisition). Le cas échéant, il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de Commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société ou de certains d’entre eux ; décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour. QU INZIEME RESOLUTION ( Délégation à consentir au Conseil d’administration en vue d'augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois (26) à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à trois pour-cent (3 %) du capital social de la Société au jour de la présente assemblée. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l'article L. 3332-20 du Code du travail. Le conseil a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; Le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. SEIZIEME RESOLUTION ( Mise en harmonie des statuts ) L’Assemblée Générale connaissance prise du rapport du conseil d’administration, 1) Concernant la rémunération allouée aux administrateurs : décide de mettre en l’article 24.1 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 qui a supprimé la notion de jetons de présence ; de modifier en conséquence et comme suit l’article 24.1des statuts : 24.1 - L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle. Le Conseil d'administration répartit cette rémunération librement entre ses membres. 2) Concernant l’absence d’obligation de nommer un commissaire aux comptes suppléants : de modifier en conséquence et comme suit l’article 27 des statuts : Article 27 - COMMISSAIRES AUX COMPTES Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi et en application de l’article L823-1 du Code de Commerce. Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait de procès-verbal de ses délibérations en vue de l'accomplissement de toute formalité légale d'enregistrement et de dépôt au greffe du Tribunal de Commerce et des Sociétés de Nanterre. *** Conditions et modalités de participation à l’Assemblée – Formalités préalables L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 5 juin 2020 à zéro heure , heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine Assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. REWORLD MEDIA informe ses actionnaires, dans le contexte actuel lié au COVID-19 et de lutte contre sa propagation, que leur participation à l’Assemblée ne pourra se faire que par les moyens de vote à distance. En cas de procuration, il est précisé que des difficultés peuvent résulter, dans le contexte d’une assemblée générale tenue à huis clos, du recours au mandat de vote donné à une personne au choix de l’actionnaire. Conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l’Assemblée hors la présence de ses actionnaires, aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires ou à leurs mandataires qui en feraient la demande. Par ailleurs, aucune question ni aucune résolution nouvelle ne seront proposées pendant l’Assemblée Générale. À défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un PACS, ou à la personne de son choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration permettant de se faire représenter ou de voter par correspondance est tenu à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société https://www.reworldmedia.com/investisseurs/publications/ rubrique Assemblée Générale. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondanc e devra être reçu par la Société par voie électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale2020@reworldmedia.com au plus tard le 5 juin 2020 . Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites – Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et compte tenu du contexte sanitaire actuel lié à l’épidémie de Covid-19, par voie électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale2020@reworldmedia.com , de façon à être reçues au plus tard au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. À compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 3 juin 2020 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social et compte tenu du contexte sanitaire actuel lié à l’épidémie de Covid-19, par voie électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale2020@reworldmedia.com . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Documents mis à la disposition des actionnaires Il est précisé que les documents destinés à être présentés à l'assemblée seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.reworldmedia.com ) conformément à la réglementation. En raison de l’épidémie de COVID-19, les documents ne seront exceptionnellement pas disponibles au siège social de la Société. Ces documents pourront être transmis, par courrier électronique, sur simple demande adressée par courrier électronique à l’adresse suivante assembleegenerale2020@reworldmedia.com . *** Le Conseil d'A dministration .