LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON SOCIETE EUROPEENNE AU CAPITAL DE 151 427 201,70 € SIEGE SOCIAL : 22, AVENUE MONTAIGNE – 75008 PARIS 775 670 417 R.C.S. PARIS Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte le jeudi 15 avril 2021 à 10 heures 30, au Carrousel du Louvre, 99 rue de Rivoli - 75001 Paris. Les actionnaires sont néanmoins invités à privilégier le vote par internet, via la plate-forme VOTACCESS, ou par correspondance à la présence physique en Assemblée. Toutefois, dans le contexte de l’épidémie de Covid-19, les modalités d’organisation de l’Assemblée générale pourraient évoluer en fonction de la situation sanitaire et des dispositions réglementaires applicables. Les modalités définitives de réunion de l’Assemblée générale feront l’objet d’une communication sur le site internet de la Société en temps opportun . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site internet de la Société : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires /Événements / Assemblée générale 2021) afin de connaître les modalités définitives de participation à l’Assemblée générale. Afin de permettre aux actionnaires de participer à cette Assemblée dans les meilleures conditions, l’Assemblée générale sera retransmise en direct et en différé sur le site internet de la Société : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires /Événements / Assemblée générale 2021). Les Actionnaires auront en outre la possibilité, entre le mercredi 24 mars 2021 et le mercredi 14 avril 2021 à 12 heures (heure de Paris), en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites, d’adresser des questions par courriel à l’adresse suivante : assembleegenerale2021@lvmh.fr . Ces questions devront impérativement être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte de leurs actions. Il sera répondu à ces questions durant l’Assemblée générale sur la base d’une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l’attention des actionnaires. Par mesure de précaution sanitaire, la Société a décidé de renoncer au cocktail après l’Assemblée. Le cadeau traditionnellement remis aux actionnaires présents sera aussi supprimé afin de ne pas pénaliser ceux qui, se conformant aux recommandations des Pouvoirs Publics, opteront pour le vote à distance et s’abstiendront de se rendre à l’Assemblée générale. Les actionnaires seront appelés à délibérer sur l'ordre du jour suivant : Résolutions à caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Affectation du résultat – fixation du dividende Approbation des conventions réglementées Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Antoine Arnault Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Nicolas Bazire Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Charles de Croisset Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Yves-Thibault de Silguy Nomination de M. Olivier Lenel en qualité de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de M. Philippe Castagnac Approbation des aménagements apportés pour l’année 2020 à la politique de rémunération des Administrateurs Approbation des aménagements apportés pour l’année 2020 à la politique de rémunération des deux dirigeants mandataires sociaux Approbation des informations mentionnées à l’article L. 2 2-10-9 I du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, M. Bernard Arnault Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général délégué, M. Antonio Belloni Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour intervenir en bourse sur les actions de la Société R ésolutions à caractère extraordinaire Autorisation et pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions acquises en bourse Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de droit de priorité, l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émissions de titres, avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans la limite de 15 % de l'émission initiale Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre, dans la limite de 10 % du capital social, des actions ordinaires ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou des options d’achat d’actions aux salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1 % du capital Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des salariés de la Société adhérents de Plan(s) d’Épargne d’Entreprise dans la limite de 1 % du capital social Fixation du plafond global des augmentations de capital immédiates ou à terme décidées en vertu de délégations de compétence Modification de l’article 22 des statuts relatif aux Commissaires aux comptes . Les résolutions suivantes seront soumises au vote des actionnaires : Projet de résolutions du Conseil d’administration Résolutions à caractère ordinaire 1 re résolution : Approbation des comptes sociaux L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports, et desquels il résulte pour ledit exercice, un bénéfice net de 3 212 681 523,72 euros . 2 e résolution : Approbation des comptes consolidés L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports. 3 e résolution : Affectation du résultat – fixation du dividende L’Assemblée générale, après avoir constaté que le bénéfice de l’exercice d’un montant de 3 212 681 523,72 euros auquel s’ajoutent la part distribuable de la réserve légale (excédent de 10 % du capital social au 31 décembre 2020) d'un montant de 20 218,38 euros et le report à nouveau antérieur d’un montant de 12 425 369 604,63 euros , constituent un bénéfice distribuable de 15 638 071 346,73 euros , décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter ce résultat et de répartir la somme distribuable de la façon suivante : ( En euros ) Résultat comptable de l’exercice clos le 31/12/2020 3 212 681 523,72 Part disponible de la réserve légale (a) 20 218,38 Report à nouveau 12 425 369 604,63 Montant du résultat distribuable 15 638 071 346,73 Proposition d’affectation : Dividende total distribué au titre de l’exercice clos le 31/12/2020 3 028 544 034,00 - dont dividende statutaire de 5 %, soit 0,015 euro par action 7 571 360,09 - dont dividende complémentaire de 5,985 euros par action 3 020 972 673,91 Report à nouveau 12 609 527 312,73 15 638 071 346,73 (a) Part de la réserve légale supérieure à 10 % du capital social au 31 décembre 2020. Pour mémoire, au 31 décembre 2020, la Société détient 861 456 de ses propres actions, correspondant à un montant non distribuable de 260 millions d’euros, équivalent au coût d’acquisition de ces actions. L’Assemblée générale fixe en conséquence le montant brut du dividende global pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 à 6,00 euros par action. Compte tenu de l’acompte sur dividende de 2,00 euros par action distribué le 3 décembre 2020, le solde du dividende s’élève à 4,00 euros par action. Le solde du dividende sera détaché le 20 avril 2021 et mis en paiement le 22 avril 2021. Depuis le 1 er janvier 2019 en l’état de la législation fiscale applicable aux revenus de capitaux mobiliers, ces dividendes ouvrent droit, pour les résidents fiscaux français personnes physiques qui ont opté pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu sur l’ensemble de leurs revenus mobiliers éligibles, à l’abattement fiscal de 40 %. Le dividende est par priorité prélevé sur le bénéfice distribuable provenant des dividendes reçus de Filiales Éligibles au régime des sociétés mères au sens de la Directive 2011/96/UE (les « Filiales Éligibles ») dans l’ordre de priorité suivant : (i) d’abord sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé dans un État membre de l’Union européenne autre que la France ; (ii) ensuite sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé en France ; et (iii) enfin sur les dividendes reçus de Filiales Éligibles dont le siège est situé dans un État tiers à l’Union européenne. Enfin, dans le cas où, lors de la mise en paiement de ce solde, la Société détiendrait dans le cadre des autorisations données une partie de ses propres actions, le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté au compte report à nouveau. Conformément à la l oi, l’Assemblée générale constate que le montant brut du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices s’est élevé à : Exercice Nature Date de mise en paiement Dividende brut (en euros ) 2019 Acompte 10 décembre 2019 2,20 Solde 9 juillet 2020 2,60 Total 4,80 2018 Acompte 6 décembre 2018 2,00 Solde 29 avril 2019 4,00 Total 6,00 2017 Acompte 7 décembre 2017 1,60 Solde 19 avril 2018 3,40 Total 5,00 4 e résolution : Approbation des conventions réglementées L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 2 25-38 du Code de commerce, approuve les conventions réglementées mentionnées dans ledit Rapport. 5 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Antoine Arnault L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Antoine Arnault pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice écoulé. 6 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Nicolas Bazire L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Nicolas Bazire pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice écoulé. 7 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Charles de Croisset L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Charles de Croisset pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice écoulé. 8 e résolution : Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Yves-Thibault de Silguy L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Yves-Thibault de Silguy pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice écoulé. 9 e résolution : Nomination de M. Olivier Lenel en qualité de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de M. Philippe Castagnac L’Assemblée générale, après avoir pris acte de la démission du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Philippe Castagnac, décide de nommer en remplacement, Monsieur Olivier Lenel pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. 10 e résolution : Approbation des aménagements apportés pour l'année 2020 à la politique de rémunération des Administrateurs L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 2 25-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, approuve, en application de l’article L. 2 2-10-8 II du Code de commerce, les aménagements apportés pour l'année 2020 à la politique de rémunération des Administrateurs décrite au point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (voir Document d’enregistrement universel 2020). 11 e résolution : Approbation des aménagements apportés pour l'année 2020 à la politique de rémunération des deux dirigeants mandataires sociaux L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 2 25-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 2 2-10-8 II du Code de commerce, les aménagements apportés pour l'année 2020 à la politique de rémunération du Président-directeur général et du Directeur général délégué décrite au point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (voir Document d’enregistrement universel 2020). 12 e résolution : Approbation des informations mentionnées à l’article L. 2 2-10-9 I du Code de commerce L’Assemblée générale après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 2 25-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 2 2-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 2 2-10-9 I du Code de commerce telles que présentées au point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (voir Document d’enregistrement universel 2020). 13 e résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, M. Bernard Arnault L’Assemblée générale approuve, en application des articles L. 2 2-10-34 I et L. 2 2-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l’article L.22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes et variables (étant précisé qu’aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée ni attribuée à Monsieur Bernard Arnault en sa qualité de Président-directeur général au cours ou au titre de l’exercice 2020) composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Bernard Arnault en raison de son mandat de Président-directeur général, tels que présentés au point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (voir Document d’enregistrement universel 2020), et dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions au point 3.3 figurant dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale. 14 e résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général délégué, M. Antonio Belloni L’Assemblée générale approuve, en application des articles L. 2 2-10-34 I et L. 2 2-10-34 II du Code de commerce, les informations visées à l’article L.22-10-9 I dudit Code ainsi que les éléments fixes et variables (étant précisé qu’aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée ni attribuée à Monsieur Antonio Belloni en sa qualité de Directeur général délégué au cours ou au titre de l’exercice 2020) composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Antonio Belloni en raison de son mandat de Directeur général délégué, tels que présentés au point 2.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (voir Document d’enregistrement universel 2020), et dans le Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions au point 3.3 figurant dans la brochure de convocation de l’Assemblée générale. 15 e résolution : Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 2 25-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, approuve, en application de l’article L. 2 2-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs, telle que présentée au point 2.1.1 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (voir Document d’enregistrement universel 2020). 16 e résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président-directeur général L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 2 25-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 2 2-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-directeur général, telle que présentée au point 2.1.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (voir Document d’enregistrement universel 2020). 17 e résolution : Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 2 25-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 2 2-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général délégué, telle que présentée au point 2.1.2 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (voir Document d’enregistrement universel 2020). 18 e résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, d’intervenir sur les actions de la Société pour un prix maximum d’achat de 700 euros par action, soit un montant cumulé maximum de 35,3 milliards d’ euros L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 2 2-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acheter par la Société ses propres actions. Les acquisitions d’actions pourront viser tout objectif compatible avec les textes applicables alors en vigueur, et notamment : (i) l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par achat ou vente) par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en place par la Société conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF ; (ii) leur affectation à la couverture de plans d’options sur actions, d’attributions d’actions gratuites ou de toutes autres formes d’allocations d’actions ou de rémunérations liées au cours de l’action, en faveur de salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise liée à elle dans les conditions prévues par le Code de commerce, notamment aux articles L. 2 25-180 et L. 2 25-197-2 ; (iii) leur affectation à la couverture de titres de créance échangeables en titres de la Société et plus généralement de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion, présentation d’un bon, remboursement ou échange ; (iv) leur annulation sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée ; ou (v) leur conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans la limite de 5 % du capital social ; (vi) plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Le prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions est fixé à 700 euros par action, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aura pas été partie prenante ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix d’achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. Le nombre maximal de titres pouvant être acquis pendant la durée du programme de rachat, ne pourra dépasser 10 % du capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée étant précisé que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, (i) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité, conformément à l’article L. 2 2-10-62, a L. 2 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de l’opération. La limite de 10 % du capital social correspondait au 31 décembre 2020 à 50 475 734 actions. Le montant total maximum consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 35,3 milliards d’ euros . Les opérations d’acquisition d’actions décrites ci-dessus, ainsi que la cession ou le transfert de ces actions, pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées. En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur général, ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué dans les conditions prévues par la loi, lesdits pouvoirs pour : décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions gratuites en conformité avec les dispositions légales, r é glementaires ou contractuelles ; passer tous ordres de bourse, conclure tous contrats, signer tous actes, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ; effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée pour une durée de 18 mois et prive d’effet pour la partie non encore utilisée, l’autorisation de même nature donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 30 juin 2020 dans sa dix-huitième résolution. Résolutions à caractère extraordinaire 19 e résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de 18 mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres L’Assemblée générale, connaissance prise des Rapports du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 2 2-10-62 du Code de commerce, 1. autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises par la Société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ; 2. fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour la partie non encore utilisée, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 30 juin 2020 dans sa dix-neuvième résolution ; 3. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser et constater les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, accomplir tous actes et formalités à cet effet et notamment toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, faire le nécessaire. 20 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’augmenter le capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 2 25-129, L. 2 25-129-2, L. 2 25-130 et L. 2 2-10-50 et statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales ordinaires, 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de tout ou partie des bénéfices, réserves, primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, y compris par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée, ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, et sous forme d’attribution d’actions ordinaires ou d’élévation du nominal des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux modalités. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre sera plafonné à un montant de vingt (20) millions d’ euros , étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-neuvième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, étant précisé qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 18 avril 2019 dans sa dix-huitième résolution ; 4. prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au profit du Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le nouveau montant nominal des actions composant le capital social, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. 21 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 2 25-127 à L. 2 25-129-6, L. 2 2-10-49, L. 2 25-132 à L. 2 25-134, L. 2 28-91 et L. 2 28-92, 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, sur le marché français et/ou international, par offre au public, en euros , ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital de la Société à émettre, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à vingt (20) millions d’ euros , étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution, s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-neuvième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5) milliards d’ euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée, ou sur le fondement des émissions autorisées par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 18 avril 2019 dans sa dix-neuvième résolution ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : décide que les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil d’administration ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d’extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n’auraient pas pu être servis, décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, et notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites, tant en France qu’à l’étranger, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 5. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 6. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour : mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. 22 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre par offre au public des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription avec faculté de droit de priorité L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 2 25-127 à L. 2 25-129 ‑ 2, L. 2 25-129-5, L. 2 25-129-6, L. 2 25-134, L. 2 25-135, L. 2 25-136 et suivants, L. 2 2-10-51, L. 2 2-10-52, L. 2 28-91 et L. 2 28-92, 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par offre au public, soit en euros , soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital à émettre de la Société, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera convenables, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à vingt (20) millions d’ euros , étant précisé que tout montant émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-neuvième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5) milliards d’ euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des vingt-et-unième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 18 avril 2019 dans sa vingtième résolution ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L. 2 2-10-51 du Code de commerce la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits pourront faire l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ; 5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 6. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 7. décide que, conformément à l’article L. 2 2-10-52 du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du Règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ; 8. décide que, si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public, tant en France qu’à l’étranger, tout ou partie des titres non souscrits ; 9. donne au Conseil d’administration avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la vingtième-et-unième résolution de la présente Assemblée générale. 23 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 2 25-127 à L. 2 25-129, L. 2 25-129-2, L. 2 25-135, L. 2 25-136, L. 2 2-10-51, L. 2 2-10-52, L. 2 28-91, L. 2 28-92 et à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de toutes valeurs mobilières, composées ou non, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des titres de capital à émettre de la Société, par souscription soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous les formes, taux et conditions que le Conseil d’administration jugera appropriés, étant précisé que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est, dans la limite de 20 % du capital par an, fixé à vingt (20) millions d’ euros , étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-neuvième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5) milliards d’ euros ou de la contre-valeur de ce montant appréciée à la date de la décision de l’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 18 avril 2019 dans sa vingt-et-unième résolution ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente résolution ; 5. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ; 6. décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 7. décide que, conformément à l’article L. 2 2-10-52 1 er alinéa du Code de commerce, le montant de la contrepartie revenant et/ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance) ; 8. donne au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur général ou, le cas échéant, en accord avec ce dernier, à un Directeur général délégué, les mêmes pouvoirs que ceux définis au point 6 de la vingt-et-unième résolution de la présente Assemblée générale. 24 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 2 25-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, 1. délègue sa compétence au Conseil d’administration, pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières, en cas d’émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du plafond global fixé par la vingt-neuvième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 2. fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 18 avril 2019 dans sa vingt-troisième résolution. 25 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 2 25-129, L. 2 25-129 ‑ 2, L. 2 2-10-54, L. 2 28-91 et L. 2 28-92, 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé visé à l'article L. 2 2-10-54 ; toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution est fixé à vingt (20) millions d’ euros , étant précisé que tout montant nominal émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-neuvième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, en cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives des titres de créance sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5) milliards d’ euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-sixième résolutions, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, la délégation donnée par l’Assemblée générale du 18 avril 2019 dans sa vingt-quatrième résolution ; 4. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société ; 5. prend acte que le prix des actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d’offre publique d’échange ; 6. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs, notamment pour mettre en œuvre la présente délégation et les augmentations de capital afférentes, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 26 e résolution : Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en vue d’émettre, dans la limite de 10 % du capital social, des actions ordinaires ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la Société L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 2 25-147, L. 2 25-147-1 et L. 2 2-10-53, 1. délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 2 2-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; 2. décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de pouvoirs, le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital résultant de l’émission des titres définis au paragraphe précédent s’imputera sur le plafond global fixé à la vingt-neuvième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par l’Assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution d’actions gratuites, le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs ne pourra pas dépasser le plafond de cinq (5) milliards d’ euros ou de la contre-valeur de ce montant appréciée à la date de décision de l’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des résolutions précédentes, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ou sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation ; 3. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prive d’effet, à compter de ce jour, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 18 avril 2019 dans sa vingt-cinquième résolution ; 4. décide qu’en cas d’usage de la présente délégation, le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, aura tous pouvoirs notamment pour mettre en œuvre la présente délégation et les augmentations de capital afférentes, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 5. prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature. 27 e résolution : Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de consentir des options de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou des options d’achat d’actions aux salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées dans la limite de 1 % du capital L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 2 25-177 et suivants et L. 2 2-10-56 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l’article L. 2 25-180 du Code de commerce, ou de certaines catégories d’entre eux, des options donnant droit soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société, à émettre à titre d’augmentation de capital, soit à l’achat d’actions existantes détenues par la Société, dans les conditions légales et réglementaires ; 2. décide que sans préjudice de l’ajustement visé ci-après, le montant total des actions auxquelles seront susceptibles de donner droit les options consenties en application de la présente autorisation ne pourra dépasser 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le montant de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’exercice des options s’imputera sur le plafond global de vingt (20) millions d’ euros défini dans la vingt-neuvième résolution ci-après, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ; 3. prend acte que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options et sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’ouverture des options ; 4. prend acte que l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au Président-directeur général ou au(x) Directeur(s) général(aux) délégué(s) de la Société ne pourra intervenir que sous réserve du respect des conditions définies par l’article L. 2 2-10-58 du Code de commerce ; 5. décide que l’exercice des options consenties aux dirigeants mandataires sociaux devra être subordonné à la réalisation de conditions de performance déterminées par le Conseil d’administration ; 6. décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’administration au jour où l’option est consentie conformément aux textes en vigueur à cette date, étant précisé que ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ledit jour. En outre, s’agissant des options d’achat d’actions, le prix de souscription ne pourra être inférieur au cours moyen d’achat des actions qui seront remises lors de l’exercice desdites options. Le prix de souscription ou d’achat des actions sous option ne pourra être modifié sauf dans les cas prévus par la loi, à l’occasion d’opérations financières ou sur titres. Le Conseil d’administration procédera alors, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions sous option pour tenir compte de l’incidence de ces opérations ; 7. décide que, sous réserve pour les dirigeants mandataires sociaux de l’application des dispositions des articles L. 2 25 ‑ 185 et L. 2 2-10-57 du Code de commerce, les options devront être levées dans un délai maximum de dix ans à compter du jour où elles seront consenties ; 8. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour notamment : arrêter la liste des bénéficiaires des options, arrêter les modalités du ou des plans et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, ces conditions pouvant comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option, étant précisé qu’il appartiendra en tout état de cause au Conseil d’administration pour les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 2 25-185 alinéa 4 du Code de commerce, soit de décider que les actions ne pourront pas être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité des actions issues de la levée des options qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, fixer les prix de souscription des actions nouvelles ou d’achat d’actions existantes, fixer les périodes de réalisation, assujettir, le cas échéant, l’exercice de tout ou partie des options à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance qu’il déterminera, accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive toute augmentation de capital réalisée en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options en cas de réalisation de l’une des opérations énumérées à l’article L. 2 25-181 du Code de commerce, prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, constater les augmentations du capital social résultant de levées d’option de souscription ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; 9. prend acte que le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, en indiquant le nombre et le prix des options consenties et leurs bénéficiaires, ainsi que le nombre d’actions souscrites ou achetées ; 10. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation et prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour la délégation donnée par l’Assemblée générale du 18 avril 2019 dans sa vingt-sixième résolution. 28 e résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d’Épargne d’Entreprise du Groupe dans la limite de 1 % du capital social L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant en application des dispositions des articles L. 2 25-129-2, L. 2 25-138, L. 2 25-138-1, L. 2 28-91 et L. 2 28 ‑ 92 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 2 25 ‑ 129-6 du Code de commerce, 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet (i) de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social par émission d’actions ou plus généralement de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’Épargne d’Entreprise (PEE), (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions gratuites ou de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 4 ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis par la Société ; 2. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour la délégation donnée par l’Assemblée générale du 18 avril 2019 dans sa vingt-septième résolution ; 3. décide, sous réserve des dispositions de la vingt-neuvième résolution ci-après, que le nombre total d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ne pourra être supérieur à 1 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée. À ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 4. décide que (i) le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action ancienne sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou du Directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne (40 % lorsque la durée d’indisponibilité des titres ainsi souscrits est ou supérieure ou égale à dix ans) ; étant précisé que le Conseil d’administration ou le Directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote l’attribution d’actions gratuites et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l’article L. 3332-21 du Code du travail ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation au profit des salariés visés ci-dessus et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment : déterminer les conditions que devront remplir les bénéficiaires de la ou des augmentations de capital, notamment les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par salarié, décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux Plans d’Épargne d’Entreprise du Groupe (PEE) ou si elles doivent être souscrites par l’intermédiaire d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) ou d’une SICAV d’Actionnariat Salarié (SICAVAS), déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription, déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres, fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du Groupe, en établir ou modifier le règlement, fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres, procéder, dans les limites fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription, imputer les frais des augmentations de capital social et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, conclure tous accords, accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 7. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions de la Société aux bénéficiaires telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail. 29 e résolution : Fixation du plafond global des augmentations de capital immédiates ou à terme décidées en vertu de délégations de compétence L’Assemblée générale, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions et conformément aux dispositions de l’article L. 2 25-129-2 du Code de commerce, 1. décide de fixer à vingt (20) millions d’ euros le montant nominal maximal global (hors prime d’émission) cumulé des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d’administration résultant des résolutions précédentes et de la vingtième résolution approuvée par l’Assemblée générale du 30 juin 2020 ou, le cas échéant, sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, étant précisé que ce montant sera majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des titres émis précédemment. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d’émission) susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; 2. décide de fixer à cinq (5) milliards d’ euros , ou la contre ‑ valeur de ce montant à la date de décision d’émission pour la contre-valeur en devises, le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions de la présente Assemblée générale, ou, le cas échéant, sur le fondement des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation. 30 e résolution : Modification de l'article 22 des statuts relatif aux Commissaires aux comptes L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions, décide conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur relatives à la suppression de l'obligation de désigner des Commissaires aux comptes suppléants, de modifier l'article 22 des statuts qui sera désormais rédigé de la manière suivante : « ARTICLE 22 - COMMISSAIRES AUX COMPTES Le contrôle de la société est exercé, dans les conditions fixées par la loi, par un ou plusieurs Commissaires aux comptes remplissant les conditions légales d'éligibilité. Lorsque les conditions légales sont réunies, la société doit désigner au moins deux Commissaires aux comptes. Chaque Commissaire aux comptes est nommé par l'Assemblée Générale Ordinaire." * Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton, ci-après « la Société », a le droit de participer à l’Assemblée générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de la propriété de leurs actions par l’inscription en compte desdites actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire financier inscrit pour leur compte, en application de l’article L. 2 28-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), soit le mardi 13 avril 2021 à zéro heure (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust, soit dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L’inscription des titres dans un ou plusieurs comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier qui doit être annexée au Formulaire Unique de participation, ci-après le « Formulaire Unique », établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non-résident représenté par l’intermédiaire financier. En cas de retour d’un Formulaire Unique par un intermédiaire financier, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter à l’Assemblée générale par un seul d’entre eux, qui sera considéré comme propriétaire. Pour les actionnaires ayant cédé des actions avant le mardi 13 avril 2021 à zéro heure (heure de Paris) et ayant préalablement transmis leurs instructions de vote, celles-ci seront invalidées ou modifiées en conséquence par CACEIS Corporate Trust à hauteur du nombre d’actions cédées. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le mardi 13 avril 2021 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire financier ou prise en considération par CACEIS Corporate Trust. Conformément aux dispositions de l’article L. 2 2-10-48 du Code de commerce, sont privées de droits de vote pour la présente Assemblée générale et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à leur revente ou leur restitution, les actions acquises au titre de l’une des opérations visées audit article, qui n’ont pas fait l’objet d’une déclaration à la Société et à l’Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit au plus tard le mardi 13 avril 2021 à zéro heure (heure de Paris). Modalités de participation et de vote à l’Assemblée générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. Eu égard au contexte lié à l’épidémie de Covid-19 et par mesure de précaution, les actionnaires sont invités à voter par correspondance ou par internet via la plate-forme VOTACCESS ou à donner pouvoir au Président. Seuls les actionnaires ou leurs mandataires seront autorisés à accéder à l’Assemblée générale. Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d'exprimer leur choix le plus tôt possible afin d'en faciliter le traitement. Les actionnaires disposeront de deux moyens pour choisir leur mode de participation et voter à l'Assemblée générale : utiliser le Formulaire Unique ; utiliser la plate-forme VOTACCESS. 2.1 Utilisation du Formulaire Unique de participation Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur et administré) , le Formulaire Unique leur sera adressé automatiquement par CACEIS Corporate Trust ; Pour les actionnaires au PORTEUR , le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Événements / Assemblée générale 2021), ou pourra être obtenu auprès de leur établissement teneur de compte ou sur demande écrite auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. La demande écrite du Formulaire U nique devra être faite, au plus tard six jours au moins avant la date de réunion , soit le vendredi 9 avril 2021. Le Formulaire Unique sera accessible sur le site internet de la Société : www.lvmh.fr (rubrique Actionnaires / Événements / Assemblée générale 2021) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , soit le jeudi 25 mars 2021. Actionnaire désirant assister à l’Assemblée générale Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur et administré) : ils devront noircir la case « JE DÉSIRE ASSISTER À CETTE ASSEMBLÉE » en haut du Formulaire Unique, dater, signer et retourner le Formulaire Unique à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation. CACEIS Corporate Trust leur adressera leur carte d’admission par courrier. Pour les actionnaires au PORTEUR : Ils devront contacter leur établissement teneur de compte en indiquant qu’ils souhaitent assister à l’Assemblée générale. Ce dernier se chargera de transmettre à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, leur demande de carte d’admission accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. CACEIS Corporate Trust leur adressera leur carte d’admission par courrier. La demande de carte d’admission devra être réceptionnée par CACEIS Corporate Trust le lundi 12 avril 2021 au plus tard . En aucun cas, les demandes de cartes d’admission ne devront être adressées directement à la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris), sont invités à prendre contact avec CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, au 01 57 78 32 32 du lundi au vendredi de 8 h 30 à 17 h 30 (heure de Paris). En tout état de cause, les actionnaires se trouvant dans ce cas pourront se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet munis de leur pièce d’identité pour les actionnaires au Nominatif et, pour les actionnaires au Porteur , munis de leur pièce d’identité et de leur attestation de participation certifiant la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris) qu’ils se seront procurée au préalable auprès de leur intermédiaire teneur de compte. Enfin, un espace dédié équipé de fax sera mis à la disposition des actionnaires au Porteur qui n’auraient pas d’attestation de participation, leur permettant ainsi d’effectuer eux-mêmes les démarches nécessaires auprès de leur établissement teneur de compte à l’effet de pouvoir émarger la feuille de présence et de participer à l’Assemblée générale. Actionnaire ne pouvant pas assister à l’Assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représenté(e) Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représenté(e)s à l’aide du Formulaire Unique, pourront choisir l’une des trois options suivantes du Formulaire Unique : voter par correspondance ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ; donner pouvoir au conjoint, au partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale. Quelle que soit l'option choisie, l'actionnaire devra dater et signer le Formulaire Unique et le retourner comme indiqué ci-dessous : Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur et administré) : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la brochure de convocation, afin qu'il parvienne au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le lundi 12 avril 2021 . Pour les actionnaires au PORTEUR : retourner le Formulaire Unique, complété des instructions à leur établissement teneur de compte qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, afin que ces deux documents parviennent au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée générale, soit le lundi 12 avril 2021 . Dans le cas où l'actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de Pacs, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre tierce personne physique ou morale, la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire doit parvenir à CACEIS Corporate Trust, au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 12 avril 2021 , par courrier indiquant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, les nom, prénom, domicile et numéro de compte pour les actionnaires au nominatif ou les références bancaires pour les actionnaires au porteur, ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Les actionnaires au porteur devront, en plus, obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, à l’adresse ci-dessus indiquée. Pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Quelle que soit la situation de l’actionnaire, le Formulaire Unique ne devra être envoyé en aucun cas directement à la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton. 2.2 Utilisation de la plate-forme VOTACCESS Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce et aux statuts de la Société, il est prévu pour cette Assemblée générale un mode de participation par des moyens électroniques de communication via la plate-forme VOTACCESS. En se connectant à la plate-forme VOTACCESS les actionnaires pourront (i) demander et télécharger leur carte d’admission pour assister à l’Assemblée générale, (ii) soit voter par internet, (iii) soit donner pouvoir au Président de l'Assemblée ou à toute personne physique ou morale. La plate-forme VOTACCESS pour l’Assemblée générale du 15 avril 2021 sera ouverte à compter du mercredi 24 mars 2021 à 9 heures (heure de Paris) jusqu’au mercredi 14 avril 2021 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout engorgement éventuel de la plate-forme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée générale pour transmettre leurs instructions. Pour tout problème de connexion, les actionnaires sont invités à prendre contact avec CACEIS Corporate Trust, Service Relations Investisseurs, par téléphone au 01 57 78 34 44 du lundi au vendredi de 8h30 à 17h30 (heure de Paris) ou par courriel à l’adresse suivante : ct-contact@caceis.com . Pour accéder à la plate-forme VOTACCESS et transmettre ses instructions, l’actionnaire devra suivre les instructions ci-après : Pour les actionnaires au NOMINATIF (pur et administré) : ils pourront accéder à la plate-forme VOTACCESS, dédiée à l’Assemblée générale, via le site OLIS Actionnaire de CACEIS Corporate Trust à l’adresse : www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant et du mot de passe habituels et suivre les instructions à l’écran. L’identifiant de connexion est rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois connectés, les actionnaires devront cliquer sur le module « Votez par Internet » et seront automatiquement dirigés vers la plate-forme VOTACCESS pour demander leur carte d’admission , voter par internet ou donner pouvoir au Président ou à toute personne physique ou morale ou révoquer tout mandataire préalablement désigné. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion rappelé sur le Formulaire Unique envoyé avec la brochure de convocation. Une fois sur la page d’accueil du site, les actionnaires devront suivre les instructions à l’écran pour accéder à la plate-forme VOTACCESS et demander leur carte d’admission, voter par internet ou donner pouvoir au Président ou à toute personne physique ou morale ou révoquer tout mandataire préalablement désigné. Dans le cas où les actionnaires ne disposent pas de leur mot de passe, ils devront le demander en cliquant sur le bouton « mot de passe oublié ou non reçu » et suivre alors les instructions affichées à l'écran pour obtenir leur mot de passe de connexion. Pour les actionnaires au PORTEUR : il leur appartiendra de vérifier si leur établissement teneur de compte a adhéré ou non à la plate-forme VOTACCESS. L'accès à la plate-forme VOTACCESS via le site internet de l'établissement teneur de compte de l'actionnaire pourra être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur établissement teneur de compte afin de prendre connaissance desdites conditions d'utilisation. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire a adhéré à la plate-forme VOTACCESS, l'actionnaire devra se connecter sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels, cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions LVMH et suivre les indications mentionnées à l'écran afin de transmettre ses instructions (demande de carte d’admission, vote sur les résolutions , pouvoir au Président ou pouvoir à toute personne physique ou morale ou révocation de tout mandataire préalablement désigné). Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n’a pas adhéré à la plate-forme VOTACCESS, l'actionnaire devra transmettre ses instructions à son établissement teneur de compte en suivant les modalités décrites au paragraphe 2.1 ci-dessus (Voir section « Utilisation du Formulaire Unique de participation »). Les actionnaires au porteur dont l'établissement teneur de compte n’a pas adhéré à la plate-forme VOTACCESS souhaitant révoquer un mandataire préalablement désigné, devront envoyer un courriel à l’adresse électronique : HYPERLINK "mailto:ct-mandataires-assemblees@caceis.com" ct-mandataires-assemblees@caceis.com , comprenant obligatoirement le nom de la S ociété, les nom, prénom, domicile et références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom, prénom et domicile du mandataire. Ils devront obligatoirement demander à leur établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, au plus tard trois jours calendaires précédant l’Assemblée générale, soit le lundi 12 avril 2021 . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les actionnaires votant via la plate-forme VOTACCESS, ne devront pas renvoyer leur Formulaire Unique. Documents destinés aux actionnaires L’ensemble des documents et informations destinés aux actionnaires, visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, pourront être consultés sur le site internet de la Société www.lvmh.fr (Rubrique Actionnaires / Evènements / Assemblée générale 2021) pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le jeudi 25 mars 2021 . Ils seront également disponibles au siège social de la Société ou pourront être adressés sur demande faite à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées, à l'adresse susmentionnée. Demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Conformément aux articles L. 2 25-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi peuvent requérir l’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’Assemblée par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse suivante : lvmh-service-actionnaires@lvmh.fr de manière à être reçues au plus tard le lundi 22 mars 2021 , à minuit (heure de Paris). Les demandes doivent être accompagnées de l’attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital détenue visée à l’article R. 225-71 du Code de commerce. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le mardi 13 avril 2021 à zéro heure (heure de Paris). La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour de l’Assemblée doit être motivée. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires remplissant les conditions légales requises, ainsi que les points ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée à la demande des actionnaires susvisés, seront publiés sans délai, sur le site internet de la Société : www.lvmh.fr (Rubrique Actionnaires / Evènements / Assemblée générale 2021). Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut publier un commentaire du Conseil d’administration. Questions écrites Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l’attention du Président du Conseil d’administration au siège social de la Société . Conformément aux dispositions de l'article 8-2 II du décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020, les questions écrites seront valablement prises en compte dès lors qu'elles seront reçues au siège social de la Société avant la fin du deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale, soit le mardi 13 avril 2021 . Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration