VALNEVA Société Européenne à directoire et conseil de surveillance Capital social: 1 3 816 511,49 € Siège social: 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain R.C.S. Nantes 422 497 560 __________________________________________________________________ COMPTES ANNUELS 1 - Les comptes sociaux de la société Valneva SE et les comptes consolidés du Gro upe Valneva clos au 31 décembre 201 8 , accompagnés du rapport des Commissaires aux Comptes, inclus dans le Document de Référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 2 5 mars 201 9 et enregistré sous le numéro D. 1 9 - 01 97 (publié sur le site de la société www.valneva.com ) , ont été approuvés par l’Assemblée Générale Mixte des Actionnaires le 2 7 juin 201 9 . L’affectation du résultat de l’exercice des comptes sociaux de la société Valneva SE , telle que proposée dans le s projet s de résolutions publié s au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (n°6 1 du 22 mai 201 9 ), a également été adoptée sans modification par les actionnaires lors de ladite Assemblée Générale. 2 - Attestation des Commissaires aux C omptes sur les comptes sociaux de la société Valneva SE Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 201 8 A l’Assemblée Générale de la société Valneva SE , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société VALNEVA SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et de gouvernance. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont les suivants : PricewaterhouseCoopers Audit Pays Nature des services autres que la certification des comptes Montant (€) France SACC requis par les textes (opérations sur le capital) 1 809€ Deloitte & Associés Pays Nature des services autres que la certification des comptes Montant (€) France SACC requis par les textes (opérations sur le capital) 5 236€ France Autres SACC (attestation sur des dépenses Atlanpole Biotherapies) 1 139 € Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Description du risque Notre réponse au risque Evaluation des titres de participation (notes 4.2.10 et 4.3.3 « Immobilisations financières », 4.4.9 « Amortissements, provisions et pertes de valeur» de l’annexe et 5.4 « Filiales et participations ») La valeur nette comptable des titres de participation de Valneva SE s’élève à 158 812 milliers d’euros au 31 décembre 2018. Les titres de participation sont constitués du coût d’acquisition des différentes filiales de la société. Lors de la clôture, la société procède à la détermination de la valeur d’inventaire de chacune des participations au regard de la quote-part de situation nette des filiales et des perspectives d’avenir de ces sociétés Lorsque cette valeur à la clôture est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée pour le montant de la différence. Compte tenu du caractère significatif de ces titres de participation et du jugement de la Direction pour apprécier les perspectives d’avenir des filiales, nous avons retenu la valorisation de cet actif comme un point clé d’audit. A partir de l’évaluation des titres de participation effectuée par la Direction, nous avons réalisé les procédures suivantes : prendre connaissance des processus mis en place pour la valorisation de ces titres de participation ; Examiner la méthode retenue pour déterminer les valeurs d’inventaires ; Vérifier l’exactitude des données retenues pour la quote-part de situation nette des filiales avec les données auditées dans le cadre de la consolidation S’entretenir avec la Direction financière de la Société sur les perspectives d’avenir de chacune de ces filiales (développement des technologies acquises, production et commercialisation des vaccins), et corroborer ces informations avec les données ayant servi à l’audit des comptes consolidés. Passifs éventuels (note 5.1.3 « Passifs éventuels » de l’annexe) La société Valneva est mise en cause dans deux litiges. D’une part, les anciens actionnaires d’Humalys, filiale acquise par le passé par Valneva dont elle a ensuite apporté l’activité à sa participation Blink Biomédical, ont entamé une procédure remettant en cause le montant du complément de prix à verser. D’autre part, les anciens actionnaires d’Intercell, entité fusionnée avec Valneva SE, ont intenté une procédure remettant en cause le rapport d’échange afin d’obtenir des compensations financières suite à la fusion. La Direction a traité ces litiges comme des passifs éventuels car elle a jugé la probabilité de sortie de ressources faible et n’a donc comptabilisé aucune provision dans les comptes annuels. Compte tenu des incertitudes qui pèsent sur l’issue et les conséquences de ces litiges nous avons considéré leur traitement comptable, l’absence de provision et les informations données dans l’annexe comme un point clé de l’audit. Nous avons apprécié le bien-fondé de l’absence de provision constituée au titre de ces deux litiges au regard de la probabilité d’une mise en cause de la société, en mettant en œuvre les procédures suivantes : Nous nous sommes entretenus sur les statuts de ces deux litiges avec les Directions Générale et Juridique de la société Valneva SE ; Nous avons pris connaissance et analysé les pièces produites par les parties dans le cadre de la procédure ; Nous avons obtenu et analysé les notes et réponses des avocats à nos demandes de confirmation externe. Par ailleurs, nous avons apprécié si les informations présentées dans la note « 5.1.3 Passifs éventuels » de l’annexe concernant ces passifs éventuels donnent une information appropriée. Vérification s spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires a u x comptes Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Valneva SE par l’Assemblée Générale du 29 juin 2012 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 22 février 2007 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2018, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 7ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 12ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et de gouvernance de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit et de gouvernance Nous remettons au comité d’audit et de gouvernance un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et de gouvernance figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et de gouvernance la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et de gouvernance des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Marseille, le 20 mars 2019 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Thierry CHARRON Deloitte & Associés Christophe PERRAU 3 - Attestation des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du Groupe Valneva Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés E xercice clos le 31 décembre 2018 A l’Assemblée Générale de la société Valneva SE , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale , nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Valneva SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et de gouvernance. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont les suivants : PricewaterhouseCoopers Audit Pays Nature des services autres que la certification des comptes Montant (€) France SACC requis par les textes (opérations sur le capital) 1 809€ Deloitte & Associés Pays Nature des services autres que la certification des comptes Montant (€) France SACC requis par les textes (opérations sur le capital) 5 236€ France Autres SACC (attestation sur des dépenses Atlanpole Biotherapies) 1 139 € Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Description du risque Notre réponse au risque Evaluation des technologies de recherche et développement acquises et projets de recherche et développement (note 5.13 «Actifs incorporels et goodwill» des états financiers consolidés) Du fait de ses activités dédiées au développement de vaccins innovants, l e Groupe a comptabilisé des immobilisations incorporelles significatives liées aux technologies et projets acquis et aux dépenses de développement (42,8 millions d’euros au 31 décembre 2018). Une dépréciation est constatée au bilan lorsque la valeur recouvrable de ces actifs (correspondant à la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur moins les coûts de cession), s’avère inférieure à leur valeur nette comptable. Ces tests de dépréciation requièrent de la part de la Direction des hypothèses et des jugements tant sur le plan clinique, technique que commercial (viabilité des nouveaux produits). Au regard des incertitudes inhérentes aux processus de recherche et développement et notamment à la capacité de Valneva à atteindre les résultats escomptés ou encore à obtenir les approbations cliniques ou celle des autres organismes de régulation dans l’environnement très compétitif du secteur thérapeutique, nous avons considéré l’évaluation des technologies et projets acquis et des dépenses de développement comme un point clé d’audit. Nous avons pris connaissance des processus mis en place par Valneva pour l’évaluation de ces actifs incorporels. Nous avons fait appel à nos spécialistes en évaluation afin de nous assister dans l’analyse des hypothèses et méthodes utilisées par la Direction. Nous avons évalué le caractère raisonnable des principales hypothèses retenues pour la détermination des flux de trésorerie futurs : durée des plans d’affaires, coûts de développement, dates prévisionnelles de lancement des produits sur le marché, redevances tirées de l’exploitation de ces actifs, parts de marché projetées, prix de vente et des marges associées, primes de risque de marché spécifiques le cas échéant, probabilité de succès et probabilité d'obtenir les autorisations des autorités réglementaires. Notre appréciation s’est notamment fondée sur notre compréhension des perspectives commerciales attendues des différents produits, nos échanges avec les chercheurs en charge des projets majeurs de recherche et développement et sur la cohérence avec les prévisions issues des plans stratégiques présentés au Conseil de Surveillance. Nous avons également vérifié que la note 5.13 « Actifs incorporels et goodwill » des états financiers consolidés donnait une information appropriée. Comptabilisation des produits des collaborations, licences et services (notes 5.5 « Produits des contrats avec la clientèle » et 5.3.2 « Appréciations comptables déterminantes dans l’application des règles comptables de l’entité ») Le Groupe génère des revenus significatifs grâce aux contrats de collaboration, de licences et de services (recherche, développement, production et commercialisation) conclus avec des sociétés biopharmaceutiques et pharmaceutiques et avec des institutions académiques pour ses candidats vaccins et ses propres technologies (technologies propriétaires). Ces revenus représentent un total de 9 385 milliers d’euros au 31 décembre 2018 (segment « technologies et services » et « candidats vaccins » ). Les dispositions des contrats sont complexes et prévoient différents types de paiements : paiements initiaux, paiements annuels, paiements à la réalisation d'objectifs, paiements pour options de licence et, pour la prestation de services de recherche, redevances dont les montants sont déterminés à partir des ventes de produits commercialisés, en application des contrats de licence. Le mode de comptabilisation des produits correspondants (constatation en continu ou à une date spécifique) dépend notamment de la nature des droits attribués et des types de paiements. Une mauvaise interprétation des contrats signés avec les partenaires est de nature à entraîner une comptabilisation inadéquate du chiffre d’affaires correspondant. La comptabilisation de ces produits constitue un point clé de l’audit en raison de la diversité des clauses contractuelles. Nous avons réalisé des procédures pour évaluer la conception et également vérifier la correcte application des procédures de contrôles interne relatives à la comptabilisation du chiffre d’affaires lié aux contrats de collaboration, licences et services de recherche . Nous avons obtenu le détail du calcul des produits liés aux licences et aux royalties et corroboré, par sondage, les données retenues avec les justificatifs internes et externes (incluant les contrats avec les partenaires et les justificatifs de la réalisation d’objectifs) . Nous nous sommes assurés de la correcte comptabilisation de ces produits conformément aux dispositions de la norme IFRS 15. Nous avons également vérifié que les notes 5.5 « Produits des contrats avec la clientèle », 5.3.2 « Appréciations comptables déterminantes dans l’application des règles comptables de l’entité » de l’annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée. Passifs éventuels (note « 5.29.4 Autres passifs » de l’annexe) La société Valneva est mise en cause dans deux litiges. D’une part, les anciens actionnaires d’Humalys, filiale acquise par le passé par Valneva dont elle a ensuite apporté l’activité à sa participation Blink Biomédical , ont entamé une procédure remettant en cause le montant du complément de prix à verser. D’autre part, les anciens actionnaires d’Intercell, entité fusionnée avec Valneva SE, ont intenté une procédure remettant en cause le rapport d’échange afin d’obtenir des compensations financières suite à la fusion. La Direction a traité ces litiges comme des passifs éventuels car elle a jugé la probabilité de sortie de ressources faible et n’a donc comptabilisé aucune provision dans les comptes consolidés. Compte tenu des incertitudes qui pèsent sur l’issue et les conséquences de ces litiges, nous avons considéré leur traitement comptable, l’absence de provision et les informations données dans l’annexe comme un point clé d’audit. Nous avons apprécié le bien-fondé de l’absence de provision constituée au titre de ces deux litiges au regard de la probabilité d’une mise en cause de la société, en mettant en œuvre les procédures suivantes : Nous nous sommes entretenus sur l’état de ces deux litiges avec les Direction Générale et Juridique de la société Valneva SE. Nous avons pris connaissance et analysé les pièces produites par les parties dans le cadre de la procédure ; Nous avons obtenu et analysé les notes et réponses des avocats à nos demandes de confirmation externe. Par ailleurs, nous avons apprécié si les informations présentées dans la note « 5.29.4 Autres passifs » de l’annexe concernant ces passifs éventuels donnent une information appropriée. Vérificati o n spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire . Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Valneva SE par l’Assemblée Générale du 29 juin 2012 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 22 février 2007 pour le cabinet Deloitte & Associés. Au 31 décembre 2018, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 7ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 12ème année. Responsabilités de la d irection et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et de gouvernance de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gest ion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au c omité d’audit et de gouvernance Nous remettons au comité d’audit et de gouvernance un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et de gouvernance figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et de gouvernance la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et de gouvernance des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Marseille, le 2 0 mars 201 9 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Thierry CHARRON Deloitte & Associés Christophe PERRAU