AMOEBA Société Anonyme à Conseil d’administration au capital de 341 109,20 euros Siège social : 38 Avenue des Frères Montgolfier , 69680 Chassieu 523 877 215 RCS LYON ____________________________________ AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENER ALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 27 MAI 2021 Avertissement Dans le contexte d'épidémie de coronavirus (COVID-19), les modalités de tenue de l'Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont, en conséquence, invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site de la Société https://amoeba-nature.com/investisseur/assemblee-generale/ Le résultat des votes des résolutions sera affiché sur le site Internet de la Société. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 27 mai 2021 , à 9 heures, au siège social et , en cas de défaut de défaut de quorum , sur deuxième convocation le jeudi 24 juin 2021 à 9 heures , au siège social de la société situé 38 avenue des Frères Montgolfier , 69680 Chassieu , à l’effet de délibérer sur les questions inscrites à l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Présentation des éléments d’informations relevant du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe contenus dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société ; Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration en application de l’article L.225-37 al 6 du Code de commerce contenu dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société ; Présentation du rapport spécial du Conseil d’administration sur les opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce contenu dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société ; Présentation des rapports complémentaires du Conseil d’administration établis conformément à l’article L.225-129-5 du Code de commerce ; Présentation des rapports généraux et spéciaux établis par les commissaires aux comptes de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Quitus au Président Directeur Général et aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé ; Approbation en application de l’article L.225-40 du Code de commerce, de la modification de la rémunération fixe et variable allouées à Mme Valérie Filiatre (administrateur) au titre de son contrat de travail conclu avec la Société en qualité de directrice générale adjointe au titre de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2021 ; Approbation des autres conventions réglementées ; Nomination d’un nouvel administrateur en adjonction des administrateurs en fonction ; Renouvellement des mandats de commissaires aux comptes ; Approbation d’une enveloppe de rémunération fixe annuelle (ex « jetons de présence ») à allouer aux administrateurs ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions ; De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : 6641465 9926955 0 0 Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription (article L.225-138 du Code de commerce) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de sociétés, sociétés d’investissement, fonds d’investissement ou fonds gestionnaires d’épargne collective français ou étrangers pouvant investir dans des sociétés françaises, spécialisés dans les émissions de valeurs simples ou complexes pour les entreprises petites ou moyennes ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre et d’attribuer à titre gratuit des bons de souscriptions de parts de créateurs d’entreprise aux salariés et dirigeants de la Société ou de sociétés détenues à hauteur de 75% du capital ou des droits de vote (article 163 bis G du Code général des impôts) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre et d’attribuer des bons de souscriptions d’actions au profit (i) de membres et censeurs du Conseil d’administration de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales (au sens de l’article L.233-1 du Code de commerce) ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou l’une de ses filiales (au sens de l’article L.233-1 du Code de commerce) ou (iii) de membre de tout comité que le Conseil d’administration a mis en place ou viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales (au sens de l’article L.233-1 du Code de commerce) ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre et d’attribuer , sans droit préférentiel de souscription, des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ; Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou un plan d’épargne groupe existant ou à créer ; Limitation globale du montant des augmentations de capital réalisées en vertu (i) de la quatorzième résolution de l’ Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 20 juin 2019 ( attribution d’actions gratuites ) , (ii) des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingt-et-unième et vingt-cinquième résolutions de l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 24 juin 2020 et (ii) de la douzième résolution ci-dessus ; Pouvoirs pour les formalités. Tout actionnaire , quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités rappelées ci-après : A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce. B) Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront : P our l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : s e présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; d emander une carte d’admission : s oit auprès des services de la BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du D ébarcadère – 93761 Pantin Cedex ; soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . L e titulaire d’actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro 01 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. P our l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : D emander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé, S i l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions AMOEBA et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission . Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l’assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à toute autre personne pourront : P our l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : S oit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'assemblée générale S oit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite voter par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com . Le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels. Le titulaire d’actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le nu méro 01 57 43 02 30 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. P our l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : D emander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard 3 jours avant la tenue de l'assemblée générale. Si l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : L ’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l’émetteur concerné, date de l'assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire L 'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 10 mai 2021. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour voter. Comptabilisation des votes En application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions après avoir exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration et avant l’assemblée générale : si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou la procuration. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires ; si la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, elle n'a pas à être notifiée par l'intermédiaire habilité ni à être prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, les questions écrites de son choix. A défaut de réponse pendant l’assemblée elle-même, la réponse sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle sera mise en ligne sur le site Internet de la Société : https://amoeba-nature.com/investisseur/assemblee-generale/ . Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Amoeba – service juridique, 38 avenue des Frères Montgolfier, CS70052, 69680 Chassieu. Conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du code de commerce, cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Il doit être accompagné d’une attestation d’inscription en compte. D) Droit de communication des actionnaires Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais et conditions de l’article R.225-88 du Code de Commerce , les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du code de commerce pourront être consultés à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée sur le site internet de la société, https://amoeba-nature.com/investisseur/assemblee-generale/ . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscriptions de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le conseil d’administration. Le Conseil d’administration