AXA EUROPE SMALL CAP SOCIETE D'INVESTISSEMENT A CAPITAL VARIABLE Ayant la forme de société anonyme Siège Social : Tour Majunga – La Défense 9 6, Place de la Pyramide - 92 800 P uteaux 421 484 965 R.C.S. N anterre AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués pour le 2 1 avril 20 20 à 1 5 heures, à l'effet de se réunir en a ssemblée générale mixte ( ordinaire et extraordinaire) au siège social , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Rapport du conseil d’administration, Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 1 9 , Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L . 225-38 du Code de commerce, Approbation des co mptes de l’exercice écoulé, Affectation des sommes distribuables, Renouvellement du mandat d’administrateurs, Nomination d’un administrateur, Refonte des statuts . Le texte suivant des résolutions sera soumis à l’approbation des actionnaires : Première résolution (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, approuve les comptes de la Sicav tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat bénéficiaire de 1.038.618,35 €. Elle constate que le capital, tel que défini à l’article L.214-7 alinéa 5 du Code monétaire et financier, d’un montant de 283.403.054,28 €, divisé en 3.138.687,4094 actions C, en 588.677,5308 actions D et en 4.181,5292 actions E au 31 décembre 2018, s’élève à 278.605.965,79 €, divisé en 2.748.505,3497 actions C, en 102.872,3066 actions D et en 2.614,3668 actions E au 31 décembre 2019, soit une diminution nette de 4.797.088,49 €. dEUXIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, constatant que les sommes distribuables de l'exercice, composées de : - Résultat de l'exercice 1.038.618,35 € - Report à nouveau de l'exercice précédent 21,89 € - Plus-values et moins-values nettes de l’exercice 23.291.826,28 € - Plus-values et moins-values nettes antérieures non distribuées 2.525.620,99 € s'élèvent à 26.856.087,51 € décide, conformément aux dispositions statutaires, de les répartir comme suit : - Distribution 29.832,97 € - Capitalisation 23.614.918,25 € - Report à nouveau de l'exercice 773,82 € - Plus et moins-values nettes non distribuées 3.210.562,47 € L'assemblée générale décide le détachement, le 22 avril 2020, d’un dividende de 0,29 €, par action en circulation, éligible pour les personnes physiques à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts . La mise en paiement du dividende sera effectuée sans frais, à compter du 27 avril 2020. L’assemblée générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : EXERCICES 2016 2017 2018 Nombre d’actions D 596.866,6830 588.479,3224 588.677,5308 Dividende 0,97 € 1,18 € - Dividende éligible à l’abattement 0,97 € 1,18 € - Dividende non éligible à l’abattement - - - TROISIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes, prend acte qu’aucune convention nouvelle, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, n’a été autorisée par le conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019. QUATRIEME résolution (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Serge PIZEM vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. CINQUIEME résolution (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de la société AXA INVESTMENT MANAGERS vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de le renouveler pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. SIXIEME résolution (à caractère ordinaire) L'assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Mme Carole BOUCHER vient à expiration à l’issue de la présente réunion décide, sur proposition du conseil d’administration, de ne pas le renouveler et de nommer en qualité de nouvel administrateur M. Rodolphe CAILLAUX, pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. SEPTIEME résolution (à caractère extraordinaire) L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide la refonte complète des statuts de la SICAV en vue notamment de les mettre en harmonie avec les dispositions législatives et règlementaires en vigueur. L'assemblée générale approuve en conséquence, article par article, le nouveau texte des statuts tel qu'il lui est soumis. ***** Conformément à la législation en vigueur, les actionnaires sont informés que le bilan, le compte de résultat et la composition des actifs sont à leur disposition au siège social de la société et qu'ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande. Tout actionnaire quelque soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint ou d’y voter par correspondance. Le droit de participer pour tout actionnaire à l’assemblée ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable de ses titres soit en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote auprès des guichets de BNP P ARIBAS SECURITIES SERVICES , Services aux Emetteurs, Grands Moulins de Pantin - Corporate Trust Services – 9, rue du Débarcadère – 93 761 P antin Cedex ; la demande doit être formulée par lettre recommandée avec accusé de réception et parvenir à l'adresse précitée six jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES trois jours au moins avant la date de l'assemblée, accompagnés, le cas échéant, d’une attestation établie par le dépositaire de ces actions justifiant de leur enregistrement comptable. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION