LOCINDUS Société Anonyme au capital de 61 346 646,50 € Siège social : 19 rue des Capucines - 75001 PARIS 642.041.768 RCS PARIS Partie I - Comptes Sociaux Approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 22 mai 2019 A. Bilan et hors-bilan Actif (K€) Notes 31/12/2018 31/12/2017 Caisse, banques centrales, CCP 0 0 Créances sur les établissements de crédit 3.1 20 200 16 196 Opérations avec la clientèle 3.2 194 072 200 252 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 3.3 0 0 Parts dans les entreprises liées 3.3.a 38 113 Crédit-bail et location avec option d'achat 3.4 ; 3.6 ; 3.7; 3.8 474 538 490 758 Location simple 3.5 ;3.6 ;3.7;3.8 116 704 Immobilisations incorporelles 3.7 et 3.8 0 0 Immobilisations corporelles 3.7 et 3.8 0 0 Actions propres 0 0 Autres actifs 3.9 2 173 5 300 Comptes de régularisation 3.10 0 168 Total de l'actif 691 137 713 490 Passif (K€) Notes 31/12/2018 31/12/2017 Banques centrales, CCP 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 3.11 364 937 394 556 Opérations avec la clientèle 3.12 151 198 Dettes représentées par un titre 0 0 Autres passifs 3.13 52 755 53 971 Comptes de régularisation 3.14 12 841 11 723 Provisions 3.15 1 796 1 933 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux 0 0 Capitaux propres 3.16 258 657 251 110 Capital souscrit 61 347 61 347 Primes d'émission 29 051 29 051 Réserves 84 452 84 452 Report à nouveau 66 765 68 052 Résultat de l'exercice 17 042 8 209 Total du passif 691 137 713 490 Hors-bilan (K€) Notes 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donnes Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle 18 51 891 6 170 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit Engagements d'ordre de la clientèle 18 2 115 3 312 Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit 18 10 000 15 000 Engagements de garantie Engagements reçus d'établissement de crédit 18 20 037 14 758 Engagements sur instr. financiers a terme Contrats d'échange de taux d'intérêts 18 7 901 13 454 Opérations de caps et floors 18 0 0 B. Compte de résultat en K€ Notes 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts et produits assimilés 4.1 4 684 6 032 Intérêts et charges assimilées 4.2 -4 533 -6 977 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 4.3 61 619 59 492 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 4.4 -44 481 -44 584 Produits sur opérations de location simple 4.5 5 111 478 Charges sur opérations de location simple 4.6 -113 -192 Revenu des titres à revenu variable 4.7 0 0 Commissions - produits 9 12 Commissions - charges -265 -184 Gains ou pertes sur opérations des ptf de négociation Gains ou pertes sur opérations des ptf de placement et assimilés Autres produits d'exploitation bancaire 0 0 Autres charges d'exploitation bancaire -10 0 Produit net bancaire 22 021 14 077 Charges générales d'exploitation 4.8 -6 137 -5 069 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations 0 0 incorporelles et corporelles Résultat brut d'exploitation 15 884 9 008 Coût du risque 4.9 233 -55 Résultat d'exploitation 16 117 8 954 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 4.10 5 717 1 423 Résultat courant avant impôt 21 834 10 376 Résultat exceptionnel 0 Impôt sur les bénéfices 4.11 -4 792 -2 168 Dotation /reprise de FRBG et provisions réglementées Résultat net 17 042 8 209 Résultat par action 1,60 0,77 Résultat dilué par action 1,60 0,77 C. Affectation du résultat L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constatant que le bénéfice de l'exercice clos au 31 décembre 2018 s'élève à 17 042 149.40 €, auquel s’ajoute le report à nouveau de 66 765 200.42 € pour former un résultat distribuable de 83 807 349.82 € dont l'affectation est soumise à l’approbation de l’Assemblée, décide de ne pas distribuer de dividende et d’affecter le bénéfice distribuable d’un montant de 83 807 349.82 € au report à nouveau. La réserve légale s’élève à 6 161 735.65 €. Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre D’actions Nombre d’actions ayant droit aux dividendes Distribution (€) Dividende par action(*) 2015 10.706.760 10.701.536 10.701.536,00 1,00 € 2016 10. 689. 018 10.669.015 6.828.169,60 0,64 € 2017 10. 668.982 10.668.982 9.495.393.98 0.89 € (*) Eligible à l’abattement de 40% prévu par l’article 158-3 du CGI Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité. D. Annexes Note 1: Cadre général 1.1 - Locindus Locindus SA, est une société de financement spécialisée affiliée à BPCE et consolidée par le groupe Crédit Foncier et le Groupe BPCE. 1.2 - Mécanisme de garantie Locindus est une filiale affiliée de BPCE. A ce titre elle bénéficie de la garantie de sa maison mère et du mécanisme de garantie et de liquidité du Groupe BPCE. En tant que filiale affiliée, Locindus ne contribue pas au mécanisme de solidarité du réseau et ne sera pas appelée en cas de défaillance d’une Banque Populaire ou Caisse d’épargne. 1.3 - Faits caractéristiques de l’exercice 2018 Intégration des activités du Crédit Foncier au sein du Groupe BPCE Le conseil de surveillance de BPCE et le conseil d’administration du Crédit Foncier ont, respectivement le 25 et le 26 juin 2018, donné leur accord de principe au lancement d’un projet d’intégration des activités et de redéploiement des savoir-faire et des expertises du Crédit Foncier et de des filiales au sein des entités du Groupe BPCE. Après l’avis des instances obtenu, sous réserves de modifications et en cas de mise en œuvre de ce projet, le Crédit Foncier a déposé une offre publique de retrait visant les actions Locindus en application de l’article 236-6 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF »). Après avis de l’expert indépendant désigné par le Conseil d’administration de Locindus dans le cadre de ce projet d’offre et de la décision de conformité de l’AMF, le prix de cette offre publique s’élève à 26,50€ par action. En application de la décision de conformité de l’AMF en date du 23 janvier 2019 relative à l'offre publique de retrait visant les actions de la Société au prix de 26,50 euros par action initiée par le Crédit Foncier de France SA , la Société a obtenu le même jour le visa de l’AMF. L’Offre est ouverte pour une période de 20 jours de négociation. L’Offre est ouverte le 28 janvier 2019 jusqu’au 22 février 2019, sa date de clôture. Les actionnaires de la Société qui souhaitent apporter leurs titres dans le cadre de l’Offre devront remettre au prestataire de services d’investissement habilité, dépositaire de leurs actions, un ordre de vente au plus tard le dernier jour de l’Offre. Le 22 février 2019 à la fin de la période de l’O.P.R. le CFF détient 95,11% des actions de Locindus. Par un courrier en date du 25 février 2019, Natixis, agissant pour le compte du Crédit Foncier, a informé l’AMF de la décision de l’Initiateur de procéder, conformément à son intention exprimée dans le cadre de l’Offre, à la mise en œuvre d’un retrait obligatoire portant sur les 522.049 actions Locindus non encore détenues par lui, directement et indirectement, au prix de 26,50 euros par action Locindus, net de tous frais. Autres faits Une reprise de provision pour dépréciation d’encours d’un montant de 1 .935K€ concernant deux dossiers a été constatée en 2018. Des indemnités de résiliation ont été perçues sur la cession de 3 dossiers pour un montant de 1.187K€. Une plus-value sur cession d’un immeuble en location simple d’un montant de 4.733K€ a été constatée dans les comptes 2018. En 2018 deux filiales de la société Locindus, Scribe Euro et Scribe Bail Logis ayant réalisé leur objet social, ont fait l’objet pour SCRIBE BAIL LOGIS d’une transmission universelle de patrimoine et d’une liquidation pour SCRIBE EURO. Ces deux opérations ont permis de générer un boni dans les comptes de Locindus pour un montant de 5 717 K€. "Impact en résultat » du changement d’estimation comptable sur le risque de crédit portant sur les engagements non douteux inscrits au bilan ou au hors bilan. A compter du 1er janvier 2018, les modalités d’estimation des engagements non douteux présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale sont alignées avec celles de la norme IFRS 9 retenue pour les comptes consolidés. L’impact du changement de modalités de calcul se traduit par un produit de 233K€ en compte de résultat au poste Coût du risque." Dans le cadre du calendrier d’intégration des activités du groupe Crédit Foncier au sein de BPCE, il est prévu pour Locindus, un arrêt de la production au 1er avril 2019. 1.4 - E vénements postérieurs à la clôture Hormis l’opération boursière décrite en 1.3, aucun évènement postérieur à la clôture n’a eu d’incidence significative sur les comptes, entre le 31 décembre 2018 et la date du 26 mars 2019, date à laquelle le conseil a arrêté les comptes. Note 2 : Normes comptables applicables et comparabilité 2.1 - Méthodes d’évaluation et de présentation appliquées Les comptes individuels annuels de la Société LOCINDUS S.A. sont établis et présentés conformément aux règles définies par le Groupe BPCE dans le respect du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). 2.2 - Changements de méthodes comptables Aucun changement de méthode comptable n’a affecté les comptes de l’exercice 2018. Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2018 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. 2.3 - Principes comptables et méthodes d’évaluation Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : Continuité de l’exploitation, Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 2.3.1 - Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires, à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont inscrites à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus et ventilées entre créances à vue et à terme. Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit. Elles sont inscrites à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus. Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Les garanties reçues sont enregistrées en comptabilité en hors bilan. Elles font l'objet de réévaluations périodiques. La valeur comptable de l'ensemble des garanties prises sur un même crédit est limitée à l'encours de ce crédit. A compter du 1er janvier 2018, sur les encours de prêts, les modalités d’estimation des engagements non douteux présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale (Statut 2) sont alignées avec celles de la norme IFRS 9 retenue pour les comptes consolidés. Cette provision se substitue en totalité aux anciennes provisions « collectives » qui couvraient des encours présentant des risques similaires et homogènes soumis collectivement à un test de dépréciation. 2.3.2 - Titres Le terme « titres » recouvre les titres du marché interbancaire, les bons du Trésor et les autres titres de créances négociables, les obligations et les autres valeurs mobilières dites à revenu fixe (c’est-à-dire à rendement non aléatoire), les actions et les autres titres à revenu variable. Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) qui définit les règles générales de comptabilisation et de valorisation des titres ainsi que les règles relatives à des opérations particulières de cession comme les cessions temporaires de titres. Les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de participation et parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction. Pour les titres de transaction, de placement, d’investissement ainsi que de l’activité de portefeuille, les risques de défaillance avérés de la contrepartie dont les impacts peuvent être isolés font l’objet de dépréciations. Les mouvements de dépréciations sont inscrits en coût du risque. Au 31 décembre 2018, LOCINDUS ne possède à son bilan que des titres de participations et que d’une seule filiale OXIANE S.A. dont la liquidation est prévue au 1er trimestre 2019. • Titres de participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus si les montants sont significatifs. A la clôture de l'exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse, l’actif net comptable, l’actif net réévalué, des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres enregistrés parmi les titres de participation et parts dans les entreprises liées ne peuvent être transférés vers une autre catégorie comptable. • Autres Immobilisations - Actions propres Les actions propres désignent les actions émises par l’établissement et détenues par lui-même. Ce poste comprend les actions propres détenues conformément aux dispositions de l’article L 225.209 du Code du Commerce, ou dans le but d’une annulation. Les actions propres sont enregistrées et évaluées au plus bas de leur valeur d’usage (représentée par leur valeur de marché) et de leur prix d’acquisition, conformément aux dispositions de l’article 2391-1 du règlement 2014-07 de l’ANC. 2.3.3 - Crédit-bail et location avec option d’achat L’avis du Comité d’urgence du CNC n° 2006-C dispose que les immobilisations destinées à une activité de crédit-bail mobilier, immobilier, de location avec option d’achat et de location simple sont enregistrées à l’actif du bilan du bailleur. Pour cette catégorie d’actifs, par dérogation aux règles du PCG sur la comptabilisation des actifs, c’est la notion de propriété juridique qui s’applique et non celle de contrôle. Les immobilisations sont enregistrées pour leur valeur d’entrée et la ventilation des actifs par composants ne s’applique pas chez le bailleur lorsque les charges d’entretien / remplacement incombent contractuellement au crédit preneur. En cas de rupture de contrat, l’approche par composant s’applique de manière prospective. En application de ce même avis, le crédit bailleur a la possibilité d’amortir les actifs concernés dans ses comptes individuels soit sur la durée du contrat (amortissement financier i.e. égal à la fraction de loyer acquise), soit sur la durée normale d’utilisation du bien (amortissement linéaire / dégressif). Le choix de l’option s’applique à l’ensemble des biens affectés à une même catégorie d’opérations. En application du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC), les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sur la durée du bail sont intégrés à l’encours concerné. Les loyers impayés sont identifiés, comptabilisés et provisionnés conformément au règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Ce poste recouvre les biens mobiliers et immobiliers loués en crédit-bail et en location longue durée. Les valeurs d’actifs ont été, conformément aux principes comptables, comptabilisées à leur coût historique. Les immeubles ayant fait l’objet d’une résiliation du contrat de crédit-bail sont transférés en « immobilisations temporairement non louées » (I T N L). Aucun immeuble n’est inscrit à ce poste au 31 décembre 2018. • Amortissements Les principes adoptés par Locindus S.A. depuis sa création ont été respectés : - Amortissements comptables comprenant la provision dite de l’article 64 (Loi de finance de 1970), égaux ou supérieurs aux amortissements financiers de chaque contrat (régime Sicomi). • Durée des amortissements des immeubles en crédit-bail et assimilés : - Les contrats intervenus avant le 1er juillet 1992 suivent le régime Sicomi : Amortissements des immeubles sur 20 ans, avec constitution de la provision art. 64 (Loi de finance de 1970) pour des contrats de durée inférieure (généralement 15 ans). - Les contrats intervenus depuis le 1er juillet 1992 sont des contrats non Sicomi, pour lesquels aucune provision spéciale n’est constituée et pour lesquels la durée d’amortissement des immeubles de bureaux s’étale sur 25 ans et sur 20 ans pour des locaux industriels. - Pour les contrats intervenus du 1er janvier 1996 au 31 décembre 1999 : Même durée d’amortissement avec la possibilité de constituer une provision déductible « art 39 quinquiès I du CGI » et les amortissements sont linéaires. - Pour les contrats conclus depuis le 1er janvier 2000, la durée d’amortissement est égale à la durée du contrat. L’amortissement comptable est ainsi égal à l’amortissement financier et correspond au même mode d’amortissement pratiqué sur option par Locindus Crédit-Bail (société absorbée au 1er janvier 2000) pour les contrats intervenus depuis le 1er janvier 1996. La résiliation d’un contrat de crédit-bail « Sicomi » entraîne la reprise de la provision art. 64 au compte de résultat. Les plus-values brutes sur cession ainsi que les reprises de provision art. 64 compensant les moins-values de fin de contrat figurent en produits sur opérations de crédit-bail et sont comprises dans le produit net bancaire. En compte de résultat, les dotations aux amortissements, les dotations et reprises de provisions art. 64 (ajustement de la provision) sont inscrites en charges sur opérations de crédit-bail. • Frais d’acquisition des immeubles Lorsqu’ils ont été payés par Locindus S.A., les droits de mutation des immeubles « ancien régime » crédit-bail ont été amortis intégralement l’année de leur acquisition. Pour les contrats signés depuis le 1er janvier 2000 par Locindus SA, et pour les contrats signés par Locindus Crédit-Bail (société absorbée au 1er janvier 2000) depuis le 1er janvier 1996 , les frais payés par le crédit-bailleur sont inclus dans l’assiette de l’investissement et répartis sur la durée du contrat selon le mode de l’amortissement comptable égal à l’amortissement financier. • Immobilisations en cours CBI Les immobilisations en cours incluent les chantiers en cours sur opérations de crédit-bail. Il s’agit des opérations pour lesquelles la construction est en cours, le montant inscrit au bilan représente les décaissements effectués à ce jour. • Dépréciation d’actifs en crédit-bail Lorsqu’il existe un risque probable ou certain que l’actif, objet du contrat, demeure à terme notre propriété (option non levée) et présente une valeur comptable supérieure à sa valeur estimée de marché, la moins-value latente correspondante est provisionnée. Toute résiliation ou résolution de contrat entraîne un examen de la valeur bilancielle et de la valeur vénale du bien, l’écart éventuel constaté pouvant conduire à une dépréciation de la valeur de l’actif. • Réserve latente La réserve latente correspond à l’écart constaté entre la valeur de l’encours financier et la valeur nette comptable des immeubles de crédit-bail en exploitation. Au 31 décembre 2018 l’encours financier s’élève à 459 943K€ (contre 485 826 K€ au 31 décembre 2017). Au 31 décembre 2018, la réserve latente s’élève à 530 K€ (contre 698K€ au 31 décembre 2017) ce qui correspond à une variation négative de 168 K€. • Provision art.57 L'article 57-III de la loi n° 95-115 du 4 février 1995 d'orientation pour l'aménagement et le développement du territoire, codifié à l'article 39 quinquies I du CGI prévoit, pour les contrats conclus à partir du 1er janvier 1996, que les entreprises qui donnent en location un bien immobilier dans les conditions prévues au 2° de l'article 1er de la loi n° 66455 du 2 juillet 1966 déjà citée peuvent, quel que soit leur statut, constituer en franchise d'impôt une provision pour étaler la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat du fait d'un prix de levée d'option plus faible que la valeur nette comptable de l'immeuble. Cette provision est déterminée, à la clôture de chaque exercice, au titre de chaque immeuble faisant l'objet d'un contrat de crédit-bail immobilier. Elle est égale à l'excédent du montant cumulé de la quote-part de loyers, déjà acquis, prise en compte pour la fixation du prix de vente convenu pour la cession éventuelle de l'immeuble à l'issue du contrat sur le total des amortissements pratiqués dans les conditions de l'article 39-1-2° du CGI et des frais supportés par le crédit-bailleur lors de l'acquisition de l'immeuble. 2.3.4 - Location simple Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément et chacun des composants est amorti selon un plan d’amortissement qui lui est propre. Locindus a identifié, pour ses constructions, quatre composants (gros œuvre et VRD, clos couvert, installations générales et techniques, second œuvre). Locindus a défini cinq grilles d’actifs (Structure métallique, Structure béton, Bureau « standard », Bureau IGH, Commerces de pied d’immeuble). Chacune de ces grilles d’actifs a une répartition entre composant et des durées d’utilité des composants adaptées. Le coût d’acquisition des immobilisations comprend les frais directement attribuables pour mettre l’immobilisation en état de marche (droits de mutation, honoraires divers …). Le montant amortissable d’une immobilisation est déterminé après déduction de sa valeur résiduelle. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d’utilité attendue de chaque composant par Locindus. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique « Charges sur opérations de location simple », ligne « Dotations aux amortissements ». Composants Gros œuvre VRD Clos couvert Installation technique Second œuvre par type d’actifs Taux % Durée Taux % Durée Taux % Durée Taux % Durée Structure métallique 45% 50 ans 18% 20 ans 25% 15 ans 12% 10 ans Structure béton 55% 50 ans 11% 25 ans 22% 15 ans 12% 10 ans Bureau 55% 70 ans 20% 35 ans 15% 20 ans 10% 15 ans Bureau IGH 35% 70 ans 20% 35 ans 35% 20 ans 10% 15 ans Commerce pied d’immeuble 70% 60 ans 15% 30 ans 10% 15 ans 5% 10 ans • Dépréciation des immeubles de location simple Le patrimoine est évalué sur la base d’expertises indépendantes diligentées à la demande de la Direction de Locindus. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur vénale hors droit est inférieure à la valeur nette comptable de l’immobilisation. Des expertises sont réalisées conformément à la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière dont la dernière version a été signée en mars 2017. Dans le respect de ce document, les travaux d’expertise se réfèrent aux notions de : Valeur vénale (market value) La valeur vénale est la somme d’argent estimée contre laquelle un immeuble serait échangé, à la date de l’évaluation, entre un acheteur consentant et un vendeur consentant dans une transaction équilibrée, après une commercialisation adéquate, et où les parties ont, l’une et l’autre, agi en toute connaissance, prudemment et sans pression. En conséquence, l’appréciation de la valeur vénale se fait dans les conditions suivantes : - la libre volonté du vendeur et de l'acquéreur, - la disposition d'un délai raisonnable pour la négociation, compte tenu de la nature du bien et de la situation du marché, - que le bien ait été proposé à la vente dans les conditions usuelles du marché, sans réserves, avec des moyens adéquats, - l'absence de facteurs de convenance personnelle et la notion d’équilibre dans la négociation. La détermination de la valeur vénale prend en compte l'analyse de deux séries de facteurs : Facteurs intrinsèques : - Consistance et état. - Equipement. - Possibilité d’utilisation. Facteurs extrinsèques : - Localisation générale et particulière. - Environnement économique et financier. - Situation et évolution du marché. Cette valeur vénale est fondée, sur deux approches, l’une par comparaison, l’autre par le revenu, cette deuxième approche pouvant faire appel à deux méthodes. Les méthodes d’estimation ainsi utilisées sont les suivantes : - Approche par comparaison Elle se réfère aux prix pratiqués dans le secteur géographique considéré pour des locaux similaires ou comparables. La comparaison s'effectue en retenant une unité de mesure pertinente pour le bien considéré (surface éventuellement pondérée, nombre de locaux). - Approche par le revenu Méthode par capitalisation du revenu Elle consiste à appliquer au revenu, préalablement apprécié, un taux de capitalisation raisonné conduisant à une valeur hors droits et frais ; l’utilisation du taux de rendement aboutit en revanche à une valeur "acte en mains" intégrant les droits et frais de la mutation. Le revenu adopté selon les éléments fournis peut être brut ou net. Le régime fiscal retenu correspond aux documents figurant au dossier ou, par défaut, à la législation de droit commun. La méthode par actualisation des flux futurs Il s’agit de prendre en compte l’ensemble des revenus et des décaissements. Seuls les éléments propres au détenteur de l’immeuble (coût de financement, remboursement d’emprunt, imposition sur les bénéfices ou sur le revenu, etc.) sont exclus des flux futurs. Le taux d’actualisation intègre un élément financier correspondant à la rémunération de l’argent à faible risque, corrigé de primes au titre des risques généraux liés à l’immobilier et des risques spécifiques attachés à l’immeuble. Valeur locative de marché (market rental value) La valeur locative de marché correspond au montant pour lequel un bien pourrait raisonnablement être loué au moment de l’expertise. Elle s’analyse comme la contrepartie financière annuelle de l’usage d’un bien immobilier dans le cadre d’un contrat de bail. La valeur locative de marché correspond donc au montant qui devrait être obtenu de la part d’un locataire pour qu’il puisse disposer de l’usage d’un bien, aux conditions usuelles d’occupation pour la catégorie d’immeuble concernée, les conditions suivantes étant supposées réunies : - la libre volonté du locataire et du propriétaire ; - la conclusion d’un contrat à des conditions normales eu égard aux pratiques en vigueur sur le marché immobilier concerné ; - la disposition d’un délai raisonnable pour la négociation préalablement à la signature du contrat de location ; - la présentation préalable du bien aux conditions du marché, sans réserve, avec des moyens de commercialisation adéquats ; - l’absence de facteur de convenance personnelle ; - une relation équilibrée et indépendante entre preneur et bailleur. Le terme de valeur locative de marché suppose qu’il n’y ait pas de versement en capital, soit au locataire précédent (droit au bail), soit au propriétaire (pas de porte ou droit d’entrée), parallèlement ou en sus du loyer. La valeur locative de marché est exprimée hors taxes ou hors TVA, et hors charges locatives ou de toute autre nature refacturées au preneur. La valorisation des immeubles est effectuée en valeur bloc et calculée "hors droits et hors frais d'acte" (à la charge de l’acquéreur). Au 31 décembre 2018, Locindus a confié à Foncier Expertise le soin de procéder aux actualisations d’expertises pour l’ensemble de son patrimoine de location simple, à l’exception des actifs en cours de cession. 2.3.5 - Immobilisations incorporelles et corporelles Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-03 de l’ANC. Les immobilisations incorporelles et corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition et sont amorties sur les durées suivantes : Immobilisations corporelles - agencements : 10 ans - petit matériel : 3 ans Immobilisation incorporelles - logiciel : 1 an - système d’information : 5 ans 2.3.6 - Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l'ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu'il est probable que l'établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l'existence de garantie ou de caution. L'identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC), notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois, six mois en matière immobilière et 9 mois pour les créances sur les collectivités territoriales. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, les concours à durée indéterminée dont la clôture a été notifiée sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. Le classement d’un encours douteux en douteux compromis n’entraîne pas le classement par « contagion » dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d'exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Lorsque la créance est qualifiée de compromise les intérêts courus non encaissés ne sont plus comptabilisés. Plus généralement, les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance. 2.3.7 - Dépréciations Les créances, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Elles sont déterminées selon une fréquence au moins trimestrielle et sur la base de l'analyse du risque et des garanties disponibles. Les dépréciations couvrent au minimum les intérêts non encaissés sur encours douteux. Les dépréciations pour pertes probables avérées couvrent l'ensemble des pertes prévisionnelles, calculées par différence entre les capitaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés selon le taux effectif. Les flux prévisionnels sont déterminés selon les catégories de créances sur la base d’historiques de pertes et/ou à dire d’expert puis sont positionnés dans le temps sur la base d’échéanciers déterminés selon des historiques de recouvrement. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non recouvrement sont enregistrées en « Coût du risque » à l’exception des dépréciations relatives aux intérêts sur créances douteuses présentées, comme les intérêts ainsi dépréciés, en « Intérêts et produits assimilés ». Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Pour le patrimoine locatif, le net des dotations et reprises de dépréciation de créances douteuses est porté en « produits sur opérations de location simple ». Pour les opérations de crédit-bail et location longue durée, le net des dotations et reprises de dépréciation de créances douteuses est porté en « produits sur opérations de crédit-bail et assimilés ». Les créances sur la clientèle sont dépréciées selon la même méthodologie que les opérations de crédit-bail. Elles sont présentées en coût du risque pour la part capital et en PNB pour la part intérêts. Concernant les prêts hypothécaires, quand le risque de crédit est identifié, sur des encours non douteux mais présentant une augmentation significative du risque de crédit depuis leur comptabilisation initiale, il est évalué sur la base des pertes de crédit attendues sur leurs durées de vie résiduelles. Ce risque de crédit est constaté sous forme de provision pour risque. A compter du 1er janvier 2018, les modalités d’évaluation de ces encours non douteux sont ainsi alignées avec celles de la norme IFRS 9 de Statut 2 (S2) retenue pour les comptes consolidés. 2.3.8 - Autres actifs et autres passifs Les autres actifs et passifs sont principalement composés des créances et dettes fiscales, des avances et dettes fournisseurs ainsi que des avances preneurs et subventions d'équipement non encore rétrocédées aux clients. Locindus classe les subventions d’investissements sous les rubriques « autres passifs ». Il s’agit de subventions allouées par les collectivités locales, (Conseil Général, Conseil Régional) et les organismes européens (F E D E R) finançant en partie les contrats de crédit-bail. Elles sont amorties sur la durée des contrats. Les amortissements correspondants sont repris au compte de résultat sur la ligne « Produits sur opérations de crédit-bail ». 2.3.9 - Comptes de régularisation Ces postes comprennent la contrepartie des produits ou des charges constatés au compte de résultat relatifs à des opérations de hors-bilan sur des instruments financiers, des charges à répartir ou payées d’avance et des produits à répartir ou perçus d’avance. 2.3.10 - Dettes représentées par un titre Figurent à ce poste les titres du marché interbancaire et les titres de créances négociables, les emprunts obligataires et les autres dettes représentées par un titre émises par Locindus. Les primes d’émission (obligations émises au-dessous de la valeur nominale) sont amorties actuariellement sur la durée de vie de l’emprunt et sont constatées à l’actif du bilan en « Comptes de régularisation d’actif ». L’amortissement correspondant figure au compte de résultat en « Intérêts et charges assimilés, sur obligations et autres titres à revenu fixe ». Les frais d’émission sont étalés sur la durée de vie des emprunts correspondants. Ils sont comptabilisés pour leur quote-part restant à courir en « Comptes de régularisation d’actif », l’amortissement correspondant figurant au compte de résultat en « intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe ». 2.3.11 - Provisions Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l'article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables(ANC). Il comprend notamment une provision pour risque divers, ainsi qu’une provision sur base portefeuille. Les dépréciations sur base de portefeuilles couvrent les encours non dépréciés au niveau individuel. Elles représentent des risques potentiels sur les encours sains. Les encours sont regroupés dans des portefeuilles de risques homogènes qui sont soumis collectivement à un test de dépréciation. Les encours du Groupe sont regroupés en ensembles homogènes en termes de sensibilité à l’évolution du risque sur la base du système de notation interne du groupe. Les portefeuilles soumis au test de dépréciation sont ceux relatifs aux contreparties dont la notation s’est significativement dégradée depuis l’octroi et qui sont de ce fait considérés comme sensibles. Ces encours font l’objet d’une dépréciation, bien que le risque de crédit ne puisse être individuellement alloué aux différentes contreparties composant ces portefeuilles et dans la mesure où les encours concernés présentent collectivement une indication objective de perte de valeur. Le montant de la dépréciation est déterminé en fonction de données historiques sur les probabilités de défaut à maturité et les pertes attendues, ajustées si nécessaire pour tenir compte des circonstances prévalant à la date de l’arrêté. Cette approche est éventuellement complétée d’une analyse sectorielle reposant généralement sur une appréciation « à dire d’expert » considérant une combinaison de facteurs économiques intrinsèques à la population analysée. La dépréciation sur base de portefeuilles est déterminée sur la base des pertes attendues à maturité sur l’assiette ainsi déterminée. 2.3.12 - Hors-bilan Le hors-bilan recense les engagements de financement et de garantie donnés ou reçus en faveur d’établissements de crédit ou de la clientèle, ainsi que les opérations sur instruments financiers. 2.3.13 - Instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d’intérêt, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les contrats d'échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l'intention initiale dans les catégories suivantes : - micro-couverture (couverture affectée) ; - macro-couverture (gestion globale de bilan) ; - positions spéculatives/positions ouvertes isolées ; - gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. Les montants perçus ou payés concernant les deux premières catégories sont comptabilisés prorata temporis dans le compte de résultat. Les charges et produits d’instruments utilisés à titre de couverture d’un élément ou d’un ensemble d’éléments homogènes sont enregistrés en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les éléments couverts. Les éléments de résultat de l’instrument de couverture sont comptabilisés dans le même poste que les produits et charges concernant les éléments couverts en « intérêts et produits ou charges assimilés ». Le poste « gains ou pertes sur opérations de portefeuille de négociation » est utilisé lorsque les éléments couverts sont inclus dans le portefeuille de négociation. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque global de taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat au poste « intérêts et produits ou charges assimilées ». Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Locindus n’a pas de positions ouvertes isolées, ni de contrats relevant de la gestion spécialisée. 2.3.14 - Intérêts et assimilés – Commissions Le groupe a choisi l’option suivante : - Lorsque la rémunération d’un actif est négative, elle est présentée au compte de résultat en diminution des produits d’intérêts ; - Lorsque la rémunération d’un passif est positive, elle est présentée au compte de résultat en diminution des charges d’intérêts. Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les commissions et coûts liées à l'octroi ou à l'acquisition d'un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : - Commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement des prestations. - Commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. 2.3.15 - Revenus des titres à revenu variable Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». 2.3.16 - Impôt sur les bénéfices La loi de finances pour 2018 (article 84) poursuit le programme de la baisse progressive du taux l'impôt sur les sociétés (IS). Il est de 28 % pour les bénéfices inférieurs à 500 000 € et 33,3 % au-delà, majoré de la contribution additionnelle de 3,3%. Note 3 : Note 3.1 - Créances sur les établissements de crédit Etat des échéances en K€ 31/12/2018 - 3 mois 3 mois < 1 an 1 < 5 ans + 5 ans A vue 20 200 20 200 A terme Créances rattachées Total 20 200 20 200 0 0 0 Note 3.2 - Opérations avec la clientèle Etat des échéances 31/12/2018 - 3 mois 3 mois < 1 an 1 < 5 ans + 5 ans Crédits de trésorerie Crédit à l'équipement Crédits promoteurs Autres crédits à la clientèle 193 120 2 047 6 181 91 201 93 691 Clients et comptes rattachés 952 327 20 296 309 Créances douteuses Dépréciation créances douteuses Total 194 072 2 374 6 201 91 497 94 000 Note 3.3 - Obligations et Autres Titres à Revenu Fixe Note 3.3.a - Parts dans les entreprises liées en K€ 31/12/2018 31/12/2017 Parts dans les entreprises liées 38 113 SA OXIANE 38 38 SAS SB LOGIS 38 SAS SCRIBEURO 37 Note 3.3.b - Opérations avec les entreprises liées en K€ 31/12/2018 31/12/2017 Opérations avec les entreprises liées 403 038 430 732 Créances Etablissement de crédit 20 200 16 196 Dettes Etablissement de crédit 364 937 394 327 Comptes courants créditeurs 0 Obligations et autres titres à taux fixes 0 0 Autres engagements donnés 0 0 Engagements de financements reçus 10 000 15 000 swaps de taux 7 901 5 208 Note 3.4 - Crédit-bail et location avec option d’achat en K€ 31/12/2018 31/12/2017 Crédit-bail et LOA 473 129 490 758 Crédit-bail immobilier 471 955 487 073 . En exploitation 459 048 480 565 - Terrains 86 573 95 395 - Constructions 569 002 591 386 - Agencement Installations CBI 988 988 - Frais d'acquisition CBI 14 052 13 100 - Amortissements frais acquisition -11 402 -10 445 - Amortissements -193 744 -198 496 - Provisions Spéciales 0 0 - Provisions A.64, A57 -6 055 -9 062 - Dépréciation d'actif -365 -2 300 . En cours 12 907 6 508 - Terrains 4 133 1 267 - Constructions 8 771 5 113 - Frais d'Acquisitions 4 128 Location longue durée 0 2 263 . En exploitation 0 2 263 - Terrains 0 2 325 - Constructions 0 2 852 - Frais d'acquisition nouveau régime 0 23 - Amortissements 0 -2 937 - Provisions A39 0 0,0 - Dépréciation Actif 0 0 . En cours 0 0 - Terrains 0 0 - Constructions 0 0 - Frais d'Acquisitions 0 0 Créances rattachées (clients) 1 174 1 422 - Clients CBI, Locindus chef de file 1 665 1 347 - Clients, Quote-part partenaire 0 0 - Clients loyers courus non échus 854 1 497 - Etalement de la commission CBI -1 160 -1 103 - Etalement de la commission Indemnité de résiliation CBI -185 -319 Créances douteuses nettes 0 0 - Valeurs brutes 0 0 - Dépréciations 0 0 Note 3.5 - Location simple Note 3.5.a - Location simple en K€ 31/12/2018 31/12/2017 Location simple 143 704 . En exploitation 116 669 - Terrains 16 155 - Constructions 3 790 5 057 - Frais d'Acquisition 2 2 - Amortissements -3 692 -4 545 . Créances douteuses nettes 27 35 - Valeurs brutes 162 179 dont Clients factures impayées à + 6 mois 162 155 - Dépréciations -135 -144 Note 3.5.b - Composants par type d'activité Composants par type d’actifs Gros œuvre VRD Clos couvert Installation technique Second œuvre Taux % Durée Taux % Durée Taux % Durée Taux % Durée Structure métallique 45% 50 ans 18% 20 ans 25% 15 ans 12% 10 ans Structure béton 55% 50 ans 11% 25 ans 22% 15 ans 12% 10 ans Bureau 55% 70 ans 20% 35 ans 15% 20 ans 10% 15 ans Bureau IGH 35% 70 ans 20% 35 ans 35% 20 ans 10% 15 ans Commerce pied d’immeuble 70% 60 ans 15% 30 ans 10% 15 ans 5% 10 ans Note 3.6 - Créances douteuses et compromises en K€ 31/12/2018 31/12/2017 CBI et LLD Prêt Location simple CBI et LLD Prêt Location simple Créances douteuses et compromises Créances clients douteuses Créances clients compromises Autres créances douteuses 0 0 162 0 0 179 - sur loyers 0 162 0 179 - sur indemnités résiliation - sur prêts 0 0 Autres créances compromises 0 0 0 0 - sur loyers 0 0 0 0 - sur indemnités résiliation 0 0 Total valeur brute 0 0 162 0 0 179 Dépréciations créances douteuses 0 0 -135 0 0 -144 - sur loyers 0 -135 0 -144 - sur indemnités résiliation - sur prêts Dépréciations créances compromises 0 0 0 0 - sur loyers 0 0 0 0 - sur indemnités résiliation Total Dépréciations 0 0 -135 0 0 -144 Valeur nette créances douteuses 0 0 27 0 0 35 « Les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles, et lorsque la contrepartie ne présente plus de risque de défaillance ». Note 3.7 - Tableau de variation des immobilisations en K€ Solde au Acquisitions Cessions Solde au 31.12.2017 Transferts Transferts 31/12/2018 Crédit-Bail Immobilier En exploitation 700 869 34 792 -65 045 670 616 Terrains 95 395 2 338 -11 159 86 573 Constructions 591 386 30 766 -53 150 569 003 Agencements Installations 988 988 Frais d’acquisition 13 100 1 688 -736 14 052 En cours 6 508 3 770 -10 090 188 Total valeurs brutes 707 377 38 562 -75 136 670 803 Location Longue Durée En exploitation 5 200 -5 200 0 Terrains 2 325 -2 325 0 Constructions 2 852 -2 852 0 Frais d’acquisition 23 -23 0 En cours 0 0 Total valeurs brutes 5 200 -5 200 0 Location Simple En exploitation 5 213 -1 405 3 809 Terrains 155 -139 16 Constructions 5 057 -1 266 3 791 Frais d’acquisition 2 2 En cours 0 0 Total valeurs brutes 5 214 0 -1 405 3 809 Immobilisations incorporelles 1 584 0 0 1 584 Note 3. 8 - Tableau de variation des amortissements et dépréciations en K€ Solde au Dotations Transferts Solde au 01.01.2017 Cessions 31/12/2018 Crédit-bail immobilier 220 364 40 565 -49 363 211 565 Amortissements des immeubles en exploitation 198 053 36 441 -41 302 193 192 Amortissements des agencements installations 443 109 552 Amortissements des immeubles en ITNL 0 0 Amortissements des frais d’acquisition ancien régime 10 445 1 159 -202 11 402 Provisions art.57 et art.64 9 123 2 856 -5 924 6 054 Dépréciations d'actif sur imm. loués 2 300 0 -1 935 365 Dépréciations d'actif sur ITNL 0 0 Location longue durée 2 875 50 -2 925 0 Amortissements 2 875 50 -2 925 0 Amortissements des frais d’acquisition 0 0 Provisions art 39q I 0 0 Dépréciation d'actif sur imm. loués 0 0 Location simple 4 545 44 -897 3 692 Amortissements 4 545 44 -897 3 692 Dépréciation d'actif 0 0 Immobilisations incorporelles 1 584 0 0 1 584 Note 3.9 - Autres actifs en K€ 31/12/2018 31/12/2017 Autres actifs 2 173 5 300 Etat créances TVA 543 1 421 Etat acompte I/S et contribution loyer 0 496 Dépôts de garantie versés 8 157 Subventions à recevoir 0 0 Compte d'opérations sur titres Autres débiteurs divers 1 622 3 226 Note 3.10 - Comptes de régularisation d'actifs en K€ 31/12/2018 31/12/2017 Comptes de régularisation 0 168 Prime d'émission emprunt 0 0 Frais d'emprunts restant à répartir 0 0 Charges constatées d'avance 0 168 Autres 0 0 Produits/swap et cap à recevoir 0 0 Note 3.11 - Dettes envers les établissements de crédit Etat des échéances en K€ 31/12/2018 - 3 mois 3 mois < 1 an 1 < 5 ans + 5 ans A vue 0 0 A terme 363 895 6 110 18 853 134 500 204 432 Dettes rattachées 1 042 1 042 Total 364 937 7 152 18 853 134 500 204 432 Note 3.12 - Opérations avec la clientèle Etat des échéances en K€ 31/12/2018 - 3 mois 3 mois < 1 an 1 < 5 ans + 5 ans A vue 151 0 151 A terme 0 Dettes rattachées 0 Total 151 0 151 0 0 Note 3.13 - Autres passifs en K€ 31/12/2018 31/12/2017 Autres passifs 52 755 53 971 Dépôts reçus location simple 91 87 Dépôts reçus crédit-bail, LLD et prêts 9 19 Clients Créditeurs 96 172 Organismes sociaux et comptes du personnel 2 3 T.V.A. et contribution des loyers 690 770 Etat impôt société 1 675 0 Etat taxes diverses à payer (Organic/CVAE/Taxes/sal.) 74 57 Etat tva sur créances douteuses 0 0 Dettes sur immobilisations 178 120 Créditeurs divers et fournisseurs 49 880 52 682 Subventions d'investissements 0 0 Subventions inscrites en résultat 0 0 Subventions nettes 0 0 Fonds publics affectés 61 61 Note 3.14 - Comptes de régularisation de Passifs en K€ 31/12/2018 31/12/2017 Comptes de régularisation 12 841 11 723 Produits divers constatés d'avance 3 933 5 453 Charges diverses à payer siège 8 822 6 180 Charges à payer sur prime de fusion 0 0 Charges à payer/swaps et cap floor 86 89 Note 3.15 - Provisions en K€ 01/01/2018 Dotations Reprises 31/12/2018 Provisions 1 933 235 -372 1 796 Provisions collectives 1 449 0 -232 1 217 Provisions sur risque fiscal 484 235 -140 579 La provision pour risque fiscal représente l'économie de CVAE qui résulte de l’application, à compter de 2014, de la compensation des charges foncières avec les produits refacturés. Note 3.16 - Capitaux propres en K€ Nombre d'actions Capital* Primes d'émission et de fusion Réserve légale Réserves/ Autres * Report à nouveau Résultat Total capitaux propres hors FRBG Total au 31 décembre 2015 10 706 760 61 564 29 051 6 162 78 748 69 443 10 310 255 277 Mouvements de l'exercice -17 742 -101 0 -215 -392 -4 481 -22 931 Total au 31 décembre 2016 10 689 018 61 462 29 051 6 162 78 533 69 051 5 829 250 088 Remboursement de capital -20 036 -115 -243 -358 Distribution de dividendes -999 -5 829 -6 828 Changement de méthode 0 Résultat de la période 8 209 8 209 Autres mouvements 0 Total au 31 décembre 2017 10 668 982 61 347 29 051 6 162 78 290 68 052 8 209 251 110 Distribution de dividendes -1 286 -8 209 -9 495 Résultat de la période 17 042 17 042 Total au 31 décembre 2018 10 668 982 61 347 29 051 6 162 78 290 66 766 17 042 258 657 *Le capital s’élève à 61 346 646,50 € divisé en 10 668 982 actions de 5,75€ chacune. *Figure dans les Réserves /Autres, un montant de 66 457 K€ ayant bénéficié du régime de faveur de l'article 208 3° quater du C.G.I. (régime SICOMI) Variation des capitaux propres en K€ Situation nette au Situation nette au 01/01/2018 31/12/2018 Capital 61 347 61 347 Réserve légale 6 162 6 162 Réserves facultatives 66 457 66 457 Réserves pour éventualités diverses 11 832 11 832 Prime d'émission 24 851 24 851 Prime de fusion 4 200 4 200 Report à nouveau 68 052 66 765 Résultat de l'exercice 8 209 17 042 Total 251 110 258 656 distribution -9 495 résultat 17 042 258 657 Note 3.17 - Proposition d’affectation du résultat 2018 Le Conseil d’administration a décidé de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires de ne pas verser de dividende. Résultat fiscal 14 272 Résultat net comptable 17 042 Réintégrations fiscales 5 431 Déductions fiscales -8 201 Opérations soumises à l’impôt société 0 Détermination du résultat soumis à obligation de distribution 14 272 Note 3.18 - Hors Bilan Engagements donnés • Engagements de financement en faveur de la clientèle s’élèvent à 51 891 K€ • Engagements de garantie en faveur de la clientèle. Ce poste est représenté par la garantie donnée à Cicobail sur une opération de crédit-bail pour un montant de 2 115K€. Engagements reçus Les engagements reçus d’établissement de crédit correspondent à des accords de refinancement non encore utilisés par la société d’un montant de 10 000 K€. Les engagements de garantie reçus d’établissements de crédit d’un montant de 20 037K€ correspondent essentiellement à des cautions reçues de différents établissements de crédit, dans le cadre d’opérations de crédit-bail ou de location simple et de prêts. Ces garanties sont généralement reçues pour la durée des contrats. Opérations sur instruments financiers à terme Les swaps de taux sont réalisés avec des contreparties françaises de premier plan sur le marché de gré à gré. Ces opérations correspondent à des opérations de micro-couverture pour un notionnel de 7 901 K€. Sur l’exercice 2018, un swap de micro couverture a été résilié en K€ 31/12/2018 < 1an 1 an< 5 ans > 5 ans Swaps de taux d'intérêt 7 901 7 901 Note 4 : Compte de résultat Note 4.1 - Intérêts et produits assimilés en K€ 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts et produits bancaires assimilés 4 684 6 032 Sur opérations avec la banque centrale Sur opérations avec les établissements de crédit -6 Sur opérations avec la clientèle 4 684 6 036 Sur obligations et autres titres à revenu fixe 2 Autres intérêts et produits assimilés 0 Note 4.2 - Intérêts et charges assimilées en K€ 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts et charges bancaires assimilés -4 533 -6 977 Sur opérations avec les établissements de crédit -4 533 -6 968 Sur opérations avec la clientèle 0 Sur opérations crédit-bail 0 Sur obligations et autres titres à revenu fixe -9 Autres intérêts et charges assimilés 0 Note 4.3 - Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées en K€ 31/12/2018 31/12/2017 Produits sur opérations de credit bail et assimilées 61 619 59 492 Produits sur opérations de crédit bail 61 528 57 855 Pré-loyers crédit-bail immobilier 114 140 Loyers 54 042 54 425 Loyers terrains (baux à construction) 800 Frais de dossiers CBI et honoraires 107 164 Commissions d'engagement 0 0 Sous-total 54 264 55 529 Indemnités de résiliation 1 187 0 Charges refacturées 3 777 1 832 Produits/ exercices antérieurs divers 0 0 Quotes-parts subventions 0 Indemnités de résiliation 0 Plus-value de cession sur immeubles CBI 173 0 Moins-values de cession sur immeuble CBI -5 862 -6 123 Reprise provision article 64 et 57 6 054 6 118 Reprise provision risques et charges CBI 0 Sous-total 5 329 1 827 Dotations liées aux dépréciations d'actif 0 0 Reprise sur dépréciation d'actif 1 935 0 Créances irrécouvrables couvertes par provision -24 Créances irrécouvrables couvertes par dépréciations 0 0 Dotation liée aux dépréciations sur créances douteuses CBI 0 Reprises liées aux dépréciations sur créances douteuses 145 Reprises liées aux dépréciations sur créances douteuses 0 0 Autres Produits Exercices Antérieurs 379 Sous-total 1 935 499 Produits sur opérations de longue durée 91 1 637 Pré-loyers 0 0 Loyers 91 1 581 Loyers terrains (baux à construction) 0 0 Frais dossier LD/Honoraires 0 0 Commissions Scribe Bail LLD 52 Sous-total 91 1 633 Charges refacturées (nettes des remboursements) 5 Dotations/reprises liées aux dépréciations d'actif 0 0 Moins-value de cession 0 0 Note 4.4 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées en K€ 31/12/2018 31/12/2017 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -44 481 -44 584 Charges sur opérations de crédit-bail -44 351 -43 345 Dotations aux amortissements sur CB mobilier 0 0 Dotations aux amortissements sur constructions CBI -37 709 -37 284 Dotations aux provisions art 64 -2 856 -3 356 Dotations aux provisions pour risques et charges 0 Reprise provision.art.64 sur provisions spéciales 0 0 Loyers terrains/baux à construction -799 Autres services extérieurs -76 Charges refacturées -3 786 -1 829 Charges sur opérations de longue durée -130 -1 239 Dotations aux amortissements 0 -1 177 Dotations aux provisions art 39q1 -130 -62 Loyers terrains/baux à construction 0 0 Commissions Scribe Bail 0 0 Autres services extérieurs dont honoraires 0 0 Charges refacturées (nettes des remboursements) 0 0 Note 4.5 - Produits sur opérations de location simple en K€ 31/12/2018 31/12/2017 Produits sur opérations de location simple 5 111 478 Loyers 299 340 Loyers terrains (baux à construction) Indemnité payée 0 Sous-total 299 340 Reprise pour dépréciation d'actif 9 0 Plus-values de cessions 4 733 0 Dotations liées aux dépréciations sur créances douteuses -5 Créances irrécouvrables couvertes par dépréciations 0 0 Créances irrécouvrables non couvertes par dépréciations 0 0 Reprises sur dépréciations liées aux créances douteuses 58 Sous-total 0 53 Charges refacturées 70 85 Autres produits de LS 0 0 Sous-total 70 85 Note 4.6 - Charges sur opérations de location simple en K€ 31/12/2018 31/12/2017 Charges sur opérations de location simple -112 -192 Dotations aux amortissements sur constructions LS -45 -22 Dépréciation d’actif 0 0 Loyers terrain sur baux à construction 0 0 Moins-values de cession 0 0 Charges non récupérables -30 -60 Charges refacturées -37 -110 Note 4.7- Revenu des titres à revenu variable en K€ 31/12/2018 31/12/2017 Revenu des titres à revenu variable 0 0 Dividendes des Filiales 0 0 Autres dividendes 0 0 Note 4.8 - Produits et Charges générales d’exploitation en K€ 31/12/2018 31/12/2017 Produits et charges générales d'exploitation -6 136 -5 069 Frais de personnel -34 -33 Salaires et traitements (dont avantages en nature) -25 -25 Charges sociales -9 -9 Restitution du fonds de retraite chapeau 0 0 Impôts et taxes sur rémunérations 0 1 Autres frais administratifs -6 002 -4 936 Impôts et taxes -201 -624 Services extérieurs* -5 705 -4 211 Dotations aux provisions pour risque fiscal -236 -103 Reprises de provisions pour risque fiscal 140 0 Autres produits 2 Autres charges d'exploitation non bancaire -100 -100 Jetons de présence et rémunération du conseil -100 -100 Autres 0 0 *Sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, Locindus a comptabilisé dans le poste services extérieurs une charge de 4,3M€ au titre de la convention de gestion avec le CFF. Note 4.9 - Coût du risque en K€ Dotations Utilisations Reprises 31/12/2018 Sur encours de prêt 0 233 233 Sur encours de CBI 0 0 0 Sur opérations avec la clientèle 0 0 233 233 en K€ 31/12/2017 Dotations Reprises 31/12/2018 Provisions sur risques de contrepartie Sur encours de prêt -889 0 233 -656 Sur encours de CBI -560 0 0 -560 Provisions sur risques clientèle Sur opérations avec la clientèle (Montargis) Reprise Prov risque Montargis -1 450 0 233 -1 216 Note 4.10 - Gains et pertes sur actifs immobilisés en K€ 31/12/2018 31/12/2017 Bonis de liquidation 5 717 1 423 Liquidation filiales 5 717 1 423 Note 4.11 - Impôts sur les sociétés en K€ 31/12/2018 31/12/2017 Impôts sur les sociétés 4 800 2 168 Base imposable au taux de 33% 14 272 9 327 Impôt sur les sociétés 33,33% (moins la franchise 28% sur 500K)* 4 731 3 109 Base imposable au taux de 4,56% 0 0 Impôt s/PV cession de titres 0 0 Contributions additionnelles 3,3% 131 77 4 862 3 186 Contribution additionnelle sur revenus distribués -62 -1 019 Complément d'IS 0 0 *La loi de finances pour 2018 (article 84) poursuit le programme de la baisse progressive du taux l'impôt sur les sociétés (IS). Il est de 28 % pour les bénéfices inférieurs à 500 000 € et 33,3 % (ou 1/3) au –delà L’activité des sociétés de crédit-bail est répartie en deux secteurs sur le plan fiscal depuis 1996 : - secteur exonéré applicable aux contrats de crédit-bail signés par la société avant le 1er juillet 1992, et signés par Locindus Crédit-Bail (absorbée avec effet rétroactif au 1er janvier 2000) jusqu’au 31 décembre 1995. - secteur soumis à l’impôt sur les sociétés et correspondant : • aux nouveaux contrats de crédit-bail, • aux contrats de location longue durée, • aux contrats de location simple • aux prêts à la clientèle Pour Locindus S A, les contrats de crédit-bail font partie du secteur exonéré s’ils ont été signés avant le 1er juillet 1992, date à laquelle la Société a renoncé au régime Sicomi, lui-même repris à cette date par sa filiale, Locindus Crédit-Bail. Au 31 décembre 2018, il n’y a plus de dossiers concernés par le régime Sicomi. Les résultats de Locindus SA, pour les contrats antérieurs au 1er juillet 1992, sont soumis à obligation de distribution pour un montant minimum de 85 % de leur montant de même pour les contrats ex Locindus Crédit-Bail conclus jusqu’au 31 décembre 1995. Le montant des opérations liées au secteur taxable de Locindus SA s’élève en 2018 à 14 272 K€ ce qui entraîne un montant d’impôt sur les sociétés de 4 862 K€ dont 131 K€ de contributions de 3,3%. Note 5 : Autres informations Rémunérations allouées Membres du Conseil d'Administration (jetons de présence 2017 payés en 2018): 96 000 € Membre de la Direction générale au titre de leur mandat social: 25 000€ Effectif moyen: depuis le 1er janvier 2009 la société n'a plus d'effectif Consolidation: en référence à l'article 4111-1 du règlement n°2014-07 de l'autorité des Normes Comptables (ANC), en application de l'article 1er du règlement n°99-07 du Comité de réglementation comptable, la société LOCINDUS établit des comptes consolidés conformes au référentiel comptable international. Produits sur exercices antérieurs Ont été comptabilisés en 2018 des produits nets de charges sur exercices antérieurs pour un montant de 16K€. Honoraires des commissaires aux comptes (en milliers d'euros) Certification, examen des comptes individuels et consolidés Services autres que la certification des comptes 1 * Services autres que la certification des comptes 2 ** S.A.C.C. Autres *** Montants TTCND K€ TTCND détail K€ TTCND détail K€ TTCND détail Réseau PWC 130 10 mission sur le T4 "offre de retrait" Réseau KPMG 132 10 mission sur le T4 " offre de retrait" Réseau Autres Ces sommes figurent dans le compte de résultat. Note 6 : Tableaux financiers 6.1 Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices en € 2013 2014 2015 2016 2017 2018 a) Capital social 61 617 357 61 563 870 61 563 870 61 461 854 61 346 647 61 346 647 b) Nombre d'actions émises 10 716 062 10 706 760 10 706 760 10 689 018 10 668 982 10 668 982 Résultat global des opérations effectives a) Chiffre d'affaires hors taxes 93 172 001 80 007 482 75 718 629 69 211 132 63 615 383 61 340 194 b) Bénéfice avant impôts, amortissements, provisions & dépréciations 61 962 054 59 552 767 59 255 837 51 991 229 52 267 043 54 540 632 c) Impôts sur les bénéfices 3 930 570 3 772 477 -4 737 345 -4 003 006 -2 167 648 4 792 175 d) Bénéfice après impôts, amortissements, provisions & dépréciations 9 235 465 9 416 895 10 309 678 5 829 277 8 208 530 17 042 149 e) Montant des bénéfices distribués 10 706 760 10 704 010 10 704 010 6 828 170 -9 495 000 Résultat des opérations réduit à une action a) Bénéfice après impôts mais avant amortissements, provisions & dépréciations 5,42 5,21 5,09 4,49 4,70 5,56 b) Bénéfice après impôts, amortissements, provisions & dépréciations * 0,86 0,88 0,96 0,55 0,77 1,60 c) Dividende attribué pour chaque action 1 1 1 0,64 Personnel a) Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice b) Montant de la masse salariale c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales) 6.2 Renseignements concernant les filiales et participations en € Nombre de titres x valeur nominale Capital Réserves report à nouveau Quote-part Capital Résultats 2018 Valeurs des titres détenus Prêts et avances accordés Chiffre d'affaires Cautions données Dividendes encaissés 1) Filiales détenues a + 50 % - - - OXIANE SA 2500 X16 40 000 696 184 100,00% 2) Participations détenues entre 10% & 50% E. Rapport des Commissaires aux comptes Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société LOCINDUS S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Dépréciations d’actifs en crédit-bail Risque identifié Locindus constitue des dépréciations afin de couvrir le risque des moins-values latentes des actifs des opérations de crédit-bail. Ces dépréciations sont constatées : - lorsqu’il existe un risque probable ou certain que l’actif, objet du contrat, demeure la propriété de Locindus (option non levée). La moins-value est provisionnée lorsque la valeur comptable est supérieure à la valeur estimée de marché ; - pour les contrats conclus à partir du 1er janvier 1996, lorsque l’amortissement financier cumulé excède l’amortissement linéaire comptable cumulé, l’écart donne lieu à la constitution d’une provision dite de l’article 57-III de la loi n° 95-115 du 4 février 1995 d'orientation pour l'aménagement et le développement du territoire, de telle sorte que la valeur nette de l’immeuble en fin de contrat soit égale à la valeur résiduelle de cession. L‘évaluation des dépréciations requiert l’exercice de jugement pour la détermination de la valeur estimée de marché de l’immeuble. Nous avons considéré que les dépréciations sur actifs en crédit-bail constituent un point-clé de l’audit en raison de : - l’importance relative de ces financements dans le bilan, - de la complexité de l’estimation de la valeur de marché des biens sous-jacents. Au 31 décembre 2018, le montant des dépréciations sur actifs en crédit-bail s’élève à 365 K€ et le montant des dépréciations en lien avec l’article 57 de la loi du 4 février 1995 s’élève à 6 055 K€, comme indiqué dans la note 3.4 de l’annexe. Notre approche d’audit Nous avons pris connaissance : - du dispositif de contrôle interne mis en place par la Direction pour identifier les dossiers sensibles ou douteux et évaluer le montant des dépréciations nécessaires sur les actifs en crédit-bail. - du fonctionnement et des principales conclusions des comités dédiés de la banque en charge du suivi des dossiers sensibles et douteux et avons apprécié la conformité des méthodes de calcul des provisions avec les normes comptables en vigueur. Nous avons testé l’efficacité des contrôles clés mis en œuvre par la banque pour l’identification des opérations de crédit-bail sensibles, le classement en douteux ou contentieux, l’évaluation de la valeur des garanties reçues et les corrects déversements et traitements des données dans les outils informatiques. Par ailleurs, pour les dépréciations d’actifs en crédit-bail, nous avons apprécié l’exhaustivité des calculs de dépréciation pour les actifs des opérations de crédit-bail, et nous nous sommes assurés de la mise à jour des expertises sur les immeubles présentant un risque. Pour les provisions constituées en application de l’article 57, nous avons vérifié les calculs de provision sur base d’échantillon. Nous avons apprécié le bien-fondé de l’absence de provisionnement d’une réserve latente ainsi que le caractère approprié des informations présentées dans les notes annexes. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société LOCINDUS S.A. par l’assemblée générale du 28 mai 2001 pour le cabinet KPMG S.A. et du 23 mai 2005 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2018, le cabinet KPMG S.A. était dans la 18ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 14ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 7 mai 2019 Neuilly-sur-Seine, le 7 mai 2019 KPMG S.A. KPMG S.A. PricewaterhouseCoopers Audit PricewaterhouseCoopers Audit Ulrich Sarfati Jean-Baptiste Deschryver Associé Associé F. Rapport de gestion et rapport sur le gouvernement d’entreprise Les rapports du Conseil d’administration sur la gestion de la société et sur le gouvernement d’entreprise sont à la disposition du public au siège administratif de la société : 4, quai de Bercy à Charenton-le-Pont (94220). Partie II - Comptes Consolidés A. Bilan consolidé Actif (K€) Notes 31.12.2018 01.01.2018* 31.12.2017 IAS 39 après Reclassement IFRS9 Caisse, banques centrales Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 0 0 0 Prêts et créances sur les établissements de crédit au coût amorti 5.3 20 784 24 363 24 363 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 5.3 662 133 682 180 685 018 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 0 Actifs d’impôts courants 5.4 1 719 1 719 Actifs d'impôts différés 5.4 1 642 2 144 1 520 Comptes de régularisation et actifs divers 5.5 2 182 5 218 5 218 Actifs non courants destinés à être cédés 0 0 0 Immeubles de placement 5.6 116 669 669 Immobilisations corporelles 0 0 Immobilisations incorporelles 5.7 0 0 0 Total de l'actif 686 857 716 293 718 507 Passif (K€) Notes 31.12.2018 01.01.2018* 31.12.2017 IAS 39 après Reclassement IFRS9 Banques centrales Instruments dérivés de couverture 5.1 1 394 1 115 1 115 Dettes envers les établissements de crédit au coût amorti 5.8 364 937 394 557 394 557 Dettes envers la clientèle 0 0 Dettes représentées par un titre 0 0 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Passifs d'impôts courants 5.4 1 675 1 733 1 733 Passifs d'impôts différés 5.4 0 0 Comptes de régularisation et passifs divers 5.9 59 832 60 233 60 233 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés Provisions 5.10 579 483 483 Dettes subordonnées Capitaux propres 258 440 258 172 260 386 Capitaux propres part du groupe 258 440 258 172 260 386 Capital 5.11 61 347 61 347 61 347 Prime de fusion et d'émission 29 051 29 051 29 051 Réserves consolidées 158 280 158 304 160 518 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat de l'exercice 9 762 9 471 9 471 Intérêts minoritaires 0 0 Total du passif 686 857 716 293 718 507 (*) Le passage du bilan au 31-12-2017 en IAS 39 au bilan au 01-01-2018 en IFRS9 est présenté à la note "passage IAS39-IFRS9" B. Compte de résultat consolidé en K€ Notes 31.12.2018 31/12/2017* Intérêts et produits assimilés 6.1 19 604 20 318 Intérêts et charges assimilées 6.1 -4 532 -7 266 Commissions - produits 6.2 204 823 Commissions - charges 6.2 - 265 - 204 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 0 3 Produits des autres activités 6.3 7 048 4 879 Charges des autres activités 6.3 - 721 - 382 Produit net bancaire 21 338 18 171 Charges générales d'exploitation 6.4 -6 147 -5 122 Dotations / Reprises aux provisions risques et charges Résultat brut d'exploitation 15 191 13 049 Coût du risque 6.5 - 134 120 Résultat d'exploitation 15 057 13 169 Quote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence 0 - 15 Résultat avant impôt 15 057 13 155 Impôts sur le résultat 6.6 -5 295 -3 684 Résultat net 9 762 9 471 dont Résultat net part du groupe 9 762 9 471 Intérêts minoritaires Résultat par action (1) 0,91 0,89 Résultat par action (Nombre moyen pondéré) 0,91 0,89 Résultat dilué par action 0,91 0,89 * Données présentées sous le référentiel IAS 39 (1) Résultat net rapporté au nombre d'actions en circulation. Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, hors actions propres rachetées par la Société. 31.12.2018 31/12/2017* Bénéfice revenant aux actionnaires de la Société en K€ 9 762 9 471 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation 10 668 982 10 668 988 Résultat de base par action (€ par action) 0,91 0,89 C. Résultat global en K€ 31/12/2018 31/12/2017* Résultat net 9 762 9 471 Ecarts de revalorisation sur régimes à prestations définies Effet d'impôt des écarts de revalorisation sur régimes à prestations définies Eléments non recyclables en résultat Ecarts de conversion Variations de valeur des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres Variations de valeur des instruments dérivés de couverture Effet d'impôt Eléments recyclables en résultat Quote-part de gains et pertes latents comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises mises en équivalence Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (nets d'impôt) Résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 9 762 9 471 Part du Groupe 9 762 9 471 Intérêts minoritaires D. Passage IAS39-IFRS9 Détail des effets du changement liés aux reclassements et à l'application de la nouvelle méthode de provisionnement entre IAS 39 et IFRS 9 par classe d'actifs et de passifs financiers en millions d'euros Bilan référentiel IAS 39 au 31 décembre 2017 (*) Reclassements des activités d'assurance maintenues en référentiel IAS 39 Reclassements IFRS 9 Bilan après reclassements Effets du changement Bilan référentiel IFRS 9 au 1er janvier 2018 (**) Valorisation(1) Dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues à un an Dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues à maturité Actif Actif Caisse, banques centrales Caisse, banques centrales Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Instruments dérivés de couverture Actifs financiers disponibles à la vente Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Prêts et créances sur les établissements de crédit 24 363 Prêts et créances sur la clientèle 685 018 -2 838 682 180 1 450 -1 353 -2 935 Titres au coût amorti 24 363 Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 682 180 Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance Placements des activités d'assurance Actifs d’impôts courants 1 719 1 719 Actifs d’impôts courants Actifs d’impôts différés 1 520 624 2 144 -483 349 758 2 144 Actifs d’impôts différés Comptes de régularisation et actifs divers 5 218 5 218 Comptes de régularisation et actifs divers Actifs non courants destinés à être cédés Actifs non courants destinés à être cédés Participation aux bénéfices différée Participation aux bénéfices différée Participations dans les entreprises mises en équivalence Participations dans les entreprises mises en équivalence Immeubles de placement 669 669 Immeubles de placement Immobilisations corporelles Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles Écarts d’acquisition Écarts d’acquisition Total de l'actif 718 507 0 -2 214 684 324 967 -1 004 -2 177 716 293 Passif Passif Banques centrales Banques centrales Passifs financiers à la juste valeur par résultat Passifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture 1 115 1 115 Instruments dérivés de couverture Dettes envers les établissements de crédit 394 557 394 557 Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Dettes représentés par un titre Dettes envers les établissements de crédit et assimilés Dettes envers la clientèle Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Passifs d’impôts courants 1 733 1 733 Passifs d’impôts courants Passifs d’impôts différés Passifs d’impôts différés Comptes de régularisation et passifs divers 60 233 60 233 Comptes de régularisation et passifs divers Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés et activités abandonnées Provisions techniques des contrats d’assurance Passifs relatifs aux contrats des activités d'assurance Provisions 483 483 Provisions Dettes subordonnées Dettes subordonnées Capitaux propres 260 386 258 172 Capitaux propres Capitaux propres part du groupe 260 386 258 172 Capitaux propres part du groupe Capital et primes liées 90 398 90 398 Capital et primes liées Réserves consolidées 160 518 -2 214 158 304 158 304 Réserves consolidées Gains et pertes comptabilisés directement en autres éléments du résultat global Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Réserves de conversion Réserves de conversion Ecart de réévaluation sur passifs sociaux Ecart de réévaluation sur passifs sociaux Instruments dérivés de couverture Instruments dérivés de couverture Réévaluation du risque de crédit des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat Actifs financiers disponibles à la vente dont instruments de dettes dont instruments de capitaux propres Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (recyclable) dont dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues dont variation de juste valeur cumulée Instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres (non recyclable) Résultat de la période 9 471 9 471 Résultat de la période Participations ne donnant pas le contrôle Participations ne donnant pas le contrôle Total du passif 718 507 0 -2 214 158 304 716 293 (1) Il s’agit du changement du mode d’évaluation de l’actif. Par exemple, un actif au coût amorti sous IAS 39 peut être évalué en juste valeur sous IFRS 9. (*) Les informations au 31 décembre 2017 doivent reprendre les données publiées dans les états de synthèse du 31/12/2017. (**) Les données au 1er janvier 2018 pour les actifs et passifs financiers doivent cadrer avec la colonne 01/01/2018 de l'état de synthèse du bilan. E. Synthèse passage IAS39-IFRS9 Synthèse des reclassements entre IAS 39 et IFRS 9 par catégorie au 1 er janvier 2018 Actifs financiers sous IAS 39 Classification sous IFRS 9 Valeur comptable sous IAS 39 Valeur comptable sous IFRS 9 Prêts et créances (1) Comptes et prêts Prêts et créances sur les établissements de crédit et assimilés au coût amorti 24 363 24 363 Location financement Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti 685 018 682 180 Comptes de régularisation et actifs divers 5 218 5218 Total 714 599 711 761 (1) Les provisions collectives sont en diminution de l'actif, comme les provisions individuelles et, donc incluses dans la valeur nette comptable des instruments Colonne « Valeur comptable sous IAS 39 » = Valeur comptable au 31/12/2017 ; Colonne « Valeur comptable sous IFRS 9 » Valeur comptable au 01/01/2018 (yc les effets du changement) F. Tableau de variation des capitaux propres en K€ Capital Réserve légale Primes Changement de méthode Actions propres Réserves consolidées** Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres Résultat net part du groupe Total des capitaux propres part du groupe Capitaux propres parts des minoritaires Total capitaux propres consolidés Capitaux propres au 01-janvier-2017 61 462 6 162 29 051 0 - 573 161 642 0 0 257 744 257 744 Mouvements liés aux relations avec les actionnaires Annulation d'actions propres - 115 - 243 358 0 0 Distribution 2017 du résultat 2016 -6 828 -6 828 -6 828 Sous-total - 115 0 - 243 -6 470 -6 828 -6 828 Résultat 9 471 9 471 9 471 Autres variations 0 0 0 Capitaux propres au 31-décembre-2017 61 347 6 162 29 051 - 816 155 172 9 471 260 387 260 387 IFRS9 - FTA 01/01/2018 net d'I.D. -2 214 -2 214 -2 214 Affectation du résultat 2017 9 471 -9 471 0 Capitaux propres au 01-janvier-2018 61 347 6 162 29 051 0 - 816 162 429 0 0 258 173 258 173 Mouvements liés aux relations avec les actionnaires Annulation d'actions propres 0 0 0 0 0 Distribution 2018 du résultat 2017 -9 495 -9 495 -9 495 Sous-total 0 0 0 -9 495 -9 495 -9 495 Résultat 9 762 9 762 9 762 Autres variations 0 0 0 Capitaux propres au 31-décembre 2018 61 347 6 162 29 051 0 - 816 152 934 9 762 258 440 258 440 ** Figure dans les réserves consolidées un montant de 66,5M€ ayant bénéficié du régime de faveur de l'article 208 3° quater du C.G.I. (régime SICOMI) G. Tableau de flux de trésorerie en K€ 31.12.2018 31.12.2017 Résultat avant impôts 15 057 13 155 Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles 45 22 Dépréciation des écarts d'acquisition Dotations nettes aux provisions et aux dépréciations - 95 - 41 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 0 15 Pertes nettes/ Gains nets sur activités d'investissement -4 733 -4 238 Produits/Charges des activités de financement Autres mouvements 16 011 1 157 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat avant impôts 11 228 -3 086 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit -29 844 -10 620 Flux liés aux opérations avec la clientèle 22 796 4 570 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs financiers -15 345 -1 770 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs non financiers 242 -1 655 Impôts versés -3 131 -3 186 Augmentation/Diminution nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles -25 282 -12 661 Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (a) 1 003 -2 592 Flux liés aux actifs financiers et aux participations 0 Flux liés aux immeubles de placement 5 241 4 238 Flux de trésorerie liés aux immobilisations corporelles et incorporelles 0 Flux nets de trésorerie lies aux opérations d'investissement (b) 5 241 4 238 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires -9 606 -6 943 Flux de trésorerie résultant des activités de refinancement 0 Flux nets de trésorerie lies aux opérations de financement (c ) -9 606 -6 943 Effets de la variation des taux de change (d) Flux nets de trésorerie et des équivalents de trésorerie (a+b+c+d) -3 362 -5 297 Caisse et banques centrales (actif et passif) 0 0 Opérations à vue avec les établissements de crédit 24 146 29 431 Comptes ordinaires débiteurs 24 375 29 431 Comptes et prêts à vue Comptes créditeurs à vue - 229 Opérations de pension à vue Trésorerie à l'ouverture 24 146 29 431 Caisse et banques centrales (actif et passif) 0 0 Opérations à vue avec les établissements de crédit 20 784 24 134 Comptes ordinaires débiteurs 20 784 24 134 Comptes et prêts à vue Comptes créditeurs à vue 0 Opérations de pension à vue Trésorerie à la clôture 20 784 24 134 Variation de la trésorerie nette -3 362 -5 297 H. Annexe aux états financiers consolides Note 1 - Cadre général 1.1 Le groupe Locindus Locindus SA (« la Société ») est une société de financement spécialisée dans le financement en crédit-bail immobilier, avec ou sans valeur résiduelle et le crédit hypothécaire. L’activité de location simple est conduite dans une logique de cession des derniers actifs en portefeuille ou récupérés dans le cadre des activités de financement. Locindus exerce également par l’intermédiaire de filiales une activité de location longue durée, dans la plupart des cas avec option d’achat. Locindus est coté sur l'Eurolist d'Euronext Paris, compartiment B. Locindus SA, est une société de financement spécialisé consolidée par le groupe Crédit Foncier et le Groupe BPCE. 1.2 Mécanisme de garantie Locindus est une filiale affiliée de BPCE. A ce titre elle bénéficie du mécanisme de garantie et de liquidité du Groupe BPCE. En tant que filiale affiliée, Locindus ne contribue pas au mécanisme de solidarité du réseau et ne sera pas appelée en cas de défaillance d’une Banque Populaire ou Caisse d’Epargne. 1.3 Evènements significatifs Intégration des activités du Crédit Foncier au sein du Groupe BPCE Le conseil de surveillance de BPCE et le conseil d’administration du Crédit Foncier ont, respectivement le 25 et le 26 juin 2018, donné leur accord de principe au lancement d’un projet d’intégration des activités et de redéploiement des savoir-faire et des expertises du Crédit Foncier et de des filiales au sein des entités du Groupe BPCE. Après l’avis des instances obtenu, sous réserves de modifications et en cas de mise en œuvre de ce projet, le Crédit Foncier a déposé une offre publique de retrait visant les actions Locindus en application de l’article 236-6 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF »). Après avis de l’expert indépendant désigné par le Conseil d’administration de Locindus dans le cadre de ce projet d’offre et de la décision de conformité de l’AMF, le prix de cette offre publique s’élève à 26,50€ par action. En application de la décision de conformité de l’AMF en date du 23 janvier 2019 relative à l'offre publique de retrait visant les actions de la Société au prix de 26,50 euros par action initiée par le Crédit Foncier de France SA , la Société a obtenu le même jour le visa de l’AMF. L’Offre a été ouverte sur une période de 20 jours de négociation, du 28 janvier 2019 jusqu’au 22 février 2019, sa date de clôture. Les actionnaires de la Société qui souhaitaient apporter leurs titres dans le cadre de l’Offre devaient remettre au prestataire de services d’investissement habilité, dépositaire de leurs actions, un ordre de vente au plus tard le dernier jour de l’Offre. Le 22 février 2019 à la fin de la période de l’O.P.R. le CFF détient 95,11% des actions de Locindus. Par un courrier en date du 25 février 2019, Natixis, agissant pour le compte du Crédit Foncier, a informé l’AMF de la décision de l’Initiateur de procéder, conformément à son intention exprimée dans le cadre de l’Offre, à la mise en oeuvre d’un retrait obligatoire portant sur les 522.049 actions Locindus non encore détenues par lui, directement et indirectement, au prix de 26,50 euros par action Locindus, net de tous frais. Evènement non récurent : Une reprise de provision pour dépréciation d’encours d’un montant de 1 .935K€ concernant deux dossiers a été constatée en 2018. Des indemnités de résiliation ont été perçues sur la cession de 3 dossiers pour un montant de 1.187K€. Une plus-value sur cession d’un immeuble en location simple d’un montant de 4.733K€ a été constatée dans les comptes 2018. IFRS 9 Le Groupe Locindus applique la norme IFRS 9 relative aux instruments financiers et remplaçant IAS 39 depuis le 1er janvier 2018. Les options prises sont décrites en note 2.2 et les principes comptables en note 3. Les principaux impacts de la première application d’IFRS 9 sur le bilan au 1er janvier 2018 sont les suivants : Classement L’ensemble des actifs financiers qui étaient évalués au coût amorti sous IAS 39 continuent à remplir les conditions pour une évaluation au coût amorti selon IFRS 9 Ne sont concernés par cette phase de reclassement, les prêts hypothécaires. Dépréciation La norme IFRS 9 impose dorénavant aux entités de reconnaître les dépréciations à un stade plus précoce que sous IAS 39, c‘est à dire dès la date de première comptabilisation de l’instrument financier. Le nouveau modèle de provisionnement d’IFRS 9 conduit à une augmentation du montant des dépréciations sur les créances résultant de contrats de location et des prêts à la clientèle comptabilisés au bilan au coût amorti ainsi que sur les engagements hors bilan. L’impact de la première application de la norme IFRS 9 sur les capitaux propres d’ouverture lié à la mise en place du nouveau modèle de dépréciation est de -2.8M€ millions d’euros avant impôts et – 2.2M€ après impôts. 1.4 Evènements postérieurs à la clôture Hormis l’opération boursière décrite en 1.3, aucun évènement postérieur à la clôture n’a eu d’incidence significative sur les comptes, entre le 31 décembre 2018 et la date du 26 mars 2019, date à laquelle le conseil a arrêté les comptes. Note 2 - Normes comptables applicables et comparabilité 2.1 Cadre réglementaire Conformément au règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales, le Groupe a établi ses comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union européenne et applicable à cette date, excluant donc certaines dispositions de la norme IAS 39 concernant la comptabilité de couverture (Ce référentiel est disponible sur le site Internet de la Commission européenne à l’adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm). 2.2 Référentiel Les normes et interprétations utilisées et décrites dans les états financiers annuels au 31 décembre 2017 ont été complétées par les normes, amendements et interprétations dont l’application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018. La nouvelle norme IFRS 9 « Instruments financiers » a été adoptée par la Commission européenne le 22 novembre 2016 et est applicable de façon rétrospective à compter du 1er janvier 2018. La norme IFRS 9 remplace IAS 39 et définit les nouvelles règles de classement et d’évaluation des actifs et des passifs financiers, la nouvelle méthodologie de dépréciation pour risque de crédit des actifs financiers ainsi que le traitement des opérations de couverture, à l’exception des opérations de macro-couverture pour lesquelles un projet de norme séparée est en cours d’étude par l’IASB. Le Groupe a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. Compte-tenu du volume limité des reclassements opérés à l’actif, l’essentiel des opérations documentées en comptabilité de couverture selon IAS 39 reste documenté de la même façon en couverture à partir du 1er janvier 2018. En revanche, les informations en annexes respectent les dispositions de la norme IFRS 7 amendée par IFRS 9. En application de l’option ouverte par les dispositions de la norme IFRS 9, le groupe a choisi de ne pas retraiter les exercices antérieurs publiés au titre d’information comparative pour ses états financiers. Norme IFRS 15 La norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » remplace les normes et interprétations actuelles relatives à la comptabilisation des produits. La norme IFRS 15 a été adoptée par l’Union européenne et publiée au JOUE le 29 octobre 2016. Elle est applicable depuis le 1er janvier 2018 de façon rétrospective. L’amendement « Clarification d’IFRS 15 » publié par l’IASB le 12 avril 2016, a été adopté par la Commission européenne le 31 octobre 2017 et est également applicable de façon rétrospective à compter du 1er janvier 2018. La norme IFRS 15 s’applique aux contrats qu’une entité conclut avec ses clients à l’exception, notamment, des contrats de location (couverts par la norme IAS 17), des contrats d’assurance (couverts par la norme IFRS 4) et des instruments financiers (couverts par la norme IFRS 9). Si des dispositions spécifiques en matière de revenus ou de coûts des contrats sont prévues dans une autre norme, celles-ci s’appliquent en premier lieu. Ces travaux ont également confirmé que le groupe n’est que très peu ou pas concerné par certains enjeux de première application de la norme IFRS 15 tels que la promotion immobilière, les programmes de fidélité ou la téléphonie. Sur la base des travaux réalisés, le groupe n’a pas reconnu d’impacts significatifs liés à l’application de la norme IFRS 15, ni sur les capitaux propres d’ouverture au 1er janvier 2018, ni sur les postes du compte de résultat de l’exercice 2018. En application de l’option ouverte par les dispositions de la norme IFRS 15, le groupe a choisi de ne pas retraiter les exercices antérieurs publiés au titre d’information comparative pour ses états financiers. Les autres normes, amendements, interprétations adoptés par l’Union Européenne n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du Groupe. Nouvelles normes publiées et non encore applicables Norme IFRS 16 La norme IFRS 16 « Contrats de location » remplacera la norme IAS 17 « Contrats de location » et les interprétations relatives à la comptabilisation de tels contrats. Elle a été adoptée par la Commission européenne le 31 octobre 2017. Elle sera applicable au 1er janvier 2019. Selon IFRS 16, la définition des contrats de location implique d’une part, l’identification d’un actif et d’autre part, le contrôle par le preneur du droit d’utilisation de cet actif. Du point de vue du bailleur, l’impact attendu devrait être limité, les dispositions retenues restant substantiellement inchangées par rapport à l’actuelle norme IAS 17. L’actuelle norme IAS 17, ne donne pas lieu à un enregistrement au bilan des contrats dits de location simple ou opérationnelle et seuls les loyers afférents sont enregistrés en résultat. A contrario, la norme IFRS 16 imposera au locataire la comptabilisation au bilan des contrats de location sous la forme d’un droit d’utilisation de l’actif loué présenté, selon le cas, parmi les immobilisations corporelles ou les immeubles de placement, et d’un passif locatif. Le passif locatif correspond à la valeur actualisée des paiements de loyers qui n’ont pas encore été versés. Le Groupe a prévu d’utiliser l’exception prévue par la norme en ne modifiant pas le traitement comptable des contrats de location de courte durée (inférieure à 12 mois) ou portant sur des actifs sous-jacents de faible valeur. Le droit d’utilisation sera amorti linéairement et le passif de location actuariellement, sur la durée du contrat de location. La charge relative à la dette locative figurera en marge d’intérêt au sein du produit net bancaire alors que la charge d’amortissement du droit d’utilisation sera comptabilisée parmi les charges d’exploitation. Le groupe a engagé les travaux d’analyse d’impact de l’application de cette norme dès sa publication par l’IASB début 2016. Ces travaux se sont poursuivis au cours du premier semestre 2018 et sont entrés en phase de choix structurants effectués en termes d’organisation et de systèmes d’information. Eu égard aux activités du Groupe, la mise en œuvre de la norme IFRS 16 va porter dans une très large mesure sur les actifs immobiliers loués pour les besoins de l’exploitation à titre de bureaux et d’agences commerciales. Un impact significatif est donc attendu sur le poste « Immobilisations corporelles » sans que cela ne modifie en soi le poids relativement faible des immobilisations sur le total du bilan. Pour la première application de cette norme, le groupe a choisi la méthode rétrospective modifiée, en comptabilisant l’effet cumulatif au 1er janvier 2019, sans comparatif au niveau de l’exercice 2018 et en indiquant en annexe les éventuelles incidences de la norme sur les différents postes des états financiers. IFRIC 23 La norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » ne donnant pas de précision particulière sur la façon dont les conséquences fiscales liées au caractère incertain de l’impôt devaient être prises en compte en comptabilité, l’interprétation IFRIC 23 « Incertitudes relatives aux traitements fiscaux » de juin 2017 est venue clarifier le traitement à retenir. Cette interprétation permet de tenir compte de l'incertitude qu'il peut y avoir quant à la position fiscale d'une entreprise pour évaluer et pour comptabiliser l'impôt exigible et l'impôt différé. Ce texte adopté par la Commission européenne par règlement du 23 octobre 2018 s’applique à compter du 1er janvier 2019. Le groupe a entamé une réflexion sur son approche de recensement et de documentation des incertitudes et des risques fiscaux sans pour autant s’attendre à ce stade à un impact en termes de valorisation. 2.3 Recours à des estimations et jugements La préparation des états financiers exige dans certains domaines la formulation d’hypothèses et d’estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l’exercice du jugement des préparateurs des états financiers. Les résultats futurs définitifs peuvent être différents de ces estimations. Au cas particulier de l’arrêté au 31 décembre 2018, les estimations comptables qui nécessitent la formulation d’hypothèses sont utilisées principalement pour les évaluations suivantes : - la juste valeur des instruments financiers déterminée sur la base de techniques de valorisation (note 3.1.9) ; - le montant des dépréciations des actifs financiers, et plus particulièrement les dépréciations des prêts et créances sur base individuelle ou calculées sur la base de portefeuilles ; - les provisions enregistrées au passif du bilan ; - les impôts différés. Par ailleurs, l’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion ainsi que le caractère basique d’un instrument financier. Les modalités sont précisées dans les paragraphes concernés (note 3.1.1). 2.3 Présentation des états financiers consolides et date de clôture En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé est conforme au format proposé par la recommandation n° 2017-02 du 2 juin 2017 de l’Autorité des Normes Comptables. Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes au 31 décembre 2018. Les états financiers consolidés du groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ont été arrêtés par le conseil d’administration du 26 mars 2019. Note 3 - Principes comptables et méthodes d’évaluation 3.1 Actifs et passifs financiers La norme IFRS 9 est applicable au Groupe et remplace la norme IAS 39 au 1er janvier 2018. 3.1.1 Principes du classement des actifs financiers Classement et évaluation Lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés en coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat en fonction de la nature de l’instrument (dette ou capitaux propres), des caractéristiques de leurs flux contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle de gestion ou business model). Modèle de gestion ou business model Le business model de l’entité représente la manière dont elle gère ses actifs financiers afin de produire des flux de trésorerie. L’exercice du jugement est nécessaire pour apprécier le modèle de gestion. La détermination du modèle de gestion doit tenir compte de toutes les informations sur la façon dont les flux de trésorerie ont été réalisés dans le passé, de même que de toutes les autres informations pertinentes. A titre d’exemple, peuvent être cités : - la façon dont la performance des actifs financiers est évaluée et présentée aux principaux dirigeants ; - les risques qui ont une incidence sur la performance du modèle de gestion et, en particulier, la façon dont ces risques sont gérés ; - la façon dont les dirigeants sont rémunérés (par exemple, si la rémunération est fondée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels perçus) ; - la fréquence, le volume et le motif de ventes. Par ailleurs, la détermination du modèle de gestion doit s’opérer à un niveau qui reflète la façon dont les groupes d’actifs financiers sont collectivement gérés en vue d’atteindre l’objectif économique donné. Le modèle de gestion n’est donc pas déterminé instrument par instrument mais à un niveau de regroupement supérieur, par portefeuille. La norme retient trois modèles de gestion : - un modèle de gestion dont l’objectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels (« modèle de collecte »). Ce modèle dont la notion de détention est assez proche d’une détention jusqu’à maturité n’est toutefois pas remis en question si des cessions interviennent dans les cas de figure suivants : — les cessions résultent de l’augmentation du risque de crédit ; — les cessions interviennent peu avant l’échéance et à un prix reflétant les flux de trésorerie contractuels restant dûs ; — les autres cessions peuvent être également compatibles avec les objectifs du modèle de collecte des flux contractuels si elles ne sont pas fréquentes (même si elles sont d’une valeur importante) ou si elles ne sont pas d’une valeur importante considérées tant isolément que globalement (même si elles sont fréquentes). • Pour le Groupe, le modèle de collecte s’applique notamment aux activités de financement (hors activité de syndication) exercées au sein des pôles Banque de proximité, Banque de Grande Clientèle et Services Financiers Spécialisés ; - un modèle de gestion mixte dans lequel les actifs sont gérés avec l’objectif à la fois de percevoir les flux de trésorerie contractuels et de céder les actifs financiers (« modèle de collecte et de vente »). • Le Groupe applique le modèle de collecte et de vente essentiellement à la partie des activités de gestion du portefeuille de titres de la réserve de liquidité qui n’est pas gérée exclusivement selon un modèle de collecte ; - un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction, dans lequel la collecte des flux contractuels est accessoire. Ce modèle de gestion s’applique à l’activité de syndication (pour la part de l’encours à céder identifiée dès l’engagement) et aux activités de marché mises en œuvre essentiellement par la Banque de Grande Clientèle. Caractéristique des flux contractuels : détermination du caractère basique ou SPPI (Solely Payments of Principal and Interest) Un actif financier est dit « basique » si les termes contractuels de l'actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie correspondant uniquement à des remboursements du principal et à des intérêts calculés sur le capital restant dû. La détermination du caractère basique est à réaliser pour chaque actif financier lors de sa comptabilisation initiale. Le principal est défini comme la juste valeur de l'actif financier à sa date d’acquisition. Les intérêts représentent la contrepartie de la valeur temps de l'argent et le risque de crédit associé au principal, mais également d’autres risques comme le risque de liquidité, les coûts administratifs et la marge de négociation. Pour évaluer si les flux de trésorerie contractuels sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts, il faut considérer les termes contractuels de l'instrument. Cela implique d’analyser tout élément qui pourrait remettre en cause la représentation exclusive de la valeur temps de l’argent et du risque de crédit. A titre d’exemple : - les événements qui changeraient le montant et la date de survenance des flux de trésorerie ; Toute modalité contractuelle qui générerait une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans lien avec un contrat de prêt basique, comme par exemple, une exposition aux variations de cours des actions ou d’un indice boursier, ou encore l’introduction d’un effet de levier ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie contractuels revêtent un caractère basique. - les caractéristiques des taux applicables (par exemple, cohérence entre la période de refixation du taux et la période de calcul des intérêts) ; - les modalités de remboursement anticipé et de prolongation. La modalité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère basique des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts y afférents ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. Dans les cas où une analyse qualitative ne permettrait pas d’obtenir un résultat précis, une analyse quantitative (benchmark test) consistant à comparer les flux de trésorerie contractuels de l’actif étudié avec les flux de trésorerie contractuels d’un actif de référence, est effectuée. Par ailleurs, bien que ne remplissant pas strictement les critères de rémunération de la valeur temps de l’argent, certains actifs comportant un taux réglementé sont considérés comme basiques dès lors que ce taux d’intérêt réglementé fournit une contrepartie qui correspond dans une large mesure au passage du temps et sans exposition à un risque incohérent avec un prêt basique. C’est le cas notamment des actifs financiers représentatifs de la partie de la collecte des livrets A qui est centralisée auprès du fonds d’épargne de la CDC. Les actifs financiers basiques sont des instruments de dettes qui incluent notamment : les prêts à taux fixe, les prêts à taux variable sans différentiel (mismatch) de taux ou sans indexation à une valeur ou un indice boursier et des titres de dettes à taux fixe ou à taux variable. Les actifs financiers non-basiques incluent notamment : les parts d’OPCVM et les instruments de dettes convertibles ou remboursables en un nombre fixe d’actions. Pour être qualifiés d’actifs basiques, les titres détenus dans un véhicule de titrisation doivent répondre à des conditions spécifiques. Les termes contractuels de la tranche doivent remplir les critères basiques. Le pool d’actifs sous-jacents doit remplir les conditions basiques. Le risque inhérent à la tranche doit être égal ou plus faible que l’exposition aux actifs sous-jacents de la tranche. Un prêt sans recours (exemple : financement de projet de type financement d’infrastructures) est un prêt garanti uniquement par sûreté réelle. En l’absence de recours possible sur l’emprunteur, pour être qualifié d’actif basique, il faut examiner la structure des autres recours possibles ou des mécanismes de protection du prêteur en cas de défaut : reprise de l’actif sous-jacent, collatéraux apportés (dépôt de garanti, appel de marge, etc.), rehaussements apportés. Catégories comptables Les instruments de dettes (prêts, créances ou titres de dettes) peuvent être évalués au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres recyclables ou à la juste valeur par résultat. Un instrument de dettes est évalué au coût amorti s’il satisfait les deux conditions suivantes : - l'actif est détenu dans un modèle de gestion dont l'objectif est la collecte des flux de trésorerie contractuels, et - les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Un instrument de dettes est évalué à la juste valeur par capitaux propres seulement s'il répond aux deux conditions suivantes : - l'actif est détenu dans un modèle de gestion dont l'objectif est à la fois la collecte des flux de trésorerie contractuels et la vente d'actifs financiers, et - les termes contractuels de l'actif financier définissent ce dernier comme basique (SPPI) au sens de la norme. Les instruments de capitaux propres sont par défaut enregistrés à la juste valeur par résultat sauf en cas d’option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables (sous réserve que ces instruments ne soient pas détenus à des fins de transaction et classés comme tels parmi les actifs financiers à la juste valeur par résultat) sans reclassement ultérieur en résultat. En revanche, en cas d’option pour cette dernière catégorie, les dividendes restent enregistrés en résultat. Tous les autres actifs financiers sont classés à la juste valeur par résultat. Ces actifs financiers incluent notamment les actifs financiers détenus à des fins de transaction, les actifs financiers désignés à la juste valeur par résultat et les actifs non basiques (non SPPI). La désignation à la juste valeur par résultat sur option pour les actifs financiers ne s’applique que dans le cas d’élimination ou de réduction significative d’un décalage de traitement comptable. Cela permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Les dérivés incorporés ne sont plus comptabilisés séparément des contrats hôtes lorsque ces derniers sont des actifs financiers de sorte que l’ensemble de l’instrument hybride doit être enregistré en juste valeur par résultat. Concernant les passifs financiers, les règles de classement et d’évaluation figurant dans la norme IAS 39 sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9, à l’exception de celles applicables aux passifs financiers que l’entité choisit d’évaluer en juste valeur par résultat (option juste valeur) pour lesquels les écarts de réévaluation liés aux variations du risque de crédit propre sont enregistrés parmi les gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat. Les dispositions de la norme IAS 39 relatives à la décomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprises sans modification dans la norme IFRS 9. . L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les cash flow d’origine et les cash-flows modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. 3.1.2 Actifs financiers au coût amorti Les actifs financiers au coût amorti incluent les prêts et créances consentis aux établissements de crédit et à la clientèle ainsi que les titres au coût amorti tels que les effets publics ou les obligations. Les prêts et créances sont enregistrés initialement à leur juste valeur augmentée des coûts directement liés à l’émission et diminuée de produits directement attribuables à l’émission. Lors des arrêtés ultérieurs, ils sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Le TIE est le taux qui actualise les flux de trésorerie futurs à la valeur comptable initiale du prêt. Ce taux inclut les décotes, constatées lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, ainsi que les produits et coûts externes de transaction directement liés à l’émission des prêts et analysés comme un ajustement du rendement effectif du prêt. Aucun coût interne n’est pris en compte dans le calcul du coût amorti. Lorsque les prêts sont octroyés à des conditions inférieures aux conditions de marché, une décote correspondant à l’écart entre la valeur nominale du prêt et la somme des flux de trésorerie futurs, actualisés au taux de marché, est comptabilisée en diminution de la valeur nominale du prêt. Le taux de marché est le taux qui est pratiqué par la grande majorité des établissements de la place à un moment donné, pour des instruments et des contreparties ayant des caractéristiques similaires. La norme IFRS 9 requiert l’identification des contrats modifiés qui sont des actifs financiers renégociés, restructurés ou réaménagés en présence ou non de difficultés financières et ne donnant pas lieu à décomptabilisation. Un profit ou une perte sont à comptabiliser en résultat en cas de modification. La valeur comptable brute de l’actif financier doit être recalculée de manière à ce qu’elle soit égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie contractuels renégociés ou modifiés au taux d’intérêt effectif initial. Une analyse du caractère substantiel des modifications est cependant à mener au cas par cas. Le traitement des restructurations pour difficultés financières reste analogue à celui prévalant selon IAS 39 : en cas de restructuration suite à un événement générateur de pertes de crédit selon IFRS 9, le prêt est considéré comme un encours déprécié (au Statut 3) et fait l’objet d’une décote d’un montant égal à l’écart entre l’actualisation des flux contractuels initialement attendus et l’actualisation des flux futurs attendus de capital et d’intérêt suite à la restructuration. Le taux d’actualisation retenu est le taux d’intérêt effectif initial. Cette décote est inscrite au résultat dans le poste « Coût du risque de crédit » et au bilan en diminution de l’encours correspondant. Elle est rapportée au compte de résultat dans la marge d’intérêt selon un mode actuariel sur la durée du prêt. Le prêt restructuré est réinscrit en encours sain (non déprécié, au Statut 1 ou au Statut 2) sur jugement d’expert lorsqu’il n’y a plus d’incertitude sur la capacité de l’emprunteur à honorer ses engagements. Les coûts externes consistent essentiellement en commissions versées à des tiers dans le cadre de la mise en place des prêts. Ils sont essentiellement constitués des commissions versées aux apporteurs d’affaires. Les produits directement attribuables à l’émission des nouveaux prêts sont principalement composés des frais de dossier facturés aux clients, des refacturations de coûts et des commissions d’engagement de financement (s’il est plus probable qu’improbable que le prêt se dénoue). Les commissions perçues sur des engagements de financement qui ne donneront pas lieu à tirage sont étalées de manière linéaire sur la durée de l’engagement. Les charges et produits relatifs à des prêts d’une durée initiale inférieure à un an sont étalés prorata temporis sans recalcul du TIE. Pour les prêts à taux variable ou révisable, le TIE est recalculé à chaque refixation du taux. 3.1.3 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Cette catégorie comprend : • les actifs financiers détenus à des fins de transaction, c’est-à-dire acquis ou émis dès l’origine avec l’intention de les revendre à brève échéance ; • les actifs financiers que le groupe a choisi de comptabiliser dès l’origine à la juste valeur par résultat, en application de l’option offerte par la norme IFRS 9. Les conditions d’application de cette option sont décrites dans la note 3.1.7 « Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option » ; et • les instruments de dettes non basiques ; • les instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par résultat par défaut (qui ne sont pas détenus à des fins de transaction). Ces actifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, dividendes, gains ou pertes de cessions sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » à l’exception des actifs financiers de dettes non basiques dont les intérêts sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts ». 3.1.4 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres sont initialement comptabilisés pour leur juste valeur augmentée des frais de transaction. Instruments de dettes évalués à la juste valeur par capitaux propres recyclables En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur (pied de coupon) sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres recyclables (les actifs en devises étant monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change affectent le résultat). Ces instruments sont soumis aux exigences d’IFRS 9 en matière de dépréciation. En cas de cession, ces variations de juste valeur sont transférées en résultat. Les revenus courus ou acquis sur les instruments de dettes sont enregistrés dans le poste « Produits d’intérêts et assimilés » selon la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE). Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par capitaux propres non recyclables En date d’arrêté, ils sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont enregistrées en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres non recyclables (les actifs en devise étant non monétaires, les variations de juste valeur pour la composante change n’affectent pas le résultat). La désignation à la juste valeur par capitaux propres non recyclables est une option irrévocable qui s’applique instrument par instrument uniquement aux instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction. Les pertes de valeur latentes et réalisées restent en capitaux propres sans jamais affecter le résultat. Ces actifs financiers ne font pas l’objet de dépréciations. En cas de cession, ces variations de juste valeur ne sont pas transférées en résultat mais directement dans le poste réserves consolidés en capitaux propres. Seuls les dividendes affectent le résultat dès lors qu’ils correspondent à un retour sur l’investissement. Ils sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres ». 3.1.5 Date d’enregistrement des titres Les titres sont inscrits au bilan à la date de règlement-livraison. Les opérations de cession temporaire de titre sont également comptabilisées en date de règlement livraison. Pour les opérations de prise en pension ou de mise en pension de titres, un engagement de financement respectivement donné ou reçu est comptabilisé entre la date de transaction et la date de règlement livraison lorsque ces opérations sont comptabilisées respectivement en « Prêts et créances » et en « Dettes » . Lorsque les opérations de prise en pension et de mise en pension de titres sont comptabilisées dans les « actifs et passifs à la juste valeur par résultat », l’engagement de mise en place de la pension est comptabilisé comme un instrument dérivé ferme de taux. Règles appliquées en cas de cession partielle En cas de cession partielle d’une ligne de titres, la méthode « premier entré, premier sorti » est retenue, sauf cas particuliers. 3.1.6 Instruments de dettes et de capitaux propres émis Les instruments financiers émis sont qualifiés d’instruments de dettes ou de capitaux propres selon qu’il existe ou non une obligation contractuelle pour l’émetteur de remettre des liquidités ou un autre actif financier ou encore d’échanger des instruments dans des conditions potentiellement défavorables. Cette obligation doit résulter de clauses et de conditions propres au contrat et pas seulement de contraintes purement économiques. Par ailleurs, lorsqu’un instrument est qualifié de capitaux propres : • sa rémunération est traitée comme un dividende, et affecte donc les capitaux propres, tout comme les impôts liés à cette rémunération ; • l’instrument ne peut être un sous-jacent éligible à la comptabilité de couverture ; • si l’émission est en devises, elle est figée à sa valeur historique résultant de sa conversion en euros à sa date initiale d’inscription en capitaux propres. Enfin, lorsque ces instruments sont émis par une filiale, ils sont présentés parmi les « Participations ne donnant pas le contrôle ». Lorsque leur rémunération est à caractère cumulatif, elle est imputée sur le « Résultat part du groupe », pour venir augmenter le résultat des « Participations ne donnant pas le contrôle ». En revanche, lorsque leur rémunération n’a pas de caractère cumulatif, elle est prélevée sur les réserves consolidées part du groupe. Passifs financiers à la juste valeur par résultat Il s’agit des passifs financiers détenus à des fins de transaction ou classés dans cette catégorie de façon volontaire dès leur comptabilisation initiale en application de l’option ouverte par la norme IFRS 9. Les conditions d’application de cette option sont décrites dans la note 3.1.7 « Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option ». Ces passifs sont évalués à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, gains ou pertes liés à ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » , à l’exception des variations de juste valeur attribuables à l’évolution du risque de crédit propre pour les passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option qui sont enregistrées, depuis le 1er janvier 2016, dans le poste « Réévaluation du risque de crédit propre des passifs financiers désignés à la juste valeur par résultat » au sein des « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres » . En cas de décomptabilisation du passif avant son échéance (par exemple, rachat anticipé), le gain ou la perte de juste valeur réalisée, attribuable au risque de crédit propre, est transférée directement dans le poste réserves consolidées en capitaux propres. Dettes émises Les dettes émises (qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ni comme des capitaux propres) sont initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. Ces instruments sont enregistrés au bilan en dettes envers les établissements de crédit, dettes envers la clientèle et dettes représentées par un titre. Dettes subordonnées Les dettes subordonnées se distinguent des créances ou des obligations émises en raison du remboursement qui n’interviendra qu’après le désintéressement de tous les créanciers privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts et titres participatifs et des titres supersubordonnés. Les dettes subordonnées que l’émetteur est tenu de rembourser sont classées en dettes et initialement comptabilisées à leur juste valeur diminuée des frais de transaction, et sont évaluées en date de clôture selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du TIE. 3.1.7 Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option La norme IFRS 9 permet, lors de la comptabilisation initiale, de désigner des actifs et passifs financiers comme devant être comptabilisés à la juste valeur par résultat, ce choix étant irrévocable. Le respect des conditions fixées par la norme doit être vérifié préalablement à toute inscription d’un instrument en option juste valeur. L’application de cette option est en effet réservée aux situations suivantes : Élimination ou réduction significative d’un décalage de traitement comptable (Actifs et passifs financiers) L’application de l’option permet d’éliminer les distorsions découlant de règles de valorisation différentes appliquées à des instruments gérés dans le cadre d’une même stratégie. Alignement du traitement comptable sur la gestion et la mesure de performance (Passifs financiers uniquement) L’option s’applique dans le cas de passifs géré et évalué à la juste valeur, à condition que cette gestion repose sur une politique de gestion des risques ou une stratégie d’investissement documentée et que le reporting interne s’appuie sur une mesure en juste valeur. Instruments financiers composés comportant un ou plusieurs dérivés incorporés (Passifs financiers uniquement) Un dérivé incorporé est la composante d’un contrat hybride, financier ou non, qui répond à la définition d’un produit dérivé. Il doit être extrait du contrat hôte et comptabilisé séparément dès lors que l’instrument hybride n’est pas évalué en juste valeur par résultat et que les caractéristiques économiques et les risques associés du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés au contrat hôte. L’application de l’option juste valeur à un passif financier est possible dans le cas où le dérivé incorporé modifie substantiellement les flux du contrat hôte et que la comptabilisation séparée du dérivé incorporé n’est pas spécifiquement interdite par la norme IFRS 9 (exemple d’une option de remboursement anticipé incorporée dans un instrument de dettes). L’option permet d’évaluer l’instrument à la juste valeur dans son intégralité, ce qui permet de ne pas extraire ni comptabiliser ni évaluer séparément le dérivé incorporé. Ce traitement s’applique en particulier à certaines émissions structurées comportant des dérivés incorporés significatifs. 3.1.8 Instruments dérivés et comptabilité de couverture Un dérivé est un instrument financier ou un autre contrat qui présente les trois caractéristiques suivantes : • sa valeur fluctue en fonction de l’évolution d’un taux d’intérêt, du prix d’un instrument financier, du prix d’une marchandise, d’un cours de change, d’un indice de prix ou de cours, d’une notation de crédit ou d’un indice de crédit, ou d’une autre variable, à condition que dans le cas d’une variable non-financière, la variable ne soit pas spécifique à une des parties au contrat ; • il ne requiert aucun placement net initial ou un placement net initial inférieur à celui qui serait nécessaire pour d’autres types de contrats dont on pourrait attendre des réactions similaires aux évolutions des conditions du marché ; • il est réglé à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés au bilan en date de négociation pour leur juste valeur à l’origine de l’opération. À chaque arrêté comptable, ils sont évalués à leur juste valeur quelle que soit l’intention de gestion qui préside à leur détention (transaction ou couverture). À l’exception des dérivés qualifiés comptablement de couverture de flux de trésorerie ou d’investissement net libellé en devises, les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. Les instruments financiers dérivés sont classés en deux catégories : Dérivés de transaction Les dérivés de transaction sont inscrits au bilan en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » et en « Passifs financiers à la juste valeur par résultat ». Les gains et pertes réalisés et latents sont portés au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » . Dérivés de couverture Afin de pouvoir qualifier comptablement un instrument dérivé d’instrument de couverture, il est nécessaire de documenter la relation de couverture dès l’initiation (stratégie de couverture, nature du risque couvert, désignation et caractéristiques de l’élément couvert et de l’instrument de couverture). Par ailleurs, l’efficacité de la couverture doit être démontrée à l’origine et vérifiée rétrospectivement. Les dérivés conclus dans le cadre de relations de couverture sont désignés en fonction de l’objectif poursuivi. Comme indiqué précédemment, le Groupe a choisi l’option offerte par la norme IFRS 9 de ne pas appliquer les dispositions de la norme relatives à la comptabilité de couverture et de continuer à appliquer la norme IAS 39 pour la comptabilisation de ces opérations, telle qu’adoptée par l’Union européenne, c’est-à-dire excluant certaines dispositions concernant la macro-couverture. Couverture de juste valeur La couverture de juste valeur a pour objectif de réduire le risque de variation de juste valeur d’un actif ou d’un passif du bilan ou d’un engagement ferme (notamment, couverture du risque de taux des actifs et passifs à taux fixe). La réévaluation du dérivé est inscrite en résultat symétriquement à la réévaluation de l’élément couvert, et ce à hauteur du risque couvert. L’éventuelle inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » . Les intérêts courus du dérivé de couverture sont portés au compte de résultat symétriquement aux intérêts courus de l’élément couvert. S’agissant de la couverture d’un actif ou d’un passif identifié, la réévaluation de la composante couverte est présentée au bilan dans le même poste que l’élément couvert. L’inefficacité relative à la valorisation en bi-courbe des dérivés collatéralisés est prise en compte dans les calculs d’efficacité. En cas d’interruption de la relation de couverture (décision de gestion, non-respect des critères d’efficacité ou vente de l’élément couvert avant échéance), le dérivé de couverture est transféré en portefeuille de transaction. Le montant de la réévaluation inscrit au bilan au titre de l’élément couvert est amorti sur la durée de vie résiduelle de la couverture initiale. Si l’élément couvert est vendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation, le montant cumulé de la réévaluation est inscrit au compte de résultat de la période. 3.1.9 Détermination de la juste valeur La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des participants de marché à la date d’évaluation. Le groupe évalue la juste valeur d’un actif ou d’un passif à l’aide des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif. Parmi ces hypothèses, figurent notamment pour les dérivés, une évaluation du risque de contrepartie (ou CVA – Credit Valuation Adjustement) et du risque de non-exécution (DVA - Debit Valuation Adjustement). L’évaluation de ces ajustements de valorisation se fonde sur des paramètres de marché. Par ailleurs, les valorisations des dérivés traités avec une contrepartie membre du mécanisme de solidarité du Groupe ne font pas l’objet de calcul de CVA ni de DVA dans les comptes du groupe. Hiérarchie de la juste valeur Juste valeur de niveau 1 et notion de marché actif Pour les instruments financiers, les prix cotés sur un marché actif (« juste valeur de niveau 1 « ) constituent l’indication la plus fiable de la juste valeur. Dans la mesure où de tels prix existent, ils doivent être utilisés sans ajustement pour évaluer la juste valeur. Un marché actif est un marché sur lequel ont lieu des transactions sur l’actif ou le passif selon une fréquence et un volume suffisants. La baisse du niveau d’activité du marché peut être révélée par des indicateurs tels que : • une baisse sensible du marché primaire pour l’actif ou le passif financier concerné (ou pour des instruments similaires) ; • une baisse significative du volume des transactions ; • une faible fréquence de mise à jour des cotations ; • une forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les différents intervenants de marché ; • une perte de la corrélation avec des indices qui présentaient auparavant une corrélation élevée avec la juste valeur de l’actif ou du passif ; • une hausse significative des cours ou des primes de risque de liquidité implicites, des rendements ou des indicateurs de performance (par exemple des probabilités de défaut et des espérances de pertes implicites) par rapport à l’estimation que fait le groupe des flux de trésorerie attendus, compte tenu de toutes les données de marché disponibles au sujet du risque de crédit ou du risque de non-exécution relatif à l’actif ou au passif ; • des écarts très importants entre le prix vendeur (bid) et le prix acheteur (ask) (fourchette très large). Instruments valorisés à partir de prix cotés (non ajustés) sur un marché actif (niveau 1) Il s’agit essentiellement d’actions, d’obligations d’Etat ou de grandes entreprises, de certains dérivés traités sur des marchés organisés (par exemple, des options standards sur indices CAC 40 ou Eurostoxx). Par ailleurs, pour les OPCVM, la juste valeur sera considérée comme de niveau 1 si la valeur liquidative est quotidienne, et s’il s’agit d’une valeur sur laquelle il est possible de passer un ordre. Juste valeur de niveau 2 En cas d’absence de cotation sur un marché actif, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie appropriée, conforme aux méthodes d’évaluation communément admises sur les marchés financiers, favorisant les paramètres de valorisation observables sur les marchés (« Juste valeur de niveau 2 « ). Si l’actif ou le passif a une échéance spécifiée (contractuelle), une donnée d’entrée de niveau 2 doit être observable pour la quasi-totalité de la durée de l’actif ou du passif. Les données d’entrée de niveau 2 comprennent notamment : • les cours sur des marchés, actifs ou non, pour des actifs ou des passifs similaires ; • les données d’entrée autres que les cours du marché qui sont observables pour l’actif ou le passif, par exemple : - les taux d’intérêt et les courbes de taux observables aux intervalles usuels, - les volatilités implicites, - les « spreads « de crédit ; • les données d’entrée corroborées par le marché, c’est-à-dire qui sont obtenues principalement à partir de données de marché observables ou corroborées au moyen de telles données, par corrélation ou autrement. Instruments valorisés à partir de modèles reconnus et faisant appel à des paramètres directement ou indirectement observables (niveau 2) • Instruments dérivés de niveau 2 Seront en particulier classés dans cette catégorie : - les swaps de taux standards ou CMS ; - les accords de taux futurs (FRA) ; - les swaptions standards ; - les caps et floors standards ; - les achats et ventes à terme de devises liquides ; - les swaps et options de change sur devises liquides ; - les dérivés de crédit liquides sur un émetteur particulier (single name) ou sur indices Itraax, Iboxx... • Instruments non dérivés de niveau 2 Certains instruments financiers complexes et / ou d’échéance longue sont valorisés avec un modèle reconnu et utilisent des paramètres de marché calibrés à partir de données observables (telles que les courbes de taux, les nappes de volatilité implicite des options), de données résultant de consensus de marché ou à partir de marchés actifs de gré à gré. Pour l’ensemble de ces instruments, le caractère observable du paramètre a pu être démontré. Au plan méthodologique, l’observabilité des paramètres est fondée sur quatre conditions indissociables : • le paramètre provient de sources externes (via un contributeur reconnu) ; • le paramètre est alimenté périodiquement ; • le paramètre est représentatif de transactions récentes ; • les caractéristiques du paramètre sont identiques à celles de la transaction. La marge dégagée lors de la négociation de ces instruments financiers est immédiatement comptabilisée en résultat. Figurent notamment en niveau 2 : - les titres non cotés sur un marché actif dont la juste valeur est déterminée à partir de données de marché observables (ex : utilisation de données de marché issues de sociétés comparables cotées ou méthode de multiple de résultats) ; - les parts d’OPCVM dont la valeur liquidative n’est pas calculée et communiquée quotidiennement, mais qui fait l’objet de publications régulières ou pour lesquelles on peut observer des transactions récentes; - les dettes émises valorisées à la juste valeur sur option : Emissions comportant des options de conversion du taux de rémunération ou des indexations sur des paramètres de marché observables (indices côtés, pente de taux …). Ces émissions sont ajustées du risque de crédit propre déterminé par observation des spreads des émissions récentes de maturité comparable. Juste valeur de niveau 3 Enfin, s’il n’existe pas suffisamment de données observables sur les marchés, la juste valeur peut être déterminée par une méthodologie de valorisation reposant sur des modèles internes (« juste valeur de niveau 3 » ) utilisant des données non observables. Le modèle retenu doit être calibré périodiquement en rapprochant ses résultats des prix de transactions récentes. Instruments de gré à gré valorisés à partir de modèles peu répandus ou utilisant une part significative de paramètres non observables (niveau 3) Lorsque les valorisations obtenues ne peuvent s’appuyer sur des paramètres observables ou sur des modèles reconnus comme des standards de place, la valorisation obtenue sera considérée comme non observable. Les instruments valorisés à partir de modèles spécifiques ou utilisant des paramètres non observables incluent plus particulièrement: • les actions non cotées, ayant généralement la nature de participation; • certains OPCVM, lorsque la valeur liquidative est une valeur indicative (en cas d'illiquidité, en cas de liquidation…) et qu'il n'existe pas de prix pour étayer cette valeur ; • les FCPR : la valeur liquidative est fréquemment une valeur indicative puisqu’il n’est souvent pas possible de sortir ; • des produits structurés action multi-sous-jacents, d’option sur fonds, des produits hybrides de taux, des swaps de titrisation, de dérivés de crédit structurés, de produits optionnels de taux ; • les tranches de titrisation pour lesquelles il n’existe pas de prix coté sur un marché actif. Ces instruments sont fréquemment valorisés sur la base de prix contributeurs (structureurs par exemple). Juste valeur des instruments financiers comptabilisés au coût amorti Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information, et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées, et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque commerciale, dont le modèle de gestion est principalement un modèle d’encaissement des flux de trésorerie contractuels. Par conséquent, les hypothèses simplificatrices suivantes ont été retenues : - Dans un certain nombre de cas, la valeur comptable est jugée représentative de la juste valeur Il s’agit notamment : • des actifs et passifs financiers à court terme (dont la durée initiale est inférieure ou égale à un an), dans la mesure où la sensibilité au risque de taux et au risque de crédit est non significative sur la période ; • des passifs exigibles à vue ; • des prêts et emprunts à taux variable ; • des opérations relevant d’un marché réglementé (en particulier, les produits d’épargne réglementés) pour lesquelles les prix sont fixés par les pouvoirs publics. - Juste valeur du portefeuille de crédits à la clientèle La juste valeur des crédits est déterminée à partir de modèles internes de valorisation consistant à actualiser les flux futurs recouvrables de capital et d’intérêt sur la durée restant à courir. Sauf cas particulier, seule la composante taux d’intérêt est réévaluée, la marge de crédit étant figée à l’origine et non réévaluée par la suite. Les options de remboursement anticipé sont prises en compte sous forme d’un ajustement du profil d’amortissement des prêts. - Juste valeur des dettes Pour les dettes à taux fixe envers les établissements de crédit et la clientèle de durée supérieure à un an, la juste valeur est présumée correspondre à la valeur actualisée des flux futurs au taux d’intérêt observé à la date de clôture. Le spread de crédit propre n’est pas pris en compte. Transferts entre niveaux de juste valeur Le Groupe n’a procédé à aucun transfert entre niveaux de juste valeur au cours de l’exercice. 3.1.10 Dépréciation ou provision pour pertes de crédit attendues des instruments financiers Dépréciation des actifs au coût amorti et en juste valeur par capitaux propres, et provisionnement des engagements de financement et de garantie Les instruments de dettes classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les engagements de financement et les contrats de garantie financière donnée qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur par résultat ainsi que les créances résultant de contrats de location, font l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour pertes de crédit attendues (Expected Credit Losses ou ECL), dès la première date de comptabilisation. Pour les instruments financiers pour lesquels il existe des indications objectives de pertes, les dépréciations ou provisions pour pertes de crédit attendues sont constatées à partir d’historique de pertes observées mais aussi de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie actualisés. Les instruments financiers concernés sont répartis en trois catégories dépendant de l’évolution de la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. Une dépréciation est enregistrée sur les encours de chacune de ces catégories selon les modalités suivantes : Statut 1 (stage 1 ou S1) • il n’y a pas d’augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale ; • la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est comptabilisée à hauteur des pertes attendues à un an ; • les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation. Statut 2 (stage 2 ou S2) • en cas d’augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier, ce dernier est transféré dans cette catégorie ; • la dépréciation ou la provision pour risque de crédit est alors déterminée sur la base des pertes attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument (pertes attendues à maturité) ; • les produits d’intérêts sont reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur comptable brute de l’instrument avant dépréciation . Statut 3 (stage 3 ou S3) • il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de contrepartie et qui intervient après la comptabilisation initiale de l’instrument concerné. Cette catégorie équivaut au périmètre d’encours dépréciés individuellement sous IAS 39 ; • la dépréciation ou la provision pour risque de crédit sont calculées à hauteur des pertes attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument (pertes attendues à maturité) sur la base du montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire, la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables en tenant compte de l’effet des garanties ; • les produits d’intérêts sont alors reconnus en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif appliquée à la valeur nette comptable de l’instrument après dépréciation. Pour les créances résultant de contrats de location simple ou de contrats de location financière – qui relèvent d’IAS 17 – et pour les créances clients ou les actifs sur contrat avec composante financière significative – qui relèvent d’IFRS 15 – et qui ne sont pas dépréciées, le groupe a décidé de ne pas retenir la possibilité d’appliquer la méthode simplifiée proposée par IFRS 9 5.5.15 qui consiste à évaluer les pertes de crédit attendues à maturité afin de ne pas avoir à identifier la dégradation significative du risque de crédit depuis l’origine. En-dehors de ces quelques cas d’exception, l’augmentation significative du risque de crédit s’apprécie sur une base individuelle en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Une approche par contrepartie (avec application du principe de contagion à tous les encours sur la contrepartie considérée) sera également possible si elle aboutit à des effets similaires. La mesure de la dégradation du risque doit permettre dans la grande majorité des cas de constater une dégradation en Statut 2 avant que la transaction ne soit dépréciée individuellement (Statut 3). Plus précisément, l’évaluation de la variation du risque de crédit s’effectue sur la base des critères suivants : - Portefeuilles de Particuliers, Professionnels, Petites et Moyennes Entreprises, Secteur Public et Logement Social : la mesure de la dégradation du risque de crédit repose sur une combinaison de critères quantitatifs et qualitatifs. Le critère quantitatif s’appuie sur la mesure de la variation de la probabilité de défaut à un an depuis la comptabilisation initiale (probabilité de défaut mesurée en moyenne de cycle). Les critères qualitatifs complémentaires permettent de classer en Statut 2 l'ensemble des contrats présentant des impayés de plus de 30 jours (la présomption d'impayés de 30 jours n'est donc pas réfutée), en note sensible, inscrits en Watch List ou en situation de réaménagements en présence de difficultés financières (forbearance) ; - Sur les portefeuilles de Grandes Entreprises, Banques et Souverains, le critère quantitatif s’appuie sur le niveau de variation de la notation depuis la comptabilisation initiale. Les mêmes critères qualitatifs que sur les Particuliers, Professionnels et Petites et Moyennes Entreprises s’appliquent, ainsi que des critères complémentaires fonction de l’évolution de la notation sectorielle et du niveau de risque pays ; - Sur les Financements Spécialisés, les critères appliqués varient selon les caractéristiques des expositions et le dispositif de notation afférent : les expositions notées sous le moteur dédié aux expositions de taille importante seront traitées de la même manière que les Grandes Entreprises ; les autres expositions seront traitées de la même manière que les Petites et Moyennes Entreprises. Pour l’ensemble de ces portefeuilles, les notations sur lesquelles s’appuient la mesure de la dégradation du risque correspond aux notations issues des systèmes internes lorsque celles-ci sont disponibles ; les notes externes ne sont utilisées qu’en l’absence de disponibilité de notation interne. La norme permet de considérer que le risque de crédit d’un instrument financier n’a pas augmenté de façon significative depuis la comptabilisation initiale si ce risque est considéré comme faible à la date de clôture. Cette disposition est appliquée pour les titres de dette notés investment grades détenus par la Banque de Grande Clientèle. Les actifs financiers pour lesquels existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de contrepartie et qui intervient après leur comptabilisation initiale sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3. Les critères d’identification des actifs dépréciés sont similaires à ceux prévalant selon IAS 39 et sont alignés sur celui du défaut au sens prudentiel. Ainsi, les prêts et créances sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 si les deux conditions suivantes sont réunies : - il existe des indices objectifs de dépréciation sur base individuelle ou sur base de portefeuilles : il s’agit « d’événements déclenchant » ou « événements de pertes » qui caractérisent un risque de contrepartie et qui interviennent après la comptabilisation initiale des prêts concernés. Au niveau individuel, le caractère avéré d’un risque de crédit découle des événements de défaut définis à l’article 178 du règlement européen 575-2013 du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit. Constituent notamment un indice objectif de dépréciation, la survenance d’un impayé depuis trois mois au moins ou, indépendamment de tout impayé, l’observation de difficultés financières de la contrepartie amenant à considérer que tout ou partie des sommes dues ne seront pas recouvrées, ou la mise en œuvre de procédures contentieuses ; - ces événements sont susceptibles d’entraîner la constatation de pertes avérées (incurred losses), c’est-à-dire de pertes attendues (expected losses) pour lesquelles la probabilité d’occurrence est devenue certaine. Pour les titres de dettes tels que les obligations ou les titres issus d’une titrisation (ABS, CMBS, RMBS, CDO cash), ils sont considérés comme dépréciés et relèvent du Statut 3 lorsqu’il existe un risque de contrepartie avéré. Les indicateurs de dépréciation utilisés pour les titres de dettes au Statut 3 sont, quel que soit leur portefeuille de destination, identiques à ceux retenus dans l’appréciation sur base individuelle du risque avéré des prêts et créances. Pour les titres supersubordonnés à durée indéterminée (TSSDI), une attention particulière est également portée lorsque l’émetteur peut, sous certaines conditions, ne pas payer le coupon ou proroger l’émission au-delà de la date de remboursement prévue. Les dépréciations pour pertes de crédit attendues des actifs financiers au Statut 3 sont déterminées par différence entre le coût amorti et le montant recouvrable de la créance, c’est-à-dire, la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables, que ces flux de trésorerie proviennent de l’activité de la contrepartie ou qu’ils proviennent de l’activation éventuelle des garanties. Pour les actifs à court terme (durée inférieure à un an), il n’est pas fait recours à l’actualisation des flux futurs. La dépréciation se détermine de manière globale sans distinction entre intérêts et capital. Les pertes de crédit attendues relatives aux engagements hors bilan au Statut 3 sont prises en compte au travers de provisions comptabilisées au passif du bilan. Elles se calculent sur la base d’échéanciers, déterminés selon les historiques de recouvrement constatés par catégorie de créances. Les garanties sont prises en compte, en supplément des flux de trésorerie en provenance de l’activité de la contrepartie, pour déterminer le montant des dépréciations. Pour les actifs en Statut 1 ou en Statut 2, les pertes de crédit attendues sont évaluées également principalement sur une base individuelle, en fonction des caractéristiques de chaque contrat. Des provisions collectives peuvent être définies par les différents établissements du groupe, correspondant à des provisions dites « sectorielles ». Les établissements du groupe ont ainsi la charge d’évaluer la cohérence du niveau de provisionnement déterminé pour le groupe en regard des caractéristiques locales et sectorielles de leur portefeuille et de définir si nécessaire des provisions sectorielles complémentaires. Les quelques portefeuilles non couverts par les méthodologies décrites ci-après (non matériels à l’échelle du groupe) peuvent également donner lieu à des évaluations collectives. Les pertes de crédit attendues des actifs en Statut 1 ou en Statut 2 sont évaluées comme le produit de plusieurs paramètres : - Flux attendus sur la durée de vie de l'instrument, actualisés en date de valorisation - ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat, de son taux d'intérêt effectif et du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; - Taux de perte en cas de défaut (LGD, Loss Given Default) ; - Probabilités de défaut (PD), sur l’année à venir dans le cas des instruments en Statut 1, jusqu’à la maturité du contrat dans le cas des instruments en Statut 2. Pour définir ces paramètres, le groupe s’appuie sur les concepts et les dispositifs existants, notamment sur les modèles internes développés dans le cadre du calcul des exigences réglementaires en fonds propres et sur les modèles de projections utilisés dans le dispositif de stress tests. Des ajustements spécifiques sont réalisés pour se mettre en conformité avec les spécificités de la norme IFRS 9 : - Les paramètres IFRS 9 visent ainsi à estimer de façon juste les pertes dans un cadre de provisionnement comptable, tandis que les paramètres prudentiels sont dimensionnés de façon prudente dans un cadre réglementaire. Plusieurs marges de prudence appliquées sur les paramètres prudentiels sont en conséquence retraitées ; - Les paramètres IFRS 9 doivent permettre d’estimer les pertes jusqu’à la maturité du contrat, tandis que les paramètres prudentiels sont définis afin d’estimer les pertes sur un horizon d’un an. Les paramètres à un an sont donc projetés sur des horizons longs ; - les paramètres IFRS 9 doivent tenir compte de la conjoncture économique anticipée sur l’horizon de projection (forward-looking), tandis que les paramètres prudentiels correspondent à des estimations moyenne de cycle (pour la PD) ou bas de cycle (pour la LGD et les flux attendus sur la durée de vie de l’instrument). Les paramètres prudentiels de PD et de LGD sont donc également ajustés selon ces anticipations sur la conjoncture économique. L’ajustement des paramètres au contexte économique se fait via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans. Les variables définis dans chacun de ces scénarios permettent la déformation des paramètres de PD et de LGD et le calcul d’une perte de crédit attendue pour chacun des scénarios économiques. La projection des paramètres sur les horizons supérieurs à 3 ans se fait sur le principe d’un retour progressif à leur moyenne long-terme. Les modèles utilisés pour déformer les paramètres de PD et de LGD s’appuient sur ceux développés dans le dispositif de stress tests dans un objectif de cohérence. Ces scénarios économiques sont associés à des probabilités d’occurrence, permettant in fine le calcul d’une perte moyenne probable utilisée comme montant de dépréciation IFRS 9. La définition de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celle définie pour le processus budgétaire, avec une revue annuelle sur la base de propositions de la recherche économique et une validation par le Comité de Direction Générale. A des fins de cohérence avec le scénario budgétaire, le scénario central correspond au scénario budgétaire. Deux variantes – une vision optimiste du scénario et une vision pessimiste – sont également définies autour de ce scénario. Les probabilités d’occurrence des scénarios sont quant à elles revues trimestriellement par le Comité Watch List et Provisions du groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit de l’ensemble des expositions notées, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou traité en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. Dans le cas d’expositions non notées, des règles par défaut prudentes s’appliquent (enjeux peu significatifs pour le groupe) - règles consistant à attribuer la meilleure note de l’échelle interne dans le cas d’absence de note à l’octroi et la dernière note de l’échelle avant le statut sensible dans le cas d’absence de note à date. 3.1.11 Reclassement d’actifs financiers Le Groupe n’a pas utilisé les possibilités de reclassements autorisés par les textes 3.1.12 Décomptabilisation d’actifs ou de passifs financiers Un actif financier (ou un groupe d'actifs similaires) est décomptabilisé lorsque les droits contractuels aux flux futurs de trésorerie de l’actif ont expiré ou lorsque ces droits contractuels ainsi que la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif ont été transférés à un tiers. Dans pareil cas, tous les droits et obligations éventuellement créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Lors de la décomptabilisation d’un actif financier, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue. Dans les cas où le Groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il a conservé le contrôle de l’actif, ce dernier reste inscrit au bilan dans la mesure de l’implication continue du Groupe dans cet actif. Dans les cas où le Groupe n’a ni transféré, ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages, mais qu’il n’a pas conservé le contrôle de l’actif, ce dernier est décomptabilisé et tous les droits et obligations créés ou conservés lors du transfert sont comptabilisés séparément en actifs et passifs financiers. Si l’ensemble des conditions de décomptabilisation n’est pas réuni, le Groupe maintient l’actif à son bilan et enregistre un passif représentant les obligations nées à l’occasion du transfert de l’actif. Un passif financier (ou une partie de passif financier) est décomptabilisé seulement lorsqu’il est éteint, c'est-à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, annulée ou arrivée à expiration. • Opérations entraînant une modification substantielle d’actifs financiers Lorsque l’actif fait l’objet de modifications substantielles (notamment suite à une renégociation ou à un réaménagement en présence de difficultés financières) il y a décomptabilisation, dans la mesure où les droits aux flux de trésorerie initiaux ont en substance expiré. Le Groupe considère que sont notamment considérées comme ayant provoqué des modifications substantielles : - les modifications ayant entraîné un changement de la contrepartie, notamment lorsque la nouvelle contrepartie a une qualité de crédit très différente de l’ancienne ; - des modifications visant à passer d’une indexation très structurée à une indexation simple, dans la mesure où les deux actifs ne sont pas sujets aux mêmes risques. • Opérations entraînant une modification substantielle de passifs financiers Une modification substantielle des termes d’un instrument d’emprunt existant doit être comptabilisée comme l’extinction de la dette ancienne et son remplacement par une nouvelle dette. L’amendement IFRS 9 du 12 octobre 2017 a clarifié le traitement sous IFRS 9 des modifications de passifs comptabilisés au coût amorti, dans le cas où la modification ne donne pas lieu à décomptabilisation : le gain ou la perte résultant de la différence entre les cash-flows d’origine et les cash-flows modifiés actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine doit être enregistré en résultat. Pour juger du caractère substantiel de la modification, la norme IFRS 9 fixe un seuil de 10 % sur la base des flux de trésorerie actualisés intégrant les frais et honoraires éventuels : dans le cas où la différence est supérieure ou égale à 10 %, tous les coûts ou frais encourus sont comptabilisés en profit ou perte lors de l’extinction de la dette. 3.1.13 Compensation des actifs et des passifs financiers Conformément à la norme IAS 32, le groupe compense un actif financier et un passif financier et un solde net est présenté au bilan à la double condition d’avoir un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et l’intention, soit de régler le montant net, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Les opérations de dérivés et de pensions livrées traitées avec des chambres de compensation, dont les principes de fonctionnement répondent aux deux critères mentionnés supra, font l’objet d’une compensation au bilan (cf. note 5.2.1). 3.2 Actifs destinés à être cédés et dettes liées En cas de décision de vendre des actifs non courants avec une forte probabilité pour que cette vente intervienne dans les 12 mois, les actifs concernés sont isolés au bilan dans le poste « Actifs non courants destinés à être cédés ». Les passifs qui leur sont éventuellement liés sont également présentés séparément dans un poste dédié « Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés ». Dès lors qu’ils sont classés dans cette catégorie, les actifs non courants cessent d’être amortis et sont évalués au plus bas de leur valeur comptable ou de leur juste valeur minorée des coûts de la vente. Les instruments financiers restent évalués selon les principes de la norme IFRS 9. 3.3 Produits et charges d’intérêts Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, ainsi que les produits et charges d’intérêts relatifs aux actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres et aux engagements de financement, et les intérêts courus des instruments dérivés de couverture. De plus, les produits d’intérêts comprennent les intérêts des instruments de dettes non basiques non détenus dans un modèle de transaction ainsi que les intérêts des couvertures économiques associées (classées par défaut en instruments à la juste valeur par résultat). Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier, de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux tient compte des coûts et revenus de transaction, des primes et décotes. Les coûts et revenus de transaction faisant partie intégrante du taux effectif du contrat, tels que les frais de dossier ou les commissions d’apporteurs d’affaires, s’assimilent à des compléments d’intérêt. Le groupe a choisi l’option suivante concernant la comptabilisation des intérêts négatifs : - lorsque la rémunération d’un actif financier instrument de dettes est négative, elle est présentée au compte de résultat en diminution des produits d’intérêts ; - lorsque la rémunération d’un passif financier instrument de dettes est positive, elle est présentée au compte de résultat en diminution des charges d’intérêts. 3.4 Commissions sur prestations de services Les commissions font l’objet d’une analyse pour identifier séparément les différents éléments (ou obligations de performance) qui les composent et attribuer à chaque élément la part de revenu qui lui revient. Puis chaque élément est comptabilisé en résultat, en fonction du type de services rendus et du mode de comptabilisation des instruments financiers auxquels le service rendu est rattaché : • les commissions rémunérant des services continus sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue (commissions sur moyens de paiement, droits de garde sur titres en dépôts, etc.) ; • les commissions rémunérant des services ponctuels sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée (commissions sur mouvements de fonds, pénalités sur incidents de paiements, etc.) ; • les commissions rémunérant l’exécution d’un acte important sont intégralement comptabilisées en résultat lors de l’exécution de cet acte. Lorsqu’une incertitude demeure sur l’évaluation du montant d’une commission (commission de performance en gestion d’actif, commission variable d’ingénierie financière, etc.), seul le montant auquel le groupe est déjà assuré d’avoir droit compte-tenu des informations disponibles à la clôture est comptabilisé. Les commissions faisant partie intégrante du rendement effectif d’un instrument telles que les commissions d’engagements de financement donnés ou les commissions d’octroi de crédits sont comptabilisées et amorties comme un ajustement du rendement effectif du prêt sur la durée de vie estimée de celui-ci. Ces commissions figurent donc parmi les « Produits d’intérêts » et non au poste « Commissions ». Les commissions de fiducie ou d’activité analogue sont celles qui conduisent à détenir ou à placer des actifs au nom des particuliers, de régime de retraite ou d’autres institutions. La fiducie recouvre notamment les activités de gestion d’actif et de conservation pour compte de tiers. 3.5 Opérations de location-financement et assimilées Les contrats de location sont analysés selon leur substance et leur réalité financière et relèvent selon le cas d’opérations de location simple ou d’opérations de location-financement. 3.5.1 Contrats de location-financement Un contrat de location-financement se définit comme un contrat de location ayant en substance pour effet de transférer au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété d’un actif. Il s’analyse comme une acquisition d’immobilisation par le locataire financée par un crédit accordé par le bailleur. La norme IAS 17 relative aux contrats de location présente notamment cinq exemples de situations qui permettent de distinguer un contrat de location-financement d’un contrat de location simple : • le contrat de location transfère la propriété de l’actif au preneur au terme de la durée du contrat de location ; • Le contrat de location donne au preneur l’option d’acheter l’actif à un prix qui devrait être suffisamment inférieur à sa juste valeur à la date à laquelle l’option sera levée pour que, dès le commencement du contrat de location, on ait la certitude raisonnable que l’option sera levée ; • la durée du contrat de location couvre la majeure partie de la durée de vie économique de l’actif même s’il n’y a pas transfert de propriété ; • au commencement du contrat de location, la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location s’élève au moins à la quasi-totalité de la juste valeur de l’actif loué ; et • les actifs loués sont d’une nature tellement spécifique que seul le preneur peut l’utiliser sans leur apporter de modifications majeures. Par ailleurs, la norme IAS 17 décrit trois indicateurs de situations qui, individuellement ou collectivement peuvent conduire à un classement en location-financement : • si le preneur peut résilier le contrat de location, les pertes subies par le bailleur relatives à la résiliation sont à la charge du preneur; • les profits ou les pertes résultant de la variation de la juste valeur de la valeur résiduelle sont à la charge du preneur ; et • le preneur a la faculté de poursuivre la location pour une deuxième période moyennant un loyer sensiblement inférieur au prix de marché. À l’activation du contrat, la créance de location-financement est inscrite au bilan du bailleur pour un montant égal à l’investissement net dans le contrat de location correspondant à la valeur actualisée au taux implicite du contrat des paiements minimaux à recevoir du locataire augmentée de toute valeur résiduelle non garantie revenant au bailleur. Conformément à la norme IAS 17, les valeurs résiduelles non garanties font l’objet d’une révision régulière. Une diminution de la valeur résiduelle estimée non garantie entraîne une modification du profil d’imputation des revenus sur toute la durée du contrat (calcul d’un nouveau plan d’amortissement) et une charge est enregistrée afin de corriger le montant des produits financiers déjà constatés. Les dépréciations sur les opérations de location-financement sont déterminées conformément à IFRS 9 selon la même méthode que celle décrite pour les actifs financiers au coût amorti (note 3.1.10) et sont comptabilisées en Coût du risque de crédit. Les revenus des contrats de location-financement correspondant au montant des intérêts sont comptabilisés au compte de résultat au poste « Intérêts et produits assimilés ». Les revenus du contrat de location-financement sont reconnus en résultat par le biais du taux d’intérêt implicite (TII) qui traduit un taux de rentabilité périodique constant sur l’encours d’investissement net du bailleur. Le TII est le taux d’actualisation qui permet de rendre égales : • la valeur actualisée des paiements minimaux à recevoir par le bailleur augmentée de la valeur résiduelle non garantie ; • et la valeur d’entrée du bien (juste valeur à l’initiation augmentée des coûts directs initiaux c’est-à-dire les coûts encourus spécifiquement par le bailleur pour la mise en place d’un contrat de location). Dans les comptes du locataire, les contrats de crédit-bail et de location avec option d’achat se traduisent par l’acquisition d’une immobilisation financée par emprunt. 3.5.2 Contrats de location simple Un contrat qui n’est pas qualifié de location financement est classé par défaut en contrat de location simple. Les actifs donnés en location simple sont présentés à l’actif parmi les immobilisations corporelles et incorporelles lorsqu’il s’agit de biens mobiliers et parmi les immeubles de placement lorsqu’il s’agit d’immeubles. Les loyers issus des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du bail au poste « Produits et charges des autres activités ». 3.6 Évaluation des immeubles de placement et des immeubles en location longue durée et crédit-bail 3.6.1 Expertises du patrimoine Le patrimoine est évalué sur la base d’expertises indépendantes diligentées à la demande de la Direction de Locindus. Les expertises ont été réalisées conformément à la Charte de l’Expertise en Evaluation Immobilière dont la dernière version a été signée en mars 2017. Dans le respect de ce document, les travaux d’expertise se réfèrent aux notions de : • Valeur vénale (market value) La valeur vénale est la somme d’argent estimée contre laquelle un immeuble serait échangé, à la date de l’évaluation, entre un acheteur consentant et un vendeur consentant dans une transaction équilibrée, après une commercialisation adéquate, et où les parties ont, l’une et l’autre, agi en toute connaissance, prudemment et sans pression. En conséquence, l’appréciation de la valeur vénale se fait dans les conditions suivantes : - la libre volonté du vendeur et de l'acquéreur, - la disposition d'un délai raisonnable pour la négociation, compte tenu de la nature du bien et de la situation du marché, que le bien ait été proposé à la vente dans les conditions usuelles du marché, sans réserves, avec des moyens adéquats, - l'absence de facteurs de convenance personnelle et la notion d’équilibre dans la négociation. La détermination de la valeur vénale prend en compte l'analyse de deux séries de facteurs : - Facteurs intrinsèques : Consistance et état, équipement, possibilité d’utilisation. - Facteurs extrinsèques : Localisation générale et particulière, environnement économique et financier, situation et évolution du marché. • Valeur locative de marché (market rental value) La valeur locative de marché correspond au montant pour lequel un bien pourrait raisonnablement être loué au moment de l’expertise. Elle s’analyse comme la contrepartie financière annuelle de l’usage d’un bien immobilier dans le cadre d’un contrat de bail. La valeur locative de marché correspond donc au montant qui devrait être obtenu de la part d’un locataire pour qu’il puisse disposer de l’usage d’un bien, aux conditions usuelles d’occupation pour la catégorie d’immeuble concernée, les conditions suivantes étant supposées réunies : - la libre volonté du locataire et du propriétaire ; - la conclusion d’un contrat à des conditions normales eu égard aux pratiques en vigueur sur le marché immobilier concerné ; - la disposition d’un délai raisonnable pour la négociation préalablement à la signature du contrat de location ; - la présentation préalable du bien aux conditions du marché, sans réserve, avec des moyens de commercialisation adéquats ; - l’absence de facteur de convenance personnelle ; - une relation équilibrée et indépendante entre preneur et bailleur. Le terme de valeur locative de marché suppose qu’il n’y ait pas de versement en capital, soit au locataire précédent (droit au bail), soit au propriétaire (pas de porte ou droit d’entrée), parallèlement ou en sus du loyer. La valeur locative de marché est exprimée hors taxes ou hors TVA, et hors charges locatives ou de toute autre nature refacturées au preneur. La valeur locative de marché s’établit le plus souvent par comparaison, avec des références de transactions sur des biens comparables. Elle peut être également approchée par les ratios professionnels, en particulier pour l’immobilier spécialisé, en se fondant sur la marge brute ou le chiffre d’affaires et les moyennes de taux d’effort admises par catégorie d’activités au regard de ces deux paramètres. A l’exception des éventuels éléments indiqués et en l’absence d’information communiquée par le mandant, on supposera pour tous les locaux susceptibles d’être éligibles à une demande de révision L 145-39, qu’aucune demande n’a été formulée par aucune des parties. Les méthodes d’estimation couramment utilisées dans les rapports sont les suivantes : • La méthode dite par comparaison Elle se réfère aux prix pratiqués dans le secteur géographique considéré pour des locaux similaires ou comparables. La comparaison s'effectue par le truchement d'une unité de mesure pertinente pour le bien considéré (surface éventuellement pondérée, nombre de locaux). • La méthode dite par capitalisation du revenu Elle consiste à appliquer au revenu, préalablement apprécié, un taux de capitalisation raisonné conduisant à une valeur hors droits et frais ; l’utilisation du taux de rendement aboutit en revanche à une valeur "acte en mains" intégrant les droits et frais de la mutation. Le revenu adopté selon les éléments fournis peut être brut ou net. Le régime fiscal retenu correspond aux documents figurant au dossier ou, par défaut, à la législation de droit commun. • La méthode dite par actualisation des flux futurs Il s’agit de prendre en compte l’ensemble des revenus et des décaissements. Seuls les éléments propres au détenteur de l’immeuble (coût de financement, remboursement d’emprunt, imposition sur les bénéfices ou sur le revenu, etc.) sont exclus des flux futurs. Le taux d’actualisation intègre un élément financier correspondant à la rémunération de l’argent à faible risque, corrigé de primes au titre des risques généraux liés à l’immobilier et des risques spécifiques attachés à l’immeuble. Pour des biens immobiliers plus spécifiques, il peut être mis en œuvre des méthodes d’estimation plus adaptées telles que la méthode dite du bilan promoteur, celle des ratios professionnels ou celle par le coût de remplacement. Au 31 décembre 2016, Locindus a confié à Foncier Expertise le soin de procéder aux actualisations d’expertises pour l’ensemble de son patrimoine de location simple. 3.6.2 Mode de comptabilisation des dépréciations des immeubles en location simple Une dépréciation est constituée, si on constate un indice de perte de valeur. Le montant de la provision représente l’écart entre la valeur comptable et la valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif est le montant le plus élevé entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité. Les dépréciations éventuelles sont ajustées à chaque arrêté en fonction des nouvelles expertises. Toute perte de valeur est comptabilisée en résultat au poste « charges des autres activités ». Après la comptabilisation d’une perte de valeur, lorsqu’elle touche un actif amortissable, la dotation aux amortissements doit être ajustée pour les exercices futurs, afin que la valeur comptable révisée de l’actif puisse être répartie de façon systématique sur sa durée d’utilité restant à courir. La valeur comptable d’un actif augmentée suite à la reprise d’une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette des amortissements) si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif au cours d’exercices antérieurs. Les frais d’acquisition sont répartis proportionnellement entre le terrain et les différents composants liés à la construction. 3.7 Immeubles de placement Conformément à la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus dans le but d’en retirer des loyers et de valoriser le capital investi. Le traitement comptable des immeubles de placement est identique à celui des immobilisations corporelles (voir note 3.8). La juste valeur est le résultat d’une approche multicritères par capitalisation des loyers au taux du marché et comparaison avec le marché des transactions. La juste valeur des immeubles de placement du Groupe est communiquée sur la base des résultats d’expertises régulières sauf cas particulier affectant significativement la valeur du bien. Les biens immobiliers en location simple peuvent avoir une valeur résiduelle venant en déduction de la base amortissable. Les immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d’utilité attendue du bien par Locindus. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sous la rubrique « Charges des autres activités » du compte de résultat. Lorsqu’une immobilisation est composée de plusieurs éléments pouvant faire l’objet de remplacement à intervalles réguliers, ayant des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent, chaque élément est comptabilisé séparément et chacun des composants est amorti selon un plan d’amortissement qui lui est propre. L’approche par composants a été retenue pour les immeubles d’exploitation et de placement. En cas de travaux, une analyse du service immobilier est effectuée afin de déterminer la quote-part du composant à passer en perte suite au remplacement partiel ou total dudit composant. Précisons, que pour chaque grille, Locindus a déterminé des fourchettes de répartition des différents composants, ainsi que des fourchettes pour les durées d’utilité. Il a été retenu au final les répartitions par composants et les durées d’utilité figurant ci-après : Composants Gros œuvre VRD Clos couvert Installation technique Second œuvre Types d’actifs Taux % Durée Taux % Durée Taux % Durée Taux % Durée Structure métallique 45 % 50 ans 18 % 20 ans 25 % 15 ans 12 % 10 ans Structure béton 55 % 50 ans 11 % 25 ans 22 % 15 ans 12 % 10 ans Bureau 55 % 70 ans 20 % 35 ans 15 % 20 ans 10 % 15 ans Bureau IGH 35 % 70 ans 20 % 35 ans 35 % 20 ans 10 % 15 ans Commerce pied immeuble 70 % 60 ans 15 % 30 ans 10 % 15 ans 5 % 10 ans Les plus ou moins-values de cession des immeubles de placement sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « Produits des autres activités » ou « Charges des autres activités ». 3.8 Immobilisations corporelles Le poste comprend les immobilisations en cours sur location longue durée et crédit-bail immobilier. 3.9 Immobilisations incorporelles Le poste comprend les logiciels. 3.10 Impôts différés Des impôts différés sont comptabilisés lorsqu’il existe des différences temporelles entre la valeur comptable et la valeur fiscale d'un actif ou d'un passif et quelle que soit la date à laquelle l’impôt deviendra exigible ou récupérable. Le taux d'impôt et les règles fiscales retenus pour le calcul des impôts différés sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque l’impôt deviendra récupérable ou exigible. Les impositions différées sont compensées entre elles au niveau de chaque entité fiscale. L'entité fiscale correspond soit à l'entité elle-même, soit au groupe d'intégration fiscale s'il existe. Les actifs d’impôts différés ne sont pris en compte que s’il est probable que l’entité concernée a une perspective de récupération sur un horizon déterminé. Les impôts différés sont comptabilisés comme un produit ou une charge d’impôt dans le compte de résultat, à l’exception de ceux afférant : • aux écarts de revalorisation sur les avantages postérieurs à l’emploi ; • aux gains et pertes latents sur les actifs instruments financiers disponibles à la vente, • aux variations de juste valeur des dérivés désignés en couverture des flux de trésorerie, pour lesquels les impôts différés correspondants sont enregistrés en « Gains et pertes latents comptabilisés directement en autres éléments du résultat global». Les dettes et créances d’impôts différés ne font pas l’objet d’une actualisation. 3.11 capital social Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres. Les coûts complémentaires directement attribuables à l’émission d’actions ou d’options nouvelles sont comptabilisés dans les capitaux propres en déduction des produits de l’émission, nets d’impôts. Lorsqu’une des sociétés du Groupe achète des actions de la Société (actions propres), le montant versé en contrepartie, y compris les coûts supplémentaires directement attribuables (nets de l’impôt sur le résultat), est déduit des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société jusqu’à l’annulation, la réémission ou la cession des actions. En cas de vente ou de réémission ultérieure de ces actions, les produits perçus, nets des coûts supplémentaires directement attribuables à la transaction et de l’incidence fiscale afférente, sont inclus dans les capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société. Note 4 - Principes et méthodes de consolidation 4.1 Périmètre de consolidation, méthodes de consolidation et de valorisation Les états financiers consolidés du groupe Locindus incluent les comptes de toutes les entités dont la consolidation a un impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe et sur lesquelles l’entité consolidante exerce un contrôle ou une influence notable. Le périmètre des entités consolidées par le groupe Locindus figure en note 13 - Périmètre de consolidation. 4.1.1 Entités contrôlées par le Groupe Les filiales contrôlées par le groupe Locindus sont consolidées par intégration globale et par mise en équivalence. Au 31 décembre 2018 il ne reste qu’une seule entité filiale intégrée globalement. • Définition du contrôle Le contrôle existe lorsque le Groupe détient le pouvoir de diriger les activités pertinentes d’une entité, qu’il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Pour apprécier le contrôle exercé, le périmètre des droits de vote pris en considération intègre les droits de vote potentiels dès lors qu’ils sont à tout moment exerçables ou convertibles. Ces droits de vote potentiels peuvent résulter, par exemple, d’options d’achat d’actions ordinaires existantes sur le marché, ou de la conversion d’obligations en actions ordinaires nouvelles, ou encore de bons de souscription d’actions attachés à d’autres instruments financiers. Toutefois, les droits de vote potentiels ne sont pas pris en compte dans la détermination du pourcentage d’intérêt. Le contrôle exclusif est présumé exister lorsque le Groupe détient directement ou indirectement, soit la majorité des droits de vote de la filiale, soit la moitié ou moins des droits de vote d’une entité et dispose de la majorité au sein des organes de direction, ou est en mesure d’exercer une influence dominante. • Méthode de l’intégration globale L’intégration globale d’une filiale dans les comptes consolidés du Groupe intervient à la date à laquelle le Groupe prend le contrôle et cesse le jour où le Groupe perd le contrôle de cette entité. La part d’intérêt qui n’est pas attribuable directement ou indirectement au Groupe correspond aux participations ne donnant pas le contrôle. Les résultats et chacune des composantes des autres éléments du résultat global (gains et pertes comptabilisés directement autres éléments du résultat global) sont répartis entre le Groupe et les participations ne donnant pas le contrôle. Le résultat global des filiales est réparti entre le Groupe et les participations ne donnant pas le contrôle, y compris lorsque cette répartition aboutit à l’attribution d’une perte aux participations ne donnant pas le contrôle. Les modifications de pourcentage d’intérêt dans les filiales qui n’entraînent pas de changement de contrôle sont appréhendées comme des transactions portant sur les capitaux propres. Les effets de ces transactions sont comptabilisés en capitaux propres pour leur montant net d’impôt et n’ont donc pas d’impact sur le résultat consolidé part du Groupe. 4.1.2 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises • Définitions Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe exerce une influence notable. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l’entité, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjointement de ces politiques. Elle est présumée si le Groupe détient, directement ou indirectement plus de 20% des droits de vote. Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint est caractérisé par le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. • Méthode de la mise en équivalence Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des coentreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe selon la méthode de la mise en équivalence. La participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise est initialement comptabilisée au coût d’acquisition puis ajustée ultérieurement de la part du Groupe dans le résultat et les autres éléments du résultat de l’entreprise associée ou de la coentreprise. La méthode de la mise en équivalence est appliquée à compter de la date à laquelle l’entité devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors de l’acquisition d’une entreprise associée ou d’une coentreprise, la différence entre le coût de l’investissement et la part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est comptabilisée en écarts d’acquisition. Dans le cas où la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entité est supérieure au coût de l’investissement, la différence est comptabilisée en résultat. Les quotes-parts de résultat net des entités mises en équivalence sont intégrées dans le résultat consolidé du Groupe. Lorsqu’une entité du Groupe réalise une transaction avec une coentreprise ou une entreprise associée du Groupe, les profits et pertes résultant de cette transaction sont comptabilisés à hauteur des intérêts détenus par des tiers dans l’entreprise associée ou la coentreprise. Les dispositions de la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » s’appliquent pour déterminer s’il est nécessaire d’effectuer un test de perte de valeur au titre de sa participation dans une entreprise associée ou une coentreprise. Si nécessaire, la valeur comptable totale de la participation (y compris écarts d’acquisition) fait l’objet d’un test de dépréciation selon les dispositions prévues par la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs ». 4.1.3 Participations dans des activités conjointes • Définition Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits directs sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Le groupe Locindus ne détient pas ce type de participation. 4.2 Règles de consolidation Les états financiers consolidés sont établis en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions similaires dans des circonstances semblables. Les retraitements significatifs nécessaires à l’harmonisation des méthodes d’évaluation des sociétés consolidées sont effectués. 4.2.1 Conversion des comptes des entités étrangères Le groupe Locindus, qui n’a pas d’activité hors zone Euro, n’est pas concerné par cette règle. 4.2.2 Élimination des opérations réciproques L’effet des opérations internes au Groupe sur le bilan et le compte de résultat consolidé a été éliminé. Les dividendes et les plus ou moins-values de cessions d’actifs entre les entreprises intégrées sont également éliminés. Le cas échéant, les moins-values de cession internes d’actifs qui traduisent une dépréciation effective sont maintenues. 4.2.3 Regroupements d’entreprises Le Groupe n’acquiert pas d’entreprises préexistantes. Il n’est pas concerné par les normes IFRS 3 et IAS 27 révisées. 4.2.4 Date de clôture de l’exercice des entités consolidées Les entités incluses dans le périmètre de consolidation ont leur exercice comptable qui se clôt au 31 décembre. Note 5 - 5.1. Instruments dérivés de couverture Les dérivés qualifiés de couverture sont ceux qui respectent, dès l’initiation de la relation de couverture et sur toute sa durée, les conditions requises par la norme IAS 39 et notamment la documentation formalisée de l’existence d’une efficacité des relations de couverture entre les instruments dérivés et les éléments couverts, tant de manière prospective que de manière rétrospective. Les couvertures de juste valeur correspondent principalement à des swaps de taux d’intérêt assurant une protection contre les variations de juste valeur des instruments à taux fixe imputables à l’évolution des taux de marché. Ces couvertures transforment des actifs ou passifs à taux fixe en éléments à taux variable. Les couvertures de juste valeur comprennent notamment la couverture de prêts, de titres, de dettes subordonnées à taux fixe. en K€ 31.12.2018 01.01.2018 Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Notionnel Juste valeur positive Juste valeur négative Instruments de taux 7 901 0 1 394 13 454 0 0 Opérations fermes 7 901 0 1 394 13 454 0 0 Opérations conditionnelles Couverture de juste valeur 7 901 0 1 394 13 454 0 0 Opérations fermes Opérations conditionnelles Couverture de flux de trésorerie Dérivés de crédit Total des instruments dérivés de couverture 7 901 0 1 394 13 454 0 0 Réévaluation de la composante taux couverte 1 394 0 5.2 Hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers (en K€) Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) Valeur comptable au 31/12/2018 Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) Valeur comptable au 31.12.2017 Passifs financiers 1 394 1 394 Titres détenus à des fins de transaction Instruments dérivés détenus à des fins de transaction Dont dérivés de taux Autres passifs financiers détenus à des fins de transaction Passifs financiers détenus à des fins de transaction Titres à la juste valeur par le biais du compte de résultat Autres passifs financiers à la JV par le biais du cpte de Résultat Passifs financiers à la juste valeur sur option par résultat Instruments dérivés de couverture (dérivés de taux) 1 394 1 394 Instruments dérivés de couverture 1 394 1 394 5.3 Actifs financiers au coût amorti 5.3.1 Prêts et créances sur les établissements de crédit en K€ 31.12.2018 01.01.2018 A vue 20 784 24 363 Comptes ordinaires débiteurs - S1/S2 20 784 24 363 Partenaires 0 A terme 0 0 Prêts à terme 0 0 Créances rattachées 0 0 Total prêts et créances sur les établissements de crédit 20 784 24 363 5.3.2 Prêts et créances sur la clientèle en K€ 31.12.2018 01.01.2018 Comptes ordinaires débiteurs Crédits promoteurs Créances rattachées Crédits équipement - S1/S2 2 2 Autres crédits à la clientèle - S1/S2 192 751 197 607 Créances rattachées crédit à la clientèle - S1/S2 1 319 1 849 Prêts et créances dépréciés Dépréciations individuelles Dépréciations pour pertes de crédit attendues des prêts - S1-S2 - 745 -1 080 Autres concours a la clientèle 193 327 198 378 Encours de location financement - S1/S2 * 461 955 470 089 Encours de location financement en défaut - S3-POCI ** 7 588 18 058 Créances rattachées - S1/S2 2 949 1 163 Dépréciations pour pertes attendues des créances en défaut -S3 POCI 0 -2 300 Dépréciations individuelles 0 0 Dépréciations pour pertes de crédit attendues des créances sur la clientèle - S1/S2 -3 686 -3 208 Opérations de location financement et assimilées 468 806 483 802 Total des prêts et créances sur la clientèle 662 133 682 180 * Dont opérations de location financement en cours. ** Identification en encours douteux effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’A.N.C. Autorités des normes Comptables relatif au traitement comptable du risque de crédit. La juste valeur des autres concours à la clientèle s’élève à 200 millions d’euros au 31décembre 2018 (209 millions d’euros au 31 décembre 2017). Cette baisse s'explique par des remboursements anticipés d'encours. Cette juste valeur a été obtenue selon des techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2). La juste valeur des opérations de location-financement au 31 décembre 2018 est estimée à 479 millions d’euros (507 millions d'euros en décembre 2017) détaillée comme suit : en K€ 31/12/2018 01.01.2018 à taux fixe 204 241 240 952 à taux variable 274 853 265 884 Total 479 094 506 836 Cette valorisation a été obtenue par l’actualisation des flux de trésorerie à percevoir sur le portefeuille de location financement jusqu’à son extinction. Pour actualiser les flux de trésorerie au 31 décembre 2018, Locindus a utilisé une courbe zéro coupon (courbe EURIBOR 6M) à laquelle a été appliquée la marge d’intérêt moyenne (+190 pb) pour l’ensemble du portefeuille de location financement à taux fixe. Concernant le portefeuille de Location financement à taux variables, les flux de trésorerie ont été actualisés avec le TIE (taux d’intérêt effectif) de chaque contrat. Tableau de variation des contrats de location financement en K€ 01/01/2018 Mise en exploitation Amortissement et cession 31/12/2018 Encours de location financement 485 847 32 582 -48 886 469 543 5.3.3 Créances dépréciées en K€ 31/12/2018 01/01/2018 Location Financement Prêt Location Financement Prêt Créances dépréciées - sur loyers 0 0 - sur indemnités résiliation - sur prêts Total valeur brute 0 0 Dépréciations créances dépréciées - sur loyers 0 0 - sur indemnités résiliation - sur prêts Total Dépréciations 0 0 Valeur nette créances dépréciées 0 0 5.4 Impôts différés Analyse des actifs et passifs d’impôts différés par poste du bilan et par nature Les impôts différés déterminés sur les différences temporelles reposent sur les sources de comptabilisation détaillées dans le tableau suivant : en K€ 31.12.2018 01.01.2018 Actifs d'impôts courants et d'impôts différés 1 642 3 863 Impôts courants 1 719 Impôts différés 1 642 2 144 Passifs d'impôts courants et d'impôts différés 1 675 1 733 Impôts courants 1 675 1 733 Impôts différés 0 en K€ 31.12.2018 01.01.2018 Provisions sur base de portefeuilles 483 483 Autres provisions non déductibles 269 906 Autres sources de différences temporelles 427 542 Autres éléments de valorisation du bilan -201 -411 FTA IFRS 9 (écart de normes) 661 624 Impôts différés liés aux décalages temporels 1 639 2 144 Impôts différés nets 1 639 2 144 Comptabilisés : A l'actif du bilan 1 642 2 144 Au passif du bilan 5.5 Compte de régularisation et actifs divers en K€ 31.12.2018 01.01.2018 Charges constatées d'avance 0 776 Produits/swap/cap à recevoir Comptes de régularisation - actif 0 776 Dépôts de garantie versés 29 29 Etat TVA et droit de bail 543 198 Débiteurs divers 1 610 4 215 Actifs divers 2 182 4 442 Total des comptes de régularisation et actifs divers 2 182 5 218 5.6. Immeubles de placement en K€ 31.12.2018 01.01.2018 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immeubles de placement 3 969 -3 827 142 5 392 -4 689 704 Immeuble de placement en exploitation 3 808 -3 692 116 5 213 -4 545 669 Créances douteuses 161 - 135 26 179 - 144 35 Immeubles de placement en cours La juste valeur des immeubles de placement s'élève à 0,8 millions d'euros au 31 décembre 2018 (1,7millions d'euros au 31 décembre 2017). Tableau des variations des immobilisations (valeurs brutes) : en K€ Solde au 01.01.2018 Acquisitions transferts Cessions transferts Solde au 31.12.2018 Immeubles de placement Location simple en exploitation * 5 213 0 -1 405 3 808 Immobilisations incorporelles Logiciels 1 584 1 584 * Dont entrée/sortie Immeuble en Location Simple Variation des amortissements et dépréciations : en K€ Solde au 01.01.2018 Dotations transferts Reprises transferts Solde au 31.12.2018 Immeubles de placement 4 545 45 - 898 3 692 Amortissements * 4 545 45 - 898 3 692 Dépréciation d'actifs Immobilisations incorporelles 1 584 1 584 * Dont entrée/sortie Immeuble en Location Simple 5.7. Immobilisations d'exploitation Immobilisations incorporelles en K€ 31.12.2018 01.01.2018 Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Valeur brute Cumul des amortissements et pertes de valeur Valeur nette Immobilisations incorporelles 1 584 - 1 584 - 1 584 -1 584 - Logiciels 1 584 -1 584 - 1 584 -1 584 - 5.8 Dettes envers les établissements de crédit au coût amorti Les dettes qui ne sont pas classées comme des passifs financiers évalués à la juste valeur par résultat font l’objet d’une comptabilisation selon la méthode du coût amorti et sont enregistrées au bilan en « Dettes envers les établissements de crédit » ou en « Dettes envers la clientèle ». Dettes envers les établissements de crédit en K€ 31.12.2018 01.01.2018 Autres sommes dues (Partenaires) 0 229 Dettes à vue envers les établissements de crédit 0 229 Emprunts et comptes à terme 363 895 393 739 Dettes rattachées 1 042 589 Dettes à terme envers les établissements de crédit 364 937 394 328 Total des dettes envers les établissements de crédit 364 937 394 557 La juste valeur des dettes envers les établissements de crédit s’élève à 372 millions d’euros au 31 décembre 2018 (404 millions d’euros au 31 décembre 2017). Elle a été obtenue par actualisation des flux futurs à payer en utilisant une courbe zéro coupon (courbe EURIBOR 6M du marché). 5.9 Comptes de régularisation et passifs divers EN K€ 31.12.2018 01.01.2018 Produits constatés d'avance 0 102 Charges à payer 8 824 6 195 Comptes de régularisation - passif 8 824 6 297 Dépôts de garantie reçus 89 87 Comptes de règlement créditeurs sur opérations sur titres Fonds publics affectés Créditeurs divers : Dépôts reçus au titre des opérations de collatérisation Créditeurs divers (*) 50 919 53 849 Passifs divers 51 008 53 936 Total des comptes de régularisation et passifs divers 59 832 60 233 (*) Dont avances preneurs : 47 889 K€ en décembre 2018 contre 50 313 K€ en décembre 2017 5.10 Provisions passives EN K€ 01/01/2018 Augmentation Utilisation Reprises non utilisées Autres mouvements 31/12/18 Provision pour risque sur la clientèle Provision pour litige fiscal 483 236 140 579 Total des provisions 483 0 0 140 0 579 5.11 Actions ordinaires en K€ 31.12.2018 01.01.2018 Nombre d'actions Nominal (en euros) Capital (en K€) Nombre d'actions Nominal (en euros) Capital (en K€) Valeur à l'ouverture 10 668 982 5,75 61 347 10 668 982 5,75 61 347 Annulation d'actions propres Actions propres détenues Augmentation de capital Valeur à la clôture 10 668 982 5,75 61 347 10 668 982 5,75 61 347 Note 6 - Notes relatives au compte de résultat 6 .1 Intérêts, produits et charges assimilés Ce poste enregistre les intérêts calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif des actifs et passifs financiers évalués au coût amorti, à savoir les prêts et emprunts sur les opérations interbancaires et sur les opérations clientèle, le portefeuille d’actifs détenus jusqu’à l’échéance, les dettes représentées par un titre et les dettes subordonnées. Il enregistre également les coupons courus et échus des titres à revenu fixe comptabilisés dans le portefeuille d’actifs financiers disponibles à la vente et des dérivés de couverture. en K€ 31.12.2018 31/12/2017* Intérêts et produits assimilés 19 604 20 318 Intérêts sur contrat de location financement * 15 020 14 787 Intérêts sur les swaps 0 - 2 Intérêts sur prêts à la clientèle 4 584 5 225 Autres intérêts 0 308 * Dont figurent les produits de cession de contrat de crédit-bail ainsi que les indemnités perçues sur les opérations de locations longue durée en K€ 31.12.2018 31/12/2017* Intérêts et charges assimilées -4 532 -7 266 Intérêts sur obligations et autres titres à revenu fixe - 5 Intérêts sur les swaps -1 018 - 631 Intérêts sur opérations avec les établissements de crédit -3 514 -6 630 Autres intérêts 0 0 6.2 Commissions nettes en K€ 31.12.2018 31/12/2017* Commissions nettes Produits Charges Net Produits Charges Net Autres commissions 204 - 265 - 61 823 - 204 619 Total 204 - 265 - 61 823 - 204 619 6.3 Produits et charges des autres activités Figurent essentiellement dans ce poste, les produits et charges des immeubles de placement (loyers et charges, résultats de cession, amortissements et dépréciations). en K€ 31.12.2018 31/12/2017* Produits des autres activités 7 048 4 879 Sur location financement 1 935 380 - résultat de cession 0 - dépréciation 1 935 0 - indemnités reçues 0 - autres produits et charges CBI 0 380 Sur location simple 5 113 4 499 - loyers 299 340 - refacturation de charges 81 85 - dotation/reprise de provision 0 0 - plus-value de cession 4 733 4 074 - pertes ou gains sur créances dépréciées Sur autres activités en K€ 31.12.2018 31/12/2017* Charges des autres activités - 721 - 382 Sur location financement - 608 - 190 - loyers terrain - charges propres - 608 - 190 Provision pour dépréciation 0 0 Charges non refacturables - 608 - 190 - Autres charges Sur location simple - 113 - 192 - dotation aux amortissements - 45 - 22 - moins-value de cession - charges refacturables - 37 - 110 - charges non refacturables - 31 - 60 Sur autres activités 6.4 Charges générales d'exploitation Au 31 décembre, les charges générales d’exploitation comprennent essentiellement les charges liées à la convention avec le Credit Foncier pour 4,3 M€; Ce poste comprend l’ensemble des frais administratifs et services extérieurs. en K€ 31.12.2018 31/12/2017* Charges de personnel - 34 - 33 Impôts et taxes - 204 - 735 Services extérieurs -5 909 -4 354 Autres frais administratifs -6 113 -5 089 Autres charges d'exploitation non bancaires Autres produits d'exploitation non bancaires Total des charges générales d'exploitation -6 147 -5 122 6.5 Cout du risque de crédit Ce poste enregistre la charge nette des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations sont des créances qui n'ont pas fait l'objet d'une couverture par dépréciation en Statut 3 et qui ont acquis un caractère de perte définitive avant d'avoir fait l'objet d'un provisionnement en Statut 3. en K€ 31.12.2018 31/12/2017* Dotations nettes aux dépréciations et aux provisions -134 137 Récupérations sur créances amorties Créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations -17 Total coût du risque -134 120 Coût du risque de la période par nature d'actif en K€ 31.12.2018 31/12/2017* Opérations interbancaires Opérations avec la clientèle -134 120 Engagement par signature Autres actifs financiers 0 Total coût du risque -134 120 6.6 Impôts sur le résultat en K€ 31.12.2018 31/12/2017* Impôts courants -4 792 -3 849 Impôts différés - 503 165 Total des impôts sur le résultat -5 295 -3 684 Rapprochement entre la charge d'impôt comptabilisée et la charge d'impôt théorique en K€ 31.12.2018 31/12/2017* Résultat net (part du groupe) 9 762 9 471 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence 0 -15 Impôts 5 295 3 684 Résultat comptable avant impôts 15 057 13 140 Taux d'imposition de droit commun français 34,43% 34,43% Charge (produit) d'impôts théorique au taux en vigueur en France 5 184 4 524 Effet de la variation des impôts différés non constatés -1019 Majoration temporaire de l'impôt sur les sociétés Conséquences de l'évolution des taux d'impôt sur les impôts différés Effet des différences permanentes 33 -1 019 Impôts à taux réduits et activités exonérées Différence de taux d'impôts sur les revenus taxés à l'étranger 3684 Impôts sur exercices antérieurs, crédits d'impôts et autres impôts Impact report variable 63 90 Autres éléments 14 89 Impôts sur le résultat 5 295 3 684 Taux effectif d'impôt (charge d'impôts sur le résultat rapportée au résultat taxable) 35,16% 28,04% Note 7 - Notes relative aux expositions aux risques Gestion des risques L’essentiel Le risque de crédit est le risque qu’une partie à un instrument financier manque à une de ses obligations et amène de ce fait l’autre partie à subir une perte financière. 7.1 Risque de crédit et risque de contrepartie Principes comptables Le coût du risque porte sur les instruments de dette classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres recyclables ainsi que sur les engagements de financement et les contrats de garantie financière donnée non comptabilisés à la juste valeur par résultat. Il concerne également les créances résultant de contrats de location, les créances commerciales et les actifs sur contrats. Ce poste recouvre ainsi la charge nette des dépréciations et des provisions constituées au titre du risque de crédit. Les pertes de crédit liées à d’autres types d’instruments (dérivés ou titres comptabilisés à la juste valeur sur option) constatées suite à la défaillance d’établissements de crédit figurent également dans ce poste. Les créances irrécouvrables non couvertes par des dépréciations sont des créances qui ont acquis un caractère de perte définitive avant d’avoir fait l’objet d’un provisionnement en Statut 3. 7.1.1 Mesure et gestion du risque de crédit Le risque de crédit se matérialise lorsqu’une contrepartie est dans l’incapacité de faire face à ses obligations et il peut se manifester par la migration de la qualité de crédit voire le défaut de la contrepartie. Les engagements exposés au risque de crédit sont constitués de créances existantes ou potentielles et notamment de prêts, titres de créances ou de propriété ou contrats d’échange de performance, garanties de bonne fin ou engagements confirmés ou non utilisés. Les procédures de gestion et les méthodes d’évaluation des risques de crédit, la concentration des risques, la qualité des actifs financiers sains, l’analyse et la répartition des encours sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. 7.1.2 Exposition globale au risque de crédit et risque de contrepartie Le tableau ci-dessous présente l’exposition de l’ensemble des actifs financiers du Groupe BPCE au risque de crédit et de contrepartie. Cette exposition au risque de crédit (déterminée sans tenir compte de l’effet des compensations non comptabilisées et des collatéraux) et au risque de contrepartie correspond à la valeur nette comptable des actifs financiers. en K€ 31.12.2018 31.12.2017 Actifs financiers à la juste valeur par résultat (hors titres à revenu variable) Instruments dérivés de couverture Actifs financiers disponibles à la vente (hors titres à revenu variable) Prêts et créances sur les établissements de crédit 20 784 24 363 Prêts et créances avec la clientèle 662 133 685 018 Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance Exposition nette des engagements au bilan 682 917 709 381 Garanties financières données 2 115 3 312 Engagements par signature 47 900 6 170 Provisions pour engagement par signature Exposition nette des engagements au hors-bilan 50 015 9 482 Exposition globale nette au risque de crédit et au risque de contrepartie 732 932 718 863 Les procédures de gestion et les méthodes d’évaluation des risques de crédit, la concentration des risques, la qualité des actifs financiers sains, l’analyse et la répartition des encours sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. 7.1.3 Dépréciations et provisions pour risque de crédit en K€ 01.01.2018 Dotations Reprises Autres variations 31.12.2018 Opérations avec la clientèle 4 288 478 335 0 5 101 Autres actifs financiers 143 9 152 Dépréciations déduites de l'actif 4 431 478 344 5 253 Provisions sur engagements hors bilan Total des dépréciations et provisions pour risque de crédit 4 431 478 344 5 253 7.1.4 Actifs financiers présentant des impayés Les actifs présentant des arriérés de paiement sont des actifs financiers sains présentant des incidents de paiement. À titre d’exemple : • un instrument de dette peut présenter un arriéré lorsque l’émetteur obligataire ne paie plus son coupon ; • un prêt est considéré comme étant en arriéré de paiement si une des échéances ressort comptablement impayée ; Les montants présentés dans le tableau ci-dessous n’incluent pas les impayés techniques, c’est-à-dire notamment les impayés résultant d’un décalage entre la date de valeur et la date de comptabilisation au compte du client. Les arriérés de paiements au 31 décembre 2017 concernent 11 dossiers. L'encours financier sur les dossiers encore en service au 31 décembre à 27,6 M€. La répartition des impayés par ancienneté d'arriéré est la suivante : en K€ Encours non dépréciés présentant des impayés Encours dépréciés (valeur nette) Total des arriérés de paiements < ou = 90 jours > 90 jours et <=180 jours > 180 jours et <=1 an > 1 an Instruments de dettes Prêts et avances 0 0 0 0 Autres actifs financiers 0 Total au 31/12/2017 0 0 0 0 0 0 7.1.5 Mécanismes de réduction du risque de crédit : actifs obtenus par prise de possession de garantie Le groupe Locindus n'a pas obtenu d'actifs par prise de possession de garantie. 7.2 Risque de marché Le risque de marché représente le risque pouvant engendrer une perte financière due à des mouvements de paramètres de marché, notamment : • les taux d’intérêt : le risque de taux correspond au risque de variation de juste valeur ou au risque de variation de flux de trésorerie futurs d’un instrument financier du fait de l’évolution des taux d’intérêt ; • les cours de change ; • les prix : le risque de prix résulte des variations de prix de marché, qu’elles soient causées par des facteurs propres à l’instrument ou à son émetteur, ou par des facteurs affectant tous les instruments négociés sur le marché. Les titres à revenu variable, les dérivés actions et les instruments financiers dérivés sur matières premières sont soumis à ce risque ; • et plus généralement, tout paramètre de marché intervenant dans la valorisation des portefeuilles. Les systèmes de mesures et de surveillance des risques de marché sont communiqués dans le rapport sur la gestion des risques. L’information relative à la gestion des risques de marché requise par la norme IFRS 7 est présentée dans le rapport sur la gestion des risques. 7.3 Risque de taux d'intérêt et risque de change Le risque de taux représente pour la banque l’impact sur ses résultats annuels et sa valeur patrimoniale d’une évolution défavorable des taux d’intérêt. Le risque de change est le risque de voir la rentabilité affectée par les variations du cours de change. La gestion du risque de taux d’intérêt global et la gestion du risque de change sont présentées dans le rapport sur la gestion des risques. 7.4 Risque de liquidité Le risque de liquidité représente pour la banque l’impossibilité de faire face à ses engagements ou à ses échéances à un instant donné. Les procédures de refinancement et les modalités de gestion du risque de liquidité sont communiquées dans le rapport sur la gestion des risques. Échéances par durée restant à courir Le tableau suivant présente les montants par date d’échéance contractuelle. Les instruments financiers en valeur de marché par résultat relevant du portefeuille de transaction, les actifs financiers disponibles à la vente à revenu variable, les encours douteux, les instruments dérivés de couverture et les écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux sont positionnés dans la colonne « Non déterminé ». En effet, ces instruments financiers sont : - soit destinés à être cédés ou remboursés avant la date de leur maturité contractuelle ; - soit destinés à être cédés ou remboursés à une date non déterminable (notamment lorsqu’ils n’ont pas de maturité contractuelle) ; - soit évalués au bilan pour un montant affecté par des effets de revalorisation. Les intérêts courus non échus sont présentés dans la colonne « inférieur à 1 mois ». Les montants présentés sont les montants contractuels hors intérêts prévisionnels. Échéances par durée restant à courir en K€ Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminé Total Caisse, banques centrales Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat Instruments dérivés de couverture Actifs financiers disponibles à la vente Prêts et créances sur les établissements de crédit 0 0 Prêts et créances sur la clientèle 10 097 6 481 57 388 217 595 370 572 0 662 133 Ecarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance 0 Actifs financiers par échéance 10 097 6 481 57 388 217 595 370 572 0 662 133 Banques centrales 0 Autres passifs financiers à la juste valeur par résultat 0 Instruments dérivés de couverture 1 394 0 1 394 Dettes envers les établissements de crédit 2 600 3 509 18 853 134 500 205 475 364 937 Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Ecarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Dettes subordonnées Passifs financiers par échéance 2 600 3 509 18 853 135 894 205 475 0 366 331 Engagements de financements donnés en faveur des établissements de crédit 0 Engagements de financements donnés en faveur de la clientèle 51 891 0 51 891 Engagements de financement donnés 51 891 0 0 51 891 Engagements de garantie en faveur des établissements de crédit 0 0 Engagements de garantie en faveur de la clientèle 0 2 115 0 0 2 115 Engagements de garantie donnés 0 0 0 2 115 0 0 2 115 Note 8 - Information sectorielle En application d’IFRS 8 la société présente une information sectorielle qui reflète la vue du management établie sur la base de données internes de gestion. Dans ce cadre, Locindus présente la ventilation de ses actifs passifs et résultats sectoriels en fonction de ses activités économiques qui sont : - la location-financement ; - la location simple ; - les prêts à la clientèle. - Autres (charges de structure et impôts sur les sociétés) 8.1 Compte de résultat consolide par secteur d'activité en K€ Activité Location Financement Activité Location Simple Prêts Autres ** Total Groupe déc-18 déc-17 déc-18 déc-17 déc-18 déc-17 déc-18 déc-17 déc-18 déc-17 Loyers et revenus nets de charges directes 13 615 14 912 187 293 4 788 5 532 - 81 0 18 509 20 737 Charges et produits non récurrents 2 628 3 595 4 733 - 60 481 0 379 7 361 4 395 Charges financières * -3 069 -5 226 0 0 -1 463 -1 572 - 162 -4 532 -6 960 Produit net bancaire 13 174 13 281 4 920 233 3 325 4 441 - 81 217 21 338 18 171 Charges générales d'exploitation 0 0 0 0 0 0 -6 147 -5 122 -6 147 -5 122 Dotations aux immob. corporelles et incorporelles 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Résultat brut d'exploitation 13 174 13 281 4 920 233 3 325 4 441 -6 228 -4 905 15 191 13 049 Coût du risque - 478 101 9 53 335 - 34 0 0 - 134 120 Résultat d'exploitation 12 696 13 382 4 929 286 3 660 4 407 -6 228 -4 905 15 057 13 169 Gains ou pertes sur actifs immobilisés+ M.E.E. 0 0 0 - 15 0 0 0 0 - 15 Résultat avant impôt 12 696 13 382 4 929 271 3 660 4 407 -6 228 -4 905 15 057 13 155 Impôt sur les bénéfices -5 295 -3 684 -5 295 -3 684 Résultat net 12 696 13 382 4 929 271 3 660 4 407 -11 523 -8 589 9 762 9 471 * La clef de répartition des charges financières ne prend pas en compte l'activité de location simple qui est considérée comme refinancée par les fonds propres. ** Concerne principalement les charges générales d'exploitation et l'impôt sur les sociétés. 8.2. Bilan consolide par secteur d'activité Actif (K€) 31-déc-18 01/01/2018 Total location financement location simple Prêts Holding Total location financement location simple Prêts Holding Caisse, banques centrales, CCP 0 0 0 0 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 Instruments dérivés de couverture 0 0 0 0 Actifs financiers disponibles à la vente 0 0 Prêts et créances sur les établissements de crédit 20 784 0 0 20 784 24 363 0 0 24 363 Prêts et créances sur la clientèle 193 327 193 327 198 568 198 568 Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 0 Opération de location financement et assimilées 468 806 468 806 486 450 486 450 Actifs d’impôts courants 0 0 1 719 1 719 Actifs d'impôts différés 1 642 1 642 1 520 1 520 Comptes de régularisation et actifs divers 2 182 165 1 023 560 434 5 218 2 242 838 1 780 358 Actifs non courants destinés à être cédés 0 0 Participations dans les entreprises associées + mises en équivalence 0 0 0 0 0 0 Immeubles de placement 116 116 669 669 Immobilisations corporelles 0 0 0 0 Immobilisations incorporelles 0 0 Total de l'actif 686 857 468 971 1 139 193 887 22 860 718 507 488 692 1 507 200 348 27 960 Passif (K€) 31-déc-18 01/01/2018 Total location financement location simple Prêts Holding Total location financement location simple Prêts Holding Banques centrales, CCP 0 0 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 0 0 Instruments dérivés de couverture 1 394 1 394 1 115 90 1 025 Dettes envers les établissements de crédit 364 937 256 166 108 771 0 394 557 273 633 120 923 0 Dettes envers la clientèle 0 0 0 0 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 0 0 Passifs d'impôts courants 1 675 1 675 1 733 1 733 Passifs d'impôts différés 0 0 Comptes de régularisation et passifs divers 59 832 55 409 444 0 3 979 60 233 58 172 384 0 1 677 Dettes liées aux actifs non courants destinés à être cédés 0 0 Provisions 579 579 483 0 483 Dettes subordonnées 0 0 Capitaux propres 258 440 12 696 4 929 3 660 237 045 260 386 13 382 271 4 407 242 326 dont résultat net 9 762 12 696 4 929 3 660 -11 523 9 471 13 382 271 4 407 -8 589 Total du passif 686 857 324 271 5 373 113 825 243 278 718 507 345 278 655 126 355 246 219 Note 9 – Engagements Engagements de financement et de garantie Le montant communiqué correspond à la valeur nominale de l’engagement donné. Les engagements de garantie donnés incluent les engagements par signature ainsi que les instruments financiers donnés en garantie. Engagements de financement en K€ 31.12.2018 01.01.2018 Engagements de financement donnés en faveur 51 891 6 170 - des établissements de crédit - de la clientèle 51 891 6 170 * Ouvertures de crédit confirmées * Autres engagements Engagements de financement reçus 10 000 15 000 - d'établissements de crédit 10 000 15 000 - de la clientèle Engagements de garantie en K€ 31.12.2018 01.01.2018 Engagements de garantie donnés 2 115 3 312 - d'ordre des établissements de crédit 0 0 - d'ordre de la clientèle 2 115 3 312 Engagements de garantie reçus 20 037 14 758 - d'établissements de crédit 20 037 14 758 - de la clientèle - d'engagement d'assurance Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle Il s’agit d’ouvertures de crédits confirmés sur des opérations de prêts pour une valeur de 0,6 million d’euros au 31 décembre 2018 et sur des opérations de crédit-bail pour 51,2 millions d’euros. Engagements de garantie donnés en faveur de la clientèle Locindus a donné une garantie à Cicobail sur une opération de crédit-bail pour un montant de 2,1 millions d’euros. Engagements de financement reçus des établissements de crédit Ils correspondent à l'autorisation de découvert pour 10 millions d’euros non utilisée au 31 décembre 2018. Engagements de garantie reçus d’établissements de crédit Cautions reçues d’établissements de crédit pour 20 millions d’euros au 31 décembre 2018 afin de garantir tout ou partie d’opérations de location financement ou de prêts hypothécaires. Note 10 - Transactions avec les parties liées 10.1 Transactions avec les sociétés liées Dans le tableau ci-dessous figurent les relations avec la société Crédit Foncier actionnaire majoritaire en K€ 31.12.2018 01.01.2018 CFF CFF Prêts et créances sur les établissements Crédits 19 926 23 514 Autres actifs financiers Autres actifs 560 3 225 Total des actifs avec les entités liées 20 486 26 739 Dettes 364 937 394 328 Autres passifs financiers 0 0 Autres passifs 3 372 1 371 Total des passifs envers les entités liées 368 309 395 699 Intérêts, produits et charges assimilés -4 175 -4 493 Commissions 0 0 Résultat net sur opérations financières 0 1 030 Produits nets des autres activités 0 0 Total du PNB réalisé avec les entités liées -4 175 -3 463 Total charges générales d'exploitation -4 281 -3 637 Engagements donnés Engagements reçus 10 000 15 000 Engagements sur instruments financiers à terme 0 5 208 Total des engagements avec les entités liées 10 000 20 208 10.2 Transactions avec les dirigeants Les principaux dirigeants sont les mandataires sociaux et les membres du Conseil d’administration de Locindus. Les rémunérations versées au titre du premier semestre 2018, d’un montant de 17 milliers d'euros, correspondent aux rémunérations versées au Directeur général et au Directeur général délégué. Note 11 - Compensations d'actifs et de passifs financiers Selon la norme IAS32, les actifs et passifs financiers compensés au bilan l’auraient été au regard des critères de la dite norme. Selon cette norme, un actif financier et un passif financier sont compensés et un solde net est présenté au bilan si et seulement si : - Le groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés, et ; - S’il a l’intention, soit de régler le montant net, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Le groupe Locindus n’opère pas de compensation d’actifs et de passifs financiers au bilan en application des règles de compensation d’IAS 32. Les actifs et passifs financiers « sous accords de compensation non compensés au bilan » correspondent aux encours d’opérations sous contrats cadres de compensation ou assimilés, mais qui ne satisfont pas aux critères de compensation restrictifs de la norme IAS 32. C’est le cas notamment des opérations pour lesquelles le droit à compenser ne peut être exercé qu’en cas de défaut, d’insolvabilité ou de faillite de l’une ou l’autre des parties au contrat. Note 12 - Juste valeur des actifs et passifs financiers au cout amorti Pour les instruments financiers qui ne sont pas évalués à la juste valeur au bilan, les calculs de juste valeur sont communiqués à titre d’information, et doivent être interprétés comme étant uniquement des estimations. En effet, dans la majeure partie des cas, les valeurs communiquées n’ont pas vocation à être réalisées, et ne pourraient généralement pas l’être en pratique. Les justes valeurs ainsi calculées l’ont été uniquement pour des besoins d’information en annexe aux états financiers. Ces valeurs ne sont pas des indicateurs utilisés pour les besoins de pilotage des activités de banque commerciale, dont le modèle de gestion est un modèle d’encaissement des flux de trésorerie contractuels. Les hypothèses simplificatrices retenues pour évaluer la juste valeur des instruments au coût amorti sont présentées en note 3.1.2 en K€ Juste valeur Cotation sur un marché actif (niveau 1) Techniques de valorisation utilisant des données observables (niveau 2) Techniques de valorisation utilisant des données non observables (niveau 3) Prêts et créances sur les établissements de crédit 20 784 20 784 Prêts et créances sur la clientèle 662 133 662 133 Actifs financiers au cout amorti 682 917 20 784 662 133 Dettes envers les établissements de crédit 364 937 364 937 Dettes envers la clientèle 0 0 Dettes représentées par un titre 0 0 Passifs financiers au cout amorti 364 937 364 937 Note 13 - Périmètre de consolidation au 31 décembre 2018 Les sociétés dont la contribution aux états financiers consolidés n’est pas significative n’ont pas vocation à entrer dans le périmètre de consolidation. Le caractère significatif est apprécié au niveau des entités consolidées selon le principe de la significativité ascendante. Selon ce principe, toute entité incluse dans un périmètre de niveau inférieur est incluse dans les périmètres de consolidation de niveaux supérieurs, même si elle n’est pas significative pour ceux-ci. Sociétés consolidées Forme juridique Méthode consolidation % Contrôle % Intérêt Sociétés non financières OXIANE SA (1er juillet 1992) Intégration globale 100,00 100,00 Au premier semestre 2018, deux filiales ont été dissoutes par transmission universelle de leur patrimoine à LOCINDUS : la société SCIBEURO le 01/02 et la société Scribe Bail Logis, le 15/05. Ces opérations ont permis de générer un boni global de 5 717 K€. Les comptes de dissolution présentaient la situation nette suivante : en K€ SAS SCRIBEURO Comptes de dissolution arrêtés au 01/02/2018 01.01.2018 Capital 37 37 Résultat 0 49 Capitaux propres (hors capital) 1 328 1 279 Total actif net 1 365 1 365 Chiffres affaires 102 497 en K€ SAS SCRIBE BAIL LOGIS Comptes de dissolution arrêtés au 15/05/2018 01.01.2018 Capital 38 38 Résultat - 3 2 843 Capitaux propres (hors capital) 4 392 1 549 Total actif net 4 427 4 430 Chiffres affaires 0 1 655 Note 14 - Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux Ont été comptabilisés en 2018 des produits nets de charges sur exercices antérieurs pour un montant de 16K€. (en milliers d'euros) Certification, examen des comptes individuels et consolidés Services autres que la certification des comptes 1 * Services autres que la certification des comptes 2 ** S.A.C.C. Autres *** Montants TTCND K€ TTCND détail K€ TTCND détail K€ TTCND détail Réseau PWC 130 10 mission sur le T4 "offre de retrait" Réseau KPMG 132 10 mission sur le T4 " offre de retrait" Réseau Autres Ces sommes figurent dans le compte de résultat. I. Rapport des commissaires aux comptes Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société LOCINDUS S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable relatif à la première application de la norme IFRS 9 sur les instruments financiers, exposé dans la note 1.3 « Evénements significatifs » paragraphe « IFRS 9 » de l’annexe des comptes consolidés. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Risque de crédit : dépréciation individuelle et collective des crédits et encours de location financement Risque identifié Le groupe LOCINDUS constitue des provisions pour couvrir les risques de pertes résultant de l'incapacité de ses clients à faire face à leurs engagements financiers. Conformément à la norme IFRS 9, depuis le 1er janvier 2018, le groupe Locindus enregistre des dépréciations au titre des pertes de crédit attendues (« Expected Credit Loss » ou « ECL ») sur les encours sains (« statut 1 »), dégradés (« statut 2 ») ou en défaut. Les dépréciations pour pertes attendues (sur encours en statuts 1 et 2) sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par le groupe BPCE intégrant différents paramètres (probabilité de défaillance ou « PD », perte en cas de défaillance ou « LGD », données prospectives ou « forward looking », etc…), complétées le cas échéant par des ajustements spécifiques. Les encours de crédits en défaut (statut 3) font l’objet de dépréciations déterminées sur base individuelle ou statistique. Ces dépréciations sont évaluées par la direction en fonction des flux futurs recouvrables estimés tenant compte des garanties disponibles. Concernant spécifiquement les immeubles donnés en crédit-bail immobilier, les dépréciations ont pour objet de couvrir le risque de non-paiement de l'encours financier restant dû par le preneur. L‘évaluation des provisions requiert l’exercice de jugement pour la classification des expositions (statut 1, 2 ou 3) ou pour la détermination des flux futurs recouvrables et des délais de recouvrement. Compte-tenu de l’importance du jugement dans la détermination de ces dépréciations d’une part, et des évolutions induites par la mise en œuvre de la nouvelle norme d’autre part (adaptation du dispositif opérationnel de calcul des pertes attendues, nouveau moteur de calcul, paramètres, nouveau cadre de contrôles…), nous avons considéré que l’estimation des pertes attendues sur les crédits, tant à la date de première application de la nouvelle norme qu’au 31 décembre 2018, constituait un point clé de notre audit. Au 31 décembre 2018, les encours de crédits auprès de la clientèle s’élèvent à 662 133 K€. Le stock de dépréciations sur les encours de crédits et assimilés de statut 1 et du statut 2 s’élève à 4 431 K€. Le coût du risque s’établit à -134 K€ (contre 120 K€ au 31 décembre 2017). Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes D, E, F, 1.3., 2.2, 3.1.4, 3.1.10, 3.5.1, 5.3.2, 5.3.3, 6.5, et 7.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Les options retenues et les incidences de la première application de la norme IFRS 9 au 1er janvier 2018 sont détaillées en notes D, E, F et 1.3 de l’annexe et les principes comptables en note 2.2. L’impact de la première application de la norme IFRS 9 sur les capitaux propres d’ouverture lié à la mise en place du nouveau modèle de dépréciation est de -2 214 K€ nets d’impôts. Notre approche d’audit Nous avons examiné le dispositif mis en place par la direction des risques pour catégoriser les créances (statut 1, 2 ou 3) et évaluer le montant des ECL enregistrées afin d’apprécier si les estimations retenues s’appuyaient sur des méthodes conformes à la norme IFRS 9. Nous avons testé les contrôles clés mis en œuvre par la direction pour l’identification des encours dégradés ou douteux et l’évaluation des espoirs de recouvrement et des dépréciations. Nous avons pris connaissance également des principales conclusions des comités spécialisés en charge du suivi des créances dégradées ou dépréciées. S’agissant des dépréciations en statut 1 et 2 : - nous avons examiné les méthodologies retenues pour déterminer les différents paramètres et modèles de calcul des pertes attendues et leur conformité aux normes comptables en vigueur, - nous avons examiné les modalités d’identification de la dégradation significative du risque de crédit (« SICR »), - nous avons également pris connaissance du dispositif de revue périodique des principaux paramètres des modèles utilisés, - nous avons testé les contrôles de déversement des données servant au calcul des pertes attendues, les rapprochements entre les bases servant au calcul des ECL et la comptabilité ainsi que les contrôles généraux des applicatifs servant aux calculs des provisions, - nous avons enfin réalisé des calculs indépendants de pertes attendues sur base d’échantillon. Compte tenu de l’organisation du groupe BPCE, certains des travaux ci-dessus ont été menés avec le support du collège des commissaires aux comptes de BPCE. Pour les dépréciations sur créances en défaut (statut 3) nous avons examiné les modalités de de réévaluation de la valeur des gages pour les dossiers sur base individuelle ou par catégorie de créances homogènes. Nous avons enfin examiné les informations données au titre de la couverture du risque de crédit dans l’annexe aux comptes consolidés, y compris s’agissant des effets de la 1ère application d’IFRS 9. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société LOCINDUS S.A. par l’assemblée générale du 28 mai 2001 pour le cabinet KPMG S.A. et du 23 mai 2005 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2018, le cabinet KPMG S.A. était dans la 18ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 14ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; - concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, Nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 7 mai 2019 Neuilly-sur-Seine , le 7 mai 2019 KPMG S.A. PricewaterhouseCoopers Audit Ulrich Sarfati Jean-Baptiste Deschryver Associé Associé