Natixis Société anonyme à conseil d’administration au capital de 5 0 44 925 571 ,20 € Siège social : 30, avenue Pierre Mendès France – 75013 Paris. 542 044 524 R.C.S. Paris. Avis de convocation MM. les actionnaires de Natixis (la “Société”) sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le mardi 28 mai 201 9 à 15 heures au Palais Brongniart, 25 Place de la Bourse – 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire R appo rts du conseil d’administration ; Rapports des c ommissaires aux comptes ; Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du montant du dividende ; Approbation des conventions et engagements visés aux articles L . 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à François Pérol, président du conseil d’administration , au titre de la période du 1 er janvier au 1 er juin 2018, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce ; Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à Laurent Mignon, directeur général , au titre de la période du 1 er janvier au 1 er juin 2018, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce ; Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à Laurent Mignon, président du conseil d’administration , au titre de la période du 1 er j uin au 31 décembre 2018 , en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce ; Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à François Riahi, directeur général , au titre de la période du 1 er j uin au 31 décembre 2018 , en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce ; Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président du conseil d’administration pour l’exercice 2019 , en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce ; Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au directeur général pour l’exercice 2019 , en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce ; Enveloppe globale des rémunérations versées aux personnes visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier durant l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Ratificati on de la cooptation de Laurent Mignon en qualité d’administrateur ; Ratification de la cooptation de Nicole Etchegoï nberry en qualité d’administrateur ; Ratification de la cooptation de Christophe Pinault en qualité d’administrateur ; Ratification de la cooptation de Diane de Saint Victor en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Laurent Mignon ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Diane de Saint Victor ; Renouvellement du mandat d’administrateur de BPCE ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Catherine Pariset ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Bernard Dupouy ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Christophe Pinault ; Nomination de Daniel de Beaurepaire en qualité d’administrateur, en remplacement de Philippe Sueur ; Ratification de la nomination de Henri Proglio en qualité de censeur ; Autorisation à donner au conseil d’administration au titre de l’intervention de la Société sur le marché de ses propres actions ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission, par offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission, par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de pouvoir à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission, ou autres ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Pouvoirs pour les formalités. L’avis pr éalable prescrit par l’article R .225-73 du Code de commerce a été publié au Bulletin des annonces l égales obligatoires (BALO) du 12 avril 2019 sous le numéro 1901005 . Le présent avis de convocation est publié au journal « Les Petites Affiches » , dans le quotidien « Les Echos » du 10 mai 2019 , ainsi que dans l’hebdomadaire « Le Revenu » du 17 mai 2019 . Participation à l’assemblée générale Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il pos sède, a le droit de participer à cette assemblée générale : En y assistant personnellement, En votant par correspondance, E n donnant pouvoir au p résident de l’assemblée générale , En donnant pouvoir à toute personne de son choix. Natixis offre également la possibilité aux actionnaires de voter par internet, préalablement à l’assemblée générale mixte, sur la plateforme de place VOTACCESS. Cette plateforme offre les mêmes possibilités à l’actionnaire que le formulaire papier de vote par correspondance, à savoir : demander une carte d’admission, donner procuration à toute personne de son choix ou au président de l’assemblée générale , révoquer et désigner un nouveau mandataire, et voter par internet. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, à savoir le 24 mai 2019 , zéro heure, heure de Paris (ci-après « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée générale par la production d’une attestation de participation qui doit être annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, soit le 24 mai 2019 , à zéro heure, heure de Paris. Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Conformément à l’article R. 225-75 du Code de commerce, il sera fait droit à toute demande de formulaire déposée ou parvenue au siège social au plus tard le 22 mai 2019 . Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration dûment remplis ou les demandes de carte d’admission devront parvenir au plus tard le 25 mai 201 9 : — pour les propriétaires d’actions nominatives, à l’établissement centralisateur : C ACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ; — pour les propriétaires d’actions au porteur, à leur intermédiaire financier dès que possible afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à CACEIS Corporate Trust, accompagné d’une attestation de participation . Le vote par internet : La plateforme de place VOTACCESS est ouverte depuis le mardi 7 mai 201 9 10 heures jusqu’au lundi 27 mai 201 9 à 15 heures. Il est toutefois conseillé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée générale de Natixis pour se connecter afin d’éviter un éventuel engorgement de la plateforme. Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) souhaitant demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne, ou voter par internet avant l’assemblée générale devront se connecter au site OLIS-Actionnaire à l’adresse suivante : www.emetline.olisnet.com L’identifiant de connexion de l’actionnaire figure sur le formulaire de vote par correspondance adressé par CACEIS Corporate Trust, par courrier postal, avec la convocation à l’assemblée générale, ou sur la convocation électronique pour les actionnaires ayant opté pour la convocation dématérialisée. Une fois connectés au site OLIS-Actionnaire, les titulaires d’actions au nominatif devront suivre les indications affichées à l’écran afin d’être redirigés sur la plateforme VOTACCESS, puis demander une carte d’admission, désigner et révoquer un mandataire, ou encore voter. Si vous ne disposez pas de vos identifiant et mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, avant le 22 ma i 2019 au plus tard. Les actionnaires au porteur souhaitant recourir au vote par internet devront s’assurer au préalable que leur établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour l’assemblée générale de Natixis. Les actionnaires dont le teneur de compte a adhéré à VOTACCESS pourront se connecter au portail internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels, cliquer sur la ligne correspondant à leurs actions Natixis et suivre les indications affichées à l’écran pour être redirigés sur la plateforme. Une fois connectés, les actionnaires devront suivre les indications affichées à l’écran. Tout actionnaire ayant déjà voté à distance, par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation , n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale , étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. Modalités de dépôt de questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale , soit le 22 mai 2019 , adresser ses questions à Natixis, Secrétariat du Conseil - Corporate Governance , BP 4, 75060 Paris Cedex 02, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au p résident du conseil d’administration ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : assemblee.generale@natixis.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Prêt – emprunt de titres Conformément à l’article L. 225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers (AMF), au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale , soit le 24 mai 201 9 , à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. Les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l'AMF les informations prévues à l’adresse suivante : declarationpretsemprunts@amf-france.org . Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l’adresse suivante : assemblee.generale@natixis.com . À défaut d’information de la Société et de l’AMF dans les conditions précitées, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront privées de droit de vote pour l’assemblée générale du 28 mai 201 9 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. En cas de retour d'un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d'interroger ledit intermédiaire pour connaître l'identité des votants . Documents destinés aux actionnaires L’avis de réunion, le rapport du conseil d’administration sur les résolutions et la brochure de convocation de l’assemblée générale ainsi que l’ensemble des informations et documents énoncés à l’article R 225-73-1 du Code de commerce p euvent être consultés sur le site Internet de Natixis : www.natixis.com Le conseil d’administration