EKINOPS Société anonyme au capital de 12.081.508,50 euros Siège social : 3 rue Blaise Pascal – 22300 LANNION 444 829 592 RCS SAINT-BRIEUC AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 28 MAI 2020 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société EKINOPS sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte le 28 mai 2020 à 10 heures au siège social de la Société , 3 rue Blaise Pascal, 22300 Lannion , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions exposés ci-après. AVERTISSEMENT : Dans le contexte de l’épidémie du Covid-19, conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement, en particulier l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé, le Directeur Général de la Société a décidé, le 27 mars 2020, sur délégation du Conseil d’Administration de tenir l’Assemblée Générale Mixte de la Société à « huis clos » hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à voter par correspondance ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. Il est rappelé que les actionnaires peuvent poser des questions écrites dans les conditions décrites ci-après. Les actionnaires pourront assister à la retransmission vidéo en direct de l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 28 mai 2020. Pour ce faire, ils devront compléter le formulaire d’inscription en ligne, accessible sur le site suivant : https://register.gotowebinar.com/register/6360189189225450511 , puis suivre les instructions décrites ci-après. Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale Mixte pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont par ailleurs invités à consulter régulièrement le site de la Société : www.ekinops.com/fr/investisseurs/assemblees-generales . Les différentes modalités d’information et notamment la consultation des documents, relatifs à cette Assemblée Générale, sont consultables sur le site Internet de la Société : www.ekinops.com/fr/investisseurs/assemblees-generales . ORDRE DU JOUR Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’administration, incluant le rapport sur la gestion du groupe Rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-235 du Code commerce sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Constatation aux fins de formalités du non-renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant Approbation des informations mentionnées à l’article L. 225-37-3, I. du Code de commerce relatives à la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribuée au titre du même exercice aux mandataires sociaux Approbation des éléments de la rémunération fixe, variable et exceptionnelle versés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Didier Brédy, Président-Directeur Général et seul dirigeant mandataire social Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président-Directeur Général et seul dirigeant mandataire social, au titre de l’exercice 2020 Approbation des éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants au titre de l’exercice 2020 Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, par offre au public, à l’exclusion des offres au public visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réalisée par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier et s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou un cercle restreint d’investisseurs Autorisation à consentir au Conseil d’administration en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public en ce compris par offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à l’effet de fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée Générale, dans la limite annuelle de 10 % du capital social Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15% de l’émission initiale Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d'administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières emportant augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social hors le cas d’une offre publique d’échange Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de consentir des options de souscription avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ou d'achat d'actions de la Société aux membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ainsi qu’aux mandataires sociaux visés à l’article L. 225-185 du Code de commerce Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d’émettre des bons d'émission d'actions BEA avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne nommément désignée Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers Modification de l'article 17 des statuts afin d'introduire la possibilité pour le Conseil d'administration de prendre des décisions par consultation écrite dans les conditions fixées par la réglementation Mise en harmonie des statuts avec diverses dispositions légales et réglementaires, notamment, la Loi du 22 mai 2019 dite Loi Pacte et modification des article 9, 20 et 26 des statuts Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Pouvoirs pour formalités Conditions pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée Générale est subordonnée à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 26 mai 2020 à zéro heure , heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 26 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société est suffisante pour lui permettre de participer à l’Assemblée Générale selon l’une des modalités indiquées ci-dessous. Pour les actionnaires au porteur, l'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité dans les conditions prévues à l'article R. 225-85 du Code de Commerce et doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément à l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, compte tenu des mesures administratives interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 28 mai 2020, le Directeur Général de la Société a décidé, le 27 mars 2020, sur délégation du Conseil d’Administration de tenir l’Assemblée Générale Mixte de la Société à « huis clos » hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Dans ces conditions, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale, en votant par correspondance , en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou en donnant mandat à un tiers selon les modalités visées. D’une manière générale, compte-tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire et des circonstances actuelles où les délais postaux sont incertains, il est recommandé d’utiliser l’envoi électronique ou de privilégier les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-dessous. Les actionnaires pourront assister à la retransmission vidéo en direct de l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 28 mai 2020. Pour ce faire, ils devront compléter le formulaire d’inscription en ligne, accessible sur le site suivant : https://register.gotowebinar.com/register/6360189189225450511 . Les actionnaires recevront un courrier électronique de confirmation auquel ils devront impérativement répondre en joignant l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité dans les conditions prévues à l'article R. 225-85 du Code de Commerce. Seuls les actionnaires ayant transmis par courrier électronique leur attestation de participation pourront assister à la retransmission vidéo à partir du lien individuel qui leur sera communiqué. Modalités de vote à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale Mixte de la Société du 28 mai 2020 se tenant à « huis clos », en raison des mesures administratives évoquées ci-dessus, en conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée Générale physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Pour participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des formules suivantes : Voter par correspondance . Les actionnaires désirant voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs, se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès du CIC – Service Assemblées à l’adresse électronique : serviceproxy@cic.fr ou sur le site de la Société : www.ekinops.com/fr/investisseurs/assemblees-generales . Pour les actionnaires au porteur, demander, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres. Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, six (6) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 22 mai 2020 au plus tard. Les formulaires uniques utilisés à titre de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse mail serviceproxy@cic.fr , au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le 25 mai 2020 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Donner une procuration à la Société sans indication de mandataire (ou au Président) Les actionnaires désirant se faire représenter devront : Adresser une procuration à la Société au bénéfice du Président de l’Assemblée Générale ou sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Les actionnaires nominatifs et les actionnaires au porteur pourront se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration selon les modalités évoquées au paragraphe (i) ci-dessus. En toute hypothèse, les actionnaires au nominatif ou au porteur pourront également télécharger, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société ( www.ekinops.com/fr/investisseurs/assemblees-generales ) au plus tard le 7 mai 2020. Les formulaires uniques utilisés à titre de pouvoirs sans indication de mandataire ou au Président de l’Assemblée Générale ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ou à l’adresse mail serviceproxy@cic.fr , au plus tard trois (3) jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le 25 mai 2020 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Donner procuration à un tiers (avec indication de mandataire) Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un courriel revêtu d’une signature électronique (obtenue auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur) à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un courriel revêtu d’une signature électronique (obtenue auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur) à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par courriel à l’adresse électronique précitée ( serviceproxy@cic.fr ). Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique serviceproxy@cic.fr , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, les procurations avec indication de mandataire devront parvenir à la Société, soit par voie postale (CIC, Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09), soit par voie électronique ( serviceproxy@cic.fr ), jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale. Le mandataire indiqué dans la procuration devra adresser , au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale, ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose via le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration , à l’une des adresses électroniques suivantes : serviceproxy@cic.fr ou www.ekinops.com/fr/investisseurs/assemblees-generales . Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale. Au-delà de ce délai, l’actionnaire ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervenait avant le 26 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, serait invalidé ou modifié en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires, si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 26 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites des actionnaires Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale au plus tard, soit le 22 mai 2020, adresser ses questions de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : investisseur@ekinops.com ou par lettre recommandée avec accusé de réception, à Ekinops, Président du Conseil d’Administration, 3 rue Blaise Pascal – 22300 Lannion , accompagnée, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédant l’Assemblée Générale au plus tard, selon le document concerné. En application de l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, les informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale visés dans cet article pourront être consultés au plus tard à compter du 7 mai 2020 sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.ekinops.com/fr/investisseurs/assemblees-generales . Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : investisseur@ekinops.com . Les actionnaires sont invités à faire part, dans leur demande, de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés afin qu’ils puissent recevoir lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Le Conseil d’administration