ENGIE Global Markets S.A.S . au capital de 683 200 000 Euros Siège Social : 1 Place Samuel de Champlain, 92400 COURBEVOIE R.C.S . NANTERRE B 437 982 937 Comptes annuels au 31 décembre 2018 approuvés par les décisions de l'Associé unique du 26 avril 2019 I. — Bilan (en milliers d'Euros) Actif Décembre 2018 Décembre 2017 A n nexe Caisses, banques centrales, CCP 1 1 Créances auprès des établissements de crédit 95 188 155 841 § 6.1 Opérations avec la clientèle 2 265 315 1 811 206 § 6.3 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 § 6.4 Actions et autres titres à revenu variable 0 § 6.4 Participations et autres titres détenus à long terme 0 Immobilisations incorporelles 107 361 96 103 § 6.5 Immobilisations corporelles 3 270 3 365 § 6.5 Autres actifs 3 557 319 3 261 240 § 6.6 Comptes de régularisation 25 522 998 19 079 091 § 6.8 Total actif 31 551 452 24 406 847 Passif Décembre 2018 Décembre 2017 A n nexe Banques centrales, CCP 0 0 Dettes auprès des établissements de crédit 13 067 4 769 § 6.2 Opérations avec la clientèle 356 783 586 855 § 6.3 Autres passifs 3 596 221 3 267 312 § 6.7 Comptes de régularisation 25 636 233 18 952 508 § 6.8 Provisions pour risques et charges 10 683 21 017 § 6.9 Dettes subordonnées 350 194 0 § 6.10 Capitaux Propres 1 588 271 1 574 386 § 6.11 Capital social 683 200 683 200 Primes d'émission 290 000 290 000 Réserves sociales 68 320 68 320 Report à nouveau 532 867 514 256 Résultat de l'exercice 13 884 18 610 Total passif 31 551 452 24 406 847 Hors Bilan Décembre 2018 Décembre 2017 A n nexe Engagements donnés Engagements de financement Engagements de garanties Engagements sur titres Engagements reçus Engagements de financement § 8.3 Engagements de garanties 3 019 451 2 487 490 § 8.3 Engagements sur titres II. — Compte de Résultat Décembre 2018 Décembre 2017 A n nexe 12 mois 12 mois + Intérêts et produits assimilés 5 891 2 129 § 7.1 - Intérêts et charges assimilées -10 445 -4 558 § 7.1 + Revenu des titres à revenu variable 0 0 + Commission (produits) 30 598 27 125 § 7.2 - Commission (charges) -25 953 -20 002 § 7.2 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 142 729 161 528 § 7.3 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0 0 § 7.4 + Autres produits d'exploitation bancaire 0 0 - Autres charges d'exploitation bancaire 0 0 § 7.5 Produit Net Bancaire 142 820 166 222 + Autres produits d'exploitation non bancaire 44 127 51 575 § 7.6 - Charges générales d'exploitation -164 772 -162 915 § 7.7 - Dotations aux amortissements et aux provisions -5 683 -12 343 § 6.5 et 6.9 Résultat Brut d'Exploitation 16 492 42 539 - Coût du risque 0 0 § 7.8 Résultat d'Exploitation 16 492 42 539 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés -46 0 § 7.9 Résultat courant avant impôt 16 446 42 539 +/- Résultat exceptionnel 310 - Impôt sur les bénéfices -2 872 -23 929 § 7.10 - Dotation à la Réserve Spéciale de Participation +/- Dotations/Reprise de FRBG Résultat net 13 884 18 610 Résultat par action (EUR) 2.03 2.72 Résultat par action dilué (EUR) 2.03 2.72 Le détail des engagements sur matières premières et sur devises est indiqué aux notes 8.1 et 8.2. III. — Notes annexes aux comptes sociaux 1 Faits significatifs de l'exercice en cours L’activité d’ ENGIE Global Markets au cours de l’année est en baisse par rapport à 2017 : le PNB de 2018 a ainsi diminué de 14.08% par rapport à Décembre 2017. Le résultat net est en baisse de 25.39% par rapport au 31 Décembre 2017. Les revenus sont dorénavant répartis par division, dans un contexte de transformation du groupe ENGIE et notamment la Business Unit GEM. 2 Principales règles d’évaluation et de présentation des comptes INDIVIDUELS Les comptes individuels d’ ENGIE Global Markets SAS à associé unique, société d’investissement régulée par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, ont été établis conformément aux dispositions du règlement ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014 relatif à l'établissement et à la publication des comptes individuels annuels des entreprises du secteur bancaire. La présentation des états financiers est conforme aux dispositions du règlement CRC n°2000-03 relatif aux documents de synthèse individuels des entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Fina n cière, modifié par le règlement CRC n°2004-16 du 23 novembre 2004 relatif aux informations à fournir sur la « juste valeur » des instruments financiers, modifié le règlement CRC n°2005-04 du 03 novembre 2005 ainsi que par le règlement ANC n°2014-07 du 26 novembre 2014. Les charges et les produits présentés dans le compte de résultat sont classés par nature et non par destination. Les comptes ont été élaborés et présentés conformément aux règles générales comptables et dans le respect du principe de prudence et des principes suivants : - Continuité de l’exploitation - Permanence des méthodes - Indépendance des exercices 3 Durée de l’exercice 2018 L’exercice 2018 a une durée de douze mois recouvrant la période du 1 er janvier 2018 au 31 décembre 2018. 4 Evénements postérieurs à la clôture Il n’y a aucun événement postérieur à la fin de la période qui n’ait pas été pris en compte pour l’établissement des comptes au 31 décembre 2018. 5 Principes comptables et méthodes d’évaluation 5.1 Créances et dettes Selon les dispositions du règlement ANC n°2014-07, les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées selon leur durée initiale ou d’après la nature des concours : créances à vue ou à terme, créances commerciales, autres concours et comptes ordinaires. Les engagements par signature comptabilisés au bilan correspondent à des transactions sur produits dérivés non échues ou à des engagements en garantie n’ayant pas donné lieu à mouvement de trésorerie. Lorsqu’il existe un risque de voir les débiteurs dans l’impossibilité d’honorer une part ou la totalité de leurs engagements, des provisions pour créances douteuses ou pour risques sont dotées dans les résultats. Les eng a gements présentant des échéances impayées de plus de trois mois sont reclassés en créances douteuses et font l’objet de provisions pour dépréciation calculées en fonction des flux prévisionnels de récupération. Lorsque les conditions de solvabilité d’une contrepartie sont telles qu’après une durée raisonnable de class e ment dans les encours douteux, aucun reclassement en encours sain n’est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés comme encours douteux compromis, et en tout état de cause au plus tard un an après la classification en encours douteux. Par ailleurs, les intérêts sont également provisionnés. Les dotations et reprises de provisions, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées sous la rubrique Coût du Risque, à l’exception des dotations nettes aux provisions relatives aux intérêts sur créances douteuses, prése n tées comme ces derniers, dans le Produit Net Bancaire. 5.2 Instruments financiers à terme Conformément aux principes comptables applicables aux établissements de crédit et entreprises d’investissements français, les méthodes d’évaluation prennent en compte l’intention dans laquelle celles-ci ont été conclues à l’origine. Le classement des opérations est conforme aux principes généraux du règlement CRB 90-15 du Comité de la Réglementation Bancaire modifié par les règlements n° 97-02 du 21 février 1997 et 2002-01 du 12 décembre 2002 du Comité de la Réglementation Comptable et par l’arrêté du Ministre de l’Economie, des Finances et de l’Industrie du 20 février 2007. En fonction de la liquidité des marchés, de la nature de la stratégie et du volume traité par ENGIE Global Markets , les opérations sont regroupées soit en portefeuille de transaction, soit en opération de couverture. 5.2.1 Instruments financiers dérivés détenus à des fins de transactions Les opérations réalisées dans le cadre des activités de marché portent sur des produits dérivés sur sous-jacents physiques et financiers, impliquant parfois des actifs physiques. Les opérations sont conclues aussi bien sur marchés organisés que sur marchés de gré-à-gré, dont la liquidité et la structure sont contrastées. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme sont inscrits en gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation. En conséquence, les gains ou pertes, qu’ils soient latents ou réalisés, sont directement portés dans le résultat de l’exercice Les valorisations à valeur de marché des instruments sont généralement corrigées de manière prudente pour tenir compte des risques de liquidité ou en fonction de la complexité des transactions lorsque des modèles internes sont utilisés ( reserve policy ). Les engagements nominaux sur les instruments financiers à terme sont détaillés en annexe ; ce montant repr é sente le volume des opérations en cours ; il ne reflète ni le risque de marché ni le risque de contrepartie qui leur sont associés. 5.2.2 Instruments financiers dérivés détenus à des fins de couverture Les produits et charges relatifs aux instruments financiers dérivés à terme utilisés à titre de couverture, affectés dès l’origine à un élément ou à un ensemble homogène d’éléments identifiés, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et des charges sur les éléments couverts et sous la même rubrique comptable. 5.3 Opérations en devises Les profits et pertes de change résultant des opérations courantes conclues en devises étrangères sont comptab i lisés dans le compte de résultat. Conformément au règlement 89-01 du Comité de la réglementation bancaire, les opérations de change à terme dites «sèches» ou effectuées en couverture d’autres opérations de change sont évaluées selon le cours de change à terme restant à courir de la devise concernée. Les positions de change au comptant ou les autres opérations à terme sont évaluées mensuellement selon les cours de change officiels de fin de période. Les différences de réévaluation ainsi dégagées sont enregistrées dans le compte de résultat. 5.4 Immobilisatio ns incorporelles et corporelles Les immobilisations sont inscrites à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition. Elles sont comptabilisées et amorties selon l’approche par composants. Les éléments d'un ensemble plus ou moins complexe sont séparés en fonction de leurs caractéristiques et de leurs durées de vie ou de leur capacité à procurer des avantages écon o miques sur des rythmes différents. Les logiciels développés au sein même de ENGIE Global Markets sont inscrits à l’actif du bilan pour leur coût direct de développement, qui regroupe les dépenses de matériels et services et les frais liés au personnel dire c tement affectables à la production et à la préparation de l’actif en vue de son utilisation. Les frais d’établissement ont été intégralement amortis. Les fonds de commerce acheté auprès d’Electrabel SA sont aussi inclus dans les immobilisations incorporelles. Ces fonds ne font pas l’objet d’un quelconque amortissement. D’une manière générale, les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations selon la méthode linéaire : Matériel informatique 3 ans Mobilier et agencement 10 ans Logiciels acquis 3 ans Logiciels significatifs acquis (Essentiellement les développ e ments internes immobilisés) 4 ans 5.5 Provisions Cette rubrique comprend les provisions concernant les engagements par signature et celles pour risques divers et litiges. 5.6 Engagement de retraites et passifs sociaux Les engagements de retraite à nouveau calculés selon la méthode des unités de crédit par des actuaires indépe n dants ont fait l'objet d'une nouvelle projection pour l'exercice clos au 31 décembre 2018. Cette année, un reprise de provision a été comptabilisée. 6 Information sur les postes du bilan 6.1 Créances auprès des établissements de crédit Ces éléments concernent les soldes positifs des comptes bancaires et les intérêts à recevoir sur ces soldes, en EURO et en devises. Ces sommes sont revalorisées au taux en vigueur à la clôture du bilan. Au 31 décembre 2018, ce poste représente 95 188 kEUR . L’ensemble des créances a une échéance inférieure à 1 mois. 6.2 Dettes auprès des établissements de crédit Il s’agit des emprunts bancaires à court terme (facilités de caisse, découverts…) auprès de banques, ainsi que des intérêts à payer. Au 31 décembre 2018, ce poste représente 13 067 kEUR . L’ensemble des dettes a une échéance inférieure à 1 mois. 6.3 Opérations avec la clientèle Ces éléments concernent les soldes positifs ou négatifs des comptes cashpoolés en EURO, en USD, et en GBP avec ENGIE SA, société non financière. Ces sommes sont revalorisées au taux en vigueur à la clôture du bilan. Au 31 décembre 2018, ce poste représente un solde positif de 2 265 315 kEUR et négatif de 356 783 kEUR . L’ensemble des créances et des dettes avec la clientèle a une échéance inférieure à 1 mois. 6.4 Titres Au 31 décembre 2018, aucun titre n’est possédé par la société. 6.5 Immobilisations Les développements complémentaires nécessaires à l'évolution de l'activité, développés et mis en production représentent l'essentiel des acquisitions d'immobilisations incorporelles. Les acquisitions d’immobilisations corporelles correspondent essentiellement à l’acquisition de matériels de bureau et informatiques. A noter qu’un projet de reconstruction des systèmes informatiques a eu lieu en 2018. Les mouvements de l'exercice s'analysent comme suit : Immobilisations incorporelles et corp o relles (en kEUR ) Valeur brute des immobilis a tions au 31/12/2017 Acquis i tions Dimin u tions Cessions Valeur brute des immobil i sations au 31/12/2018 Incorporelles 105 277 27 665 7 369 0 125 573 Incorporelles en cours 8 104 25 579 27 667 0 6 016 Corporelles 10 917 9 091 10 869 0 9 139 Corporelles en cours 1 285 1 650 2 775 0 160 Tableau des amortissements (en kEUR ) Amortissements cumulés au 31/12/2017 Dotations linéaires Reprises linéaires Dotations dégre s sives Amortiss e ments cumulés au 31/12/2018 Incorporelles 17 278 14 319 7 369 24 228 Corporelles 8 837 1 698 4 506 6 029 La valeur nette des immobilisations incorporelles et corporelles s’élève respectivement à 107 361 kEUR et 3 270 kEUR . 6.6 Autres actifs Les autres actifs totalisent 3 557 319 kEUR (+ 296 079 kEUR par rapport au 31 décembre 2017) qui se comp o sent : - de créances fiscales relatives notamment à la TVA déductible du mois pour un montant de 3 528 782 kEUR (+ 304 624 kEUR par rapport au 31 décembre 2017), ainsi que de l’impôt sur les sociétés pour un montant de 6 267 kEUR (+ 5 913 kEUR par rapport au 31 décembre 2017) ; - des créances envers les contreparties pour 22 270 kEUR (- 14 458 kEUR par rapport au 31 décembre 2017). 6.7 Autres passifs Les autres passifs, qui atteignent un montant de 3 596 221 kEUR (+ 328 909 kEUR par rapport à la clôture 2017), représentent à la fois : - les dettes fiscales relatives essentiellement à la TVA collectée pour un montant de 3 510 279 kEUR (+ 322 513 kEUR par rapport au 31 décembre 2017), relatives à l’impôt sur les sociétés de 8 817 kEUR (+ 1 166 kEUR par rapport au 31 décembre 2017) et relatives à l’impôt différé pour 11 320 kEUR (+ 15 kEUR par rapport au 31 décembre 2017); - les dettes sociales à hauteur de 49 468 kEUR (+3 888 kEUR par rapport au 31 décembre 2017); - les autres créditeurs divers pour un montant de 16 336 kEUR (+ 1 326 kEUR par rapport au 31 d é cembre 2017). 6.8 Comptes de régularisation A l’actif, ces comptes représentent 25 522 998 kEUR (+ 6 443 907 kEUR depuis le 31 décembre 2017). Ils regroupent : - les gains en attente de règlement sur instruments financiers à terme arrivés à échéance ( forwards sur gaz et électricité, différentiels de swap) : 9 903 907 kEUR (+ 1 800 447 kEUR depuis le 31 décembre 2017) non encore facturés ; - les plus-values latentes sur instruments financiers à terme : 12 651 362 kEUR (+ 3 894 055 kEUR par rapport au 31 décembre 2017) ; - les dépôts de garantie versés aux marchés OTC : 1 430 196 kEUR (+ 328 748 kEUR depuis le 31 décembre 2017) ; - les dépôts de garantie versés aux marchés organisés pour un montant de 583 865 kEUR (+ 366 739 kEUR depuis le 31 décembre 2017) ; - la valeur des stocks de CO2 : 125 637 kEUR (+ 93 551 kEUR par rapport au 31 décembre 2017), ainsi que les provisions pour dépréciation des stocks pour – 19 kEUR (+ 67 kEUR par rapport au 31 décembre 2017); Les primes d‘options achetées en vie : 378 719 kEUR (+ 47 553 kEUR depuis le 31 décembre 2017) ; Les autres comptes de régularisation à l'actif qui représentent un montant total de 449 275 kEUR (- 87 309 kEUR depuis le 31 décembre 2017). Au passif, ces comptes représentent un montant total de 25 636 233 kEUR (+ 6 683 725 kEUR depuis la clôture de l’exercice 2017). Les comptes regroupent : - Les pertes en attente de règlement sur instruments financiers à terme arrivés à échéance ( forwards sur gaz et électricité, différentiels de swap) : 9 839 626 kEUR (+ 1 635 524 kEUR depuis le 31 décembre 2017) ; - Les moins-values sur instruments financiers à terme pour 13 100 465 kEUR (+3 943 917 kEUR depuis le 31/12/2017), dont 42 826 kEUR au titre de provisions pour paramètres (- 1 698 kEUR depuis le 31 décembre 2017) ; - Les appels de fonds reçus sur marché de gré à gré : 1 669 585 kEUR (+ 1 074 001 kEUR depuis le 31 d é cembre 2017) ; - Les appels de fonds reçus sur les marchés organisés pour 276 784 kEUR (+242 016 kEUR depuis le 31 d é cembre 2017) ; - Les primes d’options vendues en vie : 320 651 kEUR (- 45 931 kEUR depuis le 31 décembre 2017) ; Les autres comptes de régularisation au passif qui représentent un montant total de 429 122 kEUR (- 165 802 kEUR depuis le 31 décembre 2017). 6.9 Provisions Les provisions ont été mouvementées au cours de l’année 2018 de la façon suivante : En KEUR 31/12/17 Dotations Reprises de provisions utilisées Reprises de provisions non util i sées Autres variations 31/12/18 Provisions pour eng a gements de retraite 3 951 398 466 3 883 Autres provisions 400 6 332 6 732 Provision pour litige fiscal 16 666 2 236 14 430 0 La provision constituée pour couvrir le risque fiscal portée par la succursale italienne d’ ENGIE GLOBAL MARKETS est devenue sans objet fin avril 2018 suite à un accord avec l’administration fiscale italienne. 6.10 Dette subordonnée Le 26/12/2018, une dette subordonnée à durée déterminée a été conclue avec COGAC SA pour 350 000 k€ dans le cadre du renforcement des fonds propres prudentiels d’ ENGIE GLOBAL MARKETS . Cet emprunt a été validé par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution. 6.11 Capitaux propres Le capital au 31 Décembre 2018 est composé de 6 832 000 actions de valeur nominale 100 EUR. Aucune distribution de dividendes sur les résultats 2017 a eu lieu en 2018. Pour l’exercice 2018, aucune distribution n’est prévue. La société est détenue à 100% par COGAC SA. Tableau de variation des capitaux propres hors FRBG (en kEUR ) Capital Primes R é serve légale Résultat de l'exe r cice Ecart de réévalu a tion Report à nouveau Total cap i taux propres hors FRBG Situation au 31/12/2017 683 200 290 000 68 320 18 610 0 514 256 1574 386 Affectation du Résultat -18 610 18 610 0 Distribution de dividendes 0 Autres variations 1 1 Augmentation de capital 0 Résultat de la période avant affectation 13 884 13 884 Situation au 31/12/2018 683 200 290 000 68 320 13 884 0 532 867 1 588 271 6.12 Montant global de l’actif et du passif en devises La contre-valeur des postes d’actif et de passif en devises s’élève à 2 927 MEUR au 31 Décembre 2018. 7 Informations sur les postes du compte de résultat 7.1 Intérêts et Charges / Produits assimilés Au 31 Décembre 2018, les intérêts et charges ou produits assimilés représentent à la fois : - la rémunération des appels de marge, qui fait apparaître un gain net d’intérêts versés et reçus aux/des contr e parties de +457 kEUR et un gain d’intérêts reçus sur appels de marge sur les marchés organisés de + 1 490 kEUR ; - les charges sur engagements de garantie reçus pour 3 263 kEUR ; - les intérêts au titre des emprunts ou facilités de caisses bancaires accordées à hauteur de – 2 985 kEUR ; - les charges d’intérêts versées sur lignes de crédit pour 38 kEUR ; - la perte nette sur divers intérêts pour - 20 kEUR ; - les intérêts sur dettes subordonnées pour -195 kEUR . 7.2 Commissions Les commissions reçues portent sur des opérations d’exécution ou d’optimisation envers des contreparties du groupe. Une partie des marges commerciales sur les opérations d’exécution ENGIE est intégrée dans la tarific a tion et est donc incluse dans la rubrique gain sur portefeuille de négociation. Elles représentent 30 598 kEUR au 31 décembre 2018. Par ailleurs, les activités de trading ont donné lieu au règlement de frais de courtage pour un montant de 25 953 kEUR (- 5 951 kEUR par rapport au 31 décembre 2017). 7.3 Gains et pertes sur portefeuille de négociation Ce poste regroupe les résultats échus et latents sur les portefeuilles de négociation de matières premières et les opérations sur instruments financiers liés, y compris les résultats dégagés sur les opérations impliquant des livraisons physiques ou livraisons de quotas. Cela représente 142 729 kEUR au 31 décembre 2018. La grande majorité des revenus a été réalisée en 2018 sur les marchés européens, américains et asiatiques et concerne majoritairement l’activité commerciale d’ ENGIE Global Markets . 7.4 Gains et pertes sur opérations de placement Ces postes regroupent essentiellement les gains réalisés sur le placement de la trésorerie propre d’ ENGIE Global Markets ( cf 6.4 Titres de placement ) pour un montant de 0 kEUR (aucune variation par rapport au 31 Décembre 2017). 7.5 Autres Produits et charges d’exploitation bancaire Ce poste représente la quote-part des produits à rétrocéder dans le cadre des contrats en partage de marge avec la maison-mère ENGIE . Aucune quote-part n’a été comptabilisée en 2018. 7.6 Autres produits d’exploitation non bancaire Ces produits représentent essentiellement les développements informatiques réalisés par Engie Global Markets pour faire évoluer son système de trading (FO/BO) qui ont été immobilisés dans le courant de l’exercice pour un montant de 24 615 kEUR . Ces produits sont neutralisés par des charges générales d’exploitation constatées sur le même exercice. Ces autres produits comprennent également des refacturations par des sociétés du groupe ENGIE pour 19 511 kEUR . 7.7 Charges générales d’exploitation Les charges générales d’exploitation atteignent au 31 décembre 2018 un montant de 164 772 kEUR et se composent essentiellement : - de frais de personnel ENGIE Global Markets pour 85 012 kEUR , qui se décomposent de la façon suivante : o 60 531 kEUR de salaires et traitements (+ 3 908 kEUR par rapport au 31 décembre 2017) ; o 21 138 kEUR de charges sociales (+ 1 398 kEUR par rapport au 31 décembre 2017) ; o 1 973 kEUR de provision pour congés payés ; o 303 kEUR de charges pour participation et d’intéressement des salariés au bénéfice de l’entreprise, soit - 1 683 kEUR par rapport au 31 décembre 2017) ; o 1 067 kEUR d’impôts et taxes assimilés sur rémunérations, soit + 10 kEUR par rapport au 31 décembre 2017. - des frais administratifs qui représentent 79 760 kEUR , incluant notamment : o des prestations de services fournies par ENGIE pour un montant de 2 796 kEUR (- 2 142 kEUR par rapport au 31 décembre 2017) ; o des prestations fournies par des prestataires externes (informatique, conseil) pour 55 260 kEUR (+ 4 503 kEUR par rapport au 31 décembre 2017) ; o des taxes pour 7 199 kEUR (- 457 kEUR par rapport au 31 décembre 2017) ; o d’autres charges pour un montant de 14 505 kEUR (+ 1 964 kEUR par rapport au 31 décembre 2017). 7.8 Coût du risque Aucune nouvelle provision entrant dans le coût du risque n’a été passée au cours de l’année 2018 ( cf 6.9 – Provisions). 7.9 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Un inventaire physique du parc informatique a donné lieu à certaines sorties d’immobilisations pas totalement amorties, et donc à la comptabilisation d’une valeur nette comptable des éléments d’actifs. Aucune mise au rebut d’immobilisations incorporelles (développements informatiques) n’a été comptabilisé en 2018. 7.10 Impôt sur les bénéfices L’impôt sur les sociétés présenté dans les comptes d’ ENGIE Global Markets est constitué de la charge d’impôt relative à l’exercice en cours et des régularisations des années précédentes pour un montant de – 2 872 kEUR . 8 Information sur les postes de hors-bilan 8.1 Engagements sur matières premières Les engagements sur matières premières, soit les montants notionnels des opérations (quantité initiale * prix) se décomposent par type de marché, échéance, et instruments de la manière suivante : En kEUR 31/12/2018 31/12/2017 Opérations sur les marchés organisés < à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans Total Gaz naturel Fermes position acheteur 3 158 427 2 583 827 1 172 830 6 915 085 3 706 230 position vendeur -3 079 043 -2 717 349 -795 184 -6 591 576 -3 989 133 Optionnels position acheteur 736 952 118 286 0 855 238 0 position vendeur -430 863 -228 465 0 -659 328 0 Electricité Fermes position acheteur 1 556 285 600 753 77 333 2 234 371 1 467 928 position vendeur -1 156 920 -669 149 -761 045 -2 587 114 -1 631 075 Optionnels position acheteur 30 642 0 0 30 642 178 815 position vendeur -38 140 0 0 -38 140 -195 003 Produits pétroliers Fermes position acheteur 3 393 771 1 224 150 0 4 617 921 4 754 024 position vendeur -1 168 410 -353 524 0 -1 521 934 -2 087 801 Optionnels position acheteur 2 209 034 1 379 210 0 3 588 244 1 796 371 position vendeur -2 818 531 -283 952 0 -3 102 483 -2 007 429 Autres matières premières Fermes position acheteur 541 297 191 799 0 733 096 547 520 position vendeur -96 123 -54 690 -1 790 -152 602 -66 682 Optionnels position acheteur 22 009 0 0 22 009 0 position vendeur -46 638 0 0 -46 638 -3 002 Opérations sur les marchés de gré à gré Gaz naturel Fermes position acheteur 25 169 354 15 450 065 64 355 40 683 775 36 790 876 position vendeur -25 304 879 -15 292 987 -43 630 -40 641 497 -36 381 340 Optionnels position acheteur 2 232 161 798 874 0 3 031 034 3 287 608 position vendeur -1 680 632 -732 050 0 -2 412 682 -1 942 429 Electricité Fermes position acheteur 16 377 914 5 478 177 74 600 21 930 691 20 259 787 position vendeur -16 163 274 -5 303 146 -44 643 -21 511 063 -20 141 160 Optionnels position acheteur 276 072 34 549 0 310 621 606 205 position vendeur -250 006 -108 068 -121 744 -479 818 -247 744 Produits pétroliers Fermes position acheteur 2 337 486 799 364 0 3 136 851 5 680 777 position vendeur -3 537 626 -2 136 725 -22 272 -5 696 623 -8 818 886 Optionnels position acheteur 1 207 532 2 023 441 0 3 230 973 2 165 072 position vendeur -1 540 500 -287 568 0 -1 828 069 -1 811 741 Autres matières premières Fermes position acheteur 559 436 312 076 1 789 873 301 528 145 position vendeur -863 546 -380 016 0 -1 243 563 -759 906 Optionnels position acheteur 1 043 0 0 1 043 70 296 position vendeur -888 0 0 -888 0 Nominal swap de taux 248 472 53 712 0 302 183 1 159 927 8.2 Engagements sur devises Les engagements sur devises se décomposent entre engagements fermes et optionnels de la manière suivante : Engagements sur devises Engagements sur devises 31-Dec-18 31-Dec-17 Devises achetées non encore reçues 24 955 k AUD 40 965 k AUD Devises achetées non encore reçues 20 224 510 k USD 14 979 367 k USD Devises achetées non encore reçues 3 170 376 k GBP 1 899 399 k GBP Devises achetées non encore reçues 1 681 515 k HUF 11 127 k HUF Devises achetées non encore reçues 15 000 k CZK 51 000 k CZK Devises achetées non encore reçues 293 000 k NOK 2 436 048 k NOK Devises achetées non encore reçues 70 006 k PLN 308 263 k PLN Devises achetées non encore reçues 197 439 k CAD 229 417 k CAD Devises achetées non encore reçues 6 764 k JPY 1 078 167 k JPY Devises achetées non encore reçues 19 463 k CHF 34 427 k CHF Devises achetées non encore reçues 70 k SGD 0 k SGD Devises achetées non encore reçues 280 742 k DKK 38 800 k DKK Devises achetées non encore reçues 1 710 k NZD 1 300 k NZD Euros achetés non encore reçus 20 020 669 k EUR 14 072 665 k EUR Devises vendues non encore livrées 61 096 k AUD 174 889 k AUD Devises vendues non encore livrées 18 820 702 k USD 13 504 527 k USD Devises vendues non encore livrées 3 681 089 k GBP 1 884 057 k GBP Devises vendues non encore livrées 1 639 137 k HUF 11 127 k HUF Devises vendues non encore livrées 15 000 k CZK 325 000 k CZK Devises vendues non encore livrées 17 700 k NOK 1 010 899 k NOK Devises vendues non encore livrées 7 000 k NZD 7 600 k NZD Devises vendues non encore livrées 259 063 k PLN 521 254 k PLN Devises vendues non encore livrées 197 439 k CAD 231 781 k CAD Devises vendues non encore livrées 13 528 k JPY 1 600 120 k JPY Devises vendues non encore livrées 19 459 k CHF 34 407 k CHF Devises vendues non encore livrées 2 000 k SGD 459 k SGD Devises vendues non encore livrées 400 687 k DKK 142 800 k DKK Euros vendus non encore livrés 20 566 933 k EUR 15 337 541 k EUR Engagements conditionnels sur devises 31-Dec-18 31-Dec-17 k EUR k devises k EUR k devises < à 1 an Opérations conditionnelles de gré à gré - Pos i tion acheteur change 3 000 3 096 20 000 17 177 Opérations conditionnelles de gré à gré - Pos i tion vendeur change 3 000 3 096 20 000 17 177 Entre 1 an et 5 ans Opérations conditionnelles de gré à gré - Pos i tion acheteur change 0 0 3 000 2 955 Opérations conditionnelles de gré à gré - Pos i tion vendeur change 0 0 3 000 2 955 8.3 Engagements reçus au 31 Décembre 2018 Dans le cadre de ses activités, ENGIE Global Markets a reçu de ses contreparties des Parent Company Guara n tee ou des Garanties Bancaires pour un équivalent de 3 019 MEUR (+532 MEUR par rapport au 31 d é cembre 2017). ENGIE Global Markets ne dispose plus de lignes de trésorerie auprès du groupe du fait de la mise en place d’un cash pooling au cours du premier semestre 2011. 9 Autres informations 9.1 Sociétés consolidantes ENGIE Global Markets fait l’objet d’une consolidation par intégration globale dans le groupe ENGIE SA. 9.2 Ventilation de l’effectif par catégorie professionnelle (taux de présence moyen) 31 décembre 2018 Personnel ENGIE Global Markets (variation par rapport au 31.12.17) Cadres 468 (+53) Employés 5 (-1) Total au 31.12.18 473 (+52) 9.3 Rémunération des organes d’administration et de direction Cette information n’est pas communiquée car elle reviendrait à divulguer une information nominative. Ce traitement dérogatoire au règlement ANC 2014-07 reste conforme au PCG 833-17. 9.4 Implantation à l’étranger Les succursales d’ ENGIE Global Markets se composent comme suit : Dénomination sociale Pays Ville Codes Nace Produit Net Bancaire (en K€) Effe c tifs Bénéfice / perte avant impôt I m pôts Subve n tions publiques ENGIE Global Markets Belgique Bruxelles K64 2 043 60 -8 563 1 077 0 ENGIE Global Markets Singapore Branch Singapour Sing a pour K64 17 406 39 6 142 1 746 0 ENGIE Global Markets, organiza c ni slozka Rép u blique Tchèque Pard u bice K64 13 4 -179 0 0 ENGIE Global Markets Italia Italie Rome K64 24 023 11 15 809 -5 382 0 ENGIE Global Markets Australia Australie Sydney K64 19 0 14 0 0 IV. — Affectation du résultat L’associé unique, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : - Résultat de l’exercice 13 883 888 € - Affectation à la réserve légale 0.00 € - Solde 13 883 888 € - Report à nouveau antérieur 532 866 748 € Il est décidé d’affecter 13 883 888 € au compte de report à nouveau, dont le montant passe ainsi de 532 866 748 € euros à 546 750 636 €. Les capitaux propres, après affectation du résultat, s’établissent 1 588 270 635 €. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l'Associé Unique de la société ENGIE Global Markets , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ENGIE Global Markets relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion • Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que l es éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. • Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justific a tion de nos appréciations, nous portons à votre con naissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. • Principes comptables Votre société détient des positions su r instruments financiers à terme. La note 5 de l'annexe aux comptes annuels expose les règles et les méthodes comptables relatives à l'enregistrement et à la réévaluation des opérations correspondantes. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables retenues par votre société et des informations fournies dans l es notes de l'annexe aux comptes annuels ainsi que leur correcte application. • Estimations comptables Votre société utilise des modèles internes et des paramètres estimés pour la valorisation des instruments fina n ciers qui ne sont pas cotés sur des marchés organisés. Nos travaux ont consisté à revoir le dispositif de contrôle des modèles utilisés et des paramètres retenus ainsi que la prise en compte des risques et des résultats associés à ces instruments. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l'associé unique. Nous attestons de l a sincérité et de la concordance avec les comptes annuel s des informations relatives au x délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce. Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant u ne image fidèle conformément au x règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires rel a tives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raiso n nable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sa ns toutefois garantir qu'un audit réalisé confo r mément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'el l es puissent, prises individuellement ou en cumulé, i n fluencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement profe s sionnel tout au long de cet audit. En outre: - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie signif ic a tive résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volo n taires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appr o priées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, se lon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation, Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation, S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, - il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense, le 17 avril 2019 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Laurence Dubois François Holzman VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion peut être obtenu au siège administratif de la société : 1, Place Samuel Champlain, 92930 Paris La Défense Cedex.