CFI - C OMPAGNIE FONCIÈ RE INTERNATIONALE Société en commandite par actions au capital de 247.724,96 euros Siège social : 28-32 avenue Victor-Hugo - 75 0 16 Paris 542 033 295 R.C.S. Paris AVIS DE REUNION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 12 JUIN 20 20 Mmes et MM. les actionnaires de la société CFI (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire qui se tiendra le 12 juin 20 20 , à 9 heures, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Avertissement Dans le contexte évolutif de l’épidémie de coronavirus et de lutte contre sa propagation, le lieu et les modalités de participation physique à l’Assemblée sont très fortement susceptibles d'évoluer en fonction d’impératifs sanitaires, réglementaires et légaux. En particulier, l’Assemblée pourrait être tenue à huis clos (hors la présence physique des actionnaires) si la situation actuelle perdure, conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n° 2020-290 du 23 mars 2020 . L’admission des actionnaires pourrait également être restreinte par décisions des autorités publiques ou pour des raisons sanitaires. Dans ce contexte, la Société invite ses actionnaires à anticiper dès maintenant la probabilté de ne pas pouvoir participer physiquement à l’Assemblée Générale. Ainsi, les actionnaires sont d’ores et déjà vivement invités à exprimer leur vote par correspondance ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée. Compte tenu de la situation, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site internet de la Société : https://www.cfi-france.com/fr/information.html Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ; Affectation du résultat de l'exercice ; Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce qui y sont mentionnées ; A pprobation de la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux de la Société ; A pprobation des informations visées à l’article L.225-37-3, I du Code de commerce ; A pprobation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Maurice Bansay, en sa qualité de Gérant ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Fabrice Bansay , en sa qualité de Géran t ; A pprobation des éléments de fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération due ou attribuée totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Sacha Bansay, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance ; De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire M odification de l’article 12 « Rémunération de la Gérance » des Statuts de la Société ; M odification de l’article 16 « Rémunération du Conseil de Surveillance » des Statuts de la Société ; et Pouvoirs. Projets de résolutions DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ) . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , approuve les opérations qui sont traduites ou résumées dans ces rapports et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , tels qu’ils lui sont présentés et qui font apparaître une perte de ( 64.267,55 ) euros. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’aucune dépense exclue des charges déductibles de l’assiette de l’impôt sur les sociétés en vertu de l’article 39-4 dudit Code n’a été engagée au cours de l’exe rcice clos le 31 décembre 201 9 . DEUXIEME RESOLUTION ( Affectation du résultat de l'exercice ) . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , décide d’imputer la perte de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , soit ( 64.267,55 ) euros, en totalité au compte « report à nouveau » et de ne distribuer aucun dividende. Le compte « Report à Nouveau » se trouve ainsi porté de ( 105.433 ,52 ) euros à ( 169 701,07 ) euros . Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été versé par la Société au cours des trois exercices précédents . TROISIEME RESOLUTION ( Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce et des conventions visées à l’article L.226-10 du Code de commerce qui y sont mentionnées ) . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visé e s par l’Article L. 22 6 - 10 du Code de Commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 . QUATRIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux de la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L.226-8-1 du Code de commerce , approuve la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans ce rapport. CINQUIEME RESOLUTION ( Approbation des informations visées à l’article L. 225-37-3, I du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L. 226-8-2, I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3, I du Code de commerce, tels que détaillées dans ce rapport. SIXIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Maurice Bansay, en sa qualité de Gérant ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L.226-8-2, II du Code de commerce , approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au gérant, Monsieur Maurice Bansay au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel que détaillés dans ce rapport . SEPTIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Fabrice Bansay , en sa qualité de Gérant ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et conformément à l’article L.226-8-2, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au gérant, Monsieur Maurice Bansay au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel que détaillés dans ce rapport . HUITIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments de fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération due ou attribuée totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Sacha Bansay , en sa qualité de Président du Conseil de surveillance ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise et, conformément à l’article L.226-8-2 II du Code de commerce , approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au Président du Conseil de surveillance , Monsieur Sacha Bansay , au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tel que détaillés dans ce rapport. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE NEUVIEME RESOLUTION ( Modification de l’article 12 « Rémunération de la Gérance » des Statuts de la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et, afin de se conformer au x nouve aux article s L. 226-8 et L. 226-8-1 du Code de commerce issu s de l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 , décide de modifier l’article 12 « Rémunération de la Gérance » des statuts de la Société, qui sera rédigé comme suit : « 12.1 La rémunération de la gérance est fixée conformément aux dispositions de s article s L. 226-8 et L . 226-8-1 du Code de commerce. 12.2 Le ou les gérants ont droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses, des frais de déplacement et des frais de toute nature qu’ils feront dans l’intérêt de la Société. 12.3 La rémunération à laquelle le ou les gérants aura droit sera facturée soit directement à la Société, soit à ses filiales. Dans ce dernier cas, la quote-part de rémunération perçue par le ou les gérants, et économiquement à la charge de la Société, sera déduite de la rémunération devant être versée par la Société. » DIXIEME RESOLUTION ( Modification de l’article 16 « Rémunération du Conseil de Surveillance » des Statuts de la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et, afin de se conformer au x nouv eaux article s L. 226-8 et L. 226-8-1 du Code de commerce issu de l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019, décide de modifier l’article 16 « Rémunération du Conseil de surveillance » des statuts de la Société, qui sera rédigé comme suit : « 16.1 Il peut être alloué au conseil de surveillance une rémunération fixe annuelle dont le montant, porté dans les frais généraux, est déterminé par l’assemblée ordinaire des actionnaires et demeure maintenu jusqu’à décision contraire de cette assemblée . 16.2 Le conseil répartit le montant de cette rémunération entre ses membres conformément aux dispositions légales . » ONZIEME RESOLUTION ( Pouvoirs ) . — L’assemblée générale donne t ous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres prévues par la loi --------------------------------------- A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : — Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 10 juin 20 20 , zéro heure, heure de Paris) : — pour l’actionnaire nominatif, par l’inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société tenus par son mandataire BNP Paribas Securities Services, — pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte) délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. Modes de participation à cette assemblée : Avertissement Dans le contexte évolutif de l’épidémie de coronavirus et de lutte contre sa propagation, si la situation actuelle perdure, la participation physique à l’assemblée générale pourrait ne pas être possible. Compte tenu de la probabilité de réunion de l’assemblée générale à huis clos, conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n° 2020-290 du 23 mars 2020, les actionnaires sont d’ores et déjà invités à ne pas demander de carte d’admission et à privilégier le vote par correspondance ou par procuration au Président de l’Assemblée. 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services, à l’adresse ci-dessus ; — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex; — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à la BNP Paribas Securities Services (à l’adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées de BNP Paribas Securities Services, ou au siège social de la Société au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 5 juin 20 20 . Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées (coordonnées ci-dessus). Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, au siège social de la Société ou à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées, à l’adresse ci-dessus. Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir retourné préalablement à BNP Paribas Securities Services, un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant communiqué par BNP Paribas Securities Services pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément à l’article 7 du décret 2020-418 port ant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserves du respect des délais de l’article R. 225-77 du Code de commerce aménagés par l’article 6 du décret, soit 4 jours avant la date de l’assemblée générale , le 8 juin 2020. Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Questions écrites, inscription de points ou de projets de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires : Avertissement Dans le contexte sanitaire actuel la Société invite ses actionnaires pour les demandes de communication de documents d’indiquer une adresse électronique à laquelle la communication peut être faite. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressées à la Gérance de la Société, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 8 juin 20 20 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la Société à l’attention de Monsieur Maurice Bansay, par lettre recommandée avec accusé de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 1 8 mai 20 20 au plus tard. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l'assemblée générale des points et résolutions qui seront ainsi présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 10 juin 20 20 , d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société : 28-32 avenue Victor Hugo, 75016 Paris, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://cfi-france.com . La Gérance