PIERRE ET VACANCES Société anonyme au capital de € 98.934.630 Siège social : L’Artois – Espace Pont de Flandre – 11 rue de Cambrai – 75947 Paris Cedex 19 316 580 869 R.C.S. Paris AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires sont informés que l’Assemblée générale mixte (ordinaire annuelle et extraordinaire) est convoquée à huis clos, hors la présence physique des actionnaires, de leurs mandataires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, le lundi 1 er février 202 1 à 14 heures, à L’Artois – Espace Pont de Flandre, 11 rue de Cambrai à Paris (19 ème ), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour au titre de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle : Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, Lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2020, Approbation des comptes et du bilan social de l'exercice clos le 30 septembre 2020, Affectation du résultat de l’exercice, Lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2020, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2020, Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visé e s aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 (anciennement L. 225-37-3 ) du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice 2019/2020, pour l’ensemble des mandataires sociaux), Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019/2020 ou attribués au titre de l’exercice 2019/2020 à Monsieur Gérard Brémond en sa qualité de Président du Conseil d’administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019/2020 ou attribués au titre de l’exercice 2019/2020 à Monsieur Yann Caillère en sa qualité de Directeur Général, Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2020/2021, Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2020/2021, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2020/2021 ; fixation du montant plafond de la rémunération annuelle prévue à l’article L. 225-45 du Code de commerce, Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Raffarin en qualité d’administrateur, Autorisation de rachat par la société de ses propres actions, Ordre du jour au titre de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation des actions rachetées en application du programme de rachat d’actions, Approbation du projet de fusion absorption par la Société de la société Pierre & Vacances Tourisme Europe et des dispositions du projet de traité de fusion, sous le régime de l'article L. 236-11 du Code de commerce, Constatation de la réalisation définitive de l'opération de fusion absorption et de la dissolution sans liquidation de la société Pierre & Vacances Tourisme Europe, Modification de l’article 7 des statuts « Actions » : rectification d’une erreur matérielle à l’article 7.3.7 et à l’article 7.4.7., Pouvoirs en vue des formalités. ------------------------------ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’ A ssemblée Générale est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 29 janvier 2021 à zéro heure) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus (i) par la Société pour les actionnaires propriétaires d’actions de préférence nominatives et (ii) pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex , pour les actionnaires propriétaires d’actions ordinaires nominatives. soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur ; l ’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, adressée, par l’intermédiaire habilité, à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 29 janvier 2021 à zéro heure, heure de Paris pourront, dans les conditions rappelées ci-dessous, participer à l’Assemblée Générale . Modes de participation à l’Assemblée Générale 1. L’Assemblée Générale du 1 er février 2021 se tiendra à huis clos L’Assemblée Générale du 1 er février 2021 se tenant exceptionnellement à huis clos, sans que les actionnaires, leurs mandataires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, aucune carte d’admission à cette Assemblée Générale ne sera délivrée. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’Assemblée Générale, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne physique. Les actionnaires pourront exclusivement participer à l’Assemblée Générale à distance en donnant procuration ou en votant par correspondant suivant les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et ci-dessous rappelées. En effet, la participation et le vote par visioconférence ou un autre moyen de télécommunication n’ont pas été retenus pour l’Assemblée Générale du 1 er février 2021 ; aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. L’Assemblée Générale sera toutefois retransmise en direct puis en différé sur le site internet de la Société ( http://www.groupepvcp.com/fr ) selon des modalités qui seront ultérieurement communiquées . 2 . Vote par procuration ou par correspondance avec le formulaire papier Rappel : traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en assemblées générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance relatifs à la présente Assemblée Générale permettent donc à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration (donnant pouvoir au Président (ou le cas échéant à toute personne du choix de l’actionnaire conformément aux dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce) sera disponible sur le site internet de la S ociété à compter du 21 ème jour précédent l’Assemblée Générale ( http://www.groupepvcp.com/fr , rubrique « Finance /Assemblée Générale »). Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée générale (ou le cas échéant à toute personne de leur choix conformément aux dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce) pourront : - pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale. Ledit formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance (formulaire unique intégrant le formulaire de vote par correspondance et une formule de procuration) devront être reçus le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services (adresse ci-dessus) , au plus tard trois jours avant la tenue de l’ A ssemblée G énérale , soit le 29 janvier 2021 . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Avertissement : traitement des mandats à personne nommément désignée En application des dispositions de l’article 6 du décret précité n°2020-418 du 10 avril 2020, tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L.225-106 du Code de commerce devra transmettre à BNP Paribas Securities Services (selon les modalités ci-dessous) son mandat avec indication du mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée Générale, soit le 2 8 j anvier 202 1 . Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée Générale . Il devra adresser ses instructions pour l’exercice du ou des mandats dont il dispose, par message électronique, à BNP Paribas Securities Services selon les modalités ci-dessous , et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’Assemblée Générale, soit le 28 janvier 2021 . Par dérogation au III de l'article R. 225-85 du Code de commerce et sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la S ociété dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l'article R. 225-77 et de l'article R. 225-80 du même code, tels qu'aménagés par l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020. Par dérogation à la seconde phrase de l'article R. 225-80 du Code de commerce , les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour un actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de l’émetteur concerné, date de l’assemblée générale, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. - l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page «Mes avoirs – Mes droits de vote» puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Pour un actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré - l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom l’émetteur concerné, date de l’assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire - l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d’administration. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 28 janvier 2021, zéro heure, heure de Paris). Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires, recevables juridiquement, seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’administration. Questions écrites par les actionnaires Conformément à l’article R. 225-84 du code de commerce chaque actionnaire a la faculté d’adresser d es questions écrites à compter de la présente insertion . C es questions doivent être envoyées au président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : L’Artois – Espace Pont de Flandre – 11, rue de Cambrai – 75947 PARIS Cedex 19 ou par email à l’adresse suivante : claire.lemeret@groupepvcp.com . Cet envoi doit être réalisé au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale , soit le 28 janvier 2021 . Il doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte . Avertissement : contraintes liées au contexte de la crise sanitaire d e la Covid-19 concernant l’envoi des questions écrites Compte-tenu du contexte lié à la crise sanitaire de la Covid-19, les actionnaires sont invités à privilégier l’envoi de leurs questions écrites à l’adresse électronique susvisée. En effet, les mesures prises dans ce cadre pourraient perturber la réception effective par la Société dans les délais requis des questions adressées par la voie postale, rendant alors impossible toute réponse à ces questions. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponse s qui y auront été apportées sera publié sur le site internet de la Société ( http://www.groupepvcp.com , rubrique « Finance/Assemblée Générale »). Une réponse commune p ourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de l’émetteur : http://www.groupepvcp.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le 11 janvier 2021. Le Conseil d’administration