GROUPE FLO Société anonyme au capital de 38.257.855,65 € Siège social : Tour Manhattan, 5/6 Place de l’Iris, 92400 Courbevoie 349 763 375 RCS Nanterre Avis important concernant la participation à l'Assemblée Générale du 24 juin 2020 Compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Coronavirus (Covid-19), en conformité avec les dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 et de son décret d’application n° 2020-418 du 10 avril 2020 , le Conseil d’administration a décid é que l’ Assemblée Générale M ixte du 2 4 juin 2020 se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires , de leurs mandataires et autres personnes ayant le droit d’y assister . En conséquence, les actionnaires sont invités à ne pas demander de cartes d’admission et à voter par correspondance , à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à donner mandat à un tiers (pour voter par correspondance) , selon les modalités précisées dans le présent avis . La société GROUPE FLO tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l’ Assemblée Générale et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régu lièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site http:// www.groupeflo.com (rubrique « Finance »). AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société GROUPE FLO sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 24 juin 2020 à 10h00 au siège social, à huis clos, hors la présence des actionnaires , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle - Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2019 ; quitus au Directeur Général et aux membres du Conseil d’Administration de l’exécution de leur mission (1 ère résolution) ; - Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2019 (2 ème résolution) ; - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (3 ème résolution) ; - Approbation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce et approbation desdites conventions (4 ème résolution) ; - Renouvellement du mandat de Mme Dominique ESNAULT en qualité d’administrateur de la Société (5 ème résolution) ; - Non-renouvellement des mandats de la société Fidaudit et la société SAREX, co-commissaires aux comptes titulaire et suppléant (6 ème résolution) ; - Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce en matière de rémunération pour l’exercice 2019, pour l’ensemble des mandataires sociaux (7 ème résolution) ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Olivier Bertrand, Président du Conseil d’Administration jusqu’au 21 février 2019 (8 ème résolution) ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Christophe Gaschin, Président du Conseil d’Administration à compter du 21 février 2019 (9 ème résolution) ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Christophe Gaschin, Directeur Général jusqu’au 21 février 2019 (10 ème résolution) ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Madame Christelle Grisoni, Directrice Générale à compter du 21 février 2019 (11 ème résolution) ; - Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration pour l’exercice 2020 (12 ème résolution) ; - Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2020 (13 ème résolution) ; - Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2020 ; fixation du montant plafond de la rémunération annuelle prévue à l’article L. 225-45 du Code de commerce (14 ème résolution) ; - Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société (15 ème résolution). De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : - Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation des actions auto-détenues pour une durée de 24 mois (16 ème résolution) ; - Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital à émettre de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant maximum de 5.000.000 € en nominal (17 ème résolution) ; - Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital au profit de salariés et anciens salariés adhérents d’un plan d'épargne d’entreprise (18 ème résolution) ; - Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, à l’effet de rémunérer des apports en nature de titres consentis à la Société (19 ème résolution) ; - Autorisation à donner au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre au profit des bénéficiaires des attributions d’actions (20 ème résolution) ; - Modification de l’article 13 des statuts de la Société à l’effet de mettre à jour les conditions de désignation des Administrateurs représentant les salariés (21 ème résolution) ; - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (22 ème résolution). L’avis de réunion comportant le texte des projets de résolutions arrêté par le conseil d’administration a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 20 mai 2020 (bulletin n°61) . ----------------------------------------------- Avis important Les modalités présentées ci-après prennent en considération la situation exceptionnelle liée à la crise sanitaire actuelle et tiennent compte des dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 en portant les mesures d’application. A] Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à l’Assemblée Générale, par lui-même ou par mandataire, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément à l’article R.225-85 du Code de com merce, le droit de participer à l’Assemblée G énérale est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 22 juin 2020 à zéro heure) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Génér ales – 14 rue Rouget de Lisle 92130 Issy-Les- Moulineaux, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives. soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur ; l ’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, adressée, par l’intermédiaire habilité, à Caceis Corporate Trust - Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les-Moulineaux. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 22 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris , pourront, dans les conditions rappelées ci-dess o us, participer à l’Assemblée Générale . B] Modes de participation à l’Assemblée Générale 1. L’Assemblée Générale du 24 juin 2020 se tien dra à huis clos L’ Assemblée G éné rale du 24 juin 2020 se tenant exceptionnellement à huis clos, sans que les actionnaires , leurs mandataires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, aucune carte d’ admission à cette Assemblée Générale ne sera délivrée. En conséquence, les actionnaires ne pourron t pas assister physiquement à l’Assemblée Générale , ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne physique. Les actionnaires p ourro nt exclusivement participer à l’Assemblée Générale à distance en donnant procuration ou en votant par correspondan ce suivant les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et ci-dessous rappelées. En effet, la participation et le vote par visioconférence ou un autre moyen de télécommunication n’ont pas été retenu s pour l’Assemblée Générale du 24 juin 2020 ; aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2.Vote par procuration ou par correspondance Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance relatifs à la présente Assemblée Générale ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. 2.1 Vote par procuration ou par correspondance avec le formulaire papier Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ( donnant pouvoir au Président ou à toute personne du choix de l’actionnaire conformément aux dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ) est disponible sur le site internet de la société depuis au moins le 21 ème jour précédent l’Assemblée ( http://www.groupeflo.com , rubrique « Finance ») . Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne de leur choix conformément aux dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce , pourront : pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui l eur sera adressé avec la convocation , à l’adresse suivante : Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux ; pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou par lettre adressée auprès de Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux. Cette demande de formulaire devra , pour être honorée, être parvenue à Caceis Corporate Trust (adresse ci-dessus) au plus tard six (6) jours avant la date de réu nion de l’Assemblée Générale , soit le 18 juin 2020. Le formulaire unique de vote à distance (formulaire unique intégrant le formulaire de vote par correspondance et une formule de procuration) dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devra être renvoyé chez Caceis Corporate Trust à l’adresse postale indiquée ci-dessus . Les votes à distance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir (3) trois jours au moins avant la date de l’ Assemblée générale, soit le 21 juin 202 0, chez Caceis Corporate Trust à l’adresse postale indiquée ci-dessus . Avertissement : traitement des mandats à personne nommément désignée En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en r aison de l’épidémie de C ovid 19 , tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L.225-106 du Code de commerce devra transmettre à Caceis Corporate Trust son mandat avec indication du mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée Générale , soit le 2 0 juin 2020 . Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice du ou des mandats dont il dispose à Caceis Corporate Trust par message électronique à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour q ui précède l’Assemblée Générale , soit le 20 juin 2020 . Par dérogation au III de l'article R. 225-85 du Code de commerce et sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut choisir un autre mode de participation à l'A ssemblée Générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l'article R. 225-77 et de l'article R. 225-80 du même code, tel s qu'aménagé s par l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020. Par dérogation à la seconde phrase de l'article R. 225-80 de ce code, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Toutefois, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée (soit avant le 22 juin 2020), la S ociété invalide ra ou modifie ra en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou la procuration. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie ra la cession à la S ociété ou à son mandataire et lui transmet tra les informations nécessaires. Aucune cession ni autre opération réalisée après le 22 juin 2020 (à zéro heure, heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié e par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire, conformément à l’article . R. 225-85 du Code de commerce. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Les mêmes formulaires sont disponibles sur le site internet de la Société ( http://www.groupeflo.com , rubrique « Finance ») . C ] Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites. Ces questions sont adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société , par lettre recommandée avec accusé de réception ou à l’adresse électronique suivante mernould@groupeflo.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale soit le 19 juin 2020 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Avertissement : contraintes liées au contexte de la crise sanitaire du Covid-19 concernant l’envoi des questions écrites Compte-tenu du contexte lié à la crise sanitaire du Covid-19, les actionnaires sont invités à privilégier l’envoi de leurs questions écrites à l’adresse électronique susvisée. En effet, ce contexte étant de nature à perturber les conditions d’acheminement postal, les questions écrites adressées par la voie postale pourraient ne pas parvenir effectivement à la société dans les délais requis, rendant alors impossible toute réponse à ces questions. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la société ( http:// www.groupeflo.com , rubrique « Finance ») . D ] Documents à disposition des actionnaires A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la société , de préférence par mail à l’adresse suivante : mernould@groupeflo.fr (ou par courrier au siège social , étant toutefois précisé que les éventuelles perturbations de l’acheminement postal dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19 ne permettent pas de garantir la réception effective des demandes dans le délai requis ) de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième (5 ème ) jour inclusivement avant la réunion , soit jusqu’au 19 juin 2020 . Dans ce cadre, chaque actionnaire est invité à faire part dans sa demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront lui être adressés afin que lesdits documents puissent lui être valablement adressés par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance du 25 mars 2020 précitée. En effet, les éventuelles perturbations de l’acheminement postal dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19 ne permettent pas de garantir la réception effective des documents adressés par voie postale (faute de communication d’une adresse électronique) dans les délais requis . Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en comptes. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale ainsi que les autr e s informations et documents prévus par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont disponibles sur le site internet de la Société : ( http:// www.groupeflo.com , rubrique « Assemblées Générales »/« Assemblée Générale du 24 juin 2020 ») . LE CONSEIL D'ADMINISTRATION