Western Union International Bank GmbH, Vienne Rapport d'audit sur les états financiers pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 Aux membres de la direction et au Conseil de surveillance de Western Union International Bank GmbH, Vienne En exécution de la mission qui nous a été confiée, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 201 7 de : Western Union International Bank GmbH, Vienne (ci-après dénommée la « Société ») pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, et vous soumettons notre rapport sur les conclusions d’audit. autonumlgl Convention d'audit et exécution de la mission Lors de l’assemblée générale des actionnaires de Western Union International Bank GmbH qui s'est tenue à Vienne le 18 mai 2016, nous avons été élus et/ou nommés commissaires aux comptes pour l'exercice 2017. Nous avons conclu avec la Société, représentée par sa direction, une convention sur l'exécution de l'audit de ses états financiers pour l'exercice clos le 31 décembre 2017, y compris les livres comptables de la Société et le rapport de gestion, en vertu des Sections 60 à 63 de la loi bancaire autrichienne et de la Section 269 et suivantes de la loi autrichienne sur les sociétés. La Société objet de l'audit est une entreprise d'intérêt public en vertu de la Section 189a de la loi autrichienne sur les sociétés, et doit à ce titre avoir un conseil de surveillance. La Société est une grande entreprise au sens de la Section 221 de la loi autrichienne sur les sociétés. Cet audit est obligatoire. En exécution de la mission qui nous a été confiée, nous avons examiné si les comptes et les livres comptables étaient établis conformément à la législation. Le rapport de gestion doit être audité pour vérifier sa conformité avec les comptes de la Société et s'il a été établi dans le respect des exigences légales en vigueur. Il doit également être établi si un rapport ne comportant pas d’états financiers ou un rapport extra-financier (Section 243b de la loi autrichienne sur les sociétés) a été préparé dans le cadre du rapport de gestion. En matière de reporting au titre de l’Article 11 du Règlement (UE) 537/2014 (le « Règlement UE »), il est fait référence au rapport séparé, communiqué au conseil de surveillance, qui ne fait pas partie du présent rapport. En plus de la revue de la conformité des comptes avec la législation, notre audit incluait une revue de la conformité avec les dispositions bancaires, conformément à la Section 63 (4) de la loi bancaire autrichienne . En vertu de la Section 63 (5) de la loi bancaire autrichienne, les conclusions de cet audit sont présentées en annexe du présent rapport. Nous avons effectué notre audit conformément à la législation en vigueur en Autriche et selon les normes d'exercice professionnel applicables. Ces normes prévoient l'application des normes internationales d'audit (ISA). Cet audit a pour but de garantir avec une assurance suffisante l'exactitude des états financiers. L'assurance absolue ne peut pas être garantie puisque des erreurs éventuelles sont inhérentes à chaque système de contrôle interne et du fait de la vérification par sondage, le risque que des anomalies significatives n'aient pas été détectées dans les comptes ne peut être écarté. Cet audit ne concerne pas les domaines généralement soumis à des audits spécifiques. Nous avons réalisé cet audit avec des interruptions de septembre à décembre 2017 (audit préliminaire) et de février à mai 2018 (audit principal), principalement dans les locaux de la Société à Vienne et à Vilnius. L'audit a été physiqueme nt achevé à la date des présentes . M. Wolfgang Tobisch, commissaire, était responsable de la bonne exécution de la mission. Notre audit est fondé sur la convention d'audit conclue avec la Société. Les « Conditions générales des audits » publiées par la Chamber of Public Accountants (aujourd’hui dénommée Chamber of Tax Consultants and Auditors) (Annexe 2) font partie intégrante de cette convention d'audit. Ces conditions sont applicables non seulement entre la Société et le commissaire aux comptes, mais également vis-à-vis des tiers. En tant que commissaire aux comptes, notre responsabilité envers la Société et les tiers est régie par la Section 275 de la loi commerciale autrichienne et la Section 62a de la loi bancaire autrichienne. autonumlgl DÉTAIL ET EXPLICATION DES PRINCIPAUX POSTES DES ÉTATS FINANCIERS Tous les détails et toutes les explications des principaux postes des états financiers sont présentés dans les notes aux états financiers et au rapport de gestion. Nous incorporons donc par référence les informations fournies par la direction dans les notes aux comptes et dans le rapport de gestion. autonumlgl Synthèse des conclusions d'audit 3.1. Conclusions sur la régularité de la tenue des livres comptables, des comptes et du rapport de gestion et sur les informations extra-financières Nos procédures d'audit nous ont permis d'établir que la législation et les principes comptables généralement admis étaient respectés. Notre approche, fondée sur les risques et les contrôles, a englobé un audit des contrôles internes de la Société appliqué à certaines parties du processus comptable, tel que nous le jugions nécessaire pour notre opinion d'audit. Concernant la régularité des comptes et du rapport de gestion, nous incorporons pour référence nos déclarations dans le rapport d'audit. Au moment où nous avons achevé notre audit, la Société n’avait pas encore préparé de rapport extra-financier pour l’exercice 2017 aux termes de la Section 243b de la loi autrichienne sur les sociétés. Les représentants officiels nous ont informés qu’ils respecteraient cette obligation dans les délais légaux. 3.2. Informations fournies Les représentants légaux nous ont fourni toutes les informations et les éléments probants que nous avons demandés. Nous avons intégré une lettre d'affirmation signée par les représentants légaux. 3.3. Commentaires sur les faits conformément à la Section 63 (3) de la loi bancaire autrichienne (Austrian Banking Act) (exercice de notre obligation de rendre compte) Dans le cadre de l'exécution de notre mission de commissaires aux comptes, nous n'avons pas identifié de faits tels que définis dans la Section 63 (3) de la loi bancaire autrichienne. 4. RAPPORT D’AUDIT *) Opinion sur les comptes Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 201 7 de : Western Union International Bank GmbH, Vienne. Ces comptes comprennent le bilan au 31 décembre 2017, le compte de résultat pour l'exercice clos à cette date, et les notes. Selon nous, les présents comptes sont conformes aux exigences légales et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé au 31 décembre 2017 ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de cet exercice , conformément aux dispositions de de la loi bancaire autrichienne et de la loi autrichienne sur les sociétés. Fondement de l’ opinion Nous avons effectué notre audit conformément au Règlement UE 537/2014 (ci-après le « Règlement UE ») et aux principes comptables généralement admis en Autriche. Ces normes prévoient l'application des normes internationales d'audit (ISA). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la Section « Responsabilités du Commissaire aux comptes pour l'audit des états financiers » du présent rapport d’audit. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect de la loi autrichienne sur les sociétés et des normes d'exercice professionnelles et respectons les obligations déontologiques qui nous incombent conformément à ces exigences. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Points clés de l’audit Les points clés de l’audit désignent les éléments que nous jugeons les plus importants pour notre audit des états financiers de l’exercice considéré. Ces points ont été pris en compte dans le cadre de notre audit des états financiers pris dans leur ensemble et afin de fonder notre opinion. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces états financiers pris isolément. Les points de l’audit que nous jugeons particulièrement importants sont présentés ci-après : Détermination et comptabilisation correctes des produits des commissions et des charges liées aux commissions Risque identifié : Dans les états financiers de Western Union International Bank GmbH pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, les produits des commissions s’élèvent à 89 659 000 euros (2016 : 95 009 000 euros) et les charges liés aux commissions s’établissent à 45 566 000 euros (2016 : 51 831 000 euros). Les produits des commissions et les charges liées aux commissions sont principalement déterminés au moyen de processus manuels et automatiques. Une partie des données utilisées pour déterminer les produits des commissions et les charges liées aux commissions provient d'applications informatiques. La fiabilité des processus manuels et automatiques représente un aspect important qui vise la comptabilisation correcte des produits des commissions et des charges liées aux commissions. Toute transmission et/ou tout traitement incorrects des données dans le cadre des processus respectifs pourraient entraîner un calcul erroné des montants et de l’affectation périodique des produits des commissions et des charges liées aux commissions. Aussi avons-nous identifié ce point comme un élément d’audit important. La direction de Western Union International Bank GmbH explique les produits des commissions et les charges liées aux commissions dans les notes aux états financiers. Nous incorporons par référence les informations fournies par la direction de la Société dans les Sections 5.3 et 5.4 des notes aux états financiers. Notre réponse Nous avons examiné les processus permettant à Western Union International Bank GmbH de calculer et de comptabiliser les produits des commissions et les charges liées aux commissions, et avons évalué si ces processus permettaient de les calculer et de les comptabiliser correctement. Nous avons examiné, sur la base de tests, l’efficacité des principaux contrôles. En outre, nous avons examiné le contrôle d'accès physique et logique ainsi que la procédure relative aux modifications des logiciels utilisés dans le cadre des applications informatiques. Sur la base de tests et d’audits analytiques, nous avons examiné si les montants des produits des commissions et des charges liées aux commissions étaient correctement calculés et comptabilisés sur les périodes appropriées. Responsabilités des représentants légaux et du Conseil de surveillance relatives aux états financiers Il appartient aux représentants légaux de la Société d’établir des comptes présentant une image fidèle conformément aux dispositions de la loi autrichienne sur les sociétés et de la loi bancaire autrichienne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’ils estiment nécessaires à l’établissement de comptes ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes, il incombe aux représentants légaux d’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité , ou s’il n’existe aucune autre alternative que de le faire. Il incombe au Conseil de surveillance de suivre le processus d’élaboration de l’information financière de la Société. Responsabilité s des Commissaire aux comptes relatives à l'audit des états financiers Notre objectif est d’obtenir l'assurance raisonnable que les comptes ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs , et de rédiger un rapport pour présenter notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément au R èglement (UE) applicable et aux principes comptables généralement admis en Autriche et qui exigent l'application des normes internationales d'audit permet de systématiquement détect er toute anomalie significative . Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément au Règlement (UE) applicable et aux principes comptables généralement admis en Autriche et qui exigent l'application des normes internationales d'audit, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel et fait preuve d'esprit critique tout au long de cet audit . En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables ainsi que les informations connexes fournies par les représentants légaux. • il apprécie le caractère approprié de l’application par les représentants légaux de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de met tre en cause la capacité de la S ociété à poursuivre son exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il modifie son opinion . Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes , leur structure et leur contenu, y compris les informations, et évalue si les comptes reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Nous échangeons, avec le Conseil de surveillance à propos, notamment, de l’étendue des travaux d’audit et du calendrier prévus pour l'audit ainsi que les conclusions d'audit substantielles, y compris les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées au cours de notre mission . Nous fournissons également au Conseil de surveillance une déclaration confirmant notre indépendance , et nous l'informons de toutes relations ou autres, susceptibles de peser sur notre indépendance, et le cas échéant, des mesures de sauvegarde appliquées . Parmi les éléments ayant donné lieu à un échange d’informations avec le Conseil de surveillance, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des états financiers de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport , sauf si des lois ou des dispositions légales interdisent de publier un élément ou si nous jugeons, dans de très rares cas, que l'élément ne doit pas être indiqué dans notre rapport d’audit, car on peut raisonnablement supposer que sa publication entraînerait des conséquences négatives supérieures aux avantages. Déclaration sur le rapport de gestion La loi autrichienne sur les sociétés prévoit que le rapport de gestion doit être audité pour vérifier sa conformité avec les comptes de la Société et s'il a été établi dans le respect des exigences légales en vigueur. Il incombe aux représentants légaux la responsabilité d’établir le rapport de gestion conformément à la loi autrichienne sur les sociétés et à la loi bancaire autrichienne. Nous avons effectué notre audit dans le respect des principes d'exercice professionnel régissant l'audit des rapports de gestion. Opinion Nous certifions que le rapport de gestion a été établi dans le respect des exigences légales en vigueur et qu'il est conforme aux comptes. Déclaration Sur la base des informations recueillies au cours de notre audit des états financiers, et sur la base des connaissances acquises sur la Société et son environnement, nous n'avons identifié aucune déclaration inexacte significative dans le rapport de gestion. Informations complémentaires prévues par l’Article 10 du Règlement UE Lors de l’assemblée générale des actionnaires de Western Union International Bank GmbH qui s'est tenue à Vienne le 18 mai 2016, nous avons été élus commissaires aux comptes pour l'exercice 2017. Le 13 juin 2016, nous avons été mandatés par le conseil de surveillance pour réaliser l’audit. Nous sommes commissaires aux comptes de la Société depuis 2004 et ce, sans interruption. Nous déclarons que l’opinion incluse dans le « Rapport sur les états financiers » est conforme aux rapport complémentaire, communiqué au conseil de surveillance, prévu par l’Article 11 du Règlement UE. Nous déclarons que nous n’avons pas fourni de services autres que d’audit non autorisés (Article 5 (1) du Règlement UE) et que nous avons préservé notre indépendance vis-à-vis de la Société auditée lors de la réalisation de nos travaux. Vienne, le 16 mai 2018 Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft m.b.H. [Signature] Friedrich O. Hief [Signature] Wolfgang Tobisch Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes __________ *) Seule une version des états financiers, dont notre rapport d’audit, que nous avons confirmée peut être publiée. Ce rapport d’audit concerne uniquement les états financiers complets, y compris le rapport de gestion, rédigés en langue allemande. Toute autre version est soumise à la Section 281 (2) de la loi autrichienne sur les sociétés ÉTATS FINANCIERS ET RAPPORT DE GESTION POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017 DE WESTERN UNION INTERNATIONAL BANK GmbH, VIENNE WESTERN UNION INTERNATIONAL BANK GmbH VIENNE BILAN POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017 31/12/2017 31/12/2016 ACTIF Euros Euros 1. CAISSES ET BANQUES CENTRALES 55 999 854, 59 37 584 184 , 26 2. PRÊTS ET CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT a.) Au jour le jour 114 261 942, 75 9 3 986 083, 15 b.) Autres créances 16 197 822, 31 28 973 531 , 92 130 459 765, 06 1 22 959 615, 07 3. PRÊTS ET CRÉANCES SUR LA CLIENTÈLE 67 459 541, 69 49 821 370, 28 Dont : créances - groupe 6 893 060, 76 3 013 077, 32 4. OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES À TAUX FIXE d'émetteurs publics - - d'autres émetteurs 42 144 925, 04 3 4 862 994 , 43 42 144 925, 04 34 862 994, 43 5. ACTIONS ET AUTRES TITRES À TAUX VARIABLE 44 856, 68 44 856 , 68 6. PARTICIPATIONS 1 203, 62 203, 62 7. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 8 254 440, 43 8 969 553, 09 8. IMMOBILISATIONS CORPORELLES 1 659 649 , 53 2 140 093 , 30 9. AUTRES ACTIFS 47 132 501, 01 28 148 001, 79 Dont : créances - groupe 5 395 726, 59 2 264 667 , 15 10. CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE 1 082 751 , 57 1 487 401, 64 11. ACTIF D'IMPÔT DIFFÉRÉ 519 779, 13 492 953, 60 TOTAL DE L'ACTIF 354 759 268, 35 2 86 511 227, 76 Éléments hors bilan 1. Actifs étrangers 255 470 615, 40 192 794 115, 46 31/12/2017 31/12/2016 PASSIF Euros Euros 1. DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT a.) Au jour le jour 10 026 966, 01 7 341 972, 26 Dont : passifs envers des sociétés affiliées - - b.) À terme ou sur préavis - - 10 026 966 , 01 7 341 972 , 26 2. DETTES ENVERS LA CLIENTÈLE a.) Autres passifs aa.) Au jour le jour 164 407 689 , 82 137 693 906 , 03 Dont : passifs envers des sociétés affiliées 58 096 897, 00 67 632 123, 27 bb.) À terme ou sur préavis 8 610 731 , 43 6 818 839 , 59 173 018 421, 25 144 512 745, 62 3. AUTRES PASSIFS 60 620 509 , 85 35 537 985, 67 Dont : passifs envers des sociétés affiliées 535 670, 86 356 808, 57 4. PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE ET CRÉDITS 906 577 , 36 967 199 , 13 Dont : passifs envers des sociétés affiliées 715 038, 89 893 829, 23 5. PROVISIONS a.) Provision pour indemnités de départ 630 830 , 16 780 675 , 02 b . ) Provision pour impôts 1 587 014, 79 2 275 910, 40 c . ) Autres 12 392 569 , 34 11 007 844 , 52 14 610 414, 29 14 064 429, 94 6. CAPITAL SOUSCRIT 12 000 000 , 00 12 000 000, 00 7. PRIMES D'ÉMISSION, DE FUSION, D'APPORT a.) Non affectées 67 272 910, 01 61 965 208, 47 8. RÉSERVE CONFORMÉMENT À LA SECTION 57 (5) DE LA LOI BANCAIRE AUTRICHIENNE 2 388 683 , 34 1 696 384, 88 9. RÉSULTAT NET 13 914 786, 24 8 425 301, 79 TOTAL DU PASSIF 354 759 268, 35 286 511 227, 76 Éléments hors bilan 1. Passifs éventuels 0, 00 0, 00 2. Risque de crédit conformément à la Section 51 (14) de la loi bancaire 2 890 415, 71 6 819 198, 93 3. Fonds propres admissibles conformément à la Partie 2 du Règlement (UE) no 575/2013 81 832 454 , 71 6 7 668 885 , 95 Dont fonds propres de catégorie 2 conformément à la Partie 2, Titre I, Chapitre 4 du Règlement (UE) no 575/2013 Fonds propres de base de catégorie 1 81 832 454 , 71 6 7 668 885, 95 Fonds propres de catégorie 1 81 832 454, 71 6 7 668 885, 95 Total des fonds propres 81 832 454 , 71 6 7 668 885, 95 4. Exigences de fonds propres conformément à l'Article 92 du Règlement (UE) no 575/2013 397 572 413, 95 305 063 563, 95 Ratio de fonds propres de base de catégorie 1 20, 58 % 22, 18 % Ratio de fonds propres de catégorie 1 20, 58 % 22, 18 % Total du ratio de fonds propres 20 , 58 % 2 2, 18 % 5 . Passifs étrangers 215 477 498, 30 186 632 399, 61 Vienne, le 16 mai 2017 [Signature] [Signature] Date Western Union International Bank GmbH Peter Bucher Christian Hamberger Président-directeur général Directeur général WESTERN UNION INTERNATIONAL BANK GmbH VIENNE COMPTE DE RÉSULTAT POUR L'EXERCICE COURANT DU 1ER JANVIER AU 31 DÉCEMBRE 2017 2017 2016 Euros Euros 1. Intérêts et produits assimilés 1 117 072 , 84 993 787, 72 2. Intérêts et charges assimilées - 918 118, 57 -792 520, 87 I. PRODUITS D’INTÉRÊT NETS 198 954, 27 201 266, 85 3. Produits des commissions 89 659 238, 49 95 009 029, 46 4. Charges liées aux commissions - 45 566 373 , 81 - 51 830 686 , 01 5. Produits/charges lié(e)s aux transactions financières 34 996 555 , 75 33 966 724 , 63 6. Autres produits opérationnels 4 712 507 , 95 4 746 918 , 89 II. PRODUITS OPÉRATIONNELS 84 000 882 , 65 82 093 253 , 82 7. Charges administratives a) Charges de personnel - 43 446 930 , 74 - 41 658 615 , 82 Dont : aa) Salaires et traitements - 32 089 589 , 78 - 31 983 856 , 36 ab) Charges sociales - 8 818 124 , 59 - 7 475 443 , 83 ac) Autres avantages du personnel - 1 382 644 , 13 - 1 032 240 , 12 ad) Indemnités de départ et cotisations aux fonds de retraite au profit des salariés - 1 156 572 , 24 - 1 167 075 , 51 b) Autres charges administratives (significatives) - 30 869 740 , 64 - 28 875 819 , 60 8. Ajustements des actifs inclus aux lignes 7 et 8 - 2 639 584 , 27 - 2 607 791 , 31 III. CHARGES OPÉRATIONNELLES - 76 956 255 , 65 - 73 142 226 , 73 IV. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 7 044 627 , 00 8 951 027 , 09 9. Ajustements des créances et dotations des provisions pour passifs éventuels et pour risque de crédit - 264 419 , 65 - 1 286 670 , 77 10. Reprise d'ajustements de créances, de provisions pour passifs éventuels et pour risque de crédit - - V. RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ORDINAIRES 6 780 207 , 35 7 664 356 , 32 11. Impôts sur le résultat - 2 159 936 , 74 - 993 542 , 48 Dont produit d’impôts différés 24 737, 14 492 446 , 12 12. Autres impôts 15 650 , 74 - 5 586 , 89 VI. RÉSULTAT DE L’EXERCICE 4 604 619 , 87 6 665 226 , 95 13. Variation des réserves 884 864 , 58 783 229 , 15 Dont : affectation aux réserves - 692 298 , 46 - 577 013 , 72 VII. RÉSULTAT NET 5 489 484 , 45 7 448 456 , 10 14. Bénéfice reportable 8 425 301 , 79 976 845 , 69 VIII. RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE 13 914 786 , 24 8 425 301 , 79 ÉTATS FINANCIERS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017 1. INFORMATIONS GÉNÉRALES Les états financiers pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 ont été établis conformément aux dispositions de la loi bancaire autrichienne (Austrian Banking Act), sous un format prévu par l'Annexe 2 de la Section 43 de la loi bancaire autrichienne, conformément aux dispositions de la loi autrichienne sur les sociétés (Austrian Companies Act), telle que modifiée. La présentation du bilan et du compte de résultat est donc conforme aux dispositions de l'Annexe 2 de la Section 43 de la loi bancaire autrichienne. Les méthodes comptables généralement admises et la norme générale de présentation fidèle des actifs et passifs, de la situation financière et du résultat de la Société ont été appliquées. Les actifs et passifs ont été évalués selon les principes de l'évaluation individuelle et de la continuité d'exploitation. Le présent rapport intègre le principe de prudence dans la mesure où tous les risques identifiables et les pertes corollaires ont été pris en compte dans l'évaluation. Seuls les profits réalisés à la date de clôture ont été comptabilisés. Si les actifs ou les passifs relèvent de plusieurs postes du bilan, ils sont présentés dans les notes avec les éléments concernés. Les présents états financiers ont été établis à l'aide d'un logiciel qui effectue automatiquement des arrondis. Des écarts négligeables dus aux arrondis peuvent donc être observés dans certains cas. 2. AFFILIATION La Société est une filiale entièrement détenue par Western Union Overseas Ltd., Dublin, Irlande. Elle est donc affiliée à son actionnaire et aux sociétés affiliées de celui-ci. Des états financiers consolidés partiels sont établis à ce niveau. The Western Union Company, Delaware, États-Unis, établit les états financiers consolidés pour le principal groupe de sociétés. Les états financiers consolidés sont disponibles à l’adresse http://ir.westernunion.com/ investor-relations/financial-information/annual-reports/default.aspx. Les créances et dettes vis-à-vis de ces sociétés et d’autres sociétés qui sont membres du groupe en vertu de la Section 189a (8) de la loi autrichienne sur les sociétés, sont comptabilisées comme des créances et des dettes vis-à-vis de sociétés affiliées. Ces créances et ces dettes sont présentées comme des sous-éléments du poste concerné conformément à la Section 45 (1) de la loi bancaire autrichienne. 3. MÉTHODES COMPTABLES / D'ÉVALUATION 3.1 . Immobilisations Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût, majoré des frais accessoires, et diminué des amortissements normaux et imprévus. Elles sont amorties de façon linéaire sur leur durée d'utilité attendue. Le goodwill est affecté à la durée d'utilité attendue estimée, qui est de 15 ans. Durée d'utilité Logiciels 3 – 5 ans Goodwill 15 ans Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût, majoré des frais accessoires, et diminué des amortissements normaux et imprévus. Elles sont amorties de façon linéaire sur leur durée d'utilité attendue. Durée d'utilité Améliorations locatives 5 – 10 ans Mobilier et agencements 3 – 5 ans Les acquisitions réalisées durant le premier semestre de l'exercice ont été amorties sur l'ensemble de l'exercice, tandis que celles réalisées durant le second semestre ont été amorties sur une période de six mois. L'option prévue par la Section 226 (3) de la loi autrichienne sur les sociétés, qui permet de comptabiliser immédiatement en pertes les éléments de faible valeur mettant en jeu des coûts d'acquisition de 400,00 euros maximum, a été appliquée. Les immobilisations de faible valeur, qui n'étaient pas significatives, ont été intégralement amorties et comptabilisées comme des acquisitions et des mises hors service dans les immobilisations corporelles dans le tableau des variations des immobilisations. 3.2. Actifs courants Les créances et autres actifs sont comptabilisés à leur valeur nominale. Les créances et autres actifs libellés en devises sont évalués au taux de change au comptant à la date de clôture, conformément à la Section 58 de la loi bancaire autrichienne. 3.3. Impôts différés En vertu de la loi autrichienne de 2014 modifiant les principes comptables [RÄG], la possibilité d'inscrire à l'actif les impôts différés au titre des différences temporelles entre son résultat fiscal et son résultat comptable a été remplacée par un concept orienté bilan et la capitalisation obligatoire, applicable pour la première fois au titre de l'exercice 2016. Le montant a été inscrit en « Actifs d'impôts différés », ajouté à l'Annexe 2 de l'Article I , Section 43 de la loi bancaire autrichienne. Le calcul a été réalisé conformément aux dispositions relatives aux « Impôts différés » du Comité autrichien d’information financière et de contrôle des comptes (Austrian Financial Reporting and Audit Committee). Le montant s'établit à 519 779,13 euros à la date de clôture et a été entièrement capitalisée. En 2016, le montant capitalisé s'élevait à 492 953,60 euros. Le calcul des impôts différés est basé sur les taux d'imposition en vigueur de chaque succursale. Succursales Taux d'imposition Autriche 25 % Allemagne 31,925 % République tchèque 19 % France 33,33 % Italie 27,50 % Pologne 19 % Grande-Bretagne 19,25 % Les impôts différés résultent principalement des différences temporelles relatives à l'amortissement des immobilisations corporelles et des charges à long terme pour indemnités de départ et des obligations de remise en état des locaux loués. 3.4. Provisions Conformément aux exigences légales, le calcul des autres provisions tient compte de tous les risques identifiables et des passifs éventuels. Les provisions présentant une durée résiduelle supérieure à un an sont actualisées au taux d'intérêt d e 3,5 % à des fins comptables. L’application de l'actualisation d'autres provisions présentant une durée résiduelle supérieure à un an s'est traduite par un effet de 34 237,04 euros sur l'exercice. L’application initiale durant l’exercice 2016 a eu un impact de 38 819,72 euros. 3.5. Passifs Les passifs sont comptabilisés à hauteur de leur valeur de remboursement. Les passifs libellés en devises sont évalués au taux de change moyen à la date de clôture, conformément à la Section 58 de la loi bancaire autrichienne. 4. CLASSIFICATION ET NOTES AU BILAN 4.1. Caisses et banques centrales Composition : 31/12/2017 31/12/2016 Euros Euros Disponibilités - étranger 4 568 914,50 4 244 376,37 Disponibilités - Autriche 591 210,13 360 121,68 Disponibilités - DAB 275 320,00 121 590,00 Disponibilités - banques centrales 50 564 409,96 32 858 096,21 Total 55 999 854,59 37 584 184,26 4.2. Prêts et créances sur les établissements de crédit Composition : 31/12/2017 31/12/2016 Euros Euros Prêts et créances sur les établissements de crédit 130 459 765,06 122 959 615,07 Dont : au jour le jour 114 261 942,75 93 986 083,15 Dont : autres créances 16 197 822,31 28 973 531,92 Total 130 459 765,06 122 959 615,07 Durant l’exercice 2017, les prêts et créances sur les établissements de crédit comprennent une obligation non garantie de 5 041 866,39 euros, qui arrive à échéance en août 2019. 4.2.1. Échéances des prêts et créances sur les établissements de crédit conformément à la Section 64 (1) (4) de la loi bancaire autrichienne Désignation : Valeur comptable au À moins de 3 mois Entre 3 et 12 mois À plus d'un an À plus de cinq ans 31/12/2017 Euros Euros Euros Euros Euros b . ) Autres créances 16 197 822,31 11 155 955,92 0,00 5 041 866,39 0,00 Total 16 197 822,31 11 155 955,92 0,00 5 041 866,39 0,00 Désignation : Valeur comptable au À moins de 3 mois Entre 3 et 12 mois À plus d'un an À plus de cinq ans 31/12/2016 Euros Euros Euros Euros Euros b . ) Autres créances 28 973 531,92 9 486 765,96 19 486 765,96 0,00 0,00 Total 28 973 531,92 9 486 765,96 19 486 765,96 0,00 0,00 4.3. Prêts et créances sur la clientèle Sur un total de 67 459 541,69 euros (2016 : 49 821 370,28 euros), 62 878 164,08 euros de prêts et créances sur la clientèle correspondent à des montants au jour le jour (2016 : 43 425 684,98 euros). Les échéances des prêts et créances sur la clientèle conformément à la Section 64 (1) (4) de la loi bancaire autrichienne sont résumées ci-après : Désignation : Valeur comptable au À moins de 3 mois Entre 3 et 12 mois À plus d'un an À plus de cinq ans 31/12/2017 Euros Euros Euros Euros Euros Prêts et créances sur la clientèle 67 459 541,69 62 878 164,08 4 581 377,61 0,00 0,00 Dont : sociétés affiliées 6 893 060,76 6 893 060,76 Total 67 459 541,69 62 878 164,08 4 581 377,61 0,00 0,00 31/12/2016 Euros Euros Euros Euros Euros Prêts et créances sur la clientèle 49 821 370,28 43 030 563,56 290 806,72 6 500 000,00 0,00 Dont : sociétés affiliées 3 013 077,32 3 013 077,32 Total 49 821 370,28 43 030 563,56 290 806,72 6 500 000,00 0,00 4.4. Obligations et autres titres à taux fixe Les titres figurant sous le poste « Obligations et autres titres à taux fixe » ont tous été admis à la négociation en bourse, cotés et dédiés aux immobilisations parce qu'ils sont utilisés à des fins d'opérations à long terme. Durant l’exercice 2017, les « Prêts et créances sur les établissements de crédit » comprennent une obligation non garantie d’une valeur nominale de 5 000 000,00 euros et d’une valeur comptable de 5 041 866,39 euros. La valeur comptable de cette obligation est supérieure de 5 716,30 euros à sa valeur de marché. Les « Obligations et autres titres à taux fixe », qui ne constituent que des titres de créance à taux fixe, ont été évalués en exerçant le droit de vote conformément à la Section 56 (2) et (3) de la loi bancaire autrichienne. Au cours de l'exercice 2018, après la date de clôture, les créances, d'un montant nominal de 18 600 000,00 euros, deviendront exigibles au titre des « Obligations et autres titres à taux fixe ». Valeur comptable en 2017 (euros) Valeur de marché en 2017 (euros) Valeur comptable en 2016 (euros) Valeur de marché en 2016 (euros) Obligations et autres titres à taux fixe 41 809 230,08 41 883 483,00 34 444 629,70 34 460 287,60 Durant l’exercice 2017, une provision de 335 694,95 euros a été constituée au titre des intérêts. Elle est comptabilisée au poste « Obligations et autres titres à taux fixe ». En 2017, les immobilisations comprennent un titre dont la valeur comptable est supérieure à sa valeur de marché : 2017 En euros Valeur comptable Valeur de marché Coûts cachés Obligations et autres titres à taux fixe 5 041 866,39 5 036 150,00 -5 716,39 2016 En euros Valeur comptable Valeur de marché Coûts cachés Obligations et autres titres à taux fixe 8 123 504,35 8 090 660,00 -32 844,35 4.5. Actions et autres titres à taux variable 31/12/2017 31/12/2016 Euros Euros Solde 44 856,68 44 856,68 Dont : immobilisations 44 856,68 44 856,68 Total 44 856,68 44 856,68 Les actions et autres titres à taux variable détenus en portefeuille sont tous cotés, conformément à la Section 64 (1) (10) de la loi bancaire autrichienne. En 2015, une participation s'élevant à 37 730,00 euros a été acquise dans la société SWIFT. Comme en 2016, la Société ne détenait pas en 2017 de portefeuille de titres de négociation aux termes de la Section 64 (1) (15) de la loi bancaire autrichienne. 4.6. Participations Valeur comptable au 31/12/2017 Euros Valeur comptable au 31/12/2016 Euros Capitaux propres Euros Einlagensicherung der Banken und Bankiers Gesellschaft m.b.H. 1 203,63 203,62 70 000,00 Total 1 203,62 203,62 70 000,00 Les investissements détenus en portefeuille ne sont pas tous cotés, conformément à la Section 64 (1) (10) de la loi bancaire autrichienne. 4.7. Immobilisations incorporelles et corporelles Les variations des immobilisations sont résumées à l'Annexe 1. 4.8. Autres actifs Composition : 31/12/2017 31/12/2016 Euros Euros Gains latents sur contrats de change à terme 29 542 369,96 17 685 424,47 Comptes intermédiaires de transfert de fonds 909 179,60 918 388,04 Créances - groupe 5 395 726,59 2 264 667,15 Comptes de compensation pour des partenaires de coopération 958 451,61 3 183 306,16 Salaires payés d'avance 30 802,14 611 403,91 Comptes débiteurs 333 350,64 63 439,27 Acompte sur impôts 407 130,98 667 045,87 Intérêts reportés 62 040,16 18 483,13 Primes reçues des options 8 192 483,68 1 711 819,97 Autres 1 300 965,65 1 024 023,82 Total 47 132 501,01 28 148 001,79 Le poste « Autres » comprend des dépôts de garantie au titre de contrats de location ainsi que d'autres créances. 4.8.1. Produits à recevoir après la clôture Le poste « Autres actifs » comprend des intérêts reportés d'un montant de 62 040,16 euros (2016 : 18 483,13 euros) dont l'encaissement n'aura pas lieu avant la clôture. 4.8.2. Créances - groupe Composition : 31/12/2017 31/12/2016 Euros Euros Western Union International Ltd 283 397,96 78 065,69 MT International Operations Limited 1 630 828,22 912 837,15 Custom House Financial UK Ltd. 335 256,15 130 850,15 WUPSNEEL 440 647,12 200 783,34 Western Union Business Solutions (UK) Lt. 2 397 715,63 927 489,68 WU Payment Services Ireland Ltd (USD) 98 921,27 0,00 Western Union Network Ireland 201 208,09 0,00 Western Union Online 7 752,15 0,00 WUPSIL Allemagne 0,00 14 641,14 Total 5 395 726,59 2 264 667,15 4.9. Charges constatées d'avance Les charges constatées d'avance s'élèvent à 1 082 751,57 euros (2016 : 1 487 401,64 euros) correspondent à la maintenance de l'équipement informatique, à des commissions à payer, à des dépenses d'assurance, à des charges opérationnelles et assimilées. Les produits constatés d'avance et crédits s'élèvent à 906 577,36 (2016 : 967 199,13 euros) correspondent aux produits constatés d'avance issus des transferts de fonds. 4.10. Dettes envers les établissements de crédit Composition : 31/12/2017 31/12/2016 Euros Euros Dettes envers les établissements de crédit 10 026 966,01 7 341 972,26 Dont : au jour le jour 10 026 966,01 7 341 972,26 Dont : à terme ou sur préavis 0,00 0,00 Total 10 026 966,01 7 341 972,26 4.11. Dettes envers la clientèle Composition : 31/12/2017 31/12/2016 Euros Euros Passifs liés à des transferts de fonds 26 793 151,49 17 131 665,12 Dont : au jour le jour 26 793 151,49 8 634 551,96 Autres 146 225 269,76 127 381 080,50 Dont : au jour le jour 137 614 538,30 122 281 020,76 Dont : à terme ou sur préavis 8 610 731,43 6 818 839,59 Total 173 018 421,25 144 512 745,62 4.11.1. Échéances des dettes envers la clientèle conformément à la Section 64 (1) (4) de la loi bancaire autrichienne Désignation : Valeur comptable au 31/12/2017 À moins de 3 mois Entre 3 et 12 mois À plus d'un an À plus de cinq ans Euros Euros Euros Euros Euros bb . ) À terme ou sur préavis 8 610 731,40 676 289,60 7 165 693,91 768 747,92 0,00 Total 8 610 731,40 676 289,60 7 165 693,91 768 747,92 0,00 Valeur comptable au 31/12/2016 À moins de 3 mois Entre 3 et 12 mois À plus d'un an À plus de cinq ans Euros Euros Euros Euros Euros bb . ) À terme ou sur préavis 6 818 839,59 1 776 735,53 542 104,06 4 500 000,00 0,00 Total 6 818 839,59 1 776 735,53 542 104,06 4 500 000,00 0,00 4.12. Autres passifs Composition : 31/12/2017 31/12/2016 Euros Euros Pertes latentes sur contrats de change à terme 29 542 369,97 17 685 424,44 Dettes fournisseurs 947 511,65 409 389,25 Dont : passifs envers des sociétés affiliées 865 365,45 356 808,57 Compte de compensation - agents intermédiaires 5 507 562,36 494 080,93 Trésor public 745 722,01 1 696 565,70 Sécurité sociale 368 397,15 420 549,53 Salariés 81 285,03 89 872,32 Stadtkasse (caisse municipale) 21 072,45 22 702,97 Compte de compensation - cartes prépayées 0,00 220 432,50 Report des primes reçues des options 21 187 922,63 14 048 070,32 Autres 2 218 666,60 450 897,71 Total 60 620 509,85 35 537 985,67 4.12.1. Informations complémentaires sur les autres passifs 4.12.1.1. Échéances des autres passifs Comme au titre de l’exercice précédent , tous les autres passifs ont une échéance inférieure à un an. 4.12.1.2. Charges à payer après la clôture (Section 225 (6) de la loi autrichienne sur les sociétés) Les « Autres passifs » comprennent les charges significatives suivantes, dont le décaissement n'aura pas lieu avant la clôture. 31/12/2017 31/12/2016 Euros Euros Charges de personnel annexes 541 632,22 773 703,43 Taxe en amont non déductible 174 155,12 211 660,35 Total 715 787,34 985 363,78 4.13. Provisions Les provisions d'un montant de 14 610 414,29 euros (2016 : 14 064 429,94 euros) inscrites au bilan correspondent principalement aux éléments suivants : Composition : 31/12/2017 31/12/2016 Euros Euros 1. Primes 4 015 368,40 3 395 418,03 2. Droits aux congés payés acquis 2 939 081,42 2 702 939,25 3. Services non encore facturés 3 421 680,62 3 004 002,56 4. Honoraires juridiques et de conseil 657 842,47 848 852,46 5. Coûts de rénovation des locaux loués 184 856,53 253 908,99 6. Impôts sur les sociétés 1 587 014,79 2 275 910,40 7. Indemnités de départ 630 830,16 780 675,02 8. Salaires et versements spéciaux 422 015,60 299 765,47 9. Provision pour pertes imminentes sur les instruments financiers dérivés 427 626,50 45 587,11 10. Litiges 324 097,80 457 370,65 Total 14 610 414,29 14 064 429,94 Durant l’exercice 2017, la provision pour indemnités de départ, d’un montant de 233 975,00 euros, a été intégralement reprise conformément à la convention collective applicable aux banques. La provision pour indemnités de départ au titre de l‘ancienne convention avait été calculée selon des principes actuariels reconnus basés sur la méthode des primes uniques, en se fondant sur la table biométrique de référence AVÖ 2008-P Pagler & Pagler, ainsi que sur les paramètres de calcul suivants (méthode des unités de crédit projetés) : Le taux d'intérêt appliqué en 2017 à des fins comptables est de 1,8 % par an (2016 : 1,7 % par an). Un pourcentage de 3,5 % par an a été appliqué pour la valorisation des salaires et/ou des rémunérations. L'âge minimum de départ anticipé à la retraite conformément aux dispositions légales en vigueur (y compris la méthode du corridor d'octobre 2004, prévoyant un âge maximum de 63 ans) a été retenu comme âge de départ à la retraite pour les pensions de retraite, selon la date de naissance et le sexe de la personne concernée. 4.14. Capitaux propres 4.14.1. Primes d'émission, de fusion, d'apport 4.14.1.1. Primes d'émission, de fusion, d'apport non affectées Composition et variations : 2017 2016 Euros Euros Solde au 1er janvier 61 965 208,47 62 542 222,19 Affectation 6 000 000,00 0,00 Diminution 692 298,46 577 013,72 Solde au 31 décembre 67 272 910,01 61 965 208,47 Durant l’exercice 2017, Western Union Financial Holdings LLC a effectué un apport en capital de 6 000 000,00 euros. 4.14.2. Réserve conformément à la Section 57 (5) de la loi bancaire autrichienne Composition et variations : 2017 2016 Euros Euros Solde au 1er janvier 1 696 384,88 1 119 371,16 Affectation 692 298,46 577 013,72 Diminution 0,00 0,00 Solde au 31 décembre 2 388 683,34 1 696 384,88 4.14.3. Résultat net 2017 2016 Euros Euros Bénéfice fiscal reportable de l'exercice précédent 8 425 301,79 976 845,69 Distribution 0,00 0,00 Résultat net 5 489 484,45 7 448 456,10 Solde à la clôture 13 914 786,24 8 425 301,79 Comme pour l'année précédente, Western Union International Bank GmbH a l'intention de reporter ses résultats. 4.15. Informations complémentaires conformément à la Section 64 de la loi bancaire autrichienne 4.15.1. Montant total des actifs et passifs en devises Le bilan comprend des actifs libellés en devises d'un montant équivalent à 255 470 615,40 euros (2016 : 192 794 115,46 euros), et des passifs libellés en devises d'un montant équivalent à 215 477 498,30 euros (2016 : 186 632 399,61 euros). 4.15.2 Détail des fonds propres de catégorie 1 et des fonds propres supplémentaires 2017 2016 Euros Euros Capital souscrit Primes d'émission, de fusion, d'apport non affectées Réserves Résultat net 12 000 000,00 67 272 910,01 2 388 683,34 8 425 301,79 12 000 000,00 61 965 208,47 1 696 385,88 976 845,69 Total des fonds propres Déductions (1) Immobilisations incorporelles (2) Résultat net (3) Résultat net de l'exercice 90 086 895,14 8 254 440,43 0,00 0,00 76 638 439,04 8 969 553,09 0,00 0,00 Total des déductions 8 254 440,43 8 969 553,09 Fonds propres conformément à l'Article 25 et suivants CRR 575/2013 81 832 454,71 67 668 885,95 Fonds propres de base de catégorie 1 Fonds propres de catégorie 1 Total des fonds propres 81 832 454,71 81 832 454,71 81 832 454,71 67 668 885,95 67 668 885,95 67 668 885,95 Euros Base d'évaluation 2017 Euros Exigences de fonds propres Risque de crédit selon l'approche standard Éléments et risque de change Risque opérationnel 238 868 333 ,41 11 198 251,12 147 505 829,41 19 109 46 6,67 895 860,09 11 800 466,35 Exigences de fonds propres conformément à l'Article 92 du Règlement UE no 575/2013 397 572 413,95 31 805 793,11 Ratio de fonds propres de base de catégorie 1 Ratio de fonds propres de catégorie 1 Total du ratio de fonds propres 20,58 % 20,58 % 20,58 % Euros Base d'évaluation 2016 Euros Exigences de fonds propres Risque de crédit selon l'approche standard Éléments et risque de change Risque opérationnel 169 605 848,04 11 008 300,89 124 449 415,02 13 568 467,84 880 664,07 9 955 953,20 Exigences de fonds propres conformément à l'Article 92 du Règlement UE no 575/2013 305 063 563,95 24 405 085,12 Ratio de fonds propres de base de catégorie 1 Ratio de fonds propres de catégorie 1 Total du ratio de fonds propres 22,18 % 22,18 % 22,18 % 4.15.3 Détail de la consolidation des fonds propres Consolidé 2017 2016 Euros Euros Capital souscrit Primes d'émission, de fusion, d'apport non affectées Réserves Résultat net 1,00 79 272 909,01 2 388 683,34 8 305 054,67 1,00 73 965 207,47 1 696 384,88 1 329 773,98 Total des fonds propres Déductions (1) Immobilisations incorporelles (2) Résultat net (3) Résultat net de l'exercice 89 966 648,02 8 254 440,43 0,00 0,00 76 991 367,33 8 969 553,09 0,00 0,00 Total des déductions 8 254 440,43 8 969 553,09 Fonds propres conformément à l'Article 25 et suivants CRR 575/2013 81 712 207,59 68 021 814,24 4.15.4. Informations et données clés sur les succursales 2017 Nom de la succursale : Western Union International Bank GmbH, Succursale allemande Western Union International Bank GmbH Activité : Transfert de fonds Western Union Business Solution Transfert de fonds Western Union Business Solution Pays du siège social : Allemagne Grande-Bretagne Produits d'intérêt nets en euros : -15 622,74 -205,67 Résultat opérationnel en euros : 12 399 750,84 7 088 405,34 Effectifs (temps plein) : 149 22 Résultat annuel avant impôts en euros : 646 425,84 3 035 345,04 Impôts sur le résultat en euros : 0,00 498 572,73 Aides publiques reçues : - - Nom de la succursale : Western Union International Bank GmbH Western Union International Bank GmbH organizační složka Activité : Transfert de fonds Western Union Business Solution Western Union Business Solution Pays du siège social : France République tchèque Produits d'intérêt nets en euros : -30 293,62 13,37 Résultat opérationnel en euros : 27 360 949,77 3 529 863,16 Effectifs (temps plein) : 247 26 Résultat annuel avant impôts en euros : -862 475,79 50 668,41 Impôts sur le résultat en euros : 0,00 0,00 Aides publiques reçues : - - Nom de la succursale : Western Union International Bank GmbH, sp. Z o.o. Oddzial w Polsce Western Union International Bank GmbH Activité : Western Union Business Solution Western Union Business Solution Pays du siège social : Pologne Italie Produits d'intérêt nets en euros : 0,00 -10 356,49 Résultat opérationnel en euros : 1 349 465,47 5 509 168,55 Effectifs (temps plein) : 14 28 Résultat annuel avant impôts en euros : -626 052,36 43 451,06 Impôts sur le résultat en euros : 0,00 139 633,00 Aides publiques reçues : - - 2016 Nom de la succursale : Western Union International Bank GmbH, Succursale Western Union International Bank GmbH Activité : Transfert de fonds Western Union Business Solution Transfert de fonds Western Union Business Solution Pays du siège social : Allemagne Grande-Bretagne Produits d'intérêt nets en euros : -6 847,68 280,96 Résultat opérationnel en euros : 12 365 024,84 10 828 203,34 Effectifs (temps plein) : 150 23 Résultat annuel avant impôts en euros : 684 110,69 7 193 068,50 Impôts sur le résultat en euros : 0,00 -1 483 666,36 Aides publiques reçues : - - Nom de la succursale : Western Union International Bank GmbH Western Union International Bank GmbH, Activité : Transfert de fonds Western Union Business Solution Western Union Business Solution Pays du siège social : France République tchèque Produits d'intérêt nets en euros : -10 053,48 82,20 Résultat opérationnel en euros : 25 644 880,51 2 366 964,62 Effectifs (temps plein) : 241 24 Résultat annuel avant impôts en euros : -2 398 913,89 -431 699,93 Impôts sur le résultat en euros : 0,00 12,96 Aides publiques reçues : - - Nom de la succursale : Western Union International Bank GmbH, Western Union International Bank GmbH Activité : Western Union Business Solution Western Union Business Solution Pays du siège social : Pologne Italie Produits d'intérêt nets en euros : 0,00 169,91 Résultat opérationnel en euros : 831 309,79 4 176 018,46 Effectifs (temps plein) : 13 25 Résultat annuel avant impôts en euros : -563 897,54 -1 139 337,28 Impôts sur le résultat en euros : 8 817,30 0,00 Aides publiques reçues : - - 4.15.5. Rentabilité des investissements Rentabilité des investissements 2017 1,30 % Résultat de l'exercice 4 604 619,82 Euros Bilan 354 759 268,35 Euros Rentabilité des investissements 2016 2,33 % Résultat de l'exercice 6 665 226,95 Euros Bilan 286 511 227,76 Euros 4.15.6 Total des actifs et passifs libellés en devises Le bilan comprend des actifs libellés en devises d'un montant équivalent à 255 470 615,40 euros (2016 : 84 389 347,30 euros), et des passifs libellés en devises d'un montant équivalent à 215 477 498,30 euros (2016 : 85 975 419,45 euros). Les principaux éléments en devises sont libellés en GBP, USD, CZK et PLN. 4.16. Autres engagements financiers conformément à la Section 237 (1) (2) de la loi autrichienne sur les sociétés Engagements découlant de l'utilisation d'immobilisations corporelles, non comptabilisés au bilan Prochain exercice Euros Cinq prochains exercices Euros Engagements au titre de contrats de location 2 061 937,61 7 199 408,02 Engagements au titre d'autres contrats de location-financement 299 996,49 582 265,09 Total 2 361 934,10 7 781 673,11 4.17. Instruments financiers Depuis mai 2012, Western Union International Bank GmbH fournit des services de paiement sous forme de contrats de change au comptant et contrats de change à terme (futures sur devises) en France. Avec l'ouverture de succursales en République tchèque et en Pologne en mai 2013, et une acquisition en Italie en avril 2015, Western Union International Bank distribue désormais des contrats de change au comptant et contrats de change à terme dans six pays européens. En plus des succursales britannique et française, les contrats d'option de change sur devises sont proposés en Autriche, Allemagne, Pologne et République tchèque. Catégorie Périmètre 2017 Juste valeur 2017 Valeur comptable au 31/12/2017 Nature de l’instrument financier Valeur nominale des contrats d'achat Valeur nominale des contrats de vente Nombre Positive Négative Positive Négative Instruments de change Contrats à terme Options 1 399 388 324 1 967 810 576 1 399 388 324 1 967 810 576 8 452 7 056 29 542 369 42 188 111 29 542 369 42 188 111 29 542 369 8 192 484 29 542 369 21 187 923 Catégorie Périmètre 2016 Juste valeur 2016 Valeur comptable au 31/12/2016 Nature de l’instrument financier Valeur nominale des contrats d'achat Valeur nominale des contrats de vente Nombre Positive Négative Positive Négative Instruments de change Contrats à terme Options 874 355 058 1 776 947 904 874 355 058 1 776 947 904 5 410 1 994 17 686 471 38 367 397 17 686 471 38 367 397 17 686 471 1 711 819 17 686 471 14 048 070 La juste valeur positive/négative des contrats à terme est comptabilisée dans les « Autres actifs »/« Autres passifs ». Les appels de marge réalisés auprès des clients au titre des instruments dérivés précités se sont élevés à 3 522 865,97 euros (2016 : 1 718 779,86 euros). Les futures sur devises conclus par Western Union International Bank GmbH sont structurés de façon simple sur la base des taux de change en vigueur. Aucun élément autre que le taux de change n'est utilisé pour calculer les gains ou les pertes découlant de ces contrats. Le portefeuille de contrats de change à terme ne bénéficie pas de garanties directes, mais les conditions de chaque contrat avec une société affiliée (Custom House UK Ltd.) sont identiques afin de minimiser les risques. En vertu de la Section 58 (1) et (3) de la loi bancaire autrichienne, les valeurs positives sont comptabilisées comme des actifs et les valeurs négatives comme des passifs à la date de clôture. Les écritures sont passées directement dans le compte de résultat. Les contrats d'options sont directement garantis par un contrat de couverture c onclu avec Custom House UK Ltd. Une convention de compensation ainsi qu'une marge de 10 389 036,29 euros sont prévues pour couvrir le risque de crédit envers Custom House UK Ltd. Western Union International Bank GmbH respecte l'exigence de la comptabilité de couverture telle qu'énoncée par le Comité autrichien d’information financière et de contrôle des comptes (Austrian Financial Reporting and Audit Committee) et, par conséquent, ne comptabilise que la prime. En cas de non-application de la comptabilité de couverture, une provision de 42 188 111,32 euros aurait dû être constituée fin 2017. 5. DÉTAIL DU COMPTE DE RÉSULTAT 2017 Euros 2016 Euros 1) Intérêts et produits assimilés Intérêts et produits assimilés - Autriche 1 116 685,23 989 288,17 Intérêts et produits assimilés - France 0,00 -147,20 Intérêts et produits assimilés - République tchèque 0,00 82,20 Intérêts et produits assimilés - Allemagne 378,60 3 506,97 Intérêts et produits assimilés - Royaume-Uni 6,41 887,67 Intérêts et produits assimilés - Royaume-Uni 2,60 169,91 Intérêts et produits assimilés - Pologne 0,00 0,00 1 117 072,84 993 787,72 2) Intérêts et charges assimilées Intérêts et charges assimilées - Autriche 861 265,81 771 653,23 Intérêts et charges assimilées - France 30 293,62 9 906,28 Intérêts et charges assimilées - République tchèque -13,37 0,00 Intérêts et charges assimilées - Allemagne 16 001,34 10 354,65 Intérêts et charges assimilées - Royaume-Uni 212,08 606,71 Intérêts et charges assimilées - Italie 10 359,09 0,00 Intérêts et charges assimilées - Pologne 0,00 0,00 918 118,57 792 520,87 En raison du faible taux d'intérêt de référence de Western Union International Bank GmbH, des intérêts négatifs sur les crédits auprès d'établissements bancaires partenaires ont été facturés sur l'exercice 2017. 2017 Euros 2016 Euros 3) Produits des commissions Produits des commissions - WU.com 19 031 688,17 18 676 845,58 Produits des commissions sur le transfert de fonds - Allemagne 17 322 565,99 18 485 558,90 Produits des commissions sur le transfert de fonds - France 17 176 412,49 21 937 158,82 Produits des commissions sur le transfert de fonds - Autriche 29 616 655,94 29 518 916,32 Produits des commissions sur le transfert de fonds - Royaume-Uni 3 412 408,56 4 412 495,90 Produits des commissions sur les DAB - Autriche 54 921,74 86 294,21 Produits des commissions sur les cartes prépayées - Autriche 566 044,87 705 158,67 Produits des commissions sur les cartes prépayées - Allemagne 49 605,61 74 143,65 Produits des commissions - Primes à l'embauche 379 998,00 588 136,23 Commissions de transfert et de gestion des comptes 209 186,28 164 338,74 Commissions sur les paiements en numéraire 1 474 702,35 0,00 Commissions de change 365 048,49 359 982,44 89 659 238,49 95 009 029,46 Durant l’exercice 2017, les « Commissions sur les paiements en numéraire » ont, pour la première fois, été présentées séparément compte tenu de la croiss ance de ce domaine d’activité. Au cours de l’exercice 2016, les produits des paiements en numéraire, qui s’élevaient à 294 916,00 euros, étaient comptabilisés dans les « Commissions de transfert et de gestion des comptes ». 4) Charges liées aux commissions Charges liées aux commissions - Allemagne 8 359 948,61 8 966 446,14 Charges liées aux commissions - Autriche 25 964 740,14 26 456 013,10 Charges liées aux commissions - Royaume-Uni 3 041 895,87 3 942 243,34 Charges liées aux commissions - République tchèque 17 910,16 16 840,28 Charges liées aux commissions - France 8 173 278,56 12 443 915,83 Charges liées aux commissions - France 6 140,32 2 876,54 Charges liées aux commissions - Pologne 2 460,15 2 350,78 45 566 373,81 51 830 686,01 2017 Euros 2016 Euros 5) Produits des transactions financières Produits des transactions financières - France 15 912 547,17 14 486 021,60 Produits des transactions financières - République tchèque 3 527 613,83 2 414 570,39 Produits des transactions financières - Pologne 1 270 311,28 836 892,36 Produits des transactions financières - Royaume-Uni 4 535 468,68 8 865 533,48 Produits des transactions financières - Autriche 2 360 374,77 1 881 585,71 Produits des transactions financières - Allemagne 1 925 174,66 1 515 733,58 Produits des transactions financières - Italie 5 465 065,36 3 966 387,51 34 996 555,75 33 966 724,63 6) Autres produits opérationnels Prix de transfert intragroupe 2 586 904,00 2 077 095,16 Gains de change 1 192 125,56 1 155 635,63 Produits de la reprise de provisions 585 412,78 869 795,30 Autres 348 065,61 644 392,80 4 712 507,95 4 746 918,89 7. a) Charges de personnel Au cours de l'exercice 2017, les charges de personnel se sont élevées à 43 446 930,74 euros (2016 : 41 658 615,82 euros). Le poste « Indemnités de départ et cotisations à des fonds de pension au profit des salariés », qui s'élève à 1 156 572,24 euros (2016 : 1 167 075,51 euros), se rapporte à des cotisations à des fonds de pension d'un montant de 904 698,54 euros (2016 : 855 630,44 euros) et à des indemnités de départ de 251 873,70 euros (2016 : 311 445,07 euros). Composition des indemnités de départ conformément à la Section 239 (1) (3) de la loi autrichienne sur les sociétés : Membres de la direction 6 196,00 78 633,63 Dirigeants 0,00 -4 877,61 Autres salariés 0,00 31 994,84 Total 6 196,00 105 750,86 Durant l’exercice 2017, la provision pour indemnités de départ, d’un montant de 233 975,00 euros, a été intégralement reprise conformément à la convention collective applicable aux banques. 2017 Euros 2016 Euros 7. b) Autres frais administratifs (significatifs) Autres honoraires de conseil 2 709 547,45 2 604 388,36 Charges locatives 4 779 466,10 4 932 308,89 Frais de publicité 1 226 032,34 1 051 971,98 Traitement de données 1 381 807,16 1 254 422,45 Frais de déplacement 1 447 971,26 1 334 762,65 Frais d'entretien et de nettoyage 2 091 813,78 2 032 774,23 Frais de recrutement 142 592,70 215 746,02 Frais téléphoniques 739 370,16 763 730,23 Redevances de licence 674 694,35 285 683,20 Fournitures de bureau 252 915,83 197 341,74 Frais postaux et coûts de transport 1 138 140,63 824 113,36 Cartes prépayées 519 869,44 472 371,30 Pertes sur la mise hors service d'immobilisations 14 332,04 158 310,74 Activités externalisées 7 255 181,96 7 445 460,91 Charges liées aux transports de fonds/à la sécurité dans les succursales 3 012 198,78 1 946 530,23 Pertes de change 800 734,41 491 801,15 Coûts réglementaires 0,00 230 250,00 Autres charges 2 683 072,25 2 633 852,16 30 869 740,64 28 875 819,60 Le poste « Autres charges » comprend les autres honoraires et charges. Il n'y a pas eu de charge extraordinaire en 2017. 11.) Impôts sur le résultat Les impôts sur le résultat, d'un montant de 2 159 936,74 euros (2016 : 993 542,48 euros) s'analysent comme suit : 2017 Euros 2016 Euros Autriche -1 513 847,64 113 226,50 Allemagne -10 110,42 290 176,57 France 0,00 0,00 République tchèque 24 853,29 16 877,30 Italie -139 633,00 41 543,00 Pologne 9 430,13 28 194,23 Grande-Bretagne -530 629,10 -1 483 560,07 -2 139 715,90 -993 542,47 Pour l'exercice 2016, les actifs différés d'impôts ont été inscrits à l'actif pour 492 953,60 euros et reconnus comme produits en « Impôts sur le résultat ». Durant l’exercice 2017, les actifs d’impôts différés s’élevaient à 519 779,13 euros. 12.) Autres impôts Les autres impôts, d'un montant de 15 650,74 euros (2016 : 5 586,89 euros) correspondent aux intérêts de retard à verser aux autorités fiscales. 6. OBLIGATIONS EN MATIÈRE DE PRÉSENTATION D'INFORMATIONS En publiant les données chiffrées de ses états financiers consolidés sous la rubrique « Informations obligatoires » sur son site Internet à l'adresse www.westernunionbank.com , Western Union International Bank se conforme aux obligations prévues par les Articles 431 à 455 de la Directive (UE) 575/2013. Western Union International Bank GmbH respectera son obligation de présenter des informations extra-financières conformément à la loi autrichienne sur le développement durable et la diversité [ NaDiVeG ] en publiant un rapport séparé durant les périodes prévues par la loi (voir la Section 243b (6) de la loi commerciale autrichienne). Le poste « A utres charges » comprend les autres honoraires et charges. 7. AUTRE INFORMATION 7.1. Événements significatifs postérieurs à la clôture Le 1 er janvier 2018, Western Union International Bank GmbH a acquis la société du groupe Western Union Business Solutions (UK) Limited dans le cadre d’un transfert de valeurs comptables. Western Union Business Solutions (UK) Limited propose des contrats de change à terme et au comptant en Grande-Bretagne. Dans le cadre de l’acquisition, le portefeuille de clients existants, soit quelque 10 000 clients, dont environ 3 500 sont titulaires de contrats (entreprises et PME), a été repris avec l’ensemble des contrats en cours. L’acquisition devrait contribuer au résultat opérationnel à hauteur de 13 millions d’euros et augmenter le total du bilan d’environ 550 millions d’euros en 2018. Fin mars 2018, les agents en Bulgarie avaient été transférés à une société sœur de Western Union Group. Après le 31 décembre 2018, seule Erste Bank devrait rester un agent de WUIB et l’activité d’agent résiduelle devrait être transférée à la société sœur. Depuis la date de clôture, le 31 décembre 2017, aucun événement particulièrement significatif n'est survenu qui entraînerait une modification de la présentation des actifs et passifs, de la situation financière et du résultat de la Société. 7.2. Honoraires du Commissaire aux comptes Les honoraires du Commissaire aux comptes s'élèvent à 152 694,00 euros (2016 : 146 205,00 euros). 7.3. Divers Au cours de l'exercice 2016, l'autorité de contrôle italienne a examiné les capacités de la succursale italienne de Western Union International Bank GmbH à lutter contre le blanchiment de capitaux. Durant cet audit, l'autorité de contrôle a affirmé, dans un courrier adressé à la succursale italienne de Western Union International Bank GmbH, qu'aucune activité suspecte n'avait été détectée de la part de ses clients. Dans cette lettre, l'autorité de contrôle fait référence au cadre juridique qui prévoit une amende équivalente de 1 % à 40 % des transactions sous-jacentes des clients. Le montant de l 'amende s'étend de 152 172,00 euros à 6 086 883,00 euros. Western Union International Bank a externalisé son processus sous-jacent de lutte contre le blanchiment de capitaux à une société sœur (Western Union Business Solutions, LLC) au sein du groupe Western Union. Western Union Business Solutions, LLC a promis par écrit à Western Union International Bank GmbH que toutes les pertes seraient compensées. Western Union International Bank GmbH est donc soumise au risque d'amende. L'autorité de contrôle italienne n'a pas émis de notification officielle contraignante à la date du présent rapport. En l'absence de notification officielle contraignante et dans le cadre de la promesse écrite de Western Union Business Solutions, LLC de compenser les pertes éventuelles, aucune provision n'a été passée pour l'exercice 2016. Aucune évolution n’est à noter durant l’exercice 2017. Western Union International Bank GmbH possède une succursale au Royaume-Uni. Dans le cadre de la sortie du Royaume-Uni de l’UE, Western Union International Bank prend des mesures dans l’hypothèse d’un « Brexit dur » afin de pouvoir poursuivre ses activités sans difficulté. 8. Dirigeants ET salariés Durant l'exercice, les effectifs moyens s'élevaient à : 2017 201 6 Personnel administratif 602 590 Total 602 590 Membres de la direction et du Conseil de surveillance : Les personnes suivantes étaient des dirigeants durant l'exercice : - Peter Bucher - Christian Hamberger Les dirigeants représentent la Société soit conjointement avec un autre dirigeant, soit avec un fondé de pouvoir [Prokurist]. Les personnes suivantes étaient membres du Conseil de surveillance durant l'exercice : - Christopher Fischer (président jusqu’au 29 mars 2018) - Wolfgang Fenkart-Froeschl (vice-président - président à compter du 29 mars 2018) - Mary Margaret Henke (membre) - Giovanni Angelini (membre jusqu’au 31 juillet 2017) - Sokratis Agiasotis (membre jusqu’au 31 juillet 2017) - Bradley Windbigler - Elizabeth Grace Chambers (membre jusqu’au 31 décembre 2017) - Gernot Hoeller (membre jusqu’au 23 juin 2017) - Melahat Lukowitsch (membre) Des avances d'un montant de 41 375,35 euros ont été consenties aux membres de la direction . Ces avances correspondent aux salaires de janvier 2017. En Autriche, les salaires sont versés à l'avance à tous les salariés. Ces avances ne portent pas intérêt. Le total des rémunérations des membres de la direction s'élevait à 758 733,61 euros (2016 : 788 141,86 euros) durant l'exercice. Les membres du Conseil de surveillance n'ont pas bénéficié d'une rémunération, d'avances ou de prêts. 9. Informations obligatoires conformément à la Section 239 (1) (5) de la loi autrichienne sur les sociétés a) Rémunération en actions Western Union International Bank GmbH participe au plan de rémunération en actions de Western Union Company qui permet d'attribuer des options sur actions, des droits d’acquisition d’actions temporairement non cessibles, ainsi que des actions aux salariés et aux autres personnes qui fournissent des services à la Société. Le coût des transactions réglées est évalué par référence à la juste valeur à la date d'attribution et comptabilisé en charges dans le compte de résultat sur la période d'acquisition des droits. La période d'acquisition des droits se termine à la date à laquelle le droit à une prime est acquis. La juste valeur est déterminée à l'aide d'un modèle de calcul approprié. À chaque date de clôture, la charge cumulée est calculée, et la différence comparativement au total de la charge de l'exercice précédent est comptabilisée en charges au compte de résultat de l'exercice en cours. Des charges ont été comptabilisées pour la première fois lors de l'exercice 2011. b) Plans de rémunération en actions Dans le cadre du plan d'intéressement à long terme de 2006 de Western Union Company (le « Plan d'intéressement à long terme de 2006 »), Western Union International Bank GmbH octroie, à certains salariés et à d'autres personnes fournissant des services à la Société, des options sur actions, des droits d'acquisition d'actions temporairement non cessibles et des actions, ainsi que des options d'achat d'actions et autres droits fondés sur des instruments de capitaux propres. Les droits d'acquisition d'actions temporairement non cessibles octroyés dans le cadre du Plan d'intéressement à long terme de 2006 sont généralement acquis trois ans après la date d'attribution. La juste valeur des droits de souscription est évaluée sur la base de la juste valeur (cours) des actions sous-jacentes à la date d'attribution. Toutes les actions octroyées ne donnent pas droit aux dividendes. Pour ces actions, la valeur est diminuée de la valeur actualisée des distributions précédentes. Le coût de rémunération afférent est comptabilisé sur la période de service requise, laquelle est identique à la période d'acquisition des droits. Les options attribuées dans le cadre du Plan d'intéressement à long terme de 2006 sont émises à des prix d'exercice équivalents à la juste valeur de marché des actions de Western Union Company à la date d'attribution, ont des échéances de 10 ans et s'acquièrent sur une période de quatre ans démarrant 12 mois après la date d'attribution. Les coûts des options sont comptabilisés sur la période de service requise, qui correspond à la période d'acquisition des droits, sauf pour les membres du personnel qui partent à la retraite, pour lesquels la période d'acquisition des droits prend fin lors de leur départ. Ces coûts ont été comptabilisés pour la première fois par Western Union International Bank GmbH lors de l'exercice 2012. La juste valeur des options attribuées, qui représente le plafond des coûts y afférents, a été calculée à la date d'attribution à l'aide du modèle d'évaluation du prix des options de Black-Scholes. En 2014 et en 2015, aucune option n'a été attribuée aux salariés de Western Union International Bank. La base de calcul précitée, également décrite dans les paragraphes suivants, a été utilisée pour les options attribuées en 2013. La Société combine les fluctuations implicites et historiques pour calculer la volatilité attendue. La volatilité implicite a été calculée en utilisant le cours des options sur actions négociées de Western Union. En 2013, la volatilité historique représentait une combinaison de celles de Western Union et de First Data (avant la cession de Western Union opérée en 2006 par son ancienne société mère, First Data Corporation). Le calcul du rendement attendu est basé sur le cours moyen de l'action à chaque date d'attribution. L'échéance attendue a été estimée sur la base des données historiques sur la période d'acquisition des droits, de l'historique d'annulation des options des salariés et de la durée contractuelle de 10 ans. Le taux d'intérêt sans risque pour les options sur actions correspond au taux du Trésor américain, qui correspond aux hypothèses précitées. Ces options, droits à l'achat d'actions et actions ont été émis exclusivement au profit des dirigeants. Les droits attribués se décomposent comme suit : Nombre de droits / actions 2017 dont exercés (nombre) 2017 Options 186 027 4 085 Actions temporairement non cessibles 269 201 50 258 Nombre de droits / actions 2016 dont exercés (nombre) 2016 Options 169 329 17 172 Actions temporairement non cessibles 269 423 83 145 Les droits exercés durant l'exercice étaient basés sur les prix d'exercice suivants : Nombre de droits / actions Prix d’exercice en dollars Options 1 935 7,15 2 150 3,01 Total 4 085 Actions temporairement non cessibles 13 360 14,80 410 14,82 3 760 16,54 14 071 17,79 288 19,09 16 587 16,69 1 842 19,42 Total 50 258 Signé par la direction conformément à la Section 194 de la loi autrichienne sur les sociétés : Vienne, 16 mai 2018 [Signature] [Signature] ______________________________________________ Western Union International Bank GmbH Peter Bucher Christian Hamberger Président-directeur général Directeur général CLASSIFICATION ET VARIATIONS DES IMMOBILISATIONS TABLEAU DES VARIATIONS DES IMMOBILISATIONS CONFORMÉMENT À LA SECTION 226 (1) DE LA LOI AUTRICHIENNE SUR LES SOCIÉTÉS DU 31 DÉCEMBRE 2017 Charges Amortissement cumulé Valeur comptable Valeur comptable Report 01/01/2017 Acquisitions Reclasse- ments Mises hors service Solde 31/12/2017 Report 01/01/2017 Acquisitions Mises hors service Solde 31/12/2017 31/12/2017 31/12/2016 Euros Euros Euros Euros Euros Euros Euros Euros Euros Euros Euros IMMOBILISATIONS I. Immobilisations incorporelles 1. Goodwill 10 677 165,23 0,00 0,00 110 000,00 10 567 165,23 2 834 255,23 1 085 750,37 110 000,00 3 810 005,60 6 757 159,63 7 842 910,00 2. Autres immobilisations incorporelles 8 499 028,37 953 466,72 0,00 84 877,55 9 367 617,54 7 372 385,28 501 180,97 3 229,51 7 870 336,74 1 497 280,80 1 126 643,09 19 176 193,60 953 466,72 0,00 194 877,55 19 934 782,77 10 206 640,51 1 586 931,34 113 229,51 11 680 342,34 8 254 440,43 8 969 553,09 II. Immobilisations corporelles 1. Autres installations, mobilier et agencements 11 816 703,58 685 658,99 12 725,97 293 759,22 12 221 329,32 9 676 610,28 998 444,66 113 375,15 10 561 679,79 1 659 649,53 2 140 093,30 11 816 703,58 685 658,99 12 725,97 293 759,22 12 221 329,32 9 676 610,28 998 444,66 113 375,15 10 561 679,79 1 659 649,53 2 140 093,30 III. Actifs financiers 1. Participations 203,62 1 000,00 0,00 0,00 1 203,62 0,00 0,00 0,00 0,00 1 203,62 203,62 2. Titres des immobilisations 34 887 010,48 33 531 550,00 0,00 26 048 903,81 42 369 656,67 -20 840,63 515 569,92 314 854,33 179 874,95 42 189 781,72 34 907 851,11 34 887 214,10 33 532 550,00 0,00 26 048 903,81 42 370 860,29 -20 840,63 515 569,92 314 854,33 179 874,95 42 190 985,34 34 908 054,73 65 880 111,28 35 171 675,71 12 725,97 26 537 540,58 74 526 972,38 19 862 410,16 3 100 945,92 541 458,99 22 421 897,08 52 105 075,30 46 017 701,12 Rapport de gestion de Western Union International Bank (WUIB) 1. Rapport sur le développement de l'activité a. Opérations de WUIB et conditions sous-jacentes Western Union International Bank GmbH (WUIB), basée à Vienne depuis 2004, fournit des services bancaires et notamment des solutions de paiement pour les particuliers et les entreprises de l'Espace économique européen (EEE). Les services fournis par WUIB sont divisés en cinq segments : L'activité de transfert de fonds regroupe des produits pour les particuliers (par exemple, transfert d'argent ou transfert de fonds en ligne sur wu.com) et pour les entreprises (QuickPay et QuickCash). En outre, WUIB fournit un certain nombre de services bancaires traditionnels pour les partenaires de coopération de Western Union dans ce segment. Dans le segment Western Union Business Solutions (WUBS) , WUIB fournit aux PME une gamme complète d'opérations de couverture de risque et de paiements scripturaux en devises. Ces services comprennent des solutions de traitement des paiements sortants dans plus de 170 pays et dans plus de 130 devises. En ce qui concerne les paiements entrants, les entreprises clientes de WUIB peuvent recevoir des paiements en devises et les convertir en monnaie locale. Le troisième segment de WUIB regroupe les paiements électroniques et les moyens de paiement . Fin 2017, WUIB commercialisait des cartes prépayées, rechargeables et personnalisées, qui sont acceptées comme moyen de paiement chez tous les partenaires MasterCard. En 2018, les clients existants titulaires de cartes prépayées et les nouveaux clients pourront bénéficier d’un nouveau moyen de paiement électronique, le compte mobile Western Union, un portefeuille électronique comportant de nombreuses fonctionnalités au-delà de la carte prépayée. Le segment services bancaires englobe les services bancaires, tels que traitement d'opérations de paiement liées à Western Union, l'octroi de financements à moyen terme et la réception de dépôts, proposés aux clients du segment WUBS et aux agents de Western Union. Pour compléter son modèle économique, WUIB fournit des services de bureaux de change . Dans le cadre de cette activité, les moyens de paiement sont achetés de gré à gré et le taux de change est négocié. L'environnement réglementaire du secteur européen des services financiers se caractérise par une harmonisation des lois européennes. L'activité est de plus en plus réglementée sur la base des réglementations européennes directement applicables et des règlements d'application mais également par les interprétations de l'autorité bancaire européenne (ABE) et de l'autorité européenne des marchés financiers (AEMF) ainsi que par la convergence croissante en matière de surveillance dans le cadre de la mise en place d'un mécanisme de surveillance bancaire commun. En 2014, la directive 2014/65/UE (concernant les marchés d'instruments financiers (MiFID) modifiant la précédente directive 2004/39/UE, de même nature) et le règlement (UE) n° 600/2014 (concernant les marchés d'instruments financiers, MiFiR), ont été regroupés sous la désignation « MiFID 2 ». En plus des actes délégués et règlements d'application de la Commission européenne et des directives de l'autorité européenne des marchés financiers (AEMF) fondées sur ceux-ci, cela permet une meilleure harmonisation du cadre européen de surveillance prudentielle pour la fourniture de services d'investissement. En tant que banque fournissant des services transfrontières, WUIB doit non seulement transposer ces règlements en droit autrichien (principalement à travers la loi autrichienne sur la surveillance des valeurs mobilières de 2018 [ « WAG 2018 » ]), mais également les mettre en œuvre dans les autres États membres de l’EEE. Entre autres, MiFID 2 traite de l'amélioration de la protection des investisseurs et des évolutions techniques du négoce de titres, et approfondit les questions liées à l'application de règlementations supplémentaires actuelles et futures. Puisque WUIB ne propose des services d'investissement qu'au sein du segment WUBS, MiFID 2 ne s'applique qu'à ce segment. Les lois européennes directement applicables relatives à MiFID 2 (par exemple, MiFIR et les règlements d’application) sont entrées en vigueur en janvier 2018. La période de transposition en droit local de ces lois s’est terminée fin 2017. En conséquence, WAG 2018 est entrée en vigueur le 1 er janvier 2018. Différents États membres de l’EEE n’ont pas effectué de transposition en droit local, ce qui a retardé l’entrée en vigueur. La quatrième Directive relative à la prévention du blanchiment de capitaux (Directive (UE) 2015/849, « AMLD4 ») a été transposée en droit autrichien fin 2016. Elle est entrée en vigueur sous la forme de la loi autrichienne sur la lutte contre le blanchiment de capitaux sur les marchés financiers [ « FM-GwG » ] depuis le 1 er janvier 2017. Cette nouvelle loi remplace les dispositions relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux de la loi bancaire autrichienne [BWG]. La série de dispositions relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux est complétée par le Règlement (UE) 2015/847 sur les informations accompagnant les transferts de fonds, applicable depuis le 26 juin 2017, sans transposition préalable en droit autrichien. WUIB est concernée par les nouvelles dispositions relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux dans son ensemble. En tant que banque fournissant des services transfrontières, WUIB doit non seulement mettre ce règlement en œuvre en Autriche, mais également dans les autres États membres de l’EEE. La période de transposition des lois en droit local a pris fin en juin 2017. Les lois ont été transposées en droit autrichien avant l’expiration de ce délai, mais différents États membres de l’EEE n’ont pas effectué de transposition en droit local, ce qui a retardé l’entrée en vigueur. La deuxième Directive relative aux services de paiement (Directive 2015/2366, « DSP2 ») est entrée en vigueur le 18 janvier 2016. La période de transposition de ces lois en droit local a pris fin début 2018. En Autriche, DSP2 a été transposée tardivement à travers la loi autrichienne de 2018 relatives aux services de paiement [ « ZaDIG 2018 » ], qui entrera en vigueur le 1 er juin 2018. L'objectif de DSP2 est de répondre aux différents développements observés dans le domaine des produits de paiement innovants au cours des dernières années, notamment dans le domaine des paiements mobiles et en ligne. De plus, DSP2 est conçu pour apporter une protection accrue aux clients contre la fraude et les autres inconvénients liés aux services de paiement. Les segments clés de WUIB relatifs à l'activité transfert de fonds et opérations de paiement sont concernés pas les changements induits par la Directive relative aux services de paiement. Le secteur mondial des opérations de paiement en perpétuelle mutation est principalement caractérisé par une numérisation progressive et l'utilisation des nouvelles technologies. Des acteurs, qui n'étaient pas présents à l'origine dans le domaine des opérations de paiement ainsi que de nouvelles FinTech font leur entrée sur le marché, introduisant de nouveaux modèles de services. Bien que les paiements en numéraire, pour les petites sommes, soient encore très présents dans de nombreux pays, les paiements scripturaux (de compte à compte) ou les formes de paiement hybrides (d'un compte en espèces ou d'espèces à un compte) occupent une place grandissante dans les échanges. Depuis plusieurs années, WUIB concentre ses efforts sur le développement de solutions techniques innovantes pour répondre du mieux possible aux nouvelles exigences de ses clients. En 2017, la croissance économique a évolué très positivement dans la zone euro. L’année dernière, la croissance économique dans la zone euro était similaire à celle observée en 2007, c’est-à-dire avant la crise financière. La croissance économique s’est établie à 2,5 % en 2017 (publication d’Eurostat), tant dans l’UE que dans la zone euro. Dans les deux cas, ce chiffre représente un point haut sur les dix dernières années. En cohérence avec sa stratégie de croissance, WUIB a enregistré de bons résultats dans un environnement de marché favorable, affichant la plus forte croissance sur le segment des entreprises. L’activité de transfert d’argent connaît également une croissance satisfaisante en termes de clients et de données sur les transactions. L'innovation continue, les solutions basées sur les attentes des clients et les collaborateurs performants forment le socle sur lequel repose notre réussite en 2017. b. Développement de l'activité L'exercice 2017 a été marqué par le développement positif de l'activité, qui a engendré une hausse de 2,3 % du résultat opérationnel. WUIB a clôturé l'exercice avec un résultat des activités ordinaires de 6,78 millions d'euros (2016 : 7,66 millions d'euros) et un résultat annuel de 4,6 millions d'euros (2016 : 6,67 millions d'euros). Le résultat opérationnel brut de 130,49 millions d'euros (2016 : 134,72 millions d'euros) est détaillé comme suit : Produits des commissions sur l'activité de transfert de fonds Particuliers Dans les succursales de la Banque 27,8 % Par l'intermédiaire de partenaires (agents) 22,2 % Entreprises 1,5 % Produits du virement électronique par carte de crédit et/ou paiement bancaire par Internet 14,6 % Produits des transactions financières et des opérations de couverture de risques - WUBS 26,8 % Autres produits opérationnels (bureaux de change, DAB, gestion de comptes, etc.) 7,1 % Total 100 % Les fonds propres de WUIB , hors fonds propres de base de catégorie 1 (Common Equity Tier 1, CET 1), sont passés de 67,7 millions d'euros en 2016 à 81,9 millions d'euros fin 2017. Les actifs pondérés en fonction des risques s'élèvent à 247,5 millions d'euros (2016 : 169,6 millions d'euros). Cette hausse est principalement due au développement du segment entreprises et se traduit par un ratio de fonds de base de catégorie 1 et un ratio de fonds propres de 20,58 % en 201 7 (2016 : 22,2 %). Les expositions importantes réglementaires correspondent aux prêts et créances sur la clientèle ou sur des groupes de clients affiliés, supérieurs à 10 % des fonds propres admissibles, soit 8,2 millions d'euros (2016 : 6,77 millions d'euros). Elles sont plafonnées par la règlementation à 25 % des fonds propres admissibles, soit 20,5 millions d'euros (2016 : 16,9 millions d'euros), sauf pour les créances sur les autres établissements. Celles-ci sont soumises à une limite de 100 % des fonds propres admissibles, tel que défini dans l'Article 395 du CRR. En détail par segment : L'activité transfert de fonds n'a pas progressé au cours l'exercice, contrairement à l'exercice précédent. Son résultat opérationnel a reculé de 9,1 % par rapport à l'année passée. Un chiffre qui s'explique par le fait qu'au cours de l'exercice, certains agents en Bulgarie a été transféré à une société sœur du Groupe WU. En 2018, la quasi-totalité des activités d’agent devrait être transférée à la société sœur précitée. Le résultat opérationnel généré par les propres succursales de WUIB en France, en Allemagne et en Autriche marque également le pas. Le développement positif de l'activité de transfert de fonds en ligne de WUIB s'est poursuivi en 2017. WUIB propose désormais des transferts de fonds en ligne dans les 31 pays de l'Espace économique européen (EEE) et en Suisse. La progression de l’efficacité des interfaces utilisateurs des smartphones, des tablettes et des ordinateurs, des méthodes de paiement, ainsi que des baisses des prix ont entraîné une hausse de 14,6 % du volume d’activité en 2017. En 2017, le réseau « Account Payout Network » (APN) de Western Union a été étendu de manière cohérente en Europe et a déjà montré les signes d'une stratégie gagnante pour l'avenir proche. QuickCash et QuickPay ont enregistré une croissance négative de 4 % en 2017, car l’acquisition de nouveaux clients a été inférieure aux prévisions. Malgré l’établissement de nouvelles relations clients, aucune vente significative n’a pu être encore enregistrée. Ces deux produits ciblent les clients commerciaux qui reçoivent un plus grand nombre de transferts de fonds de la part de clients finaux, ou qui veulent transférer de l'argent à leurs clients finaux par l'intermédiaire du système de Western Union. Depuis plus de 25 ans, les employeurs, les établissements financiers et d’autres entreprises utilisent le produit QuickCash de Western Union, notamment pour payer des salaires et des montants en numéraire de façon urgente. WUIB commercialise ce produit en Europe, en particulier auprès des banques, des compagnies d'assurance et des principaux fournisseurs de services de paiement (et en collaboration avec eux). Ce produit offre de nombreux avantages, notamment pour les paiements publics destinés à des bénéficiaires internationaux (les paiements de retraite, par exemple). QuickPay permet aux clients d’effectuer tous types de paiements en numéraire à des entreprises depuis un site Western Union. Le segment Western Union Business Solutions (WUBS) se comporte de façon satisfaisante avec une croissance de 3 %. Il contribue à hauteur de 35,0 millions d'euros au chiffre d'affaires, soit 26,8 % du chiffre d'affaires total. L'activité des instruments de couverture de change (contrats de change à terme et options de change) continue d’évoluer positivement. En 2017, des ressources importantes ont été investies dans la préparation du transfert de l’activité de la société sœur Western Union Business Solutions UK Ltd. Cette transaction a été finalisée le 1 er janvier 2018. La planification relative au Brexit s’est échelonnée du troisième trimestre jusqu’en 2018. L'activité des cartes prépayée s a vu ses ventes nettement diminuer de 21 %, ce qui est inférieur aux attentes. Les cartes prépayées ont été distribuées dans le réseau des succursales de WUIB en Autriche et en Allemagne, puis abandonnées fin 2017. Le nouveau Compte mobile Western Union ( Western Union Mobile Account ) ne sera disponible que dans le courant de l’exercice 2018. En 2017, les services bancaires ont enregistré une croissance positive. Afin de répondre à la demande croissante du segment entreprises, l'accent a été mis sur le développement de nouvelles solutions pour les clients de WUBS et sur les services aux agents. En 2017, l'activité de bureaux de change était présente dans toutes les succursales en Autriche, en France et en Allemagne. Compte tenu de la hausse de 1 % des ventes par rapport à l’année dernière, l’évolution de l’activité est modeste. Opérations de couverture La Banque ne détient pas d'instruments financiers dérivés, à l'exception des instruments de couverture de change pour le compte des entreprises, et des opérations de couverture réalisées par la Banque avec un membre du groupe Western Union. Recherche et développement La Banque n'entreprend pas d'activités de recherche et développement. c. Partenaires de distribution et réseau de succursales À fin 2017, le réseau de succursales de WUIB comptait 62 succursales (201 6 : 62), dont 4 en Autriche, 33 en Allemagne et 25 en France. En 2017, il a été décidé de transférer, d’ici à la fin 2018, l’activité de transfert d’argent à des distributeurs partenaires (agents) , principalement la société sœur irlandaise Western Union Payment Services Ireland Ltd. À la demande de la Banque nationale de Bulgarie, la priorité a été donnée au transfert de l’activité bulgare. À la fin de l’année, il restait au total 8 445 agences de distribution dans le réseau WUIB. Après le 31 décembre 2018, Erste Bank demeurera l’unique agent de WUIB. d. Secteurs bancaires internes Surveillance bancaire et audit interne En 2017, les procédures d'audit interne de WUIB ont été axées sur le segment Western Union Business Solution (WUBS), ainsi que sur l’activité d’agent et la protection des données personnelles. L'audit interne de WUIB consiste en une unité organisationnelle distincte opérationnelle en permanence et indépendante des autres fonctions. L'audit interne analyse régulièrement et en intégralité la régularité, la conformité et l'adéquation de WUIB. WUIB étant une société d'envergure internationale, l'audit interne respecte des normes nationales (Section 42 de la loi bancaire autrichienne, exigences minimum en matière d'audit interne selon l'autorité autrichienne des marchés financiers), et européennes ainsi que les normes internationales pour la pratique professionnelle de l'audit interne (normes IPPF). Pour garantir l'application d'une norme uniforme au sein de Western Union International Bank, le Guide des procédures et des politiques d'audit interne de l'audit interne de WUIB se réfère aux normes IPPF. L'audit interne est directement rattaché à la direction de la Banque et entretient des contacts permanents avec le responsable de l'Audit Groupe basé à Denver aux États-Unis. L'audit interne de WUIB compte 4 collaborateurs à plein temps. Un poste reste vacant depuis la moitié du second semestre, la collaboratrice étant en congé de maternité. L'audit interne de WUIB n'est soumis à aucune indication quant à la planification et la réalisation des audits, publication des rapports et évaluations des conclusions d'audit. Lors de l'examen de la conformité, l'audit interne examine notamment l'adéquation de l'organisation de la Banque ainsi que la conformité avec les politiques internes et les instructions opérationnelles. Lors de l'examen de l'adéquation, l'audit interne évalue la proportionnalité de l'utilisation des ressources et la réalisation des objectifs, en tenant compte de la performance opérationnelle ainsi que de l'efficacité de l'organisation, des procédures et de l'utilisation des ressources. De plus, l'audit interne examine et documente en permanence le suivi des problèmes et rapporte à la direction lors du Comité d'audit interne mensuel (MIAC) qui se réunit une fois par mois. Le responsable de l'audit interne de WUIB publie de façon régulière (au moins une fois par trimestre) des rapports destinés au Conseil de surveillance et au Comité consultatif d'audit interne. La planification des audits est fonction des législations, réglementations et notifications officielles nationales, européennes et américaines applicables, et prévoit le recours aux unités organisationnelles pertinentes et l'externalisation des processus. Le plan d'audit annuel qui en résulte reflète l'ensemble des exigences légales relatives à l'audit annuel ainsi que tout autre processus et domaines concernés, sélectionnés dans le contexte de la planification stratégique de l'audit basé sur les risques. Le plan d'audit annuel est présenté à la direction et porté à l'attention du Conseil de surveillance et du Comité consultatif d'audit interne (IAAC). Conformité Le modèle économique de WUIB est toujours soumis à un risque majeur de blanchiment de capitaux. Il est donc tout particulièrement important de lutter contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. WUIB Compliance contrôle le respect des règles de bonne conduite selon la loi autrichienne de 2007 sur la surveillance des valeurs mobilières [ « WAG 2007 » ] et, à compter de 2018, la loi autrichienne de 2018 sur la surveillance des valeurs mobilières [ « WAG 2018 » ] et/ou selon la MiFID pour ce qui concerne l'activité WUBS. Dans le domaine de la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, les processus en place ont été optimisés en 2017 : amélioration des procédures d'atténuation basée sur l'analyse des risques en cours et ajustements pour prendre en compte les changements exigés par la loi autrichienne sur la lutte contre le blanchiment de capitaux sur les marchés finan ciers en vigueur depuis 2017. À des fins de conformité avec la MiFID, de nouvelles procédures ont été mises en place pour améliorer la fourniture de services d'investissement dans l'intérêt des clients et renforcer le conseil aux investisseurs. De plus, en 2017, un ajustement des processus est intervenu pour intégrer les exigences de MiFID 2. Le renforcement constant des conditions réglementaires est examiné par le département en charge de la conformité réglementaire, qui garantit l'application en temps voulu des exigences futures. Gestion du personnel Comparativement à 2016, les effectifs sont demeurés stables, tant dans les différents pays qu’au niveau du siège de WUIB. Fin 2017, les effectifs de WUIB s’élevaient à 600 personnes. En 2017, les collaborateurs se sont attachés à définir et à renforcer le nouveau système de gestion des performances (Guide - Perform - Succeed, GPS) mis en œuvre en 2016. Dans ce contexte, le principe de rémunération à la performance a également été mis en œuvre en 2017. L’accent a également été placé sur la formation de tous les collaborateurs dans le cadre de l’initiative « The WU Way » lancée à l’échelle mondiale au sein du groupe Western Union en 2016. Cette initiative traduit un changement significatif de la culture et des procédures de WU, visant à accélérer la croissance et les innovations. Elle place les clients au cœur de nos activités en permanence, définit les principes et les orientations pour une meilleure coopération et propose aux collaborateurs différents outils et méthodes basés à partir desquels des processus peuvent être définis plus efficacement, la productivité peut être améliorée et la communication renforcée. L’année dernière, le personnel a également axé ses efforts sur le développement du leadership et de l’engagement. Notre plateforme intranet « WU Life » offre un large éventail d’informations et de ressources utiles aux collaborateurs et aux directeurs. Notre plateforme de e-learning « WU University », qui permet d’accéder à de nombreuses formations et à des ressources variées dans différents domaines, est constamment enrichie. Les objectifs de développement et leur mise en œuvre sont maintenant systématiquement discutés chaque trimestre dans le cadre de GPS, notre système de gestion des performance s . Événements significatifs postérieurs à la clôture Depuis la date de clôture, le 31 décembre 2017, aucun événement significatif n'est survenu qui entraînerait une modification de la présentation des actifs et passifs, de la situation financière et du résultat de la Banque. e. Indicateurs clés de performance Indicateurs clés de performance - transferts de fonds en 2017 T1 2017 T2 2017 T3 2017 T4 2017 Total Taux de croissance annuel 674 092 718 250 725 944 781 349 2 899 635 5 % 1 037 914 1 081 815 998 177 1 033 864 4 151 710 -7 % 1 449 825 1 589 347 1 677 301 1 871 810 6 588 283 22 % 49 958 55 299 52 468 59 679 217 404 -26 % 3 211 789 3 444 711 3 453 830 3 746 702 13 857 032 7 % Succursales Agents WU.com Entreprises TOTAL Indicateurs clés de performance - transactions financières en 2017 T1 2017 T2 2017 T3 2017 T4 2017 Total Taux de croissance annuel 18 598 19 323 17 641 18 811 74 373 3 % Comptant 17 000 17 473 16 367 17 283 68 123 3 % Contrats à terme 1 350 1 555 1 122 1 365 5 392 13 % Option 248 295 152 163 858 -2 % 1 665 2 053 2 080 2 282 8 080 44 % Comptant 1 429 1 810 1 896 2 012 7 147 44 % Contrats à terme 218 225 180 258 881 41 % Option 18 18 4 12 52 27 % 3 791 3 967 5 608 4 215 17 581 28 % Comptant 3 599 3 720 5 408 4 063 16 790 29 % Contrats à terme 181 234 193 150 758 14 % Option 11 13 7 2 33 10 % 102 116 127 67 412 -25 % Option 102 116 127 67 412 -25 % 12 603 14 190 12 803 14 020 53 616 -2 % Comptant 12 368 13 950 12 644 13 823 52 785 -2 % Contrats à terme 230 236 156 184 806 11 % Option 5 4 3 13 25 -63 % 4 902 4 570 4 627 4 755 18 854 -3 % Comptant 4 705 4 420 4 461 4 617 18 203 -5 % Contrats à terme 196 150 159 137 642 138 % Option 1 0 7 1 9 n/a 11 682 12 313 13 944 12 440 50 379 6 % Comptant 11 054 11 586 13 423 11 904 47 967 4 % Contrats à terme 597 693 502 520 2 312 42 % Option 31 34 19 16 100 61 % Royaume-Uni République tchèque Pologne Italie France Autriche Allemagne 2. Rapport sur les perspectives de développement et sur les risques pour l'activité a. Perspectives de développement En 2017, les fondements du ré-alignement graduel de WUIB ont été établis. L'objectif stratégique de WUIB consiste principalement à consolider son activité de transfert de fonds à travers ses succursales et son activité de transfert de fonds en ligne. Les investissements technologiques et une approche axée sur les clients forment une base indispens able à une croissance durable. Cette stratégie se concrétise par l’investissement dans le Compte mobile Western Union ( « Western Union Mobile Account » ). L’activité de transfert d’argent via des agents ne fait plus partie de nos activités stratégiques et va donc être transférée à une société sœur. Un autre aspect essentiel est l'expansion constante de ses services de paiement et ses opérations de couverture de change pour les PME (Western Union Business Solutions). WUIB anticipe que le transfert des activités britanniques à WUIB, l’acquisition de nouveaux clients dans les marchés existants, l’introduction de nouveaux produit et services et la poursuite de l’expansion de l’activité dans de nouveaux territoires donneront un coup de fouet à la croissance. Par ailleurs, WUIB s'efforcera d'accroître ses parts du marché des services aux entreprises grâce à des solutions innovantes et modernes. Le principal objectif de WUIB reste d'ajuster sa gamme de produits et de services aux exigences en constante évolution de ses clients et d'offrir des solutions sur mesure à des conditions attractives. Le total de notre bilan, le chiffre d’affaires et le résultat augmenteront de manière significative à l’avenir, notamment grâce à l’acquisition de l’intégralité de l’activité WUBS britannique. b. Risques et incertitudes significatifs L'une des compétences fondamentales du département en charge de la gestion des risques consiste à identifier les risques et à évaluer leur importance chaque année. Ce processus concerne tous les risques inhérents susceptibles d'altérer significativement les produits, les responsabilités, les procédures et les systèmes de la Banque. L'évaluation des risques tient compte des données historiques et des tendances (analyse de scénarios) relatives aux évolutions attendues et programmées tant en interne qu'en externe. Cette démarche permet d'atteindre un degré approprié de diligence concernant les résultats opérationnels de la Banque, étant donné qu'aucun risque ordinaire qui ne se serait pas produit dans le passé ne sera pas ignoré. Le département en charge de la gestion des risques sensibilise de façon active les autres départements afin d'évaluer objectivement les risques potentiels auxquels la Banque fait face, et compile ces évaluations pour proposer une vue d'ensemble de ces risques. Ces évaluations sont fondées (autant que possible) sur des informations validées de nature qualitative et quantitative. Les résultats sont étudiés, coordonnés avec la direction de la Banque et formellement confirmés par le Conseil de surveillance. Le département en charge de la gestion des risques évalue l'importance des catégories et sous-catégories de risques pour WUIB, et suivant les résultats, les prend en compte dans le cadre du Processus interne d'évaluation de l'adéquation des fonds propres (Internal Capital Adequacy Assessment Process, ICAAP). Le risque de crédit , y compris le risque de contrepartie, le risque de règlement et le risque résiduel, est présenté comme l'un des principaux risques auxquels WUIB est exposé. Cette catégorie de risques est liée à l'activité de dérivés avec les PME. Même si l'exposition actuelle est modérée, ce risque dépend en grande partie des fluctuations des taux de change de sorte que WUIB optimise en permanence ses systèmes afin d'identifier, quantifier et gérer le risque de crédit en temps voulu. Le risque de crédit est quantifié selon l’approche standard dans la colonne 1 et l’approche basée sur les notations internes (NI) dans la colonne 2. Les risques de marché , principalement des risques de change, sont essentiellement issus des activités de WUIB en Pologne, en République tchèque et en Grande Bretagne (localement) ainsi que des activités de transfert de fonds (segment d'activité). L'activité des dérivés de WUIB n'entraine pas de risques de marché importants pour la Banque car les contrats en devises (à terme, options) conclus avec les clients de WUIB sont couverts systématiquement et en permanence par le Groupe. Le risque de change est quantifié par l'application de l'approche standard dans la colonne 1 et l’approche de la valeur à risque dans la colonne 2. Les risques du portefeuille bancaire , autrement dit les risques de taux d'intérêt et les risques d'écart de taux sont issus du portefeuille bancaire qui consiste uniquement en des obligations de premier ordre libellées en euros assorties d'une échéance moyenne d'un an. Elles sont sous la surveillance constante des services de gestion des liquidités et de gestion du risque de WUIB, et leurs risques sont évalués. Les risques issus du portefeuille bancaire sont quantifiés par l'application de l'approche standard (i.e. variation de 200 points de base, ajustement au quantile correspondant) dans la colonne 2. WUIB présente une structure de liquidités prudente (avec un taux de couverture des liquidités de 206,5 % et une forte génération de flux de trésorerie de +25,9 millions d'euros, et affiche une position de trésorerie de 186,5 millions d'euros au 31 décembre 2017) avec la majorité des besoins de liquidités couverts par le capital social et les financements intra-groupe. Le risque de liquidité structurel de WUIB n'est pas significatif. Le risque de liquidité en termes de calendrier, le risque de rachat ainsi que le risque de liquidité de marché sont considérés comme des risques significatifs de WUIB et sont à cet égard pris en compte dans le périmètre du processus interne d'évaluation de l'adéquation des fonds propres (ICAAP) (y compris les tests de résistance). Les risques de liquidités sont quantifiés, contrôlés et gérés à travers le rapport d'écart quotidien (synthèse des entrées et sorties de liquidités par échéances), un système de limites détaillé et des tests de résistance réguliers. Tableau des flux de trésorerie 2017 Euros 2016 Euros Trésorerie à l’ouverture 160 543 799,33 141 252 702,63 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement Flux de trésorerie liés aux activités de financement 26 211 322,78 (8 980 496,21) 8 684 993,75 43 771 255,02 (27 698 688,52) 3 218 530,21 Trésorerie à la clôture 186 459 619,65 160 543 799,33 En raison de son activité de dérivés, WUIB est exposé au risque de CVA - ajustement de valeur de crédit qui est limité aux sociétés du Groupe agissant en tant que contrepartie dans le cadre d'opérations de couverture. Les risques issus du portefeuille bancaire sont quantifiés par l'application de l'approche standard dans la colonne 1 et la colonne 2. Les risques opérationnels sont liés à des procédures internes insuffisantes ou inefficaces, aux contrôles et systèmes, à des erreurs humaines ainsi qu'aux évènements extérieurs. Ces risques font partie intégrante de toute activité bancaire, notamment dans le milieu dynamique des transferts de fonds. WUIB est exposé à des risques opérationnels principalement du fait d'erreurs humaines, de fraudes ou de procédures inefficaces. En ce qui concerne l'informatique, la disponibilité des systèmes et la qualité des informations disponibles impliquent des risques. Le système solide de contrôle interne au sein des processus centraux de la Banque supporte la supervision proactive et la réduction active des événements liés aux risques opérationnels. WUIB s'efforce en permanence de continuer à développer la coopération entre les prestataires de services et leur supervision. Les risques opérationnels sont quantifiés en appliquant l’approche de l’indicateur de base dans la colonne 1 et l’approche de la distribution des pertes dans la colonne 2. Les risques de conformité , y compris la lutte contre le blanchiment de capitaux, les risques règlementaires et les risques de réputation sont essentiellement issus des activités de transfert de fonds qui constituent le cœur de métier de Western Union (WU) et WUIB. WUIB fait partie d'un groupe qui investit à long terme pour améliorer les services à la clientèle et est exposé à ce titre à des risques de projets et des risques stratégiques . Le modèle économique de WUIB est conditionné par les changements réglementaires, les évolutions du comportement des clients et l'importance des transferts de fonds en ligne (par exemple, un seuil d'entrée inférieur pour les concurrents). La crise des réfugiés, la poussée des activités terroristes au sein de l'UE ainsi que les changements politiques entrainent de nouveaux défis pour le modèle économique de WUIB. En juin 2016, la décision des britanniques de quitter l'Union européenne (« Brexit ») et les négociations en cours entre Londres et Bruxelles constituent un défi de taille pour le secteur financier en Grande Bretagne comme en Europe, avec des retombées totalement imprévisibles pour les différents acteurs financiers, notamment les banques et les compagnies d'assurance. WUIB, qui n'échappe pas à cette règle, a décidé de relever ce défi en continuant à développer la croissance de son activité de dérivés et celle de son activité de transfert de fonds, en se concentrant sur la Grande Bretagne et les marchés clés de l'Union européenne. c. Présentation de la stratégie en matière de risque et de la gestion des risques La stratégie en matière de risque de WUIB constitue la base d'une gestion durable et prudente des risques inhérents au modèle économique de la Banque. Elle définit les principes essentiels qui garantissent la cohérence entre les activités, le capital disponible, la liquidité ainsi qu'un niveau de sécurité approprié, en intégrant complètement la gestion des risques aux secteurs d'activité, à la planification stratégique dans l'organisation et le développement de nouveaux secteurs d'activité suivant une appétence aux risques prédéfinie. WUIB applique continuellement les procédures suivantes : a) identification de tous les risques auxquels WUIB est exposé, ou susceptible de l'être, dans le cadre de ses activités ; b) évaluation quantitative des risques qui peuvent affecter le résultat actuel ou futur de l'exercice, et le capital réglementaire ou économique. Elle se concentre sur la comparaison des niveaux actuels de risque avec les risques attendus et inattendus ainsi que leur volume, résultant de ou prévus par les tests de résistance. c) gestion des risques via un ensemble de restrictions imposées au client et appliquées au niveau du portefeuille, et via les indicateurs clés de performance, suivi par une atténuation appropriée des risques. d) Contrôle et surveillance continus des risques potentiels. La Déclaration d'appétence au risque (Risk Appetite Statement, RAS) constitue un déploiement formel de la stratégie en matière de risque. Elle représente le niveau maximal de risques combinés que la Banque est prête à accepter au cours d'une certaine donnée. La RAS garantit par conséquent que l'exposition aux risques de la Banque s'inscrit toujours dans le cadre des restrictions prédéfinies, et que la Banque poursuivra sa croissance en étant sensibilisée aux risques. Les risques exposés dans la RAS sont directement issus des processus d'identification et d'évaluation des risques dans lesquels les indicateurs clés de performance sont définis et donnent une vue d'ensemble. Des mécanismes de contrôle, des indicateurs clés de performance et des systèmes de restrictions supplémentaires complètent la RAS. Toutes les missions et activités exécutées par le département en charge de la gestion des risques, sont présentées dans un cadre approprié qui constitue la base de la gestion des risques stratégiques et opérationnels. Les principes généraux de gestion des risques permettent aux collaborateurs de bien comprendre les objectifs de gestion des risques au sein de WUIB : • Séparation des missions/tâches : le département en charge de la gestion des risques est clairement séparé des unités de prise de risques (front offices) et de la direction de WUIB. Cette séparation est exposée et communiquée de manière transparente. • Diligence : en cas d'incertitudes concernant l'approche des risques, le modèle économique ou les activités, WUIB applique le principe de prudence. La direction et la direction générale examinent les questions liées aux risques qui ont été inscrites à leur ordre du jour. Toutes les décisions portant sur la stratégie et les activités de WUIB sont prises en tenant compte des risques et font partie intégrante du processus décisionnel. • Conflit d'intérêts : dans le cadre de toute activité bancaire, WUIB évite les conflits d'intérêts. Les conflits d'intérêts internes sont notamment classés selon qu'ils concernent l'organisation et la séparation des missions/tâches et les responsabilités. Quant aux conflits d'intérêts externes, ils sont traités par le département en charge de la conformité. • Responsabilités : chaque collaborateur de WUIB est responsable des questions liées aux risques dans le cadre de son champ de compétences, l'objectif étant de contribuer aux processus de la Banque. Des superviseurs sont directement chargés du contrôle des missions attribuées aux collaborateurs dont ils appréhendent la responsabilité au regard des questions liées aux risques dans leur domaine d'activité respectif. • Contribution active de la direction : le Conseil de surveillance et la direction sont engagés dans la gestion des risques et chargés du respect de l'ensemble des orientations en matière de gestion des risques. L'exécution des responsabilités des membres de la direction au sens large est contrôlée conformément aux règlements appliqués par la direction. Les membres de la direction exécutent les missions qui leur sont confiées directement ou via des comités prévus à cet effet : le Comité de risque, le Comité de risque de crédit, le Comité des contrôles internes et du risque opérationnel, le Comité de gestion actif-passif, le Comité d’audit et le Comité des ressources humaines. Le conseil de surveillance doit régulièrement superviser le département en charge de la gestion des risques de WUIB. • Lancement de produits : WUIB doit évaluer les risques de façon indépendante avant le lancement/l'adaptation de nouveaux produits, la mise en place de nouveaux secteurs et de nouvelles formes d'activités et l'implantation sur de nouveaux marchés. Ces évaluations sont effectuées par les départements en charge de la gestion des risques sur la base de divers scénarios, et peuvent porter sur des points faibles. • Gestion des risques et ressources : l'organisation de la gestion des risques est conditionnée par la taille et la complexité des risques qui y sont associés. En matière de gestion des risques, la direction surveille régulièrement l'adéquation et l'efficacité, et s'appuie sur les conclusions et recommandations du département en charge de l'audit interne de WUIB pour améliorer les processus de gestion des risques. • Conformité : WUIB s’efforce d’appliquer toutes les dispositions réglementaires et de tenir compte des normes du marché au-delà de ces exigences. • Transparence : les canaux de communication définis par WUIB garantissent un échange transparent d'informations avec les actionnaires internes et externes, et prennent également en compte le flux d'informations qui concernent les objectifs et priorités stratégiques du département en charge de la gestion des risques. Organisation La gestion des risques vise à garantir que tous les risques, inhérents aux activités actuelles et attendues de WUIB, sont identifiés dès que possible, et traités efficacement pour assurer un rendement ajusté aux risques approprié pour WUIB. Sur le plan de l'organisation, le département en charge de la gestion des risques de WUIB, y compris sa direction, est distinct des unités de prise de risques. Son organisation est considérée comme raisonnable compte tenu du profil de risque des activités. Les devoirs, les compétences et les responsabilités en matière de gestion des risques sont clairement définis de manière à garantir une séparation adéquate entre les unités de prise de risque et les fonctions chargées de quantifier, d'analyser, de piloter et de limiter les risques, et de rendre des comptes en matière de contrôle des risques (back office). Le département en charge de la gestion des risques de WUIB est dirigé par le directeur de la gestion des risques (Chief Risk Officer, CRO), assisté des autres responsables de départements et de groupes, ainsi que des comités concernés . L'unité souscription des risques de crédit est chargée de fournir une analyse de crédit et une évaluation des risques des clients complètes en toute indépendance, et décide de l'octroi des prêts. L'unité restructuration et surveillance du risque de crédit assure un suivi permanent de la qualité du crédit et vérifie le respect des restrictions prédéfinies et ce, afin que des mesures puissent être prises en temps voulu sur la base d'indicateurs précoces et d'une définition proactive des chiffres clés pertinents pour éviter une perte. L'unité gestion des risques stratégiques développe, coordonne et applique le cadre stratégique de la société en matière de gestion des risques, qui contribue à la pérennité du modèle économique à long terme. L'unité risque opérationnel et supervision de l'externalisation applique et préserve un cadre solide destiné au contrôle interne, aux risques opérationnels et à la supervision de l'externalisation des activités dans la gestion des risques. Toutes les questions liées aux risques stratégiques sont traitées au sein du Comité de risque de WUIB. Celui-ci est chargé de proposer une plateforme pour superviser et consulter la direction au sujet du profil de risque actuel et futur, de l'exposition aux risques et de la stratégie de la Banque en matière de risque, et de déterminer l'appétence et la tolérance au risque de WUIB. Ses missions sont axées sur l'élaboration de la stratégie, la surveillance du profil de risque de la Banque, le développement et la gestion des portefeuilles de clients, le contrôle des risques à l'échelle de la société sur la base de l'ICAAP, la définition et la validation du déploiement en interne du cadre règlementaire, des modèles de risque et de la méthodologie relative aux risques. Le Comité de risque de crédit a pour mission de superviser, d'assister et de conseiller la direction dans le cadre de la gestion des questions liées aux risques de crédit. Sa fonction consiste à fournir des conseils, des analyses et des recommandations et à prendre des décisions. Le Comité de risque opérationnel et de contrôle interne de WUIB est une plateforme stratégique, interactive et transversale destinée à la direction et aux cadres supérieurs de WUIB. Il est chargé de vérifier la conformité avec les procédures internes et le système de contrôle interne, et d'enregistrer des informations sur les risques opérationnels dans la base de données. Le Comité de conformité remonte directement toutes les questions liées à la conformité à la direction de WUIB, avec une attention particulière portée à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, aux risques de fraude, à la conformité règlementaire et à la conformité du marché. Western Union International Bank GmbH [Signature] [Signature] Peter BUCHER Christian HAMBERGER Président-directeur général Directeur général Vienne, le 16 mai 2018