COMPAGNIE GENERALE DE LOCATION D’EQUIPEMENTS (CGL) Société anonyme au capital de 58 606 156 € Siège social : 69, avenue de Flandre, 59700 Marcq-en-Baroeul 303 236 186 R.C.S. Lille Métropole A. — Comptes sociaux au 31 décembre 2019 . I. — Bilan . (En milliers d’ E uros) ACTIF 31/12/2019 31/12/2018 Caisse, Banques centrales, CCP 2 2 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit (note 1) A vue 87.751 87.380 A terme 118.284 252.934 Créances sur la clientèle (note 2) Créances commerciales Autres concours à la clientèle 3.551.760 3.064.316 Comptes ordinaires débiteurs Affacturage Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Promotion immobilière Participations et activités de portefeuille (note 3) 68.704 73.358 Crédit Bail et location avec option d ’ achat (note 4) 2.843.401 2.424.563 Location simple Immobilisations incorporelles (note 5) 5.474 6.109 Immobilisations corporelles (note 5) 13.017 12.960 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs (note 6) 55.912 45.395 Comptes de régularisation (note 7) 86.501 106.858 Total de l ’ actif 6.830.806 6.073.876 Hors bilan 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés Engagements de financement (note 18) 395.535 360.349 Engagements de garantie 1.053 1.115 Engagements sur titres PASSIF 31 /12/20 19 31/12/2018 Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit (note 8) A vue 144.865 153.353 A terme 5.160.865 4.519.294 Comptes créditeurs de la clientèle (note 9) Comptes d ’ épargne à régime spécial A vue A terme Autres dettes A vue 38.271 51.037 A terme 11.496 13.999 Dettes représentées par un titre 432.000 406.000 Bons de caisse Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables (note 10) 432.000 406.000 Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Versements restant à effectuer sur titres non libérés Autres passifs (note 11) 92.962 79.144 Comptes de régularisation (note 12) 483.756 430.329 Provisions (note 13) 48.698 33.009 Provisions réglementées (note 15) 72.752 68.188 Subventions d ’ investissement Dépôts de garantie à caractère mutuel Fonds pour risques bancaires généraux Dettes subordonnées Capital souscrit (note 33) 58.606 58.606 Primes d ’ émission et de fusion (note 14) 1.160 1.160 Réserves (note 15) 200.704 200.704 Ecarts de réévaluation Report à nouveau (note 33) 42.578 25.464 Résultat de l ’ exercice 42.093 33.589 Total du passif 6.830.806 6.073.876 Hors bilan 31/12/2019 31/12/2018 Engagements reçus Engagements de financement (note 18) Engagements de garantie 13.885 19.814 Engagements sur titres II. — Compte de résultat 31/12/2019 31/12/2018 + Intérêts et produits assimilés (note 19) 105.607 107.259 - Intérêts et charges assimilées (note 20) 24.785 27.530 + Produits sur opérations de crédit bail et assimilées (note 21) 752.582 635.789 - Charges sur opérations de crédit bail et assimilées (note 22) 718.823 597.019 + Produits sur opérations de location simple - - - Charges sur opérations de location simple - - + Revenus des titres à revenu variable 94.267 57.655 + Commissions (produits) (note 23) 11.455 10.632 - Commissions (charges) (note 23) 18.692 18.086 +/- Gain ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation -72 25 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d'exploitation bancaire (note 24) 21.047 20.362 - Autres charges d'exploitation bancaire (note 25) 15.061 11.360 PRODUIT NET BANCAIRE 207.525 177.728 - Charges générales d'exploitation (note 26) 112.975 107.010 - Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 3.218 2.856 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 91.332 67.862 - Coût du risque (note 27) 37.129 24.896 RESULTAT D'EXPLOITATION 54.203 42.966 +/- Gain ou pertes sur actifs immobilisés -4.657 840 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 49.546 43.806 Impôt sur les bénéfices (note 28) -2.889 -2.977 +/- Dotations/risques de FRBG et provisions réglementées (note 15) -4.564 -7.240 RESULTAT NET 42.093 33.589 III. — Années auxcomptes annuels 1. — Règles et méthodes comptables Méthodes comptables Les comptes de la Société ont été établis et sont présentés conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Titres de participation et participations dans les entreprises liées Les titres figurent au bilan à leur coût d’acquisition hors frais accessoires d’achat. Ils sont évalués à la plus faible des valeurs d’acquisition ou d’inventaire déterminée en prenant en compte la quote-part d’actif net, les perspectives de rentabilité et les perspectives commerciales. Lorsque la valeur d’inventaire des titres est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés, et calculés selon la méthode linéaire sur 3 à 5 ans. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés, calculés selon la durée de vie estimée, selon la méthode linéaire et par catégories, selon les durées suivantes : Constructions et composants aux constructions : 10 à 50 ans A gencements : 10 ans. Matériel, mobilier de bureau : 4 à 10 ans Matériel informatique : 3 à 5 ans. Automobiles : 4 ans. Les immeubles font l’objet d’une décomposition par composants. Réserve latente La réserve latente représente la différence entre l’encours financier et la valeur nette comptable du bien loué traduisant le décalage de l’appréciation dans le temps des résultats sur les contrats de LOA et crédit-bail. Lorsque la somme des réserves latentes de l’ensemble des contrats (réserve latente nette) est négative, une dépréciation est comptabilisée en minoration des actifs d’immobilisations louées. En conformité avec l’article 39 quinquies I du CGI, la société pratique en franchise d’impôt une provision pour réserve latente négative déterminée contrat par contrat. L’excédent du total des réserves latentes négatives calculé contrat par contrat, sur la réserve latente nette, est comptabilisé en provision réglementée. Crédit Bail et location avec option d'achat Les immobilisations mises en location sont enregistrées hors taxes à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés, calculés selon la méthode linéaire et selon les durées suivantes par catégories : Automobiles : 4 à 5 ans Véhicules utilitaires légers : 4 ans. Motos : 4 ans Bateaux : 8 ans Matériels d'Equipement : 5 ans à 6 ans 2/3 Les loyers payés ou dus par la clientèle sont linéarisés sur toute la durée du contrat de location, conformément à l’article 38-2 bis du Code Général des Impôts. Créances douteuses ou litigieuses Les créances douteuses et douteuses compromises sont valorisées par actualisation des flux. Elles sont inscrites à l'actif du bilan pour leur montant net de dépréciations. Elles comprennent les échéances impayées, le capital restant dû des dossiers de financement présentant des impayés non régularisés depuis plus de 3 mois, et le cas échéant les indemnités de résiliation contentieuse. Le dépôt d'un dossier de surendettement auprès de la Banque de France entraîne systématiquement l'inscription en créances douteuses des échéances impayées et du capital restant dû. La restructuration d’un dossier avec des échéances impayées en recouvrement amiable entraîne l’inscription en créances douteuses des échéances impayées et du capital restant dû à compter du 01/01/2014. Les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine et qu’il n’existe plus de soldes impayés. Les créances douteuses compromises sont identifiées au sein de nos créances douteuses et litigieuses, sur base d'attributs particuliers. Par ailleurs, les créances de type protocole sont maintenues en créances douteuses et litigieuses et dépréciées de façon statistique. Dépréciations des créances douteuses ou litigieuses, passage en perte Elles sont calculées en fonction de la perte estimée probable, selon un mode de détermination statistique pour l’activité retail, et un mode de détermination individuel pour les créances retail significatives et l’activité floor plan. La dépréciation sur base individuelle est déterminée en fonction de l’existence de garanties, de la valeur de revente des biens financés, des phases de recouvrement ou de procédures engagées. Lorsque la mise en œuvre des opérations de recouvrement ne permet pas de solder une créance client, cette dernière est passée en perte. Provisions Une provision est constatée lorsque l’entreprise a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation. Risque de crédit / Changement d’estimation comptable Suite à la mise en œuvre de la norme IFRS 9 (Instruments financiers) pour l’établissement de ses comptes consolidés, au 01/01/2018, la société a décidé d’appliquer la méthodologie dite du « Stage 1 » (ou étape 1) d’IFRS 9 dans ses comptes sociaux dès 2019 et considère cette approche comme préférentielle car permettant de fournir une meilleure information. Selon IFRS 9, les encours sont classés en 3 catégories (stage ou étape) : Etape 1 (stage 1) : Encours sains/performants (classement initial, absence d’augmentation significative du risque de crédit) Etape 2 (stage 2) : Encours dégradés (augmentation significative depuis l’entrée au bilan / impayé depuis plus de 30 jours) Etape 3 (stage 3) : Encours douteux / en défaut (Situation de défaut / impayé depuis plus de 90 jours) L’ajustement du montant des provisions Etape 2 d’IFRS 9 (ou stage 2) déjà existantes dans les comptes au 1 er janvier 2019 pour converger vers la méthodologie Etape 1 d’IFRS 9 (ou stage 1) constitue un changement d’estimation (impact en résultat). L’ajustement comptable de ces provisions a généré une charge complémentaire de 11,2 MEUR sur l’exercice. Dorénavant le critère justifiant le provisionnement dans les comptes est le classement initial de la créance. Indemnités de départ en retraite En matière de retraite, les engagements sont uniquement constitués d'indemnités de départ dont les montants sont déterminés en fonction de l'ancienneté dans l'entreprise, du turnover, d'un effet de revalorisation et d'actualisation et, selon un barème plus favorable que les dispositions de la Convention Collective de l'ASF. La société a opté pour un rapprochement avec les dispositions de la norme IAS19 révisée conformément à la recommandation de l'ANC n° 2013-02 du 7 novembre 2013. Instruments financiers La société utilise des instruments financiers représentés par des contrats d'échange de taux d'intérêt (swap), qui visent à couvrir et gérer le risque global de taux d'intérêts. La société ne supporte aucun autre risque de marché, sur change ou actions. Les produits et charges relatifs à ces contrats sont inscrits en compte de résultat au prorata temporis. Conformément à la doctrine comptable relative à la comptabilisation des opérations de couverture, les pertes et gains latents ressortant de la valeur de marché estimée des contrats ne sont pas comptabilisés dans les comptes sociaux. Coût d’acquisition des dossiers de financement Le coût d’acquisition des dossiers de financement est constitué d’une part, des commissions payées aux prescripteurs et d’autre part, des frais de dossier facturés à la clientèle. Les commissions payées aux prescripteurs et les frais de dossier sont étalées sur la durée probable des contrats soit 30 mois pour les dossiers de financement auto, 48 mois pour les dossiers de financement bateau et 60 mois pour les dossiers de rachat de prêts. Au bilan, les coûts d’acquisition relatifs à l’activité Crédit sont intégrés à l’encours du crédit concerné. Ceux relatifs à la location sont intégrés aux immobilisations louées. 2 . — NOTES SUR LE BILAN (en milliers d’euros) NOTE 1. CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 2019 2 018 A vue Comptes courants bancaires 87.751 87.380 Dont réseau SG 87.579 75.389 Intérêts courus Prêts moins d'un an Total 87.751 87.380 A terme Prêts 117.300 251.600 Dont réseau SG 64.300 90.600 Intérêts courus 984 1.334 Prêts subordonnés aux filiales Intérêts courus Total 118.284 252.934 NOTE 2. CREANCES SUR LA CLIENTELE 2019 2018 Crédits à la clientèle 2.968.338 2.509.217 Crédits à l'habitat 282.885 247.053 Intérêts courus 5.169 4.407 Propositions financées et à financer 33.799 41.396 Créances prescripteurs 13 117 Créances brutes 378.161 401.233 Dont impayés < 90 jours 89.558 94.262 Dont créances douteuses non compromises 133.998 132.790 Dont créances douteuses compromises 154.605 174.181 Dépréciations de créances ( * ) -179.453 -193.059 Dont créances douteuses non compromises - 70.288 - 69.838 Dont créances douteuses compromises -109.165 -123.221 Coût d’acquisition des dossiers de financement 62.847 53.952 Total 3.551.760 3.064.316 ( * ) dont dépréciations sur encours non retail pour : 2019 : 34.894 K€ 2018 : 34.334 K€ NOTE 3. PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES LIEES 2019 2018 Valeur brute FINASSURANCE 9.604 9.604 SBG FINANCE CONCILIAN 3.088 7 3.088 7 SEFIA DÉPRÉCIATION 36.100 36.100 SEFIA -4.900 0 PRIORIS 14.725 14.725 REEZOCORP 8.501 8.501 GYLF UK (1) GO BOATING FINANZIERUNGSMAKLER GMBH 27 27 GYLF ITALIE 236 236 CGI NORTH AMERICA 4.312 4.312 DÉPRÉCIATION CGI NORTH AMERICA -2.996 -3.242 Total 68.704 73.358 (1) prix d’acquisition : 1 GBP (soit 1,11 EUR) Participation dans les entreprises liées Valeur brute au 31 / 12 /20 18 Acquisitions 2019 Cessions 2019 Autres 2019 Valeur brute au 31 /12/20 19 76.600 76.600 Dépréciation / Participation dans les entreprises liées Provision au 31 /12/201 8 Dotation en 2019 Reprise en 2019 Provision au 31 /12/20 19 3.242 4.900 246 7.896 NOTE 4. CREDIT BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D'ACHAT 2019 2018 Immobilisations nettes louées 2.765.927 2.361.795 Dont Valeurs Brutes 4.241.652 3.621.012 Dont Amortissements -1.475.725 -1.259.217 Immobilisations en cours 1.962 267 Créances brutes 94.006 89.022 Dont impayés < 90 jours 11.079 1.687 Dont clients douteux non compromis 18.708 21.091 Dont clients douteux compromis 64.219 66.244 Dépréciations des créances - 63.411 - 63.123 Dont clients douteux non compromis - 15.276 - 13.253 Dont clients douteux compromis -48.135 -49.870 Coût d’acquisition des dossiers de financement 44.917 36.602 Total 2.843.401 2.424.563 Passage à l’encours financier 2 019 2 018 Immobilisations nettes louées 2.765.927 2.361.795 Réserve latente positive 312.598 235.706 Comptes de régularisation financiers ( * ) - 352.009 - 310.542 Encours financier 2.726.516 2.286.959 ( * ) Il s’agit pour l’essentiel des loyers constatés d’avance (voir note 12). Mouvements sur les immobilisations brutes louées Parc au 31 /12/2018 Acquisitions 2019 Cessions 2019 Parc au 31 /12/2019 3.621.012 1.439.342 818.702 4.241.652 NOTE 5. IMMOBILISATIONS PROPRES 2019 2018 Immobilisations incorporelles nettes 5.079 5.073 Immobilisations corporelles nettes Terrains et constructions 11.357 12.031 Agencements 505 75 Matériels et mobiliers 1.155 854 Immobilisations en cours et avances sur immobilisations 395 1.036 Total 18.492 19.069 Le détail des immobilisations nettes s’analyse comme suit : 2019 2018 Immobilisations nettes : Valeur brute 74.182 71.549 Amortissements - 55.690 - 52.480 Valeur nette 18.492 19.069 Mouvements sur les immobilisations brutes Parc au 31 /12/2018 Acquisitions 2019 Cessions 2019 Parc au 31 /12/2019 71.549 3.331 698 74.182 Mouvements sur les amortissements Amortissements au 31 /12/2018 Dotations 2019 Reprises 2019 Amort au 31 /12/2019 52.480 3.218 8 55.690 NOTE 6. AUTRES ACTIFS 2019 2018 Tva 45.887 39.650 Avances fournisseurs et apporteurs 588 559 Clients divers 8.071 3.910 Dépôts versés 977 713 Prêts et avances aux salariés 55 63 Divers 15 - Créances fiscales et sociales 319 401 Fournisseurs débiteurs 98 Total 55.912 45.395 NOTE 7. COMPTES DE REGULARISATION ACTIF 2019 2018 Cartes grises et malus 19.704 16.812 Charges constatées d'avance 322 838 Stocks fournitures 24 26 Produits financiers à recevoir (1) 20.918 53.600 Autres produits à recevoir 24.443 20.495 Produits à recevoir linéarisation loyers 17.740 13.893 Floor Plan Encaissement 2 - Intérêts à recevoir 36 49 Divers 3.312 1.145 Total 86.501 106.858 (1) Il s’agit de la quote-part de résultat des SNC Finassurance et Concilian revenant à CGL. NOTE 8. DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 2019 2018 A vue Comptes bancaires 618 1.073 Dont réseau SG 260 688 Intérêts courus 85 60 Emprunts 144.162 152.220 Total 144.865 153.353 A terme Emprunts 5.150.821 4.508.179 Dont réseau SG 5.150.821 4.503.149 Intérêts courus 10.045 11.114 Total 5.160.865 4.519.293 NOTE 9. COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE 2019 2018 Soldes créditeurs des dossiers en attente de remboursement 22.791 10.505 Compte courant filiale FINASSURANCE 15.123 40.152 Dépôts clients 357 381 Int courus sur C/C - - Comptes à terme 11.496 13.999 Total 49.767 65.036 NOTE 10. TITRES DE CREANCES NEGOCIABLES 2019 2018 Certificat de dépôts à taux fixe 432.000 406.000 Dettes rattachées Total 432.000 406.000 NOTE 11. AUTRES PASSIFS 2019 2018 TVA 30.492 27.342 Dépôts de garantie des dossiers LOA 26.405 24.347 Dépôts de garantie des dossiers Floor Plan 1.200 1.086 Dépôts de garantie reçus 65 65 Organismes sociaux 905 3.047 Fournisseurs à payer 28.154 18.107 Compte courant SG 2.934 1.752 Convention avance sur production 501 554 Dettes fiscales et sociales 2.250 2.817 Divers 56 27 Total 92.962 79.144 NOTE 12. COMPTES DE REGULARISATION PASSIF 2019 Loyers constatés d'avance 392.288 350.245 Charges à payer 69.437 59.902 Intérêts courus 2 Salaires et charges à payer 11.589 10.760 Dettes congés payés et charges sociales 8.069 8.113 Impôts et taxes à payer 18 Frais de gestion et primes techniques ALD 210 Floor Plan – Décaissement non affecté Divers 1.804 1.038 Total 483.756 430.329 NOTE 13. PROVISIONS 2019 2018 Provisions pour engagement de retraite et médaille du travail 8.905 8.302 Provisions litiges 35.865 21.274 Provisions pour risques administratifs 1.707 1.615 Provisions pour risques clientèle 2.221 1.819 Total 48.698 33.009 Mouvements sur les provisions 31/12/ 20 18 Dotations (compte de résultat) Reprises (compte de résultat) 31/12/ 20 19 Provisions pour engagement de retraite et médaille du travail 8.302 1.055 452 8.905 Provisions litiges 21.274 15.342 751 35.865 Provisions pour risques administratifs 1.615 93 1.707 Provisions pour risques clientèle 1.819 1.800 1.398 2.221 Total 33.009 18.290 2.601 48.698 Compte tenu de l'effectif inscrit à la clôture de l'exercice, des mouvements de personnel et des probabilités de présence jusqu'au départ en retraite, le montant actualisé des engagements pour indemnités de départ à la retraite et médaille du travail au 31 décembre 2019 est de 8.905 KEUR, charges sociales incluses et avant incidence de la fiscalité. Cette évaluation a été réalisée par un cabinet d’actuariat indépendant. NOTE 14. PRIMES D’EMISSION ET DE FUSION 2019 2018 Prime d’émission 667 667 Prime de fusion 493 493 Total 1.160 1.160 NOTE 15. RESERVES ET PROVISIONS REGLEMENTEES 2019 2018 Réserve légale 5.861 5.861 Réserve générale 194.843 194.843 Total 200.704 200.704 Mouvements sur les provisions réglementées 31/12/2018 Dotations Reprises 31/12/2019 68.188 4.564 72.752 La provision réglementée est constituée par la somme des réserves latentes négatives calculées dossier par dossier. La réserve latente nette s’élève à 312.598 KEUR (réserve latente nette positive). NOTE 16. INFORMATION SUR LES POSTES CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES En KEUR 2019 2018 Actif · Participation 68 704 73 358 · Comptes courants bancaires 87 576 75 339 · Prêts à vue · Prêts à terme 117 300 251 600 · Intérêts courus 969 1 373 · Prêt subordonné · Int sur prêt subordonné · Clients 17 359 14 237 · Divers 72 73 Passif · Comptes courants bancaires 258 689 · Emprunts à vue 144 162 152 220 · Emprunts à terme 5 150 821 4 508 179 · Intérêts courus 10 114 11 211 · Dettes représentées par un titre 200 312 200 268 · Compte courant filiales 15 123 40 152 · Intérêts courus s/cc · Fournisseurs groupe 662 468 · Dépôts de garantie reçus 65 65 · Charges à payer 3 275 3 302 · Divers 6 11 Résultat · Produits de participation 94 267 57 655 · Produits financiers 3 604 5 065 · Charges financières 24 320 26 827 NOTE 17. EMPLOIS ET RESSOURCES SELON LA DUREE RESTANT A COURIR (en KEUR) Durée restant à courir au 31 décembre 2019 0 à 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans plus de 5 ans TOTAL Emplois Comptes courants bancaires et prêts (1) 96.751 47.300 61.000 205.051 Crédits à la clientèle (1) 367.255 783.277 1.587.124 547.367 3.285.023 Créances sur la clientèle (2) 229 229 Créances prescripteurs 13 13 LOA et Crédit Bail (3) 159.935 521.398 1.930.954 114.230 2.726.516 Total 624.183 1.351.975 3.579.078 661.596 6.216.832 Ressources Comptes courants bancaires et emprunts (1) 570.131 1.572.359 2.951.458 201.652 5.295.600 Dépôts de garantie des dossiers LOA 623 2.493 17.219 6.070 26.406 Comptes à terme 5.720 5.700 - - 11.420 Titres de créances négociables 64.000 22.000 346.000 432.000 Emprunts obligataires Emprunts subordonnés Total 640.474 1.602.552 3.314.678 207.722 5.765.426 (1) Hors intérêts courus (2) Créances nettes, activités crédit et leasing (3) Encours financiers (hors dépôts de garanties) 3 . — NOTE SUR LES ELEMENTS DE HORS BILAN (en KEUR) NOTE 18. DETAIL DES ENGAGEMENTS DE HORS BILAN Engagements donnés 2019 2018 Engagements de financement donnés : Lignes de sécurité aux établissements de crédit (1) 40.000 40.000 Engagements de financement en faveur de la clientèle (2) 356.243 321.119 Engagements de garantie d’ordre D’établissements de crédit 345 345 Total 396.588 361.464 Engagements reçus 2019 2018 Engagements de financement reçus : d’établissements de crédit Engagements de garantie reçus (3) : 13.885 19.814 Total 13.885 19.814 (1) CGL assure le refinancement de ses filiales SEFIA et PRIORIS en leur garantissant une ligne de sécurité de 15 MEUR pour PRIORIS et 25 MEUR pour SEFIA. (2) Les engagements donnés en faveur de la clientèle concernent les accords de financement pour l’activité Floor Plan accordés aux concessionnaires en partenariat avec les marques . (3) Auprès des établissements de crédits . 4 .— NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT (en KEUR) NOTE 19. INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES Sur opérations avec Ets. De Crédit 2019 2018 Comptes et prêts 3.604 6.250 Prêts subordonnés Total 3.604 6.250 Sur opérations avec la clientèle 2019 2018 Intérêts échus Intérêts et pénalités 122.472 3.318 117.465 3.557 Coût d’acquisition des dossiers de financement -35.413 -29.805 Produits sur engagements de garantie donnés 715 21 Intérêts /prêts habitat 10.911 9.771 Total 102.003 101.009 Total general 105.607 107.259 NOTE 20. INTERETS ET CHARGES ASSIMILEES 2019 2018 Opérations avec Ets. De Crédit Sur comptes et emprunts 24.438 27.062 Intérêts / Convention Trésorerie Intérêts / Certificats de dépôts 10 111 -108 Sur engagements de garantie reçus 75 240 Intérêts sur commissions d’engagement - - Intérêts autres 160 120 Total 24.785 27.530 NOTE 21. PRODUITS SUR OPERATIONS DE CREDIT BAIL ET ASSIMILES 2019 2018 Loyers afférents à l’exercice 713.689 619.657 Coût d’acquisition des dossiers de financement -25.960 -22.018 Intérêts, pénalités et autres produits 1.624 2.492 Indemnités de résiliation à recevoir Plus value de cessions immobilisations louées 20.843 42.386 17.754 17.904 Total 752.582 635.789 NOTE 22. CHARGES SUR OPERATIONS DE CREDIT BAIL ET ASSIMILEES 2019 2018 Dotations aux amortissements 717.560 596.109 Charges diverses 1.263 910 Moins values de cessions des immobilisations louées Total 718.823 597.019 NOTE 23. COMMISSIONS Les produits correspondent aux rétrocessions de commissions accordées par les Compagnies d'Assurance suite aux placements d'assurance pour les dossiers de la clientèle. Les charges correspondent aux commissions liées aux accords de marques, aux coûts de prise en charge d’assurance ainsi qu’aux commissions sur opérations bancaires. 2019 2018 Commissions accords de marques 15.459 15.563 Coût de prise en charge assurance LOA plaisance 127 467 Commissions diverses 3.106 2.056 Total 18.692 18.086 NOTE 24. AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE 2019 2018 Autres produits 405 615 Refacturation groupe 16.173 15.213 Rentrées sur créances clientèle 601 862 Autres produits accessoires 3.868 3.673 Total 21.047 20.362 NOTE 25. AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE 2019 2018 Cartes grises 8.627 6.936 Malus écotaxe 5.176 4.070 Dommages intérêts clients Commissions diverses 696 34 Commissions diverses 562 510 Total 15.061 11.360 NOTE 26. CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION 2019 2018 Frais de personnel Rémunérations 45.411 42.069 Charges sociales et Fiscales 21.145 20.296 Total 66.556 62.365 Autres frais administratifs Impôts et taxes 3.704 3.185 Autres frais divers de gestion 42.715 41.460 Total 46.419 44.645 Total general 112.975 107.010 L’information sur les honoraires des Commissaires aux Comptes n’est pas donnée, car elle est indiquée dans l’annexe aux comptes consolidés du groupe SOCIETE GENERALE. NOTE 27. COUT DU RISQUE Les montants repris sous cette rubrique correspondent aux dotations pour dépréciation et reprises enregistrées sur : Les créances : stage 1, cf. § règles et méthodes comptables) : encours sains/performants (classement initial, absence d’augmentation significative du risque de crédit stage 2, cf. § règles et méthodes comptables) : encours dégradés présentant une augmentation significative depuis l’entrée au bilan / impayé depuis plus de 30 jours les créances douteuses ou litigieuses (stage 3, cf. § règles et méthodes comptables) les créances irrécouvrables (passage en perte) VNC contentieuses. Le changement de méthode comptable pour converger la méthodologie vers le « stage 1 » d’IFRS 9 a généré une charge complémentaire de 11,2 MEUR sur l’exercice. NOTE 28. IMPOT CGL est intégrée au périmètre d’intégration fiscale dont SOCIETE GENERALE est la société mère. Le bénéfice fiscal s’élève à 8,9 MEUR, l’impôt correspondant s’élève à 2,9 MEUR. 5 . — AUTRES INFORMATIONS NOTE 29. EFFECTIF L'effectif moyen des salariés employés au cours de l'exercice 2019 est de 919 personnes dont 434 cadres. NOTE 30. REMUNERATION DES DIRIGEANTS Le montant global des rémunérations directes et indirectes de toute nature versées à l'ensemble du Conseil d'Administration et des principaux dirigeants de la société (les membres du Comité de Direction) s'est élevéà 1 915 KEUR pour l'exercice 2019. Les jetons de présence ont été supprimés à l'issue de l'Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l'exercice 1995. NOTE 31. CONSOLIDATION CGL et les filiales SGB Finance, Finassurance, Prioris, Sefia, CGI North América, SGB North América, sont intégrées dans le périmètre de consolidation du Groupe SOCIETE GENERALE, qui elle-même publie des comptes consolidés. NOTE 32. VENTILATION DES ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL AU 31 DECEMBRE 2019 Toutes les actions composant le capital social sont entièrement libérées. Actionnaires Nombre d'actions Nominal Droit de Vote Groupe societe generale 54.857.868 Simple Dont SG FINANCIAL SERVICES HOLDING 54.857.868 Simple Public 60 872 Simple Total 54.918.740 Suite à une délibération du Conseil d'Administration du 29 mars 2001, le nominal des actions CGL a été supprimé dans le cadre de la conversion à l'euro du capital social. NOTE 33. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Capitaux propres au 31 /12/20 18 Affectation de résultat Résultat de l'exercice Distribution Autre mouvement Capitaux propres au 31 /12/20 19 Capital souscrit 58.606 58.606 Prime d'émission et de fusion 1.160 1.160 Réserves 200.704 200.704 Ecarts de réévaluation Report à nouveau 25.464 17.114 42.578 Résultat 33.589 - 17.114 42.093 - 16.476 42.093 Provisions réglementées 68.188 4.564 72.752 Total 387.711 0 42.093 - 16.476 4.564 417.892 NOTE 34. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES Il n’existe pas de transaction significative et non conclue à des conditions normales de marché avec des parties liées. NOTE 35. EVENEMENTS SURVENUS AU COURS DE L’EXERCICE Néant NOTE 36. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Entre le 31 décembre 2019, date de clôture de l'exercice, et le 12 mars 2020, date d'examen des comptes par le Conseil d’Administration, est survenue la crise sanitaire du covid-19. Cette épidémie n’a pas d’incidence sur la situation comptable et financière de CGL au 31 décembre décrite dans ses comptes individuels. La situation économique dans le contexte épidémique actuel reste néanmoins incertaine. A ce stade, il est difficile de mesurer les impacts sur l'activité ; CGL met en place les mesures appropriées pour ses employés et pour répondre aux besoins de ses partenaires et de ses clients. NOTE 37. ACTIVITES EN DEVISES Les activités réalisées en devise USD et GBP représentent une contre-valeur de 63 MEUR. IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes PROPRIETEDOC "CompteType" \* MERGEFORMAT annuels ( DOCPROPERTY ExerciceTitreProper \* MERGEFORMAT Exercice clos le 31 décembre 2019 ) DOCPROPERTY OrganeDelib2 \* MERGEFORMAT A l’Assemblée Générale DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT DOCPROPERTY societe3_dela \* MERGEFORMA T de la société DOCPROPERTY PresentationSocieteTitre \* MERGEFORMAT C.G.L. , Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par DOCPROPERTY MissionConfieePar \* MERGEFORMAT vos assemblées générales , nous avons effectué l’audit des comptes annuels DOCPROPERTY societe3_dela \* MERGEFORMAT de la société DOCPROPERTY PresentationSocieteTitre \* MERGEFORMAT C.G.L. relatifs DOCPROPERTY Exercice \* MERGEFORMAT à l’exercice clos le DOCPR OPERTY DateCloture \* MERGEFORMAT 31 décembre 2019 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par DOCPROPERTY OrganeArrete \* MERGEFORMAT le conseil d'administration le DOCPROPERTY DateArrete \* MERGEFORMAT 12 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine DOCPROPERTY Societe3 \* MERGEFORMAT de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d'audit . Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er DOCPROPERTY DebutExerciceMoisAnnee \* MERGEFORMAT janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations – Points clés de l’audit . — En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. – Risque de crédit : dépréciation des prêts et créances : Risque identifié Notre réponse Les prêts et créances à la clientèle et les opérations de location financement sont porteurs d’un risque de crédit qui expose votre société à une perte potentielle si son client ou sa contrepartie s’avère incapable de faire face à ses engagements financiers. Votre société constitue des dépréciations et des provisions collectives destinées à couvrir ce risque. Les principes comptables d’évaluation des provisions collectives sont présentés dans la note « Provisions » de l’annexe aux comptes annuels. En 2019, votre société a procédé à un changement d’estimation pour la comptabilisation des provisions collectives comme indiqué dans la note 1) « Provisions » de l’annexe aux comptes annuels. Le montant des provisions collectives intègre des dépréciations pour pertes de crédit attendues calculées sur la base des encours sains, en plus des dépréciations pour pertes de crédit attendues calculées sur la base des encours dégradés. Ces dépréciations sont déterminées principalement sur la base de modèles développés dans le cadre du calcul des dépréciations en norme IFRS (encours étapes 1 et 2). La direction de votre société a recours au jugement dans la détermination des hypothèses et des paramètres retenus pour le calcul de ces dépréciations. Les dépréciations sur les encours douteux des créances sur la clientèle et sur le crédit-bail sont déterminées selon les principes décrits dans les notes « Dépréciations des créances douteuses ou litigieuses, passage en perte » et « Provisions » de l’annexe des comptes annuels : selon une méthode statistique pour les encours inférieurs à certains seuils opérationnels. Pour ces encours, certains paramètres utilisés reposent sur des estimations de la direction ; selon une analyse à dire d’expert pour les encours dépassant ces seuils opérationnels. Pour ces encours, la direction a recours au jugement pour déterminer ces dépréciations. En raison du changement de modalités d’estimations des provisions collectives, de la sensibilité de certains paramètres et du recours au jugement dans l’estimation des hypothèses retenues pour déterminer les dépréciations à dire d’expert pour certains encours, nous avons considéré que l’évaluation des dépréciations et des provisions collectives sur les créances sur la clientèle, sur le crédit-bail et les locations avec option d’achat constituait un point clé de l’audit. Le stock de dépréciations s’élève à MILLION D’EUROS 179 pour les créances sur la clientèle et à MILLION D’EUROS 63 pour le crédit-bail et les locations avec option d’achat. Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 1, 2 et 4 de l’annexe aux comptes annuels. Dépréciation des encours de crédits pour pertes attendues (provisionnement collectif) Nos travaux ont principalement consisté à : apprécier l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différents encours de crédits ; apprécier l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée la consistance des modèles de dépréciations et les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations, et analysant les évolutions du provisionnement collectif ; apprécier le niveau approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations au 31 décembre 2019. Dépréciation des encours de crédit douteux et contentieux Nos travaux ont notamment consisté à : Pour les encours dont les dépréciations sont calculées selon une méthode statistique : comprendre les principes et le fonctionnement de cette méthode, prendre connaissance des paramètres, retenus par la direction, qui alimentent le modèle statistique et contrôler que leur choix s’inscrit dans une gouvernance établie faisant l’objet d’une documentation. Pour les encours dont les dépréciations sont déterminées selon une analyse à dire d’expert : prendre connaissance de la documentation fournie par votre société pour justifier le montant de dépréciations et des procédures appliquées pour déterminer ces dépréciations, examiner la pertinence des données et des hypothèses utilisées par la direction pour déterminer le montant des dépréciations sur un échantillon de dossiers de crédit. Nous avons également revu le caractère approprié des informations présentées dans les comptes annuels en normes françaises. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. – Informations données DOCPROPERTY RapportSociete \* MERGEFORMAT dans le rapport de gestion DOCPROPERTY et2 \* MERGEFORMAT et dans les DOCPROPERTY autres2 \* MERGEFORMAT autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés DOCPROPERTY OrganeDelib \* MERGEFORMAT aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes PROPRIETEDOC "CompteType" \* MERGEFORMAT annuels des informations données DOCPROPERTY RapportSociete \* MERGEFORMAT dans le rapport de gestion DOCPROPERTY A_adapter_RG \* MERGEFORMAT DOCPROPERTY RG \* MERGEFORMAT du conseil d’administration DOCPROPERTY A_adapter_RG \* MERGEFORMAT DOCPROPERTY arrete_le_DateRapportgestion_ \* MERGEFORMAT arrêté le 12 mars 2020 DOCPROPERTY et1 \* MERGEFORMAT et dans les DOCPROPERTY autres2 \* MERGEFORMAT autres documents sur la situation financière et les comptes PROPRIETEDOC "CompteType" \* MERGEFORMAT annuels adressés DOCPROPERTY OrganeDelib \* MERGEFORMAT aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT . La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiements mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : ces informations n’incluent pas les opérations bancaires. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication DOCPROPERTY OrganeAppelé \* MERGEFORMAT à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Informations relatives au gouvernement d’entreprise . Nous attestons de l’existence, dans la section DOCPROPERTY RapportSociete2 \* MERGEFORMAT du rapport du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225 37 4 du Code de commerce. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires : — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés commissaires aux comptes DOCPROPERTY societe3_dela \* MERGEFORMAT de la société DOCPROPERTY PresentationSocieteTitre \* MERGEFORMAT C.G.L. par DOCPROPERTY OrganeDelibNommant \* MERGEFORMAT votre assemblée générale du DOCPROPERTY Premie reFois2 \* MERGEFORMAT 22 mai 2003 pour le cabinet DOCPROPERTY Auditeur \* MERGEFORMAT DELOITTE & ASSOCIES et du 17 mai 2000 pour le cabinet DOCPROPERTY Site \* MERGEFORMAT ERNST & YOUNG Audit . Au DOCPROPERTY DateCloture \* MERGEFORMAT 31 décembre 2019 , le cabinet DOCPROPERTY Auditeur \* MERGEFORMAT DELOITTE & ASSOCIES était dans la dix-septième année de sa mission sans interruption et le cabinet DOCPROPERTY Site \* MERGEFORMAT ERNST & YOUNG Audit dans la vingtième année. Responsabilité de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité DOCPROPERTY Societe3 \* MERGEFORMAT de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider DOCPROPERTY Societe1 \* MERGEFORMAT la société ou de cesser son activité. Il incombe au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par DOCPROPERTY OrganeArrete \* MERGEFORMAT le conseil d'administration . Responsabilité des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels . Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre DOCPR OPERTY Societe2 \* MERGEFORMAT société . Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité DOCPROPERTY Societe3 \* MERGEFORMAT de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d'audit : Nous remettons au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le DOCPROPERTY ComiteAudit \* MERGEFORMAT comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. DOCPROPERTY "LieuSignRapport" \* MERGEFORMAT Paris-La Défense , le PROPRIETEDOC "DateRapport" \* MERGEFORMAT 29 avril 2020 Les Commissaires aux Comptes : DELOITTE et Associes : Ernst & Young Audit : Pascal COLIN Vincent ROTY V. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 A l'assemblée générale de la société Compagnie Générale de Location d'Equipements - CGL En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 1. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. 2. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. – Avec la société Prioris, filiale de votre société Nature et objet : Dans le cadre de la demande d’agrément de la société Prioris, cette convention consiste en la signature d’une lettre de confort dans laquelle votre société s’engage, en sa qualité d’actionnaire de la société Prioris, à : conserver sa participation dans la société Prioris, lui conférant le pouvoir de contrôle sur cette dernière ; exercer une surveillance sur la gestion de la société Prioris, permettant à cette dernière de respecter les obligations imposées par la législation bancaire ; répondre à toute demande du Gouverneur de la Banque de France de fournir, à parité avec la société EMIL FREY MOTORS (anciennement PGA Motors), le soutien nécessaire permettant à la société Prioris de se conformer à ses obligations légales et réglementaires. Modalités : Cette convention a été autorisée pas votre conseil d’administration lors de sa séance du 20 mars 2006 et n’a pas eu d’impact sur le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019. – Avec la société Sefia, filiale de votre société Nature et objet : Dans le cadre de la demande d’agrément de la société Séfia, cette convention consiste en la signature d’une lettre de confort dans laquelle votre société s’engage, en sa qualité d’actionnaire de la société, Séfia à : conserver sa participation dans la société Séfia, lui conférant le pouvoir de contrôle sur cette dernière ; exercer une surveillance sur la gestion de la société Séfia, permettant à cette dernière de respecter les obligations imposées par la législation bancaire ; répondre à toute demande du Gouverneur de la Banque de France de fournir, le soutien nécessaire permettant à la société Séfia de se conformer à ses obligations légales et réglementaires. Modalités : Cette convention a été autorisée par votre conseil d’administration lors de sa séance du 20 mars 2006 et n’a pas eu d’impact sur le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019. – Avec la société SGB Finance, filiale de votre société Nature et objet : Cette convention consiste pour votre société, en sa qualité d’actionnaire de la société SGB Finance, à prendre à sa charge les risques fiscaux de sa filiale dans l’éventualité où ces derniers se traduiraient par des pertes pour sa filiale et pour la partie qui ne serait pas prise en charge par les autres actionnaires. Modalités : Cette convention se poursuit postérieurement à son approbation par l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 et n’a pas eu d’impact sur le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Paris-La Défense, le 29 avril 2020 . Les commissaires aux comptes : Ernst et Young Audit Deloitte & associés Vincent ROTY Pascal COLIN VI. — Rapport de gestion . Le rapport de gestion est établi en vertu des dispositions de l’article L.232-1 du Code du Commerce, , il est tenu à la disposition du public au siège social de la société – 69 avenue de Flandre – 59700 MARCQ EN BAROEUL – SGL/JUR/FRA Les comptes de la société ont été établis et sont présentés conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire.