TÉLÉVISION FRANÇAISE 1 – TF1 Société anonyme au capital de 41 985 788 € Siège social : 1, quai du Point du jour – 92100 Boulogne Billancourt 326 300 159 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués au siège social situé 1, quai du Point du jou r - 92100 Boulogne Billancourt : - le jeudi 1 8 avril 201 9 , à 9 heures 30, en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Pour la partie ordinaire Approbation des comptes individuels annuels et des opérations de l’exercice 2018, Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2018, Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du code de commerce. Affectation du résultat de l’exercice 2018 et fixation du dividende, Approbation d’un engagement de retraite à prestations définies au bénéfice de Gilles Pélisson, Président Directeur Général, Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Gilles Pélisson en raison de son mandat de Président directeur général. Approbation de la politique de rémunération applicable à Gilles Pélisson, Président directeur général Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’Administratrice de Pascaline Aupepin de Lamothe Dreuzy, Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’Administrateur de Gilles Pélisson, Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’Administrateur d’Olivier Rou s sat, Nomination, pour une durée de trois ans, en qualité d’administratrice de Marie Pic-Päris Allavena, Renouvellement, pour une durée de six exercices, du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars, Mandat à échéance du commissaire aux comptes suppléant de Thierry Colin, Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d’opérer sur les actions de la Société, dans la limite de 10% du capital social. Pour la partie extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues, Délégation de compétence au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, Délégation de compétence au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, Délégation de compétence au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, Délégation de compétence au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée Générale, le prix d’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public ou par placement privé, de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, hors offre publique d’échange, Délégation de compétence au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, Limitation globale des autorisations financières, Délégation de compétence au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, des options de souscription ou d’achat d’actions, Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées Pouvoirs pour dépôts et formalités. ------------------- L’avis de réunion comportant le texte d u projet de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 1 8 avril 201 9 a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 2 2 du 2 0 février 201 9 . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée dans les conditions décrites ci-après, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, ou par le P résident de l’ A ssemblée , soit en votant par correspondance. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Seuls les actionnaires justifiant de l’inscription en compte de leurs actions au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 1 6 avril 201 9 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions indiquées ci-après, pourront participer à cette Assemblée. Les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront impérativement : • pour les actionnaires au nominatif, être inscrits en compte nominatif au plus tard le mardi 1 6 avril 201 9 , à zéro heure, heure de Paris ; • pour les actionnaires au porteur, faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de leurs actions au plus tard le mardi 1 6 avril 201 9 , à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à cette Assemblée Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. • Présence à l’Assemblée : Il est recommandé aux actionnaires de demander leur carte d’admission le plus tôt possible pour recevoir leur carte en temps utile ; les actionnaires désirant assister à cette Assemblée devront : – pour les actionnaires au nominatif : demander une carte d’admission à la société TF1 – Service Titres – C/O Bouygues – 32 avenue Hoche – 75008 Paris (tel : 01 44 20 10 36 – fax : 01 44 20 1 2 42 ; email : ag2019@tf1.fr ; l’actionnaire au nominatif qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission pourra se présenter spontanément à l’Assemblée, – pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée par la société TF1 au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise ; l’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité et se présenter à l’assemblée muni de cette attestation ; • Vote par correspondance : Les actionnaires n’assistant pas à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance devront : – pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance, qui leur sera adressé avec la convocation, à la société TF1 – Service Titres – C/O Bouygues – 32 avenue Hoche – 75008 Paris, – pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance et le renvoyer, accompagné de l’attestation de participation, à la société TF1 – Service Titres – C/O Bouygues – 32 avenue Hoche – 75008 Paris. Le formulaire unique de vote par correspondance/pouvoir est également disponible sur le site Internet de la S ociété www.groupe-tf1.fr , rubrique Investisseurs/Espace Actionnaire/Assemblée Générale. Les formulaires uniques de vote par correspondance/pouvoir dûment remplis et signés et accompagnés, pour les actionnaires au porteur, de l’attestation de participation, devront être envoyés, soit par courrier adressé à la société TF1 - Service Titres - 32, avenue Hoche, 75008 Paris, soit par voie électronique, sous forme de copie numérisée en pièce jointe d’un courriel envoyé à l’adresse ag2019@tf1.fr . Aucune copie numérisée d’un formulaire non signé ne pourra être prise en compte. Pour être pris en compte, les formulaires uniques de vote par correspondance/pouvoir devront avoir été reçus effectivement par la société TF1 – au siège social ou au Service Titres – C/O Bouygues – 32 avenue Hoche – 75008 Paris, au plus tard le troisième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le lundi 1 5 avril 201 9 , à minuit, heure de Paris. • Vote par procuration : Les actionnaires n’assistant pas à cette Assemblée pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de c ommerce. Les actionnaires souhaitant être représentés devront : – pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance/pouvoir, qui leur sera adressé avec la convocation, à la société TF1 – Service Titres – C/O Bouygues – 32 avenue Hoche – 75008 Paris, – pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de vote par correspondance/pouvoir et le renvoyer, accompagné de l’attestation de participation, à la société TF1 – Service Titres – C/O Bouygues – 32 avenue Hoche – 75008 Paris. Le formulaire unique de vote par correspondance/pouvoir est également disponible sur le site Internet de la S ociété www.groupe-tf1.fr , rubrique Investisseurs/Espace Actionnaire/Assemblée Générale. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de c ommerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit et communiquée à la société dans les mêmes formes que la nomination. Il est précisé que pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les formulaires uniques de vote par correspondance/pouvoir dûment remplis et signés et accompagnés, pour les actionnaires au porteur, de l’attestation de participation, devront être envoyés, soit par courrier adressé à la société TF1 - Service Titres - 32, avenue Hoche, 75008 Paris, soit par voie électronique, sous forme de copie numérisée en pièce jointe d’un courriel envoyé à l’adresse ag2019@tf1.fr . Pour pouvoir être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandat exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 1 7 avril 201 9 , à 15 h 00, heure de Paris. Les copies numérisées des formulaires non signés ne seront pas prises en compte. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’Administration est tenu de répondre au cours de l’Assemblée. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 1 2 avril 201 9 , à minuit, heure de Paris, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration, au siège de la société – 1, quai du Point du jour, 92100 Boulogne Billancourt, soit par courriel envoyé à l’adresse tf1questionecriteag2019@tf1.fr . Elles devront être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Il est précisé que seules les questions écrites au sens de l’article R. 225-84 précité pourront être envoyées à l’adresse électronique tf1questionecriteag2019@tf1.fr ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Le document de référence contenant les informations et documents destinés à être présentés à l’ A ssemblée G énérale M ixte est mis en ligne sur le site internet de la société www.groupe-tf1.fr , rubrique Investisseurs/Espace Actionnaire/Assemblée Générale. Les documents et renseignements tenus à la disposition des actionnaires en vue de l’Assemblée pourront être consultés, au siège social – Direction des Affaires Juridiques 1, quai du Point du jour, 92100 Boulogne Billancourt. Cette mise à disposition interviendra, selon le document concerné, soit à compter du 2 8 mars 201 9 , soit pendant le délai de quinze jours précédant la réunion de l’assemblée. Prêt-emprunt de titres Toute personne venant à détenir de façon temporaire un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote doit en informer la société et l’AMF, dans les conditions précisées à l’article L. 225-126 I du c ode de c ommerce et à l’article 223-38 du règlement général de l’AMF, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 1 6 avril 201 9 , à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’instruction AMF n° 2011-04, les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l’AMF les informations prévues à l’adresse suivante : declarationpretsemprunts@amf-france.org . Elles transmettront ces mêmes informations à la société par voie électronique à l’adresse suivante : declarationpretemprunt2019@tf1.fr . À défaut d’information de la société et de l’AMF dans les conditions précitées, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront privées de droit de vote pour l’Assemblée Générale du 1 8 avril 201 9 et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. Le Conseil d'Administration