MICROWAVE VISION Société Anonyme au capital de 1 297 264 euros Siège social : 13, rue du Zéphyr Parc d'activité de l'Océane 91140 VILLEJUST 340 342 153 R.C.S. EVRY Avis de réunion valant Avis de convocation Les actionnaires de la Société MICROWAVE VISION (la « Société ») sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire se tiendra le 15 décembre 2020 à 16 heures au siège social de la Société au 13 rue du Zéphyr – Parc d’activité de l’Océane – 91140 VILLEJUST afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Dans le contexte particulier de pandémie de coronavirus (Covid-19), il est précisé que dans l’hypothèse où des mesures exceptionnelles seraient adoptées, notamment en cas de prorogation du dispositif prévu à l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et par le Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des Assemblées au-delà du 30 novembre 2020, l’Assemblée convoquée par le présent avis de réunion valant convocation pourrait se tenir à huis clos, c’est-à-dire sans que les actionnaires ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, compte tenu de l’article 3 du Décret n° 2020-1310 du 29 octobre 2020 qui interdit pour motifs sanitaires les rassemblements de personnes. Les actionnaires de la Société en seraient alors informés par une nouvelle publication au Bulletin des annonces légales (BALO) et par avis publié sur le site internet de la Société : https://www.mvg-world.com/fr DU RESSORT DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 1/ - Nomination de Monsieur Cédric Ch a teau en qualité d’administrateur de la Société ; 2/ - Nomination de Monsieur William Drumain en qualité d’administrateur de la Société ; 3/ - Nomination de Madame Constance Laneque en qualité d’administrateur de la Société ; 4/ - Nomination de HLD Conseils en qualité d’administrateur de la Société ; 5/ - Pouvoirs pour formalités. DU RESSORT DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 6/ - Modification de l’article 12.3 des statuts de la Société relatif à la majorité qualifiée des délibérations du Conseil d’administration à l’effet de supprimer les clauses 12.3(i) et 12.3(iii) des statuts de la Société. *** RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION Nomination de Monsieur Cédric Ch a teau en qualité d’administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité d’administrateur de la Société, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’acquisition par Rainbow Holding (885 144 824 R.C.S. Paris), de plusieurs blocs d’actions représentant un total de 55,56 % du capital de la Société (l’ « Opération »), Monsieur Cédric Ch a teau, pour une période de six (6) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et qui se tiendra en 2026. La présente nomination prendra effet à la date de la réalisation définitive de l’Opération. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de constater la nomination du nouvel administrateur. DEUXIEME RESOLUTION Nomination de Monsieur William Drumain en qualité d’administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité d’administrateur de la Société, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’Opération, Monsieur William Drumain, pour une période de six (6) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et qui se tiendra en 2026. La présente nomination prendra effet à la date de la réalisation définitive de l’Opération. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de constater la nomination du nouvel administrateur. TROISIEME RESOLUTION Nomination de Madame Constance Laneque en qualité d’administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité d’administrateur de la Société, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’Opération, Madame Constance Laneque, pour une période de six (6) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et qui se tiendra en 2026. La présente nomination prendra effet à la date de la réalisation définitive de l’Opération. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de constater la nomination du nouvel administrateur. QUATRIEME RESOLUTION Nomination de HLD Conseils en qualité d’administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité d’administrateur de la Société, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’Opération, HLD Conseils (815 095 831 R.C.S. Paris), dont le représentant permanent est Monsieur Salim Helou, pour une période de six (6) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera, notamment, sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et qui se tiendra en 2026. La présente nomination prendra effet à la date de la réalisation définitive de l’Opération. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de constater la nomination du nouvel administrateur. CINQUIEME RESOLUTION Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs : au Conseil d’administration pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires à la mise en œuvre et la bonne réalisation des décisions prises ce jour, au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités , notamment, de dépôt ou de publicité rendues nécessaires par les décisions prises ce jour . RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE SIXIEME RESOLUTION Modification de l’article 12.3 des statuts de la Société relatif à la majorité qualifiée des délibérations du Conseil d’administration à l’effet de supprimer les clauses 12.3(i) et 12.3(iii) des statuts de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’Opération, de modifier l’article 12.3 des statuts comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Pour la validité des délibérations du conseil, le nombre des membres présents doit être au moins égal à la moitié des membres en fonction. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ; en cas de partage des voix, celle du président est prépondérante. Par dérogation à ce qui précède, (i) les décisions ou actions ci-après concernant la Société mais également toute filiale, devront être soumises à l’examen et à la délibération préalables du conseil d’administration et devront être adoptées ou approuvées par le conseil d’administration à la majorité qualifiée des 7/8 ème des administrateurs en exercice sur première convocation, et des 7/8 ème des administrateurs présents ou représentés sur deuxième convocation : a) modifications significatives des statuts et du règlement intérieur du conseil d’administration ; b) liquidation ou dissolution amiables de la Société et/ou procédure similaire (dans son pays d’immatriculation) relative à l’une de ses filiales importantes, retrait de cote ; c) réorientation et/ou diversification significative de l’activité ; d) cession, acquisition, apport ou échange d’actifs (i) d’un montant unitaire supérieur à 10 % du chiffre d’affaires consolidé du groupe tel que ressortant des comptes consolidés de la Société relatifs au dernier exercice clos ou (ii) dont le chiffre d’affaires représenterait plus de 20 % du chiffre d’affaires consolidé du groupe tel que ressortant des comptes consolidés de la Société relatifs au dernier exercice clos ; e) opération d’investissement (i) d’un montant unitaire supérieur à 50 % du montant de capex de la Société pour l’année précédente ou (ii) d’un montant global supérieur à 120 % du montant de capex de la Société pour l’année précédente ; f) fusion, scission, apport, partenariats, joint-ventures ; g) conclusion d’un nouvel emprunt d’un montant unitaire supérieur à 15 % du montant des capitaux propres tel que ressortant des comptes consolidés de la Société relatifs au dernier exercice clos (ce seuil étant relevé, pour tout nouvel emprunt pendant l’exercice 2014, à 20 % du montant des capitaux propres tel que ressortant des comptes consolidés de la Société relatifs à l’exercice 2013) ; h) modification ou refinancement d’un emprunt d’un montant unitaire supérieur à 110 % du montant de l’EBITDA tel que ressortant des comptes consolidés de la Société relatifs au dernier exercice clos ; i) octroi de garanties/sûretés dans le cadre de marchés d’un montant unitaire supérieur à 10 % du chiffre d’affaires consolidé du groupe tel que ressortant des comptes consolidés de la Société relatifs au dernier exercice clos ou pour toute autre raison d’un montant unitaire supérieur à 5 % du chiffre d’affaires consolidé du groupe tel que ressortant des comptes consolidés de la Société relatifs au dernier exercice clos ; j) changement majeur dans la politique comptable ; k) autorisation de conclusion de toute nouvelle (i) convention, accord, contrat, écrit ou oral, conclu avec l’un des actionnaires de la société considérée (ou tout Affilié dudit actionnaire) en dehors du cours normal des affaires de la société considérée ou représentant un montant supérieur à cinquante (50 000) euros, ou (ii) convention, accord, contrat, écrit ou oral, conclu avec l’un de ses dirigeant sociaux, et/ou l’un de ses salariés ayant une rémunération annuelle supérieure à cent cinquante mille (150 000) euros, et/ou l’un de ses administrateurs, ou (iii) convention, accord, contrat, écrit ou oral, conclu avec toute personne contrôlée par, contrôlant ou sous le même contrôle, directement ou indirectement, au sens de l’article L.233-3 du code de commerce (un « Affilié ») que l’une des personnes visées au (ii) ci-avant ; l) émission de tous titres ou instruments financiers donnant ou pouvant donner accès au capital pour un montant supérieur ou égal à 5 % du capital ; m) transfert de titres de filiale (dont le chiffre d’affaires ressortant de ses comptes relatifs au dernier exercice clos est supérieur à 10 % du chiffre d’affaires consolidé du troupe tel que ressortant des comptes consolidés de la Société relatifs au dernier exercice clos) à des tiers ou souscription/acquisition de titres émis par une entité (dont le chiffre d’affaires ressortant de ses comptes relatifs au dernier exercice clos est supérieur à 10 % du chiffre d’affaires consolidé du groupe tel que ressortant des comptes consolidés de la Société relatifs au dernier exercice clos) autre qu’une filiale ; (ii) les décisions ou actions ci-après devront être soumises à l’examen et à la délibération préalables du conseil d’administration et devront être adoptées ou approuvées par le conseil d’administration à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, concernant la Société mais également toute filiale de cette dernière : a) toute proposition à l’assemblée générale d’un projet de résolution relatif à toute distribution (notamment de dividendes ou de réserves), et plus généralement à la politique de distribution de dividendes, au rachat d’actions ou à d’autres paiements aux actionnaires ; b) adoption et modification du budget, approbation et modification du plan d’affaires ; c) toute proposition de l’assemblée générale d’un projet de résolution relatif à la nomination de commissaires aux comptes ; d) rémunération de l’équipe dirigeante / intéressement des mandataires (en ce compris tous plans d’options de souscription d’achat, d’attributions d’actions gratuites ou autres mécanismes similaires) ; e) nomination / révocation des dirigeants clés ; f) toute proposition à l’assemblée générale d’un projet de résolution relatif à la révocation d’un membre du conseil d’administration ; g) décision d’engagement ou de transaction relative à un litige d’un montant supérieur à 1 000 000 d’euros ; h) fermetures de sites ; adoption de Plans de Sauvegarde de l’Emploi ; i) déclaration d’état de cessation des paiements, de placement sous procédure de sauvegarde ou procédure similaire ; j) toute décision sortant du cours normal de l’activité et portant sur un montant unitaire supérieur à 500 000 euros ; (iii) toute décision relative au transfert ou à la délocalisation du siège social de la Société ou d’une partie significative de ses équipes R&D françaises existantes hors de France devra faire l’objet d’une autorisation préalable du conseil d’administration statuant à l’unanimité de ses membres. Pour la validité des délibérations du conseil, le nombre des membres présents doit être au moins égal à la moitié des membres en fonction. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ; en cas de partage des voix, celle du président est prépondérante. Il est précisé que notamment les décisions ou actions ci-après concernant la Société mais également toute filiale de cette dernière, devront être soumises à l’examen et à la délibération du conseil d’administration, et être adoptées ou approuvées par celui-ci, à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés : a) toute proposition à l’assemblée générale d’un projet de résolution relatif à toute distribution (notamment de dividendes ou de réserves), et plus généralement à la politique de distribution de dividendes, au rachat d’actions ou à d’autres paiements aux actionnaires ; b) adoption et modification du budget, approbation et modification du plan d’affaires ; c) toute proposition à l’assemblée générale d’un projet de résolution relatif à la nomination de commissaires aux comptes ; d) rémunération de l’équipe dirigeante/ intéressement des mandataires (en ce compris tous plans d’options de souscription d’achat, d’attribution d’actions gratuites ou autres mécanismes similaires) ; e) nomination/ révocation des dirigeants clés ; f) toute proposition à 1’assemblée générale d’un projet de résolution relatif à la révocation d’un membre du conseil d’administration ; g) décision d’engagement ou de transaction relative à un litige d’un montant supérieur à 1 million d’euros ; h) fermeture de sites ; adoption de Plans de Sauvegarde de l’Emploi ; i) déclaration d’état de cessation des paiements, de placement sous procédure de sauvegarde ou procédure similaire ; j) toute décision sortant du cours normal de l’activité et portant sur un montant unitaire supérieur à 500.000 euros. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de constater la modification des statuts de la Société à compter de la réalisation définitive de l’Opération. *** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. 1- Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 11 décembre 2020 à zéro heure) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, adressée, par l’intermédiaire habilité, à Caceis Corporate Trust. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société Microwave Vision ou transmis sur simple demande adressée à Caceis Corporate Trust. 2- Vote par procuration ou par correspondance Avertissement : traitement des abstentions Pour mémoire, la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée (ou le cas échéant à toute personne de leur choix), pourront : pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui lui sera adressé automatiquement avec la convocation à l’adresse suivante : Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux ; pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou par lettre adressée auprès de Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux. Cette demande de formulaire devra pour être honorée, être parvenue à Caceis Corporate Trust au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l’Assemblée Générale, soit le 9 décembre 2020 . Le formulaire unique de vote à distance dûment rempli et signé ( et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur ) devra être renvoyé chez Caceis Corporate Trust à l’adresse postale indiquée ci-dessus. Les votes à distance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir (3) trois jours au moins avant la date des Assemblées générales, soit le 12 décembre 2020 , chez Caceis Corporate Trust (à l’adresse postale indiquée ci-dessus (voir ci-dessous pour le traitement des mandats à personne nommément désignée). En vertu de l’article L. 225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration, de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière. Les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées par voie postale ou par voie électronique pourront être prises en compte selon les délais légaux. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique ct-mandataires-assemblees@caceis.com , toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément à l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose à CACEIS Corporate Trust par courrier électronique à l’adresse : ct-mandataires-assemblees@caceis.com au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, soit jusqu'au 11 décembre 2020 au plus tard. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 11 décembre 2020, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 3- Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de Commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être réceptionnées au siège social de la Société Microwave Vision, par lettre recommandée avec accusé de réception, vingt-cinq (25) jours au moins avant la réunion de l’Assemblée. Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 11 décembre 2020 , zéro heure, heure de Paris). 4- Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites à compter de la présente insertion. Ces questions sont adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale soit le 9 décembre 2020 . Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.