UFG-PIERRE ET VACANCES CONSEIL IMMOBILIER MOSELLE Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 128, boulevard Raspail – 75006 Paris 499 651 149 R.C.S. Paris AVIS DE CONVOCATION A HUIS CLOS, SANS LA PRESENCE PHYSIQUE DES ASSOCIES Mesdames, Messieurs les associés, de la société civile de placement immobilier UFG-PIERRE ET VACANCES CONSEIL IMMOBILIER MOSELLE , sont convoqués en Assemblée s Générale s O rdinaire et Extraordinaire le vingt- quatre juin deux mille vingt à quatorze heures trente , Avertissement Dans le contexte d’épidémie du Covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner la propagation du Covid-19, en particulier l’ordonnance n° 2020 -321 du 25 mars 2020, la société de gestion a décidé de tenir les Assemblées générales à huis clos, hors la présence physique de s associés. Dans ces conditions les associés sont invités à donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote joint à la convocation qui leur a été adressée selon les modalités précisées au paragraphe « Comment participer à l’Assemblée ? » de la convocation. Afin de délibérer sur l es ordre s du jour suivant s : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance, du commissaire aux comptes – Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2019 ; Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier ; Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire ; Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant ; Nomination de sept associés candidats au moins ou de douze associés candidats au plus en qualité de membres du conseil de surveillance ; Pouvoirs en vue des formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Modification du montant du droit fixe applicable sur réalisation de parts sociales et extension au cas des parts en déshérence - Modification corrélative du premier paragraphe de l’article XVIII-5 des statuts ; Pouvoirs en vue des formalités. PROJET S DE RESOLUTIONS Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire : PREMIÈRE RÉSOLUTION (Rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance, du commissaire aux comptes – Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion) . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport de la société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de l’exercice arrêtés au 31 décembre 2019 tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un bénéfice net de 446 397,37 euros. L’assemblée donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour sa gestion et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice ) . — L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 446 397,37 euros, qui augmenté du report à nouveau, soit 208 724,75 euros, correspond à un bénéfice distribuable de 655 122,12 euros, somme qu’elle décide de répartir comme suit : À titre de distribution une somme de 420 823,20 euros (correspondant au montant total des acomptes déjà versés) Au report à nouveau une somme de 234 298,92 euros. TROISIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2019 ) . — L’assemblée générale après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2019, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : valeur comptable : 12 712 878,40 euros, soit 4 908,45 euros par part, valeur de réalisation : 12 403 861,24 euros, soit 4 789,14 euros par part, valeur de reconstitution : 14 348 716,79 euros, soit 5 540,05 euros par part. QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier ) . — L’assemblée générale après avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214–106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire ) . — L’assemblée générale, prenant acte de l’expiration, à l’issue de la présente réunion, du mandat de la société Deloitte & Associés, commissaire aux comptes titulaire, renouvelle son mandat, pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. SIXIÈME RÉSOLUTION ( Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes suppléant ) . — L’assemblée générale, prenant acte de l’expiration, à l’issue de la présente réunion, du mandat de la société B.E.A.S, commissaire aux comptes suppléant, renouvelle son mandat, pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Nomination de sept associés candidats au moins et de douze associés candidats au plus en qualité de membres du conseil de surveillance ) . — L’assemblée générale, prenant acte que le mandat des huit membres du conseil de surveillance suivants, arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée : Monsieur Christian BAGOURD, Monsieur Francis DUPONT, Monsieur Alain EMIRIAN, Monsieur Bertrand de GELOES, Monsieur Cédric LEBLOND, Monsieur Benoît PIRAT, Madame Michelle PONCINET, Monsieur Philippe VAYSSE, constate que le nombre minimum de sept associés candidats requis pour composer le conseil de surveillance n’est pas atteint ; et nomme par conséquent en qualité de nouveaux membres du conseil de surveillance, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale de 2023 appelée à statuer sur les comptes de 2022 : Candidats Élu / non élu Nombre de voix Christian BAGOURD Francis DUPONT Bertrand de GELOES Michelle PONCINET Philippe VAYSSE HUITIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs en vue des formalités ) Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire : PREMIÈRE RÉSOLUTION (Modification du montant du droit fixe applicable sur réalisation de parts sociales et extension au cas des parts en déshérence – Modification corrélative du premier paragraphe de l’article XVIII-5 des statuts) . — L’assemblée générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du gérant, décide de modifier le montant du droit fixe applicable sur réalisation de parts sociales et décide d’en étendre l’application au traitement des parts en déshérence et de modifier par conséquent, le premier paragraphe de l’article XVIII-5 des statuts de la société tel que suit : Ancienne rédaction « Article XVIII – Rémunération de la société de gestion […] 5. Commission sur réalisation de parts sociales Pour toute mutation de parts à titre gratuit et toute cession directe, il est dû à la société de gestion, pour frais de dossier, et ce, quel que soit le nombre de parts, et ce, par bénéficiaire ou par cessionnaire, un droit fixe de cinquante euros (50,00 €) HT, lequel sera indexé tous les ans à la date du 1er janvier selon l’indice I.N.S.E.E. du coût de la construction, l’indice de référence étant celui du deuxième trimestre 2004. Ce droit fixe est également perçu en cas de rachat des parts en vue de la réduction du capital social. […] » Nouvelle rédaction « Article XVIII – Rémunération de la société de gestion […] 5. Frais administratifs Un droit fixe forfaitaire de 150 € HT, par bénéficiaire, cessionnaire ou par associé/héritier retrouvé suite aux diligences de la société de gestion, sera dû à la Société de gestion, pour : toute mutation de parts à titre gratuit, toute cession directe et toute recherche d’associés/héritiers dans le cadre du traitement des parts en déshérence de la SCPI, Ce droit fixe de 150 € HT ne s’applique pas lorsque le cessionnaire, le bénéficiaire ou l’héritier est déjà associé de la SCPI, sauf dans le cas des parts en déshérence. […] » Le reste de l’article demeure inchangé. DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Pouvoirs en vue des formalités ) . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Si, faute du quorum requis, ces assemblée s ne peu ven t valablement délibérer le 24 juin 2020 , les associés sont informés que de nouvelles assemblées se tiendront sur seconde convocation le 24 juillet 2020 à 15 heures 30 à huis clos, hors la présence physique des associés afin de délibérer sur les mêmes ordres du jour. Conformément aux dispositions règlementaires, vous trouverez ci- après les informations relatives aux associés ayant fait acte de candidature à l’élection du Conseil de Surveillance : Christian BAGOURD - 67 ans Détenant : 20 parts Demeurant à : Saint-Grégoire (35) Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : retraité de la fonction publique hospitalière Membre sortant Francis DUPONT – 73 ans Détenant : 10 parts Demeurant à : Reims (51) Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : cadre retraité Membre sortant Bertrand de GELOES - 72 ans Détenant : 10 parts Demeurant à : Vannes (56) Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : chef d’entreprise de transport Président du Conseil de Surveillance sortant Michelle PONCINET - 69 ans Détenant : 10 parts Demeurant à : Aix-les-Bains (73) Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : cadre retraitée Membre sortant Philippe VAYSSE - 66 ans Détenant : 10 parts Demeurant à : Paris (75) Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : avocat fiscaliste Secrétaire du Conseil de Surveillance sortant La s ociété de g estion, La Française Real Estate Managers