S.T. DUPONT Société anonyme au capital de 26 213 977,80 € . Siège social : 92 boulevard du Montparnasse, 75014 Paris. 572 230 829 R.C.S. Paris. Assemblée générale mixte du 12 septembre 2019 Avis préalable Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société S.T. DUPONT sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 1 2 septembre 2019 à 10h30, au siège social, 92 boulevard du Montparnasse, 75014 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels Approbation des comptes consolidés Affectation du résultat Approbation des conventions de l’article L.225-86 du Code de commerce Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de Surveillance Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à la Présidente du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2018-2019 Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués au Président du Directoire pour l’exercice 2018/2019 Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature, attribuables à raison de leur mandat aux membres du Conseil de Surveillance et à son Président pour l’exercice 2019/2020 Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération et avantages de toute nature, attribuables à raison de son mandat au Président du Directoire pour l’exercice 2019/2020 Autorisation au Directoire d’acheter des actions de la société. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire Délégation au Directoire à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions autodétenues Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social de la Société par l’émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social de la Société par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social de la Société par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par placement prive visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation au Directoire a l’effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d'émission, de fusion ou d'apport Autorisation consentie au Directoire en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les conditions de la treizième et de la quatorzième résolutions, pour fixer, dans la limite de 10% du capital, le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée Générale Autorisation consentie au Directoire d’augmenter le montant de l’émission initiale, en cas d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidée en application respectivement des douzième, treizième, quatorzième et seizième résolutions Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société Délégation de compétence consentie au Directoire en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10% du capital social Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social de la Société par l’émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise Pouvoirs en vue des formalités. Assemblée générale mixte du 12 septembre 2019 Projet de résolutions Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Première Résolution ( APPROBATION DES COMPTES ANNUELS ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes annuels de la société S.T. Dupont Paris ("S.T. Dupont" ou la "Société"), du rapport d'activité du Directoire sur la Société, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice 2018/2019, Approuve, tels qu'ils lui sont présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2019 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et qui font ressortir une perte nette de – 3 242 554,67 euros ainsi que les dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 du Code général des impôts qui s'élèvent à 138 407 euros. L'Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes, quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé. Deuxième Résolution (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés, du rapport d'activité du Directoire sur le Groupe, du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice 2018/2019, Approuve, tels qu'ils lui sont présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2019 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et qui font ressortir un résultat net positif de 4 551 572 euros. L'Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes, quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé. Troisième Résolution ( AFFECTATION DU RESULTAT ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire : (i) décide d’affecter la perte de l’exercice qui s’élève à – 3 242 554,67 euros en vertu de la première résolution, de la façon suivante : - Au report à nouveau débiteur pour un montant de – 3 242 554,67 euros (ii) constate ainsi que les capitaux propres de la Société après affectation du résultat des comptes annuels se répartissent de la façon suivante : Capital social 26 213 977,80 € Prime d’émission 6 413 800,16 € Réserve légale 236 120,89 € Autres Réserves 1 565 002,65 € Report à nouveau débiteur - 3 242 554,67 € Total capitaux propres 31 186 346,83 € L’Assemblée Générale reconnaît en outre qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices. Quatrième Résolution ( APPROBATION DES CONVENTIONS DE L’ARTICLE L.225-86 DU CODE DE COMMERCE ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, approuve expressément ce rapport et constate qu’aucune convention nouvelle visée à l’article L. 225-86 du Code de commerce n’a été conclue et autorisée au cours de l’exercice clos le 31 mars 2019. Cinquième Résolution ( RATIFICATION DE LA COOPTATION D’UN MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, conformément à l’article L. 225-78 du Code de commerce et à l’article 23 des statuts, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance dans sa séance du 25 septembre 2018, de Monsieur Pearson Poon en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de Madame Sharon Flood, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2022. Sixième Résolution ( APPROBATION DE LA REMUNERATION TOTALE ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES A LA PRESIDENTE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE POUR L’EXERCICE 2018/2019 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à Madame Sharon Flood, jusqu’à la date de cessation de ses fonctions de Présidente du Conseil de Surveillance, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le Document de référence et rapport financier annuel 2018/2019 (note 4.6). Septième Résolution ( APPROBATION DE LA REMUNERATION TOTALE ET DES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES OU ATTRIBUES AU PRESIDENT DU DIRECTOIRE POUR L’EXERCICE 2018/2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019 à Monsieur Alain Crevet, Président du Directoire, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le Document de référence et rapport financier annuel 2018/2019 (note 4.6). Huitième Résolution ( APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITERES DE DETERMINATION, DE REPARTITION ET D’ATTRIBUTION DES ELEMENTS DE REMUNERATION ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE, ATTRIBUABLES A RAISON DE LEUR MANDAT AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET A SON PRESIDENT POUR L’EXERCICE 2019/2020 ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de leur mandat, aux membres du Conseil de Surveillance et à son Président, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le Document de référence et rapport financier annuel 2018/2019 (note 4.6). Neuvième Résolution ( APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITERES DE DETERMINATION, DE REPARTITION ET D’ATTRIBUTION DES ELEMENTS DE REMUNERATION ET AVANTAGE S DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES A RAISON DE SON MANDAT AU PRESIDENT DU DIRECTOIRE POUR L’EXERCICE 2019/2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, à raison de son mandat, au Président du Directoire, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le Document de référence et rapport financier annuel 2018/2019 (note 4.6). Dixième Résolution ( AUTORISATION AU DIRECTOIRE D’ACHETER DES ACTIONS DE LA SOCIETE ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, - Met fin, avec effet immédiat, pour sa fraction non utilisée, à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 25 septembre 2018, par le vote de sa onzième résolution ; et - Autorise le Directoire, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social de la Société (soit, à titre indicatif, 52 427 955 actions à la date d’arrêté des comptes) étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, les acquisitions réalisées au titre de la présente résolution ne pourront amener la Société, compte tenu des actions déjà détenues, à détenir plus de 10 % de son capital social. Cette autorisation pourra être utilisée à l'effet : - D’assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action S.T. Dupont par un prestataire de service d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers, - De couvrir des options d’achat d’actions attribuées aux salariés ou dirigeants de la Société et/ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, - D'attribuer gratuitement des actions aux salariés au titre de leur participation à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou d’un plan d’épargne d’entreprise de Groupe, - D'attribuer gratuitement des actions aux salariés et aux dirigeants de la Société et/ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions définies à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, - De les annuler ultérieurement dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire, - De les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant droit, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, de mettre en œuvre toute pratique de marché reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers, - Plus généralement, de réaliser toute opération admise par la réglementation en vigueur. Les objectifs ci-dessus mentionnés sont présentés par ordre d’importance décroissant, sans préjuger de l’ordre effectif d’utilisation de l’autorisation de rachat qui sera fonction des besoins et des opportunités de la Société. Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital. L’Assemblée décide que : l’acquisition des actions ainsi que la conservation, la cession ou le transfert des actions ainsi rachetées pourront, selon le cas, être effectués, en une ou plusieurs fois, à tout moment, le cas échéant en période d'offre publique dans le respect des dispositions légales et réglementaires, par tous moyens sur le marché ou hors marché et notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc ou par le recours à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à des instruments financiers dérivés (à l’exclusion d’achat par la Société d’options d’achat) dans les conditions prévues par les autorités de marché ; le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 1 (un) euro par action. Cette limite sera ajustée pour tenir compte d’une part des dividendes ou des droits qui viendraient à être détachés au cours de la période de validité de la présente autorisation, et d’autre part des éventuelles opérations sur le capital de la Société et sur le montant nominal des actions. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, avec faculté de délégation, pour conclure et effectuer tous les actes courants relatifs au programme de rachat d’actions et notamment passer tous ordres en bourse, conclure tous accords et notamment procéder à l’achat et à la vente de produits dérivés dans les limites fixées par la présente autorisation en veillant, conformément aux recommandations des autorités de marchés, à ne pas accroître la volatilité du titre, établir tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités et toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier informer l’Autorité des marchés financiers des opérations intervenues en vertu de cette autorisation, procéder à l'affectation et, le cas échéant réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Onzième Résolution ( DELEGATION AU DIRECTOIRE A L’EFFET DE REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION D’ACTIONS AUTODETENUES) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, - Met fin, avec effet immédiat, pour sa fraction non utilisée, à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 25 septembre 2018, par le vote de sa douzième résolution ; et - Autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, à réduire le capital social en une ou plusieurs fois par annulation de tout ou partie des actions acquises par la Société, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois. L’Assemblée Générale confère au Directoire tous les pouvoirs nécessaires, avec faculté de délégation, à l’effet de procéder à cette ou ces réductions de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative de statuts. Douzième Résolution ( DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE EN VUE D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE PAR L’EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIETE AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, - Met fin, avec effet immédiat, pour sa fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 5 septembre 2017, par le vote de sa onzième résolution ; et - Délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider l'émission en France ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions ordinaires de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de préférence. Le montant nominal maximum d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à € 5 000 000 (cinq millions d’euros). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant total des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder € 15 000 000 (quinze millions d’euros) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la présente résolution, la treizième et la quatorzième résolutions et les seizième à dix-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée, mais qu’il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 50 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra utiliser les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le Directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la valeur nominale de l'action ordinaire de la Société. Le Directoire disposera, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Treizième Résolution ( DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE EN VUE D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE PAR L'EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE PAR OFFRE AU PUBLIC AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, - Met fin, avec effet immédiat, pour sa fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 5 septembre 2017, par le vote de sa douzième résolution ; et - Délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider l'émission par offre au public, en France ou à l’étranger, (i) d'actions ordinaires de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières. Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence. Le montant nominal maximum d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à € 5 000 000 (cinq millions d’euros) étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution, de la douzième et de la quatorzième résolution et des seizième à dix-neuvième résolutions ne pourra excéder € 5 000 000 (cinq millions d’euros). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S'appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Le montant total des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder € 15 000 000 (quinze millions d’euros) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la présente résolution, la douzième et de la quatorzième résolutions et les seizième à dix-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée mais qu’il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Le Directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables . Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée. L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le Directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, étant précisé que : a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par la loi après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; b) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "a)" ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Le Directoire disposera, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Quatorzième Résolution ( DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE EN VUE D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE PAR L'EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL D E LA SOCIETE PAR PLACEMENT PRIVE VISE A L’ARTICLE L. 411-2, II DU CODE MONETAIRE ET FINANCIER AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, - Met fin, avec effet immédiat, pour sa fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 5 septembre 2017, par le vote de sa treizième résolution ; et - Délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider l'émission par une offre visée à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, en France ou à l’étranger, (i) d’actions ordinaires de la Société et (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières. Sont expressément exclues les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence. Le montant nominal maximum d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à € 5 000 000 (cinq millions d’euros) étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution, de la douzième et de la treizième résolution et des seizième à dix-neuvième résolutions ne pourra excéder € 5 000 000 (cinq millions d’euros). A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S'appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions ordinaires, leur remboursement ou leur amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Le montant total des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder € 15 000 000 (quinze millions d’euros) ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la présente résolution, la douzième et la treizième résolutions et les seizième à dix-neuvième résolutions soumises à la présente Assemblée mais qu’il est indépendant du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. Les émissions réalisées en vertu de la présente délégation seront limitées en tout état de cause à 20 % du capital social de la Société par an. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée. L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. Le Directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, étant précisé que : a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par la loi après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; b) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "a)" ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Le Directoire disposera, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Quinzième Résolution ( DELEGATION AU DIRECTOIRE A L’EFFET D'AUGMENTER LE CAPITAL PAR INCORPORATION DE RESERVES OU DE BENEFICES, DE PRIMES D'EMISSION, DE FUSION OU D'APPORT ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, - Met fin, avec effet immédiat, pour sa fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 5 septembre 2017, par le vote de sa quatorzième résolution ; et - Délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes d'émission d’apport ou de fusion et l'attribution gratuite d'actions et/ou élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou par la combinaison de ces deux modes. Le montant nominal d'augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder € 5 000 000 (cinq millions d’euros) étant précisé qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond de € 5 000 000 (cinq millions d’euros) visé à la douzième résolution. L’Assemblée Générale décide qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attributions gratuites et conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, le Directoire pourra décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales. L’Assemblée Générale confère au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Seizième Résolution ( AUTORISATION CONSENTIE AU DIRECTOIRE EN CAS D’EMISSION AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, DANS LES CONDITIONS DE LA TREIZIEME ET DE LA QUATORZIEME RESOLUTIONS, POUR FIXER, DANS LA LIMITE DE 10% DU CAPITAL, LE PRIX D’EMISSION SELON DES MODALITES FIXEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, - Met fin, avec effet immédiat, pour sa fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 5 septembre 2017, par le vote de sa quinzième résolution ; et - Autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à procéder à l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, dans les conditions, notamment de montant, prévues par la treizième et la quatorzième résolutions, étant précisé que le Directoire pourra toutefois déroger aux conditions de fixation de prix prévues par la treizième et la quatorzième résolutions précitées et le fixer conformément aux conditions suivantes : Le prix d’émission ne pourra être inférieur au prix moyen pondéré par le volume de l’action lors de la séance de Bourse précédant l’annonce du lancement de l’opération, diminué d’une décote maximale de 5%. Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que le plafond global fixé par la treizième et la quatorzième résolutions sur lequel il s’impute. - Décide que le Directoire disposera, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Dix-septième Résolution ( AUTORISATION CONSENTIE AU DIRECTOIRE D’AUGMENTER LE MONTANT DE L’EMISSION INITIALE, EN CAS D’EMISSION AVEC MAINTIEN OU SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES DECIDEE EN APPLICATION RESPECTIVEMENT DES DOUZIEME, TREIZIEME, QUATORZIEME ET SEIZIEME RESOLUTIONS) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, - Met fin, avec effet immédiat, pour sa fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 5 septembre 2017, par le vote de sa seizième résolution ; et - Autorise le Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à décider pour chacune des émissions décidées en application des douzième, treizième, quatorzième et seizième résolutions, que le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre pourra être augmenté par le Directoire dans les conditions légales et réglementaires et dans la limite des plafonds prévus respectivement par les douzième, treizième, quatorzième et seizième résolutions. Dix-huitième Résolution ( DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE EN VUE D'EMETTRE DES ACTIONS ORDINAIRES ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIETE, EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ECHANGE INITIEE PAR LA SOCIETE ) L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, - Met fin, avec effet immédiat, pour sa fraction non utilisée, à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 5 septembre 2017, par le vote de sa dix-septième résolution et - Délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société en France ou à l'étranger, selon les règles locales, sur des titres d'une société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés à l'article L. 225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre. Le montant nominal maximum d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de la mise en œuvre de la présente délégation est fixé à € 5 000 000 (cinq millions d’euros) étant précisé que ce plafond est commun au plafond global prévu à la treizième résolution sur lequel il s'impute et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. - Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. - Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à l'effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment : De fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; De constater le nombre de titres apportés à l'échange ; De déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital de la Société ; D'inscrire au passif du bilan à un compte "prime d'apport", sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; De procéder, s'il y a lieu, à l'imputation sur ladite "prime d'apport" de l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée ; De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital résultant et modifier corrélativement les statuts. Dix-neuvième Résolution ( DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE EN VUE D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL PAR EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES ACTIONS ORDINAIRES EN REMUNERATION D’APPORTS EN NATURE DANS LA LIMITE DE 10% DU CAPITAL SOCIAL ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-147 du Code de commerce, - Met fin, avec effet immédiat, pour sa fraction non utilisée, à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 5 septembre 2017, par le vote de sa dix-huitième résolution ; et - Délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social de la Société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée) étant précisé qu'il ne pourra excéder le plafond prévu à la treizième résolution sur lequel il s'impute et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. L'Assemblée Générale décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit. L'Assemblée Générale décide que le Directoire disposera, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. Vingtième Résolution ( DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE AU DIRECTOIRE EN VUE D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE PAR L’EMISSION DE TITRES DE CAPITAL OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES TITRES DE CAPITAL DE LA SOCIETE A EMETTRE, RESERVES AUX ADHERENTS D’UN PLAN D’EPARGNE D’ENTREPRISE ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, - Met fin, avec effet immédiat, pour sa fraction non utilisée, à la délégation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 5 septembre 2017, par le vote de sa dix-neuvième résolution ; et - Délègue au Directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservée aux membres du personnel adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe ST Dupont, ou encore par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, notamment par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires. Le montant nominal maximum d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à € 500 000 (cinq cent mille euros), étant précisé qu'il est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation et (ii) indépendamment des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les douzième, treizième et quatorzième résolutions et les seizième à dix-neuvième résolutions qui précèdent. Le montant nominal maximum d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à € 500 000 (cinq cent mille euros) étant précisé qu'il est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation et (ii) indépendamment du plafond d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par la quinzième résolution qui précède. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d'une émission de titres, l’augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant de titres souscrits. L'Assemblée Générale décide de supprimer au profit des membres du personnel adhérents du plan d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe ST Dupont le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. L’Assemblée Générale décide : - De fixer la décote offerte dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou du Groupe ST Dupont à 20 % ou 30 % de la moyenne des premiers cours côtés de l’action ST Dupont sur l’Eurolist d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture des souscriptions selon que la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l'Assemblée Générale autorise expressément le Directoire à réduire ou supprimer ces décotes s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables. Le Directoire pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières en application des dispositions ci-dessous ; - Que le Directoire pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, des décotes mentionnées au tiret ci-dessus ne peut pas dépasser l'avantage dont auraient bénéficié les adhérents au plan d'épargne si cet écart avait été de 20 % ou de 30 % selon que la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans et sous réserve que la prise en compte de la contre-valeur pécuniaire des actions ordinaires attribuées gratuitement, évaluée au prix de souscription, n'ait pas pour effet de dépasser les limites légales. L’Assemblée Générale confère au Directoire, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : - Arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ou attribution gratuite de titres, - Déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes de placements collectifs de valeurs mobilières, - Arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés, ou groupements, dont les membres du personnel pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ordinaires ou valeurs mobilières attribuées gratuitement, - Déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital, ainsi que les modalités de l'émission ou de l'attribution gratuite, - Fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ou des titres objet de chaque attribution gratuite, objet de la présente résolution, - Fixer les conditions et modalités des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, - Arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, - Constater la réalisation de l'augmentation de capital par émission d'actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, - Déterminer, s'il y a lieu, la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions et modalités de cette attribution, - Déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées, - Sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - Prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire. Vingt-et-unième Résolution ( POUVOIRS EN VUE DES FORMALITES ) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement faire le nécessaire. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée générale. L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 10 septembre 2019, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l'article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l'article R.225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 10 septembre 2019, à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l'assemblée générale. Les actionnaires désirant assister physiquement à l'assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante : pour l'actionnaire nominatif : se présenter le jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ou demander une carte d'admission à BNP Paribas Securities Services — CTO Assemblées Générales — Les Grands Moulins d e Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : pour l'actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services—CTO Assemblées Générales—Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier et renvoyé à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services — CTO Assemblées Générales — Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère — 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la société ou le Service assemblées générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le 9 septembre 2019 au plus tard. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services — CTO Assemblées Générales — Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère — 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l'assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. l'actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares/My Shares ou PlanetShares/My Plans en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mon espace actionnaire - Mes assemblées générales » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Actionnaire au porteur ou au nominatif administré l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l'assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services — CTO Assemblées Générales — Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère — 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée, soit le 11 septembre 2019, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l'assemblée, soit le 9 septembre 2019 au plus tard. C) Questions écrites et demande d'inscription de projets de résolution par les actionnaires. Chaque actionnaire a la faculté d'adresser au Directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante : S.T. DUPONT, 92 boulevard du Montparnasse, 75014, Paris. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 6 septembre 2019 au plus tard. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante : S.T. DUPONT, 92 boulevard du Montparnasse, 75014, Paris, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l'assemblée générale, conformément à l'article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. L'examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. D) Droit de communication des actionnaires. Tous les documents et informations prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société à compter du vingt et unième jour précédant l'assemblée, soit le 22 août 2019. Le Directoire.