VIDELIO Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7.830.714,90 euros Siège social : 13 et 15 rue Louis Kerautret Botmel – 35000 Rennes 382 574 739 RCS Rennes AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VIDELIO (la Société ) sont informés qu’ils seront pr o chainement convoqués pour le 26 juin 2019 à 9 heures au 73 boulevard Haussmann, 75008 Paris (4 ème étage), en assemblée générale mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR I - De la compétence de l’assemblée générale ordinaire 1 - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 2 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 3 - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 4 - Distribution d’un dividende d’un montant de 0,27 € par action prélevé sur le compte « Report à nouveau », 5 - Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code du Commerce, 6 - Approbation d’engagements réglementés visés aux articles L. 225-90-1 et L. 225-86 et suivants du Code de commerce, consentis au bénéfice de Guillaume Durieux, membre du directoire et directeur général, 7 - Approbation d’engagements réglementés visés aux articles L. 225-90-1 et L. 225-86 et suivants du Code de commerce, consentis au bénéfice de Pascal Zératès , membre du directoire et directeur général, 8 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Guillaume Durieux, membre du directoire et directeur général au titre de l’exercice 2018, 9 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Pascal Zératès , membre du directoire et directeur général au titre de l’exercice 2018, 10 - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération des membres du directoire au titre de l’exercice 2019, 11 - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération des membres du conseil de surveillance, 12 - Renouvellement du mandat de Robert Léon en qualité de membre du conseil de surveillance, 13 - Renouvellement du mandat de Geneviève Giard en qualité de membre du conseil de surveillance, 14 - Renouvellement du mandat d’Emmanuel André en qualité de membre du conseil de surveillance, 15 - Renouvellement du mandat de la société Crozaloc en qualité de membre du conseil de surveillance, 16 - Renouvellement du mandat de la société Comir en qualité de membre du conseil de surveillance, 17 - Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance et du comité d’audit, 18 - Autorisation donnée au directoire à l’effet de mettre en œuvre un programme d’achat d’actions de la Société. II - De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 19 - Autorisation donnée au directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions, 20 - Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’émettre des titres de capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, 21 - Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’émettre des titres de capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, 22 - Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’émettre des titres de capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, 23 - Délégation de compétence donnée au directoire aux fins de fixer le prix d'émission des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital selon certaines modalités dans le cadre d'émissions sans droit préférentiel de souscription, 24 - Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre, 25 - Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’émettre des titres de capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital sans droit préférentiel de souscription en rémunér a tion d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, 26 - Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’émettre des titres de capital de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, 27 - Limitation globale des autorisations, 28 - Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorpor a tion de réserves, bénéfices ou primes. 29 - Proposition d’augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription, par application des dispositions de l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce III - Pouvoirs pour formalités 30 - Pouvoirs. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTION I - De la compétence de l’assemblée générale ordinaire PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : - du rapport de gestion du directoire sur les comptes annuels et sur l'activité et la situation de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2018, ainsi que du rapport du conseil de surveillance sur lesdits comptes ; et - du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels dudit exercice, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2018 se soldant par une perte comptable de 15 800 784,44 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale approuve les charges non déductibles fiscalement visées à l’article 39-4 du Code général des impôts enregistrées au cours de l’exercice écoulé, à savoir : - Quote-part de jetons de présence non déductible : 19 172 € - Amortissements excédentaires : 13 129 € - Taxe sur les voitures particulières des sociétés : 5 786 € - Amendes et pénalités : 362 € - Provision pour dépréciation des titres : 17 073 975 € - Quote-part des bénéfices réalisés par un GIE : 8 077 € - Provision pour dépréciation des comptes courants : 2 346 451 € - Quote-part de 12% des plus-values à taux zéro : 160 674 € En conséquence, l'assemblée générale donne aux mandataires sociaux quitus entier et sans réserve de l'exéc u tion de leur mandat pour l'exercice social clos le 31 décembre 2018. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : - du rapport de gestion du directoire sur les comptes consolidés et sur l'activité et la situation du groupe durant l'exercice clos le 31 décembre 2018, ainsi que du rapport du conseil de surveillance sur lesdits comptes ; et - du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés dudit exercice, approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2018 se traduisant par un résultat net de l’ensemble consolidé bénéficiaire de 5 029 K€ et un résultat net part du groupe bénéficiaire de 5 029 K€ ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du directoire et décide d’affecter la perte de l’exercice d’un montant de 15 800 784,44 € au compte « Report à nouveau » dont le solde est ainsi ramené de 44 054 182,42 € à 28 253 397,98 €. Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte des distributions de dividendes intervenues au cours des trois derniers exercices qui sont récapitulées dans le tableau ci-dessous : Exercice clos le Revenus éligibles à l’abattement Revenus non éligibles à l’abattement Dividendes (€) Autres revenus (€) Dividendes (€) Autres revenus (€) 31/12/2017 975 856 - - - 31/12/2016 975 942 - - - 31/12/2015 974 959 - - - Le montant indiqué dans le tableau représente le montant effectivement payé par la Société, après déduction du dividende revenant aux actions n’y ayant pas droit. QUATRIEME RESOLUTION Distribution d’un dividende d’un montant de 0,27 € par action prélevé sur le compte « Report à nouveau » L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte que suite à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 aux termes de la troisième résolution ci-dessus, le solde créditeur du compte « Report à nouveau » s’élève à 28 253 397,98 €, approuve la proposition du directoire et décide de procéder à la distribution d’un dividende d’un montant de 0,27 € par action prélevé sur le compte « Report à nouveau ». L’assemblée générale prend acte que le montant global du dividende susvisé s’élève à 6 621 502,14 € pour les 24 524 082 actions y ayant droit à la date de la présente assemblée, correspondant au nombre total d’actions composant le capital de la Société (26 102 383) diminué du nombre d’actions propres détenues en direct (1 578 301). L'assemblée générale autorise le directoire à affecter au compte « Report à nouveau » la fraction éventuellement non distribuée en cas de variation du nombre d'actions éligibles à l'attribution de la distribution décidée aux termes de la présente résolution, notamment à raison des actions figurant au contrat de liquidité mis en place ou rachetées par la Société avant la date de mise en paiement. L'assemblée générale reconnaît avoir été informée que, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique (« PFU » ou « Flat Tax ») de 12,8 % (article 200 A 1 du Code général des impôts), soit par dérogation et sur option expresse et globale, à l’impôt sur le revenu au barème progressif après abattement global de 40 % (articles 200 A 2 et 158-3 2° du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire pour fixer les modalités de paiement de la distribution objet de la présente résolution. CINQUIEME RESOLUTION Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code du Commerce et approbation desdites conventions et desdits engag e ments L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements et conventions visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte qu’aucun nouvel engagement ou convention visé aux articles précités n’a été souscrit ou conclu au cours de l’exercice écoulé. SIXIEME RESOLUTION Approbation d’engagements réglementés visés aux articles L. 225-90-1 et L. 225-86 et suivants du Code de commerce, consentis au bénéfice de Guillaume Durieux, membre du directoire et directeur général L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements et conventions visés aux articles L. 225-90-1 et L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les engagements qui y sont mentionnés consentis au bénéfice de Monsieur Guillaume Durieux au titre de ses fonctions de membre du directoire et directeur général de la Société. SEPTIEME RESOLUTION Approbation d’engagements réglementés visés aux articles L. 225-90-1 et L. 225-86 et suivants du Code de commerce, consentis au bénéfice de Pascal Zératès , membre du directoire et directeur général L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements et conventions visés aux articles L. 225-90-1 et L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les engagements qui y sont mentionnés consentis au bénéfice de Monsieur Pascal Zératès au titre de ses fonctions de membre du directoire et directeur général de la Société. HUITIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Guillaume Durieux, membre du directoire et directeur général au titre de l’exercice 2018 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Guillaume Durieux à raison de son mandat de membre du directoire et directeur général au titre de l’exercice 2018, tels que présentés aux paragraphes 3.2 et 10 dudit rapport. En conséquence, l’assemblée générale prend acte que les éléments de rémunération variable attribués à Guillaume Durieux à raison de son mandat de membre du directoire et directeur général au titre de l’exercice 2018 lui seront versés. NEUVIEME RESOLUTION Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Pascal Zératès , vice-président du directoire du directoire et directeur général au titre de l’exercice 2018 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Pascal Zératès à raison de son mandat de membre du dire c toire et directeur général au titre de l’exercice 2018, tels que présentés aux paragraphes 3.2 et 10 dudit rapport. L’assemblée générale prend acte qu’aucun élément de rémunération variable n’est dû à Pascal Zératès au titre de l’exercice 2018. DIXIEME RESOLUTION Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rém u nération des membres du directoire au titre de l’exercice 2019 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux membres du directoire au titre de l’exercice 2019 à raison de leur mandat, tels que présentés au paragraphe 10 dudit rapport. L’assemblée générale prend acte que cette rémunération n’intègre aucun élément exceptionnel. ONZIEME RESOLUTION Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rém u nération des membres du conseil de surveillance L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance à raison de leur mandat, tels que présentés au paragraphe 10 dudit rapport. L’assemblée générale prend acte que la rémunération des membres du conseil de surveillance n’intègre aucun autre élément fixe ou variable, ni aucun ava n tage. DOUZIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Robert Léon en qualité de membre du conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Robert Léon pour une durée d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2020 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. L’assemblée générale prend acte que Robert Léon a fait savoir par avance à la Société qu’il accepterait le renouvellement de son mandat de membre du conseil de surveillance si celui-ci était voté par l’assemblée et qu’il continuait de satisfaire à toutes les conditions requises pour l’exercice dudit mandat. TREIZIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de Geneviève Giard en qualité de membre du conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Geneviève Giard pour une durée d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2020 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. L’assemblée générale prend acte que Geneviève Giard a fait savoir par avance à la Société qu’elle accepterait le renouvellement de son mandat de membre du conseil de surveillance si celui-ci était voté par l’assemblée et qu’elle continuait de satisfaire à toutes les conditions requises pour l’exercice dudit mandat. QUATORZIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat d’Emmanuel André en qualité de membre du conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance d’Emmanuel André pour une durée d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2020 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. L’assemblée générale prend acte qu’Emmanuel André a fait savoir par avance à la Société qu’il accepterait le renouvellement de son mandat de membre du conseil de surveillance si celui-ci était voté par l’assemblée et qu’il continuait de satisfaire à toutes les conditions requises pour l’exercice dudit mandat. QUINZIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de la société Crozaloc en qualité de membre du conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de la société Crozaloc pour une durée d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2020 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. L’assemblée générale prend acte que la société Crozaloc a fait savoir par avance à la Société qu’elle accepterait le renouvellement de son mandat de membre du conseil de surveillance si celui-ci était voté par l’assemblée et qu’elle continuait de satisfaire à toutes les conditions requises pour l’exercice dudit mandat. L’assemblée générale prend également acte que la société Crozaloc a indiqué qu’elle continuerait d’être repr é sentée au conseil de surveillance par Cécile Hulaud . SEIZIEME RESOLUTION Renouvellement du mandat de la société Comir en qualité de membre du conseil de surveillance L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de la société Comir pour une durée d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra dans l’année 2020 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. L’assemblée générale prend acte que la société Comir a fait savoir par avance à la Société qu’elle accepterait le renouvellement de son mandat de membre du conseil de surveillance si celui-ci était voté par l’assemblée et qu’elle continuait de satisfaire à toutes les conditions requises pour l’exercice dudit mandat. L’assemblée générale prend également acte que la société Comir a indiqué qu’elle continuerait d’être représe n tée au conseil de surveillance par Christian Haas. DIX-SEPTIEME RESOLUTION Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance et du comité d'audit L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 60 000 € le montant global des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance et du comité d’audit. La répartition de ce montant global entre les membres du conseil de surveillance et du comité d’audit sera fixée par le conseil de surveillance. DIX-HUITIEME RESOLUTION Autorisation donnée au directoire à l’effet de mettre en œuvre un programme d’achat d’actions de la Société L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du directoire, 1° autorise, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, la Société à acheter ou faire acheter ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social, dans les conditions fixées par les dispos i tions législatives et réglementaires applicables, en particulier par celles des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et 241 1 et suivants du Règlement général de l’autorité des marchés financiers, et par la présente résolution, et notamment : - le prix unitaire maximum d'achat ne devra pas excéder 2,50 € ; - le montant maximum des fonds destinés à l'achat d’actions en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 5 millions d’euros ; - les achats d'actions réalisés par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social ; - dans les conditions et limites prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date des opérations considérées, l'acquisition ou le transfert de ces actions pourra être effectué à tout moment (hors période d’offre publique), par tous moyens (y compris par acquisition ou cession de blocs), sur les marchés régleme n tés, tout autre système de négociation ou de gré à gré ; - en cas de cession d’actions dans les conditions autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, le prix de cession ne devra pas être inférieur à 0,50 €, à l’exception de la cession d’actions aux salariés dans les conditions prévues à l’article L. 3332-18 du Code de travail où le prix de cession sera fixé conform é ment aux dispositions dudit article. 2° Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de : - mettre en œuvre un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement conforme à la réglementation en vigueur au titre de pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; - leur remise dans le cadre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, immédiat e ment ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou tout autre moyen à des actions de la Société ; - couvrir des plans d’options d’achat d’actions de la Société octroyés dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; - attribuer gratuitement des actions de la Société dans les conditions visées par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; - proposer d’acquérir des actions, notamment dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un d’épargne entr e prise dans les conditions prévues par les articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ; - plus généralement, leur allocation aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des soci é tés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions prévues par la loi et les règlements ; - réduire le capital de la Société en application de la dix-neuvième résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption, ou encore de toute autre résolution de réduction de capital votée par l’assemblée ; - leur conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital au moment de l’acquisition ; - mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation. 3° L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir et modifier tous documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le directoire informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce . II - De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire DIX-NEUVIEME RESOLUTION Autorisation donnée au directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles de l’article L. 225-209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes : 1° délègue au directoire, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la dix-huitième résolution de la présente assemblée générale ou encore de tout autre programme d’achat d’actions autorisé par l’assemblée ; 2° décide que l’excédent du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; 3° délègue au directoire tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts. Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution dans les conditions prévues par la loi. Le directoire rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délég a tion de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L. 225-209 du Code de commerce. La présente délégation prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGTIEME RESOLUTION Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes : 1° délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres de capital (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital existants ou à émettre de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compens a tion de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise. 2° Le plafond du montant nominal de l’augmentation de capital de la Société immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 15 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond prévu à la vingt-septième résolution de la présente assemblée générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires d'options de souscription d'action ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. 3° Les valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 15 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément aux articles L. 228-36 A et L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 10 ans. Les emprunts pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe ou variable ou encore dans les limites prévues par la loi, avec capitalisation, et faire l’objet de l’octroi de garanties ou sûretés, d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. 4° Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français, international ou à l’étranger. 5° L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de sou s cription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution. 6° L’assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus dans les conditions prévues par la réglementation. 7° Le directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises donneront accès à des titres de capital de la Société et, s’agissant des titres de créances, leur rang de subordination. Le directoire aura la faculté de décider d'imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Le cas échéant, le directoire pourra suspendre l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mob i lières donnant accès à des actions de la Société. Le directoire disposera, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susv i sées - ainsi que pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution dans les conditions prévues par la loi. Le directoire rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délég a tion de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce. La présente délégation prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d'une offre au public L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes : 1° délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public, de titres de capital (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital existants ou à émettre de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compens a tion de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise. 2° Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 15 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond prévu à la vingt-septième résolution de la présente assemblée générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires d'options de souscription d'action ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. 3° Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les stipulations concernant les valeurs mob i lières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la vingtième résolution de la présente assemblée générale. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 15 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résol u tions de la présente assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément aux articles L. 228-36 A et L. 228-40 du Code de commerce. 4° L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente résolution. Le directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible ou réductible, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger, ou sur le marché international. 5° Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra utiliser dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une ou l'autre des facultés su i vantes : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 6° L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de sou s cription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution. 7° Le directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des titres de capital, étant précisé que : a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Le directoire aura la faculté de décider d'imputer les frais des émissions réalisées en application de la présente résolution sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 8° Le directoire disposera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution dans les conditions prévues par la loi. Le directoire rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délég a tion de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce. La présente délégation prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGTIEME-DEUXIEME RESOLUTION Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes : 1° délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier auprès notamment d'investisseurs qual i fiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs, de titres de capital (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital existants ou à émettre de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise. 2° Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 7 millions d’euros, étant précisé que ce montant ne pourra en aucun cas excéder les limites prévues par les dispositions législatives et régleme n taires en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation (à ce jour, 20 % du capital social par an), s’impute sur le plafond prévu à la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires d'options de souscription d'action ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. 3° Les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur accès à des actions, leur remboursement, leur rang de subordination ou leur amortissement, les stipulations concernant les valeurs mob i lières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée générale. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 15 millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente assemblée générale, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément aux articles L. 228-36 A et L. 228-40 du Code de commerce. 4° L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente résolution. 5° Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra le cas échéant limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée. 6° L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de sou s cription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution. 7° Le directoire arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission réalisée sur le fondement de la présente délégation ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions, étant précisé que : a) le prix d’émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription, éventuellement diminué d'une décote maximale de 5 %), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Le directoire aura la faculté de décider d'imputer les frais des émissions réalisées en application de la présente résolution sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 8° Le directoire disposera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l’étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution dans les conditions prévues par la loi. Le directoire rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délég a tion de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce. La présente délégation prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-TROISIEME RESOLUTION Délégation de compétence donnée au directoire aux fins de fixer le prix d'émission des actions et des valeurs mobilières donnant accès au capital selon certaines modalités dans le cadre d'émissions sans droit préfére n tiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, notamment celles des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence aux fins de fixer, pour les émissions décidées sur le fondement des vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions ci-dessus et dans la limite de 10 % du capital social, le prix d'émission des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital selon les modalités suivantes : a) le prix d’émission des actions sera au moins égal à 90 % de la moyenne pondérée des cours des trois de r nières séances de bourse précédant la fixation du prix de souscription ; b) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa « a) » ci-dessus. Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution dans les conditions prévues par la loi. Le directoire rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente autor i sation conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce. La présente délégation prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet, en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, et notamment celles des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, dans les trente jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, pour chacune des émissions décidées en application des vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente assemblée générale, l’augmentation du nombre de titres à émettre, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale. Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution dans les conditions prévues par la loi. Le directoire rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente autor i sation conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce. La présente délégation prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, en particulier celles de l’article L. 225-147, alinéa 6 dudit Code, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes : 1° délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions prévues par la vingtième-deuxième résolution qui précède, dans la limite de 10 % du capital social (ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opér a tions l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale), l’émission, en une ou plusieurs fois, de titres de capital (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (à l’exclusion de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence) à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, étant précisé que le montant des émissions réalisées sur le fond e ment de la présente résolution s’impute sur le plafond prévu par la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée générale, et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des titres de capital de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires d'options de souscription d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société. 2° L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de sou s cription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 3° Le directoire disposera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, de tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment à l’effet de : - décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; - arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages partic u liers ; - déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution dans les conditions prévues par la loi. Le directoire rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délég a tion de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce. La présente délégation prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGTIEME-SIXIEME RESOLUTION Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, en particulier celles de l’article L. 225-148 dudit Code, après avoir constaté que le capital social de la Société était intégralement libéré et connaissance prise du rapport du dire c toire et du rapport des commissaires aux comptes : 1° délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions prévues par la vingtième-deuxième résolution qui précède, l’émission de titres de capital de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des titres de capital existants ou à émettre de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange (ou comportant une composante d’échange) initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres de capital et valeurs mobilières. 2° L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de sou s cription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. 3° Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 millions d’euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond prévu par la vingt-et-unième résolution de la présente assemblée générale et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires d'options de souscription d'action ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société. 4° L’assemblée générale décide que le directoire aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment : - de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; - de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; - de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société ; - d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actio n naires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; - de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occ a sionnés par l’opération autorisée ; - de décider la vente des titres de capital qui n’ont pu être individuellement et correspondant à des droits formant rompus, en vue de la répartition des fonds ainsi recueillis entre les titulaires de ces droits, dans les limites et selon les modalités prévues par la réglementation ; - de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts. Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution dans les conditions prévues par la loi. Le directoire rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délég a tion de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce. La présente délégation prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION Limitation globale des autorisations L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, et comme conséquence de l’adoption des vin g tième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions de la présente assemblée générale, décide de fixer à 15 millions d’euros, le montant nominal max i mum des augmentations de capital social, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par lesdites résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des titulaires d'options de souscription d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions. VINGT-HUITIEME RESOLUTION Délégation de compétence donnée au directoire à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorpor a tion de réserves, bénéfices ou prime L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur et notamment celles des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, en particulier celles de l’article L. 225-130, connaissance prise du rapport du directoire : 1° délègue au directoire, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2° L’assemblée délègue au directoire, le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront ni nég o ciables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus et les sommes provenant de la vente allouées aux titulaires des droits dans les conditions fixées par la réglementation. 3° Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 millions d’euros, étant précisé que ce plafond (i) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires d'options de souscription d'action ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société et (ii) est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières autorisées par les vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième et vingt-sixième résolutions de la présente assemblée générale. 4° Le directoire disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et procéder à toute émission sur son fondement, en constater la réalisation et modifier corrélativement des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le directoire pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, subdéléguer la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution dans les conditions prévues par la loi. Le directoire rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délég a tion de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce. La présente délégation prive d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-NEUVIEME RESOLUTION Augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription, par application des dispositions de l’article L. 225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales en vigueur, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes visé à l’article L. 225-138 II du Code de commerce, et afin de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-129-6 aliéna 2 du Code de commerce, décide de réserver aux salariés de la Société une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. L’assemblée générale décide à ce titre : ˗ que le directoire disposera d'un délai maximum de 6 mois à compter de ce jour pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues à l'article L. 3332-3 du Code du travail ; ˗ d'autoriser le directoire à procéder, dans un délai maximum de 12 mois à compter de ce jour, à une augment a tion de capital représentant un montant maximum égal à 1 % du capital social actuel, qui sera réservée aux salariés adhérents audit plan d'épargne d'entreprise et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; en conséquence de cette autorisation, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles au profit des salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise qui sera mis en place par le directoire. L’assemblée générale délègue en outre au directoire le soin de fixer (i) la liste précise des bénéficiaires des actions nouvelles au sein de cette catégorie et (ii), dans la limite susvisée, le nombre d’actions nouvelles à attribuer à chacun d’entre eux, et (iii) le prix de souscription des actions nouvelles conformément aux dispos i tions de l'article L. 3332-20 du Code du travail. III - Pouvoirs pour formalités TRENTIEME RESOLUTION Pouvoirs pour les formalités L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie conforme ou d’un extrait des présentes pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées ou en requérir l’accomplissement. MODALITES DE PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée générale sous réserve de justifier de son identité et de son droit de participer à ladite assemblée. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus, pour le compte de la Société, par CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'assemblée étant fixée au mercredi 26 juin 2019, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, est le lundi 24 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souha i tant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l'assemblée Participation physique à l'assemblée Les actionnaires souhaitant assister physiquement à l'assemblée pourront : - pour l'actionnaire titulaire de titres nominatifs : faire une demande de carte d'admission en utilisant le form u laire unique de vote à distance et par procuration qui lui sera adressé avec la convocation à CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle , 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, service Assemblées (fax : 01.49.08.05.82), ou se présenter en personne le jour de l'assemblée muni d'une pièce d'identité et, pour les personnes morales, d'un document justifiant de ses pouvoirs ; - pour l'actionnaire titulaire de titres au porteur : demander une carte d'admission auprès de l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres. Vote à distance (par correspondance) ou par procuration Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l'assemblée et souhaitant voter à distance (par correspo n dance) ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée, à un autre actionnaire, à leur co n joint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute personne physique ou morale de leur choix, pourront : - pour l'actionnaire titulaire de titres nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote à distance et par proc u ration qui lui sera adressé avec la convocation à CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle , 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, service Assemblées (fax : 01.49.08.05.82) ; - pour l'actionnaire titulaire de titres au porteur : demander ce formulaire auprès de l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote à distance et par procuration devra être renvoyé, accompagné d'une attestation de participation délivré par l'intermédiaire habilité, à CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle , 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, service Assemblées (fax : 01.49.08.05.82). Des formulaires de vote à distance et par procuration peuvent être obtenus en en faisant la demande auprès de CACEIS Corporate Trust (14 rue Rouget de Lisle , 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, service Assemblées, fax : 01.49.08.05.82) pour les actionnaires titulaires de titres nominatifs et auprès de l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titulaires pour les actionnaires titulaires de titres au porteur. Pour être prises en compte, ces demandes doivent être reçues au plus tard le sixième jour calendaire précédant l'assemblée, soit au plus tard le 20 juin 2019. Pour être pris en considération, les formulaires de vote à distance et par procuration complétés et signés devront être reçus par la Société ou CACEIS Corporate Trust, au plus tard le troisième jour calendaire précédant l’assemblée, soit au plus tard le 23 juin 2019, et devront être accompagnées, s’agissant des titres au porteur, de l’attestation de participation visée ci-dessus. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique selon les modalités su i vantes : - pour l'actionnaire titulaire de titres nominatifs : en envoyant en pièce jointe d'un email, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration à l'adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com , en précisant le nom de la Société, la date de l'assemblée, ses nom, prénom, adresse et identifiant CACEIS , ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; - pour l'actionnaire titulaire de titres au porteur : en envoyant en pièce jointe d'un email, une copie numérisée du formulaire de vote par procuration à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qui le transmettra à CACEIS , en précisant le nom de la Société, la date de l'assemblée, ses nom, prénom, adresse et ses références bancaires complètes, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. Seules les désignations ou révocations de mandataires pourront être adressées à l'adresse électronique indiquée ci-dessus ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandataires par voie électronique puissent être prise en compte, elles devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée à 15 heures, heure de Paris. Les désign a tions ou révocations de mandataires par voie papier devront être réceptionnées au plus trois jours calendaires avant la date de l'assemblée, soit au plus tard le 23 juin 2019. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé une procuration ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si ce transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote à distance, la procuration, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle , 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, service Assemblées (fax : 01.49.08.05.82) et à la Société et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. De ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour Les actionnaires remplissant les conditions précisées à l’article R. 225-71 du Code de commerce pourront demander l'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée. Pour être prises en compte, les demandes doivent être adressées par voie électronique à l’adresse suivante : b.maes@videlio.com ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social de VIDELIO , 13 et 15 rue Louis Kerautret Botmel , 35000 Rennes, à l'attention de M. Bertrand Maes, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée, soit au plus tard le 1 er juin 2019. Les demandes d'inscription de projets de résolution par le comité d'entreprise, dans les conditions prévues par le Code du travail, devront être effectuées dans les dix jours de la publication du présent avis. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce, la demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour doit être motivée ; la demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs ainsi que, lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil de surveillance, des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83. En outre, toute demande doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l'article R. 225-71 du Code de commerce précité. L’examen par l’assemblée générale des projets de résol u tion déposé dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Questions écrites Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225 84 du Code de commerce, tout actionnaire pourra poser des questions écrites au directoire à compter de la date de convocation de l'assemblée. Ces questions doivent être adressées par voie électronique à l’adresse suivante : bmaes@videlio.com ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social de VIDELIO , 13 et 15 rue Louis K e rautret Botmel , 35000 Rennes, à l'attention de M. Bertrand Maes, de façon à être reçues au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée, soit au plus tard le 20 juin 2019. Elles doivent être acco m pagnées d'une attestation d'inscription en compte. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la Société, 13 et 15 rue Louis Kerautret Botmel , 35000 Rennes, dans les délais légaux. Ces documents seront également transmis aux actionnaires sur simple demande adressée à VIDELIO ou CACEIS Corporate Trust. Pour les titulaires de titres au porteur, ce droit est subordonné à la fourniture d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Les informations et documents visés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société ( www.videlio.com , rubrique relations investisseurs, assemblée générale du 26 juin 2019) à compter du vingt-et-unième jour précédant l'assemblée, soit à compter du 5 juin 2019. Le directoire.