AUBAY Société Anonyme au capital social : 6. 5 68 . 3 98 e uros Siège social : 13 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne Billancourt 391 504 693 RCS Nanterre Avis de réunion Les actionnaires d’ Aubay sont informés qu’ils seront prochainement convoqués à l’Assemblée Générale Mixte, qui se tiendra le mardi 14 mai 2019, à 9H00 au siège social de la société, 13 rue Louis Pasteur à Boulogne-Billancourt (92100), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décisions ordinaires — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Quitus aux administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation des conventions réglementées ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du montant du dividende ; — Autorisation donnée à la Société d’intervenir sur le marché de ses propres actions ; — Approbation de la rémunération attribuée à M. Christian Aubert au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation de la rémunération attribuée à M. Philippe Rabasse au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation de la rémunération attribuée à M. Vincent Gauthier au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation de la rémunération attribuée à M. David Fuks au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation de la rémunération attribuée à M. Philippe Cornette au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation de la rémunération attribuée à M. Christophe Andrieux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation de la rémunération attribuée à M. Paolo Riccardi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable au Président ; — Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable au Directeur Général ; — Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable aux Directeurs Généraux Délégués ; Décisions extraordinaires — Autorisation au Conseil d’ A dministration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; — Délégation de compétence au Conseil d’ A dministration pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégat ion de compétence au Conseil d’A dministration pour augmenter le capital social par offre au public sans droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; — Délégat ion de compétence au Conseil d’A dministration à l’effet de procéder à l’émission d’actions, dans la limite de 10 % du capital, de titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; — Délégation de com pétence consentie au Conseil d’A dministration en vue d'émettre, par une offre telle que prévue à l’article L411-2 II du Code monétaire et financier, des actions donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription. (Placement privé) ; — Autorisation à donner au Conseil d ’A dministration pour augmenter le capital social au bénéfice des salariés ; — Autorisation au Conseil d’A dministration de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; — Autorisation de mise en place de programmes de souscriptions ou d’achats d’actions (stock-options) ; — Pouvoirs. T exte des résolutions Décisions ordinaires Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance : – Du rapport de gestion présenté par le Conseil d’ A dministration, – Et du rapport sur les comptes annuels de MM. les Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission, Approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 qui se soldent par un bénéfice net de 18.721 K€ (vs. 16.096 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ) . Deuxième Résolution ( Quitus aux administrateurs ). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance : – Du rapport de ges tion présenté par le Conseil d’A dministration, – Et du rapport sur les comptes annuels de MM. les Commissaires aux comptes, Donne quitus entier et sans réserve au Conseil d’administration pour tous les actes de gestion accomplis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Troisième Résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance : – Du rapport présenté par le Conseil d’ A dministration sur la gestion du groupe au cours de l’exercice écoulé, – Et du rapport sur les comptes consolidés de MM. les Commissaires aux comptes, Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 qui se soldent par un bénéfice net part du groupe de 27.327 K€ (vs. 23.937 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017). Quatrième Résolution ( Approbation des Conventions règlementées ). — L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions rele vant de l'article L. 225-38 du C ode de commerce, prend acte de l’absence de convention à approuver en 2018. Cinquième Résolution ( Affectation du résultat/fixation du montant du dividende ). — L'Assemblée Générale des actionnaires, après avoir entendu la l ecture du rapport du Conseil d’A dministration, constatant que l’ensemble des actions émises par la Société est entièrement libéré, que le montant des réserves distribuables s’élève à 119.089 K€, décide d'affecter le bénéfice net de l’exercice s’élevant à 18.721 K€ comme suit : Distribution d’un dividende 0,60 € par titre Affectation du solde au report à nouveau. L’Assemblée Générale prend acte de ce que l’acompte sur dividende de 0,27 € par action détaché le 7 novembre 2018 (post bourse) et mis en paiement le 12 novembre 2018 viendra s’imputer sur le dividende définitif de 0,60 € par action. L e complément, soit la somme de 0,33 € par action, sera mis en paiement dans les conditions suivantes : Le droit au dividende sera détaché de l'action le 20 mai 2019 post-bourse ; Le paiement du dividende interviendra le 23 mai 2019. Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40% en application du 2°de l’article 158-3 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Dividendes versés au titre des trois derniers exercices Exercice (n) Global (1) Montant unitaire (2) Quote-part du dividende* éligible à l'abattement 2016 4 558 083 € 0,30 € 100% 2017 6 017 422 € 0,41 € 100% 2018 6 695 777 € 0,47 € 100% (*) Abattement de 40 % mentionné au 2è du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts (1) versés sur l'exercice n (2) versé au titre de l'exercice n-1 Sixième résolution ( Autorisation à la Société pour intervenir sur le marché de ses propres actions ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et de la réglementation européenne issue du Règlement européen (UE) n°596/2017 du 16 avril 2014, autorise ce dernier, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de : Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Aubay au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et Annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale du 14 mai 2019 de la résolution n°17 à caractère extraordinaire relative à l’annulation d’actions) ; Respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion : – Des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe ; – De l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ; – De la conversion de titres de créance donnant accès au capital ; Remettre des actions à titre d’échanges ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social; et lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 60 € par action. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris l’utilisation d’instruments financiers dérivés, à l’exception des ventes d’option de vente, et sous réserve que cela n’accroisse pas la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales et réglementaires qui trouveraient à s’appliquer en pareille hypothèse. Les opérations d’acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière. Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées, sous réserve pour cette dernière destination de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 17 autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des dispositions applicables au contrat de liquidité. L’Assemblée fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 14 novembre 2020, la durée de cette autorisation qui remplace désormais celle donnée par la sixième résolution de l’Assemblée Générale du 15 mai 2018. Le Conseil d’administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation. L’Assemblée Générale conf ère tous pouvoirs au Conseil d’A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Septième résolution ( Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur Christian AUBERT au titre de l’ex ercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments de rémunération attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures en raison de son mandat, à Monsieur Christian AUBERT, Président du Conseil. Huitième résolution ( Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur Philippe RABASSE au titre de l’ex ercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments de rémunération attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures en raison de son mandat, à Monsieur Philippe RABASSE, Administrateur et Directeur Général. Neuvième résolution ( Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur Vincent GAUTHIER au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments de rémunération attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures en raison de son mandat, à Monsieur Vincent GAUTHIER, Administrateur et Directeur Général Délégué. Dixième résolution ( Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur David FUKS au titre de l’ex ercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments de rémunération attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures en raison de son mandat, à Monsieur David FUKS, Directeur Général Délégué. Onzième résolution ( Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur Philippe CORNETTE au titre de l’ex ercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments de rémunération attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures en raison de son mandat, à Monsieur Philippe CORNETTE, Directeur Général Délégué. Douzième résolution ( Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur Christophe ANDRIEUX au titre de l’ex ercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments de rémunération attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures en raison de son mandat, à Monsieur Christophe ANDRIEUX, Directeur Général Délégué. Treizième résolution ( Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur Paolo RICCARDI au titre de l’ex ercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments de rémunération attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures en raison de son mandat, à Monsieur Paolo RICCARDI, Directeur Général Délégué. Quatorzième résolution ( Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attr ibuable au Président du Conseil). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable et les avantages de toutes natures, attribuable au Président du Conseil à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document de référence 2018 de la Société. Quinzième résolution ( Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale a ttribuable au Directeur Général). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable et les avantages de toutes natures, attribuable au Directeur Général, à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document de référence 2018 de la Société. Seizième résolution ( Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable a ux Directeurs Généraux Délégués). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable et les avantages de toutes natures, attribuables aux Directeurs Généraux Délégués, à raison de leur mandat, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document de référence 2018 de la Société. Décisions extraordinaires Dix-septième résolution ( Autorisation au Conseil d’ A dministration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’ A dministration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le Conseil d’ A dministration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions “ Aubay ” acquises dans le cadre du rachat autorisé par la sixième résolution de la présente assemblée, dans le respect des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce. L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du Conseil d’Administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’ A dministration, avec faculté de subdélégation pour décider, le cas échéant, et réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et se substitue à la treizième résolution ayant le même objet et adoptée par l’Assemblée Générale du 15 mai 2018. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’ A dministration pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois par émission de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social ; 2. décide que le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission des v aleurs mobilières visées au 1- est fixé à six millions (6.000.000) d’euros ; Le montant des augmentations de capital liées à l'ajustement des droits de certains porteurs de titres de capital en cas d'opérations financières nouvelles s’ajoutera, le cas échéant, aux plafonds définis ci-dessus. En outre, le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder deux cent cinquante millions (250.000.000) d’euros. 3. décide que : a) les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ; b) les propriétaires d’actions existantes lors de l’émission des actions et des valeurs mobilières ou bons énumérés au 1- auront un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, le cas échéant à titre réductible, proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun d’eux. c) les valeurs mobilières qui, dans le cadre des émissions avec droit préférentiel de souscription, ne seraient pas souscrites par les actionnaires à titre irréductible et, le cas échéant, réductible si le Conseil d’administration prévoit ce droit lors de l'émission, pourront être offertes au public. La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières émises. 4. délègue tous pouvoirs nécessaires au Conseil d’ A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, pour : – Réaliser ces émissions dans un délai de 26 mois à compter de la présente Assemblée, en fixer le ou les montants et toutes les modalités, notamment déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, arrêter leur prix d’émission, – Fixer, même rétroactivement, la date de jouissance des actions créées, – Limiter éventuellement le montant de chaque augmentation de capital à celui des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, s’il le juge utile, les frais des émissions sur les primes correspondantes, – Passer tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions ainsi qu’à la cotation et au service financier des titres, – Et, d’une manière générale, prendre toutes mesures utiles, le tout dans les conditions légales et réglementaires en vigueur lors de ces émissions. 5. décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation ayant même objet donnée par l’Assemblée Générale du 10 mai 2017 sous sa quatorzième résolution. Il est par ailleurs précisé que le Conseil d’ A dministration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre . Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’ A dministration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’ A dministration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, autorise le Conseil d’ A dministration – avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi – à augmenter le capital social en une ou plusieurs époques qu’il déterminera, dans la proportion qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, sous forme d’attributions gratuites d’actions ou d’augmentation de la valeur du nominal des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu’il déterminera. Le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission des valeurs mobilières visées ci-dessus est fixé à six millions (6.000.000) d’euros et s'ajoute au plafond global fixé dans la quatorzième résolution. Ce plafond est fixé sous réserve, s’il y a lieu, des conséquences sur le capital des ajustements applicables conformément à la loi. En cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles, l’Assemblée Générale décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément à l’article L.225-130 du Code de c ommerce. Le Conseil d’administration aura toute faculté à l’effet de prendre toutes dispositions à l’effet de modifier les statuts en conséquence. Cette autorisation annule et remplace l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale en date du 10 mai 2017 dans sa quinzième résolution. Il est par ailleurs précisé que le Conseil d’ A dministration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre . Vingtième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’ A dministration pour augmenter le capital social par offre au public sans droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’ A dministration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission par offre au public sans droit préférentiel de souscription des actionnaires de toutes les valeurs mobilières, y compris des bons autonomes à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises pour la rémunération d'apports de titres à la Société en réponse à une offre publique d'échange. Elles pourront aussi être émises, lors de l'exercice des droits attachés à leurs titres, en faveur des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et émises par des sociétés dont cette dernière détient directement ou indirectement la majorité du capital. 2. fixe à : a) six millions (6.000.000) d’euros, le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; b) et à deux cent cinquante millions (250.000.000) d’euros , le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, Le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés à la dix-huitième résolution. 3. décide que : Les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission, étant entendu que la somme à recevoir par la Société pour chacune des actions émises sans droit préférentiel de souscription devra être au minimum égale à la limite inférieure définie par la loi. La somme revenant immédiatement ou à terme à la Société pour chaque action, valeur mobilière ou bon émis en vertu de la délégation donnée au paragraphe 1-ci-dessus, ne pourra être inférieure au montant minimal déterminé par la réglementation applicable en la matière, à la date de mise en œuvre de la présente autorisation ; ce montant sera éventuellement corrigé pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; Le Conseil d’ A dministration pourra conférer aux actionnaires, pendant la durée et selon les modalités qu'il fixera, un délai de priorité, portant sur tout ou partie de l’émission, pour souscrire en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. 4. délègue au Conseil d’ A dministration les mêmes pouvoirs que ceux définis à la vingt-et-unième résolution pour réaliser ces émissions dans un délai de 26 mois conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à compter de la présente Assemblée. 5. décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée du 10 mai 2017 et ayant même objet sous sa seizième résolution. Il est par ailleurs précisé que le Conseil d’ A dministration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre . Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’ A dministration à l’effet de procéder à l’émission d’actions, dans la limite de 10 % du capital, de titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L. 225 -147 alinéa 6 du Code de commerce : Délègue, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, au Conseil d’ A dministration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225 -148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’Assemblée générale précise que conformément à la Loi, le Conseil d’administration statue sur le rapport du ou des C ommissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l’article L. 225-147 dudit Code. L’Assemblée générale décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’ A dministration aura tous pouvoirs notamment pour approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts. La présente délégation de compétence se substitue à celle précédemment consentie par l’Assemblée Générale réunie en date du 10 mai 2017 au terme de sa dix-septième résolution. Il est par ailleurs précisé que le Conseil d’ A dministration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre . Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’ A dministration en vue d'émettre, par une offre telle que prévue à l’article L411-2 II du Code monétaire et financier, des actions donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription. (Placement privé) ). — L’Assemblée Générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, aux articles L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider en une ou plusieurs l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, au bénéfice d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans les conditions prévues aux articles L.225-136 du Code de commerce et L.411-2 II alinéa 2 du Code Monétaire et Financier ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ; décide que le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission dans le cadre d’une émission sans droit préférentiel de souscription (à ce jour, 95 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’ Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées est limité à 20 % du capital social par an ; Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la vingt-unième résolution de la présente Assemblée générale, relative à la délégation de compétence générale concernant les augmentations de capital avec suppression de droit préférentiel de souscription. La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. La présente délégation de compétence se substitue à celle précédemment consentie par l’Assemblée Générale réunie en date du 10 mai 2017 au terme de sa dix-huitième résolution. Il est par ailleurs précisé que le Conseil d’ A dministration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre . Vingt-troisième résolution ( Délégation de co mpétence à donner au Conseil d’A dministration pour augmenter le capital social au bénéfice des salariés ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du code de commerce et des articles L . 3332-18 et suivants du code de travail, délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour procéder, s’il le juge utile, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe. L’Assemblée Générale : Décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises ; Décide que le prix de souscription qui sera fixé par le Conseil d’Administration ne pourra être supérieur à la moyenne des derniers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne; Fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ; Décide de fixer à 1 % le nombre total d’actions de la Société qui pourront être ainsi émises ; Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des actions, imputer les frais de cette augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et généralement, prendre toutes dispositions utiles pour la bonne fin de l’émission envisagée et constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée générale donne en outre au Conseil d’ A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations. Cette autorisation se substitue à la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2017. Vingt-quatrième résolution (Autorisation au Conseil d’A dministration de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : — autorise le C onseil d’ A dministration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, au profit : des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société ; des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés dont 10 % au moins du capital et des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement par la société ; sachant qu’il appartient au C onseil d’ A dministration de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites ainsi que les conditions, et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; — décide que le nombre total d’actions existantes ou bien à émettre attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation, sera limité à un maximum de 1 % du capital social soit, à titre indicatif et sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2018, 113.679 actions ; — décide que (a) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’ A dministration, cette durée ne pouvant être inférieure à la durée minimale imposée par la loi, et (b) que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée également fixée par ce dernier, cette durée ne pouvant être inférieure à la durée minimale imposée par la loi. Toutefois, et sans préjudice des dispositions légales, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’ A dministration à porter la période d’acquisition à une durée supérieure ou égale à la somme des durées prévues aux (a) et (b) ci-avant et à ne prévoir en conséquence, aucune période de conservation ; — prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites potentiellement à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission ainsi incorporée ; — fixe à 38 (trente-huit) mois , à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation. L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’ A dministration avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer, en cas d’attribution d’actions à émettre, le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale tenue en date du 10 mai 2016 dans sa vingtième-huitième résolution. V ingt-cinquième résolution ( A utorisation de mise en place de programmes de souscriptions ou d’achat d’actions (stock-options) ). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’A dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce , 1. Autorise le Conseil d’A dministration à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés ou certains d’entre eux, ou de certaines catégories de personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, définis par la loi, (ci-après « les Bénéficiaires ») des options donnant droit soit à l’achat soit à la souscription d’actions de la Société à émettre, cette autorisation étant donnée au Conseil d’administration pour une durée de 38 mois à compter de ce jour ; 2. Décide que le nombre total des options de souscriptions qui seront offertes ne pourra donner droit, globalement, à souscrire un nombre d’actions supérieur à 1 % du capital social, soit, à titre indicatif, un maximum de 113.679 actions sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2018 (soit 13.136.796 actions). 3. Décide en cas d’octroi d’options de souscription d’action, que le prix de souscription des actions par les Bénéficiaires ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action à la bourse de Paris, lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties ; 4. Décide en cas d’octroi d’options d'achat d'actions que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours côtés de l’action à la bourse de Paris lors des vingt séances précédant le jour où les options d’achat seront consenties. En outre, le prix d’achat ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209. 5. Décide qu’aucune option de souscription ne pourra être consentie dans le délai de 10 jours de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés et les comptes sociaux sont rendus publics, ainsi que dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de 10 jours de bourse à celle où cette information est rendue publique. 6. Décide qu’aucune option de souscription ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions, d’un coupon donnant droit à un dividende ou, d’un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital ; 7. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires d’options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises au fur et à mesure des levées d’options ; 8. Dél ègue tout pouvoir au Conseil d’A dministration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options de souscription et de leur levée, et notamment pour : – F ixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options de souscription et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires ; – F ixer les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ; – F ixer la ou les périodes d’exercice des options de souscription ainsi consenties, étant précisé que la durée des options de souscription ne pourra excéder une période de 8 ans à compter de leur date d’attribution ; – Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options de souscription pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; – Accomplir ou faire accomplir tous les actes et formalités pouvant découler d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. Vingt-sixième résolution ( Pouvoirs ). — L'Assemblée Générale do nne tous pouvoirs au Conseil d’A dministration ainsi qu’à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu'il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent. ****************** A. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 10 mai 2019, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B. Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : – pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC – Service Assemblées, 6 avenue de Provence 75009 PARIS. – pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, – Voter par correspondance, – Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 8 mai 2019 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard le 10 mai 2019 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic .fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite par courrier à CIC – Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 PARIS. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : adrilhon@aubay.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 8 mai 201 9 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : adrilhon@aubay.com et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 19 avril 201 9 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D. Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 13 rue Louis Pasteur – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.aubay.com Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’Administration