PARILEASE Société par actions simplifiée à associé unique au capital de 128 753 280 euros. Siège social : 41 avenue de l ’ Opéra, 75002 Paris 339 320 392 RCS Paris. Comptes annuels au 31 décembre 2018. Approuvés par décision de l ’ associé unique en date du 31 mai 2019. I. — Bilan et hors bilan. ACTIF 31/12/2018 31/12/2017 1 CAISSE, BANQUES CENTRALES, CCP 2 EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES 3 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT A vue 327 928 548,62 241 694 117,49 Créances rattachées 87,73 87,73 A terme 5 394 168,06 5 168 164,17 4 CREANCES SUR LA CLIENTELE Créances Commerciales 16 113 665,11 18 522 784,77 Autres concours à la clientèle Comptes ordinaires débiteurs 5 AFFACTURAGE 6 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE 7 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLES 8 PROMOTION IMMOBILIERE 9 PARTICIPATIONS ET ACTIVITE DE PORTEFEUILLE 0,02 0,03 10 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES 11 CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D ’ ACHAT 622 853 170,86 612 585 391,45 12 LOCATION SIMPLE 0,00 0,00 13 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 0,00 0,00 14 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 15 CAPITAL SOUSCRIT NON VERSE 16 ACTIONS PROPRES 17 AUTRES ACTIFS 1 881 064,60 3 567 932,10 18 COMPTES DE REGULARISATION 28 415 677,69 72 603 217,24 TOTAL DE L ’ ACTIF 1 002 586 382,69 954 141 694,98 PASSIF 31/12/2018 31/12/2017 1 CAISSE, BANQUES CENTRALES, CCP 2 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT A vue A terme 505 938 704.50 678 812 374,52 3 COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE Comptes d’épargne à régime spécial A vue A terme Autres dettes A vue A terme 24 092 755,59 21 690 018,24 4 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE Bons de caisse Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre 5 AUTRES PASSIFS 228 451 455,47 185 299 302,45 6 COMPTES DE REGULARISATION 23 303 434,06 38 653 906,39 7 PROVISIONS 14 853 160,82 10 335 267,43 8 SUBVENTIONS D’INVESTISSEMENT 9 DEPOTS DE GARANTIE A CARACTERE MUTUEL 10 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX 11 DETTES SUBORDONNEES 12 CAPITAL SOUSCRIT 128 753 280,00 53 753 280,00 13 PRIMES D’EMISSION 156 744 445,20 156 744 445,20 14 RESERVES 4,57 4,57 15 ECART DE REEVALUATION 16 PROVISIONS REGLEMENTEES 108 893 546,86 105 637 329,89 17 REPORT A NOUVEAU (+/-) - 296 784 233,71 - 197 539 816,04 18 RESULTAT DE L’EXERCICE (+/-) 108 339 829,33 - 99 244 417,67 TOTAL DU PASSIF 1 002 586 382,69 954 141 694,98 HORS-BILAN 31/12/2018 31/12/2017 1 ° ENGAGEMENTS DONNES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 1 Engagements en faveur d’établissement de crédit 2 Engagements en faveur de la clientèle 14 626 823,67 12 308 081,05 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 3 Engagements d’ordre d’établissements de crédit 4 Engagements d’ordre de la clientèle – autres garanties 9 643 020,00 ENGAGEMENTS SUR TITRES 5 Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise 6 Autres engagements donnés 2 ° ENGAGEMENTS RECUS ENGAGEMENT DE FINANCEMENT 7 Engagements reçus d’établissements de crédit 44 626 823,67 42 308 081,05 ENGAGEMENT DE GARANTIE 8 Engagements reçus d’établissements de crédit 503 815 267,99 504 035 195,32 9 Engagements reçus de la clientèle 56 175 531,07 46 043 158,84 ENGAGEMENTS SUR TITRES 11 Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise 12 Autres engagements reçus II. — Compte de résultat. (En euros.) 31/12/2018 31/12/2017 PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION BANCAIRE 1 + Intérêts et produits assimilés 632 734,72 670 504,37 2 - I ntérêts et charges assimilées - 19 879 487,11 - 36 553 860,62 3 + Produits sur opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat 206 212 026,10 135 692 707,94 4 - Charges sur opérations de crédit-bail et de location avec option d’achat - 177 939 304,19 - 225 812 026,05 5 + Produits sur opérations de location simple 6 - Charges sur opérations de location simple 7 + Revenus des titres à revenu variable 8 + Commissions (Produits) 0 0 9 - Commissions (Charges) - 211 614,65 - 273 335,03 10 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - 47 480 490,13 - 8 300 518,45 11 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 12 + Autres produits d’exploitation bancaire 0,00 15,79 13 - Autres charges d’exploitation bancaire - 512 367,90 - 471 635,09 14 PRODUIT NET BANCAIRE - 39 178 503,16 - 135 048 147,14 15 - Charges générales d’exploitation - 1 000 823,80 - 648 721,21 16 - Dotations aux provisions pour risques et charges - 4 517 893,39 - 3 348 047,55 17 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 18 RESULTAT BRUT D’EXPLOITATION - 44 697 220,35 - 139 044 915,90 19 - Coût du risque 0,00 0,00 20 RESULTAT D’EXPLOITATION - 44 697 220,35 - 139 044 915,90 21 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0,01 0,01 22 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT - 44 697 220,36 - 139 044 915,91 23 +/- Résultat exceptionnel 192 786 215,57 31 952 301,55 24 - Impôt sur les bénéfices - 36 492 949,00 - 76 002,00 25 +/- Dotations/Reprises de FRBG et provisions règlementées - 3 256 216,88 7 924 198,69 26 RESULTAT NET 108 339 829,33 - 99 244 417,67 III. — Annexes. i - FAITS MARQUANTS Augmentations de capital de la société Par décisions extraordinaires en date des 29 mars et 29 juin 2018, Parilease a procédé à deux augmentations de capital pour un montant cumulé de soixante-quinze millions d’euros et la création de cinq millions d’actions nouvelles souscrites par l’associé unique BNPP SA. Nouvelles opérations au cours de l’exercice 2018 Une opération de financement de matériel minier exploitée en Guinée conclue avec l’opérateur COMPAGNIE DES BAUXITES DE GUINEE US (Etats Unis - Pennsylvanie) pour un montant de 7.9 millions d’euros. Une opération de financement d’un aéronef gros porteur Boeing 787-9 conclue avec l’opérateur AIR NEW ZEALAND pour un montant de 131.1 millions d’euros. Dossiers CHC – COFACE (dossiers « sans recours » sur Parilease) En date du 11 décembre 2018, Parilease a procédé à la cession des vingt et un hélicoptères qui restaient à son actif depuis la repossession auprès de l’Opérateur. Avec la sortie des actifs, la dette afférente a été réduite à hauteur du prix de vente des hélicoptères en application des clauses de recours limités et cette dette ainsi réduite a été intégralement reprise par l’acquéreur pour paiement du prix. ii - PRINCIPES COMPTABLES Les comptes de la Société PARILEASE SAS ont été établis conformément aux dispositions réglementaires applicables aux Banques et aux Sociétés Financières, telles qu’elles sont prévues, en particulier par le règlement 2014-07 de l’ANC relatif à l’établissement et à la publication des comptes annuels des établissements de crédit. Ce règlement s’applique notamment à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transactions à l’occasion de l’octroi ou de l’acquisition d’un concours. SAS PARILEASE est spécialisée dans le financement de matériels en crédit-bail et en location longue durée, ainsi que de biens immobiliers. A ce titre, au plan de la réglementation, elle est assujettie à une comptabilité dite " sociale " et est dotée, au plan interne, d’une comptabilité dite " financière " dans laquelle le rôle de prêteur est prédominant. Les opérations sont alors traitées comme étant des encours de crédit. La présente " annexe " se réfère aux comptes sociaux et donne des éléments significatifs de l’activité de crédit-bail et de location issue de la comptabilité financière. 1. Immobilisations : opérations de crédit-bail et opérations de location de longue durée Les matériels donnés en crédit-bail ou en location de longue durée sont comptabilisés en immobilisations à leur coût d’acquisition. Le Comité d’Urgence du CNC a émis le 4 octobre 2006 un avis précisant les traitements comptables en matière d’amortissement applicables notamment aux entités prolongeant l’activité des établissements financiers pour leurs biens donnés en location financement. Cet Avis a notamment précisé que, sauf option pour l’amortissement financier, les biens donnés en location financement sont amortissables selon le mode linéaire sur leur durée d’utilisation, par référence aux articles 39 B et 39 C du Code Général des Impôts (CGI). Les établissements de crédit-bail conservent par ailleurs la possibilité de pratiquer les amortissements exceptionnels ou dégressifs autorisés par la législation fiscale, mais l’excédent de ces amortissements sur l’amortissement économique doit être systématiquement porté dans un compte d’amortissement dérogatoire au passif du bilan. Par ailleurs, l’Avis précise que les entités bailleresses n’ont pas à procéder à une ventilation par composants des biens loués si elles ne sont pas responsables des remplacements des éléments composant ces biens, ce qui est le cas ici. PARILEASE SAS enregistre depuis le 1 er janvier 2006 le reclassement en « provision pour amortissements dérogatoires » de la partie de l’amortissement dégressif excédant l’amortissement linéaire. 2. Résultat financier sur opérations de crédit-bail et de location longue durée Le résultat financier d’une opération de crédit-bail ou de location de longue durée s’obtient en substituant un amortissement financier à l’amortissement constaté en comptabilité, calculé selon les règles fiscales généralement admises. L’excédent de dotation comptable par rapport aux amortissements financiers constitue un prélèvement sur les résultats entraînant en contrepartie la création d’une réserve non apparente qualifiée de " réserve latente ". 3. Hors bilan Les opérations sur instruments financiers à terme sont constituées de contrats d’échange de taux d’intérêt. Elles sont engagées en vue de couvrir les effets de fluctuation de taux d’intérêt. En application du règlement 90-15 du Comité de la Réglementation Bancaire, elles sont classées dans la catégorie des opérations visant à couvrir de manière identifiée dès l’origine le risque de taux d’intérêt affectant un élément ou un ensemble d’éléments homogènes. Les charges et les produits relatifs à ces opérations sont enregistrés en résultat de manière identique aux produits et charges de l’élément couvert. La société Parilease bénéficie d’une garantie de 500.000.000 € de sa maison-mère conformément à la demande de l’ACPR. 4. Opérations en devises Les dettes, créances, disponibilités en devises hors zone Euro figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et des créances en devises hors zone Euro à ce dernier cours est inscrite dans le poste « écart de conversion ». En cas de perte latente de change, aucune provision pour risque n’est constatée ; ces créances et dettes en devises ayant pour contrepartie des immobilisations corporelles acquises et données en location dans cette même devise. Les flux futurs de loyers sont toujours suffisants pour couvrir ces créances et dettes en devises, ainsi que les intérêts afférents. iii - CHANGEMENTS DE METHODES Néant iv - NOTES SUR LE BILAN 1. Titres immobilisés de l’activité de portefeuille (en EUR) VALEUR AU 01.01.2018 + - VALEUR AU 31.12.2018 - Titres immobilisés de l’activité de portefeuille 0,03 0,01 0,02 - Titres immobilisés de l’activité de portefeuille 0 0 - Provision pour dépréciation 0 0 0,03 0,00 0,01 0,02 2. Capital Social Le Capital Social de PARILEASE s’élève 128 753 280 € soit 8 583 552 Parts détenues par BNP PARIBAS, d’une valeur nominale de 15 euros chacune. 3. Immobilisations corporelles (opérations de crédit-bail ou de location) (en EUR) 2018 2017 ETAT DES IMMOBILISATIONS - Immobilisations au début de l’exercice 1 351 064 903,79 1 462 219 196,09 - Acquisition de l’exercice 138 993 250,30 86 648 186,08 - Ajustements - Sorties d’actifs 502 624 976,83 197 802 478,38 - Immobilisations en fin d’exercice (1) 987 433 177,26 1 351 064 903,79 ETATS DES AMORTISSEMENTS - Amortissements au début de l’exercice 652 725 749,11 713 366 556,73 - Amortissements de l’exercice 70 011 228,97 107 169 462,96 - Reprises d’amortissements sur les cessions 295 924 922,19 167 810 270,58 - Ajustements changement de méthodes - Amortissements en fin d’exercice (2) 426 812 025,92 652 725 749,11 IMMOBILISATIONS EN VALEURS NETTES - Immobilisations nettes (1)-(2)=(3) 560 621 121,37 698 339 154,68 - Immobilisations en cours (4) 50 373 177,35 19 691 919,96 - Immobilisations totales en valeur nette (3)+(4) 610 994 328,69 718 031 074,64 4. Créances et dettes (en EUR) Montant brut - 3 mois + 3 mois - 1 an + 1 an - 5 ans + 5 ans CREANCES : - Etablissements de crédit 333 322 804,41 327 928 636,35 5 394 168,06 - Créances rattachées de crédit-bail et de location simple 11 858 842,15 11 858 842,15 - Créances sur la clientèle 16 113 665,11 - 733,32 2 463 833,84 13 650 564,61 - Débiteurs divers 1 881 064,60 1 881 064,60 363 176 376,27 341 667 809,78 2 463 833,84 13 650 564,61 5 394 168,06 Montant brut - 3 mois + 3 mois - 1 an + 1 an - 5 ans + 5 ans DETTES : - Etablissements de crédit 505 938 704,50 13 076 045,92 45 257 376,82 213 061 205,16 234 544 076,67 - Comptes créditeurs de la clientèle 24 092 755,59 1 239 564,12 0,00 0,00 22 853 191,46 - Créditeurs divers 228 451 455,47 39 422 818,43 3 540 123,72 445 409,88 185 043 103,61 - Comptes de régularisation 23 303 434,06 7 797 900,80 2 103 595,06 8 710 160,44 4 691 777,78 781 786 349,60 61 536 329,27 50 901 095,60 222 216 775,48 447 132 149,54 Des emprunts ont été souscrits au cours de l’exercice clos au 31/12/2018 pour un montant de 121 354 874,94 euros. Le montant des remboursements d’emprunts effectués au cours de l’exercice est de 277 641 941,65 euros. Créances rattachées de crédit-bail et de location simple : (en EUR) Locataires crédit-bail 5 967 372,69 Loyers à recevoir crédit-bail 5 039 153,84 Loyers à recevoir crédit-bail usufruit 44 665,43 Loyers à recevoir crédit-bail immobilier 807 650,21 Loyers à recevoir taxes refacturées - Locataires location simple - Loyers à recevoir location simple - 11 858 842,17 Débiteurs divers : (en EUR) TVA déductible 4 127,60 Crédit de TVA - Créances Etat 1 876 937,00 Créances d’IS - 1 881 064,60 Créditeurs divers : (en EUR) T.V.A. collectée 1 104 128,25 Autres Impôts et taxes 36 836 392,00 Dépôts de garanties 189 155 896,27 Dettes/Ratt fournisseurs divers 1 330 258,29 Dettes fournisseur CBM - Charges à payer - Créditeurs divers 24 780,64 185 299 302,45 Compte de régularisation : (en EUR) Charges à payer sur swap 107 742,16 Loyers constatés d’avance 1 019 570,57 Ecart de conversion 5 969 389,71 PCA livraison 16 206 731,62 Charges à payer - 23 303 434,06 5. Postes concernés par les entreprises liées (en EUR) TOTAL - 3 mois + 3 mois - 1 an + 1 an - 5 ans + 5 ans Etablissements de crédit : - Comptes ordinaires 327 928 548,62 327 928 548,62 - actif à terme 5 394 168,06 5 394 168,06 - actif ICNE 87,73 87,73 - passif à terme 335 866 263,29 3 394 447,53 19 975 138,36 92 523 445,21 219 973 232,18 - Passif ICNE 1 236 502,41 1 236 502,41 - Passif ICE IMPAYES 0,00 Comptes de régularisation : - Actif 0,00 0,00 - Passif 107 742,16 107 742,16 6. Intérêts courus non échus (en EUR) Actif : - Créances rattachées compte ordinaire 87,73 - Produit à recevoir sur swap - Total actif 87,73 Passif : - Créances rattachées envers les établissements de crédit 1 469 038,47 - Charges à payer sur swaps 107 742,16 Total passif 1 576 780,63 7. Capitaux propres (en EUR) L’évolution de la situation nette de l’exercice 2018 est résumée dans le tableau de variation ci-dessous : Le capital social au 31 décembre 2018 est divisé en 8 583 552 parts sociales. Stock à l’ouverture au 01.01.2018 Augmentations Diminutions Stock à la clôture au 31.12.2018 Capital 53 753 280,00 75 000 000,00 128 753 280,00 Prime d’émission 156 744 445,20 156 744 445,20 Autres réserves 4,57 4,57 Report à nouveau - 197 539 816,04 - 99 244 417,67 - 296 784 233,71 Provisions réglementées 105 637 329,89 15 121 944,31 - 11 865 727,44 108 893 546,76 Résultat de l’exercice - 99 244 417,67 207 584 247,00 108 339 829,33 Capitaux propres 19 350 825,95 297 706 191,31 - 111 110 145,11 205 946 872,15 8. Ecart de conversion Au cours de l’exercice, les contrats signés en devises ont engendré un écart de conversions actif de 28 412 793,25 € et un écart de conversion passif de 5 969 389,71 €. 9. Dépôts de garantie 30 dépôts de garantie sont enregistrés pour un montant global de 189 155 896,27 € et répartis entre neuf contreparties. 10. Provisions - Les provisions réglementées (amortissements dérogatoires) au 31 décembre 2018 s’élèvent à un montant 108 893 546,86 €. - Une provision pour charges non déductible fiscalement a été constituée à hauteur de 314 169,02 € pour les quatre nouveaux dossiers Air Asia lors de l’exercice 2008. - Une provision pour charges a été constituée au 31/12/2018 à hauteur de 2 641 028,85 € pour le dossier immobilier Lutèce. - Une provision pour charges a été constituée au 31/12/2018 à hauteur de 1 876 864,54 € pour le dossier immobilier Evian. - Une provision pour risque a été constituée lors de l’exercice 2013 et réévaluée en 2015 au titre du litige portant sur les vérifications de comptabilité initiées par la DGFIP sur les exercices 2008 à 2014 à hauteur de 2 757 705 €. Cette provision couvre 100 % des sommes mises en recouvrement au titre des exercices 2008 à 2011 et 100 % des montants contenus dans la proposition de rectification mais en attente de réception de l’Avis de Mise en Recouvrement pour les exercices 2012 à 2014. Suite aux règlements des avis de mise en recouvrement au trésor public, cette provision a été reprise à la hauteur de 862 631 € en 2016. En 2017, cette provision a été dotée à hauteur de 76 002 €, le solde à la clôture est de 1 971 076 €. v - NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT 1. Résultats de cessions L’immobilisation liée au contrat avec HEIDELBERG a été cédée au cours de l’exercice 2018. Cette cession a généré une moins-value de 32 981 294 €. L’immobilisation (avion) AIR ASIA 1 a également été cédé au cours de l’exercice 2018. Cette cession a généré une plus-value de 9 045 262 €. Les 21 immobilisations (hélicoptères) ont été cédées au cours de l’exercice 2018. Ces cessions ont généré une reprise de provision pour dépréciation de 117 388 443, une moins-value de cession de 74 946 801 € et une réduction de la dette conduisant à un produit exceptionnel de 192 786 215 €. Les plus-values comptables n’ont pas d’impact significatif sur le résultat financier de la société, parce qu’elles sont neutralisées par une variation de la réserve latente d’un montant quasiment inverse. 2. Projet d’affectation du résultat comptable (en EUR) Résultat comptable net de l’exercice 108 339 829,33 Report à nouveau - 296 784 233,71 Report à nouveau après affectation - 188 444 404,38 3. Le résultat financier est déterminé de la façon suivante : (en EUR) 31 / 12 / 2018 31 / 12 / 2017 Résultat comptable 108 339 829,33 - 99 244 417,67 Dotation de l ’ exercice à la r é serve latente 49 267 764,91 - 94 231 183,66 RESULTAT FINANCIER 157 607 594,24 - 193 475 601,33 4. La réserve latente est déterminée de la façon suivante : (en EUR) 31 / 12 / 2018 31 / 12 / 2017 Réserve latente en début d’exercice 232 363 342,11 326 594 525,77 Dotation de l’exercice 49 267 764,91 - 94 231 183,66 Dotation exceptionnelle de l’exercice Reprise de l’exercice Ajustement RESERVE LATENTE EN FIN D’EXERCICE 281 631 107,03 232 363 342,11 5. Provisions pour risques et charges : (en EUR) 31/12/2017 Dotations Reprises 31/12/2018 Provision TP Air Asia 314 169,02 0,00 0,00 314 169,02 Provision Lutèce 7 166 402,33 2 641 028,85 0,00 9 807 431,08 Provision Evian 883 620,18 1 876 864,54 0,00 2 760 484,72 Provisions pour risques et charges 8 364 191,43 4 517 893,39 0,00 12 882 084,82 Provision pour risque fiscal 1 971 076,00 0,00 0,00 1 971 076,00 Total PRC 10 335 267,43 4 517 893,39 0,00 14 853 160,82 6. Résultat de change Le montant de 48 183 633.78 € de pertes de change sur 2018 est principalement constitué par une perte de change sur la dette des dossiers CHB cédés (42 M€) provenant de l’écart entre le taux historique du jour de souscription de la dette et le taux du jour de l’opération de sortie des dossiers CHB. vi - HORS BILAN 1. Cautions et avals, garanties et contre garanties, autres engagements reçus ou donnés (en EUR) 2018 2017 Engagements donnés : - Engagements de financement 14 626 823,67 12 308 081,05 - Engagements de garantie 0,00 9 643 020,00 - Engagements en faveur de la clientèle Engagements reçus : - Engagements de garantie 559 990 799,06 550 078 354,16 - Engagements de financement 44 626 823,67 42 308 081,05 2. Instruments financiers à terme (en EUR) Le montant des engagements sur instruments financiers à terme, opérations fermes de couverture et de gré à gré, est composé de contrats d’échange de taux d’intérêts et de change afin de gérer au mieux le risque. 2018 2017 Notionnel Juste valeur Notionnel Juste valeur Opérations de couverture : - Swaps de taux d’intérêt macro- couverture 0,00 0,00 0,00 0,00 - Swaps de change micro-couverture 0,00 0,00 0,00 0,00 - Swaps de taux d’intérêt micro-couverture 55 001 746,06 - 2 476 443,00 64 836 757,42 - 2 854 472,00 Le détail des swaps de taux d’intérêt est le suivant : DEVISES MONTANT en € DEPART ECHEANCE TAUX FIXE en % Référence TAUX VAR. 40 999 175,22 11/12/2012 11/12/2026 1,75 EURIBOR 3 mois 12 448 529,45 19/12/2014 17/12/2021 0,41 EURIBOR 3 mois 1 554 041,39 19/12/2014 21/12/2020 0,29 EURIBOR 3 mois EUR 55 001 746,06 vii - EFFECTIF DE LA SOCIETE PARILEASE n’emploi aucun salarié au 31.12.2018 viii - IMPOTS SUR LES SOCIETES PARILEASE SAS a opté, à compter du 1 er janvier 2000 pour l’assujettissement de ses résultats à l’impôt sur les sociétés dans l’intégration fiscale de la S.A. BNP PARIBAS. ix - AUTRES INFORMATIONS La comptabilité de base de la société est tenue en Euros depuis le 1 er janvier 1999. Identité de la société consolidante Les comptes de la société PARILEASE SAS sont inclus par la méthode de l’intégration globale dans les comptes consolidés de : BNP PARIBAS S.A. au capital de 2 499 597 122,00 € au 31/12/2018 Siège social : 16, boulevard des Italiens – 75009 PARIS RCS PARIS : 662 042 449 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Informations financières Capital Réserve et Report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital détenue en pourcentage Valeur comptable des Titres détenus Prêts et avances consentis par la société non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffres d’affaires HT du dernier exercice Bénéfice net ou Perte du dernier exercice Dividendes encaissés par la société au cours de l’exercice OBSERVATIONS Filiales BRUTE NETTE Participations I-Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication : 1 – Filiales ( plus de 50 % du capital détenu) 2 – Participations (de 10 à 50 % du capital détenu) II- Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n’excède pas 1 % du capital de la société astreinte à la publication : 1 – Filiales : a) Françaises (ensemble) b) Etrangères (ensemble) 2 – Participations : a) Françaises (ensemble) - SNC NMFI 2 100,00 - 2 411 321,00 0,01 0,01 0,01 0,00 452,00 - SNC NMFI 3 100,00 - 70,00 0,01 0,01 0,01 76,00 0,00 b) Etrangères (ensemble) IV. — Affectation du résultat. L’Associé Unique, après avoir pris connaissance du rapport du Président, en ce compris le rapport de gestion sur les compt e s d e l’exercice clos le 31 décembre 2018, décide d’affecter en totalité le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élevant à 108.339.829,33 euros au compte « Report à Nouveau » négatif qui sera ainsi porté de (296 784.233,71) euros à (188.444.404,38) euros comme suit : Report à nouveau avant affectation (296 784 233,71) euros Bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2018 108 339 829,33 euros Report à nouveau après affectation (188 444 404,38) euros L’Associé Unique prend acte qu’il n’y aura pas de distribution de dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018. L’Associé Unique prend également acte, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. V. — Extrait du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos soins, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société PARILEASE S.A.S relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Dépréciation des Immobilisations Temporairement Non Louée (ITNL) Votre société constitue des dépréciations destinées à couvrir les moins-values potentielles sur matériels relatifs à des Immobilisations Temporairement Non Louées (ITNL), ces dernières se calculent par différence entre la valeur actuelle et la VNC au 31/12/2018 telles que décrites en notes I et II de l’annexe aux comptes annuels. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons examiné les éléments ayant conduit à la détermination des valeurs actuelles pour ces immobilisations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés à l’associé unique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président et dans les autres documents adressés à l’associé unique sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous vous signalons par ailleurs qu’en raison de la réception tardive de certains documents, nous n’avons pas été en mesure d’émettre le présent rapport dans les délais requis par les statuts. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-la-Défense, le 16 mai 2019 Les commissaires aux comptes, PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Ridha Ben Chamek Jean-Vincent Coustel VI. — Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social.