SOCIÉTÉ GÉNÉRALE FACTORING (SG FACTORING) Société anonyme au capital de 14 400 000 € Siège social : 3, rue Francis de Pressensé , 93577 La Plaine Saint Denis Cedex 702 016 312 R.C.S. Bobigny Etats financiers. I. — Bilan. (En milliers d'Euros .) Actif 2019 2018 Caisse, B anques C entrales, CCP Effets publics et valeurs assimil é s Caisse B anque de F rance CCP Cr é ances sur les é tablissements de cr é dit 508 265 851 774 Op é rations avec la client è le 9 353 177 9 370 444 Obligations et autres titres à revenu fixe 15 705 Participations et autres titres d é tenus à long terme 285 224 Immobilisations incorporelles 18 249 17 742 Immobilisations corporelles 2 619 2 765 Autres actifs 3 673 3 381 Comptes de r é gularisation 7 266 13 393 Total actif 9 909 239 10 259 723 Passif 2019 2018 Banques Centrales, CCP Dettes envers les é tablissements de cr é dit 7 957 654 8 381 052 Op é rations avec la client è le 1 717 681 1 647 808 Dettes repr é sent é es par un titre 24 668 33 147 Autres passifs 28 334 30 163 Comptes de r é gularisation 40 263 45 983 Provision pour risques et charges 1 557 2 370 Capitaux propres 139 081 119 199 Capital souscrit 14 400 14 400 R é serves 104 798 86 533 Report à nouveau 1 3 Résultat de l'exercice 19 882 18 264 Total passif 9 909 239 10 259 723 II. — Hors-bilan. Hors bilan 2019 2018 Engagements donnés : Engagements de garantie 1 453 979 1 332 159 Engagements reçus : Engagements de financement 360 384 259 255 Engagements de garantie 2 340 149 2 291 366 III. — Compte de résultat. Compte de résultat 2019 2018 + Commissions d'anticipation 87 925 73 409 + Produits sur les opérations interbancaires 11 572 13 113 Charges sur opérations interbancaires -44 061 -32 619 + Commissions de service 59 489 59 248 + Commissions (produits) 5 556 4 700 Commissions (charges) -11 835 -11 249 + Autres produits d'exploitation bancaire 947 791 Autres charges d'exploitation bancaire -17 -39 Produit net bancaire 109 576 107 353 Charges générales d'exploitation -68 553 -64 956 Dotations aux amortissements et aux provisions pour dépréciation sur immobilisations incorporelles et corporelles -7 602 -5 725 Résultat brut d'exploitation 33 422 36 672 +/- Coût du risque -1 566 -6 966 Résultat d'exploitation 31 856 29 706 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 28 0 Résultat courant avant impôt 31 884 29 706 +/- Résultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices -12 002 -11 443 Résultat net 19 882 18 264 IV. — Annexes comptables- comptes sociaux au 31 décembre 2019. Ces comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 1er avril 2020. I. Présentation de la société et faits caractéristiques de l'exercice. Société Générale Factoring (SGF), filiale d’affacturage de la Société Générale, propose aux entreprises des solutions de gestion, de financement et de garantie de leurs créances commerciales. II. Principes, règles et méthodes comptables. Les comptes sociaux de SGF ont été établis et sont présentés conformément aux dispositions du Plan Comptable des Etablissements de Crédit, du Règlement ANC n°2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Tous les montants sont indiqués en KEUR. Les informations présentées dans les annexes aux comptes annuels se concentrent sur celles qui revêtent un caractère pertinent et matériel au regard des états financiers de Société Générale Factoring, de ses activités et des circonstances dans lesquelles celles-ci se sont réalisées au cours de la période. 2.1. Immobilisations et amortissements : 2.1.1. Immobilisations incorporelles générées en interne. — Les études informatiques générées en interne se rapportant à un projet en méthode classique ou en méthode agile sont immobilisées, chaque fois que le coût global du projet ou de la release concerné dépasse 50 KEUR. Les coûts engagés sont enregistrés en compte d’immobilisations en cours jusqu’à la livraison-mise en production. A cette date, le compte d’immobilisations en cours est soldé par débit d’un compte d’immobilisations incorporelles. Cette opération marque le début des amortissements comptables. Conformément au règlement N°2016-07 du 4 novembre 2016, seules les phases de développement informatique (études détaillées, réalisation et recettage) sont immobilisées. La phase de recherche, les études d’opportunité et de faisabilité, ainsi que les phases de formation et de maintenance, n’étant pas immobilisables, sont directement passées en charges. Depuis début 2018, pour une homogénéité de traitement entre les projets gérés en méthode classique (cadrage, spécification, développement, homologation) et les projets gérés en méthode agile (sprints itératifs sur des périodes de temps bornées appelées « Releases »), la partie non immobilisable est de 15% pour tous les projets. Ce pourcentage appliqué résulte du réel historique constaté. 2.1.2. Autres immobilisations – amortissements. — Hormis les immobilisations générées en interne, les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels informatiques externes. Elles sont amorties linéairement sur 4 ans sauf cas particulier de projet structurant. Pour le projet spécifique de migration de toute l’infrastructure de SGF vers SG/GTS achevé fin avril 2019, SGF a investi dans sa nouvelle architecture informatique pour une durée supérieure à 4 ans et SGF considère que ce projet de grande ampleur aura une durée d’utilisation de 7 ans. Les immobilisations corporelles constituées de matériel informatique, de matériel et mobilier de bureau, d’agencements et aménagements sont amorties linéairement sur 3, 5 ou 10 ans. 2.2. Créances, dépréciations pour risques de crédit : 2.2.1. Définition des créances douteuses : Créances douteuses débiteurs. — Conformément à l’article 2221-1 du Règlement ANC 2014-07 de l’autorité des normes comptables, sont classées en « créances douteuses débiteurs », les créances sur débiteurs restées impayées plus de 3 mois après leur échéance théorique, ou si indépendamment de l’existence de tout impayé on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, ou s’il existe une procédure contentieuse. Seules les créances débiteurs sur adhérents sains sont susceptibles d’être classées en créances douteuses débiteurs. Les créances débiteurs, qu’elles soient douteuses ou non, sur adhérents contentieux, ne figurent pas dans les comptes de créances douteuses débiteurs. Leur montant est pris en compte dans le calcul des créances douteuses adhérents. A noter que ces créances peuvent faire l’objet d’un allongement d’échéance pouvant aller jusqu’à 120 jours, sous accord. Créances douteuses adhérents. — Le compte « créances douteuses adhérents compromises » enregistre les sommes dues par les adhérents en procédure contentieuse. La part de ces créances couverte par des garanties est reclassée en « créances douteuses simples », ainsi que prévu dans l’avis n°2003-G du Comité d’urgence du Conseil National de la Comptabilité. Le compte de créances douteuses simples inclut également les soldes des comptes courants d’adhérents restés débiteurs pendant 90 jours consécutifs. Règle de la contagion. — Comme prévu à l’article 8 du Règlement n°2002-03 du Comité de la Réglementation Comptable, le principe général est d’appliquer la règle de la contagion, c’est-à-dire de retenir pour un débiteur tous les encours portés sur son numéro de SIREN et pour un adhérent contentieux, tous les encours des débiteurs pour cet adhérent. — Il est fait exception à la règle de la contagion, pour les créances débiteurs, dans les cas suivants : – pour les créances débiteurs litigieuses, lorsque l’adhérent est notoirement solvable. Dans ce cas, si le litige ne peut être résolu, l’adhérent remboursera SGF conformément au contrat ; – pour les créances débiteurs non litigieuses : – lorsque le contrat est avec recours, car dans ce cas le risque de crédit dépend de la solvabilité de l’adhérent, – lorsque le débiteur est notoirement solvable (administration ou grand compte), – lorsqu’il est constaté pour un débiteur donné, que les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d’origine, ainsi que prévu à l’article 6 du Règlement n°2002-03 du Comité de la Réglementation Comptable. 2.2.2. Dépréciations sur créances douteuses débiteurs. — La plupart des créances sont garanties au titre d’une police d’ assurance-crédit , qui permet à SGF de percevoir une indemnité en cas d’insolvabilité déclarée. Le taux de dépréciation, pour ces créances, est égal à 100% du montant HT du risque résiduel, après prise en compte de la garantie. Les créances ne faisant l’objet d’aucune garantie sont dépréciées (pour leur montant hors taxes) en fonction du taux de récupération réellement constaté pour les débiteurs « in bonis » (application d’une méthode statistique) et à 95% pour les débiteurs ayant fait l’objet d’une procédure collective. Toutes les créances douteuses débiteurs n’ont pas vocation à être dépréciées et les dépréciations peuvent être passées, soit au titre du risque adhérent, soit au titre du risque débiteur, conformément au tableau ci-dessous : Les créances litigieuses simples et douteuses simples ne sont pas représentatives d’un risque avéré et de ce fait ne sont pas dépréciées. Risque adhérent Risque débiteur Créances dépréciées Litigieuses compromises (1) Douteuses compromises (1) Créances non dépréciées Litigieuses simples Douteuses simples (1) Conformément au Règlement n°2002-03 du 12 décembre 2002 du Comité d’urgence du CNC, les créances douteuses débiteurs compromises incluent, outre les créances en procédure contentieuse, toutes les créances figurant dans l’encours douteux depuis plus d’un an (soit 455 jours après l’échéance théorique). 2.2.3. Dépréciations sur créances douteuses adhérents. — Les dossiers adhérents sont transmis au service contentieux et enregistrés en douteux compromis, lors de la constatation du risque de non-paiement. Pour les créances enregistrées au service contentieux avant le 1er janvier 2002, la dépréciation est égale à 100% du montant du risque net. Pour les créances enregistrées au service contentieux depuis le 1er janvier 2002, le taux de dépréciation est fixé en fonction du risque de perte finale, déterminé après analyse d’une part de la situation financière de l’adhérent, d’autre part de la qualité des créances composant les encours, et après prise en compte des éventuelles garanties. 2.2.4. Utilisation de systèmes de notations externes et internes : SGF n’est pas secteur de suivi du tiers SGF est secteur de suivi du tiers Adhérents Portefeuille bâlois non Retail Utilisation de la note du groupe Société Générale Notation de l’adhérent par SGF Portefeuille bâlois Retail Utilisation de la note du groupe Société Générale Ou Utilisation de la note obtenue par mapping de note SCRL / Société Générale Utilisation de la note obtenue par mapping de note SCRL / Société Générale en l’absence de note Société Générale Le débiteur est client Société Générale Le débiteur n’est pas client Société Générale Débiteurs Encours supérieur à 1 million d’Euro Utilisation de la note du groupe Société Générale Notation du débiteur par SGF Encours inférieur à 1 million d’Euro Utilisation de la note du groupe Société Générale si elle existe, Ou Utilisation de la note obtenue par mapping de note SCRL / Société Générale si tiers non noté Utilisation de la note obtenue par mapping des notes SCRL / Société Générale 2.3. Obligations et autres titres à revenu fixe . — SGF comptabilise dans ce poste l’achat de titres non côtés et non valorisés sur un marché. Ces titres encapsulent des créances dont le nominal est fixé et les intérêts préfixés. Ils demeurent ainsi jusqu’à l’échéance. Il n’y a pas de frais d’acquisition pour ces titres. 2.4. C ommissions . — La commission de service qui rémunère l'ensemble des services du factor s'applique ad valorem sur le montant des factures cédées. Un report de commission est calculé chaque fin de mois, pour tenir compte du fait que la commission d’affacturage rémunère le service rendu à l’adhérent jusqu’à extinction de la créance dans nos livres. Ce report de commission est comptabilisé en "Produits constatés d'avance". La commission d'anticipation ou de financement rémunère les financements accordés par SGF à ses adhérents. La base de calcul de cette commission tient compte de la retenue de garantie. Une partie des recettes de financement est rétrocédée à certains adhérents en fin de mois sur la base du montant de cette retenue de garantie. La commission d’anticipation post comptée est comptabilisée en fin de mois. La commission d’anticipation précomptée est comptabilisée à la mise à disposition des fonds. Un produit constaté d’avance est enregistré en fin de mois pour tenir compte de la durée de portage qui excède la clôture de l’exercice. 2.5. Indemnités de fin de carrière. — Dans un but d’amélioration de l’information et d’harmonisation avec les règles en vigueur dans le groupe Société Générale, les indemnités de fin de carrière sont comptabilisées. SGF a recours à des actuaires indépendants pour la valorisation de ses engagements. La provision comptabilisée au bilan correspond à la valeur actuarielle des engagements de retraite et prestations assimilées minorée de la valeur de marché des actifs venant en couverture des engagements. A la clôture de l’exercice, le solde de la provision pour indemnités de fin de carrière est de 150 KEUR. III. — Notes annexes aux comptes annuels. 3.1. Actif : 3.1.1 Créances sur les établissements de crédit : (En KEUR) 31/12/2019 31/12/2018 A vue 299 435 441 317 A terme 206 951 407 549 Créances rattachées 1 878 2 908 Total 508 265 851 774 Les créances sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature des concours. Les créances à vue comprennent les comptes ordinaires. Les créances à terme sont composées de prêts correspondant au replacement des fonds propres de SGF auprès de la Société Générale conformément aux instructions du groupe (115 785 KEUR), au replacement d’une partie de la retenue de garantie clientèle (91 166 KEUR). Les intérêts courus sont enregistrés en créances rattachées pour 1 878 KEUR. 3.1.2. Opérations avec la clientèle : (En KEUR) 31/12/2019 31/12/2018 Crédits à la clientèle 154 772 200 253 Affacturage 8 951 867 8 870 942 Comptes ordinaires débiteurs 62 109 59 168 Valeurs non imputées 1 491 1 361 Créances douteuses brutes 213 863 268 500 Dépréciations -31 829 -30 719 Créances rattachées 905 940 Total 9 353 177 9 370 444 Les crédits à la clientèle comprennent des bordereaux de remise d’effets ou de factures dans le cadre de la loi Dailly pour 81 792 KEUR. Des crédits à l’exportation viennent compléter ce poste avec des encours s’élevant à 72 980 KEUR. Les créances prises en affacturage représentent un stock de factures cédées à SGF restant à recouvrer, hors créances douteuses. Les factures sont enregistrées au bilan pour leur valeur nominale quel que soit le type de contrat, avec ou sans recours, au titre duquel elles sont cédées. Les comptes adhérents débiteurs représentent la créance de SGF sur l'adhérent. — Créances douteuses brutes : (En KEUR) 31/12/2019 31/12/2018 Débiteurs douteux compromis 3 389 1 398 Adhérents douteux compromis 32 193 38 288 Débiteurs douteux simples 160 221 205 452 Débiteurs litigieux (1) 18 059 23 361 Total 213 863 268 500 (1) Les créances sur débiteurs litigieux relèvent du risque adhérent. La variation des créances douteuses s’expliquent principalement par le rythme de fin d’année sur le lettrage des factures achetées avec le règlement correspondant en particulier sur les créances d’affacturage en gestion déléguée où les informations de lettrage sont fournies par le client et en SCF (Reverse Factoring). La chaine de traitement déclasse automatiquement les créances de plus de 90 jours non lettrées en créances douteuses toutefois ces créances ne présentent pas de risque car SGF a reçu les règlements. — Dépréciations : (En KEUR) 2018 Dotations Reprises 2019 Dépréciations / débiteurs 578 657 404 835 Dépréciations / adhérents (3) 28 493 8 471 7 871 29 093 Actualisation dépréciation douteux 160 120 40 Provision base portefeuille (2) 1 488 373 1 861 Total 30 719 9 501 8 395 31 829 (2) Depuis 2012 une provision collective est constituée venant en dépréciation des créances. SGF a réalisé la convergence au 31 décembre 2019 avec les provisions des Buckets 1 et 2 portant sur les encours sains et en alerte risques calculées à partir d’un modèle ECL IFRS 9 validée. (3) Dont réévaluation de change. L’année 2019 comme 2018 ont connu un retour à un niveau de dépréciations proche d’un standard historique et en étroite liaison avec le niveau des encours. 3.1.3. Obligations et autres titres à revenu fixe . — SGF participe au programme d’achat de notes « NESTRADE » en Euros . Les titres achetés hebdomadairement ont une échéance de 6 mois maximum. Au 31 décembre 2019, l’encours acquis est de 15 705 KEUR. 3.1.4. Participations et autres titres détenus à long terme : (En KEUR) 31/12/2019 31/12/2018 Certificats d’association et d’associés FGD 285 224 3.1.5. Valeurs immobilisées : — Immobilisations brutes : (En KEUR) 2018 Acquisitions Sorties Virement comptable 2019 Immobilisations incorporelles 56 524 33 9 511 66 002 Immobilisations corporelles 5 373 464 5 838 Immobilisations en cours 5 427 7 647 149 -9 511 3 414 Total 67 324 8 112 182 0 75 254 La variation des immobilisations brutes s’explique par la progression du niveau des investissements sur la Transformation de l’entreprise : projets informatiques, d’organisation et de processus. — Amortissements : (En KEUR) 2018 Dotations Reprises 2019 Immobilisations incorporelles 44 208 6 992 33 51 167 Immobilisations corporelles 2 609 610 3 219 Total 46 817 7 602 33 54 385 3.1.6. Autres actifs : (En KEUR) 31/12/2019 31/12/2018 Dépôts de Garantie 2 003 1 596 TVA déductible 598 438 Etat - CICE 317 Autres débiteurs divers 1 072 1 030 Total 3 673 3 381 Les dépôts de garantie sont constitués pour l’essentiel du dépôt sur notre siège social du Stadium (482 KEUR) et du FRU/FGDR (1 412 KEUR). Les autres débiteurs divers enregistrent pour l’essentiel des avances et acomptes au personnel ou aux fournisseurs et des facturations pour des prestations hors affacturage. 3.1.7. Comptes de régularisation : (En KEUR) 31/12/2019 31/12/2018 Charges Constatées d'avance 4 964 8 583 Produits à Recevoir - Exploitation 394 988 Produits à Recevoir - Divers 570 804 Compte d'attente et divers 1 338 3 018 Total 7 266 13 393 — La variation du poste compte de régularisation s’explique par la diminution des : – charges constatées d’avance qui atteignent par nature : – Charges financières pour 4 488 KEUR contre 6 271 KEUR en 2018, – Factures fournisseurs pour 476 KEUR contre 2 074 KEUR en 2018. – soldes débiteurs des comptes d’attente en cours de débouclage et d’apurement comptable. 3.2. Passif : 3.2.1. Dettes envers les établissements de crédit : (En KEUR) 31/12/2019 31/12/2018 A vue 201 063 78 038 A terme 7 754 788 8 300 595 Dettes rattachées 1 802 2 419 Total 7 957 654 8 381 052 Les créances clientèle étant payables à court terme, l’endettement bancaire de SGF (découvert et spots) est au maximum à 120 jours sauf pour certaines opérations de Forfaiting International financées à plus de 4 mois et du refinancement opéré pour l’adossement d’opérations de préfinancement du crédit d’impôt compétitivité emploi pour certaines entreprises. Enfin depuis fin 2017 , la mise en œuvre de la directive Groupe liée au CMB (stress de liquidité à 6 mois) a impliqué un refinancement plus long. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 3.2.2. Opérations avec la clientèle : (En KEUR) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes créditeurs de la clientèle 1 137 030 985 016 Retenues de garantie 539 621 637 005 Autres sommes dues 41 013 25 768 Dettes rattachées 18 19 Total 1 717 681 1 647 808 Ce poste est essentiellement composé des comptes courants des adhérents (comptes créditeurs de la clientèle), des retenues de garantie et des autres sommes dues qui regroupent notamment des sommes mises en séquestre CDC ainsi que des règlements reçus sur les derniers jours de décembre à imputer sur les comptes tiers. 3.2.3. Dettes représentées par des titres. — Les billets à ordre émis dans le cadre du financement des adhérents sont affectés à ce poste (durée inférieure à 3 mois) et s’élèvent à 24 668 KEUR au 31 décembre 2019 contre 23 147 KEUR en 2018. Depuis septembre 2018, SGF émet des TCN. Au 31 décembre 2019, l’encours de TCN est à néant contre 10 000 KEUR au 31 décembre 2018 (durée inférieure à 3 mois). 3.2.4. Autres passifs : (En KEUR) 31/12/2019 31/12/2018 Impôts sur les sociétés 11 653 11 334 Personnel 9 254 8 653 Créditeurs divers 4 614 4 710 Organismes sociaux 1 139 2 735 T VA 1 144 1 353 Fournisseurs 529 1 379 Total 28 334 30 163 (*) SGF est intégrée fiscalement au groupe Société Générale, avec lequel une convention a été signée le 1er janvier 1995. — Les dettes au « Personnel » se décompose de la façon suivante : (En KEUR) - personnel 31/12/2019 31/12/2018 Participation (provision) 1 361 1 254 Intéressement (provision) 1 159 1 252 Provision congés payés 1 893 1 884 Provision RTT / CET 1 280 1 216 Provision Primes, 13ème et charges sociales 3 561 3 046 Total 9 254 8 653 3.2.5. Comptes de régularisation : (En KEUR) 31/12/2019 31/12/2018 Produits perçus d'avance 23 438 29 022 Charges à payer 13 509 12 967 Commissions dues aux réseaux 2 567 3 580 Impôts et taxes 495 252 Autres comptes de régularisations 254 162 Total 40 263 45 983 — La variation du poste compte de régularisation s’explique principalement par la diminution des produits perçus d’avance qui atteignent par nature : – Produits financiers - trésorerie pour 105 KEUR contre 200 KEUR en 2018 – Commissions de financement – précomptes et report de commission d’affacturage pour 23 333 KEUR contre 28 822 KEUR en 2018 3.2.6. Provisions pour risques et charges : (En KEUR) 2018 Dotations Reprises 2019 Litiges adhérents 1 224 25 336 913 Indemnités de fin de carrière (1) 256 71 177 150 Médaille du travail 15 15 Litiges et risques divers 875 349 744 479 Total 2 370 445 1 257 1 557 (1) Application de la recommandation ANC 2013-02 au 01/01/16. 3.2.7. Capitaux propres : — Capitaux propres avant affectation des résultats : (En KEUR) 31/12/2019 31/12/2018 Capital social 14 400 14 400 Réserve légale 1 440 1 440 Réserves facultatives 103 358 85 093 Report à nouveau 1 3 Résultat de l'exercice 19 882 18 264 Total 139 081 119 199 Le capital est réparti en 600 000 actions ordinaires donnant chacune un droit de vote. La valeur de l’action est de 24 Euros . Affectation du résultat 2018 : — L’exercice 2018 s’était traduit par un résultat de 18 264 KEUR. La situation au 31 décembre 2018 était de : Bénéfice de l’exercice 2018 18 264 Report à nouveau 2018 3 Formant un bénéfice distribuable de 18 266 — Le bénéfice distribuable a été affecté de la manière suivante : Dotation aux comptes de réserves facultatives 18 265 Versement de dividendes aux actionnaires 0 Le solde au Report à nouveau 1 Total 18 266 — Proposition d’affectation du résultat 2019 : L'exercice écoulé se traduit par un bénéfice de 19 882 KEUR. La situation au 31 décembre 2019 est la suivante : Bénéfice de l’exercice 2019 19 882 Report à nouveau 2019 1 Formant un bénéfice distribuable de 19 883 — La réserve légale étant d’ores et déjà dotée en totalité, SGF propose d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante (montant en KEUR) : Dotation aux comptes de réserves facultatives 19 882 Versement de dividendes aux actionnaires 0 Le solde au Report à nouveau 1 Total 19 883 3.3. Compte de résultat : 3.3.1. Marge financière : (En KEUR) 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts et produits assimilés : 99 497 86 522 Dont commissions d'anticipation 87 925 73 409 Dont produits sur opérations interbancaires 11 572 13 113 Intérêts et charges assimilées : -44 061 -32 619 Dont Charges sur opérations interbancaires -44 061 -32 619 Marge financière : 55 436 53 903 3.3.2. Commissions : — Commissions de service : (En KEUR) 31/12/2019 31/12/2018 Commissions d'affacturage 39 215 41 040 Autres commissions 20 273 18 208 Total 59 489 59 248 — Commissions (Produits) : (En KEUR) 31/12/2019 31/12/2018 Commission sur Engagement de Garantie SG 5 556 4 008 Commission TRICP 692 Total 5 556 4 700 — Commissions (Charges) : (En KEUR) 31/12/2019 31/12/2018 Assurance-crédit 7 367 7 074 Rétrocession commission 2 027 1 764 Commissions de contregarantie 1 205 1 333 Frais bancaires 1 236 1 078 Total 11 835 11 249 3.3.3. Charges générales d’exploitation : (En KEUR) 31/12/2019 31/12/2018 Frais de personnel 32 566 30 599 Impôts et taxes 2 962 2 906 Services extérieurs 33 024 31 452 Total 68 553 64 956 3.3.4. Dotations aux amortissements : (En KEUR) 31/12/2019 31/12/2018 Sur immobilisations incorporelles 6 992 5 039 Sur immobilisations corporelles 610 686 Total 7 602 5 725 3.3.5. Coût du risque : (En KEUR) 31/12/2019 31/12/2018 Dotations pour dépréciation des créances douteuses -9 128 -12 707 Dotation provision base portefeuille -373 -88 Reprises de dépréciation des créances douteuses 8 275 7 295 Pertes sur créances irrécouvrables -1 488 -1 531 Récupérations sur créances amorties 134 83 Actualisation 120 -111 Dotations pour provisions passif -55 -613 Reprises de provisions passif 949 707 Total -1 566 -6 966 3.4. Hors-bilan : 3.4.1. Engagements donnés : (En KEUR) 31/12/2019 31/12/2018 Engagements de financement donnés (Tiers) Engagement de garantie Créances IMPORT 162 409 134 841 Engagement garantie donnée Groupe 1 291 570 1 197 318 Total 1 453 979 1 332 159 Les créances garanties IMPORT correspondent aux garanties données aux factors étrangers dans le cadre des opérations Import. Depuis 2014, SGF a mis en place des engagements de garantie en fonction de conventions de partage de risque mises en place dans le cadre de ses opérations dites hybrides refinancées par titrisation avec le Groupe SG . 3.4.2. Engagements reçus : (En KEUR) 31/12/2019 31/12/2018 Garanties reçues au titre du risque de crédit 257 718 255 719 Accord de refinancement et engagement de financement 360 384 259 255 Contre-garanties reçues du Groupe Société Générale 557 232 559 891 Contre-garanties reçues d’autres banques 24 340 31 435 Avals bancaires reçus dans le cadre de l’activité forfaiting 56 612 73 722 Garanties financières 0 Autres engagements de garantie reçus 152 676 173 281 Engagements de garanties reçues 1 291 570 1 197 317 Total 2 700 532 2 550 620 Le poste « garanties reçues au titre du risque de crédit » correspond à la limite de décaissement prévue dans le contrat d’assurance-crédit. Cette limite de décaissement représente le montant maximum d’indemnisation que la compagnie d’assurance-crédit accepte de décaisser au cours d’une même année d’assurance. La ligne « Autres engagements de garantie reçus » correspond à la contre-garantie accordée par les compagnies d’assurance-crédit à certains de nos adhérents, dans le cadre d’une police d’assurance qu’ils ont contractée directement et dont ils délèguent le droit à indemnité à SGF. Depuis, 2014, SGF a également mis en place des engagements de garantie en fonction de convention de partage de risque mis en place dans le cadre de ses opérations refinancées par titrisation avec le Groupe SG. 3.5. Informations relatives au personnel : 3.5.1. Effectif moyen : — Ventilation de l’effectif moyen proraté en 2019 : Effectif Total Cadres Non cadres Effectif salarié moyen (CDI, CDD, alternants, hors détachés, hors Allemagne) 343 216 128 Détaché SG 34 33 1 Effectif total 377 249 128 3.5.2. Rémunérations : — Les rémunérations allouées au titre de l’exercice 2019 sont : – aux organes d’administration (jetons de présence) : 8 KEUR. – aux organes de direction (4 personnes - le Directeur Général, le Directeur Général Délégué & 2 Directeurs Généraux Adjoints) : 721 KEUR. 3.6. Autres informations : 3.6.1. Tableaux des échéances des Créances et dettes : — Créances ventilées selon la durée résiduelle (en KEUR) : Poste Montant brut Echéance Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans De plus de 5 ans Caisse, Banque de France Créances sur les établissements de crédit 508 265 301 314 40 132 103 894 62 925 Opérations avec la clientèle 9 353 177 7 483 831 820 342 1 048 992 13 Autres actifs 3 673 1 670 2 003 Comptes de régularisation 7 266 7 266 — Dettes ventilées selon la durée résiduelle (en KEUR) : Poste Montant brut Echéance Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans De plus de 5 ans Dettes envers les établissements de crédit 7 957 654 4 732 814 1 445 126 1 779 714 Opérations avec la clientèle 1 717 681 1 717 681 Dettes représentées par un titre 24 668 24 668 Autres passifs 28 334 25 998 2 336 Comptes de régularisation 40 263 40 020 243 3.6.2 . Tableau des entreprises liées (en KEUR) : Postes Montant concernant les entreprises Liées Avec lesquelles la société à un lien de participation Créances sur les établissements de crédit 508 265 Opérations avec la clientèle (compte à l’actif) Obligations et autres titres à revenus fixe Autres actifs 5 147 Dettes envers les établissements de crédit 7 957 654 Opérations avec la clientèle (compte au passif) 1 967 Dettes représentées par un titre Autres comptes passif Autres passifs 1 636 Produits sur opérations interbancaires 15 759 Intérêts et charges assimilées -32 467 Commissions de service Commissions (charges) -3 953 Commissions de garantie 5 556 Autres produits d’exploitation bancaire 85 Autres charges d’exploitation bancaire Charges générales d’exploitation -8 275 Engagements donnés 1 291 570 Engagements reçus 917 616 3.6.3. Informations sectorielles (en KEUR) : — Encours des créances ventilées en fonction du secteur économique des débiteurs (K€) : Secteur économique Encours Part Administrations publiques 2 364 668 25,97% Commerce de détail, Réparation 1 300 228 14,28% Industrie automobile 1 271 660 13,96% Télécommunications 933 964 10,26% Commerce de gros 797 592 8,76% Construction navale, aéronautique, ferroviaire 410 367 4,51% Industrie des biens d'équipement 322 899 3,55% Agriculture, industrie agro-alimentaire 222 975 2,45% Transports, postes, logistique 213 822 2,35% Services aux entreprises 195 376 2,15% Activités financières 176 078 1,93% Biens de consommation 161 222 1,77% Métallurgie , minéraux 150 925 1,66% Construction 148 395 1,63% Pétrole, gaz 93 007 1,02% Activités immobilières 78 885 0,87% Hôtellerie , restauration, loisirs 74 165 0,81% Chimie, caoutchouc, plastique 61 211 0,67% Sante, actions sociales 57 434 0,63% Media 13 104 0,14% Industrie du bois, Papier 8 294 0,09% Education, activités associatives 5 918 0,06% Services personnels, domestiques 4 543 0,05% Services collectifs 1 091 0,01% Autres 38 813 0,43% Total : 9 106 639 100,00% — Encours des créances ventilées en fonction de la zone géographique des débiteurs (K€) : Zone géographique Encours Taux France 7 594 024 83,39% CE 975 909 10,72% Amérique du nord 301 844 3,31% Afrique 103 033 1,13% Amérique C entrale 59 971 0,66% Autres pays Euro pe 46 410 0,51% Asie 21 175 0,23% Amérique du Sud 4 274 0,05% Total 9 106 639 100,00% 3.6.4. Consolidation. — SGF est consolidée par intégration globale par la Société Générale. 3.6.5. Intégration fiscale. — SGF est intégrée fiscalement au groupe Société Générale, avec lequel une convention a été signée le 1er janvier 1995. IV. — Evénements post clôture . A la suite de la survenance de la crise sanitaire liée au coronavirus Covid-19, SGF a déployé son plan de continuité d’activité avec un recours massif au télétravail dès le 11 mars 2020. Depuis le 16 mars, SGF est confrontée, comme l’ensemble des acteurs économiques, à des restrictions de déplacements et à l’obligation nationale de confinement. Soucieuse de protéger ses collaborateurs et ses partenaires, SGF peut fonctionner avec la charge considérable de travail à distance, seuls continuent à travailler sur site les personnels indispensables au fonctionnement du service soit une dizaine de collaborateurs. SGF est mobilisée pour soutenir ses clients et même si certains pics de prise en charge de factures ralentissent les systèmes informatiques, un bon niveau de qualité de service continue à être fourni à tous les clients. L'évolution de la situation liée au coronavirus Covid-19 reste une source d'incertitude mais elle ne s’est pas à ce stade traduite brutalement chez SGF par une forte baisse de l’activité puisque SGF est, pour ce premier trimestre de l’année 2020, en ligne avec les chiffres de T1 2019 et avec les hypothèses budgétaires en termes de volumétrie. SGF a reçu de nombreuses demandes des clients Corporates que la situation du moment appelle à étudier avec la plus grande prudence. En revanche et sans pouvoir le mesurer précisément à ce stade, nous anticipons une chute temporaire du chiffre d’affaires chez les clients et par conséquent une baisse à partir d’avril et de manière plus importante à partir du mois de mai quand les entreprises clientes n’auront plus de factures à céder. De fortes tensions sur les taux de refinancement, en Euros comme en Dollars et en Sterlings, amènent SGF à rester très attentive au quotidien sur la tarification de son offre afin d’en maintenir la rentabilité. Quelques demandes d’aménagement ont été adressés à SGF par certains clients pris en charge par RCR mais pas encore de défaillances avérées d’entreprises. SGF est vigilante sur toutes les demandes d’augmentation des plafonds de financement qui peuvent survenir et a renforcé la surveillance des débiteurs en lien avec les assureurs. Les mesures législatives d’aménagement des dispositions de procédures collectives sont attendues prochainement. Il est à ce stade prématuré de mesurer la durée et l’impact économique de la crise qui s’annonce mais de tels évènements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la situation financière, le coût du risque et les résultats de notre établissement. Enfin les membres de l’ASF travaillent afin d’étudier, avec les pouvoirs publics, toutes les mesures et atténuations de risques qui pourraient être prises pour soutenir l’économie. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2019.) A l'assemblée générale de la société SOCIETE GENERALE Factoring , Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SOCIETE GENERALE Factoring relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration du 1er avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit . — En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. — Comptabilisation des opérations d’affacturage en gestion déléguée, spéciales et hybrides : Risque identifié Notre réponse Les opérations d’affacturage en gestion déléguée, spéciales et hybrides contribuent de manière significative au volume de chiffre d’affaires total acheté par votre société. — Nous estimons qu’il existe un risque d’anomalie significative dans les comptes inhérent à la gestion de ces contrats pour les raisons suivantes : – Des défauts d’exécution pourraient exister et générer des écritures comptables erronées ou incomplètes, compte tenu du caractère manuel des processus encadrant ces opérations et de leur complexité. – Une erreur dans la détermination du chiffre d’affaires acheté, des règlements reçus et des financements concédés pourrait être significative compte tenu de la taille des programmes d’opérations en gestion déléguée, spéciales et hybrides. — En réponse à ce risque, nos travaux ont consisté en la prise de connaissance de l’environnement de contrôle interne et des procédures encadrant ces opérations par : – La mise à jour de nos connaissances sur le dispositif de gestion du risque opérationnel mis en place par le contrôle interne ; – La réalisation des tests sur certains contrôles, en particulier sur les rapprochements entre les données issues de la comptabilité et celles issues de la gestion, afin d’examiner la mise en place et l’efficacité de ces contrôles ; – La prise de connaissance des rapports émis par les instances d’audit interne. — Notre approche s’appuie également sur les contrôles liés à la gestion des systèmes d’information mis en place par votre société. Nous avons testé les contrôles généraux informatiques sur les applications que nous avons considérées comme significatives pour cette activité. Nos travaux ont notamment porté sur : – Les contrôles des droits d’accès avec, le cas échéant, des procédures d’audit étendues en cas d’anomalies identifiées au cours de l’exercice ; – La gestion des changements et plus spécifiquement la séparation entre les environnements de développement et de production ; – Les politiques de sécurité en général et leur déploiement dans les applications informatiques ; – Le traitement des incidents informatiques concernant la période d’audit. — En complément de ces tests sur les contrôles, nous avons mené les procédures substantives suivantes : – Le déroulement de procédures analytiques détaillées sur l’évolution des encours, des provisions et des produits ; – L’examen d’un échantillon de commissions. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . — Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 1 er avril 2020 ni dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l'exception du point ci-dessous : La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Informations relatives au gouvernement d'entreprise . — Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations . — En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires : — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SOCIETE GENERALE Factoring par l'assemblée générale du 10 mai 2004 pour le cabinet DELOITTE ET ASSOCIES et du 30 mai 1996 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit Au 31 décembre 2019, DELOITTE ET ASSOCIES était dans la seizième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-quatrième année Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . — Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. — Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au comité d'audit : Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre , ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La-Défense, le 28 mai 2020 Les commissaires aux comptes : ERNST et YOUNG Audit Deloitte & A ssociés Vanessa JOLIVALT Marjorie BLANC LOURME