TELEPERFORMANCE SE Société européenne au capital de 146 797 500 euros Siège social : 21-25 rue Balzac, 75008 Paris 301 292 702 R.C.S. Paris Avis préalable à l’Assemblée Les A ctionnaires de la S ociété sont informés qu’ils seront réunis en A ssemblée G énérale Mixte le vendredi 26 juin 2020 à 1 5 h00 au 21-25 rue Balzac , 7500 8 Paris (*) . Il est précisé que dans le contexte de l'épidémie du Covid-19, l’Assemblée Générale Mixte initialement convoquée le 16 avril 2020 ( ayant fait l’objet d’un avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) n°25 du 26 février 2020) a été ajournée. Un avis d’ajournement a été publié au BALO n°38 du 27 mars 2020. La société informe ses actionnaires que le texte des projets de s 3 ème et 5 ème à 10 ème résolutions a été amendé par rapport à celui publié dans l’avis de réunion paru au BALO n°25 du 26 février 2020. Dans un souci de lisibilité, l’ensemble des résolutions, y compris celles non modifiées, sont reproduites ci-après . (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée générale devant se tenir le 26 juin 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’assemblée générale mixte de la société du 26 juin 2020 , sur décision du Conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la Société ( http://www.teleperformance.com ) ou par voie électronique via la plateforme de vote sécurisée Votaccess. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la Société ( http://www.teleperformance.com ) . Dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@teleperformance.com . La société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. L’Assemblée générale est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Affectation du résultat de l’exercice 2019 - Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019, à Monsieur Daniel Julien, Président-Directeur Général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019, à Monsieur Olivier Rigaudy, Directeur Général Délégué, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général, Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Christobel Selecky pour une durée de trois ans, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Angela Maria Sierra-Moreno pour une durée de trois ans, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Guez pour une durée de trois ans, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Canetti pour une durée de deux ans, Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Dominati pour une durée de deux ans, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique, À caractère extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une filiale), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une filiale) avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une filiale), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une filiale), ave c suppression de droit préférentiel de souscription, avec faculté de conférer un délai de priorité, par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une filiale), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une filiale), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique, Autorisation d’augmenter le montant des émissions dans le cadre des dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions dans la limite de leurs plafonds et dans la limite de 15% de l’émission initiale, suspension en période d’offre publique, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, Modification de l’article 14 des statuts en vue de prévoir les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés, Mise en harmonie de l’article 11.2 des statuts concernant les seuils dont le franchissement doit être déclaré avec les dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce, Mise en harmonie de l’article 13 des statuts concernant l’identification des actionnaires avec les dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce, Mise en harmonie de l’article 14 des statuts concernant les obligations liées à la détention d’actions de la société par les membres du conseil d’administration avec les dispositions de l’article L. 225-109 du Code de commerce et du règlement européen n°596/2014 relatif aux abus de marché, Mise en harmonie de l’article 20 des statuts concernant la rémunération des mandataires sociaux avec les dispositions des articles L. 225-37-2 et L. 225-45 du Code de commerce, Mise en harmonie de l’article 27.2 des statuts concernant la rémunération des mandataires sociaux avec les dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce, Mise en harmonie de l’article 21 des statuts concernant les conventions entre la société et un mandataire socia l ou un actionnaire avec les dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, Mise en harmonie de l’article 23 des statuts concernant le délai de convocation de l’assemblée générale sur seconde convocation avec les dispositions de l’article R. 225-69 du Code de commerce, Références textuelles applicables en cas de changement de codification, Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions A caractère ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 95 173 063,53 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 400 millions d’ euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice 2019 - Fixation du dividende et de sa date de mise en paiement L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, d’un montant de 95 173 063,53 euros, de la manière suivante : Origine Bénéfice de l'exercice : 95 173 063,53 € Augmenté du report à nouveau bénéficiaire, soit : 79 107 830,38 € Formant un bénéfice distribuable d’un montant de : 174 280 893,91 € Affectation Dotation de la réserve légale : 234 750,00 € Distribué aux actionnaires à titre de dividende, à hauteur de : 140 925 600,00 € Affecté au compte report à nouveau à hauteur de : 33 120 543,91 € Le compte " report à nouveau " étant ainsi porté à : 33 120 543,91 € L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 2,40 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 2 juillet 2020. Le paiement des dividendes sera effectué le 6 juillet 2020. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 58 719 000 actions composant le capital social au 18 mai 2020, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2016 75 114 000 €* soit 1,30 € par action - - 2017 106 893 000 €* soit 1,85 € par action - - 2018 109 782 000 €* soit 1,90 € par action - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, prend acte de l’absence de convention ou engagement nouveaux de la nature de ceux visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Cinquième résolution - Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce, pour l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, telles qu’elles sont mentionnées aux sections 3.2.1 et 3.2.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise arrêté le 20 février 2020 et modifié le 18 mai 2020, intégrées au document intitulé « Amendement au rapport sur le gouvernement d’entreprise ». Sixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019, à Monsieur Daniel Julien, Président-Directeur Général L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Daniel Julien, Président- Directeur Général, tels que présentés aux sections 3.2.1 et 3.2.2.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise arrêté le 20 février 2020 et modifié le 18 mai 2020, intégrées au document intitulé « Amendement au rapport sur le gouvernement d’entreprise ». Septième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019, à Monsieur Olivier Rigaudy, Directeur Général Délégué L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019, à Monsieur Olivier Rigaudy, Directeur Général Délégué, tels que présentés aux sections 3.2.1 et 3.2.2.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise arrêté le 20 février 2020 et modifié le 18 mai 2020, intégrées au document intitulé « Amendement au rapport sur le gouvernement d’entreprise ». Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée aux sections 3.2.1.1, 3.2.1.2, 3.2.3.1 et 3.2.3.2 du rapport sur le gouvernement d’entreprise arrêté le 20 février 2020 et modifié le 18 mai 2020, intégrées au document intitulé « Amendement au rapport sur le gouvernement d’entreprise ». Neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur Général telle que présentée aux sections 3.2.1.1, 3.2.1.3 A, 3.2.3.1 et 3.2.3.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise arrêté le 20 février 2020 et modifié le 18 mai 2020, intégrées au document intitulé « Amendement au rapport sur le gouvernement d’entreprise » . Dixième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général Délégué telle que présentée aux sections 3.2.1.1, 3.2.1.3 B, 3.2.3.2 et 3.2.3.4 du rapport sur le gouvernement d’entreprise arrêté le 20 février 2020 et modifié le 18 mai 2020, intégrées au document intitulé « Amendement au rapport sur le gouvernement d’entreprise » . Onzième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Christobel Selecky pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de renouveler le mandat de Madame Christobel Selecky, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Douzième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Angela Maria Sierra-Moreno pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de renouveler le mandat de Madame Angela Maria Sierra-Moreno, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Treizième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Guez pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean Guez, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Quatorzième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Canetti pour une durée de deux ans L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Bernard Canetti en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, dans le cadre des dispositions de l’article 14 alinéa 5 des statuts sur l’échelonnement, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Quinzième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Dominati pour une durée de deux ans L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de renouveler le mandat de Monsieur Philippe Dominati en qualité d’administrateur, pour une durée de deux années, dans le cadre des dispositions de l’article 14 alinéa 5 des statuts sur l’échelonnement, prenant fin à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Seizième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d’offre publique L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 1 er octobre 2019 dans sa 1 ère résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Teleperformance SE par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la Société, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 9 mai 2019 dans sa dix-septième résolution à caractère extraordinaire, de réaliser, plus généralement, toute autre opération admissible par la règlementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. La part maximale du capital social pouvant être transférée sous forme de blocs de titre pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. Le Conseil ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le prix maximum d’achat est fixé à 350 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 2 055 165 000 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, procéder, le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités et déclarations et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. A caractère extraordinaire : Dix-septième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une filiale), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une filiale), avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L.228-91, L. 228-92, L.228-93 et L. 225-132 et suivants : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre, de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (« une filiale »). Décide que le montant nominal maximal des actions ordinaires susceptibles d'être émises, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 millions d’euros (soit à titre indicatif 34,1 % du capital au 31 décembre 2019), étant précisé, (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) que ce plafond constitue le plafond nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et des délégations conférées en vertu des 18 ème et 19 ème résolutions de la présente assemblée et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 900 millions euros. Sur ce montant s’impute le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des 18 ème et 19 ème résolutions de la présente assemblée. Décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales en vigueur, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation et que le Conseil d’administration pourra, en outre, conférer aux actionnaires un droit de souscription préférentiel à titre réductible que ces derniers pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Décide, conformément aux dispositions légales en vigueur, que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les prix d’émission et les modes de libération des actions et de toutes autres valeurs mobilières à émettre, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, prendre s’il y a lieu toutes mesures protégeant les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation accordée par l’Assemblée Générale Mixte du 9 mai 2019 dans sa 19 ème résolution à caractère extraordinaire. Dix-huitième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une filiale), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une filiale), avec suppression du droit préférentiel , avec faculté de conférer un délai de priorité, par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre. de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (« une filiale »). Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce. Décide que le montant nominal maximal des actions ordinaires susceptibles d'être émises immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 14,5 millions d’euros (soit à titre indicatif 9,88 % du capital au 31 décembre 2019), étant précisé (i) qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; (ii) que ce plafond constitue un sous-plafond nominal global d’augmentation de capital sur lequel s’imputera toutes émissions réalisées en application de la 19 ème résolution de la présente assemblée ; et (iii) que ce sous-plafond nominal global d’augmentation de capital sera imputé sur le montant nominal du plafond global d’augmentation de capital de 50 millions d’euros fixé par la 17 ème résolution de la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation de compétence. Le montant nominal maximal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 900 millions d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 17 ème résolution de la présente assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité d’une durée minimale de 3 jours de bourse sur la totalité de l’émission par offre au public en application de la présente résolution qui sera mis en œuvre par le Conseil d’Administration conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer, déterminer les prix d’émission et les modes de libération des actions et de toutes autres valeurs mobilières à émettre, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, prendre s’il y a lieu toutes mesures pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, de droits d’attribution gratuite d’actions, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Prend acte que cette délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une filiale), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une filiale), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, suspension en période d’offre publique L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre. de la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (« une filiale »). Décide que le montant nominal maximal des actions ordinaires susceptibles d'être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 7,2 millions d’euros (soit à titre indicatif 4,90 % du capital au 31 décembre 2019), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme dans le cadre de la présente délégation de compétence sera imputé sur le sous-plafond nominal global d’augmentation de capital prévu à la 18 ème résolution de la présente assemblée, lequel s’impute sur le plafond nominal global d’augmentation de capital prévu à la 17 ème résolution de la présente assemblée, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité des présentes délégations. Le montant nominal maximal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 900 millions d’euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la 17 ème résolution de la présente assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, déterminer la forme, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital à créer, déterminer les prix d’émission et les modes de libération des actions et de toutes autres valeurs mobilières à émettre, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, prendre s’il y a lieu toutes mesures pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, de droits d’attribution gratuite d’actions, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées. Décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Vingtième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions dans le cadre des dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions dans la limite de leurs plafonds et dans la limite de 15% de l'émission initiale, suspension en période d’offre publique L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : Décide, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés respectivement par lesdites résolutions, Décide qu’il ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, être fait usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, Prend acte que le Conseil d’Administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer, pour mettre en œuvre la présente délégation Vingt et unième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions fixées par la loi, à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail . Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2 millions d’euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans , à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Toutefois, l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réduire ou de pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d'émission nécessaires à la libération desdites actions. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation accordée par l’assemblée générale mixte du 9 mai 2019 dans sa 21 ème résolution à caractère extraordinaire. Donne tous pouvoirs avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, au Conseil d’administration, qui pourra mettre ou non en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : d’arrêter l’ensemble des conditions et modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment : fixer un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que le périmètre des sociétés éligibles au plan d’épargne entreprise ou de groupe, fixer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment décider des montants proposés à la souscription, arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, d’accomplir tous actes et formalités à l’effet de réaliser et constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente autorisation, notamment de modifier les statuts en conséquence, et, plus généralement, faire tout le nécessaire. Vingtième-deuxième résolution - Modification de l’article 14 des statuts en vue de prévoir les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide d'insérer après le neuvième alinéa de l’article 14 des statuts, les alinéas suivants, le reste de l’article demeurant inchangé : « Article 14 – Conseil d’administration […] Le Conseil d’administration comprend en outre un ou deux administrateurs représentant les salariés, dont les modalités de désignation et le statut sont définis par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et les présents statuts. Lorsque le nombre d’administrateurs nommés par l’assemblée générale en application de la loi, est inférieur ou égal à huit (8), un seul administrateur représentant les salariés doit être désigné. Sa désignation revient au comité social et économique de la société. Lorsque ce nombre d’administrateurs est supérieur à huit (8), un second administrateur représentant les salariés doit être désigné, sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation. Cette désignation revient au comité de la société européenne. Lorsque le nombre d’administrateurs, initialement supérieur à huit membres, devient inférieur ou égal à huit membres, le mandat du second administrateur représentant les salariés est maintenu jusqu’à son terme normal mais n’a pas à être renouvelé ou remplacé. Le nombre de membres du conseil, calculé conformément aux dispositions légales en vigueur, à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de leur désignation. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de 3 ans à compter de leur désignation. Leur mandat est renouvelable sans limitation. Leur mandat prend fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. En cas de vacance, pour quelle cause que ce soit, d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions prévues par la réglementation. Sous réserve des dispositions de la loi ou des présents statuts, les administrateurs représentant les salariés ont les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs. Par exception, les administrateurs représentant les salariés désignés en vertu du présent article ne sont pas tenus d’être propriétaires d’un nombre d’actions minimum de la Société. Si, à la clôture d’un exercice social de la société, les conditions d’application des dispositions légales ne sont plus remplies ou si la société peut prétendre à une dérogation prévue par la loi, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés au Conseil se poursuit jusqu’à son terme normal. L’absence de désignation des administrateurs salariés par les organes compétents visés au présent article conformément à la loi et aux présents statuts ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du conseil d’administration. » Vingt-troisième résolution - Mise en harmonie de l’article 11.2 des statuts concernant les seuils dont le franchissement doit être déclaré avec les dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie l’article 11.2 des statuts concernant les seuils dont le franchissement doit être déclaré avec les dispositions de l’article L. 233-7 du Code de commerce en ajoutant une référence au seuil légal, qui avait été omise, des trois dixièmes du capital ou des droits de vote, et de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa de l’article 11.2 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Article 11 – Transmission des actions – franchissement de seuil […] 2 - Franchissement de seuil Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes , du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote, informe l’Autorité des marché Financiers et la société au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède. » Vingt-quatrième résolution - Mise en harmonie de l’article 13 des statuts concernant l’identification des actionnaires avec les dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie l’article 13 des statuts concernant l’identification des actionnaires avec les dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises et de modifier en conséquence et comme suit l’article 13 des statuts : « Article 13 – Identification des actionnaires La société se réserve le droit de demander à tout moment, dans les conditions prévues par la réglementation, les informations concernant les propriétaires d’actions ou de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d’actionnaires . » Vingt-cinquième résolution - Mise en harmonie de l’article 14 des statuts concernant les obligations liées à la détention d’actions de la société par les membres du conseil d’administration avec les dispositions de l’article L. 225-109 du Code de commerce et du règlement européen n°596/2014 relatif aux abus de marché L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie l’article 14 des statuts concernant les obligations liées à la détention d’actions de la société par les membres du conseil d’administration avec les dispositions de l’article L. 225-109 du Code de commerce et du règlement européen n°596/2014 relatif aux abus de marché et de modifier en conséquence et comme suit les alinéas 8 et 9 de l’article 14 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Article 14 – Conseil d’administration […] Conformément à la loi, les membres du conseil d’administration et les représentants permanents des personnes morales sont tenus dans les conditions prévues par la réglementation de faire mettre sous la forme nominative ou de déposer les actions qu’ils détiennent dans la société. Cette obligation s’impose aussi aux enfants mineurs et conjoints des membres personnes physiques ainsi qu’à ceux des représentants permanents des membres personnes morales. En outre, les membres du conseil d’administration, y compris les représentants permanents des personnes morales, sont tenus de déclarer dans un délai de trois jours ouvrés à l’Autorité des marchés financiers toutes opérations qu’ils réalisent sur les titres qu’ils détiennent dans la société dans les conditions prévues par la réglementation . » Vingt-sixième résolution - Mise en harmonie de l’article 20 des statuts concernant la rémunération des mandataires sociaux avec les dispositions des articles L. 225-37-2 et L. 225-45 du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie l’article 20 des statuts concernant la rémunération des mandataires sociaux avec les dispositions des articles L. 225-37-2 et L. 225-45 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 qui a supprimé la notion de jetons de présence et l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 qui a institué un dispositif légal relatif aux rémunérations des mandataires sociaux de sociétés cotées sur marché réglementé, et : - de modifier en conséquence et comme suit l’article 20 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Article 20 – Rémunération des dirigeants 1 - L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs à titre de rémunération , une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'à décision contraire. Le règlement intérieur du conseil d’administration détermine les règles de répartition de cette rémunération dans les conditions prévues par la réglementation en tenant compte, notamment, de la participation des administrateurs aux comités mis en place par le conseil d’administration . 2 - Le conseil d'administration détermine la rémunération du Président du conseil d'administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués dans les conditions prévues par la réglementation . Ces rémunérations peuvent être fixes et/ou variables . » Vingt-septième résolution - Mise en harmonie de l’article 27.2 des statuts concernant la rémunération des mandataires sociaux avec les dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie l’article 27.2 des statuts concernant la rémunération des mandataires sociaux avec les dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 qui a supprimé la notion de jetons de présence, et : - de modifier en conséquence et comme suit l’article 27.2 des statuts : « Article 27 - Dispositions particulières aux assemblées générales ordinaires […] 2. L’assemblée générale ordinaire entend les rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes ; elle discute, approuve ou redresse les comptes, fixe les dividendes et la rémunération allouée aux administrateurs , nomme ou révoque et ratifie les cooptations des membres du conseil d’administration, couvre la nullité des conventions conclues sans autorisations, confère au conseil d’administration les autorisations nécessaires, et délibère sur toutes propositions portées à son ordre du jour et qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. » Vingt-huitième résolution - Mise en harmonie de l’article 21 des statuts concernant les conventions entre la société et un mandataire social ou un actionnaire avec les dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie l’article 21 des statuts concernant les conventions entre la société et un mandataire social ou un actionnaire avec les dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce telles que modifiées par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, et de modifier en conséquence et comme suit l’article 21 des statuts : « Article 21 - Conventions entre la société et un administrateur ou un dirigeant ou un actionnaire Toute convention intervenant entre la société et un administrateur, directeur général, directeur général délégué, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et : une autre société ou entreprise, si l’un des administrateurs, directeur général ou directeur général délégué de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur ou directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette société ou entreprise; l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ; la société contrôlant une société actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %. La personne directement ou indirectement intéressée à la convention est tenue d'informer le conseil dès qu'elle a connaissance d'une convention mentionnée au présent article. Elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l'autorisation sollicitée. L’autorisation préalable du conseil d’administration est motivée en justifiant de l’intérêt de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financières qui y sont attachées. Des informations sur les conventions mentionnées au présent article sont publiées sur le site internet de la Société au plus tard au moment de la conclusion de celles-ci. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l’autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d’actions requises pour satisfaire aux exigences de l’article 1832 du Code civil ou des articles L.225-1 et L.226-1 du Code de commerce, dont la liste doit néanmoins être communiquée aux membres du conseil d’administration et aux commissaires aux comptes. Le conseil d'administration met en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. Les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice sont examinées chaque année par le conseil d’administration et communiquées aux commissaires aux comptes pour les besoins de l’établissement du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. » Vingt-neuvième résolution - Mise en harmonie de l’article 23 des statuts concernant le délai de convocation de l’assemblée générale sur seconde convocation avec les dispositions de l’article R. 225-69 du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en harmonie l’article 23 des statuts concernant le délai de convocation de l’assemblée générale sur seconde convocation avec les dispositions de l’article R. 225-69 du Code de commerce et de modifier en conséquence et comme suit le dernier alinéa de l’article 23.2 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Article 23 – Convocation des assemblées générales […] 2. Lorsqu’une assemblée n’a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, est convoquée dix jours au moins d’avance dans les mêmes formes que la première. L’avis et les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l’ordre du jour de la première. » Trentième résolution - Références textuelles applicables en cas de changement de codification L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, prend acte que les références textuelles mentionnées dans l’ensemble des résolutions de la présente assemblée, font référence aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de leur établissement et qu’en cas de modification de la codification de celles-ci, les références textuelles correspondant à la nouvelle codification s’y substitueraient. Trente-et-unième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. _______ Compte tenu du contexte exceptionnel de l’épidémie de Covid-19, les modalités de participation aux assemblées générales des sociétés françaises ont fait l’objet de mesures d’adaptation prises par ordonnance du Gouvernement français le 25 mars 2020 et plus particulièrement par la publication du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19. L e Conseil d'Administration de Teleperformance ayant décidé le 18 mai 2020 que l’Assemblée Générale Mixte de votre Société du 26 juin 2020 se tiendrait à huis clos, nous vous invitons à y participer en exprimant votre vote ou en donnant pouvoir au préalable, selon les modalités détaillées ci-après. L’Assemblée sera retransmise s ur le site internet de la Société : www.teleperformance.com . Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée générale devront justifier d e l ’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 24 juin 2020 , zéro heure, heure de Paris) : Pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription de ses actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services ; Pour l’actionnaire au porteur, par l’ inscription en compte de ses actions, en son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Cet te inscription en compte des actions au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration adressés, par l’intermédiaire habilité, à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 24 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. Modes de participation à l’Assemblée g énérale Eu égard au contexte actuel lié au Coronavirus (Covid-19), aucun actionnaire ni son mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée Générale et ainsi voter en séance. A cet égard, aucune carte d'admission ne sera délivrée. En conséquence, la participation à l’Assemblée Générale ne pourra s’exercer qu'exclusivement à distance comme indiqué ci-après. Vote par correspondance (Formulaire de vote) Il vous est recommandé de voter à distance en utilisant le formulaire de vote, joint à la brochure de convocation, à la convocation électronique ou téléchargeable sur le site internet de la Société, www.teleperformance.com sous la rubrique Relations Investisseurs / Actionnaires / Assemblées Générales. Ce formulaire vous permet de (voir § 3 ci-dessous pour les mandats à un tiers) : voter par correspondance (en noircissant, le cas échéant, les résolutions qui ne recueillent pas votre adhésion ou pour lesquelles vous souhaitez vous abstenir) ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée (celui-ci émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'Administration et un vote défavorable dans le cas contraire). P our l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration reçu automatiquement , complété daté et signé par courrier à : BNP P aribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. P our l’actionnaire au porteur : demander, à compter de la convocation, ce formulaire par écrit à BNP Paribas Securities Services (adresse ci-avant) ou à l’intermédiaire habilité auprès duquel ses titres sont inscrits. Il sera fait droit aux demandes d’envoi de formulaire de vote par correspondance ou par procuration reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale. L’actionnaire pourra également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui sera mis en ligne sur le site de la Société ( http://www.teleperformance.com ) au plus tard le 5 juin 2020 . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus effectivement par le Service des Assemblées de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le 2 3 juin 2020 , et ê tre accompagnés pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Vote par voie électronique (VOTACCESS) – RECOMMANDE Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote par Internet avant l’Assemblée générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire au nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter a u site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il pourra contacter le numéro suivant : 01 57 43 02 30 . Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire (voir §3 ci-dessous pour les mandats à un tiers) . Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulière. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Teleperformance SE et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, dans les conditions décrites au § 3 ci-dess o us . Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du 10 juin 2020 . La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 25 juin 2020 à 15 heures, heure de Paris (voir §3 ci-dessous pour les mandats à un tiers) . Afin d’éviter un engorgement du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. Désignation d’un mandataire En application de l’article 6 du décret 2020-418 du 10 avril 2020, vous avez également la possibilité de donner mandat à toute personne de votre choix : soit en utilisant les services de la plateforme sécurisée VOTACCESS dans les conditions décrites ci-avant ; soit en indiquant le nom et les coordonnées du mandataire que vous aurez désigné sur le formulaire de vote et en le retournant par courrier à : BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou par e-mail à l’adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . La procuration devra être accompagnée de la copie d’une pièce d’identité et pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Les actionnaires au porteur devront demander impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le 22 juin 2020. Le mandataire que vous aurez désigné ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra délivrer ses instructions de vote en adressant le formulaire de vote par courrier électronique à l’adresse suivante: HYPERLINK "mailto:paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com" paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com avec copie à l’adresse HYPERLINK "mailto:assembleegenerale@teleperformance.com" assembleegenerale@teleperformance.com a u plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée Générale , soit le 22 juin 2020 (le mandataire devra indiquer sa qualité, mentionner son nom, prénom et adresse, voter par correspondance et signer le Formulaire). Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le 22 juin 2020 . Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée , par dérogation au droit commun en application de l’article 7 du décret 2020-418 du 10 avril 2020, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation ; a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions (Article R.225-85 du Code de Commerce) . Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le mercredi 24 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mercredi 24 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Demande s d’inscription de points ou de projets de résolution, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce devront être adressées, soit par lettre recommandée avec avis de réception à l’adresse suivante : Teleperformance SE , Président-directeur général , 21-25 rue Balzac, 75008 Paris, soit – de préférence compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Covid-19 - par courrier électronique à l’adresse suivante : HYPERLINK "mailto:assembleegenerale@teleperformance.com" assembleegenerale@teleperformance.com , de façon à être reçu es au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’ A ssemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de points à l’ordre du jour devra être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolution assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration. L’examen des points et des projets de résolution proposés sera subordonné à la transmission d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres du demandeur au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( http://www.teleperformance.com ). Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, à compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et exceptionnellement jusqu’au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 24 juin 2020 , adresser ses questions à Teleperformance SE , à l’attention du Président -directeur général , soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au 21-25 rue Balzac, 75008 Paris , soit – de préférence compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Covid-19 - par courrier électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@teleperformance.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d'administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, l a réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées g énérales peuvent être consultés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : HYPERLINK "http://www.teleperformance.com" http://www.teleperformance.com ( ou au siège social de Teleperformance SE, 21-25 rue Balzac, 75008 Paris) , au plus tard à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée, soit le 5 juin 2020 . Les actionnaires peuvent également demander communication des documents qui ne seraient pas disponibles sur le site internet de la Société en adressant un courrier électronique à l'adresse suivante : assembleegenerale@teleperformance.com ; il leur sera répondu dans la mesure du possible par voie électronique. Autres droits habituellement exerçables en séance Compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Covid-19 et à la tenue de l’Assemblée Générale à huis clos, les actionnaires n’auront pas la possibilité de poser des questions , de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions en séance. Afin de maintenir le dialogue actionnarial auquel Teleperformance est particulièrement attaché, les actionnaires sont invités à poser leurs questions par courrier électronique à l’adresse suivante : assembleegenerale@teleperformance.com . La Société veillera à apporter les réponses attendues par ses actionnaires dans les conditions les plus satisfaisantes possibles et, le cas échéant, lors de l’Assemblée Générale du 26 juin 2020. Le Conseil d'administration