DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS Société Anonyme au capital social de 2 6 . 078 . 108 , 75 euros Siège social : 393 rue Charles Lindbergh , 34130 Mauguio 389 873 142 RCS Montpellier Avis de deuxième convocation à l’assemblée générale mixte du 4 décembre 2018 L’assemblée générale mixte de la société DIAGNOSTIC MEDICAL SYSTEMS (la « Société ») convoquée le 22 novembre 2018 à 13 heures sur première convocation n’ayant pu valablement délibérer faute du quorum requis, les actionnaires de la société sont à nouveau convoqués en assemblée générale mixte, sur deuxième convocation, le 4 décembre 2018 à 14 heures au siège social de la Société 393 rue Charles Lindbergh , 34130 Mauguio, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Les projets de résolutions ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 125 paru le 17 octobre 2018 au sein de l’avis de réunion valant avis de convocation. O rdre du jour Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapport du Conseil d’a dministration ; — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Affectation du résultat de l'exercice ; — Quitus aux administrateurs ; — Fixation du montant global des jetons de présence ; — Approbation des rémunérations versées au Président Directeur Général — Approbation des rémunérations versées au Directeur Général Délégué — Politique de rémunération 2018 du Président Directeur Général — Politique de rémunération 2018 du Directeur Général Délégué — Renouvellement du mandat du co -commissaire aux comptes titulaire de DELOITTE & ASSOCIES — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Rapports des commissaires aux comptes sur les projets de résolutions ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions — Réduction du capital social motivée par des pertes antérieures par réduction de la valeur nominale des actions ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans indication de bénéficiaires , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par offre au public ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans indication de bénéficiaires , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an ; — Autorisation consentie au conseil d’administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les conditions de la 16 ème résolution et de la 17 ème résolution, afin de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’assemblée générale ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes; — Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas; — Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances; — Délégation consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et dirigeants du groupe — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions au bénéfice, d’une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l’article 225-185, de la société et d’autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la société au sens de l’article L 225-180 du Code de commerce — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission de bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce — Autorisation à donner au Conseil d’administration d’utiliser des délégations et/ou des autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières régies par les articles L 228-92 alinéa 1 er , L 228-93 alinéas 1 et 3 et L 228-94 alinéa 2 du Code de commerce réservée aux adhérents de plan d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.) ; — Pouvoirs en vue des formalités ************************* I — P articipation à l'assemblée et représentation Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le vendredi 30 novembre 201 8 à zéro heure, heure de Paris, au moyen de l'enregistrement comptable des titres : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par Société Générale Securities Services - 32 rue du Champ de Tir – BP 81236 - 44312 Nantes Cedex 3 pour la Société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Modes de partic ipation à l'assemblée générale Les actionnaires pourr ont participer à l'assemblée : – Soit en y assistant personnellement – Soit en votant par correspondance – Soit en se faisant représenter Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation (article R 225-85 du Code de commerce) : – Ne peut plus choisir un autre mode de participation – A la possibilité de céder tout ou partie de ses actions Si la cession intervient avant le vendredi 30 novembre 201 8 à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la S ociété ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le vendredi 3 0 novembre 201 8 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la S ociété, nonobstant toute convention contraire. Participation en personne à l'assemblée Pour pouvoir participer à l’Assemblée, l'actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu'il souhaite assister personnellement à l'assemblée générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d'actionnaire à la date de la demande. C ette attestation de participation doit être transmise au service juridique de la S ociété 393 rue Charles Lindbergh , 34130 Mauguio en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Les actionnaires au nominatif devront être inscrits en compte nominatif pur ou nominatif administré au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris et informer par tout moyen la Société de leur souhait de participer à l'assemblée générale . Ils peuvent également se présenter spontanément à l'assemblée générale. Vote par correspondance ou par procuration A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des possibilités offertes par les articles L.225- 106, L .225- 107 et R.225-78 du Code de commerce : a) Donner une procuration à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce, b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat . Il est précisé que, pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, il sera émis au nom de l'actionnaire un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. c) Voter par correspondance. Pour les actionnaires au nominatif, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est joint à la convocation. Le formulaire unique sera également disponible sur le site de la Société ( www.dms.com ). L 'actionnaire au porteur devra adresser sa demande de formulaire de vote à son établissement teneur de compte . Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. L'établissement teneur de compte se chargera de transmettre le formulaire, accompagné d'une attestation de participation , au siège de la Société . Ce formulaire devra être parvenu à la Société au plus tard l e vendredi 3 0 novembre 201 8 . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par courrier au service juridique de la société en envoyant une copie signée du formulaire de vote par procuration. Les copies non signées du formulaire de vote par procuration ne seront pas prises en compte. La désignation devra être accompagnée, pour les actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Afin que les désignations de mandataires puissent être prises en compte, lesdites attestations devront être réceptionnées par la Société au plus tard le vendredi 3 0 novembre 201 8 . I I — Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la Société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le mercredi 28 novembre 201 8 à zéro heure , heure de Paris. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou à l’adresse électronique suivante : mcudennec@dms-imaging.com . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la S ociété, à l'adresse suivante : www.dms.com . La S ociété pourra apporter une même réponse à plusieurs questions écrites dès lors que ces questions présentent le même contenu et que toute réponse figurant sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses est réputée constituer une r éponse en bonne et due forme. III - D ocuments mis à la disposition des actionnaires Conformément aux dispositions légales et règlementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans la cadre des assemblées générales sont disponibles, au siège social de la Société, 393 rue Charles Lindbergh 34130 Mauguio, et mis en ligne sur le site internet de la Société ( www.dms.com ). Les documents pré vus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont en ligne sur le site internet de la Société ( www.dms.com ) . Le Conseil d'Administration.