PROJET APPORT PARTIEL D’ACTIF Société apporteuse : Crédit du Nord (CDN) SA au capital de 890 263 248 €, Siège social : 28 Place Rihour 59000 Lille Siège Central : 59, boulevard Haussmann, 75008 Paris. Siège central : 59, boulevard Haussmann - 75008 Paris . 456 504 851 RCS LILLE-METROPOLE Société bénéficiaire : Société de Banque Monaco (SDBM) Société anonyme monégasque au capital de 5 000 000 € Siège social : 27 avenue de la Costa – 98 000 MONACO RCI MONACO 19 S08 179 Aux termes d’un acte sous signature privée en date du 9 mars 2020, le Crédit du Nord fait apport, à titre d’apport partiel d’actif (APA), de ses activités de fourniture de services bancaires et financiers exercées par le biais de sa succu r sale à Monaco à la Société de Banque Monaco (SDBM) dont il détient 59% du capital. Les activités apportées couvrent l’ensemble des opérations bancaires et financières de la succursale de Monaco du Crédit du Nord, c’est-à-dire de façon non exhaustive, la tenue de compte de sommes d’argent et de titres, la réception de fonds du public, les services de paiement, la production de crédits, en trésorerie et par signature, la totalité des services financiers qu’autorise la loi monégasque, à savoir le conseil en investi s sement, la réception-transmission d’ordres et la gestion sous mandat. L’apport partiel d’actif de la société Crédit du Nord à la Société de Banque Monaco faisant l’objet de la convention d‘apport partiel d‘actif en date du 9 mars 2020 s’inscrit dans le cadre d’une opération globale de filialisation des activités bancaires monégasques du groupe Crédit du Nord dont la réalisation complète consiste en l’apport concomitant des succursales monégasques de Crédit du Nord et de Société Marseillaise de Crédit à la Société de Banque Monaco. La date d’entrée en jouissance sera fixée par un acte constatant la levée des conditions suspensives incluses dans les deux traités d’apports partiels d’actif concernant respectivement le Crédit du Nord et la Société Marseillaise de Crédit avec la même Société de Banque Monaco. L’évaluation de l’apport par le Crédit du Nord s’effectue ainsi : La valeur comptable totale des biens et droits étant arrêtée à 932 364 958 € et le passif pris en charge par la Société de Banque Monaco s’élevant à 930 846 364 € , la valeur nette comptable des éléments de patrimoine apportés est de 1 518 594 € . Rémunération des apports : Il est rappelé qu’avant l’opération d’apport partiel d’actif, la société Crédit du Nord détient 295 000 actions de la Société de Banque Monaco, d’une valeur nominale de 10 € chacune, représentant ainsi 2 950 000 € du capital de la Société de Banque Monaco. En date du 25 novembre 2019 la Société de Banque Monaco s’est engagée à procéder à une augment a tion de son capital pour le porter à 82 000 000 €. Cette augmentation de capital sera souscrite et libérée d’une part par les apports partiels d’actif des branches complètes d’activité des succursales du Crédit du Nord et de la Société Marseillaise de Crédit aux valeurs nettes comptables et d’autre part par des apports en numéraire. La quote-part du Crédit du Nord dans le capital de la Société de Banque Monaco sera ainsi portée à 48 380 000 €. A l’issue de ces opérations, la valeur nominale des actions de la Société de Banque Monaco sera portée de 10 € à 164 € et Crédit du Nord détiendra toujours 59 % du capital de la Société de Banque Monaco, ce qui correspond à 59 % de la valeur réelle de la branche complète d’activité apportée. Montant de la prime d’apport : néant Le projet de convention d’apport partiel d’actif a été déposé au Tribunal de Commerce de Lille-Métropole le 12/03/2020.