KLEPIERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveilla nce au capital de 423 729 733 euros Siège social : 26 boulevard des Capucines – 75009 PARIS 780 152 914 R . C . S . PARIS Avis de réunion Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Génér ale Mixte le jeudi 30 avril 2020 , à 15 heures, au Pavillon Cambon Capucines, 46 rue Cambon – 75001 Paris . -------- Ordre du jour A titre ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et distribution de 2,20 euros par action par distribution du bénéfice distribuable, de la prime de fusion et de la prime d’apport ; 4. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations et conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce ; 5. Approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerc e relatifs à Monsieur Jean-Marc Jestin, Président du Directoire ; 6. Approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerc e relatifs à Monsieur Jean-Michel Gault, Directeur Général Délégué, membre du Directoire ; 7. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Catherine Simoni ; 8. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Florence Von Erb ; 9. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Stanley Shashoua ; 10. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance et des membres du Conseil de Surveillance ; 11. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire ; 12. Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire ; 13. Approbation des informations relatives à la rémunération du Président du Conseil de Surveillance, des membres du Conseil de Surveillance, du Président du Directoire et des membres du Directoire mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce ; 14. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de Surveillance ; 15. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exer cice au Président du Directoire ; 16. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général Délégué, membre du Directoire ; 17. Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; A titre extraordinaire 18 . Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; 19. Harmonisation de l’article 7 des statuts de la Société avec les dispositions de la loi n °2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (« loi Pacte ») relatives à la procédure d’identification des actionnaires (TPI) ; 20. Modification des statuts de la Société en vue de l’insertion d’un nouvel article 15, visant à autoriser le Conseil de Surveillance à adopter certaines décisions par consultation écrite conformément à l’article L. 225-82 du Code de Commerce ; 21. Mise en conformité de l’article 17 des statuts de la Société avec les dispositions de la loi Pacte concernant la rémunération des membr es du Conseil de Surveillance ; 22. Pouvoirs pour formalités. -------- Projets de résolutions A titre ordinaire Première résolution - (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 317 738 693,89 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle constate que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ne font pas état de dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts et qu’aucune réintégration visée à l’article 39-5 dudit Code n’est intervenue au titre de l’exercice. Deuxième résolution - (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 371 933 282,34 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution - (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et distribution de 2,20 euros par action par distribution du bénéfice distribuable, de la prime de fusion et de la prime d’apport) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice, s’élevant à 317 738 693,89 euros : Bénéfice de l’exercice 317 738 693,89 euros Auquel s’ajoute le report à nouveau 26 132 261,40 euros Formant un bénéfice distribuable de 343 870 955,29 euros Auquel s’ajoute un prélèvement sur le poste Prime d’apport 137 404 338,22 euros sur le poste Prime de fusion 184 631 327,90 euros Soit un total à distribuer de 665 906 621,41 euros À titre de dividende au titre des activités exonérées 229 782 580,92 euros À titre de dividende au titre des activités soumises à l’IS À titre de remboursement d’apport 179 389 009,11 euros 256 689 418,97 euros (correspondant à une distribution d’un dividende total de 2,20 euros par action sur la base de 302 664 095 actions au 31 décembre 2019) Sur lequel s’impute l’acompte sur dividende payé le 11 mars 2020 (correspondant à une distribution d’un dividende de 1,10 euro par action) Soit un solde de dividende à distribuer de 665 861 009,00 euros 332 930 504,50 euros 332 930 504,50 euros Solde en compte Report à nouveau 45 612,41 euros Solde en compte Prime d’apport 121 913 777,07 euros Solde en compte Prime de fusion 0,00 euro En cas d’option expresse, irrévocable et globale pour le barème progressif à raison de l’ensemble des revenus entrant dans le champ du prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») : le montant de 0,7592 euro par action, correspondant au dividende prélevé sur les résultats de l’activité exonérée, ne sera pas éligible à l’abattement de 40% par application du 3°b bis du 3 de l’article 158 du Code général des impôts ; le montant de 0,5927 euro par action, correspondant au dividende prélevé sur les résultats de l’activité taxable sera éligible à cet abattement par application du 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts ; Le solde, soit 0,8481 euro par action, prélevé sur les postes « Prime d’apport » et « Prime de fusion » est considéré comme un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le nombre total d’actions au 31 décembre 2019 soit 302 664 095 actions. Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement de la distribution et (i) prélevée sur le bénéfice distribuable sera affecté au compte « Report à nouveau » et (ii) afférente au remboursement d’apport sera réaffecté au compte « Prime d’émission, de fusion, d’apport ». Les sommes distribuables correspondant aux actions auto-détenues viendront réduire les distributions prélevées sur (i) les résultats de l’activité exonérée et taxable et (ii) le remboursement d’apport dans les mêmes proportions que celles indiquées ci-dessus (distribution par action). Compte tenu du versement d’un acompte sur dividende le 11 mars 2020, au titre de l’exercice 2019, pour un montant de 1,10 euro par action ouvrant droit au dividende conformément à la décision du Directoire du 19 février 2020, l’Assemblée Générale décide que le versement du solde du dividende correspondant à un montant de 1,10 euro sera détaché de l’action le 7 juillet 2020 et mis en paiement en numéraire le 9 juillet 2020. Il est rappelé conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts que les dividendes au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Dividende total versé aux actionnaires Dividende net par action Montant éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI Montant non éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° CGI 2016 572 128 034,66 1,82 122 598 864,57 449 529 170,09 2017 616 137 883,48 1,96 402 375 760,64 213 762 122,84 2018 642 619 152,00 2,10 295 456 799,83 347 162 352,17 L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer, notamment en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, du nombre d’actions annulées avant cette date, le montant global du dividende et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « report à nouveau » et le montant du solde de la prime d’apport et de la prime de fusion. Quatrième résolution - (Approbation des opérations et conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce et relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions. Cinquième résolution - (Approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Jean-Marc Jestin, Président du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu’il lui a été présenté, sur les engagements visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Jean-Marc Jestin, Président du Directoire, le rapport spécial des Commissaires aux Comptes prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Elle approuve ces engagements et le rapport qui leur est consacré en application des articles L.225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce. Sixième résolution - (Approbation des engagements visés à l’article L.225-90-1 du Code de commerce relatifs à Monsieur Jean-Michel Gault, Directeur Général Délégué, membre du Directoire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu’il lui a été présenté, sur les engagements visés à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce pris en faveur de Monsieur Jean-Michel Gault, membre du Directoire, le rapport spécial des Commissaires aux Comptes prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Elle approuve ces engagements et le rapport qui leur est consacré en application des articles L.225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce. Septième résolution - (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Catherine Simoni) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Catherine Simoni vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022. Madame Catherine Simoni a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Huitième résolution - (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Florence Von Erb) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Florence Von Erb vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022. Madame Florence Von Erb a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction et n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Neuvième résolution - (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Stanley Shashoua) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Stanley Shashoua vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022. Monsieur Stanley Shashoua a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction et n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Dixième résolution - (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance et des membres du Conseil de Surveillance) L'Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil de Surveillance et des membres du Conseil de Surveillance telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, aux chapitres 5.2.1.1, 5.2.1.2 et 5.2.1.3 section 1 intitulée « Eléments composant la rémunération des membres du Conseil de Surveillance ». Onzième résolution - (Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire) L'Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Directoire telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, aux chapitres 5.2.1.1, 5.2.1.2 et 5.2.1.3.2 section intitulée « Eléments composant la rémunération du Président du Directoire ». Douzième résolution - (Approbation de la politique de rémunération des membres du Directoire) L'Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, en application de l’article L. 225-82-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Directoire telle que présentée dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, aux chapitres 5.2.1.1, 5.2.1.2 et 5.2.1.3.2 section intitulée « Eléments composant la rémunération des membres du Directoire ». Treizième résolution - (Approbation des informations relatives à la rémunération du Président du Conseil de Surveillance, des membres du Conseil de Surveillance, du Président du Directoire et des membres du Directoire mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce ) En application de l’article L.225-100 II du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, approuve les informations mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce, telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la société visé à l’article L.225-68 du même code et qui figurent dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, au chapitre 5.2.2 intitulé « Rémunération du Président et des membres du Conseil de Surveillance ainsi que du Président et des membres du Directoire (exercice 2019) » . Quatorzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de Surveillance) En application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de Surveillance tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, au chapitre 5.2.2.1 intitulé « Rémunération du Président du Conseil de Surveillance et des membres du Conseil de Surveillance ». Quinzième résolution - ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président du Directoire) En application de l’article L.225- 100 III du code de commerce, l’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président du Directoire, tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, au chapitre 5.2.2.2 intitulé « Président du Directoire ». Seizième résolution - (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général Délégué, membre du Directoire) En application de l’article L.225- 100 III du code de commerce, l’A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice au Directeur Général Délégué, membre du Directoire tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel 2019 de la Société, au chapitre 5.2.2.3 intitulé « Directeur Général Délégué, membre du Directoire ». Dix-septième résolution - (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 18 mois à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi qu’au règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à acheter ou faire acheter des actions de la Société, notamment en vue : de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Klépierre par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; ou de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, par cession des actions préalablement acquises par la Société dans le cadre de la présente résolution ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ; ou de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2019, un plafond de rachat de 30 266 409 actions, étant précisé (i) que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital social et (ii) que lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés en une ou plusieurs fois, à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et celles prévues par la présente résolution (sauf en période d’offre publique visant les actions de la Société) et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 42 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée G énérale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisa tion donnée par une précédente Assemblée G énérale et prévoyant des acquisitions d’actions postéri eures à la date de la présente A ssemblée. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, ou d’opération sur les capitaux propres, le montant sus-indiqué sera ajusté pour tenir compte de l’incidence de la valeur de ces opérations sur la valeur de l’action. À titre indicatif, sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2019, le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1 271 189 178 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation à l’effet de procéder à la mise en œuvre de la présente autorisation, de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la douzième résolution de l’Assemblée Générale de la Société en date du 16 avril 2019. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. A titre extraordinaire Dix-huitième résolution - (Délégation de compétence à donner au Directoire pour une durée de 26 mois à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes , autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et L. 225-213 du même Code. A la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2019, un plafond de 30 266 409 actions, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, pour arrêter les modalités des annulations d’actions, réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts, effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et accomplir toutes formalités. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation faisant l’objet de la treizième résolution de l’Assemblée Générale de la Société en date du 16 avril 2019. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. Dix-neuvième résolution - (Harmonisation de l’article 7 des statuts de la Société avec les dispositions de la loi Pacte relatives à la procédure d’identification des actionnaires (TPI)) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et afin d’harmoniser les statuts de la Société avec la loi Pacte , décide de supprimer le quatrième paragraphe de l’article 7 des statuts, lequel est actuellement rédigé comme suit « La société est en droit de demander, à tout moment, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires, l’identité des détenteurs d’actions, de bons ou autres titres, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que plus généralement, toutes informations permettant l’identification des actionnaires ou intermédiaires telles que prévues notamment aux articles L. 228-1 à L. 228-3-1 du Code de commerce .» Le reste de l’article demeure inchangé. Vingtième résolution - ( Modification des statuts de la Société en vue de l’insertion d’un nouvel article 15, visant à autoriser le Conseil de Surveillance à adopter certaines décisions par consultation écrite conformément à l’article L. 225-82 du Code de Commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide d’intégrer un nouvel article 15 des statuts de la Société intitulé « Consultation écrite », conformément à l’article L. 225-82 du Code de commerce tel que modifié par la loi de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés du 19 juillet 2019 , lequel est rédigé ainsi qu’il suit : « Pourront être prises par consultation écrite des membres du conseil de surveillance les décisions relevant des attributions propres du conseil de surveillance pour lesquelles cette faculté est ouverte par l’article L.225-82 du Code de commerce. En cas de consultation écrite, l’auteur de la consultation communique par tout moyen à tous les membres du Conseil de Surveillance l’ordre du jour de la consultation et le texte des projets des délibérations proposées. Les membres du Conseil de Surveillance disposent d’un délai de huit (8) jours à compter de la communication de l’ordre du jour pour émettre leur vote, lequel peut être émis par tout moyen écrit, et pour communiquer leur vote au président du Conseil de Surveillance. Une absence de réponse dans le délai précité équivaut à un vote négatif. Le Conseil de Surveillance ne délibère valablement par consultation écrite que si au moins la moitié des membres du Conseil de Surveillance ont exprimé leur vote à cette occasion. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité des membres votants. » La numérotation des anciens articles 15 à 33 est décalée en conséquence d’un numéro, soit désormais les articles 16 à 34. Les références croisées au sein des statuts de la Société seront également mises à jour. Vingt-et-unième résolution - (Mise en conformité de l’article 17 des statuts de la Société avec les dispositions de la loi Pacte concernant la rémunération des membres du Conseil de Surveillance) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de modifier l’article 17 des statuts de la Société, lequel sera numéroté 18 sous réserve d’adoption de la vingtième résolution, afin de supprimer la référence aux « jetons de présence » conformément à la loi Pacte. Ainsi, le premier paragraphe de l’article 17, lequel sera numéroté 18 sous réserve d’adoption de la vingtième résolution, sera modifié ainsi qu’il suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Les membres du Conseil de surveillance peuvent recevoir, à titre de jetons de présence, une rémunération dont le montant, fixé par l’assemblée générale ordinaire, reste maintenu jusqu’à décision nouvelle. Les membres du Conseil de surveillance peuvent recevoir une rémunération annuelle dont le montant, fixé par l’assemblée générale ordinaire, reste maintenu jusqu’à décision nouvelle. Le reste de l’article demeure inchangé. Vingt - deuxième résolution - (Pouvoirs pour formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. -------- Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée G énérale L’Assemblée G énérale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée G énérale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix en vertu de l’article L.225-106 du Code de commerce. P our toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée G énérale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou de mandé sa carte d’admission à l’Assemblée G énérale ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il est justi fié du droit de participer à l’Assemblée G énérale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au d euxième jour ouvré précédant l’A ssemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Seuls les actionnaires remplissant les conditions requises à cett e date pourront participer à l’A ssemblée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, ou le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R.225-61 du même Code, en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaita nt participer physiquement à l’A ssemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le d euxième jour ouvré précédant l’A ssemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée G énérale Les actionnaires disposent de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée G énérale : participer physiquement à l’Assemblée G énérale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ; voter à distance ; ou donner procuration dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Klépierre offre pour la première fois à chaque actionnaire la possibilité, préalablement à l’Assemblée Générale, de demander une carte d’admission, de transmettre ses instructions de vote, ou de désigner ou révoquer un mandataire, par Internet, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess, dans les conditions décrites ci-dessous. La plateforme sécurisée Votaccess sera ouverte à compter du vendredi 10 avril 2020 à 9 heures , heure de Paris. La possibilité de demander une carte d’admission, voter, donner pouvoir ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, prendra fin le mercredi 29 avril 2020 à 15 heures , heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours précédant l’Assemblée Générale pour demander une carte d’admission ou saisir leurs instructions. Pou r assister physiquement à l’Assemblée G énérale : Les actionnaires ont la possibilité d’assister physiquement à l’Assemblée Générale en effectuant une demande de carte d’admission, dans les conditions ci-après : Pour effectuer une demande de carte d’admission par voie postale : pour l’actionnaire au nominatif, il devra adresser sa demande de carte d’admission à l’aide du formulaire joint à la convocation à la Société Générale, avec l’enveloppe T prépayée jointe à la convocation ; pour l’actionnaire au porteur, il devra demander à son intermédiaire habilité qu’une carte d’admission lui soit adressée. Pour effectuer une demande de carte d’admission par Internet : pour l’actionnaire au nominatif, il devra faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox et le mot de passe adressés par courrier par Société Générale Securities Services. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran ; pour l’actionnaire au porteur, il devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Klépierre pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourra faire sa demande de carte d’admission par Internet. La carte d’admission sera disponible selon la procédure indiquée sur l’écran. Pour le cas où vous n’aurez pas choisi un envoi par courrier, elle devra être imprimée par vos soins et présentée à l’accueil. Dans le cas où la carte d’admission que vous avez demandée ne vous serait pas parvenue dans les deux jours ou vrés qui précèdent l’Assemblée G énérale , nous vous invitons, pour tout renseignement relatif à son traitement, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Générale du lundi au vendredi de 8 heures 30 à 18 heures au + 33 (0) 825 315 315 (0,125 euro HT/min. tarification locale en vigueur). Si vous êtes actionnaire au porteur et que vous ne recevez pas cette carte à temps, vous pourrez néanmoins vous présenter muni(e) d’une attestation de participation qui vous aura été délivrée par votre établissement teneur de compte dans les deux jours ouvrés qui précédent l’Assemblée Générale. Avertissement : Dans le contexte sanitaire actuel, l es modalités de participation physique à l ’ A ssemblée G énérale pourraient évoluer en fonction des impératifs légaux ou réglementaires . Tout actionnaire est invité à consulter réguli èrement la rubrique dédiée à l’Assemblée G énérale 2020 sur le site www.klepierre.com . Pour voter par correspondance ou par procuration par voie postale : Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera adressé directement aux actionnaires au nominatif. Ce formulaire sera à retourner à l’aide de l’enveloppe T prépayée jointe à la convocation. L’actionnaire au porteur pourra demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Toute demande doit être adressée par l’intermédiaire financier à Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champs de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée (article R. 225-75 du Code de commerce). Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier qui devra transmettre ces documents à la Société Générale, Service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration dûment complété et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actions au porteur) devra être renvoyé de telle façon que le service des assemblées de Société Générale ou la Société puisse le recevoir au plus tard le dimanche 26 avril 2020 . Pour voter ou donner procuration par internet : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site Votaccess, dans les conditions ci-après : pour l’actionnaire au nominatif, il pourra accéder à Votaccess pour voter ou donner procuration par Internet en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant son code d’accès Sharinbox et le mot de passe adressés par courrier de Société Générale Securities Services. Il doit ensuite suivre la procédure indiquée à l’écran ; pour l’actionnaire au porteur, il devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Klépierre pour accéder au site Votaccess et suivre la procédure indiquée à l’écran. Seul l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à Votaccess pourra voter, désigner ou révoquer un mandataire par Internet. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce selon les modalités suivantes : en envoyant un email à son intermédiaire financier. Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ de tir, CS 30812, 44 308 Nantes Cedex 03. Afin que les conclusions ou révocations de mandats notifiés par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale à 15 heures (heure de Paris) . Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Klépierre, Communication Financière, 26, boulevard des Capucines – 75009 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante investorrelations@klepierre.com, dans un délai maximum de 20 jours (calendaire minuit) après la date de publication du présent avis et parvenir au siège social au plus tard le 25e jour (calendaire minuit) précédant la date de l’Assemblée G énérale, conformément à l’article R. 225-73 II du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées : - du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou - du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des renseignements prévus à l’article R. 225-71 alinéa 5 du Code de commerce, et - d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au d euxième jour ouvré précédant l’A ssemblée à zéro heure, heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, www. klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale/2 020 », dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées, conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Klépierre, Communication Financière, 26, boulevard des Capucines – 75009 Paris ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante investorrelations@klepierre.com . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jou r ouvré précédant la date de l’Assemblée G énérale. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société : www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale/2020 ». Prêt-emprunt de titres Conformément à l’article L.225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. Les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l'Autorité des marchés financiers les informations prévues à l’adresse suivante : declarationpretsemprunts@amf-france.org. Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l’adresse suivante : investorrelations@klepierre.com . A défaut d'information de la Société et de l'Autorité des marchés financiers, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront, conformément à l’article L.225-126 II du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée Général e du 30 avril 2020 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. Droit de communication des actionnaires Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles, au siège social de Klépierre au 26, boulevard des Capucines – 75009 Paris, à compter de la publication de l’avis de convocation ou q uinze jours avant l’A ssemblée selon le document concerné et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce (notamment le texte des projets de réso lutions qui sont présentés à l’Assemblée G énérale par le Directoire), sur le site Internet de la Société : www.klepierre.com, rubrique « Espace Finance/Assemblée Générale/2020 ». Mo dalités d’accueil le jour de l’Assemblée G énérale Attestation de participation : I l est rappelé que l’attestation de participation est un moyen exceptionnel de participation d’un actionnaire qui ne doit pas être confondu avec l’une des possibilités de participer à une Assemblée. Ce document est limité aux seuls cas de perte ou de non-réception de la carte d’admission. L’actionnaire n’est pas exempté de l’obligation de retourner le formulaire de participation dûment complété. Ainsi, seules les attestations de participation établies dans les règles définies par le Code du commerce, émises au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure , seront acceptées le jour de l’Assemblée. Délai d’accueil : I l est à noter qu’afin d’assurer la bonne tenue du vote, des contraintes horaires de participation au vote en séance seront appliquées. Ainsi, l’émargement pourra être clos une heure avant la mise au vote des résolutions . Nous vous informons que cette information sera également indiquée sur la carte d’admission. LE DIRECTOIRE