IMMORENTE 2 SCPI à capital fixe de 60.600.000 euros Siège social : 303 square des Champs Elysées - 91026 Evry Courcouronnes Cedex 533 832 481 R.C.S. Evry (la « Société ») AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 10 JUIN 2020 Les associés sont conviés en Assemblée Générale Mixte , ordinaire et extraordinaire de la SCPI IMMORENTE 2, le Mercredi 10 juin 2020 à 11 heures . Dans le contexte d'épidémie du Covid-19, de l’état d’urgence sanitaire, et en application de l’article 4 de l’ordonnance du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales de droit privé , la Société de gestion a pris la décision de tenir l’Assemblée Générale au siège social de la Société, au 303 Square des Champs Elysées à Evry-Courcouronnes (91026), hors la présence physique des associés , c’est -à-dire à huis-clos , en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des rapports et comptes annuels de l’exercice 2019 ; Quitus à la Société de gestion ; Quitus au Conseil de Surveillance ; Affectation et répartition du résultat de l’exercice 2019 ; Approbation des conventions réglementées ; Approbation des valeurs comptable , de réalisation et de reconstitution de la Société ; Autorisation donnée à la Société de gestion de distribuer des dividendes prélevés sur la réserve des « plus ou moins -values sur cession d’immeubles » ; Fixation du montant maximal des emprunts ; Renouvellement du mandat de deux membres du Conseil de Surveillance ; Rémunération du Conseil de Surveillance ; Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales . De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Modifications statutaires globales ; Modification de l'article 1 « Forme » des Statuts ; Modification de l'article 2 « Objet » des Statuts ; Modification de l'article 4 « Siège social » des Statuts ; Modification de l'article 6 « Apports » des Statuts ; Modification de l'article 7 « Capital social » des Statuts ; Modification de l'article 8 « Augmentation et réduction du capital » des Statuts ; Modification de l'article 9 « Parts » des Statuts ; Modification de l'article 10 « Transmission des parts » des Statuts ; Modification de l'article 11 « Associés » des Statuts ; Modification de l'article 12 « Réévaluation » des Statuts ; Modification de l'article 13 « Nomination de la Société de Gestion » des Statuts ; Modification de l'article 14 « Pouvoirs et Attributions de la Société de Gestion » des Statuts ; Modification de l'article 16 « Rémunération de la Société de Gestion » des Statuts ; Modification de l'article 18 « Conseil de Surveillance » des Statuts ; Modification de l'article 21 « Assemblées générales » des Statuts ; Modification de l'article 22 « Assemblées générales ordinaires » des Statuts ; Modification de l'article 27 « Inventaires et comptes sociaux » des Statuts ; Modification de l'article 28 « Répartition des résultats » des Statuts ; Modification des sections « Politique d’investissement » et « Politique de gestion » figurant dans le chapitre introductif de la note d’information de la Société ; Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales . Si le quorum n’était pas atteint , une nouvelle Assemblée Générale Mixte serait réunie le 24 juin 2020 à 11 heures au siège de la société de gestion situé 303, square des Champs Elysées –91026 EVRY COURCOURONNES Cedex toujours hors la présence physique des associés , c’est -à-dire à huis-clos , pour délibérer sur le même ordre du jour. ******* De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première Résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes , approuve lesdits rapports, les comptes , l’état patrimonial, le compte de résultat , et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que les opérations qu'ils traduisent . Deuxième Résolution . — L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve à la Société de Gestion de sa gestion, et lui renouvelle , en tant que de besoin , sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. Troisième Résolution . — L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve au Conseil de Surveillance de sa mission d’assistance et de contrôle . Quatrième Résolution . — L'Assemblée Générale approuve l'affectation et la répartition du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 telles qu'elles lui sont proposées par la Société de Gestion. Elle décide d’affecter le bénéfice distribuable de l'exercice clos le 31 décembre 2019, soit Résultat de l’exercice 2019 : 2 977 511,76 € Report à nouveau des exercices antérieurs : 2 655 804,79 € Soit un benefice distribuable de 5 633 316,55 € Cinquième Résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport des Commissaires aux Comptes concernant les conventions soumises à l'article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. Sixième Résolution . — L’Assemblée Générale vu l’état annexe au rapport de gestion retraçant la valeur comptable , la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société, approuve lesdites valeurs de la SCPI IMMORENTE 2 au 31 décembre 2019, à savoir : valeur comptable : 68 683 519,26 €, soit 226,68 € par part ; valeur de réalisation : 78 299 737,28 €, soit 258,41 € par part ; valeur de reconstitution : 95 119 724,76 €, soit 313,93 € par part. Septième Résolution . — L'Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à distribuer aux associés et usufruitiers des dividendes prélevés sur la réserve des "plus ou moins -value réalisées sur les cessions d'immeubles " dans la limite du solde des plus-values nettes réalisées à la fin du trimestre civil précédent . Cette autorisation est donnée jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020. Huitième Résolution . — L'Assemblée Générale fixe à 70 000 000 € le montant maximal des emprunts , des dettes , acquisitions payables à terme , ou des découverts bancaires que la Société de Gestion peut contracter , au nom de la SCPI en application de l’article 14 des statuts . Ce montant maximal est fixé jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. Neuvième Résolution . — L’Assemblée Générale constate que les mandats de deux membres du Conseil de Surveillance M. Olivier BLICQ et M. Philippe OUANSON arrivent à échéance à l’issue de la présente assemblée . L’Assemblée Générale nomme en qualité de membre du Conseil de Surveillance les deux candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix parmi la liste des candidats ci-dessous: Monsieur Arthur DURAND Monsieur Hervé HIARD Monsieur Olivier BLICQ Monsieur Philippe OUANSON leur mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. Dixième Résolution . — L'Assemblée Générale fixe la rémunération du Conseil de Surveillance à la somme de 9 000 € pour l’année 2020, nonobstant le remboursement de tous frais de déplacement et la prise en charge par la SCPI de l’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres du Conseil. Onzième Résolution . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour l’accomplissement de toutes formalités de publication légale et de dépôt . ******** De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION (Modifications statutaires globales ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion et vu l’avis favorable du Conseil de surveillance, décide de remplacer les termes : « s ociété » par « S ociété » « s ociété de g estion » par « S ociété de G estion » « RG AMF » par « RGAMF » « Code Monétaire et Financier » par « Comofi » « a ssocié (s) » par « A ssocié (s) » « C apital S ocial » par « c apital s ocial » « S ociété C ommerciale » par « s ociété c ommerciale » « a ssemblée (s) g énérale (s) o rdinaire(s) » par « A ssemblée(s) G énérale(s) O rdinaire(s) » « a ssemblée (s) g énérale (s) e xtraordinaire(s) » par « A ssemblée(s) G énérale(s) E xtraordinaire(s) » « AMF » par « Autorité des Marchés Financiers » dans tous les articles des statuts de la Société où ces termes apparaissent . Deuxieme RESOLUTION (Modification de l'article 1 « Forme » des statuts ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion et vu l’avis favorable du Conseil de surveillance, décide : de préciser les références textuelles applicables aux sociétés à capital variable et de mettre à jour les références de la nouvelle instruction AMF applicable aux sociétés civiles de placement immobilier d'adopter la nouvelle rédaction de l'article 1 des statuts comme suit : Rédaction de l’article 1 avant modification Rédaction de l’article 1 après modification Article 1 - Forme Il est formé, par les présentes, une Société Civile de Placement Immobilier à capital fixe faisant offre au public, régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, par les articles L.214-1, L.214-24 à L.214-24-23, L.214-86 à L.214-120, L.231-8 à L.231-21, D.214-32 à D.214-32-8, R.214-130 à R.214-160 du Code Monétaire et Financier ( Comofi ), les articles 422-189 à 422-236 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (RG AMF), par l’instruction COB du 24 mai 2002 prise en application du Règlement COB du N° 94-05 repris par le Règlement Général de l’AMF, ainsi que par tous textes subséquents et par les présents statuts. Dans la suite des articles, ci-après, les termes « Comofi » et « RGAMF » désigneront respectivement le Code Monétaire et Financier et le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, et, le terme «La société » désignera la SCPI. Article 1 - Forme Il est formé, par les présentes, une Société Civile de Placement Immobilier à capital variable faisant offre au public, régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, par les articles L. 231-1 à L. 231-8 du Code de Commerce, par les articles L.214-1, L.214-24 à L.214-24-23, L.214-86 à L.214-120, L.231-8 à L.231-21, D.214-32 à D.214-32-8, R.214-130 à R.214-160 du Code Monétaire et Financier ( Comofi ), les articles 422-189 à 422-236 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (RGAMF), par l’instruction AMF n°2019-04 du 13 mars 2019, ainsi que par tous textes subséquents et par les présents statuts. Dans la suite des articles, ci-après, les termes « Comofi » et « RGAMF » désigneront respectivement le Code Monétaire et Financier et le Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, et, le terme «la Société » désignera la SCPI. TROISIEME RESOLUTION (Modification de l'article 2 « Objet » des statuts ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion et vu l’avis favorable du Conseil de surveillance, décide : de préciser directement dans l’objet social que la Société peut détenir des liquidités , conclure des emprunts , utiliser des instruments financiers à terme dans une optique de couverture, et accorder des avances en compte courants à des sociétés du portefeuille ; d'adopter la nouvelle rédaction de l'article 2 des statuts comme suit : Rédaction de l’article 2 avant modification Rédaction de l’article 2 après modification Article 2 – Objet social La société a pour objet : L'acquisition directe ou indirecte, y compris en l'état futur d'achèvement, et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif L'acquisition et la gestion d'immeubles qu'elle fait construire exclusivement en vue de leur location. Pour les besoins de cette gestion, elle peut procéder à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. Elle peut acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles. Elle peut, en outre, céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. Article 2 – Objet social La Société a pour objet : L'acquisition directe ou indirecte, y compris en l'état futur d'achèvement, et la gestion d'un patrimoine immobilier locatif. L'acquisition et la gestion d'immeubles qu'elle fait construire exclusivement en vue de leur location. Pour les besoins de cette gestion, elle peut procéder à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. Elle peut acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles. Elle peut, en outre, (i) céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel, (ii) détenir des dépôts et des liquidités, (iii) consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment celles nécessaires à la conclusion des emprunts), (iv) détenir des instruments financiers à terme mentionnés à l'article L. 211-1 III du Comofi , en vue de la couverture du risque de change ou de taux, (v) conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5 % du capital social, et (vi) réaliser plus généralement toutes opérations prévues par l’article L. 214-114 du Comofi . QUATRIEME RESOLUTION (Modification de l'article 4 « Siège social » des statuts ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion et vu l’avis favorable du Conseil de surveillance, décide : de mettre à jour le lieu de situation du siège social ; d'adopter la nouvelle rédaction de l'article 4 des statuts comme suit : Rédaction de l'article 4 après modification Rédaction de l’article 4 avant modification Rédaction de l’article 4 après modification Article 4 - Siège social Le siège social est fixé : 303, Square des Champs-Elysées - EVRY Cedex (91026). Il pourra être transféré en tout autre endroit du département ou d’un département limitrophe, par simple décision de la Société de Gestion, et, partout ailleurs, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Article 4 - Siège social Le siège social est fixé : 303, Square des Champs-Elysées - EVRY COURCOURONNES Cedex (91026). Il pourra être transféré en tout autre endroit du département ou d’un département limitrophe, par simple décision de la Société de Gestion, et, partout ailleurs, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire. L'Assemblée Générale prend acte du fait que cette modification n'entraine pas le transfert du siège social mais consiste uniquement en une précision apportée à l'identification du siège social. CINQUIEME RESOLUTION (Modification de l'article 6 « Apports » des statuts ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion et vu l’avis favorable du Conseil de surveillance, décide sous condition suspensive de l’adoption de la septième résolution ci-dessous relative à la variabilité du capital de la Société et de la mise en œuvre de la septième résolution par la Société de Gestion : d’actualiser la liste des augmentations de capital qui ont été réalisées par la Société, et donc de préciser le montant du capital effectif ; d’indiquer dans les statuts la décision prise par les associés de la Société d’insérer une clause de variabilité dans les statuts ; d'adopter la nouvelle rédaction de l'article 6 des statuts comme suit : Rédaction de l'article 6 avant modification Rédac Rédaction de l'article 6 après modification près modification Article 6 - Apports Toute souscription de parts est constatée par un bulletin établi dans les conditions fixées par l’article L.214-96 du Code Monétaire et Financier. Les associés sont débiteurs de leurs apports en numéraire. Ils doivent libérer, lors de la souscription, la totalité des apports à leur valeur nominale, augmentée, le cas échéant, de la prime d’émission. La libération des apports en nature s’effectuera conformément aux règles édictées par l’article L.214-91 du Code Monétaire et Financier. Les associés fondateurs ont fait apport en numéraire de la somme de Sept cent soixante mille euros (760 000) euros correspondant au montant du capital social initial. Article 6 - Apports Lors de la constitution de la Société, les Associés fondateurs ont fait apport en numéraire de la somme de sept cent soixante mille (760 000) euros correspondant au montant du capital social initial. Par décision du 24 octobre 2011, la Société de Gestion a constaté la réalisation définitive de la première augmentation de capital social d’un montant de six millions (6 000 000) d’euros. Par décision du 10 décembre 2012, la Société de Gestion a constaté la réalisation définitive de la deuxième augmentation de capital social d’un montant de cinq millions sept cent quarante mille (5 740 000) euros. Par décision du 30 juin 2014, la Société de Gestion a constaté la réalisation définitive de la troisième augmentation de capital social d’un montant de neuf millions quatre-vingt-huit mille deux cents (9 088 200) euros. Par décision du 12 février 2016, la Société de Gestion a constaté la réalisation définitive de la quatrième augmentation de capital social d’un montant de huit millions onze mille huit cents (8 011 800) euros. Par décision du 31 mars 2017, la Société de Gestion a constaté la réalisation définitive de la cinquième augmentation de capital social d’un montant de neuf millions neuf cent mille (9.900.000) euros. Par décision du 11 septembre 2018, la Société de Gestion a constaté la réalisation définitive de la sixième augmentation de capital social d’un montant de neuf millions cinq cent soixante-treize mille huit cents (9 573 800) euros. Par décision du 6 janvier 2020, la Société de Gestion a constaté la réalisation définitive de la septième augmentation de capital social d’un montant de 11 millions cinq cent vingt-six mille deux cents euros (11 526 200 €). Le capital social est fixé à soixante millions six cent mille euros (60 600 000 €), divisé en trois cent trois mille (303 000) parts sociales de deux cents euros (200 €) de valeur nominale chacune, libérées en totalité. Par décision du 10 Juin 2020, l’Assemblée Générale a décidé d’insérer dans les statuts de la Société une clause de variabilité du capital. SIXIEME RESOLUTION (Modification de l'article 7 « Capital social » des statuts ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion et vu l’avis favorable du Conseil de surveillance, décide sous condition suspensive de l’adoption de la septième résolution ci-dessous relative à la variabilité du capital de la Société et de la mise en œuvre de la septième résolution par la Société de Gestion : d’indiquer le capital effectif ainsi que les seuils de capital minimum ou maximum de la Société fonctionnant à capital variable ; de fixer le capital maximum à 100 000 000 euros ; d'adopter la nouvelle rédaction de l'article 7 des statuts comme suit : Rédaction de l'article 7 avant modification Rédaction de l'article 7 après modification Article 7 – Capital Social Par décision du 24 octobre 2011, la société de Gestion a constaté la réalisation définitive de la première augmentation de capital social d’un montant de six millions d’euros (6.000.000 €). Par décision du 10 décembre 2012, la société de Gestion a constaté la réalisation définitive de la deuxième augmentation de capital social d’un montant de cinq millions sept cent quarante mille euros (5.740.000 €). Par décision du 30 juin 2014, la société de Gestion a constaté la réalisation définitive de la troisième augmentation de capital social d’un montant de neuf millions quatre-vingt-huit mille deux cents euros (9.088.200 €). Par décision du 12 février 2016, la société de Gestion a constaté la réalisation définitive de la quatrième augmentation de capital social d’un montant de huit millions onze mille huit cents euros (8.011.800 €). Par décision du 31 mars 2017, la société de Gestion a constaté la réalisation définitive de la cinquième augmentation de capital social d’un montant de neuf millions neuf cent mille euros (9.900.000 €). Par décision du 11 septembre 2018, la société de Gestion a constaté la réalisation définitive de la sixième augmentation de capital social d’un montant de neuf millions cinq cent soixante-treize mille huit cents euros (9 573 800 €). Par décision du 6 janvier 2020, la Société de Gestion a constaté la réalisation définitive de la septième augmentation de capital social d’un montant de 11 millions cinq cent vingt-six mille deux cents euros (11 526 200 €). Le capital social est fixé à soixante millions six cent mille euros (60 600 000 €), divisé en trois cent trois mille (303 000) parts sociales de deux cents euros (200 €) de valeur nominale chacune, libérées en totalité. Les parts des associés fondateurs sont stipulées inaliénables pendant trois ans à compter de la délivrance du visa de l’Autorité des Marchés financiers, en application de l’article L.214-86 du Code Monétaire et financier et 422-189-1 du RG AMF. Article 7 – Capital Social 7.1 - Capital social effectif A la date de l’insertion d’une clause de variabilité du capital dans les statuts de la Société, le capital social est fixé à la somme de soixante millions six cent mille euros (60 600 000 €), divisé en trois cent trois mille (303 000) parts sociales de deux cents euros (200 €) de valeur nominale chacune, libérées en totalité. 7.2 - Capital social minimum Conformément aux dispositions de l’article L. 214-88 du Comofi , le montant du capital social minimum est de sept cent soixante mille (760 000) euros. 7.3 - Capital social maximum Le capital social statutaire qui constitue le maximum au-delà duquel les nouvelles souscriptions ne pourront être reçues, sauf décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire, est fixé à cent millions (100 000 000) d’euros. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire. SEPTIEME RESOLUTION (Modification de l'article 8 « Augmentation et réduction du capital » des statuts ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion et vu l’avis favorable du Conseil de surveillance, décide s ous condition suspensive de l’obtention du visa de l'Autorité des marchés financiers sur la note d’information actualisée conformément aux articles L. 411-1, L. 211-2, L. 412- 1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et aux articles 422-192 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financier, et étant précisé que le dépôt de la demande de visa auprès de l’Autorité des marchés financiers interviendra ( i ) après la date de cessation de l’état d’urgence sanitaire déclaré par l’article 4 de la loi du 23 mars 2020, telle que cette date sera le cas échéant prorogée , et (ii) dès lors que la Société de Gestion estimera que les conditions de marché s’y prêtent : d’introduire une clause de variabilité du capital dans les statuts de la Société ; de préciser les modalités de retraits ; de prévoir la possibilité pour la Société de Gestion de suspendre les retraits dans l’intérêt des associés lorsque des situations objectives se matérialisent ; de prévoir les hypothèses de rétablissement facultative et obligatoire de la variabilité du capital ; de rappeler la situation légale dans laquelle la variabilité du capital doit être suspendue ; de préciser les modalités d’augmentation du capital de la Société ; de préciser que tout nouvel associé fait par principe l’objet d’un agrément de la Société dans un délai de 30 jours suivant la réception de son dossier de souscription ; d'adopter la nouvelle rédaction de l'article 8 des statuts comme suit : Rédaction de l'article 8 avant modification Rédaction de l'article 8 après modification Article 8 - Augmentation et réduction du capital 1 - Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, soit par création de parts nouvelles en représentation d’apports en espèces ou en nature, soit par incorporation de réserves disponibles, sous réserve des dispositions légales en vigueur, et en vertu d’une décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire. Les nouveaux associés doivent être agréés par la société de gestion. Le dépôt du bulletin de souscription accompagné du versement auprès de la société de gestion vaut pour le souscripteur demande d’agrément auprès de la société de gestion. La société de gestion dispose d’un délai de 8 jours à compter de ce dépôt pour notifier son refus d’agrément. Sauf cas exceptionnels, la société de gestion n’a pas l’intention de faire jouer cette clause. Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles en vue d’augmenter le capital social, tant que n’ont pas été satisfaits les ordres de cession des parts inscrites sur le registre prévu par l’article L.214-93 du Code monétaire et financier et mentionné à l’article 10-2 ci-après, pour un prix inférieur ou égal à celui demandé aux nouveaux souscripteurs. D’ores et déjà, la société de gestion est investie des pouvoirs nécessaires pour décider et réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, pour le porter à un montant nominal maximum de cent cinquante millions d’euros (150 000 000 €) sans qu’il y ait toutefois obligation quelconque d’atteindre ce montant dans un délai déterminé . La société de gestion a tous pouvoirs pour : fixer toutes les modalités de la souscription, et décider du montant de la prime d’émission dans le cadre des dispositions applicables du Code monétaire et financier et du RG AMF ouvrir chaque augmentation de capital aux conditions qu’elle déterminera conformément aux dispositions du présent article ; clôturer chaque augmentation de capital sans préavis ; constater les augmentations de capital, modifier les statuts, effectuer toutes les formalités nécessaires, régler les frais d’enregistrement, sans qu’il soit, pour cela, nécessaire de convoquer l’Assemblée Générale. Lors de toute augmentation de capital, la souscription des nouvelles parts donnera lieu au paiement d’une prime d’émission destinée : d'une part, à amortir les frais engagés par la société pour la prospection des capitaux, la recherche des immeubles et les augmentations de capital, ainsi que les frais et droits d’acquisition des immeubles, d’autre part, à sauvegarder par son évolution les intérêts des associés anciens. Lors des augmentations de capital, les associés de la société ne sont pas titulaires d’un droit de souscription préférentiel, et doivent libérer les parts souscrites de leur montant nominal et du montant de la prime d’émission. 2 - Le capital social peut à toute époque, être réduit, par décision extraordinaire des associés, son montant ne pouvant, en aucun cas, être ramené à un montant inférieur au minimum fixé par la loi. Article 8 - Variabilité- Retrait des Associés 8.1 – Variabilité du capital Le capital effectif de la Société représente la fraction du capital social statutaire effectivement souscrite par les Associés. Le capital social effectif est variable : ● Il est susceptible d'augmenter par les versements des Associés anciens ou nouveaux. ● Le capital peut être réduit en une ou plusieurs fois par tous moyens en vertu d’une décision de réduction de capital prise par l’Assemblée Générale Extraordinaire, son montant ne pouvant toutefois en aucun cas être ramené à moins de 760 000 €. Dans la mesure où aucun fonds de remboursement n’a été constitué ni doté, le capital social de la Société ne pourra pas diminuer du fait des retraits, qui ne seront pris en considération qu’en contrepartie d’une souscription correspondante. 8.2 - Retrait des Associés a. Modalités de retrait En dehors des possibilités de cession prévues à l'article 10, tout Associé peut se retirer de la Société, partiellement ou en totalité, en notifiant à la Société de Gestion sa décision par lettre recommandée avec accusé de réception. Les demandes de retrait sont, dès réception, inscrites sur le registre des retraits et sont satisfaites par ordre chronologique d’inscription. Les parts remboursées sont annulées. Un même Associé ne peut passer qu’un ordre de retrait à la fois. Un Associé ne peut déposer une nouvelle demande de retrait que lorsque la précédente demande de retrait a été totalement satisfaite ou annulée. L’Assemblée Générale Ordinaire peut décider de constituer et de doter un fonds de remboursement. Le règlement de l'Associé qui se retire a lieu dans un délai de maximum trente (30) jours, contre remise des certificats correspondants. L'Associé qui se retire perd la jouissance de ses parts au premier (1 er ) jour du mois au cours duquel le retrait est enregistré dans les livres de la Société. Il bénéficiera donc, le cas échéant, et prorata temporis , du versement de l'acompte sur dividende afférent aux revenus du trimestre en cours, mais ne pourra prétendre à aucun versement ultérieur de dividende. Dans chaque bulletin trimestriel, la Société de Gestion indiquera la valeur de retrait en cours, ainsi que les mouvements de capital intervenus dans le cadre de la variabilité. b. Prix de retrait La Société de Gestion détermine le prix de retrait. Le retrait compensé par une souscription ne peut être effectué à un prix supérieur au prix de souscription diminué de la commission de souscription. En cas de baisse du prix de retrait, la Société de Gestion informe par lettre recommandée avec demande d’avis de réception les Associés ayant demandé le retrait, au plus tard la veille de la date d’effet. En l’absence de réaction de la part des Associés dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de réception de la lettre recommandée avec accusé de réception, la demande de retrait est réputée maintenue au nouveau prix, conformément aux dispositions de l’article 422-219 du RGAMF. Cette information est contenue dans la lettre de notification. 8.3 – Suspension de la variabilité du capital La Société de Gestion a la faculté de suspendre à tout moment la variabilité du capital après en avoir informé les Associés par tout moyen approprié (bulletin d’information, sur le site internet, courrier), dès lors qu’elle constate que des demandes de retrait au prix de retrait en vigueur demeurent non satisfaites et inscrites sur le registre depuis au moins quatre (4) mois, et ce quel que soit le pourcentage de parts de la Société qu’elles représentent. La prise de cette décision entraîne : l’annulation des souscriptions et des demandes de retrait de parts existantes inscrites sur le registre, l’interdiction d’augmenter le capital effectif, la possibilité d’inscrire des ordres d’achats et de vente uniquement sur le marché secondaire des parts tel que défini à l’article 10.3 ci-après. 8.4 – Rétablissement de la variabilité du capital La Société de Gestion a la faculté de rétablir à tout moment les effets de la variabilité du capital après en avoir informé les associés par tout moyen approprié (bulletin d’information, sur le site internet, courrier), dès lors qu’elle constate que le prix d’exécution a conduit à constater, au cours de deux (2) périodes de confrontation, un prix payé par l’acquéreur, commission de cession et droits d’enregistrement inclus, s’inscrivant dans les limites légales prévues par l’article L. 214-94 du Comofi soit à un prix ne pouvant être inférieur ou supérieur de 10% à la dernière valeur de reconstitution connue. Dans l’hypothèse où la Société de Gestion n’userait pas de la faculté qui lui est concédée par l’alinéa précédent, et après huit 8) périodes consécutives de confrontation au cours desquelles le prix d’exécution aura conduit à constater un prix payé par l’acquéreur, commission de cession et droits d’enregistrement inclus, s’inscrivant dans les limites légales prévues par l’article L. 214-94 du Comofi , elle aura l’obligation de rétablir la variabilité du capital avec la fixation d’un nouveau prix de souscription et d’un nouveau prix de retrait et d’en informer les Associés par tout moyen approprié (bulletin d’information, sur le site internet, courrier). Le rétablissement de la variabilité du capital entraîne : l’annulation des ordres d’achat et de vente des parts ; la fixation d’un prix de souscription ne pouvant être inférieur ou supérieur de 10% à la dernière valeur de reconstitution connue ; la reprise des souscriptions et la possibilité pour la Société, d’émettre des parts nouvelles en vue d’augmenter son capital effectif ; la possibilité d’inscrire des demandes de retrait sur le registre de retrait des parts. Il est précisé que lors du rétablissement du marché primaire, l’Associé souhaitant vendre ses parts, n’ayant pas pu être cédées sur le marché secondaire, pourra décider de compléter un bulletin de retrait afin de solliciter le retrait de ses parts par compensation avec de nouvelles souscriptions. Il est en outre précisé que, les retraits de parts demandés à la Société de Gestion dans le cadre de la variabilité du capital et les cessions de parts par confrontation par la Société de Gestion des ordres d’achat et de vente, qui se substitueraient aux retraits dans le cas du blocage des retraits, sont deux possibilités distinctes et non cumulatives. Les mêmes parts d’un Associé ne sauraient en aucun cas à la fois faire l’objet d’une demande de retrait et être inscrites sur le registre des ordres de vente sur le marché secondaire. 8.5 – Blocage des retraits dans les conditions prévues à l’article L.214-93 du Comofi S’il s’avérait qu’une ou plusieurs demandes de retrait inscrites sur le registre et représentant au moins 10 % (dix pour cent) des parts de la Société n’étaient pas satisfaites dans un délai de douze (12) mois, la Société de Gestion, conformément à l’article L. 214-93 du Comofi , en informerait sans délai l’Autorité des Marchés Financiers et convoquerait une Assemblée Générale Extraordinaire dans les deux (2) mois de cette information pour lui proposer la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. Elle pourrait notamment suspendre les retraits et décider de la mise en place d’un marché secondaire. La Société de Gestion publie les demandes de retrait en attente dans le Bulletin trimestriel d’information. 8.6 - Augmentation du capital effectif a. Pouvoirs de la Société de Gestion Tous pouvoirs sont donnés à la Société de Gestion pour fixer, après consultation du Conseil de Surveillance, le prix de souscription, la date d'entrée en jouissance des parts nouvelles et pour accomplir toutes formalités requises par la loi. Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles en vue d’augmenter le capital social, tant que n’ont pas été satisfaites : Les demandes de retraits figurant sur le registre prévu à l’article 422-218 du RGAMF et faites à un prix égal au prix de souscription des nouvelles parts, diminué de la commission de souscription ; Les offres de cession de parts figurant sur le registre prévu à l’article L.214-93 du Comofi à un prix (commissions et droit inclus) inférieur ou égal au prix demandé aux nouveaux souscripteurs. Lors des augmentations de capital, les Associés de la Société ne sont pas titulaires d’un droit de souscription préférentiel, et doivent libérer les parts souscrites de leur montant nominal et du montant de la prime d’émission. b. Minimum de souscription Le minimum de souscription de parts est précisé dans la note d’information. c. Prix de souscription En vertu de la législation relative aux sociétés civiles de placement immobilier, le prix de souscription des parts est déterminé sur la base de la valeur de reconstitution de la Société. Tout écart supérieur à 10 % (dix pour cent) entre le prix de souscription et la valeur de reconstitution de la Société telle que définie à l’article L. 214-109 du Comofi , ramenée à une part, devra être justifié par la Société de Gestion, autorisé par l’Assemblée Générale des Associés et notifié à l’AMF. La valeur de reconstitution de la Société est égale à la somme de la valeur vénale des immeubles et de la valeur nette des autres actifs de la Société augmentée de la commission de souscription et de l’estimation des frais qui seraient nécessaires pour l’acquisition du patrimoine à la date de clôture de l’exercice. d. Prime d’émission La prime d'émission est destinée : à couvrir forfaitairement les frais engagés par la Société pour la prospection des capitaux, la recherche des immeubles et les augmentations de capital ainsi que pour les frais d'acquisition des immeubles notamment droits d'enregistrement ou T.V.A. non récupérable des immeubles commerciaux ou professionnels, frais de notaire et commissions ; à préserver l'égalité des Associés. e. Agrément Les nouveaux Associés doivent être agréés par la Société de Gestion. Le dépôt du dossier complet de souscription accompagné du versement auprès de la Société de Gestion vaut pour le souscripteur demande d’agrément auprès de la Société de Gestion. La Société de Gestion dispose d’un délai de trente (30) jours à compter de ce dépôt pour notifier son refus d’agrément. La société de Gestion n’entend pas faire usage de ce droit, sauf circonstances exceptionnelles. décide , en conséquence de donner tout pouvoir à la Société de Gestion à l'effet de: constater la réalisation de la condition suspensive liée à l’obtention du visa de l'Autorité des marchés financiers sur la note d’information actualisée conformément aux articles L. 411-1, L. 211-2, L. 412- 1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et aux articles 422-192 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financier ; d'apporter ainsi aux statuts les modifications corrélatives et procéder aux formalités , directement ou par mandataire , d'une manière générale , prendre toute mesure ou effectuer toutes formalités utiles à la présente résolution . HUITIEME RESOLUTION (Modification de l'article 9 « Parts » des statuts ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion et vu l’avis favorable du Conseil de surveillance, décide : d’apporter des précisions quant à la forme requise de l’attestation à produire en cas de perte d’un certificat nominatif de parts ; de rappeler expressément que le droit aux bénéfices des associés débute à compter de la date d’entrée en jouissance des parts ; d'adopter la nouvelle rédaction de l'article 9 des statuts comme suit : Rédaction de l'article 9 avant modification Rédaction de l'article 9 après modification Article 9 – Parts 1 – Représentation des Parts Les parts sont nominatives Les droits de chaque associé dans la Société résultent des présents statuts, des actes ultérieurs modifiant ces statuts, des cessions ou transferts de parts régulièrement consentis. Des certificats de parts sociales pourront être délivrés à tout associé qui en fait la demande. Ces certificats ne sont pas cessibles. Les certificats nominatifs devront obligatoirement être restitués à la Société, avant toute inscription de demande de cession, sur le registre des transferts. En cas de perte ou de vol, destruction ou non réception d'un certificat nominatif de parts, l'associé devra présenter à la Société de Gestion une attestation de perte du certificat en question. Cette attestation devra être signée dans les mêmes conditions que la souscription originale et la signature devra être certifiée par un Officier Ministériel ou toute autre autorité officielle. Un nouveau certificat de parts sera alors délivré sans frais. 2 - Droits des Parts Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, en quelques mains qu'ils passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par les Assemblées Générales des associés. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les co-indivisaires sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la Société, par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés. En cas de démembrement et à défaut de convention contraire entre les intéressés signifiée à la SCPI, toutes communications sont faites à l’usufruitier et au nu-propriétaire qui seront tous deux convoqués aux Assemblées générales quelle qu’en soit la nature, et ont tous deux droit d’y assister. L’usufruitier sera seul compétent pour voter valablement lors des Assemblées générales de quelque nature que ce soit, sauf convention contraire entre les intéressés ou dispositions légales contraires. La société sera valablement libérée du paiement des dividendes, quelle qu’en soit la nature (résultat ou réserve), par leur versement à l’usufruitier, à charge pour lui d’en reverser une partie au nu-propriétaire en cas de convention contraire. Aussi, les plus-values sur cession d’immeuble seront imposées chez l’usufruitier. Agrément du nantissement Les parts sociales peuvent être nanties, néanmoins tout nantissement devra faire l'objet de l'agrément préalable de la société de gestion. Article 9 – Parts 9.1 – Représentation des Parts Les parts sont nominatives. Les droits de chaque Associé dans la Société résultent des présents statuts, des actes ultérieurs modifiant ces statuts, des cessions ou transferts de parts régulièrement consentis. Des certificats de parts sociales pourront être délivrés à tout Associé qui en fait la demande. Ces certificats ne sont pas cessibles. Les certificats nominatifs devront obligatoirement être restitués à la Société, avant toute inscription de demande de cession, sur le registre des transferts. En cas de perte ou de vol, destruction ou non réception d'un certificat nominatif de parts, l'Associé devra présenter à la Société de Gestion une attestation de perte du certificat en question. Cette attestation devra être signée dans les mêmes conditions que la souscription originale et assortie de tous documents probants le cas échéant. Un nouveau certificat de parts sera alors délivré sans frais. 9.2 - Droits des Parts Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, sauf ce qui est stipulé à l’article 8 pour les parts nouvellement créées quant à l’entrée en jouissance, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, en quelques mains qu'ils passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par les Assemblées Générales des Associés. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les co-indivisaires sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la Société, par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les Associés. En cas de démembrement et à défaut de convention contraire entre les intéressés signifiée à la Société, toutes communications sont faites à l’usufruitier et au nu-propriétaire qui seront tous deux convoqués aux Assemblées générales quelle qu’en soit la nature, et ont tous deux droit d’y assister. L’usufruitier sera seul compétent pour voter valablement lors des Assemblées Générales de quelque nature que ce soit, sauf convention contraire entre les intéressés ou dispositions légales contraires. La Société sera valablement libérée du paiement des dividendes, quelle qu’en soit la nature (résultat, plus-values ou réserve notamment), par leur versement à l’usufruitier, à charge pour lui d’en reverser une partie au nu-propriétaire en cas de convention contraire. Aussi, les plus-values sur cession d’immeuble seront imposées chez l’usufruitier. Agrément des nantissements Les parts sociales peuvent être nanties, néanmoins tout nantissement devra faire l'objet de l'agrément préalable de la Société de Gestion. NEUVIEME RESOLUTION (Modification de l'article 10 « Transmission des parts » des statuts ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion et vu l’avis favorable du Conseil de surveillance, décide sous condition suspensive de l’adoption de la septième résolution ci-dessus relative à la variabilité du capital de la Société et de la mise en œuvre de la septième résolution par la Société de Gestion : de préciser les modalités de cession de parts et en particulier le fait que les cessions sur le marché secondaire des parts ne sont possibles , du fait de l’insertion de la clause de variabilité , qu’en cas de suspension de la variabilité du capital et ouverture d’un marché secondaire ; d'adopter la nouvelle rédaction de l'article 10 des statuts comme suit : Rédaction de l'article 10 avant modification Rédaction de l'article 10 après modification Article 10 – Transmission des parts 1. – Agrément Les parts sont librement cessibles par un associé à ses descendants, ascendants, conjoints, ainsi qu’à un autre associé. Elles ne peuvent être cédées à des tiers qu’avec l’agrément de la Société. Sauf cas exceptionnels, la Société de Gestion n'a pas l'intention de faire jouer cette clause. A l’effet d’obtenir ce consentement, l’associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit adresser à la Société de Gestion, sous pli recommandé avec accusé de réception, une demande d’agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre de parts dont la cession est envisagée, ainsi que le prix offert. L’agrément résulte, soit d’une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de deux mois à compter de la réception de la demande. Si la Société de gestion n’agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue, dans le délai d’un mois de sa notification de refus, de faire acquérir les parts, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d’une réduction de capital. A défaut d’accord entre les parties, le prix des parts est déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code Civil. Si, à l’expiration du délai d’un mois à compter de la notification de refus prévu à l’alinéa précédent, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la Société. 2.1 - Cession directe entre vifs sans intervention de la Société de Gestion Sous réserve des dispositions relatives à l’agrément des tiers, toute transmission des parts effectuée directement entre associés ou entre associés et tiers est considérée comme une opération réalisée sans l’intervention de la Société de Gestion. La cession des parts s’opère dans les formes légales en vigueur. La cession de parts peut valablement s'opérer par une déclaration de transfert, signée par le cédant ou son mandataire laquelle sera obligatoirement inscrite sur le registre des associés. Cette inscription rend le transfert immédiatement opposable à la Société et aux tiers. La Société de Gestion pourra exiger la certification des signatures, dans les conditions prévues à l'article 9 ci-dessus. 2.2 - Cession entre vifs avec intervention de la Société de Gestion (art L.214-93 Comofi ) Les associés désirant céder leurs parts peuvent également adresser à la société de gestion un mandat de vente, dûment complété et signé, contenant notamment le nombre de parts à vendre et le prix minimum souhaité. Les associés désirant acquérir des parts, peuvent également adresser à la société de gestion un mandat d’achat, dûment complété et signé, contenant notamment le nombre de parts à acquérir et le prix maximum souhaité. Les ordres d’achat et de vente des parts sont, à peine de nullité, inscrits sur un registre tenu au siège de la Société. La société de gestion établit périodiquement un prix d’exécution résultant de la confrontation de l’offre et de la demande. Ce prix d’exécution est établi et publié par la société de gestion au terme de chaque période d’enregistrement des ordres. Les modalités pratiques de passation des ordres sont décrites dans la note d’information. La réception de l’ordre d’achat par la Société de Gestion vaut demande d’agrément par l’acquéreur. Toute transaction donne lieu à une inscription sur le registre des associés qui est réputé constituer l’acte de cession écrit prévu par l’article 1865 du code civil. Le transfert de propriété qui en résulte est opposable, dès cet instant, à la Société et aux tiers. Si la Société de gestion constate que les ordres de vente inscrits depuis plus de douze mois sur le registre représentent au moins 10 % des parts émises par la société, elle en informe sans délai l’Autorité des Marchés Financiers et elle convoque dans un délai de deux mois à compter de cette information une Assemblée Générale Extraordinaire pour lui proposer la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. 3. – Transmission par décès En cas de décès d’un associé, la Société continue entre les associés survivants, les héritiers et ayants droit de l’associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant commun en biens. A cet effet, les héritiers, ayants-droit et conjoint doivent justifier de leurs qualités, dans les trois mois du décès, par la production de l’expédition d’un acte de notoriété. L’exercice des droits attachés aux parts de l’associé décédé est subordonné à la production de cette justification, sans préjudice du droit, pour la Société de Gestion, de requérir de tout notaire la délivrance d’expéditions ou d’extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Article 10 – Transmission des parts Toute transaction donne lieu à une inscription sur le registre des Associés qui est réputé constituer l’acte de cession écrit prévu par l’article 1865 du Code civil. Le transfert de propriété qui en résulte est opposable, dès cet instant, à la Société et aux tiers. Les parts sont transmissibles par cession de gré à gré ou par confrontation des ordres d’achat et de vente sur le marché secondaire en cas de blocage des retraits décidé par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société. Dans les deux cas, la Société a la faculté d’agréer tout nouvel Associé. 10.1 - Agrément Les parts sont librement cessibles par un Associé à ses descendants, ascendants, conjoints, ainsi qu’à un autre Associé. Elles ne peuvent être cédées à des tiers qu’avec l’agrément de la Société de Gestion. Sauf cas exceptionnels, la Société de Gestion n'a pas l'intention de faire jouer cette clause. A l’effet d’obtenir ce consentement, l’Associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit adresser à la Société de Gestion, sous pli recommandé avec accusé de réception, une demande d’agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre de parts dont la cession est envisagée, ainsi que le prix offert. L’agrément résulte, soit d’une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de deux (2) mois à compter de la réception de la demande. Si la Société de gestion n’agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue, dans le délai d’un (1) mois de sa notification de refus, de faire acquérir les parts, soit par un Associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d’une réduction de capital. A défaut d’accord entre les parties, le prix des parts est déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code Civil. Si, à l’expiration du délai d’un (1) mois à compter de la notification de refus prévu à l’alinéa précédent, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la Société. 10.2. – Cessions entre vifs réalisées de gré à gré sans intervention de la Société de Gestion Sous réserve des dispositions relatives à l’agrément des tiers, toute transmission de gré à gré des parts effectuée directement entre Associés ou entre un Associé et un tiers est considérée comme une opération réalisée sans l’intervention de la Société de Gestion. La cession des parts s’opère dans les formes légales en vigueur. La cession de parts peut valablement s'opérer par une déclaration de transfert, signée par le cédant ou son mandataire laquelle sera obligatoirement inscrite sur le registre des associés. Cette inscription rend le transfert immédiatement opposable à la Société et aux tiers. La Société de Gestion pourra exiger la certification des signatures, dans les conditions prévues à l'article 9.1 ci-dessus. 10.3 - Cession entre vifs réalisées par confrontation des ordres d’achat et de vente sur le marché secondaire (art L.214-93 Comofi ) Dans l’hypothèse où l’Assemblée Générale Extraordinaire, réunie en cas de blocage des retraits décide de faire application de l'article L 214-93 du Comofi ou lorsque la Société de Gestion décide de suspendre la variabilité du capital, faisant usage de la faculté qui lui est concédée par l'article 8.3 des Statuts, les Associés pourront céder leurs parts sur le marché secondaire. Dans ce cas, les ordres d’achat et de vente seraient, à peine de nullité, inscrits sur un registre tenu au siège de la Société de Gestion conformément à l’article L. 214-93 du Comofi dans les conditions fixées par l'Instruction de l’Autorité des Marchés Financiers n° 2019-04. Les Associés désirant céder leurs parts adressent à la Société de Gestion un ordre de vente, dûment complété et signé, contenant notamment le nombre de parts à vendre et le prix minimum souhaité. Les Associés désirant acquérir des parts, adressent à la Société de Gestion un ordre d’achat, dûment complété et signé, contenant notamment le nombre de parts à acquérir et le prix maximum souhaité. Les modalités pratiques de passation des ordres sont décrites dans la note d’information. La réception de l’ordre d’achat par la Société de Gestion vaut demande d’agrément par l’acquéreur. L’agrément résulte, soit d’une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de deux (2) mois à compter de la réception de la demande. Le refus d’agrément ne peut donner lieu à une réclamation quelconque contre la Société de Gestion ou la Société. Si la Société de Gestion constate que les ordres de vente inscrits depuis plus de douze (12) mois sur le registre représentent au moins 10 % des parts émises par la Société, elle en informe sans délai l’Autorité des Marchés Financiers et elle convoque dans un délai de deux (2) mois à compter de cette information une Assemblée Générale Extraordinaire pour lui proposer la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. 10.4 – Transmission par décès En cas de décès d’un Associé, la Société continue entre les Associés survivants, les héritiers et ayants droit de l’Associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant commun en biens. A cet effet, les héritiers, ayants-droit et conjoint doivent justifier de leurs qualités, dans les trois (3) mois du décès, par la production d’un acte de notoriété. L’exercice des droits attachés aux parts de l’Associé décédé est subordonné à la production de cette justification, sans préjudice du droit, pour la Société de Gestion, de requérir de tout notaire la délivrance d’expéditions ou d’extraits de tous actes établissant lesdites qualités. DIXIEME RESOLUTION (Modification de l'article 11 « Associés » des statuts ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion et vu l’avis favorable du Conseil de surveillance, décide sous condition suspensive de l’adoption de la septième résolution ci-dessus relative à la variabilité du capital de la Société et de la mise en œuvre de la septième résolution par la Société de Gestion : d’indiquer le régime potentiel de responsabilité des associés qui cessent de faire partie de la Société par l’intermédiaire d’une demande de retrait ; d'adopter la nouvelle rédaction de l'article 11 des statuts comme suit : Rédaction de l'article 11 avant modification Rédaction de l'article 11 après modification Article 11 - Associés 1 - Responsabilité des Associés La responsabilité des associés ne peut être mise en cause que si la Société a été préalablement et vainement poursuivie. Conformément à l'article L.214-89 du Comofi , et par dérogation à l’article 1857 du code civil, la responsabilité de chaque associé à l'égard des tiers, est limitée au montant de sa part dans le capital de la Société. Dans leurs rapports entre eux, les associés sont tenus des dettes et obligations sociales, dans la proportion du nombre de parts leur appartenant. 2 - Décès - Incapacité La Société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs associés, et continuera avec les survivants et les héritiers ou ayants droits du ou des associés décédés. De même, l'interdiction, la faillite personnelle, la liquidation, le redressement judiciaire, la sauvegarde ou l’ouverture de toute procédure collective atteignant l’un des associés de l'un ou plusieurs de ses membres, ne mettra pas fin de plein droit à la Société, qui à moins d'une décision contraire de l'Assemblée Générale, continuera entre les autres associés. S’il y a faillite personnelle, liquidation, redressement ou sauvegarde judiciaires atteignant l’un des associés d’une société civile dont les parts sociales sont offertes au public, il est procédé à l’inscription de l’offre de cession des parts de l’associé sur le registre de la société mentionné à l’article L214-93 du Comofi . Le conjoint, les héritiers, les ayants droit, créanciers, ainsi que tous les autres représentants des associés absents, décédés ou frappés d'incapacité civile ne pourront, soit au cours de la Société soit au cours des opérations de liquidation, faire apposer les scellés sur les biens de la Société, en demander la licitation ou le partage, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux états de situation et comptes annuels approuvés, ainsi qu'aux décisions des Assemblées Générales. Article 11 - Associés 11.1 - Responsabilité des Associés La responsabilité des Associés ne peut être mise en cause que si la Société a été préalablement et vainement poursuivie. Conformément à l'article L.214-89 du Comofi , et par dérogation à l’article 1857 du Code civil, la responsabilité de chaque Associé à l'égard des tiers, est limitée au montant de sa part dans le capital de la Société. Dans leurs rapports entre eux, les Associés sont tenus des dettes et obligations sociales, dans la proportion du nombre de parts leur appartenant. L’Associé qui cesse de faire partie de la Société en optant pour le retrait reste tenu pendant une durée de cinq (5) ans envers les Associés et envers les tiers de toutes les obligations existant au moment de son retrait, conformément aux dispositions de l’article L. 231-6 du Code de commerce. 11.2 - Décès - Incapacité La Société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs Associés, et continuera avec les survivants et les héritiers ou ayants droits du ou des Associés décédés. De même, l'interdiction, la faillite personnelle, la liquidation, le redressement judiciaire, la sauvegarde ou l’ouverture de toute procédure collective atteignant l’un des Associés, ne mettra pas fin de plein droit à la Société, qui à moins d'une décision contraire de l'Assemblée Générale, continuera entre les autres Associés. S’il y a faillite personnelle, liquidation, redressement ou sauvegarde judiciaires atteignant l’un des Associés, il est procédé à l’inscription de l’offre de cession des parts de l’Associé sur le registre de la Société mentionné à l’article L. 214-93 du Comofi . Le conjoint, les héritiers, les ayants droit, créanciers, ainsi que tous les autres représentants des Associés absents, décédés ou frappés d'incapacité civile ne pourront, soit au cours de la vie de la Société soit au cours des opérations de liquidation, faire apposer les scellés sur les biens de la Société, en demander la licitation ou le partage, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux états de situation et comptes annuels approuvés, ainsi qu'aux décisions des Assemblées Générales. ONZIEME RESOLUTION (Modification de l'article 12 « Réévaluation » des statuts ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion et vu l’avis favorable du Conseil de surveillance, décide : de préciser les modalités de réévaluation des actifs de la Société conformément à la réglementation applicable ; d'adopter la nouvelle rédaction de l'article 12 des statuts comme suit : Rédaction de l'article 12 avant modification Rédaction de l'article 12 après modification Article 12 – Réévaluation Dans le but de préserver les droits des associés anciens, il peut être procédé, à l’estimation de bien sociaux. Toute réévaluation est subordonnée à une estimation préalable des immeubles par un expert judiciaire spécialisé et un rapport spécial devra être présenté à l’Assemblée tant par le Conseil de Surveillance que par le ou les Commissaires aux Comptes. Après approbation par l’Assemblée Générale, la plus-value dégagée par la réévaluation est portée à un poste de réserve au passif du bilan. Article 12 – Réévaluation Dans le but de préserver les droits des Associés anciens, il peut être procédé, à l’estimation de biens sociaux. Toute réévaluation est subordonnée à la présentation d’un rapport spécial au Conseil de Surveillance et à l’Assemblée Générale par le ou les Commissaires aux Comptes, rapport qui devra être approuvée par l’Assemblée Générale. Après approbation par l’Assemblée Générale, la plus-value dégagée par la réévaluation est portée à un poste de réserve au passif du bilan. DOUZIEME RESOLUTION (Modification de l'article 13 « Nomination de la Société de Gestion » des statuts ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion et vu l’avis favorable du Conseil de surveillance, décide : de mettre à jour la forme de la Société de Gestion qui est désormais une société par actions simplifiée (SAS) ; d'adopter la nouvelle rédaction de l'article 13 des statuts comme suit : Rédaction de l'article 13 avant modification Rédaction de l'article 13 après modification Article 13 - Nomination de la Société de Gestion I - La Société est administrée par une Société de Gestion de portefeuille ayant reçu l’agrément par l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro GP 07000042 du 10 juillet 2007, la Société SOFIDY SA, Société Anonyme au capital de 550 128 euros immatriculée au registre du commerce sous le N° 338 826 332 RCS EVRY- Code APE 6832A - Siège social à EVRY Cedex (91026) 303, Square des Champs-Elysées ). Ses fonctions ne peuvent cesser que par sa mise en liquidation, sa révocation, sa démission ou le retrait de son agrément. La Société de Gestion est révocable par les tribunaux ou par une Assemblée Générale des associés à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. II - Au cas où la Société de Gestion viendrait à cesser ses fonctions, une nouvelle société de gestion de portefeuille, agréée par l’AMF, sera désignée par l’Assemblée Générale Ordinaire convoquée dans les délais les plus brefs, soit par le Conseil de Surveillance, soit par la Société de Gestion démissionnaire. Cette dernière continuera à exercer ses fonctions en attendant la nomination de la nouvelle société de gestion. Article 13 - Nomination de la Société de Gestion I - La Société est administrée par une Société de Gestion de portefeuille ayant reçu l’agrément par l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro GP 07000042 du 10 juillet 2007, la Société SOFIDY SAS, Société par Actions Simplifiée immatriculée au registre du commerce sous le N° 338 826 332 RCS EVRY- Code APE 6832A - Siège social à EVRY COURCOURONNES Cedex (91026) 303, Square des Champs-Elysées ). Ses fonctions ne peuvent cesser que par sa mise en liquidation, sa révocation, sa démission ou le retrait de son agrément. La Société de Gestion est révocable par les tribunaux ou par une Assemblée Générale des Associés à la majorité des voix dont disposent les Associés présents ou représentés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. II - Au cas où la Société de Gestion viendrait à cesser ses fonctions, une nouvelle société de gestion de portefeuille, agréée par l’Autorité des Marchés Financiers, sera désignée par l’Assemblée Générale Ordinaire convoquée dans les délais les plus brefs, soit par le Conseil de Surveillance, soit par la Société de Gestion démissionnaire. Cette dernière continuera à exercer ses fonctions en attendant la nomination de la nouvelle société de gestion. TREIZIEME RESOLUTION (Modification de l'article 14 « Pouvoirs et Attributions de la Société de Gestion » des statuts ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion et vu l’avis favorable du Conseil de surveillance, décide sous condition suspensive de l’adoption de la septième résolution ci-dessus relative à la variabilité du capital de la Société et de la mise en œuvre de la septième résolution par la Société de Gestion : ( i ) traiter les demandes de retrait , (ii) décider de la mise en place d’un marché secondaire en cas de blocage des retraits , (iii) contracter des instruments de couverture, (iv) arrêter les valeurs de réalisation et de reconstitution de la Société, (v) céder des actifs , et (vi) représenter la Société aux assemblées ou dans les organes de direction des sociétés dans lesquelles elle détient une participation ; d'adopter la nouvelle rédaction de l'article 14 des statuts comme suit : Rédaction de l'article 14 avant modification Rédaction de l'article 14 après modification Article 14 – Pouvoirs et Attributions de la Société de Gestion La Société de Gestion est investie, sous les réserves ci-après formulées, des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la Société, et pour faire tous les actes relatifs à son objet. Elle a notamment à ces mêmes fins, les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs, et non limitatifs : ● Elle prépare et organise les augmentations de capital dans les conditions fixées par les articles 7 et 8 des présents statuts. ● Elle recherche et agrée tous nouveaux associés. ● Elle organise et surveille l'acquisition des biens sociaux, et plus généralement veille à la bonne réalisation des programmes d'investissements. ● Elle administre les biens de la Société et la représente vis-à-vis des tiers et de toute administration et dans toutes circonstances et pour tous règlements quelconques. ● Elle engage les dépenses générales d'administration et d'exploitation, et effectue les approvisionnements de toutes sortes. ● Elle fait ouvrir, au nom de la Société, auprès de toutes Banques ou Etablissement de crédit, tous comptes de dépôts, comptes courants, comptes courants postaux, comptes d'avances sur titres. ● Elle donne les ordres de blocage et de déblocage de fonds de Banque, crée, signe, accepte, endosse et acquitte tous chèques et ordres de virements, pour le fonctionnement de ces comptes. ● Elle fait et reçoit toute la correspondance de la société, se fait remettre tous objets, lettres, caisses, paquets, colis, envois chargés ou non chargés, recommandés ou non, et ceux renfermant des valeurs déclarées. ● Elle se fait remettre tous dépôts, tous mandats postaux, mandats cartes, bons de poste, etc... ● Elle contracte toutes assurances, aux conditions qu'elle avise et notamment elle souscrit un contrat d'assurance garantissant la responsabilité civile de la Société, du fait des immeubles dont elle est propriétaire. ● Elle consent toutes délégations. ● Elle perçoit au nom de la Société les sommes qui lui sont dues et paie celles qu'elle doit. ● Elle règle et arrête tous comptes avec tous créanciers et débiteurs de la Société. ● Elle passe tous marchés et contrats. ● Elle procède à toutes résiliations avec ou sans indemnités. ● Elle fait exécuter tous travaux et réparations qu'elle estime utiles. ● Elle perçoit pour le compte de la Société, tous les loyers et les charges remboursées par les locataires et se charge de distribuer les bénéfices aux associés. ● Elle gère les loyers de garantie versés à la Société, lesquels pourront être investis si elle le juge nécessaire, et dans la proportion qu'elle estimera raisonnable, (et veille à ce qu'ils soient disponibles aux échéances prévues). ● Elle élit domicile partout ou besoin sera. ● Elle décide du transfert du siège social dans les limites de l'article 4 des présents statuts. ● Elle fait acquérir par la Société tous immeubles aux prix et conditions qu'elle juge convenables, elle en fait acquitter le prix. ● Elle assure la gestion des biens de la Société et donne en location à toute personne physique ou morale, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu'elle jugera convenables, tout ou partie des biens sociaux. ● Elle consent et accepte tous baux, locations, cessions de baux, sous-locations, dans les conditions qui lui semblent convenables. ● Elle autorise toutes transactions, tous compromis, acquiescements et désistements, entrant dans les pouvoirs d'administration, ainsi que toutes subrogations et mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, consent toutes antériorités. ● Elle exerce toutes actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant. ● Elle arrête les comptes qui doivent être soumis aux Assemblées Générales Ordinaires des associés, statue sur toutes propositions à lui faire, et arrête son ordre du jour. ● Elle convoque les Assemblées Générales des associés, et exécute leurs décisions. ● Elle présente l’expert externe en évaluation à l’Assemblée générale, après acceptation de sa candidature par l’Autorité des marchés financiers. ● Elle veille à ce qu’un dépositaire soit nommé ● Elle fait tous actes nécessaires et prend toutes mesures qu'elle juge utiles pour l'exercice de ses pouvoirs. ● La Société de Gestion, peut, toutes les fois où elle le juge utile, convoquer les associés en Assemblée Générale ou les consulter, par écrit, pour tous les cas non prévus de réunion d'Assemblée Générale. ● La Société de Gestion, peut, au nom de la SCPI, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, si ce n’est dans la limite d’un montant maximum fixé par l’assemblée générale ordinaire des associés. L’assemblée générale des associés fixe ce montant de telle sorte qu’il soit compatible avec les capacités de remboursement de la SCPI sur la base de ses recettes ordinaires pour les emprunts et les dettes, et avec ses capacités d’engagement pour les acquisitions payables à terme. ● Elle peut, au nom de la SCPI, consentir sur les actifs de la société toutes garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité, notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts, et consentir des avances en compte courant dans les conditions prévues par la règlementation. ● La Société de Gestion peut effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions de droit réel portant sur le patrimoine immobilier de la Société. La Société de Gestion es-qualité ne contracte, à raison de la gestion, aucune obligation personnelle relative aux engagements de la Société, et n'est responsable que de l'exécution de son mandat. Elle ne peut recevoir à son ordre des fonds pour le compte de la Société. Article 14 – Pouvoirs et Attributions de la Société de Gestion La Société de Gestion est investie, sous les réserves ci-après formulées, des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la Société, et pour faire tous les actes relatifs à son objet. Elle a notamment à ces mêmes fins, les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs, et non limitatifs : ● Elle prépare et organise les augmentations de capital dans les conditions fixées par l’article 8.6 des présents statuts. ● Elle reçoit et traite les demandes de retrait d’Associés dans les conditions fixées par l’article 8.2 des présents statuts. ● Elle décide de la mise en place d’un marché secondaire en cas de blocage des retraits et organise les cessions de parts sur ce marché secondaire. ● Elle recherche et agrée tous nouveaux Associés. ● Elle organise et surveille l'acquisition des biens sociaux, et plus généralement veille à la bonne réalisation des programmes d'investissements. ● Elle administre les biens de la Société et la représente vis-à-vis des tiers et de toute administration et dans toutes circonstances et pour tous règlements quelconques. ● Elle engage les dépenses générales d'administration et d'exploitation, et effectue les approvisionnements de toutes sortes. ● Elle fait ouvrir, au nom de la Société, auprès de toutes Banques ou Etablissement de crédit, tous comptes de dépôts, comptes courants, comptes courants postaux, comptes d'avances sur titres. ● Elle donne les ordres de blocage et de déblocage de fonds de Banque, crée, signe, accepte, endosse et acquitte tous chèques et ordres de virements, pour le fonctionnement de ces comptes. ● Elle fait et reçoit toute la correspondance de la société, se fait remettre tous objets, lettres, caisses, paquets, colis, envois chargés ou non chargés, recommandés ou non, et ceux renfermant des valeurs déclarées. ● Elle se fait remettre tous dépôts, tous mandats postaux, mandats cartes, bons de poste, etc... ● Elle contracte toutes assurances, aux conditions qu'elle avise et notamment elle souscrit un contrat d'assurance garantissant la responsabilité civile de la Société, du fait des immeubles dont elle est propriétaire. ● Elle consent toutes délégations. ● Elle perçoit au nom de la Société les sommes qui lui sont dues et paie celles qu'elle doit. ● Elle règle et arrête tous comptes avec tous créanciers et débiteurs de la Société. ● Elle passe tous marchés et contrats. ● Elle procède à toutes résiliations avec ou sans indemnités. ● Elle fait exécuter tous travaux et réparations qu'elle estime utiles. ● Elle perçoit pour le compte de la Société, tous les loyers et les charges remboursées par les locataires et se charge de distribuer les bénéfices aux Associés. ● Elle gère les loyers de garantie versés à la Société, lesquels pourront être investis si elle le juge nécessaire, et dans la proportion qu'elle estimera raisonnable, (et veille à ce qu'ils soient disponibles aux échéances prévues). ● Elle élit domicile partout ou besoin sera. ● Elle décide du transfert du siège social dans les limites de l'article 4 des présents statuts. ● Elle fait acquérir par la Société tous immeubles aux prix et conditions qu'elle juge convenables, elle en fait acquitter le prix. ● Elle cède tous immeubles ou droits immobiliers de la Société aux prix et conditions qu’elle juge convenables. ● Elle assure la gestion des biens de la Société et donne en location à toute personne physique ou morale, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu'elle jugera convenables, tout ou partie des biens sociaux. ● Elle consent et accepte tous baux, locations, cessions de baux, sous-locations, dans les conditions qui lui semblent convenables. ● Elle autorise toutes transactions, tous compromis, acquiescements et désistements, entrant dans les pouvoirs d'administration, ainsi que toutes subrogations et mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, consent toutes antériorités. ● Elle représente la Société aux assemblées générales et au sein des organes de gestion et d’administration des sociétés dans lesquelles la société détient une participation ; à cet effet, elle participe et vote auxdites assemblées générales, organes de gestion et d’administration, et signe tous procès-verbaux, documents et feuilles de présence y afférents, et plus généralement représente les intérêts de la Société au sein des sociétés dans lesquelles cette dernière détient une participation. ● Elle contracte tout instrument financier de couverture de change ou de taux qui lui semble approprié. ● Elle exerce toutes actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant. ● Elle arrête les comptes qui doivent être soumis aux Assemblées Générales Ordinaires des Associés, statue sur toutes propositions à lui faire, et arrête son ordre du jour. ●Elle arrête chaque année la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société et les fait approuver par l’assemblée générale ordinaire sur la base des évaluations réalisées par l’expert externe en évaluation indépendant. ● Elle convoque les Assemblées Générales des Associés, et exécute leurs décisions. ● Elle présente l’expert externe en évaluation à l’Assemblée générale, après acceptation de sa candidature par l’Autorité des marchés financiers. ● Elle veille à ce qu’un dépositaire soit nommé ● Elle fait tous actes nécessaires et prend toutes mesures qu'elle juge utiles pour l'exercice de ses pouvoirs. ● La Société de Gestion, peut, toutes les fois où elle le juge utile, convoquer les Associés en Assemblée Générale ou les consulter, par écrit, pour tous les cas non prévus de réunion d'Assemblée Générale. ● La Société de Gestion, peut, au nom de la Société, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, si ce n’est dans la limite d’un montant maximum fixé par l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés. L’Assemblée Générale des Associés fixe ce montant de telle sorte qu’il soit compatible avec les capacités de remboursement de la Société sur la base de ses recettes ordinaires pour les emprunts et les dettes, et avec ses capacités d’engagement pour les acquisitions payables à terme. ● Elle peut, au nom de la Société, consentir sur les actifs de la Société toutes garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité, notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts, et consentir des avances en compte courant dans les conditions prévues par la règlementation. ● La Société de Gestion peut effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions de droit réel portant sur le patrimoine immobilier de la Société. La Société de Gestion es-qualité ne contracte, à raison de la gestion, aucune obligation personnelle relative aux engagements de la Société, et n'est responsable que de l'exécution de son mandat. Elle ne peut recevoir à son ordre des fonds pour le compte de la Société. QUATORZIEME RESOLUTION (Modification de l'article 16 « Rémunération de la Société de Gestion » des statuts ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion et vu l’avis favorable du Conseil de surveillance, décide : de préciser les assiettes de calcul des commissions de gestion et d’arbitrage afin de prendre en compte les particularités des investissements indirects ; de prévoir une rémunération au titre des cessions de parts dans le cas de la mise en place d’un marché secondaire prévu par l’article L. 214-93 II du Code monétaire et financier ; de clarifier les missions de la Société de Gestion et la répartition de certains frais entre la Société et la Société de Gestion ; d’adopter la nouvelle rédaction de l’article 16 des statuts comme suit : Rédaction de l'article 16 avant modification Rédaction de l'article 16 après modification Article 16 – Rémunération de la Société de gestion Conformément à l’article 422-224 du RGAMF, la Société de Gestion perçoit les rémunérations ci-dessous définies, à l'exclusion de toute autre : 1. Au titre de la gestion de la Société : 10 % hors taxes des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets. Moyennant cette rémunération, la Société de Gestion supportera en particulier la charge des missions suivantes : ● Information des associés, sauf frais d'expédition. ● Préparation des réunions et des Assemblées Générales, sauf frais de tenue et d'expédition des documents. ● Tenue de la comptabilité. ● Gestion de la trésorerie. ● Distribution des revenus. ● Facturation et recouvrement des loyers, indemnités d'occupation ou autres, intérêts de retard et autres. ● Facturation et recouvrement des charges locatives et autres, auprès des locataires. ● Suivi de l'entretien du patrimoine immobilier, suivi des Assemblées générales de copropriété. ● Relocation des immeubles constituant le patrimoine de la Société, sauf honoraires à verser à des cabinets de commercialisation. ● Et, plus généralement toutes les missions incombant aux Administrateurs de biens. 2. Au titre des frais d’augmentation de capital, de recherche des capitaux, de préparation et d'exécution des programmes d'investissements : 10 % hors taxes du prix de souscription des parts prime d’émission incluse. 3. En outre, pour la cession des parts sociales Si la cession intervient par confrontation des ordres d’achat et de vente, en application de l’article L.214-93 du Code monétaire et financier, la société de gestion percevra 5 % hors taxes de la transaction (prix d’exécution), au titre de son intervention dans le fonctionnement du marché secondaire, somme à la charge de l’acquéreur, en sus de tous droits d’enregistrement. Si la cession n’intervient pas dans le cadre de l’article L.214-93 du Code monétaire et financier, pour toute cession de parts et mutations à titre gratuit (cession de gré à gré, succession, donation, divorce …) la société de gestion percevra des frais de dossier forfaitaires d’un montant de 100 € HT indexés sur l’indice des prix à la consommation (indice ensemble des ménages 127,21 de novembre 2013) par cessionnaire, donataire ou ayant droit, quel que soit le nombre de parts cédées. 4. Au titre de la cession des immeubles, une commission sur arbitrages égale à 2,5% HT, des prix de vente des immeubles cédés par la Société. Moyennant cette rémunération, la société de gestion supportera en particulier la charge des missions suivantes : - planification des programmes d’arbitrage annuels - suivi de constitution des data- rooms - s’il y a lieu, préparation et suivi des appels d’offres - suivi des négociations et des actes de vente - distribution le cas échéant des plus-values Toute autre rémunération ne peut être qu’exceptionnelle et doit être soumise à la ratification de l’Assemblée Générale Ordinaire. La Société gardera en charge : ● Les frais, droits et honoraires liés à acquisition des biens, ● Le prix d’acquisition de son patrimoine tous honoraires, droits et taxes inclus, frais et études, y compris en cas de non aboutissement de l’acquisition. ● Les frais d'entretien et les travaux d'aménagement ou de réparation des immeubles. ● Les frais et honoraires d'architecte ou de bureau d'étude se rapportant aux travaux sur les immeubles. ● La rémunération et frais de déplacement des membres du Conseil de Surveillance. ● Les honoraires des Commissaires aux Comptes. ● Les honoraires, et frais, de l’expert externe en évaluation du patrimoine immobilier. ● la rémunération, et frais, du Dépositaire. ● Les frais entraînés par la tenue des Conseils et Assemblées Générales, ainsi que les frais d'expédition de tous les documents. ● Les frais d’impression et d’expédition de tout document d’information obligatoire. ● Les frais de contentieux et de procédure, honoraires d’huissier et d’avocat. ● Les assurances et, en particulier, celles des immeubles constituant le patrimoine. ● Les impôts et taxes divers. ● Le montant des consommations d'eau, d'électricité et de combustibles et, en général, toutes les charges d'immeubles, honoraires des Syndics, des gestionnaires techniques et Gérants d'immeubles. ● Les honoraires à verser à des cabinets de commercialisation au titre de la relocation des immeubles vacants. ● Toutes les autres dépenses n'entrant pas dans le cadre de l'Administration directe de la Société. La Société de Gestion pourra faire payer directement par la Société, tout ou partie de la rémunération de ses mandataires ou de ses délégués, à qui elle aurait conféré, sous sa responsabilité, une activité pour les objets déterminés conformément à l'article 15 ci-dessus, par déduction sur les sommes lui revenant. Toutes les sommes dues à la Société de Gestion, lui restent définitivement acquises et ne sauraient faire l'objet d'un remboursement quelconque, à quelque moment, ou pour quelque cause que ce soit, sauf conventions particulières contraires. Article 16 – Rémunération de la Société de gestion Conformément à l’article 422-224 du RGAMF, la Société de Gestion perçoit les rémunérations ci-dessous définies : 1. Au titre de la gestion de la Société, 10 % (dix pour cent) hors taxes : - des produits locatifs hors taxes encaissés par la Société et par les sociétés que la Société contrôle au sens des critères de l’alinéa I de l’article R 214-156 du code monétaire et financier (à hauteur de la quote-part de détention de la Société) ; - des produits financiers encaissés par la Société et par les sociétés que la Société contrôle au sens des critères de l’alinéa I de l’article R 214-156 du code monétaire et financier (à hauteur de la quote-part de détention de la Société), les produits versés par les sociétés contrôlées à la Société étant exclus de la base de calcul ; Etant précisé que les produits des sociétés contrôlées ou non contrôlées qui versent déjà directement une commission de gestion à la Société de Gestion sont exclus de la base de calcul de la commission de gestion de la Société. Moyennant cette rémunération, la Société de Gestion supporte les frais de bureaux (locaux et matériels) et de personnel nécessaires à l’administration de la Société et des biens sociaux, à la perception des recettes et à la distribution des bénéfices et à l’information régulière des associés, sous réserve des précisions qui suivent, et à l’exclusion de toutes les autres dépenses qui sont prises en charge par la Société. La Société de Gestion supporte en particulier la charge des missions suivantes : ● Information des Associés, sauf frais d’impression et d'expédition, ● Préparation des réunions et des Assemblées Générales, sauf frais de tenue et d'expédition des documents, ● Tenue de la comptabilité, ● Gestion de la trésorerie, ● Distribution des revenus, ● Facturation et recouvrement des loyers, indemnités d'occupation ou autres, intérêts de retard et autres, à l’exception de toutes les dépenses engagées dans le cadre de ces actions (honoraires d’avocats, huissiers et autres conseils ou intermédiaires de justice notamment), ● Facturation et recouvrement des charges locatives et autres, auprès des locataires, à l’exception de toutes les dépenses engagées dans le cadre de ces actions (honoraires d’avocats, huissiers et autres conseils ou intermédiaires de justice notamment), ● Suivi de l'entretien du patrimoine immobilier, suivi des Assemblées générales de copropriété, ● Toute action de valorisation de la Société (relocation notamment), à l’exception de toutes les dépenses à engager dans le cadre de ces actions de valorisation (honoraires de relocation notamment), ● Et, plus généralement toutes les missions incombant aux Administrateurs de biens. 2. Au titre des frais d’augmentation de capital, de recherche des capitaux, de préparation et d'exécution des programmes d'investissements : 10 % (dix pour cent) hors taxes du prix de souscription des parts prime d’émission incluse. 3. Au titre de la cession des parts sociales : - Si la cession intervient par confrontation des ordres d’achat et de vente, en application de l’article L.214-93 du Comofi , la Société de Gestion percevra 5 % (cinq pour cent) hors taxes de la transaction (prix d’exécution), au titre de son intervention dans le fonctionnement du marché secondaire, somme à la charge de l’acquéreur, en sus de tous droits d’enregistrement. - Si la cession n’intervient pas dans le cadre de l’article L.214-93 du Comofi , pour toute cession de parts et mutations à titre gratuit (cession de gré à gré, succession, donation, divorce …) la Société de Gestion percevra des frais de dossier forfaitaires d’un montant de 100 (cent) euros HT par cessionnaire, donataire ou ayant droit, quel que soit le nombre de parts cédées. 4. Au titre de la cession d’actifs immobiliers, une commission sur arbitrages égale à 2,50 % (deux virgule cinq pour cent) hors taxes : - en cas de vente d’un bien immobilier : du prix de vente du bien immobilier cédé par la Société ou par les sociétés que la Société contrôle au sens des critères de l’alinéa I de l’article R 214-156 du code monétaire et financier (à hauteur de la quote-part de détention de la Société) ou du montant des remboursements d’apport encaissés par la Société au titre des sociétés non contrôlées au sens des critères de l’alinéa I de l’article R 214-156 du code monétaire et financier ; - en cas de vente de parts de société que la Société contrôle au sens des critères de l’alinéa I de l’article R 214-156 du code monétaire et financier : de la valeur des immeubles et des autres actifs immobiliers ayant servi à la détermination du prix de vente des parts cédées (à hauteur de la quote-part de détention de la Société) ; - en cas de vente de parts de société non contrôlée au sens des critères de l’alinéa I de l’article R 214-156 du code monétaire et financier : des prix de vente des parts de la société non contrôlée. Etant précisé que les cessions d’actifs immobiliers par des sociétés contrôlées ou non contrôlées qui versent déjà directement une commission sur arbitrages à la Société de Gestion sont exclus de la base de calcul de la commission sur arbitrage de la Société. Moyennant cette rémunération, la Société de Gestion supportera en particulier la charge des missions suivantes : - planification des programmes d’arbitrage annuels - suivi de constitution des data- rooms - s’il y a lieu, préparation et suivi des appels d’offres - suivi des négociations et des actes de vente - distribution le cas échéant des plus-values 5. La Société gardera en particulier en charge : ● Le prix d’acquisition de son patrimoine tous honoraires, droits et taxes inclus, frais et études, y compris en cas de non aboutissement de l’acquisition, ● Les frais, droits et honoraires liés à l’acquisition ou à la cession des éléments du patrimoine, ● Les frais d'entretien et les travaux d'aménagement, de réparation, de mise aux normes, d’agrandissement ou de reconstruction des immeubles, ● Les frais et honoraires d'architecte de maitrise d’œuvre, de conseils ou de bureau d'étude se rapportant aux travaux sur les immeubles, ● La rémunération et frais de déplacement des membres du Conseil de Surveillance, ● Les honoraires des Commissaires aux Comptes, ● Les honoraires et frais de l’expert externe en évaluation du patrimoine immobilier, ● La rémunération et frais du Dépositaire, ● Les frais entraînés par la tenue des Conseils et Assemblées Générales (en particulier la fabrication et l’impression du matériel de vote, les frais liés à la réception des votes par correspondance et au dépouillement, la location des salles et les frais de réception), ainsi que les frais d'expédition de tous les documents (en particulier les frais de routage et d’affranchissement), ● Les frais de labellisation ou de mise aux normes, ● Les frais d’impression et d’expédition (notamment les frais de routage et d’affranchissement) de tout document d’information obligatoire, ● Les frais de contentieux, et de procédure, honoraires d’huissier et d’avocat et de conseils, ● Les assurances et, en particulier, celles des immeubles constituant le patrimoine, ● Les impôts et taxes divers, ● Le montant des consommations d'eau, d'électricité et de combustibles et, en général, toutes les charges d'immeubles, honoraires des Syndics, des gestionnaires techniques et des gérants d'immeubles, ● Les honoraires à verser à des cabinets de commercialisation au titre de la relocation des immeubles vacants, ● Toutes les autres dépenses n'entrant pas dans le cadre de l'Administration directe de la Société. La Société de Gestion pourra faire payer directement par la Société, tout ou partie de la rémunération de ses mandataires ou de ses délégués, à qui elle aurait conféré, sous sa responsabilité, une activité pour les objets déterminés conformément à l'article 15 ci-dessus, par déduction sur les sommes lui revenant. 6. Toutes les sommes dues à la Société de Gestion, lui restent définitivement acquises et ne sauraient faire l'objet d'un remboursement quelconque, à quelque moment, ou pour quelque cause que ce soit, sauf conventions particulières contraires. 7. Ces rémunérations seront acquises à la Société de Gestion au fur et à mesure de la constatation par la société de ses recettes. Elles seront prélevées directement par la Société de Gestion, lors de l’encaissement des revenus bruts par la société. 8. Toute autre rémunération ne peut être qu’exceptionnelle et doit être soumise à la ratification de l’Assemblée Générale Ordinaire. QUINZIEME RESOLUTION (Modification de l'article 18 « Conseil de Surveillance » des statuts ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion et vu l’avis favorable du Conseil de surveillance, décide : de préciser que les réunions du Conseil de Surveillance peuvent se tenir dans un autre lieu qu’au siège social de la Société, qui se situe à une distance raisonnable de celui -ci ; d'adopter la nouvelle rédaction de l'article 18 des statuts comme suit : Rédaction de l'article 18 avant modification Rédaction de l'article 18 après modification Article 18 – Conseil de Surveillance ● 1. Nomination Le Conseil de Surveillance est chargé d’assister la société de gestion. Il est composé de sept associés au moins et de douze associés au plus qui sont désignés par l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société. Il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportun à toute époque de l’année. Il peut se faire communiquer tout document ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la Société sur la gestion de laquelle il présente un rapport à l’Assemblée Générale Ordinaire. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire pour trois ans, sont rééligibles en deçà d’une limité d’âge fixée à 80 ans, et révocables uniquement par l’assemblée générale. Lors du vote des résolutions relatives à la désignation des membres du Conseil de Surveillance, seuls sont pris en compte les suffrages exprimés par les associés présents et les votes par correspondance. Seront élus membres du Conseil de Surveillance, dans la limite des postes à pourvoir, ceux des candidats ayant obtenu le plus grand nombre de suffrages exprimés. Le Conseil sera renouvelé en totalité à l’occasion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes du troisième exercice social complet, conformément aux dispositions de l’article 422-200 du RGAMF. Les membres élus à cette occasion, le seront : - pour une durée de trois ans pour le premier tiers des membres élus ayant obtenu le plus grand nombre de voix, - pour une durée de deux ans pour le deuxième tiers des membres élus. - et pour une durée d’un an, pour le troisième tiers des membres élus ayant obtenu le moins grand nombre de voix. Ensuite, le Conseil se renouvellera par tiers chaque année. En cas de vacance par démission ou décès d’un ou de plusieurs des membres du Conseil, ce dernier peut, entre deux assemblées générales ordinaires, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces cooptations sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Jusqu’à cette ratification, les membres nommés provisoirement ont, comme les autres, voix délibérative au sein du Conseil de surveillance. Ils demeurent en fonction jusqu’à la plus prochaine assemblée générale, laquelle devra soit le confirmer soit nommer un nouveau membre en remplacement du membre décédé ou démissionnaire. Le ou les nouveaux membres sont nommés pour la durée restant à courir du mandat du membre décédé ou démissionnaire. Si, par suite de vacance par décès ou démission le nombre des membres du Conseil, devient inférieur au minimum légal, il appartient à la société de gestion de procéder, dans les meilleurs délais, à un appel de candidature et de convoquer une assemblée générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil de Surveillance. Le ou les nouveaux membres sont nommés pour la durée restant à courir du mandat du membre décédé ou démissionnaire. Chaque année la Société de gestion procède à l’appel des candidatures. Toute candidature devra mentionner les renseignements prévus à l’article R.214-144 du Comofi . La Société de gestion observe une stricte neutralité dans la conduite des opérations tendant à la désignation des membres du Conseil de Surveillance. ● 2. Organisation - réunion et délibération Le Conseil nomme parmi ses membres, et pour la durée de leur mandat, un Président, et s'il le juge nécessaire, un Vice-Président. En cas d'absence du Président ou du Vice-Président, le Conseil désigne à chaque séance celui de ses membres qui remplira les fonctions de Président. Le Secrétariat de séance est assuré par la Société de gestion. Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation, soit du Président ou de deux de ses autres membres, soit de la Société de Gestion ; les réunions ont lieu au siège social ou tout autre endroit désigné dans la convocation. Le mode de convocation est déterminé par le Conseil de Surveillance. Les membres absents peuvent voter par correspondance, au moyen d'une lettre ou d'un fax. Un membre du Conseil de Surveillance peut donner pouvoir, adressé par voie postale, par fax ou voie électronique pour le représenter aux délibérations du Conseil de Surveillance : un même membre du Conseil ne peut pas représenter plus de deux de ses collègues, et chaque mandat ne peut servir pour plus de deux séances. Pour que les délibérations du Conseil soient valables, le nombre des membres présents, représentés ou votant par correspondance, ne pourra être inférieur à la moitié du nombre total des membres en fonction. Les délibérations sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. La justification du nombre des membres en exercice et de leur nomination, ainsi que la justification des pouvoirs des membres représentant leurs collègues, et des votes par écrit, résultent, vis-à-vis des tiers, de l'énonciation dans le procès-verbal de chaque séance, des noms des membres présents, représentés et votant par écrit, et des noms des membres absents. Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procès-verbaux, qui sont portés sur un registre spécial tenu au siège social, et signés par le Président de la séance et le secrétaire. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés par le Président ou par deux membres du Conseil, ou encore par la Société de Gestion elle-même. ● 3. Pouvoirs du Conseil de Surveillance Définies par l’article L.214-10 du Comofi et 422-199 à 422-201 du RGAMF, les missions du Conseil de Surveillance sont : - D'assister la Société de Gestion, conformément à la loi. - De présenter chaque année à l'Assemblée Générale un rapport sur la gestion de la Société et s’il y a lieu, sur toute convention intervenant entre la Société et la Société de Gestion ; à cette fin, il peut à toute époque de l'année opérer les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns, se faire communiquer tous documents ou demander à la Société de Gestion un rapport sur la situation de la Société. - De donner son avis sur les projets de résolutions soumis par la Société de Gestion aux associés. ● 4. Responsabilité Les membres du Conseil de Surveillance s'abstiennent de tout acte de gestion. Ils ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle ou solidaire en conséquence des engagements de la Société. Ils ne répondent, envers la Société et envers les tiers, que de leurs fautes personnelles dans l'exécution de leur mandat de contrôle. ● 5. Rémunération La rémunération du Conseil de Surveillance est fixée par l'Assemblée Générale des associés, à charge, pour le Conseil, de la répartir entre ses membres. Article 18 – Conseil de Surveillance ● 18.1 Nomination Le Conseil de Surveillance est chargé d’assister la Société de Gestion. Il est composé de sept (7) Associés au moins et de douze (12) Associés au plus qui sont désignés par l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société. Il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportun à toute époque de l’année. Il peut se faire communiquer tout document ou demander à la Société de Gestion un rapport sur la situation de la Société sur la gestion de laquelle il présente un rapport à l’Assemblée Générale Ordinaire. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire pour trois (3) ans, sont rééligibles en deçà d’une limité d’âge fixée à quatre-vingt (80) ans, et révocables uniquement par l’Assemblée Générale. Lors du vote des résolutions relatives à la désignation des membres du Conseil de Surveillance, seuls sont pris en compte les suffrages exprimés par les Associés présents et les votes par correspondance. Seront élus membres du Conseil de Surveillance, dans la limite des postes à pourvoir, ceux des candidats ayant obtenu le plus grand nombre de suffrages exprimés. Le Conseil sera renouvelé en totalité à l’occasion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes du troisième (3ème) exercice social complet, conformément aux dispositions de l’article 422-200 du RGAMF. Les membres élus à cette occasion, le seront : - pour une durée de trois (3) ans pour le premier (1er) tiers des membres élus ayant obtenu le plus grand nombre de voix, - pour une durée de deux (2) ans pour le deuxième (2ème) tiers des membres élus. - et pour une durée d’un (1) an, pour le troisième (3ème) tiers des membres élus ayant obtenu le moins grand nombre de voix. Ensuite, le Conseil se renouvellera par tiers chaque année. En cas de vacance par démission ou décès ou incapacité d’un ou de plusieurs des membres du Conseil, ce dernier peut, entre deux Assemblées Générales Ordinaires, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces cooptations sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Jusqu’à cette ratification, les membres nommés provisoirement ont, comme les autres, voix délibérative au sein du Conseil de surveillance. Ils demeurent en fonction jusqu’à la plus prochaine Assemblée Générale, laquelle devra soit le confirmer soit nommer un nouveau membre en remplacement du membre décédé ou démissionnaire. Le ou les nouveaux membres sont nommés pour la durée restant à courir du mandat du membre décédé ou démissionnaire. Si, par suite de vacance par décès ou démission le nombre des membres du Conseil, devient inférieur au minimum légal, il appartient à la Société de Gestion de procéder, dans les meilleurs délais, à un appel de candidature et de convoquer une Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil de Surveillance. Le ou les nouveaux membres sont nommés pour la durée restant à courir du mandat du membre décédé ou démissionnaire. Chaque année la Société de gestion procède à l’appel des candidatures. Toute candidature devra mentionner les renseignements prévus à l’article R.214-144 du Comofi . La Société de gestion observe une stricte neutralité dans la conduite des opérations tendant à la désignation des membres du Conseil de Surveillance. ● 18.2. Organisation - réunion et délibération Le Conseil nomme parmi ses membres, et pour la durée de leur mandat, un Président, et s'il le juge nécessaire, un Vice-Président. En cas d'absence du Président ou du Vice-Président, le Conseil désigne à chaque séance celui de ses membres qui remplira les fonctions de Président. Le Secrétariat de séance est assuré par la Société de Gestion. Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation, soit du Président ou de deux (2) de ses autres membres, soit de la Société de Gestion ; les réunions ont lieu au siège social ou tout autre endroit désigné dans la convocation qui se situe à une distance raisonnable du siège social. Le mode de convocation est déterminé par le Conseil de Surveillance. Les membres absents peuvent voter par correspondance, au moyen d'une lettre ou d'un fax. Un membre du Conseil de Surveillance peut donner pouvoir, adressé par voie postale, par fax ou voie électronique pour le représenter aux délibérations du Conseil de Surveillance : un même membre du Conseil ne peut pas représenter plus de deux (2) de ses collègues, et chaque mandat ne peut servir pour plus de deux (2) séances ayant le même ordre du jour. Pour que les délibérations du Conseil soient valables, le nombre des membres présents, représentés ou votant par correspondance, ne pourra être inférieur à la moitié du nombre total des membres en fonction. Les délibérations sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. La justification du nombre des membres en exercice et de leur nomination, ainsi que la justification des pouvoirs des membres représentant leurs collègues, et des votes par écrit, résultent, vis-à-vis des tiers, de l'énonciation dans le procès-verbal de chaque séance, des noms des membres présents, représentés et votant par écrit, et des noms des membres absents. Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procès-verbaux, qui sont portés sur un registre spécial tenu au siège social, et signés par le Président de la séance et le secrétaire. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés par le Président ou par deux (2) membres du Conseil, ou encore par la Société de Gestion elle-même. ● 18.3. Pouvoirs du Conseil de Surveillance Définies par l’article L.214-10 du Comofi et 422-199 à 422-201 du RGAMF, les missions du Conseil de Surveillance sont : - D'assister la Société de Gestion, conformément à la loi. - De présenter chaque année à l'Assemblée Générale un rapport sur la gestion de la Société et s’il y a lieu, sur toute convention intervenant entre la Société et la Société de Gestion ; à cette fin, il peut à toute époque de l'année opérer les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns, se faire communiquer tous documents ou demander à la Société de Gestion un rapport sur la situation de la Société. - De donner son avis sur les projets de résolutions soumis par la Société de Gestion aux Associés. ● 18.4. Responsabilité Les membres du Conseil de Surveillance s'abstiennent de tout acte de gestion. Ils ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle ou solidaire en conséquence des engagements de la Société. Ils ne répondent, envers la Société et envers les tiers, que de leurs fautes personnelles dans l'exécution de leur mission de contrôle en application notamment des articles L. 214-99 du Comofi et 422-199 du RGAMF. ● 18.5. Rémunération La rémunération du Conseil de Surveillance est fixée par l'Assemblée Générale des Associés, à charge, pour le Conseil, de la répartir entre ses membres. SEIZIEME RESOLUTION (Modification de l'article 21 « Assemblées générales » des statuts ). — L’assemblée générale extraordinaire, vu l’exposé de la Société de Gestion, et vu l’avis favorable du Conseil de Surveillance, décide : de préciser l’heure limite de retour du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et, d'adopter la nouvelle rédaction de l'article 21 des statuts comme suit : Ancienne rédaction – Article 21 ASSEMBLEES GENERALES Nouvelle rédaction – Article 21 ASSEMBLEES GENERALES Article 21 – Assemblées générales L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des associés, et ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables. Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales, conformément à la loi, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Les Assemblées Générales sont convoquées par la Société de Gestion. A défaut, elles peuvent également être convoquées : ● Par le Conseil de Surveillance. ● Par le ou les Commissaires aux Comptes. ● Par un mandataire désigné en justice à la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixième du Capital Social. ● Par le ou les liquidateurs. Tous les associés ont le droit d'assister aux Assemblées Générales en personne ou par mandataire, celui-ci devant être obligatoirement choisi parmi les associés. Chaque associé dispose d'un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu’il détient dans le Capital Social. Tout associé peut recevoir un nombre illimité de pouvoirs émis par d’autres associés en vue d’être représentés à l’assemblée. Pour toute procuration d'un associé sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émet un avis favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la Société de gestion. Tout associé peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire prévu par l’article L.214-105 du Code Monétaire et Financier, dans les conditions prévues par les articles R.214-141 à R.214-143 du Comofi . Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires reçus par la société de gestion au plus tard le dernier jour ouvré précédant la date de réunion de l’Assemblée. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société pour une Assemblée vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Ainsi qu'il est prévu à l'article 9, les co-indivisaires de parts sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux. L'Assemblée Générale est présidée par la Société de Gestion, à défaut, l'Assemblée élit son Président. Sont scrutateurs de l'Assemblée, les deux associés présents disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l'Assemblée est formé du Président et des deux scrutateurs ; le Secrétariat de séance est assuré par la Société de gestion. Il est dressé une feuille de présence qui contient les mentions exigées par la loi. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux qui sont signés par les membres du bureau et établis sur le registre prévu par la loi. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice sont signés par la Société de Gestion. L'Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour arrêté par l'auteur de la convocation. Les associés ou groupe d'associés peuvent proposer des projets de résolution lors des Assemblées Générales, dans les conditions prévues en la matière par le code monétaire et financier (art R.214-138 II). Au moins 25 jours avant la date de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, les associés ont la possibilité de déposer des projets de résolutions s’ils possèdent une certaine fraction du capital. Cette fraction est de 5 % si le capital est au plus égal à 760.000 €. Si le capital est supérieur à 760.000 €, un ou plusieurs associés doivent représenter une fraction du capital correspondant au barème suivant : 4 % pour les 760.000 premiers €uros, 2,5 % pour la tranche de capital comprise entre 760.000 € et 7.600.000 € 1 % pour la tranche de capital comprise entre 7.600.000 € et 15.200.000 € 0,50 % pour le surplus du capital. Il s’agit d’un barème de sorte qu’il convient d’additionner le montant de chacune des tranches pour déterminer le capital à représenter. La demande est accompagnée des textes des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les auteurs de la demande justifient de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigé. La société de gestion accuse réception des projets de résolutions par lettre recommandée dans un délai de cinq jours à compter de leur réception. Les projets de résolutions sont inscrits à l’ordre du jour et soumis au vote de l’assemblée. Article 21 – Assemblées Générales L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des associés, et ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables. Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales, conformément à la loi, au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Les Assemblées Générales sont convoquées par la Société de Gestion. A défaut, elles peuvent également être convoquées : ● Par le Conseil de Surveillance. ● Par le ou les Commissaires aux Comptes. ● Par un mandataire désigné en justice à la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixième du Capital Social. ● Par le ou les liquidateurs. Tous les associés ont le droit d'assister aux Assemblées Générales en personne ou par mandataire, celui-ci devant être obligatoirement choisi parmi les associés. Chaque associé dispose d'un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu’il détient dans le Capital Social. Tout associé peut recevoir un nombre illimité de pouvoirs émis par d’autres associés en vue d’être représentés à l’assemblée. Pour toute procuration d'un associé sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émet un avis favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la Société de gestion. Tout associé peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire prévu par l’article L.214-105 du Code Monétaire et Financier, dans les conditions prévues par les articles R.214-141 à R.214-143 du Comofi . Pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la Société au plus tard le dernier jour ouvré précédant la date de réunion de l’Assemblée avant 12h00. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la société pour une Assemblée vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Ainsi qu'il est prévu à l'article 9, les co-indivisaires de parts sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux. L'Assemblée Générale est présidée par la Société de Gestion, à défaut, l'Assemblée élit son Président. Sont scrutateurs de l'Assemblée, les deux associés présents disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l'Assemblée est formé du Président et des deux scrutateurs ; le Secrétariat de séance est assuré par la Société de gestion. Il est dressé une feuille de présence qui contient les mentions exigées par la loi. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux qui sont signés par les membres du bureau et établis sur le registre prévu par la loi. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice sont signés par la Société de Gestion. L'Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour arrêté par l'auteur de la convocation. Les associés ou groupe d'associés peuvent proposer des projets de résolution lors des Assemblées Générales, dans les conditions prévues en la matière par le code monétaire et financier (art R.214-138 II). Au moins 25 jours avant la date de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, les associés ont la possibilité de déposer des projets de résolutions s’ils possèdent une certaine fraction du capital. Cette fraction est de 5 % si le capital est au plus égal à 760.000 €. Si le capital est supérieur à 760.000 €, un ou plusieurs associés doivent représenter une fraction du capital correspondant au barème suivant : 4 % pour les 760.000 premiers €uros, 2,5 % pour la tranche de capital comprise entre 760.000 € et 7.600.000 € 1 % pour la tranche de capital comprise entre 7.600.000 € et 15.200.000 € 0,50 % pour le surplus du capital. Il s’agit d’un barème de sorte qu’il convient d’additionner le montant de chacune des tranches pour déterminer le capital à représenter. La demande est accompagnée des textes des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les auteurs de la demande justifient de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigé. La société de gestion accuse réception des projets de résolutions par lettre recommandée dans un délai de cinq jours à compter de leur réception. Les projets de résolutions sont inscrits à l’ordre du jour et soumis au vote de l’assemblée. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Modification de l'article 22 « Assemblées générales ordinaires » des statuts ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion et vu l’avis favorable du Conseil de surveillance, décide : de préciser que des sommes pourraient être affectées au fonds de remboursement uniquement si l’Assemblée Générale a préalablement décidé de constituer un tel fonds ; d'adopter la nouvelle rédaction de l'article 22 des statuts comme suit : Rédaction de l’Article 22 avant modification Rédaction de l’Article 22 après modification Article 22– Assemblées générales ordinaires Les associés sont réunis chaque année, en Assemblée Générale Ordinaire dans les six mois suivant la clôture de l'exercice au jour, heure et lieu indiqués par l'avis de convocation. L'Assemblée Générale Ordinaire entend les rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance sur la situation des affaires sociales. Elle entend également ceux du ou des Commissaires aux Comptes. Elle statue sur les comptes et décide de l'affectation et de la répartition des bénéfices. Elle nomme et révoque la Société de Gestion. Elle nomme ou remplace les membres du Conseil de Surveillance et fixe sa rémunération globale. Elle décide de la réévaluation de l'actif de la Société sur rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Elle fixe le maximum dans la limite duquel la Société de Gestion peut, au nom de la Société, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme. En cas de vente d'un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier de la Société, lorsque les fonds ne sont pas réinvestis, l'Assemblée Générale est seule compétente pour décider de l'affectation du produit de la vente : ● à la mise en distribution totale ou partielle avec le cas échéant, amortissement du nominal des parts. ● à la dotation du fonds de remboursement. Elle donne à la Société de Gestion toutes autorisations pour tous les cas où les pouvoirs qui lui sont conférés seraient insuffisants. Elle nomme pour cinq ans, sur présentation de la Société de Gestion, l'expert externe en évaluation chargé d'évaluer les immeubles. Elle ratifie la nomination du dépositaire présenté par la société de gestion. Elle délibère sur toutes propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Pour délibérer valablement, l'Assemblée Générale Ordinaire, doit se composer d'un nombre d'associés représentant au moins un quart du Capital Social. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle Assemblée est convoquée une deuxième fois, à six jours d'intervalle au moins, qui délibère valablement quel que soit le nombre d'associés présents ou représentés mais seulement, sur les questions portées à l'ordre du jour de la première réunion. Les délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix des associés présents, représentés, ou ayant voté par correspondance. Article 22– Assemblées générales ordinaires Les Associés sont réunis chaque année, en Assemblée Générale Ordinaire dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice au jour, heure et lieu indiqués par l'avis de convocation. L'Assemblée Générale Ordinaire entend les rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance sur la situation des affaires sociales. Elle entend également ceux du ou des Commissaires aux Comptes. Elle statue sur les comptes et décide de l'affectation et de la répartition des bénéfices. Elle nomme et révoque la Société de Gestion. Elle nomme ou remplace les membres du Conseil de Surveillance et fixe sa rémunération globale. Elle décide de la réévaluation de l'actif de la Société sur rapport spécial des Commissaires aux Comptes. Elle fixe le maximum dans la limite duquel la Société de Gestion peut, au nom de la Société, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme. En cas de vente d'un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier de la Société, lorsque les fonds ne sont pas réinvestis, l'Assemblée Générale est seule compétente pour décider de l'affectation du produit de la vente : - à la mise en distribution totale ou partielle avec le cas échéant, amortissement du nominal des parts ; - à la dotation du fonds de remboursement dès lors qu’un tel fonds aura été constitué. Elle donne à la Société de Gestion toutes autorisations pour tous les cas où les pouvoirs qui lui sont conférés seraient insuffisants. Elle nomme pour cinq (5) ans, sur présentation de la Société de Gestion, l'expert externe en évaluation chargé d'évaluer les immeubles. Elle ratifie la nomination du dépositaire présenté par la Société de Gestion. Elle délibère sur toutes propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Pour délibérer valablement, l'Assemblée Générale Ordinaire, doit se composer d'un nombre d'Associés représentant au moins un quart du capital social. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle Assemblée est convoquée une deuxième (2ème) fois, à six (6) jours d'intervalle au moins, qui délibère valablement quel que soit le nombre d'Associés présents ou représentés mais seulement, sur les questions portées à l'ordre du jour de la première (1ère) réunion. Les délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix des Associés présents, représentés, ou ayant voté par correspondance. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Modification de l'article 27 « Inventaires et comptes sociaux » des statuts ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion et vu l’avis favorable du Conseil de surveillance, décide : de clarifier que les valeurs de réalisation et de reconstitution sont soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale modifier la rédaction des éléments pouvant être imputés sur la prime d’émission sans que cela n’emporte de modification sur le fond d'adopter la nouvelle rédaction de l'article 27 des statuts comme suit : Rédaction de l’article 27 avant modifications Rédaction de l’article 27 avant modifications Article 27 - Inventaire et comptes sociaux La Société de gestion est tenue d’appliquer le plan comptable général et le plan spécifique aux sociétés civiles de placement immobilier définis par le règlement N° 99-06 du Comité de la Règlementation comptable du 23 juin 1999, et par les textes modificatifs éventuels. A la clôture de chaque exercice, la Société de Gestion dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle établit également les comptes annuels et un rapport de gestion écrit sur la situation de la Société au cours de l'exercice écoulé, son évolution prévisible et les éléments importants intervenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi. Les comptes sont établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation. Toutefois, la Société de Gestion peut proposer à l'Assemblée Générale Ordinaire des modifications dans la présentation des comptes. Elle le fera alors dans les formes prévues par la loi. La Société de Gestion, sur la base d'une évaluation des immeubles réalisée par un expert externe en évaluation indépendant, arrête à la clôture de chaque exercice les valeurs de réalisation et de reconstitution de la Société qu'elle soumet à l'appréciation de l'Assemblée des associés. L'amortissement des immeubles composant le patrimoine de la Société est constaté par prise en compte des dépréciations effectives résultant de l'estimation de l'ensemble du patrimoine locatif à la clôture de l'exercice lorsque la compensation entre l'ensemble des plus et moins-values déterminées, immeuble par immeuble, aboutit à une moins-value nette. Les primes d'émission pourront être affectées par la Société de Gestion à l'amortissement total ou partiel des frais à répartir sur plusieurs exercices, et en particulier les frais liés aux augmentations de capital, dont la commission versée à la Société de Gestion, ainsi que les frais et droits liés à l'acquisition des immeubles. Article 27 - Inventaire et comptes sociaux La Société de gestion est tenue d’appliquer le plan comptable général et le plan spécifique aux sociétés civiles de placement immobilier. A la clôture de chaque exercice, la Société de Gestion dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle établit également les comptes annuels et un rapport de gestion écrit sur la situation de la Société au cours de l'exercice écoulé, son évolution prévisible et les éléments importants intervenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi. Les comptes sont établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation. Toutefois, la Société de Gestion peut proposer à l'Assemblée Générale Ordinaire des modifications dans la présentation des comptes. Elle le fera alors dans les formes prévues par la loi. La Société de Gestion, sur la base d'une évaluation des immeubles réalisée par un expert externe en évaluation indépendant, arrête à la clôture de chaque exercice les valeurs de réalisation et de reconstitution de la Société qu'elle soumet à l'approbation de l'Assemblée Générale des Associés. Les frais liés aux augmentations de capital, dont la commission versée à la Société de Gestion, ainsi que les frais et droits liés à l'acquisition des immeubles. peuvent notamment être imputés sur la prime d’émission. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Modification de l'article 28 « Répartition des résultats » des statuts ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires , après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion et vu l’avis favorable du Conseil de surveillance, décide : de remplacer la notion de « grosses réparations » par la notion de « gros entretien » conformément à la réglementation applicable ; d'adopter la nouvelle rédaction de l'article 28 des statuts comme suit : Rédaction de l’article 28 avant modifications Rédaction de l’article 28 après modifications Article 28 - répartition des résultats Le résultat est égal au montant des loyers et des produits annexes relatifs à l'activité immobilière majoré des reprises de provisions, et notamment celles pour grosses réparations, des autres produits d'exploitation, des produits financiers ou exceptionnels, diminué des charges non refacturables aux locataires, des dotations aux provisions, et notamment celles pour grosses réparations, des autres charges d'exploitations, des charges financières ou exceptionnelles. Ce bénéfice, diminué des sommes que l'Assemblée Générale a décidé de mettre en réserve ou de reporter à nouveau, est distribué aux associés. L'Assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes à prélever sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Les distributions s'effectueront au prorata des droits et de la date d'entrée en jouissance des parts, la Société de Gestion pouvant décider la mise en paiement, en cours d'exercice, d'acomptes trimestriels sur distribution, sous réserve de satisfaire aux conditions prévues par la loi. Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés dans la limite du montant de leur part dans le capital de la Société. La Société de Gestion a qualité pour décider de répartir des acomptes à valoir sur le dividende et pour fixer le montant et la date de la répartition. L'Assemblée peut décider d'offrir aux associés le choix entre un paiement du dividende en numéraire ou en parts. L'Assemblée peut également décider, outre le paiement du dividende, de distribuer des parts gratuites par prélèvement sur les réserves et le report à nouveau. Article 28 - répartition des résultats Le résultat est égal au montant des loyers et des produits annexes relatifs à l'activité immobilière majoré des reprises de provisions, et notamment celles pour gros entretien , des autres produits d'exploitation, des produits financiers ou exceptionnels, diminué des charges non refacturables aux locataires, des dotations aux provisions, et notamment celles pour gros entretien , des autres charges d'exploitations, des charges financières ou exceptionnelles. Ce bénéfice, diminué des sommes que l'Assemblée Générale a décidé de mettre en réserve ou de reporter à nouveau, est distribué aux Associés. L'Assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes à prélever sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Les distributions s'effectueront au prorata des droits et de la date d'entrée en jouissance des parts, la Société de Gestion pouvant décider la mise en paiement, en cours d'exercice, d'acomptes trimestriels sur distribution, sous réserve de satisfaire aux conditions prévues par la loi. Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les Associés dans la limite du montant de leur part dans le capital de la Société. La Société de Gestion a qualité pour décider de répartir des acomptes à valoir sur le dividende et pour fixer le montant et la date de la répartition. L'Assemblée peut décider d'offrir aux Associés le choix entre un paiement du dividende en numéraire ou en parts. L'Assemblée peut également décider, outre le paiement du dividende, de distribuer des parts gratuites par prélèvement sur les réserves et le report à nouveau. VINGTIEME RESOLUTION (Modification des sections « politique d’investissement » et « politique de gestion » figurant dans chapitre introductif de la note d’information de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires , conformément aux dispositions de l'article 422-194 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion et vu l’avis favorable du Conseil de surveillance, autorise : à modifier la politique d'investissement et de gestion de la Société afin que soit indiquées expressément au sein d’une section unique « objectif et politique d’investissement , conformément à la nouvelle instruction AMF n° 2019-04, la possibilité pour la Société de détenir des liquidités , conclure des emprunts , utiliser des instruments financiers à terme dans une optique de couverture, et accorder des avances en compte courant à des sociétés du portefeuille ; à préciser que la Société pourrait le cas échéant investir dans des fonds gérés par le groupe Tikehau ; à préciser les possibilités d’investissement ouvertes à la SCPI à l’étranger ; à améliorer la rédaction de cette section sans que cela n’implique de modification de la stratégie de gestion sur le fond ; d'adopter la nouvelle rédaction de la section « Objectif et politique d’investissement » de la note d’information comme suit : Rédaction aux sections politique d’investissement et politique de gestion Rédaction de la section objectif et politique d’investissement 1°/ - POLITIQUE D’INVESTISSEMENT Conformément à ses statuts, IMMORENTE2 a pour objet : L’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif. L’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location. Pour les besoins de cette gestion, elle peut procéder à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques Elle peut acquérir des équipements ou des installations nécessaires à l’utilisation des immeubles. La société de gestion entend mener une politique de diversification du patrimoine en investissant : Principalement dans des murs de commerces Accessoirement dans des murs de bureaux ou dans des logements en privilégiant Paris, et le centre-ville des grandes métropoles régionales, des grandes villes de Province et de l’ Etranger . Pour les acquisitions indirectes, il est précisé qu’IMMORENTE 2 pourra éventuellement investir dans des fonds gérés par la Société de Gestion. Les principaux critères d’investissement sont : l’acquisition de murs de commerces ou de bureaux de centres villes dynamiques, la mutualisation des risques par la diversification des implantations et des activités des locataires, - l’acquisition de locaux déjà loués, à des loyers égaux ou de préférence inférieurs aux valeurs locatives du marché. Dans le cadre d’une gestion dynamique du patrimoine, la société de gestion entend également procéder le cas échéant à des arbitrages. Les cessions d’immeubles ne devront pas présenter un caractère habituel et il est précisé que la SCPI ne peut pas vendre ses immeubles avant une période de cinq ans de détention. Au 31 décembre 2017, le patrimoine était composé à 97,46 % de murs de commerces, 2,43 % de bureaux et à 0,11 % de logements, et, sur la base des valeurs vénales arrêtées au 31 décembre 2017 et approuvées lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 2018, il s’établit comme suit : Localisation au 31/12/2017 Paris 38,00% Région parisienne 7,94% Province 48,27% Etranger (Belgique) Autres ( investissements indirects ) 1,75% 4,03% TOTAL 100,00% 2°/ - POLITIQUE DE GESTION La société entend : valoriser le patrimoine en pratiquant une politique active de revalorisation des loyers, constituer des provisions pour gros entretien pour assurer la pérennité des immeubles tant en ce qui concerne leur entretien que leur amélioration, se doter de réserves distribuables qui permettent de lisser les revenus potentiels distribués lorsque le patrimoine accuse une baisse du taux d’occupation. la Société de Gestion s’efforcera d’optimiser les actions menées en matière de gestion locative et restera particulièrement vigilante sur le maintien des taux d’occupation. Ces objectifs ne sont pas garantis. OBJECTIF ET POLITIQUE D’INVESTISSEMENT L’objectif de gestion de la SCPI IMMORENTE 2 est de proposer à l’investisseur une distribution potentielle de dividendes ainsi qu’une progression de la valeur des parts souscrites sur un horizon de détention long terme. Cet objectif est non garanti. Tout investissement dépend de la situation personnelle, de l’horizon d’investissement et du degré d’aversion au risque immobilier de l’associé. La Société a pour objet l’acquisition et la gestion d’un parc immobilier locatif. Conformément à ses statuts, IMMORENTE 2 a pour objet : L’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif, L’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location. Pour les besoins de cette gestion, elle peut procéder à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. Elle peut acquérir des équipements ou des installations nécessaires à l’utilisation des immeubles. Elle peut, en outre, (i) céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel, (ii) détenir des dépôts et des liquidités, (iii) consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment celles nécessaires à la conclusion des emprunts), (iv) détenir des instruments financiers à terme mentionnés à l'article L. 211-1 III du CMF, en vue de la couverture du risque de change ou de taux, (v) conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5 % (cinq pour cent) du capital social, et (vi) réaliser plus généralement toutes opérations prévues par l’article L. 214-114 du CMF. La Société de Gestion entend mener une politique de diversification du patrimoine en investissant : Principalement dans des murs de commerces, Accessoirement dans des murs de bureaux ou dans des logements, en privilégiant Paris, et le centre-ville des grandes métropoles régionales, des grandes villes de province et de l’étranger (principalement Espace Economique Européen, Royaume-Uni et Suisse) . Pour les acquisitions indirectes, il est précisé qu’IMMORENTE2 pourra éventuellement investir dans des fonds gérés par la Société de Gestion ou le groupe Tikehau. Les principaux critères d’investissement sont : l’acquisition de murs de commerces ou de bureaux de centres villes dynamiques, la mutualisation des risques par la diversification des implantations et des activités des locataires, l’acquisition de locaux déjà loués, à des loyers égaux ou de préférence inférieurs aux valeurs locatives du marché. Dans le cadre d’une gestion dynamique du patrimoine, la Société de Gestion entend également procéder le cas échéant à des arbitrages (cessions d’actifs). Les cessions d’immeubles ne devront pas présenter un caractère habituel et il est précisé que la Société ne peut pas vendre ses immeubles avant une période de cinq (5) ans de détention, sauf situations exceptionnelles prévues à l’article R. 214-157 du CMF. La Société entend : valoriser le patrimoine en pratiquant une politique active de revalorisation des loyers, constituer des provisions pour gros entretien pour assurer la pérennité des immeubles tant en ce qui concerne leur entretien que leur amélioration, se doter de réserves distribuables qui permettent de lisser les revenus potentiels distribués lorsque le patrimoine accuse une baisse de son rendement locatif. la Société de Gestion s’efforcera d’optimiser les actions menées en matière de gestion locative et restera particulièrement vigilante sur le maintien des taux d’occupation. Ces objectifs ne sont pas garantis. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION ( Pouvoirs en vue des formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi .