ADLPartner SA à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 6.478.836 Euros 3 avenue de Chartres – 60 500 Chantilly RCS Compiègne B 393 376 801 Avis de réunion valant avis de convocation Avertissement Dans le contexte évolutif de l’épidémie de Codiv-19 et de lutte contre sa propagation, le directoire a décidé de tenir exceptionnellement l’assemblée générale mixte de la société ADLPartner hors de la présence physique de ses actionnaires et des autres membres et personnes ayant le droit d’y assister, conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ o rdonnance n°2020-321 du 25 mars 2020. L’assemblée générale mixte de la société ADLPartner se tiendra par conséquent à huis clos le vendredi 12 juin 2020 et vous êtes invités à exercer vos droits d’actionnaires en votant par correspondance ou en donnant pouvoir sans indication de mandataire (auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le directoire) ou à toute personne de votre choix , en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration prévu à cet effet . Les modalités d’organisation de l’ a ssemblée g énérale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ a ssemblée g énérale sur le site internet de la s ociété accessible à l’adresse suivante : https://www.adlperformance.com/fr/assemblees-generales . Les actionnaires de la société ADLPartner sont convoqués en assemblée générale mixte le vendredi 12 juin 20 20 à 9 heures au 15 rue Henri Rol Tanguy à Montreuil (93100) , mais devant se tenir exceptionnellement à huis clos, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 et fixation du dividende 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 4. Fixation du montant annuel des jetons de présence alloué aux membres du conseil de surveillance 5 . Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce 6 . Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 2020 7. Approbation des informations relatives à l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2019 8 . Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Bertrand Laurioz , p résident du directoire 9 . Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Riès, membre directoire – directeur général 10 . Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Vigneron, p résident du conseil de surveillance 1 1 . Autorisation d'un programme de rachat d'actions De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 1 2 . Autorisation donnée au directoire d’annuler les actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions 1 3 . Pouvoirs pour formalités Projet de résolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et des rapports des commissaires aux comptes, et pris connaissance des comptes annuels de la société de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net comptable de 5 522 727,21 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. Elle prend acte, conformément à l’article 223 quater du code général des impôts, qu’une somme de 27 417 € a été comptabilisée sur l’exercice 201 9 au titre des dépenses et charges non déductibles des bénéfices fiscalement et visées à l'article 39-4 dudit code, correspondant à une charge d’impôt de 8 499 € . En conséquence, l’assemblée générale donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance pour l’exécution de leur mandat. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 et fixation du dividende ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide, sur proposition du directoire, d’affecter comme suit le bénéfice net de l’exercice : - Bénéfice de l’exercice 5 522 727,21 € - Auquel s’ajoute le report à nouveau 29 434 765,66 € - Formant un bénéfice distribuable 34 957 492,87 € - Affectation au report à nouveau 34 957 492,87 € - Total affecté 34 957 492,87 € Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Total des sommes distribuées Nombre d’actions concernées Dividende par action Dividende distribué éligible à l’abattement de 40% Dividende distribué non éligible à l’abattement de 40% 2016 3 956 230 € 3 956 230 1,00 € 1,00 € -- 201 7 3 972 075 € 3 972 075 1,00 € 1,00 € -- 201 8 3 979 845 € 3 979 845 1,00 € 1,00 € -- Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire sur la gestion du groupe et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net global de 5 233 540 € et un bénéfice net part du groupe de 5 242 747 €. Quatrième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloué aux membres du conseil de surveillance) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de fixer à 125 000 € le montant des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l’exercice 20 20 . Cinquième résolution ( Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-86 et suivant du code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les conventions qui y sont relatées. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 2020 ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L. 225-82-2 II du Code de commerce , la politique de rémunération d es mandataires sociaux pour l’exercice 2020, telle que figurant dans le Rapport Financier Annuel 2019 (paragraphe 3.4.4) . Septième résolution ( Approbation des informations relatives à l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2019 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise , approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce, telles que figurant dans le Rapport Financier Annuel 2019 (paragraphes 3.4.1 à 3.4.3) . Huitième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Bertrand Laurioz, président du directoire ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve , en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Bertrand Laurioz au titre de son mandat de membre et p résident du directoire , tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel 2019 (paragraphes 3.4.1 à 3.4.3) . Neuvième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Riès, membre directoire – directeur général ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve , en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Riès au titre de son mandat de membre du directoire – directeur général , tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel 2019 (paragraphes 3.4.1 à 3.4.2) . Dixième résolution (Approbation du versement au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , et de l’attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures à M. Philippe Vigneron, Président du conseil de surveillance) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve , en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Vigneron au titre de son mandat de p résident du conseil de surveillance , tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel 2019 (paragraphe 3.4.1) . Onzième résolution (Autorisation d'un programme de rachat d'actions) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du document intitulé « descriptif du programme » établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le directoire avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement (UE) n 596/2014 du 16 avril 2014 ainsi que des règlements délégués (UE) n°2016/908 du 26 février 2016 et n°2016/1052 du 8 mars 2016, à faire acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, par la société ses propres actions. Cette autorisation est destinée, concernant ces actions, à permettre à la société : - de satisfaire aux obligations découlant des programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, notamment l’attribution gratuite d’actions, aux salariés ou aux dirigeants d’ADLPartner ou d’une entreprise associée ; - de satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en actions ADLPartner ; - de réduire son capital en les annulant ; - d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action ADLPartner par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance au travers d’un contrat de liquidité conforme à une pratique de marché admise instaurée par l’Autorité des marchés financiers ; - de mettre en œuvre tout autre but qui viendrait à être autorisé ou toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur. Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les conditions et limites autorisées par la réglementation en vigueur. L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société arrêté au 31 mars 20 20 , ce qui correspond à 416 459 actions, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10%, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant toutefois en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser au total 8,7 millions d’euros , hors frais. En outre, dans la mesure où le rachat aurait pour objet l’une des trois premières finalités, ou la cinquième finalité, mentionnées ci-dessus, l'assemblée générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 21 € par action, hors frais. Dans la mesure où le rachat aurait pour objet la quatrième finalité mentionnée ci-dessus, l’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 30 € par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. En vue d'assurer l'exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au directoire avec faculté de délégation, à l'effet d’assurer l’exécution de la présente autorisation et notamment : - de procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités ; - de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achat et de ventes d'actions ; - d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; - d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le directoire informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée, soit jusqu’au 12 décembre 20 2 1 , ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de 18 mois susvisée. Elle annule à hauteur de la partie non utilisée et remplace la quatorzième résolution de l’assemblée générale ordinaire du 0 7 juin 201 9 . De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Dou zième résolution ( Autorisation donnée au directoire d’annuler les actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes : - donne au directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital au jour de la décision d’annulation, déduction faites des éventuelles actions annulées au cours des 24 mois précédant, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite de rachats réalisées dans le cadre des articles L.225-209 et suivants du code de commerce, ainsi que de réduire le capital à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; - fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée , soit jusqu’au 1 2 juin 202 2 , la durée de la présente autorisation ; - donne tous pouvoirs au directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et d’accomplir toutes les formalités requises. Trei zième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, à l'effet d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires. _________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée. L es actionnaires pourront participer à l’assemblée qui se tiendra exceptionnellement à huis clos : — soit en donn ant un pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de leur choix, — soit en adress ant une procuration à la société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le directoire , — soit en vot ant par correspondance. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au 2 ème jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 10 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris – ci-après « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres desdits actionnaires , qu’ils annexent au formulaire de vote à distance ou de procuration établi au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, l’assemblée générale mixte du 12 juin 2020, sur décision du directoire, se tiendra à huis clos, c’est-à-dire sans que les actionnaires ne soient présents ni physiquement ni par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires désirant voter par correspondance ou par procuration peuvent : Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de leur teneur de compte au plus tard six (6) jours avant la réunion de l’assemblée. Ils peuvent également se le procurer, comme les actionnaires au nominatif, au plus tard à compter du 22 mai 20 20 , sur le site internet de la société https://www.adlperformance.com/fr/assemblees-generales . Ce formulaire, dûment complété et signé, devra être renvoyé à leur teneur de compte qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l’assemblée. Pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’aide de l’enveloppe « T » jointe à la convoca tion qui leur aura été adressée, au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l’assemblée . Les actionnaires au nominatif ont également la possibilité d’envoyer dans le délai précité leur formulaire par e-mail à l’adresse suivante : relations.investisseurs@adlpartner.fr , étant précisé que la société préconise cette modalité compte tenu des aléas postaux liés à l’épidémie actuel le . Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, il peut exceptionnellement choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société trois ( 3 ) jours au moins avant la date de l’assemblée générale . Au-delà de ce délai, l’actionnaire ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. En outre, si l’actionnaire prend la décision de céder tout ou partie de ses actions avant J-2 , la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Pour l’exercice du vote par procuration, l’actionnaire désirant se faire représenter à l’assemblée signe la procuration, le cas échéant par un procédé de signature électronique sécurisée au sens du décret n°2001-272 du 30 mars 2001, et indique ses noms, prénom usuel et domicile. Il peut désigner nommément un mandataire, qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Le mandataire devra adresse r ses instruction s de vote pour l’exercice de s mandats dont il dispose sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par email à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire devra porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention «En qualité de mandataire », et devra être daté et signé. Les sens de vote seront renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il devra join dre une copie d ’une de ses pièces d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, l ’email devra parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. Le mandat donné pour l’assemblée générale vaut pour les éventuelles assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Cette procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Droit de communication des actionnaires En application de l’article R.225-73-1 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’assemblée générale objet du présent avis pourront être consultés au plus tard à partir du 22 mai 20 20 sur le site internet de la société à l’adresse suivante : https://www.adlperformance.com/fr/assemblees-generales . L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société à compter de l’avis de la publication de l’avis de convocation 15 jours au moins avant l’assemblée générale. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : relations.investisseurs@adlpartner.fr , et parvenir à la société au plus tard le 25 ème jour calendaire avant la tenue de l’assemblée. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil de surveillance, il devra être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Toute demande devra être également accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par un intermédiaire habilité. L’examen du ou des projets de résolutions proposés est également subordonné à la transmission, par le ou les auteur(s) de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-2. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée ou sur le site internet de la société. Les questions écrites, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, doivent être envoyées en priorité par voie électronique à l'adresse email suivante : relations.investisseurs@adlpartner.fr , (ou à défaut de pouvoir les envoyer par lettre recommandée avec demande d ’avis de réception adressée au siège social) au plus tard le 4 ème jour ouvré avant l'assemblée. _________________________ Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite d’éventuelles demandes d’inscription de points ou projets de résolution présentés par les actionnaires. Le Directoire