O SORBET D'AMOUR Société Anonyme au capital de 250 005 euros Siège social : 250, Avenue du Parc des Expositions 33260 LA TESTE DE BUCH 333 243 475 RCS BORDEAUX ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 17 DECEMBRE 2019 Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle pour le 17 décembre 2019, à 10 heures, Chez OLANO, ZA ACTIPOLIS 7, rue Louise Weiss 33610 CANEJAN à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - Rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise, - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes prévu à l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus aux administrateurs, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 17 décembre 2019 PREMIERE RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d'entreprise et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39, 4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 24.492 euros. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. DEUXIEME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2018 s'élevant à 151 173,47 euros de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 151 173,47 euros A la réserve légale 0,01 euros ------------------- Solde 151 173,46 euros A titre de dividendes aux actionnaires 133.336,00 euros Soit 0,08 euros par action Le solde 17 837,46 euros En totalité au compte "autres réserves" qui s'élève ainsi à 115 325,68 euros. Le paiement des dividendes sera effectué le 17 janvier 2020. L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires ont été informés que : - depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax") de 30%, soit 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux, - le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impôt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - CGI, art. 117 quater), - peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende, - l'option pour une imposition du dividende au barème progressif reste possible et doit être indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélèvements sociaux seront assis sur le montant avant abattement. Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 éligibles à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158, 3-2° du Code général des impôts s'élève à 133 336,00 [Devise en lettres (ex : euros)], soit la totalité des dividendes mis en distribution. Il a en outre été rappelé aux actionnaires que, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mêmes règles que le prélèvement mentionné à l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-à-dire prélevés à la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice clos le 31 décembre 2015 : 120 000,00 euros, soit 0,07 euros par titre dividendes éligibles à l'abattement de 40 % : 120 000,00 euros Exercice clos le 31 décembre 2016 : 183 337,00 euros, soit 0,11 euros par titre dividendes éligibles à l'abattement de 40 % : 183 337,00 euros Exercice clos le 31 décembre 2017 : 183 337,00 euros, soit 0,11 euros par titre dividendes éligibles à l'abattement de 40 % : 183 337,00 euros TROISIEME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention relevant de l'article L. 225-38 dudit Code qui y est mentionnée. L'Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice. QUATRIEME RÉSOLUTION Les mandats de Société à responsabilité limitée AUDIT AQUITAINE COMMISSARIAT AUX COMPTES IN EXTENSO, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Jean-Michel ROUBINET, Commissaire aux Comptes suppléant, arrivent à expiration lors de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale : - prend acte que la Société n'est plus tenue de procéder à la désignation d'un Commissaire aux Comptes. CINQUIEME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent : - soit remettre une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité, - soit adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire, - soit adresser à la Société un formulaire de vote par correspondance. Les actionnaires auront le droit de participer à l'assemblée sur simple justification de leur identité, dès lors que leurs titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte au troisième jour précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Il est rappelé qu'il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de trois jours ouvrés. Les actionnaires peuvent se procurer une formule de procuration au siège social, ainsi qu'à l'adresse électronique suivante : info@sorbetdamour.fr . Un formulaire de vote par correspondance sera remis ou adressé, le cas échéant par courrier électronique, à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par courrier électronique et la fera parvenir à la Société six jours au moins avant la date prévue de l'Assemblée Générale. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance complété et signé doit parvenir au siège social trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Les coordonnées du site Internet de la Société, auxquelles peuvent être envoyés les formulaires de vote à distance sont les suivantes : info@sorbetdamour.fr . Les questions écrites posées le cas échéant par les actionnaires au Conseil d'Administration et auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou à l'adresse électronique suivante : info@sorbetdamour.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes tenus par la Société. Le Conseil d'Administration