TXCOM Société Anonyme au capital de 246 372 euros Siège social : 10, avenue Descartes, ZI du Petit Clamart, 92350 LE PLESSIS ROBINSON 489 741 546 R.C.S. NANTERRE AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION DES ACTIONNAIRES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Les actionnaires de la Société Anonyme susvisée, sont convoqués au siège social 10, avenue Descartes, ZI du Petit Clamart, 92350 LE PLESSIS ROBINSON , le mardi 18 juin 2019 , à 9 heures et 30 minutes , en Assemblée Générale Mixte , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : I – P ARTIE ORDINAIRE - r apport de gestion établi par le Conseil d'administration (dont rapport sur la gestion du groupe et rapport sur le g ouvernement d’ e ntreprise), - r apports du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 201 8 (comptes sociaux et consolidés), - r apport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, - a pprobation desdites conventions ainsi que des comptes et opérations de l'exercice, - a pprobation des comptes sociaux et consolidés, - q uitus aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes, - a ffectation du résultat de l'exercice et a pprobation des charges non déductibles, - f ixation des jetons de présence alloués au Conseil d'administration, - r enouvellement de l'autorisation de mise en place d’un programme de rachat d'actions ( articles L.225-209 et suivants du Code de commerce ) , - q uestions diverses, - p ouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. II – P ARTIE EXTRAORDINAIRE - m odification de l’article 15.1 des statuts relatif à la durée du mandat des administrateurs , - renouvellement des délégations dans le domaine des augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce), - proposition d’augmentation de capital réservé aux salariés adhérents à un Plan d’Epa r gne d’Entreprise (article L.225-129-6 du Code de commerce), - p ouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités . T EXTE DES RÉSOLUTIONS I - PARTIE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs). — L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 201 8 et entendu la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 889.822 euros, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 8.130 euros tandis que l’impôt supporté en raison desdites dépenses s’élève à 2 .710 euros. L'Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes, quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés). — L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes consolidés se soldant par un bénéfice de 925.735 euros, établis conformément aux dispositions des articles L.357-1 et suivants du Code de commerce. TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat). — L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : - constate, compte tenu du bénéfice de l’exercice ( 889.822 euros ) , majoré du report à nouveau antérieur ( 2.420.886 euros ) , que le bénéfice distribuable s’élève à 3.310.708 euros . - décide d’affecter ce bénéfice de la manière suivante : • à titre de dividendes aux actionnaires : 369 558 euros • a u report à nouveau : 520.264 euros • l e solde sera affecté en totalité au compte report à nouveau qui s’élèvera ainsi après affectation à la somme de 2.941.150 euros. L’Assemblée décide en conséquence, au titre de l’exercice 201 8 , de distribuer à chacune des 1 231 860 actions ouvrant droit à dividende, une somme de 0, 30 euros par action. Ce dividende , versé au profit des actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France, donnera obligatoirement lieu, lors de son versement, à l’application d’un p rélèvement f orfaitaire non libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de 12 ,8 % auquel s’ajoutera les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Lors du dépôt de leur déclaration d’impôt sur le revenu, les actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France pourront, soit décider de maintenir l’imposition du dividende établie en application du prélèvement forfaitaire, soit opter pour l’assujettissement de ce dividende au barème progressif de l’impôt sur le revenu (sous déduction du prélèvement forfaitaire non libératoire déjà acquitté (12,8 %) et après application d’un abattement égal à 40 % du montant brut perçu (article 158-3-1 du Code général des impôts) et déduction d’une fraction de la CSG (à hauteur de 6,8 %) . C e dividende sous déduction le cas échéant des prélèvement s sociaux sera mis en paiement à compter du 4 juillet 201 9 . Conformément à l a loi , l’Assemblée Générale prend acte qu’au titre des trois derniers exercices il a été distribué les dividendes suivants : 31/12/2017 : 197 . 098 euros 3 1/12/2016 : 295 . 646 euros 31/12/2015 : 295 . 646 euros QUATRIÈME RÉSOLUTION (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate qu'aux termes du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, celui-ci n'a été avisé d'aucune convention nouvelle autorisée par le Conseil au cours de l'exercice clos le 31/12/201 8 et entrant dans le champ d'application des dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce. Par ailleurs, l’Assemblée prend acte des conventions autorisées au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution se poursuit sur l’exercice en cours et approuvées par les précédentes assemblées générales, dont une convention en tacite reconduction pour laquelle le vote de l’Assemblée Générale est requis. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration). — L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de 11 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués aux Administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de décider des conditions de répartition des jetons de présence entre les administrateurs, et de leur mise en paiement. Cette décision sera maintenue jusqu'à décision contraire. S IXIEME RÉSOLUTION (renouvellement de l’autorisation de mise en place d’un programme de rachat d’actions). — Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004 et du Règlement général de l’AMF, l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d'Administration, décide de renouveler l’autorisation le programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale du 27 juin 2017. En conséquence, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions. Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins p ermises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur. En conséquence , l’Assemblée générale décide que les finalités de ce programme de rachat d’actions sont les suivantes : l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions (art. L.225-177 et suivants du Code de commerce), de celui d'attributions gratuites d'actions (art. L.225-197-1 et suivants du code du commerce) ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise, l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF, l'attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur, l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, l'annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix, la remise des actions en paiement de distributions de dividendes ou autres distributions votées par les actionnaires de la société. L’Assemblée Générale décide que les modalités et conditions du rachat d’actions sont les suivantes : l a durée du programme sera de 18 mois maximum, démarrant à compter de la présente assemblée générale et qui expirera soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions, s oit, à défaut, le 18 décembre 2020 . l 'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. c es opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. L'Assemblée Générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 15 euros (quinze euros) par action et fixe, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10 % du capital social de la Société soit 123 186 actions, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d'actions et des modalités des rachats effectués au cours de l'exercice. L'Assemblée Générale confère au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions conformément à la réglementation boursière en vigueur, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’application de la présente résolution. HUITIEME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale O rdinaire confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts, publicité et autres qu'il appartiendra. II – P ARTIE EXTRAORDINAIRE - NEUVI È ME RÉSOLUTION ( modification de l’article 15.1 des statuts relatif à la durée du mandat des administrateurs). - L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, décide de modifier l’article 15.1 des statuts, ainsi rédigé : « Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale ordinaire. Toutefois la nomination peut être faite par l’assemblée générale extraordinaire. La durée de leurs fonctions est de six (6) années. Elle prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur ». Et de le remplacer par un nouvel article 15.1 1er alinéa ainsi rédigé : « Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale ordinaire. Toutefois la nomination peut être faite par l’assemblée générale extraordinaire. La durée de leurs fonctions est de trois (3) années. Elle prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur ». D I XIÈME RÉSOLUTION ( renouvellement des délégations dans le domaine des augmentations de capital ) . - L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, décide de renouveler, pour une durée de 26 mois expirant le 18 août 2021 , l es délégations conférées au Conseil d’Administration dans le domaine des augmentations de capital aux termes des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code du commerce , savoir : • délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de titres financiers et/ou de toutes valeurs mobilières diverses dans le cadre d’un placement privé (montant nominal maximal hors prime d’émission : 60.000 €) • délégation de compétence avec maintien du droit préférentiel de souscription (montant nominal maximal hors prime d’émission : 60.000 € ); • délégation de compétence avec suppression du droit préférentiel de souscription (montant nominal maximal hors prime d’émission : 60.000 € ); • autorisation conférée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription (montant nominal maximal hors prime d’émission : limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) ; • délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves bénéfices ou primes d’émission, d’apport ou de fusion sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes (montant nominal maximal hors prime d’émission : 50.000 € ) ; • montant global des délégations conférées (90.000 €). ONZ IÈME RÉSOLUTION ( Proposition d’ augmentation de capital réservé e aux salariés adhérents à un Plan d’Epagne d’Entreprise ) . - L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires , et en conformité aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, décide d’autoriser le Conseil d’Administration à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de la société adhérents à un Plan d’Epargne d’Entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-18, L. 3332-19 et L.3332-20 du Code du travail . Cette proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés a été précédemment soumise au vote de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juin 2017, pour une période de 26 mois expirant le 26 août 2019. En conséquence , l’Assemblée Générale Extraordinaire : • d élègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence nécessaire à l'effet d'augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, par l'émission d'actions ordinaires nouvelles à réserver aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées conformément aux dispositions légales applicables et adhérant au plan d'ép argne d'entreprise mis en place par la société ; • d écide de supprimer au profit des salariés susvisés bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de cette autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises • d écide que le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation est de 24 637 euros ; étant donné que les actions nouvelles seraient émises au pair à la valeur de 0,20 euros l'action et elles seraient libérées en totalité lors de leur souscription ; • d onne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour procéder à la réalisation de cette augmentation dans les limites ci-dessus et suivant les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions statutaires et légales. La p résente délégation est conférée au Conseil d’Administration pour une période de 26 mois à compter de la présente assemblée , soit jusqu’au 18 août 2021 . DOUZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts, publicité et autres qu'il appartiendra. PARTICIPATION A L’ASSEMBLÉE Tout actionnaire peut participer sur justification de son identité et de la propriété de ses actions , sous la forme soit d’une inscription nominative à son nom, soit de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité et constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique . Ces formalités doivent être accomplies au plus tard le troisième (3 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale Ordinaire , soit le 13 juin 201 9 à zéro heure , heure de Paris. Si l’assemblée ne pouvait délibérer valablement, faute de quorum requis, les actionnaires seraient à nouveau convoqués, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour, le mardi 2 juillet 201 9 à 10 heures au même endroit. À défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent : • s oit remettre une procuration à un autre actionnaire ou à leur conjoint ; • s oit adresser à la société une procuration sans indication du mandataire ; • s oit utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance . ( http://www.txcom.fr/infos.php ) Un document unique de vote par correspondance ou par procuration est adressé automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal . Pour les propriétaires d’actions au porteur, ce document unique de vote par correspondance ou par procuration est tenu à leur disposition au siège social . Il sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elle doit parvenir à la Société six (6) jours au moins avant la date prévue de l'Assemblée . Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et signés, parvenus à la Société trois (3) jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale. Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondances reçus pour l’assemblée du 18 juin 201 9 , restent valables pour l’assemblée du 2 juillet 201 9 . MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS AUX ACTIONNAIRES L’ensemble des documents contenant les informations nécessaires à l’Assemblée générale ordinaire sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société pour consultation (Article R.225-89 du Code de commerce). Ces documents peuvent être transmis sur simple demande adressée à la société au moins cinq (5) jours avant la réunion, soit jusqu’au 13 juin 2019 inclus. Le rapport de gestion du Conseil d’administration contenant l’exposé des motifs de projets de résolutions est disponible sur le site de la société TXCOM ( http://www.txcom.fr/). FACULTÉ D’INSCRIRE DES POINTS OU PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ORDRE DU JOUR Les demandes d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L.225 105 alinéa 2 et R.225-71 du Code du commerce, doivent parvenir au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée et faire l'objet de la justification de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée , conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Toute demande d'inscription de projets de résolutions devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d'un bref exposé des motifs, ainsi que d'une attestation d'inscription en compte . L'examen de la résolution sera subordonné à la transmission par l'auteur de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 14 juin 201 9 à zéro heure , heure de Paris. FACULTÉ DE POSER DES QUESTIONS ÉCRITES Tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Conseil d’Administration, il y sera répondu lors de l’Assemblée Générale dans les conditions prévues par la loi et les statuts, si ces questions parviennent au plus tard le quatrième (4 ème ) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale Ordinaire. Les questions devront être envoyées au siège social par lettre recommandée et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. ( http://www.txcom.fr/infos.php ) Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION