GROUPAMA EPARGNE SALARIALE Société Anonyme au capital de 8 . 709 . 015 Euros Siège social : 2 , boulevard de Pésaro – 9 2000 Nanterre 428 768 352 RCS Nanterre Exercice social du 01/01/201 8 au 31/12/201 8 Documents comptables annuels Le rapport de gestion est à la disposition du public au siège social I – Bilan au 31 décembre 201 8 (en K€) Actif 31/12/ 2018 31/12/ 2017 Créances sur les établissements de crédit 8 477 9 955 Obligations et autres titres à revenu fixe 8 982 9 192 Parts dans les entreprises liées 598 102 Immobilisations incorporelles 2 385 2 280 Immobilisations corporelles 0 49 Autres actifs 276 2 833 Comptes de régularisation 2 742 308 Total 23 461 24 719 Passif 31/12/ 2018 31/12/ 2017 Opérations avec la clientèle 7 427 9 902 Autres passifs 6 436 4 805 Comptes de régularisation 49 62 Provisions 86 50 Capitaux propres 9 462 9 901 Capital souscrit 8 709 8 709 Réserves Légales 60 Réserves disponibles 1 1 Report à nouveau 6 Résultat de l'exercice 687 1 192 Total 23 461 24 719 II – Compte de résultat au 31 décembre 201 8 (en K€) 31/12/ 201 8 31/12/ 2017 Intérêts et produits assimilés 2 5 Commissions (produits) 15 813 14 877 Commissions (charges) -4 128 - 3 588 Autres produits d'exploitation bancaire 0 Autres charges d'exploitation bancaire 0 P roduit net bancaire 11 687 11 294 Produits divers de gestion courante 43 74 Charges générales d'exploitation -10 819 - 9 771 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -208 - 26 6 T otal -10 984 - 9 963 Résultat brut d'exploitation 703 1 331 Coût du risque 19 -46 Résultat d'exploitation 722 1 285 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -34 -54 Résultat courant avant impôt 687 1 23 1 Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices 39 Résultat net 687 1 192 III – Annexe 1. Faits marquants de l’exercice - Déménagement : L’entreprise a effectué un déménagement courant avril 2018, les locaux de Groupama ES sont désormais situés au 2 bd de Pesaro à Nanterre 92 en lieu et place du 67 rue Robespierre à Montreuil 93. - Filiales et Participation La SNC CAMPUS a été constituée en 2017 pour louer les différents immeubles Groupama à Nanterre, les aménager, les gérer et les mettre à disposition des différentes entités du groupe. Le capital de cette société est porté par les entités concernées au prorata de la surface occupée, soit 1,5% pour Groupama ES. Cette dernière, a enregistré en titres de participation sa quote-part versée de 156.239 euros en 2017, puis 449.700 euros en 2018, ce qui porte la quote-part totale de Groupama ES depuis 2017, à 644 999 euros. Conformément aux dispositions de l’article L 233-6 du Code de commerce, nous vous informons qu’au cours de l’exercice 2018, la société n’a pris aucune participation nouvelle dans des sociétés ayant leur siège sur le territoire de la République Française, susceptible de porter sa participation dans ces mêmes sociétés, à plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital de la société. - Changement de Direction Suite au départ de Madame Chartier-Ferré Catherine Directeur Générale Délégué. Monsieur Jean Marc Fournie a été nommé en remplacement à compter du 12/10/2018 2. Évènements postérieurs à la clôture de l’exercice Néant. 3. Règles et méthodes comptables 3.1. Généralités Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables applicables et plus particulièrement : aux dispositions particulières du Plan Comptable des Établissements de Crédit, aux directives européennes, aux instructions de l’ACPR (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution). Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité d’exploitation, permanence des méthodes comptable d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité a été pratiquée par référence à la méthode dite des coûts historiques. Les méthodes d’évaluation retenues pour cet exercice n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent. Les immobilisations sont comptabilisées à leur valeur d’acquisition et amorties de façon linéaire sur une durée de : 10 ans pour le mobilier et les agencements, 3 ans pour le matériel de bureau, 5 ans pour les logiciels dont la valeur est supérieure à 80 000 €. 3 ans pour les logiciels dont la valeur est compris entre 2 000 et 80 000 €. En deçà de 2 000 € les logiciels sont amortis sur 12 mois (Art. 236 II du CGI). 3.2. Méthode de comptabilisation et d'évaluation des "Titres de participation" Les titres de participation sont valorisés au coût d’achat historique. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. 3.3. Méthode de comptabilisation et d'évaluation des "Titres de transaction" Comptabilisation à l'entrée en portefeuille : Les titres de transaction entrent dans le portefeuille à leur coût d'acquisition, intérêts courus et frais d'acquisition inclus. Évaluation en date d'arrêté : L'évaluation des titres de transaction se fait au cours de marché le plus récent en conséquence les plus ou moins-values sont portées en compte de résultat 3.4. Méthode de comptabilisation et d'évaluation des "Fonds de commerce" Le fonds de commerce est maintenu à l’actif du bilan pour sa valeur d’apport dès lors que la valeur historique reste inférieure à la valeur d’inventaire. Dans le cas contraire, une provision pour dépréciation est comptabilisée à hauteur du montant de la différence. A la clôture de chaque exercice, le fonds de commerce est évalué selon deux méthodes : - La première méthode « historique » se fonde sur les éléments caractéristiques du fonds de commerce (le nombre d’entreprises clientes, le nombre de comptes salariés, actif net des fonds). - La deuxième méthode « financière » revient à actualiser le PNB. La moyenne de ces deux méthodes donne la valeur d’inventaire du fonds de commerce 3.5. Comparabilité des Comptes Néant. 4. Notes sur le bilan 4.1. Bilan – Actif 4.1.1. Créances sur les établissements de crédit Ces créances correspondent au solde des comptes courants, pour 8 477 K€, et correspondent à la trésorerie de Groupama ES et aux versements des épargnants non encore investis au 31 décembre 2018. 4.1.2. Obligations et autres titres à revenu fixe, autres actifs et comptes de régularisation En KE 31/12/2018 31/12/2017 Titres de transaction 8 982 6 992 Titres de Participation Campus SNC net 598 102 Certificats de dépôts 0 2 200 Débiteurs divers 276 2 833 Dont Groupama Assurances Mutuelles 0 0 Dont Groupama Asset Management 2 450 Dont Facturation Clients 20 10 Dont état - Tva et Autres Taxes 226 266 Dont dépôt & Cautionnement 25 82 Dont clients Créances Douteuses Nettes 5 3 Comptes de Régularisation 2 742 308 Dont Charges Constatées d'Avance 16 28 Dont Produits à Recevoir 2 727 280 12 599 12 435 4.1.2.1. Titres de Placement : Certificat de Dépôt L’échéance du Certificat de dépôt est de 0 mois (montant en 0 K€) : Libellé Montant Intérêts Courus Total Certificat de dépôt 0 0 0 Total 0 0 0 4.1.2.2. Clients : Créances Douteuses Conformément au règlement du CRC n°2002-03 du 12 Décembre 2002, il a été procédé à l’examen des créances clients, en vue de leur éventuel déclassement et provisionnement des créances douteuses. Le montant total des créances douteuses s’élève au 31 décembre 2018 à 16 K€ contre 19 K€ en 2017, baisse liée à l’intensification de la campagne de recouvrement des impayés via un cabinet externe. En conséquence, la dépréciation pour créances douteuses est de 12 K€ au 31 décembre 2018 contre 16 K€ à fin 2017. Le solde net non provisionné est donc de 5 K€ ; par rapport à un solde de 3 K€ fin 2017 4.1.2.3 – Titres de participation Date Libelle Montant O bservations 25/08/2017 A ugmentation de capital GR-CAMPUS 156 060, 00 Souscription au capital social de Groupama Campus SAS pour 180 parts. 25/09/2017 A chat de titre 179, 00 Achat 179 parts du capital social de Groupama Campus SAS à Groupama S.A. 28/06/2018 A ugmentation capital 2018 465 000, 00 Souscription au capital social de Groupama Campus SAS pour 465 parts. 28/06/2018 Élévation nominal 2018 23 760, 00 Augmentation de capital réalisée par élévation du nominal (868 € à 1000 €). 31/12/2018 P rov deprec titres CAMPUS 2018 -46 586, 87 Provision pour dépréciation des titres Groupama Campus liée à la quote part au résultat (en perte) de la même entité. Total 598 412, 13 4.1.2.4 – Produits à recevoir Libelle Montant Commissions de commercialisation GAM 4T 2018 2 447 570,00 Droits d’entrée 4T 2018 278 989,00 Total 2 726 559,00 La facturation est établie trimestriellement le 10 du mois suivant. 4.1.2.5 – Titres de transaction Le portefeuille de titres correspond à une détention d’OPC monétaire. La valeur de ces instruments financiers à la clôture est inférieure à la valeur comptable qui s’élève à 8 982 k 4.1.3. Immobilisations brutes En K€ Immobilisations 2017 Acquisitions Diminutions 2018 Fonds de Commerce 2 048 2048 Marques 33 33 Immobilisations. Incorporelles 1 060 115 473 701 Agencements & Installations 268 268 0 Matériel - Mobilier de bureau 155 155 0 Totaux 3 564 115 50 2 782 Fonds de Commerce : L’acquisition du fonds de commerce à l’origine de la création de la société pour un montant de 1 732 K€ au titre des éléments incorporels est attestée par l’acte de cession partielle de fonds de commerce signé le 31 décembre 2002, d’une part, par les cédants entité du groupe Groupama et d’autre part, l’acquéreur Groupama Epargne Salariale. Le fonds de commerce acquis d’AS GES le 1er juillet 2011 pour un montant de 317 K€. La valeur retenue du fonds de commerce au 31 décembre 2018, selon la moyenne des méthodes décrites en note 3.4 règles et méthodes comptables, fait ressortir une valeur moyenne de 5 300 K€ qui est supérieure à la valeur inscrite en comptabilité (2048 K€). Le fonds de commerce n’a pas fait l’objet de dépréciation au 31 décembre 2018 4.2. Bilan – Passif 4.2.1. Dettes sur les établissements de crédit Néant. 4.2.2. Opérations avec la clientèle Ce poste correspond aux comptes des épargnants porteurs de parts d’épargne salariale, pour leurs opérations de souscriptions encaissées mais non encore investies en date du 31 décembre 2018, soit 7 427 K€. Ces dettes clients ont une échéance inférieure à 3 mois. Par ailleurs, dans les Diverses dettes, un montant de 781 K€ correspond à des suspens anciens non résolus depuis plusieurs années, dont les débiteurs n’ont pu être identifiés et le Service comptable poursuivra en 2019 les recherches pour apurer ce qui peut l’être. Considérant, avec l’appui d’une analyse juridique d ‘un expert indépendant, que ces sommes doivent être restituées conformément aux lois et règlements la direction générale s’assurera que le solde du compte est bien transféré dans les délais requis. En K€ 31/12/2018 31/12/2017 Compte de régularisation clients 781 784 T otal 781 784 4.2.3. Autres passifs, Comptes de Régularisation et Provision Le poste Autres Passifs correspond à : En K€ 31/12/2018 31/12/2017 Autres Passifs 6 436 4 805 dont Fournisseurs 5 166 3 211 dont Dettes - Organismes Sociaux 474 636 dont État - Taxe à Payer 228 571 dont Personnel - Charges à Payer (IFC, intéressement) 569 387 Total 6 436 4 805 4.2.3.1. Échéance des Autres Passifs En K€ Échéance < 1 Mois >1 Mois >3 Mois >1 Ans <3 Mois <1 Ans <5 Ans >5 Ans Autres Passifs 6 436 6 436 dont Fournisseurs 5 166 5 166 dont Dettes - Organismes Sociaux 474 474 dont État - Taxe à Payer 228 228 dont Personnel - Charges à Payer (IFC, intéressement) 569 569 Total Autres Passifs 6 436 6 436 0 0 0 781 4.2.3.2. Personnel : Indemnités de Fin de Carrière Un contrat d’assurance IFC – Indemnités de Fin de Carrière – a été souscrit en avril 2009 auprès de Groupama Vie. Indemnités de fin de carrière Groupama Épargne Salariale PERIODE Calcul IFC Solde Contrat Synergie IFC Provision au 31/12 de chaque année Écart = PP de l'exercice calcul actuariel 2017 114 461,00 € 99 218,00 € 15 243,00 € -24 532,00 € Relevé de compte au 31/12/17 (reçu le 14/02/2018) 101 113,24 € calcul actuariel 2018 114 539,61 € 101 113,24 € 13 426,37 € -1 816,63 € 4.2.4. Capitaux propres L’analyse des postes des capitaux propres est la suivante : Réserves (en K€) Solde au 31/12/2017 1 Mouvements de l'exercice 60 Solde au 31/12/2018 60 Capital souscrit appelé versé (en K€) Solde au 31/12/2017 8 709 Mouvements de l'exercice 0 Solde au 31/12/2018 8 709 Résultat en instance d'affectation (en K€) Solde au 31/12/2017 1191 Affectation du bénéfice 2017 -1191 Résultat 2018 687 Solde au 31/12/2018 687 4.2.4.1. Réserves indisponibles Suite à la conversion du capital social en euros, 734,70 Euros ont été affectés en compte de réserve indisponible. 4.2.4.2. Réserves légales Les réserves légales s’élèvent à 59 274, 32 suite à l’affection de 5% du résultat de l’exercice 2017. 4.2.4.3. Capital Social Le capital social est composé de 580.601 actions de 15 euros de valeur nominale. 4.2.4.2. Provision Pour Risques et Charges Au 31 décembre 2018, le montant de 85 K€ comptabilisé en provisions pour risques et charges correspond à un litige avec un salarié (instance au Tribunal des Prud’hommes). 5. Engagements hors bilan Néant 6. Notes sur le compte de résultat 6.1. Produits 6.1.1 . Produits d’exploitation En KE 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts et produits assimilés 2 5 dont Revenus des certificats de dépôts 2 5 Frais de tenue de compte 3 480 3 156 dont facturés aux entreprises 1 713 1 914 dont facturés aux salariés 1 767 1 242 Commissions de placement 9 943 9 423 Droits d'entrée 2 390 2 298 Rétrocessions aux apporteurs -4 128 -3 588 Autres produits d’exploitation bancaire Autres charges d'exploitation bancaire PNB 11 687 11 294 Les rétrocessions aux apporteurs correspondent aux rétrocessions de commissions de commercialisation pour 2 419 K€, de droits d’entrée pour 1 662 K€ et de frais de mise en place pour 20 K€, en rémunération des conventions de placement conclues avec les différents réseaux du groupe et externes. 6.2. Charges 6.2.1. Charges de personnel En K€ 31/12/2018 31/12/2017 Salaires 1 398 1 219 Primes et gratifications 25 19 Congés payés (dont provisions) 188 131 Indemnités diverses 10 - Cotisations URSSAF 582 469 Impôts & Taxes Assimilées sur Salaire 340 151 Abondement & Intéressement 266 195 Cotisations retraite 151 128 Cotisations Mutuelles & Prévoyance 97 85 Comité d'entreprise & Autres Œuvres Sociales 45 46 Médecine du Travail 4 6 Charges Patronales - Provisions 14 117 CICE -21 -27 T otal 3 099 2 538 L’effectif de l’entreprise est de 33 personnes (dont 3 CDD) au 31 décembre 2018 contre 28 (dont 3 CDD) en 2017. L’entreprise bénéficie du crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi calculé conformément à l’article 244 quater C du CGI au taux de 7%. Pour l’exercice 2018, le CICE s’élève à 21 KE. L'usage de ce crédit d'impôt a permis le financement d’actions d’amélioration de la compétitivité de l'entreprise au travers d'investissements portant sur des actions de prospection commerciale et d'amélioration de la satisfaction client. 6.2.2. Impôts et Taxes Assimilées En K€ 31/12/2018 31/12/2017 Taxe sur les salaires 164 141 Taxe d'apprentissage 12 9 Taxe Form Pro 18 14 Effort Construction -4 14 Vers de Transp 38 29 Allocation Logement 8 7 Form Pro 36 32 Taxe Pro 67 149 CFE 26 0 Taxe Veh Sté 0 0 Taxe Diverses 1 Total 365 396 Suite à une erreur de double provision sur 2017 la charge sur l’effort construction après correction se trouve en négative de 4K€. Le coefficient définitif de déduction de TVA pour l’année 2019 est de 22% identique à celui de 2018. 6.2.3. Services extérieurs En K€ 31/12/2018 31/12/2017 Facturation du GIE GES 2 836 2 768 TFSE Groupe 3 108 2 546 TFSE Externe 1129 1 305 Dont Externe Honoraires support (CAC, Paie, reporting ) 282 221 Honoraires marketing 20 226 Téléconseil 200 125 Éditique marketing 53 28 Éditique Gestion et numérisation 300 301 Tickets tesorus - 21 57 Annonces et insertions 2 2 Événementiel et cadeaux clientèle ( dt challenges) 45 62 Catalogues imprimés 6 44 Frais de déplacements 84 75 Séminaires, réceptions 69 28 Cotisations - abonnements 24 27 Charges financières 66 109 Total 6 869 6 619 6.2.4. Coût du risque Conformément au règlement du CRC n°2002-03 du 12 Décembre 2002, il a été procédé au déclassement et au provisionnement des créances douteuses au 31 décembre 2018 selon les règles précisées en 4.1.2.2. En K€ 31/12/2018 31/12/2017 Créances Douteuses : -12 -15 Provisions nettes -12 -15 Risques et charges 32 -30 Dotation provisions -94 -73 Reprise provisions 126 43 Coût du risque 19 -46 Les actions de recouvrement sur les impayés ont permis de revoir à la baisse la provision pour créances douteuses, ce qui entraîne une reprise nette de 4 K€ et un coût du risque positif. 6.2.5. Dotations aux amortissements : 208 K€ Cf. 4.1.3. Immobilisations Les amortissements sont effectués conformément aux règles d’amortissement. Une dotation exceptionnelle de 49 KE sur le mobilier et les agencements/installations a été comptabilisé suite à la résiliation début octobre 2017 du bail du 67 Robespierre - Montreuil et le déménagement vers le nouveau site de Groupama prévu à Nanterre au 1er avril 2018. 7. Résultat de l’Exercice Le résultat de l’exercice est un bénéfice net de 687 150,82 €. Au 31 décembre 2017, le bénéfice était de 1 191 486,24 €. 8. Autres informations Identité de la société consolidante Groupama Épargne Salariale est intégrée dans les comptes consolidés de Groupama Assurances Mutuelles dont le siège social est 8-10 rue d’ Astorg 75008 Paris Effectif L’effectif au 31 décembre 2018 est de 33 collaborateurs dont 25 cadres. Rémunération des organes de direction Jetons de présence : Néant Engagement de retraite : Néant Avances crédit accordés : Néant Intégration fiscale Depuis le 1 er janvier 2008, Groupama Épargne Salariale est une société fille du groupe d’intégration fiscale dont la société mère est Groupama Assurances Mutuelles suivant attestation d’accord du 19 Mai 2008. Le résultat fiscal 2018 de Groupama Épargne Salariale de 647 779 € a été retranché à hauteur de 647 779 € des déficits antérieurs reportables comme en l’absence d’intégration fiscale. En effet, les économies d’impôt réalisées par le groupe liées aux déficits sont conservées chez la société mère Groupama Assurances Mutuelles et sont considérées comme un gain immédiat de l’exercice et non comme une simple économie de trésorerie. Les économies réalisées par le groupe non liées aux déficits sont également conservées par la Société mère. Affectation du résultat Il sera proposé à l’Assemblée Générale Ordinaire l’affectation suivante du résultat de 687 150,82 €, augmenté du report à nouveau de 5 541,79 €, soit un résultat distribuable de 692 692,61€ : – Dotation de 5 % à la réserve légale, soit 34.357,54 € – Paiement d’un dividende de 1,13 € par action, soit 656.079,13 € – Le solde en report à nouveau, soit 2.255,94 € IV – Attestation des Commissaires aux comptes (extrait du rapport sur les comptes sociaux) Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fait à Neuill y Sur Seine et Courbevoie, le 15 avril 2019 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit SA Mazars Sarah Kressmann -Floquet Pierre MASIERI V - Affectation des résultats proposée L’Assemblée Générale Ordinaire du 16 avril 2019 a décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice distribuable s’élevant à 692 692,61 € dont bénéfice de l’exercice 687 150,82 € augmenté du Report à nouveau créditeur de 5 541,79 €, de la façon suivante : Affectation de 5% à la réserve légale 34 357,54 euros Dividende 656 079,13 euros Nouveau Report à nouveau 2 255,94 euros Pour avis