FRANFINANCE SA Société anonyme au capital de 31 357 776 € Siège social : 59, avenue de Chatou – 92500 RUEIL-MALMAISON 719 807 406 R.C.S. Nanterre Documents comptables approuvés par l 'a ssemblée générale ordinaire du 2 8 mai 2019 A. – Comptes sociaux au 31 décembre 201 8 I. – Bilan (En milliers euros.) Actif 31/12/2018 31/12/2017 Caisse, B anques centrales, CCP Créances sur les établissements de crédit (Notes 1 et 27) 40 371 219 500 Opérations avec la clientèle (Notes 2, 2 bis et 27) 2 621 983 2 472 169 Participations et autres titres détenus à long terme (Note 3) 2 159 2 159 Parts dans les entreprises liées (Note 4) 319 971 263 608 Opérations de crédit-bail et opérations assimilées (Note 5) 413 743 354 475 Opérations de location simple Immobilisations incorporelles (Notes 6 et 6 bis) 6 211 6 865 Immobilisations corporelles (Notes 6 et 6 bis) 10 10 Autres actifs (Note 7) 19 838 13 724 Comptes de régularisation (Note 8 ) 10 847 10 307 Total actif 3 435 132 3 342 816 Passif 31/12/2018 31/12/2017 Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit (Notes 9 et 28) 2 619 678 2 369 302 Opérations avec la clientèle (Notes 10 et 28) 23 184 13 700 Dettes représentées par un titre (Notes 11 et 28) 489 000 658 480 Autres passifs (Note 12) 34 195 36 982 Comptes de régularisation (Note 13) 48 263 46 131 Provisions (Note 14) 14 914 15 730 Capital souscrit (Note 15) 31 358 31 358 Primes d 'émission (Note 15) 91 495 91 495 Réserves (Note 15) 9 277 9 277 Subvention d 'investissement (Note 15) 213 522 Report à nouveau (Note 15) 22 803 22 418 Résultat de l 'exercice (+/-) (note 15) 50 753 47 422 Total passif 3 435 132 3 342 816 Hors-bilan 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donnés Engagements de financement donnés (Note 16) 666 154 753 159 Engagements de garantie donnés (Note 16) 39 586 26 429 Engagements sur titres donnés (Note 16) 0 Total 705 740 779 588 Engagements reçus Engagements de financement reçus (Note 17) 381 777 411 857 Engagements de garantie reçus (Note 17) 243 092 193 065 Total 624 868 604 922 II. – Compte de résultat (En milliers d 'euros.) 31/12/2018 31/12/2017 + Intérêts et produits assimilés (Note 18) 105 638 113 850 + Opérations avec les établissements de crédit 10 47 + Opérations avec la clientèle 105 628 113 803 - Intérêts et charges assimilés (Note 18) - 12 567 - 14 853 - Opérations avec les établissements de crédit - 13 865 - 16 231 - Opérations avec la clientèle - 132 - 26 - Obligations et autres titres à revenu fixe 1 429 1 404 + Produits sur opérations de crédit-bail et location avec option d 'achat (Note 19) 189 347 185 500 - Charges sur opérations de crédit-bail et location avec option d 'achat (Note 19) - 185 988 - 175 122 + Produits sur opérations de location simple (Note 19) - Charges sur opérations de location simple (Note 19) + Revenu des titres à revenu variable (Note 20) 19 713 26 053 + Commissions : produits (Note 19bis) 32 363 31 423 - Commissions – charges (Note 19bis) - 5 541 - 3 951 + Gains sur opérations financières - Pertes sur opérations financières - 96 - 705 Produits et charges d 'exploitation bancaire 142 868 162 195 + Autres produits d 'exploitation (Note 21) 50 885 47 460 - Autres charges d 'exploitation (Note 21) - 1 195 - 3 921 Autres produits et charges ordinaires 49 690 43 539 P roduit net bancaire 192 558 205 734 - Charges générales d 'exploitation (Note 22) - 121 154 - 115 625 - Frais de personnel - 65 230 - 65 032 - Autres frais administratifs - 55 924 - 50 592 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles - 2 346 - 2 559 Résultat brut d 'exploitation 69 057 87 550 +/- Coût du risque (Note 23) - 20 051 - 25 799 Résultat d 'exploitation 49 006 61 751 + Gains ou pertes sur actifs immobilisés (Note 24) 9 833 1 395 +/- Ré sultat ordinaire avant impôt 58 839 63 146 +/-Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices (Note 26) - 8 086 - 15 724 +/- Ré sultat de l 'exercice 50 753 47 422 III. – Notes a nnexe s aux comptes sociaux I. – Information sur le choix des méthodes utilisées FRANFINANCE SA est une Société de Financement. Les comptes sociaux de FRANFINANCE SA sont établis conformément aux dispositions réglementaires applicables aux Établissements de crédit et aux Sociétés de Financement définis à l 'article L. 511-1 du Code monétaire et financier, telles qu 'elles sont prévues par le règlement ANC n° 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Le règlement n° 2014-07, adopté le 26 novembre 2014 par l 'Autorité des Normes Comptables, intègre dans un règlement unique l 'ensemble des règlements comptables pris précédemment et applicables au secteur bancaire, sans modifier les prescriptions comptables sur le fond. FRANFINANCE SA fait référence à ce règlement, qui abroge les règlements antérieurs du Comité de la règlementation bancaire et du Comité de la règlementation comptable. Les états de synthèse sociaux sont présentés en conformité avec les principes décrits au Titre 1 du Livre I du règlement ANC n° 2014-07. Les principes comptables généralement acceptés ont été appliqués, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l 'exploitation ; permanence des méthodes ; indépendance des exercices. La méthode de base retenue est l 'évaluation au coût historique des éléments inscrits en comptabilité. Les méthodes d 'évaluation retenues pour cet exercice n 'ont pas été modifiées par rapport à l 'exercice précédent. Les comptes de Franfinance S.A. sont consolidés au niveau de la SOCIETE GENERALE dont le siège se situe au 29 , b oulevard Haussmann – 75009 Paris. II. – Faits marquants L 'exercice 2018 a été marqué principalement par l 'acquisition de la totalité des titres des sociétés CEGELEASE et EUROFARMAT au groupe CEGEDIM le 28 février 2018, pour le prix de 57 , 5 M€. L 'activité de CEGELEASE porte principalement sur le financement des officines pharmaceutiques et des professionnels de la santé, via la location financière et le crédit-bail adossé. EUROFARMAT est plus particulièrement chargée de la revente des biens en fin de contrat. L 'exercice 2018 a été consacré à l 'intégration des deux sociétés dans le groupe Franfinance ainsi qu 'à leur nouveau développement commercial. FRANFINANCE a aussi cédé la totalité de sa participation de 15,09 % dans SGEF Iberia à SGEF International GmBH. En outre, la rationalisation du réseau d 'agences FRANFINANCE s 'est poursuivie avec le transfert de trois agences – Nantes, Nancy et Lille – vers des sites plus adaptés aux besoins de la société. FRANFINANCE SA est sous la supervision de la direction de la Banque de Détail France ( « BDDF » ) de la Société Générale. FRANFINANCE SA continue à mettre en place et à assurer la gestion des opérations de financement apportées par SGEF SA dans le cadre de ses partenariats internationaux. Ce partenariat s 'est poursuivi au cours de l 'exercice 2018. Société Générale garantit ces dossiers, et perçoit à ce titre une commission versée par FRANFINANCE SA. Par ailleurs, FRANFINANCE SA verse également une commission d 'intermédiation à SGEF SA. III. – P rincipes comptables et méthodes d 'évaluation A. – Immobilisations financières et valeurs mobilières Il a été appliqué pour les valeurs mobilières, les titres du marché interbancaire et les titres de créances négociables, l 'instruction 94-07 de la Commission Bancaire ainsi que les prescriptions du Titre 3 au Livre II du règlement n° 2014-07 de l 'Autorité des Normes Comptables, qui se substitue au règlement 90-01 du Comité de la Réglementation Bancaire. Conformément à ce texte, les titres sont répartis, le cas échéant, en titres d 'investissement, de placement ou de transaction. Il n 'a pas été transféré de titres d 'une catégorie comptable à une autre durant l 'exercice 2018. Les titres de participation et les autres titres immobilisés (parts dans des entreprises liées) ont été enregistrés à leur valeur d 'acquisition (à l 'exclusion des frais engagés). En fin d 'année, les titres sont évalués sur la base de la quote-part d 'actif net détenue. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur d 'inventaire est inférieure à la valeur brute comptable. Certaines sociétés, en arrêt d 'activité, ont été dépréciées en tenant compte également de leurs résultats prévisionnels. En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur d 'entrée des titres cédés est estimée au prix d 'achat moyen pondéré. Les plus ou moins-values de cession de titres de participation ainsi que les dotations et reprises de dépréciation sont comptabilisées dans la rubrique « Gains ou pertes sur actifs immobilisés » du compte de résultat. B. – Opérations sur les instruments financiers à terme Les opérations de couverture, portant sur les instruments financiers, sont enregistrées conformément aux dispositions de l 'instruction n° 94-04 de la Commission Bancaire et des prescriptions du Livre 2 au Titre 5 du Règlement 2014-07 de l 'Autorité des Normes Comptables, qui se substitue aux règlements 88-02 et 90-15 du Comité de la Règlementation Bancaire. Aucun engagement relatif à des opérations sur instruments financiers n 'est inscrit dans les comptes de hors bilan à la clôture de l 'exercice puisque FRANFINANCE ne gère pas de telles opérations sur instruments financiers à terme en 2018. C. – Immobilisations La valeur brute des éléments corporels et incorporels de l 'actif immobilisé correspond à la valeur d 'entrée des biens, majorée des frais nécessaires à la mise en état d 'utilisation de ces biens, mais à l 'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Immobilisations des études informatiques Les prestations d 'études informatiques réalisées par des entreprises externes et par le personnel sont comptabilisées en frais généraux ou en immobilisations en fonction de la nature des travaux effectués, à savoir : Frais généraux Immobilisations Pilotage / coordination Etudes préalables et analyse fonctionnelle (conception générale de l 'application) Analyse organique (conception détaillée) Développement de l 'application Tests et jeux d 'essai (y compris recette et homologation) Documentations technique et des utilisateurs Amortissements des immobilisations Les amortissements sont calculés sur la durée probable d 'utilisation des biens, selon le mode linéaire ou le mode dégressif. Les durées d 'amortissement généralement retenues sont les suivantes : Immeubles 40 ans Logiciels 2 à 4 ans Projets informatiques 3 à 5 ans Conformément à l 'avis 2006-C du comité d 'urgence du CNC, les CRC 2002-10 et 2004-06 n 'ont pas été appliqués pour les immobilisations données en location dans la mesure où ces immobilisations sont retraitées en location financement dans les comptes consolidés et que la charge de renouvellement incombe au locataire. Les traitements comptables en cours, en matière d 'amortissement, ont été maintenus. Les dotations aux amortissements des immobilisations données en location sont portées dans les charges sur opérations de crédit-bail et LOA ou de location simple, celles des immobilisations d 'exploitation sont portées dans les dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles. Dans les comptes financiers, l 'encours financier des contrats est substitué aux immobilisations nettes données en location. La différence entre les encours financiers et la valeur nette comptable correspond à la réserve latente brute. Cette dernière s 'élevait à 81 786 K€ à l 'ouverture et à 92 988 K€ au 31 décembre 2018. D. – Créances et dettes Les créances et les dettes sont évaluées pour leur valeur nominale. Les créances et les dettes rattachées sont évaluées suivant la méthode dite du prorata temporis. En application du Titre 1 au Livre II du règlement ANC n° 2014-07, les commissions reçues et les coûts marginaux encourus lors de l 'octroi d 'un crédit sont étalés au prorata du capital restant dû. L 'octroi de crédits à la consommation est réalisé dans le cadre d 'un process normé dont le score constitue la pierre angulaire. Les demandes de financement sont instruites via des outils d 'acquisition qui collectent des données issues des bases internes et externes (Banque de France, base tiers, détection de fraude, gestion des refus récents, . ..). Le dossier est soumis à un moteur de règles et de calcul de score. Les modèles de score font l 'objet d 'un monitoring trimestriel. L 'octroi de crédits aux entreprises repose sur des procédures qui varient suivant le montant du crédit consenti. L 'acceptation de dossiers supérieurs à 150 K€ est réalisée par un chargé d 'études, les dossiers de montants inférieurs sont acceptés à partir d 'outils décisionnels experts et d 'analyses de bilans par des spécialistes métier. Par application du Titre 2 au Livre II du règlement ANC n° 2014-07, qui abroge les règlements CRC antérieurs, il est distingué dans l 'annexe les créances saines et les créances douteuses : les encours douteux sont les encours porteurs d 'un risque de crédit avéré correspondant à l 'une des situations suivantes : situations suivantes : lorsqu 'il existe un ou plusieurs impayés depuis plus de deux mois , lorsqu 'il existe une saisine de surendettement , lorsque le contrat a été restructuré durant la première année et dès la survenance d 'un impayé au cours des deux années suivantes, lorsque la situation d 'une contrepartie présente des caractéristiques telles que l 'on peut conclure à l 'existence d 'un risque avéré l 'existence d 'un risque avéré , lorsqu 'il existe des procédures contentieuses entre l 'établissement et sa contrepartie ; lorsque les conditions de solvabilité d 'une contrepartie sont telles qu 'aucun reclassement en encours sain n 'est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux comme encours douteux compromis. L 'identification intervient à la déchéance du terme ou, en matière de crédit-bail , à la résiliation du contrat. Chaque client possédant un dossier répondant aux critères de défaut Bâlois verra tous ses dossiers déclassés, en application du principe de la contagion, même si certains ne répondent pas encore aux critères de déclassement. La contagion externe est appliquée sur les encours de l 'activité de Financement aux entreprises, pour les clients communs avec les entités du Groupe Société Générale. Les créances sont dépréciées, le cas échéant, par voie de dépréciation enregistrée en déduction de ces encours pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. En crédit à la consommation, les clients douteux et douteux compromis font l 'objet d 'une dépréciation par populations homogènes auxquelles sont appliqués des taux de dépréciation issus d 'observations statistiques sur une longue période, pondérés en fonction des tendances récentes. Les montants d 'encaissements prévisionnels sont actualisés sur la durée de recouvrement restant à courir au taux moyen initial de production des contrats. Les clients surendettés, dans leur ensemble, sont positionnés en clients douteux et ils font l 'objet d 'une dépréciation actualisée. Seuls les dossiers qui ne sont pas en contentieux ou surendettement peuvent, après régularisation de leurs impayés générant le déclassement initial, passer à nouveau en encours sain. Ces derniers dossiers font aussi l 'objet d 'une actualisation des espérances de récupération. De nouvelles directives ont été données par l 'European Banking Authority (EBA) en matière d 'exposition non performante et de crédits restructurés dans le respect des obligations réglementaires et comptables IFRS auxquelles le Groupe est astreint, en particulier les nouvelles déclinaisons de la réglementation européenne « Bâle III » ou CRD IV. Sont dits restructurés les financements dont le montant, la durée ou les modalités financières sont modifiées contractuellement du fait de l 'insolvabilité de l 'emprunteur (que cette insolvabilité soit avérée ou à venir de façon certaine en l 'absence de restructuration) dans le but d 'assurer la pérennité des paiements. Le périmètre des crédits restructurés se décline en 3 populations : l es encours en défaut restructuré : la contrepartie est mise en défaut à compter de la validation de sa mise en restructuration, pendant une période minimum d 'un an ; l es encours en sain restructuré probatoire : mise en période de probation de 2 ans maximum après la sortie du défaut soit une mise sous surveillance (Watch List) avec passage en défaut au premier impayé ; a u - delà de la période de probation, les règles standards de mise en défaut s 'appliquent à nouveau et l 'encours figure en sain standard. Les principes habituels du provisionnement s 'appliquent aux crédits restructurés : p rovisionnement spécifique tant que la contrepartie concernée est maintenue en défaut bâlois (restructuré avec contrepartie en défaut) ; p rovision base portefeuille pour les contreparties inscrites en Noms sous Surveillance (ou watch list) après leur retour en sain. Les provisions « base portefeuille » , contrairement aux provisions spécifiques, ne sont pas affectées à une contrepartie mais à un ensemble de contreparties qui ne sont pas en défaut. Les clients douteux et douteux compromis entreprises sont dépréciés individuellement si la créance est d 'un montant supérieur à 15 K€ et dans le cas contraire statistiquement. Les récupérations prévisionnelles sont actualisées au taux moyen de rendement de l 'encours des deux dernières années sur une période de recouvrement estimée. Les clients qui ne sont pas en procédures collectives ou qui n 'ont pas fait l 'objet d 'une résiliation de leur contrat peuvent après régularisation de leurs impayés ayant généré le déclassement initial, passer à nouveau en encours sain. Conformément à l 'article 2231-3 du chapitre 3 sur le traitement comptable du risque de crédit dans le règlement ANC n° 2014-07, la reprise de dépréciation liée au passage du temps est comptabilisée en coût net du risque. Les intérêts et indemnités légales calculés sur les impayés sont comptabilisés et dépréciés en totalité pour la partie non encaissée. Les créances sont inscrites en pertes dès que leur caractère irrécouvrable est prononcé. Celui-ci peut être déclaré dès lors qu 'il est devenu impossible d 'instrumenter le débiteur. Dans tous les cas, ce constat est formalisé pour chaque créance. E. – Disponibilités Les liquidités disponibles en banque ou en caisse ont été évaluées pour leur valeur nominale. F. – Frais de personnel La rubrique Frais de personnel comprend l 'ensemble des dépenses liées au personnel. Elle y intègre le montant de la participation des salariés et l 'intéressement se rattachant à l 'exercice. Tout salarié (ainsi que le salarié qui a quitté l 'entreprise mais qui bénéficie au titre de l 'exercice concerné du droit à participation et intéressement) pourra, dans les quinze jours suivant la communication afférente, affecter tout ou partie de la part de participation et d 'intéressement lui revenant au Plan d 'Epargne Groupe. Le versement entraîne adhésion au règlement du plan concerné. Il est complété par un abondement de FRANFINANCE conformément au règlement du Plan d 'Epargne Groupe. Les montants investis dans le plan sont bloqués pendant cinq ans, sauf survenance d 'un cas de déblocage anticipé, et sont exonérés d 'impôt sur le revenu dans la limite d 'un montant égal à la moitié du plafond annuel de la sécurité sociale. FRANFINANCE accorde également à ses salariés : des avantages postérieurs à l 'emploi, tels que les régimes de retraite nationaux AGIRC et ARRCO à cotisations définies (dont les régimes fonctionnent par répartition) et des indemnités de fin de contrat de travail ; des avantages à long terme, tels que les médailles du travail. Avantages postérieurs à l 'emploi Les cotisations définies versées par FRANFINANCE au titre de l 'assurance vieillesse obligatoire et des régimes de retraite nationaux constituent des charges de l 'exercice. Une provision est enregistrée au passif du bilan en Provisions pour risques et charges pour couvrir les indemnités de fin de contrat de travail. Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d 'évaluation tient compte des hypothèses démographiques, de départs anticipés, d 'augmentations de salaires et de taux d 'actualisation et d 'inflation. FRANFINANCE applique la recommandation de l 'ANC 2013-02 qui permet à une entreprise faisant partie d 'un groupe établissant ses comptes consolidés en IFRS d 'évaluer et de comptabiliser les avantages postérieurs à l 'emploi de manière similaire à la norme IAS 19 Révisée. Avantages à long terme Une provision est enregistrée au passif du bilan en Provisions pour risques et charges pour couvrir les médailles du travail, elle est évaluée avec la même méthode des unités de crédit projetées. G. – Conversion des opérations en devises Les opérations au bilan et au hors bilan, libellées en devises, sont converties au cours de clôture communiqué par la Banque de France. Le compte de résultat est converti sur la base de la moyenne mensuelle des cours. H. – Impôt sur les sociétés La société est entrée le 01/01/95 dans le périmètre d 'intégration fiscale de la Société Générale. Le produit ou la charge d 'intégration fiscale est constaté au titre dudit exercice. Le taux d 'impôt sur les sociétés pour l 'exercice 2018 est de 33,33 % , majoré de la contribution sociale additionnelle de 3,3 % , ce qui porte le taux effectif d 'impôt sur les sociétés à 34,43 % . I. – Provisions pour risques Conformément au règlement 2000-06 du CRC qui définit un passif, un passif éventuel et une provision, et qui prescrit leur comptabilisation, une provision est comptabilisée pour des risques et charges nettement précisées quant à leur objet, si : à la date de clôture l 'entité a une obligation à l 'égard d 'un tiers ; il est probable ou certain, à la date d 'établissement des comptes, que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice du tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci après la date de clôture Les provisions liées aux engagements envers le personnel sont décrites au paragraphe : Frais de personnel. J. – Rémunération des dirigeants Le montant global des rémunérations allouées, au titre de l 'exercice, à l 'ensemble des membres des organes de direction à raison de leurs fonctions s 'élève à 778 K€. Notons qu 'il n 'est pas prévu d 'allouer de jetons de présence au titre de 2018 aux membres du conseil d 'administration. Aucune avance, ni crédit n 'a été consenti aux membres des organes de direction et d 'administration. Note 1 . – Créances sur les établissements de crédit (En milliers d 'euros.) 2018 2017 Créances à vue 37 373 94 257 Créances à terme (1) 3 000 125 245 Créances rattachées -3 - 3 Total 40 371 219 500 (1) D ont prêts à la Société générale pour 116 245 K€ en 2017 . Note 2 . – Opérations avec la clientèle (En milliers d 'euros.) 2018 2017 Brut Dépréciations Net Brut Dépréciations Net Autres concours à la clientèle : 2 807 429 188 598 2 618 830 2 668 440 199 075 2 469 365 Crédits de trésorerie 2 372 166 2 372 166 2 195 282 2 195 282 Crédits à l 'équipement 86 369 86 369 93 394 93 394 Créances rattachées 21 837 21 837 21 139 21 139 Créances douteuses (1) 187 322 99 331 87 991 208 814 103 157 105 657 Créances douteuses compromises 139 735 89 267 50 467 149 810 95 918 53 892 Comptes ordinaires débiteurs 3 153 0 3 153 2 804 0 2 804 Comptes ordinaires débiteurs 3 153 3 153 2 804 2 804 Créances rattachées 0 0 Total 2 810 581 188 598 2 621 983 2 671 244 199 075 2 472 169 (1) Incluant les saisines de surendettement et les impayés depuis plus de 2 mois . Note 2 bis . – Dépréciations des créances douteuses sur la clientèle (En milliers d 'euros.) 2017 D otations R eprises 2018 Créances douteuses (1) 103 157 87 105 90 931 99 331 Créances douteuses compromises (2) 95 918 76 551 83 202 89 267 Total 199 075 163 656 174 133 188 598 (1) L e montant des pertes constatées au titre de l 'exercice 2018 s 'élève à 55 217 K€ contre 48 229 K€ en 2017 . (2) L a dépréciation calculée sur base individuelle s 'élève à 466 K€ au 31/12/2018 contre 667 K€ en 2017 et ne concerne que les crédits à l 'équipement de l 'activité entreprises. Note 3 . – Participations (En milliers d 'euros.) 2018 2017 Etablissements de crédit 537 537 Autres 1 621 1 621 Total brut 2 159 2 159 Dépréciations 0 0 Total net 2 159 2 159 Note 4 . – Parts dans les entreprises liées (En milliers d 'euros.) 2018 2017 Parts dans des sociétés financières 24 016 25 400 Parts dans des sociétés commerciales 304 763 247 263 Total brut 328 779 272 663 Dépréciations 8 808 9 056 Total net 319 971 263 608 Note 5 . – Opérations de crédit-bail et de location assimilées (En milliers d 'euros.) Brut 31/12/2017 Acquisitions et autres Cessions et autres variations Brut 31/12/2018 Amortissements et Dépréciations Valeur nette Comptable 31/12/2018 Crédit-bail mobilier et LOA 819 753 503 464 415 563 907 654 502 993 404 662 Créances rattachées 3 391 1 633 125 4 899 4 899 Créances douteuses 11 535 565 12 100 8 547 3 553 Créances douteuses compromises 10 511 1 972 8 538 7 909 629 Total 845 190 505 662 417 660 933 192 519 449 413 743 Note 5 . – Amortissements et dépréciations sur opérations de crédit-bail et de location assimilées (En milliers d 'euros.) Amortissements et Dépréciations 31/12/2017 Dotations amortissements Dotations aux dépréciations Reprises Amortissements et dépréciations Amortissements et Dépréciations 31/12/2018 Linéaires Dégressives Crédit-bail mobilier et LOA 471 883 176 628 145 518 502 993 Dépréciation des immobilisations temporairement non louées Créances douteuses 9 370 8 547 9 370 8 547 Créances douteuses compromises (1) (2) 9 462 7 909 9 462 7 909 Total (2) 490 715 0 176 628 16 456 164 351 519 449 (1) L e montant des pertes constatées au titre de l 'exercice 2018 s 'élève à 3 891 K€ contre 17 256 K€ au 31/12/2017 . (2) L a dépréciation calculée sur base individuelle s 'élève à 14,5 M€ au 31/12/2018 contre 16,2 M€ au 31/12/2017 . Note 6 . – Immobilisations incorporelles et corporelles (En milliers d 'euros.) Brut 31/12/2017 Acquisitions Cessions Brut 31/12/2018 Amortissements Valeur nette Comptable 31/12/18 Immobilisations incorporelles 28 208 1 930 238 29 900 23 689 6 211 Immobilisations corporelles 101 101 91 10 Total 28 309 1 930 238 30 001 23 780 6 221 Note 6 bis . – Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles (En milliers d 'euros.) Amortissements 31/12/2017 Dotations Reprises Amortissements 31/12/2018 Immobilisations incorporelles 21 343 2 346 23 689 Immobilisations corporelles 91 91 Total 21 434 2 346 0 23 780 Note 7 . – Autres actifs (En milliers d 'euros.) 2018 2017 Fournisseurs 97 176 Etat, impôts et taxes 2 723 484 Groupe et associés 8 305 7 860 Débiteurs divers (1) 8 713 5 204 Total 19 838 13 724 (1) D ont 3758 k€ de facturation LBPCE . Note 8 . – Comptes de régularisation (En milliers d 'euros.) 2018 2017 Produits à recevoir 10 648 10 228 Charges constatées d 'avance et divers 198 79 Total 10 847 10 307 Note 9 . – Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d 'euros.) 2018 2017 Dettes à vue 25 469 17 352 Dettes à terme (1) 2 588 143 2 345 676 Dettes rattachées 6 066 6 275 Total 2 619 678 2 369 302 (1) E mprunts auprès de la Société générale pour 2 583 143 K€. Note 10 . – Opérations avec la clientèle (En milliers d 'euros.) 2018 2017 Autres dettes à vue 23 184 13 700 Autres dettes à terme 0 0 Dettes rattachées 0 0 Total 23 184 13 700 Note 11 . – Dettes représentées par un titre (En milliers d 'euros.) 2018 2017 Titres de marché interbancaire et titres de créances négociables 489 000 658 500 Dettes rattachées 0 -20 Total 489 000 658 480 Note 12 . – Autres passifs (En milliers d 'euros.) 2018 2017 Dettes Fournisseurs hors groupe 7 948 2 322 Fournisseurs, effets à payer 0 0 Etat, impôts et taxes 6 773 6 550 Organismes sociaux 2 325 2 387 Dépôts de garantie 35 35 Assurances 1 983 1 993 Groupe et associés 8 416 16 197 Créditeurs divers 2 577 3 306 Personnel 4 138 4 191 Total 34 195 36 982 Note 13 . – Comptes de régularisation (En milliers d 'euros.) 2018 2017 Produits constatés d 'avance 21 742 19 855 Charges à payer frais généraux 13 318 13 811 Provision pour congés payés 2 811 2 899 Autres provisions pour charge de personnel (1) 3 555 3 471 Provision pour participation 515 2 296 Provision pour intéressement 2 325 531 Divers 3 999 3 267 Total 48 263 46 131 (1) D ont : 2,3 M€ de provision sur rémunérations variables et 1,2 M€ pour le Compte Epargne Temps . Note 14 . – Provisions (En milliers d 'euros.) 2017 Dotation Reprise Mouvement de Réévaluation 2018 Provisions pour avantages sociaux (1) 8 233 559 463 8 329 Autres provisions (2) 7 497 2 885 3 797 6 585 Total 15 730 3 444 4 260 0 14 914 (1) Les provisions pour avantages sociaux intègrent : – une provision de 6 370 K€ au 31/12/2018 contre 6 314 K€ au 31/12/2017 pour couvrir le s indemnités de fin de carrière – une provision de 1 959 K€ au 31/12/2018 contre 1 919 K€ au 31/12/2017 pour couvrir les médailles du travail. Les provisions ont été évaluées par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées : – pour les médailles du travail, le taux d 'actualisation retenu est de 1,20 % contre 1,10 % en 2017 – pour les indemnités de fin de carrière, le taux d 'actualisation retenu sur la France est de 1,40 % contre 1,30 % en 2017 . (2) Les autres provisions intègrent une provision pour risques et litiges pour laquelle a été constatée : – une reprise de provision disponible pour 2 459 K€ . Note 15 . – Les capitaux propres (En milliers d 'euros.) 31/12/2017 Résultat de l 'exercice Affectation du résultat (3) Autres variations 31/12/2018 Capital (1) 31 358 31 358 Primes d 'émission 91 495 91 495 Réserve légale 3 136 3 136 Réserves réglementées 0 0 Réserves ordinaires 6 141 6 141 Subvention d 'investissement 522 -309 213 Report à nouveau (2) 22 418 385 22 803 Résultat (3) 47 422 50 753 -47 422 50 753 Total 202 491 50 753 - 47 037 - 309 205 898 (1) Le capital social de FRANFINANCE, composé de 1 959 861 actions au nominal de 16 €, est détenu par : – SG Financial Services Holding à hauteur de 99,99 % , soit 1 959 608 actions – Franfinance Location à hauteur de 138 actions – d 'autres actionnaires personnes morales pour 1 action – des actionnaires personnes physiques pour 114 actions (2)(3) L 'assemblée générale du 2 8 /05/2019 a décidé de distribuer un dividende de 25,00 € par action soit 48 997 K€ et d 'affecter en report à nouveau 24 560 K€. Proposition d 'affectation du résultat 2018 (En milliers d 'euros.) 31/12/2018 Proposition d 'affectation du résultat 2018 Solde après affectation du résultat Capital 31 358 31 358 Primes d 'émission 91 495 91 495 Réserve légale 3 136 3 136 Réserves réglementées 0 Réserves ordinaires 6 141 6 141 Subvention d 'investissement 213 213 Report à nouveau (1) 22 803 1 757 24 560 Résultat (2) 50 753 -50 753 0 Total 205 898 -48 997 156 902 (1)(2) La proposition d 'affectation du résultat 2018 consiste en une distribution de dividende à hauteur de 25 € par action, soit 48 997 K€, ce qui portera le Report à nouveau à 24 560 K€ . Note 16 . – Engagements donnés Catégories d 'engagements (En milliers d 'euros.) Au profit de Autres Total 31/12/2018 Dirigeants Filiales Participations Autres Entreprises Liées Engagements de financement Engagements en faveur de la clientèle : Engagements sur opérations de crédit 0 0 0 0 658 926 658 926 Engagements sur opérations de CB 0 0 0 0 7 228 7 228 Engagements de garantie En faveur d 'établissements de crédit : Engagements sur opérations de crédit 0 0 0 0 0 Engagements sur opérations de CB (1) 0 0 0 39 586 39 586 Engagements sur titres : 0 0 0 0 0 Total 0 0 0 0 705 740 705 740 (1) Engagements donnés en faveur de La Banque Postale Crédit Entreprise dont 299 k€ d 'engagements douteux . Durée restant à courir (En milliers d 'euros.) Moins d '1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Engagements de financement 666 154 0 0 666 154 Engagements de garantie 11 577 26 346 1 663 39 586 Engagements sur titres 0 0 0 0 Total 677 731 26 346 1 663 705 740 Note 17 . – Engagements reçus Catégories d 'engagements (En milliers d 'euros.) Accordés par Autres Total 31/12/2018 Dirigeants Filiales Participations Autres Entreprises Liées Engagements de financement : (1) 0 0 0 381 777 0 381 777 Engagements de garantie : Garanties reçues sur les opérations de CB 0 0 0 35 290 0 35 290 Garanties autres (2) 0 0 0 207 802 0 207 802 Total 0 0 0 624 869 0 624 869 (1) D ont 305 M€ d 'accord de refinancement SG . (2) D ont : 3 118 K€ de garanties du Fonds d 'Investissement Européen dans le cadre du projet COSME et 204 685 K€ de garanties de la Société générale sur le Vendor Desk . Durée restant à courir (En milliers d 'euros.) Moins d '1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Engagements de financement 334 368 47 409 381 777 Engagements de garantie 144 906 91 909 6 277 243 092 Total 479 274 139 318 6 277 624 869 Note 18 . – Produits et charges d 'intérêts (En milliers d 'euros.) Etablissements de crédits 2018 2017 Opérations avec les banques centrales, les Comptes chèques Postaux et les établissements de crédit 10 47 Total des produits 10 47 Opérations avec les banques centrales, les Comptes chèques Postaux et les établissements de crédit (1) - 13 865 - 16 231 Titres et valeurs donnés en pension Total des charges - 13 865 - 16 231 (1) Dont intérêts courus à payer en 2018 : 6 066K€ . Opérations avec la clientèle 2018 2017 Concours à la clientèle (2) 105 628 113 803 Total des produits 105 628 113 803 Intérêts sur emprunts clientèle non financière - 132 - 26 Total des charges - 132 - 26 (2) Dont intérêts courus à recevoir en 2018 : 2 971 K€ . Obligations et titres à revenu fixe 2018 2017 TCN émis (1) 1 429 1 404 Total des charges 1 429 1 404 (1) Dont intérêts courus à recevoir en 2018 : -0,38 K€ . Total des produits 105 638 113 850 Total des charges - 12 567 - 14 853 Produits nets d 'intérêt 93 070 98 998 Note 19 . – Produits et charges sur opérations de crédit-bail et de location simple (En milliers d 'euros.) 2018 2017 Crédit-bail mobilier et assimilé 189 347 185 500 Location simple 0 0 Total des produits 189 347 185 500 (En milliers d 'euros.) 2018 2017 Crédit-bail mobilier et assimilé - 185 988 - 175 122 Location simple 0 Total des charges - 185 988 - 175 122 Produits nets sur opérations de crédit-bail et location simple 3 359 10 377 Note 19 bis . – Commissions (En milliers d 'euros.) 2018 2017 Produits 32 363 31 423 Charges (1) - 5 541 - 3 951 Produits nets des commissions 26 822 27 472 (1) D ont 3 596K€ de commissions versées en 2018 à SG et SGEF dans le cadre de la convention Vendor Desk contre 2 220 K€ en 2017. Note 20 . – Ventilation des revenus des titres à revenu variable (En milliers d 'euros.) 2018 2017 Revenus sur titres de participations et titres détenus à long terme 19 713 26 053 11 491 K€ de dividendes reçus de SOGEFINANCEMENT en 2018 contre 22 031 K€ en 2017 338 K€ de part de résultat de la SCI AUXIMMO en 2018 contre 568 K€ en 2017 1 610 K€ de dividendes reçus de la COMPAGNIE FINANCIERE DE BOURBON en 2018 contre 1 460 K€ en 2017 140 K€ de dividendes reçus de SOLOCVI en 2018 contre 800 K€ en 2017 0 K€ de dividendes reçus de SGEF IBERIA en 2018 contre 1 193 K€ en 2017 2 425 K€ de dividendes reçus de SAGEM en 2018 contre 0 K€ en 2017 3 709 K€ de dividendes reçus de CEGELEASE en 2018 contre 0 K€ en 2017 Total 19 713 26 053 Note 21 . – Autres produits et charges d 'exploitation (En milliers d 'euros.) 2018 2017 Refacturations à SGEF SA 1 385 1 730 Refacturations à STARLEASE 2 245 2 379 Refacturations à SOGEFINANCEMENT 3 120 2 520 Refacturations à SOGELEASE 3 393 3 721 Refacturations à FENWICK 2 833 3 114 Refacturations à SOCIETE GENERALE 4 660 4 659 Refacturations à FRANFINANCE LOCATION 16 635 15 483 Refacturations à LA BANQUE POSTALE FINANCEMENT 2 365 1 756 Autres produits 14 250 12 097 Sous-total produits 50 885 47 460 Autres charges - 1 195 - 3 921 Autres produits nets d 'exploitation 49 690 43 539 Note 22 . – Charges générales d 'exploitation ( En milliers d 'euros ) Frais de personnel 2018 2017 Rémunération du personnel - 39 440 - 40 357 Charges sociales et fiscales (1) - 22 339 - 21 866 Participation et Intéressement - 3 452 - 2 809 Total - 65 230 - 65 032 (1) L e montant des cotisations définies versées au titre de l 'assurance vieillesse obligatoire et des régimes de retraite nationaux s 'élève à 6 975 K€ en 2018 contre 6 897 K€ en 2017. Autres frais administratifs 2018 2017 Impôts et taxes - 2 536 - 2 543 Locations et charges locatives -6 - 11 Honoraires - 6 772 - 6 634 Affranchissement, téléphone - 2 926 - 3 468 Taxe sur le chiffre d 'affaires non récupérable - 5 307 - 4 812 Refacturation groupe (2) - 36 012 - 30 508 Frais de publicités, missions et réceptions - 1 796 - 1 907 Frais de gestion bases de données risque et recouvrement - 3 899 - 3 657 Autres 3 331 2 947 Total - 55 924 - 50 592 (2) D ont 27,6 M€ refacturés par FRANFINANCE LOCATION en 2018 contre 22,9 M€ en 2017. Note 23 . – Coût du risque (En milliers d 'euros.) 2018 2017 S ur créances Sur opérations Hors Bilan S ur créances Sur opérations Hors Bilan Pertes S ur créances compromises clientèle - 31 092 0 - 32 134 0 S ur créances non compromises clientèle - 28 016 0 - 33 351 0 Dotations aux dépréciations sur clients - 186 093 0 - 193 412 0 Reprises de dépréciations S ur créances compromises clientèle (1) 94 531 0 104 322 0 S ur créances non compromises clientèle (1) 105 447 0 107 794 0 Récupérations sur créances amorties (2) 25 172 0 20 983 0 Total coût du risque - 20 051 0 - 25 799 0 (1) Conformément au livret II – Titre 2 – art. 2231-3 du règlement 2014-07 de l 'Autorité des normes comptables, la reprise de dépréciation liée au passage du temps a été comptabilisée en coût du risque pour 11,4 M€ en 2018 contre 12,9 M€ en 2017. (2) En 2018 Franfinance a procédé à plusieurs cessions de créances dont le détail est le suivant : - Cession à la société INTRUM JUSTICIA DEBT FINANCE en date du 06/11/2018 d 'un portefeuille de créances clientèles constitué de prêts personnels et de crédits renouvelables. Ces créances, d 'une valeur brute de 19 987 K€, et passées en pertes lors d 'exercices antérieurs, ont été vendues pour 3 768 K€. - Cession à la société DSO Capital en date du 06/11/2018 d 'un portefeuille de créances clientèles constitué de prêts personnels et de crédits renouvelables. Ces créances, d 'une valeur brute de 6 459 K€, et passées en pertes lors d 'exercices antérieurs, ont été vendues pour 549 K€. - Cession à la société EOS Credirec en date du 10/10/2018 d 'un portefeuille de créances clientèles constitué de prêts personnels et de crédits renouvelables. Ces créances, d 'une valeur brute de 4 644 K€, et passées en pertes lors d 'exercices antérieurs, ont été vendues pour 650 K€. Note 24 . – Gains ou pertes sur actifs immobilisés (En milliers d 'euros.) 2018 2017 Dépréciations sur immobilisations financières : 248 1 395 Dotations aux dépréciations 0 Reprises de dépréciations (1) 248 1 395 Plus et moins-values de cessions : 9 585 0 Plus-values sur immobilisations financières 9 819 0 Plus-values sur immobilisations corporelles 0 0 Moins-values sur immobilisations incorporelles - 234 0 Total 9 833 1 395 (1) Reprise de dépréciations des titres Disponis et CFCS . Note 25 . – Produits et charges exceptionnels (En milliers d 'euros.) 2018 2017 Néant Total produits – – Néant Total charges – – Note 26 . – Impôt sur les bénéfices (En milliers d 'euros.) 2018 2017 Charge fiscale courante - 8 086 - 15 759 Prov isions risques & charges contrôle fiscal 0 34 Charge d 'impôt différée Total - 8 086 - 15 724 La société est intégrée fiscalement dans le groupe Société Générale. Son résultat fiscal est de 50 753 M €. Du fait de l 'intégration fiscale, une dette de 6 816 M € envers la société mère a été comptabilisée au bila n par contrepartie du résultat. Répartition ( En milliers d 'euros.) Résultat avant impôt Impôt dû Résultat net après impôt Résultat courant 58 839 - 8 086 50 753 Résultat exceptionnel 0 0 Total 58 839 - 8 086 50 753 Le taux normal d 'IS en 2018 est de 33 1/3 % auquel s 'ajoute la contribution sociale de 3,3 % . Le taux théorique d 'impôt sur l 'activité en France ressort à 34,43 % en 2018 . Note 27 . – Emplois ventilés selon la durée restant à courir Emplois (En milliers d 'euros.) De 0 mois à 3 mois D e 3 mois à 1 an D e 1 an à 5 ans P lus de 5 ans D urée indéterminée Total Créances sur les établissements de crédit : 38 371 2 000 0 0 0 40 371 A vue 37 373 37 373 A terme 1 000 2 000 3 000 Créances rattachées -2 -2 Créances sur la clientèle : 524 303 735 767 1 196 366 165 547 0 2 621 983 Créances commerciales Autres concours à la clientèle 521 150 735 767 1 196 366 165 547 2 618 830 Comptes ordinaires débiteurs 3 153 3 153 Total 562 674 737 767 1 196 366 165 547 0 2 662 354 Note 28 . – Ressources ventilées selon la durée restant à courir Ressources (En milliers d 'euros.) De 0 mois à 3 mois D e 3 mois à 1 an D e 1 an à 5 ans P lus de 5 ans D urée indéterminée Total Dettes envers les établissements de crédit : 407 949 549 603 1 441 043 221 083 0 2 619 678 A vue 25 426 43 0 25 469 A terme 379 376 546 641 1 441 043 221 083 0 2 588 143 Dettes rattachées 3 147 2 919 0 6 066 Comptes créditeurs de la clientèle : 3 707 510 1 456 17 511 0 23 184 A vue 3 707 91 256 111 4 165 A terme 300 1 200 17 400 18 900 Dettes rattachées 119 119 Dettes représentées par un titre : 0 0 0 0 Total 411 656 550 113 1 442 499 238 594 0 2 642 862 Opérations se rapportant à des entreprises liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation Emplois (En milliers d 'euros.) Entreprises liées Entreprises avec un lien de participation Créances sur les sociétés financières (1) 3 120 Créances sur la clientèle Total (2) 3 120 0 (1) Transactions entre FRANFINANCE SA et SOGEFINANCEMENT au 31 / 12 / 2018 dans le cadre des conventions réglementées. Ressources (En milliers d 'euros.) Entreprises liées Entreprises avec un lien de participation Dettes envers les sociétés commerciales (1) 988 Dettes envers les sociétés financières Comptes créditeurs de la clientèle Total (2) 988 0 (1) D ont 988 K€ de commissions à verser à SGEF relatives au Vendor Desk . Hors Bilan (En milliers d 'euros.) Entreprises liées Entreprises avec un lien de participation Engagements reçus (1) 204 685 Engagements donnés Total (2) 204 685 0 (1) Dont 204 685 K€ de garanties de la Société générale sur le Vendor Desk. (2) Les autres transactions réalisées avec les parties liées ont été conclues aux conditions normales de marché et ne sont donc pas reprises dans cette note. Filiales et participations (En milliers d 'euros.) Informations financières / Filiales et participations Capital Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote part du capital détenu ( E n %. ) Valeurs comptables des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de Franfinance SA 1. Filiales (détenues à plus de 50 %) Disponis SASU - 57-59, avenue de Chatou - 92500 Rueil Malmaison 23 000 -7 554 100,00 % 18 498 15 576 0 Compagnie Financière de Bourbon SA - 32 bis, rue Claude Chappe BP379 - 97829 Le port La Réunion 3 450 1 694 100,00 % 5 518 5 518 0 SCI Auximmo - 59, avenue de Chatou - 92853 Rueil Malmaison 1 591 55 99,81 % 1 614 1 614 0 Franfinance Location SASU - 59, avenue de Chatou - 92853 Rueil Malmaison 23 088 263 314 100,00 % 224 357 224 357 0 Solocvi SASU - 59, avenue de Chatou - 92853 Rueil Malmaison 3 000 821 100,00 % 3 801 3 801 0 Sagemcom Lease SASU - 59, avenue de Chatou - 92853 Rueil Malmaison 4 960 11 884 100,00 % 2 006 2 006 0 Fenwick Lease SAS - 59, avenue de Chatou - 92853 Rueil Malmaison 5 100 67 333 100,00 % 10 311 10 311 0 Khadamet S.A. (1) - 70, avenue Mohamed V - 1002 Tunis 226 -283 89,00 % 2 693 0 0 CFC Services SASU - 59, avenue de Chatou - 92853 Rueil Malmaison 1 780 -1 157 100,00 % 3 636 903 0 Cegelease - rue de la Zanim - 59160 Capinghem 10 000 10 811 100,00 % 57 289 57 289 0 Eurofarmat - rue de la Zanim - 59160 Capinghem 37 53 100,00 % 211 211 0 2. Participations (détenues entre 10 et 50 %) Sogefinancement SA - 59, avenue de Chatou - 92853 Rueil Malmaison 2 820 73 913 20,00 % 537 537 0 Tasshil S.A. (1) (2) - 68, avenue Farhat Hached - 1001 Tunis 81 34,98 % 369 0 0 B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1 % du capital de Franfinance SA 1. Filiales non reprises au §A a. Filiales françaises Concilian SNC - 69, avenue de Flandre - 59700 Marcq en Baroeul 15 0 49,00 % 7 7 0 SGEF SA - 59, avenue de Chatou - 92850 Rueil-Malmaison NS NS NS 0 b. Filiales étrangères Istiklass S.A. (1) - 70, avenue Mohamed V – 2e Etg - 1002 – Tunis Belvedere ( En cours de liquidation ) 136 -131 49,00 % 91 0 0 (1) Les montants présentés sont ceux au 31/12/2013. (2) En cours de liquidation. Informations financières / Filiales et participations Montant des cautions et avals donnés par la société PNB ou Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultat (bénéfice ou perte) du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Observations A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de Franfinance SA 1. Filiales (détenues à plus de 50 %) Disponis SASU - 57-59, avenue de Chatou - 92500 Rueil Malmaison 0 1 555 300 0 Compagnie Financière de Bourbon SA - 32 bis, rue Claude Chappe BP379 - 97829 Le port La Réunion 0 4 608 1 425 1 610 SCI Auximmo - 59, avenue de Chatou - 92853 Rueil Malmaison 0 239 618 0 Franfinance Location SASU - 59, avenue de Chatou - 92853 Rueil Malmaison 0 589 599 -9 395 0 Solocvi SASU - 59, avenue de Chatou - 92853 Rueil Malmaison 0 0 98 140 Sagemcom Lease SASU - 59, avenue de Chatou - 92853 Rueil Malmaison 0 1 024 1 519 2 425 Fenwick Lease SAS - 59, avenue de Chatou - 92853 Rueil Malmaison 0 166 483 3 387 0 Khadamet S.A. (1) - 70, avenue Mohamed V - 1002 Tunis 0 - -2 0 CFC Services SASU - 59, avenue de Chatou - 92853 Rueil Malmaison 0 1 363 92 0 Cegelease - rue de la Zanim - 59160 Capinghem 0 178 294 5 611 3 709 Eurofarmat - rue de la Zanim - 59160 Capinghem 0 827 45 0 2. Participations (détenues entre 10 et 50 %) Sogefinancement SA - 59, avenue de Chatou - 92853 Rueil Malmaison 0 314 187 112 497 11 492 Tasshil S.A. (1) (2) - 68, avenue Farhat Hached - 1001 Tunis 0 0 0 0 B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas 1 % du capital de Franfinance SA 1. Filiales non reprises au §A a. Filiales françaises Concilian SNC - 69, avenue de Flandre - 59700 Marcq en Baroeul 0 13 268 994 0 SGEF SA - 59, avenue de Chatou - 92850 Rueil-Malmaison 0 NS NS NS b. Filiales étrangères Istiklass S.A. (1) - 70, avenue Mohamed V – 2e Etg - 1002 – Tunis Belvedere ( En cours de liquidation ) 0 0 -6 0 (1) Les montants présentés sont ceux au 31/12/2013. (2) En cours de liquidation. Effectif au 31 décembre 20 18 Catégories de salariés 2018 2017 Personnel salarié Personnel mis à disposition de l 'entreprise Personnel salarié Personnel mis à disposition de l 'entreprise Cadres 462 53 422 41 Agents de maîtrise 224 219 Techniciens 249 8 283 5 Total 935 61 924 46 IV. – Affectation du résultat L 'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d 'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux au 31 décembre 2018 tels qu 'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L 'Assemblée Générale arrête le résultat net après impôt à 50 753 107,88 € Augmenté du report à nouveau créditeur de 22 802 970,84 € Le montant à répartir est de 73 556 078,72 € L 'Assemblée Générale décide de répartir le bénéfice de 73 556 078,72 € comme suit : Distribution d 'un dividende de 25 € par action, soit pour 1 959 861 actions 48 996 525,00 € Report à nouveau d 'un montant de 24 559 553,72 € Le dividende attribué aux actionnaires personnes physiques est éligible à l 'abattement de 40 % prévu à l 'article 158-3 du Code Général des Impôts. En revanche, le dividende attribué aux actionnaires personnes morales n 'est pas éligible à cet abattement. Le dividende sera mis en paiement au plus tard le 30 juin 2019. V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l 'audit des comptes annuels de la société Franfinance relatifs à l 'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu 'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des rè gles et principes comptables fr ançais, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l 'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion Référentiel d 'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d 'exercice professionnel applicables en France . Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion . Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l 'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d 'audit dans le respect des règles d 'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d 'émission de notre rapport, et notamment nous n 'avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes . Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l 'audit des comptes annuels de l 'exercice. Les appréciations ainsi portées s 'inscrivent dans le contexte de l 'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n 'exprimons pas d 'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Comme mentionné dans la note 2 bis de l 'annexe aux comptes annuels, votre société constitue des dépréciations destinées à couvrir les risques de crédits inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l 'arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit, à l 'appréciation des risques de non-recouvrement et leur couverture par des dépréciations. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d 'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n 'avons pas d 'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d 'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l 'exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l 'article D. 441-4 du Code de commerce appellent de notre part l 'observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n 'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu 'elles n 'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d 'entreprise Nous attestons de l 'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d 'administration consacrée au gouvernement d 'entreprise, des informations requises par l 'article L. 225-37-4 du Code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d 'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu 'elle estime nécessaire à l 'établissement de comptes annuels ne comportant pas d 'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d 'erreurs. Lors de l 'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d 'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d 'exploitation et d 'appliquer la convention comptable de continuité d 'exploitation, sauf s 'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d 'admini stra tion. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Il nous appartient d 'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d 'obtenir l 'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d 'anomalies significatives. L 'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d 'assurance, sans toutefois garantir qu 'un audit réalisé conformément aux normes d 'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d 'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l 'on peut raisonnablement s 'attendre à ce qu 'elles puissent , prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l 'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d 'un audit réalisé conformément aux normes d 'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d 'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d 'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu 'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d 'une anomalie significative provenant d 'une fraude est plus élevé que celui d 'une anomalie significative résultant d 'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l 'audit afin de définir des procédures d 'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d 'exprimer une opinion sur l 'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l 'application par la direction de la convention comptable de continuité d 'exploitation et, selon les éléments collectés, l 'existence ou non d 'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s 'appuie sur les éléments collectés jusqu 'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d 'exploitation. S 'il conclut à l 'existence d 'une incertitude significative, il attire l 'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d 'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense , le 10 mai 2019 Les Commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Jean-Marc MICKELER Vincent ROTY B. – Comptes consolidés au 31 décembre 2018 I. – Bilan consolidé (En milliers d 'euros.) Actif 31/12/2018 31/12/2017 Caisse, banques centrales, comptes courants postaux 1 2 Créances sur les établissements de crédit (Note 3 et 11) 423 835 573 461 Créances sur la clientèle (Note 4 et 11) 2 484 412 2 358 846 Opérations de crédit-bail et location assimilées (Note 5) 2 243 946 2 003 040 Participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme (Note 6) 60 027 3 682 Participations dans les entreprises mises en équivalence (Note 7) 51 285 40 859 Immobilisations incorporelles (Note 8) 19 185 17 135 Immobilisations corporelles (Note 8) 392 462 Autres actifs (Note 9) 78 387 62 276 Comptes de régularisation (Note 10) 42 548 41 969 Ecart d 'acquisition (Note 17) 0 Total 5 404 018 5 101 732 Passif 31/12/2018 31/12/2017 Dettes envers les établissements de crédit (Note 12 et 20) 4 094 815 3 656 083 Comptes créditeurs de la clientèle (Note 13 et 20) 8 295 14 099 Dettes représentées par un titre (Note 14 et 20) 489 000 658 500 Autres passifs (Note 15) 57 155 66 523 Comptes de régularisation (Note 16) 238 389 227 719 Provisions (Note 18) 13 758 11 799 Intérêts minoritaires (Note 19) Dettes subordonnées Capitaux propres part du groupe Capital souscrit (Note 19) 31 358 31 358 Primes d 'émission (Note 19) 91 495 91 495 Réserves consolidées et autres (Note 19) 297 122 263 752 Résultat de l 'exercice (+/-) (Note 19) 82 631 80 404 Total 5 404 018 5 101 732 31/12/2018 31/12/2017 E ngagements donn é s Engagements de financement donnés (Note 21) 689 883 770 682 Engagements de garantie donnés (Note 21) 39 586 26 428 Engagements sur titres à livrer (Note 21) 0 Total 729 469 797 110 E ngagements re ç us Engagements de financement reçus (Note 21) 394 777 424 857 Engagements de garantie reçus (Note 21) 311 778 267 036 Total 706 555 691 893 I I. – Compte de résultat consolidé 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts et produits assimilés (Note 23) 120 250 128 202 + Opérations avec les établissements de crédit 10 238 9 618 + Opérations avec la clientèle 110 012 118 584 + Autres intérêts et produits assimilés 0 0 Intérêts et charges assimilées (Note 23) -18 683 -22 401 - Opérations avec les établissements de crédit -18 484 -22 356 - Opérations avec la clientèle -199 -45 - Obligations et titres à revenu fixe 0 - Autres intérêts et charges assimilées 0 Produits nets sur opérations de crédit-bail et de location (Note 24) 64 522 63 278 Revenus des titres à revenu variable 4 048 1 763 Produits nets d 'intérêts et revenus assimilés 170 137 170 842 Produits des commissions (Note 25) 35 731 34 588 Charges des commissions (Note 25) -14 062 -11 135 Produits sur opérations de change -135 -950 Autres produits d 'exploitation bancaire (Note 26) 53 513 46 843 Autres charges d 'exploitation bancaire (Note 26) -2 918 -466 Produits nets des autres activités -508 -436 Produit net bancaire 241 758 239 286 Charges générales d 'exploitation (Note 27) -151 222 -149 283 - Frais de personnel -64 576 -64 934 - Frais administratifs -86 646 -84 349 Dotations aux amortissements et dépréciations sur les immobilisations corporelles et incorporelles -6 293 -6 422 Résultat brut d 'exploitation 84 243 83 581 Coût du risque (Note 29) -30 907 -35 001 Résultat d 'exploitation 53 336 48 580 Gains ou pertes sur actifs immobilisés (Note 30) 10 047 370 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence (Note 7) 21 917 22 731 Résultat courant avant impôt 85 300 71 681 Charge fiscale (Note 31) -2 669 8 723 Résultat net avant amortissement des écarts d 'acquisition 82 631 80 404 Amortissements des écarts d 'acquisition (Note 17) 0 Intérêts minoritaires (Note 19) 0 0 Résultat net part du groupe 82 631 80 404 Résultat net, part du groupe, par action en euros 42,16 41,03 III. – Notes annexes aux comptes consolidés Note I. – Principales règles d 'évaluation et de présentation des comptes consolidés Les comptes consolidés du groupe FRANFINANCE sont établis et présentés en conformité avec les principes comptables et les règles d 'évaluation fixés par le Code de Commerce, et selon les dispositions énoncées dans les règlements n° 99-07 et n° 00-05 modifiés du Comité de la Réglementation Comptable, repris dans le règlement ANC n° 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire et aux Sociétés de financement. Principes et modalités de consolidation Méthodes de consolidation Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes annuels individuels de FRANFINANCE et de toutes les filiales significatives contrôlées par celle-ci. Les méthodes de consolidation appliquées sont les suivantes : Intégration globale Cette méthode s 'applique aux entreprises contrôlées de manière exclusive (en général détention de la majorité des droits de vote). Intégration proportionnelle Cette méthode s 'applique aux entreprises contrôlées de manière conjointe avec d 'autres actionnaires ou associés de sorte que les politiques financières et opérationnelles résultent de leur accord (aucun des actionnaires ou associés ne détient seul un contrôle exclusif). Mise en équivalence Cette méthode s 'applique aux entreprises dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sans en détenir le contrôle. Conversion des opérations en devises Les opérations au bilan et au hors bilan, libellées en devises, sont converties au cours de clôture communiqué par la Banque de France. Le compte de résultat est converti sur la base de la moyenne mensuelle des cours. Principaux retraitements effectués dans les comptes consolidés Les principaux retraitements effectués pour l 'élaboration des comptes consolidés concernent les postes suivants : Ecarts d 'acquisition Le poste "écarts d 'acquisition" représente le solde des écarts non affectés à un poste du bilan, constatés à la date d 'acquisition des titres consolidés, entre leur prix de revient et la part de situation nette correspondante. Ces écarts font l 'objet d 'un amortissement linéaire, prorata temporis, sur une durée de 10 ans à compter de la date d 'acquisition des titres. Impôts différés Les impôts différés résultent des différences temporaires entre le résultat comptable retraité et le résultat fiscal des sociétés consolidées. La loi de finance 2018, publiée le 31 d écembre 2017 prévoit une réduction progressive du taux d 'imposition en France. D 'ici 2022, le taux normal de l 'impôt sur les Sociétés diminuera progressivement de 33,33 % à 25 % . En conséquence, le taux d 'impôt différé retenu au 31 décembre 2018 en incluant la contribution sociale de 3,3 % est de 25,83 % pour les sociétés intégrées fiscalement dans le groupe SG. Pour les sociétés non intégrées fiscalement, le taux d 'impôt différé est de 25,83 % sauf si la société a un chiffre d 'affaires supérieur à 250 M€, est bénéficiaire et a des différences temporaires. Conformément à la méthode du report variable, l 'effet correspondant est enregistré en augmentation de la charge d 'impôt différé. Les calculs d 'impôts différés sont effectués au niveau de chaque entité fiscale et les impôts différés actif ne sont pris en compte qu 'à hauteur du stock impôts différés passif constaté par l 'entité à la date de clôture. Principes comptables et méthodes d 'évaluation Créances sur les établissements de crédit et la clientèle – Engagements par signature Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d 'après leur durée initiale ou la nature des concours : créances à vue (comptes ordinaires et opérations au jour le jour) et créances à terme pour les établissements de crédit ; créances commerciales, comptes ordinaires et autres concours à la clientèle. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. En application du Titre 1 au Livre II du règlement ANC n° 2014-07, les commissions reçues et les coûts marginaux encourus lors de l 'octroi d 'un crédit sont étalés au prorata du capital restant dû. L 'octroi de crédits à la consommation est réalisé dans le cadre d 'un processus normé dont le score constitue la pierre angulaire. Les demandes de financement sont instruites via des outils d 'acquisition qui collectent des données issues des bases internes et externes (Banque de France, base tiers , détection de fraude, gestion des refus récents, . ..). Le dossier est soumis à un moteur de règles et de calcul de score. Les modèles de score font l 'objet d 'un monitoring trimestriel. L 'octroi de crédits aux entreprises repose sur des procédures qui varient suivant le montant du crédit consenti. L 'acceptation de dossiers supérieurs à 150 K€ est réalisée par un chargé d 'études, les dossiers de montants inférieurs sont acceptés à partir d 'outils décisionnels experts et d 'analyses de bilans par des spécialistes mé tiers . Par application du Titre 2 au Livre II du règlement ANC n° 2014-07, qui abroge les règlements CRC antérieurs, il est distingué dans l 'annexe les créances saines et les créances douteuses : les encours douteux sont les encours porteurs d 'un risque de crédit avéré correspondant à l 'une des situations suivantes : lorsqu 'il existe un ou plusieurs impayés depuis plus de deux mois , lorsqu 'il existe une saisine de surendettement , lorsque le contrat a été restructuré durant la première année et dès la survenance d 'un impayé au cours des deux années suivantes , lorsque la situation d 'une contrepartie présente des caractéristiques telles que l 'on peut conclure à l 'existence d 'un risque avéré , s 'il existe des procédures contentieuses entre l 'établissement et sa contrepartie ; lorsque les conditions de solvabilité d 'une contrepartie sont telles qu 'aucun reclassement en encours sain n 'est prévisible, les encours concernés sont spécifiquement identifiés au sein des encours douteux comme encours douteux compromis. L 'identification intervient à la déchéance du terme. Chaque client possédant un dossier répondant aux critères de défaut Bâlois verra tous ses dossiers déclassés, en application du principe de la contagion, même si certains ne répondent pas encore aux critères de déclassement. Les créances ont, le cas échéant, été minorées par voie de dépréciations pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles étaient susceptibles de donner lieu. En crédit à la consommation, les clients douteux et douteux compromis font l 'objet d 'une dépréciation par populations homogènes auxquelles sont appliquées des taux de dépréciation issus des observations statistiques sur une longue période, pondérés en fonction des tendances récentes. Les montants d 'encaissements prévisionnels sont actualisés sur la durée de recouvrement restant à courir aux taux moyen initial de production des contrats. Les clients surendettés, dans leur ensemble, sont positionnés en clients douteux et ils font l 'objet d 'une dépréciation actualisée. Seuls les dossiers qui ne sont pas en contentieux ou surendettement peuvent, après régularisation de leurs impayés générant le déclassement initial, passer à nouveau en encours sain. Ces derniers dossiers font aussi l 'objet d 'une actualisation des espérances de récupération. De nouvelles directives ont été données par l 'European Banking Authority (EBA) en matière d 'exposition non performante et de crédits restructurés dans le respect des obligations réglementaires et comptables IFRS auxquelles le Groupe est astreint, en particulier les nouvelles déclinaisons de la réglementation européenne « Bâle III » ou CRD IV. Sont dits restructurés les financements dont le montant, la durée ou les modalités financières sont modifiées contractuellement du fait de l 'insolvabilité de l 'emprunteur (que cette insolvabilité soit avérée ou à venir de façon certaine en l 'absence de restructuration) dans le but d 'assurer la pérennité des paiements. Le périmètre des crédits restructurés se décline en 3 populations : l es encours en défaut restructuré : la contrepartie est mise en défaut à compter de la validation de sa mise en restructuration, pendant une période minimum d 'un an ; l es encours en sain restructuré probatoire : mise en période de probation de 2 ans maximum après la sortie du défaut soit une mise sous surveillance (Watch List) avec passage en défaut au 1 er impayé ; a u-delà de la période de probation, les règles standards de mise en défaut s 'appliquent à nouveau et l 'encours figure en sain standard. Les principes habituels du provisionnement s 'appliquent aux crédits restructurés : p rovisionnement spécifique tant que la contrepartie concernée est maintenue en défaut bâlois (restructuré avec contrepartie en défaut) ; p rovision base portefeuille pour les contreparties inscrites en Noms sous Surveillance (ou watch list) après leur retour en sain. Les provisions « base portefeuille » , contrairement aux provisions spécifiques, ne sont pas affectées à une contrepartie mais à un ensemble de contreparties qui ne sont pas en défaut. Les clients douteux et douteux compromis entreprises sont dépréciés individuellement à dire d 'expert si la créance est de montant supérieur à 15 K€ et sinon statistiquement. Les récupérations prévisionnelles sont actualisées au taux moyen de rendement de l 'encours des deux dernières années sur une période de recouvrement estimée. Les clients qui ne sont pas en procédure collective ou qui n 'ont pas fait l 'objet d 'une résiliation de leur contrat peuvent, après régularisation de leurs impayés ayant généré le déclassement initial, passer à nouveau en encours sain. Conformément à l 'article 2231-3 du chapitre 3 sur le traitement comptable du risque de crédit dans le règlement ANC n° 2014-07, la reprise de dépréciation liée au passage du temps est comptabilisée en coût net du risque. Les intérêts et indemnités légales calculés sur les impayés sont comptabilisés et dépréciés en totalité pour la partie non encaissée. Les créances sont inscrites en pertes dès que leur caractère irrécouvrable est prononcé. Celui-ci peut être déclaré dès lors qu 'il est devenu impossible d 'instrumenter le débiteur. Dans tous les cas, ce constat est formalisé pour chaque créance. Opérations de crédit-bail et assimilées Cette rubrique regroupe les opérations de crédit-bail, de location avec option d 'achat ou assimilées et de location simple. Les opérations de location assimilées au crédit-bail sont les opérations ayant pour finalité le financement d 'un bien dont le bailleur n 'a pas vocation à conserver la propriété à l 'issue du bail. Les opérations de crédit-bail, de location avec option d 'achat ou assimilées sont portées au bilan consolidé pour leurs encours déterminés d 'après la comptabilité financière, c 'est-à-dire pour le montant total des loyers à recevoir déduction faite des intérêts compris dans les loyers. Ces encours sont substitués à ceux qui sont déterminés d 'après les règles fiscales et la réserve latente est inscrite dans les réserves consolidées pour un montant net d 'imposition différée. Chaque client possédant un dossier répondant aux critères de défaut Bâlois verra tous ses dossiers déclassés, en application du principe de la contagion, même si certains ne répondent pas encore aux critères de déclassement. La contagion externe est appliquée sur les encours des clients communs avec les entités du Groupe Société Générale. Les clients douteux et douteux compromis sont dépréciés individuellement à dire d 'expert si la créance est de montant supérieur à 15 K€ et sinon statistiquement. Les récupérations prévisionnelles sont actualisées au taux moyen de rendement de l 'encours des deux dernières années sur une période de recouvrement estimée. Immobilisations financières et valeurs mobilières Il a été appliqué pour les valeurs mobilières, les titres du marché interbancaire et les titres de créances négociables, l 'instruction 94-07 de la Commission Bancaire ainsi que les prescriptions du Titre 3 au Livre II du règlement n° 2014-07 de l 'Autorité des Normes Comptables, qui se substitue au règlement 90-01 du Comité de la Réglementation Bancaire. Conformément à ces textes, les titres sont répartis, le cas échéant, en titres d 'investissement, de placement ou de transaction. Les titres de participation, les autres titres immobilisés, ainsi que les valeurs mobilières de placement ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, ou à leur valeur réévaluée, à l 'exclusion des frais engagés pour leur acquisition. Ces titres ont, le cas échéant, été dépréciés par voie de dotation pour tenir compte de leur valeur actuelle à la clôture de l 'exercice, sauf pour les titres d 'investissement qui restent à leur valeur historique. En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur d 'entrée des titres cédés a été estimée au prix d 'achat moyen pondéré. Les plus ou moins-value de cession de titres de participation sont comptabilisées dans la rubrique « Gains ou pertes sur actifs immobilisés » du compte de résultat. Il n 'a pas été transféré de titres d 'une catégorie comptable à une autre durant l 'année 2018. Immobilisations Les immobilisations sont inscrites à l 'actif du bilan à leur valeur d 'entrée majorée des frais nécessaires à la mise en état d 'utilisation de ces biens. Immobilisations des études informatiques : les prestations d 'études informatiques réalisées par des entreprises externes et par le personnel sont comptabilisées en frais généraux ou en immobilisations en fonction de la nature des travaux effectués, à savoir : Frais généraux Immobilisations Pilotage/ coordination Analyse organique (conception détaillée) Etudes préalables et analyse fonctionnelle (conception générale de l 'application) Développement de l 'application Tests et jeux d 'essai (y compris recette et homologation) Documentation technique et documentation des utilisateurs Amortissements D 'une manière générale, les amortissements sont calculés sur la durée probable d 'utilisation des biens selon la méthode linéaire ou dégressive. Les durées d 'amortissement retenues sont les suivantes : Immeubles 40 ans Agencements et aménagements 8 ans Mobilier et matériel de bureau 5 ans à 10 ans Matériel et outillage 4 ans à 6 ans Matériel de transport 4 ans à 8 ans Matériel informatique 3 à 4 ans Logiciels 2 à 4 ans Projets informatiques 3 à 5 ans Les dotations aux amortissements des immobilisations d 'exploitation sont portées dans les dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles. Dans les comptes financiers, l 'encours financier des contrats est substitué aux immobilisations nettes données en location. La différence entre les encours financiers et la valeur nette comptable est représentée par la réserve latente brute. Cette dernière s 'élevait à 477 033 K€ à l 'ouverture et à 509 879 K€ au 31 décembre 2018. Suramortissement fiscal Franfinance Location et Fenwick Lease bénéficient du suramortissement fiscal exceptionnel de 140 % issu de la loi de finance 2016. Ce suramortissement crée lors de l 'acquisition initiale de l 'actif une différence temporaire, qui sauf exception, donne lieu à la comptabilisation d 'impôts différés. Selon, la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, dans les comptes consolidés, l 'économie future d 'impôt liée au suramortissement peut-être, au choix, reconnue au fur et à mesure de son obtention sur la durée d 'utilisation de l 'actif ou immédiatement et en totalité à la date de l 'investissement. Pour les entités du groupe Franfinance aucun impôt différé actif n 'est constaté lors de l 'acquisition. L 'économie fiscale est étalée sur la durée d 'utilisation de l 'actif. Dettes envers les établissements de crédit et comptes créditeurs de la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit et la clientèle sont ventilées d 'après leur durée initiale ou d 'après leur nature : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit ; autres dépôts pour la clientèle. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont ventilées par support : bons de caisse, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables, à l 'exclusion des titres subordonnés parmi les dettes subordonnées. Les intérêts courus à verser attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Dettes subordonnées Cette rubrique regroupe les dettes matérialisées ou non par des titres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n 'est possible qu 'après désintéressement des autres créanciers. Les intérêts courus à payer sur dettes subordonnées sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Opérations sur les instruments financiers à terme Les opérations de couverture, portant sur les instruments financiers, sont enregistrées conformément aux dispositions de l 'instruction n° 94-04 de la Commission Bancaire et des prescriptions du Livre 2 au Titre 5 du Règlement 2014-07 de l 'Autorité des Normes Comptables, qui se substitue aux règlements 88-02 et 90-15 du Comité de la Règlementation Bancaire . Aucun engagement relatif à des opérations sur instruments financiers n 'est inscrit dans les comptes de hors bilan à la clôture de l 'exercice puisque FRANFINANCE ne gère pas de telles opérations sur instruments financiers à terme en 2017. Frais de personnel La rubrique Frais de personnel comprend l 'ensemble des dépenses liées au personnel. Elle comprend les montants de la participation des salariés et de l 'intéressement se rattachant à l 'exercice. Tout salarié (ainsi que le salarié qui a quitté l 'entreprise mais qui bénéficie au titre de l 'exercice concerné du droit à participation et intéressement) pourra, dans les quinze jours suivant la communication afférente, affecter tout ou partie de la part de participation et d 'intéressement lui revenant au Plan d 'Epargne Groupe. Le versement entraîne adhésion au règlement du plan concerné. Il est complété par un abondement de Franfinance conformément au règlement du Plan d 'Epargne Groupe. Les montants investis dans le plan sont bloqués pendant cinq ans, sauf survenance d 'un cas de déblocage anticipé, et sont exonérés d 'impôt sur le revenu dans la limite d 'un montant égal à la moitié du plafond annuel de la sécurité sociale. Franfinance accorde à ses salariés : des avantages postérieurs à l 'emploi, tels que les régimes de retraite nationaux AGIRC et ARRCO à cotisations définies (dont les régimes fonctionnent par répartition) et des indemnités de fin de contrat de travail ; des avantages à long terme, tels que les médailles du travail. Avantages postérieurs à l 'emploi Les cotisations définies versées par FRANFINANCE au titre de l 'assurance vieillesse obligatoire et des régimes de retraite nationaux constituent des charges de l 'exercice. Une provision est enregistrée au passif du bilan en Provisions pour risques pour couvrir les indemnités de fin de contrat de travail. Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode d 'évaluation tient compte des hypothèses démographiques, de départs anticipés, d 'augmentations de salaires et de taux d 'actualisation et d 'inflation. Avantages à long terme Une provision est enregistrée au passif du bilan en Provisions pour risques et charges pour couvrir les médailles du travail, elle est évaluée avec la même méthode des unités de crédit projetées. Le montant global des rémunérations allouées, au titre de l 'exercice, à l 'ensemble des membres des organes de direction à raison de leurs fonctions s 'élève à 778 K€. Notons qu 'il n 'est pas prévu d 'allouer de jetons de présence au titre de 2018 aux membres du conseil d 'administration. Aucune avance, ni crédit n 'a été consenti aux membres des organes de direction et d 'administration. Provisions pour risques Conformément au règlement 00-06 du CRC qui définit un passif, un passif éventuel et une provision, et qui prescrit leur comptabilisation, une provision est comptabilisée pour des risques et charges nettement précisées quant à leur objet, si : à la date de clôture l 'entité a une obligation à l 'égard d 'un tiers ; il est probable ou certain, à la date d 'établissement des comptes, que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice du tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci après la date de clôture . Les provisions liées aux engagements envers le personnel sont décrites au paragraphe : Frais de personnel. Charge fiscale Les sociétés FRANFINANCE et FRANFINANCE LOCATION sont entrées dans le périmètre d 'intégration fiscale de la SOCIETE GENERALE le 1 er janvier 19 95, SOGEFINANCEMENT le 1 er janvier 19 99, FENWICK LEASE et SAGEMCOM LEASE le 1 er mars 2004, DISPONIS le 1 er janvier 2005, SOLOCVI le 1 er janvier 2010 et CFDB le 1 er janvier 2011. Pour ces entités juridiques, le produit ou la charge d 'intégration fiscale est constaté au titre dudit exercice. En France, le taux normal de l 'impôt sur les sociétés est de 28 % pour les 500 000 premiers euros de bénéfice et de 33 1/3 % au-delà auquel s 'ajoute une contribution de 3 , 3 % . Résultat par action Le bénéfice par action est calculé en divisant le bénéfice net part du groupe, attribuable aux actionnaires, par le nombre d 'actions. Note II . – E volution du p é rim è tre Le périmètre de consolidation comprend huit sociétés au 31 décembre 2018, sans changement depuis la clôture de l 'exercice 2017. Les sociétés Tunisiennes TASSHIL, ISTIKHLASS et KHADAMET, non consolidées, sont en cours de liquidation. La SCI AUXIMMO et CFC Services, détenues à 100 % , ainsi que la SNC CONCILIAN ne sont pas consolidées car présentant une activité peu significative au 31 décembre 2018. En date du 28 février 2018, Franfinance a acquis auprès du groupe CEGEDIM la totalité des titres des sociétés CEGELEASE et EUROFARMAT. L 'activité de CEGELEASE porte principalement sur le financement des officines pharmaceutiques et des professionnels de la santé, via la location financière et le crédit-bail adossé. EUROFARMAT est plus particulièrement chargée de la revente des biens en fin de contrat. La société EUROFARMAT n 'est pas reprise dans le périmètre de consolidation du groupe FRANFINANCE en raison de son caractère non significatif. La société CEGELEASE est quant à elle exclue de la consolidation pour l 'exercice 2018 en raison des difficultés pratiques d 'obtention des informations nécessaires, dans un délai compatible avec la consolidation. Cette exclusion au titre de l 'exercice 2018 n 'est pas de nature à remettre en cause l 'image fidèle donnée par les comptes consolidés, compte tenu des indicateurs financiers de la société. Note 3 . – Créances sur les établissements de crédit (En milliers d 'euros.) 2018 2017 Créances à vue 49 309 108 665 Créances à terme 373 432 463 636 Créances rattachées 1 094 1 160 Total 423 835 573 461 Note 4 . – Créances sur la clientèle (En milliers d 'euros.) 2018 2017 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Créances commerciales Autres concours à la clientèle : 2 681 729 200 470 2 481 259 2 571 009 214 975 2 356 034 Crédits à la clientèle 2 310 206 2 310 206 2 161 412 2 161 412 Créances douteuses 203 594 106 840 96 754 229 823 112 641 117 182 Créances douteuses compromises 145 782 93 630 52 152 158 343 102 334 56 009 Créances rattachées 22 147 22 147 21 431 21 431 Comptes débiteurs de la clientèle : 3 153 3 153 2 812 2 812 Comptes débiteurs 3 153 3 153 2 812 2 812 Créances rattachées 0 0 0 0 Total 2 684 882 200 470 2 484 412 2 573 821 214 975 2 358 846 Dépréciations des créances douteuses sur la clientèle (En milliers d 'euros.) 2017 Dotations Reprises 2018 Créances douteuses (1) 112 641 93 947 99 748 106 840 Créances douteuses compromises 102 334 80 539 89 243 93 630 Total 214 975 174 486 188 991 200 470 (1) Les pertes constatées en 2018 s 'élèvent à 60 305 K€ contre 52 204 K€ en 2017 . Note 5 . – Opérations de crédit-bail et de location assimilées (En milliers d 'euros.) 2018 2017 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Crédit-bail mobilier et assimilé : 539 868 15 019 524 849 461 891 18 566 443 325 Opérations de crédit-bail mobilier 499 435 499 435 424 913 424 913 Créances douteuses 21 780 9 866 11 914 18 057 11 118 6 939 Créances douteuses compromises 7 417 5 153 2 264 8 789 7 448 1 341 Créances rattachées 11 236 11 236 10 132 10 132 Locations et assimilées 1 759 654 40 557 1 719 097 1 597 401 37 686 1 559 715 Opérations de location et assimilés 1 675 956 1 675 956 1 519 156 1 519 156 Créances douteuses 53 937 30 124 23 813 48 098 26 812 21 286 Créances douteuses compromises 12 789 10 433 2 356 12 307 10 874 1 433 Créances rattachées 16 972 16 972 17 840 17 840 Total 2 299 522 55 576 2 243 946 2 059 292 56 252 2 003 040 Dépréciations des créances douteuses sur opérations de crédit-bail et assimilées (En milliers d 'euros.) 2017 Dotations Reprises 2018 Crédit-bail mobilier et assimilé 18 567 15 018 18 566 15 019 Créances douteuses 11 118 9 865 11 117 9 866 Créances douteuses compromises (1) 7 449 5 153 7 449 5 153 Locations et assimilées 37 685 40 559 37 687 40 557 Créances douteuses 26 812 30 124 26 812 30 124 Créances douteuses compromises (1) 10 873 10 435 10 875 10 433 Total 56 252 55 577 56 253 55 576 (1) Les pertes sur les créances de crédit-bail et de location financière constatées en 2018 s 'élèvent à 13 910 K€ contre 58 594 K€ en 2017 . Note 6 . – Participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme (En milliers d 'euros.) % détenu Capitaux propres sociaux autres que capital hors provisions réglementées et avant affectation du résultat Capitaux propres financiers autres que capital et avant affectation du résultat Résultat 2018 Valeur comptable des titres détenus Brute 2018 Nette 2018 Nette 2017 SNC CONCILIAN 49,00 % 0 0 994 7 7 7 KHADAMET (en cours de liquidation) (1) 89,00 % -277 -277 -2 2 693 0 0 AUXIMMO SCI 100,00 % 55 55 618 1 617 1 617 1 617 ISTIKHLASS (en cours de liquidation) (1) 49,00 % -128 -128 -6 91 0 0 TASSHIL SA (en cours de liquidation) 34,98 % 370 1 1 CFC SERVICES 100,00 % -1 069 -1 069 289 3 636 904 676 CEGELEASE 100,00 % 10 811 10 811 5 611 57 289 57 289 - EUROFARMAT 100,00 % 53 53 45 211 211 - Total 65 914 60 029 2 301 (1) Dernières données connues : 2013 . Note 7 . – Participations dans les entreprises mises en équivalence (En milliers d 'euros.) % de contrôle Activité Total bilan Quote-part actif net après résultat au 31/12/2018 Quote-part du Groupe dans le résultat au 31/12/2018 Quote-part du Groupe dans les réserves au 31/12/2018 Quote-part actif net après résultat au 31/12/2017 Quote-part du Groupe dans le résultat au 31/12/2017 Quote-part du Groupe dans les réserves au 31/12/2017 Sociétés financières : 51 285 21 917 28 830 40 859 22 731 17 591 SAS Sogefinancement 20 % Crédit 9 317 352 51 285 21 917 28 830 40 859 22 731 17 591 Total 51 285 21 917 28 830 40 859 22 731 17 591 Note 8 . – Immobilisations incorporelles et corporelles (En milliers d 'euros.) Valeur brute au 31/12/2017 Acquisition Cessions Autres mouvements Valeur brute au 31/12/2018 Amortissements au 31/12/2018 Valeur nette comptable 31/12/2018 Valeur nette comptable 31/12/2017 Immobilisations incorporelles Fonds commercial 0 0 0 0 Droit au bail 0 0 0 0 Logiciels, frais études informatiques 59 007 3 350 62 357 55 422 6 935 7 085 Autres 34 834 8 221 -3 350 39 705 27 455 12 250 10 050 Sous-total 93 841 8 221 0 0 102 062 82 877 19 185 17 135 Immobilisations corporelles Terrains, immeubles 101 101 91 10 10 Agencements et aménagements 5 290 16 5 306 5 142 164 212 Matériel et mobilier de bureau 1 473 36 1 509 1 291 218 240 Sous-total 6 864 52 0 0 6 916 6 524 392 462 Total 100 705 8 273 0 0 108 978 89 401 19 577 17 597 Note 9 . – Autres actifs (En milliers d 'euros.) 2018 2017 Fournisseurs débiteurs 1 170 1 380 Etat, impôts et taxes 28 818 20 343 Groupe et associés 30 002 31 508 Débiteurs divers 18 397 9 045 Total 78 387 62 276 Note 10 . – Comptes de régularisation - Actif (En milliers d'euros.) 2018 2017 Produits à recevoir 11 667 11 283 Provision pour Impôts Différés Actif (1) 28 044 28 156 Charges constatées d 'avance 2 835 2 528 Divers 2 2 Total 42 548 41 969 (1) La ventilation des provisions pour impôts différés actif est la suivante : (En milliers d'euros.) 2018 2017 Amortissements réputés différés 0 0 Différences temporaires 28 044 28 156 Total 28 044 28 156 Note 11 . – Emplois ventilés selon la durée restant à courir (En milliers d 'euros.) Durée restant à courir au 31/12/2018 Total 0 à 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 2 ans 2 à 5 ans Plus de 5 ans Créances sur les établissements de crédit 59 931 36 048 33 861 108 509 185 485 423 834 A vue 49 309 49 309 A terme 10 622 36 048 33 861 108 509 185 485 374 525 Créances rattachées 0 Créances sur la clientèle 425 856 680 771 589 838 619 660 168 287 2 484 412 Autres concours à la clientèle 422 703 680 771 589 838 619 660 168 287 2 481 259 Comptes débiteurs de la clientèle 3 153 3 153 Total 485 787 716 819 623 699 728 169 353 772 2 908 246 Note 12 . – Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d 'euros.) 2018 2017 Dettes à vue 28 188 20 044 Dettes à terme 4 058 463 3 627 613 Dettes rattachées 8 164 8 426 Total 4 094 815 3 656 083 Note 13 . – Comptes créditeurs de la clientèle (En milliers d 'euros.) 2018 2017 Autres dettes à vue 6 210 11 331 Autres dettes à terme 2 020 2 768 Dettes rattachées 65 0 Total 8 295 14 099 Note 14 . – Dettes représentées par un titre (En milliers d 'euros.) 2018 2017 Titres de marché interbancaire et titres de créances négociables 489 000 658 500 Dettes rattachées Total 489 000 658 500 Note 15 . – Autres passifs (En milliers d 'euros.) 2018 2017 Dettes fournisseurs 24 307 19 877 Fournisseurs, Effets à payer 0 0 Etat, impôts et taxes 15 295 14 998 Organismes sociaux 2 364 2 382 Dépôts de garantie 35 138 Assurances 2 049 2 066 Groupe et associés 10 790 18 969 Créditeurs divers 2 315 8 093 Total 57 155 66 523 Note 16 . – Comptes de régularisation - Passif (En milliers d 'euros.) 2018 2017 Produits constatés d 'avance 35 840 34 056 Charges à payer frais généraux 41 619 43 681 Provisions pour impôts différés (1) 140 833 130 351 Provisions pour congés payés 6 365 6 641 Provision pour participation et intéressement 3 407 3 392 Divers 10 325 9 598 Total 238 389 227 719 (1) La ventilation des provisions pour impôts différés passif est la suivante : (En milliers d 'euros.) 2018 2017 Réserves latentes 133 234 130 454 Amortissements réputés différés 0 0 Différences temporaires 7 599 -103 Total 140 833 130 351 Note 18 . – Provisions 2017 Dotations Reprises provisions Virement comptable (2) 2018 Provisions pour avantages sociaux (1) 8 233 559 463 0 8 329 Autres provisions 3 567 562 3 617 4 917 5 429 Total 11 800 1 121 4 080 4 917 13 758 (1) Les provisions pour avantages sociaux intègrent : - une provision de 6 370 K€ au 31/12/2018 contre 6 314K€ au 31/12/2017 pour couvrir les indemnités de fin de carrière ; - une provision de 1 959 K€ au 31/12/2018 contre 1 919 K€ au 31/12/2017 pour couvrir les médailles du travail. Les provisions ont été évaluées par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées : - pour les indemnités de fin de carrière, le taux d 'actualisation retenu sur la France est de 1,40 % contre 1,30 % en 2017 ; - pour les médailles du travail, le taux d 'actualisation retenu est de 1,20 % contre 1,10 % en 2017. (2) Virement comptable en provisions pour créances douteuses, des provisions pour risques liés aux activités bancaires pour 4 917k€. Note 19 . – Evolution des capitaux propres et des intérêts minoritaires (En milliers d 'euros.) Solde au 31/12/2016 Solde au 31/12/2017 Bénéfice 2017 Distribution dividendes Autres variations Solde au 31/12/2018 Capital et primes d 'émission Capital social 31 358 31 358 31 358 Primes d 'émission 91 495 91 495 91 495 122 853 122 853 0 0 0 122 853 Réserves consolidées et réserves de réévaluation 234 756 263 752 80 404 -47 037 3 297 122 357 609 386 605 80 404 -47 037 3 419 975 Bénéfice part du groupe 83 869 80 404 -80 404 82 631 82 631 Situation nette Part groupe 441 478 467 009 0 -47 037 82 634 502 606 Intérêts minoritaires Part des intérêts minoritaires dans les capitaux propres 0 0 0 Bénéfice part des tiers 0 0 0 Situation nette minoritaires 0 0 0 0 0 0 Nombre d 'actions 1 959 861 1 959 861 1 959 861 Résultat net par action en euros (1) 42,79 41,03 42,16 Résultat net, part du g rou pe , par action en € (2) 42,79 41,03 42,16 (1) Le résultat net par action correspond au bénéfice (part du groupe et part des tiers) divisé par le nombre d 'actions. (2) Le résultat net part du groupe par action correspond au bénéfice part du groupe divisé par le nombre d 'actions. Composition du capital social Catégories de titres Nombre de titres En début d 'exercice Créés pendant l 'exercice Remboursés pendant l 'exercice En fin d 'exercice Valeur nominale Actions ordinaires 1 959 861 1 959 861 16 Note 20 . – Ressources ventilées selon la durée restant à courir (En milliers d 'euros.) Durée restant à courir au 31/12/2018 Total 0 à 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 2 ans 2 à 5 ans Plus de 5 ans Dettes sur les établissements de crédit 524 008 890 693 1 080 695 1 329 781 269 639 4 094 816 A vue 28 188 28 188 A terme 494 305 887 941 1 079 171 1 327 926 269 121 4 058 464 Dettes rattachées 1 515 2 752 1 524 1 855 518 8 164 Comptes créditeurs de la clientèle 8 295 0 0 0 0 8 295 A vue 6 210 6 210 A terme 2 085 2 085 Dettes représentées par un titre 188 000 296 000 5 000 489 000 Total 720 303 1 186 693 1 085 695 1 329 781 269 639 4 592 111 Note 21 . – Engagements Engagements donnés (En milliers d 'euros.) Total 31/12/2018 Au profit de : Autres Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées Engagements en faveur de la clientèle 689 883 689 883 Engagements de garantie (1) 39 586 39 586 Engagements sur titres à livrer 0 Total 729 469 0 0 0 0 729 469 (1) Engagement de garantie donnés à La Banque Postale Crédit Equipement . Engagements reçus (En milliers d 'euros.) Total 31/12/2018 Accordés par : Autres Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées Engagements de financement 394 777 394 777 Engagements de garantie (1) 311 778 311 778 Total 706 555 0 0 0 706 555 0 (1) D ont 239 M€ de garanties de la Société générale sur les opérations SGEF Vendor Desk . Note 22. – Opérations se rapportant à des entreprises liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation FRANFINANCE et les entités incluses dans le périmètre de consolidation du groupe FRANFINANCE, n 'ont pas réalisé de transactions avec des parties liées relevant des termes du règlement ANC n° 2010-05 Note 23 . – Produits et charges d 'intérêts Opérations avec les établissements de crédits (En milliers d 'euros.) 2018 2017 Opérations avec les banques centrales, les Comptes Courants Postaux et les établissements de crédit 10 238 9 618 Total des produits (1) 10 238 9 618 Opérations avec les banques centrales, les Comptes Courants Postaux et les établissements de crédit -18 484 -22 356 Total des charges (2) -18 484 -22 356 Total net des opérations avec les établissements de crédit -8 246 -12 738 (1) Dont intérêts courus à recevoir 1 094 K€ en 2018. (2) Dont intérêts courus à payer 8 164 K€ en 2018. Opérations avec la clientèle (En milliers d 'euros.) 2018 2017 Autres concours à la clientèle 110 012 118 584 Total des produits (1) 110 012 118 584 Autres dettes envers la clientèle -199 -45 Total des charges -199 -45 Total net des opérations avec la clientèle 109 813 118 539 (1) D ont intérêts courus à recevoir 22 147 K€ en 2018. Obligations et titres à revenu fixe (En milliers d 'euros.) 2018 2017 TCN émis 0 0 Total des charges 0 0 Total net des opérations sur obligations et titres à revenu fixe 0 0 Autres intérêts et charges assimilées (En milliers d 'euros.) 2018 2017 Gains sur instruments de taux Total des produits 0 0 Pertes sur instruments de taux Total des charges 0 0 Total net des autres intérêts et charges assimilées 0 0 Total des produits 120 250 128 202 Total des charges -18 683 -22 401 Produits nets d 'intérêts 101 567 105 801 Note 24 . – Produits nets des opérations de crédit-bail et de location (En milliers d 'euros.) 2018 2017 Crédit-bail mobilier et assimilé 14 611 13 466 Locations et assimilées 49 911 49 812 Total 64 522 63 278 Note 25 . – Commissions (En milliers d 'euros.) 2018 2017 Produits des commissions 35 731 34 588 Charges des commissions (1) -14 062 -11 135 Produits nets de commissions 21 669 23 453 (1) D ont 4 094 K€ de commissions versées en 2018 à SG et SGEF dans le cadre de la convention Vendor Desk. Note 26 . – Autres produits et charges d 'exploitation (En milliers d 'euros.) 2018 2017 Refacturations à SGEF SA 1 385 1 730 Refacturations à Starlease 4 439 4 636 Refacturations à PMCF 661 569 Refacturations à Sogefinancement 8 844 8 264 Refacturations à Sogelease 6 303 6 821 Refacturations à Soci é t é G é n é rale 4 660 4 658 Refacturations à La Banque Postale Financement 11 498 10 002 Autres produits 15 723 10 163 Total autres produits 53 513 46 843 Autres charges d 'exploitations bancaires (1) -2 918 -466 Total autres charges -2 918 -466 Produits nets d 'exploitations bancaires 50 595 46 377 (1) Litige débiteurs divers risque opérationnel Note 27 . – Charges générales d 'exploitation Frais de personnel (En milliers d 'euros.) 2018 2017 Montant de la masse salariale 39 600 40 625 Autres charges sociales et fiscales (1) (2) 21 525 21 501 Participation et intéressement 3 451 2 808 Total 64 576 64 934 (1) Le montant des cotisations définies versées au titre de l 'assurance vieillesse obligatoire et des régimes de retraite nationaux s 'élève à 7 082 K€ en 2018 contre 7 006 K€ en 2017. Conformément à l 'article L. 225-43 du code du commerce, aucun crédit ou avance n 'a été alloué aux dirigeants. (2) Dont CICE 2018 pour 1 188 K€ contre 1 348 K€ en 2017. Frais administratifs (En milliers d 'euros.) 2018 2017 Impôts et taxes 3 720 3 684 Locations et charges locatives 7 069 6 293 Honoraires (1) 5 513 5 258 Affranchissement, téléphone 3 319 8 750 TVA non récupérable 4 779 4 412 Prestations de services extérieurs (2) 41 480 35 971 Sous traitance informatique 2 069 4 336 Gestion du recouvrement commercial, requêtes Banque de France, … 5 318 7 212 Frais de marketing (frais de publicité, de missions, réceptions, . ..) 8 482 6 496 Autres 4 897 1 937 Total 86 646 84 349 (1) Les honoraires des CAC s 'élèvent en 2018 à 454 K€ dont 321 K€ sur FRANFINANCE, 36 K€ sur FENWICK LEASE, 17 K€ sur SOLOCVI, 19 K€ sur FRANFINANCE LOCATION, 23 K€ sur CFDB, 16 K€ sur SAGEMCOM LEASE et 22 K€ sur DISPONIS (2) Les refacturations du groupe Société Générale s 'élèvent à 22 M€ en 2018 (dont 18,4 M€ de prestations externalisées chez RESG/GTS) contre 26,3 M€ en 2017 (dont 18,4 M€ de prestations externalisées chez RESG/GTS). Note 28 . – Ventilation de l 'effectif moyen Catégories de salariés 2018 2017 Personnel Salarié Personnel mis à disposition de l 'entreprise Personnel Salarié Personnel mis à disposition de l 'entreprise Cadres 465 54 424 42 Agents de maîtrise 276 8 242 Techniciens 224 288 5 Total 965 62 954 47 Note 29 . – Coût du risque (En milliers d 'euros.) 2018 2017 Sur créances Sur opérations hors bilan Sur créances Sur opérations hors bilan Pertes sur clients et débiteurs divers -74 420 -111 044 Dotations aux dépréciations sur clients et débiteurs divers -55 179 -199 -59 313 -221 Reprises sur dépréciations sur clients et débiteurs divers (1) 70 250 221 110 768 176 Profits sur clients 28 420 24 633 Total -30 929 22 -34 956 -45 (1) La reprise de dépréciation liée au passage du temps a été comptabilisée en coût du risque pour 12 452 K€ en 2018 contre 14 338 K€ en 2017 . Note 30 . – Gains ou pertes sur actifs immobilisés (En milliers d 'euros.) 2018 2017 Plus-values sur immobilisations financières (1) 10 047 166 Moins-values sur immobilisations financières 0 0 Plus- values nettes sur titres de participations 10 047 166 Plus-values sur immobilisations incorporelles Moins-values sur immobilisations corporelles Plus-values sur immobilisations corporelles (2) 204 Plus- values nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles 0 204 Total plus- values nettes sur actifs immobilisés 10 047 370 (1) Dont Cession participation SGEF Iberia pour 9,8 M€. (2) Cession agence de TOURS pour 204 K€ en 2017, suite fermeture agence FAP. Note 31 . – Charge fiscale (En milliers d 'euros.) 2018 2017 Charge fiscale courante 7 923 3 276 Charge fiscale différée -10 592 5 447 Total -2 669 8 723 Composition de la charge fiscale différée (En milliers d 'euros.) 2018 2017 ID s ur différences temporaires -10 592 5 447 ID s ur étranger 0 0 Reports déficitaires 0 0 Total -10 592 5 447 Rationalisation du taux effectif groupe 2018 2017 Résultat courant avant impôt 85 300 71 681 R é s u l ta t des sociétés mises en équivalence -21 917 -22 731 Base 63 383 48 950 Taux d 'impôt théorique 34,430 % 34,430 % 1. Différentiel sur éléments imposés à taux réduit 2. Différences permanentes -7,080 % -0,787 % 3. Effets des pertes de l 'exercice non déductibles et des sociétés bénéficiaires sans impôt 4. Actualisation du taux d 'ID passant de 34,43 % à 25,83 % à la suite de la Loi de Finances 2018 -5,546 % -26,098 % 5. Déduction fiscale exceptionnelle en faveur de l 'investissement (1) -17,473 % -23,492 % 6. Autres éléments nets -0,136 % -1,876 % Taux Réel 4,195 % -17,823 % (1) Détail (En milliers d'euros.) : Sociétés / Années 2018 2017 Fenwick Lease 8 146 8 071 Franfinance Location 2 929 3 429 Total 11 075 11 500 C ompte de r é sultats consolid é s par zone g é ographique 2018 (En milliers d 'euros.) 31/12/2018 France Etranger zone Euro Etranger hors zone Euro Total Intérêts et produits assimilés 120 250 0 0 120 250 + Opérations avec les établissements de crédit 10 238 10 238 + Opérations avec la clientèle 110 012 110 012 + Autres intérêts et produits assimilées 0 0 Intérêts et charges assimilées - 18 683 0 0 - 18 683 - Opérations avec les établissements de crédit - 18 484 - 18 484 - Opérations avec la clientèle - 199 - 199 - Obligations et titres à revenu fixe 0 0 - Autres intérêts et charges assimilées 0 0 Produits nets sur opérations de crédit-bail et de location 64 522 64 522 Revenus des titres à revenu variable 4 048 4 048 Produits nets d 'intérêts et revenus assimilés 170 137 0 0 170 137 Produits des commissions 35 731 35 731 Charges des commissions - 14 062 - 14 062 Résultat net des opérations financières - 135 - 135 Autres produits d 'exploitation bancaire 53 513 53 513 Autres charges d 'exploitation bancaire - 2 918 - 2 918 Produits nets des autres activités - 508 - 508 Produit net bancaire 241 758 0 0 241 758 Charges générales d 'exploitation - 151 222 0 0 - 151 222 - Frais de personnel - 64 576 - 64 576 - Frais administratifs - 86 646 - 86 646 Dotations aux amortissements et dépréciations - 6 293 - 6 293 sur les immobilisations corporelles et incorporelles Résultat brut d 'exploitation 84 243 0 84 243 Coût du risque - 30 907 - 30 907 Ré sultat d 'exploitation 53 336 0 0 53 336 L iste des soci é t é s consolid é es au 31 décembre 2018 Nom de la société Siège social N° SIREN Pourcentage de contrôle Pourcentage d 'intérêts Méthode intégration globale Franfinance SA 59, avenue de Chatou 719 807 406 Société Mère 92853 Rueil Malmaison Franfinance location 59, avenue de Chatou 314 975 806 100 % 100 % 92853 Rueil Malmaison SOLOCVI 59, avenue de Chatou 390 138 634 100 % 100 % 92853 Rueil Malmaison Sagemcom Lease 59, avenue de Chatou 340 600 550 100 % 100 % 92853 Rueil Malmaison Fenwick Lease 59, avenue de Chatou 352 281 356 100 % 100 % 92853 Rueil Malmaison Disponis SAS 59, avenue de Chatou 562 047 902 100 % 100 % 92853 Rueil Malmaison Compagnie Financière de Bourbon 32 bis rue Claude Chappe 343 778 023 100 % 100 % 97420 Le Port 92853 Rueil Malmaison Méthode mise en équivalence SAS Sogefinancement 59, avenue de Chatou 394 352 272 20 % 20 % 92853 Rueil Malmaison I V . – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Franfinance relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Dépréciations Comme mentionné dans vos annexes, dans les principes comptables et méthodes d'évaluation, votre société constitue des dépréciations destinées à couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit, à l'appréciation des risques de non­ recouvrement et leur couverture par des dépréciations. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Paris-La Défense , le 10 mai 2019 Les Commissaires aux comptes ERNST & YOUNG et Autres DELOITTE & ASSOCIES Vincent ROTY Jean-Marc MICKELER V . – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la Société.