ATTIJARIWAFA BANK EUROPE SA Société anonyme au capital de 4 6 64 0 180 eur os. Siège social : 6-8, rue Chauchat, 75009 Paris. 48 5 03 1 181 R.C.S. Paris. Comptes annuels 2019 approuvés par l ’ Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 2020 I. — Bilan au 31 décembre 2019 (En milliers d ’ euros.) ACTIF Notes 2019 2018 Var. en Montant Var. en % CAISSE, BANQUE CENTRALE, CCP 1.1 10 236 10 655 - 419 - 4 % CREANCES SUR LES ETABISSEMENTS DE CREDIT 1.2 400 769 491 527 - 90 758 - 18 % OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 1.2 168 032 117 414 50 618 43 % EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES 1.3 79 563 45 552 34 011 75 % OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE 1.3 - - 0 - ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLE 1.3 - - - - PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES DETENUS A LT 1.4 314 249 65 26 % PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES - - - - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 1.5 1 165 1 304 - 139 - 11 % IMMOBILISATIONS CORPORELLES 1.5 13 942 13 975 - 33 0 % AUTRES ACTIFS 1.6 23 524 18 490 5 034 27 % COMPTES DE REGULARISATION 1.6 12 501 8 525 3 975 47 % TOTAL DE L ’ ACTIF 710 047 707 692 2 355 0 % PASSIF Notes 2019 2018 Var. en Montant Var. en % BANQUES CENTRALES, CCP 0 0 0 - DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 2.1 344 799 350 310 - 5 511 - 2 % OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 2.1 301 032 288 445 12 587 4 % DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE - - - - AUTRES PASSIFS 2.2 10 447 10 316 130 1 % COMPTES DE REGULARISATION 2.2 7 040 7 374 - 334 - 5 % PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 2.3 1 132 714 418 59 % DETTES SUBORDONNEES - - - - FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX (FRBG) 2.4 - - - - CAPITAUX PROPRES 2.5 45 598 50 534 - 4 936 - 10 % CAPITAL SOUSCRIT 46 640 46 640 0 0 % PRIMES D ’ EMISSION 103 103 0 0 % RESERVES 452 248 204 82 % PROVISIONS REGLEMENTEES ET SUBVENTION D ’ INVEST - - - - REPORT A NOUVEAU (+/-) 3 338 4 084 - 746 - 18 % RESULTAT DE L ’ EXERCICE (+/-) - 4 936 - 542 - 4 394 811 % TOTAL DU PASSIF 710 047 707 692 2 355 0 % HORS BILAN Notes 2019 2018 Var. en Montant Var. en % ENGAGEMENTS DONNES 3.1 257 521 255 313 2 208 1 % ENGAGEMENT DE FINANCEMENT 178 983 152 822 26 162 17 % ENGAGEMENT DE GARANTIE 78 538 102 491 - 23 953 - 23 % ENGAGEMENT SUR TITRES - - - - ENGAGEMENTS RECUS 3.2 250 421 273 303 - 22 882 - 8 % ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 60 000 60 000 - 0 % ENGAGEMENTS DE GARANTIE 172 618 194 962 - 22 344 - 11 % ENGAGEMENTS SUR TITRES 17 803 18 341 - 538 - 3 % II. — Compte de résultat au 31 décembre 2019 (en milliers d ’ euros) Notes 2019 2018 Var. en Montant Var. en % + Intérêts et produits assimilés 4.0 15 142 19 330 - 4 188 - 22 % - Intérêts et charges assimilées 4.1 8 322 5 282 3 040 58 % + Revenus des titres à revenu variable - - - - + Commission (produits) 4.2 11 482 11 938 - 456 - 4 % - Commission (charges) 4.2 1 511 1 915 - 403 - 21 % +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 4.3 4 750 5 780 - 1 031 - 18 % +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - - - - + Autres produits d ’ exploitation bancaire 4.4 26 795 21 807 4 989 23 % - Autres charges d ’ exploitation bancaire 4.4 1 906 1 839 67 4 % PRODUIT NET BANCAIRE 4.5 46 429 49 819 - 3 390 - 7 % - Charges générales d ’ exploitation 4.6 47 857 47 109 748 2 % - Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 1.5 2 858 2 509 348 14 % RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION - 4 285 201 - 4 487 - 2227 % +/- Coût du risque 4.7 - 289 - 443 154 - 35 % RESULTAT D ’ EXPLOITATION - 4 574 - 242 - 4 332 1794 % +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés - 59 - 43 - 16 38 % RESULTAT COURANT AVANT IMPOT - 4 633 - 284 - 4 349 1531 % +/- Résultat exceptionnel 4.8 74 13 62 492 % - Impôt sur les bénéfices 4.9 378 270 107 40 % +/- Dotation/reprise de FRBG et provisions réglementées 2.4 - - - - RESULTAT NET - 4 936 - 542 - 4 394 811 % Résultat par action - 2,12 - 0,23 - 1,88 811 % III. — Annexes FAITS MARQUANTS DE L ’ ANNEE 2019 Pour 2019, Attijariwafa bank Europe avait pour ligne directrice de mettre en avant plusieurs axes de développement pour atteindre les objectifs stratégiques sur le marché de la banque de détail et sur celui du Corporate banking. Ci-dessous quelques faits marquants pour 2019 : Actions au service du client : Attijariwafa bank Europe propose des solutions innovantes afin de répondre aux attentes de ses clients. Cette démarche s ’ inscrit également dans une volonté d ’ étoffer sa gamme de produits et services en phase avec ses marchés cibles et les habitudes de consommation de sa clientèle. Afin de compléter son offre de produits et services proposés dans ses agences françaises, Attijariwafa bank Europe a conclu un partenariat avec la Matmut, un acteur mutualiste de référence sur le marché français de l ’ assurance. Innovations digitales : Attijariwafa bank Europe refond son site institutionnel web Italie à l ’ instar de la France et la Belgique afin d ’ offrir un meilleur service aux clients, les assister et les accompagner dans leurs démarches bancaires. Plus intuitif, ergonomique et informatif, il répond à l ’ évolution des habitudes de consommation de sa clientèle grâce à un parcours client et une navigation simplifiés, des contenus enrichis et complétés, des formulaires et une FAQ structurés et détaillés. Attijariwafa bank Europe refond son modèle agence pour mieux servir ses clients notamment à travers la modernisation des espaces internes, la mise en place d ’ un parcours client efficace pour optimiser le flux des clients (borne interactive qui dirige les clients vers 3 zones : Espace Guichet, Espace Conseil et Espace Express, selon leurs besoins), la mise en place du Libre-Service Bancaire, et enfin le renforcement de la sécurité des biens et des personnes en installant un sas contrôlé pour filtrer les accès. Dispositif réglementaire : Programme « Conformité » : Suite aux recommandations des régulateurs (ACPR, DNB, Banque d ’ Italie), Attijariwafa bank Europe a initié à partir de juin 2019, avec le soutien important du Groupe, un vaste programme de mise en conformité de ses activités. L ’ objectif de ce dernier étant de régulariser toutes les observations formulées par les autorités de contrôle lors de leurs inspections, de s ’ aligner sur les exigences réglementaires en matière de LCB-FT et de mettre en place le socle complet de dispositifs permettant à la banque d ’ assurer la pérennité de sa conformité. Le programme « Conformité » couvre les principales activités de la banque (Banque de Détail, Trade & Correspondance Bancaire, Activité Relais) et met à contribution l ’ ensemble des directions fonctionnelles (Conformité, RH, SI, Organisation…). Il mobilise également les directions et les équipes de la maison mère et de la filiale européenne qui s ’ appuient sur des cabinets juridiques et conseils de renom en France et dans les pays de présence des succursales. La banque a décidé d ’ organiser des formations dispensées par divers organismes de renommée afin de permettre à l ’ ensemble des collaborateurs d ’ avoir une formation unique et commune sur la LCB/FT. Dans le cadre de la surveillance permanente des risques, lancement d ’ un projet d ’ amélioration du processus de validation des engagements via un work flow décisionnel dans l ’ outil informatique « IDC : Instruction Dossiers de Crédit » qui respecte les limites décisionnelles pour chaque type d ’ autorisation. Activité générale : La reprise de l ’ activité MRE n ’ a pas eu lieu sur 2019, mais une évolution de la tarification suite à la signature d ’ une nouvelle convention de commercialisation avec la maison mère a permis un atterrissage favorable. L ’ activité DIBE n ’ a pas répondu aux attentes du plan stratégique et subis une nouvelle baisse sur cette année. Néanmoins elle maintient son amélioration sur la partie trésorerie. Sur la partie financière avec la maison mère Marocaine, les compte de l ’ exercice 2019 sont impactés par la modification de la convention en terme de refacturation du coût du gage espèce (2,8 M€) et de la mise en place via la convention de commercialisation d ’ un forfait de représentation (4 M€). Modification organisationnelle : Mme BENABDALLAH Abla est arrivée au poste de Directrice Marketing et Communication Europe Mr RGHIGHA Nasrdine est arrivé au poste de Directeur des Ressources Humaines Europe I. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES 1 – Principes généraux Les comptes sociaux ont été établis conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire et en suivant les principes et méthodes comptables généralement admis en France dont le principe de continuité d ’ exploitation. En effet, malgré les pertes réalisées ces deux dernières années et dans un contexte économique adverse lié au Covid-19 qui devrait impacté défavorablement l ’ activité, la maison mère AWB a confirmé comme stratégique sa présence en Europe via sa filiale AWBE et lui a renouvelé son engagement inconditionnel et irrévocable de la soutenir pour qu ’ elle puisse poursuivre son activité. Attijariwafa Bank Europe SA détient cinq succursales situées en Allemagne, Belgique, Pays-Bas, Italie et Espagne. AWBE est détenue à 99,77 % par Attijariwafa Euro Finances SAS. Les comptes présentés, et représentatifs du treizième exercice de la nouvelle société, couvrent les périodes du 1 er janvier au 31 décembre 2019 de la filiale et de ses succursales. Intégration des succursales à l ’ étranger Les succursales tiennent des comptabilités autonomes ; lors de l ’ arrêté des comptes, les bilans et comptes de résultat des succursales sont intégrés à la comptabilité de leur siège après élimination des opérations réciproques. 2 – Portefeuille titres Titres de participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l ’ activité de l ’ entreprise, notamment elle permet une influence notable sur les organes d ’ administration des sociétés émettrices ou d ’ en assurer le contrôle. Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés à leur date d ’ acquisition et pour leur prix d ’ acquisition, frais exclus. A la clôture de l ’ exercice, ils sont individuellement évalués au plus bas de leur valeur d ’ acquisition ou de leur valeur d ’ utilité. La valeur d ’ utilité est appréciée notamment au regard de critères tels que le caractère stratégique, la volonté de soutien ou de conservation, le cours de bourse, l ’ actif net comptable, l ’ actif net réévalué et des éléments prévisionnels. Les moins-values latentes, calculées par lignes de titres, font l ’ objet d ’ une dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Titres d ’ investissement Ce sont des titres à revenu fixe assortis d ’ une échéance fixe qui ont été acquis ou reclassés de la catégorie ’ titres de placement ’ avec l ’ intention manifeste et la capacité de les détenir jusqu ’ à l ’ échéance. Les titres ne doivent pas être soumis à une contrainte existante, juridique ou autre, qui serait susceptible de remettre en cause l ’ intention de détention jusqu ’ à l ’ échéance des titres. Le classement en titres d ’ investissement ne fait pas obstacle à leur désignation comme éléments couverts contre le risque de taux. Les titres d ’ investissement sont enregistrés à leur date d ’ acquisition et pour leur prix d ’ acquisition, frais exclus. Lorsqu ’ ils proviennent du portefeuille de placement, ils sont inscrits à leur prix d ’ acquisition et les dépréciations antérieurement constituées sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. L ’ écart entre le prix d ’ acquisition et la valeur de remboursement des titres est étalé en résultat sur la durée de vie résiduelle du titre selon la méthode actuarielle. Les intérêts courus attachés à ces derniers sont enregistrés selon les mêmes règles que celles applicables aux titres de placement à revenu fixe. Ils peuvent faire l ’ objet d ’ une dépréciation s ’ il existe une forte probabilité que l ’ établissement ne conserve pas les titres jusqu ’ à l ’ échéance en raison de circonstances nouvelles. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Les titres d ’ investissement ne peuvent pas faire l ’ objet de vente ou de transfert dans une autre catégorie de titres sauf dans des cas spécifiques énumérés par le règlement n° 2005-01 du CRC. 3 - Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d ’ acquisition auquel s ’ ajoutent, le cas échéant, les frais accessoires de mise en œuvre. Au bilan la valeur brute est diminuée des amortissements calculés de manière linéaire, suivant les durées de vie d ’ utilisation suivantes : Constructions utilisées à usage professionnel 30 ans Constructions utilisées à usage d ’ habitation 40 ans Agencements et aménagements 10 ans Terrains Non amortissable Matériel de bureau et informatique 5 ans Mobilier de bureau 10 ans Véhicules et matériels roulants 5 ans Tableaux d ’ art Non amortissable 4 – Immobilisations incorporelles Logiciels 5 ans Frais d ’ établissement 3 ans Fonds de commerce, droit au bail, marques Règlement ANC 2015-06 Les frais d ’ établissement sont principalement constitués d ’ honoraires juridiques engagés dans le cadre du développement de l ’ entreprise. 5 – Les prêts accordés à la clientèle Ces prêts sont évalués à leur valeur nominale, augmentés des intérêts courus non échus. Une dépréciation est constituée par débit du compte de résultat, lorsque la situation financière du débiteur laisse apparaître une probabilité, totale ou partielle, de non remboursement. 6 – Risques de crédit Le risque de perte probable se rapportant à certains concours accordés à la clientèle est déterminé dossier par dossier. Ce risque de perte est couvert par une dépréciation figurant en déduction de l ’ actif. Règles relatives à la segmentation des encours : Les encours de crédits sont présentés par type de clientèle (société non financière, entrepreneur individuel, particuliers, et non-résidents). Règles relatives aux créances douteuses : Règles de déclassement : Méthode retenue pour l ’ identification des encours douteux Les encours porteurs d ’ un risque de crédit avéré correspondent à l ’ une des situations suivantes : Un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour les crédits à l ’ habitat) ; Connaissance de la situation financière dégradée de sa contrepartie, se traduisant par un risque de non recouvrement ; Existence des procédures contentieuses entre la banque et sa contrepartie Principe de contagion La comptabilisation en créances douteuses d ’ un concours entraîne automatiquement le transfert de l ’ intégralité des engagements à l ’ encontre de ce client, des rubriques d ’ encours sains vers les rubriques d ’ encours douteux, quelles que soient les garanties individuelles. Traitement des créances restructurées Aucune créance n ’ a fait l ’ objet de restructuration sous ou hors conditions de marché. Conditions de retour vers l ’ encours sain Les créances douteuses peuvent être reclassées en encours sains si les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondants aux échéances contractuelles d ’ origine. Méthodes retenues pour le déclassement vers l ’ encours douteux compromis Un déclassement est effectué : - Si après un retour en encours sain, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées ; - Si les conditions de solvabilité d ’ une contrepartie sont telles qu ’ après une durée raisonnable de classement dans les encours douteux, aucun reclassement en encours sain n ’ est prévisible. Règles de passage en perte Attijariwafa Bank Europe sort les encours concernés de ses actifs par la contrepartie d ’ un compte de perte, lorsque le caractère irrécouvrable des créances est confirmé. Application de l ’ article 2231-2 de l ’ ANC 2014-07 L ’ application de l ’ article 2231-2 de l ’ ANC 2014-07, sur l ’ actualisation des provisions sur encours douteux, n ’ a pas eu d ’ impact significatif sur les comptes. Règles d ’ enregistrement des intérêts sur créances douteuses Les intérêts ne sont plus comptabilisés après déclassement en créances douteuses. 7 – Risque de taux et risque de change Opérations sur instruments financiers à terme Attijariwafa Bank Europe conclut des opérations d ’ instruments financiers à terme, dans le but de couvrir le risque de taux ou de change auquel son activité l ’ expose. 8 – Provision pour retraite Le régime bancaire a adhéré à l ’ ARCO et l ’ AGIRC mais ces régimes n ’ ont pu reprendre la totalité des droits gérés antérieurement par la caisse de retraite du personnel des banques AFB. Une partie de ces droits reste à la charge des établissements financiers afin de sauvegarder les droits des anciens salariés. 9 – Autres provisions Les autres provisions représentent des passifs dont l ’ échéance ou le montant n ’ est pas fixé de façon précise. Leur constitution est subordonnée à l ’ existence d ’ une obligation du groupe à l ’ égard d ’ un tiers dont il est probable ou certain qu ’ elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Ces provisions correspondent notamment à l ’ évaluation des risques identifiés au titre des litiges en cours. 10 – Conversion des opérations en devises Les règles de conversion en euros sont les suivantes : - les postes de bilan autres que les dotations sont convertis au cours de clôture, - les dotations sont converties au cours historique d ’ enregistrement, - les charges et les produits sont convertis au cours moyen de la période. Les gains ou pertes pouvant résulter de cette conversion sont enregistrés au bilan en « Comptes de tiers et divers ». 11 – Principe de rattachement des produits et charges à l ’ exercice a – Intérêts et Commissions Les intérêts et commissions assimilées sont comptabilisés pour leurs montants courus selon la méthode du prorata temporis. L ’ article 4 du règlement de l ’ ANC, relatif à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit, […] indique qu ’ il faut étaler les commissions rémunérant un risque de crédit. Les commissions perçues de l ’ activité « crédit documentaire » et rémunérant un risque de crédit sont retraitées et étalées sur la durée de vie du crédit. b – Impôts et taxes Tous les impôts et taxes dus au titre de l ’ exercice sont comptabilisés en charges. II. NOTES EXPLICATIVES SUR LES COMPTES 1. NOTES SUR L ’ ACTIF DU BILAN (EN MILLIERS D ’ EUROS) 1.1 Caisse, banques centrales, CCP En milliers d ’ euros 2019 2018 Variation activité Var. % Caisses 5 326 5 234 92 2 % Réserves obligatoires auprès des banques centrales 4 910 5 421 - 510 - 9 % Total 10 236 10 655 - 419 - 4 % 1.2 Créances sur les établissements de crédits et opérations avec la clientèle En milliers d ’ euros 2019 2018 Variation activité Var. % Etablissements de crédit . Comptes ordinaires débiteurs 291 184 352 857 - 61 673 - 17 % . Valeurs non imputées 0 0 0 - . Prêts et comptes à terme 109 297 138 371 - 29 074 - 21 % Dont : - Prêts JJ - Prêts à terme 53 911 15 000 38 911 259 % - Escompte de CREDOC 25 386 118 217 - 92 831 - 79 % - Prêts financiers 30 000 5 153 24 847 482 % . Créances douteuses 183 183 0 NA . Intérêts courus non échus 106 116 - 11 - 9 % Total 400 769 491 527 - 90 758 - 18 % Crédits à la clientèle . Créances commerciales . Autres concours à la clientèle 159 541 116 037 43 504 37 % Dont : - Traites avalisées, acceptées 76 782 66 903 9 879 15 % - Crédits acheteurs 37 853 47 478 - 9 625 - 20 % - Prêts financiers 43 320 0 43 320 N/A - Autres 1 586 1 656 - 70 - 4 % . Comptes débiteurs de la clientèle 7 243 339 6 904 2038 % . Valeurs non imputées 36 102 - 67 - 65 % . Créances douteuses 249 181 67 37 % . Intérêts courus non échus 963 754 209 28 % Total 168 032 117 414 50 618 43 % Ventilation des créances selon la durée résiduelle, hors intérêts courus En milliers d ’ euros < 1 M 1 M à 3 M 3 M à 6 M 6 M à 1 AN 1-5 ans > 5 ans TOTAL Prêts JJ 0 0 0 0 0 0 0 Prêts & Comptes à terme 16 439 37 472 25 000 5 000 0 0 83 911 Escomptes CREDOC 11 380 2 397 6 031 1 816 3 762 0 25 386 Total établissement de crédits 27 819 39 869 31 031 6 816 3 762 0 109 297 Crédits Durée Initiale <= 1 an 19 339 44 995 10 560 6 462 38 745 0 120 102 Crédits Durée Initiale > 1 an 27 2 238 1 738 3 913 28 429 3 094 39 439 Total crédits à la clientèle 19 366 47 233 12 298 10 376 67 174 3 094 159 541 Encours bruts globaux de crédits à la clientèle au 31 décembre 2019 par zone géographique ZONE EUROPE BURKINA FASO CAMEROUN COTE D ’ IVOIRE MAROC MAURITANIE SENEGAL TUNISIE Autres Total général Crédits à l ’ exportation 0 10 427 10 537 7 446 53 097 4 457 5 054 11 152 12 466 114 636 Crédits à l ’ habitat 130 0 0 1 456 0 0 0 0 0 1 586 Autres crédits à la clientèle 0 124 0 0 0 0 0 4 451 38 745 43 320 Comptes ordinaires débiteurs 383 1 0 0 4 0 0 0 6 855 7 243 Valeurs non imputées 36 0 0 0 0 0 0 0 0 36 Créances douteuses nettes de provisions 222 0 0 3 11 0 10 0 3 249 Créances rattachées 539 0 0 0 425 0 0 0 0 963 Total général 1 310 10 552 10 537 8 905 53 537 4 457 5 064 15 603 58 067 168 032 Informations sur créances douteuses et provisions au 31 décembre 2019 En milliers d ’ euros ENCOURS DOUTEUX 31/12/2018 Augmentation Diminution 31/12/2019 Créances douteuses brutes 1 355 323 1 678 En milliers d ’ euros PROVISIONS s/ ENCOURS DOUTEUX 31/12/2018 Dotation Reprise 31/12/2019 Prov. sur créances douteuses 1 173 295 39 1 429 1.3 Portefeuille titres d ’ investissement Au 31 décembre 2019, le portefeuille de titres d ’ investissement est composé de 8 titres en euros pour un montant nominal total de 49 M€ et de 7 titres en dollars pour un nominal contre valorisé de 20 M€. Sur 2019, 3 titres ont été acquis : 2 Titres espagnols en France pour une valeur de 25 M€ et 1 titres portugais en Belgique pour 4 M€. Le titre République de Finlande est arrivé à échéance sur septembre 2019. Cette détention résulte de la volonté de la banque de placer à long terme (conservation jusqu ’ à échéance) une partie de l ’ excédent de trésorerie structurel. Titres d ’ investissement (en milliers) DEVISE Nominal 31/12/2018** Acquisition Cession Nominal 31/12/2019 Surcote Décote au 31/12/19 Intérêts courus au 31/12/19 Date d ’ acquisition Date d ’ échéance Taux de rémunération annuel Effets publics et valeurs assimilées Cv/EUR 40 190 28 514 - 890 68 202 9 090 2 272 ROYAUME DE BELGIQUE EUR 2 500 2 500 846 104 29/12/2014 28/03/2028 5,50 % GOUVERNEMENT NEERLANDAIS EUR 2 500 2 500 884 132 29/12/2014 15/01/2028 5,50 % REPUBLIQUE D ’ AUTRICHE EUR 2 500 2 500 982 73 29/12/2014 15/07/2027 6,25 % REPUBLIQUE FRANCAISE EUR 2 500 2 500 930 94 29/12/2014 25/04/2029 5,50 % AFRICAN DEVELOPMENT BANK* USD 4 000 4 000 615 216 31/12/2015 06/04/2023 7,38 % REPUBLIQUE DE FINLANDE* USD 1 000 - 1 000 0 0 0 31/12/2015 10/09/2019 1,61 % ROYAUME DE SUEDE* USD 3 000 3 000 - 26 12 24/07/2017 08/09/2021 1,25 % ROYAUME DE Belgique* USD 3 000 3 000 69 24 24/07/2017 18/09/2024 2,88 % AFRICAN DEVELOPMENT BANK USD 2 117 2 117 330 115 27/07/2017 06/04/2023 7,38 % EUROPEAN INVESTMENT BANK* USD 3 000 3 000 - 494 0 21/07/2017 06/11/2026 - EUROPEAN INVESTMENT BANK* USD 1 000 1 000 - 152 0 26/09/2017 06/11/2026 - ROYAL BANK OF CANADA EUR 10 000 10 000 170 25/02/2016 21/12/2020 2,00 % KINGDOM OF SPAIN EUR 12 370 12 370 2 276 635 08/03/2019 31/01/2024 4,80 % KINGDOM OF SPAIN EUR 12 210 12 210 2 009 536 08/03/2019 31/10/2023 4,40 % REPUBLIC OF Portugal EUR 3 934 3 934 896 180 11/03/2019 15/02/2024 5,65 % REPUBLIQUE DE FINLANDE USD 6 000 6 000 - 42 24 22/06/2018 21/09/2020 1,50 % * titres rémunérés à taux fixe adossés à un instrument de couverture de taux. ** la valeur nominale des titres au 31.12.2018 est convertie au taux de clôture du 31.12.2018 Ventilation selon la durée résiduelle, hors intérêts courus (en K€) Jusqu ’ à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans 0 15 341 39 300 13 561 1.4 Participations et autres titres détenus à long terme Attijariwafa Bank Europe ne détient pas de titres de participation. Les titres classés dans cette rubrique, pour un montant de 314 K€, correspondent essentiellement aux certificats d ’ association du fonds de garantie des dépôts et de résolution et du fonds de résolution unique. 1.5 Immobilisations incorporelles et corporelles En milliers d ’ euros Valeur brute début d ’ exercice Poste à poste Acquisitions Cessions Valeur brute fin d ’ exercice Immobilisations incorporelles en cours 360 - 245 280 17 378 Immobilisations incorporelles 3 478 245 5 1 3 727 Autres frais d ’ établissement 51 202 51 Fonds de commerce, droit au bail 1 301 1 503 Cumul Immobilisations Incorporelles 5 190 487 18 5 659 Immobilisations corporelles en cours 973 - 1 241 1 087 14 805 Terrains 1 919 1 919 Constructions 6 132 6 132 Aménagements, installations 27 372 1 239 892 1 724 27 779 Matériels informatiques 1 399 125 3 1 521 Matériels roulants 0 0 Matériels de bureau 616 30 9 637 Mobilier de bureau 3 124 2 165 387 2 904 Autres immobilisations corporelles 222 8 3 227 Cumul Immobilisations corporelles 41 757 0 2 307 2 140 41 924 Total des immobilisations 46 947 0 2 794 2 158 47 583 - Dépréciation des immobilisations : En milliers d ’ euros Cumul Dépréciations début d ’ exercice Poste à poste Augmentations : Dotations de l ’ exercice Diminutions : Sortis de l ’ actif et Reprises Cumul Dépréciations fin d ’ exercice Immobilisations incorporelles en cours 0 0 Immobilisations incorporelles 3 186 207 3 393 Fds de commerce, droit au bail & frais d ’ établissement 699 401 1 100 Cumul Immobilisations Incorporelles 3 885 0 608 0 4 493 Immobilisations corporelles en cours 0 0 Constructions 2 355 198 2 553 Aménagements, installations 21 050 1 840 1 821 21 069 Matériels informatiques 1 234 57 6 1 285 Matériels roulants 0 0 Matériels de bureau 486 37 5 518 Mobilier de bureau 2 501 248 349 2 400 Autres immobilisations corporelles 156 2 158 Cumul Immobilisations corporelles 27 782 0 2 382 2 181 27 983 Total dépréciation des immobilisations 31 667 0 2 990 2 181 32 476 Au titre de l ’ exercice 2019 des corrections ont été apportées afin de corriger les écarts entre la comptabilité et la gestion provenant de l ’ absence de création de fiche d ’ immobilisation dans le système de gestion ou de l ’ absence d ’ activation de certaines immobilisations. Le montant de ces corrections d ’ amortissements s ’ élève à 199 K€ dont 137 K€ relatifs aux exercices précédent. De plus suite aux réalisations insuffisantes de la succursale Italienne et aux contextes actuels et futurs en terme de règlementation le Goodwill existant a été déprécié dans sa totalité sur 2019, soit un impact supplémentaire de dotations de 360 K€. 1.6 Autres actifs et comptes de régularisation En milliers d ’ euros 2019 2018 Autres actifs : 23 524 18 490 . Comptes liaison succursales . Débiteurs divers 20 596 15 927 . Dépôts et cautionnement 1 384 1 364 . TVA déductible & crédit de TVA 723 380 . Créance d ’ Impôt sur les sociétés 821 819 . Comptes de stock et emploi divers 0 0 Comptes de régularisation : 12 501 8 525 . Opérations de recouvrement 33 30 . Ajustement devises 664 633 . Charges payées d ’ avance 461 461 . Produits à recevoir 11 207 7 383 . Autres comptes de régularisation 136 18 La ligne débiteurs divers intègre une créance de 1,7 M€ sur AWB Maroc au titre des coûts liés au plan de remédiation conformité pris en charge directement par la maison mère pour lequel AWBE a obtenu un engagement de garantie de paiement. 2. NOTES SUR LE PASSIF DU BILAN (EN MILLIERS D ’ EUROS) 2.1 Dettes envers les établissements de crédits et opérations avec la clientèle En milliers d ’ euros 2019 2018 Variation activité Var. % Etablissements de crédit : . Comptes ordinaires créditeurs 90 491 104 053 - 13 562 - 13 % . Comptes et emprunts (1) 253 677 246 020 7 657 3 % Dont : - Emprunt JJ - Emprunt à terme 253 677 246 020 7 657 3 % . Autres sommes dues 190 18 172 942 % . Intérêts courus non échus 441 218 222 102 % 344 799 350 310 - 5 511 - 2 % Comptes créditeurs de la clientèle . Comptes ordinaires 203 962 179 333 24 629 14 % . Dépôts de garantie 10 125 27 859 - 17 734 - 64 % . Comptes à terme 8 8 0 0 % . Comptes d ’ épargne 84 624 79 234 5 390 7 % . Autres sommes dues 2 277 1 938 339 17 % . Intérêts courus non échus 36 74 - 38 - 301 032 288 445 12 587 4 % (1) Ce poste inclut un gage espèce de la maison mère AWB d ’ un montant de 130 M€ et 76 M$. Ventilation des dettes selon la durée résiduelle, hors intérêts courus En milliers d ’ euros < 1 M 1 M à 3 M 3 M à 6 M 6 M à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans TOTAL Emprunts au jour le jour 0 Emprunts à terme 17 340 22 254 0 0 214 083 0 253 677 Comptes ordinaires 203 962 203 962 Comptes créditeurs à terme 8 8 Autres sommes dues 2 467 2 467 2.2 Autres passifs et comptes de régularisation En milliers d ’ euros 2019 2018 Autres Passifs : 10 447 10 316 . Charges à payer personnel 8 358 7 916 . Impôts et taxes 1 266 1 489 . TVA collectée 128 163 . Autres créditeurs divers 695 748 Comptes de régularisation : 7 040 7 374 . Produits perçus d ’ avance 119 1583 . Opérations de recouvrement 577 476 . Dettes fournisseurs 1 668 640 . Charges à payer 4 676 4 675 2.3 Provisions pour risques et charges En milliers d ’ euros Montant au 31.12.2018 Augmentations Diminutions Montant au 31.12.2019 Provisions pour risques pays 0 0 Provisions pour litiges 0 0 Autres provisions pour risques et charges 714 627 209 1 132 Total 714 627 209 1 132 En 2019, les variations des provisions pour risques et charges s ’ expliquent essentiellement par : Provisions RH : Stock de 284 K€. Poste mouvementé en fonction des risques sociaux sur instruction des RH et de la Direction Générale (dotation pour 62 K€ et reprise pour 177 K€). Provision pour les loyers des 2 agences au Pays-Bas (locaux vides mais le bail encore existant) 195 K€ Reprise de provision pour le Local Pantin d ’ un montant de 31 K€. Provision avocat sur un client Corporate, montant provisionné de 42 K€ Provision RH concernant les avances et acomptes non affectés de 93 K€ Provision sur le stock des dépôts et cautionnements de 234 K€ 2.4 Fonds pour risques bancaires généraux Au 31 décembre 2019, le stock de provision est à néant. 2.5 Capitaux propres 2.5.1 - Historique des mouvements du capital Lors de la création de l ’ établissement au 18/11/2005, le montant du capital s ’ élevait à 37 K€. Les variations suivantes sont intervenues : En milliers d ’ euros Date Augmentations Montant du capital Capital initial 18/11/2005 37 37 Augmentation de capital / apport d ’ actif 29/12/2005 26 070 26 107 Augmentation de capital / apport d ’ actif 13/12/2006 7 800 33 907 Augmentation en numéraire 06/06/2011 5 200 39 107 Augmentation de capital / apport d ’ actif 31/12/2013 7 534 46 640 Total 31/12/2019 46 640 Au 31 décembre 2019, le capital d ’ AWBE est composé de 2 332 009 actions d ’ un montant nominal unitaire de 20 euros. L ’ actionnariat, au 31 décembre 2019, se décompose comme suit : Attijariwafa Euro Finances : 2 326 552 actions (99,77 %) Banque de l’Habitat du Sénégal : 5 442 actions (0,23 %) Personnes physiques : 15 actions 2.5.2 - Variation des capitaux propres en milliers euros Base sociale / En K€ Solde au 31.12.2018 Affectation résultat Augmentation Diminution Solde au 31.12.2019 Capital 46 640 0 0 0 46 640 Prime 103 0 0 0 103 Réserves 248 204 0 0 452 RAN 4 084 - 746 0 0 3 338 Résultat - 542 542 0 - 4 936 - 4 936 Total 50 534 0 0 - 4 936 45 598 Projet d ’ affectation du résultat 2019 : Le résultat négatif de 2019 de 4.935.987,04 € sera affecté en totalité au report à nouveau ce qui le rendra négatif et le portera à - 1.597.786,77 €. 3. NOTES SUR LE HORS BILAN (EN MILLIERS D ’ EUROS) 3.1 Engagements donnés En milliers d ’ euros 2019 2018 Engagements de financement donnés en faveur des établissements de crédit 152 321 118 591 Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle 26 663 34 231 Engagements de garantie donnés en faveur des établissements de crédit 78 103 102 111 Engagements de garantie en faveur de la clientèle 435 380 Total 257 521 255 313 • ENGAGEMENTS DONNES DE FINANCEMENT BANCAIRE : Sur 2019 la variation des engagements financiers est due à la baisse des engagements Crédoc pour 18 M€ et la hausse des engagements données au établissement de crédit pour 37 K€. • ENGAGEMENTS DONNES DE GARANTIE : Les garanties sur les CREDOC, partie confirmée, sont passées de 70 M€ en 2018 à 58 M€ en 2019 soit une baisse de 12 M€. Les garanties bancaires des établissements financiers sont quant à-elles en augmentation de 7 M€. 3.2 Engagements reçus En milliers d ’ euros 2019 2018 Engagements de financement reçus des établissements de crédit 60 000 60 000 Engagements de financement reçus de la clientèle 0 0 Engagements de garantie reçus des établissements de crédit 89 397 91 301 Engagements de garantie reçus de la clientèle 83 221 103 661 Total 232 618 254 962 • ENGAGEMENTS RECUS DE FINANCEMENT : Pas de mouvement en 2019. Ce poste correspond à l ’ accord de refinancement de 60 M€ de la maison mère AWB Maroc. • ENGAGEMENTS RECUS DE GARANTIE : Cautions, avals, autres garanties d ’ ordre d ’ établissements de crédit sont en baisse 2 Millions Les garanties reçues Entreprise d ’ assurance (ICIEC, DHAMAN,…) sont en baisse de 11 M€ par rapport à 2018 passant de 49 M€ à 37 M€. • Engagements sur instruments financiers à terme En milliers d ’ euros 2019 2018 Engagements sur IFT 17 803 18 341 Total 17 803 18 341 Les nouveaux titres 2019 ne sont pas rattachés à un SWAP 4. NOTES SUR LE COMPTE DE R E SULTAT (EN MILLIERS D ’ EUROS) 4.0 Intérêts et produits assimilés Ce poste comprend : Intérêts et produits assimilés (En milliers d ’ euros) 2019 2018 Intérêts échus et les intérêts courus non échus sur opérations avec établissements de crédit 2 600 2 783 Intérêts échus et les intérêts courus non échus sur opérations avec la clientèle 7 005 10 033 Intérêts échus et les intérêts courus non échus des obligations et autres titres à revenu fixe 2 902 1 721 Produits sur engagements de financement, produits sur opérations de hors-bilan 550 1 140 Produits sur engagements de garantie, produits sur opérations de hors-bilan 2 086 3 653 Total 15 142 19 330 4.1 Intérêts et charges assimilées Ce poste comprend : Intérêts et charges assimilées (En milliers d ’ euros) 2019 2018 Intérêts échus et les intérêts courus non échus sur opérations de refinancement 5 330 2 226 Intérêts échus et les intérêts courus non échus sur la clientèle 366 897 Intérêts échus et les intérêts courus non échus sur instruments de couverture 1 574 669 Charges sur engagements de financement reçus d ’ établissements de crédit 1 052 1 489 Total 8 322 5 282 4.2 Commissions Ce poste comprend : Commissions (En milliers d ’ euros) 2019 2018 Commissions sur opérations interbancaires (191) (408) Commissions sur opérations avec la clientèle 10 001 10 295 Commissions sur opérations de change 9 8 Autres commissions 151 129 Total 9 970 10 023 4.3 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Il s ’ agit des gains réalisés sur des opérations de change. Au 31 décembre 2019, le gain sur les opérations de change est de 4 750 K€ contre 5 780 K€ en 2018. 4.4 Autres produits et charges d ’ exploitation bancaire Le poste « Autres produits d ’ exploitation bancaire » est en hausse par rapport à 2018, avec l ’ augmentation de la tarification et la forfait de représentation, et s ’ élève à 26 795 K€ fin 2019. Ce poste est principalement constitué des commissions d ’ intermédiations perçues dans le cadre de la convention de prestations de services conclue avec Attijariwafa Bank Maroc. Commission d ’ intermédiation et de représentation (En K€) 2019 2018 France 16 385 12 301 Belgique 3 504 2 959 Allemagne 1 075 1 045 Pays-Bas 346 393 Italie 1 886 1 594 Espagne 1 992 1 405 Total 25 188 19 697 Le poste « Autres charges d ’ exploitation bancaire » est en hausse de 4 % et s ’ élève à 1 906 K€ fin 2019. Ce poste est composé des frais liés aux cartes bancaires et à ceux liés à nos distributeurs de billets. 4.5 Produit net bancaire Le produit net bancaire s ’ élève à 46 429 K€ contre 49 819 K€ en 2018, soit une diminution de 7 %. Ci-dessous la contribution des différentes entités dans le PNB AWBE : En milliers d ’ euros 2019 2018 Variation activité Var. % France 30 685 33 614 - 2 929 - 9 % Belgique 5 800 5 527 273 5 % Allemagne 1 863 1 659 204 12 % Pays-Bas 1 377 1 587 - 210 - 13 % Espagne 3 689 4 300 - 611 - 14 % Italie 3 015 3 133 - 118 - 4 % PNB 46 429 49 819 - 3 390 - 7 % Le PNB se détaille comme suit : En milliers d ’ euros 2019 2018 Produits bancaires 58 168 58 855 Charges bancaires 11 739 9 035 PNB 46 429 49 819 4.6 Charges générales d ’ exploitation Les charges d ’ exploitation s ’ élèvent à 47 857 K€ et se décomposent de la façon suivante : En milliers d ’ euros 2019 2018 Var. % . Charges de personnel 29 715 30 048 - 1 % Salaires et traitements 20 718 20 693 0 % Charges sociales 8 389 8 953 - 6 % Impôts, taxes et versements assimilés 608 403 51 % . Charges d ’ exploitation - Services extérieurs 17 342 16 321 6 % . Impôts et taxes 968 1 227 - 21 % . Charges refacturées - 168 - 488 - 66 % Charges générales d ’ exploitation 47 857 47 109 2 % Les charges se décomposent par zone géographique comme suit : En milliers d ’ euros France Belgique Espagne Italie Pays-Bas Allemagne Total . Charges de personnel 19 822 3 552 2 480 1 895 834 1 132 29 715 . Services extérieurs 13 757 1 201 698 922 270 494 17 342 . Impôts et taxes 634 215 83 9 2 24 968 . Charges refacturées - 168 0 0 0 0 0 - 168 Charges générales d ’ exploitation 34 046 4 967 3 261 2 826 1 107 1 650 47 857 4.7 Coût du risque Le coût du risque s ’ élève à - 289 K€ au 31 décembre 2019 et s ’ analyse comme suit : Coût du Risque 2019 En milliers d ’ euros Dotations Reprises Pertes non couvertes Pertes couvertes Récupérations sur créances amorties Total Dépréciation d ’ actif - 293 45 0 - 40 0 - 289 Interbancaires Clientèle - 293 41 0 - 40 0 - 291 Titres et débiteurs divers 3 Total - 293 45 0 - 40 0 - 289 4.8 Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel 2019 s ’ élève à 74 K€, par différence des : • produits exceptionnels pour un montant de 152 K€ (Italie pour des factures sur exercice antérieur et Belgique pour un remboursement IS sur exercice antérieur) • charges exceptionnelles pour un montant de 78 K€ (Italie majoritairement : factures sur exercice antérieur) 4.9 Résultat courant avant impôt et résultat net - Le résultat courant avant impôt s ’ élève à - 4 633 K€ en 2019 contre - 284 K€ en 2018. - Au 31 décembre 2019, les activités de la banque génèrent un résultat net de - 4 936 K€ contre - 542 K€ en 2018. En milliers d ’ euros 2019 Résultat courant avant impôt - 4 633 Résultat exceptionnel 74 Impôt sur les sociétés - 378 Résultat après impôt - 4 936 5. NOTES DIVERSES 5.1 Participation des salariés aux résultats de l ’ entreprise Aucune réserve spéciale de participation n ’ a été constituée au titre de l ’ exercice 2019. 5.2 Effectif L ’ effectif total d ’ Attijariwafa Bank Europe au 31 décembre 2019 s ’ élève à 433 collaborateurs contre 429 en 2018. Il se décompose comme suit : Effectif 31/12/2019 Effectif 31/12/2018 Zones géographiques Cadre Non cadre Total Cadre Non cadre Total France 149 144 293 146 141 287 Belgique 23 26 49 25 23 48 Allemagne 6 8 14 4 11 15 Espagne 15 20 35 15 20 35 Italie 3 27 30 4 26 30 Pays-Bas 0 12 12 1 13 14 433 429 5.3 Provisions pour retraites Les calculs effectués permettent d ’ indiquer que les réserves de la CRPB au 31 décembre 2019 couvrent les dépenses futures résultant de la mise en œuvre de l ’ accord collectif et que, dans ces conditions, compte tenu des informations dont nous disposons à ce jour, nous n ’ avons pas à prendre dans nos comptes 2019 un engagement à l ’ égard de la CRPB au titre du complément bancaire. Au 31 décembre 2019, les engagements de retraites non comptabilisé sur la filiale s ’ élèvent à 1 519 132 euros. Les calculs, effectués pas notre actuaire en 2019 ont été réalisés selon les hypothèses suivantes : Société ATTIJARIWAFA France Effectifs totaux au 31/12/2019 270 Nombre de communs 245 Nombre d ’ entrants 25 Nombre de sortants 18 Proportion de femmes 42,6 % Masse salariale 11 862 913 Age moyen 41,0 Ancienneté moyenne 10,6 Durée résiduelle moyenne 11,1 5.4 Les 10 meilleures Rémunérations Le montant global Europe des sommes versées (rémunérations directes ou indirectes) aux dix personnes les mieux rémunérées au cours de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 ressort à la somme de 1 754 623 €. 5.5 Crédit d ’ Impôt pour la Compétitivité et l ’ Emploi (CICE) Au 31 décembre 2019, le solde cumulé du CICE est de 649 K€ dans nos livres (2016 : 297 K€, 2017 : 49 K€ et 2018 : 302 K€). Le CICE n ’ existe plus depuis le 1 er janvier 2019. 5.6 Rémunération des Commissaires aux Comptes Les honoraires Europe, liés au contrôle légal des comptes 2019, sont de 221 K€ hors taxes dont 165 K€ pour la France selon une répartition égalitaire entre les deux cabinets et 56 K€ pour les succursales (Mazars exclusivement) 5.7 Société consolidante Attijariwafa Bank Europe est consolidée par intégration globale dans les comptes d ’ Attijariwafa Euro Finances. 5.8 Opérations avec des entreprises liées au 31.12.2019 Les opérations liées ont été effectuées avec les entités suivantes faisant partie du groupe Attijariwafa Bank : Une convention de prestation de services a été signée le 2 janvier 2006 entre ATTIJARIWA BANK EUROPE et ATTIJARIWAFA BANK (la maison-mère) modifiée par l ’ avenant du 15 juin 2015. Un nouvel avenant à cette convention a été signé le 31 mars 2017, avec date de prise d ’ effet le 1 er janvier 2016, puis pour l ’ année 2019 avec une modification de la tarification. Le même type de convention a également été passé avec la filiale tunisienne du Groupe en date du 18 octobre 2012. Ces conventions définissent les termes de rémunération des activités d ’ intermédiation réalisées par ATTIJARIWAFA BANK EUROPE. CONTREPARTIE EMPLOIS RESSOURCES ENGAGEMENTS A TERME A VUE A TERME A VUE ENGAGNT DONNE ENGAGNT RECU ENGAGT DONNES/ TITRES ATTIJARI BANK MAURITANIE - 4 607 - 3 761 0 4 263 - 32 548 3 522 0 ATTIJARI BANK TUNISIE 0 - 234 0 11 320 - 6 286 8 584 0 ATTIJARI INTERNATIONAL BANK 0 0 848 387 - 2 050 0 0 ATTIJARIWAFA BANK - 38 968 - 1 252 252 828 14 148 - 3 434 72 420 17 803 ATTIJARIWAFA BANK EGYPT 0 0 0 2 996 - 84 88 0 ATTIJARIWAFA BANK FRANKFURT 0 - 1 000 0 0 0 0 0 ATTIJARIWAFA LIMITED 0 0 0 109 0 0 0 ATTIJARIWAFA LTD 0 - 2 437 0 0 0 0 0 BANQUE COMMERCIALE DU MAROC 0 0 0 0 0 0 0 BIA TOGO 0 - 6 604 0 141 - 1 610 504 0 BIM MALI 0 - 413 0 1 436 - 9 498 0 0 CBAO BENIN 0 - 1 926 0 2 - 4 657 0 0 CBAO BURKINA FASO 0 - 1 704 0 39 - 454 0 0 CBAO NIGER 0 0 0 677 - 1 445 7 077 0 COMP. BANCAIRE DE L ’ AFRIQUE OCC - 239 0 0 1 958 - 27 370 4 207 0 CREDIT DU CONGO 0 0 0 3 995 - 10 000 0 0 CREDIT DU SENEGAL 0 - 5 061 0 1 127 - 3 169 0 0 MANADIST AG 0 0 0 53 0 0 0 MANAGEM INTERNATIONAL AG 0 - 372 0 9 - 8 531 0 0 MANATRADE AG 0 0 0 8 808 0 0 0 MAROCRETREAT LIMITED 0 0 0 3 0 0 0 SCB CAMEROUN - 1 426 - 84 0 3 624 - 36 581 8 746 0 SDIA (STE DE DISTRIBUTION INTL AUTO) 0 - 4 998 0 0 - 22 0 0 SOCIETE IVOIRIENNE DE BANQUE 0 0 0 7 498 - 26 488 0 0 TEI (TRACTAFRIC EQUIPEMENT INTL) 0 - 1 485 0 1 - 73 0 0 TRADIST FZCO 0 0 0 622 0 0 0 UNION GABONAISE DE BANQUE - 7 524 0 0 2 772 - 22 685 222 0 Total général - 52 763 - 31 332 253 677 65 988 - 196 984 105 370 17 803 5.9 Evénements postérieurs à la clôture au 3 1 déc embre 2019 A la suite des contrôles des régulateurs en France et en Italie dont les conclusions ont été connues au cours du second semestre 2019, les procédures en cours se sont poursuivies dont les conséquences ne sont pas encore connues à ce stade. Ce rapport a été établi sur la base des éléments disponibles pour l ’ arrêté des comptes, dans un contexte évolutif, de crise sanitaire liée au COVID-19 qui devrait avoir des impacts négatifs marqués sur l ’ économie en raison notamment de l ’ impact des mesures de confinement sur la consommation et de la défiance des agents économiques. A ce jour la mise en place du Plan d ’ Urgence et de Poursuite d ’ Activité (PUPA), permet à Attijariwafa Bank Europe une continuité de ses opérations. Attijariwafa Bank Europe anticipait une amélioration de la croissance de la production tant au niveau des transferts qu ’ au niveau de l ’ international. La crise sanitaire mondiale aura un impact sur les perspectives économiques. La situation financière et réglementaire fera l ’ objet d ’ un suivi rapproché dans ce contexte d ’ incertitude Afin de remédier à cela, la banque travaille sur la mise en place de certaines actions à court terme (tarification, produits…) mais aussi sur une revue complète de sa stratégie pour les années à venir. Pour 2020, Attijariwafa Bank Europe aura plusieurs axes de développement fixés d ’ une part par la stratégie du groupe et d ’ autre part avec les évolutions réglementaires. • Des actions au service du client, avec la mise en place de nouveaux partenariats pour le Retail et le Corporate. • Un renforcement du dispositif réglementaire avec la finalisation de la directive DSP2 • Des innovations digitales par l ’ évolution des supports clients (signature électronique, e-banking) ainsi qu ’ une refonte du SI avec la montée en version de l ’ outil interne. IV. — Affectation du résultat L ’ assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d ’ Administration et décide d ’ affecter le déficit de 4.935.987,04 € en report à nouveau, ce qui portera ce dernier à - 1.597.786,77 € Conformément à la loi, l ’ Assemblée Générale constate qu ’ aucun dividende n ’ a été distribué depuis la constitution de la Société. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société Attijariwafa Bank Europe relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2019, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d ’ administration le 2 7 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d ’ audit. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l ’ opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 1.1 de l ’ annexe des comptes annuels relatif aux principes comptables retenus pour l ’ arrêté des comptes 2019. Justification des appréciations - Points clés de l ’ audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Processus de production des comptes annuels Risque identifié Notre réponse Le processus de production des comptes annuels de votre société est en grande partie fondé sur des alimentations manuelles. Dans ce contexte, nous avons considéré que le processus de production des comptes annuels était un point clé de l ’ audit compte tenu des risques d ’ erreurs significatives potentielles dans la production des comptes annuels auxquels pourrait être confrontée votre société dans cet environnement. Nos travaux ont consisté à prendre connaissance du dispositif de contrôle interne mis en place par la direction pour la production de l ’ information financière par : • la conduite de diff é rents entretiens avec les personnes en charge de ce dispositif ; • l ’ examen des contrôles clés mis en place. La documentation des contrôles et la couverture des processus par ces derniers n ’ étant pas de nature à documenter une approche qui repose uniquement sur les contrôles, nous avons réalisé des examens analytiques, procédé à une analyse approfondie de la justification des soldes comptables en date d ’ arrêté et effectué des travaux complémentaires pour contrôler la cohérence des opérations comptabilisées au cours de l ’ exercice. Reconnaissance des commissions sur l ’ activité trade finance Risque identifié Notre réponse Le PNB de votre société est notamment constitué des commissions perçues sur les activités de trade finance. La note 11-a de l ’ annexe expose les principes de comptabilisation des commissions perçues de l ’ activité « crédit documentaire » et rémunérant un risque de crédit qui sont étalées sur la durée de vie du crédit. L ’ étalement de certaines de ces commissions est notamment effectué manuellement, ce qui représente un risque en termes de séparation des exercices. En conséquence, nous avons considéré que la reconnaissance comptable des commissions faisant l ’ objet d ’ un étalement était un point clé de l ’ audit, dans la mesure où le résultat de votre société est sensible à cette activité. Nos travaux ont principalement consisté à : • mettre en œ uvre des contr ô les g é n é raux informatiques sur les outils li é s à cette activit é ; • prendre connaissance des principes et des proc é dures comptables appliqués par votre société sur la reconnaissance des revenus de l ’ activité trade finance ; • pour une s é lection d ’ opérations, fondée sur notre appréciation des risques encourus et du caractère significatif, examiner la reconnaissance comptable des commissions faisant l ’ objet d ’ un étalement. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration arrêté le 2 7 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l ’ exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D. 441-4 du Code de commerce appellent de notre part l ’ observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire. S ’ agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d ’ arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu ’ ils feront l ’ objet d ’ une communication à l ’ assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Rapport sur le gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans le rapport du conseil d ’ administration sur le gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article L. 225-37-4 du Code de commerce. Informations résultant d ’ autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Attijariwafa Bank Europe par votre assemblée générale du 31 mai 2012 pour le cabinet MAZARS et du 18 mai 2018 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 3 1 déc embre 2019, le cabinet MAZARS était dans la huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la deuxième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d ’ audit de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d ’ audit Nous remettons au comité d ’ audit un rapport qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d ’ audit figurent les risques d ’ anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d ’ audit la déclaration prévue par l ’ article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Courbevoie et Paris-La Défense, le 14 mai 2020 Les Commissaires aux Comptes MAZARS ERNST & YOUNG Audit Emmanuel Dooseman Frank Astoux VI. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l ’ intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l ’ occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l ’ existence d ’ autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l ’ article R. 225-31 du code de commerce, d ’ apprécier l ’ intérêt qui s ’ attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l ’ article R. 225-31 du code de commerce relatives à l ’ exécution, au cours de l ’ exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l ’ assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. C onventions soumises a l ’ approbation de l ’ assemblee generale Convention autorisée au cours de l ’ exercice écoulé Nous vous informons qu ’ il ne nous a été donné avis d ’ aucune convention autorisée au cours de l ’ exercice écoulé à soumettre à l ’ approbation de l ’ assemblée générale en application des dispositions de l ’ article L. 225-38 du code de commerce. Conventions non autorisées préalablement En application des articles L. 225-42 et L. 823-12 du code du commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n ’ ont pas fait l ’ objet d ’ une autorisation préalable de votre conseil d ’ administration. Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d ’ autorisation n ’ a pas été suivie. • Avenant 2019 à la convention de commercialisation venant annuler et remplacer l ’ avenant signé le 2 déc embre 2016 entre Attijariwafa Bank Europe et Attijariwafa Bank. Personnes concernées - Boubker Jai : Administrateur d ’ Attijariwafa Bank Europe et Directeur Général d ’ Attijariwafa Bank - Omar Bounjou : Administrateur d ’ Attijariwafa Bank Europe et Administrateur Directeur Général d ’ Attijariwafa Bank. - José Reig Echeveste : Administrateur d ’ Attijariwafa Bank Europe et Administrateur d ’ Attijariwafa Bank. - Ismail Douiri : Administrateur d ’ Attijariwafa Bank Europe et d ’ Attijariwafa Bank. Nature, objet et modalités Votre société a signé en date du 1 6 déc embre 2019 un avenant à la convention de commercialisation relatif à la modification de la tarification accordée par le groupe concernant les opérations de transferts et de service d ’ Attijariwafa Bank Europe. Attijariwafa Bank et Attijariwafa Bank Europe se sont rapprochés afin de convenir : - de la rémunération d ’ Attijariwafa Bank Europe qui sera indexée sur le montant des « Transmissions d ’ Ordres » ; - de la rémunération hors taxes au titres des services bancaires conclus perçue par Attijariwafa Bank Europe. Conformément aux dispositions de la convention, les parties sont convenues de modifier la tarification des ouvertures de comptes MRE de 60 € à 250 € ; - de la « commission forfaitaire de représentation » (4 M€) pour l ’ exercice 2019, afin d ’ assurer dans les meilleurs conditions les missions de représentation définies par la convention. La date de prise d ’ effet est au 1 er janvier 2019. L ’ avenant s ’ applique à la convention de prestations de services signée le 2 décembre 2006 entre Attijariwafa Bank Europe et Attijariwafa Bank. Cette convention qui définit les termes de rémunération des activités d ’ intermédiation réalisées par Attijariwafa Bank Europe avait déjà fait l ’ objet de 4 avenants, signés début 2006, en 2009, en 2015 et en 2016. Intérêt pour la société Cet avenant s ’ inscrit dans la continuité de la convention d ’ origine et a été mis en place afin de permettre à Attijariwafa Bank de commercialiser des services bancaires en France par le biais d ’ Attijariwafa Bank Europe contre rémunération. Impact 2019 Des produits de 2 4 069 143 eur os ont été comptabilisés sur l ’ exercice 2019, au titre de cet avenant. Du fait de contraintes de délais, cette convention n ’ a pas fait l ’ objet d ’ une autorisation préalable. Nous comprenons qu ’ elle sera soumise à l ’ autorisation du prochain conseil d ’ administration d ’ Attijariwafa Bank Europe. • Convention de prestation de service en lien avec le projet conformité en 2019 signé entre Attijariwafa Bank et Attijariwafa Bank Europe Personnes concernées - Boubker Jai : Administrateur d ’ Attijariwafa Bank Europe et Directeur Général d ’ Attijariwafa Bank - Omar Bounjou : Administrateur d ’ Attijariwafa Bank Europe et Administrateur Directeur Général d ’ Attijariwafa Bank. - José Reig Echeveste : Administrateur d ’ Attijariwafa Bank Europe et Administrateur d ’ Attijariwafa Bank. - Ismail Douiri : Administrateur d ’ Attijariwafa Bank Europe et d ’ Attijariwafa Bank. Nature, objet et modalités Cette convention a pour objet d ’ organiser le partage de la facturation entre Attijariwafa Bank Europe et Attijariwafa Bank ou la refacturation totale à Attijariwafa Bank pour les frais liés à la mise en conformité réglementaire. Le programme conformité poursuit un double objectif : - Mettre en œuvre les actions correctrices issues des rapports d ’ inspection des régulateurs (ACPR, Banque d ’ Italie et DNB) - Pérenniser ces actions de telles sorte que la conformité ne soit pas qu ’ un objectif ponctuel mais devienne une préoccupation permanente d ’ Attijariwafa Bank Europe, de ses dirigeants et de ses employés. Ce programme traite les principales thématiques suivantes : outils LCB-FT, référentiel client, pratiques commerciales et intermédiation bancaire. Attijariwafa Bank s ’ engage à payer, dans les conditions prévues ci-dessous, la rémunération due à Attijariwafa Bank Europe et les diverses dépenses engagées par Attijariwafa Bank Europe pour la conclusion et l ’ exécution de la convention de service : - En rémunération de la réalisation de prestations définies (représentation d ’ Attijariwafa Bank, information des tiers, organisation d ’ événements, travaux d ’ étude), Attijariwafa Bank paiera à Attijariwafa Bank Europe une commission égale à 3 % du montant payé au titre des moyen mis en œuvre par Attijariwafa Bank Europe ; - Au titre des moyens déployés pour l ’ exécution du programme conformité, Attijariwafa Bank paiera à Attijariwafa Bank Europe une somme forfaitaire dont les parties conviendront du montant sur la base des factures présentées par Attijariwafa Bank Europe. La convention prend effet à compter du 1 er décembre 2019 pour une durée de 2 ans renouvelable par tacite reconduction. Impact 2019 Au 3 1 déc embre 2019, les frais refacturés à Attijariwafa Bank dans le cadre de cette convention s ’ élèvent à 1 735 578 eur os. Du fait de contraintes de délais, cette convention n ’ a pas fait l ’ objet d ’ une autorisation préalable. Nous comprenons qu ’ elle sera soumise à l ’ autorisation du prochain conseil d ’ administration d ’ Attijariwafa Bank Europe. • Avenant n° 3 à la convention de service entre la Compagnie Bancaire de l ’ Afrique Occidentale et Attijariwafa Bank Europe Personne concernée - Mohamed El Kettani : Administrateur d ’ Attijariwafa Bank Europe et administrateur de la Compagnie Bancaire de l ’ Afrique Occidentale. Nature, objet et modalités Cette convention définit les conditions de tarification des opérations de transferts et de service entre les deux entités. Par cet avenant, les parties ont convenu de modifier « la rémunération » applicable aux services fournis par Attijariwafa Bank Europe à la CBAO pour la réalisation de ses opérations en France, au titre des services prestés dans le cadre de la convention de prestation de service du 17 septembre 2009. Intérêt pour la société Cette convention avec CBAO a été mise en place dans le but d ’ harmoniser le processus de refacturation avec le Sénégal comme celui existant avec le Maroc et la Tunisie. Impact 2019 Des produits de 50 0 000 eur os ont été comptabilisés par Attijariwafa Bank Europe sur l ’ exercice 2019, au titre de cette convention. Du fait de contraintes de délais, cette convention n ’ a pas fait l ’ objet d ’ une autorisation préalable. Nous comprenons qu ’ elle sera soumise à l ’ autorisation du prochain conseil d ’ administration d ’ Attijariwafa Bank Europe. • Avenant n ° 5 au contrat de cession bail du 1 er janvier 2018 Personnes concernées - Boubker Jai : Administrateur d ’ Attijariwafa Bank Europe et Directeur Général d ’ Attijariwafa Bank - Omar Bounjou : Administrateur d ’ Attijariwafa Bank Europe et Administrateur Directeur Général d ’ Attijariwafa Bank. - José Reig Echeveste : Administrateur d ’ Attijariwafa Bank Europe et Administrateur d ’ Attijariwafa Bank. - Ismail Douiri : Administrateur d ’ Attijariwafa Bank Europe et Administrateur d ’ Attijariwafa Bank. Nature, objet et modalités Pour rappel, la convention a été signée le 3 1 mars 2011 entre Attijariwafa Bank Europe et Attijariwafa Bank. Cette convention définit les modalités du contrat de cession bail selon lequel Attijariwafa Bank Europe a cédé à sa maison mère Attijariwafa Bank les droits liés aux contrats d ’ équipement listés en annexe 1 de ladite convention. Parallèlement à cette cession, Attijariwafa Bank donne en location à Attijariwafa Bank Europe l ’ équipement matériel informatique et bureautique. Cette location est assortie d ’ une option d ’ achat au profit d ’ Attijariwafa Bank Europe. Selon l ’ article 13 de ladite convention, les parties prenantes ont décidé d ’ un commun accord de prendre en compte des facturations complémentaires des mêmes prestataires pour la période 2018-2019. Le prix de cession complémentaire de cette cession bail a été fixé à 2 149 319 eur os pour 2018 et 2 105 204 eur os pour 2019, portant la part résiduelle du contrat au 3 1 déc embre 2019, à 3 6 133 529 eur os à amortir sur la durée restante, soit 9 ans. Il s ’ agit du quatrième avenant relatif à cette convention. Intérêt pour la société La convention de lease-back s ’ inscrit dans la continuité de la convention d ’ origine mise en place (avenant de la cession du SI à la maison mère) notamment pour que les immobilisations incorporelles ne pénalisent pas les fonds propres de la société. Impacts 2019 Les charges relatives aux loyers s ’ élèvent à 2 740 000 eur os au titre de l ’ exercice 2019. Du fait de contraintes de délais, cet avenant n ’ a pas fait l ’ objet d ’ une autorisation préalable. Nous comprenons qu ’ il sera soumis à l ’ autorisation du prochain conseil d ’ administration d ’ Attijariwafa Bank Europe. C onventions deja approuvees par l ’ assemblee generale En application de l ’ article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l ’ exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l ’ assemblée générale au cours d ’ exercices antérieurs, s ’ est poursuivie au cours de l ’ exercice écoulé. • Convention El Beida entre Attijariwafa Bank Europe et Attijariwafa Bank Personnes concernées - Boubker Jai : Administrateur d ’ Attijariwafa Bank Europe et Directeur Général d ’ Attijariwafa Bank - Omar Bounjou : Administrateur d ’ Attijariwafa Bank Europe et Administrateur Directeur Général d ’ Attijariwafa Bank. - José Reig Echeveste : Administrateur d ’ Attijariwafa Bank Europe et Administrateur d ’ Attijariwafa Bank. - Ismail Douiri : Administrateur d ’ Attijariwafa Bank Europe et Administrateur d ’ Attijariwafa Bank. Nature, objet et modalités La convention a été signée le 27 novembre 2010 entre Attijariwafa Bank Europe et Attijariwafa Bank. Cette convention d é finit les termes de traitement des op é rations à l ’ international. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d ’ Administration du 2 6 nov embre 2010 et est conclue pour une durée de 1 an, renouvelable par tacite reconduction. Impact 2019 Aucun impact résultat n ’ a été enregistré dans les comptes d ’ Attijariwafa Bank Europe au titre de l ’ exercice 2019. • Accord de refinancement entre Attijariwafa Bank Europe et Attijariwafa Bank Personnes concernées - Boubker Jai : Administrateur d ’ Attijariwafa Bank Europe et Directeur Général d ’ Attijariwafa Bank - Omar Bounjou : Administrateur d ’ Attijariwafa Bank Europe et Administrateur Directeur Général d ’ Attijariwafa Bank. - José Reig Echeveste : Administrateur d ’ Attijariwafa Bank Europe et Administrateur d ’ Attijariwafa Bank. - Ismail Douiri : Administrateur d ’ Attijariwafa Bank Europe et Administrateur d ’ Attijariwafa Bank. Nature, objet et modalités Cet accord signé le 25 mai 2010 entre Attijariwafa Bank Europe et Attijariwafa Bank définit les termes de l ’ ouverture d ’ une ligne de crédit à hauteur de 6 0 mill ions d ’ euros dans les livres d ’ Attijariwafa Bank en faveur d ’ Attijariwafa Bank Europe. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d ’ Administration du 2 6 nov embre 2010 et est conclue pour une durée initiale de 18 mois, renouvelable par tacite reconduction. Impact 2019 En l ’ absence de tirage sur cette ligne en 2019, aucun impact résultat n ’ a été enregistré dans les comptes d ’ Attijariwafa Bank Europe au titre de l ’ exercice 2019. • Convention de pr e stations de services entre Attijariwafa Bank Europe et Attijari Bank Tunisie - Tarification des op é rations de transferts P ersonnes concernées - Boubker Jai, Administrateur d ’ Attijariwafa Bank Europe et Administrateur d ’ Attijari Bank Tunisie - Mohamed El Kettani : Administrateur d ’ Attijari Bank Tunisie et Administrateur d ’ Attijariwafa Bank Europe. - Chaffar Moncef : Président du conseil d ’ administration d ’ Attijari bank Tunisie et Administrateur d ’ Attijariwafa Bank Europe. Nature, objet et modalités La convention a été signée le 2 6 oct obre 2010 entre Attijariwafa Bank Europe et Attijari Bank Tunisie. Cette convention définit les termes de la tarification des opérations de transfert concernant les produits liés aux comptes bancaires des clients TRE (Tunisiens Résidents à l ’ Etranger), ouverts dans les livres d ’ Attijari Bank Tunisie. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d ’ Administration du 2 6 nov embre 2010. Impact 2019 Des produits de 39 5 528 eur os ont été comptabilisés pour Attijariwafa Bank Europe sur l ’ exercice 2019, au titre de cette convention. • Convention de crédit sans recours entre Attijariwafa Bank Europe et Attijariwafa Bank Personnes concernées - Boubker Jai : Administrateur d ’ Attijariwafa Bank Europe et Directeur Général d ’ Attijariwafa Bank - Omar Bounjou : Administrateur d ’ Attijariwafa Bank Europe et Administrateur Directeur Général d ’ Attijariwafa Bank. - José Reig Echeveste : Administrateur d ’ Attijariwafa Bank Europe et Administrateur d ’ Attijariwafa Bank. - Ismail Douiri : Administrateur d ’ Attijariwafa Bank Europe et Administrateur d ’ Attijariwafa Bank. Nature, objet et modalités La convention a été signée le 28 mai 2010 entre Attijariwafa Bank Europe et Attijariwafa Bank. Cette convention définit les conditions de recours limité dont bénéficie Attijariwafa Bank envers Attijariwafa Bank Europe relativement aux sommes dues en principal et/ou intérêts par Attijariwafa Bank Europe au titre des refinancements des opérations clients (crédits acheteurs) déjà mises en place à la date de la convention ou à mettre en place postérieurement à cette date. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d ’ Administration du 1 7 nov embre 2009 et ce, pour une durée indéterminée. Impact 2019 Aucun impact résultat n ’ a été enregistré dans les comptes d ’ Attijariwafa Bank Europe au titre de l ’ exercice 2019 • Convention de gestion Actif Passif (ALM) du 29 mai 2015 entre Attijariwafa Bank Europe et Attijariwafa Bank Personnes concernées - Boubker Jai : Administrateur d ’ Attijariwafa Bank Europe et Directeur Général d ’ Attijariwafa Bank - Omar Bounjou : Administrateur d ’ Attijariwafa Bank Europe et Administrateur Directeur Général d ’ Attijariwafa Bank. - José Reig Echeveste : Administrateur d ’ Attijariwafa Bank Europe et Administrateur d ’ Attijariwafa Bank. - Ismail Douiri : Administrateur d ’ Attijariwafa Bank Europe et Administrateur d ’ Attijariwafa Bank. Nature, objet et modalités Cette convention a pour objet de définir les conditions générales de prestations de services entre Attijariwafa Bank et Attijariwafa Bank Europe concernant la production des états relatifs au suivi de l ’ ALM d ’ Attijariwafa Bank Europe et qui font l ’ objet de présentations aux membres du Comité ALM (trimestriel). Par cette convention, une partie des traitements ALM d ’ Attijariwafa Bank Europe est décentralisée au niveau d ’ Attijariwafa Bank. Cette convention est conclue pour une durée de 1 an avec tacite reconduction dans le but de bénéficier de l ’ expertise d ’ Attijariwafa Bank en matière de suivi de l ’ ALM. La gestion Actif Passif fournit les moyens nécessaires pour identifier, mesurer, diriger et contrôle les risques de taux, de liquidité et de change. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d ’ Administration du 1 5 juin 2015 et conclue pour une durée de 1 an, renouvelable par tacite reconduction. Impact 2019 Aucun impact résultat n ’ a été enregistré dans les comptes d ’ Attijariwafa Bank Europe au titre de l ’ exercice 2019. • Convention de Gage Espèce entre Attijariwafa Bank Europe et Attijariwafa Bank Personnes concernées - Boubker Jai : Administrateur d ’ Attijariwafa Bank Europe et Directeur Général d ’ Attijariwafa Bank - Omar Bounjou : Administrateur d ’ Attijariwafa Bank Europe et Administrateur Directeur Général d ’ Attijariwafa Bank. - José Reig Echeveste : Administrateur d ’ Attijariwafa Bank Europe et Administrateur d ’ Attijariwafa Bank. - Ismail Douiri : Administrateur d ’ Attijariwafa Bank Europe et Administrateur d ’ Attijariwafa Bank. Nature, objet et modalités Cette convention signée le 1 er janvier 2014 a pour objet de compléter les sûretés mises en place pour atténuer l ’ exposition d ’ Attijari Bank Europe sur le Royaume du Maroc (crédit acheteur) et ainsi respecter les exigences prudentielles notamment en matière de Grands Risques. Le gage-espèces s ’ élève à 1 6 500 000 eur os rémunéré à EURIBOR 3 mois. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d ’ Administration du 1 5 juin 2015 et court jusqu ’ à la dernière des deux dates suivantes : le 3 1 déc embre 2024 ou le terme des créances garanties. Impact 2019 Une charge d ’ intérêt a été comptabilisée à hauteur de 1 670 euros au titre de cette convention au cours de l ’ exercice 2019. • Convention d ’ Echelonnement d ’ une créance entre Attijariwafa Bank Europe et Attijariwafa Bank Personnes concernées - Boubker Jai : Administrateur d ’ Attijariwafa Bank Europe et Directeur Général d ’ Attijariwafa Bank - Omar Bounjou : Administrateur d ’ Attijariwafa Bank Europe et Administrateur Directeur Général d ’ Attijariwafa Bank. - José Reig Echeveste : Administrateur d ’ Attijariwafa Bank Europe et Administrateur d ’ Attijariwafa Bank. - Ismail Douiri : Administrateur d ’ Attijariwafa Bank Europe et Administrateur d ’ Attijariwafa Bank. Nature, objet et modalités Cette convention a été signée le 1 6 mars 2016. Elle prévoit le remboursement par Attijariwafa Bank d ’ une créance envers Attijariwafa Bank Europe de 3 761 296 ,6 5 eur os à compter du 5 avril 2016 sur une durée de 8 ans. Cette convention prend effet rétroactivement en date du 1 er janvier 2016 et s ’ achèvera une fois le dernier remboursement effectué par Attijariwafa Bank le 5 janv ier 2023. Cette créance est née des frais de fusion avec la CBIP engagés par Attijariwafa Bank Europe dans le cadre de son projet Cap Fusion et que le groupe Attijariwafa Bank avait décidé de prendre en charge. Cette convention a été autorisée par votre conseil d ’ administration du 2 3 mars 2016, et prend effet rétroactivement en date du 1 er janvier 2016 pour une durée de 8 exercices. Impact 2019 Au 3 1 déc embre 2019, le solde de la créance est de 1 880 648 eur os avec un remboursement sur l ’ exercice de 47 0 162 eur os. • Avenant n° 2 aux contrats de Gage Espèce en euros du 1 2 fév rier 2016 et du 7 juill et 2017 entre Attijariwafa Bank Europe et Attijariwafa Bank Personnes concernées - Boubker Jai : Administrateur d ’ Attijariwafa Bank Europe et Directeur Général d ’ Attijariwafa Bank - Omar Bounjou : Administrateur d ’ Attijariwafa Bank Europe et Administrateur Directeur Général d ’ Attijariwafa Bank. - José Reig Echeveste : Administrateur d ’ Attijariwafa Bank Europe et Administrateur d ’ Attijariwafa Bank. - Ismail Douiri : Administrateur d ’ Attijariwafa Bank Europe et Administrateur d ’ Attijariwafa Bank. N ature, objet et modalités Attijariwafa Bank Europe bénéficie d ’ un gage-espèces de 13 0 mill ions d ’ euros, en garantie du complet paiement des créances garanties (10 0 mill ions d ’ euros correspondant au contrat de gage espèce d ’ origine signé le 1 2 fév rier 2016 et de 3 0 mill ions d ’ euros correspondant au contrat de gage espèce signé le 7 juill et 2017). Cette somme pourra faire l ’ objet de modifications ultérieures par accord des parties, sans que le montant du gage-espèces ne soit inférieur au montant des créances garanties. Ces contrats resteront en vigueur jusqu ’ à la dernière des 2 dates suivantes : - Contrat de 10 0 mill ions d ’ euros : le 1 9 fév rier 2021 ou le terme des créances garanties ; - Contrat de 3 0 mill ions d ’ euros : le 2 9 juin 2022 ou le terme des créances garanties. La rémunération reste inchangée par rapport à la convention d ’ origine, à savoir, une rémunération mensuelle du gage-espèces calculée aux conditions de marché sur la base d ’ un taux de référence égal au taux EURIBOR maturité 1 mois déterminé 2 jours ouvrés avant chaque période observé, auquel il sera ajouté tout éventuel coût de financement supporté par Attijariwafa Bank (article 7 du présent contrat). Cette convention a été mise en place afin de gérer les ratios réglementaires et notamment le ratio de liquidité en euro. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d ’ Administration du 2 3 mars 2016 pour la convention d ’ origine et du 7 juill et 2017 pour l ’ avenant. Impacts 2019 Une charge d ’ intérêts de 745 983 euros a été comptabilisée au titre de l ’ exercice 2019. • Conventions de Gage Espèce en dollars américains du 12 février 2016 et du 7 juillet 2017 entre Attijariwafa Bank Europe et Attijariwafa Bank Personnes concernées - Boubker Jai : Administrateur d ’ Attijariwafa Bank Europe et Directeur Général d ’ Attijariwafa Bank - Omar Bounjou : Administrateur d ’ Attijariwafa Bank Europe et Administrateur Directeur Général d ’ Attijariwafa Bank. - José Reig Echeveste : Administrateur d ’ Attijariwafa Bank Europe et Administrateur d ’ Attijariwafa Bank. - Ismail Douiri : Administrateur d ’ Attijariwafa Bank Europe et Administrateur d ’ Attijariwafa Bank. Nature, objet et modalités Attijariwafa Bank Europe bénéficie d ’ un gage-espèces dont la contre-valeur libellée en dollars américains s ’ élève à 6 6 308 118 eur os, en garantie du complet paiement des créances garanties (4 2 mill ions d ’ euros correspondant au gage espèce d ’ origine signé le 1 2 fév rier 2016 et 2 4 308 118 eur os correspondant à un nouveau contrat de gage espèce signé le 7 juill et 2017). Cette somme pourra faire l ’ objet de modifications ultérieures par accord des parties, sans que le montant du gage- espèces ne soit inférieur au montant des créances garanties. Le taux de change applicable à cette contre-valeur sera figé 2 jours ouvrés avant la date d ’ effet du présent contrat. Les contrats de gage resteront en vigueur jusqu ’ à la dernière des 2 dates suivantes : - Contrat de 4 2 mill ions d ’ euros : 1 9 fév rier 2021 ou le terme des créances garanties ; - Contrat de 2 4 308 118 eur os : 2 9 juin 2022 ou le terme des créances garanties. Par ailleurs, les parties ont convenu pour les deux contrats la même rémunération, à savoir, une rémunération mensuelle du gage-espèces calculée aux conditions de marché sur la base d ’ un taux de référence égal au taux LIBOR USD maturité 1 mois déterminé 2 jours ouvrés avant chaque période observé, auquel il sera ajouté tout éventuel coût de financement supporté par Attijariwafa Bank (article 7 du présent contrat). Ces conventions ont été autorisées par votre Conseil d ’ Administration du 23 mars 2016 pour la convention d ’ origine et du 7 juillet 2017 pour la nouvelle convention. Impacts 2019 Une charge d ’ intérêts de 2 074 687 euros a é t é comptabilis é e au titre de l ’ exercice 2 019. Fait à Courbevoie et Paris-La Défense, le 14 mai 2020 Les commissaires aux comptes ERNST & YOUNG AUDIT Frank ASTOUX MAZARS Emmanuel DOOSEMAN VIII. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société : 6-8 , rue Chauchat – 75009 Paris.