OCTOPUS BIOSAFETY Société Anonyme Au capital de 2.027.467,50 euros Siège social : 29 Rue Saint Pierre 49300 CHOLET R.C.S. ANGERS 341 727 014 Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société OCTOPUS BIOSAFETY sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 29 juin 2021 à 9 heures 30 à l’ Atelier des entreprises, Porte Océane, 56400 Auray , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : A titre ordinaire : Rapport de gestion du Conseil d'Administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce. Approbation desdites conventions ainsi que des comptes et opérations de l'exercice. Affectation du résultat de l'exercice. Démissions d’administrateurs. Nomination de nouveaux administrateurs. Ratification de la nomination d’un administrateur. A titre extraordinaire : Modifications des articles 11, 13 et 21 des statuts. Modification de l’intitulé du TITRE IV des statuts et renumérotation des articles du TITRE IV des statuts. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d'actions ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. Pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 29 JUIN 2021 RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise sur l'exercice clos le 31 décembre 2020 et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par une perte de -831 976,61 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du code général des impôts, elle constate que les comptes sociaux de l’exercice écoulé ne comprennent aucune dépense ou charge non déductible fiscalement, telles que visées au 4 de l’article 39 dudit code. DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale constate qu'aux termes du rapport spécial du Commissaire aux comptes, celui-ci n'a été avisé d'aucune convention nouvelle autorisée par le Conseil au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et entrant dans le champ d'application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce. TROISIEME RESOLUTION L’assemblée générale approuve la proposition du conseil d’administration d’affecter la totalité de la perte de l’exercice s’élevant -831 976,61 euros de la manière suivante : Perte de l’exercice : -831 976,61 euros Affectation en totalité au compte « report à nouveau », s’élevant ainsi après affectation à – 5 601 919 euros . Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas eu de dividendes distribués au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Olivier SOMVILLE de son mandat d’administrateur à effet du 16 avril 2021. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Jean-Robert CESBRON de son mandat d’administrateur à effet de ce jour. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale nomme, en qualité de nouvel administrateur, Monsieur Lancelot, Geoffroy ULLENS de SCHOOTEN WHETTNALL né le 19 avril 1981 à UCCLE (Belgique), de nationalité belge, demeurant avenue des Touristes 77 à 1150 BRUXELLES (Belgique), pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle des associés à tenir dans l’année 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 Monsieur Lancelot, Geoffroy ULLENS de SCHOOTEN WHETTNALL a fait savoir qu’il acceptait son mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale nomme, en qualité de nouvel administrateur, Monsieur Frédéric, Edouard ULLENS de SCHOOTEN WHETTNALL, né le 11 octobre 1974 à BRUXELLES (Belgique), de nationalité belge, demeurant 20 rue Munkaczy – 2171 LUXEMBOURG HAM (Grand-duché de Luxembourg), pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire annuelle des associés à tenir dans l’année 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026 Monsieur Frédéric, Edouard ULLENS de SCHOOTEN WHETTNALL a fait savoir qu’il acceptait son mandat et qu'il n'exerçait aucune fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale ratifie la nomination de Monsieur Antoine ULLENS de SCHOOTEN WHETTNALL, né le 21 avril 1950 à ETTERBEECK (Belgique), de nationalité belge, demeurant rue des Sept Fontaines 23 – 7090 HENNUYERES (Belgique), coopté en qualité d’administrateur par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 23 octobre 2020, en remplacement de Monsieur Marcel SAKOUVOGUI, démissionnaire , pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l’année 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE NEUVIEME RESOLUTION L'assemblée générale décide de modifier l’article 11 des statuts de la manière suivante : « Article 11 - CONSEIL D’ADMINISTRATION La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles. La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) ans ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de quatre - vingt (80) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du quart des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. En cas de vacance d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire dans les conditions prévues par l'article L. 225-24 du Code de commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre d'administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. Chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins action. » DIXIEME RESOLUTION L'assemblée générale décide de modifier l’article 13 des statuts de la manière suivante : « ARTICLE 13 - DELIBERATIONS DU CONSEIL Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Le Directeur Général ou un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Elle peut être tenue par visioconférence. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence permettant leur identification, garantissant leur participation effective et conformes à la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes, pour lesquelles la présence physique des administrateurs est requise : - arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe. Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. » ONZIEME RESOLUTION L'assemblée générale décide de modifier l’article 21 des statuts de la manière suivante : « ARTICLE 21 – CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. La société est tenue d'envoyer un avis de réunion à tout actionnaire qui lui en a fait la demande par lettre recommandée (dès lors qu'il lui a adressé le montant des frais d'envoi) ou par courrier électronique l'avisant, à l'adresse indiquée par lui, de la date prévue et de l'ordre du jour de la réunion des assemblées ou de certaines d'entre elles. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées vingt-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée réunie sur première convocation. Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées dix jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent. Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi . » DOUZIEME RESOLUTION L'assemblée générale décide de modifier l’article 30 des statuts de la manière suivante : "L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la même année." TREIZIEME RESOLUTION L'assemblée générale décide de modifier l’article 32 AFFECTATION DU RESULTAT et l’article 33 AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS des statuts de la manière suivante, afin de les refondre dans un même et seul article 32 : « ARTICLE 32 – Affectation et répartition des resultats Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti par l'Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux. En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Une majoration de dividende dans la limite de 10 % pourra être attribuée à tout actionnaire qui justifie, à la clôture de l'exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende. Son taux est fixé par l'Assemblée Générale Extraordinaire. La même majoration peut être attribuée, dans les mêmes conditions, en cas de distribution d'actions gratuites. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. » L’article 33 dans sa rédaction initiale sera en conséquence supprimé. L'ancien article 34 PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES devient le nouvel article 33. QUATORZIEME RESOLUTION L'assemblée générale décide de modifier l’intitulé du TITRE VI des statuts de la manière suivante : « TITRE VI TRANSFORMATION – DISSOLUTION - LIQUIDATION - DISPOSITIONS DIVERSES » L’ARTICLE 35 « DISSOLUTION – LIQUIDATION » dans sa rédaction initiale sera supprimé dans la mesure où il fait doublon avec l’ « ARTICLE 37 – DISSOLUTION -LIQUIDATION ». QUINZIEME RESOLUTION En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de renuméroter les articles du TITRE VI des statuts qui sera rédigé de la manière suivante : « TITRE VI TRANSFORMATION – DISSOLUTION - LIQUIDATION - DISPOSITIONS DIVERSES ARTICLE 34 – CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social. Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. ARTICLE 35 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices. La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles. La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires qui acceptent d'être commandités. La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme. La transformation en société par actions simplifiée et la transformation en société civile sont décidées à l'unanimité des actionnaires. ARTICLE 36 - DISSOLUTION - LIQUIDATION Sous réserve des cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. En fin de liquidation, les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire statuent sur les comptes définitifs de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et prononcent la clôture de la liquidation. A défaut, tout actionnaire peut demander en justice la désignation d'un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer valablement ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé. Le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social. En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire à la demande d'un tiers, soit par déclaration au greffe du Tribunal de commerce faite par l'actionnaire unique, entraîne la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'actionnaire unique est une personne physique. ARTICLE 37 - CONTESTATIONS Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mêmes, concernant les affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents . » Les anciens articles 40 (NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES), 41 (PUBLICITE) et 42 (DECLARATIONS FISCALES) sont supprimés. SEIZIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et après avoir constaté que le capital était entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de Commerce et, notamment, des articles L. 225-129-2, L 225-132 à L.225-134 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider de l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie, (i) d’actions ordinaires et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société , que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; il est précisé que l’émission d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence donnée au Conseil d’administration ne pourra excéder 2.000.000 euros ; ce montant étant toutefois majoré du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de titres et valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; Prend acte que cette nouvelle délégation prive d’effet, à compter de ce jour et, le cas échéant, à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration ayant le même objet ; en cas d’usage par le Conseil d’administration : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; confère au Conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celle-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le Conseil d’administration, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, - prend acte et décide , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels les titres émis donneront droit ; 6. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – à l’effet notamment de: - arrêter les conditions de la (ou des) augmentation(s) de capital et/ou de la (ou des) émission(s), - déterminer le nombre d’actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, - déterminer les dates et modalités d’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer, qui pourront notamment revêtir la forme d’actions à bon(s) de souscription d’action(s) de la Société, - déterminer le mode de libération des actions et/ou des valeurs mobilières émises, - fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment, à conversion, échange, remboursement , présentation d’un bon , attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes les autres conditions et modalités de réalisation de la (ou des) émission(s), et notamment , - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre, - prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les textes légaux et réglementaires, - fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, éventuellement, la préservation des droits des porteurs de titres et valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, - fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, - à sa seule initiative, imputer les frais, charges et droits de la (ou des) augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, - d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour assurer la bonne fin de la (ou des) opération(s) envisagée(s), prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et généralement faire le nécessaire. Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration en rendra compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à la loi et à la réglementation. DIX -SEPTIEME RESOLUTION Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d'actions ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L.225-135, L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’administration , sa compétence pour décider, dans la limite de 15% de l'émission initiale, d’augmenter le nombre d’actions et/ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec droit préférentiel de souscription dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce qui seraient décidées en vertu de la 16ème résolution ci-dessus, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, pendant le délai et dans les limites prévues par la réglementation applicable ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte que cette nouvelle délégation prive d’effet, à compter de ce jour et, le cas échéant, à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration ayant le même objet ; prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, le Conseil d’administration en rendra compte à la plus prochaine assemblée générale, conformément à la loi et à la réglementation. DIX-HUITIEME RESOLUTION Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II du Code de Commerce et/ou les salariés de la Société ; Décide que le Conseil d’administration déterminera librement l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de cinq pour cent (5%) du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration ; Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an ; Décide que la durée de la période de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixée par le Conseil d’administration, étant rappelé que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans ; Décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront librement cessibles dès l’attribution ; Prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles, ainsi qu’à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement. L’augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ; Prend acte que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet ; La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer si besoin des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, le cas échéant, fixer la date de jouissance des actions émises, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou de primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions, prévoir, le cas échéant, la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des attributaires en procédant à l'ajustement du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d'acquisition, constater le cas échéant l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, effectuer les formalités liées à la cotation des titres émis, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. DIX-NEUVIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, 1. Autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux adhérents d’un plan d'épargne d'entreprise tel que prévu aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration (les « Salariés du Groupe ») ; 2. Décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe ; 3. Confère également au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ; 4 . Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; 5. Décide de fixer à 100.000 euros le montant nominal maximum de l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions qui pourront être ainsi émises et, le cas échéant, attribuées gratuitement ; 6 . Décide que le prix d'émission d'une action émise en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail ; 7. Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation ; 8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet; 9 . Prend acte du fait que le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. VINGTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à Monsieur Bertrand VERGNE, ainsi qu’au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. *** Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 25 juin 202 1 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 25 juin 2021 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société OCTOPUS BIOSAFETY ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ou par email ipo@octopusrobots.com au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis, également disponible sur le site internet de la Société : http://octopusrobots.com/ , vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projet de résolutions présentées par les actionnaires. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION