SAVENCIA SA Société Anonyme au capital de 14 032 930 euros Siège social : 42, rue Rieussec 78220 VIROFLAY 847 120 185 R.C.S. VERSAILLES Avis de réunion Les actionnaires de la Société SAVENCIA SA sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire le : Jeudi 18 avril 2019 à 10 heures 30 au siège social : 42 rue Rieussec – 78220 VIROFLAY L’Assemblée sera amenée à délibérer sur l'ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapports de gestion sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L225-38 et suivants du code de commerce – approbation de ces conventions et engagements Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-40 du code de commerce – approbation de l’engagement, au titre du régime de retraite à prestations définies, visé à l’article L.225-42-1 du code de commerce, pris en faveur de Monsieur Jean-Paul TORRIS Nomination de KPMG SA aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de KPMG Audit ID dont le mandat est arrivé à expiration Constatation que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de KPMG Audit IS est arrivé à expiration – non renouvellement – non remplacement Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alex BONGRAIN Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Armand BONGRAIN Ratification de la cooptation de Madame Agnès BUREAU-MIRAT en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pascal BRETON Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Clare CHATFIELD Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Dominique DAMON Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Béatrice GIRAUD Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Xavier GOVARE Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Maliqua HAIMEUR Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Martine LIAUTAUD Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christian MOUILLON Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Ignacio OSBORNE Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Michel STRASSER Renouvellement du mandat d’administrateur de la société SAVENCIA HOLDING Nomination de Madame Anne-Marie CAMBOURIEU en qualité d’administrateur en remplacement de Madame Agnès BUREAU-MIRAT Nomination de Monsieur Jean-Yves PRIEST en qualité d’administrateur Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Alex BONGRAIN, Président du Conseil d’Administration Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Jean-Paul TORRIS, Directeur Général Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Robert BRZUSCZAK, Directeur général Délégué Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration, au Directeur général et au Directeur général Délégué Autorisation conférée au Conseil d’Administration pour le rachat par la société de ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Rapport du Conseil d’Administration Rapport des Commissaires aux Comptes Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation Modification des statuts pour permettre la désignation de Censeurs De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Pouvoirs Projets de résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, et des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels se soldant par un bénéfice de 22 320 801,93 euros , à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés se soldant par un bénéfice net part du Groupe de 54 826 545 euros , à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés au 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2018 qui se monte à 22 320 801,93 euros , ce qui, augmenté du report à nouveau antérieur de 379 489 056 euros , constitue un montant disponible de 401 809 857,93 euros , ainsi qu’il suit : En euros Aux actionnaires, un dividende brut de 1 euro par action 14 032 930,00 Au poste report à nouveau 387 776 927,93 Total 401 809 857,93 L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1 euro. Lorsque le dividende est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code Général des Impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13 et 158 du Code Général des Impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le dividende sera payé le 15 mai 2019 directement aux actionnaires qui sont titulaires d’actions inscrites dans un compte nominatif pur ou aux intermédiaires financiers chargés de la gestion des actions au porteur ou inscrites en compte nominatif administré, par l’intermédiaire de Caceis. La date de détachement du coupon est fixée au 13 mai 2019. Il sera précisé que les sommes correspondant au dividende non versé sur les actions propres détenues par la Société au jour du détachement du coupon seront affectées au report à nouveau. Pour satisfaire aux prescriptions légales, il est rappelé que les dividendes versés aux actionnaires au titre des trois derniers exercices s’établissent comme suit : Versés en Au titre de l’exercice Nombre d’actions composant le capital Dividende total (1) Dividende brut par action Abattement 2016 2015 14 032 930 13 943 830,00 € 1,00 € 40 % 2017 2016 14 032 930 22 223 742,00 € 1,60 € 40 % 2018 2017 14 032 930 19 493 943,00 € 1,40 € 40 % (1) Excluant les actions n’ouvrant pas droit à dividende. L’Assemblée Générale prend acte du fait qu’il n’y a pas eu en 2018 de dépenses somptuaires au sens de l’article 223 quater du Code Général des Impôts. QUATRIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements ou conventions visés par les articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve successivement chacune des nouvelles conventions et nouveaux engagements qui sont mentionnés dans ledit rapport. CINQUIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements ou conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du code de commerce, l’engagement pris par la société en faveur de Monsieur Jean-Paul TORRIS, Directeur Général, au titre du régime de retraite à prestations définies dont il bénéficie et tel que visé audit rapport. SIXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de KPMG Audit ID prend fin à l’issue de la présente assemblée, nomme en remplacement KPMG SA en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. SEPTIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de KPMG Audit IS prend fin à l’issue de la présente assemblée, décide de ne pas renouveler ce mandat et de ne pas nommer de Commissaire aux comptes suppléant en remplacement. HUITIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Alex BONGRAIN prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Alex BONGRAIN dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. NEUVIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Armand BONGRAIN prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Armand BONGRAIN dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. DIXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte de la cooptation par le Conseil d’administration en date du 13 décembre 2018 de Madame Agnès BUREAU-MIRAT en remplacement de Monsieur Jean-Yves PRIEST, pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, ratifie cette cooptation. ONZIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Pascal BRETON prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Pascal BRETON dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. DOUZIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Madame Clare CHATFIELD prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Madame Clare CHATFIELD dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. TREIZIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Madame Dominique DAMON prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Madame Dominique DAMON dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. QUATORZIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Madame Béatrice GIRAUD prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Madame Béatrice GIRAUD dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. QUINZIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Xavier GOVARE prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Xavier GOVARE dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. SEIZIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Madame Maliqua HAIMEUR prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Madame Maliqua HAIMEUR dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Madame Martine LIAUTAUD prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Madame Martine LIAUTAUD dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Christian MOUILLON prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Christian MOUILLON dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Ignacio OSBORNE prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Ignacio OSBORNE dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. VINGTIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Michel STRASSER prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler Monsieur Jean-Michel STRASSER dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris acte que le mandat d’Administrateur de la société SAVENCIA HOLDING prend fin à l’issue de la tenue de la présente Assemblée, décide de renouveler la société SAVENCIA HOLDING dans ses fonctions d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire nomme Madame Anne-Marie CAMBOURIEU en qualité d’Administrateur, en remplacement de Madame Agnès BUREAU-MIRAT, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire nomme Monsieur Jean-Yves PRIEST en qualité d’Administrateur, pour une période d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Alex BONGRAIN, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise, paragraphe XX VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Jean-Paul TORRIS, Directeur Général, tels que présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise, paragraphe XX . VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Robert BRZUSCZAK, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le Rapport sur le gouvernement d’entreprise, paragraphe XX . VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration, au Directeur Général et au Directeur Général Délégué, en raison de leurs mandats tels que présentés dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise, à compter de l’exercice 2019. VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise conformément à l’article L. 225-209 du code de commerce, le Conseil d’Administration à procéder à des rachats d’actions représentant, compte tenu des actions d’ores et déjà détenues au jour des opérations de rachat, jusqu’à 10 % maximum du capital de la Société à la date de réalisation des rachats. L’Assemblée Générale Ordinaire décide que les objectifs de ces rachats sont : la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; l’annulation de tout ou partie de ces actions ; l’animation du marché des titres de la Société, cette animation étant réalisée par un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la règlementation ; la conservation de ces actions et leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans la limite de 5 % du capital. L’Assemblée Générale Ordinaire décide que le montant maximum des fonds consacrés à ce programme sera de 196 461 020 euros , le prix maximum d’achat des actions ne devant pas être supérieur à 140 euros par action, ce prix par action étant ajusté en conséquence en cas de division ou de regroupement des actions. L’Assemblée Générale Ordinaire décide que l’achat, la cession, le transfert, par la Société de ses propres actions pourra s’opérer par tous moyens sur le marché réglementé et hors marché en une ou plusieurs fois, et notamment par utilisation de mécanismes optionnels ou de produits dérivés, à tout moment et en toute proportion. L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation, pour passer notamment tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations y compris envers l’Administration Fiscale et toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Cette autorisation annule et remplace l’autorisation précédemment conférée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 26 avril 2018 de rachat par la Société de ses propres actions. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la société en application des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce. L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour : procéder à la réduction du capital par annulation des actions ; en arrêter le montant définitif dans la limite maximale prévue par la loi de 10 % du capital social à la date de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous les postes de réserves et de primes disponibles ; procéder à la modification corrélative des statuts ; effectuer toutes déclarations y compris envers l’Administration Fiscale et toutes formalités et généralement faire le nécessaire. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée. TRENTIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de Commerce, L. 225-147 et L. 228-92 et suivants du Code de Commerce notamment : 1. délègue au Conseil d’Administration, sur rapport du Commissaire aux Apports et dans la limite de 10 % de son capital social à la date d’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables, les pouvoirs de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 2. décide que ce plafond est indépendant de tout autre plafond de délégation consenti par l’Assemblée Générale ; 3. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les titres qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ; 4. délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. TRENTE ET UNIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de permettre la désignation de Censeurs au sein du Conseil d’Administration. En conséquence il est créé dans les statuts de la société un article 11.3 – Censeurs, rédigé ainsi qu’il suit : « article 11.3 - Censeurs : L’Assemblée Générale Ordinaire peut procéder à la nomination de Censeurs. Le Conseil d’Administration peut également, entre deux Assemblées, procéder à la nomination (ou à la cooptation en cas de poste vacant) de Censeurs. Ces nominations ou cooptations sont faites à titre provisoire sous réserve de leur ratification par l’Assemblée Générale. Le nombre de Censeurs ne peut excéder cinq. Les Censeurs sont nommés pour un an. Leur mandat prend fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Ils sont rééligibles. Le Conseil d’Administration peut, à tout moment et sans être tenu de verser une indemnité, mettre fin au mandat des Censeurs. Les Censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du Conseil d’administration, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité des délibérations du Conseil d’administration. Les Censeurs ont vocation à permettre au Conseil de pouvoir se doter de compétences et d’expertises non présentes et incarnées par des personnes qui ne peuvent pas ou ne souhaitent pas être administrateurs notamment pour des questions de disponibilité, de cumul de mandats, d’âge mais également à permettre à des candidats potentiels aux fonctions d’administrateur de parfaire leur expérience et leur connaissance du Groupe. Les Censeurs ont notamment pour mission de veiller à la stricte application des statuts. Ils sont chargés d’étudier les sujets que le conseil d’administration ou le Président du Conseil d’administration leur soumet, pour avis. Ils peuvent faire partie des Comités du Conseil d’administration dans les conditions prévues par son règlement intérieur. Le Conseil d’Administration peut décider de verser aux Censeurs une partie des jetons de présence attribués par l’Assemblée Générale dans les conditions fixées par le règlement intérieur ». De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire TRENTE DEUXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales. ___________________________ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée : soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prescrites à l’article L.225-106 du Code de Commerce, ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire ou au Président, le Président émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, seuls seront admis à assister à l’Assemblée, à s’y faire représenter ou à voter par correspondance les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom, au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée, soit le mardi 16 avril 2019, à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust, pour les actionnaires titulaires d’actions nominatives, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de comptes de titres, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. Pour les actionnaires au porteur, une carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit, leur suffit pour participer physiquement à l’Assemblée. Dans les cas où ils auraient perdu ou n’auraient pas reçu à temps cette carte d’admission, l’inscription en compte doit, pour les titres au porteur, être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration Si vous souhaitez participer à l’Assemblée Générale de SAVENCIA SA : l’actionnaire au nominatif pourra se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy Les Moulineaux cedex 9, l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Le jour de l’Assemblée tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’admission. Si vous souhaitez voter par correspondance ou par procuration : l’actionnaire au nominatif renverra le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy Les Moulineaux cedex 9, l’actionnaire au porteur demandera le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation à l’Assemblée. Il peut également le télécharger sur le site internet de la Société à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée. Ce formulaire devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire qui gère ses titres et renvoyé à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy Les Moulineaux cedex 9. Les demandes d’envoi de formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devront parvenir 6 jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale au Service Assemblées Générales Centralisées de CACEIS Corporate Trust. Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par le Service Assemblées Générales Centralisées de CACEIS Corporate Trust, au plus tard le 15 avril 2019. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : sbasgscommunication@lalliance.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible sur leur relevé de compte) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, pour les actionnaires au porteur : en envoyant un mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : sbasgscommunication@lalliance.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) renvoyé à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy Les Moulineaux cedex 9 ou 01.49.08.05.82 / 01.49.08.05.83. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard avant la tenue de l'Assemblée Générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est précisé que l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission à l’Assemblée ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Questions écrites et demandes d’inscriptions de projets de résolutions par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce doivent être envoyées, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : SAVENCIA SA – 42 rue Rieussec – 78220 Viroflay ou à l’adresse électronique suivante : sbasgscommunication@lalliance.com, à compter de la publication du présent avis de façon à être reçues au plus tard 25 jours avant l’Assemblée Générale, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription du point à mettre à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, ainsi que d’une attestation d’inscription en compte afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. L’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions à l’ordre du jour déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société. Chaque actionnaire peut adresser des questions écrites qui devront être envoyées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : SAVENCIA SA – 42 rue Rieussec – 78220 Viroflay, au plus tard le quatrième jour ouvré précédent l’Assemblée, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la société, 42 rue Rieussec – 78220 Viroflay, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la société : http ://www.savencia-fromagedairy.com/, Finances, rubrique « Assemblée Générale », à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Le Conseil d’Administratio n