DPAM CAPITAL B SA Sicav publique de droit belge qui répond aux conditions de la Directive 2009/65/CE Rue Guimard 18-1040 Bruxelles RPM Bruxelles – TVA BE 0444.047.885 Avis de convocation des actionnaires à une assemblée générale extraordinaire Les actionnaires de la sicav DPAM CAPITAL B SA (ci-après la Sicav) sont invités à assister à une assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 31 juillet 2020 à 9h50 heures en l’étude des notaires Sophie Maquet et Stijn Joye, Avenue Louise 350 à 1050 Bruxelles aux fins de délibérer et statuer sur l’ordre du jour suivant : Propositions de modifications statutaires P ropo sition de modification de l’article 6 des statuts pour entériner les propositions du conseil d’administration du 20 février 2020 de créer des classes d’actions suivantes et insérer le texte suivant : Classe B LC actions de capitalisation qui se distinguent des actions de la classe B par le fait (i) qu’elles sont réservées aux investisseurs concernés directement ou indirectement par un ou plusieurs contrat(s) « Services Agreement Life Cycle » en cours avec Degroof Petercam Asset Management et, (ii) qu’elles ont une commission de gestion différente. Classe F LC actions de capitalisation qui se distinguent des actions de la classe F par le fait (i) qu’elles sont réservées aux investisseurs concernés directement ou indirectement par un ou plusieurs contrat(s) « Services Agreement Life Cycle » en cours avec Degroof Petercam Asset Management, (ii) qu’elles n’ont pas de montant de souscription initial, et (iii) qu’elles ont une commission de gestion différente. Proposition d’adoption d’un nouveau texte des statuts de la Sicav afin de les mettre en conformité avec les dispositions du Code des sociétés et des associations et afin d’ insérer des clauses de « liquidity management tools » conformément à l’Arrêté Royal (ci-après AR) du 15/10/2018 modifiant l'AR du 7/03/2006 relatif aux prêts de titres par certains organismes de placement collectif, l'AR du 10/11/2006 relatif à la comptabilité, aux comptes annuels et aux rapports périodiques de certains organismes de placement collectif publics à nombre variable de parts, l'AR du 12/11/2012 relatif aux sociétés de gestion d'organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la directive 2009/65/CE, l'A rrêté R oyal du 12/11/2012 relatif aux organismes de placement collectif qui répondent aux conditions de la Directive 2009/65/CE et l'AR du 25/02/2017 relatif à certains organismes de placement collectif alternatifs publics et à leurs sociétés de gestion, et portant des dispositions diverses ; en conséquence : pour insérer une clause relative à l’utilisation du mécanisme de l’Anti-dilution levy ; pour insérer une clause relative à l’utilisation du mécanisme d es Redemption gates ; pour insérer des précisions relative s à l’utilisation du mécanisme du swing pricing. Autres propositions de modifications et coordination des statuts Proposition d’approuver les nouveaux statuts coordonnés. Pouvoirs Proposition de donner au conseil d’administration tous les pouvoirs nécessaires à l’exécution des décisions à prendre de l’ordre du jour et au notaire instrumentant tous les pouvoirs nécessaires à la coordination des statuts de la société. Les investisseurs sont informés que le texte intégral du projet de statuts mis à jour suite à ces diverses modifications est disponible gratuitement au siège social de la société de gestion. Les actionnaires qui souhaitent assister à l’assemblée générale ou s'y faire représenter sont priés de se conformer aux prescriptions de l’article 19 des statuts de la Sicav. Les attestations établies par le teneur de comptes agréé pour la détention des actions dématérialisés et les procurations doivent être déposées au plus tard trois jours ouvrables avant la date de l'assemblée auprès des institutions assurant le service financier ou de la société de gestion. Autre avis aux actionnaires Le conseil d’administration informe les actionnaires de la sicav des changements suivants dans le prospectus de la sicav avec effet à la date de l’assemblée générale extraordinaire : Modification de l’objectif et de la stratégie du suivi de l’indice des compartiments ci-dessous : Texte actuel Nouveau texte Equities Europe Index Objectif du compartiment : L’objectif est de procurer à ses actionnaires un rendement global aussi élevé que possible, l’accent étant mis sur les investissements en actions européennes. Le portefeuille est indexé géographiquement et sectoriellement sur l’indice européen de MSCI Inc. Il s'agit d'un compartiment géré passivement ce qui signifie que le gestionnaire de portefeuille a pour objectif de reproduire la performance d'un benchmark. Objectif du compartiment : L’objectif est de procurer à ses actionnaires un rendement global aussi élevé que possible, l’accent étant mis sur les investissements en actions européennes. Il s'agit d'un compartiment géré passivement ce qui signifie que le gestionnaire de portefeuille a pour objectif de reproduire la performance d'un benchmark. Suivi de l’indice : Méthode d’échantillonnage avec une duplication quasi intégrale de l’indice MSCI Europe. Chaque secteur est représenté proportionnellement à son poids dans l’indice. Le « tracking error » (erreur de suivi) est de l’ordre de 1,3%. Suivi de l’indice : Stratégie de gestion passive qui investira de manière physique et non-synthétique dans la totalité des titres de l’indice, ou d’un échantillon représentatif des titres de celui-ci, en détenant chaque titre dans une proportion approximativement identique à son poids dans l’indice. Chaque secteur est représenté dans une proportion approximativement identique à son poids dans l’Indice. Le « tracking error » (erreur de suivi) est de l’ordre de 1,3%. Equities US I ndex Objectif du compartiment : L’objectif est de procurer à ses actionnaires un rendement global aussi élevé que possible, l’accent étant mis sur les investissements en actions américaines. Le portefeuille est indexé géographiquement et sectoriellement sur l’indice américain de MSCI Inc. Il s'agit d'un compartiment géré passivement ce qui signifie que le gestionnaire de portefeuille a pour objectif de reproduire la performance d'un benchmark. Objectif du compartiment : L’objectif est de procurer à ses actionnaires un rendement global aussi élevé que possible, l’accent étant mis sur les investissements en actions américaines. Il s'agit d'un compartiment géré passivement ce qui signifie que le gestionnaire de portefeuille a pour objectif de reproduire la performance d'un benchmark. Suivi de l’indice : Méthode d’échantillonnage avec une duplication quasi intégrale de l’indice MSCI USA. Chaque secteur est représenté proportionnellement à son poids dans l’indice. Le « tracking error » (erreur de suivi) est de l’ordre de 1,50%. Suivi de l’indice : Stratégie de gestion passive qui investira de manière physique et non-synthétique dans la totalité des titres de l’indice, ou d’un échantillon représentatif des titres de celui-ci, en détenant chaque titre dans une proportion approximativement identique à son poids dans l’indice. Chaque secteur est représenté dans une proportion approximativement identique à son poids dans l’Indice Le « tracking error » (erreur de suivi) est de l’ordre de 1,50%. Equities Japan Index Objectif du compartiment : L’objectif est de procurer à ses actionnaires un rendement global aussi élevé que possible, l’accent étant mis sur les investissements en actions japonaises. Le portefeuille est indexé géographiquement et sectoriellement sur l’indice japonais de MSCI Inc. Il s'agit d'un compartiment géré passivement ce qui signifie que le gestionnaire de portefeuille a pour objectif de reproduire la performance d'un benchmark. Objectif du compartiment : L’objectif est de procurer à ses actionnaires un rendement global aussi élevé que possible, l’accent étant mis sur les investissements en actions japonaises. Il s'agit d'un compartiment géré passivement ce qui signifie que le gestionnaire de portefeuille a pour objectif de reproduire la performance d'un benchmark. Suivi de l’indice : Méthode d’échantillonnage avec une duplication quasi intégrale de l’indice MSCI Japan. Chaque secteur est représenté proportionnellement à son poids dans l’indice. Le « tracking error » (erreur de suivi) est de l’ordre de 2,0%. Suivi de l’indice : Stratégie de gestion passive qui investira de manière physique et non-synthétique dans la totalité des titres de l’indice, ou d’un échantillon représentatif des titres de celui-ci, en détenant chaque titre dans une proportion approximativement identique à son poids dans l’indice. Chaque secteur est représenté dans une proportion approximativement identique à son poids dans l’Indice Le « tracking error » (erreur de suivi) est de l’ordre de 2,0%. Equities EMU I ndex Objectif du compartiment : L’objectif est de procurer à ses actionnaires un rendement global aussi élevé que possible, l’accent étant mis sur les investissements en actions de pays membres de l’Union Européenne participant à l’Union Monétaire Européenne (EMU). Le portefeuille est indexé géographiquement et sectoriellement sur l’indice MSCI EMU de MSCI Inc. Il s'agit d'un compartiment géré passivement ce qui signifie que le gestionnaire de portefeuille a pour objectif de reproduire la performance d'un benchmark. Objectif du compartiment : L’objectif est de procurer à ses actionnaires un rendement global aussi élevé que possible, l’accent étant mis sur les investissements en actions de pays membres de l’Union Européenne participant à l’Union Monétaire Européenne (EMU). Il s'agit d'un compartiment géré passivement ce qui signifie que le gestionnaire de portefeuille a pour objectif de reproduire la performance d'un benchmark. Suivi de l’indice: Méthode d’échantillonnage avec une duplication quasi intégrale de l’indice MSCI EMU. Chaque secteur est représenté proportionnellement à son poids dans l’indice. Le « tracking error » (erreur de suivi) est de l’ordre de 0,80%. Suivi de l’indice: Stratégie de gestion passive qui investira de manière physique et non-synthétique dans la totalité des titres de l’indice, ou d’un échantillon représentatif des titres de celui-ci, en détenant chaque titre dans une proportion approximativement identique à son poids dans l’indice. Chaque secteur est représenté dans une proportion approximativement identique à son poids dans l’Indice Le « tracking error » (erreur de suivi) est de l’ordre de 0,80%. Equities World ex Japan, Europe & USA I ndex Objectif du compartiment : L’objectif est de procurer à ses actionnaires un rendement global aussi élevé que possible, l’accent étant mis sur les investissements en actions du Bassin pacifique (hors Japon), du Canada et d’Israël. Le portefeuille est indexé géographiquement et sectoriellement sur l’indice MSCI World ex Japan ex Europe ex USA de MSCI Inc. Il s'agit d'un compartiment géré passivement ce qui signifie que le gestionnaire de portefeuille a pour objectif de reproduire la performance d'un benchmark. Objectif du compartiment : L’objectif est de procurer à ses actionnaires un rendement global aussi élevé que possible, l’accent étant mis sur les investissements en actions du Bassin pacifique (hors Japon), du Canada et d’Israël. Il s'agit d'un compartiment géré passivement ce qui signifie que le gestionnaire de portefeuille a pour objectif de reproduire la performance d'un benchmark. Suivi de l’indice : Méthode d’échantillonnage avec une duplication quasi intégrale des indices MSCI Australie, Canada, Hongkong, Nouvelle Zélande, Singapour, et Israël. Chaque secteur est représenté proportionnellement à son poids dans l’indice. Le « tracking error » (erreur de suivi) est de l’ordre 1,4%. Suivi de l’indice : Stratégie de gestion passive qui investira de manière physique et non-synthétique dans la totalité des titres de l’indice, ou d’un échantillon représentatif des titres de celui-ci, en détenant chaque titre dans une proportion approximativement identique à son poids dans l’indice. Chaque secteur est représenté dans une proportion approximativement identique à son poids dans l’Indice Le « tracking error » (erreur de suivi) est de l’ordre 1,4%. Les actionnaires des compartiments mentionnés ci-dessus peuvent, s’ils le souhaitent, sortir sans frais, sauf taxes éventuelles, pendant une période d’un mois à dater de la publication de cet avis (le 15 juillet 2020). Le conseil d’administration informe également les actionnaires des décisions suivantes : Activation d es classes B LC et F LC dans le compartiment DPAM CAPITAL B US Dividend Sustainable Les codes ISIN de ces différentes classes ainsi que les frais supportés par l’investisseur et/ou le compartiment seront insérés dans le prospectus et un KIID par classe sera produit. Introduction des clauses de « liquidity management tools » dans le prospectus conformément à l ’ Arrêté Royal du 15/10/2018 . Les investisseurs sont informés que le texte intégral du projet de prospectus mis à jour suite à ces diverses modifications est disponible gratuitement au siège social de la société de gestion. Le prospectus, les documents d’informations clés pour l’investisseur et les derniers rapports périodiques de la sicav sont disponibles gratuitement en français , en néerlandais et en anglais auprès des institutions assurant le service financier ou sur le site https://funds.degroofpetercam.com ou https://funds.dpam.com . Société de gestion : Degroof Petercam Asset Management SA, rue Guimard 18, 1040 Bruxelles. Service financier en Belgique : Banque Degroof Petercam SA, Rue de l'Industrie 44, 1040 Bruxelles Autre correspondants: Pays-Bas - Espagne : Banque Degroof Petercam SA, Rue de l'Industrie 44, 1040 Bruxelles, Allemagne : Marcard, Stein & Co AG, Ballindamm 36, D-20095 Hamburg. Autriche : Erste Bank der oesterreichischen Sparkassen AG, Am Belvedere 1, AUT-1100 Wien. France : Caceis Bank France, 1-3 place Valhubert, FR-75206 Paris Cedex 13. Luxembourg : Banque Degroof Petercam Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, LU-2453 Luxembourg. Le conseil d'administration.