NICOX SA Société anonyme au capital social de € 3 7 . 103 . 985 Siège social : Drakkar D - 2405 route des Dolines , 06560 Valbonne, Sophia Antipolis 403 942 642 R.C.S. Grasse N° d ’ immatriculation Insee : 403 942 642 00055 Avis de seconde convocation AVERTISSEMENT L'Assemblée générale ordinaire et l'Assemblée générale extraordinaire de Nicox se tiendront à huis-clos hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister. En effet, dans le conte x te de crise sanitaire due à l'épidémie de Covid-19 et compte tenu des mesures adoptées par le Gouvernement pour freiner sa propagation , en particulier les mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements et les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, résultant de la loi sur l'état d'urgence sanitaire et des ordonnances et décrets adoptés par le Gouvernement sur le fondement de cette loi, cela fait obstacle à la présence physique des actionnaires à l'Assemblée générale ordinaire et à l'Assemblée générale extraordinaire. Compte tenu des difficultés techniques, liées notamment à l'authentification préalable ou en séance des actionnaires, il n'a pas été mis en place de dispositif de participation des actionnaires à l'Assemblée générale ordinaire et à l'Assemblée générale extraordinaire par voie de conférence téléphonique ou audio-visuelle. L'Assemblée générale ordinaire et l'Assemblée générale extraordinaire seront diffusées en direct et en différé en format audio sur le site internet de Nicox www.nicox.com Le Directeur Général, sur délégation du Conseil d'administration du 26 février 2021, a désigné Madame Brigitte Duquesroix et Madame Irène Lalande comme scrutateurs. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux assemblées générales 2021 sur le site de la société www.nicox.com Les actionnaires ont la possibilité de voter aux assemblées générales en amont de ces Assemblées par correspondance ou par procuration par voie postale ou par voie électronique selon les modalités rappelées ci-après. Mesdames et Messieurs les actionnaires de Nicox (la « Société ») sont informés que l’ Assemblée générale o rdinaire et l’ Assemblée générale extraordinaire convoquées pour le m ercre di 1 4 avril 20 2 1 (avis de réunion publié au BALO n°28 en date du 5 mars 2021; avis de convocation publié au BALO n°37 en date du 26 mars 2021; avis de convocation publié dans le journal d’annonces légales Tribune Bulletin Côte d’Azur en date du 26 mars 2021) et communiqué de presse diffusé le 8 avril 2021 informant les actionnaires que l'Assemblée générale ordinaire et l'Assemblée générale extraordinaire se tiendraient à huis-clos, hors la présence physique des actionnaires, n’ont pas pu délibérer faute de réunir le quorum requis. Les actionnaires de la Société so nt en conséquence convoqués, sur seconde convocation, en Assemblée générale ordinaire suivie d’une Assemblée générale extraordinaire le mercredi 28 avril 2021 à 14 heures , à l’effet de délibérer à huis clos , sans la présence physique des actionnaires, sur le même projet de résolutions et le même ordre du jour, à savoir : Ordre du jour de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ( résolution n° 1 ). Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ( résolution n° 2 ). Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ( résolution n° 3 ). Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées ( résolution n° 4 ). Autorisation donnée au Conseil d’administration d’acquérir des actions de la Société ( résolution n° 5 ). Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce ( résolution n°6 ) . Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribuée au titre du même exercice à Michele Garufi, Président-Directeur général ( résolution n° 7 ). Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux ( résolution n° 8 ). Fixation du montant annuel de la rémunération des administrateurs ( résolution n°9 ). Renouvellement du mandat d’un administrateur (Monsieur Michele Garufi) ( résolution n°10 ). Renouvellement du mandat d’un administrateur (Monsieur Luzi von Bidder) ( résolution n°11 ). Renouvellement du mandat d’un administrateur (Madame Adrienne Graves) ( résolution n°12 ). Renouvellement du mandat d’un administrateur (Madame Lauren Silvernail) ( résolution n°13 ). Pouvoirs à donner en vue des formalités ( résolution n° 14 ). Ordre du jour de l’Assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ( résolution n° 1 ). Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public autre que celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier ( résolution n° 2 ). Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d'une offre au public visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier ( résolution n° 3 ). Autorisation consentie au Conseil d’administration pour fixer le prix d'émission des titres à émettre dans le cadre des émissions réalisées en application des deuxième et troisième résolutions dans la limite de 10% du capital social par an ( résolution n° 4 ). Autorisation consentie au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre des émissions, avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisées en application des première, deuxième, troisième, quatrième et huitième résolutions ( résolution n° 5 ). Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ( résolution n° 6 ). Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital dans la limite de 10 % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société en dehors d’une offre publique d’échange ( résolution n° 7 ). Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit ( résolution n° 8 ). Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit ( résolution n° 9 ). Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ( résolution n° 10 ). Autorisation donnée au Conseil d’administration pour consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou à l’achat d’actions existantes, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ( résolution n° 11 ). Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ( résolution n° 12 ). Pouvoirs à donner en vue des formalités ( résolution n° 13 ). 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à une Assemblée générale ( o rdinaire ou extraordinaire ) Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’ Assemblée générale qui se tiendra à huis clos compte tenu de la situation sanitaire . Pour pouvoir voter, par correspondance ou à distance, les actionnaires devront justifier de l’inscription des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte le deuxième jour ouvré précédant l’ Assemblée générale , soit le lun di 26 avril 20 2 1 à zéro heure (heure de Paris, France) , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité devra être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, jointe au formulaire de vote à distance ou de procuration de vote établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. 2. Mode de participation à l’ Assemblée générale ( o rdinaire ou extraordinaire ) Les assemblées se tiendront à huis clos en r aison de la situation sanitaire de sorte qu’il ne sera pas possible d’ y assister physiquement mais seulement de voter par correspondance ou sur internet comme indiqué ci-dessous. Conformément aux dispositions légales et à titre exceptionnel, les actionnaires ne pourront pas poser de questions ni proposer de résolutions nouvelles pendant l'Assemblée générale (ordinaire ou extraordinaire). 3. Vote par correspondance ou par procuration 3.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à un mandataire en renvoyant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Ledit formulaire sera transmis sur demande par lettre simple adressé à Nicox, Drakkar D, 2405 route des Dolines, 06560 Valbonne, Sophia-Antipolis ou à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3. Par exception, les actionnaires au nominatif ont reçu directement le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dans le pli de convocation qui leur a été adressé lors de la première convocation. Il est rappelé que, conformément à la loi et aux statuts : la demande du formulaire unique devra avoir été reçue par la Société ou la Société Générale six jours au moins ava nt la réunion de l’ Assemblée générale , soit le jeu di 22 avril 202 1 au plus tard ; les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation, parvenus à la Société ou à Société Générale trois jours au moins ava nt la réunion de l’ Assemblée générale , soit le di manche 25 avril 202 1 au plus tard. Les actionnaires peuvent révoquer leur mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article R. 225-79, alinéa 5 du Code de commerce. Afin que les désignations ou révocations de mandats par courrier postal puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le samedi 24 avril 2021. 3.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’ Assemblée générale (o rdinaire ou extraordinaire ) , dans les conditions décrites ci-après : Conformément aux dispositions de l'article R. 225-61 du Code de commerce, la Société met à la disposition de ses actionnaires un site sécurisé dédié au vote par internet préalable à l’ Assemblée générale dans les conditions suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif (pur et administré) : il convient de se connecter sur le site sécurisé www.sharinbox.societegenerale.com accessible à l’aide du code d’accès et du mot de passe adressés par courrier lors de l’entrée de l’actionnaire en relation avec Société Générale Se curities Services . Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire . Pour l’actionnaire au porteur : il convient de se connecter sur le portail de son intermédiaire financier à l’aide de ses identifiants habituels pour accéder au site . L’actionnaire au porteur devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Nicox et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système Votaccess pourront y accéder. Le site internet Votaccess sera ouvert d u jeudi 15 avril 2021 à 9 heures au mar di 27 avril 20 2 1 à 15 heures ( heure de Paris, France ). Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site. Conformément aux dispositions de l’article R. 22- 10-24 du Code de commerce, s i l'établissement teneur de compte n'a pas adhéré au système Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être faite par voie électronique jusqu'à la veille de l'Assemblée générale à 15 heures, soit le mar di 27 avril 2021 à 15 heures (heure de Paris, France) , en envoyant un courriel signé électroniquement à l’aide d’un procédé de signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire garantissant son lien avec le contenu du courriel auquel elle s’attache (l ’actionnaire faisant son affaire de l’obtention des certificats ou clefs de signature électronique ) , à l’adresse age2021nicox@nicox.com et incluant les informations suivantes : Pour l’actionnaire au nominatif (pur et administré) : nom, prénom, adresse et l’ identifiant Sociét é Générale pour l’actionnaire au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche d e leur relevé de compte) ou l’identifiant auprès de l’ intermédiaire habilité pour l ’ actionnaire au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; Pour l’actionnaire au porteur : nom, prénom, adresse, et références bancaires complètes, ainsi que les nom , prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué . L ’actionnaire au porteur devra impérativement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation à Nicox SA , Drakkar D, 2405 route des Dolines, 06560 Valbonne, Sophia-Antipolis. L’adresse électronique ci-dessus ne pourra traiter que les demandes de désignation ou de révocation de mandataires, toute autre demande ne pourra pas être prise en compte. Par exception à ce qui précède, en cas de procuration donnée par un actionnaire à un autre actionnaire, à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, y compris ceux donnés par voie électronique, celle-ci peut valablement parvenir à la Société jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale (soit jusqu'au 2 4 avril 2021 au plus tard) . Le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à Société Générale par courrier électronique à l’adresse age2021nicox@nicox.com au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale (soit jusqu'au 2 4 avril 2021 au plus tard). Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles. Aucune carte d'admission ne sera délivrée aux actionnaires. L’actionnaire ayant exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou vote par correspondance mentionnés dans le présent communiqué. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. 4 . Questions écrites Les actionnaires peuvent adresser des questions écrites au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’ Assemblée générale , soit au plus tard le lundi 26 avril 202 1 , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la Société , ou à l’adresse age2021nicox@nicox.com à l’attention du Président du Conseil d’administration . Elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’ensemble des questions écrites et des réponses qui y seront apportées seront publiées sur le site internet de la Société, à l'adresse suivante : www.nicox.com , rubrique investisseurs, onglet assemblées générales. Elles seront accessibles dès que possible à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire et de l'Assemblée Générale Extraordinaire, et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré qui suit. 5 . Prêt-emprunt de titres Conformément aux dispositions de l'article L. 22-1 0-48 du Code de commerce, il est rappelé que toute personne qui détient seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus du deux-centième (0,5 %) des dr oits de vote, doit informer la S ociété et l'Autorité des marchés financiers, au plus tard le d euxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale , soit le lun di 26 avril 202 1 à zéro heure (heure de Paris, France) , et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. A défaut d'information dans les conditions qui précèdent, les actions sont p rivées de droit de vote pour l'Assemblée générale concernée et toute autre assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la revente ou la restitution desdites actions. 7. Informations et documents mis à disposition Les informations visées à l’article R. 22- 10-2 3 du Code de Commerce, notamment les documents destinés à être présentés à l’ Assemblée générale , sont publiées sur le site internet de la Société www.nicox.com . Le Conseil d’administration