FACTOFRANCE Sociét é Anonyme au capital de 507 452 31 7 E uros Siège social : Tour D 2 – 1 7 bis p lace des Reflets - 9298 8 PARIS LA DEFENSE CEDEX 063 802 466 R.C.S. NANTERRE Comptes annuels au 3 1 décembre 201 7 approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 5 avril 2018 A. Bilans publiables pour les exercices clos au 3 1 décembre 201 7 et au 3 1 décembre 2016 Actif (En milliers d'euros) 31/12/2017 31/12/2016 Caisse, banques centrales, C.C.P 292 758 Créances sur les établissements de crédit 49 1 516 70 0 915 Créances sur la clientèle 14 5 722 17 2 044 Affacturage 4 42 9 509 4 19 2 632 Obligations et autres titres à revenu fixe Prêts Subordonnés 1 2 000 1 2 000 Participations et autres titres détenus à LT/Parts dans les entreprises liées 65 1 411 51 7 466 Immobilisations incorporelles 0 153 Immobilisations corporelles 2 569 921 Autres actifs 1 1 072 6 766 Comptes de régularisation Actif 4 491 4 397 Total de l'actif 5 748 583 5 608 052 Passif (En milliers d'euros) 31/12/2017 31/12/2016 Dettes envers les établissements de crédit 2 41 8 641 2 28 0 565 Opérations avec la clientèle 1 87 6 297 2 00 3 949 Dettes représentées par un titre 9 872 8 403 Autres passifs 2 3 719 2 4 996 Comptes de régularisation 2 1 174 1 9 584 Provisions 7 564 9 173 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 2 1 668 2 1 668 Capitaux propres hors FRBG 1 36 9 647 1 23 9 715 Capital souscrit 50 7 452 50 7 452 Réserves 38 1 962 38 1 836 Provisions règlementées et subventions 0 0 Primes d'émission 33 0 434 33 0 434 Report à nouveau Résultat de l'exercice 14 9 799 1 9 993 Total du passif 5 748 583 5 608 052 Hors- Bilan En milliers d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Engagements donnés -Engagements de financement Lignes de crédit accordées (envers Cofacrédit ) 5 0 000 5 0 000 Engagements en faveur de la clientèle 41 2 871 47 9 175 (Prêts Stockline & Affacturage) -Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit (23 7 M€ envers Cofacrédit ) 23 7 000 33 3 230 Engagements reçus -Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements reçus d'établissements de la clientèle 0 5 5 969 -Engagements de garantie Engagements reçus (120 000 k€ reçus de la SFAC et 24 000 k€ de Coface) 144 000 174 000 B. Compte de résultat publiable pour les exercices clos au 3 1 décembre 201 7 et au 3 1 décembre 2016 En milliers d’euros 31/12/2017 31/12/2016 + Intérêts et produits assimilés 4 1 204 4 0 169 - Intérêts et charges assimilées - 3 679 - 7 474 + Revenus des titres à revenu variable 301 2 010 + Commission (produits) 7 1 357 7 3 200 - Commissions (charges) - 3 976 - 3 807 + Autres produits d'exploitation bancaire 1 6 030 2 3 671 - Autres charges d'exploitation bancaire - 3 039 - 1 517 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation -79 -191 Produit net bancaire 11 8 118 12 6 061 - Charges générales d'exploitation -9 1 281 -9 7 741 - Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisat . incorporelles & corporelles - 1 208 -994 - Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisat . financières Résultat brut d'exploitation 2 5 629 2 7 327 +/- Coût du risque - 2 530 - 1 100 Résultat d'exploitation 2 3 099 2 6 227 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 13 3 995 0 Résultat courant avant impôt 15 7 094 2 6 227 +/- Résultat exceptionnel -6 0 - Impôt sur les bénéfices - 7 290 - 6 233 Résultat net 14 9 799 1 9 993 C. Annexes aux comptes sociaux au 3 1 décembre 20 17 I. Faits marquants / Méthodes et règles d’évaluation 1.1. Faits marquants de l’exercice Les faits marquants ci-dessous sont intervenus au cours de l’exercice clos au 3 1 décembre 2017 : a) Transformation de la société & Déménagement du site de Kupka vers le site D2 FACTOFRANCE est devenue une société anonyme (anciennement une société par actions simplifiée) le 3 0 juin 201 7 et a changé de siège social et occupe désormais l’adresse suivante : Tour D2, 1 7 Bis place des Reflets, 92988, Paris La Défense Cedex. Le déménagement des collaborateurs s’est effectué progressivement à partir du second trimestre jusqu’en juillet 2017. Afin de développer une approche filière affacturage au sein du Groupe, le déménagement a concerné également CM-CIC FACTOR et COFACREDIT. b) Nouvelle organisation commerciale entre FACTOFRANCE & COFACREDIT Depuis le 1er mars 2017, les équipes commerciales de FACTOFRANCE & COFACREDIT ont été réunies au sein d’une organisation commerciale commune. Les Directeurs de région de FACTOFRANCE ont désormais un objectif global et un objectif spécifique à l’offre de COFACREDIT. Les ingénieurs commerciaux de FACTOFRANCE & COFACREDIT sont par ailleurs chargés de distribuer les offres à l’échelle des deux entités. Cette mise en commun des équipes commerciales s’est réalisée au moyen d’une convention conclue le 6 avril 2017. Cette réorganisation doit permettre de rationaliser l’approche de FACTOFRANCE & COFACREDIT auprès des prospects qui seront en lien avec un seul commercial. c) Réorganisations fonctionnelles Suite au changement de contrôle de FACTOFRANCE et de COFACREDIT le 2 0 juillet 2016, une nouvelle organisation fonctionnelle a été définie. d) Migration informatique & Fin du TSA L’année 201 7 a vu l’arrêt progressif des services rendus par le Groupe General Electric à Factofrance / Cofacredit conformément aux accords signés lors de la cession des activités d’affacturage et de leasing au groupe Crédit Mutuel CM1 1 le 2 0 juillet 2016. e) Chantier Bale III Ce chantier répond à la volonté de la Direction générale du Groupe de passer en méthode avancée en matière de risque de crédit pour les entités de la filière affacturage du Groupe CREDIT MUTUEL-CM11. Ces travaux s’inscrivent dans la politique de poursuite des actions d’optimisation du système d’information, avec des impacts positifs sur la mise en application des nouvelles normes (dont IFRS9), et sur les besoins en capital réglementaire pour les activités d’affacturage. f) Gains ou pertes sur actifs immobilisés Les tests de dépréciations des titres de participations au 31/12/201 7 ont amené à reprendre l’intégralité de la provision constatée sur les titres détenus sur CM-CIC Leasing Solutions (CCLS) à hauteur de 133.9M€. 1.2. Principes comptables et méthodes d’évaluation Les comptes individuels de la Société ont été établis et présentés conformément aux dispositions du règlement 2014-0 7 de l'Autorité des normes comptables. Les comptes arrêtés au 3 1 décembre 201 7 sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité de l’exploitation ; - Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; - Indépendance des exercices ; Les comptes arrêtés au 3 1 décembre 201 7 sont également présentés conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Factofrance présente des notes annexes qui complètent et commentent l’information financière donnée par le bilan, le compte de résultat et le hors bilan. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 1.2.1. Créances sur les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit et la clientèle figurent au bilan pour leur valeur nominale. Ce poste recouvre l'ensemble des créances, à l’exception des créances subordonnées, détenues au titre d'opérations bancaires, sur des établissements de crédit et assimilés. 1.2.2. Créances sur la clientèle et affacturage Créances sur la clientèle Les crédits accordés à la clientèle figurent au bilan pour leur valeur nominale. Créances d’affacturage - Créances saines Les créances acquises dans le cadre de contrats d’affacturage sont inscrites à l’actif du bilan, dans la rubrique « Affacturage » pour leur montant d’acquisition. La notion de créances affacturées recouvre aussi bien des créances dont la bonne fin est garantie par la Société, que des créances dont le risque est à la charge du client. - Créances en devises étrangères Les créances libellées en monnaies étrangères sont comptabilisées dans la devise de facturation. Leur paiement peut s’effectuer soit dans la même devise, soit en devise convertie sur la base du cours de change du jour. Lors de la réception des règlements acheteurs, les devises encaissées sont cédées sur la base d’un cours de change qui peut être différent de celui pratiqué au moment du paiement des créances au client. - Créances douteuses d’affacturage L orsqu’un risque probable de non- recouvrement partiel ou total apparaît, les créances sont transférées au poste « créances douteuses ». Dans le cadre de l’activité d’affacturage, ce risque s’apprécie soit sur le cédant de la créance commerciale (client), soit sur le débiteur de la créance commerciale (acheteur). Il n'y a pas de créances restructurées au sens du règlement n° 2014-0 7 de l’Autorité des normes comptables (ANC). - Créances douteuses compromises d’affacturage Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées, et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Il doit faire l’objet d’une dépréciation pour un montant approprié. L’existence de garanties couvrant la quasi- totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est compromis sauf si le passage en perte à terme n’est pas envisagé. L’établissement de crédit sort les encours concernés de ses actifs par la contrepartie d’un compte de perte, au plus tard lorsque ses droits en tant que créancier sont éteints. Le classement d’un encours douteux en encours douteux compromis n’entraîne pas par « contagion » le classement dans cette dernière catégorie des autres encours et engagements douteux relatifs à la contrepartie concernée. - Dépréciation des créances d’affacturage Les créances douteuses et douteuses compromises font l’objet d’une dépréciation constituée par dotation au compte de résultat. Les dépréciations correspondantes sont inscrites en minoration des postes d’actifs concernés. Les créances douteuses, dont le recouvrement est devenu incertain, donnent lieu à la constitution de dépréciations, inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Les dotations et les reprises de dépréciation constatées pour risque de non recouvrement sont enregistrées en « coût du risque ». Les créances irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l'objet d'une reprise. Les acheteurs douteux font également l’objet d’une dépréciation dont le calcul est basé sur un historique de récupérations créance par créance. 1.2.3. Participations et autres titres détenus à long terme et parts dans les entreprises liées Les opérations sur titres sont régies au plan comptable par le règlement ANC n° 201 4 – 07. Les titres sont classés d’après leur nature et l’objectif économique qui est recherché. Ces titres sont classés, dès leur acquisition, dans les catégories suivantes : titres de participations et de parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme, titres d’investissement, titres de l’activité de portefeuille, titres de placement et titres de transaction, en fonction de la durée de détention prévisionnelle ou du pourcentage de détention de la participation. Ils font l’objet des règles d’évaluation suivantes : Participation et parts dans les entreprises liées : l es titres de participation correspondent aux titres à revenu variable qui donnent des droits dans le capital d’une entreprise de façon durable. Les entreprises liées sont les entreprises susceptibles d’être incluses, par intégration globale, dans un même ensemble consolidable. Ces titres sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition ou de souscription, hors frais accessoires. Les dividendes sont portés en compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». En fin d’exercice, l’évaluation de la situation des sociétés fait l’objet d’une estimation individuelle basée sur la capacité bénéficiaire et les perspectives de rentabilité pour les sociétés concernées. Si la valeur ainsi estimée apparaît inférieure à la valeur brute comptable, une dépréciation est constituée. 1.2.4. Les immobilisations corporelles et incorporelles Les règles de comptabilisation des immobilisations sont définies par le règlement n° 2014-0 3 de l’ANC. - Immobilisations incorporelles Une immobilisation incorporelle est un actif non monétaire sans substance physique. Les logiciels bénéficiant d’une protection juridique sont immobilisés et amortis économiquement selon le mode linéaire sur une période de 3 ans. - Immobilisations corporelles Une immobilisation corporelle est un actif physique détenu, soit pour être utilisé dans la production ou la fourniture de biens ou de services, soit pour être loué à des tiers, soit à des fins de gestion interne et dont l'entité attend qu'il soit utilisé au-delà de l'exercice en cours. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les principales méthodes d’amortissement sont les suivantes : *Matériel informatique : linéaire sur 3 ans, *Agencement et mobilier de bureau : linéaire sur 1 0 ans, *Matériel de bureau : linéaire sur 3 ans à 5 ans. 1.2.5. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre correspondent à l’encours des financements émis par billets à ordre et non échus. 1.2.6. Provisions pour risques et charges Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l'article L. 311- 1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l'article L. 31 1 - 2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l'échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d'être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l'existence d'une obligation envers un tiers à la clôture et à l'absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du CRC n°2000-06. 1.2.7. Engagements pour Indemnités de Fin de Carrière (IFC) Les engagements relatifs aux Indemnités de Fin de Carrière (IFC) ont été calculés à fin 201 7 par un actuaire du groupe en conformité avec la recommandation ANC n° 201 3 – R.0 2 relatives aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Méthode d’évaluation actuarielle : La méthode de calcul utilisée est la méthode des unités de crédit projetée préconisée par les référentiels comptables et internationaux. Au 3 1 décembre 2017, les hypothèses actuarielles retenues pour déterminer l’engagement de la société sont les suivantes : - Taux d’actualisation : 1, 5 % - Taux de turnover : 3,9 0 % jusqu’à 5 5 ans, puis nul au- delà - Progression future des salaires : 2, 2 % - Taux de rendement attendu des actifs : 1, 0 % Au 3 1 décembre 2017, le montant de la provision s’élève à 3, 0 millions d’euros. 1.2.8. Fonds pour Risques Bancaires Généraux Conformément aux règlements CRBF n° 90-0 2 et 92-05, Factofrance a constitué un "Fonds pour Risques Bancaires Généraux". Au 3 1 décembre 2017, celui-ci s’élève à 2 1 66 8 milliers d’euros. 1.2.9. Produits d’exploitation bancaire Les commissions d’affacturage, qui représentent la majeure partie des produits du groupe, sont enregistrées pour leur totalité à la date d’achat des factures. Du fait d’une durée de rotation moyenne des factures de 5 2 jours, les coûts marginaux de transaction supportés par Factofrance ne sont pas étalés sur la durée des encours d’affacturage, comme spécifié par le règlement CRC 2009-0 3 abrogé et repris par le règlement 2014-0 7 de l'Autorité des normes comptables. Outre les commissions perçues en rémunération du service d’affacturage proprement dit, Factofrance facture à ses clients des commissions destinées à couvrir le coût de financement des créances achetées au comptant et calculées sur la période allant de la date d’achat des factures jusqu’à leur recouvrement. Les commissions de financement non échues relatives à l’encours au 3 1 décembre, sont différées et incluses au passif du bilan sous la rubrique « Comptes de régularisation ». 1.2.10. Parties liées Conformément aux recommandations de l’ANC n°2010-0 4 abrogé et repris par le règlement 2014-0 7 de l'Autorité des normes comptables, la liste des transactions effectuées par Factofrance avec des entreprises liées ne fait pas l’objet d’une information en annexe s’agissant d’opérations réalisées à des conditions normales de marché. 1.2.11. Situation fiscale La provision pour impôts de l’exercice a été calculée au taux de 33,33% auquel s’ajoute la contribution additionnelle de 3,3%. Du fait des différences temporaires, Factofrance dispose d’un crédit d’impôt latent qui, conformément à la doctrine comptable, n’a pas été comptabilisé. L’entreprise a comptabilisé au 3 1 décembre 201 7 un crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE) d’une valeur de 56 0 milliers d’euros en diminution des charges de personnel (Note d’information ANC du 2 8 février 2013). II. Détails sur les postes du bilan et du compte de résultat 2.1. Notes sur l’actif du bilan (en milliers d’euros) 2.1.1. Etat des créances : En milliers d’euros Echéance des créances < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans Total Créances sur les Etablissements de crédit (dont 459 K d’intérêts courus non échus) 491 516 0 0 0 491 516 Créances sur la clientèle et affacturage 4 555 618 19 447 165 0 4 575 230 Total 5 047 134 19 447 165 0 5 066 746 Les créances sur les établissements de crédit sont ventilées comme suit : *créances sur le groupe: 34 5 230K€ *créances sur les autres établissements de crédit : 14 6 28 6 K€ Les créances sur la clientèle sont ventilées comme suit : En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Comptes ordinaires débiteurs 14 0 886 15 3 497 Affacturage 4 28 8 043 4 05 9 872 Autres concours à la clientèle 162 219 Prêt « Stockline » 4 673 1 8 328 Créances douteuses 17 7 747 17 2 292 Dépréciation des créances sur la clientèle -3 6 281 - 3 9 533 Total 4 57 5 230 4 36 4 676 Créances sur la clientèle et affacturage : p ar type de contreparties En milliers d’euros Brut Dépréciation Net 1. Administrations publiques 6 9 370 0 6 9 370 2. Autres entreprises financières 11 2 869 369 11 2 500 3. Entreprises non financières 4 42 9 109 3 5 912 4 39 3 197 4. Particuliers 163 0 163 Total 4 61 1 511 3 6 281 4 57 5 230 Etat des encours douteux et des dépréciations : Les montants de nos encours douteux et de nos encours douteux compromis se décomposent comme suit : En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Encours douteux bruts 13 8 422 11 7 748 Dépréciations encours douteux - 2 200 - 1 173 Encours douteux non compromis nets 13 6 221 11 6 575 Encours douteux compromis bruts 3 9 325 5 4 544 Dépréciations encours douteux compromis -3 4 081 -3 8 360 Encours douteux compromis nets 5 244 1 6 184 Factofrance n’a pas d’encours restructurés. Conformément aux dispositions du règlement 2014-0 7 de l'Autorité des normes comptables, nous vous indiquons que l’impact lié à l’actualisation des pertes prévisionnelles au titre des encours douteux ou douteux compromis est non significatif à l’ouverture et à la clôture de l’exercice 2017. 2.1.2. Etat des dépréciations des créances En milliers d’euros Dépréciations au 31/12/2016 Dotations Reprises Dont utilisations Dépréciations au 31/12/2017 39 533 5 440 8 692 5 744 36 281 2.1.3. Les "participations et autres titres détenus à LT" Détail des mouvements de l’exercice (en milliers d’euros) : Sociétés (L= Entreprises liées) Valeur d'inventaire au 31.12.16 Acquisitions/ Cessions en 2017 Valeur d'inventaire au 31.12.17 Dépréciation au 31.12.17 Valeur nette comptable au 31.12.17 Pource n tage détention au 31.12.17 Factor Soft S.A.S. 1 0 002 1 0 002 1 0 002 50% CM-CIC Leasing Solutions 63 8 947 63 8 947 63 8 947 100% Cofacrédit S.A. L 2 439 2 439 2 439 64% Sacer S.A.R.L. L 8 8 8 100% Certificats d'association 1 1 1 N/A Autres 20 20 5 15 N/S Total 65 1 416 65 1 416 5 65 1 411 Les tests de dépréciations des titres de participations au 31/12/201 7 ont amené à reprendre l’intégralité de la provision constatée sur les titres détenus sur CCLS à hauteur de 133, 9 M€. 2.1.4. Etat des mouvements des immobilisations En milliers d'euros Valeur brute début exercice 2017 Acquis i tion (+) Cession (-) Valeur Brute fin exercice 2017 Dotation amort . exercice Reprises amort . exercice Cumul amort . déb exercice 2017 Cumul amort . fin exercice 2017 Valeur Nette Immobilisations incorporelles Immobilisations en cours 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Logiciels 5 649 0 - 5 649 0 153 5 649 5 496 0 0 Autres immobilisations incorporelles 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 5 649 0 - 5 649 0 153 5 649 5 496 0 0 Immobilisations corporelles Immeubles 2 624 2 704 - 2 624 2 704 949 2 624 1 810 135 2 569 Matériel et mobilier 1 8 856 0 -1 8 856 0 107 1 8 856 1 8 748 0 0 Total 2 1 480 2 704 -2 1 480 2 704 1 056 2 1 480 2 0 558 135 2 569 2.1.5. Autres actifs En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Dépôts et cautionnements versés 2 560 2 237 Créances sur l'état 7 410 2 745 Produits à recevoir 0 17 Avances frais de personnel 79 548 Autres créances sur le groupe 897 420 Créances diverses 126 797 Total 1 1 072 6 766 2.1.6. Comptes de régularisation actif En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Produits à recevoir 3 154 2 783 Charges constatées d'avance 28 5 Comptes d'ajustements sur devises 347 287 Débiteurs divers 963 1 323 Total 4 491 4 397 2.2. Notes sur le passif du bilan 2.2.1. Etat des dettes En milliers d’euros Echéance des dettes < 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans Total Dettes envers les établissements de crédit (dont 46 3 K€ d’intérêts courus non échus) 1 29 2 538 1 02 6 103 10 0 000 0 2 41 8 641 Comptes créditeurs de la clientèle 1 87 6 297 0 0 0 1 87 6 297 Dettes représentées par un titre 9 872 0 0 0 9 872 Total 3 178 707 1 026 103 100 000 0 4 304 810 Les dettes sur les établissements de crédit sont ventilées comme suit : *dettes sur le groupe : 2 25 2 20 7 K€ *dettes sur les autres établissements de crédit : 16 6 43 4 K€ 2.2.2. Autres passifs En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Dettes à caractère fiscal 1 0 316 2 937 Charges à payer à caractère social 7 917 9 924 Fournisseurs groupe 61 6 455 Fournisseurs hors-groupe * 4 163 4 395 Compte de régularisation "vendeurs" 1 262 1 284 Total 2 3 719 2 4 996 * dont dettes Natixis au 31.12.2017: 4 12 8 milliers d’euros 2.2.3. Comptes de régularisation passif En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Charges à payer 1 1 378 1 0 741 Valeurs à imputer 5 991 5 593 Produits constatés d'avance 1 620 1 373 Comptes de régularisation 2 185 1 877 Total 2 1 174 1 9 584 2.2.4. Tableau des provisions inscrites au passif En milliers d'euros 31/12/2016 Dotations Reprises Reprises Utilisées Reprises Non Utilisées Reclass 31/12/2017 Provisions pour engagements sociaux 3 348 13 -179 0 -179 0 3 182 Autres provisions pour risques dont litiges juridiques 5 639 900 - 2 157 - 1 964 -193 0 4 382 Provisions pour litiges sociaux 185 0 -185 -185 0 0 0 Total 9 173 912 - 2 521 - 2 150 -372 0 7 564 La Société fait face à des litiges qui ont été analysés. 2.2.5. Tableau des variations des capitaux propres En milliers d’euros 31/12/16 Affectation résultat 2016 Dividende versé Distribution de réserve Augmentation de capital Résultat 2017 Autres 31/12/17 Capital 50 7 452 50 7 452 Prime d’émission 33 0 434 33 0 434 Réserve légale 1 8 098 3 2 647 5 0 745 Autres réserves 36 3 738 -3 2 521 33 1 217 Report à nouveau 0 1 9 867 -1 9 867 0 Provisions réglementées 0 0 Résultat 1 9 993 -1 9 993 14 9 799 14 9 799 Total 1 23 9 715 0 -1 9 867 0 0 14 9 799 0 1 36 9 647 2.2.6. Composition du capital social En euros Nombre Valeur unitaire Capital social Actions 2 4 52 6 862 20.69 50 7 45 2 317 Au 31/12/2017, le capital social est détenu par deux actionnaires selon la répartition suivante : Nombre d’actions BFCM 2 4 52 6 861 GESTEUROP 1 2.3. Notes sur le compte de résultat 2.3. 1 Répartition du volume : En matière d’affacturage, l’indicateur le plus significatif est le volume de créances achetées. National Exportation Importation Total 2 3 26 0 459 6 09 9 138 33 6 197 2 9 69 5 794 2.3.2. Intérêts et produits assimilés : En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Commission spéciale de financement 3 9 003 3 8 540 Produits sur opérations de trésorerie et opérations interbancaires 1 270 546 Intérêts reçus sur engagements de financement 565 130 Produits d’intérêts sur refinancement intragroupe 0 0 Intérêts stockline 367 953 Total 4 1 204 4 0 169 2.3.3. Intérêts et charges assimilés : En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Opérations de financement 1 252 5 940 Intérêts/ Agios sur comptes ordinaires débiteurs 1 781 532 Charges d’intérêts sur refinancement intragroupe 647 1 002 Total 3 679 7 474 2.3.4. Revenus des titres à revenu variable : Les revenus des titres à revenu variable proviennent des dividendes perçus de Factorsoft (30 1 milliers d’euros) au titre de l’exercice clos au 3 1 décembre 2017. 2.3.5. Les commissions Ce poste comprend les commissions d’affacturage pour 7 1 35 7 milliers d’euros en 2017, contre 7 3 20 0 milliers d’euros en 2016. 2.3.6. Autres produits d’exploitation bancaire Les autres produits d’exploitation bancaire de 1 6 03 0 milliers d’euros correspondent principalement à des charges refacturées pour un montant de 1 4 80 7 milliers d’euros. 2.3.7. Les charges générales d’exploitation Les charges générales d’exploitation se décomposent de la manière suivante En milliers d'euros 31/12/2017 31/12/2016 Salaires et traitements 2 6 793 2 8 668 Charges sociales 1 4 251 1 6 906 Intéressement 842 869 Participation 1 261 1 475 Impôts et taxes 4 785 3 248 Autres frais administratifs 4 3 348 4 6 575 Total 9 1 281 9 7 741 2.3.8. Le coût du risque Au 3 1 décembre 2017, le coût du risque s’analyse comme suit : Coût du risque en milliers d’euros 31/12/2017 31/12/2016 Dotations sur dépréciation des créances douteuses 5 473 4 386 Reprises sur dépréciation des créances douteuses - 9 024 -2 8 639 Créances irrécouvrables 6 288 2 6 242 Récupération sur créances amorties -206 -889 Total 2 530 1 100 2.3. 9 Résultat exceptionnel Il y a une perte de 6K€ au titre de l’exercice 2017. 2.3.10. Impôt sur les bénéfices Répartition du montant global de l’impôt sur les bénéfices : En milliers d'euros Impôt dû Courant 7 290 Exceptionnel 0 Total 7 290 Information sur la situation fiscale différée ou latente : (indication des accroissements et des allégements de la dette future d’impôts : Variations des impôts différés ou latents en milliers d’euros Nature Début exercice Variations Fin exercice Actif Passif Actif Passif 1) Décalages certains ou éventuels *Provisions réglementées *Subvention d'investissement *Charges non déductibles temporairement 1 3 169 - 2 375 1 0 794 Participation des salariés 1 475 -214 1 261 ORGANIC 177 16 193 Indemnités fin de carrière 3 181 -166 3 015 Plan Social 184 -184 0 Provisions risques généraux 122 397 519 Autres charges non déductibles 8 030 - 2 225 5 805 *Charges déduites (ou imposées) fiscalement et non encore comptabil i sées Total 1 3 169 - 2 375 1 0 794 2) Eléments à imputer *Déficits reportables fiscalement *Moins-values à long terme *Autres 3) Eléments de taxation éventuelle *Réserve spéciale des plus -values à long terme *Autres III. Autres informations 3.1. Ventilation de l’effectif moyen du personnel Femmes Hommes Total Employés 72 23 95 Agents de Maîtrise 128 31 158 Cadres 113 116 229 Total 312 170 482 3.2. Rémunération des mandataires sociaux La rémunération des mandataires sociaux n’est pas fournie car cela conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle. 3.3. Honoraires des commissaires aux comptes Montant HT et en milliers d'euros KPMG S.A. ERNST & YOUNG et Autres Montant En % Montant En % Certification des comptes 105,5 50% 105,5 50% Services autres que la certification des comptes 3,0 50% 3,0 50% Total 108,5 108,5 3.4. Compte personnel de formation Le droit individuel à la formation a été remplacé par le compt e personnel de formation au 1 er janvier 2015, celui-ci est désor mais géré par la Caisse des dépô ts et consignations. 3.5. Evénements postérieurs à la clôture de l’exercice Aucun événement significatif n'est intervenu depuis la clôture des comptes de l'exercice 2017. 3.6. Identité de la société consolidante Factofrance est consolidée dans les livres de BFCM, société anonyme à conseil d’administration au capital de 1.688.529.50 0 euros, dont le siège social est situé au 3 4 rue de Wacken à Strasbourg (67000), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Strasbourg sous le numéro 35 5 80 1 929, par la méthode de l’intégration globale à 100 %. 3.7. Exemption de consolidation Conformément aux articles L. 233-1 7 et R. 233-1 5 du Code de c ommerce, Factofrance est exemptée, en tant que société mère du sous-groupe, d'établir des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe. En effet : - Ni un, ni plusieurs détenteu rs, représentant au moins 1/10 e du capital ne se sont opposés à cette exemption. - Les comptes individuels de Factofrance ainsi que ceux de la société qu'elle contrôle sont intégrés globalement dans BFCM. 3.8. Tableau des filiales et participations Sociétés (en milliers d’euros) Capital social Capitaux propres Chiffre d'affaires ou PNB Valeur d'inve n taire des titres détenus Résultat du dernier exercice A) Filiales (50% au moins du capital détenu) 1. Cofacrédit ( Quote part : 64 %) 4 000 4 3 990 1 8 032* 2 439 6 579 Société anonyme Tour D2, 1 7 bis place des Reflets 9298 8 Paris La Défense Cedex 2. Sacer ( Quote part : 100 %) 10 1 175 77 8 29 Société à responsabilité limitée Tour D2, 1 7 bis place des Reflets 9298 8 Paris La Défense Cedex 3. Factor Soft ( Quote part : 50 %) 2 0 000 2 1 034 1 4 961 1 0 002 841 Société par actions simplifiée Tour D2, 1 7 bis place des Reflets 9298 8 Paris La Défense Cedex 4. CM-CIC Leasing Solutions ( quote part 100 %) 19 3 179 39 0 708 7 4 906* 63 8 947 8 254 Société par actions simplifiée Tour D2, 1 7 bis place des Reflets 9298 8 Paris La Défense Cedex B) Autres titres 1. Oseo GIE (Ex : Sofaris) NC 27-3 1 Av du Gal Leclerc 9471 0 Maisons Alfort Cedex *Il s’agit du PNB 3.9. Information règlementaire par É tat ou territoire – Article L. 522-4 5 du Code monétaire et financier En application de l’article L. 511-4 5 du Code monétaire et financier , la Société n’a pas d’implantation dans les É tats ou territoires qui n’ont pas conclu avec la France de convention d’assistance administrative ni dans d’autres É tats ou territoires étrangers. Les informations visées à l’article L. 511-4 5 du Code monétaire et financier sont reprises dans les annexes aux comptes consolidés de BFCM. D. Affectation du résultat de l’exercice clos le 3 1 décembre 2017 L'assemblée générale, - constatant que le bénéfice social de l'exercice d’un montant de : 149.798.708,8 3 € - a ugmenté du « report à nouveau » : 0 € - et constatant que les rés erves distribuables s’élèvent à : 331.216.858,0 4 € - constitue ense mble un montant distribuable de : 481.015.566,8 7 € Décide de distribuer un dividende net de 13,8 6 € à chacune des 24.526.86 2 actions composant le capital social soit la somme totale de 339.942.307,3 2 €, constituée de la totalité du bénéfice social de l’exercice, soit 149.798.708,8 3 €, et, pour le surplus de la somme, 190.143.598,4 9 € prélevé sur les réserves distribuables. Le poste réserves distribuables est ainsi ramené à 141.073.259,5 5 €, après distribution. Le dividende de 13,8 6 € en numéraire à verser à chaque action sera mis en paiement au siège social à compter du 2 8 mai 2018. La totalité de la distribution est éligible à la réfaction de 4 0 % ressortant du 2° du 3 de l’article 15 8 du CGI. Pour se conformer aux dispositions légales il est rappelé que les dividende s distribués au cours des trois années p récédentes ont été les suivants : Exercices 2014 2015 2016 Dividende par action en euro 0 0 0,81 Impôt déjà versé au Trésor Eligible à la réfaction de 40 % ressortant du 2° du 3 de l’article 15 8 du Code général des impôts . Revenu réel Selon les dispositions du C ode général des impôts applicables à la situation particulière de chacun des bénéficiaires. E. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 3 1 décembre 2017 A l'attention de l'Assemblée générale de la société Factofrance S . A . , S.A. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par décisions de l'associé unique, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Factofrance S.A. relatifs à l'exercice clos le 3 1 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 201 7 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de s ervices interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/201 4 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application d es dispositions des articles L. 823- 9 et R. 823- 7 du C ode de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connai s sance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Réalité des créances d'affacturage Risque identifié Au 3 1 décembre 2017, le poste des états financiers intitulé « Affacturage » qui s'élève à 4 42 9 millions d'euros comprend les créances acquises dans le cadre d'un contrat d'affacturage pour leur montant d'acquisition. Nous avons considéré que le risque de fraude externe portant sur l'acquisition et le financement de fausses créances d'affacturage constituait un point clé de l'audit en raison du caractère inhérent de ce risque dans le cadre d'une activité d'affacturage, de sa probabilité d'occurrence et des impacts comptables potentiellement élevés sur le compte de résultat en cas de fraude externe avérée. Notre réponse Dans le cadre de nos procédures d'audit, nous avons examiné le dispositif de contrôle interne permettant de circonscrire le risque de fraude externe existant à l'acquisition et le financement des créances d'affacturage. Dans ce cadre nous avons: - apprécié les modalités de mise en œuvre du dispositif de contrôle interne couvrant ce risque ; - testé la conception et l'efficacité opérationnelle des contrôles mis en place par la direction. Par ailleurs, nous avons mis en œuvre des tests de détail portant sur la réalité des créances d'affacturage qui n'ont pas été recouvrées dans les délais conventionnels de paiement au 3 1 décembre 201 7 en analysant l'antériorité des créances, en s'entretenant avec la direction afin de recueillir les éléments probant justifiant la réalité des opérations d'affacturage sélectionnées. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37- 4 du C ode de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Factofrance S.A. par l'Assemblée Générale ordinaire du 5 septembre 201 3 pour le cabinet KPMG S.A. et par décision de l'Associé Unique du 2 7 septembre 201 6 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 3 1 décembre 2017, le cabinet KPMG S.A. était dans la quatorzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la deuxième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'é laboration et au traitement de l 'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10- 1 du C ode de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit Nous remettons un rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit la d éclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-201 4 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-1 0 à L. 822-1 4 du C ode de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions de comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes : Paris La Défense, le 1 0 avril 2018 Paris La Défense, le 1 0 avril 2018 KPMG S.A. ERNST & YOUNG et Autres Arnaud Bourdeille Hassan Baaj Associé Associé F. Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société.