SODITECH Société Anonyme A u capital de 124.014 EUROS Siège social : 5, RUE DES ALLUMETTES 13100 AIX EN PROVENCE 403 798 168 RCS AIX EN PROVENCE ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 23 JUIN 20 20 Avis préalable de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société SODITECH sont informés de la tenue de l’ a ssemblée g énérale m ixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra à huit clos le mardi 23 juin 201 9 à 10 heures au siège de la société sis Les bureaux de l’Arche 5, rue des Allumettes 13100 AIX EN PROVENCE , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : AVERTISSEMENT Dans le contexte exceptionnel de la crise du Covid-19 et des mesures sanitaires et légales mises en œuvre afin de freiner la propagation du virus sur le territoire français, le Conseil d’administration du 23 avril 2020 a pris la décision, conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales et organes dirigeants des personnes morales et du décret d’application 2020-418 du 10 avril 2020, de tenir l’assemblée générale mixte des actionnaires au siège social de la Société à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à donner pouvoir au Président de l’Assemblée g énérale ou à voter par correspondance, à l’aide du formulaire de vote qui sera mis en ligne sur le site de la société www.soditech.com . Il est rappelé que les actionnaires peuvent poser des questions écrites et demander l’inscription de points ou de résolutions nouvelles à l’ordre du jour dans les conditions décrites ci-après . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée g énérale 2020 sur le site de la Société www.soditech.com ( rubrique investisseurs) qui précisera les modalités définitives de participation à cette Assemblée générale mixte et/ou toutes les éventuelles évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis. ORDRE DU JOUR De la compétence de l’assemblée générale ordinaire annuelle Approbation des comptes sociaux au 31 décembre 2019 et quitus aux administrateurs ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementées et approbation de ces conventions ; Approbation des éléments de rémunération 2019 du Président du Conseil d’administration et du Directeur général ; Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures attribuables au Président du Conseil d’administration et au Directeur général pour l’exercice 2020 ; Approbation de l’enveloppe 2020 fixée au titre des rémunérations allouées aux administrateurs (Article L.225-45 du Code de commerce) ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Programme de rachat d’actions - Délégation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social. Pouvoirs pour les formalités . TEXTE DES RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE : PREMIERE RESOLUTION : APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET QUITUS AUX ADMINISTRATEURS L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice 2019, approuve les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2019 tels qu'ils ont été présentés qui font ressortir un chiffre d’affaires de 4.254.967,72 euros et un bénéfice net comptable de 93.827,80 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIEME RESOLUTION : AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2019 L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice au crédit du poste « Report à Nouveau » dont le solde passera de 1.064.999,19 euros à 1.158.826,99 euros. L'Assemblée g énérale constate, conformément aux dispositions de l'article 243 du Code Général des Impôts qu'aucun dividende n'a été versé au titre des trois précédents exercices. TROISIEME RESOLUTION : CONVENTIONS REGLEMENTEES ( visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce) L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies. QUATRIEME RESOLUTION : REMUNERATION 2019 DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments de rémunération 2019 du président du Conseil d’administration tels que présentés au 6.2 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, inclus dans le rapport de gestion, approuve la rémunération versée à Monsieur Maurice CAILLE au titre de son contrat de travail et de son mandat de Président du Conseil d’administration. CINQUIEME RESOLUTION : REMUNERATION 2019 DU DIRECTEUR GENERAL L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments de rémunération 2019 du directeur général tels que présentés au 6.2 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, inclus dans le rapport de gestion, constate, en application de l’article L.225-37, qu’aucune rémunération n’a été attribuée à Madame Madenn CAILLE au titre de son mandat de directeur général et approuve la rémunération versée au titre de son contrat de travail. SIXIEME RESOLUTION : REMUNERATION ATTRIBUABLE AU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération 2020 du président du Conseil d’administration tels que présentés au 6.2 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, inclus dans le rapport de gestion. SEPTIEME RESOLUTION : REMUNERATION ATTRIBUABLE AU DIRECTEUR GENERAL L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération 2020 du directeur général tels que présentés au 6.2 du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, inclus dans le rapport de gestion. HUITIEME RESOLUTION : REMUNERATIONS AU TITRE DE L’ARTICLE L.225-45 DU CODE DE COMMERCE L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer le montant de l’enveloppe des rémunérations alloués aux membres du conseil d’administration au titre de l’article L.225-45 du code de commerce (anciennement jetons de présence) pour l’exercice 2020 à la somme annuelle brute de 12.000 euros. NEUVIEME RESOLUTION : AUTORISATION DE RACHAT PAR SODITECH DE SES PROPRES ACTIONS L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et du règlement européen N° 596/2014 du 16 avril 2014, à faire acquérir par la société ses propres actions. La société pourra acheter ses propres actions notamment en vue de : l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la règlementation de l’Autorité des Marchés Financiers ; l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan épargne d’entreprise. l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres ; l’annulation éventuelle de tout ou partie des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la douzième résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de la présente Assemblée. de la conservation des actions achetées et de leur remise (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport. plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées ou d’acquisition de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la société dans le respect des articles 231-38 et 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers. L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société ajusté des opérations postérieures à la présente Assemblée générale affectant le capital. L'Assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 245.797,20 euros et que le prix maximum d'achat hors frais ne pourra excéder 0,99 euros par action. En cas d'augmentation du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement d’actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au C onseil d’administration avec faculté subdélégation au Directeur général dans les conditions fixées par la loi, pour décider de la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de vente s d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et, d’une manière générale faire le nécessaire. Le Conseil d'administration aura la faculté d’affecter et de réaffecter à l’un ou l’autre des objectifs visés ci-dessus la totalité des actions auto-détenues par la société. Il informera les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE : DIXIEME RESOLUTION : AUTORISATION A CONFERER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE REDUIRE LE CAPITAL PAR ANNULATION D’ACTIONS L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du nombre total d’actions composant le capital social existant à la date de l’opération, par période de 24 mois, tout ou partie des actions de la société que celle-ci détient, de réduire corrélativement le capital social et d’imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les réserves disponibles. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au d irecteur général dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclaration en ce compris modifier les statuts et d’une manière générale faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée. ONZIEME RESOLUTION : POUVOIRS L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal, à l'effet d'accomplir toutes formalités légales. _____________________________ Participation à l’ Assemblée G énérale : 1- Qualité d’actionnaire L’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’il s possède nt. Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce , la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 19 juin 20 20 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par CACEIS Corporate Trust ; Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. Seuls pourront participer à l’assemblée, les actionnaires remplissant à la date d’enregistrement les conditions mentionnées ci-avant. 2- Mode de participation à l’ A ssemblée G énérale L’Assemblée Générale se tiendra exceptionnellement à huis clos. Dans ce cadre, vous êtes invité s à voter par correspondance ou par procuration par voie postale ou par voie électronique. Les actionnaires sont invités à privilégier l’envoi de leur formulaire par voie électronique. Les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée physiquement. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, le s actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : Donner une procuration à toute autre personne (physique ou morale) dans les conditions légales et réglementaires , étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; Adresser une procuration sans indication de mandat aire , ce qui équivaut à donner pouvoir au P résident de l’ A ssemblée G énérale ; Voter par correspondance. En application du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales en raison du Covid-19, par dérogation à l’article R.225-85 du code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui aura voté à distance ou envoyé un pouvoir dans les conditions visées ci-après pourra exceptionnellement choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale (sa précédente instruction sera alors révoquée) sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société (Direction administrative et financière – 1 bis allée des Gabians 06150 CANNES LA BOCCA ou emmanuelle.slottje@soditech.com ) dans les délais légaux en précisant qu’il s’agit d’une nouvelle instruction qui annule et remplace la précédente. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale ou électronique Les actionnaires qui désirent être représentés ou voter par correspondance devront : Pour les actionnaires nominatifs : retourner à la Direction a dministrative et financière de SODITECH à l’adresse 1 bis allée des gabians 06150 CANNES LA BOCCA , le formulaire unique de vote ou de procuration qui leur aura été adressé avec le dossier de convocation ; Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote ou de procuration à l’intermédiaire gestionnaire de leur compte titres . Cette demande doit parvenir audit intermédiaire six jours au moins avant la date de l’assemblée . Le formulaire unique de vote par correspondance ou de procuration ser a également disponible sur le site de la société www.soditech.com (Rubrique Investisseurs) au plus tard le vingt et unième jour précédent l’assemblée. Les formulaires uniques de vote par correspondance ou de procuration dument complétés et signés ne seront pris en compte qu’ aux conditions suivantes : E tre reçus par la Direction a dministrative et financière de SODITECH à l’adresse 1 bis allée des G abians 06150 CANNES LA BOCCA au plus tard trois jours calendaires avant l’assemblée soit au plus tard l e 20 juin 20 20 ; E tre accompagnés, pour ceux provenant d’actionnaires au porteur, de l’attestation de participation . La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés, a apporté des modifications à la comptabilisation des votes pour l’adoption des décisions collectives dans les sociétés anonymes, qu’elles soient cotées ou non. L’article 16 de la Loi a en effet modifié les articles L.225-96 (relatif aux règles de quorum et de majorité dans les assemblées générales extraordinaires) et L.225-98 (relatif aux règles de quorum et de majorité dans les assemblées générales ordinaires) afin de modifier la base de calcul à prendre en compte pour calculer l’atteinte de la majorité requise pour l’adoption des décisions collectives. Ainsi, les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. Désignation / Révocation de mandats avec indication de mandataire La notification de la procuration ou de la révocation, donnée par un actionnaire pour se faire repr ésenter peut-être transmise, le cas échéant par voie électronique, selon les modalités suivantes : - P our les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un courriel revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse emmanuelle.slottje@soditech.com en précisant leurs nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué et en joignant une copie numérisée du formulaire unique de vote ou de procuration signé ; P our les actionnaires au n ominatif administré ou au porteur : en envoyant un courriel revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse emmanuelle.slottje@soditech.com en précisant leurs nom, prénom et adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire gestionnaire de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite par courrier à SODITECH - Direction a dministrative et f inancière - 1 bis allée des Gabians 06150 CANNES LA BOCCA. Pour être prises en compte, les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment complétées et signées, devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée soit le 20 juin 20 20 . Cession par les actionnaires de leurs actions avant l’assemblée générale L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : - Si la cession intervenait avant le vendredi 19 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir, accompagné, le cas échéant, d'une attestation de participation, serait invalidé ou modifié en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; - Si la cession ou toute autre opération était réalisée après le vendredi 19 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l'intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société , nonobstant toute convention contraire. Q uestions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par l es actionnaires. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’Administration . Elles sont envoyées, au siège social 5 rue des Allumettes 13100 AIX EN PROVENCE par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit au plus tard le 17 juin 20 20 . Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’ a ssemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales doivent parvenir au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée soit au plus tard le 29 mai 2020 . Ces demandes doivent être accompagnées du texte de s points à mettre à l’ordre du jour et du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs, et d’une attestation d’inscription en compte. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions seront publiés sur le site Internet de la Société www.soditech.com (rubrique investisseurs) conformément à l’article R.225-73-1 du code de commerce. Il est en outre rappelé que l’examen par l’ a ssemblée des points ou des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’ a ssemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci - dessus. Droit de communication des actionnaires. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l es documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadr e de cette a ssemblée g énérale s er ont disponibles, auprès de la Direction Administrative et Financière de la Société 1 bis, allée des Gabians 06150 CANNES LA BOCCA et sur le site internet de la Société www.soditech.com (rubrique investisseurs) à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale, soit le 2 juin 20 20 . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’Administration .