CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS L’OREAL Société anonyme au capital de 1 11 855 722,20 euros Siège administratif : 41, rue Martre, 92117 Clichy Cedex Siège social : 14, rue Royale,75008 Paris 632 012 100 R.C.S. Paris Avis de convocation AVERTISSEMENT Compte tenu des circonstances exceptionnelles liées au Coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, le Conseil d’administration du 12 mai 2020 a décidé que l’Assemblée Générale Mixte de la Société, convoquée initialement au Palais des Congrès à Paris, lieu affecté par des mesures administratives, se tiendra le 30 juin 2020 à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister , au siège administratif de la Société ( 41, rue Martre à Clichy ) . Dans ce contexte les actionnaires sont invités à voter par correspon dance à l’aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée Vo taccess, ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée G énérale ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix . L’Assemblée générale sera diffusée en direct sur le site Internet « www.loreal-finance.com », pour autant que les conditions de cette retransmission puissent être réunies. Les actionnaires ont la possibilité de poser des questions écrites jusqu’au mercredi 24 juin 2020 par lettre recommandée avec accusé de réception , et via l’adresse électronique : info-ag@loreal-finance.com Afin de favoriser le dialogue actionnarial, les actionnaires auront également la possibilité de poser des questions ne revêtant pas le caractère de questions écrites, entre le jeudi 25 juin et le lundi 29 juin 2020 à l’adresse suivante : AG-questionslibres@loreal-finance.com . Ces questions seront regroupées par thèmes principaux et il y sera répondu, dans la mesure du possible, lors de la diffusion par Internet de l’Assemblée Générale. Mesdames et Messieurs les actionnaires de L’Oréal sont informés que l’Assemblée Générale Mixte est convoquée le mardi 30 juin 2020 à 10 heures . L e Conseil d’administration de L’Oréal a décidé, le 12 mai 2020, que l’Assemblée Générale Mixte se tiendra à huis clos , hors la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister , au siège administratif de la Société situé 41 rue Martre, 92110 Clichy , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Ordre du jour A caractère ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019 Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 Affectation du bénéfice de l’exercice 2019 et fixation du dividende Nomination de M. Nicolas Meyers en qualité d’administrateur Nomination de Mme Ilham Kadri en qualité d’administrateur Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Béatrice Guillaume-Grabisch Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-Victor Meyers Approbation des informations sur la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L.225-37-3 I du Code de commerce Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de cet exercice au Président-Directeur Général, M. Jean-Paul Agon Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions A caractère extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux d’actions existantes et/ou à émettre, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration en vue de permettre la réalisation d’une augmentation de capital réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés Modifica tion de l’article 8 des statuts relatif au nombre d’administrateurs représentant les salariés Pouvoirs pour formalités ____________________________ Le Rapport du Conseil d’Administration (exposé des motifs) sur le projet de résolutions et les différents rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes à l’Assemblée Générale auxquels renvoie le projet de résolutions figurent dans la Brochure de convocation et dans le Document d’Enregistrement Universel en ligne sur le site www.loreal-finance.com étant rappelé que le Conseil d’Administration du 12 mai 2020 a renoncé cette année à augmenter le dividende (résolution n°3) et a accepté la renonciation par le Président-Directeur Général à des éléments de sa rémunération au titre de l’année 2020 (résolution n°10). __________________________ Dans le contexte de la crise sanitaire lié au Covid-19, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’Assemblée. Néanmoins, l’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site www.loreal-finance.com , pour autant bien sûr que les conditions de cette retransmission puissent être réunies. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), a le droit de participer à cette Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Ce droit est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le vendredi 26 juin 2020 à zéro heure (heure de Paris). L es codes ISIN des actions L’Oréal existant à la date de l’Assemblée Générale du 30 juin 2020 sont les suivants : FR0000120321, FR0011149590, FR0013374436 et FR0013459336 . A- Exercice du droit de vote L’actionnaire pourra exercer son droit de vote uniquement à distance et avant l’Assemblée Générale. L’actionnaire dispose ainsi de deux possibilités pour exercer son droit de vote : par correspondance : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ; par Internet : voter ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire. Il est précisé qu’ aucune carte d’admission ne sera délivrée . Vote par correspondance : Pour les actionnaires au nominatif, le formulaire de participation à compléter est joint automatiquement à la brochure de convocation. Pour les actionnaires au porteur, toute demande doit être adressée à leur établissement teneur de compte qui se charge de transmettre le formulaire de participation accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Toute demande de formulaire de participation devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard le mardi 23 juin 2020 à minuit (heure de Paris). Pour être pris en compte, ce formulaire dûment rempli devra ensuite parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le vendredi 26 juin 2020 à minuit (heure de Paris), à l’aide de l’enveloppe "T" jointe. Vote par Internet : L’Oréal offre par ailleurs à ses actionnaires la possibilité de voter par Internet préalablement à l’Assemblée Générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après : Actionnaires au nominatif : Les actionnaires au nominatif pur qui souhaitent voter par Internet, avant l’Assemblée, devront se connecter à l’adresse du site Internet indiquée ci- dessous, en utilisant le numéro d’identifiant et le mot de passe qui leur ont été communiqués, et qui leur servent habituellement pour consulter leur compte sur le site PlanetShares. Les actionnaires au nominatif administré pourront récupérer leur mot de passe sur le site Planetshares, en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de participation adressé avec la convocation. Actionnaires au porteur : Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système « Votaccess » et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Les actionnaires au porteur qui souhaitent voter par Internet, devront se connecter sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte, à l'aide de leurs codes d’accès habituels, puis accéder au portail « Bourse » de celui-ci et enfin au service « Votaccess ». L’accès à la plateforme « Votaccess » par le portail Internet de l’établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation. Le site sécurisé « https://planetshares.bnpparibas.com » et le service « Votaccess » seront ouverts à partir du mercredi 10 juin 2020. Les possibilités de voter par Internet avant l’Assemblée seront interrompues la veille de l’Assemblée soit le lundi 29 juin 2020 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet sécurisé dédié, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. Par dérogation au III de l’article R. 225-85 du Code de commerce et sans qu’une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions légales peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le vendredi 26 juin 2020 à minuit (heure de Paris). Il est précisé que l’actionnaire ayant déjà exprimé son vote a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession se dénoue avant le vendredi 26 juin 2020 à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ra ou modifie ra en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé à compter du vendredi 26 juin 2020 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Mandats : Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut tout d’abord être faite par voie postale dans les mêmes formes que celles requises pour la nomination et doit être communiquée au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services. S’il est au porteur, l’actionnaire devra de plus obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre, d’envoyer une confirmation écrite au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie postale devront parvenir à la société jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le vendredi 26 juin 2020 à minuit (heure de Paris). La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée plus rapidement par voie électronique , selon les modalités suivantes : Actionnaires au nominatif pur ou administré : L’actionnaire devra faire sa demande sur Planetshares (« https://planetshares.bnpparibas.com ») en se connectant comme précisé plus haut. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site « Votaccess » pour désigner ou révoquer un mandataire. Actionnaires au porteur : Si l’intermédiaire financier a adhéré à « Votaccess » : L’actionnaire devra se connecter au portail «Bourse» de son établissement teneur de compte pour accéder au service « Votaccess ». Si l’intermédiaire financier n’a pas adhéré à « Votaccess » : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse « paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com ». Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société et date d’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son établissement teneur de compte qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront parvenir à la Société jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le vendredi 26 juin 2020 à minuit (heure de Paris). Instruction de vote du mandataire : Le mandataire de l’actionnaire au nominatif doit adresser son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire de vote unique, à BNP Paribas Securities Services, par message électronique à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Ce formulaire devra être adressé au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 26 juin 2020 à minuit (heure de Paris). Le mandataire de l’actionnaire au porteur doit se renseigner auprès de l’établissement teneur de compte qui lui indiquera les modalités de vote à suivre. B – Q uestions des actionnaires Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 24 juin 2020 à minuit (heure de Paris), faire parvenir à la Société ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception en les adressant au Président du Conseil d’Administration de L’Oréal, 41, rue Martre 92117 Clichy Cedex, ou à l’adresse électronique suivante : « info-ag@loreal-finance.com ». Ces questions doivent être accompagnées, pour les détenteurs d’actions au porteur, d’une attestation d’inscription en compte d’actionnaire datée au plus tôt du jour de l’envoi de la question écrite. Dans la mesure où l’Assemblée Générale se tiendra hors la présence physique des actionnaires, il ne sera pas possible de poser des questions orales en séance. Cependant, afin de favoriser le dialogue actionnarial, les actionnaires auront la possibilité de poser des questions ne revêtant pas le caractère de questions écrites, entre le jeudi 25 juin et le lundi 29 juin 2020 jusqu’à 15h00 à l’adresse suivante : AG-questionslibres@loreal-finance.com . Ces questions seront regroupées par thèmes principaux et il y sera répondu, dans la mesure du possible, lors de la diffusion par Internet de l’Assemblée Générale. C – Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront notamment consultables au siège administratif de la Société, au 41, rue Martre, 92110 Clichy, de préférence sur rendez-vous, et sur le site « www.loreal-finance.com » depuis le mardi 9 juin 2020, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.