ARKEA BANKING SERVICES Société Anonyme au capital de 46 500 000 €uros Siège social : Tour Ariane - 5, place de la Pyramide - 92088 PARIS LA DEFENSE 440 180 388 R.C.S. NANTERRE Comptes annuels approuvés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2021 . I. — B ilan (en milliers €uros) Actif Notes 31.12.2020 31.12.2019 Caisse, Banques centrales - - Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédit 1 1 931 419 327 480 Opérations avec la clientèle 2 171 149 Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable - - Participations et autres titres détenus à long terme 2 - Parts dans les entreprises liées - - Immobilisations incorporelles 3 291 730 Immobilisations corporelles 3 8 9 Autres actifs 4 5 968 2 882 Comptes de régularisation 5 6 052 4 217 Total 1 943 911 335 467 Passif Notes 31.12.2020 31.12.2019 Dettes envers les établissements de crédit 6 120 17 Opérations avec la clientèle 7 1 890 852 289 827 Dettes représentées par un titre - - Autres passifs 8 2 095 823 Comptes de régularisation 9 4 829 2 781 Provisions 10 718 306 Dettes subordonnées - - Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) - - Capitaux propres hors FRBG 11 45 297 41 713 Capital souscrit 46 500 46 500 Primes d'émission - - Réserves - - Provisions réglementées et subventions d'investissement - - Report à nouveau -4 787 -6 911 Résultat de l'exercice 3 584 2 124 Total 1 943 911 335 467 II. — Compte de résultat (en milliers €uros) Notes 31.12.2020 31.12.2019 Intérêts et produits assimilés 13 3 3 Intérêts et charges assimilées 13 - - Revenus des titres à revenu variable - - Commissions (produits) 14 43 718 36 189 Commissions (charges) 14 -588 -594 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - - Autres produits d'exploitation bancaire 15 1 272 713 Autres charges d'exploitation bancaire 15 -146 1 Produit net bancaire 44 259 36 312 Charges générales d'exploitation 16 -39 874 -33 642 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -440 -462 Résultat brut d'exploitation 3 945 2 208 Coût du risque 17 8 13 Résultat d'exploitation 3 953 2 221 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - Résultat courant avant impôt 3 953 2 221 Résultat exceptionnel 104 96 Impôt sur les bénéfices 18 -473 -193 Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées - - Résultat net 3 584 2 124 III. — Affectation du résultat L’Assemblée Générale constate que le bénéfice de l’exercice clos au 31 décembre 2020 s’élève à 3 584 141,14 € et constate l’existence d’un report à nouveau de -4.786.661,74 €. L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil de Surveillance, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2020 d’un montant de 3 584 141,14 € au report à nouveau qui s’établira ainsi après imputation à - 1 202 520,60 €. Il est rappelé qu'il n’a pas été distribué de dividendes au cours des trois précédents exercices. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. IV. — Annexe aux c omptes au 31.12.2020 . C adre juridique et financier et faits marquants de l'exercice Cadre juridique et financier La société Arkéa Banking Services est un établissement de crédit ayant pour activités principales : - La fourniture de services et produits bancaires à une clientèle d’entreprises et d’institutionnels - La fourniture de prestations administratives, techniques et bancaires en marque blanche (constitutives de prestations essentielles au sens de la réglementation bancaire) au profit de personnes agréées ou habilitées à exercer en France au sens du Code monétaire et financier. Faits marquants de l'exercice Dans le cadre du projet de mise en place d’une prestation bancaire externalisée permettant la souscription et la gestion de l’offre bancaire distribuée par Axa Banque, ABS a signé le 31 juillet 2020 un contrat avec son client qui acte le transfert de 165 salariés d’Axa Banque vers ABS pour assurer les prestations middle office et IT à partir du 1er octobre 2020.Arkéa Banking Services a fortement développé en 2020 son activité de prestataire monétique auprès d’un de ses clients établissement de paiement. Principes comptables et méthodes d’évaluation Présentation des comptes La présentation des comptes est faite en conformité avec le Règlement n° 2014-07 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Principes généraux et méthodes d’évaluation Principes généraux Les méthodes d’évaluation et de présentation des comptes annuels retenues pour cet exercice, n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : - Continuité d’exploitation, - Permanence de méthodes d’un exercice à l’autre, - Indépendance des exercices et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les comptes de la société sont établis conformément aux principes comptables généralement admis ainsi qu’aux dispositions réglementaires applicables aux établissements de crédit en France, prescrites par le règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui regroupe à droit constant dans un règlement unique l'ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Impacts liés à la pandémie de la Covid-19 Contexte Conformément aux recommandations et observations émises par l'ANC le 24 juillet 2020 relatives à la prise en compte des conséquences de la pandémie de la Covid-19 dans les comptes et situations établis à compter du 1er janvier 2020, les comptes de Arkéa Banking Services sont établis selon la méthode ciblée. La méthode consiste à présenter les principaux impacts jugés pertinents de l’événement Covid-19 sur le compte de résultat et le bilan de la société. Crise sanitaire liée à la COVID-19 Arkéa Banking Services n'a bénéficié d'aucune mesure de soutien en lien avec la crise du Covid-19. La crise sanitaire liée à la Covid-19 a peu impacté la performance de l'entité sur l'exercice écoulé. Sur l’ensemble des éléments ci-dessus, les impacts financiers liés à la crise sanitaire du Covid-19 (exemple : baisse des frais de déplacement) ne peuvent être distingués des variations liées aux autres impacts. Options et méthodes d’évaluation Créances Les créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle sont régies par le règlement ANC 2014-07 relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Conformément au règlement ANC 2014-07, Arkéa Banking Services applique l’étalement des commissions d’octroi de crédits (COC) et des commissions de renégociation sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les commissions reçues sont présentées en produits nets d’intérêts dans le produit net bancaire au compte de résultat et intégrées à l’encours de crédit concerné au bilan. Classement Les créances sont réparties en encours sains et encours douteux. Sont classées en encours douteux les créances pour lesquelles un risque de non-recouvrement partiel ou total est probable et qui répondent à l’une des deux conditions suivantes : - impayés de plus de six mois pour les crédits immobiliers ou de plus de trois mois pour les autres types de crédits; - contrepartie présentant une situation financière dégradée ou faisant l’objet de procédures contentieuses. Le passage d’une créance en encours douteux entraîne par contagion un classement identique de l’ensemble des créances d’une contrepartie donnée. Sont qualifiées d’encours douteux compromis les créances dont la déchéance du terme est prononcée. La notion de « créances douteuses » recouvre les encours douteux et les encours douteux compromis. La comptabilisation des intérêts est suspendue à la date de passage en encours douteux compromis. Lorsque les paiements des échéances ont repris de manière régulière, les créances sont reclassées en encours sains. Les créances restructurées dont la probabilité de recouvrement est jugée suffisante figurent également en encours sains. Dépréciations Les créances douteuses font l’objet, dossier par dossier, d’une dépréciation destinée à couvrir la perte probable. Ces dépréciations viennent en déduction des créances correspondantes à l’actif. Les intérêts sur créances douteuses comptabilisés en produits sont intégralement dépréciés. Au compte de résultat, les dotations et reprises des dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont portées dans la rubrique « Coût du risque », à l’exception des dotations et reprises des dépréciations relatives aux intérêts sur encours douteux qui sont présentées dans le produit net bancaire. Conformément au règlement ANC 2014-07, ces dépréciations sont constituées en valeur actualisée afin de couvrir l’ensemble des pertes prévisionnelles sur les encours douteux ou douteux compromis. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux restant dus et les flux prévisionnels actualisés. L’actualisation est effectuée au taux effectif d’origine des encours correspondants pour les prêts à taux fixe, ou au dernier taux effectif déterminé selon les termes contractuels pour les prêts à taux variable. En pratique, les flux prévisionnels ne sont actualisés que si l’incidence de l’actualisation est significative au regard de leurs montants prudemment estimés ; en conséquence, seules les dépréciations sur créances contentieuses font l’objet d’une actualisation. Au compte de résultat, les dotations relatives à l’actualisation sont portées en coût du risque et les reprises relatives aux effets de désactualisation sont portées en produit net bancaire. Sont recensées au passif les provisions destinées à couvrir des risques hors-bilan individualisés. Immobilisations Les immobilisations figurent au coût historique, diminué des amortissements cumulés. Les amortissements sont pratiqués sur le mode linéaire. Conformément au règlement ANC n° 2014-03 relatif aux règles d’amortissement et de dépréciation des actifs, les principaux composants des constructions sont isolés en comptabilité et amortis sur leurs durées d’utilisation respectives. Les composants et durées d’amortissements suivants ont été retenus : Composant Durée d’amortissement Terrain non amortissable Gros œuvre Immeubles de direction et de placement : 50 ans Agences : 25 ans Clots et couverts 25 ans Lots techniques 20 ans Agencements 3 à 10 ans Mobilier 10 ans Matériel électronique 3 à 5 ans Logiciel créés ou acquis 2 à 5 ans Portefeuille de contrats clientèle acquis 6 à 13 ans En application du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs, les frais d’acquisition des immobilisations sont incorporés à la valeur d’entrée au bilan de ces immobilisations. Les logiciels destinés à un usage interne sont enregistrés en immobilisations si le projet a de sérieuses chances de réussite technique et que l'entité manifeste sa volonté de produire le logiciel (PCG art 611-3). Les logiciels créés par l'entité destinés à un usage commercial ainsi que ceux destinés aux besoins propres de l'entité sont inscrits en immobilisations, à leur coût de production. Le coût de production comprend les seuls coûts liés à la conception détaillée de l'application (analyse organique), à la programmation, à la réalisation des tests et jeux d'essais et à l'élaboration de la documentation technique destinée à l'utilisation interne ou externe (PCG art 611-4). Lorsqu'il existe des indices de perte de valeur, un test de dépréciation visant à comparer la valeur comptable du bien et sa valeur actuelle est effectué. En cas de perte de valeur, une dépréciation est constatée en compte de résultat, dans la rubrique «Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles». En particulier, le mali généré par une opération de fusion ou assimilée subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle d’un actif sous-jacent auquel une quote-part du mali a été affectée devient inférieure à la valeur comptable de l’actif précité, majorée de la quote-part du mali affecté. En application du règlement 2015-06 de l'ANC transposant la directive européenne 2013, le mali technique est comptabilisé au bilan par catégories d'actifs selon son affectation aux plus-values latentes sur les actifs sous-jacents apportés (PCG art 745-5 et 745-6). Fonds de commerce Le fonds commercial est constitué des éléments non identifiables d'un fonds de commerce et qui n'ont pas fait l'objet d'une évaluation séparée au bilan. Il concourt au maintien et au développement du potentiel d'activité : les fonds commerciaux présumés à durée indéfinie ne font pas l'objet d'amortissements mais de tests de dépréciation annuels conformément au règlement de l'ANC 2015-06 du 23/11/2015. Dans l'hypothèse où cela aboutirait à un montant inférieur à celui figurant à l'actif du bilan, une dépréciation serait enregistrée. Provisions Des provisions sont constituées en vue de couvrir des risques ou charges clairement identifiés et mesurables. Les provisions non liées à des opérations bancaires sont constituées conformément au règlement ANC 2014-03 : elles sont subordonnées à l’existence d’une obligation à l’égard des tiers sans contrepartie future. Provisions pour engagements sociaux Arkéa Banking Services applique la recommandation n° ANC 2013 - 02 du 7 Novembre 2013 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Les régimes de retraite peuvent être des régimes à cotisations définies ou des régimes à prestations définies. Les régimes à cotisations définies ne comportent aucun engagement de la société sur le niveau de prestations fournies. Les cotisations versées constituent une charge de l’exercice, enregistrée dans la rubrique « frais de personnels ». Les régimes à prestations définies désignent des régimes pour lesquels la société s’est engagée à assurer un montant ou un niveau de prestation. Cet engagement constitue un risque à moyen ou long terme. Les engagements en matière de retraite qui ne relèvent pas des régimes à cotisations définies sont intégralement provisionnés dans la rubrique du bilan « provisions ». Les indemnités de fin de carrière et les médailles du travail sont également enregistrées à ce même poste. Informations sur les postes du bilan, du hors-bilan et compte de résultat Note 1. Créances sur les établissements de crédit (En milliers d'euros) 31.12.2020 31.12.2019 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires 1 931 419 1 931 419 327 480 327 480 Total 1 931 419 1 931 419 327 480 327 480 Le développement de la prestation monétique d'ABS auprès d'un de ses clients explique cette évolution. Note 2. Opérations avec la clientèle Actif (En milliers d'euros) 31.12.2020 31.12.2019 Prêts et crédits 170 149 Créances rattachées 1 Total 171 149 Le développement de la prestation monétique d'ABS auprès d'un de ses clients explique cette évolution. N ote 3. Immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d'euros) 31.12.2019 Augmentation Diminution 31.12.2020 Immobilisations incorporelles Montant brut 4 163 4 163 Amortissements -3 433 -439 -3 872 Montant net 730 -439 291 Immobilisations corporelles Montant brut 11 11 Amortissements -2 -1 -3 Montant net 9 -1 8 Aucune charge de dépréciation n'a été constatée sur les immobilisations incorporelles et corporelles au cours de l'exercice 2020. Note 4. Autres actifs (En milliers d'euros) 31.12.2020 31.12.2019 Etat 266 547 Dépôts de garantie versés 9 4 Autres débiteurs divers 5 693 2 331 Total 5 968 2 882 Note 5. Comptes de régularisation – Actif (En milliers d'euros) 31.12.2020 31.12.2019 Valeurs à l'encaissement 1 522 372 Charges constatées d'avance 16 5 Produits à recevoir 4 514 3 781 Comptes de régularisation divers 59 Total 6 052 4 217 Note 6. Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d'euros) 31.12.2020 31.12.2019 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires 120 120 17 17 Total 120 120 17 17 Note 7. Opérations avec la clientèle – Passif (En milliers d'euros) 31.12.2020 31.12.2019 A vue A terme Total A vue A terme Total Comptes ordinaires 1 890 852 1 890 852 289 827 289 827 Total 1 890 852 1 890 852 289 827 289 827 Note 8. Autres Passifs (En milliers d'euros) 31.12.2020 31.12.2019 Etat 1 214 317 Rémunérations dues au personnel -38 1 Charges sociales 681 300 Divers 238 205 Total 2 095 823 Note 9. Comptes de régularisation – Passif (En milliers d'euros) 31.12.2020 31.12.2019 Charges à payer 4 829 2 781 Total 4 829 2 781 Note 10. Provisions (En milliers d'euros) 31.12.2019 Dotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées) Autres variations 31.12.2020 Provisions pour engagement de retraite 304 245 549 Autres provisions 306 168 -60 -245 169 Total 306 472 -60 718 Variation nette 412 La provision pour engagements de retraite est évaluée selon la méthode des unités de crédit projetées et tient compte d’hypothèses démographiques, de taux de rotation des effectifs, d’augmentations des salaires, de taux d’actualisation et d’inflation. En particulier, les calculs réalisés intègrent un taux d’actualisation de 0,48%. Ce taux est déterminé en référence à l’indice iBoxx corporate AA 10+ eurozone basé sur des obligations privées. Les calculs intègrent également un taux de rotation des effectifs compris entre 0,06 % et 8,13 % et un taux de revalorisation des salaires brut d’inflation compris entre 2,62 % et 2,63 % Les engagements sont évalués sur la base des tables de mortalité TH00-02 et TF00-02 pour la phase de constitution de l’engagement et des tables de mortalité TGH05 et TGF05 pour la phase de restitution des rentes. Note 11. Capitaux propres hors FRBG (En milliers d'euros) Début d'exercice Affectation résultat exercice précédent Variation de l'exercice Fin d'exercice Capital 46 500 46 500 Report à nouveau débiteur -6 911 2 124 -4 787 Résultat de l'exercice 2 124 -2 124 3 584 3 584 Total 41 713 3 584 45 297 Le capital social est composé de 4 650 000 actions ordinaires d’une valeur de 10 euros. Note 12. Ventilation de certains actifs / passifs selon leur durée résiduelle D<3 mois 3M<D<1an 1an<D<5ans D>5ans Dettes et créances rattachées Total Actif Créances sur établissements de crédit 1 931 419 1 931 419 à vue 1 931 419 1 931 419 à terme Créances sur la clientèle 170 1 171 autres concours à la clientèle 170 1 171 Passif Dettes envers les établissements de crédit 120 120 à vue 120 120 à terme Opérations avec la clientèle 1 890 852 1 890 852 à vue 1 890 852 1 890 852 à terme Note 13 Intérêts, produits et charges assimilés (En milliers d'euros) 31.12.2020 31.12.2019 Produits Charges Produits Charges Opérations avec la clientèle 3 3 Total 3 3 Note 14. Commissions (En milliers d'euros) 31.12.2020 31.12.2019 Produits Charges Produits Charges Opérations avec les établissements de crédit 229 -1 336 -1 Opérations avec la clientèle 33 037 25 968 Prestations de services financiers 10 452 -587 9 885 -593 Total 43 718 -588 36 189 -594 Note 15. Autres produits et charges d’exploitation bancaire (En milliers d'euros) 31.12.2020 31.12.2019 Produits Charges Produits Charges Activités bancaires -1 22 Autres 1 211 662 -19 Provisions risques et charges d'exploitation 61 -145 51 -1 Total 1 272 -146 713 2 Note 16. Charges générales d'exploitation (En milliers d'euros) 31.12.2020 31.12.2019 Frais de personnel -13 045 -8 115 Salaires et traitements -8 336 -5 048 Charges sociales -3 151 -1 905 dont charges de retraite -509 -368 Intéressement et participation -875 -521 Impôts et taxes afférentes -683 -641 Autres frais administratifs -26 829 -25 527 Impôts et taxes -134 104 Services extérieurs -27 411 -26 407 Charges refacturées 716 776 Total -39 874 -33 642 Ventilation des effectifs du personnel salarié 31.12.2020 31.12.2019 Personnel salarié Personnel salarié Employés 74 62 Cadres 69 49 Total 143 111 La rémunération globale allouée aux membres du conseil de surveillance est de 21 980 euros. Note 17. Coût du risque (En milliers d'euros) 31.12.2020 31.12.2019 Créances Reprises devenues disponibles 8 13 SOLDE 8 13 Note 18 Impôt sur les bénéfices (En milliers d'euros) 31.12.2020 31.12.2019 Charge fiscale courante hors apport des filiales intégrées -473 -193 Total -473 -193 Résultat avant impôt, résultat exceptionnel et FRBG 3 953 2 221 Taux effectif -11,97% -8,67% Note 19. Comptes consolidés Arkéa Banking Services n’a ni contrôle exclusif, ni influence notable dans aucune entreprise. Il n’y a donc pas lieu, pour elle, de présenter des comptes consolidés. Ses comptes sont intégrés globalement dans les comptes consolidés de Crédit Mutuel Arkéa (Siret : 775577018), situé au 1,rue Louis Lichou 29480 Le Relecq Kerhuon. Les états financiers consolidés sont consultables sur le site internet de Crédit Mutuel Arkéa, à savoir : http://www.arkea.com/banque/assurance/credit/mutuel/ecb_5034/fr/rapports-annuels. Note 20. Intégration Fiscale La société est comprise dans le périmètre de l’intégration fiscale de Crédit Mutuel Arkéa dont la société mère est Crédit Mutuel Arkéa depuis le 01/01/2011. En matière d’impôt sur les sociétés, conformément aux termes de la convention d’intégration fiscale, l’impôt est déterminé par la filiale, comme en l’absence d’intégration fiscale. Le montant ainsi calculé, déductions faites des avoirs fiscaux et crédits d’impôts éventuels, est dû à la société mère. Note 21. Rapport de Gestion En application du règlement ANC 2014-07, le rapport de gestion est tenu à la disposition du public à l’adresse suivante : Crédit Mutuel Arkéa 1, rue Louis Lichou 29480 Le Relecq-Kerhuon / BREST V. — Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2020 A l'assemblée générale de la société Arkéa Banking Services Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Arkéa Banking Services relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévus par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en oeuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé d’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du directoire consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 et L.22-10-10 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation du commissaire aux comptes Nous avons été nommés commissaire aux comptes de la société Arkéa Banking Services par l'assemblée générale du 30 avril 2020. Au 31 décembre 2020, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 1ere année de sa mission. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce Nous remettons au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil de surveillance exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 22 avril 2021 Le commissaire aux comptes : Deloitte & Associés Anne-Elisabeth Pannier V. — Rapport de gestion En application du règlement ANC n°2014-07, le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande à l’adresse suivante : ARKEA BANKING SERVICES , Siège social : Tour Ariane, 5 Place de la Pyramide, 92088 Paris La Défense 440 180 388 RCS Nanterre B