EURAZEO Société Européenne à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 233 455 700 € Siège social : 1, rue Georges Berger 75017 PARIS 692 030 992 R.C.S. PARIS ___________ AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le jeudi 25 avril 2019 à 10 heures, au Pavillon Gabriel, 5, avenue Gabriel, Paris 8 ème , en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : RESOLUTIONS ORDINAIRES Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, Approbation des conventions et engagements visés à l’article L. 225-86 du Code de commerce, Renouvellement du mandat de Madame Françoise Mercadal-Delasalles en qualité de membre du Conseil de Surveillance, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Directoire, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Michel David-Weill , Président du Conseil de Surveillance, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Madame Virginie Morgon, Présidente du Directoire, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Philippe Audouin, membre du Directoire, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Nicolas Huet, membre du Directoire, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Olivier Millet, membre du Directoire, Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Patrick Sayer, Approbation de la modification des engagements pris au bénéfice des membres du Directoire relatifs à l’indemnité de non concurrence et visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90-1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Autorisation d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions, Résolutions extraordinaires Autorisation au Directoire de réduire le capital social par annulation des actions achetées en application des programmes de rachat d’actions, Autorisation au Directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées, Autorisation au Directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés liées, Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, Délégation de compétence au Directoire, en cas d’offre(s) publique(s) visant les titres de la Société, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions de la Société à attribuer gratuitement aux actionnaires, Résolution ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ___________________________ Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée. Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à y participer, les actionnaires qui auront justifié de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 23 avril 2019, à zéro heure, heure de Paris : - pour l’actionnaire au nominatif, par l’inscription des titres à son nom dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services ; - pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent choisir entre l’un des trois modes de participation suivants : - la participation physique à l’Assemblée ; - le vote par correspondance ; ou - le vote par procuration. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée Générale, il ne peut pas choisir un autre mode de participation. En application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ou une attestation de participation et ce, avant l’Assemblée. Dans ce cas : - si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire bancaire ou financier habilité notifie le transfert de propriété à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires, - si le transfert de propriété intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, il ne sera pas pris en considération par BNP Paribas Securities Services, nonobstant toute notification par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. 1. Participation physique à l’Assemblée Générale Pour faciliter l’accès de l’actionnaire qui souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : 1.1 Demande de carte d’admission par voie postale - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) recevra automatiquement le formulaire de vote, joint à la convocation, qu’il devra compléter en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée Générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ; - l’actionnaire au porteur devra contacter son intermédiaire bancaire ou financier habilité en indiquant qu’il souhaite assister personnellement à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire (attestation de participation) à la date de la demande. L’intermédiaire bancaire ou financier habilité se chargera de transmettre ladite attestation à BNP Paribas Securities Services qui transmettra directement à l’actionnaire au porteur sa carte d’admission. 1.2 Demande de carte d’admission par voie électronique - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) fait sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert +33 (0) 800 801 161. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. - l’actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier habilité est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’intermédiaire bancaire ou financier habilité a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’intermédiaire bancaire ou financier habilité de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son intermédiaire bancaire ou financier habilité avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission. Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du Lundi 8 avril 2019 . Si l’actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire bancaire ou financier habilité. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2. Vote par correspondance ou par procuration : Si l’actionnaire ne peut assister à l’Assemblée, il pourra néanmoins : - soit se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix ; - soit voter par correspondance ; - soit adresser un pouvoir à la Société sans indication de mandataire et, dans ce cas, il sera émis en son nom un vote favorable à l'adoption du projet des résolutions présentées ou agréées par le Directoire. 2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postale - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CT O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - l’actionnaire au porteur devra se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, auprès de son intermédiaire bancaire ou financier habilité. Une fois complété, l’intermédiaire bancaire ou financier habilité de l’actionnaire au porteur fera suivre le formulaire de vote par correspondance ou par procuration à BNP Paribas Securities Services – CT O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, accompagné de l’attestation de participation qu’il aura préalablement établie. Sous peine de ne pas être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration accompagnés, le cas échéant, de l’attestation de participation, devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le lundi 22 avril 2019. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation, qui devra être communiquée à la Société, devra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément à l’article R.225-79 alinéa 5 du Code de commerce. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire bancaire ou financier habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention « Changement de mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que BNP Paribas Securities Services puisse le recevoir au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée. 2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique - l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) qui souhaite voter par Internet devra accéder au site VOTACCESS via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com . Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il pourra contacter le numéro vert +33 (0) 800 801 161. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire. - l’actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier habilité est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l’intermédiaire bancaire ou financier habilité de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son intermédiaire bancaire ou financier habilité avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Eurazeo et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et de voter, désigner ou révoquer un mandataire. Si l’intermédiaire bancaire ou financier habilité de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : - l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ; - l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services - CT O Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du D ébarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, soit le mercredi 24 avril 2019, à 15 heures (heure de Paris). Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du Lundi 8 avril 2019. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 24 avril 2019, à 15 heures, heure de Paris. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. C. Q uestions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Directoire les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées au siège social de la Société (Eurazeo – Direction Juridique, 1, rue Georges Berger, 75017 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressées à la Présidente du Directoire ou par voie électronique à l’adresse suivante : legal@eurazeo.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 18 avril 2019. Pour être prises en compte, ces questions devront impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article L.225-108 du Code de commerce, le Directoire est tenu de répondre aux questions écrites au cours de l’Assemblée Générale. La réponse sera également réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.eurazeo.com , rubrique Actionnaires / Investisseurs / Espace Actionnaires / Participer à l’Assemblée Générale . D. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale sont disponibles, au siège social de la Société, 1, rue Georges Berger, 75017 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les actionnaires p euvent se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services – CT O Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. En outre, s ont publiés sur le site Internet de la Société, à l’adresse suivante : www.eurazeo.com , rubrique Actionnaires / Investisseurs / Espace Actionnaires / Participer à l’Assemblée Générale , tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. Le Directoire