SOCIETE FINANCIERE POUR LE DEVELOPPEMENT DE LA REUNION « SOFIDER » Société anonyme au capital de 40 000 000 € Siège social : 3, rue Labourdonnais – 97477 SAINT-DENIS CEDEX 314 539 347 R.C.S. Saint-Denis – APE 6492 Z Comptes annuels approuvés par l'assemblée générale ordinaire du 29 mai 2020 I. – Bilan au 31 décembre 2019 (En milliers d'euros .) Actif Notes 2019 2018 Caisses, banques centrales 3 4 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 3.1 20 435 12 015 Opérations avec la clientèle 3.2.1 919 907 854 424 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable 3.3.1 1 155 1 140 Participations et autres titres détenus à long terme 0 0 Parts dans les entreprises liées 3.4.1 551 551 Immobilisations incorporelles 3.5.1 Immobilisations corporelles 3.5.2 531 613 Autres actifs 3.6 7 170 8 606 Comptes de régularisation 3.7 4 080 3 706 Total de l'actif 953 832 881 059 Passif Notes 2019 2018 Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 3.1 776 543 712 959 Opérations avec la clientèle 3.2.1 9 880 6 083 Autres passifs 3.6 4 164 2 897 Comptes de régularisation 3.7 37 407 33 920 Provisions 3.8.1 5 552 5 643 Dettes subordonnées 3.11 18 18 Capitaux propres et assimilés 3.9 120 268 119 539 Capital souscrit 40 000 40 000 Primes d'émission 5 224 5 224 Réserves 16 591 16 591 Ecart de réévaluation Subventions et fonds publics affectés 2 194 11 605 Report à nouveau 43 563 41 006 Résultat en instance d'approbation Résultat de l'exercice (+/-) 12 696 5 113 Total du passif 953 832 881 059 Hors bilan Notes 2019 2018 Engagements donnés Engagements de financement 4.1.1 53 325 51 135 Engagements de garantie 4.1.2 30 246 21 234 Engagements sur titres Engagements reçus Engagements de financement 4.1.1 30 000 30 000 Engagements de garantie 4.1.2 668 396 625 971 Engagements sur titres II. – Compte de résultat (En milliers d'euros .) Compte de résultat Notes 2019 2018 Intérêts et produits assimilés 5.1 29 141 28 525 Intérêts et charges assimilées 5.1 -12 189 -11 592 Produits sur opérations de crédit bail et de locations simples Charges sur opérations de crédit bail et de locations simples Revenus des titres à revenu variable 5.2 2 3 Commissions (produits) 5.3 2 207 1 717 Commissions (charges) 5.3 -25 -22 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 5.4 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 5.4 Autres produits d'exploitation bancaire 5.5 10 006 1 168 Autres charges d'exploitation bancaire 5.5 -463 -534 Produit net bancaire 28 679 19 264 Charges générales d'exploitation 5.6 -6 612 -7 013 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -103 -103 Résultat brut d'exploitation 21 964 12 148 Coût du risque 5.7 -3 061 -3 933 Résultat d'exploitation 18 903 8 215 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 5.8 Résultat courant avant impôt 18 903 8 215 Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices 5.9 -6 207 -3 102 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées Résultat net 12 696 5 113 III. – Affectation du résultat L'Assemblée générale décide d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2019 : Résultat de l'exercice 12 695 515,50 € Report à nouveau antérieur 45 562 586,53 € Le bénéfice distribuable 58 258 102,03 € est reporté à nouveau. En application de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous présentons les dividendes versés au titre des trois derniers exercices : 2016 : aucun versement. 2017 : 41 006 049 euros soit un dividende de 208,47 euros par action 2018 : 2 557 100 euros soit un dividende de 13 euros par action. Conformément aux articles 117 quater et 200 A du Code général des impôts, le dividende distribué est soumis (pour son montant brut et sauf dispense sous conditions de revenus) à un prélèvement à la source qui est définitif, sauf option pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, le dividende versé est éligible à l’abattement prévu à l’article 158 3.2° du Code général des impôts et le prélèvement à la source est imputable sur l’impôt dû. IV. – Annexe des comptes annuels Les comptes annuels de l’exercice 2019 sont consolidés au sein de la BRED située au N°18, Quai de la Rapée 75012 PARIS. Ils présentent les caractéristiques suivantes (En milliers d'euros .) : Total du bilan avant répartition du résultat : 953 832 Encours crédit à la clientèle : 919 907 Capitaux propres et assimilés : 120 268 PNB : 28 679 Coût du risque : -3 061 Résultat net : 12 696 Les notes et les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. I. – Faits marquants de l’exercice Néant II. – Principes comptables et méthodes d’ évaluation A. – Généralités Les états financiers de la SOFIDER (Groupe BRED) sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France et aux règlements du Comité de la Réglementation Comptable, notamment le règlement ANC 2014-07 relatif à la présentation des états financiers. Les états financiers sont présentés en milliers d’ euros avec un comparatif sur deux exercices, le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2018. B. – Changement de méthode comptable Néant C. – Opérations avec la clientèle Les prêts figurent au bilan pour leur montant (y compris les créances rattachées) après dépréciations constituées en vue de faire face à un risque de non-recouvrement ( cf. note 3.2.1). Les principaux types de prêts accordés par la SOFIDER sont : crédits de trésorerie, d’équipement, et immobiliers aux entreprises et professionnels crédits de trésorerie et immobiliers aux particuliers Les intérêts sont comptabilisés en produits d’exploitation bancaire pour leur montant couru, échu et non échu, calculé prorata temporis. Conformément au règlement ANC 2014-07 les frais dossiers perçus liés à l’octroi des crédits sont étalés sur la durée de vie des contrats. La méthode de dépréciations des créances douteuses est effectuée par typologie de nature de crédit et des garanties spécifiques y afférentes. D. – Titres de placement Conformément au règlement ANC 2014-07, les règles suivantes sont applicables en fonction de la finalité de l’opération : Les titres de placement sont enregistrés à la date d’acquisition, au prix d’achat. Il s’agit d’actions ou de parts sociales de société. Les moins-values latentes déterminées par la différence entre la valeur comptable et la valeur d’utilité font l’objet d’une dépréciation ligne à ligne sans compensation avec les plus-values latentes constatées. E. – Parts dans les entreprises liées Titres de participation : Conformément au règlement ANC 2014-07, il s’agit des titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice, ou d’en assurer le contrôle. F. – Immobilisations Les immobilisations sont comptabilisées au bilan à leur coût historique (prix d’achats et frais accessoires) net de TVA récupérable. Les amortissements sont pratiqués selon les normes du groupe. G. – Provisions de passif Conformément au règlement ANC 2014-03, il s’agit de provisions afférentes à une obligation à l’égard d’un tiers, susceptibles d’entraîner une sortie de ressources sans contrepartie ( cf. tableau en note 3.8.2). Provisions pour risques 1 84 4 K€ cf. note 3.8.2 Ces provisions correspondent à des estimations de charges à payer dans le cadre de procédures juridiques et contentieuses. Risques clients 1 432 Risques divers 412 1 844 Provisions dites « S2 » Les Provisions dites « S2 » , destinées à couvrir les pertes attendues sur les encours vifs des contreparties « saines » suite à une dégradation de leur note depuis leur comptabilisation initiale s'élève à 3 70 9 K€ . H. – Engagements de financement Les engagements de financement donnés enregistrent les montants restant à verser au titre des conventions de prêts signées avec la clientèle et l’engagement de financement reçu de la BRED. I. – Engagements de garantie Les engagements donnés de garantie d’ordre de la clientèle enregistrent : Les garanties financières d’achèvement accordées aux promoteurs immobiliers. Les cautions bancaires données aux fournisseurs dans le cadre de ces opérations immobilières. Les contre-garanties données aux co-bailleurs sur le financement de crédit-bail. Autres engagements par signature ( cautions diverses) Les engagements de garantie reçus enregistrent principalement les engagements reçus d'établissements de crédits, fonds de garantie et de la clientèle pour garantir les prêts accordés par la SOFIDER. J. – Evénements postérieurs à la clôture L'épidémie de pneumonie virale du Covid 19, qui s'étend notamment à l'Europe à partir de la Chine depuis janvier mais dont on ignore encore l'ampleur et la durée, fait peser un risque de retournement sévère. En particulier, les restrictions à la mobilité dans les zones touchées, l'impact manifeste sur les chaînes de valeur de l'interruption économique prolongée dans les zones impactées et la diffusion de la crise sanitaire au secteur des services (recettes touristiques, transport aérien, ventes locales…) devraient se traduire par un affaissement de la conjoncture au moins au premier semestre 2020. Il s’agit d’un événement postérieur à la clôture n’ayant pas eu d’impact sur les comptes au 31 décembre 2019 et qui pourrait avoir des impacts significatifs en 2020. III. – Notes sur le bilan 3. 1 . – Opérations interbancaires Actif (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes ordinaires 20 435 12 015 Comptes et prêts au jour le jour Valeurs et titres reçus en pension au jour le jour Valeurs non imputées Créances à vue 20 435 12 015 Comptes et prêts à terme Prêts subordonnés et participatifs Valeurs et titres reçus en pension à terme Créances à terme Créances rattachées Total 20 435 12 015 Passif (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes ordinaires créditeurs Comptes et emprunts au jour le jour Valeurs et titres donnés en pension au jour le jour Autres sommes dues Dettes rattachées à vue Dettes à vue 0 0 Comptes et emprunts à terme 773 652 710 267 Valeurs et titres donnés en pension à terme Dettes rattachées à terme 2 891 2 692 Dettes à terme 776 543 712 959 Total 776 543 712 959 3.2. 1 . – Opérations avec la clientèle Créances sur la clientèle Actif (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Créances commerciales 852 185 803 977 Crédits de trésorerie et de consommation 155 605 117 210 Crédits à l'équipement 157 276 160 146 Crédits à l'habitat 325 642 305 125 Crédits à l'habitat PTZ 58 264 54 081 Crédits à l'habitat social 155 398 167 415 Créances rattachées encours sains 1 331 1 299 Prêts à la clientèle financière 36 43 Comptes ordinaires débiteurs 21 154 12 008 Valeurs non imputées 10 141 Créances douteuses 73 318 63 997 Dépréciations des créances sur la clientèle -28 127 -27 040 Total 919 907 854 424 Dettes vis-à-vis de la clientèle Passif (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Autres comptes d'épargne à régime spécial 41 Autres comptes et emprunts auprès de la clientèle 5 088 2 343 Dépôts de garantie 1 500 1 344 Autres sommes dues 3 251 2 396 Dettes rattachées Total 9 880 6 083 Créances sur la clientèle (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 À vue À terme Total À vue À terme Total Comptes ordinaires créditeurs 5 088 5 088 2 343 2 343 Emprunts auprès de la clientèle financière (1) Valeurs et titres donnés en pension livrée Autres comptes et emprunts Total 5 088 0 5 088 2 343 0 2 343 (1) Détail autres comptes et emprunts auprès de la clientèle 3.2. 2 . – Opérations avec la clientèle - Répartition des encours de crédit par agents économiques (En milliers d'euros .) Créances saines Créances douteuses Dont créances douteuses compromises Brut Brut Dépréciation individuelle Brut Dépréciation individuelle Sociétés non financières 161 055 23 218 -10 131 16 509 -8 568 Entrepreneurs individuels 47 774 8 740 -2 488 4 689 -2 051 Particuliers 634 819 41 360 -15 508 18 787 -10 288 Administration, associations 8 537 Total au 31 décembre 2019 852 185 73 318 -28 127 39 985 -20 907 Total au 31 décembre 2018 803 977 63 997 -27 040 37 650 -20 977 3.3. 3.3. 1 . – Effets publics, obligations, actions, autres titres à revenus fixes et variables Portefeuille titres (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Transaction Placement Investissement TAP Total Transaction Placement Investissement TAP Total Montants bruts 1 641 1 641 1 626 1 626 Créances rattachées Dépréciations -486 -486 -486 -486 Actions et autres titres à revenu variable 1 155 1 155 1 140 1 140 Total 1 155 1 155 1 140 1 140 Effet publics, obligations et autres titres à revenu fixe (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Transaction Placement Investissement Total Transaction Placement Investissement Total Titres cotés 0 0 Titres non cotés 0 0 Titres prêtés 0 0 Titres empruntés 0 0 Créances douteuses 0 0 Créances rattachées 0 0 Total 0 0 0 0 0 0 0 0 Dont titres subordonnés 0 0 Actions et autres titres a revenu variable (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Transaction Placement TAP Total Transaction Placement TAP Total Titres cotés Titres non cotés 1 641 1 641 1 626 1 626 Créances rattachées Total 1 641 1 641 1 626 1 626 3.4. 1 . – Evolution des titres de participation et assimilés Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres à long terme (En milliers d'euros .) 31/12/2018 Augmentation Diminution Conversion Autres variations 31/12/2019 Participations et autres titres détenus à long terme 0 Parts dans les entreprises liées 3 062 3 062 Valeurs brutes 3 062 3 062 Participations et autres titres à long terme Parts dans les entreprises liées 2 512 2 512 Dépréciations 2 512 2 512 Total 551 0 0 551 3.4. 2 . – Tableau des filiales et participations Titres de participations, parts dans les entreprises liées et autres titres à long terme Filiales et participations Capital 31/12/2019 Capitaux propres autres que le capital y compris FRBG le cas échéant 31/12/2019 Quote-part du capital détenue (en %) 31/12/2019 Valeur comptable des titres détenus au 31/12/2019 Brute Nette A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication 1. Filiales (détenues à + de 50 %) Labourdonnais SARL 551 493 100,00 % 3 062 551 2. Participations (détenues entre 10 et 50 %) B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas un 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales françaises (ensemble) Filiales étrangères (ensemble) Certificats d'associations Participations dans les sociétés françaises Participations dans les sociétés étrangères dont participations dans les sociétés cotées Filiales et participations Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés et TSDI en 2019 Montants des cautions et avals donnés par la société en 2019 CA HT ou PNB du dernier exercice écoulé 31/12/2019 Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) 31/12/2019 Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice en 2019 A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication 1. Filiales (détenues à + de 50 %) Labourdonnais SARL 0 20 -2 0 2. Participations (détenues entre 10 et 50 %) B. Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n'excède pas un 1 % du capital de la société astreinte à la publication Filiales françaises (ensemble) Filiales étrangères (ensemble) Certificats d'associations Participations dans les sociétés françaises Participations dans les sociétés étrangères dont participations dans les sociétés cotées 3.5. 1 . – Immobilisations incorporelles (En milliers d'euros .) 31/12/2018 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2019 Droits au bail et fonds commerciaux 1 902 1 902 Logiciels 0 0 Autres 2 680 2 680 Valeurs brutes 4 582 0 0 0 4 582 Droits au bail et fonds commerciaux -1 902 -1 902 Logiciels Autres -2 680 -2 680 Dépréciations Amortissements et dépréciations -4 582 0 0 0 -4 582 Total valeurs nettes 0 0 0 0 0 3.5. 2 . – Immobilisations corporelles (En milliers d'euros .) 31/12/2018 Augmentation Diminution Autres mouvements 31/12/2019 Terrains 74 74 Constructions 3 518 1 3 517 Agencements d'exploitation 336 21 19 338 Autres matériels d'exploitation 6 2 4 Constructions hors d'exploitation 418 418 Agencements hors d'exploitation 15 15 Immobilisations corporelles d'exploitation 3 934 21 22 0 3 933 Immobilisations hors exploitation 432 0 0 0 432 Valeurs brutes 4 366 21 22 0 4 365 Constructions -3 130 -72 1 -3 201 Agencements d'exploitation -188 -29 19 -198 Autres matériels d'exploitation -5 -1 2 -4 Constructions hors d'exploitation -418 -418 Agencements hors d'exploitation -12 -1 -13 Immobilisations corporelles d'exploitation -3 324 -102 22 0 -3 403 Immobilisations hors exploitation -430 -1 0 0 -431 Amortissements et dépréciations -3 753 -103 22 0 -3 834 Total valeurs nettes 613 531 3. 6 . – Autres actifs et autres passifs (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Actif Passif Actif Passif Comptes de règlement sur opérations sur titres Primes sur instruments conditionnels achetés et vendus Dettes sur titres empruntés et autres dettes de titres Créances et dettes sociales et fiscales (1) 6 334 3 536 7 254 24 Dépôts de garantie versés et reçus 58 51 Autres débiteurs divers, autres créditeurs divers (2) 778 628 1 301 2 873 Total 7 170 4 164 8 606 2 897 (1) dont crédit d'impôt PTZ 6 334 6 106 (1) dont impôt sur les sociétés 3528 1148 (2) dont dossiers MURABAHA 419 973 3. 7 . – Comptes de régularisation (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Actif Passif Actif Passif Engagements sur devises Gains et pertes différés sur instruments financiers à terme de couverture Primes et frais d'émission Charges / produits constatés d'avance (1) 3 833 36 372 3 462 31 421 Produits à recevoir / Charges à payer 83 836 81 743 Valeurs à l'encaissement 164 196 163 415 Autres 3 1 341 Total 4 080 37 407 3 706 33 920 (1) dont impôt différé PTZ 3 831 3 461 (1) dont produits constatés d'avance PTZ 16 009 14 980 (1) dont produits constatés d'avance MURABAHA 20 363 16 441 3.8. 1 . – Détail des provisions (En milliers d'euros .) 31/12/2018 Dotations Reprises Utilisations Conversion 31/12/2019 Provisions pour risques de contrepartie 5 231 3 -77 -17 0 5 140 Provisions pour engagements sociaux 0 0 0 0 0 0 Provisions pour PEL/CEL Provisions pour restructurations 0 0 0 0 0 0 Portefeuille titres et instruments financiers à terme Immobilisations financières Promotion immobilière Provisions pour impôts 412 0 412 Autres Autres provisions pour risques 412 0 0 0 412 Provisions pour restructurations informatiques Autres provisions exceptionnelles Provisions exceptionnelles 0 0 0 0 0 0 Total 5 643 3 -77 -17 0 5 552 3.8. 2 . – Provisions et dépréciations constituées en couverture de risques de contrepartie (En milliers d'euros .) 31/12/2018 Dotations Reprises Utilisations 31/12/2019 Dépréciations sur créances sur la clientèle 27 040 9 446 -6 654 -1 705 28 127 Dépréciations sur autres créances 466 466 Dépréciations inscrites en déduction des éléments d'actifs 27 507 9 446 -6 654 -1 705 28 593 Provisions S2 risque bilan/hors bilan 3 780 3 -74 3 709 Provisions pour risques de contrepartie clientèle 1 451 0 -3 -17 1 431 Autres provisions 412 412 Provisions pour risques de contrepartie inscrites au passif 5 643 3 -77 -17 5 552 Total 33 150 9 449 -6 731 -1 722 34 145 3. 9 . – Capitaux propres et assimilés (En milliers d'euros .) Capital Primes d'émission Réserves/ autres Report à nouveau Résultat Total capitaux propres et assimilés Total au 31 décembre 2017 40 000 5 224 27 216 71 957 10 055 154 453 Mouvements de l'exercice 980 -30 951 -4 942 -34 913 Total au 31 décembre 2018 40 000 5 224 28 196 41 006 5 113 119 539 Impact changement de méthode Affectation résultat 2018 5 113 -5 113 Distribution de dividendes -2 557 -2 557 Augmentation de capital Autres mouvements * -9 411 -9 411 Résultat de la période 12 696 12 696 Total au 31 décembre 2019 40 000 5 224 18 785 43 563 12 696 120 268 3.1 0 . – Durée résiduelle des emplois et ressources (En milliers d'euros .) 31/12/2019 Inférieur à 1 mois De 1 mois à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Non déterminé Total Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 20 435 20 435 Opérations avec la clientèle 75 336 14 428 64 171 274 622 491 350 919 907 Obligations et autres titres à revenu fixe Opérations de crédit-bail et de locations simples Total des emplois 95 771 14 428 64 171 274 622 491 350 0 940 342 Dettes envers les établissements de crédit 28 171 1 145 78 267 304 670 364 290 776 543 Opérations avec la clientèle 8 381 1 499 9 880 Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées Total des ressources 36 552 1 145 78 267 306 169 364 290 0 786 423 Suite à un changement du système d'information , la SOFIDER n'a plus les données sur la durée restante des créances douteuses. Par conséquent, elles ont été classées comme des créances à moins d'un mois ainsi que les provisions correspondantes en 2019. Concernant la rubrique opérations sur la clientèle, le montant de rescompte des frais des dossiers pour 1223 k € est considéré à moins d'un mois 3.1 1 . – Dettes subordonnées (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Dettes subordonnées à durée déterminée Dettes subordonnées à durée indéterminée Dettes supersubordonnées à durée indéterminée Dépôts de garantie à caractère mutuel 18 18 Dettes rattachées Total 18 18 IV. – Notes sur le hors-bilan 4.1. 1 . – Engagements reçus et donnés - Engagements de financement (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Engagements de financement donnés En faveur des établissements de crédit 0 0 Ouverture de crédits documentaires Autres ouvertures de crédits confirmés Autres engagements En faveur de la clientèle 53 325 51 135 Total des engagements de financement donnés 53 325 51 135 Engagements de financement reçus D'établissements de crédit 30 000 30 000 De la clientèle Total des engagements de financement reçus 30 000 30 000 4.1. 2 . – Engagements reçus et donnés - Engagements de garantie (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Engagements de garantie donnés Confirmation d'ouverture de crédits documentaires Autres garanties D'ordre d'établissements de crédit 0 0 Cautions immobilières Cautions administratives et fiscales Autres cautions et avals donnés Autres garanties données D'ordre de la clientèle 30 246 21 234 Total des engagements de garantie donnés 30 246 21 234 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 118 714 129 735 Autres engagements reçus 549 682 496 236 Total des engagements de garantie reçus 668 396 625 971 V. – Notes sur le compte de résultat 5. 1 . – Intérêts , produits et charges assimilés (En milliers d'euros .) Exercice 2019 Exercice 2018 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations avec les établissements de crédit -12 189 -12 189 -11 592 -11 592 Opérations avec la clientèle 29 141 29 141 28 525 28 525 Obligations et autres titres à revenu fixe Dettes subordonnées Autres Total 29 141 -12 189 16 952 28 525 -11 592 16 933 5. 2 . – Revenus des titres à revenu variable (En milliers d'euros .) Exercice 2019 Exercice 2018 Actions et autres titres à revenu variable 2 3 Participations et autres titres détenus à long terme Parts dans les entreprises liées Total 2 3 5. 3 . – Commissions (En milliers d'euros .) Exercice 2019 Exercice 2018 Produits Charges Net Produits Charges Net Opérations de trésorerie et interbancaire -6 -6 -6 -6 Opérations avec la clientèle 763 -1 762 827 827 Opérations sur titres Moyens de paiement Opérations de change Engagements hors bilan 930 930 441 441 Prestations de services financiers 511 -18 493 444 -16 428 Activités de conseil Autres commissions 3 3 5 5 Total 2 207 -25 2 182 1 717 -22 1 695 5. 4 . – Gains ou pertes sur opérations de portefeuilles de placement et assimilés (En milliers d'euros .) Exercice 2019 Exercice 2018 Placement TAP Total Placement TAP Total Dépréciations 0 0 0 0 Dotations 0 0 Reprises 0 0 0 Résultat de cession 0 0 0 Autres éléments Total 0 0 0 0 0 0 5. 5 . – Autres produits et charges d'exploitation bancaire (En milliers d'euros .) Exercice 2019 Exercice 2018 Produits Charges Total Produits Charges total Quote-part d'opérations faites en commun Refacturations de charges et produits bancaires 28 28 38 38 Produits et charges des activités non bancaires 49 49 52 52 Prestations de services informatiques 0 Plus value sur cession stock bien 0 Autres produits et charges (*) 9 929 - 463 9 466 1 078 - 534 544 Total 10 006 - 463 9 543 1 168 - 534 634 (*) dont provisions juridiques 20 927 -280 (*) dont redevance circulation fiduciaire 9 411 5. 6 . – Charges générales d'exploitation (En milliers d'euros .) Exercice 2019 Exercice 2018 Impôts et taxes -339 -268 Autres charges générales d'exploitation -6 510 -6 863 Charges refacturées 237 118 Total -6 612 -7 013 5. 7 . – Coût du risque (En milliers d'euros .) Exercice 2019 Exercice 2018 Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dotations Reprises et utilisations Pertes Récupérations sur créances amorties Total Dépréciations d'actifs Interbancaires Clientèle -9 375 7 741 -1 668 170 -3 132 -7 459 8 814 -3 394 188 -1 851 Provision collectives 1 247 1 247 Provision S2 risque bilan/hors-bilan -3 74 71 -3 780 -3 780 Titres et débiteurs divers 703 -252 451 Provisions Engagements hors bilan Provisions pour risque clientèle Autres Total -9 378 7 815 -1 668 170 -3 061 -11 239 10 764 -3 646 188 -3 933 5. 8 . – Gains ou pertes sur actifs immobilisés (En milliers d'euros .) Exercice 2019 Exercice 2018 Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Participations et autres titres à long terme Titres d'investissement Immobilisations corporelles et incorporelles Total Dépréciations Dotations * 0 0 Reprises 0 0 Résultat de cession 0 0 0 0 Total 0 0 0 0 0 5.9. 1 . – Impôt sur les sociétés Détail des impôts sur le résultat 2019 (En milliers d'euros .) Exercice 2019 Bases imposables aux taux de 31 % 28 % 15 % Au titre du résultat courant 20 162 500 Au titre du résultat exceptionnel Imputation des déficits - Bases imposables 9 646 - Impôt correspondant 6 249 140 + Contributions 3,3 % 186 + Majoration de 10,7 % (loi de Finances rectificative 2014) - - Déductions au titre des crédits d'impôts Impôt comptabilisé 6 435 140 Provisions pour retour aux bénéfices des filiales - Provisions pour impôts - Total 6 575 Impôt société comptabilisé 6 575 Autres charges fiscales sur IS 1 Impôt société ID PTZ -369 6 207 5.9. 2 . – Détail du résultat fiscal de l'exercice - passage du résultat comptable au résultat fiscal (En milliers d'euros .) Exercice 2019 Exercice 2018 Résultat net comptable ( A) 12 696 5 113 Impôt social ( B ) 6 576 3 269 Réintégrations ( C ) 4 726 6 488 Dépréciations sur actifs immobilisés Autres dépréciations et provisions 1 495 3 493 Dotation FRBG OPCVM Moins-values régime long terme et exonérées QP bénéfices sociétés de personnes ou GIE Divers 3 231 2 995 Déductions ( D ) 3 336 5 224 Plus-values long terme exonérées Reprises dépréciations et provisions 1021 3 171 Dividendes Reprise FRBG Quote-part pertes sociétés de personnes ou GIE Amortissement frais acquisition Frais de constitution Divers 2315 2 053 Base fiscale à taux normal ( A)+(B)+(C)-(D) 20 662 9 646 5.1 0 . – Répartition de l'activité (En milliers d'euros .) Activités Exercice 2019 Exercice 2018 Produit net bancaire 28 679 19 264 Frais de gestion -6 715 -7 116 Résultat brut d'exploitation 21 964 12 148 Coût du risque -3 061 -3 933 Résultat d'exploitation 18 903 8 215 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt 18 903 8 215 VI. – Autres informations 6. 1 . – Honoraires des commissaires aux comptes Montants (En milliers d'euros .) Total PricewaterhouseCoopers Audit KPMG 2019 2018 2019 2018 2019 2018 Montant % Montant % Montant % Montant % Montant % Montant % Audit Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels et consolidés (2) 99 100 % 100 100 % 51 52 % 53 53 % 48 48 % 47 47 % Autres diligences et prestations directement liés à la mission du commissaire aux comptes 0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 % Total 99 100 % 100 100 % 51 52 % 53 53 % 48 48 % 47 47 % Variation ( %) -1 % -4 % 2 % 6. 2. – Information sur les délais de règlement des clients et fournisseurs En application des dispositions du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition, conformément aux modèles établis par l'arrêté du 20 mars 2017 des délais de paiement de nos fournisseurs et clients, faisant apparaître : les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu, les factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice. Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 7 8 7 6 28 Montant total des factures concernées T.T.C. 6 439 8 320 9 914 6 270 30 943 Pourcentage du montant total des achats T.T.C. de l'exercice Le pourcentage des factures reçues non réglées, à la date de la clôture est inférieur à 1 % du montant total des achats TTC de l'exercice Pourcentage du chiffre d'affaires H.T. de l'exercice (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées Nombre de factures exclues Néant Montant total des factures exclues T.T.C. Néant (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L 441-3 du Code de commerce) Délai de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : 30 jours date de facture Factures émises et non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre total des factures concernées T.T.C. 0 Montant total des factures concernées T.T.C. 0 Pourcentage du montant total des achats T.T.C. de l'exercice Pourcentage du chiffre d'affaires H.T. de l'exercice (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées Nombre de factures exclues Néant Montant total des factures exclues T.T.C. Néant (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou article L 441-3 du Code de commerce) Délai de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : Date de facture V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SOFIDER relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 1 er avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration, remplissant les fonctions de comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Estimation des provisions/dépréciations pour risque de crédit Risque identifié SOFIDER constitue des dépréciations et des provisions pour couvrir les risques de pertes résultant de l'incapacité de ses clients à faire face à leurs engagements financiers. Ces dépréciations/provisions sont enregistrées au titre des pertes attendues sur les encours en défaut ainsi que sur les encours identifiés comme sensibles ou dégradés. Depuis l’exercice 2018, SOFIDER a souhaité faire converger ses modalités d’estimation des provisions pour les encours dégradés avec les calculs de pertes attendues selon la norme IFRS 9. L‘évaluation des provisions requiert l’exercice de jugement pour la classification des expositions (statut dégradé ou défaut) ou pour la détermination des flux futurs recouvrables et des délais de recouvrement. En outre, ces provisions constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction tant pour l’estimation des pertes attendues des encours dégradés que pour l’appréciation des flux futurs recouvrables pour les encours en défaut. Compte-tenu de l’importance du jugement dans la détermination de ces dépréciations d’une part, et de la complexité des nouvelles estimations réalisées conformément aux dispositifs de la norme IFRS9, nous avons considéré que l’estimation des pertes attendues sur les crédits constituait un point clé de notre audit. Au 31 décembre 2019, les encours sensibles ou dégradés représentent 3 3 M€ couverts à hauteur de 7 M€ par des provisions. Les encours en défaut s’élèvent à 4 0 M€ dépréciés à hauteur de 2 1 M€ . Enfin, la provision S2 (IFRS9) s’élève à 3, 7 M€ Notre réponse Nous avons pris connaissance du dispositif mis en place par la direction pour identifier les créances sensibles/dégradées ou en défaut et évaluer le montant des provisions/dépréciations enregistrées. Nous avons testé l’application des procédures de contrôle interne mises en œuvre par la banque tout au long du processus pour la revue annuelle des portefeuilles, l’évaluation des provisions/dépréciations et les rapprochements comptabilité/gestion. Nous avons également pris connaissance des principales conclusions des comités spécialisés de la banque responsables du suivi des créances sensibles ou dépréciées. S’agissant des provisions sur encours sensibles/dégradés : nous avons examiné les méthodologies retenues pour déterminer les différents paramètres et modèles de calcul des pertes attendues et leur conformité aux normes comptables en vigueur ; nous avons examiné les modalités d’identification de la dégradation significative du risque de crédit (« SICR ») ; nous avons également pris connaissance du dispositif de revue périodique des principaux paramètres des modèles utilisés ; nous avons testé les contrôles de déversement des données servant au calcul des pertes attendues, les rapprochements entre les bases servant au calcul des provisions et la comptabilité ainsi que les contrôles généraux des applicatifs dédiés ; nous avons enfin réalisé des calculs indépendants de pertes attendues sur base d’échantillon. Compte tenu de l’organisation du groupe BPCE, certains des travaux ci-dessus ont été menés avec le support du collège des commissaires aux comptes de BPCE. S’agissant des dépréciations calculées individuellement sur encours en défaut : nous avons vérifié le correct déversement d’informations entre les systèmes de gestion et les systèmes comptables ; sur base d’échantillon, nous avons examiné des dossiers de crédit et les éléments sous-tendant les principales hypothèses retenues pour apprécier les flux de recouvrements attendus notamment au regard de la valorisation des collatéraux. Nous avons enfin examiné les informations données au titre de la couverture du risque de crédit dans les notes annexes. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 1 er avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SOFIDER par votre assemblée générale du 28 décembre 2005 pour le cabinet KPMG et du 28 juillet 2005 pour le cabinet PwC. Au 31 décembre 2019, les cabinets KPMG et PwC étaient dans la 14 ème année de leur mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris et Paris, le 14 mai 2020 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Anik Chaumartin KPMG Ulrich Sarfati VII. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.