SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS Société Anonyme au capital de 11.763.605,70 € Siège social : 14 rue d’Antin - 75002 PARIS 393 010 467 R.C.S. Paris AVIS DE CONVOCATION RECTICATIF à l’avis paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 14 mai 2018 – affaire n°1801749 Le Conseil d’Administration a décidé de convoquer les actionnaires en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire Annuelle et Extraordinaire) le mercredi 6 juin à 14 heures, au siège de la Société – 14 rue d’Antin 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Assemblée Générale Ordinaire Annuelle : - Présentation de l’exercice clos le 31 octobre 2017 et marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice 2017-2018 ; - Présentation du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration sur l'activité et la situation de la Société et sur l'activité et la situation du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2017 ; - Présentation du rapport du Président du Conseil d'Administration sur les travaux du Conseil d'Administration, les procédures internes et la gestion des risques pour l'exercice clos le 31 octobre 2017 ; - Présentation des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2017 ; - Présentation du rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-35 dernier alinéa du Code de commerce sur les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration de l'information comptable et financière ; - Présentation du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ; - Approbation des comptes sociaux et opérations de l'exercice clos le 31 octobre 2017 ; - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 octobre 2017; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 octobre 2017 ; - Quitus aux administrateurs ; - Fixation du montant des jetons de présence ; - Renouvellement du mandat d’un des commissaires aux comptes ; - Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes ; - Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur Monsieur Jean-Luc HEUZER en remplacement de Monsieur Pascal PESSIOT démissionnaire ; - Approbation de la rémunération de Monsieur CARLOS UBACH, Président Directeur Général - Approbation de la rémunération de Monsieur Daniel REYNE, Directeur Général Délégué - Pouvoirs pour les formalités. Assemblée Générale Extraordinaire : - Délégation au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital par voie d’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital par voie d’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance avec suppression du droit préf é rentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation au Conseil d’Administration d’augmenter le nombre de titres faisant l’objet d’une augmentation de capital ; - Délégation au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital par voie d’émission d’actions réservées aux salariés ; - Autorisation et délégation à donner au Conseil d’Administration pour racheter et vendre des actions de la Société - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE (Ordinaire Annuelle et Extraordinaire) CONVOQUEE POUR LE 6 juin 2018 RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 octobre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2017, du rapport du Président du Conseil d’Administration sur les travaux du Conseil d'Administration, les procédures internes et la gestion des risques, prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce, du rapport des Commissaires aux Comptes sur l'accomplissement de leur mission au cours de cet exercice, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d’Administration, approuve dans toutes leurs parties les comptes de la Société de l'exercice clos le 31 octobre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. Elle prend acte de l’absence de prise en charge par la Société, pour l’exercice considéré, de toute dépense de la nature de celles visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts Deuxième résolution (Quitus aux administrateurs). — En conséquence de la première résolution, l’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour leur gestion au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2017. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes : - Constate que la perte nette comptable de l’exercice clos le 31 octobre 2017 s’élève à (769.045) €uros. - Décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice de (769.045) €uros au compte « Report à Nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les distributions de dividendes effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes : Exercice Dividendes Avoir fiscal Abattement Total 31/10/2017 0 € 0 € 0€ 31/10/2016 0 € 0 € 0 € 31/10/2015 0 € 0 € 0 € Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l'activité et la situation du groupe au cours de l'exercice clos le 31 octobre 2017 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2017, approuve les comptes consolidés comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l'annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de Commerce, tels qu’ils ont été présentés et faisant ressortir un bénéfice comptable part du Groupe de 1.016.903 €. Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions soumises à la réglementation des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve successivement, dans les conditions du dernier alinéa de l'article L.225-38 du Code de commerce, les conventions qui y sont mentionnées. Sixième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d’Administration, décide de fixer le montant des jetons de présence à allouer aux Administrateurs pour l’exercice clos le 31 octobre 2017 à la somme de CENT MILLE EUROS (100.000,00 €). Septième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée Générales Ordinaires, décide de ne pas renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes titulaire de la société ERNST & YOUNG. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée Générales Ordinaires, décide de ne pas renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes titulaire de la société AUDITEX. Neuvième résolution - (Nomination des Commissaires aux comptes de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée Générales Ordinaires, désigne en qualité de Commissaires aux Comptes, titulaire et suppléant de la SOCIETE FRANCAISE DE CASINOS pour les 6 prochains exercices : Monsieur Jacques POTDEVIN, JPA International 7 Galilée 75116 Paris rue Commissaires aux Comptes titulaire ; Dixième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires ratifie la cooptation de Monsieur Jean-Luc HEUZER décidé par le Conseil du 19 mars 2018, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur soit jusqu’à l’assemblée appelée à statuer sur les comptes clos le 31 octobre 2018. Onzième résolution (Approbation de la rémunération de Monsieur CARLOS UBACH, Président Directeur Général). — L’assemblée générale approuve la rémunér a tion de Monsieur Carlos UBACH, Président Directeur Général de 97 000€ annuel décidée par la conseil d’administration du 19 février 2018 et l’octroi, en cas de révocation liée à un changement de contrôle ou de stratégie sans qu'il y ait mauvaise gestion ou mauvaise évolution de la société, et non motivée par une faute grave, d’une indemnité de 168.000€ (cent soixante-huit mille euros) correspondant à deux années de sa rémunération décidé par le Conseil d’administration du 27 janvier 2017. Douzième résolution (Approbation de la rémunération de Monsieur Daniel REYNE, Directeur Général délégué). — L’assemblée générale approuve la rémunération de Monsieur Daniel REYNE, Directeur Général Délégué, de 97.000€ annuel décidée par le conseil d’administration du 19 février 2018. Treizième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs à tout porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des présentes pour l’accomplissement des formalités légales ou toutes autres formalités qu’il appartiendra. RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des obligations convertibles en actions). — L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et constatant que la Société remplit les conditions prévues à l'article L. 228-39 du Code de commerce, autorise le Conseil d'Administration à procéder, lorsqu'il le jugera opportun, à l'émission d'obligations pour un montant maximum de 15 000 000 €, convertibles à tout moment en actions de la Société au gré des porteurs. Cette autorisation est conférée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration aux fins de : Procéder à l'émission des obligations convertibles et en arrêter les modalités, notamment la ou les dates d'émission du ou des emprunts obligataires, le montant desdits emprunts, le nombre et les caractéristiques des obligations, leur prix d'émission, leur taux d'intérêt fixe ou variable, leur date de jouissance, leur prix de rembours e ment fixe ou variable, la durée et les modalités d'amortissement, Déterminer les conditions dans lesquelles s'effectuera la conversion en actions des obligations émises et notamment la date à partir de laquelle les obligataires pourront demander cette conversion, Informer les actionnaires et recueillir les souscriptions, Recueillir les demandes de conversion, constater le montant nominal des actions émises par suite de conversion d'obligations et la réalisation consécutive de l'augmentation du capital de la Société, Modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités relatives à l'augmentation du capital social résultant de la conversion des obligations, Et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l'émission et de la conversion des obligations émises. Quinzième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément à l'article L. 225-161, alinéa 2 du Code de commerce, renonce expressément au profit des obligataires au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises par conversion des obligations. Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, constatant la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par voie d'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société ou à des titres de créances ou par l'emploi conjoint de ces procédés régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront revêtir la forme de titres subordonnés, à durée déterminée ou non, et pourront être émises soit en euros, soit en devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, disposera de tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des titres représentatifs du capital de la Société ou à des titres de créance ; Décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; Décide que l'émission d'actions de préférence en application de l'article L. 228-11 du Code de commerce ainsi que l'émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation ; Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le Conseil d’Administration et réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximal de 15.000.000 € de nominal, compte non tenu du nominal des titres à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ; Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital émises dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 € (ou leur contre-valeur à la date d'émission) ; Décide que le Conseil d’Administration pourra décider que les titres de capital non souscrits à titre irréductible seront attribués aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pourraient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposeront et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité des titres du capital ou les valeurs mobilières émises, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter conformément à la loi, l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci ne soit pas inférieur aux trois-quarts de l'émission décidée, soit de répartir les actions non souscrites totalement ou partiellement, soit d'offrir les titres non souscrits totalement ou partiellement au public en France et, le cas échéant, à l'étranger ; Décide que, dans les limites de la présente délégation, le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les conditions d'émission et en arrêter les caractéristiques, montant, date et modalités (y compris la date de jouissance des valeurs mobilières et leurs délais de libération), constater la réalisation de l'augmentation de capital qui en résulte, imputer à sa seule initiative les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital après chaque augmentation, procéder à la modification corrélative des statuts et à toutes autres formalités nécessaires ou utiles ; Décide que la présente délégation pourra être utilisée par le Conseil d’Administration dans le délai de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ; et Prend acte que compte tenu des caractéristiques potentielles de l’émission résultant de l’utilisation totale ou partielle de la présente délégation de compétence, un ou plusieurs actionnaires agissant de concert (dont la société FOCH INVESTISSEMENTS de droit fra n çais enregistrée sous le numéro RCD 572 154 904) pourraient être amenés à l’issue de l’émission à détenir plus de 30% du capital ou des droits de vote de la Société, soit le seuil constitutif de la mise en œuvre d’une offre publique obligatoire (telle que mentionnée dans l’article 235-2 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF)). Cependant, compte tenu des difficultés avérées de la Société, cet ou ces actionnaire(s) pourrai(en)t requérir de l’AMF l’obtention préalable d’une dérogation au dépôt d’une offre publique obligatoire notamment au regard des dispositions de l’article 234-9 alinéa 2 du règlement général de l’AMF Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. L'Assemblée Générale précise que le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, pourra prendre toutes les mesures et faire procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur le compartiment C d'Eurolist by Euronext des titres émis en application de la présente délégation de compétence, et qu’il pourra, sur sa seule décision et s'il le juge opportun, prendre toute disposition utile ou nécessaire et conclure toute convention en vue d'assurer la bonne exécution de l'augmentation de capital envisagée et effectuer toutes formalités utiles à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation. Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscri p tion). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, constatant la libération intégrale du capital, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136-1°, L. 228-91 et L. 228-92 de ce Code : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions des articles L. 233-32 et suivants du Code de commerce, en France ou à l'étranger, en faisant publiquement appel à l’épargne, par voie d’émission d’actions, ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société ou à des titres de créances ou par l'emploi conjoint de ces procédés, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront revêtir la forme de titres subordonnés, à durée déterminée ou non, et pourront être émises soit en euros, soit en devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, disposera de tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des titres représentatifs du capital de la Société ou à des titres de créance ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité des titres émis dans le cadre de la présente délégation ; en laissant toutefois au Conseil d’Administration, en application de l’article L.225-135, 2 ème alinéa, la faculté d'apprécier s'il y a lieu de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; Décide que l'émission d'actions de préférence en application de l'article L. 228-11 du Code de commerce ainsi que l'émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation ; Prend acte que la décision d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières donnent droit ; Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le Conseil d’Administration et réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximal de 15.000.000 € de nominal, compte non tenu du nominal des titres à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ; Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital émises dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 € (ou leur contre-valeur à la date d'émission) ; Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d’Administration pourra dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une ou l'autre des facultés ci-après (ou plusieurs d'entre elles) soit, limiter conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts de l'émission décidée, soit, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit, les offrir au public en tout ou partie ; Décide que le Conseil d’Administration déterminera, compte tenu des indications mentionnées dans son rapport à la présente Assemblée Générale, le prix de souscription des actions à émettre en vertu de la présente délégation, étant précisé que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et règlementaires applicables au jour de l'émission ; Décide que, dans les limites de la présente délégation, le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment fixer les conditions d'émission et en arrêter les caractéristiques, montant, date et modalités (y compris la date de jouissance des actions et leurs délais de libération), constater la réalisation de l'augmentation de capital qui en résulte, imputer à sa seule initiative les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital après chaque augmentation, procéder à la modification corrélative des statuts et à toutes autres formalités nécessaires ou utiles ; Décide que la présente délégation pourra être utilisée par le Conseil d’Administration dans le délai de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale ; et Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. L'Assemblée Générale précise que le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, pourra prendre toutes les mesures et faire procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur le compartiment C d'Eurolist by Euronext des actions émises en application de la présente délégation de compétence, et qu’il pourra, sur sa seule décision et s'il le juge opportun, prendre toute disposition utile ou nécessaire et conclure toute convention en vue d'assurer la bonne exécution de l'augmentation de capital envisagée et effectuer toutes formalités utiles à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation. Dix-huitième résolution (Délégation au Conseil d’Administration d’augmenter le nombre de titres faisant l’objet d’une augmentation de capital). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant la libération intégrale du capital, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L.225-135-1 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider sur ses seules décisions dans les trente jours de la clôture de la souscription lorsque la Société constatera une demande excédentaire, d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre des 16 ème et 17 ème résolutions soumises à la présente Assemblée Générale dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, et dans la limite de 15% du montant de l'émission ; Décide que les actions émises dans le cadre de la présente résolution seront émises au même prix que celui retenu pour l'émission initiale ; Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être décidées et réalisées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global fixé dans la 16 ème résolution soumise à l'Assemblée Générale ; Décide que l'augmentation de capital prévue par la présente délégation pourra être réalisée par le Conseil d’Administration dans le délai de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ; et Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. L'Assemblée Générale constate que la limite prévue au 1° du I de l'article L. 225-134 du Code de commerce sera augmentée dans les mêmes proportions. Dix-neuvième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, constatant la libération intégrale du capital, conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et notamment les articles L. 3332-18 à L.3332-24 : Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l'effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, par voie (i) d'émission d'actions nouvelles ordinaires réservées aux salariés de la Société et de tout ou partie des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 et L.233-16 du Code de commerce, qui sont adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou, conformément aux dispositions des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, d'un plan d'épargne de groupe et/ou (ii) d'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en vue de l'attribution gratuite, selon les modalités légales et règlementaires, d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société aux salariés visés au (i) de la présente résolution ; Décide de supprimer, en faveur des salariés visés au (i) de la présente résolution, le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité des actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société, objet de la ou des augmentation(s) de capital, prévue(s) à la présente résolution, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société attribuées gratuitement dans le cadre de la présente résolution ; Décide que le montant nominal des émissions susceptibles d'être décidées par le Conseil d’Administration et réalisées en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder un montant de deux pour cent (2%) du montant nominal du capital social de la Société au jour de l'utilisation de la présente délégation par le Conseil d’Administration, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées dans le cadre de la présente délégation s'imputera sur le plafond global fixé dans la 16 ème résolution de la présente Assemblée Générale ; Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24du Code du travail et que la décote éventuelle pourra consister, en tout ou partie, en l'attribution d'actions gratuites ; Décide que le Conseil d’Administration aura, dans les limites de la présente délégation, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les conditions législatives et réglementaires, notamment pour : (i) arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront souscrire aux actions émises, (ii) fixer, dans les limites légales, les conditions que devront remplir les bénéficiaires et, en particulier, le cas échéant, l'ancienneté exigée pour souscrire, directement ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs, aux actions émises en vertu de la présente délégation, (iii) arrêter la liste des bénéficiaires salariés et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux, dans la limite des plafonds susvisés, (iv) déterminé que les émissions pourront être souscrites directement par les bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs visés par les lois et règlements, (v) fixer le délai de libération des actions, étant précisé, d'une part, que ce délai ne pourra excéder trois ans et, d'autre part, que, conformément à la loi, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur, (vi) conclure toute convention en vue d'assurer la bonne fin des augmentations envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, (vii) sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et (viii) d'une manière générale, dans les limites de la présente délégation, fixer les conditions des émissions et notamment en arrêter les caractéristiques, montant, date et modalités, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts ; Décide que la présente délégation devra être utilisée par le Conseil d’Administration dans un délai de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale ; et Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Autorisation et délégation à donner au Conseil d’Administration pour racheter et vendre des actions de la Société). — L’Assemblée Générale autorise et délègue la possibilité au Conseil à procéder au rachat d’actions de la société afin d’animer et d’assurer une meilleure liquidité à la cotation boursière des actions de la société et de se donner la possibilité d’acquérir des actions dans le cadre d’un futur programme de stock option, dans la limite de 10% du capital soit 509.000 actions au prix minimum de 3,50€ par action et à la revente au prix minimum de 2,50€. Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs à tout porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des présentes pour l’accomplissement des formalités légales. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’assemblée générale, s’y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit le 4 juin 2018, zéro heure, heure de Paris) par l’inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l’article R. 225-85 du code de commerce. B) Modes de participation à l’assemblée générale 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale pourront : - pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : • :se présenter le jour de l’assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité • ou demander une carte d’admission auprès des services de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée générale, ou à toute autre personne pourront : - pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. - pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé à : BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. 3. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’assemblée générale, les nom, prénom, adresse numéro de compte courant nominatif du mandant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire; - Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré: l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d'une signature électronique obtenue par ses soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’assemblée générale, ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services – CTS - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée générale, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’assemblée générale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. C ) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société http://www.casinos-sfc.com , à compter du vingt et unième jour précédant l’assemblée générale. Le conseil d’administration.