LA FRANÇAISE DES JEUX Société anonyme au capital de 76.400.000 euros Siège social : 3/7 quai du Point du Jour - 92000 Boulogne-Billancourt 315 065 292. RCS NANTERRE (la « Société ») Compte tenu des circonstances exceptionnelles liées à la crise sanitaire et conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et au décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 , telles que modifiées et prorogées , le Conseil d’administration du 15 avril 2021 a décidé à l’unanimité, que l’Assemblée Générale Mixte du 1 6 juin 202 1 se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister . En effet, le nombre significatif d’actionnaires de la société, ne lui permet pas, en cas d’assemblée générale en présentiel, de garantir le respect des mesures de distanciation physique et donc la pleine sécurité sanitaire de ses actionnaires et de ses collaborateurs. En conséquence, les actionnaires sont invités à voter par correspondance, par Internet via le site Votaccess ou à donner pouvoir à la Présidente de l’Assemblée Générale ou à un tiers, selon les modalités précisées dans le présent avis. Il n’est pas possible dans ce contexte d’effectuer une demande de carte d’admission. Dans ce cadre vous pourrez suivre l’assemblée générale en direct sur le site internet de la société : www.groupefdj.com . Il ne sera pas possible de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions durant l’Assemblée Générale. Nous vous rappelons que vous pouvez adresser vos questions écrites , à la Présidente du Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, telles que détaillées ci-après . Vous êtes informés que , dans ce cadre , FDJ vous permet d’adresser des questions écrites accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, par courriel, jusqu’à la veille de l’assemblée générale , le 15 juin 2021 jusqu’ à 15 heures , à l’adresse suivante : agfdj2021@lfdj.com . Par ailleurs, en complément du dispositif lég alement encadré des questions écrites, vous aurez la possibilité de poser des questions le 16 juin, pendant la séance de q uestions - r éponses de l’assemblée générale via un live chat accessible lors de la connexion à la retransmission en direct de l’assemblée générale. La société La Française des Jeux tiendra ses actionnaires informés de toute évolution éventuelle relative aux modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale et, à cette fin, chaque actionnaire est invité à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société : www.groupefdj.com. AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société LA FRANÇAISE DES JEUX sont avisés qu’une assemblée générale annuelle ordinaire et extraordinaire se tiendra le 16 juin 2021 à 14 heures 30 au 121 rue d’Aguesseau 92643 Boulogne Billancourt Cedex , à huis clos , hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : ORDRE DU JOUR Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce Ratification de la cooptation de Madame Françoise GRI en qualité d’administratrice indépendante Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de Deloitte & Associés Non-Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de BEAS Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, telles que décrites dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L.22-10-9 I. du Code de commerce, conformément à l’article L.22-10-34 I. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Madame Stéphane Pallez, Présidente Directrice Générale, conformément à l’article L.22-10-34 II. du Code de commerce Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Charles Lantieri, Directeur Général Délégué, conformément à l’article L.22-10-34 II. du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, conformément à l’article L. L.22-10-8 II. du Code de commerce Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Introduction dans les statuts de la faculté pour le Conseil d’administration de prendre des décisions par voie de consultation écrite des administrateurs dans les conditions fixées par la loi et les règlements en vigueur Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription . Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public (autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs Autorisation au conseil d’administration en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription dans le cadre des 15ème et 16ème résolutions à l’effet de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale, dans la limite de 10% du capital par an Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Délégation de pouvoir à donner au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’offre publique initiée par la Société Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation du capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise, avec suppression du droit préférentiel à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail Autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour les formalités TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration (comprenant en annexe le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise) et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net de 215 447 625,86 euros. En conséquence, l’Assemblée générale donne aux membres du Conseil d’administration, quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’élevant à 484 570,60 euros et la charge d’impôt sur les sociétés associée d’un montant de 155 174,04 euros. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L. 233-26 du Code de commerce, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que : le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ressort à un bénéfice net de 215 447 625,86 euros, il n’y a pas lieu de prévoir un complément d’affectation à la réserve statutaire du fait de la baisse des mises au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, le report à nouveau est bénéficiaire, et qu’en conséquence, le résultat de l’exercice 2020 pouvant être distribué s’élève à 215 447 625,86 euros. Elle décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante : Résultat net de l’exercice 2020 215 447 625,86 € Affectation à la réserve statutaire -€ Résultat 2020 distribuable 215 447 625,86 € Proposition de dividende 171 900 000,00 € Soit par action 0,90 € Affectation à la réserve facultative 43 547 625,86 € L’assemblée fixe en conséquence le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2020 à 0,90 euro par action. Le dividende sera détaché de l’action sur le marché́ Euronext Paris le 21 juin 2021 et payable en numéraire le 23 juin 2021. L’intégralit é de cette distribution est éligible, sur option, à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Dans l’hypothèse où, à la date de la mise en paiement, FDJ détiendrait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas ét é versé au titre de ces actions serait affectée au report à nouveau. Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été́ les suivants : (en euros) Dividende par action Dividende total Exercice 2017 650 €* 130 000 000 € Exercice 2018 610 €* 122 000 000 € Exercice 2019 0,45€ 85 950 000 € * Sur la base de 200 000 actions, correspondant au nombre d’actions qui composaient le capital de la Société avant la division par 955 de la valeur nominale d’une action décidée par l’assemblée générale du 4 novembre 2019 dans le cadre de l’introduction en bourse de la Société. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l'absence de nouvelles conventions de la nature de celles visées aux article s L . 225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, en prend acte. CINQUIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Madame Françoise GRI en qualité d’administratrice indépendante ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le texte des projets de résolutions, ratifie la cooptation faite par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 16 décembre 2020, aux fonctions d'administratrice de Madame Françoise GRI, en remplacement de Madame Marie-Ange DEBON démissionnaire. En conséquence, Madame Françoise GRI exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l’issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire) Le mandat de Deloitte & Associés, Commissaire aux comptes titulaire, venant à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandant de Deloitte & Associé en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l’issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026. L'assemblée générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que le Commissaire aux comptes n'est intervenu dans aucune opération d'apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices. SEPTIEME RESOLUTION (Non-renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes suppléant) Le mandat de BEAS, Commissaire aux comptes suppléant, venant à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, l'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide : de ne pas renouveler le mandat de BEAS en qualité de Commissaire aux comptes suppléant. de ne pas désigner de nouveau Commissaire aux comptes suppléant dans le respect des dispositions légales en vigueur et des stipulations de l’article 22 des statuts de la Société. HUITIEME RESOLUTION (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise en application de l’article L.22-10-9 I. du Code de commerce, conformément à l’article L.22-10-34 I. du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I. du Code de commerce, les informations mentionnées dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, telles que décrites à l’article L.22-10-9 I. du Code de commerce et mentionnées dans ce rapport à la section 1. 1.3 ainsi que dans le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale , relatives aux éléments de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 . NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Madame Stéphane Pallez, Présidente Directrice Générale, conformément à l’article L.22-10-34 II. du Code de commerce) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Madame Stéphane Pallez, tels que présentés à la sous-section 1. 1. 3.1.2 du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ainsi que dans le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale. DIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Charles Lantieri, Directeur Général Délégué, conformément à l’article L.22-10-34 II. du Code de commerce) L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L.22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Charles Lantieri, tels que présentés à la sous-section 1. 1. 3.1.3 du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ainsi que dans le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale. ONZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, conformément à l’article L. L.22-10-8 II. du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 II. du Code de commerce, approuve les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée dans ce rapport à la sous-section 1. 1.2.1, pour l’exercice 2021 ainsi que dans le rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce) L ’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce et au Règlement 596/2014 du parlement européen et du conseil européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de : la conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5% du nombre d’actions composant le capital social ; ou la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ou en vue, selon toute forme permise, de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe notamment dans le cadre de tout plan d’options d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou dans le cadre de plans d’épargne entreprise ou groupe, ou l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, sous réserve de l’adoption de la 22 ème résolution de la présente assemblée générale ou de toute résolution de même nature ; ou l’animation du marché secondaire ou la liquidité du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la pratique de marché reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale ; conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ; et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur. Ces moyens incluent notamment les opérations de gré à gré, les cessions de blocs, les ventes à réméré et l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles (achat et vente d’options d’achat et de vente et toutes combinaisons de celles-ci dans le respect de la réglementation applicable). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le conseil d’administration appréciera. Toutefois (i), le conseil d’administration ne pourra pas utiliser la présente autorisation en période d’offre publique sur la Société, et (ii) le conseil d’administration s’assurera de la suspension de l’exécution de tous contrats de liquidités conclus par la Société pendant la réalisation de mesures de stabilisation au sens du règlement (UE) No 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché ainsi que pendant une offre publique ou en période de pré-offre et jusqu’à la clôture de l’offre, lorsque la Société est l’initiateur de l’offre. L’assemblée générale décide que le prix d’achat maximal par action est égal à 70 euros hors frais d’acquisition. En application de l'article R. 225-151 du Code de commerce, l’assemblée générale fixe à 700 millions d’euros le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé. L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas d’opérations sur le capital de la Société, le pouvoir d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et procéder, avec faculté de déléguer dans les conditions légales, à la réalisation du programme d’achat, et notamment procéder aux allocations et, le cas échéant, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plus de ses autres objectifs, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. L’assemblée générale fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée générale du 18 juin 2020 dans sa 12 ème résolution. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire TREIZIEME RESOLUTION (Introduction dans les statuts de la faculté pour le Conseil d’administration de prendre des décisions par voie de consultation écrite des administrateurs dans les conditions fixées par la loi et les règlements en vigueur) L’ a ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du c onseil d'administration à l’assemblée générale , décide : D ’user de la faculté nouvelle offerte par l’article L.225-37 du Code de commerce et de permettre au c onseil d'administration de prendre par voie de consultation écrite les décisions visées à l’alinéa 3 de ce texte . De modifier l’article « Délibérations du conseil d'administration et procès-verbaux » des statuts de la Société en ajoutant à l’article 16.1 en dernier alinéa le texte suivant : « Le Conseil d’administration pourra également prendre des décisions par voie de consultation écrite des administrateurs dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. » Le reste de l’article est inchangé. QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants, 1. délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés. La souscription des actions de la Société et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 20% du capital à la date de la présente assemblée ; le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées par les 15 ème , 16 ème , 17 ème , 18 ème , 20 ème , 21 ème et 22 ème résolutions de la présente assemblée générale est fixé à 20% du capital à la date de la présente assemblée (le « Plafond Global ») ; aux plafonds ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ; le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce et de celle conférée par les 15 ème , 16 ème , 17 ème , 18 ème , 20 ème , 21 ème et 22 ème résolutions de la présente assemblée générale est fixé à 700 millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant ; étant précisé que les plafonds visés aux (c) et (d) sont autonomes et distincts du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-92 dernier alinéa, à l’article L. 228-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; 3. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée générale du 18 juin 2020 dans sa 14 ème résolution ; 4. en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte de ce que le conseil d’administration pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ; décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’il déterminera, y compris offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ; décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondant seront vendus ; et prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 5. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes ; décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; les titres pouvant faire l’objet de rachats en Bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 6. nonobstant ce qui précède, décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. QUINZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public (autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants : 1. délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international, par offre au public (autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société ou (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès par tous moyens immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date, à des actions ordinaires à émettre par la Société ou par une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital sous réserve de l’autorisation de la société dans laquelle les droits sont exercés. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. 2. délègue au conseil d’administration, sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale de la société dans laquelle les droits sont exercés, sa compétence pour (i) autoriser l’émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et (ii) décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui en résulteraient ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital à la date des présentes ; les augmentations de capital réalisées dans le cadre des 16 ème , 17 ème , 18 ème , 20 ème , 21 ème et 22 ème résolutions venant s’imputer sur ce plafond ; étant précisé que à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ; le montant nominal maximal global des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du Plafond Global prévu au 2(b) de la 14 ème résolution de la présente assemblée générale ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce ne pourra pas dépasser le plafond de 700 millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant ; le montant nominal maximal global des valeurs mobilières représentatives de créances immédiates et/ou à terme susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce s’imputera sur le montant du plafond global au 2(d) de la 14 ème résolution de la présente assemblée générale ; étant précisé que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-92 dernier alinéa, à l’article L. 228-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; 4. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée générale du 18 juin 2020 dans sa 15 ème résolution ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres à émettre faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; dans l’hypothèse où le montant de l’émission excéderait 10 % du capital social de la Société à la date de décision de ladite émission, le conseil d’administration aura l’obligation de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour toute l’émission effectuée, un délai de priorité de souscription ; 6. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès à terme au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 7. décide que, conformément aux articles L. 22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce : le prix d’émission des actions ordinaires émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %) (y compris pour les offres au public mentionnées à l’article L.411-2-1 du Code monétaire et financier) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; 8. décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; 9 . décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, conformément aux dispositions des articles L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes ; décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission – y compris l’octroi de garanties ou de sûretés – et d’amortissement – incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société (les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et/ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 10 . nonobstant ce qui précède, décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. SEIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou de l’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93, et au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier : 1 . Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou les marchés étrangers et/ou le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel des actionnaires par une offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société. La souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital à la date des présentes, s’imputant sur le Plafond Global fixé à la 14 ème résolution (paragraphe 2(b)) et sur le plafond fixé à la 15 ème résolution (paragraphe 3(a)), étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou de droits d'attribution gratuite d'actions ; le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de 700 millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance, à la 14 ème résolution de la présente assemblée (paragraphe 2(d)) et sur le plafond fixé à la 15 ème résolution (paragraphe 3(c)) et que ce plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément à l’article L. 228-40 du Code de Commerce ainsi que du montant des titres de créances donnant droit à l’attribution d’autres titres de créances ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission serait décidée ou autorisée conformément à l’article L. 228-92 dernier alinéa, à l’article L. 228-93 dernier alinéa ou dans les conditions visées à l’article L. 228-36-A. du Code de Commerce ; 3. Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée générale du 18 juin 2020 dans sa 16 ème résolution ; 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 5. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 6. Décide que, conformément aux articles L. 22-10-52 et R.22-10-32 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au jour de l’émission (soit à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 % ) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 7. Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ; 8. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment : fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créance à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ; prévoir le cas échéant que les actions remises en conversion, échange, remboursement ou autre pourront être des actions nouvelles et/ou existantes ; décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer un intérêt y compris à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, prévoir que leur durée sera déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission - y compris l’octroi de garanties ou de sûretés - et d’amortissement - incluant la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. 9. Décide, nonobstant ce qui précède, que le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation au conseil d’administration en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription dans le cadre des 15 ème et 16 ème résolutions, à l’effet de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale, dans la limite de 10% du capital par an) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : autorise le conseil d’administration pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 225-149 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société), sans droit préférentiel de souscription, décidées en application des 15 ème et 16 ème résolutions qui précèdent, et dans la limite de 10% du capital social par an tel qu’il existera lors de la mise en œuvre par le conseil d’administration de la présente autorisation sur une période de douze mois, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par les 15 ème et 16 ème résolutions précitées et à librement déterminer le prix d’émission à un montant au moins égal au dernier cours côté diminué d’une décote de 10%; décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par les 15 ème et 16 ème résolutions qui précèdent et que les émissions réalisées en vertu de la présente résolution s’imputeront sur les plafonds visés aux 14 ème , 15 ème et 16 ème résolutions précitées ; fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente résolution et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée générale du 18 juin 2020 dans sa 17 ème résolution . décide, nonobstant ce qui précède, que le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider d'augmenter le nombre de titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale) et sous réserve du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ainsi que du Plafond Global fixé par la 14 ème résolution ; fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée générale du 18 juin 2020 dans sa 18 ème résolution ; décide, nonobstant ce qui précède, que le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L'assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 225-98 du Code de commerce , connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment ses articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 : 1. délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés ; 2. décide de fixer le plafond à la somme qui peut être légalement incorporée le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre ; étant précisé que ce plafond ne s’imputera pas sur le montant du Plafond Global visé à la 14 ème résolution, ni sur aucun autre plafond ; 3. en cas d'usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment à l'effet de fixer les conditions d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal portera effet ; décider, en cas de distributions d'actions gratuites : que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation ; de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. 4. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée générale du 18 juin 2020 dans sa 19 ème résolution . 5. Décide, nonobstant ce qui précède, que le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital (sans droit préférentiel de souscription), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration ses pouvoirs à l’effet de procéder à l’émission de titres de capital ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. Conformément à la loi, le conseil d’administration statuera sur le rapport spécial des commissaires aux apports, mentionné à l’article L. 22-10-53 dudit Code, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers. L’assemblée générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du Plafond Global de l’augmentation de capital fixé à la 14 ème résolution (paragraphe 2(b)) et sur le plafond fixé à la 15 ème résolution (paragraphe 3(a)), étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou de droits d'attribution gratuite d'actions. L’assemblée générale prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour fixer la nature et le nombre des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, approuver l'évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration, ou par l'assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social, procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou toutes formalités consécutives aux augmentations de capital réalisées. L’assemblée générale fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée générale du 18 juin 2020 dans sa 20 ème résolution . L’assemblé générale décide, nonobstant ce qui précède, que le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 22-10-54 et L. 228-92 : délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires ou valeurs mobilières diverses donnant accès au capital de la Société, immédiatement et/ou à terme, dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en rémunération des titres apportés à (i) une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 susvisé, ou (ii) à toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un autre marché réglementé relevant d’un droit étranger ; décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objets de l’offre publique, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises ; prend acte que la présente délégation de compétence emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. L’assemblée générale décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social de la Société résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-dessus, s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé à la 14 ème résolution (paragraphe 2(b)) ainsi que sur le plafond fixé à la 15 ème résolution (paragraphe 3(a)), étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements effectués pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d'options de souscription ou d'achat d'actions nouvelles ou de droits d'attribution gratuite d'actions. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment : de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société ; d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ; et de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital en résultant et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. L’assemblée générale fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cette même date, la délégation donnée par l’assemblée générale du 18 juin 2020 dans sa 21 ème résolution . L’assemblé générale décide, nonobstant ce qui précède, que le conseil d’administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation du capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservées aux adhérents de Plans d’Épargne d’Entreprise, avec suppression du droit préférentiel à leur profit, en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et dans le cadre des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dont la souscription sera réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou de tout autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code du travail permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) existants ou qui seraient mis en place au sein du groupe constitué par la Société et tout ou partie des entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail et liées à la Société au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; lesdits adhérents étant définis ci-après les « Bénéficiaires » ; 2. décide de fixer le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre à 1% du capital à la date de la présente assemblée étant précisé que : ce plafond est fixé sans prendre en compte la valeur nominale des actions ordinaires de la Société à émettre, pour préserver conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ; le montant nominal des augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé au 2(b) de la 14 ème résolution et sur le montant du plafond prévu au 3(a) de la 15 ème résolution ; 3. prend acte de ce que le conseil d’administration pourra procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux Bénéficiaires concomitamment ou indépendamment d’une ou plusieurs émissions ouvertes aux actionnaires ou à des tiers ; 4. décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal à 70% du Prix de Référence (tel que défini ci-après) ou à 60% du Prix de Référence lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 est supérieure ou égale à dix ans . Pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne des cours côtés de l’action de la Société lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux Bénéficiaires. Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 5. autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux Bénéficiaires, en complément des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail ainsi que les limites légales ou réglementaires applicables localement, le cas échéant ; 6. décide de supprimer au profit des Bénéficiaires le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui pourront être émis dans le cadre de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement aux Bénéficiaires par application de la présente résolution, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital pour les besoins de l’émission desdits titres attribués gratuitement aux Bénéficiaires ; 7. prend acte du fait que la délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. 8. décide que le conseil d’administration aura, tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et notamment à l’effet de : d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les adhérents au plan d’épargne d’entreprise pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions gratuites ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive) ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur, et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci-avant, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites (après éventuelle réduction en cas de sur-souscription) ; le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ; de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. 9. fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte de ce que la présente délégation prive d’effet, à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toutes les délégations antérieures ayant le même objet. VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration de réduire le capital par annulation d’actions par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à réduire le capital social en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu d’une autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire par la Société elle-même, dans la limite de 10% du capital social par périodes de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée générale et prive d’effet, à compter de cette même date, l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 18 juin 2020 dans sa 23 ème résolution . L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions de la Société annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) L’assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des présentes pour l’accomplissement des formalités légales ou toutes autres formalités qu’il appartiendra . -------------------------------------------------- ------------ Modalités particulières de participation à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires dans le contexte de crise sanitaire Dispositions générales Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Exceptionnellement, l’Assemblée Générale se tenant à huis-clos, les actionnaires ne pourront pas demander leur carte d’admission pour assister à l’Assemblée Générale physiquement. L’actionnaire souhaitant participer à l’Assemblée Générale est invité à exercer ses droits : soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, soit en se faisant représenter par la Présidente de l’Assemblée Générale. Les actionnaires peuvent exercer leur choix : soit via le site internet Votaccess ; soit via le formulaire unique de vote par correspondance à retourner. Tout actionnaire peut se faire représenter lors de cette assemblée générale à condition que l’information soit communiquée à l’émetteur ou à son centralisateur par retour du formulaire de vote par correspondance (art. 225-76 du Code de commerce). Tout mandat doit donc avoir été préalablement enregistré afin d’être recevable. Formalités préalables Co nformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit le 14 juin 202 1 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier (le cas échéant, par voie électronique) qui doit être annexée au formulaire (i) de vote par correspondance ou (ii) de procuration (ci-après le formulaire unique) établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non résident représenté par l’intermédiaire inscrit. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : - si la cession intervenait avant le 14 juin 2021 à zéro heure, le vote exprimé par correspondance, la procuration, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. - si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 14 juin 2021 à zéro heure, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. II. — Mode de participation à l’Assemblée Générale 1. L’Assemblée Générale du 16 juin 202 1 se tiendra à huis clos L’Assemblée Générale du 16 juin 2021 se tenant sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, aucune carte d’admission à cette Assemblée Générale ne sera délivrée. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’Assemblée Générale, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne physique. 2.Vote par procuration ou par correspondance 2.1 Vote par procuration ou par correspondance avec le formulaire papier (voie postale ou électronique) Le formulaire de vote par correspondance ou donnant pouvoir à la Présidente (ou le cas échéant à toute personne de leur choix) sera disponible sur le site internet de la société à compter du 21 ème jour précédent l’Assemblée. Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir à la Présidente de l’Assemblée (ou le cas échéant à toute personne de leur choix), pourront : a) pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation : - par voie postale à l’adresse suivante : Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Ro uget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux . - par courrier électronique à : ct-mandataires-assemblees@caceis.com. b) pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou s’adresser directement à Caceis Corporate Trust : - par voie postale à l’adresse suivante : de Caceis Corporate Trust – Direction des Opérations - Assemblées Générales – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux . - par courrier électronique à : ct-mandataires-assemblees@caceis.com. Cette demande de formulaire devra pour être honorée, être parvenue à Caceis Corporate Trust au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l’Assemblée Générale, soit le 10 juin 2021 . Le formulaire unique de vote à distance (formulaire unique avec formule de procuration) dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devra être renvoyé chez Caceis Corporate Trust à l’adresse postale ou à l’adresse électronique indiquée s ci-dessus . Les formulaires de vote par procuration ou par correspondance devront être effectivement reçus par Caceis Corporate Trust trois (3) jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale , soit le 13 juin 2021 . Avertissement : traitement des mandats à personne nommément désignée En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L.225-106 du Code de commerce devra transmettre à Caceis Corporate Trust son mandat avec indication du mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée Générale , soit le 12 juin 2021 . Le mandataire ne pourra pas représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose, à Caceis Corporate Trust par message électronique à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’Assemblée Générale , soit le 12 juin 2021 . 2.2 Vote par procuration et par correspondance par Internet En application des dispositions de l’article 5 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après : - Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré ) : l’actionnaire personne physique au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Les personnes morales actionnaires au nominatif sont invitées à voter par courrier postal ou par mail à l'adresse électronique : ct-mandataires-assem b lees@caceis.com - Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS , il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Avertissement : traitement des mandats à personne nommément désignée En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L.225-106 du Code de commerce devra transmettre à Caceis Corporate Trust son mandat avec indication du mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée Générale , soit le 12 juin 2021 . Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à Caceis Corporate Trust par message électronique à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’Assemblée Générale , soit le 12 juin 2021 . *** Le site Internet VOTACCESS pour l’Assemblée Générale du 16 juin 2021 sera ouvert à compter du 2 6 mai 2021 à 9 heures , heure de Paris . La possibilité de voter par correspondance, ou de donner pouvoir à la Présidente par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de l’Assemblée , le 15 juin 2021 à 15 heures, heure de Paris . Les mandats avec indication de mandataire, y compris ceux donnés par voie électronique via le site internet VOTACCESS pourront valablement parvenir jusqu’à la veille de l’Assemblée Générale. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Par dérogation au III de l'article R. 22 -10-28 du Code de commerce et sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II du même article peut changer ses instructions de vote à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l'article R. 225-77 et de l'article R. 225-80 du même code, tel qu'aménagé par l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020. Par dérogation à la seconde phrase de l'article R. 225-80 de ce code, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. À cet effet, il est demandé aux actionnaires au nominatif qui souhaitent changer leur mode de participation, d’adresser leur nouvelle instruction de vote en retournant le formulaire unique dûment complété et signé, par message électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com. Le formulaire devra indiquer l’identifiant de l’actionnaire, ses nom, prénom et adresse, la mention « Nouvelle instruction – annule et remplace », et être daté et signé. Les actionnaires au nominatif devront y joindre une copie de leur pièce d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’ils représentent. Il est demandé aux actionnaires au porteur de s’adresser à leur intermédiaire financier, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à CACEIS Corporate Trust, accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire . III. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, devront être envoyées au siège social de la Société à l’adresse suivante La Française des Jeux, Direction Juridique - 3-7 Quai du Point du Jour, 92100 Boulogne Billancourt , par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : HYPERLINK "mailto:agfdj2021@lfdj.com" agfdj2021@lfdj.com , au plus tard le 2 2 mai 2021 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce à la date de la demande. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard à J-2, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires avec leur exposé des motifs ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation applicable, et seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société : https://www.groupefdj.com . IV. — Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Ces questions doivent être adressées à la Présidente du Conseil d’administration par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante La Française des Jeux, 3-7 Quai du Point du Jour, 92100 Boulogne Billancourt , ou par courriel à l’adresse suivante : agfdj2021@lfdj.com. Par dérogation aux dispositions du 1 er alinéa de l’article R. 225-84 du Code de commerce, et conformément aux dispositions du décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 portant adaptations du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 afin de préciser les conditions d’application de certaines dispositions de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 modifiée par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 , lesdites questions doivent être reçues au plus tard avant la fin du deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale soit le 14 juin 2021 . Néanmoins, FDJ vous permet d’adresser des questions écrites par courriel, jusqu’à la veille de l’assemblée générale , le 15 juin 2021 jusqu’ à 15 heures , à l’adresse suivante : agfdj2021@lfdj.com . D ans tous les cas, vos questions devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Par ailleurs, v ous aurez la possibilité, en complément du dispositif légalement encadré des questions écrites de poser des questions le 16 juin, pendant la séance de q uestions - r éponses de l’assemblée générale via un live chat accessible lors de la connexion à la retransmission en direct de l’assemblée générale. Cette possibilité est offerte aux seuls actionnaires. V. — Droit de communication L’ensemble des documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée Générale, le seront c onformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. T ous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société dans les délais légaux si les restrictions de déplacements liées au Covid-19 le permettent , et, pour les documents prévus à l'article R.22 -10-23 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.groupefdj.com/ au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée Générale. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite notamment d’éventuelles demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentés par des actionnaires. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION .