TIPIAK S.A. au capital de 2.741.940 Euros Siège social : D 2 A NANTES ATLANTIQUE 44860 SAINT-AIGNAN DE GRAND-LIEU N° d’identification : 301 691 655 RCS Nantes AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société sont convoqués en A ssemblée G énérale M ixte le 24 juin 2020 à 11 heures au siège administratif de Société, 1 rue du Chêne Lassé, à Saint Herblain (*) . (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée générale devant se tenir le 24 juin 2020 sont aménagées . Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’assemblée générale mixte de la société du 24 juin 2020, sur décision du Président Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d’administration , se tiendra à huis-clos sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, soit en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la Société (www.groupe.tipiak.fr, rubrique Finance). Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la Société (www.groupe.tipiak.fr, rubrique Finance) . Dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : ag@tipiak.fr . La société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés L’assemblée générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement de Madame Elisabeth-Charlotte BORDEAUX-GROULT, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Hervé ROUSSEL, en qualité d’administrateur, Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Hubert GROUES, Président Directeur Général, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire: Modification de l’article 12 des statuts sur l’utilisation des moyens de visioconférence ou de télécommunication au sein du Conseil d’administration, Modification de l’article 12 des statuts afin de prévoir la consultation écrite des administrateurs, Modification de l’article 12 des statuts se rapportant au lieu des réunions du Conseil d’administration, Modification de l’article 14 des statuts se rapportant au lieu de réunion des Assemblées générales, Mise en harmonie des statuts, Références textuelles applicables en cas de changement de codification, Pouvoirs pour les formalités. L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale , les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée , soit le 22 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considéré e s comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée, ce lles -ci sont désormais exclu e s des votes exprimés et ne sont ainsi plus pris es en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Modalités particulières de « participation » à l’assemblée générale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’assemblée générale mixte de la société du 24 juin 2020, sur décision du Président Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d’administration , se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’assemblée physiquement. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers) , étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat (pouvoir au président) ; c) Voter par correspondance. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formu laire de vote prévu à cet effet . Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir est mis en ligne sur le site de la société (www.groupe.tipiak.fr, rubrique Finance). Les actionnaires peuvent demander la transmission dudit formulaire par voie électronique à l’adresse suivante : ag@tipiak.fr ou par voie postale à l’adresse suivante : Service Juridique, TIPIAK SA, 1 rue du Chêne Lassé, CP1011, 44806 Saint Herblain Cedex . Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Société , soit par voie postale à l’adresse suivante : Service juridique, 1 rue du Chêne Lassé, CP1011, 44806 Saint Herblain Cedex , soit par voi e électronique à l’adresse suivante : ag@tipiak.fr au plus tard le 20 juin 2020 . Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir à la Société , soit par voie postale à l’adresse suivante : Service juridique de la société TIPIAK SA, 1 rue du Chêne Lassé, CP1011, 44806 Saint Herblain Cedex , soit par voie électronique à l’adresse suivante : ag@tipiak.fr jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le 20 juin 2020. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose , à la S ociété par voie électronique à l’adresse suivante : ag@tipiak.fr , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 20 juin 2020. Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire de [Identité de l’actionnaire ayant donné le mandat] », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblé e à zéro heure, heure de Paris. Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société (www.groupe.tipiak.fr, rubrique Finance) depuis le vingt et unième jour précédant l 'assemblée . Il est précisé que l’ensemble des documents de l'assemblée visés notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce est également mis à disposition sur le site internet de la société (www.groupe.tipiak.fr, rubrique Finance) ou sur demande par voie électronique à l’adresse ag@tipiak.fr . Par ailleurs, les actionnaires peuvent demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : ag@tipiak.fr ou par courrier au Service juridique de la société TIPIAK SA, 1 rue du Chêne Lassé, CP1011, 44806 Saint Herblain Cedex. Dans ce cadre, les actionnaires sont invités à faire part dans leur demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés afin que la Société puiss e valablement leur adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur doivent justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites exceptionnellement jusqu’au 19 juin 2020 , le délai ayant été allongé compte-tenu du contexte particulier. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : ag@tipiak.fr (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le conseil d'administration