ALSTOM Société Anonyme au capital de 1 570 130 702 € Siège social : 48, rue Albert Dhalenne , 93400 Saint-Ouen 389 058 447 R.C.S. Bobigny AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte , pour le mercredi 1 0 juillet 201 9 à 14 h 00 au New Cap Event Center , 3 quai de Grenelle, 75015 Paris , sur première convocation, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour À TITRE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 mars 2019. Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 mars 2019. Proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2019 et distribution d’un dividende. Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Henri Poupart-Lafarge. Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Sylvie Kand é de Beaupuy . Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Sylvie Rucar . Approbation des engagements relatifs à une clause de non-concurrence pris en faveur de M. Henri Poupart-Lafarge conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce. Approbation des engagements relatifs aux régimes de retraite à cotisations définies pris en faveur de M. Henri Poupart-Lafarge conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur General au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2019/20 et applicables à compter de la présente assemblée générale. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. À TITRE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social de la Société par é mission d’actions ou de valeurs mobilières réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe ; avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social de la Société réservée à une catégorie de bénéficiaires ; avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, dans la limite de 5 000 000 actions dont un nombre maximum de 200 000 actions aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ; avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. P rojets de résolutions A TITRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 mars 2019) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et des comptes sociaux établis au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019, approuve les comptes sociaux comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 mars 2019) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et des comptes consolidés établis au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019, approuve les comptes consolidés comportant le bilan, le compte de résultat et les annexes, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2019 et distribution d’un dividende) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que les comptes arrêtés au 31 mars 2019 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice de l’exercice de € 1 529 438 701,67 décide d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante : aux dividendes (1) € 1 229 647 721,50 à la réserve générale € 299 790 980,17 (1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du n ombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 mars 2019, soit 223 572 313 actions , et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er avril 2019 et la date de détachement du dividende, en fonction notamment du nombre d’actions autodétenues , ainsi que des attributions définitives d’actions de performance et des levées d’options (si le bénéficiaire a droit au dividende conformément aux dispositions des plans concernés). Le dividende est fixé à € 5,50 par action pour chacune des 223 572 313 actions ouvrant droit au dividende. Le reliquat est affecté sur le poste de « réserve générale », qui s’établit en conséquence à € 4 234 699 138,73. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que ce dividende est éligible, lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % prévu par le 2° du 3 de l’article 158 du même code. Il est rappelé que pour les dividendes perçus à compter du 1 er janvier 2018, cet abattement n’est , en tout état de cause , susceptible de s’appliquer que lorsque le contribuable a opté pour l’imposition des revenus mobiliers selon le barème de l’impôt sur le revenu en lieu et place du prélèvement forfaitaire unique. Le dividende sera détaché de l’action le 15 juillet 2019 et mis en paiement à compter du 17 juillet 2019. Dans l’hypothèse où, à la date de mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant du dividende leur revenant serait affecté à la réserve générale. Conformément aux dispositions légales, l’assemblée constate qu’au titre des trois derniers exercices précédant l’exercice clos le 31 mars 2019, il a été distribué les dividendes suivants : Exercice clos le 31 mars 2018 31 mars 2017 31 mars 2016 Dividende par action (en €) 0,35 0,25 0 Montant par action éligible à la réduction fiscale (en €) 0,35 0,25 0 Montant par action non éligible à la réduction fiscale (en €) 0 0 0 Dividende total (en milliers d’€) 77 773 54 932 0 QUATRIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Henri Poupart-Lafarge) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-18 du Code de commerce, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de M. Henri Poupart-Lafarge à l’issue de la présente assemblée générale et renouvelle le mandat d’administrateur de M. Henri Poupart-Lafarge pour une période de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023. CINQUIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Sylvie Kand é de Beaupuy ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-18 du Code de commerce, prend acte de la fin du mandat d’administratrice de Mme Sylvie Kandé de Beaupuy à l’issue de la présente assemblée générale et renouvelle le mandat d’administratrice de Mme Sylvie Kandé de Beaupuy pour une période de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023. SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Sylvie Rucar ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-18 du Code de commerce, prend acte de la fin du mandat d’administratrice de Mme Sylvie Rucar à l’issue de la présente assemblée générale et renouvelle le mandat d’administratrice de Mme Sylvie Rucar pour une période de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2023. SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des engagements relatifs à une clause de non-concurrence pris en faveur de M. Henri Poupart-Lafarge conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du r apport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, les engagements relatifs à une clause de non-concurrence pris en faveur de M. Henri Poupart-Lafarge tels que présentés dans ces rapports. HUITIEME RESOLUTION (Approbation des engagements relatifs aux régimes de retraite à cotisations définies pris en faveur de M. Henri Poupart-Lafarge conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du r apport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, les engagements relatifs aux régimes de retraite à cotisations définies pris en faveur de M. Henri Poupart-Lafarge tels que présentés dans ces rapports. NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur General au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport établi par le Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise conformément aux dispositions de l’article L. 225-100-II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 mars 2019, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le Chapitre 5 du Document de Référence. DIXIEME RESOLUTION (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2019/20 et applicables à compter de la présente assemblée générale) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport établi par le Conseil d’administration et du rapport sur le gouvernement d’entreprise conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général pour l’exercice 2019/20, tels que décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le Chapitre 5 du Document de Référence (« Gouvernement d’entreprise ») applicable à l’issue de la présente assemblée générale et à compter de cette dernière. ONZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue, notamment, de : annuler tout ou partie des actions acquises dans les conditions prévues par la loi ; attribuer ou céder des actions aux salariés, anciens salariés ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales au sens des articles L. 225-180 ou L. 233-16 du Code de commerce, notamment dans le cadre de plans d’épargne salariale, d’options d’achat d’actions (notamment dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce), d’attribution gratuite d’actions (notamment dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce), d’opérations d’actionnariat des salariés (notamment dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants et L. 3344-1 du Code du travail) ou de tout dispositif de rémunération en actions, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration décidera d’attribuer ou de céder lesdites actions ; conserver les actions acquises, ou les céder, les transférer ou les échanger dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe dans la limite prévue par l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce et conformément aux pratiques de marché reconnues ; remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, par tout moyen immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ; remettre des actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l’AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourra être effectué, en tout ou partie dans le respect des règles édictées par les autorités de marché, sur les marchés réglementés ou de gré à gré, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF), ou via un internalisateur systématique par tous moyens, y compris par transfert de blocs de titres, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, et, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou exercice d’un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisé par l’un quelconque de ces moyens), et à tout moment dans les limites prévues par les lois et règlements en vigueur, sauf en période d’offre publique visant le capital de la Société. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente assemblée), soit, à titre indicatif, au 31 mars 2019, un nombre maximum théorique de 22 357 231 actions de € 7 de nominal et un m ontant théorique maximal de € 1 341 433 860 sur la base du prix maximum d’achat par action indiqué ci-après. Cependant, (i) le nombre d’actions acquises par la Société en vue de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Le prix d’achat ne pourra dépasser € 60 (hors frais) par action (ou la contrevaleur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), étant précisé que ce prix maximum n’est applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée. L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution d’actions gratuites ou de performance, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir de décider d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement d’un dividende. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessous autorisé ne pourra être supérieur à € 1,35 milliard. La présente autorisation qui prive d’effet et se substitue à l’autorisation consentie par l’assemblée générale du 17 juillet 2018 dans sa trente-deuxième résolution, est conférée pour une durée maximum de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et les modalités, assurer l’exécution de ce programme de rachat d’actions et notamment pour passer tous ordres de Bourse, sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la protection des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, établir tous documents, signer tout accord, notamment d’information, effectuer toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour mettre en œuvre cette résolution. Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des actionnaires des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce. A TITRE EXTRAORDINAIRE DOUZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social de la Société par émission d’actions ou de valeurs mobilières réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe ; avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions, d’une part, des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et d’autre part, du Code de commerce, notamment ses articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pendant un délai de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par émissions, en euros ou en monnaies étrangères, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société régies par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 et 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce, réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique, en France et hors de France, qui lui sont liés au sens des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce, y compris dans des plans qualifiés au sens de l’article 423 du Code des impôts américain, dans la limite d’un nombre maximum d’actions représentant 2 % du capital de la Société au jour de la présente assemblée, augmenté, le cas échéant, des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des bénéficiaires, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que sur ce plafond s’imputeront, le cas échéant, les actions émises en vertu de la treizième résolution de la présente assemblée et que tout montant nominal émis en vertu de la présente délégation (hors ajustements) s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de € 510 millions de la vingtième résolution de l’assemblée générale mixte du 17 juillet 2018 ou, le cas échéant, sur tout plafond global prévu par une résolution similaire qui serait applicable postérieurement à la présente résolution pendant la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 2. décide que le prix d’émission des actions nouvelles, émises en application de la présente délégation de compétence, sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) d’une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni supérieur à cette moyenne ; étant précisé qu’en cas de modification législative, les montants de décote maximum prévus par les dispositions légales ou réglementaires applicables au jour de l’émission, se substitueront de plein droit aux décotes susvisées de 20 % et 30 %, respectivement ; étant précisé , toutefois , que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, afin de te nir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables en dehors de la France ; 3. décide, s’agissant des émissions qui pourront être réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique, en France et hors de France, qui lui sont liés au sens de L. 3344-1 du Code du travail et qui opèrent aux États-Unis, que le Conseil d’administration pourra décider que : le prix d’émission des actions nouvelles sera, sous réserve du respect des dispositions législatives et réglementaires françaises applicables et conformément aux dispositions de l’article 423 du Code des impôts américain (Section 423 of the Internal Revenue Code), au moins égal à 85 % du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la période de souscription à l’augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés visées au présent paragraphe, et le nombre d’actions émises dans le cadre des émissions mentionnées au présent paragraphe ne pourra pas représenter plus de 0,1 % du capital de la Société au jour de la présente assemblée ; dans tous les cas, ce pourcentage du capital social s’imputant , par ailleurs , sur le montant nominal maximal d’augmentation de capital prévu au paragraphe 1 ci-dessus ; 4. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 5. décide que le Conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ou déjà émis à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 2 et/ou à titre d’abondement dans les limites prévues dans les lois et règlements applicables ; 6. décide de supprimer en faveur des bénéficiaires mentionnés ci-dessus, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital émis en vertu de la présente autorisation ainsi qu’aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit les titres émis en vertu de la présente autorisation ; lesdits actionnaires renonçant , par ailleurs , en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit auxdites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital ; 7. autorise le Conseil d’administration, dans les limites de la présente résolution, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et notamment de : décider de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d’autres sociétés, déterminer le périmètre de l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne, arrêter les conditions, dates et modalités de chaque émission et notamment décider le montant ainsi que les caractéristiques des titres à émettre, le prix d’émission, le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital, la date de jouissance même rétroactive des actions à émettre, leur mode de libération, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres, décider si les titres pourront être souscrits directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement ou d’autres entités permises par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur, fixer en cas d’attribution gratuite de titres, les modalités de l’attribution, et le cas échéant, le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes prédéterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et , le cas échéant , aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les modalités selon lesquelles seront préservés les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la Société, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives, conclure tous accords, ou accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission et notamment l’ensemble des frais occasionnés par l’augmentation de capital ainsi que de prélever sur la prime d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; 9. décide que la présente délégation prive d’effet et remplace pour sa partie, le cas échéant, non utilisée la délégation de compétence consentie par l’assemblée générale mixte du 17 juillet 2018 dans la vingt-neuvième résolution ; 10. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce , jusqu’à la fin de la période d’offre. TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social de la Société réservée à une catégorie de bénéficiaires ; avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par émission d’actions ordinaires à souscrire en espèces, par compensation de créances ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant au maximum 0,5 % du capital de la Société au jour de la présente assemblée ; dans tous les cas, augmenté , le cas échéant , des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des bénéficiaires, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, une telle émission étant réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après ; 2. décide (i) que le nombre total des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le nombre maximum d’actions susceptibles d’être émises fixé dans la douzième résolution de la présente assemblée de sorte que le montant d’augmentation de capital susceptible de résulter des douzième et treizième résolutions n’excède pas 2 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée (hors ajustements), et que (ii) tout montant nominal émis en vertu de la présente délégation (hors ajustements) s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de € 510 millions de la vingtième résolution de l’assemblée générale mixte du 17 juillet 2018 ou, le cas échéant, sur tout plafond global prévu par une résolution similaire qui serait applicable postérieurement à la présente résolution pendant la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises dans le cadre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) toute société détenue par un établissement de crédit ou tout établissement de crédit intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France ; (iii) ou/et des OPCVM ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titres de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées ci-dessus au (ii) ; 4. décide que le prix d’émission des actions nouvelles, en application de la présente délégation, ne pourra être inférieur de plus de 20 % (ou 30 % en cas d’évolution des dispositions légales ou règlementaires applicables au jour de l’émission dans le cadre de la douzième résolution) à la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la douzième résolution ; le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, réduire ou supprimer toute décote ainsi consentie ou retenir d’autres références ou dates de calcul afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays en dehors de la France (par exemple celles du Share Incentive Plan au Royaume Uni ou de l’article 423 du Code des impôts américain) ; 5. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de : décider de l’émission d’actions de la Société ou d’autres sociétés, fixer la date et le prix de souscription des actions à émettre, le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital, ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance (même rétroactive), des actions à émettre et leur mode de libération, arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes prédéterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, et fixer, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les modalités selon lesquelles seront préservés les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à une quotité du capital social de la Société, procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émissions et notamment l’ensemble des frais occasionnés par l’augmentation de capital ainsi que de prélever sur la prime d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; 6. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée ; 7. décide que cette délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale du 17 juillet 2018 dans la trentième résolution ; 8. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce , jusqu’à la fin de la période d’offre. QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, dans la limite de 5 000 000 actions dont un nombre maximum de 200 000 actions aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ; avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une période de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée générale, à procéder à des attributions gratuites d’actions, en circulation ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence) de la Société, en une ou plusieurs fois, aux bénéficiaires qu’il désignera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements affiliés, dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements affiliés et qui remplissent les conditions visées à l’article L. 225-197-1-II du Code de commerce, dans les conditions stipulées ci-après ; 2. décide : que le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne peut représenter plus de 5 000 000 actions, sans tenir compte des ajustements qui pourraient éventuellement être effectués afin de préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables, étant entendu que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de € 510 millions de la vingtième résolution de l’assemblée générale mixte du 17 juillet 2018 ou, le cas échéant, sur tout plafond global prévu par une résolution similaire qui serait applicable postérieurement à la présente résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation, que dans les limites de ce plafond, les attributions faites aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, effectuées dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-6 du Code de commerce ne peuvent représenter plus de 200 000 actions (avant ajustements) ; 3. décide que toute attribution sera soumise en totalité à l’atteinte d’une ou plusieurs condition(s) de performance fixée(s) par le Conseil d’administration dans les conditions présentées dans le rapport du Conseil d’administration. Par exception, s’il s’agit d’attributions réalisées au bénéfice d’une majorité de salariés du Groupe et/ou dans le cadre de la mise œuvre d’opérations d’actionnariat salarié, le Conseil d’administration pourra procéder à des attributions gratuites d’actions sans condition de performance (sauf au bénéfice de mandataires sociaux ou de membres du Comité exécutif de la Société) et dans la limite de 2 000 000 actions (hors ajustements), celle-ci s’imputant sur le plafond fixé au paragraphe 2 ci-dessus ; 4. décide que, conformément à la loi, l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive : pour toutes les attributions n’étant pas soumises à des conditions de performance, dans la limite de 2 000 000 actions fixée ci-dessus : soit à l’expiration d’une période d’acquisition qui ne peut être inférieure à la période requise par les dispositions légales applicables à la date de la décision d’attribution des actions (soit, à ce jour, un an), étant entendu que les actions acquises seront soumises, à l’issue de la période d’acquisition précitée, à une période de conservation qui ne pourra être inférieure à la période requise par les dispositions légales applicables à la date de décision d’attribution des actions (soit, à ce jour, un an), soit, pour tout ou partie des actions attribuées, à l’expiration d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas, sans être soumise à une période de détention minimale, étant entendu que le Conseil d’administration aura la possibilité de choisir l’une de ces deux options, de les alterner ou de les utiliser simultanément l’une avec l’autre, et aura la possibilité, dans l’un ou l’autre cas, de prolonger la période d’acquisition, ainsi que, dans le premier cas, de prolonger la période de détention et, dans le second cas, de fixer une période de détention, pour toutes les attributions soumises à des conditions de performance accordées aux mandataires sociaux et aux dirigeants, comprenant notamment les membres du Comité exécutif de la Société, à l’expiration d’une période d’acquisition minimum de trois ans ; 5. décide que le Conseil d’administration pourra stipuler que l’acquisition définitive des actions de performance attribuées et l’option de libre transfert desdites actions auront lieu avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, la période de conservation obligatoire en cas d’incapacité du bénéficiaire de l’attribution telle que prévue à l’article L. 225-197-1-I du Code de commerce, ou en cas d’équivalent hors de France ; 6. décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires, de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupes susvisés, et le nombre d’actions attribuées à chaque bénéficiaire, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; 7. décide que le Conseil d’administration, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, prendra acte que la présente décision comporte, au profit des bénéficiaires, renonciation automatique par les actionnaires à tout droit aux actions nouvelles attribuées gratuitement et à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera capitalisée aux fins de cette attribution ; 8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, notamment pour : déterminer si les actions gratuites attribuées sont des actions à émettre et/ou en circulation, et, le cas échéant, modifier son choix avant l’attribution définitive des actions, déterminer la durée de la période d’acquisition minimale et de la période de conservation requise, le cas échéant, pour chaque bénéficiaire dans les conditions prévues ci-dessus, étant entendu que, pour les actions de performance attribuées aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration soit (i) décide que les actions de performance attribuées ne peuvent être cédées par les intéressés avant la fin de leur mandat, soit (ii) fixe la quantité d’actions attribuées qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la fin de leur mandat, prévoir la possibilité de suspendre temporairement les droits d’acquisition, reconnaître les dates définitives d’attribution et les dates à partir desquelles les actions seront librement cessibles, conformément aux restrictions légales, inscrire les actions de performance attribuées sur un compte enregistré au nom du titulaire du compte, en indiquant leur incessibilité et la période d’incessibilité, et en renonçant à l’incessibilité des actions pour toute circonstance permise par la réglementation applicable, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, procéder à des ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à la suite d’éventuelles opérations sur le capital de la Société afin de préserver les droits des bénéficiaires ; étant précisé que les actions attribuées par application de ces ajustements éventuels seront considérées comme attribuées le même jour que pour les actions initialement attribuées, en cas d’attribution d’actions à émettre, fixer le montant et la nature des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, et fixer le compte du fonds de réserve bloqué par prélèvement sur les comptes choisis, fixer la date, éventuellement rétroactive, à laquelle les actions nouvelles résultant des attributions porteront jouissance, constater, le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et effectuer toutes les formalités de publicité requises, et généralement faire tout ce qui est nécessaire ; 9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration ferait usage de cette autorisation, il notifiera à chaque assemblée générale ordinaire les opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues à l’ article L. 225-197-4 dudit code ; 10. décide que la présente autorisation annule pour la partie non utilisée et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale des actionnaires du 17 juillet 2018 dans sa trente-et-unième résolution. QUINZIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale pour accomplir tous les dépôts et formalités requis. PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE 1. Conditions à remplir Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’ assemblée , soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou le partenaire avec qui il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut également se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce) ou voter par correspondance. Toutefois, seuls sont admis à participer à l’ assemblée , les actionnaires qui auront justifié de leur qualité dans les conditions fixées par l’article R. 225-85 du Code de commerce dans les conditions suivantes. Pour les actionnaires au nominatif , leurs actions doivent être inscrites à leur nom dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte d’ALSTOM par BNP Paribas Securities Services, le 2 ème jour ouvré précédant l’ assemblée à 0h00 , soit le lundi 8 juillet 201 9 à 0 h00 (heure de Paris). Pour les actionnaires au porteur , leurs actions doivent être inscrites dans les comptes tenus par l’intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres, le 2 ème jour ouvré précédant l’ assemblée à 0h00 , soit le lundi 8 juillet 2019 à 0 h00 (heure de Paris). Cette inscription est matérialisé e par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier. 2. Pour assister personnellement à l’ assemblée générale Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’ assemblée doivent faire une demande de carte d’admission le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile : 2.1. Demande de carte d’admission par voie postale Les actionnaires au nominatif doivent retourner le formulaire de vote adressé avec l’avis de convocation , en cochant la case A du formulaire après l’avoir daté et signé, à BNP Paribas Securities Services (CT O - Service assemblée s – Grands Moulins – 9 rue du Dé barcadère - 93761 Pantin C e dex). Cette demande doit parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard le mardi 9 juillet 201 9 à 15h00 ( heure de Paris). Les actionnaires au porteur doivent , soit retourner le formulaire de vote, en cochant la case A du formulaire après l’avoir daté et signé, à leur intermédiaire financier, soit demander à celui-ci qu’une carte d’admission leur soit adressée. L’intermédiaire financier justifiera directement de la qualité d’actionnaire auprès de BNP Paribas Securities Services par la production d’une attestation de participation. Si un actionnaire au porteur n’avait pas reçu sa carte d’admission en temps utile, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation, qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire au bureau d’accueil de l’ assemblée . La carte d’admission sera envoyée par courrier postal. 2.2. Demande de carte d’admission par internet Les actionnaires au nominatif peuvent demander une carte d'admission par internet en faisant une demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS, accessible via le site Planetshares à l'adresse suivante https://planetshares.bnpparibas.com . L es actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. L es actionnaires au nominatif administré recevront un courrier de convocation, qui précisera leur identifiant, celui-ci étant indiqué en haut à droite du formulaire de vote papier. Cet identifiant leur permettra d'accéder au site Planetshares et d’obtenir leur mot de passe . Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 509 051 ( + 33 1 40 14 80 05 de l’étranger) mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) pourra cliqu er sur l’icône « Participer au vote » en bas à droite de l’écran ou accéder à la rubrique « Mes avoirs » puis « Mes droits de vote » et cliquer sur l’icône « Participer au vote » . Il sera ensuite redirigé vers la plateforme de vote en ligne, VOTACCESS, où il pourra demander une carte d’admission. L es actionnaire s au porteur souhaitant participer en personne à l’ assemblée et dont l'établissement teneur de compte permet l'accès à VOTACCESS peuvent demander une carte d’admission en se connectant au portail «Bourse» de son établissement teneur de compte. Il est recommandé de ne pas attendre la veille de l'assemblée générale pour demander sa carte d’admission. 3. Pour voter à distance ou se faire représenter à l’ assemblée générale 3.1. Vote à distance ou par procuration par voie postale Les actionnaires au nominatif reçoivent automatiquement le formulaire de vote, joint à l’avis de convocation , qu’ils doivent compléter, signer et renvoyer à BNP Paribas Securities Services ( CT O - Service assemblée s – Grands Moulins – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin C e dex). Les actionnaires au porteur peuvent se procurer un formulaire de vote auprès de l'intermédiaire qui gère leurs titres . Toute demande devra lui parvenir au plus tard 6 jour s avant l’ assemblée , soit le jeudi 4 juillet 201 9 . Les actionnaires au porteur doivent ensuite retourner leur formulaire de vote , dûment rempli et signé , à leur intermédiaire financier habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Celui-ci justifiera de leur qualité d’actionnaire et retournera le formulaire à BNP Paribas Securities Services, accompagné d’une attestation de participation . Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent parvenir à BNP Paribas Securities Services, au plus tard la veille de l’ assemblée à 15h00, soit au plus tard le mardi 9 juillet 2019 à 15h00 (heure de Paris). Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission, ne peut plus choisir un autre mode de participation, mais peut céder tout ou partie de ses actions. Les désignations ou révocations de mandataires exprimé e s par voie postale devront être réceptionnées, au plus tard la veille de l’ assemblée à 15h00, soit au plus tard le mardi 9 juillet 2019 à 15h00 (heure de Paris). 3.2. Vote à distance ou par procuration par internet (Via VOTACCESS) Les actionnaires au nominatif qui souhaitent voter ou donner procuration par Internet avant l’ assemblée peuvent accéder à la plateforme VOTACCESS , via le site https://planetshares.bnpparibas.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels. Les actionnaires au nominatif administré recevront leur courrier de convocation, qui précisera leur identifiant, celui-ci étant indiqué en haut à droite du formulaire de vote papier. Cet identifiant leur permettra d'accéder au site Planetshares et d’obtenir leur mot de passe. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro 0 800 509 051 (+33 1 40 14 80 05 de l’étranger ) mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nomina tif (pur ou administré) pourra cliquer sur l’icône « Participer au vot e » en bas à droite de l’écran ou accéder à la rubrique « Mes avoirs » puis « Mes droits de vote » et cliquer sur l’icône « Participer au vote » . Il sera redirigé vers la plateforme de vote en ligne, VOTACCESS, où il pourra saisir ses instructions de vote, ou désigner ou révoquer un mandataire. En outre, il aura la possibilité d’accéder, via ce même site, aux documents de l’ assemblée générale . Les action naire s au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à VOTACCESS et leur propose ce service pour cette assemblée pourront voter ou donner procuration par Internet . Les actionnaires au porteur qui souhaitent voter par Internet devront se connecter sur le portail Internet de leur établissement teneur de compte, à l'aide de leurs codes d’accès habituels, puis accéder au portail « Bourse » de celui-ci et enfin à la plateforme VOTACCESS qui l eur permettra de voter ou désigner ou révoquer un mandataire . L’accès à VOTACCESS par le portail Internet de l’établissement teneur de compte de l'actionnaire peut être soumis à des conditions d'utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation. 3.3 Désignation /Révocation d’un mandataire par internet (sans VOTACCESS) L’article R. 225-79 du Code de commerce permet également la notification de la désignation et/ou de la révocation d’un mandataire par voie électronique , si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à VOTACCESS . Les actionnaires au porteur : doivent envoyer un courriel à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : A ssemblée générale Alstom , 1 0 juillet 201 9 à 14h 00 , nom, prénom, adresse, références bancaires complètes du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; doivent obligatoirement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services par courrier (CT O – Services assemblée s – Grands Moulins – 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les courriels et/ou confirmations écrites de l’intermédiaire financier devront être réceptionnés comme indiqué ci-dessus par BNP Paribas au plus tard la veille de l’ assemblée , à 15h 00 (heure de Paris), soit au plus tard le mardi 9 juillet 2019 à 15h 00 (heure de Paris). Il est recommandé de ne pas attendre la veille de l'assemblée pour saisir ses instructions. La plateforme sécurisée dédiée à l’ assemblée VOTACCESS sera ouverte à compter du vendredi 2 1 juin 201 9 au mardi 9 juillet 201 9 à 15h 00 , heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site. 4. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’ assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au siège social d’ALSTOM (à l’attention du Président du Conseil d’administration d’ALSTOM – « Points ou Projets de résolution à l’ assemblée » – 48, rue Albert Dhalenne , 93400 Saint-Ouen ) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courriel à l’adresse suivante ”investor.relations@alstom group .co m” au plus tard le 25 ème jour qui précède la date de l’ assemblée , soit au plus tard le samedi 15 juin 201 9 à minuit (heure de Paris), sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis, conformément à l’article R.225-73 ( II ) du Code de commerce. Toute demande doit être accompagnée du point à mettre à l’ordre du jour et de sa motivation, ou du texte des projets de résolutions, assortis éventuellem ent d’un bref exposé des motifs et , le cas échéant, des renseignements prévus à l’article R.225-71 du Code de commerce. Toute demande doit également être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. Le Président du conseil d’administration accuse réception de la demande, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours calendaires à compter de cette réception. L’examen par l’ assemblée du point ou du projet de résolution est subordonné à la transmission , par l’auteur de la demande , d’une nouvelle attestation justifiant de l’ inscription en compte de ses titres au 2 ème jour ouvré précédant l’ assemblée à 0h00, soit le lundi 8 jui llet 201 9 à 0h00 (heure de Paris). 5 . Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration répondra en cours d’ assemblée . Ces questions écrites doivent être envoyées au siège social d’ALSTOM (à l’attention du Président du Conseil d’administration d’ALSTOM – « Questions écrites à l’ assemblée » – 48, rue Albert Dhalenne , 93400 Saint-Ouen ) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante ” investor.relations@alstomgroup.com ” , au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’ assemblée , soit le jeudi 4 jui llet 201 9 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier habilité. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apporté e à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet d’ALSTOM : www.alstom.com/Investisseurs/Assemblées-générales . 6 . Informations et documents mis à disposition des actionnaires Conformément à la loi, les documents devant être mis à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée , seront disponibles dans les délais légaux au siège de la Société, 48, rue Albert Dhalenne , 93400 Saint-Ouen , à compter de la publication de l’avis de convocation et au moins pendant les quinze jours précédant l’ assemblée , soit à compter du mardi 25 jui n 201 9 . Par ailleurs, cet avis de réunion ainsi qu’une présentation des résolutions soumises à l’ assemblée pourront être consultés sur le site Internet d’ALSTOM à l’adresse : www.alstom.com/Investisseurs/Assemblées-générales . En outre, l’ensemble des documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site Internet d’ALSTOM à la même adresse, au plus tard le 21 ème jour précédant l’ assemblée , soit le mercredi 19 juin 201 9 . Le texte des points ou projets de résolutions présentés , le cas échéant , par les actionnaires seront publiés à cette même adresse. Le Conseil d’administration.