CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ATLANTIQUE VENDEE Société coopérative à capital variable, agréée en tant qu’établissement de crédit Société de courtage d’assurances - « La Garde », route de Paris – 44949 Nantes 440 242 469 RCS Nantes Registre des intermédiaires en assurance n° 07 023 954 Avis de réunion valant avis de convocation . Les sociétaires de la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée sont convoqués en Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire), le mercredi 31 mars 2021, à 09 heures 30 , au siège de la Caisse Régionale situé « La Garde », Route de Paris, 44949 Nantes Cedex 9. Dans le contexte sanitaire actuel (épidémie de Covid-19) et en application des dispositions de l’article 27 des statuts, le Conseil d’administration a décidé en sa séance du 29 janvier 2021 que les sociétaires sont invités à participer et à voter à l’Assemblée générale par voie de visioconférence ou par tous moyens électroniques de télécommunication, y compris internet. Les sociétaires pourront voter par voie électronique par internet sur la plateforme de vote sécurisée GEDIVOTE, préalablement à l’Assemblée générale, du samedi 27 mars 2021 à 1 4 h00 au mardi 30 mars 2021 à 15h00 . Aucun vote électronique ne pourra être pris en compte en dehors de cette période de vote. Le mode opératoire pour voter par voie électronique sera adressé individuellement aux sociétaires, par voie électronique et/ou par voie postale. Les sociétaires ont également la possibilité de voter par pouvoir. Il ne sera tenu compte que d’un vote par sociétaire. Si le sociétaire votait par voie électronique et par pouvoir, seul le vote électronique sera retenu. Les sociétaires sont invités à délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée générale Ordinaire : — Rapports de Gestion du Conseil d’administration, rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise : approbation des rapports et des comptes de l’exercice 2020 ; quitus aux administrateurs ; — Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés : approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; — Approbation des conventions prévues à l’article L 225-38 et suivants du code de commerce ; — Approbation des dépenses visées au 4 de l’article 39 du CGI ; — Fixation du taux des intérêts aux parts sociales ; — Fixation de la rémunération des Certificats Coopératifs d’Associés ; — Fixation de la rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement ; — Affectation du résultat de l’exercice 2020 ; — Constatation de la variation et de la composition du capital ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les Certificats Coopératifs d’Investissement ; — Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général au titre de l’exercice 2020 ; — Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2020 ; — Fixation du montant de la somme globale à allouer au financement des indemnités compensatrices de temps passé des administrateurs au titre de l’exercice 2021 en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée ; — Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées durant l’exercice 2020 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse en application de l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier ; — Election d’administrateurs . De la compétence de l’Assemblée générale Extraordinaire : — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de Certificats Coopératifs d’Investissement ; — Modifications statutaires ; — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projet des résolutions . Au titre de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020) . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des rapports des Commissaires aux Comptes approuve les rapports précités, ainsi que les comptes annuels de la Caisse Régionale de l’exercice clos le 31 décembre 2020 qui lui sont présentés. L’Assemblée Générale approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports ainsi que les actes de gestion accomplis par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice écoulé. En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de leur gestion pour l'exercice écoulé. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2020 et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans le rapport de gestion. L’Assemblée Générale approuve les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées) . — En application de l’article L 511-39 du code monétaire et financier, l'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par l'article L 225-38 et suivants du code de commerce, approuve ces conventions. Quatrième résolution (Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI) . — L’Assemblée Générale, sur le rapport de gestion du Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du code général des impôts, approuve le montant global s’élevant à 32.000,00 euros correspondant à des charges non déductibles visées au 4 de l’article 39 de ce code, ainsi que le montant de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses, s’élevant à 10 246,40 euros. Cinquième résolution (Fixation de l’intérêt aux parts sociales) . — L’Assemblée Générale fixe le taux de rémunération des parts sociales à 1,75 %. L’application de ce taux conduit à une rémunération de 0,26 € par part sociale (montant arrondi à la deuxième décimale inférieure), soit un montant total de revenus distribués de 1 109 524,20 euros. Ces distributions sont éligibles à l’abattement prévu par l’article 158 (3-2°) du Code Général des Impôts, abattement auquel les sociétaires peuvent prétendre en fonction de leur statut fiscal. Les intérêts seront mis en paiement le 17 mai 2021. L’Assemblée Générale prend acte des distributions des intérêts aux parts sociales au titre des trois derniers exercices. (En euros) Intérêts aux parts sociales Abattement Montant global 2019 0,26 0,10 1.108.064,30 2018 0,26 0,10 1.106.198,47 2017 0,26 0,10 1.104.881,40 Sixième résolution (Fixation de la rémunération des CCA) . — L’Assemblée Générale fixe à 5 790 632,64 Euros la rémunération des Certificats Coopératifs d’Associés (CCA), au titre de l’année 2020, à raison de 3,12 euros par CCA. Cette rémunération sera mise en paiement le 17 mai 2021. L’Assemblée Générale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de CCA au titre des trois derniers exercices : (En euros) Dividendes Montant total 2019 3,95 7.331.089,40 2018 4,19 7.776.522,68 2017 4,30 7 980 679,60 Septième résolution (Fixation de la rémunération des CCI) . — L’Assemblée Générale fixe à 3 970 961,28 Euros la rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI), au titre de l’année 2020 à raison de 3,12 euros par CCI. Ces versements sont éligibles à l’abattement prévu par l’article 158 (3-2°) du Code Général des Impôts, abattement auquel les sociétaires peuvent prétendre en fonction de leur statut fiscal. Cette rémunération sera mise en paiement le 17 mai 2021. L’Assemblée Générale prend acte de la distribution des dividendes versés aux porteurs de CCI au titre des trois derniers exercices : (En euros) Dividendes Abattement Montant global 2019 3,95 1.68 sous réserve que le porteur puisse prétendre à l’abattement en fonction de son statut fiscal 5.040.219,75 2018 4,19 1.68 sous réserve que le porteur puisse prétendre à l’abattement en fonction de son statut fiscal 5.380.529,84 2017 4,30 1.72 sous réserve que le porteur puisse prétendre à l’abattement en fonction de son statut fiscal 5.568.758,00 Huitième résolution (Affectation du résultat) . — L'Assemblée Générale approuve l'affectation du résultat de l'exercice 2020 d'un montant de 77.003.496,67 euros telle qu'elle lui est proposée par le Conseil d'Administration. En conséquence, l’Assemblée Générale décide d'affecter cette somme augmentée du report à nouveau créditeur de 32.168,80 euros comme suit : Dotation à la réserve spéciale mécénat 829,73 € Intérêts aux parts sociales 1.109.524,20 € Rémunération des Certificats Coopératifs d’Associés 5.790.632,64 € Rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement 3.970.961,28 € Dotation à la Réserve Légale 49.622.788,22 € Dotation à la Réserve Facultative 16.540.929,40 € Total 77.035.665,47 € Neuvième résolution (Constatation de la variation du capital social – remboursement de parts sociales) . — L’Assemblée Générale ratifie les souscriptions de parts sociales, de Certificats Coopératifs d’Associés et de Certificats Coopératifs d’Investissement. L’Assemblée Générale constate qu’il n’y a pas eu d’émission ou de retrait sur les Certificats Coopératifs d’Associés et qu’il y a eu annulation de 3 261 Certificats Coopératifs d’Investissement dans le cadre de l’autorisation consentie par la 10ème résolution de l’Assemblée Générale du 15 avril 2020. Elle ratifie les souscriptions et approuve les remboursements de parts sociales intervenus au cours de l’exercice. Compte tenu de ces opérations, le capital social au 31 décembre 2020 s’élève à 112 814 803,00 euros, montant en diminution de 17 857,75 euros par rapport au 31 décembre 2019. L’assemblée générale constate que le capital social au 31 décembre 2020, se décompose comme suit : 4 268 976 parts sociales, d’une valeur nominale de 15,25 euros 1 272 744 certificats coopératifs d’investissement, d’une valeur nominale de 15,25 euros 1 855 972 certificats coopératifs d’associés, d’une valeur nominale de 15,25 euros. Dixième résolution (Autorisation à l’effet d’opérer sur les CCI de la Caisse Régionale) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse régionale conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 15 avril 2020 dans sa 10ème résolution, est donnée au Conseil d'Administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats de certificats coopératifs d’investissement de la Caisse régionale qui seront réalisés par le Conseil d'Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de 10% des CCI composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement mis en place par la Caisse régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la règlementation en vigueur, sur les marchés réglementés ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat de certificats coopératifs d’investissement réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 9,62% du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 122 386 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse Régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d'administration veillera à ce que l'exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 24 477 280 euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 200 euros par CCI. Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses certificats coopératifs d’investissement en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des certificats coopératifs d’investissement par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité dans le respect de la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers, de procéder à l’annulation totale ou partielle des certificats coopératifs d’investissement acquis sous réserve dans ce dernier cas de l'adoption de la 1ère résolution de l’Assemblée générale extraordinaire. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l’effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. Onzième résolution (Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général au titre de l’exercice 2020) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général au titre de l’exercice 2020 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’administration. Douzième résolution (Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président en 2020) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2020 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil. Treizième résolution (Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 2021) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’administration à ce sujet, et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 450 000 euros la somme globale allouée au titre de l’exercice 2021 au financement des indemnités des Administrateurs de la Caisse régionale et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Caisse Régionale pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la Fédération Nationale du Crédit Agricole (FNCA) Quatorzième résolution (Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2020 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse Régionale) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’administration à ce sujet, émet un avis favorable relative à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 2 998 881 € au titre de l’exercice 2020. Quinzième résolution (Renouvellement - nomination d’administrateurs) . — L'Assemblée générale constate que, conformément aux dispositions de l’article 15 des statuts, les mandats de Messieurs Patrick DESCAMPS, Gérard GAUTIER, Roland MALLARD et Christian MAJOU prennent fin. L’Assemblée générale constate que Monsieur Christian MAJOU ne souhaite pas renouveler son mandat. L’Assemblée générale constate que présentent leur candidature Mesdames Sandrine GOBIN-LELIEVRE et Vanessa MOREL-BROCVIELLE. L’Assemblée générale propose le renouvellement des mandats d’administrateurs de Messieurs Patrick DESCAMPS, Gérard GAUTIER, Roland MALLARD pour une durée de trois ans qui prendront fin lors de l’Assemblée générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 L’assemblée générale propose l’élection de Mesdames Sandrine GOBIN-LELIEVRE et Vanessa MOREL-BROCVIELLE pour un mandat d’administrateur d’une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 . Au titre de l’assemblée générale extraordinaire : Première résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation des CCI) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, conformément aux articles L.22-10-62 du Code de commerce : 1. à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des CCI acquis par la Caisse Régionale en vertu de l'autorisation de rachat par la Caisse Régionale de ses propres CCI faisant l'objet de la 10ème résolution de l’AGO ou d'autorisations ultérieures, dans la limite de 10 % du nombre de CCI composant le capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée ; 2. à réduire le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée générale mixte du 15 avril 2020 en la privant d’effet à partir de ce jour, est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les CCI, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation et, généralement, de faire le nécessaire. Deuxième résolution (Modification de l’article 4 des statuts) . — L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier paragraphe de l’article 4 des statuts relatif à l’objet social de la Caisse régionale, afin d’intégrer les activités de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété. L’Assemblée générale extraordinaire approuve la nouvelle rédaction du premier paragraphe de l’article 4 des statuts : Ancienne rédaction La Caisse régionale développe toute activité de la compétence d’un établissement de crédit notamment celle de banque et de prestataire de services d’investissement et toute activité d’intermédiaire en assurance, dans le cadre (a) des dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables, (b) des conditions définies aux termes des agréments dont elle bénéficie, ainsi que (c) des dispositions spécifiques régissant le Crédit agricole mutuel, et plus généralement, toutes activités connexes, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, et toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de le favoriser. Nouvelle rédaction proposée La Caisse régionale développe toute activité de la compétence d’un établissement de crédit notamment celle de banque et de prestataire de services d’investissement et toute activité d’intermédiaire en assurance, de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété dans le cadre (a) des dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables, (b) des conditions définies aux termes des agréments dont elle bénéficie, ainsi que (c) des dispositions spécifiques régissant le Crédit agricole mutuel, et plus généralement, toutes activités connexes, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, et toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de le favoriser. Troisième résolution (Modification de l’article 23 des statuts) . — L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 23 des statuts relatif aux pouvoirs du Directeur Général, afin de nommer un représentant statutaire de la Caisse régionale (Directeur Général ou cadre de Direction) pour toutes les activités immobilières, investi de tous pouvoirs pour engager la Caisse régionale à l’égard des tiers sur ces activités (modification du paragraphe 2), et représenter la Caisse régionale en justice (ajout d’un paragraphe 6) ; L’Assemblée générale extraordinaire approuve la nouvelle rédaction du deuxième paragraphe de l’article 23 des statuts ainsi que de l’ajout d’un paragraphe 6 à cet article 23 : Ancienne rédaction du second paragraphe de l’article 23 2. Le Conseil d’administration délègue au Directeur Général tous pouvoirs destinés à lui assurer autorité sur l’ensemble du personnel et à assurer le fonctionnement de la Caisse régionale. Nouvelle rédaction proposée du second paragraphe et ajout d’un point 6 2. Le Conseil d’administration délègue au Directeur Général tous pouvoirs destinés à lui assurer autorité sur l’ensemble du personnel et à assurer le fonctionnement de la Caisse régionale, et p our assurer, le cas échéant, les activités immobilières de la Caisse régionale visées à l’article 4 ci-dessus avec faculté pour le Directeur Général de subdéléguer ces pouvoirs. […] 6. Le Directeur Général ou un autre cadre de Direction en charge des activités immobilières nommé par le Conseil d’administration (i) effectue toutes activités de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière, et de syndic de copropriété au nom et pour le compte de la Caisse régionale conformément à la loi applicable et dans la limite de l’objet social et (ii) représente la Caisse régionale en justice, tant en demande qu’en défense, au titre desdites activités immobilières. Quatrième résolution (Modification de l’article 21 des statuts) . — Compte tenu de la nomination d’un représentant en justice de la Caisse régionale pour toutes les activités immobilière ( cf. article 23 vu dans la plaque précédente), l’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier le sixième paragraphe de l’article 21 des statuts relatif aux pouvoirs du Conseil d’administration et du Président, afin que le Président du Conseil d’administration ou son mandataire, par exception, ne représente pas la Caisse régionale en justice pour les activités immobilières. L’Assemblée générale extraordinaire approuve la nouvelle rédaction du sixième paragraphe de l’article 21 des statuts : Ancienne rédaction 6. Le Président du Conseil d’administration ou son mandataire représente la Caisse régionale en justice, tant en demande qu’en défense, avec faculté de subdélégation pour le Président ou le mandataire sans préjudice de toute autre délégation qui pourrait être consentie par le Conseil d’administration par ailleurs. En conséquence, c’est à la requête du Président du Conseil d’administration ou contre lui que doivent être intentées toutes actions judiciaires. Nouvelle rédaction proposée 6. A l’exception du cas prévu à l’article 23.6 ci-dessous, le Président du Conseil d’administration ou son mandataire représente la Caisse régionale en justice, tant en demande qu’en défense, avec faculté de subdélégation pour le Président ou le mandataire sans préjudice de toute autre délégation qui pourrait être consentie par le Conseil d’administration par ailleurs. En conséquence, c’est à la requête du Président du Conseil d’administration ou contre lui que doivent être intentées toutes actions judiciaires. Cinquième résolution (Modification des articles 5 et 34 des statuts) . — L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier les articles 5 (« Formalités préalables ») et 34 (« Formalités au greffe du Tribunal d’instance ») des statuts faisant référence au Tribunal d’Instance. Suite à la réforme en vigueur depuis le 1er janvier 2020, les Tribunaux d’Instance et de Grande Instance ont fusionné en un seul Tribunal, le Tribunal Judiciaire. L’Assemblée générale extraordinaire approuve la nouvelle rédaction des articles 5 et 34 des statuts : Ancienne rédaction de l’article 5 Avant tout début d’activité, les statuts avec la liste complète des administrateurs, du Directeur Général et des sociétaires indiquant leur nom, profession, domicile, et le montant de chaque souscription ont été déposés, en double exemplaire, au Greffe du Tribunal d’instance dont dépend le siège de la Caisse régionale ainsi qu’à Crédit Agricole S.A. Nouvelle rédaction proposée de l’article 5 Avant tout début d’activité, les statuts avec la liste complète des administrateurs, du Directeur Général et des sociétaires indiquant leur nom, profession, domicile, et le montant de chaque souscription ont été déposés, en double exemplaire, au Greffe du Tribunal Judiciaire dont dépend le siège de la Caisse régionale ainsi qu’à Crédit Agricole S.A. Ancienne rédaction de l’article 34 – Formalités au Greffe du Tribunal d’instance Chaque année, avant le 1er juin, un administrateur ou le Directeur Général de la Caisse régionale, dépose en double exemplaire au Greffe du Tribunal d’instance du lieu du siège social, une copie du bilan de l’exercice précédent, ainsi que la liste des administrateurs et des commissaires aux comptes en fonction à la date dudit dépôt. Nouvelle rédaction proposée de l’article 34 – Formalités au Greffe du Tribunal Judiciaire Chaque année, avant le 1er juin, un administrateur ou le Directeur Général de la Caisse régionale, dépose en double exemplaire au Greffe du Tribunal Judiciaire du lieu du siège social, une copie du bilan de l’exercice précédent, ainsi que la liste des administrateurs et des commissaires aux comptes en fonction à la date dudit dépôt. Sixième résolution (Modification de l’article 38 des statuts) . — L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 38 (« Litiges – Contestations ») des statuts faisant référence au Tribunal d’Instance. Suite à la réforme en vigueur depuis le 1er janvier 2020, les Tribunaux d’Instance et de Grande Instance ont fusionné en un seul Tribunal, le Tribunal Judiciaire. L’Assemblée générale extraordinaire approuve la nouvelle rédaction de l’article 38 Ancienne rédaction 1.Tout litige relèvera de la compétence du Tribunal du lieu du siège social. 2.En cas de contestation, tout sociétaire sera tenu d’élire domicile dans le ressort dudit Tribunal ; à défaut de quoi, toutes assignations, significations et notifications seront valablement faites au Parquet du Procureur de la République près le Tribunal de Grande Instance du lieu du siège social. Il n’y aura égard, en aucun cas, à la distance du domicile réel. Nouvelle rédaction 1.Tout litige relèvera de la compétence du Tribunal du lieu du siège social. 2.En cas de contestation, tout sociétaire sera tenu d’élire domicile dans le ressort dudit Tribunal ; à défaut de quoi, toutes assignations, significations et notifications seront valablement faites au Parquet du Procureur de la République près le Tribunal Judiciaire du lieu du siège social. Il n’y aura égard, en aucun cas, à la distance du domicile réel. Septième résolution (Modification de l’article 22 des statuts) . — L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier le sixième paragraphe de l’article 22 des statuts relatif aux conventions réglementées. Les dispositions relatives à la communication aux Commissaires aux comptes des conventions courantes ont été supprimées de l’article L225-39 du code de commerce depuis une loi du 17 mai 2011. La retranscription dans les statuts de ces dispositions supprimées n’a ainsi plus de fondement légal. L’Assemblée générale extraordinaire approuve la suppression du sixième paragraphe de l’article 22 des statuts : Ancienne rédaction Conformément aux dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce, en application de l’article L. 511-39 du Code monétaire et financier, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Caisse régionale et son Directeur Général ou l'un de ses administrateurs, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d’administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Caisse régionale et une entreprise, si le Directeur Général ou l’un des administrateurs de la Caisse régionale est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, Directeur général, Directeur général délégué ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. Le Directeur Général ou l’administrateur concerné est tenu d’informer le Conseil d’administration dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à autorisation. L’administrateur concerné ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée. Ces conventions sont soumises à l’approbation de l’Assemblée générale de la Caisse régionale dans les conditions prévues par la loi. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Caisse régionale et conclues à des conditions normales. Les conventions ne nécessitant pas d’autorisation du Conseil d’administration sont communiquées sans délai par l’administrateur concerné au Président du Conseil d’administration et aux commissaires aux comptes, au plus tard le jour où le Conseil arrête les comptes de l’exercice écoulé. Sont dispensées de communication les conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties. Les prêts aux administrateurs sont accordés conformément aux dispositions légales prévues au Code monétaire et financier. Nouvelle rédaction Conformément aux dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce, en application de l’article L. 511-39 du Code monétaire et financier, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Caisse régionale et son Directeur Général ou l'un de ses administrateurs, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d’administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Caisse régionale et une entreprise, si le Directeur Général ou l’un des administrateurs de la Caisse régionale est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, Directeur général, Directeur général délégué ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. Le Directeur Général ou l’administrateur concerné est tenu d’informer le Conseil d’administration dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à autorisation. L’administrateur concerné ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée. Ces conventions sont soumises à l’approbation de l’Assemblée générale de la Caisse régionale dans les conditions prévues par la loi. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Caisse régionale et conclues à des conditions normales. Les prêts aux administrateurs sont accordés conformément aux dispositions légales prévues au Code monétaire et financier. Huitième résolution (Modification des articles 29 et 31 des statuts) . — L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier le troisième paragraphe de l’article 29 des statuts (« Assemblée générale ordinaire – Quorum et majorité ») et le quatrième paragraphe de l’article 31 des statuts (« Assemblée générale extraordinaire – Décisions – Quorum – Majorité ») afin de clarifier les modalités de calcul de la majorité en Assemblée générale en précisant que les abstentions, votes blanc et nuls ne sont pas comptabilisés comme des votes « contre » (conformément à la loi « Soilihi » du 19/07/2019). L’Assemblée générale extraordinaire approuve la modification du troisième paragraphe de l’article 29 des statuts et la modification du quatrième paragraphe de l’article 31 des statuts : Ancienne rédaction du troisième paragraphe de l’article 29 3. Les décisions de l’Assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix des sociétaires présents ou représentés. En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante. Nouvelle rédaction du troisième paragraphe de l’article 29 3. Les décisions de l’Assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux parts sociales pour lesquelles le sociétaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante. Ancienne rédaction du quatrième paragraphe de l’article 31 des statuts 4. Les résolutions des Assemblées générales extraordinaires ne peuvent être adoptées qu’à une majorité réunissant au moins les deux tiers des voix des sociétaires présents ou représentés Nouvelle version du quatrième paragraphe de l’article 31 des statuts 4.Les résolutions des Assemblées générales extraordinaires ne peuvent être adoptées qu’à une majorité réunissant au moins les deux tiers des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux parts sociales pour lesquelles le sociétaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. Neuvième résolution (Modification de l’article 16.1 des statuts) . — L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 16.1 (« Fonctionnement – Bureau – Comités) des statuts pour supprimer le nombre d’administrateurs composant le Bureau du Conseil d’administration. L’Assemblée générale extraordinaire approuve la nouvelle rédaction du point 1 de l’article 16 des statuts Fonctionnement – Bureau – Comités : Article 16.1 - Ancienne rédaction Le Conseil élit chaque année son Président et constitue son bureau de 9 administrateurs dont le Président. En cas de vote et d’égalité de voix au sein du bureau, la voix du Président est prépondérante. Article 16.1 – Nouvelle rédaction Le Conseil élit chaque année son Président et constitue son bureau dont le Président. En cas de vote et d’égalité de voix au sein du bureau, la voix du Président est prépondérante. Dixième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement de formalités) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal pour l’accomplissement des formalités de publicité ou autre qu’il y aura lieu. L’Assemblée générale se compose de l’universalité des sociétaires porteurs de parts au dernier jour du mois qui précède la convocation (Article 24 des statuts). Une convocation individuelle est adressée à chaque sociétaire au moins quinze jours avant la réunion (Article 25 des statuts). Les documents comptables, les rapports sur le gouvernement d’entreprise, de gestion ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes sont consultables au siège social de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel Atlantique Vendée et sur le site internet de la Caisse régionale www.ca-atlantique-vendee.fr sous la rubrique "informations financières et réglementées". Conformément à l’article 26 des statuts de la Caisse régionale, les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour doivent être adressées au Conseil d’administration par les sociétaires, avec la signature du cinquième au moins de ces derniers, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à trente jours avant l’Assemblée générale.