AIR FRANCE-KLM Société anonyme au capital de 428 634 035 € Siège social : 2 rue Robert Esnault-Pelterie, 75007 Paris 552 043 002 RCS Paris (la « Société ») Avis de convocation ____________________________________________________ Avertissement Compte-tenu des mesures de confinement prises par les pouvoirs publics français pour répondre à la crise sanitaire du Covid-19 et dans un objectif de lutte contre la propagation du virus, l’Assemblée générale mixte de la Société se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, conformément aux dispositions de l’article 4 de l’Ordonnance n° 2020 321 du 25 mars 2020 « portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19 ». L’Assemblée générale mixte sera retransmise en direct sur le site internet de la Société www.airfranceklm.com (rubrique Finance/Actionnaires/Assemblée Générale) Vous pourrez également, à tout moment après la tenue de cette Assemblée générale, la visionner en différé. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas proposer des amendements aux projets de résolution ou des résolutions nouvelles ni poser des questions pendant l'Assemblée générale. Il est rappelé que les actionnaires ont la possibilité de voter sans participer physiquement à l’Assemblée générale mixte. À cet effet, ils sont vivement encouragés à voter par correspondance. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera joint à la convocation et mis en ligne sur le site internet de la Société www.airfranceklm.com ( rubrique Finance/Actionnaires/Assemblée générale ) aux fins de voter par correspondance ou de donner pouvoir. Il ne pourra être adressé aucune carte d’admission aux actionnaires ou à leurs mandataires qui en feraient la demande. Vous êtes invités à consulter régulièrement le site internet de la Société www.airfranceklm.com ( rubrique Finance/Actionnaires/Assemblée générale ), qui précisera les modalités pratiques de cette Assemblée générale mixte. ____________________________________________________ Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée générale mixte d’Air France KLM se réunira le 26 mai 2020 à 14h30 au 45 rue de Paris, 95747 Roissy CDG Cedex, hors la présence physique de ses actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister physiquement, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous : Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation de conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce Renouvellement du mandat de Mme Anne-Marie Couderc en qualité d’administratrice pour une durée de quatre ans Renouvellement du mandat de M. Alexander R. Wynaendts en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de quatre ans Nomination de M. Dirk Jan van den Berg en qualité de membre du Conseil d’administration pour une durée de quatre ans Ratification de la cooptation de M. Jian Wang en qualité de membre du Conseil d’administration Renouvellement du mandat de KPMG Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire Nomination de Salustro Reydel en qualité de Commissaire aux comptes suppléant Approbation des informations sur la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l’article L.225-37-3 I du Code de commerce Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de cet exercice à Mme Anne-Marie Couderc en qualité de Présidente du Conseil d’administration Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de cet exercice à M. Benjamin Smith en qualité de Directeur général Approbation de la politique de rémunération 2020 de la Présidente du Conseil d’administration Approbation de la politique de rémunération 2020 des mandataires sociaux non dirigeants Approbation de la politique de rémunération 2020 du Directeur général Autorisation à donner au Conseil d’administration d’opérer sur les actions de la Société A titre extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite d’un montant nominal de 214 millions d’euros, pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d'offre publique) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par voie d’offres au public autres que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription obligatoire dans la limite d’un montant nominal de 214 millions d’euros, pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d'offre publique) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et à l’effet d’autoriser l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens à l’attribution de titres de capital de la Société par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, par voie d’offres au public autres que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité de souscription facultatif dans la limite d’un montant nominal de 86 millions d’euros, pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d'offre publique) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal de 86 millions d’euros, pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d'offre publique) Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale, pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d'offre publique) Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite de 10% du capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d'offre publique) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise dans la limite d’un montant nominal de 214 millions d’euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en dehors des périodes d'offre publique) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite d’un montant nominal de 107 millions d’euros, pour une durée de 26 mois (utilisable en période d'offre publique) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par voie d’offres au public autres que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription obligatoire dans la limite d’un montant nominal de 107 millions d’euros, pour une durée de 26 mois (utilisable en période d'offre publique) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et à l’effet d’autoriser l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens à l’attribution de titres de capital de la Société par les sociétés dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, par voie d’offres au public autres que les offres au public mentionnées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité de souscription facultatif dans la limite d’un montant nominal de 43 millions d’euros, pour une durée de 26 mois (utilisable en période d'offre publique) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société à émettre ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite d’un montant nominal de 43 millions d’euros, pour une durée de 26 mois (utilisable en période d'offre publique) Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15 % du montant de l’émission initiale, pour une durée de 26 mois (utilisable en période d'offre publique) Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social dans la limite d’un montant nominal de 21 millions d’euros de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour une durée de 26 mois (utilisable en période d'offre publique) Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission ou autres sommes dont la capitalisation serait admise dans la limite d’un montant nominal de 107 millions d’euros , pour une durée de 26 mois (utilisable en période d'offre publique) Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration à l’effet de déterminer le prix d’émission des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d’une augmentation de capital par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 2 % du capital social, valable pour une durée de 26 mois Pouvoir pour formalités __________________________ Participation à l’Assemblée Tout actionnaire ou porteur de parts des FCPE Aéropélican, Concorde et Majoractions, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée. Justification du droit de participer à l’Assemblée Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, le 22 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Modes de participation à l’Assemblée Conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, l’Assemblée générale mixte d’Air France-KLM se tiendra hors la présence physique des actionnaires ou des autres personnes ayant le droit d’y assister. Les modalités de participation et de vote à l’Assemblée sont susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs légaux en lien avec le Covid-19. Vous êtes donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale 2020 sur le site internet de la Société www.airfranceklm.com (onglet Finance/Actionnaires/Assemblée générale) qui sera actualisée des décisions prises. L’Assemblée générale mixte sera retransmise en direct sur le site internet de la Société www.airfranceklm.com , à partir de 14h30 le 26 mai 2020. Vous pourrez également, à tout moment après la tenue de cette Assemblée générale, la visionner en différé. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas proposer des amendements aux projets de résolution ou des résolutions nouvelles ni poser des questions pendant l'Assemblée générale. L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour exercer son droit de vote. Il peut (1) donner pouvoir au Président de l’Assemblée, (2) désigner un mandataire qui votera préalablement à l’Assemblée ou (3) voter directement par internet ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. En effet, dans le contexte sanitaire actuel, vous ne pourrez pas demander de carte d’admission. Vous avez la possibilité de voter en amont de la réunion, soit par correspondance à l’aide du formulaire de vote, soit par internet sur la plateforme de vote sécurisée correspondante, dans les conditions décrites ci-après. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote ou envoyé un pouvoir au Président de l’Assemblée peut : choisir un autre mode de participation dans le respect des délais impartis ; à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le 22 mai 2020 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. L’actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : i) voter ou donner pouvoir par internet, ii) voter ou donner pouvoir par voie postale. i) Voter ou donner pouvoir par internet L’actionnaire au porteur doit se connecter, avec ses identifiants habituels, sur le portail internet de son établissement bancaire dédié à la gestion de ses avoirs, à condition que ce dernier ait adhéré au site Votaccess, puis cliquer sur l’icône qui apparaîtra sur la ligne correspondant à ses actions Air France-KLM et suivre la procédure indiquée à l’écran. Le site de Votaccess sera ouvert à partir du 7 mai 2020 à 11 heures jusqu’au 25 mai 2020 à 15 heures, heure de Paris. L’actionnaire au nominatif doit se connecter sur le site internet Sharinbox www.sharinbox.societegenerale.com , avec ses identifiants habituels. L’actionnaire doit cliquer sur le bouton « Répondre » de l'encart « Assemblées Générales » de la page d'accueil. Il doit sélectionner l'opération, suivre les instructions et cliquer sur « Votez » de la rubrique « VOS DROITS DE VOTE ». Il sera alors automatiquement redirigé(e) vers le site de vote. Cet espace internet, sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée générale, sera ouvert du 7 mai 2020 à 11 heures jusqu’au 25 mai 2020 à 15 heures, heure de Paris. Le porteur de parts de FCPE doit se connecter sur le site internet https://airfranceklm.voteassemblee.com , avec les identifiants qui lui ont été adressés par courrier fin avril, puis suivre la procédure indiquée à l’écran. Cet espace internet, sécurisé et dédié au vote préalable à l’Assemblée générale, sera ouvert à partir du 7 mai 2020 à 11 heures jusqu’au 25 mai 2020 à 15 heures, heure de Paris. Da ns le contexte actuel et les difficultés d’acheminement des courriers postaux notamment, nous recommandons vivement de privilégier cette option de vote par internet afin de faciliter et sécuriser votre participation à l’Assemblée générale mixte d’Air France-KLM. ii) Voter ou donner pouvoir par voie postale Veuillez noter que, compte-tenu du contexte actuel et des difficultés d’acheminement des courriers postaux notamment , nous vous recommandons de retourner votre formulaire de vote dans les meilleurs délais. La Société Générale tiendra, à la disposition des actionnaires au porteur, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse suivante Service Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, trois jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée, soit le 22 mai 2020 au plus tard. Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la Société Générale, à l’adresse indiquée ci-dessus, trois jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée, soit le 22 mai 2020 au plus tard, et accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : mail.assemblee@airfranceklm.com , en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche du relevé de compte) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : mail.assemblee@airfranceklm.com , en précisant son nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Service Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3. Afin que les désignations, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir au plus tard quatre jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 22 mai 2020. Le mandataire adresse son instruction de vote pour l’exercice de ses mandats sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le 22 mai 2020. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Changer de mode de participation à l’Assemblée générale Conformément à l’article 7 du Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, vous avez la possibilité de modifier votre mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire au nominatif adresse sa nouvelle instruction de vote en utilisant le formulaire unique dûment complété et signé, à Société Générale, par message électronique à l’adresse suivante : ag2020.fr@socgen.com Le formulaire doit indiquer : l’identifiant de l’actionnaire ; les nom, prénom et adresse ; la mention « Nouvelle instruction – annule et remplace » ; la date et la signature. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation, s’il s’agit d’une personne morale. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 22 mai 2020. L’actionnaire au porteur devra s’adresser à son teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à la Société Générale, accompagnée d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à la Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 22 mai 2020. Questions écrites Les actionnaires ont la possibilité de poser des questions écrites en amont de l’Assemblée générale mixte. Conformément aux dispositions légales, elles doivent être envoyées à Air France-KLM - AFKL.SG.GL BS - Tremblay en France - 95737 Roissy Charles de Gaulle Cedex, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par télécommunication électronique à l’adresse e-mail suivante mail.assemblee@airfranceklm.com , au plus tard quatre jours ouvrés avant l’Assemblée générale, soit le 19 mai 2020, accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit au nominatif soit au porteur. Dans le contexte actuel et les difficultés d’acheminement des courriers postaux notamment, nous recommandons vivement la télécommunication électronique des questions écrites afin de faciliter et assurer leur traitement. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées sur le site internet de la Société www.airfranceklm.com dans une rubrique consacrée aux questions-réponses et seront alors réputées avoir été données. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société www.airfranceklm.com au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le 5 mai 2020. Les documents et renseignements qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires en vue de l’Assemblée générale peuvent également être demandés à l’adresse suivante : mail.assemblee@airfranceklm.com. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225 81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée, via leur intermédiaire financier, à Société Générale, Service Assemblées, CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3. Il est en outre précisé que l’Assemblée générale sera retransmise en direct sur le site internet de la Société www.airfranceklm.com à partir de 14h30 le 26 mai 2020 et que le résultat des votes sera mis en ligne (rubrique Assemblée générale) au plus tard deux jours ouvrés après la réunion.