FCA CAPITAL France Société Anonyme au capital de 11 360 000 euros Siège social : Z.A. Trappes-Elancourt – 6, rue Nicolas Copernic – 78190 Trappes 592 033 591 RCS Versailles A. — Comptes sociaux au 31 décembre 2019 I. — Bilan au 31/12/2019 (en euros) ACTIF Notes 31/12/2019 31/12/2018 OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES 750 910 243,60 728 497 208,29 Caisse, banque centrale - - Effets publics et valeurs assimilées 4, 4.1 et 4.2 - - Créances sur les établissements de crédit 2 750 910 243,60 728 497 208,29 OPERATIONS AVEC LA CLENTELE 3 et 3.1 605 847 355,16 697 556 753,00 OPERATIONS SUR TITRES - - Obligations et autres titres à revenu fixe 4 et 4.1 - - Actions et autres titres à revenu variable 4, 4.1 et 4.2 - - VALEURS IMMOBILISEES 18 621 096,18 19 028 642,69 Participations et autres titres détenus à long terme 7 7 630,07 7 630,07 Parts dans les entreprises liées 5 et 7 8 954 428,41 9 418 392,67 Opérations de crédit-bail & assimilés 3, 3.1, 3.2 et 3.3 - - Immobilisations corporelles 6 et 7 - - Immobilisations incorporelles 6 et 7 9 659 037,70 9 602 619,95 COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS 8 22 626 772,53 10 960 744,10 Autres actifs 15 210 477,14 2 636 506,00 Comptes de régularisation 7 416 295,39 8 324 238,10 1 398 005 467,47 1 456 043 348,08 PASSIF Notes 31/12/2019 31/12/2018 OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES 1 231 367 895,26 1 268 178 101,02 Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 10 1 231 367 895,26 1 268 178 101,02 COMPTES CREDITEURS DE LA CLENTELE 11 et 11.1 528 674,74 323 722,16 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 12 et12.1 COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS 13 19 368 892,07 16 035 972,37 Autres passifs 14 082 666,57 12 289 219,76 Comptes de régularisation 5 286 225,50 3 746 752,61 PROVISIONS & DETTES SUBORDONNEES 35 836 896,59 35 871 242,30 Provisions 14 5 347 093,14 5 380 269,23 Dettes subordonnées 16 et 18 30 489 803,45 30 490 973,07 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX (FRBG) 15 CAPITAUX PROPRES HORS FRBG 17 110 903 108,81 135 634 310,23 Capital souscrit 11 360 000,00 11 360 000,00 Prime d ’ émission 6 936 430,28 6 936 430,28 Réserves 9 898 130,31 9 898 130,31 Provisions réglementées Report à nouveau 107 439 749,64 111 874 038,98 Résultat de l ’ exercice - 24 731 201,42 - 4 434 289,34 1 398 005 467,47 1 456 043 348,08 Hors bilan au 31/12/2019 (en euros) Notes 31/12/2019 31/12/2018 ENGAGEMENTS DONNES 22 667 931 565,58 578 823 912,55 Engagements de financement 667 931 565,58 578 823 912,55 . En faveur d ’ établissements de crédit . En faveur de la clientèle 667 931 565,58 578 823 912,55 Engagements de garantie . D ’ ordre d ’ établissement de crédit . D ’ ordre de la clientèle Engagements sur titres . Autres engagements donnés ENGAGEMENTS RECUS 23 193 550 012,53 219 369 768,01 Engagements de financement 54 500 000,00 74 021 183,37 . Reçus d ’ établissements de crédit 54 500 000,00 74 021 183,37 . Reçus de la clientèle Engagements de garantie 139 050 012,53 145 348 584,64 . Reçus d ’ établissement de crédit 136 672 911,97 143 394 059,41 . Reçus de la clientèle 2 377 100,56 1 954 525,23 Engagements sur titres . Autre engagements reçus Hors bilan : autres informations Opérations sur instruments financiers à terme : notes 22 et 22.1 II. — Compte de résultat au 31/12/2019 (en euros) Notes 31/12/2019 31/12/2018 Produits nets d ’ intérêts et revenus assimilés 25 28 311 951,72 28 967 522,86 Intérêts et produits assimilés 48 711 954,79 51 642 610,34 Intérêts et charges assimilés - 20 399 271,11 - 22 674 936,02 Produits sur opérations de crédit bail et assimilées Charges sur opérations de crédit bail et assimilées - 731,96 - 151,46 Revenus des titres à revenu variable 26 - 464 016,16 Produits nets des commissions 27 et 28 - 95 238,00 - 365 909,46 Commissions (Produits) Commissions (Charges) - 95 238,00 - 365 909,46 Produits nets sur opérations financières Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 29 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 30 Autres produits nets d ’ exploitation bancaire 31 - 37 997 671,47 - 23 239 709,84 Autres produits d ’ exploitation bancaire 12 686 656,15 12 497 649,40 Autres charges d ’ exploitation bancaire - 50 684 327,62 - 35 737 359,24 PRODUIT NET BANCAIRE - 9 780 957,75 - 5 825 919,72 Charges générales d ’ exploitation - 13 289 188,33 - 11 012 348,95 Frais de personnel 32 - 9 701 623,90 - 9 508 302,25 Autres frais administratifs 34 - 3 587 564,43 - 1 504 046,70 Dot. Aux amort. & dep. / immobilisations corporelles et incorporelles - 43 304,64 - 119,52 RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION - 23 113 450,72 - 5 186 548,75 Coût du risque 35 - 1 164 637,70 760 972,50 RESULTAT D ’ EXPLOITATION - 24 278 088,42 - 4 425 576,25 Résultat net sur actifs immobilisés 36 - - 1 038,47 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT - 24 278 088,42 - 4 426 614,72 Coûts liés au rapprochement 37 Résultat exceptionnel 38 Impôt sur les bénéfices 39 - 453 113,00 - 7 674,62 Dotations-Reprises de FRBG et provisions réglementées RESULTAT NET - 24 731 201,42 - 4 434 289,34 III. — Annexe aux états financiers sociaux au 31 décembre 2019 Activités de la société Financement en crédit classique affecté de véhicules neufs et d ’ occasion commercialisés par l ’ intermédiaire du réseau de distribution des groupes FCA (Fiat Chrysler Automobiles), Maserati, Ferrari, Hymer, Jaguar & Land Rover en France ainsi que toutes les activités annexes. Financement des stocks de véhicules neufs et d ’ occasion du réseau de distribution des groupes FCA, Maserati, Ferrari, Jaguar & Land Rover, Hymer en France par opérations d ’ affacturage ou crédits cours terme. La zone géographique d ’ intervention de FCA Capital France est limitée à la France métropolitaine. NOTE 1 - PRINCIPES ET MÉTHODES APPLIQUÉS Elaboration des comptes annuels Les états financiers sociaux sont établis conformément aux dispositions réglementaires applicables aux établissements de crédit, telles que déterminées en particulier par les règlements n° 91-01 du 16 janvier 1991 du comité de la réglementation bancaire et n° 2000.03 du comité de la réglementation comptable. Ils intègrent également le règlement CRC 2002-03 depuis la clôture du 31 décembre 2004. A compter du 1 er janvier 2015, le CRC 2002-03 a été remplacé par le règlement ANC n° 2014-07. La présentation des états financiers de Groupe FCA Capital France est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui, à partir des exercices ouverts au 1 er janvier 2015, regroupent à droit constant dans un règlement unique l ’ ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. Les évolutions comptables et normatives ayant une date d ’ application en 2015 n ’ ont pas eu d ’ impact sur les comptes du Groupe FCA Capital France. Le règlement n° 2009-03 du 3 décembre 2009, relatif à l ’ étalement des commissions, est applicable à compter du 1 er janvier 2010. Il concerne pour FCA Capital France, les commissions reçues ainsi que les coûts marginaux de transaction liés à l ’ octroi de financements. A partir du 1 er janvier 2012, le prestataire CA-CF a mis à disposition du Groupe FCA Capital France « l ’ Automate IAS » qui permet le calcul de l ’ étalement sur la durée du contrat. Principes comptables sur les titres de participation et de filiales Les titres de participation et de filiales sont comptabilisés au coût historique. Les sorties sont valorisées d ’ après le mode premier entré, premier sorti. A la clôture de l ’ exercice, ils font l ’ objet individuellement de provisions pour dépréciation lorsque leur valeur d ’ utilité est inférieure au coût historique. Dans la liste des filiales et participations, le chiffre d ’ affaires et le résultat sont ceux de l ’ exercice en cours, sous réserve de leur approbation par les assemblées générales ordinaires. Créances sur la clientèle : principe d ’ enregistrement des créances douteuses Conformément à la réglementation, les créances sont normalement enregistrées en créances douteuses au-delà de la troisième échéance impayée (retard supérieur à 90 jours). Avant la déchéance du terme, les créances douteuses figurent en comptabilité pour un montant égal à la somme de l ’ échu impayé majoré de l ’ à échoir en capital. Après la déchéance du terme, les créances douteuses sont inscrites en comptabilité pour le montant principal réclamé aux clients. La mise en place du règlement ANC 2014-07 a conduit à modifier la présentation des créances douteuses : - Par la constatation de la contagion : La contagion consiste à étendre à toutes les créances d ’ un client le statut de douteux dés lors que l ’ une au moins de ses créances est douteuse. L ’ appréciation se fait au niveau de la société juridique. - Par le traitement différencié des créances restructurées : Il s ’ agit pour l ’ essentiel de créances issues du surendettement ; elles sont réparties en restructurations ordinaires et en moratoires (restructurations commerçant par un délai sans paiement) et pour chacune de ces catégories : - Restructurations ordinaires : qualification en douteux des créances ayant plus d ’ un impayé et en douteux compromis des créances à partir du 4 ème impayé. - Moratoires : qualification en douteux des créances ayant un délai de report supérieur à 2 ans ou, si le délai est inférieur à deux ans, en l ’ absence de plan de remboursement prédéterminé. Conformément au règlement ANC 2014-07, les créances douteuses sont classées en : - Créances douteuses ; - Créances douteuses compromises (ce sont principalement les créances déchues du terme ou en cours de déchéance). Crédits restructurés Ce sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que FCA Capital France est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux, etc.) afin de permettre aux contreparties d ’ honorer le paiement des échéances. Elles concernent des créances classées en douteux au plus tard au moment de la recevabilité. La recevabilité correspond à la décision officielle de prise en charge par la commission de surendettement (BdF) afin de restructurer la créance. Sont exclues des créances restructurées les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas des problèmes d ’ insolvabilité. Le manque à gagner lié à cette restructuration donne lieu à l ’ enregistrement d ’ une décote. Cette décoté est égale à l ’ écart constaté entre : - la valeur au bilan du prêt ; - et la somme des flux de trésorerie futurs théoriques du prêt restructuré, actualisés au taux d ’ intérêt effectif d ’ origine (défini à la date de l ’ engagement de financement). La décote constatée lors d ’ une restructuration de créance est dotée en coût du risque. Son amortissement affecte ensuite la marge d ’ intérêt. Ils sont dépréciés individuellement dès le 1 er impayé. Le montant des créances restructurées détenues par FCA Capital France s ’ élève à 2.528 milliers d ’ euros (avec une décote de 89 K€) au 31 décembre 2019 contre 2.750 milliers d ’ euros (avec une décote de 123 K€) au 31 décembre 2018. Provisions sur crédit à la clientèle Financement des concessionnaires et grands comptes : les créances douteuses font l ’ objet d ’ une provision déterminée au cas par cas en fonction des garanties détenues. Concernant l ’ activité d ’ affacturage, l ’ estimation est basée sur la norme IFRS9 depuis janvier 2018. Cette méthodologie, développée par le Groupe FCA Bank, se base sur la probabilité de défaut de la contrepartie, l ’ historique des pertes et l ’ encours à risque (PD*LGD*EAD). FCA Capital France - Comptes Sociaux - 31 décembre 2019 Conformément à l ’ ANC 2014-07, il est tenu compte de l ’ actualisation des flux d ’ encaissements futurs dans le calcul de la provision pour créances douteuses. Une provision pour décote des prêts restructurés est constituée. Pour les crédits aux adhérents, les provisions sont déterminées créance par créance en fonction des garanties obtenues. L ’ ensemble des provisions vient en déduction des encours douteux ou douteux compromis inscrit à l ’ actif. Les intérêts et accessoires échus impayés des encours douteux avant déchéance du terme sont provisionnés à 100 % afin de respecter les textes du Conseil National de la Comptabilité et de la Commission Bancaire (instruction 2000-11). La comptabilisation des intérêts et indemnités contentieux ne prend en compte que les montants effectivement payés par les clients. Passage à perte Lorsqu ’ il n ’ existe plus d ’ espoir de recouvrement, l ’ établissement de crédit sort les encours concernés de ses actifs par la contrepartie d ’ un compte de perte. Intérêts pour les douteux compromis Les intérêts sur encours douteux sont comptabilisés conformément aux termes du contrat. Ils entrent dans la base du calcul de la provision des pertes probables avérées. Lors du transfert en encours douteux compromis, toute comptabilisation d ’ intérêt cesse en raison de la très faible probabilité de recouvrement. Provisions au titre des engagements sociaux Les états financiers tiennent compte des engagements sociaux de la société vis-à-vis de ses salariés : une provision pour indemnités de départ à la retraite ainsi qu ’ une provision pour engagements au titre de retraites supplémentaires ont été constituées (ANC n° 2013-02). La société provisionne annuellement IDR (indemnité de départ à la retraite) et AGRR (retraite complémentaire). Les provisions sont calculées annuellement par des actuaires indépendants sur la base des conventions collectives et du contrat du Groupe FCA. Les principales hypothèses retenues par l ’ actuaire sont les suivantes : - Taux d ’ actualisation 0,9 % - Taux d ’ inflation 1,2 % - Table de mortalité INSEE 2000-2002 - Age départ à la retraite cadre 65 ans, non cadre 62 ans FCA Capital France applique au 31 décembre 2019 la Recommandation ANC 2013-02 relative à l ’ estimation et à la comptabilisation des engagements de retraite et assimilés. Participation des salariés La participation des salariés aux bénéfices de l ’ entreprise est constatée dans le compte de résultat de l ’ exercice au titre duquel le droit des salariés est né. La participation figure dans les « Frais de personnel ». Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles figurent au coût historique, diminué des amortissements cumulés, calculés sur la durée de vie estimée des actifs concernés selon la méthode linéaire ou dégressive. Les durées de vie utilisées sont : - agencements : 6 à 7 ans - matériels informatiques : 4 ans - autres immobilisations corporelles : 2 à 10 ans Les acquisitions sont comptabilisées au prix de revient. Les réparations et l ’ entretien sont débités au compte de résultat. Compte tenu de la nature des immobilisations, la première application de l ’ ANC n° 2014-03 n ’ a pas donné lieu à un retraitement de ces immobilisations. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles figurent au coût historique d ’ acquisition diminué des amortissements cumulés, calculés selon la méthode linéaire. Les immobilisations incorporelles sont composées essentiellement de logiciels informatiques. L ’ application de l ’ ANC n° 2014-03 n ’ a pas donné lieu à retraitement de ces immobilisations, de faible valeur. Un mali de fusion de 9.169 milliers d ’ euros a été inscrit en immobilisations incorporelles à la suite de la fusion-absorption de la société SOFICE SAS en date du 6 août 2007 avec effet rétroactif au 1 er janvier 2007. La société applique le nouveau règlement ANC 2015-06 pour la 1 ère fois en 2016. Concernant les actifs incorporels, et en particulier le mali technique de fusion de Sofice, la société a procédé à une analyse de ce « mali » et a conclu qu ’ il avait une durée de vie non limitée. Par conséquent, il ne fait pas l ’ objet d ’ un amortissement. Immobilisations financières Les immobilisations financières reprennent le montant du capital de FCA Leasing SNC (anciennement FL Auto) filiale à 100 % de FCA Capital France. On rajoute aux immobilisations les résultats positifs concernant l ’ année 2019. Il est proposé à l ’ Assemblée Générale Ordinaire d ’ approuver la décision des associés de FCA Leasing de distribuer à FCA Capital France les résultats positifs de l ’ exercice 2019. Produits des opérations bancaires avec la clientèle Les intérêts et agios sont enregistrés au compte de résultat prorata temporis. Les participations reçues des constructeurs sont enregistrées en produits financiers. Ces produits sont étalés sur 36 mois. Les participations bénéficiaires à recevoir des compagnies d ’ assurance sont comptabilisées en produit sur la base des informations communiquées par les compagnies d ’ assurance. Les commissions et produits assimilés sur opérations bancaires avec la clientèle sont enregistrés en résultat l ’ année de leur perception. Les indemnités de résiliation et de retard sont enregistrées dès qu ’ elles sont acquises. Opérations de refinancement Les opérations de refinancement cash et hors bilan (SWAP) sont comptabilisées en coupons courus. Il s ’ agit d ’ opérations de macro-couverture. Les opérations de refinancement sont conclues majoritairement avec les actionnaires directs ou indirects de FCA Capital France. L ’ emprunt participatif de 30.489.803 €uros a été conclu le 1 er décembre 1999 pour une durée indéterminée. Il est actuellement souscrit auprès de FCA BANK S.p.A. (suite à la fusion avec FCA Capital Ireland PLC, société de droit irlandais). Toute modification du contrat de prêt est soumise à l ’ autorisation de l ’ ACPR. Les intérêts payés à ce titre s ’ élèvent à 426.912,30 €. Une opération de titrisation paneuropéenne, incluant l ’ Allemagne et l ’ Espagne et concernant seulement l ’ activité d ’ affacturage, a été renouvelée en avril 2006 avec CA-CIB mais elle est gérée depuis 2014 par BNP Paribas. Le montant financé au 31/12/2019 s ’ élève à 349.713 K€. Les intérêts payés au titre de l ’ opération s ’ élèvent à 7.258.782,46 €. FCA Capital France et FCA Leasing France, respectivement de 50 millions et 50 millions, ont signé un accord de refinancement avec FCA Bank SpA en date du 30 octobre 2017 pour une durée de 24 mois. Impôt sur les sociétés La charge d ’ impôt sur les bénéfices de l ’ exercice comprend les impôts courants correspondant aux produits et aux charges taxables de l ’ exercice. FCA Capital France est soumise au taux normal de l ’ impôt sur les bénéfices qui est de 33 1/3 %. Hors bilan La différence entre les plafonds de financement accordés aux distributeurs et grands comptes de FCA, Maserati, Ferrari, Jaguar-Land Rover, et les encours effectivement financés apparaissent en engagements donnés à la clientèle. Les cautions bancaires dont bénéficie FCA Capital France dans le cadre de l ’ activité affacturage ainsi que les engagements de financements sont enregistrés en engagements reçus des établissements de crédits. Divers Rémunération et avantage reçus par les mandataires sociaux : les dirigeants de la société ne perçoivent aucune rémunération en contrepartie de l ’ exercice de leur mandat social. Il est proposé à l ’ Assemblée Générale une affectation de la perte au compte de report à nouveau. Les comptes de la société sont consolidés par la société : FCA Bank S.p.A. Corso G. Agnelli 200 10135 Torino (Italie) Notes sur le bilan actif (notes 2 à 9 en euros) NOTE 2 - CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT – ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (en euros) DUREE RESIDUELLE Total en principal Créances rattachées Total 31/12/201 9 Total 31/12/2018 < à 3 mois 3 mois à 1 ans 1 an à 5 ans > à 5 ans Comptes et prêts : - à vue 54 042 174,33 54 042 174,33 - 54 042 174,33 56 666 114,72 - à terme 30 000 000,00 - - 679 500 000,00 679 500 000,00 14 316 845,56 709 500 000 ,00 668 779 840,72 Valeurs reçues en pension - - - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - - Prêts subordonnés - - - 3 048 980,34 3 048 980,34 2 243,37 3 048 980,34 3 051 252,85 Total 84 042 174,33 - - 682 548 980,34 736 591 154,67 14 319 088,93 766 591 154,67 728 497 208,29 Dépréciations (Note 9) - Valeurs nettes au bilan 84 042 174,33 682 548 980,34 766 591 154,67 14 319 088,93 780 910 243,60 728 497 208,29 NOTE 3 - OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE ET CREDIT BAIL – ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (en euros) DUREE RESIDUELLE Total en principal Créances rattachées Total 31/12/201 9 Total 31/12/2018 < à 3 mois 3 mois à 1 ans 1 an à 5 ans > à 5 ans Opérations avec la clientèle Créances commerciales 189 244 257,74 179 533 575,20 368 777 832,94 649 236,99 369 427 069,93 439 517 030,07 Autres concours à la clientèle 70 296 766,22 118 650 326,58 41 593 997,98 9 541 445,04 240 082 535,83 488 138,00 240 570 673,83 263 275 924,68 Valeurs reçues en pension livrée Comptes ordinaires débiteurs - - - - Sous total Dépréciations (Note 9) - 3 978 858,09 - 171 530,51 4 150 388,60 - 5 236 201,75 Valeurs nettes au bilan 604 881 510,68 965 844,48 605 847 355,16 697 556 753,00 Opérations de crédit bail Crédit-bail et location avec option d’achat - - - Location simple - - - Sous total - - - Dépréciation (Note 9) - - Valeurs nettes au bilan - - - Total 604 881 510,68 965 844,48 605 847 355, 697 556 753,00 Conformément aux dispositions du règlement ANC n° 2014-07 du 26 novembre 2014, FCA Capital France calcule ses dépréciations sur créances douteuses sur la base des flux futurs actualisés et la décote sur prêts restructurés par référence au taux d ’ origine. La décote minore l ’ encours et s ’ élève à 88 739 € NOTE 3.1 - OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE ET CREDIT BAIL – ANALYSE PAR AGENTS ECONOMIQUES (en euros) Particuliers Entreprises Autres Total en principal Créances rattachées Total 31/12/2019 Total 31/12/201 8 Créances saines 159 795 714,16 443 205 768,26 - 603 001 482,42 974 655,17 603 976 137,59 695 253 884,74 Dont créances restructurées 1 018 508,74 964 422,12 Créances non compromises Valeur brute 1 640 717,10 524 517,58 - 2 165 234,68 17 904,81 2 183 139,49 2 362 770,73 Dépréciations - 778 715,93 - 4 161,92 - - 782 877,85 17 904,81 800 782,66 770 420,65 Taux de couverture 36 % 37 % 33% Créances compromises Valeur brute 3 175 549,06 509 394,16 - 3 684 943,22 153 523,46 3 838 466,68 5 176 299,28 Dépréciations - 2 686 586,08 - 509 394,16 - - 3 195 980,24 153 625,70 - 3 349 605,94 4 465 781,10 Taux de couverture 87 % 87 % 86% Valeurs nettes au bilan 974 552,93 605 847 355,16 697 556 753,00 NOTE 4 - TITRES DE TRANSACTION, DE PLACEMENT, D ’ INVESTISSEMENT ET DE L ’ ACTIVITE DE PORTEFEUILLE (en euros) 31/12/2019 Total 31/12/2018 Transaction Placement Titres de l ’ activité de portefeuille Inves t. Total Effets publics et valeurs assimilées (Note 4.2) - - - - - Dépréciations - - - - Valeurs nettes au bilan - - - - - Obligations et autres titres à revenu fixe (Note 4.2) : - - - - - Dépréciations - - - - Valeurs nettes au bilan - - - - - Actions et autres titres A revenu variable : - - - - - - Créances rattachées - - - - - Dépréciations - - - - Valeurs nettes au bilan - - - - Totaux - - - - - - NOTE 4.1 – VENTILATION DES TITRES COTES ET NON COTES A REVENU FIXE OU VARIABLE (en euros) 31/12/2019 31/12/2018 Obligations et autres titres à revenus fixe Effets publics et valeurs assimilées Actions et autres titres à revenu variable Total Obligations et autres titres à revenu fixe Effets publics et valeurs assimilées Total Titres cotés - - - - - Titres non cotés - - - - Créances rattachées - - - - - - - Dépréciations - - - - - - - Valeurs nettes au bilan - - - - - - - NOTE 5 – PARTICIPATIONS : PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES (en euros) 31/12/2019 Forme Activité Nombre de titres Valeur nette comptable Pourcentage de détention FCA Leasing France SNC LEASING 587 372 8 954 428,41 99,99 % Avances consolidables Total 8 954 428,41 Créances rattachées Valeurs nettes au bilan 8 954 428,41 NOTE 6 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES (en euros) 31/12/2019 Valeurs nettes au 31/12/2018 Valeurs brutes Amort. Dep. Valeurs nettes Immobilisations corporelles : - d ’ exploitation 329 674,77 - 329 674,77 - - - donnée en location simple - - - - Immobilisations incorporelles : 11 713 602,61 - 2 054 564,91 9 659 037,70 9 602 619,95 Créances rattachées - - - Total 11 713 602,61 - 2 054 564,91 9 659 037,70 9 602 619,95 NOTE 7 – VARIATION DE L ’ ACTIF IMMOBILISE (en euros) 31/12/ 2018 Augmentations (Acquisitions) Diminutions (Cessions) (Echéances) Autres mouvements Amort . provisions 31/12/2019 Titres de participation et parts dans Les entreprises liées Valeur brute 8 954 428,41 8 954 428,41 Dépréciations (Note 9) - - - - Autres titres détenus à long terme : Valeur brute 7 630,07 7 630,07 Dépréciations (Note 9) - - Créances rattachées 463 964,26 - 463 964,26 - Valeurs nettes au bilan 9 426 022,74 - - 463 964,26 - 8 962 058,48 Immobilisations incorporelles 9 602 619,95 99 722,39 - 43 304,64 9 659 037,70 Immobilisations corporelles - - Créances rattachées - - Valeurs nettes au bilan 9 602 619,95 99 722,39 - - - 43 304,64 9 659 037,70 NOTE 8 – AUTRES ACTIFS ET COMPTES DE REGULATION (en euros) 31/12/2019 31/12/2018 Autres actifs 15 210 477,14 2 636 506,00 Gestion collective des titres Livret de développement durable - - Comptes de règlement - - Débiteurs divers 15 210 477,14 2 636 506,00 Dépôt de garantie sur opération financière - - Capital souscrit non versé - - Actions propres - - Comptes de régularisation 7 416 295,39 8 324 238,10 Comptes d ’ encaissement et de transfert 253,58 7 626,23 Comptes d ’ ajustement et comptes d ’ écarts - - Produits à recevoir 7 397 389,83 8 048 386,30 Charges constatées d ’ avance 18 651,98 268 225,57 Gains latents et pertes à étaler sur instruments financiers à terme - - Primes d ’ émission et de remboursement des emprunts obligataires - - Autres comptes de régularisation - - Valeurs nettes au bilan 22 626 772,53 10 960 744,10 NOTE 9 – DEPRECIATIONS INSCRITES EN DEDUCTION DE L ’ ACTIF (en euros) 31/12/2018 Dotations Reprises et utilisations Autres mouvements 31/12/2019 Sur interbancaire - - - - Sur créances clientèle - 5 236 201,75 - 4 517 114,61 5 602 927,76 - 4 150 388,60 Sur opérations de crédit-bail - - - - Sous-total clientèle - 5 236 201,75 - 4 517 114,61 5 602 927,76 - - 4 150 388,60 Sur portefeuilles titres (placement et investissement) - - - - Sur participations et TAP - - - - Autres - - - - Total des dépréciations d ’ actif - 5 236 201,75 - 4 517 114,61 5 602 927,76 - - 4 150 388,60 Notes sur le bilan passif (notes 10 et 21 en euros) NOTE 10 – DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT – ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLES (en euros) DUREE RESIDUELLE Total en principal Dettes rattachées Total 31/12/2019 Total 31/12/2018 < à 3 mois 3 mois à 1 ans 1 an à 5 ans > à 5 ans Comptes et emprunts : - à vue 2 841,90 2 841,90 - 2 841,90 1 663 269,60 - à terme 190 000 000,00 420 000 000,00 620 000 000,00 - 1 230 000 000,00 1 365 053,36 1 231 365 053,36 1 266 514 831,42 Valeurs données en pension - - - - - - - - Titres données en pension livrée - - - - - - - - Valeurs au bilan 1 231 367 895,26 1 268 178 101,02 NOTE 11 – COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE – ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (en euros) DUREE RESIDUELLE Total en principal Dettes rattachées Total 31/12/2019 Total 31/12/2018 < à 3 mois 3 mois à 1 ans 1 an à 5 ans > à 5 ans Comptes ordinaires créditeurs 87 977,48 87 977,48 87 977,48 57 964,98 Comptes d ’ épargnes à régime spécial : - - à vue - - - - - - à terme Autres dettes envers la clientèle - à vue 440 697,26 440 697,26 - 440 697,26 265 757,18 - à terme - - - - - - - - Titres données en pension livrée Valeurs au bilan 528 674,74 323 722,16 NOTE 11.1 – COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE – ANALYSE PAR AGENTS ECONOMIQUES (en euros) Total 31/12/2019 Total 31/12/2018 Particuliers 415 178,74 253 266,50 Entreprises 113 496,00 70 455,66 Autres agents économiques - - Intérêts et divers - - Valeurs au bilan 528 674,74 323 722,16 NOTE 13 – AUTRES PASSIFS ET COMPTES DE REGULARISATION (en euros) Total 31/12/2019 Total 31/12/2018 Autres passifs 14 082 666,57 12 289 219,76 Créditeurs divers 14 082 666,57 12 289 219,76 Comptes de régularisation 5 286 225,50 3 746 752,61 Comptes d ’ encaissement et de transfert 7 982,99 546 100,81 Produits constatés d ’ avance 2 468 945,66 2 914 846,03 Charges à payer 2 763 912,15 244 005,96 Autres comptes de régularisation 45 384,70 41 799,81 Valeurs au bilan 19 368 892,07 16 035 972,37 NOTE 14 – PROVISIONS (en euros) Total 31/12/2018 Dotations Reprises et utilisations Autres mouvements Total 31/12/2019 Litiges personnel - Charges bancaires 4 440 684,68 471 505,00 - 862 948,79 4 049 240,89 Réserve latente négative - - Charges non bancaires - 342 668,76 342 668,76 Charges bancaires : engagements sociaux 939 584,55 258 646,12 - 243 047,18 955 183,49 Provision pour comblement passif - - Risques fiscaux - - Charges exceptionnelles - - Valeurs au bilan 5 380 269,23 1 072 819,88 - 1 105 995,97 - 5 347 093,14 NOTE 16 – DETTES SUBORDONNEES – ANALYSE PAR DUREE RESIDUELLE (en euros) DUREE RESIDUELLE Total 31/12/2019 Total 31/12/2018 < à 3 mois 3 mois à 1 ans 1 an à 5 ans > à 5 ans Dettes subordonnées à terme : - Euro - - - - - - Dettes subordonnées à durée indéterminée : - Euro - - - Titres et emprunts participatifs - - - - 30 489 803,45 30 489 803,45 30 489 803,45 Total en principal - 30 489 803,45 30 489 803,45 30 489 803,45 Dettes rattachées 1 169,62 Valeurs au bilan 30 489 803,45 30 490 973,07 NOTE 17 – VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CAPITAL SOCIAL : Catégories d ’ actions NOMBRE DE TITRES VALEUR NOMINAL (en euros) CAPITAL SOCIAL (en euros) Début d ’ exercice Créés pendant l ’ exercice Clôture exercice Ordinaires 710 000 710 000 16,00 11 360 000,00 (en euros) Capitaux propres Capital Réserve légale Primes et réserves Report à nouveau Prov. Pour règlement. Subv. D ’ inv. Dividende Versé Résultat Total des K Propres Soldes au 31 décembre 2016 11 360 000,00 1 854 887,74 14 979 672,85 89 298 245,00 14 869 317,23 132 362 122,82 Affectation du résultat social 2013 14 869 317,23 - 14 869 317,23 - Variation de capital - Report à nouveau débiteur - Résultat de l ’ exercice 2014 7 706 476,75 7 706 476,75 Autres variations - - Solde au 31 décembre 2017 11 360 000,00 1 854 887,74 14 979 672,85 104 167 562,23 - 7 706 476,75 140 068 599,57 Affectation du résultat social 2014 7 706 476,75 - 7 706 476,75 - Variation de capital - Report à nouveau débiteur - Résultat de l ’ exercice 2015 - 4 434 289,34 - 4 434 289,34 Autres variations - - Solde au 31 décembre 2018 11 360 000,00 1 854 887,74 14 979 672,85 111 874 038,98 - - 4 434 289,34 135 634 310,23 Affectation du résultat social 2014 - 4 434 289,34 4 434 289,34 - Variation de capital - Report à nouveau débiteur - Résultat de l ’ exercice 2015 - 24 731 201,42 - 24 731 201,42 Autres variations - - Solde au 31 décembre 2019 11 360 000,00 1 854 887,74 14 979 672,85 107 439 749,64 - - 24 731 201,42 110 903 108,81 NOTE 18 – COMPOSITION DES FONDS PROPRES (en euros) Total 31/12/2019 Total 31/12/2018 Capitaux propres 110 903 108,81 135 634 310,23 Fonds pour risques bancaires généraux - - Dettes subordonnées 30 489 803,45 30 490 973,07 Dépôt de garantie à caractère mutuel - - Total des fonds propres 141 392 912,26 166 125 283,30 Notes sur le hors bilan (notes 22 et 24 en euros) NOTE 22 – HORS BILAN - ENGAGEMENTS DONNES 31/12/2019 31/12/2018 Ouvertures de crédits confirmés en faveur d ’ établissement de crédit - - Ouvertures de crédits en faveur de la clientèle 667 931 565,58 578 823 912,55 Cautions, avals et oblig. En faveur de la clientèle - - Cautions, avals et oblig. En faveur d ’ établissement de crédit (1) - - Engagements sur titres - - 667 931 565,58 578 823 912,55 NOTE 23 – HORS BILAN - ENGAGEMENTS RECUS 31/12/2019 31/12/2018 Accord de refinancement 54 500 000,00 74 021 183,37 Engagement des établissements de crédit 136 672 911,97 143 394 059,41 Engagements de la clientèle 2 377 100,56 1 954 525,23 193 550 012,53 219 369 768,01 NOTE 24 – OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME (en euros) Opérations de couverture Opérations autres que De couverture Total 31/12/2019 Total 31/12/2018 Opérations fermes - - Opérations gré à gré - - - Swaps de taux d ’ intérêt 690 400 000,00 690 400 000,00 665 850 000,00 - FRA - - - - Swaps de devises - - - - Opérations de change à terme - - - Opérations conditionnelles Opérations gré à gré - Instruments de taux d ’ intérêts à terme conditionnelles : *Caps, Floors, Collars - - - Total 690 400 000,00 - 690 400 000,00 665 850 000,00 Risque de contrepartie sur produits dérivés Les opérations de refinancement cash et hors bilan ( SWAP ) sont comptabilisées en coupons courus. Il s ’ agit d ’ opérations de couverture ( micro et macro). La mesure du risque de contrepartie sur produits dérivés est mesurée sur la base d ’ une valorisation selon la méthode du « mark to market ». Le notionnel de l ’ ensemble des SWAP, d ’ ailleurs conclus presque exclusivement avec des établissements financiers de première catégorie (notés A et +), représente 690 400 000,00 Les opérations sur instruments financiers à terme s ’ inscrivent dans le cadre de la gestion du risque de taux de la banque. Il s ’ agit principalement d ’ opération de mAcro couverture. Le cumul des SWAP en position latente positive correspond à un notionnel de 95000000 Et à une valorisation de 527 686,40 Informations sur les encours de Hors Bilan Durée <= 1 an <= 5 ans > 5 ans Total Catégorie Micro couverture - - - - Macro couverture 57 400 000,00 633 000 000,00 690 400 000,00 Total 57 400 000,00 633 000 000,00 - 690 400 000,00 NOTE 24.1 – OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME : ENCOURS NOTIONNELS PAR DUREE RESIDUELLE (en euros) REPARTITION PAR DUREE RESTANT A COURIR AU 31 DECEMBRE 2018 Total Dont opérations effectuées de gré à gré Dont opérations sur marchés organisés et assimilés < 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans < 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans < 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans - FRA - - - - - - - Swaps de taux d ’ intérêt 108 800 000,00 557 050 000,00 - 108 800 000,00 557 050 000,00 - - Caps, Floors, Collars - - - - - Sous total 108 800 000,00 557 050 000,00 - 108 800 000,00 557 050 000,00 - - Swaps de devises - - - - - - Opérations de change à terme - - - - Total général 108 800 000,00 557 050 000,00 - 108 800 000,00 557 050 000,00 - NOTE 24.1 – OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME : ENCOURS NOTIONNELS PAR DUREE RESIDUELLE (en euros) REPARTITION PAR DUREE RESTANT A COURIR AU 31 DECEMBRE 2019 Total Dont opérations effectuées de gré à gré Dont opérations sur marchés organisés et assimilés < 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans < 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans < 1 an 1 an à 5 ans > 5 ans - FRA - - - - - - - Swaps de taux d ’ intérêt 57 400 000,00 633 000 000,00 - 57 400 000,00 633 000 000,00 - - Caps, Floors, Collars - - - - Sous total 57 400 000,00 633 000 000,00 - 57 400 000,00 633 000 000,00 - - Swaps de devises - - - - - - Opérations de change à terme - - - - Total général 57 400 000,00 633 000 000,00 - 57 400 000,00 633 000 000,00 - Notes sur le compte de résultat (notes 25 à 39 en euros) NOTE 25 – PRODUITS NETS D ’ INTERETS ET REVENUS ASSIMILES (en euros) 31/12/2019 31/12/2018 Sur opérations avec les établissements de crédit 8 468 451,95 6 989 149,28 Sur opérations avec la clientèle 40 243 502,84 44 643 980,92 Dont produits 40 190 789,72 44 581 751,88 Dont amortissement de la décote 52 173,12 62 229,04 Dont reprise de la dépréciation liée au passage du temps Produit net sur opérations de macro-couverture 9 480,14 Sur obligations et autres titres à revenu fixe (Note 24) Autres intérêts et produits assimilés Intérêts et produits assimilés 48 711 954,79 51 642 610,34 Sur opérations avec les établissements de crédit - 1 4 938 185,16 - 16 162 159,96 Sur opérations avec la clientèle - 5 082 080,38 - 6 179 301,29 Charge nette sur opérations de macro-couverture - 355 416,57 - 327 817,97 Sur obligations et autres titres à revenu fixe - 23 588,40 - 5 656,80 Autres intérêts et produits assimilés Intérêts et charges assimilés - 20 399 271,11 - 22 674 936,02 Produits sur opérations de crédit-bail et de location Dont reprise de la dépréciation liée au passage du temps Charges sur opérations de crédit-bail et de location - 731,96 - 151,46 Produits nets d ’ intérêts et revenus assimilés 28 311 951,72 28 967 522,86 NOTE 26 – REVENUS DE TITRES (en euros) Titres à revenu fixe Titres à revenu variable 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2018 Titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme - 464 016,16 Titres de placement et titres de l ’ activité de portefeuille - - - - Codevi - - Titres d ’ investissement - - Opérations diverses sur titres - - Revenus des titres - - - 464 016,16 NOTE 27 – PRODUITS NETS DES COMMISSIONS (en euros) Titres à revenu fixe Titres à revenu variable Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédit - - - - - - Sur opérations avec la clientèle - - - - - - Sur opérations sur titres - - - - - - Sur opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations de hors-bilan - - - - - - Sur prestations de services financiers (note 28) - - 95 238,00 - 95 238,00 - - 365 909,46 - 365 909,46 Total - - 95 238,00 - 365 909,46 - - 365 909,46 - 365 909,46 NOTE 28 – PRESTATIONS DE SERVICES FINANCIERS (en euros) 31/12/2019 31/12/2018 Produits nets de gestion d ’ OPCVM et de titres pour le compte de la clientèle - - Produits (Charges) nets sur moyens de paiement - Commissions d ’ assurance-vie Autre produits (Charges) nets de services financiers - 95 238,00 - 365 909,46 Total des prestations de services financiers - 95 238,00 - 365 909,46 NOTE 31 – AUTRES PRODUITS NETS D ’ EXPLOITATION BANCAIRE (en euros) 31/12/2019 31/12/2018 Participations résultat assurances 894 678,03 798 356,00 Quote part de résultat en commun - - Autres produits 11 791 978,12 11 699 293,40 Total des produits 12 686 656,15 12 497 649,40 Quote part de résultat en commun - 1 283 508,67 - 1 607 168,22 Autres charges - 49 400 818 ,95 - 34 130 191,02 Total des charges - 50 684 327,62 - 35 737 359,24 NOTE 32 – FRAIS DE PERSONNEL (en euros) 31/12/2019 31/12/2018 Salaires et traitements - 9 172 024,88 - 8 135 519,02 Reddition charges de personnel 4 226 842,41 3 253 875,28 Charges sociales - 3 775 652,62 - 3 946 446,67 Intéressement - - Participation - 271 650,81 Impôts et taxes sur rémunérations - 980 788,81 - 951 862,65 Total des frais de personnel - 9 701 623,90 - 9 508 302,25 NOTE 33 – EFFECTIF MOYEN PAR CATEGORIE 31/12/2019 31/12/2018 Cadres 121 115 Agents de maîtrise Employés 32 34 Total 153 149 NOTE 34 – AUTRES FRAIS ADMINISTRATIFS (en euros) 31/12/2019 31/12/2018 Impôts et taxes - 529 390,80 - 467 421,94 Services extérieurs - 3 058 173,63 - 1 273 097,60 Autres frais administratifs - 236 472,84 Total des frais administratifs - 3 587 564,43 - 1 504 046,70 NOTE 35 – COUT DU RISQUE (en euros) 31/12/2019 31/12/2018 Dotations sur dépréciations et provisions - 5 141 958,69 - 4 688 369,92 Dépréciations sur créances douteuses - 4 327 784,93 - 4 688 369,92 Autres provisions - 814 173,76 - Reprises sur dépréciations et provisions 6 191 882,42 7 410 343,04 Reprises sur dépréciations sur créances douteuses 5 328 933,63 5 025 281,29 Autres reprises de provisions 862 948,79 2 385 061,75 Variations des dépréciations et provisions 1 049 923,73 2 721 973,12 Pertes sur créances irrécouvrables non dépréciées - 1 159,45 - 1 422,20 Pertes sur créances irrécouvrables dépréciées - 2 476 892,79 - 2 064 620,07 Décote - 18 595,01 - 32 276,12 Récupérations des créances amorties 282 085,82 137 317,77 Coût du risque - 1 164 637,70 760 972,50 NOTE 36 – RESULTAT NET SUR ACTIFS IMMOBILISES (en euros) 31/12/2019 31/12/2018 Immobilisations financières Dotations pour dépréciations - - Reprises sur dépréciations - - Dotation ou reprise nette pour dépréciations - - Plus-values de cession réalisées - - Moins-values de cession réalisées - - Solde des plus et moins-values de cession - - Solde (en perte) ou en bénéfice - - Immobilisations corporelles et incorporelles Dotation ou reprise nette pour dépréciations Plus-values de cession - - Moins-values de cession - 1 038,47 Solde (en perte) ou en bénéfice - - 1 038,47 Résultat net sur immobilisations - - 1 038,47 NOTE 37 – COUTS LIES AU RAPPROCHEMENT (en euros) 31/12/2019 31/12/2018 Charges du personnel - - Charges sur immobilisations - - Charges informatiques - - Mali de fusion - - Autres charges - - Total - - NOTE 38 – RESULTAT EXCEPTIONNEL (en euros) 31/12/2019 31/12/2018 Euro - - Divers - - Total - - NOTE 39 – IMPOT SUR LES BENEFICES (en euros) 31/12/2019 31/12/2018 Impôts courants - 453 113,00 - 7 674,62 Impôts sur GIE et SNC - - Total - 453 113,00 - 7 674,62 Autres informations (notes 40 à 42) NOTE 40 – SOCIETE CONSOLIDANTE Groupe FCA Bank 100 % intégration globale NOTE 41 – EVENEMENTS SUR L ’ ANNEE EN COURS Subvention versée à FCA Leasing 42 000 000,00 NOTE 42 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L ’ EXERCICE NEANT IV. — Position d ’ affectation du résultat de l ’ exercice L ’ Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d ’ Administration et décide d ’ affecter l ’ intégralité de la perte de l ’ exercice d ’ un montant de 24.731.201,00 Euros au compte "report à nouveau" qui s ’ élèvera ainsi à 82.708.548,00 Euros. Conformément à la loi, l ’ Assemblée Générale constate qu ’ aucun dividende n ’ a été distribué au cours des trois derniers exercices. Cette résolution est adoptée à l ’ unanimité. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société FCA CAPITAL FRANCE relatifs à l ’ exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d ’ administration le 14 février 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l ’ audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Provisionnement des risques de crédit Votre société comptabilise des dépréciations pour couvrir les risques de crédits inhérents à ses activités (Note 1, « Provisions sur crédit à la clientèle » de l ’ annexe aux comptes annuels). Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit, à l ’ appréciation des risques de non-recouvrement et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration arrêté le 14 février 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l ’ exception des points ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D. 441-4 du code de commerce appellent de notre part les observations suivantes : Le rapport de gestion n ’ inclut pas les informations relatives aux nombres de factures concernées, aux pourcentages du montant total des achats hors taxes de l ’ exercice et aux délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement prévues par cet article ; Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire. S ’ agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d ’ arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu ’ ils feront l ’ objet d ’ une communication à l ’ assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Informations relatives au gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d ’ administration consacrée au gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article L. 225-37-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Les Commissaires aux comptes PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT ERNST & YOUNG ET AUTRES Nicolas Wilfart Vincent Roty VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est disponible au siège social de FCA Capital France. B. — Comptes consolidés au 31 décembre 2019 I. — Bilan consolide (en milliers d ’ euros) ACTIF (en milliers d ’ euros) 31/12/2019 31/12/2018 OPERATION INTERBANCAIRE ET ASSIMILEES 93 204 697 556 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 608 957 756 763 OPERATIONS DE CREDIT-BAIL ET ASSIMILEES 841 462 0 OBLIGATIONS, ACTIONS, AUTRES TITRES A REVENU FIXE ET VARIABLE 0 8 PARTICIPATIONS, PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES, AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME 8 9 903 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES 9 932 0 ECARTS D ’ ACQUISITION 0 19 077 TOTAL DE L ’ ACTIF 1 581 667 1 586 082 PASSIF (en milliers d ’ euros) 31/12/2019 31/12/2018 OPERATION INTERBANCAIRE ET ASSIMILEES 1 231 659 1 268 961 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 2 714 1 895 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE 0 0 COMPTES DE REGULARISATION ET PASSIFS DIVERS 86 021 75 489 ECARTS D ’ ACQUISITION 0 0 PROVISIONS 12 095 7 339 DETTES SUBORDONNEES 30 490 30 491 TOTAL DU PASSIF 1 581 667 1 586 082 Hors bilan 31/12/2019 31/12/2018 1. Engagements donnés Engagements de financement 693 189 581 661 Engagements en faveur d ’ établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle 693 189 581 661 Ouverture de crédits confirmés 693 189 581 661 - Ouverture de crédits documentaires - Autres ouvertures de crédits confirmés 693 189 581 661 Autres engagements en faveur de la clientèle Engagements de garantie Engagements d ’ ordres d ’ établissement de crédit Confirmations d ’ ouverture de crédits documentaires Autres garanties Engagements d ’ ordre de la clientèle Cautions immobilières Garanties financières Autres garanties d ’ ordre de la clientèle Engagements sur titres Engagements sur titres 2. Engagements reçus Engagements de financement 108 500 118 021 Engagements reçus d ’ établissements de crédit 108 500 118 021 Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie 480 498 462 907 Engagements reçus d ’ établissement de crédit 136 673 143 394 Engagements reçus de la clientèle 343 825 319 513 Garanties reçues des administrations publiques et assimilées Autres garanties reçues Engagements sur titres Engagements sur titres II. — Compte de résultat (en milliers d’euros) 31/12/2019 31/12/2018 + Intérêts et produits assimilés 135 400 124 137 - Intérêts et charges assimilés - 85 654 - 73 772 + Revenus des titres à revenu variables + Commissions (produits) 13 720 13 775 - Commissions (charges) - 140 - 372 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de produits assimilés + Autres produits d ’ exploitation bancaire 176 11 - Autres charges d ’ exploitation bancaire - 8 685 - 9 829 PRODUIT NET BANCAIRE 54 817 53 950 - Charges générales d ’ exploitation - 19 722 - 17 864 - Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles - 73 0 RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 35 022 36 086 - Coût du risque - 8 153 - 2 259 RESULTAT D ’ EXPLOITATION 26 869 33 827 +/- Quote-part du résultat net des entreprises mise en équivalence +/- Gains ou pertes nets sur actifs immobilisés - 1 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 26 869 33 826 +/- Résultat exceptionnel - Impôts sur les bénéfices - 9 706 - 5 627 - Dotations aux amortissements des écarts d ’ acquisition +/- Dotations / Reprises de FRBG Intérêts minoritaires RESULTAT NET 17 163 28 199 RESULTAT NET – PART DU GROUPE 17 163 28 199 Résultat par action en euros 24 40 III. — A nnexe aux états financiers consolides au 31 décembre 2019 Activité du Groupe FCA Capital France Financement en France de toutes opérations d ’ achat et de vente à crédit notamment de véhicules de tourisme et utilitaires commercialisés par l ’ intermédiaire du réseau de distribution des groupes FCA (Fiat Chrysler Automobiles), Maserati, Ferrari, Jaguar & Land Rover en France (agents et concessionnaires), Hymer, Morgan et Aston Martin ; Location avec option d ’ achat (LOA) de véhicules de ces marques et commercialisation pour compte de tiers des contrats de prestations connexes (entretien, maintenance, assurance, etc.) via la filiale FCA Leasing ; Financement via opération d ’ affacturage du réseau des distributeurs automobiles et clients grands comptes de FCA France, des distributeurs de Maserati, de Ferrari, de Jaguar & Land Rover, et de Hymer à la suite de l ’ opération de fusion-absorption de la société SOFICE SAS avec effet rétroactif au 1° janvier 2007 ; Depuis décembre 2008, FCA Capital France (anciennement FC France) porte l ’ ensemble des salariés du groupe FCA Capital en France, dont ceux de Leasys France (ex. FCA FLEET SERVICES) la société de location longue durée (non consolidée). Une prestation de service est refacturée à cette dernière. NOTE 1 - PRINCIPES ET METHODES APPLIQUES Les états financiers consolidés sont établis en accord avec les règles de consolidation des comptes des établissements de crédit définies par le règlement CRC 99-07 du 24 novembre 1999, dans le respect des principes comptables généralement admis (continuité d ’ exploitation, permanence des méthodes, prudence). A compter du 1 er janvier 2015, le règlement ANC n° 2014-07 remplace le CRC 2002-03. La présentation des états financiers de Groupe FCA Capital France est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui, à partir des exercices ouverts au 1 er janvier 2015, regroupe à droit constant dans un règlement unique l ’ ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. Les évolutions comptables et normatives ayant une date d ’ application en 2015 n ’ ont pas eu d ’ impact sur les comptes du Groupe FCA Capital France. a) Périmètre de consolidation Sont consolidées par intégration globale les sociétés que FCA Capital France contrôle de manière dominante à savoir : % d ’ intérêts effectifs au 31/12/2018 31/12/2019 - FCA Capital France Société mère - FCA Leasing SNC 99,99 % 99,99 % (société financière) b) Retraitements et éliminations Afin de présenter sous une même base économique les comptes des sociétés consolidées, les comptes sociaux de ces dernières font l ’ objet de divers traitements conformément aux principes comptables exposés ci-dessous. Après cumul des bilans et comptes de résultat, éventuellement retraités, les soldes réciproques ainsi que les pertes et profits résultant d ’ opérations internes au groupe sont éliminés. c) Créances sur la clientèle Les créances sur la clientèle sont comptabilisées à leur valeur nominale. Conformément à la réglementation, elles sont enregistrées en créances douteuses après la troisième échéance de crédit. Avant la déchéance du terme les créances douteuses figurent en comptabilité pour le montant égal à la somme de l ’ échu impayé majoré de l ’ échoir en capital. Après la déchéance du terme, les créances douteuses figurent en comptabilité pour le montant en principal réclamé au client. Conformément au règlement ANC 2014-07, les créances douteuses sont désormais classées en : • Créances douteuses ; • Créances douteuses compromises (ce sont principalement les créances déchues du terme ou en cours de déchéance). d) Provision sur créances douteuses Financement des concessionnaires et grands comptes : les créances douteuses font l ’ objet d ’ une provision déterminée au cas par cas en fonction des garanties détenues. Concernant l ’ activité d ’ affacturage, l ’ estimation est basée sur la norme IFRS9 depuis janvier 2018. Cette méthodologie, développée par le Groupe FCA Bank, se base sur la probabilité de défaut de la contrepartie, l ’ historique des pertes et l ’ encours à risque (PD*LGD*EAD). Financement de la clientèle : conformément à l ’ ANC 2014-07, il est tenu compte depuis l ’ exercice 2004 de l ’ effet de l ’ actualisation des flux d ’ encaissements futurs dans le calcul de la provision pour créances douteuses. La comptabilisation des intérêts et indemnités contentieux ne prend désormais en compte que les montants effectivement payés par les clients. Crédits restructurés Ce sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que FCA Capital France est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux, etc.) afin de permettre aux contreparties d ’ honorer le paiement des échéances. Elles concernent des créances classées en douteux au plus tard au moment de la recevabilité. La recevabilité correspond à la décision officielle de prise en charge par la commission de surendettement (BdF) afin de restructurer la créance. Sont exclues des créances restructurées les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas des problèmes d ’ insolvabilité Le manque à gagner lié à cette restructuration donne lieu à l ’ enregistrement d ’ une décote. Cette décoté est égale à l ’ écart constaté entre : - la valeur au bilan du prêt ; - et la somme des flux de trésorerie futurs théoriques du prêt restructuré, actualisés au taux d ’ intérêt effectif d ’ origine (défini à la date de l ’ engagement de financement). La décote constatée lors d ’ une restructuration de créance est dotée en coût du risque. Son amortissement affecte ensuite la marge d ’ intérêt. Ils sont dépréciés individuellement dès le 1 er impayé. Le montant des créances restructurées détenues par FCA Capital France s ’ élève à 2.528 milliers d ’ euros (avec une décote de 89 K€) au 31 décembre 2019 contre 2.750 milliers d ’ euros (avec une décote de 123 K€) au 31 décembre 2018. e) Opérations de crédit-bail et LOA Les opérations de crédit bail et de LOA sont classées en "opérations de crédit bail et assimilées" sur la base de l ’ encours financier. Les revenus de ces opérations sont inclus dans les produits d ’ exploitation bancaires, sous déduction des dotations aux amortissements calculés sur base financière. Les loyers échus impayés depuis moins de trois mois figurent en "autres actifs". Lors de la résiliation du contrat, les indemnités de résiliation sont constatées en "produits d ’ exploitation" et en créances douteuses. La dotation aux provisions est toutefois comptabilisée en "solde en perte des corrections de valeur sur créances et hors bilan". La provision sur créances impayées et douteuses est déterminée pour les opérations de crédit bail et assimilées sur la base de taux de provisionnement basés sur les taux de recouvrement observés après prise en compte du prix de cession éventuel des véhicules. Depuis l ’ exercice 2004, il est tenu compte de l ’ effet d ’ actualisation des montants recouvrés. La société a enregistré dans son hors-bilan, au titre de son activité de leasing, un engagement reçu des distributeurs au titre de leurs engagements de reprise pour 341.447 K€ (TTC). Une provision pour risques et charges couvrant l ’ écart entre le montant de l ’ engagement de reprise et l ’ estimation de la valeur de marché future du véhicule s ’ élève à 980 K€. f) Provision pour engagements sociaux Les états financiers tiennent compte de la totalité des engagements sociaux de la société vis-à-vis de ses salariés : une provision pour indemnités de départ à la retraite ainsi qu ’ une provision pour engagements au titre de retraites supplémentaires ont été constituées (ANC n° 2013-02). Les provisions sont calculées annuellement par des actuaires indépendants sur la base des conventions collectives et du contrat de retraite du Groupe FCA. Les principales hypothèses retenues par l ’ actuaire sont les suivantes : - Taux d ’ actualisation 0,9 % - Taux d ’ inflation 1,2 % - Table de mortalité INSEE 2000-2002 - Age départ à la retraite cadre 65 ans, non cadre 62 ans FCA Capital France applique au 31 décembre 2019 la Recommandation ANC 2013-02 relative à l ’ estimation et à la comptabilisation des engagements de retraite et assimilés. g) Participation des salariés La participation des salariés aux bénéfices de l ’ entreprise est constatée dans le compte de résultat de l ’ exercice au titre duquel le droit des salariés est né. La participation figure dans les « Frais de personnel ». h) Immobilisations Les immobilisations sont composées essentiellement de logiciels informatiques et de mobilier. L ’ application du règlement n° 2003.07 du 12 décembre 2003 n ’ a pas donné lieu à retraitement de ces immobilisations, de faible valeur. Elles figurent au coût historique, diminué des amortissements cumulés calculés sur la durée de vie estimée des actifs concernés selon la méthode linéaire ou dégressive. Les durées de vie utilisées sont : • agencements : 6 à 7 ans • matériel informatique : 3 à 4 ans • autres immobilisations corporelles 2 à 10 ans. Compte tenu de la nature des immobilisations, la première application de l ’ ANC n° 2014-03 n ’ a pas donné lieu à un retraitement de ces immobilisations. i) Fiscalité Les sociétés du groupe FCA Capital France sont soumises à l ’ impôt sur les bénéfices au taux de 33 1/3 %. La charge d ’ impôt sur les bénéfices comprend les impôts courants payés par FCA Capital France (y compris au titre de sa filiale constituée en SNC) correspondants au résultat des activités de l ’ exercice ainsi que les impôts différés relatifs à la variation de la réserve latente de l ’ exercice et calculés selon la méthode du report variable sur la totalité de l ’ encours de l ’ activité de crédit bail. j) Comptabilisation des produits et charges d ’ exploitation Les intérêts perçus et loyers sont comptabilisés en produits prorata temporis. Les premiers loyers sont enregistrés en produits lors de leur émission. Les participations reçues des constructeurs sont enregistrées en produits financiers. Ces produits sont étalés sur 36 mois. Les commissions et participations bénéficiaires à recevoir des compagnies d ’ assurance sont comptabilisées au titre de l ’ exercice de production en "commissions" sur la base d ’ une estimation communiquée par ces dernières. k) Application du Règlement N° 2009-03 du 3 décembre 2009 Le règlement n° 2009-03, relatif à l ’ étalement des commissions, est applicable à compter du 1 er janvier 2010. Il concerne les commissions reçues ainsi que les coûts marginaux de transaction liés à l ’ octroi de financements. A partir du 1 er janvier 2012, le prestataire CA-CF a mis à disposition du Groupe FCA Capital France « l ’ Automate IAS » qui permet le calcul de l ’ étalement sur la durée du contrat. l) Opération de fusion-absorption de la société SOFICE SAS La société SOFICE , filiale de FCA Bank SpA, comme FCA Capital France, était la société d ’ affacturage des créances distributeurs et clients 'grands comptes 'de FCA France. L ’ opération de fusion a été réalisée le 6 aout 2007 avec effet rétroactif au 1 er janvier 2007. Cette opération a généré un mali de fusion de 9.169 K€ enregistré en immobilisations incorporelles. La société applique le nouveau règlement ANC 2015-06 pour la 1 ère fois en 2016. Concernant les actifs incorporels, et en particulier le mali technique de fusion de Sofice, la société a procédé à une analyse de ce « mali » et a conclu qu ’ il avait une durée de vie non limitée. Par conséquent, il ne fait pas l ’ objet d ’ un amortissement. m) Hors bilan La différence entre les plafonds de financement accordés aux distributeurs et grands comptes de FCA France, Jaguar-Land Rover, Maserati, Ferrari et Hymer et les encours effectivement financés apparaissent en engagements donnés à la clientèle. Les cautions bancaires dont bénéficie FCA Capital France dans le cadre de l ’ activité affacturage ainsi que les engagements de financements sont enregistrés en engagements reçus des établissements de crédits. n) Honoraires des commissaires aux comptes Le montant des honoraires des commissaires aux comptes comptabilisés au titre de l ’ exercice 2019 s ’ élève à 227.894 €, dont 175.894 € au titre du contrôle légal et 52.000 € au titre de travaux entrant dans le cadre du projet CRFS. o) Divers Rémunération et avantages reçus par les mandataires sociaux : les dirigeants de la société ne perçoivent aucune rémunération en contrepartie de l ’ exercice de leur mandat social. Le résultat net consolidé par action est de 24.17 €uros pour l ’ exercice 2019. Les comptes de la société sont consolidés dans la société : FCA Bank S.p.A. Corso G. Agnelli 200 10135 Torino (Italie) 3.1 : PRODUITS ET CHARGES D ’ INTERETS (en milliers d ’ euros) 31/12/2019 31/12/2018 Sur opérations avec les établissements de crédits Sur opérations internes au Crédit Agricole Sur opérations avec la clientèle 32 882 37 838 Intérêts courus et échus sur actifs financiers disponibles à la vente Intérêts courus et échus sur actifs financiers détenus jusqu ’ à l ’ échéance Intérêts courus et échus des instruments de couverture 0 9 Sur opérations de location-financement 102 519 86 290 Autres intérêts et produits assimilés Produits d ’ intérêts 135 400 124 137 Sur opérations avec les établissements de crédits - 14 693 - 15 922 Sur opérations internes au Crédit Agricole Sur opérations avec la clientèle Actifs financiers disponibles à la vente Actifs financiers détenus jusqu ’ à l ’ échéance Sur dettes représentées par un titre Sur dettes subordonnées - 426 - 406 Intérêts courus et échus des instruments de couverture - 1 554 - 1 498 Sur opérations de location-financement - 68 981 - 55 946 Autres intérêts et charges assimilées Charges d ’ intérêts - 85 654 - 73 772 3.2 : COMMISSIONS (en milliers d ’ euros) 31/12/2019 31/12/2018 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations avec les établissements de crédits Sur opérations internes au Crédit Agricole 663 663 653 653 Sur opérations avec la clientèle - 24 - 24 - 6 - 6 Sur opérations sur titres Sur opérations de change Sur opérations sur instruments dérivés et autres opérations de hors bilan Sur moyens de paiement et autres prestations de services bancaires et financiers 13 057 - 117 12 940 13 122 - 366 12 756 Gestion d ’ OPCVM, fiducie et activités analogues Produits nets des commissions 13 720 - 140 13 775 - 372 13 403 3.3 : PRODUITS ET CHARGES NETS DES AUTRES ACTIVITES (en milliers d ’ euros) 31/12/2019 31/12/2018 Gains et pertes sur immobilisations hors exploitation Participation aux résultats des assurés bénéficiaires de contrats d ’ assurance Autres produits nets de l ’ activité d ’ assurance Variation des provisions techniques des contrats d ’ assurance Produits nets des immeubles de placement Autres produits (charges) nets - 8 509 - 9 818 Produits (charges) des autres activités - 8 509 - 9 818 3.4 : CHARGES GENERALES D ’ EXPLOITATION (en milliers d ’ euros) 31/12/2019 31/12/2018 Charges de personnel - 15 251 - 12 779 Impôts et taxes - 1 057 - 720 Services extérieurs et autres charges - 3 414 - 4 365 Charges d ’ exploitation - 19 722 - 17 864 3.5 : DETAIL DES CHARGES DE PERSONNEL (en milliers d ’ euros) 31/12/2019 31/12/2018 Salaires et traitements - 10 678 - 8 109 Cotisation au titre des retraites (régime à cotisations définies) - 943 - 1 130 Cotisation au titre des retraites (régime à prestations définies) Autres charges sociales - 2 626 - 2 426 Intéressement et participation Impôts et taxes sur rémunération - 1 004 - 1 114 Total charges de personnel - 15 251 - 12 779 3.6 : COUT DU RISQUE (en milliers d ’ euro) 31/12/2019 31/12/2018 Dotations nettes de reprises des dépréciations sur actifs et provisions sur engagements hors bilan sains (Bucket 1 et Bucket 2) 0 Bucket 1 : Pertes évaluées au montant des pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir 0 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti Engagements par signature Bucket 2 : Pertes évaluées au montant des pertes de crédit attendues pour la durée de vie 0 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti Engagements par signature Dotations nettes de reprises des dépréciations sur actifs et provisions sur engagements hors bilan dépréciés (Bucket 3) Bucket 3 : Actifs dépréciés - 9 096 - 4 430 Instruments de dettes comptabilisés à la juste valeur par capitaux propres recyclables Instruments de dettes comptabilisés au coût amorti - 9 096 - 4 430 Engagements par signature Autres actifs Risques et charges 863 2 259 Dotations nettes de reprises des dépréciations et provisions - 8 233 - 2 171 Plus ou moins-values de cessions réalisées sur instruments de dettes comptabilisés en capitaux propres recyclables dépréciés Gains ou pertes réalisés sur instruments de dettes comptabilisés au coût amorti déprécié Pertes sur prêts et créances irrécouvrables non dépréciés - 346 - 426 Pertes sur créances irrécup. non couvertes par des provisions - 346 Récupérations sur prêts et créances 445 370 comptabilisés au coût amorti 445 370 comptabilisés en capitaux propres recyclables Décotes sur crédits restructurés - 19 - 32 Autres pertes Autres produits Coût du risque - 8 153 - 2 259 3.7 : GAINS OU PERTES SUR AUTRES ACTIFS (en milliers d ’ euros) 31/12/2019 31/12/2018 Immobilisations corporelles et incorporelles d ’ exploitation - 1 Plus-values de cession Moins-values de cession - 1 Titres de capitaux propres consolidés Plus-values de cession Moins-values de cession Gains ou pertes sur autres actifs - 1 3.8 : CHARGE D ’ IMPOT (en milliers d ’ euros) 31/12/2019 31/12/2018 Charge d ’ impôt courant - 453 - 8 Charge d ’ impôt différé - 9 253 - 5 619 Charge d ’ impôt de la période - 9 706 - 5 627 4.2 : PRETS ET CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT (en milliers d ’ euros) 31/12/2019 31/12/2018 Etablissements de crédit 93 204 102 775 Comptes et prêts Dont comptes ordinaires débiteurs non douteux 63 204 72 775 Dont comptes et prêts au jour le jour non douteux Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension livrée Prêts subordonnés Autres prêts et créances Valeur brute 93 204 102 775 Dépréciations Valeur nette des prêts et créances auprès des établissements de crédit 93 204 102 775 4.3 : PRETS ET CREANCES SUR LA CLIENTELE (en milliers d ’ euros) 31/12/2019 31/12/2018 Opérations avec la clientèle Créances commerciales 369 427 439 517 Autres concours à la clientèle 243 680 263 277 Valeurs reçues en pension Titres reçus en pension livrée Prêts subordonnés Créances nées d ’ opérations d ’ assurance directe Créances nées d ’ opérations de réassurance Avances en comptes courants d ’ associés Comptes ordinaires débiteurs Valeur brute 613 107 702 794 Dépréciations - 4 150 - 5 238 Valeur nette des prêts et créances auprès de la clientèle 608 957 697 556 Opérations de location-financement Location-financement immobilier Location-financement mobilier, location simple et opérations assimilées 849 062 762 553 Valeur brute 849 062 762 553 Dépréciations - 7 600 - 5 790 Valeur nette des opérations de location-financement 841 462 756 763 Valeur au bilan 1 450 419 1 454 319 4.4 : PRETS ET CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET SUR LA CLIENTELE PAR AGENT ECONOMIQUE (en milliers d ’ euros) 31/12/2019 Encours bruts Dont encours bruts déprécies Dépréciations individuelles Total Administrations centrales Institutions non établissements de crédit Etablissements de crédit 93 204 93 204 Grandes entreprises 729 363 6 341 - 3 538 725 825 Clientèle de détail 732 806 13 286 - 8 212 724 594 Total 1 555 373 19 627 - 11 750 1 543 623 Dépréciations sur base collective Valeurs nettes au bilan 1 543 623 (en milliers d ’ euros) 31/12/2018 Encours bruts Dont encours bruts déprécies Dépréciations individuelles Total Administrations centrales Institutions non établissements de crédit Etablissements de crédit 102 775 102 775 Grandes entreprises 442 747 728 - 725 442 022 Clientèle de détail 961 352 60 520 - 10 303 951 049 Total 1 506 874 61 248 - 11 028 1 495 846 Dépréciations sur base collective Valeurs nettes au bilan 1 557 094 4.6 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES (HORS ECART D’ACQUISITION) (en milliers d ’ euros 31/12/2018 01/01/2019 Variations de périmètre Augmentations (acquisitions, regroupements d ’ entreprises Diminutions (cessions et échéances) Ecart de conversion Autres mouvements Solde 31/12/2019 Immobilisations corporelles d ’ exploitation Valeur brute 330 330 330 Créances rattachées Amortissements & dépréciations - 330 - 330 - 330 Valeur nette au bilan Immobilisations incorporelles Valeur brute 11 914 11 914 102 12 016 Amortissements & dépréciations - 2 011 - 2 011 - 73 - 2 084 Valeur nette au bilan 9 903 9 903 29 9 932 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (en milliers d ’ euros) Capital et réserves liées Réserves consolidées part du groupe Gains/pertes latents ou différés Résultat net part du groupe Total des capitaux propres part du groupe Capitaux propres part des minoritaires Total des capitaux propres consolidés Capital Primes et réserves consolidées Elimination des titres auto-détenus Liés aux écarts de conversion Variation de juste valeur des actifs disponibles à la vente Variation de juste valeur des dérivés de couverture Capitaux propres au 31 décembre 2017 11 360 145 728 157 088 16 619 173 707 173 708 Affectation du résultat 2017 16 619 16 619 - 16 619 Capitaux propres au 1 décembre 2018 11 360 162 347 173 707 173 707 173 708 Augmentation de capital Variation des titres Dividendes versés en 2017 Dividendes reçus des CR et filiales Variation de juste valeur Transfert en compte de résultat Résultat au 31/12/2018 Quote-part dans les variations de CP des entreprises associées mises en équivalence 28 199 28 199 28 199 Variation de l ’ écart de conversion Impact relatif aux mouvements d ’ intérêts minoritaires Mouvements liés aux stock options Autres variations Capitaux propres au 31 décembre 2018 11 360 162 347 173 707 28 199 201 906 201 906 Affectation du résultat 2018 28 199 28 199 - 28 199 Capitaux propres au 1 décembre 2019 11 360 190 546 201 906 0 201 906 201 906 Augmentation de capital Variation des titres Dividendes versés en 2018 Dividendes reçus des CR et filiales Variation de juste valeur Transfert en compte de résultat Résultat au 31/12/2019 Quote-part dans les variations de CP des entreprises associées mises en équivalence 17 163 17 163 17 163 Variation de l ’ écart de conversion Impact relatif aux mouvements d ’ intérêts minoritaires Mouvements liés aux stock options Autres variations - 382 - 382 - 382 Capitaux propres au 31 décembre 2019 11 360 190 164 201 906 17 163 218 688 218 688 5.1 : DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT (en milliers d ’ euros) 31/12/2019 01/01/2018 Etablissements de crédit Comptes et emprunts 1 230 294 1 268 961 Dont comptes ordinaires créditeurs 219 2 415 Dont comptes et emprunts au jour le jour Valeurs données en pension Titres donnés en pensions livrés Total 1 230 294 1 268 961 Dettes rattachées 1 365 Valeur nette au bilan 1 231 659 1 268 961 Opérations internes au Crédit Agricole Comptes ordinaires créditeurs Comptes et avances à terme Total Dettes rattachées Valeur nette au bilan Valeur nette au bilan des dettes envers les établissements de crédit 1 231 659 1 268 961 5.2 : DETTES ENVERS LA CLIENTELE (en milliers d ’ euros) 31/12/2019 31/12/2018 Comptes ordinaires créditeurs 88 58 Comptes d ’ épargne à régime spécial Autres dettes envers la clientèle 2 626 1 837 Titres donnés en pension livrée Dettes nées d ’ opérations d ’ assurance directe Dettes nées d ’ opérations de réassurance Dettes pour dépôts d ’ espèces reçus des cessionnaires et rétrocessionnaires en représentation d ’ engagements techniques Total 2 714 1 895 Dettes rattachées Valeur au bilan 2 714 1 895 5.3 : PROVISIONS (en milliers d ’ euros) 31/12/2018 31/12/2019 Variations de périmètre Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Ecart de conversion 31/12/2019 Risques sur les produits épargne logement Risques d ’ exécution des engagements par signature Risques opérationnels Engagements sociaux (retraites) et assimilés 940 940 259 - 243 956 Litiges divers Participations Restructurations Autres risques 6 399 6 399 5 604 - 863 11 140 Provisions 7 339 7 339 5 862 - 1 106 12 095 5.4 : DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE (en milliers d ’ euros) 31/12/2019 01/01/2018 Dettes représentées par un titre Bons de caisse Titres du marché interbancaire Titres de créances négociables : Emis en France Emis à l ’ étranger Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Total Dettes rattachées Valeur nette au bilan Dettes subordonnées Dettes subordonnées à durée déterminée Dettes subordonnées à durée indéterminée Dépôt de garantie à caractère mutuel Titres et emprunts participatifs 30 490 30 491 Total 30 490 30 491 Dettes rattachées Valeur nette au bilan 30 490 30 491 6 : COMPOSITION DU CAPITAL Actionnaires Nombre d ’ actions % du capital % des droits de vote FCA Bank SpA 710 000 100.00 % 100.00 % TOTAL 710 000 100.00 % 100.00 % 7 : ENGAGEMENTS DE FINANCEMENTS ET DE GARANTIE (en milliers d ’ euros) 31/12/2019 01/01/2018 ENGAGEMENTS DONNÉS Engagements de financement donnés 693 189 581 661 Engagements en faveur d ’ établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle 693 189 581 661 Ouverture de crédits confirmés 693 189 581 661 - Ouverture de crédits documentaires - Autres ouvertures de crédits confirmés 693 189 581 661 Autres engagements en faveur de la clientèle Engagements de garanties donnés Engagements d ’ ordre d ’ établissements de crédit Confirmations d ’ ouverture de crédits documentaires Autres garanties Engagements d ’ ordre de la clientèle Cautions immobilières Garanties financières Autres garanties d ’ ordre de la clientèle ENGAGEMENTS REÇUS Engagements de financement reçus 108 500 118 021 Engagements reçus d ’ établissements de crédit 108 500 118 021 Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie reçus 480 498 462 907 Engagements reçus d ’ établissements de crédit 136 673 143 394 Engagements reçus de la clientèle 343 825 319 513 Garanties reçues des administrations publiques et assimilées Autres garanties reçues 7.1 : OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME (en milliers d ’ euros) Opérations de couverture Opérations autres que de couverture 31/12/2019 31/12/2018 Opérations fermes Opérations de gré à gré - Swaps de taux d ’ intérêt 690 400 690 400 665 850 - FRA Opérations conditionnelles Opérations de gré à gré - Instruments de taux d ’ intérêts à terme conditionnels : Caps, Floors, Collars - Options de swap de taux TOTAL 690 400 690 400 665 850 NOTE 7.2 – OP E RATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS À TERME : ENCOURS NOTIONNELS PAR DUR E E R E SIDUELLE Répartition par durée restant à courir au 31/12/2019 (en milliers d ’ euros) Opérations de couverture Opérations autres que de couverture 31/12/2019 Somme < 1 an De 1 à 5 ans > à 5 ans < 1 an De 1 à 5 > à 5 ans < 1 an De 1 à 5 ans > à 5 ans - FRA - Swaps de taux d ’ intérêt 690 400 57 400 633 000 57 400 633 000 - Caps, Floors, Collars - Options de taux Sous total 690 400 57 400 633 000 57 400 633 000 - Opérations de change à terme TOTAL GENERAL 690 400 57 400 633 000 57 400 633 000 IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l ’ audit des comptes consolidés de la société FCA Capital France relatifs à l ’ exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d ’ administration le 14 février 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l ’ exercice, de l ’ ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Provisionnement des risques de crédit Votre groupe comptabilise des dépréciations pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités telles que décrits dans la note 1 au paragraphe « Provisions pour créances douteuses » de l ’ annexe aux comptes consolidés. Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations, nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit, à l ’ appréciation des risques de non-recouvrement et à la couverture des pertes de valeur par des dépréciations, et nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Provisionnement des engagements sociaux Votre groupe procède à d ’ autres estimations dans le cadre habituel de la préparation de ses comptes consolidés qui portent, notamment, sur des engagements en matière de retraite et d ’ indemnités de fin de carrière. Nous avons revu les hypothèses retenues et vérifié que ces estimations comptables s ’ appuient sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans les notes 1 « Principes et méthodes comptables » et 5.3 « Provisions » de l ’ annexe aux comptes consolidés. Dans le cadre de notre appréciation des règles et des principes comptables suivis par votre groupe, nous nous sommes assurés du bien-fondé des changements de méthodes comptables mentionnés ci-dessus et de la présentation qui en a été faite. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du conseil d ’ administration arrêté le 3 avril 2020. S ’ agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d ’ arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu ’ ils feront l ’ objet d ’ une communication à l ’ assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d ’ établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes consolidés ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes consolidés Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l ’ information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l ’ audit des comptes consolidés ainsi que de l ’ opinion exprimée sur ces comptes. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 15 avril 2020 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Nicolas Wilfart Vincent Roty V. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est disponible au siège social de FCA Capital France.