ROTHSCHILD & CO Société en commandite par actions au capital de 154 815 024 € Siège social : 23 bis avenue de Messine, 75008 Paris 302 519 228 R.C.S. Paris. Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à l’Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le jeudi 17 mai 2018, à 10h30, à l’Auditorium de Capital 8, 32 rue de Monceau, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions exposés ci-après. L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que l’ordre du jour contenu dans le présent avis de convocation contient les modifications suivantes par rapport à l’ordre du jour contenu dans l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 11 avril 2018, bulletin n°44, d’une part, en raison d’une résolution supplémentaire et de quelques modifications à la marge proposées par le Gérant, et d’autre part, en raison d’une demande d’inscription de deux résolutions présentées par la société Edmond de Rothschild Holding S.A. : I. — Rectificatif à l’ordre du jour proposé par le Gérant — Ajout d’un point à l’ordre du jour Le Gérant a décidé de modifier l’ordre du jour de l’Assemblée générale mixte pour y intégrer un nouveau point ayant pour objet de proposer la nomination d’un nouveau membre au Conseil de surveillance. Il est donc inséré une nouvelle résolution intitulé « Cinquième résolution (Nomination de Monsieur David de Rothschild en qualité de membre au Conseil de surveillance) », dont le texte est le suivant : « L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de surveillance, décide de nommer Monsieur David de Rothschild en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société pour une durée de trois ans, expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, et prend acte de ce que Monsieur David de Rothschild a fait savoir par avance qu’il acceptait les fonctions de membre du Conseil de surveillance de la Société, et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions. Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur cette résolution. » En raison de l’ajout de cette résolution, il a été procédé à la modification de la numérotation des résolutions anciennement numérotées 5 à 26 et des renvois aux résolutions concernées. — Modifications à la marge des 15 ème , 18 ème et 27 ème résolutions (anciennement 14 ème , 18 ème et 26 ème résolutions) S’agissant de la 15 ème résolution, les termes « et du Rapport du Conseil de surveillance » ont été ajoutés à la fin du premier paragraphe de la résolution, le premier paragraphe se lisant désormais comme suit : « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité fixées par l’article L. 511-78 du Code monétaire et financier, connaissance prise du rapport du Gérant et du Rapport du Conseil de surveillance, » et le reste de la résolution restant inchangé. S’agissant de la 18 ème résolution, les termes « et du Rapport des Commissaires aux comptes » ont été ajoutés au premier paragraphe de la résolution, le premier paragraphe se lisant désormais comme suit : « L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes , et statuant conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce : » et le reste de la résolution restant inchangé. S’agissant de la 27 ème résolution, les termes « et du Rapport des Commissaires aux comptes » ont été ajoutés à la fin du premier paragraphe de la résolution, le premier paragraphe se lisant désormais comme suit : « L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Gérant, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes , » et le reste de la résolution restant inchangé. II. — Ajout de deux points à l’ordre du jour déposés par la société Edmond de Rothschild Holding S.A. et non agréés par le Gérant L’ordre du jour, tel que publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires en date du 11 avril 2018, est complété d’une demande d’inscription de deux résolutions présentées par la société Edmond de Rothschild Holding S.A., conformément aux dispositions de l’article L.225-105 du Code de commerce. Par décision en date du 25 avril 2018, le Gérant n’a pas agréé les projets de résolutions proposés par la société Edmond de Rothschild Holding S.A. — Résolutions proposées par la société Edmond de Rothschild Holding S.A. La société Edmond de Rothschild Holding S.A. a souhaité soumettre à l’ordre du jour de l’Assemblée générale mixte deux nouveaux points ayant pour objet de proposer la nomination de deux nouveaux membres au Conseil de surveillance. Il est donc inséré deux nouvelles résolutions intitulées comme suit à l’issue de la partie extraordinaire de l’Assemblée générale. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : – Nomination de Madame Cynthia Tobiano en qualité de me mbre du Conseil de surveillance ( Résolution A ) – Nomination de Monsieur Yves Aeschlimann en qualité de me mbre du Conseil de surveillance ( Résolution B ) Le texte des projets de résolutions déposés par la société Edmond de Rothschild Holding S.A. est rédigé comme suit : « Résolution A (Nomination de Madame Cynthia Tobiano en qualité de membre du Conseil de surveillance) . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Cynthia Tobiano en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemble générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Résolution B (Nomination de Monsieur Yves Aeschlimann en qualité de membre du Conseil de surveillance) . L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Yves Aeschlimann en qualité de membre du Conseil de surveillance de la société pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. » — Motifs exposés par Edmond de Rothschild Holding S . A . Les motifs exposés par Edmond de Rothschild Holding S . A . sont repris ci-dessous : « Le Groupe Edmond de Rothschild a souhaité une nouvelle fois soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires de Rothschild & Co la demande de nomination de deux membres au conseil de surveillance qui en comporte actuellement quatorze et dont les statuts fixent à dix-huit le nombre maximum de sièges. Cette demande est légitime au regard de sa position d’actionnaire de référence détenant 6,33 % du capital et 7,50 % des droits de vote, qui fait de lui le premier actionnaire de la société après le «concert familial élargi ». » — Position du Gérant de Rothschild & Co sur les projets de résolutions proposés par Edmond de Rothschild Holding S . A . Par décision du 25 avril 2018, le Gérant a décidé de ne pas agréer les projets de résolutions A et B. Le Gérant, connaissance prise de l’avis exprimé par le Conseil de surveillance de la Société réuni à cet effet le 25 avril 2018, a estimé qu’il ne serait pas dans l’intérêt de la Société et des sociétés du Groupe Rothschild & Co que deux représentants de la société Edmond de Rothschild Holding S.A. siègent au Conseil de surveillance. Cette position du Gérant reste similaire à celle exprimée à l’occasion des Assemblées générales du 24 septembre 2015, du 29 septembre 2016 et du 28 septembre 2017. Pour la quatrième année consécutive, les motifs notamment invoqués par le Gérant et justifiant de sa position portent sur l’action intentée par la société Edmond de Rothschild Holding S.A. contre la Société et sa filiale Rothschild Martin Maurel (anciennement dénommée Rothschild & Compagnie Banque), devant le Tribunal de grande instance de Paris, relative à l’utilisation du nom Rothschild, dont la Société et Rothschild Martin Maurel contestent fermement le bien-fondé. Le Gérant invite, en conséquence, les actionnaires à voter contre ou à s’abstenir. En raison des changements susmentionnés, l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale sont reproduits ci-dessous. Les modifications intervenues par rapport au texte des projets de résolutions contenus dans l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 11 avril 2018, bulletin n°44 sont signalées en gras dans le texte ci-dessous. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire — Rapport de gestion du Gérant au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 — Rapport du Gérant — Rapport du Conseil de surveillance — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice de neuf mois clos le 31 décembre 2017 — Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise — Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés — Approbation des comptes sociaux de l’exercice de neuf mois clos le 31 décembre 2017 ( 1 ère résolution ) — Affectation du résultat de l’exercice de neuf mois clos le 31 décembre 2017 et distribution du dividende ( 2 ème résolution ) — Approbation des comptes consolidés de l’exercice de neuf mois clos le 31 décembre 2017 ( 3 ème résolution ) — Approbation de l’opération de cession d’actions de Funds Selection SA détenues par Rothschild & Co SCA à Rothschild Asset Management SCS en tant que convention réglementée, conformément aux dispositions de l’article L. 226-10 du Code de commerce ( 4 ème résolution ) — Nomination de Monsieur David de Rothschild en qualité de membre au Conseil de surveillance (5 ème résolution) — Renouvellement du mandat de Madame Lucie Maurel-Aubert en qualité de membre du Conseil de surveillance ( 6 ème résolution ) — Renouvellement du mandat de Monsieur Sylvain Héfès en qualité de membre du Conseil de surveillance ( 7 ème résolution ) — Renouvellement du mandat de Monsieur Anthony de Rothschild en qualité de membre du Conseil de surveillance ( 8 ème résolution ) — Renouvellement du mandat de Monsieur Sipko Schat en qualité de membre du Conseil de surveillance ( 9 ème résolution ) — Renouvellement du mandat de Monsieur Peter Smith en qualité de membre du Conseil de surveillance ( 10 ème résolution ) — Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice de neuf mois clos le 31 décembre 2017 à Rothschild & Co Gestion SAS, Gérant de Rothschild & Co SCA ( 11 ème résolution ) — Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice de neuf mois clos le 31 décembre 2017 à Monsieur David de Rothschild, Président de Rothschild & Co Gestion SAS, Gérant de Rothschild & Co SCA ( 12 ème résolution ) — Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice de neuf mois clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Éric de Rothschild, Président du Conseil de surveillance ( 13 ème résolution ) — Autorisation au Gérant à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ( 14 ème résolution ) — Approbation du plafonnement de la partie variable de la rémunération des personnes visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier ( 15 ème résolution ) De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire — Rapport du Gérant — Rapport du Conseil de surveillance — Rapports des Commissaires aux comptes sur les délégations financières au Gérant proposées aux 16 ème , 18 ème , 19 ème , 20 ème , 21 ème , 22 ème , 23 ème , 24 ème , 25 ème , 26 ème et 27 ème résolutions — Délégation de compétence au Gérant à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ( 16 ème résolution ) — Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport ( 17 ème résolution ) — Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ( 18 ème résolution ) — Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ( 19 ème résolution ) — Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription ( 20 ème résolution ) — Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, en fixant librement leur prix d’émission, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ( 21 ème résolution ) — Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ( 22 ème résolution ) — Délégation de compétence au Gérant à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ( 23 ème résolution ) — Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ( 24 ème résolution ) — Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées (i) à des salariés et mandataires sociaux du Groupe et aux filiales étrangères dans le cadre de la mise en œuvre des plans d’options d’achat et/ou de souscription d’actions ou (ii) aux filiales étrangères de la Société dans le cadre de la rémunération différée de leurs salariés en actions Rothschild & Co conformément aux dispositions la directive européenne 2013/36/UE du 26 juin 2013 dite « CRD IV » ( 25 ème résolution ) — Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’émission d’actions ou valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, réservées aux adhérents de plan d’épargne entreprise ( 26 ème résolution ) — Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des 18 ème , 19 ème , 20 ème , 21 ème , 22 ème , 23 ème , 25 ème et 26 ème résolutions ( 27 ème résolution ) — Pouvoirs pour les formalités ( 28 ème résolution ) Complément à l’ordre du jour arrêté par le Gérant L’ordre du jour arrêté par le Gérant est complété d’une demande par la société Edmond de Rothschild Holding S . A . d’inscription de deux résolutions nouvelles conformément à l’article L. 225-105 du Code de commerce. Dans ce cadre, l’Assemblée est appelée à délibérer sur les points suivants : De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire — Nomination de Madame Cynthia Tobiano en qualité de me mbre du Conseil de surveillance ( Résolution A ) ; — Nomination de Monsieur Yves Aeschlimann en qualité de me mbre du Conseil de surveillance ( Résolution B ) . Projets de résolutions De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice de neuf mois clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Gérant, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice de neuf mois clos le 31 décembre 2017, approuve lesdits comptes tels qu’ils sont présentés et établis, lesquels font ressortir un bénéfice de 121 763 776 €, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports, donne en conséquence quitus au Gérant de l’exécution de son mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017, et prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice de neuf mois clos le 31 décembre 2017 et distribution du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Gérant, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice de neuf mois clos le 31 décembre 2017, constate que le résultat de l’exercice de neuf mois clos le 31 décembre 2017 ressort à hauteur de 121 763 776 €, lequel, diminué de la dotation de la réserve légale d’un montant de 32 500 € et augmenté du report à nouveau d’un montant de 109 992 321 €, constitue un bénéfice distribuable de 231 723 597 €, décide, qu’en application des dispositions de l’article 14.1 des statuts de la Société, qu’un montant de 1 158 618 €, correspondant à 0,5 % du bénéfice distribuable, sera attribué de plein droit aux associés commandités, Rothschild & Co Gestion SAS et Rothschild & Co Commandité SAS, et décide d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante : Résultat de l’exercice 121 763 776 € Affectation à la réserve légale - 32 500 € Report à nouveau (créditeur) 109 992 321 € Bénéfice distribuable 231 723 597 € Dividende préciputaire attribué aux associés commandités - 1 158 618 € Affectation au versement d’un dividende unitaire de 0,68 € par action (1) 52 637 108 € au report à nouveau 177 927 871 € (1) Sur un total au 31 mars 2017 de 77 407 512 actions pouvant prétendre au dividende. La Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre à la date de mise en paiement, le montant du dividende correspondant à ces actions venant de plein droit majorer le report à nouveau. A cet effet, l’Assemblée générale donne tous les pouvoirs au Gérant pour réviser le montant définitif de la distribution effective et le montant définitif du report à nouveau. Le dividende sera mis en paiement le 24 mai 2018, étant précisé que la date de détachement du dividende sur Euronext Paris est le 22 mai 2018. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que, pour les actionnaires bénéficiaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, la totalité de ce dividende sera prise en compte de plein droit pour la détermination de leur revenu global soumis au barème de l’impôt sur le revenu, et sera éligible à l’abattement de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’Assemblée générale prend acte que les sommes distribuées aux actionnaires au titre des trois derniers exercices sont les suivantes : 31/03/17 31/03/16 31/03/15 Nombre d’actions et de certificats d’investissements pouvant prétendre au dividende (1) 76 361 200 70 734 123 (2) 70 706 325 Dividende par action (en €) 0,68 0,63 0,60 Montant total distribué (en €) 51 925 616 (3) 44 562 497 42 423 795 (1) Nombre d’actions et de certificats d’investissement pouvant prétendre au dividende inscrits en compte à la date de détachement du dividende. (2) Montant corrigé par rapport à la brochure de convocation de l’Assemblée générale tenue le 28 septembre 2017. (3) Conformément à l’autorisation conférée par la 2 ème résolution de l’Assemblée générale du 28 septembre 2017, le Gérant a réajusté le montant final de la distribution effective puisque la Société n’a pas reçu de dividende relatif aux actions qu’elle détenait à la date de mise en paiement. Le montant du dividende correspondant à ces actions a été automatiquement ajouté au report à nouveau. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice de neuf mois clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Gérant, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice de neuf mois clos le 31 décembre 2017, approuve lesdits comptes tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se traduisant par un produit net bancaire de 1 422 943 milliers d’euros, un résultat net consolidé de 314 919 milliers d’euros et un résultat net consolidé – part du Groupe de 190 609 milliers d’euros, et prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. Quatrième résolution (Approbation de l’opération de cession d’actions de Funds Selection SA détenues par Rothschild & Co SCA à Rothschild Asset Management SCS en tant que convention réglementée, conformément aux dispositions de l’article L. 226-10 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés, et ce conformément aux dispositions des articles L. 226-10 et L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la cession de 999 actions Funds Selection SA détenues par la société Rothschild & Co SCA à la société Rothschild Asset Management SCS. Conformément aux dispositions légales et règlementaires, pour cette résolution, le quorum et la majorité sont calculés conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 alinéa 4 du Code de commerce, et les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer. Cinquième résolution (Nomination de Monsieur David de Rothschild en qualité de membre au Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de surveillance, décide de nommer Monsieur David de Rothschild en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société pour une durée de trois ans, expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, et prend acte de ce que Monsieur David de Rothschild a fait savoir par avance qu’il acceptait les fonctions de membre du Conseil de surveillance de la Société, et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions. Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur cette résolution. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Lucie Maurel-Aubert en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise, du rapport du Gérant, du rapport de gestion du Gérant et du rapport du Conseil de surveillance, constate que le mandat de Madame Lucie Maurel-Aubert en qualité de membre du Conseil de surveillance arrivera à échéance à l’issue de la présente Assemblée, et décide en conséquence de renouveler le mandat de Madame Lucie Maurel-Aubert en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans, expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur cette résolution. Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Sylvain Héfès en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, du rapport de gestion du Gérant et du rapport du Conseil de surveillance, constate que le mandat de Monsieur Sylvain Héfès en qualité de membre du Conseil de surveillance arrivera à échéance à l’issue de la présente Assemblée, et décide en conséquence de renouveler le mandat de Monsieur Sylvain Héfès en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans, expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur cette résolution. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Anthony de Rothschild en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, du rapport de gestion du Gérant et du rapport du Conseil de surveillance, constate que le mandat de Monsieur Anthony de Rothschild en qualité de membre du Conseil de surveillance arrivera à échéance à l’issue de la présente Assemblée, et décide en conséquence de renouveler le mandat de Monsieur Anthony de Rothschild en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans, expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur cette résolution. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Sipko Schat en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, du rapport de gestion du Gérant et du rapport du Conseil de surveillance, constate que le mandat de Monsieur Sipko Schat en qualité de membre du Conseil de surveillance arrivera à échéance à l’issue de la présente Assemblée, et décide en conséquence de renouveler le mandat de Monsieur Sipko Schat en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans, expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur cette résolution. Dixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Peter Smith en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, du rapport de gestion du Gérant et du rapport du Conseil de surveillance, constate que le mandat de Monsieur Peter Smith en qualité de membre du Conseil de surveillance arrivera à échéance à l’issue de la présente Assemblée, et décide en conséquence de renouveler le mandat de Monsieur Sipko Schat en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans, expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Les associés commandités de la Société n’ont pas été appelés à se prononcer sur cette résolution. Onzième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice de neuf mois clos le 31 décembre 2017 à Rothschild & Co Gestion SAS, Gérant de Rothschild & Co SCA). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion, du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de surveillance et en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code AFEP-MEDEF, code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, connaissance prise notamment des dispositions de l’article 8.3 des statuts de la Société en application desquelles Rothschild & Co Gestion SAS, en qualité de Gérant de la Société, ne perçoit pas de rémunération mais a droit au remboursement de ses frais de fonctionnement (y compris les frais de personnel et rémunération de ses mandataires sociaux), émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice de neuf mois clos le 31 décembre 2017 à Rothschild & Co Gestion SAS, au titre de son mandat de Gérant, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions et dans le rapport de gestion. Douzième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice de neuf mois clos le 31 décembre 2017 à Monsieur David de Rothschild, Président de Rothschild & Co Gestion SAS, Gérant de Rothschild & Co SCA). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion, du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de surveillance et en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code AFEP-MEDEF, code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice de neuf mois clos le 31 décembre 2017 à Monsieur David de Rothschild, en sa qualité de Président de Rothschild & Co Gestion SAS, elle-même Gérant de la Société, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions et dans le rapport de gestion. Treiz ième résolution (Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice de neuf mois clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Éric de Rothschild, Président du Conseil de surveillance de Rothschild & Co SCA). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion, du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de surveillance et en application de la recommandation du paragraphe 26 du Code AFEP-MEDEF, code de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice de neuf mois clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Éric de Rothschild, Président du Conseil de surveillance de la Société, tels que présentés dans l’exposé des motifs des résolutions et dans le rapport de gestion. Quatorzième résolution (Autorisation au Gérant à l'effet d'opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Gérant et du rapport du Conseil de surveillance, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code et au Règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, autorise le Gérant à acheter ou faire acheter par la Société des actions de la Société dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires, sans que : — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat excède 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ; conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces actions ont été rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et — le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit ne dépasse 10 % des actions composant son capital à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, et notamment en tout ou partie par des interventions sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’ internaliseurs systématiques ou de gré à gré, y compris par achat de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés (dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables), à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que le Gérant appréciera, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation boursière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et à tout moment, y compris en période d’offre publique. La Société pourra utiliser la présente autorisation, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, en vue des affectations suivantes : — animation du marché secondaire du titre et assurance de la liquidité de l’action dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; — annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; — attribution ou cession au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, et notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions (conformément aux dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce), d’opérations d’attribution d’actions gratuites (conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce), ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou tout plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; — plus généralement, toute allocation d’actions ordinaires de la Société aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, notamment dans le cadre des rémunérations variables des membres du personnel professionnels des marchés financiers dont les activités ont un impact significatif sur l’exposition aux risques de l’entreprise, ces attributions étant alors conditionnées, pour ces derniers, à l’atteinte de conditions de performance ; — remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; — conservation et remise ultérieure à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations conformément à l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce, et notamment d’opérations de croissance externe, étant précisé que, conformément à l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre de fusion, scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société ; et — plus généralement, tout autre objectif conforme – ou venant à l’être – aux dispositions légales et réglementaires applicables et notamment toute autre pratique admise ou reconnue – ou venant à être admise ou reconnue – par la réglementation ou l’Autorité des marchés financiers. L’Assemblée générale décide que le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action, hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée. L’Assemblée générale délègue, en outre, au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions statutaires ou légales, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster ce montant pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’Assemblée générale fixe à 387 037 550 euros le montant maximal global (hors frais d’acquisition) affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, compte tenu du prix maximum d’achat de 50 euros par action s’appliquant au nombre maximal théorique de 7 740 751 titres pouvant être acquis sur la base du capital au 31 décembre 2017 et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société. Cette autorisation ne pourra être mise en œuvre par le Gérant qu’après l’accord préalable de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR). De plus, le Gérant veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles, telles que fixées par la réglementation et par l’ACPR. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider de la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les mo dalités, passer tous ordres de b ourse ou hors marché, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, de l’ACPR et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation, qui prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation conférée au Gérant par l’Assemblé e générale mixte du 28 septembre 2017 en sa 16 ème résolution, est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. Quinzième résolution (Approbation du plafonnement de la partie variable de la rémunération des personnes visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité fixées par l’article L. 511-78 du Code monétaire et financier, connaissance prise du rapport du Gérant et du Rapport du Conseil de surveillance, décide, pour l’ensemble du Groupe Rothschild & Co, que la composante variable de la rémunération individuelle des dirigeants effectifs et des catégories de personnel, incluant les preneurs de risques, les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de Rothschild & Co ou du Groupe Rothschild & Co, pourra être portée jusqu’à un maximum de 200 % de la composante fixe de la rémunération de chacune de ces personnes, avec faculté d’appliquer le taux d’actualisation prévu par l’article L. 511-79 du Code monétaire et financier. Cette disposition est applicable pour les rémunérations attribuées à partir du 1 er janvier 2018 et jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement. L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Seizième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code : — délègue au Gérant la compétence de réduire, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, le capital social de la Société, par annulation des actions autodétenues , étant précisé que cette limite s’applique au montant du capital social de la Société, qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale ; — décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apport ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; — décide d’accorder cette délégation de compétence pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale et de donner tous pouvoirs au Gérant, pour réaliser et constater ces réductions de capital, apporter aux statuts les modifications corrélatives ainsi que pour procéder à toutes les formalités, informations et publications nécessaires en raison de l’utilisation de la présente autorisation ; — prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence au Gérant à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions autodétenues ; et — prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de surveillance, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code : — délègue au Gérant la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’elle appréciera, par incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, par attribution gratuite d’actions, élévation de la valeur nominale des actions ou combinaison de ces deux modalités ; — décide que le montant nominal maximal des émissions qui pourraient être décidées par le Gérant en vertu de la présente délégation sera égal à 50 000 000 €, ce plafond étant distinct et autonome du plafond prévu à la 27 ème résolution de la présente Assemblée générale, et ce compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, conformément aux dispositions légales ou réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; — décide que le Gérant aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, et notamment pour : – fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, – fixer le nombre d’actions à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions composant le capital social sera augmenté, – arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance et/ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet, – décider conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront pas négociables ou cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant, – imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les frais, charges et droits afférents à l’augmentation de capital réalisée et, le cas échéant prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social après chaque augmentation de capital, – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières ouvrant droit à terme à des actions de la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, – prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’augmentation de capital, – constater la réalisation de l’augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférents, et plus généralement faire le nécessaire ; — prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation permettant l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport ; et — prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes , et statuant conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce : 1. délègue au Gérant les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, dans la limite de 10 % du capital de la Société, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières, régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, et/ou (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. prend acte que les actionnaires n’auront pas de droit préférentiel de souscription aux titres émis dans le cadre de la présente délégation ; 3. décide que, outre le plafond légal de 10 % du capital de la Société prévu à l’article L. 225-147 du Code de commerce, les émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur le plafond de la 20 ème résolution de la présente Assemblée et sur le plafond prévu à la 27 ème résolution de la présente Assemblée ; et 4. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 200 000 000 €, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée (étant précisé que ce montant sera majoré le cas échéant de toute prime de remboursement au-dessus du pair) ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond de la 20 ème résolution de la présente Assemblée et sur le plafond prévu à 27 ème résolution de la présente Assemblée générale. Le Gérant disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour : – statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ; – décider l’émission rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; – arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser ; – fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; – faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ; – constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire. La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Gérant sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et (v) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances ; 2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 70 000 000 € ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 27 ème résolution de la présente Assemblée générale ; 3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 300 000 000 €, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée (étant précisé que ce montant sera majoré le cas échéant de toute prime de remboursement au-dessus du pair) ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à 27 ème résolution de la présente Assemblée générale ; 4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Gérant aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; si les souscriptions à titre irréductible, et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; – répartir librement tout ou partie des titres (y compris les valeurs mobilières donnant accès au capital) non souscrits ; – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 5. constate le cas échéant que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 6. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées aux points 1(iv) et 1(v) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ou qui détient ou détiendra, directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social de la Société, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; 7. décide que le Gérant aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet de : – déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, – arrêter les prix et conditions des émissions, – fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre, – déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, – déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, – déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), – fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription autonomes, – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises par l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions, valeurs mobilières ou bons créés et en fixer, le cas échéant, les modalités d’exercice, d’attribution, d’achat, d’offre, d’échange ou de remboursement, – procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, – prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, – constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 8. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; et 9. prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Vingtième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société par offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. délègue au Gérant sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, (iv) de valeurs mobilières, qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés et/ou à des titres de créance des sociétés, dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société et (v) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de la Société dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. délègue au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital social ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 15 000 000 € ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, montant (i) auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société et (ii) sur lequel s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la 18 ème ou de la 21 ème résolutions de la présente Assemblée Générale ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 27 ème résolution de la présente Assemblée générale ; 4. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 200 000 000 € ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée (étant précisé que ce montant sera majoré le cas échéant de toute prime de remboursement au-dessus du pair) ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 27 ème résolution de la présente Assemblée générale ; 5. décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, y compris des bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit et onéreux, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société en rémunération des titres apportés à toute offre publique réalisée par la Société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visé à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, étant entendu que le Gérant pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre réductible ou irréductible sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et selon les conditions qu’il fixera, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables le jour où il décidera de faire usage de la présente délégation. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, et les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement ; 7. constate le cas échéant que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. prend acte du fait que la décision d’émission en vertu de la présente délégation des valeurs mobilières visées aux points 1(iv) et 1(v) ci-dessus, nécessitera, si ces valeurs mobilières donnent accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détient ou détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ou qui détient ou détiendra, directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social de la Société, l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire de la société concernée ; 9. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; – répartir librement tout ou partie des titres (y compris les valeurs mobilières donnant accès au capital) non souscrits ; – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 10. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, autrement que dans les cas visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce, sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions législatives et/ou réglementaires applicables le jour où le Gérant décidera de faire usage de la présente délégation ; 11. décide que le Gérant aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : – déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, – arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre, – déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, – déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, valeurs mobilières et bons créés, fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription autonomes, – procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, – prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, – constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 12. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation globale de compétence relative à l’augmentation du capital sans droit préférentiel de souscription par offre au public, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ; et 13. prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’émettre, en fixant librement leur prix d’émission, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, et en particulier des dispositions de l’article L. 225-136 du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 228-92 dudit Code : 1. délègue au Gérant sa compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, par voie d’offre(s) visée(s) au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; 2. décide que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourront être supérieures à 10 % du capital social par an, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 20 ème résolution de la présente Assemblée générale et sur le plafond prévu à la 27 ème résolution de la présente Assemblée générale ; 3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal de 200 000 000 €, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée (étant précisé que ce montant sera majoré le cas échéant de toute prime de remboursement au-dessus du pair) ; le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond prévu à la 20 ème résolution de la présente Assemblée générale et sur le plafond prévu à la 27 ème résolution de la présente Assemblée générale ; 4. décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, y compris des bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit et onéreux, donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société en rémunération des titres apportés à toute offre publique réalisée par la Société sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation ; 6. constate le cas échéant que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 7. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Gérant pourra utiliser, dans l’ordre qu’elle estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; – répartir librement tout ou partie des titres (y compris les valeurs mobilières donnant accès au capital) non souscrits ; 8. décide que, conformément au second alinéa de l’article L. 225-136 1°du Code de commerce, le Gérant a tous pouvoirs pour fixer librement le prix d’émission des titres à émettre, à condition toutefois que le prix des actions nouvelles ne soit pas inférieur à 95 % du cours moyen de l’action de la Société, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission des actions et décide que le Gérant aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : – déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, – arrêter les prix et conditions des émissions, – fixer les montants à émettre et les dates de jouissance des titres à émettre, – déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, – déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, – prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, valeurs mobilières et bons créés, – fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription autonomes, – procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, – prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, – constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 9. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières visées à la présente résolution en fixant librement leur prix d’émission ; et 10. prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code : — délègue au Gérant sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission, notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; — décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu à la 27 ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; — décide que le montant nominal maximal des émissions de valeur mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu à la 27 ème résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; et — prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. La présente autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, et en application des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code : — décide d’autoriser le Gérant à consentir, en une ou plusieurs fois aux salariés et mandataires sociaux de la Société, ou à certains d’entre eux, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la Société les attributions aux mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce étant alors conditionnées, pour ces derniers, à l’atteinte de conditions de performance ; — décide que le nombre total des options de souscription ou d’achat consenties au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions représentant plus de 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée, étant précisé que le total des options de souscription ou d’achat consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions représentant plus de 0,74 % du capital social à la date de la présente Assemblée, ce nombre ne tenant pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, et que le montant nominal des augmentations de capital résultant de la levée d’options de souscription d’actions consenties en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 27 ème résolution de la présente Assemblée générale, ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; — décide que le délai pendant lequel le Gérant pourra utiliser cette autorisation, au(x) moment(s) qu’il jugera opportun(s), est fixé à 38 mois à compter de la présente Assemblée ; — prend acte et décide, le cas échéant, que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice des options. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société ; — prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, à savoir de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; — décide que les options pourront être exercées par les bénéficiaires dans un délai maximal de dix ans à compter du jour où elles auront été consenties ; — décide que le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce ou par l’article R. 225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération. L’Assemblée générale, confère au Gérant tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de : — déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou options d’achat d’actions et, le cas échéant, modifier son choix avant l’ouverture de la période de levée des options ; — déterminer les modalités de l’opération, notamment fixer les conditions auxquelles seront consenties les options, arrêter la liste des bénéficiaires ou des catégories de bénéficiaires des options, et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ; — déterminer le prix de souscription des actions et le prix d’achat des actions dans les limites indiquées ci-dessus ; — fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant entendu que le Gérant pourra (i) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (ii) maintenir le bénéfice des options, ou (iii) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; — le cas échéant, pour tout ou partie des bénéficiaires, prévoir des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option, ou d’interdiction de levée des options par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou fixer la quantité d’actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; — prévoir la faculté de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; — d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; — constater, s’il y a lieu, lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options ; — accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire. Le Gérant informera chaque année l’Assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation au Gérant de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées. L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Gérant, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code : — autorise le Gérant à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; — décide que les bénéficiaires des attributions, sous réserve des dispositions de l’article L. 225-197-6 du Code de commerce, seront désignés parmi les membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; — décide que le Gérant déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les critères et conditions d’attribution des actions gratuites, notamment les durées des périodes d’acquisition, et de conservation et le nombre d’actions par bénéficiaire, étant précisé que s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Gérant doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; — décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 5 % du capital social au jour de la décision du Gérant, compte non tenu des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la société au cours d’une période d’acquisition ; — décide que l’attribution d’actions gratuites à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition, éventuellement assortie d’une période de conservation des actions par les bénéficiaires, la durée de l’une et l’autre de ces périodes ne pouvant être inférieure à la durée minimale prévue par la loi, étant précisé que les bénéficiaires pourront être dispensés de période de conservation dans les conditions autorisées par la loi ; — décide qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir ; dans ce cas, les actions seront librement cessibles à compter de leur attribution définitive ; — autorise le Gérant à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tout autre actif, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle) ; — prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions pour la partie des réserves, primes d’émission ou bénéfices qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles ; — prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ; — délègue tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions nécessaires et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute attribution réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; et — prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. La présente autorisation est donnée pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale. Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées (i) à des salariés et mandataires sociaux du Groupe et aux filiales étrangères dans le cadre de la mise en œuvre des plans d’options d’achat et/ou de souscription d’actions ou (ii) aux filiales étrangères de la Société dans le cadre de la rémunération différée de leurs salariés en actions Rothschild & Co conformément aux dispositions la directive européenne 2013/36/UE du 26 juin 2013 dite « CRD IV »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, — délègue au Gérant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à des augmentations du capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société réservées à la catégorie de bénéficiaires définie ci-dessous ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : – des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe Rothschild & Co liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce étant bénéficiaires des plans d’options d’achat et/ou de souscription d’actions du Groupe Rothschild & Co ; – des sociétés dont la Société détient plus de la moitié du capital et dont le siège social est situé hors de France, aux fins de remise des actions souscrites aux salariés de ces sociétés s’étant vu attribuer des restricted share units , donnant à leurs détenteurs le droit de recevoir des actions de Rothschild & Co à l’issue d’une période d’acquisition de droits déterminée (période de vesting ), sous réserve de certaines conditions à définir dans les plans d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ; – des sociétés dont la Société détient plus de la moitié du capital et dont le siège social est situé hors de France, aux fins de remise d’actions Rothschild & Co par ces sociétés à leurs salariés dont la part variable de la rémunération se trouve encadrée par les dispositions de la directive européenne 2013/36/UE du 26 juin 2013 dite « CRD IV » concernant l’accès à l’activité et la surveillance prudentielle des établissements de crédit, telle que transposée en droit français dans le Code monétaire et financier, dans la mesure où leurs activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de Rothschild & Co ou du Groupe Rothschild & Co ; — décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation de compétence, ne pourra en aucun cas excéder 2 % du nombre des actions composant le capital social à la date où le Gérant mettra en œuvre la présente délégation ; — fixe à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation ; — dans les limites ci-dessus donne tous pouvoirs au Gérant, pour fixer les conditions de la ou des augmentation(s) du capital et, notamment : – déterminer le cours de référence pour la fixation du prix de souscription des actions nouvelles, lequel ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de l’ouverture de la période de souscription ou le jour de la décision du Gérant fixant la date d’ouverture de la période de souscription ; – arrêter au sein de la catégorie précitée la liste des bénéficiaires de chaque émission et le nombre de titres attribués à chacun d’eux ; – arrêter les conditions et modalités de chaque émission et, notamment, le montant ainsi que les caractéristiques des titres à émettre, leur prix de souscription, leur mode de libération, la période de souscription et la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre ; – prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, constater le montant définitif de chaque augmentation de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives et, généralement, faire le nécessaire ; – conclure tous accords, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; – établir tous rapports décrivant les conditions définitives de l’opération conformément aux dispositions légales et règlementaires. L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’émission d’actions ou valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, réservées aux adhérents de plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Gérant, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code et aux dispositions de l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, en particulier l’article L. 3332-21 dudit Code, au titre des augmentations de capital pouvant résulter des délégations de compétence consenties par la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, qui pourraient résulter de délégations de compétence consenties ultérieurement pendant la durée de validité de la présente délégation : — délègue au Gérant sa compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant nominal maximal de 1 000 000 €, ce nombre ne tenant pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale mis en place au sein de la Société, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera sous réserve des limites sus-indiquées ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 27 ème résolution de la présente Assemblée générale ; ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents de plan d’épargne susmentionnés ; — décide que le Gérant pourra prévoir, dans le cadre de ces augmentations de capital, l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites législatives et réglementaires ; — décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera fixé par le Gérant conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ; — décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Gérant dans les conditions fixées par la loi ; — décide que le Gérant aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : – consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, qui ne sauraient excéder trois ans ; – déterminer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation ; – fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, le cas éc héant, demander l’admission en b ourse des titres créés partout où elle avisera ; — décide que le Gérant aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, si elle le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; — prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure à l’effet de décider l’émission d’actions ou valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, réservées aux adhérents de plan d’épargne entreprise ; — prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale. Vingt-septième résolution (Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des 18 ème , 19 ème , 20 ème , 21 ème , 22 ème , 23 ème , 25 ème et 26 ème résolutions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Gérant, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, décide de fixer, outre les plafonds individuels précisés dans chacune des résolutions de la présente Assemblée générale, les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu desdites résolutions comme indiqué ci-après : – le montant nominal maximal global des augmentations de capital qui pourront être faites immédiatement ou à terme en vertu des 18 ème , 19 ème , 20 ème , 21 ème , 22 ème , 23 ème , 25 ème et 26 ème résolutions ne pourra dépasser 70 000 000 €, ce montant pouvant être majoré, le cas échéant, du montant nominal de l’augmentation de capital résultant de l’émission d’actions supplémentaires pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société ; – le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourront être faites en vertu des 18 ème , 19 ème , 20 ème , 21 ème et 22 ème résolutions ne pourra dépasser 300 000 000 €, ce montant pouvant être majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. Vingt-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale : confère tous pouvoirs à tout porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, aux fins d’accomplir tout dépôt, formalité et publication nécessaire ; et prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. S’agissant des résolutions non agréées par le Gérant : De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Résolution A (Nomination de Madame Cynthia Tobiano en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Cynthia Tobiano en qualité de membre du Conseil de surveillance de la Société pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemble générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Résolution B (Nomination de Monsieur Yves Aeschlimann en qualité de membre du Conseil de surveillance) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Monsieur Yves Aeschlimann en qualité de membre du Conseil de surveillance de la société pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. ***************** Modalités de participation Formalités préalables à effectuer pour pa rticiper à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée ou d’y voter par correspondance ou de s’y faire représenter. Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée générale les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré (jour de bourse) précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 15 mai 2018 à zéro heure (heure de Paris). Si vous êtes inscrits au nominatif L’inscription comptable des titres dans les comptes de titres nominatifs dans les conditions précitées est suffisante pour vous permettre de participer à l’Assemblée générale. La justification de votre qualité est donc prise en charge par Société Générale Securities Services. Si vous êtes inscrits au porteur L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur dans les conditions précitées doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité teneur de votre compte-titres, annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établis en votre nom, ou pour votre compte si vous êtes représentés par un intermédiaire inscrit. La justification de votre qualité est en conséquence assurée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité teneur de votre compte-titres, qui se chargera de produire dans les conditions précitées auprès du centralisateur de l’Assemblée générale (Société Générale Securities Services) l’attestation de participation. Établissement centralisateur de l’Assemblée générale L’Assemblée générale est centralisée par Société Générale Securities Services. Modes de parti cipation à l’Assemblée générale Assister personnellement à l’Assemblée générale Vous devez demander une carte d’admission , de la manière suivante : – si vous êtes actionnaire au nominatif , vous recevrez par courrier postal les documents de l’Assemblée générale. Vous pourrez alors obtenir votre carte d’admission en renvoyant le formulaire unique de vote, sur lequel figure également la demande de carte d’admission, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, après avoir coché la case A du formulaire, inscrit vos nom, prénom, et adresse, ou les avoir vérifiés s’ils y figurent déjà, daté et signé le formulaire. – si vous êtes actionnaire au porteur , contacter l’intermédiaire bancaire ou financier teneur de vos compte-titres en indiquant que vous souhaitez participer personnellement à l’Assemblée générale et demander une attestation de participation. L’intermédiaire habilité teneur de compte se chargera de transmettre ladite attestation à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, qui vous fera parvenir votre carte d’admission. Si vous ne recevez pas cette carte à temps, vous pourrez vous présenter muni d’une attestation de participation qui vous aura été délivrée par votre établissement teneur de compte dans les deux jours ouvrés qui précèdent l’Assemblée générale. Voter par correspondance Pour voter par correspondance, vous devez procéder de la manière suivante : – si vous êtes actionnaire au nominatif, vous devrez renvoyer le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance qui vous aura été adressé, dûment complété et signé, à l’aide de l’enveloppe T jointe au courrier de convocation ; – si vous êtes actionnaire au porteur , vous devrez vous procurer ce même formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance (disponible sur le site internet de la Société) ; il devra être retourné, dûment complété et signé, à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, via l’intermédiaire bancaire ou financier teneur de votre compte-titres, accompagné d’une attestation de participation. Il est précisé que, pour être pris en compte, les formulaires de vote devront avoir été reçus par la Société ou par Société Générale Securities Services trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale, soit le lundi 14 mai 2018 au plus tard. Voter par procuration Pour voter par procuration, vous pouvez donner pouvoir : – à un autre actionnaire, à votre conjoint ou votre partenaire lié par un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de votre choix ; ou – au Président de l’Assemblée générale ; en pareil cas, le Président de l’Assemblée générale exercera les droits de vote attachés à vos titres en faveur de toutes les résolutions présentées ou agréées par le Gérant, et contre toutes les autres résolutions. Dans tous les cas, le vote par procuration est soumis aux dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment celles prévues par l’article L. 225-106 (I) du Code de commerce. Pour donner pouvoir, vous devrez procéder de la manière suivante : – si vous êtes actionnaire au nominatif , vous devrez renvoyer le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance qui vous aura été adressé, dûment complété et signé, à l’aide de l’enveloppe T jointe au courrier de convocation ; – si vous êtes actionnaire au porteur , vous devrez vous procurer ce même formulaire. Il devra être retourné, dûment complété et signé, à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, via l’intermédiaire bancaire ou financier teneur de votre compte-titres, accompagné de l’attestation de participation visée ci-avant. Il est précisé que, pour être pris en compte, les formulaires de vote devront avoir été reçus par la Société ou par Société Générale Securities Services trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale, soit le lundi 14 mai 2018 au plus tard. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, vous pouvez également procéder à la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire par voie électronique, dans les conditions suivantes : – si vous êtes actionnaire au nominatif , vous devrez envoyer un courriel revêtu d’une signature électronique obtenue par vos soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires applicables à l’adresse électronique marie-laure.becquart@rothschild.com, en précisant vos nom, prénom et adresse, votre identifiant Société Générale si vos actions sont inscrites au nominatif pur, ou votre identifiant auprès de votre intermédiaire bancaire ou financier habilité si vos actions sont inscrites au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; – si vous êtes actionnaire au porteur , vous devrez envoyer un courriel revêtu d’une signature électronique obtenue par vos soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires applicables à l’adresse électronique marie-laure.becquart@rothschild.com, en précisant vos nom, prénom et adresse, vos références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à l’intermédiaire bancaire ou financier teneur de votre compte-titres d’envoyer une confirmation écrite de la désignation ou de la révocation du mandataire à Société Générale Securities Services . Les désignations ou révocations de mandataire par voie électronique ne seront prises en compte qu’à la condition d’avoir été réceptionnées, et le cas échéant confirmées par l’intermédiaire bancaire ou financier teneur de compte, la veille de l’Assemblée générale, soit le mercredi 16 mai 2018 , à quinze heures (heure de Paris). Situation des actionnaires à compter de l’envoi de leur formulaire de vote ou de leur demande de carte d’admission Il est précisé que si vous avez déjà demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, voté par correspondance ou donné pouvoir, vous ne pouvez plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale. Toutefois, vous pouvez céder tout ou partie de vos titres dans les conditions prévues par la loi : – si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit avant le mardi 15 mai 2018 , à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation précédemment établis. À cette fin, les intermédiaires bancaires ou financiers teneurs de comptes-titres au porteur notifient à Société Générale Securities Services ou à la Société la cession des titres susvisés et lui transmettent les informations nécessaires. – si le transfert de propriété intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit après le mardi 15 mai 2018 , à zéro heure (heure de Paris), elle ne sera pas notifiée par lesdits intermédiaires ni prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Disp onibilité du formulaire de vote Il est rappelé aux actionnaires inscrits au nominatif que ce formulaire leur sera adressé par courrier. Dans tous les cas, les personnes peuvent se procurer un formulaire de vote selon l’une des modalités suivantes : – pour les personnes inscrites au porteur, en s’adressant à l’intermédiaire bancaire ou financier teneur de leur compte- titres ; – en le téléchargeant sur le site Internet de la Société ( www.rothschildandco.com , rubrique « Actionnaires » / « Assemblée générale ») ; – ou en le demandant directement au centralisateur de l’Assemblée générale ou à la Société, étant entendu que de telles demandes ne seront honorées que si elles sont reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le vendredi 11 mai 2018. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites au Gérant à compter de la mise à disposition aux actionnaires des documents nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société, qui aura lieu au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée générale, soit le jeudi 26 avril 2018. Ces questions écrites doivent être adressées par courrier recommandé avec demande d’avis de réception au siège social de la société (Rothschild & Co, Direction juridique, 23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 11 mai 2018 à minuit (heure de Paris). Dans tous les cas, ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents à la disposition des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société (www.rothschildandco.com, rubrique « Relations Investisseurs » / « Actionnaires » / « Assemblée générale »), à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée générale au plus tard, soit le jeudi 26 avril 2017. Les documents devant être tenus à votre disposition dans le cadre de l’Assemblée générale seront disponibles dans les délais légaux, soit le mercredi 2 mai 2018, au siège social de la Société. Le Gérant , Rothschild & Co Gestion SAS