Officiis Properties Société anonyme à conseil d’administration au capital de 30.621.698,80 euros Siège social : 52 B rue de la Bienfaisance, 75008 Paris 448 364 232 RCS Paris _______________________________________________________________________________ AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 14 SEPTEMBRE 2018 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 14 septembre 2018 à 9 heures 30 , à l’Auditorium Newtime, 48-52 Bd du Parc 92200 Neuilly-sur-Seine, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire rapport de gestion du conseil d’administration , auquel est annexé le rapport sur le gouvernement d’entreprise - présentation par le conseil des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2018 , rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2018 et sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2018 , lecture du rapport de gestion du groupe et présentation par le conseil des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2018 , lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2018 , approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2018 , affectation des résultats de l’exercice clos le 31 mars 2018 , constatation de la reconstitution des capitaux propres, examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, nomination d’un nouvel administrateur ( REOF Holding ), renouvellement du mandat d’un administrateur ( Monsieur Philippe Couturier ), renouvellement du mandat d’un administrateur ( Monsieur Daniel Rigny ), révocation d’un administrateur ( Madame Anne Genot ), fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration, approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018 au président du conseil d’administration, Monsieur Philippe Couturier, approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018 à Monsieur Pierre Essig, directeur général, approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Philippe Couturier en raison de son mandat de président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2018/2019, approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Pierre Essig en raison de son mandat de directeur général au titre de l’exercice 2018/2019, autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions, Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions. ________________________________________________________________________________ TEXTE DES RESOLUTIONS Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2018 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2018, se traduisant par un bénéfice de 21.780.068,31 euros, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, constate que les comptes ne font pas apparaître de dépenses et charges visées à l’article 39-4 du code général des impôts . Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2018 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur la gestion du groupe pendant l'exercice clos le 31 mars 2018 et sur les comptes consolidés dudit exercice, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2018 , se traduisant par un bénéfice de 25.084.577 euros, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2018 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration , constatant que le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2018 s’élèvent à la somme de 21.780.068,31 euros, décide d’affecter ledit bénéfice au compte « report à nouveau » débiteur qui est ainsi ramené à -31.113.800,42 euros . Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. Constatation de la reconstitution des capitaux propres L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, compte tenu du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2018, constate que les capitaux propres de la Société au 31 mars 2018 ont été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social et qu’il y a donc lieu de faire supprimer la mention relative à la perte de la moitié du capital figurant au registre du commerce et des sociétés. Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et par l’article L. 225-38 du code de commerce, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve dans les conditions de l’article L228-40 du code de commerce, la conclusion d’un avenant au prêt d’actionnaire avec la société REOF Holding S.à.r.l., contrôlée indirectement par Monsieur Daniel Rigny, administrateur de la Société, dont la conclusion a été autorisée par le conseil d’administration lors de sa séance du 27 juillet 2017. Nomination d’un nouvel administrateur ( REOF Holding) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, nomme , en qualité d’administrateur la société REOF Holding, pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021. La société REOF Holding a fait savoir par avance qu’elle acceptait les fonctions d’administrateur de la Société et n’était frappée d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. Renouvellement du mandat d’un administrateur ( Monsieur Philippe Couturier) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Philippe Couturier vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Philippe Couturier pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021. Monsieur Philippe Couturier a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Renouvellement du mandat d’un administrateur (Monsieur Daniel Rigny) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Daniel Rigny vient à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Daniel Rigny pour une durée de trois années venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2021. Monsieur Daniel Rigny a d’ores et déjà accepté le renouvellement de son mandat. Révocation d’un administrateur (Madame Anne Genot) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de mettre fin au mandat d’administrateur de Madame Anne Genot, avec effet à compter de la présente assemblée. Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, après avoir rappelé que l’assemblée générale mixte des actionnaires en date du 7 juillet 2016 a fixé à 60.000 euros le montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration à compter de l’exercice ouvert le 1er avril 2016 ainsi que pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, précise que le montant de 60.000 euros susvisé est un montant « net ». Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018 au président du conseil d’administration, Monsieur Philippe Couturier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 225-100 du code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018 à Monsieur Philippe Couturier, président du conseil d’administration, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 7 juillet 2017 aux termes de sa 12 ème résolution, détaillés dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018 à Monsieur Pierre Essig, directeur général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 225-100 du code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018 à Monsieur Pierre Essig, directeur général, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 7 juillet 2017 aux termes de sa 13 ème résolution, détaillés dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Philippe Couturier en raison de son mandat de président du conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport établi en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport établi précité et attribuables au titre de l’exercice 2018/2019 à Monsieur Philippe Couturier en raison de son mandat de président du conseil d’administration. Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Pierre Essig en raison de son mandat de directeur général L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport établi en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport établi précité et attribuables au titre de l’exercice 2018/2019 à Monsieur Pierre Essig en raison de son mandat de directeur général. Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, des actions de la Société, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l’autorité des marchés financiers ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la REF _Ref448858443 \r \h \* MERGEFORMAT Seizième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués, honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué, décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 3 euros, avec un plafond global de 450.000 euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, prend acte de ce que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions, donne tous pouvoirs au conseil d'administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires. Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la REF _Ref448858478 \r \h \* MERGEFORMAT Quinzième résolution ci-dessus, autorise le conseil d'administration , conformément à l’article L. 225-209 du code de commerce, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère tous pouvoirs au conseil d'administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. Cette autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. __________________________________________________________________________________ Modalités de participation ou de représentation à l'assemblée générale A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 12 septembre 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même Code). B) Mode de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en faire la demande en retournant leur formulaire de vote soit directement auprès de Officiis Properties - assemblée, 52B rue de la Bienfaisance, 75008 Paris, soit auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur au plus tard le 10 septembre 2018. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : - pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : Officiis Properties - assemblée, 52B rue de la Bienfaisance, 75008 Paris. - pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyée à l’adresse suivante : Officiis Properties - assemblée, 52B rue de la Bienfaisance, 75008 Paris. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée, soit le 10 septembre 2018. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à Officiis Properties - assemblée, 52B rue de la Bienfaisance, 75008 Paris. C) Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour de l’assemblée remplissant les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, présentés par des actionnaires, doivent, conformément aux dispositions légales, parvenir à la Société , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé. En outre, l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée. Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne sur le site de la société https://officiis-properties.com dès lors qu’ils remplissent les conditions précitées. D) Questions écrites Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante Officiis Properties - assemblée, 52B rue de la Bienfaisance, 75008 Paris. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 10 septembre 2018. E) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : https://officiis-properties.com à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée. Les documents et renseignements relatifs à cette Assemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires au siège social de la Société. Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour et aux résolutions, notamment à la suite de demandes d’inscription de projet de résolutions présentées par des actionnaires. _________________________ Le conseil d’administration