PIERRE SELECTION Société civile de placement immobilier au capital de 110 930 355 € Siège social : 167, quai de la Bataille de Stalingrad – 92867 Issy-les-Moulineaux cedex 308 621 358 R.C.S. NANTERRE AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI P ierre Sélection sont convoqués en assemblée générale mixte annuelle qui se tiendra dans les locaux de BNP P aribas R eal E state au 167, quai de la Bataille de Stalingrad – 92 130 Issy-les-Moulineaux , le mardi 5 juin 2018 à 9 heures 30 , en vue de statuer sur l’ordre du jour et les résolutions ci-après : I. – Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes annuels sur la base des rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, Quitus à la société de gestion, Approbation du rapport du Conseil de surveillance, Approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions règlementées et de celles-ci, Affectation du résultat, Approbation de la valeur comptable et constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la société au 31 décembre 2017, Autorisation de contracter des emprunts, Autorisation de contracter des emprunts relais, Constatation du montant de la prime d’assurance couvrant la responsabilité des membres du Conseil de surveillance, Constatation du montant des frais de déplacement, Nomination de 2 membres du Conseil de surveillance, Pouvoirs pour formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Modification de l’article 22 des statuts intitulé « Assemblées générales » pour prévoir le vote électronique. II. – Texte des résolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : PREMIERE résolution . - L’assemblée générale, connaissance prise des rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui sont présenté DEUXIEME résolution . - L’assemblée générale donne quitus de sa gestion à la société de gestion pour l’exercice 2017. TROISIEME résolution . - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, approuve ce rapport et, en tant que de besoin, renouvelle sa confiance au Conseil de surveillance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. QUATRIEME résolution . - L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve chacune des conventions qui y sont visées. CINQUIEME résolution . - L’assemblée générale décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 2017 10 649 338,18 € Majoré du report à nouveau 4 735 820,91 € ________________ Résultat distribuable 15 385 159,09 € Affecté comme suit : Dividende total au titre de l’exercice 2017 11 310 546,00 € (Entièrement distribué sous forme de 4 acomptes) Nouveau report à nouveau 4 074 613,09 € En conséquence, le dividende par part de pleine jouissance pour l’exercice 2017 s’élève à 15,60 €. Il est rappelé ci-après les acomptes sur dividendes distribués selon les dates de jouissance des parts. Jouissance 1 er trim 2017 2 ème trim 2017 3 ème trim 2017 4 ème trim 2017 Pour un trimestre entier 3,90 € 3,90 € 3,90 € 3,90 € SIXIEME résolution . - L’assemblée générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, approuve la valeur comptable de la société arrêtée au 31 décembre 2017 : valeur comptable 223 726 795 ,44 € soit 308,57 € par part SEPTIEME résolution . - L’assemblée générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de réalisation de la société arrêtée au 31 décembre 2017 : valeur de réalisation 245 457 617,16 € soit 338,55 € par part HUITIEME résolution . - L’assemblée générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de reconstitution de la société arrêtée au 31 décembre 2017 : valeur de reconstitution 296 256 400,34 € soit 408,61 € par part nEUVIEME résolution . - L’assemblée générale, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers, autorise la société de gestion à contracter des emprunts, ainsi qu’à souscrire des contrats de couverture de taux, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme pour le compte de la SCPI, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum cumulé de 25 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI augmentée de ses autres actifs et diminués de ses passifs à la date du dernier arrêté comptable (en ce compris la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer) de la SCPI. L’assemblée générale autorise que des sûretés soient mises en place dans le cadre de ces emprunts. Cette autorisation est valable jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018. La société de gestion devra, sous sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d’exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu’ils ne pourront exercer d’actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. DIXIEME résolution . - L’assemblée générale, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers, autorise la société de gestion à contracter des emprunts relais pour le compte de la SCPI, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum cumulé de 5 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI augmentée de ses autres actifs et diminués de ses passifs à la date du dernier arrêté comptable, tenant compte de la capacité de remboursement de la SCPI et des sociétés répondant à la définition de l’article L. 214-115, I., 2° du Code Monétaire et Financier, dans lesquelles la SCPI détient une participation, pour permettre de réaliser des acquisitions en anticipant sur des ventes d’actifs dont le produit sera affecté au remboursement des emprunts relais à due concurrence. L’assemblée générale autorise que des sûretés soient mises en place dans le cadre de ces emprunts. Cette autorisation est valable jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018. La société de gestion devra, sous sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d’exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu’ils ne pourront exercer d’actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. ONZIEME résolution . - L’assemblée générale prend acte que la prime d’assurances couvrant la responsabilité civile des membres du Conseil de surveillance de la SCPI dans l’exercice de leur mandat es qualités, à la charge de la SCPI, s’est élevée à 1 383,84 € pour l’exercice 2017. DOUZIEME résolution . - L’assemblée générale prend acte du montant versé aux membres du Conseil de surveillance au titre de leurs frais de déplacement sur justificatifs. Ce montant s’élève à 12 656,67 € pour l’année 2017. Résolution relative à la nomination des membres du Conseil de surveillance : Il y a cette année 9 candidatures pour 2 postes à pourvoir ou à renouveler. L’associé doit faire un choix de telle sorte qu’il ne vote que pour un nombre de candidats au maximum égal à celui du nombre de postes à pourvoir. TREIZIEME résolution . - L’assemblée générale nomme ou renouvelle au poste de membre du Conseil de surveillance les 2 candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous. PAPIN Jean-Paul BRONSART Jean-Luc CAYROL Jean-Louis DESMAREST Christian LEFEVRE Christian POUCH Alain THOMAS Hervé ZANINI Yonnel SCI REGAH Ces 2 candidats sont élus pour une durée maximum de trois années. Leurs mandats prendront fin au plus tard à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de 2020. QUATORZIEME résolution . - L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ces délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : QUINZIEME résolution . - L’assemblée générale, connaissance prise des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance, décide d’ajouter à l’article 22 des statuts intitulé « Assemblées Générales » un alinéa relatif à la possibilité pour les associés de voter aux assemblées générales par voie électronique comme suit : Ancienne rédaction : « Article 22. ASSEMBLEES GENERALES (…) La demande de transmission des documents par voie électronique, pour être valablement prise en compte lors de la prochaine assemblée, est notifiée par la société de gestion au plus tard vingt jours avant la date de cette assemblée. A défaut, la transmission par voie électronique sera effective pour l'assemblée générale suivante se tenant sur première convocation. Ainsi qu'il est prévu à l'article XII, les co-indivisaires de parts, sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux. (…) » Nouvelle rédaction : « Article 22. ASSEMBLEES GENERALES (…) La demande de transmission des documents par voie électronique, pour être valablement prise en compte lors de la prochaine assemblée, est notifiée par la société de gestion au plus tard vingt jours avant la date de cette assemblée. A défaut, la transmission par voie électronique sera effective pour l'assemblée générale suivante se tenant sur première convocation. Les associés ayant accepté de recourir à la télécommunication électronique peuvent également voter par voie électronique dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ainsi que dans les conditions fixées par la société de gestion et transmises aux associés. Le vote exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique sera considéré comme un écrit opposable à tous. Ainsi qu'il est prévu à l'article XII, les co-indivisaires de parts, sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux. (…) » Le reste de l’article demeurant inchangé. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES CANDIDATS AU CONSEIL DE SURVEILLANCE – PIERRE SELECTION 1 3 ème résolution - 2 postes à pourvoir – 9 candidats Nom - Prénom Activité professionnelle au cours des cinq dernières années Age (**) Nombre de parts PAPIN Jean-Paul (*) Docteur en pharmacie retraité. Membre du conseil de surveillance de Pierre Selection. Ancien Président de Pierre Selection. 82 450 BRONSART Jean-Luc Investisseur immobilier, bailleur privé, associé-fondateur de plusieurs SCPI de divers groupes. Président du conseil de surveillance de la SCPI "Epargne Foncière". 63 101 CAYROL Jean-Louis Ancien consultant en gestion de patrimoine. Délégué Général d'une association d'épargnants. 71 30 DESMAREST Christian Ingénieur en entreprise de construction électrique. Gestionnaire d'un portefeuille de SCPI depuis de 25 ans. Membre d'un conseil de surveillance d'une autre SCPI. Membre d'un c onseil de surveillance d'une OPCVM 57 61 LEFEVRE Christian Responsable de centre de banque privée (Gestion patrimoniale). Ingénieur financier Cardif Assurances. Investisseur et bailleur privé. Membre des conseils de surveillance des SCPI Accimmo Pierre, Capital Habitat, Pierre Avenir 3. 67 40 POUCH Alain Pharmacien jusqu'au 31 juillet 2016. Retraité depuis cette date. 67 103 THOMAS Hervé Retraité depuis 2014. Cadre dirigeant dans les groupes Vinci (1987-1995) puis Suez et Engie (1995-2011). Responsabilité de filiales ou réseau de filiales dans les métiers du BTP, des services à l'énergie et du facility management, en France et à l'étranger. Membre du conseil de surveillance de SCPI Renovalys (groupe Advenis). 65 200 ZANINI Yonnel Secrétaire général groupe Theobald. DAF ICTS France Holding. Directeur General Aquila Global ltd investisseur privé. 54 137 SCI REGAH Représentée par M. Paul HAGER. Gérant des sociétés familiales d'investissement. 133 (*) Membre du Conseil de Surveillance de PIERRE SELECTION dont le mandat vient à échéance à l’Assemblée et qui sollicite son renouvellement (**) À la date de l’Assemblée Générale Pour avis : La société de gestion, BNP Paribas REIM France