FLEURY MICHON Société Anonyme au capital de 13.382.658, 85 € Siège social : La Gare 85700 Pouzauges 572 058 329 RCS La Roche Sur Yon A vis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire réunie extraordinairement et Extraordinaire sera réunie le vendredi 14 février 2020 à 1 4 h 0 0 à Angers ( 49000 ), dans les locaux de l’Hôtel d’Anjou « Best Western », 1 boulevard Foch , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants : I. O rdre du jour Assemblée générale ordinaire : Approbation d’un transfert de cotation des actions de notre société du marché Euronext Paris vers le marché Euronext Growth Paris ; Pouvoirs à conférer au Conseil d’administration pour la réalisation dudit transfert. Assemblée générale extraordinaire : Modification des statuts afin de permettre l’adoption par le Conseil d’administration, dans certains domaines, de décisions par consultation écrite ; Modification corrélative de l’article 12 des statuts ; Modification des statuts afin d’ autoriser le Directeur général à donner, globalement et sans limite de montant , des cautionnements , avals et garanties pour sûreté du remboursement des engagements pris par les sociétés contrôlées au sens de l’article L 233-16 II du Code de commerce, ainsi que, à l’égard des administrations fiscales ou douanières , des garanties sans limite de montant au nom de la société ; Modification correlative de l’article 13 des statuts ; Modification des statuts afin de supprimer le terme “ jetons de presence” Modification correlative de l’article 24 des statuts ; Pouvoirs pour la réalisation des formalités . II. P rojets de résolution I. Assemblée Générale Ordinaire Première résolution . — L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sur le fondement des dispositions légales applicables, et notamment la loi n°2009-1255 du 19 octobre 2009 prévoyant expressément la possibilité pour une société cotée sur un marché réglementé de demander l’admission aux négociations de ses instruments financiers vers un système multilatéral de négociation organisé (SMNO), statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : Décide et autorise le transfert de cotation des instruments financiers émis par la société du compartiment C du marché réglementé d’Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth , conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles du V de l’article L 421-14 du Code monétaire et financier ; Décide et autorise à cet effet les demandes de radiation des instruments financiers émis par notre société du marché réglementé d’Euronext Paris et leur admission concomitante sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth . Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : donne tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de : réaliser la radiation des actions de la société du compartiment C du marché réglementé Euronext ; faire admettre ses actions aux négociations sur le marché multilatéral de négociation Euronext Growth par transfert du compartiment C du marché réglementé Euronext ; prendre toutes mesures à l’effet de remplir les conditions de ce transfert, et donner toutes garanties, choisir le listing sponsor, faire toutes déclarations, et plus généralement prendre toutes mesures rendues nécessaires pour la réalisation des opérations de transfert, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires. II. Assemblée Générale E xtraordinaire Troisième résolution . — L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, compte tenu de la réforme introduite par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 dite « Soihili » ayant modifié l’article L 225-37 du Code de commerce et autorisant désormais l’adoption par le Conseil d’administration de décisions par consultations écrites, de modifier l’article 12 des statuts afin de permettre au Conseil d’administration d’adopter certaines décisions par consultation écrite dès lors qu’elles font partie de la liste prévue par la loi, à savoir : nomination provisoire de membres du Conseil d’administration : en cas de vacance d’un siège par décès ou démission d’un administrateur ; lorsque le nombre de membres d’administrateur est inférieur au minimum statutaire ; lorsque la composition du Conseil d’administration ne respecte plus la proportion de chaque sexe prévue par la loi ; autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la société ; décision prise sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; convocation de l’assemblée générale ; transfert de siège social dans le même département. Par ailleurs, l’Assemblée générale, statuant aux mêmes conditions, décide que, pour l’application de ces dispositions, seront réputés « présents ou représentés » au titre du quorum les administrateurs qui auront répondu par écrit, dans le délai imparti, à la consultation qui leur aura été adressée. Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, sous réserve de l’adoption de la troisième résolution supra, de modifier l’article 12 des statuts qui sera désormais rédigé ainsi : « A rticle 12 – Réunions et délibérations du C onseil d’administration I. Le Conseil d’administration est convoqué par le Président qui le préside et en dirige les débats. En cas d’absence du Président du Conseil d’administration, le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance. II. Le Conseil d’administration peut adopter des décisions sous forme de consultations écrites dès lors que ces décisions font partie des domaines figurant sur la liste limitative prévue par la loi, à savoir : nomination provisoire de membres du Conseil d’administration : en cas de vacance d’un siège par décès ou démission d’un administrateur ; lorsque le nombre de membres d’administrateur est inférieur au minimum statutaire ; lorsque la composition du conseil d’administration ne respecte plus la proportion de chaque sexe prévue par la loi ; autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la société ; décision prise sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; convocation de l’assemblée générale ; transfert de siège social dans le même département. III. Les membres du Conseil d’administration sont convoqués aux séances du Conseil par tous moyens, même verbalement. Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par l’intermédiaire de moyens de visioconférence ou par l’intermédiaire de moyens de télécommunication retransmettant à tout le moins la voix des participants et permettant leur identification et garantissant leur participation effective, au nombre desquels figure notamment la conférence téléphonique. Cependant, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par l’intermédiaire de moyens de visioconférence ou par l’intermédiaire de moyens de télécommunication ne pourront être réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité lorsque le conseil sera amené à délibérer sur la vérification et le contrôle des comptes annuels et des comptes consolidés de la société. Les décisions sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés ; la voix du Président est prépondérante en cas de partage. Pour l’application du II sup ra, seront réputés « présents ou représentés » au titre du quorum les administrateurs qui auront répondu par écrit, dans le délai imparti, à la consultation qui leur aura été adressée. Les décisions du Conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux établis et conservés conformément à la loi. » Cinquième résolution . — L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, compte tenu de la réforme introduite par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 dite « Soihili » ayant modifié l’article L 225-35 al. 4 du Code de commerce, de modifier les statuts afin de permettre au Conseil d’administration d’autoriser le Directeur général à donner, globalement et sans limite de montant, des cautionnements, avals et garanties pour sûreté des engagements pris par les sociétés contrôlées par notre société au sens de l’article L 233-16 II du Code de commerce, étant précisé que le directeur général devra rendre compte au Conseil d’administration des garanties données en application de cette autorisation au moins une fois par an. L’Assemblée générale, statuant aux mêmes conditions, décide par ailleurs que le Conseil d’administration pourra autoriser le directeur général à donner, à l’égard des administrations fiscales ou douanières, des cautions, avals et garanties au nom de la société sans limite de montant. Sixième résolution . — L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, sous réserve de l’adoption de la cinquième résolution supra, de modifier l’article 13 des statuts qui sera désormais rédigé ainsi : « Article 13 - Pouvoirs du Conseil d’administration I. Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’exercice de sa mission. II. Le Conseil d’administration nomme et révoque le Directeur général ainsi que, s’il en est nommé, le ou les Directeurs généraux délégués. III. Le Directeur général devra préalablement solliciter l’accord du Conseil d’administration en vue de céder des immeubles appartenant à la société, de céder partiellement ou totalement des participations détenues par la société, ou de consentir des sûretés en garantie des engagements contractés par la société elle-même. Toutefois, le Conseil d’administration pourra, par anticipation, et dans la limite d’un montant qu’il fixera par opération, autoriser le Directeur général à réaliser de telles opérations, cette autorisation étant valable pendant une durée maximale de douze mois, prorogée automatiquement, le cas échéant, dans la limite de huit semaines dans l’attente de la tenue du prochain conseil d’administration. IV. Le Conseil d’administration pourra autoriser le directeur général à donner, globalement et sans limite de montant, des cautionnements, avals et garanties pour sûreté des engagements pris par les sociétés contrôlées par notre société au sens de l’article L 233-16 II du Code de commerce ; le directeur général devra rendre compte au Conseil d’administration des garanties données en application de cette autorisation au moins une fois par an. Le Conseil d’administration pourra autoriser le Directeur général à donner, à l’égard des administrations fiscales ou douanières, des cautions, avals et garanties au nom de la société sans limite de montant. » Septième résolution . — L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, compte tenu de la réforme introduite par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 dite « Pacte », de modifier les statuts afin de supprimer le terme « jetons de présence », écarté par la loi, et le remplacer par le terme « rémunération des administrateurs » retenu en remplacement par la loi. Huitième résolution . — L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, sous réserve de l’adoption de la septième résolution supra, de modifier l’article 24 des statuts qui sera désormais rédigé ainsi : « Article 24 – Rémunération des administrateurs L’Assemblée Générale peut allouer au Conseil d’administration, en vue de rémunérer ses membres, une somme fixe annuelle dont le montant est admis en frais généraux. Le Conseil d’administration répartit cette somme entre ses membres dans les proportions qu’il fixe. » Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités légales. ******************** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute personne physique ou morale de son choix (article L 225-106 du Code de commerce) . Conformément aux dispositions des articles R 225-85 et suivants du Code de commerce , les actionnaires ne pourront assister à l'assemblée, voter à distance ou s’y faire représenter que s’ils ont justifié de leur qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au deux ième jour ouvré précédant l'assemblée , soit le 12 février 2020 , à zéro heure, heure de Paris (article L 228-1 alinéa 7 du Code de commerce) : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté ( e ) par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’articl e R 225-85 du Code de commerce, attestation qui doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Le certificat d'immobilisation n'est plus exigé. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'un e des trois formules suivantes : - a) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, - b) voter par correspondance, - c) donner une procuration à une personne de leur choix, y compris si ce mandataire n’est pas actionnaire. Toutefois, dans le cas visé au c) ci-dessus, si le mandataire n’est pas le conjoint de l’actionnaire ou un autre actionnaire, il doit informer son mandant, par lettre recommandée AR ou, si le mandant a donné son accord, par courrier électronique, de tout risque de conflit d’intérêt susceptible d’influer sur le sens du vote émis pour le compte de ce dernier. Le mandat ainsi consenti doit être impérativement écrit et signé par l’actionnaire . Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter : - les propriétaires d'actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à l'établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours au moins avant la date de l'assemblée, - les propriétaires d'actions nominatives devront retourner directement à Fleury Michon au siège social ( La Gare 85700 Pouzauges ) en indiquant la mention « Assemblée générale mixte février 2020 » , le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes. Les formulaires de vote par correspondance/procuration s ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par Fleury Michon , à l'adresse ci -dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l'assemblée, et d’ être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires a u porteur, d'une attestation de participation. Au plus tard le 21 ème jour précédant l’assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (rubrique Le Gr oupe / Finances / D ocumen ts 20 20 / Information s actionnaires ) . Par ailleurs, le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément aux dispositions des articles L 225-115 et R 225-83 du Code de commerce ser a mis à disposition au siège social et sur le site internet de la société au plus tard le 21 ème jour précédant l’assemblée. Il est également rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article R 225-85 du Code de commerce : - tout actionnaire ayant effectué l'une ou l'autre des formalités ci-dessus peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deux ième jour ouvré précéda nt l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. - aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deux ième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société. À compter du 21 ème jour précédant l’assemblée et jusqu’au 2 ème jour ouvré précédant la tenue de l’assemblée générale, soit le 12 février 2020 , tout actionnaire pourra adresser à la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social ou par voi e de télécommunication électronique à l’adresse suivante : questions.ecrites@fleurymichon.fr ; elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux articles R 225-71 et R 225-73 du Code de commerce , les demandes d'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour de l'assemblée doivent être envoyées par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R 225-71 du Code de commerce à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social ou à l’adresse mail suivante : questions.ecrites@fleurymichon.fr , à compter de la publication du présent avis . L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que cette demande doit désormais , pour pouvoir être prise en compte, parvenir à la société au plus tard avant le 25 ème jour précédant l'assemblée générale, sans pouvoir être adressée plus de vingt jours après la date de l’avis de réunion publié au BALO, et dans le délai de dix jours à co m pter de la publication du présent avis s’agissant d’une demande formulée par le comité d’entreprise. Toute demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. Toute demande d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée doit être accompagnée du texte des résolutions, ainsi que d’un bref exposé des motifs. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, dans délai, sur le site de la société ( www.fleurymichon.fr rubrique Le Gr oupe / Finances / Documents 20 20 / Information s actionnaires). Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur, les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la possession de la fraction du capital exigée par l’article R 225-71 du Code de commerce . L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au deux ième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents et informations prévus à l’article R 225-73-1 du Code de commerce qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires en vue et dans le cadre de la tenue de l’assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire seront mis à leur disposition au siège social à compter de la publication du présent avis et pourront être consultés sur le site internet www.fleurymichon.fr au plus tard le 21 ème jour avant l’assemblée générale. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour. Le Directeur général