Bulletin des annonces légales obligatoires Convocations ___________________________________ assemblée s d’actionnaires et de porteurs de parts GUY DEGRENNE S.A. société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 7 527 079 euros Siège social : rue Guy Degrenne – 14500 Vire 342 100 120 R.C.S. Caen Avis de réunion valant a vis de convocation Les actionnaires de la société identifiée en tête du présent avis sont avisés que l'assemblée générale mixte (ordinaire et e xtraordinaire) est convoquée pour le 25 septembre 2018 à 8h30 dans les locaux de la société sis 89 rue La Boétie à Paris (75008) , sur l'ordre du jour retranscrit ci-dessous . ORDRE DU JOUR ET texte des projets de résolutionS QUE le conseil d'administration PRÉSENTERA à l'assemblée Résolutions soumises aux conditions des assemblées générales ordinaires PREMIÈRE QUESTION - Présentation des comptes annuels de la société, des comptes consolidés du groupe, du rapport de gestion, du rapport consolidé de gestion et du rapport sur le gouvernement d’entreprise, pour l’exercice social du 1 er avril 2017 au 31 mars 2018. Cette question ne fait pas l’objet d’une résolution. DEUXIÈME QUESTION - Rapports des commissaires aux comptes (rapport sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés, rapport sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise). Cette question ne fait pas l’objet d’une résolution. TROISIÈME QUESTION - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; approbation de ces conventions. Résolution L'assemblée générale, ayant pris connaissance du rapport des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, en approuve les conclusions et approuve successivement chacune des conventions qu’il vise. QUATRIÈME QUESTION - Questions écrites des actionnaires. Cette question ne fait pas l'objet d'une résolution. CINQUIÈME QUESTION - Approbation du montant global des dépenses et charges somptuaires visées au 4 de l’article 39 du code général des impôts, ainsi que de l'impôt supporté en raison de ces dépenses et charges. Information sur certaines catégories de dépenses visées au 5 de l'article 39 du code général des impôts. Résolution Conformément à l’article 223 quater du code général des impôts , l'assemblée générale est informée du montant global des dépenses et charges somptuaires visées au 4 de l’article 39 du code général des impôts, ainsi que de l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges. Les informations précitées sont les suivantes : le montant global des dépenses et charges somptuaires exposées au cours du dernier exercice clôturé est de 18.840 euros. Le montant global de l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges est nul. L'assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges somptuaires et de l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges. De plus, l’assemblée générale prend acte de ce que les dispositions de l’article 223 quinquies du code général des impôts ne sont pas applicables. En effet, les dépenses visées au 5 de l'article 39 du code général des impôts n’ont pas augmenté dans une proportion supérieure à celle des bénéfices imposables et leur montant n’excède pas celui de ces bénéfices. SIXIÈME QUESTION - Approbation des comptes annuels pour l'exercice considéré. Résolution L'assemblée générale, connaissance prise des comptes annuels et des rapports visés dans l’ordre du jour, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2018 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Ces comptes font apparaître un total du bilan de 82.402.966 euros, un chiffre d’affaires de 3.959.989 euros et un résultat net comptable de -2.287.307 euros. SEPTIÈME QUESTION - Approbation des comptes consolidés pour l'exercice considéré. Résolution L'assemblée générale, connaissance prise des comptes consolidés et des rapports visés dans l’ordre du jour, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2018 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Ces comptes font apparaître un total du bilan de 77.443.000 euros, un chiffre d’affaires de 71.471.000 euros et un résultat net comptable de -10.004 000 euros. HUITIÈME QUESTION - Affectation du résultat de l'exercice considéré. Résolution Conformément à l’article 243 bis du code général des impôts, il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, la société n’a pas mis en distribution de dividendes ni distribué des revenus visés au 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts. L'assemblée générale décide d'affecter la perte de la société pour l'exercice clos le 31 mars 2018, s'élevant à la somme de -2.287.307 euros, de la manière suivante : en totalité au compte « report à nouveau », pour le porter de - 25.545.434 euros à - 27.832.741 euros . NEUVIÈME QUESTION - Approbation de la gestion, quitus au directeur général, au directeur général délégué, au président du conseil d’administration et aux administrateurs, pour l'exercice considéré. Résolution L’assemblée générale donne au directeur général, au directeur général délégué, au président du conseil d’administration et aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice clos le 31 mars 2018 . DIXIÈME QUESTION - Fixation des jetons de présence alloués aux membres du conseil d’administration. Résolution L'assemblée générale fixe à 40.000 euros l’enveloppe annuelle globale allouée, à titre de jetons de présence, aux membres du conseil d’administration au titre de l’exercice clos le 31 mars 2018. Cette enveloppe sera répartie entre les membres du conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du code de commerce. ONZIÈME QUESTION - Approbation de la politique de rémunération du président du conseil d’administration. Résolution Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du code de commerce, l’assemblée générale approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au président, en raison de son mandat, tels qu’ils sont détaillés dans le rapport joint au rapport du conseil d’administration. Il est rappelé que le président du conseil d’administration ne perçoit pas de rémunération au titre de l’exercice de son mandat. DOUZIÈME QUESTION - Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur au président du conseil d'administration. Résolution Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 alinéa 5 du code de commerce, l'assemblée générale approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur au président du conseil d'administration, tels qu’ils sont détaillés dans le rapport joint au rapport du conseil d’administration. Il est rappelé que le président du conseil d’administration ne perçoit pas de rémunération au titre de l’exercice de son mandat. TREIZIÈME QUESTION - Approbation de la politique de rémunération du directeur général. Résolution Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du code de commerce, l’assemblée générale approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au directeur général, en raison de son mandat, tels qu’ils sont détaillés dans le rapport joint au rapport du conseil d’administration. QUATORZIÈME QUESTION - Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur au directeur général. Résolution Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 alinéa 5 du code de commerce, l'assemblée générale approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur au directeur général, tels qu’ils sont détaillés dans le rapport joint au rapport du conseil d’administration. QUINZIÈME QUESTION - Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société dans le cadre d’un programme de rachat tel que prévu à l’article L. 225-209 du code de commerce. Résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité́ requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, autorise le conseil d’administration, avec faculté́ de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions propres en vue de : Favoriser la liquidité de l’action Guy Degrenne par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance et sans être influencé par la société́, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité́ des Marchés Financiers ou toute autre disposition applicable ; remettre des actions pour honorer des obligations liées à des titres ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ; annuler des actions ainsi acquises, sous réserve de l’autorisation donnée par l’assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire ; attribuer ou céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la société et/ou de son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, par voie d’attribution gratuite d’actions ou octroi d’options d’achat d’actions ou par le biais de plans d’épargne d’entreprises ou de plans d’épargne interentreprises ; et/ou mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. Ce programme sera également destiné à permettre à la société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. La société pourra acquérir des actions, céder les actions rachetées, ou les transférer à tout moment et par tous moyens dans le respect de la loi et de la réglementation en vigueur, et notamment par acquisition ou cession en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme qui pourrait être réalisée par ce moyen) par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, par utilisation de mécanismes optionnels, par utilisation d’instruments dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, de ventes à réméré, dans tous les cas soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; la société pourra également conserver les actions rachetées et/ou les annuler sous réserve d’une autorisation donnée par l’assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire, dans le respect de la réglementation applicable. Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées ne pourra excéder 10 % du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée . Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à deux euros (2 €). L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale. Résolutions soumises aux conditions des assemblées générales extraordinaires SEIZIÈME QUESTION - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la société par annulation d’actions auto-détenues. Résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du code de commerce, le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, dans la limite maximum de 10% du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la société, et réduire corrélativement le capital social de la société, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecteraient postérieurement à la date de la présente assemblée ; décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d’offre publique sur les titres de la société ; décide que la différence entre la valeur d'achat des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée sur les comptes de primes ou de réserves disponibles, y compris la réserve légale ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à la ou les réductions de capital par annulation d’actions, en arrêter le montant définitif, en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts de la société et plus généralement accomplir toutes les formalités requises ; prend acte que dans l'hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale Ordinaire de l'utilisation faite de la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. La présente autorisation est consentie pour une durée maximale de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et prive, le cas échéant, d’effet à hauteur de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-SEPTIÈME QUESTION - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social de la société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance. Résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du code de commerce et notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.228-92 et suivants : 1/ délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l'effet de décider et réaliser une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en tout autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires (à l'exclusion des actions de préférence) ; et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital de la société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) ; et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, y compris par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2/ décide de fixer comme suit les limites des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à sept millions d’euros (7.000.000 €) ; le montant nominal global des titres de créances donnant accès au capital de la société immédiatement et/ou à terme pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à quarante millions d’euros (40.000.000 €) ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal de l'augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution s'imputera sur le plafond global visé à la résolution de la vingt et unième question ci-après ; 3/ fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ; 4/ en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; décide que le conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; décide que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières à émettre donnant accès au capital de la société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide que, conformément à l’article L.225-134 du code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que, en cas d’émission d’actions, celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; répartir librement tout ou partie des actions et valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution et non souscrites ; offrir au public tout ou partie des titres émis sur le fondement de la présente résolution et non souscrits ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées, le cas échéant, par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration pourra librement décider du sort des rompus ; 5/ décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'émission des titres émis sur le fondement de la présente résolution et déterminer la nature de ces titres ; décider le montant de l'émission des titres émis sur le fondement de la présente résolution, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l'émission des titres émis sur le fondement de la présente résolution et leurs caractéristiques ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir qu’en cas d’émission d’obligations remboursables en actions, les intérêts pourront être intégrés au principal par le mécanisme de la novation et être rémunérés en actions au même titre que le principal, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (en ce compris la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la société et les cas de remboursement anticipé, notamment en cas d’offre publique) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou à l’attribution de titres de créance et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter, sur le marché ou hors marché ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, prendre toutes les dispositions nécessaires à la bonne fin des émissions décidées en application des présentes, notamment conclure toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres qui seront émis ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ; 6/ la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; 7/ dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, le conseil d’administration en rendra compte à la plus prochaine assemblée générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation applicables. DIX-HUITIÈME QUESTION - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social de la société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance. Résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du code de commerce et notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148 et L.228-92 et suivants : 1/ délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l'effet de décider et réaliser, après autorisation préalable du conseil d’administration conformément aux statuts de la société, une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en tout autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires (à l'exclusion des actions de préférence) ; et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et à terme, au capital de la société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) ; et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, y compris par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2/ décide de fixer comme suit les limites des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à deux millions d’euros (2.000.000 €) ; le montant global des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à vingt millions d’euros (20.000.000 €) ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal de l'augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution s'imputera sur le plafond global visé à la résolution de la vingt et unième question ci-après; 3/ fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 4/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application des articles L.225-135 et R.225-131 du code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon des modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription (ne donnant pas lieu à la création de droits négociables) et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l'objet d'un placement public ; 5/ décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée en cas d’émission d’actions ; 6/ décide que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières à émettre donnant accès au capital de la société, renonciation expresse, par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 7/ décide que, conformément à l'article L.225-136 1º 1er alinéa du code de commerce : le prix d'émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l'émission ; le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent ; la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital, se fera, compte tenu de la valeur nominale de l'obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe ; 8/ décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'émission des titres émis sur le fondement de la présente résolution et déterminer la nature de ces titres ; décider le montant de l'émission des titres émis sur le fondement de la présente résolution, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l'émission des titres émis sur le fondement de la présente résolution et leurs caractéristiques ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir qu’en cas d’émission d’obligations remboursables en actions, les intérêts pourront être intégrés au principal par le mécanisme de la novation et être rémunérés en actions au même titre que le principal, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (en ce compris la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la société et les cas de remboursement anticipé, notamment en cas d’offre publique) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la société ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou à l’attribution de titres de créance et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter, sur le marché ou hors marché ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en cas d'émission de valeurs mobilières à l'effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l'échange, fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser et déterminer les modalités de l'émission dans le cadre soit d'une OPE ou de toute autre forme d'offre publique conformément à la loi et à la réglementation applicables ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, prendre toutes les dispositions nécessaires à la bonne fin des émissions décidées en application des présentes, notamment conclure toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres qui seront émis ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ; 9/ La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 10/ Dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, le conseil d’administration en rendra compte à la plus prochaine assemblée générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation applicables. DIX-NEUVIÈME QUESTION - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital social de la société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit d’une catégorie de bénéficiaires, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance. Résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du code de commerce et notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 et suivants : 1/ délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l'effet de décider et réaliser une augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en tout autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires (à l'exclusion des actions de préférence) ; et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) ; et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du code de commerce ; une telle émission étant réservée aux personnes répondant à la catégorie de personne définie ci-dessous. 2/ décide de fixer comme suit les limites des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cinq cent mille euros (500.000 €) ; le montant global des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à cinq millions d’euros (5.000.000 €) ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal de l'augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution s'imputera sur le plafond global visé à la résolution de la vingt et unième question ci-après; 3/ décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à une catégorie de bénéficiaires composée de salariés et mandataires sociaux de la société Guy Degrenne et de ses filiales françaises et étrangères et délègue au conseil d’administration le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; 4/ décide que le prix d’émission de chaque action de la société émise immédiatement ou à terme sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de bourse des vingt (20) séances de bourse précédant la décision du conseil d’administration , éventuellement diminué d’une décote maximale de 5% ; 5/ décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l'émission des titres émis sur le fondement de la présente résolution et déterminer la nature de ces titres ; décider le montant de l'émission des titres émis sur le fondement de la présente résolution, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l'émission des titres émis sur le fondement de la présente résolution et leurs caractéristiques ainsi que le mode de libération des titres émis et les modalités des droits qui y seraient attachés ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, prendre toutes les dispositions nécessaires à la bonne fin des émissions décidées en application des présentes. 6/ la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée ; 7/ la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; 8/ dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation, le conseil d’administration en rendra compte à la plus prochaine assemblée générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation applicables. VINGTIÈME QUESTION - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du code de commerce : autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour chacune des émissions décidées en application des résolutions des dix-septième et dix-huitième questions qui précèdent, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale, à augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans la limite de 15% de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de ce jour et prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-ET-UNIÈME QUESTION - Limitation globale des autorisations d'émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription. Résolution L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : décide de fixer à sept millions d’euros (7.000.000 €) le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième questions qui précèdent, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre afin d'assurer la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles ; décide de fixer à quarante millions d’euros (40.000.000 €) le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis en vertu des autorisations conférées par les résolutions des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième questions qui précèdent. VINGT-DEUXIÈME QUESTION - Délégation de compétence donnée au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à une ou des augmentations du capital social réservées aux salariés, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de cinq cent mille (500.000) euros. Résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 du code de commerce et des articles L.3332-1 et suivants du code du travail : Délègue au conseil d’administration la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital de la société, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-20 du code du travail, par l’émission d’actions ordinaires de la société, réservées aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe de la société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du code de commerce et L.3344-1 du code du travail ; Décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence ; Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximal de cinq cent mille (500.000) euros ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation, dont la souscription est réservée, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe de la société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du code de commerce et L.3344-1 du code du travail ; Décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du code du travail, des cours cotés de l’action de la société pendant les 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ; Décide en application de l’article L.3332-21 du code du travail que le conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ou déjà émises, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) de la décote, sous réserve que leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-19 du code du travail ; Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites et conditions légales et règlementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : fixer le montant de l’augmentation ou des augmentations de capital dans la limite du plafond autorisé, l’époque de leur réalisation ainsi que les conditions et modalités de chaque augmentation, arrêter le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du code du travail, leur mode de libération, les délais de souscription et les modalités de l’exercice du droit de souscription des bénéficiaires tels que définis ci-dessus, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement conformément au point (6) ci-dessus, de fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes d’émission à incorporer au capital pour la libération de ces actions, constater la réalisation des augmentations du capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la société, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et, plus généralement, faire le nécessaire. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale et se substitue à toute délégation consentie antérieurement par l’assemblée générale des actionnaires de la société. VINGT-TROISIÈME QUESTION - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, et conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du code de commerce : délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence à l’effet de décider, dans la limite de 10% du capital de la société, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1 er et 2 ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225 148 du code de commerce ne sont pas applicables ; décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émises en vertu de la présente délégation ; confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour : statuer, au vu du rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ; et constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire ; décide que la présente délégation est consentie au conseil d’administration pour une période de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-QUATRIÈME QUESTION - Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du code monétaire et financier. Résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, et L.225-136 dudit code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit code : délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par placement privé visé à l’article L.411-2, II du code monétaire et financier, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du code de commerce, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 20% du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu à la résolution de la dix-huitième question de la présente assemblée générale; étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, et qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20% du capital social par an, fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée, prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit, prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital moins 5%); et que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent, décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228 91 du code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société); modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que la présente délégation privera d’effet à compter du jour de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-CINQUIÈME QUESTION - Autorisation à consentir au conseil d’administration en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, dans la limite de 10 % du capital social de la société, en vue de fixer le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’assemblée générale. Résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du code de commerce et notamment de l’article L.225-136 du code de commerce : autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve (i) de l’adoption des résolutions des dix-huitième et vingt-quatrième questions soumises de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées sur le fondement de ces résolutions des dix-huitième et vingt-quatrième questions, et par dérogation aux conditions de fixation du prix d’émission qu’elles prévoient, à fixer le prix d’émission selon les modalités arrêtées ci-après, dans la limite de 10 % du capital social de la société par an (ce pourcentage de 10 % s’appliquant à un capital ajusté au résultat des opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente assemblée) : - le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée du cours de l’action sur Euronext Paris au cours des vingt séances de bourse précédant la décision de fixation du prix éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 % ; - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ; prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT-SIXIÈME QUESTION - Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la société et/ou des sociétés liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Résolution L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1, L.225-197-2 et suivants du code de commerce : autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ; décide que les bénéficiaires des attributions pourront, sous réserve des dispositions de l'article L.225-197-6 du code de commerce, être mandataires sociaux et/ou salariés de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l'article L.225-197-2 du code de commerce ; décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les critères et conditions d’attribution des actions, notamment les durées des périodes d'acquisition et de conservation et le nombre d'actions par bénéficiaire ; prend acte qu’en cas d’attribution d’actions à des mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II du code de commerce, le conseil d’administration conditionnera l’acquisition définitive de la totalité des actions à des critères de performance et devra fixer la quantité des actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 5 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, compte non tenu des actions supplémentaires à émettre ou à attribuer pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la société au cours de la période d’acquisition ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive : soit, pour tout ou partie des actions attribuées, au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale ; soit, au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un (1) an à compter de leur attribution définitive ; décide qu'en cas d'invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d'acquisition restant à courir ; dans ce dernier cas, lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur attribution définitive ; autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites actions (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre attribuées gratuitement, et (ii) à la partie des réserves, primes d’émission ou bénéfices qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. L’assemblée délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des attributions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées, constater la (ou les) augmentation(s) de capital résultant de toute attribution réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. VINGT-SEPTIÈME QUESTION - Autorisation à consentir au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou assimilés. Résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration : délègue au conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du code de commerce, l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider l’augmentation du capital de la société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou assimilés dont l’incorporation au capital serait admise, à réaliser par émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement ou par élévation de la valeur nominale des actions de la société ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de 1.000.000 € (un million d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est indépendant de toute autre délégation consentie par la présente assemblée et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital fixé par la présente assemblée ; décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée ; décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : - déterminer les modalités et conditions des opérations autorisées ci-dessus et notamment déterminer à cet égard le montant des sommes à incorporer au capital, ainsi que le ou les postes des capitaux propres sur lesquels elles seront prélevées ; - fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres financiers à émettre ; - procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; - accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et - modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire ; prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT-HUITIÈME QUESTION - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Résolution L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir les formalités requises. ________________________________ Informations importantes Le présent avis de réunion vaut avis de convocation pour l’assemblée générale, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour , notamment à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolution présentées par des actionnaires. Procédures que les actionnaires doivent suivre pour participer et voter à l'assemblée. Seuls pourront participer à l'assemblée les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R. 225-85 du code de commerce au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, c'est-à-dire le 21 septembre 2018 à zéro heure . Il doit être justifié du droit de participer à l'assemblée par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, à la date précitée, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Le jour de l’assemblée, l'actionnaire ou son mandataire doit justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Modes de participation à l’ assemblée générale L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’ assemblée générale . Il peut (1) assister personnellement à l’ assemblée ou (2) voter par correspondance ou procuration. 1. Présence à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d'admission de la façon suivante : (1) les actionnaires nominatifs pourront en faire la demande directement à l'établissement bancaire désigné ci-dessous à l’aide de l’enveloppe réponse prépayée qui sera jointe à la convocation ; (2) les actionnaires au porteur devront demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres qu'une carte d'admission leur soit adressée par l'établissement bancaire désigné ci-dessous au vu de l'attestation de participation qui aura été transmise à ce dernier. Les actionnaires souhaitant assister à l'assemblée et n'ayant pas reçu leur carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée , soit le vendredi 21 septembre 2018, à zéro heure, heure de Paris, devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité conformément à la réglementation. 2. Vote par correspondance ou par procurat ion Les actionnaires ne souhaitant pas assister personnellement à l'assemblée et désirant être représentés ou voter par correspondance devront : - Donner une procuration dans les conditions de l’article L.225-106 du code de commerce ; - Voter par correspondance ; - Adresser une procuration sans indication de mandat. En aucun cas, l’actionnaire ne peut retourner à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance. En cas de retour de la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance en violation des dispositions évoquées ci-dessus, la formule de procuration est prise en considération, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance. (1) pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance qui leur sera transmis, à l’aide de l’enveloppe de réponse prépayée qui sera jointe à la convocation. (2) pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres, un formulaire unique de pouvoirs et de vote par correspondance et le lui rendre complété, l'intermédiaire habilité se chargeant de la transmission de ce formulaire unique accompagné de l'attestation de participation, à l'établissement financier ci-dessous, étant rappelé que toute demande de formulaire unique devra, pour être honorée, avoir été reçue au plus tard six jours calendaires avant la date de l’ assemblée , conformément aux dispositions de l’article R.225-75 du code de commerce. Les formules uniques, qu'elles soient utilisées à titre de pouvoirs ou pour le vote par correspondance, devront être reçues par l'établissement bancaire désigné ci-dessous au plus tard le troisième jour précédant l'assemblée générale , soit le vendredi 21 septembre 2018, pour être prises en considération, conformément à l’article R.225-77 du code de commerce. L’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse relationsinvestisseurs@guydegrenne.fr une copie scannée du formulaire unique de vote ou de procuration signé en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné. Les copies scannées de formulaires uniques de vote ou de procuration non signés ne seront pas prises en compte. Pour les actions au porteur, l’actionnaire devra également adresser son formulaire unique de vote ou de procuration scanné et signé à l’intermédiaire financier qui gère son compte titres et, en complément, lui demander d’envoyer une confirmation écrite, accompagnée d'une attestation de participation, par courrier ou par fax, à l’établissement bancaire désigné ci-dessous. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit dans les mêmes formes que la désignation et communiquée à la société . Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à l’établissement bancaire désigné ci- dessous (s’il détient ses actions sous la forme nominative) ou à son intermédiaire financier (s’il détient ses actions sous la forme au porteur) de lui renvoyer un nouveau formulaire unique de vote ou de procuration. L’actionnaire précise ses nom, prénom et adresse et, s’il désigne un nouveau mandataire, les nom, prénom et adresse du nouveau mandataire désigné. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ni traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le vendredi 21 septembre 2018. Vote par voie électronique - Les actionnaires ne peuvent pas participer à cette assemblée exclusivement par visioconférence ou moyens de télécommunication. Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication. Il ne sera pas aménagé de site visé à l’article R. 225-61 du code de commerce. Choix du mode de participation - Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée. Demande d’inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution. La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée, par un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions définies par l'article R. 225-71 du code de commerce, est adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse relationsinvestisseurs@guydegrenne.fr . La demande doit parvenir à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'assemblée, sans pouvoir être adressée plus de vingt jours après la date du présent avis. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du code de commerce. Les auteurs de la demande justifient, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l'inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Ils transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande, ainsi que les éventuels commentaires du conseil d'administration, seront publiés sur le site Internet de la société à l'adresse : www.guydegrenne.fr/groupe/relations_investisseurs/relations_investisseurs_assemblee_generale . Questions écrites Les questions écrites des actionnaires sont envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d'administration ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse relationsinvestisseurs@guydegrenne.fr , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Informations et documents Les informations et documents mentionnés à l'article R. 225-73-1 du code de commerce seront diffusés vingt et un jours avant l'assemblée sur le site Internet précité. Le texte intégral des éventuels projets de résolution présentés par les actionnaires et de la liste des points éventuellement ajoutés à l'ordre du jour à leur demande, ainsi que des documents destinés à être présentés à l'assemblée, conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du code de commerce, sera mis à disposition des actionnaires au siège social, à compter de la convocation de l'assemblée générale . L'établissement bancaire chargé du service financier de la société est : S ociété Générale - Service A ssemblée s Générales SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 NANTES Cedex 3 . Le c onseil d’administration