DPAM EQUITIES L Société d’Investissement à Capital Variable Siège social : 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg R.C.S. Luxembourg N° B 24.189 FUSION Avis aux actionnaires des compartiment s ABSORBé et ABSORBEUR compartiment absorbé « DPAM EQUITIES L EMU DIVIDEND » compartiment absorb EUR « DPAM EQUITieS L EMU SRI MSCI I NDEX » Il est porté à la connaissance des actionnaires des compartiments ci-avant mentionnés que sur décision du Conseil d'Administration de DPAM EQUITIES L (la « SICAV ») en vertu de l’article 25 de s statuts de la SICAV et du Chapitre 8 de la Loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif (la « Loi ») , il sera procédé à la fusion d u C ompartiment Absorbé dans le C ompartiment A bsorb eur , avec effet au 15 juillet 202 1 , conformément à l’article 1 , point (20) , alinéa a) de la Loi . Le Compartiment Absorbé Le Compartiment Absorbeur Classes ISIN Classe ISIN B LU0301315254 B LU1494416545 F LU1084807269 F LU1494417279 V LU1859533512 V LU1859534163 W LU1859533603 W LU1859534247 Classes non lancées à la date du 1 er juin 2021 A partir du 4 juin 2021 , les classes non lancées dans le Compartiment Absorbé ne seront plus proposées à la souscription. Le Compartiment Absorbé et le Compartiment Absorbeur contiennent d’autres classes, mais qui ne sont pas autorisées à la commercialisation en France . 1. Date effective de la fusion La fusion entrera en vigueur le 15 juillet 202 1 . 2. Contexte et motivation de la fusion Cette fusion est motivée par une rationalisation des compartiments de la SICAV et de la gamme proposé aux investisseurs et la faiblesse des actifs du Compartiment Absorbé . 3. Incidence de la fusion sur les actionnaires d u Compartiment Absorbé La fusion aura les impacts suivants sur le Compartiment Absorbé : - Les derniers ordres de souscription, de conversion et de rachat au sein d u Compartiment Absorbé seront acceptés jusqu’ au 12 juillet 202 1 , 15 heures (heure de Luxembourg) . Les ordres reçus passé cette heure limite seront refusés. - Les actionnaires d u Compartiment Absorbé qui ne font pas usage de leur droit de faire procéder au rachat de leurs actions, tel qu’exposé au point REF _Ref512527959 \r \h 10 ci-dessous, deviendront des actionnaires du Compartiment Absorbeur à la Date effective. - Les actionnaires d u Compartiment Absorbé seront impactés par la période de suspension des souscriptions, rachats et conversions, telle que décrite dans le point 9 ci-dessous. - Le portefeuille du Compartiment Absorbé pourra être partiellement ou entièrement désinvesti de telle manière à ne plus respecter son objectif, sa politique d’investissement et ses limitations de placement et répartition des risques en vue de sa fusion ou afin de faire un apport en cash au Compartiment Absorbeur. - Le Compartiment Absorbé ser a dissout sans liquidation par le transfert de l’ensemble de s on patrimoine, activement et passivement, au Compartiment Absorbeur, moyennant l’attribution aux actionnaires d u Compartiment Absorbé d’actions du Compartiment A bsorbeur. - Le Compartiment Absorbé cesser a d’exister à la Date effective. - Comme lors de toute fusion, l’opération peut comporter un risque de dilution de la performance pour les actionnaires d u Compartiment Absorbé. - Aucune assemblée générale des actionnaires d u Compartiment Absorbé ne sera convoquée en vue d'approuver la fusion . Les actionnaires n'auront pas à voter sur cette fusion. 4. Incidence de la fusion sur les actionnaires du Compartiment Absorb eur Les caractéristiques du Compartiment A bsorbeur ne sont pas modifiées dans le cadr e de la fusion. La fusion n’a , par conséquent , pas d’impact sur les actionnaires du Compartiment A bsorbeur, notamment en termes de politique d’investissement, de frais, de calcul de valeur nette d’inventaire ou de règles applicables aux souscriptions et rachats. Dès lors et comme l a politique d’investissement du Compartiment Absorbeur n’ est pas modifiée, son portefeuille ne fera pas l’objet de réajustement dans le cadre de la fusion. Aucune assemblée générale des actionnaires d u Compartiment A bsorb eur ne sera convoquée en vue d'approuver la fusion. Les actionnaires n'auront pas à voter sur cette fusion . Les actionnaires du Compartiment A bsorbeur seront néanmoins impactés par la période de suspension des souscriptions, rachats et conversions, telle que décrite dans le point REF _Ref512528020 \r \h 9 ci-dessous. 5. Similitudes entre le Compartiment Absorbeur et le Compartiment Absorbé Le Compartiment A bsorb eur est similaire au Compartiment A bsorbé sur les points suivants : - Devise de référence (EUR) ; - Horizon d’investissement ( minimum 5 ans) ; - Méthode de gestion des risques (approche par les engagements) ; - Profil de risque et de rendement tel que décrit dans le dernier DICI en vigueur (6) ; - Facteurs de risques (l es investisseurs sont invités à consulter le chapitre « Risques » de la partie principale du prospectus en vigueur de la SICAV pour connaître les risques potentiels liés à un investissement dans les compartiments) ; - Classification selon SFDR (Article 8) ; - Gestionnaire ( Degroof Petercam Asset Management S.A. ) ; - Montants d’investissement minimum ; - Droit d’entrée au profit des intermédiaires agréés ; - Commission s de l’Agent Domiciliataire, Agent Administratif et Agent de Transfert et Teneur de Registre et du Dépositaire ; - Forme des actions ; - D éfinition des classes d’actions ; - Classe d’actions disponibles aux investisseurs ; - Politique de distribution des classes d’actions ; - Date de paiement des souscriptions et rachats (J+ 2 ) ; - Fréquence de calcul de la valeur nette d’inventaire et jour d’évaluation ( quotidienne (=Jour d’évaluation), calculée le j our o uvrable bancaire suivant ce Jour d’évaluation) ; - Taxe d’abonnement ; - Pas de cotation en Bourse de Luxembourg. 6. Différences importantes entre le Compartiment Absorbeur et le Compartiment Absorbé Par contre, nous attirons l’attention des actionnaires sur les principales différences entre le Compartiment Absorbé et le Compartiment Absorb eur : Caractéristiques Le Compartiment Absorbé Le Compartiment Absorbeur Politique d’investissement L'objectif du Compartiment est d'offrir aux actionnaires un rendement global aussi élevé que possible. Le Compartiment investira majoritairement en actions de sociétés domiciliées dans les pays participant à l’Union Monétaire Européenne (« EMU »), et/ou cotées sur les bourses officielles et les marchés réglementés des pays de la zone EMU. Les actions sélectionnées par le gestionnaire seront notamment susceptibles : - d’offrir des rendements sur dividendes élevés ; et/ou, - d’augmenter le dividende dans un avenir proche ; et/ou, - de rembourser du capital aux actionnaires à court ou moyen terme. Cette liste de critères n’est pas exhaustive et le gestionnaire pourra en fonction des anticipations et des conditions de marché, sélectionner des actions ne répondant pas à ces trois critères Le Compartiment n’investira pas plus de 10 % de ses actifs nets dans des actions ou parts d’autres OPCVM et d’autres OPC. La proportion des actifs nets du Compartiment investis directement ou indirectement (par l’intermédiaire d’OPC) en créances de toute nature au sens de l’article 6.1.a) de la directive 2003/48/CE du 3 juin 2003 du Conseil de l’Union Européenne en matière de fiscalité des revenus de l’épargne sous forme de paiement d’intérêts, n’excédera pas 24 %. Le Compartiment a pour but d’investir au moins 75% de ses actifs nets en actions de sociétés qui ont leur siège dans un Etat membre de l’Union Européenne, ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l'évasion fiscale. Le Compartiment est un fonds de type « tracker » dont l’objectif est de répliquer, de manière physique et non synthétique, la performance dite « Net Dividends Reinvested » de l’indice capipondéré MSCI EMU SRI en Euros. Les catégories d’actifs autorisés sont les suivantes : - actions de sociétés (et autres valeurs mobilières assimilables à des actions) ; - warrants ; - obligations convertibles ; - droits de souscription ; et - liquidités. Les opérations sur instruments financiers dérivés autorisées sont les suivantes : - contrats futures sur indices boursiers européens en vue de la réalisation des objectifs l’investissement. Ces contrats permettent de compléter les positions en actions et d’être pleinement investi sans perturber la structure du portefeuille lors des émissions et des remboursements ; et - equity linked swaps ayant pour objet un risque sur actions européennes. Le profil de risque n’est pas modifié de manière significative. Le Compartiment n’investira pas plus de 10 % de ses actifs nets dans des actions ou parts d’autres OPCVM et d’autres OPC. Le Compartiment a pour but d’investir au moins 75% de ses actifs nets en actions de sociétés qui ont leur siège dans un Etat membre de l’Union Européenne, ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l'évasion fiscale. Merci de vous référer à la dernière version du prospectus en vigueur de la SICAV pour toute information relative à la description générale de l’Indice, au profil de l’investisseur type, à l’avertissement particulier en matière de risque, au suivi d’indice et mention particulière relative à l’Indice. Benchmark Indice de référence : n/a Le compartiment est géré activement sans aucun lien avec un benchmark. Indice de référence : MSCI EMU SRI Net Return Le compartiment emploie une stratégie de gestion passive qui consiste à investir la majorité de son actif dans des actions ordinaires intégrées à l’Indice de référence. Chaque secteur sera représenté proportionnellement à son poids dans l’Indice. Il s’agit donc bien d’une méthode d’échantillonnage par réplication physique. L’objectif est de suivre le benchmark avec une tracking error de l’ordre de 1%. Un modèle de contrôle de risque sera utilisé ex ante et ex post. R isque de probabilité d’occurrence d'un événement environnemental, social ou de gouvernance qui pourrait amener à une perte matérielle réalisée ou potentielle sur la valeur du compartiment suite à cet événement (= Risque ESG) Modéré. L’aspect en matière de durabilité est pris en compte dans le processus de sélection d’investissement et de screening du compartiment, ce dernier mettant en avant des aspects environnementaux et/ou sociaux. Le risque en matière de durabilité reste cependant présent car l’intégration du respect de ces règles est fortement conseillée mais non contraignant en vue des décisions d'investissement, à l’exception du screening normatif sur les 10 principes du Pacte Mondial des Nations Unies et du screening négatif sur la sévérité des controverses auxquelles peuvent faire face les émetteurs. L'impact d’évènements en matière de durabilité averses peut en effet amener à des risques en matière de durabilité matériels qui pourraient avoir des effets négatifs sur la performance du compartiment. Faible. L’univers d’investissement du compartiment est limité aux investissements de son indice. L’indice prend en compte les aspects ESG par la mise à jour de listes d’exclusion et l’application du processus de sélection « Best-in-class » au sein de l’indice de référence. Cela conduit à la prise en compte des sociétés aux plus haut scores ESG, ce qui représente 25% de la capitalisation boursière de l’indice de référence. Les risques ESG potentiels sont donc mitigés par les filtres d’exclusion et la sélection « Best-in-class » appliqués à l’indice de référence. Procédure de souscription et de rachat Les demandes de souscription et de rachat doivent être reçues au plus tard à 15.00 heures (heure de Luxembourg) le Jour d’évaluation . Les demandes de souscription et de rachat doivent être reçues au plus tard à 13.30 heures (heure de Luxembourg) le Jour d’évaluation. Droit d’entrée et de sortie revenant au compartiment Non applicable U n droit d’entrée de 0,15% sera prélevé et entièrement reversé dans le Compartiment. Un droit de sortie de 0,10% sera prélevé et entièrement reversé dans le Compartiment Commission de gestion Classe d’actions Commission de gestion B Max 1,500% p.a. F Max 0,750% p.a. V Max 0,750% p.a. W Max 0,750% p.a. Classe d’actions Commission de gestion B Max. 0,500% p.a. F Max. 0,250% p.a. V Max. 0,250% p.a. W Max. 0,250% p.a. Frais courants tels que repris dans les DICIs Classe d’actions Frais courant B 1,91% (1) F 1,12% (2) V et W 1,02% (2) Classe d’actions Frais coutant B 0,81% (1) F 0,51% (1) V et W 0,56% (2) (1) Les frais courants sont fondés sur les chiffres de l'exercice précédent, clos en décembre 2020 (2) Le montant des frais courants communiqué est une estimation. 7. Méthode d’évaluation de l’actif et du passif L’évaluation des actifs et passifs à la Date e ffective aux fins du calcul du rapport d’échange sera la même que celle utilisée pour le calcul de la VNI tel que décrit dans le prospectus en vigueur de la SICAV. 8. Méthode de calcul du ratio d’échange Les ratios d’échanges seront calculés en divisant la VNI par action de s classes d u Compartiment Absorbé au 15 juillet 202 1 (calculée le 16 juillet 202 1 ) par la VNI par action des classes correspondante s du Compartiment Absorbeur au 15 juillet 202 1 (calculée le 16 juillet 202 1 ) sur la base de l ’évaluation des actifs sous-jacent s . C onformément aux exigences stipulées à l’article 71 de la Loi , l e s ratio s d’échange ser ont validé s par Pricewaterhouse C oopers Luxembourg , 2, rue Gerhard Mercator , L- 2182 Luxembourg , réviseur d’entreprises de la SICAV à la Date Effective . Le rapport de fusion sera communiqué dès qu’il sera connu et au plus tard le 22 juillet 202 1 . 9. Règles applicables au transfert d’actifs et à l’échange des actions Les souscriptions, rachats et conversions vers ou depuis le Compartiment A bsorbé seront acceptés jusqu’au 12 juillet 202 1 , 15 heures (heure de Luxembourg) et seront traités sur la VNI datée du 12 juillet 2021 . Après le 12 juillet 2 021 à 15 heures (heure de Luxembourg), plus aucun rachat , souscription ni conversion d’actions ne sera accepté dans le Compartiment Absorbé . L es souscriptions, rachats et conversions vers ou depuis le Compartiment A bsorbeur seront suspendus à compter du 12 juillet 202 1 , à 1 3 h 30 (heure de Luxembourg) et seront traités sur base de la VNI d atée du 16 juillet 2021 . L’objectif de ces suspensions est de mettre en œuvre les procédures nécessaires pour procéder à l’opération de fusion de manière optimale et de préserver l’intérêt des actionnaires , notamment par un désinvestissement du portefeuille d u Compartiment Absorbé , le cas échéant . Le portefeuille du Compartiment Absorbé pourra être partiellement ou entièrement désinvesti de telle manière à ne plus respecter son objectif, sa politique d’investissement et ses limitations de placement et répartition des risques en vue de sa fusion ou afin de faire un apport en cash au Compartiment Absorbeur . A la Date Effective, les actionnaires détenant de s actions d u C ompartiment Absorbé recevront de nouvelles actions dans le C ompartiment A bsorb eur dont le nombre est calculé en multipliant le nombre d’actions détenues dans les classes absorbées par le rapport d’échange : Le Compartiment Absorbé Le Compartiment Absorbeur Classes ISIN Classe ISIN B LU0301315254 B LU1494416545 Les actions détenues dans le Compartiment Absorbé seront annulées. 10. Droit de rachat ou de conversion des actions sans frais Les actionnaires d u Compartiment Absorbé ont les options suivantes : - Si vous approuvez cette fusion , aucune action n’est requise de votre part. Dès lors à la Date Effective, les actionnaires d u Compartiment Absorbé verront leurs actions échangées contre des actions du Compartiment Absorbeur. Ils pourront exercer leurs droits dans le Compartiment Absorbeur à partir du 16 juillet 202 1 . - Si vous êtes en désaccord avec cette fusion et donc ne souhaitez pas y participer , vous avez la possibilité de demander le rachat ou la conversion de vos actions sans frais pendant un délai d’un mois du 11 juin 202 1 jusqu’au 12 juillet 202 1 à 15 heures (heure du Luxembourg) . 11. Autres informations Les coûts relatifs à la fusion seront supportés par Degroof Petercam Asset Management, l e gestionnaire des Compartiments Absorbé et Absorbeur. Les actionnaires sont invités à lire attentivement les documents d’informations clés aux investisseurs du Compartiment Absorbeur disponibles gratuitement sur simple demande au siège social de la SICAV ou sur le site de la S ociété de G estion de la SICAV, www.dpas.lu . En cas de doute sur les implications fiscales pouvant découler de ce qui précède, et eu égard à leur propre situation personnelle, il est recommandé aux actionnaires de consulter leur conseil financier, juridique ou fiscal avant réalisation de l’opération de fusion. Le Pr ospectus de la SICAV , les documents d’informations clés aux investisseurs du Compartiment Absorbeur, ainsi que le rapport du réviseur d’entreprises agréé conformément à l’article 71 (3) de la Loi de 2010 sont disponibles gratuitement sur simple demande au siège social de la SICAV . Luxembourg, le 11 juin 202 1 Le Conseil d’Administration