Natixis Société anonyme à conseil d’administration au capital de 5 0 44 925 571 ,20 € Siège social : 30, avenue Pierre Mendès France – 75013 Paris. 542 044 524 R.C.S. Paris. Avis de réunion MM. les actionnaires de Natixis (la “Société”) sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le mardi 28 mai 201 9 à 15 heures au Palais Brongniart, 25 Place de la Bourse – 75002 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire R appo rts du conseil d’administration ; Rapports des c ommissaires aux comptes ; Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du montant du dividende ; Approbation des conventions et engagements visés aux articles L . 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à François Pérol, président du conseil d’administration , au titre de la période du 1 er janvier au 1 er juin 2018, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce ; Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à Laurent Mignon, directeur général , au titre de la période du 1 er janvier au 1 er juin 2018, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce ; Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à Laurent Mignon, président du conseil d’administration , au titre de la période du 1 er j uin au 31 décembre 2018 , en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce ; Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à François Riahi, directeur général , au titre de la période du 1 er j uin au 31 décembre 2018 , en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce ; Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président du conseil d’administration pour l’exercice 2019 , en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce ; Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au directeur général pour l’exercice 2019 , en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce ; Enveloppe globale des rémunérations versées aux personnes visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier durant l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Ratificati on de la cooptation de Laurent Mignon en qualité d’administrateur ; Ratification de la cooptation de Nicole Etchegoï nberry en qualité d’administrateur ; Ratification de la cooptation de Christophe Pinault en qualité d’administrateur ; Ratification de la cooptation de Diane de Saint Victor en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Laurent Mignon ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Diane de Saint Victor ; Renouvellement du mandat d’administrateur de BPCE ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Catherine Pariset ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Bernard Dupouy ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Christophe Pinault ; Nomination de Daniel de Beaurepaire en qualité d’administrateur, en remplacement de Philippe Sueur ; Ratification de la nomination de Henri Proglio en qualité de censeur ; Autorisation à donner au conseil d’administration au titre de l’intervention de la Société sur le marché de ses propres actions ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission, par offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission, par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de pouvoir à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission, ou autres ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ; Pouvoirs pour les formalités. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution : Affectation du résultat de l’exercice 2018 et fixation du montant du dividende L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires : constate que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2018 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéfice pour l’exercice 2018 de 1 834 308 793,77 euros, constate que, compte tenu du report à nouveau antérieur qui s’élève à 1 625 059 649,69 euros, et la réserve légale étant supérieure à 10 % du capital social , le bénéfice distribuable s’élève à 3 459 368 443,46 euros, décide d’affecter le bénéfice distribuable comme suit : (i) versement aux actionnaires, à titre de dividende, de 78 centimes d’euros par action (dont 30 centimes de quote-part dite « ordinaire » et 48 centimes de quote-part dite « exceptionnelle »), et (ii) affectation du solde du bénéfice distribuable au poste « report à nouveau ». Sur la base du capital au 31 décembre 2018 et en supposant qu’il n’existait pas à cette date d’actions auto-détenues, et sans tenir compte, le cas échéant, des actions créées postérieurement au 31 décembre 2018 et portant jouissance immédiate, la répartition du bénéfice distribuable serait la suivante : Au dividende (quote-part ordinaire) 945 086 577,60 € Au dividende (quote-part exceptionnelle) 1 512 138 524,16 € Au report à nouveau 1 002 143 341,70 € Il est précisé que les actions possédées par la Société ne donnent pas droit aux dividendes. Dans l’hypothèse où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au « report à nouveau ». L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de déterminer, notamment au vu du nombre d’actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende, et, en conséquence, le montant du solde du bénéfice distribuable affecté au poste "Report à nouveau". Pour les personnes physiques bénéficiaires résidentes fiscales en France qui détiennent les actions hors d’un plan d’épargne en actions, ces dividendes sont soumis au titre de l’impôt sur le revenu : à un prélèvement au taux forfaitaire unique (PFU) de 12,8 % dont l’assiette est le montant brut des dividendes (article 200A du Code général des impôts) ; ou, sur option expresse et irrévocable du bénéficiaire lors du dépôt de sa déclaration des revenus, au barème progressif après application de l’abattement de 40 % du montant brut des dividendes prévu à l’article 158-3-2 du Code général des impôts. Quel que soit le régime d’imposition des dividendes au titre de l’impôt sur le revenu (PFU ou barème progressif sur option), l’établissement payeur situé en France doit opérer : un prélèvement forfaitaire obligatoire (PFO) non libératoire au taux de 12,8 % (article 117 quater du Code général des impôts) à titre d’acompte d’impôt sur le revenu, sauf si le bénéficiaire résident fiscal de France a formulé une dispense dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts ; les prélèvements sociaux au taux global de 17,2 %. En cas d’option à l’imposition des dividendes au barème progressif, la partie des prélèvements sociaux correspondant à la CSG sera déductible des revenus imposables à hauteur de 6,8 %. L’ensemble des actions de la Société est éligible à ce régime. Le dividende sera détaché de l’action le 31 mai 2019 et mis en paiement le 4 juin 2019. Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale constate qu’au titre des trois exercices précédant l’exercice 2018, il a été distribué les dividendes suivants : Exercice Nombre d’actions rémunérées Dividende par action (en euros) Total (en euros) 2015 3 128 127 765 0,35 1 094 844 717,75 2016 3 137 074 580 0,35 1 097 976 103,00 2017 3 137 360 238 0,37 1 160 823 288,06 Quatrième résolution : Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions, ainsi que les conventions nouvelles dont il fait état (autres que celles autorisées par le conseil d’administration du 13 février 2018 qui ont d’ores et déjà été soumises à l’assemblée générale du 23 mai 2018), autorisées par le conseil d’administration et conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ou postérieurement à cette date, jusqu’à la réunion du conseil d’administration au cours de laquelle les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ont été arrêtés. Cinquième résolution : Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à François Pérol, président du conseil d’administration, au titre de la période du 1 er janvier au 1 er juin 2018, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunération versés ou attribués à François Pérol, président du conseil d’administration, au titre de la période du 1 er janvier au 1 er juin 2018, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, présenté dans le document de référence 2018 de Natixis au chapitre 2 section 2.4 et au chapitre 7 section 7.6.1. Sixième résolution : Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à Laurent Mignon, directeur général, au titre de la période du 1 er janvier au 1 er juin 2018, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunération versés ou attribués à Laurent Mignon, directeur général, au titre de la période du 1 er janvier au 1 er juin 2018, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, présenté dans le document de référence 2018 de Natixis au chapitre 2 section 2.4 et au chapitre 7 section 7.6.1. Septième résolution : Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à Laurent Mignon, président du conseil d’administration, au titre de la période du 1 er juin au 31 décembre 2018, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunération versés ou attribués à Laurent Mignon , président du conseil d’administration, au titre de la période du 1 er juin au 31 décembre 2018, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, présenté dans le document de référence 2018 de Natixis au chapitre 2 section 2.4 et au chapitre 7 section 7.6.1. Huitième résolution : Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou attribués à François Riahi, directeur général, au titre de la période du 1 er juin au 31 décembre 2018, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, approuve, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les éléments de rémunération versés ou attribués à François Riahi, directeur général , au titre de la période du 1 er juin au 31 décembre 2018 , tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, présenté dans le document de référence 2018 de Natixis au chapitre 2 section 2.4 et au chapitre 7 section 7.6.1. Neuvième résolution : Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président du conseil d’administration pour l’exercice 2019, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président du conseil d’administration, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, présenté dans le document de référence de Natixis au chapitre 2 section 2.4 et au chapitre 7 section 7.6.1 . Dixième résolution : Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au directeur général pour l’exercice 2019, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au directeur général, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, présenté dans le document de référence de Natixis au chapitre 2 section 2.4 et au chapitre 7 section 7.6.1. Onzième résolution : Enveloppe globale des rémunérations versées aux personnes visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier durant l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, consultée en application de l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l'enveloppe globale des rémunérations de toutes natures d’un montant de 181 millions d’euros, versées durant l'exercice clos le 31 décembre 2018, aux personnes visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier. Douzième résolution : Ratification de la cooptation de Laurent Mignon en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, ratifie la cooptation par le conseil d’administration lors de sa réunion du 1 er juin 2018 de Laurent Mignon en qualité d’administrateur, en remplacement de François Pérol, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Treizième résolution : Ratification de la cooptation de Nicole Etchegoïnberry en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, ratifie la cooptation par le conseil d’administration lors de sa réunion du 20 décembre 2018 de Nicole Etchegoïnberry en qualité d’administrateur, en remplacement de Stéphanie Paix, démissionnaire, pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Quatorzième résolution : Ratification de la cooptation de Christophe Pinault en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, ratifie la cooptation par le conseil d’administration lors de sa réunion du 20 décembre 2018 de Christophe Pinault en qualité d’administrateur, en remplacement d’Alain Denizot, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Quinzième résolution : Ratification de la cooptation de Diane de Saint Victor en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, ratifie la cooptation par le conseil d’administration lors de sa réunion du 4 avril 2019 de Diane de Saint Victor en qualité d’administrateur, en remplacement d’Henri Proglio, démissionnaire et ayant été nommé censeur, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Seizième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de Laurent Mignon L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Laurent Mignon, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Dix-septième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de Diane de Saint Victor L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Diane de Saint Victor , pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Dix-huitième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de BPCE L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société BPCE, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Dix-neuvième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de Catherine Pariset L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Catherine Pariset, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Vingtième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de Bernard Dupouy L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Bernard Dupouy, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Vingt-et-unième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de Christophe Pinault L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Christophe Pinault, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Vingt deuxième résolution : Nomination de Daniel de Beaurepaire en qualité d’administrateur, en remplacement de Philippe Sueur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de nommer Daniel de Beaurepaire en qualité d’administrateur, en remplacement de Philippe Sueur, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée générale, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Daniel de Beaurepaire a fait savoir qu’il acceptait ce nouveau mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction, et n’était frappé d’aucune mesure, susceptible de lui en interdire l’exercice. Vingt troisième résolution : Ratification de la nomination de Henri Proglio en qualité de censeur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, ratifie la nomination par le conseil d’administration lors de sa réunion du 4 avril 2019 de Henri Proglio en qualité de censeur, pour une durée de quatre (4) ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Vingt quatrième résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration au titre de l’intervention de la Société sur le marché de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société et : 1) Décide que l’achat de ces actions pourra être effectué notamment en vue : de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire, ou de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, ou de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d’une société liée dans le cadre des dispositions des articles L. 225-180 et L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, ou de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, ou de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, ou de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Natixis. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. 2) Décide que les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au présent alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la Société à la date considérée en application de l’article L. 225-210 du Code de commerce ; 3) Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, sauf en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de dix (10) euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée . L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; 4) Décide que le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 3 153 078 482 euros ; 5) Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités définitives, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le conseil d’administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la réglementation. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet d’intervenir sur les actions de la Société, notamment celle donnée par l’assemblée générale mixte du 23 mai 2018 dans sa 17e résolution. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Vingt-cinquième résolution : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : - autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, à des attributions gratuites d’actions nouvelles ou existantes de la Société, au profit de bénéficiaires appartenant aux catégories qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II, du même code ; - délègue au conseil d'administration le soin de déterminer, l’identité des bénéficiaires à l'intérieur des catégories susvisées, le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ; - décide que : (i) le nombre total d’actions existantes ou nouvelles de la Société attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 2,5 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration, étant précisé que (a) ce plafond ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société et (b) les actions déjà attribuées par le conseil d’administration à ce jour ne seront pas prises en compte pour le calcul de ce plafond ; (ii) le nombre total d’actions existantes ou nouvelles de la Société attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,1 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration (hors ajustements susceptibles d’être effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations sur le capital de la Société), étant précisé que ce sous plafond s’imputera sur le plafond de 2,5 % du capital susmentionné ; - décide que : (i) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires en vertu de la présente résolution sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée, qui ne pourra être inférieure à un an, sera fixée par le conseil d’administration, (ii) le conseil d’administration pourra en outre stipuler une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, dont, le cas échéant, il fixera la durée, étant rappelé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne peut être inférieure à deux ans ; (iii) dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions seront définitivement acquises et immédiatement cessibles ; - décide que l’acquisition d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution pourra être subordonnée à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance, déterminées par le conseil d’administration, étant précisé que concernant les personnes visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier dont les dirigeants mandataires sociaux de la Société, l’existence de telles conditions de performance sera en tout état de cause requise ; - prend acte et décide que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d’être émises en application de la présente résolution et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires desdites attributions à la partie des réserves, bénéfices, primes ou autres ainsi incorporées, et, plus généralement, renonciation des actionnaires à tout droit sur les actions (nouvelles ou existantes) susceptibles d’être attribuées gratuitement, en application de la présente résolution ; - délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation notamment à l’effet de : (i) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; (ii) déterminer (a) l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux et (b) les modalités d’attribution desdites actions ; (iii) conformément à la loi, fixer la quantité des actions attribuées gratuitement que les dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; (iv) décider de procéder, selon des modalités qu’il déterminera, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et, en particulier, déterminer les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté ; et (v) conclure tous accords, établir tous documents, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation à la suite des attributions définitives, modifier, le cas échéant, les statuts en conséquence, accomplir ou faire accomplir tous les actes, formalités, déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation prendra effet le 1 er juin 2019, date à laquelle les autorisations antérieures ayant le même objet seront, pour la partie non encore utilisée, privées d’effet, et restera valable jusqu’au 30 juin 2022. Vingt-sixième résolution : Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et L. 225-213 du même Code. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de dix pour-cent (10 %) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée par l’assemblée générale mixte du 23 mai 2017 dans sa 13e résolution. Vingt-septième résolution : Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-129-2 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1) Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission (i) d’actions, (ii) d’actions donnant accès à d’autres actions, existantes ou à émettre, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2) Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission (i) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou (ii) d’actions donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, d’une société tierce; 3) Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un milliard et demi (1,5 milliard) d’euros, - le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 28 e , 29 e , 30 e , 31 e , 32 e et 33 e résolutions soumises à la présente assemblée est fixé à un milliard et demi (1,5 milliard) d’euros, - à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, 4) Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5) En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : - décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, - prend acte du fait que le conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible, - prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès à des actions à émettre par la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme, - prend acte que si le titre émis est une valeur mobilière qui n’est pas un titre de capital donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, les actionnaires de la Société n’ont pas de droit de souscription aux valeurs mobilières ainsi émises, - prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée, répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites, offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières, non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger, - décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 6) Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 7) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, — décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, — déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres titres de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions, à émettre immédiatement ou à terme, — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, — déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire), — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 8) Décide la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée par l’assemblée générale mixte du 23 mai 2017 dans sa 14e résolution. Vingt-huitième résolution : Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission, par offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 225-148 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1) Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission (i) d’actions, (ii) d’actions donnant accès à d’autres actions, existantes ou à émettre, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ; 2) Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions à émettre par la Société à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 3) Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission (i) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou (ii) d’actions donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, d’une société tierce; 4) Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinq cents millions (500 millions) d’euros, étant précisé que le montant maximum des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 27e résolution soumise à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, — le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 29 e et 30 e résolutions soumises à la présente assemblée est fixé à cinq cents millions (500 millions) d’euros, — à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5) Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 6) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration en application de l'article L. 225-135, 5ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ; 7) Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 8) Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès à des actions à émettre par la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 9) Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10) Prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° du Code de commerce : — le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital diminuée, le cas échéant, d’une décote maximale de 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Société et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès à des actions à émettre par la Société pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 11) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, — décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, — déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres titres de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions, à émettre immédiatement ou à terme, — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, — en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 10 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique, — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions, — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 12) Décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée par l’assemblée générale mixte du 23 mai 2017 dans sa 15e résolution . Vingt-neuvième résolution : Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission, par une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, et L. 225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1) Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre visée à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission (i) d’actions, (ii) d’actions donnant accès à d’autres actions, existantes ou à émettre, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ; 2) Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'émission d'actions à émettre à la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social ou par les sociétés qui possèdent directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d'être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 3) Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission de (i) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et/ou (ii) d’actions donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, d’une société tierce ; 4) Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinq cents millions (500 millions) d’euros, — en tout état de cause, les émissions d‘actions réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, 20 % du capital par an), — il est précisé que le montant maximum des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation s'imputera (i) sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 27e résolution soumise à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) sur le plafond prévu au paragraphe 4 de la 28e résolution soumise à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation, — à ces plafonds s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 5) Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 6) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution ; 7) Prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 8) Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès à des actions à émettre par la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 9) Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 10) Prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136 1° du Code de commerce : — le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital diminuée, le cas échéant, d’une décote maximale de 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance, — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Société et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès à des actions à émettre par la Société pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; 11) Décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, — décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, — déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres titres de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre immédiatement ou à terme, — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto- détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions, — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 12) Constate que cette délégation ne prive pas d’effet la 28e résolution de la présente assemblée relative aux offres au public, dont la validité et le terme ne sont pas affectés par la présente délégation ; 13) Décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée par l’assemblée générale mixte du 23 mai 2017 dans sa 16e résolution. Trentième résolution : Délégation de pouvoir à donner au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147, 6e alinéa du Code de commerce : 1) Autorise le conseil d’administration, dans les conditions fixées par la loi, à procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social au moment de l’émission, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, par l’émission, en une ou plusieurs fois, (i) d’actions, (ii) d’actions donnant accès à d’autres actions, existantes ou à émettre, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Société, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital autorisées par la présente assemblée au paragraphe 4 de la 28e résolution et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 27e résolution ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2) Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 3) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre, — arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers, — déterminer les caractéristiques des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, — d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 4) Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5) Décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières ainsi émises ; 6) Décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée par l’assemblée générale mixte du 23 mai 2017 dans sa 17e résolution. Trente et unième résolution : Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission, ou autres L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce : 1) Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu'il appréciera par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants d’élévation du montant du capital social ou par l'emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre immédiatement ou à terme ne pourra dépasser un milliard et demi (1,5 milliard) d’euros, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente résolution s'imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 27e résolution soumise à la présente assemblée ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 2) En cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de : — fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal des titres de capital existants portera effet, — décider, en cas de distributions de titres de capital gratuits que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres de capital correspondants seront vendus; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts, — d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; 3) Décide que le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre ; 4) Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5) Décide que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée par l’assemblée générale mixte du 23 mai 2017 dans sa 18e résolution. Trente-deuxième résolution : Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1) Délègue au conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2) Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond ou des plafonds applicables à l’émission initiale ; 3) Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. Trente-troisième résolution : Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée aux adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225- 129-6, L. 225-138 I et II, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : 1) Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de cinquante (50) millions d’euros, par émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale mis en place au sein d'une entreprise ou groupe d'entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; étant précisé que (i) la présente résolution pourra être utilisée aux fins de mettre en œuvre des formules à effet de levier et (ii) le montant nominal maximum des augmentations de capital réalisées ou susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 3 de la 27e résolution soumise à la présente assemblée générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 2) Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ; 3) Décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l'étranger notamment afin de satisfaire aux exigences des droits locaux applicables; 4) Autorise le conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote et/ou de l’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-11 et L. 3332-21 du Code du travail ; 5) Décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l'émission fait l’objet de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d'attribution à titre gratuit aux bénéficiaires ci-dessus indiqués d'actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l'attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; 6) Autorise le conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d'actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 1 ci-dessus ; 7) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment : • d’arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, • de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, • de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital, • d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, • de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, - en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, de fixer la nature, les caractéristiques et le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, le nombre à attribuer à chaque bénéficiaire, et d’arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à la décote visée ci-dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités, - en cas d’émission d’actions nouvelles, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, - de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, - le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital, - de conclure tous accords, d’accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes opérations et formalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts, - d’une manière générale, de passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de prendre toutes mesures et décisions et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées ; 8) Décide que le présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment celle donnée par l’assemblée générale mixte du 23 mai 2018 dans sa 18 e résolution. Trente-quatrième résolution : Pouvoirs pour les formalités L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires et extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. Participation à l’assemblée générale Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il pos sède, a le droit de participer à cette assemblée générale : En y assistant personnellement, En votant par correspondance, E n donnant pouvoir au p résident de l’assemblée générale , En donnant pouvoir à toute personne de son choix. Natixis offre également la possibilité aux actionnaires de voter par internet, préalablement à l’assemblée générale mixte, sur la plateforme de place VOTACCESS. Cette plateforme offre les mêmes possibilités à l’actionnaire que le formulaire papier de vote par correspondance, à savoir : demander une carte d’admission, donner procuration à toute personne de son choix ou au président de l’assemblée générale , révoquer et désigner un nouveau mandataire, et voter par internet. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce) au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, à savoir le 24 mai 201 9 , zéro heure, heure de Paris (ci-après « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’assemblée générale. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée générale par la production d’une attestation de participation qui doit être annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, soit le 24 mai 201 9 , à zéro heure, heure de Paris. Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Conformément à l’article R. 225-75 du Code de commerce, il sera fait droit à toute demande de formulaire déposée ou parvenue au siège social au plus tard le 22 mai 2019 . Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration dûment remplis ou les demandes de carte d’admission devront parvenir au plus tard le 25 mai 201 9 : — pour les propriétaires d’actions nominatives, à l’établissement centralisateur : C ACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ; — pour les propriétaires d’actions au porteur, à leur intermédiaire financier dès que possible afin que celui-ci puisse faire parvenir le formulaire à CACEIS Corporate Trust, accompagné d’une attestation de participation . Le vote par internet : La plateforme de place VOTACCESS sera ouverte du mardi 7 mai 201 9 à 10 heures au lundi 27 mai 201 9 à 15 heures. Il est toutefois conseillé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’assemblée générale de Natixis pour se connecter afin d’éviter un éventuel engorgement de la plateforme. Les actionnaires au nominatif (pur ou administré) souhaitant demander une carte d’admission, désigner ou révoquer un mandataire en ligne, ou voter par internet avant l’assemblée générale devront se connecter au site OLIS-Actionnaire à l’adresse suivante : www.emetline.olisnet.com L’identifiant de connexion de l’actionnaire figure sur le formulaire de vote par correspondance adressé par CACEIS Corporate Trust, par courrier postal, avec la convocation à l’assemblée générale, ou sur la convocation électronique pour les actionnaires ayant opté pour la convocation dématérialisée. Une fois connectés au site OLIS-Actionnaire, les titulaires d’actions au nominatif devront suivre les indications affichées à l’écran afin d’être redirigés sur la plateforme VOTACCESS, puis demander une carte d’admission, désigner et révoquer un mandataire, ou encore voter. Si vous ne disposez pas de vos identifiant et mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, avant le 22 mai 2019 au plus tard. Les actionnaires au porteur souhaitant recourir au vote par internet devront s’assurer au préalable que leur établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour l’assemblée générale de Natixis. Les actionnaires dont le teneur de compte a adhéré à VOTACCESS pourront se connecter au portail internet de leur établissement teneur de compte avec leurs codes d’accès habituels, cliquer sur la ligne correspondant à leurs actions Natixis et suivre les indications affichées à l’écran pour être redirigés sur la plateforme. Une fois connectés, les actionnaires devront suivre les indications affichées à l’écran. Tout actionnaire ayant déjà voté à distance, par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation , n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale , étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure. Modalités d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour et dépôt de questions écrites Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par les actionnaires dans les conditions prévues par les articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale , soit le 3 mai 2019 . Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par le comité d’entreprise, dans les conditio ns prévues par l’article R. 2312-32 du Code du travail, dans les dix jours de la publication du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour, qui doivent être motivées, et les demandes d’inscriptions de projets de résolutions à l’ordre du jour, qui doivent être accompagnées du texte des projets de résolution s et peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs, doivent être envoyées à Natixis, Secrétariat du Conseil – Corporate Governance, BP 4, 75060 Paris Cedex 02, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : assemblee.generale@natixis.com . Lorsque ces demandes émanent d’actionnaires, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 susvisé à la date de leur demande. En outre, l’examen par l’assemblée générale des points ou projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes à J-2. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale , soit le 22 mai 2019 , adresser ses questions à Natixis, Secrétariat du Conseil - Corporate Governance , BP 4, 75060 Paris Cedex 02, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au p résident du conseil d’administration ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : assemblee.generale@natixis.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Prêt – emprunt de titres Conformément à l’article L. 225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d'une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d'actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l'Autorité des marchés financiers (AMF), au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale , soit le 24 mai 201 9 , à zéro heure, heure de Paris, et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d'actions qu'elle possède à titre temporaire. Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d'actions acquises au titre de l'une des opérations susmentionnées, l'identité du cédant, la date et l'échéance du contrat relatif à l'opération et, s'il y a lieu, la convention de vote. Les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l'AMF les informations prévues à l’adresse suivante : declarationpretsemprunts@amf-france.org . Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l’adresse suivante : assemblee.generale@natixis.com . À défaut d’information de la Société et de l’AMF dans les conditions précitées, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront privées de droit de vote pour l’assemblée générale du 28 mai 201 9 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. En cas de retour d'un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d'interroger ledit intermédiaire pour connaître l'identité des votants . Documents destinés aux actionnaires À compter de la convocation de l’assemblée générale et au plus tard le 10 mai 201 9 (quinze jours au moins avant la réunion), les documents mentionnés aux articles R. 225-89 et R. 225-90 du Code de commerce seront mis à disposition des actionnaires, au siège social de Natixis. L’avis de réunion, le rapport du conseil d’administration sur les résolutions et la brochure de convocation de l’assemblée générale ainsi que l’ensemble des informations et documents énoncés à l’article R . 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de Natixis : www.natixis.com , au plus tard à compter du 7 mai 201 9 (au moins 21 jours avant la date de l’assemblée générale ), étant précisé que le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l'ordre du jour à leur demande seront publiés sans délai sur ce même site internet. Le conseil d’administration