Theradiag SA Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 14. 759 . 092 , 30 euros Siège social : 14 Rue Ambroise Croizat - 77183 Croissy Beaubourg R.C.S. MEAUX 339 685 612 _________________________________________________________ AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 16 MAI 2019 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire le jeudi 16 mai 2019 à 14 heures, dans les locaux du cabinet Fieldfisher Paris, 48 rue Cambon, 75001 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Asse mblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus aux Administrateurs ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ; Affectation du résultat de l'exercice ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Ratification de la cooptation de Monsieur Bertrand DE CASTELNAU en qualité de m embre du Conseil d'administration ; Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de Monsieur Bertrand DE CASTELNAU et décision à prendre sur le renouvellement de son mandat ; Fixation du montant des jetons de présence ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administr ation à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capita l de bénéfices, réserves ou primes ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de c réance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilière s donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ; Dé légation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet de décider, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préfére ntiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 70.000 bons de souscript ion d’actions dits « BSA », donnant droit à la souscription de 70.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées (administrateurs – consultants - équipe dirigeante de la Soci été) ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l’attribution gratuite d’actions ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux sa lariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés d e la Société ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; Modification des statuts de la Société – mise en conformité avec les évolutions législatives et réglementaires récentes ; Pouvoirs pour les formalités ; * * * INFORMATIONS 1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d’identité. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d ’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale des actionnaires de la société par l’inscriptio n en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mardi 14 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, soi t dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. De même, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titr es au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l 'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Seuls pourront participer à l'Assemblée les actionnaires remplissant à cette date, le mardi 14 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris, les conditions prévues par l’artic le R. 225-85 du Code de commerce. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à la société sans indication de mandataire étant précisé que, dans ce cas, le président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’a doption de tous les autres projets de résolution ; 2) donner une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; 3) voter à distance. La société tient à la disposition des actionnaires, à son siège social 14 rue Ambroise Croizat - 77183 Croissy Beaubourg, des formulaires de vote par procuration et de vote à distance. Les actionnaires souhaitant obtenir ces formulaires de vote par procuration et de vote à distance pourront en faire la demande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception déposée ou parvenue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale. Tout formulaire adressé aux actionnaires sera accompagné des documents prévus par la réglementation en vigueur. Tout formulaire de vote à distance et formulaire de vote par procuration dûment rempli et comportant les informations légalement requises, devra parvenir à la Société, à son siège social TH ERADIAG – A l’attention de Madame Catherine BRUYERE à l’adresse suivante : 14 rue Ambroise Croizat – CS 90136 Croissy Beaubourg – 77435 Marne la Vallée Cedex 2, trois jours au moins avant la date de l’Asse mblée ou par email à l'adresse suivante : AG@theradiag.com . Toute abstention exprimée dans un formulaire de vote à distance ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée à un vote défavorable à l'adoption de la résolution correspondante. La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestatio n de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mardi 14 mai 2019, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le v ote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun tran sfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention cont raire. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société THERADIAG - 14 rue Ambroise Croizat - 77183 Croissy Beaubourg. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fi n. 2 – Dépôt des questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être ad ressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la Société THERADIAG à l’adresse suivante : 14 rue Ambroise Croizat – CS 90136 Croissy Beaubourg, 77435 Marne la Vallée Cedex 2, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tar d le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 10 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3 - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R. 225-73 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société http://www.theradiag.com/fr/ ainsi qu’au siège social de la Société THERADIAG, 14 rue Ambroise Croizat - 77183 Croissy Beaubourg, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale des actionnaires. Le Conseil d’administration