FNAC dARTY Société anonyme au capital de 26 658 135 € Siège social : 9, rue des B ateaux-Lavoirs, ZAC Port d’Ivry 94200 Ivry-sur-Seine 055 800 296 RCS Créteil AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société FNAC DARTY sont convoqués en assemblée générale mixte le 18 mai 201 8 à 16 h eures 30 au x Docks de Paris – EUROSITES - Bâtiment 139 – Dock Haussmann - 50, avenue du Président-Wilson - 93210 La Plaine Saint-Denis afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après PROJET D’ORDRE DU JOUR À caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions, Renouvellement du mandat de Monsieur Nonce PAOLINI, en qualité d’administrateur, Nomination de Madame Caroline GREGOIRE SAINTE MARIE en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Arthur SADOUN, Ratification de la nomination provisoire de Madame Sandra LAGUMINA en qualité d’administrateur, Ratification de la nomination provisoire de Madame Delphine MOUSSEAU en qualité d’administrateur, Ratification de la nomination provisoire de Madame Daniela WEBER-REY en qualité d’administrateur, Renouvellement du mandat de Madame Sandra LAGUMINA, en qualité d’administrateur, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Alexandre BOMPARD, Président -Directeur Général jusqu’au 17 juillet 2017, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jacques VEYRAT, Président du Conseil d’administration depuis le 17 juillet 2017, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Enrique MARTINEZ, Directeur général depuis le 17 juillet 2017, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du conseil d’administration, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général, et à tout dirigeant mandataire social exécutif, Montant des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d’opérer sur les actions de la Société, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, Mise en harmonie de l’article 19 des statuts, À caractère ordinaire : Pouvoirs pour les formalités. Résolutions à caractè re ordinaire inscrites par un actionnaire : Résolution A – Nomination de Monsieur Kilani Sadri FEGAIER en qualité d'administrateur Résolution B - Nomination de Madame Nicole GUEDJ en qualité d'administrateur Projets de résolutions ajoutés à l’ordre du jour de l’assemblée générale mixte par un actionnaire et non-agrée s par le Conseil d’administration . La société SFAM Développement , actionnaire de la Société, a demandé par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 19 avril 2018 et courriel en date du 20 avril 2018 l’inscription de deux projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale mixte du 18 mai 2018 numérotées résolutions A et B. Le Conseil d’administration de la Société n’a pas agréé les projets de résolutions A et B (voir la position du Conseil d’Administration dans l’Addendum à la Brochure de Convocation en ligne sur le site internet de la société http://www.fnacdarty.com ) . Le texte de ces projets de résolutions , leur présentation et leurs motifs , établis par la société SFAM, sont reproduits ci-après : Texte des résolutions proposées par la société SFAM Développement : Résolution A (Nomination de Monsieur Kilani Sadri FEGAIER en qualité d'administrateur). L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Kilani Sadri FEGAIER en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Résolution B (Nomination de Madame Nicole GUEDJ en qualité d'administrateur) L’Assemblée Générale décide de nommer M adame Nicole GUEDJ en qualité d’administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Motifs exposés par la société SFAM Développement : Le groupe SFAM, en sa qualité d’actionnaire de référence de la société Fnac Darty, souhaite, au travers d’une présence au Conseil d’administration de la société Fnac Darty, participer au déploiement de la stratégie de diversification et d’enrichissement de l’activité de celle-ci. Elle présente donc deux candidatures pour un poste d’administrateur au sein de la société : celle de Madame Nicole G uedj et celle de Monsieur Kilani Sadri Fegaier . Conformément à la loi, une présentation des candidats est jointe. Monsieur Kilani Sadri Fegaier est fondateur et dirigeant, depuis 1999, du groupe S F AM, leader Européen en matière d’Assurances Affinitaires dans le domaine de la téléphonie mobile et les produits multimédia. Madame Nicole Guedj est avocat au barreau de Paris depuis 1979, Secrétaire d’Etat à la justice en 2004 et 2005, Chargé de mission auprès du Président de la République française en charge des technologies innovantes et télécommunication en 2005 et 2006, Conseiller d’Etat en disponibilité. SFAM Développement invite les actionnaires à voter pour l’adoption de ces deux résolutions. ————— Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée , soit le 16 mai 201 8 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établi e au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L . 225-106 I du Code de C ommerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance , à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revê tu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance , à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82) . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie d e ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième j our ouvré précédant l'assemblée, soit le 16 mai 201 8 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de FNAC DARTY et sur le site internet de la société http://www.fnacdarty.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à par lettre recommandée av ec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : actionnaires@fnacdarty.com une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L . 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante actionnaires@fnacdarty.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION