SODIFRANCE Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 5. 8 7 0.000 € Siège social : Parc d'Activités "La Bretèche", Avenue Saint Vincent, 35760 Saint Gregoire 383 139 102 R.C.S Rennes AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le jeu d i 2 5 juin 20 20 à 10h30 à NANTES (44 0 00) – 11, rue Nina Simone , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour ordinaire Rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise au titre de l’exercice 2019 ; Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat ; Lecture du rapport des Commissaires aux comptes et approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Franck MAZIN, en sa qualité de Président du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Yann TREAL, en sa qualité de membre du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M. Bertrand de LEUSSE, en sa qualité de membre du Directoire au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à Mme Anne-Laure MAZIN, en sa qualité de Présidente du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Franck MAZIN, Président du Directoire de la Société ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Yann TREAL, membre du Directoire de la Société ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à M. Bertrand de LEUSSE, membre du Directoire de la Société ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Mme Anne-Laure MAZIN, Présidente du Conseil de surveillance de la Société ; Autorisation à donner en vue d'un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions ; Fixation du montant annuel des jetons de présence au Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Mme Anne-Laure MAZIN, membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de M. Pascal LEROY, membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Mme Anita BERTIN, membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de Mme Margot MAZIN, membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de la société UNEXO, membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de la société SODERO GESTION, membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement du mandat de la société ARKEA CAPITAL, membre du Conseil de surveillance ; Questions diverses. Ordre du jour extraordinaire Réduction du capital par annulation de titres et cessions de titres aux salariés adhérents d’un PEE dans le cadre du programme de rachat de titres ; Questions diverses. Ordre du jour mixte Pouvoirs. PremiEre RESOLUTION ( ordre du jour ordinaire) . — L'Assemblée générale, après avoir entendu les rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes et connaissance prise des comptes annuels, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et les comptes consolidés au 31 décembre 2019 tels qu'ils ont été présentés par le Directoire ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée générale approuve le montant des charges non déductibles des résultats imposables soit 12.712 € ainsi que l'impôt supporté à raison de ces dépenses qui correspondent à des amortissements excédentaires. L'Assemblée générale constate que le rapport de gestion inclut le rapport sur la gestion du Groupe. DeuxiEme rEsolution (ordre du jour ordinaire) . — L'Assemblée générale constate que le bénéfice distribuable de l'exercice correspond, à savoir : . au bénéfice de l'exercice, soit 147.400 € . diminué du prélèvement pour la dotation de la réserve légale plafonnée à 10 % du montant du capital social, soit 2.000 € Soit une somme de 145.400 € Sur proposition du Directoire, l'Assemblée générale décide d’affecter en réserves facultatives ce bénéfice distribuable de l’exercice. A l'issue de cette affectation le solde du compte « autres réserves » sera de 507 . 098 €. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents se présentent comme suit : EXERCICE 2016 2017 2018 Montant total des dividendes distribues 1.307.694 € 1.380.713,66 € 799.360,54 € DIVIDENDE BRUT PAR ACTION 0,38 € 0,38 € 0,22 € TroisiEme rEsolution (ordre du jour ordinaire) . — L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions conclues et/ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 qui y sont mentionnées. QuatriEme rEsolution (ordre du jour ordinaire) . — En application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Franck MAZIN, Président du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société et figurant dans le document d’enregistrement universel 2019. CINQUIEME rEsolution (ordre du jour ordinaire) . — En application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Yann TREAL, Membre du Directoire, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société et figurant dans le document d’enregistrement universel 2019. SIXIEME rEsolution (ordre du jour ordinaire) . — En application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M. Bertrand de LEUSSE, Membre du Directoire depuis le 25 juin 2019, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société et figurant dans le document d’enregistrement universel 2019. SEPTIEME rEsolution (ordre du jour ordinaire) . — En application de l’article L. 225-100, II du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Mme Anne-Laure MAZIN, Présidente du Conseil de surveillance, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société et figurant dans le document d’enregistrement universel 2019. HUITIEME rEsolution (ordre du jour ordinaire) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société et figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans le rapport précité et attribuables à M. Franck MAZIN, en raison de son mandat de Président du Directoire à compter du 1 er janvier 2020. NEUVIEME rEsolution (ordre du jour ordinaire) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société et figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans le rapport précité et attribuables à M. Yann TREAL, en raison de son mandat de membre du Directoire à compter du 1 er janvier 2020. DIXIEME rEsolution (ordre du jour ordinaire) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société et figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans le rapport précité et attribuables à M. Bertrande de LEUSSE, en raison de son mandat de membre du Directoire à compter du 1 er janvier 2020. ONZIEME rEsolution (ordre du jour ordinaire) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société et figurant dans le document d’enregistrement universel 2019 approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, présentés dans le rapport précité et attribuables à Mme Anne-Laure MAZIN, en raison de son mandat de Présidente du Conseil de surveillance à compter du 1 er janvier 2020. DOUZIEME rEsolution ( ordre du jour ordinaire) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, l’autorise, conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de commerce et pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital social, en vue de, par ordre de priorité : assurer la liquidité ou animer le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, conserver lesdites actions et procéder à des échanges ou remise de titres en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe (dans la limite de 5 % du capital) ; céder des actions aux salariés de la Société ou de son groupe dans le cadre d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprises créés dans lesdites sociétés dans les conditions et selon les modalités prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail, annuler ultérieurement des actions acquises par réduction du capital de la société. L'Assemblée générale fixe à 17 €uros le prix maximum d’achat des actions et à 500 000 €uros le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat. Le Directoire pourra procéder à l'acquisition, à la cession et au transfert des actions de la société par tous moyens, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par achat de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique d’achat et /ou d’échange, dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme réalisée par voie d'utilisation de blocs de titres pourra atteindre l'intégralité du programme de rachat d'actions. Les actions propres acquises par la société dans le cadre des précédentes autorisations seront prises en compte pour la détermination du nombre d'actions détenues par la société tant dans la limite précitée de 10 % que de la limite légale applicable à l'éventuelle annulation des dites actions. Le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport à l'Assemblée générale annuelle les informations relatives aux rachats d'actions et aux cessions ainsi réalisées. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation à son Président, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes, effectuer toutes informations qu’il appartiendra et, de manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire. TREIZIEME rEsolution ( ordre du jour ordinaire) . — L'Assemblée générale fixe à 20.000 € le montant global des jetons de présence au Conseil de surveillance pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. QUATORZIEME R E SOLUTION ( ordre du jour ordinaire) . — Le mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Anne-Laure MAZIN arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d'un an. Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. QUINZIEME R E SOLUTION (ordre du jour ordinaire) . — Le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Pascal LEROY arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d'un an. Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. SEIZIEme rEsolution ( ordre du jour ordinaire) . — Le mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Anita BERTIN arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d'un an. Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. DIX-SEPTIEME rEsolution ( ordre du jour ordinaire) . — Le mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Margot MAZIN arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d'un an. Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. DIX-HUITIEME rEsolution ( ordre du jour ordinaire) . — Le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société UNEXO arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d'un an. Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. DIX-NEUVIEME rEsolution ( ordre du jour ordinaire) . — Le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société SODERO GESTION arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d'un an. Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. VINGTIEME rEsolution ( ordre du jour ordinaire) . — Le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société ARKEA CAPITAL arrivant à échéance à l’issue de la présente assemblée, l’Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d'un an. Ce mandat expirera à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. VINGT-ET-UNIEME rEsolution ( ordre du jour extraordinaire) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire à céder des actions, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, aux salariés de la société SODIFRANCE ou de son groupe, dans le cadre d’un ou plusieurs plans d’épargne entreprise créés dans les sociétés du groupe, dans les limites du nombre maximal d’actions provenant du plan de rachat d’actions de la société, et ce pour une durée de 3 ans. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet d'accomplir toutes formalités ou diligences permettant la mise en place et la réalisation de la cession d’actions à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur. Cette décision annule et remplace, à compter de ce jour, la précédente autorisation. VINGT-DEUXIEME rEsolution ( ordre du jour extraordinaire) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire sur ses seules délibérations et aux époques qu'il appréciera, à annuler tout ou partie des actions acquises par la société conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce. Cette réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois. La différence entre la valeur nette comptable des actions ainsi annulées et le montant nominal de la réduction de capital effectuée sera imputée par le Directoire sur les postes de primes ou de réserves disponibles selon les modalités qu'il déterminera. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet de fixer souverainement les conditions et les modalités de l'opération de réduction de capital ainsi autorisée, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités nécessaires. Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée. VINGT-TROISIEME R E SOLUTION (ordre du jour mixte) . — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour l'accomplissement des formalités légales. _______________ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister à cette assemblée ou de s'y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix ou d'y voter à distance. Il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L’enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au CIC – 6, avenue de Provence 75009 PARIS en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Les actionnaires pourront exercer leur droit de communication électronique sur le site de la société : www.sodifrance.fr à compter du 0 4 juin 20 20 . La documentation juridique sera mise à la disposition des actionnaires au siège social à partir du 1 0 juin 20 20 . La société tiendra à la disposition des actionnaires des formulaires de vote à distance ou par procuration. A compter de la publication du présent avis de réunion, l'actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote à distance ou par procuration pourra demander par écrit un formulaire auprès de la société. Il est rappelé, conformément à la loi : Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société, six jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée ; Le formulaire, dûment rempli, devra parvenir à la société trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée ; L'actionnaire ayant voté à distance n'aura plus la possibilité de participer à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir. Les demandes d'inscription de points et de projets de résolutions à l'ordre du jour émanant des actionnaires doivent parvenir à la société au plus tard le 25ème jour qui précède la date de l'assemblée, sans pouvoir être adressée plus de 20 jours après la date du présent avis de réunion, par lettre recommandée avec accusé de réception. Les questions écrites peuvent être envoyées, au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social ou par courrier électronique à l’adresse suivante : investors@sodifrance.fr . Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite notamment de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires. Les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société. Le Directoire