NORBAIL - IMMOBILIER Société Anonyme au capital de 8 000 000 Euros Siège social : 50, rue d’Anjou ; 75008 PARIS 352 109 656 R.C.S PARIS Comptes annuels au 31 décembre 2017 Approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2019 I. – BILAN ET HORS BILAN AU 31 DECEMBRE 2018 (En euros.) Actif Notes 31/12/2018 31/12/2017 CAISSE ET BANQUES CENTRALES 0,00 0,00 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT A1 18 759 415,49 26 307 294,44 Banques 14 802 795,82 25 054 439,55 Partenaires financiers 3 956 619,67 1 252 854,89 CREANCES SUR LA CLIENTELE 0,00 0,00 TITRES 55 105,44 55 105,44 Titres de participation 55 105,44 55 105,44 OPERATIONS DE CREDIT-BAIL 628 679 497,77 613 325 975,22 . Immobilisations louées A2 559 079 094,07 565 579 623,94 Immobilisations brutes 963 440 205,50 959 133 833,96 - Amortissements et provisions spéciales -402 865 373,69 -391 936 850,76 - Provisions pour dépréciation - 1 495 737,74 - 1 617 359,26 . Immobilisations temporairement non louées A2 6 788 743,15 4 844 766,29 Immobilisations brutes 13 927 800,61 9 403 446,67 - Amortissements et provisions spéciales - 5 479 881,33 - 3 467 436,93 - Provisions pour dépréciation - 1 659 176,13 - 1 091 243,45 . Immobilisations en cours A2 51 324 774,88 29 551 381,65 . Créances rattachées A3 11 486 885,67 13 350 203,34 Créances ordinaires 3 932 223,22 7 151 259,27 Créances à terme 625 754,36 626 443,78 Créances douteuses 10 084 794,24 8 707 409,89 - Provisions pour dépréciation - 3 387 294,44 - 3 847 081,44 Produits à recevoir 231 408,29 712 171,84 AUTRES OPERATIONS DE LOCATION 0,00 0,00 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 0,00 0,00 IMMOBILISATIONS D’EXPLOITATION 920,04 996,13 Matériel et mobilier 1 169,28 1 169,28 - Amortissements - 249,24 - 173,15 AUTRES ACTIFS A4 8 517 859,17 2 569 222,54 Dépôts versés 0,00 11 781,07 T.V.A. 1 078 801,63 1 312 235,43 Autres impôts et taxes 1 308 936,00 921 070,00 Divers 6 130 121,54 324 136,04 COMPTES DE REGULARISATION A5 4 483 826,22 4 380 887,49 Charges comptabilisées d’avance 4 365 248,03 4 319 795,73 Produits à recevoir 118 578,19 61 091,76 TOTAL ACTIF 660 496 624,13 646 639 481,26 Passif Notes 31/12/2018 31/12/2017 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT P1 562 345 348,96 560 456 130,88 Comptes ordinaires 463 319,11 0,00 Partenaires financiers 1 472 509,19 4 622 999,53 Comptes et emprunts à terme 559 184 372,28 554 426 398,74 Dettes rattachées 1 225 148,38 1 406 732,61 COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE P2 34 510 267,45 27 677 639,13 Comptes ordinaires 0,00 0,00 Comptes à terme 34 510 267,45 27 677 639,13 AUTRES PASSIF P3 15 340 145,21 11 946 333,46 Dépôts de garantie 250 000,00 250 000,00 T.V.A 1 621 311,94 1 754 190,71 Autres impôts et taxes 1 401 787,31 1 336 480,57 Fournisseurs travaux immobiliers 10 804 400,20 6 267 443,84 Fournisseurs autres 105 396,95 1 166 058,21 Divers 1 157 248,81 1 172 160,13 COMPTES DE REGULARISATION P4 11 123 266,68 10 395 770,60 Produits constatés d’avance sur crédit-bail 6 396 328,80 6 542 570,04 Produits constatés d’avance autres 1 249 492,00 1 191 775,32 Charges à payer 2 693 031,80 1 868 998,02 Impôts différés 784 414,08 792 427,22 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES P5 100 667,00 100 667,00 Autres risques et litiges 100 667,00 100 667,00 SUBVENTIONS ET AIDES FISCALES RECUES P6 3 934 972,98 4 736 321,84 Subventions et aides fiscales reçues 3 934 972,98 4 736 321,84 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX 0,00 0,00 CAPITAL P7 8 000 000,00 8 000 000,00 RESERVES P7 23 276 618,35 21 393 997,04 Réserve légale 800 000,00 800 000,00 Réserve générale 22 476 618,35 20 593 997,04 REPORT A NOUVEAU 0,00 0,00 RESULTAT EN INSTANCE D’AFFECTATION 0,00 0,00 RESULTAT DE L’EXERCICE P7 1 865 337,50 1 932 621,31 TOTAL PASSIF 660 496 624,13 646 639 481,26 HORS BILAN Notes 31/12/2018 31/12/2017 ENGAGEMENTS DONNES : H1 Ouvertures de crédits confirmés 82 952 878,44 53 687 684,69 Crédit-bail 82 952 878,44 53 687 684,69 Prêts 0,00 0,00 Total des engagements donnés 82 952 878,44 53 687 684,69 ENGAGEMENTS RECUS : H2 Accords de refinancement 55 000 000,00 55 000 000,00 Etablissements de crédit 55 000 000,00 55 000 000,00 Clientèle 0,00 0,00 Garanties pour crédits distribués à la clientèle 347 935 283,67 350 869 532,68 Garanties reçues du groupe 340 320 545,84 341 250 381,70 Autres garanties 7 614 737,83 9 619 150,98 Opérations de couverture 6 000 000,00 6 000 000,00 Cap 6 000 000,00 6 000 000,00 Total des engagements reçus 408 935 283,67 411 869 532,68 II. – COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2018 ( En euros . ) Notes 31/12 /2018 31/12 /2017 1 Intérêts et produits assimilés R1 45 076.11 73 065.22 Opérations avec les établissements de crédit 217.49 2 084.94 Opérations avec la clientèle 44 858.62 70 980.28 2 Intérêts et charges assimilés R2 (10 033 434.48) (10 584 374.87) Opérations avec les établissements de crédit - Intérêts (7 944 490.38) (8 379 656.13) Opérations avec les établissements de crédit - Garanties (1 460 085.04) (1 529 760.41) Opérations avec les établissements de crédit - Autres commissions (60 085.42) (59 171.23) Opérations avec la clientèle (568 773.64) (615 787.10) 3 Produits sur opérations de crédit-bail R3 83 998 245.15 83 072 863.20 Loyers et assimilés 80 866 503.19 80 930 ,522.84 Autres produits 513 059.19 341 578.81 Garanties sur contrats de crédit-bail 932 756.63 1 311 691.51 Plus-values de cession 1 685 926.14 489 070.04 4 Charges sur opérations de crédit-bail R4 (65 174 564.72) (64 860 165.22) Dotation aux amortissements (60 246 790.92) (60 663 936.33) Dotation et reprise sur provisions spéciales (4 181 211.47) (3 125 283.77) Charges sur immeubles, nettes des produits répercutés (461 704.19) (553 793.28) Moins-values de cession (284 858.14) (517 151.84) 5 Produits sur opérations de location simple 0.00 0.00 6 Charges sur opérations de location simple 0.00 0.00 7 Revenus des titres à revenu variable 0.00 0.00 8 Commissions (produits) R5 250 714.88 289 105.98 Commissions d ’ arrangement et assimilées 250 714.88 289 105.98 9 Commissions (charges) R6 (612 284.66) (500 308.14) Commissions d ’ apport (612 284.66) (494 308.14) Commissions diverses 0.00 (6 000.00) 10 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 0.00 0.00 11 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0.00 0.00 12 Autres produits d ’ exploitation bancaire 1 911.09 846.87 Autres produits de gestion 1 911.09 846.87 13 Autres charges d ’ exploitation bancaire (1 ,874.13) (9 ,603.34) 14 PRODUIT NET BANCAIRE R7 8 473 789.24 7 481 429.70 15 Charges générales d ’ exploitation R8 (4 034 994.55) (3 894 382.07) Charges de personnel 0.00 0.00 Impôts et taxes (398 118.35) (387 558.98) Rémunérations d ’ intermédiaires (15 287.55) (54 721.08) Services extérieurs fournis par des sociétés du groupe (3 484 491.04) (3 327 458.82) Autres services extérieurs (137 097.61) (124 603.31) Charges d ’ exploitation refacturées 0.00 (39.88) 16 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations (76.09) (157.77) Immobilisations corporelles (76.09) (157.77) 17 RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 4 438 718.60 3 586 889.86 18 Coût du risque R9 (1 282 223.71) (735 503.42) Provisions pour dépréciation sur créances de crédit-bail (835 912.55) (902 588.18) Provisions pour dépréciation sur immobilisations de crédit-bail (446 311.16) 267 751.76 Autres risques et litiges 0.00 (100 667.00) 19 RESULTAT D ’ EXPLOITATION 3 156 494.89 2 851 386.44 20 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0.00 0.00 21 RESULTAT COURANT AVANT IMP O T 3 156 494.89 2 851 386.44 22 Résultat exceptionnel 0.51 (581.12) Charges et produits exceptionnels 0.51 (581.12) 23 Impôt sur les bénéfices R10 (1 291 157.90) (918 184.01) Impôt sur les sociétés (1 299 171.00) (1 224 423.00) Impôt différé 8 013.10 306 238.99 24 Dotation/reprise de provisions réglementées 0.00 0.00 25 RESULTAT NET 1 865 337.50 1 932 621.31 Tableau présenté en euros. Les montants positifs correspondent à des produits, les montants négatifs représentent des charges III. – ANNEXE COMPTABLE NORBAIL IMMOBILIER est agréée par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution en tant que société de financement depuis le 5 mai 2014. Le présent document est une partie indissociable des comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. Les comptes annuels sont exprimés en euros. Les commentaires de l’annexe sont le plus souvent exprimés en milliers d’euros (K€). Le total du bilan composant ces comptes annuels est de 660 496 624,13 euros avant répartition. Le produit net bancaire inclus dans le compte de résultat composant ces comptes annuels est de 8 473 789,24 euros. Le résultat net de l’exercice est de 1 865 337,50 euros. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES Les comptes annuels de NORBAIL IMMOBILIER sont établis conformément aux dispositions du règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 modifiant le règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014, relatif au plan comptable général, sous réserve des adaptations prévues par le règlement N° 2014-07 du 26 novembre 2014 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les comptes sont établis dans le respect des règles de prudence et de permanence des méthodes. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments est la méthode des coûts historiques. Aucun changement de méthode comptable n’est intervenu au cours de l’exercice 2018. IMMEUBLES LOUES EN CREDIT-BAIL Les immobilisations sur opérations de crédit-bail immobilier figurent dans les trois rubriques ci-après : “Immobilisations en cours” pendant la phase de construction. “Immobilisations” à compter de la date de mise en location. “ Immobilisations temporairement non louées ” lorsque NORBAIL IMMOBILIER récupère la disposition d’un immeuble en cas de la résiliation du contrat de crédit-bail. La valeur brute des immobilisations en location est enregistrée à son coût d’acquisition, y compris le coût des frais sur achat. En cas de résiliation du contrat de crédit-bail, la valeur brute des immeubles concernés est conservée sans modification de valeur. Pour les immobilisations réalisées par notre société, la valeur brute comprend le prix d’acquisition du terrain majoré du coût de la construction, de celui de la viabilité ainsi que des autres éléments constitutifs du prix de revient de l’investissement financé que sont les honoraires d’architecte, de bureau d’études techniques, les primes d’assurance construction, les taxes locales, départementales ou régionales propres à la construction. AMORTISSEMENT ET PROVISIONS SPECIALES DES IMMEUBLES LOUES EN CREDIT-BAIL L’instruction de la D.G .I. du 12 décembre 1995 stipule que la réforme fiscale du crédit-bail immobilier s’applique aux contrats conclus à compter du 1 er janvier 1996. Pour les dossiers entrant dans le cadre des opérations bénéficiant du régime de faveur SICOMI, les amortissements fiscaux, éventuellement complétés par les provisions pour amortissement financier complémentaire, sont calculés de manière à couvrir, au minimum, l’amortissement financier compris dans le loyer. Comme le lui permet l’instruction du 12 décembre 1995, NORBAIL-IMMOBILIER a décidé d’opter pour toutes ses opérations de crédit-bail d’une durée égale ou supérieure à 7 ans conclues à partir du 1 er janvier 1996 pour un régime particulier d’amortissement qui est défini de la façon suivante : La durée d’amortissement des immeubles est égale à la durée de la location en crédit-bail. La dotation à l’amortissement de chaque exercice est égale à la fraction du loyer acquise au titre dudit exercice qui correspond à l’amortissement du capital engagé pour acquérir les éléments amortissables donnés en crédit-bail. La déduction des frais d’acquisition est ainsi également étalée sur la durée du crédit-bail. Par ailleurs, NORBAIL IMMOBILIER utilise la possibilité prévue à l’article 39 quinquies du Code général des impôts de constituer en franchise d’impôt une provision pour étaler la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat du fait d’un prix de levée d’option plus faible que la valeur comptable de l’immeuble. Selon l’avis du Comité d’urgence du CNC du 4 octobre 2006, NORBAIL IMMOBILIER est exclue de l’application du règlement 2002-10 remplacé successivement par le 2014-03 du Comité de réglementation comptable et le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016, relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. En conséquence, NORBAIL IMMOBILIER n’a pas appliqué l’approche par composant et n’a procédé à aucun changement de méthode concernant les modes ou les plans d’amortissement en 2018. PROVISIONS POUR DEPRECIATION DES IMMEUBLES Les immeubles pour lesquels la garantie de paiement de loyer n’est plus assurée font l’objet d’une provision pour dépréciation d’actif chaque fois que leur valeur vénale est estimée inférieure à leur valeur nette comptable. En cas de transfert au poste « immobilisations temporairement non louées », NORBAIL IMMOBILIER procède ou fait procéder à une évaluation de l’actif. Lorsque cette évaluation fait apparaître un risque de valeur inférieure à la valeur nette comptable, il est comptabilisé une provision pour dépréciation d’actif. La provision pour dépréciation est déterminée après prise en compte des contre garanties reçues du Crédit du Nord et des ses filiales bancaires. COMPTES CLIENTS Les comptes clients débiteurs sur opérations de crédit-bail, sur opérations résiliées non louées et sur opérations de location simple sont présentés par rubrique et par nature ; ils sont subdivisés en deux postes : “créances ordinaires” pour toutes les créances de moins de trois mois ainsi que les produits à recevoir, et “créances douteuses” pour toutes les créances litigieuses ou de plus de trois mois. Les créances douteuses ou litigieuses font l’objet de provisions pour dépréciation, déterminées en fonction du niveau du risque de non-recouvrement, sur la base de la créance hors taxes diminuée du montant des sommes encaissées à titre d’avances en compte ou des paiements de loyer effectués par des cautions. La provision pour dépréciation est déterminée après prise en compte des contre garanties reçues du Crédit du Nord et de ses filiales bancaires. Hors procédure collective, le déclassement des créances en douteux peut avoir deux origines : soit déclassement après deux loyers trimestriels impayés soit déclassement par contagion. Un rapprochement des encours de NORBAIL IMMOBILIER avec les encours dégradés du Crédit du Nord est fait deux fois par an avec la Direction Centrale des Risques. La décision concernant les créances restructurées relève du même circuit que la décision sur opérations nouvelles via la filière engagements du réseau. Les dotations de l’exercice aux comptes de provisions pour créances douteuses ainsi que les reprises relatives à ces provisions figurent, le cas échéant, au compte de résultat dans la rubrique “coût du risque”. TRAITEMENT DES COMMISSIONS Depuis le 1 er janvier 2010, la méthode utilisée par NORBAIL IMMOBILIER pour la comptabilisation des commissions reçues et des coûts de transactions (commissions d’apport) est l’étalement sur la durée de vie effective du contrat de crédit-bail de manière linéaire, conformément à l’avis de CNC N° 2009-05 du 2 juillet 2009. I NFORMATIONS RELATIVES AUX POSTES DU BILAN Note A1 - CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Ce poste est composé : Du solde bancaire pour un montant de 14 802K€. De la créance de NORBAIL IMMOBILIER sur ses confrères pour les opérations en pool pour 3 956 K€. Note A2 - OPERATIONS DE CREDIT - BAIL ET LOCATION SIMPLE (en milliers d’euros) VALEUR BRUTE CREDIT-BAIL A nouveau 01/01/2018 998 088 Immobilisations louées 959 134 Immobilisations temporairement non loués 9 403 immobilisations en cours 29 551 acquisitions de l’exercice 102 451 Cessions ou sorties d’actif de l’exercice - 71 846 Solde au 31/12/2018 1 028 693 Immobilisations louées 963 440 Immobilisations temporairement non loués 13 928 immobilisations en cours 51 325 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS SPECIALES A nouveau 01/01/2018 395 404 sur immobilisations louées 391 937 sur immobilisations temporairement non louées 3 467 Dotation de l’exercice 64 428 Cessions de l’exercice - 51 487 Solde au 31/12/2018 408 345 Immobilisations louées 402 865 Immobilisations temporairement non loués 5 480 PROVISIONS POUR DEPRECIATION A nouveau 01/01/2018 2 708 Provisions pour dépréciations sur immobilisations louées 1 617 Provisions pour dépréciations sur immobilisations temporairement non louées 1 091 Dotations/reprises provisions dépréciation immeuble 447 Solde au 31/12/2018 3 155 Provisions pour dépréciations sur immobilisations louées 1 496 Provisions pour dépréciations sur immobilisations temporairement non louées 1 659 VALEUR NETTE COMPTABLE 31/12/2018 617 193 Note A3 - CREANCES RATTACHEES (en milliers d’euros) 2018 2017 Créances ordinaires 3 932 7 151 Créances à termes moratoires 626 626 Créances douteuses avant provisions 10 085 8 707 TOTAL CREANCES 14 643 16 484 Note A4 - AUTRES ACTIFS 2018 2017 Dépôts versés 0 12 Fonds de garantie versés 0 12 Etat et collectivités 2 387 2 233 TVA 1 078 1 312 Tva déductible 96 181 Crédit de TVA 982 1 131 Autres impôts et taxes 1 309 921 Etat acompte IS 1 309 921 Autres débiteurs divers 6 130 324 Fournisseurs retenue garantie partenaires 143 94 Débiteurs divers 13 15 Subventions à recevoir 5 974 215 8 517 2 569 Note A5 - COMPTES DE REGULARISATION Figurent dans ce poste, les charges comptabilisées d’avance, essentiellement constituées des commissions d’apport payées d’avance au groupe CDN. Note P1 - DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Les opérations de crédit-bail immobilier font l’objet d’un adossement sur des lignes de refinancement consenties par le CR E DIT DU NORD. Les résultats de ces lignes de ressources sont enregistrés au fur et à mesure de leur réalisation effective. Les intérêts courus non échus à payer sont provisionnés à la clôture de l’exercice. Ce poste comprend également des dettes envers les partenaires financiers des opérations en syndication pour 1 472 K€. Ces dettes envers les partenaires représentent leur quote-part de produits dans les opérations pour lesquelles NORBAIL assure le chef de filat. Le remboursement des partenaires interviendra lorsque les créances de CBI auront été encaissées par NORBAIL. Maturité des dettes E.C. < 1 mois 1 à 3 mois 3 à 6 mois 6 mois à 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Total Groupe - Capital 9 509 7 560 15 815 30 905 239 094 256 265 559 148 - Dettes rattachées 1 225 - - - - - 1 225 Hors-groupe - Capital 0 18 18 0 0 0 36 - Dettes rattachées - - - - - - - Totaux - Capital 9 509 7 578 15 833 30 905 239 094 256 265 559 184 - Dettes rattachées 1 225 - - - - - 1 225 Note P2 - COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE Ce poste comprend les ressources représentant l’autofinancement de la clientèle non bancaire locataire en crédit-bail, immobilisé sous forme d’avances servant de garantie au paiement des loyers. Maturité des dettes clientèle (en milliers d’euros) < 1 mois 1 à 3 mois 3 à 6 mois 6 mois à 1 an 1 à 5 ans + 5 ans Total HORS GROUPE - Capital emprunt preneur 589 245 773 1 972 13 008 17 907 34 494 - Intérêts courus 16 16 TOTAUX 605 245 773 1 972 13 008 17 907 34 510 Note P3 - AUTRES PASSIFS Au sein des autres passifs qui se montent à 1 157 K€, la rubrique divers est essentiellement constituée par des indemnités d’assurance à reverser pour 1 080 K€. Note P4 - COMPTES DE REGULARISATION PASSIF Ce poste enregistre : - les produits constatés d’avance sur les commissions de risque et les loyers de crédit-bail pour la partie courue non échue à la clôture de l’exercice ; - les charges à payer concernant l’exploitation propre, notamment les charges liées aux impôts et taxes ; - les impôts différés. Note P5 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Le stock de provisions pour risques et charges est constitué d’une provision pour un risque opérationnel d’appel en garantie de 100,6 K€. Note P6 - SUBVENTIONS D’INVESTISSEMENT NORBAIL IMMOBILIER reçoit des subventions d’équipement de collectivités locales et européennes qui concourent au financement de certaines opérations de crédit-bail à due concurrence. Conformément à la réglementation, elles sont intégrées au compte de résultat sur la durée des contrats auxquels elles s’appliquent. Note P7 - EVOLUTION DE LA SITUATION NETTE (en milliers d’euros) 31/12/2017 Variation de l’exercice 31/12/2018 A.G.O. Distribution Résultat Capital 8 000 8 000 Réserves et report à nouveau 21 394 1 883 23 277 Bénéfice distribué 0 50 - 50 0 Résultat de l’exercice 1 933 - 1 933 1 865 1 865 SITUATION NETTE 31 327 0 - 50 1 865 33 142 Au 31 décembre 2018, le capital se compose de 500.000 actions d’une valeur nominale de 16 euros détenues à 99,99 % par le CRĒDIT DU NORD. INFORMATIONS SUR LE HORS-BILAN Note H1 - ENGAGEMENTS DONNES Ils sont constitués d’une part par des financements à réaliser sur les contrats signés, c’est-à-dire la différence entre notre engagement de financement contractuel et le montant des décaissements effectués et d’autre part par des engagements donnés sur des contrats en cours de signature représentant le montant global des opérations de crédit-bail immobilier entre la date de l’accord du client et la signature de l’acte de crédit-bail. Note H2 - ENGAGEMENTS RECUS Ils sont constitués : des engagements de garantie reçus du CREDIT DU NORD ou de ses filiales bancaires, apporteurs d’affaires, et représentés par un engagement de paiement par ces derniers de toutes sommes dues par le preneur défaillant. d’un accord de refinancement de 55 M€ reçu du CREDIT DU NORD. d ’une opération conditionnelle de couverture, un CAP enregistré en 2017 pour un montant nominal de 6 M€. INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT Note R1 - INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES Ce poste comprend notamment les intérêts de retard facturés aux locataires à hauteur de 44 K€. Note R2 - INTERETS ET CHARGES ASSIMILES Ce poste totalise les intérêts supportés par NORBAIL-IMMOBILIER sur les ressources obtenues d’établissements bancaires ainsi que sur les ressources de ses crédits preneurs ou de collectivités. Nous enregistrons notamment : Les charges d’intérêt des comptes et emprunts pour 7 944 K€. Des commissions de risque sur garantie du Crédit du Nord et de ses filiales pour 1 460 K€. Au sein des « autres commissions », une commission de 55 K€ sur un accord de refinancement de 55 M€ reçu du Crédit du Nord. Au sein des « opérations clientèles », la rémunération des avances preneurs pour 444 K€. Note R3 - PRODUITS SUR OPERATIONS DE CREDIT-BAIL La rubrique « loyers et assimilés » pour un total de 80 866 K€ comprend les loyers de CBI ainsi que les pré-loyers facturés en période d’engagement ou sur les décaissements réalisés. Les « autres produits sur opérations de crédit-bail » regroupent : Les appels en garantie, à hauteur de 932 K€ pour la banque Crédit du Nord et ses filiales. Les Plus-values dégagées sur l’exercice pour un total de 1 685 K€ sont afférentes en partie à des levées d’option d’opération de CBI avant le terme du contrat à hauteur de 806 K€ et de plus-values sur les ventes d’immeubles temporairement non loués pour 879 K€. Note R4 - CHARGES SUR OPERATIONS DE CREDIT-BAIL Ce poste reprend notamment les amortissements comptabilisés sur les opérations de CBI et ITNL pour 60 246 K€ ainsi que la provision spéciale pour amortissements financiers complémentaires pour 4 181 K€. Les charges sur immeubles non répercutées sur les preneurs en crédit-bail concernent des immeubles temporairement non loués et représentent 461 K€. Note R5 - COMMISSIONS (Produits) Ce poste est composé de : Commissions de montage étalées sur la durée effective du contrat pour 124 K€. Les commissions facturées dans l’exercice ont représenté 262 K€ avant étalement. Commissions de gestion sur dossiers enregistrées en totalité sur l’exercice pour 124 K€. compte commissions de gestion Note R6 - COMMISSIONS (Charges) Ce poste est constitué des commissions d’apport étalées sur la durée de vie du contrat pour un montant de 612 K€. Les commissions d’apport versées au cours de l’exercice ont représenté 663 K€ avant étalement. Not e R7 - PRODUIT NET BANCAIRE Le Produit Net Bancaire ressort à 8 473,8 K€ au 31 décembre 2018 contre 7 481,4 K€ pour 2017. Note R8 - CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION Les charges générales d’exploitation se composent essentiellement de services extérieurs fournis par des sociétés du groupe et par les impôts supportés par NORBAIL-IMMOBILIER au titre de son exploitation. Les services extérieurs fournis par les sociétés du groupe sont constitués par les frais de gestion informatiques, les frais de gestion administrative du portefeuille de crédit-bail, les sommes se rapportant à la mise à disposition des membres du personnel refacturées par le CR E DIT DU NORD au titre du personnel détaché dans sa filiale, la location des locaux d’exploitation ainsi que le remboursement de diverses charges d’exploitation et de services communs. Au sein des autres services extérieurs, les honoraires des commissaires aux comptes liés au contrôle légal des comptes pour l’exercice 2018 se sont élevés à 13 750 euros HT pour le cabinet Deloitte et Associés et 13 750 euros HT pour le cabinet Ernst & Young. Note R9 - CO U T DU RISQUE Le résultat sur provisions de l’activité crédit-bail est présenté en coût du risque. Les dotations et reprises sur créances et encours douteux, les pertes sur créances irrécouvrables et les utilisations de provisions sur créances irrécouvrables représentent une dotation nette de 1 282 K€ en 2018 contre une dotation nette de 736 K€ en 2017. 2018 2017 Autres risques et litiges 0 - 100 Dotation provisions risques et charges exceptionnelles 0 - 100 Pour dépréciation sur créances clients - 836 - 903 Dotations aux provisions pour créances compromises - 994 - 641 Reprises de provisions sur créances compromises 195 206 Dotations aux provisions sur créances douteuses - 188 - 484 Reprises de provisions sur créances douteuses 238 16 Pertes sur créances irrécupérables couvertes par des provisions - 1 208 0 Reprises de provisions sur créances compromises 1 208 0 Pertes sur créances irrécupérables non couvertes par des provisions - 87 0 Récupération sur créances amorties 0 0 Pour dépréciations sur immobilisations - 446 267 Dotations aux provisions pour dépréciations immobilisations CBI - 506 - 206 Dotations aux provisions pour dépréciations ITNL - 726 - 60 Dotations aux provisions pour écart d ’ assiette 0 0 Reprises de provisions sur immobilisations CBI devenues disponibles 546 125 Reprises de provisions sur ITNL pertes couvertes 130 261 Reprises de provisions sur ITNL devenues disponibles 110 147 Coût du risque - 1 282 - 736 Note R10 - DETERMINATION DU R E SULTAT FISCAL ET DE L’OBLIGATION DE DISTRIBUTION 10.1 IMP O T SUR LES SOCIETES (en milliers d ’ euros) NORBAIL IMMOBILIER ayant opté en 1991 pour le maintien du statut de SICOMI, elle continue par conséquent de bénéficier du régime d’exonération de l’impôt sur les sociétés pour la fraction de son bénéfice net provenant d’opérations de crédit-bail réalisées en France jusqu’au 31 décembre 1995, et portant sur des immeubles affectés à une activité industrielle ou commerciale autre que les locaux à usage exclusif de bureaux, ainsi que pour les plus-values dégagées par la cession d’immeubles dans le cadre de ces opérations, sous la condition expresse de distribuer au moins 85 % de ses résultats. A fin 2018, il ne reste qu’un contrat relevant du régime SICOMI, il se terminera en 2024. Les opérations de crédit-bail conclues depuis le 1 er janvier 1996 sont soumises à l’impôt sur les sociétés. Elles font l’objet d’une comptabilité auxiliaire qui permet d’identifier les produits et les charges propres à ces dossiers. I.S. 2018 1 299 ACOMPTES VERS E S EN 2018 1 198 I.S A PAYER 101 10.2 IMP O TS DIFF E R E S L’impôt différé représente la différence entre : • Le stock de différences temporaires (y compris, le cas échéant, les déficits reportables et amortissements réputés différés) à l’ouverture de l’exercice, valorisé à 25,83 %. • Le stock de ces mêmes éléments à la clôture de l’exercice, valorisé au taux de l’impôt en vigueur l’année de l’imputation sur le résultat fiscal. Tableau des impôts différés : L’impôt différé enregistré au compte de résultat est un produit net de 8 K€ pour 2018. (en milliers d’euros) Stock au 31/12/2018 Stock au 31/12/2017 Résultat d ’ impôt différé 2018 Commissions d ’ apport - 1 128 - 1 095 33 Position nette passive - 1 128 - 1 095 33 Commissions d ’ étude 309 272 - 37 C3S 35 31 - 4 Position nette active 344 303 - 41 Positions nettes - 784 - 792 - 8 Note R11 - B E N E FICE DISTRIBUABLE L’activité du présent exercice a permis de dégager un bénéfice net de 1 865 338 €. Ce résultat comprend un bénéfice exonéré en application du régime SICOMI applicable à certains contrats de crédit-bail. Pour bénéficier de l’exonération d’impôt, au moins 85 % du résultat fiscal de ce secteur doit être distribué. Le bénéfice fiscal servant à déterminer le montant du dividende minimal du secteur SICOMI est égal au bénéfice net retiré des opérations exonérées, déterminé comme en matière d’impôt sur les sociétés, après imputation d’une quote-part de charges communes et de frais financiers en vertu des dispositions de l’instruction administrative du 20 juin 1991. Le bénéfice fiscal ainsi déterminé du secteur SICOMI se monte à 69 957 € pour l’exercice 2018. Le montant du dividende minimal représentant 85 % du résultat SICOMI s’élève donc à la somme de 60 000 €. AUTRES INFORMATIONS EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Aucun événement significatif susceptible de remettre en cause la situation au 31 décembre 2018 n’est intervenu depuis la clôture de l’exercice. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES : NORBAIL IMMOBILIER n’a pas conclu de transactions à des conditions hors marché avec des parties liées. EFFECTIF ET R E MUN E RATION DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION NORBAIL IMMOBILIER n’a pas de personnel. Par ailleurs, NORBAIL IMMOBILIER ne supporte aucun coût direct au titre des mandataires sociaux exerçant des fonctions de salariés au sein du groupe CREDIT DU NORD JETONS DE PRESENCE : Aucun jeton de présence rétribuant les administrateurs n’a été enregistré dans l’exercice 2018 ENCOURS FINANCIERS DES OPERATIONS DE CREDIT-BAIL : 2018 2017 Encours comptable des immeubles loués en crédit-bail 559 772 566 440 Valeur financière des contrats de crédit-bail 559 772 566 568 Stock brut de réserve latente de crédit-bail 0 128 Variation de la réserve latente au cours de l ’ exercice - 128 - 175 La réserve latente de crédit-bail correspond à l ’ excédent de la valeur financière des contrats par rapport à la valeur comptable des immeubles financés. Elle n ’ est pas comptabilisée dans les comptes individuels. A fin 2018, il n’y a plus de réserve latente de crédit-bail chez NORBAIL-IMMOBILIER. INTEGRATION COMPTABLE DANS LES COMPTES DU GROUPE Les comptes de NORBAIL IMMOBILIER sont intégrés selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes du groupe Crédit du Nord dont le siège social se situe 59 boulevard Haussmann 75008 PARIS Le rapport de gestion concernant les comptes individuels 2018 est disponible sur simple demande auprès de NORBAIL-IMMOBILIER. IV. – AFFECTATION DU RESULTAT L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide que le bénéfice distribuable de l ’ exercice s ’ élevant à 1 865 337,50 euros sera réparti comme suit : Réserve légale - Dividende global 60 , 000 € Réserve générale 1 805 337,50 € Report à nouveau - TOTAL 1 865 337,50 € Chacune des 500,000 actions de 16 € qui composent le capital social recevra en conséquence un dividende fixé à 0,12 €. Les dividendes sont éligibles à rabattement de 40 % mentionné à l’article 158-3-2° du Code Générai des Impôts. En outre, il est rappelé, conformément à la loi, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : exercice 2017 0,10 euro par action exercice 2016 0,06 euro par action exercice 2015 0,08 euro par action V. – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNU EL S Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels DOCPROPERTY societe3_dela \* MERGEFORMAT de la société DOCPROPERTY PresentationSocieteTitre \* MERGEFORMAT Norbail Immobilier relatifs DOCPROPERTY Exercice \* MERGEFORMAT à l’exercice clos le DOCPROPERTY DateCloture \* MERGEFORMAT 31 décembre 2018 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Estimations comptables ► Votre société ayant opté pour le régime spécial d’amortissement particulier prévu dans l’instruction n° 228 du 12 décembre 1995, nous avons contrôlé que les provisions pour l’étalement de la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat, du fait d’un prix de levée d’option inférieur à la valeur nette comptable de m’immeuble, étaient correctement appréhendées. ► Comme indiqués dans les notes annexes, votre société constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit à la clientèle ou de perte de valeur des immobilisations temporairement non louées. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nos travaux ont consisté à apprécier les risques de non-recouvrement des créances ainsi que des valeurs vénales des immobilisations temporairement non louées et à leur couverture par des dépréciations et des provisions, en tenant compte des mécanismes de garantie. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations donnée dans le rapport de gestion du conseil d’administration DOCPROPERTY A_adapter_RG \* MERGEFORMAT et d ans les autres documents sur la situation financière et les comptes annules adressés aux actionnaires DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations de banques et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Par ailleurs, le rapport de gestion n’inclut pas les informations relatives aux tranches de 31 à 60 jours et 61 à 90 jours sur les délais de paiement clients ainsi qu’aux délais de paiement de référence utilisés, prévues par cet article. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ► il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. DOCPROPERTY "LieuSignRapport" \* MERGEFORMAT Paris-La Défense , le PROPRIETEDOC "DateRapport" \* MERGEFORMAT 14 mai 2019 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES Jean-marc Mickeler ERNST & YOUNG et Autres Guille Mabille VI. – R APPORT DOCPROPERTY _special \* MERGEFORMAT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS DOCPROPERTY Engagement1 \* MERGEFORMAT REGLEMENTEES En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l ’ existence d’autres conventions. Il vous appartient selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d ’ apprécier l ’ intérêt qui s ’ attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l ’ exécution, au cours de l ’ exercice écoulé, des conventions DOCPROPERTY deja_approuvees_par_assemblee \* MERGEFORMAT . Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. DOCPROPERTY AbsConvention1 \* MERGEFORMAT Conventions soumises à l ’ approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisées et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. DOCPROPERTY "LieuSignRapport" \* MERGEFORMAT Paris-La Défense , le 14 mai 2019 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIES Jean-marc Mickeler ERNST & YOUNG et Autres Guille Mabille