UCAR Société Anonyme au capital de 4.705.084,80 euros Siège social : 10 rue Louis Pasteur - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 432 028 173 RCS NANTERRE AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société UCAR sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle, le jeudi 20 juin 201 9 à 15 heures au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Rapport de gestion et rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration, Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, Rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe, Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, Rapport du Conseil d’administration sur le texte des résolutions, Approbation des comptes dudit exercice, Vote sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, Affectation du résultat et fixation du dividende, Quitus aux Administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice, Approbation des comptes consolidés, Renouvellement du mandat d’un co-Commissaire aux comptes titulaire – Nomination d’un nouveau Co-Commissaire aux comptes suppléant, Attribution de jetons de présence aux administrateurs, Pouvoirs pour formalités à accomplir. PROJET DE RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’administration exposant l’activité de la Société pendant l’exercice écoulé et sa situation à l’issue de cet exercice ainsi que les comptes dudit exercice, du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours dudit exercice, approuve le bilan et les comptes de cet exercice tels qu’ils ont été présentés dans leur intégralité et dans chacune de leurs parties, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels se traduisent par un bénéfice de 530 .051,50 euros. DEUXIEME RESOLUTION (Vote sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions y contenues. TROISIEME RESOLUTION (Vote sur une convention réglementée ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’abandon de créance d’UCAR au profit d’UCAR DEVELOPPEMENT, avec clause de retour à meilleure fortune, signé le 31 décembre 2018 pour un montant de 2 M€, ladite convention visée à l’article L 225-38 du Code de commerce et conclue sans autorisation préalable du Conseil d’administration, Approuve les termes dudit rapport et la convention y contenue conformément à l’article L 225-42 alinéa 3 du Code de commerce. QUATRIEME RESOLUTION (Vote sur une convention réglementée ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’abandon de créance d’UCAR au profit d’UCAR ASIA, signé le 8 novembre 2018 pour un montant de 77.497,06 SGD, ladite convention visée à l’article L 225-38 du Code de commerce et conclue sans autorisation préalable du Conseil d’administration, Approuve les termes dudit rapport et la convention y contenue conformément à l’article L 225-42 alinéa 3 du Code de commerce. CINQUIEME RESOLUTION (Vote sur une convention réglementée ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le bail de location portant sur les parkings situés au 10 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt, conclu entre la société JCP PASTEUR et UCAR en date du 2 novembre 2018 pour un montant annuel HT de 57.050 €, ladite convention visée à l’article L 225-38 du Code de commerce et conclue sans autorisation préalable du Conseil d’administration, Approuve les termes dudit rapport et la convention y contenue conformément à l’article L 225-42 alinéa 3 du Code de commerce. SIXIEME RESOLUTION (Affectation et répartition du résultat ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve l’affectation du résultat proposée par le Conseil d’administration, soit : Bénéfice net comptable 530.051,50 euros Augmenté du poste "Report à Nouveau", soit 8.401.800,05 euros ________________ Forme un total distribuable de 8.931.851,55 euros Sur lequel il est prélevé la somme de 348.524,80 euros À titre de dividende aux associés, Soit un dividende brut par action de 0,20 euro. ________________ Le solde, soit la somme de 8.583.326,75 euros Est affecté au poste "Report à nouveau" du bilan L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à affecter au poste « Report à nouveau », la fraction éventuellement non distribuée en cas de variation du nombre d’actions éligibles à l’attribution de ladite distribution, en particulier les actions détenues en propre par la Société, avant la date de mise en paiement. Le dividende sera mis en paiement le 25 juin 2019. Il est précisé que depuis le 1er janvier 2018, les dividendes font l’objet d’un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % (composé de 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux). Le PFU s’applique de plein droit sauf si le contribuable décide d’opter globalement pour le barème progressif (avec abattement de 40 % pour les dividendes). Conformément aux dispositions légales, il est rappelé le montant des dividendes distribués au titre des trois précédents exercices, lesquels étaient tous éligibles à la réfaction de 40% prévue à l’article 158-3-2° du CGI : Exercice clos le : Dividende global Dividende par action 31.12.2017 348 524,80 € 0,20 € 31.12.2016 348 524,80 € 0,20 € 31.12.2015 348 524,80 € 0,20 € SEPTIEME RESOLUTION (Quitus aux Administrateurs pour leur gestion au cours de l’exercice ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier, définitif et sans réserve aux Administrateurs. HUITIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés au 31 décembre 2018, du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018. NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un co-Commissaire aux comptes titulaire ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de ce que le mandat de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, Co-Commissaire aux comptes est arrivé à expiration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, Décide de renouveler le mandat de la société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT, Co-Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, à savoir jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, La société PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT a fait savoir à la Société qu’elle acceptait ce renouvellement sous réserve du vote de l’Assemblée Générale, rien de par la loi ne s’y opposant. DIXIEME RESOLUTION (Nomination d’un nouveau Co-Commissaire aux comptes suppléant ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de ce que le mandat de Madame Anik CHAUMARTIN, Co-Commissaire aux comptes suppléant, est arrivé à expiration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, Décide de nommer en qualité de Co-Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de 6 exercices, à savoir jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, en remplacement de Madame Anik CHAUMARTIN : Monsieur Patrice MOROT , n é le 11 janvier 1966 à Milan (Italie) , d emeurant 63 rue de Villiers - 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex , d e nationalité et de résidence française Monsieur Patrice MOROT a fait savoir à la Société qu’il acceptait cette nomination sous réserve du vote de l'Assemblée, rien de par la Loi ne s'y opposant. ONZIEME RESOLUTION (Attribution de jetons de présence aux administrateurs ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’attribuer aux administrateurs une somme globale de 30.000 euros à titre de jetons de présence pour l’exercice en cours (clos le 31 décembre 2019). DOUZIEME RESOLUTION ( Pouvoirs pour formalités ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet de procéder à toutes les formalités légales requises. _______________ _______________ _______________ _______________ _______________ _______ A- Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à l’Assemblée. Les actionnaires pourront participer à l’Assemblée : - soit en y assistant personnellement, - soit en votant par correspondance, - soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne (physique ou morale) de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est précisé que l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission à l’Assemblée, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, ne peut plus choisir un autre mode de participation. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, pourront participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront : — s’il s’agit d’actions nominatives : d’une inscription en compte desdites actions dans les compte-titres nominatifs de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, — s’il s’agit d'actions au porteur : d’une inscription en compte desdites actions (le cas échéant au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : — si le transfert de propriété intervenait avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris , le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier le transfert de propriété à la Société et lui transmettre les informations nécessaires, — si le transfert de propriété ou toute autre opération étai t réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris , quel que soit le moyen utilisé, il ne serait pas notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société. Participation en personne à l’Assemblée : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — Pour l’actionnaire nominatif : demander une carte d’admission à la Société (10 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt ou par mail – contact.invest@ucar.fr ) ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. — Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Dans tous les cas, l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, devra demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire habilité. Vote par correspondance ou par procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté s en donnant pouvoir au Président de l’assemblée, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront : — Pour l’actionnaire nominatif : demander à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception , adressée 10 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt , à compter de la date de convocation de l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et le renvoyer au siège social ; — Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée. Ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé au siège social . Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège social, six jours au moins avant la date de la réunion. Les formulaires uniques, qu’ils soient utilisés à titre de pouvoirs ou de vote par correspondance devront être reçus par la Société , au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée, pour pouvoir être pris en considération. Le formulaire de vote par correspondance pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. B- Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution – Dépôt de questions écrites Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution : Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R. 225-71 du Code de commerce doivent être reçu e s par la Société au plus tard le 25 ème jour (calendaire) précédant l'assemb lée conformément à l'article R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception. La demande doit être accompagnée : - du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou - du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R. 225- 71 alinéa 8 du Code de commerce, et - d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce susvisé. Ces points ou ces projets de résolution s sont inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée et portés à la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. La S ociété accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Dépôt de questions écrites : Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut, jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée au plus tard, adresser ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception, à UCAR , Président du Conseil d’Administration, 10 rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne-Billancourt , accompagnée d’une attestation d’insc ription soit dans les comptes nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. C – Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressé e au siège social de la Société . Le présent avis tient lieu de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite de demandes d’inscriptions de points ou de projet s de résolutions présentés par les actionnaires. Le Conseil d’administration