PIERREVENUS Société Civile de Placement Immobilier Capital Variable de 11 2 206 834 euros au 31 décembre 20 20 Siège Social : 9, rue de Téhéran à Paris (75008 ) RCS PARIS 348.480.849 Visa SCPI n° 08-16 du 7 octobre 2008 Avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte L’Assemblée Générale Mixte est convoquée le Mercredi 26 Mai 202 1 à 1 7 h00 au siège de la société . Avertissement – COVID-19 La SCPI PIERREVENUS a décidé de faire usage des dispositions de l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées générales en raison de l’épidémie de Covid-19. L’Assemblée Générale Mixte se tiendra exceptionnellement à « huis clos », hors la présence physique de ses associés, avec une possibilité de suivre le déroulement de l’Assemblée Générale par Web conférence. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale vous sont communiquées dans la convocation . Par conséquen t , les associés devront exprimer leur vote (au moyen du vote par correspondance ou d’un « pouvoir blanc » qui sera donné au Président de l’Assemblée ) en amont de l’assemblée générale . Les modalités d’organisation pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Nous vous invitons donc à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 202 1 sur le site www.aestiam .com. ORDRE DU JOUR Résolutions à caractère Ordinaire : 1- Approbation des Comptes et Quitus 2- Approbation d e l'affectation du résultat 20 20 3- Approbation des conventions visées à l'article L 214-106 du Code Monétaire et Financier 4- Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la société 5- Commercialisateurs 6- Cession d’actif s 7 - Recours à l'emprunt 8 - Renouvellement du mandat de la société de gestion 9 - Prise en charge par la SCPI d’une p olice d’ a ssurance couvrant la r esponsabilité c ivile des m embres du Conseil de Surveillance 10- N omination d’un membre a u Conseil de Surveillance 1 1 - Pouvoirs Résolutions à caractère Extraordinaire 1 2 - Modification de l’article 7 des statuts 1 3 -Pouvoirs RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE : Approbation des Comptes et Quitus 1 ère résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les dits rapports, ainsi que les comptes annuels et ses annexes, tels qu’ils lui sont présentés. L’Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve de son mandat pour l’exercice clos au 31 décembre 2020. Approbation de l’affectation du résultat 20 20 2 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice d’un montant de 7.304.064,51 € de la manière suivante : Résultat de l’exercice 2020 7 304 064,51 € Report à nouveau 1 406 888, 09 € Reconstitution du report à nouveau par prélèvement sur la prime d'émission 2 78 5 , 22 € Résultat disponible 8 713 73 7 , 82 € Dividende proposé à l’Assemblée Générale 7 297 646,00 € Report à nouveau après affectation du résultat 1 416 09 1 , 82 € En conséquence, l’Assemblée Générale Ordinaire fixe le dividende par part portant jouissance sur l’année entière à 9,99 € en 2020. Approbation des conventions visées à l’article L 214-106 du Code Monétaire et Financier 3 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la société 4 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2020, des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, de l’expertise des immeubles réalisée par CREDIT FONCIER EXPERTISE, approuve les différentes valeurs de la Société arrêtées au 31 décembre 2020 telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de Gestion, à savoir : De la SCPI Par part Valeur Comptable 160 444 033,46 € 218,77 € Valeur de réalisation 182 047 893,43 € 248,23 € Valeur de reconstitution 215 114 463,07 € 293,32 € Commercialisateurs 5 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la société de gestion à mandater des commercialisateurs extérieurs aux conditions habituelles du marché pour favoriser les relocations des lots vacants. Cession d’actif 6 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, est informée et prend acte de la cession intervenue au cours de l’exercice 2020 : En juillet 2020, la SCPI a cédé 925 m² de commerces situés Lotissement Baichère à Carcassonne (11) pour un montant de 410.500 € net vendeur. En septembre 2020, la SCPI a cédé 2.455 m² de bureaux situés Parc Club de l’Eraudière à Nantes (44) pour un montant de 4.500.000 € net vendeur. En décembre 2020, la SCPI a cédé 1.638 m² de bureaux situés 137 rue Paul Hochart à L’Hay les Roses (92) pour un montant de 2.330.431 € net vendeur. Recours à l’emprunt 7 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise, conformément à l’article 16 (Attributions et pouvoirs) des statuts de la SCPI, la Société de Gestion, au nom de la SCPI Pierrevenus, dans les conditions fixées par le Code Monétaire et Financier, à contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme dans la limite au total de 20 % maximum de la capitalisation de la SCPI, montant apprécié au moment de la mise en place du crédit ou de l’acquisition payable à terme. L’Assemblée Générale Ordinaire autorise à cet effet la Société de Gestion à consentir, au nom de la SCPI Pierrevenus, à l’organisme prêteur toutes sûretés réelles ou personnelles correspondantes, y compris sous forme hypothécaire. Renouvellement du mandat de la société de gestion 8 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaire, approuve le renouvellement du mandat de la société de gestion AESTIAM pour une durée fixée à l’article 14 des statuts de la SCPI Pierrevenus à 1 an ; qui expirera au plus tard en juin 2022 à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. Prise en charge par la SCPI d’une p olice d’ a ssurance couvrant la r esponsabilité c ivile des m embres du Conseil de Surveillance 9 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle pour l’année 2022 la police d’assurance couvrant la responsabilité civile des membres du Conseil de Surveillance de Pierrevenus dans l’exercice de leur mandat es qualité. La prime 2021, d’un montant de 1.348,13 € TTC pour l’ensemble du Conseil de Surveillance, représentant un montant de 0,002 € par part, est prise en charge par la SCPI. N omination d’un membre a u Conseil de Surveillance 10 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confirme la nomination lors de la réunion du Conseil de Surveillance en date du 16 février 2021 de Madame Anne CAILLIAU demeurant 42 rue Kilford à Courbevoie (92) . Cette nomination pourvoi t au remplacement de Madame Anne-Marie CAILLIAU décédée . S on mandat prendra fin à l ’issu e de l ’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021, soit au plus tard en juin 2022 ; et ce conformément à l’article 19 des statuts de la SCPI . Pouvoirs 1 1 ème résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités. RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE : Modification de l’article 7 des statuts 1 2 ème résolution : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, prend acte que suite à la souscription de 1 449 parts nouvelles au cours de l’année 2020 le capital social au 31 décembre 2020 est de 112 206 834,00 € composé de 733 378 parts sociales et autorise la société de gestion à modifier le 2 ème alinéa de l’article 7 des statuts « CAPITAL SOCIAL » comme suit : Ancienne rédaction : Article 7 – CAPITAL SOCIAL 2 ème alinéa : « Au 31 décembre 2019, le capital social s’élève à 111 985 137,00 € divisé en 731 929 parts sociales ». Nouvelle rédaction : Article 7 – CAPITAL SOCIAL 2 ème alinéa : « Au 31 décembre 2020, le capital social s’élève à 112 206 834,00 € divisé en 733 378 parts sociales ». Pouvoirs 1 3 ème résolution : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités. ******************** A défaut de quorum à cette Assemblée, les associés seront réunis sur deuxième convocation le 9 Juin 202 1 à 17 h 00, dans les mêmes conditions, sur le même ordre du jour.