BPE Société anonyme à directoire (s.a.i.) au capital de 10 2 41 0 68 5 euros Siège social : 6 2 rue du Louvre , 7500 2 Paris 38 4 28 2 96 8 R.C.S. Paris Comptes annuels au 3 1 décembre 2017 Approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle du 3 0 mai 2018 I. — Bilan (En milliers d’euros) Actif 31/12/2017 31/12/2016 Caisse, banques centrales 17 3 13 7 Cr é ances sur les é tablissements de cr é dit 30 9 05 8 24 3 29 7 Op é rations avec la clien tè le 2 78 0 03 9 2 62 8 37 2 Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à long terme 47 8 36 7 Immobilisations incorporelles 9 83 0 9 53 6 Immobilisations corporelles 7 04 3 6 96 0 Autres actifs 1 6 56 2 1 2 80 5 Comptes de r é gularisation 2 6 69 3 2 2 36 2 Total de l'actif 3 14 9 87 6 2 92 3 83 6 Passif 31/12/2017 31/12/2016 Dettes envers les é tablissements de cr é dit 2 09 1 46 3 1 98 8 72 4 Op é rations avec la client è le 88 7 21 3 76 2 89 5 Autres passifs 6 59 8 9 63 8 Comptes de r é gularisation 3 1 03 3 3 1 65 5 Provisions pour risques et charges 2 93 3 3 04 2 Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres hors FRBG 13 0 63 7 12 7 88 2 Capital souscrit 10 2 41 1 10 2 41 1 Primes de fusion 62 7 62 7 Réserves 7 00 6 6 34 9 Report à nouveau 5 41 0 5 36 8 Acomptes sur dividendes R é sultat en instance d'affectation R é sultat de l'exercice 1 5 18 4 1 3 12 7 Total du passif 3 14 9 87 6 2 92 3 83 6 Hors-bilan 31/12/2017 31/12/2016 Engagements donnés Engagements de financement 207 846 200 971 Engagements de garantie 2 197 2 050 Engagements sur titres 1 287 Engagements reçus Engagements de financement Engagements de garantie 1 089 142 926 140 Engagements sur titres 1 287 II. — Compte de résultat (en milliers d’euros) 31/12/2017 31/12/2016 + Intérêts et produits assimilés 5 1 27 1 6 2 41 3 - Intérêts et charges assimilées 2 3 42 1 3 1 65 6 + Produits sur opérations de crédit bail et assimilées - - - Charges sur opérations de crédit bail et assimilées - - + Produits sur opérations de location simple - - - Charges sur opérations de location simple - - + Revenus des titres à revenu variable 9 0 + Commissions (produits) 7 8 53 8 6 8 96 2 - Commissions (charges) 1 6 79 9 1 7 90 6 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation -4 9 6 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - 2 + Autres produits d'exploitation bancaire 73 8 6 22 4 - Autres charges d'exploitation bancaire 39 3 2 00 4 Produit net bancaire 8 9 89 3 8 6 04 1 Charges générales d'exploitation 6 4 11 8 6 3 46 2 Dotation aux amortissements & provisions s/immobilisations corporelles & incorporelles 3 11 4 2 31 4 Résultat brut d'exploitation 2 2 66 2 2 0 26 6 Coût du risque 41 7 11 8 Résultat d'exploitation 2 2 24 5 2 0 14 7 Gains ou pertes sur actif immobilisé -47 3 - 2 Résultat courant avant impôt 2 1 77 2 2 0 14 6 Résultat exceptionnel - - Impôt sur les bénéfices 6 58 8 7 01 8 Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées - - Résultat net 1 5 18 4 1 3 12 7 III. — Affectation du résultat 2ème résolution de L’Assemblée Générale Ordinaire du 3 0 mai 2018 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Directoire, constate l’existence d’un bénéfice distribuable de 1 9 83 4 205.0 8 euros composé de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice : 1 5 18 3 671.2 5 € -Dotation à la réserve légale : -75 9 183.5 6 € + Report à nouveau antérieur : 5 40 9 717.3 9 € Bénéfice distribuable : 1 9 83 4 205.0 8 € et décide de l’affecter de la manière suivante : au titre de dividende : 1 4 35 5 002.0 0 € au report à nouveau : 5 47 9 203.0 8 € Total 1 9 83 4 205.0 8 € Elle fixe en conséquence le dividende à 0.8 2 euros pour chacune des 1 7 50 6 10 0 actions qui composent le capital social. Ce dividende est éligible, le cas échéant, à l’abattement mentionné au 2° point du paragraphe 3 de l’article 15 8 du Code Général des Impôts, en fonction de la qualité du bénéficiaire de la distribution. Ce dividende sera mis en paiement au plus tard le 3 0 juin 2018. L’Assemblée générale prend acte que les dividendes suivants, tous éligibles à l’abattement prévu au 2° du paragraphe 3 de l’article 15 8 du Code général des impôts ont été mis en distribution au titre des trois derniers exercices : Exercice Montant distribué Dividende par action 2016 1 2 42 9 33 1 € 0.7 1 € 2015 1 1 90 4 14 8 € 0.6 8 € 2014 0 € 0 € Cette résolution est adoptée à l’unanimité. IV. Annexe aux comptes arrêtés au 31/12/2017 I- Faits significatifs Néant . II- Principes et méthodes comptables Les comptes ont été établis suivant les principes comptables résultant de la réglementation et conformément aux dispositions applicables aux établissements de crédit agréés en qualité de banque (règlement de l’Autorité des Normes Comptables n° 2014-0 7 du 2 6 novembre 201 4 qui reprend en un seul texte l’ensemble de la réglementation comptable applicable aux établissements bancaires, tout en laissant les prescriptions comptables inchangées). 2. 1 Immobilisations et frais d’ établissement (cf. tableau 6) Les immobilisations figurent au coût historique, diminué des amortissements cumulés. Les amortissements sont pratiqués sur le mode linéaire. Les principaux mouvements en 201 7 concernent le poste des immobilisations corporelles, qui a enregistré divers travaux de rénovation de certains de nos points de vente (1.33 3 K€) et l’acquisition de divers matériels et mobiliers (13 3 K€). Le montant des logiciels entrés au bilan s’élève à 88 7 K€ et les immobilisations incorporelles en cours correspondant aux projets informatiques représentent 2.47 2 K€. Par ailleurs, concernant les immobilisations incorporelles, et plus précisément le fonds de commerce EPC (portefeuille de clientèle « assurances-vie externes »), un nouveau test de dépréciation a été pratiqué et a permis de valider la valeur de l’actif figurant au bilan. Concernant le poste droit au bail, 2 agences ont été sorties pour 30 3 K€. Une dépréciation totale de 50 2 K€ a été constatée pour 6 age nces correspondant à une moins v alue latente sur la cession du droit au bail. Conformément aux dispositions du règlement CRC 2002-1 0 modifié par le règlement CRC 2003-0 7 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, les principaux composants des constructions sont isolés en comptabilité et amortis sur leurs durées d’utilisation respectives. Les composants et durées d’amortissements suivants ont été retenus : Composant Durée d’amortissement Fonds de commerce 1 2 ans Logiciels 3 à 5 ans Installations techniques, matériel et outillage 3 à 1 0 ans Installations générales et Agencements 3 à 1 0 ans Matériel de transport 4 ans Matériel de bureau et informatique 4 ans Mobilier 1 0 ans Autres matériels 5 ans Terrain Non amortissable Gros œuvre Immeubles de direction et de placement : 5 0 ans, Agences : 2 5 ans Clos et couverts 2 5 ans Lots techniques 2 0 ans MOA 5 ans 2. 2 Autres actifs/passifs et comptes de régularisation (cf. tableaux 7 et 8) Le poste « Autres Actifs », qui s’élève à 16.56 2 K€, est composé essentiellement : - de créances sur l’Etat pour 1.10 9 K€ - des débiteurs divers pour 9.16 4 K€, - des primes épargne logement à percevoir pour 21 4 K€ - d’autres dépôts de garantie versés pour 55 7 K€ - stock de tickets restaurant pour 9 K€ - du stock d’immeubles en adjudication pour 15 0 K€ en valeur nette - des primes à étaler s’agissant des caps de couverture négociés auprès de La Banque Postale pour 5.35 9 K€. Les « comptes de régularisation actif » qui s’élèvent à 26.69 3 K€ sont principalement représentatifs de remises de chèques non encore dénouées dans les circuits interbancaires pour 3.98 9 K€, de charges constatées d’avance pour 1.53 7 K€ (dont des instruments financiers à terme correspondant aux soultes non amortis des anciens caps de couverture réassignés pour 1.05 2 K€), de produits à recevoir pour 19.11 8 K€ (majoritairement de commissions) et de comptes de régularisation en attente 2.04 9 K€. Les « Autres passifs » qui s’élèvent à 6.59 8 K€ comprennent, pour l’essentiel, d’autres charges fiscales et sociales pour 2.42 2 K€, divers impôts et taxes pour 1.56 5 K€, divers impôts liés à la fiscalité directe pour 60 9 K€, divers fournisseurs et autres créditeurs divers pour 2.00 2 K€. Les « comptes de régularisation passif » qui s’élèvent à 31.03 3 K€, sont constitués de manière prépondérante de diverses charges d’exploitation et commissions à payer pour 20.20 9 K€ (dont 8.07 1 K€ de provisions de congés payés, 7.413K€ de charges à payer Groupe et 4.725K€ de charges à payer hors groupe), de comptes indisponibles sur opérations de recouvrement pour 3.08 2 K€, d’intérêts perçus d’avance sur prêts pour 22 0 K€, de comptes de passages SEPA pour 3.55 4 K€ et de divers autres comptes de régularisations pour 3.96 8 K€. 2. 3 Opérations sur titres Les opérations sur titres sont comptabilisées conformément au Livre II, Titre 3 du Règlement ANC n°2014-0 7 (cf. tableaux 9 et 10) — Titres de participation et parts dans les entreprises liées Les titres de participation et parts dans les entreprises liées sont enregistrés au coût historique d’acquisition. Des dépréciations sont constituées dès que la valeur de participation est inférieure à la valeur d’utilité desdits titres. — Autres immobilisations financières Ce poste comprend le stock de contribution au mécanisme de garantie des dépôts. Ce stock est composé de certificats d’associés et de certificats d’association, pour un total de 47 8 K€. Suite au rachat de Visa Europe par Visa Inc., BPE est titulaire de 1 23 4 actions valorisées à 1 euro. A chaque arrêté comptable, les moins-values latentes feront l’objet d’une dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La juste valeur est constatée en norme IFRS. 2. 4 Provisions pour risques & charges (cf. tableau 12) Ce poste est majoritairement constitué des provisions pour litiges et autres risques opérationnels qui s’affichent à 2.93 3 K€ au 3 1 décembre 2017. Provision Epargne-Logement Les Comptes Epargne-logement (CEL) et les Plans Epargne-logement (PEL) sont des produits réglementés français accessibles à la clientèle (personnes physiques). Ces produits associent une phase d’épargne rémunérée ouvrant des droits à un prêt immobilier dans une seconde phase. Ils génèrent des engagements de deux ordres pour l’établissement distributeur : - Un engagement de rémunération future de l’épargne à un taux fixe (uniquement sur les PEL, le taux de rémunération des CEL étant assimilable à un taux variable, périodiquement révisé en fonction d’une formule d’indexation) ; - Un engagement d’accord de prêt aux clients qui le demandent, à des conditions prédéterminées (PEL et CEL). Ces engagements ont été estimés sur la base de statistiques comportementales des clients et de données de marché. Conformément au CRC 2007-01, une provision est constituée au passif du bilan afin de couvrir les charges futures liées aux conditions potentiellement défavorables de ces produits, par rapport aux taux d’intérêt offerts à la clientèle des particuliers pour des produits similaires, mais non réglementés en termes de rémunération. Cette approche est menée par génération homogène en termes de conditions réglementées de PEL et de CEL. Les impacts sur le résultat sont inscrits parmi les intérêts versés à la clientèle. Le montant de cette provision s’élève à 32 6 K€ au 3 1 décembre2017. 2. 5 Capitaux propres et réserves (cf. tableau 5) Engagements hors-bilan (cf. Tableau 16) — Engagements sur Titres Les opérations sur titres avec service de règlement et de livraison différés ne sont plus pratiquées depuis décembre 2017. — E ngagements sur instruments financiers à terme Les engagements sur instruments financiers à terme sont comptabilisés conformément au Livre II, Titre 5 du Règlement ANC n°2014-0 7 (cf. Tableau 16). En ce qui concerne les engagements sur instruments de taux d'intérêt, les montants sont portés pour la valeur nominale des contrats fermes. 2. 7 Enregistrement des produits et des charges Conformément aux règles édictées par le plan comptable général, les produits rattachés à l'exercice sont les produits acquis à cet exercice (y compris les produits à recevoir et sous déduction des produits perçus d'avance). Toutefois, on distingue les intérêts qui sont comptabilisés prorata temporis et les commissions qui sont enregistrées, pour l'essentiel, selon la période de réalisation de la prestation correspondante. En ce qui concerne les charges d'exploitation, le rattachement à l'exercice s'opère principalement par rapport à la notion de consommation de l'exercice (y compris charges à payer et déduction des charges constatées d'avance). 2. 8 Prêts et créances et risques de crédit (Règlement N°2002-0 3 du Comité de la Réglementation Comptable modifié par le Règlement CRC 2005-0 3 puis par le CRC 2007-0 6 relatif au traitement comptable du risque de crédit dans les entreprises relevant du Comité de Réglementation Bancaire et Financière) (cf. Tableau 14) Ce règlement concerne toutes les opérations génératrices d’un risque de crédit (créances sur les établissements de crédit et sur la clientèle, titres à revenus fixes, engagements par signature et instruments financiers). Pour une contrepartie donnée, le risque de crédit se caractérise par l’existence d’une perte potentielle liée à une possibilité de défaillance de cette contrepartie par rapport aux engagements qu’elle a souscrits. Prêts Ils sont enregistrés à l’actif à leur valeur de remboursement. Les intérêts correspondants sont portés en compte de résultat prorata temporis. Encours douteux : Sont classées en « encours douteux », les créances pour lesquelles un risque de non-recouvrement partiel ou total est probable et qui répondent à l’une des deux conditions suivantes : - impayés depuis plus de 9 0 jours pour tous types de crédits. - contrepartie présentant une situation financière dégradée ou faisant l’objet d’une procédure contentieuse Le passage d’une créance en encours douteux entraîne par contagion un classement identique de l’ensemble des créances d’une contrepartie donnée. Lorsque les paiements des échéances ont repris de manière régulière, les créances sont reclassées en « encours sains ». Les créances restructurées dont la probabilité de recouvrement est jugée suffisante figurent également en « encours sains ». Encours douteux compromis : Sont qualifiés « d’encours douteux compromis » les créances dont la déchéance du terme est prononcée. Par ailleurs le passage en douteux compromis est effectué systématiquement un an après le passage en statut douteux. Encours sensibles : Il s’agit d’une sous-catégorie d’encours sains qui présentent un premier indicateur de défaut, mais qui ne sont pas encore déclassés en douteux. Pour les prêts immobiliers, l’indicateur correspond à un impayé de plus de 3 0 jours et de moins de 9 0 jours. Dépréciation : Les créances relatives aux douteux compromis font l’objet d’une dépréciation sur base individuelle. Cette dépréciation est constatée par différence entre la valeur comptable et les flux attendus actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine, déterminés en tenant compte de la situation financière du débiteur et de la valeur actuelle des garanties reçues. Pour les prêts déchus garantis par une sûreté réelle, une expertise du bien reçu en garantie est réalisée afin de déterminer le montant à provisionner. Les encours garantis par une personne physique ou non garantis sont intégralement dépréciés. Par ailleurs, les prêts non dépréciés sur une base individuelle font l’objet d’une analyse et, le cas échéant, d’une dépréciation sur une base collective par typologie de garantie. Il s’agit du périmètre des dossiers douteux et des dossiers sensibles : - Les dossiers douteux sont provisionnés sur la base d’une probabilité de perte observée sur le portefeuille ; - Les dossiers sensibles sont provisionnés sur la base d’une probabilité de déclassement, cette dernière étant calculée sur observation d’historiques. L’actualisation des flux recouvrables pour les prêts immobiliers est effectuée au taux effectif d’origine des encours correspondants pour les prêts à taux fixe, ou au dernier taux effectif déterminé selon les termes contractuels pour les prêts à taux variable. La durée prise en compte dans le calcul de l’effet d’actualisation est la durée moyenne de remboursement de la créance douteuse ou litigieuse. Ces dépréciations viennent en déduction des créances correspondantes à l’actif. Les intérêts sur encours douteux et douteux compromis comptabilisés en produits font l’objet de dépréciations pour leur intégralité. Au compte de résultat, les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties sont portées sous la rubrique « coût du risque ». Les dotations et reprises de dépréciations relatives aux intérêts sur encours douteux sont présentées dans le « Produit Net Bancaire ». Changements d’estimation : Sur l’exercice 2017, les paramètres de calcul des dépréciations sur les encours sensibles et douteux ont été mis à jour : - le taux de probabilité de défaut passe de 29,26% à 30,35% - le taux de perte en cas de défaut passe de 7,21% à 6,56%. La durée d’actualisation est de : - pour les dossiers garantis par une caution personne morale ou nantissement de placement : durée de 9 mois ; - pour les dossiers garantis par une hypothèque, durée de 4, 5 ans ; - pour les dossiers douteux compromis, la durée d’actualisation est de 2, 4 ans. Ainsi, au 3 1 décembre 2017, le montant total des dépréciations des créances sensibles, douteuses et douteuses compromises s’élève à 43.80 7 K€. Le montant des pertes couvertes par provisions s’élève à 4.40 6 K€ et celles non couvertes à 52 8 K€. La récupération sur créances amorties s’élève à 12 7 K€. Répartition du coût du risque (hors risques en intérêts) K€ S/établissements de crédit S/la clientèle S/portefeuille titres S/autres Dotations & pertes - 9.247 - 288 Reprises & récupérations - 8.830 - 288 Net - 417 - 0 2. 9 G aranties Au 3 1 décembre 2017, les principales garanties dont bénéficient nos engagements au titre des prêts immobiliers sur le marché des particuliers sont majoritairement des hypothèques de premier ou second rang et le recours à des organismes de cautionnement. Lorsque des actifs sont obtenus par la réalisation de garanties, la politique de notre établissement est de les céder dès que possible. 2.1 0 Commissions reçues et commissions d’apporteurs d’affaires versées à l’occasion de l’octroi d’un crédit Conformément aux dispositions édictées par le Règlement 2009-0 3 du 3 décembre 200 9 du Comité de la Réglementation Comptable, applicables de façon obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010, les commissions perçues et les commissions d’apporteurs d’affaires versées à l’occasion de l’octroi d’un crédit sont étalées sur la durée de vie effective de ce crédit. BPE a opté pour la méthode dite "alternative", c'est-à-dire au prorata du capital restant dû. 2.1 1 Méthode de valorisation fonds de commerce Le fonds de commerce EPC fait l’objet d’un amortissement depuis le 1er janvier 201 6 sur une durée de 1 2 ans. Lors de chaque arrêté, la banque calcule, pour les clients d’origine, une valorisation en fonction du produit net bancaire annuel dégagé. Dans l’hypothèse où ce calcul aboutirait à constater une dépréciation par rapport au montant figurant à l’actif du bilan, une dépréciation serait enregistrée. 2.1 2 Résultat exceptionnel Ce poste n’a pas enregistré de mouvement durant l’exercice. 2.1 3 Etalement des primes payées sur caps Conformément à l’Article 5 de l’instruction CB 94-04, BPE étale comptablement les primes des caps achetés dans le cadre de la réduction de son risque de taux résultant des engagements de crédits clientèle à taux plafonnés et payés intégralement à l’invitation. BPE a également opté pour l’amortissement des soultes de résiliation résultant de la réassignation de son stock de caps vendus par Crédit Mutuel Arkéa à La Banque Postale. Lors d’une cession, les primes restant à étaler sont soldées directement en charge si les éléments couverts n’existent plus, sinon les primes continuent d’être étalées. III - Autres informations 3. 1 Engagements de retraite On notera que BPE applique depuis le 1er janvier 200 5 la recommandation 200 3 R 0 1 du CNC du 1er avril 2003, relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Les régimes de retraites peuvent être des régimes à cotisation définie ou des régimes à prestation définie. Les régimes à cotisation définie ne comportent aucun engagement sur le niveau de prestation fournie. Les cotisations versées constituent une charge de l’exercice, enregistrée dans la rubrique « autres services extérieurs ». Les régimes à prestation définie désignent des régimes pour lesquels existe un engagement d’assurer un montant ou un niveau de prestation. Cet engagement constitue un risque à moyen ou long terme. Les engagements en matière de retraite qui ne relèvent pas des régimes à cotisations définies sont provisionnés dans la rubrique du bilan « provisions » et peuvent faire l’objet d’une couverture externe. Pour ce qui concerne notre établissement seule sont concernées les indemnités de fin de carrière, l’engagement total au 3 1 décembre 201 7 à ce titre s’élève à 1.54 7 K€ en gestion externe. Selon l’estimation faite à la clôture, les cotisations versées dans le cadre de notre contrat d’externalisation couvrent notre engagement et aucun versement complémentaire n’est nécessaire au 3 1 décembre 2017. Les médailles du travail sont enregistrées à un poste de provision, d’un montant de 66 1 K€ au 3 1 décembre 2017. La provision pour engagements de retraite est évaluée selon la méthode des unités de crédit projetées et tient compte d’hypothèses démographiques, de taux de rotation des effectifs, d’augmentation des salaires, de taux d’actualisation et d’inflation. En particulier, les calculs réalisés intègrent un taux d’actualisation brut de 1,40%, un taux de rotation des effectifs de 4,07% et un taux de revalorisation des salaires de 1% pour les cadres et 1% pour les non cadres. Les tables de mortalité utilisées sont TF 00-0 2 et TF 00-02. Les différences générées par des changements d’hypothèses et par des différences entre les hypothèses antérieures et les réalisations constituent des écarts actuariels. BPE a opté pour la constatation immédiate des écarts actuariels excédant le corridor (au-delà de 10% de la valeur la plus élevée entre la valeur actualisée de l’engagement brut au titre des prestations à la date de clôture et la juste valeur des actifs du régime) en compte de résultat de l’exercice, sans étalement sur la durée d’activité résiduelle des salariés. 3. 2 Fonds pour risques bancaires généraux Le montant du fonds pour risques bancaires généraux, qui a pour vocation de couvrir les risques généraux de l’activité bancaire est nul au 3 1 décembre 2017. 3. 3 La gestion du risque de taux Conformément aux dispositions de l’arrêté du 03/11/2014, la gestion du risque de taux ainsi que celle du risque de liquidité de BPE s’effectue sur la base d’une politique de La Banque Postale. 3. 4 Impôt sur les sociétés L’impôt sur les bénéfices s’élève à 6.386.82 4 € au 3 1 décembre 2017. Une convention d’intégration fiscale a été signée avec le groupe La Poste à effet au 1er janvier 2014. 3. 5 Effectif moyen inscrit Personnel salarié Personnel mis à la disposition de l’entreprise Cadres 271 3 Techniciens 117 0 T otal 388 3 3. 6 Informations en matière de rémunérations Le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration est de 6.30 0 € pour l’année 2017. 3. 7 Crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE). Après échanges avec le comité d'entreprise, l’utilisation du crédit d’impôt par BPE de l'enveloppe 2017, soit 27 6 K€, a permis : - d’assurer des dépenses de climatisation éco environnementale dans 2 agences (Lyon et Grenoble) pour un montant de 17 6 828.4 6 k€. - d’investir dans une formation pour innover et assurer le développement de BPE pour le solde. 3. 8 honoraires des commissaires aux comptes Auditeurs Honoraires Audit des comptes Honoraires autres prestations KPMG 6 5 000 0 PricewaterhouseCoopers 6 5 000 0 T otal 13 0 000 0 3. 9 Consolidation L'ensemble des comptes fait l'objet d'une consolidation par intégration globale par La Banque Postale. Tableau 1 : Emplois et ressources selon la durée restant à courir (milliers d'euros) au 3 1 décembre 2017 Montants non ventilés < à 3 mois 3 mois à 1 an 1 an à 5 ans +5 ans Total Emplois Créances sur les é tablissements de cr é dit 19 7 76 6 1 1 55 3 0 0 9 9 73 9 30 9 05 8 A vue : 19 6 94 7 19 6 94 7 A terme : Comptes et prêts 0 1 1 55 3 0 0 9 9 73 9 11 1 29 2 Créances rattachées 81 9 81 9 Créances sur la clientèle 13 9 22 4 6 5 92 4 18 6 13 6 91 0 50 7 1 47 8 24 8 2 78 0 03 9 A vue : 8 3 61 2 8 3 61 2 A terme : Autres concours à la clientèle : Crédits à la clientèle 0 6 5 92 4 18 6 13 6 91 0 50 7 1 47 8 24 8 2 64 0 81 5 Valeurs non imputées 10 4 10 4 Créances impayées 0 Créances douteuses 5 1 78 6 5 1 78 6 Créances rattachées 3 72 1 3 72 1 Ressources Dettes envers les établissements de crédit 4 30 5 7 6 34 2 23 2 22 2 87 6 87 8 90 1 71 6 2 09 1 46 3 A vue : 1 12 3 1 12 3 A terme : Comptes et emprunts 7 6 34 2 23 2 22 2 87 6 87 8 90 1 71 6 2 08 7 15 8 Valeurs données en pension 0 0 0 0 0 Dettes rattachées 3 18 2 3 18 2 Comptes créditeurs de la clientèle 85 0 79 3 1 3 47 7 6 32 5 7 79 1 8 82 7 88 7 21 3 Comptes d'épargne à régime spécial 35 1 30 4 1 2 74 0 5 58 7 7 79 1 8 82 7 38 6 24 9 A vue : 32 3 71 7 32 3 71 7 A terme Comptes créditeurs à terme 2 6 89 0 1 2 74 0 5 58 7 7 79 1 8 82 7 6 1 83 5 Dettes rattachées 69 7 69 7 Autres dettes 49 9 48 9 73 7 73 8 0 0 50 0 96 4 A vue : 49 9 47 7 49 9 47 7 A terme : Comptes créditeurs à terme 0 73 7 73 8 0 0 1 47 5 Dettes rattachées 1 2 1 2 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 0 0 Bons de caisse 0 0 0 0 0 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 0 0 0 0 Dettes rattachées 0 0 Tableau 2 : Ventilation des emplois et ressources au 3 1 décembre 2017 Entreprises liées Entreprises lien de participation Autres Total Amont Aval Emplois Créances sur les établissements de crédit 8 7 78 0 22 1 27 8 30 9 05 8 A vue 8 7 78 0 10 9 17 3 19 6 95 3 A terme 11 2 10 5 11 2 10 5 Créances sur la clientèle 2 78 0 03 9 2 78 0 03 9 Autres concours à la clientèle 2 69 6 42 7 2 69 6 42 7 Comptes ordinaires débiteurs 8 3 61 2 8 3 61 2 Actions et autres titres à revenu variable Titres de placement Ressources Dettes envers les établissements de crédit 2 00 2 79 1 8 8 67 1 2 09 1 46 2 A vue 1 12 3 1 12 3 A terme 2 00 2 79 1 8 7 54 8 2 09 0 33 9 Opérations avec la clientèle 88 7 21 4 88 7 21 4 Comptes d'épargne à régime spécial et comptes sur livrets 38 6 24 9 38 6 24 9 A vue 32 3 71 7 32 3 71 7 A terme 6 2 53 2 6 2 53 2 Comptes créditeurs de la clientèle 50 0 96 5 50 0 96 5 Autres dettes, à vue 49 9 47 8 49 9 47 8 Autres dettes, à terme 1 48 7 1 48 7 Dettes représentées par un titre Bons de caisse Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables Tableau 3 : Détail des créances et des dettes rattachées au 31 décembre 2017 En milliers d’euros Actif créances Passif dettes Etablissements de crédit 81 9 3 18 2 A vue A terme 81 9 3 18 2 Clientèle 4 23 4 1 84 2 Autres concours à la clientèle 5 6 A vue 51 3 1 13 3 A terme 3 66 5 70 9 Autres passifs 1 5 Dettes représentées par un titre 0 Bons de caisse 0 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 0 Tableau 4 : Diverses informations au 31 décembre 2017 En milliers d’euros Montant Détail des provisions pour dépréciation portées en diminution de l'actif 4 4 48 7 Créances sur la clientèle 4 3 80 7 -Autres concours à la clientèle 3 8 15 2 -Comptes ordinaires débiteurs 5 65 5 Autres 68 0 - Actions et autres titres à revenu variable - - Débiteurs divers - - Stock immeubles MDB 15 9 - Immobilisations corporelles 1 9 - Immobilisations incorporelles 50 2 Mouvements sur le compte "Fonds pour risques bancaires généraux" - Dotations Reprises Tableau 5 : V ariation des fonds propres au 31 décembre 2017 En milliers d'euros Situation au 3 1 décembre 2016 Affectation du résultat 2016 Distribution Coc Caa FRBG Résultat au 3 1 décembre 2017 Situation au 3 1 décembre 2017 Capital 10 2 411 10 2 411 Réserve légale 6 349 656 7 005 Réserve spéciale p.v.l.t. 0 0 Réserve générale 0 0 Prime d'émission 0 0 Prime de fusion 627 627 Report à nouveau 5 368 42 5 410 Acompte sur dividende 0 0 0 Fonds pour risques 0 0 Bancaires généraux Distribution 0 1 2 429 -1 2 429 0 Résultat 1 3 127 -1 3 127 1 5 184 1 5 184 Totaux 12 7 882 0 -1 2 429 0 0 1 5 184 13 0 637 Titres composant le capital social Cat é gorie de titres Nombre Valeur nominale Etendue des droits Actions ordinaires 1 7 50 6 100 5,8 5 euros - droit aux bénéfices - droit aux décisions d'assemblées Tableau 6 : Immobilisations corporelles, incorporelles et autres charges à repartir : état des mouvements par catégorie 31/12/2017 En milliers d'euros Nature immobilisations Valeurs brutes 01/01/2017 Acquisitions Cessions Valeurs brutes 31/12/2017 N° compte Amortissements ou provisions Net bilan 31/12/2017 01/01/2017 Dotations Reprises 31/12/2017 Total incorporelles 1 2 90 1 3 35 9 1 16 0 1 5 09 9 3 365 1 904 0 5 269 9 830 Autres immobilisations incorporelles 5 08 6 3 35 9 85 7 7 58 7 1 557 1 076 0 2 633 4 954 Logiciel -4419007 3 84 7 88 7 4 73 3 1 541 1 075 2 616 2 117 MOA -logiciels crées en interne AMADEUS -4419006 1 7 1 7 16 1 17 0 Immobilisations incorporelles en cours/logiciels 1 22 2 2 47 2 85 7 2 83 7 0 2 837 Sous-total fonds commercial 7 81 5 - 30 3 7 51 2 1 808 828 0 2 636 4 876 Fonds de commerce+ dt entrée 1 45 6 1 45 6 1 398 1 398 58 Droit au bail 2 36 2 30 3 2 05 8 502 502 1 557 Total droits au bail 3 81 8 - 30 3 3 51 4 Total amort droits au bail 1 398 502 0 1 900 1 615 Fonds de commerce (epc) 3 99 7 3 99 6 410 326 736 3 261 Fonds de commerce ( B oissy F inances) - 0 0 Total fonds commercial 3 99 7 - - 3 99 6 Total amort fonds de commerce 410 326 0 736 3 261 Total stocks 49 9 - 19 1 30 8 223 79 143 159 150 Constructions (marchand de biens) 49 9 19 1 30 8 223 79 143 159 150 Total corporelles 2 2 79 5 1 46 6 96 6 2 3 29 5 1 5 835 1 209 792 1 6 253 7 043 Terrains (marchand de biens) 17 0 17 0 0 0 170 Acomptes s / I mmobilis. - - 0 Terrains 17 0 - 17 0 0 0 170 Constructions 2 40 1 2 40 1 1 835 63 1 898 503 Gros oeuvre bâtiments exploitation 91 9 4 8 96 7 204 37 241 726 Frais d’acquisition bâtiment exploitation 30 6 30 6 306 306 0 Clos couvert exploitation 45 5 7 9 53 4 116 18 134 400 Total gros œuvres 4 08 1 12 7 - 4 20 8 Total amorts gros œuvres 2 461 118 0 2 579 1 629 Frais d'installation 5 64 2 37 0 5 27 2 5 478 39 370 5 147 125 Frais d'installation (manuel) 4 8 4 8 48 48 0 Agencements professionnels 1 45 1 13 1 6 1 1 52 1 868 135 43 960 561 Agencements bâtiments d'exploitation 9 71 3 1 02 9 47 9 1 0 26 3 5 654 800 323 6 131 4 132 Matériel de télésurveillance 37 9 4 6 2 0 40 5 312 41 20 333 72 Total inst générale, agencements, aménagements 1 7 23 3 1 20 6 93 0 1 7 50 9 Total amorts agencements, aménagements , inst générale 1 2 360 1 015 756 1 2 619 4 890 Matériel informatique 3 4 1 5 - 4 9 21 8 29 20 Matériel imprimerie reprographie 1 1 1 1 0 Autres matériel 9 6 1 4 9 3 96 4 93 1 Autres immos corporelles diverses (tableaux) 3 6 3 6 19 19 17 Matériel de transport 1 1 1 1 - 11 11 0 0 Total autres immo corporelles et assimilées 17 8 1 6 1 5 17 9 Total amorts autres immo corporelles et assimilées 129 8 15 142 21 Mobilier 99 6 6 6 1 1 1 05 1 740 58 11 787 265 Matériel 13 7 5 1 1 0 17 8 126 10 10 126 51 Total matériel, mobilier 1 13 3 11 7 2 1 1 22 9 Total amorts matériel et mobilier 866 68 21 913 316 3 6 19 5 4 82 5 2 31 7 3 8 70 2 1 9 423 3 192 935 2 1 681 1 7 023 Tableau 7 : Bilan actif : Ventilation de divers postes au 31 décembre 2017 En milliers d'euros Montant Ventilation des autres actifs 1 6 56 2 Débiteurs divers 1 1 04 4 Comptes de stock et emplois divers 5 51 8 Ventilation des comptes de régularisation 2 6 69 3 Comptes d'encaissement 3 98 9 Charges constatées d'avance 1 53 7 Autres produits à recevoir 1 9 11 8 Comptes de régularisation divers 2 04 9 Tableau 8 : Bilan passif : V entilation de divers postes au 31 décembre 2017 En milliers d'euros Montant Ventilation des autres passifs 6 598,0 0 Comptes de reglt relat. aux opér. sur titres Créditeurs divers 6 598,0 0 Ventilation des comptes de régularisation 3 1 034,0 0 Comptes d'encaissement 6 636,0 0 Produits constatés d'avance 220,0 0 Charges à payer 2 0 210,0 0 Comptes de régularisation divers 3 968,0 0 Ventilation des provisions pour risques et charges 2 933,0 0 Risques déductibles 2 182,0 0 Risques non déductibles 751,0 0 Ventilation des réserves 7 006,0 0 Réserve légale 7 006,0 0 Autres réserves Tableau 9 : Opérations sur titres Nature des titres PCEC Valeurs brutes 01/01/2017 Acquisitions Cession ou transfert Valeurs brutes 31/12/2017 Nb titres détenus % k de sté émettrice Provisions Net b ilan 01/01/2017 Dotations Reprises 31/12/2017 Total PCEC 3**** Actions et aut. Titres à rev. Fixe 30312 Titres de placement 30313 Titres OPC Total PCEC 4**** 366 112 0 478 478 Participations et activité de portef. 41239 Autres participations S.G.F.G.A. S 1 Parts dans les entreprises liées 4111 Autres immobilisations financières 413 366 112 0 478 478 Certificats d'association fonds de garantie 204 20 224 224 Certificats d'associés fonds de garantie 161 92 253 253 Visa 1 1 1 234 1 Créances rattachées 417 Avance en fonds de roulement GIE Total général 366 112 0 478 478 Tableau 10 : Ventilation entre les portefeuilles de transaction, de placement et d'investissement au 31 décembre 2017 Différentes natures de titres (milliers euros) Cotés Non cotés + value latente - value latente Effets publics et assimilés Titres d'investissement Obligations et autres titres à revenu fixe Néant Titres de placement Actions et autres titres à revenu variable Actions et autres titres à revenu variable Actions propres Total Tableau 11 : Ventilation des charges générales d'exploitation 611 Salaires et traitements 2 2 185 6121 Charges de retraite 2 982 6129 Autres charges sociales 8 114 613 Intéressement et participation des salariés et abondement PEE 1 542 614 Impôts et taxes et versements assimilés sur rémunérations 3 376 Divers 247 Total frais de personnel 3 8 446 Autres frais administratifs 2 5 672 Total des charges générales d'exploitation 6 4 118 Tableau 12 : Etat des provisions pour risques et charges au : 31/12/2017 En milliers Provisions au 31/12/2016 A constituer au 31/12/2017 Utilisées au31/12/2017 Disponibles au 31/12/2017 Provisions au 31/12/2017 Risques déductibles (519) 1 7 1 1 7 1 Pertes et charges déductibles (519) 62 2 3 9 66 1 Litiges (519) 1 51 2 20 2 15 8 29 7 1 25 9 Impôts et pénalités déductibles (519) Impôts et pénalités non déductibles (519) 3 7 2 8 9 Indemnités de départ & prud'hommes (519) 16 0 10 0 26 0 IFC non déductibles (5111) Epargne logement non déductibles (519) 38 7 6 1 32 6 Pertes et charges non déductibles (519) 30 8 41 6 30 8 41 6 Total risques 3 04 3 75 8 15 8 71 1 2 93 2 — Etat des provisions pour risques sur engagements au titre des comptes et plans épargne logement Comptes et plans épargne- logement sur la phase épargne : encours et provisions K€ 31.12.2017 31.12.2016 Encours Provisions Encours Provisions Plans épargne- logement 3 1 139 30 9 2 7 825 37 6 - Ancienneté de moins de 4 ans 1 2 226 12 1 1 2 729 16 9 - Ancienneté de 4 à 1 0 ans 1 0 354 10 3 6 724 8 9 - Ancienneté de plus de 1 0 ans 8 559 8 5 8 372 11 8 - Comptes épargne-logement 3 477 1 7 2 993 7 Total 3 4 61 6 32 6 3 0 81 8 38 3 — Crédits en vie octroyés au titre des comptes et plans épargne-logement : encours et provisions 31.12.2017 31.12.2016 Encours Provisions Encours Provisions Plans épargne-logement 2 2 5 Comptes épargne-logement 15 3 3 19 3 4 Total 15 5 3 21 8 4 Tableau 13 : Commissions au : 31/12/2017 En milliers d'euros Nature Charges Produits Commissions S: OP avec ets de crédit - - Commissions S/OP. avec la clientèle - 3 73 8 Commissions S/OP. sur titres - 9 80 8 Commissions S/OP.de change - 1 Commissions interventions s/marches primaires de titres - - Commissions S/OP. S/instruments financiers à terme - 3 Commissions S/prestations de services pour compte de tiers 1 02 3 2 5 71 5 Commissions S/ gestion sous mandat (GSM) 1 5 77 6 3 9 27 4 Commissions autres - Total 1 6 79 9 7 8 53 8 Tableau 14 : Risque de crédit — Clients douteux et douteux compromis Ventilation par type de contrepartie Segmentation (en milliers d’euros) Encours Bruts Douteux Douteux Compromis 2017 2016 Brut 2017 Brut 2016 Dépréciations 2017 Dépréciations 2016 Brut 2017 Brut 2016 Dépréciations 2017 Dépréciations 2016 Particuliers 2 01 3 562 2 00 1 045 1 2 985 1 5 457 - 2 361 - 2 277 5 3 150 5 6 495 -3 0 168 -3 2 000 Entrepreneurs Individuels 3 3 812 2 7 509 0 87 0 -6 113 112 -19 -18 Sociétés non financières (entreprises) 77 6 471 64 6 186 8 200 7 539 -567 - 1 124 2 4 154 2 5 095 -1 0 539 -1 0 513 Secteur public Autres 0 0 0 0 0 Total 2 82 3 845 2 67 4 740 2 1 185 2 3 083 - 2 928 - 3 407 7 7 417 8 1 702 -4 0 726 -4 2 531 Tableau 15 : Intérêts et produits et charges assimilés (en milliers d'euros) 31/12/2017 Produits Charges Etablissements de crédit 1 091 -2 1 327 Clientèle 5 0 180 - 2 089 Opérations sur titres 1 -5 Total 5 1 272 -2 3 421 Tableau 16 : Ventilation des engagements hors bilan au 31 décembre 2017 En milliers d'euros Entreprises liées Entreprises lien de participation Autres Total Amont Aval Engagements donnés Engagements de financement 20 7 84 6 20 7 84 6 En faveur des établissements de crédit En faveur de la clientèle 20 7 84 6 20 7 84 6 Engagements de garantie 2 19 8 2 19 8 D'ordre d'établissement de crédit 35 3 35 3 D'ordre de la clientèle 1 84 5 1 84 5 Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de reprise Autres engagements donnés Engagements reçus Engagements de financement Reçus des établissements de crédit Reçus de la clientèle Engagements de garantie 2 8 89 7 1 06 0 24 5 1 08 9 14 2 Reçus des établissements de crédit 2 8 89 7 1 06 0 24 5 1 08 9 14 2 Reçus de la clientèle Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de reprise Autres engagements reçus Engagements donnes ne figurant pas au hors bilan 45 8 10 3 45 8 10 3 Reçus d'établissements de crédit 45 8 10 3 45 8 10 3 En faveur de la clientèle Autres valeurs affectées en garantie Engagements reçus ne figurant pas au hors bilan 1 74 4 68 7 1 74 4 68 7 En faveur des établissements de crédit 17 7 17 7 Garanties reçues de la clientèle 1 74 4 51 0 1 74 4 51 0 Autres valeurs reçues en garantie Engagements Hors- Bilan sur instruments financiers à terme 31/12/2017 Couverture Couverture Couverture Marché de gré à gré Marché de gré à gré Marché de gré à gré Opérations de taux Opérations de taux Opérations de taux Intérêts Intérêts Intérêts SWAPS COLLAR & CAPS OPTIONS < 5 ans - 35 9 60 3 - > 5 ans - 9 8 50 0 - Total - 45 8 10 3 - Juste valeur des instruments financiers - 93 9 - Contreparties La banque postale Tableau 17 : Ventilation de l'impôt sur les bénéfices au 31 décembre 2017 En milliers Avant impôts Impôts Après impôts Résultat courant 2 1 62 1 6 40 4 1 5 21 7 Résultat exceptionnel - - - Participation des salariés -5 0 -1 7 -3 3 Résultat comptable 2 1 57 1 6 38 7 1 5 18 4 Incidence des dispositions fiscales 31 décembre 2017 Résultat net de l'exercice 1 5 18 4 +dotations de l'exercice aux provisions réglementées -reprises de l'exercice sur provisions réglementées -réduction d'impôt du fait des dotations +augmentation d'impôt du fait des reprises Résultat hors dispositions fiscales 1 5 18 4 Accroissement et Allègement de la Dette Future d'impôts au 31 décembre 2017 Nature des différences temporaires Provisions réglementées Amortissements dérogatoires Total accroissement de la dette future d'impôts Allègements Provisions non déductibles l'année de comptabilisation 3 839 Autres différence temporaires 401 C3s 198 Total allègement de la dette future d'impôts 4 438 * Au taux moyen de l’I.S plus l’incidence de la contribution spéciale de 3,3% (34,4 3 %) V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 3 1 décembre 2017 A l'assemblée générale de la société BPE S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société BPE S.A. relatifs à l'exercice clos le 3 1 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit et des risques. Fondement de l'opinion - Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. - Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 201 7 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/201 4 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 823- 9 et R.823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. - Provisionnement du risque de crédit­ Risque identifié BPE constitue des dépréciations pour couvrir les risques avérés de pertes résultant de l'incapacité de ses clients à faire face à leurs engagements financiers. Les dépréciations sont estimées sur une base individuelle pour les créances correspondant aux encours douteux compromis. Pour les créances douteuses, les dépréciations sont estimées sur une base statistique, en retenant un taux de provisionnement issu d'une approche collective statistique déclinée par nature de garantie et appliquée individuellement aux contrats. Les principes suivis en matière de provisionnement du risque de crédit sont décrits dans la note 2.8. « Prêts et créances et risques de crédit » de l'annexe aux comptes annuels. Au 3 1 décembre 2017, les encours douteux compromis et douteux des opérations avec la clientèle s'élèvent respectivement à 77, 4 millions d'euros et 21, 2 millions d'euros, et les provisions associées à 40, 7 millions d'euros et 2, 9 millions d'euros, comme indiqué dans le tableau n°1 4 « Risque de crédit clients douteux et douteux compromis » de l'annexe aux comptes annuels. L'évaluation des provisions requiert l'exercice du jugement pour l'identification des expositions (ou groupes d'expositions homogènes) présentant un risque de non recouvrement, ou pour la détermination des flux futurs recouvrables et des délais de recouvrement. Nous avons considéré que le provisionnement du risque de crédit constitue un point clé de l'audit en raison : - de l'importance relative des opérations avec la clientèle à l'actif du bilan ; - des modalités de détermination des dépréciations fondées sur des estimations des probabilités de défaut, des pertes en cas de défaut et flux futurs recouvrables, y compris la valeur des garanties. Procédures mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons pris connaissance du dispositif de contrôle interne mis en place par la direction pour identifier les créances douteuses et évaluer le montant des dépréciations sur encours douteux ou contentieux. Nous avons testé l'efficacité des contrôles mis en œuvre par la banque, jugés comme clés au regard de : - l'identification des encours douteux ou en contentieux, - l'évaluation de la valeur des garanties reçues, - la validation du traitement des données dans les outils informatiques métiers, - leur correcte application aux encours douteux ou contentieux, - l'intégrité de leur traduction en comptabilité. Nous avons également pris connaissance du fonctionnement et des principales conclusions des comités spécialisés de la banque chargés du suivi des créances douteuses ou contentieuses et avons revu la documentation justifiant le niveau des dépréciations constituées. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. - Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37- 3 et L.225-37- 4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37- 3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires - Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BPE S.A. par vos assemblées générales du 3 0 mai 201 7 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 1er octobre 201 3 pour le cabinet KPMG S.A. Au 31 décembre 2017, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la première année de sa mission et le cabinet KPMG dans la cinquième année sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptab le de continuité d'exploitation , sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit et des risques de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels - Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met· en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. - Rapport au comité d'audit et des risques Nous remettons un rapport au comité d'audit et des risques qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit et des risques, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit et de risques la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris La Défense, le 15 mai 2018 Neuilly-sur-Seine, le 15 mai 2018 Les commissaires aux comptes KPMG S.A PricewaterhouseCoopers Audit Isabelle Goalec Jacques Lévi Associée Associé V. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est mis à la disposition du public, au siège social, 62 rue du Louvre, 75002 Paris.