MR BRICOLAGE Société Anonyme au capital de 33 240 816 € Siège social : 1, rue Montaigne, 45380 La Chapelle Saint Mesmin 348 033 473 R.C.S Orléans I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 publiés dans le document de référence 201 7 intégrant le rapport financier annuel (diffusé et mis en ligne sur le site de la société ( mr-bricolage.com ) le 22 mars 2018 ) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 2 1 mars 201 8 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 2 5 avril 201 8 . II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports) Opinion sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » « JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation Risque identifié Note 3 de l’annexe Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2017 pour un montant brut de 388 M€ et une valeur nette de 191 M€, correspondant principalement aux titres des sociétés SADEF (détenant 52 magasins) et MBLOG (plateforme logistique). Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Comme indiqué dans la note 3 des principes comptables et méthodes d’évaluation de l’annexe, la valeur d’utilité intègre la situation nette réévaluée de la filiale sur la base d’une estimation des avantages économiques futurs attendus, et la survaleur reconnue par la société à la date d’acquisition de la filiale, correspondant aux avantages économiques futurs grâce, notamment, au volume d’achats apporté par la participation acquise. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, ainsi que de l’environnement actuel de restructuration du Groupe, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation constituait un point-clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont principalement consisté à vérifier que la détermination de ces valeurs par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation choisie et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à: • apprécier si les situations nettes retenues concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante; • apprécier le caractère raisonnable des hypothèses utilisées dans les calculs avec l’environnement économique en vigueur aux dates de clôture et d’établissement des comptes. • vérifier l’exactitude arithmétique des provisions pour dépréciation et pour situations nettes négatives. Estimation des prestations de services Risque identifié Note 14 de l’annexe Le Groupe perçoit des montants significatifs de la part de ses fournisseurs référencés au titre des prestations de services du secteur d’activité « Services Aux Réseaux ». Ces prestations de services correspondent aux produits issus de la mise en relation contractuelle entre les fournisseurs référencés et le réseau de distribution du Groupe. Ces prestations de services sont comptabilisées en chiffre d’affaires. Les termes des accords conclus entre le Groupe et les fournisseurs référencés correspondent à un pourcentage appliqué au volume d’achat réalisé par le Réseau, ainsi qu’aux montants relatifs à des actions de communication. Ces prestations sont majoritairement déterminées par application du pourcentage négocié avec les fournisseurs sur le volume d’achats estimé par le management sur la base des déclarations des fournisseurs. Nous avons considéré la reconnaissance des prestations de services comme un point clé de l’audit compte tenu: • du poids qu’elles représentent au sein du revenu du Groupe, • de la diversité des contrats sous-jacents, • du degré élevé de jugement de la part de la direction pour estimer les données d’achats auxquelles doivent être appliquées les clauses des contrats pour la détermination du montant à recevoir à la clôture. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe avec les normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie. Nos procédures d’audit incluent, sur la base d’échantillons, les travaux suivants: • prendre connaissance des contrats signés avec les fournisseurs et corroborer la correcte application des termes de ces contrats pour la détermination des prestations de services comptabilisées sur l’exercice, en particulier au regard du volume d’achats des magasins, estimé par le management sur la base des déclarations des fournisseurs; • tester l’existence des créances comptabilisées à la clôture au titre des prestations à recevoir en appréciant la conformité de leur calcul avec les dispositions contractuelles conclues avec les fournisseurs; • observer l’apurement sur l’exercice des créances comptabilisées à la clôture précédente, afin d’évaluer la fiabilité des estimations faites par la direction. VÉRIFICATION DU RAPPORT DE GESTION ET DES AUTRES DOCUMENTS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du Code de commerce Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. » Opinion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. » « JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des Goodwill Risque identifié Note 1 de l’annexe Dans le cadre de son développement, le Groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe et à reconnaître des goodwill. Ces goodwill correspondent à l’écart entre la juste valeur de la contrepartie transférée intégrant les compléments de prix éventuels, augmentée du montant des intérêts minoritaires dans l’entreprise acquise, et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables de l’entité acquise, à la date d’acquisition. 2 unités génératrices de trésorerie (UGT) sont définies au niveau du Groupe: • une UGT pour le secteur d’activité « Services Aux Réseaux », • une UGT au sein du secteur d’activité « Commerces » pour l’exploitation commerciale de l’ensemble des magasins sous enseigne. Le goodwill dégagé lors du rachat de magasins est affecté aux UGT de chacun des secteurs d’activité de la manière suivante: • au secteur d’activité « Commerces », à hauteur d’un pourcentage de chiffre d’affaires des magasins acquis, au titre de la part relative aux flux de trésorerie futurs générés par leur exploitation, • au secteur d’activité « Services Aux Réseaux », au titre de la part relative aux flux de trésorerie futurs générés au sein de ce secteur d’activité (cotisations magasins, commissions fournisseurs,…) par les magasins acquis. La direction s’assure, à chaque clôture annuelle ou lors de l’apparition d’un indice de perte de valeur survenant entre deux clôtures, que la valeur recouvrable des goodwill est supérieure à la valeur comptable - figurant au bilan pour un montant total net de 178 426 K€. Un test de dépréciation est réalisé pour chaque UGT à laquelle les goodwill sont affectés, selon les modalités décrites en note 1 de l’annexe aux comptes consolidés. La détermination de la valeur recouvrable des goodwill du secteur d’activité « Commerces » fait l’objet d’une évaluation indépendante, faite par un expert. La détermination de la valeur recouvrable des goodwill du secteur d’activité « Services Aux Réseaux » est fondée sur la valeur d’utilité. Celle-ci est déterminée par référence à la valeur des flux de trésorerie futurs, calculés à partir du budget N+1 et du plan d’affaires établi par la direction pour les deux années suivantes. Les années N+4 et N+5 sont extrapolées sur la base d’un taux de croissance projeté. Au-delà de cet horizon, les flux sont extrapolés par l’application d’un taux de croissance perpétuelle, spécifique à chaque UGT. Ces flux de trésorerie futurs sont fondés sur des hypothèses issues des tendances dégagées sur les exercices passés, sur l’exercice en cours et sur le budget prévisionnel de l’exercice N+1. Cette valeur d’utilité repose sur le jugement de la direction, notamment en ce qui concerne le taux de croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie ainsi que le taux d’actualisation appliqué. Nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des goodwill comme un point clé de l’audit, du fait: • du montant significatif de ces actifs dans le bilan consolidé, • du caractère par nature incertain des données prévisionnelles, et du fort degré de jugement de la direction dans le choix des hypothèses, notamment le taux de croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie et le taux d’actualisation qui leur est appliqué. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique, pour chaque UGT à laquelle le goodwill est affecté, des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie. Concernant l’UGT « Commerces », nos travaux d’audit ont consisté à: • apprécier les éléments composant la valeur comptable de l’UGT; • apprécier le caractère raisonnable des hypothèses sur lesquelles se fonde le calcul de la valeur recouvrable, en examinant notamment les expertises indépendantes réalisées sur une base pluriannuelle; • vérifier l’exactitude arithmétique du calcul de la dépréciation le cas échéant. Concernant l’UGT « Services aux réseaux », nos travaux d’audit ont consisté à: • apprécier les éléments composant la valeur comptable de l’UGT et la cohérence de ces éléments avec ceux pris en compte dans les projections des flux de trésorerie; • apprécier la cohérence des projections de flux de trésorerie au regard de l’environnement économique dans lequel opère le Groupe; • apprécier la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses externes disponibles; • apprécier le caractère raisonnable du taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés en vérifiant notamment que les différents paramètres composant le coût moyen pondéré du capital permettent d’approcher le taux de rémunération attendu par des participants au marché pour des activités similaires. Évaluation des provisions pour risques et charges Risque identifié Note 13 de l’annexe Dans le cadre de ses activités normales, le Groupe est impliqué dans divers contentieux et procédures et est soumis à différents contrôles administratifs. Par ailleurs, le groupe peut également faire l’objet de certaines demandes et/ou actions en justice qui dépassent le cadre du cours ordinaire de son activité ou d’éléments non récurrents tels que des plans de restructuration. Les issues de ces procédures, demandes et/ou actions et engagements liés aux dépenses de fermeture des magasins concernés par le plan « Rebond », dépendent de positions prises par la société et sont, de façon inhérente, basées sur l’utilisation d’hypothèses, d’appréciations ou d’estimations de la direction. Ces éléments concernent principalement l’estimation des congés de reclassement, et des indemnités légales et supra-légales qui seront versées. L’évaluation de l’ensemble de ces risques par la direction a conduit le Groupe à comptabiliser des provisions à hauteur de 21760 K€ au 31 décembre 2017 (contre 31983 K€ au 31 décembre 2016). Les provisions pour restructuration s’élèvent à 17 724 K€ au 31 décembre 2017 contre 27965 K€ au 31 décembre 2016, composées principalement du plan « Rebond » initié en 2016 pour 16 503 K€ (contre 26541 K€ en 2016). Ce sujet constitue un point clé de l’audit en raison: • du déroulement des procédures et le caractère par nature incertain de l’issue de celles-ci; • du degré élevé d’estimation et de jugement mis en œuvre par la direction pour déterminer le montant à provisionner; • et, par conséquent, du caractère potentiellement significatif de leur incidence sur le résultat et les capitaux propres consolidés si ces estimations devaient varier. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons examiné les procédures mises en œuvre par le Groupe afin d’identifier et recenser l’ensemble des risques. Nous avons pris connaissance de l’analyse des risques effectuée par le Groupe et avons discuté du statut de chaque litige significatif, déclaré ou potentiel, avec la direction de la société et de ses filiales. Nous avons obtenu et testé les éléments justifiant de la constatation ou, au contraire de l’absence de constatation d’une provision, notamment les échanges entre la société, ses avocats et les autres parties prenantes aux litiges. Nous avons aussi interrogé directement les avocats de la société afin de confirmer notre compréhension des litiges clos ou en cours ainsi que des niveaux de réclamation afin d’apprécier l’adéquation du montant des provisions constatées. S’agissant de l’évaluation des engagements liés au plan « Rebond », nous avons examiné le rapport du cabinet de conseil mandaté par le Groupe et apprécié la pertinence de la méthodologie utilisée, le caractère raisonnable des principales hypothèses retenues, ainsi que vérifié le contrôle arithmétique de l’ensemble des calculs. Estimation des prestations de services Risque identifié Note 16 de l’annexe Le Groupe perçoit des montants significatifs de la part de ses fournisseurs référencés au titre des prestations de services du secteur d’activité « Services Aux Réseaux ». Ces prestations de services correspondent aux produits issus de la mise en relation contractuelle entre les fournisseurs référencés et le réseau de distribution du Groupe. Ces prestations de services sont comptabilisées en chiffre d’affaires. Les termes des accords conclus entre le Groupe et les fournisseurs référencés correspondent à un pourcentage appliqué au volume d’achat réalisé par le Réseau. Ces prestations sont majoritairement déterminées par application du pourcentage négocié avec les fournisseurs sur le volume d’achats estimé par le management sur la base des déclarations des fournisseurs. Nous avons considéré la reconnaissance des prestations de services comme un point clé de l’audit compte tenu: • du poids qu’elles représentent au sein du revenu du Groupe, • de la diversité des contrats sous-jacents, • du degré élevé de jugement de la part de la direction pour estimer les données d’achats auxquelles doivent être appliquées les clauses des contrats pour la détermination du montant à recevoir à la clôture. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe avec les normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie. Nos procédures d’audit incluent, sur la base d’échantillons, les travaux suivants: • prendre connaissance des contrats signés avec les fournisseurs et corroborer la correcte application des termes de ces contrats pour la détermination des prestations de services comptabilisées sur l’exercice, en particulier au regard du volume d’achats des magasins, estimé par le management sur la base des déclarations des fournisseurs; • tester l’existence des créances comptabilisées à la clôture au titre des prestations à recevoir en appréciant la conformité de leur calcul avec les dispositions contractuelles conclues avec les fournisseurs; • observer l’apurement sur l’exercice des créances comptabilisées à la clôture précédente, afin d’évaluer la fiabilité des estimations faites par la direction. Estimation des remises forfaitaires annuelles Risque identifié Note 16 de l’annexe Le Groupe conclut des contrats avec ses fournisseurs référencés par lesquels il bénéficie en particulier de remises de fin d’année (RFA), basées sur les volumes de marchandises acquises. Ces RFA sont dépendantes ou non de l’atteinte d’objectifs prédéterminés d’achats (RFA conditionnelles ou inconditionnelles). Les RFA sont majoritairement déterminées par application du pourcentage négocié avec les fournisseurs sur le volume d’achats des magasins, estimé par le management sur la base des déclarations des fournisseurs. Ces remises sont facturées par le Groupe puis reversées intégralement aux magasins. Les RFA, pour la partie afférente aux achats des magasins exploités en propre par le Groupe sont comptabilisées en diminution du coût d’achat des marchandises. Nous avons considéré l’estimation des RFA comme un point clé de l’audit compte tenu: • du montant significatif des RFA, • de la diversité des contrats sous-jacents, • du degré élevé de jugement de la part de la direction requis pour estimer les données d’achats auxquelles doivent être appliquées les clauses des contrats pour la détermination du montant à recevoir à la clôture. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe avec les normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie. Nos procédures d’audit incluent, sur la base d’échantillons, les travaux suivants: • prendre connaissance des contrats signés avec les fournisseurs et corroborer la correcte application des termes de ces contrats pour la détermination des RFA comptabilisées sur l’exercice, en particulier au regard du volume d’achats des magasins, estimé par le management sur la base des déclarations des fournisseurs; • tester l’existence des créances, comptabilisées à la clôture au titre des remises à recevoir en appréciant la conformité de leur calcul avec les dispositions contractuelles conclues avec les fournisseurs; • observer l’apurement sur l’exercice des créances comptabilisées à la clôture précédente, afin d’évaluer la fiabilité des estimations faites par la direction. VÉRIFICATION DES INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. » Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 16 mars 2018 Les Commissaires aux Comptes KPMG Audit Deloitte & Associés Département de KPMG S.A. Jean-Marc Discours Edouard Lhomme Associé Associé