GROUPE GORGÉ Société Anonyme au capital de 13.502.843 € Siège Social : 19 rue du Quatre Septembre – 75002 PARIS 348 541 186 RCS PARIS AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra à huis clos le 8 juin 2020 à 13h30 au Cloud Business Center, 10 bis rue du Quatre Septembre, 75002 Paris . Avertissement – COVID-19 Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée générale devant se tenir le 8 juin 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’assemblée générale mixte de la société du 8 juin 2020, sur décision du Conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires pourront voter par correspondance , donner pouvoir au président ou donner mandat à un tiers , en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la Société www.groupe-gorge.com (section Finance, rubrique Assemblées générales). Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la Société www. groupe-gorge.com (section Finance, rubrique Assemblées générales). Notamment, jusqu’à la date de convocation de l’assemblée générale, le Conseil d’administration de la Société pourra modifier l’ordre du jour de l’Assemblée générale ou un projet de texte de résolution. Dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com. La société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. L’assemblée générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des C ommissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, Ratification de la cooptation de la SASU GALI , Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur général, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président Directeur Général, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Hélène de COINTET, Directrice générale déléguée depuis le 4 novembre 2019, Autorisation à donner au Conseil d'a dministration à l'effet de faire racheter par la S ociété ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'a dministration en vue d'annuler les actions rachetées par la S ociété dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d'a dministration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la S ociété ou d’une société du G roupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la S ociété ou d’une société du G roupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'a dministration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la S ociété ou d’une société du G roupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la S ociété ou d’une société du G roupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’ A ssemblée, Délégation de compétence à donner au Conseil en vue d’augmenter le capital par émission, immédiatement ou à terme, d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter, dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres , Autorisation d’augmenter le montant des émissions, Délégation de compétence à donner au Conseil d’ a dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Modification de l’article 15 des statuts afin de permettre la prise de certaines décisions du Conseil d’administration par voie de consultation écrite , Mise en harmonie des statuts avec la réglementation en vigueur, Modification de l’article 13 bis des statuts portant sur le seuil déclenchant la désignation d’un second administrateur représentant les salariés, Références textuelles applicables en cas de changement de codification, Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019- Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’ a dministration et des C ommissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 2 320 491,57 euros. L’Assemblée g énérale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 19 443 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’ a dministration et des C ommissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 20 894 milliers d’euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’ a dministration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 suivante : Origine - Bénéfice de l'exercice : 2 320 491,57 € - Report à nouveau : 47 666 915,16 € Affectation - Dividendes : 4 725 995,05 €, prélevés sur la totalité du résultat de l’exercice, et pour le solde sur le compte de report à nouveau (à hauteur de 2 405 503,48 €) L'Assemblée g énérale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,35 euros. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-3 1°du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 1 er juillet 2020. Le paiement des dividendes sera effectué le 3 juillet 2020. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 13.502.843 actions composant le capital social au 23 mars 2020, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’ e xercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2016 Aucun - - 2017 4 320 909,76 €* soit 0,32 € par action - - 2018 4 320 909,76 €* soit 0,32 € par action - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau. Quatrième résolution - Rapport spécial des C ommissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des C ommissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution – Ratification de la cooptation de la SASU GALI en qualité d’administrateur L’Assemblée g énérale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la cooptation de la SASU GALI , en qualité d’administrateur, pour la durée du mandat de Madame Griffon-Fouco restant à courir. Sixième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président Directeur général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel paragraphe 3.2.1. Septième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général délégué, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel paragraphe 3.2.2. Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel paragraphe 3.2.4. Neuvième résolution - Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel paragraphe 3.3. Dixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président Directeur Général L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président Directeur Général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel paragraphe 3.4.1. Onzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Hélène de COINTET, Directrice générale déléguée depuis le 4 novembre 2019 L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Hélène de COINTET, Directrice générale déléguée depuis le 4 novembre 2019, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel paragraphe 3.4.2. Douzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'a dministration à l'effet de faire racheter par la S ociété ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce L’Assemblée g énérale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la S ociété dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’ a dministration par l’Assemblée g énérale du 7 juin 2019 dans sa septième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action GROUPE GORG É par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du G roupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du G roupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la S ociété dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée g énérale e xtraordinaire, Et plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'a dministration appréciera. La S ociété se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 67 514 215 euros (correspondant à 10 % du capital social à la date du 23 m ars 2020 au prix maximal de 50 euros par action). L’Assemblée g énérale confère tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Treizième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'a dministration en vue d'annuler les actions rachetées par la S ociété dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce L’Assemblée g énérale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport des C ommissaires aux comptes : Donne au Conseil d’ a dministration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la S ociété détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’ a dministration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Quatorzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’ a dministration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la S ociété ou d’une société du G roupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la S ociété ou d’une société du G roupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’ a dministration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la S ociété dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la dixième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée g énérale du 7 juin 2019 ou à toute résolution qui viendrait lui succéder. Le montant nominal des titres de créance sur la S ociété susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros . Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dixième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée g énérale du 7 juin 2019 ou à toute résolution qui viendrait lui succéder. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’ ad ministration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la S ociété pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’ a dministration mettra en œuvre la délégation. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’ a dministration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’ a dministration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’ a dministration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’ a dministration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la S ociété ou d’une société du G roupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la S ociété ou d’une société du G roupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’ a dministration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société, Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 3 000 000 euros , étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la dixième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée g énérale du 7 juin 2019 ou à toute résolution qui viendrait lui succéder. Le montant nominal des titres de créance sur la S ociété susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 30 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dixième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée g énérale du 7 juin 2019 ou à toute résolution qui viendrait lui succéder. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’ a dministration mettra en œuvre la délégation. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’ a dministration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’ a dministration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution - Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’ A ssemblée L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1°, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’ a dministration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des quatorzième et quinzième résolutions , soumise aux dispositions de l’article L. 225-136 1° alinéa 1 du Code de commerce, à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration, à la plus basse des deux moyennes suivantes : la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ; la moyenne des cours de l’action pendant les six mois précédant le début de l’offre , éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % . Dix-septième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil en vue d’augmenter le capital par émission, immédiatement ou à terme, d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital à émettre ; 2) décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; 3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société, aux titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou tout fonds d’investissement ou société s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ; 4) prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; 5) décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 3 000 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la dixième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée g énérale du 7 juin 2019 ou à toute résolution qui viendrait lui succéder. 6) décide de fixer à 30 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L.228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L.228-36- A du Code de commerce. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dixième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée g énérale du 7 juin 2019 ou à toute résolution qui viendrait lui succéder. 7) décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de B ourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 30 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de l’émission de la valeur mobilière), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé ; 8) précise que la délégation ainsi conférée au Conseil est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée ; 9) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment : — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, — arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, — arrêter la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération, — arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, — à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, — prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché. 10) prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions L’Assemblée g énérale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ a dministration décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des quatorzième, quinzième et dix-septième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Dix-neuvième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’ a dministration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée g énérale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’ a dministration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail . Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société; Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans , à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de B ourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’ a dministration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d'émission nécessaires à la libération desdites actions ; Le Conseil d’ a dministration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingtième résolution - Modification de l’article 15 des statuts afin de permettre la prise de certaines décisions du Conseil d’administration par voie de consultation écrite L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration, décide, conformément à la faculté prévue par l’article L. 225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, de prévoir la faculté pour les membres du C onseil d’administration de prendre les décisions limitativement énumérées par la réglementation par voie de consultation écrite, et modifie en conséquence l’article 15 des statuts comme suit : Il est inséré après l’alinéa 5 de l’article 15 des statuts le paragraphe suivant, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le C onseil d’administration pourra également prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs dans les conditions prévues par la loi. ». Vingt-et-unième résolution - Mise en harmonie des statuts avec la réglementation en vigueur L’Assemblée g énérale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide : Concernant le transfert du siège social : de mettre en harmonie l’article 4 des statuts avec les dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ; de modifier en conséquence et comme suit l’avant-dernier paragraphe de l’article 4 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire français par simple décision du Conseil d'a dministration, sous réserve de la ratification de cette décision par la plus prochaine A ssemblée générale ordinaire des actionnaires . » Concernant la procédure d’identification des propriétaires de titres : de mettre en harmonie le paragraphe 4 de l’article 10 des statuts avec les dispositions des articles L.228-2 et suivants du Code de commerce relatifs à l’identification des propriétaires de titres, modifiés par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 , de modifier en conséquence et comme suit le paragraphe 4 de l’article 10 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « 4. En vue de l’indentification des détenteurs de titres au porteur, la société est en droit de demander, à tout moment, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres A ssemblées d'actionnaires . » Concernant la référence au Say on Pay dans la détermination de la rémunération du Président du Conseil, du Directeur g énéral et des Directeurs g énéraux d élégués, ainsi que la suppression de la notion de « jetons de présence » : de mettre en harmonie l’article 14 des statuts avec les dispositions de l’article L.225-47 du Code de commerce m odifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 , de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa de l’article 14 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le Conseil d'a dministration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération, dans les conditions prévues par la réglementation. » de mettre en harmonie le paragraphe 1 de l’article 18 des statuts avec les dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 et par l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019, de corriger le titre de l’article 18 des statuts afin de viser expressément les administrateurs, de modifier en conséquence et comme suit le titre de l’article 18 des statuts : « Article 18 – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS » de modifier en conséquence et comme suit le paragraphe 1 de l’article 18 des statuts : « 1 - L'Assemblée g énérale peut allouer aux administrateurs une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'à décision contraire. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'a dministration, dans les conditions prévues par la réglementation. » de mettre en harmonie le paragraphe 2 de l’article 1 8 des statuts avec les dispositions de s article s L.225-47 et L. 225-53 du Code de commerce m odifié s par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 , de modifier en conséquence et comme suit le paragraphe 2 de l’article 18 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « 2 - Le Conseil d'a dministration détermine la rémunération du Président du Conseil d'a dministration, du Directeur g énéral et des Directeurs g énéraux d élégués, dans les conditions prévues par la réglementation. » Concernant la prise en considération par le Conseil des enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la société : de mettre en harmonie l’article 16 des statuts avec les dispositions de l’article L.225-35 du Code de commerce modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, de modifier en conséquence et comme suit la première phrase du premier alinéa de l’article 1 6 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la S ociété et veille à leur mise en œuvre , conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité . » Concernant la signature électronique des formules de procuration et de vote par correspondance : de mettre en harmonie l’article 22 des statuts avec les dispositions de l’ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations, qui a modifié les références textuelles des dispositions relatives à la signature électronique ; de modifier en conséquence et comme suit le neuvième alinéa de l’article 22 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Les formulaires de vote par correspondance et les procurations données pour se faire représenter à une A ssemblée pourront comporter une signature électronique de l’actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire prenant la forme d’un procédé conforme aux exigences légales , c’est-à-dire d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache. » Vingt-deuxième résolution – Modification de l’article 13 bis des statuts portant sur le seuil déclenchant la désignation d’un second administrateur représentant les salariés L’Assemblée g énérale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide : de modifier l’article 13 bis A des statuts afin d’abaisser le seuil déclenchant l’obligation de désigner un second administrateur représentant les salariés en vertu de l’article L. 225-27 du Code de commerce de douze à huit, de modifier en conséquence et comme suit les deuxième et troisième alinéas du paragraphe A. de l’article 13 bis des statuts : « Ce nombre est porté à deux au cas où le nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée générale dépasse huit. Les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l’article L. 225-23 du Code de commerce ne sont pas pris en compte à ce titre. La désignation du second administrateur intervient dans un délai de six mois de la nomination par l’Assemblée générale du nouvel administrateur. La réduction à huit ou moins de huit du nombre des administrateurs nommés par l'Assemblée générale annuelle est sans effet sur la durée du mandat de l'ensemble des représentants des salariés au conseil, qui prend fin à l'arrivée de son terme normal. » de mettre en harmonie l’article 13 bis B des statuts relatif aux modalités de désignation d’un administrateur représentant les salariés, avec les dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, abaissant le seuil déclenchant l’obligation de désigner un second administrateur représentant les salariés de douze à huit, de modifier en conséquence et comme suit les quatrième et cinquième alinéas du paragraphe B. de l’article 13 bis des statuts : « Au cas où le nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée générale dépasse huit, un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions ci-dessous, dans un délai de six mois de la nomination par l’Assemblée générale du nouvel administrateur. La réduction à huit ou moins de huit du nombre des administrateurs nommés par l'Assemblée générale annuelle est sans effet sur la durée du mandat de l'ensemble des représentants des salariés au Conseil, qui prend fin à l'arrivée de son terme normal. » Vingt-troisième résolution - Références textuelles applicables en cas de changement de codification L’Assemblée g énérale prend acte que les références textuelles mentionnées dans l’ensemble des résolutions de la présente A ssemblée, font référence aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de leur établissement et qu’en cas de modification de la codification de celles-ci, les références textuelles correspondant à la nouvelle codification s’y substitueraient. Vingt-quatrième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée g énérale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 4 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Modalités particulières de « participation » à l’assemblée générale dans le contexte de crise sanitaire de covid-19 Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’assemblée générale mixte de la société du 8 juin 2020, sur décision du Conseil d’administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’assemblée, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Les actionnaires pourront voter seulement par correspondance ou donner pouvoir au président (ou le cas échéant à toute personne de leur choix) , en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet et téléchargeable sur le site de la société www. groupe-gorge.com (section Finance, rubrique Assemblées générales ). Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou donnant pouvoir au Président (ou le cas échéant à toute personne de leur choix) sera mis en ligne sur le site de la société www. groupe-gorge.com (section Finance, rubrique Assemblées générales ). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Le formulaire unique de vote à distance (formulaire unique avec formule de procuration) devra être dûment rempli et renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CACEIS par email à l’adresse suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com , ou par courrier à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82), a u plus tard le 5 juin 2020. Avertissement : traitement des mandats à personne nommément désignée En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid - 19 , tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L.225-106 du Code de commerce devra transmettre à Caceis Corporate Trust son mandat avec indication du mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée Générale. Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à Caceis Corporate Trust par message électronique à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’Assemblée Générale. Dépôt de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : assemblee-generale@groupe-gorge.com (ou à défaut par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social), de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d 'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d 'un candidat au conseil d 'administration.. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne sur le site internet de la société www. groupe-gorge.com (section Finance, rubrique Assemblées générales ). Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société www. groupe-gorge.com (section Finance, rubrique Assemblées générales ), au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l 'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition sur le site internet de la société www. groupe-gorge.com (section Finance, rubrique Assemblées générales ) ou sur demande à l’adresse mail assemblee - generale@group e-gorge .com. Cette mise à disposition par voie électronique est recommandée eu égard au fonctionnement altéré des services postaux et de l’organisation en télétravail de la Société lors du confinement sanitaire . Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : assemblee - generale@group e-gorge .com (ou par courrier au siège de la société). Dans ce cadre, vous êtes invités à faire part dans votre demande à l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Questions écrites A compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et exceptionnellement jusqu’au troisième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 3 juin 2020, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : assemblee - generale@group e-gorge .com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le conseil d'administration