BPCE ENERGECO ( anciennement Natixis Energeco) Société anonyme au capital de 8 320 00 0 eur os. Siège social : 5 0 avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris . 322 828 484 RCS Paris . Comptes annuels au 31 décembre 2018 Approuvés par l’Assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, du 29 mai 2019 I. — Bilan et hors bilan. (En milliers d ’ euros.) Actif Notes 31/12/2018 31/12/2017 Caisses, banques centrales - - Effets publics et valeurs assimilés - - Créances sur les établissements de crédit 1.G/1.E 57 259 8 054 Opérations avec la clientèle 1.A/1.E 1 013 785 1 004 381 Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable - - Participations et autres titres détenus à long terme - 3 Parts dans les entreprises liées - - Opérations de crédit-bail et de locations simples 1.C 56 938 87 560 Immobilisations incorporelles - - Immobilisations corporelles - - Autres Actifs 1.H 1 766 2 616 Comptes de régularisation 1.I 2 26 TOTAL DE L ’ ACTIF 1 129 750 1 102 641 Hors bilan 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donnés 317 326 195 388 Engagements de financement 2.B 317 326 195 388 Engagements de garantie 0 - Engagements sur titres 0 - Engagements sur instruments financier à terme 2.A 865 014 960 301 Passif 31/12/2018 31/12/2017 Banques centrales 0 - Dettes envers les établissements de crédit 1.G 1 000 306 962 285 Opérations avec la clientèle - - Dettes représentées par un titre - - Autres passifs 1.L 100 137 109 420 Comptes de régularisation 1.M 2 890 3 660 Provisions 1.K 143 143 Dettes subordonnées - - Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) - - Capitaux propres hors FRBG 26 274 27 133 Capital souscrit 1.N 8 320 8 320 Primes d ’ émission 1.N 1 874 1 874 Réserves 1.N 942 942 Ecart de réévaluation - - Provisions réglementées et subventions d ’ investissement - - Report à nouveau 1.N 33 2 Résultat de l ’ exercice (+/-) 1.N 15 105 15 996 TOTAL DU PASSIF 1 129 750 1 102 641 Hors bilan 31/12/2018 31/12/2017 Engagements reçus 235 144 258 344 Engagements de financement 2.B 50 000 50 000 Engagements de garantie 2.C 185 144 208 344 Engagements sur titres II. — Compte de résultat . (En milliers d ’ euros.) Exercice 2018 Exercice 2017 Intérêts et produits assimilés 3.A 54 079 47 823 Intérêts et charges assimilés 3.A - 35 472 - 31 093 Produits sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B 39 983 41 881 Charges sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B - 31 604 - 29 597 Revenus des titres à revenu variable - - Commissions (produits) 3.D 2 035 1 818 Commissions (charges) 3.D - 96 - 83 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - - Autres produits d ’ exploitation bancaire - - Autres charges d ’ exploitation bancaire - - Produit net bancaire 28 925 30 749 Charges générales d ’ exploitation 3.F - 6 892 - 6 181 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles - - Résultat brut d ’ exploitation 22 033 24 568 Coût du risque 3.G 186 - 312 Résultat d ’ exploitation 22 219 24 256 Gains ou pertes sur actif immobilisés - - Résultat courant avant impôt 22 219 24 256 R é sultat exceptionnel - - Impôt sur les bénéfices 3.H - 7 114 - 8 259 Dotations / reprises de FRBG et provisions r é glementées - - RESULTAT NET 15 105 15 996 III. — N otes annexes aux comptes annuels. Exercice 2018 i – Cadre général a) Cadre juridique et financier NATIXIS ENERGECO est une société financière constituée sous forme de société Anonyme spécialisée dans le financement des économies d ’ énergie et des ouvrages et équipements publics dont le statut et le fonctionnement sont régis par les dispositions du C ode monétaire et financier et par l ’ article 30 de la loi n° 80-531 du 1 5 juill et 1980 modifié par l ’ ordonnance n° 2011-504 du 9 mai 2011 dans son article 4. Le capital social d ’ ENERGECO s ’ élève à 8 32 0 mill iers d ’ euros et est composé de 52 0 000 actions de nominal 1 6 eur os entièrement libérées. b) Faits caractéristiques de l ’ exercice Au cours de l ’ exercice 2018 la société NATIXIS ENERGECO, a signé essentiellement des contrats de prêts suite à l ’ élargissement de son objet social en 2010. En l ’ application de la convention de répartition des frais généraux NATIXIS ENERGECO a comptabilisé une charge vis-à-vis de NATIXIS LEASE de 5 27 7 000 € HT. c) Evénements postérieurs à la cl ô ture Aucun évènement significatif, remettant en cause la sincérité et l ’ image fidèle des états financiers au 3 1 déc embre 2018 n ’ a eu lieu postérieurement à la date d ’ arrêté. ii – Principes et méthodes comptables NOTE 1 – Principes et méthodes comptables appliquées Les comptes individuels annuels de NATIXIS ENERGECO sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des Normes Comptables. Les comptes de l ’ exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l ’ exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l ’ exploitation ; • permanence des méthodes comptables d ’ un exercice à l ’ autre ; • indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels . NOTE 2 – Changement de méthode comptable N éant . NOTE 3 – Méthodes d’évaluation La méthode retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d ’ amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les comptes individuels annuels de NATIXIS ENERGECO sont établis et présentés dans le respect du règlement N° 2014-07 de l ’ Autorité des Normes Comptables (ANC) spécifique aux établissements du secteur bancaire, complété par le règlement 2014-03 de l ’ ANC relatif au plan comptable général. L ’ avis n° 2006-C du Comité d ’ urgence du CNC afférant à l ’ interprétation des dispositions de l ’ avis n° 2004-15 du 2 3 juin 2004 du CNC relatif à la définition, la comptabilisation et l ’ évaluation des actifs, excluant dans les comptes individuels « les contrats de location au sens d ’ IAS 17 » du champ d ’ application du règlement 2014-03 de l ’ ANC indique que les règles d ’ amortissement des immobilisations en vigueur au sein des sociétés de crédit-bail sont maintenues en l ’ état. Aucune provision pour grosses réparations au sens du règlement 2014-03 de l ’ ANC n ’ a été constituée. En effet, ces provisions ne concerneraient que le patrimoine locatif. Or celui-ci n ’ ayant pas vocation, dans sa grande majorité, à être conservé par Natixis Energéco, aucun plan pluriannuel de gros entretien n ’ est défini . NATIXIS ENERGECO a comptabilisé, à compter du 01/01/2010, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction selon les dispositions prévues au règlement 2014-07 de l ’ ANC. La méthode retenue est l ’ étalement linéaire, sur la durée de vie effective du crédit, des charges et produits soumis au règlement 2014-07 de l ’ ANC . Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : a) Opérations de crédit-bail et de location avec option d ’ achat Crédit-bail et opérations assimilées L ’ avis du Comité d ’ urgence du CNC n° 2006-C dispose que les immobilisations destinées à une activité de crédit-bail mobilier, immobilier, de location avec option d ’ achat et de location simple sont enregistrées à l ’ actif du bilan du bailleur. Pour cette catégorie d ’ actifs, par dérogation aux règles du PCG sur la comptabilisation des actifs, c ’ est la notion de propriété juridique qui s ’ applique et non celle de contrôle. Les immobilisations sont enregistrées pour leur valeur d ’ entrée et la ventilation des actifs par composants ne s ’ applique pas chez le bailleur. En application du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables, les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sur la durée du bail sont intégrés à l ’ encours concerné. Crédit bail "en cours" La valeur brute des éléments de l ’ actif immobilisé correspond à la valeur d ’ entrée des immeubles dans le patrimoine. Crédit-bail "en service" ENERGECO a opté pour l ’ amortissement financier des biens loués en crédit bail. A la mise en service, les immobilisations sont enregistrées pour le montant de l ’ assiette financière. L ’ écart entre la valeur d ’ acquisition et l ’ assiette financière est constaté en dettes fournisseurs. Les contrats sont amortis sur un rythme strictement calqué sur celui de l ’ amortissement financier. Ce principe a pour conséquence de ne pas faire apparaître de nouvelle réserve latente, sauf en cas de recommercialisation. Lorsque l ’ amortissement financier excède l ’ amortissement comptable, une dépréciation dite « article 57 » est constituée afin de couvrir la moins-value que fera apparaître la cession de l ’ immeuble à l ’ issue du contrat. 1. Crédit-bail secteur « Economies d ’ énergie » Les sociétés qui bénéficient du statut de SOFERGIE ont la faculté d ’ amortir leurs installations selon le droit commun ou selon le financier, de façon à aligner le plus possible leurs amortissements sur la réalité des contrats. 2. Crédit-bail secteur « Collectivités locales » NATIXIS ENERGECO a opté pour les amortissements financiers des immobilisations louées sur une durée supérieure ou égale à sept ans. Cette option est irrévocable pour ce type de contrats. 3. Crédit-bail secteur « Environnement » Les amortissements sont pratiqués dans le cadre du régime de droit commun. En application du nouveau régime du Crédit-Bail Immobilier, il est possible de provisionner les moins-values latentes sur les biens immobiliers conformément à l ’ article 39 quinquies du C.G.I. Réserve latente La « Réserve Latente » est formée par l ’ écart existant entre l ’ encours financier des contrats de location et de crédit-bail, et la valeur nette comptable des immobilisations rattachées à ces mêmes contrats. Au 31 d écembre 2018, la réserve latente cumulée brute s ’ élève à 21 216 70 8 Eur os. L ’ impôt différé à 28 , 9 2 % sur la réserve latente représente 6 13 5 872 Eur os. Dépréciation d ’ actifs en crédit-bail Lorsqu ’ il existe un risque probable ou certain que l ’ actif, objet du contrat, demeure à terme notre propriété (option non levée) et présente une valeur comptable supérieure à sa valeur estimée de marché, la moins-value latente correspondante est provisionnée. Toute résiliation ou résolution de contrat entraîne un examen de la valeur bilancielle et de la valeur vénale du bien, l ’ écart éventuel constaté pouvant conduire à une dépréciation de la valeur de l ’ actif. Les mouvements de dépréciations afférents aux actifs loués en crédit-bail sont inscrits en produit net bancaire. b) Crédit bail « temporairement non loués » Il s ’ agit de la rubrique sous laquelle sont reclassés les immeubles dont le contrat a été résilié. A compter de la date de résiliation, les constructions sont amorties selon les règles de droit commun, c ’ est-à-dire amortissement linéaire sur la durée probable d ’ utilisation. Ces immeubles trouvent une nouvelle destination, soit lors d ’ une cession, soit par la signature d ’ un bail commercial, soit par la signature d ’ un nouveau contrat de crédit bail immobilier. Dépréciation sur ITNL (immobilisations issues de contrats résiliés) Lorsqu ’ un immeuble fait l ’ objet d ’ un transfert au poste « Immobilisations temporairement non louées », ENERGECO procède ou fait procéder à une évaluation de cet actif par des experts. Lorsque cette évaluation fait apparaître une valeur inférieure à la valeur nette comptable de l ’ actif, une dépréciation est comptabilisée. Annuellement, la totalité de ces immeubles fait l ’ objet d ’ une évaluation ligne à ligne en valeurs de marché par expertises externes et accessoirement internes pour les actifs peu significatifs en valeur. A la fin de l ’ exercice 2018, le montant cumulé de ces dépréciations atteint 2 7 000 Eur os et la valeur nette comptable de ces immobilisations est de 7 365 Eur os. c) Clients et comptes rattachés Créances douteuses Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d ’ inventaire est inférieure à la valeur comptable. L ’ identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables. Les sommes restées impayées en crédit bail sont reclassées systématiquement en créances douteuses, au plus tard à l ’ issue d ’ un délai de 3 mois (9 mois pour les collectivités locales), conformément aux normes du Groupe. Les sommes restées impayées en gestion locative sont reclassées systématiquement en créances douteuses, au plus tard à l ’ issue d ’ un délai de 6 mois. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L ’ existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d ’ évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis. Dépréciation des créances Les créances dont le recouvrement est incertain font l ’ objet de dépréciations pour pertes avérées couvrant l ’ ensemble des pertes prévisionnelles. Le risque est apprécié créance par créance en tenant compte de la valeur des garanties reçues. Les indemnités de résiliation facturées afférentes aux contrats de crédit-bail sont intégralement dépréciées. Les mouvements de dépréciations afférents aux créances douteuses sont inscrits en produit net bancaire pour leur montant total (capital et intérêts). d) Subventions ENERGECO est amenée à percevoir des subventions d ’ investissement, en sa qualité de propriétaire des immobilisations, auprès de différentes collectivités territoriales. Ces subventions ne constituent pas un produit pour ENERGECO, mais viennent en diminution de l ’ assiette financière du crédit-bail. Traitement comptable : ENERGECO enregistre en « autres passifs » à son bilan les subventions qui lui ont été allouées (la contrepartie étant le compte « banque » , ou le compte « subventions à recevoir » ). Lors de la mise en loyers, la subvention est transférée progressivement au compte de résultat au même rythme que les amortissements financiers. e) Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle Créances avec les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ’ ensemble des créances détenues au titre d ’ opérations bancaires sur des établissements de crédit à l ’ exception de celles matérialisées par un titre. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Créances avec la clientèle Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l ’ exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l ’ objet d ’ un étalement sont intégrés à l ’ encours de crédit concerné. Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l ’ ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu ’ il est probable que l ’ établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l ’ existence de garantie ou de caution. Les créances douteuses sont déterminées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables. En particulier, sont reclassés systématiquement en créances douteuses au plus tard à l ’ issue d ’ un délai de trois mois, les crédits présentant des retards de règlement. Dépréciation Les créances dont le recouvrement est incertain font l ’ objet de dépréciations, appréciées dossier par dossier et inscrites en déduction de l ’ actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Les intérêts sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d ’ exploitation bancaire et intégralement dépréciés. Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d ’ épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Elles sont principalement constituées des dettes qui financent les opérations de crédit-bail et de prêt. f) Participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l ’ activité de l ’ entreprise car elle permet notamment d ’ exercer une influence notable sur les organes d ’ administration des sociétés émettrices ou d ’ en assurer le contrôle. Les parts dans les entreprises liées sont enregistrées au coût historique. A la clôture de l ’ exercice, elles font l ’ objet d ’ une dépréciation lorsque leur valeur d ’ utilité est inférieure au coût historique. La valeur d ’ usage est appréciée notamment au regard de leur utilité pour l ’ établissement (caractère stratégique, volonté de soutien ou de conservation) et de critères objectifs (actif net comptable, actif net réévalué, éléments prévisionnels). Les moins values latentes, calculées par lignes de titres, font l ’ objet d ’ une dépréciation sans compensation avec les plus values latentes constatées. Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées. g) Provisions pour risques et charges Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l ’ article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l ’ article L311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l ’ échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d ’ être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l ’ existence d ’ une obligation envers un tiers à la clôture et à l ’ absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l ’ ANC. h) Instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d ’ actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les contrats d ’ échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l ’ intention initiale dans les catégories suivantes : • microcouverture (couverture affectée) ; • macrocouverture (gestion globale de bilan) ; • positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; • gestion spécialisée d ’ un portefeuille de transaction. ENERGECO utilise ces instruments exclusivement pour des besoins de couverture (micro ou macro couverture). Ils sont généralement conservés jusqu ’ à leur échéance. Toutefois, lorsque des mouvements affectent les actifs que ces instruments sont censés couvrir (cessions, levées d ’ option anticipées) des arbitrages sont réalisés avec des rachats anticipés partiels et le remplacement par des instruments offrant une couverture plus performante. Opérations fermes : Swaps Le nominal des engagements est enregistré en hors-bilan. Compte tenu des affectations retenues pour les swaps, les résultats sont enregistrés au fur et à mesure de leur réalisation effective. Les intérêts courus sont comptabilisés prorata temporis à la clôture. Opérations conditionnelles : Caps, Floors, Collars Ces opérations conditionnelles sont enregistrées en hors-bilan pour leur montant nominal. Les primes payées ou encaissées sont inscrites en comptes de régularisation et reprises en charge ou en produit au prorata temporis. Le différentiel de taux payé ou encaissé à chaque échéance est enregistré en charge ou en produit dans le compte de résultat. La fraction courue de la charge ou du produit de différentiel d ’ intérêts, décomptée en fonction de la situation connue à la clôture des taux de référence par rapport aux taux butoirs, est inscrite en charges à payer ou en produits à recevoir. i) Engagements hors bilan Engagements de garantie reçus Il s ’ agit des contre-garanties reçues sur opérations de crédit-bail et immeubles du patrimoine locatif issus des contrats de crédit-bail . Au 31 d écembre 2018, la part d ’ encours financier garantie est de 185 14 3 883 Eur os. Engagements de financement reçus Ces engagements correspondent aux lignes de financement confirmées accordées par NATIXIS. Engagements donnés Ils correspondent aux engagements en faveur de la clientèle et sont calculés conformément aux normes réglementaires SURFI. Au 31 d écembre 2018 l ’ encours des engagements donnés est de 317 32 5 575 Eur os. j) Intérêts et produits assimilés Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les commissions et coûts liés à l ’ octroi ou à l ’ acquisition d ’ un concours sont notamment assimilés à des compléments d ’ intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : • commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l ’ achèvement des prestations ; • commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l ’ exécution de la prestation. Ces postes sont principalement constitués des agios sur les comptes bancaires débiteurs, du coût des refinancements à moyen et long terme auprès des établissements de crédit notamment NATIXIS. k) Produits sur opérations de crédit bail et de location avec option d ’ achat Ils sont constitués des redevances de crédit-bail, des loyers des baux commerciaux, des charges refacturées, des plus-values de cessions, des dotations et reprises de dépréciations sur créances, des reprises de dépréciation sur immobilisations, des pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire. Dans la plupart des cas, les loyers sont facturés d ’ avance, mais ils peuvent être également facturés à terme échu. La périodicité peut être mensuelle, trimestrielle, semestrielle ou annuelle. Les loyers sont enregistrés en produits comptabilisés d ’ avance pour la période postérieure à la date d ’ arrêté, et en produits à recevoir pour la période courant de la dernière échéance à la date d ’ arrêté. l) Charges sur opérations de crédit-bail et de location avec option d ’ achat Elles regroupent les dotations aux amortissements et provisions, les moins-values de cessions ainsi que les charges récupérables ou non récupérables afférentes aux immeubles. m) Revenus des titres Les dividendes sont comptabilisés dès l ’ affectation du résultat par l ’ organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». n) Charges générales d ’ exploitation Les charges générales d ’ exploitation comprennent principalement : • des impôts et taxes, • des frais généraux et de fonctionnement, notamment les charges refacturées par NATIXIS LEASE dans le cadre de la convention de répartition des frais. o) Coût du risque Le coût du risque enregistre les pertes irrécouvrables, les dotations et reprises de dépréciations sur la part de capital et intérêts des prêts classés en douteux. p) Impôts sur les sociétés Ce poste enregistre l ’ impôt calculé et également les dotations et reprises de provisions pour risques et charges sur litige fiscal lié à l ’ impôt sur les sociétés. La société ENERGECO est intégrée fiscalement au sein du groupe dont NATIXIS SA est la tête de groupe. La convention d ’ intégration fiscale en vigueur au sein du Groupe NATIXIS est fondée sur le principe de la neutralité selon lequel chaque filiale détermine son impôt et contribue à l ’ impôt du Groupe comme si elle n ’ était pas intégrée. La charge d ’ impôt exigible de chaque filiale n ’ est pas modifiée du fait de l ’ intégration. iii – Informations sur les postes du bilan, du hors bilan et du compte de résultat 1 – NOTES SUR LE BILAN 1.A Crédit à la clientèle Durée restant à courir Non ventilées 31/12/2018 31/12/2017 En milliers d’euros - 3 mois + 3 m-1 an + 1 an-5 ans + 5 ans TOTAL TOTAL Autres crédits à la clientèle 15 924 56 613 317 552 617 057 1 007 145 993 681 Créances rattachées 6 640 6 640 10 700 TOTAL 15 924 56 613 317 552 617 057 6 640 1 013 785 1 004 381 1.B Encours financier Durée restant à courir 31/12/2018 31/12/2017 En milliers d ’ euros - 3 mois + 3 m-1 an + 1 an-5 ans + 5 ans TOTAL TOTAL Crédit bail, encours financiers 4 503 11 384 38 280 20 401 74 568 107 163 TOTAL 4 503 11 384 38 280 20 401 74 568 135 638 1.C Encours comptable En milliers d ’ euros IMMOBILISATIONS Crédit Bail/Location Simple Valeur brute comptable 31/12/2017 Mouvements de l ’ exercice 2018 Valeur brute comptable 31/12/2018 Augmentations Diminutions Fusion Acquisitions Transferts Cessions Transferts En service 334 515 1 500 - 85 811 - 1 715 248 488 Coût de transaction CRC 0 0 En cours 0 3 084 3 084 ITNL 1 960 1 715 - 1 715 1 960 Total Crédit bail 336 475 0 4 584 1 715 - 87 526 - 1 715 253 532 Location simple TOTAL 336 475 0 4 584 1 715 - 87 526 - 1 715 253 532 En milliers d ’ euros AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS Immo. nettes 31/12/2018 Amortis. au 31/12/2017 Mouvements de l ’ exercice 2018 Amortis. au 31/12/2018 Etalement Commission Dotations Reprises Cessions Transferts En service 252 998 28 409 - 82 858 - 820 197 729 50 759 En cours 3 084 Coût de transaction 675 - 183 491 - 491 ITNL 1 952 0 - 820 820 1 952 7 TIE Total Crédit bail 255 625 28 409 - 83 861 0 200 173 53 359 Location simple TOTAL 255 625 0 28 409 - 83 861 0 200 173 53 359 1.D Créances rattachées au crédit bail et à la location simple En milliers d ’ euros Valeur brute Provisions Total prov Total 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017 Dotations Reprises virement 31/12/2018 31/12/2017 CREDIT BAIL : Créances douteuses . Sur loyers et accessoires 1 153 1 493 545 140 261 424 609 . Sur indemnité de résiliation 5 649 5 649 5 649 0 5 649 0 Créances rattachées 6 102 2 509 0 0 6 102 s/total 6 711 9 652 6 194 140 261 6 073 6 711 LOCATION SIMPLE Créances douteuses . Sur loyers et accessoires . Sur indemnité de résiliation Créances rattachées s/total TOTAL 12 904 9 652 6 194 140 261 0 6 073 6 711 1.E Tableaux de classement des créances, provisions en milliers d ’ euros créances (encours financier) Saines Douteuses Douteuses compromises Non ventilées Total 31/12/2018 Créances sur établissement de crédit 57 259 57 259 Créances sur la clientèle 1 013 785 1 013 785 Créances sur autres débiteurs divers 1 766 1 766 Créances sur crédit bail mobilier 253 590 0 9 102 262 692 Créances sur location simple Prov./créances dout. CB immob - 384 - 5 689 - 6 073 Prov./créances dout. Location simple Prov dépr. Donnés en CB immob - 244 - 244 Prov dépr. Donnés en LS Amortissement crédit-bail immobilier - 197 485 - 1 952 0 - 199 437 Amortissement location simple 0 TOTAL 1 128 915 - 384 1 217 0 1 129 748 1.F Tableau des filiales et participation Valeur brute comptable Valeur nette comptable Début d ’ exercice 2018 Fin d ’ exercice 2018 Début d ’ exercice 2018 Fin d ’ exercice 2018 A. Renseignements détaillés sur les titres dont la valeur brute dépasse 1 % du capital social B. Renseignements globaux sur les autres titres OPCI NL INVESTISSEMNT 30 0 3 0 1.G Opérations de trésorerie et interbancaires En milliers d ’ euros 31/12/2018 31/12/2017 Créances Etablissement de crédit 57 259 8 054 Dettes Etablissement de crédit 1 000 306 962 285 TOTAL 1 057 565 970 339 1.H Autres actifs En milliers d ’ euros 31/12/2018 31/12/2017 DEBITEURS DIVERS : Etat et autres collectivités publiques 1 666 2 403 Autres débiteurs divers 99 213 Fonds garantie des dépôts 0 0 TOTAL 1 766 2 616 1.I Comptes de régularisation En milliers d ’ euros 31/12/2018 31/12/2017 Produits constatés d ’ avance 1 0 Charges constatées d ’ avance 0 0 Produits à recevoir 2 26 TOTAL 2 26 1.J Emprunts En milliers d’euros Durée restant à courir TOTAL TOTAL - 3 mois + 3 m-1 an + 1 an-5 ans + 5 ans Non ventilé 31/12/2018 31/12/2017 Autres sommes dues 15 276 15 276 12 322 COMPTES ET EMPRUNTS À TERME : Groupe : NATIXIS 28 748 57 595 283 491 515 005 884 839 850 828 Hors Groupe 2 444 6 853 - 41 339 131 261 99 219 97 949 Dettes rattachées 972 972 1 186 TOTAL 47 440 64 448 242 153 646 266 0 1 000 306 962 285 1.K Provisions pour risques et charges En milliers d ’ euros Montant 31/12/2017 Fusion Dotations Reprises Montant 31/12/2018 Provision pour risques et charges 143 0 143 Total 143 0 0 0 143 1.L Autres passifs En milliers d ’ euros 31/12/2018 31/12/2017 Dépôts de garantie 73 385 78 077 Avances-preneurs 13 941 24 405 Fournisseurs à payer 7 101 2 487 Etat et autres collectivités publiques 1 199 537 Subventions d ’ investissement 383 435 Autres créditeurs divers 4 128 3 479 TOTAL 100 137 109 420 1.M Comptes de régularisation (passif) En milliers d ’ euros 31/12/2018 31/12/2017 Produits constatés d ’ avance 224 272 Charges à payer 2 303 2 949 Divers comptes de régularisation 363 438 TOTAL 2 890 3 660 1.N Capitaux propres En milliers d ’ euros 31/12/2017 Avant affectation de résultat Résultat Affectation de résultat Dividendes Montant au 31/12/2018 Capital 8 320 8 320 Réserve légale 832 0 832 Autres réserves 110 110 Report à nouveau du secteur soumis 1 32 33 Dividendes 0 15 964 - 15 964 0 Résultat 15 996 15 105 - 15 996 15 105 Prime de fusion 1 874 1 874 TOTAL 27 133 15 105 0 - 15 964 26 274 2 NOTES SUR LE HORS-BILAN 2.A Opérations sur instruments financiers à terme En milliers d ’ euros HB IAS HB Notionnel Juste valeur Notionnel 31/12/2018 31/12/2018 31/12/2017 Swap 865 014 31 603 960 301 Cap Collar TOTAL 865 014 31 603 960 301 Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme - 3 mois + 3 mois -1 an + 1 an-5 ans + 5 ans Non ventilé TOTAL 31/12/2018 Swap 4 569 19 340 251 779 589 325 865 014 Cap Collar TOTAL 4 569 19 340 251 779 589 325 865 014 2.B Engagement de financement En milliers d ’ euros 31/12/2018 31/12/2017 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONNÉS : En faveur des établissements de crédit 0 0 En faveur de la clientèle 317 326 195 388 Autres engagements 0 0 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONNES 317 326 195 388 ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT REÇUS : D ’ établissements de crédit 50 000 50 000 De la clientèle 0 0 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT RECUS 50 000 50 000 2.C Engagement de garantie En milliers d ’ euros 31/12/2018 31/12/2017 Engagements de garantie donnés 0 0 Autres garanties D ’ ordre de la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNES 0 0 Engagements de garantie reçus d ’ établissements de crédit 185 144 208 344 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE RECUS 185 144 208 344 2.D Autres engagements Néant. 3 NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT 3.A Intérêts charges et produits assimilés Produits En milliers d ’ euros 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts sur comptes créditeurs Autres produits divers d ’ intérêts 0 0 Intérêts sur opérations avec la clientèle 52 791 45 570 Produit d ’ intérêts sur instruments de taux 1 288 2 253 Total 54 079 47 823 Charges En milliers d ’ euros 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts débiteurs du compte courant 0 4 Intérêts des emprunts 9 231 7 660 Intérêts sur opérations avec la clientèle 690 1 370 Intérêts sur engagements de garantie reçus 755 818 Charges sur instruments de taux 24 797 21 240 Total 35 472 31 093 3.B Opérations de crédit bail Produits En milliers d ’ euros 31/12/2018 31/12/2017 Loyers 36 509 30 549 Solde net des dotations aux provisions sur créances 220 832 Pertes sur créances irrécouvrables 0 - 839 Reprises dépréciations s/encours financiers et ITNL 820 320 Reprise de provisions spéciales (art 57 & 39) 612 5 525 Plus-values de cession d ’ immobilisations 292 2 217 Indemnités de résiliation 0 0 Autres produits 1 530 3 278 Reprises sur prov. pour risques et charges CB 0 0 Total 39 983 41 881 Charges En milliers d ’ euros 31/12/2018 31/12/2017 Dotations aux amortissements 27 959 20 314 Dotations aux provisions spéciales 358 481 Dotations dépréciations s/encours financiers et ITNL 0 0 Moins-values de cession d ’ immobilisations 1 186 6 369 Autres charges 2 102 2 433 Dotations aux prov. pour risques et charges CB 0 0 Pertes sur créances irrécouvrables (part en intérêts) 0 0 Total 31 604 29 597 3.C Revenus des titres Néant. 3.D Commissions Produits En milliers d ’ euros 31/12/2018 31/12/2017 Frais de dossiers 194 186 Commissions de gestion 1 842 1 632 Total 2 035 1 818 Charges En milliers d ’ euros 31/12/2018 31/12/2017 Commissions sur opérations bancaires 3 1 Commissions sur engagement de financement 70 80 Autres commissions 23 2 Total 96 83 3.E Autres produits et charges d ’ exploitation Produits Néant. Charges Néant. 3.F Charges générales d ’ exploitation En milliers d ’ euros 31/12/2018 31/12/2017 Impôts et taxes 1 136 974 Services extérieurs fournis par les sociétés du Groupe 5 639 5 107 Autres services extérieurs 118 101 Dotations pour risques et charges 0 0 Reprise pour risques et charges/impôt et taxes 0 0 Total 6 892 6 181 3.G Coût du risque En milliers d ’ euros 31/12/2018 31/12/2017 Charge <0 : Produit >0 186 - 312 Net des dotations et des reprises sur cr. dx clientèle (principal) Net des dotations et des reprises sur cr. dx CB (principal) Créances irrécupérables CB (principal) 3.H Impôt sur les bénéfices En milliers d ’ euros 31/12/2018 31/12/2017 Impôt au taux normal - 7 114 - 8 259 Impôt redressement fiscal 0 0 Impôt contribution exceptionnelle 0 0 Total - 7 114 - 8 259 4 RESERVE LATENTE En milliers d ’ euros 31/12/2018 Immobilisations brutes 253 532 Immobilisations non louées - 1 960 Amortissements et provisions - 197 729 Coût de transaction CRC 2009-03 - 491 Immobilisations nettes 53 352 En cours financier net 74 568 Réserve latente brute 21 216 TOTAL Réserve latente avant impôts différés 21 216 Impôts différés à 28,92 % 6 136 Réserve latente nette 15 081 iv - Autres informations a) Consolidation Les comptes individuels de NATIXIS ENERGECO sont intégrés dans les comptes consolidés de NATIXIS SA domiciliée 30, avenue Pierre Mendès-France 75013 Paris. Conformément à l ’ article L 233-17 du Code de c ommerce, la société NATIXIS ENERGECO est exemptée d ’ établir de comptes consolidés étant elle-même sous contrôle de NATIXIS SA qui l ’ inclut dans ses comptes consolidés. b) Rémunération des organes d ’ administration et de direction Rémunération des membres du Conseil d ’ Administration Néant. Rémunération de la Direction Néant. c) Honoraires des Commissaires aux comptes Montants en milliers d ’ euros Deloitte P ricewaterHousecoopers TOTAL Montant Montant Montant 2018 2017 2018 2017 2018 2017 Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels 17 21 17 21 34 42 Autres diligences et prestations directement liés à la mission du commissariat aux comptes IV. — Affectation du résultat L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, suivant la proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice 2018 d'un montant de 15 104 913,97 C, de la manière suivante : - Bénéfice de l'exercice 2018 15 104 913,97 € - Report à nouveau 33 364,00 € Total disponible 15 138 277,97 € - Dividende (soit 29,11 € par action) 15 137 200,00 € - Report à nouveau 1 077,97 Total affecté 15 138 277,97 € L'assemblée générale constate que le dividende pour l'année 2018, est de 29,11 C (*) pour chacune des 520 000 actions. Il sera mis en paiement à compter de la présente assemblée. L'assemblée générale prend acte que les dividendes distribués, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants : Exercice Dividende net Montant global du dividende distribué 2015 2 7 ,25 C par action* 14 170 000,00 € 2016 37,49 C par action* 19 494 800,00 € 2017 30,70 C par action* 15 9 64 000,00 € (*) Les dividendes sont éligibles à l’abattement en application des dispositions de l’article 158-2° du CGI. Cette résolution est adoptée à l’unanimité. V. — Extrait du r apport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l ’ assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société BPCE Energeco relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2018, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 e r janvier 2018 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans les documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d ’ Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l ’ exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D. 441-4 du Code de commerce appellent de notre part l ’ observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d ’ administration consacrée au gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l ’ article L. 225-37 - 3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l ’ établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l ’ exactitude et la sincérité de ces informations. Informations résultant d ’ autres obligations légales et réglementaires Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d ’ Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œ uvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non - détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 14 mai 2019 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Agnès HUSSHERR Charlotte VANDEPUTTE Associée Associée VII. — Rapport de gestion. Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social 50 avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris.