KALRAY Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 45.268.900 euros Siège social : 180 Avenue de l’Europe 38330 MONTBONNOT SAINT MARTIN 507 620 557 RCS GRENOBLE _____________________________________________________________________________ AVIS DE REUNION ASSEMBLEE GENERALE a caractere mixte des actionnaires DU 29 MAI 2019 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société KALRAY sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale à caractère mixte des actionnaires qui se tiendra le 29 mai 2019 à 11 heures 30, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire rapport de gestion du directoire - rapports du conseil de surveillance - présentation par le directoire des comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, rapports du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce, rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos 31 décembre 2018, approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2018, examen des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce, autorisation à donner au directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions, Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions, délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public , délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier , délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire , délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une première catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées , délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une deuxième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées , délégation de compétence à consentir au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée aux termes des délégations susvisées, limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations ci-dessus et de la délégation à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise, délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, délégation de compétence à consentir au directoire à l’effet d’émettre et attribuer à titre gratuit des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, autorisation à donner au directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, autorisation à donner au directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, délégation de compétence à consentir au directoire à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit (i) de membres et censeurs du conseil de surveillance de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil de surveillance ou que le conseil de surveillance viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales, limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations et délégations susvisées, délégation à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise, pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS Première résolution Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise du rapport de gestion du directoire ainsi que des rapports du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, faisant apparaître des pertes de 8.709.006 euros , tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, constate que, conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquiès du Code Général des Impôts, les comptes de l’exercice écoulé ne prennent en charge aucun montant de dépenses non déductibles du résultat fiscal, et par conséquent aucun montant au titre de l’article 39-4 du Code Général des Impôts. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du directoire ainsi que des rapports du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, faisant apparaître des pertes de 8 532 k€, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’assemblée générale, statuant aux conditions de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise du rapport de gestion du directoire, constatant que la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élève à 8.709.006 euros, décide d’affecter ladite perte au compte « primes d’émission » qui se trouve ainsi ramené à 14.319.814 euros. Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois derniers exercices sociaux. Examen des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce, constatant que le conseil de surveillance, lors de sa séance du 26 avril 2018, a autorisé la conclusion avec Monsieur Eric Baissus, membre du directoire, d’un nouveau contrat de management ayant pour objet de préciser ses droits et obligations et de fixer sa rémunération au titre de son mandat de membre du directoire, approuve , conformément aux dispositions de l’article L. 225-88 du code de commerce, la conclusion du contrat de management susvisé. Examen des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce, constatant que le conseil de surveillance, lors de sa séance du 26 avril 2018, a autorisé la conclusion avec Madame Anne Gabrot, membre du directoire, d’un contrat de management ayant pour objet de préciser ses droits et obligations et de fixer sa rémunération au titre de son mandat de membre du directoire, approuve , conformément aux dispositions de l’article L. 225-88 du code de commerce, la conclusion du contrat de management susvisé. Examen des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du code de commerce, constatant qu’un avenant n° 2 à l’accord de licence conclu avec le CEA – Commissariat à l’Energie Atomique - a été signé le 28 mars 2018 ayant pour objet de prolonger jusqu’au 31 décembre 2026 ledit accord, constatant que la conclusion de cet avenant n’a pas fait l’objet d’une autorisation préalable du conseil de surveillance à la suite d’une omission, ratifie , conformément aux dispositions de l’article L. 225-90 du code de commerce, la conclusion de l’avenant susvisé. Autorisation à donner au directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit(18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, des actions de la Société, décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure avec un prestataire de services d’investissement, conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’autorité des marchés financiers ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, ou plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; décide de fixer le prix unitaire maximum d’achat par action (hors frais et commissions) à 22 euros, avec un plafond global de 3 millions d’euros, étant précisé que ce prix d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, décide que le nombre maximum d’actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société dans les conditions définies par le règlement général de l’autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (ii) lorsqu’elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, le nombre d’actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d’actions, donne tous pouvoirs au directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités nécessaires, notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Autorisation à donner au directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes, sous réserve de l’adoption de la REF _Ref5183280 \r \h \* MERGEFORMAT Septième résolution ci-dessus, autorise le directoire, conformément à l’article L. 225-209 du code de commerce, pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d’émission, de fusion ou d’apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital, confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes, conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91 L. 228-92 et L. 228-93, délègue au directoire, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du directoire, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 30.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la REF _Ref443571482 \r \h \* MERGEFORMAT Seizième résolution ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 50.000.000 d’ euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref443571482 \r \h \* MERGEFORMAT Seizième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, décide que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, décide que le directoire pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes, décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières ou titres de créances, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estime opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins du montant initial de l’émission concernée tel que décidé par le directoire, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par souscription en numéraire, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution ; décide que le directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement: déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth d’Euronext à Paris ou de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue au directoire , avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du directoire , et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public, décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, est fixé à 30.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la REF _Ref443571482 \r \h \* MERGEFORMAT Seizième résolution ci-après, à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide de fixer à 50.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref443571482 \r \h \* MERGEFORMAT Seizième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, décide de laisser au directoire, si lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée, répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, et offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le directoire et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 2 0 % (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° du code de commerce), en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du directoire, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le directoire le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à ém ettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement: déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth d’Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du code de commerce et du paragraphe II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, délègue au directoire , avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du directoire, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 30.000. 000 d’euros , ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 II du code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du directoire d’utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref443571482 \r \h \* MERGEFORMAT Seizième résolution ci-dessous, décide que le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 50.000.000 d’euros, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref443571482 \r \h \* MERGEFORMAT Seizième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances conformément à la législation, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le directoire et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 % (étant toutefois précisé que si, lors de l’utilisation de la présente délégation, les actions de la Société étaient admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix serait fixé conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1 du code de commerce), en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du directoire, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, prend acte que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le directoire, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative, d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution, décide que le directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de délégation et subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir - conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement: déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ; procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions; assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ; prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à la cote du marché Euronext Growth d’Euronext à Paris ou de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire , L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue au directoire sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions), décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou toute société ou fonds d’investissement s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ou obligataire, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 30.000.000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref443571482 \r \h \* MERGEFORMAT Seizième résolution ci-dessous, décide de fixer à 50.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que: ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref443571482 \r \h \* MERGEFORMAT Seizième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément aux articles L. 228-40 , L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le directoire et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 2 0 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du directoire, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le directoire le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, précise que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution, décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une première catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue au directoire sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions), décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit des catégories de personnes suivantes : des personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), trusts, et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel dans le secteur de la technologie, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 30.000.000 d’euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref443571482 \r \h \* MERGEFORMAT Seizième résolution ci-dessous, décide de fixer à 50.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que: ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref443571482 \r \h \* MERGEFORMAT Seizième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément aux articles L. 228-40 , L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le directoire et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 2 0 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du directoire, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le directoire le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, précise que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à la délégation consentie aux termes de la quatorzième résolution de l’assemblée générale du 14 mai 2018, décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution, décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une deuxième catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du code de commerce, délègue au directoire sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital (en ce compris, notamment, des bons de souscription d’actions ou des bons d’émission d’actions), décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit des catégories de personnes suivantes : sociétés industrielles, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, actives dans le secteur de la technologie, prenant directement ou par l’intermédiaire d’une société contrôlée ou par laquelle elles sont contrôlées au sens de l’article L. 233-3 I du code de commerce, une participation dans le capital de la Société ; à l’occasion notamment de la conclusion d’un accord commercial ou d’un partenariat avec la Société, prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 30.000.000 d’euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref443571482 \r \h \* MERGEFORMAT Seizième résolution ci-dessous, décide de fixer à 50.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que: ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la REF _Ref443571482 \r \h \* MERGEFORMAT Seizième résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément aux articles L. 228-40 , L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du code de commerce, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le directoire et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 2 0 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du directoire, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le directoire le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission des valeurs mobilières), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, précise que la délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à la délégation consentie aux termes de la quinzième résolution de l’assemblée générale du 14 mai 2018, décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution, décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Délégation de compétence à consentir au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée aux termes de la REF _Ref443571782 \r \h \* MERGEFORMAT Neuvième résolution , de la REF _Ref443571783 \r \h \* MERGEFORMAT Dixième résolution , de la REF _Ref443571785 \r \h \* MERGEFORMAT Onzième résolution , de la REF _Ref6404020 \r \h Douzième résolution , de la REF _Ref444157933 \r \h \* MERGEFORMAT Treizième résolution et de la REF _Ref510522679 \r \h \* MERGEFORMAT Quatorzième résolution L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce, délègue au directoire sa compétence à l’effet d’augmenter le montant des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu de la REF _Ref443571782 \r \h \* MERGEFORMAT Neuvième résolution , de la REF _Ref443571783 \r \h \* MERGEFORMAT Dixième résolution , de la REF _Ref443571785 \r \h \* MERGEFORMAT Onzième résolution , de la Douzième résolution, de la REF _Ref444157933 \r \h \* MERGEFORMAT Treizième résolution et de la REF _Ref510522679 \r \h \* MERGEFORMAT Quatorzième résolution ci-dessus, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce (soit, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans la limite de 15% de l’émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées au titre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global de 45.000.000 d’euros prévu à la REF _Ref443571482 \r \h \* MERGEFORMAT Seizième résolution ci-dessous, montant maximum auquel s’ajoutera, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, décide que le directoire ne pourra, sauf autorisation préalable de l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations objets des résolutions ci-dessus et de la REF _Ref443571748 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-troisième résolution ci-dessous L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes, décide que : le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes de la REF _Ref443571782 \r \h \* MERGEFORMAT Neuvième résolution , de la REF _Ref443571783 \r \h \* MERGEFORMAT Dixième résolution , de la REF _Ref443571785 \r \h \* MERGEFORMAT Onzième résolution , de la REF _Ref444157933 \r \h \* MERGEFORMAT Treizième résolution , de la REF _Ref510522679 \r \h \* MERGEFORMAT Quatorzième résolution , de la REF _Ref443571788 \r \h \* MERGEFORMAT Quinzième résolution , de la REF _Ref510522679 \r \h \* MERGEFORMAT Quatorzième résolution , de la REF _Ref443571788 \r \h \* MERGEFORMAT Quinzième résolution ci-dessus et de la REF _Ref443571748 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-troisième résolution ci-dessous est fixé à 45.000.000 d’euros ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s’ajoutera à ce plafond la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à 50.000.000 d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce. Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, et L. 225-130 du code de commerce, délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues dans la loi, durant une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites nouvelles, d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d’emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 30.000.000 d’euros e uros, montant auquel s’ajoutera, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visée à la REF _Ref443571482 \r \h \* MERGEFORMAT Seizième résolution ci-dessus, décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, qu’en cas d’usage par le directoire de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Délégation de compétence à consentir au directoire à l’effet d’émettre et attribuer à titre gratuit des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes, constatant que la Société remplit l’ensemble des conditions requises pour l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du code général des impôts, délègue au directoire sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, à titre gratuit, d’un nombre maximum de 152.835 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE »), donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société, décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, décide en conséquence de fixer à 152.835 actions d’une valeur nominale de 10 euros l’une, représentant un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 1.528.350 euros, le nombre total maximum d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSPCE, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref443572176 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution ci-dessous, décide de supprimer, pour ces BSPCE, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSPCE ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : salariés ou dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des salariés (membres du directoire ou, en cas de changement de mode d’administration de la Société, président du conseil d’administration, directeur général et directeur général délégué) de la Société, et des sociétés dont la Société détient au moins 75 % du capital ou des droits de vote, en fonction à la date d’attribution des BSPCE ou toute personne éligible en vertu des dispositions applicables à la date d’attribution des BSPCE (ci-après les « Bénéficiaires »), décide , conformément aux dispositions du paragraphe III de l’article 163 bis G du code général des impôts, de déléguer la décision d’émission et d’attribution des BSPCE ainsi que le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSPCE attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné au directoire, autorise , en conséquence, le directoire, dans les termes qui précèdent, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSPCE, en une ou plusieurs fois pour tout ou partie des Bénéficiaires, décide de déléguer au directoire le soin de fixer, pour chaque Bénéficiaire, les termes des BSPCE, en ce inclus, le calendrier d’exercice des BSPCE, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSPCE qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit, décide que la présente autorisation prendra fin et que les BSPCE qui n’auraient pas encore été attribués par le directoire seront automatiquement caducs à la plus prochaine des dates suivantes: (i) à l’expiration d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale , ou (ii) la date à laquelle les conditions prévues à l’article 163 bis G du code général des impôts cesseraient d’être satisfaites, étant précisé que cette délégation met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que chaque BSPCE permettra la souscription, aux conditions de l’article 163 bis G III du code général des impôts ainsi qu’aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale de 10 euros à un prix d’exercice, déterminé par le directoire à la date d’attribution des BSPCE ainsi qu’il suit : aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext à Paris, sur un marché réglementé ou une bourse de valeurs, le prix d’exercice, qui sera déterminé par le directoire au moment de l’attribution des BSPCE , devra être au moins égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes : à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris ou sur tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors admises précédant le jour de la décision du directoire d’attribuer les BSPCE, si une ou plusieurs augmentations de capital étai(en)t réalisée(s) moins de six mois avant la décision du directoire d’attribuer les BSPCE concernés, le prix de souscription d’une action ordinaire de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d’attribution de chaque BSPCE, étant précisé que, pour déterminer le prix de souscription d’une action ordinaire sur exercice d’un BSPCE, le directoire ne tiendra pas compte des augmentations de capital résultant de l’exercice de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions comme de l’attribution d’actions gratuites, décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription par versement en numéraire, y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide que les actions nouvelles remises à chaque Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSPCE seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises, décide que, conformément à l’article 163 bis G-II du code général des impôts, les BSPCE seront incessibles, qu’ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, décide l’émission des 152.835 actions ordinaires au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSPCE émis, précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSPCE renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSPCE donnent droit, rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSPCE quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSPCE seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSPCE ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSPCE, s’ils exercent leurs BSPCE, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions, décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSPCE à modifier sa forme et son objet social, décide qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société est autorisée à modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce ; sous ces mêmes réserves elle peut créer des actions de préférence, autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du code de commerce, décide , pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, que l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le directoire en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.…) au cours des six (6) mois précédant la réunion dudit directoire ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au directoire (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société), décide de donner tous pouvoirs au directoire pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment à l’effet : d’émettre et attribuer les BSPCE et d’arrêter les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSPCE, en ce inclus le calendrier d’exercice et/ou les conditions de performance, conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSPCE, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d’une manière générale, de prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission. Autorisation à donner au directoire de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes, autorise le directoire, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que : le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 152.835 actions d’une valeur nominale de 10 euros l’une, ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref443572176 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution ci-dessous, et le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social, précise que le directoire devra, dans l’hypothèse où les actions de la Société seraient admises aux négociations sur un marché réglementé, pour pouvoir attribuer des options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants de la Société visés au quatrième alinéa de l’article L. 225-185 du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-186-1 du code de commerce (à ce jour, attribution d’options ou d’actions gratuites au bénéfice de l’ensemble des salariés de la Société et d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code ou mise en place par la société d’un accord d’intéressement ou de participation au bénéfice d’au moins 90% de l’ensemble des salariés de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 du code de commerce et relevant de l’article L. 210-3 dudit code), décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas, décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d’Euronext à Paris, sur un marché réglementé de l’Union européenne ou sur une bourse de valeurs en Europe ou en Grande-Bretagne, ou sur le Nasdaq Global Market ou le New York Stock Exchange aux Etats-Unis, le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le directoire au jour où l’option est consentie dans les limites prévues par la loi et la présente résolution, sans pouvoir être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire d’attribuer les options, arrondi au centime d’euro supérieur, ni s’agissant des options d’achat, à 80 % du prix moyen d’achat des actions auto-détenues par la Société, arrondi au centime d’euro supérieur, décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce. décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le directoire en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit directoire, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au directoire (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société), décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le directoire pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le directoire pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, donne tous pouvoirs au directoire, dans les limites fixées ci-dessus pour : déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’option à attribuer à chacun d’eux ; fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ; veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le directoire soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ; arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; déterminer le calendrier d’exercice et/ou les conditions de performance dont seront assorties les options, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation ; imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour et met fin à toute autorisation antérieurement consentie ayant le même objet. décide que le directoire informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Autorisation à donner au directoire de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, autorise le directoire à procéder, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins 10 % du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, précise que, le directoire, si les actions de la Société devaient être admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, devra pour pouvoir procéder à l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du code de commerce, se conformer aux dispositions de l’article L. 225-197-6 du code de commerce, décide de fixer à 152.835 actions d’une valeur nominale unitaire de 10 euros le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le directoire en vertu de la présente autorisation, étant précisé que le nombre total d’actions attribuées gratuitement par le directoire ne pourra jamais dépasser la limite globale de 10 % du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution, et que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref443572176 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution ci-dessous, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le directoire, au terme d’une durée d’au moins un (1) an (la « Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le directoire (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à deux (2) ans, décide , par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale, décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du code de la sécurité sociale, décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le directoire dans les limites susvisées, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, pour la réalisation de laquelle tous pouvoirs sont délégués au directoire, délègue au directoire tous pouvoirs à l’effet de : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, déterminer les conditions de performance dont seront assorties les actions gratuites, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société dès lors que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé, le cas échéant : décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement, prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires, et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de validité de la présente autorisation et met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. Délégation de compétence à consentir au directoire à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions au profit (i) de membres et censeurs du conseil de surveillance de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil de surveillance ou que le conseil de surveillance viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du directoire et du rapport du commissaire aux comptes, délègue au directoire sa compétence pour attribuer un nombre maximum de 152.835 bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA ») donnant chacun droit à la souscription d’une action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de 10 euros, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la REF _Ref443572176 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt-deuxième résolution ci-dessous, décide que le directoire, avant d’utiliser cette autorisation, devra recueillir l’accord du conseil de surveillance, décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) de membres et censeurs du conseil de surveillance de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ou (ii) de personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l’une de ses filiales ou (iii) de membres de tout comité mis en place par le conseil de surveillance ou que le conseil de surveillance viendrait à mettre en place n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales (les « Bénéficiaires »), décide , conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au directoire, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné, autorise en conséquence le directoire, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire, décide de déléguer au directoire le soin de fixer pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le directoire dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit ; décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le directoire au jour de l’émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier et sera au moins égal à 5 % de la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des cinq (5) dernières séances de bourse sur ledit marché ou bourse de valeurs précédant la date d’attribution dudit BSA par le directoire, décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé ou une bourse de valeurs ou sur le marché Euronext Growth d’Euronext à Paris, le prix d’exercice, qui sera déterminé par le directoire au moment de l’attribution des BSA , devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire d’attribuer les BSA, décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises, décide que les BSA seront cessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, décide l’émission des 152.835 actions ordinaires d’une valeur nominale de 10 euros l’une au maximum auxquelles donnera droit l’exercice des BSA émis, précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit, rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA , s’ils exercent leurs BSA , pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions, décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social, décide qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société est autorisée à modifier les règles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce, autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 208-102 du code de commerce, décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le directoire en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion dudit directoire, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au directoire (et qui sera validé par les commissaires aux comptes de la Société), décide de donner tous pouvoirs au directoire pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet : d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ; de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ; de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission, décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet. Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu de la REF _Ref512444512 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-huitième résolution , de la de la REF _Ref443572259 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième résolution , de la REF _Ref443572261 \r \h \* MERGEFORMAT Vingtième résolution et de la REF _Ref443572263 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt et unième résolution ci-dessus L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes, décide que la somme (i) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise qui seraient attribués en vertu de la REF _Ref512444512 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-huitième résolution ci-dessus, (ii) des actions susceptibles d’être émises ou acquises sur exercice des options qui seraient attribuées en vertu de la REF _Ref443572259 \r \h \* MERGEFORMAT Dix-neuvième résolution ci-dessus, (iii) des actions qui seraient attribuées gratuitement en vertu de la REF _Ref443572261 \r \h \* MERGEFORMAT Vingtième résolution ci-dessus, et (iv) des actions susceptibles d’être émises sur exercice des bons de souscription d’actions qui seraient émis en vertu de la REF _Ref443572263 \r \h \* MERGEFORMAT Vingt et unième résolution ci-dessus ne pourra excéder 152.835 actions d’une valeur nominale de 10 euros chacune, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. Délégation à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions de la Société au profit des salariés adhérant au plan d’épargne entreprise L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes, constatant que le capital est intégralement libéré, en application des dispositions de l’article de l’article L. 225-129-6 du code commerce et de l’article L. 3332-5 du code du travail, délègue au directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du code commerce et de l’article 3344-1 du code du travail et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le directoire (ci-après dénommés les « Salariés du Groupe »), décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du code commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe, fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation, décide de fixer à 1.358.000 euros le montant nominal maximal des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente délégation, décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé, par le directoire selon les modalités prévues à l’article L. 3332-20 du code du travail. Pouvoirs pour les formalités L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour procéder à toutes publications et formalités requises par la loi et les règlements. __________________________________________________________________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (conformément aux dispositions statutaires et aux dispositions de l’article L. 225-106 du Code de Commerce). Conformément à l’article R. 225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce), au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R. 225-61 du même code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à BNP PARIBAS Securities Services via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessus, six (6) jours au moins avant la date prévue de l’Assemblée. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois (3) jours francs avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de Commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Questions écrites et demande d’inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de Commerce doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Kalray , 180 avenue de l’Europe, 38330 Montbonnot-Saint-Martin, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R 225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen des points ou des projets de résolutions est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième (2 ème ) jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au directoire, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées au plus tard le quatrième (4 ème ) jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 23 mai 2019 : par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Kalray , 180 avenue de l’Europe, 38330 Montbonnot-Saint-Martin, à l’attention du président du directoire, à l’adresse électronique suivante : agabrot@kalray.eu Les questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres nominatifs ou de titres au porteur. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social. _______________ Le Directoire