RIVOLI AVENIR PATRIMOINE SCPI à capital variable Siège social : 91-93 Boulevard Pasteur, 75 015 - Paris 440 388 411 RCS Paris * * * AVIS DE CONVOCATION AU SECOND TOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 12 JUILLET 2019 * * * Lors de la réunion de l’Assemblée Générale Mixte de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE qui s’est tenue le vendredi 28 juin 2019 à 14h00, l’Assemblée n’a pu valablement délibérer sur les résolutions à titre extraordinaire, faute d’avoir atteint le quorum requis. En conséquence, les Associés de la Société RIVOLI AVENIR PATRIMOINE sont convoqués, une seconde fois, le : Vendredi 12 juillet 2019 à 10 heures dans les locaux d’ Amundi Immobilier 90 Boulevard Pasteur, 75015 – PARIS (Salons du rez-de-chaussée) En Assemblée Générale Extraordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Modification de la politique d'investissement et modification corrélative des articles 2.1 et 2.2 de la note d’information Sous condition suspensive de la promulgation de la loi plan d'action pour la croissance et la transformation des entreprises (PACTE) adoptée le 11 avril 2019, modification de la politique de gestion et d'investissement et modification corrélative de l'article 2.1 « Politique de gestion » et de l'article 2.2 « Politique d'investiss e ment » de la note d'information Modification de l'article 2 « OBJET » des statuts Sous condition suspensive de la promulgation de la loi plan d'action pour la croissance et la transformation des entreprises (PACTE) adoptée le 11 avril 2019, modification de l'article 2 « OBJET » des statuts Modification de l'article 5 « DUREE » des statuts Modification de l'article 6.2 « Capital social » des statuts Modifications des statuts de la SCPI Pouvoirs en vue des formalités TEXTE DES RESOLUTIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE A TITRE EXTRAORDINAIRE VINGTIEME RESOLUTION (Modification de la politique d'investissement et modification corrélative des articles 2.1 et 2.2 de la note d’information) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article 422-194 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, autorise la modification de la politique d'investissement de la SCPI notamment afin de tenir compte des dernières évolutions législatives et re n forcer l’attractivité et la compétitivité de la SCPI , prend acte des modifications apportés à la note d'information de la SCPI telles que figurant en Annexe 1 . VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Sous condition suspensive de la promulgation de la loi plan d'action pour la croissance et la transformation des entreprises (PACTE) adoptée le 11 avril 2019, modification de la politique de gestion et d'investissement et modification corrélative de l'article 2.1 « Politique de gestion » et de l'article 2.2 « Politique d'investiss e ment » de la note d'information) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article 422-194 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, sous condition suspensive de la promulgation de la loi plan d'action pour la croissance et la transformation des entr e prises (PACTE) adoptée le 11 avril 2019, et, sous condition suspensive de l'adoption de la vingtième résolution qui précède, autorise la modification de la politique d'investissement de la SCPI afin de tenir compte de cette évolution législ a tive, prend acte des modifications apportées à la note d'information de la SCPI telles que figurant en Annexe 2 . L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Société de gestion à l'effet : de constater la réalisation de la condition suspensive liée à la promulgation de la loi plan d'action pour la croissance et la transformation des e n treprises (PACTE) adoptée le 11 avril 2019 et d'apporter à la note d'information les modifications corrélatives et procéder aux formalités, directement ou par mand a taire ; d'informer les associés de la SCPI de la réalisation de la condition suspensive visée au paragraphe ci-dessus et de la nouvelle version de la note d'information adoptée en conséquence ; et d'une manière générale, prendre toute mesure ou effectuer toutes formalités utiles à la présente résolution. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Modification de l'article 2 « OBJET » des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, décide d'apporter à l'article 2 « OBJET » des statuts les modifications apparaissant ci-dessous dans la colonne « Réda c tion de l'article 2 après modification » : Rédaction de l'article 2 avant modification Rédaction de l'article 2 après modification « La Société a pour objet : l'acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d'un patrimoine immobilier l o catif ; l'acquisition et la gestion d'immeubles qu'elle fait construire exclusivement en vue de leur l o cation. Pour les besoins de cette gestion, la Société peut, conformément au cadre règlementaire : procéder directement ou en ayant recours à des tiers, à des travaux d'amélioration de toutes natures dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leurs construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environn e mentales ; acquérir des équipements ou installations n é cessaires à l'utilisation des immeubles ; céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère hab i tuel ; détenir des dépôts et des liquidités, consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux r e latifs à la mise en place des emprunts), et conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5 % du capital social, dans le respect des dispos i tions applicables du Code Monétaire et Fina n cier. » « La Société a pour objet en France et à l’étranger : l'acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d'un patrimoine immobilier loc a tif ; l'acquisition et la gestion d'immeubles qu'elle fait construire exclusivement en vue de leur loc a tion. Pour les besoins de cette gestion, la Société peut , directement et indirectement, conformément au cadre législatif et règleme n taire , notamment : procéder directement ou en ayant recours à des tiers, à des travaux d'amélioration de toutes natures dans ces immeubles, notamment les opér a tions afférentes à leurs construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélior a tion, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques, leur tran s formation, leur changement de destination ou leur restru c turation; acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des i m meubles ; céder des éléments de patrimoine immob i lier dès lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel ; détenir des dépôts et des liquidités, co n sentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (n o tamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts), et conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5 % du capital social, dans le respect des dispositions applicables du Code Monétaire monétaire et Fina n cier. financier ; détenir de s instruments financiers à terme mentionnés à l'article D. 211-1 A-I-1 du Code mon é taire et financier, en vue de la couverture du risque de change ou de taux ; réaliser plus généralement toutes opér a tions prévues par l’article L. 214-114 du Code monétaire et fina n cier. » VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Sous condition suspensive de la promulgation de la loi plan d'action pour la croissance et la transformation des entreprises (PACTE) adoptée le 11 avril 2019, modification de l'article 2 « OBJET » des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, sous condition suspensive de la promulgation de la loi plan d'action pour la croissance et la transformation des entr e prises (PACTE) adoptée le 11 avril 2019, et, sous condition suspensive de l'adoption de la vingt-deuxième résolution qui précède, autorise la modific a tion des statuts de la SCPI afin de tenir compte de cette évolution législative, décide d'apporter les modifications corrélatives à l'article 2 « OBJET » des statuts, étant précisé que les modifications qui pourraient être adoptées sont indiquées ci-dessous dans la colonne « Rédaction de l'article 2 après modific a tion » : Rédaction de l'article 2 avant modification Rédaction de l'article 2 après modification « […] Pour les besoins de cette gestion, la Société peut, directement ou indirectement, conformément au cadre législatif et règleme n taire, notamment : procéder directement ou en ayant recours à des tiers, à des travaux d'amélioration de toutes natures dans ces immeubles, notamment les opér a tions afférentes à leurs construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélior a tion, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques, leur tran s formation, leur changement de destination ou leur restru c turation; acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des i m meubles ; céder des éléments de patrimoine immob i lier dès lors qu'elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel ; […] » « […] Pour les besoins de cette gestion, la Société peut, directement ou indirectement, conformément au cadre législatif et règleme n taire, notamment : procéder directement ou en ayant recours à des tiers, à des travaux d'amélioration de toutes natures dans ces immeubles, notamment les opér a tions afférentes à leurs construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélior a tion, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques, leur tran s formation, leur changement de destination ou leur restru c turation; acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des i m meubles ; acquérir, directement ou indirectement en vue de leur location des meubles meublants, biens d’équipement ou biens meubles affe c tés aux immeubles et nécessaires au fonctionnement, à l’usage ou à l’exploitation de ces derniers par un tiers ; […] » Le reste de l’article 2 des statuts demeure inchangé. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Société de gestion à l'effet : de constater la réalisation de la condition suspensive liée à la promulgation de la loi plan d'action pour la croissance et la transformation des e n treprises (PACTE) adoptée le 11 avril 2019 et d'apporter aux statuts les modifications corrélatives et procéder aux formalités, directement ou par mandataire ; d'informer les associés de la SCPI de la réalisation de la condition suspensive visée au paragraphe ci-dessus et de la nouvelle version des statuts adoptée en conséquence ; et d'une manière générale, prendre toute mesure ou effectuer toutes formalités utiles à la présente résolution. VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Modification de l'article 5 « DUREE » des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, décide d'apporter à l'article 5 « DUREE » des statuts les modifications apparaissant ci-dessous dans la colonne « Réda c tion de l'article 5 après modification » : Rédaction de l'article 5 avant modification Rédaction de l'article 5 après modification « La durée de la Société est fixée à vingt-cinq (25) ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des ass o ciés . » « La durée de la Société est fixée à vingt-cinq quatre-vingt-dix-neuf (25) (99) ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorog a tion décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés. » VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Modification de l'article 6.2 « Capital social » des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, décide d'apporter à l'article 6.2) « Capital social » des statuts les modifications apparaissant ci-dessous dans la colonne « Rédaction de l'article 6.2) après modific a tion » : Rédaction de l'article 6.2) avant modification Rédaction de l'article 6.2) après modification « […] 2) Capital social Capital social effectif Le capital social est fixé à la somme de un milliard, trois cent soixante-six millions, huit cent cinquante-cinq mille, six-cent cinquante (1.366.855.650) euros divisé en neuf millions, cent douze mille, trois cent soixante-et-onze (9.112.371)parts de cent cinquante euros chacune. Capital social minimum Conformément aux dispositions de l’article L 214-88 du Code Monétaire et Financier, le montant du capital social minimum est de 760.000 euros. Capital social maximum Le capital social maximum est fixé à un milliard huit cent millions (1.800.000.000) euros. Le capital social maximum constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire. » « […] 2) Capital social Capital social effectif Le capital social est fixé à la somme de un milliard, trois cent soixante-six millions, huit cent cinquante-cinq mille, six-cent cinquante (1.366.855.650) euros divisé en neuf millions, cent douze mille, trois cent soixante-et-onze (9.112.371) parts de cent cinquante euros chacune. Capital social minimum Conformément aux dispositions de l’article L 214-88 du Code Monétaire et Financier, le montant du capital social minimum est de 760.000 euros. Capital social maximum Le capital social maximum est fixé à un milliard huit cent millions (1.800.000.000) deux milliards, deux cent millions (2.200.000.000) euros. Le capital social maximum constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire. » VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Modifications des statuts de la SCPI ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, étant précisé que l'Assemblée Générale entend procéder, en sus des modifications statutaires faisant l'objet des résol u tions ci-dessus, à une modification des statuts de la SCPI et notamment des articles suivants : article 6.3 (« Variabilité du capital »), article 6.4 (« Retrait des associés ») et ajout des articles 6.5 (« Suspension de la variabilité du capital » et 6.6 (« R é tablissement de la variabilité du capital ») article 7 ( « Augmentation du capital effectif » ), article 8 ( « Prime d'émission et de fusion » ), article 9 ( « Droit des associés » ), article 11 ( « Cession de parts sociales » ), article 17 ( « Attributions et pouvoirs de la société de gestion » ), article 19 ( « Rémunération de la société de gestion » ), article 20 ( « Conseil de surveillance » ), suppression du paragraphe 8 ( « Dispositions transitoires » ) et du paragraphe 9 ( « Collège de Censeurs i s su de la fusion » ), article 23 ( « Assemblée Générale Ordinaires » ), et article 26 ( « Information des associés» ), décide en conséquence de modifier les statuts de la Société avec effet à compter de ce jour, et d'adopter, article par article, puis dans leur ensemble, les statuts de la Société tels qu'ils figurent en Annexe 3 , étant précisé que : la modification de l'article 2 ( « Objet » ) est soumise à la condition suspensive de l'adoption de la vingt-deuxième résolution qui précède, la modification de l'article 2 ( « Objet » ) est également soumise à la condition suspensive de l'adoption de la vingt-troisième résolution qui précède, la modification de l'article 5 ( « Durée » ) est soumise à la condition suspensive de l'adoption de la vingt-quatrième résol u tion qui précède, la modification de l'article 6.2 (« Capital Social ») est soumise à la condition suspensive de l'adoption de la vingt-cinquième résolution qui précède, la modification de l'article 9 (« Droit des associés ») concernant les souscriptions fractionnées est soumise à la condition suspensive de l'acceptation de l'Autorité des marchés financiers. L'Assemblée Générale précise en tant que de besoin, que dans l'hypothèse où la présente résolution serait adoptée, celle-ci annulerait et remplacerait la dixième résolution qui précède adoptée à titre ordinaire relative à la rémunération de la Société de Gestion, et précise également en tant que de besoin, que dans l'hypothèse où la présente résolution ne serait pas adoptée, la dixième résolution qui précède, sous réserve qu'elle ait été adoptée par l'Assemblée Générale, s'appliquera. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION ( Pouvoirs en vue des formalités ) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIETE DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER Annexes aux résolutions extraordinaires : Les annexes au résolutions présentées ci-dessus ont fait l’objet d’une parution dans la première convocation publiée au BALO en date du 27/05/2019.