SCPI PIERRE INVESTISSEMENT 6 Société Civile de Placement Immobilier faisant offre au public Capital social de 22 003 200 € Siège social : 2, rue de la Paix - 75002 PARIS Visa AMF n° 07-31 du 27 novembre 2007 RCS Paris 500 632 138 Avis de convocation Mesdames, Messieurs, les associés de la société civile de placement immobilier PIERRE INVESTISSEMENT 6 sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 27 juin 2019 à 10h30 au 2, rue de la Paix – 75002 PARIS, à l'effet de délibérer de l'ordre du jour suivant : RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION Résolutions à caractère ordinaire : Approbation du rapport de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, Quitus à la Société de gestion au titre de son mandat ; Approbation des conclusions des rapports du Commissaire aux Comptes et du conseil de surveillance sur les conventions visées à l’article L214-106 du Code Monétaire et Financier ; Quitus au conseil de surveillance ; Affectation du résultat ; Approbation des valeurs comptable, reconstitution et de la valeur de réalisation de la société ; Renouvellement du mandat de l’expert immobilier ; Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes ; Renouvellement des membres du conseil de surveillance ; Fixation du montant des jetons de présence à allouer au Conseil de surveillance ; Pouvoirs pour les formalités. Résolutions à caractère extraordinaire : Modification de l’article 26 des statuts ; Pouvoirs pour les formalités. RÉSOLUTIONS NON AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION Résolutions à caractère ordinaire : Remboursement de l’emprunt ; Modification du budget 2019-2020. Il est rappelé l’importance pour les associés de participer à cette assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions à caractère ordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins le quart du capital social de la SCPI, et sur les résolutions à caractère extraordinaire que si les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance détiennent au moins la moitié du capital social de la SCPI. Texte des résolutions PROJET DE RÉSOLUTIONS AGRÉÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE Première résolution - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance et entendu la lecture du rapport de la Société de gestion, des rapports du Commissaire aux comptes, du rapport du conseil de surveillance, du bilan, du compte de résultat et annexes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes. Deuxième résolution - L’assemblée générale donne à la Société de gestion quitus entier et sans réserve pour l’exécution de son mandat au titre de l’exercice écoulé. Troisième résolution - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l’article L.214-106 du Code monétaire et financier et du rapport du conseil de surveillance, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième résolution - L’assemblée générale donne quitus au conseil de surveillance pour l’exécution de sa mission au titre de l’exercice écoulé. Cinquième résolution - L’assemblée générale, sur proposition de la Société de gestion, décide que le bénéfice de l’exercice s’élevant à la somme de 3 391 € est affecté au poste report à nouveau, ramenant ainsi ce poste au montant déficitaire de 950 107 €. Sixième résolution - L’assemblée générale approuve les valeurs de réalisation, de reconstitution et la valeur comptable de la société telles qu’elles figurent au rapport de la Société de gestion, et s’élevant respectivement au 31 décembre 2018 à : (En euros.) Total 2018 Par part Valeur comptable 21 238 405 6 177,55 Valeur de réalisation 15 387 835 4 475,81 Valeur de reconstitution 19 216 817 5 590,69 Septième résolution - L’Assemblée Générale prend acte que le mandat de l’expert immobilier arrive à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale 2019 statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018, et décide de renouveler le mandat de BNP Paribas Real Estate Valuation France en qualité́ d’expert immobilier pour une durée de 5 ans à compter du 1 er janvier 2019. Huitième Résolution - L’assemblée générale décide de renouveler le mandat du cabinet FIDORG AUDIT en qualité́ de commissaire aux comptes de la SCPI pour une durée de six années : Titulaire : FIDORG AUDIT – 62, RUE DE LA CHAUSSÉE D’ANTIN, 75 009 Paris, représentée par Mme. Kahina Ait-Aoudia, société inscrite à la compagnie régionale de Caen. Suppléant : Beauvallon Conseil, représenté par M. Grégoire Proust. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Neuvième résolution - Le mandat des membres du conseil de surveillance arrive à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Le conseil doit être par conséquent renouvelé dans son intégralité Conformément aux statuts de la SCPI, il doit être composé de sept nouveaux membres au minimum et de douze au maximum choisis parmi les associés. Un appel à candidature a été adressé par la Société de gestion à l’ensemble des Associés par courrier en date 28 février 2019. Ainsi, l’Assemblée Générale ordinaire nomme au poste de membre du Conseil de Surveillance les candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrages exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous : Mr jean THORIN, Mme Marie-Laure PELLOTIER, Mr Patrick HANS, Mr Marc OUTTIER, Mr Alain ALZY, Mme Catherine BERTHOL, Mr Alain GRAFTIEAUX, Mr Gilles DROUARD, Mr Hubert DE CHIREE. Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Les membres du conseil de surveillance exerceront leurs fonctions conformément aux dispositions légales et statutaires. Dixème résolution - L’assemblée générale sur proposition de la Société́ de gestion fixe le montant global des jetons de présence alloués au conseil de surveillance pour les exercices à courir et ce jusqu’à la fin de leur mandat à la somme de 3 600 euros, nonobstant la prise en charge de l’assurance en responsabilité́ civile professionnelle des membres du conseil. Ce montant sera réparti entre chaque membre au prorata de sa présence physique aux réunions du conseil. Onzième résolution - L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales. RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRA ORDINAIRE Douzième résolution - L’assemblée générale approuve la mise en place d’un système de convocation et de vote électronique permettant aux associes de voter de manière dématérialisée. L’article 26 des statuts « communication de documents » serait modifié de la manière suivante : « (...) L’avis et la lettre de convocation aux assemblées générales, ou le courrier électronique de convocation pour les associes l’ayant accepté́, indiquent notamment l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions. Les associes ayant accepté́ de recourir à la télécommunication électronique peuvent également voter par voie électronique dans le respect des dispositions législatives et règlementaires applicables ainsi que dans les conditions fixées par la Société́ de gestion et transmises aux associés. Le vote exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique sera considèré comme un écrit opposable à tous. (...) » Le reste de l’article restera inchangé. Treizième résolution - L’assemblé générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet de procéder à tous dépôts et d’accomplir toutes formalités légales. PROJET DE RÉSOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE NON AGRÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION RESOLUTIONS A CARACTERE ORDINAIRE Projet de remboursement de l’emprunt par cession d’immeubles avant la liquidation de la SCPI 6 : Exposé des motifs : Observation de la société de gestion : Le conseil de surveillance n’ayant aucun pouvoir de gestion, le projet de résolution ci-dessous ne concourt pas à la réalisation de l’objet social Notre SCPI est endettée auprès du Crédit Foncier de France (capital restant dû : 7.900.000 € ; taux : 3,22 % ; pénalités de remboursement anticipé : 7 %). Cet emprunt a une échéance au mois de juin 2021. L’organisme prêteur proposera probablement la possibilité de proroger ce prêt et d'en réviser le taux à l'échéance. Cette solution ne parait pas souhaitable : même après révision du taux, compte tenu du faible niveau de nos loyers, il semble illusoire d'espérer un effet de levier sur les loyers ; par ailleurs, l’évolution actuelle des prix de l'immobilier d'habitation dans les villes où sont situés les immeubles acquis par la SCPI6 milite également pour la vente d'une partie du patrimoine en vue d'un remboursement à l'échéance de cet emprunt. Il semble de ce fait nécessaire de préparer ce remboursement à bonne date par la réalisation de vente dans de bonnes conditions, ce qui pourrait en particulier se réaliser par la vente des appartements à l'unité à des utilisateurs, plutôt que par immeuble à des investisseurs. Quatorzième résolution ( TEXTE DE LA RESOLUTION 1) Remboursement de l’emprunt Attendu que le fait de conserver les immeubles au-delà de la date d’échéance de l’emprunt de juin 2021 n’apporte aucun espoir de prise de valeur financière (cas excepté de l’immeuble de Nantes), les associés souhaitent vendre une partie du patrimoine de PI6 pour rembourser le solde de l’emprunt. A cette fin, les associés donnent mandat à Inter Gestion de : - déterminer le calendrier de vente d’immeubles appartenant à la SCPI et de réaliser l’ensemble des travaux préparatoires (par exemple séparation de chaque immeuble en lots vendables à l’unité, …) qui permettront cette mise en vente, -mettre en vente ce patrimoine L’objectif doit être de dégager suffisamment de trésorerie pour pouvoir rembourser le solde de l’emprunt en cours, soit 7,9 Millions d’euros, à son échéance. La société de gestion prendra en compte les éléments suivants pour définir l'ordre de priorité de la vente des immeubles : a) les contraintes calendaires des subventions reçues, notamment de l'ANAH b) le retour sur investissement, c’est-à-dire les loyers moyens perçus ces 2 dernières années / valeur d’estimation, en commençant par les moins rentables c) la plus-value fiscale à prévoir sur l’écart entre la valeur d’estimation et la valeur avant travaux, en commençant par ceux dégageant la plus petite plus-value, d) la durée restante des baux en cours avec les locataires des locaux de l’immeuble Toutefois l’immeuble étant divisé en lots, les lots pourront être vendus séparément en fonction des baux en cours. Ces 4 critères ont un niveau de priorité décroissant L’ensemble de cette mission devra faire l’objet d’un tableau de suivi type suivi de projet (quoi, quand, qui, coût, date début, date fin, ...) qui sera communiqué, une fois mis à jour, au Conseil de Surveillance chaque mois. Compte tenu de l’importance pour la SCPI 6, le conseil de Surveillance est chargé du suivi régulier et envisagera un rythme de réunions plus fréquent afin d'assister Inter Gestion. Ceci se fera sans modification de l’indemnité accordée aux Membres du Conseil de Surveillance mais générera le droit à remboursement des frais engagés sur justificatifs. Le tableau du suivi de ce projet sera présenté aux Associés par Inter Gestion et le Conseil de Surveillance lors de l’Assemblée Générale de juin 2020. Projet de modification du budget 2019-2020 : Exposé des motifs Observation de la société de gestion : Ce projet de résolution n’est conforme ni aux statuts de la société ni aux dispositions du code monétaire et financier Des Associés en nombre suffisant proposent à l'assemblée générale de Pierre Investissement 6 une résolution visant à inscrire une dépense supplémentaire dans le budget 2019-2020 pour faire face aux risques juridiques liés aux résolutions votées en Assemblée Générale et contestées par Inter-Gestion. Quinzième résolution TEXTE DE LA RESOLUTION 2 : Modification du Budget 2019-2020 Une somme de 8 000 € sera inscrite au budget 2019-2020 pour permettre au conseil de surveillance de prendre conseil auprès de personnes qualifiées en ce qui concerne la défense de ses intérêts ainsi que ceux des Associés notamment sur les aspects juridiques et fiscaux. Cette somme pourra être reconduite sur les années suivantes, en fonction des nécessités. _______________________ Si le quorum n'était pas atteint, l'assemblée générale ne pourrait délibérer. Les associés seraient alors, de nouveau, convoqués pour le mercredi 17 juillet 2019 à 14h30 au 2, rue de la Paix - 75002 PARIS, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour de l'assemblée générale figurant ci-dessus. La Société de Gestion INTERGESTION