SABETON Société Anonyme à Conseil d’Administration au Capital de 3 355 677 Euros Siège Social : 59, Chemin du Moulin Carron 69570 Dardilly 958 505 729 R.C.S. Lyon Avis de réunion préalable à l’Assembl é e Messieurs les actionnaires de la société SABETON sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le MERCREDI 26 JUIN 2019 à 10 heures 30 , à Dardilly (69570), 59 chemin du Moulin Carron, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions ci-après : Ordre du jour Partie ordinaire — Rapports du Président du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018. — Affectation du résultat et détermination du dividende. — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018. — Approbation des éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2019. — Approbation des éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2018. — Approbation des opérations et conventions mentionnées dans le rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes en application de l'article L. 225-40 du Code de commerce. — Renouvellement des mandats des Administrateurs. — Autorisation au Conseil d’Administration pour intervenir en bourse sur les actions de la société. Partie extraordinaire — Modification de la dénomination sociale de la société. — Modification corrélative de l’article 3 des statuts. — Rapports du Président et des Commissaires aux Comptes. — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer des actions gratuites au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans la limite de 20 000 actions. — Autorisation à donner au Conseil d’Administration : d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois jusqu'à concurrence d'une somme de 500 000 euros , par la création d'actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés de la société dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail et en application de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, de modifier l'article 6 des statuts en conséquence des émissions intervenues. PROJETS DE RESOLUTIONS Résolutions à caractère ordinaire Première résolution . — L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et qui font ressortir u ne perte de 162 365,33 euros . Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter au compte « autres réserves » s’élevant à : 56 575 020,78 euros la perte de l’exercice s’élevant à : (162 365,33 euros) qui s’élèvera, après cette affectation, à : 56 412 655,45 euros Troisième résolution . — L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide la distribution d’un dividende, par prélèvement sur le poste « autres réserves », de 0,22 euro par action, représentant pour les 3 355 677 actions composant le capital à ce jour, un montant de 738 248,94 euros. Ce dividende sera payé à compter du 4 juillet 2019 au CIC Lyonnaise de Banque. L’ intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les personnes physiques domiciliées en France, au prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou, si celle-ci est plus intéressante, à l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu après déduction de l’abattement de 40 % conformément aux dispositions légales en vigueur. Le dividende sera assujetti à un prélèvement forfaitaire et obligatoire de 12,8 % sur le montant brut ainsi qu’aux prélèvement sociaux de 17,2 %, en vigueur à ce jour. Les actions SABETON, détenues, le cas échéant, par la société au jour de la mise en paiement du dividende n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « autres réserves ». Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les dividendes versés par la société au cours des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Dividende Taux de réfaction 2015 0,22 euro 40 % 2016 0,22 euro 40 % 2017 0,22 euro 40 % Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et qui font ressortir un bénéfice part du groupe de 981 885 euros. Cinquième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise annexé au rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour 2019 établie en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination de la rémunération totale attribuable aux dirigeants mandataires sociaux tels que présentés dans ce rapport, dans la section rémunération des mandataires sociaux. Sixième r ésolution . — En application de l’article L.225-100 du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise annexé au rapport du Conseil d’Administration sur la rémunération attribuée au titre de l’exercice 2018 à M. Claude GROS, Président Directeur Général de SABETON, approuve sa rémunération telle que présentée dans ce rapport, dans la section rémunération des mandataires sociaux. Septième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve le contenu dudit rapport. Huitième résolution . — L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Guillaume BLANLOEIL pour une période d'un an qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019. Neuvième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Aline COLLIN pour une période d'un an qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019. Dixième résolution . — L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Martine COLLONGE pour une période d'un an qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019. Onzième résolution . — L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Marc CHAPOUTHIER pour une période d'un an qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019 . Douzième résolution . — L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Laurent DELTOUR pour une période d'un an qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019. Treizième résolution . — L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Marie-Christine GROS-FAVROT pour une période d'un an qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019. Quatorzième résolution . — L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Claude GROS pour une période d'un an qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019. Quinzième résolution . — L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, renouvelle le mandat d'administrateur de Madame Françoise VIAL-BROCCO pour une période d'un an qui expirera lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019. Seizième résolution . — L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement n° 2273 / 2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, autorise le Conseil d’Administration, avec la faculté de subdélégation, à procéder à l’achat par la société de ses propres actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital de la société. Les actions pourront être achetées, sur décision du Conseil d’Administration, par ordre de priorité décroissant, en vue de : – leur attribution ou cession aux salariés ou dirigeants de la société ou du groupe, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, ou par attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou dans le cadre de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise, – l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, – l'annulation partielle ou totale des actions, dans les conditions fixées par la dix-septième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 21 juin 2016. L’Assemblée Générale décide que : – le prix maximum d'achat sera de 25 € par action, hors frais d’acquisition, – le montant maximal des fonds que la société pourra consacrer à l’opération est de 8,4 Millions d’euros. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et après l’opération. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens autorisés par la réglementation applicable, sur le marché ou de gré à gré, y compris par achats ou cessions de blocs de titres, à tout moment, y compris en période d’offre publique, par applications hors marché et par utilisation de produits dérivés, la part réalisée par achats de blocs de titres, par applications hors marché ou par utilisation de produits dérivés pouvant atteindre l'intégralité du programme. Le Conseil d’Administration donnera aux actionnaires, dans son rapport à l'assemblée générale annuelle, les informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations d'actions ainsi réalisés. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour exécuter les décisions prises dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois. Résolutions à caractère extraordinaire : Dix-septième résolution . — L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l a dénomination sociale de la société qui devient, à compter de ce jour, « SAINT JEAN GROUPE ». Dix-huitième résolution . — En conséquence de l’adoption de la résolution précédente, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 3 des statuts de la société qui est désormais libellé de la façon suivante : Article 3 - Dénomination La dénomination sociale est : « SAINT JEAN GROUPE » Dix-neuvième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide, en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L.3332-24 du Code du travail. En conséquence, l'Assemblée Générale : — autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur ses seules délibérations, dans un délai maximum de 24 mois à compter de la réunion de l'assemblée générale, à une augmentation de capital d'un montant maximum de 500 000 euros, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions de numéraire réservées aux salariés adhérant au plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, — décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la société le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles. Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L.3332-24 du Code du travail et sur la base d’un prix par action se référant à la moyenne des vingt dernières séances de bourse. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital, et à cet effet : — fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, — fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles, — constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives de l'article 6 des statuts, — procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital. Vingtième résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, à une attribution gratuite d'actions ordinaires, existantes ou à émettre au profit de certains mandataires sociaux et/ou salariés de la société ou de ses filiales et sous réserve que les conditions légales d'attribution soient remplies. En cas d'attribution d'actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l'issue de la ou des périodes d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions ; Décide que le Conseil d’Administration procèdera aux attributions et déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ; Décide que les attributions d'actions effectuées en vertu de la présente autorisation ne pourront porter sur un nombre d'actions existantes ou nouvelles représentant un nombre supérieur à 20 000 actions, sous réserve des éventuels ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; Décide que des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux dirigeants mandataires sociaux du groupe si elles sont attribuées sous conditions de performance ; Décide que des actions pourront être consenties à certains salariés du groupe, à l'exclusion des dirigeants mandataires sociaux, sans condition de performance ; Décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition d'une durée d’un (1) an et que les bénéficiaires devront conserver les actions pendant une durée minimale de cinq (5) ans à compter de l'attribution définitive de celles-ci ; par exception, la durée minimale de conservation sera réduite à un (1) an en cas de départ du bénéficiaire à la retraite à l’âge légal ou en cas d’offre publique faite sur la totalité du capital de SABETON ; en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l'attribution des actions dans un délai de six (6) mois à compter du décès et les actions seront librement cessibles, conformément à la loi ; Prend acte que le droit résultant de l'attribution gratuite d'actions sera incessible jusqu'au terme de la période d'acquisition d’un (1) an ; Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et, notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et la date de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ; Décide que la présente autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’Administration, en une ou plusieurs fois, pendant un délai de vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée ; Prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. --------------------------------------- Modalités de participation à l’Assemblée Générale : L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée, les actionnaires justifiant de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure française : soit pour les titulaires d'actions nominatives, à l'inscription en compte nominatif des dites actions, soit pour les titulaires d'actions au porteur, au dépôt au siège social d’une attestation de participation délivrée par tout intermédiaire habilité constatant l'inscription ou l’enregistrement comptable des titres. Modalités de vote à l’Assemblée Générale : À défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce, b) adresser une procuration à la société sans indication de mandat, c) voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société www.sabeton.fr À compter de la convocation, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la société ou adressé à tout actionnaire qui en ferait la demande soit par écrit soit par courrier électronique à l’adresse suivante : sabeton@sabeton.fr au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Le formulaire, dûment rempli, devra être parvenu à la société, accompagné de la justification de la qualité d'actionnaire, au plus tard deux jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation soit par écrit au siège social de la société soit par courrier électronique à l’adresse suivante : sabeton@sabeton.fr . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes . Demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions : Les points ou projets de résolutions devant être inscrits à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyés au siège social de la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : sabeton@sabeton.fr , au plus tard le vingt - cinquième jour avant la date de l’Assemblée. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolutions devront être accompagnées du texte des projets de résolutions assortis, le cas échéant, d’un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration. Une attestation d’inscription en compte devra également être jointe à ces demandes afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure française devra être transmise à la société avant l’Assemblée. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société www.sabeton.fr . Documents préparatoires à l’Assemblée : Les documents énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société www.sabeton.fr au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée. Il est précisé que tous les documents destinés à être présentés à l’Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société, transmis sur simple demande adressée à la société et consultables sur son site internet www.sabeton.fr dès le 5 juin 2019. Questions écrites : Au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, tout actionnaire pourra adresser au Président de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social de la société ou par courrier électronique à l’adresse suivante sabeton@sabeton.fr et devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’Administration.