CREATIS Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 52.900.000 euros Siège social : 61 avenue Halley, Parc de la Haute Borne, 59866 VILLENEUVE D’ASCQ RCS Lille Métropole 419 446 034 Comptes annuels au 31 décembre 2018 Approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 2019 I. — Bilan social (en Euros) Actif Notes 31/12/2018 31/12/2017 1 Caisse, banques centrales, CCP 252 426 241 745 2 Effets publics et valeurs assim i lées 3 Créances sur les établissements de crédit 19 532 811 12 443 003 4 Opérations avec la clientèle Note 10-A 2 301 321 893 2 052 886 120 5 Obligations et autres titres à revenu fixe 6 Actions et autres titres à revenu variable 7 Participations et autres titres détenus à long terme Note 11 9 050 9 611 8 Parts dans les entreprises liées Note 12 857 857 9 Crédit-bail et location avec option d'achat 10 Location simple 11 Immobilisations incorporelles Note 13 126 610 126 610 12 Immobilisations corporelles Note 13 326 774 452 253 13 Capital souscrit non versé 14 Actions propres 15 Autres actifs Note 14 18 512 375 32 906 693 16 Comptes de régularis a tion Note 15 4 572 202 4 271 629 Total de l'actif 2 344 654 998 2 103 338 521 Passif Notes 31/12/2018 31/12/2017 1 Banques centrales, CCP 2 Dettes envers les établiss e ments de crédit Note 10-B 2 091 173 954 1 890 516 551 3 Opérations avec la clientèle Note 10-B-C 25 173 150 24 987 247 4 Dettes représe n tées par un titre Note 11-C 5 Autres passifs Note 14 22 438 477 17 600 077 6 Comptes de régularisation Note 15 19 818 996 17 914 555 7 Provisions Note 16 1 387 424 1 279 839 8 Dettes subo r données (y compris dettes rattachées) Note 6 9 Fonds pour risques ba n caires généraux (FRBG) 10 Capitaux propres hors FRBG 184 662 997 151 040 251 11 Capital souscrit Note 17 52 900 000 52 900 000 12 Primes d'émi s sion 13 Réserves Note 17 5 290 000 4 421 610 14 Ecart de réév a luation 15 Provisions réglementées et subventions d'investi s sement 16 Report à nouveau (+/-) Note 17 92 850 251 61 643 499 17 Résultat de l'exercice (+/-) Note 17 33 622 746 32 075 142 Total du passif 2 344 654 998 2 103 338 521 Hors Bilan Social (En Euros) Notes 31/12/2018 31/12/2017 Engagements donnés 1 Engagements de financement Note 18-I 1 511 465 1 066 730 2 Engagements de garantie 3 Engagements sur titres Engagements reçus 4 Engagements de financement Note 18-II - - 5 Engagements de garantie 60 988 954 44 953 405 6 Engagements sur titres II. — Compte de résultat social En euros Notes 31/12/2018 31/12/2017 1 Intérêts et produits assimilés Note 19 115 145 207 116 052 650 2 Intérêts et charges assimilées Note 20 20 324 881 22 753 533 3 Produits sur opérations de crédit-bail et assim i lées 4 Charges sur opérations de crédit-bail et assim i lées 5 Produits sur opérations de location simple 6 Charges sur opérations de location simple 7 Revenus des titres à revenu variable Note 21 0 0 8 Commissions (produits) Note 22 14 456 051 12 541 363 9 Commissions (charges) Note 22 777 509 657 666 10 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 11 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 12 Autres produits d'exploitation Note 23 217 597 491 846 13 Autres charges d'exploitation Note 23 27 817 62 742 14 Produit net bancaire 108 688 648 105 611 918 15 Charges générales d'exploitation Note 24 34 854 008 32 268 900 16 Dotations aux amortissements et aux dépréci a tions des immobilisations incorporelles et corporelles 126 998 141 976 17 Résultat brut d'exploitation 73 707 642 73 201 043 18 Coût du risque Note 25 26 871 770 31 937 078 19 Résultat d'exploitation 46 835 872 41 263 965 20 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Note 26 0 128 344 21 Résultat courant avant impôt 46 835 872 41 392 309 22 Résultat exceptionnel Note 27 23 Impôts sur les bénéfices Note 28 13 213 126 9 317 167 24 Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées 25 Résultat net 33 622 746 32 075 142 III. — Affectation du résultat L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires décide d’affecter la totalité du résultat de l’exercice 2018, d'un montant de 33 622 746,06 euros, en report à nouveau. L’Assemblée Générale des actionnaires prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. IV. — Annexe des comptes annuels 1ère partie Contexte réglementaire & Faits caractéristiques Note 1 – Activités et contexte règlementaire A – Créatis , Société Anonyme à Conseil d’Administration, filiale de Cofidis Participations est un Etablissement de Crédit dont l'activité est centrée sur les financ e ments, la collecte des dépôts et les services bancaires aux particuliers. Cette activité est exercée depuis le 1 er novembre 1998, date de l’apport partiel d’actif réalisé par la Caisse de Crédit Municipal de Lille. B – En tant qu'É tablissement de Crédit assujetti à la loi du 24 janvier 1984, Créatis présente des comptes annuels conformément à la réglementation bancaire. Ses comptes annuels sont soumis à la certification de deux Commissaires aux Comptes. Le contenu de l'annexe aux comptes annuels est précisé dans l’ANC N° 2014-07. Dans ce contexte, Créatis présente des notes annexes faisant partie intégrante des comptes annuels, qui : - indiquent les faits caractéristiques de l’exercice ( note 2 ) ; - précisent les règles et méthodes comptables retenues pour la présentation de ces comptes annuels ( notes 3 à 9 ) ; - complètent l'information donnée par le bilan et le compte de résultat ( notes 10 à 28 ). Note 2 – Faits caractéristiques L’année 2018 a été marquée par : - Une production annuelle importante (704M€) dont o 627M€ sur notre produit historique le rac conso o 72M€ sur le rac conso avec garantie hypothécaire, lancé en 2015/2016 et qui a progressé de plus de 70 % en 1 an o 5M€ sur le prêt personnel, notamment porté par un nouveau produit 2018 : le prêt tandem. - Un encours comptable brut fin de période de 2 477M€, en progression de 11 % vs décembre 2017. - Le développement de nouveaux partenariats (notamment avec le Crédit Mutuel Alliance Fédérale) - Des performances opérationnelles élevées et conformes aux attendus du risque préventif et curatif - Le développement de process de plus en plus automatisés et digitalisés qui permettent des délais de traitement plus courts et un taux de transformation en augment a tion (balance bancaire, signature électr o nique…) - La poursuite du projet Innovision 2027 : après les transformations culturelle (2016) et organisationnelle (2017), Créatis a entamé sa transformation opérationnelle en 2018 avec les 1ères démarches d’amélioration continue et d’innovation - Tout ceci dans un contexte de frais contenus et maîtrisés Il n’y a pas eu d’évènements postérieurs à la clôture. 2ème partie Principes comptables & Méthodes d’évaluation Principes généraux retenus Note 3 – Crédits à la clientèle et dépréciations Les encours restructurés représentent les encours faisant l’objet d’un réaménagement de dette. L’encours douteux se compose des créances présentant un risque de crédit avéré, correspondant à l’une des situations suivantes : - lorsqu’il existe un impayé supérieur ou égal à 1 euro de plus de 90 jours, - lorsque la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, - s’il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie. Au sein des encours douteux, Créatis identifie les encours douteux compromis, ces encours sont composés des créances en situation : de déchéance du terme, douteuses depuis plus de 12 mois. Le classement pour une contrepartie donnée des encours en encours douteux entraîne par « contagion » un classement identique de la totalité de l’encours. Les montants des crédits en cours incluent les encours douteux nets de dépréciations. Les encours ne présentant plus les caractéristiques du déclassement en encours douteux font l’objet d’un retour en encours sains. Créatis constitue des dépréciations destinées à couvrir les créances sur la clientèle pour lesquels il existe un risque avéré de non-recouvrement. Ces dépréciations sont calculées par application d’une modélisation statistique qui, à partir des flux de recouvrement, sur la base de données historiques observés sur des port e feuilles homogènes de créances, déterminent les flux futurs attendus de ces créances Les dépréciations sur les créances impayées sont calculées en appliquant des taux de provisionnement croi s sants en fonction du degré de gravité de chaque catégorie d’encours (nombre de mensualités de retard plus ou moins important, motifs spécifiques…). Les taux retenus reposent sur une approche statistique des flux d’encaissements prévisionnels, réactualisés à chaque arrêté annuel. Ces taux font l’objet d’une actualisation, conformément aux dispositions du CRC 2002-03 modifié par le règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. L’approche statistique s’appuie sur le système de notation interne de Créatis , basé sur une segmentation de l’encours ainsi que sur le nombre de mensualités impayées. La segmentation de l’encours de Créatis , est définie en fonction de la situation de la créance dans le système de gestion de Créatis . Les dotations et reprises d’actualisation sont passées en coût du risque. Créatis comptabilise les intérêts sur encours douteux conformément aux termes du contrat. Ils entrent dans la base du calcul de la dépréciation au titre des pertes probables avérées. En application du règlement ANC 2014-07 une décote relative aux créances restructurées est constituée. Les créances restructurées sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés fina n cières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. La décote est calculée sur les encours sains et représente le manque à gagner actualisé entre le nouveau taux de la créance et le taux initial du prêt. La décote est enregistrée en coût du risque au moment de sa constitution. Les reprises de décote sont enr e gistrées en produit net bancaire. Au bilan, elle est inscrite en minoration des encours. Note 4 – Portefeuille titres Néant. Note 5 – Immobilisations et amortissements A – Les immobilisations sont inscrites au bilan pour leur prix de revient. B – Les immobilisations corporelles et incorporelles sont amorties selon les modes et durées d’utilisation indiqués ci-après, conformément au règlement ANC 2014-03 : Nature Mode Durée Constructions Linéaire 15 à 25 ans Aménagements et agencements Linéaire 5 à 15 ans Mobilier Linéaire 5 à 10 ans Matériel de bureau Linéaire 3 à 5 ans Matériel de transport Linéaire 5 ans Matériel informatique Linéaire 5 à 10 ans Logiciels informatiques Linéaire 1 à 3 ans Note 6 – Capital social Le capital de Créatis s’élève à 52 900 000 Euros, composé de 3 306 250 actions de 16 Euros de nominal, détenu à 99.99 % par Cofidis Participations. Nombre d'actions au 31 décembre 2018 Cofidis Participations 3 306 244 Président et membres du conseil d’administration 6 Nombre total d’actions 3 306 250 Montant du Capital Social ( en euros ) 52 900 000 Note 7 – Instruments financiers hors bilan et gestion ALM A – Les opérations à terme sur instruments financiers hors bilan sont inscrites en hors bilan pour le montant du principal théorique sous-jacent. B – Il s’agit pour partie d’opérations de micro couvertures adossées sur des emprunts blancs : les produits et charges relatifs aux opérations de couverture sont comptabilisés en résultat de manière symétrique à ceux relatifs aux opérations couvertes. C – Des macro couvertures sont mises en place afin de couvrir le risque de taux. Ce dernier est déterminé par la méthode d’impasse à taux fixe par différence entre les encours de crédit à taux fixe et les ressources à taux fixe (capitaux propres, réserves, refinancements et instruments de couverture) : ces postes de bilan sont écoulés pendant 1 an, sans production nouvelle de crédits et selon des hypothèses d’écoulement définies. Note 8 – Produits et charges L’ensemble des produits et charges est comptabilisé conformément au principe de séparation des exercices comptables. En conséquence : - les intérêts (produits et charges) sont inscrits au compte de résultat prorata temporis ; - les charges d’exploitation (frais de personnel, frais généraux, etc.) font l’objet de régularisation en fin d’exercice (charges à payer, charges payées ou comptabil i sées d’avance, etc.). A – Nature des commissions : Produits : la société enregistre dans cette rubrique les frais de dossier perçus lors de la réalisation de contrats de crédits, les commissions sur assurances ainsi que les produits perçus dans le cadre de son activité de dépôt. Charges : la société enregistre notamment dans cette rubrique les commissions versées aux apporteurs d’affaires dans le cadre de son activité crédits. Ces commissions sont calculées en fonction des volumes et de la qualité des crédits apportés, selon une tarification définie contractuellement. B – Comptabilisation des commissions : Depuis le 1 er j anvier 2010, conformément au règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, les frais de dossier perçus lors de la réalisation d’un contrat de crédit ainsi que les commissions versées aux apporteurs d’affaires sont étalés sur la durée de vie des crédits selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif. Les commissions perçues sur assurances sont comptabilisées conformément aux décomptes transmis à la compagnie d’assurance. Les produits sur activités de dépôt sont comptabilisés au fur et à mesure des prestations enregistrées. Note 9 – Engagements envers le personnel L’ensemble des engagements de retraite de Créatis est provisionné dans les comptes annuels. La méthode de calcul utilisée est la méthode rétrospective. La charge comptabilisée en résultat au cours de l’exercice intègre : - les droits supplémentaires acquis par les salariés au cours de cet exercice, - la variation de l’actualisation des droits existant en début d’exercice, compte tenu de l’écoulement de l’année, - l’incidence des modifications éventuelles de régimes sur les années antérieures ou de nouveaux régimes, - l’amortissement des écarts actuariels. Pour déterminer la valeur actualisée de l’obligation, la méthode rétrospective avec projection de salaire de fin de carrière est utilisée (la méthode dite des unités de crédit projetées). La valorisation des engagements est effectuée chaque année et tient compte, notamment pour la valorisation des engagements, de l’ancienneté, de l’espérance de vie, du taux de rotation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques telles que le taux d’inflation et le taux d’actualisation. Les effets cumulés des écarts actuariels sont amortis sur la durée d’activité résiduelle moyenne des salariés actifs, à l’exception des écarts n’excédant pas 10 % de la valeur la plus élevée entre le montant de l’engagement brut et la juste valeur des actifs de couverture (principe du « corridor »). Cet amortissement d’écart est inclus dans la charge actuarielle de l’exercice suivant. Les écarts constatés sur les autres ava n tages tels que les jubilés, les médailles… sont immédiatement comptabilisés au compte de résultat sans application du « corridor ». La dette relative à l’engagement net de la société concernant le personnel est constatée au passif du bilan, dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages . Les hypothèses retenues sont ; Taux d’actualisation : 1.5 %, Taux d’augmentation : 2.25 %, Table mortalité : INSEE 3ème partie Complément d’informations sur le bilan & le compte de résultat Note 10 – Ventilation des créances et des dettes 10. A – Opérations avec la clientèle (En milliers d’euros) Crédits de trésorerie Montants bruts 31.12.2018 Dépréciations 31.12.2018 Montants nets 31.12.2018 Encours sains (nets de décote) 2 129 650 3 890 2 125 760 Etalement des commissions 22 463 22 463 Encours douteux 102 646 46 707 55 939 Encours douteux compromis 222 602 125 443 97 159 Total 2 477 361 176 040 2 301 321 Echéancier au 31.12.2018 En en milliers d’euros Total bilan ≤ 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Crédits de trésorerie (encours sains) 2 129 650 132 072 265 148 1 032 430 700 000 Détail des opérations sur la clientèle Crédits de trésorerie Montants bruts 31.12.2018 Dépréciations 31.12.2018 Montants nets 31.12.2018 Rachat 2 275 645 168 563 2 107 082 Autres produits (dont bancaires et RAC HYPO) 187 797 7 477 180 320 Décote et étalement des commi s sions 13 919 13 919 Total 2 477 361 176 040 2 301 321 10. B – Ventilation des dettes selon la durée restant à courir (En milliers d’euros) Dettes Durée restant à courir Total <= 3 mois 3 mois < D <=1 an 1 an < D <=5 ans > 5 ans Dettes envers les établissements de crédit 452 674 378 000 807 500 453 000 2 091 174 A vue 12 374 0 0 0 12 374 A terme 440 300 378 000 807 500 453 000 2 078 800 Opérations avec la clientèle Comptes d'épargne à régime spécial 7 129 49 147 0 7 325 A vue 6 123 6 123 A terme 1 006 49 147 0 1 202 Autres Dettes 17 507 99 240 2 17 848 A vue 17 428 17 428 A terme 79 99 240 2 420 Total 477 310 378 148 807 887 453 002 2 116 347 Note 10. C – Plan Epargne Logement – Compte Epargne Logement (En milliers d’euros) Encours Encours Crédits Epargne Clie n tèle Plan d'épargne logement - 421 Compte épargne logement - 66 Note 11 – Participations et autres titres détenus à long terme (En milliers d’euros) Valeurs brutes 31/12/2017 Acquisition Dimin u tion Reclassement 31/12/2018 Autres immobilisations financières : 11 1 10 Certificats d'association FGD 10 1 9 Participation dans autres entreprises liées 1 1 Note 12 – Comptes et flux avec les entreprises liées (En milliers d’euros) Intra-groupe Bilan actif 31 756 Participations et autres titres détenus à long terme 1 Comptes de régularisation et actifs divers 1 326 Prêts et créances sur les établissements de crédit 15 129 Dépôt de garantie 15 300 Bilan passif 2 210 315 Dettes envers les établissements de crédit 2 098 075 Comptes de régularisation et passifs divers 2 240 Dépôt de garantie 0 Charges 33 807 Charges d’intérêts et assimilés 20 289 Charges d'exploitation 13 518 Produits 12 014 Intérêts et produits assimilés 524 Produits divers 11 490 Note 13 – Immobilisations (En milliers d’euros) Valeurs brutes 31/12/2017 Acquisitions Cessions Reclassement 31/12/2018 Immobilisations incorporelles 2 885 0 0 0 2 885 Immobilisations corporelles 1 947 0 0 0 1 947 Totaux 4 832 0 0 0 4 832 Amortissements 31/12/2017 Dotations de l'exercice Amortissements des cessions 31/12/2018 Immobilisations incorporelles 2 759 0 0 2 759 Immobilisations corporelles 1 495 127 0 1 622 Totaux 4 254 127 0 4 381 Valeurs nettes 31/12/2017 31/12/2018 Immobilisations incorporelles 127 127 Immobilisations corporelles 452 326 Totaux 579 453 Note 14 – Ventilation des autres actifs et autres passifs (En milliers d’euros) Autres actifs 31/12/2018 31/12/2017 Dépôt de garantie 228 188 Créances sociales et fiscales 430 600 Acomptes - Fournisseurs 82 38 Avance permanente 1 321 1 346 Appel de marge 15 300 21 200 Flux client an attente 0 8 096 Divers 1 151 1 439 Total 18 512 32 907 Autres passifs 31/12/2018 31/12/2017 Intéressement 740 748 Participation 624 347 Fournisseurs à payer 13 638 13 977 Dettes sociales et fiscales 5 270 1 478 Appel sur marge 0 700 Divers 2 166 350 Total 22 438 17 600 Note 15 – Analyse des comptes de régularisation actif et passif (En milliers d’euros) Régularisation actif 31/12/2018 31/12/2017 Produits d'exploitation à recevoir 2 871 2 882 Charges d'exploitation payées d'avance 9 12 Commissions sur emprunts 0 0 Intérêts sur instruments financiers 0 0 Divers * 1 692 1 378 Total 4 572 4 272 *le poste divers correspond aux flux émis le 31 décembre Régularisation passif 31/12/2018 31/12/2017 Produits perçus d'avance - Intérêts sur instruments financiers 1 619 1 711 Charges d'exploitation à payer 1 345 1 475 Divers* 16 855 14 728 Total 19 819 17 915 *le poste divers correspond aux flux en attente d’imputation Note 16 – Provisions I – Provisions pour dépréciation d’actif En milliers d'euros 31/12/2017 Dotations Reprises utilisées 31/12/2018 Provisions pour créances douteuses et impayés 179 089 89 575 92 624 176 040 Total 179 089 89 575 92 624 176 040 II – Provisions de passif En milliers d'euros 31/12/2017 Dotations Reprises 31/12/2018 Litiges juridiques 661 320 292 689 Provisions sociales 619 79 0 698 Total 1 280 399 292 1 387 Les provisions sont évaluées par la Direction pour faire face aux obligations actuelles de la société (jur i diques ou implicites), en respect des principes comptables français. L’évaluation des litiges est effectuée sur la base des demandes reçues des tiers révisées le cas échéant en fonction des actions en défense de la société . Note 17 – Capitaux propres K€ 31/12/2017 Affectation résultat 2017 Résultat 2018 31/12/2018 Capital 52 900 52 900 Réserves légales 4 422 868 5 290 Report à nouveau 61 643 31 207 92 850 Résultat 32 075 -32075 33 623 33 623 Capitaux propres 151 040 0 33 623 184 663 Le résultat par action s’établit à 10.17 € pour 3 306 250 actions. Note 18 – Engagements IFT et hors bilan Engagements sur instruments financiers En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Instruments de couverture de taux 1 785 000 1 590 000 I- Engagements d onné s Engagements en faveur de la clientèle En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Réserves disponibles sur crédits perm a nents 1 511 1 067 Total 1 511 1 067 II- Engagements reçus En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Lignes de crédits Caution courtage 115 115 Engagements reçus 60 829 44 715 Note 19 – Intérêts et produits assimilés En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts, produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit -26 -76 Intérêts, produits assimilés sur opérations avec la clientèle 114 647 115 996 Intérêts, produits assimilés sur instruments financiers 524 133 Total 115 145 116 053 Note 20- Intérêts et charges assimilées En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts, charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit 5 416 5 707 Intérêts, charges assimilées sur opérations avec la clientèle 113 115 Intérêts, charges assimilées sur instruments financiers 14 796 16 932 Intérêts, charges assimilées divers - Total 20 325 22 754 Note 21 – Revenus des titres à revenu variable Néant. Note 22 – Ventilation des commissions En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Produits : Commissions sur opérations avec la clientèle 416 465 Commissions sur assurances 11 419 9 413 Pénalités et indemnités de retard sur clientèle 2 621 2 663 Commissions diverses Total 14 456 12 541 Charges : Commissions sur opérations de trésorerie et interba n caires 0 0 Charges sur moyens de paiement 284 111 Commissions diverses 493 547 Total 777 658 Note 23 – Autres produits & charges d’exploitation En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Produits: Autres produits d'exploitation 218 492 Total 218 492 Charges: Autres charges d'exploitation 28 63 Total 28 63 Note 24 – Charges générales d’exploitation En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Frais de personnel 15 248 14 028 Salaires et traitements 8 942 8 271 Charges sociales 3 622 3 348 Participation des salariés 663 303 Intéressement des salariés 615 792 Impôts, taxes et versements assimilés 1 406 1 314 Autres frais administratifs 19 606 18 241 Total 34 854 32 269 Note 25 – Coû t du risque En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Dotations/reprises aux provisions sur la clientèle 12 155 16 389 Pertes/récupérations sur créances irrécouvrables -39 027 -48 326 Dotations/reprises aux provisions sur opérations diverses 0 0 Total - 26 872 -31 937 Note 26 – Gains ou pertes sur actifs immobilisés En milliers d'euros 31/12/2018 31/12/2017 Gains ou pertes sur immobilisations corp o relles 0 128 Gains ou pertes sur immobilisations inco r porelles 0 0 Total 0 128 Note 27 – Résultat exceptionnel En 2018 Créatis n’a pas réalisé de résultat exceptionnel. Note 28 – Informations diverses I – Proposition d’affectation de résultat Il sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires l’affectation suivante : Bénéfice de l’exercice 33 622 746.06€ Affectation à la réserve légale 0.00€ Affectation en report à nouveau 33 622 746.06€ II – Effectifs Effectif en équivalent plein temps 31/12/2018 31/12/2017 Cadres 102 106 Employés 148 150 Total 250 256 III– Impôt sur les sociétés Le montant de l’impôt sur les sociétés se monte à 13 213 125.67 euros. IV– Honoraires commissaires aux comptes Les informations relatives aux honoraires des commissaires aux comptes sont fournies dans l’annexe des comptes consolidés de la société Cofidis Participations V – Rémunérations allouées pendant l’exercice La rémunération des organes de direction n’est pas fournie car elle conduirait indirectement à donner une indication de rémunération individuelle. VI – Crédit d’impôt compétitivité Le Crédit d’impôt compétitivité a permis de favoriser l’amélioration de la compétitivité de Créatis , nota m ment par le financement des actions suivantes : Le lancement de nouveaux services (à l’attention de notre réseau de partenaires commerciaux comme nos clients : offre sous réserve, simulateur multi-produits sur notre site internet), de nouveaux produits (mini RAC…) La poursuite de la démarche d’innovation et de transformation de l’entreprise en lien avec notre Vision 2027 ainsi que le déploiement de la nouvelle organ i sation au service de cette démarche Renforcement de la culture managériale et de la culture client par le biais de formations spécifiques. (lancement d’une communauté de leaders, formation à la communication non violente pour les équipes du reco u vrement…) La comptabilisation du crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi est conforme à la note d’information du 28 février 2013 du Collège de l’Autorité des Normes Comptables. Le montant du CICE, non imposable, est comptabilisé au crédit d’un sous compte des charges de personnel. VII – Identité de la société consolidante Dans le cadre de l’exemption prévue dans le règlement du CRC 99-07 du 24 novembre 1999, Créatis ne publie pas de comptes consolidés. Les comptes de Créatis sont intégrés dans les comptes consolidés de Cofidis Participations, Etablissement dont le siège social est à Villeneuve d’Ascq (59 650) – Parc de la Haute Borne, 61 Avenue Halley et imm a triculée au RCS de Lille sous le numéro 378 176 291. VIII- Avoirs déposés à la Caisse des dépôts et consignations et comptes inactifs (R. 312-21 du Code monétaire et financier) La loi n° 2014-617 du 13 juin 2014 relative aux comptes bancaires inactifs et aux contrats d'assurance vie en déshérence impose de publier, à compter du 1er janvier 2016, les informations suivantes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 : Nombre de comptes et montants mentionnés au II de l’article L. 312-19 du code monétaire et financier : 661 comptes pour 169 174.77 € Nombre de comptes et montants mentionnés au titre de l’article L.312-20 du code monétaire et financier : 61 comptes pour 25 529.92 € déposés à la Caisse des dépôts et consignations. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2018) Aux actionnaires de CREATIS S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CREATIS S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situ a tion financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit de Cofidis Participations (ci-après « comité d’audit »). Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabil i tés des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont appl i cables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connai s sance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Point clé N°1 : dépréciations au titre du risque de crédit Risque identifié Notre réponse De par son activité d’établissement de crédit spécialisé dans le crédit à la consomm a tion, CREATIS S.A. constitue des dépréciations destinées à couvrir les créances sur la clientèle pour lesquelles il existe un risque avéré de non-recouvrement. Comme détaillé dans la note 3 de l’annexe aux comptes annuels, ces dépréciations sont calculées par application d’une modélis a tion statistique qui, à partir des flux de recouvrement et de pertes, sur la base de données historiques observées sur des portefeuilles homogènes de créances, déterminent les flux futurs attendus de ces créances. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit const i tuait un point clé de l’audit étant donné que les crédits octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan et que les dépréciations induites const i tuent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction. Nous avons considéré que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des dépréciations et le niveau du coût du risque associé constituent un point clé de l’audit pour l’exercice 2018. Les expositions aux risques de crédit sur la clientèle en valeurs nettes représentent près de 98 % du total bilan de l’établissement au 31 décembre 2018. Le stock de dépréciation sur les encours de crédits s’élève à 176 M€ pour un encours brut de 2 477 M€ au 31 décembre 2018. Le coût du risque sur l’exercice 2018 s’élève à 27 M€ (contre 32 M€ sur l’exercice 2017). Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 3, 10.A, 16 et 25 de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier l’adéquation des modèles mis en œuvre avec les normes comptables applicables en France et à apprécier la qualité des données utilisées pour déterminer les dépréciations des créances douteuses sur la clientèle de détail. Nous avons : • pris connaissance des procédures de contrôle interne afférent au processus de calcul des dépréciations de ces créances ; • testé l'efficacité des contrôles relatifs à ces processus ; • testé, sur la base d’un échantillon, la qualité des données historiques utilisées dans les modèles de dépréciation. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. En application de la loi, nous vous signalons par ailleurs que les informations relatives aux délais de pai e ment, présentées par votre société sont mentionnées de manière incomplète dans le rapport de gestion. En conséquence, nous ne pouvons attester de leur sincérité et de leur concordance avec les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives à la rémunération des mand a taires sociaux prévues par les dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce ne sont pas me n tionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. En conséquence, nous ne pouvons attester de l‘existence dans ce rapport des informations requises ni de l’exactitude et de la sincérité de ces informations. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CREATIS S.A. par l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2014 pour le cabinet Pricewaterhous e Coopers Audit et du 30 mai 2017 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2018, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la quinzième année avec interruption entre 2014 et 2016. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime néce s saire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information com p table et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anom a lie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estim a tions comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploit a tion. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies signif i catives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris La Défense, le 14 mai 2019 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit MAZARS Alexandre Decrand Anne Veaute Cécile Fontaine VI.— Rapport de gestion Le rapport de gestion est disponible à tout public au siège social de Créatis situé Parc de la Haute Borne, 61 avenue Halley, 59650 Villeneuve d'Ascq.