AUBAY Société Anonyme au cap ital de 6.596.648 e uros Siège social : 13 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne Billancourt 391 504 693 RCS Nanterre Avis de convocation Les actionnaires d’ Aubay sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte, qui se tiendra le mardi 12 mai 2020, à 9H00 au siège social de la société, 13 rue Louis Pasteur à Boulogne-Billancourt (92100), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Avertissement : Dans le contexte de l’épidémie du Covid-19, conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement, en particulier l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé, le Conseil d’Administration du 16 avril 2020 a décidé de tenir l’Assemblée Générale Mixte de la Société à « huis clos » hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Compte tenu des incertitudes résultant du contexte actuel lié au COVID-19, les modalités d’organisation de notre Assemblée générale devant se tenir le 12 mai 2020 pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Nous vous incitons à consulter régulièrement le site internet de la Société www.aubay.com . Nous vous invitons à exercer vos droits d’actionnaire en votant par correspondance ou en donnant mandat au Président de l’Assemblée générale. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. Décisions ordinaires Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Quitus aux administrateurs ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des conventions réglementées ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du montant du dividende ; Autorisation donnée à la Société d’intervenir sur le marché de ses propres actions ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I. du Code de commerce, en application de l’article L.225.-100 III. du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Christian Aubert ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Rabasse ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Vincent Gauthier ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. David Fuks ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Cornette ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Andrieux ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Paolo Riccardi ; Approbation de la politique de rémunération du Président au titre de l’exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice 2020 ; Décisions extraordinaires Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Rectification d’une erreur matérielle dans la résolution numéro 22 de l’Assemblée Générale du 14 mai 2019 ; Pouvoirs. --------------------------- A. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 8 mai 2020, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. B. Modalités de vote à l’Assemblée Générale En raison du contexte actuel lié au COVID-19 et aux délais postaux incertains, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote principalement à distance En accord avec les dispositions décrites dans le décret d’application 2020-418 du 10 avril 2020, les actionnaires sont informés des adaptations suivantes relatives à la gestion des mandats à tiers et à l’expression des votes : Gestion des mandats avec indication de mandataire : Le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, auprès du CIC, au plus tard le 8 mai 2020 par e-mail à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr en utilisant le formulaire de vote mis à disposition sur le site d’AUBAY : www.aubay.com Révocabilité des votes : Les actionnaires qui souhaiteraient revenir sur un vote exprimé pourront exceptionnellement revenir sur ce choix, en contactant : leur établissement financier teneur de compte pour les actionnaires au porteur le CIC - Service Assemblées – à l’adresse e-mail suivante : servcieproxy@cic.fr pour les actionnaires au nominatif Cette demande doit être reçue au plus tard le 8 mai 2020. Les actionnaires sont invités à voter par l’un des moyens suivants : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale. Il est rappelé à cet égard que toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions arrêtés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l‘adoption de tous les autres projets de résolution. Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance pourront : Pour les actionnaires nominatifs, se procurer le formulaire de vote, au CIC – Service Assemblées - à l’adresse électronique : serviceproxy@cic.fr ou sur le site de la société AUBAY : www.aubay.com Pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 6 mai 2020 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, au plus tard le 8 mai 2020 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. En raison du contexte actuel lié au COVID-19 et aux délais postaux incertains, il est recommandé de retourner les formulaires de vote à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation à l’adresse électronique précitée. Seules les notifications ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ET, au vu du contexte actuel lié au COVID-19, par voie électronique à l’adresse suivante : adrilhon@aubay.com au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 6 mai 2020. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. Documents d’information pré-assemblée Dans ce contexte exceptionnel de crise sanitaire, aucune question ne sera proposée pendant l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 13 rue Louis Pasteur – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT dans les délais légaux ET au vu du contexte actuel lié au COVID-19 sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : adrilhon@aubay.com Le Conseil d’administration