SG PIERRE PATRIMOINE SCPI au Capital de 3 728 920 € Siège social : 91-93 Boulevard Pasteur, 75015 - Paris 498 412 832 RCS Paris * * * AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 13 JUIN 2019 * * * Les Associés de la Société SG PIERRE PATRIMOINE sont convoqués, sur première convocation : le Jeudi 13 Juin 2019 à 9 heures 30 dans les locaux d’Amundi Immobilier 90 Boulevard Pasteur, 75015 – PARIS (Salons du rez-de-chaussée) en Assemblée Générale Ordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés seront à nouveau convoqués pour le Mercredi 26 juin 2019 à 9 heures 30, dans les locaux d’Amundi Immobilier, 90 Boulevard Pasteur, 75015 PARIS (Salons du rez-de-chaussée). Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Lecture du rapport de gestion du Liquidateur concernant le dernier exercice clos, - Lecture du rapport du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, - Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, - Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, - Approbation des conventions réglementées visées par l’article L214-106 du Code monétaire et financier, - Quitus au Liquidateur, - Quitus au Conseil de Surveillance, - Affectation du résultat du dernier exercice clos et fixation du dividende, - Approbation des valeurs de la SCPI, - Fixation de la rémunération du Liquidateur, Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, - Nomination de membres du Conseil de Surveillance, - Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de Surveillance, - Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire et désignation d’un Commissaire aux comptes suppléant, - Autorisation d'emprunt, - Pouvoirs en vue des formalités, Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société SG PIERRE PATRIMOINE. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société SG PIERRE PATRIMOINE. TEXTE DES RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE 1ère résolution Approbation des comptes annuels L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports : • du Liquidateur, • du Conseil de Surveillance, • et du Commissaire aux comptes, approuve les rapports de gestion établis par le Liquidateur et le Conseil de Surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. 2ème résolution Approbation des conventions règlementées L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. 3ème résolution Quitus au Liquidateur L'Assemblée Générale donne quitus au Liquidateur de sa mission pour l'exercice écoulé. 4ème résolution Quitus au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale donne quitus au Conseil de Surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. 5ème résolution Affectation du résultat et fixation du dividende L'Assemblée Générale, ayant pris acte que : • le résultat du dernier exercice clos de : • augmenté du report à nouveau antérieur de : 30 188,71 € 109 806,58 € constitue un bénéfice distribuable de : décide de l’affecter : • à la distribution d’un dividende à hauteur de : 139 995,29 € 36 360 € soit : 18,00 € par part de la SCPI en pleine jouissance, correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés • au compte de « report à nouveau » à hauteur de : 103 635,29 € soit : 51,30 € par part de la SCPI 6ème résolution Approbation des valeurs de la SCPI L'Assemblée Générale approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport du Liquidateur, à savoir : • valeur nette comptable : 3 726 225,15 €, soit 1 844,67 € par part, • valeur de réalisation : 3 726 225,15 €, soit 1 844,67 € par part, • valeur de reconstitution : 4 173 372,17 €, soit 2 066,03 € par part. 7ème résolution Rémunération du Liquidateur L'Assemblée Générale décide de reconduire les conditions de rémunération du Liquidateur jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 8ème résolution Rémunération du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale fixe à 7.000 € la rémunération globale à allouer au Conseil de Surveillance au titre de l'exercice en cours. Les frais de déplacement des membres du Conseil de Surveillance seront remboursés dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. 9ème résolution Ratification de la cooptation d’un membre du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale : • après avoir pris acte de la démission de Monsieur Jean-Christophe GINET de son poste de membre du Conseil de Surveillance à compter du 15 Mars 2019 et de la cooptation, à titre provisoire, de la Société AMUNDI PRIVATE EQUITY FUND, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en décembre 2018. Décide de ratifier la cooptation de la Société AMUNDI PRIVATE EQUITY FUND conformément à l’article 19.1 des Statuts. 10ème résolution Nomination de membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale : • rappelle que l’article 19 des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de Surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 9 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et toujours rééligibles, • prend acte que 2 postes vacants sont à pourvoir au Conseil de Surveillance de la SCPI à l’issue de la présente Assemblée Générale, • prend acte de l’arrivée à terme des mandats de 7 membres du Conseil de Surveillance de la SCPI (M. Henri TIESSEN, M. Dominique DUTHOIT, M. Vincent RIQUART, AMUNDI PRIVATE EQUITY FUND, M. Daniel GEORGES, AMUNDI, AMUNDI IMMOBILIER) • décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de Surveillance, pour une période de 3 ans et dans la limite des 9 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. 11ème résolution Renouvellement des mandats du Commissaire aux comptes titulaire et désignation du Commissaire aux comptes suppléant L'Assemblée Générale, ayant pris acte que les mandats de : • KPMG S.A., 2 Avenue Gambetta – Tour EQHO – 92066 Paris la Défense CEDEX, 775 726 417 RCS NANTERRE, Commissaire aux comptes titulaire de la SCPI, et • AUDITEURS ET CONSEILS ASSOCIES, 33 rue Henri ROCHEFORT – 75017 PARIS, 331 057 406 RCS PARIS, Commissaire aux comptes suppléant de la SCPI, et arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de désigner : • en qualité de Commissaire aux comptes titulaire : KPMG S.A., 2 Avenue Gambetta – Tour EQHO 92066 PARIS LA DEFENSE CEDEX • en qualité de Commissaire aux comptes suppléant : KPMG AUDIT FS 1, 2 Avenue Gambetta – Tour EQHO 92066 PARIS LA DEFENSE CEDEX pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2024, 12ème résolution Autorisation d’emprunt L'Assemblée Générale autorise le Liquidateur à contracter des emprunts et à assumer des dettes, au nom et pour le compte de la SCPI, dans la limite d’un montant maximum de 500.000 €. Cette autorisation est accordée jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 13ème résolution Pouvoirs en vue des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIETE DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER ANNEXE – SG PIERRE PATRIMOINE NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est composé de : Président Henri TIESSEN Secrétaire Dominique DUTHOIT Membres Daniel GEORGES Vincent RIQUART AMUNDI AMUNDI IMMOBILIER AMUNDI PRIVATE EQUITY FUND Le présent Conseil de Surveillance a été nommé lors de l’Assemblée Générale du 3 juin 2016. Il doit être renouvelé en intégralité lors de l’Assemblée Générale du 13 juin 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. De 7 à 9 postes sont donc à pourvoir. Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants : PRENOM / NOM Âge Activité / Profession Nb/parts détenues dans SG PP Nb/parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 1 Dominique DUTHOIT 64 ans Médecin 5 - 1 part de REXIMMO PATRIMOINE - 200 parts de RAP - 5 parts de SG PIERRE PATRIMOINE - 5 parts de SG PIERRE PATRIMOINE 2 2 Daniel GEORGES 61 ans Médecin radiologue 5 - 204 parts de GENEPIERRE - 1 part de REXIMO PATRIMOINE - 63 parts d’EDISSIMMO 3 Vincent RIQUART 53 ans Directeur des achats 18 - 6 parts de SG PIERRE PATRIMOINE 2 4 Henri TIESSEN 72 ans Inspecteur d’assurance, retraité 5 - 1 part de REXIMMO PATRIMOINE - 706 parts de GENEPIERRE - 5 parts de SG PIERRE PATRIMOINE 2 5 AMUNDI IMMOBILIER 5 - 5 parts de SG PIERRE PATRIMOINE 2 6 AMUNDI 60 - 120 parts de SG PIERRE PATRIMOINE 2 7 AMUNDI PRIVATE EQUITY FUND 1