MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS Société anonyme à conseil d’administration au capital de 89.395.808 euros Siège social : 10-12, avenue du Général de Gaulle – 94220 Charenton-le-Pont 380 695 213 RCS Paris (en cours de transfert au RCS Créteil) Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires de la société Marie Brizard Wine & Spirits (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire qui se tiendra le 31 juillet 2020, à 9 heures 30, dans les locaux de Tripot Régnier situés 10, rue Mathurin Régnier – 75015 Paris, à huis clos hors la présence physique des actionnaires, sur l’ordre du jour suivant : Avertissement Dans le contexte d’épidémie de Coronavirus (Covid-19), et conformément aux mesures prises par le Gouvernement pour lutter contre la propagation de ce virus, notamment l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 , l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société se tiendra le 31 juillet 2020 à 9 heures 30 hors la présence physique des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister. Les actionnaires sont donc invités à participer à l’Assemblée générale en votant exclusivement par correspondance ou en donnant mandat. Les conditions et modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée sont définies à la fin du présent avis. Les modalités de tenue de l’Assemblée générale étant susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des dispositions légales réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale de la Société : http://fr.mbws.com/investisseurs/assemblee-generale/assemblee-generale-2020 En particulier, si le conseil d’administration venait à décider, au regard de l’évolution du contexte sanitaire et des mesures de restrictions aux rassemblements et aux déplacements, de tenir l’assemblée générale avec la présence physique des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister, les modalités de participation décrites ci-après s’appliqueraient . Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L. 225-28 et suivants du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L. 225-37-3, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Benoît Herault, ancien Président du Conseil d’administration de la Société ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Andrew Highcock, Directeur Général de la Société ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société ; Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Rita Zniber ; Renouvellement du mandat de Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; Constatation du terme du mandat de Monsieur Gaël Lamant en qualité de commissaire aux comptes suppléant ; Ratification de la décision de transfert du siège social ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.225-209 du Code de commerce ; De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Modification de l’article 16 « Délibérations du Conseil » des Statuts afin de permettre au Conseil d’administration de prendre certaines décisions par consultation écrite des Administrateurs conformément à la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 dite « Soihili » ayant modifié l’article L. 225-37 du Code de commerce ; Mise en conformité de l’article 19 « Rémunération des administrateurs, du Président, des Directeurs Généraux, des Directeurs Généraux Délégués et des mandataires du Conseil d’administration » des Statuts avec la loi du 22 mai 2019 dite « Pacte » et l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées ayant modifié l’article L.225-45 du Code de commerce ; et Pouvoirs à donner en vue des formalités. I. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaitre une perte de 65 921 K euros. L’Assemblée générale constate que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ne font état ni de charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, ni de frais généraux visés par l’article 39-5 du même Code. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaitre une perte de 29 799 787 euros . TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter au poste report à nouveau la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2019 de 29 799 787,51 euros, le poste « Report à nouveau » du bilan s’élevant en conséquence à la somme négative de 29 799 787,51 euros. Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seront de 131 696 155,77 euros. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois exercices précédents. QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et approuve les conventions et engagements dont le rapport fait état. CINQUIEME RESOLUTION ( Approbation des informations visées à l’article L. 225-37-3, I du Code de commerce ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3, I du Code de commerce, tels que détaillées dans ce rapport. SIXIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Benoît Herault, ancien Président du Conseil d’administration de la Société ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués à Monsieur Benoît Herault, ancien Président du Conseil d’administration de la Société, au titre de l’exercice 2019 en raison de son mandat, tels que détaillés dans ce rapport. SEPTIEME RESOLUTION ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Andrew Highcock, Directeur Général de la Société ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués à Monsieur Andrew Highcock, Directeur Général de la Société, au titre de l’exercice 2019 en raison de son mandat, tels que détaillés dans ce rapport. HUITIEME RESOLUTION ( Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans ce rapport. NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Rita Zniber) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de Madame Rita Zniber vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Madame Rita Zniber a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni n’être frappée d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. DIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de la société Mazars, commissaire aux comptes titulaire vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide, conformément aux dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce, de procéder au renouvellement de son mandat pour une durée de six années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2026, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. ONZIEME RESOLUTION (Constatation du terme du mandat de Monsieur Gaël Lamant en qualité de commissaire aux comptes suppléant) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Gaël Lamant, commissaire aux comptes suppléant vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide, conformément aux dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce, de ne pas procéder au renouvellement de son mandat et de ne pas procéder à son remplacement. DOUZIEME RESOLUTION (Ratification de la décision de transfert du siège social) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la décision du Conseil d’administration en date du 22 juin 2020, ratifie le transfert du siège social du 27-29 rue de Provence, 75009 Paris, au 10-12, avenue du Général de Gaulle, 9422 0 Charenton-le-Pont , prenant effet au 15 juin 2020 et la modification corrélative de l’article 4 des statuts de la Société. TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.225-209 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans le respect des conditions légales et règlementaires applicables. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers (AMF), de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans les limites fixées par la règlementation applicable, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, de permettre (i) la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société et (ii) la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme) ou l’utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat, et ce aux époques que le Conseil d’administration appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 3 euros par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal d’achat théorique (hors frais d’acquisition) est fixé à 13.409.370 euros, correspondant à l’achat d’un nombre maximum de 4.469.790 actions. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment, passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et effectuer toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet. II. DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise celui-ci, avec faculté de subdélégation : à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10% du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires, décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, et privera d’effet, à compter de la présente assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. QUINZIEME RESOLUTION ( Modification de l’article 16 « Délibérations du Conseil » des Statuts afin de permettre au Conseil d’administration de prendre certaines décisions par consultation écrite des Administrateurs conformément à la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 dite « Soihili » ayant modifié l’article L. 225-37 du Code de commerce ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’user de la faculté offerte par l’article L. 225-37 du Code de commerce, de permettre au Conseil d’administration de prendre certaines décisions par consultation écrite, et par conséquent d’ajouter un paragraphe V à de l’article 16 « Délibérations du Conseil » des Statuts, rédigé comme suit : « V - Le Conseil d’Administration peut également, conformément aux dispositions légales, adopter par voie de consultation écrite certaines décisions relevant de ses attributions propres, à savoir : - la nomination provisoire de membres du conseil d’administration ; - l’autorisation des cautions, avals et garanties données par la Société ; - la décision prise sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; - la convocation de l’assemblée générale ; et - le transfert du siège dans le même département . » Le reste de l’article demeure inchangé. SEIZIEME RESOLUTION ( Mise en conformité de l’article 19 « Rémunération des administrateurs, du Président, des Directeurs Généraux, des Directeurs Généraux Délégués et des mandataires du Conseil d’administration » des Statuts avec la loi du 22 mai 2019 dite « Pacte » et l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées ayant modifié l’article L.225-45 du Code de commerce ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre en conformité les dispositions de l’article 19 « Rémunération des administrateurs, du Président, des Directeurs Généraux, des Directeurs Généraux Délégués et des mandataires du Conseil d’administration » des Statuts avec les dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce et de remplacer le premier alinéa de l’article 19 par le paragraphe suivant : « I - L’Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme annuelle fixe que cette Assemblée Générale détermine sans être liées par des décisions antérieures. Son montant est porté aux charges d’exploitation. La répartition de cette somme annuelle fixe entre les administrateurs est déterminée conformément à la loi. » ; et de remplacer le troisième alinéa de l’article 19 par le paragraphe suivant : « III - Le Conseil d’Administration peut en outre allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spécifiques confiés à ses membres ; ces rémunérations, également portées aux charges d’exploitation, sont alors soumises à la procédure spéciale visant les conventions règlementées. » Le reste de l’article demeure inchangé. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs à donner en vue des formalités) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales. ------------------------------------------- Avertissement Dans le contexte d’épidémie de Coronavirus (Covid-19), et conformément aux mesures prises par le Gouvernement pour lutter contre la propagation de ce virus, notamment l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, le Conseil d’administration a décidé que l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société se tiendra le 31 juillet 2020 à 9 heures 30 hors la présence physique des actionnaires. Les actionnaires sont donc invités à participer à l’Assemblée générale en votant exclusivement par correspondance ou en donnant mandat. Les conditions et modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée sont définies ci-après. Cette décision pourrait évoluer en fonction du contexte sanitaire et des mesures gouvernementales limitant les rassemblements et les déplacements. Si le conseil d’administration venait à décider, au regard de l’évolution du contexte sanitaire et des mesures de restrictions aux rassemblements et aux déplacements, de tenir l’assemblée générale avec la présence physique des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister, les modalités de participation décrites ci-après s’appliqueraient. Compte tenu de la situation, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site internet de la Société : http://fr.mbws.com/investisseurs/assemblee-generale/assemblee-generale-2020 A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée Les actionnaires souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 29 juillet 2020 , zéro heure, heure de Paris) : pour l’actionnaire nominatif, par inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société tenus par son mandataire, la société CACEIS Corporate Trust, pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte) délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d'admission, adressés, par l'intermédiaire habilité, à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, sise 14, rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. – Modes de participation à cette assemblée 1. Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n°2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée se tiendra à huis clos sans la présence physique des actionnaires . Dans ce contexte, les actionnaires ne pourront exercer leur vote que par correspondance ou en donnant procuration à une personne dénommée, ou au Président de l’assemblée sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. En conséquence, il ne sera pas possible de demander une carte d'admission pour y assister personnellement . Si le conseil d’administration décidait de tenir l’assemblée générale en la présence des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister, les actionnaires désirant assister personnellement à l’assemblée générale devront demander une carte d’admission de la façon suivante : pour l’actionnaire nominatif à : CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, sise 14, rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux., pour l’actionnaire au porteur à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leurs comptes-titres. Les actionnaires souhaitant assister à l’assemblée et n’ayant pas reçu leur carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 29 juillet 2020 à zéro heure (heure de Paris), devront présenter une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier habilité, pour les actionnaires au porteur, ou se présenter directement à l’assemblée générale pour les actionnaires au nominatif, munis d’une pièce d’identité. Le jour de l’assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. 2. Quelque soit les modalités de tenue de l’assemblée, les actionnaires pourront voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, sise 14, rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux ; pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées (à l’adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées de la société CACEIS Corporate Trust, ou au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 24 juillet 2020. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées (coordonnées ci-dessus). Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, au siège social de la Société ou à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, à l’adresse ci-dessus. Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée en cas de réunion de l’assemblée générale à huis clos (voir ci-dessous). Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir retourné préalablement à la société CACEIS Corporate Trust, un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : actionnaire@mbws.com en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant communiqué par la société CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : actionnaire@mbws.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société (par courrier adressé au siège social). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée en cas de réunion de l’assemblée générale à huis clos (voir ci-dessous). Avertissement Conditions particulières pour les procurations à personne dénommée en cas de réunion de l’assemblée générale à huis clos : Conformément à l’article 6 du décret 2020-418 les actionnaires ont la possibilité de donner pouvoir à une personne dénommée. Les mandats devront être réceptionnés jusqu’au quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale, soit le 27 juillet 2020, à minuit (heure de Paris). Le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, sous la forme d’un formulaire de vote par e-mail à l’adresse électronique suivante : actionnaire@mbws.com , au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, soit le 27 juillet 2020, à minuit (heure de Paris). 4. Conformément à l’article 7 du décret 2020-418 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserves du respect des délais de l’article R. 225-77 du Code de commerce aménagés par l’article 6 du décret, soit 4 jours avant la date de l’assemblée générale, le 27 juillet 2020. Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. – Questions écrites, inscription de points ou de projets de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Avertissement Dans le contexte sanitaire actuel la Société invite ses actionnaires pour les demandes de communication de documents d’indiquer une adresse électronique à laquelle la communication peut être faite. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 27 juillet 2020. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la société à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 6 juillet 2020 au plus tard. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l'assemblée générale des points et résolutions qui seront ainsi présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 29 juillet 2020, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société : 10-12, avenue du Général de Gaulle – 94220 Charenton-le-Pont , dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.mbws.fr Le Conseil d’administration