ATLANTIQUE PIERRE 1 Société civile de placement immobilier au capital de 35. 026 . 749 euros Siège social : 8 rue Auber 75009 PARIS 338 024 607 R . C . S . PARIS Avis de convocation Les associés de la SCPI ATLANTIQUE PIERRE 1 sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 21 juin 2018 à 14h30 au siège social, au 8 rue Auber – 75009 PARIS. Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les associés seront à nouveau convoqués le lundi 2 juillet 2018 à 14h30 au siège social, au 8 rue Auber – 75009 PARIS. Les associés sont appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée Générale Mixte I/ Ordre du jour : Résolutions à titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 2. Approbation des conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; 3. Quitus à la Société de Gestion ; 4. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 5. Approbation de la valeur comptable ; 6. Constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution ; 7. Autorisation de vente d’éléments d’actifs ; 8. Approbation des distributions de plus-values de cession d’immeubles ; 9. Autorisation d’emprunt ; 10. Allocation d’une commission sur investissements et arbitrages ; Résolutions à titre extraordinaire 11. Ratification du transfert de siège social de la SCPI ; 12. Pouvoirs de la Société de Gestion pour modifier les statuts en cas de transfert du siège social dans la même ville ou dans un département limitrophe ; 13. Modification de la durée du mandat du dépositaire ; 14. Pouvoirs pour formalités. Demande de résolutions par des associés représentant 4,37 % du capital en application de l’article R214-138 II du Code monétaire et financier : - Résolution M1 (à caractère extraordinaire) : Modification de l’article 13 des statuts - Résolution M2 : Renouvellement du mandat de la Société de gestion pour l’exercice 2019 - Résolution P (à caractère extraordinaire) : Modification de l’article 23 des statuts - Résolution R : Révocation du conseil de surveillance et élection de nouveaux membres - Résolution S : Suppression de la rémunération du secrétaire externe au conseil de Surveillance II/ Texte des résolutions : RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été soumis. Deuxième résolution – Approbation des conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte qu’aucune convention de cette nature n’a été conclue au cours de l’exercice. Troisième résolution – Quitus a la Société de Gestion — L’Assemblée Générale donne quitus à la société PAREF GESTION pour sa gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Quatrième résolution – Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 — L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition du résultat comme suit : Résultat au 31/12/2017 2.828.699 € Report à nouveau après affectation du résultat de l’année N-1 335.249 € Résultat distribuable au 31/12/2017 3.163.948 € Distribution 2017 2.747.196 € Impact changement de méthode* 438.289 € Solde report à nouveau après affectation du résultat 855.041 € *évolution de la réglementation comptable : abandon de la provision pour grosses réparations, création de la provision pour gros entretien. En conséquence, le résultat pour une part est de 12,36 euros et le dividende annuel versé pour une part en pleine jouissance est arrêté à 12,00 euros. Cinquième résolution – Approbation de la valeur comptable — L’Assemblée Générale approuve la valeur comptable de la SCPI, telle qu’elle est déterminée par la Société de Gestion, qui s’élève au 31 décembre 2017 à : La valeur comptable 54.557.542 € soit 238 € par part Sixième résolution – Constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution — L’Assemblée Générale prend acte de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la SCPI telles qu’elles sont déterminées par la Société de Gestion. Ces valeurs s’élèvent au 31 décembre 2017 à : La valeur de réalisation 53.555.669 € soit 234 € par part La valeur de reconstitution 63.026.597 € soit 275 € par part Septième résolution – Autorisation de vente d’éléments d’actifs — L’Assemblée Générale renouvelle l’autorisation donnée à la Société de Gestion de procéder, dans le cadre de l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier, à la cession d’un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier et ce, aux conditions qu’elle jugera convenables après qu’elles aient été autorisées par le Conseil de surveillance. Elle l’autorise également à effectuer, pour les besoins de la gestion du patrimoine, des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier et ce, aux conditions qu’elle jugera convenables. Les présentes autorisations sont valables pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2018. Huitième résolution – Approbation des distributions de plus-values de cession d’immeubles — L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à distribuer des sommes prélevées sur le compte réserve des « plus ou moins-values sur cession d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes. Cette autorisation est valable pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2018. Neuvième résolution – Autorisation d’emprunt — L’Assemblée Générale, conformément à l’article 14 paragraphe 2 des statuts, autorise la Société de Gestion à procéder à des acquisitions payables à terme et à la souscription d’emprunts (avec constitution des garanties appropriées et, notamment, de toutes sûretés réelles y compris sous forme hypothécaire) et ce, aux charges et conditions qu’elle jugera convenables après qu’elles aient été autorisées par le Conseil de surveillance, et dans la limite de 30 % maximum de la capitalisation arrêtée au 31 décembre de l’année écoulée, exprimée sur la dernière valeur de réalisation arrêtée par la Société de Gestion au 31 décembre de l’année écoulée. Cette autorisation est valable pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2018. Dixième résolution – Allocation d’une commission sur les investissements et arbitrages — L’Assemblée Générale décide d’octroyer à la Société de Gestion une commission sur les investissements d’un montant de 1 % HT du prix d’acquisition des actifs immobiliers (hors droits et hors frais) détenus directement ou indirectement par la SCPI, ainsi qu’une commission sur les arbitrages d’un montant 1 % HT du prix de vente des actifs immobiliers (hors droits et hors frais) détenus directement ou indirectement par la SCPI. Ces honoraires ne sont pas applicables à des acquisitions ou cessions de parts de SCPI. Cette autorisation est valable pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2018. RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE Onzième résolution – Ratification du transfert de siège social de la SCPI — Après avoir rappelé que, conformément à l’article 4 des statuts de la SCPI, le siège social de la SCPI peut être transféré en tout endroit de la même ville ou d’un département limitrophe par simple décision de la Société de Gestion, L’Assemblée Générale prend acte de la décision de la Société de Gestion de transférer le siège de la SCPI du « 8 rue Auber, 75009 Paris » au « 153 boulevard Haussmann, 75008 Paris », à compter du 13 juillet 2018, et décide, en conséquence, de modifier l’article 4 des statuts de la SCPI fixant le siège social de la SCPI comme suit : Ancien article : Article 4 - Siège social « Le siège social est fixé à PARIS 9ème, 8, rue Auber. » Nouvel article : Article 4 - Siège social « Le siège social est fixé à PARIS 8ème, 153, boulevard Haussmann. » L’Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à réaliser toutes les formalités de publicité requises par la loi afin de matérialiser cette modification. Douzième résolution – Pouvoirs de la société de gestion pour modifier les statuts en cas de transfert du siège social dans la même ville ou dans un département limitrophe Après avoir rappelé que, conformément à l’article 4 des statuts de la SCPI, le siège social de la SCPI peut être transféré en tout endroit de la même ville ou d’un département limitrophe par simple décision de la Société de Gestion, L’Assemblée Générale décide de modifier cet article afin de permettre à la Société de Gestion de modifier les statuts en conséquence de sa décision de transfert du siège social en tout endroit de la même ville ou d’un département limitrophe et approuve, en conséquence, les modifications afférentes de l’article 4 des statuts de la SCPI « Siège social » de la manière suivante : Ancien article : Article 4 - Siège social « Le siège social est fixé à PARIS 9ème, 8, rue Auber. Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même ville ou d’un département limitrophe par simple décision de la société de gestion et en tout autre lieu en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire. » Nouvel article : Article 4 - Siège social « Le siège social est fixé à PARIS 8ème, 153, boulevard Haussmann. Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même ville ou d’un département limitrophe par simple décision de la société de gestion qui a tous pouvoirs pour modifier les statuts en conséquence et en tout autre lieu en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire. » Treizième résolution – Modification de la durée du mandat du dépositaire Après avoir constaté que l’article 21 des statuts de la SCPI prévoit que : « La durée du mandat est proposée aux votes de l’assemblée générale et dépendra des conditions commerciales obtenues. Il est reconductible. », Après avoir constaté que la convention conclue avec le dépositaire de la SCPI le 17 mai 2016 est conclue pour une durée indéterminée, L’Assemblée Générale décide de modifier cette clause des statuts afin de refléter cette durée, et approuve, en conséquence, les modifications afférentes de l’article 21 des statuts de la SCPI « Dépositaire » de la manière suivante : Ancien article : Article 21 - Dépositaire « La Société est tenue de désigner un dépositaire après accord du conseil de surveillance. Cette désignation est soumise à la décision de l’assemblée générale ordinaire des associés. La durée du mandat est proposée aux votes de l’assemblée générale et dépendra des conditions commerciales obtenues. Il est reconductible. Sa cessation ne donne lieu à aucune indemnité. » Nouvel article : Article 21 - Dépositaire « La Société est tenue de désigner un dépositaire après accord du conseil de surveillance. Cette désignation est soumise à la décision de l’assemblée générale ordinaire des associés. La durée du mandat est indéterminée. » (Le reste de l’article est inchangé). Quatorzième résolution – Pouvoirs pour formalités — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité et généralement faire le nécessaire. Demande d’inscription de résolutions par des associés représentant 4,37 % du capital en application de l’article R214-138 II du Code monétaire et financier (résolutions non agréées par la Société de gestion) : Exposé des motifs : S'agissant du renouvellement du mandat de gestion, l'article 13, alinéa 2, paragraphes 2, 3 et 4 des statuts d'ATLANTIQUE PIERRE1, comporte une rédaction ampoulée, défavorable aux associés, qui a été suscitée dans le passé par le conseil de surveillance. Il convient de modifier cette rédaction en la rationalisant et en la simplifiant. Il convient de noter qu'en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires, l'assemblée générale d'une SCPI est souveraine pour attribuer un mandat de gestion ou lui mettre un terme. Résolution M1 (à caractère extraordinaire) : L'Assemblée Générale décide de modifier les paragraphes 2, 3 et 4 de l'alinéa 2 de l'article13 des statuts de la SCPI ATLANTIQUE PIERRE1 : • L'Assemblée Générale décide de supprimer l'ancienne rédaction: « La société de gestion est nommée par l'assemblée générale ordinaire de l'année N pour la durée des trois exercices suivants, soit les années N+1, N+2 et N+3 soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2018. Le mandat de gestion sera renouvelable une seule fois pour une période de trois exercices soit jusqu'à l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021. A compter de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022, le mandat sera renouvelable pour une période d'un exercice. • L'Assemblée Générale décide d'adopter la nouvelle rédaction: « La société de gestion est nommée par l'assemblée générale ordinaire de l'année 2018 pour· la durée de l'exercice social 2019 puis, les années suivantes, par l'assemblée générale ordinaire de l'année N pour la durée de l'exercice social de l'année N+1 ». Exposé des motifs : Dans l'hypothèse de l'adoption de la résolution M1, à caractère extraordinaire, il convient d'attribuer, par décision de l'assemblée générale ordinaire, le mandat d'ATLANTIQUE PIERRE1 pour la durée de l'exercice social 2019. Résolution M2 (à caractère ordinaire) : L'Assemblée Générale décide d'attribuer le mandat de gestion de la SCPI ATLANTIQUE PIERRE1 pour la durée de l'exercice social 2019 à la société de gestion de portefeuille PAREF GESTION, agrée par l'Autorité des marchés financiers. Exposé des motifs : Pour des motifs éthiques et déontologiques les Assemblées Générales de la SCPI ATLANTIQUE PIERRE l doivent être présidées par l'un de ses associés non gérant désigné par l'Assemblée Générale à son ouverture. Voir les développements utiles dans le document joint « Présidence d'une Assemblée Générale de SCPI ». Résolution P : L'Assemblée Générale décide de modifier le paragraphe 5, premier alinéa de l'article 23 des statuts de la SCPI ATLANTIQUE PIERRE1 : L'Assemblée Générale décide de supprimer l'ancienne rédaction : « Réunion de L'Assemblée L'assemblée générale est présidée par le Président du conseil de surveillance ou, à défaut par le membre du conseil de surveillance le plus âgé. A défaut, l'assemblée générale élit elle-même son président ». L'Assemblée Générale décide d'adopter la nouvelle rédaction : « Réunion de L'Assemblée L'assemblée générale, quelles que soient les circonstances de sa convocation, élit son président à l'ouverture de sa réunion, parmi les associés non gérants, à la majorité des parts viriles présentes ou représentées ». Exposé des motifs : Selon la société PAREF GESTION, le conseil de surveillance a suscité l'utilisation de son éditorial financé par la SCPI à des fins personnelles de sa présidente. Cet éditorial publié en février 2018 a tronqué et dénaturé une décision de justice du Tribunal correctionnel de Versailles dans une affaire strictement privée. L'éditorial du conseil de surveillance a mis personnellement et explicitement en cause trois associés, sur papier à entête de PAREF GESTION et sur le site Internet public de cette dernière. De plus, le conseil de surveillance n'a pas informé les associés que PAREF GESTION, en refusant de produire la valorisation immeuble par immeuble d'ATLANTIQUE PIERRE1, enfreignait les dispositions règlementaires et instructions de l'Autorité des marchés financiers. Il est nécessaire de conférer à l'action du conseil de surveillance un caractère éthique et une efficience pratique/ respectueux des lois, règlements et statuts. Résolution R : L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l'article 16, dernier alinéa des statuts, décide de révoquer le conseil de surveillance et de procéder à l'élection des huit membres de ce conseil par mandat impératif. Exposé des motifs : Des fonds de la SCPI sont utilisés pour rémunérer, en qualité de « secrétaire externe » du conseil de surveillance d'ATLANTIQUE PIERRE1, une organisation non membre dudit conseil, elle-même présidée par la présidente du conseil de surveillance. Les associés d'ATLANTIQUE PIERRE1 ne retirent aucun avantage de cette disposition onéreuse et infondée qu'il convient de faire immédiatement cesser puisqu'elle s'analyse en une ponction anormale voire abusive des ressources d'ATLANTIQUE PIERRE1. Résolution S : L'Assemblée Générale décide de supprimer, à effet immédiat, la rémunération d'un secrétaire externe au conseil de surveillance.