VALNEVA Société Européenne à directoire et conseil de surveillance Capital social : 13 816 511,49 € Siège social : 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain R.C.S. Nantes 422 497 560 __________________________________________________________________ AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Valneva SE (« la Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 27 juin 2019, à 14h00, à l'hôtel InterContinental Paris - Le Grand, 2 rue Scribe, 75009 Paris. ORDRE DU JOUR Les rapports suivants seront tenus à la disposition des actionnaires conformément aux dispositions légales et réglementaires : Rapport du directoire à l’Assemblée Générale Mixte sur les propositions de résolutions ; Rapport de gestion du directoire sur la marche de la Société, sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés clos au 31 décembre 2018, établi conformément à l’article L. 225-100, alinéa 2 du Code de commerce ; Rapport spécial du directoire sur les opérations réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce ; Rapport spécial du directoire sur les opérations réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 en vertu des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-4 du Code de commerce ; Rapport du conseil de surveillance à l’Assemblée Générale Ordinaire sur le Gouvernement d'entreprise, comprenant les observations du conseil sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018, en vertu des dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce et incluant notamment les informations requises au titres des articles L. 225-37-3 à L. 225-37-5 du Code de commerce ; Rapport du conseil de surveillance à l’Assemblée Générale Ordinaire (en vertu de l’article 17 du Règlement UE 537/2014) ; Rapport complémentaire du directoire sur l’usage des délégations en matière d’augmentation de capital, en application des dispositions des articles L. 225-129-5 et R. 225-116 du Code de commerce ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et L. 225-90 du Code de commerce ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur le Rapport du conseil de surveillance sur le Gouvernement d'entreprise, joint au Rapport de gestion du directoire (mentions intégrées dans le rapport des Co-Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018) ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur la réduction de capital ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l’augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l’émission de bons de souscription d’actions « BSA 30 », avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l’autorisation d'attribution gratuite d'actions ; Rapport de Messieurs les Co-Commissaires aux Comptes sur l'augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. L’Assemblée Générale Mixte aura pour objet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2018 (Résolution n°1) ; Approbation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2018 (Résolution n°2) ; Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2018 (Résolution n°3) ; Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce avec la société Groupe Grimaud La Corbière SA (Résolution n°4) ; Approbation des engagements réglementés pris au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 au bénéfice de Monsieur Thomas LINGELBACH (Résolution n°5) ; Approbation de la convention et des engagements réglementés pris au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 au bénéfice de Monsieur Franck GRIMAUD (Résolution n°6) ; Approbation de la convention et des engagements réglementés pris au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 au bénéfice de Monsieur Wolfgang BENDER (Résolution n°7) ; Approbation de la convention et des engagements réglementés pris au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 au bénéfice de Monsieur Frédéric JACOTOT (Résolution n°8) ; Approbation de la convention et des engagements réglementés pris au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 au bénéfice de Monsieur David LAWRENCE (Résolution n°9) ; Approbation des autres conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce (Résolution n°10) ; Renouvellement du mandat d'un membre du conseil de surveillance (Madame Anne-Marie GRAFFIN) (Résolution n°11) ; Renouvellement du mandat d'un membre du conseil de surveillance (Madame Louisa Mary SHAW-MAROTTO) (Résolution n°12) ; Renouvellement du mandat d'un membre du conseil de surveillance (Monsieur Frédéric GRIMAUD) (Résolution n°13) ; Renouvellement du mandat d'un membre du conseil de surveillance (Monsieur Alexander von GABAIN) (Résolution n°14) ; Renouvellement du mandat d'un membre du conseil de surveillance (Monsieur James SULAT) (Résolution n°15) ; Constatation de la fin des fonctions du Commissaire aux comptes suppléant (Résolution n°16) ; Renouvellement d'un mandat de Commissaire aux Comptes titulaire (Deloitte & Associés) (Résolution n°17) ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président et aux membres du directoire (Résolution n°18) ; Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président et aux membres du conseil de surveillance (Résolution n°19) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Thomas LINGELBACH, Président du directoire (Résolution n°20) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 aux membres du directoire (autres que le Président du directoire) (Résolution n°21) ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Frédéric GRIMAUD, Président du conseil de surveillance (Résolution n°22) ; Révocation de l’admission des actions de la Société aux négociations à la Bourse de Vienne (Résolution n°23) ; Autorisation et pouvoirs à conférer au directoire en vue de permettre à la Société d'opérer sur ses propres actions (Résolution n°24) ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Modification de l’Article 13.2 des statuts de la Société (Résolution n°25) ; Mise en harmonie de l’Article 23 des statuts de la Société (Résolution n°26) ; Mise en harmonie des Articles 25, 26 et 27 des statuts de la Société (Résolution n°27) ; Autorisation à conférer au directoire en vue d’annuler les actions auto-détenues par la Société (Résolution n°28) ; Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (Résolution n°29) ; Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un délai de priorité facultatif (Résolution n°30) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’un placement privé (Résolution n°31) ; Délégation de compétence consentie au directoire en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite de 15% du montant de l'émission initiale (Résolution n°32) ; Délégation de compétence consentie au directoire en vue d’augmenter le capital social par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes (Résolution n°33) ; Autorisation au directoire, en cas d’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social (Résolution n°34) ; Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (Résolution n°35) ; Plafond maximum global des augmentations de capital (Résolution n°36) ; Émission de bons de souscription d’actions (Résolution n°37) ; Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes (Résolution n°38) ; Emission d'actions gratuites, rachat d’actions par la Société sur le marché à cette fin - Délégation consentie au directoire à cet effet (Résolution n°39) ; Délégation de compétence à donner au directoire pour décider une augmentation de capital réservée aux salariés (Résolution n°40) ; Pouvoirs pour formalités (Résolution n°41). ____________________________________________ MODALITÉS DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée. Les actionnaires peuvent y participer en y assistant personnellement, en votant par correspondance, ou en se faisant représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Qualité d’actionnaire Les actionnaires doivent justifier de la propriété de leurs actions, comme suit : pour les propriétaires d’actions nominatives : par l’enregistrement comptable des titres à leur nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, dans les comptes de titres nominatifs de la Société tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust - 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux ; pour les propriétaires d’actions au porteur : au moyen d’une attestation de participation constatant l’enregistrement comptable des titres. Cette attestation doit être délivrée par l’intermédiaire habilité teneur du compte-titres de l’actionnaire, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par ledit intermédiaire. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 24 juin 2019 à 23h59, heure de Paris, dans les conditions ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée. Mode de participation à l’Assemblée À défaut d’assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : voter par correspondance ; adresser une procuration à la Société sans indication du mandataire ; donner une procuration à une personne physique ou morale de leur choix. Participation personnelle à l’Assemblée : Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée peuvent demander une carte d’admission de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif doit effectuer sa demande de carte d’admission auprès de la Société. Cette demande peut s’effectuer par courrier ou par email : Adresse : Valneva SE - Service Assemblée Générale, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain Email : assemblee.generale@valneva.com l’actionnaire au porteur doit demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. Vote par correspondance, procuration : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée peuvent voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir à un autre actionnaire justifiant d’un mandat, à son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un PACS, au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements (notamment articles L. 225-106 et L. 225-106-1 du Code de commerce). Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration sont adressés par la Société aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré, lors de l’envoi de leur convocation. Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter l’obtention d’un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de la Société. Cette demande peut être effectuée par courrier ou par email (voir coordonnées ci-dessous) et doit parvenir au siège social de la Société au plus tard 6 jours calendaires avant la date de l’Assemblée (soit au plus tard le 21 juin 2019 à 23h59, heure de Paris). Adresse : Valneva SE - Service Assemblée Générale, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain Email : assemblee.generale@valneva.com L’ac tionnaire peut également télécharger le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sur le site internet de la Société : www.valneva.com . Les votes par correspondance, ainsi que les procurations données par un actionnaire pour se faire représenter à l’Assemblée, seront pris en compte dès lors que : le formulaire prévu à cet effet sera (a) dûment rempli et signé, et (b) s’agissant des actionnaires au porteur, accompagné de leur attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier ; ce formulaire, accompagné le cas échéant de l’attestation de participation constatant l’enregistrement comptable des titres, parvient à la Société, par courrier ou par email, 3 jours calendaires au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale (soit au plus tard le 23 juin 2019 à 23h59, heure de Paris) : Adresse : Valneva SE - Service Assemblée Générale, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain Email : assemblee.generale@valneva.com Il est précisé que toute procuration est révocable par écrit dans les mêmes formes que celles employées à la nomination d’un mandataire, telles que décrites ci-avant, y compris par voie électronique, conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce. Toute révocation de mandat devra être reçue par la Société au plus tard le 23 juin 2019 à 23h59, heure de Paris. Il est par ailleurs rappelé que dans l’hypothèse d’un mandat où l’actionnaire souhaite se faire représenter par une autre personne que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un PACS, cet actionnaire doit être informé par son mandataire de tout fait lui permettant de mesurer le risque que ce dernier poursuive un intérêt autre que le sien. Lors de la survenance d’un tel fait en cours de mandat, à défaut de confirmation écrite du mandat par le mandant, ledit mandat devient caduc. La caducité du mandat est notifiée sans délai par le mandataire à la Société. L’information du mandataire au titre de ce qui précède doit être délivrée par lettre recommandée avec accusé de réception, ou si le mandataire a obtenu l’accord préalable de l’actionnaire, par un moyen de communication électronique. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase de l’article R. 225-85, II du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase de l’article R. 225-85, II du Code de commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 24 juin 2019, 23h59, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 24 juin 2019, 23h59, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne devra être notifié par l'intermédiaire habilité teneur de compte ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par moyens électroniques de communication. Aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société en lettre recommandée avec accusé de réception, ou par email, et peuvent être adressées au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée (soit au plus tard le 21 juin 2019, à 23h59, heure de Paris) : Adresse : Valneva SE - Service Assemblée Générale, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain Email : assemblee.generale@valneva.com Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le directoire est tenu de répondre au cours de l’Assemblée à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions/réponses. Consultation des documents mis à disposition des actionnaires Tout actionnaire titulaire de titres nominatifs peut demander à la Société, jusqu’au 5 ème jour inclus avant la date de la réunion de l’Assemblée (soit au plus tard jusqu’au 22 juin 2019 à 23h59, heure de Paris), de lui envoyer les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce. Cette demande peut être effectuée par courrier ou par email : Adresse : Valneva SE - Service Assemblée Générale, 6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain Email : assemblee.generale@valneva.com Le même droit est ouvert à tout actionnaire propriétaire des titres au porteur qui justifie de cette qualité par la transmission d’une inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les actionnaires peuvent également prendre connaissance, au moins pendant le délai de 15 jours qui précède la date de la réunion de l’Assemblée, au siège social (6 rue Alain Bombard, 44800 Saint-Herblain), des documents et renseignements énumérés aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce. Les documents prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont disponibles sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : www.valneva.com . L’avis prévu à l’article R. 225-73 du Code de commerce a été publié au Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires du 22 mai 2019. LE DIRECTOIRE