SOCIÉTÉ ANONYME D'EXPLOSIFS ET DE PRODUITS CHIMIQUES Société anonyme au capital de 5. 799 . 6 00 ,90 € Siège social : Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini , 92935 L a Défense Cédex R.C.S. Nanterre 542 037 361 Avis de réunion L es actionnaires de la Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques (la « Société ») sont convoqués en a ssemblée g énérale mixte le jeudi 2 3 juin 20 2 1 à 14h30 heures , Maison de l’Alsace – Rooftop 6 ème étage , 39 avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris pour délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions ci-après : Avertissement – Epidémie de Covid-19 Dans le contexte de l’épidémie de Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l’assemblée du 23 juin 2021. Ainsi, dans l’hypothèse où les conditions prévues par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 seraient remplies, l’assemblée générale du 2 3 juin 2021 pourrait être organisée à huis clos. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'assemblée générale sur le site internet de la Société www.epc-groupe.com (rubrique Investisseurs / Assemblée générale / 2021) qui pourrait être mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Eu égard à la circulation du virus SARS-cov-2 et aux préconisations du gouvernement visant à éviter les rassemblements publics, ainsi qu’ aux contraintes susceptibles d’être imposées par le gestionnaire de la Maison de l’Alsace relative au taux d’occupation, le conseil d’administration invite à la plus grande prudence dans ce contexte et recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au président plutôt qu’une présence physique. La Société a pris les mesures pour faciliter le vote à distance afin que les actionnaires puissent également voter sans participer physiquement à l’assemblée générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effe t disponible sur le site internet de la Société www.epc-groupe.com (rubrique Investisseurs / Assemblée générale / 2021) . Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : contact.actionnaires@epc-groupe.com . Ordre du jour A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020 , Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020 , Affectation du résultat de l’exercice 2020 , Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce , Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux (dirigeants et administrateurs), mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (ancien article L. 225-37-3) , Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à M. Olivier Obst, Président Directeur Général, A utorisation du versement d e la rémunération exceptionnelle de 80.266,34 € attribuée à M. Olivier Obst, Président Directeur Général, par décisions du Conseil d’administration des 17 mars 2017 et 31 mars 2021 , Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs au titre de l’exercice 2020 , Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thomas Ribéreau, Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de PricewaterhouseCoopers Audit, Désignation en qualité de co-commissaire aux comptes de BDO Paris Audit & Advisory, Non renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de Auditeurs et Conseil d’Entreprises, Non renouvellement des mandats des commissaires aux comptes suppléants, Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois, à l’effet d’ acheter, conserver et transférer d es actions de la Société, A titre extraordinaire Modification de l’article 8 des statuts ( insertion d’une obligation statutaire de déclaration de franchissement de seuils ) , Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités . Projet de résolutions du Conseil d’administration Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, ainsi que des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve lesdits comptes sociaux tels qu’ils ont été établis et lui ont été présentés. Elle approuve également les opérations traduites dans les comptes sociaux ou mentionnées dans les rapports. En conséquence, elle donne au conseil d'administration quitus de sa gestion. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, et qui s’élèvent pour l’exercice à un montant de 9.576 €, ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges, qui ressort à 2.681 €. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020 ) L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils ont été établis et lui ont été présentés. Elle approuve également les opérations traduites dans les comptes consolidés ou mentionnées dans les rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice 20 20 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que : le résultat net est une perte de 9.006.800,17 € , et le report à nouveau bénéficiaire est de 20.980.836,58 € , en sorte que le montant distribuable est de 11.974.036,41 € , décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter le total de la perte de l’exercice au compte de report nouveau qui sera ainsi ramené de 20.980.836,58 € à 11.974.036,41 € . Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices s’élevaient à : Exercice Type de titre Dividende versé Revenus distribués Eligibles à l’abattement fiscal de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts Non éligibles à l’abattement fiscal de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts 2019 Pour l’action -- -- Pour la part de fondateur -- -- 2018 Pour l’action 9,50 € 9,50 € Pour la part de fondateur 18,09 € 18,09 € 2017 Pour l’action 10,50 € 10,50 € Pour la part de fondateur 20,00 € 20,00 € Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve l a convention règlementée présentée dans ce rapport et non encore approuvée par l’Assemblée générale. Cinqui è me résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise 2020 de la Société, au chapitre 4 « Rémunération des mandataires sociaux », dans la section 4.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux » , dans les sous-sections 4.1 . 1. « Principes généraux de la rémunération des mandataires sociaux » et 4.1.3. « Politique de rémunération du Président Directeur Général ». Sixi ème résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application du II de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs. Cette politique est décrite à la section 4.2 « Rémunération des mandataires sociaux » , sous-sections 4.1 . 1. « Principes généraux de la rémunération des mandataires sociaux » et 4.1.2 . « Politique de rémunération des Administrateurs » dudit rapport. Sept ième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux (dirigeants et administrateurs), mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (ancien article L. 225-37-3 ) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise 2020 de la Société, approuve les informations publiées en application du I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce au chapitre 4 « Rémunération des mandataires sociaux », dans les sections 4.2 « Rémunération des mandataires sociaux » et 4.3 « Ratios et tableau de comparaison », . Huit ième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à M. Olivier Obst, Président Directeur Général ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 I I du Code de commerce , connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Olivier Obst, Président Directeur Général, tels qu’ils ont été présentés dans la section 4.2. « Rémunérations des mandataires sociaux » du rapport sur le gouvernement d’entreprise 2020 de la Société . Neuv ième résolution ( Approbation du versement au Président Directeur Général d’une rémunération exceptionnelle de 80.266,34€, postérieurement à l’Assemblée ) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise , approuve le versement au Président Directeur Général d’une rémunération exceptionnelle d’un montant brut de 80.266,34€ , attribuée par décisions du Conseil d’administration des 17 mars 2017 et 31 mars 2021 . Ladite rémunération exceptionnelle sera versée postérieurement à la présente assemblée. Dix ième résolution ( Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs au titre de l’exercice 2020 ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, fixe à 189.192 € le montant maximum de la somme annuelle globale à verser au conseil d’administration à titre de rémunération au titre de l’exercice 2020 . Onz ième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thomas Ribéreau ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Thomas Ribéreau arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. Douzième résolution ( Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers Audit ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat du commissaire aux comptes titulaire, PricewaterhouseCoopers Audit arrive à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de six (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026. Trei zième resolution ( Désignation en qualité de co-commissaire aux comptes de BDO Paris Audit & Advisory ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat du co- commissaire aux comptes titulaire, Auditeurs et Conseil d’Entreprises arrive à expiration ce jour, décide de désigner BDO Paris Audit & Advisory en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice 2026. Quatorzième resolution ( Non renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de Auditeurs et C onseils d’ E ntreprise ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat du commissaire aux comptes titulaire Auditeurs et Conseils d’Entreprise arrive à expiration ce jour, prend acte du non-renouvellement d u mandat de ce dernier . Quinz ième resolution ( Non renouvellement des mandats des commissaires aux comptes suppléants ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le mandat des commissaires aux comptes suppléants, Monsieur Jean-Christophe Georghiou et Monsieur Emmanuel Charrier arrivent à expiration ce jour, prend acte du non-renouvellement des mandats de ces derniers . Sei zième résolution ( Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois, à l’effet d’ acheter, conserver et transférer d es actions de la Société ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, , connaissance prise du rapport du conseil d’administration : autorise le conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts, à procéder ou faire procéder , en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, conformément aux dispositions de s article s L. 22-10-62 et L.225-210 du Code de commerce , du R èglement (UE) n° 596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché e t des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) , à l’ achat d’actions de la Société, dans la limite d’un nombre d’actions n’excédant pas , compte tenu des actions auto-détenues à la date de la présente Assemblée générale, 10% du capital de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté le cas échéant en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale, étant précisé que : s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions prises pour le calcul de la limite de dix pour cent ( 10% ) correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ; et le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder cinq pour cent (5 % ) du capital social, à quelque moment que ce soit ; décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société, et éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, par l’intermédiaire d'un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante et dans le cadre d’ un contrat de liquidité conformément à la pratique de marché admise par l’AMF, attribuer ou céder des actions à des salariés ou aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, en France et/ou en dehors de France, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne g roupe, ou par voie d’attribution d’actions dans le cadre des dispositions légales et réglementaires françaises ou étrangères , conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation applicable . décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l’AMF dans sa position-recommandation DOC-2017-04, sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF) ou via un “internalisateur” systématique, ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, y compris en période d’offre publique portant sur les titres de la Société. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ; décide que le prix d’achat ne pourra dépasser 55 euros par action (hors frais d’acquisition) , sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes d’émission, bénéfices ou réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas d’une division ou d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres après l’opération ; conformément à l’article R.225-151 du C ode de commerce, fixe à 2.610.520 euros le montant maximal global (hors frais d’acquisition) affecté au programme de rachat d’actions ainsi autorisé , co rrespondant à un prix moyen d’achat de 40 euros par action s’appliquant au nombre maximal théorique de 65.263 actions pouvant être acquises sur la base d’un capital composé au 5 mai 2021 de 1.684.000 actions, augmenté (i) du nombre d’actions à émettre en représentation des parts de fondateur, dont la conversion a été décidée par l’assemblée générale mixte du 22 avril 2021 (6 ème résolution), soit 391.991 actions, et (ii) du nombre maximal d’actions susceptibles d’être émises dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, décidée par l’assemblée générale mixte du 22 avril 2021 (8 ème résolution), soit 186.839 actions, après déduction des 161.020 actions auto-détenues ; donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi , pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer à tout moment (sauf en période d’offre publique portant sur les titres de la Société, tous ordres en b ourse ou hors marché , affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectofs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous contrats de liquidité ou accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes formalités, déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l’A utorité des machés financiers , des opérations effectuées en vertu de la présente résolution, fixer les conditions et modalités selon lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits et titulaires de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société et celle des bénéficiaires d’option en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation ; prend acte que le Conseil d’administration devra informer l’assemblée générale des opérations réalisées, conformément à la réglementation applicable ; fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation. Dix-sept ième resolution ( Modification de l’article 8 des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 8 des statuts pour adopter le texte suivant : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Les titres sont nominatifs ou au porteur au choix du titulaire. Ils donnent lieu à une inscription à un compte ouvert, par la Société ou par un intermédiaire habilité, selon leur forme, au nom du titulaire, selon les modalités prévues par les lois et règlements en vigueur. La Société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d'identification des détenteurs de titres conférant ou susceptibles de conférer immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'Actionnaires. Les titres sont nominatifs ou au porteur au choix du titulaire. Ils donnent lieu à une inscription à un compte ouvert, par la Société ou par un intermédiaire habilité, selon leur forme, au nom du titulaire, selon les modalités prévues par les lois et règlements en vigueur. La Société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d'identification des détenteurs de titres conférant ou susceptibles de conférer immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'Actionnaires. Sans préjudice des obligations de déclaration prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, toute personne, physique ou morale (en ce compris toute société de gestion d’un organisme de placement collectif de valeurs mobilières), agissant seule ou de concert, qui vient à posséder ou contrôler, directement ou indirectement, au moins un pour cent (1%) du capital ou des droits de vote de la Société, est tenue de déclarer à la Société qu’elle a atteint ou franchi ce seuil, dans les q uatre ( 4 ) jours de bourse à compter du franchissement de seuil, et indiquant la date à laquelle ce seuil a été atteint ou franchi ainsi que le nombre d’actions, de droits de vote, et éventuellement de titres donnant accès à terme au capital de la Société, qu’elle détient ou contrôle. Le franchissement de seuil résulte de la conclusion de la transaction en Bourse ou hors marché, indépendamment de la livraison des titres. Cette déclaration doit être faite par lettre recommandée avec avis de réception adressée à la Société, à son siège social. La même déclaration doit être faite chaque fois que, à la hausse ou à la baisse, un actionnaire agissant seul ou de concert franchit ce même seuil de un pour cent (1%), ou un seuil constitué par un multiple de un pour cent (1%). L’inexécution de ces obligations, qui s’ajoutent aux obligations légales, entraîne, à la demande d’un ou de plusieurs actionnaires détenant cinq pour cent (5%) des droits de vote de la Société, dans les conditions prévues par les deux premiers alinéas de l’article L. 233-14 du Code de commerce, la privation des droits de vote attachés aux actions non déclarées, dans toutes les assemblées générales réunies jusqu’à l’expiration d’un délai de deux (2) années suivant la date de la régularisation de la notification. L’intermédiaire inscrit comme détenteur de titres conformément au septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce est tenu, sans préjudice des obligations des propriétaires des titres, d’effectuer les déclarations prévues au présent article, pour l’ensemble des actions de la Société au titre desquelles il est inscrit en compte. Pour la mise en œuvre des obligations statutaires d’information prévues au présent article, il est fait application des cas d’assimilation et modalités de calcul prévus par les articles L. 233 - 7 et L. 233-9 du Code de commerce ou par le règlement général de l’AMF. Dix-huit ième resolution ( Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie des présentes à l’effet de procéder à toutes formalités légales de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra. Participation à l’assemblée générale mixte Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions décrites ci-après, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, ou par le président de l’assemblée, soit en votant par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée. Seul l’actionnaire justifiant de l’inscription en compte de ses actions au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 2 1 juin 2021, à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions indiquées ci-après, pourra participer à cette assemblée. L’actionnaire souhaitant assister à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devra impérativement : s’il est actionnaire au nominatif : faire inscrire ses actions en compte nominatif au plus tard le lundi 21 juin 2021, à zéro heure, heure de Paris ; s’il est actionnaire au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de ses actions au plus tard le lundi 21 juin 2021, à zéro heure, heure de Paris. Modalités de participation. Présence à l’assemblée : Les actionnaires souhaitant assister personnellement à l’assemblée doivent faire une demande de carte d’admission , par courrier postal ou électronique, le plus tôt possible pour recevoir la carte en temps utile. tout actionnaire au nominatif pourra demander une carte d’admission en renvoyant le formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation à l’aide de l’enveloppe T jointe . L ’actionnaire au nominatif qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission pourra se présenter spontanément à l’assemblée ; tout actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'assemblée peut demander une carte d'admission à l'intermédiaire financier auprès duquel se s actions sont inscrites en compte. Celui-ci fera ensuite suivre la demande par courrier postal adressé à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ou par courrier électronique à l’adresse suivante : service.assemblee-generale@sgss.socgen.com . Cette carte d’admission suffit pour participer physiquement à l’assemblée générale ; dans le cas où l’actionnaire au porteur n’aurait pas reçu à temps sa carte d’admission ou l’aurait égarée, il pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par ledit intermédiaire habilité et se présenter à l’assemblée muni de cette attestation. Vote par correspondance : Vote par correspondance par courrier postal ou électronique. Tout actionnaire n’assistant pas à l’assemblée et désirant voter par correspondance devra : – s’il est actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire de vote par correspondance qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide de l’enveloppe T jointe. – s’il est actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, un formulaire de vote par correspondance. Le formulaire de vote par correspondance sera également disponible à compter du mercredi 2 juin 2021 sur le site internet de la Société www.epc-groupe.com rubrique investisseurs / A ssemblée générale /2021 . Le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli et signé, et accompagné, pour l’actionnaire au porteur, de l’attestation de pa rticipation, devra être envoyé soit par courrier postal ou électronique auprès de son intermédiaire financier auprès duquel ses actions sont inscrites en compte. Celui-ci fera ensuite suivre la demande par courrier postal adressé à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ou par courrier électronique à l’adresse suivante : service.assemblee-generale@sgss.socgen.com . Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance devra avoir été reçu effectivement par courrier postal ou électronique , au plus tard le vendredi 18 juin 2021, 23h59 , heure de Paris. Aucune copie numérisée d’un formulaire non signé ne pourra être prise en compte. Vote par procuration : Les actionnaires n’assistant pas à l’assemblée pourront se faire représenter en donnant procuration au président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile, et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le C onseil d’administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire le choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Vote par procuration par courrier postal ou électronique. Les actionnaires souhaitant être représentés devront : – pour les actionnaires au nominatif : renvoyer à l’aide de l’enveloppe retour T, selon les modalités indiquées ci-après, le formulaire de vote par procuration qui leur sera adressé avec la convocation ; – pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire de vote par procuration. Le formulaire de vote par procuration sera également disponible à compter du mercredi 2 juin 2021 sur le site internet de la Société www.epc-groupe.com rubrique investisseurs /A ssemblée générale/2021. Les procurations, dûment remplies et signées, accompagnées, pour les actionnaires au porteur, de l’attestation de particip ation, devront être transmises par courrier postal ou électronique auprès de son intermédiaire financier auprès duquel ses actions sont inscrites en compte. Celui-ci fera ensuite suivre la demande par courrier postal adressé à Société Générale, Service des Assemblées, CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3 ou par courrier électronique à l’adresse suivante : service.assemblee-generale@sgss.socgen.com ; Le s copies numérisées des formulaires non signés ne seront pas prises en compte. Pour pouvoir être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, soit le mardi 22 juin 2021 à 23h59 , heure de Paris. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être effectuée par écrit et communiquée à la Société dans les mêmes formes que la nomination. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-105 du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de commerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L. 22-10-44 du Code de commerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de points ou de projets de résolution. Le président du C onseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Le point ou projet de résolution sera inscrit à l'ordre du jour de l'assemblée et porté à la connaissance des actionnaires dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Toute demande d’inscription de point ou de projet de résolution doit être envoyée à la Société, dans le délai de vingt jours à compter de la publication du présent avis, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, 92935 Paris La Défense Cedex , soit par e-mail envoyé à l’ adresse contact.actionnaires@epc-groupe.com . La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être accompagnée d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les auteurs de la demande devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Ils transmettront avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet de résolution par l’assemblée est en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 21 juin 2021, à zéro heure, heure de Paris. Lorsqu’un projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au C onseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce : les nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références professionnelles et ses activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la société par le candidat et le nombre d’actions de la Société dont il est titulaire ou porteur. Il est précisé que seules les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée pourront être envoyées à l’adresse contact.actionnaires@epc-groupe.com ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Questions écrites. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le C onseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée, c’est-à-dire le jeudi 17 juin 2021 à minuit, heure de Paris, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au président du C onseil d’administration, Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, 92935 Paris La Défense Cedex , soit par e-mail envoyé à l’adresse contact.actionnaires@epc-groupe.com . Elles devront être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Il est précisé que seules les questions écrites au sens de l’article R. 225-84 précité pourront être adressées à la Société ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Documents mis à la disposition des actionnaires. Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée générale seront disponibles, au siège social de la Société, Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, 92935 Paris La Défense Cedex , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. En outre, les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société www.epc-groupe.com rubrique investisseurs /A ssemblée générale /2021 à compter du 21 ème j our précédant l’assemblée générale, soit le mercredi 2 juin 2021 . Prêt-emprunt de titres. Toute personne venant à détenir de façon temporaire un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote doit en informer la société et l’AMF, dans les conditions précisées à l’article L. 22-10-48 du Code de commerce et à l’article 223-38 du règlement général de l’AMF, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le lundi 21 juin 2021, à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’instruction AMF n° 2011-04, les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l'AMF les informations prévues à l'adresse suivante : declarationpretsemprunts@ amf-france.org . Elles transmettront ces mêmes informations à la Société par voie électronique à l’adresse suivante : contact.actionnaires@epc-groupe.com . À défaut d’information de la Société et de l’AMF dans les conditions précitées, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront privées de droit de vote pour l’assemblée générale du 2 3 juin 2021 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. Le Conseil d'a dministration