MANITOU BF Société anonyme au capital de 39.668.399 Euros Siège social : 430, rue de l'Aubinière, 44150 Ancenis 857 802 508 RCS Nantes – APE – NAF 2822 Z Siret : 857 802 508 00047 I. Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , publiés dans le d ocument d’enregistrement universel 201 9 intégrant le rapport financier annuel 201 9 (diffusé et mis en ligne sur le site de l’AMF le 21 avril 20 20 ) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 6 mai 20 20 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 1 8 juin 20 20 . II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits du rapport) 1. Opinion sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » « JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément . PROVISIONS POUR GARANTIES RISQUE IDENTIFIE La société comptabilise des provisions pour garanties et campagnes de rappel de matériels, destinées à couvrir, d’une part le coût estimé de la garantie des machines et des pièces détachées, et d’autre part les coûts de remise à niveau du matériel vendu et du parc de machines concerné dans le cas de dysfonctionnements significatifs ou dangereux. Ces provisions, d’un montant global de 10,1 millions d’euros au 31 décembre 2019, sont constituées au moment de la vente des machines aux réseaux ou à la clientèle finale pour les garanties, et au moment où le dysfonctionnement est identifié pour les campagnes de rappels. Le montant de la provision pour garantie couvre la garantie contractuelle ainsi que son éventuelle extension. Ce montant est déterminé à partir de projections de données statistiques historiques. Le montant de la provision pour campagnes de rappel de matériels est déterminé sur la base du coût unitaire de remise à niveau appliqué au parc de machines concerné. Nous avons considéré que l’évaluation de ces provisions constitue un point clé de l’audit dans les comptes annuels en raison de leur importance pour la compréhension des comptes, de la multiplicité des éléments entrant dans leur calcul (moyenne des coûts de garantie sur les cinq dernières années, dates de mise en service des machines, taux de recours fournisseurs, taux de marge sur pièces de rechange) et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction. NOTRE Réponse Nos travaux ont notamment consisté à : - Prendre connaissance du processus de recensement et d’évaluation de ces provisions ; - Tester les contrôles clés mis en place par la direction que nous avons estimés les plus pertinents pour déterminer les coûts ayant servi de base à cette évaluation, et notamment ceux relatifs aux différents taux utilisés dans les estimations ; - Évaluer la pertinence de la méthodologie retenue par la société ; - Apprécier le bien-fondé des hypothèses utilisées pour la détermination des provisions pour garanties, en vérifiant l’ensemble des données et calculs sous tendant ces hypothèses ; - Revoir sur une base de tests les calculs effectués ; - Apprécier les jugements exercés par la direction et le caractère approprié des informations données dans la note 11 de l’annexe aux comptes annuels ; - Comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes. LITIGE JCB RISQUE IDENTIFIE La société Manitou a été assignée en mai 2017 par la société J.C. Bamford Excavators Limited (JCB) pour contrefaçon de deux brevets, comme indiqué en note 3 de l’annexe aux comptes annuels. La demande devant le tribunal français s’élevait initialement à 20 millions d’euros à parfaire. En décembre 2018, la société JCB a assigné Manitou BF en contrefaçon sur un troisième brevet. La procédure judiciaire s’est poursuivie au cours de l’année 2019 et la société JCB a porté son évaluation du préjudice à 190 millions d’euros. La société Manitou considère, d’une part, que toute estimation financière du risque réellement encouru n’est pas déterminable compte tenu des éléments dont elle dispose en l’état de l’avancement des procédures, et d’autre part, qu’une sortie de ressource significative est peu probable eu égard aux éléments avancés pour sa défense. Au regard de ces éléments, aucune provision n’a été constituée dans les comptes annuels au titre de ces demandes. La société a uniquement comptabilisé dans ses comptes 2019 les frais de procédure relatifs à ce litige, comme indiqué dans la note 7.3.4 « Faits significatifs – Suivi du litige pour contrefaçon » de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit en considération de son importance potentielle sur les comptes de la société et dans la mesure où l’estimation du risque encouru nécessite, à la clôture, une part importante de jugement liée à l’incertitude relative au dénouement de ce litige. NOTRE Réponse Nos travaux ont notamment consisté à : - Examiner les procédures mises en œuvre par la société afin d’estimer le risque lié à ce litige ; - Prendre connaissance de l’analyse du risque effectuée par la société ; - Apprécier le bien-fondé de l’absence de provision (hors frais de procédures) à la lumière de la documentation fournie par la société, des pièces versées à la procédure et des consultations écrites obtenues des conseils externes ; - Apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues par la direction pour estimer le montant de la provision pour frais de procédures ; - Analyser les éléments de documentation des demandes des parties adverses et des éléments de défense de la société ; - Analyser, le cas échéant, la substance des jugements rendus par les Tribunaux ; - Vérifier le caractère approprié des informations relatives à ce litige présentées dans l’annexe des comptes annuels. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêté le 3 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du code de commerce. INFORMATIONS RELATIVES AU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. AUTRES INFORMATIONS En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. » 2 . Opinion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. » « OBSERVATION Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 1.1 .1 « Normes et interprétations appliquées – Application et interprétation des normes et règlements » aux comptes consolidés relative aux évolutions des normes, interprétations et amendements d’application obligatoire au 1er janvier 2019 et en particulier au changement de méthode résultant de l’application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », dont l’incidence sur les états financiers au 1er janvier 2019 est présentée en note 4 «Incidence des nouvelles normes » aux comptes consolidés. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. PROVISIONS POUR GARANTIES RISQUE IDENTIFIE Comme précisé dans la note 11 aux comptes consolidés le Groupe comptabilise des provisions destinées à couvrir, d’une part le coût estimé de la garantie des machines et des pièces détachées, et d’autre part les coûts de remise à niveau du matériel vendu et du parc de machines concerné dans le cas de dysfonctionnements significatifs ou dangereux. Ces provisions, d’un montant global de 20,2 millions d’euros au 31 décembre 2019, sont constituées au moment de la vente des machines aux réseaux ou à la clientèle finale pour les garanties, et au moment où un dysfonctionnement significatif ou dangereux est identifié pour les campagnes de rappels. Le montant de la provision pour garantie couvre la garantie contractuelle ainsi que son éventuelle extension après étude au cas par cas. Ce montant est déterminé à partir de projections de données statistiques historiques. Le montant de la provision pour campagnes de rappel de matériels est déterminé sur la base du coût unitaire de remise à niveau appliqué au parc de machines concerné. Nous avons considéré que l’évaluation de ces provisions constitue un point clé de l’audit car elle comporte un risque important d’anomalies significatives dans les comptes consolidés en raison de la multiplicité des éléments entrant dans leur calcul (moyenne des coûts de garantie sur les cinq dernières années, dates de mise en service des machines, taux de recours fournisseurs, taux de marge sur pièces de rechange) et de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction. NOTRE Réponse Nos travaux ont notamment consisté à : - prendre connaissance du processus de recensement de la population soumise à garantie ou devant faire l’objet d’une campagne de rappel et d’évaluation de ces provisions ; - tester les contrôles clés mis en place par la direction que nous avons estimés les plus pertinents pour déterminer les coûts ayant servi de base à cette évaluation, et ainsi que ceux relatifs aux différents taux utilisés dans les estimations ; - apprécier la pertinence de la méthodologie retenue par le Groupe ; - apprécier le bien-fondé des hypothèses utilisées pour la détermination des provisions pour garanties, en vérifiant l’ensemble des données et calculs sous tendant ces hypothèses ; - revoir sur une base de tests les calculs effectués ; - comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes ; - apprécier le caractère approprié des informations données dans la note 11.1 aux comptes consolidés. ÉVALUATION DES PROVISIONS POUR LITIGES - LITIGE POUR CONTREFAÇON RISQUE IDENTIFIE Le groupe Manitou a été assigné en mai 2017 par la société J.C. Bamford Excavators Limited (JCB) en France, au Royaume-Uni puis en Italie, pour contrefaçon de deux brevets, comme indiqué en note 11.2 aux comptes consolidés. Les demandes devant le tribunal français s’élevaient initialement à 20 millions d’euros à parfaire et à un montant supérieur à 10 millions de livres sterling devant le tribunal anglais. Les demandes financières n’ont pas été précisées pour l’Italie. En décembre 2018, la société JCB a assigné Manitou BF, en France et au Royaume Uni, en contrefaçon sur un troisième brevet, puis en Italie en 2019. La procédure judiciaire s’est poursuivie au cours de l’année 2019 et la société JCB a porté son évaluation du préjudice à 190 millions d’euros. Le groupe Manitou considère, d’une part, que toute estimation financière fiable du risque réellement encouru n’est pas déterminable compte tenu des éléments dont il dispose en l’état de l’avancement des procédures, et d’autre part, qu’une sortie de ressource significative est peu probable eu égard aux éléments avancés pour sa défense. Au regard de ces éléments, aucune provision n’a été constituée dans les comptes consolidés au titre de ces demandes. Le Groupe a uniquement comptabilisé dans ses comptes 2019 les frais de procédure relatifs à ce litige, comme indiqué dans la note 11.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit en considération de son importance potentielle sur les comptes du groupe et dans la mesure où l’estimation du risque encouru nécessite, à la clôture, une part importante de jugement liée à l’incertitude relative au dénouement de ce litige. NOTRE Réponse Nos travaux ont notamment consisté à : - examiner les procédures mises en œuvre par le Groupe afin d’estimer le risque lié à ce litige ; - prendre connaissance de l’analyse du risque effectuée par le Groupe ; - apprécier le bien-fondé de l’absence de provision (hors frais de procédures) à la lumière de la documentation fournie par la société, des pièces versées à la procédure et des consultations écrites obtenues des conseils externes ; - apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues par la direction pour estimer le montant de la provision pour frais de procédures ; - Analyser les éléments de documentation des demandes des parties adverses et des éléments de défense de la société ; - Apprécier, le cas échéant, la substance des jugements rendus par les Tribunaux ; - Apprécier le caractère approprié des informations relatives à ce litige présentées dans la note 11.2 « Passifs éventuels » aux comptes consolidés. TRANSITION À LA NORME IFRS 16 – CONTRATS DE LOCATION RISQUE IDENTIFIE Comme indiqué dans la note 4 aux comptes consolidés au 31 décembre 2019, le groupe a adopté la nouvelle norme sur les contrats de location au 1er janvier 2019 selon la méthode rétrospective simplifiée. Selon cette nouvelle norme, l’ensemble des contrats de location fait l’objet d’un modèle unique de comptabilisation pour les preneurs, avec la reconnaissance d’un « droit d’utilisation » à l’actif et d’une dette de loyers au passif. Le groupe a choisi d’appliquer certaines mesures de simplification décrites dans la note 4, dont celle permettant de conserver, à la date de transition, l’identification des contrats de location faite selon les anciennes normes. Le groupe a déterminé la dette de loyers à la date de transition en tenant compte notamment, pour chaque contrat, de la durée de location résiduelle, de la nature des paiements futurs et du taux marginal d’emprunt au 1er janvier 2019 déterminé sur la durée résiduelle du contrat. L’application de la norme IFRS 16 a ainsi généré au 1er janvier 2019 une augmentation de la dette nette de 15,5 millions d’euros et des actifs de droits d’utilisation de 14,2 millions d’euros. Le groupe a par ailleurs diminué le montant de ses capitaux propres d’ouverture de 1 million d’euros net d’impôts différés pour refléter l’effet cumulatif de la première application de la norme (incluant l’impact d’alignement des durées d’amortissement des agencements avec la durée de location du bien). Compte tenu de la forte volumétrie des données à collecter et du degré de jugement de la direction que requièrent l’identification des composantes location dans certains contrats, la détermination de la durée de location résiduelle et du taux marginal d’emprunt, nous avons considéré la première application au 1er janvier 2019 de la nouvelle norme sur les contrats de location comme un point clé de l’audit. NOTRE Réponse Notre approche a consisté à apprécier la pertinence et la conformité aux principes comptables applicables de la méthodologie retenue par le Groupe pour déterminer les principales hypothèses. Nos travaux ont notamment consisté à : - Apprécier l’exhaustivité de la base de données des contrats utilisée en comparant les contrats de location retenus avec ceux relatifs aux « locations opérationnelles » identifiées selon l’ancienne norme ; - Sélectionner un échantillon de contrats pour lesquels nous avons : + Apprécié, compte tenu des caractéristiques propres du contrat, la conformité du retraitement opéré par rapport aux principes comptables ; + Corroboré les informations collectées pour l’évaluation de la dette de loyers et du droit d’utilisation avec les données propres du contrat ; + S’agissant de la durée de location résiduelle retenue à la date de transition, apprécié la pertinence des critères pris en compte par la direction pour la déterminer ; + S’agissant du taux marginal d’emprunt à la date de transition, apprécié la conformité de la méthodologie retenue avec les principes comptables ; - Réaliser, sur la base des contrats sélectionnés, un test de détail qui permet de recalculer la dette et le droit d’utilisation en fonction des hypothèses clés retenues telles que la durée des contrats et les taux d’actualisation renseignés dans l’outil de suivi sur base des informations indiquées dans les contrats sélectionnés ; - Apprécier si les notes annexes donnent une information exacte et appropriée sur les ajustements liés à l’adoption de la nouvelle norme, les principes comptables appliqués et les principaux jugements exercés par le groupe. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration arrêté le 3 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. » Orvault et Saint-Herblain, le 15 avril 20 20 Les commissaires aux comptes RSM Ouest KPMG Audit Jean-Michel Picaud Vincent Broyé Gwenael Chedaleux