BATIFRANC S.A.E.M au capital de 35 383 840 Euros Siège social : 32 Rue Charles Nodier - 25000 Besançon 328 517 321 R.C.S Besançon I. — Bilan. (En milliers d’Euros.) Actif du bilan Notes 31/12/2020 % 31/12/2019 % Caisse, banques centrales, C.C.P. A1 0 0,00% 0 0,00% Effets publics et valeurs assimilées A2 0 0,00% 0 0,00% Créances sur les établissements de crédits A3 5 439 5,69% 7 832 8,03% Opérations sur la clientèle A4 2 0,00% 9 0,01% Obligations et autres titres à revenu fixe A5 0 0,00% 0 0,00% Actions et autres titres à revenu variable A6 106 0,11% 106 0,11% Participations et autres titres détenus à LT A7 1 992 2,08% 1 989 2,04% Parts dans les entreprises liées A8 0 0,00% 0 0,00% Crédit-bail et location avec option d'achat A9 57 691 60,37% 53 742 55,13% Location simple A10 27 668 28,95% 31 602 32,42% Immobilisations incorporelles A11 25 0,03% 33 0,03% Immobilisations corporelles A12 14 0,02% 3 0,00% Capital souscrit non versé A13 0 0,00% 0 0,00% Actions propres A14 0 0,00% 0 0,00% Autres actifs A15 2 502 2,62% 1 768 1,81% Comptes de régularisation A16 123 0,13% 407 0,42% Total de l’actif 95 563 100,00% 97 491 100,00% Passif du bilan Notes 31/12/2020 % 31/12/2019 % Banques centrales, C.C.P P1 0 0,00% 0 0,00% Dettes envers les établissements de crédit P2 59 228 61,98% 61 734 63,32% Comptes créditeurs de la clientèle P3 2 778 2,91% 2 947 3,02% Dettes représentées par un titre P4 0 0,00% 0 0,00% Autres passifs P5 2 950 3,09% 2 968 3,04% Comptes de régularisation P6 1 288 1,35% 1 310 1,34% Provisions P7 919 0,96% 902 0,93% Dettes subordonnées P8 0 0,00% 0 0,00% Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) P9 873 0,91% 1 073 1,10% Capitaux propres hors FRBG P10 27 527 28,81% 26 557 27,24% Capital souscrit P11 19 384 70,42% 9 692 36,50% Prime d'émission P12 0 0,00% 1 868 7,03% Réserves P13 3 205 11,64% 9 245 34,81% Ecarts de réévaluation P14 0 0,00% 0 0,00% Provisions règlementées et subv d'invest P15 4 175 15,17% 3 968 14,94% Report à nouveau P16 0 0,00% 0 0,00% Résultat de l'exercice après impôt P17 763 2,77% 1 784 6,72% Total du passif 95 563 100,00% 97 491 100,00% Hors bilan 31/12/2020 31/12/2019 Variation Variation % Engagements donnés : 10 719 9 639 1 080 11,21% Engagements de financement 8 750 8 492 258 3,04% Engagements sur chantiers 1 969 1 147 822 71,69% Engagements reçus : 16 801 14 054 2 747 19,55% Engagements de financement 14 498 11 667 2 831 24,27% Enagagements de garantie 1 622 2 037 -415 -20,36% Engagements de la clientèle 680 350 330 94,40% Couverture 156,74% 145,80% 10,93% 7,50% II. — Compte de résultats. Compte de résultats ( e n milli ers d’ E uros ) Notes 31-déc-20 31-déc-19 N- (N-1) k€ Ecarts % Produits et charges d'exploitation bancaire R1 Intérêts et produits assimilés R2 9 7 2 22,92% Intérêts et charges assimilés R3 1 151 1 353 -203 -14,97% Produits sur opérations de crédit-bail assimilées R4 11 819 15 923 -4 104 -25,77% Charges sur opérations de crédit-bail assimilées R5 10 995 13 422 -2 427 -18,08% Produits sur opérations de location simple R6 5 708 5 562 146 2,62% Charges sur opérations de location simple R7 3 144 3 065 79 2,58% Revenu des titres à revenu variable R8 30 56 -25 -45,89% Commissions (charges) R9 -9 -21 11 -54,10% Gains ou pertes / op de portefeuille, placement et assurance R10 0 0 0 0 Autres produits d'exploitation bancaire R11 160 254 -94 -36,89% Autres charges d'exploitation bancaire R12 1 0 1 29124,17% Produit net bancaire 2 426 3 941 -1 515 -38,45% Charges générales d'exploitation R13 1 551 1 569 -18 -1,13% Dotation aux amortissements et provisions sur immobilisations corp et incorp R14 27 25 1 5,08% Résultat brut d'exploitation 848 2 346 -1 499 -63,87% Coût du risque R15 0 0 0 0 Résultat d'exploitation 848 2 346 -1 499 -63,87% Gains ou pertes sur actifs immobilisés (hors CBI et LS) R16 0 -6 7 -102,34% Résultat courant avant impôt 848 2 340 -1 492 -63,77% Résultat exceptionnel R17 6 21 -15 -73,19% Impôt sur les bénéfices R18 290 577 -287 -49,77% Dotation reprise de FRBG et provisions réglementées R19 200 0 200 0 Résultat de l'exercice après impôt 763 1 784 -1 021 -57,22% III. — Annexe aux comptes annuels 2020. Préambule . — La pandémie liée au Covid-19 et la promulgation de l’état d’urgence sanitaire ont constitué des événements marquants pour l’exercice mais dont l’impact comptable s’avère limité. Les actifs et passifs, les charges et les produits mentionnés au bilan et au compte de résultats de l’année 2020 ont été comptabilisés et évalués en tenant compte de ces évènements et de leurs conséquences. Annexe au 37 ème bilan publiable avant répartition de l’exercice clos au 31 Décembre 2020 dont le total s’élève à 95.563 K€, et dont le compte de résultat dégage un bénéfice de 763 261,02 €. L’exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période allant du 1er Janvier 2020 au 31 Décembre 2020. A . – Rappel des données historiques ayant une incidence comptable . BATIFRANC exerce 3 activités : le crédit-bail immobilier, la location simple et les prises de participations. La société ayant été admise lors de sa création au bénéfice du régime des Sociétés Immobilières pour le Commerce et l’Industrie (SICOMI), conformément à l’article 5 de l’ordonnance n° 67.837 du 28 Septembre 1967, au terme d’un arrêté de Monsieur le Ministre de l’Economie et des Finances en date du 14 Décembre 1983, et ayant opté pour le maintien du régime fiscal desdites SICOMI par délibération de son Conseil d’Administration en date du 20 Décembre 1990, applique les règles dérogatoires au droit commun que lui autorisait son statut spécifique, notamment en terme d’amortissement et de provisions pour toutes les opérations de crédit-bail conclues avant le 01 Janvier 1996. La société ayant à nouveau opté, par délibérations de son Conseil d’Administration en date des 19 Mars 1996 et 23 Octobre 2000, pour le régime fiscal dérogatoire proposé par l’administration dans son instruction du 12 Décembre 1995, applique les règles dérogatoires au droit commun résultant de cette option pour amortir les opérations de crédit-bail d’une durée égale ou supérieure à sept (7) ans conclues depuis le 01 Janvier 1996, au rythme de l’amortissement des capitaux engagés dans ces opérations. La société est devenue un établissement de crédit par voie réglementaire et automatique le 1er Janvier 2014 avant option par son Conseil d’Administration du 14 Mars 2014 pour le nouveau statut de société de financement et obtention d’un nouvel agrément de l’ACPR du 5 Mai 2014 ratifié par les actionnaires en Assemblée Générale le 20 Mai 2014. B . – Règles et méthodes comptables utilisées . Les comptes de l’exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles L121-1 à L121-5 et suivants du Plan Comptable Général 2014. Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/1983, ainsi que du règlement ANC 2014-03 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général applicable à la clôture de l’exercice. Pour se conformer au Code Monétaire et Financier, le Plan Comptable Général est jumelé au Plan Comptable des Etablissements de Crédit (PCEC) permettant ainsi de satisfaire plus aisément aux instructions réglementaires. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. C . – Commentaires des postes des bilans et hors bilan . 1) Actif du bilan : Note A1 . C aisse, banques centrales, CCP . — Il s'agit de la caisse pour un montant de 153,10 €. Note A2 . — Néant . Note A3. Créances sur établissements de crédit. — Ce poste est constitué de comptes bancaires et de partenaires sur opérations en pool (en €) N-1 N Comptes bancaires 7 681 242 5 343 113 Dont placements comptes à terme 550 000 550 000 Partenaires dans le cadre d'une opération de crédit-bail en pool (1) 151 01 5 95 928 Total 7 832 257 5 439 042 (1) Opérations courantes sur dossiers en pool : la somme de l’année N sera réglée par nos partenaires en N+1. Note A4. Opérations sur la clientèle. — Il s'agit des prêts accordés aux salariés. En 2020, pas de nouveaux prêts et le remboursement en capital de l'année s'élève à la somme de 6 853,47 € soit un brut au 31.12.2020 de 1 684,74 €. (en €) Brut N-1 Nouveaux prêts accordés Remboursement Brut N Prêts accordés au personnel 8 538 0 6 853 1 685 Note A5 . Obligations et autres titres à revenu fixe : (en €) Brut N-1 Remboursement Brut N Obligations 0 0 0 Intérêts courus sur obligations 0 0 0 Total 0 0 0 Note A6 . Actions et autres titres à revenu variable . — Un contrat Dexcapi d'un montant de 105 906,16 € a pris effet le 08 Septembre 2005 et est valorisé au 31 Décembre 2020 à 121 692,32 € . (en €) Valeur d’acquisition Prix de marché Plus-value latente Moins-value provisionnée Contrat 105 906 121 692 15 786 0 Dépréciation 0 Montant net 105 906 121 692 15 786 Note A7 . Participations et autres titres détenus à long terme . — Les participations sont comptabilisées pour leur valeur nominale majorée, le cas échéant, de la prime d’émission et, si nécessaire, minorées d’une provision pour dépréciation déterminée à partir de l’actif net . Immobilisations financières (en €) Brutes N-1 Brutes N Provisions dépréciations Net N Autres titres immobilisés 1 388 801 1 388 801 6 423 1 382 378 Ecoparc 66 000 66 000 66 000 C2B -2 A 49 000 49 000 49 000 Sigma 5A 16 000 308 000 308 000 Village 2A 183 750 183 750 183 750 FHPM 0 2 917 2 917 Total 1 995 551 1 998 468 6 423 1 992 045 Dépréciation des immobilisations financières (en €) Début de période Dotations Reprises Fin de période Autres titres immobilisés Sempat Sud Bourgogne 6 423 0 0 6 423 Total 6 423 0 0 6 423 Renseignements détaillés concernant les participations Nom de la société Valeur comptable des titres détenus Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice 1. Participations >10 % du capital Ecoparc 3A 33 % 66 000 € C2B-2A 49 % 49 000 € Sigma 5A 16 % 308 000 € Village 2A 49 % 183 750 € FHPM 29,17% 2 917 € BPI France 5 012 € 0 € Harfleur 38 120 € 0 € PMIE 385 000 € 0 € 2. Participations <10 % du capital Tandem 682 670 € 13 305 € Sempat Sud Bourgogne 100 000 € 0 € UI Gestion 3 748 € 0 € Sempat 58 100 000 € 0 € NIDEV 74 250 € 0 € Total 1 998 468 € 13 305 € Participations type 1 : Participations type 2 : BPI France : RCS Créteil B 320 252 489 C2B2A : RCS Besançon B 814 949 913 UI Gestion : RCS Besançon 341 198 588 ECOPARC 3A : RCS Dijon D 538 587 148 Harfleur : RCS Le Creusot B 438 156 069 FHPM : RCS Belfort B 892 276 502 NIDEV : RCS Chalon sur Saône B 498 920 461 SIGMA 5A : RCS Dijon 841 363 468 PMIE : RCS Montbéliard B 533 511 044 VILLAGE 2A : RCS Besançon 850 451 147 SEMPAT 58 : RCS Nevers B 502 997 745 SEMPAT Sud Bourgogne : RCS Macon B 539 090 696 TANDEM : RCS Belfort B 348 734 583 Note A8 . — Néant . Note A9 . Crédit-bail et location avec option d'achat : LINK Excel.Sheet.8 "\\\\SRV2008AD01\\LOTUS_APP\\Anne Cécile Frys\\Anne-Cécile 2015\\Annexe 2015\\Annexe 2015 revue pour Benjamin.xls" "Présentation bilan 2015!L72C1:L88C4" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT Immobilisations en Crédit-Bail (en €) Immobilisations brutes Amortissements et provisions Valeur nette comptable Au 31 / 12 / 2019 111 354 139 62 434 794 48 919 345 Investissements immobiliers (constructions et acquisitions) 6 842 300 -256 951 7 099 251 Immeubles CBI cédés -12 443 557 -11 466 118 -977 439 Transferts vers ITNL ou Location -226 939 -174 775 -52 165 Dotations aux amortissements 6 355 821 -6 355 821 Dotations aux provisions articles 57 et 64 246 436 -246 436 Reprises provisions articles 57 et 64 0 0 Dotations provisions dépréciations 0 0 Reprises provisions dépréciations -43 503 43 503 Immeubles en cours de construction CBI (1) 4 688 122 4 688 122 Au 31 / 12 / 2020 110 214 065 57 095 705 53 118 360 (1) dont terrains = 610 596 € et constructions = 4 077 525,78 € . Les lots des immeubles, dont les contrats de crédit-bail et de location simple sont résiliés, sont classés dans la catégorie des I.T.N.L (immeubles temporairement non loués). Immobilisations non louées (en €) Immobilisations brutes Amortissements et provisions Valeur nette comptable Au 31 / 12 / 2019 5 414 902 3 443 900 1 971 001 Investissements immobiliers (constructions et acquisitions) 2 217 2 217 Immeubles ITNL cédés 0 0 0 Transferts vers CBI ou Location 1 587 105 -122 955 1 710 060 Dotations aux amortissements 286 446 -286 446 Dotations provisions dépréciations 0 0 Reprises provisions dépréciations -53 631 53 631 Travaux en cours sur immeuble non loué 12 145 12 145 Au 31 / 12 / 2020 7 016 369 3 553 761 3 462 608 — Ventilation des amortissements sur immeubles en CBI et ITNL : Amortissements et provisions (en €) N-1 Dotation Reprise Transfert et cession N Amortissements CBI (1) 60 831 212 6 283 922 -11 640 892 55 474 242 Provisions articles 57 et 64 (2) 675 615 246 436 256 951 0,00 665 101 Autres amortissements et provisions (3) 927 966 367 120 338 724 0,00 956 362 Sous-total amortissements CBI 62 434 794 6 897 478 595 675 -11 640 892 57 095 705 Amortissements ITNL (4) 2 764 478 286 446 -122 955 2 927 969 Autres amortissements et provisions 679 423 0 53 631 0 625 792 Sous-total amortissements ITNL 3 443 900 286 446 53 631 -122 955 3 553 761 Total CBI et ITNL 65 878 695 7 183 924 649 306 -11 763 847 60 649 466 (1) Pour chaque opération de crédit-bail, la charge d’amortissement comptabilisée est égale à l’amortissement des capitaux engagés qui lui sont affectés. Pour les seules opérations de crédit-bail conclues depuis le 01 Janvier 1996, la société ayant à nouveau opté, par délibérations de son Conseil d’Administration en date des 19 Mars 1996 et 23 Octobre 2000, pour le régime fiscal dérogatoire proposé par l’administration dans son instruction du 12 Décembre 1995, applique les règles dérogatoires au droit commun résultant de cette option pour amortir les opérations de crédit-bail d’une durée égale ou supérieure à sept (7) ans, au rythme de l’amortissement des capitaux engagés dans ces opérations. (2) Pour les seules opérations de crédit-bail encore sous régime SICOMI, lorsque l’amortissement financier cumulé excède l’amortissement linéaire comptable cumulé, l’écart donne lieu à constitution d’une provision dite de l’article 64, de telle sorte que la valeur nette de l’immeuble en fin de contrat soit égale à la valeur résiduelle de cession. Pour les opérations de crédit-bail Sicomi ayant opté pour un changement de régime fiscal, de même que pour les opérations non Sicomi arrivant à terme, une provision dite de l’art 57 est constituée. (3) Lorsqu’une ressource financière bénéficie d’un différé d’amortissement, un « amortissement » est passé sur la base théorique d’une ressource de même type ne bénéficiant pas de différé d’amortissement. Les dépréciations d’actifs immobiliers sont traitées dans le cadre d’une procédure suivie trimestriellement, ligne à ligne, par le Comité d’Audit. Lorsqu’au terme d’une expertise en valeur vénale une moins-value latente est constatée, celle-ci est comptabilisée ligne à ligne. (4) Pour les immeubles temporairement non loués, l’amortissement pratiqué est calculé selon la méthode dite des composants. Avec les règles appliquées à compter de l’exercice 2005, les immobilisations sont donc amorties sur leur durée effective d’utilisation, y compris les frais d’acquisition depuis 2008. Clients et comptes rattachés (en €) Brut N Dépréciations Net N Clients Crédit-bail 1 034 471 152 297 882 174 Clients douteux crédit-bail 2 827 768 2 599 605 228 163 Dont indemnités de résiliation 1 560 277 1 548 928 11 349 Total 3 862 239 2 751 902 1 110 337 La société provisionne en clients douteux à 100 % (hors T.V.A.) toutes créances non réglées dans le délai réglementaire de six mois, et même dans des délais plus brefs selon l’appréciation du risque. Cette politique prudente conduit à opérer de nombreuses reprises. Une provision de 152 K € a été comptabilisée sur l’exercice 2020 pour couvrir à concurrence de 20% les sommes facturées non réglées ayant fait l’objet d’un protocole dans le cadre de la gestion des effets de la pandémie. Note A10. Location simple : Immobilisations en location simple (en €) Immobili s ations brutes Amortissements et provisions Valeur nette comptable Au 31 / 12 / 2019 54 131 235 22 635 539 31 495 696 Investissements immobiliers (constructions et acquisitions) 42 804 0 42 804 Immeubles CBI cédés -120 222 -76 017 -44 205 Transferts vers TNL ou CBI -1 360 166 297 729 -1 657 896 Dotations aux amortissements 1 928 447 -1 928 447 Dotations provisions dépréciations 459 037 -459 037 Reprises provisions dépréciations -181 889 181 889 Immeubles en cours de construction locations simples 0 0 Total au 31 / 12 / 2020 52 693 651 25 062 847 27 630 804 — Ventilation des amortissements en location : Amortissements et provisions (en €) N-1 Dotation Reprise Transfert et cession N Amortissements LS (1) 22 443 556 1 928 447 0 221 713 24 593 716 Autres amortissements et provisions 191 983 459 037 181 889 0 469 131 Total 22 635 539 2 387 484 181 889 221 713 25 062 847 (1) Pour les opérations de location simple, l’amortissement pratiqué est calculé selon la méthode dite des composants. Les immobilisations sont amorties sur leur durée effective d’utilisation, y compris les frais d’acquisition. Clients et comptes rattachés (en €) Brut N Dépréciations Net Clients location 1 438 0 1 438 Clients douteux location 217 147 180 962 36 185 Clients et comptes rattachés 218 586 180 962 37 624 Note A11 . Immobilisations incorporelles : Immobilisations incorporelles (en €) Immobilisations brutes Amortissements et provisions Valeur nette comptable Au 31 / 12 / 2019 824 039 791 128 32 911 Logiciels acquis 11 597 11 597 Logiciels cédés ou mis au rebut -3 421 -3 421 0 Dotations aux amortissements 19 778 -19 778 Au 31 / 12 / 2020 832 215 807 485 24 731 Les progiciels et logiciels sont amortis en linéaire sur 3 ans. Note A12. Immobilisations corporelles : Immobilisations corporelles (en €) Immobilisations brutes Amortissements et provisions Valeur nette comptable Au 31 / 12 / 2019 166 628 163 577 3 051 Dont Agencements et installations 0 0 0 Dont bureautique et informatique 113 072 111 098 1 974 Dont mobilier de bureau 53 555 52 479 1 077 Immobilisation corporelle acquise= bureautique et informatique 18 122 0 18 122 Immobilisation corporelles cédées ou mises au rebut -26 703 -26 703 0 Dont Agencements et installations 0 0 0 Dont bureautique et informatique -26 703 -26 703 Dont mobilier de bureau 0 Dotations aux amortissements année 2019 6 756 -6 756 Au 31 / 12 / 2020 158 047 143 630 14 417 La bureautique et l’informatique sont amortis sur 3 ans au lieu de 5 depuis le 1er Janvier 2000 pour tenir compte de l’obsolescence accélérée de ce type de bien. Le mobilier de bureau est amorti en linéaire sur 5 ans. Notes A13 et A14 . — Néant . LINK Excel.Sheet.8 "\\\\SRV2008AD01\\LOTUS_APP\\Anne Cécile Frys\\Anne-Cécile 2015\\Annexe 2015\\Annexe 2015 revue pour Benjamin.xls" "Présentation bilan 2015!L190C1:L209C5" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT Note A15 . Autres actifs : Autres actifs (en €) Brut N-1 Brut N Provisions Net Etat, collectivités 277 039 1 013 984 1 013 984 Impôt société 0 252 054 252 054 TVA 110 676 224 553 224 553 Subventions à recevoir 166 363 537 376 537 376 Fournisseurs débiteurs 0 1 433 1 433 Clients divers 2 852 11 428 11 428 Avances preneurs à recevoir 0 0 0 Dépôt de garantie 455 455 455 Débiteurs divers 25 655 13 017 13 017 Créances rattachées = CC Ecoparc 494 000 494 000 494 000 Créances rattachées = CC C2B-2A 367 780 367 780 367 780 Créances rattachées = CC Sigma 5A 308 000 308 000 308 000 Créances rattachées = CC Village 2A 236 180 236 180 236 180 Créances rattachées = NIDEV 55 687 55 687 55 687 Total 1 767 650 2 501 966 2 501 966 Note A16 . Comptes de régularisation : Comptes de régularisation (en €) Brut N-1 Brut N Factures à établir 34 980 26 662 Produit à recevoir (1) 301 543 51 965 Charges constatées d'avance 70 579 44 760 Total 407 103 123 386 (1) transfert de charges, produits de gestion de trésorerie, intérêts des comptes courants . 2) Passif du bilan : Note P1 . — Néant Note P2 . Dettes envers les établissements de crédit : Ventilation des dettes envers les établissements de crédit selon durée résiduelle (en €) Durée < = 3 mois Durée > 3 mois <= 12 mois Durée > 1 an <= 5 ans Durée > 5 ans Total en fin d’exercice Dettes / établissements de crédit 1 474 708 6 692 847 25 399 825 25 390 287 58 957 666 Intérêts courus 269 906 0 0 0 269 906 Partenaires 532 532 Total (en €) 1 745 147 6 692 847 25 399 825 25 390 287 59 228 105 Note P3 . Comptes créditeurs de la clientèle : Ventilation des comptes créditeurs de la clientèle selon durée résiduelle (en €) Durée < = 3 mois Durée > 3 mois <= 12 mois Durée > 1 an <= 5 ans Durée > 5 ans Total en fin d’exercice Comptes créditeurs de la clientèle 56 858 170 954 1 087 965 1 461 745 2 777 522 Note P4 . — Néant Note P5 . Ventilation des comptes autres passifs : Autres passifs (en €) N-1 N Fournisseurs 817 811 1 322 879 Dont chantiers 811 387 1 292 746 Immobilisations à régler 796 404 441 859 Dépôts de garantie reçus 807 051 723 683 Personnel et organismes sociaux 43 511 46 277 Actions à libérer 0 0 Impôts et taxes 503 407 415 357 Dont Impôts sur les sociétés 229 213 0 Dont TVA 274 194 415 357 Créditeurs divers 0 153 Total 2 968 184 2 950 208 Note P6 . Comptes de régularisation du passif : Comptes de régularisation “passif” (en €) N-1 N Dettes sociales 249 564 248 606 Taxes diverses (formation, CVAE … ) 75 120 53 400 Autres dettes 216 845 278 478 Dont clients créditeurs (1) 126 007 169 285 Dont avoirs à établir 9 815 19 644 Dont charges à payer 26 974 33 766 Dont sinistres 54 049 55 783 Produits constatés d’avance (2) 768 325 707 636 Total 1 309 854 1 288 120 (1) Clients ayant réglé d’avance leur loyer du premier trimestre 2020. (2) Produits constatés d’avance = quote-part de redevances dont la périodicité ne correspond pas aux trimestres civils. Note P7 . Provisions pour risques et charges : Provisions pour risques et charges (en €) N-1 Dotations Reprises N Provisions pour risques 152 265 25 000 8 500 168 765 Dont provisions pour litiges 0 0 0 0 Dont provisions dépollution 152 265 25 000 8 500 168 765 Provisions pour travaux 750 000 10 238 10 238 750 000 Divers 0 0 0 0 Total 902 265 35 238 18 738 918 765 — Les provisions pour litiges et les autres provisions pour risques et charges sont des provisions courantes justifiées par notre activité. — Le Conseil d’Administration, réuni le 14 Septembre 2012, a décidé de valider le projet de constitution d’un fonds de garantie Dépollution à hauteur de 250 000 euros. Le fonds sera constitué sur 10 ans, et au plus, 25 ans. — La provision pour travaux a été mise en place dans le cadre des règles édictées par le CMF relatives aux provisions pour risques et charges. A ce titre, il a été convenu, depuis l’arrêté des comptes 2002, de constituer une provision concernant la remise en état de nos immeubles en location simple au terme des baux. — Pour déterminer “statistiquement” le montant de cette provision, il a été admis que les preneurs à bail quittaient nos sites au terme de la seconde période triennale, soit après six années de location. Il a également été admis, qu’au cours de l’année suivant leur départ, soit au cours de la septième année, nous étions appelés à faire des travaux de remise en état, afin d’optimiser nos chances de recommercialisation, pour un budget moyen de 3.33 % du montant de la valeur brute de l’immeuble. Elle est plafonnée à 750 K€ selon procédure interne. Note P8 . — Néant Note P9 . Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) : FRBG (en €) N-1 Dotations Reprises N Provisions pour risques bancaires généraux 1 072 812 61 786 261 468 873 131 Le FRBG, a fait l’objet d’une reprise à hauteur de 261 K € en conformité avec nos procédures qui établissent que toute dépréciation d’actif supérieure à 160 K € ne doit pas être supportée par l’exploitation. Le FRBG étant devenu inférieur à 1% des immobilisations nettes et l’exploitation le permettant, il a été doté de 62 K € pour être reconstitué à son minimum. Note P10 . Capitaux propres hors FRBG : Capitaux propres hors FRBG (en €) N-1 N Capital souscrit 9 691 920 19 383 840 Prime d’émission 1 868 129 0 Réserves 9 244 601 3 204 757 Provisions réglementées et subventions d’investissement 3 967 937 4 175 354 Résultat de l’exercice 1 783 948 763 261 Total 26 556 534 27 527 212 Cf notes P11, 12, 13, 15 pour détails. Note P11 . Capital social . — Le capital social est composé, au 31 Décembre 2020, de 605 745 actions, au nominal de trente-deux euros (32 €) chacune, réparties entre 18 actionnaires. Actionnaires (en €) Titres % Euros Région Bourgogne Franche-Comté 227 253 37,52% 7 272 096 Caisse d’Epargne de Bourgogne Franche - Comté 141 456 23,35% 4 526 592 Caisse Des Dépôts Et Consignations 62 261 10,28% 1 992 352 Crédit Agricole de Franche - Comté 32 728 5,40% 1 047 296 Banque Populaire de Bourgogne Franche - Comté 31 514 5,20% 1 008 448 Banque Fédérative du Crédit Mutuel 23 480 3,88% 751 360 Crédit A gricole Champagne Bourgogne 16 129 2,66% 516 128 CCIR de Bourgogne Franche-Comté 12 820 2,12% 410 240 Dijon Métropole 12 115 2,00% 387 680 Grand Besançon Métropole 12 115 2,00% 387 680 Pays de Montbéliard Agglomération 11 624 1,92% 371 968 CCI du Doubs 8 394 1,39% 268 608 Dexia C. L. F 6 072 1,00% 194 304 CCI du Jura 3 351 0,55% 107 232 CCI de Haute-Saône 2 324 0,38% 74 368 CCI de Belfort 976 0,16% 31 232 CC Arbois Poligny Salins Cœur du Jura 833 0,14% 26 656 Communauté d’Agglomération de Vesoul 300 0,05% 9 600 Total 605 745 100,00% 19 383 840 La géographie du capital entre les trois principaux groupes d’actionnaires est stable d’une année sur l’autre. Actionnaires (en €) 2019 2020 % Etablissements de crédit 313 640 313 640 51,78% Collectivités locales 264 240 264 240 43,62% Etablissements consulaires 27 865 27 865 4,60% Total 605 745 605 745 100 % Note P12 et P13 . Les fonds propres (hors FRBG) . — Les fonds propres (hors FRBG) ont progressé de 8,57 %. La réserve légale et les autres réserves ont bénéficié de l’affectation du résultat de 2019. Le compte prime d’émission et les autres réserves ont été affectés par l’augmentation de capital décidée par l’AG mixte du 27 Mai 2020. Le capital social de Batifranc a alors été augmenté de 9 691 920 € par élévation du nominal de l’action le 1 er Juillet 2020 de 16 € à 32 €. Fonds propres (en €) 31 / 12 / 2019 % Augmentation Diminution 31 / 12 / 2020 % Capital social 9 691 920 46,59% 9 691 620 0 19 383 840 85,81% Prime d’émission 1 868 129 8,98% 0 1 868 129 0 0% Réserve légale 712 262 3,42% 89 197 0 801 460 3,55% Autres réserves 8 532 338 41,01% 1 694 750 7 823 791 2 403 297 10,64% Total 20 804 649 100,00% 11 475 868 9 691 920 22 588 597 100,00% Note P14 . — Néant Note P15 . Subventions et fonds publics : Subventions et fonds publics (en €) Durée < = 3 mois Durée > 3 mois <= 12 mois Durée > 1 an <= 5 ans Durée > 5 ans Total en fin d’exercice Subventions 114 424 343 106 1 468 471 2 098 177 4 024 178 Avances remboursables 0 0 0 0 0 Bonifications 7 543 22 630 40 986 80 017 151 176 Total 121 967 365 736 1 509 457 2 178 194 4 175 354 3) Hors bilan : a) Détail des engagements reçus et donnés : Hors bilan (en €) N-1 N Total des engagements reçus : 14 054 147 16 800 861 Engagements de financement reçus des Etablissements de crédit 11 666 800 14 498 210 Engagement de garantie reçus des Etablissements de crédit 2 037 347 1 622 259 Engagements reçus de la clientèle 350 000 680 392 Engagement en faveur de la clientèle : 9 638 531 10 719 269 Dont crédit-bail 9 638 531 8 063 269 Dont location 0 2 656 000 b) Engagements de retraite : — L’engagement de retraite calculé avec la méthode prospective s’élève pour l’exercice 2020 à 108 553 €. D . – Commentaires des postes du compte de résultat . Note R2 . Intérêts et produits assimilés . — Il s’agit des intérêts provenant des comptes bancaires et des DAT. (en €) N-1 N Autres produits financiers 7 273 8 940 Note R3 . Intérêts et charges assimilés : (en €) N-1 N Intérêts des emprunts 1 353 468 1 150 906 Divers 0 0 Total 1 353 468 1 150 906 Note R4 . Produits sur opérations de crédit-bail assimilées : (en €) N-1 N Préloyers, loyers et autres produits 8 863 163 8 251 183 Indemnités de résiliation 677 901 981 523 Créances irrécouvrables 0 -879 801 Reprises sur articles 57-64 77 493 256 951 Reprises sur provisions 774 255 392 355 Produits cessions immeubles 3 492 328 745 534 Charges refacturées (assurances, taxes foncières et autres) 2 037 618 2 071 209 Total 15 922 760 11 818 953 Note R5 . Charges sur opérations de crédit bail assimilées : (en €) N-1 N Dotations aux amortissements des immeubles en crédit-bail immobilier 6 610 124 6 283 922 Dotations aux amortissements des immeubles non loués 191 368 286 446 Dotations aux provisions article 57-64 164 003 246 436 Dotations aux provisions (amorts spécifiques, différé av remb, dépréciat°, risques et charges) 276 248 383 620 Valeur nette comptable des éléments d'actifs cédés 3 234 976 977 439 Dotations aux dépréciations des créances douteuses et indemnités de résiliation 647 730 557 825 Charges refacturables (assurances, taxes foncières et autres) 2 037 618 2 071 574 Autres charges 260 087 187 596 Total 13 422 153 10 994 859 Note R6. Produits sur opérations de location simple : (en €) N-1 N Loyers et autres produits (indemnités occupation précaire) 4 793 427 4 745 495 Reprises sur dépréciations des immeubles 131 762 181 889 Reprises sur dépréciations des créances douteuses 0 0 Créances irrécouvrables 0 99 450 Charges refacturées 636 869 588 597 Indemnités de résiliation 0 22 500 Reprises sur provisions 0 0 Produits cessions immeubles 0 70 000 Total 5 562 057 5 707 931 Note R7 . Charges sur opérations de locations simples : (en €) N-1 N Dotations aux amortissements des immeubles en location 2 169 926 1 928 447 Dotations aux provisions (amorts spécifiques, différé av remb, dépréciat°, risques et charges) 0 459 037 Valeur nette comptable des éléments d'actifs cédés 20 026 44 205 Dotations aux dépréciations des créances douteuses et indemnités de résiliation 96 190 0 Charges refacturables (assurances, taxes foncières et autres) 636 869 617 778 Autres charges 141 675 94 435 Total 3 064 685 3 143 901 Note R8 . Revenu des titres à revenu variable : (en €) N-1 N Dividendes sur immos financières 40 670 13 305 Intérêts sur comptes courants 14 875 16 752 Total 55 544 30 057 Note R9 . Commissions : (en €) N-1 N Commissions 20 602 9 457 Total 20 602 9 457 Note R10 . — Néant Note R11 . Autres produits d'exploitation bancaire : (en €) N-1 N Prestation de services 102 092 41 937 Quote-part de subvention virée au compte de résultat 103 194 100 049 Transferts de charges 48 728 18 325 Divers 1 5 Total 254 015 160 317 Note R12 . Autres charges d'exploitation bancaire : (en €) N-1 N Cotisation FD des dépôts 0 0 Divers 5 1 403 Total 5 1 403 Note R13 . Charges générales d'exploitation : (en €) N-1 N Salaires et traitements 786 197 777 894 Charges sociales 384 758 391 319 Impôts et taxes (apprentissage, formation, professionnelle, véhicules société, taxe pub et C3S) 70 326 60 698 Frais généraux (1) 327 906 321 577 Total 1 569 186 1 551 488 (1) Dont honoraires du Commissaire aux comptes : 22 000 € et location longue durée : 9 069,84 € (cf E/ Autres informations page suivante). Effectif (ETP) Salariés Mis à disposition Mandataire social 1 0 Cadres 7 0 Non cadres 4 0 Total 12 0 Note R14 . Dotations aux amortissements et provisions sur immos corporelles et incorporelles : (en €) N-1 N Dotations aux amortissements sur immos incorporelles 17 795 19 778 Dotations aux amortissements sur immos corporelles 7 456 6 756 Total 25 251 26 534 Note R15 . Coût du risque : (en €) N-1 N Reprise/provision intérêts comptes courants 0 0 Provision intérêts comptes courants 0 0 Reprise provision/FCP 0 0 Total 0 0 Note R16 . Gain ou pertes sur actif immobilisé (hors CBI et LS) : (en €) N-1 N Provision dépréciation des immos financières -6 423 0 Reprise/provisions dépréciation des immos financières 0 0 Plus ou moins value de cession sur immos financières 0 0 Plus ou moins value de cession/actif immobilisé 0 150 Total -6 423 150 Note R17 . Résultat exceptionnel : (en €) N-1 N Divers 21 141 5 668 Total 21 141 5 668 Note R18 . Impôt sur les bénéfices : (en €) N-1 N Impôt sur les bénéfices 577 070 289 888 Total 577 070 289 888 Note R19 . Dotation reprise FRBG : Frbg N-1 N Reprise FRBG 0 261 467 Dotation FRBG 0 -61 786 Total 0 199 681 E. – Autres informations . 1) Les rémunérations et les honoraires : Les membres du Conseil d’Administration, du Comité d’Audit, du Comité des Engagements et du Comité de rémunération ne reçoivent aucune indemnité directe ou indirecte de quelque nature que ce soit, à l’exception du Directeur Général qui préside le Comité des Engagements dans le cadre de l’exercice de son mandat. Le Comité de rémunération a reçu, examiné et approuvé, un rapport complet le 12 Mars 2021. Les honoraires du Commissaire aux comptes figurant au compte de résultat de l’exercice 2020 s’élèvent à 22 000 €. Ils correspondent au contrôle légal des comptes. 2) Restructuration à des conditions hors marché : Au cours de l'année 2020 , aucune opération n'a été restructurée à des conditions hors marché. 3) Location longue durée : Un contrat de location longue durée a été signé le 8 Octobre 2019. Les loyers, pour l’année 2020, s’élèvent à 9 069,84 €. 4) Etablissement de comptes consolidés : Compte-tenu des pourcentages de contrôle et des valeurs des divers titres de participation au 31/12/2020, la société s’est exemptée de présenter des comptes consolidés pour l’exercice 2020 au motif que les participations présentent, tant individuellement que collectivement, un intérêt négligeable par rapport à la nécessité de donner une image fidèle de l’ensemble du groupe. 5) Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices : Résultats financiers au cours des 5 derniers exercices (Art 133,135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales) (en €) 2016 2017 2018 2019 2020 1 / Situation financière en fin d’exercice : Capital social 9 691 920 9 691 920 9 691 920 9 691 920 19 383 840 Nombre d’actions émises 605 745 605 745 605 745 605 745 605 745 Nombre d’obligations convertibles en actions 0 0 0 0 0 2 / Résultat global des opérations effectives : Chiffre d’affaires HT (hors produits financiers) 14 501 795 13 698 487 13 342 974 13 758 682 13 038 614 Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions 8 854 058 7 678 208 10 282 066 11 564 769 10 095 090 Impôt sur le bénéfice 366 608 218 477 356 234 577 070 289 888 Bénéfice net 642 810 323 430 761 705 1 783 948 763 261 Montant des bénéfices distribués hors avoir fiscal 109 034 109 034 230 183 345 275 193 838 3 / Résultat des opérations réduit à une seule action : Bénéfice après impôt, avant amortissements et provisions 14,01 12,31 16,39 18,14 16,19 Bénéfice net 1,06 0,53 1,26 2,95 1,26 Dividende versé à chaque action hors avoir fiscal 0,18 0,18 0,38 0,57 0.32 Avoir fiscal 4 / personnel : Nombre de salariés au 31.12 12 12 12 12 12 Montant de la masse salariale (non compris personnel extérieur à l’entreprise) 686 863 661 322 678 873 786 197 777 894 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (URSAFF, Mutuelle, retraite, Assedic...) 347 643 369 301 35 1 035 384 758 391 319 (1) Pour l’année 2020, il s’agit de données arrêtées par le Conseil d’Administration et proposées à l’Assemblée Générale. IV. — Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2020.) A l’Assemblée Générale de la société BATIFRANC, Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BATIFRANC relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie« Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance : Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations . — La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Les notes A7, A9, A10, P7 et P9 de l’annexe donnent une information détaillée et pertinente sur les principaux risques traduits dans les comptes de la société au 31 décembre 2020, notamment en ce qui concerne la valeur des actifs immobiliers et des actifs financiers, et les provisions pour risques et charges. Les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et le caractère raisonnable des estimations significatives retenues. Comme indiqué dans les notes de l’annexe, votre société constitue des provisions pour dépréciation sur la base de l’actif net à la date de clôture pour les immobilisations financières et sur la base de la valeur vénale pour les actifs immobiliers. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes nous avons été conduits, s’agissant d’un processus d’estimations souvent complexes, à nous appuyer sur les conclusions des expertises immobilières réalisées par des experts indépendants ou celles faites en interne. Nos travaux de validation des hypothèses retenues nous ont permis de corroborer le caractère raisonnable et approprié des provisions comptabilisées. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. — Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise . — Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Autres informations . — En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . — Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels : — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. — Rapport au comité d’audit : Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Besançon, le 12 mai 2021 . ACE , Commissaire aux Comptes : Vanessa PATOIS CLERC Directrice Générale Déléguée Commissaire aux Comptes associée . V. — Rapport du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées . ( Exercice clos le 31 décembre 2020 ) A l’Assemblée Générale de la société BATIFRANC, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisées ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Conventions soumises a l’approbation de l’assemblée générale : Convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé . — Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article 225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale . — Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Besançon, le 12 mai 2021 . ACE , Commissaire aux Comptes : Vanessa PATOIS CLERC Directrice Générale Déléguée Commissaire aux comptes associé .