KERING Société anonyme au capital de 505 117 288 € Siège social : 40, rue de Sèvres - 75007 Paris 552 075 020 R.C.S. Paris A vis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu’ils seront réunis en Assemb lée Générale Mixte le mercredi 2 4 avril 201 9 à 15 heures au siège social , 40 rue de Sèvres , Paris 7 è à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : Ordre du jour A titre ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende ; 4. Ratification de la nomination par cooptation de Madame Ginevra Elkann , en qualité d’Administratrice ; 5. Ratification de la nomination par cooptation de la société Financière Pinault, représentée par Madame Héloïse Temple-Boyer, en qualité d’Administratrice ; 6. Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur François-Henri Pinault, Président-Directeur général ; 7. Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Jean-François Palus, Directeur général délégué ; 8. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur François-Henri Pinault, Président-Directeur général ; 9. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Jean-François Palus, Directeur général délégué ; 10. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ; A titre extraordinaire 11. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions achetées ou à acheter dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; 12. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) ; 13. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) ; 14. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des émissions d’actions ordinaires et de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public (autre qu’une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier) (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) ; 15. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à des titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre de l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) ; 16. Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital selon certaines modalités, dans la limite de 5 % du capital par an, dans le cadre d’une augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription ; 17. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 15 % de l’émission initiale réalisée en application des 12 ème , 14 ème et 15 ème résolutions ; 18. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social (utilisable en dehors des périodes d’offre publique) ; 19. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider d’une augmentation du capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital réservés aux salariés et anciens salariés adhérents à un ou plusieurs plan(s) d’épargne d’entreprise ; 20. Modification des dispositions statutaires relatives aux déclarations de franchissements de seuils ; A titre ordinaire 21. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. ------------------------------- Il est rappelé qu'il est interdit à tout actionnaire de photographier, de filmer ou d'enr egistrer l’Assemblée générale. I. — Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ A ssemblée g énérale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède , a le droit de participer à l’A ssemblée g énérale : – soit en y assistant personnellement, – soit en votant par correspondance, – soit en se faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, – soit en se faisant représenter par le Président de l’ A ssemblée g énérale. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, les actionnaires devront justifier de leur qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’Assemblée g énérale à zéro heure, heure de Paris, soit le 18 avril 201 9 à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier (le cas échéant, par voie électronique) qui doit être annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou de demande de carte d’admission (ci-après le formulaire unique) établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire non résident représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée g énérale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au 18 avril 2019 . L’actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions : – si la cession intervenait avant le 18 avril 2019 à zéro heure, le vote exprimé par correspondance, la procuration, la carte d'admission, éventuellement accompagnés d’une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. – si la cession ou toute autre opération était réalisée après le 18 avril 2019 à zéro heure, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait ni notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société. I I. — Mode de participation à l’A ssemblée g énérale A. - Actionnaires désirant assister personnellement à l’A ssemblée g énérale : Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée g énérale devront demander une carte d’admission de la façon suivante : 1. – Demande de carte d’admission par voie postale – pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée g énérale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, (ci-après CACEIS Corporate Trust). – pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres (ci-après intermédiaire financier), qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’ayant pas reçu leur carte d’admission le 18 avril 2019 devront se présenter le jour de l’Assemblée g énérale directement au guichet spécialement prévu à cet effet, simplement muni d’une pièce d’identité pour l’actionnaire au nominatif et pour l’actionnaire au porteur, muni également d’une attestation de participation délivrée préalablement par son intermédiaire financier. Les actionnaires au porteur se trouvant dans cette situation sont invités à prendre contact avec le centre d'appel des cartes d'admission de CACEIS Corporate Trust au +33 (0)1 57 78 32 32. 2. – Demande de carte d’admission par Internet Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée g énérale peuvent également demander une carte d’admission par Internet selon les modalités suivantes : – Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site V otaccess , dédié à l’Assemblée g énérale, via le site OLISActionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLISActionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Les actionnaires au nominatif administré auront reçu un courrier de CACEIS Corporate Trust leur indiquant notamment leur code d’accès au site OLISActionnaire (identifiant et mot de passe). Après s’être connecté au site OLISActionnaire , l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et faire sa demande de carte d’admission en ligne. – Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur détenant au minimum 1 action de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site Votaccess . Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site Votaccess , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et faire sa demande de carte d’admission en ligne. B. — Actionnaires ne pouvant pas assister personnellement à l’Assemblée g énérale : Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée g énérale peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance. Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée g énérale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à tout autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L. 225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire, dont il aura précisé les nom, prénom et domicile, ou dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, qui n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée g énérale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable de tous les autres projets de résolution. 1. – Vote par procuration ou par correspondance par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration sous forme papier devront : – pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : compléter le formulaire unique, joint à l’avis de convocation reçu automatiquement par chaque actionnaire au nominatif, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à l’avis de convocation ou par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. – pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire auprès de l’intermédiaire financier qui gère leurs titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer signé, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier, par courrier à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Les actionnaires souhaitant être représentés devront adresser leur formulaire unique à CACEIS Corporate Trust selon les modalités indiquées ci-avant, étant précisé que les formulaires devront être parvenus à CACEIS Corporate Trust dûment complétés et signés au plus tard à J- 3 , soit le 21 avril 201 9 , à défaut de quoi, ils ne pourront être pris en compte. 2. - Vote par procuration ou par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’A ssemblée g énérale, sur le site Votaccess , dédié à l’Assemblée générale, dans les conditions décrites ci-après : – Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site Votaccess via le site OLISActionnaire à l’adress e https://www.nomi.olisnet.com Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLISActionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Les actionnaires au nominatif administré auront reçu un courrier de CACEIS Corporate Trust leur indiquant notamment leur code d’accès au site OLISActionnaire (identifiant et mot de passe). Après s’être connecté au site OLISActionnaire , l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. – Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur détenant au minimum 1 action de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site Votaccess et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site Votaccess . Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site Votaccess , l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, détenant au minimum 1 action, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site Votaccess pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site Votaccess , il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : AG2019proxy@kering.com Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilitée. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à J-2, soit le 18 avril 2019 , par voie postale à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : AG2019proxy@kering.com ou encore par fax au numéro 01 49 08 05 82 ou 01 49 08 05 83. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard J-1 15 heures (heure de Paris) avant la date de tenue de l'Assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Le site Internet Votaccess pour l’A ssemblée g énérale du 2 4 avril 201 9 sera ouvert à compter du 3 avril 2019 à 9 heures . La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire, ou de demander une carte d'admission par Internet avant l’Assemblée générale prendra fin le 23 avril 2019 à 15 heures, heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet Votaccess , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée g énérale pour saisir leurs instructions. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée g énérale. III. — Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites à compter de la présente insertion. Ces questions sont adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : actionnaire@kering.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale (soit le 1 6 avril 201 9 ). Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.kering.com (rubrique Finance Assemblée générale). I V. — Droit de communication Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.kering.com (rubrique Finance Assemblée générale) au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’ a dministration