BOIRON Société anonyme au capital de 17 565 560 € Siège social : 2, avenue de l’Ouest Lyonnais – 69510 Messimy 967 504 697 R.C.S. Lyon avis de convocation Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2019 Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 16 mai 2019 à 10 heures 30 à Messimy (69510) – 2, avenue de l’Ouest Lyonnais , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : A caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Approbation de conventions nouvelles 5. Renouvellement de Monsieur Christian BOIRON, en qualité d’Administrateur 6. Renouvellement de Madame Virginie HEURTAUT, en qualité d’Administrateur 7. Renouvellement de Monsieur Michel BOUISSOU, en qualité d’Administrateur 8. Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil 9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Thierry BOIRON, Président du Conseil d’Administration 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Christian BOIRON, Directeur Général 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Madame Valérie LORENTZ-POINSOT, Directrice Générale Déléguée 12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jean-Christophe BAYSSAT, Directeur Général Délégué 13. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués 14. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond A caractère extraordinaire : 15. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L225-209 du Code de commerce 16. Pouvoirs pour les formalités 1 . – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale . L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront justifier de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 14 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution s à l’ordre du jour devront transmettre à la société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 2.- Mode de participation à l’Assemblée Générale a) Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : — se présenter le jour de l’Assemblée Générale, directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité — ou demander une carte d’admission auprès des services de BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. b) Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, ou toute autre personne pourront : Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire qui gère ses titres. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard le 13 mai 2019. Depuis le vingt et unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est en ligne sur le site de la société http://www.boironfinance.fr/Espace-Actionnaires-et-Investisseurs/Informations-des-Actionnaires/Assemblee-generale. Les actionnaires peuvent demander par écrit à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par procuration ou par correspondance est également disponible sur le site de la société : http://www.boironfinance.fr/Espace-Actionnaires-et-Investisseurs/Informations-des-Actionnaires/Assemblee-generale. c) Conformément aux dispositions de l'article R225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour l’ actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : — l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de l’émetteur, la date de l’ A ssemblée G énérale, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. — l’actionnaire devra obligatoirement confirmer sa demande sur PlanetShares en se connectant avec ses identifiants habituels et en allant sur la page « Mes avoirs – Mes droits de vote » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat ». Pour l’ actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré : — l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de l’émetteur, date de l’ A ssemblée G énérale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. — l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’ A ssemblée, à 15h00 (heure de Paris). 3 . – Questions écrites par les actionnaires Conformément à l’article R225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Président du Conseil d’Administration de la société, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social à l’adresse suivante : BOIRON – Direction Juridique – 2, avenue de l’Ouest Lyonnais – CS 50101 - 69510 Messimy , ou par email à l’adresse suivante : legal@boiron.fr . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 10 mai 2019. 4 . – Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.boironfinance.com depuis le vingt et unième jour précédant l’ A ssemblée G énérale. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L225-115 et R225-83 du Code de commerce est mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société www.boironfinance.fr. Le Conseil d’ A dministration .