AFFINITÉS PIERRE Société Civile de Placement Immobilier Siège social : 21bis rue Lord Byron - 75008 Paris Montant du capital social statutaire maximum : 30 000 000 euros 817 504 988 R.C.S Paris Avis de convocation à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juin 2018 Les Associés de la société AFFINITÉS PIERRE sont convoqués sur première convocation : le Mercredi 27 juin 2018 à 10 heures dans les locaux de Groupama Immobilier 150 avenue des Champs Elysées – 75008 PARIS (Salle Dubaï) en Assemblée Générale Extraordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après. Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés sont informés que l’Assemblée Générale Extraordinaire, sur seconde convocation, se réunira le Mercredi 4 juillet à 10 heures, dans les locaux de Groupama Immobilier, 150 avenue des Champs Elysées – 75008 Paris (Salle Dubaï). Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Augmentation de capital, Modification de l’article 7.1 des statuts, Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. Texte des résolutions à caractère extraordinaire PREMIERE RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide d’augmenter le capital à compter de la date de clôture de la deuxième augmentation de capital et jusqu’au 30 juin 2020, d’un montant de 74 100 000 euros , prime d’émission incluse, par l’émission de 300 000 parts nouvelles de 200 euros chacune de valeur nominale, la prime d’émission étant revalorisée de 42 euros à 47 euros . Conformément à l’article 7 des statuts, tous pouvoirs sont d’ores et déjà donnés à la Société de Gestion pour décider des modalités de l’augmentation de capital et, en particulier, de la date d’ouverture et de clôture. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, décide de modifier l’article 7.1 – pouvoirs de la société de gestion comme suit : ANCIEN TEXTE NOUVEAU TEXTE 7.1 - Pouvoirs de la Société de Gestion Les associés confèrent tous pouvoirs à la Société de Gestion, à l'effet de porter le capital social, en une ou plusieurs fois, par souscription en numéraire, à un montant maximum de trente millions (30 000 000) euros , sans qu'il y ait toutefois obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. Les émissions de parts nouvelles se font à la valeur nominale augmentée d’une prime d’émission, telle que définie ci-après. Toute augmentation de capital pourra, au choix de la Société de Gestion, être divisée en plusieurs tranches, les droits des parts étant déterminés par la tranche au cours de laquelle elles ont été souscrites. Les associés délèguent tous pouvoirs à la Société de Gestion, pour : procéder à toute augmentation de capital social, aux époques, pour la durée et le montant qu'elle déterminera, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, proroger ou clore par anticipation et sans préavis chaque augmentation de capital, déplafonner le montant de l’augmentation de capital en cours dans la limite de 30 % du montant maximum prévu de l’augmentation de capital, arrêter à la fin d'une période de souscription, le montant d'une augmentation de capital au niveau des souscriptions reçues pendant cette période de souscription, pour autant que les souscriptions recueillies pendant cette période atteignent 75 % minimum du montant prévu de l’augmentation de capital, constater les augmentations de capital en leur nom et effectuer toutes les formalités corrélatives, en particulier régler les frais d'enregistrement et procéder aux modifications des statuts, sans qu'il soit pour cela nécessaire de convoquer l'assemblée générale extraordinaire, fixer les autres modalités des augmentations de capital, à savoir notamment : le montant de la prime d'émission, les conditions de libération, la date d'entrée en jouissance des parts nouvelles. 7.1 - Pouvoirs de la Société de Gestion Les associés confèrent tous pouvoirs à la Société de Gestion, à l'effet de porter le capital social, en une ou plusieurs fois, par souscription en numéraire, à un montant maximum de quatre-vingt dix millions (90 000 000) euros , sans qu'il y ait toutefois obligation quelconque d'atteindre ce montant dans un délai déterminé. Les émissions de parts nouvelles se font à la valeur nominale augmentée d’une prime d’émission, telle que définie ci-après. Toute augmentation de capital pourra, au choix de la Société de Gestion, être divisée en plusieurs tranches, les droits des parts étant déterminés par la tranche au cours de laquelle elles ont été souscrites. Les associés délèguent tous pouvoirs à la Société de Gestion, pour : procéder à toute augmentation de capital social, aux époques, pour la durée et le montant qu'elle déterminera, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, proroger ou clore par anticipation et sans préavis chaque augmentation de capital, déplafonner le montant de l’augmentation de capital en cours dans la limite de 30 % du montant maximum prévu de l’augmentation de capital , arrêter à la fin d'une période de souscription, le montant d'une augmentation de capital au niveau des souscriptions reçues pendant cette période de souscription, pour autant que les souscriptions recueillies pendant cette période atteignent 75 % minimum du montant prévu de l’augmentation de capital, constater les augmentations de capital en leur nom et effectuer toutes les formalités corrélatives, en particulier régler les frais d'enregistrement et procéder aux modifications des statuts, sans qu'il soit pour cela nécessaire de convoquer l'assemblée générale extraordinaire, fixer les autres modalités des augmentations de capital, à savoir notamment : le montant de la prime d'émission, les conditions de libération, la date d'entrée en jouissance des parts nouvelles. TROISIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’accomplir toutes formalités et publicités prévues par la loi et les règlements en vigueur. La Société de Gestion Groupama Gan REIM