MULTIHABITATION 2 Société civile de placement immobilier en liquidation au capital de 60 996 720 euros Siège social : 128, boulevard Raspail – 75006 Paris 480 367 275 R.C.S. Paris AVIS DE CONVOCATION A HUIS CLOS, SANS LA PRESENCE PHYSIQUE DES ASSOCIES Mesdames, Messieurs les associés, de la société MULTIHABITATION 2 , société civile de placement immobilier en liquidation au capital de 60 996 720 euros autorisée à faire offre au public de titres financiers, sont convoqués : Le 23 juin 2021 en assemblées générales ordinaire et extraordinaire à 10 heures Avertissement Dans le contexte d’épidémie du Covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner sa propagation, en particulier le décret no 2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant la durée d’application de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, la société de gestion a décidé de tenir les assemblées générales à huis clos, hors la présence physique de ses associés. Dans ces conditions les associés sont invités à donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote joint à la convocation qui leur a été adressée selon les modalités précisées au paragraphe « Comment participer à l’Assemblée ? » de la convocation. Afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire Rapports du liquidateur, du Conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2020 ; Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée à la société de gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de “plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs” - Constatation du montant de la distribution de plus-values immobilières au cours de l’exercice précédent ; Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ; Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence Fixation des honoraires de liquidation de La Française Real Estate Managers – Constatation des honoraires perçus en 2020 ; Pouvoirs en vue des formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Introduction de la possibilité pour les associés ayant accepté de recourir à la télécommunication électronique de voter par voie électronique aux assemblées générales - Modification corrélative du paragraphe 4 « Tenue des Assemblées - Représentation - Votes par correspondance » de l’article XXII des statuts Pouvoirs en vue des formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire : PREMIÈRE RÉSOLUTION ( Rapports du liquidateur, du Conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du liquidateur, du Conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport de la société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de l’exercice arrêtés au 31 décembre 2020 tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un bénéfice net de 992 903,80 euros. L’assemblée donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour pour sa mission de Gérant et de liquidateur et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice ). — L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 992 903,80 euros, qui augmenté du report à nouveau, soit 374 693,80 euros, correspond à un bénéfice distribuable de 1 261 751,50 euros, somme qu’elle décide de répartir comme suit : A titre de distribution une somme de 618 210,00 euros (correspondant au montant total des acomptes déjà versés) Au report à nouveau une somme de 643 541,50 euros. TROISIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2020 ). — L’assemblée générale après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2020, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : valeur comptable : 68 960 456,46 euros, soit 1 003,94 euros par part ; valeur de réalisation : 69 658 352,01 euros, soit 1 014,10 euros par part ; valeur de reconstitution : 81 982 960,13 euros, soit 1 193,52 euros par part. QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financie r). — L’assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214–106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. CINQUIEME RESOLUTION ( Autorisation donnée à la société de gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de “plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs - Constatation du montant de la distribution de plus-values immobilières au cours de l’exercice précédent ). — L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder, sur la base de situations intermédiaires, à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs ». L’assemblée générale prend acte qu’aucune distribution de plus-values immobilières n’a été effectuée au cours des exercices clos les 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020. SIXIEME RESOLUTION ( Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ). — L’assemblée générale autorise la société de gestion à verser aux associés non imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, le montant par part de l’impôt sur la plus-value immobilière acquitté, s’il y a lieu lors des cessions d’éléments du patrimoine social de l’exercice, au nom et pour le compte des autres associés imposés dans cette catégorie. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. Le montant de l’impôt sur la plus-value immobilière, acquitté au nom et pour le compte des associés imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, s’est élevé en 2020 à 35 239,00 euros, soit 0,51 euro par part au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020. SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence) . — L’Assemblée Générale, autorise la société de gestion à prélever un droit fixe de 150 € HT, par associé/héritier retrouvé suite aux diligences de la société de gestion, pour toute recherche d’associés/héritiers dans le cadre du traitement des parts en déshérence de la SCPI. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. HUITIEME RESOLUTION ( Fixation des honoraires de liquidation de La Française Real Estate Managers - Constatation des honoraires perçus en 2020 ). — L’assemblée générale décide de fixer les honoraires de liquidation dus à la société La Française Real Estate Managers, à : pour la gestion des biens sociaux : de maintenir la rémunération inchangée, soit à 10 % HT des recettes locatives annuelles HT avec toutefois un minimum de 15 000,00 euros HT annuels ; pour la gestion de la trésorerie : de maintenir la rémunération à 10 % HT des produits financiers annuels ; pour la réalisation de l’actif social : 1,25 % HT du montant annuel des ventes (hors coûts liés à la phase de commercialisation des biens). et après avoir pris connaissance de la possibilité pour la société La Française Real Estate Managers d’intervenir dans le cadre d’une mission spécifique d’intermédiaire en transaction immobilière, décide de fixer les honoraires de commercialisation versés en rémunération de cette mission spécifique lorsqu’elle est confiée à La Française Real Estate Managers en lieu et place d’un autre intermédiaire en transaction immobilière, à un maximum de : 2,5 % HT du prix de vente hors droits et hors frais pour les ventes intervenant au profit des locataires ; 4 ,17 % HT du prix de vente hors droits. et constate que les honoraires versés à la société La Française Real Estate Managers se sont élevés à 1 060 218,33 euros en 2020. NEUVIEME RÉSOLUTION ( Pouvoirs en vue des formalités ). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire : PREMIERE RESOLUTION ( Introduction de la possibilité pour les associés ayant accepté de recourir à la télécommunication électronique de voter par voie électronique aux assemblées générales - Modification corrélative du paragraphe 4 « Tenue des Assemblées - Représentation - Votes par correspondance » de l’article XXII des statuts ) . — L’assemblée générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires , après avoir entendu lecture du rapport du gérant, décide d’ajouter au paragraphe 4 « Tenue des Assemblées - Représentation - Votes par correspondance » de l’article XXII des statuts, un alinéa relatif à la possibilité pour les associés ayant accepté la télécommunication électronique de voter aux assemblées générales par voie électronique, comme suit : ANCIENNE REDACTION « 4. Tenue des Assemblées - Représentation - Votes par correspondance Tous les Associés ont le droit d’assister aux Assemblées Générales en personne ou par mandataire, celui-ci devant être obligatoirement choisi parmi les Associés. Tous les Associés peuvent voter par correspondance au moyen du formulaire prévu par l’article L 214-105 du Code monétaire et financier dans les conditions prévues par la règlementation. Chaque Associé a autant de voix qu’il possède de parts. A chaque Assemblée, est tenue une feuille de présence qui contient les mentions suivantes : a) les nom, prénom usuel et domicile de chaque Associé présent et le nombre de parts dont il est titulaire, b) les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire et le nombre de parts de ses mandants. c) les nom, prénom usuel et domicile de chaque Associé représenté et le nombre de parts dont il est titulaire. Les pouvoirs donnés à chaque mandataire doivent porter les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandant et le nombre de parts dont il est titulaire. Ils doivent être annexés à la feuille de présence et être communiqués dans les mêmes conditions que cette dernière. La feuille de présence dûment émargée par les Associés présents et le mandataire est certifiée exacte par le Bureau de l’Assemblée. A la feuille de présence est joint un état récapitulatif des votes par correspondance. Les formulaires sont annexés à cet état. L’Assemblée Générale est présidée par la Société de Gestion. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. Sont Scrutateurs de l’Assemblée les deux membres de ladite Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le Bureau de l’Assemblée formé du Président et des deux Scrutateurs en désigne le Secrétaire qui, sauf disposition contraire des statuts, peut être choisi en dehors des Associés. » NOUVELLE RÉDACTION « 4. Tenue des Assemblées - Représentation - Votes par correspondance Tous les Associés ont le droit d'assister aux Assemblées Générales en personne ou par mandataire, celui-ci devant être obligatoirement choisi parmi les Associés. Tous les Associés peuvent voter par correspondance au moyen du formulaire prévu par l'article L 214-105 du Code Monétaire et Financier dans les conditions prévues par la règlementation. Les associés ayant accepté de recourir à la télécommunication électronique peuvent également voter par voie électronique dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ainsi que dans les conditions fixées par la société de gestion et transmises aux associés. Le vote exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique sera considéré comme un écrit opposable à tous. Chaque Associé a autant de voix qu'il possède de parts. A chaque Assemblée, est tenue une feuille de présence qui contient les mentions suivantes : les nom, prénom usuel et domicile de chaque Associé présent et le nombre de parts dont il est titulaire, les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire et le nombre de parts de ses mandants, les nom, prénom usuel et domicile de chaque Associé représenté et le nombre de parts dont il est titulaire. Les pouvoirs donnés à chaque mandataire doivent porter les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandant et le nombre de parts dont il est titulaire. Ils doivent être annexés à la feuille de présence et être communiqués dans les mêmes conditions que cette dernière. La feuille de présence dûment émargée par les Associés présents et le mandataire est certifiée exacte par le Bureau de l'Assemblée. A la feuille de présence est joint un état récapitulatif des votes par correspondance. Les formulaires sont annexés à cet état. L'Assemblée Générale est présidée par la Société de Gestion, assistée d'un Secrétaire désigné par l'Assemblée et qui peut être pris en dehors des Associés. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président. Sont Scrutateurs de l'Assemblée les deux membres de ladite Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le Bureau de l'Assemblée formé du Président et des deux Scrutateurs en désigne le Secrétaire qui, sauf disposition contraire des statuts, peut être choisi en dehors des Associés. » DEUXIEME RESOLUTION ( Pouvoirs en vue des formalités ). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Si faute de quorum requis ces assemblées générales convoquées pour le 23 juin 2021 ne pourraient pas délibérer faute de quorum requis (25 % du capital social pour les décisions ordinaires et 50 % du capital social pour les décisions extraordinaires), la présente vaudra convocation pour de secondes assemblées générales qui se réuniront à huis clos sans la présence physique de ses associés sur le même ordre du jour le 12 juillet 2021 à 16 heures 30 . Les rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, ainsi que le texte du projet de résolutions figurent dans le rapport annuel joint, relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2020. La société de gestion