GENEPIERRE SCPI à capital variable Siège social : 91-93 Boulevard Pasteur, 75015 - Paris 313 849 978 RCS Paris * * * AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 JUIN 2019 * * * Les Associés de la Société GENEPIERRE sont convoqués, sur première convocation : le Mardi 25 Juin 2019 à 15 heures dans les locaux d’Amundi Immobilier 90 Boulevard Pasteur, 75015 – PARIS (Salons du rez-de-chaussée) en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les Associés seront donc à nouveau convoqués pour le mardi 9 juillet 2019 à 10 heures , dans les locaux d’Amundi Immobilier, 90 Boulevard Pasteur, 75015 PARIS (Salons du rez-de-chaussée) . Ordre du jour à titre ordinaire Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion concernant le dernier exercice clos, Lecture des rapports du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code Monétaire et Financier, Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, Approbation des conventions réglementées visées par l’article L214-106 du Code monétaire et financier intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, ou tout associé de cette dernière, Quitus à la Société de Gestion, Quitus au Conseil de Surveillance, Prélèvement sur la prime d’émission d’un montant permettant le maintien du report à nouveau unitaire existant, Affectation du résultat du dernier exercice clos et fixation du dividende, Distribution des plus-values de cession d’immeubles, Impôt sur les plus-values immobilières, Approbation des valeurs de la SCPI, Fixation de la rémunération de la Société de Gestion, Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, Nomination de l’Expert en évaluation immobilière, Autorisation d’acquisition en état futur d’achèvement ou payable à terme Autorisation donnée à la Société de gestion de procéder à des acquisitions payables à terme pour le compte de la SCPI Autorisation d’opération de promotion immobilière Autorisation d’emprunt Autorisation donnée à la Société de gestion de recourir à l’emprunt pour le compte de la SCPI Décision de créer un fonds de remboursement et pouvoir donné à la Société de gestion de doter et utiliser les fonds alloués au fonds de remboursement Pouvoirs en vue des formalités Ordre du jour à titre extraordinaire Modification de la politique d'investissement et modification corrélative des articles 2.1 « Politique de gestion », 2.2 « Politique d'investissement », 2.3 « Politique d'endettement » de la note d’information Sous condition suspensive de la promulgation de la loi plan d'action pour la croissance et la transformation des entreprises (PACTE) adoptée le 11 avril 2019, modification de la politique d'investissement et modification corrélative de l'article 2.1 « Politique de gestion », de l'article 2.2 « Politique d'investissement » et de l'article 2.3 « Politique d'endettement » de la note d'information Modification de l'article 2 « Objet » des statuts Sous condition suspensive de la promulgation de la loi plan d'action pour la croissance et la transformation des entreprises (PACTE) adoptée le 11 avril 2019, modification de l'article 2 « Objet » des statuts Rappel de l'augmentation du capital social maximum statutaire et de la modification corrélative de l’article 7.2.3 des statuts Modification des statuts de la SCPI Pouvoirs en vue des formalités Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital de la Société GENEPIERRE. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société GENEPIERRE. TEXTE DES R É SOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports : de la Société de gestion, du Conseil de surveillance, et du Commissaire aux comptes, approuve dans tous leurs développements les rapports de gestion établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des conventions règlementées) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION (Quitus à la Société de Gestion) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus à la Société de gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. QUATRIEME RESOLUTION (Quitus au Conseil de Surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, donne quitus au Conseil de surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. CINQUIEME RESOLUTION (Maintien du report à nouveau unitaire) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte , de l’affectation sur le poste report à nouveau d’une somme de 5 620 230,55 € prélevée sur la prime d’émission, permettant de reconstituer, pour les porteurs présents au 31 décembre 2018, leur niveau de report à nouveau par part nette du report à nouveau distribué en 2019. SIXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat et fixation du dividende) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte que: - le résultat du dernier exercice clos de : 29 475 393,52 € - augmenté du report à nouveau antérieur de : 32 018 137,63 € - augmenté de l’affectation par prélèvement sur la prime d’émission de : 5 620 230,55 € constitue un bénéfice distribuable de : 67 113 761,70 € décide de l’affecter :  à la distribution d’un dividende à hauteur de : 32 075 723,21 € soit : 10,78 € par part de la SCPI en pleine jouissance, correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés  au compte de « report à nouveau » à hauteur de : 35 038 038,58 € soit : 11,78 € par part de la SCPI en pleine jouissance à fin de période SEPTIEME RESOLUTION (Distribution des plus-values de cession d’immeubles) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la distribution aux associés de sommes d’un montant total de 0 €, soit 0,00 € par part en pleine jouissance, prélevé sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles », conformément à la 7 ème résolution de la précédente Assemblée Générale. autorise la Société de gestion à distribuer aux associés des sommes prélevées sur le compte de réserve des « plus ou moins-value sur cessions d’immeubles » dans la limite du stock des plus-values nettes réalisées en compte à la fin du trimestre civil précédent. décide que pour les parts faisant l’objet d’un démembrement de propriété, la distribution de ces sommes sera effectuée au profit de l’usufruitier, sauf disposition prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de Gestion, et précise que cette autorisation est donnée jusqu'à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. HUITIEME RESOLUTION (Impôt sur les plus-values immobilières) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise la Société de gestion à procéder au paiement, au nom et pour le compte des seuls associés personnes physiques de la SCPI, de l'imposition des plus-values des particuliers résultant des cessions d'actifs immobiliers qui pourraient être réalisées par la SCPI lors de l’exercice en cours, autorise en conséquence l’imputation de cette somme sur le montant de la plus-value comptable qui pourrait être réalisée lors de l’exercice en cours, autorise également la Société de gestion, compte tenu de la diversité des régimes fiscaux existants entre les associés de la SCPI et pour garantir une stricte égalité entre ces derniers, à : recalculer un montant d’impôt théorique sur la base de l’impôt réellement versé, procéder au versement de la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé : aux associés non assujettis à l’imposition des plus-values des particuliers (personnes morales), aux associés partiellement assujettis (non-résidents), imputer la différence entre l’impôt théorique et l’impôt payé au compte de plus-value immobilière de la SCPI. et prend acte que le montant de l’impôt payé sur les cessions d’immeubles réalisées au cours du dernier exercice clos s’élève à 141 €. NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des valeurs de la SCPI) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L 214-109 du Code monétaire et financier, approuve les valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : valeur nette comptable : 693 615 848,67 €, soit 219,27 € par part, valeur de réalisation : 729 073 672,65 €, soit 230,48 € par part, valeur de reconstitution : 846 907 221,09 €, soit 267,73 € par part. DIXIEME RESOLUTION (Rémunération de la Société de Gestion) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de reconduire les conditions de rémunération de la Société de gestion à compter de ce jour et jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours, ONZIEME RESOLUTION (Rémunération du Conseil de Surveillance) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 15.000 € la rémunération globale à allouer au Conseil de surveillance au titre de l'exercice en cours, et précise que les frais de déplacement des membres du Conseil de surveillance seront remboursés dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de surveillance. DOUZIEME RESOLUTION (Nomination de l’Expert en évaluation immobilière) Le mandat d’Expert en évaluation immobilière de BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION arrivant à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, celle-ci prend acte de ce que la Société de gestion propose de désigner en tant que nouvel Expert, le cabinet CBRE VALUATION pour une période de cinq exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2023. TREIZIEME RESOLUTION (Autorisation de cession ou d’échange d’immeuble) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition résolutoire de l'adoption de la vingt-sixième résolution qui suit à titre extraordinaire, autorise la Société de gestion à effectuer tout échange, aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la SCPI, dans les limites de l'article R 214-157 du Code monétaire et financier, précise que la Société de gestion devra recueillir l’avis préalable du Conseil de surveillance sur ces opérations et que l'affectation de leur produit, autre que le réinvestissement, sera soumise à l'approbation de la plus prochaine Assemblée Générale, et décide que cette autorisation est accordée à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. QUATORZIEME RESOLUTION (Autorisation d’acquisition en état futur d’achèvement ou payable à terme) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L 214-101 du Code monétaire et financier, autorise la Société de gestion à procéder, au nom et pour le compte de la SCPI et après information du Conseil de surveillance, à des acquisitions en état futur d’achèvement ou payables à terme dans la limite d’un montant maximum égal à 15 % de la valeur d'expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier arrêté comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer et de la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel, et décide que cette autorisation est accordée à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours . QUINZIEME RESOLUTION (Autorisation donnée à la Société de gestion de procéder à des acquisitions payables à terme pour le compte de la SCPI) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, sous condition suspensive de l'adoption de la vingt-sixième résolution qui suit à titre extraordinaire, autorise la Société de gestion à procéder à des acquisitions payables à terme dans la limite de 20 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier exercice comptable, tant que cette limite est en adéquation avec ses capacités d’engagement. précise en tant que de besoin, que dans l'hypothèse où la présente résolution serait adoptée, celle-ci annulerait et remplacerait la quatorzième résolution qui précède, précise également en tant que de besoin, que dans l'hypothèse où la présente résolution ne serait pas adoptée, la quatorzième résolution qui précède, sous réserve qu'elle ait été adoptée par l'Assemblée Générale, s'appliquera. SEIZIEME RESOLUTION (Autorisation d’opération de promotion immobilière) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous condition résolutoire de l'adoption de la vingt-sixième résolution qui suit à titre extraordinaire, autorise la Société de gestion à effectuer, au nom et pour le compte de la SCPI, des opérations de promotion immobilière en vue de la construction d'immeubles, conformément aux dispositions de l’article R 214-155 du Code monétaire et financier, précise que la Société de gestion devra recueillir l’avis préalable du Conseil de surveillance sur ces opérations avant de procéder à leurs réalisations, et décide que cette autorisation est accordée à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Autorisation d’emprunt) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L 214-101 du Code monétaire et financier, autorise la Société de gestion, au nom et pour le compte de la SCPI et après information du Conseil de surveillance, à contracter des emprunts et à assumer des dettes, notamment pour réaliser des acquisitions et des ventes en état futur d’achèvement, dans la limite d’un montant maximum égal à 40 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date du dernier arrêté comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer et de la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel, autorise la Société de gestion à avoir recours à des instruments de couverture du risque de taux et accepte le conditionnement éventuel de ces emprunts à la constitution de suretés sur demande de l'établissement prêteur, et décide que ces autorisations sont accordées à compter de ce jour et jusqu’à la date de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation donnée à la Société de gestion de recourir à l’emprunt pour le compte de la SCPI) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, sous condition suspensive de l'adoption de la vingt-sixième résolution qui suit à titre extraordinaire, autorise la Société de gestion à contracter des emprunts et à assumer des dettes, dans la limite d’un montant égal à 40 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier exercice comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer, à laquelle s’ajoute la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel. Ce montant restera applicable tant qu’il sera compatible avec les capacités de remboursement de la SCPI et de ses filiales sur la base de ses recettes ordinaires pour les intérêts d’emprunts et la valeur du patrimoine pour les dettes. Cette limite d’endettement tient compte de l’endettement des sociétés visées au 2° et 2° bis du I de l’article L.214-115 du Code monétaire et financier dans lesquelles la SCPI détient une participation (rapportée au niveau de la participation de la SCPI). précise en tant que de besoin, que dans l'hypothèse où la présente résolution serait adoptée, celle-ci annulerait et remplacerait la dix-septième résolution qui précède adoptée à titre ordinaire, précise également en tant que de besoin, que dans l'hypothèse où la présente résolution ne serait pas adoptée, la dix-septième résolution qui précède, sous réserve qu'elle ait été adoptée par l'Assemblée Générale, s'appliquera. DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Décision de créer un fonds de remboursement et pouvoir donné à la Société de gestion de doter et utiliser les fonds alloués au fonds de remboursement) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, sous condition suspensive de l'adoption de la vingt-sixième résolution qui suit à titre extraordinaire, décide de constituer et de doter un fonds de remboursement dans la limite d’un montant maximum de dotation ne pouvant excéder la capacité de cession annuelle de la SCPI prévue à l’article R. 214-157 3° b) du Code monétaire et financier . Les sommes allouées au fonds de remboursement proviendront du produit de la cession d'éléments du patrimoine locatif ou, à titre exceptionnel, de bénéfices affectés lors de l’approbation des comptes annuels, autorise, sans limitation de durée et étant précisé en tant que de besoin qu’aucune autorisation supplémentaire par l'assemblée générale ne sera nécessaire, la Société de gestion à doter le fonds de remboursement dans le respect des conditions ci-dessus. La Société de gestion pourra procéder à la dotation du fonds de remboursement, dans la limite de l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire, dès qu’elle le jugera opportun, en fonction des arbitrages à effectuer sur le patrimoine. L’utilisation effective du fonds de remboursement par la Société de gestion ne pourra toutefois intervenir que si des demandes de retrait n’ont pas été satisfaites pendant au minimum deux (2) périodes de compensation consécutives. La demande formulée par un associé de remboursement sur le fonds de remboursement ne pourra excéder 1,0 % du montant total de la capitalisation de la SCPI. VINGTIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. TEXTE DES R É SOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Modification de la politique d'investissement et modification corrélative des articles 2.1 « Politique de gestion », 2.2 « Politique d'investissement » , 2.3 « Politique d'endettement » de la note d’information) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article 422-194 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, autorise la modification de la politique d'investissement de la SCPI notamment afin de tenir compte des dernières évolutions législatives et renforcer l’attractivité et la compétitivité de la SCPI, et prend acte des modifications apportés à la note d'information de la SCPI telles que figurant en Annexe 1 . VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Sous condition suspensive de la promulgation de la loi plan d'action pour la croissance et la transformation des entreprises (PACTE) adoptée le 11 avril 2019, modification de la politique d'investissement et modification corrélative de l'article 2.1 « Politique de gestion » de l'article 2.2 « Politique d'investissement » et de l'article 2.3 « Politique d'endettement » de la note d'information) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article 422-194 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, sous condition suspensive de la promulgation de la loi plan d'action pour la croissance et la transformation des entreprises (PACTE), et, sous condition suspensive de l'adoption de la vingt-et-unième résolution qui précède, autorise la modification de la politique d'investissement de la SCPI afin de tenir compte de cette évolution législative, prend acte des modifications apportées à la note d'information de la SCPI telles que figurant en Annexe 2 . L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Société de gestion à l'effet : de constater la réalisation de la condition suspensive liée à la promulgation de la loi plan d'action pour la croissance et la transformation des entreprises (PACTE) adoptée le 11 avril 2019 et d'apporter à la note d'information les modifications corrélatives et procéder aux formalités, directement ou par mandataire ; d'informer les associés de la SCPI de la réalisation de la condition suspensive visée au paragraphe ci-dessus et de la nouvelle version de la note d'information adoptée en conséquence ; et d'une manière générale, prendre toute mesure ou effectuer toutes formalités utiles à la présente résolution. VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Modification de l'article 2 « Objet » des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, décide d'apporter à l'article 2 « Objet » des statuts les modifications apparaissant ci-dessous dans la colonne « Rédaction de l'article 2 après modification » : Rédaction de l'article 2 avant modification Rédaction de l'article 2 après modification « La Société a pour objet : l’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif ; l’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location ; Pour les besoins de cette gestion, la Société peut, conformément au cadre réglementaire : procéder, directement ou en ayant recours à des tiers, à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des immeubles. céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. Le présent paragraphe s’applique que la Société détienne directement l’actif immobilier ou par l’intermédiaire d’une société dans laquelle elle détient une participation. détenir des dépôts et des liquidités, consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts), et conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5 % du capital social, dans le respect des dispositions applicables du Code monétaire et ﬁnancier. Les travaux d’amélioration, d’agrandissement, de reconstruction et toutes opérations de promotion immobilière représenteront au maximum 15 % de l’actif de la Société. » « La Société a pour objet en France et à l’étranger : l’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif ; l’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location ; Pour les besoins de cette gestion, la Société peut, directement ou indirectement, conformément au cadre législatif et réglementaire , notamment : procéder, directement ou en ayant recours à des tiers, à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. , leur transformation, leur changement de destination ou leur restructuration ; acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des immeubles. céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. Le présent paragraphe s’applique que la Société détienne directement l’actif immobilier ou par l’intermédiaire d’une société dans laquelle elle détient une participation. détenir des dépôts et des liquidités, consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts), et conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5 % du capital social, dans le respect des dispositions applicables du Code monétaire et ﬁ nancier. ; détenir des instruments financiers à terme mentionnés à l'article D211-1 A-I-1du Code monétaire et financier, en vue de la couverture du risque de change ou de taux ; réaliser plus généralement toutes opérations prévues par l’article L. 214-114 du Code monétaire et financier. Les travaux d’amélioration, d’agrandissement, de reconstruction et toutes opérations de promotion immobilière représenteront au maximum 15 % de l’actif de la Société conformément à l’article R.214-157 du Code monétaire et financier . » VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Sous condition suspensive de la promulgation de la loi plan d'action pour la croissance et la transformation des entreprises (PACTE) adoptée le 11 avril 2019, modification de l'article 2 « Objet » des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, sous condition suspensive de la promulgation de la loi plan d'action pour la croissance et la transformation des entreprises (PACTE) adoptée le 11 avril 2019, et, sous condition suspensive de l'adoption de la vingt-troisième résolution qui précède, autorise la modification des statuts de la SCPI afin de tenir compte de cette évolution législative, décide d'apporter les modifications corrélatives à l'article 2 « Objet » des statuts, étant précisé que les modifications qui pourraient être adoptées sont indiquées ci-dessous dans la colonne « Rédaction de l'article 2 après modification » : Rédaction de l'article 2 avant modification Rédaction de l'article 2 après modification « […] Pour les besoins de cette gestion, la Société peut, directement ou indirectement, conformément au cadre législatif et réglementaire, notamment : procéder, directement ou en ayant recours à des tiers, à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques., leur transformation, leur changement de destination ou leur restructuration ; acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des immeubles. céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. Le présent paragraphe s’applique que la Société détienne directement l’actif immobilier ou par l’intermédiaire d’une société dans laquelle elle détient une participation. […] » « […] Pour les besoins de cette gestion, la Société peut, directement ou indirectement, conformément au cadre législatif et réglementaire, notamment : procéder, directement ou en ayant recours à des tiers, à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques., leur transformation, leur changement de destination ou leur restructuration ; acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des immeubles. acquérir, directement ou indirectement en vue de leur location des meubles meublants, biens d’équipement ou biens meubles affectés aux immeubles et nécessaires au fonctionnement, à l’usage ou à l’exploitation de ces derniers par un tiers ; céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. Le présent paragraphe s’applique que la Société détienne directement l’actif immobilier ou par l’intermédiaire d’une société dans laquelle elle détient une participation. […] » Le reste de l'article 2 des statuts demeure inchangé. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Société de gestion à l'effet : de constater la réalisation de la condition suspensive liée à la promulgation de la loi plan d'action pour la croissance et la transformation des entreprises (PACTE) adoptée le 11 avril 2019 et d'apporter aux statuts les modifications corrélatives et procéder aux formalités, directement ou par mandataire ; d'informer les associés de la SCPI de la réalisation de la condition suspensive visée au paragraphe ci-dessus et de la nouvelle version des statuts adoptée en conséquence ; et d'une manière générale, prendre toute mesure ou effectuer toutes formalités utiles à la présente résolution. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Rappel de l'augmentation du capital social maximum statutaire et de la modification corrélative de l’article 7.2.3 des statuts) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports spéciaux de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, rappelle que l'assemblée générale de la SCPI du 12 juin 2018 a décidé d’augmenter le capital social maximum statutaire de 580.000.000 euros, à 760.000.000 euros et de modifier en conséquence l’article 7.2.3 des statuts, prend acte des modifications consécutives de l'article 7.2.3 des statuts ainsi qu’il suit : Rédaction de l'article 7.2.3 avant modification par l'assemblée générale du 12 juin 2018 Rédaction de l'article 7.2.3 après modification par l'assemblée générale du 12 juin 2018 « ARTICLE 7 – APPORTS ET CAPITAL SOCIAL […./....] l’article 7 des statuts est inchangé du point 7.1° au 7.2.2 inclus. 7.2.3 Capital social maximum La société de Gestion est autorisée à fixer le capital social maximum dans une limite de 580.000.000 euros. Le capital maximum fixé par la Société de Gestion sera porté à la connaissance du public par un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Le capital social maximum constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire. » « ARTICLE 7 – APPORTS ET CAPITAL SOCIAL […./....] l’article 7 des statuts est inchangé du point 7.1° au 7.2.2 inclus. 7.2.3 Capital social maximum La société de Gestion est autorisée à fixer le capital social maximum dans une limite de 580.000.000 euros 760.000.000 euros . Le capital maximum fixé par la Société de Gestion sera porté à la connaissance du public par un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Le capital social maximum constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire » VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Modifications des statuts de la SCPI) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, étant précisé que l'Assemblée Générale entend procéder, en sus des modifications statutaires faisant l'objet des résolutions ci-dessus, à une modification des statuts de la SCPI et notamment des articles suivants : article 8 (« Variabilité du capital »), article 9 (« Retrait des associés »), ajout d'un article 10 (« Suspension de la variabilité du capital »), ajout d'un article 11 (« Rétablissement de la variabilité du capital »), nouvel article 13 (anciennement numéroté article 11) ( « Prime d'émission et de fusion » ), nouvel article 15 (anciennement numéroté article 13) ( « Parts sociales - Représentation - Indivisibilité - Droits et obligations » ) et ajout d'un paragraphe 2° et 3° , nouvel article 16 (anciennement numéroté article 14) ( « Transmission des parts sociales » ), nouvel article 17 (anciennement numéroté article 15) ( « Absence de satisfaction des ordres cessions ou de retraits de parts » ) nouvel article 20 (anciennement numéroté article 18) ( « Attributions et pouvoirs de la société de gestion » ), nouvel article 22 (anciennement numéroté article 20) ( « Rémunération de la société de gestion » ), nouvel article 23 (anciennement numéroté article 21) ( « Conseil de surveillance » ), nouvel article 27 (anciennement numéroté article 25) ( « Assemblée Générale Ordinaire » ), et nouvel article 30 (anciennement numéroté article 28) ( « Information des associés » ), décide en conséquence de modifier les statuts de la Société avec effet à compter de ce jour, et d'adopter, article par article, puis dans leur ensemble, les statuts de la Société tels qu'ils figurent en Annexe 3 , étant précisé que : la modification de l'article 2 ( « Objet » ) est soumise à la condition suspensive de l'adoption de la vingt-deuxième résolution qui précède, la modification du nouvel article 15 (anciennement numéroté article 13) ( « Parts sociales - Représentation - Indivisibilité - Droits et obligations » ) concernant les souscriptions fractionnées est soumise à la condition suspensive de l'acceptation de l'Autorité des marchés financiers. L'Assemblée Générale précise en tant que de besoin, que dans l'hypothèse où la présente résolution serait adoptée, celle-ci annulerait et remplacerait la dixième résolution qui précède adoptée à titre ordinaire relative à la rémunération de la Société de Gestion, et précise également en tant que de besoin, que dans l'hypothèse où la présente résolution ne serait pas adoptée, la dixième résolution qui précède, sous réserve qu'elle ait été adoptée par l'Assemblée Générale, s'appliquera. VINGT-SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIéTé DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER SOMMAIRE DES ANNEXES : Annexe 1 : Modifications de la note d’information de la SCPI Annexe 2 : Modifications de la note d’information de la SCPI – sous condition suspensive de la promulgation de la loi PACTE adoptée le 11 avril 2019 Annexe 3 : Modifications des statuts de la SCPI Pour une meilleure information des associés, les annexes du présent document sont présentées en version marquée avec du texte souligné pour les ajouts et du texte barré pour les suppressions afin que les modifications apportées aux documents actuellement en vigueur soient le plus visible possible. Annexe 1 : Modifications de la note d’information de la SCPI NOTE D’INFORMATION Mise à disposition du public AVERTISSEMENT Lorsque vous investissez dans une SCPI, vous devez tenir compte des éléments et risques suivants : • il s’agit d’un placement à long terme, il est donc recommandé de conserver vos parts pendant une durée minimum de 8 ans ; • cet investissement présente un risque de perte en capital ; • la rentabilité d’un placement en parts de SCPI est de manière générale fonction : – des éventuels dividendes qui vous seront versés. Le versement des dividendes n’est pas garanti et peut évoluer à la hausse comme à la baisse en fonction du niveau des loyers et du taux d’occupation des immeubles ; – du montant du capital que vous percevrez, lors de la vente de vos parts. Ce dernier montant n’est pas garanti et dépendra du prix de retrait sur le marché primaire ou du prix d’exécution sur le marché secondaire au moment de la vente des parts; – de la durée du placement. L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que la SCPI a été autorisée par l’assemblée générale à recourir à l’endettement dans la limite de 40% de la valeur d’expertise des immeubles à la date de clôture du dernier exercice comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer, à laquelle s'ajoute la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel. •en En cas de recours à l’emprunt pour la souscription de parts de SCPI : – le souscripteur ne doit pas tenir compte uniquement des revenus provenant de la SCPI, compte tenu de leur caractère aléatoire, pour faire face à ses obligations de remboursement ; – en cas de défaillance dans le cadre du remboursement du prêt consenti, les parts de la SCPI pourraient devoir être vendues, pouvant entraîner une perte en capital ; – en cas de vente des parts de la SCPI à un prix inférieur au prix d’acquisition, l’associé devra compenser la différence éventuelle existante entre le capital restant dû au titre de son emprunt et le montant issu de la vente de ses parts. INFORMATION SUR LES MODALITÉS DE SORTIE DU PRODUIT Trois Deux possibilités de sortie, telles qu’énoncées au “Chapitre II - Modalités de sortie”, sont par principe offertes aux associés : le retrait remboursement des parts, par le biais d’une demande de retrait formulée à auprès de la société de gestion, sur la base d’un prix de retrait déterminé par la société de gestion et qui ne peut intervenir : en contrepartie d’une souscription correspondante, à un prix qui ne peut être supérieur au prix de souscription en vigueur au jour du retrait diminué de la commission de souscription souscription, ou en l’absence de souscription permettant de compenser la demande de retrait, par prélèvement sur le fonds de remboursement, tel que décrit au à l’article 1.2.3 du Chapitre II ci-dessous, à un prix qui ne peut être supérieur au prix de souscription en vigueur au jour du retrait diminué de la commission de souscription ni inférieur à la valeur de réalisation diminuée de 10 % sauf accord préalable de l’Autorité des Marchés Financiers . Un même Chaque associé ne peut passer qu’un ordre de retrait à la fois. Un associé ne peut déposer une Toute nouvelle demande de retrait ne pourra être traitée que lorsque la précédente demande de retrait a aura été totalement satisfaite ou annulée. la vente des parts sur le marché secondaire, avec intervention de la société de gestion en procédant à leur cession par confrontation des ordres d’achat et de vente inscrits sur le registre tenu par la société de gestion. la vente des parts de gré à gré, directement entre les associés et sans intervention de la société de gestion, à des conditions librement débattues entre le cédant et le cessionnaire. En cas de suspension de la variabilité du capital, et donc du mécanisme des retraits, en application de l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier ou d’une décision de la société de gestion conformément aux conditions prévues dans les statuts, les associés auront la possibilité de céder leurs parts sur le marché secondaire par confrontation des ordres d’achat et de vente inscrits sur le registre tenu par la société de gestion. Tout nouvel ordre de vente ne pourra être traité que lorsque le précédent aura été totalement satisfait ou annulé. Introduction INTRODUCTION RENSEIGNEMENTS SUR LES FONDATEURS Rappel historique Dès 1978, Société Générale a offert à sa clientèle la possibilité de s’intéresser et d’investir dans l’immobilier dit d’entreprise (bureaux, commerces, activités, entrepôts) par le biais de Sociétés Civiles de Placement Immobilier. Ce type de placement permettait ainsi l’accès pour des particuliers à un marché à rendement élevé, et ce sans souci de gestion, jusque-là réservé à des investisseurs institutionnels. C’est ainsi qu’ont été créées successivement : en juillet 1978, GÉNÉPIERRE 1, SCPI au capital social de 45 734 705 € ; en septembre 1985, GÉNÉPIERRE 2, au capital social de 60 979 607 € . L’objectif principal de ces deux SCPI étant de procurer un rendement élevé à leurs associés, les investissements ont été réalisés majoritairement en province. Une troisième SCPI a été lancée en novembre 1986. Appelée initialement TOURISME INVESTISSEMENT PIERRE, elle avait pour objectif d’investir une partie de son patrimoine dans l’immobilier dit de loisirs. Le marché des loisirs ayant eu à souffrir de la crise économique, la politique d’investissement avait été modifiée et la part de l’immobilier de loisirs ramenée à un peu moins de 30 % du patrimoine de cette SCPI. Parallèlement, la Société SCPI prenait le nom de GÉNÉPIERRE 3 avec un capital social de 40 551 439 € . Société Générale proposait, en avril 1989, GÉNÉPIERRE 4. Cette SCPI disposait d’un capital de 39 789 194 € . Enfin, le groupe Société Générale était amené, en juillet 1994, à reprendre au COMPTOIR DES ENTREPRENEURS la gestion d’ETOILE PIERRE, SCPI au capital de 16 26 673 € , créée en 1987. Le patrimoine de cette société était, en totalité, implanté à Paris et en Région parisienne. La fusion en 1996 des SCPI GÉNÉPIERRE 1, 2, 3, 4 et de la SCPI Étoile Pierre Consciente que la crise de l’immobilier d’entreprise, apparue fin 1991, était profonde et durable, et que plusieurs années seraient nécessaires pour assainir le marché, la société de gestion décidait de mener une politique volontariste de concentration et de restructuration, gage à ses yeux d’une meilleure résistance aux turbulences et contraintes du marché de l’époque. Elle proposait aux associés de fusionner les cinq SCPI concernées. La réunion en une seule et même structure des patrimoines des cinq sociétés aboutissait à la création d’une SCPI disposant d’un patrimoine important composé de 194 immeubles pour une surface totale de 217 000 m2, dont la valeur vénale - hors droits hors frais - était estimée à fin 1995 par le cabinet immobilier EXPERTIM à 183 millions d ’€ . Cette fusion, outre une meilleure répartition géographique et sectorielle des actifs immobiliers, a permis la mutualisation des risques locatifs. Par ailleurs, grâce à de plus grandes possibilités d’arbitrage, la société de gestion disposait de moyens lui permettant de mener une politique de gestion active avec pour objectifs le rajeunissement et l’adaptation du parc immobilier aux besoins des entreprises, préservant ainsi la pérennité de l’investissement réalisé par les associés. Cette fusion-absorption était réalisée le 28 juin 1996 avec effet rétroactif au 1er janvier 1996. Le capital social de GÉNÉPIERRE 1 était porté de 45 734 705 € à 160 142 509 € , capital statutaire divisé en 1 050 466 parts de 152,45 € de nominal. Par ailleurs, l’assemblée générale extraordinaire décidait le changement de dénomination sociale en GÉNÉPIERRE. 1.3. La fusion en 2014 de la SCPI GÉNÉPIERRE et de la SCPI GÉNÉ-ENTREPRISE Dans le cadre de leurs assemblées générales extraordinaires respectives qui se sont tenues le 30 juin 2014 (pour GÉNÉ-ENTREPRISE) et le 21 juillet 2014 (pour GÉNÉPIERRE), les associés des SCPI GÉNÉPIERRE et GÉNÉ-ENTREPRISE ont décidé de procéder à la fusion par absorption de la SCPI GÉNÉ-ENTREPRISE par la SCPI GÉNÉPIERRE avec effet rétroactif, d’un point de vue fiscal et comptable, au 1er janvier 2014. La fusion des deux SCPI a eu notamment pour objectifs : d’acheter des actifs unitaires de plus grande taille répondant à la demande locative en Ile-de-France et en régions ; de disperser le risque locatif en augmentant le nombre d’immeubles et le nombre de locataires ; d’améliorer la capacité d’absorption des travaux ; d’obtenir une identification plus claire de la SCPI, par les distributeurs en concentrant l’action commerciale sur un produit uniquement, au lieu de deux similaires avant la fusion ; et d’augmenter la liquidité des associés grâce à un plus grand nombre de parts. La stratégie de la SCPI fusionnée est la suivante : se positionner sur des immeubles “prime”, c’est-à-dire localisés dans les secteurs les plus recherchés par les utilisateurs, en priorité à Paris / Ile-de-France et dans les principales métropoles régionales ; rechercher des immeubles avec un niveau technique répondant aux attentes des locataires et des nouvelles contraintes environnementales (immeubles neufs ou restructurés de préférence) ; et être sécurisé sur le plan locatif (bail de moyenne et longue durée avec un locataire offrant une signature de qualité). Cette fusion-absorption a été réalisée le 28 août 2014 avec effet rétroactif au 1er janvier 2014. À la date de l’insertion d’une clause de variabilité du capital dans les Statuts de la SCPI, le capital social de GÉNÉPIERRE a été porté de 160 721 298 euros à 225 362 880 euros, capital divisé en 1 472 960 parts de 153 euros de nominal. Au 31 décembre 2017, 2018, GÉNÉPIERRE réunit 10 015 associés et détient environ 104 actifs, représentant 236 722 m2 et 788 681 170,53 euros (hors droits) en valeur d’expertise. La SCPI est investie à 70,17 % en bureaux, le solde étant réparti sur des locaux mixtes, des commerces et hôtellerie. L’allocation géographique est répartie ainsi qu’il suit : 37,59 % en Ile-de-France, 28,77 % en régions, 15,66 % à Paris et 17,98 % à l’ étranger. 1.4. L’introduction en 2014 d’une clause de variabilité dans les statuts Au cours de l’assemblée générale extraordinaire en date du 21 juillet 2014, les associés de la SCPI GÉNÉPIERRE ont également décidé d’introduire une clause de variabilité du capital dans les statuts de la SCPI. GÉNÉPIERRE est une Société Civile de Placement Immobilier à capital variable régie par les articles 1832 et suivants du Code civil, par les articles L. 231-1 et suivants du Code de commerce, par les articles L. 214-24 et suivants, L. 214-86 et suivants, L. 231-8 et suivants et R. 214-130 et suivants du Code monétaire et financier, et les articles 422-189 et suivants du RG AMF et par tous les textes subséquents ainsi que par la présente note d’information et ses statuts. 1.5 La modification du capital social maximum Au cours de l’assemblée générale mixte en date du 12 juin 2018, les associés de la SCPI GÉNÉPIERRE ont décidé d’augmenter le montant du capital social maximum de la SCPI en le portant de 300 000 000 € à 760 000 000 € . POLITIQUE DE GESTION ET D’INVESTISSEMENT DE LA SCPI Politique de gestion La SCPI a pour objet : l’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif ; l’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location ; . Pour les besoins de cette gestion, la SCPI peut, directement ou indirectement, conformément au cadre législatif et réglementaire : procéder, directement ou en ayant recours à des tiers, à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques ; , leur transformation, leur changement de destination ou leur restructuration ; acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des immeubles ; céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. Le présent paragraphe s’applique que la SCPI détienne directement l’actif immobilier ou par l’intermédiaire d’une société ; détenir des dépôts et des liquidités, consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts), et conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5 % du capital social, dans le respect des dispositions applicables du Code monétaire et financier . ; détenir des instruments financiers à terme mentionnés à l'article D. 211-1 A-I-1 du Code monétaire et financier, en vue de la couverture du risque de change ou de taux. Les travaux d’amélioration, d’agrandissement, et de reconstruction représenteront au maximum 15 % de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la SCPI figurant au bilan du dernier exercice clos . , conformément à l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier. La SCPI peut conclure des contrats de promotion immobilière en vue de la construction d’immeubles qu’elle fait construire, réhabiliter ou rénover en vue de la location . Les parts de sociétés de personnes à prépondérance immobilière mentionnées au 2° du I de l’article L. 214-115 du Code monétaire et financier, contrôlées par la SCPI et répondant aux autres conditions énoncées au I de l’article R. 214-156 du Code monétaire et financier, dont la gestion peut être assurée par la société de gestion, peuvent représenter jusqu’à 100 % de l’actif de la SCPI. La SCPI peut détenir , en France et à l’étranger, les actifs listés ci-après aux (i) à (iii), dans la limite , pour chacun d’eux, de 10 % de la valeur vénale de son patrimoine immobilier : (i) (i) des parts de sociétés de personnes à prépondérance immobilière mentionnées au 2° du I de l’article L. 214-115 du Code monétaire et financier ne répondant pas aux conditions définies au I de l’article R. 214-156 du Code monétaire et financier , dont la gestion peut être assurée par la société de gestion ; (ii) (ii) des parts de sociétés civiles de placement immobilier (SCPI), des parts ou actions d’organismes de placement collectif immobilier (OPCI), d’organismes professionnels de placement collectif immobilier (OPPCI), dont la gestion peut être assurée par la société de gestion, et de parts, actions ou droits détenus dans des organismes de droit étranger ayant un objet équivalent quelle que soit leur forme ; , ces différents fonds pouvant être ou non gérés par Amundi Immobilier ou une entité liée ; (iii) (iii) des terrains nus situés dans une zone urbaine ou à urbaniser délimitée par un document d’urbanisme. Les cessions d’éléments du patrimoine immobilier de la SCPI se réalisent dans les conditions définies à l’article R. 214-157 3° du Code monétaire et financier. Politique d’investissement à court et moyen terme La stratégie politique d’investissement de la SCPI est la suivante : se positionner principalement porte sur de l’immobilier d’entreprise et , notamment sur des les immeubles à usage de bureaux et professionnel (commerce, logistique et activité), situés principalement , et sur tous types d'actifs immobiliers professionnels (commerces, murs d'hôtel, santé, entrepôts, plateformes logistiques, résidences seniors ou étudiantes, loisirs, etc.), ainsi que sur les actifs résidentiels. Les actifs immobiliers sont situés en France et à titre secondaire à l’étranger . ; rechercher des immeubles avec un niveau technique répondant aux attentes des locataires et des nouvelles contraintes environnementales (immeubles neufs ou restructurés de préférence) ;  et être sécurisé sur le plan locatif (bail de moyenne et longue durée avec un locataire offrant une signature de qualité). La SCPI peut acquérir des équipements ou installations nécessaires à l 'utilisation des immeubles, et détenir des installations de production d'électricité utilisant l'énergie radiative du soleil (et notamment des panneaux photovoltaïques), ou toutes autres formes d'énergie nouvelles, dont les générateurs sont fixés ou intégrés aux bâtiments dont elle est propriétaire. La société de gestion peut dans le cadre de son pouvoir de gestion procéder, si elle l'estime opportun, à la transformation de l'usage des immeubles (bureaux en habitation ou résidences de services et inversement). Chaque année, la société de gestion présentera au Conseil de Surveillance la stratégie d’investissement de la SCPI pour l’année à venir, incluant la stratégie qui sera menée en termes d’endettement, de VEFA, d’acquisition et de cessions en France ou à l’étranger. Politique d’endettement Afin d’offrir à que la SCPI GÉNÉPIERRE des relais de croissance tout en bénéficiant d’ puisse utiliser un effet de levier, la SCPI peut elle est autorisée à contracter des emprunts dans une limite de 40 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date du dernier arrêté comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer et de à laquelle s’ajoute la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel. Afin de se prémunir de la variation des taux, ces financements peuvent faire l’objet d’une couverture. L’ assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos en 2016 a autorisé la réalisation de ce type d’opération à hauteur de 40 Assemblée générale ordinaire du [xx] 2019 a en effet autorisé la société de gestion, sans limitation de durée et étant précisé en tant que de besoin qu’aucune autorisation supplémentaire par l'assemblée générale ne sera nécessaire, à contracter des emprunts pour le compte de la SCPI dans la limite de 40 % de la valeur d’expertise des immeubles au 31 décembre 2016. Une résolution en ce sens est soumise tous les ans à l’approbation des associés lors de l’assemblée générale ordinaire. Ces limites d’endettement tiennent détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier exercice comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer, à laquelle s'ajoute la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel. Ce montant restera applicable tant qu’il sera compatible avec les capacités de remboursement de la SCPI et de ses filiales sur la base de ses recettes ordinaires pour les intérêts d’emprunts et la valeur du patrimoine pour les dettes. Cette limite d’endettement tient compte de l’endettement des sociétés de personnes visées au 2° du I de l’article L. 214-115 du Code monétaire et financier dans lesquelles la SCPI détient une participation ( rapporté rapportée au niveau de la participation de la SCPI). La SCPI peut conditionner ces emprunts à la constitution de sûretés et est autorisée à avoir recours à des instruments de couverture du risque de taux. L’assemblée générale ordinaire du [xx] 2019 a par ailleurs autorisé la société de gestion, sans limitation de durée et étant précisé en tant que de besoin qu’aucune autorisation supplémentaire par l'assemblée générale ne sera nécessaire, à procéder à des acquisitions payables à terme dans la limite de 20 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier exercice comptable, tant que cette limite est en adéquation avec ses capacités d’engagement. Chaque année, à l’occasion de la présentation des comptes annuels, la société de gestion présentera au Conseil de Surveillance de la SCPI sa stratégie s’agissant de l’endettement et des acquisitions payables à terme pour l’année à venir. CAPITAL SOCIAL Capital social effectif Au 31 décembre 2017, 2018, le capital social effectif est fixé à la somme de 483 983 829 euros divisé en 3 163 293 parts de 153 euros chacune. Capital social minimum Conformément aux dispositions de l’article L. 214-88 du Code monétaire et financier, le montant du capital social minimum est de 760 000 € . Capital social maximum Le capital social maximum a été fixé à 760 000 000 euros par décision de l’assemblée générale mixte en date du 12 juin 2018. Le capital social maximum constitue le plafond au-delà duquel les souscriptions ne pourront être reçues. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire. Variabilité du capital Le capital effectif de la SCPI représente la fraction du capital social statutaire souscrite par les associés. Cette fraction est arrêtée par la société de gestion au 31 décembre de chaque année et publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Le capital social effectif est variable : son montant est susceptible d’augmenter par suite des souscriptions effectuées par des associés anciens ou nouveaux. Toutefois, la SCPI ne pourra pas créer de parts nouvelles si : – des demandes de retrait figurant sur le registre prévu à l’article 422-218 du RGAMF n’ont pas été satisfaites à un prix inférieur ou égal au prix de souscription des nouvelles parts ; , diminué de la commission de souscription ; – des offres de cession de parts figurant depuis plus de trois mois sur le registre prévu à l’article L. L. 214-93 du Code monétaire et financier n’ont pas été satisfaites à un prix (commissions et droit inclus) inférieur ou égal au prix demandé aux nouveaux souscripteurs ; le capital social de la SCPI ne pourra pas diminuer du fait des retraits, qui ne seront pris en considération qu’en contrepartie d’ lorsque les demandes de retrait seront exécutées par compensation avec une souscription correspondante. Le capital pourra en revanche diminuer lorsque les demandes de rachat seront effectuées à partir du fonds de remboursement, dans la limite de la dotation effective de celui-ci et selon les modalités et conditions décrites à l’article 1.2.3 du Chapitre II ci-après. Le capital peut en outre être réduit en une ou plusieurs fois par tous moyens en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire, son montant ne pouvant toutefois en aucun cas être ramené à moins de 760 000 € . Suspension de la variabilité du capital La société de gestion a la faculté de suspendre à tout moment la variabilité du capital après en avoir informé les associés par tout moyen approprié (bulletin d’information, sur le site internet, courrier), dès lors qu’elle constate que des demandes de retrait au prix de retrait en vigueur demeurent non satisfaites et inscrites sur le registre depuis au moins deux (2) périodes de compensation consécutives, et ce quel que soit le pourcentage de parts de la SCPI qu’elles représentent. La prise de cette décision entraîne : l’annulation des souscriptions et des demandes de retrait de parts existantes inscrites sur le registre, l’interdiction d’augmenter le capital effectif, la possibilité d’inscrire des ordres d’achats et de vente uniquement sur le marché secondaire des parts tel que défini ci-après. Rétablissement de la variabilité du capital La société de gestion a la faculté de rétablir à tout moment les effets de la variabilité du capital après en avoir informé les associés par tout moyen approprié (bulletin d’information, sur le site internet, courrier), dès lors qu’elle constate que le prix d’exécution a conduit à constater, au cours de deux (2) périodes de compensation, un prix payé par l’acquéreur, commission de cession et droits d’enregistrement inclus, s’inscrivant dans les limites légales prévues par l’article L. 214-94 du Code monétaire et financier soit à un prix ne pouvant être inférieur ou supérieur de 10% à la dernière valeur de reconstitution connue. Dans l’hypothèse où la société de gestion n’userait pas de la faculté qui lui est concédée par l’alinéa précédent, et après huit (8) périodes consécutives de confrontation au cours desquelles le prix d’exécution aura conduit à constater un prix payé par l’acquéreur, commission de cession et droits d’enregistrement inclus, s’inscrivant dans les limites légales prévues par l’article L. 214-94 du Code monétaire et financier, elle aura l’obligation de rétablir la variabilité du capital avec la fixation d’un nouveau prix de souscription et d’un nouveau prix de retrait et d’en informer les associés par tout moyen approprié (bulletin d’information, sur le site internet, courrier). Le rétablissement de la variabilité du capital entraîne : l’annulation des ordres d’achat et de vente des parts ; la fixation d’un prix de souscription ne pouvant être inférieur ou supérieur de 10% à la dernière valeur de reconstitution connue ; la reprise des souscriptions et la possibilité pour la SCPI, d’émettre des parts nouvelles en vue d’augmenter son capital effectif ; la possibilité d’inscrire des demandes de retrait sur le registre de retrait des parts. Il est précisé que lors du rétablissement du marché primaire, l’associé souhaitant vendre ses parts, n’ayant pas pu être cédées sur le marché secondaire, pourra décider de compléter un bulletin de retrait afin de solliciter le retrait de ses parts par compensation avec de nouvelles souscriptions. Il est ici rappelé que, les retraits de parts demandés à la société de gestion dans le cadre de la variabilité du capital et les cessions de parts par confrontation par la société de gestion des ordres d’achat et de vente, qui se substitueraient aux retraits dans le cas du blocage des retraits, sont deux possibilités distinctes et non cumulatives. Les mêmes parts d’un associé ne sauraient en aucun cas à la fois faire l’objet d’une demande de retrait et être inscrites sur le registre des ordres de vente sur le marché secondaire. PRINCIPAUX RISQUES Risque en capital : la SCPI n’offre aucune garantie de protection en capital. L’investisseur est averti que son capital n’est pas garanti et peut ne pas lui être restitué ou ne l’être que partiellement. Les investisseurs ne devraient pas réaliser un investissement dans la SCPI s'ils ne sont pas en mesure de supporter les conséquences d'une telle perte. Risque lié à la gestion discrétionnaire: le style de gestion appliqué à la SCPI repose sur l’anticipation de l’évolution des différents marchés et/ou sur la sélection des immeubles. Il existe un risque que la SCPI ne soit pas investie, directement ou indirectement, à tout moment sur les marchés ou les immeubles les plus performants. La performance de la SCPI peut être inférieure à l’objectif de gestion. L’évolution de la valeur de réalisation de la SCPI peut avoir une performance négative. Risques liés à l’endettement : La SCPI peut avoir recours à l'endettement pour le financement de certains de ses investissements, dans les conditions indiquées au 2.3 de l’introduction. Dans ces conditions, les fluctuations du marché immobilier peuvent réduire de façon importante la capacité de remboursement de la dette et les fluctuations du marché du crédit peuvent réduire les sources de financement et augmenter de façon sensible le coût de ce financement. L'effet de levier a pour effet d'augmenter la capacité d'investissement de la SCPI mais également les risques de perte, pouvant entraîner une baisse de la valeur de réalisation de la SCPI. Risques liés au marché immobilier : Les investissements réalisés par la SCPI sont soumis aux risques inhérents à la détention et à la gestion d’actifs immobiliers. De très nombreux facteurs (liés de façon générale à l’économie ou plus particulièrement au marché immobilier) peuvent avoir un impact négatif sur la valeur des actifs immobiliers détenus par la SCPI. Dans ce cadre, en cas de baisse du marché, la valeur de réalisation de la SCPI peut baisser. Ainsi, aucune assurance ne peut donc être donnée quant à la performance des actifs Immobiliers détenus par la SCPI. Les facteurs suivants sont notamment susceptibles d’avoir un impact négatif sur le rendement ainsi que la valeur des actifs, et, par conséquent, sur la situation financière et la performance de la SCPI : les risques associés à la conjoncture économique, politique, financière, internationale, nationale et locale qui pourraient affecter la demande ou la valorisation des actifs immobiliers ; les risques liés à l’acquisition d’immeubles en l’état futur d’achèvement, à la construction, à la réhabilitation, à la rénovation, à la restructuration et à la réalisation de travaux de toute nature portant sur des actifs immobiliers ; les risques liés à l’évolution des loyers fixes et variables ; les risques de vacance des actifs immobiliers liés à l’évolution des marchés immobiliers ; les risques liés à la dépendance à l’égard de certains locataires ; les risques liés à la modification de la réglementation des baux ou des régimes fiscaux locaux ; les risques liés à l'environnement (radioactivité, pollution des sols, amiante, etc.) ; les risques liés à la concentration du portefeuille dans un même secteur locatif ou une même région géographique ; les risques liés à la qualité des prestataires et des sous-traitants ; les risques liés à l’évolution des marchés immobiliers français et étranger : ces marchés peuvent être cycliques et connaître des phases de hausse et de baisse ; les risques liés à la maîtrise des projets de construction/rénovation des actifs immobiliers. Il s’agit de risques techniques pouvant impacter négativement la valeur des actifs immobiliers ; les risques réglementaire et fiscal : l’évolution de la réglementation et de la fiscalité applicable à l’immobilier peut avoir une incidence sur l’évolution des marchés immobiliers. Risque de liquidité : le risque de liquidité correspond à la difficulté que pourrait avoir un épargnant à réaliser ses parts. Il est rappelé que la SCPI ne garantit pas la revente des parts. La revente des parts dépend de l’équilibre entre l’offre et la demande que ce soit dans le cadre de la variabilité du capital ou, en cas de suspension de celle-ci, du marché par confrontation des ordres d’achat et de vente. D’une façon générale, il est rappelé que l’investissement en parts de SCPI doit s’envisager sur une durée longue. La durée de placement recommandée est fixée à au moins 8 ans. Risque lié à l’évolution des sociétés non cotées : Les investissements de la SCPI peuvent être réalisés en partie en titres de participations de sociétés non cotées. En cas de baisse de la valeur de ces participations, la valeur de réalisation de la SCPI peut baisser. Risque de change : Le risque de change est le risque de baisse des devises d'investissement par rapport à la devise de référence de la SCPI, soit l'Euro. La fluctuation des monnaies par rapport à l'Euro peut avoir une influence positive ou négative sur la valeur de ces actifs. Le risque de change n’est pas systématiquement couvert pour la part des investissements effectués hors de la Zone Euro. Risque de taux : Malgré une politique de couverture du risque de taux, la SCPI peut demeurer exposée aux fluctuations des taux d'intérêts, à la hausse comme à la baisse ; la dette bancaire pouvant être conclue à taux variable. Ainsi, une hausse des taux d'intérêts, au cas où ce risque ne serait pas intégralement couvert, entraînerait une hausse de coût du service de la dette et réduirait les résultats de la SCPI. Une forte progression du coût de la dette pourrait générer un impact négatif du levier financier et entrainer une baisse de la valeur de réalisation de la SCPI. Risque de contrepartie : il s’agit du risque de défaillance d’une contrepartie de marché (pour les actifs financiers) ou des locataires, des promoteurs, des administrateurs de biens et leurs garants (pour les actifs immobiliers) conduisant à un défaut de paiement, peut entraîner une baisse de rendement et/ou une baisse de la valeur de réalisation de la SCPI. PROCÉDURE POUR MODIFIER LA POLITIQUE D’INVESTISSEMENT Conformément à l’article 422-194 du RG AMF, toute modification de la politique d’investissement doit être précédée d’une autorisation de l’assemblée générale extraordinaire. DESCRIPTION DES PRINCIPALES CONSÉQUENCES JURIDIQUES DE L’ENGAGEMENT CONTRACTUEL PRIS À DES FINS D’INVESTISSEMENT, Y COMPRIS DES INFORMATIONS SUR LA COMPÉTENCE JUDICIAIRE, SUR LE DROIT APPLICABLE ET SUR L’EXISTENCE OU NON D’INSTRUMENTS JURIDIQUES PERMETTANT LA RECONNAISSANCE ET L’EXÉCUTION DES DÉCISIONS SUR LE TERRITOIRE DE LA RÉPUBLIQUE FRANÇAISE Tout conflit ou toute contestation relative à la SCPI qui naitrait durant la vie de la SCPI, ou pendant sa liquidation sera régi par la loi française et soumise à la juridiction des tribunaux français compétents. Les tribunaux français reconnaissent en règle générale les décisions des tribunaux des autres juridictions (sous réserve cependant (i) de la législation relative à la reconnaissance des décisions de justice mentionnée ci-dessous, (ii) des règles des tribunaux français relatives à la reconnaissance et/ou l’exécution des jugements étrangers et (iii) que ces jugements ne soient pas contraires aux lois d’ordre public en France). Les règles précises sur la reconnaissance et l’exécution des jugements étrangers dépendent des tribunaux dans lesquels ces jugements ont été obtenus. La législation relative à la reconnaissance réciproque des jugements étrangers en France inclut : le Règlement européen du 12 décembre 2012 concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l’exécution des décisions en matière civile et commerciale pour tous les Etats membres de l’Union Européenne en dehors du Danemark (avec des dispositions équivalentes s’appliquant au Danemark, à l’Islande, à la Norvège et à la Suisse comme signataires des Conventions de Bruxelles et de Lugano) et tout autre accord bilatéral entre la France et un autre Etat ne faisant pas partie de l’Union Européenne ou un Etat non signataire des Conventions de Bruxelles et de Lugano. Pour les autres juridictions (y compris les Etats-Unis), les jugements ne sont pas automatiquement applicables en France et devront être appliquées en France selon la loi française en vigueur. 4. RESPONSABILITÉ DES ASSOCIÉS La responsabilité des associés de la SCPI, régie par l’article L. 214-89 du Code monétaire et financier, déroge au principe de l’obligation personnelle et indéfinie au passif social des associés de sociétés civiles. La responsabilité des associés de la SCPI ne peut être mise en cause que si la SCPI a été préalablement et vainement poursuivie. Pour cela, la SCPI doit obligatoirement souscrire un contrat d’assurance garantissant la responsabilité du fait des immeubles dont elle est propriétaire. La responsabilité civile de chaque associé à l’égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital de la SCPI et est limitée à la fraction dudit capital social qu’il possède. Dans leurs rapports entre eux, les associés sont tenus des dettes et obligations sociales dans la proportion du nombre de parts leur appartenant. L’associé qui cesse de faire partie de la SCPI en optant pour le retrait reste tenu pendant une durée de cinq ans envers les associés et envers les tiers de toutes les obligations existant au moment de son retrait, conformément aux dispositions de l’article L. 231-6 du Code de commerce. Chapitre 1 CHAPITRE 1 - CONDITIONS GÉNÉRALES DE SOUSCRIPTION DES PARTS Conditions générales de souscription des parts COMPOSITION DU DOSSIER DE SOUSCRIPTION Préalablement à la souscription, il est remis aux souscripteurs, conformément Conformément aux dispositions de l’article 422-197 du RGAMF , il est mis à la disposition des souscripteurs sur support durable au sens de l’article 314-5 du RG AMF, préalablement à la souscription , un dossier comprenant : les statuts de la SCPI ; la note d’information en cours de validité visée par l’AMF, et complétée le cas échéant de son actualisation ; le rapport annuel du dernier exercice ; le dernier bulletin trimestriel semestriel d’information en vigueur à la date de souscription ; le bulletin de souscription . Un exemplaire papier des documents susmentionnés est fourni gratuitement aux investisseurs qui en font la demande. La société de gestion de la SCPI met également à la disposition des investisseurs l’ensemble des informations mentionnées au I de l’article 421-34 du RG AMF. Toute souscription de parts est constatée dans le bulletin de souscription daté et signé par le souscripteur ou son mandataire comprenant la mention en toutes lettres du nombre de titres souscrits. Le bulletin de souscription est établi en plusieurs exemplaires dont l’un sera conservé par le souscripteur. MODALITÉS DE VERSEMENT Les modalités de versement sont déterminées par la société de gestion et indiquées sur le bulletin de souscription. Le prix des parts, prime d’émission incluse, doit être intégralement libéré lors de la souscription. PARTS SOCIALES Valeur nominale La valeur nominale de la part de GÉNÉPIERRE la SCPI est fixée à 153 € . Forme des parts Les parts sont nominatives et les droits de chaque associé résultent exclusivement de son inscription sur le registre des transferts. Les parts sont numérotées dans l’ordre chronologique de leur émission. Sur décision de la société de gestion, la souscription de parts pourra être fractionnée. Les dispositions de la présente note d’information applicables aux parts sociales seront également applicables aux parts sociales souscrites provenant d’une souscription fractionnée. Dès lors où la législation et la réglementation applicables aux SCPI intégreront la possibilité décimaliser des parts de SCPI, sur décision de la société de gestion, les parts sociales de la SCPI pourront être décimalisées en dixièmes, centièmes, millièmes, dix millièmes dénommées fractions de parts sociales. Les dispositions de la présente note d’information applicables aux parts sociales seront applicables aux fractions de parts sociales. Les parts sociales pourront, à la demande des porteurs, être représentées par des certificats de parts valant attestations de propriété, établis au nom des associés. Ces certificats ne sont pas cessibles et doivent être restitués à la SCPI préalablement à toute opération de retrait et à la transcription des cessions sur le registre des transferts. Dénomination commerciale des parts La SCPI pourra comporter des parts avec des dénominations différentes, chaque dénomination étant destinée à refléter les parts commercialisées par un réseau distinct de distribution. Quelle que soit leur dénomination commerciale, les parts sont : libellées en euros, assorties de frais identiques, souscrites au prix de souscription décrit au § 7.2 ci-après. NOMBRE MINIMUM DE PARTS Le minimum de souscription de parts est fixé à 10 parts pour tout nouvel associé , étant précisé que cette obligation ne s’applique pas en cas : de succession, donation et plus généralement tout événement donnant lieu à une indivision de parts ; de cession ou de retrait partiel de parts lorsqu’un ordre de vente ou de retrait portant sur la totalité des parts détenues ne peut être exécuté dans son intégralité . La société de gestion se réserve la possibilité de refuser une souscription qui ne satisferait pas aux obligations légales et réglementaires. LIEUX DE SOUSCRIPTION ET DE VERSEMENT Les souscriptions et les versements seront reçus par l’intermédiaire exclusif de la société de gestion, Amundi Immobilier, sise 90 boulevard Pasteur - CS 21564 - 75730 Paris et des distributeurs agréés par la société de gestion. La souscription est réalisée lors de (i) la réception par la société de gestion du bulletin de souscription dûment complété et signé et (ii) la mise à disposition sur le compte de la SCPI des fonds correspondant au montant de la souscription. Tout bulletin de souscription incomplet sera rejeté. La souscription est cependant subordonnée à l’agrément de la société de gestion dans les conditions prévues à l’Article 8 ci-après. Il n’existe pas de droit préférentiel de souscription en faveur des anciens associés. La souscription des parts de la SCPI pourra également être réalisée de manière électronique au sein des agences bancaires proposant cette pratique. Par ailleurs, la société de gestion pourra mettre en place une procédure de souscription par voie dématérialisée sur le site Internet https://www.amundi-immobilier.com. DATE DE JOUISSANCE DES PARTS Les parts souscrites entreront en jouissance, en ce qui concerne les droits financiers attachés aux parts, le premier jour du sixième mois suivant la souscription. Par exemple, une part souscrite en septembre 2017 entrera en jouissance le 1 er mars 2018 et donnera droit au souscripteur à la perception, fin avril 2018, d’un dividende égal au prorata (un tiers) de l’acompte de distribution du 1 er trimestre 2018. sont, dès leur création, soumises à toutes les dispositions statutaires. A partir de leur date d’entrée en jouissance, elles sont entièrement assimilées aux parts antérieurement créées. La date d’entrée en jouissance est fixée par la société de gestion et précisée dans le bulletin de souscription de la SCPI. CONDITIONS DE SOUSCRIPTION Modalités de calcul du prix de souscription Conformément aux dispositions de l’article L. 214-109 du Code monétaire et financier, les dirigeants de la société de gestion arrêtent et mentionnent chaque année dans un état annexe au rapport de gestion les différentes valeurs suivantes de la SCPI : la valeur comptable ; la valeur de réalisation, soit la valeur vénale des immeubles majorée de la valeur nette des autres actifs. La valeur vénale résulte d’une expertise quinquennale des immeubles réalisée par un expert externe en évaluation indépendant et actualisée par lui chaque année. L’expert externe en évaluation est désigné pour cinq ans par l’assemblée générale des associés. La valeur nette des autres actifs qui tient compte des plus-values et moins-values latentes sur actifs financiers est arrêtée sous le contrôle du commissaire aux comptes ; la valeur de reconstitution, soit la valeur de réalisation, ci-dessus, augmentée des frais afférents à une reconstitution du patrimoine de la SCPI . (frais d’acquisition des immeubles et commission de souscription). Conformément à l’article L. 214-94 du Code monétaire et financier, le prix de souscription des parts est déterminé sur la base de la valeur de reconstitution. La valeur de reconstitution est établie lors de chaque exercice. Cette valeur de reconstitution est déterminée sur la base de la valeur de réalisation qui est elle-même fonction des valeurs d’expertises du patrimoine de la SCPI. Tout écart entre le prix de souscription et la valeur de reconstitution des parts supérieur à 10 % doit être justifié par la société de gestion et notifié à l’AMF dans des conditions fixées par arrêté du ministre de l’économie. Les valeurs arrêtées au 31 décembre 2017, qui ont été approuvées par les associés lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017 , sont les suivantes : – valeur comptable 612 428 640,65 euros soit 218,84 euros par part – valeur de réalisation 634 543 450,25 euros soit 226,74 euros par part – valeur de reconstitution 738 527 800,06 euros soit 263,90 euros par part Ces valeurs font l’objet de résolutions soumises à l’approbation de l’assemblée générale. En cours d’exercice, et en cas de nécessité, le conseil de surveillance prévu à l’article L. 214-99 du Code monétaire et financier peut autoriser la modification de ces valeurs, sur rapport motivé de la société de gestion . conformément à l’article L. 214- 70 du Code monétaire et financier . Afin de refléter au mieux la juste valeur des immeubles composant son patrimoine, la SCPI se réserve la possibilité de procéder , à l’initiative de la société de gestion , à une ou plusieurs actualisations de la valorisation de son patrimoine immobilier au cours de chaque exercice comme le prévoit l’avant-dernier alinéa de l’article L. 214-109 du Code monétaire et financier. Prix de souscription d’une part A compter du 31 décembre 2015, le prix de souscription se décompose comme suit : – Nominal de la part : 153 € –Prime d’émission : 113,50 € –Prix de souscription : 266,50 € L’écart entre le prix de souscription et la valeur de reconstitution établie au 31 décembre 2017 ressort à 0,98 %. La commission de souscription, incluse dans le prix de souscription, s’ établit à 8,40 % TTC du montant de chaque souscription soit 22,39 € TTC, prime d’émission incluse. Cette commission comporte : établira à 10 % maximum HT (soit 10, 4 % maximum TTC). Elle sera fixée par la société de gestion, dans la limite du taux maximum mentionné ci-dessus. Son taux effectif, qui détermine le prix de souscription et le prix de retrait des parts, est mentionné dans le bulletin de souscription et le bulletin de retrait, dans le bulletin semestriel et dans le rapport annuel de la SCPI , et il est publié sur le site internet de la société de gestion. Chaque année, la société de gestion présentera, à l’occasion du conseil de surveillance lors de la présentation des comptes annuels, ou à titre exceptionnel, de tout autre conseil de surveillance en cas de modification en cours d’année, le taux de commission de souscription qu’elle souhaite appliquer pour l’avenir. En cas de modification, le nouveau taux sera publié sur le site Internet de la société de gestion et précisé dans le bulletin de souscription. Cette commission comporte : – les frais de collecte à hauteur de 6 8 % TTI maximum (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des Impôts) soit 15,99 € ; – les frais de recherche d’investissements, à hauteur de 2 % HT soit 2,4 % TTC au taux de TVA en vigueur soit 6,40 € . Le prix La commission de souscription s’entend net de tous autres frais est identique quelle que soit la dénomination commerciale des parts . La prime d’émission ainsi que la prime de fusion sont destinées : – à couvrir forfaitairement les frais engagés par la SCPI pour la prospection des capitaux, la recherche des immeubles et les augmentations de capital ainsi que pour les frais d’acquisition des immeubles notamment droits d’enregistrement ou T.V.A. non récupérable des immeubles commerciaux ou professionnels, frais de notaire et commissions ; – à préserver l’égalité des associés. Il ne peut être procédé à des émissions de parts nouvelles ayant pour effet d’augmenter le capital tant (i) qu’il existe, sur le registre prévu à l’article 422-218 du RGAMF, des demandes de retrait non satisfaites à un prix inférieur ou égal au prix de souscription , diminué de la commission de souscription, ou (ii) que des offres de cession de parts figurant depuis plus de trois mois sur le registre prévu à l’article L. 214- 93 du Code monétaire et financier n’ont pas été satisfaites à un prix (commissions et droits inclus) inférieur ou égal au prix demandé aux nouveaux souscripteurs. Ces modalités seront publiées dans chaque bulletin trimestriel semestriel d’information. AGRÉMENT Toute souscription de parts sociales de la SCPI par un tiers étranger à la SCPI doit recueillir l’agrément de la société de gestion. La remise par le souscripteur du bulletin de souscription accompagné du versement du prix de souscription auprès de la société de gestion vaut pour celui-ci demande d’agrément. L’agrément résulte, (i) soit d’une notification au souscripteur par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, (ii) soit du défaut de réponse par la société de gestion dans le délai de deux mois à compter de la réception par la société de gestion du bulletin de souscription du souscripteur. La décision de la société de gestion n’est pas motivée et ne peut, en cas de refus de l’agrément, donner lieu à une réclamation quelconque contre la société de gestion ou la SCPI. Si la société de gestion n’agrée pas le souscripteur, elle est tenue de rembourser au souscripteur le prix de souscription qu’il lui a versé dans un délai de sept (7) jours ouvrés à compter de la date de la notification par la société de gestion du refus d’agrément. Si, à l’expiration du délai de sept (7) jours ouvrés susvisé, la société de gestion n’a pas remboursé au souscripteur le prix de souscription, l’agrément du souscripteur sera considéré comme donné. RESTRICTIONS À L’ÉGARD DES “U.S. PERSON” Pour être valablement inscrites sur le registre, les demandes de retrait doivent être formulées au prix de retrait en vigueur et doivent notamment comporter toutes les caractéristiques suivantes : – l’identité et la signature du donneur d’ordre ; – le nombre de parts concernées. Il est précisé en outre que si l’associé n’indique pas, par une mention expresse, que sa demande doit être exécutée totalement, la société de gestion pourra exécuter partiellement son ordre. Les modifications ou annulations de demandes de retrait doivent être faites dans les formes et modalités identiques aux demandes initiales. La modification d’une demande de retrait inscrite : – emporte la perte du rang d’inscription en cas d’augmentation du nombre de parts objet Les parts sociales de la SCPI ne peuvent être offertes ou vendues directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Amérique (y compris sur ses territoires et possessions), à/au bénéfice d’une “U.S. Person”, telle que définie par la réglementation américaine “Regulation de la demande ; –ne modifie pas le demande. rang d’inscription en cas de diminution du nombre de parts objet de la S’’adoptée par la Securities and Exchange Commission (‘’SEC’’). Les personnes désirant acquérir ou souscrire des parts sociales de la SCPI auront à certifier par écrit, lors de toute acquisition ou souscription de parts, qu’elles ne sont pas des “U.S. Person”. Tout associé de la SCPI doit informer immédiatement la société de gestion de la SCPI s’il devient une “U.S. Person”. La société de gestion de la SCPI peut imposer des restrictions (i) à la détention des parts par une “U.S. Person” et notamment opérer le rachat forcé des parts détenues, ou (ii) au transfert des parts à une “U.S. Person”. Ce pouvoir s’étend également à toute personne (i) qui apparaît directement ou indirectement en infraction avec les lois et règlements de tout pays ou toute autorité gouvernementale, ou (ii) (ii) qui pourrait, de l’avis de la société de gestion de la SCPI, faire subir un dommage à la SCPI qu’elle n’aurait autrement ni enduré ni subi. L’expression “U.S. Person” s’entend de : (a) toute personne physique résidant aux Etats-Unis d’Amérique; (b) toute entité ou société organisée ou enregistrée en vertu de la réglementation américaine ; (c) toute succession (ou “trust”) dont l’exécuteur ou l’administrateur est U.S. Person ; (d) toute fiducie dont l’un des fiduciaires est une “U.S. Person”; (e) toute agence ou succursale d’une entité non-américaine située aux Etats-Unis d’Amérique ; (f) tout compte géré de manière non discrétionnaire (autre qu’une succession ou une fiducie) par un intermédiaire financier ou tout autre représentant autorisé, constitué ou (dans le cas d’une personne physique) résidant aux Etats-Unis d’Amérique ; (g) tout compte géré de manière discrétionnaire (autre qu’une succession ou une fiducie) par un intermédiaire financier ou tout autre représentant autorisé, constitué ou (dans le cas d’une personne physique) résidant aux Etats-Unis d’ Amé-rique Amérique ; et (h) toute entité ou société, dès lors qu’elle est (i) organisée ou constituée selon les lois d’un pays autre que les Etats-Unis d’Amérique et (ii) établie par une U.S. Person principalement dans le but d’investir dans des titres non enregistrés sous le régime de l’U.S. Securities Act de 1933, tel qu’amendé, à moins qu’elle ne soit organisée ou enregistrée et détenue par des “Investisseurs Accrédités” (tel que ce terme est défini par la “Règle 501(a)” de l’Act de 1933, tel qu’amendé) autres que des personne physiques, des successions ou des trusts. OBLIGATIONS RELATIVES À LA LOI FATCA La société de gestion de la SCPI pourra demander au souscripteur toutes informations ou attestations requises au titre de toute obligation qu’elle pourrait avoir en matière d’identification et de déclaration (i) prévues à l’annexe 1 de l’Accord entre le Gouvernement de la République française et le Gouvernement des Etats-Unis d’Amérique en vue d’améliorer le respect des obligations fiscales à l’échelle internationale et de mettre en œuvre la loi relative au respect des obligations fiscales concernant les comptes étrangers (dite “Loi FATCA”) en date du 14 novembre 2013 (l’“Accord”) et (ii) telles que précisées, le cas échéant, au sein des dispositions légales et réglementaires prises en application de l’Accord. Le souscripteur devra s’engager à se conformer aux obligations qui lui incombent au titre de l’Accord telles que précisées, le cas échéant, au sein des dispositions légales et réglementaires prises en application de l’Accord. INFORMATION SUR LA MANIÈRE DONT LA SOCIÉTÉ DE GESTION GARANTIT UN TRAITEMENT ÉQUITABLE DES ACTIONNAIRES La société de gestion s’assurera que chaque associé bénéficie d’un traitement équitable et de droits proportionnels au nombre de parts qu’il possède. Aucun associé ne bénéficie d’un traitement préférentiel qui entraîne un préjudice global important pour les autres associés. Dans la mesure où tous les associés ont les mêmes droits, la société de gestion considère que l’exigence de traitement égalitaire des associés est respectée. Chapitre 2 Modalités de sortie CHAPITRE 2 - MODALITÉS DE SORTIE L’associé qui souhaite se séparer de en tout ou partie de ses parts dispose en principe de trois deux moyens : la formuler une demande du de retrait en vue d'obtenir le remboursement de ses parts , à savoir : la demande de retrait effectuée auprès de sera adressée à la société de gestion , et sera exécutée s'il existe en contrepartie une demande de souscription pour la compenser ; pour les demandes de retrait qui ne seraient pas compensées, la société de gestion pourra proposer à l’associé d’imputer sa demande de retrait sur le fonds de remboursement selon les modalités et conditions décrites à l’Article 1.2.3 ci-après,   Dans l'hypothèse où le mécanisme des retraits ne fonctionnerait plus correctement (cf. Article 1.6 ci-dessous), la variabilité du capital de la SCPI pourra être suspendue et l'associé pourra procéder à la cession de ses parts sur le marché secondaire par confrontation des ordres d’achat et de vente par l’intermédiaire du registre des ordres tenu au siège de la SCPI . ;  la vente directe de ses parts (cession céder de gré à gré ses parts sans intervention de la société de gestion ). En dehors de la possibilité de vendre ses parts de gré à gré, l’associé dispose donc de deux autres options (1 et 2) distinctes. Les mêmes parts d’un associé ne peuvent pas à la fois faire l’objet d’une demande de retrait sur le marché primaire et être enregistrées à la vente sur le marché secondaire. Le transfert de l’une à l’autre des options ne peut se faire que sur un ordre exprès de l’associé au moyen des formulaires correspondants . La SCPI ne garantit ni le remboursement, ni la revente des parts. RETRAIT DES ASSOCIÉS Principe du retrait Conformément aux dispositions régissant les SCPI à capital variable, tout associé a le droit de se retirer de la SCPI, partiellement ou en totalité. Le capital social de la SCPI ne pourra pas diminuer du fait des retraits, qui ne seront pris en considération qu’en contrepartie d’une souscription correspondante. remboursement s’opère dans les conditions ci-après. Les parts remboursées sont annulées. Retraits compensés Les demandes de retrait doivent être sont par principe compensées par des souscriptions. Les retraits et les souscriptions sont arrêtées et comptabilisées à chaque période de compensation. Un associé peut obtenir le remboursement de ses parts à condition qu’il y ait, pour faire droit à sa demande de retrait , des demandes de souscriptions d’un montant suffisant. Le remboursement s’opère dans les conditions ci-après. Dans le cas contraire, les demandes de retrait qui ne seraient pas compensées par des souscriptions seront mises en attente. Le capital social de la SCPI ne pourra pas diminuer du fait des retraits compensés. Retraits non compensés et faculté de constitution d’un fonds de remboursement Afin de pouvoir satisfaire des demandes de retrait non compensées, l'assemblée générale ordinaire du [xx] 2019 a décidé de constituer et de donner pouvoir à la société de gestion aux fins de doter un fonds de remboursement. Le montant maximum de dotation du fonds de remboursement est fixé par l’assemblée générale à hauteur d’un pourcentage de la valeur vénale des actifs immobiliers de la SCPI figurant au bilan du dernier exercice clos, ne pouvant excéder la capacité de cession annuelle de la SCPI prévue à l’article R. 214-157 3° b) du Code monétaire et financier. Les sommes allouées au fonds de remboursement proviendront du produit de la cession d'éléments du patrimoine locatif. L’assemblée générale ordinaire du [xx] 2019 a autorisé la société de gestion à doter le fonds dans le respect des conditions ci-dessus. La société de gestion pourra procéder à la dotation du fonds de remboursement, dans la limite de l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et des capacités de la SCPI, dès qu’elle le jugera opportun, en fonction des arbitrages effectués sur le patrimoine. L’utilisation effective du fonds de remboursement ne pourra toutefois intervenir, dans la limite du montant disponible, que si des demandes de retrait n’ont pas été satisfaites pendant au minimum deux (2) périodes de compensation consécutives. Modalités de retrait Un même associé ne peut passer qu’un ordre de retrait à la fois. Un associé ne peut déposer une nouvelle demande de retrait que lorsque la précédente demande de retrait a été totalement satisfaite ou annulée. En cas de retrait partiel, la société de gestion applique, sauf instruction contraire du client, la règle du retrait par ordre historique d’acquisition des parts, c’est-à-dire la méthode “du 1er entré - 1er sorti”. Mode de transmission et d’inscription des demandes de retrait Les demandes de retrait sont portées à la connaissance de la société de gestion par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au moyen des formulaires prévus à cet effet. Les demandes de retrait ne peuvent pas être transmises par fax ou par mail. Elles sont, dès réception, inscrites sur un registre et sont satisfaites par ordre chronologique d’inscription dans la limite où il existe des souscriptions. . Pour être valablement inscrites sur le registre, les demandes de retrait doivent être formulées au prix de retrait en vigueur et doivent notamment comporter toutes les caractéristiques suivantes : l’identité et la signature du donneur d’ordre ; le nombre de parts concernées. Il est précisé en outre que si l’associé n’indique pas, par une mention expresse, que sa demande doit être exécutée totalement, la société de gestion pourra exécuter partiellement son ordre. Les modifications ou annulations de demandes de retrait doivent être faites dans les formes et modalités identiques aux demandes initiales. La modification d’une demande de retrait inscrite : emporte la perte du rang d’inscription en cas d’augmentation du nombre de parts objet de la demande ; ne modifie pas le rang d’inscription en cas de diminution du nombre de parts objet de la demande. Délai de remboursement Dans le cas où il existe une contrepartie, le règlement du retrait intervient dans un délai maximum de 2 mois à compter de la réception de la demande de remboursement au moyen des formulaires prévus à cet effet. En cas de retrait par prélèvement sur le fonds de remboursement, le règlement du retrait intervient dans un délai maximum de deux (2) mois à compter de la réception du bulletin de réponse mentionné à l’Article 1.2.3 ci-dessous. Modalités spécifiques relatives aux retraits sur le fonds de remboursement L’assemblée générale ordinaire du [xx] 2019 a autorisé la création et la dotation du fonds de remboursement dans les conditions mentionnées à l’Article 1.1.2 ci-dessus. Après la dotation effective de ce dernier telle qu’enregistrée dans une situation comptable trimestrielle, et dès lors que la société de gestion estimera nécessaire d’utiliser le fonds de remboursement, la société de gestion adressera, quinze (15) jours après la fin du trimestre ( la « Date d’Envoi »), dans l’ordre chronologique des demandes de retrait des associés, un courrier : rappelant à l’associé qu’il a la possibilité, à sa demande expresse, d’obtenir le remboursement total ou partiel de ses parts par prélèvement sur le fonds de remboursement, étant précisé que sa demande de remboursement sur le fonds de remboursement ne pourra excéder 1% du montant total de la capitalisation de la SCPI, sur la base du dernier bulletin d’information semestriel ; l’informant du prix, tel que déterminé ci-après à l’Article 1.4 « prix de retrait », auquel s’effectuerait le remboursement de ses parts dans une telle situation. L’associé disposera alors d’un délai de trente (30) jours, à compter de la réception de ce courrier recommandé, pour notifier à la société de gestion sa demande expresse de remboursement de ses parts par prélèvement sur le fonds de remboursement, au prix de retrait indiqué et dans la limite du plafond mentionné ci-dessus. A cette fin, le courrier de la société de gestion sera accompagné d’un bulletin réponse. En cas de réponse positive dans ce délai de trente (30) jours, l’associé sera remboursé. Les demandes seront exécutées sur le fonds de remboursement le dernier jour du deuxième mois suivant la Date d’Envoi, dans l’ordre chronologique de leur inscription initiale sur le registre des retraits, et dans la limite des capacités de remboursement du fonds. En cas de refus de l’associé notifié à la société de gestion dans ce délai de trente (30) jours, d’imputer le remboursement sur le fonds de remboursement, ou en l’absence de réponse de l’associé, il sera réputé maintenir sa demande de retrait sur le registre prévu à l’article 422-218 du RGAMF en attente de souscriptions correspondantes. Tout associé ayant refusé le remboursement par le biais du fonds de remboursement ne se verra pas proposer à nouveau cette faculté avant un délai de douze (12) mois à compter de la réception par la société de gestion de la notification de son refus. Les liquidités affectées au fonds de remboursement seront destinées exclusivement au remboursement des associés retrayants. Un associé ayant bénéficié du retrait non compensé dans les conditions décrites ci-dessus, ne pourra plus solliciter de remboursement par l’intermédiaire du fonds de remboursement pendant une période de six (6) mois. Tant que figureront des sommes disponibles sur le fonds de remboursement ou que la société de gestion n’aura pas informé par tout moyen les associés (notamment par l’intermédiaire de son site internet) de sa décision de ne plus recourir à ce fonds, des demandes de retraits non compensés dans les conditions décrites ci-dessus pourront lui être adressées par les associés. Celles-ci seront exécutées sur le fonds de remboursement le dernier jour ouvré de chaque mois. La reprise des sommes disponibles sur le fonds de remboursement ne pourra être réalisée qu’avec l’autorisation d’une Assemblée générale ordinaire, sur le rapport de la société de gestion et après information de l’Autorité des marchés financiers. 1.3. Effet du retrait Le remboursement des parts rend effectif le retrait qui peut alors être inscrit sur le registre des associés. Les parts remboursées sont annulées. Les parts faisant l’objet d’un retrait cesseront de porter jouissance , en ce qui concerne les droits financiers qui y sont attachés, à compter du premier jour du mois suivant l’inscription du retrait sur le registre des associés. 1.4. Prix de retrait Retrait compensé Le retrait compensé par une souscription ne peut être effectué à un prix supérieur au prix de souscription diminué des frais. La valeur de retrait d’une part correspond au montant du nominal majoré de la prime d’émission (soit le prix de souscription en vigueur à la date de retrait), diminué d’un montant correspondant à la commission de souscription toutes taxes comprises (TTC). La demande de retrait est compensée par des demandes de souscription. Le retrait compensé par une souscription ne peut être effectué à un prix supérieur au prix de souscription diminué de la commission de souscription. L’associé se retirant perçoit 245,95 € par part, soit : Prix de souscription : 268,50 € Commission de souscription de 8,40 % TTC : 22,55 € Prix de retrait : 245,95 € En cas de baisse du prix de retrait, la société de gestion informe les associés ayant demandé le retrait, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par envoi recommandé électronique dès lors que l’associé a accepté cette modalité d’information, au plus tard la veille de la date d’effet. En l’absence de réaction de la part des associés dans un délai de qui ne pourra être inférieur à 15 jours à compter de la date de réception de la lettre recommandée avec accusé de réception, la demande de retrait est réputée maintenue au nouveau prix. Cette information est contenue dans la lettre de notification. Retrait non compensé Dans l’hypothèse où le retrait n'est pas compensé par une souscription, le remboursement pourra être réalisé par prélèvement sur le fonds de remboursement. Il pourra s'effectuer à un prix qui ne peut être : ni supérieur au prix de souscription en vigueur au jour du retrait diminué de la commission de souscription, ni inférieur à la dernière valeur de réalisation adoptée par l’assemblée générale des associés, ou le cas échéant fixée en cours d’exercice par la société de gestion après autorisation du conseil de surveillance de la SCPI, diminuée de 10 %, sauf accord préalable de l’Autorité des Marchés Financiers. 1.5. Publication des retraits Le nombre de retraits est rendu public trimestriellement semestriellement sur le site Internet de la société de gestion HYPERLINK "http://www.amundi-immobilier.com/" www.amundi-immobilier.com. www.amundi-immobilier.com. Le nombre et le montant des retraits sont également indiqués sur les bulletins trimestriels semestriels d’information. 1.6. Blocage des retraits En cas de blocage des retraits dans les conditions prévues par les statuts Conformément à l’article 10 des statuts, la société de gestion a la faculté, dès lors qu’elle constate que des demandes de retrait de parts au prix de retrait en vigueur demeurent non satisfaites et inscrites sur le registre depuis au moins deux (2) périodes de compensation consécutives, et ce quel que soit le pourcentage du capital qu’elles représentent, de suspendre à tout moment le mécanisme des retraits et donc les effets de la variabilité du capital après en avoir informé les associés. Dans cette situation, les associés auront la possibilité de céder leurs parts sur le marché secondaire selon les modalités décrites à l’Article 2 ci-après. La société de gestion publie les demandes de retrait en attente dans le Bulletin semestriel d’information. En cas de blocage des retraits dans les conditions prévues à l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier S’il s’avère qu’une ou plusieurs demandes de retrait, inscrites sur le registre et représentant au moins 10 % des parts émises par la SCPI n’étaient pas satisfaites dans un délai de douze (12) mois, la société de gestion, conformément à l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier, en informerait sans délai l’AMF et convoquerait une assemblée générale extraordinaire dans les deux mois de cette information. La société de gestion proposerait à l’assemblée générale la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. Elle pourrait notamment proposer de suspendre les demandes de retrait. La société de gestion publie les demandes de retrait en attente dans le bulletin trimestriel semestriel d’information. TRANSACTIONS SUR LE VENTE DES PARTS PAR CONFRONTATION DE L’OFFRE ET DE LA DEMANDE : MARCHÉ SECONDAIRE 2.1. Conditions de validité de l’ordre d’achat ou de vente sur le marché secondaire : l’inscription sur le registre des ordres Conformément à l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier, les ordres d’achat et de vente sont, à peine de nullité, inscrits sur un registre tenu au siège de la SCPI, dans les conditions fixées par l’Instruction de l’AMF n° 2002-01. Inscription, modification et annulation des ordres d’achat ou de vente Inscription des ordres Tout ordre d’achat ou de vente de parts est adressé à la société de gestion sous la forme d’un ordre d’achat ou de vente selon un formulaire type établi par la société de gestion. Seuls sont recevables les ordres d’achat à prix maximum et les ordres de cession à prix minimum. La société de gestion horodate les ordres qui lui sont transmis après avoir vérifié qu’ils satisfont aux conditions d’inscription et les inscrit de manière chronologique dans le registre. Les ordres de vente ont une durée de validité d’un (1) an, qui peut être prorogée de douze mois maximum sur demande de l’associé. Les ordres d’achat sont établis pour une durée d’un mois à compter de leur date d’inscription sur le registre, sauf indication contraire du donneur d’ordre. Le donneur d’ordre peut préciser que son ordre ne donnera lieu à transaction que s’il est satisfait en totalité. La durée de validité court à compter de la date d’inscription de l’ordre sur le registre. Lorsque la durée de validité d’un ordre expire au cours d’une période de confrontation, cet ordre ne participe pas à cette confrontation, il est réputé caduc à la date de clôture de la période précédente. La société de gestion pourra à titre de couverture subordonner l’inscription des ordres d’achat à un versement de fonds. Le donneur d’ordre fera l’objet d’un remboursement au plus tard dix ( 10 ) jours ouvrés après la déchéance de l’ordre dans le cas où celui-ci n’est pas exécuté. Modification ou annulation des ordres Tout donneur d’ordre peut modifier ou annuler son ordre de vente ou d’achat à tout moment au moyen du formulaire de modification/annulation réservé à cet effet. Pour être prise en compte sur le registre, la modification ou l’annulation des ordres d’achat ou de vente doit comporter toutes les caractéristiques prévues par l’Instruction de l’AMF n° 2002-01 et les mêmes mentions que celles requises pour les ordres d’achat ou de vente. La modification d’un ordre inscrit emporte la perte de son rang d’inscription lorsque le donneur d’ordre : augmente la limite de prix s’il s’agit d’un ordre de vente ou la diminue s’il s’agit d’un ordre d’achat ; augmente la quantité de parts ; modifie le sens de son ordre. La modification ou l’annulation de l’ordre doit parvenir à la société de gestion dans le délai indiqué au point 2.3. 2.3 ci-dessous. 2.3. Confrontation et fixation du prix d’exécution Le prix d’exécution est le prix obtenu par confrontation des ordres d’achat et de vente inscrits sur le registre, auquel peut-être échangée la plus grande quantité de parts. Si plusieurs prix peuvent, au même instant, être établis sur la base de ce premier critère, le prix d’exécution est celui pour lequel le nombre de parts non échangées est le plus faible. Dans le cas où ces deux critères n’auraient pas permis de déterminer un prix unique, le prix d’exécution est le plus proche du dernier prix d’exécution établi. La société de gestion s’assure préalablement auprès de l’établissement du prix d’exécution qu’il n’existe aucun obstacle à l’exécution des ordres de vente. Elle vérifie notamment que le cédant dispose des pouvoirs suffisants pour aliéner les parts qu’il détient et de la quantité nécessaire de parts pour honorer son ordre de vente s’il était exécuté. Le prix d’exécution est un prix hors frais déterminé par la société de gestion le dernier jour ouvré du mois , à 10 heures, au terme d’une période de confrontation dont la durée est des ordres inscrits sur le registre. La durée d’une période de confrontation est actuellement fixée à un mois. La modification de cette Cette périodicité peut être motivée par des modifiée par la société de gestion en raison de contraintes de marché, sans que la durée soit supérieure à trois mois et inférieure à un jour. La société de gestion porte la modification à la connaissance des donneurs d’ordres, des intermédiaires et du public. Cette information de la modification de la périodicité sera effectuée six jours au moins avant sa date d’effet par : – un courrier à l’attention des anciens donneurs d’ordres ; le bulletin semestriel ; – le site Internet de la société de gestion: HYPERLINK "http://www.amundi-immobilier.com/" www.amundi-immobilier.com. www.amundi-immobilier.com. Pour participer à toute confrontation, les ordres doivent, pour des raisons pratiques, avoir été reçus par la société de gestion, avant 16 15 heures la veille du l’avant dernier jour de la période de la confrontation, dûment remplis et signés, complétés des documents obligatoires nécessaires pour toute nouvelle entrée en relation. La société de gestion se réserve le droit de refuser tout ordre qui ne satisferait pas aux obligations légales et réglementaires. Dans l’hypothèse où cette date limite de réception s’avérerait être un jour non ouvrable, la date limite de réception serait automatiquement avancée au dernier jour ouvré le plus proche qui précède. L’annulation ou la modification de l’ordre doit parvenir au plus tard à la société de gestion, avant 16 h la veille du 15 heures l’avant dernier jour de la période de la confrontation, en utilisant l’un des modes de transmission des ordres énoncés au paragraphe 2.5. 2.5. 2.4. Publication du prix d’exécution Le prix d’exécution ainsi que les quantités de parts échangées sont rendus publics par tout moyen approprié le jour de l’établissement du prix : la diffusion de cette information s’effectuera par le site Internet de la société de gestion : www.amundi-immobilier.com La société de gestion transmet à toute personne qui en fait la demande, les cinq prix d’achat les plus élevés et les cinq prix de vente les plus faibles figurant sur le registre ainsi que les quantités demandées et offertes à ces prix. Ces informations sont également disponibles sur le site Internet de la société de gestion HYPERLINK "http://www.amundi-immobilier.com/" . www.amundi-immobilier.com. 2.5. Mode de transmission des ordres Les ordres peuvent être adressés à la société de gestion ou à un intermédiaire agréé par la société de gestion. Le donneur d’ordre doit être en mesure de prouver la passation de son ordre et de s’assurer de sa réception. Pour ce faire, la société de gestion met en œuvre une procédure de contrôle de la réception et de la transmission des ordres en relation avec ses intermédiaires. L’ordre est matérialisé : – par un formulaire désigné “ordre d’achat ou de vente” à la disposition des clients ; – et adressé par courrier simple. La société de gestion n’accepte aucun ordre transmis par téléphone ou e-mail. L’ordre est réceptionné par un intermédiaire Lorsqu’un ordre d’achat ou de vente est remis par un investisseur ou un associé à un intermédiaire, l’intermédiaire remet un exemplaire de l’ordre au client et en transmet sans délai un autre exemplaire à la société de gestion sans faire préalablement la somme des ordres de même sens et de même limite ni compenser les ordres d’achat et de vente. Dès réception de l’ordre d’achat ou de vente, la société de gestion adresse au donneur d’ordre et à l’intermédiaire un accusé de réception. Après avoir vérifié que l’ordre répond aux conditions d’inscription, la société de gestion inscrit l’ordre de manière chronologique sur le registre des ordres après l’avoir horodaté. L’ordre est réceptionné directement par la société de gestion Dès réception de l’ordre d’achat ou de vente, la société de gestion adresse au donneur d’ordre un accusé de réception. Après avoir vérifié que l’ordre répond aux conditions d’inscription, la société de gestion inscrit l’ordre de manière chronologique sur le registre des ordres après l’avoir horodaté. 2.6. Couverture des ordres La société de gestion subordonne l’inscription des ordres d’achat qui lui sont transmis directement au versement préalable sur un compte spécifique ouvert au nom de la SCPI du montant total, frais compris, du prix inscrit sur l’ordre. S’agissant des ordres transmis par un intermédiaire, la société de gestion se réserve la possibilité de gérer les modalités de couverture avec ce dernier. Ces modalités de couverture pouvant être communiquées sur simple demande écrite auprès de la société de gestion. Les fonds déposés à titre de couverture sont bloqués, de manière non rémunérée, durant toute la durée d’inscription de l’ordre. 2.7. Exécution des transactions et transfert de propriété Les ordres sont exécutés dès l’établissement du prix d’exécution et à ce seul prix. Sont exécutés en priorité les ordres d’achat inscrits au prix le plus élevé et les ordres de vente inscrits au prix le plus bas. A limite de prix égale, les ordres sont exécutés par ordre chronologique d’inscription sur le registre. Les cédants perdent au profit de l’acquéreur leur droit à distribution d’acomptes trimestriels et à l’exercice de tous autres droits, à partir du premier jour du mois au cours duquel le transfert intervient. parts vendues portent jouissance jusqu’au dernier jour de la période de confrontation. Les parts acquises prennent jouissance à compter du premier jour du mois suivant la confrontation. Le versement des fonds aux vendeurs intervient dans un délai de 20 jours à compter du dernier jour du mois au cours duquel la cession est intervenue. Les transactions effectuées sur le marché secondaire donnent lieu à inscription sur le registre des associés qui est réputé constituer l’acte de cession écrit prévu par l’article 1865 du Code civil. Le transfert de propriété qui en résulte est opposable, dès cet instant, à la SCPI et aux tiers. 2.8. Clause d’agrément Toute cession de parts sociales à un tiers étranger à la SCPI doit recueillir l’agrément de la SCPI, exprimé par l’intermédiaire de la société de gestion. La remise par un donneur d’ordre d’un ordre d’achat à la société de gestion vaut pour celui-ci demande d’agrément. En cas de cession de gré à gré, le Le cessionnaire doit notifier à la société de gestion sa demande d’agrément par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, en indiquant les nom, prénom prénoms , profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert. L’agrément résulte soit d’une notification au cessionnaire, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, soit du défaut de réponse par la SCPI dans le délai de deux mois à compter de la réception de l’ordre ou à compter de la réception de la demande d’agrément selon le cas. La décision de la SCPI n’est pas motivée et ne peut, en cas de refus de l’agrément, donner lieu à une réclamation quelconque contre la société de gestion ou la SCPI. Si la SCPI n’agrée pas le cessionnaire, la société de gestion est tenue, dans le délai d’un mois à compter de la notification de son refus, soit de trouver un autre acquéreur, au minimum pour la même quantité et aux mêmes conditions de prix, soit avec le consentement du donneur ordre qui a inscrit sur le registre un ordre de vente et qui est en droit de céder ses parts, de faire acquérir les parts de ce dernier par la SCPI en vue d’une réduction de capital. Si à l’expiration du délai d’un mois à compter de la notification du refus, l’achat n’était pas réalisé, l’agrément serait considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourrait être prolongé par décision de justice conformément à la loi. 2.9. Blocage du marché secondaire des parts Ordres de vente insatisfaits Lorsque la société de gestion constate que les ordres de vente inscrits depuis plus de douze (12) mois sur le registre tenu par la société de gestion représentent plus de 10 % des parts émises par la SCPI, elle en informe sans délai l’AMF. Dans les deux (2) mois à compter de cette information, la société de gestion convoque une assemblée générale extraordinaire et lui propose la cession totale ou partielle des actifs et toute autre mesure appropriée. De telles cessions sont réputées conformes à l’article L. L. 214-114 du Code monétaire et financier. Suspension de l’inscription des ordres sur le registre La société de gestion peut par décision motivée et sous sa responsabilité, suspendre l’inscription des ordres sur le registre après en avoir informé l’AMF. La société de gestion assure, par tout moyen approprié, la diffusion effective et intégrale de cette décision motivée dans le public. Conformément à l’article 422-211 du RGAMF, lorsque la suspension de l’inscription des ordres est motivée par la survenance d’un événement important susceptible, s’il était connu du public, d’avoir une incidence significative sur le prix d’exécution des parts ou la situation et les droits des associés, la société de gestion procède à l’annulation des ordres sur le registre et en informe individuellement ses donneurs d’ordres ou les intermédiaires. Système multilatéral de négociation (SMN) Dès lors où la législation et la réglementation applicable aux SCPI intégreront la possibilité d’échanger des titres de SCPI par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation, la société de gestion pourra envisager la confrontation des parts de la SCPI sur une plateforme de négociation ayant la qualité de système multilatéral de négociation (SMN). CESSIONS ET ACQUISITIONS SUR LE MARCHÉ DE GRÉ À GRÉ Les cessions effectuées directement entre associés et acquéreurs sont réputées réalisées sans intervention de la société de gestion. Le prix est librement fixé entre les parties. Deux cas peuvent se présenter : 1. L’acquéreur est déjà associé : la cession est libre, il suffit de la signifier à la société de gestion, par lettre recommandée avec avis de réception. 2. L’acquéreur n’est pas associé : sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession soit au conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession de parts à un tiers, à quelque titre que ce soit, est soumise à l’agrément de la SCPI, exprimé par l’intermédiaire de la société de gestion conformément à l’article 14 b) des statuts. La demande d’agrément indiquant les nom, prénom(s), profession, nationalité et adresse du cessionnaire, le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée à la société de gestion. L’agrément résulte, soit d’une notification par lettre recommandée avec demande d’avis de réception de la société de gestion, soit du défaut de réponse de la société de gestion dans le délai de deux mois à compter de la réception de la demande. Si la société de gestion n’agrée pas le cessionnaire proposé, la société de gestion est tenue, dans le délai d’un mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la SCPI en vue d’une réduction de capital. A défaut d’accord entre les parties, le prix des parts est déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code civil, les frais d’expertise étant partagés par moitié entre cédant et cessionnaire. Si, à l’expiration du délai prévu à l’alinéa précédent, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné. Toutefois, le délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société de gestion. Si la société de gestion a donné son consentement à un projet de nantissement de parts dans les conditions prévues ci-dessus, ce consentement emportera agrément en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions du premier alinéa de l’article 2078 1867 du Code civil, à moins que la SCPI ne préfère, après la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital. Un droit d’enregistrement, actuellement de 5 %, est exigible sur le prix de la vente et sa justification du paiement au Trésor doit être remise à la société de gestion. DISPOSITIONS GÉNÉRALES RELATIVES AUX TRANSACTIONS SUR LE MARCHE SECONDAIRE OU DE GRE A GRE Registre des transferts Toute transaction donne lieu à une inscription sur le registre des associés qui est réputée constituer l’acte de cession écrit prévu par l’article 1865 du Code civil. Le transfert de propriété qui en résulte est opposable dès cet instant à la SCPI et aux tiers. Pièces nécessaires à la SCPI Pour que la cession de parts puisse être effectuée par l’intermédiaire de la société de gestion, la SCPI doit être en possession : – d’un ordre de vente, signé par le vendeur (cession par le registre des ordres) ; – d’un ordre d’achat, signé par l’acheteur (cession par le registre des ordres). Pour que la cession de parts puisse être effectuée directement, la SCPI doit être en possession au surplus : – de l’acte de cession dûment enregistré rempli et signé par le vendeur et l’acquéreur ; – du ou des certificats nominatifs détenus par le vendeur le cas échéant. Dans le cadre de la lutte contre le blanchiment de capitaux, il appartient aux distributeurs en charge de la commercialisation des parts de la SCPI de conserver les documents concernant la connaissance du client et de les tenir à disposition de la société de gestion à première demande. Pour que les mutations, autres que les cessions, puissent être effectuées, la SCPI doit être en possession d’un acte authentique ou d’un jugement. 4.3. Effet des mutations L’objectif de la SCPI (non garanti) est de distribuer des dividendes selon une périodicité définie par la société de gestion. Les associés qui cèdent leurs parts cessent de participer aux distributions des acomptes à partir du premier jour du mois suivant celui au cours duquel la cession a eu lieu. La jouissance des parts est transférée aux acquéreurs à compter du premier jour du mois suivant celui au cours duquel la mutation a lieu. Le complément sur dividende, éventuellement décidé par la société de gestion ou par l’assemblée générale, revient intégralement au propriétaire des parts à la date de clôture de l’exercice. LA SOCIÉTÉ DE GESTION NE GARANTIT PAS LA REVENTE DES PARTS. Chapitre 3 Commissions CHAPITRE 3 - COMMISSIONS Les taux TTC indiqués dans la note d’information sont calculés au taux de TVA applicable au 1 er janvier de chaque année. La société de gestion prend à sa charge tous les frais de bureaux et de personnel nécessaires à l’administration de la SCPI, à la perception des recettes et à la distribution des bénéfices. Tous les autres frais, sans exception, sont réglés directement par la SCPI. COMMISSION DE GESTION Pour la gestion des biens sociaux, l’administration de la SCPI, l’information des associés, l’encaissement des loyers et la répartition des résultats, la société de gestion percevra une commission de 7,75 10 % maximum hors taxes du montant des recettes brutes hors taxes de toute nature encaissées par la Société (soit 9,30 % TTC) (soit une commission maximum de 12 % TTC) (i) du montant des produits locatifs HT encaissés pour les actifs détenus directement ou indirectement , à l’exception faite de l’indemnité compensatrice de T.V.A ., incluant également les recettes brutes hors taxes encaissées par les sociétés dans lesquelles la Société détient une participation à proportion de ladite participation. La société de gestion prélèvera les sommes correspondantes au fur et à mesure de l’encaissement de ses recettes par la SCPI, et par les sociétés dans lesquelles elle détient une participation le cas échéant. La société de gestion pourra faire payer directement par la SCPI tout ou partie de la rémunération de ses mandataires ou de ses délégués, à qui il aurait été conféré, sous sa responsabilité, une activité pour des objets déterminés, conformément à l’article 18 des statuts, par déduction sur les sommes lui revenant. , et (ii) des autres produits encaissés, notamment les dividendes pour les actifs détenus indirectement., déduction faite des éventuelles charges prélevées directement au niveau des filiales au titre de la gestion de celles-ci, ou de toute autre charge relevant de la mission de la société de gestion, les rémunérations de comptes courants d’associé et distributions de prime, étant précisé que les deux assiettes visées au (i) et (ii) ne pourront se cumuler s’agissant des actifs détenus indirectement. Le taux effectif de cette commission sera présenté chaque année au conseil de surveillance lors de la présentation des comptes annuels, ou à titre exceptionnel lors de tout autre conseil de surveillance en cas de changement de taux en cours d’année, COMMISSION DE SOUSCRIPTION DE PARTS La société de gestion percevra une commission de souscription de 8,40 10% hors taxes (10,4 % TTC ) maximum du produit de chaque augmentation de capital souscription , prime d’émission comprise, pour la préparation et la réalisation des augmentations de capital, l’étude et l’exécution des programmes d’investissements. les études et recherches effectuées en vue d’augmenter le patrimoine immobilier, de la prospection et la collecte des capitaux. La société de gestion prélèvera à cette fin les sommes correspondantes sur les fonds sociaux. Le taux effectif de cette commission est fixé par la société de gestion, dans la limite du taux maximum mentionné ci-dessus. Il est mentionné dans le bulletin de souscription et le bulletin de retrait et il est publié sur le site internet de la société de gestion. Chaque année, la société de gestion présentera, à l’occasion du conseil de surveillance lors de la présentation des comptes annuels, ou à titre exceptionnel de toute autre conseil de surveillance en cas de modification en cours d’année, le taux de commission de souscription qu’elle souhaite appliquer pour l’avenir. En cas de modification, le nouveau taux sera publié sur le site Internet de la société de gestion et précisé dans le bulletin de souscription. Cette commission de souscription est destinée : à hauteur de 8 % TTI maximum, à la recherche de capitaux et à couvrir les frais de collecte (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts); à hauteur de 2 % HT maximum, soumis à TVA, soit 2,4% TTC maximum à la recherche des investissements. COMMISSION DE CESSION DE PARTS 3.1. Commission en cas de cession résultant d’une cession à titre gratuit, en cas de décès ou de cession de gré à gré Pour le remboursement des frais de constitution de dossier lors d’une transmission de parts, par voie de succession, divorce ou donation, la société de gestion percevra une commission de 50 € HT (soit 60 € TTC) par type d’opération. Pour le remboursement des frais de constitution de dossier lors d’un transfert de parts par voie de cession de gré à gré, la société de gestion aura également droit à une somme de 50 € HT (soit 60 € € TTC), par type d’opération. Les droits d’enregistrement versés au Trésor Public de 5 % du prix de cession sont à régler par les parties avant l’envoi du prix de l’acte de cession à la société de gestion. 3.2. Commission en cas de cession intervenant sur le marché secondaire En cas de cession de parts réalisée sur le marché secondaire par confrontation des ordres d’achat et de vente en application de l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier, la société de gestion percevra une commission d’intervention de 5 % hors taxes du montant de la transaction revenant au cédant, soit 6 % TTC, pour couvrir l’organisation du marché secondaire des parts. Le montant de cette commission est à la charge de l’acquéreur. A cette commission s’ajoutent les droits d’enregistrement de 5 %, qui seront également supportés par l’acquéreur. COMMISSION DE CESSION D’ACTIFS IMMOBILIERS D’ARBITRAGE Pour la cession d’actifs immobiliers ou de participations, et en cas de réinvestissement du produit de cession d’actifs immobiliers , la société de gestion percevra une commission de cession représentant un pourcentage hors taxes calculée sur le montant de la cession (prix de vente net vendeur) d’arbitrage et de remploi des actifs immobiliers détenus directement ou indirectement fixé dans le cadre d’une résolution votée chaque année en assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017 a reconduit la commission de 0 % jusqu’à la date de l’assemblée générale de la SCPI appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018. , se décomposant comme suit : L’Assemblée générale a décidé la perception d’une commission d’arbitrage égale à 1,25 % HT du prix de vente net vendeur des actifs immobiliers détenus directement ou indirectement par la SCPI, courant jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, étant précisé que ce taux sera ramené à 0 % en cas de transaction conclue entre deux sociétés gérées par AMUNDI IMMOBILIER. Lors de la cession d’actifs immobiliers : 1,25 % HT (soit 1,50 % TTC) du prix de vente net vendeur, ce taux pouvant être : Soit majoré de 20%, soit 1,50% HT (1,80 % TTC), dans l’hypothèse d’une vente à un prix supérieur à la dernière valeur d’expertise des actifs immobiliers ; Soit minoré de 20%, soit 1% HT (1,20 % TTC), dans l’hypothèse d’une vente à un prix inférieur à la dernière valeur d’expertise des actifs immobiliers ; En cas de réinvestissement du produit de cession d’actifs immobiliers : 1,25 % HT (soit 1,50 % TTC) du prix d’acquisition net vendeur. Le taux effectif sera de 0,75 % HT (soit 0,90 % TTC) en cas de transaction (cession ou acquisition) conclue entre deux sociétés gérées par Amundi Immobilier. Cette commission sera facturée à la SCPI ou aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation le cas échéant par la société de gestion , et prélevée par la société de gestion à la date de l’acquisition ou de la cession de l’immeuble. Il est précisé en tant que de besoin qu’en cas d’acquisition ou de cession de parts ou actions de sociétés dans lesquelles elle détient une participation, l’assiette de la commission d’arbitrage correspondra à la valorisation des actifs immobiliers détenus par la ou les sociétés dont les parts sont acquises ou cédées telle que retenue dans le cadre de la transaction en quote-part de détention par la SCPI. COMMISSION DE SUIVI ET DE PILOTAGE DE LA RÉALISATION DES TRAVAUX La société de gestion percevra une commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux d’amélioration, d’agrandissement, et de reconstruction sur le patrimoine immobilier de la SCPI, représentant un pourcentage hors taxes calculée sur le montant des travaux effectués fixé dans le cadre d’une résolution votée chaque année en assemblée générale ordinaire. Au 31 décembre 2017, cette commission est fixée à 0 % jusqu’à la date de l’assemblée générale de la SCPI appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018. pour la réalisation des travaux, à l’exception des travaux d’entretien courant des immeubles, (c’est-à-dire pour la réalisation des travaux d’amélioration, d’agrandissement, de restructuration et de reconstruction sur le patrimoine immobilier de la SCPI), d’un montant maximum de 3 % HT (soit 3,60 % TTC) calculée sur le montant des travaux effectués. COMMISSION DE RETRAIT Aux termes de l’article 422-224 du RG AMF, la société de gestion peut percevoir une commission en cas de retrait de parts de la SCPI de 1% maximum HT (soit 1,20 % maximum TTC) du prix de retrait. Le taux effectif de la commission de retrait est fixé par la société de gestion dans la limite du taux maximum. Il est mentionné dans le bulletin de retrait et est publié sur le site internet de la société de gestion. AUTRES COMMISSIONS L’assemblée générale du [xx] 2019 a approuvé la mise en place des commissions suivantes, conformément à l’article 422-224 du RGAMF : une commission de financement au titre de la mise en place de financements bancaires, au sein de la SCPI ou de ses filiales, d’un montant de 0,20% HT maximum (soit 0,24 % TTC maximum) du montant du prêt bancaire négocié par la société de gestion ; des frais de fund management gestion des participations au titre de la gestion des sociétés dans lesquelles la SCPI détient une participation, d’un montant de 10 000 euros HT par an et par participation à due proportion du pourcentage de détention de la SCPI au sein de la participation. Toute autre rémunération ne peut être qu'exceptionnelle et doit être soumise à la ratification de l'assemblée générale ordinaire. INFORMATIONS SUR LES FRAIS Toutes les sommes dues à la société de gestion lui restent définitivement acquises et ne sauraient faire l’objet d’un remboursement quelconque, à quelque moment ou pour quelque cause que ce soit, sauf conventions particulières contraires. En tant que de besoin, il est précisé que, s’agissant des actifs détenus au travers de sociétés dans lesquelles la SCPI détient une participation, que la somme des commissions perçues par la société de gestion en sa qualité de gérant desdites sociétés et de celles perçues par la société de gestion au titre de ses fonctions au sein de la SCPI, ou au titre des fonctions comprises dans sa mission, ne pourra dépasser les taux fixés ci-avant. Chapitre 4 Fonctionnement de la SCPI CHAPITRE 4 - FONCTIONNEMENT DE LA SCPI RÉGIME DES ASSEMBLÉES GENERALES DES ASSOCIÉS Convocations L’assemblée générale est convoquée par la société de gestion, au moins une fois par an pour l’approbation des comptes. A défaut, elle peut être convoquée par : – le conseil de surveillance ; – le commissaire aux comptes ; – un mandataire désigné en justice à la demande, soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixième du capital social ; – le(s) liquidateur(s). Les associés sont convoqués aux assemblées générales par un avis de convocation inséré au B.A.L.O. et par une lettre ordinaire qui leur est directement adressée, ou par courrier électronique pour les associés l’ayant accepté. Les associés ayant accepté le recours à la voie électronique transmettent à la SCPI leur adresse e-mail, et devront informer la SCPI en cas de modification de leur adresse électronique. À condition d’adresser à la SCPI le montant des frais de recommandation une demande expresse en ce sens , tout associé peut demander à être convoqué par lettre recommandée. Le délai entre la date de l’insertion contenant l’avis de convocation ou la date de l’envoi des lettres, si cet envoi est postérieur, et la date de l’assemblée générale, est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur deuxième convocation. 1.2. Présence et représentation Les assemblées réunissent les porteurs de parts. Toutefois, les associés peuvent se faire représenter. Tout associé peut recevoir des pouvoirs émis par d’autres associés en vue d’être représentés à l’assemblée sans autre limite que celles qui résultent des dispositions légales et statutaires fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel que comme mandataire. 1.3. Quorum et scrutin L’assemblée générale ne délibère valablement sur première convocation que si les associés présents et représentés détiennent au moins le quart du capital lorsque l’assemblée est ordinaire et au moins la moitié du capital lorsque l’assemblée est extraordinaire. Sur deuxième convocation aucun quorum n’est requis. Chaque associé dispose d’un nombre de voix proportionnel à sa part dans le capital. Les décisions des assemblées générales sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents et représentés ou ayant voté par correspondance. 1.4. Vote par correspondance et par voie électronique Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d’un formulaire communiqué par la société de gestion. Les associés ayant accepté cette modalité peuvent également voter par voie électronique. Pour le calcul du quorum il n’est tenu compte que des formulaires et des votes électroniques qui ont été reçus avant la date limite fixée par la société de gestion, date qui ne peut être antérieure de plus trois jours à la date de la réunion de l’assemblée (arrêté du 20 juillet 1994). 1.5. Information des associés La société de gestion informe les associés, en temps utile, qu’une assemblée générale sera convoquée et sollicite ceux qui souhaiteraient proposer des projets de résolution. Un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital peuvent demander l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolutions. Cette demande est adressée au siège social, par lettre recommandée avec avis de réception ou télécommunication électronique, vingt-cinq jours au moins avant la date de l’assemblée réunie sur première convocation. Toutefois, lorsque le capital est supérieur à 760 000 € , le montant du capital à représenter en application de l’alinéa précédent est, selon l’importance dudit capital, réduit ainsi qu’il suit : – 4,00 % pour les 760 000 premiers € , – 2,50 % pour la tranche de capital comprise entre 760 000 et 7 600 000 € , – 1,00 % pour la tranche de capital comprise entre 7 600 000 et 15 200 000 € , – 0,50 % pour le surplus de capital. Le texte des projets de résolution peut être assorti d’un bref exposé des motifs. La société de gestion accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour et soumis au vote de l’assemblée. DISPOSITIONS STATUTAIRES CONCERNANT LA RÉPARTITION DES BÉNÉFICES ET LES PROVISIONS POUR GROS TRAVAUX 2.1. Répartition des bénéfices Dispositions générales Le compte de résultat enregistre la totalité des produits et des charges afférents à l’exercice social, sans qu’il soit tenu compte de la date effective de l’encaissement ou du paiement. L’écart entre les produits et les charges, et après déduction des amortissements et des provisions constitue le résultat de l’exercice (bénéfice ou perte). Le bénéfice distribuable déterminé par l’assemblée générale est constitué par les résultats ainsi déterminés diminués des pertes antérieures augmentés des reports bénéficiaires , de la prime d’émission et le cas échéant des plus-values de cessions immobilières affectées à cet effet. Acomptes trimestriels La Conformément aux statuts, la société de gestion peut décider de distribuer un acompte trimestriel sur le bénéfice distribuable résultant d’exercices clos ou en cours . ou des acomptes prélevés sur la prime d’émission. Ce versement d’acompte sur dividendes est possible lorsque, avant que les comptes de ces exercices aient été approuvés, la SCPI a établi un bilan au cours ou à la fin de l’exercice, certifié par le commissaire aux comptes de la SCPI, faisant apparaître que la SCPI a réalisé, au cours de l’exercice, après constitution des amortissements et des provisions nécessaires, déduction faites, s’il y a lieu, des pertes antérieures et compte tenu du report bénéficiaire, des bénéfices nets supérieurs au montant des acomptes. Les dividendes décidés par l’assemblée sont versés aux associés dans un délai maximum de cent vingt jours suivant la date de l’assemblée et sous déduction des acomptes antérieurement payés. Le dividende annuel est attribué à chaque part au prorata des droits et de la date d’entrée en jouissance des parts. Conformément à la réglementation, chaque trimestre et à la fin de l’exercice, le commissaire aux comptes certifie que les comptes de la SCPI font apparaître un résultat égal au montant des loyers et des produits annexes relatifs à l’activité immobilière majoré des reprises de provisions, et notamment celles pour grosses réparations, des autres produits d’exploitation, des produits financiers et exceptionnels, diminué des charges non refacturables aux locataires, des dotations aux provisions, et notamment celles pour grosses réparations, des autres charges d’exploitation, des charges financières et exceptionnelles excepté les plus et moins-values de cessions immobilières qui sont directement comptabilisées en situation nette. 2.2. Provisions pour gros travaux entretiens La société de gestion conduit une politique d’entretien permanent des patrimoines, gage du maintien de leur qualité et de leur adaptation constante aux attentes des locataires. Le plan comptable des SCPI, défini au travers du Règlement ANC 2016-03 prévoit la constitution d’une provision sur gros entretien. Cette provision portera sur le gros entretien tel que prévu dans le plan quinquennal de la SCPI et sera constituée en fonction de l’horizon de réalisation de ces dépenses (100% à 1 an, 80 % à 2 ans, 60 % à 3 ans, 40 % à 4 ans, et 20 % à 5 ans). Il est donc procédé à la constitution régulière de provisions pour grosses réparations : – soit sous la forme d’un pourcentage correspondant à 5% du loyer du patrimoine comme s’il était loué intégralement (loyer quittancé + surfaces vacantes louées à la valeur locative de marché) ; – soit en fonction du plan pluriannuel de travaux permettant un étalement des charges dans le temps. CONVENTIONS PARTICULIÈRES Toute convention intervenant entre la SCPI et ses organes de gestion, de direction ou d’administration ou tout autre personne appartenant à ces organes, doit, sur la base des rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, être approuvée par l’assemblée générale des associés. Ces dispositions s’appliquent en particulier aux conditions de rémunération de la société de gestion, conformément aux dispositions du chapitre III de la présente note d’information. La société de gestion s’engage à faire expertiser, préalablement à l’achat, tout immeuble dont le vendeur lui serait lié directement ou indirectement. DÉMARCHAGE ET PUBLICITÉ Le démarchage financier est réglementé par les articles L. 341-1 et suivants du Code monétaire et financier ainsi que par les textes subséquents. Il ne peut être effectué que par l’intermédiaire des établissements visés à l’article L. 341-3 du Code monétaire et financier. La publicité est soumise aux dispositions de l’article 422-221 du RGAMF qui prévoient que, pour procéder au placement de parts dans le public, les SCPI peuvent recourir à tout procédé de publicité à condition que soient indiqués : –le numéro du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires dans lequel est parue la notice ; –la dénomination sociale de la SCPI ; –l’existence de la note d’information en cours de validité visée par l’AMF, sa date, le numéro de visa, ainsi que les lieux où on peut se la procurer gratuitement. RÉGIME FISCAL En l’état actuel de la législation , le régime fiscal applicable aux associés de la SCPI est résumé ci-après Les informations qui suivent sont communiquées en fonction des dispositions fiscales françaises actuellement applicables, sous réserve de toutes modifications ultérieures . L’attention des associés est attirée sur le fait que ce régime fiscal est susceptible d’être modifié par le législateur. Les souscripteurs ou acquéreurs de parts de la SCPI sont invités à étudier leur situation fiscale particulière avec leur conseil fiscal habituel. Les SCPI n’entrent pas dans le champ d’application de l’impôt sur les sociétés conformément à article 239 septies du Code général des impôts (« CGI ») . Les associés des SCPI, qu’ils soient personnes physiques ou personnes morales, sont personnellement soumis à l’impôt sur le revenu des personnes physiques ou à l’impôt sur les sociétés (s’il s’agit de personnes morales relevant de cet impôt), sur la part des bénéfices sociaux correspondant à leurs droits dans la SCPI. Chaque produit encaissé par la SCPI est imposé au niveau de l’associé selon le régime d’imposition qui lui est propre. En l’état actuel de la législation française, les dispositions suivantes s’appliquent aux personnes physiques et morales résidentes de France. 5.1. Fiscalité (1) des personnes physiques résidant en résidentes de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé (1) Textes en vigueur au 01/07/2017. Chaque associé personne physique est personnellement passible de l’impôt sur le revenu pour la part des bénéfices sociaux correspondant à ses droits dans la SCPI. Chaque produit encaissé par la SCPI est imposé au niveau de l’associé selon le régime d’imposition qui lui est propre. La quote-part de résultat ainsi déterminée est imposable entre les mains de l’associé, que cette quote-part soit ou non effectivement distribuée par la SCPI à l’associé. Corrélativement, si l’associé reçoit des dividendes distribués par la SCPI, ceux-ci ne sont jamais imposables, conformément à la réglementation fiscale. Le revenu foncier imposable est en outre soumis aux prélèvements sociaux en vigueur (actuellement au taux global de 15,50 17,20 %). Imposition des loyers dans la catégorie des revenus fonciers La base d’imposition tient compte de l’ensemble des loyers encaissés et des charges immobilières réglées par la SCPI au 31 décembre de chaque année. Le revenu foncier imposable de chaque associé correspond à sa quote-part des loyers et accessoires de loyers encaissés par la SCPI diminués des charges de la propriété (les charges réelles déductibles). Cette quote-part ne correspond pas forcément à ce qui est effectivement versé au détenteur de parts, la SCPI pouvant conserver des loyers au titre de provisions comptables, pour travaux par exemple. Les revenus immobiliers provenant d’Allemagne ou des Pays-Bas seront imposés dans ces pays. En France, la double imposition est évitée de la façon suivante : les revenus immobiliers provenant d’Allemagne sont imposables en France mais donnent droit à un crédit d’impôt égal à l’impôt français, ce qui revient, pour les personnes physiques et les personnes morales relevant de l’impôt sur le revenu à une exonération d’impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux, les revenus de source allemande demeurant toutefois pris en compte pour la détermination du taux effectif applicable au contribuable, et pour les associés personnes morales relevant de l’impôt sur les sociétés, à une exonération de cet impôt, les revenus immobiliers provenant des Pays-Bas font l’objet, en France, pour les personnes physiques et pour les personnes morales relevant de l’impôt sur le revenu, d’une exonération d’impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux, ces revenus demeurant toutefois pris en compte pour la détermination du taux effectif applicable au contribuable, et pour les personnes morales relevant de l’impôt sur les sociétés, d’une exonération de cet impôt. Déficit foncier Il est rappelé que, pour leur fraction correspondant à des dépenses autres que les intérêts d’emprunts, les déficits fonciers ordinaires peuvent s’imputer sur le revenu global dans la limite annuelle de dix mille sept cents ( 10 700 € ) euros . La partie du déficit excédant cette limite ou résultant des intérêts d’emprunt est imputable sur les revenus fonciers des dix années suivantes (l’associé se reportera à la rubrique “répartition du déficit” de la notice explicative de la déclaration 2044 spéciale communiquée par la DGI). Attention, lorsque l’on procède à des déductions sur le revenu global dans la limite de dix mille sept cents ( 10 700 € ) euros annuels, il est nécessaire de conserver les parts durant trois ( 3 ) ans décomptés à partir de l’année d’imputation du déficit. Micro-Foncier Le régime d’imposition simplifié dit “micro-foncier” s’applique de plein droit au détenteur de parts de SCPI lorsque les conditions suivantes sont remplies : (i) le revenu brut foncier total de l’associé ne doit pas excéder quinze mille ( 15 000 € ) euros au titre de l’année d’imposition, (ii) l’associé doit être également propriétaire d’au moins un immeuble donné en location nue et (iii) il le contribuable ou l’un des membres de son foyer fiscal ne doit pas détenir un logement ou des parts de société de personnes non transparentes qui ouvrent droit à certains avantages fiscaux : Besson, Robien, Périssol, Borloo neuf ou ancien, Scellier intermédiaire, Robien ZRR, Scellier ZRR , Cosse ou Besson ancien . Les régimes Malraux (nouveau régime de réduction d’impôt) , Duflot -Pinel ou Scellier ne sont pas exclusifs du micro-foncier sauf si l’investissement Scellier est un Scellier intermédiaire ou un Scellier ZRR. En application du régime du micro-foncier, le revenu net imposable est déterminé en appliquant aux revenus fonciers bruts déclarés par le contribuable un abattement forfaitaire de 30 %. Imposition des produits de trésorerie dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers Les produits issus du placement de la trésorerie disponible sont soumis à la fiscalité des revenus de capitaux mobiliers. Actuellement, la trésorerie disponible est placée en certificats de dépôts négociables. Dans le respect de l’objet social de la SCPI, ces produits représentent une valeur accessoire par rapport aux loyers. Produits financiers : Les produits de placement à revenu fixe perçus depuis le 1 er janvier 2013 par les personnes physiques sont soumis au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») qui consiste en une imposition à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire de 12,8 % (soit une taxation globale de 30 % avec les prélèvements sociaux), ou, sur option globale du contribuable sur l’ensemble de ses revenus, au barème progressif de l’impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers . Toutefois, avant d’être imposés soumis au PFU ou, sur option globale, au barème progressif de l’impôt sur le revenu , ces produits font l’objet d’un prélèvement à la source obligatoire forfaitaire non libératoire (« PFNL ») au taux de 24 12,8 %. Ce prélèvement est obligatoire mais non libératoire de l’impôt sur le revenu : il s’impute sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours duquel il a été opéré et s’il excède l’impôt dû (notamment en cas d’option pour le barème progressif) , l’excédent est restitué. Cas particuliers : (i) Les contribuables percevant moins de 2 000 € d’intérêts et autres produits de placement à revenus fixes peuvent opter pour un prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 24% (et donc exclure ces revenus de leurs revenus imposables au barème progressif), cette option devant être formulée lors du dépôt de la déclaration des revenus perçus au titre de la même année ; (ii)Les Par exception, les contribuables appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à vingt-cinq mille ( 25 000 € ) euros pour les contribuables célibataires et ou cinquante mille ( 50 000 € ) euros pour les contribuables soumis à une imposition commune peuvent demander à être dispensés de l’application du prélèvement forfaitaire de 24 % PFNL . La demande de dispense doit être formulée par les contribuables, sous la forme d’une attestation sur l’honneur et adressée à la personne qui assure le paiement des revenus au plus tard le 30 novembre de l’année précédant celle du paiement des intérêts. Lorsque l’associé n’a pas expressément sollicité cette dispense, la société de gestion applique le prélèvement forfaitaire. Prélèvement à la source des prélèvements sociaux sur les produits financiers à compter du 1/1/2007 Depuis le 1 er janvier 2007, la La société de gestion a mis en place conformément à la réglementation (article 20 de loi de financement de la sécurité sociale 2007) un prélèvement à la source des prélèvements sociaux additionnels sur les produits financiers. Les prélèvements sociaux additionnels calculés au titre des revenus d’une année N sont précomptés par l’établissement payeur dès leur versement. Les prélèvements sociaux s’effectuent en conséquence à la source. Le taux des prélèvements sociaux actuellement en vigueur est de 15,50 17,20 %. Imposition des plus-values sur cessions de parts ou d’immeubles ou de parts de la SCPI dans la catégorie des plus-values immobilières Depuis le 1 er janvier 2004, les plus-values réalisées par les particuliers ne sont plus imposées sur la déclaration du contribuable mais sont déclarées au moment de la vente d’immeuble ou de la cession de parts. Ce régime ne s’applique pas aux associés personnes morales imposés au titre des BIC bénéfices industriels et commerciaux , des bénéfices agricoles, les plus-values réalisées étant taxées dans le cadre de leur déclaration de revenus annuelle. En cas de paiement de l’impôt sur les plus-values, la société de gestion veillera au respect de l’égalité entre les personnes physiques et les personnes morales. Les Imposition des plus-values sur cession d’immeubles Le régime d’imposition des plus-values des particuliers, visé aux articles 150 U à 150 VH du Code général des impôts CGI , est applicable en cas de cession par la SCPI d’un ou plusieurs immeubles. A la date de la présente note d’information et en l’état actuel de la fiscalité applicable, les conditions de droit commun d’imposition des plus-values sont les suivantes. La plus-value imposable est égale à la différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition de l’immeuble. Le prix d’acquisition est majoré forfaitairement de 7,5 % pour tenir compte des frais d’acquisition (avec possibilité toutefois d’y substituer le montant réel des frais dûment justifiés) et des dépenses de construction, reconstruction, agrandissement et amélioration pour leur montant réel (ou pour un montant forfaitaire égal à 15 % du prix d’acquisition si l’immeuble est cédé plus de cinq ( 5 ) ans après son acquisition). La plus-value immobilière est taxée à un soumise à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 34,5 % (19 % au titre de l’impôt sur le revenu + 15,5 % de 19 % majoré des prélèvements sociaux ). En cas de cession d’immeubles, pour au taux de 17,2 %, soit une imposition globale de 36,2 %. Pour la détermination du montant imposable au titre de l’impôt sur le revenu, la plus-value bénéficie d’un abattement progressif pour durée de détention de 6 % pour chaque année de détention au-delà de la 5 e ème année et de 4 % au titre terme de la 22 e ème année de détention. De ce fait, les plus-values sont exonérées d’impôt sur le revenu à l’expiration d’une durée de vingt-deux ( 22 ) ans. Pour la détermination du montant imposable aux prélèvements sociaux, l’abattement pour durée de détention est de 1,65 % pour chaque année de détention au-delà de la 5 e ème et jusqu’à la 22 e 21 ème , 1,60 % pour la 22 e ème année de détention et de 9 % pour chaque année au-delà de la 22 e ème . L’exonération des prélèvements sociaux est ainsi acquise au-delà d’un délai de détention de trente ( 30 ) ans 1 . Par ailleurs, aucune plus-value n’est imposable lorsque le montant de la cession est inférieur ou égal à quinze mille ( 15 000 € ) euros , ce seuil s’appréciant opération par opération. Sauf exception ( 2 ) , la moins-value brute réalisée sur les biens ou droits cédés n’est pas compensable avec une plus-value. 2) En cas de vente d’un immeuble acquis par fractions successives constatées par un même acte et en en cas de fusion de SCPI. Rappel : Dans le respect de l’objet social, les cessions d’immeubles sont des cessions occasionnelles réalisées conformément aux dispositions du Code monétaire et financier, lorsque les immeubles ont été détenus par la SCPI au moins cinq ans. Les plus-values immobilières réalisées en Allemagne et aux Pays-Bas seront imposables dans ces pays. En France, la double imposition est évitée de la façon suivante : les plus-values immobilières provenant d’Allemagne sont imposables en France mais donnent droit à un crédit d’impôt égal à l’impôt allemand, imputable sur l’impôt français, ce crédit d’impôt ne pouvant toutefois excéder l’impôt français correspondant à ces revenus ; les plus-values immobilières provenant des Pays-Bas font l’objet, en France, d’une exonération d’impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux 3 ou d’impôt sur les sociétés. Les Imposition des plus-values sur cession de parts de la SCPI Le régime d’imposition des plus-values des particuliers, visé aux articles 150 U à 150 VH du Code général des impôts CGI , est applicable en cas de cession par un associé de parts de la SCPI. À la date de la présente note d’information et en l’état actuel de la fiscalité applicable, les conditions de droit commun d’imposition des plus-values sont les suivantes : d’une façon générale, la plus-value, lors de la vente des parts de la SCPI, est égale à la différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition des parts majoré des frais d’acquisition (pris en compte pour leur montant réel) ; la plus-value immobilière est taxée à un soumise à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 34,5 % (19 % au titre de l’impôt sur le revenu + 15,5 % de 19 % majoré des prélèvements sociaux ) ; au taux de 17,2 %, soit une imposition globale de 36,2 % ; pour la détermination du montant imposable au titre l’impôt sur le revenu, la plus-value bénéficie d’un abattement progressif pour durée de détention de 6 % pour chaque année de détention au-delà de la 5 e ème année et de 4 % au titre terme de la 22 e ème année de détention. De ce fait, les plus- values sont exonérées d’impôt sur le revenu à l’expiration d’une durée de vingt-deux ( 22 ) ans. Pour la détermination du montant imposable aux prélèvements sociaux, l’abattement pour durée de détention est de 1,65 % pour chaque année de détention au-delà de la 5 e ème et jusqu’à la 22 e 21 ème , 1,60 % pour la 22 e ème année de détention et de 9 % pour chaque année au-delà de la 22 e ème . L’exonération des prélèvements sociaux est ainsi acquise au-delà d’un délai de détention de trente ( 30 ans (les périodes de détention se calculant par période de 12 mois) ; ) ans 4 ; la règle selon laquelle la plus-value n’est pas imposable lorsque le montant de la cession est inférieur ou égal à quinze mille ( 15 000 € ) euros n’est pas applicable en cas de cession de parts de la SCPI. Cas particulier des moins-values En l’état actuel de la législation, aucune imputation de moins-values n’est possible tant sur des plus-values de même nature que sur le revenu global. Par ailleurs, il n’existe aucune possibilité de report des moins-values sur des plus-values de même nature qui seraient réalisées au cours des années suivantes. Surtaxe sur les plus-values d’un montant supérieur à 50 000 € euros Depuis 2013, une taxe spécifique s’applique sur les plus-values immobilières d’un montant supérieur à cinquante mille ( 50 000 € ) euros réalisées par les personnes physiques ou les sociétés et groupements relevant de l’impôt sur le revenu. Le barème applicable est le suivant : Montant de la PV imposable ( en € € ) Montant de la taxe ( en € € ) De 50 001 à 60 000 2 % PV - (60 000 - PV) × 1 / 20 De 60 001 à 100 000 2 % PV De 100 001 à 110 000 3 % PV - (110 000 - PV) × 1 / 10 De 110 001 à 150 000 3 % PV De 150 001 à 160 000 4 % PV - (160 000 - PV) × 15 / 100 De 160 001 à 200 000 4 % PV De 200 001 à 210 000 5 % PV - (210 000 - PV) × 20 / 100 De 210 001 à 250 000 5 % PV De 250 001 à 260 000 6 % PV - (260 000 - PV) × 25 / 100 Supérieur à 260 000 6 % PV 5.2. Fiscalité des personnes morales résidentes en de France 5.2.1. Les revenus Si l’associé est une personne morale soumise à l’impôt sur les sociétés, ou si les parts de la SCPI sont inscrites à l’actif d’une entreprise industrielle ou commerciale, le revenu imposable est en principe déterminé conformément aux règles applicables aux BIC bénéfices industriels et commerciaux . La quote-part de résultat et de produits financiers calculée par la société de gestion est intégrée dans son résultat fiscal annuel. Sociétés non soumises à l’impôt sur les sociétés de droit commun : Lorsque l’associé est une société de personnes relevant du régime de la translucidité fiscale (article 8 du CGI), l’imposition s’effectue au niveau de chaque associé de la SCPI selon son propre régime fiscal. Les organismes sans but lucratif bénéficiant d’une exonération ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés sur leur quote-part du résultat de la SCPI (par application de l’article 206-5 du Code Général des Impôts CGI ; en ce sens rep. BEAUGUITTE Beauguitte , n° 18984 du 1 er juillet 1975 J.O. AN 1/07/1975, p. 5096, non reprise au Bofip). Les sociétés de personnes appliquant le régime de la translucidité fiscale , l’imposition s’effectuant au niveau de chaque associé de la SCPI selon son régime fiscal propre, en fonction de ses droits dans la SCPI. 5.2.2. Les plus-values Les sociétés imposables à l’impôt sur les sociétés relèvent du régime des plus-values professionnelles à court terme pour les BIC-IS et peuvent, le cas échéant, relever du régime du long terme pour les BIC-IR. De manière générale, les plus ou moins-values imposables au nom des personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés doivent être comprises dans leur résultat imposable à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. Les organismes sans but lucratif sont exonérés de taxation des plus ou moins -values et les imposables au nom des sociétés de personnes relevant de l’article 8 du CGI sont imposées au niveau de chaque associé , selon son statut fiscal, en application du régime des particuliers ou des plus ou moins-values professionnelles. propre régime fiscal. En principe, les organismes sans but lucratif ne sont pas soumis à une imposition sur les plus-values. 5.2.3. Information fiscale des associés La société de gestion détermine le montant du revenu net imposable pour chaque associé et adresse à chacun d’eux un relevé individuel en vue de l’établissement de leur déclaration annuelle d’impôt sur le revenu. MODALITÉS D’INFORMATION 6.1. Rapport annuel L’ensemble des informations relatives à l’exercice social de la SCPI (rapport de gestion, comptes et annexes de l’exercice, rapport du conseil de surveillance, rapports des commissaires aux comptes) est réuni en un seul document appelé rapport annuel. Le rapport annuel rappelle les caractéristiques essentielles de la société de gestion et la composition du conseil de surveillance et est adressé à chacun des associés en même temps que sa convocation . ou mis à la disposition sur le site internet de la société de gestion. 6.2. Les bulletins trimestriels Bulletin semestriel d’information Dans les 45 jours suivants la fin de chaque trimestre est diffusé du semestre est fourni aux associés sur un support durable au sens de l’article 314-5 du RG AMF ou est mis à disposition sur un site internet un bulletin d’information faisant ressortir les principaux évènements de la vie sociale , trimestre par trimestre du semestre , depuis l’ouverture de l’exercice en cours, et ce afin qu’il n’y ait pas de rupture de l’information avec le dernier rapport annuel. La société de gestion diffuse notamment si besoin aux associés au travers du bulletin semestriel d’information toutes les informations requises par l’article 421-34 du RG AMF. CHAPITRE 5 Administration, direction, contrôle et information CHAPITRE 5 - ADMINISTRATION, DIRECTION, CONTRÔLE ET INFORMATION LA SCPI Dénomination sociale : GÉNÉPIERRE Forme juridique : Société Civile de Placement Immobilier à capital variable, régie par les articles 1832 et suivants du Code civil, par les articles L. 231-1 et suivants du Code de commerce, par les articles L. 214-24 et suivants, L. 214-86 et suivants, L. 231-8 et suivants et R. 214-130 et suivants du Code monétaire et financier, et les articles 422-189 et suivants du RGAMF et par tous les textes subséquents ainsi que par la présente note d’information et ses statuts. Lieu de dépôt des statuts : Les statuts sont déposés au siège social de la société. Immatriculation au RCS : PARIS 313 849 978 SIRET : 31384997800033 Code APE 6820B Objet social : La SCPI a pour objet : en France et à l’étranger : – l’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif ; – l’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location ; Pour les besoins de cette gestion, la SCPI peut, conformément au cadre législative et réglementaire : notamment : – procéder, directement ou en ayant recours à des tiers, à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques ; , leur transformation, leur changement de destination ou leur restructuration ; – acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des immeubles ; – céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. Le présent paragraphe s’applique que la SCPI détienne directement l’actif immobilier ou par l’intermédiaire d’une société ; – détenir des dépôts et des liquidités, consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts), et conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5 % du capital social, dans le respect des dispositions applicables du Code monétaire et financier . ; détenir des instruments financiers à terme mentionnés à l'article D211-1 A-I-1 du Code monétaire et financier, en vue de la couverture du risque de change ou de taux ; réaliser plus généralement toutes opérations prévues par l’article L. 214-114 du Code monétaire et financier. La durée de la SCPI initialement fixée à 50 années à compter de son immatriculation du Registre du Commerce et des Sociétés telle qu’intervenue le 13 septembre 1978, a été prorogée par décision des associés de la SCPI en date du 21 juillet 2014. En conséquence, la durée de la SCPI expirera le 13 septembre 2077, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre. Capital social effectif : Au 31 décembre 2017 2018 , le capital social est fixé à la somme de 483 983 829 euros divisé en 3 163 293 parts de 153 euros chacune. Capital social minimum : Conformément aux dispositions de l’article L. 214-88 du Code monétaire et financier, le montant du capital social minimum est de 760 000 euros. Capital social maximum : La société de gestion est autorisée à fixer le capital social maximum dans une limite de 580 760 000 000 euros. Le capital social maximum constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire. 2. ADMINISTRATION : SOCIÉTÉ DE GESTION NOMMÉE La société de gestion de la SCPI GÉNÉPIERRE est la société AMUNDI IMMOBILIER Dénomination : Amundi Immobilier Siège social et administratif : 91/93 Boulevard Pasteur 75710 Paris Cedex 15 Nationalité : Française Forme juridique : Société anonyme Registre du Commerce et des Sociétés : 315 429 837 RCS Paris Capital social : 16 684 660 € Répartition du capital : Au 31 mars 2008 : 99,99 % AMUNDI Group (devenue Amundi) Agrément AMF : n° GP-07000033 en date du 26/06/2007 Objet social : La société de gestion exerce principalement une activité de gestion de portefeuille pour le compte de tiers dans les limites de l’agrément délivré par l’AMF et sur la base du programme d’activité approuvé par l’AMF. Dans ce cadre, elle a pour objet d’effectuer avec toutes personnes physiques ou morales, tant en France qu’à l’étranger, directement ou par délégation : à titre principal : – la gestion d’Organismes de Placement Collectif Immobilier (OPCI) et de Sociétés Civiles de Placement Immobilier (SCPI) ; – la gestion individuelle sous mandat de portefeuilles devant être composés principalement d’actifs immobiliers; à titre accessoire : – l’exécution de tous services ou prestations annexes à la gestion d’actifs pour compte de tiers ; – toutes activités de conseil en gestion de patrimoine et en ingénierie financière ; – toutes activités de conception de produits de gestion et de produits d’épargne ; – la gestion pour compte de tiers de Sociétés Civiles Immobilières, groupements forestiers, groupements fonciers agricoles et viticoles, et de structures de gestion d’actifs immobiliers et de diversification ; – dans les limites fixées par la législation et par le RG AMF en la matière, toutes prises de participations dans le capital de toutes sociétés ainsi que la conclusion de tous autres contrats de société et actes de gestion d’actifs ; – toutes activités de commercialisation des produits dont elle est la société de gestion à titre principal ou par délégation ; et plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, civiles, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement à l’objet ci- dessus ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement. Conseil d’administration : Direction : Président : M. Fathi JERFEL Directeur Général : Jean-Marc COLY Directeur Général Délégué : M. Julien GENIS Autres administrateurs : M. Pedro Antonio ARIAS, M. Olivier TOUSSAINT 3. CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.1. Attributions Le conseil de surveillance a pour mission : d’assister la société de gestion, de présenter, chaque année, à l’assemblée générale, un rapport de synthèse sur l’exécution de sa mission, dans lequel il signale, s’il y a lieu, les irrégularités et les inexactitudes qu’il aurait rencontrées dans la gestion de la SCPI et donne son avis sur le rapport de la société de gestion. A cette fin, il peut à toute époque de l’année, après les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns, se faire communiquer tous documents ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la SCPI ; d’émettre un avis sur les projets de résolutions soumis par la société de gestion aux associés de la SCPI ; en cas de défaillance de la société de gestion, de convoquer sans délai une assemblée générale des associés de la SCPI devant pourvoir au remplacement de la société de gestion. La société de gestion recueillera l’avis préalable du conseil de surveillance sur : tout échange, aliénation, ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la SCPI ; conformément à la réglementation applicable, toute acquisition de terrains nus, et la conclusion de tout contrat de promotion immobilière en vue de la construction d’immeubles ; tout investissement dans des Sociétés Civiles de Placement Immobilier ; tout investissement dans une société dans laquelle la SCPI ne serait pas amenée à détenir le contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce à l’issue de l’opération d’investissement. L’agrément visé à l’article 8 du Chapitre I et aux articles 2.8 et 3 du Chapitre II concernant l’entrée au capital de la SCPI d’un nouvel investisseur ayant la qualité de Société Civile de Placement Immobilier (SCPI) ne pourra être accordé ou refusé par la SCPI qu’après avis du conseil de surveillance. En outre, en cours d’exercice et en cas de nécessité, le conseil de surveillance peut autoriser la modification des valeurs comptables, de réalisation et de reconstitution de la SCPI sur rapport motivé de la société de gestion. La société de gestion communiquera chaque année la stratégie d’investissement dont les ventes en l’état futur d’achèvement ainsi que la politique d’endettement envisagées au conseil de surveillance. Enfin, la société de gestion informera, le cas échéant, le conseil de surveillance concernant : l’activité locative en cours ; les financements en cours et réalisés ; les opérations d’acquisition en cours et réalisées ; les opérations de cession en cours et réalisées ; les opérations d’acquisition de terrains nus avec contrat de promotion immobilière, en cours et réalisées ; les travaux en cours sur le patrimoine immobilier, hors travaux courants. Le conseil de surveillance devra s’abstenir de tout acte de gestion. 3.2. Composition - Nombre de membres Le conseil de surveillance est composé d’un nombre impair, compris entre sept membres au moins et onze au plus nommés par l’assemblée générale ordinaire de la SCPI. Les membres du conseil de surveillance sont nommés parmi les associés de la SCPI. 3.3. Nomination - Révocation - Durée des fonctions Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l’assemblée générale ordinaire de la SCPI pour une durée de trois ans et sont toujours rééligibles. Pour permettre aux associés de la SCPI de choisir personnellement les membres du conseil de surveillance, la société de gestion sollicitera les candidatures des associés avant l’assemblée générale ordinaire de la SCPI appelée notamment à se prononcer sur la nomination des membres du conseil de surveillance. L’appel à candidature et la date de clôture à compter de laquelle les demandes de candidatures ne seront plus prises en compte par la société de gestion, sont publiés dans le premier Bulletin Trimestriel d’Information bulletin semestriel d’information suivant la date de la clôture de l’exercice. Lors du vote relatif à la nomination des membres du conseil de surveillance, seuls sont pris en compte les suffrages exprimés par les associés présents et les votes par correspondance. Les votes par procuration seront également pris en compte s’ils prennent la forme d’un mandat impératif pour la désignation de membres du conseil de surveillance. Seront élus membres du conseil de surveillance, dans la limite des postes à pourvoir, ceux des candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix des associés présents ou ayant voté par correspondance ; en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Les membres du conseil de surveillance peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire des associés de la SCPI. A ce jour, le conseil de surveillance de la SCPI est composé de : Président Monsieur Henri TIESSE N Inspecteur d’assurance, retraité Vice-Président S.N.R.T. Monsieur Dominique CHUPIN Société d’études et de Conseils en immobilier Secrétaire Monsieur Jean-Claude BALLEGEER Directeur de Société en électronique industrielle Membres Monsieur Daniel BUKOWIECKI Responsable de partenariats grands comptes SCI AVIP S.C.P.I. SELECTION représentée par Pierre-Yves BOULVERT Directeur Monsieur Jacques de PRUNELE Expert foncier SCP MINOS, représentée par André PERON SCI Monsieur Guy FAUCHON Expert-comptable et Commissaire aux Comptes Monsieur Jacques-Philippe MORILLON Ingénieur, investisseur immobilier privé, directeur de projets industriels Monsieur Daniel GEORGES Médecin SOGECAP, représentée par Alexandre POMMIER Société d’Assurance-Vie ADMINISTRATION : SOCIÉTÉ DE GESTION NOMMÉE La société de gestion de la SCPI GÉNÉPIERRE est la société AMUNDI IMMOBILIER Dénomination : Amundi Immobilier Siège social et administratif : 91/93 Boulevard Pasteur 75710 Paris Cedex 15 Nationalité : Française Forme juridique : Société anonyme Registre du Commerce et des Sociétés : 315 429 837 RCS Paris Capital social : 16 684 660 € Répartition du capital : Au 31 mars 2008 : 99,99 % AMUNDI Group (devenue Amundi) Agrément AMF : n° GP-07000033 en date du 26/06/2007 Objet social : La société de gestion exerce principalement une activité de gestion de portefeuille pour le compte de tiers dans les limites de l’agrément délivré par l’AMF et sur la base du programme d’activité approuvé par l’AMF. Dans ce cadre, elle a pour objet d’effectuer avec toutes personnes physiques ou morales, tant en France qu’à l’étranger, directement ou par délégation : à titre principal : la gestion d’Organismes de Placement Collectif Immobilier (OPCI) et de Sociétés Civiles de Placement Immobilier (SCPI) ; la gestion individuelle sous mandat de portefeuilles devant être composés principalement d’actifs immobiliers; à titre accessoire : l’exécution de tous services ou prestations annexes à la gestion d’actifs pour compte de tiers ; toutes activités de conseil en gestion de patrimoine et en ingénierie financière ; toutes activités de conception de produits de gestion et de produits d’épargne ; la gestion pour compte de tiers de Sociétés Civiles Immobilières, groupements forestiers, groupements fonciers agricoles et viticoles, et de structures de gestion d’actifs immobiliers et de diversification ; dans les limites fixées par la législation et par le RG AMF en la matière, toutes prises de participations dans le capital de toutes sociétés ainsi que la conclusion de tous autres contrats de société et actes de gestion d’actifs ; toutes activités de commercialisation des produits dont elle est la société de gestion à titre principal ou par délégation ; et plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, civiles, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement à l’objet ci- dessus ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement. Conseil d’administration : Président : M. Dominique CARREL-BILLIARD Directeur Général : Jean-Marc COLY Directeur Général Délégué : M. Julien GENIS Administrateurs : M. Pedro Antonio ARIAS, M. Olivier TOUSSAINT , M. Fathi JERFEL Conformément aux stipulations du IV de l’article 317-2 du RGAMF, afin de couvrir les risques éventuels de mise en cause de sa responsabilité professionnelle à l'occasion de la gestion des fonds qu’elle gère, Amundi Immobilier dispose de fonds propres supplémentaires d'un montant d’environ 1,4M€ suffisant pour couvrir les risques éventuels de la mise en cause de sa responsabilité pour négligence professionnelle. DÉPOSITAIRE L’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2014 a nommé la société CACEIS BANK FRANCE, dont le siège social est situé 1-3 place Valhubert 75013 Paris, en qualité de dépositaire de la SCPI. Les missions confiées au dépositaire en tant que dépositaire sont, notamment : la conservation ou la tenue de position et le contrôle de l’inventaire des actifs autres qu’immobiliers de la SCPI ; le contrôle de la régularité des décisions de la SCPI et de la société de gestion ; et le contrôle de l’inventaire des actifs immobiliers de la SCPI et des créances d’exploitation. 4. COMMISSAIRES AUX COMPTES L’assemblée générale ordinaire de juin 2015 a nommé pour six exercices : • commissaire aux comptes Titulaire : PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT ; • commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Jean-Christophe GEORGHIOU ; Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2020. Les commissaires Commissaires aux comptes certiﬁent que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle des opérations de la période écoulée, du résultat de ces opérations ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine à l’expiration de cette période. Ils ont pour mission permanente, à l’exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vériﬁer les valeurs et les documents comptables de la société et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur. Ils vériﬁent également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données par la société de gestion dans le rapport de gestion ou dans les documents adressés aux associés sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels de la Société SCPI . Ils s’assurent que l’égalité a été respectée entre les associés. À cet effet, ils peuvent à toute époque procéder aux vériﬁcations et contrôles qu’ils estimeraient nécessaires. 5.EXPERT EXTERNE EN ÉVALUATION L’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2014 a reconduit le mandat de BNP PARIBAS REAL ESTATE EXPERTISE, expert externe en évaluation pour une durée de 5 ans, soit jusqu’à l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. 6.DÉPOSITAIRE L’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2014 a nommé la société CACEIS BANK FRANCE, dont le siège social est situé 1-3 place Valhubert 75013 Paris, en qualité de dépositaire de la SCPI. 7.INFORMATION Responsable de l’information : Mme. Aïcha MECHITOUA (Tél. 01.76.33.00.38). Personne assumant la responsabilité de la présente note d’information : M. Jean-Marc COLY, Directeur Général d’AMUNDI IMMOBILIER M. Jean-Marc COLY, Directeur Général d’AMUNDI IMMOBILIER EXPERT EXTERNE EN ÉVALUATION L’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2014 a reconduit le mandat de BNP PARIBAS REAL ESTATE EXPERTISE, expert externe en évaluation pour une durée de 5 ans, soit jusqu’à l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. Ce mandat définit la mission de l'expert externe en évaluation et détermine les termes de sa rémunération. L'expert externe en évaluation s'est engagé vis-à-vis de l'AMF sur les conditions d'exercice de sa mission et sur la nature de ses prestations. ARTICLE 28 – INFORMATION DES ASSOCIÉS INFORMATION Responsable de l’information : Mme. Aïcha MECHITOUA (Tél. 01.76.33.00.38). Personne assumant la responsabilité de la présente note d’information : M. Jean-Marc COLY, Directeur Général d’AMUNDI IMMOBILIER M. Jean-Marc COLY Directeur Général d’AMUNDI IMMOBILIER Visa de l’Autorité des Marchés Financiers Par application des articles L. 411-1, L. 411-2 L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier, l’Autorité des marchés financiers a apposé sur la présente note d’information le visa SCPI n°17-12 en date du 5 mai 2017 et du 29 septembre 2014. Cette note d’information a été établie par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs Annexe 2 : Modifications de la note d’information de la SCPI –sous condition suspensive de la promulgation de la loi PACTE adoptée le 11 avril 2019 NOTE D’INFORMATION Mise à disposition du public AVERTISSEMENT Lorsque vous investissez dans une SCPI, vous devez tenir compte des éléments et risques suivants : • il s’agit d’un placement à long terme, il est donc recommandé de conserver vos parts pendant une durée minimum de 8 ans ; • cet investissement présente un risque de perte en capital ; • la rentabilité d’un placement en parts de SCPI est de manière générale fonction : – des éventuels dividendes qui vous seront versés. Le versement des dividendes n’est pas garanti et peut évoluer à la hausse comme à la baisse en fonction du niveau des loyers et du taux d’occupation des immeubles ; – du montant du capital que vous percevrez, lors de la vente de vos parts. Ce dernier montant n’est pas garanti et dépendra du prix de retrait sur le marché primaire ou du prix d’exécution sur le marché secondaire au moment de la vente des parts; – de la durée du placement. L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que la SCPI a été autorisée par l’assemblée générale à recourir à l’endettement dans la limite de 40% de la valeur d’expertise des immeubles à la date de clôture du dernier exercice comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer, à laquelle s'ajoute la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel. •en En cas de recours à l’emprunt pour la souscription de parts de SCPI : – le souscripteur ne doit pas tenir compte uniquement des revenus provenant de la SCPI, compte tenu de leur caractère aléatoire, pour faire face à ses obligations de remboursement ; – en cas de défaillance dans le cadre du remboursement du prêt consenti, les parts de la SCPI pourraient devoir être vendues, pouvant entraîner une perte en capital ; – en cas de vente des parts de la SCPI à un prix inférieur au prix d’acquisition, l’associé devra compenser la différence éventuelle existante entre le capital restant dû au titre de son emprunt et le montant issu de la vente de ses parts. INFORMATION SUR LES MODALITÉS DE SORTIE DU PRODUIT Trois Deux possibilités de sortie, telles qu’énoncées au “Chapitre II - Modalités de sortie”, sont par principe offertes aux associés : le retrait remboursement des parts, par le biais d’une demande de retrait formulée à auprès de la société de gestion, sur la base d’un prix de retrait déterminé par la société de gestion et qui ne peut intervenir : en contrepartie d’une souscription correspondante, à un prix qui ne peut être supérieur au prix de souscription en vigueur au jour du retrait diminué de la commission de souscription souscription, ou en l’absence de souscription permettant de compenser la demande de retrait, par prélèvement sur le fonds de remboursement, tel que décrit au à l’article 1.2.3 du Chapitre II ci-dessous, à un prix qui ne peut être supérieur au prix de souscription en vigueur au jour du retrait diminué de la commission de souscription ni inférieur à la valeur de réalisation diminuée de 10 % sauf accord préalable de l’Autorité des Marchés Financiers . Un même Chaque associé ne peut passer qu’un ordre de retrait à la fois. Un associé ne peut déposer une Toute nouvelle demande de retrait ne pourra être traitée que lorsque la précédente demande de retrait a aura été totalement satisfaite ou annulée. la vente des parts sur le marché secondaire, avec intervention de la société de gestion en procédant à leur cession par confrontation des ordres d’achat et de vente inscrits sur le registre tenu par la société de gestion. la vente des parts de gré à gré, directement entre les associés et sans intervention de la société de gestion, à des conditions librement débattues entre le cédant et le cessionnaire. En cas de suspension de la variabilité du capital, et donc du mécanisme des retraits, en application de l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier ou d’une décision de la société de gestion conformément aux conditions prévues dans les statuts, les associés auront la possibilité de céder leurs parts sur le marché secondaire par confrontation des ordres d’achat et de vente inscrits sur le registre tenu par la société de gestion. Tout nouvel ordre de vente ne pourra être traité que lorsque le précédent aura été totalement satisfait ou annulé. Introduction INTRODUCTION RENSEIGNEMENTS SUR LES FONDATEURS Rappel historique Dès 1978, Société Générale a offert à sa clientèle la possibilité de s’intéresser et d’investir dans l’immobilier dit d’entreprise (bureaux, commerces, activités, entrepôts) par le biais de Sociétés Civiles de Placement Immobilier. Ce type de placement permettait ainsi l’accès pour des particuliers à un marché à rendement élevé, et ce sans souci de gestion, jusque-là réservé à des investisseurs institutionnels. C’est ainsi qu’ont été créées successivement : en juillet 1978, GÉNÉPIERRE 1, SCPI au capital social de 45 734 705 € ; en septembre 1985, GÉNÉPIERRE 2, au capital social de 60 979 607 € . L’objectif principal de ces deux SCPI étant de procurer un rendement élevé à leurs associés, les investissements ont été réalisés majoritairement en province. Une troisième SCPI a été lancée en novembre 1986. Appelée initialement TOURISME INVESTISSEMENT PIERRE, elle avait pour objectif d’investir une partie de son patrimoine dans l’immobilier dit de loisirs. Le marché des loisirs ayant eu à souffrir de la crise économique, la politique d’investissement avait été modifiée et la part de l’immobilier de loisirs ramenée à un peu moins de 30 % du patrimoine de cette SCPI. Parallèlement, la Société SCPI prenait le nom de GÉNÉPIERRE 3 avec un capital social de 40 551 439 € . Société Générale proposait, en avril 1989, GÉNÉPIERRE 4. Cette SCPI disposait d’un capital de 39 789 194 € . Enfin, le groupe Société Générale était amené, en juillet 1994, à reprendre au COMPTOIR DES ENTREPRENEURS la gestion d’ETOILE PIERRE, SCPI au capital de 16 26 673 € , créée en 1987. Le patrimoine de cette société était, en totalité, implanté à Paris et en Région parisienne. La fusion en 1996 des SCPI GÉNÉPIERRE 1, 2, 3, 4 et de la SCPI Étoile Pierre Consciente que la crise de l’immobilier d’entreprise, apparue fin 1991, était profonde et durable, et que plusieurs années seraient nécessaires pour assainir le marché, la société de gestion décidait de mener une politique volontariste de concentration et de restructuration, gage à ses yeux d’une meilleure résistance aux turbulences et contraintes du marché de l’époque. Elle proposait aux associés de fusionner les cinq SCPI concernées. La réunion en une seule et même structure des patrimoines des cinq sociétés aboutissait à la création d’une SCPI disposant d’un patrimoine important composé de 194 immeubles pour une surface totale de 217 000 m2, dont la valeur vénale - hors droits hors frais - était estimée à fin 1995 par le cabinet immobilier EXPERTIM à 183 millions d ’€ . Cette fusion, outre une meilleure répartition géographique et sectorielle des actifs immobiliers, a permis la mutualisation des risques locatifs. Par ailleurs, grâce à de plus grandes possibilités d’arbitrage, la société de gestion disposait de moyens lui permettant de mener une politique de gestion active avec pour objectifs le rajeunissement et l’adaptation du parc immobilier aux besoins des entreprises, préservant ainsi la pérennité de l’investissement réalisé par les associés. Cette fusion-absorption était réalisée le 28 juin 1996 avec effet rétroactif au 1er janvier 1996. Le capital social de GÉNÉPIERRE 1 était porté de 45 734 705 € à 160 142 509 € , capital statutaire divisé en 1 050 466 parts de 152,45 € de nominal. Par ailleurs, l’assemblée générale extraordinaire décidait le changement de dénomination sociale en GÉNÉPIERRE. 1.3. La fusion en 2014 de la SCPI GÉNÉPIERRE et de la SCPI GÉNÉ-ENTREPRISE Dans le cadre de leurs assemblées générales extraordinaires respectives qui se sont tenues le 30 juin 2014 (pour GÉNÉ-ENTREPRISE) et le 21 juillet 2014 (pour GÉNÉPIERRE), les associés des SCPI GÉNÉPIERRE et GÉNÉ-ENTREPRISE ont décidé de procéder à la fusion par absorption de la SCPI GÉNÉ-ENTREPRISE par la SCPI GÉNÉPIERRE avec effet rétroactif, d’un point de vue fiscal et comptable, au 1er janvier 2014. La fusion des deux SCPI a eu notamment pour objectifs : d’acheter des actifs unitaires de plus grande taille répondant à la demande locative en Ile-de-France et en régions ; de disperser le risque locatif en augmentant le nombre d’immeubles et le nombre de locataires ; d’améliorer la capacité d’absorption des travaux ; d’obtenir une identification plus claire de la SCPI, par les distributeurs en concentrant l’action commerciale sur un produit uniquement, au lieu de deux similaires avant la fusion ; et d’augmenter la liquidité des associés grâce à un plus grand nombre de parts. La stratégie de la SCPI fusionnée est la suivante : se positionner sur des immeubles “prime”, c’est-à-dire localisés dans les secteurs les plus recherchés par les utilisateurs, en priorité à Paris / Ile-de-France et dans les principales métropoles régionales ; rechercher des immeubles avec un niveau technique répondant aux attentes des locataires et des nouvelles contraintes environnementales (immeubles neufs ou restructurés de préférence) ; et être sécurisé sur le plan locatif (bail de moyenne et longue durée avec un locataire offrant une signature de qualité). Cette fusion-absorption a été réalisée le 28 août 2014 avec effet rétroactif au 1er janvier 2014. À la date de l’insertion d’une clause de variabilité du capital dans les Statuts de la SCPI, le capital social de GÉNÉPIERRE a été porté de 160 721 298 euros à 225 362 880 euros, capital divisé en 1 472 960 parts de 153 euros de nominal. Au 31 décembre 2017, 2018, GÉNÉPIERRE réunit 10 015 associés et détient environ 104 actifs, représentant 236 722 m2 et 788 681 170,53 euros (hors droits) en valeur d’expertise. La SCPI est investie à 70,17 % en bureaux, le solde étant réparti sur des locaux mixtes, des commerces et hôtellerie. L’allocation géographique est répartie ainsi qu’il suit : 37,59 % en Ile-de-France, 28,77 % en régions, 15,66 % à Paris et 17,98 % à l’étranger. 1.4. L’introduction en 2014 d’une clause de variabilité dans les statuts Au cours de l’assemblée générale extraordinaire en date du 21 juillet 2014, les associés de la SCPI GÉNÉPIERRE ont également décidé d’introduire une clause de variabilité du capital dans les statuts de la SCPI. GÉNÉPIERRE est une Société Civile de Placement Immobilier à capital variable régie par les articles 1832 et suivants du Code civil, par les articles L. 231-1 et suivants du Code de commerce, par les articles L. 214-24 et suivants, L. 214-86 et suivants, L. 231-8 et suivants et R. 214-130 et suivants du Code monétaire et financier, et les articles 422-189 et suivants du RG AMF et par tous les textes subséquents ainsi que par la présente note d’information et ses statuts. 1.5 La modification du capital social maximum Au cours de l’assemblée générale mixte en date du 12 juin 2018, les associés de la SCPI GÉNÉPIERRE ont décidé d’augmenter le montant du capital social maximum de la SCPI en le portant de 300 000 000 € à 760 000 000 € . POLITIQUE DE GESTION ET D’INVESTISSEMENT DE LA SCPI Politique de gestion La SCPI a pour objet : l’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif ; l’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location ; . Pour les besoins de cette gestion, la SCPI peut, directement ou indirectement, conformément au cadre législatif et réglementaire : procéder, directement ou en ayant recours à des tiers, à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques ; , leur transformation, leur changement de destination ou leur restructuration ; acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des immeubles ; acquérir, directement ou indirectement en vue de leur location des meubles meublants, biens d’équipement ou biens meubles affectés aux immeubles et nécessaires au fonctionnement, à l’usage ou à l’exploitation de ces derniers par un tiers ; céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. Le présent paragraphe s’applique que la SCPI détienne directement l’actif immobilier ou par l’intermédiaire d’une société ; détenir des dépôts et des liquidités, consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts), et conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5 % du capital social, dans le respect des dispositions applicables du Code monétaire et financier . ; détenir des instruments financiers à terme mentionnés à l'article D. 211-1 A-I-1 du Code monétaire et financier, en vue de la couverture du risque de change ou de taux. Les travaux d’amélioration, d’agrandissement, et de reconstruction représenteront au maximum 15 % de la valeur vénale du patrimoine immobilier de la SCPI figurant au bilan du dernier exercice clos . , conformément à l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier. La SCPI peut conclure des contrats de promotion immobilière en vue de la construction d’immeubles qu’elle fait construire, réhabiliter ou rénover en vue de la location . Les parts ou actions de sociétés de personnes à prépondérance immobilière mentionnées au 2° et 2 bis du I de l’article L. 214-115 du Code monétaire et financier, contrôlées par la SCPI et répondant aux autres conditions énoncées au I de l’article R. 214-156 du Code monétaire et financier, dont la gestion peut être assurée par la société de gestion, peuvent représenter jusqu’à 100 % de l’actif de la SCPI. La SCPI peut détenir , en France et à l’étranger, les actifs listés ci-après aux (i) à (iii), dans la limite , pour chacun d’eux, de 10 % de la valeur vénale de son patrimoine immobilier : (i) (i) des parts ou actions de sociétés de personnes à prépondérance immobilière mentionnées au 2° et 2 bis du I de l’article L. 214-115 du Code monétaire et financier ne répondant pas aux conditions définies au I de l’article R. 214-156 du Code monétaire et financier , dont la gestion peut être assurée par la société de gestion ; (ii) (ii) des parts de sociétés civiles de placement immobilier (SCPI), des parts ou actions d’organismes de placement collectif immobilier (OPCI), d’organismes professionnels de placement collectif immobilier (OPPCI), dont la gestion peut être assurée par la société de gestion, et de parts, actions ou droits détenus dans des organismes de droit étranger ayant un objet équivalent quelle que soit leur forme ; , ces différents fonds pouvant être ou non gérés par Amundi Immobilier ou une entité liée ; (iii) (iii) des terrains nus situés dans une zone urbaine ou à urbaniser délimitée par un document d’urbanisme. Les cessions d’éléments du patrimoine immobilier de la SCPI se réalisent dans les conditions définies à l’article R. 214-157 3° du Code monétaire et financier. Politique d’investissement à court et moyen terme La stratégie politique d’investissement de la SCPI est la suivante :se positionner principalement porte sur de l’immobilier d’entreprise et , notamment sur des les immeubles à usage de bureaux et professionnel (commerce, logistique et activité), situés principalement , et sur tous types d'actifs immobiliers professionnels (commerces, murs d'hôtel, santé, entrepôts, plateformes logistiques, résidences seniors ou étudiantes, loisirs, etc.), ainsi que sur les actifs résidentiels. Les actifs immobiliers sont situés en France et à titre secondaire à l’étranger . ; rechercher des immeubles avec un niveau technique répondant aux attentes des locataires et des nouvelles contraintes environnementales (immeubles neufs ou restructurés de préférence) ;  et être sécurisé sur le plan locatif (bail de moyenne et longue durée avec un locataire offrant une signature de qualité). La SCPI peut acquérir des équipements ou installations nécessaires à l'utilisation des immeubles, et détenir des installations de production d'électricité utilisant l'énergie radiative du soleil (et notamment des panneaux photovoltaïques), ou toutes autres formes d'énergie nouvelles, dont les générateurs sont fixés ou intégrés aux bâtiments dont elle est propriétaire. La société de gestion peut dans le cadre de son pouvoir de gestion procéder, si elle l'estime opportun, à la transformation de l'usage des immeubles (bureaux en habitation ou résidences de services et inversement). Chaque année, la société de gestion présentera au Conseil de Surveillance la stratégie d’investissement de la SCPI pour l’année à venir, incluant la stratégie qui sera menée en termes d’endettement, de VEFA, d’acquisition et de cessions en France ou à l’étranger. Politique d’endettement Afin d’offrir à que la SCPI GÉNÉPIERRE des relais de croissance tout en bénéficiant d’ puisse utiliser un effet de levier, la SCPI peut elle est autorisée à contracter des emprunts dans une limite de 40 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date du dernier arrêté comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer et de à laquelle s’ajoute la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel. Afin de se prémunir de la variation des taux, ces financements peuvent faire l’objet d’une couverture. L’ assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos en 2016 a autorisé la réalisation de ce type d’opération à hauteur de 40 Assemblée générale ordinaire du [xx] 2019 a en effet autorisé la société de gestion, sans limitation de durée et étant précisé en tant que de besoin qu’aucune autorisation supplémentaire par l'assemblée générale ne sera nécessaire, à contracter des emprunts pour le compte de la SCPI dans la limite de 40 % de la valeur d’expertise des immeubles au 31 décembre 2016. Une résolution en ce sens est soumise tous les ans à l’approbation des associés lors de l’assemblée générale ordinaire. Ces limites d’endettement tiennent détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier exercice comptable, diminué de la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer, à laquelle s'ajoute la trésorerie disponible telle qu’indiquée dans le dernier arrêté comptable trimestriel. Ce montant restera applicable tant qu’il sera compatible avec les capacités de remboursement de la SCPI et de ses filiales sur la base de ses recettes ordinaires pour les intérêts d’emprunts et la valeur du patrimoine pour les dettes. Cette limite d’endettement tient compte de l’endettement des sociétés de personnes visées au 2° et 2° bis du I de l’article L. 214-115 du Code monétaire et financier dans lesquelles la SCPI détient une participation ( rapporté rapportée au niveau de la participation de la SCPI). La SCPI peut conditionner ces emprunts à la constitution de sûretés et est autorisée à avoir recours à des instruments de couverture du risque de taux. L’assemblée générale ordinaire du [xx juin] 2019 a par ailleurs autorisé la société de gestion, sans limitation de durée et étant précisé en tant que de besoin qu’aucune autorisation supplémentaire par l'assemblée générale ne sera nécessaire, à procéder à des acquisitions payables à terme dans la limite de 20 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI à la date de clôture du dernier exercice comptable, tant que cette limite est en adéquation avec ses capacités d’engagement. Chaque année, à l’occasion de la présentation des comptes annuels, la société de gestion présentera au Conseil de Surveillance de la SCPI sa stratégie s’agissant de l’endettement et des acquisitions payables à terme pour l’année à venir. CAPITAL SOCIAL Capital social effectif Au 31 décembre 2017, 2018, le capital social effectif est fixé à la somme de 483 983 829 euros divisé en 3 163 293 parts de 153 euros chacune. Capital social minimum Conformément aux dispositions de l’article L. 214-88 du Code monétaire et financier, le montant du capital social minimum est de 760 000 € . Capital social maximum Le capital social maximum a été fixé à 760 000 000 euros par décision de l’assemblée générale mixte en date du 12 juin 2018. Le capital social maximum constitue le plafond au-delà duquel les souscriptions ne pourront être reçues. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire. Variabilité du capital Le capital effectif de la SCPI représente la fraction du capital social statutaire souscrite par les associés. Cette fraction est arrêtée par la société de gestion au 31 décembre de chaque année et publiée au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Le capital social effectif est variable : son montant est susceptible d’augmenter par suite des souscriptions effectuées par des associés anciens ou nouveaux. Toutefois, la SCPI ne pourra pas créer de parts nouvelles si : – des demandes de retrait figurant sur le registre prévu à l’article 422-218 du RGAMF n’ont pas été satisfaites à un prix inférieur ou égal au prix de souscription des nouvelles parts ; , diminué de la commission de souscription ; – des offres de cession de parts figurant depuis plus de trois mois sur le registre prévu à l’article L. L. 214-93 du Code monétaire et financier n’ont pas été satisfaites à un prix (commissions et droit inclus) inférieur ou égal au prix demandé aux nouveaux souscripteurs ; le capital social de la SCPI ne pourra pas diminuer du fait des retraits, qui ne seront pris en considération qu’en contrepartie d’ lorsque les demandes de retrait seront exécutées par compensation avec une souscription correspondante. Le capital pourra en revanche diminuer lorsque les demandes de rachat seront effectuées à partir du fonds de remboursement, dans la limite de la dotation effective de celui-ci et selon les modalités et conditions décrites à l’article 1.2.3 du Chapitre II ci-après. Le capital peut en outre être réduit en une ou plusieurs fois par tous moyens en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire, son montant ne pouvant toutefois en aucun cas être ramené à moins de 760 000 € . Suspension de la variabilité du capital La société de gestion a la faculté de suspendre à tout moment la variabilité du capital après en avoir informé les associés par tout moyen approprié (bulletin d’information, sur le site internet, courrier), dès lors qu’elle constate que des demandes de retrait au prix de retrait en vigueur demeurent non satisfaites et inscrites sur le registre depuis au moins deux (2) périodes de compensation consécutives, et ce quel que soit le pourcentage de parts de la SCPI qu’elles représentent. La prise de cette décision entraîne : l’annulation des souscriptions et des demandes de retrait de parts existantes inscrites sur le registre, l’interdiction d’augmenter le capital effectif, la possibilité d’inscrire des ordres d’achats et de vente uniquement sur le marché secondaire des parts tel que défini ci-après. Rétablissement de la variabilité du capital La société de gestion a la faculté de rétablir à tout moment les effets de la variabilité du capital après en avoir informé les associés par tout moyen approprié (bulletin d’information, sur le site internet, courrier), dès lors qu’elle constate que le prix d’exécution a conduit à constater, au cours de deux (2) périodes de compensation, un prix payé par l’acquéreur, commission de cession et droits d’enregistrement inclus, s’inscrivant dans les limites légales prévues par l’article L. 214-94 du Code monétaire et financier soit à un prix ne pouvant être inférieur ou supérieur de 10% à la dernière valeur de reconstitution connue. Dans l’hypothèse où la société de gestion n’userait pas de la faculté qui lui est concédée par l’alinéa précédent, et après huit (8) périodes consécutives de confrontation au cours desquelles le prix d’exécution aura conduit à constater un prix payé par l’acquéreur, commission de cession et droits d’enregistrement inclus, s’inscrivant dans les limites légales prévues par l’article L. 214-94 du Code monétaire et financier, elle aura l’obligation de rétablir la variabilité du capital avec la fixation d’un nouveau prix de souscription et d’un nouveau prix de retrait et d’en informer les associés par tout moyen approprié (bulletin d’information, sur le site internet, courrier). Le rétablissement de la variabilité du capital entraîne : l’annulation des ordres d’achat et de vente des parts ; la fixation d’un prix de souscription ne pouvant être inférieur ou supérieur de 10% à la dernière valeur de reconstitution connue ; la reprise des souscriptions et la possibilité pour la SCPI, d’émettre des parts nouvelles en vue d’augmenter son capital effectif ; la possibilité d’inscrire des demandes de retrait sur le registre de retrait des parts. Il est précisé que lors du rétablissement du marché primaire, l’associé souhaitant vendre ses parts, n’ayant pas pu être cédées sur le marché secondaire, pourra décider de compléter un bulletin de retrait afin de solliciter le retrait de ses parts par compensation avec de nouvelles souscriptions. Il est ici rappelé que, les retraits de parts demandés à la société de gestion dans le cadre de la variabilité du capital et les cessions de parts par confrontation par la société de gestion des ordres d’achat et de vente, qui se substitueraient aux retraits dans le cas du blocage des retraits, sont deux possibilités distinctes et non cumulatives. Les mêmes parts d’un associé ne sauraient en aucun cas à la fois faire l’objet d’une demande de retrait et être inscrites sur le registre des ordres de vente sur le marché secondaire. PRINCIPAUX RISQUES Risque en capital : la SCPI n’offre aucune garantie de protection en capital. L’investisseur est averti que son capital n’est pas garanti et peut ne pas lui être restitué ou ne l’être que partiellement. Les investisseurs ne devraient pas réaliser un investissement dans la SCPI s'ils ne sont pas en mesure de supporter les conséquences d'une telle perte. Risque lié à la gestion discrétionnaire: le style de gestion appliqué à la SCPI repose sur l’anticipation de l’évolution des différents marchés et/ou sur la sélection des immeubles. Il existe un risque que la SCPI ne soit pas investie, directement ou indirectement, à tout moment sur les marchés ou les immeubles les plus performants. La performance de la SCPI peut être inférieure à l’objectif de gestion. L’évolution de la valeur de réalisation de la SCPI peut avoir une performance négative. Risques liés à l’endettement : La SCPI peut avoir recours à l'endettement pour le financement de certains de ses investissements, dans les conditions indiquées au 2.3 de l’introduction. Dans ces conditions, les fluctuations du marché immobilier peuvent réduire de façon importante la capacité de remboursement de la dette et les fluctuations du marché du crédit peuvent réduire les sources de financement et augmenter de façon sensible le coût de ce financement. L'effet de levier a pour effet d'augmenter la capacité d'investissement de la SCPI mais également les risques de perte, pouvant entraîner une baisse de la valeur de réalisation de la SCPI. Risques liés au marché immobilier : Les investissements réalisés par la SCPI sont soumis aux risques inhérents à la détention et à la gestion d’actifs immobiliers. De très nombreux facteurs (liés de façon générale à l’économie ou plus particulièrement au marché immobilier) peuvent avoir un impact négatif sur la valeur des actifs immobiliers détenus par la SCPI. Dans ce cadre, en cas de baisse du marché, la valeur de réalisation de la SCPI peut baisser. Ainsi, aucune assurance ne peut donc être donnée quant à la performance des actifs Immobiliers détenus par la SCPI. Les facteurs suivants sont notamment susceptibles d’avoir un impact négatif sur le rendement ainsi que la valeur des actifs, et, par conséquent, sur la situation financière et la performance de la SCPI : les risques associés à la conjoncture économique, politique, financière, internationale, nationale et locale qui pourraient affecter la demande ou la valorisation des actifs immobiliers ; les risques liés à l’acquisition d’immeubles en l’état futur d’achèvement, à la construction, à la réhabilitation, à la rénovation, à la restructuration et à la réalisation de travaux de toute nature portant sur des actifs immobiliers ; les risques liés à l’évolution des loyers fixes et variables ; les risques de vacance des actifs immobiliers liés à l’évolution des marchés immobiliers ; les risques liés à la dépendance à l’égard de certains locataires ; les risques liés à la modification de la réglementation des baux ou des régimes fiscaux locaux ; les risques liés à l'environnement (radioactivité, pollution des sols, amiante, etc.) ; les risques liés à la concentration du portefeuille dans un même secteur locatif ou une même région géographique ; les risques liés à la qualité des prestataires et des sous-traitants ; les risques liés à l’évolution des marchés immobiliers français et étranger : ces marchés peuvent être cycliques et connaître des phases de hausse et de baisse ; les risques liés à la maîtrise des projets de construction/rénovation des actifs immobiliers. Il s’agit de risques techniques pouvant impacter négativement la valeur des actifs immobiliers ; les risques réglementaire et fiscal : l’évolution de la réglementation et de la fiscalité applicable à l’immobilier peut avoir une incidence sur l’évolution des marchés immobiliers. Risque de liquidité : le risque de liquidité correspond à la difficulté que pourrait avoir un épargnant à réaliser ses parts. Il est rappelé que la SCPI ne garantit pas la revente des parts. La revente des parts dépend de l’équilibre entre l’offre et la demande que ce soit dans le cadre de la variabilité du capital ou, en cas de suspension de celle-ci, du marché par confrontation des ordres d’achat et de vente. D’une façon générale, il est rappelé que l’investissement en parts de SCPI doit s’envisager sur une durée longue. La durée de placement recommandée est fixée à au moins 8 ans. Risque lié à l’évolution des sociétés non cotées : Les investissements de la SCPI peuvent être réalisés en partie en titres de participations de sociétés non cotées. En cas de baisse de la valeur de ces participations, la valeur de réalisation de la SCPI peut baisser. Risque de change : Le risque de change est le risque de baisse des devises d'investissement par rapport à la devise de référence de la SCPI, soit l'Euro. La fluctuation des monnaies par rapport à l'Euro peut avoir une influence positive ou négative sur la valeur de ces actifs. Le risque de change n’est pas systématiquement couvert pour la part des investissements effectués hors de la Zone Euro. Risque de taux : Malgré une politique de couverture du risque de taux, la SCPI peut demeurer exposée aux fluctuations des taux d'intérêts, à la hausse comme à la baisse ; la dette bancaire pouvant être conclue à taux variable. Ainsi, une hausse des taux d'intérêts, au cas où ce risque ne serait pas intégralement couvert, entraînerait une hausse de coût du service de la dette et réduirait les résultats de la SCPI. Une forte progression du coût de la dette pourrait générer un impact négatif du levier financier et entrainer une baisse de la valeur de réalisation de la SCPI. Risque de contrepartie : il s’agit du risque de défaillance d’une contrepartie de marché (pour les actifs financiers) ou des locataires, des promoteurs, des administrateurs de biens et leurs garants (pour les actifs immobiliers) conduisant à un défaut de paiement, peut entraîner une baisse de rendement et/ou une baisse de la valeur de réalisation de la SCPI. PROCÉDURE POUR MODIFIER LA POLITIQUE D’INVESTISSEMENT Conformément à l’article 422-194 du RG AMF, toute modification de la politique d’investissement doit être précédée d’une autorisation de l’assemblée générale extraordinaire. DESCRIPTION DES PRINCIPALES CONSÉQUENCES JURIDIQUES DE L’ENGAGEMENT CONTRACTUEL PRIS À DES FINS D’INVESTISSEMENT, Y COMPRIS DES INFORMATIONS SUR LA COMPÉTENCE JUDICIAIRE, SUR LE DROIT APPLICABLE ET SUR L’EXISTENCE OU NON D’INSTRUMENTS JURIDIQUES PERMETTANT LA RECONNAISSANCE ET L’EXÉCUTION DES DÉCISIONS SUR LE TERRITOIRE DE LA RÉPUBLIQUE FRANÇAISE Tout conflit ou toute contestation relative à la SCPI qui naitrait durant la vie de la SCPI, ou pendant sa liquidation sera régi par la loi française et soumise à la juridiction des tribunaux français compétents. Les tribunaux français reconnaissent en règle générale les décisions des tribunaux des autres juridictions (sous réserve cependant (i) de la législation relative à la reconnaissance des décisions de justice mentionnée ci-dessous, (ii) des règles des tribunaux français relatives à la reconnaissance et/ou l’exécution des jugements étrangers et (iii) que ces jugements ne soient pas contraires aux lois d’ordre public en France). Les règles précises sur la reconnaissance et l’exécution des jugements étrangers dépendent des tribunaux dans lesquels ces jugements ont été obtenus. La législation relative à la reconnaissance réciproque des jugements étrangers en France inclut : le Règlement européen du 12 décembre 2012 concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l’exécution des décisions en matière civile et commerciale pour tous les Etats membres de l’Union Européenne en dehors du Danemark (avec des dispositions équivalentes s’appliquant au Danemark, à l’Islande, à la Norvège et à la Suisse comme signataires des Conventions de Bruxelles et de Lugano) et tout autre accord bilatéral entre la France et un autre Etat ne faisant pas partie de l’Union Européenne ou un Etat non signataire des Conventions de Bruxelles et de Lugano. Pour les autres juridictions (y compris les Etats-Unis), les jugements ne sont pas automatiquement applicables en France et devront être appliquées en France selon la loi française en vigueur. 4. RESPONSABILITÉ DES ASSOCIÉS La responsabilité des associés de la SCPI, régie par l’article L. 214-89 du Code monétaire et financier, déroge au principe de l’obligation personnelle et indéfinie au passif social des associés de sociétés civiles. La responsabilité des associés de la SCPI ne peut être mise en cause que si la SCPI a été préalablement et vainement poursuivie. Pour cela, la SCPI doit obligatoirement souscrire un contrat d’assurance garantissant la responsabilité du fait des immeubles dont elle est propriétaire. La responsabilité civile de chaque associé à l’égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital de la SCPI et est limitée à la fraction dudit capital social qu’il possède. Dans leurs rapports entre eux, les associés sont tenus des dettes et obligations sociales dans la proportion du nombre de parts leur appartenant. L’associé qui cesse de faire partie de la SCPI en optant pour le retrait reste tenu pendant une durée de cinq ans envers les associés et envers les tiers de toutes les obligations existant au moment de son retrait, conformément aux dispositions de l’article L. 231-6 du Code de commerce. Chapitre 1 CHAPITRE 1 - CONDITIONS GÉNÉRALES DE SOUSCRIPTION DES PARTS Conditions générales de souscription des parts COMPOSITION DU DOSSIER DE SOUSCRIPTION Préalablement à la souscription, il est remis aux souscripteurs, conformément Conformément aux dispositions de l’article 422-197 du RGAMF , il est mis à la disposition des souscripteurs sur support durable au sens de l’article 314-5 du RG AMF, préalablement à la souscription , un dossier comprenant : les statuts de la SCPI ; la note d’information en cours de validité visée par l’AMF, et complétée le cas échéant de son actualisation ; le rapport annuel du dernier exercice ; le dernier bulletin trimestriel semestriel d’information en vigueur à la date de souscription ; le bulletin de souscription . Un exemplaire papier des documents susmentionnés est fourni gratuitement aux investisseurs qui en font la demande. La société de gestion de la SCPI met également à la disposition des investisseurs l’ensemble des informations mentionnées au I de l’article 421-34 du RG AMF. Toute souscription de parts est constatée dans le bulletin de souscription daté et signé par le souscripteur ou son mandataire comprenant la mention en toutes lettres du nombre de titres souscrits. Le bulletin de souscription est établi en plusieurs exemplaires dont l’un sera conservé par le souscripteur. MODALITÉS DE VERSEMENT Les modalités de versement sont déterminées par la société de gestion et indiquées sur le bulletin de souscription. Le prix des parts, prime d’émission incluse, doit être intégralement libéré lors de la souscription. PARTS SOCIALES Valeur nominale La valeur nominale de la part de GÉNÉPIERRE la SCPI est fixée à 153 € . Forme des parts Les parts sont nominatives et les droits de chaque associé résultent exclusivement de son inscription sur le registre des transferts. Les parts sont numérotées dans l’ordre chronologique de leur émission. Sur décision de la société de gestion, la souscription de parts pourra être fractionnée. Les dispositions de la présente note d’information applicables aux parts sociales seront également applicables aux parts sociales souscrites provenant d’une souscription fractionnée. Dès lors où la législation et la réglementation applicables aux SCPI intégreront la possibilité décimaliser des parts de SCPI, sur décision de la société de gestion, les parts sociales de la SCPI pourront être décimalisées en dixièmes, centièmes, millièmes, dix millièmes dénommées fractions de parts sociales. Les dispositions de la présente note d’information applicables aux parts sociales seront applicables aux fractions de parts sociales. Les parts sociales pourront, à la demande des porteurs, être représentées par des certificats de parts valant attestations de propriété, établis au nom des associés. Ces certificats ne sont pas cessibles et doivent être restitués à la SCPI préalablement à toute opération de retrait et à la transcription des cessions sur le registre des transferts. Dénomination commerciale des parts La SCPI pourra comporter des parts avec des dénominations différentes, chaque dénomination étant destinée à refléter les parts commercialisées par un réseau distinct de distribution. Quelle que soit leur dénomination commerciale, les parts sont : libellées en euros, assorties de frais identiques, souscrites au prix de souscription décrit au § 7.2 ci-après. NOMBRE MINIMUM DE PARTS Le minimum de souscription de parts est fixé à 10 parts pour tout nouvel associé , étant précisé que cette obligation ne s’applique pas en cas : de succession, donation et plus généralement tout événement donnant lieu à une indivision de parts ; de cession ou de retrait partiel de parts lorsqu’un ordre de vente ou de retrait portant sur la totalité des parts détenues ne peut être exécuté dans son intégralité . La société de gestion se réserve la possibilité de refuser une souscription qui ne satisferait pas aux obligations légales et réglementaires. LIEUX DE SOUSCRIPTION ET DE VERSEMENT Les souscriptions et les versements seront reçus par l’intermédiaire exclusif de la société de gestion, Amundi Immobilier, sise 90 boulevard Pasteur - CS 21564 - 75730 Paris et des distributeurs agréés par la société de gestion. La souscription est réalisée lors de (i) la réception par la société de gestion du bulletin de souscription dûment complété et signé et (ii) la mise à disposition sur le compte de la SCPI des fonds correspondant au montant de la souscription. Tout bulletin de souscription incomplet sera rejeté. La souscription est cependant subordonnée à l’agrément de la société de gestion dans les conditions prévues à l’Article 8 ci-après. Il n’existe pas de droit préférentiel de souscription en faveur des anciens associés. La souscription des parts de la SCPI pourra également être réalisée de manière électronique au sein des agences bancaires proposant cette pratique. Par ailleurs, la société de gestion pourra mettre en place une procédure de souscription par voie dématérialisée sur le site Internet https://www.amundi-immobilier.com. DATE DE JOUISSANCE DES PARTS Les parts souscrites entreront en jouissance, en ce qui concerne les droits financiers attachés aux parts, le premier jour du sixième mois suivant la souscription.Par exemple, une part souscrite en septembre 2017 entrera en jouissance le 1 er mars 2018 et donnera droit au souscripteur à la perception, fin avril 2018, d’un dividende égal au prorata (un tiers) de l’acompte de distribution du 1 er trimestre 2018. sont, dès leur création, soumises à toutes les dispositions statutaires. A partir de leur date d’entrée en jouissance, elles sont entièrement assimilées aux parts antérieurement créées. La date d’entrée en jouissance est fixée par la société de gestion et précisée dans le bulletin de souscription de la SCPI. CONDITIONS DE SOUSCRIPTION Modalités de calcul du prix de souscription Conformément aux dispositions de l’article L. 214-109 du Code monétaire et financier, les dirigeants de la société de gestion arrêtent et mentionnent chaque année dans un état annexe au rapport de gestion les différentes valeurs suivantes de la SCPI : la valeur comptable ; la valeur de réalisation, soit la valeur vénale des immeubles majorée de la valeur nette des autres actifs. La valeur vénale résulte d’une expertise quinquennale des immeubles réalisée par un expert externe en évaluation indépendant et actualisée par lui chaque année. L’expert externe en évaluation est désigné pour cinq ans par l’assemblée générale des associés. La valeur nette des autres actifs qui tient compte des plus-values et moins-values latentes sur actifs financiers est arrêtée sous le contrôle du commissaire aux comptes ; la valeur de reconstitution, soit la valeur de réalisation, ci-dessus, augmentée des frais afférents à une reconstitution du patrimoine de la SCPI . (frais d’acquisition des immeubles et commission de souscription). Conformément à l’article L. 214-94 du Code monétaire et financier, le prix de souscription des parts est déterminé sur la base de la valeur de reconstitution. La valeur de reconstitution est établie lors de chaque exercice. Cette valeur de reconstitution est déterminée sur la base de la valeur de réalisation qui est elle-même fonction des valeurs d’expertises du patrimoine de la SCPI. Tout écart entre le prix de souscription et la valeur de reconstitution des parts supérieur à 10 % doit être justifié par la société de gestion et notifié à l’AMF dans des conditions fixées par arrêté du ministre de l’économie. Les valeurs arrêtées au 31 décembre 2017, qui ont été approuvées par les associés lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017 , sont les suivantes : – valeur comptable 612 428 640,65 euros soit 218,84 euros par part – valeur de réalisation 634 543 450,25 euros soit 226,74 euros par part – valeur de reconstitution 738 527 800,06 euros soit 263,90 euros par part Ces valeurs font l’objet de résolutions soumises à l’approbation de l’assemblée générale. En cours d’exercice, et en cas de nécessité, le conseil de surveillance prévu à l’article L. 214-99 du Code monétaire et financier peut autoriser la modification de ces valeurs, sur rapport motivé de la société de gestion . conformément à l’article L. 214-70 du Code monétaire et financier. Afin de refléter au mieux la juste valeur des immeubles composant son patrimoine, la SCPI se réserve la possibilité de procéder , à l’initiative de la société de gestion, à une ou plusieurs actualisations de la valorisation de son patrimoine immobilier au cours de chaque exercice comme le prévoit l’avant-dernier alinéa de l’article L. 214-109 du Code monétaire et financier. Prix de souscription d’une part A compter du 31 décembre 2015, le prix de souscription se décompose comme suit : – Nominal de la part : 153 € –Prime d’émission : 113,50 € –Prix de souscription : 266,50 € L’écart entre le prix de souscription et la valeur de reconstitution établie au 31 décembre 2017 ressort à 0,98 %. La commission de souscription, incluse dans le prix de souscription, s’ établit à 8,40 % TTC du montant de chaque souscription soit 22,39 € TTC, prime d’émission incluse. Cette commission comporte : établira à 10 % maximum HT (soit 10, 4 % maximum TTC). Elle sera fixée par la société de gestion, dans la limite du taux maximum mentionné ci-dessus. Son taux effectif, qui détermine le prix de souscription et le prix de retrait des parts, est mentionné dans le bulletin de souscription et le bulletin de retrait, dans le bulletin semestriel et dans le rapport annuel de la SCPI, et il est publié sur le site internet de la société de gestion. Chaque année, la société de gestion présentera, à l’occasion du conseil de surveillance lors de la présentation des comptes annuels, ou à titre exceptionnel, de tout autre conseil de surveillance en cas de modification en cours d’année, le taux de commission de souscription qu’elle souhaite appliquer pour l’avenir. En cas de modification, le nouveau taux sera publié sur le site Internet de la société de gestion et précisé dans le bulletin de souscription. Cette commission comporte : – les frais de collecte à hauteur de 6 8 % TTI maximum (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des Impôts) soit 15,99 € ; – les frais de recherche d’investissements, à hauteur de 2 % HT soit 2,4 % TTC au taux de TVA en vigueur soit 6,40 € . Le prix La commission de souscription s’entend net de tous autres frais est identique quelle que soit la dénomination commerciale des parts . La prime d’émission ainsi que la prime de fusion sont destinées : – à couvrir forfaitairement les frais engagés par la SCPI pour la prospection des capitaux, la recherche des immeubles et les augmentations de capital ainsi que pour les frais d’acquisition des immeubles notamment droits d’enregistrement ou T.V.A. non récupérable des immeubles commerciaux ou professionnels, frais de notaire et commissions ; – à préserver l’égalité des associés. Il ne peut être procédé à des émissions de parts nouvelles ayant pour effet d’augmenter le capital tant (i) qu’il existe, sur le registre prévu à l’article 422-218 du RGAMF, des demandes de retrait non satisfaites à un prix inférieur ou égal au prix de souscription , diminué de la commission de souscription, ou (ii) que des offres de cession de parts figurant depuis plus de trois mois sur le registre prévu à l’article L. 214- 93 du Code monétaire et financier n’ont pas été satisfaites à un prix (commissions et droits inclus) inférieur ou égal au prix demandé aux nouveaux souscripteurs. Ces modalités seront publiées dans chaque bulletin trimestriel semestriel d’information. AGRÉMENT Toute souscription de parts sociales de la SCPI par un tiers étranger à la SCPI doit recueillir l’agrément de la société de gestion. La remise par le souscripteur du bulletin de souscription accompagné du versement du prix de souscription auprès de la société de gestion vaut pour celui-ci demande d’agrément. L’agrément résulte, (i) soit d’une notification au souscripteur par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, (ii) soit du défaut de réponse par la société de gestion dans le délai de deux mois à compter de la réception par la société de gestion du bulletin de souscription du souscripteur. La décision de la société de gestion n’est pas motivée et ne peut, en cas de refus de l’agrément, donner lieu à une réclamation quelconque contre la société de gestion ou la SCPI. Si la société de gestion n’agrée pas le souscripteur, elle est tenue de rembourser au souscripteur le prix de souscription qu’il lui a versé dans un délai de sept (7) jours ouvrés à compter de la date de la notification par la société de gestion du refus d’agrément. Si, à l’expiration du délai de sept (7) jours ouvrés susvisé, la société de gestion n’a pas remboursé au souscripteur le prix de souscription, l’agrément du souscripteur sera considéré comme donné. RESTRICTIONS À L’ÉGARD DES “U.S. PERSON” Pour être valablement inscrites sur le registre, les demandes de retrait doivent être formulées au prix de retrait en vigueur et doivent notamment comporter toutes les caractéristiques suivantes : –l’identité et la signature du donneur d’ordre ; –le nombre de parts concernées. Il est précisé en outre que si l’associé n’indique pas, par une mention expresse, que sa demande doit être exécutée totalement, la société de gestion pourra exécuter partiellement son ordre. Les modifications ou annulations de demandes de retrait doivent être faites dans les formes et modalités identiques aux demandes initiales. La modification d’une demande de retrait inscrite : –emporte la perte du rang d’inscription en cas d’augmentation du nombre de parts objet Les parts sociales de la SCPI ne peuvent être offertes ou vendues directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Amérique (y compris sur ses territoires et possessions), à/au bénéfice d’une “U.S. Person”, telle que définie par la réglementation américaine “Regulation de la demande ; –ne modifie pas le demande. rang d’inscription en cas de diminution du nombre de parts objet de la S’’adoptée par la Securities and Exchange Commission (‘’SEC’’). Les personnes désirant acquérir ou souscrire des parts sociales de la SCPI auront à certifier par écrit, lors de toute acquisition ou souscription de parts, qu’elles ne sont pas des “U.S. Person”. Tout associé de la SCPI doit informer immédiatement la société de gestion de la SCPI s’il devient une “U.S. Person”. La société de gestion de la SCPI peut imposer des restrictions (i) à la détention des parts par une “U.S. Person” et notamment opérer le rachat forcé des parts détenues, ou (ii) au transfert des parts à une “U.S. Person”. Ce pouvoir s’étend également à toute personne (i) qui apparaît directement ou indirectement en infraction avec les lois et règlements de tout pays ou toute autorité gouvernementale, ou (ii) (ii) qui pourrait, de l’avis de la société de gestion de la SCPI, faire subir un dommage à la SCPI qu’elle n’aurait autrement ni enduré ni subi. L’expression “U.S. Person” s’entend de : (a) toute personne physique résidant aux Etats-Unis d’Amérique; (b) toute entité ou société organisée ou enregistrée en vertu de la réglementation américaine ; (c) toute succession (ou “trust”) dont l’exécuteur ou l’administrateur est U.S. Person ; (d) toute fiducie dont l’un des fiduciaires est une “U.S. Person”; (e) toute agence ou succursale d’une entité non-américaine située aux Etats-Unis d’Amérique ; (f) tout compte géré de manière non discrétionnaire (autre qu’une succession ou une fiducie) par un intermédiaire financier ou tout autre représentant autorisé, constitué ou (dans le cas d’une personne physique) résidant aux Etats-Unis d’Amérique ; (g) tout compte géré de manière discrétionnaire (autre qu’une succession ou une fiducie) par un intermédiaire financier ou tout autre représentant autorisé, constitué ou (dans le cas d’une personne physique) résidant aux Etats-Unis d’ Amé-rique Amérique ; et (h) toute entité ou société, dès lors qu’elle est (i) organisée ou constituée selon les lois d’un pays autre que les Etats-Unis d’Amérique et (ii) établie par une U.S. Person principalement dans le but d’investir dans des titres non enregistrés sous le régime de l’U.S. Securities Act de 1933, tel qu’amendé, à moins qu’elle ne soit organisée ou enregistrée et détenue par des “Investisseurs Accrédités” (tel que ce terme est défini par la “Règle 501(a)” de l’Act de 1933, tel qu’amendé) autres que des personne physiques, des successions ou des trusts. OBLIGATIONS RELATIVES À LA LOI FATCA La société de gestion de la SCPI pourra demander au souscripteur toutes informations ou attestations requises au titre de toute obligation qu’elle pourrait avoir en matière d’identification et de déclaration (i) prévues à l’annexe 1 de l’Accord entre le Gouvernement de la République française et le Gouvernement des Etats-Unis d’Amérique en vue d’améliorer le respect des obligations fiscales à l’échelle internationale et de mettre en œuvre la loi relative au respect des obligations fiscales concernant les comptes étrangers (dite “Loi FATCA”) en date du 14 novembre 2013 (l’“Accord”) et (ii) telles que précisées, le cas échéant, au sein des dispositions légales et réglementaires prises en application de l’Accord. Le souscripteur devra s’engager à se conformer aux obligations qui lui incombent au titre de l’Accord telles que précisées, le cas échéant, au sein des dispositions légales et réglementaires prises en application de l’Accord. INFORMATION SUR LA MANIÈRE DONT LA SOCIÉTÉ DE GESTION GARANTIT UN TRAITEMENT ÉQUITABLE DES ACTIONNAIRES La société de gestion s’assurera que chaque associé bénéficie d’un traitement équitable et de droits proportionnels au nombre de parts qu’il possède. Aucun associé ne bénéficie d’un traitement préférentiel qui entraîne un préjudice global important pour les autres associés. Dans la mesure où tous les associés ont les mêmes droits, la société de gestion considère que l’exigence de traitement égalitaire des associés est respectée. Chapitre 2 Modalités de sortie CHAPITRE 2 - MODALITÉS DE SORTIE L’associé qui souhaite se séparer de en tout ou partie de ses parts dispose en principe de trois deux moyens : la formuler une demande du de retrait en vue d'obtenir le remboursement de ses parts , à savoir : la demande de retrait effectuée auprès de sera adressée à la société de gestion , et sera exécutée s'il existe en contrepartie une demande de souscription pour la compenser ; pour les demandes de retrait qui ne seraient pas compensées, la société de gestion pourra proposer à l’associé d’imputer sa demande de retrait sur le fonds de remboursement selon les modalités et conditions décrites à l’Article 1.2.3 ci-après,   Dans l'hypothèse où le mécanisme des retraits ne fonctionnerait plus correctement (cf. Article 1.6 ci-dessous), la variabilité du capital de la SCPI pourra être suspendue et l'associé pourra procéder à la cession de ses parts sur le marché secondaire par confrontation des ordres d’achat et de vente par l’intermédiaire du registre des ordres tenu au siège de la SCPI . ;  la vente directe de ses parts (cession céder de gré à gré ses parts sans intervention de la société de gestion ). En dehors de la possibilité de vendre ses parts de gré à gré, l’associé dispose donc de deux autres options (1 et 2) distinctes.Les mêmes parts d’un associé ne peuvent pas à la fois faire l’objet d’une demande de retrait sur le marché primaire et être enregistrées à la vente sur le marché secondaire. Le transfert de l’une à l’autre des options ne peut se faire que sur un ordre exprès de l’associé au moyen des formulaires correspondants . La SCPI ne garantit ni le remboursement, ni la revente des parts. RETRAIT DES ASSOCIÉS Principe du retrait Conformément aux dispositions régissant les SCPI à capital variable, tout associé a le droit de se retirer de la SCPI, partiellement ou en totalité. Le capital social de la SCPI ne pourra pas diminuer du fait des retraits, qui ne seront pris en considération qu’en contrepartie d’une souscription correspondante. remboursement s’opère dans les conditions ci-après. Les parts remboursées sont annulées. Retraits compensés Les demandes de retrait doivent être sont par principe compensées par des souscriptions. Les retraits et les souscriptions sont arrêtées et comptabilisées à chaque période de compensation. Un associé peut obtenir le remboursement de ses parts à condition qu’il y ait, pour faire droit à sa demande de retrait , des demandes de souscriptions d’un montant suffisant. Le remboursement s’opère dans les conditions ci-après. Dans le cas contraire, les demandes de retrait qui ne seraient pas compensées par des souscriptions seront mises en attente. Le capital social de la SCPI ne pourra pas diminuer du fait des retraits compensés. Retraits non compensés et faculté de constitution d’un fonds de remboursement Afin de pouvoir satisfaire des demandes de retrait non compensées, l'assemblée générale ordinaire du [xx] 2019 a décidé de constituer et de donner pouvoir à la société de gestion aux fins de doter un fonds de remboursement. Le montant maximum de dotation du fonds de remboursement est fixé par l’assemblée générale à hauteur d’un pourcentage de la valeur vénale des actifs immobiliers de la SCPI figurant au bilan du dernier exercice clos, ne pouvant excéder la capacité de cession annuelle de la SCPI prévue à l’article R. 214-157 3° b) du Code monétaire et financier. Les sommes allouées au fonds de remboursement proviendront du produit de la cession d'éléments du patrimoine locatif. L’assemblée générale ordinaire du [xx] 2019 a autorisé la société de gestion à doter le fonds dans le respect des conditions ci-dessus. La société de gestion pourra procéder à la dotation du fonds de remboursement, dans la limite de l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et des capacités de la SCPI, dès qu’elle le jugera opportun, en fonction des arbitrages effectués sur le patrimoine. L’utilisation effective du fonds de remboursement ne pourra toutefois intervenir, dans la limite du montant disponible, que si des demandes de retrait n’ont pas été satisfaites pendant au minimum deux (2) périodes de compensation consécutives. Modalités de retrait Un même associé ne peut passer qu’un ordre de retrait à la fois. Un associé ne peut déposer une nouvelle demande de retrait que lorsque la précédente demande de retrait a été totalement satisfaite ou annulée. En cas de retrait partiel, la société de gestion applique, sauf instruction contraire du client, la règle du retrait par ordre historique d’acquisition des parts, c’est-à-dire la méthode “du 1er entré - 1er sorti”. Mode de transmission et d’inscription des demandes de retrait Les demandes de retrait sont portées à la connaissance de la société de gestion par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au moyen des formulaires prévus à cet effet. Les demandes de retrait ne peuvent pas être transmises par fax ou par mail. Elles sont, dès réception, inscrites sur un registre et sont satisfaites par ordre chronologique d’inscription dans la limite où il existe des souscriptions. . Pour être valablement inscrites sur le registre, les demandes de retrait doivent être formulées au prix de retrait en vigueur et doivent notamment comporter toutes les caractéristiques suivantes : l’identité et la signature du donneur d’ordre ; le nombre de parts concernées. Il est précisé en outre que si l’associé n’indique pas, par une mention expresse, que sa demande doit être exécutée totalement, la société de gestion pourra exécuter partiellement son ordre. Les modifications ou annulations de demandes de retrait doivent être faites dans les formes et modalités identiques aux demandes initiales. La modification d’une demande de retrait inscrite : emporte la perte du rang d’inscription en cas d’augmentation du nombre de parts objet de la demande ; ne modifie pas le rang d’inscription en cas de diminution du nombre de parts objet de la demande. Délai de remboursement Dans le cas où il existe une contrepartie, le règlement du retrait intervient dans un délai maximum de 2 mois à compter de la réception de la demande de remboursement au moyen des formulaires prévus à cet effet. En cas de retrait par prélèvement sur le fonds de remboursement, le règlement du retrait intervient dans un délai maximum de deux (2) mois à compter de la réception du bulletin de réponse mentionné à l’Article 1.2.3 ci-dessous. Modalités spécifiques relatives aux retraits sur le fonds de remboursement L’assemblée générale ordinaire du [xx] 2019 a autorisé la création et la dotation du fonds de remboursement dans les conditions mentionnées à l’Article 1.1.2 ci-dessus. Après la dotation effective de ce dernier telle qu’enregistrée dans une situation comptable trimestrielle, et dès lors que la société de gestion estimera nécessaire d’utiliser le fonds de remboursement, la société de gestion adressera, quinze (15) jours après la fin du trimestre ( la « Date d’Envoi »), dans l’ordre chronologique des demandes de retrait des associés, un courrier : rappelant à l’associé qu’il a la possibilité, à sa demande expresse, d’obtenir le remboursement total ou partiel de ses parts par prélèvement sur le fonds de remboursement, étant précisé que sa demande de remboursement sur le fonds de remboursement ne pourra excéder 1% du montant total de la capitalisation de la SCPI, sur la base du dernier bulletin d’information semestriel ; l’informant du prix, tel que déterminé ci-après à l’Article 1.4 « prix de retrait », auquel s’effectuerait le remboursement de ses parts dans une telle situation. L’associé disposera alors d’un délai de trente (30) jours, à compter de la réception de ce courrier recommandé, pour notifier à la société de gestion sa demande expresse de remboursement de ses parts par prélèvement sur le fonds de remboursement, au prix de retrait indiqué et dans la limite du plafond mentionné ci-dessus. A cette fin, le courrier de la société de gestion sera accompagné d’un bulletin réponse. En cas de réponse positive dans ce délai de trente (30) jours, l’associé sera remboursé. Les demandes seront exécutées sur le fonds de remboursement le dernier jour du deuxième mois suivant la Date d’Envoi, dans l’ordre chronologique de leur inscription initiale sur le registre des retraits, et dans la limite des capacités de remboursement du fonds. En cas de refus de l’associé notifié à la société de gestion dans ce délai de trente (30) jours, d’imputer le remboursement sur le fonds de remboursement, ou en l’absence de réponse de l’associé, il sera réputé maintenir sa demande de retrait sur le registre prévu à l’article 422-218 du RGAMF en attente de souscriptions correspondantes. Tout associé ayant refusé le remboursement par le biais du fonds de remboursement ne se verra pas proposer à nouveau cette faculté avant un délai de douze (12) mois à compter de la réception par la société de gestion de la notification de son refus. Les liquidités affectées au fonds de remboursement seront destinées exclusivement au remboursement des associés retrayants. Un associé ayant bénéficié du retrait non compensé dans les conditions décrites ci-dessus, ne pourra plus solliciter de remboursement par l’intermédiaire du fonds de remboursement pendant une période de six (6) mois. Tant que figureront des sommes disponibles sur le fonds de remboursement ou que la société de gestion n’aura pas informé par tout moyen les associés (notamment par l’intermédiaire de son site internet) de sa décision de ne plus recourir à ce fonds, des demandes de retraits non compensés dans les conditions décrites ci-dessus pourront lui être adressées par les associés. Celles-ci seront exécutées sur le fonds de remboursement le dernier jour ouvré de chaque mois. La reprise des sommes disponibles sur le fonds de remboursement ne pourra être réalisée qu’avec l’autorisation d’une Assemblée générale ordinaire, sur le rapport de la société de gestion et après information de l’Autorité des marchés financiers. 1.3. Effet du retrait Le remboursement des parts rend effectif le retrait qui peut alors être inscrit sur le registre des associés. Les parts remboursées sont annulées. Les parts faisant l’objet d’un retrait cesseront de porter jouissance , en ce qui concerne les droits financiers qui y sont attachés, à compter du premier jour du mois suivant l’inscription du retrait sur le registre des associés. 1.4. Prix de retrait Retrait compensé Le retrait compensé par une souscription ne peut être effectué à un prix supérieur au prix de souscription diminué des frais. La valeur de retrait d’une part correspond au montant du nominal majoré de la prime d’émission (soit le prix de souscription en vigueur à la date de retrait), diminué d’un montant correspondant à la commission de souscription toutes taxes comprises (TTC). La demande de retrait est compensée par des demandes de souscription. Le retrait compensé par une souscription ne peut être effectué à un prix supérieur au prix de souscription diminué de la commission de souscription. L’associé se retirant perçoit 245,95 € par part, soit : Prix de souscription : 268,50 € Commission de souscription de 8,40 % TTC : 22,55 € Prix de retrait : 245,95 € En cas de baisse du prix de retrait, la société de gestion informe les associés ayant demandé le retrait, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par envoi recommandé électronique dès lors que l’associé a accepté cette modalité d’information, au plus tard la veille de la date d’effet. En l’absence de réaction de la part des associés dans un délai de qui ne pourra être inférieur à 15 jours à compter de la date de réception de la lettre recommandée avec accusé de réception, la demande de retrait est réputée maintenue au nouveau prix. Cette information est contenue dans la lettre de notification. Retrait non compensé Dans l’hypothèse où le retrait n'est pas compensé par une souscription, le remboursement pourra être réalisé par prélèvement sur le fonds de remboursement. Il pourra s'effectuer à un prix qui ne peut être : ni supérieur au prix de souscription en vigueur au jour du retrait diminué de la commission de souscription, ni inférieur à la dernière valeur de réalisation adoptée par l’assemblée générale des associés, ou le cas échéant fixée en cours d’exercice par la société de gestion après autorisation du conseil de surveillance de la SCPI, diminuée de 10 %, sauf accord préalable de l’Autorité des Marchés Financiers. 1.5. Publication des retraits Le nombre de retraits est rendu public trimestriellement semestriellement sur le site Internet de la société de gestion www.amundi-immobilier.com. www.amundi-immobilier.com. Le nombre et le montant des retraits sont également indiqués sur les bulletins trimestriels semestriels d’information. 1.6. Blocage des retraits En cas de blocage des retraits dans les conditions prévues par les statuts Conformément à l’article 10 des statuts, la société de gestion a la faculté, dès lors qu’elle constate que des demandes de retrait de parts au prix de retrait en vigueur demeurent non satisfaites et inscrites sur le registre depuis au moins deux (2) périodes de compensation consécutives, et ce quel que soit le pourcentage du capital qu’elles représentent, de suspendre à tout moment le mécanisme des retraits et donc les effets de la variabilité du capital après en avoir informé les associés. Dans cette situation, les associés auront la possibilité de céder leurs parts sur le marché secondaire selon les modalités décrites à l’Article 2 ci-après. La société de gestion publie les demandes de retrait en attente dans le Bulletin semestriel d’information. En cas de blocage des retraits dans les conditions prévues à l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier S’il s’avère qu’une ou plusieurs demandes de retrait, inscrites sur le registre et représentant au moins 10 % des parts émises par la SCPI n’étaient pas satisfaites dans un délai de douze (12) mois, la société de gestion, conformément à l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier, en informerait sans délai l’AMF et convoquerait une assemblée générale extraordinaire dans les deux mois de cette information. La société de gestion proposerait à l’assemblée générale la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. Elle pourrait notamment proposer de suspendre les demandes de retrait. La société de gestion publie les demandes de retrait en attente dans le bulletin trimestriel semestriel d’information. TRANSACTIONS SUR LE VENTE DES PARTS PAR CONFRONTATION DE L’OFFRE ET DE LA DEMANDE : MARCHÉ SECONDAIRE 2.1. Conditions de validité de l’ordre d’achat ou de vente sur le marché secondaire : l’inscription sur le registre des ordres Conformément à l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier, les ordres d’achat et de vente sont, à peine de nullité, inscrits sur un registre tenu au siège de la SCPI, dans les conditions fixées par l’Instruction de l’AMF n° 2002-01. Inscription, modification et annulation des ordres d’achat ou de vente Inscription des ordres Tout ordre d’achat ou de vente de parts est adressé à la société de gestion sous la forme d’un ordre d’achat ou de vente selon un formulaire type établi par la société de gestion. Seuls sont recevables les ordres d’achat à prix maximum et les ordres de cession à prix minimum. La société de gestion horodate les ordres qui lui sont transmis après avoir vérifié qu’ils satisfont aux conditions d’inscription et les inscrit de manière chronologique dans le registre. Les ordres de vente ont une durée de validité d’un (1) an, qui peut être prorogée de douze mois maximum sur demande de l’associé. Les ordres d’achat sont établis pour une durée d’un mois à compter de leur date d’inscription sur le registre, sauf indication contraire du donneur d’ordre. Le donneur d’ordre peut préciser que son ordre ne donnera lieu à transaction que s’il est satisfait en totalité. La durée de validité court à compter de la date d’inscription de l’ordre sur le registre. Lorsque la durée de validité d’un ordre expire au cours d’une période de confrontation, cet ordre ne participe pas à cette confrontation, il est réputé caduc à la date de clôture de la période précédente. La société de gestion pourra à titre de couverture subordonner l’inscription des ordres d’achat à un versement de fonds. Le donneur d’ordre fera l’objet d’un remboursement au plus tard dix ( 10 ) jours ouvrés après la déchéance de l’ordre dans le cas où celui-ci n’est pas exécuté. Modification ou annulation des ordres Tout donneur d’ordre peut modifier ou annuler son ordre de vente ou d’achat à tout moment au moyen du formulaire de modification/annulation réservé à cet effet. Pour être prise en compte sur le registre, la modification ou l’annulation des ordres d’achat ou de vente doit comporter toutes les caractéristiques prévues par l’Instruction de l’AMF n° 2002-01 et les mêmes mentions que celles requises pour les ordres d’achat ou de vente. La modification d’un ordre inscrit emporte la perte de son rang d’inscription lorsque le donneur d’ordre : augmente la limite de prix s’il s’agit d’un ordre de vente ou la diminue s’il s’agit d’un ordre d’achat ; augmente la quantité de parts ; modifie le sens de son ordre. La modification ou l’annulation de l’ordre doit parvenir à la société de gestion dans le délai indiqué au point 2.3. 2.3 ci-dessous. 2.3. Confrontation et fixation du prix d’exécution Le prix d’exécution est le prix obtenu par confrontation des ordres d’achat et de vente inscrits sur le registre, auquel peut-être échangée la plus grande quantité de parts. Si plusieurs prix peuvent, au même instant, être établis sur la base de ce premier critère, le prix d’exécution est celui pour lequel le nombre de parts non échangées est le plus faible. Dans le cas où ces deux critères n’auraient pas permis de déterminer un prix unique, le prix d’exécution est le plus proche du dernier prix d’exécution établi. La société de gestion s’assure préalablement auprès de l’établissement du prix d’exécution qu’il n’existe aucun obstacle à l’exécution des ordres de vente. Elle vérifie notamment que le cédant dispose des pouvoirs suffisants pour aliéner les parts qu’il détient et de la quantité nécessaire de parts pour honorer son ordre de vente s’il était exécuté. Le prix d’exécution est un prix hors frais déterminé par la société de gestion le dernier jour ouvré du mois , à 10 heures, au terme d’une période de confrontation dont la durée est des ordres inscrits sur le registre. La durée d’une période de confrontation est actuellement fixée à un mois. La modification de cette Cette périodicité peut être motivée par des modifiée par la société de gestion en raison de contraintes de marché, sans que la durée soit supérieure à trois mois et inférieure à un jour. La société de gestion porte la modification à la connaissance des donneurs d’ordres, des intermédiaires et du public. Cette information de la modification de la périodicité sera effectuée six jours au moins avant sa date d’effet par : – un courrier à l’attention des anciens donneurs d’ordres ; le bulletin semestriel ; – le site Internet de la société de gestion: www.amundi-immobilier.com. www.amundi-immobilier.com. Pour participer à toute confrontation, les ordres doivent, pour des raisons pratiques, avoir été reçus par la société de gestion, avant 16 15 heures la veille du l’avant dernier jour de la période de la confrontation, dûment remplis et signés, complétés des documents obligatoires nécessaires pour toute nouvelle entrée en relation. La société de gestion se réserve le droit de refuser tout ordre qui ne satisferait pas aux obligations légales et réglementaires. Dans l’hypothèse où cette date limite de réception s’avérerait être un jour non ouvrable, la date limite de réception serait automatiquement avancée au dernier jour ouvré le plus proche qui précède. L’annulation ou la modification de l’ordre doit parvenir au plus tard à la société de gestion, avant 16 h la veille du 15 heures l’avant dernier jour de la période de la confrontation, en utilisant l’un des modes de transmission des ordres énoncés au paragraphe 2.5. 2.5. 2.4. Publication du prix d’exécution Le prix d’exécution ainsi que les quantités de parts échangées sont rendus publics par tout moyen approprié le jour de l’établissement du prix : la diffusion de cette information s’effectuera par le site Internet de la société de gestion : www.amundi-immobilier.com La société de gestion transmet à toute personne qui en fait la demande, les cinq prix d’achat les plus élevés et les cinq prix de vente les plus faibles figurant sur le registre ainsi que les quantités demandées et offertes à ces prix. Ces informations sont également disponibles sur le site Internet de la société de gestion . www.amundi-immobilier.com. 2.5. Mode de transmission des ordres Les ordres peuvent être adressés à la société de gestion ou à un intermédiaire agréé par la société de gestion. Le donneur d’ordre doit être en mesure de prouver la passation de son ordre et de s’assurer de sa réception. Pour ce faire, la société de gestion met en œuvre une procédure de contrôle de la réception et de la transmission des ordres en relation avec ses intermédiaires. L’ordre est matérialisé : – par un formulaire désigné “ordre d’achat ou de vente” à la disposition des clients ; – et adressé par courrier simple. La société de gestion n’accepte aucun ordre transmis par téléphone ou e-mail. L’ordre est réceptionné par un intermédiaire Lorsqu’un ordre d’achat ou de vente est remis par un investisseur ou un associé à un intermédiaire, l’intermédiaire remet un exemplaire de l’ordre au client et en transmet sans délai un autre exemplaire à la société de gestion sans faire préalablement la somme des ordres de même sens et de même limite ni compenser les ordres d’achat et de vente. Dès réception de l’ordre d’achat ou de vente, la société de gestion adresse au donneur d’ordre et à l’intermédiaire un accusé de réception. Après avoir vérifié que l’ordre répond aux conditions d’inscription, la société de gestion inscrit l’ordre de manière chronologique sur le registre des ordres après l’avoir horodaté. L’ordre est réceptionné directement par la société de gestion Dès réception de l’ordre d’achat ou de vente, la société de gestion adresse au donneur d’ordre un accusé de réception. Après avoir vérifié que l’ordre répond aux conditions d’inscription, la société de gestion inscrit l’ordre de manière chronologique sur le registre des ordres après l’avoir horodaté. 2.6. Couverture des ordres La société de gestion subordonne l’inscription des ordres d’achat qui lui sont transmis directement au versement préalable sur un compte spécifique ouvert au nom de la SCPI du montant total, frais compris, du prix inscrit sur l’ordre. S’agissant des ordres transmis par un intermédiaire, la société de gestion se réserve la possibilité de gérer les modalités de couverture avec ce dernier. Ces modalités de couverture pouvant être communiquées sur simple demande écrite auprès de la société de gestion. Les fonds déposés à titre de couverture sont bloqués, de manière non rémunérée, durant toute la durée d’inscription de l’ordre. 2.7. Exécution des transactions et transfert de propriété Les ordres sont exécutés dès l’établissement du prix d’exécution et à ce seul prix. Sont exécutés en priorité les ordres d’achat inscrits au prix le plus élevé et les ordres de vente inscrits au prix le plus bas. A limite de prix égale, les ordres sont exécutés par ordre chronologique d’inscription sur le registre. Les cédants perdent au profit de l’acquéreur leur droit à distribution d’acomptes trimestriels et à l’exercice de tous autres droits, à partir du premier jour du mois au cours duquel le transfert intervient. parts vendues portent jouissance jusqu’au dernier jour de la période de confrontation. Les parts acquises prennent jouissance à compter du premier jour du mois suivant la confrontation. Le versement des fonds aux vendeurs intervient dans un délai de 20 jours à compter du dernier jour du mois au cours duquel la cession est intervenue. Les transactions effectuées sur le marché secondaire donnent lieu à inscription sur le registre des associés qui est réputé constituer l’acte de cession écrit prévu par l’article 1865 du Code civil. Le transfert de propriété qui en résulte est opposable, dès cet instant, à la SCPI et aux tiers. 2.8. Clause d’agrément Toute cession de parts sociales à un tiers étranger à la SCPI doit recueillir l’agrément de la SCPI, exprimé par l’intermédiaire de la société de gestion. La remise par un donneur d’ordre d’un ordre d’achat à la société de gestion vaut pour celui-ci demande d’agrément. En cas de cession de gré à gré, le Le cessionnaire doit notifier à la société de gestion sa demande d’agrément par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, en indiquant les nom, prénom prénoms , profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert. L’agrément résulte soit d’une notification au cessionnaire, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, soit du défaut de réponse par la SCPI dans le délai de deux mois à compter de la réception de l’ordre ou à compter de la réception de la demande d’agrément selon le cas. La décision de la SCPI n’est pas motivée et ne peut, en cas de refus de l’agrément, donner lieu à une réclamation quelconque contre la société de gestion ou la SCPI. Si la SCPI n’agrée pas le cessionnaire, la société de gestion est tenue, dans le délai d’un mois à compter de la notification de son refus, soit de trouver un autre acquéreur, au minimum pour la même quantité et aux mêmes conditions de prix, soit avec le consentement du donneur ordre qui a inscrit sur le registre un ordre de vente et qui est en droit de céder ses parts, de faire acquérir les parts de ce dernier par la SCPI en vue d’une réduction de capital. Si à l’expiration du délai d’un mois à compter de la notification du refus, l’achat n’était pas réalisé, l’agrément serait considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourrait être prolongé par décision de justice conformément à la loi. 2.9. Blocage du marché secondaire des parts Ordres de vente insatisfaits Lorsque la société de gestion constate que les ordres de vente inscrits depuis plus de douze (12) mois sur le registre tenu par la société de gestion représentent plus de 10 % des parts émises par la SCPI, elle en informe sans délai l’AMF. Dans les deux (2) mois à compter de cette information, la société de gestion convoque une assemblée générale extraordinaire et lui propose la cession totale ou partielle des actifs et toute autre mesure appropriée. De telles cessions sont réputées conformes à l’article L. L. 214-114 du Code monétaire et financier. Suspension de l’inscription des ordres sur le registre La société de gestion peut par décision motivée et sous sa responsabilité, suspendre l’inscription des ordres sur le registre après en avoir informé l’AMF. La société de gestion assure, par tout moyen approprié, la diffusion effective et intégrale de cette décision motivée dans le public. Conformément à l’article 422-211 du RGAMF, lorsque la suspension de l’inscription des ordres est motivée par la survenance d’un événement important susceptible, s’il était connu du public, d’avoir une incidence significative sur le prix d’exécution des parts ou la situation et les droits des associés, la société de gestion procède à l’annulation des ordres sur le registre et en informe individuellement ses donneurs d’ordres ou les intermédiaires. Système multilatéral de négociation (SMN) Dès lors où la législation et la réglementation applicable aux SCPI intégreront la possibilité d’échanger des titres de SCPI par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation, la société de gestion pourra envisager la confrontation des parts de la SCPI sur une plateforme de négociation ayant la qualité de système multilatéral de négociation (SMN). CESSIONS ET ACQUISITIONS SUR LE MARCHÉ DE GRÉ À GRÉ Les cessions effectuées directement entre associés et acquéreurs sont réputées réalisées sans intervention de la société de gestion. Le prix est librement fixé entre les parties. Deux cas peuvent se présenter : 1. L’acquéreur est déjà associé : la cession est libre, il suffit de la signifier à la société de gestion, par lettre recommandée avec avis de réception. 2. L’acquéreur n’est pas associé : sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession soit au conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, la cession de parts à un tiers, à quelque titre que ce soit, est soumise à l’agrément de la SCPI, exprimé par l’intermédiaire de la société de gestion conformément à l’article 14 b) des statuts. La demande d’agrément indiquant les nom, prénom(s), profession, nationalité et adresse du cessionnaire, le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée à la société de gestion. L’agrément résulte, soit d’une notification par lettre recommandée avec demande d’avis de réception de la société de gestion, soit du défaut de réponse de la société de gestion dans le délai de deux mois à compter de la réception de la demande. Si la société de gestion n’agrée pas le cessionnaire proposé, la société de gestion est tenue, dans le délai d’un mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les parts soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la SCPI en vue d’une réduction de capital. A défaut d’accord entre les parties, le prix des parts est déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code civil, les frais d’expertise étant partagés par moitié entre cédant et cessionnaire. Si, à l’expiration du délai prévu à l’alinéa précédent, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné. Toutefois, le délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société de gestion. Si la société de gestion a donné son consentement à un projet de nantissement de parts dans les conditions prévues ci-dessus, ce consentement emportera agrément en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions du premier alinéa de l’article 2078 1867 du Code civil, à moins que la SCPI ne préfère, après la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital. Un droit d’enregistrement, actuellement de 5 %, est exigible sur le prix de la vente et sa justification du paiement au Trésor doit être remise à la société de gestion. DISPOSITIONS GÉNÉRALES RELATIVES AUX TRANSACTIONS SUR LE MARCHE SECONDAIRE OU DE GRE A GRE Registre des transferts Toute transaction donne lieu à une inscription sur le registre des associés qui est réputée constituer l’acte de cession écrit prévu par l’article 1865 du Code civil. Le transfert de propriété qui en résulte est opposable dès cet instant à la SCPI et aux tiers. Pièces nécessaires à la SCPI Pour que la cession de parts puisse être effectuée par l’intermédiaire de la société de gestion, la SCPI doit être en possession : – d’un ordre de vente, signé par le vendeur (cession par le registre des ordres) ; – d’un ordre d’achat, signé par l’acheteur (cession par le registre des ordres). Pour que la cession de parts puisse être effectuée directement, la SCPI doit être en possession au surplus : – de l’acte de cession dûment enregistré rempli et signé par le vendeur et l’acquéreur ; – du ou des certificats nominatifs détenus par le vendeur le cas échéant. Dans le cadre de la lutte contre le blanchiment de capitaux, il appartient aux distributeurs en charge de la commercialisation des parts de la SCPI de conserver les documents concernant la connaissance du client et de les tenir à disposition de la société de gestion à première demande. Pour que les mutations, autres que les cessions, puissent être effectuées, la SCPI doit être en possession d’un acte authentique ou d’un jugement. 4.3. Effet des mutations L’objectif de la SCPI (non garanti) est de distribuer des dividendes selon une périodicité définie par la société de gestion. Les associés qui cèdent leurs parts cessent de participer aux distributions des acomptes à partir du premier jour du mois suivant celui au cours duquel la cession a eu lieu. La jouissance des parts est transférée aux acquéreurs à compter du premier jour du mois suivant celui au cours duquel la mutation a lieu. Le complément sur dividende, éventuellement décidé par la société de gestion ou par l’assemblée générale, revient intégralement au propriétaire des parts à la date de clôture de l’exercice. LA SOCIÉTÉ DE GESTION NE GARANTIT PAS LA REVENTE DES PARTS. Chapitre 3 Commissions CHAPITRE 3 - COMMISSIONS Les taux TTC indiqués dans la note d’information sont calculés au taux de TVA applicable au 1 er janvier de chaque année. La société de gestion prend à sa charge tous les frais de bureaux et de personnel nécessaires à l’administration de la SCPI, à la perception des recettes et à la distribution des bénéfices. Tous les autres frais, sans exception, sont réglés directement par la SCPI. COMMISSION DE GESTION Pour la gestion des biens sociaux, l’administration de la SCPI, l’information des associés, l’encaissement des loyers et la répartition des résultats, la société de gestion percevra une commission de 7,75 10 % maximum hors taxes du montant des recettes brutes hors taxes de toute nature encaissées par la Société (soit 9,30 % TTC) (soit une commission maximum de 12 % TTC) (i) du montant des produits locatifs HT encaissés pour les actifs détenus directement ou indirectement , à l’exception faite de l’indemnité compensatrice de T.V.A ., incluant également les recettes brutes hors taxes encaissées par les sociétés dans lesquelles la Société détient une participation à proportion de ladite participation. La société de gestion prélèvera les sommes correspondantes au fur et à mesure de l’encaissement de ses recettes par la SCPI, et par les sociétés dans lesquelles elle détient une participation le cas échéant.La société de gestion pourra faire payer directement par la SCPI tout ou partie de la rémunération de ses mandataires ou de ses délégués, à qui il aurait été conféré, sous sa responsabilité, une activité pour des objets déterminés, conformément à l’article 18 des statuts, par déduction sur les sommes lui revenant. , et (ii) des autres produits encaissés, notamment les dividendes pour les actifs détenus indirectement., déduction faite des éventuelles charges prélevées directement au niveau des filiales au titre de la gestion de celles-ci, ou de toute autre charge relevant de la mission de la société de gestion, les rémunérations de comptes courants d’associé et distributions de prime, étant précisé que les deux assiettes visées au (i) et (ii) ne pourront se cumuler s’agissant des actifs détenus indirectement. Le taux effectif de cette commission sera présenté chaque année au conseil de surveillance lors de la présentation des comptes annuels, ou à titre exceptionnel lors de tout autre conseil de surveillance en cas de changement de taux en cours d’année, COMMISSION DE SOUSCRIPTION DE PARTS La société de gestion percevra une commission de souscription de 8,40 10% hors taxes (10,4 % TTC ) maximum du produit de chaque augmentation de capital souscription , prime d’émission comprise, pour la préparation et la réalisation des augmentations de capital, l’étude et l’exécution des programmes d’investissements. les études et recherches effectuées en vue d’augmenter le patrimoine immobilier, de la prospection et la collecte des capitaux. La société de gestion prélèvera à cette fin les sommes correspondantes sur les fonds sociaux. Le taux effectif de cette commission est fixé par la société de gestion, dans la limite du taux maximum mentionné ci-dessus. Il est mentionné dans le bulletin de souscription et le bulletin de retrait et il est publié sur le site internet de la société de gestion. Chaque année, la société de gestion présentera, à l’occasion du conseil de surveillance lors de la présentation des comptes annuels, ou à titre exceptionnel de toute autre conseil de surveillance en cas de modification en cours d’année, le taux de commission de souscription qu’elle souhaite appliquer pour l’avenir. En cas de modification, le nouveau taux sera publié sur le site Internet de la société de gestion et précisé dans le bulletin de souscription. Cette commission de souscription est destinée : à hauteur de 8 % TTI maximum, à la recherche de capitaux et à couvrir les frais de collecte (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts); à hauteur de 2 % HT maximum, soumis à TVA, soit 2,4% TTC maximum à la recherche des investissements. COMMISSION DE CESSION DE PARTS 3.1. Commission en cas de cession résultant d’une cession à titre gratuit, en cas de décès ou de cession de gré à gré Pour le remboursement des frais de constitution de dossier lors d’une transmission de parts, par voie de succession, divorce ou donation, la société de gestion percevra une commission de 50 € HT (soit 60 € TTC) par type d’opération. Pour le remboursement des frais de constitution de dossier lors d’un transfert de parts par voie de cession de gré à gré, la société de gestion aura également droit à une somme de 50 € HT (soit 60 € € TTC), par type d’opération. Les droits d’enregistrement versés au Trésor Public de 5 % du prix de cession sont à régler par les parties avant l’envoi du prix de l’acte de cession à la société de gestion. 3.2. Commission en cas de cession intervenant sur le marché secondaire En cas de cession de parts réalisée sur le marché secondaire par confrontation des ordres d’achat et de vente en application de l’article L. 214-93 du Code monétaire et financier, la société de gestion percevra une commission d’intervention de 5 % hors taxes du montant de la transaction revenant au cédant, soit 6 % TTC, pour couvrir l’organisation du marché secondaire des parts. Le montant de cette commission est à la charge de l’acquéreur. A cette commission s’ajoutent les droits d’enregistrement de 5 %, qui seront également supportés par l’acquéreur. COMMISSION DE CESSION D’ACTIFS IMMOBILIERS D’ARBITRAGE Pour la cession d’actifs immobiliers ou de participations, et en cas de réinvestissement du produit de cession d’actifs immobiliers , la société de gestion percevra une commission de cession représentant un pourcentage hors taxes calculée sur le montant de la cession (prix de vente net vendeur) d’arbitrage et de remploi des actifs immobiliers détenus directement ou indirectement fixé dans le cadre d’une résolution votée chaque année en assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2017 a reconduit la commission de 0 % jusqu’à la date de l’assemblée générale de la SCPI appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018. , se décomposant comme suit : L’Assemblée générale a décidé la perception d’une commission d’arbitrage égale à 1,25 % HT du prix de vente net vendeur des actifs immobiliers détenus directement ou indirectement par la SCPI, courant jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, étant précisé que ce taux sera ramené à 0 % en cas de transaction conclue entre deux sociétés gérées par AMUNDI IMMOBILIER. Lors de la cession d’actifs immobiliers : 1,25 % HT (soit 1,50 % TTC) du prix de vente net vendeur, ce taux pouvant être : Soit majoré de 20%, soit 1,50% HT (1,80 % TTC), dans l’hypothèse d’une vente à un prix supérieur à la dernière valeur d’expertise des actifs immobiliers ; Soit minoré de 20%, soit 1% HT (1,20 % TTC), dans l’hypothèse d’une vente à un prix inférieur à la dernière valeur d’expertise des actifs immobiliers ; En cas de réinvestissement du produit de cession d’actifs immobiliers : 1,25 % HT (soit 1,50 % TTC) du prix d’acquisition net vendeur. Le taux effectif sera de 0,75 % HT (soit 0,90 % TTC) en cas de transaction (cession ou acquisition) conclue entre deux sociétés gérées par Amundi Immobilier. Cette commission sera facturée à la SCPI ou aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation le cas échéant par la société de gestion, et prélevée par la société de gestion à la date de l’acquisition ou de la cession de l’immeuble. Il est précisé en tant que de besoin qu’en cas d’acquisition ou de cession de parts ou actions de sociétés dans lesquelles elle détient une participation, l’assiette de la commission d’arbitrage correspondra à la valorisation des actifs immobiliers détenus par la ou les sociétés dont les parts sont acquises ou cédées telle que retenue dans le cadre de la transaction en quote-part de détention par la SCPI. COMMISSION DE SUIVI ET DE PILOTAGE DE LA RÉALISATION DES TRAVAUX La société de gestion percevra une commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux d’amélioration, d’agrandissement, et de reconstruction sur le patrimoine immobilier de la SCPI, représentant un pourcentage hors taxes calculée sur le montant des travaux effectués fixé dans le cadre d’une résolution votée chaque année en assemblée générale ordinaire. Au 31 décembre 2017, cette commission est fixée à 0 % jusqu’à la date de l’assemblée générale de la SCPI appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018. pour la réalisation des travaux, à l’exception des travaux d’entretien courant des immeubles, (c’est-à-dire pour la réalisation des travaux d’amélioration, d’agrandissement, de restructuration et de reconstruction sur le patrimoine immobilier de la SCPI), d’un montant maximum de 3 % HT (soit 3,60 % TTC) calculée sur le montant des travaux effectués. COMMISSION DE RETRAIT Aux termes de l’article 422-224 du RG AMF, la société de gestion peut percevoir une commission en cas de retrait de parts de la SCPI de 1% maximum HT (soit 1,20 % maximum TTC) du prix de retrait. Le taux effectif de la commission de retrait est fixé par la société de gestion dans la limite du taux maximum. Il est mentionné dans le bulletin de retrait et est publié sur le site internet de la société de gestion. AUTRES COMMISSIONS L’assemblée générale du [xx] 2019 a approuvé la mise en place des commissions suivantes, conformément à l’article 422-224 du RGAMF : une commission de financement au titre de la mise en place de financements bancaires, au sein de la SCPI ou de ses filiales, d’un montant de 0,20% HT maximum (soit 0,24 % TTC maximum) du montant du prêt bancaire négocié par la société de gestion ; des frais de fund management gestion des participations au titre de la gestion des sociétés dans lesquelles la SCPI détient une participation, d’un montant de 10 000 euros HT par an et par participation à due proportion du pourcentage de détention de la SCPI au sein de la participation. Toute autre rémunération ne peut être qu'exceptionnelle et doit être soumise à la ratification de l'assemblée générale ordinaire. INFORMATIONS SUR LES FRAIS Toutes les sommes dues à la société de gestion lui restent définitivement acquises et ne sauraient faire l’objet d’un remboursement quelconque, à quelque moment ou pour quelque cause que ce soit, sauf conventions particulières contraires. En tant que de besoin, il est précisé que, s’agissant des actifs détenus au travers de sociétés dans lesquelles la SCPI détient une participation, que la somme des commissions perçues par la société de gestion en sa qualité de gérant desdites sociétés et de celles perçues par la société de gestion au titre de ses fonctions au sein de la SCPI, ou au titre des fonctions comprises dans sa mission, ne pourra dépasser les taux fixés ci-avant. Chapitre 4 Fonctionnement de la SCPI CHAPITRE 4 - FONCTIONNEMENT DE LA SCPI RÉGIME DES ASSEMBLÉES GENERALES DES ASSOCIÉS Convocations L’assemblée générale est convoquée par la société de gestion, au moins une fois par an pour l’approbation des comptes. A défaut, elle peut être convoquée par : – le conseil de surveillance ; – le commissaire aux comptes ; – un mandataire désigné en justice à la demande, soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixième du capital social ; – le(s) liquidateur(s). Les associés sont convoqués aux assemblées générales par un avis de convocation inséré au B.A.L.O. et par une lettre ordinaire qui leur est directement adressée, ou par courrier électronique pour les associés l’ayant accepté. Les associés ayant accepté le recours à la voie électronique transmettent à la SCPI leur adresse e-mail, et devront informer la SCPI en cas de modification de leur adresse électronique. À condition d’adresser à la SCPI le montant des frais de recommandation une demande expresse en ce sens , tout associé peut demander à être convoqué par lettre recommandée. Le délai entre la date de l’insertion contenant l’avis de convocation ou la date de l’envoi des lettres, si cet envoi est postérieur, et la date de l’assemblée générale, est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur deuxième convocation. 1.2. Présence et représentation Les assemblées réunissent les porteurs de parts. Toutefois, les associés peuvent se faire représenter. Tout associé peut recevoir des pouvoirs émis par d’autres associés en vue d’être représentés à l’assemblée sans autre limite que celles qui résultent des dispositions légales et statutaires fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel que comme mandataire. 1.3. Quorum et scrutin L’assemblée générale ne délibère valablement sur première convocation que si les associés présents et représentés détiennent au moins le quart du capital lorsque l’assemblée est ordinaire et au moins la moitié du capital lorsque l’assemblée est extraordinaire. Sur deuxième convocation aucun quorum n’est requis. Chaque associé dispose d’un nombre de voix proportionnel à sa part dans le capital. Les décisions des assemblées générales sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents et représentés ou ayant voté par correspondance. 1.4. Vote par correspondance et par voie électronique Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d’un formulaire communiqué par la société de gestion. Les associés ayant accepté cette modalité peuvent également voter par voie électronique. Pour le calcul du quorum il n’est tenu compte que des formulaires et des votes électroniques qui ont été reçus avant la date limite fixée par la société de gestion, date qui ne peut être antérieure de plus trois jours à la date de la réunion de l’assemblée (arrêté du 20 juillet 1994). 1.5. Information des associés La société de gestion informe les associés, en temps utile, qu’une assemblée générale sera convoquée et sollicite ceux qui souhaiteraient proposer des projets de résolution. Un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital peuvent demander l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolutions. Cette demande est adressée au siège social, par lettre recommandée avec avis de réception ou télécommunication électronique, vingt-cinq jours au moins avant la date de l’assemblée réunie sur première convocation. Toutefois, lorsque le capital est supérieur à 760 000 € , le montant du capital à représenter en application de l’alinéa précédent est, selon l’importance dudit capital, réduit ainsi qu’il suit : – 4,00 % pour les 760 000 premiers € , – 2,50 % pour la tranche de capital comprise entre 760 000 et 7 600 000 € , – 1,00 % pour la tranche de capital comprise entre 7 600 000 et 15 200 000 € , – 0,50 % pour le surplus de capital. Le texte des projets de résolution peut être assorti d’un bref exposé des motifs. La société de gestion accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution sont inscrits à l’ordre du jour et soumis au vote de l’assemblée. DISPOSITIONS STATUTAIRES CONCERNANT LA RÉPARTITION DES BÉNÉFICES ET LES PROVISIONS POUR GROS TRAVAUX 2.1. Répartition des bénéfices Dispositions générales Le compte de résultat enregistre la totalité des produits et des charges afférents à l’exercice social, sans qu’il soit tenu compte de la date effective de l’encaissement ou du paiement. L’écart entre les produits et les charges, et après déduction des amortissements et des provisions constitue le résultat de l’exercice (bénéfice ou perte). Le bénéfice distribuable déterminé par l’assemblée générale est constitué par les résultats ainsi déterminés diminués des pertes antérieures augmentés des reports bénéficiaires , de la prime d’émission et le cas échéant des plus-values de cessions immobilières affectées à cet effet. Acomptes trimestriels La Conformément aux statuts, la société de gestion peut décider de distribuer un acompte trimestriel sur le bénéfice distribuable résultant d’exercices clos ou en cours . ou des acomptes prélevés sur la prime d’émission. Ce versement d’acompte sur dividendes est possible lorsque, avant que les comptes de ces exercices aient été approuvés, la SCPI a établi un bilan au cours ou à la fin de l’exercice, certifié par le commissaire aux comptes de la SCPI, faisant apparaître que la SCPI a réalisé, au cours de l’exercice, après constitution des amortissements et des provisions nécessaires, déduction faites, s’il y a lieu, des pertes antérieures et compte tenu du report bénéficiaire, des bénéfices nets supérieurs au montant des acomptes. Les dividendes décidés par l’assemblée sont versés aux associés dans un délai maximum de cent vingt jours suivant la date de l’assemblée et sous déduction des acomptes antérieurement payés. Le dividende annuel est attribué à chaque part au prorata des droits et de la date d’entrée en jouissance des parts. Conformément à la réglementation, chaque trimestre et à la fin de l’exercice, le commissaire aux comptes certifie que les comptes de la SCPI font apparaître un résultat égal au montant des loyers et des produits annexes relatifs à l’activité immobilière majoré des reprises de provisions, et notamment celles pour grosses réparations, des autres produits d’exploitation, des produits financiers et exceptionnels, diminué des charges non refacturables aux locataires, des dotations aux provisions, et notamment celles pour grosses réparations, des autres charges d’exploitation, des charges financières et exceptionnelles excepté les plus et moins-values de cessions immobilières qui sont directement comptabilisées en situation nette. 2.2. Provisions pour gros travaux entretiens La société de gestion conduit une politique d’entretien permanent des patrimoines, gage du maintien de leur qualité et de leur adaptation constante aux attentes des locataires. Le plan comptable des SCPI, défini au travers du Règlement ANC 2016-03 prévoit la constitution d’une provision sur gros entretien. Cette provision portera sur le gros entretien tel que prévu dans le plan quinquennal de la SCPI et sera constituée en fonction de l’horizon de réalisation de ces dépenses (100% à 1 an, 80 % à 2 ans, 60 % à 3 ans, 40 % à 4 ans, et 20 % à 5 ans). Il est donc procédé à la constitution régulière de provisions pour grosses réparations : – soit sous la forme d’un pourcentage correspondant à 5% du loyer du patrimoine comme s’il était loué intégralement (loyer quittancé + surfaces vacantes louées à la valeur locative de marché) ; – soit en fonction du plan pluriannuel de travaux permettant un étalement des charges dans le temps. CONVENTIONS PARTICULIÈRES Toute convention intervenant entre la SCPI et ses organes de gestion, de direction ou d’administration ou tout autre personne appartenant à ces organes, doit, sur la base des rapports du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, être approuvée par l’assemblée générale des associés. Ces dispositions s’appliquent en particulier aux conditions de rémunération de la société de gestion, conformément aux dispositions du chapitre III de la présente note d’information. La société de gestion s’engage à faire expertiser, préalablement à l’achat, tout immeuble dont le vendeur lui serait lié directement ou indirectement. DÉMARCHAGE ET PUBLICITÉ Le démarchage financier est réglementé par les articles L. 341-1 et suivants du Code monétaire et financier ainsi que par les textes subséquents. Il ne peut être effectué que par l’intermédiaire des établissements visés à l’article L. 341-3 du Code monétaire et financier. La publicité est soumise aux dispositions de l’article 422-221 du RGAMF qui prévoient que, pour procéder au placement de parts dans le public, les SCPI peuvent recourir à tout procédé de publicité à condition que soient indiqués : –le numéro du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires dans lequel est parue la notice ; –la dénomination sociale de la SCPI ; –l’existence de la note d’information en cours de validité visée par l’AMF, sa date, le numéro de visa, ainsi que les lieux où on peut se la procurer gratuitement. RÉGIME FISCAL En l’état actuel de la législation, le régime fiscal applicable aux associés de la SCPI est résumé ci-après Les informations qui suivent sont communiquées en fonction des dispositions fiscales françaises actuellement applicables, sous réserve de toutes modifications ultérieures . L’attention des associés est attirée sur le fait que ce régime fiscal est susceptible d’être modifié par le législateur. Les souscripteurs ou acquéreurs de parts de la SCPI sont invités à étudier leur situation fiscale particulière avec leur conseil fiscal habituel. Les SCPI n’entrent pas dans le champ d’application de l’impôt sur les sociétés conformément à article 239 septies du Code général des impôts (« CGI ») . Les associés des SCPI, qu’ils soient personnes physiques ou personnes morales, sont personnellement soumis à l’impôt sur le revenu des personnes physiques ou à l’impôt sur les sociétés (s’il s’agit de personnes morales relevant de cet impôt), sur la part des bénéfices sociaux correspondant à leurs droits dans la SCPI. Chaque produit encaissé par la SCPI est imposé au niveau de l’associé selon le régime d’imposition qui lui est propre. En l’état actuel de la législation française, les dispositions suivantes s’appliquent aux personnes physiques et morales résidentes de France. 5.1. Fiscalité (1) des personnes physiques résidant en résidentes de France agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé (1) Textes en vigueur au 01/07/2017. Chaque associé personne physique est personnellement passible de l’impôt sur le revenu pour la part des bénéfices sociaux correspondant à ses droits dans la SCPI. Chaque produit encaissé par la SCPI est imposé au niveau de l’associé selon le régime d’imposition qui lui est propre. La quote-part de résultat ainsi déterminée est imposable entre les mains de l’associé, que cette quote-part soit ou non effectivement distribuée par la SCPI à l’associé. Corrélativement, si l’associé reçoit des dividendes distribués par la SCPI, ceux-ci ne sont jamais imposables, conformément à la réglementation fiscale. Le revenu foncier imposable est en outre soumis aux prélèvements sociaux en vigueur (actuellement au taux global de 15,50 17,20 %). Imposition des loyers dans la catégorie des revenus fonciers La base d’imposition tient compte de l’ensemble des loyers encaissés et des charges immobilières réglées par la SCPI au 31 décembre de chaque année. Le revenu foncier imposable de chaque associé correspond à sa quote-part des loyers et accessoires de loyers encaissés par la SCPI diminués des charges de la propriété (les charges réelles déductibles). Cette quote-part ne correspond pas forcément à ce qui est effectivement versé au détenteur de parts, la SCPI pouvant conserver des loyers au titre de provisions comptables, pour travaux par exemple. Les revenus immobiliers provenant d’Allemagne ou des Pays-Bas seront imposés dans ces pays. En France, la double imposition est évitée de la façon suivante : les revenus immobiliers provenant d’Allemagne sont imposables en France mais donnent droit à un crédit d’impôt égal à l’impôt français, ce qui revient, pour les personnes physiques et les personnes morales relevant de l’impôt sur le revenu à une exonération d’impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux, les revenus de source allemande demeurant toutefois pris en compte pour la détermination du taux effectif applicable au contribuable, et pour les associés personnes morales relevant de l’impôt sur les sociétés, à une exonération de cet impôt, les revenus immobiliers provenant des Pays-Bas font l’objet, en France, pour les personnes physiques et pour les personnes morales relevant de l’impôt sur le revenu, d’une exonération d’impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux, ces revenus demeurant toutefois pris en compte pour la détermination du taux effectif applicable au contribuable, et pour les personnes morales relevant de l’impôt sur les sociétés, d’une exonération de cet impôt. Déficit foncier Il est rappelé que, pour leur fraction correspondant à des dépenses autres que les intérêts d’emprunts, les déficits fonciers ordinaires peuvent s’imputer sur le revenu global dans la limite annuelle de dix mille sept cents ( 10 700 € ) euros . La partie du déficit excédant cette limite ou résultant des intérêts d’emprunt est imputable sur les revenus fonciers des dix années suivantes (l’associé se reportera à la rubrique “répartition du déficit” de la notice explicative de la déclaration 2044 spéciale communiquée par la DGI). Attention, lorsque l’on procède à des déductions sur le revenu global dans la limite de dix mille sept cents ( 10 700 € ) euros annuels, il est nécessaire de conserver les parts durant trois ( 3 ) ans décomptés à partir de l’année d’imputation du déficit. Micro-Foncier Le régime d’imposition simplifié dit “micro-foncier” s’applique de plein droit au détenteur de parts de SCPI lorsque les conditions suivantes sont remplies : (i) le revenu brut foncier total de l’associé ne doit pas excéder quinze mille ( 15 000 € ) euros au titre de l’année d’imposition, (ii) l’associé doit être également propriétaire d’au moins un immeuble donné en location nue et (iii) il le contribuable ou l’un des membres de son foyer fiscal ne doit pas détenir un logement ou des parts de société de personnes non transparentes qui ouvrent droit à certains avantages fiscaux : Besson, Robien, Périssol, Borloo neuf ou ancien, Scellier intermédiaire, Robien ZRR, Scellier ZRR , Cosse ou Besson ancien . Les régimes Malraux (nouveau régime de réduction d’impôt) , Duflot -Pinel ou Scellier ne sont pas exclusifs du micro-foncier sauf si l’investissement Scellier est un Scellier intermédiaire ou un Scellier ZRR. En application du régime du micro-foncier, le revenu net imposable est déterminé en appliquant aux revenus fonciers bruts déclarés par le contribuable un abattement forfaitaire de 30 %. Imposition des produits de trésorerie dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers Les produits issus du placement de la trésorerie disponible sont soumis à la fiscalité des revenus de capitaux mobiliers. Actuellement, la trésorerie disponible est placée en certificats de dépôts négociables. Dans le respect de l’objet social de la SCPI, ces produits représentent une valeur accessoire par rapport aux loyers. Produits financiers : Les produits de placement à revenu fixe perçus depuis le 1 er janvier 2013 par les personnes physiques sont soumis au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») qui consiste en une imposition à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire de 12,8 % (soit une taxation globale de 30 % avec les prélèvements sociaux), ou, sur option globale du contribuable sur l’ensemble de ses revenus, au barème progressif de l’impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers . Toutefois, avant d’être imposés soumis au PFU ou, sur option globale, au barème progressif de l’impôt sur le revenu , ces produits font l’objet d’un prélèvement à la source obligatoire forfaitaire non libératoire (« PFNL ») au taux de 24 12,8 %. Ce prélèvement est obligatoire mais non libératoire de l’impôt sur le revenu : il s’impute sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours duquel il a été opéré et s’il excède l’impôt dû (notamment en cas d’option pour le barème progressif) , l’excédent est restitué. Cas particuliers : (i) Les contribuables percevant moins de 2 000 € d’intérêts et autres produits de placement à revenus fixes peuvent opter pour un prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 24% (et donc exclure ces revenus de leurs revenus imposables au barème progressif), cette option devant être formulée lors du dépôt de la déclaration des revenus perçus au titre de la même année ;(ii)Les Par exception, les contribuables appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à vingt-cinq mille ( 25 000 € ) euros pour les contribuables célibataires et ou cinquante mille ( 50 000 € ) euros pour les contribuables soumis à une imposition commune peuvent demander à être dispensés de l’application du prélèvement forfaitaire de 24 % PFNL . La demande de dispense doit être formulée par les contribuables, sous la forme d’une attestation sur l’honneur et adressée à la personne qui assure le paiement des revenus au plus tard le 30 novembre de l’année précédant celle du paiement des intérêts. Lorsque l’associé n’a pas expressément sollicité cette dispense, la société de gestion applique le prélèvement forfaitaire. Prélèvement à la source des prélèvements sociaux sur les produits financiers à compter du 1/1/2007 Depuis le 1 er janvier 2007, la La société de gestion a mis en place conformément à la réglementation (article 20 de loi de financement de la sécurité sociale 2007) un prélèvement à la source des prélèvements sociaux additionnels sur les produits financiers. Les prélèvements sociaux additionnels calculés au titre des revenus d’une année N sont précomptés par l’établissement payeur dès leur versement. Les prélèvements sociaux s’effectuent en conséquence à la source. Le taux des prélèvements sociaux actuellement en vigueur est de 15,50 17,20 %. Imposition des plus-values sur cessions de parts ou d’immeubles ou de parts de la SCPI dans la catégorie des plus-values immobilières Depuis le 1 er janvier 2004, les plus-values réalisées par les particuliers ne sont plus imposées sur la déclaration du contribuable mais sont déclarées au moment de la vente d’immeuble ou de la cession de parts. Ce régime ne s’applique pas aux associés personnes morales imposés au titre des BIC bénéfices industriels et commerciaux , des bénéfices agricoles, les plus-values réalisées étant taxées dans le cadre de leur déclaration de revenus annuelle. En cas de paiement de l’impôt sur les plus-values, la société de gestion veillera au respect de l’égalité entre les personnes physiques et les personnes morales. Les Imposition des plus-values sur cession d’immeubles Le régime d’imposition des plus-values des particuliers, visé aux articles 150 U à 150 VH du Code général des impôts CGI , est applicable en cas de cession par la SCPI d’un ou plusieurs immeubles. A la date de la présente note d’information et en l’état actuel de la fiscalité applicable, les conditions de droit commun d’imposition des plus-values sont les suivantes. La plus-value imposable est égale à la différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition de l’immeuble. Le prix d’acquisition est majoré forfaitairement de 7,5 % pour tenir compte des frais d’acquisition (avec possibilité toutefois d’y substituer le montant réel des frais dûment justifiés) et des dépenses de construction, reconstruction, agrandissement et amélioration pour leur montant réel (ou pour un montant forfaitaire égal à 15 % du prix d’acquisition si l’immeuble est cédé plus de cinq ( 5 ) ans après son acquisition). La plus-value immobilière est taxée à un soumise à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 34,5 % (19 % au titre de l’impôt sur le revenu + 15,5 % de 19 % majoré des prélèvements sociaux ).En cas de cession d’immeubles, pour au taux de 17,2 %, soit une imposition globale de 36,2 %. Pour la détermination du montant imposable au titre de l’impôt sur le revenu, la plus-value bénéficie d’un abattement progressif pour durée de détention de 6 % pour chaque année de détention au-delà de la 5 e ème année et de 4 % au titre terme de la 22 e ème année de détention. De ce fait, les plus-values sont exonérées d’impôt sur le revenu à l’expiration d’une durée de vingt-deux ( 22 ) ans. Pour la détermination du montant imposable aux prélèvements sociaux, l’abattement pour durée de détention est de 1,65 % pour chaque année de détention au-delà de la 5 e ème et jusqu’à la 22 e 21 ème , 1,60 % pour la 22 e ème année de détention et de 9 % pour chaque année au-delà de la 22 e ème . L’exonération des prélèvements sociaux est ainsi acquise au-delà d’un délai de détention de trente ( 30 ) ans 1 . Par ailleurs, aucune plus-value n’est imposable lorsque le montant de la cession est inférieur ou égal à quinze mille ( 15 000 € ) euros , ce seuil s’appréciant opération par opération. Sauf exception ( 2 ) , la moins-value brute réalisée sur les biens ou droits cédés n’est pas compensable avec une plus-value. 2) En cas de vente d’un immeuble acquis par fractions successives constatées par un même acte et en en cas de fusion de SCPI. Rappel : Dans le respect de l’objet social, les cessions d’immeubles sont des cessions occasionnelles réalisées conformément aux dispositions du Code monétaire et financier, lorsque les immeubles ont été détenus par la SCPI au moins cinq ans. Les plus-values immobilières réalisées en Allemagne et aux Pays-Bas seront imposables dans ces pays. En France, la double imposition est évitée de la façon suivante : les plus-values immobilières provenant d’Allemagne sont imposables en France mais donnent droit à un crédit d’impôt égal à l’impôt allemand, imputable sur l’impôt français, ce crédit d’impôt ne pouvant toutefois excéder l’impôt français correspondant à ces revenus ; les plus-values immobilières provenant des Pays-Bas font l’objet, en France, d’une exonération d’impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux 3 ou d’impôt sur les sociétés. Les Imposition des plus-values sur cession de parts de la SCPI Le régime d’imposition des plus-values des particuliers, visé aux articles 150 U à 150 VH du Code général des impôts CGI , est applicable en cas de cession par un associé de parts de la SCPI. À la date de la présente note d’information et en l’état actuel de la fiscalité applicable, les conditions de droit commun d’imposition des plus-values sont les suivantes : d’une façon générale, la plus-value, lors de la vente des parts de la SCPI, est égale à la différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition des parts majoré des frais d’acquisition (pris en compte pour leur montant réel) ; la plus-value immobilière est taxée à un soumise à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 34,5 % (19 % au titre de l’impôt sur le revenu + 15,5 % de 19 % majoré des prélèvements sociaux ) ; au taux de 17,2 %, soit une imposition globale de 36,2 % ; pour la détermination du montant imposable au titre l’impôt sur le revenu, la plus-value bénéficie d’un abattement progressif pour durée de détention de 6 % pour chaque année de détention au-delà de la 5 e ème année et de 4 % au titre terme de la 22 e ème année de détention. De ce fait, les plus- values sont exonérées d’impôt sur le revenu à l’expiration d’une durée de vingt-deux ( 22 ) ans. Pour la détermination du montant imposable aux prélèvements sociaux, l’abattement pour durée de détention est de 1,65 % pour chaque année de détention au-delà de la 5 e ème et jusqu’à la 22 e 21 ème , 1,60 % pour la 22 e ème année de détention et de 9 % pour chaque année au-delà de la 22 e ème . L’exonération des prélèvements sociaux est ainsi acquise au-delà d’un délai de détention de trente ( 30 ans (les périodes de détention se calculant par période de 12 mois) ; ) ans 4 ; la règle selon laquelle la plus-value n’est pas imposable lorsque le montant de la cession est inférieur ou égal à quinze mille ( 15 000 € ) euros n’est pas applicable en cas de cession de parts de la SCPI. Cas particulier des moins-values En l’état actuel de la législation, aucune imputation de moins-values n’est possible tant sur des plus-values de même nature que sur le revenu global. Par ailleurs, il n’existe aucune possibilité de report des moins-values sur des plus-values de même nature qui seraient réalisées au cours des années suivantes. Surtaxe sur les plus-values d’un montant supérieur à 50 000 € euros Depuis 2013, une taxe spécifique s’applique sur les plus-values immobilières d’un montant supérieur à cinquante mille ( 50 000 € ) euros réalisées par les personnes physiques ou les sociétés et groupements relevant de l’impôt sur le revenu. Le barème applicable est le suivant : Montant de la PV imposable ( en € € ) Montant de la taxe ( en € € ) De 50 001 à 60 000 2 % PV - (60 000 - PV) × 1 / 20 De 60 001 à 100 000 2 % PV De 100 001 à 110 000 3 % PV - (110 000 - PV) × 1 / 10 De 110 001 à 150 000 3 % PV De 150 001 à 160 000 4 % PV - (160 000 - PV) × 15 / 100 De 160 001 à 200 000 4 % PV De 200 001 à 210 000 5 % PV - (210 000 - PV) × 20 / 100 De 210 001 à 250 000 5 % PV De 250 001 à 260 000 6 % PV - (260 000 - PV) × 25 / 100 Supérieur à 260 000 6 % PV 5.2. Fiscalité des personnes morales résidentes en de France 5.2.1. Les revenus Si l’associé est une personne morale soumise à l’impôt sur les sociétés, ou si les parts de la SCPI sont inscrites à l’actif d’une entreprise industrielle ou commerciale, le revenu imposable est en principe déterminé conformément aux règles applicables aux BIC bénéfices industriels et commerciaux . La quote-part de résultat et de produits financiers calculée par la société de gestion est intégrée dans son résultat fiscal annuel. Sociétés non soumises à l’impôt sur les sociétés de droit commun : Lorsque l’associé est une société de personnes relevant du régime de la translucidité fiscale (article 8 du CGI), l’imposition s’effectue au niveau de chaque associé de la SCPI selon son propre régime fiscal. Les organismes sans but lucratif bénéficiant d’une exonération ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés sur leur quote-part du résultat de la SCPI (par application de l’article 206-5 du Code Général des Impôts CGI ; en ce sens rep. BEAUGUITTE Beauguitte , n° 18984 du 1 er juillet 1975 J.O. AN 1/07/1975, p. 5096, non reprise au Bofip). Les sociétés de personnes appliquant le régime de la translucidité fiscale, l’imposition s’effectuant au niveau de chaque associé de la SCPI selon son régime fiscal propre, en fonction de ses droits dans la SCPI. 5.2.2. Les plus-values Les sociétés imposables à l’impôt sur les sociétés relèvent du régime des plus-values professionnelles à court terme pour les BIC-IS et peuvent, le cas échéant, relever du régime du long terme pour les BIC-IR. De manière générale, les plus ou moins-values imposables au nom des personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés doivent être comprises dans leur résultat imposable à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. Les organismes sans but lucratif sont exonérés de taxation des plus ou moins -values et les imposables au nom des sociétés de personnes relevant de l’article 8 du CGI sont imposées au niveau de chaque associé , selon son statut fiscal, en application du régime des particuliers ou des plus ou moins-values professionnelles. propre régime fiscal. En principe, les organismes sans but lucratif ne sont pas soumis à une imposition sur les plus-values. 5.2.3. Information fiscale des associés La société de gestion détermine le montant du revenu net imposable pour chaque associé et adresse à chacun d’eux un relevé individuel en vue de l’établissement de leur déclaration annuelle d’impôt sur le revenu. MODALITÉS D’INFORMATION 6.1. Rapport annuel L’ensemble des informations relatives à l’exercice social de la SCPI (rapport de gestion, comptes et annexes de l’exercice, rapport du conseil de surveillance, rapports des commissaires aux comptes) est réuni en un seul document appelé rapport annuel. Le rapport annuel rappelle les caractéristiques essentielles de la société de gestion et la composition du conseil de surveillance et est adressé à chacun des associés en même temps que sa convocation . ou mis à la disposition sur le site internet de la société de gestion. 6.2. Les bulletins trimestriels Bulletin semestriel d’information Dans les 45 jours suivants la fin de chaque trimestre est diffusé du semestre est fourni aux associés sur un support durable au sens de l’article 314-5 du RG AMF ou est mis à disposition sur un site internet un bulletin d’information faisant ressortir les principaux évènements de la vie sociale , trimestre par trimestre du semestre , depuis l’ouverture de l’exercice en cours, et ce afin qu’il n’y ait pas de rupture de l’information avec le dernier rapport annuel. La société de gestion diffuse notamment si besoin aux associés au travers du bulletin semestriel d’information toutes les informations requises par l’article 421-34 du RG AMF. CHAPITRE 5Administration, direction, contrôle et information CHAPITRE 5 - ADMINISTRATION, DIRECTION, CONTRÔLE ET INFORMATION LA SCPI Dénomination sociale : GÉNÉPIERRE Forme juridique : Société Civile de Placement Immobilier à capital variable, régie par les articles 1832 et suivants du Code civil, par les articles L. 231-1 et suivants du Code de commerce, par les articles L. 214-24 et suivants, L. 214-86 et suivants, L. 231-8 et suivants et R. 214-130 et suivants du Code monétaire et financier, et les articles 422-189 et suivants du RGAMF et par tous les textes subséquents ainsi que par la présente note d’information et ses statuts. Lieu de dépôt des statuts : Les statuts sont déposés au siège social de la société. Immatriculation au RCS : PARIS 313 849 978 SIRET : 31384997800033 Code APE 6820B Objet social : La SCPI a pour objet : en France et à l’étranger : – l’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif ; – l’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location ; Pour les besoins de cette gestion, la SCPI peut, conformément au cadre législative et réglementaire : notamment : – procéder, directement ou en ayant recours à des tiers, à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques ; , leur transformation, leur changement de destination ou leur restructuration ; – acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des immeubles ; acquérir, directement ou indirectement en vue de leur location des meubles meublants, biens d’équipement ou biens meubles affectés aux immeubles et nécessaires au fonctionnement, à l’usage ou à l’exploitation de ces derniers par un tiers ; – céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. Le présent paragraphe s’applique que la SCPI détienne directement l’actif immobilier ou par l’intermédiaire d’une société ; – détenir des dépôts et des liquidités, consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts), et conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5 % du capital social, dans le respect des dispositions applicables du Code monétaire et financier . ; détenir des instruments financiers à terme mentionnés à l'article D211-1 A-I-1 du Code monétaire et financier, en vue de la couverture du risque de change ou de taux ; réaliser plus généralement toutes opérations prévues par l’article L. 214-114 du Code monétaire et financier. La durée de la SCPI initialement fixée à 50 années à compter de son immatriculation du Registre du Commerce et des Sociétés telle qu’intervenue le 13 septembre 1978, a été prorogée par décision des associés de la SCPI en date du 21 juillet 2014. En conséquence, la durée de la SCPI expirera le 13 septembre 2077, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Exercice social : Du 1er janvier au 31 décembre. Capital social effectif : Au 31 décembre 2017 2018 , le capital social est fixé à la somme de 483 983 829 euros divisé en 3 163 293 parts de 153 euros chacune. Capital social minimum : Conformément aux dispositions de l’article L. 214-88 du Code monétaire et financier, le montant du capital social minimum est de 760 000 euros. Capital social maximum : La société de gestion est autorisée à fixer le capital social maximum dans une limite de 580 760 000 000 euros. Le capital social maximum constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire. 2. ADMINISTRATION : SOCIÉTÉ DE GESTION NOMMÉE La société de gestion de la SCPI GÉNÉPIERRE est la société AMUNDI IMMOBILIER Dénomination : Amundi Immobilier Siège social et administratif : 91/93 Boulevard Pasteur 75710 Paris Cedex 15 Nationalité : Française Forme juridique : Société anonyme Registre du Commerce et des Sociétés : 315 429 837 RCS Paris Capital social : 16 684 660 € Répartition du capital : Au 31 mars 2008 : 99,99 % AMUNDI Group (devenue Amundi) Agrément AMF : n° GP-07000033 en date du 26/06/2007 Objet social : La société de gestion exerce principalement une activité de gestion de portefeuille pour le compte de tiers dans les limites de l’agrément délivré par l’AMF et sur la base du programme d’activité approuvé par l’AMF. Dans ce cadre, elle a pour objet d’effectuer avec toutes personnes physiques ou morales, tant en France qu’à l’étranger, directement ou par délégation : à titre principal : –la gestion d’Organismes de Placement Collectif Immobilier (OPCI) et de Sociétés Civiles de Placement Immobilier (SCPI) ; –la gestion individuelle sous mandat de portefeuilles devant être composés principalement d’actifs immobiliers; à titre accessoire : –l’exécution de tous services ou prestations annexes à la gestion d’actifs pour compte de tiers ; –toutes activités de conseil en gestion de patrimoine et en ingénierie financière ; –toutes activités de conception de produits de gestion et de produits d’épargne ; –la gestion pour compte de tiers de Sociétés Civiles Immobilières, groupements forestiers, groupements fonciers agricoles et viticoles, et de structures de gestion d’actifs immobiliers et de diversification ; –dans les limites fixées par la législation et par le RG AMF en la matière, toutes prises de participations dans le capital de toutes sociétés ainsi que la conclusion de tous autres contrats de société et actes de gestion d’actifs ; –toutes activités de commercialisation des produits dont elle est la société de gestion à titre principal ou par délégation ; et plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, civiles, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement à l’objet ci- dessus ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement. Conseil d’administration : Direction : Président : M. Fathi JERFEL Directeur Général : Jean-Marc COLY Directeur Général Délégué : M. Julien GENIS Autres administrateurs : M. Pedro Antonio ARIAS, M. Olivier TOUSSAINT 3. CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.1. Attributions Le conseil de surveillance a pour mission : d’assister la société de gestion, de présenter, chaque année, à l’assemblée générale, un rapport de synthèse sur l’exécution de sa mission, dans lequel il signale, s’il y a lieu, les irrégularités et les inexactitudes qu’il aurait rencontrées dans la gestion de la SCPI et donne son avis sur le rapport de la société de gestion. A cette fin, il peut à toute époque de l’année, après les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns, se faire communiquer tous documents ou demander à la société de gestion un rapport sur la situation de la SCPI ; d’émettre un avis sur les projets de résolutions soumis par la société de gestion aux associés de la SCPI ; en cas de défaillance de la société de gestion, de convoquer sans délai une assemblée générale des associés de la SCPI devant pourvoir au remplacement de la société de gestion. La société de gestion recueillera l’avis préalable du conseil de surveillance sur : tout échange, aliénation, ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la SCPI ; conformément à la réglementation applicable, toute acquisition de terrains nus, et la conclusion de tout contrat de promotion immobilière en vue de la construction d’immeubles ; tout investissement dans des Sociétés Civiles de Placement Immobilier ; tout investissement dans une société dans laquelle la SCPI ne serait pas amenée à détenir le contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce à l’issue de l’opération d’investissement. L’agrément visé à l’article 8 du Chapitre I et aux articles 2.8 et 3 du Chapitre II concernant l’entrée au capital de la SCPI d’un nouvel investisseur ayant la qualité de Société Civile de Placement Immobilier (SCPI) ne pourra être accordé ou refusé par la SCPI qu’après avis du conseil de surveillance. En outre, en cours d’exercice et en cas de nécessité, le conseil de surveillance peut autoriser la modification des valeurs comptables, de réalisation et de reconstitution de la SCPI sur rapport motivé de la société de gestion. La société de gestion communiquera chaque année la stratégie d’investissement dont les ventes en l’état futur d’achèvement ainsi que la politique d’endettement envisagées au conseil de surveillance. Enfin, la société de gestion informera, le cas échéant, le conseil de surveillance concernant : l’activité locative en cours ; les financements en cours et réalisés ; les opérations d’acquisition en cours et réalisées ; les opérations de cession en cours et réalisées ; les opérations d’acquisition de terrains nus avec contrat de promotion immobilière, en cours et réalisées ; les travaux en cours sur le patrimoine immobilier, hors travaux courants. Le conseil de surveillance devra s’abstenir de tout acte de gestion. 3.2. Composition - Nombre de membres Le conseil de surveillance est composé d’un nombre impair, compris entre sept membres au moins et onze au plus nommés par l’assemblée générale ordinaire de la SCPI. Les membres du conseil de surveillance sont nommés parmi les associés de la SCPI. 3.3. Nomination - Révocation - Durée des fonctions Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l’assemblée générale ordinaire de la SCPI pour une durée de trois ans et sont toujours rééligibles. Pour permettre aux associés de la SCPI de choisir personnellement les membres du conseil de surveillance, la société de gestion sollicitera les candidatures des associés avant l’assemblée générale ordinaire de la SCPI appelée notamment à se prononcer sur la nomination des membres du conseil de surveillance. L’appel à candidature et la date de clôture à compter de laquelle les demandes de candidatures ne seront plus prises en compte par la société de gestion, sont publiés dans le premier Bulletin Trimestriel d’Information bulletin semestriel d’information suivant la date de la clôture de l’exercice. Lors du vote relatif à la nomination des membres du conseil de surveillance, seuls sont pris en compte les suffrages exprimés par les associés présents et les votes par correspondance. Les votes par procuration seront également pris en compte s’ils prennent la forme d’un mandat impératif pour la désignation de membres du conseil de surveillance. Seront élus membres du conseil de surveillance, dans la limite des postes à pourvoir, ceux des candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix des associés présents ou ayant voté par correspondance ; en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Les membres du conseil de surveillance peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire des associés de la SCPI. A ce jour, le conseil de surveillance de la SCPI est composé de : Président Monsieur Henri TIESSEN Inspecteur d’assurance, retraité Vice-Président S.N.R.T. Monsieur Dominique CHUPIN Société d’études et de Conseils en immobilier Secrétaire Monsieur Jean-Claude BALLEGEER Directeur de Société en électronique industrielle Membres Monsieur Daniel BUKOWIECKI Responsable de partenariats grands comptes SCI AVIP S.C.P.I. SELECTION représentée par Pierre-Yves BOULVERT Directeur Monsieur Jacques de PRUNELE Expert foncier SCP MINOS, représentée par André PERON SCI Monsieur Guy FAUCHON Expert-comptable et Commissaire aux Comptes Monsieur Jacques-Philippe MORILLON Ingénieur, investisseur immobilier privé, directeur de projets industriels Monsieur Daniel GEORGES Médecin SOGECAP, représentée par Alexandre POMMIER Société d’Assurance-Vie ADMINISTRATION : SOCIÉTÉ DE GESTION NOMMÉE La société de gestion de la SCPI GÉNÉPIERRE est la société AMUNDI IMMOBILIER Dénomination : Amundi Immobilier Siège social et administratif : 91/93 Boulevard Pasteur 75710 Paris Cedex 15 Nationalité : Française Forme juridique : Société anonyme Registre du Commerce et des Sociétés : 315 429 837 RCS Paris Capital social : 16 684 660 € Répartition du capital : Au 31 mars 2008 : 99,99 % AMUNDI Group (devenue Amundi) Agrément AMF : n° GP-07000033 en date du 26/06/2007 Objet social : La société de gestion exerce principalement une activité de gestion de portefeuille pour le compte de tiers dans les limites de l’agrément délivré par l’AMF et sur la base du programme d’activité approuvé par l’AMF. Dans ce cadre, elle a pour objet d’effectuer avec toutes personnes physiques ou morales, tant en France qu’à l’étranger, directement ou par délégation : à titre principal : la gestion d’Organismes de Placement Collectif Immobilier (OPCI) et de Sociétés Civiles de Placement Immobilier (SCPI) ; la gestion individuelle sous mandat de portefeuilles devant être composés principalement d’actifs immobiliers; à titre accessoire : l’exécution de tous services ou prestations annexes à la gestion d’actifs pour compte de tiers ; toutes activités de conseil en gestion de patrimoine et en ingénierie financière ; toutes activités de conception de produits de gestion et de produits d’épargne ; la gestion pour compte de tiers de Sociétés Civiles Immobilières, groupements forestiers, groupements fonciers agricoles et viticoles, et de structures de gestion d’actifs immobiliers et de diversification ; dans les limites fixées par la législation et par le RG AMF en la matière, toutes prises de participations dans le capital de toutes sociétés ainsi que la conclusion de tous autres contrats de société et actes de gestion d’actifs ; toutes activités de commercialisation des produits dont elle est la société de gestion à titre principal ou par délégation ; et plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, civiles, industrielles, mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement. Conseil d’administration : Président : M. Dominique CARREL-BILLIARD Directeur Général : Jean-Marc COLY Directeur Général Délégué : M. Julien GENIS Administrateurs : M. Pedro Antonio ARIAS, M. Olivier TOUSSAINT, M. Fathi JERFEL Conformément aux stipulations du IV de l’article 317-2 du RGAMF, afin de couvrir les risques éventuels de mise en cause de sa responsabilité professionnelle à l'occasion de la gestion des fonds qu’elle gère, Amundi Immobilier dispose de fonds propres supplémentaires d'un montant d’environ 1,4M€ suffisant pour couvrir les risques éventuels de la mise en cause de sa responsabilité pour négligence professionnelle. DÉPOSITAIRE L’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2014 a nommé la société CACEIS BANK FRANCE, dont le siège social est situé 1-3 place Valhubert 75013 Paris, en qualité de dépositaire de la SCPI. Les missions confiées au dépositaire en tant que dépositaire sont, notamment : la conservation ou la tenue de position et le contrôle de l’inventaire des actifs autres qu’immobiliers de la SCPI ; le contrôle de la régularité des décisions de la SCPI et de la société de gestion ; et le contrôle de l’inventaire des actifs immobiliers de la SCPI et des créances d’exploitation. 4. COMMISSAIRES AUX COMPTES L’assemblée générale ordinaire de juin 2015 a nommé pour six exercices : • commissaire aux comptes Titulaire : PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT ; • commissaire aux comptes suppléant : Monsieur Jean-Christophe GEORGHIOU ; Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2020. Les commissaires Commissaires aux comptes certiﬁent que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle des opérations de la période écoulée, du résultat de ces opérations ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine à l’expiration de cette période. Ils ont pour mission permanente, à l’exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vériﬁer les valeurs et les documents comptables de la société et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur. Ils vériﬁent également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données par la société de gestion dans le rapport de gestion ou dans les documents adressés aux associés sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels de la Société SCPI . Ils s’assurent que l’égalité a été respectée entre les associés. À cet effet, ils peuvent à toute époque procéder aux vériﬁcations et contrôles qu’ils estimeraient nécessaires. 5.EXPERT EXTERNE EN ÉVALUATION L’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2014 a reconduit le mandat de BNP PARIBAS REAL ESTATE EXPERTISE, expert externe en évaluation pour une durée de 5 ans, soit jusqu’à l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. 6.DÉPOSITAIRE L’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2014 a nommé la société CACEIS BANK FRANCE, dont le siège social est situé 1-3 place Valhubert 75013 Paris, en qualité de dépositaire de la SCPI. 7.INFORMATION Responsable de l’information : Mme. Aïcha MECHITOUA (Tél. 01.76.33.00.38). Personne assumant la responsabilité de la présente note d’information : M. Jean-Marc COLY, Directeur Général d’AMUNDI IMMOBILIER M. Jean-Marc COLY, Directeur Général d’AMUNDI IMMOBILIER EXPERT EXTERNE EN ÉVALUATION L’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2014 a reconduit le mandat de BNP PARIBAS REAL ESTATE EXPERTISE, expert externe en évaluation pour une durée de 5 ans, soit jusqu’à l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018. Ce mandat définit la mission de l'expert externe en évaluation et détermine les termes de sa rémunération. L'expert externe en évaluation s'est engagé vis-à-vis de l'AMF sur les conditions d'exercice de sa mission et sur la nature de ses prestations. ARTICLE 28 – INFORMATION DES ASSOCIÉS INFORMATION Responsable de l’information : Mme. Aïcha MECHITOUA (Tél. 01.76.33.00.38). Personne assumant la responsabilité de la présente note d’information : M. Jean-Marc COLY, Directeur Général d’AMUNDI IMMOBILIER M. Jean-Marc COLY Directeur Général d’AMUNDI IMMOBILIER Visa de l’Autorité des Marchés Financiers Par application des articles L. 411-1, L. 411-2 L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier, l’Autorité des marchés financiers a apposé sur la présente note d’information le visa SCPI n°17-12 en date du 5 mai 2017 et du 29 septembre 2014. Cette note d’information a été établie par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs Annexe 3 : Modifications des statuts de la SCPI GÉNÉPIERRE Société Civile de Placement Immobilier À capital variable Siège social : 91-93 Boulevard Pasteur, 75 015 PARIS 313 849 978 R.C.S. PARIS STATUTS MIS À JOUR LE 12 JUIN 2018 [X JUILLET] 2019 TITRE 1 FORME - OBJET - DÉNOMINATION - SIÈGE – DURÉE ARTICLE 1 – Forme Il est formé une Société Civile de Placement Immobilier à capital variable (la “ Société ”) régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, les articles L. 231-1 et suivants du Code de commerce, les articles L. 214-24 et suivants, L. 214.86 et suivants, et L. 231-8 et suivants et R. 214-130 et suivants du Code Monétaire et Financier, et les articles 422-189 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, ﬁxant le régime applicable aux Sociétés Civiles de Placement Immobilier autorisées à faire une offre au public, ainsi que tous les textes subséquents et par les présent statuts. ARTICLE 2 – Objet La Société a pour objet en France et à l’étranger : l’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif ; l’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire exclusivement en vue de leur location ; Pour les besoins de cette gestion, la Société peut, directement ou indirectement, conformément au cadre législatif et réglementaire , notamment : procéder, directement ou en ayant recours à des tiers, à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques . , leur transformation, leur changement de destination ou leur restructuration ; acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des immeubles . ; acquérir, directement ou indirectement en vue de leur location des meubles meublants, biens d’équipement ou biens meubles affectés aux immeubles et nécessaires au fonctionnement, à l’usage ou à l’exploitation de ces derniers par un tiers ; céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. Le présent paragraphe s’applique que la Société détienne directement l’actif immobilier ou par l’intermédiaire d’une société dans laquelle elle détient une participation . ; détenir des dépôts et des liquidités, consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts), et conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5 % du capital social, dans le respect des dispositions applicables du Code monétaire et ﬁnancier . ; détenir des instruments financiers à terme mentionnés à l'article D211-1 A-I-1 du Code monétaire et financier, en vue de la couverture du risque de change ou de taux ; réaliser plus généralement toutes opérations prévues par l’article L. 214-114 du Code monétaire et financier. Les travaux d’amélioration, d’agrandissement, de reconstruction et toutes opérations de promotion immobilière représenteront au maximum 15 % de l’actif de la Société , conformément à l’article R.214-157 du Code monétaire et financier . ARTICLE 3 – Dénomination La Société a pour dénomination : GÉNÉPIERRE . Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots “Société Civile de Placement Immobilier à capital variable” ou de l’abréviation “SCPI à capital variable”, ainsi que du numéro d’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. ARTICLE 4 – Siège social Le siège social est fixé au 91-93 boulevard Pasteur - 75015 Paris. Il peut être transféré en tout autre endroit par simple décision de la Société société de Gestion gestion (tel que ce terme est déﬁni ci-dessous). ARTICLE 5 – Siège administratif Le siège administratif est ﬁxé au 91-93 boulevard Pasteur - 75015 Paris, adresse du siège social et administratif de la Société société de Gestion gestion . ARTICLE 6 – Durée La durée de la Société initialement ﬁxée à 50 années à compter de son immatriculation du Registre du commerce et des sociétés telle qu’intervenue le 13 septembre 1978, a été prorogée par décision des associés de la Société en date du 30 juin 2014. En conséquence, la durée de la Société expirera le 13 septembre 2077, sauf dissolution anticipée ou prorogation. TITRE 2 APPORTS – CAPITAL SOCIAL – PARTS SOCIALES ARTICLE 7 – Apports et capital social 7.1° Apports Lors de la constitution de la Société, le capital d’origine de la Société, conformément aux dispositions applicables aux sociétés civiles de placement immobilier, a été souscrit en totalité et en numéraire à hauteur de 160.721.298 euros par les associés fondateurs. Aux termes des décisions de l’assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 21 juillet 2014 et de la décision de la Société de gestion en date du 28 août 2014, le capital social de la Société a été porté à 225 362 880 euros, par la création de 422.494 parts nouvelles d’une valeur nominale de 153 euros chacune, toutes entièrement libérées, résultant de la fusion absorption de la société Géné-Entreprise par la Société. 7.2° Capital social 7.2.1 Capital social effectif À la date de l’insertion d’une clause de variabilité du capital dans les Statuts de la Société, le capital social est ﬁxé à la somme de 225.362.880 euros divisé en 1.472.960 parts de 153 euros chacune. 7.2.2 Capital social minimum Conformément aux dispositions de l’article L. 214-88 du Code monétaire et ﬁnancier, le montant du capital social minimum est de 760.000 euros. 7.2.3 Capital social maximum La Société société de Gestion gestion est autorisée à ﬁxer le capital social maximum dans une limite de 760.000.000 euros. Le capital maximum ﬁxé par la Société société de Gestion gestion sera porté à la connaissance du public par un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Le capital social maximum constitue le plafond en deçà duquel les souscriptions pourront être reçues. Il n’existe aucune obligation d’atteindre le montant du capital social maximum statutaire. ARTICLE 8 – Variabilité du capital Le capital effectif de la Société représente la fraction du capital social statutaire souscrite par les associés. Cette fraction est arrêtée au 31 décembre de chaque année. Le capital social effectif est variable : son montant est susceptible d’augmenter par suite des souscriptions effectuées par des associés anciens ou nouveaux. Toutefois, la Société ne pourra pas créer de parts nouvelles si : des demandes de retrait ﬁgurant sur le registre prévu à l’article 422-218 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers n’ont pas été satisfaites à un prix inférieur ou égal au prix de souscription des nouvelles parts , diminué de la commission de souscription ; des offres de cession de parts ﬁgurant depuis plus de trois mois sur le registre prévu à l’article L. 214-93 du Code monétaire et ﬁnancier n’ont pas été satisfaites à un prix (commissions et droit inclus) inférieur ou égal au prix demandé aux nouveaux souscripteurs. les statuts ne prévoyant pas la constitution d’un fonds de remboursement, son montant le capital social de la Société ne pourra pas diminuer du fait des retraits , qui ne lorsque les demandes de retrait seront pris en considération qu’ prises en contrepartie d’une souscription correspondante. Le capital pourra en revanche diminuer lorsque les demandes de retrait seront effectuées à partir du fonds de remboursement dans la limite de la dotation effective de celui-ci et dans les conditions prévues dans la note d’information. Le capital peut être réduit en une ou plusieurs fois par tous moyens en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire, son montant ne pouvant toutefois en aucun cas être ramené à moins de 760 000 €. ARTICLE 9 – Retrait des associés 1° Modalités des retraits Tout associé a la possibilité de se retirer de la Société partiellement ou en totalité. Ce droit s’exerce selon les modalités ﬁxées au présent Article. Les demandes de retrait comportant le nombre de parts concernées sont portées à la connaissance de la Société société de Gestion gestion par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Elles sont, dès réception, inscrites sur le registre des demandes de retrait et sont satisfaites par ordre chronologique d’inscription. Les parts remboursées sont annulées. Un associé ne peut déposer une nouvelle demande de retrait que lorsque la précédente demande de retrait a été totalement satisfaite ou annulée. L’assemblée générale ordinaire peut toutefois décider de constituer et de doter un fonds de remboursement. 2° Prix de retrait La société de gestion détermine le prix de retrait sur la base du prix de souscription diminué des frais. Retrait compensé Le retrait compensé par une souscription ne peut être effectué à un prix supérieur au prix de souscription diminué de la commission de souscription. En cas de baisse du prix de retrait, la Société société de Gestion gestion informe par lettre recommandée avec demande d’avis de réception les associés ayant demandé le retrait, au plus tard la veille de la date d’effet. En l’absence de réaction de la part des associés dans un délai de 15 jours à compter de la date de réception de la lettre recommandée avec accusé de réception, la demande de retrait est réputée maintenue au nouveau prix, conformément aux dispositions de l’article 422-219 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. Cette information est contenue dans la lettre de notiﬁcation. Retrait non-compensé Dans l’hypothèse où le retrait n'est pas compensé par une souscription pendant au minimum deux (2) périodes de compensation consécutives, le remboursement pourra être réalisé par prélèvement sur le fonds de remboursement. Il pourra s'effectuer à un prix qui ne peut être : ni supérieur au prix de souscription en vigueur au jour du retrait diminué de la commission de souscription, ni inférieur à la dernière valeur de réalisation adoptée par l’assemblée générale des associés, ou le cas échéant fixée en cours d’exercice par la société de gestion après autorisation du conseil de surveillance de la Société, diminuée de 10 %, sauf accord préalable de l’Autorité des Marchés Financiers ARTICLE 10 – Suspension de la variabilité du capital La société de gestion a la faculté de suspendre à tout moment la variabilité du capital après en avoir informé les associés par tout moyen approprié (bulletin d’information, sur le site internet, courrier), dès lors qu’elle constate que des demandes de retrait au prix de retrait en vigueur demeurent non satisfaites et inscrites sur le registre depuis au moins deux (2) périodes de compensation consécutives, et ce quel que soit le pourcentage de parts de la Société qu’elles représentent. La prise de cette décision entraîne : l’annulation des souscriptions et des demandes de retrait de parts existantes inscrites sur le registre, l’interdiction d’augmenter le capital effectif, la possibilité d’inscrire des ordres d’achats et de vente uniquement sur le marché secondaire des parts tel que défini ci-après. ARTICLE 11 – Rétablissement de la variabilité du capital La société de gestion a la faculté de rétablir à tout moment les effets de la variabilité du capital après en avoir informé les associés par tout moyen approprié (bulletin d’information, sur le site internet, courrier), dès lors qu’elle constate que le prix d’exécution a conduit à constater, au cours de deux (2) périodes de compensation, un prix payé par l’acquéreur, commission de cession et droits d’enregistrement inclus, s’inscrivant dans les limites légales prévues par l’article L.214-94 du Code monétaire et financier soit à un prix ne pouvant être inférieur ou supérieur de 10% à la dernière valeur de reconstitution connue. Dans l’hypothèse où la société de gestion n’userait pas de la faculté qui lui est concédée par l’alinéa précédent, et après huit (8) périodes consécutives de compensation au cours desquelles le prix d’exécution aura conduit à constater un prix payé par l’acquéreur, commission de cession et droits d’enregistrement inclus, s’inscrivant dans les limites légales prévues par l’article L. 214-94 du Code monétaire et financier, elle aura l’obligation de rétablir la variabilité du capital avec la fixation d’un nouveau prix de souscription et d’un nouveau prix de retrait et d’en informer les associés par tout moyen approprié (bulletin d’information, sur le site internet, courrier). Le rétablissement de la variabilité du capital entraîne : l’annulation des ordres d’achat et de vente des parts ; la fixation d’un prix de souscription ne pouvant être inférieur ou supérieur de 10% à la dernière valeur de reconstitution connue ; la reprise des souscriptions et la possibilité pour la Société, d’émettre des parts nouvelles en vue d’augmenter son capital effectif ; la possibilité d’inscrire des demandes de retrait sur le registre de retrait des parts. Il est précisé que lors du rétablissement de la variabilité du capital, l’associé souhaitant vendre ses parts, n’ayant pas pu être cédées sur le marché secondaire, pourra décider de compléter un bulletin de retrait afin de solliciter le retrait de ses parts par compensation avec de nouvelles souscriptions. Il est ici rappelé que, les retraits de parts demandés à la société de gestion dans le cadre de la variabilité du capital et les cessions de parts par confrontation par la société de gestion des ordres d’achat et de vente, qui se substitueraient aux retraits dans le cas du blocage des retraits, sont deux possibilités distinctes et non cumulatives. Les mêmes parts d’un associé ne sauraient en aucun cas à la fois faire l’objet d’une demande de retrait et être inscrites sur le registre des ordres de vente sur le marché secondaire. ARTICLE 10 12 – Augmentation du capital effectif 1° Pouvoirs de la Société société de Gestion gestion La Société société de Gestion gestion a tous pouvoirs pour réaliser les augmentations de capital, en ﬁxer les modalités, notamment le montant de la prime d’émission, la date d’entrée en jouissance des parts nouvelles, les conditions de libération et pour accomplir toutes les formalités prévues par la loi. Il ne peut être procédé à la création de parts nouvelles en vue d’augmenter le capital social, tant que n’ont pas été satisfaites : les demandes de retraits ﬁgurant sur le registre prévu à cet effet et faites à un prix inférieur ou égal au prix demandé aux nouveaux souscripteurs ; les offres de cession de parts ﬁgurant depuis plus de trois mois sur le registre prévu à cet effet et faites à un prix majoré des commissions et droits, inférieur ou égal au prix demandé aux nouveaux souscripteurs. 2° Minimum de souscription Le minimum de souscription de parts est ﬁxé à 10 parts pour tout nouvel associé précisé dans la note d’information . 3° Prix de souscription En vertu de la législation relative aux Sociétés Civiles de Placement Immobilier, le prix de souscription des parts est déterminé sur la base de la valeur de reconstitution de la Société. Tout écart entre le prix de souscription et la valeur de reconstitution des parts supérieurs à 10 % doit être justifié par la Société société de Gestion gestion et notifié à l’Autorité des Marchés Financiers dans des conditions fixées par arrêté du Ministre de l’économie. La valeur de reconstitution de la Société est égale à la somme de la valeur vénale des immeubles et de la valeur nette des autres actifs de la Société augmentée de la commission de souscription et de l’estimation des frais qui seraient nécessaires pour l’acquisition du patrimoine à la date de clôture de l’exercice. 4° Agrément Toute souscription de parts sociales de la Société par un tiers étranger à la Société doit recueillir l’agrément de la Société, exprimé par l’intermédiaire de la Société société de Gestion gestion . La remise par le souscripteur du bulletin de souscription accompagné du versement du prix de souscription auprès de la Société société de Gestion gestion vaut pour celui-ci demande d’agrément. L’agrément résulte (i) soit d’une notiﬁcation au souscripteur, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, (ii) soit du défaut de réponse par la Société dans le délai de deux mois à compter de la réception par la Société société de Gestion gestion du bulletin de souscription du souscripteur. La décision de la Société n’est pas motivée et ne peut, en cas de refus de l’agrément, donner lieu à une réclamation quelconque contre la Société société de Gestion gestion ou la Société. Si la Société n’agrée pas le souscripteur, elle est tenue de rembourser au souscripteur le prix de souscription qu’il lui a versé dans un délai de sept (7) jours ouvrés à compter de la date de la notiﬁcation par la Société du refus d’agrément. Si, à l’expiration du délai de sept (7) jours ouvrés susvisé, la Société n’a pas remboursé au souscripteur le prix de souscription, l’agrément du souscripteur serait considéré comme donné. ARTICLE 11 13 – Prime d’émission et de fusion La prime d’émission et la prime de fusion sont destinées : à couvrir forfaitairement les frais engagés par la Société pour la prospection des capitaux, la recherche des immeubles et l’augmentation de capital ainsi que les frais d’acquisition des immeubles notamment droits d’enregistrement ou TVA non récupérable des immeubles commerciaux ou professionnels, frais de notaire et commissions, à préserver l’égalité des associés, notamment, en maintenant le montant unitaire du report à nouveau existant. La préservation des intérêts des associés pourra être également assurée, sur décision de la Société société de Gestion gestion , par la fixation de la date de jouissance des parts. Ces modalités seront publiées dans chaque bulletin trimestriel semestriel d’information. ARTICLE 12 14 – Libération des parts Les associés sont débiteurs de leurs apports envers la Société. Lors de chaque augmentation de capital, la Société société de Gestion gestion détermine le montant qui doit être versé par le souscripteur préalablement à la constatation de celle-ci. Les parts, souscrites en numéraire, doivent être libérées, lors de la souscription, d’un quart au moins de leur valeur nominale et de la totalité des primes d’émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois dans le délai de cinq ans à compter de leur souscription, aux époques et dans les conditions ﬁxées par la Société société de Gestion gestion . Dans le cas où la libération intégrale du capital est demandée à la souscription, les souscripteurs doivent verser la totalité de leurs apports avant la constatation de l’augmentation de capital correspondante. A défaut de versement dans ce délai, la souscription sera considérée comme nulle et le montant des acomptes versés sera restitué sans intérêts au souscripteur. Dans le cas où il serait décidé que les parts ne sont libérées que d’une fraction du nominal et au minimum du quart, à défaut de libération du solde dans le délai imparti par la Société société de Gestion gestion , les sommes exigibles seront passibles, de plein droit, d’un intérêt au taux de 10 % l’an à compter de la date ﬁxée pour leur versement. En outre, la Société se réserve le droit d’en poursuivre le recouvrement à l’encontre de l’associé défaillant. A cet effet, la Société lui adressera une mise en demeure par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Quinze jours au moins après cette mise en demeure, la Société société de Gestion gestion pourra mettre en vente la ou les parts de l’associé défaillant. Le produit net de la cession reviendra à la Société, à due concurrence, et s’imputera sur ce qui est dû, en principal et intérêts, par l’associé défaillant et ensuite, le cas échéant, sur le remboursement des frais exposés par la Société pour parvenir à la cession. L’associé défaillant restera débiteur ou proﬁtera de la différence. ARTICLE 13 15 – Parts sociales – Représentation – Indivisibilité – Droits et obligations 1° Représentation des parts sociales Les parts sociales sont nominatives. Les droits de chaque associé résulteront exclusivement de son inscription sur les registres de la Société. Des certiﬁcats de parts sociales seront établis au nom de chacun des associés et délivrés sans frais à ceux qui en feront la demande à la Société. Ces certiﬁcats ne sont pas des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des présents statuts, des actes modiﬁcatifs ultérieurs, des cessions et transferts de parts régulièrement consentis. Les certiﬁcats nominatifs devront obligatoirement être restitués à la Société avant toute demande ou signiﬁcation de cession ou transfert. En cas de perte, vol, destruction ou non réception d’un certiﬁcat nominatif de parts, l’associé devra présenter à la Société société de Gestion gestion un “certiﬁcat de perte” du certiﬁcat nominatif. Le certiﬁcat de perte devra être signé dans les mêmes conditions que la souscription originale et la signature devra être certiﬁée par un Ofﬁcier Public ou Ministériel, une Autorité Consulaire ou toute autre autorité officielle. Un nouveau certiﬁcat de parts sera alors délivré sans frais. 2° Souscription fractionnée Sur décision de la société de gestion, la souscription de parts pourra être fractionnée. Dès lors où la législation et la réglementation applicables aux SCPI intégreront la possibilité de décimaliser les parts de SCPI, sur décision de la société de gestion, les parts sociales de la SCPI pourront être décimalisées en dixièmes, centièmes, millièmes, dix millièmes dénommées fractions de parts sociales. Les dispositions des statuts réglant l’émission, la transmission des parts sociales et le retrait d’associés sont également applicables aux parts sociales souscrites provenant d’une souscription fractionnée et s’appliqueront aux parts décimalisées. Toutes les autres dispositions des statuts relatives aux parts sociales s’appliquent aux parts sociales souscrites provenant d’une souscription fractionnée et s’appliqueront aux parts décimalisées, sans qu’il soit nécessaire de le spécifier, sauf lorsqu’il en est disposé autrement. 3° Dénomination commerciale des parts La Société peut émettre des parts libellées sous différentes dénominations commerciales dans les conditions précisées dans la note d’information. 4° Indivisibilité des parts sociales Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires d’une part indivise sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par l’un d’eux ou par un mandataire commun choisi parmi les associés. Les usufruitiers et les nus-propriétaires sont également tenus de se faire représenter auprès de la Société par l’un d’entre eux ou par un mandataire commun choisi parmi les associés. À défaut de convention contraire entre les intéressés, signiﬁée à la Société, toutes communications sont faites à l’usufruitier qui est seul convoqué aux Assemblées Générales Ordinaires et à seul le droit de prendre part aux votes et consultations par correspondance. En ce qui concerne les Assemblées Générales Extraordinaires, la convocation est faite au nu-propriétaire qui est seul à prendre part aux votes. 3 5 ° Droits et obligations des parts sociales Chaque part sociale donne un droit égal dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéﬁces, compte tenu toutefois de la date d’entrée en jouissance des parts nouvellement créées. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent cette dernière en quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part sociale comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de la collectivité des associés. 4 6 ° Responsabilité des associés Dans leurs rapports entre eux, les associés sont tenus des dettes et obligations sociales, dans la proportion du nombre de parts leur appartenant. La responsabilité des associés ne peut être mise en cause que si la Société a été préalablement et vainement poursuivie. Conformément à l’article L.214-89 du Code Monétaire et Financier et par dérogation à l’article 1857 du Code Civil, la responsabilité de chaque associé à l’égard des tiers est engagée en fonction de sa part dans le capital et est limitée à la fraction dudit capital qu’il possède. L’associé qui cesse de faire partie de la Société en optant pour le retrait reste tenu pendant une durée de cinq ans envers les associés et envers les tiers de toutes les obligations existant au moment de son retrait, conformément aux dispositions de l’article L. 231-6 du Code de Commerce. ARTICLE 14 16 – Transmission des parts sociales 1° Transmission entre vifs Toute transaction donne lieu à une inscription sur le registre des associés qui est réputée constituer l’acte de cession écrit prévu par l’article 1865 du Code Civil. Le transfert de propriété qui en résulte est opposable, dès cet instant, à la Société et aux tiers. La Société société de Gestion gestion garantie la bonne fin des transactions. Les parts sont transmissibles par confrontation des ordres d’achat et de vente sur le marché secondaire ou par cession de gré à gré. Dans les deux cas, la Société a la faculté d’agréer tout nouvel associé. a) Cession par confrontation sur le marché secondaire des ordres d’achat et de vente Lorsque l'assemblée générale extraordinaire réunie en cas de blocage des retraits décide de faire application de l'article L 214-93 du Code monétaire et financier ou lorsque la société de gestion décide de suspendre la variabilité du capital, faisant usage de la faculté qui lui est concédée par l'article 10 des Statuts, les associés pourront céder leurs parts sur le marché secondaire. Les ordres d’achat et de vente sont représentés par des mandats d’achat ou de vente adressés à la Société société de Gestion gestion , soit par lettre avec avis de réception, soit par télécopie avec envoi d’un accusé de réception. Ces ordres sont, à peine de nullité, inscrits sur le registre unique tenu au siège de la Société et prévu à l’article L. 214-93 du Code Monétaire et Financier. Les modalités pratiques de passation des ordres sont décrites dans la note d’information. Toute transaction effectuée entre les intéressés à partir du registre est considérée comme une opération réalisée sans l’intervention de la Société société de Gestion gestion . Si la Société société de Gestion gestion constate que les ordres de vente inscrits depuis plus de 12 mois représentent au moins dix pour cent (10 %) des parts composant le capital de la Société, elle en informe sans délai l’Autorité des Marchés Financiers et convoque dans le délai de deux mois à compter de cette information une Assemblée Générale Extraordinaire conformément à l’article L. 214-93 du Code monétaire et ﬁnancier. La Société société de Gestion gestion propose à l’Assemblée Générale la cession partielle ou totale du patrimoine, et toute autre mesure appropriée. De telles cessions sont réputées conformes à l’objet de la Société déﬁni à l’Article 2 des présents Statuts. Toute cession de parts sociales à un tiers étranger à la Société doit recueillir l’agrément de la Société, exprimé par l’intermédiaire de la Société société de Gestion gestion . L’agrément résulte soit d’une notiﬁcation au cessionnaire, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, soit du défaut de réponse par la Société dans le délai de deux mois à compter de la réception de l’ordre. La décision de la Société n’est pas motivée et ne peut, en cas de refus de l’agrément, donner lieu à une réclamation quelconque contre la Société société de Gestion gestion ou la Société. Si la Société n’agrée pas le cessionnaire, la Société société de Gestion gestion est tenue, dans le délai d’un mois à compter de la notiﬁcation de son refus, soit de trouver un autre acquéreur, au minimum pour la même quantité et aux mêmes conditions de prix, soit avec le consentement du donneur d’ordre qui a inscrit sur le registre un ordre de vente et qui est en droit de céder ses parts, de faire acquérir les parts de ce dernier par la Société en vue d’une réduction de capital. Si à l’expiration du délai d’un mois à compter de la notiﬁcation du refus, l’achat n’était pas réalisé, l’agrément serait considéré comme donné. Toutefois, ce délai pourrait être prolongé par décision de justice conformément à la loi b) Cession de gré à gré Les transactions opérées de gré à gré sont réalisées directement par les associés, hors la vue de la Société société de Gestion gestion et les conditions sont librement débattues entre les intéressés. Les parts sont librement cessibles entre associés. Par contre, il est formellement convenu que, sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, elles ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la Société qu’avec l’agrément préalable de Société, exprimé par l’intermédiaire de la Société société de Gestion gestion . A l’effet d’obtenir cet agrément, l’associé, qui désire céder tout ou partie de ses parts, doit en informer la Société société de Gestion gestion par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les deux mois de la réception de cette lettre recommandée, la Société notiﬁe sa décision à l’associé vendeur par lettre recommandée avec accusé de réception. Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la Société d’avoir fait connaître sa décision dans le délai de deux mois à compter de la réception de la demande, l’agrément est considéré comme donné. Si la Société se refuse à agréer le cessionnaire proposé, la Société société de Gestion gestion doit, dans le délai d’un mois à compter de la notiﬁcation de son refus, faire acquérir les parts soit par un associé, ou à défaut, un tiers. Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ainsi que le prix offert sont notiﬁés au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert désigné, soit par les parties, soit, à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. Si dans le délai d’un mois à compter de la notiﬁcation du refus d’agrément, sauf prorogation par décision de justice conformément à la loi, l’achat n’est pas réalisé, l’agrément est réputé acquis. c) Système multilatéral de négociation (SMN) Dès lors où la législation et la réglementation applicables aux SCPI intégreront la possibilité d’échanger des titres de SCPI par l’intermédiaire d’un système multilatéral de négociation, la société de gestion pourra envisager la confrontation des parts de la Société sur une plateforme de négociation ayant la qualité de système multilatéral de négociation (SMN). d) Nantissement des parts – Vente forcée – Faculté de substitution Les parts sociales peuvent faire l’objet d’un nantissement constaté soit par acte authentique, soit par acte sous signatures privées signiﬁé à la Société ou accepté par elle dans un acte authentique. Le projet de nantissement devra être soumis à l’agrément de la Société dans les mêmes formes et délais que s’il s’agissait d’une cession de gré à gré de parts. Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, à moins que la Société ne préfère racheter sans délais les parts en vue de réduire son capital. Toute réalisation forcée, qu’elle procède ou non d’un nantissement, devra être notifiée à la Société société de Gestion gestion un mois avant la vente. 2° Transmission par décès En cas de décès d’un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l’associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant. Ces derniers devront justiﬁer de leur qualité dans les trois mois du décès, par la production de l’expédition d’un acte de notoriété ou de l’extrait d’un intitulé d’inventaire. De même, l’interdiction, la déconﬁture, la faillite personnelle, le règlement judiciaire ou la liquidation de biens d’un ou plusieurs associés ne mettront pas ﬁn à la Société mais il sera procédé d’ofﬁce à l’inscription de l’offre de cession des parts du ou des associés sur le registre de la Société. L’exercice des droits attachés aux parts d’intérêts de l’associé décédé est subordonné à la production de la pièce justiﬁcative, sans préjudice du droit, pour la Société société de Gestion gestion , de requérir de tout notaire la délivrance d’expéditions ou d’extraits de tous actes établissant ladite qualité. Les héritiers ou ayants droit d’associés décédés sont tenus aussi longtemps qu’ils resteront dans l’indivision de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés. ARTICLE 15 17 – Absence de satisfaction des ordres cessions ou de retraits de parts Lorsque la Société société de Gestion gestion constate que les demandes de retrait inscrites sur le registre mentionné à l’Article 9 et non satisfaites dans un délai de douze mois représentent au moins 10 % des parts, elle en informe sans délai l’Autorité des Marchés Financiers. La même procédure est applicable au cas où les ordres de vente inscrits depuis plus de douze mois sur le registre mentionné à l’Article 14 1°) a) représentent au moins 10 % des parts émises par la Société. Dans les deux mois à compter de cette information , la Société à l’Autorité des Marchés Financiers, la société de Gestion gestion convoque une assemblée générale extraordinaire et lui propose la cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure appropriée. TITRE 3 ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ ARTICLE 16 18 – Nomination de la Société société de Gestion gestion La Société est administrée par la société de gestion, Amundi Immobilier, constituée sous la forme de société anonyme au capital de 15 666 374 €, dont le siège social et administratif est sis à Paris 75015 - 91-93, boulevard Pasteur (la “ Société société de Gestion gestion ”), et qui est désignée comme gérant statutaire pour la durée de la Société. Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 315 429 837 RCS Paris, la Société société de Gestion gestion a reçu l’agrément en qualité de société de gestion de portefeuille de l’Autorité des Marchés Financiers n° GP 07 000033 délivré le 26 juin 2007. Les fonctions de la Société société de Gestion gestion ne peuvent cesser qu’en cas de disparition, déconﬁture, mise en règlement judiciaire ou en liquidation de biens, révocation par l’Assemblée Générale Extraordinaire, démission ou retrait de son agrément. Au cas où la Société société de Gestion gestion viendrait à cesser ses fonctions pour quelque motif que ce soit, la Société serait administrée par une société de gestion nommée en Assemblée Générale statuant conformément à la loi et convoquée sans délai par le Conseil de Surveillance. Cette nouvelle société de gestion devra être agréée par l’Autorité des Marchés Financiers. ARTICLE 17 19 – Responsabilité civile de la Société La Société société de Gestion gestion souscrira un contrat d’assurance garantissant la responsabilité civile de la Société du fait des immeubles dont elle est propriétaire. ARTICLE 18 20 – Attributions et pouvoirs de la Société société de Gestion gestion La Société société de Gestion gestion est investie, sous les réserves ci-après formulées, des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour faire toutes opérations nécessaires à la réalisation de l’objet social. Elle a, notamment, à ces mêmes ﬁns, les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs : elle commercialise les parts de la Société ; à cet effet, obtient tout agrément nécessaire de l’Autorité des Marchés Financiers, et prépare et réalise les augmentations de capital, elle recherche des associés nouveaux, elle agrée tout nouvel associé dans les conditions prévues par les Articles 10 et 14 ci-dessus, elle garantit la bonne ﬁn des transactions sur le marché secondaire des parts de la Société , elle autorise le nantissement des parts sociales, elle organise et surveille l’acquisition des biens sociaux et, plus généralement, veille à la bonne réalisation des programmes d’investissements, elle peut contracter au nom de la Société des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, dans la limite d’un montant ﬁxé dans le cadre d’une résolution votée chaque année par l’Assemblée Générale Ordinaire, elle administre les biens de la Société et la représente vis-à-vis des tiers et de toute administration et dans toutes circonstances et pour tous règlements quelconques, elle administre le cas échéant les sociétés dans lesquelles la Société détient une participation, et les représente vis-à-vis des tiers et de toute administration, elle ﬁxe les dépenses générales d’administration et d’exploitation et effectue des approvisionnements de toutes sortes, elle fait ouvrir, au nom de la Société, auprès de toutes banques ou établissements de crédit : tous comptes de dépôts, comptes courants ou comptes d’avance sur titres, tous comptes courants postaux, elle donne les ordres de blocage et de déblocage des fonds en banque, crée, signe, accepte, endosse et acquitte tous chèques et ordres de virement pour le fonctionnement de ces comptes, elle fait et reçoit toute la correspondance de la Société, se fait remettre tous objets, lettres, caisses, paquets, colis, envois chargés, ou non chargés, recommandés ou non, et ceux renfermant des valeurs déclarées, se fait remettre tous dépôts, tous mandats postaux, mandats cartes, bons de poste, elle contracte toutes assurances, aux conditions qu’elle avise, elle signe toutes polices et consent toutes délégations, elle élit domicile partout où besoin sera, elle perçoit au nom de la Société les sommes qui lui sont dues et paye celles qu’elle doit, elle règle et arrête tous comptes avec tous créanciers et débiteurs de la Société, elle passe tous marchés et traités, elle assure la gestion des biens de la Société, elle consent et accepte tous baux et locations, cessions desdits baux, sous-locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’elle jugera convenables, elle procède à toutes résiliations avec ou sans indemnité, elle fait exécuter tous travaux et réparations qu’elle estime utiles, elle fait acquérir ou céder, par la Société, tous immeubles, droits immobiliers ou parts de sociétés dans lesquelles la Société détient une participation aux prix et conditions qu’elle juge convenable ; elle en fait acquitter le prix, elle autorise toutes transactions, tous compromis, acquiescements et désistements, ainsi que toutes subrogations et mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, consent toutes antériorités, elle exerce toutes actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, elle arrête les comptes qui doivent être soumis aux Assemblées Générales Ordinaires des associés, statue sur toutes propositions à leur faire, et arrête leur ordre du jour, elle arrête chaque année la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société et les fait approuver par l’Assemblée Générale Ordinaire sur la base de l’évaluation réalisée par l’expert externe en évaluation, elle convoque les Assemblées Générales des associés et exécute leurs décisions, elle représente la Société aux assemblées générales et aux conseils et comités des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation ; à cet effet, elle participe et vote auxdites assemblées générales, conseils et comités, et signe tous procès-verbaux, documents et feuilles de présence y afférents ; elle fait tous actes nécessaires et prend toutes mesures qu’elle juge utiles pour l’exercice de ses pouvoirs. La Société société de Gestion gestion peut, toutes les fois où elle le juge utile, soumettre à l’approbation des associés, des propositions sur un objet déterminé ou les convoquer en Assemblée Générale. Toutefois, la Société de Gestion ne pourra effectuer les opérations suivantes société de gestion ne peut pas, sans y avoir été préalablement autorisée par l ’Assemblée Générale Ordinaire 'assemblée générale des associés , dans les conditions de quorum ﬁxées par l’Article 25 ci-après : effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la Société, contracter au nom de la Société des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme au-delà d’un montant ﬁxé dans le cadre d’une résolution votée chaque année par l’Assemblée Générale Ordinaire (cette limite tenant compte de l’endettement bancaire des sociétés détenues par la Société rapporté au niveau de participation de la Société). La Société société de Gestion gestion ne contracte, en sa qualité de Société société de Gestion gestion et à raison de la gestion, aucune obligation personnelle relative aux engagements de la Société, et n’est responsable que de son mandat. ARTICLE 19 21 – Délégation de pouvoirs – Signature sociale La Société société de Gestion gestion peut conférer à telle personne que bon lui semble, sous sa responsabilité et dans le cadre des délégations autorisées par la loi, tous pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés, dans la limite de ceux qui lui sont attribués et déléguer tout ou partie de ses rémunérations ou forfaits d’administration à ses mandataires sans que ces derniers puissent, à un moment quelconque, exercer d’actions directes à l’encontre de la Société ou de ses associés dont ils ne sont pas les préposés. La signature sociale appartient à la Société société de Gestion gestion . Elle peut la déléguer conformément aux dispositions du présent Article. La ou les délégations ci-dessus ne devront toutefois pas avoir pour effet de priver la Société société de Gestion gestion de l’agrément de l’Autorité des Marchés Financiers. ARTICLE 20 22 – Rémunération de la Société société de Gestion gestion La Société société de Gestion gestion prend à sa charge tous les frais ayant trait à la gestion des biens sociaux et assure l’administration de la Société et de manière générale toutes opérations relevant de sa responsabilité ou de sa compétence. La Société règle, directement, tous les autres frais sans exception, les prix, d’acquisition des biens et droits immobiliers et, éventuellement, le montant des travaux d’aménagement, y compris les honoraires d’architecte ou de bureau d’études, ainsi que les autres dépenses, et notamment, celles concernant l’enregistrement, les actes notariés s’il y a lieu, les honoraires et frais de Commissaires aux comptes et des membres du Conseil de Surveillance, et les frais d’expertises immobilières, les honoraires de recherche de locataires, les frais de contentieux, les assurances et, en particulier, les assurances des immeubles sociaux, les frais d’entretien des immeubles, impôts, travaux de réparations et de modiﬁcations, y compris les honoraires d’eau, de gaz et d’électricité, et en général, toutes les charges des immeubles, honoraires des syndics de copropriété ou gérants d’immeubles, et toutes les dépenses n’entrant pas dans le cadre de l’administration pure de la Société. La Société société de Gestion gestion percevra : 1° Pour la préparation et la réalisation des augmentations de capital, l’étude et l’exécution des programmes d’investissements les études et recherches effectuées en vue d’augmenter le patrimoine immobilier, la prospection et la collecte des capitaux , une commission de souscription forfaitaire de 8,40 % de 10 % maximum HT (soit 10,4 % maximum TTC ) du produit de chaque augmentation de capital, prime d’émission comprise souscription, prime d’émission incluse. Le taux effectif de cette commission est fixé par la société de gestion, dans la limite du taux maximum mentionné ci-dessus. Il est mentionné dans le bulletin de souscription et le bulletin de retrait et il est publié sur le site internet de la société de gestion . La Société société de Gestion gestion prélèvera, pour ses besoins, les sommes correspondantes sur les fonds sociaux, sans qu’il soit nécessaire d’attendre la libération totale des apports des associés. 2° Pour la gestion des biens sociaux, l’administration de la Société, l’information des associés, l’encaissement des loyers et la répartition des résultats, un forfait de 7,75 une rémunération plafonnée à un montant correspondant à 10 % hors taxes (soit une commission maximum de 12 % TTC) du montant des recettes brutes produits locatifs hors taxes de toute nature encaissées par la Société encaissés, à l’exception faite de l’indemnité compensatrice de T.V.A., incluant également les recettes brutes hors taxes encaissées par les sociétés dans lesquelles la Société détient une participation, à proportion de ladite participation , et des autres produits encaissés, en ce compris notamment les dividendes provenant de participations dans des sociétés, les rémunérations de comptes courants d’associé et distributions de prime . La Société société de Gestion gestion prélèvera les sommes correspondantes au fur et à mesure de l’encaissement de ses recettes par la Société, et par les sociétés dans lesquelles elle détient une participation le cas échéant. La Société société de Gestion gestion pourra faire payer directement par la Société tout ou partie de la rémunération de ses mandataires ou de ses délégués, à qui il aurait conféré, sous sa responsabilité, une activité pour des objets déterminés, conformément à l’Article 18 20 ci-dessus, par déduction sur les sommes lui revenant. 3° Pour la cession d’actifs immobiliers : une commission ou de participations et en cas de réinvestissement du produit de cession représentant un pourcentage hors taxes du prix de vente net vendeur des actifs immobiliers détenus directement ou indirectement ﬁxé dans le cadre d’une résolution votée chaque année en Assemblée Générale Ordinaire. des actifs immobiliers, une commission d’arbitrage et de remploi se décomposant comme suit : Lors de la cession d’actifs immobiliers : 1,25 % HT (soit 1,50 % TTC) du prix de vente net vendeur, ce taux pouvant être : Soit majoré de 20%, soit 1,50% HT (1,80% TTC), dans l’hypothèse d’une vente à un prix supérieur à la dernière valeur d’expertise des actifs immobiliers ; Soit minoré de 20%, soit 1% HT (1,20 % TTC), dans l’hypothèse d’une vente à un prix inférieur à la dernière valeur d’expertise des actifs immobiliers ; En cas de réinvestissement du produit de cession d’actifs immobiliers : 1,25 % HT (soit 1,50 % TTC) du prix d’acquisition net vendeur. Le taux effectif sera de 0,75 % HT (soit 0,90 % TTC) en cas de transaction (cession ou acquisition) conclue entre deux sociétés gérées par Amundi Immobilier. Cette commission sera facturée par la Société société de Gestion gestion à la Société ou aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation le cas échéant, et prélevée par la Société société de Gestion gestion à la date de l’acquisition ou de la cession de l’immeuble. Il est précisé en tant que de besoin qu’en cas de cession de parts ou actions de sociétés dans lesquelles la Société détient une participation, l’assiette de la commission de cession correspondra à la valorisation des actifs immobiliers détenus par la ou les sociétés dont les parts sont acquises ou cédées telle retenue dans le cadre de la transaction en quote-part de détention par la Société. 4° Pour le suivi et le pilotage de pour la réalisation des travaux à l’exception des travaux d’entretien courant des immeubles (c’est-à-dire pour la réalisation des travaux d’amélioration, d’agrandissement, de restructuration et de reconstruction sur le patrimoine immobilier de la Société), détenus directement ou indirectement , une commission représentant un pourcentage hors taxes d’un montant maximum de 3 % HT (soit 3,60 % TTC) calculée sur le montant des travaux effectués ﬁxé dans le cadre d’une résolution votée chaque année en Assemblée Générale Ordinaire . 5° a) Pour toute cession de parts résultant d’une transaction réalisée par confrontation des ordres d’achat et de vente en application de l’article L. 214-93 du Code Monétaire et Financier, la Société société de Gestion, gestion percevra une commission d’intervention de 5 % hors taxes du montant revenant au cédant et à la charge de l’acquéreur. b) En cas de cession de parts sans intervention de la Société société de Gestion gestion , ainsi qu’en cas de transmission à titre gratuit, la Société société de Gestion gestion percevra à titre de frais de dossier une commission de 50 € HT quel que soit le nombre de parts cédées. 6° Pour tout retrait de parts, la société de gestion peut percevoir une commission en cas de retrait de parts de la Société de 1% maximum du prix du retrait. Le taux effectif de la commission de retrait est fixé par la société de gestion dans la limite du taux maximum. Il est mentionné dans le bulletin de retrait et est publié sur le site internet de la société de gestion. 7° Pour la mise en place de financements bancaires, la société de gestion peut percevoir une commission de financement d’un montant de 0,20% HT maximum (soit 0,24 % TTC maximum) du montant du prêt bancaire négocié par la société de gestion, pour le compte de la Société ou de ses filiales. 8°Pour la gestion des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation, la société de gestion percevra des frais de fund management au titre de la gestion des participations d’un montant forfaitaire de 10 000 euros HT par an et par participation à due proportion du pourcentage de détention de la Société au sein de la participation. Toutes les sommes dues à la Société société de Gestion gestion lui restent déﬁnitivement acquises et ne sauraient faire l’objet d’un remboursement quelconque, à quelque moment ou pour quelque cause que ce soit, sauf conventions particulières contraires. En tant que de besoin, il est précisé que, s’agissant des actifs détenus au travers de sociétés dans lesquelles la Société détient une participation, pour chaque nature de commissions détaillées ci-avant, la somme des commissions perçues par la Société société de Gestion gestion en sa qualité de gérant desdites sociétés et de celles perçues par la Société société de Gestion gestion au titre de ses fonctions au sein de la Société , ou au titre des fonctions comprises dans sa mission, ne pourra pas se cumuler et dépasser les taux ﬁxés ci-avant. TITRE 4 CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ ARTICLE 21 23 – Conseil de Surveillance 1° Nomination Il est institué un Conseil de Surveillance qui assiste la Société société de Gestion gestion et exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société. Ce Conseil est composé d’un nombre impair de membres, compris entre sept membres au moins et onze au plus, pris parmi les associés et nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire. Ils ont droit éventuellement à une rémunération qui est ﬁxée par la même Assemblée Générale Ordinaire. Tout associé peut faire acte de candidature au Conseil de Surveillance. Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour trois ans et sont toujours rééligibles. Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés appelée à statuer sur les comptes du troisième exercice écoulé suivant leur nomination. Conformément aux dispositions de l’article 422-201 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, la liste des candidats est présentée dans une résolution, et les candidats élus sont ceux ayant obtenu le plus grand nombre de voix, dans la limite des postes à pourvoir. Si, par suite de vacance, de décès, de démission ou toute autre cause, le nombre des membres dudit Conseil devient inférieur à sept, le Conseil de Surveillance devra obligatoirement se compléter à ce chiffre. La ou les nominations devront être conﬁrmées par la plus prochaine Assemblée Générale. Jusqu’à cette ratiﬁcation, les membres nommés provisoirement ont, comme les autres, voix délibérative au sein du Conseil de Surveillance. Le membre nommé en remplacement d’un autre, dont le mandat n’était pas encore expiré et conﬁrmé dans ses fonctions par l’Assemblée Générale, ne demeurera en fonction que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. 2° Organisation – réunions et délibérations Le Conseil de Surveillance est régi par un règlement intérieur établi par la Société société de Gestion gestion et accepté par chacun des membres du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance nomme, parmi ses membres, et pour la durée de leur mandat, un Président, et s’il le juge nécessaire, un Vice-président, un secrétaire. En cas d’absence du Président ou du Vice-président, le Conseil désigne à chaque séance celui de ses membres qui remplira les fonctions de Président. Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation, soit du Président ou de deux de ses autres membres, soit de la Société société de Gestion gestion . Les réunions ont lieu au siège social, ou en tout autre endroit désigné dans la convocation. Le mode de convocation est déterminé par le Conseil de Surveillance. Conformément aux dispositions de l’article 422-201 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le liste des candidats est présentée dans une résolution, et les candidats élus sont ceux ayant obtenu le plus grand nombre de voix, dans la limite des postes à pourvoir. Les membres absents peuvent voter par correspondance, au moyen d’une lettre ou d’une télécopie, ou donner, sous cette même forme, des mandats à un de leurs collègues pour les représenter aux délibérations du Conseil de Surveillance ; un même membre du Conseil ne peut pas représenter plus de deux de ses collègues et chaque mandat ne peut servir pour plus de deux séances. Pour que les décisions du Conseil soient valables, le nombre des membres présents, représentés ou votant par correspondance, ne pourra être inférieur à la moitié du nombre total des membres en exercice. Les délibérations sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. La justiﬁcation du nombre des membres en exercice et de leur nomination ainsi que la justiﬁcation des pouvoirs des membres représentant leurs collègues et des votes par écrit, résultent, vis-à-vis des tiers, de l’énonciation, dans le procès-verbal de chaque séance, des noms des membres présents, représentés et votant par écrit, et des noms des membres absents. Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procès-verbaux qui sont portés sur un registre spécial, tenu au siège social, et signés par le Président de la séance et le Secrétaire. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont certiﬁés par le Président ou par deux membres du Conseil, ou encore par la Société société de Gestion gestion de la Société. 3° Pouvoirs du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance a pour mission : d’assister la Société société de Gestion gestion dans ses tâches de gestion, de présenter, chaque année, à l’Assemblée Générale un rapport de synthèse sur l’exécution de sa mission, dans lequel il signale, s’il y a lieu, les irrégularités et les inexactitudes qu’il aurait rencontrées dans la gestion et donne son avis sur le rapport de la Société société de Gestion gestion ; à cette ﬁ n, il peut, à toute époque de l’année, opérer les vériﬁcations et les contrôles qu’il juge opportuns, se faire communiquer tous documents ou demander à la Société société de Gestion gestion un rapport sur la situation de la Société, de donner son avis sur les questions qui pourraient lui être posées en Assemblée Générale. Cependant, il s’abstient de tout acte de gestion. En cas de défaillance de la Société société de Gestion gestion , il convoque une Assemblée Générale devant pourvoir à son remplacement. En outre, en cours d’exercice et en cas de nécessité, le conseil de surveillance peut autoriser la modification des valeurs comptables, de réalisation et de reconstitution de la SCPI sur rapport motivé de la société de gestion. Chaque année, la société de gestion communiquera au Conseil de Surveillance la stratégie d’investissement de la Société pour l’année à venir, incluant la stratégie qui sera menée en termes d’endettement, de VEFA, d’acquisition et de cessions en France ou à l’étranger. Enfin, la société de gestion informera, le cas échéant, le Conseil de Surveillance concernant : l’activité locative en cours ; les financements en cours et réalisés sur la période écoulée ; La Société de Gestion recueillera l’avis du Conseil de Surveillance sur : les opérations d’acquisition en cours et réalisées sur la période écoulée ; tout échange, aliénation, ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la Société ; les opérations de cession en cours et réalisées sur la période écoulée ; conformément à la réglementation applicable, toute les opérations d’ acquisition de terrains nus , et la conclusion de tout avec contrat de promotion immobilière , en vue de la construction d’immeubles cours et réalisées sur la période écoulée ;  tout investissement dans des sociétés civiles de placement immobilier ; tout investissement dans une société dans laquelle la Société ne serait pas amenée à détenir le contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce à l’issue de l’opération d’investissement. les travaux en cours sur le patrimoine immobilier, hors travaux courants. L’agrément visé aux Articles 10 et 14 concernant l’entrée au capital de la Société d’un nouvel investisseur ayant la qualité de société civile de placement immobilier (SCPI) ne pourra être accordé ou refusé par la Société qu’après avis du Conseil de Surveillance. Cependant, il s’abstient de tout acte de gestion. 4° Responsabilité Les membres du Conseil de Surveillance ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle ou solidaire en conséquence des engagements de la Société. Ils ne répondent, envers la Société et envers les tiers, que de leurs fautes personnelles dans l’exécution de leur mandat de contrôle. 5° Rémunération La rémunération éventuelle du Conseil de Surveillance est ﬁxée par l’Assemblée Générale des associés, à charge pour le conseil de la répartir entre ses membres. 6° Règlement intérieur du Conseil de Surveillance Un règlement intérieur du Conseil de Surveillance précise et complète les droits et obligations des membres du Conseil de Surveillance ainsi que la composition, la mission et le fonctionnement du Conseil de Surveillance. Le règlement intérieur peut être modifié par le Conseil de Surveillance en concertation avec la société de gestion. 6° Collège de Censeurs issu de la Fusion Aux termes des opérations de fusion intervenues entre la Société et la société civile de placement immobilier Géné-Entreprise, l’Assemblée Générale de la Société procédera à la désignation d’un collège de trois censeurs (personnes physiques ou personnes morales) tous issus du Conseil de Surveillance de la société civile de placement immobilier Géné-Entreprise. Les censeurs sont nommés pour une durée d’une année prenant ﬁn à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés de la Société ayant statué sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Le collège de censeurs étudie les questions que le Conseil de Surveillance soumet, pour avis, à son examen. Les censeurs assistent aux séances du Conseil de Surveillance et prennent part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois leur absence puisse affecter la validité des délibérations. Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil de Surveillance dans les mêmes conditions que les membres du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de présence alloué par l’Assemblée Générale aux membres du Conseil de Surveillance. Les censeurs auront droit au remboursement de leurs frais dans les mêmes conditions que celles applicables aux membres du Conseil de Surveillance. ARTICLE 22 24 – Dépositaire Un Dépositaire unique ayant son siège social en France est nommé, sur proposition de la Société société de Gestion gestion par l’Assemblée Générale Ordinaire des associés pour une durée indéterminée. Le Dépositaire sera sélectionné conformément à la réglementation applicable et aux positions adoptées par l’AMF. Le Dépositaire exerce les missions qui lui sont dévolues par le Code monétaire et ﬁnancier, le Règlement Général de l’AMF, et les positions adoptées par l’AMF. ARTICLE 23 25 – Commissaires aux comptes Un ou plusieurs Commissaires aux comptes sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de six exercices et choisis parmi les personnes ﬁgurant sur la liste prévue à l’article L. 225-219 du Code de Commerce. Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé qui se tiendra au cours de la septième année suivant leur nomination. Ils sont toujours rééligibles. Les Commissaires aux comptes certiﬁent que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle des opérations de la période écoulée, du résultat de ces opérations ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine à l’expiration de cette période. Ils ont pour mission permanente, à l’exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vériﬁer les valeurs et les documents comptables de la société et de contrôler la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur. Ils vériﬁent également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données par la Société société de Gestion gestion dans le rapport de gestion ou dans les documents adressés aux associés sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels de la Société. Ils s’assurent que l’égalité a été respectée entre les associés. À cet effet, ils peuvent à toute époque procéder aux vériﬁcations et contrôles qu’ils estimeraient nécessaires. Ils sont convoqués par la Société société de Gestion gestion lors de l’arrêté des comptes de chaque exercice ainsi qu’à toutes les Assemblées Générales. Leurs honoraires sont à la charge de la Société et sont ﬁxés conformément aux dispositions de la réglementation en vigueur. Ils font rapport à l’Assemblée Générale des associés. Un ou plusieurs Commissaires suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de décès, d’empêchement ou de refus de ceux-ci, peuvent être désignés par l’Assemblée Générale Ordinaire. TITRE 5 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ARTICLE 24 26 – Assemblées Générales L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des associés et ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables. Les Assemblées se tiennent au siège social de la Société ou en tout autre lieu du même département ou d’un département limitrophe. Les Assemblées sont qualiﬁées d’extraordinaires lorsque leur décision se rapporte à une modiﬁcation des statuts et d’ordinaires dans tous les autres cas. 1° Convocation Les Assemblées Générales sont convoquées par la Société société de Gestion gestion , ou, dans les cas de cessation de l’activité de la Société société de Gestion gestion , visés au titre 3, de l’Article 16 : par le Conseil de Surveillance, par un Commissaire aux comptes, par un mandataire désigné en justice, soit à la demande de tout intéressé en cas d’urgence, soit à la demande d’un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixième du capital social, par le ou les liquidateurs. Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales par un avis de convocation inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, et par une lettre ordinaire qui leur est directement adressée ou par voie électronique pour les associés l’ayant accepté. Les associés ayant accepté le recours à la voie électronique transmettent à la Société leur adresse électronique. Ils devront informer la Société société de Gestion gestion de toute modiﬁcation d’adresse le cas échéant. Les associés peuvent demander à être convoqués par lettre recommandée. Dans ce cas, le montant des frais de recommandation est à la charge de la Société. Les réunions se tiennent au siège social de la Société ou en tout autre lieu. Le lieu, la date et l’heure de l’Assemblée Générale sont indiqués dans l’avis de convocation et la lettre adressée aux associés. Le délai entre la date de l’insertion contenant l’avis de convocation ou la date de l’envoi des lettres, si cet envoi est postérieur, et la date de l’Assemblée, est au moins de 15 jours sur première convocation, et de 6 jours sur deuxième convocation. Lorsqu’une Assemblée n’a pu délibérer valablement, faute de quorum requis, la deuxième Assemblée est convoquée dans les mêmes formes : l’avis et les lettres rappellent la date de la première Assemblée. Tous les associés ont le droit d’assister aux Assemblées Générales en personne ou par mandataire, celui-ci devant obligatoirement être choisi parmi les associés. Ainsi qu’il est prévu à l’Article 13 2°, les co-indivisaires de parts, et les titulaires de parts démembrées sont tenus de se faire représenter par un seul d’entre eux. Chaque associé dispose d’un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu’il possède. Tout associé peut recevoir les pouvoirs émis par d’autres associés en vue d’être représentés à une Assemblée, sans autre limite que celle qui résulte des dispositions légales et statutaires ﬁxant le nombre maximal de voix dont peut disposer une même personne tant en son nom personnel que comme mandataire. Pour toute procuration d’un associé, sans indication de nom de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un avis favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés par la Société société de Gestion gestion et un vote défavorable à l’adoption de tout autre projet de résolution. En ce qui concerne l’élection des membres du Conseil de Surveillance, la Société société de Gestion gestion s’abstient de tout vote. Tout associé peut voter par correspondance. Pour le calcul du quorum il ne sera tenu compte que des formulaires qui auront été reçus par la Société société de Gestion gestion dans le délai ﬁxé par les dispositions légales et réglementaires. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société société de Gestion gestion pour une Assemblée vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. 2° Organisation L’Assemblée Générale est présidée par le représentant légal de la Société société de Gestion gestion . À défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. Sont scrutateurs de l’Assemblée les deux membres de ladite Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l’Assemblée est formé du Président et des deux scrutateurs : il désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des associés. Il est dressé une feuille de présence qui contient les mentions exigées par la loi à laquelle est annexé l’état récapitulatif des votes par correspondance. Les pouvoirs donnés à chaque mandataire doivent porter le nom, le prénom usuel et le domicile de chaque mandant et le nombre de parts dont il est titulaire. Ils sont annexés à la feuille de présence. La feuille de présence dûment émargée par les associés présents et les mandataires est certiﬁée exacte par le bureau de l’Assemblée. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux qui sont signés par les membres du bureau et établis sur le registre prévu par la loi. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont valablement certiﬁés par la Société société de Gestion gestion , par un membre du Conseil de Surveillance, ou par le Secrétaire de l’Assemblée. L’Assemblée Générale est appelée à statuer sur l’ordre du jour arrêté par l’auteur de la convocation. ARTICLE 25 27 – Assemblée Générale Ordinaire Les associés sont réunis au moins une fois par an en Assemblée Générale Ordinaire, dans les six mois suivant la clôture de l’exercice, pour l’approbation des comptes. L’Assemblée Générale Ordinaire entend les rapports de la Société société de Gestion gestion et du Conseil de Surveillance sur la situation des affaires sociales. Elle entend, également, celui du ou des Commissaires aux comptes. Elle discute, approuve ou redresse les comptes et statue sur l’affectation et la répartition des résultats. Elle nomme ou remplace les membres du Conseil du Surveillance et fixe leur rémunération arrête chaque année, en rémunération de leur fonction, un budget dont la répartition entre les membres du Conseil de Surveillance est définie dans le règlement intérieur du Conseil de Surveillance. . Elle nomme ou remplace le ou les Commissaires aux Comptes et ﬁxe leur rémunération . Elle nomme pour une durée se prononce sur la candidature de 5 ans l’expert externe en évaluation chargé d’expertiser le patrimoine , préalablement à sa désignation par la société de gestion pour une durée de 5 ans . Elle nomme ou remplace le Dépositaire et ﬁxe sa rémunération . Elle pourvoit au remplacement de la Société société de Gestion gestion en cas de vacance consécutive aux cas évoqués à l’Article 16. Elle approuve chaque année la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société arrêtées par la Société société de Gestion gestion . Elle décide la réévaluation de l’actif de la Société sur rapport spécial des Commissaires aux comptes. autorise la société de gestion à mettre en place un fonds de remboursement doté des produits de cession et en fixe le montant maximum, et autorise la reprise des sommes affectées au fonds de remboursement que la société de gestion considèrerait comme nécessaire. Elle autorise la Société société de Gestion gestion à effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la Société. Elle autorise la Société société de Gestion gestion à contracter au nom de la Société des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, dans la limite d’un montant ﬁxé dans le cadre d’une résolution votée chaque année la note d’information . Ces opérations se réaliseront aux conditions et modalités arrêtées par la Société société de Gestion gestion et feront l’objet d’une information annuelle du Conseil de Surveillance .Elle autorise chaque année la Société de Gestion à effectuer des opérations de promotion immobilière . Ces opérations se réaliseront aux conditions et modalités arrêtées par la Société de Gestion et seront soumises à l’avis du Conseil de Surveillance conformément à l’Article 21 3°. pour les opérations écoulées et en cours. Elle approuve chaque année l’affectation des produits résultant des opérations de promotion immobilière, autre que le réinvestissement. Elle autorise, dans le cadre d’une résolution votée chaque année, la Société de Gestion à effectuer des investissements dans des sociétés civiles de placement immobilier, après consultation pour avis du Conseil de Surveillance conformément à l’Article 21.3°. Elle donne à la Société société de Gestion gestion toutes autorisations pour tous les cas où les pouvoirs à elle conférés seraient insufﬁsants. Elle délibère sur toutes les propositions, portées à l’ordre du jour, qui ne sont pas de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Elle approuve toutes conventions relevant de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier intervenant entre la Société et ses organes de gestion, de direction ou d’administration sur la base des rapports de la Société société de Gestion gestion , du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes. Pour délibérer valablement, l’Assemblée Générale Ordinaire doit se composer d’un nombre d’associés représentant au moins un quart du capital social. Si cette condition n’est pas remplie, il est convoqué une deuxième fois, à six jours calendaires d’intervalle au moins, une nouvelle Assemblée qui délibère valablement, quel que soit le nombre d’associés présents ou représentés mais, seulement, sur les questions portées à l’ordre du jour de la première réunion. Les délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés. Article 26 28 – Assemblée Générale Extraordinaire L’Assemblée Générale Extraordinaire peut modiﬁer les statuts dans toutes leurs dispositions, sans pouvoir, toutefois, changer la nationalité de la Société. Elle peut décider notamment l’augmentation ou la réduction du capital social, la dissolution anticipée de la Société, sa transformation en Société de toute autre forme autorisée par la loi à faire offre au public et notamment en société commerciale. Pour délibérer valablement, l’Assemblée Générale Extraordinaire doit être composée d’associés représentant au moins la moitié du capital social, et ses décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Si cette condition de quorum n’est pas remplie, il est convoqué, à six jours d’intervalle au moins, une nouvelle Assemblée, pour laquelle aucun quorum n’est requis, et qui arrête ses décisions à la même majorité. Elle doit délibérer sur les questions portées à l’ordre du jour de la première réunion. Article 27 29 – Consultation par correspondance Des décisions collectives peuvent être prises par les associés par voie de consultation écrite, à l’initiative de la Société société de Gestion gestion dans le cas où la loi ne rend pas obligatoire la réunion de l’Assemblée Générale. Aﬁn de provoquer ce vote, la Société société de Gestion gestion adresse, à chaque associé, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, le texte des résolutions qu’il propose et y ajoute, s’il y a lieu, tous renseignements, documents et explications utiles. Les associés disposent d’un délai de 20 jours à compter de la date d’expédition de cette lettre pour faire parvenir par écrit leur vote à la Société société de Gestion gestion . La Société société de Gestion gestion ne tiendra pas compte des votes qui lui parviendraient après l’expiration de ce délai. En ce cas, l’auteur du vote parvenu en retard, de même que l’associé qui se serait abstenu de répondre, seraient considérés comme s’étant abstenus de voter. La Société société de Gestion gestion , ou toute personne par elle désignée, rédige le procès-verbal de la consultation auquel elle annexe la justiﬁcation du respect des formalités légales et la réponse de chaque associé. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement certiﬁés par la Société société de Gestion gestion . Les décisions collectives prises par consultation écrite doivent, pour être valables, réunir, selon l’ordre du jour de la consultation, les conditions de quorum et de majorité déﬁnies ci-dessus pour les Assemblées Générales. ARTICLE 28 30 – Information des associés L’avis et la lettre de convocation aux Assemblées Générales ou le courrier électronique de convocation pour les associés l’ayant accepté, indiquent notamment l’ordre du jour et l’ensemble des projets de résolutions. D’autre part, avec la convocation à l’Assemblée, tout associé reçoit l’ensemble des documents et renseignements prévus par la loi , et ce au plus sont adressés ou mis à disposition sur le site internet de la société de gestion tard quinze jours avant la réunion : le rapport de la Société société de Gestion gestion , le ou les rapports du Conseil de Surveillance, le ou les rapports des Commissaires aux Comptes, le ou les formules de vote par correspondance ou par procuration, s’il s’agit de l’Assemblée Générale Ordinaire, l’état du patrimoine, le compte de résultat et l’annexe. La Société société de Gestion gestion est tenue de faire ﬁgurer à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire les projets de résolutions présentés par un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital social, ce pourcentage étant réduit, si le capital est supérieur à 760 000 €, à : 4 % pour les 760 000 premiers euros, 2,50 % pour la tranche de capital comprise entre 760 000 euros et 7 600 000 euros, 1 % pour la tranche de capital comprise entre 7 600 000 euros et 15 200 000 euros, 0,50 % pour le surplus du capital. Ces projets de résolutions devront être adressés à la Société société de Gestion gestion par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard 25 jours avant la date de tenue de l’Assemblée. La Société société de Gestion gestion devra en accuser réception dans les 5 jours de la réception. L’ordre du jour doit comporter également les propositions de candidature au Conseil de Surveillance présentées par les associés. À cet effet, la Société société de Gestion gestion avisera les associés dans le courant du premier trimestre suivant la clôture de l’exercice, de la réunion prochaine de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes, et les invitera à lui faire connaître dans un délai de huit jours s’ils souhaitent recevoir le texte des projets de résolutions devant ﬁgurer à l’ordre du jour, et s’ils ont l’intention, en cas de vacance d’un poste, de faire acte de candidature au Conseil de Surveillance. Les associés qui se seront fait connaître, disposeront d’un délai de 15 jours après réception des projets de résolutions qui leur auront été communiqués par la Société société de Gestion gestion pour lui adresser le texte des résolutions qu’ils souhaitent voir présenter à l’Assemblée Générale et l’informer de leur décision de poser leur candidature au Conseil de Surveillance. Après avoir consulté le Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions transmis par les associés et notamment sur ceux concernant la présentation de nouvelles candidatures au sein de ce Conseil, la Société société de Gestion gestion arrêtera déﬁnitivement l’ordre du jour et les projets de résolutions qui seront soumis à l’Assemblée Générale et précisera s’ils ont ou non reçu son agrément. La lettre de convocation est en outre accompagnée des documents auxquels ces projets se réfèrent. Les résolutions proposées par des associés doivent comporter l’exposé des motifs et l’identité de leur auteur. Si un modèle de pouvoir est joint à la lettre de convocation, celui-ci doit notamment reproduire l’ordre du jour de l’Assemblée Générale et mentionner qu’au cas où le pouvoir serait retourné sans indication de mandataire, il serait émis au nom du signataire du pouvoir un vote favorable à l’adoption des seuls projets de résolutions agréés par la Société société de Gestion gestion , à l’exception toutefois de la résolution concernant la désignation des candidats au Conseil de Surveillance pour laquelle le signataire du pouvoir aura la faculté de désigner lui-même les candidats de son choix. Les questions inscrites à l’ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu’il y ait lieu de se reporter à d’autres documents que ceux joints à la lettre de convocation. Tout associé, assisté ou non d’une personne de son choix, a le droit à toute époque de prendre par lui-même ou par mandataire et au siège social connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes de résultat, état du patrimoine et annexes, inventaires, rapports soumis aux Assemblées, feuille de présence et procès-verbaux de ces Assemblées, les rémunérations globales de gestion ainsi que de surveillance, si les organes de surveillance sont rémunérés. Sauf en ce qui concerne l’inventaire, le droit de prendre connaissance comporte celui de prendre copie. La société de gestion informera les associés au moyen d’une communication dans le bulletin semestriel d’information des : opérations d’acquisition en cours et réalisées ; opérations de cession en cours et réalisées ; opérations de d’acquisition de terrains nus avec contrat de promotion immobilière , en cours et réalisées. La société de gestion informera les associés au moyen d’une communication dans le rapport annuel des financements en cours et réalisés. TITRE 6 INVENTAIRE – AFFECTATION ET RÉPARTITION DES RÉSULTATS ARTICLE 29 31 – Exercice social L’exercice social a une durée de douze mois, il commence le 1 er janvier pour se terminer le 31 décembre. ARTICLE 30 32 – Inventaire et comptes sociaux Un inventaire arrêté au 31 décembre de chaque année est établi par la Société société de Gestion gestion ainsi que le compte de résultat et l’annexe. Les écritures sont enregistrées, arrêtées et présentées aux associés selon les dispositions législatives et réglementaires applicables aux sociétés civiles faisant offre au public. En outre la Société société de Gestion gestion , conformément à l’article L. 214-109 du Code Monétaire et Financier et R. 214-157-1 du Code Monétaire et Financier, établit un état du patrimoine faisant apparaître les valeurs bilantielles et les valeurs estimées des différents éléments d’actif et de passif. Les plus ou moins-values réalisées lors de la cession d’actifs sont directement inscrites dans l’état du patrimoine. Par ailleurs, les primes d’émission pourront être affectées à l’amortissement total ou partiel du poste “frais à répartir sur plusieurs exercices”. Les primes d’émission et de fusion pourront être affectées à la réalisation de moins-values lors de la cession d’éléments d’actifs. La valeur de réalisation est égale à la somme de la valeur vénale des immeubles et de la valeur nette des autres actifs. La valeur de reconstitution est égale à la valeur de réalisation augmentée du montant des frais afférents à la reconstitution de la Société. Ces valeurs doivent être approuvées lors de l’Assemblée Générale. ARTICLE 31 33 – Affectation et répartition des résultats Le compte de résultat enregistre la totalité des produits et des charges afférents à l’exercice social, sans qu’il soit tenu compte de la date effective de l’encaissement ou du paiement. L’écart entre les produits et les charges, et après déduction des amortissements et des provisions constitue le résultat de l’exercice (bénéﬁce ou perte). Le bénéﬁce distribuable est constitué du résultat tel que déﬁni ci-dessus diminué des pertes antérieures ou augmenté des reports bénéﬁciaires. Ce bénéﬁce ainsi déterminé, diminué des sommes que l’Assemblée Générale décide de mettre en réserves est distribué aux associés proportionnellement au nombre de parts possédées en tenant compte de la date à compter de laquelle elles ouvrent droit à dividende. Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés dans les conditions prévues à l’Article 13 4°. TITRE 7 DISSOLUTION – LIQUIDATION ARTICLE 32 34 – Dissolution – liquidation Un an au moins avant la date d’expiration de la Société, la Société société de Gestion gestion devra convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire pour décider si la Société doit être prorogée ou non. Faute par elle d’avoir convoqué cette Assemblée, tout associé, après mise en demeure par lettre recommandée restée infructueuse, pourra demander au Président du Tribunal de Grande Instance du siège social statuant sur requête la désignation d’un mandataire de justice chargé de réunir ladite Assemblée Générale. En cas de non prorogation de la Société, comme en cas de dissolution anticipée, la liquidation sera faite par la Société société de Gestion gestion , il pourra lui être adjoint, si l’Assemblée Générale le juge utile, un ou plusieurs co-liquidateurs nommés par elle. Pendant le cours de la liquidation, les associés pourront comme pendant l’existence de la Société, prendre en Assemblée Générale réunie sur convocation du liquidateur toutes décisions qu’ils estimeront nécessaires. Le cas échéant, le liquidateur devra convoquer dans les six mois de la clôture de l’exercice l’Assemblée des associés aﬁn de statuer sur les comptes annuels qu’il aura établis et d’entendre son rapport sur les opérations de liquidation au cours de l’exercice écoulé. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour réaliser tout l’actif social. Ils pourront notamment vendre, de gré à gré ou aux enchères, en totalité ou par lots, aux prix, charges et conditions qu’ils jugeront convenables et avantageux, les immeubles de la Société, en toucher le prix, donner ou requérir mainlevée de toutes inscriptions, saisies ou oppositions et autres empêchement et donner désistements de tous droits avec ou sans constatation de paiement, ainsi que faire l’apport ou la cession à une autre société ou à toutes personnes, de l’ensemble des biens, droits et obligations de la Société dissoute. En un mot, ils pourront réaliser, par la voie qu’ils jugeront convenable, tout l’actif social, mobilier et immobilier, en recevoir le produit, régler et acquitter le passif sans être assujettis à aucune forme ni formalité juridique. S’ils sont plusieurs, ils auront le droit d’agir ensemble ou séparément. Enﬁn de liquidation, les associés seront convoqués en Assemblée pour statuer sur les comptes déﬁnitifs du ou des liquidateurs, donner le quitus de leur gestion, décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation. Pendant la durée de la Société, et après sa dissolution jusqu’à la ﬁn de la liquidation, les immeubles et autres valeurs de la Société appartiendront toujours à l’être moral et collectif. En conséquence, aucune partie de l’actif social ne pourra être considérée comme étant la propriété indivise des associés pris individuellement. TITRE 8 ÉLECTION DE DOMICILE – CONTESTATIONS ARTICLE 33 35 – Élection de domicile Pour l’exécution des présentes, les parties font élection de domicile au siège social. – Pouvoirs Toutes les formalités requises par la loi à la suite des présentes notamment en vue de l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés seront faites à la diligence et sous la responsabilité de la Société société de Gestion gestion avec faculté de se substituer à tout mandataire de son choix. – Frais Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites sont supportés par la Société. – Contestations Toutes contestations qui pourront s’élever pendant le cours de la Société ou pendant sa liquidation, soit entre les associés, la Société société de Gestion gestion et la Société seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social. A cet effet, en cas de contestations, tout associé devra faire élection de domicile attributif de juridiction dans l’arrondissement du siège social et toute assignation ou signiﬁcation sera régulièrement donnée à ce domicile. A défaut d’élection de domicile, les assignations ou signiﬁcations seront valablement faites au parquet de M. le Procureur de la République près le tribunal de Grande Instance du siège social.