VRANKEN-POMMERY MONOPOLE Société Anonyme au capital de 134 056 275 € Siège social : 51100 REIMS – 5, place Général Gouraud 348 494 915 R.C.S. REIMS Avis de réunion Mmes et MM. les Actionnaires sont convoqués le mercredi 5 Juin 2019, à 15 heures, à 51100 REIMS – 5, place Général Gouraud, en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapport du Conseil d'Administration sur les comptes sociaux de la Société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE et les comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE au 31 décembre 2018, — Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise, — Rapport spécial sur le programme de rachat d'actions, — Rapports des Commissaires aux Comptes, — Approbation des comptes annuels de l'exercice social de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos le 31 décembre 2018, — Approbation des comptes consolidés du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE clos au 31 décembre 2018, — Affectation du résultat de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE, distribution de dividendes, — Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, — Approbation des charges de l'article 39.4 du Code Général des Impôts, — Programme de rachat d'actions, — Mandats des Commissaires aux Comptes, — Fixation des jetons de présence alloués aux Administrateurs, — Approbation annuelle de la rémunération des Mandataires sociaux Dirigeants, — Questions diverses, — Pouvoirs à conférer. Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire — Rapport du Conseil d'Administration, — Rapports des Commissaires aux Comptes, — Augmentation du capital social, dans la limite de 3% dudit capital, réservée aux salariés de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, délégation donnée au Conseil d'Administration pour une durée de 26 mois et pour un prix de souscription par action ne pouvant être supérieur à la moyenne des cours côtés des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; — Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 45.000.000 d'Euros, non cumulative avec les deux délégations suivantes ; — Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou d'autres valeurs mobilières de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme, au capital social et ce, pour un maximum en nominal de 45.000.000 d’Euros, non cumulative avec la délégation qui précède et celle qui suit ; — Délégation à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre par placement privé visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier , et ce, pour un maximum en nominal de 45.000.000 d’Euros, non cumulative avec les délégations précédentes, non cumulative avec les deux délégations précédentes ; — Clause d’extension en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription, — Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d'émission ou d'apport et ce, pour un maximum en nominal de 45.000.000 d’Euros, — Pouvoirs au Conseil d'Administration d'imputer sur les paiements afférents aux augmentations de capital susvisées les frais, droits et honoraires occasionnés par lesdites augmentations de capital et de prélever également sur ces sommes le complément de réserve légale, — Attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre, de la Société, au profit de catégories de bénéficiaires choisis parmi les membres du personnel salarie ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées ; autorisation donnée au Conseil d'Administration ; — Délégation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à la réduction du capital social par annulation d'actions propres détenues par la Société, — Pouvoirs à conférer, — Questions diverses. Texte des résolutions Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle Premi è re r é solution. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration avec, en annexe, le rapport sur le gouvernement d’entreprise, des rapports des Commissaires aux Comptes sur le bilan social, le compte de résultat social et l’annexe de la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2018, approuve lesdits bilan, comptes sociaux et annexe, tels qu’ils lui sont présentés, et qui font ressortir un bénéfice net de 1.602.943,66 €. Elle approuve, en outre, toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports. Elle donne en conséquence, au Conseil d’Administration, quitus de son mandat. Deuxième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l’annexe du Groupe VRANKEN-POMMERY MONOPOLE pour l’exercice social clos le 31 décembre 2018, approuve lesdits bilan, comptes consolidés et annexe, tels qu’ils lui sont présentés et qui font ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé de 3.432 K€ et un bénéfice net de l’ensemble consolidé part du Groupe de 3.324 K€. Elle approuve en outre toutes les mesures et opérations traduites par ces comptes, ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice social clos le 31 décembre 2018, s’élevant à 1.602.943,66 € augmenté du report à nouveau antérieur de : 82.827.245,97 € Soit ensemble : 84.430.189,63 € de la manière suivante : à la réserve spéciale œuvres d’art, à hauteur de : 72.229,68 € au compte de report à nouveau, à hauteur de : 77.208.291,95 € Le solde, soit : 7.149.668,00 € étant distribué aux Actionnaires à raison de 0,80 € par action. Ce dividende sera mis en paiement à compter du 10 juillet 2019. L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce que : — les dividendes et distributions assimilées perçus par des personnes physiques domiciliées en France, sont obligatoirement soumis au prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) de 12,8% prévu au I.-1. de l’article 117 quater du CGI, ainsi qu’aux prélèvements sociaux de 17,2%, soit un total de prélèvements de 30,00% ; — ces prélèvements sont déclarés et acquittés par la société distributrice, au plus tard le 15 du mois suivant celui au cours duquel les dividendes sont payés (l’inscription du dividende au crédit du compte courant d’associé valant paiement) ; — à défaut d’option expresse et irrévocable du contribuable pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu à l’occasion de l’établissement de la déclaration des revenus, l’impôt sur le revenu est définitivement liquidé sur une base égale au dividende brut, sans abattement, par application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8% prévu à l’article 200 A du CGI, sous déduction du PFNL acquitté par la société distributrice ; — il est précisé, à cet égard, qu’en cas d’option pour l’imposition au barème progressif, celle-ci est globale et porte sur l’ensemble des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application du PFU ; — en cas d’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu, conformément aux dispositions fiscales en vigueur et à l'article 243 bis du Code Général des Impôts, et pour les seules personnes physiques résidentes fiscales en France ayant opté, ce dividende sera éligible en totalité à l'abattement de 40% prévu à l'article 158-3 du Code Général des Impôts ; — toujours pour les cas d’option susvisés pour l’imposition au barème progressif, l’abattement de 40% susvisé est applicable sur le montant du dividende brut perçu et une fraction de la CSG, acquittée lors de la perception du revenu, est déductible des revenus à hauteur de 6,8% ; le PFNL acquitté par la société distributrice est ensuite imputé sur l’impôt sur le revenu, l’excédent étant restitué ; — les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année est inférieur à 50.000 euros, pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs, ou 75.000 euros, pour les contribuables soumis à imposition commune, peuvent demander à être dispensés du PFNL. La demande de dispense doit être formulée au plus tard le 30 novembre de l'année qui précède celle du versement. En outre, et conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce qu’au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes ont été les suivantes : Au titre des exercices Dividende global Dividende par action Montant éligible par action à l’abattement de 40 % (*) (article 158-3 du CGI) 2015 7.149.668 € 0,80 € 0,80 € 2016 7.149.668 € 0,80 € 0,80 € 2017 7.149.668 € 0,80 € 0,80 € (*) Abattement de 40 % ouvert aux seuls dividendes versés à des personnes physiques résidentes fiscales en France. Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce que lecture lui a été donnée du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, et approuve en tant que de besoin les conventions qui en font l’objet. Cinquième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, conformément aux dispositions de l’article 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts, approuve le montant des amortissements excédentaires et autres amortissements et des charges et dépenses non déductibles des résultats imposables de la Société, tels qu’ils sont définis à l’article dudit Code, d’un montant respectivement de 963 € et 486.509 € et le montant total de l’imposition qu’ils représentent, soit environ 162.474 € . Sixième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide : — de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 4 juin 2018 ; — conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, d u Règlement européen n° 596 / 2014 du 16 avril 2014, des règlements européens qui lui sont rattachés, du Code monétaire et financier, du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers et des pratiques de marché admises par l’Autorité de marchés financiers (AMF), d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à des achats en bourse d’actions de la Société, avec pour objectifs, par ordre de priorité décroissant : – l’animation du marché ou la liquidité de l’action (par rachat ou vente), par un prestataire de services d’investissements intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité ; – l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ; – l’attribution de ces actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, l’attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-179 et suivants du Code de Commerce, ou l’attribution d’actions gratuites dans le cadre des dispositions des articles L 225- 197-1 et suivants du Code de Commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne entreprise ; – la remise de ces actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière, l’annulation de ces actions afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les Actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; ce dernier objectif étant conditionné par l’exercice, par le Conseil d’Administration, de la délégation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 Juin 2018, de réduire le capital social par voie d'annulation des titres auto détenus, délégation venant à renouvellement ce jour, – plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, ou qui s’inscrirait dans le cadre d’une pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, — que le prix maximum d’achat par action ne pourra dépasser 75 € (soixante-quinze euros) hors frais, compte tenu de l’évolution du cours ; — que le Conseil d’Administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susvisé en cas de modification de la valeur nominale de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou de regroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; — que le nombre d’actions susceptibles d’être détenues, dans le cadre de la présente autorisation, au cours de la période susvisée, ne pourra excéder 10 % du capital social, soit 893.708 actions, sous réserve de dispositions légales et réglementaires limitant le nombre d’actions pouvant être possédées par la Société directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son nom propre, mais pour le compte de la Société, l’Assemblée Générale Ordinaire prenant acte de ce que : – la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE n’envisage pas d’utiliser plus de 30 % de cette autorisation, soit à hauteur de 268.112 actions représentant 3 % du capital social ; – en considération des 59.194 actions auto détenues au 20 mars 2019, le nombre maximum d’actions que la société VRANKEN-POMMERY MONOPOLE serait susceptible d’acquérir est de 208.118 actions pour un montant maximum de 15.668.850 € ; — que le montant maximum théorique des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions est de 67.028.100 € pour 10 % du capital, et de 20.108.400 € pour 3 % du capital, sans préjudice des 61.022 actions auto-détenues au 31 décembre 2018 — que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou en partie, par des interventions sur le marché ou par achat de bloc de titres et, le cas échéant, par cession de gré à gré, par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique ; — de conférer, en vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour notamment : – procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et modalités ; – négocier et signer tous contrats avec tout prestataire de services d’investissements de son choix intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité ; – passer tous ordres en bourse ou hors marché au moyen de fonds propres ou de fonds d’emprunts ; – ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; – conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ; – effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes; – remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ; — que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, soit jusqu’au 4 décembre 2020. À la clôture de l’exercice, les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d’actions qui n’auraient pas été revendus seront inscrits dans les comptes sociaux de la Société parmi les titres de placements. Les actions détenues par la Société ne disposeront pas de droit de vote et les dividendes attachés à ces actions seront portés au compte de report à nouveau. Septième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prend acte de ce que les mandats de Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants de, respectivement, la société MAZARS et la société AUDIT & STRATEGY, REVISION CERTIFICATION, d’une part, et Monsieur Christian AMELOOT et la société RSA, d’autre part, viennent à expiration à l’issue de la présente Assemblée et décide : — Concernant les Commissaires aux Comptes Titulaires : – de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes Titulaire de la Société MAZARS, – de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes Titulaire de la Société AUDIT & STRATEGY, REVISION CERTIFICATION, et ce, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera, en 2025, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2024. — Concernant les Commissaires aux Comptes Suppléants : – après avoir pris acte de ce que conformément à la nouvelle réglementation en vigueur, lorsque les fonctions de Commissaires aux Comptes Titulaires sont tenues par des personnes morales ayant en leur sein plusieurs Commissaires aux Comptes associés, il n’est plus nécessaire de nommer de Commissaires aux Comptes Suppléants, – après avoir pris acte de ce que les deux sociétés susvisées appelées à exercer le mandat de Commissaires aux Comptes Titulaires de la Société répondent à ce critère, – mais après avoir pris acte de ce que les statuts de la Société prévoient la nomination de Commissaires aux Comptes Suppléants : • de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Christian AMELOOT comme Commissaire aux Comptes Suppléant de la société MAZARS et de nommer en ses lieu et place Monsieur Pascal EGO, 37, rue René Cassin - 51430 BEZANNES, • de renouveler comme co-Commissaire aux Comptes Suppléant de la société AUDIT & STRATEGY, REVISION CERTIFICATION, la société RSA (anciennement dénommée RSM-RSA), société d’expertise comptable, Société par Actions Simplifiée, au capital de 500.000€, dont le siège social est 11-13, Avenue de Friedland - 75008 PARIS – 381 199 215 RCS PARIS, et ce, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera, en 2025, sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2024. Huitième r é solution. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide de maintenir à 75.000 € le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2019 et pour l’avenir, tous pouvoirs étant donnés au Conseil d’Administration en vue de leur répartition. Neuvième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle approuve, en application des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, la rémunération totale, les jetons de présence et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Paul-François VRANKEN , Président Directeur Général, tels que présentés au point 2.3.3 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Dixième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle approuve la rémunération totale, les jetons de présence et les avantages de toute nature à verser ou attribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Paul-François VRANKEN , Président Directeur Général, tels que présentés au point 2.3.3 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Onzième r é solution . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle approuve, en application des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, la rémunération totale, les jetons de présence et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Hervé LADOUCE, Directeur Général Délégué à la Coordination Production et Négoce, tels que présentés au point 2.3.4 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Douzième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle approuve la rémunération totale, les jetons de présence et les avantages de toute nature à verser ou attribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Hervé LADOUCE, Directeur Général Délégué à la Coordination Production et Négoce tels que présentés au point 2.3.4 du Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. Treizième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Quatorzième r é solution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes et dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail relatives aux augmentations de capital réservées aux salariés : 1) délègue au Conseil d’Administration la compétence pour décider en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservée aux salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’ Épargne Entreprise ; 2) décide de supprimer, au profit des salariés, mandataires sociaux et anciens salariés éligibles, de la Société et des sociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail, adhérents à un Plan d’ Épargne d’Entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de la présente résolution pourra être effectuée par l’intermédiaire de fonds commun de placement d’entreprise, notamment de fonds commun de placement d’entreprise « à formule » au sens de la réglementation de l’Autorité des Marchés Financiers, ou tout autre organisme collectif autorisé par la réglementation ; 3) fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que cette délégation prive d’effet, pour sa partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, étant entendu qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation pendant la durée de la période d’offre; 4) décide de fixer à 3% du capital social existant à la date de la présente Assemblée, l’augmentation de capital qui pourrait être ainsi réalisée (soit à titre indicatif au 31 décembre 2018, une augmentation de capital social d’un montant nominal de 4.021.695 euros par l’émission de 268.113 actions nouvelles) ; 5) décide que le prix de souscription pourra comporter une décote par rapport à une moyenne des cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, laquelle décote ne pourra excéder 20% de cette moyenne, étant précisé que le Conseil d’Administration, ou son délégataire, s’il le juge opportun, est expressément autorisé à réduire ou supprimer la décote, notamment pour tenir compte des régimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays de résidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital ; 6) décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de Plan d’ Épargne d’Entreprise, et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-19 du Code du travail ; 7) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : – fixer les conditions que devront remplir les salariés et anciens salariés éligibles pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux titres émis en vertu de la présente délégation, – arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission, – décider le montant à émettre, les caractéristiques, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d’émission, les dates de la période de souscription et les modalités de chaque émission, – fixer le délai accordé aux bénéficiaires pour la libération de leurs titres et les modalités de paiement, – arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur, et, en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement au titre de l’abondement et/ou de la décote, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, – d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes les décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Quinzième r é solution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes après avoir constaté la libération intégrale du capital social et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129- 2 , L. 225-132, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de Commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société. 2. Décide que le montant des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 45.000.000 d’euros de nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions, étant précisé que le montant des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées au titre des seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée, viendra s’imputer sur ce montant. 3. Décide en outre que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 45.000.000 euros, étant précisé que le montant des titres de créances susceptibles d’être émis au titre des seizième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée, viendra s’imputer sur ce montant. 4. Décide que les Actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux Actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra user, conformément à l’article L. 225-134 du Code de Commerce, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5. Décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la Société en application des articles L.228-91 et suivants du Code de Commerce pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. 6. Constate que, le cas échéant, cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution, et donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 7. Décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en application de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’Administration et que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale des actions à la date d’émission desdites valeurs mobilières. 8. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général ou au Directeur Général, le cas échéant, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. En outre, le Conseil pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et, notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. 10. Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L 225-129-2 du Code de Commerce, soit 26 mois. Seizième résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment des articles L 225-129-2, L 225-135, L 225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L 228-91 et suivants dudit Code : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de Commerce, tant en France qu’à l’étranger , par une offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou une unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription de ces actions ou valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèce soit par compensation de créances. 2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 45.000.000 d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu aux quinzième et dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; – à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; – le montant nominal maximal (ou sa contre-valeur en euros en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titre de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser un plafond de 45.000.000 d’euros étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu aux paragraphes 3 des quinzième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée Générale. 3. Décide de fixer à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger. 5. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des Actionnaires n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après : – limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 6. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. 7. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du code de commerce. 8. Décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – décider l'émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; – décider le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, notamment, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leur modalités d’amortissement ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange réalisée en France ou à l’étranger, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’échange ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure de même nature. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L. 225-129-2 du Code de Commerce, soit vingt-six mois. Dix-septième r é solution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L.225-136, ainsi qu’aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, par une offre par placement privé visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions (à l'exclusion des actions de préférence), ou de valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. 2. Prend acte que les émissions de titres de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation sont limitées à 20 % du capital par an, étant précisé que ce délai courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. 3. Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation : – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé, sans préjudice du point 2 ci-avant, à 45.000.000 d’euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu aux paragraphes 2 des quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée Générale ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; – à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; – le montant nominal maximal (ou sa contre-valeur en euros en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de titre de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser un plafond de 45.000.000 d’euros étant précisé que ce montant s'imputera sur le montant du plafond global prévu aux paragraphes 3 des quinzième et seizième résolutions de la présente Assemblée Générale. 4. Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration en application de l'article L. 225-135, 5ème alinéa, du Code de commerce, la faculté de conférer aux Actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’une offre par placement privé visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier en France ou à l’étranger. 6. Prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des Actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ou répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7. Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit. 8. Décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de Commerce. 9. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – décider l'émission et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; – décider le montant de l'émission, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer les dates et modalités de l'émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, notamment, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, leur caractère subordonné ou non, leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement, fixe ou variable, avec ou sans prime et leur modalités d’amortissement ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 10. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, toute délégation antérieure de même nature. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L 225-129-2 du Code de Commerce, soit 26 mois. Dix-huitième r é solution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché. 2. Décide que le montant des émissions décidées par la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale. 3. Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, toute délégation antérieure de même nature. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Dix-neuvième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, délègue audit Conseil sa compétence de décision à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 45.000.000 d’euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou prime d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions et délais prévus par la réglementation applicable. L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au Conseil, dans les conditions fixées par la Loi, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter le prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente délégation est valable à compter de la présente Assemblée, pour la durée prévue à l’article L 225-129-2 du Code de Commerce, soit 26 mois. Vingtième résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, autorise le Conseil d’Administration à imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations du capital social visées aux résolutions précédentes sur le montant des primes afférentes auxdites augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Vingt-et-unième r é solution . — L'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, Autorise le Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, de la Société, au profit de membres du personnel salarié et des mandataires sociaux que le Conseil d’Administration déterminera parmi ceux de la Société et des sociétés qui lui sont liées (sociétés-mères ou filiales) et ce, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197- 1, L. 225-197-2, L. 225-197-3, L. 225-197-4, L. 225-197-5 et L. 225-208 du Code de Commerce , Prend acte de ce que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration et qu'il ne peut être attribué d'actions aux bénéficiaires détenant chacun plus de 10 % du capital social, une attribution gratuite d'actions ne pouvant pas non plus avoir pour effet de permettre aux bénéficiaires de détenir chacun plus de 10 % du capital social, Décide que les actions existantes ou à émettre, attribuées en vertu de cette autorisation, ne pourront pas représenter, au total, plus de 1 % du capital social au jour de la décision d’attribution d’actions gratuites par le Conseil d’Administration, Décide que l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, cette durée ne pouvant être inférieure à un an, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, ce délai de conservation ne pouvant être inférieur à un an, Autorise également le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux ans, à réduire ou supprimer la période de conservation pour les actions considérées, Prend acte de ce que s’agissant d’une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, à l'issue de la période d'obligation de conservation, les actions ne pourront pas être cédées : 1° Dans le délai de dix séances de bourse précédant et de trois séances de bourse suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ; 2° Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique. Décide toutefois que les actions gratuitement attribuées deviendront immédiatement cessibles par les héritiers du bénéficiaire, avant même l’expiration de la période d’acquisition, en cas de décès de celui-ci , En conséquence, délègue sa compétence au Conseil d’Administration, à l'effet de décider : – soit d’acquérir / faire acquérir aux fins de leur attribution, conformément à l’article L. 225-208 du Code de Commerce, ou disposer des actions auto-détenues ; – soit d’une ou plusieurs augmentation(s) de capital, par émission d'actions ordinaires nouvelles, à réaliser par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et ce, conformément à l'article L. 225-129-2 du Code de Commerce ; et ce, dans la limite d'un plafond global de 1 % du capital de la Société à la date de la décision d’attribution d’actions gratuites par le Conseil d’Administration, Prend acte de ce que, en cas de décision d’attribution d’actions gratuites par voie d’augmentation de capital, la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions ordinaires gratuites, renonciation de plein droit des Actionnaires à leur droit d'attribution des actions ordinaires émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation, et à tout droit sur la fraction des réserves, bénéfices ou primes d'émission ainsi incorporées au capital, sous réserve de l'attribution définitive aux bénéficiaires desdites actions à l'issue de la période d'acquisition, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, et qui pourra notamment se faire assister par un comité composé de membres de son choix, dans les limites fixées ci-dessus à l'effet de : – déterminer les catégories de bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, leur identité, parmi les membres du personnel salarié et les mandataires sociaux que le Conseil d’Administration déterminera parmi ceux de la Société et des sociétés qui lui sont liées (sociétés-mères ou filiales) , ainsi que le nombre d’actions revenant à chacun d’eux ; – déterminer si les actions gratuites seront attribuées par voie d’attribution d’actions existantes détenues par la Société ou acquises à cet effet, ou par voie d’augmentation du capital de la Société et émission d’actions nouvelles , – fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus ; – acquérir / faire acquérir ou disposer des actions auto-détenues, aux fins de leur attribution dans les conditions ci-avant définies ; – prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; – constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales et celles prévues par l’Assemblée ; – inscrire les actions à attribuer gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; – constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserves indisponibles des sommes requises pour la libération des actions nouvelles à attribuer et/ou leur acquisition aux fins d’attribution ; – déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement, nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux Actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seraient réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; – constater , le cas échéant, la réalisation des augmentations de capital effectuées en application de l’autorisation à donner par l’Assemblée Générale Extraordinaire, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une manière générale, faire dans le cadre de la réglementation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de ladite autorisation rendrait nécessaire, accomplir tous actes et formalités nécessaires , Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informerait chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de Commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code, Et décide que cette délégation de compétence est donnée pour une période de 38 mois à compter de ce jour. Vingt-deuxième résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes et conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, décide : – d’autoriser le Conseil d’Administration réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L 225-209 du Code de Commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; – d’autoriser le Conseil d’Administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; – d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; – de fixer à 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, soit jusqu’au 4 décembre 2020, la durée de validité de la présente autorisation, étant précisé que ces délégation et autorisation remplacent et annulent toutes délégation et autorisation de cette nature ayant pu être données au Conseil antérieurement, à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation . Vingt - troisième résolution . — L’Assemblée Générale Extraordinaire confère tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités légales. -------------------------- A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de Commerce), au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de Commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même code), en annexe : – du formulaire de vote à distance ; – de la procuration de vote ; – de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B. – Mode de participation à l’Assemblée Générale . Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : — pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. — pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : BNP PARIBAS Securities Services - CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le service Assemblées Générales de BNP PARIBAS Securities Services, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce par demande adressée à BNP PARIBAS Securities Services – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP PARIBAS Securities Services ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité à l'adresse électronique suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com en précisant le nom de la Société concernée, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis, en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d'envoyer une confirmation écrite à BNP PARIBAS Securities Services – CTO - Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. C. – Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles R.225-7 1 et R.225-73 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : comfi@vrankenpommery.fr , à compter de la publication du présent avis et au plus tard avant le 25e jour (calendaire) précédant l'Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution en Assemblée est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant la date effective de la tenue de l’Assemblée. Chaque actionnaire a également la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Vranken-Pommery Monopole, 5, place du Général Gouraud, BP 1049, 51689 Reims Cedex 2, ou par télécopie au : 03 26 61 63 88. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. D . – Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la société : http://www.vrankenpommery.fr , à compter du vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Le Conseil d’Administration .