CARPINIENNE DE PARTICIPATIONS Société anonyme au capital de 4.786.635 € Siège Social : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris 768 801 243 R.C.S. Paris AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE MARDI 4 MAI 2021 A 9 HEURES 30 Dans le contexte de la crise sanitaire de la Covid-19, et conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, telles que prorogées par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, le Président du Conseil d’administration, a décidé, sur délégation du Conseil d’administration, de réunir à titre exceptionnel l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 4 mai 2021 à huis clos , au siège social, 83, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris , sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y participer ne soient présents physiquement. En effet, à la date de la présente publication, le contexte actuel de la crise sanitaire et les mesures administratives corrélatives prises en vue de limiter ou d’interdire les déplacements ou les rassemblements collectifs font obstacle à la présence physique des actionnaires de Carpinienne de Participations à l’Assemblée générale, eu égard notamment aux contraintes liées aux mesures de distanciation physique, à la fermeture des salles de conférence et de réunion et à des locaux du siège social à usage exclusif de bureaux non adaptés à recevoir du public dans les conditions de restriction actuelles. En outre, la Société ne dispose pas des moyens techniques permettant la tenue de l’Assemblée par le biais d’un système de conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, il ne sera pas possible aux actionnaires de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions durant l’Assemblée générale. Nous invitons donc les actionnaires à exprimer leur vote par correspondance ou en donnant pouvoir au Président , selon les modalités détaillées ci-après . . Nous vous rappelons que vous pouvez adresser vos questions écrites par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par e-mail dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et telles que détaillées ci-après. . Les actionnaires sont informés que le Président-Directeur général, en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés à cet effet par le Conseil d’administration, a désigné les sociétés Finatis et Saris, actionnaires disposant du plus grand nombre de droits de vote dans la société et acceptant , en qualité de scrutateurs en vue de la constitution du bureau de l’Assemblée générale. L’intégralité de l’Assemblée sera retransmise en direct, en version audio et en français, sur le site Internet de la Société. Une rediffusion en différé sera également mise en ligne. Les modalités pratiques de ces dispositifs seront consultables sur le site de la Société ( http://www.carpinienne-de-participations.fr , rubrique Assemblée générale . . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire 202 1 sur le site de la Société ( http://www.carpinienne-de-participations.fr , rubrique Assemblée générale ) afin d’avoir accès à toutes les informations à jour concernant l’Assemblée générale . ORDRE DU JOUR De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : . Rapport du conseil d'administration sur l’activité de la société et présentation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, . Rapport du commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission, - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, - Affectation du résultat de la société, - Approbation des conventions visées par l’article L.225-38 du code de commerce et rapport spécial du Commissaire aux comptes, - Renouvellement du mandat des administrateurs, - Pouvoirs pour formalités. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : - Rapport du conseil d’administration, - Rapport spécial du commissaire aux comptes, - Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, - Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec maintien du droit préférentiel de souscription, - Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cas d’offre au public, - Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la cadre d’une offre visée à l’article L 411-2, II du Code monétaire et financier, - Autorisation conférée au Conseil d’administration en cas d’émission, sans droit préférentiel de souscription, par offres au public ou par placements privés, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, - Autorisation conférée au Conseil d’administration à l'effet d’augmenter dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, - Limitation globale des autorisations financières conférées au conseil d’administration, - Pouvoirs pour les formalités. Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’assemblée générale figurent dans l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires du 29 mars 2021, bulletin n° 38. _________ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l’Assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Toutefois, dans le contexte de l’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l’Assemblée générale se tiendra exceptionnellement à huis clos, sans la présence physique des actionnaires ou de leurs représentants. Par conséquent, il ne sera pas possible aux actionnaires d’assister physiquement à l’Assemblée générale ou de donner pouvoir à un tiers. Il ne sera donc pas délivré de carte d’admission . Les actionnaires sont donc invités à voter par correspondance les résolutions ou à donner pouvoir au Président. Compte-tenu de la situation actuelle où les délais postaux sont incertains, il est recommandé d’utiliser les envois électroniques et de privilégier également les demandes par voie électronique selon les modalités précisées ci-dessous. Vote par correspondance ou pouvoir au Président . Tout actionnaire ou représentant d’actionnaire souhaitant adresser un pouvoir au président ou voter par correspondance devra au préalable avoir justifié de cette qualité, conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs de la société tenus pour la société par son mandataire, Crédit Industriel et Commercial (CIC) - 6, avenue de Provence – 75009 Paris, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres. L’inscription des titres dans les comptes de titres aux porteurs tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, laquelle doit être annexée au formulaire de vote par correspondance ou par procuration établi au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Conformément aux dispositions des articles L.22-10-43 et L.228-1 et suivants du Code de commerce, le propriétaire d’actions de la société n’ayant pas son domicile en France peut demander à l’intermédiaire régulièrement inscrit comme détenteur de ses actions de transmettre son vote ou son pouvoir dans les conditions légales et réglementaires en vigueur et notamment par la communication des informations requises par l’alinéa 2 de l’article L 228-3 du code de commerce. Tout actionnaire souhaitant donner pouvoir au Président ou voter par correspondance peut demander, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception devant parvenir à Crédit Industriel et Commercial (CIC) - 6, avenue de Provence – 75009 Paris, six jours au moins avant la date de l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration prévu à l’article R.225-76 du Code de commerce ou se le procurer à compter du 13 avril 2021 sur le site de la société http://www.carpinienne-de-participations.fr , rubrique Assemblée générale . Ce formulaire, dûment complété et signé, devra ensuite être renvoyé à la société par voie postale ou de préférence par voie électronique à l’adresse servicejuridique@euris.fr ou à son mandataire, Crédit Industriel et Commercial (CIC) - 6, avenue de Provence – 75009 Paris, où il devra parvenir trois jours au moins avant l’Assemblée, soit le 30 avril 2021. Pour l’actionnaire au nominatif pur ou administré le formulaire de vote par correspondance ou par procuration est joint à la lettre de convocation. Pour tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration sans indication particulière, il sera émis, par le Président de l’Assemblée, un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions agréés par le Conseil d'administration. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote peut, à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l’opération se dénoue avant le 30 avril 2021 à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas le vote à distance des résolutions ou le pouvoir au Président. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 30 avril 2021 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Le vote par correspondance donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles Assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour. En outre, tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, ou envoyé un pouvoir au Président n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés par l’un d’eux ou par un mandataire unique. Le droit de vote appartient à l’usufruitier en Assemblée générale ordinaire et au nu-propriétaire en Assemblée générale extraordinaire. Toutefois, l’usufruitier et le nu-propriétaire peuvent décider par accord entre eux des modalités d’exercice du droit de vote ; ils devront en informer la société au moins cinq jours avant la date de l’Assemblée. Changement d’instructions Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, prorogé par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, portant adaptation des règles de réunion et de délibérations des Assemblées en raison de l’épidémie de Covid-19, l’actionnaire qui a déjà transmis ses instructions de participation à l’Assemblée peut revenir sur sa décision et choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne par courrier électronique à Caceis Corporate Trust au plus tard la veille de l’Assemblée, soit au plus tard 3 mai 2021, à 15 heures CET ( hors désignation d’un nouveau mandataire ). Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire, qu’il soit au nominatif ou au porteur, doit ainsi communiquer à Crédit Industriel et Commercial (CIC) : le formulaire de vote par correspondance complété de son nouveau choix, daté et signé ; ses nom, prénom et adresse ; son n° de CCN (compte courant nominatif – si actionnaire au nominatif) ou les références bancaires du compte titres ainsi que l’attestation de participation (si actionnaire au porteur). Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration est joint à la brochure de convocation envoyée à l’actionnaire nominatif. Il est également téléchargeable sur le site de la société : http://www.carpinienne-de-participations.fr , rubrique Assemblée générale . Droit de communication des actionnaires En application de l’article R.22-10-23 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale et visés dans cet article pourront être consultés à compter du 13 avril 2021 sur le site internet de la société à l’adresse suivante : http://www.carpinienne-de-participations.fr , rubrique Assemblée générale . Conformément à l’article 3 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, la communication d’une information ou d’un document sera valablement effectuée par courrier électronique, sous réserve que l’actionnaire indique dans sa demande l’adresse électronique à laquelle elle peut être faite. Les actionnaires sont invités à communiquer leur adresse électronique lors de toute demande. Questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires ont la faculté de poser des questions par écrit. Conformément aux dispositions de l’article 8-2 II du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020, ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou à l’adresse électronique suivante : servicejuridique@euris.fr ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social : Carpinienne de Participations, Direction Juridique, 83, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris et être reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le 30 avril 2021.Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société , dans la rubrique Assemblée générale . Le Conseil d’administration