UNITI Société anonyme au capital de 1.012.500 euros Siège social : 28, avenue de Friedland, 75008 Paris 789 821 535 R.C.S. Paris AVIS DE CONVOCATION ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 28 JUIN 2019 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqué s en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire le 28 juin 2019 à 10 heures au 28, avenue de Friedland , 75008 Paris, afin de délibérer sur l’ordre du jour décrit ci-après. L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que l’adresse du lieu de l’ Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire des actionnaires de la société Uniti du 28 juin 2019 contenue dans l’avis de réunion publié au Bulletin des An nonces légales obligatoires n°62 du 24 mai 201 9 est modifiée comme suit : 28, avenue de Friedland , 75008 Paris . Il convient également d’informer les actionnaires que le Conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa séance en date du 5 juin 2019, de modifier l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire afin de modifier le projet de texte de la 9 ème résolution, et d'y ajouter l'inscription d'un nouveau projet de résolution à titre extraordinaire au titre de la 20 ème résolution, dont le texte est reproduit ci-après. En conséquence, les modifications suivantes sont apportées à l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 62 du 24 mai 2019 : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus aux Administrateurs ( 1 ère résolution, inchangée ) ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ( 2 ème résolution, inchangée ) ; Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts ( 3 ème résolution, inchangée ) ; Affectation du résultat de l'exercice ( 4 ème résolution, inchangée ) ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ( 5 ème résolution, inchangée ) ; Décision à prendre sur la nomination de Madame Amandine Manouguian en qualité de nouvel administrateur de la Société ( 6 ème résolution, inchangée ) ; Décision à prendre sur la nomination d'un co-commissaire aux comptes titulaire ( 7 ème résolution, inchangée ) ; Fixation du montant des jetons de présence ( 8 ème résolution, inchangée ) ; Ratification du transfert du siège social ( 9 ème résolution, modifiée comme suit : il convient de remplacer « 28 juin 2019 » par « 1 er juillet 2019 » ) ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, sous condition suspensive du t ransfert de la Société du marché Euronext Access Paris vers le marché Euronext Growth Paris (le « Transfert ») ( 10 ème résolution, inchangée ) ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ( 11 ème résolution, inchangée ) ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ( 12 ème résolution, inchangée ) ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20% du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ( 13 ème résolution, inchangée ) ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ( 14 ème résolution, inchangée ) ; Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux quatre résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ( 15 ème résolution, inchangée ) ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration pour décider d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 500.000 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dits « BSPCE », donnant droit à la souscription de 500.000 actions ordinaires nouvelles de la Société, cette émission étant réservée au profit d’une catégorie de personnes déterminées ( 16 ème résolution, inchangée ) ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder à l ’attribution gratuite d’actions ( 17 ème résolution, inchangée ) ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ( 18 ème résolution, inchangée ) ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ( 19 ème résolution, inchangée ) ; Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l'effet de décider l'émission d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de PGIM Real Estate European Value Partners II Holding S.à r.l, ou de toute autre entité intégralement détenue, directement ou indirectement par PGIM Real Estate European Value Partners II Holding S.à r.l. ( 2 0 ème résolution, nouvelle résolution ) Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue de procéder à des réductions de capital par annulation d’actions, sous condition suspensive du Transfert ( 2 1 ème résolution, ancienne 20 ème résolution, inchangée ) ; Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de constater la réalisation des conditions suspensives en cas d’approbation des résolutions par l’Assemblée Générale ( 2 2 ème résolution, ancienne 21 ème résolution, inchangée ) ; Modification des statuts de la Société ( 2 3 ème résolution, ancienne 22 ème résolution, inchangée ) ; Pouvoirs pour les formalités ( 2 4 ème résolution, ancienne 23 ème résolution, inchangée ) . TEXTE DU PROJET DE NOUVELLE RESOLUTION VINGTIEME RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration , à l'effet de décider l'émission d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de PGIM Real Estate European Value Partners II Holding S.à r.l, ou de toute autre entité intégralement détenue, directement ou indirectement par PGIM Real Estate European Value Partners II Holding S.à r.l. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, C onnaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.2 25-129-2, L.225-135, L.225-138 dudit Code de commerce , Délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi , à l’effet de procéder dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu’il appréciera, à l’émission d’actions ordinaires de la Société , Décide de fixer le montant nominal maximum de l’ augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation à deux cent vingt-sept mille six cent vingt-neuf euros (227 629 € ) via l’émission de deux millions deux cent soixante-seize mille deux cent quatre-vingt-dix (2 276 290) actions ordinaires de dix centimes d’euros (0,10 €) de valeur nominale chacune, Décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera de 2,716 0 € par action , soit avec une prime d’émission de 2,6160 € par action, soit un prix de souscription global maximum de six millions cent quatre-vingt-deux mille quatre cent trois euros et soixante-quatre centimes (6 182 403,64 €), Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires, et de réserver l’intégralité de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation au profit de (i) PGIM Real Estate European Value Partners II Holding S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège est situé 15, boulevard F.W. Raiffeisn, L-2411 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée aux termes d’un acte passé par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg , en date du 4 avril 2019, ou (ii) de toute autre entité intégralement détenue, directement ou indirectement , par PGIM Real Estate European Value Partners II Holding S.à r.l. , Décide que les actions ordinaires nouvelles émises au titre de l’ augmentation de capital porteront jouissance courante et seront , à compter de leur date d’émission, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et , le cas échéant, d’y surseoir , arrêter le bénéficiaire de l’augmentation de capital réservée, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé, arrêter, dans les limites susvisées, les caractéristiques, modalités et conditions définitives de l’augmentation de capital, déterminer le mode de libération des actions, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, recevoir les souscriptions et constater la réalisation de l'augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire, Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d’administration pour une durée de six ( 6 ) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 27 décembre 20 19 , date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d’adminis tration n’en a pas fait usage, Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Le Commissaire aux comptes établira également un rapport complémentaire à cette occasion. _____________________ INFORMATIONS 1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d’identité. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mercredi 26 juin 2019 à zéro heure , heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. De même, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Seuls pourront participer à l'Assemblée les actionnaires remplissant à cette date, soit le mercredi 26 juin 2019 à zéro heure , heure de Paris, les conditions prévues par l’article R.225-85 du Code de commerce. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à la Société sans indication de mandataire étant précisé que, dans ce cas, le président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution ; 2) donner une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; 3) voter à distance. La Société tient à la disposition des actionnaires, à son siège social 28, avenue de Friedland, 75008 Paris , des formulaires de vote par procuration et de vote à distance. Les actionnaires souhaitant obtenir ces formulaires de vote par procuration et de vote à distance pourront en faire la demande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception déposée ou parvenue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale. Tout formulaire adressé aux actionnaires sera accompagné des documents prévus par la réglementation en vigueur. Tout formulaire de vote à distance et formulaire de vote par procuration dûment rempli et comportant les informations légalement requises, devra parvenir à la Société, à son siège social – A l’attention de Monsieur Bruno LECOQ à l’adresse suivante : 28, avenue de Friedland, 75008 Paris , trois jours au moins avant la date de l’Assemblée , ou par email à l'adresse suivante: assemblee.generale@uniti-habitat.fr . Toute abstention exprimée dans un formulaire de vote à distance ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée à un vote défavorable à l'adoption de la résolution correspondante. La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mercredi 2 6 juin 2019 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société UNITI - 28, avenue de Friedland, 75008 Paris . Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette Assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2 – Dépôt des questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration au siège social de la société UNITI à l’adresse suivante : 28, avenue de Friedland, 75008 Paris , par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le lundi 24 juin 2019 à zéro heure , heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3 - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R.225-73 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société http://www.uniti-habitat.fr/ ainsi qu’au siège social de la Société UNITI, 28, avenue de Friedland, 75008 Paris , à compter de la convocation à l’Assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d’administration