MULTIHABITATION 3 Société civile de placement immobilier au capital de 39 399 032 euros Siège social : 128, boulevard Raspail – 75006 Paris 491 034 294 R.C.S. Paris AVIS DE CONVOCATION A HUIS CLOS, SANS LA PRESENCE PHYSIQUE DES ASSOCIES Mesdames, Messieurs les associés, de la société civile de placement immobilier MULTIHABITATION 3 , sont convoqués en Assemblée s Générale s O rdinaire et Extraordinaire le vingt-deux juin deux mille vingt et un à seize heures trente , Avertissement Dans le contexte d’épidémie du Covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner sa propagation, en particulier le décret n ° 2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant la durée d’application de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, la société de gestion a décidé de tenir les assemblées générales à huis clos, hors la présence physique de ses associés . Dans ces conditions les associés sont invités à donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote joint à la convocation qui leur a été adressée selon les modalités précisées au paragraphe « Comment participer à l’Assemblée ? » de la convocation. Afin de délibérer sur l es ordre s du jour suivant s : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance, du commissaire aux comptes – Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 20 20 ; Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée à la société de gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs » - Constatation du montant de la distribution de plus-values immobilières au cours de l’exercice précédent ; Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ; Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ; Fixation des honoraires de commercialisation de La Française Real Estate Managers – Constatation des honoraires perçus en 2020 ; Nomination de sept associés candidats au moins ou de neuf associés candidats au plus en qualité de membres du conseil de surveillance ; Pouvoirs en vue des formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Introduction de la possibilité pour les associés ayant accepté de recourir à la télécommunication électronique de voter par voie électronique aux assemblées générales - Modification corrélative du paragraphe 4 « Tenue des Assemblées - Représentation – Votes par correspondance » de l’article XXII des statuts ; Réduction du capital social, pouvoir à donner à la société de gestion ; Constatation de la dissolution de la société par survenance du terme ; désignation du liquidateur, fixation de ses pouvoirs et de sa rémunération ; fixation du lieu où doit être adressée la correspondance ; Confirmation des commissaires aux comptes pour la durée de la liquidation ; Confirmation de l’expert immobilier pour la durée de la liquidation ; Confirmation des membres du conseil de surveillance dans leurs fonctions pour la durée de la liquidation ; Pouvoirs en vue des formalités. PROJET S DE RESOLUTIONS Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire : PREMIÈRE RÉSOLUTION ( Rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance, du commissaire aux comptes - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport de la société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de l’exercice arrêtés au 31 décembre 2020 tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un bénéfice net de 637 317,73 euros. L’assemblée donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour sa gestion et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice ). — L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 637 317,73 euros, qui augmenté du report à nouveau, soit 103 079,05 euros, correspond à un bénéfice distribuable de 740 396,78 euros, somme qu’elle décide de répartir comme suit : A titre de distribution une somme de 392 247,00 euros (correspondant au montant total des acomptes déjà versés) Au report à nouveau une somme de 348 149,78 euros. TROISIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 20 20 ). — L’assemblée générale après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 20 20 , telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : valeur comptable : 47 068 789,11 euros, soit 1 079,88 euros par part.; valeur de réalisation : 50 734 908,72 euros, soit 1 164,10 euros par part.; valeur de reconstitution : 60 616 687,68 euros, soit 1 390,83 euros par part. QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier ). — L’assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214–106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. CINQUIEME RESOLUTION ( Autorisation donnée à la société de gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de “plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs” - Constatation du montant de la distribution de plus-values immobilières au cours de l’exercice précédent ). — L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder, sur la base de situations intermédiaires, à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs ». L’assemblée générale prend acte qu’aucune distribution de plus-values immobilières n’a été effectuée au cours des exercices clos les 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020. SIXIEME RESOLUTION ( Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ). — L’assemblée générale autorise la société de gestion à verser aux associés non imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, le montant par part de l’impôt sur la plus-value immobilière acquitté, s’il y a lieu lors des cessions d’éléments du patrimoine social de l’exercice, au nom et pour le compte des autres associés imposés dans cette catégorie. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. Le montant de l’impôt sur la plus-value immobilière, acquitté au nom et pour le compte des associés imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, s’est élevé en 2020 à 97 626,00 euros, soit 2,24 euros par part au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020. SEPTIEME RESOLUTION ( Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ). — L’assemblée générale, autorise la société de gestion à prélever un droit fixe de 150 euros HT, par associé/héritier retrouvé suite aux diligences de la société de gestion, pour toute recherche d’associés/héritiers dans le cadre du traitement des parts en déshérence de la SCPI. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. HUITIEME RESOLUTION ( Fixation des honoraires de commercialisation de La Française Real Estate Managers - Constatation des honoraires perçus en 2020 ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance de la possibilité pour la société La Française Real Estate Managers d’intervenir dans le cadre d’une mission spécifique d’intermédiaire en transaction immobilière, décide de fixer les honoraires de commercialisation versés en rémunération de cette mission spécifique lorsqu’elle est confiée à La Française Real Estate Managers en lieu et place d’un autre intermédiaire en transaction immobilière, à un maximum de : 2,5 % HT du prix de vente hors droits et hors frais pour les ventes intervenant au profit des locataires ; 4,17 % HT du prix de vente hors droits ; L’Assemblée générale constate que les honoraires versés à ce titre à la société La Française Real Estate Managers se sont élevés à 566 022,00 euros TTC en 2020. NEUVIEME RESOLUTION ( Nomination de sept associés candidats au moins ou de neuf associés candidats au plus en qualité de membre du Conseil de surveillance ). — L’assemblée générale, prenant acte que le mandat de l’ensemble des membres du conseil de surveillance suivants, arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, à savoir : - Monsieur Paul CHENEL ; - Monsieur Patrick KONT ; - Monsieur Laurent ALTMAYER ; - Monsieur Bernard AUMON ; - Monsieur Jean-Luc BRONSART ; - Monsieur François RINCHEVAL ; - Monsieur Michel CATTIN ; - Monsieur Jean-Pierre MACHET ; - Monsieur Jacques MORILLON. n omme en qualité de nouveaux membres du Conseil de surveillance, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale de 2024 appelée à statuer sur les comptes de 2023 : (Seront nommés les sept associés candidats au moins ou les neuf au plus ayant obtenu le plus grand nombre de voix) : Candidats Élu / Non élu Nombre de voix Candidats Elu / Non élu Nombre de voix Laurent ALTMAYER Bernard AUMON Olivier BLICQ Jean-Luc BRONSART Michel CATTIN Paul CHENEL Bertrand de GELOES Marie-José DUTEURTRE Patrick KONTZ Jean-Pierre MACHET Jacques MORILLON Georges PUPIER François RINCHEVAL Danielle SCHEIER DIXIEME RESOLUTION ( Pouvoirs en vue des formalités ). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire : PREMIERE RESOLUTION ( Introduction de la possibilité pour les associés ayant accepté de recourir à la télécommunication électronique de voter par voie électronique aux assemblées générales - Modification corrélative du paragraphe 4 « Tenue des Assemblées - Représentation - Votes par correspondance » de l’article XXII des statuts ). — L’assemblée générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du gérant, décide d’ajouter au paragraphe 4 « Tenue des Assemblées - Représentation - Votes par correspondance. » de l’article XXII des statuts, un alinéa relatif à la possibilité pour les associés ayant accepté la télécommunication électronique de voter aux assemblées générales par voie électronique, comme suit : ANCIENNE RÉDACTION « ARTICLE XXII – ASSEMBLEES GENERALES […] 4. Tenue des Assemblées - Représentation - Votes par correspondance Tous les Associés ont le droit d’assister aux assemblées générales en personne ou par mandataire, celui-ci devant être obligatoirement choisi parmi les Associés. Tous les Associés peuvent voter par correspondance au moyen du formulaire prévu par l’article L 214-105 du Code monétaire et financier dans les conditions prévues par la règlementation. Chaque Associé a autant de voix qu’il possède de parts. À chaque Assemblée, est tenue une feuille de présence qui contient les mentions suivantes : a) les nom, prénom usuel et domicile de chaque Associé présent et le nombre de parts dont il est titulaire ; b) les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire et le nombre de parts de ses mandants ; c) les nom, prénom usuel et domicile de chaque Associé représenté et le nombre de parts dont il est titulaire. Les pouvoirs donnés à chaque mandataire doivent porter les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandant et le nombre de parts dont il est titulaire. Ils doivent être annexés à la feuille de présence et être communiqués dans les mêmes conditions que cette dernière. La feuille de présence dûment émargée par les Associés présents et le mandataire est certifiée exacte par le Bureau de l’Assemblée. A la feuille de présence est joint un état récapitulatif des votes par correspondance. Les formulaires sont annexés à cet état. L’assemblée générale est présidée par la Société de Gestion. À défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. Sont Scrutateurs de l’Assemblée les deux membres de ladite Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le Bureau de l’Assemblée formé du Président et des deux Scrutateurs en désigne le Secrétaire qui, sauf disposition contraire des statuts, peut être choisi en dehors des Associés . […] » NOUVELLE RÉDACTION « ARTICLE XXII – ASSEMBLEES GENERALES […] 4. Tenue des Assemblées - Représentation - Votes par correspondance Tous les Associés ont le droit d’assister aux Assemblées Générales en personne ou par mandataire, celui-ci devant être obligatoirement choisi parmi les Associés. Tous les Associés peuvent voter par correspondance au moyen du formulaire prévu par l’article L 214-105 du Code Monétaire et Financier dans les conditions prévues par la règlementation. Les associés ayant accepté de recourir à la télécommunication électronique peuvent également voter par voie électronique dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ainsi que dans les conditions fixées par la société de gestion et transmises aux associés. Le vote exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique sera considéré comme un écrit opposable à tous. Chaque Associé a autant de voix qu’il possède de parts. À chaque Assemblée, est tenue une feuille de présence qui contient les mentions suivantes : a) les nom, prénom usuel et domicile de chaque Associé présent et le nombre de parts dont il est titulaire ; b) les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire et le nombre de parts de ses mandants ; c) les nom, prénom usuel et domicile de chaque Associé représenté et le nombre de parts dont il est titulaire. Les pouvoirs donnés à chaque mandataire doivent porter les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandant et le nombre de parts dont il est titulaire. Ils doivent être annexés à la feuille de présence et être communiqués dans les mêmes conditions que cette dernière. La feuille de présence dûment émargée par les Associés présents et le mandataire est certifiée exacte par le Bureau de l’Assemblée. A la feuille de présence est joint un état récapitulatif des votes par correspondance. Les formulaires sont annexés à cet état. L’Assemblée Générale est présidée par la Société de Gestion, assistée d’un Secrétaire désigné par l’Assemblée et qui peut être pris en dehors des Associés. À défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. Sont Scrutateurs de l’Assemblée les deux membres de ladite Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le Bureau de l’Assemblée formé du Président et des deux Scrutateurs en désigne le Secrétaire qui, sauf disposition contraire des statuts, peut être choisi en dehors des Associés . […] » Le reste de l’article demeure inchangé. DEUXIEME RESOLUTION ( Réduction du capital social, pouvoirs à donner à la société de gestion ). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la société de gestion sur le projet de réduction du capital social par voie de diminution de la valeur nominale de chaque part sociale, décide : de déléguer à la Société de gestion le pouvoir de réduire le capital de la SCPI par voie de réduction de la valeur nominale des parts d’un montant minimum de 50 euros, et de donner tous pouvoirs à la Société de gestion à effet de procéder à la réalisation de la réduction de capital et notamment : - fixer le montant de la réduction de capital ; - procéder au versement des fonds au profit des associés ; - accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la réduction de capital ; - modifier corrélativement les statuts de la Société ; - d’une manière générale, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords et effectuer toute formalité utile à l’émission des actions nouvelles. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. TROISIEME RESOLUTION ( Dissolution de la société par expiration du terme statutaire - Nomination, pouvoirs et rémunération du Liquidateur ). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport de la société de gestion et du Conseil de surveillance : constate que la dissolution de la société Multihabitation 3 aura lieu à l’expiration de la durée définie à l’article V des statuts soit le 16 juillet 2021 et confère en conséquence tous pouvoirs à la Société La Française Real Estate Managers pour constater la dissolution. prend acte que, du fait de la dissolution et conformément à l’article XXVII des statuts, la société de gestion La Française Real Estate Managers, deviendra Liquidateur sans limitation de durée et qu’elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour procéder aux opérations de liquidation dans les conditions prévues aux statuts et en se conformant aux dispositions légales, qu’elle pourra réaliser tout l’actif social, mobilier et immobilier, en recevoir le produit, régler et acquitter le passif, sans être assujettie à aucune forme ou formalité juridique, décide de fixer et de décomposer comme suit la rémunération du liquidateur : - pour la gestion des biens sociaux : de maintenir la rémunération inchangée, soit à 10 % HT des recettes locatives annuelles HT avec toutefois un minimum de 15 000,00 euros HT annuels.; - pour la gestion de la trésorerie : de maintenir la rémunération à 10 % HT des produits financiers annuels.; - pour la réalisation de l’actif social : 1,25 % HT du montant annuel des ventes (hors coûts liés à la phase de commercialisation des biens) ; - décide que le siège social de la société Multihabitation 3 reste fixé au 128 boulevard Raspail - 75006 PARIS où la correspondance et tous les actes et documents relatifs à la liquidation devront être adressés et notifiés. QUATRIEME RESOLUTION ( Confirmation des commissaires aux comptes pour la durée de la liquidation ). — L’assemblée générale, à compter de la dissolution de la société, confirme dans leurs fonctions de commissaires aux comptes : - Titulaire de la société, DELOITTE & ASSOCIES ; - Suppléant de la société, BEAS ; et ce, pour toute la durée de la liquidation. CINQUIEME RESOLUTION ( Confirmation de l’expert immobilier pour la durée de la liquidation ). — L’assemblée générale, à compter de la dissolution de la société, confirme la Société Auguste Thouard Expertise, dans ses fonctions d’expert immobilier, pour toute la durée de la liquidation. SIXIEME RESOLUTION ( Confirmation des membres du conseil de surveillance dans leurs fonctions pour la durée de la liquidation ). — L’assemblée générale, à compter de la dissolution de la société, confirme les membres du Conseil de surveillance dernièrement élus dans leurs fonctions pour toute la durée de la liquidation. SEPTIEME RESOLUTION ( Pouvoirs en vue des formalités ). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Si, faute du quorum requis, ces assemblée s ne peu ven t valablement délibérer le 22 juin 202 1 , les associés sont informés que de nouvelles assemblées se tiendront sur seconde convocation le 7 juillet 2021 à 9 heures 30 à huis clos, hors la présence physique des associés afin de délibérer sur les mêmes ordres du jour. Les rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, ainsi que le texte du projet de résolutions et la liste des candidats aux fonctions de membre du conseil de surveillance comprenant leur nombre de mandats, figurent dans le rapport annuel joint à la convocation, relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2020. Conformément à la Position-recommandation AMF 2011-25 modifiée le 5 mars 2021, vous trouverez la liste exhaustive des mandats des associés mise à disposition sur le site internet de la société de gestion, en suivant le lien ci-après : https://lfgrou.pe/mandats-associes-multihabitation-3 Il est précisé que sur simple demande écrite auprès de la société de gestion, la liste détaillée des mandats pourra vous être transmise. Cette communication pourra être réalisée par voie électronique. Conformément aux dispositions règlementaires, vous trouverez ci- après les informations relatives aux associés ayant fait acte de candidature à l’élection du Conseil de Surveillance : PERSONNES PHYSIQUES Laurent ALTMAYER – 42 ans Détenant : 41 parts Demeurant à : Riedisheim (68) Profession / activité : Ingénieur Nombre de mandats CS SCPI : 8 Membre sortant Bernard AUMON – 71 ans Détenant : 100 parts Demeurant à : Le Mans (72) Profession / activité : Retraité ancien expert-comptable Nombre de mandats CS SCPI : 1 Membre sortant Olivier BLICQ – 63 ans Détenant : 19 parts Demeurant à : Lille (59) Profession / activité : Investisseur privé Nombre de mandats CS SCPI : 13 Jean-Luc BRONSART – 66 ans Détenant : 118 parts Demeurant à : Saint-Brévin-les-Pins (44) Profession / activité : Investisseur immobilier, bailleur privé, loueur en meublé non professionnel Nombre de mandats CS SCPI : 44 Membre sortant Michel CATTIN – 72 ans Détenant : 6 parts Demeurant à : Chapelle-d’Huin (25) Profession / activité : Consultant en stratégie auprès d’entreprises agricoles Nombre de mandats CS SCPI : 18 Membre sortant Paul CHENEL – 79 ans Détenant : 10 parts Demeurant à : Garches (92) Profession / activité : Retraité, ancien dirigeant d’une société de prestations de services Nombre de mandats CS SCPI : 4 Président sortant Bertrand de GELOES – 73 ans Détenant : 42 parts Demeurant à : Vannes (56) Profession / activité : Chef d’entreprise dans les transports Nombre de mandats CS SCPI : 11 Marie-José DUTEURTRE – 67 ans Détenant : 11 parts Demeurant à : Le Havre (76) Profession / activité : Retraitée, ancien professeur de lycée Nombre de mandats CS SCPI : 17 Patrick KONTZ – 66 ans Détenant : 90 parts Demeurant à : Biscarosse (40) Profession / activité : retraité, ancien gendarme Nombre de mandats CS SCPI : 29 Secrétaire sortant Jean-Pierre MACHET – 73 ans Détenant : 33 parts Demeurant à : Binic-Etables-sur-Mer (22) Profession / activité : Retraité, ancien cadre des finances publiques Nombre de mandats CS SCPI : 1 Membre sortant Jacques MORILLON – 56 ans Détenant : 20 parts Demeurant à : Massy (91) Profession / activité : Ingénieur informatique, Investisseur privé Nombre de mandats CS SCPI : 12 Membre sortant Georges PUPIER – 75 ans Détenant : 44 parts Demeurant à : Saint-Etienne (42) Profession / activité : Retraité, ancien cadre dirigeant d’une société de services Nombre de mandats CS SCPI : 17 François RINCHEVAL – 55 ans Détenant : 56 parts Demeurant à : Chartres (28) Profession / activité : Gestionnaire de patrimoine, investisseur et bailleur privé Nombre de mandats CS SCPI : 10 Membre sortant Danielle SCHEIER – 68 ans Détenant : 1 part Demeurant à : Paris (75) Profession / activité : Retraitée, ancien professeur d’université, agrégée de mathématiques Nombre de mandats CS SCPI : 4 La s ociété de g estion, La Française Real Estate Managers