BUROBOUTIC SCPI à capital variable au capital de 216 322 950 € au 31 décembre 2020 Siège social : 41 rue du Capitaine Guynemer - 92400 Courbevoie 339 967 473 RCS Nanterre Visa de l’Autorité des marchés financiers SCPI n°17-01 en date du 27 janvier 2017 portant sur la note d’information AVIS DE CONVOCATION pour l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2021 statuant sur les comptes de la période du 1 er janvier 2020 au 31 décembre 2020 La société FIDUCIAL GÉRANCE, en sa qualité de Société de Gestion de la société BUROBOUTIC , a l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les porteurs de parts à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra « à distance » le : Jeudi 17 juin 2021 à 15 heures Immeuble Ellipse - 41 avenue Gambetta - 92400 Courbevoie et ce, sur le fondement de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 tel que successivement prorogé et dernièrement par le décret n°2021-255 du 09 mars 2021 Aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décisions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire 1 Fixation du capital social au 31 décembre 2020. 2 Rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance et des Co-Commissaires aux Comptes. Approbation des comptes de l’exercice 2020 et des opérations traduites ou résumées dans ces rapports. Quitus à la Société de Gestion. 3 Quitus au Conseil de Surveillance. 4 Approbation de la dotation aux provisions pour gros entretiens et Affectation du résultat de l’exercice 2020. 5 Approbation des valeurs comptable, de réalisation et de reconstitution de la Société au 31 décembre 2020. 6 Approbation du rapport des Co-Commissaires aux Comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier. 7 Fin des mandats de Co-Commissaires aux Comptes : renouvellement du mandat de Co-Commissaire aux Comptes titulaire à échéance – non renouvellement du mandat du Co-Commissaire aux Comptes suppléant à échéance sur le fondement des articles L. 823-1 du Code de commerce et L. 214-110 du Code monétaire et financier. 8 Désignation de quatre (4) membres au Conseil de Surveillance. 9 Pouvoirs en vue des formalités. La connexion à distance se fera au moyen du lien et des codes inscrits en première page de la lettre de convocation qui vous a été adressée. En raison de la tenue exceptionnelle à distance de l’Assemblée Générale pour motif sanitaire , le formulaire de vote doit nous être retourné à l’aide de l’enveloppe T, dûment complété, daté et signé en suivant scrupuleusement les instructions mentionnées dans le cadre « mode d’emploi » ainsi que par courriel à l’adresse vote.scpi@fiducial.net . Les associés sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées Générales SCPI 2021 sur le site internet. L’Assemblée Générale Ordinaire 2021 sera tenue à distance en présence du bureau, des dirigeants effectifs de la Société de Gestion et du Président du Conseil de Surveillance. La composition du bureau vous sera communiquée sur le site internet ou sur demande de manière à vous permettre de compléter le formulaire de vote comme vous le souhaitez : soit vote par correspondance , soit pouvoir au profit d’un membre du bureau. Dans cette période difficile, l’équipe du Service Associés de FIDUCIAL Gérance reste à votre disposition pour vous accompagner : soit par téléphone : 01 49 97 56 80 , soit par courriel : gestion.associes.scpi@fiducial.fr , soit par courrier : 41 avenue Gambetta - 92928 La D é fense Cedex . ------------------ PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS Délibérations de l’Assemblée Générale En tant qu’Assemblée Générale Ordinaire Et aux conditions de quorum et de majorité requises en conséquence Première résolution ( Fixation du capital social au 31 décembre 2020 ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, arrête le capital social au 31 décembre 2020 à 216 322 950 €. Deuxième résolution ( Approbation des comptes annuels et quitus à la Société de Gestion ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport des Co-Commissaires aux Comptes, sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, 1°/ approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports se soldant par un bénéfice de 16 594 256,19 € ; 2°/ donne à la Société de Gestion quitus entier et définitif de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Troisième résolution ( Quitus au Conseil de Surveillance ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier et définitif de sa mission au Conseil de Surveillance pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Quatrième résolution ( Approbation de la dotation aux provisions pour gros entretiens et Affectation du résultat de l’exercice ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de la Société de Gestion, du rapport du Conseil de Surveillance, du rapport des Co-Commissaires aux Comptes, 1°/ approuve la dotation aux provisions pour gros entretiens pour un montant de 2 327 500,00 € ; 2°/ décide après avoir constaté que : le bénéfice de l’exercice s’élève à 16 594 256,19 € auquel s’ajoute le compte « report à nouveau » qui s’élève à 1 302 662,46 € formant ainsi un bénéfice distribuable de 17 896 918,65 € de répartir une somme de 16 505 710,89 €, correspondant à 11,40 € par part, entre tous les associés, au prorata de leurs droits dans le capital et de la date d’entrée en jouissance des parts; 3°/ prend acte que les quatre (4) acomptes trimestriels versés aux associés et à valoir sur la distribution décidée ce jour, en représentent l’exact montant. Aucun versement complémentaire ne sera nécessaire à ce titre ; 4°/ prend acte qu’après affectation de la somme de 88 545,30 € sur le compte « report à nouveau », celui-ci présente un solde créditeur de 1 391 207,76 €. Cinquième résolution ( Approbation des valeurs réglementaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.214-109 du Code Monétaire et Financier, approuve la valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société qui s’élèvent au 31 décembre 2020 à : Valeur comptable : 271 620 899,22 € soit 188,34 € par part Valeur de réalisation : 315 499 313,16 €, soit 218,77 € par part Valeur de reconstitution : 373 606 397,07 €, soit 259,06 € par part. Sixième résolution ( Approbation des conventions réglementées ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, Après avoir pris connaissance : du rapport des Co-Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, du rapport du Conseil de Surveillance, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Septième résolution ( Fin des mandats de Co-Commissaires aux Comptes : renouvellement du mandat du Co-Commissaire aux Comptes titulaire à échéance – non -renouvellement du mandat du Co-Commissaire aux Comptes suppléant à échéance sur le fondement des articles L.823-1 du Code de commerce et L.214-110 du Code monétaire et financier ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition de la Société de Gestion, décide, de renouveler le mandat de Co-Commissaire aux Comptes titulaire de la société CABINET ESCOFFIER dont le siège social est situé 40, rue Laure Diebold – 69009 LYON pour une période de six (6) exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2026 ; de ne pas renouveler le mandat de Co-Commissaire aux Comptes suppléant à échéance et ce, sur le fondement des articles L.823-1 du Code de commerce et L.214-110 du Code monétaire et financier, le Co-Commissaire aux Comptes titulaire étant une personne morale pluripersonnelle. Hu i tième résolution ( Election de membres du Conseil de Surveillance ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, Constatant l’arrivée à échéance des mandats de membres du Conseil de Surveillance de Messieurs François LABORDE et Alain SCHMITT ainsi que des sociétés CARDIF ASSURANCE VIE et MANDDCIE , 1°/ approuve l’élection de quatre (4) membres au Conseil de Surveillance et ce, pour une durée de trois (3) années, conformément à l’article 18 des statuts, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023, parmi la liste des candidats ci-dessous ; 2°/ prend acte que sont élus les associés candidats ayant réuni le plus grand nombre de voix parmi : Membres sortants se représentant (par ordre alphabétique) CARDIF ASSURANCE VIE Société Anonyme 732 028 154 RCS PARIS APE 6511Z Siège social : 1 boulevard Haussmann – 75009 PARIS Représentée par Monsieur Gilles SAINTE CATHERINE Détenant 84 600 parts Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 1 Monsieur François LABORDE Né le 30 juillet 1957 Demeurant à NEUILLY-SUR-SEINE (92) Détenant 735 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Délégué régional du Groupe LA POSTE en Ile-de-France Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 0 Société Civile Manddcie Société Civile 791 166 358 RCS PARIS APE 6820B Siège social : 5, Villa Mozart – 75016 PARIS Représentée par Monsieur Hugues MISSONNIER Détenant 1 548 parts Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 1 Associés faisant acte de candidature (par ordre alphabétique) AAAZ Société Civile Immobilière 490 714 458 RCS VERSAILLES APE 6820B Siège social : 2, Allée de Marivel – 96 Avenue de PARIS – 78000 VERSAILLES Représentée par Monsieur Serge BLANC Détenant 169 parts Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 13 Monsieur Bernard AVOINE Né le 08 janvier 1943 Demeurant NICE (06) Détenant 112 parts Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Chef de projet d’ingénierie industrielle (électronique, chimie, pétrole, bâtiments) chez TECHNIP, THALES et TOTAL (dont 12 ans passés à l’étranger) – Ancien chargé de cours de management de projet auprès de l’IUT, de l’IPAG et de l’EDHEC de NICE – Auteur de deux (2) livres sur la pratique des coûts et sur le management de grands projets Nombre de mandats au sein au sein d’autres SCPI : 0 Monsieur Yves BOUGET Né le 23 avril 1952 Demeurant à DINAN (22) Détenant 488 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Kinésithérapeute libéral retraité depuis un (1) an – Ancien membre du Conseil de Surveillance au sein d’une clinique chirurgicale – Investisseur en SCPI depuis 40 ans – Président syndic copropriété – Impliqué au sein d’un club services Nombre de mandats au sein au sein d’autres SCPI : 2 Monsieur Christian LEFEVRE Né le 12 juillet 1950 Demeurant à LAVILLEDIEU (07) Détenant 55 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Ingénieur financier CARDIF ASSURANCES – Responsable centre de banque privée BNP PARIBAS – Chargé de cours centre de formation professionnelle de la Banque – Bailleur Privé – Président d’un club services Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 5 Monsieur Alain POUCH Né le 06 février 1951 Demeurant à MONTAUBAN (82) Détenant 63 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Pharmacien retraité Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 3 Monsieur Dominique ROBIN Né le 28 avril 1953 Demeurant à OSNY (95) Détenant 30 parts Références professionnelles et activité au cours des cinq dernières années : Ingénieur civil des ponts des chaussées – Directeur Général adjoint (opérations) de la société HDI retraité depuis le 1 er juillet 2020 Nombre de mandats au sein d’autres SCPI : 0 Neuvième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, publicité ou autres qu’il appartiendra.