PIERRE SELECTION Société civile de placement immobilier au capital de 110 930 355 € Siège social : 167, quai de la Bataille de Stalingrad – 92867 Issy-les-Moulineaux cedex 308 621 358 R.C.S. NANTERRE AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI P ierre Sélection sont convoqués en assemblée générale mixte annuelle qui se tiendra dans les locaux de BNP P aribas R eal E state au 167, quai de la Bataille de Stalingrad – 92 130 Issy-les-Moulineaux , le jeudi 6 juin 201 9 à 9 heures 30 , en vue de statuer sur l’ordre du jour et les résolutions ci-après : I. – Ordre du jour De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes annuels sur la base des rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, Quitus à la société de gestion, Approbation du rapport du Conseil de surveillance, Approbation du rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions règlementées et de celles-ci, Affectation du résultat, Approbation de la valeur comptable et constatation de la valeur de réalisation et de la valeur de reconstitution de la société au 31 décembre 2018, Autorisation de contracter des emprunts, Constatation du montant de la prime d’assurance couvrant la responsabilité des membres du Conseil de surveillance, Constatation du montant des frais de déplacement, Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes titulaire, Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant, Acceptation de la candidature de l’expert externe en évaluation, Nomination de cinq membres du Conseil de surveillance. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Modification des statuts consécutive à l’homologation du nouveau règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers par arrêté du 12 février 2019, Pouvoirs pour formalités. II. – Texte des résolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : PREMIERE résolution . – L’assemblée générale, connaissance prise des rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui sont présentés. DEUXIEME résolution . – L’assemblée générale donne quitus de sa gestion à la société de gestion pour l’exercice 2018. TROISIEME résolution . – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance, approuve ce rapport et donne quitus au conseil de surveillance. QUATRIEME résolution . – L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial du Commissaire aux comptes en application de l’article L. 214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve chacune des conventions qui y sont visées. CINQUIEME résolution . – L’assemblée générale décide d’affecter le résultat de l’exercice de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 2018 11 331 110,77 € Majoré du report à nouveau 4 074 613,09 € ________________ Résultat distribuable 15 405 723,86 € Affecté comme suit : Dividende total au titre de l’exercice 2018 11 310 546,00 € (Entièrement distribué sous forme de 4 acomptes) Nouveau report à nouveau 4 095 177,86 € En conséquence, le dividende par part de pleine jouissance pour l’exercice 2018 s’élève à 15,60 € Il est rappelé ci-après les acomptes sur dividendes distribués selon les dates de jouissance des parts. Jouissance 1 er trim 2018 2 ème trim 2018 3 ème trim 2018 4 ème trim 2018 Pour un trimestre entier 3,90 € 3,90 € 3,90 € 3,90 € SIXIEME résolution . – L’assemblée générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, approuve la valeur comptable de la société arrêtée au 31 décembre 2018 : valeur comptable 223 747 519,21 € soit 308,60 € par part SEPTIEME résolution . – L’assemblée générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de réalisation de la société arrêtée au 31 décembre 2018 : valeur de réalisation 242 706 330,85 € soit 334,75 € par part HUITIEME résolution . – L’assemblée générale, connaissance prise de l’état annexé au rapport de gestion, prend acte de la valeur de reconstitution de la société arrêtée au 31 décembre 2018 : valeur de reconstitution 293 859 198,34 € soit 405,30 € par part nEUVIEME résolution . – L’assemblée générale, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers, autorise la société de gestion à contracter des emprunts, ainsi qu’à souscrire des contrats de couverture de taux, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme pour le compte de la SCPI, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum cumulé de 30 % de la valeur d’expertise des immeubles détenus directement ou indirectement par la SCPI augmentée de ses autres actifs et diminués de ses passifs à la date du dernier arrêté comptable (en ce compris la part des engagements pris au même titre au cours des exercices précédents et restant à payer) de la SCPI, étant précisé que dans le cadre de cette limite les emprunts relais ne devraient pas dépasser durablement 5% de ladite valeur. L’assemblée générale autorise que des sûretés soient mises en place dans le cadre de ces emprunts. Cette autorisation est valable jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2019. La société de gestion devra, sous sa responsabilité personnelle, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d’exercer une action contre les associés personnellement, de telle sorte qu’ils ne pourront exercer d’actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant DIXIEME résolution . – L’assemblée générale prend acte que la prime d’assurances couvrant la responsabilité civile des membres du Conseil de surveillance de la SCPI dans l’exercice de leur mandat es qualités, à la charge de la SCPI, s’est élevée à 1 370,30 € HT pour l’année 2018. ONZIEME résolution . – L’assemblée générale prend acte du montant versé aux membres du Conseil de surveillance au titre de leurs frais de déplacement sur justificatifs. Ce montant s’élève à 10 304,95 € pour l’année 2018. DOUZIEME résolution . – L’assemblée générale décide de renouveler KPMG SA, en tant que commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. TREIZIEME résolution . – L’assemblée générale décide de renouveler KPMG AUDIT FSI en tant que commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. QUATORZIEME résolution . – L’assemblée générale accepte la candidature de l’expert externe en évaluation CBRE VALUATION qui lui a été présentée par la société de gestion. Il entrera en fonction le 1 er janvier 2020 et son mandat prendra fin le 31 décembre 2024. Résolution relative à la nomination des membres du Conseil de surveillance : Il y a cette année 13 candidatures pour 5 postes à pourvoir ou à renouveler. L’associé doit faire un choix de telle sorte qu’il ne vote que pour un nombre de candidats au maximum égal à celui du nombre de postes à pourvoir. QUINZIEME résolution . – L’assemblée générale nomme ou renouvelle au poste de membre du Conseil de surveillance les 5 candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous. Monsieur BOUTHIE Christian Monsieur JUNG Emmanuel Monsieur MARTINIER Hubert Monsieur PERNOT Yves Monsieur WASSE Patrick Monsieur BILLON Pierre Monsieur BRONSART Jean-Luc Monsieur COLLET Bruno Monsieur DESMAREST Christian Monsieur JOURNET Sylvain Monsieur LEFEVRE Christian Monsieur MICHARD François Monsieur POUCH Alain Ces 5 candidats sont élus pour une durée maximum de trois années. Leurs mandats prendront fin au plus tard à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de 2021. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : SEIZIEME résolution. – L’assemblé générale, connaissance prise des modifications du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers homologuées par un arrêté du 12 février 2019 et statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier : l’article 22 BIS des statuts comme suit : Ancienne rédaction « Article 22 bis. COMMUNICATION DU BULLETIN TRIMESTRIEL D’INFORMATION ET DE TOUT AUTRE DOCUMENT D’INFORMATION Les associés ayant avisé la Société de leur souhait de recourir à la télécommunication électronique visée aux alinéas 6 et suivants de l’article 22 reçoivent le bulletin trimestriel d’information et tout autre document d’information émis par la Société et sa société de gestion par voie électronique. Tout changement requis ou notifié en application des mêmes alinéas produit les mêmes effets sur la distribution du bulletin trimestriel d’information et de tout autre document d’information au titre du présent article 22 bis. » Nouvelle rédaction Nouvelle rédaction « Article 22 bis. COMMUNICATION DU BULLETIN D’INFORMATION ET DE TOUT AUTRE DOCUMENT D’INFORMATION Les associés ayant avisé la Société de leur souhait de recourir à la télécommunication électronique visée aux alinéas 6 et suivants de l’article 22 reçoivent le bulletin d’information et tout autre document d’information émis par la Société et sa société de gestion par voie électronique. Tout changement requis ou notifié en application des mêmes alinéas produit les mêmes effets sur la distribution du bulletin d’information et de tout autre document d’information au titre du présent article 22 bis. » DIX-SEPTIEME résolution. – L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ces délibérations pour l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES CANDIDATS AU CONSEIL DE SURVEILLANCE – PIERRE SELECTION 15 ème résolution - 5 postes à pourvoir – 13 candidats Nom - Prénom Activité professionnelle au cours des cinq dernières années Age (**) Nombre de parts BOUTHIE Christian (*) Vétérinaire praticien retraité. Président ou membre de plusieurs Conseils de surveillance de SCPI. 71 100 JUNG Emmanuel (*) Retraité expert-comptable. Ancien Secrétaire général du groupe Hammel. 68 140 MARTINIER Hubert (*) Conseil en investissement financier. Courtier d'assurance vie jusqu’en 2016. Président du Conseil de surveillance de la SIIC SELECTIRENTE. Président du Conseil de surveillance de PIERRE SELECTION, GRAND PARIS PIERRE. Membre du Conseil de surveillance de Atout Pierre Diversification, Efimmo 1, Ficomemrce, Immo Rente, Investipierre, Sofiprime. 66 419 PERNOT Yves (*) Investisseur immobilier en direct et via des SCPI et des Foncières. Président du Conseil de surveillance d’Accès valeur pierre. Membre d'autres Conseils de surveillance. 73 70 WASSE Patrick (*) Analyste financier dans une société de services. 55 30 BILLON Pierre Retraité depuis 5 ans. De 2007 à 2013 : Chargé de mission à la Direction financière de Vinci construction France. De 1990 à 2006 : Directeur financier puis secrétaire général de Sogea. De 1988 à 1989 : Directeur financier de Chausson. De 1976 à 1987 : Attaché à la Direction financière de PSA Peugeot Citroën. Administrateur de Métabolium. 65 414 BRONSART Jean-Luc Investisseur immobilier. Bailleur privé. Associé fondateur de plusieurs SCPI de divers groupes. Président du Conseil de surveillance de la SCPI "EPARGNE FONCIERE" et de l'OPCI "CERENICIMO +". 63 101 COLLET Bruno Directeur d'entité HelloBank. Responsable d'équipe Banque Privée. Bailleur privé, Cogérant SCI. 42 115 DESMAREST Christian Ingénieur chez Schneider Electric. Membre des Conseils de surveillance de Actipierre 2 et de Atlantique Pierre 1. Associé dans une vingtaine de SCPI depuis 30 ans. 58 61 JOURNET Sylvain Adjoint administratif de Chancellerie. 35 170 LEFEVRE Christian Responsable de centre de Banque Privée (gestion de patrimoine). Ingénieur financier cardif assurances. Investisseur et bailleur privé. Membre de divers conseils de surveillance. 68 40 MICHARD François Ancien chef d'entreprise. Investisseur privé, gestionnaire de patrimoine personnel. Membre du Conseil de surveillance d'Accimmo Pierre depuis 2014. 56 270 POUCH Alain Depuis 2018 : pharmacien retraité. 68 103 (*) Membre du Conseil de Surveillance de PIERRE SELECTION dont le mandat vient à échéance à l’Assemblée et qui sollicite son renouvellement (**) À la date de l’Assemblée Générale Pour avis : La société de gestion, BNP Paribas REIM France