MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS Société anonyme à conseil d’administration au capital de 156.728.555,20 euros Siège social : 10-12, avenue du Général de Gaulle – 94220 Charenton-le-Pont 380 695 213 RCS Créteil Avis de réunion Mmes et MM. les actionnaires de la société Marie Brizard Wine & Spirits (la « Société ») sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra le 30 juin 2021, à 9 heures 30, au siège social de la Société , à huis clos hors la présence physique des actionnaires, sur l’ordre du jour suivant : Avertissement Dans le contexte d’épidémie de Coronavirus (Covid-19), et conformément aux mesures prises par le Gouvernement pour lutter contre la propagation de ce virus, notamment l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n°2020-290 du 23 mars 2020 et telles que modifiées et prorogées par l’ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 ainsi que par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société se tiendra le 30 juin 2021 à 9 heures 30 au siège social de la Société , à huis clos hors la présence physique des actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister . En effet, compte tenu des mesures administratives en vigueur à la date de la présente publication, limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, la tenue de l’assemblée en présentiel a dû être écartée par le Conseil d’administration de la Société. Les actionnaires sont donc invités à participer à l’Assemblée générale en votant exclusivement par correspondance ou en donnant mandat à l’aide du formulaire de vote par correspondance ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. En conséquence, il ne pourra être délivrée aucune carte d’admission aux actionnaires ou à leurs mandataires qui en feraient la demande, Les conditions et modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée sont définies à la fin du présent avis. L’Assemblée Générale sera retransmise en intégralité, en direct et en différé, sur le site internet de la Société : https://fr.mbws.com/investisseurs/assemblee-generale/assemblee-generale-2021 Aucune question ne pourra être posée pendant l’Assemblée Générale et aucune résolution nouvelle ne pourra être inscrite à l’ordre du jour pendant l’Assemblée Générale. Cependant, chaque actionnaire a la faculté de poser des questions écrites sur les sujets qui relèvent de l’Assemblée générale. Ces questions devront être reçues par la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Les modalités de tenue de l’Assemblée générale étant susceptibles d’évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des dispositions légales réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale de la Société : https://fr.mbws.com/investisseurs/assemblee-generale/assemblee-generale-2021 Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Georges Graux, Président du Conseil d’administration de la Société ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Andrew Highcock, Directeur Général de la Société ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Serge Héringer ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Guillaume de Bélair ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Cayard ; Renouvellement du mandat d’administrateur de la société COFEPP ; Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Tierny Financial Advisory ; Renouvellement du mandat de KPMG en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ; Constatation du terme du mandat de Monsieur Salustro Reydel en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ; Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.22-10-62 du Code de commerce ; Pouvoirs à donner en vue des formalités. Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaitre une perte de 34.635.411 euros. L’Assemblée générale constate que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 font état de charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, ainsi que de frais généraux visés par l’article 39-5 du même Code, pour un montant global de 36.872 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaitre une perte de 38 445 K euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter au poste report à nouveau la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2020 de 34.635.411 euros, le poste « Report à nouveau » du bilan s’élevant en conséquence à la somme négative de ( 37 615) K euros . Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seront de 97.064 K euros . Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution (Approbation des conventions règlementées et engagements visés aux articles L.225- 38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et approuve les conventions et engagements dont le rapport fait état. Cinquième résolution (Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9 , I du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 , I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 , I du Code de commerce, tels que détaillées dans ce rapport. Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Georges Graux , Président du Conseil d’administration de la Société) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués à Monsieur Georges Graux, Président du Conseil d’administration de la Société, au titre de l’exercice 2020 en raison de son mandat, tels que détaillés dans ce rapport. Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Andrew Highcock, Directeur Général de la Société ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués à Monsieur Andrew Highcock, Directeur Général de la Société, au titre de l’exercice 2020 en raison de son mandat, tels que détaillés dans ce rapport. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la section du rapport de gestion du Conseil d’administration relative au gouvernement d’entreprise, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société, telle que détaillée dans ce rapport. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Serge Héringer) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de Monsieur Serge Héringer vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2027, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Monsieur Serge Héringer a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni n’être frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Guillaume de Bélair ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de Monsieur Guillaume de Bélair vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2027, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Monsieur Guillaume de Bélair a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni n’être frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Cayard ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Pierre Cayard vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2027, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Monsieur Jean-Pierre Cayard a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni n’être frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société COFEPP ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de la société COFEPP vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2027, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. COFEPP a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni n’être frappée d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Tierny Financial Advisory ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de la société Tierny Financial advisory vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2027, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Tierny Financial advisory a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni n’être frappée d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de KPMG en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de la société KPMG, commissaire aux comptes titulaire vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide, conformément aux dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce, de procéder au renouvellement de son mandat pour une durée de six années, lequel prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2027, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Quinzième résolution (Constatation du terme du mandat de Monsieur Salustro Reydel en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de Monsieur Salustro Reydel, Commissaire aux comptes suppléant vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide, conformément aux dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce, de ne pas procéder au renouvellement de son mandat et de ne pas procéder à son remplacement. Seizième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.22-10-62 du Code de commerce ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans le respect des conditions légales et règlementaires applicables. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers (AMF), de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans les limites fixées par la règlementation applicable, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, de permettre (i) la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société et (ii) la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera, ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme) ou l’utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat, et ce aux époques que le Conseil d’administration appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10% du nombre total des actions composant le capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 3 euros par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal d’achat théorique (hors frais d’acquisition) est fixé à 33 584 688 euros, correspondant à l’achat d’un nombre maximum de 11.194.896 actions. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment, passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et effectuer toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (Pouvoirs à donner en vue des formalités) . — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales. -------------------------------- A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée Les actionnaires souhaitant se faire représenter à cette assemblée ou voter par correspondance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 28 juin 2021 , zéro heure, heure de Paris) : pour l’actionnaire nominatif, par inscription en compte de ses actions sur les registres de la Société tenus par son mandataire, la société CACEIS Corporate Trust, pour l’actionnaire au porteur, par l’inscription en compte de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet enregistrement comptable des actions doit être constaté par une attestation de participation (ou une attestation d’inscription en compte) délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d'actionnaire. L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration adressés, par l'intermédiaire habilité, à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, sise 14, rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité, dans les délais et conditions prévus à l’article R.225-85 du Code de commerce et rappelés ci-dessus, pourront participer à cette assemblée. B. – Modes de participation à cette assemblée dans le contexte de la crise sanitaire du Covid-19 Dans le contexte d’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de l’article 11 de la loi d’urgence n°2020-290 du 23 mars 2020, tel que prorogée par le n° 2021-255 du 9 mars 2021 , l’Assemblée se tiendra à huis clos sans la présence physique des actionnaires . Dans ce contexte, les actionnaires ne pourront exercer leur vote que par correspondance ou en donnant procuration à une personne de leur choix (mandat à un tiers), ou au Président de l’assemblée sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. En conséquence, il ne sera pas possible de demander une carte d'admission pour y assister personnellement . Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir (au choix) au Président de l’assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel un pacte civil de solidarité a été conclu, à un autre actionnaire ou encore à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce, pourront : pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, sise 14, rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux ; pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire par lettre adressée ou déposée au siège social ou adressée à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées (à l’adresse indiquée ci-dessus) ou encore à l’intermédiaire auprès duquel ses titres sont inscrits, à compter de la date de convocation de l'assemblée. Cette demande devra parvenir au Service des Assemblées de la société CACEIS Corporate Trust, ou au siège social de la Société, au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de cette assemblée, soit le 24 juin 2021. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dûment renseigné devra ensuite être renvoyé à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées (coordonnées ci-dessus). Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois (3) jours calendaires au moins avant la date de l’assemblée, au siège social de la Société ou à la société CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées, à l’adresse ci-dessus. Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée en cas de réunion de l’assemblée générale à huis clos (voir ci-dessous). Il est rappelé que les procurations écrites et signées doivent indiquer les nom, prénom et adresse de l’actionnaire ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24 du Code de commerce, et sous réserve d’avoir retourné préalablement à la société CACEIS Corporate Trust, un formulaire de procuration dûment complété, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : actionnaire@mbws.com en précisant leur nom, prénom, adresse et leur identifiant communiqué par la société CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : actionnaire@mbws.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à la Société (par courrier adressé au siège social). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée en cas de réunion de l’assemblée générale à huis clos (voir ci-dessous). Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Dans le contexte d’une Assemblée Générale à huis clos, les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site VOTACCESS sera ouvert du mercredi 9 juin 2021 à 09 heures au mardi 29 juin 2021 à 15 heures, heure de Paris. Afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. pour les actionnaires nominatifs (pur et administré): les titulaires d’actions détenues au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site Votaccess via le site Internet https://www.nomi.olisnet.com en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l’écran. Si vous n’avez pas votre identifiant et/ou votre mot de passe personnel, vous pouvez en faire la demande par courrier à CACEIS Corporate Trust, Trust – Direction des Opérations – Relations Investisseurs – 14 rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-Les- Moulineaux ou par e-mail à : ct-contact@caceis.com. Les informations de connexion seront adressées par voie postale. Une fois connecté, l’actionnaire nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire (le Président de l’assemblée générale ou tout autre personne). pour les actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont le teneur de compte-titres a adhéré au système Votaccess et leur propose ce service pour cette assemblée générale pourront y avoir accès. Il appartient à l’actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme Votaccess et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisations particulières. Le teneur de compte titres de l’actionnaire au porteur, qui n’adhère pas à Votaccess ou soumet l’accès à la plateforme sécurisée à des conditions d’utilisation, indiquera à l’actionnaire comment procéder. L’actionnaire au porteur se connectera, avec ses identifiants habituels, au portail Internet de son teneur de compte-titres pour accéder au site internet Votaccess et suivra la procédure indiquée à l’écran pour voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Les actionnaires pourront voter par Internet ou donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un tiers jusqu’à la veille de l'Assemblée Générale (soit le mardi 29 juin 2021) à 15 heures, heure de Paris. Il est à noter que ce délai ne s’applique pas aux procurations à personne dénommée en cas de réunion de l’assemblée générale à huis clos (voir ci-dessous). Avertissement Conditions particulières pour les procurations à personne dénommée en cas de réunion de l’assemblée générale à huis clos : Conformément à l’article 6 du décret 2020-418 les actionnaires ont la possibilité de donner pouvoir à une personne dénommée. Les mandats devront être réceptionnés jusqu’au quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale, soit le 26 juin 2021, à minuit (heure de Paris). Le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, sous la forme d’un formulaire de vote par e-mail à l’adresse électronique suivante : actionnaire@mbws.com ou sur la plateforme Votaccess, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, soit le 26 juin 2021, à minuit (heure de Paris). Changement d’instruction Conformément à l’article 7 du décret 2020-418 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserves du respect des délais mentionnés ci-dessus pour chaque mode de participation. Un actionnaire peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. – Questions écrites, inscription de points ou de projets de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires Avertissement Dans le contexte sanitaire actuel la Société invite ses actionnaires pour les demandes de communication de documents d’indiquer une adresse électronique à laquelle la communication peut être faite. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 28 juin 2021. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires doivent être envoyées au siège social de la société à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit le 5 juin 2021 au plus tard. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l'assemblée générale des points et résolutions qui seront ainsi présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 28 juin 2021, d’une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles, au siège social de la Société : 10-12, avenue du Général de Gaulle – 94220 Charenton-le-Pont , dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l'article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.mbws.fr Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour, le cas échéant à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration