RENAULT Société anonyme au capital de 1 126 701 902,04 Euros Siège social : 13 - 15, quai Le Gallo - 92100 Boulogne-Billancourt 441 639 465 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires et titulaires de parts des fonds commun s de placement E « Actions Renault » et « Renault Shares » (les « FCPE ») de la société Renault SA (la « Société ») sont informés qu'ils seront convoqués en Assemblée générale mixte, le vendredi 15 juin 2018 à 15h15 au Palais des Congrès, 2, place de la porte Maillot, 75017 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour I. A titre ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (1 ère résolution) ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (2 ème résolution) ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement (3 ème résolution) ; 4. Rapport des Commissaires aux comptes sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs (4 ème résolution) ; 5. Approbation du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (5 ème résolution) ; 6. Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce – Lettre d’engagements réciproques conclue entre la Société et l’État français (6 ème résolution) ; 7. Renouvellement du mandat de M. Carlos Ghosn en qualité d’administrateur (7 ème résolution) ; 8. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur général pour l’exercice 2018 (8 ème résolution) ; 9. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 (9 ème résolution) ; 10. Approbation de la reconduction de l’engagement réglementé visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce pris par la Société au bénéfice de M. Carlos Ghosn (10 ème résolution) ; 11. Ratification de la cooptation de M. Thierry Derez en qualité d’administrateur (11 ème résolution) ; 12. Nomination d’un nouvel administrateur – M. Pierre Fleuriot (12 ème résolution) ; 13. Renouvellement du mandat de M. Patrick Thomas en qualité d’administrateur (13 ème résolution) ; 14. Renouvellement du mandat de Mme Pascale Sourisse en qualité d’administrateur (14 ème résolution) ; 15. Renouvellement du mandat de Mme Catherine Barba en qualité d’administrateur (15 ème résolution) ; 16. Renouvellement du mandat de M. Yasuhiro Yamauchi en qualité d’administrateur nommé sur proposition de Nissan (16 ème résolution) ; 17. Fixation du montant des jetons de présence (17 ème résolution) ; 18. Autorisation conférée au Conseil d’administration aux fins d’opérer sur les actions de la Société (18 ème résolution) ; II. A titre extraordinaire 19. Autorisation donnée au Conseil d’administration aux fins de réduire le capital de la Société par annulation d’actions propres (19 ème résolution) ; 20. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (20 ème résolution) ; 21. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public (21 ème résolution) ; 22. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie de placements privés visés au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (22 ème résolution) ; 23. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (23 ème résolution) ; 24. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société (24 ème résolution) ; 25. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (25 ème résolution) ; 26. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (26 ème résolution) ; et III. A titre ordinaire 27. Pouvoirs pour accomplir les formalités (27 ème résolution) . Projets de résolutions I. A titre ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe et faisant ressortir un bénéfice net de 937 423 027,49 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39 alinéa 4 du Code général des impôts au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé et l’annexe, établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce et faisant ressortir un bénéfice net de 5 210 264 162,56 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017, fixation du dividende et de sa date de mise en paiement). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et sur proposition du Conseil d’administration, décide l’affectation suivante du résultat de l’exercice : Bénéfice de l’exercice 937 423 027,49 euros Dotation à la réserve légale - Solde 937 423 027,49 euros Report à nouveau antérieur 8 262 944 074,74 euros Bénéfice distribuable de l’exercice 9 200 367 102,23 euros Dividendes 1 049 814 108,2 euros Report à nouveau 8 150 552 994,03 euros Il sera distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende, un dividende de 3,55 euros par action. Le montant global du dividende de 1 049 814 108,2 euros a été déterminé sur la base d’un nombre de 295 722 284 actions composant le capital social au 31 décembre 2017. Le dividende sera détaché le jeudi 21 juin 2018 et mis en paiement à compter du lundi 25 juin 2018. Si, lors de la mise en paiement du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 était inférieur au nombre maximum d’actions susceptibles de bénéficier du dividende indiqué ci-dessus, en particulier en raison de la détention par la Société de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au solde du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions, serait affecté au poste « report à nouveau ». En outre, le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau, seront ajustés afin de tenir compte de l’exercice d’options de souscription d’actions ou de l’acquisition définitive d’actions attribuées gratuitement, ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Il est rappelé qu’en l’état actuel du droit, lorsqu’il est versé à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende est imposable au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») au taux de 12,8 % ou, sur option expresse et irrévocable applicable à l’intégralité des revenus, gains nets, profits et créances entrant dans le champ d’application du PFU, à l’impôt sur le revenu au barème progressif. Le dividende est éligible à l’abattement prévu à l’article 158 3.2° du Code général des impôts, mais cet abattement n’est désormais applicable qu’en cas d’option du contribuable pour l’imposition selon le barème progressif. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé ci-dessous le montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40 % ainsi que celui des revenus non éligibles à cet abattement : Exercice 2014 Exercice 2015 Exercice 2016 Dividende par action 1,90 € 2,40 € 3,15 € Montant des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40 % 1,90 € 2,40 € 3,15 € Montant des revenus distribués non éligibles à l’abattement de 40 % - - - Quatrième résolution (Rapport des Commissaires aux comptes sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs, statuant sur ce rapport, prend acte des informations relatives aux éléments servant à la détermination de la rémunération des titres participatifs. Cinquième résolution (Approbation du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L. 225- 38 du Code de commerce, statuant sur ce rapport, prend acte des informations relatives aux conventions et engagements conclus et autorisés au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, qui y sont mentionnées et qui ont été examinées à nouveau par le Conseil d’administration lors de sa séance du 15 février 2018 conformément à l’article L. 225-40-1 du Code de commerce. Sixième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L. 225-38 du Code de commerce – Lettre d’engagements réciproques conclue entre la Société et l’État français). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, statuant sur ce rapport, approuve la lettre d’engagements réciproques conclue le 2 novembre 2017 entre la Société et l’État français, telle que préalablement autorisée par le Conseil d’administration du 2 novembre 2017 et décrite dans le rapport précité. Septième résolution (Renouvellement du mandat de M. Carlos Ghosn en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Carlos Ghosn en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur général pour l’exercice 2018). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-37-2 et R. 225-29-1 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur général de la Société, pour l’exercice 2018, qui ont été fixés par le Conseil d’administration de la Société sur proposition du Comité des rémunérations, qui sont décrits dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, inséré dans le chapitre 3 du Document de référence 2017 de la Société et dans le rapport du Conseil d’administration de la Société. Neuvième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, inséré dans le chapitre 3 du Document de référence 2017 de la Société, et rappelés dans le rapport du Conseil d’administration de la Société. Dixième résolution (Approbation de la reconduction de l’engagement réglementé visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce pris par la Société au bénéfice de M. Carlos Ghosn) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes s’agissant des engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, statuant sur ce rapport spécial : — prend acte de l’absence de modification de l’engagement réglementé visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, pris par la Société au bénéfice de M. Carlos Ghosn et qui a été examiné à nouveau par le Conseil d’administration lors de sa séance du 15 février 2018 ; et — approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, la reconduction de l’engagement pris par la Société au bénéfice de M. Carlos Ghosn, Président-Directeur général, correspondant à un régime de retraite supplémentaire. Onzième résolution (Ratification de la cooptation de M. Thierry Derez en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du Code de commerce, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration du 15 février 2018, de M. Thierry Derez, en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Thierry Desmarest et ce pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Douzième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur – M. Pierre Fleuriot). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme M. Pierre Fleuriot en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Treizième résolution (Renouvellement du mandat de M. Patrick Thomas en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Patrick Thomas en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui vi endra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Pascale Sourisse en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de Mme Pascale Sourisse en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Quinzième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Catherine Barba en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de Mme Catherine Barba en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Seizième résolution (Renouvellement du mandat de M. Yasuhiro Yamauchi en qualité d’administrateur nommé sur proposition de Nissan). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de M. Yasuhiro Yamauchi en qualité d’administrateur nommé sur proposition de Nissan pour une durée de quatre ans qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Dix-septième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, fixe à 1 500 000 euros le montant maximum des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours et les exercices suivants jusqu’à ce qu’il en soit autrement décidé. Dix-huitième résolution (Autorisation conférée au Conseil d’administration aux fins d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et de la réglementation européenne applicable aux abus de marché, à opérer sur les actions de la Société dans les conditions et limites prévues par les textes, en vue : i. de les annuler, notamment pour compenser la dilution liée à l’exercice des options de souscription d’actions ou l’acquisition d’actions attribuées gratuitement, sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée générale ; ii. d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions ou plan d’attribution gratuite d’actions, ou toute autre forme d’attribution, d’allocation, de cession ou de transfert destinés aux anciens et actuels salariés et mandataires sociaux de la Société et de son Groupe, et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans les conditions fixées par la loi ; iii. de remettre tout ou partie des actions acquises lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation applicable ; iv. d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action Renault par un prestataire de services d’investissement indépendant au travers d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’AMF ; v. d’utiliser tout ou partie des actions acquises pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’apport, de fusion ou de scission conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; et vi. plus généralement, de réaliser toute autre opération admise, ou qui viendrait à être autorisée ou admise, par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’AMF. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être opérés par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de bloc d’actions, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans le respect de la réglementation applicable. L’Assemblée générale fixe : — à 120 euros par action, hors frais d’acquisition, le prix maximum d’achat (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) et à 3 548,7 millions d’euros le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme d’achat d’actions, étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le prix et le montant maximum des fonds destinés à la réalisation du programme d’achat d’actions seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération ; — le nombre d’actions pouvant être acquises à 10 % des actions composant le capital social, étant rappelé que (a) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale, (b) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation et (c) ce nombre ne pourra pas excéder 5 % s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. Cette limite de 10 % du capital social correspondait au 31 décembre 2017 à 29 572 228 actions de la Société. Dans les limites permises par la réglementation applicable, les opérations effectuées par le Conseil d’administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment pendant la durée de validité du programme de rachat d’actions, étant précisé qu’à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre, le Conseil d’administration ne pourra mettre en œuvre la présente autorisation, ni la Société poursuivre l’exécution d’un programme d’achat d’actions sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la Société, plus de 10 % du total de ses propres actions, ni plus de 10 % d’une catégorie déterminée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et notamment pour passer tout ordre de Bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies dans les conditions légales et réglementaires applicables, remplir toutes formalités et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est conférée pour une durée maximum de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale et prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure ayant le même objet. II. A titre extraordinaire : Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration aux fins de réduire le capital de la Société par annulation d’actions propres). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation : — à annuler en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, les actions acquises au titre de la mise en œuvre de toute autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires en application de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social par période de 24 mois (la limite de 10 % s’appliquant à un nombre d’actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale) et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres et leur valeur nominale sur tous postes de réserves ou primes ; — à arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; et — à modifier en conséquence les statuts et plus généralement faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale, et prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment L. 22 5-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera sous réserve du dernier alinéa de la présente résolution, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies) : (i) d’actions ordinaires de la Société ; (ii) de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ; ou (iii) de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises, à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une société dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital (une « Filiale ») ; — décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d'une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires, et que les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise ; — décide que les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; — décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder trois cent cinquante (350) millions d’euros (soit au 31 décembre 2017, environ 30 % du capital) ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission, en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de compte fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que : à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ; sur ce plafond s’imputera également le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter des vingt-et-unième à vingt-quatrième résolutions et de la vingt-sixième résolution soumises à la présente Assemblée générale ; — décide que le montant nominal maximal des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un (1) milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission, en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de compte fixée par référence à plusieurs devises. Ce plafond est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission pourrait résulter de cette résolution ainsi que des vingt-et-unième à vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée générale. Ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; — décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; — décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente résolution, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ; — constate, en tant que de besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; — décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à la valeur nominale des actions ; — donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment – sans que cette liste soit limitative – à l’effet de : fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, en ce compris, s’agissant des titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s), y compris au titre des frais engagés pour les émissions ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera ; — décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre au public). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de comme rce, notamment L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-131, L. 225-135 et L. 225-136, et des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce : — délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera sous réserve du dernier alinéa de la présente résolution, l’émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies), par voie d’offre au public, telle que définie à l’article L. 411-1 du Code monétaire et financier (y compris une offre comprenant une offre au public) : (i) d’actions ordinaires de la Société ; (ii) de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ; ou (iii) de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises, à titre onéreux ou gratuit, donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une Filiale ; — décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d'une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires, et que les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise ; — décide que les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; — décide que la ou les offre(s) au public, décidée(s) en vertu de la présente résolution, pourra (pourront) être associée(s), dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offre(s) visée(s) au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidée(s) en application de la vingt-deuxième résolution soumise à la présente Assemblée générale ; — décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cent vingt (120) millions d’euros (soit au 31 décembre 2017, environ 10 % du capital) ou à la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission, en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de compte fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que : à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ; le montant nominal cumulé maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, de la vingtième résolution, de la vingt-deuxième à la vingt-quatrième résolutions, et de la vingt-sixième résolution soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond de trois cent cinquante (350) millions d’euros fixé à la vingtième résolution ci-avant ; — décide que le montant nominal maximal des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder un (1) milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission, en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de compte fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global d’un (1) milliard d’euros fixé à la vingtième résolution ci-avant. Ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente résolution, étant précisé que le Conseil d’administration pourra décider, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 alinéa 5 du Code de commerce, de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur la totalité de l’émission pendant le délai et dans les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible ; — décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente résolution, le Conseil d'administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée ; — constate, en tant que de besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; — décide que : le prix d’émission des actions nouvelles sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation, diminuée d’une décote maximale de 5 %), après, le cas échéant, correction en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; — donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment – sans que cette liste soit limitative – à l’effet de : fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, en ce compris, s’agissant des titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s), y compris au titre des frais engagés pour les émissions ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera ; — décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie de placements privés visés au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment L. 225-129-2, L. 225-131, L. 225-135 et L. 225-136, des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier : — délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera sous réserve du dernier alinéa de la présente résolution, l’émission, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre devise (y compris en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies), par voie d’une offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier : (i) d’actions ordinaires de la Société ; (ii) de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ; ou (iii) de valeurs mobilières de quelques natures que ce soit, émises à titre gratuit ou onéreux, donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre d’une Filiale ; — décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d'une Filiale ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires, et que les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise ; — décide que les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles ; — décide que la ou les offre(s) visée(s) au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la présente résolution, pourra (pourront) être associée(s), dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à une ou des offre(s) au public décidée(s) en application de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée générale ; — décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder soixante (60) millions d’euros (soit au 31 décembre 2017, environ 5 % du capital) ou la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission, en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de compte fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que : à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond de cent vingt (120) millions d’euros fixé à la vingt-et-unième résolution ; le montant nominal cumulé maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, de la vingtième résolution, de la vingt-et-unième résolution, de la vingt-troisième résolution, de la vingt-quatrième résolution et de la vingt-sixième résolution soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond de trois cent cinquante (350) millions d’euros fixé à la vingtième résolution ci-avant ; — décide que le montant nominal maximal des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder un (1) milliard d’euros, ou sa contre-valeur à la date de décision d’émission, en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de compte fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global d’un (1) milliard d’euros fixé à la vingtième résolution ci-avant ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente résolution ; — décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente résolution, le Conseil d'administration pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée ; — constate, en tant que de besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières émises au titre de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; — décide que : le prix d’émission des actions nouvelles sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours cotés des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation, diminuée d’une décote maximale de 5 %) après, le cas échéant, correction en cas de différence entre les dates de jouissance, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ; — donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment – sans que cette liste soit limitative – à l’effet de : fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, en ce compris, s’agissant des titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s), y compris au titre des frais engagés pour les émissions ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera ; — décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamm ent L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-148, et des articles L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce : — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera sous réserve du dernier alinéa de la présente résolution, l’émission, tant en France qu’à l’étranger : (i) d’actions ordinaires de la Société ; ou (ii) de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émise à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération des titres apportés à une offre comportant une composante échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales (y compris de toute opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange ou pouvant y être assimilée), sur les titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières ; — décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires, et que les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise ; — décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisés, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder cent vingt (120) millions d’euros, étant précisé que : à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond de cent vingt (120) millions d’euros fixé à la vingt-et-unième résolution ; le montant nominal cumulé maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, de la vingtième à la vingt-deuxième résolutions, de la vingt-quatrième résolution et de la vingt-sixième résolution soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond de trois cent cinquante (350) millions d’euros fixé à la vingtième résolution ci-avant ; — décide que le montant nominal maximal des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder un (1) milliard d’euros, ou sa contre-valeur à la date de décision d’émission, en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de compte fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global d’un (1) milliard d’euros fixé à la vingtième résolution ci-avant ; — constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; — donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment – sans que cette liste soit limitative – à l’effet de : fixer les modalités et mettre en œuvre la ou les offre(s) publique(s) visée(s) par la présente résolution ; constater le nombre de titres apportés à l’échange ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, en ce compris, s’agissant des titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ; fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s) ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera ; — décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-147 et des articles L. 228-91 à L. 228-97 du Code de commerce : — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider et réaliser, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera sous réserve du dernier alinéa de la présente résolution, l’émission, tant en France qu’à l’étranger : (i) d’actions ordinaires de la Société ; ou (ii) de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émise à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; — décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires, et que les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en toute autre devise ; — décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ne peut excéder, outre la limite légale de 10 % du capital social (ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), un montant de cent vingt (120) millions d’euros, étant précisé que : à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond de cent vingt (120) millions d’euros fixé à la vingt-et-unième résolution ; le montant nominal cumulé maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, de la vingtième à la vingt-troisième résolutions et de la vingt-sixième résolution soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond de trois cent cinquante (350) millions d’euros fixé à la vingtième résolution ci-avant ; — décide que le montant nominal maximal des émissions de titres de créance susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra excéder un (1) milliard d’euros, ou sa contre-valeur à la date de décision d’émission, en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de compte fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond global d’un (1) milliard d’euros fixé à la vingtième résolution ci-avant ; — décide, en tant que de besoin, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente résolution au profit des porteurs de titres de capital ou de valeurs mobilières, objets de l’apport en nature ; — constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; — donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment – sans que cette liste soit limitative – à l’effet de : statuer sur l’évaluation des apports et, le cas échéant, l’octroi d’avantages particuliers et leur valeur ; fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, en ce compris, s’agissant des titres de créance, leur rang, leur taux d’intérêt et les conditions de paiement des intérêts, leur devise d’émission, leur durée et leurs modalités de remboursement et d’amortissement ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s) ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera. — décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, et L. 225-130 du Code de commerce : — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum d’un (1) milliard d’euros (soit au 31 décembre 2017, environ 90 % du capital) par l’incorporation successive ou simultanée au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise légalement ou statutairement, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par majoration du nominal des titres de capital ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct des plafonds des augmentations de capital pouvant résulter des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital autorisées par les autres résolutions soumises à la présente Assemblée générale. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ; — décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales et réglementaires applicables ; — décide que le Conseil d’administration dispose de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de : mettre en œuvre la présente délégation et notamment de déterminer les dates, modalités et autres caractéristiques des émissions ; fixer les montants à émettre ; arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin des opérations envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes, constater la ou les augmentations de capital, demander la cotation des titres émis et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur de la partie non autorisée de cette délégation. Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions légales, d’une part relatives aux sociétés commerciales, notamment aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d'autre part, à celles des articles L. 3332-18 et suivants et L. 3332-1 et suivants du Code du travail : — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider et réaliser, à sa seule initiative, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans la limite de 1 % du capital existant au jour de la tenue du Conseil d’administration décidant de l’émission, étant précisé que : à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des augmentations de capital au titre des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi ou aux stipulations contractuelles éventuellement applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée (i) en vertu de la présente résolution et (ii) de la vingt-et-unième résolution par voie d’offre au public s’imputera sur le plafond de cent vingt (120) millions d’euros fixé à la vingt-et-unième résolution ; et le montant nominal cumulé maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et de la vingtième à la vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée générale ne pourra excéder le plafond de trois cent cinquante (350) millions d’euros fixé à la vingtième résolution ci-avant ; — décide que les bénéficiaires des augmentations de capital objet de la présente délégation seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration ; — décide que les souscriptions pourront être opérées en numéraire, notamment par compensation avec des créances liquides et exigibles, ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en cas d’attribution gratuite d’actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital au titre de la décote et/ou de l’abondement ; — décide de supprimer au bénéfice des bénéficiaires susmentionnés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la présente résolution ; — constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; — décide que le Conseil d’administration pourra, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, procéder à l’attribution gratuite aux bénéficiaires susmentionnés d’actions ou d’autres titres donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société, au titre de l’abondement qui pourrait être versé en application du ou des règlement(s) de plan(s) d’épargne, ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires, et étant précisé que les actionnaires renoncent à tout droit auxdites actions et valeurs mobilières, y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes (ou autres sommes dont la capitalisation serait admise) qui serait incorporée au capital dans ce cadre ; — décide que : le prix de souscription des titres de capital ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % respectivement dans le cas d’un plan d’épargne, conformément à l’article L. 3332-19 du Code du travail ; les caractéristiques des émissions des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment – sans que cette liste soit limitative – à l’effet de : décider et fixer les modalités d’émission et d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant ainsi que, le cas échéant y surseoir ; fixer les termes, conditions et modalités, en ce compris les dates, des émissions ; déterminer le nombre et les caractéristiques des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté de racheter ou d’échanger les titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution ; suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions de la Société attachés aux titres, conformément à la réglementation en vigueur ; fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières, conformément à la réglementation en vigueur et aux modalités desdites valeurs mobilières ; le cas échéant, modifier les modalités des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution, pendant la durée de vie des titres concernés et dans le respect des formalités applicables ; procéder à toutes imputations et prélèvements sur la ou les prime(s), y compris au titre des frais engagés pour les émissions ; et, plus généralement, prendre toutes dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts et solliciter l’admission aux négociations des titres émis en vertu de la présente résolution partout où il avisera. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration, avec le cas échéant faculté de subdélégation, est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale ; ladite délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. III. A titre ordinaire : Vingt-septième résolution (Pouvoirs pour accomplir les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour accomplir toutes les formalités de dépôt et de publication prévues par la loi. _______________________ 1. Conditions préalables pour participer à l’Assemblée générale L'Assemblée générale se compose de tous les actionnaires et porteurs de parts des FCPE quel que soit le nombre de titres qu'ils détiennent. Conformément aux dispositions de l'article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'Assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, dans les conditions prévues à l’article R. 225-85 du Code de commerce, annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration (« formulaire de vote ») ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission datée du deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris). L’Assemblée générale étant fixée au vendredi 15 juin 2018, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, sera le mercredi 13 juin 2018, à zéro heure (heure de Paris). Seuls pourront participer à l’Assemblée les actionnaires ou porteurs de parts des FCPE remplissant à cette date les conditions prévues par l’article R. 225-85 du Code de commerce précité. 2. Modes de participation à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif, au porteur ou via des parts de FCPE), peut participer à l’Assemblée générale . Chaque actionnaire peut participer à l’Assemblée soit : – en y assistant personnellement ; – en votant par Internet ou par correspondance ; ou – en se faisant représenter en donnant pouvoir à toute personne (physique ou morale) de son choix, en ce compris le Président, dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de commerce ou encore sans indication de mandataire étant précisé que dans ce dernier cas, le Président émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution, en application des dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce. Les propriétaires de titres mentionnés au septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce peuvent se faire représenter dans les conditions prévues audit article par un intermédiaire inscrit. Les conditions et procédures de participation à l’Assemblée selon une des modalités mentionnées ci-dessus, y compris par Internet, sont décrites ci-après. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation : – ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. Il est toutefois précisé que l’actionnaire ayant voté à distance (par Internet ou en utilisant le formulaire de vote papier) pourra assister à l’Assemblée bien qu’il n’aura plus la possibilité d’y voter directement ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir ; – a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le mercredi 13 juin 2018, à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession au mandataire de la Société, BNP Paribas Securities Services, et lui transmet les informations correspondantes. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2.1. Assister à l’Assemblée générale Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée générale , il lui est recommandé de se munir de sa carte d’admission qu’il recevra par courrier ou qu’il pourra télécharger, préalablement à l’Assemblée générale en procédant de la manière suivante : Actionnaire au nominatif ou porteur de parts des FCPE : L’actionnaire au nominatif ou porteur de parts des FCPE reçoit automatiquement le formulaire de vote, qu’il doit compléter et signer, puis renvoyer à BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société : – à l’aide de l’enveloppe T jointe, ou – par lettre simple à BNP Paribas Securities Services, Service CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex. Tout actionnaire au nominatif ou porteur de parts des FCPE peut aussi obtenir sa carte d’admission en ligne. Il lui suffit pour cela de se rendre sur le site Planetshares, en utilisant son code d’accès comme expliqué au paragraphe 2.3 « Voter par correspondance ou par procuration, par voie électronique » ci-après. L’actionnaire au nominatif ou porteur de parts de FCPE qui n’a pas reçu sa carte d’admission le jour de l’Assemblée pourra participer et voter sur simple présentation d’une pièce d’identité. Actionnaire au porteur : L’actionnaire au porteur devra contacter son établissement teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister à l’Assemblée générale . L’établissement teneur de compte se chargera ensuite de transmettre la demande de carte d’admission à BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société, accompagnée d’une attestation de participation. L'actionnaire au porteur dont l'établissement teneur de compte permet l'accès au service VOTACCESS peut demander sa carte d'admission en ligne en se connectant au portail « Bourse » de son établissement teneur de compte. Les actionnaires au porteur n’ayant pas reçu leur carte d’admission pourront participer et voter à l’Assemblée sur présentation d’une pièce d’identité, ainsi que d’une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier. Ladite attestation ne prendra en compte que les actions inscrites au plus tard le mercredi 13 juin 2018, à zéro heure (heure de Paris). 2.2. Voter par correspondance ou par procuration, par voie postale L’actionnaire n’assistant pas personnellement à cette assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représenté en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, procédera de la manière suivante : Actionnaire nominatif ou porteur de parts des FCPE : L’actionnaire au nominatif ou porteur de parts des FCPE reçoit automatiquement le formulaire de vote, qu’il doit compléter et signer, puis renvoyer à BNP Paribas Securities Services, mandataire de la Société: – à l’aide de l’enveloppe T jointe, ou – par lettre simple à BNP Paribas Securities Services, Service CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex. Actionnaire au porteur : L’actionnaire au porteur devra demander, à compter de la date de convocation à l’Assemblée, le formulaire de vote auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de son compte titres. Ce dernier se chargera ensuite de transmettre le formulaire dûment complété et accompagné d’une attestation de participation à BNP Paribas Securities Services. Le formulaire de vote d’un actionnaire au porteur ne sera traité que s’il est accompagné d’une attestation de participation. Modalités communes : Les actionnaires pourront également se procurer le formulaire de vote en adressant une demande par lettre simple à BNP Paribas Securities Services, Service CTS Assemblées Générales, Les Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère, 93761 Pantin cedex. Cette demande, pour être prise en compte, devra être reçue à l’adresse ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le vendredi 8 juin 2018. Pour être pris en compte, les formulaires de vote, dûment remplis et signés, devront parvenir à BNP Paribas Securities Services au plus tard trois jours c alendaires avant la tenue de l’A ssemblée, soit le 12 juin 2018. 2.3. Voter par correspondance ou par procuration, par voie électronique Depuis 2014, le Conseil d’administration offre, à l’ensemble des actionnaires de la Société la possibilité de voter par Internet, avant l’Assemblée générale, sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Le site VOTACCESS sera ouvert à partir du lundi 14 mai 2018, jusqu’au jeudi 14 juin 2018 à 15h00 (heure de Paris). Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date limite pour se connecter au site afin de tenir compte des éventuels délais dans la réception des mots de passe de connexion. VOTACCESS offre à chaque actionnaire, préalablement à l’Assemblée générale , les possibilités suivantes : – demander une carte d’admission, – transmettre ses instructions de vote, – désigner ou révoquer un mandataire, – accéder à la documentation de l’Assemblée générale . Actionnaires au nominatif (pur ou administré) : – Les titulaires d'actions au nominatif pur qui souhaitent voter par correspondance ou donner une procuration via Internet, avant l'Assemblée, devront, pour accéder au site, se connecter au site Planetshares https://planetshares.bnpparibas.com , en utilisant leurs codes d’accès habituels. – Les titulaires d'actions au nominatif administré devront, pour accéder au site, se connecter au site Planetshares https://planetshares.bnpparibas.com , en utilisant l’identifiant qui se trouve en haut à droite du formulaire de vote papier qui leur aura été adressé. A l’aide de leur identifiant, ils pourront obtenir leur mot de passe par voie postale ou par email. Après s’être connectés au site Planetshares, les titulaires d’actions au nominatif devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site dédié sécurisé de l’Assemblée VOTACCESS. Porteurs de parts de FCPE : Les porteurs de parts pourront accéder au site en se connectant au site Planetshares My Proxy https://gisproxy.bnpparibas.com/renault.pg , à l’aide de l'identifiant qui se trouve en haut à droite de leur formulaire de vote papier et d’un critère d’identification correspondant à leur numéro de compte Personeo, figurant sur leur relevé de compte annuel BNPP E&RE ou à leur numéro de compte Natixis Interépargne, figurant sur leur relevé de compte annuel, selon l’établissement gestionnaire d’épargne salariale. Le porteur de parts devra alors suivre les indications données à l'écran pour obtenir son mot de passe de connexion puis accéder à VOTACCESS. Actionnaires au porteur : Il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner afin de savoir si leur établissement teneur de compte est connecté ou non à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré à VOTACCESS pourront voter en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Renault et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS. Les actionnaires détenant des actions Renault via plusieurs modes de détention (nominatif, porteur ou parts de FCPE) devront voter autant de fois s’ils souhaitent exprimer l’intégralité des droits de vote attachés à leurs actions Renault. 2.4. Désignation et révocation d’un mandataire par voie électronique Pour les actionnaires au nominatif ou porteurs de parts de FCPE : La notification à la Société de la désignation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique via VOTACCESS. Pour les actionnaires au porteur : Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté à VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à VOTACCESS pour révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté à VOTACCESS la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : – l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et, si possible, adresse du mandataire. – l’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionné es au plus tard la veille de l’A ssemblée, soit le 14 juin 2018, à 15h00 (heure de Paris). ___________________________ Dépôt de questions écrites : Conformément à l’article L. 225-108 alinéa 3 et à l’article R. 225-84 alinéa 1 du Code de commerce, des questions écrites peuvent être adressées par tout actionnaire, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale , soit le lundi 11 juin 2018 au siège de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président du Conseil d’administration, 13/15, quai Le Gallo – 92100 Boulogne-Billancourt. Pour être prises en compte et donner lieu, le cas échéant, à une réponse au cours de l’Assemblée générale , celles-ci doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes titres nominatifs tenus pour la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité (article R. 225-84 du Code de commerce). Le Conseil d’administration répondra au cours de l’Assemblée générale ou, conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle est publiée sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-réponses accessible à l’adresse suivante : www.groupe.renault.com , rubrique Finance/Assemblée générale. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Documents mis à la disposition des actionnaires : Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège de la Société sis 13-15, quai Le Gallo - 92100 Boulogne-Billancourt. En outre, les documents destinés à être présentés à l’Assemblée seront publiés sur le site Internet de la Société www.groupe.renault.com , rubrique Finance/Assemblée générale au moins vingt-et-un jours avant la date de l’Assemblée, soit au plus tard, à compter du 25 mai 2018, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. L’Assemblée générale fera l’objet d’une retransmission audio en direct et en différé sur le site Internet de la Société. Le Conseil d’administration