RCI Banque S.A au Capital de 100.000.000 EUR Siège social : 15, Rue d’Uzès – 75002 PARIS SIREN 306 523 358 R.C.S PARIS AVIS DE REUNION M essieurs les actionnaires de RCI Banque S.A sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se tiendra le mercredi 29 avril 2020 à 1 0 heures au siège social, 15, Rue d’Uzès – 75002 PARIS et statuera sur l'ordre du jour et les résolutions suivant e s : A titre ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Affectation du résultat et fixation du dividende Renouvellement de Madame Clotilde Delbos en qualité d’administrateur Ratification de la cooptation de Madame Isabelle Maury en qualité d’administrateur Nomination du cabinet Mazars en qualité de Commissaire aux compte titulaire Démission du cabinet Picarle et associés en qualité de Commissaire aux comptes suppléant Renouvellement du mandat du cabinet KPMG en qualité de Commissaire aux comptes titulaire Non-renouvellement du mandat du cabinet KPMG Audit FS I en qualité de Commissaire aux comptes suppléant Absence de conventions réglementées. Quitus aux administrateurs de leur gestion pour l’exercice écoulé Rémunération des administrateurs A titre extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de décider d’une augmentation du capital social Suppression du droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires Délégation au Conseil d’administration pour la mise en œuvre de l’augmentation de capital A titre ordinaire Pouvoirs en vue des formalités Les textes des résolutions qui seront présenté e s à l'Assemblée générale sont les suivants : A titre ordinaire PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) L’Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée s générales ordinaires, après avoir pris connaissance de s rapports du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe et faisant ressortir un bénéfice net de 525 042 468,18 euros . DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ) L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires , après avoir pris connaissance des rapport s du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, établis conformément aux dispositions des articles L 233-16 et suivants du Code de Commerce faisant ressortir un bénéfice net de 902 516 milliers d’euros . TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat et fixation du dividende ) L'Assemblée g énérale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée s générales ordinaires, décide d ’affect er le résultat de l’exercice comme suit : Résultat net de l'exercice 2019 525 042 468 , 18 EUR Report à nouveau antérieur 2 903 630 108,83 EUR Solde disponible 3 428 672 577, 01 EUR Acompte sur dividendes versé en déc. 2019 - 4 50 000 000,00 EUR Dividendes complémentaires à distribuer - 300 000 000,00 EUR Solde du compte report à nouveau 2019 2 678 672 577,01 EUR L’Assemblée g énérale fixe en conséquence le dividende à 750 000 000 EUR au titre de l’exercice 2019 , soit à 750 EUR par action. Il est rappelé qu'aux termes d'une décision du Conseil d'administration du 5 décembre 2019 , il a déjà été versé un acompte de 450 000 000 EUR. Il reste donc à verser aux actionnaires, un solde de dividende de 300 000 000 EUR. Ce dividende, qui a donné lieu à un paiement partiel au titre de l’acompte susvisé : ouvre droit à un abattement de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts ; et n’ouvre pas droit à cet abattement dans les autres cas. Les dividendes versés au titre des trois précédents exercices ont été les suivants : Au titre de l’exercice 2016, il n’y a pas eu de distribution de dividendes Au titre de l’exercice 2017, il n’y a pas eu de distribution de dividendes Au titre de l’exercice 2018, il y a eu une distribution de dividendes d’un montant de 200 000 000 EUR. QUATRIEME RESOLUTION ( Renouvellement du mandat d e Madame Clotilde Delbos en qualité d’administrateur ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, renouvelle le mandat de Madame Clotilde Delbos en qualité d’administrateur pour une durée de six ans qui viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. CINQUIEME RESOLUTION ( Ratification de la cooptation de Madame Isabelle Maury en qualité d’administrateur) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-24 du code de commerce, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Consei l d’administration du 5 décembre 2019, de Madame Isabelle Maury en qualité d’administrateur en rem placement de Madame Ursula L’Her et ce, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. SIXIEME RESOLUTION ( Nomination du cabinet Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire , et le cas échéant, démission du cabinet Picarle et associés en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté la démission du cabinet de E rnst & Young Audit, Commissaire aux comptes titulaire, prenant effet à l’issue de la présente Assemblée générale, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer le cabinet Mazars en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement du cabinet E rnst & Young Audit , démissionnaire, pour une durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. SEPTIEME RESOLUTION ( Démission du cabinet Picarle et associés en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté la démission du cabinet de Picarle et associés, Commissaire aux comptes suppléant, prenant effet à l’issue de la présente Assemblée générale, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prend acte de la présente démission, et décide de ne pas remplacer ce dernier conformément à la loi en vigueur. HUITIEME RESOLUTION ( Renouvellement du cabinet KPMG en qualité de Commissaire aux comptes titulaire ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l’expiration du mandat de KPMG SA représentée par Monsieur Valéry Foussé , Commissaire aux comptes titulaire, à l’issue de la présente Assemblée générale, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de ce dernier représenté par Monsieur Ulrich Sarfati pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2025. NEUVIEME RESOLUTION ( Non-renouvellement du cabinet KPMG Audit FS I en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté l’expiration du mandat du cabinet KPMG Audit FS I , Commissaire aux comptes suppléant , à l’issue de la présente Assemblée générale, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ne pas renouveler le mandat de ce dernier. DIXIEME RESOLUTION (Absence de Conventions réglementées) L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes mentionnant l'absence durant l’exercice de conventions de la nature de celles visées à l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. ONZIEME RESOLUTION (Quitus aux administrateurs) L'Assemblée g énérale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus aux Administrateurs de leur gestion pour l'exercice 2019, dont quitus entier et définitif à M. Farid Aractingi , M. Jean-Christophe Kugler, M. Gianluca de Ficchy , M. Bruno Kintzinger , et Mme Ursula L’Her qui ont démissionné. DOUZIEME RESOLUTION ( Rémunération des administrateurs ) L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , conformément à l’article L 225-45 du Code de commerce , et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe la rémunérations des administrateurs au titre de l’exercice 2020 sur proposition du comité des rémunérations préalablement réuni le 28 janvier 2020, étant entendu que les administrateurs salariés du groupe Renault s’engagent à renoncer à leurs rémunérations au titre de leur mandat . Les rémunérations des administrateurs au titre de l’exercice 2020 sont ventilé e s comme suit : Une part fixe annuelle au pro rata temporis de 10 000 EUR et une part variable annuelle en fonction du taux de participation de 10 000 EUR pour les membres du Conseil d’administration ; Une part fixe annuelle au pro rata temporis de 3 000 EUR et une part variable annuelle en fonction du taux de participation de 5 000 EUR pour les membres du Comité des comptes et de l’audit, à cela s’ajoute un montant additionnel de 10 000 EUR pour le Président dudit comité ; Une part fixe annuelle au pro rata temporis de 3 000 EUR et une part variable annuelle en fonction du taux de participation de 5 000 EUR pour les membres du Comité des risques, à cela s’ajoute un montant additionnel de 10 000 EUR pour le Président dudit comité ; Le versement des rémunérations des administrateurs et leurs modalités au titre de l’exercice 2020 seront décidés par le Conseil d’administration qui se tiendra en 2021. En outre des rémunérations tels que décrit e s ci-dessus, il n’est prévu aucun autre élément de rémunération des administrateurs. A titre extraordinaire TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour décider de l'augmentation du capital social) L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider d'augmenter le capital social en une fois, dans la limite d'un montant nominal maximum de quatre cent millions d’euros (400.000.000 €), par l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire, au moyen de versement d'espèces. Cette délégation est donnée pour une durée de dix-huit (1 8 ) mois, à compter de la présente Assemblée. QUATORZIEME RESOLUTION (Suppression du droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires) L'Assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sur proposition du Conseil d'administration , décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires en application des dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce en relation avec l’émission susmentionnée, au profit de Renault S.A.S, actionnaire majoritaire. QUINZIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil d’administration pour la mise en œuvre de l’augmentation de capital) L'Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet, conformément aux résolutions qui précèdent, de mettre en œuvre la délégation de compétence conférée par l'Assemblée s'il le décide, en une fois et au moment qu'il décidera, de fixer les conditions d'émission dans les proportions qu'il appréciera, de mener à bonne fin les opérations concourant à la réalisation de l’augmentation de capital, en constater la réalisation définitive et procéder à la modification corrélative des statuts. A titre ordinaire SEIZIEME RESOLUTION ( Pouvoirs ) L'Assemblée g énérale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente délibération pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires. * * * Des Actionnaires représentant au moins la fraction du capital social prévue par l'article 128 du décret du 23 mars 1967 et justifiant de la possession de celle-ci par des attestations d’inscription en compte ont la faculté de demander l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée. La demande doit en être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à compter de la présente publication et jusqu’à 25 jours avant l’ A ssemblée générale du 29 avril 2020 . Tout Actionnaire peut voter par correspondance. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, ainsi que ses annexes seront adressées à chaque Actionnaire avec la lettre de convocation. Le Conseil d'Administration