CM-CIC BAIL Société anonyme au capital de 35.353.530 € Siège social : Tour D2 – 17 Bis Place des Reflets – 92988 PARIS LA DEFENSE CEDEX 642 017 834 RCS NANTERRE ORIAS : 09 046 570 Comptes annuels au 31 décembre 2018 approuvés par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraord i naire du 7 mai 2019 I. — Bilan au 31 décembre 2018 (en milliers d'euros) Actif En milliers d'euros Notes 2018 2017 31 décembre 31 décembre Caisse, banques centrales Effets publics et valeur assimilées Créances sur les établissements de crédit 2_8 405 322 495 526 Operations avec la clientèle 2_8 797 062 729 637 Affacturage Obligations et autres titres à revenus fixe Actions, atrv et tap Promotion immobilière Placements des entreprises d'assurance Participations et autres titres détenus à long terme 53 73 Parts dans les entreprises liées 20 990 20 990 Crédit bail et location avec option d'achat 2_9 5 666 928 5 032 837 Location simple 2_10 819 685 751 441 Immobilisations incorporelles 2_13 Immobilisations corporelles 2_12 326 356 Capital souscrit non verse Actions propres Autres actifs 2_14 199 366 108 815 Comptes de régularisation 2_15 9 083 3 374 Total de l'actif 7 918 815 7 143 049 Passif En milliers d'euros Notes 2018 2017 31 décembre 31 décembre Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 2_8 6 930 973 6 055 720 Operations avec la clientèle 2_8 3 961 4 903 Dettes représentées par un titre 725 000 1 015 000 Provisions techniques entp d'assurance Autres passifs 2_14 77 212 93 049 Autres produits d'assurances Comptes de régularisation 2_15 145 625 132 045 Dépôt de garantie a caractère mutuel Provisions 2_16 3 148 2 646 Dettes subordonnées 15 045 12 041 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG 2_17 17 851 -172 355 - Capital souscrit 35 354 26 188 - Primes d'émission 259 344 69 476 - Réserves 2 619 2 619 - Ecart de réévaluation - Provisions règlementées et subventions d'investissement - Report à nouveau (+ / -) -270 638 -75 299 - Résultat de l'exercice (+ / -) -8 828 -195 339 - Acomptes sur dividendes versés Total du passif 7 918 815 7 143 049 Hors bilan En milliers d'euros Notes 2018 2017 31 décembre 31 décembre Engagement s donné s Engagements de financement 2_18 700 814 666 158 Engagements de garantie Engagements reçus Engagements de financement Engagements de garantie 2_18 7 652 793 6 755 101 II. – Compte de résultat En milliers d'euros Notes 2018 2017 31 décembre 31 décembre Intérêts et produits assimilés 20 674 19 486 Intérêts et charges assimilées -21 101 -27 967 Produits sur opérations de crédit bail et assimilées 3_1 2 332 235 2 163 402 Charges sur opérations de crédit bail et assimilées 3_2 -2 288 725 -2 278 248 Produits sur opérations de location simple 3_3 349 583 345 920 Charges sur opérations de location simple 3_4 -331 936 -352 287 Revenus des titres a revenu variable Commissions (produits) 5 329 5 047 Commissions (charges) 3_5 -49 261 -44 963 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négoci a tion Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de plac e ment et assimilés Autres produits d'exploitation bancaire 3_6 28 160 24 331 Autres charges d'exploitation bancaire 3_7 -13 519 -10 889 Produits nets des autres activités Produit net bancaire 31 439 -156 168 Charges générales d'exploitation 3_8 -36 294 -35 964 Dotation aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles -99 -100 Résultat brut d'exploitation -4 954 -192 232 Cout du risque 3_9 -3 750 -3 126 Résultat d'exploitation -8 704 -195 358 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 1 19 Résultat courant avant impôt -8 703 -195 339 Résultat exceptionnel Dotations/reprises de frbg et provisions règlementées Impôt sur les bénéfices -125 Résultat net -8 828 -195 339 III. – Affectation du résultat L'assemblée générale décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 8.827.554,82 € en totalité au report à nouveau qui passe ainsi d’un montant déficitaire de 270.637.537,42 € à un montant déficitaire de 279.465.092,24 €. Nous vous demandons de prendre acte, conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts (CGI) qu’il n’a pas été procédé à la distribution d’un dividende pour les exercices 2015, 2016 et 2017. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité. IV. - Annexe aux comptes sociaux Faits Significatifs La Réserve latente inscrite dans les comptes financiers après une dotation sur l’exercice de 33 312 K€, s’élève à 848 059 K€ en 2018. Le déficit enregistrée dans les comptes sociaux est de 8 828K€. En raison de la perte sociale de 195 339K€ en 2017, les capitaux propres de la société sont passés négatifs. Ainsi une augmentation de capital a été délibérée en 2018 à hauteur de 200 000K€ (procès-verbal de la réunion du conseil d’administration 20 février 2018). I - Principes, règles et méthodes comptables Les comptes individuels annuels de la société CM-CIC BAIL sont établis conformément au règlement CRB 91-01 modifié par le règlement CRC 2000-03 du 4 juillet 2000 lui-même modifié par le CRC 2005-04. Au 1 er janvier 2005, en application du règlement CRC 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs et du CRC 2004-06 relatif à la définition, à la comptabilisation et l’évaluation des actifs, les sociétés ont été dans l’obligation de reconstituer leurs immobilisations selon l’approche par composants. Les sociétés réalisant des opérations de crédit-bail, des opérations de location avec option d’achat ou assimilées au sens de l’article 313-1 du code monétaire et financier ne sont pas tenues d’appliquer ce règlement en vertu de l’avis du CNC n° 2004-15 du 23 juin 2004 rappelé dans l’avis du Comité d’urgence 2006-C, « excluant du champ d’application du règlement n° 2004-06 précité, tous les contrats de location au sens d’IAS 17 ainsi que les contrats de louage de marque et de brevet ». C’est pourquoi, CM-CIC BAIL n’applique pas ce règlement au titre de ses opérations de crédit-bail. Changement de méthode comptable Il n’y a pas eu de changement de méthode comptable en 2018. Les principes généraux comptables ont été appliqués en respectant la règle de prudence et conformément aux hypothèses de base : . Continuité de l'exploitation, . Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, . Indépendance des exercices. Les montants sont indiqués en milliers d’euros (k€). Comptabilisation des biens donnés en location. Conformément à l'annexe II de l'instruction de la Commission Bancaire n° 90-01 du 1er avril 1990, CM-CIC BAIL inscrit à l'actif de son bilan social les immobilis a tions dont elle est propriétaire et qu'elle donne en location. Ces immobilisations font l'objet de dotations aux amortissements calculées selon les règles comptables et fiscales de droit commun pour la détermination du résultat social. L'amortissement qui concourt à la valeur nette comptable des immobilisations est calculé, matériel par matériel, en fonction de leur durée normale d'utilisation, dans la limite de la dégressivité admise fiscalement et sans pouvoir être inférieur à la dotation linéaire minimale. Le poste Crédit-bail et location avec option d’achat intègre également les commissions versées ou reçues restant à étaler en application du CRC 2009-03. Ces commissions versées aux apporteurs d’affaires sur opér a tions de crédit-bail ou location avec option d’achat sont rapportées progressivement au résultat suivant une méthode qui revient à les assimiler à des intérêts. Méthode d'évaluation des titres de participation. Ils sont enregistrés à leur prix d’acquisition, éventuellement réévalué dans le cadre de la réévaluation légale de 1976 ou de fusions et opérations assimilées. A la clôture de l’exercice, chaque ligne de titre fait séparément l’objet d’une estimation. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur d’utilité, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La valeur d’utilité représente ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. La valeur d’utilité peut être estimée par différents critères tels que l’actif net éventuellement corrigé. La rentabilité et la perspective de rentabilité, les cours moyens de bourse des derniers mois. Méthode d’évaluation du contentieux En application du CRC 2002-03, les créances douteuses et les encours qui leur sont attachés font l'objet d'un examen individuel, de manière à déterminer avec la plus grande précision possible la probabilité de recouvrement des échéances impayées, compte tenu des cautions et garanties obtenues, et la valeur de recommercialis a tion des matériels. Les méthodes de recensement et d’évaluation des risques contentieux respectent les dispositions réglementaires en vigueur tant pour le classement comptable que pour la dépréciation des créances douteuses. La règle de dépréciation retenue s’applique sur la part non garantie par les Banques Régionales du Groupe CIC et les Fédérations du Groupe Crédit Mutuel des créances et des encours. Dans le cadre de la nouvelle convention appliquée depuis 2005, la contre-garantie apportée par ces établissements de crédit est de 100 %. Les encours douteux restructurés et reclassés en sains, n’ont pas fait l’objet d’octroi à des conditions hors marché. Afin de neutraliser le produit d'appel en garantie auprès des banques régionales du CIC ou des caisses de crédit mutuel, enregistré en PNB, CMCIC Bail, enregistre une dépréciation de la créance garantie (retraitée fiscal e ment) en coût du risque. Avant l’exercice 2012, cette dépréciation était enregistrée au passif en Provisions. Le passage en perte des créances douteuses garanties en coût du risque est couvert par la reprise de dépréci a tions enregistrée également en coût du risque. Conformément à la réglementation applicable aux sociétés financières, CM-CIC BAIL transfère au poste créances douteuses celles pour lesquelles il existe au moins une échéance impayée depuis plus de trois mois. Les créances sont classées en douteux compromis dès lors qu’elles sont douteuses depuis plus de 12 mois ou qu’elles présentent un caractère contentieux. Le principe de contagion intra-groupe est appliqué. Les pertes probables des créances douteuses font l’objet de dépréciations. La dépréciation est égale à la différence entre la valeur comptable et la valeur actualisée au taux d’intérêt d’origine du prêt des flux futurs estimés. Les intérêts échus impayés depuis plus de 3 mois portés en produits bancaires sont dépréciés à 100%. Les dotations et reprises de dépréciations relatives au capital des créances douteuses sont comptabilisées dans le poste coût du risque. Les dotations et reprises de dépréciations relatives aux intérêts des créances douteuses sont classées en moins du poste des intérêts reçus. Par ailleurs, lorsque la valeur probable de recommercialisation des matériels des contrats résiliés ou litigieux est inférieure à l'encours financier de ces contrats, la différence fait l'objet d'une dépréciation financière. Cette dépréciation n'est pas apparente au bilan social qui fait état des seuls amortissements fiscaux. Opérations sur instruments à terme de taux d’intérêts Le règlement n° 90-15 du Comité de la Règlementation Bancaire est appliqué à l’ensemble des instruments de taux d’intérêt traités de gré à gré. Les charges et les produits relatifs aux opérations de macro-couverture sont inscrits prorata temporis en compte de résultat. La contrepartie de cet enregistrement est inscrite dans les comptes de régularisation jusqu’à la date d’encaissement ou de décaissement des fonds. Les charges et les produits courus sur un même contrat peuvent faire l’objet d’un enregistrement pour leur montant net. Les pertes et les gains latents ressortant de la différence entre la valeur de marché estimée des contrats à l’arrêté comptable et celle calculée à l’arrêté comptable précédent ne sont pas comptabilisés. L’encours de contrats d’échange de taux d’intérêts au 31/12/18 est de 5 500 000 K€. Ces instruments financiers à terme sont classés en macro-couverture. Engagement de retraite et assimilés Les engagements font l’objet d’une provision et leur variation est comptabilisée dans le résultat de l’exercice. Les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite et assimilés sont un taux d’actualisation déterminé par référence au taux long terme des obligations d’entreprises de première catégorie à la clôture de l’exercice et le taux d’augmentation des salaires, évalué à partir d’une estimation sur le long terme de l’inflation et de la progression du salaire réel. La recommandation CNC 2003-R-01 sur les engagements de retraite et assimi lés est appliquée depuis le 1 er janvier 2004. Les futures indemnités de fin de carrière et les compléments de retraite, sont soit couverts par des contrats d’assurances, soit provisionnés dans les comptes de CMCIC BAIL pour la part non couverte par de tels co n trats. Les primes pour indemnités de fin de carrière versées annuellement prennent en compte les droits acquis au 31 décembre de chaque exercice, pondérés par des coefficients de rotation et de probabilité de survie du personnel. Les engagements sont calculés suivant la méthode des unités de crédits projetés. Sont notamment pris en compte, la mortalité, le taux de rotation du personnel, le taux d’évolution des salaires, le taux de charges sociales dans les cas prévus et le taux d’actualisation financière. Les indemnités de fin de carrière arrivées à échéance et versées aux salariés au cours de l’année font l’objet de remboursement par l’assureur à hauteur de la part couverte par celui-ci. Les engagements d’indemnité de fin de carrière sont déterminés sur la base de l’indemnité conventionnelle de départ à la retraite à l’initiative du salarié qui a atteint son 62ème anniversaire. Autres avantages à long terme Les salariés reçoivent une prime liée à la médaille du travail obtenue après 20, 30, 35 et 40 années d’ancienneté. Cet engagement est intégralement provisionné dans les comptes de la société et évalué selon les mêmes pri n cipes que ceux des indemnités de fin de carrière. Intégration fiscale Depuis le 1 er janvier 1996, CM-CIC BAIL est intégrée fiscalement par le C.I.C. Finance Assurance Conseil est intégrée fiscalement dans le sous - Groupe CM-CIC BAIL, depuis le 1 er janvier 2000. L’imposition forfaitaire annuelle est versée au C.I.C. qui l’acquitte au Trésor Public dans le cadre de l’intégration fiscale. Le déficit fiscal passe de 459 301 K€ à 458 317 K€ au 31/12/2018 après la prise en compte du déficit fiscal sur l’exercice de 8 828 K€. Consolidation CM-CIC BAIL fait partie du périmètre de consolidation du Groupe CIC. Sa prise en compte s'effectue par la méthode de l'intégration globale. Les comptes consolidés sont établis par le CIC : Siège social : 6, avenue de Provence 75009 PARIS Evénements postérieurs à la clôture Aucun événement particulier remettant en cause la sincérité et l’image fidèle des états financiers au 31 d é cembre 2018 n’est intervenu depuis le 1 er janvier 2019. Commentaires sur les comptes au 31 décembre 2018 2 - Notes sur le bilan Les notes de l'annexe sont présentées en milliers d'euros. Les chiffres d'encours n'apparaissent pas dans la comptabilité et représentent la part non échue de nos opér a tions. Note 2_1 - Ventilation des encours globaux (hors dépréciations) 2018 2017 Encours sains 7 802 696 6 981 178 Encours douteux 25 861 32 960 Encours douteux compromis 17 196 18 779 Encours contentieux 39 620 38 065 Total des encours globaux 7 885 373 7 070 982 Note 2_2 - Ventilation des encours par secteurs géographiques 2018 2017 Secteur Est 1 388 803 1 233 495 Secteur Sud-Est 1 756 124 1 531 816 Secteur Ouest 1 744 764 1 581 338 Secteur Nord 876 398 781 985 Secteur Ile de France 1 222 088 1 106 839 Secteur Sud-Ouest 545 968 498 785 Secteur Antilles/Guyane 22 026 19 044 Non ventilés et divers 329 202 317 680 Total des encours par secteurs géogr a phiques 7 885 373 7 070 982 Note 2_3 - Ventilation des encours par secteurs d'activités écon o miques 2018 2017 Secteur de l'industrie 1 128 005 1 059 449 Secteur des transports et comm u nications 1 315 280 1 184 303 Secteur de la construction 844 982 743 180 Secteur des services 1 171 002 965 327 Secteur du commerce 919 457 842 563 Secteur de la santé et de l'action sociale 239 857 249 187 Secteur de production d'eau et d'assainiss e ment 182 627 176 705 Secteur de l'activité scientifique 342 649 216 085 Secteur de l'activité financière 134 634 142 820 Secteur de l'agriculture et de la pêche 833 291 765 801 Secteur de l'information et de la communic a tion 69 444 59 603 Secteur de l'hébergement et restauration 145 743 143 472 secteur de production d'énergie 16 346 19 467 Secteur de l'activité immobilière 43 037 69 691 Secteur de l'enseignement 27 439 27 300 Secteur de l'art et des spectacles 42 009 39 472 Non ventilés et divers 429 571 366 557 Total des encours par secteur d'activités 7 885 373 7 070 982 Note 2_4 - Ventilation des encours par grands types de contrepa r ties 2018 2017 Entreprises non financières 7 530 232 223 451 Particuliers 278 067 6 762 206 Etablissements de crédit 22 999 22 325 Administrations centrales 13 160 13 210 Autres établissement financiers 40 915 49 790 Total des encours par grands types de contreparties 7 885 373 7 070 982 Note 2_5 - Ventilation des créances do u teuses 2018 2017 Variation des créances H.T. Hors taxe T.T.C. Hors taxe T.T.C. Créances douteuses 4 973 5 360 3 551 3 855 40% Créances douteuses compromises 1 029 1 162 1 202 1 490 -14% Créances contentieuses 82 623 87 155 80 901 86 143 2% Total des créances douteuses 88 625 93 677 85 654 91 488 0 Note 2_6 - Ventilation des encours do u teux 2018 2017 Variation des encours Encours douteux 25 861 32 960 -21,54% Encours douteux compromis 17 196 18 779 -8,43% Encours contentieux 39 620 38 065 4,09% Total des encours douteux 82 677 89 804 -7,94% Les chiffres d'encours n'apparaissent pas dans la comptabilité sociale et représentent la part non échue de nos opérations. Note 2_7 - Dépréciations des encours et créances douteuses hors taxe Crédit Encours Créances Solde au 31/12/2017 2 505 991 77 113 Dotations 1 260 351 16 699 Reprises -165 -264 -14 821 Solde au 31/12/2018 3 600 1 079 78 992 La dépréciation des encours n'est pas apparente au bilan social qui fait état des seuls amortissements fiscaux. Les dépréciation financière sont passées de 991 K€ au 31/12/17 à 1 079 K€ au 31/12/18. Le total des dépréciation des créances est de 79 618 K€ au 31/12/2017 contre 82 592 K€ au 31/12/2018. Note 2_8 - Ventilation des créances et dettes selon leur durée rés i duelle Actif Inférieur ou égale à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans et à durée indéterm i née Intérêts ou pr o duits courus Total Caisse, banques ce n trales Créances sur les établi s sements de crédit 405 292 30 405 322 - A vue 405 292 405 292 - A terme - Créances douteuses - (-) Dépréciation des créances douteuses - Créances rattachées 30 30 Operations avec la clientèle 52 564 165 301 493 263 83 402 2 532 797 062 - Créances clientèles 52 564 165 301 493 263 78 229 789 357 - Créances douteuses 8 774 8 774 - (-) Dépréciation des créances douteuses -3 601 -3 601 - Créances rattachées 2 532 2 532 Crédit bail et location av ec option d'achat 522 242 1 419 821 3 798 748 328 517 902 6 070 230 - Immobilisations en location (encours fina n ciers) 517 509 1 419 821 3 798 748 217 589 5 953 667 - Créances douteuses 83 102 83 102 - (-) Dépréciation des créances douteuses -69 125 -69 125 - Créances rattachées 4 733 96 951 902 102 586 Location simple 119 756 255 627 640 392 49 160 935 1 065 870 - Immobilisations en location simple (e n cours financiers) 110 270 255 627 640 392 48 451 1 054 740 - Créances douteuses 10 575 10 575 - (-) Dépréciation des créances douteuses -9 866 -9 866 - Créances rattachées 9 486 935 10 421 Totaux 1 099 854 1 840 749 4 932 403 461 079 4 399 8 338 484 Les créances douteuses sont considérées comme étant remboursables dans le délai le plus éloigné. (*) Le ratio de liquidité court terme (LCR , Liquidity Coverage Ratio) a pour objectif de favoriser la résistance à court terme du profil de risque de liquidité, en veillant à ce que les établissements disposent d’un encours suffisant d’actifs liquide de haute qualité (HQLA, High Quality Liquid Assets) pouvant être convertis en liquidités, facilement et immédiatement sur les marchés financiers, dans l’hypothèse d’une crise de liquidité qui durerait 30 jours. Passif Inférieur ou égale à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans et à durée indéterminée Intérêts ou pr o duits courus Total Dettes envers les établi s sements de crédit 1 375 141 3 092 574 2 430 290 31 000 1 968 6 930 973 - A vue 274 274 - Avance actionnaire - A terme 1 374 867 3 092 574 2 430 290 31 000 6 928 731 - Dettes rattachées 1 968 1 968 Comptes créditeurs de la clientèle 3 961 3 961 - A vue 3 961 3 961 - A terme - Dettes rattachées Totaux 1 379 102 3 092 574 2 430 290 31 000 1 968 6 934 934 La part des opérations financées par le groupe Crédit-Mutuel Alliance Fédérale est de 6 928 731 K€. Note 2_9 - Crédit bail et location avec option d'achat 2018 2017 - Immobilisations au début de l'exercice 10 038 615 9 384 673 - Acquisitions de l'exercice 3 038 366 2 628 387 - Sorties de l'exercice -2 006 443 -1 974 445 - Autres Immobilisations en fin d'exe r cice 11 070 538 10 038 615 - Amortissements au début de l'exercice -5 130 780 -4 690 535 - Dotation aux comptes d'amorti s sements de l'exercice -2 028 952 -2 010 441 - Reprise sur les immobilisations cédées dans l'exercice 1 639 559 1 570 196 - Autres Amortissements en fin d'exe r cice -5 520 173 -5 130 780 Immobilisations nettes 5 550 365 4 907 835 Créances douteuses & co m promises 13 977 13 599 - Créances douteuses 3 555 2 106 - Créances douteuses compr o mises 17 469 22 740 - Indemnités de résiliation 62 078 54 751 - Dépréciation des créances douteuses & compromises -11 353 -11 247 - Dépréciation des indemnités de résiliation -57 772 -54 751 Créances rattachées 102 586 111 403 - Locataires débiteurs 4 733 20 899 - Loyers courus 902 1 288 - Etalement des commissions 96 951 89 216 - Autres Total crédit bail et location avec option d'achat 5 666 928 5 032 837 Note 2_10 - Location simple et location longue durée 2018 2017 - Immobilisations au début de l'exercice 1 656 452 1 662 994 - Acquisitions de l'exercice 478 410 405 358 - Sorties de l'e xercice -386 523 -411 900 - Autres Immobilisations en fin d'exe r cice 1 748 339 1 656 452 - Amortissements au début de l'exercice -924 678 -889 688 - Dotation aux comptes d'amorti s sements de l'exercice -308 278 -324 716 - Reprise sur les immobilisations cédées dans l'exercice 293 172 289 726 - Autres Amortissements en fin d'exe r cice -939 784 -924 678 Immobilisations nettes 808 555 731 774 Créances douteuses & co m promises 709 777 - Créances douteuses 59 84 - Créances douteuses compr o mises 1 563 1 917 - Indemnités de résiliation 8 953 9 891 - Dépréciation des créances douteuses & compromises -1 139 -1 224 - Dépréciation des indemnités de résiliation -8 727 -9 891 Créances rattachées 10 421 18 890 - Locataires débiteurs 9 486 17 232 - Loyers courus 935 1 658 Total location simple et location longue durée 819 685 751 441 Note 2_11 - Intérêts courus à recevoir ou à payer Intérêts courus à recevoir Intérêts courus à payer Actif - Créances sur les établissements de crédit 30 - Créances sur la clientèle 2 532 - Crédit bail & lo cation avec option d'achat 902 - Location simple & location longue durée 935 Passif - Dettes envers les établissements de crédit A vue A terme 1 968 Total 4 399 1 968 Note 2_12 - Immobilisations corporelles 2018 2017 - Immobilisations au début de l'exercice 1 433 1 413 - Acquisitions de l'exercice 86 142 - Sorties de l'exercice -100 -122 - Autres Immobilisations en fin d'exe r cice 1 419 1 433 Amortissements et dépréciations - Début de l'exercice -1 077 -1 080 - Dotation de l'exercice -100 -97 - Reprise de l'exercice 84 100 - Autres Amortissements et dépréci a tions en fin d'exercice -1 093 -1 077 Immobilisations nettes 326 356 Note 2_13 - Immobilisations incorporelles 2018 2017 - Immobilisations au début de l'exercice 9 9 - Acquisitions de l'exercice - Sorties de l'exercice - Autres Immobilisations en fin d'exe r cice 9 9 Amortissements et dépréciations - Début de l'exercice - 9 - 9 - Dotation de l'exercice - Reprise de l'exercice - Autres Amortissements et dépréci a tions en fin d'exercice - 9 - 9 Immobilisations nettes Note 2_14 - Postes "Autres actifs & autres passifs" 2018 2017 Autres actifs - Etat - acomptes sur IS - Etat - TVA à récupérer 183 806 82 119 - Débiteurs divers 10 513 20 025 - Autres 5 047 6 671 Total 199 366 108 815 Autres passifs - Etat - Divers impôts et taxes (dont TVA ) 6 704 9 410 - Fournisseurs et effets à payer 14 697 24 142 - Organismes sociaux & comptes liés aux salaires 600 681 - Dépôts reçus des locataires 5 080 6 618 - Subventions d’investissement (DRIRE ) 12 403 10 619 - Créditeurs divers 37 728 41 577 - Autres 2 Total 77 212 93 049 Note 2_15 - Compte de régul a risation 2018 2017 Comptes de régularisation actif - Charges constatées d 'avance 39 618 - Produits à recevoir 8 780 4 859 - Autres comptes de régularis a tion 264 -2 103 Total 9 083 3 374 Comptes de régularisation passif - Charges à payer 11 602 6 375 - Produits constatés d'avance 129 877 121 885 - Autres comptes de régularis a tion 4 146 3 785 Total 145 625 132 045 Note 2_16 - Provisions Prov. chges participat. bancaires Provisions risques clientèle Prov. retraite personnel en activité Prov. médailles du travail Prov. pour risques divers Variation Exercice 2018 Exercice 2018 Solde au 31/12/2017 935 954 757 2 646 - Dotations 972 97 55 1 124 1 124 - Reprises - 622 - 622 - 622 - Autres Solde au 31/12/2018 1 285 1 051 812 502 3 148 Note 2_17 - Variation des capitaux propres Solde au 31/12/2017 Affectation du résultat Résultat de l'exercice Autres Solde au 31/12/2018 - Capital 26 188 9 166 35 354 - Prime de fusion 69 476 189 868 259 344 - Réserves 2 619 2 619 - Réserve légale 2 619 2 619 - Autres réserves - Provisions règlementées et subventions d'investiss e ment (1) - Report à nouveau -75 299 -195 339 -270 638 - Acomptes et dividendes versés - Résultat de l'exercice -195 339 195 339 -8 828 -8 828 Total des capitaux propres -172 355 195 339 -8 828 3 695 17 851 Note 2_18 - Tableau des eng a gements Catégories d'eng a gements Total Dirigeants Filiales Participations Autres entreprises liées Autres Engagements donnés - Autres ouvertures de crédit 696 201 696 201 - Douteux 1 135 1 135 - Garanties en faveur des Ets de crédit 3 478 3 478 - Engagements en faveur de la clientèle Engagements reçus - Concours irrévocables mis à la dispos i tion d'Ets de crédit - Garanties reçues d'Ets de crédit 7 652 793 7 652 793 - Engagements reçus de la clie n tèle Engagements sur instruments fina n ciers à terme - Swaps -5 500 000 -5 500 000 3 - Notes sur le compte de résultat Note 3_1 - Produits sur opérations de crédit bail et assimilées 2018 2017 - Loyers 2 239 831 2 087 586 - Quote part de subvention virée au résultat 4 356 3 765 - Autres produits 28 795 15 025 - Indemnités de résiliation (Fa c tures et abandons de créance) 4 317 4 652 - Dotations/reprises des dépréci a tions sur indemnités de résiliation -3 021 6 010 - Plus values sur cessions des immobilisations de crédit bail 57 957 46 364 Total 2 332 235 2 163 402 Note 3_2 - Charges sur opérations de crédit bail et assimilées 2018 2017 - Dotation aux amortissements sur immobilisations de crédit bail 2 028 899 2 008 035 - Moins values de cession des immobilisations de crédit bail 220 997 231 757 - Commissions d'apport 38 282 37 930 - Autres charges 547 526 Total 2 288 725 2 278 248 Note 3_3 - Produits sur opérations de location simple & location longue durée 2018 2017 - Loyers 294 845 297 427 - Quote part de subvention virée au résultat - Autres produits 2 871 598 - Indemnités de résiliation (Fa c tures et abandons de créance) -863 1 191 - Dotations/reprises des dépréci a tions sur indemnités de résiliation 1 164 1 055 - Plus values sur cessions des immobilisations de crédit bail 51 566 45 649 Total 349 583 345 920 Note 3_4 - Charges sur opérations de location simple & location longue durée 2018 2017 - Dotation aux amortissements sur immobilisations de crédit bail 308 277 324 716 - Moins values de cession des immobilisations de crédit bail 23 219 27 132 - Autres charges 440 439 Total 331 936 352 287 Note 3_5 - Commissions (Charges) 2018 2017 - Commissions de partage de risques 39 365 37 141 - Commissions d'apport (Activité Crédit) 4 063 2 572 - Frais de mise en place 5 609 5 061 - Autres commissions 224 189 Total 49 261 44 963 Les commissions de partage de risques et d'apport représentent 45 % chacune de la marge financière sur nos opérations apportées par les réseaux du groupe Crédit-Mutuel Alliance Fédérale. Note 3_6 - Autres produits d'exploitation bancaire 2018 2017 - Autres produits sur prestations de maint e nance 18 836 16 604 - Autres produits (*) 9 324 7 727 - Ventes gestion de stock Total 28 160 24 331 (*) Dont frais de mise en place 5 609 K€ Note 3_7 - Autres charges d'exploitation bancaire 2018 2017 - Autres charges sur prestations de maint e nance 9 542 7 881 - Autres charges 3 977 3 008 - Achats gestion de stock Total 13 519 10 889 Note 3_8 - Charges générales d'exploit a tion 2018 2017 - Frais de personnel 18 602 16 515 - Impôts et taxes 498 1 921 - Services fournis par sociétés du groupe 7 815 7 460 - Services extérieurs 9 379 10 068 Total 36 294 35 964 Ventilation des frais de perso n nel 2018 2017 - Salaires et traitements(*) 10 885 9 717 - Charges de retraite 97 13 - Participation des salariés 531 253 - Intéressement des salariés 1 249 1 115 - Impôts et taxes sur rémunér a tions 426 402 - Autres charges sociales 5 414 5 015 Total 18 602 16 515 (*) Le montant du crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi, comptabilisé au crédit des charges de personnel, s’élève à 327K€ au titre de l’exercice 2018. Effectifs moyen 2018 2017 - Cadre 91 80 - Non cadre (Dont 2 personnes détachées) 147 144 Total 238 224 Indemnités de fin de carrière CM-CIC Bail enregistre à son bilan les provisions pour indemnités de fin de carrières et les médailles du travail. Ces avantages à long terme sont calculés par le groupe CIC pour sa filiale CM-CIC bail. Les principales hypothèses retenues pour le calcul de ces engagements sont les su i vantes : - L e taux d'actualisation de 2% est déterminé par référence à l'Iboxx Corporate AA10+ au 31/12/2018 (en remplacement du TEC 10 précéde m ment utilisé) . - Le taux d'augmentation des salaires est évalué à partir d'une estimation sur le long terme de l'inflation et de la progression du salaire réel. - Les taux de mobilités des salariés sont mis à jour annuellement et déterminé par tranche d'âge. - L'âge de départ en retraite est estimé globalement à 62 ans sur la base des lois en vigueur. - La table de mortalité INSEE TH/TF 00-02 . Note 3_9 - Coût du risque 2018 2017 - Dotations pour dépréciations des créances douteuses -3 591 -3 612 - Reprises des dépréciations pour créances douteuses utilisées 2 490 2 938 - Reprises des dépréciations pour créances douteuses disponibles - Créances irrécouvrables -2 978 -3 376 - Récupérations sur créances amorties 329 924 - Autres - Provision sur risques spéciaux contentieux - Provision pour participations bancaires - Provision sur risques ITNL et divers Total coût du risque -3 750 -3 126 Note 4 – Information sur les comptes financiers CM-CIC Bail Alors que la comptabilité sociale est le reflet de la situation juridique créée par le contrat de crédit-bail et n'en retient que les aspects résultant du droit de propriété du bailleur sur le matériel donné en location, la comptabil i té financière, quant à elle, privilégie l'approche économique et traite l'opération de crédit-bail comme un crédit accordé au locataire pour l'acquisition de son matériel. Les éléments particuliers de cette comptabilité financière sont définis ci-après. Encours financier Il correspond au capital restant dû à la date de la dernière échéance facturée, il est égal : - à la somme des valeurs actualisées, au taux du barème de location : . des loyers hors taxe dus contractuellement, . de la valeur résiduelle en fin de location, - ou encore, au prix d'achat hors taxe du matériel loué, déduction faite des amortissements financiers déjà pratiqués. Amortissement financier Il est égal à la part du loyer hors taxe affectée à l'amortissement du montant initial financé, après rémunération à un taux de placement déterminé du capital restant dû. La valeur résiduelle complète, lors de la cession en fin de bail, l'amortissement financier. Résultat financier Son montant est égal à la différence entre : - le résultat brut d'exploitation après déduction de tous frais, provisions, pertes et profits exceptionnels, - la dotation de l'exercice au compte d'amortissement financier du matériel et les plus ou moins values de cessions financières dégagées lors des cessions en fin ou en cours de bail ou lors des reventes de matériels contentieux. Résultat social Son montant est égal à la différence entre ce même résultat brut d'exploitation et la dotation de l'exercice aux amortissements fiscaux des matériels et les plus ou moins values de cessions fiscales dégagées lors des cessions en fin ou en cours de bail ou lors des reventes de matériels contentieux. L'écart entre le résultat financier et le résultat social provient donc de la différence de rythme entre l'amortiss e ment financier et l'amortissement fiscal et des différences entre plus et moins values financières et plus et moins values fiscales résultant elles-mêmes des écarts entre encours financier et valeur nette comptable. Données synthétiques des comptes financiers Données en K€ 2018 2017 Résultat social - 8 828 - 195 339 Variation de réserve latente nette d’impôts différés 33 313 209 920 Résultat financier 24 485 14 581 Données en k€ Réserve latente Celle-ci est égale : - à la différence entre les résultats financiers et comptables, avant impôt, cumulée depuis l'origine de la société, et également : - à la différence entre l'encours financier des matériels et leur valeu r nette comptable, - au retraitement des loyers constatés d’avance. La réserve latente est inscrite dans les réserves du bilan financier pour son montant net d'impositions différées. Variation de la réserve latente CM-CIC Bail 2018 2017 Réserve latente Net d'impôts différés - N 848 059 693 412 Variation de réserve latente net d'impôts différés 154 647 209 920 Réserve latente Net d'impôts différés N-1 693 412 483 492 Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices (en euros) 2014 2015 2016 2017 2018 1. Capital en fin d'exercice a) Capital social 26 187 800 26 187 800 26 187 800 26 187 800 35 353 530 b) Nombre d'actions ordinaires existantes 13 093 900 13 093 900 13 093 900 13 093 900 17 676 765 c) Nombre maximal d'actions futures à créer . Par conversion d'obligations . Par exercice de droits de souscription 2. Opérations et résultats de l'exercice a) Chiffre d'affaires hors taxe 2 261 645 808 2 310 810 319 2 390 326 187 2 462 810 378 2 628 672 723 b) Résultats avant impôt, participation des salariés, et dotations aux amortissements et provisions 1 901 906 702 1 950 981 427 2 050 989 953 2 131 638 930 2 331 923 574 c) Impôts sur les bénéfices d) Participation des salariés due au titre de l'exercice e) Résultats après impôt, participation des salariés, et dot a tions aux amortissements et provisions 7 659 358 -3 164 441 4 471 573 -195 338 814 -8 827 555 f) Résultat distribué 3. Résultats par actions a) Résultats après impôt, avant amortissements et provisions 145,25 149,00 156,64 162,80 131,92 b) Résultats après impôt, amortissements et provisions 0,58 -0,24 0,34 -14,92 -0,50 c) Dividende versé à chaque action 4. Personnel a) Nombre de salariés 205 206 226 224 238 b) Montant de la masse salariale 7 796 863 8 201 755 8 524 552 9 241 618 9 796 855 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 3 488 291 3 664 895 3 871 212 4 146 668 -4 416 270 Tableau des filiales et participations (en milliers d'euros) Cap i tal Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats Quote part du capital détenu en % Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Bénéfice net ou perte (-) dernier exercice clos 2018 Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Brute nette I. Renseign e ments détaillés A. Filiales (50% au moins du capital détenu par la société) (indiquer dénomin a tion et siège social) Filiale étrangère - CM-CIC Leasing Benelux SA : Rue du Crayer 1000 Belgique 20 000 7 485 99,99% 19 998 19 998 307 083 1 165 - CM-CIC Leasing Gmbh Wilhelm-Leuschner Strass 9-11 1 000 15 153 99,00% 992 992 18 345 2 069 60329 Frankfurt am main - Allemagne Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille (en euros) Sociétés Nombre d'actions Prix unitaire Montant brut Dépréciation Montant net Filiales CM-CIC BAIL BELGIUM 999 900 20,00 19 998 000 19 998 000 CM-CIC LEASING 495 2 005,00 992 475 992 475 Total 1 000 395 2 025 20 990 475 0 20 990 475 IV. - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2018) Aux Actionnaires Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société CM-CIC Bail relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels» du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu'il n'y avait pas de point clé de l'audit à communiquer dans notre rapport. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents Sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D-441-4 du Code de commerce appellent de notre part l'observation suivante: comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n'incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu'elles n'entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du Code de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CM-CIC Bail par l'Assemblée générale du 24 mai 2016 pour le cabinet KPMG S.A. et par l'Asse m blée générale du 29 mai 1979 pour le cabinet Pricewate r houseCoopers Audit. Au 31 décembre 2018, le cabinet KPMG SA était dans la 3 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 40 ème année de sa mission. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires rel a tives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raiso n nable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé confo r mément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement on en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement profe s sionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie signific a tive résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appr o priées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S 'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opér a tions et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 18 avril 2019 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit KPMG S.A. Jacques Lévi Arnaud Bourdeille V. - Rapport de gestion Le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande adressée à : SECRETARIAT GENERAL GROUPE Crédit Mutuel Alliance Fédérale CIC - 4 rue Gaillon - 75107 PARIS Cedex 02 avec une enveloppe suffisamment affranchie pour le retour.