PARILEASE Société par actions simplifiée à associé unique au capital de 12 8 753 280 eur os. Siège social : 41 avenue de l ’ Opéra, 75002 Paris 33 9 320 392 RCS Paris. Comptes annuels au 3 1 déc embre 2019 Approuvés par décision de l ’ associé unique en date du 18 mai 2020 I. — Bilan et hors bilan (En euros.) ACTIF 31/12/2019 31/12/2018 1 CAISSE, BANQUES CENTRALES, CCP 2 EFFETS PUBLICS ET VALEURS ASSIMILEES 3 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT A vue 241 650 416,13 327 928 548,62 Créances rattachées 0,00 87,73 A terme 5 630 084,66 5 394 168,06 4 CREANCES SUR LA CLIENTELE Créances Commerciales 13 649 488,76 16 113 665,11 Autres concours à la clientèle Comptes ordinaires débiteurs 5 AFFACTURAGE 6 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE 7 OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A REVENU VARIABLES 8 PROMOTION IMMOBILIERE 9 PARTICIPATIONS ET ACTIVITE DE PORTEFEUILLE 0,02 0,02 10 PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES 11 CREDIT-BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D ’ ACHAT 656 510 739,80 622 853 170,86 12 LOCATION SIMPLE 0,00 0,00 13 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 0,00 0,00 14 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 15 CAPITAL SOUSCRIT NON VERSE 16 ACTIONS PROPRES 17 AUTRES ACTIFS 32 607 728,98 1 881 064,60 18 COMPTES DE REGULARISATION 15 317 353,61 28 415 677,69 TOTAL DE L ’ ACTIF 965 365 811,96 1 002 586 382,69 PASSIF 31/12/2019 31/12/2018 1 CAISSE, BANQUES CENTRALES, CCP 2 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT A vue A terme 483 111 906,34 505 938 704.50 3 COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE Comptes d ’ épargne à régime spécial A vue A terme Autres dettes A vue A terme 25 105 588,17 24 092 755,59 4 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE Bons de caisse Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre 5 AUTRES PASSIFS 201 456 248,13 228 451 455,47 6 COMPTES DE REGULARISATION 16 494 160,41 23 303 434,06 7 PROVISIONS 19 239 659,18 14 853 160,82 8 SUBVENTIONS D ’ INVESTISSEMENT 9 DEPOTS DE GARANTIE A CARACTERE MUTUEL 10 FONDS POUR RISQUES BANCAIRES GENERAUX 11 DETTES SUBORDONNEES 12 CAPITAL SOUSCRIT 128 753 280,00 128 753 280,00 13 PRIMES D ’ EMISSION 156 744 445,20 156 744 445,20 14 RESERVES 4,57 4,57 15 ECART DE REEVALUATION 16 PROVISIONS REGLEMENTEES 106 446 111,08 108 893 546,86 17 REPORT A NOUVEAU (+/-) - 188 444 404,38 - 296 784 233,71 18 RESULTAT DE L ’ EXERCICE (+/-) 16 458 813,26 108 339 829,33 TOTAL DU PASSIF 965 365 811,96 1 002 586 382,69 HORS-BILAN 31/12/2019 31/12/2018 1° ENGAGEMENTS DONNES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT 1 Engagements en faveur d ’ établissement de crédit 2 Engagements en faveur de la clientèle 47 285 973,13 14 626 823,67 ENGAGEMENTS DE GARANTIE 3 Engagements d ’ ordre d ’ établissements de crédit 4 Engagements d ’ ordre de la clientèle – autres garanties ENGAGEMENTS SUR TITRES 5 Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise 6 Autres engagements donnés 2° ENGAGEMENTS RECUS ENGAGEMENT DE FINANCEMENT 7 Engagements reçus d ’ établissements de crédit 32 513 196,80 44 626 823,67 ENGAGEMENT DE GARANTIE 8 Engagements reçus d ’ établissements de crédit 503 585 870,23 503 815 267,99 9 Engagements reçus de la clientèle 114 985 824,12 56 175 531,07 ENGAGEMENTS SUR TITRES 11 Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise 12 Autres engagements reçus II. — Compte de résultat. (En euros.) 31/12/2019 31/12/2018 PRODUITS ET CHARGES D ’ EXPLOITATION BANCAIRE 1 + Intérêts et produits assimilés 585 151,74 632 734,72 2 - Intérêts et charges assimilées - 19 982 738,84 - 19 879 487,11 3 + Produits sur opérations de crédit-bail et de location avec option d ’ achat 131 977 028,71 206 212 026,10 4 - Charges sur opérations de crédit-bail et de location avec option d ’ achat - 74 529 538,87 - 177 939 304,19 5 + Produits sur opérations de location simple 6 - Charges sur opérations de location simple 7 + Revenus des titres à revenu variable 8 + Commissions (Produits) 0,00 9 - Commissions (Charges) - 263 984,85 - 211 614,65 10 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - 19 662 182,80 - 47 480 490,13 11 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 12 + Autres produits d ’ exploitation bancaire 5 236,10 0,00 13 - Autres charges d ’ exploitation bancaire - 516 054,10 - 512 367,90 14 PRODUIT NET BANCAIRE 17 612 917,09 - 39 178 503,16 15 - Charges générales d ’ exploitation - 596 830,19 - 1 000 823,80 16 - Dotations aux provisions pour risques et charges - 4 776 669,38 - 4 517 893,39 17 - Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 18 RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 12 239 417,52 - 44 697 220,35 19 - Coût du risque 0,00 20 RESULTAT D ’ EXPLOITATION 12 239 417,52 - 44 697 220,35 21 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0,00 0,01 22 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 12 239 417,52 - 44 697 220,36 23 +/- Résultat exceptionnel 5 946 968,03 192 786 215,57 24 - Impôt sur les bénéfices - 4 175 008,00 - 36 492 949,00 25 +/- Dotations/Reprises de FRBG et provisions règlementées 2 447 435,71 - 3 256 216,88 26 RESULTAT NET 16 458 813,26 108 339 829,33 III. — Annexes. I- FAITS MARQUANTS Evolution du portefeuille de la société au cours de l ’ exercice 2019 Nouvelles opérations au cours de l ’ exercice 2019 : Deux nouvelles opérations de financement d ’ aéronefs Airbus A321-271NX avec l ’ opérateur AIR NEW ZEALAND respectivement les 1 1 juill et et 1 2 sept embre. Chaque actif a été acquis pour un montant de 54.000.000 USD. Une nouvelle opération de financement non encore livrée à ce jour - immobilisation en cours - sur le site de Rheinberg en Allemagne pour le compte de SOLVAY CHEMICALS. Le projet vise à la construction d ’ un Wood-boiler sur une durée de 2 ans et demi précédant une période de crédit-bail de 12 ans et demi une fois la livraison réalisée. L ’ enveloppe totale du projet est de 6 6 mill ions d ’ euros. La quatrième opération de financement non encore livrée à ce jour - immobilisation en cours - sur le site d ’ embouteillage d ’ EVIAN se poursuit. Ce quatrième projet vise à la construction d ’ un Bâtiment Logistique « destiné à une zone de stockage de produits finis, des bureaux, une galerie de visite et des locaux sociaux sur le site de l ’ usine » . Le montant de ce financement est de 6 5 mill ions d ’ euros, avec une date de livraison prévue au 3 0 juin 2020. Montant total des tirages au 3 1 déc embre 2019 pour ce Bâtiment : 62.486.803 EUR soit 9 6 % de la capacité total de tirage. Au 3 1 déc embre 2019, l ’ encours de TVA s ’ élève à 28 5 mill iers d ’ euros. Cet encours restant de TVA liée à la déclaration de ce mois de décembre sera imputé sur le règlement à venir à compter du 2 4 janv ier prochain. Sorties intervenues au cours de l ’ exercice 2019 : Sortie de l ’ opération DEBIS. Le client a exercé son option d ’ achat arrivée au terme de l ’ opération, en date du 15 avril pour un montant de 5.850.000 EUR représentant 1 3 % de l ’ encours financier initial du contrat. Sortie des Airbus A320 – MSN 3521, 3610 et 3536 ; le client MERAH EMPATBELAS LIMITED, via le sub lessee ASIA AVIATION CAPITAL LIMITED ayant fait part de son souhait de racheter les actifs par anticipation respectivement en date des 2 7 juin , 18 et 2 2 juill et 2019. Sortie des miniers avec le client MINERA MEDIA LUNA qui a fait part de son souhait de racheter les actifs par anticipation le 2 8 oct obre 2019. II- PRINCIPES COMPTABLES Les comptes de la Société PARILEASE SAS ont été établis conformément aux dispositions réglementaires applicables aux Banques et aux Sociétés Financières, telles qu ’ elles sont prévues, en particulier par le règlement 2014-07 de l ’ ANC relatif à l ’ établissement et à la publication des comptes annuels des établissements de crédit. Ce règlement s ’ applique notamment à la comptabilisation des commissions reçues par un établissement de crédit et des coûts marginaux de transactions à l ’ occasion de l ’ octroi ou de l ’ acquisition d ’ un concours. SAS PARILEASE est spécialisée dans le financement de matériels en crédit-bail et en location longue durée, ainsi que de biens immobiliers. A ce titre, au plan de la réglementation, elle est assujettie à une comptabilité dite " sociale " et est dotée, au plan interne, d ’ une comptabilité dite " financière " dans laquelle le rôle de prêteur est prédominant. Les opérations sont alors traitées comme étant des encours de crédit. La présente " annexe " se réfère aux comptes sociaux et donne des éléments significatifs de l ’ activité de crédit-bail et de location issue de la comptabilité financière. 1. Immobilisations : opérations de crédit-bail et opérations de location de longue durée Les matériels donnés en crédit-bail ou en location de longue durée sont comptabilisés en immobilisations à leur coût d ’ acquisition. Le Comité d ’ Urgence du CNC a émis le 4 oct obre 2006 un avis précisant les traitements comptables en matière d ’ amortissement applicables notamment aux entités prolongeant l ’ activité des établissements financiers pour leurs biens donnés en location financement. Cet Avis a notamment précisé que, sauf option pour l ’ amortissement financier, les biens donnés en location financement sont amortissables selon le mode linéaire sur leur durée d ’ utilisation, par référence aux articles 39 B et 39 C du Code Général des Impôts (CGI). Les établissements de crédit-bail conservent par ailleurs la possibilité de pratiquer les amortissements exceptionnels ou dégressifs autorisés par la législation fiscale, mais l ’ excédent de ces amortissements sur l ’ amortissement économique doit être systématiquement porté dans un compte d ’ amortissement dérogatoire au passif du bilan. Par ailleurs, l ’ Avis précise que les entités bailleresses n ’ ont pas à procéder à une ventilation par composants des biens loués si elles ne sont pas responsables des remplacements des éléments composant ces biens, ce qui est le cas ici. PARILEASE SAS enregistre depuis le 1 er janvier 2006 le reclassement en « provision pour amortissements dérogatoires » de la partie de l ’ amortissement dégressif excédant l ’ amortissement linéaire. 2. Résultat financier sur opérations de crédit-bail et de location longue durée Le résultat financier d ’ une opération de crédit-bail ou de location de longue durée s ’ obtient en substituant un amortissement financier à l ’ amortissement constaté en comptabilité, calculé selon les règles fiscales généralement admises. L ’ excédent de dotation comptable par rapport aux amortissements financiers constitue un prélèvement sur les résultats entraînant en contrepartie la création d ’ une réserve non apparente qualifiée de " réserve latente ". 3. Hors bilan Les opérations sur instruments financiers à terme sont constituées de contrats d ’ échange de taux d ’ intérêt. Elles sont engagées en vue de couvrir les effets de fluctuation de taux d ’ intérêt. En application du règlement 90-15 du Comité de la Réglementation Bancaire, elles sont classées dans la catégorie des opérations visant à couvrir de manière identifiée dès l ’ origine le risque de taux d ’ intérêt affectant un élément ou un ensemble d ’ éléments homogènes. Les charges et les produits relatifs à ces opérations sont enregistrés en résultat de manière identique aux produits et charges de l ’ élément couvert. La société Parilease bénéficie d ’ une garantie de 500.000.000 € de sa maison-mère conformément à la demande de l ’ ACPR. 4. Opérations en devises Les dettes, créances, disponibilités en devises hors zone Euro figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d ’ exercice. La différence résultant de l ’ actualisation des dettes et des créances en devises hors zone Euro à ce dernier cours est inscrite dans le poste « écart de conversion » . En cas de perte latente de change, aucune provision pour risque n ’ est constatée ; ces créances et dettes en devises ayant pour contrepartie des immobilisations corporelles acquises et données en location dans cette même devise. Les flux futurs de loyers sont toujours suffisants pour couvrir ces créances et dettes en devises, ainsi que les intérêts afférents. III- CHANGEMENTS DE METHODES Néant IV- NOTES SUR LE BILAN 1. Titres immobilisés de l ’ activité de portefeuille (en EUR) VALEUR AU 01.01.2019 + - VALEUR AU 31.12.2019 - Titres immobilisés de l ’ activité de portefeuille 0,02 0,02 - Titres immobilisés de l ’ activité de portefeuille 0 0 . Provision pour dépréciation 0 0 0,02 0 0 0,02 2. Capital Social Le Capital Social de PARILEASE s ’ élève 128 753 280 € soit 8 583 552 Parts détenues par BNP PARIBAS, d ’ une valeur nominale de 1 5 eur os chacune. 3. Immobilisations corporelles (opérations de crédit-bail ou de location ) (en EUR) 2019 2018 ETAT DES IMMOBILISATIONS - Immobilisations au début de l ’ exercice 987 433 177,26 1 351 064 903,79 - Acquisition de l ’ exercice 97 127 204,30 138 993 250,30 - Ajustements - Sorties d ’ actifs 144 452 379,88 502 624 976,83 - Immobilisations en fin d ’ exercice (1) 940 108 001,68 987 433 177,26 ETATS DES AMORTISSEMENTS - Amortissements au début de l ’ exercice 426 812 025,92 652 725 749,11 - Amortissements de l ’ exercice 72 643 514,89 70 011 228,97 - Reprises d ’ amortissements sur les cessions 119 623 890,43 295 924 922,19 - Ajustements changement de méthodes - Amortissements en fin d ’ exercice (2) 379 831 650,38 426 812 025,92 IMMOBILISATIONS EN VALEURS NETTES - Immobilisations nettes (1)-(2)=(3) 560 276 351,30 560 621 121,37 - Immobilisations en cours (4) 84 114 027,86 50 373 177,35 - Immobilisations totales en valeur nette (3)+(4) 644 390 379,16 610 994 328,69 4. Créances et dettes (en EUR) Montant brut - 3 mois + 3 mois - 1 an + 1 an - 5 ans + 5 ans CREANCES : - Etablissements de crédit 247 280 500,79 241 650 416,13 5 630 084,66 - Créances rattachées de crédit-bail et de location simple 12 120 360,64 12 120 360,64 - Créances sur la clientèle 13 649 488,76 625 618,54 1 893 120,75 11 130 749,47 0,00 - Débiteurs divers 32 607 728,98 32 607 728,98 305 658 079,17 287 004 124,29 1 893 120,75 11 130 749,47 5 630 084,66 Montant brut - 3 mois + 3 mois - 1 an +1 an - 5 ans + 5 ans DETTES : - Etablissements de crédit 483 111 906,34 12 658 368,73 39 063 624,92 202 003 941,72 229 385 970,98 - Comptes créditeurs de la clientèle 25 105 588,17 284 021,83 0,00 0,00 24 821 566,34 - Créditeurs divers 201 456 248,13 2 260 663,20 3 308 150,63 0,00 195 887 434,29 - Comptes de régularisation 16 494 160,41 4 995 268,16 1 450 704,82 6 993 076,31 3 055 111,11 726 167 903,05 20 198 321,92 43 822 480,37 208 997 018,03 453 150 082,74 Des emprunts ont été souscrits au cours de l ’ exercice clos au 31/12/2019 pour un montant de 75 246 309,6 7 eur os. Le montant des remboursements d ’ emprunts effectués au cours de l ’ exercice est de 97 633 188,8 3 eur os. Créances rattachées de crédit-bail et de location simple : (en EUR) - Locataires crédit-bail 6 822 355,91 - Loyers à recevoir crédit-bail 4 475 417,09 - Loyers à recevoir crédit-bail usufruit 14 937,43 - Loyers à recevoir crédit-bail immobilier 807 650,21 - Loyers à recevoir taxes refacturées - - Locataires location simple - - Loyers à recevoir location simple - 12 120 360,64 Débiteurs divers : (en EUR) - TVA déductible - - Crédit de TVA - - Créances Etat 1 876 937,00 - Créances d ’ IS 30 276 547,00 32 153 484,00 Créditeurs divers : (en EUR) - T.V.A. collectée 222 467,47 - Autres Impôts et taxes - - Dépôts de garanties 199 322 844,18 - Dettes/Ratt fournisseurs divers 1 910 936,48 - Dettes fournisseur CBM - - Charges à payer - - Créditeurs divers - 201 456 248,13 Compte de régularisation : (en EUR) - Charges à payer sur swap 98 088,71 - Loyers constatés d ’ avance 1 236 587,87 - Ecart de conversion 3 177 023,39 - PCA livraison 11 982 460,44 - Charges à payer - 16 494 160,41 5. Postes concernés par les entreprises liées (en EUR) TOTAL - 3 mois + 3 mois - 1 an + 1 an - 5 ans + 5 ans - Etablissements de crédit : . Comptes ordinaires 241 650 416,13 241 650 416,13 . Actif à terme 5 630 084,66 5 630 084,66 . Actif ICNE 0,00 0,00 . Passif à terme 264 886 890,53 5 922 086,04 27 043 141,15 123 263 451,29 108 658 212,04 . Passif ICNE 813 171,28 813 171,28 . Passif ICE IMPAYES 0,00 - Comptes de régularisation : . Actif 0,00 0,00 . Passif 98 088,71 98 088,71 6. Intérêts courus non échus (en EUR) Actif : Créances rattachées compte ordinaire - Produit à recevoir sur swap - Total actif : - Passif : Créances rattachées envers les établissements de crédit 1 029 119,07 Charges à payer sur swaps 98 088,71 Total passif : 1 127 207,78 7. Capitaux propres (en EUR) L ’ évolution de la situation nette de l ’ exercice 2019 est résumée dans le tableau de variation ci-dessous : Le capital social au 3 1 déc embre 2019 est divisé en 8 583 552 parts sociales. Stock à l ’ ouverture au 01.01.2019 Augmentations Diminutions Stock à la clôture au 31.12.2019 - Capital 128 753 280,00 128 753 280,00 - Prime d ’ émission 156 744 445,20 156 744 445,20 - Autres réserves 4,57 4,57 - Report à nouveau - 296 784 233,71 108 339 829,33 - 188 444 404,38 - Provisions réglementées 108 893 546,76 18 106 989,16 - 20 554 424,94 106 446 111,08 - Résultat de l ’ exercice 108 339 829,33 16 458 813,26 - 108 339 829,33 16 458 813,26 Capitaux propres 205 946 872,15 34 565 802,42 - 20 554 424,94 219 958 249,73 8. Ecart de conversion Au cours de l ’ exercice, les contrats signés en devises ont engendré un écart de conversions actif de 1 5 317 353 ,61 € et un écart de conversion passif de 3 177 023 ,39 €. 9. Dépôts de garantie 28 dépôts de garantie sont enregistrés pour un montant global de 199 322 844,11 € et répartis entre sept contreparties. 10. Provisions Les provisions réglementées (amortissements dérogatoires) au 3 1 déc embre 2019 s ’ élèvent à un montant 10 6 446 111 ,08 € . Une provision pour charges a été constituée au 31/12/2019 à hauteur de 2 824 322,42 € pour le dossier immobilier Lutèce. Une provision pour charges a été constituée au 31/12/2019 à hauteur de 1 952 346,97 € pour le dossier immobilier Evian. Une provision pour risque a été constituée lors de l ’ exercice 2013 et réévaluée en 2015 au titre du litige portant sur les vérifications de comptabilité initiées par la DGFIP sur les exercices 2008 à 2014 à hauteur de 2 757 705 € . Cette provision couvre 10 0 % des sommes mises en recouvrement au titre des exercices 2008 à 2011 et 10 0 % des montants contenus dans la proposition de rectification mais en attente de réception de l ’ Avis de Mise en Recouvrement pour les exercices 2012 à 2014. Suite aux règlements des avis de mise en recouvrement au trésor public, cette provision a été reprise à la hauteur de 862 631 € en 2016. En 2017, cette provision a été dotée à hauteur de 76 002 € avant d ’ être reprise en 2019, le solde à la clôture est de 1 895 074 € . V- NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT 1. Résultats de cessions L ’ immobilisation liée au contrat avec DEBIS a été cédée au cours de l ’ exercice 2019. Cette cession a généré une plus-value de 5 112 072,36 € . Les immobilisations (avions) AIR ASIA 2, 3 et 4 ont également été cédées au cours de l ’ exercice 2019. Ces cessions ont généré une plus-value de 46 018 189,68 € . Les immobilisations (avions) MML 1, 2, 3 ont également été cédées au cours de l ’ exercice 2019. Ces cessions ont généré une moins-value de 1 886 023,98 € . Les plus-values comptables n ’ ont pas d ’ impact significatif sur le résultat financier de la société, parce qu ’ elles sont neutralisées par une variation de la réserve latente d ’ un montant quasiment inverse. 2. Projet d ’ affectation du résultat comptable (en EUR) Résultat comptable net de l ’ exercice : 16 458 813,26 Report à nouveau : (188 444 404,38) Report à nouveau après affectation : (171 985 591,12) 3. Le résultat financier est déterminé de la façon suivante : (en EUR) 31.12.2019 31.12.2018 - Résultat comptable 16 458 813,26 108 339 829,33 DOTATION DE L ’ EXERCICE A LA RESERVE LATENTE - 22 345 030,39 49 267 764,91 RESULTAT FINANCIER - 5 886 217,13 157 607 594,24 4. La réserve latente est déterminée de la façon suivante : (en EUR) 31.12.2019 31.12.2018 31.12.2017 Réserve latente en début d ’ exercice 281 631 107,03 232 363 342,11 326 594 525,77 Dotation de l ’ exercice - 22 345 030,39 49 267 764,91 - 94 231 183,66 Dotation exceptionnelle de l ’ exercice Reprise de l ’ exercice Ajustement RESERVE LATENTE EN FIN D ’ EXERCICE 259 286 076,63 281 631 107,03 232 363 342,11 5. Provisions pour risques et charges : (en EUR) 31/12/2018 Dotations Reprises 31/12/2019 Provision TP Air Asia 314 169,02 0,00 - 314 169,02 0,00 Provision Lutèce 9 807 431,08 2 824 322,41 0,00 12 631 753,49 Provision Evian 2 760 484,72 1 952 346,97 0,00 4 712 831,69 Provisions pour risques et charges 12 882 084,82 4 776 669,38 - 314 169,02 17 344 585,18 Provision pour risque fiscal 1 971 076,00 - 76 002,00 1 895 074,00 VI - HORS BILAN 1. Cautions et avals, garanties et contre garanties, autres engagements reçus ou donnés (en EUR) 2019 2018 - Engagements donnés . Engagements de financement 47 285 973,13 14 626 823,67 . Engagements de garantie 0,00 0,00 . Engagements en faveur de la clientèle - Engagements reçus . Engagements de garantie 618 571 694,35 559 990 799,06 . Engagements de financement 32 513 196,80 44 626 823,67 2. Instruments financiers à terme (en EUR) Le montant des engagements sur instruments financiers à terme, opérations fermes de couverture et de gré à gré, est composé de contrats d ’ échange de taux d ’ intérêts et de change afin de gérer au mieux le risque. 2019 2018 Notionnel Juste valeur Notionnel Juste valeur - Opérations de couverture : . Swaps de taux d ’ intérêt macro-couverture 0,00 0,00 0,00 0,00 . Swaps de change micro-couverture 0,00 0,00 0,00 0,00 . Swaps de taux d ’ intérêt micro-couverture 61 745 435,35 - 2 514 658,00 55 001 746,06 - 2 476 443,00 Le détail des swaps de taux d ’ intérêt est le suivant : DEVISES MONTANT en € DEPART ECHEANCE TAUX FIXE en % Référence TAUX VAR. 36 702 631,56 11/12/2012 11/12/2026 1,75 EURIBOR 3 mois 9 982 136,78 19/12/2014 17/12/2021 0,41 EURIBOR 3 mois 790 463,33 19/12/2014 21/12/2020 0,29 EURIBOR 3 mois 3 754 842,20 14/04/2016 26/09/2022 0,017 EURIBOR 3 mois 1 388 173,45 14/04/2016 26/09/2022 0,038 EURIBOR 3 mois 1 748 311,76 14/04/2016 12/01/2023 0,064 EURIBOR 3 mois 1 788 633,05 14/04/2016 18/12/2022 0,067 EURIBOR 3 mois 1 797 816,50 14/04/2016 14/01/2023 0,074 EURIBOR 3 mois 3 792 426,72 18/01/2017 27/09/2022 0,02 EONIA OIS EUR 61 745 435,35 VII - EFFECTIF DE LA SOCIETE PARILEASE n ’ emploie aucun salarié au 31.12.2019 VIII - IMPOTS SUR LES SOCIETES PARILEASE SAS a opté, à compter du 1 er janvier 2000 pour l ’ assujettissement de ses résultats à l ’ impôt sur les sociétés dans l ’ intégration fiscale de la S.A. BNP PARIBAS. IX - AUTRES INFORMATIONS La comptabilité de base de la société est tenue en Euros depuis le 1 er janvier 1999. Identité de la société consolidante Les comptes de la société PARILEASE SAS sont inclus par la méthode de l ’ intégration globale dans les comptes consolidés de : BNP PARIBAS S.A. au capital de 2 499 597 122,00 € au 31/12/2019 Siège social : 16, boulevard des Italiens – 75009 PARIS RCS PARIS : 662 042 449 X - CONVENTIONS CONCLUES AVEC LE GROUPE B.N.P. PARIBAS 1. Refinancement trésorerie La Banque assure de manière systématique le refinancement des besoins en trésorerie de PARILEASE. DEVISES MONTANT en € DEPART ECHEANCE TAUX 3 516 330,73 03/03/2006 31/12/2030 EONIA +1 % 3 619 379,89 20/12/2006 30/06/2031 EONIA +1 % 3 516 734,29 04/05/2006 31/12/2030 EONIA +1 % 3 516 865,98 24/05/2006 31/12/2030 EONIA +1 % 3 516 965,23 08/06/2006 31/12/2030 EONIA +1 % 3 517 051,56 21/06/2006 31/12/2030 EONIA +1 % 3 618 275,68 05/07/2006 30/06/2031 EONIA +1 % 3 618 320,64 12/07/2006 30/06/2031 EONIA +1 % 3 618 410,91 26/07/2006 30/06/2031 EONIA +1 % 3 618 696,81 08/09/2006 30/06/2031 EONIA +1 % 3 618 821,36 27/09/2006 30/06/2031 EONIA +1 % 3 618 913,50 11/10/2006 30/06/2031 EONIA +1 % 3 618 966,35 19/10/2006 30/06/2031 EONIA +1 % 3 619 292,59 07/12/2006 30/06/2031 EONIA +1 % 3 619 427,04 27/12/2006 30/06/2031 EONIA +1 % 48 943 992,77 19/12/2014 27/03/2028 EURIBOR 6 mois 17 413 795,64 07/05/2015 07/05/2027 EURIBOR 3 mois + 1,48 % EUR 120 130 240,97 DEVISES MONTANT en € DEPART ECHEANCE TAUX 0,00 15/04/2005 15/04/2019 LIBOR 6 mois + 0,95 2 204 040,48 12/07/2006 12/07/2020 Taux fixe 6,24625 % 2 927 809,74 05/10/2006 05/10/2020 Taux fixe 5,67125 % 6 619 257,66 03/10/2007 03/10/2021 LIBOR 3 mois +1,40 6 619 257,61 25/10/2007 25/10/2021 LIBOR 3 mois +1,40 0,00 17/06/2008 17/06/2022 LIBOR 3 mois +1,20 0,00 01/07/2008 01/07/2022 LIBOR 3 mois +1,20 0,00 17/09/2008 19/09/2022 LIBOR 3 mois + 3 8 529 576,70 25/10/2013 25/04/2016 Taux fixe 1,49 % 21 370 596,86 08/12/2014 08/12/2026 LIBOR 6 mois + 1,68 % 540 936,84 07/05/2015 07/05/2027 LIBOR 6 mois + 1,68 % 0,00 07/05/2015 07/05/2027 LIBOR 6 mois + 1,68 % 10 586 237,25 29/05/2015 29/05/2027 LIBOR 6 mois + 1,65 % 549 000,00 29/05/2015 29/05/2027 LIBOR 6 mois + 1,65 % 19 189 554,13 06/02/2014 06/02/2026 LIBOR 3 mois + 3 10 573 299,19 09/01/2015 09/01/2027 Taux fixe 4,49 % 12 352 977,06 25/01/2016 25/01/2028 LIBOR 3 mois + 1,65 % 0,00 08/08/2016 30/03/2021 LIBOR 3 mois + 0,82 % 0,00 30/12/2016 30/09/2021 LIBOR 3 mois + 0,84 % 0,00 29/09/2017 30/09/2021 LIBOR 3 mois + 0,61 % 16 617 777,62 23/10/2017 24/10/2022 LIBOR 3 mois + 0,72 % 6 945 514,74 30/08/2018 30/08/2022 LIBOR 3 mois + 0,67 % USD 125 625 835,87 540 233 530,10 29/09/2017 30/09/2021 LIBOR JPY 6 mois + 0,16 % 233 133 673,50 11/07/2019 11/07/2031 LIBOR JPY 6 mois + 0,16 % 230 093 311,50 12/09/2019 12/09/2031 LIBOR JPY 6 mois + 0,16 % JPY 773 367 203,60 2. Tableau des filiales et participations au 31/12/2019 Informations financières Capital Réserve et Report à nouveau avant affectation des résultats Quote-part du capital détenue en pourcentage Valeur comptable des Titres détenus Prêts et avances consentis par la société non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffres d ’ affaires HT du dernier exercice Bénéfice net ou Perte du dernier exercice Dividendes encaissés par la société au cours de l ’ exercice OBSERVATIONS Filiales BRUTE NETTE Participations I - Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication : 1 – Filiales ( plus de 50 % du capital détenu) 2 – Participations (de 10 à 50 % du capital détenu) II - Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n ’ excède pas 1 % du capital de la société astreinte à la publication : 1 – Filiales : a) Françaises (ensemble) b) Etrangères (ensemble) 2 – Participations : a) Françaises (ensemble) - SNC NMFI 2 100,00 - 2 411 773,00 0,01 0,01 0,01 0,00 - 457,00 - SNC NMFI 3 100,00 - 70,00 0,01 0,01 0,01 297,00 297,00 b) Etrangères (ensemble) 3. Résultat comptable en euros des cinq derniers exercices NATURE DES INDICATIONS 2015 2016 2017 2018 2019 I - CAPITAL EN FIN D ’ EXERCICE a) Capital social 53 753 280,00 53 753 280,00 53 753 280,00 128 753 280,00 128 753 280,00 b) Nombre de parts émises 3583552 3 583 552,00 3 583 552,00 8 583 552,00 8 583 552,00 II - RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTIVES a) Chiffres d ’ affaires hors taxes 165 904 846,98 125 579 083,43 95 601 448,59 197 642 414,93 81 644 308,17 b) Résultat avant impôt, amortissement & provisions 121 706 768,80 88 955 287,86 49 794 383,41 335 305,34 92 216 321,41 c) Impôt sur les bénéfices d) Résultat après impôt, amortissement et provisions - 2 714 043,51 - 38 326 507,34 - 99 244 417,67 16 458 813,26 108 339 829,33 e) Montant des bénéfices distribués III - RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE ACTION a) Résultat après impôt , mais avant amortissements & provisions 33,96260716 24,82 13,90 0,04 10,74 b) Résultat après impôt ; amortissements et provisions - 0,757361275 - 10,70 - 27,69 1,92 12,62 c) Dividende versé à chaque action IV - PERSONNEL a) Nombre de salariés b) Montant de la masse salariale c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, Œuvres sociales, etc…) XI . EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE L ’ épidémie de coronavirus a démarré fin 2019, mais n ’ a été reconnue comme pandémie par l ’ Organisation mondiale de la santé qu ’ à partir du 11 mars 2020. De nombreux gouvernements et organismes de réglementation ont adopté diverses mesures pour lutter contre sa propagation, en imposant notamment des restrictions sur les voyages, des quarantaines, des fermetures d ’ entreprises et d ’ autres activités ainsi que le confinement de certaines zones. Ces mesures vont affecter la chaîne d ’ approvisionnement mondiale ainsi que la demande de biens et de services et auront donc un impact important sur la croissance mondiale. Dans le même temps, les politiques budgétaires et monétaires ont été assouplies pour soutenir l ’ économie. Alors que ces mesures gouvernementales et leurs effets sont encore en cours d ’ évolution, l ’ incertitude demeure élevée concernant l ’ ampleur des dommages que cette épidémie aura causés aux économies tant au niveau local que mondial. Les comptes au 31 décembre 2019 ont été préparés sur la base de la continuité d ’ activité sans effet de cet évènement postérieur à la date de clôture. Cette épidémie pourrait avoir des impacts plus ou moins importants sur les états financiers de l ’ exercice 2020. Ceux-ci dépendront notamment de la santé financière des clients avant l ’ épidémie et de l ’ efficacité des mesures de soutien gouvernemental et financier dont ils bénéficieront et de l ’ ampleur des dommages affectant leurs activités commerciales ou leurs effectifs. Alors que l ’ effet de ces événements sur PARILEASE est largement imprévisible dans la mesure où la pandémie continue de se propager, ces impacts concerneront principalement l ’ évaluation des actifs. Ils seront atténués par les effets de l ’ ensemble des mesures contracycliques. IV — Affectation du résultat L ’ Associé Unique, après avoir pris connaissance du rapport du Président, en ce compris le rapport de gestion sur les comptes de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019, décide d ’ affecter en totalité le bénéfice net comptable de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 s ’ élevant à 16.458.813,26 euros au compte « Report à Nouveau » déficitaire qui sera ainsi porté de (188.444.404,38) euros à (171.985.591,12) euros comme suit : Report à nouveau avant affectation (188.444.404,38) euros Bénéfice net comptable de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019 16.458.813,26 euros Report à nouveau après affectation (171.985.591,12) euros L ’ Associé Unique prend acte qu ’ il n ’ y aura pas de distribution de dividende au titre de l ’ exercice clos le 31 décembre 2019. L ’ Associé Unique prend également acte, conformément à l ’ article 243 bis du Code général des impôts, qu ’ aucun dividende n ’ a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents. V — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société Parilease S.A.S relatifs à l ’ exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le président le 31 décembre 2019 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice. Dépréciation des Immobilisations Temporairement Non Louée (ITNL) Votre société constitue des dépréciations destinées à couvrir les moins-values potentielles sur matériels relatifs à des Immobilisations Temporairement Non Louées (ITNL), ces dernières se calculent par différence entre la valeur actuelle et la VNC au 31/12/2019 telles que décrites en notes I et II de l ’ annexe aux comptes annuels. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l ’ arrêté des comptes, nous avons examiné les éléments ayant conduit à la détermination des valeurs actuelles pour ces immobilisations. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés à l ’ associé unique Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président et dans les autres documents adressés à l ’ associé unique sur la situation financière et les comptes annuels. S ’ agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d ’ arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu ’ ils feront l ’ objet d ’ une communication à l ’ assemblé générale appelée à statuer sur les comptes. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D. 441-4 du code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le président. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-la-Défense, le 30 avril 2020 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & Associés Ridha Ben Chamek Jean-Vincent Coustel VI. — Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social.