TÉLÉVISION FRANÇAISE 1 – TF1 Société anonyme au capital de 41 985 788 € Siège social : 1, quai du Point du jour – 92100 Boulogne Billancourt 326 300 159 RCS Nanterre AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués au siège social situé 1, quai du Point du jou r - 92100 Boulogne Billancourt : - le jeudi 1 8 avril 201 9 , à 9 heures 30, en Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Ordre du jour Pour la partie ordinaire Approbation des comptes individuels annuels et des opérations de l’exercice 2018, Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2018, Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du code de commerce. Affectation du résultat de l’exercice 2018 et fixation du dividende, Approbation d’un engagement de retraite à prestations définies au bénéfice de Gilles Pélisson, Président Directeur Général, Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Gilles Pélisson en raison de son mandat de Président directeur général. Approbation de la politique de rémunération applicable à Gilles Pélisson, Président directeur général Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’Administratrice de Pascaline Aupepin de Lamothe Dreuzy, Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’Administrateur de Gilles Pélisson, Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’Administrateur d’Olivier Rousat, Nomination, pour une durée de trois ans, en qualité d’administratrice de Marie Pic-Päris Allavena, Renouvellement, pour une durée de six exercices, du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars, Mandat à échéance du commissaire aux comptes suppléant de Thierry Colin, Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet d’opérer sur les actions de la Société, dans la limite de 10% du capital social. Pour la partie extraordinaire Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues, Délégation de compétence au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, Délégation de compétence au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, Délégation de compétence au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, Délégation de compétence au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée Générale, le prix d’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public ou par placement privé, de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, hors offre publique d’échange, Délégation de compétence au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société, Limitation globale des autorisations financières, Délégation de compétence au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise, Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, des options de souscription ou d’achat d’actions, Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées Pouvoirs pour dépôts et formalités. projet de résolutions Partie ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes individuels annuels et des opérations de l’exercice 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes individuels annuels de l’exercice 2018, ainsi que du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels annuels, approuve les comptes individuels annuels de l’exercice 2018, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2018) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des comptes consolidés de l’exercice 2018, ainsi que du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion conformément à l’article L. 233-26 du code de commerce, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2018, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du code de commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, en application de l’article L. 225-40 du code de commerce, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve les conventions et engagements réglementés présentés dans ce rapport et non encore approuvés par l’Assemblée Générale. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice 2018 et fixation du dividende) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, constatant que le bénéfice distribuable de l’exercice s’ élève à 634 828 645 , 87 €, compte tenu du bénéfice net de l’exercice de 91 702 495 , 32 € et du report à nouveau de 543 126 150 , 55 €, décide l’affectation et la répartition suivantes proposées par le Conseil d’Administration : Distribution en numéraire d’un dividende de 83 971 576 , 00 € (soit un dividende 0, 40 € par action de 0,20 € valeur nominale) Affectation du solde au report à nouveau de 550 857 069 , 87 € Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le 29 avril 2019 et payable en numéraire le 2 mai 2019 sur les positions arrêtées le 30 avril 2019 au soir. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est soumis au prélèvement forfaitaire unique prévu par l’article 200A du Code général des impôts. Cette taxation forfaitaire au taux unique de 12,8% est applicable de plein droit sauf option globale et expresse du contribuable pour le barème progressif. En cas d’option, le dividende est alors éligible à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts. L’Assemblée Générale autorise à porter au compte report à nouveau les dividendes afférents aux actions que TF1 est autorisée à détenir pour son propre compte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du code de commerce. L’Assemblée Générale constate les dividendes versés au titre des trois derniers exercices, à savoir : 201 5 201 6 201 7 Nombre d’actions 2 09 033 985 209 417 542 209 865 7 42 Dividende unitaire 0 , 8 0 € 0, 28 € 0, 35 € Dividende total (a) (b) 167 227 188 ,00 € 58 636 911 , 76 € 73 453 009 , 70 € (a) Dividendes effectivement versés, déduction faite le cas échéant des actions détenues par TF1 n’ouvrant pas droit à distribution. (b) Dividendes éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158.3.2° du Code général des impôts. CINQUIEME RESOLUTION (Approbation d’un engagement de retraite à prestations définies au bénéfice de Gilles Pélisson, Président Directeur Général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, et conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du code de commerce, approuve l’engagement relatif à la retraite à prestations déﬁnies bénéﬁciant à Gilles Pélisson. SIXIEME RESOLUTION (Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Gilles Pélisson en raison de son mandat de Président directeur général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, en application de l’article L.225-100 du code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 à Gilles Pélisson en raison de son mandat de Président directeur général, tels que présentés au point 3.3 du document de référence 2018. SEPTIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable à Gilles Pélisson, Président directeur général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, en application de l’article L.225-37-2 du code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Gilles Pélisson en raison de son mandat de Président Directeur Général, tels que présentés au point 3.4 du document de référence 2018. HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’Administratrice de Pascaline Aupepin de Lamothe Dreuzy) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle le mandat d’Administratrice de Pascaline Aupepin de Lamothe Dreuzy, pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. NEUVIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’Administrateur de Gilles Pélisson) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Gilles Pélisson, pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. DIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’Administrateur d’Olivier Roussat) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur d’Olivier Roussat, pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. ONZIÈME RÉSOLUTION (Nomination, pour une durée de trois ans, en qualité d’administratrice de Marie Pic-Pâris Allavena) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme en qualité d’administratrice, pour une durée de trois ans, Marie Pic-Pâris Allavena, en remplacement de Janine Langlois-Glandier, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale Ordinaire. La durée du mandat de Marie Pic-Pâris Allavena prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021 . DOUZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement, pour une durée de six exercices, du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires renouvelle, le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars, pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. TREIZIÈME RÉSOLUTION (Mandat à échéance du commissaire aux comptes suppléant de Thierry Colin) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires prend acte que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Thierry Colin arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée. QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, en application de l’article L. 225-209 du code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration incluant le descriptif du programme de rachat d’actions propres : autorise le Conseil d’Administration à procéder ou faire procéder à des achats d’actions par la Société, dans les conditions décrites ci-après, dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation, et dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention ; décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par les articles L. 225-209 et suivants du code de commerce : réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée Générale Extraordinaire, attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne groupe, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, conformément à la réglementation applicable, favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres de capital de la Société, et éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, en recourant à un contrat de liquidité dont la gestion sera confiée à un prestataire de services d’investissement agissant conformément à la pratique de marché admise par l’AMF, satisfaire aux obligations découlant de titres de créances notamment de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, ou de toute autre manière, mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur ; décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par l’AMF dans sa position-recommandation DOC-2017-04, sur tout marché ou hors marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un « internalisateur » systématique, ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments ﬁnanciers dérivés, et à tout moment, sauf en période d’offre publique portant sur les titres de la Société. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme ; décide que le prix d’achat ne pourra dépasser 20 euros (vingt euros) par action, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes d’émission, bénéﬁces ou réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas d’une division ou d’un regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre de titres après l’opération ; ﬁxe à 300 000 000 euros (trois cents millions d’euros), le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d’actions ainsi autorisé, correspondant à un nombre maximal de 15 000 000 actions acquises sur la base du prix unitaire de 20 euros ci-dessus autorisé ; prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date ; donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation ; décide que le Conseil d’Administration informera l’Assemblée Générale des opérations réalisées, conformément à la réglementation applicable ; ﬁxe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet. PARTIE EXTRAORDINAIRE QUINZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, en application de l’article L. 225-209 du code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration, dans la limite de 10 %, par période de vingt- quatre mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération ; autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles ; délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modiﬁcation corrélative des statuts et d’une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires ; ﬁxe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur des montants non utilisés et remplace toute autorisation antérieure ayant le même objet. SEIZIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider , dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il appr éciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avec maintien du droit pr éférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger , en eur os, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions or dinaires de la S ociété, et (ii) de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date ﬁxe, à des actions ordinaires à émettre par la S ociété, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de cr éances ; décide que le montant total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’êtr e réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la pr ésente délégation ne pourra être supérieur à un plafond global de 8 400 000 euros (huit millions quatre cent mille euros) en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettr e pour pr éserver , conformément à la loi, les dr oits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions or dinaires de la S ociété ; le montant nominal des actions or dinaires qui pourraient êtr e émises en vertu des dix-huit ième, dix-neuvième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée s’imputera sur ce plafond global ; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies; décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 900 000 000 euros (neuf cents millions d’euros) ou la contre- valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Le montant nominal des titres de créance dont l’émission pourrait résulter des dix-huitième, dix-neuvième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions s’imputera sur ce plafond global. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux ﬁxe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société; en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide que/ les actionnaires aur ont, pr oportionnellement au montant de leurs actions, un dr oit pr éférentiel de souscription à titre irréductible, aux actions or dinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la pr ésente résolution, le Conseil d’Administration aura, en outr e, la faculté de conférer aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera pr oportionnellement à leurs droits, et dans la limite de leurs demandes, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la pr ésente délégation, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordr e qu’il déterminera, l’une et/ou l’autr e des facultés ci-apr ès : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titr es non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger;; le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et ﬁxera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la pr ésente résolution donner ont accès à des actions ordinaires de la S ociété, ainsi que les conditions dans lesquelles sera pr ovisoir ement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions or dinaires, le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la pr ésente délégation, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne ﬁn de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modiﬁ cation corr élative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne ﬁn de ces émissions ; prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la pr ésente délégation pourront donner droit; ﬁxe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la dur ée de validité de la pr ésente délégation qui prive d’ef fet, à hauteur , le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 225-98 du code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation successive ou simultanée au capital de primes d’émission, réserves, bénéﬁces ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 400 000 000 euros (quatre cents millions d’euros) en nominal, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires de la Société à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société. Le plafond de la présente délégation est autonome et distinct du plafond global ﬁxé dans la seizième resolution; en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du code de commerce, qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation; décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modiﬁcation corrélative des statuts ; ﬁxe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider , dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par offre au public, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger , en eur os, en devises étrangères ou en unité monétair e quelconque établie par référ ence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la S ociété, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de cr éances ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’êtr e réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à 4 200 000 euros (quatre millions deux cent mille euros) en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettr e pour pr éserver , conformément à la loi, les dr oits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions or dinaires de la S ociété. Ce montant s’imputera sur le plafond global ﬁxé dans la s eizièm e r é solution; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la S ociété ainsi émises pourront notamment consister en des titr es de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourr ont revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaie; décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’êtr e émis en vertu de la pr ésente délégation ne pourra excéder 900 000 000 eur os (neuf cents millions d’eur os) ou la contre- valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global ﬁxé dans la seizième résolution, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Les emprunts donnant accès à des actions ordinaires de la S ociété pourr ont être assortis d’un intérêt à taux ﬁxe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la S ociété ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres qui seront émis en vertu de la présente délégation, et de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer, au pr oﬁ t des actionnaires, un dr oit de priorité à titre irréductible et/ou réductible, pour les souscrire en application des dispositions de l’article L. 225-135 du c ode de c ommerce. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions pr évues par la loi ; prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la S ociété auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la pr ésente délégation pourront donner droit; décide que le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission, ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et ﬁxera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la pr ésente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la S ociété, conformément à la législation en vigueur , ainsi que les conditions dans lesquelles sera pr ovisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions or dinaires. Il est pr écisé que, sauf application des dispositions pr évues par la vingtième résolution, le prix d’émission des actions or dinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la S ociété, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’êtr e perçue ultérieurement par la S ociété, soit, pour chaque action or dinaire émise, au moins égale au montant minimum pr évu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce jour, selon les dispositions de l’article R. 225-119 du c ode de c ommerce, à la moyenne pondér ée des cours des tr ois dernières séances de Bourse pr écédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; 8 décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettr e en œuvre la pr ésente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonn e fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modiﬁcation corr élative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avér eraient nécessaires à la réalisation et à la bonn e fin de ces émissions ; ﬁxe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 411-2 II du code monétaire et financier, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider , dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital, par une ou des offres visées au II de l’article L. 411-2 du c ode m onétaire et f inancier , par l’émission avec suppr ession du dr oit pr éférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies étrangères ou en unité monétair e quelconque établie par référ ence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la S ociété, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la S ociété, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de cr éances; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder ni 10 % du capital social sur une période de douze mois, ni 4 200 000 euros (quatre millions deux cent mille euros) en nominal, le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond global ﬁxé dans la se izièm e résolution. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions or dinaires de la S ociété; décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la S ociété émises sur le fondement de la présente résolution pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourr ont revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en eur os, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance susceptibles d’êtr e émis sur le fondement de la pr ésente résolution ne pourra excéder 900 000 000 eur os (neuf cents millions d’eur os) ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global ﬁxé dans la sei zième résolution, étant pr écisé que ce montant ne compr end pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Les emprunts donnant accès à des actions or dinaires de la S ociété pourront être assortis d’un intérêt à taux ﬁxe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la S ociété; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la pr ésente délégation ; prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la pr ésente délégation pourront donner droit ; décide que le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et ﬁxera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la pr ésente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la S ociété, conformément à la législation en vigueur, ainsi que les conditions dans lesquelles sera pr ovisoir ement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la S ociété. Il est pr écisé que, sauf application des dispositions pr évues par la vingt ième résolution, le prix d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’êtr e perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum pr évu par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la pr ésente délégation, c’est-à-dir e à ce jour, selon les dispositions de l’article R. 225-119 du c ode de c ommerce, à la moyenne pondérée des cours des tr ois dernières séances de Bourse pr écédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ; décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettr e en œuvre la pr ésente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne ﬁn de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la réalisation et procéder à la modiﬁcation corr élative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avér eraient nécessaires à la réalisation et à la bonn e fin de ces émissions ; ﬁxe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la dur ée de validité de la pr ésente délégation qui prive d’ef fet, à hauteur , le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée Générale, le prix d’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public ou par placement privé, de titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1° alinéa 2 du code de commerce, et dans la mesure où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sont assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé : autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour chacune des émissions décidées en application des dix-huitième et dix-neuvième résolutions et dans la limite de 10 % du capital social (tel qu’existant à la date de la pr ésente Assemblée) sur une période de douze mois, à déroger aux conditions d e fixation du prix prévues par la réglementation en vigueur au moment de l’utilisation de la présente autorisation, c’est-à-dire à ce jour par l’article R. 225-119 du code de commerce, et à ﬁxer le prix d’émission des titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée, par une offre au public ou par placement privé, selon les modalités suivantes: pour les titres de capital à émettre de manière immédiate, le Conseil pourra opter entre les deux modalités suivantes : prix d’émission égal à la moyenne des cours constatés sur une période maximale de six mois pr écédant l’émission, prix d’émission égal au cours moyen pondéré du marché au jour pr écédant l’émission (VWAP 1 jour) avec une décote maximale de 10 % ; pour les titres de capital à émettre de manière différée, le prix d’émission sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée de celle susceptible d’êtr e perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action, au moins égale au montant visé au a) ci-dessus ; décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions prévues par la résolution au titre de laquelle l’émission est décidée; ﬁxe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du code de commerce : autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à décider, en cas d’augmentation du capital avec ou sans droit pr éférentiel de souscription, d’augmenter le nombr e de titres à émettre, pendant un délai de trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et sous réserve du r espect du ou des plafonds pr évus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ; ﬁxe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION (Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, hors offre publique d’échange) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions pr évues par la loi, les pouvoirs à l’effet de pr océder , sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 du c ode de c ommerce, à l’émission d’actions ordinaires de la S ociété ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions or dinaires à émettr e par la S ociété, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la S ociété et constitués de titres de capital, ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du c ode de c ommerce ne sont pas applicables ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, est ﬁxé à 10 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée. Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global prévu par la seizième résolution ; décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 900 000 000 euros (neuf cents millions euros) ou la contre- valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global ﬁxé dans la seizième résolution ; décide en tant que de besoin de supprimer, au proﬁt des porteurs de titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation ; prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit; décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, sur l’évaluation des apports et approuver l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modiﬁcation corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation des apports, ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires ; ﬁxe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-148 et L. 228-92 du code de commerce : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ordinaires de la S ociété et/ou de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la S ociété, en France ou à l’étranger , selon les règles locales, sur des titres d’une autre société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé tel que visé par l’article L. 225- 148 du c ode de c ommerce ; décide que le montant nominal de la totalité des augmentations de capital social susceptibles d’êtr e réalisées immédiatement et/ou à terme sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder un montant total de 4 200 000 euros (quatre millions deux cent mille euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettr e pour pr éserver , conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la S o ciété. Ce montant s’imputera sur le plafond global ﬁxé dans la seizième r é solution ; décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance qui seraient émis sur le fondement de la présente résolution ne pourra excéder 900 000 000 eur os (neuf cents millions d’eur os) ou la contre- valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant ne compr end pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair , s’il en était pr évu. Ce montant nominal s’imputera sur le plafond global ﬁxé dans la seiz ième r é solution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre sur le fondement de la pr ésente délégation ; prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises sur le fondement de la pr ésente délégation, pourront donner droit ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettr e en œuvre la pr ésente résolution et notamment : ﬁxer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser , constater le nombr e de titr es apportés à l’échange, déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions or dinaires de la S ociété, pr évoir les conditions dans lesquelles sera pr ovisoir ement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions or dinaires, inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale, procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite prime d’apport de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée, pr endre généralement toutes dispositions utiles et conclur e tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corr élativement les statuts . fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION (Limitation globale des autorisations financières) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide que : le montant nominal total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’êtr e réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des autorisations conférées par les dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la p r ésente Assemblée, auquel ne s’ajoutera pas, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, est ﬁxé à 4 200 000 euros (quatre millions deux cent mille euros) et s’imputera sur le plafond global de 8 400 000 euros (huit millions quatr e cent mille euros) visé à la seizièm e résolution de la pr ésente Assemblée ; le montant nominal total des titres de cr éance susceptibles d’êtr e émis en vertu des autorisations conférées par les seizième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième-deuxième et vingt-troisième résolutions de la pr ésente Assemblée, étant pr écisé que ce montant ne compr end pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était pr évu, est ﬁxé à 900 000 000 eur os (neuf cents millions d’eur os) ou à la contr e-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte à la date de la décision d’émission. VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions d’une part, du code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129-6 (alinéa 1) et L. 225-138-1 et, d’autre part, des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail : délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider, sur ses seules décisions, dans la proportion et aux époques qu’il appr éciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, dans une limite maximum de 2 % du capital existant au jour où il prend sa décision, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, par l’incorporation au capital de réserves, bénéﬁces ou primes, et l’attribution d’actions gratuites ou d’autr es titr es donnant accès au capital dans les conditions ﬁxées par la loi ; décide que le plafond de la pr ésente délégation est autonome et distinct et que le montant des augmentations de capital en résultant ne s’imputera pas sur les autres plafonds pr évus par la présente Assemblée Générale; réserve la souscription de la totalité des actions à émettr e aux salariés et mandataires sociaux de TF1 et aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur , adhérant à tout plan d’épargne d’entr eprise ou de groupe ou à tout plan d’épargne interentreprises; décide que le prix de souscription des nouvelles actions ﬁxé par le Conseil d’Administration ou son délégué, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du code du travail, lors de chaque émission, ne pourra être inférieur de plus du pourcentage prévu par la loi, à la moyenne des pr emiers cours côtés de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision ﬁxant la date d’ouverture de la souscription ; prend acte que la présente résolution emporte suppression du droit pr éférentiel de souscription des actionnaires au pr oﬁ t des salariés et mandataires sociaux auxquels l’augmentation de capital est réservée et renonciation à tout droit aux actions ou autres titr es donnant accès au capital attribués gratuitement sur le fondement de cette r é solution ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour : arrêter la date et les modalités des émissions qui ser ont réalisées en vertu de la présente r é solution; notamment décider si les actions ser ont souscrites dir ectement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par le biais d’une autre entité conformément à la législation en vigueur ; décider et ﬁxer les modalités d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée au point 1. ci-avant ; ﬁxer le prix d’émission des actions nouvelles à émettr e en r espectant les règles déﬁnies ci-dessus, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération, dans la limite d’une dur ée maximale de tr ois ans, ainsi que ﬁxer éventuellement le nombr e maximum d’actions pouvant êtr e souscrit par salarié et par émission; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui ser ont effectivement souscrites; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités; apporter aux statuts les modiﬁcations corr élatives aux augmentations de capital social; imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation; et, généralement, faire le n é cessaire . Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites pr évues par la loi et celles qu’il aura pr éalablement ﬁxées, déléguer au Directeur général ou, en accor d avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués les pouvoirs qui lui sont conférés au titr e de la pr ésente résolution ; ﬁxe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-sixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de consentir à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées, des options de souscription ou d’achat d’actions) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186-1 du code de commerce : autorise le Conseil d’Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice de ceux qu’il désignera parmi les membres du personnel salarié et parmi les mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-180 du code de commerce, des options donnant droit, à son choix, soit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre par voie d’augmentation de capital, soit à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci ; décide que le nombre total des options pouvant être consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant, à la date d’attribution et compte tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente délégation, plus de 3 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’Administration, étant précisé que ce plafond est commun avec celui prévu pour les actions de performance attribuées gratuitement en vertu de la vingt-septième résolution de la présente Assemblée ; décide en particulier que le nombre total des options pouvant être consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir un nombre total d’actions représentant, à la date d’attribution et compte tenu des options déjà attribuées en vertu de la présente autorisation, plus de 5 % du total des attributions effectuées par le Conseil d’Administration pendant trente-huit mois , étant précisé que sur ce plafond s’imputeront, le cas échéant, pendant la durée de validité de la présente autorisation, les actions attr i buées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux en vertu de la vingt-septième résolution de la présente Assemblée. décide qu’en cas d’octroi d’options de souscription d’actions, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé, sans décote, le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration et ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés de l’action sur l’Eurolist d’Euronext Paris – ou sur tout autre marché qui viendrait s’y substituer – lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties ; décide qu’en cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration, sans décote, et ne pourra être inférieur, ni à la moyenne des cours cotés de l’action sur l’Eurolist d’Euronext Paris – ou sur tout autre marché qui viendrait s’y substituer – lors des vingt séances de Bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du code de commerce ; décide que la durée de la période d’exercice des options consenties en vertu de la présente autorisation, telle qu’arrêtée par le Conseil d’Administration, ne pourra excéder dix ans à compter de leur date d’attribution ; prend acte qu’en application de l’article L. 225-178 du code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription ; délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment, pour : ﬁxer les critères de performance applicables aux bénéficiaires des options, salariés ou dirigeants mandataires sociaux ; fixer les autres conditions dans lesquelles les options seront consenties et levées et arrêter la liste des bénéficiaires des options ; en particulier, pour les options consenties, le cas échéant, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, prévoir que les options ne pourront être levées avant la cessation de leurs fonctions ou fixer la quantité des actions devant être conservées au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions, fixer la ou les périodes d’exercice des options, et, le cas échéant, établir des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions, arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options, décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions à souscrire ou à acquérir devront être ajustés notamment dans les cas prévus par les textes en vigueur, prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options, en cas d’opérations financières ou sur titres, limiter, restreindre ou interdire l’exercice des options pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options et concerner tout ou partie des bénéficiaires, passer toute convention, prendre toutes mesures, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée le délai maximal d’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente autorisation qui prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou de sociétés liées) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce : autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ; décide que les bénéficiaires des actions, qui seront désignés par le Conseil d’Administration, pourront être les membres du personnel salarié (ou certaines catégories d’entre eux) et/ou les mandataires sociaux (ou certains d’entre eux) tant de la société TF1 que des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du code de commerce ; décide qu’au titre de la présente autorisation, le Conseil d’Administration pourra attribuer un nombre total d’actions représentant au maximum 3 % du capital de la Société (tel qu’existant au moment où il prendra cette décision) étant précisé que sur ce plafond s’imputeront, le cas échéant, pendant la durée de validité de la présente autorisation, les actions pouvant être souscrites ou acquises dans le cadre des options consenties en vertu de la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée ; décide en particulier que le nombre total des actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente autorisation ne pourra porter sur plus de 0,03 % du capital de la Société au titre de la présente autorisation, étant précisé que sur ce plafond s’imputeront, le cas échéant, pendant la durée de validité de la présente autorisation, les actions pouvant être souscrites ou acquises par les dirigeants mandataires sociaux dans le cadre des options consenties en vertu de la vingt-sixième résolution de la présente Assemblée. décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, sans pouvoir être inférieure à un an ;. décide que le Conseil d’Administration pourra par ailleurs imposer une durée minimale de conservation par les bénéficiaires à compter de l’attribution définitive des actions ; précise que, conformément à la loi, la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation des actions ne pourra être inférieure à deux ans : décide que l’attribution gratuite des actions interviendra immédiatement, avant le terme de la période d’acquisition, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du code de la sécurité sociale. Dans une telle hypothèse, les actions seront en outre immédiatement cessibles ; autorise le Conseil d’Administration à faire usage des autorisations données ou qui seront données par l’Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L.225-208 et L.225-209 du code de commerce ; prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et à tout droit aux actions ordinaires attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation ; décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires, et notamment à l’effet de : arrêter la liste des bénéficiaires des actions à émettre ou existantes, de fixer les conditions et les critères de performance qui leur sont applicables ; de fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires ; de prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; de fixer toutes autres conditions et modalités dans lesquelles seront attribuées les actions ; d’accomplir ou de faire accomplir tous actes et formalités pour procéder aux rachats d’actions et/ou de rendre définitives la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et généralement de faire tout ce qui sera nécessaire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales ; fixe à trente-huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-huitième résolution (Pouvoirs pour dépôts et formalités) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. ------------------- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée dans les conditions décrites ci-après, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, ou par le P résident de l’ A ssemblée , soit en votant par correspondance. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Seuls les actionnaires justifiant de l’inscription en compte de leurs actions au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 1 6 avril 201 9 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions indiquées ci-après, pourront participer à cette Assemblée. Les actionnaires souhaitant assister à cette Assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, devront impérativement : • pour les actionnaires au nominatif, être inscrits en compte nominatif au plus tard le mardi 1 6 avril 201 9 , à zéro heure, heure de Paris ; • pour les actionnaires au porteur, faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de leurs actions au plus tard le mardi 1 6 avril 201 9 , à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à cette Assemblée Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. • Présence à l’Assemblée : Il est recommandé aux actionnaires de demander leur carte d’admission le plus tôt possible pour recevoir leur carte en temps utile ; les actionnaires désirant assister à cette Assemblée devront : – pour les actionnaires au nominatif : demander une carte d’admission à la société TF1 – Service Titres – C/O Bouygues – 32 avenue Hoche – 75008 Paris (tel : 01 44 20 10 36 – fax : 01 44 20 1 2 42 ; email : ag2019@tf1.fr ; l’actionnaire au nominatif qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission pourra se présenter spontanément à l’Assemblée, – pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée par la société TF1 au vu de l’attestation de participation qui lui aura été transmise ; l’actionnaire au porteur qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité et se présenter à l’assemblée muni de cette attestation ; • Vote par correspondance : Les actionnaires n’assistant pas à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance devront : – pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance, qui leur sera adressé avec la convocation, à la société TF1 – Service Titres – C/O Bouygues – 32 avenue Hoche – 75008 Paris, – pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance et le renvoyer, accompagné de l’attestation de participation, à la société TF1 – Service Titres – C/O Bouygues – 32 avenue Hoche – 75008 Paris. Le formulaire unique de vote par correspondance/pouvoir est également disponible sur le site Internet de la S ociété www.groupe-tf1.fr , rubrique Investisseurs/Espace Actionnaire/Assemblée Générale. Les formulaires uniques de vote par correspondance/pouvoir dûment remplis et signés et accompagnés, pour les actionnaires au porteur, de l’attestation de participation, devront être envoyés, soit par courrier adressé à la société TF1 - Service Titres - 32, avenue Hoche, 75008 Paris, soit par voie électronique, sous forme de copie numérisée en pièce jointe d’un courriel envoyé à l’adresse ag2019@tf1.fr . Aucune copie numérisée d’un formulaire non signé ne pourra être prise en compte. Pour être pris en compte, les formulaires uniques de vote par correspondance/pouvoir devront avoir été reçus effectivement par la société TF1 – au siège social ou au Service Titres – C/O Bouygues – 32 avenue Hoche – 75008 Paris, au plus tard le troisième jour précédant la date de l’Assemblée, soit le lundi 1 5 avril 201 9 , à minuit, heure de Paris. • Vote par procuration : Les actionnaires n’assistant pas à cette Assemblée pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint, au partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prescrites à l’article L. 225-106 du Code de c ommerce. Les actionnaires souhaitant être représentés devront : – pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance/pouvoir, qui leur sera adressé avec la convocation, à la société TF1 – Service Titres – C/O Bouygues – 32 avenue Hoche – 75008 Paris, – pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres, un formulaire unique de vote par correspondance/pouvoir et le renvoyer, accompagné de l’attestation de participation, à la société TF1 – Service Titres – C/O Bouygues – 32 avenue Hoche – 75008 Paris. Le formulaire unique de vote par correspondance/pouvoir est également disponible sur le site Internet de la S ociété www.groupe-tf1.fr , rubrique Investisseurs/Espace Actionnaire/Assemblée Générale. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de c ommerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel et domicile et pourra désigner un mandataire, dont il précisera les nom, prénom et adresse ou, dans le cas d’une personne morale, la dénomination ou raison sociale et le siège social. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. L’actionnaire peut révoquer son mandataire, étant précisé que la révocation devra être faite par écrit et communiquée à la société dans les mêmes formes que la nomination. Il est précisé que pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les formulaires uniques de vote par correspondance/pouvoir dûment remplis et signés et accompagnés, pour les actionnaires au porteur, de l’attestation de participation, devront être envoyés, soit par courrier adressé à la société TF1 - Service Titres - 32, avenue Hoche, 75008 Paris, soit par voie électronique, sous forme de copie numérisée en pièce jointe d’un courriel envoyé à l’adresse ag2019@tf1.fr . Pour pouvoir être valablement prises en compte, les désignations ou révocations de mandat exprimées par voie électronique devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 1 7 avril 201 9 , à 15 h 00, heure de Paris. Les copies numérisées des formulaires non signés ne seront pas prises en compte. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée Conformément aux dispositions de l’article L. 225-105 du Code de c ommerce, un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R. 225-71 du Code de c ommerce ou une association d’actionnaires répondant aux conditions prévues par l’article L. 225-120 du Code de c ommerce ont la faculté de demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de points ou de projets de résolution. Le Président du Conseil d’Administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans un délai de cinq jours à compter de cette réception. Le point ou projet de résolution sera inscrit à l’ordre du jour de l’Assemblée et porté à la connaissance des actionnaires dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Toute demande d’inscription de point ou de projet de résolution doit être envoyée à la société, dans le délai de vingt jours suivant la publication du présent avis de réunion, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à TF1 – Direction des Affaires Juridiques 1, quai du Point du jour, 92100 Boulogne Billancourt, soit par courriel envoyé à l’adresse tf1inscriptionodjag2019@tf1.fr . La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être accompagnée d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les auteurs de la demande devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Ils transmettront avec leur demande une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée est en outre subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 1 6 avril 201 9 , à zéro heure, heure de Paris. Lorsqu’un projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’Administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5 ° de l’article R. 225-83 du Code de c ommerce : les nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références professionnelles et ses activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la société par le candidat et le nombre d’actions de la société dont il est titulaire ou porteur. Il est précisé que seules les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée pourront être envoyées à l’adresse électronique tf1inscriptionodjag2019@tf1.fr . ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Dépôt de questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’Administration est tenu de répondre au cours de l’Assemblée. Une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le vendredi 1 2 avril 201 9 , à minuit, heure de Paris, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil d’Administration, au siège de la société – 1, quai du Point du jour, 92100 Boulogne Billancourt, soit par courriel envoyé à l’adresse tf1questionecriteag2019@tf1.fr . Elles devront être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Il est précisé que seules les questions écrites au sens de l’article R. 225-84 précité pourront être envoyées à l’adresse électronique tf1questionecriteag2019@tf1.fr ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires Le document de référence contenant les informations et documents destinés à être présentés à l’ A ssemblée G énérale M ixte sera consultable à partir du 7 mars 201 9 sur le site internet de la société www.groupe-tf1.fr , rubrique Investisseurs/Espace Actionnaire/Assemblée Générale. Les documents et renseignements tenus à la disposition des actionnaires en vue de l’Assemblée pourront être consultés, au siège social – Direction des Affaires Juridiques 1, quai du Point du jour, 92100 Boulogne Billancourt. Cette mise à disposition interviendra, selon le document concerné, soit à compter du 2 8 mars 201 9 , soit pendant le délai de quinze jours précédant la réunion de l’assemblée. Prêt-emprunt de titres Toute personne venant à détenir de façon temporaire un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote doit en informer la société et l’AMF, dans les conditions précisées à l’article L. 225-126 I du c ode de c ommerce et à l’article 223-38 du règlement général de l’AMF, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 1 6 avril 201 9 , à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’instruction AMF n° 2011-04, les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l’AMF les informations prévues à l’adresse suivante : declarationpretsemprunts@amf-france.org . Elles transmettront ces mêmes informations à la société par voie électronique à l’adresse suivante : declarationpretemprunt2019@tf1.fr . À défaut d’information de la société et de l’AMF dans les conditions précitées, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront privées de droit de vote pour l’Assemblée Générale du 1 8 avril 201 9 et pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation. Le Conseil d'Administration