WORLDLINE Société Anonyme au capital de 190 085 272,20 euros Siège social : Immeuble River Ouest – 80 Quai Voltaire – 95870 Bezons 378 901 946 RCS Pontoise Avis de réunion à l’ Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2021 à 14 heures 30 Avertissement Conformément aux mesures d’urgence adoptées par le Gouvernement pour freiner la propagation du Covid-19, et en conformité avec les dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 , telle que modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que modifié que le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 , dont les durées d’application ont été pro rogées par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 , le Conseil d’administration de Worldline a exceptionnellement décidé de tenir cette A ssemblée G énérale à huis clos, hors la présence physique des actionnaires . Exercice du droit de vote des actionnaires : Dans ce contexte, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’Assemblée Générale , soit par internet via la plateforme sécurisée VOTACCESS, soit en renvoyant leur formulaire de vote par correspondance. Le formulaire sera automatiquement envoyé aux actionnaires détenant leurs actions au nominatif et est également disponible sur le site www.worldline.com à la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale. Les mandats à des tiers seront traités conformément à l’article 6 du décret n°2020-418. Aucune carte d’admission ne sera délivrée. L’Assemblée Générale se tenant à huis clos, il ne sera pas possible d’amender les résolutions ou de proposer des nouvelles résolutions en séance . Retransmission de l’Assemblée Générale : Les actionnaires sont informés que l’ A ssemblée Générale sera retransmise en direct sur le site Internet de la Société www.worldline.com . En raison des difficultés d’acheminement du courrier liées à la crise sanitaire, la Société invite ses actionnaires à privilégier les moyens de communications électroniques dans le cadre de leurs démarches et communications , ainsi que l’utilisation du site de vote VOTACCESS pour exprimer leur droit de vote. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ A ssemblée G énérale sur le site Internet de la Société ( www.worldline.com ) . Les actionnaires de la société Worldline (la « Société ») sont informés que l’Assemblée Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société se tiendra : le jeudi 20 mai 2021 à 1 4 h30 à huis clos au siège de la Société : Immeuble River Ouest – 80 , Q uai Voltaire, 95870 Bezons à l’effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour : Statuant à titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (1 ere résolution) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (2 eme résolution) Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (3 eme résolution) Approbation des conventions conclues entre Worldline et SIX Group AG - Second Settlement Agreement et Lock-up Agreement - en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce (4 eme résolution) Approbation d’un avenant au Business Combination Agreement conclu entre Worldline et Deutscher Sparkassen Verlag GmbH (DSV) en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce (5 eme résolution) Renouvellement de Madame Agnès Audier en qualité d’administratrice (6 eme résolution) Renouvellement de Madame Nazan Somer Özelgin en qualité d’administratrice (7 eme résolution) Renouvellement de Madame Danielle Lagarde en qualité d’administratrice (8 eme résolution) Renouvellement de Monsieur Lorenz von Habsburg Lothringen en qualité d’administrateur (9 eme résolution) Renouvellement de Monsieur Daniel Schmucki en qualité d’administrateur (10 eme résolution) Renouvellement de Monsieur Johannes Dijsselhof en qualité de censeur (11 eme résolution) Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2020 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux (12 eme résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gilles Grapinet, Président-Directeur Général (13 eme résolution) Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué (14 eme résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général pour 2021 ( 15 eme résolution ) Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué pour 2021 (16 eme résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour 2021 (17 eme résolution) Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs non-dirigeants pour 2021 (18 eme résolution) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société ( 19 eme résolution) Statuant à titre extraordinaire Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ( 20 eme résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription, par offre au public , d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances avec faculté de souscription des actionnaires par priorité ( 21 eme résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance s dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ( 22 eme résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ( 23 eme résolution ) Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription et en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (hors le cas d’une offre publique d’échange) ( 24 eme résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions réservée aux personnes répondant à des caractéristiques déterminées ( 25 me résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe ( 26 eme résolution ) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et/ou de mandataires sociaux de filiales étrangères de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés ( 27 eme résolution ) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ( 28 eme résolution ) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance aux salariés et/ou aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ( 29 eme résolution ) Approbation du projet de traité d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions par la Société de ses activités opérationnelles et commerciales et des fonctions supports associées au profit de la société Worldline France SAS, filiale à 100% de la Société ; approbation de l’Apport, de son évaluation et de sa rémunération ( 30 eme résolution ) Pouvoirs ( 31 eme résolution ) PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 20 MAI 2021 Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes annuels de l’exercice 2020, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant ressortir une perte de 50 368 494,83 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l’établissement de l’impôt, visées au 4 de l’article 39 dudit Code, et qui s’élèvent pour l’exercice 2020 à un montant de 173 143,12 euros, étant précisé qu'il n'y a pas eu d'impôt supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés de l’exercice 2020, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice 2020 : En euros Résultat de l’exercice -50 368 494,83 Report à nouveau antérieur +173 251 749,12 Soit un montant distribuable de 122 883 254,29 A affecter comme suit Au report à nouveau 122 883 254,29 L’assemblée générale constate, conformément aux dispositions légales, qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédant l’exercice 2020. Quatrième résolution ( Approbation des conventions conclues entre Worldline et SIX Group AG - Second Settlement Agreement et Lock-up Agreement - en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, statuant sur ce rapport, approuve les termes dudit rapport spécial des Commissaires aux comptes ainsi que les conventions qui y sont mentionnées , en particulier les termes des conventions de langue anglaise intitulées « Second Settlement Agreement » et « Lock-up Agreement » conclues entre la Société et SIX Group AG mentionnées dans ce rapport en application de l’article L.225-38 du Code de commerce. Cinquième résolution ( Approbation d’un avenant au Business Combination Agreement conclu entre Worldline et Deutscher Sparkassen Verlag GmbH (DSV) en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, statuant sur ce rapport, approuve les termes dudit rapport spécial des Commissaires aux comptes ainsi que les conventions qui y sont mentionnées , en particulier l’avenant au Business Combination Agreement conclu avec Deutscher Sparkassen Verlag GmbH (DSV) mentionné dans ce rapport en application de l’article L.225-38 du Code de commerce. Sixième résolution ( Renouvellement de Madame Agnès Audier en qualité d’administratrice ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administratrice de Madame Agnès Audier vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice social clos en 2023. Septième résolution ( Renouvellement de Madame Nazan Somer Özelgin en qualité d’administratrice) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administratrice de Madame Nazan Somer Özelgin vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice social clos en 2023. Huitième résolution ( Renouvellement de Madame Danielle Lagarde en qualité d’administratrice ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administratrice de Madame Danielle Lagarde vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice social clos en 2023. Neuvième résolution ( Renouvellement de Monsieur Lorenz von Habsburg Lothringen en qualité d ’administrateur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Lorenz von Habsburg Lothringen vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice social clos en 2023. Dixième résolution ( Renouvellement de Monsieur Daniel Schmucki en qualité d’administrateur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Daniel Schmucki vient à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) années, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice social clos en 2023. Onzième résolution (Renouvellement de Monsieur Johannes Dijsselhof en qualité de censeur) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de censeur de Monsieur Johannes Dijsselhof arrive à expiration ce jour, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de renouveler son mandat pour une durée d’un (1) an, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice social clos en 2021 . Douzième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2020 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions du II de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du même Code relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribuées au titre du même exercice à l’ensemble des mandataires sociaux, à raison de leur mandat, telles que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 (Section G.3.2). Treizième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gilles Grapinet, Président-Directeur Général) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application des dispositions du II de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Gilles Grapinet, à raison de son mandat de Président-Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 (Section G.3.2.2). Quatorzième résolution (Approbation d es éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc-Henri Desportes, Directeur Général Délégué) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve en application du II de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Marc-Henri Desportes, à raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise de la Société et figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 (Section G.3.2.3). Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général pour 2021) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général à raison de son mandat, pour l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 (Section G.3.1.4). Seizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué pour 2021) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué à raison de son mandat, pour l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 (Section G.3.1.5). Dix-septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration pour 2021) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration à raison de son mandat, pour l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 (Section G.3.1.2). Dix-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs non-dirigeants pour 2021) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application du II de l’article L . 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs non-dirigeants à raison de leur mandat, pour l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et figurant dans le document d’enregistrement universel 2020 (Section G.3.1.3). Dix-neuvième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou transférer des actions de la Société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), du Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen du 16 avril 2014 sur les abus de marché, du Règlement Délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 de la Commission et aux pratiques de marché admises par l’AMF, le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à acheter ou faire acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, en une ou plusieurs fois, et dans les limites et conditions énoncées ci-après. Ces achats pourront être effectués afin, notamment : d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l’AMF ; de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou admises par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) d’attribution gratuite d’actions, notamment dans le cadre prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, (iv) de plans d’attribution gratuite d’actions mis en place par des entités acquises par la Société et (v) de plans d’actionnariat de droit français ou étranger, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera ; de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre de paiement, d’échange ou autre, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’apport, de fusion ou de scission, conformément aux pratiques de marché reconnues par la réglementation applicable ; ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social autorisée par l’assemblée générale, notamment en application de la 31 eme résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 9 juin 2020. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité conforme à la réglementation en vigueur ou qui viendrait à bénéficier d’une présomption de légitimité par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. La présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, à l’exception de périodes d’offre publique visant les titres de la Société. Les achats d’actions pourront porter sur un nombre maximum d’actions représentant 10% des actions composant le capital social de la Société (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2020, un plafond de 27 913 550 actions), à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social et (ii) s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges d’actions pourront être effectués par tous moyens, selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par offre publique ou transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), et le cas échéant, par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré), ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles telles que les achats et ventes d'options d'achat ou de vente, ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. L’assemblée générale fixe le prix maximal d’achat à 115 euros (hors frais) par action . Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève en conséquence à 3 210 058 250 euros , tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2020 pour illustration, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital à tout moment. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises (y compris dans le cadre des autorisations de programme de rachat d’actions antérieures) aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales ou réglementaires applicables, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, effectuer toutes formalités, toutes déclarations et communiqués auprès de tous organismes, et en particulier de l’AMF, des opérations effectuées en application de la présente résolution, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société ou de droits d’attribution gratuite d’actions de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et/ou, le cas échéant, avec les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’AMF venait à étendre ou à compléter les objectifs bénéficiant d’une présomption de légitimité pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et l’adoption de la présente autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée par le Conseil d’administration, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 9 juin 2020 dans sa 30 eme résolution. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-132 à L.225-134 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence (i) pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France et/ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de préférence), ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ( une « Filiale ») , ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ou (ii) dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 50% du capital social au jour de la présente assemblée générale , étant précisé que : à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; ce montant constituerait le montant nominal global des augmentations de capital avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription susceptibles d’être réalisées par la Société au titre de la présente résolution et des 21 eme , 22 eme , 23 eme et 24 eme résolutions de la présente assemblée générale sous réserve de leur approbation, et/ou le cas échéant, toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient se substituer à celles-ci pendant la période de validité des résolutions concernées ; le plafond prévu aux 25 eme , 26 eme et 27 eme résolutions de la présente assemblée générale sont distincts et autonomes et que le montant des augmentations de capital réalisées en application de ces résolutions ne s’imputera pas sur le plafond global visé ci-dessus ; le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 1,5 milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise ; décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront également être réalisées par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à vingt-six (26) mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; décide du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les actions ou les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance s (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance s visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance s , ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte du fait que l’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, pour la partie non encore utilisée, à la délégation précédemment donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 9 juin 2020 aux termes de sa 37 eme résolution. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription , par offre au public, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec faculté de souscription des actionnaires par priorité) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.22-10-49, L.225-131, L.22 -10-51 , L.225-136 et L.225-148 dudit Code , et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence (i) pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois , dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ou (ii) dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce. L’assemblée générale décide que ces valeurs mobilières pourront notamment être émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société, dans le cadre d’une offre publique d’échange réalisée en France et/ou à l’étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d’une « reverse merger » de type anglo-saxon) sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.22-10-54 du Code de commerce ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par une Filiale, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social au jour de la présente assemblée générale , étant précisé que : ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 20 eme résolution de la présente assemblée générale sous réserve de son approbation ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription conférées par les 22 eme , 23 eme et 24 eme résolutions de la présente assemblée générale sous réserve de leur approbation ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra dépasser le plafond de 1,5 milliard d’euros , ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 2 de la 20 eme résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation ou, le cas échéant, sur le montant qui serait fixé par toute autre résolution de même nature qui viendrait se substituer à celle-ci pendant la période de validité de la présente délégation ; décide que le Conseil d’administration ne pourra , sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à vingt-six (26) mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L.22-10-51 alinéa 5 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables mais pouvant, le cas échéant, être exercé tant à titre irréductible que réductible ; prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra (i) limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée, ou (ii) décider que les titres non souscrits feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; prend acte du fait que, conformément à l’article L.22-10-52 1° alinéa 1 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, au jour de la présente assemblée générale et conformément à l’article R.22-10-32 du Code de commerce, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public diminué d’une décote maximale de 10%) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; prend acte que les dispositions visées au paragraphe 9 ne s’appliqueront pas aux cas visés par l’article L.22-10-54 du Code de commerce ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance s (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange ("OPE"), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser sans que les modalités de détermination du prix du paragraphe 9 de la présente résolution trouvent à s’appliquer et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat ("OPA") ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique ayant une composante d’échange conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; décide que l’adoption de la présente résolution, met fin, avec effet immédiat, pour la partie non encore utilisée, à la délégation précédemment donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale des actionnaires du 9 juin 2020 aux termes de sa 38 eme résolution. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.22-10-51, et L.22-10-52 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code et de l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence (i) pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, par offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès au capital de la Société ou d’une Filiale , émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ou (ii) dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce ; délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre à la suite de l’émission, par une Filiale, de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. La présente décision emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises par des sociétés du groupe de la Société, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social au jour de la présente assemblée générale par période de 12 mois étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 20 eme résolution de la présente assemblée générale sous réserve de son approbation ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 3 de la 21 eme résolution de la présente assemblée générale applicable à l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription sous réserve de son approbation, ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, conformément aux dispositions légales et réglementaires et/ou, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation n’excèderont pas les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission ; le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances ou titres assimilés, donnant accès au capital de la Société, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal de 1,5 milliard d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que le montant des émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 20 eme résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son approbation, et/ou le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement fixé par une résolution de même nature qui pourrait lui être substituée pendant la période de validité de la présente délégation ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; fixe à vingt-six (26) mois , à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seront émises au titre de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; prend acte du fait que, conformément à l’article L.22 -10-52 1° du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit au jour de la présente assemblée générale, et conformément à l’article R .22-10- 3 2 du Code de commerce, à un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public diminué d’une décote maximale de 10%), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créances (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions ou de titres de capital, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte du fait que l’adoption de la présente résolution prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation de compétence précédemment accordée par l’assemblée générale du 9 juin 2020 aux termes de sa 39 eme résolution. Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.22-10-51 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration sa compétence , pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription en application des 20 eme , 21 eme et 22 eme résolutions qui précèdent, sous réserve de leur approbation, ou, le cas échéant, toutes autres résolutions ayant le même objet qui viendraient se substituer à celles-ci pendant la période de validité de la présente délégation, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à la date de la présente assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de surallocation conformément aux pratiques de marché ; décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées en vertu de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond stipulé dans la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale et sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 20 eme résolution de la présente assemblée générale sous réserve de son adoption et, dans l’hypothèse d’une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, sur le montant du plafond prévu au paragraphe 3 de la 21 eme résolution de la présente assemblée générale sous réserve de son adoption, ou, le cas échéant, sur le montant des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; décide que le Conseil d’administration ne pourra , sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte du fait que l’adoption de cette résolution prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation précédemment accordée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 9 juin 2020 aux termes de la 40 eme résolution. Vingt-quatrième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sans droit préférentiel de souscription et en rémunération d’apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (hors le cas d’une offre publique d’échange)) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.22-10-53 alinéa 6 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour procéder à une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 10% du capital social , étant précisé que : ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la 20 eme résolution de la présente assemblée générale sous réserve de son approbation ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; ce montant s’imputera sur le plafond prévu au paragraphe 3 de la 21 eme résolution de la présente assemblée générale applicable à l’ensemble des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription sous réserve de son approbation, ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; les plafonds mentionnés ci-dessus ne tiennent pas compte des actions de la Société à émettre éventuellement au titre des ajustements opérés pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit au capital ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, à l’effet notamment de : décider la ou les augmentations de capital rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; arrêter la liste des titres de capital et des valeurs mobilières donnant accès au capital apportés, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des titres de capital et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; déterminer les modalités et caractéristiques des titres de capital et/ou des valeurs mobilières rémunérant les apports et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation, le cas échéant, et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prend acte, en tant que de besoin, de l’absence de droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières émises et du fait que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide que le Conseil d’administration ne pourra , sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte du fait que l’adoption de la présente résolution prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation précédemment attribuée par l’assemblée générale mixte du 9 juin 2020 aux termes de la 34 eme résolution. Vingt-cinquième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’émission sans droit préférentiel de souscription d’actions réservée aux personnes répondant à des caractéristiques déterminée s ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.22-10-51, L.225-138 et L.228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créance s ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en application de la présente résolution, en faveur des bénéficiaires d’actions attribuées gratuitement par la société Ingenico sur le fondement des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, des titulaires d’actions Ingenico à travers un plan d’épargne d’entreprise et/ou un plan d’épargne groupe ou à travers un fonds commun de placement d’entrepri se ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1 500 000 euros , étant précisé que : ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds d’autres délégations d’augmentation de capital et ne s’imputera pas, en particulier, sur le montant du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 20 eme résolution de la présente assemblée générale, ni sur le plafond global prévu au paragraphe 3 de la 21 eme résolution de la présente assemblée générale ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide que le prix de souscription par action sera égal, pour chaque émission, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris pendant les 20 séances de bourse précédant (i) la date d’exercice de son option par le bénéficiaire du contrat de liquidité concerné ou, selon le cas, (ii) la date d’exercice de son option par la Société ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider la ou les augmentations de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; arrêter la liste des bénéficiaires de la catégorie susvisée, le nombre de titres et les caractéristiques des titres à attribuer à chacun d’eux et décider, le cas échéant, d’assortir ou non la remise de titres d’une éventuelle soulte en espèces ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, y compris par voie de compensation de créance ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les actions ou valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; fixer, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustement en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; conclure toute convention avec tout ou partie des personnes répondant aux caractéristiques visées au paragraphe 2 de la présente résolution, y compris tout contrat de liquidité (incluant des options de vente et/ou d’achat) dans le cadre d’une offre publique initiée par la Société sur les titres de la société Ingenico, prévoyant la remise d’actions à émettre dans le cadre de la présente résolution ainsi que tout mécanisme d’ajustement y afférent destiné à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société Ingenico ou de la Société ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. décide que le Conseil d’administration est autorisé à faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre ; prend acte du fait que l’adoption de la présente résolution prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la délégation précédemment attribuée par l’assemblée générale du 9 juin 2020 aux termes de la 33 eme résolution. Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées adhérents de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément et dans les conditions fixées par les dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-1 et L.3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, l’émission, en France et/ou à l’étranger, d’actions ordinaires (à l’exclusion d’actions de préférence) ou d’autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières régies par les articles L.228-92 alinéa 1, L.228-93 alinéas 1 et 3 ou L.228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, réservés aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, dès lors que ces salariés ou mandataires sociaux sont à ce titre adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou tout autre plan qualifiant en application des dispositions légales et réglementaires applicables ; décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme de la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2,5% du capital social au jour de la présente assemblée générale (majoré le cas échéant du nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables), étant précisé que : ce montant est distinct et autonome du plafond global prévu au paragraphe 2 de la 20 eme résolution et de celui prévu au paragraphe 3 de la 21 eme résolution de la présente assemblée générale applicables aux augmentations de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription s ; ce montant est commun aux augmentations de capital au profit de salariés réalisées en application de la présente résolution et de la 27 eme résolution de la présente assemblée générale ; décide que la présente délégation emporte suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières donnant accès au capital qui pourraient être émis dans le cadre de la présente résolution, ainsi qu’aux actions et autres titres de capital auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation, sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail, sur la base d’une moyenne des premiers cours côtés de l’action Worldline sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ou du Président-Directeur Général, fixant la date d’ouverture de la souscription, avec une décote maximale de 30% (ou 40% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) ; décide, en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, au titre de l’abondement, ou le cas échéant de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires applicables ; autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L.3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant du plafond visé au paragraphe 2 ci-dessus ; décide que les caractéristiques des autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment : de décider que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs de valeurs mobilières ; de fixer, le cas échéant, un périmètre des sociétés concernées par l’offre plus étroit que les sociétés éligibles aux plans concernés ; de fixer les modalités de participation à ces émissions, notamment les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ; en cas d’émission de titres de créances, fixer l’ensemble des caractéristiques et modalités de ces titres (notamment leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération) et modifier, pendant la durée de vie de ces titres, les modalités et caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; de fixer les conditions et modalités de ces émissions, et notamment les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance (même rétroactives), les modalités de libération et le prix de souscription des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; de déterminer s’il y a lieu le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite fixée ci-dessus, le ou les postes des capitaux propres où elles seront prélevées ainsi que les conditions d’attribution des actions ou des autres valeurs mobilières concernées ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; prend acte du fait que l’adoption de la présente résolution prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation précédemment accordée par l’assemblée générale du 9 juin 2020 à la 42 eme résolution. Vingt-septième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés et/ou de mandataires sociaux de filiales étrangères de la Société au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, dans le cadre d’une opération d’actionnariat des salariés) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément notamment aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : délègue au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale , avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, la compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au capital social de la Société à souscrire en numéraire, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est exclue ; décide que le montant nominal total de l’augmentation de capital social de la Société réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2,5% du montant du capital social à la date de la présente assemblée générale (majoré le cas échéant du nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables), étant précisé que : ce montant est fixé de façon autonome et distinct des plafonds stipulés au paragraphe 2 de la 20 eme résolution et au paragraphe 3 de la 21 eme résolution de la présente assemblée générale ; ce montant est commun aux opérations d’augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente résolution et de la 26 eme résolution de la présente assemblée générale ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au titre de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3341-1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France ; (ii) des OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié, investis en titres de la Société, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au point (i) ou permettant aux personnes mentionnées au point (i) de bénéficier, directement ou indirectement, d’un dispositif d’actionnariat salarié ou d’épargne en titres de la Société ; décide que le prix d’émission des actions nouvelles, à mettre en application de la présente délégation, sera fixé (i) sur la base d’une moyenne des premiers cours cotés de l’action Worldline sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration, ou du Président-Directeur Général, fixant la date d’ouverture de la souscription, avec une décote maximale de 30% (ou 40% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans), et/ou (ii) à un prix égal au prix fixé sur le fondement de la 26 eme résolution de la présente assemblée générale lors d’une opération concomitante, et/ou (iii) conformément aux modalités de fixation du prix de souscription d’actions de la Société en tenant compte du régime spécifique d’une offre d’actions de la Société qui serait réalisée dans le cadre d’un dispositif d’actionnariat de droit étranger ; décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la Société, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ; déterminer les formules et modalités de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque pays concerné, au vu le cas échéant des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales ainsi que les dites filiales dont les salariés pourront participer à l’opération ; décider du nombre maximum d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution, constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités des augmentations de capital dans les conditions prévues par la loi ; imputer les frais de telles augmentations de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital social résultant de telles augmentations ; d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Vingt-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui sont liés à la Société et qui répondent aux conditions visées aux articles L.225-177 et L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société ou des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société ; décide que le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 1,40% du capital social au jour de la présente assemblée générale , étant précisé que le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés en application des dispositions du Code de commerce et de toute disposition contractuelle en cas d’opération sur le capital de la Société. Les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société au titre de la présente résolution ne pourront excéder un sous-plafond de 0,025% du capital social au jour de la présente assemblée générale ; décide, par exception aux dispositions du paragraphe 2 ci-dessus, d’appliquer un plafond global dérogatoire en cas d’utilisation concomitante ou successive par le Conseil d’administration des autorisations qui lui sont conférées au titre de la présente résolution et de la 29 eme résolution de la présente assemblée générale relative à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées sous réserve de son approbation. A ce titre, le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation et les attributions gratuites d’actions susceptibles d’être réalisées en vertu de la 29 eme résolution de la présente assemblée générale sous réserve de son approbation ne pourront excéder ensemble un plafond de 0,55% du capital social au jour de la présente assemblée générale. Le sous-plafond susvisé applicable aux attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société n’est pas affecté par les présentes dispositions de ce paragraphe 3 ; fixe à une durée maximale de dix (10) ans , à compter de leur attribution par le Conseil d’administration, le délai pendant lequel les options pourront être exercées et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer une durée inférieure ; décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription d’actions, ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur le marché d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription sont consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.22-10-61 et L.22-10-62 du Code de commerce. Si la Société réalise l'une des opérations prévues par l'article L.225-181 du Code de commerce ou par l'article R.22-10-37 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l'exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l'incidence de cette opération ; prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription d’actions. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription d’actions sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’options accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; décide que chaque attribution d’options au profit des dirigeants mandataires sociaux de la Société devra être réalisée dans le cadre de la politique de rémunération approuvée par les actionnaires en application du II de l’article L.22-10-8 du Code de commerce et devra prévoir que l’exercice des options sera intégralement subordonné à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance fixées par le Conseil d’administration à réaliser sur une période de trois exercices au moins ; en conséquence, l’assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour : déterminer si les options attribuées sont des options de souscription et/ou options d’achat d’actions et, le cas échéant, modifier son choix avant l’ouverture de la période de levée des options ; fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options ainsi que la liste des bénéficiaires et le nombre d’options offertes, ainsi que le cas échéant, les critères d’attribution ; déterminer le prix de souscription ou d’achat des actions ; fixer les modalités et conditions des options, et notamment la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le bénéfice des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; fixer, le cas échéant, des conditions de performance et autres conditions venant conditionner le droit d’exercer les options ; arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription d’actions. L’assemblée générale décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale et prend acte que l’adoption de la présente résolution prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, la délégation précédemment accordée par l’assemblée générale du 9 juin 2020 à la 43 eme résolution. Vingt-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de performance aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables , dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, des actions, existantes ou à émettre, pour un pourcentage maximal qui ne pourra excéder 0,50% du capital social au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nombre d’actions à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver les droits éventuels des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions. Les attributions gratuites d’actions aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société au titre de la présente résolution ne pourront excéder un sous-plafond de 0,025% du capital social au jour de la présente assemblée générale. Par exception aux dispositions qui précèdent, l’assemblée générale décide de fixer un plafond global dérogatoire en cas d’utilisation concomitante ou successive par le Conseil d’administration des autorisations qui lui sont conférées au titre de la présente résolution et de la 28 eme résolution de la présente assemblée générale relative à l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées sous réserve de son adoption. A ce titre, le nombre total des attributions gratuites d’actions réalisées en vertu de la présente autorisation et le nombre total des options consenties en vertu de la 28 eme résolution de la présente assemblée générale sous réserve de son adoption ne pourront excéder ensemble un plafond de 0,55% du capital social au jour de la présente assemblée générale. Le sous-plafond susvisé applicable aux attributions gratuites d’actions aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société n’est pas affecté par la présente dérogation. Les bénéficiaires des attributions autorisées par la présente résolution devront être des salariés ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, situés en France ou hors de France, déterminés par le Conseil d’administration selon les dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce. Il est précisé que toute attribution faite aux dirigeants mandataires sociaux devra être réalisée dans le cadre de la politique de rémunération approuvée par les actionnaires en application du II de l’article L.22-10-8 du Code de commerce. L’attribution définitive des actions à l’issue de la période d’acquisition sera soumise à des conditions de performance fixées par le Conseil d’administration. S’agissant des dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d’administration devra, dans les conditions prévues par la loi, soit imposer des clauses d’inaliénabilité des actions attribuées gratuitement avant la cessation des fonctions des bénéficiaires , soit fixer un nombre minimum d’actions attribuées gratuitement à conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. L'assemblée générale fixe la période minimale d'acquisition au terme de laquelle l'attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive à trois (3) ans, à compter de la date de leur attribution par le Conseil d’administration, et donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer, le cas échéant, une période d’acquisition supérieure à trois (3) ans et/ou une période de conservation. En cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions interviendra immédiatement, les actions devenant alors librement cessibles. En cas de décès du bénéficiaire ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de six (6) mois à compter du décès, les actions devenant alors librement cessibles. L’assemblée générale constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution définitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires d’attribution d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires au titre des actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution. L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables , pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes ; déterminer la ou les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions, et arrêter l’identité des bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; déterminer la durée de la période d'acquisition et en cas de conservation, la durée de l'obligation de conservation applicables à la ou aux attributions, et le cas échéant modifier ces durées pour toute circonstance pour laquelle la présente résolution ou la réglementation applicable permettrait une telle modification ; arrêter les conditions et critères de performance de la ou des attributions ; décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ; ajuster, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, le nombre d’actions liées aux éventuelles opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société afin de préserver les droits des bénéficiaires ; imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; d'une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires, conclure tous accords (notamment en vue d’assurer la bonne fin de l’émission), requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente autorisation, modifier corrélativement les statuts de la Société, demander l’admission sur le marché réglementé Euronext Paris de toutes valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés. L’assemblée générale décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale et que l’adoption de la présente résolution met fin avec effet à compter de ce jour, à hauteur de la partie non encore utilisée, à l’autorisation donnée précédemment par l’assemblée générale du 9 juin 2020 à la 44 eme résolution. Trentième résolution ( Approbation du projet de traité d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions par la Société de ses activités opérationnelles et commerciales et des fonctions support associées au profit de la société Worldline France SAS, filiale à 100% de la Société ; approbation de l’Apport, de son évaluation et de sa rémunération) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : - du traité d’apport partiel d’actif (le « Traité d’Apport ») établi par acte sous seing privé en date du 9 avril 2021 conclu entre la Société et la société Worldline France SAS, société par actions simplifiée au capital de 37 585 euros, ayant son siège social au 80 quai Voltaire, Immeuble River Ouest - 95870 Bezons, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Pontoise sous le numéro 509 750 105 (« Worldline France SAS »), filiale à 100% de la Société, aux termes duquel il est convenu, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énoncées à l’article 13 du Traité d’Apport, que la Société apporte à Worldline France SAS, selon les termes et conditions du Traité d’Apport, l’ensemble des éléments actifs et passifs, droits et obligations relatifs à ses activités opérationnelles et commerciales, ainsi que leurs fonctions supports associées, qui constituent une branche autonome d’activité (la « Branche Autonome d'Activité »), dans le cadre d’une opération d’apport partiel d’actif soumis volontairement au régime des scissions défini aux articles L.236-16 à L.236-22 du Code de commerce (l’« Apport ») stipulant entre autres que la Société et Worldline France SAS n’entendent pas appliquer le régime « simplifié » des apports partiels d’actifs soumis au régime des scissions prévu aux alinéas 2 et 3 de l’article L.236-22 du Code de commerce ; - du rapport du Conseil d’administration établi conformément aux dispositions des articles L.236-9, alinéa 4, et R.236-5 du Code de commerce ; - des rapports du Commissaire aux apports et à la scission visés aux articles L.236-10 et L.22 5-147 du Code de commerce établis par RSM Paris désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Pontoise en date du 19 janvier 2021 ; - de l’avis du Comité Social et Economique de l’Unité Economique et Sociale Worldline sur le projet d’apport partiel d’actif rendu le 8 mars 2021 ; - de la décision de la masse des porteurs d’obligations convertibles en actions existantes ou à émettre émises le 19 juillet 2019 et le 4 décembre 2020 ; et - de la décision de la masse des porteurs d’obligations émises le 18 septembre 2019 ; 1. approuve, sur le rapport du Conseil d’administration, le Traité d’Apport dans toutes ses stipulations ainsi que ses annexes, l’Apport qui y est convenu, son évaluation et sa rémunération, en particulier : - la valeur de l’actif net apporté par la Société à Worldline France SAS qui, sur la base de la valeur nette comptable résultant des comptes certifiés par les Commissaires aux comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2020 (les « Comptes de Référence »), s’établit à 87 618 259,90 euros, étant précisé que conformément aux dispositions de l’article 743-2 du Règlement n°2017-01 du 5 mai 2017 de l’Autorité des normes comptables, l’Apport impliquant des sociétés sous contrôle commun ; - les éléments d’actifs et de passifs valorisés à la valeur nette comptable résultant des Comptes de Référence s’établissent respectivement à un montant de 249 627 423,78 euros et de 162 009 163,88 euros ; - les modalités de rémunération de l’Apport par l’émission par Worldline France SAS, à titre d’augmentation de capital, de 3 859 505 actions nouvelles d’une valeur nominale 15,034 euros chacune, entièrement libérées, soit un montant nominal total de 58 023 798,17 euros ; - le fait que la différence entre la valeur de l’Apport (soit 87 618 259,90 euros) et le montant nominal de l’augmentation de capital (soit 58 023 798,17 euros), soit 29 594 461,73 euros, représente le montant de la prime d’apport sur lequel portera les droits des actionnaires anciens et nouveaux et sera comptabilisée au passif du bilan de Worldline France SAS, étant précisé que : le montant définitif de la prime d’apport sera déterminé en fonction des ajustements qui pourraient se révéler nécessaires en application de l’article 10 du Traité d’Apport si applicable ; le montant définitif de la prime d’apport pourra être imputé des frais, droits et honoraires occasionnés par l’opération ainsi que de toute autre affectation décidée par l’assemblée générale de Worldline France SAS ; - l’absence de solidarité entre la Société et Worldline France SAS conformément à l’article L.236-21 du Code de commerce ; - le fait que l’Apport sera définitivement réalisé et prendra effet sur le plan juridique, fiscal et comptable, soit le 1 er juillet 2021, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article 13 du Traité d’Apport (la « Date d’Effet »), soit le 1 er octobre 2021 ; - la consistance et la valeur nette comptables définitives de l’Apport à la Date d’Effet résultera d’une situation comptable de la Société à la Date d’Effet sur la base des méthodes d’évaluation utilisées pour déterminer la valeur estimée à la Date d’Effet de l’actif net apporté , étant précisé que : si la consistance de l’Apport et/ou sa valeur nette comptable définitive à la Date d’Effet fait apparaître une valeur nette comptable de l’Apport inférieure à celle estimée à la Date d’Effet, il en résultera une insuffisance d’apport que Worldline devra couvrir en effectuant, au profit de Worldline France SAS et avant l'expiration d'un délai d'un mois à compter de la date de la Situation Comptable Finale (tel le que défini e dans le Traité d'Apport), un apport complémentaire e n numéraire équivalent à cette insuffisance de sorte que l’actif net apporté définitif ne puisse être inférieur à 8 7 618 259 , 90 euros. si la consistance de l’Apport et/ou sa valeur nette comptable définitive à la Date d’Effet fait apparaître une valeur nette comptable de l’Apport supérieure à celle estimée à la Date d’Effet, il en résultera un excédent d’apport qui sera comptabilisé dans un délai d'un mois à compter de la date de la Situation Comptable Finale (tel le que défini e dans le Traité d'Apport) en augmentation du compte prime d’apport chez Worldline France SAS. 2. donne tous pouvoirs au Président-Directeur-Général, avec faculté de subdélégation, à l’effet en tant que de besoin : de constater la réalisation définitive de l’Apport ; de procéder à tout ajustement selon le mécanisme prévu à l’article 10 du Traité d’Apport ; de déterminer la valeur définitive de l’actif net apporté à la Date d’Effet de l’Apport et, le cas échéant : (i) procéder à un apport de trésorerie complémentaire à Worldline France SAS si la valeur définitive de l’actif net apporté était inférieure à son estimation à la Date d’Effet, ou (II) entreprendre toute démarche et établir tous actes et formalités visant à faire inscrire une prime d’apport dans les comptes de Worldline France SAS si la valeur définitive de l’actif net apporté était supérieure à son estimation à la Date d’Effet ; d’établir et signer la déclaration de régularité et de conformité prévue à l’article L.236-6 du Code de commerce ; de réaliser et/ou coopérer avec Worldline France SAS pour la réalisation de toutes les formalités requises dans le cadre de l’Apport, notamment en ce qui concerne les formalités fiscales, les formalités spécifiques relatives aux biens immobiliers inclus dans l’Apport ; de réaliser et/ou coopérer avec Worldline France SAS pour la réalisation de toutes les formalités requises en vue de régulariser et/ou de rendre opposable aux tiers la transmission des biens, droits et obligations apportés ; et plus généralement, de procéder à toutes constatations, déclarations ou communications, établir tous actes réitératifs, confirmatifs, rectificatifs ou supplétifs, et prendre toute mesure, signer tout document, acte ou contrat et effectuer toute formalité ou démarche utile ou nécessaire à la réalisation définitive de l’Apport. Trente-et unième résolution (Pouvoirs) . — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera. --------------------------------- A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut prendre part aux a ssemblées ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée Générale est subordonné à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 18 mai 2021 à zéro heure , heure de Paris ) : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, la Société Générale Securities Services, pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au mardi 18 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris pourront, dans les conditions précisées ci-dessous, participer à l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale se tenant exceptionnellement à huis-clos, les actionnaires ne pourront pas demander leur carte d’admission pour assister à l’Assemblée Générale physiquement. B. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale tenue exceptionnellement à huis clos L’Assemblée G énérale mixte se tenant exceptionnellement à huis clos , les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance préalablement à l’Assemblée G énérale , soit au moyen du formulaire de vote, soit par Internet via la plateforme VOTACCESS dans les conditions décrites ci-après : Pour cette assemblée, conformément aux dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce et aux statuts de la S ociété, il est prévu un mode de vote par des moyens électroniques de communication. L es actionnaires peuvent participer à distance en donnant procuration ou en votant par correspondance. Les actionnaires pourront se faire représenter en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à tout e autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions indiquées à l’article L.225-106 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter doit être signée par l’actionnaire qui aura indiqué ses nom, prénom et domicile et pourra désigner nommément un mandataire, dont il aura précisé les nom, prénom et domicile, ou dans le cas d’une personne morale, la dénomination sociale ou raison sociale et le siège social, qui n’aura pas la faculté de se substituer une autre personne. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration, et un vote défavorable de tous les autres projets de résolution s . Vote par procuration ou par correspondance par voie postale Les actionnaires souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée (ou le cas échéant à toute personne de leur choix), pourront : pour les actionnaires nominatifs (pur et administré) : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui l eur sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 ; pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou par lettre adressée à Société Générale Securities Services – Département Titres et Bourse – Service des Assemblées – 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 . Pour être pris en compte, le formulaire dûment complété devra être retourné à l’établissement financier teneur du compte-titres de l’actionnaire qui le retournera accompagné d u justificatif de la propriété des titres à Société Générale Securites Services . Pour être pris en compte, l e formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être réceptionné par le Département Titres et Bourse - Service des Assemblées de la Société Générale au plus tard (3) trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale, soit le lundi 17 mai 2021 à 23 heures 59 (heure de Paris). Compte tenu de possibles perturbations dans l’acheminement du courrier postal, il est recommandé d’envoyer son formulaire de vote par correspondance le plus tôt possible et préconisé de choisir le vote par procuration ou par correspondance par Internet dans les conditions décrites ci-après. Vote par procuration ou par correspondance par Internet Les actionnaires ont la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dédié à l’Assemblée Générale, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS à l’adresse http://www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant l’identifiant inscrit sur le formulaire de vote et en suivant les instructions portées à l’écran. Une fois connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ( ou désigner ou révoquer un mandataire ) . Pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, de se référer aux conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ( ou désigner ou révoquer un mandataire ) . Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhér é au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R.225-79 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. Les actionnaires devront impérativement demander à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite à J-2, soit le mardi 18 mai 2021 , par voie postale à Société Générale Securities Services – Département Titres et Bourse - Service des Assemblées – 32 rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3 , ou par courrier électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le site i nternet VOTACCESS pour l’Assemblée Générale sera ouvert à compter du lundi 3 mai 2021 . La possibilité de voter, de donner mandat ou de révoquer un mandataire avant l’Assemblée Générale prendra fin le mercredi 19 mai à 15 heures , heure de Paris. Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Internet VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée Générale pour saisir leurs instructions. Il est recommandé aux actionnaires de privilégier le vote par Internet, préalablement à l'Assemblée Générale sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-avant. Avertissement : S’agissant du traitement des mandats à personne nommément désignée En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 précité , tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L.225-106 du Code de commerce devra transmettre à Société Générale son mandat avec indication du mandataire par voie électronique ou par voie postale dans les délais légaux, ceux-ci prévoyant que le mandat devra être réceptionné au plus tard , le lundi 17 mai 2021 à 23 heures 59 . Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose à la Société Générale Securities Services par message électronique à l’adresse électronique suivante assemblees.generales@sgss.socgen.com , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le lundi 17 mai 2021 . Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il joint une copie de sa carte d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Par dérogation au III de l'article R.22 -10-28 du Code de commerce , un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l'A ssemblée sous réserve que son instruc tion en ce sens parvienne à la S ociété au plus tard le lundi 17 mai 2021 ( conformément aux a rticle s R.225-77 et R.225-80 d u C ode de commerce , tel s qu'aménagé s par l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 ) . Par dérogation à l'article R. 225-80 de ce C ode, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. C. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour, questions écrites et consultation des documents mis à la disposition des actionnaires 1. Inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être réceptionnées au siège social de la Société Worldline, Immeuble River Ouest, 80 Quai Voltaire – 95877 Bezons Cedex , par lettre recommandée avec accusé de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration, vingt-cinq (25) jours au moins avant la réunion de l’Assemblée . Pour être prises en compte, t oute demande devra impérativement être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 18 mai 2021 , à 23 heure s 59 , heure de Paris ). Le C omité S ocial et E conomique de la Société peut requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution s dans les conditions de l’article R.2312-32 du Code du travail. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par le Comité Social et Économique représenté par un de ses membres, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’attention du Président du Conseil d’administration , dans le délai de dix (10) jours à compter de la publication de l’avis préalable. La demande doit être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires ou par le C omité S ocial et E conomique de la Société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires, recevables juridiquement, seront publiés sans délai sur le site Internet de la Société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la Société peut également publier un commentaire du Conseil d’administration. Compte-tenu de la tenue à huis clos de l’Assemblée Générale, il est précisé que les actionnaires ne pourront pas proposer des résolutions nouvelles en séance pendant l'A ssemblée. 2. Q uestions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites à compter de la présente insertion. Ces questions sont adressées au Président du Conseil d’administration, au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : assemblee-generale@worldline.com . Les questions écrites sont prises en compte dès lors qu'elles sont reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l’Assemblée G énérale. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Compte tenu de possibles difficultés d'acheminement postal en raison du contexte sanitaire actuel, il est recommandé aux actionnaires de communiquer leurs questions suffisamment à l'avance ou de les communiquer par courrier électronique selon les modalités décrites ci-avant. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la Société www.worldline.com . 3. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires Les documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront diffusés sur le site internet de la Société www.worldline.com , au plus tard le 21 ème jour précédant l’ A ssemblée , soit le jeudi 29 avril 2021 . Les documents et renseignements relatifs à cette A ssemblée seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la S ociété. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par demande adressée à l’établissement centralisateur dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Pour ce faire, ils devront adresser à Société Général e Securities Services un formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements. Le Conseil d’administration