EO2 Société anonyme au capital de 2.466.713 € Siège social : 36 avenue Pierre Brossolette – 92240 Malakoff 493 169 932 RCS Nanterre __________ Avis de réunion valant avis de convocation MM. les Actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 23 juillet 2019 à 9H au siège social 36 avenue Pierre Brossolette 92240 MALAKOFF, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 28 février 2019 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 28 février 2019 ; Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et approbation desdites conventions ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Guillaume POIZAT ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Grégoire DETRAUX ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard LEBLANC ; Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société AUDIT & STRATEGY FINANCE MANAGEMENT ; Non-renouvellement du mandat de commissaires aux comptes suppléant de la société RZ AUDIT ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; De la compétence de l’as semblée générale extraordinaire Autorisation à donner au conseil d'administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des cadres dirigeants ; Modification de l’article 23 des statuts « COMMISSAIRES AUX COMPTES » ; Pouvoir en vue des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 23 JUILLET 2019 De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 28 février 201 9 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport d u commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 28 février 201 9 , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte de 511 228 €. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 201 9 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport d u commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 201 9 , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat net de l’ensemble consolidé de 616 K€ et un bénéfice net de l’ensemble consolidé part groupe de 699 K€ . Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 28 février 201 9 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration : constate que les comptes arrêtés au 28 février 201 9 et approuvés par la présente assemblée font ressortir une perte de 511 228 €, décide d’affecter la perte de l’exercice au compte report à nouveau. Quatrième résolution ( Conventions réglementées de l’exercice 2018/2019 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales prend acte de ce que lecture lui a été donnée du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, et approuve, en tant que de besoin, les conventions qui en font l’objet. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Guillaume POIZAT ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Guillaume POIZAT arrivait à expiration avec la présente assemblée, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le dernier jour du mois de février 20 25. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Grégoire DETRAUX) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Grégoire DETRAUX arrivait à expiration avec la présente assemblée, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le dernier jour du mois de février 2025. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard LEBLANC) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard LEBLANC arrivait à expiration avec la présente assemblée, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le dernier jour du mois de février 2025. Huitième résolution (Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes titulaire de la société AUDIT & STRATEG Y FINANCE MANAGEMENT) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société AUDIT & STRATEGY FINANCE MANAGEMENT arrivait à expiration avec la présente assemblée, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le dernier jour du mois de février 2025. Neuvième résolution (Non-renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société RZ AUDIT) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société RZ AUDIT arrivait à expiration avec la présente assemblée, décide de ne pas renouveler son mandat. Dixième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions conformément aux dispositions du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, en vue : d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’assemblée générale extraordinaire en cours de validité ; et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Les actions pourront être achetées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l'AMF, sur le marché ou hors marché, notamment en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels, pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre. La Société se réserve la possibilité de procéder par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de poursuivre l'exécution du présent programme de rachat d'actions en période d'offre publique d'acquisition ou d'échange portant sur ses actions dans le respect des dispositions de l'article 231-40 du règlement général de l'AMF. Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10% du capital social à la date de ces achats. Toutefois, le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du capital social. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. L’acquisition de ces actions ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 10 euros par action, étant précisé qu’en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres, d'amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d'autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, ce prix unitaire sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. En toute hypothèse, le montant maximal que la Société serait susceptible de payer ne pourra excéder un million huit cent mille euros (1.800.000 €). En vue d'assurer l'exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres en bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d'administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société) L'assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire, mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 233-32 II du Code de commerce : délègue au conseil d'administration sa compétence à l’effet de procéder, dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles à une ou plusieurs actions de la Société, et à leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’ expiration de l’offre publique ; décide que : le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 100% du capital, étant précisé qu’il s’agit d’un plafond individuel et autonome. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ; précise que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, déterminer l’ensemble des caractéristiques de ces bons, dont leurs conditions d’exercice qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle ; décide que la présente autorisation, qui prive d'effet pour l'avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Dou zièm e résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d'émettre des bons de souscription d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des cadres dirigeants) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial d u commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce : délègue au conseil d'administration la compétence à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), avec suppression droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des cadres dirigeants de la Société ; décide que le nombre maximum d’actions émises lors des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation ne pourra représenter plus de 5 % du capital social tel que constaté à la date d’émission des BSA, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de BSA susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces BSA pourront donner droit ; décide que le conseil d’administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des vingt (20) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation ; décide que le conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet notamment, sans que cette liste soit limitative, de choisir les bénéficiaires parmi les cadres dirigeants de la Société, d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des BSA, ainsi que pour les modifier postérieurement à leur émission ; décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Treizième résolution (Modification de l’article 23 des statuts « COMMISSAIRES AUX COMPTES ») L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide que l’article 23 des statuts « COMMISSAIRES AUX COMPTES » sera rédigé comme suit : « ARTICLE 23 – COMMISSAIRES AUX COMPTES Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes, nommés et exerçant leur mission conformément à la loi. » Quatorzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée Générale à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. ___________ Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions de l’article L 225-106 du Code de commerce. Toutefois, pour être admis à cette assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter : Les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte nominatif, pur ou administré, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 19 juillet 2019 à zéro heure, heure de Paris ; Les titulaires d’actions au porteur devront être inscrits en compte au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 19 juillet 2019 à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité sera constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier. Cette attestation de participation devra être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée. Les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique susvisé sur demande adressée par lettre recommandée avec accusé de réception à la Société EO2 36 avenue Pierre Brossolette 92240 MALAKOFF ou par voie électronique à l’adresse suivante : info@eo2.fr Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution par les actionnaires doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social à compter de la publication du présent avis par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et jusqu’à vingt-cinq jours avant la date de la réunion de l’assemblée ou par voie électronique à l’adresse suivante : info@eo2.fr Il est rappelé que, conformément à la loi et aux statuts : La demande du formulaire unique devra avoir été reçue par la société EO2, 6 jours au moins avant la date de la réunion. Les votes par correspondance ou par procuration ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et incluant, le cas échéant, l’attestation de participation parvenus à la Société 3 jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes d’inscription de projet de résolutions présentées par les actionnaires. Le Conseil d’Administration