LF GRAND PARIS PATRIMOINE Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 128, boulevard Raspail – 75006 Paris 424 708 782 R.C.S. Paris AVIS DE CONVOCATION A HUIS CLOS, SANS LA PRESENCE PHYSIQUE DES ASSOCIES Mesdames, Messieurs les associés, de la société civile de placement immobilier LF GRAND PARIS PATRIMOINE , sont convoqués en Assemblée s Générale s O rdinaire et Extraordinaire le quinze juin deux mille vingt et un à quinze heures , Avertissement Dans le contexte d’épidémie du Covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner sa propagation, en particulier le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant la durée d’application de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, la société de gestion a décidé de tenir les Assemblées générales à huis clos, hors la présence physique des associés. Dans ces conditions les associés sont invités à donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale ou à voter par correspondance à l’aide du formulaire de vote joint à la convocation qui leur a été adressée selon les modalités précisées au paragraphe « Comment participer à l’Assemblée ? » de la convocation. Afin de délibérer sur l es ordre s du jour suivant s : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes – Constatation du capital effectif au 31 décembre 2020 - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2020 ; Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier ; Autorisation donnée à la société de gestion de doter le “Fonds de remboursement” ; Autorisation donnée à la société de gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de “plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs” - Constatation du montant de la distribution de plus-values immobilières au cours de l’exercice précédent ; Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ; Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ; Nomination de l’expert immobilier ; Nomination de sept associés candidats au moins ou de douze associés candidats au plus en qualité de membres du conseil de surveillance ; Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Introduction de la possibilité pour les associés ayant accepté de recourir à la télécommunication électronique de voter par voie électronique aux assemblées générales - Modification corrélative du paragraphe 4 « Tenue des Assemblées - Représentation - Votes par correspondance » de l’article XXIII Assemblées Générales des statuts ; Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités . PROJET S DE RESOLUTIONS Résolutions soumises à l’assemblée générale ordinaire : PREMIÈRE RÉSOLUTION ( Rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance, du commissaire aux comptes – Constatation du capital effectif au 31 décembre 2020 - Approbation des comptes sociaux - Quitus à la société de gestion ). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, approuve le rapport de la société de gestion dans toutes ses parties ainsi que les comptes de l’exercice arrêtés au 31 décembre 2020 tels qu’ils sont présentés et qui font ressortir un capital effectif de 526 259 850,00 euros et un bénéfice net de 36 696 484,85 euros. L’assemblée donne quitus à la société La Française Real Estate Managers pour sa gestion et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. DEUXIÈME RÉSOLUTION ( Affectation du résultat de l’exercice ). — L’assemblée générale constate l’existence d’un bénéfice de 36 696 484,85 euros, qui augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent, soit 28 422 165,93 euros, correspond à un bénéfice distribuable de 65 118 650,78 euros, somme qu’elle décide de répartir comme suit : A titre de distribution une somme de 14 323 899,03 euros (correspondant au montant total des acomptes déjà versés) Au report à nouveau une somme de 50 794 751,75 euros. TROISIÈME RÉSOLUTION ( Approbation des valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2020 ). — L’assemblée générale après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2020, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : valeur comptable : 956 327 893,75 euros, soit 272,58 euros par part, valeur de réalisation : 1 019 833 991,72 euros, soit 290,68 euros par part, valeur de reconstitution : 1 190 951 824,82 euros, soit 339,46 euros par part. QUATRIÈME RÉSOLUTION ( Approbation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L 214-106 du Code monétaire et financier ). — L’assemblée générale après avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214–106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. CINQUIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation donnée à la société de gestion de doter le “Fonds de remboursement” ). — L’assemblée générale : autorise la société de gestion à doter le fonds de remboursement dans la limite, au cours d’un exercice, d’un montant ne pouvant excéder 10 % de la capitalisation appréciée au 31 décembre de l’exercice précédent, autorise la société de gestion à affecter, à cette fin audit « Fonds de remboursement », pour leur montant total ou estimé nécessaire, les fonds provenant de cessions d’éléments du patrimoine social. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. SIXIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation donnée à la société de gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de “plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs”- Constatation du montant de la distribution de plus-values immobilières au cours de l’exercice précédent ). — L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder, sur la base de situations intermédiaires, à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs » ou de sommes prélevées sur la prime d’émission. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. L’assemblée générale : ratifie la distribution de plus-values immobilières effectuée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, à hauteur de 27 384 71 2 ,23 euros ; ratifie la distribution de plus-values immobilières effectuée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 , à hauteur de 30 135 539,52 euros. SEPTIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ). — L’assemblée générale autorise la société de gestion à verser aux associés non imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, le montant par part de l’impôt sur la plus-value immobilière acquitté, s’il y a lieu lors des cessions d’éléments du patrimoine social de l’exercice, au nom et pour le compte des autres associés imposés dans cette catégorie. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. Le montant de l’impôt sur la plus-value immobilière, acquitté au nom et pour le compte des associés imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, s’est élevé en 2020 à 418 007 euros, soit 1,05 euros par part au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020. HUITIÈME RÉSOLUTION ( Autorisation donnée à la société de gestion de prélever un droit fixe dans le cadre du traitement des parts en déshérence ). — L’Assemblée Générale, autorise la société de gestion à prélever un droit fixe de 150 € HT, par associé/héritier retrouvé suite aux diligences de la société de gestion, pour toute recherche d’associés/héritiers dans le cadre du traitement des parts en déshérence de la SCPI. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. NEUVIEME RESOLUTION ( Nomination de l’expert immobilier ). — L’assemblée générale, sur proposition de la société de gestion, accepte la candidature de la société Cushman & Wakefield Expertise SAS, en qualité d’expert immobilier chargé d’établir annuellement la valeur du patrimoine de la SCPI, pour une durée de 5 ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. DIXIÈME RÉSOLUTION ( Nomination de sept associés candidats au moins ou de douze associés candidats au plus en qualité de membres du conseil de surveillance ). — L’assemblée générale, prenant acte que le mandat des douze membres du conseil de surveillance suivants, arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée : SCI Pérennité Pierre ; Assurances Crédit Mutuel Nord Vie - ACMN Vie ; Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Nord Europe ; LF Multimmo ; Assurance du Crédit Mutuel Nord IARD ; North Europe Life Belgium - N.E.L.B Société d’Assurances de Consolidation des Retraites de l’Assurance (SACRA) ; Monsieur Maurice TOME ; Nord Europe Life Luxembourg SA SCI Antoine ; Les Ailes Brisées ; Société Nouvelle de Réalisations Techniques (SNRT). nomme en qualité de nouveaux membres du conseil de surveillance, pour une durée de trois ans expirant à l’issue de l’assemblée générale de 2024 appelée à statuer sur les comptes de 2023 : (seront nommés les sept associés candidats au moins ou les douze au plus ayant obtenu le plus grand nombre de voix) : Candidats Élu / Non élu Nombre de voix PERSONNES PHYSIQUES Olivier BLICQ Patrice CRETE Philippe DESCHAMPS Alain INGREMEAU François RINCHEVAL Maurice TOME PERSONNE MORALE ACM VIE Fonds EUROPIERRE CARCDSF (Caisse Autonome de Retraite des Chirurgiens-Dentistes et des Sages-Femmes) CFCMNE (Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Nord Europe) LES AILES BRISEES SACRA (SA de consolidation des Retraites de l’assurance) SOPAGIR SAS SCI ANTOINE SCI OSOLEIL SCI PERENNITE PIERRE SNRT (Soc Nouvelle réalisation technique) ONZIEME RESOLUTION ( Pouvoirs pour les formalités ). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Résolutions soumises à l’assemblée générale extraordinaire : PREMIERE RESOLUTION ( Introduction de la possibilité pour les associés ayant accepté de recourir à la télécommunication électronique de voter par voie électronique aux assemblées générales - Modification corrélative du paragraphe 4 « Tenue des Assemblées - Représentation - Votes par correspondance » de l’article XXIII Assemblées Générales des statuts ). — L’assemblée générale, réunie aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions extraordinaires , après avoir entendu lecture du rapport du gérant, décide d’ajouter au paragraphe 4 « Tenue des Assemblées - Représentation - Votes par correspondance » de l’article XXIII Assemblées Générales des statuts, un alinéa relatif à la possibilité pour les associés ayant accepté la télécommunication électronique de voter aux assemblées générales par voie électronique, comme suit : ANCIENNE REDACTION « 4. Tenue des Assemblées - Représentation - Votes par correspondance Tous les Associés ont le droit d'assister aux Assemblées Générales en personne ou par mandataire, celui-ci devant être obligatoirement choisi parmi les Associés. Tous les Associés peuvent voter par correspondance au moyen du formulaire prévu par l'article L 214-105 du Code Monétaire et Financier dans les conditions prévues par la règlementation. Chaque Associé a autant de voix qu'il possède de parts. A chaque Assemblée, est tenue une feuille de présence qui contient les mentions suivantes : les nom, prénom usuel et domicile de chaque Associé présent et le nombre de parts dont il est titulaire, les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire et le nombre de parts de ses mandants, les nom, prénom usuel et domicile de chaque Associé représenté et le nombre de parts dont il est titulaire. Les pouvoirs donnés à chaque mandataire doivent porter les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandant et le nombre de parts dont il est titulaire. Ils doivent être annexés à la feuille de présence et être communiqués dans les mêmes conditions que cette dernière. La feuille de présence dûment émargée par les Associés présents et le mandataire est certifiée exacte par le Bureau de l'Assemblée. A la feuille de présence est joint un état récapitulatif des votes par correspondance. Les formulaires sont annexés à cet état. L'Assemblée Générale est présidée par la Société de Gestion, assistée d'un Secrétaire désigné par l'Assemblée et qui peut être pris en dehors des Associés. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président. Sont Scrutateurs de l'Assemblée les deux membres de ladite Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le Bureau de l'Assemblée formé du Président et des deux Scrutateurs en désigne le Secrétaire qui, sauf disposition contraire des statuts, peut être choisi en dehors des Associés. » NOUVELLE RÉDACTION « 4. Tenue des Assemblées - Représentation - Votes par correspondance Tous les Associés ont le droit d'assister aux Assemblées Générales en personne ou par mandataire, celui-ci devant être obligatoirement choisi parmi les Associés. Tous les Associés peuvent voter par correspondance au moyen du formulaire prévu par l'article L 214-105 du Code Monétaire et Financier dans les conditions prévues par la règlementation. Les associés ayant accepté de recourir à la télécommunication électronique peuvent également voter par voie électronique dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ainsi que dans les conditions fixées par la société de gestion et transmises aux associés. Le vote exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique sera considéré comme un écrit opposable à tous. Chaque Associé a autant de voix qu'il possède de parts. A chaque Assemblée, est tenue une feuille de présence qui contient les mentions suivantes : les nom, prénom usuel et domicile de chaque Associé présent et le nombre de parts dont il est titulaire, les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire et le nombre de parts de ses mandants, les nom, prénom usuel et domicile de chaque Associé représenté et le nombre de parts dont il est titulaire. Les pouvoirs donnés à chaque mandataire doivent porter les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandant et le nombre de parts dont il est titulaire. Ils doivent être annexés à la feuille de présence et être communiqués dans les mêmes conditions que cette dernière. La feuille de présence dûment émargée par les Associés présents et le mandataire est certifiée exacte par le Bureau de l'Assemblée. A la feuille de présence est joint un état récapitulatif des votes par correspondance. Les formulaires sont annexés à cet état. L'Assemblée Générale est présidée par la Société de Gestion, assistée d'un Secrétaire désigné par l'Assemblée et qui peut être pris en dehors des Associés. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président. Sont Scrutateurs de l'Assemblée les deux membres de ladite Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le Bureau de l'Assemblée formé du Président et des deux Scrutateurs en désigne le Secrétaire qui, sauf disposition contraire des statuts, peut être choisi en dehors des Associés. » DEUXIEME RESOLUTION ( Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités ). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions précédentes. Si, faute du quorum requis, ces assemblée s ne peu ven t valablement délibérer le 1 5 juin 202 1 , les associés sont informés que de nouvelles assemblées se tiendront sur seconde convocation le 12 juillet 202 1 à 10 heures , à huis clos, hors la présence physique des associés afin de délibérer sur les mêmes ordres du jour. Les rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, ainsi que le texte du projet de résolutions et la liste des candidats aux fonctions de membre du conseil de surveillance comprenant leur nombre de mandats, figurent dans le rapport annuel joint, relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2020. Conformément à la Position-recommandation AMF 2011-25 modifiée le 5 mars 2021, vous trouverez la liste exhaustive des mandats des associés mise à disposition sur le site internet de la société de gestion, en suivant le lien ci-après : https://lfgrou.pe/mandats-associes-lf-grand-paris-patrimoine Il est précisé que sur simple demande écrite auprès de la société de gestion, la liste détaillée des mandats pourra vous être transmise. Cette communication pourra être réalisée par voie électronique. Par ailleurs, nous vous informons qu’au titre de la Position-recommandation AMF 2020-03, une information particulière liée à l’intégration de critères extra financiers est insérée dans le rapport annuel joint à la présente convocation. Conformément aux dispositions règlementaires, vous trouverez ci- après les informations relatives aux associés ayant fait acte de candidature à l’élection du Conseil de Surveillance : PERSONNES PHYSIQUES : Olivier BLICQ – 63 ans Détenant : 108 parts Demeurant à : Lille (59) Profession / activité : Investisseur privé Nombre de mandats CS SCPI : 13 Patrice CRETE – 76 ans Détenant : 10 parts Demeurant à : Paris (75) Profession / activité : Retraité, ancien cadre d’une société de gestion. Nombre de mandats CS SCPI : aucun Philippe DESCHAMPS – 60 ans Détenant : 70 parts Demeurant à : Puy-Sanières (05) Profession / activité : Conseiller en épargne et prévoyance et gestion de patrimoine. Nombre de mandats CS SCPI : 5 Alain INGREMEAU – 66 ans Détenant : 642 parts Demeurant à : Saint-Savin (86) Profession / activité : Vétérinaire retraité. Nombre de mandats CS SCPI : aucun François RINCHEVAL – 55 ans Détenant : 100 parts Demeurant à : Chartres (28) Profession / activité : Gestionnaire de patrimoine, Investisseur et bailleur privé. Nombre de mandats CS SCPI : 10 Maurice TOME – 78 ans Détenant : 282 parts Demeurant à : Cambrai (59) Profession / activité : Retraité, ancien dirigeant d’un groupe bancaire. Nombre de mandats CS SCPI : 2 Président sortant. PERSONNES MORALES : ACM VIE Fonds EUROPIERRE Détenant : 575 280 parts Siège social : Paris (75) RCS : Paris 412 257 420 Activité : Compagnie d’assurances Nombre de mandats CS SCPI : 4 Membre sortant. CARCDSF (Caisse Autonome de Retraite des Chirurgiens- Dentistes et des Sages-Femmes) Détenant : 71 628 parts Siège social : Paris (75) RCS : Paris 775 671 985 Activité : Caisse de retraite Nombre de mandats CS SCPI : aucun CFCMNE (Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Nord Europe) Détenant : 84 600 parts Siège social : Lille (59) RCS : Lille 320 342 264 Activité : Banque mutualiste Nombre de mandats CS SCPI : 1 Membre sortant. LES AILES BRISEES Détenant : 38 840 parts Siège social : Paris (75) RCS : Paris 784 361 404 Activité : Association reconnue d’utilité publique. Nombre de mandats CS SCPI : 1 Membre sortant. SACRA (SA de Consolidation des Retraites de l’Assurance) Détenant : 7 050 parts Siège social : Paris (75) RCS : Paris 409 196 755 Activité : Caisse de retraite Nombre de mandats CS SCPI : 4 Membre sortant. SOPAGIR SAS Détenant : 10 parts Siège social : Mérignac (33) RCS : Bordeaux 440 707 560 Activité : Gestion de fonds Nombre de mandats CS SCPI : 1 SCI ANTOINE Détenant : 1 410 parts Siège social : Fresse-sur-Moselle (88) RCS : Epinal 341 883 775 Activité : SCI familiale Nombre de mandats CS SCPI : 1 Membre sortant. SCI OSOLEIL Détenant : 10 parts Siège social : Levallois-Perret (92) RCS : Nanterre 829 555 283 Activité : SCI familiale Nombre de mandats CS SCPI : 2 SCI PERENNITE PIERRE Détenant : 418 861 parts Siège social : Paris (75) RCS : Paris 402 876 023 Activité : Compagnie d’assurances Nombre de mandats : 2 Membre sortant. SNRT (Soc Nouvelle Réalisation Technique) Détenant : 2 820 parts Siège social : Bordeaux (33) RCS : Bordeaux 619 200 728 Activité : Société patrimoniale Nombre de mandats CS SCPI : 13 Secrétaire sortant. La s ociété de g estion, La Française Real Estate Managers