SCPI URBAN CŒUR COMMERCE Société Civile de Placement Immobilier au capital de 765 700 EUROS Siège Social : 10, rue du Chevalier Saint-George 75001 PARIS RCS PARIS 843 119 322 Avis de convocat ion à l’Assemblée Générale Mixte du 29 juillet 2020 Les associés de la SCPI URBAN CŒUR COMMERCE , ont été convoqués à l’Assemblée Générale Mixte le lundi 20 jui llet 20 20 à 17 h 0 0 au siège social de la Société de Gestion URBAN PREMIUM, 10 rue du Chevalier Saint-Georges - 75001 PARIS. L’Assemblée n’a pu valablement délibérer, faute d’avoir atteint le quorum requis. Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de Covid-19 et des décrets n°2020-663 du 31 mai 2020 telles que modifiées par les décrets n°2020-724 du 14 Juin 2020 et 2020-759 du 21 Juin 2020, nous vous informons que compte tenu des circonstances sanitaires exceptionnelles liées au Coronavirus (COVID-19), la Société de Gestion a décidé de réunir l’Assemblée Générale Mixte , sur second e convocation, à huis-clos. L es associés sont donc à nouveau convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le mercredi 29 juillet 2020 à 1 0 h 3 0 au 10, rue du Chevalier Saint-George – 75001 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous , é tant précisé que cet ordre du jour est identique à celui figurant dans la convocation de l’As semblée Générale Ordinaire du 20 jui llet 20 20 , déjà publié au Bulletin des An nonces Légales Obligatoires n° 80 en date du 3 juillet 20 20 . Si vous avez déjà voté au titre de l’assemblée convoquée le 20 juillet 2020 , votre vote reste valable et est pris automatiquement en compte dans le décompte des voix du second tour. Assemblée Générale Ordinaire • Approbation des rapports et des comptes annuels de l’exercice clos le 31/12/2019, • Approbation des conventions réglementées, • Quitus à la Société de Gestion, • Quitus au Conseil de Surveillance, • Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2019, • Approbation des valeurs de la SCPI, • Indemnités du Conseil de Surveillance, • Approbation du montant maximal d’emprunt contractable par la SCPI, • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales, Assemblée Générale Extraordinaire • Augmentation du capital social maximum, • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales, Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des rapports et des comptes annuels de l’exercice clos le 31/12/2019 L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l’annexe de l’exercice 2019 ainsi que les opérations qu’ils traduisent. DEUXIEME RÉSOLUTION – Approbations des conventions règlementées L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conventions. TROISIÈME RÉSOLUTION - Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne quitus à la Société de Gestion de sa mission pour l'exercice écoulé QUATRIÈME RÉSOLUTION – Quitus au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale donne quitus au Conseil de Surveillance de sa mission pour l’exercice écoulé. CINQUIÈME RÉSOLUTION – Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2019 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition du bénéfice distribuable au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2019 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion. Après avoir pris acte que : - le résultat du dernier exercice clos s’élève à 35 687,93 € - diminué du report à nouveau des exercices antérieurs : - 7 408,33 € Constitue un bénéfice distribuable de : 28 279,60 € Décide de l’affecter à : la distribution des dividendes pour un montant de 28 182,38 € correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés, soit un dividende unitaire par part en jouissance de douze mois de 3,38 € et le solde au report à nouveau qui sera ainsi porté à 97,22 €, soit 0,01 €/part SIXIÈME RÉSOLUTION – Approbation des valeurs de la SCPI L’Assemblée Générale, après avoir pris acte des valeurs de la SCPI telles qu’elles sont présentées dans l’annexe aux comptes soit : la valeur comptable de 6 081 309,32 €, soit 250,27 € par part, la valeur de réalisation de 6 116 066,32 €, soit 251,70 € par part, la valeur de reconstitution de 7 328 024,23 €, soit 301,58 € par part, approuve lesdites valeurs de la Société au 31 décembre 2019. SEPTIÈME RÉSOLUTION – Indemnités du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil de Surveillance et de son Président, décide de ne pas verser d’indemnité aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2020, sans préjudice du remboursement de tous frais de déplacement et d’assurance en responsabilité civile professionnelle des membres. HUITIEME RÉSOLUTION – Approbation du montant maximal d’emprunt que peut contracter la SCPI L’Assemblée Générale, autorise la Société de Gestion : à contracter, au nom de la SCPI, des emprunts, à assumer des dettes, à se faire consentir des découverts bancaires dans la limite de 30% de la valeur comptable des actifs. A procéder à des acquisitions payables à terme (dont VEFA et CPI), et consentir des garanties et suretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre de ces acquisitions réalisées par la Société dans la limite de 30% de la valeur des actifs immobiliers de la SPCI détenus directement ou indirectement. Elle autorise à cet effet, la Société de Gestion à consentir à l’organisme prêteur toute hypothèque, tout gage ou nantissement nécessaire à la réalisation de cet emprunt. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice en cours. NEUVIEME RÉSOLUTION - Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. Assemblée Générale extraordinaire DIXIÈME RÉSOLUTION – Augmentation du capital social maximum L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide de porter le montant du capital social maximum de 19 290 700 Euros à 40 285 700 Euros et de modifier en conséquence l’article VIII « Augmentation et réduction du capital » des statuts. Article VIII – Augmentation et réduction du capital Ancienne rédaction « Les fondateurs-associés confèrent tous pouvoirs à la Société de Gestion de porter le capital social maximal à 19 290 700 EUROS, en une ou plusieurs fois, sans qu’il y ait toutefois obligation quelconque d’atteindre ce montant dans un délai déterminé. Toutefois conformément à l’article L 214-116 du Code Monétaire et Financier, le capital social maximum de 19 290 700 EUROS ci-dessus fixé devra avoir été souscrit par le public à concurrence de 15 % au moins, soit 2 893 605 EUROS dans un délai d’une année à partir de la date d’ouverture de la souscription. S’il n’est pas satisfait à cette obligation, la Société sera dissoute et les asso ciés seront remboursés du montant de leur souscription. » Nouvelle rédaction « Les associés confèrent tous pouvoirs à la Société de Gestion de porter le capital maximum à 40 285 700 Euros (hors prime d’émission). Par décision de l’Assemblée Générale Mixte, il a été décidé de porter le montant du capital social maximum de 19 290 700 EUROS à 40 285 700 Euros La Société de Gestion est autorisée statutairement à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social pour le porter à ce montant maximum de 40 285 700 Euros, sans qu’il y ait toutefois obligation quelconque d’atteindre ce montant dans un délai déterminé. » Le reste de l’article est sans changement. ONZIÈME RÉSOLUTION - Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi.