GROUPE GORGÉ Société Anonyme au capital de 13.502.843 € . Siège Social : 19 rue du Quatre Septembre – 75002 PARIS 348 541 186 RCS PARIS AVIS PREALABLE Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’une assemblée générale extraordinaire sera réunie le 30 décembre 2020 à 1 1 h au siège social de Groupe Gorgé, 19 rue du Quatre Septembre , 75002 Paris , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et de statuer sur les projets de résolutions ci-dessous : Rapports du conseil d’administration et des commissaires à la fusion Approbation du projet de fusion prévoyant la transmission du patrimoine de la société ECA au profit de la société En conséquence, a ugmentation du capital social, constatation de la réalisation de l’opération et modifications corrélatives des statuts Autorisation à donner au Conseil d’ administration Désignation de mandataires Avertissement En raison de la situation exceptionnelle de pandémie de coronavirus, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société. Dans tous les cas, par mesure de précaution, nous vous invitons dès maintenant à anticiper et à privilégier une participation à l’Assemblée Générale par les moyens de vote à distance mis à votre disposition. Projets de résolution PREMIERE RESOLUTION - Approbation du projet de fusion prévoyant la transmission du patrimoine de la société ECA au profit de la société Après avoir pris connaissance du projet de fusion prévoyant la transmission universelle du patrimoine de la société ECA au profit de la société, des rapports du conseil d’administration et du commissaire à la fusion, de la décision de l’Autorité des Marchés Financier s constatant qu’il n’y a pas lieu à une offre publique de retrait sur le fondement de l’article 236-6 de son règlement général, l’assemblée générale extraordinaire approuve ce projet dans toutes ses stipulations et spécialement : le rapport d’échange proposé, soit 9 actions de la société contre 5 action s de la société absorbée, l’évaluation à leurs valeurs comptables des actifs et passifs transmis, la valeur du patrimoine transmis ainsi évaluée, s’élevant à un montant net de 24.547.286 €, le montant prévu de la prime de fusion, soit 3 243 918 , 24 euros le mode de comptabilisation du mali de fusion qui s’élèvera à 24 354 693,95 euros En conséquence, l’assemblée générale décide la fusion prévue dans le projet conclu avec la société ECA et l’augmentation de capital en résultant d’un montant de 3.921.904 euros représentée par 3.921.904 actions ordinaires nouvelles d’un montant nominal d’un euro chacune, à répartir entre les actionnaires de la société absorbée ayant droit à l’échange selon le rapport d’échange approuvé. Les actions nouvelles seront dès leur création assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Le capital est ainsi porté de 13.502.843 euros à 17.424.747 euros. DEUXIEME RESOLUTION – En conséquence, a ugmentation du capital social, constatation de la réalisation de l’opération et modifications corrélatives des statuts L’assemblée générale extraordinaire constate que, par suite de l’adoption de la résolution qui précède et, telle qu’elle lui a été justifiée, de l’approbation de l’opération par les actionnaires de la société absorbée, la fusion de la société ECA et de la société, par voie d’absorption de la première par la seconde, est définitive. Elle décide en conséquence de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts : Article 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL Il est ajouté un paragraphe ainsi rédigé : « Suite aux délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 30 décembre 2020, le capital social a été augmenté d’une somme de 3 921 904 euros en rémunération de l’absorption par voie de fusion de la société ECA au profit de la société, pour le porter de 13 502 843 euros à 17 424 747 euros. La prime de fusion s’élevant à 3 243 918,24 euros est portée au compte « Prime d e fusion », au passif du bilan de la société . » Article 7 - CAPITAL SOCIAL L’article 7 est modifié ainsi qu’il suit : « Le capital social est fixé à la somme de 17 424 747 euros. Il est divisé en 17 424 747 actions, d’un euro (1€) de valeur nominale chacune, entièrement libérées. » TROISIEME RESOLUTION – Autorisation à donner au Conseil d’administration L’assemblée générale extraordinaire décide d’autoriser le conseil d’administration à imputer sur la prime de fusion les frais externes occasionnés par la fusion qui vient d’être réalisée ainsi que la somme nécessaire pour porter la réserve légale à un montant égal au dixième du nouveau capital. QUATRIEME RESOLUTION - Désignation de mandataires L’assemblée générale extraordinaire mandate Monsieur Raphaël Gorgé et Madame Hélène De Cointet, agissant ensemble ou séparément, à l’effet d’accomplir, toutes formalités, établir et signer tous actes, déclarations et pièces qui seraient nécessaires en vue d’assurer la transmission régulière de tous les biens, droits et obligations de la société au profit de la société absorbante. *** Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit 28 décembre 2020 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. 3) voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 28 décembre 2020 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société GROUPE GORGE et sur le site internet de la société www. groupe-gorge.com (section Finance, rubrique Assemblées générales ) ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Co de de commerce . La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.