CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE DEVELOPPEMENT Sigle : CIFD Société anonyme au capital de 124 821 703 euros Siège social : 26/28 rue de Madrid – 75008 PARIS 379 502 644 R.C.S. PARIS A. Comptes sociaux I. Bilan au 31 décembre 2018 (en euros) BILAN ACTIF N°Annexe 31/12/2018 31/12/2017 Caisse, banques centrales, CCP 51 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédits 1 47 340 131 137 029 201 Opérations avec la clientèle 2 12 394 755 239 14 771 490 048 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres détenus à L.T 4 5 102 684 5 135 148 Parts dans les entreprises liées 4 174 249 734 176 210 595 Immobilisations incorporelles 4 2 817 623 2 742 283 Immobilisations corporelles 4 2 624 846 12 057 575 Autres actifs 5 228 951 845 291 376 829 Comptes de régularisation 6 24 835 625 35 496 850 TOTAL DE L ’ ACTIF 12 880 677 727 15 431 538 580 BILAN PASSIF N° Annexe 31/12/2018 31/12/2017 Dettes envers les établissements de crédit 1 11 467 516 636 13 603 026 186 Opérations avec la clientèle 2 77 588 495 66 272 700 Dettes représentées par un titre Autres passifs 5 103 416 256 119 491 002 Comptes de régularisation 6 426 118 169 576 014 106 Provisions 7 125 113 845 187 928 394 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux Capitaux propres hors FRBG 8 680 924 326 878 806 192 Capital souscrit 8 124 821 703 124 821 703 Primes d ’ émission 8 216 643 608 1 051 739 592 Réserves 8 366 590 431 366 590 431 Provisions réglementées et sub d ’ investissement 8 396 698 539 702 Report à nouveau 8 - 572 460 755 Résultat de l ’ exercice 8 - 27 528 114 - 92 424 481 TOTAL DU PASSIF 12 880 677 727 15 431 538 580 HORS-BILAN N° Annexe 31/12/2018 31/12/2017 ENGAGEMENTS DONNES 8 590 257 566 10 748 247 064 Engagements de financement 10 2 889 583 4 369 598 Engagements de garantie 10 8 420 257 124 10 576 766 761 Engagements sur titres Autres engagements donnés 10 167 110 859 167 110 705 ENGAGEMENTS RECUS 3 388 924 328 3 117 765 069 Engagements de financement 195 063 263 Engagements de garantie 10 3 193 861 065 3 117 765 069 Engagements sur titres 10 II . C ompte de résultat (en euros) N°Annexe 31/12/2018 31/12/2017 + Intérêts et produits assimilés 11 457 231 882 570 254 310 - Intérêts et charges assimilées 12 - 339 755 928 - 429 981 221 + Revenus des titres à revenu variable 13 7 120 24 573 + Commissions (produits) 14 26 081 018 27 917 157 - Commissions (charges) 15 - 89 768 072 - 119 877 031 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 16 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 17 - 2 034 + Autres produits d ’ exploitation bancaire 18 16 936 154 283 008 583 - Autres charges d ’ exploitation bancaire 19 - 16 352 170 - 272 680 154 PRODUIT NET BANCAIRE 54 380 004 58 664 183 - Charges générales d ’ exploitation 20 - 120 542 072 - 132 845 162 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles - 3 022 321 - 7 577 200 RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION - 69 184 389 - 81 758 179 +/- Coût du risque 21 - 18 455 494 - 31 796 828 RESULTAT D ’ EXPLOITATION - 87 639 883 - 113 555 007 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 22 - 119 671 616 140 RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS - 87 759 554 - 112 938 867 +/- Résultat exceptionnel 23 71 829 190 - 444 461 - Impôt sur les bénéfices 24 - 11 740 754 20 745 233 +/- Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées 143 004 213 614 RESULTAT NET - 27 528 114 - 92 424 481 III . Annexe aux comptes sociaux I - RAPPEL DU CONTEXTE Le réseau Crédit Immobilier de France est un réseau bancaire, géré en résolution ordonnée depuis fin novembre 2013. La Commission européenne a, par décision du 27 novembre 2013, approuvé le plan de résolution ordonnée ( « le Plan » ) conduisant à l ’ arrêt de la production de crédits et autorisé l ’ Etat à délivrer sa garantie définitive ; le même jour, le protocole entre l ’ Etat et le groupe CIF et les garanties définitives ont été signés. Le Plan comporte des mesures visant à garantir l ’ absence de distorsion de concurrence : compte-tenu de l ’ interdiction de production nouvelle, seule une activité de gestion en extinction des encours existants perdure jusqu ’ en 2035. La société Crédit immobilier de France Développement est organe central, devenue société de financement en 2014 au sens des articles L.511-30 et L.517-1 du Code monétaire et financier. Depuis le 1 er janvier 2008, les sociétés du Groupe appartenant au réseau bancaire placé sous l ’ égide de CIFD sont la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France (3CIF) et CIF Euromortgage. 1.1 La garantie de l ’ Etat Par décision du 27 novembre 2013, la Commission Européenne a autorisé la République Française à délivrer sa garantie définitive au Crédit Immobilier de France. Le même jour la République Française, CIFD, la 3CIF et CIF Euromortgage, en présence de CIF Assets et de la Banque de France, ont signé un protocole définissant les modalités et conditions de cette garantie qui s ’ articule en deux volets : • une garantie dite « externe » d ’ un montant maximum de 16 milliards d ’ euros portant sur les titres financiers émis, à compter du 28 février 2013, par la 3CIF pour refinancer les actifs du Crédit Immobilier de France, • une garantie dite « interne » à concurrence d ’ un montant maximum de 12 milliards d ’ euros portant sur les sommes dues à CIF Euromortgage et CIF Assets,liquidé depuis lors, en février 2017, au titre des placements de trésorerie qu ’ ils effectuent auprès de la 3CIF ainsi que sur les sommes dues par cette dernière au titre des opérations sur instruments financiers à terme conclues avec CIF Euromortgage et CIF Assets. En contrepartie, le Groupe CIF est mis en résolution ordonnée et a, dans ce cadre, souscrit un certain nombre d ’ engagements dont, notamment, celui de cesser, à compter de la date de signature du protocole définitif, toute nouvelle activité de production de prêts et de verser à l ’ Etat une rémunération composée : • d ’ une commission de base de 5 points de base sur les montants garantis supportée par la 3CIF, • d ’ un montant de mise en place de la garantie d ’ un montant de 5 millions d ’ euros intégralement dû par CIFD et exigible le 28 novembre 2013. Ce montant de mise en place a été payé par CIFD à l ’ Etat par compensation avec le prix de souscription par l ’ Etat d ’ une action de préférence dans le capital de CIFD, • d ’ une commission additionnelle supportée par CIFD égale à 145 points de base sur l ’ encours moyen annuel réel couvert par la garantie externe et 148 points de base sur l ’ encours moyen annuel réel couvert par la garantie interne sous réserve de l ’ absence d ’ événement limitatif de paiement ou que le paiement de la Commission Additionnelle n ’ ait pas pour conséquence d ’ abaisser le ratio de solvabilité consolidé du Groupe (tel que calculé au 31 décembre du dernier exercice clos) en deçà de 12 % ou que tout autre ratio relatif aux fonds propres soit maintenu. CIF Euromortgage a bénéficié, au cours de l ’ exercice 2018, de la garantie de l ’ Etat au titre des placements de liquidité et des opérations sur instruments financiers à terme qu ’ elle a conclu avec la 3CIF. Au 31 décembre 2018, les expositions bénéficiant de la garantie de l ’ Etat s ’ élèvent à 40 , 83 millions d ’ euros. La dette obligataire de la 3cif garantie par l ’ Etat s ’ élève au 31/12/2018 à 5 , 139 Md d ’ euros. Au 31/12/2018, CIFD a enregistré en charge pour 89,7 millions d ’ euros au titre de la commission additionnelle de garantie de l ’ Etat. Au 31 décembre 2018, il reste nanti au profit de l ’ Etat les titres des filiales (3cif et CIF€) pour 167,11 millions d ’ euros en valeur nette. 1.2 La restructuration du Groupe Afin de répondre aux objectifs fixés par le Plan de résolution ordonnée, la mise en œuvre de la résolution ordonnée se trouve articulée autour de quatre étapes principales : la phase d ’ adaptation opérationnelle impliquant notamment l ’ arrêt des activités de production, la simplification juridique et la centralisation de la gouvernance, le regroupement des plateformes opérationnelles accompagnant la diminution de l ’ encours, la gestion sur une structure opérationnelle et juridique simplifiée et centralisée. Conformément au Plan, la mise en place d ’ une gouvernance centralisée et d ’ une structure juridique simplifiée vise à harmoniser les méthodes de gestion et à sécuriser le fonctionnement des entités du Groupe. A l ’ issue de ces opérations juridiques, les encours de crédit des SFR seront détenus et gérés en extinction au sein d ’ une structure unique. C ’ est dans ce contexte que s ’ inscrivent la mise en œuvre et la réalisation juridique des opérations suivantes : • l ’ apport des titres des SFR par les actionnaires autres que CIFD, opération dont la réalisation définitive est intervenue lors de l ’ Assemblée Générale Extraordinaire du 10 décembre 2014 ; • L ’ évolution des statuts de CIFD, structure unique de gestion des encours des filiales, intervenue lors de l ’ assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2015 ; • Le transfert à CIFD, au fur et à mesure des fusions avec les SFR, de la gestion en extinction des encours de crédits à la clientèle ; • L ’ absorption progressive des filiales financières opérationnelles par CIFD : Crédit Immobilier de France Rhône Alpes Auvergne (CIF RAA) le 1 er juin 2015, Crédit Immobilier de France Méditerranée (CIF MED) et Crédit Immobilier de France Ouest (CIF OUEST) le 1 er décembre 2015. La fusion des autres SFR a été réalisée en 2016, cet objectif figurait dans le projet de plan soumis par l ’ Etat à la Commission Européenne et approuvé par elle. Les sociétés Crédit Immobilier de France Sud-Ouest (CIF SO), Crédit Immobilier de France Centre Ouest (CIF CO) et Crédit Immobilier de France Ile de France (CIF IDF) ont été absorbées au 1 er mai 2016 ; les sociétés Crédit Immobilier de France Nord (CIF NORD), Crédit Immobilier de France Bretagne (CIF BRET) et Crédit Immobilier de France Centre Est (CIF CE) au 1 er novembre 2016 et enfin BPI au 1 er mai 2017. • La Société a modifié ses statuts par décision de l ’ Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2016 afin de permettre à la Société d ’ assurer conformément à son objet social, la gestion des encours de Prêts Missions Sociales au nom et pour le compte de SACICAP ou des encours qui pourraient être cédés et pour lesquels une convention de gestion serait conclue à la demande de cessionnaire. • En application des orientations stratégiques du Groupe et dans la continuité des efforts d ’ harmonisation et de simplification réalisés depuis 2013, l ’ année 2017 a permis de réaliser à la fois la concrétisation du transfert d ’ activités de gestion et de recouvrement de créances à la société MC2S du groupe MCS, la réduction de 10 à 4 du nombre d ’ établissements ainsi que la fermeture de 16 sites opérationnels. La signature par la Société et le Groupe MCS le 6 janvier 2017 d ’ un accord définitif s ’ est concrétisé dès le 1 er avril 2017 par le transfert à MC2S des activités de gestion et de recouvrement de créances des établissements de Blois/Limoges/Poitiers et de Bordeaux/Toulouse de CIFD et des effectifs opérationnels y concourant. Ce transfert s ’ est poursuivi d ’ octobre à novembre 2017 par la reprise de la gestion et du recouvrement d ’ une partie des encours des établissements Ifs/Nantes et Dijon/Nancy. Ces derniers travaux ont été permis par l ’ effort d ’ harmonisation des processus et des procédures réalisés depuis 2013 et par une capacité démontrée à répartir les encours d ’ un établissement donné entre deux bases opérationnelles. La mise en place d ’ un dispositif complet de suivi du service rendu par MC2S (Service Level Agreement – « SLA » ) permettra à la fois de suivre avec précision la prestation réalisée par MC2S mais aussi de décider le transfert (prévu fin 2019) à MC2S de la gestion et du recouvrement de l ’ établissement de Lille et des effectifs concernés. La réduction du nombre d ’ établissements a été réalisée en deux temps : • au 31 août 2017, ont été réaffectées les activités de gestion et de recouvrement de l ’ établissement IDF à l ’ établissement Lyon/Grenoble et celles de l ’ établissement Quimper/Rennes à l ’ établissement Marseille/Montpellier ; • au 31 décembre 2017, les activités de gestion et de recouvrement des établissements de Nantes Ifs et de Nancy/Dijon ont été attribuées principalement aux établissements de Marseille, de Lille ainsi qu ’ au Groupe MCS après saturation des capacités de traitement des établissements de CIFD. La capitalisation sur les travaux réalisés en 2016 de fiabilisation, de renumérotation ou de fusion des bases informatiques et la mobilisation des équipes opérationnelles des établissements cédants et des établissements preneurs ont en effet permis de réaliser ces six opérations informatiques dans le planning défini au sein d ’ un programme structuré " Passerelle ". En conséquence de la diminution des encours, de la réduction en besoin de fonctions supports suite à l ’ absorption des filiales, des transferts et des regroupements précédents, 16 sites opérationnels ont été fermés avec le départ des collaborateurs de la Société qui y étaient affectés : fin août 2017, Paris (rue de Provence), Quimper, Rennes, Saint Brieuc, Vannes, Blois, Limoges, Poitiers, Bordeaux, Bordeaux Lac et Toulouse, puis fin décembre 2017, Montpellier, Ifs, Nantes, Dijon et Nancy. Au 1 er janvier 2018, ne subsistent ainsi que les établissements de Lyon/Grenoble, de Marseille, de Lille et de Patrimoine & Immobilier ; l ’ ensemble des fonctions supports est centralisé sur le site du siège de Paris et sur le site informatique de Toulouse. II - FAITS MARQUANTS ET COMPARABILITE DES EXERCICES CIFD a distribué la somme de 169 757 515 € de dividendes aux actionnaires dont 6 364 183 € à 3cif en déduction des prêts restant à rembourser par les SACICAP. CIFD a cédé les immeubles de Rennes, Cité d ’ Antin, Guingamp et Montpellier. La plus-value globale de cession s ’ élève à 1 7, 9 M€ et est comptabilisée dans les comptes produits et charges exceptionnels (7891/6891). 2.1 TUP SCI MADRID-SNC IPP-SFSE : Société absorbée Actif net apporté à CIFD Boni-Mali de fusion SCI MADRID 63 341 993 € 62 639 003 € SNC IPP 1 165 715 € - 234 € SFSE - 6 398 607 € - 453 000 € 2.2 Fusion des bases XLOAN : Afin de préparer les évolutions 2019 et la poursuite du Plan de Résolution Ordonnée, ont également été réalisés en 2017 et 2018 : • la préparation de la fusion des bases de gestions des établissements Lyon/Grenoble et Marseille, • la préparation de la migration des prêts gérés par Patrimoine & Immobilier sur le système de gestion groupe XLOAN et • le regroupement réalisé en juin 2017 dans l ’ établissement Patrimoine & Immobilier de la gestion de prêts pour compte de tiers (collectivités locales, Prêts Missions Sociales) avec une solution progicielle externe au système d ’ information de CIFD. La base Xloan de CSO a migré en mars 2018 chez CCO et la base Xloan de CIF Med a migré chez CIF RAA en avril 2018. La migration de Cif Pi sur le système de gestion Xloan puis la fusion des bases avec CIF RAA se sont faites en janvier 2019. Ces travaux devraient permettre de disposer fin janvier 2019 pour les prêts CIFD des établissements Lyon/Grenoble, Marseille, et Patrimoine & Immobilier d ’ un outil unique de gestion. Cet outil unique facilitera l ’ ajustement des effectifs aux charges et permettra de préparer la fermeture de l ’ établissement de Marseille et l ’ affectation à MC2S des dossiers ne pouvant être traités par les sites restants de CIFD. Enfin, cette base unique de gestion des prêts sur XLOAN facilitera la création des Fonds de titrisation prévu pour mars et octobre 2019. 2.3 La restructuration résultant de l ’ accord de gestion sociale Dans le cadre du plan de résolution ordonnée, le CIF a mené avec les organisations représentatives du personnel des négociations qui ont abouti le 20 décembre 2013 à la signature d ’ un accord de gestion social (AGS) qui définit dans le temps : • les mesures d ’ accompagnement des salariés maintenus dans l ’ emploi au sein du CIF, • les mesures d ’ accompagnement des salariés amenés à quitter le CIF dans le cadre d ’ un licenciement pour motif économique, • les mesures de mobilité externe par suspension du contrat de travail en anticipation de plan de sauvegarde de l ’ emploi (PSE), • des mesures de plan de préretraite et de départ à la retraite. Le plan de résolution ordonnée s ’ est traduit par la mise en œuvre de PSE successifs, le PSE1, finalisé en 2016, le PSE2 effectif début 2016, qui a trouvé sa conclusion en 2018, par le départ définitif des collaborateurs concernés. A ce titre, la provision précédemment constituée a été reprise au profit de charges à payer pour les indemnités du PSE2 non liquidées au 31 décembre 2017. Le PSE3 en partie réalisé en 2017 s ’ est poursuivi pour l ’ essentiel en 2018. Le PSE4 a débuté fin 2018 avec les premières notifications et se poursuivra en 2019. Pour les collaborateurs notifiés avant le 31 décembre, la part de provision précédemment constituée a été reprise au profit, notamment, de charges à payer pour les indemnités non liquidées au dernier jour de l ’ exercice. Le CIF a comptabilisé les indemnités de rupture de contrat de travail au passif et en charges exceptionnelles car il est engagé à mettre fin au contrat de travail de tous les membres du personnel avant l ’ âge normal de leur départ en retraite dans le cadre de sa mise en résolution ordonnée. Par ailleurs, le CIF se trouve engagé, par les accords contractuels (i.e. l ’ AGS) passés avec son personnel ou ses représentants, à effectuer des paiements et/ou à accorder d ’ autres avantages aux membres du personnel lorsqu ’ elle met fin à leur contrat de travail. Le Crédit Immobilier de France et ses filiales ont utilisé la méthode progressive pour déterminer la valeur actualisée de son obligation au titre des prestations définies, le coût correspondant des services rendus au cours de l ’ exercice et, le cas échéant, le coût des services passés (i.e. droits acquis au 31 décembre 2018 actualisés). Les hypothèses actuarielles sont objectives et mutuellement compatibles et restent les meilleures estimations faites par le CIF des variables qui détermineront le coût final à comptabiliser. Ces hypothèses comprennent : • une hypothèse démographique relative aux caractéristiques futures du personnel actuel réunissant les conditions requises pour bénéficier des avantages. Cette hypothèse démographique porte sur la mortalité pendant l ’ emploi. • aucune hypothèse de taux de rotation n ’ est retenue depuis 2016, les taux d ’ utilisation reflétant en partie cette variable ; • une hypothèse de taux d ’ utilisation de chacune des mesures qui est reprise de la négociation entre le CIF et les représentants du personnel (i.e. l ’ AGS) ; • des hypothèses financières portant sur les éléments suivants : • le taux d ’ actualisation ; • les niveaux futurs des salaires et avantages du personnel (taux de 0,30 % au 31 décembre 2018). Les hypothèses financières sont établies sur la base des attentes du marché à la date du 31 décembre 2018 pour la période au cours de laquelle les obligations doivent être éteintes. L ’ hypothèse actuarielle relative au taux d ’ actualisation a un effet important. Ce taux d ’ actualisation traduit la valeur temps de l ’ engagement à payer mais il ne traduit pas le risque actuariel. De plus, ce taux d ’ actualisation ne traduit pas le risque de crédit spécifique au CIF auquel s ’ exposent ses créanciers ; il ne traduit pas non plus le risque d ’ écarts entre les réalisations futures et les hypothèses actuarielles. Le taux appliqué pour actualiser les obligations au titre des avantages postérieurs à l ’ emploi a été déterminé par référence à un taux de marché à la date de clôture fondé sur les obligations d ’ entreprises de première catégorie. Le taux d ’ actualisation qui sert de référence est le taux des obligations de première qualité du secteur privé et de duration équivalente à celle des engagements. Ce taux ressort à - 0,01 % au 31/12/2018. Au 31 décembre 2018, la provision AGS inscrite dans les comptes de CIFD est de 89,3 millions d ’ euros contre 123,73 millions d ’ euros (pro-forma) au 31 décembre 2017. 2.4 Valorisation des titres de participation de la Société : Les titres détenus dans les sociétés financières opérationnelles (Caisse Centrale du Crédit immobilier de France et CIF Euromortgage) sont comptabilisées sur la base des valeurs d ’ acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée sur la base de la situation nette comptable des sociétés. Le test de dépréciation est réalisé chaque année pour actualiser, si nécessaire, le montant des provisions sur chaque titre. Test de dépréciation au 31 décembre 2018 Pour l ’ exercice 2018, le test de dépréciation est effectué sur la base de la situation nette des sociétés, prenant en compte le résultat de l ’ exercice, les prévisions de distribution sur l ’ exercice suivant ainsi que des éléments exceptionnels de perte de valeur complémentaire identifiés lors de la clôture des comptes. Dans ce cadre nous avons estimé : • que la valorisation de CEM doit ainsi prendre en compte sa configuration spécifique au sein du groupe CIFD, ce qui la valorise à zéro en dehors de ce périmètre, • qu ’ il n ’ existait pas d ’ indicateur de perte de valeur complémentaire au niveau de la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France ; le m ontant de dépréciations restant ainsi inchangé. Sur la base de ces principes retenus par CIFD explicité ci-dessus, la valorisation des titres de participation dans les sociétés financières opérationnelles au 31 décembre 2018 ressort à 167,1 M€. NOM PRIX D ’ ACQUISITION TOTAL DEPRECIATION 31/12/2018 VALEUR NETTE 31/12/2018 CAISSE CENTRALE 206 017 491 38 906 633 167 110 858 CIF EUROMORTGAGE 107 199 675 107 199 675 0 Total 313 217 166 146 106 308 167 110 858 Les autres participations figurant dans l ’ annexe 4.3 des comptes sociaux sont comptabilisées également sur la base de leur valeur d ’ acquisition. Un test de dépréciation est effectué sur la base de la situation nette des sociétés. Une provision est constatée si la quote-part de situation nette détenue par CIFD est inférieure à la valeur d ’ acquisition. 2.5 Cession de créances : Toutes les cessions de créances de 2018 ont été cédées à la même contrepartie. Créances chirographaires : Pour mémoire, le 21 décembre 2016, le Crédit Immobilier de France Développement a signé un contrat de cession de créances à un prix d ’ acquisition de 7 millions d ’ euros. Il est à noter que ces créances étaient dépréciées à 100 %, par conséquent, elles ont été passées en pertes au 31 décembre 2016 et ont fait l ’ objet d ’ une reprise de dépréciations des créances douteuses. Sur la période 2017, le Crédit Immobilier de France Développement a de nouveau signé : • Le 16 juin un contrat de cession de créances pour un prix de 2,79 million s d ’ euros. • Le 1 er décembre un contrat pour une 2 e cession évaluée à 1,53 million d ’ euros. Ces sommes ont été portées en résultat dans le compte récupération sur créances sur chacun des exercices comptables concernés En 2018, 5 lots ont été cédés pour un montant total de 4 371 193 €. Créances BDF : Le prix de vente des créances cédées en 2018, est de 18 441 000 € et concerne l ’ établissement Cif PI. Créances en déchéance du terme : Le prix de vente des créances cédées en 2018 s ’ élève à 75 754 086€. Les créances appartenaient à CIF RAA et CIF Nord. Créances cédées (en M€) Valeur brute Dépréciations Valeur nette Prix de cession Impact PNB Impact coût du risque Chirographaires (ex-emprunteurs) 54 - 51 3 4 , 4 / 1,4 Créances surendettement 25 - 3 22 18 , 2 0,6 - 4,1 Créances déchues du terme 125 - 50 75 75 4,8 - 4,6 Total 204 - 104 100 97,6 5,4 - 7,3 - 1,9 2.6 La dissolution de CIF ASSETS et la réorganisation de l ’ actif de CIF Euromortgage : Conformément à l ’ article R. 513-3 IV du Code monétaire et financier (introduit par le décret n°2014-526 du 23 mai 2014 relatif au régime prudentiel des sociétés de crédit foncier et des sociétés de financement de l ’ habitat), les sociétés de crédit foncier ne peuvent plus détenir, à compter du 31 décembre 2017, de titres émis par un fonds commun de titrisation que dans la limite de 10 % du montant nominal des obligations foncières émises et autres ressources privilégiées. En décembre 2015, CIF Euromortgage et le groupe Crédit Immobilier de France ont communiqué à l ’ Autorité de contrôle prudentiel et de résolution un plan d ’ action. Ce plan d ’ action prévoit la dissolution et la liquidation anticipées de CIF Assets et de son unique compartiment CIF Assets 2001-1, en application des articles L. 214-183 et R. 214-226 du Code monétaire et financier, et la mise en place d ’ un nouveau mode de refinancement du Groupe. L ’ article 154 de la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite loi Sapin II, entrée en vigueur le 16 décembre 2016, permet le recours au bénéfice de l ’ article L. 211-38 du Code monétaire et financier. CIF Euromortgage a été en mesure de remanier son actif, antérieurement constitué pour une très large partie d ’ obligations prioritaires émises par le fonds commun de titrisation CIF Assets, pour respecter, dès février 2017, la future limite de 10 %, avec plusieurs mois d ’ avance sur la date d ’ entrée en vigueur de cette réglementation. Au 15 février 2017, CIF Assets a donc été liquidée. Par conséquent depuis lors, CIF Euromortgage recourt majoritairement au bénéfice de l ’ article L. 211-38 du Code pour financer exclusivement 3CIF qui elle-même refinance désormais intégralement et directement CIFD par le biais des lignes Evergreen, elles aussi régies par l ’ Article L . 211-38 du Code. Par ailleurs, il résulte de ce schéma un certain nombre d ’ obligations de garantie données par 3CIF, au profit de CIF Euromortgage. Cette opération a eu la conséquence suivante sur le bilan de CIFD : • La hausse des emprunts Evergreen octroyés à CIFD qui au 31 décembre 2018 s ’ élèvent à 11 , 437 milliards d ’ euros contre 13 , 347 milliards d ’ euros au 31 décembre 2017. • La hausse des prêts avec la clientèle (cf. Annexe 2.1). • Mise en place d ’ un emprunt evergreen avec 3cif en 2018 : 3CIF a remboursé CIFD des fonds de capitalisation que CIFD avait récupéré des filiales lors des fusions pour un montant de 65 , 6 M€. Par ailleurs, CIFD était titulaire de 16 comptes courants auprès de la 3cif du fait des fusions. Dans le cadre d ’ un objectif général de simplification et de refonte de l ’ architecture de la trésorerie intragroupe du CIF, en novembre 2018, la 3cif a mis en place un evergreen de 11 , 575 M€ à CIFD pour une durée illimitée (Capital restant dû de 11 , 432 M€ au 31/12/18). Il y a 4 échéances par mois connues en début de mois. Associé à ce prêt, une autorisation de découvert maximum de 200 M€ à durée indéterminée a été accordée par la 3CIF, utilisée à hauteur de 4 936 737 € au 31 décembre 2018. Concomitamment à la liquidation anticipée de CIF Assets en février 2017, CIF Euromortgage a répliqué ses obligations foncières à son actif, sous forme de prêts consentis à la 3CIF, bénéficiant de garanties placées sous le régime de l ’ article L. 211-38 du Code monétaire et financier. Les financements consentis par la 3CIF à CIFD sont assortis de garanties placées sous ce même régime, avec faculté de transfert au bénéfice des engagements de la 3CIF auprès de CIF Euromortgage tels que décrits ci-dessus. Au sein du hors bilan de CIFD apparait le montant des créances adossées aux financements accordés par la 3CIF à CIFD pour 8 , 42 milliards d ’ euros au 31/12/2018. 2.7 Partenariat en lien avec la gestion et le recouvrement : En application des orientations stratégiques du Groupe, le premier trimestre 2017 a été consacré aux opérations préparatoires pour le regroupement des établissements territoriaux du CIF et à la préparation opérationnelle du projet de transfert d ’ une partie de la gestion d ’ encours de crédit au profit du Groupe MC2S 256 bis rue des Pyrénées 75020 Paris. La Société et le Groupe MCS ont signé le 6 janvier 2017 un accord définitif relatif au transfert progressif des activités de gestion et de recouvrement de créances actuellement opérées par CIFD. La reprise effective de la gestion des encours des établissements de CIF Poitiers et de CIF Toulouse au 1 er avril 2017 et les rechargements d ’ une partie des établissements de Nancy et de Nantes. Au 31 décembre 2018, MCS gère un encours de prêts de 2 , 756 Md€ (45 825 dossiers) contre 3 , 273 Md€ (54 024 dossiers) au 31 décembre 2017. 2.8 Mécanisme et Fond de Résolution Unique : Le Mécanisme de résolution unique (MRU) et Fond de Résolution Unique (FRU) institués par le règlement 806/2014 du parlement Européen le 15 juillet 2014 se substitueront aux fonds de résolution nationaux des états membres sous tutelle de la BCE dès 2016. Ces institutions, régies par le conseil de résolution unique (CRU) dont les missions sont : • pour le MRU la mise en œuvre d ’ une surveillance prudentielle harmonisée et de qualité des banques, • pour le FRU la mutualisation des cotisations des assujettis ; Elles ont pour vocation d ’ anticiper et de pallier à la défaillance des établissements bancaires. Cette mesure entrant en vigueur dès 2015 sur le plan national (ordonnance 2015-1024), sous l ’ autorité de l ’ ACPR, et dans le cadre de la fusion de BPI avec CIFD, la contribution de CIFD au Fonds de Résolution Bancaire Unique pour l ’ exercice 2017 s ’ élève à 611 099 € et pour 2018 aucun appel n ’ a été exercé auprès de CIFD. III – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE • Les TUP des 3 foncières SNC FIRCI, SAS FPI ET SNC Centre-Est se feront en mars 2019. • L ’ externalisation progressive de l ’ administration des biens et des expertises immobilières • L ’ externalisation des activités liées à la paie et à la gestion administrative du personnel • L ’ externalisation des activités de back-office financier se déroulera progressivement sur 2019 • L ’ externalisation de la paie sera effective au premier trimestre 2019. IV – CONTINUITE D ’ EXPLOITATION Continuité de l ’ exploitation Les comptes ont été établis sur les principes applicables en continuité d ’ exploitation qui s ’ appuie désormais sur l ’ approbation par la Commission européenne du Plan de Résolution Ordonnée incluant la garantie de l ’ Etat qui a été octroyée de façon définitive à l ’ issue de la phase provisoire, ainsi que développé supra et sur le fait que CIFD veillera à assurer le financement de ses filiales dans le cadre du Plan de Résolution ordonnée. Le Plan définissant les conditions de la résolution ordonnée s ’ articule sur les principes suivants : • la production de crédits a cessé définitivement à la date de décision d ’ accord de la garantie définitive ; • les portefeuilles d ’ actifs, de passifs et d ’ instruments financiers dérivés conservés seront désormais gérés de façon patrimoniale, reposant sur leur portage à maturité, ce qui permettra d ’ en optimiser la valeur. Ceci concerne plus particulièrement le portefeuille de crédits et le portefeuille de titres classés en titres d ’ investissement. Le Plan inclut des mesures destinées à réorganiser la gestion et le recouvrement des portefeuilles, avec pour objectif prioritaire de les sécuriser ; ceci passe par le maintien des compétences-clés, par l ’ homogénéisation des méthodes des filiales opérationnelles et par la simplification de l ’ organisation. Du fait de la décision de porter à leur maturité les portefeuilles de crédits et de titres d ’ investissement, l ’ activité de gestion de ces portefeuilles respecte la convention de continuité de l ’ exploitation ; en conséquence, l ’ évaluation de ces actifs est réalisée selon cette convention. Le principe de continuité d ’ exploitation repose sur la mise en place d ’ un plan de résolution ordonnée incluant une garantie de l ’ Etat français, approuvé par la Commission européenne, et qui repose notamment sur la décision de porter jusqu ’ à leur maturité les portefeuilles. V – PRINCIPES ET METHODES D ’ ETABLISSEMENT DES COMPTES ANNUELS La présentation retenue pour les états financiers et les notes annexes est conforme aux dispositions du plan comptable général définies dans le règlement N° 2014-03 de l ’ ANC. Les spécificités inhérentes à l ’ activité bancaire, sont prises en comptes au travers des directives prévues par le règlement N° 2014-07 applicables aux établissements de crédit. Les comptes individuels annuels, produits à l ’ identique d ’ un exercice à l ’ autre, ont été établis dans le respect du principe de prudence, sur la base des conventions et méthodes en vigueur appliquées de façon pérenne, en référence aux principes généraux de la doctrine comptable. Toutefois, du fait du contexte de résolution ordonnée, la continuité d ’ exploitation, soumise à l ’ agrément de la Commission Européenne est conditionnée par l ’ obtention de la garantie de l ’ Etat, définitivement acquise à l ’ issue de la phase provisoire et par l ’ engagement pris par CIFD d ’ assurer le financement de ses filiales. 1/ Continuité de l ’ exploitation Les conditions liées à la poursuite de l ’ activité des entités du Groupe, définies par le plan de résolution ordonnée, se présentent comme suit : • L ’ arrêt total de la production de nouveaux crédits à l ’ acceptation de la garantie de l ’ état définitive ; • La gestion patrimoniale des encours d ’ actif, de passif et des portefeuilles d ’ instruments dérivés portés à maturité. • Cette mesure concerne plus précisément les encours de crédits ainsi que le portefeuille de titres d ’ investissement, contraints par des règles formelles en matière de durée de détention et d ’ échéance. Le Plan, par le fait, privilégie la sécurisation de ces actifs en imposant le maintien des compétences-clés, l ’ harmonisation des méthodes entre filiales opérationnelles, enfin, la simplification de l ’ organisation. • Le bénéfice de la garantie de l ’ Etat français, approuvé par la Commission européenne est subordonné à l ’ observation de ces règles. 2/ Solidarité financière du Groupe CIFD L ’ objet du contrat de garantie et solidarité financière du Groupe Crédit Immobilier de France est d ’ organiser et garantir la liquidité et la solvabilité des entités du groupe. A ce titre, CIFD s ’ est engagé sur demande émanant du Gouverneur de la Banque de France, à soutenir financièrement ses filiales. De même, chaque filiale, à l ’ exclusion de CIF Euromortgage, s ’ est engagée à répondre à première demande de C.I.F.D., dans la limite de ses fonds propres, à tout appel de fonds destiné à assurer la liquidité ou solvabilité d ’ une entité du Groupe. 3/ Notes aux états financiers Les données chiffrées mentionnées dans les notes sont exprimées en d ’ euros (sauf mention particulière). VI – PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D ’ EVALUATION Hormis les cas particuliers, la méthode générale retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Tous les postes du bilan sont présentés nets d ’ amortissements, de dépréciations, de provisions et de corrections de valeur. 1/ Prise en compte d ’ estimations et hypothèses Lors de l ’ élaboration des états financiers et des notes les accompagnants, certains postes requièrent l ’ utilisation de modèles assis sur des estimations (appréciations statistiques) et hypothèses (calculs probabilistes). L ’ utilisation de ces modèles implique également la disponibilité des informations en date d ’ arrêté. Ces estimations reposent sur des hypothèses incertaines par nature et les réalisations peuvent différer de manière significative, des données prévisionnelles utilisées. Les évaluations résultant de ces modèles s ’ appliquent • Aux calculs des dépréciations individuelles et provisions collectives des créances clients ; • Aux tests de dépréciation effectués sur les titres de participation et parts dans les entreprises liées ; • Aux provisions pour risques et charges résultant de l ’ Accord de Gestion Sociale (AGS). 2/ Créances, dettes et engagements en devises Les actifs, passifs et engagements hors bilan libellés en devises sont valorisés aux cours des changes officiels du marché au comptant à la clôture de l ’ exercice. Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement ANC 2014-07 – Livre II - Titre 7. Les gains ou pertes de change, qu ’ ils soient latents ou définitifs, sont portés au compte de résultat. Les produits et charges sont perçus et payés au cours du jour de la transaction. 3/ Créances sur la clientèle Les créances sur la clientèle comportent pour l ’ essentiel des crédits immobiliers accordés à des agents économiques autres que des établissements de crédit. Ces crédits figurent au bilan pour leur valeur nominale, augmentée des intérêts à échoir, nette des dépréciations. Les commissions et coûts marginaux (commissions d ’ apporteurs d ’ affaire, frais de dossiers, frais de conseil, rémunérations variables des commerciaux à l ’ octroi du crédit) sont incorporés aux encours. Les coûts de transaction antérieurs au 1 er janvier 2010 sont exclus du fait de l ’ impossibilité de reconstituer un historique fiable. Les entités du groupe, procèdent à l ’ étalement des commissions sur la durée de vie du prêt au prorata du capital restant dû, selon la méthode alternative. ▪ Risque de crédit Le règlement 2014-07 – livre II – titre II de l ’ ANC impose la présentation des créances, ventilées en fonction de la qualité financière de la contrepartie : contrepartie ayant rencontré des difficultés financières, défaillante, ou encore insolvable. Ce découpage s ’ effectue comme suit : • L es encours sains : Y compris les créances restructurées, décotées, redevenues saines, les mensualités étant respectées. • Les encours restructurés : Représentent les créances dont les conditions initiales ont été modifiées à des conditions hors marché et/ ou à des durées différentes, afin de permettre aux emprunteurs de s ’ acquitter des sommes dues. Ces prêts sont décotés, la décote correspond à la différence entre le taux d ’ origine et le taux de restructuration. Comptabilisée en cout du risque dès son constat, elle est reprise sur la durée de vie du prêt restructuré restituant ainsi la marge d ’ intérêt (PNB) au taux d ’ origine. • Les encours douteux : Recensent les créances comportant des impayés depuis au moins six mois ou présentant un risque avéré de non recouvrement. Sont comprises dans ce poste, les créances restructurées devenues douteuses dès le premier impayé. Les créances douteuses sont inscrites au bilan pour le montant du capital restant dû et des échéances échues. • Les encours douteux compromis : Correspondent à des crédits douteux déclassés à l ’ issue d ’ une période d ’ un an, déchus du terme, irrécouvrables. A terme, un passage en perte à terme est envisagé. Les créances dont le recouvrement est devenu incertain donnent lieu à constitution de dépréciations. Inscrites en déduction de l ’ actif, ces dépréciations ont vocation à couvrir le risque de pertes. Elles sont calculées de manière individuelle en tenant compte de la valeur actualisée de la garantie. Les créances irrécupérables donnent lieu à passage en perte et les dépréciations correspondantes sont reprises. Les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans le poste « Coût du risque » ▪ Dépréciations individuelles en capital Dans le cadre de l ’ évolution de la Politique des Risques et du Recouvrement du Groupe, se traduisant notamment par une réduction du délai de portage des encours douteux, et dans un contexte économique toujours incertain, le Groupe CIFD a souhaité faire évoluer au cours de l ’ exercice 2015 les modalités de son dispositif de provisionnement du risque de crédit. Les modalités précisées, reposant sur des études menées en interne sur l ’ historique des pertes constatées, permettent ainsi d ’ avoir une approche des risques encourus sur les encours de crédits consentis à la clientèle cohérente avec la stratégie de l ’ entreprise dans le contexte de Résolution et les orientations de la Politique des Risques et du Recouvrement. • Cette évolution s ’ est traduite par un changement d ’ estimation dans le niveau de provisions ayant conduit à : Une estimation du niveau de provisionnement du risque individuel sur les encours douteux reposant sur : - L ’ évaluation systématique des garanties à l ’ entrée en douteux, - Le calcul d ’ une dépréciation en capital dès l ’ entrée en douteux, fonction de la valeur des garanties et du taux de recouvrement moyen observé sur les premiers mois de recouvrement. • La comptabilisation d ’ une provision collective sur encours sains porteurs d ’ un risque avéré. Cette provision s ’ élève à 28,2 millions d ’ euros au 31 décembre 2018 et est destinée à couvrir les pertes à terminaison estimées sur les zones de risques suivantes : - Les encours présentant plus de 2 impayés, - Les encours sains restructurés et IBNR, - Les encours issus des rachats et regroupements de crédits, (annexe aux comptes consolidés – 31 d écembre 2018 11 / 46), - Les encours issus d ’ apporteurs d ’ affaires considérés comme sensibles, - Les encours du portefeuille CMI (dossiers IDF). ▪ Dépréciations individuelles en intérêts Les intérêts impayés sur créances douteuses font l ’ objet d ’ une dépréciation systématique, présentée par défaut en PNB pour la part d ’ intérêts non couverte par le flux de garantie ou en coût du risque lorsque le crédit fait l ’ objet parallèlement d ’ une dépréciation en capital. Au cas échéant, la règle de dépréciation minimale s ’ applique conformément au texte soit : Le montant des dépréciations pratiquées ne peut être inférieur aux intérêts enregistrés sur les encours douteux non encaissés. ▪ Les garanties Le gage correspondant à la garantie est valorisé périodiquement sur la base d ’ un modèle d ’ évaluation, actualisé en 2015. L ’ évaluation s ’ effectue selon deux modes associés à la nature de la garantie, les méthodes non indiciaires et indiciaires. La valeur en résultant, retenue pour le calcul des dépréciations, tient compte des coûts de réalisation de la garantie, à l ’ exclusion des coûts administratifs de tiers procédant au recouvrement de la créance, ainsi que d ’ une décote éventuelle calibrée sur base statistique. Le flux de garantie retenu pour le calcul des dépréciations est un flux net, actualisé au taux du prêt, sur une durée correspondant au délai de réalisation estimé de la garantie. En 2018, la société a comptabilisé les garanties reçues par Crédit Logement pour un montant de 2 009 470 €, par CRESERFI pour 9 489 861 € par la CNP pour 1 459 970 350 €, par la SACCEF CEGC pour 516 938 859 € et par le FGAS pour 1 205 397 074 €. Concernant les garanties données, 61 225 € vis-à-vis de HLM France Loire ont été comptabilisés. ▪ Provision collective Cette provision est calculée sur encours sains porteurs d ’ un risque avéré, formant des ensembles homogènes en termes d ’ exposition au risque et affectés par une perte depuis leurs octrois. Appréciée à partir de statistiques de pertes, correspond à la somme pondérée des pertes attendues estimées selon différents scénario probabilisés. Elle représente la perte probable, attendue sur la durée de vie de ces prêts. Cette provision collective a été reprise à hauteur de 21 478 343 € du fait de l ’ évolution des paramètres sous-tendant son calcul, ramenant la somme de 49 682 583 € à 28 204 240 €. 4/ Subvention et crédit d ’ impôt sur prêt à taux zéro Afin de compenser l ’ absence d ’ intérêts sur les prêts accordés à la clientèle au titre du prêt à 0 %, les établissements de crédit bénéficient d ’ une aide de l ’ Etat sous forme de rémunération qui restitue la marge d ’ intérêts. Deux régimes coexistent dans le groupe, celui des prêts émis avant le 31 janvier 2005 dits « Anciens PTZ » ayant donné lieu à perception d ’ une subvention, celui des prêts distribués au-delà de cette date dits « Nouveaux PTZ » jouissant d ’ un crédit d ’ impôt. Pour les prêts « Anciens PTZ » émis jusqu ’ au 31 janvier 2005 : Le versement de la subvention par l ’ Etat s ’ effectue en deux fois. Lors de la perception du premier versement, la totalité de la subvention (partie encaissée et non encaissée) est enregistrée en produits constatés d ’ avance puis réintégrée en résultat de manière échelonnée en fonction de la durée du PTZ (Direction de la Législation Fiscale -lettre du 7 avril 1997). La fraction de la subvention rapportée au résultat correspond à la différence entre le montant des intérêts du prêt classique et le produit du placement de la subvention non encore intégrée au résultat. Ces deux éléments sont évalués au taux réel de rendement du prêt, subvention comprise. Pour les prêts « Nouveaux PTZ » émis à partir du 1 er février 2005 : Afin d ’ être constant dans la méthode de comptabilisation, les modalités d ’ étalement du crédit d ’ impôt sont identiques à celles pratiquées pour l ’ ancien prêt à taux zéro. Ce crédit d ’ impôt, étalé sur la durée du prêt est déduit de l ’ impôt sur les sociétés au même rythme que ce dernier. En revanche, l ’ administration fiscale autorise la déductibilité du produit ainsi constitué, par fraction égale et sur une période maximale de cinq ans, (Article 244 quater J du CGI). 5/ Portefeuille-titres Selon les dispositions du règlement ANC 2014-07 – Livre II - Titre 3, les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de transaction, titres de placement, titres d ’ investissement, titres de l ’ activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées. Les règles suivantes, définies par le texte sont applicables aux portefeuilles détenus dans le groupe, quel que soit le support juridique utilisé (action, obligation, bon du Trésor, certificat de dépôt, billet à ordre négociable, titre de créance négociable, etc. ...) et sont fonction de la finalité des opérations. ▪ Titres de placement Sous cette rubrique sont recensés par défaut les titres qui n ’ entrent dans aucune des autres catégories. • Ces titres sont évalués individuellement ou par ensembles homogènes à la clôture de l ’ exercice au plus bas du coût d ’ acquisition ou de la valeur estimative. • Les moins-values latentes sont constatées par voie de dépréciations, alors que les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. • L ’ écart éventuel entre le prix d ’ acquisition, coupons courus exclus, et la valeur de remboursement (surcote/décote) est enregistré en résultat au prorata de la durée restant à courir jusqu ’ à la date de remboursement en utilisant la méthode actuarielle. • Les titres de placement sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d ’ acquisition. Les frais d ’ acquisition sont comptabilisés directement en charges, sur option, conformément à l ’ article 2371-2 du 2014-07. • Les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement dans la rubrique : Revenus des titres à revenu variable. • Le prix de revient des titres de placement cédés est calculé selon la méthode "premier entré, premier sorti". • Les plus-values et moins-values de cession, de même que les dépréciations de titres dotées ou reprises sont enregistrées dans la rubrique : Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés. ▪ Titres de l ’ activité de portefeuille Relèvent d ’ une activité de portefeuille, les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d ’ en retirer le gain en capital à moyen terme sans intention d ’ investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l ’ entreprise émettrice. C ’ est notamment le cas des titres détenus dans le cadre d ’ une activité de capital risque. Les titres de l ’ activité de portefeuille sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d ’ utilité. La valeur d ’ utilité est déterminée en tenant compte des perspectives générales d ’ évolution de l ’ émetteur et de l ’ horizon de détention. La valeur d ’ utilité des titres cotés est principalement déterminée par référence au cours de Bourse sur une période suffisamment longue. ▪ Titres d ’ investissement Les titres d ’ investissement sont des titres à revenu fixe issus des catégories titres de transaction ou de placement suite à reclassement, soit, acquis avec l ’ intention de les détenir jusqu ’ à échéance. Ils font l ’ objet d ’ un financement spécifique ou d ’ une couverture adéquate en matière de risque de taux. Ces titres sont enregistrés pour leur prix d ’ acquisition, coupons courus exclus, et l ’ écart éventuel entre le prix d ’ acquisition et la valeur de remboursement est enregistré en résultat au prorata de la durée restant à courir jusqu ’ à leur date de remboursement. • Les titres d ’ investissement sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d ’ acquisition. Les frais d ’ acquisition sont comptabilisés directement en charges, sur option, conformément à l ’ article 2371-2 de l ’ ANC 2014-07. • Les intérêts afférents à ces titres sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique : Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe. • Conformément à la réglementation, les moins-values latentes n ’ entrainent pas de dépréciation sauf : - S ’ il est prévu de céder ces titres à brève échéance ; dans ce cas la dépréciation couvre un risque de marché et est dotée en résultat sur actifs immobilisés ; - Ou s ’ il existe un risque de défaillance de la contrepartie, auquel cas la dotation est classée en coût du risque. ▪ Autres titres détenus à long terme Les « Autres titres détenus à long terme » sont composés d ’ actions et valeurs assimilées que le Groupe entend détenir durablement pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans pour autant intervenir dans la gestion des entreprises correspondant aux titres détenus, mais avec l ’ intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l ’ entreprise émettrice. • Les titres détenus à long terme sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d ’ acquisition ou de leur valeur d ’ utilité. La valeur d ’ utilité des titres cotés est principalement déterminée selon la valeur de marché la plus proche de la date de clôture lorsque la baisse de la valeur du titre est jugée durable. • L ’ actif net réévalué et le cas échéant consolidé est retenu pour les titres non cotés. Les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable » . ▪ Titres de participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie, les titres permettant d ’ exercer une influence notable sur les organes d ’ administration des sociétés émettrices ou d ’ en assurer le contrôle, ainsi que les participations présentant un caractère stratégique pour le développement des activités. • Ces titres sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d ’ acquisition ou de leur valeur d ’ usage. La valeur d ’ usage des titres cotés est principalement déterminée en fonction d ’ une valeur de marché plus proche de la date de clôture lorsque la baisse de la valeur du titre est jugée durable. La valeur d ’ usage des titres non cotés est égale à l ’ actif net réévalué. Une dépréciation est constatée si la valeur d ’ usage des titres détenus est inférieure à la valeur d ’ acquisition. • Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de dépréciation sont enregistrés au compte de résultat dans la rubrique : Gains nets sur actifs immobilisés. • Les dividendes sont enregistrés dans la rubrique : revenus des titres à revenu variable. ▪ Méthode de valorisation des titres acquis De manière générale, la valeur de marché des titres acquis est déterminée de manière automatique à partir de cotations fournies par plusieurs contributeurs. Le dernier cours coté disponible est retenu, sous condition de volumétrie minimale, afin de ne retenir que des cours significatifs pour l ’ évaluation des titres. A titre exceptionnel, des cours manuels peuvent être retenus. En l ’ absence de cotation disponible, la valorisation du titre sera déterminée à partir d ’ un modèle de valorisation alimenté par la saisie manuelle d ’ un échéancier de flux. 6/ Immobilisations Le règlement 2002-10 du CRC, modifié par le règlement 2014-03 de l ’ ANC est appliqué aux comptes relatifs aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2005. Le Groupe C.I.F.D. a opté pour la méthode du coût amorti et la comptabilisation de ses immeubles par composants. Leur évaluation est réalisée à chaque clôture des comptes et à chaque situation intermédiaire par des tests de dépréciation, les amortissements sont calculés sur la durée d ’ utilité des immobilisations, durée de vie estimée des biens. (cf. note 14). Les immeubles d ’ exploitation sont amortis sur des durées d ’ utilité comprises entre 5 et 40 ans, selon la nature des composants. Les immobilisations sont inscrites à l ’ actif du bilan à leur coût d ’ acquisition T.V.A. non récupérable incluse. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire en fonction des durées suivantes : • agencements de locaux 10 ans • installations téléphoniques 5 ans • installations générales techniques 15 ans • agencement salles de coffre 20 • outillage 10 ans • matériel de transport 5 ans • matériel de bureau 5 ans • matériel informatique 3 ans • mobilier (sauf meubles anciens) 10 ans • mobilier : meubles anciens non amortissable • œuvres d ’ art non amortissable Lorsque la réglementation fiscale autorise la prise en compte d ’ un calendrier d ’ amortissement plus rapide que la durée probable d ’ utilisation retenue pour le calcul des dotations aux amortissements en comptabilité, CIFD enregistre l ’ excédent d ’ amortissement entre la méthode fiscale et la méthode comptable en provisions réglementées - amortissements dérogatoires. 7/ Biens acquis par voie d ’ adjudication Les biens acquis par voie d ’ adjudication sont comptabilisés en stock à leur coût d ’ acquisition augmenté des coûts attribuables à la valeur d ’ entrée. La créance chirographaire, montant résiduel entre la créance du client et le prix d ’ acquisition du bien est comptabilisé en créances douteuses compromises. Un test de dépréciation est réalisé : • à chaque arrêté des comptes, des situations intermédiaires, et au moins une fois par an, • lorsqu ’ il existe un indice de dépréciation (dégradation, vétusté, changement de norme d ’ urbanisme), • ou en prévision d ’ une cession. La perte de valeur est avérée et ces stocks sont dépréciés lorsque leur valeur comptable est supérieure à leur valeur actuelle. Cette perte de valeur, établie à l ’ issue de la comparaison entre la valeur d ’ entrée du bien en stock et la valeur, perspective de vente, transmise par les experts se traduit par une charge équivalente au compte de résultat. En 2018, la charge est de 1 504 537 € et la reprise de 3 645 235 € soit un résultat de 2 140 697 €. 8/ Charges différées ou à étaler Le traitement comptable de ces charges est modifié par le règlement 2014-03 de l ’ ANC du 26 novembre 2014 – Art 213.9. Ces charges sont dorénavant à comptabiliser à l ’ actif en coût d ’ acquisition, à défaut elles sont comptabilisées en charges de l ’ exercice. 9/ Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont ventilées par nature et regroupent : les bons de caisse, les titres du marché interbancaire, les titres de créances négociables enfin les titres obligataires et assimilés, à l ’ exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées. • Les intérêts courus attachés à ces titres sont inscrits dans un compte de dettes rattachées ; • Les primes d ’ émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties de manière actuarielle sur la durée de vie des emprunts concernés. La charge correspondante est enregistrée en « Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe » ; • L ’ option prise par le groupe est l ’ amortissement actuariel des frais d ’ émission d ’ emprunts sur la durée de vie de l ’ emprunt. 10/ Dettes subordonnées Les dettes subordonnées sont définies comme les fonds provenant de l ’ émission de titres ou d ’ emprunts subordonnés à terme ou durée indéterminée, qu ’ elles soient matérialisées ou non par des titres. • Cette rubrique regroupe entre autre les emprunts participatifs, les titres et emprunts subordonnés à terme, les titres et emprunts subordonnés à durée indéterminée. • Les intérêts courus attachés à ces dettes sont inscrits dans un compte de dettes rattachées. 11/ Engagements sociaux ▪ Provision pour engagements liés au départ à la retraite Les engagements de retraite, à l ’ exclusion de ceux concernant les mandataires sociaux, étant inclus dans les accords de l ’ AGS, les provisions antérieurement constituées ont été reprises au 31 décembre 2013, aucune nouvelle dotation n ’ est intervenue au cours de l ’ exercice. ▪ Provision pour engagements liés aux médailles du travail Selon la recommandation de l ’ ANC 2013-02 relative aux autres avantages à long terme reprise par le règlement 2014-03, les engagements couverts par cette provision peuvent être évalués suivant les modalités prévues au § 2 de la section 4 - Livre I – Titre III – chapitre II. Le calcul utilise des hypothèses actuarielles (tables de mortalité, table de rotation, hypothèses de revalorisation et taux d ’ actualisation dans la formule de calcul) identiques à celles utilisées pour le calcul de la provision de l ’ AGS. Ces accords ont été dénoncés en 2017 et ne sont plus applicables sur CIFD. 12/ Instruments financiers à terme et conditionnels Conformément aux règlements 88.02 et 90-15 repris par le règlement 2014-07 de l ’ ANC – Titre 5 – Chapitre 2, les principes comptables s ’ appliquant aux produits dérivés diffèrent selon les trois critères qui suivent, pris dans leur ensemble : Les marchés sur lesquels ils sont négociés, la nature des instruments, enfin les intentions d ’ origine (couverture ou spéculation). A - Typologie des marchés • Marchés organisés et assimilés marchés liquides de risque moindre, application du Mark to Market. • Marchés de gré à gré risque de contrepartie et de marché important, Mark to Market interdit, provisionnement des moins-values latentes. B - Nature des instruments Les dérivés se déclinent selon trois grandes catégories : • Les contrats à terme (Futures et forward, FRA) • Les contrats d ’ échanges de taux, de devises, ou autres (swap de taux, de change) • Les contrats optionnels (options, cap & floors, swaptions) Les transactions et contrats relatifs à des futures et à des instruments d ’ échange de taux ou de change, figurent en engagements hors bilan pour leur valeur nominale. Les engagements de hors bilan se référant à des instruments optionnels sont inscrits pour la valeur nominale des sous-jacents. Les opérations non dénouées représentant le solde de ces comptes en date d ’ arrêté. Les primes d ’ options ainsi que les soultes des instruments négociés à des conditions hors marchés sont inscrites au bilan. Elles sont rapportées au résultat au prorata des notionnels restant dus lorsqu ’ ils sont amortissables, en linéaire lorsqu ’ ils sont « In fine » . C - Intention de gestion La gestion de ces opérations est motivée par les stratégies qui suivent : • Micro couverture (couverture affectée), Les charges et produits de l ’ instrument ou d ’ un ensemble homogène d ’ instruments, enregistrés en résultat, sont corrélés à la prise en compte du résultat de l ’ élément sous-jacent couvert, avec netting possible. La comptabilisation se fait dans les mêmes postes que les charges ou produits de l ’ élément couvert. • Macro couverture (couverture globale actifs / passifs, hors bilan), L ’ enregistrement des charges et produits courus, perçus ou payés en résultat est effectué prorata temporis avec netting possible, dans des comptes dédiés aux instruments à terme. Le résultat latent n ’ est pas comptabilisé. • Positions ouvertes isolées, Enregistrement des charges et produits courus, perçus ou payés en résultat prorata temporis avec netting possible. Le résultat latent n ’ est pas comptabilisé, en revanche, les pertes potentielles résultant de l ’ évaluation des encours en valeur de marché font l ’ objet d ’ une provision passif. Cette appréciation peut se faire par ensemble homogène de même sensibilité. CIFD n ’ a aucune position ouverte isolée qui ne soit couverte par 3CIF. • Gestion spécialisée d ’ un portefeuille de transaction. L ’ utilisation de ces instruments dans le groupe C.I.F.D. est faite essentiellement à des fins de couverture du risque de taux, de change, de variations de prix des encours de crédits, des portefeuilles et émissions de titres (micro et macro couverture) et de manière très exceptionnelle à des fins spéculatives (position ouverte isolée). D - Méthode d ’ évaluation des instruments financiers à terme. Le règlement n° 2014-07 de l ’ ANC ayant transposé les directives européennes concernant les informations sur la juste valeur des instruments financiers, le Groupe CIFD indique en annexe et pour chaque catégorie d ’ instrument la valeur de marché ainsi que la volumétrie des opérations au 31 décembre 2018. Ces instruments sont valorisés selon les modalités suivantes : • Pour les instruments cotés sur marché organisé, la juste valeur est le cours acheteur à la date d ’ évaluation pour un actif détenu et le cours vendeur pour un actif destiné à être acheté. • Pour les instruments négociés de gré à gré, le groupe estime la juste valeur en utilisant des techniques de valorisation. Les techniques de valorisation comprennent : ◦ l ’ utilisation de transactions récentes dans des conditions de concurrence normale s ’ il en existe, ◦ la référence à la juste valeur actuelle d ’ un autre instrument identique en substance, ◦ l ’ analyse des flux de trésorerie actualisés et les modèles de valorisation des options. 13/ Intégration fiscale et impôts sur les sociétés Depuis janvier 2015, le périmètre d ’ intégration fiscale a été élargi à l ’ ensemble des filiales du groupe Crédit Immobilier de France, la condition requise d ’ un seuil de détention de 95 %, à minima, des filiales du réseau étant satisfaite. La convention prévoit que chaque filiale, après détermination individuelle de son résultat imposable et de sa déclaration auprès de l ’ administration fiscale, s ’ acquitte de son impôt auprès de CIFD Société mère. Cette dernière inscrit à son bilan une créance représentative des sommes qui lui seront versées par les membres, ainsi qu ’ une dette au trésor à hauteur de l ’ impôt total dû par le groupe. Les économies d ’ impôt générées en 2018 dans le cadre de l ’ intégration fiscale ont été comptabilisées en résultat de l ’ exercice pour un montant de 7,07 M€. Le taux normal de l ’ impôt sur les bénéfices est de 28 % applicable aux cinq cent mille premiers euros puis de 33 1/3 % au-delà, les plus-values à long terme étant, selon les éléments d ’ actif cédés, imposées soit au taux réduit (15 % ou 19 %), soit, sous réserve de la taxation au taux normal de l ’ IS d ’ une quote-part de frais et charges, exonérées. Les plus et moins-values réalisées sur les titres en portefeuille sont soumises au régime d ’ imposition de droit commun, excepté celles réalisées sur les titres de participation qui bénéficient du régime des plus-values à long terme. 14/ Crédit d ’ impôt compétitivité et emploi. En application de la note d ’ information de l ’ ANC du 28 février 2013 et de la note du CNCC du 23 mai 2013, le crédit d ’ impôt compétitivité et emploi (CICE) au sein du groupe CIFD est comptabilisé comme suit : ▪ enregistrement au rythme de l ’ engagement des charges de rémunérations correspondantes (versements de salaires et passifs comptabilisés au titre des rémunérations exigibles), ▪ enregistrement au crédit d ’ un sous-compte dédié aux « Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations – CICE » en contrepartie d ’ un sous-compte « Autres débiteurs divers – Etat » pour un montant de 467 075 € en 2018. En 2018, les ressources apportées par le CICE ont permis de financer des dépenses de recrutement, de formation et de contribuer au développement d ’ outils RH. 1 - 1 : CREANCES AVEC LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 31/12/2018 31/12/2017 Créances à vue 47 340 131 71 381 787 Comptes ordinaires 47 340 131 71 381 787 Comptes et prêts au jour le jour Titres reçus en pension livrée Valeurs non imputées Créances à terme 65 647 414 Prêts à terme 65 647 414 Titres reçus en pension livrée Prêts participatifs Autres prêts subordonnés CREANCES AVEC LES ET. DE CREDIT 47 340 131 137 029 201 dont créances rattachées - - 1 - 2 : DETTES AVEC LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 31/12/2018 31/12/2017 Dettes à vue 4 936 737 2 518 Comptes ordinaires 4 936 737 2 518 Comptes et emprunts au jour le jour Titres donnés en pension livrée Autres sommes dues Dettes à terme 11 462 579 899 13 603 023 668 Emprunts à terme 11 462 579 899 13 603 023 668 Titres donnés en pension livrée DETTES AVEC LES ET. DE CREDIT 11 467 516 636 13 603 026 186 dont dettes rattachées 324 659 555 847 2 - 1 : OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 31/12/2018 31/12/2017 Créances commerciales Autres concours à la clientèle 12 394 755 239 14 771 490 048 Crédits à l ’ exportation Crédits de trésorerie 163 488 097 193 642 317 Crédits à l ’ équipement 17 534 224 19 260 604 Crédits à l ’ habitat 12 080 141 752 14 370 944 095 - Prêt. Non réglementés,d ’ HLM, aides à l ’ acc./prop., conv PAS, conv hors PAS, à taux 0, HLM A, 1 % 11 311 366 344 13 445 733 414 - Créances douteuses, Prov créances douteuses - Crédits à l ’ habitat & NA 768 775 408 925 210 681 Prêts participatifs Autres prêts subordonnés Titres reçus en pension livrée Prêts à la clientèle financière Autres concours à la clientèle 133 591 166 187 643 032 OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 12 394 755 239 14 771 490 048 dont créances rattachées 15 723 530 19 187 424 2 - 2 : OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 31/12/2018 31/12/2017 Comptes d ’ épargne à régime spécial Comptes à vue Comptes à terme Autres dettes 77 588 495 66 272 700 Autres dettes à vue Autres dettes à terme 77 588 495 66 272 700 Titres donnés en pension livrée OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 77 588 495 66 272 700 dont dettes rattachées - - 2 - 3 : PROVISIONS DEPRECIATIONS DES CREANCES DOUTEUSES Montant brut Provisions NET 31/12/2018 NET 31/12/2017 Effets publics et assimilés Créances sur établissements de crédits Créances sur la clientèle 1 328 770 869 - 559 995 461 768 775 408 925 210 681 - clientèles douteuses 336 856 188 - 67 350 022 269 506 166 281 184 618 - clientèles douteuses compromises 991 914 681 - 492 645 439 499 269 242 644 026 063 Titres à revenu fixe ou variable Titres de participations, titres détenus à LT, parts dans les entreprises liées Immobilisations corporelles Autres Actifs 765 612 - 495 876 269 736 167 162 Total 1 329 536 481 - 560 491 337 769 045 144 925 377 843 3 : OBLIGATIONS ET AUTRES TITRES A RF Effets publics et valeurs Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable 31/12/2018 31/12/2017 Titres de transaction Titres de placement Titres d ’ investissement Titres de l ’ activité de portefeuille TOTAL dont créances rattachées surcotes/décotes dépréciations dont titres prêtés dont Valeur nette des titres côtés dont titres participatifs dont autres titres subordonnés Valeurs de marché des titres côtés 4 : ACTIF IMMOBILISE 31/12/2017 Acquisitions ou transferts Cessions ou remb ts Autres variations (1) BRUT 31/12/2018 Dépréciations et amort . NET 31/12/2018 Immobilisations financières 339 247 453 153 - 8 707 354 330 540 252 - 151 187 834 179 352 418 Immobilisations incorporelles 75 978 012 548 978 - 2 924 658 3 243 040 76 845 372 - 74 027 749 2 817 623 Immobilisations corporelles 38 327 670 732 772 - 20 861 382 18 199 060 - 15 574 214 2 624 846 TOTAL 453 553 135 1 281 903 - 23 786 040 - 5 464 314 425 584 684 - 240 789 797 184 794 887 (1) représentant les mouvements d ’ entrées liées aux TUP 4-1 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES BRUT 31/12/2018 Dépréciations et Amortissements NET 31/12/2018 Immo en cours 22 407 22 407 Frais d ’ établissement Frais de recherche et développement Fonds commercial 5 774 651 - 5 774 651 Certificat d ’ association FGD Droit au bail Logiciel 70 949 956 - 68 161 902 2 788 054 Autres 98 358 - 91 196 7 162 TOTAL 76 845 372 - 74 027 749 2 817 623 4-2 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUT 31/12/2018 Dépréciations et Amortissements NET 31/12/2018 Immo en cours 15 841 15 841 Agencements et installations 3 588 342 - 3 186 371 401 971 Matériel de transport 42 636 - 37 326 5 310 Mobilier de bureau 1 371 985 - 1 293 587 78 398 Matériel de Bureau et informatique 10 871 752 - 10 103 655 768 097 Immeuble d ’ exploitation 2 261 798 - 953 276 1 308 522 Autres 46 707 46 707 TOTAL 18 199 061 - 15 574 215 2 624 846 4-3 : TABLEAU DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS Capitaux propres Capital % détenu Valeur brute Valeur nette Provision pour risque Prêts et avances consentis Cautions PNB ou CA Dividendes Résultat Date de clôture Filiales et participations Filiales et participations détenues à +50 % 3CIF 286 160 465 117 013 941 100 % 206 017 491 167 110 859 21 016 021 3 207 763 31/12/2018 CIF EUROMORTGAGE 139 428 494 100 000 000 100 % 107 199 675 7 952 727 2 609 092 31/12/2018 SCI ALEXANDRE RIBOT 2 308 976 3 500 000 100 % 3 494 575 2 217 114 1 269 111 - - 91 862 31/12/2018 SNC CENTRE EST - 3 442 163 1 000 100 % 1 000 3 441 163 3 738 705 50 750 - 1 655 31/12/2018 SMGI 3 301 301 2 226 000 100 % 2 423 812 2 423 812 201 647 - 80 833 31/12/2018 FIRCI IMMOBILIER - 236 562 1 500 100 % 1 485 1 485 580 172 80 000 - 10 065 31/12/2018 FPI 261 406 454 760 100 % 620 000 285 645 63 995 16 089 - 93 472 31/12/2018 Participations détenues entre 10 et 50 % Autres filiales et participations Autres filiales - Filiales françaises - Filiales étrangères Autres participations - Participations françaises PROCIVIS 57 255 354 52 645 810 9 % 4 960 823 4 960 823 2 734 354 500 216 31/12/2017 SGFGAS 14 % 128 019 128 019 UESAP 3 536 689 60 900 5 % 3 000 3 000 302 144 47 095 31/12/2017 CAUTIALIS 39 446 364 15 191 372 NS 152 152 2 034 888 308 307 31/12/2017 GOBTP 31 068 3 521 TITRES France HLM 7 168 7 168 - Participations étrangères TOTAL 324 888 268 177 141 599 3 441 163 5 651 983 4-4 : OPERATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES 31/12/2018 3CIF CIF Euromortgage Filiales opérationnelles* Créances sur les établissements de crédit dont créances rattachées Opérations avec la clientèle dont créances rattachées Obligations et autres titres à revenu fixe dont créances rattachées Autres actifs 41 590 973 39 260 862 2 204 955 125 156 Comptes de régularisation Parts dans les entreprises liées 319 758 038 206 017 491 107 199 675 6 540 872 ACTIF 361 349 011 245 278 353 109 404 630 6 666 028 Dettes envers les établissements de crédit 11 435 118 964 11 435 118 964 dont dettes rattachées Opérations avec la clientèle dont dettes rattachées Dettes représentées par un titres dont dettes rattachées Autres passifs 775 822 775 822 Comptes de régularisation 5 711 492 5 711 492 Provisions Dettes subordonnées dont dettes rattachées PASSIF 11 441 606 278 11 441 606 278 Engagements donnés Engagements reçus 8 625 428 950 8 625 428 950 Instruments financiers à terme 7 461 309 735 7 461 309 735 HORS BILAN 16 086 738 685 16 086 738 685 * Filiales opérationnelles, les 5 sociétés foncières de CIFD : SMGI - SNC Centre Est - FPI - SCI RIBOT et SNC FIRCI 5 - 1 : AUTRES ACTIFS 31/12/2018 31/12/2017 Instruments conditionnels achetés 34 354 584 42 638 376 Comptes de règlement relatifs aux OST Acompte d ’ impôt sur les sociétés Autres débiteurs divers (1) 166 713 145 219 227 819 Stocks et emplois divers 27 614 380 29 343 472 Autres actifs divers Créances douteuses 269 736 167 162 Dépréciations sur créances douteuses Créances rattachées AUTRES ACTIFS 228 951 845 291 376 829 (1) * dont impôt actuariel nouveau prêt à taux 0 % 104 261 900 123 077 077 * dont fraction crédit impôt restant à utilise 5 120 41 424 * dont débiteurs divers Etat 3 385 874 4 971 686 * dont débiteurs divers groupe 125 156 124 114 * dont débiteurs divers intégration fiscale 7 111 233 42 348 566 * dont adjudications 43 690 209 * autres débiteurs divers 8 133 653 48 664 951 5 - 2 : AUTRES PASSIFS 31/12/2018 31/12/2017 Instruments conditionnels vendus Comptes de règlement relatifs aux OST Dettes sur titres empruntés Autres opérations sur titres Créditeurs divers (2) 103 416 256 119 491 002 Impôt sur les sociétés Autres passifs divers Dettes rattachées AUTRES PASSIFS 103 416 256 119 491 002 (2) * dont primes d ’ assurances à reverser 18 211 141 20 293 570 * dont AGS à reverser aux salariés 32 640 551 42 547 604 * dont sommes à reverser aux salariés 6 597 280 * dont cotisations sociales,impôts,taxes 24 588 113 * dont dettes fournisseurs et diverses 21 379 171 6 - 1 : COMPTES DE REGULARISATIONS ACTIFS 31/12/2018 31/12/2017 Comptes d ’ encaissement 15 582 183 22 976 875 Comptes d ’ ajustement Comptes d ’ écart Pertes sur instruments de couverture Primes et frais d ’ émissions obligataires Charges à répartir Charges constatées d ’ avance 1 030 155 4 022 997 Produits à recevoir (1) 7 974 357 8 340 678 Divers 248 930 156 300 COMPTES DE REGULARISATION ACTIFS 24 835 625 35 496 850 (1) * Dont produits à recevoir commission assurance 7 633 737 7 882 286 6 - 2 : COMPTES DE REGULARISATIONS PASSIFS 31/12/2018 31/12/2017 Comptes d ’ encaissement Comptes d ’ ajustement Comptes d ’ écart Gains sur instruments de couverture 775 823 906 553 Produits constatés d ’ avance :Subvention état/PTZ 324 902 555 389 946 078 Autres produits constatés d ’ avance 314 902 305 269 Charges à payer (2) 97 785 203 182 690 255 Divers 2 339 686 2 165 951 COMPTES DE REGULARISATION PASSIFS 426 118 169 576 014 106 (2) * Dont commission relative à la garantie de l ’ Eta 89 685 576 120 149 252 * Dont charges à payer IFT 5 711 492 59 063 720 * Dont taxe revitalisation liée à l ’ AGS 954 474 1 517 894 * Dont int percus à tord à rembourser/contrainte ACPR 300 000 1 146 002 7 - 1 : PROVISIONS POUR DEPRECIATION DES CREANCES INSCRITES EN DEDUCTION DE L ’ ACTIF 31/12/2017 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres 31/12/2018 Effets publics et assimilés Créances sur établissements de crédit Créances sur la clientèle - 672 813 560 - 111 911 915 224 730 015 - 559 995 460 Obligations, actions et autres titres à revenu fixe et variable Portefeuille de placement Portefeuille d ’ investissement Titres de participations, parts dans les entreprises liées - 157 901 709 - 119 409 6 833 285 - 151 187 833 Immobilisations incorporelles et corporelles - 5 249 084 - 132 503 543 364 - 4 838 223 Actions propres Autres actifs - 11 832 951 - 1 610 635 4 056 766 - 54 756 - 9 441 576 TOTAL - 847 797 304 - 113 774 462 229 330 145 6 778 529 - 725 463 092 7 - 2 : AUTRES PROVISIONS INSCRITES AU PASSIF 31/12/2017 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres 31/12/2018 Provisions pour risque d ’ exécution des engagements par signature Provisions pour risque pays Provisions pour risque sur opérations de promotion immobilière Provisions pour charges de retraite 718 568 386 308 1 104 876 Autres provisions pour risques et charges 187 209 826 10 382 643 - 67 348 506 - 6 234 994 124 008 969 Provisions pour restructuration 124 202 469 9 152 000 - 43 084 353 90 270 116 Provisions pour situation nette de participations Provisions pour impôts Provisions pour litiges 2 419 466 - 781 797 1 637 669 Provisions pour coût du risque 54 333 932 1 230 643 - 23 463 391 32 101 184 Autres provisions pour risques et charges (SFSE) 6 253 959 - 18 965 - 6 234 994 TOTAL 187 928 394 10 768 951 - 67 348 506 - 6 234 994 125 113 845 8 : CAPITAUX PROPRES AVANT AFFECTATION DU RESULTAT 31/12/2017 Affectation du Résultat N-1 Augmentations Diminutions Autres 31/12/2018 Capital (1) 124 821 703 124 821 703 Primes d ’ émission 215 359 974 215 359 974 Réserve légale 21 375 143 21 375 143 Boni de fusion 836 379 618 - 453 234 - 834 642 750 1 283 634 Réserve réglementée Provisions réglementées 539 702 - 143 004 396 698 Autres réserves 345 215 288 345 215 288 Report à nouveau - 572 460 755 - 92 424 481 664 885 236 0 Résultat - 92 424 481 92 424 481 - 27 528 114 - 27 528 114 Total 878 806 192 - 453 234 - 197 428 632 680 924 326 (1) 124 821 703 actions à 1 € Conformement à la réglementation comptable , il a été imputé sur la prime d ’ émission un montant de frais liés à l ’ apport de titres de 1 395 K€ (1) Le capital souscrit est composé depuis fin 2013 d ’ une action de préférence au profit de l ’ Etat dont les principales caractéristiques sont : a. La décision de la Commission européenne prévoit la contribution des actionnaires aux charges de la résolution ordonnée et la sanctuarisation des résultats et produits dégagés par le Groupe pour renforcer ses fonds propres et réduire l ’ exposition de l ’ Etat. Dans ce cadre, une augmentation de capital par voie d ’ émission d ’ une Action de Préférence a été réservée à l ’ Etat, décidée par l ’ Assemblée Générale Extraordinaire de la Société le 6 novembre 2013 et réalisée le 28 novembre suivant. b. L ’ Action de Préférence a été émise au prix de 5 M€, soit avec une prime d ’ émission de 4 999 999 euros. c. L ’ Action de Préférence a été souscrite par l ’ Etat le 28 novembre 2013, cette souscription ayant été dûment constatée par le Conseil d ’ administration réuni à cette date. d. Sous réserve et sans préjudice des droits particuliers prévus ci-après, l ’ Action de Préférence est soumise à toutes les dispositions statutaires, est assimilée aux actions anciennes, et jouit des mêmes droits depuis le 28 novembre 2013. e. L ’ Action de Préférence bénéficie des droits particuliers suivants décrits dans les statuts de la Société. Elle est dépourvue du droit de vote. f. L ’ Action de Préférence doit être détenue par l ’ Etat ou par des Filiales (telles que définies dans les statuts) et le droit d ’ agrément prévu aux statuts ne pourra être exercé en cas de transfert de l ’ Action de Préférence par l ’ Etat à une Filiale de l ’ Etat. Dès lors que la condition de détention susmentionnée ne serait plus remplie, l ’ Action de Préférence serait convertie en une (1) action ordinaire sous réserve du respect de la procédure indiquée dans les statuts (notamment, le respect des autorisations réglementaires applicables le cas échéant). g. Distribution Préférentielle : L ’ Action de Préférence donne droit à l ’ attribution d ’ une distribution préférentielle prioritaire, prélevée sur les sommes distribuables de la Société, dans les conditions précisées dans les statuts. Le montant de la Distribution Préférentielle due au titre d ’ un exercice clos est déterminé en fonction (i) de l ’ encours moyen annuel réel de dette émise par 3CIF qui bénéfice de la garantie de l ’ Etat auquel est appliqué un taux de 145 points de base et (ii) de l ’ encours moyen annuel réel de la dette intragroupe bénéficiant de la garantie de l ’ Etat auquel est appliqué un taux de 148 points de base, diminué (iii) d ’ un montant correspondant au montant de la Commission Additionnelle effectivement versé par la Société à l ’ Etat au titre de l ’ exercice concerné en application du protocole relatif à la mise en place des Garanties Définitives, le tout (iv) portant intérêt au taux Euribor 12 mois moyen (publié quotidiennement sur la page correspondante de l ’ écran Reuters) à compter de la date de l ’ assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l ’ exercice considéré jusqu ’ au complet paiement de la somme concernée. Aucune Distribution Préférentielle ne pourra être intégralement versée si les conditions suivantes ne sont pas satisfaites à la date de la décision de distribution de l ’ assemblée générale des actionnaires : i. existence de sommes distribuables suffisantes pour permettre le paiement de la Distribution Préférentielle ainsi que, le cas échéant, les Distributions Préférentielles antérieures non payées ; ii. absence d ’ Evénement Limitatif de Paiement (y compris du fait de la Distribution Préférentielle tel que ce terme est défini dans les statuts), étant précisé que cette condition devra également être satisfaite à la date de mise en paiement de la Distribution Préférentielle concernée ; iii. information préalable de l ’ expert indépendant désigné par la Société dans les conditions agréées par l ’ Etat et la Commission européenne qui a vocation à veiller à l ’ application du Plan ; iv. maintien d ’ un ratio de solvabilité en fonds propres de base de catégorie 1 (au sens de l ’ article 26 du règlement (UE) n° 575/2013 du 26 juin 2013) sur base consolidée de la Société (tel que calculé au 31 décembre du dernier exercice clos) au moins égal à 12 % (sans préjudice de ce qui est indiqué au point v. ci-dessous) à la suite de la Distribution Préférentielle ; et v. maintien de tout autre ratio relatif aux fonds propres consolidés de la Société qui pourrait être imposé à ce dernier par la réglementation qui lui est applicable ou par toute autorité de supervision compétente. h. Si les conditions visées au i, ii, iv et/ou v ci-dessus ne sont pas remplies, il sera procédé au paiement d ’ une fraction de la Distribution Préférentielle seulement égale au montant le plus élevé permettant de respecter l ’ intégralité des conditions ci-dessus. i. Dans l ’ hypothèse où une ou plusieurs Distributions Préférentielles n ’ auraient pas été entièrement versées au terme de la résolution ordonnée du CIF, le montant non versé sera imputé en priorité sur le boni de liquidation. j. Distribution Additionnelle : Le solde des sommes distribuables pourra, sous réserve et dans les limites de ce qui est indiqué ci-dessous, être mis en distribution par l ’ assemblée générale à compter de l ’ exercice clos le 31 décembre 2017 (inclus). k . Aucune Distribution Additionnelle ne pourra être effectuée si les conditions suivantes ne sont pas satisfaites à la date de la décision de distribution de l ’ assemblée générale des actionnaires : i. paiement de l ’ intégralité des Distributions Préférentielles dues au porteur de l ’ Action de Préférence à la date de l ’ assemblée générale des actionnaires de la société décidant la Distribution Additionnelle ; ii. existence de sommes distribuables suffisantes pour permettre le paiement de la Distribution Additionnelle ; iii. absence d ’ Evénement Limitatif de Paiement (y compris du fait de la Distribution Additionnelle tel que ce terme est défini dans les statuts) étant précisé que cette condition devra également être satisfaite à la date de mise en paiement de la Distribution Additionnelle concernée ; iv. information préalable de l ’ expert indépendant ; v. maintien d ’ un ratio de solvabilité en fonds propres de base de catégorie 1 (au sens de l ’ article 26 du règlement (UE) n° 575/2013 du 26 juin 2013) sur base consolidée de la Société (tel que calculé au 31 décembre du dernier exercice clos) au moins égal à 12 % (sans préjudice de ce qui est indiqué au point 6. ci-dessous) à la suite de la Distribution Additionnelle ; vi. maintien de tout autre ratio relatif aux fonds propres consolidés de la Société qui pourrait être imposé à cette dernière par la réglementation qui lui est applicable ou par toute autorité de supervision compétente ; vii. approbation préalable de la décision éventuelle de Distribution Additionnelle par le porteur de l ’ Action de Préférence, étant précisé que tout refus du porteur de l ’ Action de Préférence devra être motivé ; et viii. absence d ’ opposition de toute autorité de supervision compétente. ix. La Distribution Additionnelle sera intégralement versée aux porteurs d ’ actions ordinaires et répartie entre eux au prorata de leur participation dans le capital de la Société, sous réserve du Dépassement du Plafond de Distribution (tel que défini ci-après). l. Boni de liquidation : Après paiement intégral au porteur de l ’ Action de Préférence des Distributions Préférentielles qui n ’ auraient pas été payées et remboursement du nominal des actions, le boni de liquidation sera réparti entre les porteurs d ’ actions ordinaires au prorata de leur participation dans le capital de la Société, dans la mesure où ceci n ’ entraînerait pas un Dépassement du Plafond de Distribution. m. Dépassement du Plafond de Distribution : Le porteur de l ’ Action de Préférence percevra, en lieu et place des autres actionnaires, toutes sommes que la Société aurait décidé de mettre en distribution et dont le versement aux autres actionnaires aurait entraîné un Dépassement du Plafond de Distribution. n. Le dépassement du plafond de distribution désigne la situation suivante : le montant total versé depuis le 28 février 2013 aux actionnaires (autre que le porteur de l ’ Action de Préférence), actualisé au 31 décembre 2013 au taux annuel de 8 % sur une base prorata temporis, au titre des Distributions Additionnelles, du boni de liquidation, du remboursement du capital social, du rachat par la société de ses propres actions et, le cas échéant, des autres sommes distribuées par la Société aux actionnaires autres que le porteur de l ’ Action de Préférence (y compris tout dividende) excède six cent cinquante millions (650 M€) d ’ euros. o. Autres droits attachés à l ’ Action de Préférence : Aucune modification de la répartition des bénéfices de la Société ne pourra intervenir, et que la Société ne pourra procéder à aucune distribution de quelque nature que ce soit (y compris via le rachat de ses propres titres) autre que les Distributions Préférentielles (tel que ce terme est défini dans les statuts), sans l ’ accord préalable écrit du porteur de l ’ Action de Préférence (étant précisé que tout refus du porteur de l ’ Action de Préférence devra être motivé). 9 : VENTILATION SELON LA DUREE RESTANT RESIDUELLE moins de 3 mois de 3 mois à 1 an de 1 à 5 ans plus de 5 ans non ventilés* 31/12/2018 Banques Centrales Effets publics Créances sur établissements de crédit 47 340 131 47 340 131 Opérations avec la clientèle 269 458 216 686 247 980 3 233 176 412 8 170 782 244 35 090 387 12 394 755 239 Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Autres actifs et immobilisations 413 746 732 413 746 732 Comptes de régularisation 24 835 625 24 835 625 TOTAL ACTIF 316 798 347 686 247 980 3 233 176 412 8 170 782 244 473 672 744 12 880 677 727 Dettes envers les établissements de crédit 1 212 621 7 572 128 13 626 081 11 444 781 147 324 659 11 467 516 636 Opérations avec la clientèle 77 588 495 77 588 495 Dettes représentées par un titre Dettes subordonnées Autres passifs 103 416 256 103 416 256 Comptes de régularisation 426 118 169 426 118 169 Provisions 125 113 845 125 113 845 Capitaux propres hors FRBG 680 924 326 680 924 326 TOTAL PASSIF 78 801 116 7 572 128 13 626 081 11 444 781 147 1 335 897 255 12 880 677 727 Opérations sur marchés organisés Opérations de gré à gré 238 137 394 816 004 424 2 809 141 666 3 598 026 251 7 461 309 735 INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME 238 137 394 816 004 424 2 809 141 666 3 598 026 251 0 7 461 309 735 * Créances/dettes rattachées 10 - 1 : Hors-bilan hors IFAT Engagements donnés 31/12/2018 31/12/2017 Engagements de financement 2 889 583 4 369 598 Reçus d’établissements de crédit Reçus de la clientèle 2 889 583 4 369 598 Engagements de garantie 8 420 257 124 10 576 766 761 Reçus d’établissements de crédit 8 419 808 456 10 564 523 328 Reçus de la clientèle 448 668 12 243 433 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat Autres engagements reçus Autres engagements donnés 167 110 859 167 110 706 Opérations de promotion Opérations de change Autres (1) 167 110 859 167 110 705 Engagements douteux ENGAGEMENTS DONNES 8 590 257 566 10 748 247 064 (1) Le nantissement est enregistré à la valeur de marché des titres Engagements reçus 31/12/2018 31/12/2017 Engagements de financement 195 063 263 Reçus d’établissements de crédit 195 063 263 Reçus de la clientèle Engagements de garantie 3 193 861 065 3 117 765 069 Reçus d’établissements de crédit 11 554 782 800 028 Reçus de la clientèle 3 182 306 283 3 116 965 041 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat Autres engagements reçus Autres engagements reçus Opérations de promotion Opérations de change Autres Engagement de retraite ENGAGEMENTS RECUS 3 388 924 328 3 117 765 069 10 - 2 : INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME Opérations de couverture Opérations de gestion Nominal Valorisation Nominal 31/12/2017 Opérations de taux 7 461 309 735 7 461 309 735 - 1 185 219 495 9 124 189 486 Sur marchés organisés Opérations fermes Opérations conditionnelles De gré à gré Opérations fermes - swaps 6 345 166 771 6 345 166 771 - 1 189 459 288 7 711 507 279 - F.R.A. - autres contrats à terme Opérations conditionnelles - options - CAP et FLOOR (1) 1 116 142 964 1 116 142 964 4 239 793 1 412 682 207 Opérations de change Sur marchés organisés Opérations fermes Opérations conditionnelles De gré à gré Opérations fermes - C.C.S. Opérations conditionnelles TOTAL 7 461 309 735 7 461 309 735 - 1 185 219 495 9 124 189 486 10 - 3 : AUTRES ENGAGEMENTS TITRES DE PARTICIPATIONS NANTIS CIFD par action Nombre d ’ action Total nombre d ’ action CIFD Nombre d ’ action nantis Valeur brute Total Dépréciation 2018 Valeur nette des actions Nantis 3CIF 100,00 % 153,00 764 797 764 791 764 791 206 017 491 38 906 632 167 110 859 CIF EUROMORTGAGE 99,99 % 50,00 2 000 000 1 999 994 1 999 994 107 199 675 107 199 675 TOTAL 2 764 785 2 764 785 313 217 166 146 106 307 167 110 859 11 : INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES 31/12/2018 31/12/2017 Etablissements de crédit 130 730 - 2 671 132 Clientèle 457 101 152 571 388 841 Obligations et autres titres à revenu fixe 1 536 602 Autres produits assimilés TOTAL 457 231 882 570 254 311 12 : INTERETS ET CHARGES ASSIMILEES 31/12/2018 31/12/2017 Etablissements de crédit - 339 689 609 - 429 258 478 Clientèle - 66 319 - 722 742 Obligations et autres titres à revenu fixe Dettes subordonnées Autres charges assimilées TOTAL - 339 755 928 - 429 981 220 13 : REVENU DES TITRES A REVENU VARIABLE 31/12/2018 31/12/2017 Actions et autres titres à revenu variable Participations et autres titres à long terme 7 120 24 573 Parts dans entreprises liées TOTAL 7 120 24 573 14 : COMMISSIONS (PRODUITS) 31/12/2018 31/12/2017 Opérations avec établissements de crédit Opérations avec la clientèle 3 997 473 4 802 546 Opérations sur titres Opérations de change Opérations sur instruments financiers à terme Prestations de services financiers 2 064 877 Autres commissions 22 083 545 21 049 734 TOTAL 26 081 018 27 917 157 15 : COMMISSIONS (CHARGES) 31/12/2018 31/12/2017 Opérations avec établissements de crédit - 9 961 Opérations avec la clientèle (1) - 89 686 591 - 119 671 287 Opérations sur titres Opérations de change Opérations sur instruments financiers à terme Prestations de services financiers - 81 481 - 195 783 Autres commissions TOTAL - 89 768 072 - 119 877 031 (1) La commission de la garantie de l ’ Etat s ’ élève à 89 686 591 € 16 : GAINS OU PERTES SUR PORTEFEUILLE DE NEGOCIATION 31/12/2018 31/12/2017 Opérations sur titres de transaction Opérations de change Opérations sur instruments financiers à terme TOTAL 17 : GAINS OU PERTES SUR PORTEFEUILLE DE PLACEMENT 31/12/2018 31/12/2017 Plus et moins-values réalisées Dotations et reprises sur dépréciation Frais d ’ acquisition - 2 034 TOTAL - 2 034 18 : AUTRES PRODUITS D ’ EXPLOITATION BANCAIRE 31/12/2018 31/12/2017 Activité immobilière 1 101 706 813 686 Quote-part des opérations faites en commun Divers (1) 15 834 448 282 194 897 TOTAL 16 936 154 283 008 583 (1) La variation des soldes s ’ explique par l ’ arrêt de l ’ activité de titrisation en 2017 19 : AUTRES CHARGES D ’ EXPLOITATION BANCAIRE 31/12/2018 31/12/2017 Activité immobilière Quote-part des opérations faites en commun Charges refacturées Divers (1) - 16 352 170 - 272 680 154 TOTAL - 16 352 170 - 272 680 154 20 : CHARGES GENERALES D ’ EXPLOITATION 31/12/2018 31/12/2017 Frais de personnel - 49 994 229 - 70 739 901 Salaires et traitements - 29 235 848 - 39 152 318 Charges sociales - 14 832 279 - 22 037 451 Intéressement et participation - 513 040 - 3 811 587 Autres - 5 927 143 - 6 610 414 Dotations et reprises de provisions 395 489 871 869 Refacturation 118 592 Frais administratifs nets - 70 547 843 - 62 105 261 Impôt et taxes - 3 242 854 - 3 984 756 Services extérieurs - 73 378 596 - 64 831 233 Autres Dotations et reprises de provisions 2 614 895 Refacturation 6 073 607 4 095 833 TOTAL - 120 542 072 - 132 845 162 dont charges de retraites - 3 574 382 - 5 346 257 EFFECTIFS (en équivalent temps plein) 31/12/2018 31/12/2017 Effectifs salariés 459 651 Direction et cadres 240 348 Agents de maîtrise Collaborateurs 219 303 Effectifs utilisés 459 651 21 : COUT DU RISQUE 31/12/2018 31/12/2017 Coût du risque sur établissements de crédit Dotations nettes aux provisions & dépréciations Pertes sur créances irrécouvrables Récupérations sur créances amorties Coût du risque sur la clientèle - 18 170 314 - 31 807 158 Dotations nettes aux provisions & dépréciations 114 644 335 33 133 122 Pertes sur créances irrécouvrables - 146 593 950 - 85 300 291 Récupérations sur créances amorties 13 198 611 14 693 941 Coût FGAS 580 690 5 666 070 Coût du risque sur portefeuille titres Dotations nettes aux provisions & dépréciations Pertes sur créances irrécouvrables Récupérations sur créances amorties Coût du risque sur autres opérations - 285 180 10 330 Dotations nettes aux provisions & dépréciations 305 434 10 330 Pertes sur créances irrécouvrables - 590 614 Récupérations sur créances amorties TOTAL - 18 455 494 - 31 796 828 Dotations nettes aux provisions 114 949 769 33 143 452 Pertes sur créances irrécouvrables - 147 184 564 - 85 300 291 Récupération sur créances amorties 13 198 611 14 693 941 Coût FGAS 580 690 5 666 070 TOTAL - 18 455 494 - 31 796 828 22 : GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES 31/12/2018 31/12/2017 Immobilisations financières - 119 408 616 140 Plus et moins values réalisées - 1 144 591 Dotations et reprises sur dépréciations - 119 408 1 760 731 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles - 263 TOTAL - 119 671 616 140 23 : RESULTAT EXCEPTIONNEL 31/12/2018 31/12/2017 Charges Exceptionnelles - 60 396 445 - 86 115 225 Dotation risques et charges exceptionnelles restructuration - 9 151 999 - 11 832 710 Charges fusions restructurations - 40 989 370 - 72 533 401 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions - 811 793 309 385 Autres charges extraordinaires - 9 443 283 - 2 058 499 Produits Exceptionnels 132 225 635 85 670 764 Reprise charges exceptionnelles restructurations 43 084 353 84 332 135 Dotation exceptionnelles aux amortissements et provisions Autres produits extraordinaires 89 141 282 1 338 629 TOTAL 71 829 190 - 444 461 24 : IMPOT SUR LES BENEFICES Filiales Résultat comptable Résultat fiscal Impôt FPI * SNC Centre Est * CEM 4 771 324 6 556 673 2 204 955 3CIF 3 207 763 14 414 284 4 910 793 SMGI * TOTAL Filiales 7 979 087 7 115 748 CIFD TOTAL Groupe fiscal 7 115 748 IS PTZ 2018 - 18 815 177 REGUL IS CEM 2017 - 42 710 REGUL IS 3CIF 2017 1 385 TOTAL charge IS 2018 - 11 740 754 * : Société sans impôt à payer au 31/12/2018 au regard de leur résultat fiscal CIFD a enregistré en produits le montant des charges d ’ impôt calculé par les entités incluses dans le périmètre d ’ intégration fiscale à hauteur de 7,1 M€, conformément aux termes de la convention d ’ intégration fiscale. Par ailleurs, le montant de la charge liée à l ’ amortissement des crédits d ’ impôt PTZ au titre de l ’ exercice 2018 s ’ élève à 18,8 M€. IV . A ffectation du résultat L ’ Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d ’ administration, décide d ’ affecter la perte de l ’ exercice 2018 s ’ élevant à 27 528 113,86 € en totalité en report à nouveau. Après affectation de la perte de l ’ exercice clos le 31 décembre 2018, le montant du report à nouveau sera débiteur à hauteur de 27 528 113,86 €. Le rapport de gestion du conseil d ’ administration est disponible sur le site de la société : www.credit-immobilier-de-france.fr ou sur simple demande au siège de la société . V . Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2018 A l ’ Assemblée Générale de la société Crédit Immobilier de France Développement, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société Crédit Immobilier De France Développement (CIFD) relatifs à l ’ exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d ’ audit. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er j anvier 2018 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l ’ audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie « Incertitude significative liée à la continuité d ’ exploitation » , nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Continuité d ’ exploitation Risques identifiés Notre approche d ’ audit Le Groupe Crédit Immobilier de France bénéficie depuis le 27 novembre 2013 de la garantie définitive de la République française. Cette garantie est conditionnée au respect du Plan de résolution ordonnée, approuvé par la Commission Européenne (ci-après « le Plan » ), signé à cette même date, qui prévoie notamment la gestion de manière patrimoniale des portefeuilles de crédit et de titres d ’ investissement, reposant sur leur portage à leur maturité. Le Plan comprend en outre : • une garantie dite « externe » , consentie par l ’ Etat français, portant sur les titres financiers émis par 3CIF à compter du 28 février 2013, couvrant les besoins en liquidités externes du Crédit Immobilier de France d ’ un montant maximum de 16 milliards d ’ euros ; • une garantie dite « interne » à concurrence d ’ un montant maximum de 12 milliards d ’ euros portant sur les sommes dues à CIF Euromortgage et CIF Assets, liquidé depuis lors, en février 2017, au titre des placements de trésorerie qu ’ ils effectuent auprès de la 3CIF ainsi que sur les sommes dues par cette dernière au titre des opérations sur instruments financiers à terme conclues avec CIF Euromortgage et CIF Assets. Nous avons considéré la convention de continuité d ’ exploitation comme un point clé de l ’ audit en raison du contexte de mise en résolution ordonnée du Groupe. Nos travaux ont consisté à apprécier les éléments, retenus par le Conseil d ’ administration, justifiant le maintien de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et à prendre connaissance de la documentation qui sous-tend ces éléments, dont notamment le protocole relatif à la mise en place de la garantie définitive entre la République française, CIFD, la 3CIF et CIF Euromortgage, la garantie autonome à première demande émise en considération des titres financiers émis par la 3CIF accordée par la République française et la garantie autonome à première demande émise en considération des créances de dépôt consentie par la République française en faveur de CIF Euromortgage, signés le 27 novembre 2013. Nous avons également vérifié le caractère approprié des informations communiquées dans l ’ annexe au titre de la convention comptable de continuité d ’ exploitation. Les notes 1.1 « Garantie de l ’ Etat » , IV « Continuité d ’ exploitation » et 4.4 « Opérations avec les entreprises liées » de l ’ annexe aux comptes individuels rappellent que les comptes annuels de Crédit Immobilier de France Développement - CIFD ont ainsi été établis selon les règles applicables en situation de continuité d ’ exploitation. Provisions pour restructuration dans le cadre de l ’ accord de gestion sociale Risques identifiés Notre approche d ’ audit Dans le cadre du Plan de résolution ordonnée approuvé par la Commission Européenne le 27 novembre 2013 (ci-après « le Plan » ), le Crédit Immobilier de France Développementa mené avec les organisations représentatives du personnel des négociations qui ont abouti le 20 décembre 2013 à la signature d ’ un accord de gestion sociale (AGS). Le Plan s ’ est traduit par la mise en œuvre de plans de sauvegarde de l ’ emploi ( « PSE » ) successifs, le PSE1, le PSE2 (finalisé en 2017), le PSE3 (en partie réalisé en 2017 et qui s ’ est poursuivi en 2018), et le PSE 4 qui a débuté fin 2018 et se poursuivra en 2019. Les provisions pour restructuration relatives à l ’ accord de gestion sociale font l ’ objet d ’ estimations qui reposent sur des hypothèses ayant par nature un caractère incertain, et les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées. Les hypothèses actuarielles représentent les meilleures estimations faites par CIFD des variables qui détermineront le coût final à comptabiliser. Il s ’ agit d ’ hypothèses démographiques (relatives aux caractéristiques futures du personnel actuel réunissant les conditions requises pour bénéficier des avantages), financières (portant sur le taux d ’ actualisation et les niveaux futurs des salaires ainsi que les avantages du personnel). Pour apprécier le caractère raisonnable de l ’ évaluation de la provision au titre de l ’ accord de gestion sociale, nos travaux ont consisté à vérifier la cohérence des hypothèses actuarielles retenues et examiner la méthodologie des calculs effectués par la direction (étude de sensibilités et des scénarios de projection de la provision). En particulier, nous nous sommes assurés de la cohérence de la méthodologie appliquée pour la clôture de l ’ exercice 2018 avec celle de la clôture de l ’ exercice précédent. Nous avons également apprécié la pertinence du dispositif de contrôle interne et testé les contrôles clés concernant l ’ exhaustivité et la qualité des données notamment la validation des données permanentes des salariés. Enfin, nous avons également vérifié la correcte traduction comptable des engagements AGS à la clôture de l ’ exercice mais également des engagements réalisés au cours de l ’ exercice ainsi que le caractère approprié des informations communiquées dans l ’ annexe. Au 31 décembre 2018, la provision AGS inscrite dans les compttes de CIFD s’élève à 89,3 millions d’euros. Nous avons considéré que les provisions pour restructuration constituent un point clé de notre audit en raison de la part de jugement de la direction intervenant dans les paramètres intégrés dans le calcul de la provision. La note 2.3 « La restructuration résultat de l’accord de gestion sociale » de l’annexe expose les règles comptables et les hypothèses actuarielles retenues pour le traitement comptable et l’évaluation des estimations de la provision comptabilisés. Identification et évaluation du risque de crédit Risques identifiés Notre approche d ’ audit La Société CIFD est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l ’ incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent essentiellement sur ses activités de crédits immobiliers. Les créances dont le recouvrement est devenu incertain font l ’ objet de dépréciations inscrites en déduction de l ’ actif. Une provision est également calculée sur les encours sains porteurs d ’ un risque avéré et comptabilisée au passif. Ces dépréciations et provisions sont calculées sur la base de modèles statistiques, respectivement créance par créance, en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues, et sur des ensembles homogènes en termes d ’ exposition au risque. Nous avons considéré que l ’ identification et l ’ évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l ’ audit étant donné que les crédits octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan et que les dépréciations individuelles et provisions collectives induites constituent une estimation significative pour l ’ établissement des comptes et font appel au jugement de la direction tant dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations, que dans l ’ appréciation du niveau de provisions pour pertes attendues. Dans le cadre de nos procédures d ’ audit, nous avons, d ’ une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l ’ appréciation des risques de non recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions pour risque de crédit. Nous avons apprécié la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses (encours douteux compromis), du processus de revue de crédit, du dispositif de valorisation des garanties. Concernant spécifiquement les dépréciations et provisions comptabilisées au titre du risque de crédit, nos travaux ont consisté à : • vérifier l ’ existence d ’ une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée la consistance des modèles de dépréciations ainsi que les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations ; • apprécier le niveau approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations au 31 décembre 2018, • prendre connaissance des résultats des travaux de la Direction des risques destinés à vérifier la robustesse des modèles de dépréciation du risque de crédit, et notamment les travaux de back testing réalisés pour les paramètres retenus, • apprécier la pertinence des évolutions fonctionnelles et techniques du moteur de calcul de la provision collective. Au 31 décembre 2018, les opérations avec la clientèle de CIFD représentent 12 395 millions d’euros, soit 96 % du total bilan de CIFD : les provisions pour créances douteuses inscrites dans les comptes de CIFD s’élèvent à 560 millions d’euros et la provision collective sur encours sains porteurs d’un risque avéré s’élève quant à elle à 28,2 millions d’euros. Le paragraphe 3 « Créances sur la clientèle » de la note VI « Principes comptables et méthodes d’évaluation » de l’annexe expose les règles comptables et les hypothèses retenus pour le traitement comptable et l’évaluation des estimations des provisions comptabilisées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires, à l ’ exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l ’ article D.441-4 du C ode de commerce appellent de notre part l ’ observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n ’ incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu ’ elles n ’ entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d ’ administration consacrée au gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par l ’ article L.225-37-4 du C ode de commerce. Informations résultant d ’ autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Crédit Immobilier De France Développement (CIFD) par l ’ assemblée générale du 23 juin 1994 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 24 octobre 2000 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2018, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 24 ème année de sa mission et le cabinet Mazars dans la 18 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d ’ audit de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d ’ administration . Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d ’ audit Nous remettons au comité d ’ audit un rapport qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d ’ audit figurent les risques d ’ anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d ’ audit la déclaration prévue par l ’ article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Bordeaux et Courbevoie, le 29 avril 2019 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit MAZARS Antoine Priollaud Virginie Chauvin B. Comptes consolidés I . Bilan consolidés au 31 décembre 2018 (en milliers d ’ euros) ACTIF Notes dec-18 dec-17 Opérations interbancaires & assimilées 9, 19, 20 714 376 1 066 744 Opérations avec la clientèle 10, 19, 20 12 399 562 14 765 232 Obligations, actions & autres titres à revenu fixe & variable 11, 14, 19, 20 394 938 458 315 Placements des entreprises d ’ assurance - - Participations, entreprises liées & titres détenus à long terme 12, 14, 19 6 030 6 061 Immobilisations corporelles & incorporelles 13, 14, 19 8 874 31 295 Ecarts d ’ acquisition - - Comptes de régularisation et actifs divers 15 2 087 733 2 271 439 TOTAL ACTIF 15 611 513 18 599 086 PASSIF Notes dec-18 dec-17 Opérations interbancaires & assimilées 16, 20 146 165 193 865 Opérations avec la clientèle 20 77 737 66 476 Dettes représentées par un titre 17, 20 12 620 393 14 918 937 Provisions techniques des sociétés d ’ assurance - - Comptes de régularisation et autres passifs 18 1 689 335 2 030 162 Ecarts d ’ acquisition - - Provisions 19 131 549 188 211 Dettes subordonnées - - Fonds pour risques bancaires généraux (F.R.B.G.) - - Intérêts minoritaires 21 3 3 Capitaux propres hors F.R.B.G. (groupe) : 7, 21 946 331 1 201 432 Capital souscrit 124 822 124 822 Primes d ’ émission 216 755 216 755 Réserves consolidées & autres 690 097 879 691 Résultat de l ’ exercice (85 343) (19 836) TOTAL PASSIF 15 611 513 18 599 086 Les notes annexes font partie intégrante des états financiers. Hors Bilan Consolidés (En milliers d ’ euros) Engagements donnés Notes dec-18 dec-17 Engagements de l ’ activité bancaire 4 836 6 863 Engagements de financement 22.1 2 890 4 370 Engagements de garantie 22.2 1 946 2 493 Titres à livrer - - Engagements reçus Notes dec-18 dec-17 Engagements de l ’ activité bancaire (1) 13 001 21 472 Engagements de financement 22.1 - - Engagements de garantie 22.2 13 001 21 472 Titres à recevoir - - (1) Dont 18 701 milliers d ’ euros de correctif sur les comptes de 2017 pour homogénéisation. Les notes annexes font partie intégrante des états financiers. II . Compte de résultat consolidé (En milliers d ’ euros) RESULTAT Notes dec-18 dec-17 Intérêts et produits assimilés 24 953 100 1 066 123 Intérêts et charges assimilés 25 (808 559) (865 246) Revenus des titres a revenu variable 30 67 Commissions (produits) 26 26 081 26 517 Commissions (charges) 26 (94 669) (126 132) Gains ou pertes s/ portefeuille négo. 16 (10) Gains ou pertes s/ portefeuille placements et assimilé 27 6 647 7 Autres produits d ’ exploitation bancaire 28 17 286 24 887 Autres charges d ’ exploitation bancaire 29 (16 745) (24 130) PRODUIT NET BANCAIRE 83 187 102 085 Charges générales d ’ exploitation 30 (136 441) (143 145) Dotations aux amortissements & dépréciations sur (3 156) (9 227) immobilisations corporelles & incorporelles RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION (56 410) (50 288) Total Coût du risque 31 (18 335) (31 675) RESULTAT D ’ EXPLOITATION (74 745) (81 963) Quotes-parts dans le résultat des entreprises mises en équivalence - - Gains ou pertes sur actifs immobilisés 32 (28) 52 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (74 773) (81 910) Résultat exceptionnel 33 8 240 88 326 Impôt sur les bénéfices 34 (18 811) (26 252) Dotations / reprises sur écart d ’ acquisition - - Dotations / reprises FRGB - - Intérêts minoritaires - - RESULTAT NET - PART DU GROUPE (85 343) (19 836) Les notes annexes font partie intégrante des états financiers. III . Annexe aux comptes consolidés Le Groupe Crédit Immobilier de France Développement (CIFD) présente des comptes consolidés établis conformément aux dispositions du règlement 99-07, modifiées pour partie par les règlements 2014-07 et 2016-10 de l ’ Autorité des Normes Comptables. Ces textes traitent respectivement des règles de consolidation et d ’ établissement des documents de synthèse consolidés des entreprises relevant du secteur bancaire. 1. RAPPEL DU CONTEXTE ET ORGANIGRAMME Le réseau Crédit Immobilier de France est un réseau bancaire, géré en résolution ordonnée depuis fin novembre 2013. La Commission européenne a, par décision du 27 novembre 2013, approuvé le plan de résolution ordonnée ( « le Plan » ) conduisant à l ’ arrêt de la production de crédits et autorisé l ’ Etat à délivrer sa garantie définitive. Le même jour, le protocole entre l ’ Etat et le Groupe CIF et les garanties définitives ont été signés. Le Plan comporte des mesures visant à garantir l ’ absence de distorsion de concurrence. Compte-tenu de l ’ interdiction de production nouvelle, seule une activité de gestion en extinction des encours existants perdure jusqu ’ en 2035. La société Crédit immobilier de France Développement est organe central, devenue société de financement en 2014 au sens des articles L. 511-30 et L. 517-1 du Code monétaire et financier. Depuis le 1 er janvier 2008, les sociétés du Groupe appartenant au réseau bancaire placé sous l ’ égide de CIFD sont la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France (3CIF) et CIF Euromortgage. Le Groupe Crédit Immobilier de France est structuré au 31 décembre 2018 selon l ’ organigramme ci-dessous : 1.1. La garantie de l ’ Etat Par décision du 27 novembre 2013, la Commission Européenne a autorisé la République Française à délivrer sa garantie définitive au Crédit Immobilier de France. Le même jour la République Française, CIFD, la 3CIF et CIF Euromortgage, en présence de CIF Assets et de la Banque de France, ont signé un protocole définissant les modalités et conditions de cette garantie qui s ’ articule en deux volets : • Une garantie dite « externe » d ’ un montant maximum de 16 milliards d ’ euros portant sur les titres financiers émis, à compter du 28 février 2013, par la 3CIF pour refinancer les actifs du Crédit Immobilier de France, • Une garantie dite « interne » à concurrence d ’ un montant maximum de 12 milliards d ’ euros portant sur les sommes dues à CIF Euromortgage et CIF Assets, liquidé depuis lors, en février 2017, au titre des placements de trésorerie qu ’ ils effectuent auprès de la 3CIF ainsi que sur les sommes dues par cette dernière au titre des opérations sur instruments financiers à terme conclues avec CIF Euromortgage et CIF Assets. En contrepartie, le Groupe CIF est mis en résolution ordonnée et a, dans ce cadre, souscrit un certain nombre d ’ engagements dont, notamment, celui de cesser, à compter de la date de signature du protocole définitif, toute nouvelle activité de production de prêts et de verser à l ’ Etat une rémunération composée : • D ’ une commission de base de 5 points de base sur les montants garantis supportée par la 3CIF, • D ’ un montant de mise en place de la garantie d ’ un montant de 5 millions d ’ euros intégralement dû par CIFD et exigible le 28 novembre 2013. Ce montant de mise en place a été payé par CIFD à l ’ Etat par compensation avec le prix de souscription par l ’ Etat d ’ une action de préférence dans le capital de CIFD, • D ’ une commission additionnelle supportée par CIFD égale à 145 points de base sur l ’ encours moyen annuel réel couvert par la garantie externe et 148 points de base sur l ’ encours moyen annuel réel couvert par la garantie interne sous réserve de l ’ absence d ’ événement limitatif de paiement ou que le paiement de la Commission Additionnelle n ’ ait pas pour conséquence d ’ abaisser le ratio de solvabilité consolidé du Groupe (tel que calculé au 31 décembre du dernier exercice clos) en deçà de 12 % ou que tout autre ratio relatif aux fonds propres soit maintenu. CIF Euromortgage a bénéficié, au cours de l ’ exercice 2018, de la garantie de l ’ Etat au titre des placements de liquidité et des opérations sur instruments financiers à terme réalisés auprès de la 3CIF. Au 31 décembre 2018, les expositions bénéficiant de la garantie de l ’ Etat s ’ élèvent à 40,83 millions d ’ euros. Au 31 décembre 2018, CIFD a nanti au profit de l ’ Etat des titres de filiales pour 167,1 millions d ’ euros en valeur nette. Au 31 décembre 2018, le Groupe a enregistré en charge pour 92,78 millions d ’ euros de commissions de garantie de l ’ Etat. L ’ enregistrement de la commission additionnelle résulte du fait que le ratio de solvabilité minimum de 12 % à la clôture 2018 a bien été respecté. Les émissions du Groupe garanties par l ’ Etat s ’ élèvent à 5,14 milliards d ’ euros au 31 décembre 2018. 1.2. La restructuration du Groupe Afin de répondre aux objectifs fixés par le Plan, la mise en œuvre de la résolution ordonnée se trouve articulée autour de quatre étapes principales : • La phase d ’ adaptation opérationnelle impliquant notamment l ’ arrêt des activités de production, • La simplification juridique et la centralisation de la gouvernance, • Le regroupement des plateformes opérationnelles accompagnant la diminution de l ’ encours, • La gestion sur une structure opérationnelle et juridique simplifiée et centralisée. Conformément au Plan, la mise en place d ’ une gouvernance centralisée et d ’ une structure juridique simplifiée vise à harmoniser les méthodes de gestion et à sécuriser le fonctionnement des entités du Groupe. A l ’ issue de ces opérations juridiques, les encours de crédit des SFR seront détenus et gérés en extinction au sein d ’ une structure unique. C ’ est dans ce contexte que s ’ inscrivent la mise en œuvre et la réalisation juridique des opérations suivantes : • L ’ apport des titres des SFR par les actionnaires autres que CIFD, opération dont la réalisation définitive est intervenue lors de l ’ Assemblée Générale Extraordinaire du 10 décembre 2014, • L ’ évolution des statuts de CIFD, structure unique de gestion des encours des filiales, intervenue lors de l ’ assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2015, • Le transfert à CIFD, au fur et à mesure des fusions avec les SFR, de la gestion en extinction des encours de crédits à la clientèle, • L ’ absorption progressive des filiales financières opérationnelles par CIFD : Crédit Immobilier de France Rhône Alpes Auvergne (CIF RAA) le 1 er juin 2015, Crédit Immobilier de France Méditerranée (CIF MED) et Crédit Immobilier de France Ouest (CIF OUEST) le 1 er décembre 2015. La fusion des autres SFR a été réalisée en 2016, cet objectif figurant dans le projet de plan soumis par l ’ Etat à la Commission européenne et approuvé par elle. Les sociétés Crédit Immobilier de France Sud-Ouest (CIF SO), Crédit Immobilier de France Centre Ouest (CIF CO) et Crédit Immobilier de France Ile de France (CIF IDF) ont été absorbées au premier semestre 2016 ; les sociétés Crédit Immobilier de France Nord (CIF NORD), Crédit Immobilier de France Bretagne (CIF BRET) et Crédit Immobilier de France Centre Est (CIF CE) au second semestre 2016, Banque Patrimoine Immobilier (BPI) au 1 er mai 2017, • La simplification du Groupe avec la dissolution du Fond Commun de Titrisation CIF Assets au 15 février 2017 ainsi que l ’ absorption par CIFD des deux SNC de moyen CIF Services et I-CIF au 1 er juin 2017, • Les fusions par TUP dans CIFD de la Foncière SFSE, la SCI Madrid et la SNC IPP, avec effet rétroactif au 1 er janvier 2018. 2. FAITS MARQUANTS ET COMPARABILITE DES EXERCICES 2.1. Fusions simplifiées de la Banque Patrimoine Immobilier et des SNC Cif Services, I-CIF, SCI Madrid, IPP et SFSE L ’ intégration de ces filiales au Groupe CIFD s ’ est opérée par l ’ absorption par CIFD : • Pour mémoire les comptes 2017 intègrent l ’ absorption par CIFD des filiales suivantes : ◦ BPI au 1 er mai, ◦ SNC Cif Services et I-CIF au 1 er juin. Ces fusions ont été rétroactives au 1 er janvier 2017 et n ’ ont aucune incidence sur les capitaux propres consolidés du Groupe. Egalement, en février, le Groupe CIFD a procédé à la dissolution du Fond Commun de Titrisation CIF Assets. Les encours du FCT ont été transférés à CIFD, qui en assurait déjà la gestion et le recouvrement, à leur valeur comptable. •En 2018, le Groupe a procédé aux opérations suivantes : ◦ TUP de SCI Madrid et IPP au premier semestre, ◦ TUP de SFSE au second semestre. Ces fusions ont été rétroactives au 1 er janvier 2018 et n ’ ont aucune incidence sur les capitaux propres consolidés du Groupe. 2.2. Continuité du dispositif d ’ appréciation du risque de crédit. Dans le cadre de l ’ évolution de la Politique des Risques et du Recouvrement du Groupe, se traduisant notamment par une réduction du délai de portage des encours douteux, et dans un contexte économique toujours incertain, le Groupe CIFD a souhaité faire évoluer au cours de l ’ exercice 2015 les modalités de son dispositif de provisionnement du risque de crédit. Les modalités précisées, reposant sur des études menées en interne sur l ’ historique des pertes constatées, permettent ainsi d ’ avoir une approche des risques encourus sur les encours de crédits consentis à la clientèle cohérente avec la stratégie de l ’ entreprise dans le contexte de Résolution et les orientations de la Politique des Risques et du Recouvrement. Cette évolution s ’ est traduite par un changement d ’ estimation dans le niveau de provisions ayant conduit à : • Une estimation du niveau de provisionnement du risque individuel sur les encours douteux reposant sur : ◦ L ’ évaluation systématique des garanties à l ’ entrée en douteux, ◦ Le calcul d ’ une dépréciation en capital dès l ’ entrée en douteux, fonction de la valeur des garanties et du taux de recouvrement moyen observé sur les premiers mois de recouvrement. • La comptabilisation d ’ une provision collective sur encours sains porteurs d ’ un risque avéré. Cette provision s ’ élève à 28,2 millions d ’ euros au 31 décembre 2018 et est destinée à couvrir les pertes à terminaison estimées sur les zones de risques suivantes : ◦ Les encours présentant plus de 2 impayés, ◦ Les encours sains restructurés et IBNR, ◦ Les encours issus des rachats et regroupements de crédits, ◦ Les encours issus d ’ apporteurs d ’ affaires considérés comme sensibles, ◦ Les encours du portefeuille CMI (dossiers IDF). 2.3. Emissions garanties à moyen et long terme par la 3CIF sur les marchés obligataires La 3CIF a réalisé une nouvelle émission au cours de l ’ exercice 2018, garantie par l ’ Etat, pour un total de 1,1 milliard d ’ euros, et a effectué des remboursements d ’ émissions arrivées à maturité pour 2,19 milliards d ’ euros sur l ’ exercice. 2.4. Restructuration résultant de l ’ accord de gestion sociale Dans le cadre du plan de résolution ordonnée, le CIF a mené avec les organisations représentatives du personnel des négociations qui ont abouti le 20 décembre 2013 à la signature d ’ un accord de gestion social (AGS) qui définit dans le temps : • Les mesures d ’ accompagnement des salariés maintenus dans l ’ emploi au sein du CIF, • Les mesures d ’ accompagnement des salariés amenés à quitter le CIF dans le cadre d ’ un licenciement pour motif économique, • Les mesures de mobilité externe par suspension du contrat de travail en anticipation de plan de sauvegarde de l ’ emploi (PSE), • Des mesures de plan de préretraite et de départ à la retraite. Le plan de résolution ordonnée s ’ est traduit par la mise en œuvre de PSE successifs : • Les PSE1 et PSE2 finalisés en 2017 par le départ définitif des collaborateurs concernés, • Le PSE3 réalisé essentiellement en 2018, • Le PSE4 a débuté fin 2018 avec les premières notifications et se poursuivra sur 2019. Pour les collaborateurs notifiés avant le 31 décembre, la part de provision précédemment constituée a été reprise au profit, notamment, de charges à payer pour les indemnités non liquidées au dernier jour de l ’ exercice. Le CIF a comptabilisé les indemnités de rupture de contrat de travail au passif et en charges exceptionnelles car il est engagé à mettre fin au contrat de travail de tous les membres du personnel avant l ’ âge normal de leur départ en retraite dans le cadre de la mise en résolution ordonnée du CIF. Par ailleurs, le CIF se trouve engagé, par les accords contractuels (i.e. l ’ AGS) passés avec son personnel ou ses représentants, d ’ effectuer des paiements et/ou d ’ accorder d ’ autres avantages aux membres du personnel lorsqu ’ il est mis fin à leur contrat de travail. Le Crédit Immobilier de France et ses filiales ont utilisé la méthode progressive pour déterminer la valeur actualisée de son obligation au titre des prestations définies, le coût correspondant des services rendus au cours de l ’ exercice et, le cas échéant, le coût des services passés (i.e. droits acquis au 31 décembre 2018 actualisés). Les hypothèses actuarielles sont objectives et mutuellement compatibles et sont les meilleures estimations faites par le CIF des variables qui détermineront le coût final à comptabiliser. Ces hypothèses comprennent : • Une hypothèse démographique relative aux caractéristiques futures du personnel actuel réunissant les conditions requises pour bénéficier des avantages. Cette hypothèse démographique porte sur la mortalité pendant l ’ emploi, • Aucune hypothèse de taux de rotation n ’ est retenue, les taux d ’ utilisation reflétant en partie cette variable, • Une hypothèse de taux d ’ utilisation de chacune des mesures qui est reprise de la négociation entre le CIF et les représentants du personnel (i.e. l ’ AGS), • Des hypothèses financières portant sur les éléments suivants : ◦ Le taux d ’ actualisation, ◦ Les niveaux futurs des salaires et avantages du personnel (taux de 0,30 % au 31 décembre 2018). Le taux appliqué pour actualiser les obligations au titre des avantages postérieurs à l ’ emploi a été déterminé par référence à un taux de marché à la date de clôture fondé sur les obligations d ’ entreprises de première catégorie. Le taux d ’ actualisation qui sert de référence est le taux des obligations de première qualité du secteur privé et de duration équivalente à celle des engagements. Ce taux ressort à - 0,01 % au 31 décembre 2018. Au 31 décembre 2018, la provision pour AGS inscrite dans les comptes consolidés, pour les seuls salariés du Groupe, est de 95,7 millions d ’ euros contre 130,2 millions d ’ euros au 31 décembre 2017. 2.5. Cotisation FRU En application de l ’ ordonnance n° 2015-1024 du 20 août 2015 transposant la directive BRRD, les établissements entrant dans le champ du mécanisme de résolution sont appelés à contribuer à la constitution d ’ un fonds de résolution. Depuis 2015, tous les établissements français contribuent au même fonds de résolution. Conformément à l ’ article 2 de décision n° 2015-CR-01 du 24 novembre 2015 la contribution au fonds de résolution se partage en deux parts : une cotisation définitive égale à 85 % du total (charge d ’ exploitation), et un engagement de paiement égal à 15 % du total (créances) et gagé par un dépôt de garantie en espèces versé dans les livres du FGDR. A ce titre le Groupe CIFD a enregistré au compte de résultat une charge de 7 720 milliers d ’ euros et dispose d ’ un dépôt de garantie de 4 409 milliers d ’ euros. 2.6. Cession de créances Toutes les cessions de créances de 2018 ont été cédées à la même contrepartie. Le Groupe a procédé à la cession des créances suivantes : • Cession des créances Banque de France pour 18,4 millions d ’ euros • Cession des créances en déchéance du terme qui appartenaient à CIF RAA et CIF Nord pour 75,8 millions d ’ euros. Créances cédées (en M€) Valeur brute Dépréciations Valeur nette Prix de cession Impact PNB Impact coût du risque Chirographaires (ex-emprunteurs) 54 - 51 3 4.4 - 1,4 Créances surendettement 25 - 3 22 18,2 0,6 - 4,1 Créances déchues du terme 125 - 50 75 75 4,8 - 4,6 Total 204 - 104 100 97,6 5,4 - 7,3 - 1,9 2.7. Cession d ’ immeubles Le Groupe CIFD a cédé au cours de l ’ exercice 2018 les immeubles de Rennes, Cité d ’ Antin, Guingamp et Montpellier. La plus-value de cession globale s ’ élève à 17,9 millions d ’ euros. 3. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Les restructurations se poursuivront en 2019 conformément au Plan de Résolution avec les TUP au 31 mars 2019 de la Foncière Patrimoine immobilier (ex Foncière de CIF BPI), la Société Centre Est (ex Foncière de CIF Centre Est) et FIRCI Immobilier (ex Foncière de CIF IDF) avec effet rétroactif au 1 er janvier 2019. La fermeture programmée des sites : • Décembre 2019 : Grenoble, Marseille et Lille, • Décembre 2021 : Lyon. Le premier trimestre 2019 verra la création d ’ un fonds de titrisation le 21 mars 2019 avec effet rétroactif au 1 er mars 2019. 4. PRINCIPES, METHODES DE CONSOLIDATION 4.1 . Présentation des états financiers Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d ’ euros. Les montants indiqués dans les états financiers consolidés sont arrondis à la décimale la plus proche et comprennent des données individuellement arrondies. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés. 4.2 . Continuité de l ’ exploitation Les comptes ont été établis sur les principes applicables en continuité d ’ exploitation qui s ’ appuie désormais sur l ’ approbation par la Commission européenne du Plan de Résolution Ordonnée incluant la garantie de l ’ Etat qui a été octroyée de façon définitive à l ’ issue de la phase provisoire, ainsi que développé supra et sur le fait que CIFD veillera à assurer le financement de ses filiales dans le cadre du Plan de Résolution ordonnée. Le Plan définissant les conditions de la résolution ordonnée s ’ articule sur les principes suivants : • La production de crédits a cessé définitivement à la date de décision d ’ accord de la garantie définitive, • Les portefeuilles d ’ actifs, de passifs et d ’ instruments financiers dérivés conservés seront désormais gérés de façon patrimoniale, reposant sur leur portage à maturité, ce qui permettra d ’ en optimiser la valeur. Ceci concerne plus particulièrement le portefeuille de crédits et le portefeuille de titres classés en titres d ’ investissement. Le Plan inclut des mesures destinées à réorganiser la gestion et le recouvrement des portefeuilles, avec pour objectif prioritaire de les sécuriser ; ceci passe par le maintien des compétences-clés, par l ’ homogénéisation des méthodes des filiales opérationnelles et par la simplification de l ’ organisation. Du fait de la décision de porter à leur maturité les portefeuilles de crédits et de titres d ’ investissement, l ’ activité de gestion de ces portefeuilles respecte la convention de continuité de l ’ exploitation ; en conséquence, l ’ évaluation de ces actifs est réalisée selon cette convention. Le principe de continuité d ’ exploitation repose sur la mise en place d ’ un plan de résolution ordonnée incluant une garantie de l ’ Etat Français, approuvé par la Commission européenne, et qui repose notamment sur la décision de porter jusqu ’ à leur maturité les portefeuilles. 4.3 . Consolidation Les états financiers des sociétés significatives, dans lesquelles CIFD exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif (détention de la majorité des droits de vote) ainsi que le fond commun de titrisation (entité ad hoc) sont intégrés globalement. Les sociétés dans lesquelles CIFD détient directement ou indirectement une fraction des droits de vote comprise entre 20 et 50 % et exerce une influence notable, sont mises en équivalence. Ne sont pas consolidées certaines sociétés non significatives au regard du total de l ’ actif, des fonds propres et du résultat. 4.4 . Opérations internes et harmonisation des comptes Les opérations réciproques réalisées entre les sociétés du Groupe font l ’ objet d ’ une élimination. Il en est de même des dividendes reçus des sociétés consolidées et des résultats d ’ opérations internes. Les retraitements significatifs concernent principalement l ’ alignement sur les principes comptables du Groupe CIFD des éléments nécessaires à l ’ harmonisation des méthodes d ’ évaluation retenues par les sociétés consolidées. 4.5 . Ecarts de première consolidation Les écarts de première consolidation sont analysés et ventilés entre leurs différentes composantes. Notamment, les portefeuilles de prêts et d ’ emprunts des sociétés acquises font l ’ objet à la date d ’ acquisition d ’ une évaluation à la valeur de marché. La différence entre valeur historique et valeur de marché est constitutive d ’ un écart d ’ évaluation. Les écarts résiduels non affectés sont inscrits à l ’ actif ou au passif du bilan consolidé, selon qu ’ ils se révèlent positifs ou négatifs. Ils font l ’ objet d ’ un amortissement approprié. Les écarts d ’ évaluation sont quant à eux amortis en fonction de la nature des actifs ou des passifs sous-jacents. 4.6 . Imposition différée Des impôts différés doivent être comptabilisés sur l ’ ensemble des différences temporaires constatées entre la valeur comptable et la valeur fiscale d ’ un actif ou d ’ un passif, sur les retraitements d ’ homogénéisation, ainsi que sur les écarts d ’ évaluation identifiés lors de l ’ entrée des filiales consolidées dans le périmètre de C.I.F.D. Le taux retenu pour le calcul de l ’ imposition différée est celui de chaque société. Il est généralement de 32,02 %. La méthode appliquée est celle du report variable selon laquelle les impôts différés enregistrés au cours des exercices antérieurs sont modifiés lors d ’ un changement de taux d ’ imposition. L ’ effet correspondant est enregistré en augmentation ou en diminution de la charge d ’ impôt. Compte tenu du contexte du Groupe et en l ’ absence d ’ une prévision justifiant la recouvrabilité des impôts différés actifs dans un délai suffisamment proche, le Groupe a déprécié par prudence ses positions d ’ impôts différés nettes. 4.7 . Crédit d ’ impôt compétitivité et emploi En application de la note d ’ information de l ’ ANC du 28 février 2013 et de la note du CNCC du 23 mai 2013, le crédit d ’ impôt compétitivité et emploi (CICE) au sein du Groupe CIFD est comptabilisé selon les principes et méthodes suivants : • Enregistrement au rythme de l ’ engagement des charges de rémunérations correspondantes (versements de salaires et passifs comptabilisés au titre des rémunérations exigibles), • Enregistrement au crédit d ’ un sous compte dédié aux « Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations – CICE » en contrepartie d ’ un sous compte « Autres débiteurs divers – Etat » . Les ressources apportées par le CICE s ’ élèvent à 472 milliers d ’ euros pour l ’ exercice 2018. Elles ont permis le financement des dépenses de recrutement et de formation d ’ une part, et de contribuer au développement d ’ outils RH d ’ autre part. 4.8 . Prise en compte du résultat Les résultats des sociétés acquises sont intégrés à partir de la date de prise de contrôle. 5. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D ’ EVALUATION Les comptes présentés sont établis dans le respect des principes généraux et conformément aux dispositions réglementaires françaises. Hormis les cas particuliers référencés ci-dessous ainsi que les postes nécessitant une évaluation au prix du marché, la méthode générale retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Tous les postes du bilan sont présentés nets d ’ amortissements, de dépréciations, de provisions et de corrections de valeur. 5.1 . Prise en compte d ’ estimations et hypothèses Lors de l ’ élaboration des états financiers et des notes les accompagnants, certains postes requièrent l ’ utilisation de modèles assis sur des estimations (appréciations statistiques) et hypothèses (calculs probabilistes). L ’ utilisation de ces modèles implique également la disponibilité des informations en date d ’ arrêté. Ces estimations reposent sur des hypothèses incertaines par nature et les réalisations peuvent différer de manière significative, des données prévisionnelles utilisées. Les évaluations résultant de ces modèles s ’ appliquent • Aux calculs des dépréciations individuelles et provisions collectives des créances clients, • Aux tests de dépréciation effectués sur les titres de participation et parts dans les entreprises liées, • Aux provisions pour risques et charges résultant de l ’ Accord de Gestion Sociale (AGS). 5.2 . Créances, dettes et engagements en devises Les actifs, passifs et engagements hors bilan libellés en devises sont valorisés aux cours des changes officiels du marché au comptant à la clôture de l ’ exercice. Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement ANC 2015-07 – Livre II - Titre 7. Les gains ou pertes de change, qu ’ ils soient latents ou définitifs, sont portés au compte de résultat. 5.3 . Créances sur les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ’ ensemble des créances, y compris les créances subordonnées, détenues au titre d ’ opérations bancaires sur des établissements de crédit à l ’ exception de celles matérialisées par un titre. Elles comprennent également les valeurs reçues en pension, quel que soit le support de l ’ opération, et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Elles sont ventilées entre créances à vue et créances à terme. 5.4 . Créances et dettes sur la clientèle Les créances sur la clientèle comportent pour l ’ essentiel des crédits immobiliers accordés à des agents économiques autres que des établissements de crédit. Ces crédits figurent au bilan pour leur valeur nominale, augmentée des intérêts à échoir, nette des dépréciations. Les commissions et coûts marginaux (commissions d ’ apporteurs d ’ affaire, frais de dossiers, frais de conseil, rémunérations variables des commerciaux à l ’ octroi du crédit) sont incorporés aux encours. Les coûts de transaction antérieurs au 1 er janvier 2010 sont exclus du fait de l ’ impossibilité de reconstituer un historique fiable. Les entités du Groupe, procèdent à l ’ étalement des commissions sur la durée de vie du prêt au prorata du capital restant dû, selon la méthode alternative. Les dettes sur clientèle correspondent aux tombées d ’ échéance ainsi que des remboursements anticipés encore non affectés. 5.4.1 Risque de crédit Le règlement 2014-07 – livre II – titre II de l ’ ANC impose la présentation des créances, ventilées en fonction de la qualité financière de la contrepartie, contrepartie ayant rencontré des difficultés financières, défaillante, ou encore insolvable. Ce découpage s ’ effectue comme suit : • Les encours sains : y compris les créances restructurées, décotées, redevenues saines, les mensualités étant respectées, • Les encours restructurés : représentent les créances dont les conditions initiales ont été modifiées à des conditions hors marché et/ ou à des durées différentes, afin de permettre aux emprunteurs de s ’ acquitter des sommes dues. Ces prêts sont décotés, la décote correspond à la différence entre le taux d ’ origine et le taux de restructuration. Comptabilisée en coût du risque dès son constat, elle est reprise sur la durée de vie du prêt restructuré restituant ainsi la marge d ’ intérêt (PNB) au taux d ’ origine. • Les encours douteux : recensent les créances comportant des impayés depuis au moins six mois ou présentant un risque avéré de non recouvrement. Sont comprises dans ce poste, les créances restructurées devenues douteuses dès le premier impayé. Les créances douteuses sont inscrites au bilan pour le montant du capital restant dû et des échéances échues. • Les encours douteux compromis : correspondent à des crédits douteux déclassés à l ’ issue d ’ une période d ’ un an, déchus du terme, irrécouvrables, à terme, un passage en perte à terme est envisagé. Les créances dont le recouvrement est devenu incertain donnent lieu à constitution de dépréciations. Inscrites en déduction de l ’ actif, ces dépréciations ont vocation à couvrir le risque de pertes. Elles sont calculées de manière individuelle en tenant compte de la valeur actualisée de la garantie. Les créances irrécupérables donnent lieu à passage en perte et les dépréciations correspondantes sont reprises. Les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans le poste « Coût du risque » . 5.4.2 Dépréciations individuelles en capital Dans le cadre de l ’ évolution de la Politique des Risques et du recouvrement du groupe, se traduisant notamment par une réduction du délai de portage des encours douteux, et dans un contexte économique toujours incertain, le Groupe CIFD a souhaité faire évoluer au cours de l ’ exercice 2015 les modalités de son dispositif de provisionnement du risque de crédit. Les modalités précisées, reposant sur des études menées en interne sur l ’ historique des pertes constatées, permettent ainsi d ’ avoir une approche des risques encourus sur les encours de crédits consentis à la clientèle cohérente avec la stratégie de l ’ entreprise dans le contexte de la Résolution et les orientations de la Politique des Risques et du Recouvrement. • Cette évolution s ’ est traduite par un changement d ’ estimation dans le niveau de provisions ayant conduit à une estimation du niveau de provisionnement du risque individuel sur les encours douteux reposant sur : ◦ L ’ évaluation systématique des garanties à l ’ entrée en douteux, ◦ Le calcul d ’ une dépréciation en capital dès l ’ entrée en douteux, fonction de la valeur des garanties et du taux de recouvrement moyen observé sur les premiers mois de recouvrement. • La comptabilisation d ’ une provision collective sur encours sains porteurs d ’ un risque avéré. Cette provision s ’ élève à 28,2 millions d ’ euros au 31 décembre 2018 et est destinée à couvrir les pertes à terminaison estimées sur les zones de risques suivants : ◦ Les encours présentant plus de 2 impayés, ◦ Les encours sains restructurés et IBNR, ◦ Les encours issus des rachats et regroupements de crédits, ◦ Les encours issus d ’ apporteurs d ’ affaires considérés comme sensibles, ◦ Les encours du portefeuille CMI (dossier Ile-de-France). 5.4.3 Dépréciations individuelles en intérêts Les intérêts impayés sur créances douteuses font l ’ objet d ’ une dépréciation systématique, présentée par défaut en PNB pour la part d ’ intérêts non couverte par le flux de garantie ou en coût du risque lorsque le crédit fait l ’ objet parallèlement d ’ une dépréciation en capital. Au cas échéant, la règle de dépréciation minimale s ’ applique conformément au texte soit : le montant des dépréciations pratiquées ne peut être inférieur aux intérêts enregistrés sur les encours douteux non encaissés. 5.4.4 Les garanties Le gage correspondant à la garantie est valorisé périodiquement sur la base d ’ un modèle, actualisé en 2015. L ’ évaluation s ’ effectue selon deux modes associés à la nature de la garantie, les méthodes non indiciaires et indiciaires. La valeur en résultant, retenue pour le calcul des dépréciations, tient compte des coûts de réalisation de la garantie à l ’ exclusion des coûts administratifs de tiers procédant au recouvrement de la créance, ainsi que d ’ une décote éventuelle calibrée sur base statistique. Le flux de garantie retenu pour le calcul des dépréciations est un flux net, actualisé au taux du prêt, sur une durée correspondant au délai de réalisation estimé de la garantie. 5.4.5 Provision collective Une provision de 28,2 millions d ’ euros comptabilisée au passif est calculée sur des encours sains porteurs d ’ un risque avéré, soit l ’ ensemble des crédits non dépréciés individuellement dans les établissements : • Formant des ensembles homogènes en termes d ’ exposition au risque, • Affectés par une perte depuis leurs octrois. Cette provision, appréciée à partir de statistiques de pertes, correspond à la somme pondérée des pertes attendues estimées selon différents scénarii probabilisés. Elle représente la perte probable, attendue sur la durée de vie de ces prêts. 5.5 . Subvention sur prêt à taux zéro pour cent Afin de compenser l ’ absence d ’ intérêts sur les prêts accordés à la clientèle au titre du prêt à 0 %, les établissements de crédit bénéficient d ’ une aide de l ’ Etat sous forme de rémunération qui restitue la marge d ’ intérêts. Deux régimes coexistent dans le Groupe, celui des prêts émis avant le 31 janvier 2005 dits « Anciens PTZ » ayant donné lieu à perception d ’ une subvention, celui des prêts distribués au-delà de cette date dits « Nouveau PTZ » jouissant d ’ un crédit d ’ impôt. Pour les prêts « Anciens PTZ » émis jusqu ’ au 31 janvier 2005 : Le versement de la subvention par l ’ Etat s ’ effectue en deux fois. Lors de la perception du premier versement, la totalité de la subvention (partie encaissée et non encaissée) est enregistrée en produits constatés d ’ avance puis réintégrée en résultat de manière échelonnée en fonction de la durée du PTZ (Direction de la Législation Fiscale -lettre du 7 avril 1997). La fraction de la subvention rapportée au résultat correspond à la différence entre le montant des intérêts du prêt classique et le produit du placement de la subvention non encore intégrée au résultat. Ces deux éléments sont évalués au taux réel de rendement du prêt, subvention comprise. Pour les prêts « Nouveaux PTZ » émis à partir du 1 er février 2005 : Afin d ’ être constant dans la méthode de comptabilisation, les modalités d ’ étalement du crédit d ’ impôt sont identiques à celles pratiquées pour l ’ ancien prêt à taux zéro. Ce crédit d ’ impôt, étalé sur la durée du prêt est déduit de l ’ impôt sur les sociétés au même rythme que ce dernier. En revanche, l ’ administration fiscale autorise la déductibilité du produit ainsi constitué, par fraction égale et sur une période maximale de cinq ans, (Article 244 quater J du CGI). 5.6 . Portefeuille-titres Selon les dispositions du règlement ANC 2014-07 – Livre II -Titre 3, les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de transaction, titres de placement, titres d ’ investissement, titres de l ’ activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées. Les règles suivantes sont applicables quel que soit le support juridique utilisé (action, obligation, bon du Trésor, certificat de dépôt, billet à ordre négociable, titre de créance négociable, etc.) et sont fonction de la finalité des opérations. Par ailleurs, les règles relatives à la comptabilisation des opérations sur titres modifiées par le règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 ont été appliquées de la façon suivante : 5.6.1 Titres de placement Sous cette rubrique sont recensés par défaut les titres qui n ’ entrent dans aucune des autres catégories. • Ces titres sont évalués individuellement ou par ensembles homogènes à la clôture de l ’ exercice au plus bas du coût d ’ acquisition ou de la valeur estimative, • Les moins-values latentes sont constatées par voie de dépréciations, tandis que les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées, • L ’ écart éventuel entre le prix d ’ acquisition, coupons courus exclus, et la valeur de remboursement (surcote/décote) est enregistré en résultat au prorata de la durée restant à courir jusqu ’ à la date de remboursement en utilisant la méthode actuarielle, • Les titres de placement sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d ’ acquisition. Les frais d ’ acquisition sont comptabilisés directement en charges, sur option, conformément à l ’ article 2371-2 de l ’ ANC 2014-07, • Les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement dans la rubrique : revenus des titres à revenu variable, • Le prix de revient des titres de placement cédés est calculé selon la méthode " premier entré, premier sorti ", • Les plus-values et moins-values de cession, de même que les dépréciations de titres dotées ou reprises sont enregistrées dans la rubrique : Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés. Certains titres de placement sont utilisés comme instruments de couverture. Par analogie aux dispositions de la section 4 du règlement 2014-07 de l ’ ANC traitant de la couverture affectée, la plus ou moins-value réalisée sur ces titres au dénouement de l ’ opération de couverture est rapportée au compte de résultat de manière symétrique à la comptabilisation des produits ou des charges de l ’ élément ou du groupe d ’ éléments couvert, sur la durée résiduelle de cet élément ou des éléments constituant le groupe couvert. 5.6.2 Titres de l ’ activité de portefeuille Relèvent d ’ une activité de portefeuille, les investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d ’ en retirer le gain en capital à moyen terme sans intention d ’ investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l ’ entreprise émettrice. C ’ est notamment le cas des titres détenus dans le cadre d ’ une activité de capital risque. Les titres de l ’ activité de portefeuille sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d ’ utilité. La valeur d ’ utilité est déterminée en tenant compte des perspectives générales d ’ évolution de l ’ émetteur et de l ’ horizon de détention. La valeur d ’ utilité des titres cotés est principalement déterminée par référence au cours de Bourse sur une période suffisamment longue. 5.6.3 Titres d ’ investissement Les titres d ’ investissement sont des titres à revenu fixe issus des catégories titres de transaction ou de placement suite à reclassement, soit, acquis avec l ’ intention de les détenir jusqu ’ à échéance. Ils font l ’ objet d ’ un financement spécifique ou d ’ une couverture adéquate en matière de risque de taux. Ces titres sont enregistrés pour leur prix d ’ acquisition, coupons courus exclus, et l ’ écart éventuel entre le prix d ’ acquisition et la valeur de remboursement est enregistré en résultat au prorata de la durée restant à courir jusqu ’ à leur date de remboursement. • Les titres d ’ investissement sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d ’ acquisition. Les frais d ’ acquisition sont comptabilisés directement en charges, sur option, conformément à l ’ article 2371-2 de l ’ ANC 2014-07, • Les intérêts afférents à ces titres sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique : Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe, • Conformément à la réglementation, les moins-values latentes n ’ entrainent pas de dépréciation sauf : ◦ S ’ il est prévu de céder ces titres à brève échéance ; dans ce cas la dépréciation couvre un risque de marché et est dotée en résultat sur actifs immobilisés, ◦ Ou s ’ il existe un risque de défaillance de la contrepartie, auquel cas la dotation est classée en coût du risque. 5.6.4 Autres titres détenus à long terme Les “Autres titres détenus à long terme" sont composés d ’ actions et valeurs assimilées que le Groupe entend détenir durablement pour en retirer à plus ou moins longue échéance une rentabilité satisfaisante, sans pour autant intervenir dans la gestion des entreprises correspondant aux titres détenus, mais avec l ’ intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l ’ entreprise émettrice. • Les titres détenus à long terme sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d ’ acquisition ou de leur valeur d ’ utilité. La valeur d ’ utilité des titres cotés est principalement déterminée selon la valeur de marché la plus proche de la date de clôture lorsque la baisse de la valeur du titre est jugée durable. • L ’ actif net réévalué et le cas échéant consolidé est retenu pour les titres non cotés. • Les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement dans la rubrique : Revenus des titres à revenu variable. 5.6.5 Titres de participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie, les titres permettant d ’ exercer une influence notable sur les organes d ’ administration des sociétés émettrices ou d ’ en assurer le contrôle, ainsi que les participations présentant un caractère stratégique pour le développement des activités. • Ces titres sont comptabilisés individuellement au plus bas de leur valeur d ’ acquisition ou de leur valeur d ’ usage. La valeur d ’ usage des titres cotés est principalement déterminée en fonction d ’ une valeur de marché plus proche de la date de clôture lorsque la baisse de la valeur du titre est jugée durable. La valeur d ’ usage des titres non cotés est égale à l ’ actif net réévalué. Une dépréciation est constatée si la valeur d ’ usage des titres détenus est inférieure à la valeur d ’ acquisition. • Les plus ou moins-values de cession et les mouvements de dépréciations sont enregistrés au compte de résultat dans la rubrique : Gains nets sur actifs immobilisés. • Les dividendes sont enregistrés dans la rubrique : revenus des titres à revenu variable. 5.6.6 Méthode de valorisation des titres acquis De manière générale, la valeur de marché des titres acquis est déterminée de manière automatique à partir de cotations fournies par plusieurs contributeurs. Le dernier cours coté disponible est retenu sous condition de volumétrie minimale afin de ne retenir pour valoriser les titres que des cours significatifs. A titre exceptionnel des cours manuels peuvent être retenus. En l ’ absence de cotation disponible, la valorisation du titre sera déterminée à partir d ’ un modèle de valorisation alimenté par la saisie manuelle d ’ un échéancier de flux. 5.7 . Immobilisations Le règlement 2002-10 du CRC, modifié par le règlement 2014-03 de l ’ ANC est appliqué aux comptes relatifs aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2005. Le Groupe CIFD a opté pour la méthode du coût amorti et la comptabilisation de ses immeubles par composants. Leur évaluation est réalisée à chaque clôture des comptes et à chaque situation intermédiaire par des tests de dépréciation, les amortissements sont calculés sur la durée d ’ utilité des immobilisations (cf. note 14). Les immeubles d ’ exploitation sont amortis sur des durées d ’ utilité comprises entre 5 et 40 ans, selon la nature des composants. Les immobilisations sont inscrites à l ’ actif du bilan à leur coût d ’ acquisition T.V.A. non récupérable incluse. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire, cependant, la réglementation fiscale autorise la prise en compte d ’ un calendrier d ’ amortissement plus rapide que la durée probable d ’ utilisation retenue pour le calcul des dotations aux amortissements en comptabilité. L ’ excédent d ’ amortissement entre la méthode fiscale et la méthode comptable est comptabilisé en provisions réglementées - amortissements dérogatoires. Ces amortissements dérogatoires sont annulés dans les comptes consolidés. 5.8 . Biens acquis par voie d ’ adjudication Les biens acquis par voie d ’ adjudication sont comptabilisés en stock à leur coût d ’ acquisition augmenté des coûts attribuables à la valeur d ’ entrée. La créance chirographaire, montant résiduel entre la créance du client et le prix d ’ acquisition du bien est comptabilisé en créances douteuses compromises. Un test de dépréciation est réalisé : • A chaque arrêté des comptes, des situations intermédiaires, et au moins une fois par an, • Lorsqu ’ il existe un indice de dépréciation (dégradation, vétusté, changement de norme d ’ urbanisme), • Ou en prévision d ’ une cession. La perte de valeur est avérée et ces stocks sont dépréciés lorsque leur valeur comptable est supérieure à leur valeur actuelle. Cette perte de valeur, établie à l ’ issue de la comparaison entre la valeur d ’ entrée du bien en stock et la valeur, perspective de vente, transmise par les experts se traduit par une charge équivalente au compte de résultat. 5.9 . Charges différées ou à étaler Le traitement comptable de ces charges est modifié par le règlement 2014-03 de l ’ ANC article 213-9. Ces charges sont dorénavant à comptabiliser à l ’ actif en coût d ’ acquisition, à défaut elles sont comptabilisées en charges. 5.10 . Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont ventilées par nature et regroupent : les bons de caisse, les titres du marché interbancaire, les titres de créances négociables enfin les titres obligataires et assimilés, à l ’ exclusion des titres subordonnés classés parmi les dettes subordonnées. • Les intérêts courus attachés à ces titres sont inscrits dans un compte de dettes rattachées, • Les primes d ’ émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties de manière linéaire sur la durée de vie des emprunts concernés. La charge correspondante est enregistrée en « Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe » , • L ’ option prise par le Groupe est l ’ amortissement linéaire des frais d ’ émission d ’ emprunts sur la durée de vie de l ’ emprunt. 5.11 . Dettes subordonnées Les dettes subordonnées sont définies comme les fonds provenant de l ’ émission de titres ou d ’ emprunts subordonnés à terme ou durée indéterminée, qu ’ elles soient matérialisées ou non par des titres. • Cette rubrique regroupe entre autre les emprunts participatifs, les titres et emprunts subordonnés à terme, les titres et emprunts subordonnés à durée indéterminée, • Les intérêts courus attachés à ces dettes sont inscrits dans un compte de dettes rattachées. 5.12 . Provision pour engagements liés au départ à la retraite Les engagements de retraite, à l ’ exclusion de ceux concernant les mandataires sociaux, étant inclus dans les accords de l ’ AGS, les provisions antérieurement constituées ont été reprises au 31 décembre 2013, aucune nouvelle dotation n ’ est intervenue au cours de l ’ exercice. 5.13 . Instruments financiers à terme et conditionnels Conformément aux règlements 88.02 et 90-15 repris par le règlement 2014-07 de l ’ ANC – Titre 5 – Chapitre 2, les principes comptables s ’ appliquant aux produits dérivés diffèrent selon les trois critères qui suivent, pris dans leur ensemble : Les marchés sur lesquels ils sont négociés, la nature des instruments, enfin les intentions d ’ origine (couverture ou spéculation). A - Typologie des marchés • Marchés organisés et assimilés : marchés liquides de risque moindre, application du Mark to Market. • Marchés de gré à gré : risque de contrepartie et de marché important, Mark to Market interdit, provisionnement des moins-values latentes. B - Nature des instruments Les dérivés se déclinent selon trois grandes catégories : • Les contrats à terme (Futures et forward, FRA) , • Les contrats d ’ échanges de taux, de devises, ou autres (swap de taux, de change) , • Les contrats optionnels (options, cap & floors, swaptions) . Les transactions et contrats relatifs à des instruments d ’ échange de taux ou de change, à des futures figurent en engagements de hors bilan pour leur valeur nominale. Les engagements de hors bilan se référant à des instruments optionnels sont inscrits pour la valeur nominale des sous-jacents. Les opérations non dénouées représentant le solde de ces comptes en date d ’ arrêté. Les primes d ’ options ainsi que les soultes des instruments négociés à des conditions hors marchés sont inscrites au bilan. Elles sont rapportées au résultat au prorata des notionnels restant dus lorsqu ’ ils sont amortissables, en linéaire lorsqu ’ ils sont « In fine » . C - Intention de gestion La gestion de ces opérations est motivée par les stratégies qui suivent : • Micro couverture (couverture affectée), Les charges et produits de l ’ instrument ou d ’ un ensemble homogène d ’ instruments, enregistrés en résultat, sont corrélés à la prise en compte du résultat de l ’ élément sous-jacent couvert, avec netting possible. La comptabilisation se fait dans les mêmes postes que les charges ou produits de l ’ élément couvert. • Macro couverture (couverture globale actifs / passifs, hors bilan), L ’ enregistrement des charges et produits courus, perçus ou payés en résultat est effectué prorata temporis avec netting possible, dans des comptes dédiés aux instruments à terme. Le résultat latent n ’ est pas comptabilisé. • Positions ouvertes isolées, Enregistrement des charges et produits courus, perçus ou payés en résultat prorata temporis avec netting possible. Le résultat latent n ’ est pas comptabilisé, en revanche, les pertes potentielles résultant de l ’ évaluation des encours en valeur de marché font l ’ objet d ’ une provision passif. Cette appréciation peut se faire par ensemble homogène de même sensibilité. Le Groupe CIFD n ’ a aucune position ouverte isolée. • Gestion spécialisée d ’ un portefeuille de transaction. L ’ utilisation de ces instruments dans le Groupe CIFD est faite essentiellement à des fins de couverture du risque de taux, de change, de variations de prix des encours de crédits, des portefeuilles et émissions de titres (micro et macro couverture) et de manière très exceptionnelle à des fins spéculatives (position ouverte isolée). D - Méthode d ’ évaluation des instruments financiers à terme. Le règlement n° 2014-07 de l ’ ANC ayant transposé les directives européennes concernant les informations sur la juste valeur des instruments financiers, le Groupe CIFD indique en annexe et pour chaque catégorie d ’ instrument la valeur de marché ainsi que la volumétrie des opérations au 31 décembre 2018. Ces instruments sont valorisés selon les modalités suivantes : • Pour les instruments cotés sur marché organisé, la juste valeur est le cours acheteur à la date d ’ évaluation pour un actif détenu et le cours vendeur pour un actif destiné à être acheté. • Pour les instruments négociés de gré à gré, le Groupe estime la juste valeur en utilisant des techniques de valorisation. Les techniques de valorisation comprennent : ◦ L ’ utilisation de transactions récentes dans des conditions de concurrence normale s ’ il en existe, ◦ La référence à la juste valeur actuelle d ’ un autre instrument identique en substance, ◦ L ’ analyse des flux de trésorerie actualisés et les modèles de valorisation des options. 5.14 . Solidarité financière du Groupe CIFD Dans le cadre du contrat de solidarité financière du Groupe Crédit Immobilier de France, CIFD s ’ est engagée à répondre à toute demande du Gouverneur de la Banque de France de fournir à ses filiales financières le soutien financier nécessaire, afin de garantir leur liquidité et leur solvabilité. Dans ce but, chacune des filiales, à l ’ exclusion de CIF Euromortgage, s ’ est elle-même engagée à répondre à première demande de CIFD, dans la limite de ses fonds propres, à tout appel de fonds nécessaire, destiné à préserver la liquidité et/ou la solvabilité d ’ une entité du Groupe. 6 . DIFFERENCES DE PREMIERE CONSOLIDATION Dans le contexte des fusions des SFR opérées sur les exercices 2015, 2016 et 2017, il a été décidé d ’ amortir de manière accélérée sur l ’ exercice 2015 la totalité des écarts d ’ évaluation. 7 . CAPITAL SOCIAL Le capital social de CIFD se décompose de la manière suivante : (en milliers d ’ euros) dec-18 dec-17 Capital social de CIFD 124 822 124 822 (en quantité) dec-18 dec-17 Nombre d ’ actions 124 821 703 124 821 703 Valeur nominale 1,00 1,00 8 . PERIMETRE DE CONSOLIDATION déc.- 18 déc.- 17 % contrôle % intérêt Méthode % contrôle % intérêt Méthode Crédit Immobilier de France Développement (société mère), 26-28 rue de Madrid 75008 Paris - - IG - - IG Société Foncière Patrimoine Immobilier 26-28 rue de Madrid 75008 Paris 100,0 100,0 IG 100,0 100,0 IG Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France (3CIF) 26-28 rue de Madrid 75008 Paris 99,9 99,9 IG 99,9 99,9 IG CIF Euromortgage (Société de Crédit Foncier) 26-28 rue de Madrid 75008 Paris 99,9 99,9 IG 99,9 99,9 IG SCI Alexandre Ribot 8B rue Jeanne Barret 21000 Dijon 100,0 100,0 IG 100,0 99,9 IG SCI Madrid 26-28 rue de Madrid 75008 Paris - - F 100,0 99,9 IG SNC L ’ informatique pour les prêts 26-28 rue de Madrid 75008 Paris - - F 100,0 100,0 IG Société Foncière Sud Est SAS 42 bis Quai de France 38000 Grenoble - - F 100,0 100,0 IG Société Méridionale de Gestion Immobilière (SMGI) 10 Place Ravezies 33070 Bordeaux Cedex 100,0 100,0 IG 100,0 99,9 IG IG : Intégration Globale S : Sortante (Cession) F : Fusionnée Au cours de l ’ exercice 2016 six Sociétés Financières Régionales, ont fusionné avec CIFD, CIF Centre Ouest, CIF Ile de France et CIF Sud-Ouest le 1 er mai, CIF Centre Est, CIF Nord et CI de Bretagne en date du 1 er novembre 2016. En 2017, les fusions de BPI au 1 er mai et des deux SNC CIF Services et I-CIF au 1 er juin ont été opérées ainsi que la dissolution du Fond Commun de Créances (FCT) CIF Assets au 15 février. En 2018, trois sociétés ont fusionné avec CIFD : la SCI Madrid et l ’ Informatique pour les Prêts le 22 mars et la Société Foncière Sud-Est SAS le 18 décembre. Ces fusions ont été rétroactives au 1 er janvier de chaque exercice. Rappel des normes du Groupe CIFD relatives au périmètre de consolidation : Le Groupe pratique la consolidation systématique des filiales « établissements de crédit » et, pour les filiales n ’ exerçant pas une activité de crédit, la consolidation systématique lorsque les seuils de 15 millions d ’ euros de total de bilan et 3 millions d ’ euros de capitaux propres sont atteints . Les filiales antérieurement intégrées au périmètre de consolidation et dont les seuils deviennent inférieurs aux normes du Groupe demeurent au périmètre de consolidation. 9 . OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES (en milliers d ’ euros) dec-18 dec-17 Caisse, Banques Centrales 643 329 974 894 Créances à vue 71 047 90 160 Comptes ordinaires 71 047 90 160 Prêts et pensions au jour le jour - - Créances à terme - 1 690 Prêts à terme - 166 Autres prêts subordonnés - 1 524 TOTAL 714 376 1 066 744 10 . OPERATIONS AVEC LA CLIENTELE 10.1 . ENCOURS NETS (en milliers d ’ euros) dec-18 dec-17 Créances commerciales - - Autres concours à la clientèle 12 399 562 14 765 232 Crédits de trésorerie 164 954 195 305 Crédits à l ’ habitat 12 080 143 14 370 944 Crédits à l ’ équipement 17 534 19 261 Prêts participatifs - 486 Autres concours 136 930 179 236 Comptes ordinaires débiteurs - - TOTAL 12 399 562 14 765 232 dont Créances rattachées 15 801 19 442 L ’ encours brut des opérations réalisées avec la clientèle s ’ élève à 12 960 millions d ’ euros contre 15 439 millions d ’ euros à fin décembre 2017, en diminution de 16,06 % contre une baisse de 19,32 % sur l ’ exercice précédent. Toutes les opérations de crédit sont effectuées sur le territoire national. 10.2 . CREANCES DOUTEUSES SUR LA CLIENTELE (en milliers d ’ euros) dec-18 dec-17 Montants bruts Dépréciations Montants nets Montants nets Autres concours à la clientèle Créances douteuses 337 353 (67 847) 269 506 281 185 Créances commerciales - - - - Crédits à l ’ exportation - - - - Crédits de trésorerie - - - - Crédits à l ’ équipement - - - - Crédits à l ’ habitat 336 856 (67 350) 269 506 281 185 Créances subordonnées - - - - Autres concours 497 (497) - - Créances douteuses compromises 991 915 (492 645) 499 269 644 026 Créances commerciales - - - - Crédits à l ’ exportation - - - - Crédits de trésorerie - - - - Crédits à l ’ équipement - - - - Crédits à l ’ habitat 991 915 (492 645) 499 269 644 026 TOTAL 1 329 268 (560 492) 768 775 925 210 Le montant brut des créances douteuses relatives aux opérations réalisées avec la clientèle (y compris les créances compromises) s ’ élève à 1 329 268 milliers d ’ euros au 31 décembre 2018 contre 1 598 641 milliers d ’ euros au 31 décembre 2017. Il représente 10,72 % de l ’ encours clientèle au 31 décembre 2018 contre 10,35 % à fin décembre 2017. Le montant des dépréciations s ’ élève quant à lui à 560 492 milliers d ’ euros au 31 décembre 2018 (673 432 milliers d ’ euros au 31 décembre 2017) et couvre à hauteur de 42,16 % les créances douteuses brutes contre 42,13 % en décembre 2017. 11 . OBLIGATIONS, ACTIONS ET AUTRES TITRES A REVENU FIXE. Au 31 décembre 2018, les moins-values relatives au portefeuille de placement sont nulles, si une moins-value sur un titre le porte à une valeur inférieure à la valeur de l ’ instrument financier le couvrant, la différence fait l ’ objet d ’ une dépréciation. La valeur de marché du portefeuille d ’ investissement des titres côtés est de 514 344 milliers d ’ euros. (en milliers d ’ euros) Effets publics & valeurs assimilées Obligations & titres à revenu fixe Actions & titres à revenu variable TOTAL dec-18 TOTAL dec-17 Titres de placement - 38 058 24 38 082 81 172 Titres d ’ investissement 281 144 75 712 - 356 856 377 143 Titres de l ’ activité de portefeuille - - - - - TOTAL 281 144 113 770 24 394 938 458 315 Dont : Créances rattachées 6 144 2 982 - 9 126 9 542 Dépréciations constituées (154) (154) - Titres cotés hors organismes publics - 110 788 178 110 966 131 536 Titres émis par des organismes publics 275 000 - 275 000 317 059 12 . PARTICIPATIONS, ENTREPRISES LIEES ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERME. Le montant brut des participations non consolidées s ’ élève à 9 499 milliers d ’ euros au 31 décembre 2018 contre 9 508 milliers d ’ euros au 31 décembre 2017. Etat des principales participations figurant à l ’ actif du bilan : (en milliers d ’ euros) déc-18 déc-17 Valeurs Brutes % Détention Valeurs Brutes % Détention Procivis 4 961 9,65 % 4 961 9,65 % SNC Centre Est 3 740 100,00 % 3 740 100,00 % FIRCI Immobilier 582 100,00 % 582 100,00 % SFGAS 128 NS 128 NS USAP 3 NS - NS Maghreb titrisation 46 NS 46 NS GOBTP 31 NS 31 NS Habitat Crédit 7 NS 7 NS Autres participations 1 NS 14 NS Total 9 499 9 508 Dépréciations (3 469) (3 442) Valeur nette 6 030 6 066 On observe sur le stock une dépréciation de 3 443 milliers d ’ euros sur la SNC Centre Est et de 26 milliers d ’ euros sur le compte associé GOBTP. 13 . IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES (en milliers d ’ euros) dec-18 dec-17 Montants bruts Amt & Dépr Montants nets Montants nets Immobilisations incorporelles d ’ exploitation Droit au bail - - - - Autres éléments du fonds commercial (1) 47 779 (47 779) - - Logiciels 72 450 (69 662) 2 788 4 502 Autres 98 (91) 7 68 En cours 22 - 22 - TOTAL 120 350 (117 532) 2 818 4 570 Immobilisations corporelles d ’ exploitation 13 155 (11 987) 1 168 2 173 Bâtiments administratifs - - - - Installations, agencements & assimilés 3 588 (3 186) 402 1 469 Matériel informatique 9 567 (8 800) 766 705 hors exploitation 47 - 47 47 Immeubles d ’ exploitation (2) 10 911 (6 502) 4 410 12 896 Agencements, Installations 1 425 (1 288) 137 1 294 Façades 1 026 (277) 750 713 Frais d ’ acquisition - - - - Gros Œuvres 3 776 (1 393) 2 383 5 663 Installations tech. 1 118 (714) 405 874 Terrains 642 (7) 635 4 154 Autres matériel et mobilier 2 908 (2 823) 85 155 En cours 16 - 16 44 Immeubles de placement (3) 555 (124) 431 11 609 Agencements, Installations 83 (42) 42 886 Façades 83 (10) 73 2 021 Frais d ’ acquisition - - - - Gros Œuvres 278 (35) 243 5 360 Installations tech. 111 (37) 74 1 836 Terrains - - - 1 505 TOTAL 24 668 (18 612) 6 056 26 726 TOTAL GENERAL 145 018 (136 144) 8 874 31 295 (1) Ce poste reprend exclusivement les écarts d ’ évaluation calculés lors de l ’ entrée des filiales dans le périmètre de CIFD pour 42 033 milliers d ’ euros ainsi que le fonds de commerce en provenance de BPI pour 5 775 milliers d ’ euros en valeur brute, ces valeurs sont entièrement dépréciées et amorties au 31 décembre 2018. (2) Ce poste enregistre essentiellement la cession des immeubles situés à Grenoble, en Ile de France, Montpellier, Guingamp, Rennes, Saint-Brieuc et Vannes. (3) Les immeubles de placement ont aussi enregistré des variations significatives cette année, essentiellement suite à la cession de l ’ ensemble des biens de SFSE. Modes et durées d ’ amortissement des immobilisations Immobilisations Corporelles Immeubles d ’ exploitation Terrains non amortissable linéaire Façades 40 ans linéaire Gros Œuvres 40 ans linéaire Agencements de locaux 10 ans linéaire Installations générales techniques 15 ans linéaire Installations tech. 15 ans linéaire Frais d ’ acquisition 5 ans linéaire Autres Immobilisations Agencements de locaux (*) 10 ans linéaire Installations téléphoniques 5 ans linéaire Installations générales techniques (*) 15 ans linéaire Mobilier (sauf meubles anciens) 10 ans linéaire Mobilier : meubles anciens non amortissable Matériel de bureau 5 ans linéaire Matériel de transport 5 ans linéaire Matériel informatique 3 ans linéaire Outillage 10 ans linéaire Immobilisations Incorporelles Progiciels 3 à 8 ans linéaire Logiciel développé en interne 3 à 8 ans linéaire Droit au bail non amortissable (*) Pour locaux de propriété d’autrui uniquement 14 . VARIATIONS DE L ’ ACTIF IMMOBILISE (en milliers d ’ euros) Brut dec-17 Acquis . Cessions ou rembts Aug . de Capital Péri - mètre Autres mvts (2) Brut dec-18 Amort. & dépréc . Net dec-18 Immobilisations financières (1) 386 647 1 (20 375) - - 82 366 355 (3 470) 362 885 Immobilisations incorporelles 132 925 549 (2 925) - - (10 200) 120 350 (117 532) 2 818 Immobilisations corporelles 67 358 733 (43 423) - - - 24 668 (18 612) 6 056 TOTAL 586 930 1 283 (66 723) - - (10 118) 511 373 (139 614) 371 759 (1) Le poste immobilisations financières ci-dessus comprend le portefeuille de titres d ’ investissement ainsi que les participations, les entreprises liées non consolidées et les titres détenus à long terme. (2) En 2010 des titres de placement ont été classés en titres d ’ investissement à la 3CIF pour un montant de 525 millions d ’ euros ; la dépréciation initialement constatée (- 1 724 milliers d ’ euros) a déjà été reprise pour 917 milliers d ’ euros sur la durée de vie résiduelle des titres : l ’ impact positif sur le résultat au 31 décembre 2018 est de 83 milliers d ’ euros (identique à 2017). Les autres mouvements des immobilisations incorporelles correspondent à la mise au rebut du logiciel Vinci dont la VNC est nulle. 15 . COMPTES DE REGULARISATION ET ACTIFS DIVERS. 15.1. AUTRES ACTIFS (en milliers d ’ euros) dec-18 dec-17 Instruments conditionnels achetés 34 325 42 813 Stocks et emplois divers 27 721 29 748 Gages et espèces versés (1) 1 294 659 1 600 276 Débiteurs divers 163 615 180 663 Créances douteuses 270 167 TOTAL 1 520 590 1 853 667 (1) Il s ’ agit d ’ opérations de dépôt d ’ espèces avec certaines contreparties de marché avec lesquelles la 3CIF a signé des conventions dites de « cash collatéral » . Ces conventions permettent de favoriser le développement des opérations traitées tout en limitant le niveau des risques réciproques des deux parties. 15.2 . COMPTES DE REGULARISATION ET DIVERS (en milliers d ’ euros) dec-18 dec-17 Cptes d ’ encaissement d é biteurs 15 582 22 977 Comptes d ’ écarts (1) 81 105 127 415 Pertes sur contrats de couverture (2) 201 377 7 893 Charges à répartir (3) 8 667 11 671 Charges constatées d ’ avance 4 681 5 593 Produits à recevoir (4) 255 483 242 223 Autres comptes de régularisation 248 (1) TOTAL 567 144 417 771 (1) Il s ’ agit de l ’ écart technique hors bilan de CIF Euromortgage en baisse parallèlement aux amortissements des emprunts en devises étrangères de CIF Euromortgage. (2) Les pertes sur contrats de couverture augmentent sous l ’ effet des opérations de congruence réalisées pour CIF Euromortgage parallèlement aux gains enregistrés au passif (cf. note 18.2). (3) Ce poste enregistre l ’ étalement des primes et frais d ’ émissions sur obligations de CIF Euromortgage et 3CIF. (4) Il s ’ agit principalement des intérêts courus non échus sur swaps. 16 . OPERATIONS INTERBANCAIRES ET ASSIMILEES (en milliers d ’ euros) dec-18 dec-17 Dettes à vue 15 17 Comptes ordinaires 15 17 Emprunts au jour le jour - - Dettes à terme 146 150 193 848 Emprunts à terme 146 150 193 848 TOTAL 146 165 193 865 Dettes rattachées 20 874 17 867 17 . DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE (en milliers d ’ euros) dec-18 dec-17 Titres du marché interbancaire et de créances négociables (1) 5 399 279 7 198 713 Emprunts obligataires 4 936 446 5 327 563 Autres dettes représentées par un titre (2) 2 284 668 2 392 661 TOTAL 12 620 393 14 918 937 Dettes rattachées 150 267 188 856 (1) Les TCN émis par la 3CIF bénéficient de la garantie de l ’ Etat prévue au protocole du 27 novembre 2013. (2) Ce poste comprend exclusivement des obligations sécurisées nominatives émises par CIF Euromortgage. 18 . COMPTES DE REGULARISATION 18.1 . AUTRES PASSIFS (en milliers d ’ euros) dec-18 dec-17 Instruments conditionnels vendus - 29 Gages et espèces reçus (1) 721 064 1 163 375 Créditeurs divers (2) 107 918 121 867 Autres passifs divers - - Dettes rattachées (3) (102) (230) TOTAL 828 880 1 285 041 (1) Il s ’ agit d ’ opérations de dépôt d ’ espèces avec certaines contreparties de marché avec lesquelles 3CIF ou CIF Euromortgage ont signé des conventions dites de « cash collatéral » . Ces conventions permettent de favoriser le développement des opérations traitées tout en limitant le niveau des risques réciproques des deux parties. (2) Ce poste enregistre pour 44 361 milliers d ’ euros d ’ indemnités chargées dues au personnel dont le licenciement a été signifié dans le cadre du PSE4 homologué par la Direccte en 2018, en attente de licenciement effectif, ainsi qu ’ à quelques collaborateurs notifiés dans le cadre du PSE3 bénéficiant d ’ un départ décalé. (3) Il s ’ agit d ’ intérêts à taux négatif. 18.2 . COMPTES DE REGULARISATION ET DIVERS (en milliers d ’ euros) dec-18 dec-17 Comptes d ’ encaissement 1 818 - Gains sur contrats de couverture (1) 208 091 16 040 Produits constatés d ’ avance : Subvention etat/PTZ 324 903 389 946 Autres produits constatés d ’ avance 5 255 8 032 Charges à payer 317 662 328 634 Autres comptes de régularisation 2 727 2 468 TOTAL 860 455 745 120 (1) Les gains sur contrats de couverture augmentent sous l ’ effet des opérations de congruence réalisées pour CIF Euromortgage parallèlement aux pertes enregistrées à l ’ actif (cf. note 15.2). 19 . VARIATIONS AYANT AFFECTE LES POSTES DE DEPRECIATIONS ET DE PROVISIONS AU COURS DE L ’ EXERCICE (en milliers d ’ euros) dec-17 Dotations Reprises Autres mouvements dec-18 Actif (702 081) (114 508) 237 977 - (578 612) Effets publics et assimilés - - - - - Etablissements de crédit (2) - - - (2) Clientèle (673 431) (111 912) 224 850 - (560 492) Titres à revenu fixe ou variable - (154) - - (154) Titres de participation (3 442) (28) - - (3 470) Immobilisations incorporelles et corporelles (13 049) (691) 8 687 - (5 053) Autres actifs (1) (12 157) (1 724) 4 439 - (9 441) Passif 188 211 11 522 (68 184) - 131 549 Coût du risque (2) 54 329 1 231 (23 461) - 32 099 Ecarts d ’ évaluation (3) 3 - - - 3 Retraite et médailles du travail 720 386 - (1) 1 105 Charges générales d ’ exploitation 42 - - - 42 Impôt - - - - - Restructuration (4) 130 702 9 905 (43 920) - 96 688 Autres provisions 2 417 - (803) 1 1 615 (1) Ce poste enregistre pour 8 946 milliers d ’ euros au titre des dépréciations sur les biens acquis par adjudication. (2 ) A ce poste est enregistrée, pour 28 204 milliers d ’ euros, une provision collective dans le cadre de la nouvelle politique du risque de crédit du CIF mise en place en 2015 (49 683 milliers d ’ euros au 31 décembre 2017). (3 ) A ce poste figurent les écarts d ’ évaluation négatifs calculés lors de l ’ entrée des filiales financières dans le périmètre de CIFD entièrement amortis au 31 décembre 2015. (4 ) Ce poste intègre les provisions pour restructuration du Groupe : • L ’ Accord de Gestion Sociale pour - 95 719 milliers d ’ euro (- 130 230 milliers d ’ euros au 31 décembre 2017) ; • Les provisions pour loyers et charges futurs des agences et véhicules liés à l ’ activité commerciale pour - 968 milliers d ’ euros (- 472 milliers d ’ euros au 31 décembre 2017). 20 . STRUCTURE DES OPERATIONS DE FINANCEMENT : VENTILATION SELON LEUR DUREE RESIDUELLE (en milliers d ’ euros) <= 3 mois > 3 m <= 1 an > 1 an <= 5 ans > 5 ans Non ventilés (1) Total Total ventilation Postes de l ’ actif Opérations interbancaires et assimilées 71 047 - - - 643 329 714 376 71 047 Opérations avec la clientèle 269 460 686 573 3 234 584 8 173 778 35 167 12 399 562 12 364 395 Obligations, Actions et autres titres à revenu fixe - 15 000 196 926 173 862 9 150 394 938 385 788 Actifs immobilisés 14 904 14 904 - Autres actifs 1 520 589 1 520 589 - Comptes de régularisation 567 145 567 145 - TOTAL 340 506 701 573 3 431 510 8 347 639 2 790 284 15 611 513 12 821 229 Postes du passif Opérations interbancaires & assimilées 2 463 11 322 33 626 77 880 20 874 146 165 125 291 Opérations avec la clientèle 77 737 - - - - 77 737 77 737 Dettes représentées par un titre 402 656 3 372 970 7 160 600 1 533 900 150 267 12 620 393 12 470 126 Autres passifs 828 880 828 880 - Comptes de régularisation 860 456 860 456 - Provisions 131 549 131 549 - Capitaux propres hors FRBG 946 331 946 331 - Intérêts minoritaires 3 3 - TOTAL 482 856 3 384 292 7 194 226 1 611 780 2 938 360 15 611 513 12 673 154 Instruments financiers à terme Marchés organisés 13 854 288 5 214 564 5 169 045 1 329 000 - 25 566 897 25 566 897 Opérations de gré à gré 591 630 3 557 550 9 723 383 7 357 006 - 21 229 569 21 229 569 TOTAL 14 445 918 8 772 114 14 892 428 8 686 006 - 46 796 466 46 796 466 (1) Les opérations non ventilées correspondent aux montants relatifs : • A la caisse, à la banque centrale et aux intérêts courus non échus pour les opérations interbancaires, • Aux intérêts courus non échus et à l ’ étalement au TIE sur les prêts retail pour les opérations clientèles, • Aux intérêts courus non échus, aux actions et autres titres à revenus variables pour les opérations sur titres. 21 . VARIATION DES CAPITAUX PROPRES HORS F.R.B.G. ET DES INTERETS MINORITAIRES AU COURS DE L ’ EXERCICE (en milliers d ’ euros) Capital Prime d ’ émission Réserves consolidées et report à nouveau Résultat de l ’ exercice Capitaux propres hors FRBG Intérêts minoritaires Solde au 31 décembre 2016 124 822 216 755 984 342 (104 650) 1 221 268 3 Résultat de l ’ exercice (19 836) (19 836) Affectation du résultat (104 650) 104 650 - Dividende - Apports à CIFD - Variation de périmètre & changement de méthodes - Autres mouvements - Solde au 31 décembre 2017 124 822 216 755 879 692 (19 836) 1 201 432 3 Résultat de l ’ exercice (85 343) (85 343) Affectation du résultat (19 836) 19 836 - Dividende (169 759) (169 758) Apports à CIFD - Variation de périmètre & changement de méthodes - Autres mouvements - Solde au 31 décembre 2018 124 822 216 755 690 097 (85 343) 946 331 3 22 . HORS-BILAN 22.1 . ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT (en milliers d ’ euros) dec-18 dec-17 Engagements reçus - - Engagements donnés 2 890 4 370 En faveur d ’ établissements de crédit - - En faveur de la clientèle (1) 2 890 4 370 (1) Principalement des ouvertures de crédit confirmées. 22.2 . ENGAGEMENTS DE GARANTIE (en milliers d ’ euros) dec-18 dec-17 Engagements reçus 3 195 307 3 138 437 D ’ établissements de crédit (1) 13 001 21 472 De la clientèle (2) 3 182 306 3 116 965 Engagements donnés 1 946 2 493 En faveur d ’ établissements de crédit 189 717 En faveur de la clientèle 1 758 1 776 (1) Dont 18 701 milliers d ’ euros de correctif sur les comptes de 2017 pour homogénéisation. (2) Engagements reçus de la clientèle ne figurant pas au hors bilan publiable conformément à la réglementation bancaire. 22.3 . AUTRES ENGAGEMENTS (1) (en milliers d ’ euros) dec-18 dec-17 Autres engagements reçus (2) 45 465 536 097 Autres engagements donnés (3) 224 111 239 111 (1 ) Poste non repris au niveau du hors bilan publiable, conformément à la réglementation bancaire. (2 ) Ce poste enregistre le montant du dépôt de CIF Euromortgage chez 3CIF, garantit par l ’ Etat pour 40,83 millions d ’ euros. (3 ) Principalement le nantissement au profit de l ’ Etat réalisé par CIFD pour 167,1 millions d ’ euros en valeur nette de titres des filiales, inchangé par rapport à l ’ exercice précédent. 22.4 . AUTRES OPERATIONS SUR INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES (En milliers d’euros) Valeurs nominales des contrats dec-18 dec-17 Opérations de macro couverture Opérations de micro couverture Autres opérations Total Total OPERATIONS DE TAUX Opérations sur marchés organisés OPERATIONS FERMES Contrats de taux - - - - - Autres opérations 25 541 897 25 000 - 25 566 897 - OPERATIONS CONDITIONNELLES Opérations de gré à gré OPERATIONS FERMES Accords de taux futurs et autres opérations - - - - - Swaps de taux 11 581 972 8 084 204 - 19 666 176 42 834 502 Autres opérations - - - - - OPERATIONS CONDITIONNELLES Contrats de taux plancher/plafond et autres options - 1 124 768 39 299 1 164 067 1 518 233 OPERATIONS DE CHANGE Opérations de gré à gré OPERATIONS FERMES Cross currency swap - 399 326 - 399 326 793 497 Swaps de change - - - - - OPERATIONS CONDITIONNELLES Options d ’ achat de change Options de vente de change TOTAL 37 123 869 9 633 297 39 299 46 796 466 45 146 232 Les opérations sur instruments dérivés initiées par le Groupe sont constituées d ’ opérations de gré à gré, de couverture de position de taux d ’ intérêt ou de change. (En milliers d’euros) Juste valeur des contrats dec-18 dec-17 Opérations de macro couverture Opérations de micro couverture Autres opérations Total Total OPERATIONS DE TAUX Opérations sur marchés organisés OPERATIONS FERMES Contrats de taux - - - - - Autres opérations 74 031 (2 023) - 72 008 - OPERATIONS CONDITIONNELLES Opérations de gré à gré OPERATIONS FERMES Accords de taux futurs - - - - - Swaps de taux (880 576) 304 382 - (576 194) (451 251) Autres opérations - - - - - OPERATIONS CONDITIONNELLES Contrats de taux plancher/plafond - 4 236 22 4 258 6 577 OPERATIONS DE CHANGE Opérations de gré à gré OPERATIONS FERMES Cross currency swap - 84 100 - 84 100 130 262 Swaps de change - - - - - OPERATIONS CONDITIONNELLES Options d ’ achat de change Options de vente de change TOTAL (806 545) 390 695 22 (415 827) (314 412) 23 . EFFECTIF AU 31 DECEMBRE Effectif salarié Effectif salarié dec-18 dec-17 Cadres 261,0 348,3 Non cadres 219,1 303,0 TOTAL DES EFFECTIFS 480,1 651,3 Les effectifs du Groupe sont exprimés en ETP photo fin d ’ année. 24 . INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES (en milliers d ’ euros) dec-18 dec-17 Intérêts et produits assimilés sur : Etablissements de crédit 281 257 257 267 La clientèle 436 924 569 390 Obligations & autres titres à revenu fixe 214 513 225 680 Excédent des dotations ou des reprises aux comptes de provisions (1) 20 407 13 786 TOTAL 953 100 1 066 123 (1) Ce poste enregistre au titre de la nouvelle politique de couverture du risque mise en place en 2015 : • Une dotation pour dépréciation de la clientèle de - 10 935 milliers d ’ euros ; • Une reprise de dépréciation de la clientèle de + 31 341 milliers d ’ euros dont 16 119 milliers d ’ euros au titre du coût de portage. 25 . INTERETS ET CHARGES ASSIMILEES (en milliers d ’ euros) dec-18 dec-17 Intérêts & charges assimilées sur : Etablissements de crédit (488 862) (485 921) La clientèle (66) (723) Obligations & autres titres à revenu fixe (316 781) (375 129) Dettes subordonnées - - Autres intérêts & charges assimilées (7) (177) Charges à étaler (2 843) (3 295) TOTAL (808 559) (865 246) 26 . COMMISSIONS (en milliers d ’ euros) dec-18 dec-17 Produits sur : Etablissements de crédit - - La clientèle 3 997 4 803 Prestations de services financiers - - Autres commissions (1) 22 084 21 715 TOTAL 26 081 26 517 Charges sur : Etablissements de crédit (1 354) (649) La clientèle (2) (92 778) (123 811) Opérations sur titres (258) (773) Prestations de services financiers (279) (873) Prescripteurs & apporteurs d ’ affaires (nettes de transferts) - - Autres commissions - (25) TOTAL (94 669) (126 132) (1) Ce poste comprend pour 20 998 milliers d ’ euros de commissions perçues au titre de contrats d ’ assurance DIT contre 19 501 milliers d ’ euros au 31 décembre 2017. (2) Ce poste enregistre pour - 92 778 milliers d ’ euros au titre des commissions de base et additionnelle dues au titre de la garantie de l ’ Etat définitive, contre - 123 811 milliers au 31 décembre 2017. 27 . GAINS OU PERTES SUR PORTEFEUILLE DE PLACEMENT (en milliers d ’ euros) dec-18 dec-17 Portefeuille de placement : 6 647 7 Frais d ’ acquisition - (2) Plus et moins-values réalisées (1) 6 801 9 Dotations reprises aux provisions (154) - TOTAL 6 647 7 (1) Il s ’ agit d ’ une plus-value nette sur des Effets Publics 0 % cédés. 28 . AUTRES PRODUITS D ’ EXPLOITATION BANCAIRE (en milliers d ’ euros) dec-18 dec-17 Transferts de charges - - Opérations bancaires faites en commun - - Autres produits d ’ exploitation bancaire (1) 16 002 22 685 Autres produits 1 284 2 202 TOTAL 17 286 24 887 (1) Ce poste enregistre principalement des opérations sur des biens acquis par adjudication : • Les gains sur cessions d ’ immeubles pour un montant 11 905 milliers d ’ euros contre 13 519 milliers d ’ euros en 2017 ; • Des reprises de dépréciation pour un montant de 3 777 milliers d ’ euros au 31 décembre 2018 contre 7 798 milliers d ’ euros en 2017. 29 . AUTRES CHARGES D ’ EXPLOITATION BANCAIRE (en milliers d ’ euros) dec-18 dec-17 Amortissement des charges à étaler - - Opérations bancaires faites en commun - - Autres charges d ’ exploitation bancaire (1) (16 661) (23 994) Autres charges (84) (135) TOTAL (16 745) (24 130) (1) Ce poste enregistre principalement des opérations sur des biens acquis par adjudication : • Les pertes sur cession d ’ immeubles pour un montant de - 15 092 milliers d ’ euros contre - 19 554 milliers d ’ euros en 2017 ; • Des dépréciations au titre de la nouvelle politique de couverture des risques mise en place en 2015 pour un montant de - 1 588 milliers d ’ euros contre - 4 440 milliers d ’ euros en 2017. 30 . CHARGES GENERALES D ’ EXPLOITATION (en milliers d ’ euros) dec-18 dec-17 Frais de personnel (53 445) (75 038) Salaires et traitements (30 909) (40 937) Intéressement et participation des salariés (619) (4 014) Charges sociales * (15 715) (23 626) Autres frais de personnel (6 202) (6 461) (*) dont charges de retraite (3 803) (5 608) Frais administratifs (87 735) (76 047) Impôts et taxes (1) (4 076) (4 283) Services extérieurs (2) (83 659) (71 902) Autres charges assimilées - 138 Amortissement des charges à étaler (net des transferts) - - Charges refacturées 4 343 4 288 Excédent des dotations ou des reprises aux comptes de provisions pour risques 395 3 652 TOTAL (136 441) (143 145) (1) Dont 800 milliers d ’ euros au 31 décembre 2018 au titre de la taxe de risque systémique et 400 milliers d ’ euros pour le contrôle prudentiel ACPR. (2) Ce poste enregistre la Contribution au Fonds de Résolution Unique Européen (FRU), mise en place en 2015, pour un montant de 7 720 milliers d ’ euros contre 5 999 milliers d ’ euros pour l ’ exercice précédent. La répartition par cabinet et par type de mission des honoraires des commissaires aux comptes des sociétés du Groupe CIFD comptabilisés dans le résultat du 31 décembre 2018 est donnée ci-dessous : Prestations/Cabinets TOTAL dec-18 dec-17 Certif ication , examen des comptes 559 721 PwC 278 361 Mazars 281 360 Autres - - Services autres que le commissariat aux comptes - 20 PwC - 20 Mazars - - Autres - - Sous Total 559 741 Juridique, fiscal, social - - PwC - - Mazars - - Autres - - Autres - - PwC - - Mazars - - Autres - - Sous Total - - TOTAL GENERAL 559 741 PwC 278 381 Mazars 281 360 Autres - - Montants H.T. des honoraires au titre du contrôle des comptes clos le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2017. 31 . COUT DU RISQUE (en milliers d ’ euros) dec-18 dec-17 LIE AUX OPERATIONS SUR : Les établissements de crédit - - La clientèle (18 050) (31 683) (Dotations) ou reprises nettes aux comptes de dépréciations (1) 114 765 33 256 Pertes sur créances irrécouvrables (2) (146 594) (85 299) Récupérations sur créances amorties 13 199 14 694 Coût net du FGAS 581 5 666 Les portefeuilles-titres & autres opérations diverses (285) 8 (Dotations) ou reprises nettes aux comptes de dépréciations 526 11 Pertes sur créances irrécouvrables (811) (3) TOTAL (18 335) (31 675) (1 ) Ce poste enregistre, notamment du fait des évolutions de la politique de dépréciation du risque de crédit : • Une reprise nette de la provision collective pour un montant de 21 478 milliers d ’ euros (11 850 milliers d ’ euros au 31 décembre 2017 ) ; • Une reprise nette des dépréciations sur les clients douteux pour 92 412 milliers d ’ euros dont une reprise de 52 701 milliers d ’ euros sur cession de créances chirographaires et une reprise de 49 851 milliers d ’ euros au titre des cessions de prêts Banque de France. (2 ) Dont - 134 104 milliers d ’ euros de créances couvertes par des provisions, dont - 51 798 milliers d ’ euros de créances chirographaires cédées et - 12 490 milliers d ’ euros de décote sur crédits restructurés. 32 . GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISES (en milliers d ’ euros) dec-18 dec-17 Immobilisations financières (28) 52 Plus ou moins-values de cession - (1 145) Dotations ou reprises nettes aux comptes de dépréciations (28) 1 197 Sur immobilisations incorporelles - - Sur immobilisations corporelles - - TOTAL (28) 52 33 . RESULTAT EXCEPTIONNEL (en milliers d ’ euros) dec-18 dec-17 Charges exceptionnelles (62 182) (88 074) Produits exceptionnels 70 422 176 400 TOTAL 8 240 88 326 Détail par nature du résultat exceptionnel (en milliers d ’ euros) dec-18 dec-17 Amortissements exceptionnels, dépréciations (2 075) 7 354 Plus-moins values nettes cession d ’ agences commerciales & immeuble d ’ exploitation (1) 17 869 81 423 Charges AGS/PSE (2) (6 938) (734) Résultat net de provisions pour loyers et charges agences commerciales et immeuble et des véhicules de fonction (3) (615) 283 TOTAL 8 240 88 326 (1) Ce poste enregistre notamment les plus-values réalisées sur les ventes des locaux de ex Ile de France pour 9 401 milliers d ’ euros, de Rennes pour 6 732 milliers d ’ euros, de Grenoble pour 1 183 milliers d ’ euros et de Montpellier pour 527 milliers d ’ euros. (2) Les charges AGS enregistrent les nouveaux droits acquis pour 8 941 milliers d ’ euros, les coûts de l ’ Espace Info Conseil et l ’ Antenne Emploi pour 1 720 milliers et les coûts de formation. Les indemnités AGS payées en 2018 sont compensées par les reprises de provisions AGS. (3) Les coûts à terminaison 2018 sont impactés par les fermetures des établissements de Marseille et Lille et couvrent les loyers à verser jusqu ’ à la fin des baux de location des bureaux. 34 . IMPOT SUR LES SOCIETES La charge d ’ impôt enregistrée au 31 décembre 2018 correspond pour l ’ essentiel à l ’ étalement des crédits d ’ impôts PTZ pour - 18 815 milliers d ’ euros. Impôts différés : Compte tenu du contexte et en l ’ absence d ’ une prévision justifiant la recouvrabilité des impôts différés actifs dans un délai suffisamment proche, le groupe, par prudence a déprécié ses positions nettes d ’ impôts différés sur ses filiales pour un montant de 570 164 milliers d ’ euros dont 486 905 milliers liés aux reports fiscaux déficitaires et 65 980 milliers au titre des provisions non déductibles. IV . Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2018 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l ’ audit des comptes consolidés de la société Crédit Immobilier de France Développement (CIFD) relatifs à l ’ exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l ’ exercice, de l ’ ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d ’ audit. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l ’ audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes consolidés de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Continuité d ’ exploitation Risques identifiés Notre approche d ’ audit Le Groupe Crédit Immobilier de France bénéficie depuis le 27 novembre 2013 de la garantie définitive de la République française. Cette garantie est conditionnée au respect du Plan de résolution ordonnée, approuvé par la Commission Européenne (ci-après « le Plan » ), signé à cette même date, qui prévoie notamment la gestion de manière patrimoniale des portefeuilles de crédit et de titres d ’ investissement, reposant sur leur portage à leur maturité. Le Plan comprend en outre : • une garantie dite « externe » , consentie par l ’ Etat français, portant sur les titres financiers émis par 3CIF à compter du 28 février 2013, couvrant les besoins en liquidités externes du Crédit Immobilier de France d ’ un montant maximum de 16 milliards d ’ euros ; • une garantie dite « interne » à concurrence d ’ un montant maximum de 12 milliards d ’ euros portant sur les sommes dues à CIF Euromortgage et CIF Assets, liquidé depuis lors, en février 2017, au titre des placements de trésorerie qu ’ ils effectuent auprès de la 3CIF ainsi que sur les sommes dues par cette dernière au titre des opérations sur instruments financiers à terme conclues avec CIF Euromortgage et CIF Assets. Nous avons considéré la convention de continuité d ’ exploitation comme un point clé de l ’ audit en raison du contexte de mise en résolution ordonnée du Groupe. Nos travaux ont consisté à apprécier les éléments, retenus par le Conseil d ’ administration, justifiant le maintien de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et à prendre connaissance de la documentation qui sous-tend ces éléments, dont notamment le protocole relatif à la mise en place de la garantie définitive entre la République française, CIFD, la 3CIF et CIF Euromortgage, la garantie autonome à première demande émise en considération des titres financiers émis par la 3CIF accordée par la République française et la garantie autonome à première demande émise en considération des créances de dépôt consentie par la République française en faveur de CIF Euromortgage, signés le 27 novembre 2013. Nous avons également vérifié le caractère approprié des informations communiquées dans l ’ annexe au titre de la convention comptable de continuité d ’ exploitation. Les notes 1.1 « Garantie de l ’ Etat » , 4.2 « Continuité d ’ exploitation » et 12 « Participations, entreprises liées et autres titres détenus à long terme » de l ’ annexe aux comptes consolidés rappellent que les comptes consolidés de Crédit Immobilier de France Développement – CIFD ont ainsi été établis selon les règles applicables en situation de continuité d ’ exploitation . Provisions pour restructuration dans le cadre de l ’ accord de gestion sociale Risques identifiés Notre approche d ’ audit Dans le cadre du Plan de résolution ordonnée approuvé par la Commission Européenne le 27 novembre 2013 (ci-après « le Plan » ), le Crédit Immobilier de France Développement, maison-mère de 3CIF, a mené avec les organisations représentatives du personnel des négociations qui ont abouti le 20 décembre 2013 à la signature d ’ un accord de gestion sociale (AGS). Le Plan s ’ est traduit par la mise en œuvre de plans de sauvegarde de l ’ emploi ( « PSE » ) successifs, le PSE1, le PSE2 (finalisé en 2017), le PSE3 (en partie réalisé en 2017 et qui s ’ est poursuivi en 2018), et le PSE 4 qui a débuté fin 2018 et se poursuivra en 2019. Les provisions pour restructuration relatives à l ’ accord de gestion sociale font l ’ objet d ’ estimations qui reposent sur des hypothèses ayant par nature un caractère incertain, et les réalisations étant susceptibles de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées. Les hypothèses actuarielles représentent les meilleures estimations faites par CIFD des variables qui détermineront le coût final à comptabiliser. Il s ’ agit d ’ hypothèses démographiques (relatives aux caractéristiques futures du personnel actuel réunissant les conditions requises pour bénéficier des avantages), financières (portant sur le taux d ’ actualisation et les niveaux futurs des salaires ainsi que les avantages du personnel). Pour apprécier le caractère raisonnable de l ’ évaluation de la provision au titre de l ’ accord de gestion sociale, nos travaux ont consisté à vérifier la cohérence des hypothèses actuarielles retenues et examiner la méthodologie des calculs effectués par la direction (étude de sensibilités et des scénarios de projection de la provision). En particulier, nous nous sommes assurés de la cohérence de la méthodologie appliquée pour la clôture de l ’ exercice 2018 avec celle de la clôture de l ’ exercice précédent. Nous avons également apprécié la pertinence du dispositif de contrôle interne et testé les contrôles clés concernant l ’ exhaustivité et la qualité des données notamment la validation des données permanentes des salariés. Enfin, nous avons également vérifié la correcte traduction comptable des engagements AGS à la clôture de l ’ exercice mais également des engagements réalisés au cours de l ’ exercice ainsi que le caractère approprié des informations communiquées dans l ’ annexe. Au 31 décembre 2018, la provision AGS inscrite dans les comptes consolidés de CIFD s ’ élève à 95,7 millions d ’ euros. Nous avons considéré que les provisions pour restructuration constituent un point clé de notre audit en raison de la part de jugement de la direction intervenant dans les paramètres intégrés dans le calcul de la provision. La note 2.4 « Restructuration résultat de l ’ accord de gestion sociale » de l ’ annexe expose les règles comptables et les hypothèses actuarielles retenues pour le traitement comptable et l ’ évaluation des estimations de la provision comptabilisée . Identification et évaluation du risque de crédit Risques identifiés Notre approche d ’ audit La Société CIFD est exposée aux risques de crédit et de contrepartie. Ces risques résultant de l ’ incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent essentiellement sur ses activités de crédits immobiliers. Les créances dont le recouvrement est devenu incertain font l ’ objet de dépréciations inscrites en déduction de l ’ actif. Une provision est également calculé sur les encours sains porteur d ’ un risque avéré et comptabilisée au passif. Ces dépréciations et provisions sont calculées sur la base de modèles statistiques, respectivement créance par créance, en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues, et sur des ensembles homogènes en termes d ’ exposition au risque. Nous avons considéré que l ’ identification et l ’ évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l ’ audit étant donné que les crédits octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan et que les dépréciations individuelles et provisions collectives induites constituent une estimation significative pour l ’ établissement des comptes et font appel au jugement de la direction tant dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations, que dans l ’ appréciation du niveau de provisions pour pertes attendues. Dans le cadre de nos procédures d ’ audit, nous avons, d ’ une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l ’ appréciation des risques de non recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions pour risque de crédit. Nous avons apprécié la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses (encours douteux compromis), du processus de revue de crédit, du dispositif de valorisation des garanties. Concernant spécifiquement les dépréciations et provisions comptabilisées au titre du risque de crédit, nos travaux ont consisté à : • vérifier l ’ existence d ’ une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée la consistance des modèles de dépréciations ainsi que les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations ; • apprécier le niveau approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations au 31 décembre 2018, • prendre connaissance des résultats des travaux de la Direction des risques destinés à vérifier la robustesse des modèles de dépréciation du risque de crédit, et notamment les travaux de back testing réalisés pour les paramètres retenus, • apprécier la pertinence des évolutions fonctionnelles et techniques du moteur de calcul de la provision collective. Au 31 décembre 2018, les opérations avec la clientèle de CIFD représentent 12 399 millions d ’ euros, soit 80 % du total bilan consolidé de CIFD : les provisions pour créances douteuses inscrites dans les comptes consolidés de CIFD s ’ élèvent à 560 millions d ’ euros et la provision collective sur encours sains porteurs d ’ un risque avéré s ’ élève quant à elle à 28,2 millions d ’ euros. Le paragraphe 5.4 « Créances et dettes sur la clientèle » de la note 5 « Principes comptables et méthodes d ’ évaluation » de l ’ annexe consolidée expose les règles comptables et les hypothèses retenues pour le traitement comptable et l ’ évaluation des estimations des provisions comptabilisées. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration. Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Crédit Immobilier De France Développement (CIFD) par l ’ assemblée générale du 23 juin 1994 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 24 octobre 2000 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2018, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 24 ème année de sa mission et le cabinet Mazars dans la 18 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d ’ établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes consolidés ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d ’ audit de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d ’ administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes consolidés Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œuvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l ’ information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l ’ audit des comptes consolidés ainsi que de l ’ opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d ’ audit Nous remettons au comité d ’ audit un rapport qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d ’ audit, figurent les risques d ’ anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes consolidés de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d ’ audit la déclaration prévue par l ’ article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Bordeaux et Courbevoie, le 29 avril 2019 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit MAZARS Antoine Priollaud Virginie Chauvin