FONCIERE ATLAND Société anonyme au capital de 49.056.040 Euros Siège social : 40 avenue George V – 75008 Paris 598 500 775 R.C.S. Paris A vis de convocation Les actionnaires de la société FONCIERE ATLAND sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, le 19 mai 2020 à 15 heures, laquelle se tiendra à huis clos, hors la présence de ses actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister , au siège social, 40, avenue George V, 75008 Paris. Avertissement – COVID-19 Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée générale devant se tenir le 19 mai 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée générale mixte de la Société du 19 mai 2020, se tiendra, compte tenu du caractère improbable d’un retour à une situation sanitaire normalisée à cette date, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Ainsi, conformément aux communiqués de presse de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) des 6 mars, 27 mars et 17 avril 2020 relatifs aux assemblées générales de sociétés cotées dans le contexte du Covid-19, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement par correspondance ou en donnant pouvoir notamment au Président de l’Assemblée (veuillez-vous référer au paragraphe « Modalités de vote » ci-dessous) . Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Pendant l’Assemblée générale, il ne sera pas possible de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions. L’ensemble des documents présentés à l’Assemblée générale seront mis à disposition des actionnaires, le jour de l’Assemblée générale, sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.atland.fr/fonciere-atland/Assemblees-generales . Les actionnaires sont également invités à consulter régulièrement la rubrique « Finance » sur le site de la Société https://www.atland.fr/fonciere-atland/Informations-financieres-reglementees-comptables , qui précisera les modalités pratiques de cette Assemblée , en particulier de diffusion le jour de l’Assemblée. La Société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés et invite en conséquence les actionnaires à doubler leurs envois postaux d’un courriel conformément au paragraphe « Modalités de vote » ci-dessous. Ordre du jour Résolutions ordinaires : — Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; — Approbation des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts ; — Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; — Examen et approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ; — Examen et approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; — Examen et approbation des informations mentionnées à l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce ; — Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président-directeur général, Monsieur Georges ROCCHIETTA ; — Renouvellement du mandat d’administrateurs ; — Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions pour un prix maximum de 250 € par action dans une limite globale maximum de 22.298.000 € ; Résolutions extraordinaires : — Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social d’un montant maximal de 3.000.000 € par incorporation de réserves ou de primes ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public, avec droit de priorité ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital émis ou à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société et/ou d’une de ses filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’utilisation de la délégation, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs ; — Autorisation à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’options de surallocation en cas de souscriptions excédant le nombre de titres proposés ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créances et/ou d'autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes : sociétés de gestion, holdings d’investissement ou fonds d’investissement, pour un montant maximal de 40.000.000 €, à un prix fixé selon les dispositions légales et réglementaires en vigueur au jour de l’émission ; — Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions, et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital à émettre de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, à l’attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d’échange initiée par la Société ; — Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou d’actions existantes au profit des salariés et au profit de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées, dans la limite de 10 % du capital dont un maximum de 5 % pourront être attribués aux dirigeants mandataires sociaux ; — Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Épargne d'Entreprise du groupe qui devraient alors être mis en place pour un montant maximal de 3 % du capital, à un prix fixé selon les dispositions du Code du travail ; — Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de 80.000.000 € pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et de 100.000.000 €, pour les émissions de titres de capital donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ; — Division de la valeur nominale des actions par cinq par voie d’échange des actions composant le capital social contre des actions nouvelles, à raison de cinq actions nouvelles pour une ancienne . Décision ordinaire — Pouvoirs pour les formalités. ----------------------------------------- Tenue de l’Assemblée générale mixte Les modalités de participation décrites dans l’avis de réunion paru au Bulletin des annonces légales obligatoires du 13 avril 2020 sont remplacées par les modalités suivantes. A. Modalités de participation à l’Assemblée générale L’Assemblée générale mixte se tiendra à huis clos, hors la présence de ses actionnaires et des personnes ayant le droit d’y assister. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 15 mai 2020, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. B. Modalités de vote à l’Assemblée générale En raison du contexte actuel lié au COVID-19 et à la tenue de l’Assemblée générale à huis clos, les actionnaires peuvent uniquement exercer leur droit de vote à distance ou en donnant procuration. Les actionnaires peuvent uniquement voter par l’un des moyens suivants : Adresser une procuration au Président ou à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l’Assemblée générale. Il est rappelé à cet égard que toute procuration d’un actionnaire au Président ou toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émet (i) un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions arrêtés par le Conseil d’administration et (ii) un vote défavorable à la 23 ème résolution ou à l’adoption de tous les autres projets de résolution, Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L. 225-106-1 du Code de commerce, étant précisé que ce mode de vote n’est pas recommandé dans la mesure où l’assemblée générale se tiendra à huis clos. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance pourront : Pour les actionnaires nominatifs, se procurer le formulaire de vote, au CIC – Service Assemblées - à l’adresse électronique : serviceproxy@cic.fr ou sur le site de la société FONCIERE ATLAND : https://www.atland.fr/fonciere-atland/Assemblees-generales . Pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 13 mai 2020 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, par voie postale ou par courriel, au plus tard le 16 mai 2020 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. En raison du contexte actuel lié au COVID-19 et aux délais postaux incertains, il est vivement recommandé de retourner les formulaires de vote à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr 1. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation à l’adresse électronique précitée. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées - 6, avenue de Provence - 75009 Paris, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, à savoir au plus tard le 15 mai 2020. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée, à savoir au plus tard le 15 mai 2020. Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire de [Identité de l’actionnaire ayant donné le mandat] », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. 2. Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation à la société. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. 3. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 4. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. Questions écrites des actionnaires En raison du contexte actuel lié au COVID-19 et aux délais postaux incertains, il est vivement recommandé de transmettre par voie électronique les questions écrites et/ou demandes d’inscription de projet de résolution. Aucune question ne sera débattue pendant l’Assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ET, au vu du contexte actuel lié au COVID-19, par voie électronique à l’adresse suivante : scolard@atland.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 13 mai 2020. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Par ailleurs, dans la mesure où l’Assemblée générale se tiendra hors la présence physique des actionnaires, il est rappelé que les actionnaires ne pourront pas poser des questions orales ou proposer des résolutions nouvelles, pendant l’Assemblée générale. D. Documents d’information pré-assemblée En application de l’Article R. 225-73-1 du Code de Commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale visés par cet article sont mis en ligne sur le site de la Société à l’adresse suivante : https://www.atland.fr/fonciere-atland/Assemblees-generales . Le Conseil d’administration.