CACEIS BANK Société anonyme au capital de 1 273 376 994,56 € Siège social : 1-3, place Valhubert – 75013 Paris 692 024 722 RCS Paris Comptes annuels approuvés par l’assemblée générale mixte du 7 mai 2020 I. – Bilan (En milliers d'euros .) Actif Notes 31/12/2019 31/12/2018 Opérations interbancaires et assimilées 35 374 813 33 622 489 Caisse, banques centrales 1 072 268 1 561 578 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 3 34 302 545 32 060 911 Opérations avec la clientèle 4 3 564 138 3 151 204 Opérations sur titres 42 512 626 37 228 154 Obligations et autres titres à revenu fixe 5 41 742 712 35 866 740 Actions et autres titres à revenu variable 5 769 914 1 361 414 Valeurs immobilisées 474 106 287 293 Participations et autres titres détenus à long terme 6-7 3 420 4 057 Parts dans les entreprises liées 6-7 190 504 2 669 Immobilisations incorporelles 7 272 825 274 142 Immobilisations corporelles 7 7 357 6 425 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de régularisation et actifs divers 6 263 811 4 862 740 Autres actifs 8 5 987 291 4 280 466 Comptes de régularisation 8 276 520 582 274 Total actif 88 189 495 79 151 880 Passif Notes 31/12/2019 31/12/2018 Opérations interbancaires et assimilées 5 587 727 4 683 855 Banques centrales 189 462 116 790 Dettes envers les établissements de crédit 10 5 398 265 4 567 066 Comptes créditeurs de la clientèle 11 60 757 560 58 957 235 Dettes représentées par un titre 12 110 027 110 032 Comptes de régularisation et passifs divers 13 18 579 225 12 668 326 Autres passifs 18 200 817 12 242 617 Comptes de régularisation 378 408 425 709 Provisions et dettes subordonnées 867 021 511 883 Provisions 14 78 709 73 610 Dettes subordonnées 16 788 312 438 273 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG 17 2 287 935 2 220 550 Capital souscrit 1 273 377 1 273 377 Primes d'émission 768 234 768 234 Réserves 50 649 43 897 Ecart de réévaluation Provisions réglementées et subventions d’investissement 232 Report à nouveau 4 680 - 4 884 Résultat de l'exercice 190 763 139 927 Total passif 88 189 495 79 151 880 Hors-bilan Notes 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés 22 Engagements de financement 1 087 587 1 570 143 Engagements de garantie 501 970 734 404 Engagements sur titres Engagements reçus 22 Engagements de financement 317 080 1 594 591 Engagements de garantie 626 452 759 911 Engagements sur titres Notes concernant le Hors-bilan (autres informations) : Opérations de change au comptant et à terme : note 20 Opérations sur instruments financiers à terme : note 21 II. – Compte de résultat (En milliers d'euros .) Notes 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts et produits assimilés 24 269 125 225 788 Intérêts et charges assimilées 24 -184 631 -161 520 Revenus des titres à revenu variable 25 81 781 95 917 Commissions (produits) 26 832 779 603 080 Commissions (charges) 26 -377 009 -175 452 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 26 133 863 114 160 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 27 43 364 -25 717 Autres produits d’exploitation bancaire 28 4 801 3 577 Autres charges d’exploitation bancaire 28 -11 483 -6 205 Produit net bancaire 792 590 673 628 Charges générales d’exploitation 29 -507 549 -456 945 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles -19 342 -16 360 Résultat brut d'exploitation 265 699 200 323 Coût du risque 30 -5 312 -2 789 Résultat d'exploitation 260 387 197 534 Résultat net sur actifs immobilisés 31 1 829 -5 Résultat courant avant impôt 262 216 197 529 Résultat exceptionnel 14 14 Impôt sur les bénéfices 32 -71 235 -57 616 Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées -232 Résultat net de l'exercice 190 763 139 927 III. – Notes annexes 1. – Faits caractéristiques de l'exercice 1. 1. – Evénements significatifs relatifs à l’exercice 2019 Offre publique d’achat amicale de CACEIS Bank sur KAS BANK KAS Bank est un acteur de longue date dans les métiers de la conservation et de l’Asset servicing aux Pays-Bas. Grâce à cette acquisition CACEIS renforce sa position en Europe et sa capacité à répondre aux besoins des compagnies d’assurance et des fonds de pension. Au 31 décembre 2019, les actifs en conservation de Kas Bank représentent 196 milliards d’ euros et les actifs en administration s’élèvent à 142 milliards d’ euros . CACEIS et KAS Bank ont publié le 23 septembre 2019 un communiqué conjoint informant le marché qu’à l’issue de la période de l’Offre publique d’achat amicale, 95,3 % de titres en circulation ont été apportés à l’Offre. CACEIS indiquait que son Offre sur KAS Bank était inconditionnelle, toutes les conditions suspensives étant satisfaites ou ayant fait l’objet d’une renonciation. CACEIS, qui était autorisée à transférer ses droits et obligations à toute société de son groupe à condition de rester solidairement responsable des obligations de la société ainsi substituée, a exercé ce droit au profit de CACEIS Bank qui a donc pu réaliser l’opération. CACEIS et KAS Bank ont publié le 7 octobre 2019 un communiqué conjoint informant le marché qu’environ 1,77 % des titres KAS Bank avaient été apportés à l’Offre publique d’achat pendant la période de réouverture de l’offre. En incluant les titres déjà détenus par CACEIS Bank, le montant total des titres apportés à l’Offre représentait 97,17 % du capital. Le règlement-livraison des titres apportés pendant la période de réouverture a eu lieu le 11 octobre 2019. Depuis cette période, CACEIS Bank a initié une procédure de retrait obligatoire dans les meilleurs délais afin d'obtenir 100 % des titres représentant le capital de KAS Bank. La radiation des titres KAS Bank sur Euronext Amsterdam a été obtenue en novembre 2019. L’opération d’acquisition a été réalisée au prix de 183,1 millions d’ euros . Elle a généré un badwill de 21,7 millions d’ euros qui a été comptabilisé dans la rubrique « Gains et pertes sur autres actifs » des états financiers consolidés. En 2019, le Produit Net Bancaire dégagé par KAS Bank a été de 83 millions d’ euros dont 63 millions d’ euros au titre des trois premiers trimestres. Le Résultat net au 30 septembre était de -2.7 millions d’ euros avant prise de contrôle par CACEIS Bank. Au 31 décembre 2019, CACEIS Bank détient 97,39 % du capital de KAS Bank. Information relative à CACEIS Bank S.A., Germany Branch CACEIS Allemagne a reçu des autorités fiscales bavaroises une demande de restitution d’impôts sur dividendes remboursés à certains de ses clients en 2010. Cette demande porte sur un montant de 312 millions d’ euros . Elle est assortie d’une demande de paiement de 148 millions d’ euros d’intérêts (calculés au taux de 6 % l’an). CACEIS Allemagne conteste vigoureusement cette demande qui lui apparaît dénuée de tout fondement. CACEIS Allemagne a interjeté appel sur le fond. Il appartient désormais à CACEIS, dans le cadre de la procédure d’appel qui suit son cours, de déposer ses conclusions au soutien de sa position. Par ailleurs, CACEIS a sollicité un sursis à exécution du paiement dans l’attente de l’issue de la procédure au fond. Le sursis à exécution a été accordé pour le paiement des 148 millions d’ euros d’intérêts et rejeté pour la demande de restitution du montant de 312 millions d’ euros . CACEIS a fait appel de cette décision de rejet. La décision de rejet étant exécutoire, le paiement de la somme de 312 millions a été effectué par CACEIS qui a inscrit dans ses comptes du 3 ème trimestre, compte tenu des procédures d’appel en cours, une créance d’un montant équivalent. Dans le cadre de l’arrêté des comptes au 31 décembre 2019, en l’absence d’éléments ou de circonstances venant modifier son jugement quant au risque encouru, le Groupe confirme sa position comptable, à savoir le maintien de la créance constituée au 3 ème trimestre 2019. 1. 2. – Evénements postérieurs à l’exercice 2019 Aucun évènement postérieur à la clôture du 31 décembre 2019 n’est à mentionner. 2. – Principes et méthodes comptables Les états financiers de CACEIS BANK sont établis dans le respect des principes comptables applicables en France aux établissements bancaires et conformément aux règles définies par Crédit Agricole S.A. La présentation des états financiers de CACEIS BANK est conforme aux dispositions du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 qui, à partir des exercices ouverts au 1 er janvier 2015, regroupe à droit constant dans un règlement unique l’ensemble des normes comptables applicables aux établissements de crédit. Les changements de méthode comptable et de présentation des comptes par rapport à l’exercice précédent concernent les points suivants : Règlements Date de publication par l’Etat français Date de 1 ere application : exercices ouverts à compter du Règlement n°2018-02 modifiant le règlement ANC n°2014-03 concernant la comptabilisation du prélèvement à la source 6 juillet 2018 1 er janvier 2019 Règlement n°2019-06 modifiant le règlement ANC n°2014-03 relatif au plan comptable général concernant les fusions et scissions sans échange de titres 8 novembre 2019 1 er janvier 2019 Créances et engagements par signature Les créances sur les établissements de crédit, les entités du groupe Crédit Agricole et la clientèle sont régies par les articles 2211-1 à 2251-13 (Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. Elles sont ventilées selon leur durée résiduelle ou la nature des concours : les créances à vue et à terme pour les établissements de crédit les comptes ordinaires, comptes et avances à terme les créances commerciales, autres concours et comptes ordinaires pour la clientèle. Conformément aux dispositions réglementaires, la rubrique clientèle comporte en outre les opérations réalisées avec la clientèle financière. Les prêts subordonnés, de même que les opérations de pension (matérialisées par des titres ou des valeurs), sont intégrés dans les différentes rubriques de créances, en fonction de la nature de la contrepartie (interbancaire, clientèle). Les créances sont inscrites au bilan à leur valeur nominale. En application de l’article 2131-1 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction supportés sont étalés sur la durée de vie effective du crédit et sont donc intégrés à l’encours de crédit concerné. Les intérêts courus sur les créances sont portés en compte de créances rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les engagements par signature comptabilisés au hors-bilan correspondent à des engagements irrévocables de concours en trésorerie et à des engagements de garantie qui n'ont pas donné lieu à des mouvements de fonds. L‘application du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 conduit l’entité à comptabiliser les créances présentant un risque d’impayé conformément aux règles définies dans les paragraphes suivants. L’utilisation des systèmes de notation externes et/ou internes contribue à permettre d’apprécier le niveau d’un risque de crédit. Les créances et les engagements par signature sont répartis entre les encours réputés sains et les encours jugés douteux. Créances saines Tant que les créances ne sont pas qualifiées de douteuses, elles sont qualifiées de saines ou dégradées et elles demeurent dans leur poste d’origine. Provisions au titre du risque de crédit : CACEIS BANK constate au titre des expositions de crédits au passif de son bilan des provisions pour couvrir les risques de crédit attendus sur les douze mois à venir (expositions qualifiées de saines) et / ou sur la durée de vie de l’encours dès lors que la qualité de crédit de l’exposition s’est significativement dégradée (expositions qualifiées de dégradées). Ces provisions sont déterminées dans le cadre d’un processus de suivi particulier et reposent sur des estimations traduisant le niveau de perte de crédit attendue. La notion de perte de crédit attendue « ECL » L’ECL correspond à la valeur actuelle de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux attendus (incluant le principal et les intérêts). L’approche ECL vise à anticiper au plus tôt la comptabilisation des pertes de crédit attendues. Gouvernance et mesure des ECL La gouvernance du dispositif de mesure des paramètres de provisionnement s’appuie sur l’organisation mise en place dans le cadre du dispositif Bâlois. La Direction des Risques du Groupe Crédit Agricole est responsable de la définition du cadre méthodologique et de la supervision du dispositif de provisionnement des encours. Le Groupe Crédit Agricole s’appuie en priorité sur le dispositif de notation interne et les processus Bâlois actuels pour générer les paramètres nécessaires au calcul des ECL. L’appréciation de l’évolution du risque de crédit s’appuie sur un modèle d’anticipation des pertes et extrapolation sur la base de scénarios raisonnables. Toutes les informations disponibles, pertinentes, raisonnables et justifiables, y compris les informations de nature prospective, doivent être retenues. La formule de calcul intègre les paramètres de probabilité de défaut, de perte en cas de défaut et d’exposition au moment du défaut. Ces calculs s’appuient largement sur les modèles internes utilisés dans le cadre du dispositif prudentiel lorsqu’ils existent, mais avec des retraitements pour déterminer une ECL économique. L’approche comptable conduit également à recalculer certains paramètres bâlois, notamment pour neutraliser les coûts internes de recouvrement ou les floors qui sont imposés par le régulateur dans le calcul réglementaire de la perte en cas de défaut ( « Loss Given Default » ou « LGD » ). Les modalités de calcul de l’ECL sont à apprécier en fonction des typologies de produits : prêts et créances sur la clientèle et engagements de financement. Les pertes de crédit attendues pour les 12 mois à venir sont une portion des pertes de crédit attendues pour la durée de vie, et elles représentent les insuffisances de flux de trésorerie pour la durée de vie advenant d’une défaillance dans les 12 mois suivant la date de clôture (ou une période plus courte si la durée de vie attendue de l’exposition est inférieure à 12 mois), pondérées par la probabilité qu’il y ait défaillance. Les pertes de crédit attendues sont actualisées au TIE déterminé lors de la comptabilisation initiale de l’encours. Les paramètres de provisionnement sont mesurés et mis à jour selon les méthodologies définies par le Groupe Crédit Agricole et permettent ainsi d’établir un premier niveau de référence, ou socle partagé, de provisionnement. Le backtesting des modèles et paramètres utilisés est réalisé a minima à fréquence annuelle. Les données macro-économiques prospectives (Forward Looking) sont prises en compte dans un cadre méthodologique applicable à deux niveaux : au niveau du Groupe Crédit Agricole dans la détermination d’un cadre partagé de prise en compte du Forward Looking dans la projection des paramètres PD, LGD sur l’horizon d’amortissement des opérations ; au niveau de chaque entité au regard de ses propres portefeuilles. CACEIS BANK applique des paramètres complémentaires pour le Forward Looking sur des portefeuilles de prêts et créances sur la clientèle et d’engagement de financement sains et dégradés pour lesquels les éléments conjoncturels et/ou structurels locaux l’exposent à des pertes complémentaires non-couvertes par les scenarios définis au niveau du Groupe. Dégradation significative du risque de crédit CACEIS BANK apprécie, pour chaque encours, la dégradation du risque de crédit depuis l’origine à chaque date d’arrêté. Cette appréciation de l’évolution du risque de crédit conduit les entités à classer leurs opérations par classe de risque. La détérioration relative doit être appréciée en amont de la survenance d’une défaillance avérée (encours douteux). Afin d’apprécier la dégradation significative, le Groupe Crédit Agricole prévoit un processus basé sur 2 niveaux d’analyse : un premier niveau dépendant de règles et de critères relatifs et absolus Groupe qui s’imposent aux entités du Groupe un second niveau propre à chaque entité lié à l’appréciation, à dire d’expert au titre des paramètres complémentaires pour le Forward Looking pour lesquels les éléments conjoncturels et/ou structurels locaux l’exposent à des pertes complémentaires non-couvertes par les scenarios définis au niveau du Groupe, du risque porté par chaque entité sur ses portefeuilles pouvant conduire à ajuster les critères Groupe de déclassement d’encours sains à encours dégradés (bascule de portefeuille ou sous-portefeuille en ECL à maturité). Le suivi de la dégradation significative porte, sauf exception, sur chaque encours. Aucune contagion n’est requise pour le passage de sain à dégradé des encours d’une même contrepartie. Le suivi de la dégradation significative doit porter sur l’évolution du risque de crédit du débiteur principal sans tenir compte de la garantie, y compris pour les opérations bénéficiant d’une garantie de l’actionnaire. Pour les encours composés de petites créances présentant des caractéristiques similaires, l’étude, contrepartie par contrepartie, peut être remplacée par une estimation statistique des pertes prévisionnelles. Pour mesurer la dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, il est nécessaire de récupérer la notation interne et la PD (probabilité de défaut) à l'origine. L’origine s’entend comme la date de négociation, lorsque l’entité devient partie aux dispositions contractuelles du crédit. Pour les engagements de financement et de garantie, l’origine s’entend comme la date d’engagement irrévocable. Pour le périmètre sans modèle de notation interne, le groupe Crédit Agricole retient le seuil absolu d’impayés supérieur à 30 jours comme seuil ultime de dégradation significative et de classement en encours dégradé. Pour les encours évalués à partir d’un dispositif de notations internes (en particulier les expositions suivies en méthodes avancées), le groupe Crédit Agricole considère que l’ensemble des informations intégrées dans ce dispositif permet une appréciation plus pertinente que le seul critère d’impayé de plus de 30 jours. Si la dégradation depuis l’origine cesse d’être constatée, la provision peut être ramenée à des pertes attendues à 12 mois (reclassement en encours sains). Lorsque certains facteurs ou indicateurs de dégradation significative ne sont pas identifiables au niveau d’un encours pris isolément, une appréciation est faite de la dégradation significative pour des portefeuilles, des ensembles de portefeuilles ou des portions de portefeuille d’encours. La constitution des portefeuilles pour une appréciation de la dégradation sur base collective peut résulter de caractéristiques communes telles que : le type d’encours la note de risque de crédit (dont la note interne Bâle II pour les entités disposant d’un système de notation interne) le type de garantie la date de comptabilisation initiale la durée à courir jusqu’à l’échéance le secteur d’activité l’emplacement géographique de l’emprunteur la valeur du bien affecté en garantie par rapport à l’actif financier, si cela a une incidence sur la probabilité de défaillance (par exemple, dans le cas des prêts garantis uniquement par sûreté réelle dans certains pays, ou sur la quotité de financement) le circuit de distribution, l’objet du financement… Une différenciation par marché de la dégradation significative est possible (crédit aux professionnels, crédit aux entreprises…). Le regroupement d’encours pour apprécier sur base collective les variations du risque de crédit peut évoluer en présence de nouvelles informations. Les dotations et reprises des provisions au titre du risque du crédit sur les encours sains et dégradés sont inscrites en coût du risque. Créances douteuses Ce sont les créances de toute nature, même assorties de garanties, présentant un risque de crédit avéré correspondant à l’une des situations suivantes : il existe un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins, la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, il existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie. Pour les découverts, l’ancienneté de l’impayé est décomptée dès que le débiteur a dépassé une limite autorisée qui a été portée à sa connaissance par l’établissement ou qu’il a été averti que son encours dépasse une limite fixée par l’établissement dans le cadre de son dispositif de contrôle interne, ou qu’il a tiré des montants sans autorisation de découvert. Sous conditions, en lieu et place des critères susvisés, l’établissement peut décompter l’ancienneté de l’impayé lorsque le découvert a fait l’objet de la part de l’établissement d’une demande de remboursement total ou partiel auprès du débiteur. Parmi les encours douteux, CACEIS BANK distingue les encours douteux compromis des encours douteux non compromis : créances douteuses compromises : créances douteuses dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lesquelles un passage en perte à terme est envisagé créances douteuses non compromises : créances douteuses ne répondant pas à la définition des créances douteuses compromises. Pour les créances douteuses, l’enregistrement des intérêts se poursuit tant que la créance est considérée comme douteuse non compromise, il est arrêté lorsque la créance devient compromise. Le classement en encours douteux peut être abandonné dès lors que le risque de crédit avéré est définitivement levé et lorsque les paiements ont repris de manière régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine. Dans ce cas, l’encours est porté à nouveau en encours sain. Dépréciations au titre du risque de crédit sur les encours douteux Dès lors qu’un encours est douteux, la perte probable est prise en compte par CACEIS BANK par voie de dépréciation figurant en déduction de l’actif du bilan. Ces dépréciations correspondent à la différence entre la valeur comptable de la créance et les flux futurs estimés actualisés au taux d’intérêt effectif, en prenant en considération la situation financière de la contrepartie, ses perspectives économiques ainsi que les garanties éventuelles sous déduction de leurs coûts de réalisation. Les pertes probables relatives aux engagements hors bilan sont prises en compte par voie de provisions figurant au passif du bilan. Traitement comptable des dépréciations Les dotations et reprises de dépréciation pour risque de non recouvrement sur créances douteuses sont inscrites en coût du risque. Conformément à l’article 2231-3 du règlement ANC 2014-07 le Groupe a fait le choix d’enregistrer en coût du risque l’augmentation de la valeur comptable liée à la reprise de la dépréciation du fait du passage du temps. Passage en perte L'appréciation du délai de passage en perte est basée sur le jugement d’experts, CACEIS BANK le détermine avec sa Direction des Risques, en fonction de la connaissance qu’elle a de son activité. Les créances devenues irrécouvrables sont inscrites en pertes et les dépréciations correspondantes font l’objet d’une reprise. Risques-pays Les risques-pays (ou risques sur engagements internationaux) sont constitués du montant total des engagements non compromis, de bilan ou de hors-bilan, portés par un établissement directement ou au travers de structures dites de défaisance, sur des débiteurs privés ou publics résidant dans les pays recensés par l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution, ou dont la bonne fin dépend de la situation de débiteurs privés ou publics résidant dans de tels pays. Créances restructurées Ce sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux, etc.) afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. Elles concernent les créances classées en douteuses et les créances saines, au moment de la restructuration. Sont exclues des créances restructurées les créances dont les caractéristiques ont été renégociées commercialement avec des contreparties ne présentant pas des problèmes d’insolvabilité. La réduction des flux futurs accordée à la contrepartie, ou le report de ces flux sur un horizon plus lointain lors de la restructuration, donne lieu à l’enregistrement d’une décote. Elle correspond au manque à gagner de flux de trésorerie futurs, actualisés au taux effectif d’origine. Elle est égale à l’écart constaté entre : la valeur nominale du prêt ; et la somme des flux de trésorerie futurs théoriques du prêt restructuré, actualisés au taux d’intérêt effectif d’origine (défini à la date de l’engagement de financement). La décote constatée lors d’une restructuration de créance est dotée en coût du risque. Les crédits restructurés du fait de la situation financière du débiteur font l’objet d’une notation conformément aux règles bâloises et sont dépréciés en fonction du risque de crédit estimé. Lorsqu’après un retour en encours sain, le débiteur ne respecte pas les échéances fixées, les encours restructurés sont immédiatement déclassés en encours douteux. Portefeuille Titres Les règles relatives à la comptabilisation des opérations sur titres sont définies par les articles 2311-1 à 2391-1 (Titre 3 Comptabilisation des opérations sur titres du Livre II Opérations particulières) ainsi que par les articles 2211-1 à 2251-13 (Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 pour la détermination du risque de crédit et la dépréciation des titres à revenu fixe. Les titres sont présentés dans les états financiers en fonction de leur nature : effets publics (Bons du Trésor et titres assimilés), obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créances négociables et titres du marché interbancaire), actions et autres titres à revenu variable. Ils sont classés dans les portefeuilles prévus par la réglementation (transaction, investissement, placement, activité de portefeuille, valeurs immobilisées, autres titres détenus à long terme, participation, parts dans les entreprises liées) en fonction de l'intention de gestion de l’entité et des caractéristiques de l’instrument au moment de la souscription du produit. Titres de transaction Ce sont des titres qui, à l’origine, sont : Soit acquis avec l’intention de les revendre ou vendus avec l’intention de les racheter à court terme ; Soit détenus par l’établissement du fait de son activité de mainteneur de marché, ce classement en titres de transaction étant subordonné à la condition que le stock de titres fasse l’objet d’une rotation effective et d’un volume d’opérations significatif compte tenu des opportunités du marché. Ces titres doivent être négociables sur un marché actif et les prix de marché ainsi accessibles doivent être représentatifs de transactions réelles intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Sont également considérés comme des titres de transaction : Les titres acquis ou vendus dans le cadre d’une gestion spécialisée de portefeuille de transaction comprenant des instruments financiers à terme, des titres ou d’autres instruments financiers qui sont gérés ensemble, et présentant des indications d’un profil récent de prise de bénéfices à court terme ; Les titres faisant l’objet d’un engagement de vente dans le cadre d’une opération d’arbitrage effectuée sur un marché d’instruments financiers organisé ou assimilé. Hormis dans les cas prévus aux articles 2381-1 à 2381-5 (Titre 3 Comptabilisation des opérations sur titres du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, les titres enregistrés parmi les titres de transaction ne peuvent être reclassés dans une autre catégorie comptable et continuent à suivre les règles de présentation et de valorisation des titres de transaction jusqu’à leur sortie du bilan par cession, remboursement intégral ou passage en pertes. Les titres de transaction sont comptabilisés à la date de leur acquisition et pour leur prix d’acquisition frais exclus, en incluant le cas échéant les intérêts courus. La dette représentative des titres vendus à découvert est inscrite au passif de l’établissement cédant pour le prix de vente des titres frais exclus. A chaque arrêté comptable, les titres sont évalués au prix de marché du jour le plus récent. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat et enregistré dans la rubrique « Solde des opérations des portefeuilles de négociation » . Titres de placement Cette catégorie concerne les titres qui ne sont pas inscrits parmi les autres catégories de titres. Les titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, frais inclus. Obligations et autres titres à revenu fixe Ces titres sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, coupon couru à l’achat inclus. La différence entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est étalée de façon actuarielle sur la durée de vie résiduelle du titre. Les revenus sont enregistrés en compte de résultat dans la rubrique : « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe » . Actions et autres titres à revenu variable Les actions sont inscrites au bilan pour leur valeur d'achat, frais d'acquisition inclus. Les revenus de dividendes attachés aux actions sont portés au compte de résultat dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable » . Les revenus des Organismes de placements collectifs sont enregistrés au moment de l'encaissement dans la même rubrique. A la clôture de l'exercice, les titres de placement sont évalués pour leur valeur la plus faible entre le coût d’acquisition et la valeur de marché. Ainsi, lorsque la valeur d’inventaire d'une ligne ou d’un ensemble homogène de titres (calculée par exemple à partir des cours de bourse à la date d'arrêté) est inférieure à la valeur comptable, il est constitué une dépréciation au titre de la moins-value latente sans compensation avec les plus-values constatées sur les autres catégories de titres. Les gains, provenant des couvertures, au sens de l’article 2514-1 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, prenant la forme d’achats ou de ventes d’instruments financiers à terme, sont pris en compte pour le calcul des dépréciations. Les plus-values potentielles ne sont pas enregistrées. En outre, pour les titres à revenu fixe, des dépréciations destinées à prendre en compte le risque de contrepartie et comptabilisées en coût du risque, sont constituées sur cette catégorie de titres : s’il s’agit de titres cotés, sur la base de la valeur de marché qui tient intrinsèquement compte du risque de crédit. Cependant, si CACEIS BANK dispose d’informations particulières sur la situation financière de l’émetteur qui ne sont pas reflétées dans la valeur de marché, une dépréciation spécifique est constituée, s’il s’agit de titres non cotés, la dépréciation est constituée de manière similaire à celle des créances sur la clientèle au regard des pertes probables avérées. Les cessions de titres sont réputées porter sur les titres de même nature souscrits à la date la plus ancienne. Les dotations et les reprises de dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession des titres de placement sont enregistrées sous la rubrique « Solde des opérations des portefeuilles de placement et assimilés » du compte de résultat. Titres d'investissement Sont enregistrés en titres d'investissement, les titres à revenu fixe assortis d’une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés dans cette catégorie avec l'intention manifeste de les détenir jusqu'à l'échéance. Ne sont comptabilisés dans cette catégorie que les titres pour lesquels CACEIS BANK dispose de la capacité de financement nécessaire pour continuer de les détenir jusqu’à leur échéance et n’est soumise à aucune contrainte existante, juridique ou autre, qui pourrait remettre en cause son intention de détenir ces titres jusqu’à leur échéance. Les titres d'investissement sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition, frais d’acquisition et coupons inclus. La différence entre le prix d'acquisition et le prix de remboursement est étalée sur la durée de vie résiduelle du titre. Il n’est pas constitué de dépréciation des titres d’investissement si leur valeur de marché est inférieure à leur prix de revient. En revanche, si la dépréciation est liée à un risque propre à l’émetteur du titre, une dépréciation est constituée conformément aux dispositions du Titre 2 Traitement comptable du risque de crédit du Livre II Opérations particulières, du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 ; elle est enregistrée dans la rubrique « Coût du risque » . En cas de cession de titres d’investissement ou de transfert dans une autre catégorie de titres pour un montant significatif, l’établissement n’est plus autorisé, pendant l’exercice en cours et pendant les deux exercices suivants, à classer en titres d’investissement des titres antérieurement acquis et les titres à acquérir conformément à l’article 2341-2 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. Titres de l’activité de portefeuille Conformément aux articles 2351-2 à 2352-6 (Titre 3 Comptabilisation des opérations sur titres du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, les titres classés dans cette catégorie correspondent à des « investissements réalisés de façon régulière avec pour seul objectif d’en retirer un gain en capital à moyen terme, sans intention d’investir durablement dans le développement du fonds de commerce de l’entreprise émettrice, ni de participer activement à sa gestion opérationnelle». De plus, des titres ne peuvent être affectés à ce portefeuille que si cette activité, exercée de manière significative et permanente dans un cadre structuré, procure à l’établissement une rentabilité récurrente, provenant principalement des plus-values de cession réalisées. CACEIS BANK satisfait à ces conditions et peut classer une partie de ses titres dans cette catégorie. Les titres de l’activité de portefeuille sont enregistrés pour leur prix d’acquisition, frais inclus. Lors des arrêtés comptables, ces titres sont évalués au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité, laquelle est déterminée en tenant compte des perspectives générales d’évolution de l’émetteur et de la durée résiduelle de détention estimée. Pour les sociétés cotées, la valeur d’utilité correspond généralement à la moyenne des cours de bourse constatés sur une période suffisamment longue tenant compte de l’horizon de détention envisagé afin d’atténuer l’effet de fortes variations ponctuelles des cours de bourse. Les moins-values latentes éventuelles sont calculées par ligne de titre et font l’objet d’une dotation de dépréciation sans compensation avec les plus-values latentes constatées. Elles sont enregistrées sous la rubrique « Solde des opérations des portefeuilles de placement et assimilés » , de même que les flux de dépréciation relatifs à ces titres. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme Les parts dans les entreprises liées sont les parts détenues dans des entreprises contrôlées de manière exclusive, incluses ou susceptibles d'être incluses par intégration globale dans un même ensemble consolidable. Les titres de participation sont des titres (autres que des parts dans une entreprise liée) dont la possession durable est estimée utile à l'activité de l'établissement, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d’en assurer le contrôle. Les autres titres détenus à long terme correspondent à des titres détenus dans l’intention de favoriser le développement de relations professionnelles durables en créant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice mais sans influencer la gestion de cette dernière en raison du faible pourcentage des droits de vote détenus. Ces titres sont comptabilisés pour leur prix d’acquisition frais inclus. La déduction des frais s’opère par la constatation d’un amortissement dérogatoire. A la clôture de l'exercice, ces titres sont évalués, titre par titre, en fonction de leur valeur d'usage et figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de cette valeur d’utilité. Celle-ci représente ce que l’établissement accepterait de décaisser pour les acquérir compte tenu de ses objectifs de détention. L’estimation de la valeur d’utilité peut se fonder sur divers éléments tels que la rentabilité et les perspectives de rentabilité de l’entreprise émettrice, ses capitaux propres, la conjoncture économique ou encore le cours moyen de bourse des derniers mois ou la valeur mathématique du titre. Lorsque la valeur d’utilité de titres est inférieure au coût historique, ces moins-values latentes font l’objet de dépréciations sans compensation avec les plus-values latentes. Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values de cession relatives à ces titres sont enregistrées sous la rubrique « Résultat net sur actifs immobilisés » . Prix de marché Le prix de marché auquel sont évaluées, le cas échéant, les différentes catégories de titres, est déterminé de la façon suivante : les titres négociés sur un marché actif sont évalués au cours le plus récent si le marché sur lequel le titre est négocié n’est pas ou plus considéré comme actif, ou si le titre n’est pas coté, CACEIS BANK détermine la valeur probable de négociation du titre concerné en utilisant des techniques de valorisation. En premier lieu, ces techniques font référence à des transactions récentes effectuées dans des conditions normales de concurrence. Le cas échéant, CACEIS BANK utilise des techniques de valorisation couramment employées par les intervenants sur le marché pour évaluer ces titres lorsqu’il a été démontré que ces techniques produisent des estimations fiables des prix obtenus dans des transactions sur le marché réel. Dates d’enregistrement CACEIS BANK enregistre les titres classés en titres d’investissement à la date de règlement-livraison. Les autres titres, quelle que soit leur nature ou la catégorie dans laquelle ils sont classés, sont enregistrés à la date de négociation. Pensions livrées Les titres donnés en pension livrée sont maintenus au bilan et le montant encaissé, représentatif de la dette à l’égard du cessionnaire, est enregistré au passif du bilan. Les titres reçus en pension livrée ne sont pas inscrits au bilan mais le montant décaissé, représentatif de la créance sur le cédant, est enregistré à l’actif du bilan. Les titres donnés en pension livrée font l’objet des traitements comptables correspondant à la catégorie de portefeuille dont ils sont issus. Reclassement de titres Conformément aux articles 2381-1 à 2381-5 (Titre 3 Comptabilisation des opérations sur titres du Livre II Opérations particulières) du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, il est autorisé d’opérer les reclassements de titres suivants : du portefeuille de transaction vers le portefeuille d’investissement ou de placement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu’ils ne sont plus négociables sur un marché actif et si l’établissement a l’intention et la capacité de les détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à l’échéance du portefeuille de placement vers le portefeuille d’investissement, en cas de situation exceptionnelle de marché ou pour les titres à revenu fixe, lorsqu’ils ne sont plus négociables sur un marché actif. CACEIS BANK n’a pas opéré, en 2019, de reclassement au titre du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. Immobilisations CACEIS BANK applique le règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014 par rapport à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. Elle applique la méthode de comptabilisation des actifs par composants à l’ensemble de ses immobilisations corporelles. Conformément aux dispositions de ce texte, la base amortissable tient compte de l’éventuelle valeur résiduelle des immobilisations. Le règlement de l’ANC n° 2015-06 modifie la comptabilisation au bilan du mali technique de fusion ainsi que son suivi dans les comptes sociaux. Le mali ne doit plus être comptabilisé globalement et systématiquement au poste « Fonds commercial » ; il doit être comptabilisé au bilan selon les rubriques d’actifs auxquelles il est affecté en « Autres immobilisations corporelles, incorporelles, financières… » . Le mali est amorti, déprécié, sorti du bilan selon les mêmes modalités que l’actif sous-jacent. Le coût d’acquisition des immobilisations comprend, outre le prix d’achat, les frais accessoires, c'est-à-dire les charges directement ou indirectement liées à l’acquisition pour la mise en état d’utilisation du bien. Les terrains sont enregistrés à leur coût d'acquisition. Les immeubles et le matériel d'équipement sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur mise en service. Les logiciels acquis sont comptabilisés à leur coût d’acquisition diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur date d’acquisition. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constituées depuis leur date d’achèvement. A l'exception des logiciels, des brevets et des licences, les immobilisations incorporelles ne font pas l'objet d'amortissement. Le cas échéant, elles peuvent faire l'objet de dépréciation. Les immobilisations sont amorties linéairement en fonction de leur durée estimée d’utilisation. Les composants et durées d’amortissement suivants ont été retenus par CACEIS BANK, suite à l’application de la comptabilisation des immobilisations par composants. Il convient de préciser que ces durées d’amortissement doivent être adaptées à la nature de la construction et à sa localisation : Composant Durée d’amortissement Foncier Non amortissable Gros œuvre 30 à 80 ans Second œuvre 8 à 40 ans Installations techniques 5 à 15 ans Agencements 5 à 15 ans Mobilier 10 ans Matériel informatique 3 à 7 ans Logiciels et matériel bureautique 3 ou 5 ans Matériel spécialisé 4 à 5 ans Enfin, les éléments dont dispose CACEIS Bank sur la valeur de ses immobilisations lui permettent de conclure que des tests de dépréciation ne conduiraient pas à la modification de la base amortissable existante. CACEIS Bank a limité la durée d’amortissement de certaines immobilisations à la durée des baux auxquels elles sont rattachées. Dettes envers les établissements de crédit et la clientèle Les dettes envers les établissements de crédit, les entités du Crédit Agricole et la clientèle sont présentées dans les états financiers selon leur durée résiduelle ou la nature de ces dettes : dettes à vue ou à terme pour les établissements de crédit comptes ordinaires, comptes et avances à terme comptes d'épargne à régime spécial et autres dettes pour la clientèle (celles-ci incluent notamment la clientèle financière). Les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs sont incluses dans ces différentes rubriques, en fonction de la nature de la contrepartie. Les intérêts courus sur ces dettes sont enregistrés en compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont présentées selon la nature de leur support : bons de caisse, titres du marché interbancaire, titres de créances négociables, emprunts obligataires et autres titres de dette, à l'exclusion des titres subordonnés qui sont classés dans la rubrique du passif « Dettes subordonnées » . Les intérêts courus non échus sont enregistrés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. Les primes d'émission ou de remboursement des emprunts obligataires sont amorties sur la durée de vie des emprunts concernés, la charge correspondante est inscrite dans la rubrique « Intérêts et charges assimilées sur obligations et autres titres à revenu fixe » . Les primes de remboursement et les primes d’émission des dettes représentées par des titres sont amorties selon la méthode de l’amortissement actuariel. CACEIS BANK applique également la méthode d’étalement des frais d’emprunts dans ses comptes individuels. Les commissions de services financiers sont comptabilisées en charges dans la rubrique « Commissions (charges) » . Provisions CACEIS BANK applique le règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014 pour la comptabilisation et l’évaluation des provisions. Ces provisions comprennent notamment les provisions relatives aux engagements par signature, aux engagements de retraite et de congés fin de carrière, aux litiges et aux risques divers. Les provisions incluent également les risques-pays. L’ensemble de ces risques fait l’objet d’un examen trimestriel. Les risques pays sont provisionnés après analyse des types d’opérations, de la durée des engagements, de leur nature (créances, titres, produits de marché) ainsi que de la qualité du pays. CACEIS BANK couvre partiellement les provisions constituées sur ces créances libellées en monnaies étrangères par achat de devises pour limiter l'incidence de la variation des cours de change sur le niveau de provisionnement. Opérations sur les Instruments financiers à terme et conditionnels Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d'actions sont enregistrées conformément aux dispositions du Titre 5 Les instruments financiers à terme du Livre II Opérations particulières du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits au hors-bilan pour la valeur nominale des contrats : ce montant représente le volume des opérations en cours. Les résultats afférents à ces opérations sont enregistrés en fonction de la nature de l'instrument et de la stratégie suivie : Opérations de couverture Les gains ou pertes réalisés sur opérations de couverture affectées (catégorie « b » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) sont rapportés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des produits et charges de l'élément couvert et dans la même rubrique comptable. Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers à terme ayant pour objet la couverture et la gestion du risque de taux global de Crédit Agricole S.A (catégorie « c » article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) sont inscrits prorata temporis dans la rubrique « Intérêts et produits (charges) assimilé(e)s – Produit (charge) net(te) sur opérations de macro-couverture » . Les gains et les pertes latents ne sont pas enregistrés. Opérations de marché Les opérations de marché regroupent : les positions ouvertes isolées (catégorie « a » de l’ article 2522-1 du règlement ANC 2014-07) la gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction (catégorie « d » de l’article 2522 du règlement ANC 2014-07) Elles sont évaluées par référence à leur valeur de marché à la date de clôture. Celle-ci est déterminée à partir des prix de marché disponibles, s’il existe un marché actif, ou à l’aide de méthodologies et de modèles de valorisation internes, en l’absence de marché actif. Pour les instruments : En position ouverte isolée négociés sur des marchés organisés ou assimilés, l’ensemble des gains et pertes (réalisés ou latents) est comptabilisé ; En position ouverte isolée négociés sur des marchés de gré à gré, les charges et produits sont inscrits en résultat prorata temporis. De plus, seules les pertes latentes éventuelles sont constatées via une provision. Les plus et moins-values réalisées sont comptabilisées en résultat au moment du dénouement ; Faisant partie d’un portefeuille de transaction, l’ensemble des gains et pertes (réalisés ou latents) est comptabilisé. Risque de contrepartie sur les dérivés Conformément à l’article 2525-3 du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, CACEIS BANK intègre l’évaluation du risque de contrepartie sur les dérivés actifs dans la valeur de marché des dérivés. A ce titre, seuls les dérivés comptabilisés en position ouverte isolée et en portefeuille de transaction (respectivement les dérivés classés selon les catégories a et d de l’article 2522-1. du règlement précité) font l’objet d’un calcul de risque de contrepartie sur les dérivés actifs. (CVA - Crédit valuation Adjustment). Le CVA permet de déterminer les pertes attendues sur la contrepartie du point de vue de CACEIS BANK. Le calcul du CVA repose sur une estimation des pertes attendues à partir de la probabilité de défaut et de la perte en cas de défaut. La méthodologie employée maximise l’utilisation de données d’entrée observables. Elle repose : prioritairement sur des paramètres de marché tels que les CDS nominatifs cotés (ou CDS Single Name) ou les CDS indiciels en l’absence de CDS nominatif sur la contrepartie, d’une approximation fondée sur la base d’un panier de CDS S/N de contreparties du même rating, opérant dans le même secteur et localisées dans la même région. Dans certaines circonstances, les paramètres historiques de défaut peuvent être utilisés. Opérations en devises A chaque arrêté, les créances et les dettes ainsi que les contrats de change à terme figurant en engagements hors- bilan libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date d'arrêté. Les produits perçus et les charges payées sont enregistrés au cours du jour de la transaction. Les produits et charges courus non échus sont convertis au cours de clôture. Les actifs en devises détenus de façon durable, comprenant les dotations aux succursales, les immobilisations, les titres d’investissement, les titres de filiale et de participation en devises financés en euros restent convertis au cours du jour d’acquisition (historique). Une provision peut être constituée lorsque l’on constate une dépréciation durable du cours de change relative aux participations de CACEIS BANK à l’étranger. A chaque arrêté, les opérations de change à terme sont évaluées au cours à terme restant à courir de la devise concernée. Les gains ou les pertes constatés sont portés au compte de résultat sous la rubrique « Solde des opérations des portefeuilles de négociation – Solde des opérations de change et instruments financiers assimilés » . Dans le cadre de l'application du Titre 7 Comptabilisation des opérations en devises du Livre II Opérations particulières du règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014, CACEIS BANK a mis en place une comptabilité multi-devises lui permettant un suivi de sa position de change et la mesure de son exposition à ce risque. Intégration des succursales à l’étranger Les succursales tiennent des comptabilités autonomes conformes aux règles comptables en vigueur dans les pays où elles sont implantées. Lors de l'arrêté des comptes, les bilans et comptes de résultat des succursales sont retraités selon les règles comptables françaises, convertis en euros et intégrés à la comptabilité de leur siège après élimination des opérations réciproques. Les règles de conversion en euros sont les suivantes : les postes de bilan sont convertis au cours de clôture, les charges et les produits payés ou perçus sont enregistrés au cours du jour de la transaction, alors que les charges et les produits courus sont convertis au cours de clôture. Les gains ou pertes pouvant résulter de cette conversion sont enregistrés au bilan dans la rubrique « Comptes de régularisation » . Engagements hors-bilan Le hors-bilan retrace notamment les engagements de financement pour la partie non utilisée et les engagements de garantie donnés et reçus. Le cas échéant, les engagements donnés font l’objet d’une provision lorsqu’il existe une probabilité de mise en jeu entraînant une perte pour CACEIS BANK. Le hors-bilan publiable ne fait mention ni des engagements sur instruments financiers à terme, ni des opérations de change. De même, il ne comporte pas les engagements reçus concernant les Bons du Trésor, les valeurs assimilées et les autres valeurs données en garantie. Participation des salariés aux fruits de l’expansion et intéressement La participation des salariés aux fruits de l’expansion est constatée dans le compte de résultat de l'exercice au titre duquel le droit des salariés est né. La participation et l'intéressement (couvert par un accord) figurent dans les « Frais de personnel » . Avantages au personnel postérieurs à l’emploi Engagements en matière de retraite, de pré-retraite et d’indemnités de fin de carrière – régimes à prestations définies CACEIS BANK a appliqué, à compter du 1 er janvier 2013, la recommandation 2013-02 de l’Autorité des normes comptables du 07 novembre 2013 relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires, recommandation abrogée et intégrée dans la section 4 du chapitre II du titre III du règlement ANC 2014-03 du 05 juin 2014. En application de ce règlement, CACEIS BANK provisionne ses engagements de retraite et avantages similaires relevant de la catégorie des régimes à prestations définies. Ces engagements sont évalués en fonction d’un ensemble d’hypothèses actuarielles, financières et démographiques et selon la méthode dite des Unités de Crédits Projetés. Cette méthode consiste à affecter, à chaque année d’activité du salarié, une charge correspondant aux droits acquis sur l’exercice. Le calcul de cette charge est réalisé sur la base de la prestation future actualisée. Les écarts actuariels étant passés immédiatement en résultat, le montant de la provision constatée au passif du bilan est égal à : la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies à la date de clôture, calculée selon la méthode actuarielle préconisée par le règlement, diminuée, le cas échéant, de la juste valeur des actifs alloués à la couverture de ces engagements. Ceux-ci peuvent-être représentés par une police d’assurance éligible. Dans le cas où l’obligation est totalement couverte par une telle police, la juste valeur de cette dernière est considérée comme étant celle de l’obligation correspondante (soit le montant de la dette actuarielle correspondante). Plans de retraite – régimes à cotisations définies Il existe divers régimes de retraite obligatoires auxquels cotisent les sociétés « employeurs » . Les fonds sont gérés par des organismes indépendants et les sociétés cotisantes n’ont aucune obligation, juridique ou implicite, de payer des cotisations supplémentaires si les fonds n’ont pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant l’exercice et les exercices antérieurs. Par conséquent, CACEIS BANK n'a pas de passif à ce titre autre que les cotisations à payer pour l’exercice écoulé. Le montant des cotisations au titre de ces régimes de retraite est enregistré en « Frais de personnel » . Charges et produits exceptionnels Ils représentent les charges et produits qui surviennent de manière exceptionnelle et qui sont relatifs à des opérations ne relevant pas du cadre des activités courantes de CACEIS BANK. Impôt sur les bénéfices (charge fiscale) L’impôt exigible est constaté dans les comptes individuels. La charge d'impôt figurant au compte de résultat correspond à l'impôt sur les sociétés dû au titre de l'exercice et aux impôts différés. Elle intègre la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %. Les revenus de créances et de portefeuilles titres sont comptabilisés nets de crédits d’impôts. Du fait de l’apport par Santander Investment, le 20/12/2019, de 100 % des titres de Santander Securities Services et 50 % des titres de Santander Securities Services Latam Holding, apport rémunéré par l’émission de nouvelles actions CACEIS, CACEIS SA, société mère de CACEIS BANK n’est plus détenue à plus de 95 % depuis le 20/12/2019 par Crédit Agricole SA. Il en résulte que CACEIS SA et ses filiales situées en France dont CACEIS BANK sont toutes sorties de l’intégration fiscale dont Crédit Agricole SA est tête de groupe avec un effet rétroactif au 1 er janvier 2019. En conséquence, CACEIS BANK sera imposable à l’impôt sur les sociétés de manière individuelle sur l’exercice clos au 31 décembre 2019. 3. – Créances sur les établissements de crédit – analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 ≤ 3mois >3mois ≤1an >1 an ≤5 ans >5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Établissements de crédit Comptes et prêts : à vue 24 837 994 24 837 994 930 24 838 924 1 250 754 à terme 676 520 550 000 0 1 350 000 2 576 520 -96 2 576 424 30 810 157 Valeurs reçues en pension 0 0 0 Titres reçus en pension livrée 6 888 045 6 888 045 -848 6 887 197 0 Prêts subordonnés 0 0 0 Total 32 402 559 550 000 0 1 350 000 34 302 559 -14 34 302 545 32 060 911 Dépréciations 0 0 Valeur nette au bilan 32 402 559 550 000 0 1 350 000 34 302 559 -14 34 302 545 32 060 911 4. – Operations avec la clientèle 4. 1. – Opérations avec la clientèle – analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 ≤3mois >3mois ≤1an >1 an ≤5 ans >5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Créances commerciales 0 0 0 Autres concours à la clientèle 1 382 735 1 382 735 1 202 1 383 937 1 200 218 Valeurs reçues en pension livrée 0 0 0 Comptes ordinaires débiteurs 2 165 603 2 165 603 296 2 165 899 1 950 986 Créances douteuses 14 303 14 303 14 303 0 Dépréciations 0 0 Valeur nette au bilan 2 179 906 0 1 382 735 0 3 562 641 1 498 3 564 139 3 151 204 Le montant des créances douteuses non dépréciées s’élève à 14,3 millions d’ euros au 31 décembre 2019. CACEIS Bank dispose, à titre de garantie, d’obligations couvrant le risque de crédit. 4. 2. – Opérations avec la clientèle – Analyse par zone géographique (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 France (y compris DOM-TOM) 2 520 315 2 011 995 Autres pays de L'U.E. 1 017 615 1 109 876 Autres pays d'Europe 7 414 13 061 Amérique du Nord 17 296 96 Amérique Centrale et du sud 4 596 Afrique et Moyen-Orient 4 Asie et Océanie (hors Japon) Japon Non ventilés et organismes internationaux 9 934 Total en principal 3 562 640 3 149 562 Créances rattachées 1 498 1 642 Dépréciations 0 0 Valeur nette au bilan 3 564 138 3 151 204 4. 3. – Opérations avec la clientèle – Analyse par zone géographique (En milliers d'euros .) 31/12/2019 Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis France (y compris DOM-TOM) 2 520 869 Autres pays de L'U.E. 1 007 244 14 303 Autres pays d'Europe 7 071 Amérique du Nord 17 296 Amérique centrale et du Sud Afrique et Moyen-Orient Asie et Océanie (hors Japon) Japon Non ventilés et organismes internationaux 11 658 Total 3 564 138 14 303 0 0 0 (En milliers d'euros .) 31/12/2018 Encours brut Dont encours douteux Dont encours douteux compromis Dépréciations des encours douteux Dépréciations des encours douteux compromis France (y compris DOM-TOM) 2 011 995 Autres pays de L'U.E. 1 109 876 Autres pays d'Europe 13 061 Amérique du Nord 96 Amérique centrale et du Sud 4 596 Afrique et Moyen-Orient 4 Asie et Océanie (hors Japon) Japon Non ventilés et organismes internationaux 11 576 Total 3 151 204 0 0 0 0 5. – Titres de transaction, de placement, d’investissement et titres de l’ activité de portefeuille (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Transaction Placement Titres de l'activité de portefeuille Investissement Total Total Effets publics et valeurs assimilées : 0 0 - dont surcote restant à amortir 0 0 - dont décote restant à amortir 0 0 Créances rattachées 0 0 Dépréciations 0 0 Valeur nette au bilan 0 0 0 0 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe : 10 363 559 11 521 622 19 782 172 41 667 354 35 848 251 Emis par organismes publics 1 128 207 1 337 820 1 466 027 2 905 719 Autres émetteurs 10 363 558 11 393 416 18 444 352 40 201 326 32 942 532 - dont surcote restant à amortir 0 0 - dont décote restant à amortir 0 0 Créances rattachées 5 426 45 280 52 574 103 280 85 706 Dépréciations -8 745 -19 177 -27 922 -67 217 Valeur nette au bilan 10 368 985 11 558 158 0 19 815 570 41 742 712 35 866 740 Actions et autres titres à revenu variable 767 429 2 485 769 914 1 361 701 Créances rattachées 0 0 Dépréciations 0 -287 Valeur nette au bilan 767 429 2 485 0 0 769 914 1 361 414 Total 11 136 415 11 560 642 0 19 815 570 42 512 626 37 228 154 Valeurs estimatives 11 136 415 11 560 642 0 19 815 570 42 512 626 37 228 154 5. 1. – Titres de transaction, de placement, d’investissement et titres de l’activité de portefeuille (hors effets publics) : ventilation par grandes catégories de contrepartie (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Administration et banques centrales (y compris Etats) 1 466 027 2 905 719 Etablissements de crédit 40 971 241 34 304 233 Clientèle financière Collectivités locales Entreprises, assurances et autres clientèles Divers et non ventilés Total en principal 42 437 268 37 209 952 Créances rattachées 103 280 85 706 Dépréciations -27 922 -67 504 Valeur nette au bilan 42 512 626 37 228 154 5. 2. – Ventilation des titres cotés et non cotés à revenu fixe ou variable (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Obligations et autres titres à revenu fixe Effets publics et valeurs assimilées Actions et autres titres à revenu variable Total Obligations et autres titres à revenu fixe Effets publics et valeurs assimilées Actions et autres titres à revenu variable Total Titres à revenu fixe ou variable 40 201 326 1 466 027 769 914 42 437 268 32 942 534 2 905 719 1 361 701 37 209 953 dont titres cotés 37 682 385 1 466 027 769 914 39 918 326 26 957 263 2 905 719 1 361 701 31 224 683 dont titres non cotés 2 518 942 2 518 942 5 985 270 5 985 270 Créances rattachées 98 241 5 040 103 280 85 706 85 706 Dépréciations -27 922 -27 922 -67 217 -287 -67 505 Valeur nette au bilan 40 271 645 1 471 067 769 914 42 512 626 32 961 022 2 905 719 1 361 988 37 228 154 5. 3. – Ventilation des titres cotés et non cotés à revenu fixe ou variable (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 ≤3mois >3mois ≤1an >1 an ≤5 ans >5 ans Total en principal Créances rattachées Total Total Obligations et autres titres à revenu fixe 9 620 089 2 794 668 23 278 794 4 479 854 40 173 405 98 241 40 271 645 32 961 022 Valeur Brute 9 648 010 2 794 668 23 278 794 4 479 854 40 201 326 98 241 40 299 567 33 028 238 Dépréciations -27 922 -27 922 -27 922 -67 217 Effets publics et valeurs assimilées 1 333 936 1 132 090 0 1 466 027 5 040 1 471 067 2 905 719 Valeur Brute 1 333 936 1 132 090 1 466 027 5 040 1 471 067 2 905 719 Dépréciations 0 0 0 Valeur nette au bilan 9 620 090 3 128 605 24 410 884 4 479 854 41 639 432 103 280 41 742 712 35 866 740 5. 4. – Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe - Analyse par zone géographique de la contrepartie (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Encours bruts Dont encours douteux Encours bruts Dont encours douteux France (y compris DOM-TOM) 11 111 329 8 270 404 Autres pays de l'U.E. 28 982 866 25 639 728 Autres pays d'Europe Amérique du Nord 1 260 037 1 174 757 Amérique centrale et du Sud 44 508 43 668 Afrique et Moyen-Orient Asie et Océanie (hors Japon) 178 031 174 672 Japon Australie 90 583 545 000 Non Affecté 22 Total en principal 41 667 354 35 848 252 Créances rattachées 103 280 85 706 Dépréciations -27 922 -27 922 -67 217 -67 217 Valeur nette au bilan 41 742 712 -27 922 35 866 740 -67 217 6. – Titres de participation et de filiales (En milliers d'euros .) Devise Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part de capital détenue (en %) Valeurs comptables des titres détenus Brutes Nettes Participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de CACEIS BANK (supérieures à 12.70 0 K€ ) Parts dans des entreprises liées établissements de crédit : - KAS BANK € 14 783 196 303 97,39 % 187 835 187 835 Autres parts dans les entreprises liées Autres titres de participations Participations dont la valeur d'inventaire est inférieure à 1 % du capital de CACEIS BANK Parts dans les entreprises liées dans les établissements de crédit (1) € 2 669 2 669 Autres titres de participations (2) € 4 096 3 420 Total parts dans les entreprises liées et participations 194 600 193 924 (1) Investor Services House SA, Partinvest SA (2) Euroclear, Swift, GIE Amundi IT Service, Liquidshare, Bourse de Luxembourg, Fidfund, Munster, CACEIS Fund Services Gmbh, CACEIS Hong Kong Trust Ltd (En milliers d'euros .) Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société PNB ou chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice Participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de CACEIS BANK (supérieures à 12.70 0 K€ ) Parts dans des entreprises liées établissements de crédit : - KAS BANK 82 762 -19 010 Autres parts dans les entreprises liées Autres titres de participations Participations dont la valeur d'inventaire est inférieure à 1 % du capital de CACEIS BANK Parts dans les entreprises liées dans les établissements de crédit (1) 2 816 Autres titres de participations (2) 80 597 Total parts dans les entreprises liées et participations 0 80 3 413 (1) Investor Services House SA, Partinvest SA (2) Euroclear, Swift, GIE Amundi IT Service, Liquidshare, Bourse de Luxembourg, Fidfund, Munster, CACEIS Fund Services Gmbh, CACEIS Hong Kong Trust Ltd Valeur estimative des titres de participation (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Valeur au bilan Valeur estimative Valeur au bilan Valeur estimative Parts dans les entreprises liées Titres non cotés 190 504 190 504 2 669 2 669 Titres cotés Avances consolidables Créances rattachées Dépréciations Valeur nette au bilan 190 504 190 504 2 669 2 669 Titres de participation et autres titres détenus à long terme Titres de participation Titres non cotés 4 096 3 420 1 976 1 971 Titres cotés Avances consolidables Créances rattachées Dépréciations -676 -5 Sous-total titres de participation 3 420 3 420 1 971 1 971 Autres titres détenus à long terme Titres non cotés 2 086 2 086 Titres cotés Avances consolidables Créances rattachées Dépréciations Sous-total autres titres détenus à long terme 0 0 2 086 2 086 Valeur nette au bilan 3 420 3 420 4 057 4 057 Total des titres de participation 193 924 193 924 6 726 6 726 7. – Variation de l’actif immobilisé Immobilisations financières (En milliers d'euros .) 01/01/2019 Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions, échéance) Autres mouvements 31/12/2019 Parts dans les entreprises liées Valeurs brutes 2 669 187 835 0 190 504 Avances consolidables Créances rattachées Dépréciations Valeur nette au bilan 2 669 187 835 0 0 190 504 Titres de participation et autres titres détenus à long terme Titres de participation Valeurs brutes 1 976 1 976 Avances consolidables Créances rattachées Dépréciations -5 -676 5 -676 Sous-total titres de participation 1 971 -676 5 0 1300 Autres titres détenus à long terme Valeurs brutes 2 086 34 2 120 Avances consolidables Créances rattachées Dépréciations Sous-total autres titres détenus à long terme 2 086 34 0 0 2120 Valeur nette au bilan 4 057 -642 5 0 3 420 Total 6 726 187 193 5 0 193 924 L’augmentation de la période correspond essentiellement aux investissements réalisés dans KAS BANK pour 187 835 milliers d’ euros . Immobilisations corporelles et incorporelles (En milliers d'euros .) 01/01/2019 Augmentations (acquisitions) Diminutions (cessions, échéance) Autres mouvements 31/12/2019 Immobilisations corporelles Valeurs brutes 33 362 3 690 -2 937 34 115 Amortissements et dépréciations -26 937 -2 752 2 937 -5 -26 757 Mali technique de fusion sur Immobilisations corporelles Valeurs brutes 0 Amortissements et dépréciations 0 Valeur nette au bilan 6 425 938 0 -5 7 357 Immobilisations incorporelles Valeurs brutes 391 540 15 277 406 817 Amortissements et dépréciations -117 398 -16 589 -5 -133 992 Mali technique de fusion sur Immobilisations incorporelles Valeurs brutes 0 Amortissements et dépréciations 0 Valeur nette au bilan 274 142 -1 312 0 -5 272 825 Total 280 567 -374 0 -10 280 182 8. – Comptes de régularisation et actifs divers (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Autres actifs Instruments conditionnels achetés 628 427 Comptes de stock et emplois divers 245 Débiteurs divers 585 918 1 725 489 Comptes de règlement 5 400 500 2 554 550 Valeur nette au bilan 5 987 291 4 280 466 Comptes de régularisation Comptes d'encaissement et de transfert 28 976 128 324 Comptes d'ajustement et comptes d'écart 9 637 44 506 Pertes latentes et pertes à étaler sur instruments financiers Charges constatées d'avance 12 010 18 197 Produits à recevoir sur engagements sur instruments financiers à terme Autres produits à recevoir 155 003 108 715 Charges à répartir Autres comptes de régularisation 70 895 282 532 Valeur nette au bilan 276 520 582 274 Total 6 263 811 4 862 740 Les montants incluent les créances rattachées. Les débiteurs divers incluent 3 594.7 milliers d’ euros au titre de la contribution au Fonds de Résolution Unique versée sous forme d’un dépôt de garantie. Ce dépôt de garantie est utilisable par le Fonds de Résolution, à tout moment et sans condition, pour financer une intervention. 9. – Dépréciations inscrites en déduction de l’actif (En milliers d'euros .) Solde au 01/01/2019 Dotations Reprises et utilisations Autres mouvements Solde au 31/12/2019 Sur opérations interbancaires et assimilées 0 Sur créances clientèle 0 Sur opérations sur titres 0 Sur valeurs immobilisées 5 41 -5 635 676 Sur autres actifs 176 396 -191 381 Total 181 437 -196 635 1 057 1 0. – Dettes envers les établissements de crédit - Analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 ≤ 3mois >3mois ≤1an >1 an ≤5 ans >5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Établissements de crédit Comptes et emprunts : A vue 1 991 794 1 991 794 1 541 1 993 335 2 546 552 A terme 36 954 36 954 20 36 974 3 370 Autres sommes dues 147 147 147 176 Valeurs données en pension 0 0 0 Titres donnés en pension livrée 3 368 767 3 368 767 -958 3 367 809 2 016 967 Valeur au bilan 5 397 662 0 0 0 5 397 662 604 5 398 265 4 567 066 1 1. – Comptes créditeurs de la clientèle 11. 1. – Comptes créditeurs de la clientèle – Analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 ≤ 3mois >3mois ≤1an >1 an ≤5 ans >5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Comptes ordinaires créditeurs 59 015 116 59 015 116 1 056 59 016 172 55 898 960 Comptes d'épargne à régime spécial : 0 0 0 0 0 0 0 A vue 0 0 0 A terme 0 0 0 Autres sommes dues 60 449 60 449 60 449 39 494 Autres dettes envers la clientèle : 1 680 934 0 0 0 1 680 934 5 1 680 939 3 018 781 A vue 1 652 097 1 652 097 0 1 652 097 2 586 035 A terme 28 838 28 838 5 28 843 432 746 Valeurs données en pension livrée 0 0 0 Valeur au bilan 60 696 050 0 0 0 60 696 050 1 060 60 757 560 58 957 235 11. 2. – Comptes créditeurs de la clientèle – Analyse par zone géographique (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 France (y compris DOM-TOM) 40 460 270 38 057 349 Autres pays de l'U.E. 19 822 053 20 401 651 Autres pays d'Europe 361 594 242 465 Amérique du Nord 1 783 101 361 Amérique centrale et du Sud 89 707 134 317 Afrique et Moyen-Orient 3 070 2 402 Asie et Océanie (hors Japon) 5 952 4 695 Japon 0 Non ventilés et organismes internationaux 12 070 12 422 Total en principal 60 756 500 58 956 663 Dettes rattachées 1 060 572 Valeur au bilan 60 757 560 58 957 235 11. 3. – Comptes créditeurs de la clientèle – Analyse par agents économiques (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Particuliers 3 Agriculteurs Autres professionnels Clientèle financière 56 250 437 56 375 080 Entreprises 7 651 2 782 Collectivités publiques 1 178 903 381 365 Autres clientèles non financières 3 308 902 2 185 691 Non ventilés 10 606 11 741 Total en principal 60 756 500 58 956 663 Dettes rattachées 1 060 572 Valeur au bilan 60 757 560 58 957 235 1 2. – Dettes représentées par un titre 12. 1. – Dettes représentées par un titre – Analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 ≤ 3mois >3mois ≤1an >1 an ≤5 ans >5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Bons de caisse 0 0 0 Titres du marché interbancaire 0 0 0 Titres de créances négociables 0 0 0 Emprunts obligataires 0 0 0 Autres dettes représentées par un titre 110 000 110 000 27 110 027 110 032 Valeur au bilan 0 0 0 110 000 110 000 27 110 027 110 032 12. 2. – Emprunt obligataire (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Durée résiduelle ≤1an Durée résiduelle >1an ≤5 ans Durée résiduelle >5ans Encours Encours Euro 0 0 110 000 110 000 110 000 Taux fixe Taux variable 110 000 110 000 110 000 Autres devises de l’Union Européenne 0 0 0 0 0 Taux fixe Taux variable Dollar 0 0 0 0 0 Taux fixe Taux variable Yen 0 0 0 0 0 Taux fixe Taux variable Autres devises 0 0 0 0 0 Taux fixe Taux variable Total principal 0 0 110 000 110 000 110 000 Taux fixe Taux variable 110 000 110 000 110 000 Dettes rattachées 27 27 32 Valeur au bilan 27 0 110 000 110 027 110 032 1 3. – Comptes de régularisation et passifs divers (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Autres passifs Opérations de contrepartie (titres de transaction) Dettes représentatives de titres empruntés 11 131 021 5 761 460 Instruments conditionnels vendus 103 55 Comptes de règlement et de négociation 5 220 033 3 126 124 Créditeurs divers 393 666 2 278 846 Versements restant à effectuer sur titres 1 455 994 1 076 132 Valeur au bilan 18 200 817 12 242 617 Comptes de régularisation Comptes d'encaissement et de transfert 16 388 187 862 Comptes d'ajustement et comptes d'écart 38 797 Gains latents et gains à étaler sur instruments financiers Produits constatés d'avance 3 202 2 490 Charges à payer sur engagements sur instruments financiers à terme Autres charges à payer 308 833 218 835 Autres comptes de régularisation 11 188 16 522 Valeur au bilan 378 408 425 709 Total 18 579 225 12 668 326 1 4. – Provisions (En milliers d'euros .) Solde au 01/01/2019 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres mouvements Solde au 31/12/2019 Provisions pour engagements de retraite et assimilés 53 271 7 764 -6 110 2 54 927 Provisions pour autres engagements sociaux 678 1 210 -44 -635 1 210 Provisions pour risques d’exécution des engagements par signature 0 Provisions pour litiges fiscaux 3 312 275 -818 2 769 Provisions pour autres litiges 1 302 94 -402 -106 888 Provision pour risques pays 0 Provisions pour risques de crédit 5 494 7 855 -4 372 -585 8 393 Provisions pour restructurations 0 Provisions pour impôts 0 Provisions sur participations 0 Provisions pour risques opérationnels 9 553 8 489 -1 898 -5 621 10 523 Autres provisions 0 Valeur au bilan 73 610 25 687 -3 161 -16 845 -582 78 709 Les provisions pour litiges fiscaux couvrent des redressements fiscaux déjà notifiés. La provision pour risques opérationnels est destinée à couvrir les risques d’insuffisance de conception, d’organisation et de mise en œuvre des procédures d’enregistrement dans le système comptable et plus généralement dans les systèmes d’information de l’ensemble des événements relatifs aux opérations de l’établissement. 1 5. – Engagements sociaux : Avantages postérieurs a l’emploi, régimes a prestations définies Variations de la dette actuarielle (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Dette actuarielle au 31/12/N-1 79 407 75 221 Coût des services rendus sur l'exercice 2 440 2 975 Coût financier 1 082 1 210 Cotisations employés 274 178 Modifications, réductions et liquidations de régime Variation de périmètre/écart de change 94 Indemnités de cessation d'activité Prestations versées (obligatoire) -1 498 -1 785 (Gains) / pertes actuariels 5 764 1 514 Dette actuarielle au 31/12/N 87 470 79 407 Détail de la charge comptabilisée au compte de résultat (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Coût des services rendus 2 440 2 975 Coût financier 1 082 1 096 Rendement attendu des actifs Coût des services passés Amortissement des (Gains) / pertes actuariels net 5 764 1 594 (Gains) / pertes sur réductions et liquidations de régimes -20 (Gains) / pertes du(e)s au changement de limitation d'actif Charge nette comptabilisée au compte de résultat 9 286 5 646 Variations de juste valeur des actifs des régimes (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Juste valeur des actifs / droits à remboursement au 31/12/N-1 29 754 29 265 Rendement attendu des actifs 396 448 Gains / (pertes) actuariels 4 986 -535 Cotisations payées par l'employeur 410 369 Cotisations payées par les employés 234 178 Modifications, réductions et liquidations de régime Variation de périmètre/écart de change 81 Indemnités de cessation d'activité Prestations payées par le fonds 322 -54 Juste valeur des actifs / droits à remboursement au 31/12/ N 36 101 29 751 Position nette (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Dette actuarielle au 31/12/N 87 470 79 407 Impact de la limitation d'actifs Gains et (pertes) actuariels restant à étaler Juste valeur des actifs fin de période -36 101 -29 751 Position nette (passif) / actifs au 31/12/N 51 369 49 655 Le taux d’actualisation retenu pour l’évaluation des indemnités de fin de carrière est de 0,98 % au 31 décembre 2019 contre 1,42 % au 31 décembre 2018 . Au 31 décembre 2019, les taux de sensibilité démontrent que : Une variation de plus 50bp du taux d’actualisation conduirait à une baisse de l’engagement de 7.46 % ; Une variation de moins de 50bp du taux d’actualisation conduirait à une hausse de l’engagement de 7.84 %. 1 6. – Dettes subordonnées : Analyse par durée résiduelle (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 ≤ 3mois >3mois ≤1an >1 an ≤5 ans >5 ans Total en principal Dettes rattachées Total Total Dettes subordonnées à terme 0 273 000 273 000 37 273 037 273 037 Euro 273 000 273 000 37 273 037 273 037 Titres et emprunts participatifs 0 0 0 0 Autres emprunts subordonnés à terme 0 0 0 0 Dettes subordonnées à durée indéterminée 515 000 515 000 275 515 275 165 236 Euro 515 000 515 000 275 515 275 165 236 Valeur au bilan 0 0 0 788 000 788 000 312 788 312 438 273 Dans le cadre du renforcement des fonds propres réglementaires du Groupe, CACEIS Bank a réalisé le 16 décembre 2019 une émission d’obligation subordonnée perpétuelle Additional Tier1 d’un montant de 350 millions d’ euros souscrite par CACEIS. La durée résiduelle des dettes subordonnées à durée indéterminée est positionnée par défaut à plus de 5 ans. 1 7. – Variation des capitaux propres (avant répartition) (En milliers d'euros .) Capitaux propres Capital Réserve légale Primes, autres réserves et report à nouveau Prov. réglem. & subv. d'investis. Résultat Total des capitaux propres Solde au 31 décembre 2017 1 273 377 43 607 794 416 0 197 248 2 308 648 Dividendes versés au titre de 2017 -187 386 -187 386 Variation de capital 0 Variation des primes et réserves 0 Affectation du résultat social 2017 7 042 190 206 -197 248 0 Report à nouveau 0 Résultat de l’exercice 2018 139 927 139 927 Autres variations -40 639 -40 639 Solde au 31 décembre 2018 1 273 377 50 649 756 597 0 139 927 2 220 550 Dividendes versés au titre de 2018 -123 000 -123 000 Variation de capital 0 Variation des primes et réserves 0 Affectation du résultat social 2018 139 927 -139 927 0 Report à nouveau 0 Résultat de l’exercice 2019 190 763 190 763 Autres variations -610 232 -378 Solde au 31 décembre 2019 1 273 377 50 649 772 914 232 190 763 2 287 935 Le capital social de 1.273.376.994,56 € est composé au 31 décembre 2019 de 47.052.896 actions d'une valeur de 27,06 €/action. L’affectation du résultat de l’exercice 2018 comptabilisée conformément à la décision de l’Assemblée Générale du 14 mai 2019. Dans le cadre de l’acquisition de KAS Bank, les frais d’acquisition intégrés à la valeur des titres ont fait l’objet d’un amortissement dérogatoire. 1 8. – Composition des fonds propres (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Capitaux propres 2 287 935 2 220 550 Fonds pour risques bancaires généraux Dettes subordonnées et titres participatifs 788 312 438 273 Dépôts de garantie à caractère mutuel Total des fonds propres 3 076 247 2 658 823 1 9. – Operations effectuées avec les entreprises liées et les participations (En milliers d'euros .) Solde au 31/12/2019 Solde au 31/12/2018 Opérations avec les entreprises liées et les participations Opérations avec les entreprises liées et les participations Créances 28 453 091 22 098 611 Sur les établissements de crédit et institutions financières 4 077 732 1 868 711 Sur la clientèle 719 342 570 920 Obligations et autres titres à revenu fixe 22 789 507 19 594 472 Instruments dérivés de transaction/ de couverture 807 825 Comptes de régularisations et actifs divers 58 685 64 508 Dettes 3 072 325 3 406 810 Sur les établissements de crédits et institutions financières 1 527 305 2 749 791 Sur la clientèle 431 453 370 826 Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées 383 074 45 326 Instruments dérivés de transaction/ de couverture 658 996 172 862 Comptes de régularisation et passifs divers 71 497 68 005 Engagements donnés 1 082 9 218 415 Engagements de financement en faveur d'établissements de crédit 1 082 33 415 Engagements de financement en faveur de la clientèle 965 000 Garanties données à des établissements de crédit Garanties données à la clientèle Titres acquis avec faculté d'achat ou de reprise Autres engagements donnés (change à terme crédit) 8 220 000 Engagements reçus 63 439 000 40 305 000 Engagements de financement reçus d'établissements de crédit 1 032 220 Engagements de financement reçus de la clientèle Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit Engagements de garantie reçus de la clientèle Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus (change à terme débit) 62 406 780 40 305 000 2 0. – Operations de change, prêts et emprunts en devises (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 À recevoir À livrer À recevoir À livrer Opérations de change au comptant 79 258 80 189 35 570 36 254 Devises 35 604 49 865 11 777 24 054 euros 43 653 30 324 23 793 12 200 Opérations de change à terme 41 241 045 53 710 594 29 011 018 28 977 333 Devises 19 544 918 27 877 424 13 923 748 10 284 796 euros 21 696 128 25 833 170 15 087 270 18 692 537 Prêts et emprunts en devises 0 0 0 0 Total 41 320 303 53 790 783 29 046 588 29 013 587 2 1. – Operations sur instruments financiers a terme (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Opérations de couverture Opérations autres que de couverture Total Total Opérations fermes 28 184 385 15 040 000 43 224 385 41 901 625 Opérations sur marchés organisés 0 15 040 000 15 040 000 19 100 000 Contrats à terme de taux d'intérêt 15 040 000 15 040 000 19 100 000 Contrats à terme de change Instruments à terme ferme sur actions et indices boursiers Autres contrats à terme Opérations de gré à gré 28 184 385 0 28 184 385 22 801 625 Swaps de taux d'intérêt 28 184 385 28 184 385 22 801 625 Autres contrats à terme de taux d'intérêt Contrats à terme de change FRA Instruments à terme ferme sur actions et indices boursiers Autres contrats à terme Opérations conditionnelles 0 0 0 0 Dérivés de crédit 0 0 0 0 Contrats de dérivés de crédit Achetés Vendus Total 28 184 385 15 040 000 43 224 385 41 901 625 21. 1. – Opérations sur instruments financiers à terme : encours notionnels par durée résiduelle (En milliers d'euros .) Total 31/12/2019 Dont opérations effectuées de gré à gré Dont opérations sur marchés organisés et assimilés ≤ 1an de 1à 5 ans > 5 ans ≤ 1an de 1à 5 ans > 5 ans ≤ 1an de 1à 5 ans > 5 ans Futures Options de change Options de taux Opérations fermes en devise sur marchés organisés F.R.A. Swaps de taux d’intérêt 3 287 343 25 341 803 14 595 239 1 187 343 18 761 803 8 235 239 2 100 000 6 580 000 6 360 000 Caps, Floors, Collars Forward taux Opérations fermes sur actions et indices Opérations conditionnelles sur actions et indices Dérivés sur actions, indices boursiers et métaux précieux Dérivés de crédit Sous total 3 287 343 25 341 803 14 595 239 1 187 343 18 761 803 8 235 239 2 100 000 6 580 000 6 360 000 Swaps de devises Opérations de change à terme Sous total 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 3 287 343 25 341 803 14 595 239 1 187 343 18 761 803 8 235 239 2 100 000 6 580 000 6 360 000 21. 2. – Information sur les Swaps Ventilation des contrats d'échange de taux d'intérêt et de devises (En milliers d'euros .) Position ouverte isolée Micro-couverture Macro-couverture Swaps de transaction Contrats d'échange de taux - 25 285 995 1 540 000 1 358 390 Contrats assimilés (1) - (1) Il s’agit des contrats assimilés au sens de l’article 2521-1 du règlement ANC 2014-07. 2 2. – Engagements de financement et de garantie et autres (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés 1 589 557 2 304 547 Engagements de financement 1 087 587 1 570 143 Engagements en faveur d'établissements de crédit 100 000 0 Engagements en faveur de la clientèle Ouverture de crédits confirmés Ouverture de crédits documentaires 25 520 21 200 Autres ouvertures de crédits confirmés 935 465 1 545 696 Autres 25 520 3 247 Autres engagements en faveur de la clientèle 1 082 0 Engagements de garantie 501 970 734 404 Engagements d'ordre d'établissement de crédit 0 0 Confirmations d'ouverture de crédits documentaires Autres garanties Engagements d'ordre de la clientèle 0 0 Cautions immobilières . Autres garanties d'ordre de la clientèle Engagements sur titres 0 0 Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements à donner Engagements reçus 943 532 2 354 502 Engagements de financement 317 080 1 594 591 Engagements reçus d'établissements de crédit 317 080 1 594 591 Engagements reçus de la clientèle Engagements de garantie 626 452 759 911 Engagements reçus d'établissements de crédit 49 241 51 618 Engagements reçus de la clientèle 577 211 708 120 Garanties reçues des administrations publiques et assimilées Autres garanties reçues 577 211 708 120 Engagements sur titres 0 0 Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus 2 3. – Engagements donnés aux entreprises li é es (En milliers d'euros .) Solde au 31/12/2019 Solde au 31/12/2018 Opérations avec les entreprises liées et les participations Opérations avec les entreprises liées et les participations Engagements de financement en faveur d'établissements de crédit 1 082 33 415 Engagements de financement en faveur de la clientèle 965 000 Garanties données à des établissements de crédit Garanties données à la clientèle Titres acquis avec faculté d'achat ou de reprise Autres engagements donnés (change à terme crédit) 8 220 000 2 4. – Produits nets d’ intérêts et revenus assimil é s (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Sur opérations avec les établissements de crédit 29 978 30 314 Sur opérations avec la clientèle 239 147 195 473 Sur obligations et autres titres à revenu fixe Produit net sur opérations de macro-couverture Sur dettes représentées par un titre Autres intérêts et produits assimilés Intérêts et produits assimilés 269 125 225 787 Sur opérations avec les établissements de crédit -107 048 -95 556 dont intérêt sur emprunt subordonné CACEIS -10 234 -5 069 Sur opérations avec la clientèle -77 583 -65 963 Charge nette sur opérations de macro-couverture Sur obligations et autres titres à revenu fixe Sur dettes représentées par un titre Autres intérêts et charges assimilées Intérêts et charges assimilées -184 631 -161 519 Total produits nets d'intérêts et revenus assimilés 84 494 64 268 Les opérations de macro-couverture portent sur l'ensemble du portefeuille et sont, par nature, non affectables à un type d’opérations. Elles sont présentées sur des lignes spécifiques. 2 5. – Revenus des titres (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Parts dans les entreprises liées, titres de participation et autres titres détenus à long terme 3 413 934 Titres de placement et titres de l'activité de portefeuille 92 292 Opérations diverses sur titres 78 276 94 691 Total des revenus des titres à revenus variables 81 781 95 916 2 6. – Produit net des commissions (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Produits Charges Net Produits Charges Net Sur opérations de change 172 248 -38 385 133 863 114 160 0 114 160 Sur prestations de services financiers 832 779 -377 009 455 770 603 080 -175 452 427 628 Total produit net des commissions 1 005 027 -415 394 589 633 717 240 -175 452 541 788 2 7. – Gains ou pertes des opérations sur portefeuilles de placement et assimilés (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Titres de placement Dotations aux dépréciations -34 193 Reprises de dépréciations 39 027 Dotation ou reprise nette aux dépréciations 39 027 -34 193 Plus-values de cession réalisées 2 665 15 127 Moins-values de cession réalisées -11 873 Solde des plus et moins-values de cession réalisées 2 665 3 255 Solde des opérations sur titres de placement 41 693 -25 717 Titres de l'activité de portefeuille Dotations aux dépréciations Reprises de dépréciations 5 185 Dotation ou reprise nette aux dépréciations 5 185 0 Plus-values de cession réalisées Moins-values de cession réalisées -3 513 Solde des plus et moins-values de cession réalisées -3 513 0 Solde des opérations sur titres de l’activité de portefeuille 1 671 0 Total gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 43 364 -25 717 2 8. – Autres produits et charges d’exploitation bancaire (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Produits divers 2 577 2 271 Quote-part des opérations faites en commun Refacturation et transfert de charges Reprises provisions 2 224 1 305 Autres produits d'exploitation bancaire 4 801 3 577 Charges diverses -8 104 -5 420 Quote-part des opérations faites en commun -5 -4 Refacturation et transfert de charges Dotations provisions -3 374 -782 Autres charges d'exploitation bancaire -11 483 -6 205 Total autres produits et charges d'exploitation bancaire -6 682 -2 628 2 9. – Charges générales d’exploitation (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Frais de personnel Salaires et traitements -194 020 -180 579 Charges sociales -54 907 -57 009 Dont cotisations au titre des régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à cotisations définies -7 440 -6 993 Intéressement et participation -9 027 -7 563 Impôts et taxes sur rémunérations -5 474 -4 709 Total des charges de personnel -263 428 -249 860 Refacturation et transferts de charges de personnel Frais de personnel nets -263 428 -249 860 Frais administratifs Impôts et taxes -8 574 -9 479 Services extérieurs, autres frais administratifs et contributions règlementaires -273 969 -245 107 Total des charges administratives -282 543 -254 586 Refacturation et transferts de charges administratives 38 422 47 502 Frais administratifs nets -244 121 -207 084 Total charges générales d'exploitation -507 549 -456 944 La rubrique Services extérieurs, autres frais administratifs et contributions réglementaires intègre 15 916,5 milliers d’ euros au titre du fonds de résolution unique. L’information sur les honoraires des commissaires aux comptes est indiquée dans l’annexe aux comptes consolidés du groupe CACEIS. Effectif moyen par catégorie Catégories de personnel 31/12/2019 31/12/2018 France 934 860 Étranger 1 468 1 425 Total 2 402 2 285 Aucun administrateur du groupe Crédit Agricole n’a reçu de jeton de présence en 2019 par CACEIS BANK. Les rémunérations allouées aux membres des organes de Direction (hors contrats de travail), au titre de l’exercice 2019, à raison de leur fonction, se sont élevées à 0 K€ . Tous les engagements sont mentionnés au hors-bilan. Le montant global des avances et crédits accordés pendant l’exercice aux membres des organes de Direction ainsi que le montant des engagements pris pour le compte de ces personnes au titre d’une quelconque garantie s’élèvent à 0 K€ . Les mandataires sociaux n’ont perçu aucune rémunération au titre du mandat social qu’ils ont occupé au sein de la société en 2019. De plus ils n’ont bénéficié d’aucun avantage postérieur à l’emploi ou à long terme, ni d’indemnité de rupture de contrat de travail. 3 0. – Co û t du risque (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Dotations aux provisions et dépréciations -8 424 -129 Dépréciations de créances douteuses -8 028 Autres provisions et dépréciations -396 -129 Reprises de provisions et dépréciations 4 563 0 Reprises de dépréciations de créances douteuses 4 563 Autres reprises de provisions et dépréciations Variation des provisions et dépréciations -3 861 -129 Pertes sur créances irrécouvrables non dépréciées -1 451 -2 660 Pertes sur créances irrécouvrables dépréciées Décote sur prêts restructurés Récupérations sur créances amorties Autres pertes Autres produits Total coût du risque -5 312 -2 789 3 1. – Résultat net sur actifs immobilisés (En milliers d'euros .) 31/12/2019 31/12/2018 Immobilisations financières Dotations aux dépréciations -41 -5 Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme -41 -5 Reprises de dépréciations 5 0 Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 5 Dotation ou reprise nette aux dépréciations -36 -5 Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme -36 -5 Plus-values de cessions réalisées 1 865 0 Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 1 865 Moins-values de cessions réalisées 0 0 Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme Solde des plus et moins-values de cessions 1 865 0 Sur parts dans les entreprises liées, participations et autres titres détenus à long terme 1 865 0 Solde en perte ou en bénéfice 1 829 -5 Immobilisations corporelles et incorporelles Plus-values de cessions Moins-values de cessions Solde en perte ou en bénéfice 0 0 Résultat net sur actifs immobilis é s 1 829 -5 3 2. – Impôt sur les bénéfices Du fait des opérations avec Santander, CACEIS Bank n’est plus détenue à plus de 95 % par Crédit Agricole S.A. depuis le 23 décembre 2019. Il en résulte que CACEIS et ses filiales situées en France, dont CACEIS Bank, sont toutes sorties de l’intégration fiscale dont Crédit Agricole S.A. est tête de groupe avec un effet rétroactif au 1 er janvier 2019. En conséquence, CACEIS sera imposable à l’impôt sur les sociétés de manière individuelle au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2019. 3 3. – Informations relatives aux résultats des activités bancaires Formation du produit net bancaire par secteur d’activité Secteur d'activité formation du PNB (En milliers d'euros .) 31/12/2019 Banque de proximité en France Services financiers spécialisés Gestion de l'épargne Grandes clientèles Banque de proximité à l'international Activités hors métiers Ensemble des métiers Produits nets d'intérêts 84 494 84 494 Revenus des titres à revenus variables 81 781 81 781 Produits nets des commissions 589 633 589 633 Produits nets sur opérations financières 43 364 43 364 Autres produits nets d'exploitation -6 682 -6 682 Produit net bancaire 0 0 792 590 0 0 0 792 590 Secteur d'activité formation du PNB (En milliers d'euros .) 31/12/2018 Banque de proximité en France Services financiers spécialisés Gestion de l'épargne Grandes clientèles Banque de proximité à l'international Activités hors métiers Ensemble des métiers Produits nets d'intérêts 64 268 64 268 Revenus des titres à revenus variables -24 783 -24 783 Produits nets des commissions 427 628 427 628 Produits nets sur opérations financières 0 Autres produits nets d'exploitation -2 628 -2 628 Produit net bancaire 0 0 464 485 0 0 0 464 485 Produit net bancaire par secteur d’activité et par zone géographique (En milliers d'euros .) 31/12/2019 Banque de proximité en France Services financiers spécialisés Gestion de l'épargne Grandes clientèles Banque de proximité à l'international Activités hors métiers Ensemble des métiers France (y compris DOM-TOM) 276 614 276 614 Autres pays de l'U.E. 512 194 512 194 Autres pays d’Europe (Suisse) 3 782 3 782 Amérique du Nord 0 Amérique centrale et du Sud 0 Afrique et Moyen-Orient 0 Asie et Océanie (hors Japon) 0 Japon 0 Total produit net bancaire 0 0 792 627 0 0 0 792 627 (En milliers d'euros .) 31/12/2018 Banque de proximité en France Services financiers spécialisés Gestion de l'épargne Grandes clientèles Banque de proximité à l'international Activités hors métiers Ensemble des métiers France (y compris DOM-TOM) 260 618 260 618 Autres pays de l'U.E. 200 252 200 252 Autres pays d’Europe 3 615 3 615 Amérique du Nord 0 Amérique centrale et du Sud 0 Afrique et Moyen-Orient 0 Asie et Océanie (hors Japon) 0 Japon 0 Total produit net bancaire 0 0 464 485 0 0 0 464 485 Formation du résultat courant par secteur d’activité (En milliers d'euros .) 31/12/2019 Banque de proximité en France Services financiers spécialisés Gestion de l'épargne Grandes clientèles Banque de proximité à l'international Activités hors métiers Ensemble des métiers Produit net bancaire 792 590 Charges d'exploitation -507 549 Dotations aux amortissements et dépréciations -19 342 Résultat brut d'exploitation 0 0 265 699 0 0 0 0 Coût du risque -5 312 Résultat d'exploitation 0 0 260 387 0 0 0 0 Résultat net sur actifs immobilisés 1 829 Résultat courant avant impôt 0 0 262 216 0 0 0 0 (En milliers d'euros .) 31/12/2018 Banque de proximité en France Services financiers spécialisés Gestion de l'épargne Grandes clientèles Banque de proximité à l'international Activités hors métiers Ensemble des métiers Produit net bancaire 673 626 Charges d'exploitation -456 944 Dotations aux amortissements et dépréciations -16 360 Résultat brut d'exploitation 0 0 200 322 0 0 0 0 Coût du risque -2 789 Résultat d'exploitation 0 0 197 533 0 0 0 0 Résultat net sur actifs immobilisés -5 Résultat courant avant impôt 0 0 197 528 0 0 0 0 Résultat courant par zone géographique (En milliers d'euros .) 31/12/2019 PNB Charges d'exploitation Dotation aux amortis & dépré RBE Coût du risque Résultat d'exploitation Résultat net sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt France (y compris DOM-TOM) 276 614 -212 088 -9 604 54 922 -138 54 784 1 597 56 381 Autres pays de l'U.E. 512 194 -288 711 -9 717 213 766 -5 159 208 607 232 208 839 Autres pays d’Europe 3 782 -6 750 -21 -2 989 -15 -3 004 -3 004 Amérique du Nord 0 0 0 Amérique centrale et du Sud 0 0 0 Afrique et Moyen-Orient 0 0 0 Asie et Océanie (hors Japon) 0 0 0 Japon 0 0 0 Résultat courant avant impôt 792 590 -507 549 -19 342 265 699 -5 312 260 387 1 829 262 216 (En milliers d'euros .) 31/12/2018 PNB Charges d'exploitation Dotation aux amortis & dépré RBE Coût du risque Résultat d'exploitation Résultat net sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt France (y compris DOM-TOM) 260 618 -180 717 -7 744 72 157 -12 72 145 -5 72 140 Autres pays de l'U.E. 409 393 -271 324 -8 583 129 486 -2 777 126 709 126 709 Autres pays d’Europe 3 615 -4 904 -33 -1 322 -1 322 -1 322 Amérique du Nord 0 0 0 Amérique centrale et du Sud 0 0 0 Afrique et Moyen-Orient 0 0 0 Asie et Océanie (hors Japon) 0 0 0 Japon 0 0 0 Résultat courant avant impôt 673 626 -456 945 -16 360 200 322 -2 789 197 533 -5 197 528 3 4. – Exemption d'établir des comptes consolidés CACEIS BANK est intégrée globalement par CACEIS, dont le siège est au 1 place Valhubert Paris 13eme, dans le cadre de l’établissement des comptes consolidés de cette dernière. CACEIS BANK est également intégrée dans les comptes consolidés de CREDIT AGRICOLE SA. CACEIS BANK n’est pas mère de sous-groupe et n’a pas à établir à ce titre de comptes consolidés. 3 5. – Affectation des résultats (En euros .) Résultat net 2019 190 763 289 Dotation à la réserve légale 9 538 164 Bénéfice 2019 distribuable après dotation à la réserve légale 181 225 125 Autres réserves au 31/12/ 2019 134 010 Report à nouveau au 31/12/ 2019 4 680 005 Montant distribuable au 31/12/ 2019 avant acompte 186 039 140 Acompte sur dividende versé 0 Montant distribuable au 31/12/ 2019 après acompte 186 039 140 Affectation du montant distribuable : Autres réserves 0 A titre de dividende en numéraire 180 000 000 A titre de dividende (avec option de paiement en actions) 0 Nombre d'actions composant le capital social 47 052 896 soit par action (en euros ) 3,83 Au Report à nouveau pour le solde 6 039 140 3 6. – Implantation dans des états ou territoires non coopératifs CACEIS BANK ne détient aucune implantation directe ou indirecte dans un Etat ou un territoire non coopératif au sens de l’article 238-0 A du Code général des impôts. I V. – Affectation du résultat L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'administration, décide de l’affectation du résultat net de l'exercice clos au 31 décembre 2019, soit 190 763 289 euros comme indiqué dans le tableau ci-après : (En euros .) Résultat net 2019 190 763 289 Dotation à la réserve légale 9 538 164 Bénéfice 2019 distribuable après dotation à la réserve légale 181 225 125 Autres réserves au 31/12/ 2019 134 010 Report à nouveau au 31/12/ 2019 4 680 005 Montant distribuable au 31/12/ 2019 avant acompte 186 039 140 Acompte sur dividende versé 0 Montant distribuable au 31/12/ 2019 après acompte 186 039 140 Affectation du montant distribuable : Autres réserves 0 A titre de dividende en numéraire 180 000 000 A titre de dividende (avec option de paiement en actions) 0 Nombre d'actions composant le capital social 47 052 896 soit par action (en euros ) 3,83 Au Report à nouveau pour le solde 6 039 140 Le dividende payé au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2019 est ainsi fixé à 180 000 000 € . Il sera mis en paiement au plus tard dans les 9 mois après la clôture de l’exercice. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les sommes distribuées au titre des dividendes au cours des trois derniers exercices sont comme suit : 3 2 M€ au titre de l’exercice 2016 (acompte sur dividendes versé en décembre 2016). 187, 4 M€ au titre de l’exercice 2017 (payés en numéraire en 2018). 12 3 M€ au titre de l’exercice 2018 (payés en numéraire en 2019). Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. V . – Tableau des résultats des 5 derniers exercices 2015 2016 2017 2018 2019 Capital en fin d’exercice Capital social 420 000 000 1 273 376 995 1 273 376 995 1 273 376 995 1 273 376 995 Nombre d’actions ordinaires émises 15 553 431 47 052 896 47 052 896 47 052 896 47 052 896 Nombre maximal d’actions futures à créer (par conversion d’obligation) 0 0 0 0 0 Opérations & résultats de l’exercice Chiffre d’affaire hors taxe 474 397 008 447 937 850 1 317 427 820 1 314 988 099 1 626 543 820 Résultat avant impôts, participation, amortissements et provisions 74 439 842 106 633 458 287 544 470 247 889 389 250 224 793 Impôt sur les bénéfices (1) -24 939 146 -17 521 337 -73 594 574 -57 615 789 -71 235 037 Participation des salariés due au titre de l’exercice 1 417 907 1 629 965 899 355 1 628 551 1 139 621 Résultat après impôts, participation, amortissements et provisions 37 698 772 27 135 776 197 248 152 139 926 620 190 763 289 Résultat distribué 30 000 000 32 000 000 187 385 744 123 000 000 180 000 000 Résultat par action Résultat après impôts, participation, mais avant amortissements et provisions 3,09 1,86 4,53 4,01 3,78 Résultat après impôts, participation, amortissements et provisions 2,42 0,58 4,19 2,97 4,05 Dividende distribué 1,93 0,68 3,98 2,61 3,83 Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice 805 2 199 2 242 2 285 2 402 Montant de la masse salariale 49 851 600 70 407 182 175 605 193 180 579 314 194 020 446 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 25 840 290 30 348 950 50 088 166 52 829 410 54 907 488 (1) Charges (-), Produit (+) V I . – Rapport général des Commissaires aux comptes Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CACEIS Bank relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 11 février 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion R é f é rentiel d ’ audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Ind é pendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Risques juridique, fiscal et de conformit é Risque identifié Le risque significatif porte sur un nombre limité de dossiers, dont principalement la procédure fiscale en Allemagne qui a connu des évolutions au cours de l’exercice 2019. Comme indiqué dans la note 1.1 de l’annexe aux comptes annuels, l’administration fiscale allemande a exigé le remboursement (hors intérêts de retard) des crédits d’impôts selon elle indûment perçus et reversés. CACEIS Bank considère que sa position est solide et ne justifie aucune provision au titre de ce contentieux. En conséquence, une créance d’un montant de M€ 312 a été comptabilisée en 2019 à due concurrence du montant appelé en paiement. La décision de comptabiliser une provision ou d’enregistrer une créance à recouvrer et le montant de celles-ci nécessite par nature l’utilisation de jugement, en raison de la difficulté à estimer le dénouement de l’impact fiscal définitif des opérations, objets de la procédure. Compte tenu de l’importance du jugement, ces évaluations comportent un risque important d’anomalies significatives dans les comptes annuels et constitue de ce fait un point clé de l’audit. Notre réponse Nos travaux ont notamment consisté à : prendre connaissance du processus d’évaluation des risques de ces dossiers et des provisions ou créances qui leurs sont, le cas échéant, associées, notamment en procédant à des échanges trimestriels avec la direction et plus particulièrement les directions juridiques, fiscales et de la conformité de CACEIS Bank en France et en Allemagne ; examiner, avec nos spécialistes en fiscalité, les réponses apportées par CACEIS Bank à l’administration fiscale allemande ainsi que les estimations du risque réalisées par CACEIS Bank ; examiner les conclusions des conseils juridiques de CACEIS Bank notamment les résultats des confirmations réalisées auprès de ces conseils et à analyser le traitement comptable appliqué ; apprécier, en conséquence, le montant de la créance comptabilisée au 31 décembre 2019. Enfin, nous avons examiné les informations données à ce titre dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations donn é es dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 15 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires D é signation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CACEIS Bank par votre assemblée générale du 2 mai 2012 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 30 mai 2006 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2019, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la quatorzième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 22 avril 2020 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Emmanuel Benoist ERNST & YOUNG et Autres Matthieu Préchoux VI I . – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public à l’adresse suivante : CACEIS BANK – DAF – Secrétariat Général – 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux cedex 9.