PRIMOPIERRE Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 36 rue de Naples, 75008 Paris 507 646 446 RCS Paris Avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixt e du 26 juin 201 9 Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier PRIMOPIERRE sont invités, en première lecture , et seconde lecture le cas échéant, par la Société de Gestion PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT, en Assemblée Générale Mixt e , le : Mercredi 26 juin 2019 à 14h30 36 rue de Naples, 75008 Paris Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis pour l’Assemblée Générale , les Associés sont d’ores et déjà invités en seconde lecture , e n Assemblée Générale le : Mercredi 10 juillet 2019 à 10h00 36 rue de Naples, 75008 Paris En cas de seconde lecture , un second avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sera publié dans les formes et délais légaux. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, en première lecture, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Extraordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie en première lecture , l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entra î nera des frais supplémentaires pour la Société. L’Assemblée Générale Mixte se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée générale ordinaire Approbation des comptes clos au 31 décembre 2018, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes , et constatation du capital ; Quitus à la société de gestion ; Quitus au conseil de surveillance ; Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées ; Constatation et affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 , et reconstitution du report à nouveau par débit du compte de prime d’émission ; Distribution de plus-values de cessions d’actifs ; Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) ; Autorisation de prélever et d’affecter de la prime d'émission au compte de report à nouveau ; Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties ; Autorisation de vendre, céder ou échanger des éléments du patrimoine ; Election de membres du conseil de surveillance ; Non allocation de jetons de présence aux membres du conseil de surveillance ; Pouvoirs pour les formalités. Assemblée générale extraordinaire Prise en compte, dans l’assiette de calcul de la commission de gestion, et, le cas échéant, modalités de neutralisation des commissions du même type perçues par la société de gestion au titre de la gestion des participations de la Société, et modification corrélative de la note d’information et des statuts de la Société ; Clarification de l’assiette de calcul des commissions d’acquisition et de cession, distinguant les acquisitions et cessions d’actifs et droits immobiliers d’une part, et de participations d’autre part, et, le cas échéant, modalités de neutralisation des commissions du même type perçues par la société de gestion versées par les participations de la Société, et modification corrélative de la note d’information et des statuts de la Société ; Reconnaissance de la possibilité réglementaire de recourir à des instruments financiers à terme en couverture des emprunts souscrits à taux d’intérêt variable, et autorisation donnée à la société de gestion de modifier corrélativement la note d’information de la Société pour lui permettre de souscrire également de l’endettement à taux d’intérêt variable et de le couvrir en détenant des instruments financiers à terme ; Pouvoirs pour les formalités. PROJETS DE RESOLUTIONS Assemblée générale ordinaire première RÉSOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale ordinaire constate que le capital social s’élevait, à la clôture de l’exercice, à 1 862 575 840,00 €, soit une augmentation de 189 593 600,00 € par rapport au montant du capital social constaté lors de la dernière assemblée générale annuelle. deuxième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire donne quitus de sa gestion à la société de gestion Primonial Real Estate Investment Management pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. troisième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, en approuve les termes et donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d’assistance et de contrôle pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. quatrième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées. cinquième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire constate et affecte le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 comme suit : Résultat de l’exercice ( bénéfice ) 109 286 055,91 € Report à nouveau antérieur 2 171 988,94 € Résultat distribuable 111 458 044,85 € Affectation : Distribution de dividendes 98 948 331,30 € Dont acomptes déjà versés 98 948 331,30 € Report à nouveau du solde disponible 12 509 713,55 € Prime d’émission prélevée au cours de l’exercice pour reconstituer le report à nouveau par part 755 191,12 € Report à nouveau après affectation 13 264 904,67 € Conformément aux statuts de la SCPI, l’assemblée générale ordinaire prend acte du prélèvement sur la prime d’émission, et pour chaque nouvelle part émise, du montant, tel que mis en évidence dans le tableau précédent, permettant le maintien du niveau par part du report à nouveau existant. sixième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir constaté que le compte de plus-value immobilière présente un solde de 11 775 529,61 €, décide de la distribution de 8 817 043,80 € (soit 0,8255 € par part) prélevés sur le dit compte. Sur cette somme, sera versé : Aux associés imposés à l’impôt sur le revenu, une somme de 5 061 812,92 € (soit 0,8255 € par part) correspondant au montant de l’impôt sur la plus-value acquitté pour leur compte et venant en compensation de leur dette à ce titre ; Aux associés personnes physiques résidentes en France ou un dans un État membre de l’Union Européenne, une somme de 46 467,82 € correspondant au versement en numéraire en leur faveur du solde leur restant dû après compensation de leur dette ; Aux associés non assujettis à l’impôt sur le revenu, une somme de 3 708 763,06 € (soit 0,8255 € par part) correspondant au versement en numéraire à effectuer en leur faveur. Les associés bénéficiant de cette distribution sont ceux présents au capital à la date des cessions ayant donné lieu à ces plus-values. En cas de démembrement des parts et sauf convention contraire conclue entre les usufruitiers et les nus-propriétaires qui aurait été transmise à la société de gestion, la présente distribution de plus-values sera entièrement versée au nu-propriétaire. SEPtième RESOLUTION . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance de l’état annexé au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2018, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit : Valeur comptable : 1 986 169 254,67 €, soit 170,62 € par part, Valeur de réalisation : 2 181 078 304,14 €, soit 187,36 € par part, Valeur de reconstitution : 2 622 977 470,74 €, soit 225,32 € par part. HUITième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion, autorise la société de gestion à prélever et à distribuer sur la prime d’émission libérée lors de chaque nouvelle souscription le montant permettant le maintien du niveau du report à nouveau par part existant. Le montant prélevé sur la prime d’émission sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019. NEUVième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la Société de Gestion, au nom de la Société : à contracter des emprunts, et consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre des emprunts contractés par la Société dans la limite de 30 % de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement, et à procéder à des acquisitions payables à terme (dont VEFA et CPI), et consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre de ces acquisitions réalisées par la Société dans la limite de 30 % de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement. Cette autorisation est valable jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019. La société de gestion devra, sous sa responsabilité, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d’exercer une action contre les associés, de telle sorte qu’ils ne pourront exercer d’actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. dixième RESOLUTION . — L’assemblée générale autorise la société de gestion à procéder à la vente d’un ou plusieurs éléments du patrimoine social ou à leur échange aux conditions qu’elle jugera convenables, et à consentir toute aliénation ou constitution de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la société. Cette autorisation est valable jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019. onzième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire nomme ou renouvelle au poste de membre du conseil de surveillance le candidat ayant recueilli le plus grand nombre de suffrage exprimés par les associés présents ou ayant voté par correspondance parmi la liste des candidats ci-dessous. Nom Age (à la date de l'AG) Références professionnelles et activité au cours des 5 dernières années Fonctions dans la SCPI Parts détenues EDGEFIELD ADVISORS PTE représenté(e) par Pascal BENVENISTE Fondateur-dirigeant et directeur d'investissement de deux fonds d'investissement, en France (Groupe Stratègéco International, depuis 1999) et à Singapour ( Edgefield Advisors PTE Ltd, depuis 2011) Ancien cadre bancaire en activité de financement ; créateur d'entreprises à l'international dans le domaine de la protection de l'environnement, de l'immobilier bi oclimatique et des smart cities Master 2 en Finance, MBA HEC Néant 1000 Ce candidat est élu pour une durée maximum de trois années, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. douzième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire décide, pour l’exercice 2019, de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du conseil de surveillance. treizième RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire. Assemblée générale extraordinaire PREMIERE RÉSOLUTION . — L’assemblée générale extraordinaire, après lecture du rapport de la société de gestion, décide de préciser l’assiette de calcul de la commission de gestion due à la société de gestion afin de couvrir, et le cas échéant neutraliser, les commissions de gestion perçues par la société de gestion au titre de sa gestion des participations de la Société, et de modifier en conséquence le premier alinéa du sous-paragraphe « 2. Commission de gestion » du paragraphe « Rémunération de la société de gestion » de l’« Article XXII .Répartition des charges entre la société et la société de gestion-Rémunération de la société de gestion » des statuts comme suit : Formulation initiale : « La commission de gestion versée par la SCPI est fixée comme suit : 10% HT maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur, soit 12,00 % TTC pour un taux de TVA de 20,0 %) des produits locatifs HT encaissés pour son administration et la gestion de son patrimoine ; 5% HT maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur, soit 6,00 % TTC pour un taux de TVA de 20,0%) des produits financiers nets pour assurer la gestion de la trésorerie des fonds en attente d'investissement. » Formulation modifiée : « La commission de gestion de la SCPI est fixée comme suit : 10 % HT maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur) des produits locatifs HT encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI), pour l’administration et la gestion du patrimoine de la SCPI ; 5 % HT maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur) des produits financiers nets encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI), les produits de participation payés à la SCPI par les participations contrôlées sont exclus de la base de calcul ; de laquelle sont déduites les commissions de gestion déjà payées par les participations contrôlées, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées. » et de modifier en outre le premier alinéa du sous-paragraphe « B. Commission de gestion » du paragraphe « 1. Rémunération de la société de gestion » du « Chapitre III. Frais » de la note d’information comme suit : Formulation initiale : « La commission de gestion versée par la SCPI est fixée comme suit : 10% HT maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur soit 12 % TTC pour un taux de TVA actuellement en vigueur de 20 %) des produits locatifs HT encaissés pour son administration et la gestion de son patrimoine ; 5% HT maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur, soit 6 % TTC pour un taux de TVA de actuellement en vigueur 20 %) des produits financiers nets pour assurer la gestion de la trésorerie des fonds en attente d’investissement. » Formulation modifiée : « La commission de gestion de la SCPI est fixée comme suit : 10 % HT maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur) des produits locatifs HT encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI), pour l’administration et la gestion du patrimoine de la SCPI ; 5 % HT maximum (à majorer de la TVA au taux en vigueur) des produits financiers nets encaissés par la SCPI et par les sociétés que la SCPI contrôle au sens du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI), les produits de participation payés à la SCPI par les participations contrôlées sont exclus de la base de calcul ; de laquelle sont déduites les commissions de gestion déjà payées par les participations contrôlées, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées. » DEUXIEME RÉSOLUTION . — L’assemblée générale extraordinaire, après lecture du rapport de la société de gestion, décide de préciser l’assiette de calcul de la commission d’acquisition et de cession d’actifs due à la société de gestion afin de couvrir, et le cas échéant neutraliser, les commissions d’acquisition et de cession perçues par la société de gestion au titre d’acquisitions et de cessions d’actifs et de droits immobiliers d’une part, et de participations d’autre part, et de modifier en conséquence le sous-paragraphe « 4. Commission d'acquisition ou de cession d'actifs immobiliers » du paragraphe « Rémunération de la société de gestion » de l’« Article XXII – Répartition des charges entre la société et la société de gestion- Rémunération de la société de gestion » des statuts comme suit : Formulation initiale : « Afin de réaliser les ventes ou échanges d’un actif immobilier ou droit immobilier, la société de gestion percevra une commission d'acquisition ou de cession d'actifs immobiliers calculée sur le montant de l'acquisition ou de la cession immobilière de la manière suivante : une commission de 1,25 % HT du prix de cession net vendeur (à majorer de la TVA au taux en vigueur, soit 1,50 % TTC pour un taux de TVA de 20%). une commission de 1,25 % HT du prix d’acquisition des actifs acquis en réinvestissement des actifs cédés, y compris en cas de financement complémentaire par emprunt (à majorer de la TVA au taux en vigueur, soit 1,50 % TTC pour un taux de TVA de 20%). » Formulation modifiée : « Afin de réaliser les acquisitions, cessions ou échanges d’un actif immobilier ou droit immobilier, la société de gestion percevra une commission d'acquisition ou de cession d'actifs immobiliers calculée sur le montant de l'acquisition ou de la cession immobilière de la manière suivante : une commission de 1,25 % HT (à majorer de la TVA au taux en vigueur) du prix de cession net vendeur des actifs immobiliers détenus en direct par la SCPI, ou des actifs immobiliers détenus par les sociétés dans lesquelles la SCPI détient une participation contrôlée au sens du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI) (dans le cas de la cession directe ou indirecte d’actifs et de droits immobiliers), ou de la valeur conventionnelle des actifs et droits immobiliers ayant servi à la détermination de la valeur des titres (dans le cas de la cession d’une participation) ; une commission de 1,25 % HT (à majorer de la TVA au taux en vigueur) du prix d’acquisition des actifs et droits immobiliers, ou des titres de participations contrôlées ou non contrôlées, pour la quote-part de ce prix payée grâce au réinvestissement des produits de cession d’autres actifs ou titres des sociétés détenus par la SCPI, y compris en cas de financement complémentaire par emprunt ; desquelles sont déduites les commissions d’acquisition et de cession déjà payées par les sociétés que la SCPI contrôle, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées. » et de modifier en outre le premier alinéa du sous-paragraphe « Commission de cession et d’acquisition d’actifs » du paragraphe « 2.Autres rémunérations accordées à la société de gestion par l’assemblée générale » du « Chapitre III. Frais » de la note d’information comme suit : Formulation initiale : « Pour les arbitrages du patrimoine immobilier, la Société de Gestion percevra : une commission de cession de 1,25 % HT du prix de cession net vendeur (à majorer de la TVA au taux en vigueur, soit 1,50 % TTC pour un taux de TVA de 20%). une commission d’acquisition de 1,25 % HT du prix d’acquisition des actifs acquis en réinvestissement des actifs cédés, y compris en cas de financement complémentaire par emprunt (à majorer de la TVA au taux en vigueur, soit 1,50 % TTC pour un taux de TVA de 20%). » Formulation modifiée : « Pour les acquisitions et cessions du patrimoine immobilier, la Société de Gestion percevra : une commission de 1,25 % HT (à majorer de la TVA au taux en vigueur) du prix de cession net vendeur des actifs immobiliers détenus en direct par la SCPI, ou des actifs immobiliers détenus par les sociétés dans lesquelles la SCPI détient une participation contrôlée au sens du Code monétaire et financier (limité à la quote-part de détention de la SCPI) (dans le cas de la cession directe ou indirecte d’actifs et de droits immobiliers), ou de la valeur conventionnelle des actifs et droits immobiliers ayant servi à la détermination de la valeur des titres (dans le cas de la cession d’une participation) ; une commission de 1,25 % HT (à majorer de la TVA au taux en vigueur) du prix d’acquisition des actifs et droits immobiliers, ou des titres de participations contrôlées ou non contrôlées, pour la quote-part de ce prix payée grâce au réinvestissement des produits de cession d’autres actifs ou titres des sociétés détenus par la SCPI, y compris en cas de financement complémentaire par emprunt ; desquelles sont déduites les commissions d’acquisition et de cession déjà payées par les sociétés que la SCPI contrôle, à proportion de la détention du capital par la SCPI dans ces sociétés contrôlées. » TROISIEME RÉSOLUTION . — L’assemblée générale extraordinaire, après lecture du rapport de la société de gestion, prend acte de la possibilité récemment offerte par la réglementation aux sociétés civiles de placement immobilier d’avoir recours à des instruments de couverture afin de couvrir le risque de taux d’emprunts bancaires à taux variable, prend acte du souhait de la société de gestion de pouvoir recourir à cette possibilité dans l’intérêt de la Société, dans les limites du taux d’endettement arrêté par l’assemblée générale, et dans les conditions et limites prévues par la réglementation, et autorise en conséquence la société de gestion à mettre à jour la note d’information de la Société afin d’y préciser, dans la politique d’endettement, la possibilité de souscrire de l’endettement à taux fixe ou variable et de détenir des instruments financiers à terme à titre de couverture de l’endettement à taux variable. QUATRIEME RÉSOLUTION . — L’assemblée générale extraordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire. Pour avis, la Société de Gestion PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT « PREIM »