FLEURY MICHON au capital de 13.382.658, 85 € Siège social : La Gare 85700 Pouzauges 572 058 329 R . C . S LA Roche - sur - Yon Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire sera réunie le mardi 28 mai 2019 à 10h30 à Nantes (44100), dans les locaux de la CCI Nantes-St Nazaire, Centre des Salorges, Salon Atlantique 2, 16 Quai Ernest Renaud, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants : I. – Ordre du jour Assemblée Générale Ordinaire : — Rapport de gestion du Conseil d’administration, rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018, sur les comptes consolidés 2018, sur les conventions visées à l'artic le L 225-38 du Nouveau Code de c ommerce, et sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; — Rapport du Conseil d’administration sur les opérations d’attribution d’actions gratuites conformément aux dispositions de l’article L 225-197-4 du Code de commerce, — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Affectation des résultats ; — Quitus aux membres du Conseil d’administration ; — Approbation d’une convention réglementée : caution en faveur de notre filiale espagnole Platos Tradici onales en garantie d’un emprunt de 8.000.000 € réalisé par cette dernière en vue de financer la construction d’un nouvel investissement , à concurrence de la moitié de son montant, soit 4.000.000 € ; cette convention a été préalablement autorisée par notre Conseil d’administration dans sa séance du 15 mai 2018. — Approbation d’une convention réglementée : caution en faveur de notre filiale italienne P.F.I. en garantie d’un crédit-bail de 8.000.000 € contracté par cette dernière, à concurrence de la moitié de son montant, soit 4.000.000 € et, pour un montant équivalent, à titre de contre-garantie de la garantie accordée par la société Beretta ; cette convention a été préalablement autorisée par notre Conseil d’administration dans sa séance du 4 septembre 2018. — Approbation d’une convention réglementée : caution en faveur de la société Jargus, dont notre société détient 50 % du capital, pour sûreté de la totalité du montant d’un emprunt de 260.000 € contracté en vue de financer l’acquisition d’un fonds de commerce de restauration rapide à Nantes; cette convention a été préalablement autorisée par notre Conseil d’administration dans sa séance du 4 septembre 2018. — Approbation d’une convention réglementée : caution en faveur de notre filiale italienne P.F.I. en garantie d’un crédit-bail contracté par cette dernière d’un montant de (8.221.285, 80 €), outre la TVA en vue de financer la construction d’une nouvelle usine à Caresanablot, caution consentie à concurrence de la moitié de son montant, soit une caution principale à notre charge de 4.110.642, 90 € outre la TVA, et, pour un montant équivalent, à titre de contre-garantie de la garantie accordée par la société Beretta ; cette convention a été préalablement autorisée par notre Conseil d’administration dans sa séance du 4 septembre 2018. — Approbation d’une convention réglementée : caution en faveur de notre filiale italienne P.F.I. en garantie d’un emprunt d’un montant maximum de trois millions cinq cent mille dollars (3.500.000 $) en vue de financer la construction d’une nouvelle usine aux USA, caution consentie à concurrence de la moitié de son montant, soit une caution principale à notre charge de 1.925.000 $, et, pour un montant équivalent, à titre de contre-garantie de la garantie accordée par la société Beretta ; cette convention a été préalablement autorisée par notre Conseil d’administration dans sa séance du 4 septembre 2018 . — Approbation d’une convention réglementée : convention de caution en faveur de notre filiale italienne P.F.I. en garantie d’un emprunt d’un montant de 15.000.000 € en vue de financer la construction d’une nouvelle usine en Italie, caution consentie à concurrence de la moitié de son montant, soit une caution principale à notre charge de 7.500.000 €, et, pour un montant équivalent, à titre de contre-garantie de la garantie accordée par la société Beretta ; cette convention a été préalablement autorisée par notre Conseil d’administration dans sa séance du 4 septembre 2018. — Approbation d’une convention réglementée : conclusion d’une convention de caution en faveur de notre filiale italienne P.F.I. en garantie du remboursement d’un emprunt de 5.000.000 € réalisé par cette dernière, à concurrence de la moitié de son montant (augmenté d’une « marge de sécurité » de 30 %) , soit 3.250.000 € et, pour un montant équivalent, à titre de contre-garantie de la garantie accordée par la société Beretta ; cette convention a été préalablement autorisée par notre Conseil d’administration dans sa séance du 28 juin 2017. — Approbation d’une convention réglementée : conclusion d’une convention de caution en faveur de notre filiale espagnole Platos Tradicionales en garantie du remboursement d’un emprunt de 2.200.000 € réalisé par cette dernière, à concurrence de la moitié de son montant, et, pour l’autre moitié du montant de l’emprunt, à titre de contre-garantie de la garantie accordée par la société Torrent Fimer ; cette convention a été préalablement autorisée par notre Conseil d’administration dans sa séance du 20 décembre 2017. — Approbation d’une convention réglementée : conclusion d’une convention de cauti on en faveur de la société Vallé grain Développement en garantie du remboursement de la totalité d’un emprunt de 2.400.000 € réalisé par cette dernière ; cette convention a été préalablement autorisée par notre Conseil d’administration dans sa séance du 20 décembre 2017. — Approbation d’une convention réglementée : poursuite de la convention de caution en faveur de notre filiale italienne P.F.I. pour sûreté du paiement, par P.F.I., de 50 % du montant des créances que cette dernière cède dans le cadre d’une opération d’affacturage à la société de financement Ifitalia pour une somme totale de 5.000.000 € ( décision CA 1.4.2016 ). — Approbation d’une convention réglementée : poursuite de la convention d’animation stratégique valant avenant au contrat de prestations de services avec la Société Holding de Contrôle et de Participations – S.H.C.P. ( décision CA 1.4.2016 ) ; — Approbation d’une convention réglementée : poursuite de la convention de garantie en faveur de notre filiale italienne P.F.I. en garantie d’un emprunt de 1.372.026, 50 €, à concurrence de la moitié de son montant, et, pour l‘autre moitié du montant de l’emprunt, à titre de contre-garantie de la garantie accordée par la société Beretta, ledit emprunt étant destiné à financer un investissement ( décision CA 15.12.2016 ) ; — Approbation d’une convention réglementée : poursuite de la convention de garantie en faveur de notre filiale italienne P.F.I. en garantie d’un emprunt de 1.997.685 €, à concurrence de la moitié de son montant, et, pour l‘autre moitié du montant de l’emprunt, à titre de contre-garantie de la garantie accordée par la société Beretta, ledit emprunt étant destiné à financer un investissement ( décision CA 17.12.2015 ) ; — Approbation d’une convention réglementée : poursuite de la convention de garantie pour sûreté d’un emprunt contracté par P.F.I. à hauteur d’un montant maximum de 800.000 € ( décision CA 26.6.2014 ) ; — Approbation d’une convention réglementée : poursuite de la convention de contre-garantie complémentaire de la garantie accordée par Beretta pour sûreté d’un emprunt de 800.000 € contracté par P.F.I. ( décision CA 29.8.2014 ). — Approbation d’une convention réglementée : poursuite de l’engagement de caution consenti pour sûreté des emprunts contractés par Platos Tradicionales ( décision CS 21.12.2006 ) ; — Approbation d’une convention réglementée : poursuite de l’engagement de caution au profit de la société Fleury Michon Amérique (anciennement dénommée Delta Dailyfood -Canada) ( décision CS 27.6.2007 ) ; — Approbation d’une convention réglementée : poursuite de la convention de compte courant d’actionnaire avec la société Très Bien Merci ( décision CA 11.4.2014 ) ; — Fixation du montant des jetons de présence versés au titre de l’exercice en cours ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration pour procéder à des rachats d’actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social dans les conditions prévues par les articles L 225-209 du Nouveau Code de Commerce ; — Proposition de renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Claire Gonnord pour une durée de trois années prenant fin lors de la tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et tenue en 2022 ; — Proposition de renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas le Chatelier pour une durée de trois années prenant fin lors de la tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et tenue en 2022 ; — Approbation de la part variable de la rémunération de Monsieur Régis Lebrun au titre de l’exercice 2018 ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution de l’élément fixe composant la rémunération et des avantages de toute nature attribuables à Monsieur Grégoire Gonnord, Président du Conseil d’administration ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes et variables composant la rémunération et des avantages de toute nature attribuables à Monsieur Régis Lebrun, Directeur général ; Assemblée Générale Extraordinaire : — Rapport du Conseil d’administration, rapport spécial des Commissaires aux comptes ; — Modification des statuts aux fins de permettre le vote à distance par voie électronique ; modification corrélative de la rédaction de l’article 18 des statuts ; — Attribution d’actions gratuites au profit de certaines catégories de salariés de la société ou de certaines des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-197-2 du Code de commerce ; — Délégation au Conseil d’administration pour une durée de dix-huit mois aux fins de déterminer le nombre d’actions attribuées à chaque salarié et mandataire social bénéficiaire ainsi que le nombre maximal d’actions attribuées, les catégories de salariés concernés, ainsi que les autres caractéristiques de l’opération non fixées par l’assemblée ; — Pouvoirs. II. – Projets de résolution I. Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution . — L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, du rapport général des Commissaires aux comptes, du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à ce rapport, approuve les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui sont présentés. Conformément à l’article 223 quarter du C.G.I., l’Assemblée générale prend acte de ce que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ne font apparaître aucune somme au titre des dépenses non déductibles fiscalement. Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport de gestion du groupe établi par le Conseil d’administration, et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2018, tels qu'ils lui sont présentés. Troisième résolution . — L'Assemblée Générale décide, conformément aux propositions du Conseil d’administration, la répartition suivante des résultats : – l e bénéfice de l'exercice 2018 16 335 539 € a ugmenté du report à nouveau des exercices antérieurs 26 410 595 € p orte le bénéfice distribuable à 42 746 134 € qui sera réparti de la façon suivante : – v ersement d'un dividende de 1,20 € par action, x 4.387.757 actions, soit 5 265 308 € – a ffectation au compte « Réserves facultatives » 11 000 000 € – a ffectation au compte Report à nouveau 26 480 826 € Total : 42 746 134 € Chaque action recevra un dividende de 1,20 €. Ce dividende sera versé au plus tard le 4 juin 2019, soit dans un délai de cinq jours de bourse. Les sommes dues au titre de la CSG (9, 9 %), de la CRDS (0, 5 %), du prélèvement social de 4, 5 % et de sa contribution additionnelle (0, 3 %), outre la contribution au titre du RSA (2 %), soit au total 17, 2 % du montant brut des dividendes, seront directement prélevées par l’établissement payeur sur le dividende versé aux actionnaires personnes physiques, conformément aux dispositions de la loi n° 2007-1822 du 24 décembre 2007, de sorte que le dividende versé aux actionnaires sera net de prélèvements sociaux. Par ailleurs, depuis le 1 er janvier 2018, les revenus distribués au titre des dividendes aux personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France sont soumis (i) soit à l’impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12, 8 % (PFU), (ii) soit, sur option expresse, annuelle et globale exercée dans la déclaration, selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu, avec bénéfice de l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts. En conséquence, depuis le 1 er janvier 2018, l’établissement payeur versant des dividendes aux personnes physiques ayant leur domicile fiscal en France est tenu de pratiquer un prélèvement à la source non libératoire de 12, 8 %. Ce prélèvement est un acompte d’impôt sur le revenu, imputable sur l’impôt dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré. Si l’impôt finalement dû est inférieur au prélèvement de 12, 8 % réalisé, la différence sera restituée. Au final, l’établissement payeur prélèvera sur le dividende une somme égale à 12, 8 % de son montant, outre les prélèvements sociaux visés ci-avant (17, 2 %), soit une somme totale de 30 % du montant du dividende avant son versement à l’actionnaire, de sorte que le montant net du dividende distribué à l’actionnaire sera de 0, 84 €. Par exception, les personnes appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur au seuil de 50 000 € pour les personnes célibataires, divorcées ou veuves, et de 75 000 € pour les couples, peuvent demander à être dispensées du prélèvement de 12, 8 %. La demande de dispense doit être présentée à la société ou à l’établissement payeur par le contribuable avant le 30 novembre de l’année précédant celle du paiement. En application de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes mis en distribution pour les trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Nombre d’actions existantes Dividende net par action 2015 4.387.757 1, 20 € 2016 4.387.757 1, 10 € 2017 4.387.757 1, 10 € L’Assemblée prend également acte, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, de ce que le dividende de 1, 10 € par action mis en distribution par l’assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 26 juin 2018, soit la somme totale de 4.826.533 €, a été éligible en totalité à l’abattement de 40 % pour les personnes physiques susceptibles d’en bénéficier. Quatrième résolution . — L’Assemblée Générale donne quitus de leur gestion aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. Cinquième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la conclusion de la convention de caution en faveur de notre filiale espagnole Platos Tradicionales en garantie d’un emprunt de 8.000.000 € réalisé par cette dernière en vue de financer la construction d’un nouvel investissement , à concurrence de la moitié de son montant, soit 4.000.000 € ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans sa séance du 15 mai 2018. Sixième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la conclusion de la convention de caution en faveur de notre filiale italienne P.F.I. en garantie d’un crédit-bail de 8.000.000 € contracté par cette dernière, à concurrence de la moitié de son montant, soit 4.000.000 € et, pour un montant équivalent, à titre de contre-garantie de la garantie accordée par la société Beretta ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans sa séance du 4 septembre 2018. Septième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la conclusion de la convention de caution en faveur de la société Jargus, pour sûreté de la totalité d’un emprunt de 260.000 € contracté en vue de financer l’acquisition d’un fonds de commerce de restauration rapide à Nantes ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans sa séance du 4 septembre 2018. Huitième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la conclusion de la convention de caution en faveur de notre filiale italienne P.F.I. en garantie d’un crédit-bail contracté par cette dernière d’un montant de (8.221.285, 80 €), outre la TVA en vue de financer la construction d’une nouvelle usine à Caresanablot, caution consentie à concurrence de la moitié de son montant, soit une caution principale à notre charge de 4.110.642, 90 € outre la TVA, outre un engagement complémentaire et accessoire de contre-garantie à hauteur du même montant ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans sa séance du 4 septembre 2018. Neuvième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la conclusion de la convention de caution en faveur de notre filiale italienne P.F.I. en garantie d’un emprunt d’un montant maximum de trois millions cinq cent mille dollars (3.500.000 $) en vue de financer la construction d’une nouvelle usine aux USA, caution consentie à concurrence de la moitié de son montant, soit une caution principale à notre charge de 1.925.000 $, outre un engagement complémentaire et accessoire de contre-garantie à hauteur du même montant en contre-garantie en second rang de l’engagement de caution principal consenti par notre co-actionnaire Beretta ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans sa séance du 4 septembre 2018. Dixième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la conclusion de la convention de caution en faveur de notre filiale italienne P.F.I. en garantie d’un emprunt d’un montant de 15.000.000 € en vue de financer la construction d’une nouvelle usine en Italie, caution consentie à concurrence de la moitié de son montant, soit une caution principale à notre charge de 7.500.000 €, outre un engagement complémentaire et accessoire de contre-garantie à hauteur du même montant en contre-garantie en second rang de l’engagement de caution principal consenti par notre co-actionnaire Beretta ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans sa séance du 4 septembre 2018. Onzième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la poursuite de la convention de caution en faveur de notre filiale italienne P.F.I. en garantie d’un emprunt de 5.000.000 € réalisé par cette dernière, à concurrence de la moitié de son montant (augmenté d’une « marge de sécurité » de 30 %) , soit 3.250.000 € et, pour un montant équivalent, à titre de contre-garantie de la caution accordée par la société Beretta, ledit emprunt étant destiné à financer un investissement ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans sa séance du 28 juin 2017. Douzième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la poursuite de la convention de caution en faveur de notre filiale espagnole Platos Tradicionales en garantie d’un emprunt de 2.200.000 € réalisé par cette dernière, à concurrence de la moitié de son montant, soit 1.100.000 € et, pour l’autre moitié du montant de l’emprunt, soit 1.100.000 €, à titre de contre-garantie de la garantie accordée par la société Torrent Fimer, ledit emprunt étant destiné à financer un investissement ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans sa séance du 20 décembre 2017. Treizième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la poursuite de la convention de cauti on en faveur de la société Vallé grain Développement en garantie d’un emprunt de 2.400.000 € réalisé par cette dernière essentiellement en vue de financer l’acquisition d’actifs (marque, cahiers des charges) auprès de la société Vallégrain Distribution ; la banque prêteuse a demandé à ce que notre société garantisse la totalité de cet emprunt, considérant que la qualité de la signature de notre co-associé, Leveau S.A.S., qui détient comme Fleury Mich on S.A. 50 % du capital de Vallé grain Développement, n’était pas suffisante ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans sa séance du 20 décembre 2017. Quatorzième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la poursuite de la convention de garantie pour sûreté du paiement, par P.F.I., du montant de ses créances qu’elle cède dans le cadre d’une opération d’affacturage à la société de financement Ifitalia, à hauteur d’une somme totale de 5.000.000 € garantie par notre société à hauteur de 50 % soit la somme de 2.500.000 € ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans sa séance du 1 er avril 2016. Quinzième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la poursuite de la convention d’animation stratégique valant avenant au contrat de prestations de services avec la SOCIETE HOLDING DE CONTROLE ET DE PARTICIPATIONS – S.H.C.P., et par voie de conséquence la poursuite de la convention de prestations de services ainsi modifiée ; cette convention d’animation stratégique a été préalablement approuvée par notre conseil d’administration dans sa séance du 1 er avril 2016. Seiz ième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la poursuite de la convention de caution en faveur de notre filiale italienne P.F.I. en garantie d’un emprunt de 1.372.026,50 € réalisé par cette dernière, à concurrence de la moitié de son montant, soit 686.013,25 €, et, pour l’autre moitié du montant de l’emprunt, soit la somme de 686.013,25 €, à titre de contre-garantie de la garantie accordée par la société Beretta, ledit emprunt étant destiné à financer un investissement ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans sa séance du 15 décembre 2016. Dix-septième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la poursuite de la convention de caution en faveur de notre filiale italienne P.F.I. en garantie d’un emprunt de 1.997.685 € réalisé par cette dernière, à concurrence de la moitié de son montant, soit 998.842,50 €, et, pour l’autre moitié du montant de l’emprunt, soit la somme de 998.842,50 €, à titre de contre-garantie de la garantie accordée par la société Beretta, ledit emprunt étant destiné à financer un investissement ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans sa séance du 17 décembre 2015. Dix-huitième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la poursuite de l’engagement de caution en garantie d’un emprunt souscrit par P.F.I. pour un montant maximum de 800.000 € ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans sa séance du 26 juin 2014. Dix-neuvième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la poursuite de l’engagement de contre-garantie pour sûreté d’un emprunt souscrit par P.F.I. (Piatti Freschi Italia) pour un engagement d’un montant maximum de 800.000 € ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans sa séance du 29 août 2014. Vingtième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la poursuite de l'engagement de caution de 30 millions d'euros autorisé préalablement par le Conseil de Surveillance et consenti par notre société au profit de Platos Tradicionales pour sûreté du remboursement des prêts consentis à cette dernière, étant précisé qu’à ce jour le montant résiduel de la quote-part de l’engagement de caution incombant à notre société correspondant au reliquat du prêt à rembourser est de 5.823.211 euros ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil de surveillance dans sa séance du 21 décembre 2006. Vingt-et- unième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la poursuite de l’engagement de caution consenti pour un montant maximum de 35.000.000 $ Canadiens au profit de notre filiale Fleury Michon Amérique (anciennement dénommée Delta Dailyfood Inc.- Canada) ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil de surveillance dans sa séance du 27 juin 2007 . Vingt-deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la poursuite d’une convention de compte courant d’actionnaire avec la société par actions simplifiée Très Bien Merci pour un montant de 450.000 € ; cette convention a été préalablement autorisée par notre conseil d’administration dans sa séance du 11 avril 2014. Vingt-troisième résolution . — L'Assemblée Générale, conformément à l'article 225-45 du Code de commerce, décide d'attribuer aux membres du Conseil d’administration, à titre de jetons de présence pour l'exercice 2019, une somme globale de 197 500 €, ladite somme entrant dans les limites autorisées par la loi. Vingt-quatrième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du descriptif du programme de rachat d’actions, autorise le Conseil d’administration, pendant une nouvelle période de 18 mois, avec faculté de subdélégation au Directeur général, à procéder, conformément à l’article L 225-209 du Code de Commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l’A.M.F., à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue : — soit d’animer le cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’A.M.F. ; — soit de les conserver en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ; — soit de couvrir l’exercice d’options de conversion, d’échange ou de tout autre mécanisme de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions ; — soit de les attribuer aux salariés ou aux dirigeants du Groupe FLEURY MICHON, soit dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution d’actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales ; — soit de les annuler, dans le cadre d’une réduction de capital et dans la limite de 10 % du capital, en vue d’optimiser le résultat par action, conformément à l’autorisation qui a été donnée , pour une durée de 24 mois, par l’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2018 , étant précisé que le nombre d’actions rachetées par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital. Le prix unitaire net d’achat maximum des actions, hors frais, est égal à 85 €. Le prix unitaire net de revente minimum des actions, hors frais, est égal à 25 €. Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme est de 15.000.000 €. Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie d’achat de blocs de titres ou par applications hors marché. Cette autorisation remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire dans sa séance du 26 juin 2018. Il est précisé que si les titres acquis dans le cadre du présent programme de rachat d’actions devaient être annulés, cette réduction de capital aurait pour conséquence d’accroître le pourcentage de participation détenu par le concert Gonnord-Chartier qui détient 58, 14 % des actions et 68, 14 % des droits de vote. En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, à l’effet de : — passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et vente d’actions ; — remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération. Vingt-cinquième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Claire GONNORD, demeurant 18, rue de la Capitale 13007 Marseille , pour une durée de trois ans qui prendra fin à la date de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et tenue en 2022. Vingt-sixième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Nicolas LE CHATELIER, demeurant 2, avenue Napoléon 60000 Compiègne , pour une durée de trois ans qui prendra fin à la date de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et tenue en 2022. Vingt-septième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire, étant rappelé que l a part variable de la rémunération de Monsieur Régis Lebrun, Directeur général, représente 50 % de sa rémunération totale et se décompose ainsi : – atteinte des résultats économiques : 60 % – atteinte des objectifs stratégiques et développement de nouveaux business : 20 % – objectifs R.S.E. : 20 %, et que dans sa séance en date du 18 décembre 2018, le comité des nominations et rémunérations, présidé par Monsieur Nicolas le Chatelier, a estimé que les objectifs fixés étaient atteints dans les proportions suivantes : – objectifs économiques : 80, 83 % – objectifs stratégiques et développement de nouveaux business : 100 % – objectifs R.S.E. : 75 %, ce qui, compte tenu des taux de pondération affectés à chacun des objectifs, permet de constater que ces objectifs ont été atteints à 83, 5 %, montant porté à 90 % par décision du comité des nominations et rémunérations compte tenu de la dynamique retrouvée au sein du groupe, approuve la part variable de la rémunération devant être allouée à Monsieur Régis Lebrun au titre de l’exercice 2018 pour la somme de 123 275 €. Vingt-huitième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire , après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les principes et les critères de répartition et d’attribution des éléments fixes composant la rémunération totale ainsi que les jetons de présence et les avantages de toute nature attribuable à Monsieur Grégoire Gonnord, Président du conseil d’administration, au titre de l’exercice 2019 tels que figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et reproduits ci-dessous : Éléments de rémunération Proposés au titre de l’exercice 2019 Attribués au titre de l’exercice 2018 Rémunération fixe 162.035 € 159.171 € Rémunération variable N/A N/A Rémunération variable différée N/A N/A Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A Jetons de présence 15.080 € 15.080 € Rémunérations exceptionnelles N/A N/A Options de souscription ou d’achat d’actions N/A N/A Actions gratuites de performance N/A N/A Indemnité de prise de fonction N/A N/A Indemnité de cessation de fonction N/A N/A Indemnité de non-concurrence N/A N/A Régime de retraite supplémentaire N/A N/A Régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite à cotisation définie N/A N/A Avantages de toute nature (notamment assurance chômage, voiture de fonction) 5 392 899 Total 182.507 € 175.150 € Vingt-neuvième résolution . — L’Assemblée Générale Ordinaire , après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les principes et les critères de répartition et d’attribution des éléments fixes et variables composant la rémunération totale ainsi que les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Régis Lebrun, Directeur général, au titre de l’exercice 2019 tels que figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et reproduits ci-dessous : Éléments de rémunération Proposés au titre de l’exercice 2019 Attribués au titre de l’exercice 2018 Rémunération fixe 278.875 € 273.942 € Rémunération variable 50 % de la rémunération brute annuelle Elle se décompose ainsi : – atteinte des résultats économiques : 60 % – atteinte des objectifs stratégiques et développement de nouveaux business : 20 % – objectifs R.S.E. : 20 % 50 % de la rémunération brute annuelle Elle se décompose ainsi : – atteinte des résultats économiques : 60 % – atteinte des objectifs stratégiques et développement de nouveaux business : 20 % – objectifs R.S.E. : 20 % somme fixée à 123 275€ sous réserve d’approbation de l’assemblée générale annuelle Rémunération variable différée N/A N/A Rémunération variable pluriannuelle N/A N/A Jetons de présence N/A N/A Rémunérations exceptionnelles N/A N/A Options de souscription ou d’achat d’actions N/A N/A Actions gratuites sans conditions de performance N/A 6.700 actions gratuites attribuables le 4 septembre 2020 pour une valeur au 4/9/2018 de 318.142 € Actions gratuites avec conditions de performance N/A Un maximum de 15.000 actions gratuites sous réserve de l’atteinte, au plus tard le 31.12.2024, d’un montant de ROC à périmètre constant, en intégrant les joint-ventures à 100%, avec 3 paliers permettant l’attribution de 10.000, 12.500, ou 15.000 actions gratuites Indemnité de prise de fonction N/A N/A Indemnité de cessation de fonction N/A N/A Indemnité de non-concurrence N/A N/A Régime de retraite supplémentaire N/A N/A Régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite à cotisation définie N/A N/A Avantages de toute nature : - assurance chômage - voiture de fonction 28.827 € 9.440 € 28.785 € 9.440 € II. – Assemblée générale extraordinaire Trentième résolution . — L'Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de modifier l’article 18 de nos statuts p our permettre le vote à distance par voie électronique, car les dispositions réglementaires du code de commerce (articles R 225-75 et R 225-61) requièrent une autorisation expresse des statuts pour permettre la mise en œuvre d’une telle modalité de vote à distance. Il suggère que cette faculté soit utilisable pour toute assemblée d’actionnaires, et non seulement l’assemblée générale ordinaire annuelle. L’article 18 des statuts est en conséquence modifié comme suit : « ARTICLE 18 - TENUE DES ASSEMBLEES GENERALES Les Assemblées sont tenues et délibèrent conformément à la loi et aux règlements. Le vote à distance par voie électronique est expressément autorisé et peut être utilisé à l’occasion de toute assemblée générale d’actionnaires, quelle qu’en soit l’objet. » Trente-et- unième résolution . — L'Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites au profit des bénéficiaires appartenant aux catégories qu'il déterminera parmi les membres du personnel de la société ou de certaines des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ou à des mandataires sociaux visés à l’article L 225-197-1 II du Code de commerce de la société ou de certaines des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-197-2 du code de commerce ; 2. décide que le Conseil d'administration déterminera le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire ; 3. décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra excéder 1 % du capital de la société à ce jour, sous réserve d'éventuels ajustements aux fins de maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de 10 % du capital de la société à ce jour ; 4. décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition d'au moins deux (2) années, le Conseil d’administration étant libre d’allonger cette période d’acquisition et de fixer ou de ne pas fixer, au terme de ce délai, une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires ; 5. décide que l'attribution gratuite d'actions en application de la présente décision sera réalisée, à l'issue de la période d'acquisition, par attribution aux bénéficiaires d’actions existantes auto-détenues par la société et affectées ou susceptibles d’être affectées à cet usage ; Trente-deuxième résolution . — L'Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre l’autorisation accordée dans le cadre de la première résolution ci-avant, et : – déterminer l’identité des bénéficiaires ; – déterminer la durée exacte de la période d’acquisition ; – décider s’il y a lieu de fixer une période de conservation, et dans l’affirmative en déterminer la durée ; – déterminer le nombre d’actions attribuées à chaque bénéficiaire ; – déterminer le nombre maximum global d’actions gratuites attribuées aux salariés et mandataires sociaux pouvant en bénéficier ; – arrêter la date de l’attribution des actions gratuites ; – déterminer toutes les autres caractéristiques de l’opération non fixées par l’assemblée ; et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire, et prendre toutes décisions permettant la mise en œuvre de cette opération, notamment en ce qui concerne la mise en place de mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l'ajustement du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la période d'acquisition. 2. fixe à dix-huit mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation. Trente-troisième résolution . — L’Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités légales. **************************** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute personne physique ou morale de son choix (article L 225-106 du Code de commerce). Conformément aux dispositions des articles R 225-85 et suivants du Code de commerce, les actionnaires ne pourront assister à l'assemblée, voter à distance ou s’y faire représenter que s’ils ont justifié de leur qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 mai 2019, à zéro heure, heure de Paris (article L 228-1 alinéa 7 du Code de commerce) : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté(e) par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R 225-85 du Code de commerce, attestation qui doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Le certificat d'immobilisation n'est plus exigé. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, b) voter par correspondance, c) donner une procuration à une personne de leur choix, y compris si ce mandataire n’est pas actionnaire. Toutefois, dans le cas visé au c) ci-dessus, si le mandataire n’est pas le conjoint de l’actionnaire ou un autre actionnaire, il doit informer son mandant, par lettre recommandée AR ou, si le mandant a donné son accord, par courrier électronique, de tout risque de conflit d’intérêt susceptible d’influer sur le sens du vote émis pour le compte de ce dernier. Le mandat ainsi consenti doit être impérativement écrit et signé par l’actionnaire. Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter : — les propriétaires d'actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à l'établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours au moins avant la date de l'assemblée, — les propriétaires d'actions nominatives devront retourner directement à Fleury Michon au siège social (La Gare 85700 Pouzauges) en indiquant la mention « Assemblée générale annuelle », le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes. Les formulaires de vote par correspondance/procurations ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par Fleury Michon, à l'adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l'assemblée, et d’être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Au plus tard le 21 ème jour précédant l’assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (rubrique Le Groupe / Finances / Documents 2019 / Informations actionnaires). Par ailleurs, le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément aux dispositions des articles L 225-115 et R 225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social et sur le site internet de la société au plus tard le 21 ème jour précédant l’assemblée. Il est également rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article R 225-85 du Code de commerce : — tout actionnaire ayant effectué l'une ou l'autre des formalités ci-dessus peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. — aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société. A compter du 21 ème jour précédant l’assemblée et jusqu’au 2 ème jour ouvré précédant la tenue de l’assemblée générale, soit le 24 mai 2019, tout actionnaire pourra adresser à la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : questions.ecrites@fleurymichon.fr ; elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux articles R 225-71 et R 225-73 du Code de commerce, les demandes d'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour de l'assemblée doivent être envoyées par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R 225-71 du Code de commerce à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social ou à l’adresse mail suivante : questions.ecrites@fleurymichon.fr , à compter de la publication du présent avis. L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que cette demande doit désormais, pour pouvoir être prise en compte, parvenir à la société au plus tard avant le 25 ème jour précédant l'assemblée générale, sans pouvoir être adressée plus de vingt jours après la date de l’avis de réunion publié au BALO, et dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis s’agissant d’une demande formulée par le comité d’entreprise. Toute demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. Toute demande d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée doit être accompagnée du texte des résolutions, ainsi que d’un bref exposé des motifs. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, dans délai, sur le site de la société ( www.fleurymichon.fr rubrique Le Groupe / Finances / Documents 2019 / Informations actionnaires). Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur, les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la possession de la fraction du capital exigée par l’article R 225-71 du Code de commerce. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents et informations prévus à l’article R 225-73-1 du Code de commerce qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires en vue et dans le cadre de la tenue de l’assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire seront mis à leur disposition au siège social à compter de la publication du présent avis et pourront être consultés sur le site internet www.fleurymichon.fr au plus tard le 21 ème jour avant l’assemblée générale. Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour. Le Directeur général