Société en Commandite par Actions au capital de 125 482 065 euros Siège social : 46 rue Boissière - 75116 Paris 784 393 530 RCS Paris *** - Avis de reunion - AVERTISSEMENT Au vu du contexte évolutif actuel lié à la pandémie de c oronavirus (Covid-19) et conformément à l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l’Assemblée hors la présence des actionnaires et des personnes pouvant y assister , l’Assemblée Générale de Rubis se tiendra exceptionnellement à huis clos sans la présence physique de ses actionnaires au s iège social de la société , 46 rue Boissière - 75116 Paris . Aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande. Les actionnaires sont invités à voter à distance par correspondance à l’aide du formulaire de vote /procuration qui est également disponible sur le site internet de la société www.rubis.fr rubrique « Actionnaires » - « Assemblée Générale ». L’Assemblée Générale sera transmise en direct et en différé sur le site internet de la Société à 14 h 00 (heure de Paris) sans possibilité de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions pendant l’ A ssemblée G énérale . Les actionnaires de Rubis sont informés qu'ils sont convoqués le jeudi 11 juin 2020 , à 14 h 00, en Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à huis clos au s iège social de la S ociété , 46 rue Boissière - 75116 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2019 (1ère résolution). Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 (2ème résolution). Affectation du bénéfice et fixation du dividende ( 1,7 5 euro par action ordinaire et 0,8 7 euro par action de préférence ) (3ème résolution). Modalités de paiement du dividende en actions ou en numéraire (4ème résolution). Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Olivier Heckenroth pour une durée de 3 ans (5ème résolution). Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit comme Commissaire aux Comptes titulaire ( 6 ème résolution). Nomination de Monsieur Patrice Morot comme Commissaire aux Comptes suppléant (7ème résolution). Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 225-37-3. I. du Code de commerce ( vote ex-post global ) (8ème résolution). Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Gilles Gobin en qualité de gérant de Rubis ( vote ex-post individuel ) ( 9 ème résolution). Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à la société Sorgema SARL, en qualité de gérante de Rubis ( vote ex-post individuel ) ( 10 ème résolution). Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à la société Agena SAS, en qualité de gérante de Rubis ( vote ex-post individuel ) ( 11 ème résolution). Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Olivier Heckenroth , en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis ( vote ex-post individuel ) (1 2 ème résolution). Approbation de la politique de rémunération de la Gérance de Rubis ( vote ex-ante ) (13ème résolution). Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de Rubis ( vote ex-ante ) (14ème résolution). Autorisation à donner au Collège de la Gérance pour une durée de 18 mois à l’effet de procéder à un programme de rachat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité (plafond : 1 % du capital) (15ème résolution). Conventions réglementé e s (16 ème résolution) . Pouvoirs pour formalités ( 17 ème résolution) . Les projets de résolutions ci-dessous seront soumis aux votes des actionnaires. Une présentation desdites résolutions sera faite par la Gérance et sera disponible sur le site internet de la Société dans les délais légaux. Projet de résolutions Première résolution - Approbation des comptes sociaux de l’exercice 201 9 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de la Société, approuve les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2019 , tels qu’ils lui ont été présentés, lesquels font ressortir un résultat bénéficiaire de 184 739 milliers d’euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Collège de la Gérance ainsi que des rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés du Groupe, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2019 , tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un résultat bénéficiaire de 307 227 milliers d’euros. Troisième résolution - Affectation du bénéfice et fixation du dividende ( 1,7 5 euro par action ordinaire et 0,8 7 euro par action de préférence) L’ Assemblée Générale, sur proposition du Collège de la Gérance, décide d’affecter : le bénéfice net de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , 184 738 514,72 euros diminué du dividende affecté aux associés commandités en application de l’article 56 des statuts 22 356 940,00 euros augmenté du report à nouveau bénéficiaire 23 672 381,44 euros soit un montant total distribuable de 186 053 956,16 euros de la manière suivante : • dividende aux actionnaires 175 668 630,14 euros • affectation à la réserve légale 11 452,00 euros • report à nouveau 10 373 874,02 euros Le montant du dividende aux actionnaires, indiqué ci-dessus, intègre le dividende à verser aux 3 722 actions de préférence acquises définitivement et émises le 11 juillet 2019. Ces actions de préférence ont droit à un dividende égal à 50 % de celui attribué pour une action ordinaire (arrondi au centième d’euro inférieur). Le dividende correspondant aux actions autodétenues lors du détachement du coupon, qui n’ont pas droit au dividende, sera porté au compte report à nouveau qui sera augmenté d’autant. L es actions émises au titre de l’augmentation de capital 2020 réservée aux salariés n ’ont pas encore droit au dividende . En conséquence, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 , l’Assemblée Générale fixe à 1,7 5 euro le dividende à verser aux actions ordinaires et à 0,8 7 euro le dividende à verser aux actions de préférence. Il est précisé que lorsqu’il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, le dividende est mis en paiement après application à la source, sur son montant brut, du prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux de 12,8 % et des prélèvements sociaux de 17,2 %. Ce PFU est libératoire de l’impôt sur le revenu, sauf option exercée pour l’assujettissement de l’ensemble des revenus mobiliers et plus-values entrant dans le champ d’application du PFU. Si cette option est exercée, ce dividende est éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° du Code général des impôts. Il est rappelé qu’il a été alloué aux actionnaires au titre des 3 exercices précédents les dividendes suivants : Exercice Dividende par action Nombre d’actions concernées Total des sommes nettes distribuées 2016 2,68 € par action ordinaire (1) 45 605 599 122 223 005,32 € 2017 1,50 € par action ordinaire 0,75 € par action de préférence 95 048 803 2 740 142 572 303,00 € 2 055,00 € 2018 1,5 9 € par action ordinaire 0,7 9 € par action de préférence 97 182 460 2 740 154 520 111 € 2 165 € (1) avant division par 2 de la valeur nominale de l’action Rubis. Quatrième résolution - Modalités de paiement du dividende en actions ou en numéraire Conformément à l’article 57 alinéa 4 des statuts et à l’article L. 232-18 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide, sur proposition du Collège de la Gérance, que chaque actionnaire dispose, pour le paiement du dividende mis en distribution au titre de l’exercice 2019 , d’une option entre le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions de la Société à créer avec jouissance au 1 er janvier 2020 et entièrement assimilées aux actions anciennes. Le dividende attribué aux actionnaires porteurs d’actions de préférence sera payé en numéraire sans possibilité d’opter pour un versement en actions. Le prix d’émission des actions ordinaires remises en paiement du dividende sera fixé le jour de l’Assemblée Générale. Il sera égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux 20 dernières séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée, diminuée du montant net du dividende et, le cas échéant, ajustée de toutes opérations sur le capital pouvant intervenir pendant la période de référence, le tout arrondi au centième d’euro supérieur. Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 19 juin 2020 et le 10 juillet 2020 inclus, pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende, ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire ( Caceis Corporate Trust). En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas exercé son option au terme de ce délai ne pourra plus percevoir qu’en espèces, les dividendes lui revenant. Le paiement du dividende en espèces interviendra le 17 juillet 2020 . Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date. Il est précisé que chaque actionnaire ne pourra exercer son option que sur la totalité du dividende lui revenant. Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire indiquera lors de l’exercice de cette option s’il souhaite recevoir : • soit le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces ; • soit le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant à cette même date la différence en numéraire. Tous pouvoirs sont donnés au Collège de la Gérance à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la prime d’émission notamment pour doter à plein la réserve légale, constater l’augmentation de capital qui en résultera, modifier en conséquence les statuts de la Société et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire. Cinquième résolution - Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Olivier Heckenroth pour une durée de trois ans L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle le mandat de : Monsieur Olivier Heckenroth membre sortant du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée en 2023 à statuer sur les comptes de l’exercice 2022 . Sixième résolution - Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit comme Commissaire aux Comptes titulaire L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée en 2026 à statuer sur les comptes de l’exercice 2025, la société : PricewaterhouseCoopers Audit Septième résolution - Nomination de Monsieur Patrice Morot comme Commissaire aux Comptes suppléant L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, nomme aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant de la société PricewaterhouseCoopers Audit , pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée en 2026 à statuer sur les comptes de l’exercice 2025 : Monsieur Patrice Morot Huitième résolution - Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 225-37-3. I. du Code de commerce ( vote ex-post global ) L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 226-8-2. I . du Code de commerce, approuve les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 225-37-3. I. du Code de commerce , telles que présenté e s dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 226-10-1 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 (chapitre 5 , section 5 .5 .2 ). L’Assemblée générale, vu l’exposé des motifs, prend acte que, d ans le contexte de l’épidémie du COVID - 19 et à titre exceptionnel, aucune rémunération variable ne sera versée aux gérants au titre de l’exercice 2019. Neuvième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Gilles Gobin en qualité de gérant de Rubis ( vote ex-post individuel ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 226-8-2.II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à M onsieur Gilles Gobin en qualité de gérant de Rubis , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 226-10-1 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 (chapitre 5 , section 5. 5 .2.2 .2 ). L’Assemblée générale, vu l’exposé des motifs, prend acte que, dans le contexte de l’épidémie du COVID - 19 et à titre exceptionnel, aucune rémunération variable ne sera versée aux gérants au titre de l’exercice 2019. Dixième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à la société Sorgema SARL en qualité de gérante de Rubis ( vote ex-post individuel ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 226-8-2.II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à la société Sorgema SARL en qualité de gérante de Rubis, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 226-10-1 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 (chapitre 5 , section 5. 5. 2.2.1 ). L’Assemblée générale, vu l’exposé des motifs, prend acte que, dans le contexte de l’épidémie du COVID - 19 et à titre exceptionnel, aucune rémunération variable ne sera versée aux gérants au titre de l’exercice 2019. Onzième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à la société Agena SAS en qualité de gérante de Rubis ( vote ex-post individuel ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 226-8-2.II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à la société Agena SAS en qualité de gérante de Rubis, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 226-10-1 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 (chapitre 5 , section 5. 5. 2.2.3 ). L’Assemblée générale, vu l’exposé des motifs, prend acte que, dans le contexte de l’épidémie du COVID - 19 et à titre exceptionnel, aucune rémunération variable ne sera versée aux gérants au titre de l’exercice 2019. Douzième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Olivier Heckenroth , en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis ( vote ex-post individuel ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 226-8-2.II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Olivier Heckenroth en qualité de Président du Conseil de Surveillance de Rubis, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 226-10-1 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 (chapitre 5 , section 5. 5. 2.3 ). Treizième résolution - Approbation de la politique de rémunération de la Gérance de Rubis ( vote ex- ante ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 226-8-1.II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de la Gérance de Rubis, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 226-10-1 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 (chapitre 5 , section 5. 5. 1 .1 ). Quatorzième résolution - Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de Rubis ( vote ex- ante ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 226-8-1.II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de Rubis, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 226-10-1 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 (chapitre 5 , section 5. 5. 1.2 ). Quinzième résolution - Autorisation à donner au Collège de la Gérance , pour une durée de 18 mois , à l’effet de procéder à un programme de rachat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité (plafond : 1 % du capital) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Collège de la Gérance, autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et au règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, le Collège de la Gérance, avec faculté de délégation, à faire racheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation est donnée pour permettre l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement, au travers d’un contrat de liquidité sur actions satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par l’Autorité des Marchés Financiers dans sa décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018, instaurant les contrats de liquidité sur actions en tant que pratique de marché admise et conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Les opérations d’achat et de cession, d’échange ou de transfert pourront être réalisées par tous moyens compatibles avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par acquisition dans le cadre de transactions négociées. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que le nombre d’actions que la Société détiendra à la suite de ces achats et cessions ne dépasse pas, à tout moment, 1 % du capital social, sachant que ce pourcentage s’appliquera à un capital social ajusté en fonction des opérations qui pourront l’affecter postérieurement à la présente Assemblée. L’Assemblée fixe, pour une action dont la valeur nominale est de 1,25 euro, le prix maximum d’achat à 75 euros, étant entendu que la Société ne pourra pas acheter des actions à un prix supérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant de l'exécution d'une transaction à laquelle la Société n'aura pas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat aura été effectué. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l’Assemblée Générale délègue au Collège de la Gérance le pouvoir d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation du programme est de trente (30) millions d’euros, hors frais et commissions. En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Collège de la Gérance avec faculté de délégation, à l’effet, au nom et pour le compte de la Société, de signer un contrat de liquidité, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achat et de vente d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous organismes, remplir toutes autres formalités, et de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la régularité de l’opération. Le Collège de la Gérance informera l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2019 dans sa 1 5 e résolution. Seizième résolution - Conventions réglementé e s L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementé e s entrant dans le champ d’application des articles L. 225 - 38 et suivants du Code de commerce en application de l’article L. 226-10 du même Code, approuve les conventions réglementé e s mentionné e s dans ledit rapport. Dix-septième résolution - Pouvoirs pour formalités Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, afin de procéder à toutes les publications et formalités requises par la loi et les règlements. * * * AVERTISSEMENT Au vu du contexte évolutif actuel lié à la pandémie de coronavirus (Covid-19) et conformément à l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 autorisant la tenue de l’Assemblée hors la présence des actionnaires et des personnes pouvant y assister, l’Assemblée Générale de Rubis se tiendra exceptionnellement à huis clos sans la présence physique de ses actionnaires au s iège social de la société, 46 rue Boissière - 75116 Paris . Aucune carte d’admission ne pourra être adressée aux actionnaires qui en feraient la demande. Les actionnaires sont invités à voter à distance par correspondance à l’aide du formulaire de vote /procuration qui est également disponible sur le site internet de la société www.rubis.fr rubrique « Actionnaires » - « Assemblée Générale ». L’Assemblée Générale sera transmise en direct et en différé sur le site internet de la S ociété à 14 h 00 (heure de Paris) sans possibilité de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions pendant l’ A ssemblée G énérale . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée , soit en votant par correspondance soit donnant procuration à un autre actionnaire, conjoint ou partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité , ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, soi t , enfin, en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale. Il est rappelé que les détenteurs d’actions de préférence ne disposent pas de droit de vote à l’Assemblée. Formalités préalables de participation à l’Assemblée C onformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, l'actionnaire doit justifier de l’inscription en compte de ses titres à son nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce) au 2 e jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mardi 9 juin 2020 à 00 h 00, heure de Paris . Ainsi : les titulaires d'actions au nominatif (pur ou administré) devront à ladite date avoir leurs titres inscrits en compte auprès de Caceis Corporate Trust – Service A ssemblées – 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, qui gère les titres de Rubis ; les titulaires d'actions au porteur devront, à ladite date, justifier avoir leurs titres inscrits auprès de leur intermédiaire financier habilité , au moyen d'une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R . 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuratio n établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Modalités de participation à l’Assemblée Voter par correspondance Les actionnaires peuvent voter par correspondance à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, joint à la brochure de convocation . Ils pourront se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration : si leurs titres sont au nominatif : auprès de Caceis Corporate Trust - Service Assemblées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy - les - Moulineaux C edex 09, si leurs titres sont au porteur : auprès de leur intermédiaire financier (au plus tard 6 jours avant la date de l’assemblée) , qui se chargera de le retourner directement à Caceis Corporate Trust accompagné de l’attestation de participation. Compte tenu du contexte exceptionnel de crise sanitaire (Covid-19), les actionnaires pourront également se procurer le formulaire unique de vote par correspondance / procuration sur le site internet de la Société www.rubis.fr rubrique « Actionnaires » / « Assemblée Générale » . L’attestation de participation demeure toutefois nécessaire si les titres sont au porteur. Voter par procuration Les actionnaires peuvent également se faire représenter en : donn ant pouvoir au Président de l’Assemblée, à l’aide du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation, en adressant une procuration à la Société sans indication de mandataire, qui émettra, au nom de l’actionnaire, et conformément à la loi, un vote favorable à l’adoption des seules résolutions présentées ou agréées par le Collège de la Gérance ; donn ant pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration doit parvenir à Caceis Corporate Trust, à l'adresse susvisée, au plus tard le lundi 8 juin 2020 (Article R. 225-77 du Code de commerce et statuts de la Société), sauf pour les mandats avec indication de mandataire, qui devront parvenir à Caceis Corporate Trust jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée. Le mandataire adresse ses instructions à Caceis Corporate Trust pour l’exercice des mandats dont il dispose, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée. S'agissant des procurations , conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce et à celles de l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, la notification de la désignation et de la révocation du mandataire pourra également être effectuée par voie électronique en envoyant un courriel à l'adresse suivante : ct-mandataires-assemblees-rubis@caceis.com . Pour les actionnaires au porteur, la notification devra être accompagnée de l'attestation des titres ainsi que d’un justificatif de son identité. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée. Le mandataire peut adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose par courriel à l’adresse électronique susvisée, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée. Conformément aux dispositions de l'article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R. 225-85 du Code de commerce, peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société dans des délais compatibles avec les dispositions du premier alinéa de l’article R. 225-77 et statuts de la Société (au plus tard le lundi 8 juin 2020) et de l’article R. 225-80 du même code, tel qu’aménagé par l’article 6 du décret (jusqu’au quatrième jour précédant la date de l’Assemblée générale). Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Il peut néanmoins, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la vente intervient avant le mardi 9 juin 2020 à 00h00 , heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé ou le pouvoir donné. Les intermédiaires inscrits pour le compte des actionnaires n’ayant pas leur domicile sur le territoire français et ayant reçu un mandat général de gestion de leurs titres, peuvent transmettre ou émettre sous leur signature les votes des propriétaires d’actions. Le mandat donné pour l’Assemblée vaut pour les éventuelles assemblées successives qui seraient convoquées avec le même ordre du jour et est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette A ssemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions a l’ordre du jour et dépôt de questions ecrites 1) Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution s Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par l es actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R . 225-7 1 du Code de commerce devront parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée , sans pouvoir être adre ssées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution et peut être assortie d’un bref exposé des motifs . Conformément aux dispositions légales, leur demande devra être adressée au siège social de Rubis, 46 rue Boissière , 75116 Paris , à l’attention de la G érance, par lettre recommandée avec avis de réception. Toutefois, compte tenu de la situation sanitaire exceptionnelle liée au Covid-19, nous vous recommandons de favoriser les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par voie électronique ( ag@rubis.fr ) . La demande devra être accompagnée de l’attestation d’in scription en compte auprès de Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif et auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur , justifiant à la date de leur demande de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée . L’examen du point ou du projet de résolution par l’Assemblée sera, par ailleurs, et conformément à la loi, subordonné à la transmission par l’auteur d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes le mardi 9 juin 2020 à 00 h 00 , heure de Paris. Les textes des projets de résolutions présentés par les actionnaires ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour seront publiés sur le site internet de la société : www.rubis.fr - rubrique « A ctionnaires – Assemblée Générale » . 2) Questions écrites Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Les questions écrites devront être adressées au siège social de Rubis à l’attention de la Gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le 4 e jour ouvré précéd a nt la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 5 juin 2020 et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte , soit dans les comptes de Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de l’intermédiaire financier pour les actionnaires au porteur. Toutefois, compte tenu de la situation sanitaire exceptionnelle liée au Covid-19, nous vous recommandons de favoriser les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par voie électronique ( ag @rubis.fr ) accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu’elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet www.rubis.fr - rubrique « A ctionnaires – Assemblée Générale » . Droit de communication des actionnaires Les documents et renseignements visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société (www.rubis.fr) rubrique « A ctionnaires – A ssemblée Générale » au plus tard le 21 e jour précédant l’ A ssemblée Générale . Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles L . 225- 115 , R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à C aceis Corporate Trust – Service Assemblée s - 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy - les - Moulineaux C edex 09. La Gérance