HSBC SFH (FRANCE) Établissement de crédit spécialisé agréé en qualité de Société de Financement de l’Habitat Société anonyme au capital de 113.250.000 Euros Siège social : 15, rue Vernet - 75008 Paris SIREN 480 034 917 R.C.S. Paris Exercice social du 1-1-2018 au 31-12-2018. Comptes approuvés par l'Assemblée Générale Mixte du 27 février 2019 . I. — Bilan au 31 décembre 2018. (En Euros.) Actif Notes 31/12/2018 31/12/2017 Caisse, Banques centrales , C.C.P. 0 0 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 Créances envers les établissements de crédit 1 4 547 664 189 3 714 863 843 Dont nominal prêts miroir 4 427 478 037 3 591 821 911 Dont courus prêts miroir 17 447 231 15 030 201 Dont commissions reçues -15 296 207 -14 668 297 Dont courus emprunts (taux négatifs) 0 0 Dont trésorerie / dépôts 118 035 129 122 680 027 Opérations avec la Clientèle - Actif 2 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 3 0 0 Autres actifs 4 304 332 195 215 Comptes de régularisation - Actif 5 13 146 022 8 014 772 Total de l'actif 4 561 114 543 3 723 073 830 Passif Notes 31/12/2018 31/12/2017 Dettes envers les établissements de crédit 6 0 0 Dettes représentées par un titre 7 4 444 971 649 3 606 965 279 Dont nominal bonds 4 427 478 037 3 591 821 911 Dont courus bonds 17 493 612 15 143 368 Autres passifs 8 85 082 243 938 Comptes de régularisation - Passif 9 1 357 453 1 258 297 Provisions 0 0 Dettes subordonnées 10 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux 0 0 Capital 11 113 250 000 113 250 000 Prime d'émission 11 0 0 Prime de fusion 11 0 0 Réserves 11 299 649 247 562 Report à nouveau 11 226 167 67 015 Résultat de l'exercice 11 924 543 1 041 739 Total du passif 4 561 114 543 3 723 073 830 Hors-bilan Notes 31/12/2018 31/12/2017 Engagements de financement donnés 19 0 0 Engagements de garantie donnés 19 0 0 Engagements donnés sur titres 19 0 0 Opérations sur instruments financiers à terme 19 0 0 Engagements reçus de financement 19 0 0 Engagements reçus de garantie 19 5 859 939 854 5 309 512 478 Engagements reçus sur titres 19 0 0 (*) Données m-1 II. — Compte de résultat. (En Euros) Notes 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts et produits assimilés 12 61 409 353 62 034 259 Intérêts et charges assimilées 12 -60 627 824 -60 907 447 Commissions (produits) 13 2 591 108 1 722 502 Commissions (charges) 13 0 0 Gains ou pertes sur opérations de négociation 14 875 -6 759 Autres charges et produits d'exploitation bancaire 15 48 -1 315 Produit net bancaire 3 373 560 2 841 239 Charges générales d'exploitation 16 -1 746 856 -1 082 598 Résultat brut d'exploitation 1 626 704 1 758 641 Résultat d'exploitation 1 626 704 1 758 641 Résultat courant avant impôt 1 626 704 1 758 641 Résultat exceptionnel 17 0 0 Impôt sur les bénéfices 18 -702 161 -716 902 Résultat net 924 543 1 041 739 III. — Tableau de flux de trésorerie . ( En milliers d'Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Résultat net de l'exercice 925 1 042 Impôt sur les sociétés Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles Dépréciation des éléments de goodwill et autres éléments d'actifs Dotations nettes aux provisions Part de résultat liée aux participations Gains / Pertes nets sur cession d'immobilisations Variation dues aux impacts de change 3 -13 Autres mouvements sans décaissement de trésorerie -109 164 Total des éléments sans décaissement de trésorerie 818 1 192 Flux de trésorerie sur prêts aux établissements de crédit et à la clientèle -837 445 1 575 971 Flux de trésorerie sur prêts à la clientèle Flux de trésorerie sur titres de placement et d'investissement Flux de trésorerie sur autres actifs Dividendes reçues de participations Impôts et taxes Total des éléments de trésorerie opérationnels -837 445 1 575 971 Trésorerie nette liée a l'activité d'exploitation -836 627 1 577 163 Flux de trésorerie provenant d'actifs financiers ou d’immobilisations corporelles Flux de trésorerie net provenant d'autres activités d'investissement Trésorerie nette liée aux activités d'investissement 0 0 Flux de trésorerie liés à l'émission d'actions Flux sur dettes/établissements de crédit et clientèle 838 006 -2 247 355 Mouvements sans décaissement de trésorerie liés à l'activité de financement -6 021 1 564 Trésorerie nette liée aux activités de financement 831 985 -2 245 791 Variation nette de trésorerie -4 642 -668 628 Variation dues aux impacts de change -3 13 Trésorerie à l'ouverture 122 680 791 295 Comptes courants bancaires, postaux, ou ouverts auprès de la Banque de France 122 680 791 295 Autres opérations à vue avec les établissements de crédit Trésorerie à la clôture (*) 118 035 122 680 Comptes courants bancaires, postaux, ou ouverts auprès de la Banque de France 118 035 122 680 Autres opérations à vue avec les établissements de crédit Variation nette de trésorerie -4 642 -668 628 IV. — Tableau de variations des capitaux propres au 31 décembre 2018 . (En Euros.) Postes 31/12/2017 31/12/2018 Montant Augmentations Diminutions Montant Capital souscrit 113 250 000 113 250 000 Prime d'émission 0 0 Prime de fusion 0 0 Réserves 247 562 52 087 299 649 Report à nouveau (*) 67 015 989 652 830 500 226 167 Résultat de l'exercice 1 041 739 924 543 1 041 739 924 543 Montant des capitaux propres 114 606 316 1 966 282 1 872 239 114 700 359 (*) Pour mémoire, variation des capitaux propres au 31 décembre 2017 Postes (En Euros) 31/12/2016 31/12/2017 Montant Augmentations Diminutions Montant Capital souscrit 113 250 000 113 250 000 Prime d'émission 0 0 Prime de fusion 0 0 Réserves 218 628 28 934 247 562 Report à nouveau (*) 121 267 549 748 604 000 67 015 Résultat de l'exercice 578 682 1 041 739 578 682 1 041 739 Montant des capitaux propres 114 168 577 1 620 421 1 182 682 114 606 316 (*) Diminution de 604 milliers d’euros expliquée par le solde sur dividende V. — Annexe aux comptes sociaux. 1. – Faits significatifs . Le 15 février 2018, la société a décidé d’une distribution de dividende pour un montant de 0,8 million qui a été versé le 28 juin 2018. Le 17 avril 2018, la société a procédé à une huitième émission de covered bonds d’1 milliard d’euros, présentant un coupon à payer aux investisseurs de 0,500%, avec une maturité de 7 ans, extensible un an à l’initiative de l’émetteur. Le 07 septembre 2018, l’émission de bonds de 200 millions de francs suisses (CHF), présentant un coupon à payer aux investisseurs de 2,375 %, initiée le 07 avril 2010, est arrivée à maturité et a été remboursée, intérêts échus inclus. Le 07 septembre 2018, le prêt de 200 millions de francs suisses (CHF) basé sur un taux d’intérêt de 2,375 %, mis en place le 07 avril 2010, est arrivé à échéance et a été totalement restitué, au même titre que ses intérêts échus. 2. – Principes, règles et méthodes comptables. 2.1 . Rappel des principes . — Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — Continuité d’exploitation, — Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, — Indépendance des exercices, — Conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Les comptes annuels sont établis et présentés conformément au règlement 2014.07 de l’Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Le 1er janvier 2005, la société « Hervet Participations » a été intégrée dans le groupe fiscal de HSBC BANK PLC PARIS BRANCH. Le 20 juin 2008, l’assemblée générale mixte a décidé le changement de dénomination de la société « Hervet Participations » en « HSBC Covered Bonds (France) ». Le 21 avril 2011, l’Assemblée Générale Mixte a décidé la modification de la dénomination sociale de la Société qui devient HSBC SFH (France). L’objet social de la société est décrit dans l’article 2 des statuts mis à jour le 28 avril 2014, lequel dispose : « Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés de financement de l’habitat, la Société a pour objet social exclusif de consentir et/ou de financer des Prêts à l’Habitat et de détenir des titres et valeurs (l’ « Objet Social »). I - Les Prêts à l’Habitat consentis et/ou financés par la Société sont des prêts destinés, en tout ou partie, au financement d’un bien immobilier résidentiel situé en France ou dans un autre État membre de l’Union Européenne ou un autre État partie à l’accord sur l’Espace Économique Européen ou dans un État bénéficiant du meilleur échelon de qualité de crédit établi par un organisme externe d’évaluation de crédit reconnu par l’Autorité de Contrôle Prudentiel, et garantis par (a) une hypothèque de premier rang ou une sûreté immobilière conférant une garantie au moins équivalente, ou (b) un cautionnement consenti par un établissement de crédit ou une entreprise d’assurance (« Prêts à l’Habitat »). Pour le financement des opérations mentionnées au I. ci-dessus, la Société peut émettre des obligations de financement de l’habitat bénéficiant du privilège défini à l’article L. 513-11 du Code monétaire et financier et recueillir d’autres ressources, y compris par émission d’instruments financiers ou de titres de dette, notamment sur le fondement de droits étrangers (y compris des titres de dette nominatifs de droit allemand (Nammensschuldverschreibung) dont le contrat ou le document destiné à l’information du public (au sens de l’article L. 412-1 du même Code) ou tout document équivalent requis pour leur admission sur les marchés réglementés étrangers mentionne ce privilège. » 2.2 . Changements de méthode comptable . — Aucun changement de méthode comptable n’a été réalisé au cours de l’exercice 2018. 2.3 . Modes et méthodes d’évaluation : 2.3.1. Créances et dettes rattachées . — Les intérêts courus non encore perçus ou payés sont rattachés à leur compte principal. 2.3.2. Créances à terme envers les établissements de crédit . — Précisons que les commissions d’origination et de gestion sont étalées de manière linéaire tout au long de la durée du prêt. Les placements de trésorerie permettant de rémunérer les disponibilités ont été réalisés à travers l’ouverture de dépôt à terme auprès de HSBC France. Les dépôts à terme sont enregistrés à leur valeur d’acquisition. Les intérêts courus non encore perçus sont rattachés à leur compte principal. Il est rappelé que, le 07 avril 2010, la Société a conclu un prêt avec HSBC France de 200 millions de francs suisses (CHF), avec une maturité de 8 ans et 5 mois, basé sur un taux d’intérêt de 2,375 %. Ce prêt est arrivé à échéance le 07 septembre 2018. Le prêt et ses intérêts échus ont été remboursés le 07 septembre 2018. Le 23 décembre 2010, la Société a conclu un prêt avec HSBC France de 200 millions de francs suisses (CHF), avec une maturité de 8 ans et 4 mois, basé sur un taux d’intérêt de 2,00%. Les intérêts courus non encore payés sont rattachés à leur compte principal. Le 16 avril 2013, la Société a conclu un prêt d’1,25 milliard d’euros (EUR) avec HSBC France, avec une maturité à 10,5 ans, basé sur un taux d’intérêt de 2,00%. Les intérêts courus non encore payés sont rattachés à leur compte principal. Le 28 octobre 2013, la Société a conclu un prêt d’1 milliard d’euros (EUR) avec HSBC France, avec une maturité à 7 ans, basé sur un taux d’intérêt de 1,875%. Les intérêts courus non encore payés sont rattachés à leur compte principal. Puis, le 11 mars 2015, la Société a conclu un prêt d’1 milliard d’euros (EUR) avec HSBC France, avec une maturité à 7 ans, basé sur un taux d’intérêt de 0,375%. Les intérêts courus non encore payés sont rattachés à leur compte principal. Enfin, le 17 avril 2018, la Société a conclu un prêt d’1 milliard d’euros (EUR) avec HSBC France, avec une maturité à 7 ans, basé sur un taux d’intérêt de 0,500%. Les intérêts courus non encore payés sont rattachés à leur compte principal. Les créances en CHF au 31 décembre 2018 ont été contre-valorisées en euro, au bilan, au taux de change officiel à la date d’arrêté. 2.3.3. Titres de placement . — Le placement en certificat de dépôt a été remplacé en février 2012 par l’ouverture d’un dépôt à terme. Le mode de placement par dépôt à terme a été abandonné à fin septembre 2014, suite à l’évolution peu favorable des taux de rémunération. 2.3.4. Dettes représentées par un titre . — Notons que les primes ou surcotes à l’émission d’obligations sécurisées sont étalées de manière linéaire de la date d’émission à la date de maturité. De même, les frais d’émission d’obligations sécurisées sont étalés de manière linéaire de la date d’émission à la date de maturité. Le 07 avril 2010, la Société a initié une émission de bonds de 200 millions de francs suisses (CHF), avec une maturité de 8 ans et 5 mois, présentant un coupon à payer aux investisseurs de 2,375 %. Cette émission est arrivée à maturité le 07 septembre 2018. L’émission et ses intérêts échus ont été payés aux investisseurs à cette même date. Le 23 décembre 2010, la Société a effectué une émission de bonds de 200 millions de francs suisses (CHF), avec une maturité de 8 ans et 4 mois, présentant un coupon à payer aux investisseurs de 2,00%. Les intérêts courus non encore payés sont rattachés à leur compte principal. Le 16 avril 2013, la Société a effectué une émission de bonds d’1,25 milliard d’euros (EUR), avec une maturité de 10 ans et 6 mois, présentant un coupon à payer aux investisseurs de 2,00%. Les intérêts courus non encore payés sont rattachés à leur compte principal. Le 28 octobre 2013, la Société a effectué une émission de bonds d’1 milliard d’euros (EUR), avec une maturité de 7 ans, présentant un coupon à payer aux investisseurs de 1,875%. Les intérêts courus non encore payés sont rattachés à leur compte principal. Puis, le 11 mars 2015, la Société a effectué une émission de bonds d’1 milliard d’euros (EUR), avec une maturité de 7 ans, présentant un coupon à payer aux investisseurs de 0,375%. Les intérêts courus non encore payés sont rattachés à leur compte principal. Enfin, le 17 avril 2018, la Société a effectué une émission de bonds d’1 milliard d’euros (EUR), avec une maturité de 7 ans, présentant un coupon à payer aux investisseurs de 0,500%. Les intérêts courus non encore payés sont rattachés à leur compte principal. Les dettes en CHF au 31 décembre 2018 ont été contre-valorisées en euro, au bilan, au taux de change officiel à la date d’arrêté. Conformément au règlement 2014.07 de l’Autorité des Normes Comptables, l’information suivante est fournie : Prime d’émission restant à amortir au 31 décembre 2018 : 6 558 027,13 euros Surcote restant à amortir au 31 décembre 2018 : 0,00 Euros Frais d’émission restant à amortir au 31 décembre 2018 : 6 587 994,62 Euros 2.3.5. Emprunt subordonné . — La Société n’a plus d’emprunt subordonné vis-à-vis de HSBC France depuis le 23 août 2013. 2.3.6. Capital social . — HSBC France détient 99,99 % du capital de la Société. Le capital social est de 113 250 000 euros, décomposé en 7 550 000 actions de 15 euros de nominal. 2.3.7. Intérêts et assimilés . — La comptabilisation des intérêts au compte de résultat est réalisée prorata temporis. Les commissions liées à l'octroi d'un concours sont notamment assimilées à des compléments d’intérêts et sont étalées de manière linéaire sur la durée de vie effective du crédit. Au 31 décembre 2018, un montant de 4 073 174,57 euros a été comptabilisé en compte de résultat au titre de l’étalement des commissions d’origination. 2.3.8. Hors bilan : — Engagements : Les prêts donnés à HSBC France par HSBC SFH (France) sont garantis par les crédits à l’habitat éligibles en provenance du réseau HSBC France. La garantie reçue et comptabilisée au 31 décembre 2018 (sur la base des chiffres arrêtés au 30 novembre 2018) s’élève à 5 859 939 854 euros. Le montant réel de la garantie reçue (sur la base des chiffres arrêtés au 31 décembre 2018) est de 5 784 769 433 euros. Les crédits à l’habitat qui garantissent les prêts accordés par HSBC SFH (France) à HSBC France sont des garanties financières dont les spécificités sont détaillées au sein des articles L. 211-38 et suivants du Code Monétaire et Financier. 3. – Identité de la société consolidant selon la méthode de l'intégration globale . HSBC FRANCE 103, avenue des Champs Élysées 75008 PARIS 4. – Information relative au risque de crédit L’unique contrepartie de l’entité HSBC SFH (France) est HSBC France. Les prêts accordés par HSBC SFH (France) permettent à HSBC France de se refinancer. 5. – Information relative aux risques de taux et de change . Les risques de taux et de change d’HSBC SFH (France) sont limités dans la mesure où les prêts octroyés par HSBC SFH (France) à HSBC France sont adossés sur les émissions d’obligations sécurisées. Pour rappel, la société HSBC SFH (France) a cédé sa position de change sur le marché le 20 juin 2018. Cette position se monte, au 31 décembre 2018, à CHF 87 203,90 contre CHF 43 239,01 au 31 décembre 2017. 6. – Exposition sur le risque souverain . L’entité HSBC SFH (France) ne détient pas d’actifs financiers présentant un risque souverain. 7. – Information relative aux parties liées . Conformément aux recommandations de l’ANC 2010-04, la liste des transactions effectuées par la société HSBC SFH (France) avec les entreprises liées ne fait pas l’objet d’une information en annexe, s’agissant d’opérations réalisées à des conditions normales de marché. Note 1 . – Créances envers les établissements de crédit . (En E uros) 31/12/2018 31/12/2017 A vue 118 035 129 122 680 027 A terme 4 412 181 829 3 577 153 614 < 3 mois > 3 mois < 1 an 177 478 043 170 791 457 > 1 an < 5 ans 3 238 929 558 2 162 290 775 > 5 ans 995 774 228 1 244 071 382 Dépréciations sur créances douteuses et risques pays Créances rattachées (Intérêts à recevoir) 17 447 231 15 030 201 Total général 4 547 664 189 3 714 863 843 Dont titres reçus en pension livrée Dont prêts subordonnés Note 2 . – Opé rations avec la clientèle – Actif . (Encours de fin de période) Nature des opérations (en euros) 31/12/2018 31/12/2017 Créances sur la clientèle 0 0 Créances commerciales Comptes ordinaires débiteurs Autres concours à la clientèle (hors créances rattachées) Opérations de crédit-bail Total 0 0 Crédits aux particuliers Crédits à la clientèle financière Crédits à la clientèle non financière Titres reçus en pension livrée Créances rattachées Total 0 0 Dont créances douteuses brutes 0 0 Dont dépréciations des créances douteuses Dont créances douteuses nettes Dont prêts subordonnés Ventilation des encours selon la durée restant à courir 31/12/2018 31/12/2017 A vue A terme 0 0 < 3 mois > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Dépréciations sur créances douteuses et risques pays 0 0 Créances rattachées (Intérêts à recevoir) Total 0 0 Note 3 . – Obligations et autres titres à revenu fixe . Nature des opérations ( E n Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 Titres de transaction Titres de placement Titres d'investissement Créances rattachées Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Titres de transaction Obligations et autres titres cotés Obligations non cotées, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables brutes Dépréciations des obligations non cotées, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables Titres de placement Obligations cotées Obligations non cotées, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 0 0 Dépréciations des obligations non cotées, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 0 0 Titres d'investissement Obligations cotées Obligations non cotées, titres du marché interbancaire et titres de créances négociables Créances rattachées 0 0 Dont titres subordonnés Actions et autres titres à revenu variable et TAP 0 0 Titres de transaction 0 0 Actions cotées Actions et autres titres à revenu variable non cotés Titres de placement 0 0 Actions cotées 0 0 Actions et autres titres non cotés Titres de l'activité de portefeuille 0 0 TAP non cotés TAP cotés Créances rattachées Actions propres 0 0 Titres de placement Total 0 0 Ventilation des effets publics et obligations par Drac ( En valeur nette) Nature des opérations ( En Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 < 3 mois > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Créances rattachées Total Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 < 3 mois 0 0 > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans Dépréciations 0 0 Créances rattachées 0 0 Total 0 0 Valeur estimée du portefeuille de titres de placement & titres de l'activité de portefeuille . Nature des opérations (En euros) 31/12/2018 31/12/2017 Effets publics et valeurs assimilées Obligations et autres titres à revenu fixe Dont dépréciation Actions et autres titres à revenu variable et TAP 0 0 Actions propres Total titres de Placement et TAP ( hors créances rattachées) 0 0 Note 4 . – Autres actifs . (En E uros) 31/12/2018 31/12/2017 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres Débiteurs divers et autres comptes d'actif 304 332 195 215 Total 304 332 195 215 Note 5 . – Comptes de régularisation actif . (En E uros) 31/12/2018 31/12/2017 Autres comptes de régularisation 13 146 022 8 014 772 Total 13 146 022 8 014 772 Note 6 . – Dettes envers les établissements de crédit . (En euros) 31/12/2018 31/12/2017 Emprunts envers les établissements de crédit (*) Intérêts courus à payer sur dépôts (taux négatifs) Total (*) Emprunts pour couvrir la liquidité à 180 jours Note 7 . – Dettes représentées par un titre . Ventilation des encours selon la durée restant à courir (en euros) 31/12/2018 31/12/2017 Dettes envers les établissements de crédit, Banques Centrales et CCP A vue A terme 4 427 478 037 3 591 821 911 < 3 mois > 3 mois < 1 an 177 478 037 170 910 956 > 1 an < 5 ans 3 250 000 000 2 170 910 955 > 5 ans 1 000 000 000 1 250 000 000 Dettes rattachées (Intérêts à payer) 17 493 612 15 143 368 Total général 4 444 971 649 3 606 965 279 Dont titres reçus en pension livrée Note 8 . – Autres passifs . Avant affectation des résultats . (En E uros) 31/12/2018 31/12/2017 Comptes de règlement relatifs aux opérations sur titres Dettes représentatives de titres empruntés Créditeurs divers et autres 85 082 243 938 Titres de transaction et titres reçus en pension livrée Total 85 082 243 938 Note 9 . – Comptes de régularisation passif . (En E uros) 31/12/2018 31/12/2017 Comptes d'encaissement Autres comptes de régularisation 1 357 453 1 258 297 Total 1 357 453 1 258 297 Note 10 . – Dettes subordonn é es . Ventilation des encours selon la durée restant à courir ( En Euros ) 31/12/2018 31/12/2017 Dettes envers les établissements de crédit, Banques Centrales et CCP A vue A terme 0 0 < 3 mois > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans 0 0 Dettes rattachées (Intérêts à payer) 0 0 Total général 0 0 Note 11 . – Évolution du capital en actions . Postes Nombre de titres A l'ouverture de l'exercice Créés pendant l'exercice Remboursés pendant l'exercice A la clôture de l'exercice Valeur nominale Actions ordinaires 7 550 000 7 550 000 15 Actions amorties 0 Actions à dividendes prioritaires sans droit de vote 0 Actions préférentielles 0 Parts sociales 0 Certificats d'investissement 0 Note 12 . – Marge d'intérêt . (En Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts et produits assimilés Établissements de crédit et assimilés 61 387 566 62 001 204 Clientèle 21 787 33 055 Obligations et ATRF Autres Total 61 409 353 62 034 259 Intérêts et charges assimilées Établissements de crédit et assimilés -495 633 -613 764 Clientèle -60 132 191 -60 293 683 Dettes subordonnées Autres obligations et ATRF Autres Total -60 627 824 -60 907 447 Note 13 . – Ventilation des commissions . (En Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Ventilation des commissions inscrites dans les rubriques «commissions » du compte de résultat Produits 2 591 108 1 722 502 Sur opérations avec les établissements de crédit 2 591 108 1 722 502 Sur opérations avec la clientèle Sur opérations de change Relatives aux interventions sur les marchés primaires de titres Prestations de services financiers pour compte de tiers Sur engagements sur titres Autres commissions Charges 0 0 Sur opérations avec les établissements de crédit 0 0 Relatives aux opérations sur titres Relatives aux opérations sur instruments financiers à terme Prestations de services financiers pour compte de tiers Autres commissions Total des commissions 2 591 108 1 722 502 Les commissions sont perçues annuellement, et sont étalées de manière linéaire. Note 14 . – Gains et pertes sur opérations des portefeuilles de négociation . (En Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Résultats sur titres de transaction Résultats sur opérations de change 875 -6 759 Résultats sur instruments financiers à terme Total 875 -6 759 Note 15 . – Autres charges et produits d'exploitation bancaire . (En Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Produits d'exploitation 0 0 Charges d'exploitation 48 -1 315 Total 48 -1 315 Note 16 . – Charges générales d'exploitation . (En Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Frais de personnel Autres frais administratifs -1 746 856 -1 082 598 Dont honoraires de commissariat aux comptes : -97 158 -79 821 Total -1 746 856 -1 082 598 Note 17 . – Résultat exceptionnel . (En Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Produits exceptionnels sur titres 0 0 Pertes exceptionnelles sur titres 0 0 Pénalités fiscales 0 0 Total 0 0 Note 18 . – Impôt sur les bénéfices . (En Euros) 31/12/2018 31/12/2017 Reprises de provisions pour impôt 0 0 Impôt sur les bénéfices -702 161 -716 902 Total -702 161 -716 902 Note 19 . – Hors - bilan . (En E uros) 31/12/2018 31/12/2017 Engagements de financement : Engagements donnés Accords de refinancement et autres engagements de financement en faveur d'établissements de crédit En faveur de la clientèle Total 0 0 Engagements reçus Accords de refinancement et autres engagements de financement reçus d'établissements de crédit Engagements de garantie : Engagements donnés Cautions, avals et autres garanties d'ordre d'établissements de crédit Cautions, avals et autres garanties d'ordre de la clientèle 0 0 Total 0 0 Engagements reçus Cautions, avals et autres garanties reçus d'établissements de crédit 5 859 939 854 5 309 512 478 Cautions, avals et autres garanties d'ordre de la clientèle Total 5 859 939 854 5 309 512 478 Engagements sur titres : Engagements donnés : titres à livrer Engagements donnés : calls sur titres (échéance < 3 mois) Engagements donnés : calls sur titres (échéance comprise entre 3 mois et 1 an) Engagements donnés : calls sur titres (échéance comprise entre 1 an et 5 ans) Engagements donnés : calls sur titres (échéance > 5 ans) Interventions à l'émission, opérations sur le marché à règlement mensuel et autres Total 0 0 Engagements reçus : titres à recevoir Engagements reçus : put sur titres (échéance < 3 mois) Engagements reçus : put sur titres (échéance comprise entre 3 mois et 1 an) Engagements reçus : put sur titres (échéance comprise entre 1 an et 5 ans) Engagements reçus : put sur titres (échéance > 5 ans) Interventions à l'émission, opérations sur le marché à règlement mensuel et autres Total 0 0 Note 20 . – Honoraires commissaires aux comptes . (En Euros) Pricewaterhousecoopers Audit BDO France - Léger & associés Montant HT % Montant HT % Certification des comptes 32 758 62,09 % 20 000 37,91 % Services Autres que la certification des comptes ( * ) 32 400 72,97 % 12 000 27,03 % Total 65 158 67,06 % 32 000 32,94 % (*) Les "Services autres que la certification des comptes" correspondent au rapport RSE pour l'exercice 2017, à la lettre de confort dans le cadre de l'émission d'avril 2018 et à la lettre de confort pour le renouvellement du programme VI. — Procédure d’ évaluation et réexamen périodique des gages . Date d’application : 31/12/2018 Date limite de validité : prochaine révision . I . – Cadre Réglementaire . HSBC SFH (France) est soumise à différentes obligations réglementaires, notamment l’application du règlement N° 99-10 du CRBF sur la valorisation des biens financés par des prêts éligibles. 1.1. Règlement n° 99-10 du CRBF – Chapitre 1er de l’évaluation des immeubles . — Règlement du 9 juillet 1999 modifié par les règlements n° 2001-02 du 26 juin 2001 et n° 2002-02 du 15 juillet 2002 et par les arrêtés du 7 mai 2007, du 23 février 2011, du 26 mai 2014 et du 3 novembre 2014 : Article 1 : Les immeubles financés « financés ou apportés en garantie au sens des articles L. 513-3 et L. 513-29 du code monétaire et financier» (arrêté du 23 février 2011) font l'objet d'une évaluation prudente excluant tout élément d'ordre spéculatif. Article 2 : « L'évaluation est réalisée sur la base des caractéristiques durables à long terme de l'immeuble, des conditions de marché normales et locales, de l'usage actuel de l'immeuble et des autres usages qui pourraient lui être donnés. Cette valeur est déterminée par écrit de manière claire et transparente et ne peut être supérieure à la valeur vénale. Par dérogation, l'évaluation peut être fondée sur le coût total de l'opération initiale lorsque ce coût est inférieur à 600 000 euros ou lorsque l'ensemble des prêts immobiliers financés par la société de crédit foncier ou par la société de financement de l'habitat et garantis par l'immeuble évalué présente un capital unitaire restant dû, apprécié au moment de l'acquisition de ces prêts ou de leur apport en garantie, inférieur à 480 000 euros.» (Arrêté du 23 février 2011); Article 3 : « Après leur acquisition ou apport en garantie, l'évaluation des immeubles est réexaminée dans le cadre du système de mesure des risques auquel sont assujetties les sociétés de crédit foncier et les sociétés de financement de l'habitat au titre « de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution » (arrêté du 3 novembre 2014) : a) Pour les immeubles à usage d'habitation, cet examen est effectué annuellement selon une méthode statistique ; b) Pour les immeubles à usage professionnel pour lesquels l'ensemble des prêts immobiliers appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû inférieur à 30 % du montant total initialement prêté ou inférieur à 480 000 euros, l'examen peut être effectué annuellement par l'utilisation d'une méthode statistique ; c) Pour les immeubles à usage professionnel dont le coût d'achat ou la dernière valeur estimée est inférieur à 600 000 euros et lorsque l'ensemble des prêts appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû supérieur à 480 000 euros, cet examen est individuel et effectué tous les trois ans. Entre deux examens individuels, la valeur de ces immeubles est réexaminée annuellement selon une méthode statistique ; d) Pour les immeubles à usage professionnel dont le coût d'achat ou la dernière valeur estimée est supérieur à 600 000 euros et lorsque l'ensemble des prêts appartenant à la société de crédit foncier et garantis par le bien évalué présente un capital unitaire restant dû supérieur à 480 000 euros, cet examen est annuel et individuel.»; (arrêté du 23 février 2011) Article 4 : « L'évaluation des biens immobiliers est réalisée par un expert indépendant au sens de l'article 168 de l'arrêté du 20 février 2007 relatif aux exigences de fonds propres applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d'investissement.» ( Arrêté du 7 mai 2007) Article 5 : Les modes « et les résultats» (arrêté du 23 février 2011) d'évaluation des immeubles ainsi que les méthodes de réexamen périodique de leur valeur sont tenus à la disposition du contrôleur spécifique mentionné à l'article L. 513-23 du Code monétaire et financier qui se prononce sur leur validité. Ils sont publiés simultanément aux comptes annuels accompagnés de l'appréciation du contrôleur spécifique. « L'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution» (arrêté du 23 février 2011) peut exiger leur modification. Article 5bis : Les prêts « financés par les sociétés de crédit foncier et par les sociétés de financement de l'habitat» (arrêté du 23 février 2011) font l'objet d'une documentation appropriée. Article 5ter : « Les sociétés de crédit foncier et les sociétés de financement de l'habitat disposent de procédures leur permettant de vérifier que les immeubles financés ou apportés en garantie font l'objet d'une assurance adéquate contre les dommages.» (Arrêté du 23 février 2011). II . – Mise en Œuvre du Règlement n° 99-10 du CRBF . 2.1. Évaluation initiale des biens financés . — Les articles 2 et 4 du règlement n°99-10 du CRBF, modifié par l’arrêté du 23 février 2011, stipulent que : — l’évaluation initiale d’un gage est réalisée sur la base des caractéristiques durables à long terme de l’immeuble, des conditions de marché normales et locales, de l’usage actuel de l’immeuble et des autres usages qui pourraient lui être donnés ; — cette évaluation est déterminée par écrit de manière claire et transparente et ne peut être supérieure à la valeur vénale ; — l’évaluation des immeubles est réalisée par un expert indépendant ; — par dérogation, l’évaluation peut être fondée sur le coût total de l’opération initiale lorsque ce coût est inférieur à 600 000 € ou lorsque l’ensemble des prêts immobiliers financés par la Société de Financement de l’Habitat et garantis par l’immeuble évalué présente un capital unitaire restant dû, apprécié au moment de l’acquisition de ces prêts ou de leur apport en garantie, inférieur à 480 000 €. Lors de la transformation de HSBC Covered Bonds (France) en Société de Financement à l’Habitat [HSBC SFH (France)], il a été décidé que les prêts concernés par les dépassements des seuils à partir desquels un avis de valeur est obligatoire ne seraient pas mobilisés, tant qu’une évaluation à dire d’expert des gages sous-jacents n’avait pas été réalisée. Afin d’intégrer les prêts concernés au sein du coverpool, la Direction des engagements d’HSBC France procède, sur la base d’avis de valeur, à la valorisation initiale des gages relatifs aux prêts de la nouvelle production, répertoriés sur un fichier mensuel émanant du département assurant la réalisation de l’activité opérationnelle d’HSBC SFH (France),et recensant les prêts concernés débloqués sur le mois n-2, selon un processus indépendant de la branche commerciale du réseau HSBC France. Ainsi, les prêts concernés par les dépassements des seuils et valorisés par la direction des engagements, sont réintégrés progressivement au coverpool depuis l’exercice 2013. A l’aide de la copie de la promesse de vente ou du titre de propriété et, pour les maisons individuelles, de la surface habitable saisie dans les systèmes d’HSBC France et reprise dans la demande de crédit signée par l’emprunteur, la Direction des engagements saisit les éléments du bien à estimer sur le site Meilleurs Agents.com puis complète le document "Expertise indépendante – HSBC France". La valorisation retenue est l’estimation moyenne donnée par Meilleurs Agents.com. Pour les biens atypiques(1) ou de forte valeur(2), une expertise doit être réalisée par un professionnel (expert indépendant, agent immobilier…). Au 31/12/2018, aucune valorisation n’a été effectuée pour ce type de bien, les prêts concernés n’étant alors pas intégrés dans le cover pool. (1) Bien atypique : Duplex, loft, hôtel particulier, … (2) Bien de forte valeur : prix d’acquisition > 2M€ (pour Paris) et 1.5M€ (pour la province) La valeur retenue sera systématiquement la valeur la plus basse entre le prix d’acquisition (net de frais) et la valeur d’expertise, à l’exception des biens dont la valeur d’expertise est inférieure de 20% au prix d’acquisition : pour ces biens, la valeur d’expertise est jugée incohérente et le bien reste évalué sur la base du prix d’acquisition net de frais. Au 31 décembre 2018, la méthode de valorisation initiale sur la base d’avis de valeur concerne 1730 prêts, représentant un encours de 634 M€. En conséquence, au 31 décembre 2018, la méthode d’évaluation initiale des gages repose essentiellement sur le coût global initial de l’opération. Le coût de l’opération retenu fait par ailleurs, pour certains prêts, l’objet de l’application d’une décote forfaitaire de 7.5 % ( « Haircut » ) sur les prix d’acquisition des biens immobiliers destinée à refléter les différents frais occasionnés par l’acquisition du bien (frais de notaire et/ou frais d’agence). Au 31/12/2018, la proportion des prêts du coverpool faisant l’objet de cette décote forfaitaire est de 34.13% (contre 38.14% au 31/12/2017). Une décote est appliquée par prudence à tous les prix d’acquisition des biens immobiliers financés par des prêts rachetés à la concurrence. Sans tenir compte des prêts rachetés à la concurrence, la proportion de prêts concernés par cette décote forfaitaire se serait établie à 10,94% (contre 16,05% au 31/12/2017). 2.2. Réévaluation statistiques des gages . — Les gages font l’objet d’un réexamen périodique de leur valeur, tel que présenté ci-après. Outre la valeur initiale du bien financé, il est essentiel de procéder à une revalorisation périodique durant la vie des prêts. Cette revalorisation doit tenir compte de l’évolution du marché de l’immobilier. La mise à jour de la valeur initiale est effectuée tous les trimestres par une méthode statistique, dans le respect des obligations réglementaires. HSBC France se fonde sur les indices notariés « labellisés INSEE » de l’évolution des prix de l’immobilier en France. HSBC France dispose de deux fournisseurs d’indices en fonction de la localisation géographique du bien hypothéqué : Indices Source Transmission Province Niveau commune/département Base PERVAL Achat d'un fichier Départements Île-de-France /Arrondissement de Paris Chambre des Notaires de Paris (INSEE) Achat d'un fichier Ces sources permettent de couvrir les transactions immobilières notariées sur l’ensemble du marché français et alimentent une base d’indice interne. Les indices ne prennent pas en compte l’immobilier neuf. La réévaluation de ces biens se base donc sur le même indice que pour les logements récents et anciens. Récupération des Indices . — De nouveaux indices étant publiés trimestriellement, la base d’indice interne d’HSBC France est régulièrement mise à jour. Les mises à jour des indices Notariés se font habituellement en janvier, en avril, en juillet et en octobre. Il faut retenir qu’il existe un décalage d’au moins 2 trimestres entre le trimestre en cours et celui des indices publiés par les organismes compétents : Exemple : Dates de mises à jour Janv. -18 Avr . -18 Juil. -18 Oct. -18 Indices récupérés T3-2017 provisoire et T2-2017 définitif T4-2017 provisoire et T3-2017 définitif T1-2018 provisoire et T4-2017 définitif T2-2018 provisoire et T1-2018 définitif Ce décalage signifie donc que la revalorisation fin octobre peut prendre en compte un indice du second trimestre de l’année. Au 31 décembre 2018, les derniers indices utilisés sont ceux du 1er trimestre 2018. En effet, exceptionnellement, au cours de l’exercice 2018, des retards dans la mise à disposition des indices par les fournisseurs desdits indices ont conduit HSBC France à différer la mise à jour, théoriquement trimestrielle, des indices. Ainsi, les indices utilisés au 31 décembre 2018 sont ceux du 1er trimestre 2018, alors que les indices du 2ème trimestre 2018 auraient théoriquement dû être utilisés. Données récupérées : — Date de l’indice — Code Postal / département — Type de Bien (Maison, Appartement) — Indice de prix correspondant Calcul de la réévaluation et Méthode de détermination du Ratio Notaire : L’actualisation trimestrielle se fait en appliquant un coefficient d’actualisation (« Ratio Notaire ») à la valorisation initiale présentée au point 2.1. Le gage réévalué est alors calculé en appliquant à la valeur initiale, l’évolution de l’indice entre le moment où le prêt est réalisé et la dernière date pour laquelle un indice est disponible. L’évolution est ainsi symbolisée par ce ratio lequel est uniformisé pour tous les dossiers : Valeur du bien réévaluée = Valeur initiale x (INDICE NOTAIRE T / INDICE NOTAIRE T0(*)) INDICE NOTAIRE T0(*) = L’indice notarié trimestriel suivant la date de tirage du prêt INDICE NOTAIRE T = Le dernier indice notarié présent dans la base Les indices retenus et comparés seront ceux correspondant au code postal et au type de bien immobilier. (*) Pour les gages ayant fait l’objet d’un avis de valeur, l’indice retenu est l’indice notarié trimestriel suivant la date de réalisation de l’avis de valeur. Pour les gages financés par des prêts rachetés à la concurrence, l’indice retenu est l’indice notarié trimestriel suivant la date d’acquisition du bien à l’origine. Exemple de calcul : Un prêt immobilier pour l’acquisition d’un appartement avec Garantie Hypothécaire dont le code postal renseigné dans les systèmes est 88130. Nous sommes fin décembre 2018 et le prêt a été mis en force le 15/10/2015. Le dernier indice présent dans la base est celui de janvier 2018 (T1-2018) (indice provisoire). ANNEXE – EVOLUTION 2017 / 2018 Dates de mises à jour Oct-17 Juil-18 Indices récupérés T2-2017 (provisoire) T1-2018 (provisoire) Paris et Ile de France : Département Région valeur des gages (M€) Indice appartement 2017-2018 Indice maisons 2017-2018 75 Paris Île-de-France 2 310,28 1,050 1,048 77 Seine-et-Marne Île-de-France 122,22 1,003 1,019 78 Yvelines Île-de-France 643,06 1,018 1,019 91 Essonne Île-de-France 150,12 1,003 1,019 92 Hauts-de-Seine Île-de-France 1 542,36 1,034 1,028 93 Seine-Saint-Denis Île-de-France 233,01 1,026 1,021 94 Val-de-Marne Île-de-France 502,34 1,025 1,022 95 Val-d'Oise Île-de-France 168,08 1,003 1,017 Province : Département Région valeur des gages (M€) Indice appartement 2017-2018 Indice maisons 2017-2018 67 Bas-Rhin Alsace 43,23 1,035 1,010 68 Haut-Rhin 33,40 1,029 1,009 24 Dordogne Aquitaine 10,3 9 1,024 1,023 33 Gironde 247,66 1,049 1,0 55 40 Landes 69,04 1,028 1,025 47 Lot-et-Garonne 4, 56 1,024 1,020 64 Pyrénées-Atlantiques 165,86 1,027 1,022 03 Allier Auvergne 7,00 1,028 1,012 15 Cantal 0,7 6 1,030 1,011 43 Haute-Loire 2,78 1,028 1,012 63 Puy-de-Dôme 25,90 1,025 1,010 14 Calvados Basse-Normandie 53,01 0,996 1,017 50 Manche 9,16 0,996 1,014 61 Orne 7,60 0,991 1,001 21 Côte-d’Or Bourgogne 31,45 0,991 1,013 58 Nièvre 5,49 0,991 0,985 71 Saône-et-Loire 15,77 0,991 1,011 89 Yonne 7,52 0,990 0,996 22 Côtes d’Armor Bretagne 9,23 1,027 1,014 29 Finistère 22,20 1,029 1,01 8 35 Ille-et-Vilaine 53,22 1,029 1,020 56 Morbihan 44,44 1,031 1,017 18 Cher Centre 12,95 0,974 1,000 28 Eure-et-Loir 16,53 1,001 1,011 36 Indre 10,79 0,961 0,996 37 Indre-et-Loire 47,27 0,989 1,007 41 Loir-et-Cher 6,73 0,982 1,014 45 Loiret 40,27 1,001 0,998 08 Ardennes Champagne-Ardenne 0,60 0,986 0,990 10 Aube 3,85 0,989 0,978 51 Marne 15,64 0,990 1,007 52 Haute-Marne 0,42 0,992 0,984 25 Doubs Franche-Comté 16,07 1,030 1,018 39 Jura 3,79 1,033 1,017 70 Haute-Saône 2,98 1,037 1,012 90 Territoire-de-Belfort 7,60 1,030 1,019 27 Eure Haute-Normandie 24,98 0,991 1,017 76 Seine-Maritime 94,39 0,999 1,019 11 Aude Languedoc-Roussillon 10,78 1,006 1,005 30 Gard 33,10 1,006 1,013 34 Hérault 114,51 1,008 1,010 48 Lozère 0, 5 7 1,009 1,002 66 Pyrénées-Orientales 12,96 1,005 1,011 Département Région valeur des gages (M€) Indice appartement 2017-2018 Indice maisons 2017-2018 19 Corrèze Limousin 3,64 1,028 0,976 23 Creuse 0,83 1,030 0,966 87 Haute-Vienne 9,32 1,026 0,978 54 Meurthe-et-Moselle Lorraine 30,24 1,025 1,015 55 Meuse 0,53 1,033 1,0 00 57 Moselle 34,66 1,026 1,015 88 Vosges 11,19 1,031 1,001 09 Ariège Midi-Pyrénées 1,79 1,002 1,008 12 Aveyron 1,0 4 1,002 1,020 31 Haute-Garonne 188,85 1,012 1,011 32 Gers 6,75 1,002 1,004 46 Lot 3,12 1,003 1,021 65 Hautes-Pyrénées 4, 79 1,004 1,004 81 Tarn 12,08 1,005 1,023 82 Tarn-et-Garonne 5,33 1,002 1,020 59 Nord Nord-Pas-de-Calais 336,28 0,992 1,011 62 Pas-de-Calais 92,02 0,989 1,005 44 Loire-Atlantique Pays-de-la-Loire 168,35 1,026 1,027 49 Maine-et-Loire 20,11 1,023 1,000 53 Mayenne 3, 02 1,026 0,997 72 Sarthe 11,47 1,020 0,998 85 Vendée 25,16 1,027 1,028 02 Aisne Picardie 12,23 1,001 1,017 60 Oise 105,08 0,996 1,006 80 Somme 20,84 1,002 1,008 16 Charente Poitou-Charentes 27,76 1,025 1,008 17 Charente-Maritime 81,63 1,033 1,020 79 Deux-Sèvres 5,15 1,025 1,006 86 Vienne 17,16 1,025 1,007 Département Région valeur des gages (M€) Indice appartement 2017-2018 Indice maisons 2017-2018 04 Alpes de Hautes-Provences Provence-Alpes Côte d’Azur 5,95 0,994 1,020 05 Hautes-Alpes 16,41 0,99 4 1,019 06 Alpes-Maritimes 577,20 1,002 1,012 13 Bouches-du-Rhône 435,62 1 ,01 2 1,014 83 Var 223,41 1,005 1,016 84 Vaucluse 32,64 0,9 9 6 1,026 01 Ain Rhône-Alpes 30,20 1,019 1,01 4 07 Ardèche 11,01 1,007 1,007 26 Drôme 22,48 1,003 1;009 38 Isère 86,52 1,012 1,024 42 Loire 25,10 1,003 1,014 69 Rhône 587,79 1,0 21 1,019 73 Savoie 56,72 1,014 1,014 74 Haute-Savoie 100,21 1,025 1,011 20 Corse-du-Sud / Haute-Corse Corse 21,57 1,031 1,018 VII. — Résultats des évaluations et réexamens des valeurs des immeubles en 2018 Au 31 décembre 2018, la valeur totale des gages sous-jacents aux prêts remis en garantie, évalués ou réévalués en 2018, s’établit à 10 491,54 M€. VIII. — Attestation du contrôleur spécifique sur les modes et résultats d'évaluation et les méthodes de réexamen périodique de la valeur des immeubles au 31 décembre 2018 . Au Conseil d’Administration de HSBC SFH (France), En notre qualité de Contrôleur Spécifique de HSBC SFH (France) et en application des dispositions prévues par l’article 5 du règlement 99-10 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, nous avons procédé à la vérification de la validité, au regard de la réglementation en vigueur, des modes et résultats d’évaluation des immeubles sous-jacents aux prêts et des méthodes de réexamen périodique de leur valeur, tels que publiés simultanément aux comptes annuels au 31 décembre 2018 et joints à la présente attestation. Les modes et résultats d'évaluation des immeubles et les méthodes de réexamen périodique de leur valeur ont été définis et mis en œuvre sous la responsabilité de la direction de votre société. Il nous appartient de nous prononcer sur leur validité au regard des règles en vigueur au 31 décembre 2018. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Nos travaux ont consisté à vérifier la conformité : — des procédures, modes et résultats d’évaluation ainsi que des méthodes de réexamen périodique, dans leur conception et dans leur détermination, à la réglementation en vigueur au 31 décembre 2018 ; — des informations publiées simultanément aux comptes annuels avec, d’une part, le dispositif d’évaluation et de réexamen effectivement appliqué et, d’autre part, avec les résultats résultant de l’application du dispositif d’évaluation. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler quant à la conformité aux dispositions prévues par les articles 2 à 4 du règlement 99-10 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière, des modes et résultats d’évaluation des immeubles et des méthodes de réexamen périodique de leur valeur, publiés simultanément aux comptes annuels au 31 décembre 2018. Fait à Paris, le 12 février 2019 Le Contrôleur Spécifique : CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES Laurent BRUN . IX. — Affectation du résultat . Deuxième résolution . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, approuve les propositions du conseil d’administration concernant l’affectation du résultat de l’exercice, à savoir : Le bénéfice de l’exercice arrêté à 924 542,83 € Augmenté du report à nouveau créditeur 226 166,57 € Soit un bénéfice disponible de 1 150 709,40 € Sera réparti de la manière suivante : Dotation du compte de réserve légale 46 227,14 € Dividende à payer aux actionnaires 0,12 € par action, soit 906 000,00 € Dotation du compte Report à nouveau, soit 198 482,26 € Le dividende sera mis en paiement à compter du 27 février 2019. Le montant du dividende distribué est éligible à l’abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. L’Assemblée Générale prend acte, conformément aux prescriptions légales, des dividendes versés au titre des trois derniers exercices : Exercices Dividendes nets par action 2015 2016 0,58 EUR 2017 0,11 EUR Les montants des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices sont éligibles à l’abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Cette résolution est adoptée à l'unanimité. X. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . (Exercice clos le 31 décembre 2018 ) Aux Actionnaires HSBC SFH (FRANCE) SA 15, Rue Vernet 75008 PARIS Opinion . — En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société HSBC SFH (FRANCE) SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion : — Référentiel d’audit : Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance . — Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit . — En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. Vérifications spécifiques . — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. — Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires : Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du Code de commerce. — Rapport sur le gouvernement d’entreprise : Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du Code de commerce. En application de la loi, nous vous signalons que les informations prévues par les dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur ne sont pas mentionnées dans la section du rapport de gestion du Conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise. En conséquence, nous ne pouvons en attester l'exactitude et la sincérité. — Autres informations : En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires : — Désignation des commissaires aux comptes : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société HSBC SFH (France) SA par l’assemblée générale du 2 mars 2015 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 20 juin 2008 pour le cabinet BDO France – Léger Et Associés. Au 31 décembre 2018 , le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 4ème année de sa mission sans interruption et le cabinet BDO France – Léger Et Associés dans la 11ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . — Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration . Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels : — Objectif et démarche d’audit : Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : – il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; – il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; – il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; – il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; – il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit . — Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 12 février 2019. Les Commissaires aux comptes : Pricewaterhousecoopers Audit : BDO France : Nicolas Montillot ; Fabrice Chaffois ; Associé, Associé. VII. — Rapport de gestion. Le rapport de gestion peut être obtenu sur simple demande à l’adresse du siège social de la société : HSBC SFH (France) 15, rue Vernet - 75008 Paris .