STRADIM - ESPACE FINANCES SA Société Anonyme au capital de 12.000.000 € RCS de Strasbourg n° 353 683 469 TVA Intracommunautaire FR 11 353 683 469 3 rue Pégase 67960 ENTZHEIM AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont convoqués le 13 juin 2018 à 16h00 dans les locaux de la société, Aéroparc de Stra s bourg, 3 rue Pégase, 67960 ENTZHEIM, en Assemblée Générale Ordinaire à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : • Rapport de gestion du Conseil d’Administration, • Rapport de gestion du Groupe, • Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et sur les comptes consolidés, • Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, • Approbation des dites conventions ainsi que des comptes et opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2017 conformément à l’article L 225-100 du Code de Commerce, et comprenant, notamment, les comptes consolidés, • Quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes, • Affectation du résultat de l’exercice, • Renouvellement de l’autorisation à donner au Conseil d’Administration permettant à la société Stradim Espace Finances SA d’acheter ses propres actions dans la limite du 10 % du capital (loi de Modernisation de l’Economie) et d’ouvrir un compte de liquidité, • Jetons de présence pour l’exercice en cours, TEXTE DES RESOLUTIONS. PREMIERE RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration, et des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes annuels de la société (compte de résultat, bilan et annexe), approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, quitus de leur gestion à tous les Adm i nistrateurs. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commi s saires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés du Groupe (compte de résultat, bilan et annexe), a p prouve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION L’exercice écoulé se traduit par un bénéfice de 2 671 812,52 € que nous vous proposons d’affecter de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice 2 671 812,52 € Autres réserves 6 672 621,83 € Soit un bénéfice distribuable de 9 344 434,35 € Affectation à la réserve légale 600 000,00 € Affectation au poste « Autres réserves » 7 815 699,15 € A titre de dividendes aux actionnaires 928 735,20 € Soit 0,27 € pour chacune des 3 439 760 actions composant le capital social. La mise en paiement des dividendes interviendra le 28 août 2018. Pour se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du CGI, les actionnaires ont décidé de ventiler le montant des dividendes distribués dans le tableau ci-dessous : Exercice clos le Revenus éligibles à l’abattement Revenus non éligibles à l’abattement Dividendes Autres revenus distribués 31/12/2017 0 ,27 € Néant Néant 31/12/2016 0,25 € Néant Néant 31/12/2015 0,16 € Néant Néant 31/12/2014 0,09 € Néant Néant Frais généraux - dépenses somptuaires Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et approuve successivement, les personnes intéressées ne prenant pas part au vote, dans les conditions de l’article L.225-40 du Code de commerce, chacune des conventions qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale ordinaire fixe à la somme de 35 000 € le montant global des jetons de présence que le Conseil d’administration répartira entre ses membres pour l’exercice en cours. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire, après discussion, renouvelle l’autorisation donnée au Conseil d’Administration lors de sa réunion annuelle du 15 juin 2009, d’acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la société aux fins de favoriser la liquidité des titres de la société, conformément aux dispositions de l’article L225-209 du Code de Commerce. Ledit renouvellement est fait aux mêmes conditions et viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. SEPTIEME RESOLUTION Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration pour assurer l’exécution des résolutions ci-dessus et accomplir toutes les formalités nécessaires. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes l’effet d’accomplir toutes les formalités légales. ______________________ Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R 225-85 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 11 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; 3) voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 11 juin 2018 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société STRADIM ESPACE FINANCES SA ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R.225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accomp a gnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Cet avis tiendra lieu de convocation sous réserve qu'il n’y ait pas de demande d’inscription de projet de résolutions à l’ordre du jour. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION.