MUFG BANK, LTD. Société de droit japonais au capital de 1 586 958 millions de yens. Siège social : 7-1 Marunouchi 2, Chome Chiyoda-Ku, Tokyo 100 (Japan). I. – Bilans consolidés au 31 mars 2019 et 2018 . Actif (En millions de yens.) (En millions de dollars américains.) (Note 1) 2019 2018 2019 Liquidités et créances sur les banques 60 389 520 57 688 651 544 099 Crédit à vue et effets achetés 469 960 1 532 654 4 234 Créances clients sur conventions de revente 4 521 292 3 360 738 40 736 Créances clients sur opérations d’emprunts de titres 606 900 5 058 458 5 468 Créances monétaires 5 103 617 4 247 072 45 983 Actifs détenus à des fins de transaction 5 969 639 6 017 998 53 785 Fonds détenus en fiducie 29 558 32 496 266 Titres de placement 50 189 861 44 687 618 452 202 Emprunts et effets escomptés 103 663 457 93 816 565 933 989 Change 2 073 541 2 849 236 18 682 Immobilisations corporelles : 1 059 546 1 092 280 9 546 Bâtiments 298 335 233 453 2 688 Terrains 567 714 576 843 5 115 Actifs de crédit-bail 9 911 6 499 89 Immobilisations en cours 33 253 118 902 300 Autres immobilisations corporelles 150 330 156 581 1 354 Immobilisations incorporelles : 869 120 869 663 7 831 Logiciels 344 066 328 577 3 100 Écart d'acquisition 222 562 242 333 2 005 Actifs de crédit-bail 63 80 1 Autres immobilisations incorporelles 302 427 298 671 2 725 Actifs pour prestations de retraite 492 978 557 673 4 442 Impôts différés 58 920 28 831 531 Dettes clients pour engagements et garanties 8 201 459 8 636 884 73 894 Autres actifs 10 202 294 9 411 441 91 921 Provision pour créances irrécouvrables -589 512 -659 338 -5 311 Total actif 253 312 157 239 228 925 2 282 297 Passif et Capitaux Propres (En millions de yens.) (En millions de dollars américains.) (Note 1) 2019 2018 2019 Passif : Dépôts 170 388 019 162 273 249 1 535 166 Certificats de dépôt négociables 7 101 065 5 471 650 63 979 Crédits à vue et effets vendus 127 123 405 061 1 145 Dettes sur conventions de rachat 15 189 082 10 227 941 136 851 Dettes sur opérations de prêts de titres 10 907 5 741 181 98 Effets de commerce 1 383 962 1 441 060 12 469 Passifs détenus à des fins de transaction 3 153 086 3 151 991 28 409 Fonds empruntés 22 307 529 16 351 843 200 987 Change 2 442 792 2 188 725 22 009 Obligations payables 2 888 748 3 545 657 26 027 Réserve pour primes versées aux salariés 46 384 44 357 418 Réserve de participation aux bénéfices pour les administrateurs 115 96 1 Réserve pour paiement des stocks 4 931 5 296 44 Passifs pour prestations de retraite 49 973 49 598 450 Réserve pour prestations de retraite aux administrateurs 397 412 4 Réserve pour rétributions liées à la fidélisation des collaborateurs 10 698 10 536 96 Réserve pour pertes éventuelles 118 335 172 709 1 066 Impôts différés passif 603 395 611 334 5 436 Impôts différées passif pour réévaluation de terrains 110 060 112 872 992 Engagements et garanties 8 201 459 8 636 884 73 894 Autres dettes 6 304 519 6 077 740 56 803 Total passif 240 442 589 226 520 203 2 166 345 Capitaux propres : Capital social Actions ordinaires : autorisées, 33 000 000 000 actions ; émises, 12 350 038 000 actions en 2019 et 2018, sans valeur nominale 1 586 958 1 586 958 14 298 Actions privilégiées : autorisées, 1 157 700 000 actions ; émises, 357 700 000 actions en 2019 et 2018, sans valeur nominale 125 000 125 000 1 126 Excédent de capital 3 670 720 3 670 941 33 073 Bénéfice non distribué 5 223 343 4 766 414 47 061 Actions de trésorerie à leur coût d'acquisition, 357 700 000 actions en 2019 et 2018 -645 700 -645 700 -5 818 Total capitaux propres 9 960 322 9 503 614 89 741 Autres éléments du résultat global cumulés : Gain non réalisé sur titres disponibles à la vente 1 690 999 1 829 670 15 236 Gain reporté sur produits dérivés selon la comptabilité de couverture 165 125 55 767 1 488 Excédent de réévaluation des terrains 212 725 217 295 1 917 Écarts de conversion des devises 151 092 233 942 1 361 Régimes de retraite à prestations déterminées 15 745 70 886 142 Total des autres éléments du résultat global cumulés 2 235 688 2 407 562 20 143 Participations sans contrôle 673 557 797 545 6 069 Total capitaux propres 12 869 567 12 708 722 115 952 Total passif et capitaux propres 253 312 157 239 228 925 2 282 297 Cf. les notes annexes aux états financiers consolidés II. – Comptes de résultat consolidés pour les exercices clos le 31 mars 2019, 2018 et 2017 (En millions de yens.) (En millions de dollars américains.) (Note 1) 2019 2018 2017 2019 Produits : Intérêts créditeurs : Intérêts sur prêts et effets escomptés 2 144 813 1 733 712 1 584 323 19 324 Intérêts et dividendes sur titres 469 610 423 454 529 106 4 231 Intérêts sur crédits à vue et effets achetés 11 540 11 120 10 332 104 Intérêts des créances clients sur convention de revente 90 090 66 457 38 821 812 Intérêts des créances clients sur opérations d’emprunts de titres 13 053 7 023 1 842 118 Intérêts des créances sur les banques 154 372 109 694 71 879 1 391 Autres intérêts créditeurs 298 015 243 747 198 984 2 685 Droits de fiducie 13 071 13 652 13 865 118 Honoraires et commissions 885 498 903 457 892 707 7 978 Produits des opérations de négoce 44 748 83 974 109 585 403 Autres produits d'exploitation 346 084 344 701 487 831 3 118 Autres produits 398 355 341 740 314 967 3 589 Total produits 4 869 257 4 282 736 4 254 248 43 871 Charges : Intérêts débiteurs : Intérêts des fonds en dépôt 564 010 384 639 271 116 5 082 Intérêts des certificats négociables de dépôt 103 856 67 016 49 299 936 Intérêts sur crédits à vue et effets vendus 8 501 5 794 3 002 77 Intérêts des dettes sur conventions de rachat 219 900 118 458 74 338 1 981 Intérêts des dettes sur opérations de prêt de titres 1 517 1 524 395 14 Intérêts des effets de commerce 35 868 20 570 11 144 323 Intérêts sur fonds empruntés 215 204 99 897 70 811 1 939 Intérêts des obligations payables 100 505 93 067 99 677 906 Autres intérêts débiteurs 325 548 218 019 142 641 2 933 Honoraires et commissions 186 891 180 294 162 899 1 684 Frais de négoce 1 801 986 2 834 16 Autres charges d’exploitation 208 758 124 762 279 825 1 881 Frais généraux administratifs 1 848 282 1 840 713 1 797 515 16 653 Autres charges 236 190 283 339 299 205 2 128 Total charges 4 056 838 3 439 084 3 264 708 36 551 Bénéfice avant impôts sur les bénéfices 812 419 843 651 989 540 7 320 Impôts sur les bénéfices : courants 155 166 205 415 234 738 1 398 différés 1 875 20 280 10 391 17 Total impôts sur les bénéfices 157 041 225 695 245 130 1 415 Résultat net avant imputation des participations sans contrôle 655 377 617 956 744 409 5 905 Résultat net attribuable aux participations sans contrôle 42 940 42 695 54 480 387 Résultat net attribuable aux actionnaires de mufg bank 612 437 575 260 689 929 5 518 (En yens.) (En dollars américains.) 2019 2018 2017 2019 Par action ordinaire : Résultat de base par action ordinaire 49,58 46,57 55,86 0,45 Résultat dilué par action ordinaire 49,58 46,57 55,86 0,45 Dividendes en numéraire de l'exercice par action ordinaire 8,51 31,92 35,66 0,08 Cf. les notes annexes aux états financiers consolidés III. – Notes aux États Financiers Consolidés pour les exercices clos le 31 mars 2019, 2018 et 2017 1. – Principes de présentation des états financiers consolidés Les états financiers consolidés de MUFG, Ltd. (« la Banque »), qui est une filiale à 100 % du groupe Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc. (« MUFG »), ont été préparés conformément aux dispositions de la Loi japonaise relative aux marchés et aux instruments financiers ainsi qu’à ses normes comptables concernant la préparation des états financiers consolidés, conformément au Décret d'application de la Loi bancaire et aux principes comptables généralement admis au Japon, qui diffèrent à certains égards des obligations en matière d’application et de divulgation des informations des normes IFRS (International Financial Reporting Standards). Lors de la préparation desdits états financiers consolidés, certains reclassements et réajustements ont été apportés aux états financiers consolidés publiés au Japon, afin de les présenter sous une forme plus familière aux lecteurs hors du Japon. De plus, certains reclassements et réajustements ont été effectués dans les états financiers consolidés de 2018 et 2017 afin de se conformer aux classements utilisés en 2019. Tous les chiffres libellés en yens japonais dans les états financiers consolidés ont été arrondis au million de yens inférieur, à l’exception des données par action. De ce fait, le total de chaque compte peut différer de la somme totale de tous les postes. Les états financiers consolidés sont libellés en yens japonais, devise du pays dans lequel la Banque est juridiquement constituée et exerce l’essentiel de ses activités. Les montants libellés en yens japonais sont convertis en dollars américains pour le seul confort des lecteurs hors du Japon. La conversion a été effectuée au cours de ¥ 110,99 pour 1 USD, taux de change approximatif au 31 mars 2019. Ces conversions ne doivent pas être interprétées comme indiquant que les montants en yens japonais peuvent être convertis en dollars américains à ce taux ou à tout autre taux. Tous les chiffres libellés en dollars américains dans les états financiers consolidés ont été arrondis au million de dollars américains inférieur, à l’exception des données par action. De ce fait, le total de chaque compte peut différer de la somme totale de tous les postes. Pour traduction certifiée conforme à l’original que j’ai visé NE VARIETUR Benfeld, le 30 janvier 2020 Christine Breyel-Steiner N° d’enregistrement 207885 IV. – Rapport des commissaires aux comptes indépendants Au Conseil d’Administration de MUFG Bank, Ltd. : Nous avons vérifié les bilans consolidés ci-joints de MUFG Bank, Ltd. (la “Banque”) et de ses filiales aux 31 mars 2019 et 2018, ainsi que les comptes de résultat consolidés s’y rapportant, l'état consolidé du résultat global et les états consolidés des variations de capitaux propres et des flux de trésorerie pour chacun des trois exercices clos au 31 mars 2019, ainsi qu’une synthèse des principales procédures comptables et autres notes explicatives, tous établis en yens japonais. Responsabilité de la Direction envers les états financiers consolidés La Direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états financiers consolidés dans le respect des principes comptables généralement admis au Japon. Elle est en outre chargée de tout contrôle interne qu'elle estime nécessaire à la préparation des états financiers consolidés, afin que ceux-ci ne comportent pas d'anomalies significatives, qu'elles résultent de fraudes ou d'erreurs. Responsabilité du Commissaire aux comptes Il nous appartient d’exprimer notre opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de nos vérifications. Nous avons procédé à ces vérifications conformément aux normes généralement reconnues au Japon. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à appliquer des procédures visant à obtenir des éléments probants justifiant les montants et données contenus dans les états financiers consolidés. Les procédures choisies sont laissées à la discrétion du commissaire aux comptes, y compris celles concernant l’évaluation des risques d’anomalies significatives dans les états financiers consolidés, qu’elles soient dues à une fraude ou à une erreur. Dans le cadre de ces évaluations des risques, le commissaire aux comptes estime que le contrôle interne est pertinent pour la préparation et la présentation fidèle par l'entité concernée de ces états financiers dans le but de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances, mais non pour exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne effectué par ladite entité. Un audit consiste également à apprécier la pertinence des principes comptables employés et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction ainsi qu'à évaluer la présentation d’ensemble des états financiers consolidés. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Opinion Selon nous, les états financiers consolidés susmentionnés donnent une image sincère de la situation financière consolidée, dans tous ses aspects significatifs, de la Banque et de ses filiales aux 31 mars 2019 et 2018, ainsi que de leur compte de résultat consolidé et de leurs flux de trésorerie pour les trois exercices se terminant au 31 mars 2019, conformément aux principes comptables généralement admis au Japon. Conversion réalisée pour le confort du lecteur Nos vérifications portaient aussi sur la conversion des yens japonais en dollars américains. Nous estimons que ces conversions ont été réalisées au taux mentionné dans la Note 1 aux états financiers consolidés. Les montants en dollars américains sont exclusivement indiqués pour le confort des lecteurs hors du Japon /S/ Deloitte Touche Tohmatsu LLC 25 juin 2019 Membre de Touche Tohmatsu Limited V. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public à notre Succursale : Immeuble Le Centorial, 18 Rue du IV septembre 75080 Paris Cédex 02.