GALIMMO Société en commandite par actions au capital de 21.743.537,60 Euros Siège social : 37 rue de la Victoire à Paris (75009) 784 364 150 - R.C.S. Paris (la « Société ») Avis de convocation. Les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale Mixte le vendredi 17 mai 2019, à 11 heures au siège social de la Société, 37 rue de la Victoire – 75009 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants : Ordre du jour À titre ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 3. Affectation du résultat et détermination du dividende ; 4. Option pour le paiement du dividende en actions ; 5. Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce ; 6. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Emilius Veldboer ; 7. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Adriano Segantini ; 8. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Françoise de Geuser ; 9. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Béatrice Davourie ; 10. Ratification de la cooptation de Monsieur Grégory Frapet en qualité de membre du Conseil de surveillance ; 11. Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Grégory Frapet ; 12. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société EXPONENS ; 13. Nomination de Madame Anne Mouhssine en qualité de commissaire aux comptes suppléant ; 14. Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.225-209 du Code de commerce ; À titre extraordinaire : 15. Modification de l’objet social de la Société ; 16. Modification de l’article 23 « Commissaires aux comptes » des Statuts ; 17. Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues de la Société ; 18. Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ; 19.Pouvoirs pour formalités. Projets de résolution De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la Gérance, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat et détermination du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que l’exercice clos le 31 décembre 2018 se solde par un bénéfice de 9.757.336,82 euros. L’Assemblée générale décide d’affecter à la dotation de la réserve légale 5% du bénéfice de l’exercice, soit 487.866,84 euros. L’Assemblée générale, après avoir constaté que le bénéfice distribuable ressort, conformément aux dispositions de l’article L.232-11 du Code de commerce, à 9.400.490,47 euros décide, sur proposition du Gérant, de procéder à la distribution d’un dividende de 0,88 euros par action, soit un montant global de 23.917.891,36 euros, après paiement du dividende préciputaire dû à l’Associé Commandité et s’élevant à 200.000 euros, conformément aux dispositions de l’article 26.6 des statuts de la Société, le dividende total ressortant ainsi à 24.117.891,36 euros prélevé comme suit : i. Dividende préciputaire de l’Associé Commandité : – s ur le bénéfice distribuable de l’exercice à hauteur de 200.000 euros. ii. Distribution aux actionnaires : – s ur le bénéfice distribuable de l’exercice à hauteur de 8.969.209,26 euros. – s ur le compte « Primes d’émission » à hauteur de 14.948.682,10 euros. Le compte « Report à nouveau » présentera, en conséquence, un solde positif s’élevant à 231.281,21 euros. Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice 2018, s’élevant à 27.179.422 actions, et sera ajusté par la Gérance en fonction du nombre d’actions ayant droit à dividende à la date de son versement effectif. La distribution du dividende de 0,88 euros par action sera ainsi faite à hauteur de 0,33 euros par action par distribution du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et à hauteur de 0,55 euros par action par distribution de primes d’émission. Le dividende sera détaché le 24 mai 2019 et mis en paiement à partir du 19 juin 2019. Il est précisé qu’au cas où, lors du détachement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondantes aux sommes non versées au titre de ces actions seraient affectées au report à nouveau pour leur quote-part prélevée sur le bénéfice distribuable et demeureront affectées au compte prime pour le solde. Le paiement interviendra en numéraire et, sous réserve de l’adoption de la quatrième résolution par l’Assemblée Générale, les actionnaires bénéficieront d’une option pour un paiement du dividende en actions. Régime fiscal des dividendes prélevés sur le bénéfice distribuable Le bénéfice distribuable distribué aux actionnaires s’élève à 8.969.209,26 euros. Celui-ci est prélevé à hauteur de 131.020,49 euros sur le poste « Report à nouveau » et à hauteur de 8.838.188,77 euros sur le bénéfice comptable de l’exercice 2018. La quote-part du bénéfice distribuable prélevée sur le poste « Report à nouveau » d’un montant de 131.020,49 euros a déjà fait l’objet d’une imposition lors des distributions de l’année 2018 en application de l’article 112, 1° du Code général des impôts. En conséquence, celle-ci est assimilée à un remboursement d’apport non imposable entre les mains des actionnaires. Pour la fraction du bénéfice distribuable prélevée sur le bénéfice comptable de l’exercice de 8.838.188,77 euros, le montant du dividende constitue un revenu distribué imposable dans les conditions de droit commun. Pour les actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France, le dividende sera soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30% institué par la loi de finances pour 2018. Ce prélèvement se décompose en deux prélèvements : l’un de 17,2% au titre des prélèvements sociaux, l’autre de 12,8% au titre de l’impôt sur le revenu. Sur option expresse et irrévocable exercée lors du dépôt de leur déclaration de revenus, les contribuables peuvent opter pour l’imposition de l’ensemble de leurs revenus de capitaux mobiliers en ce compris les dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu en lieu et place de l’imposition forfaitaire au taux de 12,8%. Dans un tel cas, les dividendes bénéficient d’un abattement de 40%. Pour les actionnaires personnes morales ayant leur résidence fiscale en France, ce dividende est en principe imposable à l’impôt sur les sociétés (IS) dans les conditions de droit commun. Sous réserve du respect de certaines conditions, les actionnaires détenant au moins 5% du capital sont susceptibles d’être exonérés d’IS à l’exception d’une quote-part de frais et charges fixée forfaitairement à 5% du montant des revenus distribués en application du régime « mère-fille ». Distribution prélevée sur le poste de « Primes d’émission » En application des dispositions de l’article 112, 1° du Code général des impôts, les distributions prélevées sur les primes d’émission présentent pour les actionnaires le caractère d’un remboursement d’apport à la condition que tous les bénéfices et autres réserves distribuables aient été préalablement répartis. À ce titre, la distribution de la prime d’émission d’un montant de 14.948.682,10 euros sera qualifiée de revenus distribués à hauteur de 231.281,21 euros et de remboursement d’apport à hauteur de 14.717.400,89 euros. La quote-part de la distribution de la prime d’émission qualifiée de revenus distribués sera soumise à un régime fiscal identique à celui applicable à la distribution prélevée sur le bénéfice distribuable. La quote-part de la distribution de la prime d’émission qualifiée de remboursement d’apport ne sera pas imposable entre les mains des actionnaires. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate que les produits suivants ont été distribués au cours des trois exercices précédents : Exercice clos le Distributions totales Dont éligibles à l’abattement de 40% Dont remboursement d’apport 31/12/2017 23.238.591,84 € 10.175.054,50 € 12.863.537,34 € 31/12/2016 22.218.619,92 € 9.898.481,07 € 12.320.138,85 € 31/12/2015 0 € 0 € 0 € Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, constatant que le capital est entièrement libéré, et sous réserve de l’adoption de la troisième résolution, décide d’offrir à chaque actionnaire, dans le respect des dispositions des articles L.232-18 et suivants du Code de commerce, la possibilité d’opter pour le paiement en actions de la Société du dividende faisant l’objet de la troisième résolution. L’option pour le paiement du dividende en actions à émettre par la Société, si elle est exercée, portera obligatoirement sur l’intégralité du dividende dû à l’actionnaire concerné. Les actions nouvelles, en cas d’exercice de la présente option, seront émises à un prix égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché règlementé Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédent le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende faisant l’objet de la troisième résolution et arrondi au centime d’euro supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2019 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital de la Société. Les actionnaires pourront opter entre le paiement de l’intégralité du dividende en espèces et le paiement de l’intégralité du dividende en actions nouvelles entre le 28 mai 2019 et le 13 juin 2019 inclus, en adressant leur demande aux intermédiaires financiers habilités à payer ledit dividende, ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (BNP Securities Services). Pour les actionnaires qui n’auront pas exercé leur option d’ici le 13 juin 2019 (inclus), le dividende sera intégralement payé en numéraire. Pour les actionnaires qui n’auront pas opté pour le versement du dividende en actions, le dividende sera payé à compter du 19 juin 2019 après l’expiration de la période d’option. Pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions, la livraison des actions interviendra à compter de la même date. Si le montant des dividendes pour lesquels est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété par une soulte en espèce versée par la Société et correspondant à la différence entre le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée et le prix de souscription du nombre d’actions immédiatement inférieur. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater le nombre d’actions nouvelles émises en application de la présente résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d’actions composant le capital social et, plus généralement, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire. Cinquième résolution (Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions règlementées et engagements visés à l’article L.226-10 du Code de commerce et approuve les conventions et engagements dont le rapport fait état et, plus particulièrement, ratifie la conclusion par la Société le 21 décembre 2018 des avenants à la convention de crédits, la convention de subordination et le Belgian parallel debt agreement en date du 29 septembre 2016. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Emilius Veldboer). — L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Emilius Veldboer vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Monsieur Emilius Veldboer a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ou n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Septième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Adriano Segantini). — L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Adriano Segantini vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée d’un an qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Monsieur Adriano Segantini a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ou n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Françoise de Geuser). — L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Françoise de Geuser vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Madame Françoise de Geuser a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction ou n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Béatrice Davourie). — L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Béatrice Davourie vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de deux ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Madame Béatrice Davourie a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu’elle n’exerçait aucune fonction ou n’était frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Dixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Grégory Frapet en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la cooptation de Monsieur Grégory Frapet en qualité de membre du Conseil de surveillance, intervenue lors de la séance du Conseil de surveillance du 18 octobre 2018, en remplacement de Monsieur Laurent Fléchet, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit, jusqu’à la présente assemblé générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Onzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Grégory Frapet). — L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la résolution précédente, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Grégory Frapet vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Monsieur Grégory Frapet a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement de son mandat et qu’il n’exerçait aucune fonction ou n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. Douzième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société EXPONENS). — Sur proposition du Conseil de surveillance, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle la société EXPONENS dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaires pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. La société EXPONENS a déclaré accepter ces fonctions. Treizième résolution (Nomination de Madame Anne Mouhssine en qualité de commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, désigne en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, Madame Anne Mouhssine, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Madame Anne Mouhssine a déclaré accepter ces fonctions. Quatorzième résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, autorise la Gérance, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’elle déterminera, dans le respect des conditions légales et règlementaires applicables. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : — de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF, — de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans les limites fixées par la règlementation applicable, — d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que la Gérance ou la personne agissant sur la délégation de la Gérance appréciera, — de permettre (i) la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société et (ii) la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de tels titres financiers, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que la Gérance ou la personne agissant sur la délégation de la Gérance appréciera, — ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social. La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), ou l’utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat, et ce aux époques que la Gérance appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée) étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10% des actions composant le capital de la Société, et — le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 25 euros par action. La Gérance pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal d’achat théorique (hors frais d’acquisition) est fixé à 30.000.000 euros (trente millions d’euros) . L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment, passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et effectuer toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La Gérance informera l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Quinzième résolution (Modification de l’objet social de la Société). — L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance, décide de modifier l’article 3 « Objet » des Statuts, lequel sera désormais rédigé comme suit : « 3. OBJET La Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, pour elle-même, en participation avec des tiers ou pour le compte de tiers : 3.1 A titre principal : – l’acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, y compris par voie de bail à construction, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits biens immobiliers ou concourir à leur développement, – la construction d’immeubles et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles, – l’exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers, – l’acquisition ou la conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier en qualité de crédit-preneur en vue de la location ou de la mise à disposition à titre onéreux des immeubles objets desdits contrats de crédit-bail, – directement ou indirectement, la prise de participation dans toutes sociétés dont l’objet principal est l’exploitation d’un patrimoine immobilier ainsi que l’animation, la gestion et l’assistance de telles personnes et sociétés, 3.2 la prise à bail, directement ou indirectement de tous biens immobiliers y compris par voie de crédit-bail ou de location financière ; 3.3 l’aliénation notamment par voie de cession, d’apport et de fusion des actifs de la Société ; 3.4 l’administration, l’exploitation, la gestion commerciale et technique de tous immeubles et ensembles immobiliers commerciaux et de bureaux, l’animation de galeries marchandes et de centres commerciaux ; 3.5 l’exercice des fonctions de syndic et de gérant immobilier et la gestion de toutes sociétés et associations syndicales et autres ; 3.6 la gestion immobilière et la gestion de toutes sociétés et associations syndicales et autres ; 3.7 toutes transactions portant sur tous biens meubles et immeubles ; 3.8 Et plus généralement : – la participation en qualité d’emprunteur et de prêteur à toute opération de prêt ou de trésorerie intra-groupe et la possibilité de consentir à cet effet toutes garanties réelles ou personnelles mobilières ou immobilières, hypothécaires ou autres, – et toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le développement de l’un des objets précités de la Société. » Seizième résolution (Modification de l’article 23 « Commissaires aux comptes » des statuts de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant et afin de se conformer à la nouvelle rédaction de l’alinéa 2 de l’article L.823-1 du Code de commerce issu de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, décide de modifier l’article 23 « commissaires aux comptes » des statuts de la Société, qui sera rédigé comme suit : « 23. COMMISSAIRES AUX COMPTES 23.1 L’assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne au moins deux (2) commissaires aux comptes titulaires pour exercer la mission de contrôle et de vérification prévue par la loi et les règlements. Lorsque le ou les commissaires aux comptes ainsi désignés sont une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés à remplacer le ou les commissaires aux comptes titulaires en cas d'empêchement, de refus, de démission ou de décès. 23.2 Les commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices. 23.3 Les commissaires aux comptes établissent un rapport commun qui est remis à la gérance en vue d’être tenu à la disposition du conseil de surveillance et des actionnaires dans les délais prévus par la loi et les règlements en vigueur. » Dix-septième résolution (Autorisation à consentir à la Gérance à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto détenues de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport spécial des commissaires aux comptes : — autorise la Gérance, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’elle déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci résultant de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, dans la limite de dix pour cent (10%) du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente assemblée ; — décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée ; — décide que la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment : — arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; — fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser ; — imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ; — constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; — accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital ; et — prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Autorisation à donner à la Gérance à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance : — autorise la Gérance, conformément à l’article L.233-33 du Code de Commerce, si les titres de la Société devaient être visés par une offre publique, à mettre en œuvre, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, les délégations et/ou autorisations en vigueur qui lui ont été consenties par la présente Assemblée aux termes des résolutions 7 à 15 adoptées par l’assemblée générale mixte annuelle des actionnaires de la Société du 15 mai 2018 et des résolutions 14 et 17 soumises à la présente Assemblée, — décide de fixer à dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de la présente autorisation, — décide que la Gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, la présente autorisation ; et — prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales. -------------------------------------- A. – Participation à l’Assemblée Générale 1. Justification du droit de participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mercredi 15 mai 2019, à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par BNP Paribas Securities Services pour le compte de la Société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. 2. Modalités possibles de participation à l’Assemblée Générale 2.1. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : — Pour les actionnaires au nominatif : demander une carte d’admission auprès de BNP Paribas Securities Services, – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; — Pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres qu’une attestation de participation leur soit adressée ou à BNP Paribas Securities Services, – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ; l’actionnaire au porteur qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, pourra se faire délivrer directement l’attestation de participation par l’intermédiaire habilité qui pourra être présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire. 2.2. À défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agréées par la Gérance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; c) Voter par correspondance. Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication et, de ce fait, aucun site Internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. 2.3. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 2.4. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au paragraphe 2.1 ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mercredi 15 mai 2019, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 3. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes, seront adressés aux actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur pourront, à compter de la convocation de l’Assemblée : – soit demander, par écrit, à la Société (au siège social) ou à BNP Paribas Securities Services, – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six (6) jours avant la date de l’Assemblée, soit le 11 mai 2019 ; – soit demander ce formulaire à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que BNP Paribas Securities Services, – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex ou la Société (au siège social) le reçoive au plus tard trois (3) jours avant la date de l’Assemblée, soit le mardi 14 mai 2019. 4. Modalités spécifiques au vote par procuration La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’Assemblée est signée par celui-ci et indique ses noms, prénom usuel et domicile. Le mandat est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification de la désignation et de la révocation du mandataire peut également s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour les actionnaires au nominatif : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse, et leur numéro d’identifiant attribué par BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — Pour les actionnaires au porteur : en envoyant joint à un e-mail à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , une copie numérisée du formulaire de vote par procuration signé en précisant le nom de la Société, la date de l’Assemblée, leurs nom, prénom, adresse, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant impérativement à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une attestation de participation (par courrier) à BNP Paribas Securities Services, – CTO Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, ces désignations ou révocations, et les attestations de participation de l’intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur, devront être reçues au plus tard le 16 mai 2019. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. B. – Demandes d’inscriptions de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour En application des articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires représentant la fraction légale du capital doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 22 avril 2019. Les auteurs de la demande doivent transmettre avec leur demande une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil de surveillance, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce , tel que présenté dans la brochure de convocation . L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. C. – Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser des questions écrites à la Gérance. Les questions écrites doivent être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’attention de la Gérance, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 13 mai 2019. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. – Documents mis à disposition des actionnaires Des documents destinés à être présentés à l’Assemblée, conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation. L’ensemble des informations et documents mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront également être consultés, à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le vendredi 26 avril 2019, sur le site Internet de la Société ( https://www.galimmo-sca.com/ ). Le présent avis préalable sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires. La Gérance