ALSTOM Société Anonyme au capital de 2 603 304 935 € Siège social : 48, rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen -sur-Seine 389 058 447 R.C.S. Bobigny (la « Société » ) AVIS DE REUNION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société sont informés que l’ A ssemblée G énérale A nnuelle M ixte se tiendra à huis clos le mercredi 28 juillet 2021 à 14h00 , 28 , avenue George V , (« Châteauform’ le 28 George V ») , 75008 Paris, sur première convocation, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-après : AVERTISSEMENT – SITUATION SANITAIRE Dans le contexte lié à la pandémie de Covid 19 et des mesures prises par les autorités pour lutter contre sa propagation , conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, telles que modifiées et prorogées notamment par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, le Président-Directeur G énéral, sur délégation du conseil d’administration du 10 mai 2021, a décidé que l’Assemblée G énérale A nnuelle M ixte (l’ « Assemblée ») de la Société se tiendra exceptionnellement à huis clos sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle . En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique des actionnaires de la Société à l’Assemblée et ne permettent pas de garantir leur pleine sécurité sanitaire et leur égalité d’accès , eu égard notamment à l’obligation de respecter des mesures d’hygiène et de distanciation physique et au nombre de personnes habituellement présentes lors des précédentes assemblées générales. L’ A ssemblée sera donc retransmise en direct , en format vidéo et dans son intégralité sur le site de la Société www.alstom.com . Cette retransmission sera également disponible sur ce même site, en différé, dans les délais prévus par la réglementation applicable. Dans la mesure où l’ A ssemblée se tiendra en de hors la présence physique des actionnaires, aucune carte d’admission à cette A ssemblée ne sera délivrée. Dans ces conditions, les actionnaires sont vivement encouragés à voter , soit par i nternet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS , soit par correspondance via le formulaire de vote papier, ou à donner pouvoir au Président de l’ A ssemblée, avant le mardi 27 juillet 2021 à 15h00 . Les actionnaires ont également la possibilité de donner une procuration à un tiers pour voter par correspondance , au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'A ssemblée . Par ailleurs, les actionnaires ne seront pas en mesure de poser des questions orales, d’amender les résolutions ou de proposer des nouvelles résolutions. Il est toutefois rappelé que les actionnaires ont , conformément à la réglementation applicable, la faculté de poser des questions écrites , en joignant une attestation d'inscription en compte, selon les modalités décrites dans le présent avis. A fin de favoriser le dialogue actionnarial et en complément du dispositif l é gal des questions écrites rappelé ci-dessus , les actionnaires auront également la possibilité de poser des questions selon les modalités suivantes , questions auxquelles il sera, le cas échéant, répondu lors de l’ A ssemblée sur la base d’une sélection représentative des thèmes soulevés ; avant l’ A ssemblée, depuis le site www.alstom.com , dans le cadre d’une tribune libre, sans que c es questions entrent toutefois dans le cadre juridique des questions écrites ; l e jour de l’ A ssemblée et pendant la durée de celle-ci , il sera mis en place un dispositif , dont les modalités seront précisées ultérieurement, qui permettra aux actionnaires d’ envoyer des questions sur une platefo rm e déd iée . Enfin, la Société invite fortement les actionnaires à privilégier la transmission de toutes leurs demandes liées à la présente A ssemblée, notamment l’exercice de leur droit à communication, par voie électronique à l’adresse suivante : alstom.fr.ag2021@alstomgroup.com . En tout état de cause, les modalités de tenue et de participation à cette Assemblée peuvent être amenées à évoluer en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire. Ainsi, si les conditions sanitaires le permettent, l’Assemblée pourrait être organisée de manière présentielle , avec la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister . Les actionnaires en seraient alors informés par voie de communiqué et ils sont invités à consulter régulièrement la page consacrée à cette A ssemblée sur le site de la Société www.alstom.com afin de disposer de toute l’information à jour. Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2021, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2021, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement de PricewaterhouseCoopers Audit aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Non renouvellement et non remplacement de Monsieur Jean-Christophe Georghiou aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, Renouvellement de Mazars aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Non renouvellement et non remplacement de Monsieur Jean-Maurice El Nouchi aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général, Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration, Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Henri Poupart-Lafarge, Président-Directeur Général, Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social de la Société réservée à une catégorie de bénéficiaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et, le cas échéant, de conservation, Modification statutaire visant à supprimer les dispositions relatives aux actions de préférence, Mise en harmonie des statuts avec les dispositions légales et réglementaires applicables, A caractère ordinaire : Pouvoirs pour les formalités. Projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2021 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 mars 2021, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 221 575 091,56 euros . Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2021 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 mars 2021 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 247 millions d’euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2021, soit un bénéfice de 221 575 091,56 euros, de la manière suivante : Affectation - Dividendes € 92 800 448,25 - Réserve générale € 128 774 643,31 La réserve générale se trouvant portée, après affectation du résultat, à 6 380 981 542,40 euros. L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,25 euro. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 - du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 2 août 2021. Le paiement des dividendes sera effectué le 4 août 2021. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 371 201 793 actions composant le capital social au 31 mars 2021, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte Réserve Générale serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Exercice clos le 31 mars 2020 31 mars 2019 31 mars 2018 Dividende brut par action (en €) - 5,50 0,35 Montant par action éligible à la réfaction (en €) - 5,50 0,35 Montant par action non éligible à la réfaction (en €) - 0 0 Dividende total (en milliers d’euros) - 1 233 674 77 773 Quatrième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l’absence de convention nouvelle ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution ( Renouvellement de PricewaterhouseCoopers Audit aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire ) . — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle PricewaterhouseCoopers Audit , dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027. PricewaterhouseCoopers Audit a déclaré accepter ses fonctions. Sixième résolution ( Non-renouvellement et non remplacement de Monsieur Jean-Christophe Georghiou aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant ) . — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, après avoir constaté que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Christophe Georghiou arrivent à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi. Septième résolution ( Renouvellement de Mazars aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire ) . — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle Mazars, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2027. Mazars a déclaré accepter ses fonctions. Huitième résolution ( Non-renouvellement et non remplacement de Monsieur Jean-Maurice El Nouchi aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant ) . — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, après avoir constaté que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Maurice El Nouchi arrivent à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi. Neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président-Directeur général présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020/21 au chapitre 5, sections « Principes directeurs de la politique de rémunération des mandataires sociaux / Politique de rémunération du Président-Directeur Général ». Dixième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020/21 au chapitre 5, sections « Principes directeurs de la politique de rémunération des mandataires sociaux / Politique de rémunération des membres du Conseil d’administration ». Onzième résolution ( Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020/21 au chapitre 5, section « Eléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2020/21 aux mandataires sociaux ». Douzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Henri Poupart-Lafarge, Président-Directeur Général ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Henri Poupart-Lafarge, Président-Directeur Général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2020/21 au chapitre 5, section «Rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2020/21 à M. Henri Poupart-Lafarge, Président-Directeur Général ». Treizième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond ) . — L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 5%, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 8 juillet 2020 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société, d’une société contrôlée au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce ou d’une société liée au sens de l’article L.225-180 ou L.225-197-2 du Code de commerce ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions par attribution ou cession à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société, d’une société contrôlée ou d’une société liée ; de conserver les actions achetées et les céder, les transférer, les remettre en paiement ou les échanger ultérieurement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans la limite prévue par la loi ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ALSTOM par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l’AMF, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Les acquisitions, cessions, transferts ou échanges de ces actions pourront être effectués, en tout ou partie dans le respect des règles édictées par les autorités de marché, sur les marchés réglementés ou de gré à gré, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF), ou via un internalisateur systématique par tous moyens, y compris par transfert de blocs de titres, par l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier, produit dérivé, et, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement ou exercice d’un bon, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisé par l’un quelconque de ces moyens), et à tout moment dans les limites prévues par les lois et règlements en vigueur. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme. Toutefois, le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 1,11 milliard d’euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Quatorzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ) . — L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en application de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’administration , avec faculté de subdélégation, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Quinzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique, en France et hors de France, qui lui sont liés au sens des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce . Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2% du capital social de la Société au jour de la présente Assemblée Générale . A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Sur ce plafond s’imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions émises en vertu de la seizième résolution de la présente Assemblée Générale (hors préservation de droits) ; Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à une moyenne des cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne, étant précisé qu’en cas de modification législative, les montants de décote maximum prévus par les dispositions légales ou réglementaires applicables au jour de l’émission, se substitueront de plein droit aux décotes susvisées de 30 % et 40 %, respectivement ; étant précisé, toutefois, que le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, réduire ou supprimer la décote ainsi consentie, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables en dehors de France. Autorise le Conseil d’administration, dans les limites de la présente résolution, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) tel que prévu par l'article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 4 ci-dessus ; Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au paragraphe 1 ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions ; Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus et notamment de : décider de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; arrêter les conditions, dates et modalités de chaque émission et notamment décider le montant ainsi que les caractéristiques des titres à émettre, le prix de souscription ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital, la date de jouissance (même rétroactive) des actions à émettre, leur mode de libération, les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; conclure tous accords, ou accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités ; procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission et notamment l’ensemble des frais occasionnés par l’augmentation de capital ainsi que prélever sur la prime d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital, procéder à toute formalité requise pour la demande d'admission des actions ou valeurs mobilières ainsi émises sur le marché, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée Générale du 29 octobre 2020 dans sa neuvième résolution. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi. Seizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider de l’augmentation du capital social de la Société réservée à une catégorie de bénéficiaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par émission d’actions ordinaires à souscrire en espèces ou par compensation de créances ou par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, dans la limite d’un nombre total d’actions représentant au maximum 0,5 % du capital de la Société au jour de la présente Assemblée Générale, augmenté, le cas échéant, du montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de droits ou valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société; décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale, de sorte que le montant nominal maximal d’augmentation de capital susceptible de résulter de la présente résolution et de la quinzième résolution ou de toute résolution de même nature qui lui succèderait n’excède pas 2 % du capital social de la Société au jour de la présente assemblée générale (hors préservation de droits); décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises dans le cadre de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) toute société détenue par un établissement de crédit ou tout établissement de crédit intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France ; (ii) ou/et des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France ; (iii) ou/et des OPCVM ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titres de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées ci-dessus au (ii) ; décide que le prix d’émission des actions nouvelles, en application de la présente délégation, ne pourra être inférieur de plus de 30 % (ou tout autre montant en cas d’évolution des dispositions législatives ou réglementaires applicables au jour de l’émission dans le cadre de la quinzième résolution) à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription à une augmentation de capital réalisée en vertu de la quinzième résolution ; le Conseil d’administration pourra, s’il le juge opportun, réduire ou supprimer toute décote ainsi consentie afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays en dehors de la France (par exemple, celles du Share Incentive Plan au Royaume-Uni ou de l’article 423 du Code des impôts américain) ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de : décider de l’émission d’actions de la Société ; fixer la date et le prix de souscription des actions à émettre, le montant de la prime qui pourra être demandée à l’émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital, ainsi que les autres modalités de l’émission, y compris la date de jouissance (même rétroactive), des actions à émettre et leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émissions et notamment l’ensemble des frais occasionnés par l’augmentation de capital ainsi que prélever sur la prime d’émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; et prendre toutes mesures pour la réalisation des émissions, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital, procéder à toute formalité requise pour la demande d'admission des actions sur le marché, et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale ; décide que cette délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’assemblée générale du 29 octobre 2020 dans sa dixième résolution ; décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-septième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2 et L.22-10-59 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou de certains d'entre eux, et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 5 000 000 actions, sans tenir compte des ajustements qui pourraient éventuellement être effectués afin de préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition ; étant entendu que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital prévu par la quatrième résolution de l’assemblée générale mixte du 29 octobre 2020 ou, le cas échéant, sur tout plafond global prévu par une résolution similaire qui serait applicable postérieurement à la présente résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation. Le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires de la Société ne pourra dépasser 200 000 actions (avant ajustement) au sein de cette enveloppe. Les attributions seront soumises en totalité à l’atteinte d’une ou plusieurs condition(s) de performance fixée(s) par le Conseil d’administration dans les conditions présentées dans le rapport du Conseil d’administration. Par exception, s’il s’agit d’attributions réalisées au bénéfice d’une majorité de salariés du Groupe et/ou dans le cadre de la mise œuvre d’opérations d’actionnariat salarié, le Conseil d’administration pourra procéder à des attributions gratuites d’actions sans condition de performance (sauf au bénéfice de mandataires sociaux ou de membres de l’équipe de direction) dans la limite de 2 000 000 actions (hors ajustements), celle-ci s’imputant sur le plafond de 5 000 000 actions fixé ci-dessus. Pour toutes les attributions non soumises à conditions de performance dans la limite de 2 000 000 actions fixée ci-dessus, l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an et les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Pour toutes les attributions soumises à condition(s) de performance, l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à trois ans. L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à prévoir ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et, le cas échéant, en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices, ainsi qu'à la partie des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital en vue de leur libération. Elle est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution ( Modification statutaire visant à supprimer les dispositions relatives aux actions de préférence ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : décide de supprimer l’ensemble des dispositions statutaires relatives aux actions de préférence dont les termes et conditions figurent en Annexe 1 des statuts de la Société (les « Actions de Préférence de Catégorie B »), cette mise à jour comprenant en particulier : la suppression de l’Annexe 1 des statuts et de toutes références faites à cette annexe dans les statuts ; la suppression des articles (ou parties d’articles) des statuts relatifs aux Actions de Préférence de Catégorie B (y compris toutes références aux Actions de Préférence de Catégorie B dans les statuts) ; et corrélativement, la suppression de toutes références à des « Actions Ordinaires » dans les statuts et le remplacement, à chaque occurrence, des mots « Actions Ordinaires » par le mot « Action » qu’ils soient employés au singulier ou au pluriel; décide en conséquence de modifier les statuts de la Société comme suit : à l’article 6 « Capital social », l’avant-dernier paragraphe est supprimé et le terme « Actions Ordinaires » est remplacé par « Action » (le reste de l’article restant inchangé) ; à l’article 7 « Nature et Forme des Actions - Obligation de Déclaration de Franchissement de Seuils Statutaires », le sous-titre « Nature et Forme des Actions » est supprimé et le premier paragraphe est modifié comme suit (le reste de l’article restant inchangé) : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Les Actions Ordinaires et les Actions de Préférence de Catégorie B entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Les Actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. à l’article 8 « Droits et Obligations Attachés aux Actions », les premier et dernier paragraphes sont modifiés comme suit (le reste de l’article restant inchangé) : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Chaque Action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, à la part indiquée aux articles 21 et 23 ci-après, sauf les droits qui sont accordés aux porteurs des Actions de Préférence de Catégorie B, ainsi que les droits qui seront accordés à des actions de catégories différentes s'il venait à en être créées. […] Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit quelconque (y compris pour les besoins des cas d’ajustement des Actions de Préférence de Catégorie B), ou encore en cas d’échange ou d’attribution de titres donnant droit à un titre nouveau contre remise de plusieurs Actions, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leurs porteurs contre la Société, les actionnaires ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires. Chaque Action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, à la part indiquée aux articles 21 et 23 ci-après, sauf les droits qui seront accordés à des actions de catégories différentes s'il venait à en être créées. […] Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d’échange ou d’attribution de titres donnant droit à un titre nouveau contre remise de plusieurs Actions, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leurs porteurs contre la Société, les actionnaires ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires. à l’article 15.3 « Fonctionnement des Assemblées Générales – Droit de vote », les deux premiers paragraphes sont modifiés comme suit (le dernier paragraphe de l’article restant inchangé) : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Il est attaché un droit de vote à chaque Action, sous réserve du droit de veto de Caisse de dépôt et placement du Québec et de ses Affiliés (tels que ces termes sont définis dans les termes et conditions des Actions de Préférence de Catégorie B) dont les modalités sont précisées dans l’Annexe 1 des présents statuts. Par dérogation aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-123 du Code de commerce, aucun droit de vote double n’est attaché aux actions. Il est attaché un droit de vote à chaque Action. Par dérogation aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-123 du Code de commerce, aucun droit de vote double n’est attaché aux Actions. l’article 16 bis « Assemblée spéciale » est supprimé ; et l’Annexe 1 « Termes et Conditions des Actions de Préférence de Catégorie B » est supprimée ; et 3. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en œuvre des modifications statutaires précitées. Dix-neuvième résolution ( Mise en harmonie des statuts avec les dispositions légales et réglementaires applicables ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre en harmonie les statuts avec l’ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein du Code de commerce, d’un chapitre relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé et de modifier, en conséquence et comme suit, les articles 9 bis et 15 des statuts : Au paragraphe 1 de l’article 9 bis, de nouvelles références textuelles sont ajoutées, le reste de l’article demeurant inchangé : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le conseil d’administration comprend, en outre, en vertu de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, deux administrateurs représentant les salariés du Groupe. Au cas où le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée Générale, à l’exception de ceux représentant les actionnaires salariés nommés en application de l’article L.225-23 du Code de commerce, deviendrait égal ou inférieur au nombre légalement requis pour la nomination d’au moins deux administrateurs représentant les salariés nommés en vertu de l’article L.225-27-1, le nombre des administrateurs représentant les salariés ainsi nommés, pourrait être ramené à un à l’expiration du mandat en cours des administrateurs représentant les salariés. Le conseil d’administration comprend, en outre, en vertu des articles L.225-27-1 et L. 22-10-7 du Code de commerce, deux administrateurs représentant les salariés du Groupe. Au cas où le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée Générale, à l’exception de ceux représentant les actionnaires salariés nommés en application des articles L.225-23 et L. 22-10-5 du Code de commerce, deviendrait égal ou inférieur au nombre légalement requis pour la nomination d’au moins deux administrateurs représentant les salariés nommés en vertu des articles L.225-27-1 et L. 22-10-7, le nombre des administrateurs représentant les salariés ainsi nommés, pourrait être ramené à un à l’expiration du mandat en cours des administrateurs représentant les salariés. Au paragraphe 3, alinéa 2 de l’article 15, tel que modifié en vertu de la dix-huitième résolution et sous réserve de l’adoption de la dix-huitième résolution, les mots « Par dérogation aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-123 du Code de commerce » sont remplacés par « Par dérogation à l’article L.22-10-46 du Code de commerce ». Rédaction telle que résultant de la dix-huitième résolution Nouvelle rédaction telle que résultant de la présente résolution Il est attaché un droit de vote à chaque Action. Par dérogation aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-123 du Code de commerce, aucun droit de vote double n’est attaché aux Actions. Il est attaché un droit de vote à chaque Action. Par dérogation à l’article L.22-10-46 du Code de commerce, aucun droit de vote double n’est attaché aux Actions. donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour effectuer toutes formalités et procéder à tous dépôts en vue de la mise en œuvre des modifications statutaires précitées. A caractère ordinaire : Vingtième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ----------------------- PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE MIXTE Formalités préalables à effectuer pour participer à l’ A ssemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’ A ssemblée ou se faire représenter à l’ A ssemblée par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article s L.225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce). Conformément à l’article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’ A ssemblée par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’ A ssemblée , soit le lundi 26 juillet 2021 à 0h00 (heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers à l’actionnaire et annexée : - au formulaire de vote par correspondance, - à la procuration de vote . Pour tout transfert de propriété des titres après cette date, l’attestation de participation du cédant demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. Mode de participation à l’ A ssemblée Dans le cadre d’une assemblée tenue à huis-clos, l es actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne seront présents ni physiquement ni par conférence téléphonique ou audiovisuelle . En conséquence, les actionnaires sont vivement encouragés à voter en amont par correspondance ou par i nternet avant le mardi 27 juillet 202 1 à 15h00 (heure de Paris) (voir ci-après pour les mandats à un tiers) . Il est recommandé de recourir au vote par i nternet compte-tenu du contexte sanitaire actuel. POUR EFFECTUER LES DEMARCHES PAR INTERNET (VIVEMENT RECOMMANDE) Alstom propose depuis plusieurs années à l’ensemble de ses actionnaires d’utiliser les services de la plateforme VOTACCESS . Ce site internet sécurisé leur permettra de : • voter à distance avant l’ A ssemblée ; • donner ou révoquer une procuration au Président de l’ A ssemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet (pour voter par correspondance). Dans ce cas, et conformément aux article s R. 225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, la possibilité est ouverte aux actionnaires de notifier à BNP Paribas Securities Services la désignation, et le cas échéant, la révocation d’un mandataire dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. La possibilité de voter par internet prendra fin la veille de l’ A ssemblée , soit le mardi 27 juillet 2021 à 15h 00 (heure de Paris). En application de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié , l es mandats à un tiers peuvent valablement parvenir jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'assemblée , à savoir au plus tard le samedi 24 juillet 2021 . Afin que les procurations à toute personne mandatée à cet effet (autre qu’au Président de l’ A ssemblée ) puissent être valablement prises en compte, cette personne mandatée doit transmettre à BNP Paribas Securities Services l’instruction de vote de son mandant en envoyant une copie scannée recto-verso du formulaire de vote par email à l’adresse : HYPERLINK "mailto: paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com " paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com au plus tard le samedi 24 juillet 2021. Les actionnaires pourront avoir accès à la plateforme VOTACCESS suivant les conditions et modalités ci-après : A. Pour les a ctionnaire s au nominatif pur ou administré Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter avec leur identifiant habituel au site PlanetShares (https://planetshares.bnpparibas.com) qui leur permet de consulter leurs comptes nominatifs. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter au site PlanetShares en utilisant leur numéro d’identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Après s’ê tre connecté, l’actionnaire devr a suivre les instructions données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et pourr a soit voter à distance , soit donner une procuration au Président de l’ A ssemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet (pour voter par correspondance), et le cas échéant, la révoquer. Dans le cas où l’actionnaire n’ est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe , il pou rra appeler : • le 0 800 509 051 depuis la France (numéro vert gratuit), ou • le +33 (0)1 40 14 80 05 depuis l’étranger. B. Pour les a ctionnaire s au porteur Il appartient à l’actionnaire de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire habilité a adhéré au service VOTACCESS et , le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si tel est le cas, après s’ être identifié sur le portail internet de son intermédiaire habilité avec ses codes d’accès habituels, l’actionnaire de vra suivre les indications affichées à l’écran en regard de sa ligne d’actions ALSTOM pour accéder à la plateforme VOTA C C ESS, qui lui permettra soit de voter à distance avant l’ A ssemblée , soit de donner une procuration au Président de l’ A ssemblée ou à toute autre personne mandatée à cet effet (pour voter par correspondance) et , le cas échéant, de la révoquer. La plateforme sécurisée dédiée à l’ assemblée VOTACCESS sera ouverte à compter du vendredi 9 juillet 2021 jusqu’au mardi 27 juillet 2021 à 15h00 (heure de Paris). Il est toutefois recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site. C. Pour les actionnaire s au porteur dont l’ intermédiaire habilité n’a pas adhéré au service VOTACCESS Pour voter par correspondance ou par procuration , l’actionnaire devr a demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à son intermédiaire habilité et effectuer ses démarches par voie postale comme indiqué ci-après. Si l’actionnaire souhaite donner procuration, il pourr a désigner ou révoquer un mandataire par internet de la manière suivante : • envoyer un e-mail à l’adresse suivante : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com cet e-mail devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société ( ALSTOM ), date de l’ A ssemblée ( 28 juillet 2021 ), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire donnant pouvoir (le mandant) ainsi que nom, prénom et, si possible, adresse du mandataire ; et • demander à son intermédiaire habilité, qui assure la gestion de son compte titres de sa ligne d’actions ALSTOM , d’envoyer une confirmation écrite à : BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex . Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'A ssemblée , à savoir au plus tard le samedi 24 juillet 2021 . Afin que les procurations à toute personne mandatée à cet effet (autre qu’au Président de l’ A ssemblée ) puissent être valablement prises en compte, cette personne mandatée doit transmettre à BNP Paribas Securities Services l’instruction de vote de son mandant en envoyant une copie scannée recto-verso du formulaire de vote par email à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com au plus tard le samedi 24 juillet 2021 . Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats et les instructions de vote des mandataires pourront être adressées aux adresses susvisées. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. II . POUR EFFECTUER LES DEMARCHES PAR VOIE POSTALE Pour vote r à distance ou donne r ou révoque r une procuration Afin de voter par correspondance, donner une procuration au Président ou à un autre mandataire (pour voter par correspondance), ou révoquer cette procuration, l ’ actionnaire devr a : • lorsqu’il est inscrit au nominatif pur ou administré : renvoyer le formulaire unique qui est adressé avec la convocation, dûment rempli et signé à BNP Paribas Securities Services, CTO Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex, et • lorsqu’il est au porteur : demander le formulaire unique à son intermédiaire habilité. Une fois dûment rempli et signé en fonction de l’option retenue, le formulaire sera à retourner à l’intermédiaire habilité qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services. Le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera mis en ligne sur le site de la Société ( www.alstom.com ) le 21 ème jour précédant l’ A ssemblée , soit le mercredi 7 juillet 2021 . La possibilité de voter par voie postale prendra fin le mardi 27 juillet 2021 . A titre exceptionnel et conformément à la réglementation applicable durant le contexte sanitaire, les procurations à personne dénommée (autre que le Président) et révocations devront être reçues par BNP Paribas Securities Services, au plus tard le samedi 24 juillet 2021 . Afin que les procurations à toute personne mandatée à cet effet (autre qu’au Président de l’ A ssemblée ) puissent être valablement prises en compte, cette personne mandatée doit transmettre à BNP Paribas Securities Services l’instruction de vote de son mandant en envoyant une copie scannée recto-verso du formulaire de vote par email à l’adresse : paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com au plus tard le samedi 24 juillet 2021 Par ailleurs et dans le contexte actuel de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid 19, et par application de l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié , tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote avant l’ A ssemblée , ou décidé de voter par procuration, peut choisir un autre mode de participation à l'A ssemblée et revenir sur son vote sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais impartis au sein des présentes en fonction du mode de participation déterminé. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. III . DEMANDE D ’INSCRIPTION DE POINTS OU DE PROJETS DE RESOLUTION A L’ORDRE DU JOUR Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’ A ssemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent parvenir au Président du Conseil d’administration par courriel à l’adresse : alstom.fr.ag2021@alstomgroup.com , ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social d’ALSTOM ( à l’attention du Président du Conseil d’administration d’A LSTOM – « Points ou Projets de résolution à l’ A ssemblée G énérale M ixte A nnuelle du 28 juillet 2021 » – 48, rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine) , au plus tard le 25 ème jour qui précède la date de l’ A ssemblée , soit au plus tard le samedi 3 juillet 2021 , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis, conformément aux articles R.225-73 (II) et R.22-10-22 du Code de commerce . Toute demande doit être accompagnée du point à mettre à l’ordre du jour et de sa motivation, ou du texte des projets de résolutions, assortis éventuellement d’un bref exposé des motifs et , le cas échéant, des renseignements prévus à l’article R.225-71 du Code de commerce. Toute demande doit également être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. L’examen par l’ A ssemblée du point ou du projet de résolution est subordonné à la transmission , par l’auteur de la demande , d’une nouvelle attestation justifiant de l’ inscription en compte de ses titres au 2 ème jour ouvré précédant l’ assemblée à 0h00, soit le lundi 26 juillet 2021 à 0h00 (heure de Paris). IV . QUESTIONS ECRITES Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions . Les questions doivent être adressées au Président du Conseil d’administration et envoyées par courriel à l’adresse : alstom.fr.ag2021@alstomgroup.com , ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social d’ALSTOM ( à l’attention du Président du Conseil d’administration d’ALSTOM – « Questions écrites à l’ A ssemblée G énérale A nnuelle M ixte du 28 juillet 2021 » – 48, rue Albert Dhalenne, 93400 Saint-Ouen-sur-Seine) , Par dérogation à l’article R. 225-84 du Code de commerce, et en application de l’article 8- II du décret n°2020- 418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié , les questions écrites sont prises en compte dès lors qu'elles sont reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit au plus tard le lundi 26 juillet 2021 . Pour être prises en compte, ces questions écrites doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le siteInternet de la Société. La publication interviendra dès que possible à l’issue de l’Assemblée, et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de la date de l’Assemblée, soit le mercredi 4 août 2021. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apporté e à ces questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet d’ALSTOM : www.alstom.com/finance /assemblées.générales . V. INFORMATIONS ET DOCUMENTS MIS A DISPOSITION DES ACTIONNAIRES C et avis de réunion , ainsi qu’une présentation des résolutions soumises à l’ A ssemblée , pourront être consultés sur le site i nternet d’ALSTOM à l’adresse suivante : www.alstom.com/ f inance / a ssemblées générales. En outre, les informations visées à l’article R.22-10-23 du Code de Commerce , notamment les documents destinés à être présentés à l’ A ssemblée, seront publiées sur le site i nternet d’ALSTOM, à l’adresse précitée, au plus tard le 21 ème jour précédant l’ assemblée , soit le mercredi 7 juillet 2021 . Ces informations et documents seront également disponibles et consultables au siège social, s ous réserve d es mesures mises en place pour lutter contre la propagation de la pandémie de Covid-19 , à compter de la publication de l’avis de convocation et au moins pendant les quinze jours précédant l’ assemblée , soit à compter du mardi 1 3 juillet 2021 . Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la S ociété de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : alstom.fr.ag2021@alstomgroup.com . Dans ce cadre, les actionnaires sont invités à mentionner, dans leur demande, l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés afin que la Société puisse valablement leur adresser ces documents par mail conformément à l’article 3 de l’ o rdonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. Le texte des points ou projets de résolutions présentés par les actionnaires seront également publiés, le cas échéant, sur le site i nternet d’ALSTOM, à l’adresse précitée. En tout état de cause et compte tenu du contexte de crise sanitaire, la Société invite fortement les actionnaires à privilégier la transmission de toutes leurs demandes liées à la présente assemblée, notamment l’exercice de leur droit à communication, par voie électronique à l’adresse suivante : alstom.fr.ag2021@alstomgroup.com . Le Conseil d’administration.