TESSI Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 5.620.974 Euros Siège social : 177 cours de la Libération (38100) Grenoble 071 501 571 R . C . S . Grenoble Avis de réunion à l’ Assemblée Générale Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 28 juin 2019 à 11 heures, au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Affectation du résultat ; — Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec les filiales du Groupe, relative à l’autorisation générale de cautionnement et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; — Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la société PIXEL Holding relative à l’adhésion d e filiales à la convention de crédit et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; — Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la société HLDI relative à la conclusion d’une convention d’assistance et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; — Ratification de la cooptation de Madame Alix GUILLON ; — Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes Titulaire du Cabinet BDO Rhône Alpes ; — Nomination du Cabinet PricewaterhouseCoopers en qualité de Commissaire aux Comptes Titulaire en remplacement du Cabinet Audits & Partenaires ; — Non renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes Suppléant de Monsieur Philippe ASTOLFI ; — Non renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes Suppléant du Cabinet BBM & Associés ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Membre du Directoire et Directeur Général ; — Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Membres du Conseil de Surveillance ; — Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés, dus ou attribués à Madame Claire FISTAROL au titre de son mandat de Présidente du Directoire ; — Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés, dus ou attribués à Monsieur Olivier JOLLAN D au titre de son mandat de Membre du Directoire et Directeur Général ; — Autorisation donnée au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres titres ; — Pouvoirs en vue d’effectuer les formalités. Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Délégation de compétence à conférer au Directoire à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues ; — Délégation de compétence à donner au Directoire, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à donner au Directoire, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au paragraphe II de l’article L. 411–2 du Code Monétaire et Financier ; — Autorisation à donner au Directoire à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission des actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances à émettre en cas d’augmentation de capital ; — Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’OPE ou d’apports en nature ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Limitation globale des autorisations ; — Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société et des sociétés de son Groupe ; — Suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit des salariés de la Société et des sociétés de son Groupe ; — Réduction de la durée de détention des actions pour l’attribution de droits de vote double - Mise à jour corrélative de l’article 21.5 II des statuts sociaux ; — Modification de l’article 21.4 3 ème alinéa des statuts sociaux relatif à la présidence des Assemblées Générales - Mise à jour corrélative de l’article 21.4 3 ème alinéa des statuts sociaux. PROJET DE RESOLUTIONS I . Résolutions à caractère ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; approbation du montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ). — L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport de gestion du Directoire, du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de Surveillance et la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes sociaux tels qu’ils ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice net de 132.842.560 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élevant à 69 887 euros ainsi que l’impôt supporté en raison desdites dépenses et charges au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élevant à 23 295 euros. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’Assemblée Générale, après la présentation du rapport de gestion du Directoire incluant le rapport de gestion du Groupe, du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de Surveillance et la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés, lesquels font apparaître un bénéfice net consolidé de 49.786.181 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 132 842 559,89 € de la manière suivante : Résultat de l’exercice 132.842.559,89 € – Dotation de la réserve spéciale au titre des actions auto-détenues au 31/12/2018 172.617,20 € Soit un bénéfice distribuable de 132.669.942,69 € – Dividendes 65.905.920,15 € Dont acompte sur dividendes déjà versés au 05/03/2019 65.905.920,15 € – Solde au compte de « Autres Réserves » 66.764.022,54 € Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividende, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes : Dividende par action Abattement fiscal pour les personnes physiques 31/12/2015 2,00 € 40 % 31/12/2016 - - 31/12/2017 - - Il est rappelé que : l’Assemblée Générale du 22 février 2017 a décidé de distribuer à titre de dividende exceptionnel la somme de 67.647.854,04 euros, prélevée à hauteur de 67.128.389,34 euros sur le poste « Réserves » et à hauteur de 519.464,70 euros sur le poste « Primes ». l’Assemblée Générale du 13 février 2019 a décidé de distribuer à titre de dividende exceptionnel la somme de 54.101.874,75 euros prélevée sur le poste de « Réserves ». Quatrième résolution ( Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec ses filiales, relative à l’autorisation générale de cautionnement et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’autorisation générale de cautionnement consenti par la Société au profit de ses filiales, approuve ladite convention, ainsi que les dispositions dudit rapport. Cinquième résolution ( Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la société PIXEL Holding relative à l’adhésion de filiales à la convention de crédits et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ). — L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve l’adhésion de filiales à la convention de prêt conclue avec la société PIXEL Holding telle que présentée dans le rapport des Commissaires aux Comptes, ainsi que les dispositions dudit rapport. Sixième résolution ( Approbation de la convention réglementée conclue par la Société avec la société HLDI relative à la conclusion d’une convention d’assistance et présentée dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes ). — L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce, approuve la convention d’assistance, conclue avec la société HLDI telle que présentée dans le rapport des Commissaires aux Comptes, ainsi que les dispositions dudit rapport. Septième résolution ( Ratification de la cooptation de Madame Alix GUILLON ). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, décide de ratifier la cooptation aux fonctions de Membre du Conseil de Surveillance de Madame Alix GUILLON, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 27 mars 2019, en remplacement de Madame Sophie SAUVAGE, démissionnaire, pour la durée restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle à tenir dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Huitième résolution ( Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes Titulaire du Cabinet BDO Rhône Alpes ). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes Titulaire du Cabinet BDO Rhône Alpes arrive à échéance ce jour, décide, sur proposition du Directoire, de : renouveler le Cabinet BDO Rhône Alpes, Commissaire aux Comptes sélectionné à l’issue d’une procédure d’appel d’offres et de la recommandation du Comité d’Audit conformément aux dispositions légales et réglementaires, pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Neuvième résolution ( Nomination du Cabinet PricewaterhouseCoopers en qualité de Commissaire aux Comptes Titulaire en remplacement du Cabinet AUDITS & PARTENAIRES ). — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes Titulaire du Cabinet AUDITS & PARTENAIRES arrive à échéance ce jour, décide, sur proposition du Directoire, de : nommer le Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit sis à Neuilly sur Seine (92208) 63, rue de Villiers, Commissaire aux Comptes sélectionné à l’issue d’une procédure d’appel d’offres et de la recommandation du Comité d’Audit conformément aux dispositions légales et réglementaires, en qualité de Commissaire aux Comptes Titulaire, pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024, en remplacement du Cabinet AUDITS & PARTENAIRES. Dixième résolution ( Non-Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes Suppléant de Monsieur Philippe ASTOLFI ). — L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes Suppléant de Monsieur Philippe ASTOLFI arrive à échéance ce jour, décide, sur proposition du Directoire, de ne pas renouveler son mandat et de ne pas procéder à son remplacement. Onzième résolution ( Non-Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes Suppléant du Cabinet BBM & Associés ). — L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes Suppléant du Cabinet BBM & Associés arrive à échéance ce jour, décide, sur proposition du Directoire, de ne pas renouveler son mandat et de ne pas procéder à son remplacement. Douzième résolution ( Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l’article L. 225-82-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison du mandat de Président du Directoire. Treizième résolution ( Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Membre du Directoire et Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l’article L. 225-82-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de mandats de Membre du Directoire et de Directeur Général. Quatorzième résolution ( Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Membres du Conseil de Surveillance ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance prévu par l’article L. 225-82-2 du Code de Commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de leur mandat aux Membres du Conseil de Surveillance. Quinzième résolution ( Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés, dus ou attribués à Madame Claire FISTAROL au titre de son mandat de Présidente du Directoire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de Commerce, approuve les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés, dus ou attribués à Madame Claire FISTAROL en raison de son mandat de Présidente du Directoire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Seizième résolution ( Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés, dus ou attribués à Monsieur Olivier JOLLAND au titre de son mandat de Directeur Général et Membre du Directoire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 alinéa II du Code de Commerce, approuve les éléments de rémunération et avantages de toute nature versés, dus ou attribués à Monsieur Olivier JOLLAND en raison de son mandat de Directeur Général et Membre du Directoire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Dix-septième résolution ( Autorisation à donner au Directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres titres ). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de renouveler l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2018, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables au moment de son intervention, d’acheter en Bourse et détenir des actions de la Société à concurrence d'un nombre équivalent à 10% maximum du capital social dont 5 % du capital social s’il s'agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe, par ordre de priorité : d'assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action TESSI par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; d’assurer la couverture de plans d’options d'achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toute s allocations d’actions au titre d’un Plan Épargne Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux du Groupe; de procéder à la réduction du capital de la Société par voie d’annulation d’actions dans les limites légales ; de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange, ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché. Les opérations effectuées dans le cadre du programme de rachat seront réalisées conformément à la réglementation en vigueur. Les achats d’actions effectués en vertu de cette autorisation seront exécutés dans la limite de cours suivante, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société : le prix unitaire maximum d’achat ne devra pas excéder 180 euros (hors frais d’acquisition) par action au nominal de 2 euros. Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme est de 50.588.766 euros (montant maximum théorique ne tenant pas compte des actions auto-détenues par la Société) financé soit sur ressources propres, soit par recours à du financement externe à court ou moyen terme. Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, en une ou plusieurs fois, en Bourse ou autrement, y compris en période d'offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation applicable. En cas d’opération sur le capital notamment par incorporation de réserves et attributions gratuites, division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés en conséquence. À cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Directoire, avec faculté de subdélégation, afin de passer tous ordres en Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'AMF et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est accordée pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour. Le Directoire informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. L’Assemblée générale prend également acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution ( Pouvoirs afin d’effectuer les formalités ). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’originaux, de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue d’accomplir toutes formalités de dépôt et autres qu’il appartiendra. II . Résolutions à caractère extraordinaire : Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et sous condition de l’adoption de la 17 ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation, à : Annuler, en une ou plusieurs fois, les actions détenues par la Société ou acquises par cette dernière non seulement dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la présente Assemblée Générale aux termes de la 17 ème résolution ci-dessus mais aussi dans le cadre des précédents programmes, et ce dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois, réduire corrélativement le capital social du montant des actions annulées, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour. L’Assemblée générale prend également acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce : délègue au Directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l'émission (y-compris par attribution gratuite de bons), en France et/ou à l'étranger, en euros, d'actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions : (i) existantes ou à émettre de la Société et/ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve, seulement lorsqu’il s’agit d’actions à émettre, de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; et/ou (ii) existantes de la Société et/ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement moins de la moitié du capital ou dont moins de la moitié du capital est directement ou indirectement possédé par cette société. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; décide que la délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à cinq millions six cent mille (5.600.000) euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 28 ème résolution (le « Plafond Global I »), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance notamment obligataire ne pourra excéder soixante-quinze millions (75.000.000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en autres devises. Ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 28 ème résolution (le « Plafond Global II ») étant précisé ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de Commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de Commerce ou des statuts ; décide que les Actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et décide que le Directoire pourra instituer un droit de souscription réductible ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Directoire pourra, dans les conditions de l'article L. 225-134 du Code de Commerce, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; décide que le Directoire pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; décide que le Directoire disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ; prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et- unième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispos itions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 , L. 225-134, L. 225-135 , L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce : délègue au Directoire la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l'émission, en France et/ou à l'étranger, par voie d’offre au public, en euros, d'actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiateme nt et/ou à terme, à des actions : (i) existantes ou à émettre de la Société et/ou d'une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve, seulement lorsqu’il s’agit d’actions à émettre, de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; et/ou (ii) existantes de la Société et/ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement moins de la moitié du capital ou dont moins de la moitié du capital est directement ou indirectement possédé par cette société. Ces valeurs mobilières peuvent donner droit à l’attribution de titres de créances et être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; décide que la délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières et de conférer au Directoire le pouvoir d'instituer au profit des Actionnaires un droit de priorité à titre irréductible et, éventuellement, à titre réductible, pour les souscrire en application des dispositions des articles L. 225-135 du Code de Commerce, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à cinq millions six cent mille (5.600.000) euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 28 ème résolution, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; décide, en outre, que le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières dont le titre primaire est un titre de créance notamment obligataire ne pourra excéder soixante-quinze millions (75.000.000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant. Ce montant s’imputera sur le Plafond Global II prévu à la 28 ème résolution, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance visés aux articles L. 228-40 et L. 228-92 alinéa 3 du Code de Commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de Commerce ou des statuts ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises ou à émettre, notamment en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, sera au moins égale au minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission ; décide que la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; décide que le Directoire pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; décide que le Directoire disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ; prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire, à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre visée au paragraphe II de l’article L. 411–2 du Code Monétaire et Financier ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de Commerce ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 411-2 II du Code Monétaire et Financier : délègue au Directoire la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par l'émission, en France et/ou à l'étranger, dans le cadre d’une offre visée au paragraphe II de l’article L. 411–2 du Code Monétaire et Financier, en euros, d'actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société dans laquelle les droits sont exercés, émises à titre onéreux ou gratuit, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation avec des créances, ces valeurs mobilières pouvant donner droit à l’attribution de titres de créances, être libellées en monnaie quelconque ou établies par référence à plusieurs monnaies ; décide que la délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des Actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières ; le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 20% du capital social par an, étant précisé que cette limite de 20% s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée et compte non-tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé et que le montant des augmentations de capital prévues à la présente résolution s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 28 ème résolution ; décide, en outre, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital susceptibles d'être ainsi émises ne pourra excéder soixante-quinze millions (75.000.000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, ce montant s'imputant sur le Plafond Global II prévu à la 28 ème résolution ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès, immédiatement ou à terme, à des titres de capital de la Société, renonciation des Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit ; décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises ou à émettre, notamment en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, sera au moins égale au minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission ; décide que la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution ; décide que le Directoire pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; décide que le Directoire disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération des actions et des valeurs mobilières, préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts ; prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution ( Autorisation à donner au Directoire à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, le prix d’émission des actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et selon les dispositions de l’article L. 225-136 1° alinéa 2 du Code de Commerce et sous condition suspensive de l’adoption des 21 ème et 22 ème résolutions, autorise le Directoire dans la limite de 10 % du capital social, tel qu’existant au jour de la mise en œuvre de la présente délégation par le Directoire, par an, à fixer le prix d’émission selon l’une des modalités suivantes : prix d'émission égal à la moyenne des cours de clôture constatés sur une période d'au moins 20 jours de bourse consécutifs et d'au plus 100 jours de bourse consécutifs ayant courue pendant les six mois précédant l'émission ; prix d'émission égal au cours moyen pondéré du dernier jour de bourse précédant l'émission avec une décote maximale de 5%. Le montant des augmentations de capital effectuées en application de la présente résolution s’imputera sur le plafond de la 28 ème résolution. Cette autorisation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation. Vingt-quatrième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le nombre d’actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances à émettre en cas d’augmentation de capital ). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de Commerce, délègue au Directoire la compétence, en cas d'adoption des 20 ème , 21 ème et 22 ème résolutions , pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet d’augmenter, conformément à l'article R. 225-118 du Code de Commerce ou toute autre disposition applicable, sur ses seules décisions dans la limite du plafond prévu dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée et dans la limite du Plafond Global I et du Plafond Global II prévus à la 28 ème résolution dans un délai de trente jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale et dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, le nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription des Actionnaires, décidées en application des 20 ème , 21 ème et 22 ème résolutions . L'Assemblée Générale prend acte de ce que la limite prévue au premier paragraphe de l'alinéa I de l'article L. 225-134 du Code de Commerce, sera alors augmentée dans les mêmes proportions. L’Assemblée générale prend également acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution ( Délégation de compétence à consentir au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou à des titres de créance de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de Commerce, notamment L. 225-135 et L. 225-138, et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de Commerce : Délègue au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au bénéfice d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ci-après, en euros ou en devises étrangères ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation ; Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en application de la présente délégation est fixé à cinq millions six cent mille (5.600.000) euros, ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : ledit plafond s’impute sur le Plafond Global I prévu à la 28 ème résolution ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder soixante-quinze (75.000.000) millions d’euros, ou la contre-valeur en euros de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Directoire conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce ni aux autres titres de créance visés aux articles L. 228-92 dernier alinéa, L. 228-93 dernier alinéa et L. 228-94 dernier alinéa du Code de commerce ; et ce montant s’impute sur le Plafond Global II prévu à la 28 ème résolution ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution à des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés industrielles ou commerciales, ou des sociétés d’investissement et fonds d’investissement de droit français ou étranger, investissant ou ayant investi au cours des cinq dernières années dans le secteur de l’externalisation des processus d’affaires (Business Process Outsourcing), ou à des prestataires de services d'investissement français ou étranger, ou tout établissement étranger ayant un statut équivalent, susceptibles de garantir la réalisation d’une telle opération et, dans ce cadre, de souscrire à la partie de l’émission qui n’aurait pas pu être souscrite par les personnes susvisées. Le Directoire fixera la liste du ou des bénéficiaires, au sein de la catégorie des bénéficiaires mentionnée ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et déterminera le nombre de titres à émettre au profit de chaque bénéficiaire ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; Décide que : (i) le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris des 10 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20 % ; (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation sera telle que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au point ci-dessus ; Décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, à l’effet de : décider l’émission des titres et déterminer les conditions et modalités de toute émission, notamment le montant, les dates, le prix d’émission, les modalités de libération, la date de jouissance (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des titres de capital de la Société ; déterminer la nature, le nombre et les caractéristiques des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront en ou seront associées à des titres de créance, leur durée (déterminée ou non), leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, le rang de subordination), leur rémunération, les cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les caractéristiques visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions législatives et réglementaires applicables ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, en particulier en vue de la bonne fin des émissions envisagées et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; Décide que la présente délégation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée générale. Vingt-sixième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de décider d’augmenter le capital social par voie d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sans droit préférentiel de souscription en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’OPE ou d’apports en nature ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-147, L. 225-147-1, L. 225-148, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de Commerce, sous condition suspensive de l’adoption de la 21 ème résolution et durant la même période de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale : délègue au Directoire la compétence de décider en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés à toute offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société sur les titres d’une société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 225-148 du Code de Commerce ; délègue au Directoire la compétence, avec faculté de subdélégation, de décider, sur le rapport du Commissaire aux Apports mentionné aux 1 er et 2 ème alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, en vue de rémunérer des apports de titres en cas d’Offre Publique d’ Échange , ne pourra être supérieur à 50% du capital social, étant précisé que cette limite de 50% s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée et compte non-tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé et que le montant des augmentations de capital prévues à la présente résolution s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 28 ème résolution ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, en vue de rémunérer des apports en nature, ne pourra être supérieur à 10% du capital social, étant précisé que cette limite de 10% s’apprécie à quelque moment que ce soit, s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée et compte non-tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé et que le montant des augmentations de capital prévues à la présente résolution s’imputera sur le Plafond Global I prévu à la 28 ème résolution ; décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès au capital de la Société ou à des titres de créances, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le Plafond Global II fixé à la 28 ème résolution ; décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des Actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les Actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; décide que le Directoire pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; décide que le Directoire disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, fixer la parité d’échange, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-septième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par voie d’incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article L. 225-130 du Code de Commerce, connaissance prise du rapport du Directoire, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de Commerce : délègue au Directoire la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution gratuite d’actions ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; décide que la délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée ; décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à cinq millions six cent mille (5.600.000) euros, étant précisé que ce montant ne s’imputera pas sur le Plafond Global I prévu à la 28 ème résolution, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire nominal des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; en cas d'usage par le Directoire de la présente délégation, décide conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; décide que le Directoire pourra le cas échéant imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions prévues à la présente résolution sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; décide que le Directoire disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation notamment à l’effet de fixer les conditions des émissions prévues à la présente résolution, constater la réalisation des émissions prévues à la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts : prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-huitième résolution ( Limitation globale des autorisations ). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de Commerce : décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu des 20 ème , 21 ème , 22 ème , 23 ème , 24 ème , 25 ème et 26 ème résolutions de la présente Assemblée, ne pourra être supérieur à cinq millions six cent mille (5.600.000) euros (« Plafond Global I ») ; décide, en outre, que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital susceptibles d'être émises en vertu des 20 ème , 21 ème , 22 ème , 23 ème , 24 ème , 25 ème et 26 ème résolutions de la présente Assemblée ne pourra excéder soixante-quinze millions (75.000.000) d’euros en nominal ou la contre-valeur de ce montant en autres devises, à la date de la décision d’émission (« Plafond Global II »). A ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres donnant accès au capital de la Société et/ou émises par une Filiale et/ou une société mère dans le cadre des délégations de compétence consenties au Directoire. Vingt-neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société et des sociétés de son Groupe ). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire et des Commissaires aux Comptes, et faisant application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce, délègue au Directoire à compter de ce jour, pour une durée de vingt-six (26) mois, la compétence à l’effet de procéder sur ses seules décisions, à une ou plusieurs augmentations de capital social dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail, aux époques qu’il fixera, d’un montant nominal maximum cumulé de cent cinquante mille (150.000) euros , réservée à l’ensemble des salariés de la Société et des sociétés de son Groupe au sens de l’article L. 225-180 du Code de Commerce. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment décider d’augmenter le capital conformément aux conditions susvisées, d’en arrêter les modalités et conditions, et notamment de fixer le prix d’émission des actions selon les limites prévues par la loi, d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, en règle générale de mener à bonne fin toutes les opérations concourant à cette réalisation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts. La présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Trentième résolution ( Suppression du droit préférentiel de souscription des Actionnaires au profit des salariés de la Société et des sociétés de son Groupe ). — L ’Assemblée Générale, ap r ès avoir entendu lectu r e du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissai r es aux Comptes, décide, sous condition de l’adoption de la résolution qui précède, de supprimer le d r oit p r éfé r entiel de souscription des Actionnaires au p r ofit des salariés de la Société et des sociétés de son G r oupe au sens de l’article L. 225-180 du Code de Comme r ce. Trente-et- unième résolution ( Réduction de la durée de détention des actions pour l’attribution de droits de vote double – Modification corrélative de l’article 21.5 II des statuts sociaux ). — L ’Assemblée Générale, ap r ès avoir entendu lectu r e du rapport du Directoire, constate qu’aux termes de l’article 21.5 II des statuts sociaux le délai requis pour l’attribution d’un droit de vote double aux Actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif est fixé à quatre ans. L ’Assemblée Générale décide de réduire la durée requise pour l’attribution d’un droit de vote double de quatre ans à deux ans. Le délai de deux ans est décompté à partir de la date d’inscription des actions au nominatif. L ’Assemblée Générale décide, en conséq uence, de modifier comme suit l’article 21.5 II des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : Article 21 – Assemblées générales. (…) 5 - Quorum, vote, nombre de voix (…) II. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Tout titulaire d’actions entièrement libérées, qui justifie d’une inscription nominative à son nom depuis deux ans au moins, jouit du droit de vote double prévu par la loi. En outre, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions nouvelles, pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de deux ans prévu au présent article. Trente-deuxième résolution ( Modifications de l’article 21.4 3 ème alinéa des statuts sociaux relatif à la présidence des Assemblées Générales – Mise à jour corrélative de l’article 21.4 3 ème alinéa des statuts sociaux ). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de modifier le 3 ème alinéa de l’article 21.4 des statuts comme suit : Article 21 – Assemblées générales. (…) 4 - Feuille de présence, bureau, procès-verbaux (…) Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par le Vice-Président du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par une personne élue par l’Assemblée Générale. *************************** Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. À défaut d’assister personnellement à cette assemblée, tout actionnaire pourra : soit utiliser et faire parvenir à la société un formulaire de vote par correspondance ; soit adresser à la société une procuration sans indication de mandataire ; soit remettre une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; il pourra également se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (art L. 225-106 du Code de Commerce). Toutefois, conformément aux dispositions réglementaires, seuls pourront assister à l’assemblée, voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription des titres à leur nom (ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte) : En ce qui concerne les titulaires d’actions nominatives : par l’inscription en compte des actions au registre des actions nominatives de la Société au 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 26 juin 2019 à zéro heure (heure de Paris); En ce qui concerne les titulaires d’actions au porteur : par le dépôt au CIC, Service Assemblées, 6 Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 , d’une attestation de participation délivrée par un intermédiaire habilité constatant l’inscription des titres au 2 ème jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le 26 juin 2019 à zéro heure (heure de Paris), annexée au formulaire de vote ou de procuration ou à la demande de carte d’admission. Un formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera tenu à la disposition des actionnaires au siège de la Société, Service Direction Financière, ou à CIC, Service Assemblées, 6 Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou pourra être demandé par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à compter de la convocation de l’assemblée. Il sera fait droit à toute demande reçue au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en considération que si les formulaires, dûment complétés et signés, sont parvenus au siège social de la société ou à la Société CIC trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir, demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC, Service Assemblées, 6 Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales doivent être adressées à la Société, par LR AR ou par voie électronique à l’adresse suivante actionnairestessi@tessi.fr , à compter de la publication du présent avis et jusqu’à 25 jours avant la tenue de l’assemblée. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la détention du capital minimum requis. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites à la société à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées à la société, par LR AR ou par voie électronique à l’adresse suivante actionnairestessi@tessi.fr au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes nominatifs tenus par la société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de possibilité de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( www.tessi.fr ) au plus tard le 21 ème jour précédant l’assemblée. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires au siège social ou sur le site internet de la Société ( www.tessi.fr ) ou transmis sur simple demande adressée à CIC. Le Directoire