GROUPE LDLC Société anonyme à d irectoire et conseil de surveillance Au capital de 1.137.979,08 Euros Siège social : 2, rue des Érables – 69578 Limonest Cedex 403 554 181 RCS LYON N° INSEE : 403 554 181 00145 Avis de convocation à la réunion de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 2 5 septembre 20 20 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le vendredi 2 5 septembre 20 20 à 10h00, au siège social de la société Groupe LDLC (la « Société » ou « Groupe LDLC ») situé 2, rue des Érables, CS21035, 69578 LIMONEST CEDEX, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Présentation des éléments d’informations relevant du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe contenus dans le document d’enregistrement universel 2019/2020 de la Société Présentation du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil de surveillance en application de l’article L.225-68 al 6 du Code de commerce contenu dans le document d’enregistrement universel 2019/2020 de la Société Présentation du rapport du Directoire contenant l’exposé des motifs du texte des projets de résolutions soumises aux actionnaires Présentation des rapports généraux et spéciaux des commissaires aux comptes de la Société Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2020 Quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice écoulé Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2020 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2020 Approbation en application de l’article L.225-88 du Code de commerce de l’acquisition en date du 18 décembre 2019 par la Société de 462.220 actions de la société Katzami (devenue LDLC VR Studio) auprès de Monsieur Laurent Villemonte de la Clergerie, Président et membre du Directoire Approbation en application de l’article L.225-88 du Code de commerce de l’acquisition en date du 18 décembre 2019 par la Société de 224.962 actions de la société Katzami (devenue LDLC VR Studio) auprès de Monsieur Olivier Villemonte de la Clergerie, Directeur Général et membre du Directoire Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2020 aux membres du Directoire Autorisation à consentir au directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres Pouvoirs pour formalités Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire Autorisation à consentir au directoire en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et offre au public, à l’exclusion d’offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence à consentir au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence à consentir au directoire en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou un plan d’épargne groupe existant ou à créer Fixation du plafond global du montant des émissions effectuées aux termes (i) de la seizième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 27 septembre 2019 et (ii) des dixième à quatorzième résolutions Mise en harmonie des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires et simplification de ces derniers par voie de refonte globale du pacte social Délégation de compétence à consentir au Conseil de surveillance en vue d’apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires * * * Avertissement : Dans le contexte de la pandémie de C ovid-19, les actionnaires sont avertis que la société pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés et invite ses actionnaires à doubler tout envoi postal d’un e-mail à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr Les modalités de participation à l’assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont ainsi invités à consulter régulièrement le site internet de la société : https://www.groupe-ldlc.com/ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modalités de participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée générale, pourront demander une carte d’admission de la manière suivante : pour l’actionnaire nominatif : (1) soit renvoyer signé au CIC, le formulaire de vote qui lui sera adressé avec la convocation, en précisant qu’il souhaite participer à l’assemblée générale par email ( serviceproxy@cic.fr ) ou par courrier postal (CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris) , (2) soit se présenter le jour de l’assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité , pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité, qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. A défaut d’assister physiquement à l’assemblée générale, les actionnaires peuvent soit : se faire représenter en donnant pouvoir à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par l’article L.225-106-1 du Code de commerce , ou voter par correspondance, ou adresser une procuration sans indication de mandataire. Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire , le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Les actionnaires désirant donner une procuration ou voter par correspondance devront : pour l’actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration disponible sur le site internet de la société ( https://www.groupe-ldlc.com/ ) et joint à la lettre de convocation ou par demande adressée par voie postale et, dans le contexte du covid-19, doublée d’un e-mail à l’une des adresse suivantes : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris / serviceproxy@cic.fr pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et renvoyé par voie postale et, dans le contexte du Covid-19, par e-mail aux adresses suivantes : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris / serviceproxy@cic.fr Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la désignation et la révocation d’une procuration peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que la procuration ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que la procuration puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou mail) à CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris / serviceproxy@cic.fr Seules les notifications ou révocation de procuration dûment signées et complétées pourront être prises en compte. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par voie postale à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris ou par voie électronique, dans le contexte du Covid-19, à l’adresse e-mail suivante : serviceproxy@cic.fr , au plus tard trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée générale et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les désignations ou révocations d’une procuration sans indication de mandataire exprimées par voie papier ou par e-mail devront être réceptionnées à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 Paris ou serviceproxy@cic.fr au plus tard trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée. Conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée générale. Au-delà de ce délai, l’actionnaire ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé une procuration peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou la procuration. A cette fin, s’agissant des actionnaires inscrits au porteur, l’intermédiaire teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions des articles L.225-108 et R.225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le directoire est tenu de répondre. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la société : https://www.groupe-ldlc.com/ . Le directoire peut déléguer un de ses membres pour y répondre. Les questions écrites sont envoyées, au siège social sis 2, rue des Érables – 69578 Limonest Cedex par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du directoire ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : ag@ldlc.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier. Droit de communication des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents devant être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale, notamment ceux prévus aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la société sis 2, rue des Érables – 69578 Limonest Cedex et/ou, selon le cas, sur le site internet de la société : https://www.groupe-ldlc.com/ Le D irectoire