CLARANOVA Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 39.361.378,80 € Siège social : 89/91 Boulevard National – Immeuble Vision Défense – 92250 La Garenne-Colombes 329 764 625 RCS Nanterre Avis de convocation d'une Assemblée Générale Mixte Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société CLARANOVA (la « Société ») sont informés qu'ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de la Société qui se tiendra le jeudi 29 novembre 2018 à 10 he ures, au siège social de la Société sis au 89/91, boulevard National, Immeuble Vision Défense, 92250 La Garenne-Colombes, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 juin 2018 et quitus aux membres du Directoire ; 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 juin 2018 ; 3. Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts ; 4. Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 juin 2018 ; 5. Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; 6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Pierre CESARINI, Président du Directoire, au titre de l'exercice clos le 30 juin 2018 ; 7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Sébastien MARTIN, membre du Directoire, au titre de l'exercice clos le 30 juin 2018 ; 8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Caroline BOURAINE LE BIGOT, Présidente du Conseil de surveillance, au titre de l'exercice clos le 30 juin 2018 ; 9. Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Pierre CESARINI, en raison de son mandat de Président du Directoire, au titre de l'exercice social ouvert à compter du 1er juillet 2018 ; 10. Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Sébastien MARTIN en raison de son mandat de membre du Directoire, au titre de l'exercice social ouvert à compter du 1er juillet 2018 ; 11. Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Madame Caroline BOURAINE LE BIGOT, en raison de son mandat de Présidente du Conseil de surveillance, au titre de l'exercice social ouvert à compter du 1er juillet 2018 ; 12. Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Madame Luisa MUNARETTO, en raison de son mandat de Vice-Présidente du Conseil de surveillance, au titre de l'exercice social ouvert à compter du 1er juillet 2018 ; 13. Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Jean-Loup ROUSSEAU, en raison de son mandat de membre du Conseil de surveillance, au titre de l'exercice social ouvert à compter du 1er juillet 2018 ; 14. Constatation du terme du mandat de la société Ernst & Young et Autres en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire et nomination de la société Ernst & Young Audit en qualité de nouveau co-commissaire aux comptes titulaire ; 15. Constatation du terme du mandat de la société Auditex en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 16. Modification du mode d’administration et de direction de la Société par adoption d’une structure de gouvernance à Conseil d’administration ; Constatation de la fin des mandats des membres du Directoire et du Conseil de surveillance ; 17. Modification de l'objet social de la Société et modification subséquente de l'article 2 des statuts ; 18. Modification des modalités de transfert du siège social et modification subséquente de l'article 4 des statuts ; 19. Modification de la durée de la Société et modification subséquente de l'article 5 des statuts ; 20. Modification des modalités de transmission des actions de la Société et modification subséquente de l'article 10 des statuts ; 21. Modification des modalités de participation et de vote aux assemblées générales et modification subséquente de l'article 23 des statuts ; 22. Adoption des nouveaux statuts de la Société intégrant la modification du mode d'administration et de direction et les modifications susvisées ; De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 23. Nomination de la société TECH-IA IMPACTINVEST SASU en qualité d'administrateur de la Société; 24. Nomination de Madame Caroline BOURAINE LE BIGOT en qualité d'administrateur de la Société; 25. Nomination de Monsieur Pierre CESARINI en qualité d'administrateur de la Société ; 26. Nomination de Monsieur Jean-Loup ROUSSEAU en qualité d'administrateur de la Société ; 27. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice ouvert à compter du 1er juillet 2018 ; 28. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général au titre de l'exercice ouvert à compter du 1er juillet 2018 ; 29. Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d'administration ; 3 0 . Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 31. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public ; 32. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé et dans la limite de 20 % du capital social par an avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires ; 33. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de déterminer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas de suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite annuelle de 10 % du capital ; 34. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider, soit l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, soit l’incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ; 35. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; 36. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature consentis à la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 37. Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration à l'effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; 38. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; 39. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'administration à l'effet d'émettre, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 3.936.138 bons de souscription d’actions, donnant droit à la souscription de 3.936.138 actions ordinaires nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes déterminées ; 40. Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; 41. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions ; 42. Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de titres de créances, de titres de créances donnant accès au capital et plus généralement de valeurs mobilières donnant accès au capital relatives aux opérations d'actionnariat salarié et assimilé ; 43. Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de titres de créances, de titres de créances donnant accès au capital et plus généralement de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 44. Pouvoirs pour les formalités. __________________________________ INFORMATIONS 1 – Participation à l’Assemblée Qualité d’actionnaire Les actionnaires peuvent prendre part à l'Assemblée Générale Mixte quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Chaque actionnaire est admis sur justification d’identité. Tout actionnaire peut s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, la participation à l'Assemblée Générale Mixte est subordonnée à l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale Mixte, soit le mardi 27 novembre 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. De même, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Seuls pourront participer à l'Assemblée les actionnaires remplissant à cette date, soit le mardi 27 novembre 2018 à zéro heure, heure de Paris, les conditions prévues par l’article R. 225-85 du Code de commerce. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale Mixte et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale Mixte à zéro heure, heure de Paris. Mode de participation à l’Assemblée Générale Mixte Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale Mixte devront : - pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission au Crédit Industriel et Commercial à l’adresse suivante : CIC-Service Assemblées, 6 Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse suivante : serviceproxy@cmcic.fr , et se présenter le jour de l’Assemblée Générale Mixte directement à l’accueil prévu à cet effet ; - pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité, qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée, et se présenter le jour de l’Assemblée Générale Mixte directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale Mixte, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à la Société sans indication de mandataire étant précisé que, dans ce cas, le président de l’Assemblée Générale Mixte émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions ; 2) donner une procuration écrite et comportant les informations légalement requises à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ; 3) voter à distance. La Société tient à la disposition des actionnaires, à son siège social sis Immeuble Vision Défense – 89-91 Boulevard National, 92250 - La Garenne-Colombes, des formulaires de vote par procuration et de vote à distance. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale Mixte et désirant voter par correspondance et être représentés devront : - pour les actionnaires nominatifs : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès du CIC-Service Assemblées, 6 Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse suivante : serviceproxy@cmcic.fr ; - pour les actionnaires au porteur : se procurer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et renvoyé à l’adresse suivante : CIC-Service Assemblées, 6 Avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Les actionnaires souhaitant obtenir ces formulaires de vote par procuration et de vote à distance pourront en faire la demande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception déposée ou parvenue au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée Générale Mixte. Tout formulaire adressé aux actionnaires sera accompagné des documents prévus par la réglementation en vigueur. Tout formulaire de vote à distance et formulaire de vote par procuration dûment rempli et comportant les informations légalement requises, devront être reçues par le CIC-Service Assemblées, trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale Mixte. Toute abstention exprimée dans un formulaire de vote à distance ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée à un vote défavorable à l'adoption de la résolution correspondante. La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale Mixte, soit le mardi 27 novembre 2018 , à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale Mixte à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à l'Assemblée Générale Mixte seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société, Immeuble Vision Défense – 89-91 Boulevard National, 92250 - La Garenne-Colombes. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour l'Assemblée Générale Mixte et, en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Dans l’hypothèse où l’Assemblée Générale ne pourrait se tenir valablement sur première convocation, faute de quorum, elle sera réunie sur seconde convocation sur le même ordre du jour à une date ultérieure. Sauf instruction contraire, les procurations et les votes par correspondance reçus pour la première Assemblée Générale restent valables pour toute assemblée ultérieure, sur convocation portant sur le même ordre du jour. 2 – Dépôt des questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la convocation de l’Assemblée Générale Mixte conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au Président du Directoire au siège social de la Société sis Immeuble Vision Défense – 89-91 Boulevard National, 92250 - La Garenne-Colombes, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel à l’adresse contact@claranova.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 22 novembre 2018 à zéro heure, heure de Paris. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 3 - Droit de communication Les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société www.claranova.com ainsi qu’au siège social de la Société, Immeuble Vision Défense – 89-91 Boulevard National, 92250 - La Garenne-Colombes, à compter de la convocation à l’Assemblée Générale Mixte. Le Directoire