TOTAL SE Société européenne au capital de 6 574 599 040,00 euros Siège social : 2 place Jean Millier, La Défense 6, 92400 Courbevoie , France 542 051 180 R.C.S. Nanterre Avis préalable à l’Assemblée générale mixte Mmes et MM. les actionnaires sont avisés de la tenue d’une Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) de la Société vendredi 28 mai 2021, à 10 heures, au siège social de la Société, 2 Place Jean Millier – La Défense 6, 92400 Courbevoie. Avertissement – Covid-19 Dans le contexte lié à la pandémie de Covid-19 et de lutte contre sa propagation, compte tenu de l’état d’urgence sanitaire déclaré jusqu’au 1 er juin 2021, et conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, telles que modifiées et prorogées par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, le Conseil d’administration, a décidé, afin d’éviter d’exposer les actionnaires à des risques sanitaires et leur garantir une égalité d’accès à cette Assemblée, de réunir l’Assemblée générale mixte du 28 mai 2021, au siège social de la Société, 2 Place Jean Millier – La Défense 6, 92400 Courbevoie, à huis-clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y participer . En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique des actionnaires de la Société à l’Assemblée générale, eu égard notamment à la fermeture des salles de conférence et de réunion, à l’obligation de respecter des mesures de distanciation physique et au nombre de personnes habituellement présentes lors des précédentes Assemblées générales. Il ne sera pas possible pour les actionnaires d’assister personnellement à l’Assemblée générale . Aucune carte d’admission à cette Assemblée ne sera délivrée . L’Assemblée générale sera retransmise en intégralité en direct et en différé sur le site internet de la Société, total.com , rubrique Actionnaires/assemblees-generales. Dans la mesure où l’Assemblée générale se tiendra hors la présence physique des actionnaires, il ne sera pas possible pour les actionnaires de poser des questions orales, d’amender les résolutions ou de proposer des nouvelles résolutions. Cependant, afin de favoriser le dialogue actionnarial auquel la Société est particulièrement attachée, il sera mis en place un dispositif qui permettra aux actionnaires de poser des questions sur la plateforme de retransmission dédiée qui sera accessible à compter du 24 mai 2021 ainsi que le jour de l’Assemblée . Les actionnaires sont invités à exprimer leur vote en amont de l’Assemblée en utilisant les moyens de vote à distance, dans les conditions détaillées ci-après. I l est recommandé aux actionnaires d’envoyer leur formulaire de vote par correspondance le plus tôt possible ou de privilégier la voie électronique et le vote par internet dans les conditions décrites ci-après. Le Conseil d’administration a désigné sur le fondement de l’article 8-1 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (tel que modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020), en qualité de scrutateurs de l’Assemblée générale, le FCPE Total Actionnariat France et Amundi, actionnaires de la Société choisis parmi les dix actionnaires disposant du plus grand nombre de droits de vote dont la Société a connaissance et ayant accepté cette fonction. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site internet de la Société, total.com , rubrique Actionnaires/assemblees-generales, afin d’avoir accès à toutes les informations à jour concernant l’Assemblée générale. L’Assemblée générale mixte est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour I. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Pouyanné Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Anne-Marie Idrac Nomination de M. Jacques Aschenbroich en tant qu’administrateur Nomination de M. Glenn Hubbard en tant qu’administrateur Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président- directeur général Approbation de la politique de rémunération applicable au Président- directeur général Avis sur l’ambition de la Société en matière de développement durable et de transition énergétique vers la neutralité carbone et ses objectifs en la matière à horizon 2030 II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Modification de la dénomination sociale en TotalEnergies SE et de l’article 2 des Statuts Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société existantes ou à émettre au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe, ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder, dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe Projet de résolutions I. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat et fixation du dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le montant du bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élève à 7 237 793 879,98 euros. Compte tenu du report à nouveau disponible de 13 331 931 017,62 euros, le bénéfice distribuable à affecter s’élève à 20 569 724 897,60 euros. L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2020, comme suit : Dividende 6 968 548 099,92 € Affectation à la réserve légale – (1) Solde à affecter en report à nouveau 13 601 176 797,68 € Bénéfice distribuable 20 569 724 897,60 € (1) Le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10% du capital social, aucune affectation n’y est proposée. Le montant global du dividende au titre de l’exercice 2020 s'élèverait à 6 968 548 099,92 euros, soit : 3 469 912 096,86 euros, montant versé au titre des premier et deuxième acomptes sur dividende au titre de l’exercice 2020 (respectivement 1 734 949 424,34 euros et 1 734 962 672,52 euros) ; 1 751 061 856,50 euros, montant maximal susceptible d’être payé dans le cadre du troisième acompte sur dividende au titre de l’exercice 2020 ; et 1 747 574 146,56 euros, montant susceptible d’être versé au nombre maximal d’actions qui pourraient avoir droit au paiement du solde du dividende de l’exercice 2020, soit 2 647 839 616 actions comprenant : 2 629 839 616 actions composant le capital social de TOTAL SE le 8 février 2021, et 18 000 000 actions, nombre maximal d’actions susceptibles d’être émises au titre de l’augmentation de capital réservée aux salariés décidée par le Conseil d’administration du 16 septembre 2020, dont la date indicative de réalisation a été fixée au 9 juin 2021, et ouvrant droit au solde du dividende de l’exercice 2020. En conséquence, un dividende de 2,64 euros reviendra à chaque action ouvrant droit à dividende. Il est précisé que si, lors de la mise en paiement du troisième acompte et du solde du dividende, le nombre d’actions ouvrant droit à dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 est inférieur au nombre maximal d’actions susceptibles de bénéficier du dividende susvisé, du fait du rachat par la Société de ses propres actions et à la suite d’une augmentation de capital réservée aux salariés inférieure au montant maximal visé ci-dessus, le bénéfice correspondant au troisième acompte et au solde du dividende qui n’aura pas été versé au titre de ces actions sera affecté au compte « Report à nouveau ». Compte tenu des trois premiers acomptes, chacun d’un montant de 0,66 euro par action, mis en paiement en numéraire respectivement les 2 octobre 2020, 11 janvier et 1 er avril 2021, le solde du dividende à distribuer au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 est de 0,66 euro par action. Il sera détaché de l’action sur Euronext Paris le 24 juin 2021 et mis en paiement en numéraire le 1 er juillet 2021. Pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, les revenus correspondant aux dividendes perçus depuis le 1 er janvier 2018 sont soumis, lors du versement, à un prélèvement à la source non libératoire de l’impôt au taux de 12,8% ainsi qu’à des prélèvements sociaux de 17,2% sur leur montant brut, à titre d’acompte d’impôt sur le revenu. Ce prélèvement à la source est imputable sur le prélèvement forfaitaire unique dû au même taux de 12,8% qui constitue une imposition définitive en vertu de l’article 200 A, 1 A 1° du Code général des impôts ( ) . Cependant, sur option globale de l’actionnaire, les dividendes peuvent être imposés au taux progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce cas, les acomptes et le solde du dividende sont éligibles à l’abattement de 40% prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts. Le prélèvement à la source non libératoire de 12,8% est imputable sur l’impôt sur le revenu de l’année de perception du dividende. S’il excède l’impôt dû, il est restitué. Toutefois, conformément au troisième alinéa de l’article 117 quater du Code général des impôts, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence est inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs ou à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune, peuvent demander à être dispensées du prélèvement à la source non libératoire de l’impôt de 12,8% dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code général des impôts. Le montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents est rappelé ci−dessous : Exercice Nature du coupon Dividende brut par action (en €) Dividende global (en M€) 2019 Acompte (a) 0,66 (b) , 0,66 (c) , 0,68 (d) 6 929,5 Solde (a) 0,68 Global 2,68 2018 Acompte (a) 0,64 (b) , 0,64 (c) , 0,64 (d) 6 687,0 Solde (a) 0,64 Global 2,56 2017 Acompte (a) 0,62 (b) , 0,62 (c) , 0,62 (d) 6 366,1 Solde (a) 0,62 Global 2,48 (a) Montants éligibles à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158 3 2° du Code général des impôts, dans l’hypothèse d’une option pour le barème progressif. (b) 1 er acompte. (c) 2 ème acompte. (d) 3 ème acompte. Quatrième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration , pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et des éléments figurant dans le descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, du règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acheter ou à vendre des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Dans ce cadre, ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur les marchés réglementés et la mise en place de stratégies optionnelles. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. Le prix maximum d’achat est fixé à 80 euros par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ou en cas de division ou de regroupement des actions de la Société, ce prix maximal sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération. En application des dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation. Cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations ayant affecté le capital social postérieurement à la présente Assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10% du capital social. Au 8 février 2021, parmi les 2 629 839 616 actions composant son capital social, la Société détenait directement 1 101 894 actions. En conséquence, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter s’élève à 261 882 067 actions et le montant maximal qu’elle serait amenée à débourser pour acquérir ces actions s’élève à 20 950 565 360,00 euros (hors frais d’acquisition). Ce programme de rachat d’actions aura pour objectif de réduire le capital de la Société ou de lui permettre d’honorer des obligations liées à des : titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la Société ; et/ou programmes d’options d’achat d’actions, plans d’attributions gratuites d’actions, plans d’actionnariat salarié ou plans d’épargne d’entreprise, ou autres allocations d’actions aux dirigeants mandataires sociaux ou salariés de la Société ou d’une société du Groupe. Les rachats pourraient aussi avoir pour objectif la mise en œuvre de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers, à savoir l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer en bourse ou hors marché sur ses actions dans le cadre de tout autre objectif autorisé par la réglementation en vigueur ou toute autre pratique de marché admise ou qui viendrait à être autorisée à la date des opérations considérées. En cas d’opérations réalisées en dehors des objectifs mentionnés ci-dessus, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. En fonction de ces objectifs, les actions propres acquises pourraient notamment être soit : annulées dans la limite légale de 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération, par période de vingt-quatre mois ; attribuées gratuitement aux salariés ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe ; remises aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions de la Société en cas d’exercice de celles-ci ; cédées aux salariés, directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale ; remises à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; et utilisées de toute autre manière compatible avec les objectifs énoncés à la présente résolution. Les actions rachetées et conservées par la Société seront privées de droit de vote et ne donneront pas droit au paiement du dividende. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, en vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation. Cinquième résolution (Conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l’article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport qui ne mentionne aucune convention nouvelle. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Patrick Pouyanné) . — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Pouyanné pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Anne-Marie Idrac) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Anne-Marie Idrac pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Huitième résolution (Nomination de M. Jacques Aschenbroich en tant qu’administrateur) . — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme Monsieur Jacques Aschenbroich, administrateur pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Neuvième résolution (Nomination de M. Glenn Hubbard en tant qu’administrateur) . — L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, nomme Monsieur Glenn Hubbard, administrateur pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Dixième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, e n application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 de la Société (Chapitre 4, points 4.3.1.2 et 4.3.2.1). Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux administrateurs de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.1). Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président- directeur général ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, e n application de l’article L. 22-10-34 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick Pouyanné, Président- directeur général , tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.2.1). Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président- directeur général ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président- directeur général de la Société, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 de la Société (Chapitre 4, point 4.3.2.2). Quatorzième résolution ( Avis sur l’ambition de la Société en matière de développement durable et de transition énergétique vers la neutralité carbone et ses objectifs en la matière à horizon 2030) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur l’ambition de la Société en matière de développement durable et de transition énergétique vers la neutralité carbone et ses objectifs en la matière à horizon 2030, inclus dans la brochure de convocation, émet un avis favorable sur l’ambition de la Société et ses objectifs. II. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Quinzième résolution (Modification de la dénomination sociale en TotalEnergies SE et de l’article 2 des Statuts) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la dénomination sociale de la Société pour adopter celle de « TotalEnergies SE » et de modifier corrélativement l’article 2 des Statuts de la Société. Ancien texte Nouveau texte « ARTICLE 2 - DENOMINATION La Société a pour dénomination : TOTAL SE Dans tous les actes et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale sera précédée ou suivie de l’énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. » « ARTICLE 2 - DENOMINATION La Société a pour dénomination : TotalEnergies SE Dans tous les actes et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale sera précédée ou suivie de l’énonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. » L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. Seizième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration, pour une durée de trente-huit mois, à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions de la Société existantes ou à émettre au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux du Groupe, ou à certains d’entre eux, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-1, L. 225-197-1 et suivants ainsi que L. 22-10-59 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et dans les conditions définies ci-après ; décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; décide que le nombre maximal d’actions attribuées en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 1% du capital de la Société existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant leur attribution ; décide que le nombre maximal d’actions attribuées en vertu de la présente résolution aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra excéder 0,015% du capital à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant leur attribution ; décide que l’attribution définitive de la totalité des actions aux dirigeants mandataires sociaux de la Société sera assujettie à une condition de présence dans le Groupe et à la réalisation de conditions de performance qui seront : fixées par le Conseil d’administration en fonction a minima des critères suivants : (a) le taux de rendement pour l’actionnaire (ou Total Shareholder Return ) de la Société comparé à celui de ses pairs, (b) le taux de variation annuelle du cash flow net par action de la Société exprimé en US dollar comparé à celui de ses pairs, et (c) l’évolution des émissions de GES ( Scope 3) liée à l’utilisation des produits énergétiques du Groupe par ses clients en Europe, ensemble les « Conditions de Performance », et appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ; décide que l’attribution définitive de la totalité des actions aux cadres dirigeants du Groupe sera assujettie à une condition de présence dans le Groupe et à la réalisation de conditions de performance, à l’exception des actions attribuées aux salariés du Groupe dans le cadre de plans mondiaux ou attribuées aux salariés et mandataires sociaux du Groupe ayant souscrit des actions de la Société dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée en vertu de la dix-septième résolution de la présente Assemblée ou de résolutions ultérieures ayant le même obje t qui pourrait éventuellement succéder à cette dix-septième résolution pendant la durée de la validité de l’autorisation objet de la présente résolution. Ces conditions de performance seront (i) fixées par le Conseil d’administration en fonction de plusieurs critères, comprenant a minima les Conditions de Performance mentionnées au 5° (i) ci-dessus, et (ii) appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ; décide que l’attribution définitive de tout ou partie des actions aux autres bénéficiaires sera assujettie à une condition de présence dans le Groupe, et pourra en outre être assujettie à la réalisation de conditions de performance, qui seront appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs ; décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois ans ; autorise le Conseil d’administration à prévoir l’attribution définitive des actions avant le terme de la période d'acquisition et la libre cessibilité de ces actions en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; autorise le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission d’actions dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte qu’en cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées en vertu de la présente résolution, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et, notamment, pour : déterminer si les actions attribuées seront des actions de la Société existantes ou à émettre, déterminer, conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées et dans les limites prévues par la présente résolution, toutes les conditions dans lesquelles seront attribuées ces actions (notamment les conditions de présence et de performance), déterminer les catégories de bénéficiaires, désigner les bénéficiaires et fixer le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux ainsi que la date d’attribution, le cas échéant, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émissions pour procéder à l’émission d’actions de la Société attribuées en vertu de la présente résolution et imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, procéder pendant la période d’acquisition, s’il l’estime nécessaire, aux ajustements du nombre d’actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, conformément à la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, en fonction des éventuelles opérations financières ou sur titres prévues par la loi, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que celui correspondant aux actions initialement attribuées, et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées, accomplir tous actes et, le cas échéant, formalités à l’effet de constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l’attribution d’actions de la Société, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Dix- septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder, dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à des augmentations de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservées aux adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions, d’une part, des articles L. 225-129 et suivants et L. 225-138-1 du Code de commerce, et, d’autre part, des articles L. 3332-1 à L. 3332-9 et L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d'actions ordinaires de la Société, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, dans la limite d’un montant égal à 1,5% du capital social existant à la date de la réunion du Conseil d’administration décidant l’émission, étant précisé que le montant du capital social émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital autorisé dans la quinzième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2020 ou, le cas échéant, sur le plafond prévu par une résolution de même nature qui pourrait éventuellement succéder à cette quinzième résolution, pendant la durée de la validité de l’autorisation objet de la présente résolution ; réserve la souscription des actions à émettre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, y compris les adhérents mentionnés à l’article L. 3332-2 du Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée afin de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; autorise le Conseil d’administration à procéder, à l’attribution gratuite aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, d’actions existantes ou à émettre : à titre d’abondement, dans les limites prévues aux articles L. 3332-11 et suivants du Code du travail ; et/ou en substitution de tout ou partie de la décote visée au paragraphe 5° de la présente résolution, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires mentionnés au paragraphe 2° de la présente résolution le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions émises en vertu de la présente résolution et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires, les actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions en vertu du paragraphe 3° de la présente résolution, à tout droit auxdites actions y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui serait incorporée au capital de la Société ; décide que le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des derniers cours cotés lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, diminuée d’une décote de 20% ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et, notamment, pour : fixer les conditions et modalités de la ou des augmentations de capital et arrêter les dates, conditions et modalités des émissions réalisées en vertu de la présente résolution, fixer les dates d’ouverture et clôture des souscriptions, le prix, la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, consentir des délais pour leur libération, imputer, s’il le juge opportun, les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et conclure tous accords ou conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises ; prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. La présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. ---------------- Avertissement : Pour les raisons exposées précédemment, l’Assemblée générale mixte du 28 mai 2021 se tiendra à huis-clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y participer . Aucune carte d’admission ne sera délivrée. En conséquence, les actionnaires sont invités à exercer leurs droits en amont de la réunion. Les actionnaires sont vivement encouragés à privilégier le vote par voie électronique. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site Internet de la Société ( total.com , rubrique Actionnaires/assemblees-generales), afin d’avoir accès à toutes les informations à jour concernant l’Assemblée générale . A . – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par tout mandataire, personne physique ou morale, de son choix, soit en se faisant représenter par le Président de l’Assemblée générale. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 26 mai 2021 à zéro heure , soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Société Générale Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté, par l’intermédiaire inscrit. Quel que soit le choix de l’actionnaire, seules seront prises en compte pour le vote, les actions inscrites en compte le deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 26 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris). Pour toute cession des actions avant cette date, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir du cédant seront invalidés à hauteur du nombre d’actions cédées et le vote correspondant à ces actions ne sera pas pris en compte. Pour toute cession des actions après cette date, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir du cédant demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. B . – Modalités de participation à l’Assemblée générale . Les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et en amont de l’Assemblée générale. Les actionnaires disposeront ainsi de deux possibilités pour exercer leur droit de vote : par correspondance : voter ou être représentés en donnant procuration au Président de l’Assemblée ou à un mandataire ; ou par Internet : voter ou être représentés en donnant procuration au Président de l’Assemblée ou à un mandataire. Les actionnaires sont vivement encouragés à privilégier le vote par voie électronique . Aucune carte d’admission ne sera délivrée. Il est rappelé qu’en l’absence d’indication de mandataire sur le formulaire de vote par procuration, le Président de l’Assemblée émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. 1. Vote par correspondance ou par procuration — Par voie postale : Comme mentionné ci-avant, les actionnaires sont vivement encouragés à exprimer leur vote ou donner pouvoir par voie électronique. Néanmoins, les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée ou à un mandataire, à leur conjoint ou leur partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à toute autre personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce, pourront : pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative , renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration en utilisant l’enveloppe prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal ou par courrier simple, à l’adresse suivante : Société Générale Securities Services - Service des Assemblées – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3 ; pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur , demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l'intermédiaire qui gère leurs titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Une fois complété par l'actionnaire, le formulaire sera à retourner à l'établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées (CS 30812 - 44 308 Nantes Cedex 3). Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de Société Générale Securities Services, au plus tard le 26 mai 2021 , conformément aux dispositions de l’article R. 225-77 du Code de commerce. En application de l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 (tel que modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020), les mandats avec indication de mandataire devront, pour être valablement pris en compte, être réceptionnés au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 24 mai 2021. Les révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées dans les mêmes délais que ceux mentionnés ci-dessus. Le mandataire désigné en application de l’article L. 225-106 I du Code de commerce devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose, sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, par message électronique à l’adresse assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire devra porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et être daté et signé. Les sens de vote seront renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Le mandataire devra joindre une copie de sa pièce d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 24 mai 2021. — Par voie électronique : Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur la plateforme VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme nominative : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont à la plateforme VOTACCESS en se connectant au site www.sharinbox.societegenerale.com . Une fois connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur : Il appartient à l'actionnaire dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme au porteur dont l'établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme VOTACCESS pourront voter en ligne ou désigner et révoquer un mandataire par Internet. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté à la plateforme VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Total et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder à la plateforme VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : l'actionnaire devra envoyer un courriel à l'adresse assemblees.generales@sgss.socgen.com . Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l'Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire. l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de Société Générale Securities Services, Service Assemblées Générales, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée, soit au plus tard le 24 mai 2021, en application de l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020. Le mandataire désigné en application de l’article L. 225-106 I du Code de commerce devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose, sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, par message électronique à l’adresse assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire devra porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire », et être daté et signé. Les sens de vote seront renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Le mandataire devra joindre une copie de sa pièce d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée, soit au plus tard le 24 mai 2021. La plateforme VOTACCESS sera ouverte le 7 mai 2021. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 27 mai 2021 à 15 heures (heure de Paris). Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. 2. Changement du mode de participation Par dérogation au III de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et conformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale sous réserve que sa nouvelle instruction en ce sens parvienne à Société Générale Securities Services, mandataire de la Société dans les délais précisés dans le présent avis. A cet effet, il est demandé à l’actionnaire au nominatif d’adresser sa nouvelle instruction de vote en retournant le formulaire unique dûment complété et signé, par message électronique à l’adresse suivante : ag2021.fr@socgen.com . Le formulaire devra indiquer l’identifiant de l’actionnaire, ses nom, prénom et adresse, la mention « Nouvelle instruction – annule et remplace », et être daté et signé. L’actionnaire au nominatif devra joindre une copie de sa pièce d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Il est demandé à l’actionnaire au porteur de s’adresser à son teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction à Société Générale Securities Services, mandataire de la Société, accompagnée d’une attestation de participation justifiant de sa qualité d’actionnaire C . – Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions . Conformément aux dispositions de l’article L. 2312-77 du Code du travail, le Comité social et économique central peut requérir l’inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette Assemblée générale. La demande doit être adressée au siège social de la Société dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis, dans les conditions prévues à l’article R. 2312-32 du Code du travail, par un des membres du comité mandaté à cet effet, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les demandes doivent être accompagnées du texte des projets de résolution s qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Conformément aux articles L. 225-105, R. 225-71, R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce, les actionnaires remplissant les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, peuvent requérir l’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de la publication du présent avis conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-22 du Code de commerce (soit le 20 avril 2021 ). La demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution s doit être accompagnée du texte des projets de résolution s , qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la fraction du capital visée à l’article R. 225-71 du Code de commerce. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en comptes des titres au deuxième jour précédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit au plus tard le 26 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris). Le texte des projets de résolutions présentés par le Comité social et économique central ou les actionnaires remplissant les conditions légales requises, ainsi que les points ajoutés à l’ordre du jour de l’Assemblée à la demande des actionnaires susvisés, seront publiés sur le site internet de la Société total.com , rubrique Actionnaires/assemblees-generales. D . – Questions écrites des actionnaires . Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d’administration est tenu de répondre dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites peut faire parvenir à la Société ses questions par lettre recommandée avec accusé de réception en les adressant à l’adresse d u siège social. Par dérogation à l’article R. 225-84 du Code de commerce, et en application de l’article 8-2 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 (tel que modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020), les questions écrites sont prises en compte dès lors qu'elles sont reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit au plus tard le 26 mai 2021 . Pour être prises en compte, ces questions écrites doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier. L’ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site Internet de la Société : total.com , rubrique Actionnaires/assemblees-generales. La publication interviendra dès que possible à l’issue de l’Assemblée, et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de la date de l’Assemblée, soit le 4 juin 2021. E . – Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société, total.com , rubrique Actionnaires/assemblees-generales, pendant une période in interrompue commençant au plus tard le vingt - et - unième jour précédant l’Assemblée. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, les documents prévus aux articles L. 225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, par demande écrite adressée : soit à SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES, Service des Assemblées (CS 30812 - 44308 Nantes Cedex 3) . soit à TOTAL SE – Service des Relations avec les actionnaires individuels – 2, place Jean Millier - 92078 Paris La Défense Cedex .