SPIR COMMUNICATION Société Anonyme au capital de 24 354 948 Euros Siège social : 89 rue du Faubourg St Honoré , 75008 Paris 317 082 675 R.C.S. PARIS Avis de convocation AVERTISSEMENT : Dans le contexte évolutif actuel lié à la pandémie de Coronavirus (Covid-19), et compte tenu des restrictions de circulation et des mesures de confinement qui ont été imposées par le gouvernement français, le Conseil d’Administration, réuni le 6 mai 2020 a décidé, en vertu de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales et conseils d’administration en raison du Covid-19 et du décret d'application n° 2020-418 du 10 avril 2020 que l’Assemblée générale se tiendra à huis clos, dans les conditions exposées ci-après. Compte tenu du fonctionnement possiblement altéré des services postaux, la Société invite ses actionnaires à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique aux adresses mentionnées ci-après. Les modalités d’organisation de l’Assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site internet de la Société : https://www.spir.com . Assemblée générale mixte du 24 juin 2020 à 10 heures 30 au siège social de la société : 89 rue du Faubourg St Honoré - 75008 Paris (huis clos) Ordre du jour I - Points relevant d’une assemblée générale ordinaire : Lecture du rapport de gestion établi par le conseil d’administration, Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 (première résolution ), Quitus aux administrateurs et décharge aux commissaires aux comptes ( deuxième résolution ), Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ( troisième résolution ), Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et approbation desdit(e)s conventions et engagements ( quatrième résolution ), Approbation du montant global des jetons de présence à allouer au conseil d’administration au titre de l’exercice 2020 ( cinquième résolution ), Lecture du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des commissaires aux comptes sur ledit rapport, Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Christine BLANC-PATIN ( sixième résolution ), Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Viviane NEITER ( septième résolution ), Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ( huitième résolution ), Approbation des éléments composant la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Patrice HUTIN, Président Directeur Général ( neuvième résolution ), En application des dispositions de l’article L.225-100 II du Code de commerce, approbation des informations visées au I. de l’article L.225-37-3 du Code de commerce telles que mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ( dixième résolution ), Autorisation donnée ou à donner au conseil d’administration d’acquérir des actions de la société : Lecture du rapport du conseil d’administration sur l’utilisation de l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 16 avril 2019 d’acquérir des actions de la société ( onzième résolution ), Lecture du rapport du conseil d’administration visant à solliciter l’autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la société, Autorisation à donner au conseil d’administration ( douzième résolution ), II - Points relevant d’une assemblée générale extraordinaire : Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues par la société : Lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, Autorisation à donner au conseil d’administration ( treizième résolution ) , Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ( quatorzième résolution ). ---------------------------- Formalités préalables à effectuer et mode de participation à l’Assemblée générale mixte du 24 juin 2020 Nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée, celles-ci seront désormais exclues des votes exprimés et ne seront ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutio ns soumises à l’Assemblée. Conditions générales pour participer à l’Assemblée générale L'A ssemblée générale se compose de tous les actionnaires (au porteur ou au nominatif) quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale, soit le 22 juin 2020 à zéro heure , heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par le CIC, soit dans les comptes de titres au porteur par l’intermédiaire habilité, teneur de leur compte titres. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Modalités particulières de participation à l’Assemblée générale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de Covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020 et aux dispositions du décret 2020-418 du 10 avril 2020, l’Assemblée générale mixte de la Société du 24 juin 2020, sur décision du Conseil d’administration, se tiendra exceptionnellement à huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée générale physiquement et aucune carte d’admission ne leur sera délivrée. Il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication pour cette Assemblée g énérale et, de ce fait aucun site visé par la réglementation en vigueur ne sera aménagé à cette fin. En application de l’article 8 du décret d'application n° 2020-418, le Conseil d’administration de la Société a prévu de désigner Madame Christine Blanc-Patin et Monsieur Georges Coudray , actionnaires de la Société, pour assurer les fonctions de scrutateurs. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes pour exprimer leur vote : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’ A ssemblée générale ; Voter par correspondance. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire unique de vote à distance ou par procuration prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique de vote à distance ou par procuration par courrier postal. L’actionnaire au porteur pourra demander, à compter de la convocation, par écrit, à son teneur de compte de lui adresser le formulaire unique de vote à distance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée générale. En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée générale , le formulaire unique de vote à distance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société : https:// www.spir.com Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote à distance ou par procuration devra être reçu par les services de CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , trois jours calendaires avant l’Assemblée générale, soit au plus tard le 20 juin 2020 à minuit , heure de Paris. En application des dispositions de l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entité dépourvue de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie Covid-19, l es mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services du CIC, soit par voie postale à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6, avenue de Provence 75009 PARIS, soit par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'Assemblée générale, à savoir au plus tard le 19 juin 2020 à minuit , heure de Paris. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée générale. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose , à la société ou à son intermédiaire habilité par voie électronique à l’adresse suivante : serviceproxy@cic.fr , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée générale, à savoir au plus tard le 19 juin 2020 à minuit , heure de Paris. Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée générale sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire qui a déjà effectué l’une des formalités ci-avant peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit au plus tard le 22 juin 2020 à zéro heure , heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit après le 22 juin 2020, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : emilie.maurand@sofiouest.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit au plus tard le 19 juin 2020, à zéro heure , heure de Paris. Toutefois, les questions écrites communiquées après la date limite susvisée seront exceptionnellement reçues et traitées, dans la mesure du possible, dès lors qu’elles auront été reçues par la Société jusqu’à l’avant-veille de l’Assemblée générale (soit au plus tard le 22 juin 2020 , à zéro heure , heure de Paris). Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les réponses aux questions écrites seront publiées sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.spir . com . Droit de communication des actionnaires Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée générale sont disponibles sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : https:// www.spir.com à compter du vingt-et-unième jour précéd a nt l’Assemblée générale, soit le 3 juin 2020 . Jusqu’au cinquième jour inclusivement avant la réunion, soit jusqu’au 19 juin 2020 à minuit , heure de Paris, tout actionnaire qui le souhaite pourra demander à la Société, par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : emilie.maurand@sofiouest.fr , à ce que ces documents lui soient adressés à l'adresse électronique indiquée dans la demande. Les actionnaires au porteur devront justifier de leur qualité d’actionnaire par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes de titres au porteur. Le Conseil d’administration