Registre de Commerce et des Sociétés Numéro RCS : B119320 Référence de dépôt : L200180023 Déposé et enregistré le 16/09/2020 ICBC Rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 La Direction autorisée d’Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. (« la Banque » ou « ICBC (Europe) S.A. ») présente son rapport et les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. Au 31 décembre 2019, la Banque immatriculée au Luxembourg possédait six succursales à Paris, Amsterdam (avec un bureau à Rotterdam), Bruxelles (avec un bureau à Anvers), Milan (avec un bureau à Rome), Madrid (avec un bureau à Barcelone) et Varsovie (collectivement dénommées les « succursales »). En 2019, la Banque a reçu l’autorisation de la Banque de Grèce pour ouvrir un bureau de représentation à Athènes en 2020. Revue financière Au 31 décembre 2019, le total de l'actif s'élevait à 5 436 408 603 euros, dont 3 049 342 283 euros correspondent à des prêts et avances à la clientèle et 409 730 238 euros, à des prêts et avances aux établissements de crédit. Au 31 décembre 2019, le total du passif s'élevait à 5 436 408 603 euros, dont 2 178 610 873 euros correspondent à des passifs dus aux établissements de crédit et 2 624 762 999 euros à des dettes dues à la clientèle. Au 31 décembre 2019, le capital social totalisait 437 432 880 euros, divisés en 36 452 740 actions d’une valeur nominale de 12 euros. Durant l'exercice 2019, la Banque n'a pas opéré de rachats d'actions et n'avait pas d'activité de recherche et développement. Les principaux mouvements du bilan au 31 décembre 2019 comparativement à 2018 se caractérisent principalement par la baisse globale des activités de prêt de la Banque, comme en témoigne la diminution de 774 984 916 euros des prêts et avances à la clientèle. Le résultat de la Banque au titre de l’exercice 2019 correspond à une perte de 27 747 545 euros, contre un résultat de 1 601 215 euros en 2018. Ceci s'explique principalement par des amortissements de prêts et avances et de valeurs mobilières qui ne constituent pas des immobilisations financières et ne sont pas incluses dans un portefeuille de transactions, et de provisions pour passifs éventuels et engagements, pour un montant de 15 079 214 euros. Au 31 décembre 2019, la rentabilité des actifs était de - 0,51 % (2018 : 0,02 %). Principales activités Les principales activités d'ICBC (Europe) S.A. durant l'exercice 2019 sont la banque d’entreprise, la souscription d’obligations, la gestion de trésorerie, les investissements en titres à revenu fixe, les opérations sur les marchés monétaires et des changes, le règlement de transactions internationales, la prise de dépôts et le transfert de fonds, ainsi que les opérations liées au yuan. En 2019, la Banque et toutes ses succursales ont finalisé la stratégie d’ajustement des activités de banque de détail. Le siège de la Banque au Luxembourg (le « siège ») et les succursales ont été limités strictement ou ont cessé leurs activités de trésorerie. En 2019, la Banque et ses succursales ont continué d’explorer les opportunités commerciales locales et de répondre aux demandes financières des entités d'origine chinoise. Pendant l'exercice 2019, la Banque a continué de développer régulièrement son portefeuille de clients auprès d'établissements financiers bancaires et non bancaires, dans des branches d'activité aussi diverses que les prêts, le refinancement des crédits commerciaux, la souscription à des émissions obligataires, le marché monétaire et les changes. Système de gestion des risques En 2019, l’appétit pour le risque de la Banque était cohérent avec sa stratégie et respectait l’équilibre entre risques et rendements. La mise en œuvre de l’appétit pour le risque a été satisfaite en 2019, sauf pour les indicateurs de profitabilité. Fin 2019, les fonds propres s’établissaient à 624,92 millions d’euros, le ratio de solvabilité s’élevait à 17,49 %, le ratio de liquidité à court terme (LCR) était de 158,93 %, le ratio de sensibilité aux taux d’intérêt (impact d’une variation de 200 points de base en cas de baisse de la valeur économique) ressortait à - 6,92 %. Concernant le risque de crédit, la Banque a constamment renforcé le dispositif unifié de gestion du crédit avec la mise en place d'un Service d’approbation de crédit, l’optimisation de l’appétit pour le risque et des seuils portant sur le risque de crédit et le risque pays, la mise à jour des procédures, ainsi que l’élaboration d’un Plan de développement des activités de crédit 2019-2021 et de lignes directives relatives au crédit industriel. Grâce au Global Credit Management System (GCMS), la Banque a suivi la méthodologie de gestion du risque de crédit mise au point par sa société mère. Au 31 décembre 2019, le ratio des prêts non productifs de la Banque était de 0,74 %. En 2019, un amortissement supplémentaire de 15,08 millions d’euros a été comptabilisé au titre des prêts et avances, des valeurs mobilières qui ne constituent pas des immobilisations financières et ne sont pas incluses dans un portefeuille de transactions, et des provisions pour passifs éventuels et engagements, principalement dans la succursale de Milan. Au 31 décembre 2019, les notes externes de tous les investissements obligataires de la Banque étaient supérieures à la catégorie « investissement » ( investment grade ), ce qui témoigne de leur qualité. Concernant le risque de marché, la Banque a créé un Département de gestion des actifs et des passifs, mis à jour sa politique de gestion du risque de marché et publié en 2019 son Plan annuel relatif à la gestion des limites du risque de marché dans le portefeuille de transaction et les limites de l’exposition au risque de change. Concernant le risque de liquidité, la Banque a mis en œuvre sa politique de gestion du risque de liquidité visant à garantir qu'elle conserve des liquidités suffisantes et respecte les exigences réglementaires, et a mis en place en 2019 une gestion interne du LCR et du ratio de liquidité à long terme (NSFR) au niveau des succursales ainsi qu’au niveau global. Concernant le risque opérationnel, la Banque a élaboré une politique de lutte anti-fraude interne et une procédure relative au dispositif de gestion des risques liés aux services de paiement, finalisé le rapport d’évaluation du risque opérationnel et le rapport sur les fraudes relatives aux services de paiement, et amélioré la gestion des risques opérationnels. Des informations relatives au rapport Pilier III pour l'exercice 2019 seront mises à disposition sur le site Internet suivant courant 2020 : http://www.icbc.eu . Concernant le risque de conformité, la Banque a mis en place un système de gestion et un dispositif de reporting et de communication au sein du siège et des succursales, et élaboré des procédures pour prévenir et contrôler le risque juridique et assurer la gestion des plaintes des clients. Concernant le risque de réputation, la Banque applique le principe de prévention et a mis en place un dispositif permettant de suivre les informations négatives et d'identifier un éventuel risque de réputation lors du lancement de nouveaux produits et services. Concernant le risque de conformité, la Banque a renforcé le système de gestion existant, ainsi que le dispositif de communication en place au sein du siège et des succursales afin de veiller au respect des lois, réglementations, codes de conduite et normes de bonne pratique en vigueur. La Banque a mis en place plusieurs politiques internes, dont les lignes directrices relatives à la lutte contre de blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Depuis le début de l’exercice 2019, le directeur de la conformité au plan européen a structuré la fonction conformité, renforcé les effectifs et constitué une équipe chargée de gérer l’ensemble de la supervision du siège et des succursales ainsi que le dispositif de conformité. Déclaration de responsabilité de la Direction autorisée La Banque prépare et présente les rapports légaux prudentiels à la CSSF conformément à la réglementation applicable aux établissements financiers au Luxembourg, et publie le rapport annuel et les informations requises par les lois et les réglementations en vigueur dans le Grand-Duché de Luxembourg. Les membres de la Direction autorisée ont revu les états financiers annuels et les rapports financiers pour l'exercice 2019 conformément aux lois et aux réglementations applicables. Affectation du résultat Il n'a pas été versé de dividende durant l'exercice 2019 et la Direction autorisée propose qu'aucun dividende ne soit distribué en 2020 au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Conformément à la loi luxembourgeoise, la Banque conserve une réserve légale. La Direction autorisée propose d'affecter les pertes de l’exercice 2019 au résultat non distribué, et de n’affecter aucun montant relatif aux pertes à la réserve légale. Événements significatifs Événements significatifs survenus durant l'exercice 2019 : Le 17 février 2016, les locaux de la succursale madrilène d'ICBC (Europe) S.A. ont été perquisitionnés par les autorités espagnoles (la Garde civile, l'administration fiscale et le bureau du procureur chargé de la lutte contre la corruption) dans le cadre d'une enquête pour blanchiment d'argent et fraude fiscale. Ni la succursale espagnole d’ICBC (Europe) S.A., ni la Banque n'ont été officiellement accusées. Le 7 septembre 2016, le ministre espagnol de l'Économie et des Finances a annoncé l'ouverture d'une procédure administrative contre la succursale espagnole d'ICBC (Europe) S.A. pour manquement présumé au regard de ses obligations de lutte contre le blanchiment d'argent. La procédure demeure dans l'attente d'une décision de justice à l'issue d'un éventuel procès futur ou d'une décision du ministère public selon laquelle les motivations seraient infondées. Le 6 septembre 2017, l'Audiencia Nacional a rendu une ordonnance d'ouverture de procédure contre la Banque en tant que partie à l'enquête. Le 22 janvier 2018, la Banque en a été officiellement informée. Dans une décision rendue le 10 janvier 2020 par le juge de l’Audiencia Nacional n° 2 de Madrid – tribunal espagnol de compétence nationale – ICBC (Europe) S.A. (Luxembourg) a obtenu le rejet final de toute responsabilité pénale d'ICBC (Europe) S.A. (Luxembourg) pour les faits jugés. Depuis 2016, des régulateurs européens ont effectué des inspections sur site initiales et de suivi au siège de la Banque et dans les succursales. Pour se conformer aux exigences, le siège et la Banque ont mis en œuvre en 2019 le suivi des observations formulées au cours de l’exercice précédent par les régulateurs locaux des succursales et par les autorités luxembourgeoises. Le siège de la Banque continue d'assurer le suivi des observations formulées depuis 2019 par les autorités régulatrices luxembourgeoises, conformément aux plans d’actions convenus. Le 17 mars 2020, le gouvernement luxembourgeois a décidé de préparer une déclaration de l’état de crise conformément à l’article 32(4) de la Constitution du Grand-Duché de Luxembourg en conséquence de la crise sanitaire mondiale considérée par la Direction autorisée comme un événement postérieur à la date de clôture ne donnant pas lieu à un ajustement et n’ayant aucun impact négatif majeur sur la solvabilité et la liquidité de la Banque. Aucun autre événement postérieur au 31 décembre 2019 et susceptible d'affecter de manière significative les états financiers annuels et les informations s'y rapportant pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 n'est survenu. Prévisions pour 2020 Outre les enjeux d’ordre général relevant du marché financier et de la politique macroéconomique de l’Union européenne (ralentissement économique dans le secteur industriel, compression des marges pour les activités de prêts aux entreprises, liquidités et intensification de la concurrence), une incertitude permanente liée à la crise sanitaire mondiale pourrait affecter de manière durable la situation économique dans l’Union européenne et en Chine pour 2020. En date du présent rapport, l’effet de la crise sanitaire mondiale sur l’activité de la Banque en 2020 est encore incertain. Si les incertitudes et le risque de volatilité liés à la crise de COVID-19 en 2020 perduraient, l’activité de la Banque pourrait être négativement affectée, bien qu’aucun impact négatif majeur sur la solvabilité et la liquidité de la Banque ne soit prévu par la Direction autorisée. Néanmoins, au vu de l’incertitude susmentionnée, la Direction autorisée de la Banque et de ses succursales se prépare à d’éventuels scénarios négatifs, gère les risques potentiels, et cible de nouvelles opportunités commerciales. Nous continuerons également d’exercer nos activités dans le domaine de la banque d’entreprise et d’offrir nos services à nos clients, aux entreprises chinoises investissant en Europe, aux sociétés européennes ayant des intérêts commerciaux en Chine, ainsi qu’aux entreprises locales. La Direction autorisée d'Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. [signature manuscrite] LI Li Directeur général Luxembourg, le 9 avril 2020 Au Conseil d’administration d’Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. 32, boulevard Royal L-2449 Luxembourg Luxembourg, RAPPORT DU RÉVISEUR D'ENTREPRISES AGRÉÉ Rapport sur l’audit des états financiers annuels Opinion Nous avons effectué l’audit des comptes annuels d’Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. (la « Banque ») relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport, qui comprennent le bilan, le compte de résultat et les notes aux états financiers, dont un résumé des principales méthodes comptables. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des lois et réglementations luxembourgeoises relatives à la préparation et à la présentation des comptes, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Banque à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Nous avons effectué notre audit selon le Règlement (UE) n° 537/2014, la loi du 23 juillet 2016 relative à la profession de l’audit (la « Loi du 23 juillet 2016 ») et les normes internationales d’audit (« ISA ») telles qu’adoptées au Luxembourg par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (« CSSF »). Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du Réviseur d’Entreprises agréé » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit des comptes annuels dans le respect du Code de déontologie établi par le Conseil international des normes de déontologie comptable (Code IESBA) tel qu’adopté au Luxembourg par la CSSF, et des règles d’indépendance qui sont applicables à notre audit. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Points clés de l’audit Les points clés de l’audit sont les éléments qui, selon notre jugement professionnel, sont les plus importants pour notre audit des comptes annuels de la période courante. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinions sur des éléments de ces comptes pris isolément. 1. Incertitude relative à l’évaluation des prêts et avances à la clientèle et informations associées Risque identifié — Les prêts et avances à la clientèle de la Banque représentent un volume total de 3 milliards d’euros. Ces prêts sont comptabilisés au prix d’acquisition et la Banque constitue des provisions au titre des créances douteuses. Certains aspects de l’évaluation des prêts et avances à la clientèle font largement appel au jugement, notamment l’identification des prêts en détérioration, les indices de perte de valeur et l’estimation des montants recouvrables. — Les portefeuilles dont l’estimation est source d’incertitude sont ceux dont les prêts et avances ne sont pas garantis ou dont les garanties pourraient s’avérer insuffisantes. — Nous avons identifié que l’évaluation des prêts et avances à la clientèle était un point clé de l’audit en raison de la part de jugement de la direction en jeu et de l’importance des résultats financiers de la Banque. Des informations appropriées à ce sujet doivent être présentées dans les notes aux états financiers. — Voir les informations dans la Note 2, « Résumé des principales méthodes comptables », et le paragraphe portant sur le risque de crédit dans les états financiers annuels de la Note 3, « Informations sur les instruments financiers ». Notre réponse — Nous avons appliqué les procédures d’audit suivantes à l’évaluation des prêts et avances à la clientèle : nous avons évalué la conception, la mise en œuvre et l’efficacité opérationnelle des contrôles internes clés sur l’acceptation du risque lié aux prêts et avances à la clientèle au moment de leur autorisation, et sur la surveillance indépendante de l'examen de crédit ; nous avons lu les procès-verbaux des réunions du Comité de crédit de la Banque jusqu’à la date de notre rapport d’audit afin d’identifier les indices de perte de valeur à la clôture ; pour le portefeuille de prêts intégralement garantis par des garanties financières (par exemple, des lettres de garantie bancaire, des lettres de crédit standby, etc.), nous avons examiné l’évaluation interne des garants, faite par la Banque, sur la base de notations externes afin d’identifier tout facteur susceptible d’affecter la recouvrabilité de l’exposition. En outre, nous avons confirmé si des montants échus avaient été réglés durant l’exercice ou postérieurement ; dans les cas où le collatéral n’était pas une garantie financière, nous avons pris en compte les rapports d’évaluation les plus récents disponibles ; pour le portefeuille de prêts non garantis, nous avons examiné l’évaluation interne de la solvabilité des clients, faite par la Banque, sur la base des notations de crédit externes disponibles, des états financiers les plus récents et des informations à la disposition du public afin d’identifier tout indice de difficulté de recouvrement de l’exposition. En outre, nous avons confirmé si des montants échus avaient été réglés durant l’exercice ou postérieurement ; nous avons évalué les provisions pour dépréciation pour tous les prêts et avances individuellement dépréciés. Nous avons utilisé les informations disponibles postérieures à la date de clôture ; nous avons pris en compte la pertinence des informations dans les états financiers de la Banque à la lumière des exigences des normes comptables en vigueur. 2. Incertitude relative à l’estimation des coûts réglementaires et des procédures judiciaires Risque identifié — La Banque, ainsi que certaines de ses filiales, font l’objet de plusieurs enquêtes réglementaires qui pourraient entraîner des pénalités. L’existence d’une responsabilité est subjective et soumise à un degré élevé d’incertitude en termes de probabilité, de calendrier et de sortie de trésorerie potentielle. — La comptabilisation et l’évaluation des provisions et des passifs éventuels fait largement appel au jugement de la direction et nous avons déterminé que l’incertitude relative à l’estimation des coûts réglementaires et des procédures judiciaires était un point clé de l’audit. — Nous nous référons au rapport de gestion et aux Notes 2 et 12, « Provisions » concernant les informations associées dans les états financiers annuels. Notre réponse — Nous avons appliqué les procédures d’audit suivantes relatives au coût des procédures réglementaires et judiciaires : nous nous sommes enquis, auprès de la direction, des politiques, procédures et contrôles mis en place pour identifier, évaluer et divulguer les litiges, réclamations et passifs éventuels ; nous avons interrogé le service juridique de la Banque afin d’obtenir une compréhension des litiges, réclamations et enquêtes en cours ; nous avons lu la correspondance avec les régulateurs et les autorités, ainsi que les procès-verbaux des assemblées générales, des réunions des membres du Conseil d’administration et des membres autorisés de la direction et de ses sous-comités ; nous avons obtenu auprès des conseils juridiques externes et analysé les lettres de confirmation portant sur leur évaluation des réclamations ou litiges potentiels ; nous avons obtenu l’évaluation, réalisée par la Banque, et l’avons comparée aux informations fournies par les conseils juridiques. Nous avons examiné les hypothèses utilisées et les conclusions. Autres informations Le Conseil d'administration est responsable de l'établissement des autres informations. Celles-ci comprennent les informations présentées dans le rapport annuel, notamment le rapport de gestion, sans les comptes annuels ni le Rapport du Réviseur d'Entreprises agréé. Notre opinion sur les comptes annuels ne concerne pas les autres informations au sujet desquelles nous n'exprimons aucune sorte d'assurance. Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nous sommes tenus de lire les autres informations. Ce faisant, nous considérons leur pertinence substantielle au regard des comptes annuels ou de notre connaissance acquise à partir de notre audit, ou la présence d'inexactitudes importantes. Si, sur la base de notre travail, nous concluons qu'il existe une inexactitude significative dans les autres informations, nous sommes tenus de le signaler. À cet égard, nous n'avons aucune opinion à formuler. Responsabilité des Administrateurs et des responsables de la gouvernance Il appartient au Conseil d’administration d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle des comptes annuels conformément aux obligations légales et réglementaires luxembourgeoises relatives à l'établissement et à la présentation des comptes annuels, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe au Conseil d’administration d’évaluer la capacité de la Banque à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Banque ou de cesser son activité, ou s’il n’existe aucune autre solution réaliste. Les responsables de la gouvernance sont chargés de superviser le processus de reporting financier de la Banque. Responsabilités du Réviseur d’Entreprises agréé Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d’établir un rapport du Réviseur d’Entreprises agréé comprenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément au Règlement (UE) n° 537/2014, à la Loi du 23 juillet 2016 et aux ISA, telles qu’adoptées au Luxembourg par la CSSF permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément au Règlement (UE) n° 537/2014, à la Loi du 23 juillet 2016 ainsi qu’aux ISA telles qu’adoptées par la CSSF au Luxembourg, nous exerçons notre jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : — Nous identifions et évaluons les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments que nous estimons suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne. — Nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne. — Nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables ainsi que les informations les concernant établies par le Conseil d'administration. — Nous apprécions le caractère approprié de l’application par le Conseil d'administration de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Banque à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous attirons l’attention des lecteurs du Rapport du Réviseur d’Entreprises agréé sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas pertinentes, nous modifions notre opinion. Nos conclusions sont fondées sur les preuves d’audit obtenues jusqu’à la date de notre rapport en qualité de Réviseur d’Entreprises agréé. Toutefois, la continuité d’exploitation de la Banque pourrait être remise en cause par des événements ou des conditions futurs. — Nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des comptes annuels, y compris des informations fournies, et évaluons si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Nous communiquons avec les responsables de la gouvernance concernant, entre autres, l’étendue et le calendrier d’audit prévus et les conclusions d’audit importantes, notamment toute déficience significative du contrôle interne que nous avons identifiée durant notre audit. Parmi les éléments communiqués dans le rapport aux responsables de la gouvernance figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport, sauf si la loi ou la réglementation interdit leur publication. Rapport sur les autres obligations juridiques et réglementaires Nous avons été mandatés par le Conseil d’administration comme Réviseur d’Entreprises agréé le 20 septembre 2019, et la durée de notre mandat sans interruption, y compris les mandats et les reconductions précédents, est de sept ans. Le rapport de gestion est cohérent avec les comptes annuels et a été préparé en conformité avec les obligations légales applicables. Nous confirmons qu’aucun service autre que d’audit interdit au titre du Règlement (UE) n° 537/2014 n'a été fourni et que nous sommes restés indépendants vis-à-vis de la Banque lors de la réalisation de l’audit. Luxembourg, le 9 avril 2020 KPMG Luxembourg, Société coopérative Cabinet de révision agréé [signature manuscrite] T. Feld Bilan Au 31 décembre 2019 (présenté en euros) Actif Notes 31.12.2019 31.12.2018 Caisse, banques centrales et CCP 3 517 781 798 983 360 703 Bons du Trésor et autres titres éligibles au refinancement auprès des banques centrales 3, 4 280 412 416 198 781 425 Bons du Trésor 253 156 310 179 779 080 Autres titres éligibles au refinancement auprès des banques centrales 27 256 106 19 002 345 Prêts et avances aux établissements de crédit 3, 6 409 730 238 431 954 193 remboursables à vue 76 657 000 117 757 666 autres prêts et avances 333 073 238 314 196 527 Prêts et avances à la clientèle 3 3 049 342 283 3 824 327 199 Titres d'emprunt et autres titres à revenu fixe 3, 4 1 094 885 088 1 295 002 096 émis par des établissements publics 127 698 026 392 739 734 émis par d'autres emprunteurs 967 187 062 902 262 362 Actions et autres titres à rendement variable 3, 4 15 110 000 15 046 883 Immobilisations incorporelles 5 202 220 298 391 Immobilisations corporelles 5 27 395 957 28 177 284 Autres actifs 7 15 675 411 17 505 470 Charges constatées d'avance et produits à recevoir 6, 8 25 873 192 30 858 712 Total de l'actif 9 5 436 408 603 6 825 312 356 Passif Notes 31.12.2019 31.12.2018 Dettes envers les établissements de crédit 3, 6 2 178 610 873 3 477 310 570 a) remboursables à vue 326 170 566 7 533 828 b) à échéances ou avec préavis fixes 1 852 440 307 3 469 776 742 Dettes envers la clientèle 3 2 624 762 999 2 670 554 044 Autres dettes a) remboursables à vue 1 328 442 520 261 610 714 b) à échéances ou avec préavis fixes 1 296 320 479 2 408 943 330 Autres passifs 7 8 902 563 16 167 477 Charges à payer et produits constatés d'avance 6, 8 39 106 082 46 360 530 Provisions 12 17 601 391 19 747 495 a) provisions pour impôts 3 981 476 4 667 073 b) autres provisions 13 619 915 15 080 422 Capital souscrit 10 437 432 880 437 432 880 Réserves 11 7 884 416 7 804 355 Résultat non distribué 11 149 854 944 148 333 790 Résultat de l'exercice 11 - 27 747 545 1 601 215 Total du passif 9 5 436 408 603 6 825 312 356 Éléments hors bilan Au 31 décembre 2019 (présenté en euros) Éléments hors bilan Notes 31.12.2019 31.12.2018 Passifs éventuels 3, 22 202 583 339 259 565 486 Engagements Facilités de crédit non tirées 3, 22 1 201 642 705 994 924 857 Compte de résultat Au 31 décembre 2019 (présenté en euros) Notes 31.12.2019 31.12.2018 Intérêts à recevoir et assimilés 14 117 298 208 131 120 138 dont : - valeurs mobilières à revenu fixe 24 017 679 21 750 743 Intérêts à payer et assimilés 14 - 65 196 529 - 57 894 707 Commissions à recevoir 19 135 734 24 383 283 Commissions à payer 15 - 6 397 744 - 11 658 102 Résultat financier net 16 14 236 2 255 701 Autres produits opérationnels 18 11 059 224 7 783 618 Frais généraux et administratifs - 77 651 362 - 70 875 905 a) charges de personnel 19 - 54 480 038 - 47 407 040 dont : - traitements et salaires - 38 929 058 - 34 096 047 - charges sociales - 8 602 086 - 7 362 667 b) autres charges administratives - 23 171 324 - 23 468 865 Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles 5 - 1 168 764 - 1 741 178 Autres charges opérationnelles 18 - 6 744 688 - 8 483 305 Amortissement des prêts et avances, des valeurs mobilières qui ne constituent pas des immobilisations financières et ne sont pas incluses dans un portefeuille de transactions, et des provisions pour passifs éventuels et engagements 3 - 15 079 214 - 12 376 922 Amortissement supplémentaire des prêts et avances, des valeurs mobilières qui ne constituent pas des immobilisations financières et ne sont pas incluses dans un portefeuille de transactions, et des provisions pour passifs éventuels et engagements 3 - -- 388 996 Impôt sur le résultat des activités ordinaires - 3 016 646 - 1 300 402 Résultat des activités ordinaires après impôt - 27 747 545 1 601 215 Résultat de l'exercice - 27 747 545 1 601 215 Notes aux états financiers annuels Au 31 décembre 2019 Note 1 – Généralités Présentation de la Société Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. (la « Banque ») a été créée le 5 septembre 2006 sous la forme juridique d'une société anonyme de droit luxembourgeois pour une durée illimitée. Le siège social de la Banque est situé 32, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. La Banque est inscrite au Registre de Commerce du Luxembourg (RCSL) sous le n° B 119320. Le 3 décembre 2010, une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé à l'unanimité de modifier la raison sociale de la Banque d'Industrial and Commercial Bank of China, Luxembourg S.A. en Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. Les comptes de la Banque sont consolidés avec ceux d'Industrial and Commercial Bank of China Ltd., Beijing, Chine (« ICBC Ltd. »). Ces comptes peuvent être obtenus auprès de la société mère à l'adresse suivante : 55, Fuxingmennei Avenue, Xicheng District, 100140 Beijing - Chine. En mars 2018, deux spécialistes bancaires ont rejoint le Conseil d’administration en qualité d’administrateurs indépendants. Au 31 décembre 2019, le Conseil d’administration (le « Conseil ») comptait sept membres, tel qu’approuvé par la CSSF. Sauf obligation contraire prévue par les règles et les réglementations luxembourgeoises, les politiques opérationnelles et les principes d'évaluation sont déterminés et contrôlés par le Conseil d'administration conformément à ceux appliqués par le groupe ICBC Ltd. Nature des activités de la Banque La Banque exerce différentes activités bancaires pour compte propre et pour compte de tiers. Elle jouera également, à travers un réseau de succursales, le rôle de plateforme centrale de développement pour commercialiser ses services en Europe. Au 31 décembre 2019, la Banque possédait six succursales à Paris, Amsterdam (la succursale d'Amsterdam a ouvert un bureau à Rotterdam, le 27 janvier 2016), Bruxelles (la succursale de Bruxelles a ouvert un bureau à Anvers, le 26 janvier 2016), Milan (la succursale de Milan a ouvert un bureau à Rome), Madrid (la succursale de Madrid a ouvert un bureau à Barcelone) et Varsovie (collectivement dénommées les « succursales »). États financiers annuels L'Assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2010 a décidé de convertir en euros le capital de la Banque, qui était jusque-là libellé en dollars américains. Le taux de change utilisé par la Banque pour cette conversion de dollars américains en euros et validé par le Conseil d'administration est le suivant : 1 euro = 1,22956295 dollar américain. En conséquence, et conformément à l'Article 64 de la loi modifiée du 17 juin 1992, la Banque a converti ses états financiers publiés dans la monnaie dans laquelle son capital est libellé. L'exercice de la Banque coïncide avec l'année civile. Note 2 – Résumé des principales méthodes comptables Les états financiers annuels ont été établis conformément aux lois et aux réglementations en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg, et aux méthodes comptables généralement admises dans le secteur bancaire du Gran-Duché de Luxembourg. Les méthodes comptables et les principes d'évaluation sont, outre ceux établis par les lois et les réglementations, déterminés et appliqués par le Conseil d'administration. Les principales méthodes comptables sont exposées ci-après : Date de comptabilisation des transactions au bilan Les actifs et passifs sont comptabilisés au bilan lorsque les fonds ont été compensés, c'est-à-dire à la date de leur transfert effectif. Opérations en devises Les états financiers annuels sont présentés en euros. La Banque utilise un système de comptabilisation multidevise qui enregistre tous les actifs et passifs dans leur monnaie initiale. Dans le cadre de la préparation des états financiers annuels présentés en euros, les montants en devises sont convertis comme suit : tous les éléments d'actif et de passif libellés en devises sont convertis en euros au taux au comptant en vigueur à la date de clôture. Toutefois, les immobilisations corporelles et incorporelles, le capital souscrit, le résultat non distribué et les réserves sont convertis en euros aux taux de change historiques. Les profits et pertes de réévaluation latents et réalisés sont comptabilisés en résultat ; les produits et les charges libellés en devises sont comptabilisés dans leur monnaie initiale, puis convertis en euros au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Échéances des actifs et passifs Les actifs et passifs remboursables à vue correspondent aux montants pouvant être tirés sans préavis ou avec un préavis de 24 heures ou d'un jour ouvrable. L'expression « à échéance fixe » signifie une échéance supérieure à un jour ouvrable, y compris un préavis supérieur à un jour ouvrable. Les actifs et passifs sont toujours classés en fonction de leur échéance résiduelle à la date de clôture. Prêts et avances Les prêts et avances sont comptabilisés à leur prix d'acquisition. La Banque a pour politique de constituer des provisions spécifiques pour créances douteuses en fonction des circonstances et à hauteur des montants indiqués par le Conseil d'administration. Ces provisions sont déduites des comptes d'actifs correspondants et sont reprises si elles ne sont plus motivées. Les intérêts courus sont comptabilisés au bilan sous la rubrique « Charges constatées d'avance et produits à recevoir ». Dettes fournisseurs Les montants payables sont comptabilisés au passif à hauteur du montant à payer. Valeurs mobilières Valeurs mobilières à revenu fixe La Banque a divisé son portefeuille de titres d'emprunt et autres titres à revenu fixe et de bons du Trésor et autres titres éligibles au refinancement auprès des banques centrales, en deux catégories, à savoir : un portefeuille structurel d’immobilisations financières, censées être utilisées en continu dans le cadre des activités de la Banque ; un portefeuille d’investissement en titres détenus à des fins de rendement. Ces titres sont initialement comptabilisés dans le bilan au coût d'acquisition, ce dernier incluant le coût d'achat de chaque actif. La Banque évalue les titres des portefeuilles d'investissement et structurel au plus faible de leur coût (de leur coût amorti, le cas échéant), de leur valeur de marché ou de leur valeur de réalisation nette déterminée de bonne foi par le Conseil d'administration en l'absence de valeur de marché. Faute de cotation officielle, l'évaluation est réalisée à la valeur probable de réalisation ou à un coût avoisinant le mieux possible la valeur intrinsèque des titres. Titres émis sur une base actualisée (tels que des obligations zéro-coupon) La différence entre le coût d'acquisition et la valeur nominale (ou la valeur de cession) est répartie sur la période durant laquelle les titres émis sur une base actualisée restent dans le portefeuille de la Banque. Les intérêts courus sont ainsi calculés prorata temporis et sont ajoutés à la valeur comptable des titres. Titres non émis sur une base actualisée Les intérêts courus depuis la date de paiement du dernier coupon ou depuis l'émission sont comptabilisés dans un compte transitoire jusqu'à la date de paiement du prochain coupon. Valeurs mobilières à revenu fixe Concernant le portefeuille d'investissement : Si des valeurs mobilières à revenu fixe classées dans le portefeuille d'investissement sont acquises avec une surcote ou une décote, la différence entre le coût d'acquisition et la valeur de remboursement est comptabilisée comme des versements échelonnés dans le compte de résultat sous la rubrique « Intérêts à payer et assimilés » ou « Intérêts à recevoir et assimilés ». Les versements échelonnés sont comptabilisés prorata temporis sur la durée de vie du titre. Le montant cumulé des amortissements des surcotes depuis la date d'acquisition est comptabilisé au passif du bilan sous la rubrique « Charges à payer et produits constatés d'avance ». Quant au montant cumulé des amortissements des décotes depuis la date d'acquisition, il est rapporté à l'actif du bilan sous la rubrique « Charges constatées d'avance et produits à recevoir ». Les pertes latentes sont comptabilisées sous la rubrique « Amortissement des valeurs mobilières détenues comme immobilisations financières, des titres participatifs et des participations dans les sociétés affiliées ». Elles ne sont pas maintenues si elles ne sont plus motivées. Les montants portés en résultat après la reprise du montant de l'amortissement sont comptabilisés comme des ajustements de valeur dans la rubrique « Amortissement additionnel des valeurs mobilières détenues comme immobilisations financières, des titres participatifs et des participations dans les sociétés affiliées ». Concernant le portefeuille structurel : Si des titres à revenu fixe classés dans le portefeuille structurel sont acquis avec une surcote, la différence entre le coût d'acquisition et la valeur de remboursement est comptabilisée comme des versements échelonnés dans le compte de résultat sous la rubrique « Intérêts à payer et assimilés ». Les versements échelonnés sont comptabilisés prorata temporis sur la durée de vie du titre. Le montant cumulé des amortissements depuis la date d'acquisition est comptabilisé dans le passif du bilan sous la rubrique « Charges à payer et produits constatés d'avance ». Si des titres à revenu fixe sont acquis avec une décote et que le coût d'acquisition est utilisé comme base de l'évaluation, la différence entre le coût d'acquisition et la valeur de remboursement est portée au résultat à la date d'échéance ou à la date de cession, si celle-ci est antérieure. Les pertes latentes sont comptabilisées en résultat dans le « Résultat financier net ». Elles ne sont pas maintenues si elles ne sont plus motivées. Actions et autres titres à rendement variable Les actions et autres titres à rendement variable sont comptabilisés au bilan à leur coût d'acquisition. À la date de clôture, les actions et autres titres à rendement variable sont comptabilisés à leur coût ou à leur valeur de marché, si celle-ci est inférieure. Si la valeur de marché est inférieure au prix d'achat, des ajustements de valeur sont comptabilisés à hauteur de la perte latente. Ces corrections ne sont pas maintenues si elles ne sont plus motivées. Immobilisations corporelles et incorporelles Le mobilier et les agencements d'un coût inférieur à 1 000 euros ou dont la durée d'utilité anticipée ne doit pas dépasser l'exercice en cours sont comptabilisés directement au compte de résultat. Les immobilisations corporelles et incorporelles sont comptabilisées à leur prix d'acquisition diminué des amortissements. Les amortissements sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée d'utilité estimée de l'actif concerné. En 2019 et 2018, les taux d'amortissement annuels utilisés ont été les suivants : Immeubles 2,00 % Ordinateurs 33,33 % Autres mobiliers et agencements, outils et équipements 8,33 % – 16,67 % Immobilisations incorporelles 33,33 % Provisions Les provisions sont censées couvrir les pertes qui risquent d'être ou dont il est certain qu'elles seront encourues ; elles sont basées sur les informations historiques et sont clairement définies mais, de par leur nature, leur échéance et leur montant sont incertains à la date de clôture. Elles sont comptabilisées dans la monnaie dans laquelle est libellé l'actif auquel elles se rapportent. La détermination de l'existence d'une obligation actuelle et l'estimation de la probabilité, de l'échéance et du montant des sorties de trésorerie font appel au jugement. Il est possible de demander conseil auprès d'un expert pour l'évaluation d'un litige. Les provisions pour actions en justice et questions réglementaires nécessitent généralement un niveau de jugement plus élevé que pour les autres types de provision. Dans un premier temps, il peut être difficile d'établir un jugement comptable en raison de l'incertitude substantielle qui demeure dans la détermination de l'existence d'une obligation actuelle et dans l'estimation de la probabilité et du montant des sorties de trésorerie. Dans un deuxième temps, la direction évalue de façon périodique si des provisions doivent être comptabilisées et revoit les jugements et les estimations formulés au préalable, le cas échéant. Enfin, il est généralement plus simple de formuler des jugements et des estimations sur la base d'un ensemble précis de résultats possibles. Le montant provisionné peut toutefois varier de façon significative selon les hypothèses retenues. De nombreuses issues sont possibles à la suite d'une action en justice, d'une enquête ou d'investigations. Ainsi, il est souvent impossible de déterminer avec précision le montant de la provision pour chaque issue potentielle, ou le montant total des provisions compte tenu de la diversité et de l'incertitude des événements. Conformément à la législation fiscale luxembourgeoise, la Banque constitue une provision forfaitaire au titre des expositions aux risques, tel que défini par la législation régissant la surveillance prudentielle des banques. Cette provision a pour objectif de couvrir les risques susceptibles de se concrétiser, mais qui n'ont pas encore été identifiés à la date d'établissement des états financiers annuels. Conformément aux instructions du 16 décembre 1997 émanant du Directeur des Contributions, cette provision est constituée avant impôts et ne peut dépasser 1,25 % des expositions aux risques de la Banque. La provision forfaitaire au titre des expositions aux risques est répartie, proportionnellement aux éléments servant de base au calcul, entre : la partie censée représenter un amortissement, qui est déduite des éléments d'actifs constituant l'exposition aux risques ; et la partie censée représenter une provision pour risques et charges attribuable au risque de crédit associé aux éléments hors bilan, au risque de change et au risque de marché, qui doit être présentée comme un passif sous la rubrique « Provisions : autres provisions ». Impôts Les impôts sont comptabilisés directement au compte de résultat selon le principe de la comptabilité d'exercice et non au cours de l'exercice durant lequel ils sont payés. En conséquence, des provisions pour impôts ont été comptabilisées durant des exercices pour lesquels l'administration fiscale n'a pas établi l'impôt définitif. Instruments financiers Évaluation des opérations de swap de change Les opérations de swap de change conclues de gré à gré et non affectées à des actifs ou des passifs précis sont évaluées au prix du marché. Les pertes nettes latentes sont provisionnées et comptabilisées sous la rubrique « Provisions : autres provisions ». Les profits nets latents sur ces swaps de change ne sont pas pris en compte. Évaluation des opérations de change à terme Les contrats de change à terme sont évalués au taux applicable à la durée résiduelle du contrat à la date de clôture. Le calcul des profits ou des pertes latents est basé sur le taux de change à terme pour chaque monnaie, et appliqué à tous les termes secs ayant la même échéance. Les opérations de change à terme, qui sont uniquement réalisées pour le compte des clients, sont couvertes par des opérations de change à terme inverses adossées. Les pertes nettes latentes sont provisionnées et comptabilisées sous la rubrique « Provisions : autres provisions ». Les profits nets latents sur ces contrats de change à terme ne sont pas pris en compte. Évaluation des opérations de swap de taux d'intérêt Les opérations de swap de taux d'intérêt conclues de gré à gré et non affectées à des actifs ou passifs précis sont évaluées au prix du marché. Les pertes nettes latentes sont provisionnées et comptabilisées sous la rubrique « Provisions : autres provisions ». Les profits nets latents ne sont pas pris en compte. Les opérations de swap de taux d'intérêt conclues de gré à gré pour couvrir les positions de taux d'intérêt de la Banque ne sont pas évaluées au prix du marché, sauf si elles couvrent des valeurs mobilières à revenu fixe incluses dans le portefeuille d'investissement au coût ou à leur valeur de marché, si celle-ci est inférieure. Le cas échéant, les swaps de taux d'intérêt sont évalués selon la même méthode que les titres couverts. Les règles d'évaluation suivantes s'appliquent : lorsque les pertes latentes sur les titres couverts sont supérieures aux profits latents sur les swaps de taux d'intérêt, les pertes nettes latentes doivent être rapportées en résultat ; lorsque les pertes latentes sur les swaps de taux d'intérêt sont supérieures aux profits latents sur les titres couverts, les pertes nettes latentes doivent être rapportées en résultat ; lorsque les profits latents sur les titres couverts sont supérieurs aux pertes latentes sur les swaps de taux d'intérêt, les profits nets latents ne doivent pas être rapportés en résultat ; lorsque les profits latents sur les swaps de taux d'intérêt sont supérieurs aux pertes latentes sur les titres couverts, les profits nets latents ne doivent pas être rapportés en résultat. Évaluation des opérations de swap de taux d'intérêt et de devises Les intérêts à recevoir et à payer sont comptabilisés au bilan dans les produits à recevoir et charges à payer. Les pertes latentes sont provisionnées et comptabilisées sous la rubrique « Autres provisions ». Les profits latents ne sont pas pris en compte. Stratégie relative aux instruments financiers Les activités de la Banque portent principalement sur l'utilisation d'instruments financiers primaires non utilisés à des fins de transaction. Couverture Au 31 décembre 2019, la Banque n’avait pas conclu de contrats de swap de taux d'intérêt (2018 : néant) afin de couvrir son portefeuille de valeurs mobilières. Note 3 – Informations sur les instruments financiers Informations sur les instruments financiers primaires non utilisés à des fins de transaction Les instruments financiers primaires non utilisés à des fins de transaction au 31 décembre 2019 sont analysés ci-après par catégorie et par échéance contractuelle résiduelle : Valeur comptable en euros ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total Actifs financiers Caisse, banques centrales et CCP 517 781 798 --- --- --- 517 781 798 Bons du Trésor et autres titres éligibles au refinancement auprès des banques centrales --- --- 249 969 056 30 443 360 280 412 416 Prêts et avances aux établissements de crédit 182 806 825 45 398 139 181 525 274 --- 409 730 238 Prêts et avances à la clientèle 217 979 496 282 208 714 2 420 468 251 128 685 822 3 049 342 283 Titres d'emprunt et autres titres à revenu fixe 61 996 218 131 252 255 837 651 828 63 984 787 1 094 885 088 Actions et autres titres à rendement variable --- 15 110 000 --- --- 15 110 000 Total des actifs financiers 980 564 337 473 969 108 3 689 614 409 223 113 969 5 367 261 823 Valeur comptable en euros ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total Passifs financiers Dettes envers les établissements de crédit 1 173 935 869 228 159 515 776 515 489 --- 2 178 610 873 Dettes envers la clientèle 1 359 128 269 1 103 426 948 162 207 782 --- 2 624 762 999 Total des passifs financiers 2 533 064 138 1 331 586 463 938 723 271 --- 4 803 373 872 Éléments hors bilan Passifs éventuels 82 798 276 66 709 066 52 840 106 235 891 202 583 339 Engagements 114 101 380 54 261 886 997 729 008 35 550 431 1 201 642 705 196 899 656 120 970 952 1 050 569 114 35 786 322 1 404 226 044 Au 31 décembre 2019, la Banque n'utilisait pas d'instrument primaire à des fins de transaction. Les instruments financiers primaires non utilisés à des fins de transaction au 31 décembre 2018 sont analysés ci-après par catégorie et par échéance résiduelle : Valeur comptable en euros ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total Actifs financiers Caisse, banques centrales et CCP 983 360 703 --- --- --- 983 360 703 Bons du Trésor et autres titres éligibles au refinancement auprès des banques centrales --- 22 061 109 98 844 087 77 876 229 198 781 425 Prêts et avances aux établissements de crédit 133 799 903 124 590 346 173 563 944 --- 431 954 193 Prêts et avances à la clientèle 431 518 578 727 063 023 2 248 224 473 417 521 125 3 824 327 199 Titres d'emprunt et autres titres à revenu fixe 155 968 223 317 563 406 733 549 455 87 921 012 1 295 002 096 Actions et autres titres à rendement variable --- 15 046 883 --- --- 15 046 883 Total des actifs financiers 1 704 647 407 1 206 324 767 3 254 181 959 583 318 366 6 748 472 499 Valeur comptable en euros ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total Passifs financiers Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle 2 759 831 341 1 331 260 062 617 479 229 252 292 774 100 000 000 1 087 001 208 --- --- 3 477 310 570 2 670 554 044 Total des passifs financiers 4 091 091 403 869 772 003 1 187 001 208 --- 6 147 864 614 Éléments hors bilan Passifs éventuels 127 926 923 67 713 113 41 909 592 22 015 858 259 565 486 Engagements 268 803 494 53 296 390 640 893 692 31 931 281 994 924 857 396 730 417 121 009 503 682 803 284 53 947 139 1 254 490 343 Au 31 décembre 2018, la Banque n'utilisait pas d'instrument primaire à des fins de transaction. Informations sur les instruments financiers dérivés – couverture Les instruments financiers dérivés utilisés à des fins de couverture, auxquels les règles d'évaluation des couvertures s'appliquent, sont des swaps de taux d'intérêt que la Banque a conclus pour couvrir des valeurs mobilières. Au 31 décembre 2019, la Banque n'avait conclu aucun contrat de swap de taux d'intérêt afin de couvrir son portefeuille de valeurs mobilières. Au 31 décembre 2018, la Banque n'avait conclu aucun contrat de swap de taux d'intérêt afin de couvrir son portefeuille de valeurs mobilières. Informations sur les instruments financiers dérivés – transaction Les tableaux ci-après présentent une synthèse, aux 31 décembre 2019 et 2018, des instruments financiers dérivés généralement utilisés par la Banque à des fins de couverture, en fonction de leur montant notionnel, de leur échéance résiduelle et de leur juste valeur : Catégories d'instruments au 31 décembre 2019 (en euros) ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total du montant notionnel Juste valeur Swaps de change 240 907 952 50 000 000 --- --- 290 907 952 182 392 Total 240 907 952 50 000 000 --- --- 290 907 952 182 392 Catégories d'instruments au 31 décembre 2018 (en euros) ≤ 3 mois > 3 mois ≤ 1 an > 1 an ≤ 5 ans > 5 ans Total du montant notionnel Juste valeur Swaps de change 228 167 378 198 314 743 --- --- 426 482 121 - 4 609 383 Total 228 167 378 198 314 743 --- --- 426 482 121 - 4 609 383 Informations sur le risque de crédit lié aux instruments financiers primaires non utilisés à des fins de transaction et aux instruments financiers transférés durant l'année sous forme de crédits commerciaux et de participations en risque financées La Banque est exposée au risque de crédit, qui est le risque qu'une contrepartie soit dans l'incapacité de payer l'intégralité des montants dus lorsqu'ils sont exigibles. La Banque structure les niveaux de risque de crédit qu'elle prend avec un nombre de contreparties limité et précis. Le tableau ci-après indique la concentration du risque de crédit lié aux instruments inscrits au bilan et hors bilan (après ajustement forfaitaire/amortissements). Exposition au risque de crédit Exposition nette au risque de crédit Au 31 décembre 2019 (en euros) Garanties (*) Bons du Trésor et autres titres éligibles au refinancement auprès des banques centrales 280 412 416 --- 280 412 416 Titres d'emprunt et autres titres à revenu fixe 1 094 885 088 --- 1 094 885 088 Actions et autres titres à rendement variable 15 110 000 --- 15 110 000 Prêts et avances aux établissements de crédit 409 730 238 12 017 091 397 713 147 Prêts et avances à la clientèle 3 049 342 283 2 786 583 716 262 758 567 Engagements de prêt et assimilés 1 201 642 705 20 367 231 1 181 275 474 Garanties financières et autres passifs éventuels liés au crédit 202 583 339 89 091 026 113 492 313 Total 6 253 706 069 2 908 059 064 3 345 647 005 (*) Les garanties sont principalement constituées de garanties intragroupe. À la demande de la Banque, la CSSF a approuvé, dans un courrier en date du 30 mai 2011, l'exemption des risques liés à Industrial and Commercial Bank of China Limited et ses filiales nationales et étrangères concernant les limites pour les grands risques, conformément à la Partie XVI, point 24 de la circulaire 06/273, telle que modifiée postérieurement. En 2019, la Banque a comptabilisé un amortissement supplémentaire de 15 079 214 euros au titre des prêts et avances, des valeurs mobilières qui ne constituent pas des immobilisations financières et ne sont pas incluses dans un portefeuille de transactions, et des provisions pour passifs éventuels et engagements (contre 12 376 922 euros en 2018). En 2019, 24 actifs de crédit (d'une valeur de 1 564 381 688 euros) ont été transférés par la Banque à la succursale d'Industrial and Commercial Bank of China Limited au Luxembourg. Il s'agissait de 24 prêts et garanties et de 0 crédit commercial. Exposition au Exposition nette au Au 31 décembre 2018 (en euros) risque de crédit Garanties (*) risque de crédit Bons du Trésor et autres titres éligibles au refinancement auprès des banques centrales 198 781 425 --- 198 781 425 Titres d'emprunt et autres titres à revenu fixe 1 295 002 096 --- 1 295 002 096 Actions et autres titres à rendement variable 15 046 883 --- 15 046 883 Prêts et avances aux établissements de crédit 431 954 193 11 790 393 420 163 800 Prêts et avances à la clientèle 3 824 327 199 3 015 881 835 808 445 364 Engagements de prêt et assimilés 994 924 857 404 582 032 590 342 825 Garanties financières et autres passifs éventuels liés au crédit 259 565 486 114 235 370 145 330 116 Total 7 019 602 139 3 546 489 630 3 473 112 509 (*) Les garanties sont principalement constituées de garanties intragroupe. Au cours de l'exercice 2018, 44 actifs de crédit (d'une valeur de 2 571 262 398 euros) ont été transférés par la Banque à la succursale d'Industrial and Commercial Bank of China Limited au Luxembourg. Il s'agissait de 33 prêts et garanties (d'une valeur de 2 174 888 465 euros) et de 11 crédits commerciaux (d'une valeur de 396 373 933 euros). Aux 31 décembre 2019 et 2018, la Banque était exposée au risque de crédit suivant lié aux instruments financiers primaires non utilisés à des fins de transaction, diminués des ajustements forfaitaires/amortissements, par catégorie d'instrument et par région. Valeur comptable 31.12.2019 Euros 31.12.2018 Euros Actifs financiers Par catégorie d'instrument et région géographique Prêts et avances aux établissements de crédit 409 730 238 431 954 193 dont pays non-membres de l'UE 152 111 389 134 545 967 Prêts et avances à la clientèle 3 049 342 283 3 824 327 199 dont pays non-membres de l'UE 854 532 121 1 832 136 884 Valeurs mobilières 1 375 297 504 1 508 830 404 dont pays non-membres de l'UE 960 074 329 871 254 308 Total 4 834 370 025 5 765 111 796 dont pays non-membres de l'UE 1 966 717 839 2 837 937 159 Informations sur le risque de marché Le risque de marché est le risque que la valeur d'un investissement ou d'une exposition diminue en raison de l'évolution de facteurs de marché. Sur le marché monétaire, l'exposition peut provoquer une perte potentielle en cas de décalage dans les circonstances de la transaction ; sur le marché des changes, une perte potentielle peut également se produire lors de la neutralisation (« squaring ») de positions ouvertes, notamment dans un contexte de volatilité des marchés. La gestion du risque de marché constitue un élément clé des activités de la Banque sur les marchés financiers. Une bonne gestion du risque de marché assure des perspectives favorables pour les activités de la Banque sur les marchés financiers, tout en minimisant le risque de pertes significatives. Le siège d'ICBC autorise les limites – expositions, montant des pertes potentielles – en fonction du risque de taux d'intérêt et du risque de change relatifs pour la Banque, et revoit ces limites une fois par an. Ces limites doivent être rigoureusement respectées lors des transactions. Le Pôle Marché financier applique les limites fixées en temps utile en fonction des performances et du comportement de chaque opérateur. Le Pôle Gestion des risques contrôle ces limites en continu. Le risque de marché est géré dans les limites suivantes : Pour les activités sur le marché monétaire, les limites comprennent : les limites concernant les dépôts interbancaires ; un délai pour chaque transaction. Pour les activités sur le marché des changes, les limites comprennent : une limite des expositions quotidiennes ; une limite des expositions au jour le jour ; le montant des pertes potentielles de la salle des marchés. Note 4 – Valeurs mobilières cotées Valeurs mobilières cotées autres que des actions et autres titres à rendement variable Aux 31 décembre 2019 et 2018, les titres cotés étaient répartis en portefeuille de la façon suivante : 31.12.2019 31.12.2018 Euros Euros Portefeuille d'investissement 147 291 028 94 298 736 Portefeuille structurel 1 228 006 476 1 399 484 785 1 375 297 504 1 493 783 521 Aux 31 décembre 2019 et 2018, la Banque ne détenait pas de titre non coté. Au 31 décembre 2019, les titres d'emprunt et autres titres à revenu fixe ainsi que les bons du Trésor du portefeuille d’investissement sont détenus à des fins de rendement. Au 31 décembre 2019, les titres d'emprunt et autres titres à revenu fixe ainsi que les bons du Trésor du portefeuille structurel, devraient être utilisés dans le cadre des activités courantes de la Banque. Les titres remboursables à moins d'un an s'élèvent à 193 248 473 euros (2018 : 495 583 584 euros). Au 31 décembre 2019, le montant cumulé des amortissements des surcotes/décotes sur ces titres s'élevait à 5 873 069 euros (2018 : 10 755 766 euros), et la fraction des surcotes/décotes non encore amortie s'élevait à 8 635 030 euros (2018 : 9 321 867 euros). Au 31 décembre 2019, la valeur de marché des titres détenus par la Banque s'élevait à 1 381 569 860 euros (2018 : 1 487 042 335 euros). Le coût amorti ou la valeur de marché, si celle-ci est inférieure, des titres détenus par la Banque qui comprennent également le montant cumulé des surcotes/décotes s’élève à 1 375 297 504 euros (2018 : 1 478 737 935 euros). Actions cotées et autres titres à rendement variable Aux 31 décembre 2019 et 2018, les titres cotés étaient les suivants : 31.12.2019 31.12.2018 Euros Euros Actions cotées et autres titres à rendement variable (UCITS) 15 110 000 15 046 883 15 110 000 15 046 883 Les investissements ci-dessus correspondent à des placements dans des titres du fonds ICBC (Europe) S.A. UCITS SICAV – China Opportunity RQFII. La Banque apporte du capital d'amorçage pour permettre au fonds d'avoir un capital de base minimum lors de son lancement. Au bout d'un certain temps, les entrées dans le fonds sont suffisantes pour que celui-ci puisse restituer le capital à la Banque. Aux 31 décembre 2019 et 2018, la Banque ne détenait pas d'action non cotée. Au 31 décembre 2019, la valeur de marché des actions et autres titres à rendement variable détenus par la Banque s'élevait à 15 678 457 euros (2018 : 15 046 883 euros). Le coût des actions lors de leur acquisition s’élevait à 15 110 000 euros, représentant au 31 décembre 2019 un profit latent de 631 573 euros (2018 : une perte de 63 117 euros) Le profit latent est comptabilisé à hauteur du montant des pertes latentes constaté durant les exercices précédents. Note 5 – Variations des immobilisations corporelles (en euros) Valeur brute à l'ouverture Acquisitions Cessions/ échéance Effet de réévaluation (1) Valeur brute à la clôture Amortissements cumulés à l'ouverture Ajustements/ acquisitions (2) Cessions/ échéance (3) Effet de réévaluation (1) Amortissements cumulés à la clôture (1/2) Valeur nette comptable à la clôture Titres d'emprunt (portefeuille d'investissement) Immobilisations incorporelles (4) 94 327 511 1 008 939 54 076 307 52 894 - 1 141 565 --- --- - 16 378 147 262 253 1 045 455 - 28 775 - 710 548 --- - 246 240 57 550 --- --- 113 553 28 775 - 843 235 147 291 028 202 220 Immobilisations corporelles : 39 987 988 1 023 771 - 1 246 727 --- 39 765 032 - 11 810 704 - 1 168 102 655 909 - 46 178 - 12 369 075 27 395 957 - terrains et immeubles (5) 25 928 648 --- --- --- 25 928 648 - 1 137 702 - 198 622 --- - 7 493 --- - 1 343 817 24 584 831 - équipement technique et machines 4 775 051 15 270 --- --- 4 790 321 - 4 151 082 - 444 345 --- - 4 595 427 194 894 - autres mobiliers et agencements, outils et équipements 9 284 289 1 008 501 - 1 246 727 9 046 063 - 6 521 920 - 525 135 655 909 - 38 685 - 6 429 831 2 616 232 (1) Y compris l'impact de change (2) Y compris l'impact de la provision forfaitaire (3) Représentant l'amortissement cumulé des immobilisations cédées/échues (4) Représentant les logiciels informatiques (5) En décembre 2012, la Banque a acquis un immeuble à Madrid et engagé des dépenses d'investissements sur ce bien en 2014 Note 6 – Transactions avec des parties liées Aux 31 décembre 2019 et 2018, les transactions suivantes avec des parties liées étaient inscrites à l'actif du bilan : 31.12.2019 31.12.2018 Euros Euros Prêts et avances aux établissements de crédit 162 933 874 211 066 181 Titres d'emprunt et autres titres à revenu fixe 188 084 674 150 727 995 Charges constatées d'avance et produits à recevoir --- 94 123 351 018 548 361 888 299 Les transactions suivantes avec des parties liées étaient inscrites au passif du bilan : 31.12.2019 31.12.2018 Euros Euros Dettes envers les établissements de crédit 1 761 581 654 2 205 487 190 Charges à payer et produits constatés d'avance 2 662 352 10 630 687 1 764 244 006 2 216 117 877 Aux 31 décembre 2019 et 2018, les transactions suivantes avec des parties liées étaient hors bilan : 31.12.2019 31.12.2018 Euros Euros Passifs éventuels 12 607 397 91 294 373 12 607 397 91 294 373 Des transactions avec des parties liées réalisées en 2019 figurent également dans le compte de résultat, sous les postes suivants : Intérêts à recevoir et assimilés pour 1,7 millions d’euros (2018 : 4 millions d’euros) Intérêts à payer et assimilés pour 33,6 millions d’euros (2018 : 32 millions d’euros) Autres produits opérationnels pour 8,8 millions d’euros (2018 : 7 millions d’euros) Autres charges opérationnelles pour 3,6 millions d’euros (2018 : 5 millions d’euros) Note 7 – Autres actifs et passifs Aux 31 décembre 2019 et 2018, les « autres actifs » étaient les suivants : 31.12.2019 31.12.2018 Euros Euros Comptes de régularisation/compensation 84 242 1 186 684 Impôts payés d'avance 6 227 702 9 167 691 Impôts à percevoir 6 718 299 5 128 750 Remboursement d'impôts 436 444 25 620 Autres 2 208 724 1 996 725 15 675 411 17 505 470 Aux 31 décembre 2019 et 2018, les « autres passifs » étaient les suivants : 31.12.2019 31.12.2018 Euros Euros Comptes de régularisation 2 070 090 3 241 962 Créanciers privilégiés 3 960 058 3 318 858 Honoraires d'audit et de conseil à payer --- 1 263 368 Montants en attente 1 878 643 7 783 638 Autres/comptes de compensation 993 772 559 651 8 902 563 16 167 477 Les montants en attente, qui s’élèvent à 1 878 643 euros (2018 : 7 783 638 euros) représentent des versements de clients en attente de vérification de l’origine des fonds. Note 8 – Charges constatées d'avance et produits à recevoir/charges à payer et produits constatés d'avance Aux 31 décembre 2019 et 2018, les charges constatées d'avance et produits à recevoir étaient les suivants : 31.12.2019 31.12.2018 Euros Euros Intérêts courus à recevoir 14 943 679 23 350 064 Commissions à recevoir 10 591 073 7 340 773 Autres 338 440 167 875 25 873 192 30 858 712 Aux 31 décembre 2019 et 2018, les charges à payer et produits constatés d'avance étaient les suivants : 31.12.2019 31.12.2018 Euros Euros Intérêts courus à payer 9 303 392 16 824 088 Commissions à payer(*) Montant cumulé des amortissements des surcotes/décotes sur valeurs mobilières 1 228 891 5 873 069 1 191 882 10 755 766 Autres produits constatés d’avance(*) 22 700 730 17 588 794 39 106 082 46 360 530 *Certaines données chiffrées de l'exercice précédent ont été modifiées afin d'être conformes à la présentation adoptée pour cet exercice et de faciliter la comparaison Note 9 – Actifs et passifs libellés en devises Au 31 décembre 2019, le montant total des actifs et passifs de la Banque libellés en devises, converti en euros, représente respectivement la contre-valeur de 1 676 167 323 euros et 1 761 330 326 euros (2018 : actifs de 4 344 976 536 euros et passifs de 4 319 137 032 euros). Note 10 – Capital souscrit Au 31 décembre 2019, le capital entièrement libéré de la Banque s'élevait à 437 432 880 euros (2018 : 437 432 880 euros), divisé en 36 452 740 actions nominatives (2018 : 36 452 740 actions nominatives) d'une valeur nominale de 12,00 euros chacune. Note 11 – Variations des réserves, résultat non distribué et résultat de l'exercice Les variations des réserves, le résultat non distribué et le résultat de l'exercice sont résumés ci-après : Réserve légale Euros Résultat non distribué Euros Résultat de l'exercice Euros Solde à l'ouverture 7 804 355 148 333 790 1 601 215 Affectation du résultat de 2018 (1) 80 061 1 521 154 - 1 601 215 Résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 --- --- - 27 747 545 Total 7 884 416 149 854 944 - 27 747 545 (1) L'Assemblée générale des actionnaires du 31 mai 2019 a approuvé l'affectation du résultat de 2018. Réserve légale Conformément à la loi luxembourgeoise, la Banque doit transférer au moins 5 % de son résultat annuel à la réserve légale à concurrence de 10 % du capital souscrit. La réserve légale n'est pas distribuable. Autres réserves La législation fiscale luxembourgeoise prévoit un dégrèvement de l’impôt sur l’actif net des sociétés à condition qu'une réserve spécifique soit constituée et représente cinq fois le passif fiscal lié audit impôt pour l'exercice. Cette réserve, qui ne peut être distribuée pendant une période de cinq ans, est établie à travers une affectation du résultat non distribué. Depuis 2012, la Banque et la succursale d'Industrial and Commercial Bank of China au Luxembourg (la « Succursale ») constituent un groupe d'intégration fiscale. La Succursale chapeaute le groupe d'intégration fiscale et est soumise à l’impôt sur le revenu des collectivités et à l’impôt commercial communal au titre des résultats du siège de la Banque Note 12 – Provisions Provisions pour impôts La Banque est soumise à l’impôt au Luxembourg et dans les pays où ses succursales exercent leurs activités. La Banque est redevable de l'impôt sur le revenu et sur l'actif net. Les dettes fiscales sont comptabilisées au bilan sous la rubrique « Provisions pour impôts ». Au 31 décembre 2019, les provisions pour impôts s'élevaient à 3 981 476 euros (2018 : 4 667 073 euros). Autres provisions Au 31 décembre 2019, les « Autres provisions » comprenaient la provision pour traitements, salaires et charges sociales d'un montant de 11 543 057 euros (2018 : 9 677 583 euros), ainsi que les provisions pour litiges en attente d'un montant de 315 508 euros (2018 : 322 508 euros), les autres provisions relatives aux pertes de change anticipées d'un montant de 874 016 euros (2018 : 5 077 258 euros), et les opérations hors bilan d'un montant de 887 334 euros (2018 : néant). Le 17 février 2016, les locaux de la succursale madrilène d'ICBC (Europe) S.A. ont été perquisitionnés par les autorités espagnoles (la Garde civile, l'administration fiscale et le bureau du procureur chargé de la lutte contre la corruption) dans le cadre d'une enquête pour blanchiment d'argent et fraude fiscale. Ni la succursale espagnole d’ICBC (Europe) S.A., ni la Banque n'ont été officiellement accusées. Le 7 septembre 2016, le ministre espagnol de l'Économie et des Finances a annoncé l'ouverture d'une procédure administrative contre la succursale espagnole d'ICBC (Europe) S.A. pour manquement présumé au regard de ses obligations de lutte contre le blanchiment d'argent. La procédure demeure dans l'attente d'une décision de justice à l'issue d'un éventuel procès futur ou d'une décision du ministère public selon laquelle les motivations sont infondées. Le 6 septembre 2017, l'Audiencia Nacional a rendu une ordonnance d'ouverture de procédure contre la Banque en tant que partie à l'enquête. Le 22 janvier 2018, la Banque a été officiellement informée. Dans une décision rendue le 10 janvier 2020 par le juge de l’Audiencia Nacional n° 2 de Madrid – tribunal espagnol de compétence nationale – ICBC (Europe) S.A. (Luxembourg) a obtenu le rejet final de toute responsabilité pénale d'ICBC (Europe) S.A. (Luxembourg) pour les faits jugés . Note 13 – Programme de garantie des dépôts La loi relative aux mesures de résolution, d’assainissement et de liquidation des établissements de crédit et de certaines entreprises d’investissement ainsi qu’aux systèmes de garantie des dépôts et d’indemnisation des investisseurs (ci-après « la Loi »), portant transposition en droit luxembourgeois de la directive 2014/59/UE établissant un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et de la directive 2014/49/UE relative aux systèmes de garantie des dépôts et d'indemnisation des investisseurs, a été votée le 18 décembre 2015. Le système de garantie des dépôts et d'indemnisation des investisseurs mis en place par l'Association pour la Garantie des Dépôts Luxembourg (AGDL) a été remplacé par un nouveau système fondé sur des contributions. Ce nouveau système couvre les dépôts éligibles de chaque déposant à concurrence de 100 000 euros et les investissements à concurrence de 20 000 euros. La Loi prévoit également que les dépôts résultant de transactions spécifiques ou remplissant un objectif social ou tout autre objectif précis sont couverts pour un montant supérieur à 100 000 euros pendant 12 mois. Le montant financé du Fonds de résolution Luxembourg (FRL) devrait atteindre au moins 1 % des dépôts garantis, au sens de l'article 1, point 36 de la Loi, de l'ensemble des établissements de crédit agréés dans les États membres participants d'ici fin 2024. Ce montant est versé par les établissements de crédit par le biais de contributions annuelles entre 2015 et 2024. Le niveau cible de financement du Fonds de Garantie des Dépôts Luxembourg (FGDL) est fixé, au sens de l'article 163, point 8 de la Loi, à 0,8 % des dépôts garantis des établissements de crédit concernés, et doit être atteint d'ici fin 2018 via le versement de contributions annuelles. Les contributions prendront la forme de versements annuels entre 2016 et 2018. Lorsque le niveau de 0,8 % sera atteint, les établissements de crédit luxembourgeois continueront de verser des contributions pendant encore huit ans afin de constituer un coussin de sécurité supplémentaire à hauteur de 0,8 % des dépôts garantis au sens de l'article 163, point 8 de la Loi. La loi du 23 décembre 2016 portant mise en œuvre de la réforme fiscale 2017 prévoit une reprise de la provision AGDL sans redevance fiscale par tranches annuelles entre 2016 et 2026, à condition que le montant extourné au titre de chaque exercice soit au moins égal aux montants des contributions au FGDL et au FRL effectuées à charge du même exercice. Le solde de la provision AGDL non encore repris au terme de la période transitoire sera extourné et rattaché au résultat imposable de l'exercice 2026. Le 18 janvier 2017, la CSSF a publié une circulaire relative à l'abrogation de la provision AGDL et au traitement comptable qui en résulte afin de permettre aux banques de réaliser un suivi comptable du traitement fiscal prévu par la loi du 23 décembre 2016. En conséquence, la Banque a repris la provision FGDL en 2017. Au 31 décembre 2019, la contribution en numéraire de 43 098 euros réalisée au cours de l’exercice au titre de la provision FGDL a été comptabilisée dans les « Autres charges opérationnelles ». Par ailleurs, la contribution au FRL d'un montant de 2 635 940 euros au titre de l'exercice 2019 a été versée par la Banque et comptabilisée dans le poste « Autres charges opérationnelles » (2018 : 2 493 651 euros). Note 14 – Intérêts à recevoir et à payer Intérêts à recevoir et assimilés Dont : 2019 Euros 2018 Euros Prêts et avances 90 997 466 108 619 159 Bons du Trésor et titres d'emprunt 24 017 679 21 750 743 Trésorerie auprès de banques centrales 157 319 230 576 Impact des taux d’intérêt négatifs sur positions au passif 2 125 744 519 660 117 298 208 131 120 138 Intérêts à payer et assimilés Dont : 2019 Euros 2018 Euros Dettes envers la clientèle 14 377 953 11 018 210 Dettes envers les établissements de crédit 43 990 292 41 354 826 Trésorerie auprès de banques centrales 137 386 116 271 Titres d’emprunt et bons du Trésor (amortissement des surcotes/décotes) 3 680 486 4 346 641 Impact des taux d’intérêt négatifs sur positions à l’actif 2 364 681 1 058 759 Autres 645 731 --- 65 196 529 57 894 707 Note 15 – Commissions à payer Les commissions à payer correspondent principalement aux frais de participation aux risques versés par la Banque au siège social d'ICBC Ltd et à la succursale du Luxembourg d’International and Commercial Bank of China afin de réduire l'exposition au risque et d'autres charges de la Banque. Note 16 – Résultat financier net Aux 31 décembre 2019 et 2018, le résultat financier net était le suivant : 2019 2018 Euros Euros Résultat financier net obligations 4 256 264 200 024 actions cotées et autres titres à rendement variable --- 644 205 swaps - 37 230 248 - 7 555 190 effet de change 32 988 220 8 966 662 Total 14 236 2 255 701 Le résultat financier net comprend principalement des pertes latentes et réalisées et des profits réalisés sur des instruments financiers. En 2019, le risque de change a été couvert par la Banque au moyen de swaps de change. Les transactions de swaps ont donné lieu à une perte de change. Note 17 – Répartition des produits par secteur géographique Les produits de la Banque proviennent du Luxembourg (18 %), des États membres de l’Union européenne hors Luxembourg (43 %) et d’États hors Union européenne (39 % – principalement la République populaire de Chine (23 %) et de la région administrative spéciale de Hong Kong (39 %)). Note 18 – Autres produits et charges opérationnels Aux 31 décembre 2019 et 2018, les autres produits opérationnels étaient les suivants : 2019 2018 Euros Euros Remboursement de la TVA 132 926 214 302 Services partagés 8 836 295 7 521 498 Autres 2 090 003 47 818 Total 11 059 224 7 783 618 Au 31 décembre 2019, les « Autres produits opérationnels » correspondaient principalement aux produits tirés des charges pour services partagés entre la Banque et la succursale d'ICBC au Luxembourg (voir Note 20) pour un montant de 8 836 295 euros (2018 : 7 521 498 euros). Aux 31 décembre 2019 et 2018, les autres charges opérationnelles étaient les suivantes : 2019 2018 Euros Euros Contributions aux FGDL/FRL 2 679 038 2 697 480 Services partagés 3 585 271 5 779 223 Autres 480 379 6 602 Total 6 744 688 8 483 305 Le solde des « Services partagés » comprend essentiellement les charges pour services partagés entre la Banque et la succursale d'ICBC au Luxembourg pour un montant de 3 585 271 euros (2018 : 5 779 223 euros). Note 19 – Personnel Effectifs Durant l'exercice, les effectifs moyens de la Banque ont été : 2019 2018 Direction générale 5 5 Cadres 40 41 Salariés 309 313 Total 354 359 En vertu d’un contrat sur la gamme de services ( service line agreement ) en date du 29 décembre 2015 conclu entre la Banque et la succursale du Luxembourg d'Industrial and Commercial Bank of China, la Succursale verse des commissions de gestion à la Banque en contrepartie des services rendus par les salariés de la Banque. Instances administratives et dirigeantes Aux 31 décembre 2019 et 2018, il n'existait pas d'engagement de retraite au profit des administrateurs, de la direction générale, des cadres ou des salariés précédents ou actuels. Aucun prêt ni aucune avance n'ont été consentis aux administrateurs, à la direction générale ou aux cadres de la Banque (2018 : idem). La rémunération fixe, y compris toutes les indemnités (logement, expatriation, etc.), de la direction générale pour l'exercice 2019 s'élevait à 2 009 198 euros (2018 : 1 632 542 euros). En 2019, les administrateurs ont perçu une rémunération de 289 985 euros (2018 : 175 500*). *Certaines données chiffrées de l'exercice précédent ont été modifiées afin d'être conformes à la présentation adoptée pour cet exercice et de faciliter la comparaison Note 20 – Services de gestion et de représentation En vertu d'un contrat de niveau de services ( service level agreement ) conclu entre la Banque et la Succursale, la Banque est autorisée à exercer des activités pour le compte de la succursale du Luxembourg d'Industrial and Commercial Bank of China Ltd. Ce contrat est entré en vigueur le 29 décembre 2015. La Banque exécute et gère toutes les activités, y compris les ressources humaines, les activités opérationnelles, les procédures comptables et les technologies de l'information, pour la succursale, dans les limites du contrat de niveau de services. Note 21 – Honoraires d'audit Les honoraires (hors TVA) facturés à la Banque par KPMG Luxembourg et d'autres firmes membres du réseau KPMG durant l'exercice sont détaillés ci-après : 2019 Euros 2018 Euros Honoraires d'audit 193 975 188 350 Honoraires liés à l'audit 118 965 160 965 312 940 349 315 Note 22 – Passifs et engagements éventuels Passifs éventuels Au 31 décembre 2019, les passifs éventuels correspondaient à des garanties émises par la Banque, d'un montant de 202 583 336 euros (2018 : 259 565 486 euros). Engagements Au 31 décembre 2019, les engagements de la Banque étaient principalement constitués de facilités de crédit non tirées d'un montant de 1 201 642 705 euros (2018 : 994 924 857 euros). Autres engagements Les engagements locatifs annuels de la Banque s'analysent par échéance, comme suit : 2019 2018 Euros Euros Moins d’1 an 6 054 447 1 112 868 Entre 1 et 5 ans 17 561 225 1 784 884 Plus de 5 ans 7 639 668 3 011 348 31 255 340 5 909 100 Note 23 – Événements postérieurs à la date de clôture Le 17 mars 2020, le gouvernement luxembourgeois a décidé de préparer une déclaration de l’état de crise conformément à l’article 32(4) de la Constitution du Grand-Duché de Luxembourg en conséquence de la crise sanitaire mondiale considérée par la Direction autorisée comme un événement postérieur à la date de clôture ne donnant pas lieu à un ajustement et n’ayant aucun impact négatif majeur sur la solvabilité et la liquidité de la Banque.