PFO2 Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 9 rue Jadin - 75017 PARIS 513 811 638 RCS PARIS AVIS DE CONVOCATION Les associés de la société « PFO2 » sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, conformément à la loi et aux statuts, au siège social, le mercredi 19 juin 2019 à 1 4h30 , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire 1. Rapports de la société de gestion, du Conseil de surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes. Approbation des comptes de l’exercices clos le 31 décembre 2018. Quitus à la société de gestion, 2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, 3. Rapports de la société de gestion et du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées et constatation de l’absence de nouvelles conventions, 4. Approbation des valeurs de réalisation et de reconstitution au 31 décembre 2018, 5. Rémunération et remboursement des frais de déplacement des membres du Conseil de surveillance, 6. Nomination de trois membres du Conseil de surveillance, A titre extraordinaire 7. Transfert du siège social et modification de l’article 4 des statuts, 8. Modification de l’objet social afin de permettre l’acquisition de parts de sociétés autres que des sociétés de personnes et modification corrélative de l’article 2 des statuts, 9. Modification de l’objet social afin de tenir compte des enjeux sociaux et environnementaux et modification corrélative de l’article 2 des statuts, 10. Modification des statuts afin de permettre la décimalisation des parts de la Société et modification corrélative de l’article 6 des statuts, 11. Modification des statuts afin de permettre la décimalisation des parts de la Société et modification corrélative de l’article 9 des statuts, 12. Modification des statuts afin d’organiser la procédure applicable en matière de retraits de parts et modification corrélative de l’article 10 des statuts, 13. Modification des statuts afin de permettre la convocation des associés par convocation électronique et modification corrélative de l’article 20 des statuts, 14. Modification des statuts afin de permettre l’information des associés par envoi recommandé électronique en cas de baisse du prix de retrait et modification corrélative de l’article 10 des statuts, 15. Modification de la rédaction de l’article 12 des statuts, 16. Modification de la rédaction de l’article 15 des statuts, 17. Modification de la rédaction de l’article 19 des statuts, 18. Modification de la rédaction de l’article 17 des statuts, 19. Modification de la rédaction de l’article 18 des statuts, 20. Modification de la rédaction de l’article 20 des statuts, 21. Refonte des statuts, 22. Pouvoirs pour formalités. 1. Résolutions d’ordre ordinaire PREMIERE RESOLUTION - L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion, du rapport du conseil de surveillance et du rapport du Commissaire aux comptes, sur l’activité de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 : - approuve lesdits rapports, bilan, compte de résultat et annexes tels qu’ils lui ont été présenté qui se soldent par un bénéfice de 87 967 773 euros , - approuve en conséquence les opérations résumées dans ces rapports et traduites dans ces comptes, et - donne quitus à la Société de Gestion de l'exécution de sa mission pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. DEUXIEME RESOLUTION - L'Assemblée Générale, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice d’un montant de 87 967 773 euros de la manière suivante : - bénéfice de l’exercice 87 967 773 € - report à nouveau antérieur 5 837 738 € Formant un bénéfice distribuable de : 93 805 511 € décide : - de fixer le dividende de l’exercice au montant de : 83 518 503 € correspondant au montant total des acomptes déjà versés. - d’affecter le solde au report à nouveau : 10 287 008 € En conséquence, le montant de dividende unitaire par part (pleine jouissance) s’élève, pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 à 8,75 euros. TROISIEME RESOLUTION - L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion et du rapport du commissaire aux comptes concluant à l’absence de nouvelles conventions réglementées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 telles que visées à l'article L.214-106 du Code monétaire et financier prend acte de ces rapports et en approuve le contenu. QUATRIEME RESOLUTION - L'Assemblée Générale, sur proposition de la Société de Gestion, approuve les valeurs de réalisation et de reconstitution de la Société fixées au 31 décembre 2018 : - valeur de réalisation 1 684 411 760 € - valeur de reconstitution 2 024 783 696 € CINQUIEME RESOLUTION - L'Assemblée Générale, sur proposition de la Société de Gestion, fixe au montant inchangé de 15 000 euros la rémunération à allouer globalement aux membres du Conseil de surveillance pour l'exercice 2019 et autorise le remboursement des frais de déplacement. SIXIEME RESOLUTION - L'Assemblée Générale, conformément aux articles L.214-99 et R.214-144 du Code monétaire et financier, décide de renouveler trois postes au sein du Conseil de surveillance et nomme, en qualité de membres du Conseil de Surveillance, pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle se prononçant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, les 3 candidats qui ont reçu le plus grand nombre de voix, parmi : - ARCHIMAUD Sophie, - BATTISTELLA Jérôme, - BAUDE Pierre, - BONGIOVANNI Fabrice, - BOUCHET Nicolas, - BRACQUART Frédéric, - CEZARD Frederic, - CHOLLET Florian, - COATRIEUX Gilles, - DAVID Didier, - DELBECQ Guillaume, - FAUCHON Guy, - GENDRONNEAU Marc, - Groupe Strategeco International - BENVENISTE Pascal, - GUADAGNIN Paul, - I&D – GRANGE Daniel, - JULIEN Michel, - KURTZ Sébastien, - LESDOS Laurent, - MALGRAS Michel, - MENHIR AEDIFICIUM - Lucien TULLIO, - PITOIS Jean, - PUPIER Georges, - RADJANGAME Thirumal, - ROSNOBLET Gabriel - SCHWARTZ Eric, - SOCIETE D4 - Jean-Bernard DOLINER, - SPIRICA - Daniel COLLIGNON, - VANHAMME Didier, - VANHOUTTE Damien, - VIAROUGE Thierry. 2. Résolutions d’ordre extraordinaire SEPTIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion, prend acte du projet de transfert de siège social de la Société et autorise le Gérant à modifier les statuts et réaliser toutes les formalités subséquentes. HUITIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion, approuve la modification de l’objet social afin de permettre à la Société d’acquérir des parts de catégories de sociétés autres que les sociétés de personnes, dans l’hypothèse où l’article L.214-115 du Code monétaire et financier serait modifié dans le cadre de la loi PACTE et la modification conséquente du paragraphe 2 de l’article 2 des statuts « Objet social » qui est modifié comme suit : Version actuelle : « […] Elle peut acquérir et détenir, dans les conditions prévues par l’article L.214-115 du CMF, des parts de sociétés de personnes, d’autres SCPI ou d’OPCI ainsi que des terrains à bâtir en vue de réaliser des opérations de construction. […] » Version après modification : « […] Elle peut acquérir et détenir, dans les conditions prévues par l’article L.214-115 du CMF tel que résultant des évolutions législatives successives, des parts de sociétés, d’autres SCPI ou d’OPCI ainsi que des terrains à bâtir en vue de réaliser des opérations de construction […] ». Le reste de l’article demeurant inchangé. NEUVIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion, décide de compléter l’objet social afin d’indiquer que la Société est gérée dans son intérêt social et en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité et approuve la modification conséquente de l’article 2 des statuts « Objet social » auquel la phrase suivante sera ajoutée en fin d’article : « La Société est gérée dans son intérêt social en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ». Le reste de l’article demeurant inchangé. DIXIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion, approuve l’insertion dans les statuts d’une clause ayant pour objet de permettre la décimalisation des parts de la Société et l’ajout de deux nouveaux paragraphes à la fin de l’article 6 des statuts « Capital social » qui sera modifié comme suit, sous la condition suspensive de l’accord de l’Autorité des Marchés Financiers : « Chaque associé détiendra un nombre minimum de parts sociales entières, ou son équivalent en parts sociales fractionnées, égal au nombre minimum de parts sociales devant être souscrites conformément à la Note d’Information . Les parts sociales pourront être fractionnées, sur décision du gérant, en dixièmes, centièmes, millièmes, dix millièmes dénommées fractions de parts sociales. Les dispositions des statuts réglant l’émission, la transmission des parts sociales et le retrait d’associés sont applicables aux fractions de parts sociales dont la valeur sera toujours proportionnelle à celle de la part sociale qu’elles représentent. Toutes les autres dispositions des statuts relatives aux parts sociales s’appliquent aux fractions de parts sociales sans qu’il soit nécessaire de le spécifier, sauf lorsqu’il en est disposé autrement ». Le reste de l’article demeurant inchangé. ONZIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale, décide, sous condition suspensive de l’approbation de la résolution précédente, de préciser les règles relatives à l’indivisibilité des parts qui découlent desdites modifications et de modifier l’article 9 « Titres » en le complétant de la manière suivante : « Les propriétaires de fractions de parts sociales, s’ils souhaitent exercer leur droit de vote attachés aux fractions de parts sociales, doivent se regrouper et se faire représenter dans les conditions prévues aux alinéas ci-dessus par une seule et même personne qui exercera, pour chaque groupe, les droits attachés à la propriété d’une ou de plusieurs part(s) sociale(s) entière(s) ». Le reste de l’article demeurant inchangé. DOUZIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion, approuve l’insertion dans les statuts d’une clause de liquidité ayant pour objet de préciser les modalités de retrait des associés et la modification conséquente de l’article 10 des statuts « Retrait des associés » qui sera modifié comme suit, sous la condition suspensive de l’accord de l’Autorité des Marchés Financiers : Après le premier paragraphe « Le capital social effectif peut être réduit […] dans les limites de la clause de variabilité » est inséré le paragraphe suivant : « Un même associé ne peut passer qu’un ordre de retrait à la fois, pour un montant représentant un maximum de 0,5 % du capital effectif de la Société tel qu’il existe au dernier jour du trimestre civil précédant la date de demande de retrait. Un associé ne peut passer une nouvelle demande que lorsque la précédente demande a été totalement servie ou annulée ». Le reste de l’article demeurant inchangé. TREIZIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion approuve la modification de l’article 20 des statuts « Assemblées Générales », ayant pour objet d’autoriser expressément la convocation des associés par courriels, lorsque ceux-ci l’ont expressément accepté. Le quatrième paragraphe de l’article 20 sera désormais rédigé comme suit : Ajout au paragraphe « Les modalités de convocation sont celles figurant aux articles R.214-136 à R.214-140 du CMF à savoir principalement » d’un quatrième tiret : « Les associés l’ayant accepté peuvent notamment être convoqués par courrier électronique ». Le reste de l’article demeurant inchangé. QUATORZIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion, approuve la modification de l’article 10 des statuts « Retrait des associés » conformément à la nouvelle rédaction de l’article 422-219 du Règlement Général de l’AMF afin de permettre à la Société de Gestion d’informer les associés par lettre recommandée électronique, de la manière suivante : Après le paragraphe « En cas de baisse du prix de retrait […] veille de la date d’effet » est ajouté le paragraphe suivant : « Cette information peut être fournie par envoi recommandé électronique satisfaisant aux conditions mentionnées à l'article L.100 du Code des postes et des communications électroniques (dénommé « envoi recommandé électronique ») aux conditions suivantes : - l'associé à qui cette information est fournie s'est vu proposer le choix entre la fourniture de l'information par lettre recommandée avec avis de réception ou par envoi recommandé électronique ; et - il a formellement opté pour cette dernière modalité d'information. » Le paragraphe suivant est modifié de la manière suivante : « En l’absence de réaction de la part des associés dans un délai de quinze jours à compter de la date de réception de la lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou de la date de réception de l'envoi recommandé électronique mentionné au présent article , la demande de retrait est réputée maintenue au nouveau prix. Cette information est contenue dans la lettre ou l’envoi recommandé électronique de notification ». Le reste de l’article demeurant inchangé. QUINZIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion approuve la modification de l’article 12 des statuts « Responsabilité des associés », afin de reprendre la rédaction exacte de l’article L.214-89 du Code monétaire et financier, qui sera désormais rédigé comme suit : « La responsabilité des associés ne peut être mise en cause sauf si la Société a été préalablement et vainement poursuivie. La responsabilité de chaque associé à l'égard des tiers est limitée au montant de sa part dans le capital. ». Le reste de l’article demeurant inchangé. SEIZIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion approuve la modification de l’article 15 des statuts ayant pour objet de rendre plus lisible les attributions et pouvoirs de la Société de Gestion, qui sera désormais rédigé comme suit : 15.1 - La Société de Gestion dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société à l'égard des tiers et de toute administration et dans toutes circonstances. Elle peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la Société, dans le cadre de son objet social. La signature sociale appartient à la Société de Gestion, qui peut la déléguer conformément aux dispositions du présent article. A l'égard de la Société, ses pouvoirs ne sont limités que dans les domaines réservés à l'assemblée générale par le CMF, la Loi ou par les statuts. La Société de Gestion : - administre les biens de la Société, sous le contrôle du conseil de surveillance prévu sous l'article 19 ci-après ; - exerce toutes actions judiciaires tant en qualité de demandeur que de défendeur ; - fait tous actes nécessaires et prend toutes mesures qu’elle juge utiles pour l’exercice de ses pouvoirs ; - fait ouvrir au nom de la Société tous comptes bancaires ou de chèques postaux, tous comptes de dépôts, comptes courants et d'avances sur titres, crée tous chèques, virements et effets pour le fonctionnement de ces comptes ; - fait et reçoit toute la correspondance de la Société, se fait remettre tous objets, lettres, caisses, paquets, colis, envois chargés ou non, recommandés ou non, et ceux renfermant des valeurs déclarées, se fait remettre tous dépôts, tous mandats-cartes ou autres titres de paiement ; - arrête les comptes qui doivent être soumis aux assemblées générales ordinaires des associés, arrête l’ordre du jour des assemblées et statue sur toutes propositions à faire ; - préside les assemblées qu'elle convoque et dont elle exécute les décisions conformément et suivant les modalités prévues par le CMF ; - peut, si elle l'estime nécessaire, soumettre aux associés des propositions sur un objet déterminé suivant la procédure de consultation par correspondance prévue à l'article 21 ci-après ou convoquer une assemblée générale ; - agrée tous nouveaux associés. La Société de Gestion ne contracte en sa qualité et en raison de sa gestion aucune obligation personnelle relative aux engagements de la Société et n'est responsable que de son mandat. Elle ne peut recevoir à son ordre des fonds pour le compte de la Société. […] 15.3 - La Société de Gestion peut également, dans les limites fixées par une décision expresse de l'assemblée générale, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme. Le montant maximal fixé par l’assemblée générale des associés doit être compatible avec les capacités de remboursement de la société civile de placement immobilier sur la base de ses recettes ordinaires pour les emprunts et les dettes, et ses capacités d’engagement pour les acquisitions payables à terme. A ce titre, l’assemblée générale de la Société du 21 juin 2017 a autorisé la Société de Gestion à contracter des emprunts, assumer des dettes, procéder à des acquisitions payables à terme, dans la limite de 30% du montant de la dernière valeur d’expertise publiée de la Société. » Le reste de l’article demeurant inchangé. DIX-SEPTIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion, en conséquence de l’adoption de la résolution précédente décide de supprimer l’article 19 « Signature Sociale » des statuts. DIX-HUITIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion approuve la modification de l’article 17 des statuts « Conventions réglementées » afin de reprendre la rédaction exacte du Code monétaire et financier, qui sera désormais rédigé comme suit : « Toute convention intervenant entre la Société et la Société de Gestion ou tout associé de cette dernière doit, sur les rapports du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes, être approuvée par l'assemblée générale des associés. » Le reste de l’article demeurant inchangé. DIX-NEUVIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion approuve la modification de l’article 18 des statuts « Commission de cession de parts et de mutation à titre gratuit », qui sera désormais rédigé comme suit : « Lorsqu’un transfert ou une cession de parts intervient sans l’intermédiaire de la Société de Gestion, celle-ci percevra des frais de dossier forfaitaires quel que soit le nombre de parts transférées ou cédées. » VINGTIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion approuve la modification des articles 20-1 et 20-2 des statuts « Conseil de surveillance », ayant pour objet de préciser les conditions de nomination, réunion et délibérations du Conseil de surveillance, qui seront désormais rédigés comme suit : Modification du deuxième paragraphe de l’article 20-1 comme suit : « Seule l'assemblée générale peut nommer ou révoquer les membres du conseil de surveillance. La décision est prise à la majorité des présents et des votes exprimés par correspondance ». Le reste de l’article demeurant inchangé. Modification de l’article 20-2 comme suit : […] Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux qui sont portés sur un registre spécial, tenu au siège social et signé par le président de la séance et un autre membre du conseil de surveillance. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le président ou par deux membres du conseil ou encore par la société de gestion elle-même. Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur convocation du président ou de deux de ses autres membres, ou à l'initiative de la Société de Gestion. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit désigné par la convocation. Les modalités de convocation, de vote et de réunion sont déterminées par le conseil de surveillance dans le règlement intérieur . Un même membre du conseil ne peut représenter plus de deux de ses collègues. Chaque mandat n'est valable que pour une séance. Toutefois, en cas de déplacement prévu et exposé d'avance, le mandat pourra être valable pour deux séances au maximum si l'intervalle entre celles-ci n'excède pas deux mois. Pour que les décisions du conseil soient valables, le nombre des membres ayant voté ne pourra être inférieur à la moitié du nombre total des membres en fonction et en tout état de cause, ne pourra être inférieur à trois ». Le reste de l’article demeurant inchangé. VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la Société de Gestion et avoir pris connaissance du projet de statuts, adopte article par article puis dans leur ensemble lesdits statuts. VINGT-DEUXIEME RESOLUTION - L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités de publicité et de dépôt consécutives aux résolutions qui précèdent. Dans l’hypothèse où le quorum requis pour tenir une telle Assemblée ne serait pas atteint (soit 50% des voix des associés présents et représentés conformément aux dispositions de l’article L.214-103 du Code monétaire et financier) l’Assemblée Générale de la SCPI PFO2 se tiendra sur seconde convocation le mercredi 26 juin 2019 à 14h30 au Centre Athènes Services – 8 rue d’Athènes – 75009 PARIS. La Société de Gestion PERIAL ASSET MANAGEMENT Éric COSSERAT Président"