HIOLLE INDUSTRIES Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 10 000 000 € Siège social : 9 Avenue Marc L efrancq – Z.A.C de Valenciennes-Rouvignies 59121 PROUVY 325 230 811 RCS VALENCIENNES AVIS DE REUNION Avertissement Covid-19 En raison des mesures prescrites par les pouvoirs publics pour faire face à l’épidémie de Covid-19 visant notamment à limiter les rassemblements collectifs, le Directoire de la société a décidé que l’Assemblée Générale se tiendrait à huis-clos, hors la présence physique des actionnaires. Les actionnaires sont donc invités à voter par correspondance ou à donner pouvoir selon les modalités précisées ci-dessous dans le présent avis, et à privilégier lorsque cela est possible, les moyens de télécommunications électroniques. Les Actionnaires sont inform és qu e l’ Assemblée Générale Ordinaire Annuelle aura lieu au siège social à huis-clos l e Jeudi 25 Juin 20 20 à 16 heures en vue de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : ORDRE DU JOUR Rapports du Directoire sur l’e xercice clos le 31 décembre 2019 dont rapport de gestion incluant le rapport de gestion du groupe consolidé à la même date ; Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise ; Rapport général des C ommissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 Dé cembre 201 9 ; Approbation des comptes sociaux annuels de l’e xercice clos le 31 Décembre 201 9 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance ; Rapport des C ommissaires aux comptes sur les comptes consolidés du Groupe de l’exercice clos le 31 Déce mbre 2019 ; Approbation des comptes consolidés annuels de l’e xercice clos le 31 Décembre 201 9 ; Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce et approbation des conventions ; Affectation du résultat de l’exercice ; Nomination d’un nouveau membre du Conseil de surveillance ; Renouvellement de l’a utorisation et pouvoirs à donner au Directoire à l’effet d’acquérir les propres actions de la Société en application de l’article L.225-209 du Code de commerce ; P ouvoirs pour les formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Première Résolution (Approbation des comptes sociaux annuels) L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux ann uels arrêtés au 31 Décembre 2019 se soldant par un bénéfice net comptable de 924 810 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne, pour l’exercice clos le 31 Décembre 2019 , quitus entier et sans réserve aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice. L’assemblée générale approuve également les dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés , visées aux articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts, qui s’élèvent à un montant global de 1 697 euros . Deuxième Résolution (Approbation des comptes consolidés annuels) L’Assemblée Générale, a près avoir entendu la lecture des rapport s du Directoire, du Conseil de surveillance et des C ommissaires aux comptes , approuve tels qu’ils lui ont été présentés , les comptes consolidés annuels arrêtés au 31 Décembre 2019 se soldant par un bénéfice net global de 1 925 324 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième Résolution (Approbation des conventions réglementées) L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du code de commerce et statuant sur ce rapport, déclare approuver les termes de ce rapport et expressément chacune des conventions qui y sont mentionnées. Quatrième Résolution (Affectation du résultat) L’Assemblée Générale, constatant que les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 Décembre 2019 se soldent par un bénéfice net comptable de 924 810,20 euros, d écide de l’affect er intégralement au poste « Report à nouveau ». En outre, l’Assemblée Générale prend acte que la société détient au 31 Décembre 201 9 des actions propres à hauteur de 2 622 351,89 euros et que les « Réserves indisponibles » constituées en application de l’article L.225-210 alinéa 3 du code de commerce s’élèvent à 2 631 666 , 73 euros. En conséquence, elle décide le prélèvement d’un montant de 9 314,84 euros sur le poste « Réserves indisponibles » pour l’affecter au poste « Report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes : Exercice Distribution Globale Dividende unitaire 2016 1 318 947,84 € 0,14 € 2017 1 036 316,16 € 0,11 € 2018 1 416 158,40 € 0,15 € Cinqui è me Résolution – (Nomination d’un membre du C onseil de surveillance) L’Assemblée générale décide de nommer en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance, en adjonction aux membres actuellement en fonction : Monsieur Christian OLIVIER, né le 14 Février 1955 à Flers-les-Lille, domicilié 128 rue Hem 59650 VILLENEUVE D’ACCQ , Associe EY, commissaire aux comptes, jusqu’à fin Septembre 2017 et depuis, prestataire de services en conseils auprès d’entreprises. Son mandat prend effet à compter de ce jour et prendra fin en même temps que les mandats de la majorité des autres membres du Conseil de surveillance, soit à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra en 20 25 pour statuer sur les comptes 20 24 . S ixième Résolution - ( Renouvellement de l’autorisation accordée au Directoire en vue de l’achat d’actions propres ) L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire comportant notamment le descriptif du nouveau programme de rachat d’actions 20 20 -20 21 , et conformément aux articles L.225-209 et suivants du code de commerce ainsi que du règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marchés, autorise celui-ci pour une période de dix - huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée, à procéder au rachat d’actions de la Société, en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera, dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit 942 106 actions sur la base du capital actuel, en vue: - d’a ssurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action HIOLLE Industries par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF ; - de c onserver les actions achetées et les transférer ultérieurement par tous moyens, notamment par échange ou cession de titres ou à titre de paiement ; - d’a ssurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ; - d’a ssurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; - de m ettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF et reconnue par la loi et la réglementation en vigueur et, plus généralement, réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur au titre des programmes de rachat d’actions. Le prix maximum d’achat par action sera de 6,50 euros. Les achats, cessions et transferts par la Société de ses propres actions pourront être opérés aux époques que le Directoire appréciera et par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par opérations sur blocs de titres. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur si, d’une part l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre. La S ociété n’entend pas utiliser à terme des mécanismes optionnels ou instruments financiers dérivés dans le cadre de ce programme de rachat d’actions. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, les montants sus indiqués seront ajustés dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital social avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). La Société ne pourra à aucun moment détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social, étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. L ’A ssemblée G énérale confère tous pouvoirs au Directoire afin que, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées dont celle de publicité boursière, il procède aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étant précisé que ces réallocations pourront porter sur les actions rachetées dans le cadre des autorisations de programmes de rachat antérieures. L’ A ssemblée G énérale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de déléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations, effectuer toutes formalités. S ept ième Résolution - ( Pouvoirs pour les formalités légales) L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôts, de publicité et autres qu’il conviendra d’effectuer. *** Modalités de participation au vote de l’Assemblée L es actionnaires sont invités à exercer leur droit de vote préalablement à la tenue de l’Assemblée Générale, en recourant au vote par correspondance ou par procuration, étant précisé que, dans le contexte actuel de covid-19 ils ne peuvent pas donner procuration à un tiers (associé, conjoint ou partenaire de PACS) pour les représenter, et à adresser leur formulaire de vote par correspondance ou par procuration de préférence par voie électronique. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée par l’inscription au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième (2 e ) jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit sur le registre des titres nominatifs de la société, soit sur le registre des titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Pour les titres au porteur, cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. Les actionnaires peuvent se procurer un formulaire de vote sur le site internet de la Société : www.hiolle-industries.com ou en faire la demande à l’adresse suivante : actionnaires@hiolle-industries.fr ou pour les actionnaires détenant des titres au porteur auprès de leur intermédiaire habilité. Les votes à distance ne seront pris en compte que si le formulaire dûment rempli et signé parvient à la Société deux (2) jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Pour les actionnaires dont les titres sont au porteur, le formulaire de vote doit être accompagné d'une attestation d'inscription dans les comptes tenus par la Société. En application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir dans les conditions prévues ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxi ème (2 e ) jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir envoyé. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société et lui transmet les informations nécessaires. Les actionnaires peuvent envoyer des questions écrites à la société par voie de télécommunication électronique à l’adresse électronique suivante : actionnaires@hiolle-industries.fr au plus tard le quatrième (4 e ) jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour les actionnaires dont les titres sont au porteur, ces questions écrites doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes tenus par la Société. Les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette assemblée seront disponibles au siège social de la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les informations et documents relatifs à l’assemblée et mentionnés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société : www.hiolle-industries.com . Le Directoire