DEDALUS FRANCE Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 32 211 105,35 Euros Siège social : 22 avenue Galilée – 92350 Le Plessis Robinson 319 557 237 R.C.S Nanterre Avis préalable à l’Assemblée Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Ordinaire le 28 juin 2019 à 9h30* au 22 Avenue Galilée – 92350 Le Plessis-Robinson à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : (*et non le 27 juin 2019 comme mentionné dans le Rapport Annuel 2018 publié le 30 avril 2019) Ordre du jour 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 3. Affectation du résultat de l’exercice 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 5. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur Frédé ric VAILLANT, Directeur Général 6. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur Didier NE YRAT, Directeur Général Délégué 7. Renouvellement du cabinet ACTHEOS, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire 8. Non renouvellement et non remplacement de Monsieur Antoine GENUYT aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant 9. Nomination de Madame Elisabetta NATALI en qualité d’administrateur 10. Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil 11. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général 12. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué 13. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Frédéric VAILLANT, Président du Directoire jusqu’au changement de gouvernance intervenu le 8 mars 2019 14. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Jean-Paul BOULIER, membre du Directoire jusqu’au changement de gouvernance intervenu le 8 mars 2019 15. Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce 16. Pouvoirs pour les formalités Texte des projets de résolutions Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 2 423 663,43 euros. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice part du groupe de 2 998 199 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 suivante : Origine : – Bénéfice de l'exercice 2 423 663,43 € – Report à nouveau -13 055 726,26 € Affectation : – Report à nouveau -10 632 062,83 € Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois précédents exercices, ni aucun revenu au sens du 1er alinéa du même article. Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et depuis le 1er janvier 2019 qui y sont mentionnées conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce. Cinquième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur Frédéric VAILLANT, Directeur Général). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve l’engagement pris par la Société au bénéfice de Monsieur Frédéric VAILLANT, Directeur Général, correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions. Sixième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur Didier NEYRAT, Directeur Général Délégué). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve l’engagement pris par la Société au bénéfice de Didier NEYRAT, Directeur Général Délégué, correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions. Septième résolution (Renouvellement du cabinet ACTHEOS, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle le cabinet ACTHEOS, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 2024. Il a déclaré accepter ses fonctions. Huitième résolution (Non-renouvellement et non remplacement de Monsieur Antoine GENUYT aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant). — Le cabinet ACTHEOS, commissaire aux comptes titulaire, n’étant ni une personne physique, ni une société unipersonnelle, l’Assemblée Générale décide de ne pas renouveler et ne pas remplacer Monsieur Antoine GENUYT aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant. Neuvième résolution (Nomination de Madame Elisabetta NATALI en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Elisabetta NATALI en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d’administrateur pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution (Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil). — Suite au changement du mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la forme de société anonyme à Conseil d’administration (en lieu et place d’un Directoire et d’un Conseil de surveillance), il convient de faire voter à nouveau la résolution relative aux jetons de présence. L’Assemblée Générale décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence à allouer aux administrateurs à 30 000 euros. Cette décision applicable à l’exercice sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Onzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi notamment en application de l’article L.225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité figurant dans le chapitre « POLITIQUE DE REMUNERATION DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX ». Douzième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi notamment en application de l’article L.225-37-2 du code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité figurant dans le chapitre « POLITIQUE DE REMUNERATION DES DIRIGEANTS ET MANDATAIRES SOCIAUX ». Treizième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Frédéric VAILLANT, Président du Directoire jusqu’au changement de gouvernance intervenu le 8 mars 2019). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Frédéric VAILLANT, en sa qualité de Président du Directoire, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels que décrits dans le rapport précité figurant dans le chapitre «REMUNERATIONS VERSEES OU ATTRIBUEES AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018 AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE ET AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE». Quatorzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Jean-Paul BOULIER, membre du Directoire jusqu’au changement de gouvernance intervenu le 8 mars 2019). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 du code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Jean-Paul BOULIER, en sa qualité de membre du Directoire au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels que décrits dans le rapport précité figurant dans le chapitre «REMUNERATIONS VERSEES OU ATTRIBUEES AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018 AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE ET AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE». Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 27 juin 2018 dans sa dixième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de toute affectation permise par la loi, notamment : Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action DEDALUS FRANCE par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 2 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 22 517 926 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Seizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. --------------------------------- L’assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 26 juin 2019 à zéro heure , heure de Paris : — Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ; — Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. À défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société ( www.dedalus-france.fr ). À compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux, de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : servicepresse@medasys.com . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : servicepresse@medasys.com , de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d’Administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société ( www.dedalus-france.fr ). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société ( www.dedalus-france.fr ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.dedalus-france.fr ) dès le 7 juin 2019. À compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 24 juin 2019, tout actionnaire pourra adresser au Directeur Général de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : servicepresse@medasys.com . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’Administration.