Bank of Scotland Plc Membre du Groupe Lloyds Banking. Montant du capital social : 5 847 000 £. Siège social : The Mound Edinburg EH1 1 YZ Ecosse. Immatriculée en Ecosse sous le n° 327000. Adresse de la succursale : 21, rue Balzac, 75008 Paris. 409 059 961 R.C.S. Paris. Rapport et Comptes annuels 2018 Rapport des commissaires aux comptes aux actionnaires de BANK OF SCOTLAND PLC Rapport relatif à l’audit des états financiers Opinion A notre avis, les états financiers du Groupe Lloyds Bank plc et les états financiers de la Banque (les “états financiers”): Reflètent de manière sincère et véritable la situation du Groupe et de la Banque au 31 décembre 2018 ainsi que les bénéfices du Groupe et les états des flux de trésorerie du Groupe et de la Banque de l’exercice précédent; ont été préparés selon les normes IFRS [ International Financial Reporting Standards ] adoptées par l'Union Européenne (UE) et appliquées selon les dispos i tions du Companies Act 2006, et ont été établis selon les termes du Companies Act 2006 et, en ce qui concerne les états financiers du Groupe, selon l’Article 4 du Règlement IAS. Nous avons vérifié les états financiers inclus dans le document intitulé Rapport et Etats Financiers (le “Rapport Annuel”), comprenant: le bilan au 31 décembre 2018; le compte de résultat consolidé et le compte de résultat global de l’exercice au 31 décembre 2018; l’état de variation des capitaux propres dudit exercice; l’état des flux de trésorerie du dit exercice; ainsi que les notes relatives aux états financiers, incluant une description des politiques com p tables significatives. Nous avons également vérifié le bilan consolidé et le bilan de la Banque au 1 er janvier 2018. Notre opinion est conforme au rapport adressé au Comité d’Audit. Eléments sur lesquels se fonde notre opinion Nous avons mené notre audit selon les International Standards on Auditing (UK) (“ISA (UK)”) et selon la législation applicable. Les responsabilités qui nous incombent selon les ISA (UK) sont décrites de manière plus précise au paragraphe « Responsabilités des commissaires aux comptes dans la vérific a tion des états financiers » de notre rapport. Nous pensons que les éléments probants collectés sont suffisants et adéquats pour nous permettre de formuler notre opinion. Indépendance Nous avons conservé notre indépendance par rapport au Groupe conformément aux principes déontologiques applicables à l’audit des états financiers au Royaume Uni, et notamment à la Norme d’Ethique du FRC, telle qu’elle s’applique aux entités cotées en bourse d’intérêt public, en respectant nos obligations déontologiques issues des termes de ladite Norme. Nous déclarons que, à notre connaissance, aucun service différent de l’audit qui serait interdit par la Norme d’Ethique du FRC n’a été fourni au Groupe ou à la Banque. Noun n’avons fourni au Groupe ou à la Banque aucun autre service différent de l’Audit hormis ceux mentionnés à la note 10 aux Etats Financiers, pendant la période 1 er janvier 2018- 31 décembre 2018. Notre approche en matière d’audit Aperçu Importance globale pour le Groupe: £150 millions (2017: £200 millions), à savoir 5 % de la moyenne sur 3 ans du bénéfice ajusté avant impôt. Le bénéfice a été ajusté afin d’éliminer l’effet de certains postes dotés d’un impact qui a été jugé disproportionné. Importance globale pour la Banque: £150 millions (2017: £200 millions), à savoir 1% de l’actif total. L’objet de notre audit ainsi que sa nature, sa durée et les limites des procédures d’audit ont été déterminés en fonction de notre évaluation des risques, de l’importance financière des composantes et d’autres facteurs qualitatifs (dont l’historique des inexactitudes dues à des erreurs ou à des fraudes). Nous avons appliqué les procédures d’audit sur les composantes jugées comme étant significatives du point de vue financier dans le contexte du Groupe (audit complet) ou dans le cadre de l’audit des soldes de certains comptes particuliers. Nous avons également appliqué d’autres procédures dont le test des contrôles au niveau des entités, des contrôles informatiques globaux et des procédures de vérification analytique en vue de l’atténuation du risque d’inexactitude significative des composantes résiduelles. Les points clés de l’audit, qui ont nécessité une plus vaste affectation de nos ressources et de plus grands efforts sont les suivants: Les provisions pour créances irrécouvrables (Groupe). Le risque de conduite et les provisions correspondantes (Groupe). L’évaluation de certains instruments financiers de niveau 3 (Groupe). Les obligations à prestations déterminées (Groupe). La comptabilité de couverture (Groupe). L’accès privilégié aux systèmes informatiques (Groupe et Banque). Ces postes ont fait l’objet d’un examen avec le Comité d’Audit dans le cadre de notre plan d’audit communiqué en avril 2018 et complété par les mises à jour de janvier 2019. Il s’agit des points clés de l’audit qui seront traités à la fin de notre mission. Responsabilités des commissaires aux comptes dans l’audit des états financiers Notre objectif consiste à obtenir une certitude raisonnable concernant l’absence, dans les présents états financiers, dans leur ensemble, de toute inexactitude signific a tive due à des fraudes ou des erreurs, en émettant un rapport qui contient notre opinion. L’on entend par ‘certitude raisonnable’ un niveau de certitude élevé, qui ne constitue, toutefois, pas une garantie du fait qu’un audit mené selon les I SA (UK) permettra toujours de détecter une inexactitude significative, si elle existe. Les inexactitudes peuvent être dues à des fraudes ou des erreurs et sont considérées significatives si elles sont raisonnablement susceptibles d’influencer, individuellement ou globalement, les décisions de nature économique des utilisateurs qui ont été adoptées sur la base des présents Etats Financiers. Une description plus approfondie de responsabilités inhérentes à l’audit des états financiers figure sur le site web du FRC: www.frc.org.uk/auditorsresponsibilities. Cette description fait partie intégrante de notre rapport des Commissaires aux Comptes. Objet de notre audit Dans le cadre de la définition de notre audit, nous avons déterminé le degré d’importance et évalué les risques d’inexactitude significative contenue dans les états financiers. Nous avons examiné, en particulier, les cas dans lesquels les administrateurs ont formulé des jugements subjectifs, par ex. au sujet des estimations comptables significatives, qui ont impliqué la formulation d’hypothèses et la prise en compte de futurs événements intrinsèquement incertains. Capacité de l’audit de détecter des irrégularités et notamment des fraudes Conformément aux informations détenues par nous au sujet du Groupe et du secteur d’activité, nous avons établi que les principaux risques de violation des lois et de la réglementation concernaient la violation des lois et des normes bancaires telles que, entre autres, les normes en matière de crédit à la consomm a tion et de pratiques commerciales interdites ou contraires à la déontologie, en tenant compte des limites au-delà desquelles une non-conformité peut avoir un effet significatif sur les états financiers. Nous avons également pris en considération les lois et les normes qui ont un impact direct sur les états financiers, telles que le Companies Act 2006 , le Consumer Credit Act 1974 et le Banking Reform Act , en tenant compte des limites au-delà desquelles une non-conformité peut avoir un effet significatif sur les états financiers. Nous avons évalué les incitations et les opportunités de la direction en termes de manipulation fraud u leuse des états financiers (y compris les risque de contournement des contrôles), et nous avons déterminé que les principaux risques étaient liés à la compt a bilisation manuelle des écritures du journal, aux partis pris de la direction en termes de jugements et hypothèses dans le cadre de la formulation d’estimations comptables significatives et à des transactions importantes uniques ou inhabituelles . L’équipe de vérification du Groupe a communiqué l’évaluation du risque aux auditeurs des composantes mentionnés au paragraphe du présent rapport consacré à l’objet de l’audit, ci-dessous, de manière à leur permettre d’inclure dans leur travail des procédures d’audit adéquates pour répondre auxdits risques. Les procédures d’audit réalisées par l’équipe de vérification du Groupe et/ou les auditeurs des comp o santes sont les suivantes: Entretiens avec la direction et les personnes chargées de la gouvernance, incluant l’analyse des cas connus ou suspectés de non-conformité à la loi et aux normes et de fraude; Evaluation et test de l’efficacité opérationnelle des contrôles mis en place par la Direction au niveau des entités en vue de la prévention et de la détection des irrégularités, notamment en ce qui concerne leur code de conduite et la ligne d’appel pour le lancement d’alerte; Evaluation des problèmes signalés via la ligne de lancement d’alerte du Groupe et des résultats de l’enquête menée par la Direction à ce sujet Tests des ajustements de fin d’exercice; Intégration d’un facteur d’imprévisibilité dans la nature, la durée et/ou l’étendue de nos tests; Examen de la concordance essentielle avec le FCA et la PRA; Remise en cause des hypothèses et des jugements formulés par la direction dans le cadre de ses estimations comptables significatives, notamment en ce qui concerne les créances considérées comme irrécouvrables ; le risque de conduite et les provisions correspondantes; l’évaluation de certains instr u ments financiers de niveau 3; et des oblig a tions à prestations déterminées (cf. les points clés correspondants, ci-dessous); et Identification et test des écritures du journal, notamment des écritures manuelles saisies par des utilisateurs occasionnels ou par les membres de l’équipe de direction, ou à des dates inhabituelles, ou avec des descriptions qui semblent indiquer un niveau de risque plus élevé, ou saisies tardivement avec un impact favorable sur les résultats financiers. Il existe des limitations intrinsèques aux procédures d’audit décrites ci-dessus et il sera d’autant moins probable que nous découvrions d’éventuelles violations de la loi et des normes que celles-ci seront éloignées des événements et des transactions pris en compte dans les états financiers. Par ailleurs, le risque de non-détection d’une inexactitude significative due à une fraude est plus élevé que le risque de non-détection d’une inexactitude significative due à une erreur, car la fraude peur impliquer une dissimulation intentionnelle par une falsification ou une fausse déclaration intentionnelle ou par une coll u sion. Importance L’objet de notre audit a été influencé par notre application du principe d’importance. Nous avons fixé certains seuils d’importance quantitatifs, qui nous ont aidés à déterminer, avec certains facteurs de nature qualitative, les limites et la nature de notre audit, sa durée et son étendue sur certains postes des états financiers et dans l’évaluation de l’effet des inexactitudes, à la fois au niveau individuel et global, sur les états financiers dans leur ensemble. En nous fondant sur notre jugement professionnel, nous avons défini le degré d’importance pour les états financiers dans leur ensemble, comme suit: Etats financiers du Groupe Etats financiers de la Banque Importance globale £150 millions (2017: £200 millions). £150 millions (2017: £200 millions). Mode de détermination 5 % de la moyenne sur 3 ans du bénéfice ajusté avant impôt. Le bénéfice a été ajusté afin d’éliminer l’effet de certains postes dotés d’un impact qui a été jugé disproportionné. 1 pour cent de l’actif total. Base de sélection des critères appliqués Nous sommes partis de la moyenne sur 3 ans du bén é fice avant impôt , ce qui représente une pratique d’audit généralement acceptée. Le bénéfice avant impôt a été ajusté afin de prendre en compte l’effet disproportionné des di s positions réglementaires, car l’on considère qu’elles ne reflètent pas performances à long terme du Groupe. Nous avons choisi l’actif total en tant que critère adéquat pour la définition du niveau d’importance pour la Banque. Les critères comparatifs basés sur les bénéfices ne sont pas considérés comme étant appropriés en termes d’importance, pour la Banque, car le Groupe n’est pas tenu de publier une déclaration des revenus de la Banque. Lorsque le niveau d’importance calculé pour la Banque à partir de l’actif total était supérieur au niveau d’importance total du Groupe, le niveau d’importance global de la Banque a été limité pour le rendre égal au niveau d’importance global du Groupe. Pour chaque composante faisant l’objet de l’audit du Groupe effectué par nos soins, nous avons attribué un niveau d’importance inférieur au niveau d’importance global du Groupe. La fourchette d’importance allouée aux différentes composantes était comprise entre £50 millions et £100 millions. Nous avons convenu avec le Comité d’Audit de signaler à celui-ci les éventuelles inexactitudes identifiées dans le cadre de notre audit dont le montant dépass e rait £15 millions (audit du Groupe et audit de la Banque) (2017: £20 millions) ainsi que les inexactitudes d’un montant inférieur à ladite limite, qui mérit e raient, à notre avis, d’être signalées pour des raisons qualitatives. Modalités de définition de l’objet de l’audit Nous avons défini l’objet de notre audit afin d’assurer que le travail réalisé par nous a été suffisamment important pour nous permettre de formuler une opinion sur les états financiers dans leur ensemble, en tenant compte de la structure du Groupe et de la Banque, des processus et des contrôles comptables et du secteur d’activité. Le Groupe est structuré en deux segments : Banque de détail et Banque Commerciale. Chaque segment comprend un certain nombre de composantes. Les états financiers consolidés représentent une consolidation des composantes. Dans la définition de l’approche globale appliquée à l’audit du Groupe, nous avons défini le type de travail que nous devons effectuer sur les composantes, en tant qu’équipe de vérification du Groupe, ou par les auditeurs de PwC UK et par les autres cabinets du réseau PwC opérant selon nos instructions (‘auditeurs des comp o santes). La quasi-totalité de notre travail d’audit est pris en charge par les auditeurs des composantes faisant partie de PwC UK. Lorsque le travail a été effectué par les auditeurs des composantes , nous avons fixé le niveau de participation nécessaire de notre part, à leur propre travail d’audit pour que nous puissions conclure si les éléments probants collectés étaient suffisants en vue de la formulation de notre opinion relative aux états financiers consolidés dans leur ensemble. Cette collaboration incluait une communication régulière avec les auditeurs des composantes tout au long de la procédure d’audit, l’émission d’instructions, l’examen des résultats du travail effectué par eux sur les points clés ainsi que des réunions d’approbation officielle. Les composantes considérées comme étant individuellement significatives du point de vue financier dans le cadre des états financiers consolidés du Groupe (à savoir celles qui représentent plus de 10 % ou 10% de l’actif total du Groupe consolidé) ont été considérées comme des composantes à part entière. Nous avons pris en compte l’importance financière individuelle des autres composantes en ce qui concerne les soldes des comptes de l’état principal. Nous avons considéré la présence d’éventuels risques d’audit significatifs et d’autres facteurs qualitatifs (comme l’historique d’inexactitudes significatives dues à des fraudes ou à des erreurs). Toute composante qui n’était pas déjà incluse en tant que composante d’audit à part entière tout en ayant été identifiée comme étant financièrement significative à titre individuel concernant un ou plusieurs soldes de comptes a été soumise à des procédures d’audit spécifiques en ce qui concerne les soldes en question. Les comp o santes négligeables (à savoir celles qui, à notre avis, ne représentent pas un risque important d’inexactitude significative, que ce soit à titre individuel ou dans leur ensemble) n’ont pas été soumises à un examen ultérieur selon des proc é dures d’audit spécifiques, bien qu’elles aient fait l’objet de procédures d’examen analytique au niveau du Groupe. Toutes les autres composantes qui n’ont pas été jugées négligeables ni financièrement significatives à titre individuel ont fait l’objet de procédures d’atténuation du risque d’inexactitude signific a tive y compris le test des contrôles effectués au niveau de l’entité, les contrôles informatiques généraux et les procédures d’examen analytique au niveau des composantes. Certains soldes de comptes ont été vérifiés au niveau central par l’équipe de vérification du Groupe. Les composantes faisant l’objet de notre audit ont représenté 96 % de l’actif total du Groupe et 94 % du chiffre d’affaires total du Groupe Points clés de l’audit L’on entend par « points clés de l’audit » les questions les plus significatives, de l’avis, professionnel, des auditeurs qui ont été identifiées dans les états financiers de la période, et notamment les risques les plus significatifs d’inexactitude significative (due à une fraude ou non) détectés par les auditeurs, et notamment ceux qui ont eu l’effet le plus important sur la stratégie globale d’audit; l’allocation des ressources d’audit; et l’orientation des efforts de l’équipe d’audit. Ces questions ainsi que les commentaires sur les résultats des procédures menées à ce sujet ont été traitées dans le cadre de notre audit des états financiers dans leur ensemble et de la formulation de notre opinion, et nous n’allons, do n c, pas communiquer une opinion séparée à ce sujet. La liste suivante n’est pas une liste complète des risques identifiés dans le cadre de notre audit. Points clés de l’audit Comment les avons-nous abordés dans le cadre de notre audit ? Provisions pour créances irrécouvrables prévisionnelles Groupe Cf. page 12 ( Politiques comptables) et page 27 (Note 17 et Jugements et Estimations Comptables critiques). La détermination des provisions pour créance irrécouvrables est très subjective et discrétionnaire. Suite à l’introduction de l’IFRS 9 en 2018, un certain nombre de jugements et hypothèses supplémentaires ont dû être pris en compte dans les états financiers, notamment en ce qui concerne l’augmentation significative des risques de crédit et l’application de scénarios prospectifs. Modèle économique du Groupe L’équipe du Groupe en charge du modèle économique développe de futurs scénarios économiques à l’aide d'un modèle statistique et d’un certain nombre de facteurs qualitatifs. Quatre scénarios, représentant différents scénarios économiques et sensibilités à l’historique des pertes sur créances irrécouvrables ont été choisis à partir des résultats du modèle. Ces quatre scénarios ainsi que les pondérations correspo n dantes sont ensuite transmis aux divisions Banque de Détail et Banque Commerciale en vue de leur intégration au processus d’assignation des étapes et du calcul des provisions prévues pour créances irréco u vrables. Banque de détail Les provisions pour créances irrécouvrables relatives aux prêts et avances de la Division Banque de détail sont déterminés sur une base collective, à l’aide de modèles de dépréciation, qui se fondent sur un certain nombre d’hypothèses clés, y compris la probabilité de défaillance, la perte en cas de défaut et notamment la propension pour la reprise de posse s sion et les dévaluation s pour vente forcée s’agissant d es prêts hypothécaires) et l’évaluation des recouvr e ments. La direction applique également des overlays lorsqu’elle estime que les hypothèses définies sur la base de l’historique ne sont pas adéquates, que ce soit à cause des tendances émergentes ou des limites du modèle. Un exemple est constitué par un overlay sur le résultat du modèle de dépréciation pour le portefeuille de prêts hypothécaires au Royaume Uni concernant les créances irrécouvrables prévues sur les expositions de l’exercice précédent uniquement relatives aux intérêts. Notre travail s’est, donc, concentré sur l’adéquation des méthodes de modélisation adoptées et les jugements significatifs requis pour la détermination des overlays nécessaires et leur mesure. Banque Commerciale Les provisions pour créances irrécouvrables relatives aux prêts et aux avances de la Division Banque Commerciale (également désignées dans ce document comme Phase 3) sont principalement estimées sur une base individuelle. Un jugement est nécessaire pour déterminer quand un prêt est considéré comme une créance irrécouvrable, et pour estimer les futurs flux de trésorerie relatifs audit prêt selon différents résultats de scénarios pondérés. Une provision pour créance irrécouvrable est constituée sur les prêts et avances de la Banque Commerciale qui ne sont pas classés comme irrécouvrables à la date de reporting (à savoir des prêts et avances de Phase 1 ) et 2) à l ‘aide de modèles de dépréci a tion qui se fondent sur certaines hypothèses essentielles dont la probabilité de défaut et la perte en cas de défaut. La Direction applique des overlays au résultat modélisé afin de prendre en compte les risques non pris en compte dans le modèle . Modèle économique du Groupe Nous avons pris connaissance du processus de gestion et testé les principaux contrôles relatifs à la création, à la sélection et à la pondération appliquées aux scénarios économiques. Nous avons engagé nos experts économiques internes ainsi que des spécialistes de la modélisation actuarielle pour nous assister dans l’examen : De l’identification et de l’utilisation de données économiques externes adéquates De l’exploitation des modèles statistiques développés en interne par le Groupe; De l’approche à la sélection des scénarios économiques représentant une tendance à la hausse, à la baisse et à une forte baisse en plus du scén a rio de base du Groupe utilisé pour la planification interne; et –L’examen, l’analyse critique et l’approbation des scénarios adoptés pour le processus de gouvernance du Groupe. D’après nous, ces contrôles essentiels ont été conçus, mis en application et exploités de manière efficace et nous avons, donc, décidé que nous pouvions nous fonder sur ceux-ci dans le cadre de notre audit. Nous avons soumis à une évaluation critique les hypothèses adoptées dans le scénario économique de base et nous les avons comparés, à la fois, à notre vision indépendante des perspectives économiques ainsi qu’au consensus du marché, en étudiant les variables économiques en dehors des seuils établis par nous. Nous avons évalué le risque de partialité dans les prévisions ainsi que l’existence de données probantes contraires. Nous avons tenu compte des incertitudes politiques qui existaient en fin d’exercice et de quelle manière elles auraient pu avoir un impact sur les scénarios économiques choisis par le Groupe. Nous avons également exploité de manière indépendante le modèle du Groupe et effectué des tests pour estimer le niveau de non-linéarité pris en compte dans les provisions pour créances irrécouvrables. Sur la base des données probantes obtenues, Nous considérons que les scénarios économiques adoptés reflètent une vision objective, pondérée sur les probabilités qui saisit de manière appropriée l’impact de la non-linéarité. Banque Commerciale et de Détail Nous avons pris connaissance du processus de gestion et testé les principaux contrôles relatifs à la détermination des provisions pour créances irréco u vrables, y compris les contrôles relatifs à: L’adéquation des méthodes de modélisation et de contrôle du fonctio n nement des modèles; L’examen, la validation et l’approbation périodiques des modèles; L’identification des événements pouvant donner lieu à des créances irréco u vrables ; et L’examen, l’analyse critique et l’approbation des provisions pour créances irrécouvrables, y compris les résultats du modèle de dépréci a tion, les principaux jugements opérés par la Direction et les overlays adoptés. D’après nous, ces contrôles essentiels ont été conçus, mis en application et e x ploités de manière efficace et nous avons, donc, décidé que nous pouvions nous fo n der sur ceux-ci dans le cadre de notre audit. Nous avons pris connaissance et évalué l’adéquation des modèles de dépréci a tion développés et utilisés par la Direction, y compris l’évaluation et l’analyse critique de l’adéquation des jugements relatifs à la modélis a tion de base (par ex. les critères de transfert utilisés pour déterminer l’augmentation signific a tive du risque de crédit) et la quantification de l’impact de l’utilisation des approximations et des simplific a tions, et l’évaluation de leur adéquation. Nous avons également créé nos propres modèles ind é pendants pour la couverture de certaines parties du calcul du modèle ce qui nous a permis, pour les portefeuilles séle c tionnés, de répéter les calculs de la Direction et d’en remettre en cause les r é sultats. Nous avons testé les formules appliquées aux fichiers de calcul. Nous avons te s té l’exhaustivité et l’exactitude des principales données saisies, à partir de sy s tèmes sous-jacents employés dans le calcul. Nous avons testé le rapprochement des prêts et des avances entre les systèmes sources sous-jacents et les modèles de créances irrécouvrables prévus. Nous avons testé la mesure des overlays en place, en nous concentrant sur les plus importants et sur ceux qui, à notre avis, représentaient le plus haut niveau de risque d’audit (par ex. les overlays relatifs aux expositions de la période pr é cédente uniquement liées aux intérêts et au délai de grâce sur le portefeuille de prêts au Royaume Uni). Nous avons évalué l’adéquation des méthodes utilisées pour d é terminer et quantifier les overlays requis et la plausibilité des principales hypothèses. D’après notre connaissance et notre compréhension des vulnérabil i tés et des limites relatives aux modèles de gestion ainsi que des risques éme r gents du secteur, nous avons évalué d’un point de vue critique l’exhaustivité des overlays proposés par la Direction. Nous avons eu recours à des spécialistes de la modélisation du risque de crédit afin de seconder l’équipe d’audit dans l’application de ces procédures d’audit. Actifs de Phase 3 de la Banque Comme r ciale Nous avons mis en place les procédures suivantes afin de tester l’exhaustivité des actifs toxiques nécessitant une provision pour perte sur créance irrécouvrable de Phase 3: Nous avons soumis à une évaluation critique les critères de détermin a tion de la survenance d’un événement de dépréciation des créances; Nous avons testé un échantillon basé sur le risque de Prêts de Phase 1 et Phase 2, en ayant recours à des spécialistes du secteur et de l’insolvabilité chargés de seconder l’équipe d’audit dans l’identification des secteurs ou des emprunteurs présentant des caractéristiques de risque susceptibles d’impliquer un indicateur de dépréciation. Pour chaque échantillon basé sur le risque, ainsi que pour un échantillon aléatoire de prêt de Phase 1 et 2, nous avons évalué de manière indépendante s’ils présentaient des ind i cateurs d’événement de dépréciation de la créance (par ex. un client qui traverserait des difficultés financières ou qui aurait violé des engagements) et s’ils avaient été catégorisés de manière appropriée. Pour un échantillon de prêts douteux de Phase 3 Nous avons évalué la base de calcul de la provision ainsi que les données sur lesquelles se fonde l’analyse réalisée par la Direction; Nous avons remis en question de manière indépendante l’adéquation des hypothèses utilisées, telles que les stratégies de recouvrement, les droits de garantie et les fourchettes de résultats potentiels, en tenant compte de la s i tuation de l’emprunteur; et Nous avons répété le calcul de la provision effectué par la Direction, en testant les principales données d’entrée, les futurs flux de trésorerie prévisio n nels, les taux d’escompte, les évaluations des garanties détenues et les po n dérations appliquées aux résultats des différents scénarios. Compte tenu des données obtenues, nous estimons que les méthodes, les h y pothèses modélisées, les jugements de la direction et les donnée employées pour l’évaluation de la provision sont adéquates et conformes à l’IFRS 9. Risque de comportement et provisions correspondantes Groupe Cf. page 12 ( Politiques comptables) et page 31 (Note 30 et Jugements et Estimations Comptables critiques). Les provisions représentant la meilleure estimation des obligations actuelles relatives aux créances douteuses anticipées des clients , aux coûts opérationnels et aux amendes régleme n taires dues suite à des événements, des pratiques et des comportements passés sont encore signific a tives et représentent, donc, un point clé de l’audit. Les provisions les plus significatives concernent d’anciennes ventes de polices d’assurance décès-invalidité (PPI), les activités de traitement des arriérés et les comptes bancaires packagés. Nous avons pris connaissance et testé les principaux contrôles de l’identification des postes nécessitant une provision, de l’estimation et de la vérification des provisions, y compris des processus de gouvernance, de la mise en question des principales hypothèses et de l’approbation des provisions. D’après nous, ces contrôles essentiels ont été conçus, mis en application et exploités de manière efficace et nous avons, donc, décidé que nous pouvions nous fonder sur ceux-ci dans le cadre de notre audit. Nous nous sommes concentrés sur les provisions les plus significatives relatives aux anciennes ventes de polices d’assurance décès-invalidité (PPI), les activités de traitement des arriérés et les comptes bancaires packagés. Nous avons également examiné les autres provisions pour risque de comportement qui étaient moins significatives du point de vue individuel. Pour les provisions qui dépendent d’une identification proactive et de la rectific a tion des clients affectés (par ex. les provisions pour activité de traitement des arriérés), nous avons pris connaissance des actions planifiées par la Direction, nous avons compris la base d’estimation de la provision et remis en question les principales hypothèses, y compris celles relatives au coût d’identification et de rectification des clients affectés. Nous avons également mené, de manière indépendante, une analyse de sensibilité sur les principales hypothèses et pris en considération d’autres scénarios qui pourraient être considérés raisonnablement viables. Nous avons tenu compte de l’évolution de la règlementation et nous avons examiné la correspondance échangée par le Groupe avec la Financial Conduct Authority et la Prudential Regulation Authority , en discutant avec les membres de la Direction le contenu de toute correspondance qui nous semblait pertinent par rapport à notre audit. Nous avons également rencontré chaque autorité de régulation. Etant donné l’incertitudes intrinsèque à l’estimation des provisions relatives au risque de comportement, de litige et aux autres risques de nature régleme n taire et compte tenu de leur nature subjective, nous avons évalué les données publiées dans les états financiers, en nous concentrant, en particulier, sur la remise en question, vis-à-vis de la Direction, de la clarté desdites informations en vue de l’explication des expositions restantes, sur les incertitudes signific a tives qui existent concernant les provisions et la sensibilité des provisions par rapport aux changements dans les hypothèses sous-jacentes. En fonction des procédures mises en place et des données probantes obtenues, à notre avis les hypothèses retenues par la Direction sont ad é quates. Comptabilité de couverture Groupe et Banque Cf. page 12 ( Politiques comptables) et page 47 (Note 44). Le Groupe signe de s contrats dérivés en vue de la gestion et de la couverture économique des risques tels que le risque de taux d’intérêt et de taux de change. Ces accords créent des non-concordances comptables qui sont traitées par la désignation d’instruments dans des relations de juste valeur ou de comptabilité de couverture des flux de trésorerie. La gestion de la comptabilité de couverture du Groupe, notamment en ce qui concerne la détermination de l’efficacité, est de nature manuelle, ce qui accroît le risque d’erreurs, donc le risque de non-conformité des états financiers aux exigences imposées par les normes IFRS . Nous avons pris connaissance et testé les principaux contrôles relatifs à la désignation et à la gestion permanente des relations de la comptabilité de couverture, y compris le test de l’efficacité de la couverture et des contrôles relatifs à la définition et à l’application de la stratégie de couverture et de la documentation correspondante avant la mise en place de nouvelles couve r tures. D’après nous, ces contrôles essentiels ont été conçus, mis en application et exploités de manière efficace et nous avons, donc, décidé que nous pouvions nous fonder sur ceux-ci dans le cadre de notre audit. Nos tests incluaient: l’examen de certains documents de couverture en vue de l’évaluation de leur conformité aux IFRS; le test des rapprochements essentiels de fin d’année entre les systèmes sources sous-jacents et les feuilles de calcul utilisées pour la gestion des modèles de couverture; l’évaluation indépendante de la capacité de la Direction de saisir et de gérer toutes les sources importantes d’inefficacité; la répétition d’un exemple de calculs d’efficacité de la couverture; et le test d’un échantillon d’ajustements manuels affichés pour enregistrer les inefficacités. Compte tenu des données probantes obtenues, nous estimons que l’application de comptabilité de couverture est adéquate et conforme aux normes IFRS. Accès privilégiés aux systèmes informatiques Groupe et Banque Les processus de reporting financier du Groupe se fondent sur des procédures, des contrôles et des données automatisés, gérés par des systèmes informatiques. Aux fins de notre audit, nous validons la conception et l’efficacité des contrôles informatiques automatisés relatifs aux postes des états financiers vérifiés. Nous examinons également les Contrôles Inform a tiques Généraux (ITGC) qui assurent le bon fonctionnement de ces contrôles of ainsi que des contrôles qui gèrent l’intégrité des référentiels de données concernés, pendant toute la période de reporting. Dans le cadre de notre travail d’audit sur les exercices précédents, nous avons identifié des problèmes de contrôle relatifs à la gestion de l’accès informatique privilégié aux plates-formes informatiques de support des applications de reporting financier. Bien qu’un plan d’action exhaustif soit en place pour résoudre ces problèmes, le fait que ceux-ci aient été présents pendant la période concernée indique un possible manque de fiabilité des fonctions, états et données automatisés fournis par les systèmes pendant ladite période. Nous avons testé la conception et l’efficacité opérationnelle des contrôles clés identifiés qui gèrent l’accès informatique privilégié aux plates-formes informatiques concernées. Nous avons testé, plus particulièrement: L’exhaustivité et l’exactitude de la Liste des Contrôles d’Accès (LCA) des plates-formes informatiques utilisées pour les processus inform a tiques en aval; L’intégration et la gestion des comptes informatiques privilégiés par le biais de l’outil de restriction d’accès privilégié (y compris les comptes inform a tiques privilégiés statiques); Le contrôle des événements relatifs à la sécurité enregistrés sur les plates-formes informatiques par le Centre Opérationnel en charge de la Sécurité, et L’approbation, la recertification et l’annulation rapide de l’accès aux systèmes informatiques. Dans le cadre de notre vérification, nous avons identifié un certain nombre de comptes privilégiés qui n’avaient pas été intégrés à l’outil de restriction de l’accès privilégié au 31 décembre 2018. Par conséquent, nous avons procédé à une évaluation de chaque domaine concerné par notre approche d’audit dans lequel nous nous fondons sur des fonctions automatiques et des données contenues dans des systèmes inform a tiques, en identifiant, dans chacun des cas, un ensemble de contrôles destinés à atténuer les risques, en appliquant des procédures d’audit supplémentaires et en évaluant d’autres facteurs d’atténuation afin de répondre à l’impact sur notre approche globale d’audit. Conclusions Relatives à la continuité d’exploitation Selon les ISA (UK) nous devons vous informer dans les cas suivants: Si l’application, par la Direction, du principe de continuité d’exploitation dans l’établissement des états financiers n’est pas appropriée; ou Si les administrateurs n’ont pas déclaré, dans les états financiers, les incertitudes significatives éventuellement constatées, qui pourraient susciter des doutes justifiés concernant la capacité du Groupe et de la Banque de continuer à adopter, dans leur politique comptable, le principe de continuité d’exploitation pendant une période minimum de douze mois à compter de la date à laquelle la publication des comptes a été autorisée. Nous n’avons rien à signaler à ce sujet. Cependant, tous les futurs événements ou situations n’étant pas prévisibles, cette déclaration ne vaut pas garantie de la future continuité d’exploitation de la Banque et du Groupe. Reporting relatif aux autres informations Les autres informations comprennent toutes les autres informations contenues dans le Rapport Annuel en dehors des états financiers et de notre rapport y afférant. Les administrateurs sont responsables des autres informations. Notre opinion relative aux états financiers ne s’étend pas aux autres inform a tions et, par conséquent, nous n’exprimons pas notre opinion en tant qu’auditeurs et ne fournissons aucune assurance à ce sujet , sauf mention expresse du contraire contenue dans le présent rapport. Dans le cadre de notre audit des états financiers, nous sommes tenus de prendre connaissance des autres informations afin de détecter toute incohérence significative par rapport aux états financiers vérifiés et d'identifier toute information apparemment incorrecte ou présentant une incohérence signific a tive, par rapport aux connaissances que nous avons acquises dans le cadre de la réalisation de l'audit. . Si nous constatons une information manifest e ment erronée ou une incohérence significative, nous sommes tenus d’appliquer certaines procédures afin de décider si cela comporte une inexactitude significative pour les états financiers ou les autres informations. Si notre travail nous permet de conclure que les autres informations comportent des inexa c titudes significatives , nous devons le signaler. Nous n’avons rien à signaler à ce sujet dans la limite de nos compétences . En ce qui concerne le Rapport Stratégique et le Rapport du Conseil d’administration, nous avons vérifié que les informations requises par le UK Co m panies Act 2006 ont bien été incluses dans celui-ci. Compte tenu des responsabilités décrites plus haut et du travail effectué dans le cadre de l’audit, les ISA (UK) exigent que nous formulions certaines opinions et que nous signalions certaines questions, comme indiqué ci-dessous. Rapport stratégique et Rapport du Conseil d’administration A notre avis, sur la base de notre travail d’audit, les informations contenues dans le Rapport Stratégique et le Rapport des administrateurs concernant l'exercice financier au 31 décembre 2018 sont conformes aux états financiers et ont été préparées conformément à la législation applicable. A la lumière de la connaissance et de la compréhension des informations relatives au Groupe, à la Banque et à leur environnement que nous avons acquises au cours de l’audit, nous n’avons détecté aucune inexactitude significative ni dans le Rapport Stratégique ni dans le Rapport du Conseil d’administration. Responsabilités relatives aux états financiers et à l’audit Responsabilité des administrateurs concernant les états financiers L es administrateurs sont responsables de la préparation des états financiers et de la vérification de leur sincérité . Les administrateurs sont responsables des contrôles internes qu’ils considèrent nécessaires pour permettre la préparation d’états financiers exempts de toute inexactitude significative, due à des fraudes ou à des erreurs . Dans la préparation des états financiers, les administrateurs doivent évaluer, sous leur responsabilité, la capacité de la Banque et du Groupe de pou r suivre leur activité, en signalant, si nécessaire, tout problème relatif à ladite continuité et en utilisant le principe comptable de continuité d’exploitation, à moins que les administrateurs ne prévoient de procéder à la liquidation du Groupe ou de la Banque ou de cesser leurs activités, ou qu’ils ne disposent pas d’autres alternatives réalistes que la liquidation ou la cessation d’activité. Utilisation du présent rapport Le présent rapport et les opinions qu'il contient ont été élaborés exclusivement pour et dans l'intérêt des membres du Groupe et de la Banque, en tant qu'organe, selon les termes du Chapitre 3 de la Partie 16 du Companies Act 2006 , à l'exclusion de toute autre finalité. Dans la formulation de nos op i nions, nous déclinons d'ores et déjà toute responsabilité liée à d'autres finalités ou vis-à-vis d'autres personnes ou entités auxquelles le présent rapport serait présenté ou entre les mains desquelles il pourrait se tro u ver, sauf accord écrit préalable de notre part. Autres questions sur lesquelles nous sommes tenus de nous prononcer Signalement des exceptions selon le Companies Act 2006 Selon les termes du Companies Act 2006, nous sommes tenus de vous signaler si, à notre avis: nous n'avons pas reçu toutes les informations et les explications requises pour la réalisation de notre audit; ou la Banque n'a pas tenu une comptabilité adéquate, ou si des déclarations requises pour notre audit n'ont pas été reçues de la part des succursales que nous n'avons pas visitées personnellement; ou certaines informations, requises par la loi concernant les rémunérations des administrateurs ne nous ont pas été communiquées, ou si les états financiers de la Banque ne sont pas conformes aux écritures comptables et aux déclarations ; nous n'avons aucune exception à signaler en vertu de cette obligation. Mandat des Commissaires aux Comptes Suite à la recommandation du Comité d’Audit, nous avons été désignés par les actionnaires, en date du 28 février 2009, pour l’audit des états financiers à compter de l’exercice au 31 décembre 2009. La durée de notre mandat est de 10 ans consécutifs, à savoir de l’exercice au 31 décembre 2009 à l’exercice au 31 décembre 2018. Un nouvel appel d’offres pour l’audit a été lancé en 2014 et nous avons été redésignés à compter du 1er janvier 2016. Une rotation obligatoire aura lieu pour l’audit 2021 de la holding ultime du Groupe Lloyds Banking Group plc . Mark Hannam (Commissaire aux Comptes Principal) Pour PricewaterhouseCoopers LLP Experts Comptables et Commissaires aux Comptes Londres Le 14 mars 2019 Compte de résultat consolidé d e l’exercice au 31 décembre 2018 Note 2018 £ millions 2017 £ millions Intérêts créditeurs et autres revenus similaires 8 696 8 920 Intérêts débiteurs et autres revenus similaires -3 013 -2 900 Intérêts créditeurs nets 5 5 683 6 020 Recettes de redevances et commissions 565 746 Dépenses de redevances et commissions -360 -378 Recettes de redevances et commissions nettes 6 205 368 Résultat net des opérations de négoce 7 17 216 Autre résultat d’exploitation 8 59 289 Autres recettes 281 873 Total recettes 5 964 6 893 Provisions réglementaires -435 -926 Autres dépenses d’exploitation -3 104 -3 006 Total dépenses d’exploitation 9 -3 539 -3 932 Excédent des opérations de négoce 2 425 2 961 Dépréciation 11 -194 -157 Bénéfice avant impôt 2 231 2 804 Impôts et taxes 12 -690 -816 Bénéfice de l’exercice 1 541 1 988 Bénéfice attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires 1 440 1 887 Bénéfice attribuable aux détenteurs d’autres participations (1) 101 101 Bénéfice attribuable aux détenteurs de participations 1 541 1 988 Bénéfice attribuable aux détenteurs de participations minoritaires – – Bénéfice de l’exercice 1 541 1 988 (1) Le bénéfice après impôt attribuable aux détenteurs d’autres participations, s’élevant à £101 millions (2017: £101 millions) est partiellement compensé, dans les réserves, par un crédit d’impôt attribuable aux actionnaires ordinaires d’un montant de £27 millions (2017: £27 millions). Les notes font partie intégrante des états financiers. Compte de résultat global de l’exercice au 31 décembre 2018 Groupe 2018 £ millions 2017 £ millions Bénéfice de l’exercice 1 541 1 988 Autre résultat global Postes qui ne seront pas réaffectés ultérieurement au compte de résultat: Mouvements de la réserve de réévaluation concernant les actifs financiers détenus à leur juste valeur dans Autre résultat global – fonds propres : Variations de la juste valeur 10 Cessions – Impôts et taxes – 10 Postes susceptibles d’être réaffectés ultérieurement au compte de résultat: Mouvements de la réserve de réévaluation concernant les actifs financiers détenus à leur juste valeur dans Autre résultat global – titres obligataires : Variations de la juste valeur 3 Transferts nets au compte de résultat -16 Impôts et taxes 1 -12 Mouvements de la réserve de réévaluation concernant les actifs financiers cessibles: Variation de la juste valeur 13 Transfert des cessions au compte de résultat -134 Transfert des dépréciations au compte de résultat 10 Impôts et taxes 19 -92 Mouvements de la réserve de couverture des flux de trésorerie: Part effective de la variation de la juste valeur transférée à « autre résultat global » -97 -135 Transferts nets au compte de résultat -28 46 Impôts et taxes 32 23 -93 -66 Ecarts de conversion de devises (taxe: néant) 4 -4 Autre résultat global de l’exercice après impôt -91 -162 Résultat global total de l’exercice 1 450 1 826 Résultat global total attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires 1 349 1 725 Résultat global total attribuable aux détenteurs d’autres actions 101 101 Résultat global total attribuable aux détenteurs de fonds propres 1 450 1 826 Résultat global total attribuable aux détenteurs de participations minoritaires – – Total résultat global de l’exercice 1 450 1 826 Banque 2018 £ millions 2017 £ millions Bénéfice de l’exercice 1 582 2 488 Autre résultat global Postes qui ne seront pas réaffectés ultérieurement au compte de résultat: Mouvements de la réserve de réévaluation concernant les actifs financiers détenus à leur juste valeur dans Autre résultat global – fonds propres : Variations de la juste valeur 3 Cessions – Impôts et taxes – 3 Postes susceptibles d’être réaffectés ultérieurement au compte de résultat: Mouvements de la réserve de réévaluation concernant les actifs financiers détenus à leur juste valeur dans Autre résultat global – titres obligataires : Variations de la juste valeur 11 Transferts nets au compte de résultat -16 Impôts et taxes 3 -2 Mouvements de la réserve de réévaluation concernant les actifs financiers cessibles: Variation de la juste valeur 2 Transferts au compte de résultat concernant les cessions -93 Impôts et taxes 19 -72 Mouvements de la réserve de couverture des flux de trésorerie: Part effective de la variation de la juste valeur transférée à « autre résultat global » -97 -135 Transferts nets au compte de résultat -28 46 Impôts et taxes 32 23 -93 -66 Écar ts de conversion de devises (taxe: néant) 3 -1 Autre résultat global de l’exercice, net d’impôt -89 -139 Total résultat global de l’exercice 1 493 2 349 Résultat global total attribuable aux détenteurs d’actions ordinaires 1 392 2 248 Résultat global total attribuable aux détenteurs d’autres actions 101 101 Total résultat global de l’exercice 1 493 2 349 Bilan au 31 décembre 2018 Actif Note Groupe Banque 31 d é cembre 2018 £ millions 1er janvier 2018 £ millions 31 d é cembre 2017 £ millions 31 d é cembre 2018 £ millions 1er janvier 2018 £ mi l lions 31 d é cembre 2017 £ mi l lions En-caisse et soldes détenus auprès de banques centrales 2 579 2 677 2 677 2 579 2 677 2 677 Postes en cours de recouvr e ment de la part de banques 181 260 260 181 260 260 Actif financier inscrit à sa juste valeur sur compte de résultat 13 509 861 50 110 389 – Instruments financiers dérivés 14 9 361 11 274 11 634 9 225 11 184 11 184 Prêts et avances en faveur des banques 15 471 518 518 471 518 518 Prêts et avances en faveur des clients 15 262 324 267 873 268 657 256 990 262 024 262 750 Titres obligataires 15 – 9 137 – 7 135 Créances vis-à-vis des entités du Groupe Lloyds Banking 58 932 81 641 81 663 69 915 94 584 94 606 Actif financier comptabil i sé à son coût amorti 321 727 350 041 350 975 327 376 357 133 358 009 Actif financier comptabil i sé à sa juste valeur sur Autre résultat global 968 909 968 909 Actif financier cessible 813 800 Goodwill 325 325 325 325 325 325 Autre actif incorporel 120 112 112 120 112 112 Immobilisations corporelles 777 823 823 677 742 742 Impôt à court terme recouvrable 7 2 2 78 3 3 Actif d’impôt différé 29 1 801 1 961 1 829 1 800 1 939 1 811 Investissements dans des filiales 23 – – – 83 84 84 Autre actif 24 393 572 572 404 568 568 Total actif 338 748 369 817 370 072 343 926 376 325 376 575 Fonds propres et passif Note Groupe Banque 31 d é cembre 2018 £ millions 1er janvier 2018 £ millions 31 d é cembre 2017 £ millions 31 d é cembre 2018 £ millions 1er janvier 2018 £ mi l lions 31 d é cembre 2017 £ mi l lions Passif Dépôts de banques 20 908 21 183 21 183 20 908 21 183 21 183 Dépôts de clients 162 141 171 198 171 198 162 141 171 198 171 198 Dettes vis-à-vis d’entités du Groupe Lloyds Banking 111 769 130 502 130 502 119 600 139 524 139 524 Postes en cours de transmission aux banques 274 269 269 274 269 269 Passif financier comptabilisé à sa juste valeur sur compte de résultat 25 103 108 50 50 50 50 Instruments financiers dérivés 14 10 208 11 026 11 026 9 864 10 667 10 667 Effets en circulation 1 104 1 313 1 313 1 104 1 313 1 313 Titres obligataires en émission 26 11 861 10 871 10 919 10 184 9 423 9 423 Autre passif 28 956 521 521 668 358 358 Passif financier à court terme 2 503 503 – 365 365 Autres provisions 30 1 027 2 103 2 019 1 006 2 066 1 982 Passif subordonné 31 6 775 7 049 7 049 6 775 7 049 7 049 Total passif 327 128 356 646 356 552 332 574 363 465 363 381 Fonds propres Titres de capital 32 5 847 5 847 5 847 5 847 5 847 5 847 Autres réserves 1 892 1 989 2 003 2 145 2 240 2 246 Bénéfices non distribués ( 1 ) 2 373 3 827 4 162 1 860 3 273 3 601 Fonds propres 10 112 11 663 12 012 9 852 11 360 11 694 Autres instruments de capitaux 35 1 500 1 500 1 500 1 500 1 500 1 500 Total fonds propres sauf participations minoritaires 11 612 13 163 13 512 11 352 12 860 13 194 Participations minoritaires 8 8 8 – – – Total fonds propres 11 620 13 171 13 520 11 352 12 860 13 194 Total fonds propres et passif 338 748 369 817 370 072 343 926 376 325 376 575 (1) La Banque a enregistré un bénéfice après impôt de £1582 millions (2017: £2,488 million). Les administrateurs ont approuvé le s états financiers le 14 mars 2019. Lord Blackwell António Horta- Osório George Culmer Président Directeur Général Directeur Fina n cier Etat des variations de fonds propres de l’exercice au 31 décembre 2018 Groupe Attribuable aux actio n naires Autres instr u ments de fonds propres £ millions Particip a tions minor i taires £ millions Total £ millions Titres de capital £ millions Autres Réserves £ millions Bénéfices non distr i bués £ millions Total £ millions Bilan au 1er janvier 2017 5 847 5 847 4 243 12 255 1 500 8 13 763 Résultat global Bénéfice de l’exercice – – 1 988 1 988 – – 1 988 Autre résultat global Mouvements de la réserve de réévalu a tion concernant l’actif financier cessible, net d’impôt – -92 – -92 – – -92 Mouvements de la réserve de couverture des flux de trésorerie, net d’impôt – -66 – -66 – – -66 Écarts de conversion de devises, net d’impôt – -4 – -4 – – -4 Total autre résultat global – -162 – -162 – – -162 Total Résultat global – -162 1 988 1 826 – – 1 826 Transactions avec les propriétaires Dividendes – – -2 100 -2 100 – – -2 100 Apport en capital reçu – – 105 105 – – 105 Distributions d’autres instruments de fonds propres, net d’impôt – – -74 -74 – – -74 Total transactions avec les propri é taires – – -2 069 -2 069 – – -2 069 Bilan au 31 décembre 2017 5 847 2 003 4 162 12 012 1 500 8 13 520 Ajustement suite à l’adoption de l’ IFRS 9 et de l’IFRS 15 – -14 -335 -349 – – -349 Bilan au 1er janvier 2018 5 847 1 989 3 827 11 663 1 500 8 13 171 Résultat global Bénéfice de l’exercice – – 1 541 1 541 – – 1 541 Autre résultat global Mouvements de la réserve de réévaluation concernant actif financier détenu à sa juste valeur dans Autres éléments du résultat global, net d’impôt – titres oblig a taires – -12 – -12 – – -12 Mouvements de la réserve de réévaluation concernant actif financier détenu à sa juste valeur dans Autre résultat global, net d’impôt – actions de participation – 10 – 10 – – 10 Mouvements de la réserve de couverture des flux de trésorerie, net d’impôt – -93 – -93 – – -93 Écarts de conversion de devises, net d’impôt – 4 – 4 – – 4 Total autre résultat global – -91 – -91 – – -91 Total Résultat global – -91 – -91 – – -91 Transactions avec les propriétaires Dividendes – – -3 000 -3 000 – – -3 000 Distributions d’autres instruments de fonds propres, net d’impôt – – -74 -74 – – 74 Apports en capital reçus – – 73 73 – – 73 Total transactions avec les propriétaires – – -3 001 -3 001 – – -3 001 Plus/moins-values réalisées sur actions de participation détenues à leur juste valeur sur autre résultat global – -6 6 – – – – Bilan au 31 décembre 2018 5,847 1,892 2,373 10,112 1,500 8 11,620 Banque Titres de capital £ mi l lions Autres r é serves £ mi l lions Bén é fices non distr i bués £ mi l lions Fonds propres £ mi l lions Autres instr u ments de fonds propres £ mi l lions Total £ mi l lions Bilan au 1er janvier 2017 5 847 2 385 3 182 11 414 1 500 12 914 Résultat global Bénéfice de l’exercice – – 2 488 2 488 – 2 488 Autre résultat global Mouvements de la réserve de réévaluation concernant l’actif financier cessible, net d’impôt – -72 – -72 – -72 Mouvements de la réserve de couverture des flux de trésorerie, net d’impôt – -66 – -66 – -66 Écarts de conversion de devises, net d’impôt – -1 – -1 – -1 Total autre résultat global – -139 – -139 – -139 Total Résultat global – -139 2 488 2 349 – 2 349 Transactions avec les propriétaires Dividendes – – -2 100 -2 100 – -2 100 Apports en capital reçus – – 105 105 – 105 Distributions sur autres instruments de fonds propres , net d’impôt – – -74 -74 – -74 Total transactions avec les propriétaires – – -2 069 -2 069 – -2 069 Bilan au 31 décembre 2017 5 847 2 246 3 601 11 694 1 500 13 194 Ajustement suite à l’adoption de l’IFRS 9 et de l’IFRS 15 – -6 -328 -334 – -334 Bilan au 1er janvier 2018 5 847 2 240 3 273 11 360 1 500 12 860 Résultat global Bénéfice de l’exercice – – 1 582 1 582 – 1 582 Autre résultat global Mouvements de la réserve de réévaluation concernant l’actif financier détenu à sa juste valeur dans Autre résultat global, net d’impôt – titres obligataires – -2 – -2 – -2 Mouvements de la réserve de réévaluation concernant l’actif financier détenu à sa juste valeur dans autre résultat global, net d’impôt – actions de participation – 3 – 3 – 3 Mouvements de la réserve de couverture des flux de trésorerie, net d’impôt – -93 – -93 – -93 Écarts de conversion de devises, net d’impôt – 3 – 3 – 3 Total autre résultat global – -89 – -89 – -89 Total Résultat global – -89 1 582 1 493 – 1 493 Transactions avec les propriétaires Dividendes – – -3 000 -3 000 – -3 000 Distributions sur autres instruments de fonds propres, net d’impôt – – -74 -74 – -74 Apports en capital reçus – – 73 73 – 73 Total transactions avec les propriétaires – – -3 001 -3 001 – -3 001 Plus/moins-values réalisées sur actions de participation détenues à leur juste valeur sur autre résultat global – -6 6 – – – Bilan au 31 décembre 2018 5 847 2 145 1 860 9 852 1 500 11 352 Etat des flux de trésorerie de l’exercice au 31 décembre 2018 Note Groupe Banque 2018 £ millions 2017 £ mi l lions 2018 £ mi l lions 2017 £ mi l lions Bénéfice avant impôt 2 231 2 804 2 212 3 282 Ajustements pour: Variations de l’actif d’exploitation 29 712 -23 770 31 105 -19 405 Variations du passif d’exploitation -27 737 21 634 -29 194 17 148 Eléments non-monétaires et autres éléments -1 007 -123 -1 152 -753 Impôt payé -975 -907 -870 -885 Trésorerie nette générée par les activités d’exploitation 2 224 -362 2 101 -613 Trésorerie générée par les activités d'investissement Actifs financiers cessibles -550 -291 -550 -255 Produit de la vente et de l’échéance d’actifs financiers cessibles 529 1 992 529 1 944 Dividendes reçus de la part des filiales – – 126 525 Achat d'immobilisations -178 -117 -123 -94 Produit de la vente d’immobilisations 74 213 31 30 Acquisition d’entreprises, après déduction de la trésorerie acquise – – -16 -17 Cession d’entreprises, après déduction de la trésorerie cédée 47 292 47 298 Trésorerie nette générée par (employée dans) les activités d’investissement -78 2 089 44 2 431 Trésorerie générée par les activités de financement Dividendes versés aux détenteurs d’actions ordinaires -3 000 -2 100 -3 000 -2 100 Distributions sur autres instruments de fonds propres -101 -101 -101 -101 Intérêts payés sur passif subordonné -223 -205 -222 -205 Remboursement de passif subordonné 31 -194 – -194 – Trésorerie nette employée dans les activités de financ e ment -3 518 -2 406 -3 517 -2 406 Effets des variations des taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie – 2 – – Variations de la trésorerie et des équivalents de trésorerie -1 372 -677 -1 372 -588 Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l’exercice 2 375 3 052 2 375 2 963 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l’exercice 1 003 2 375 1 003 2 375 Notes relatives aux comptes Politiques comptables Les Politiques comptables sont décrites ci-dessous. Elles ont été appliquées de manière cohérente. a Consolidation L'actif, le passif et le résultat des entités membres du Groupe (y compris les entités structurées) figurent dans les états financiers sur la base des comptes préparés à la date de reporting. Les entités du Groupe incluent les filiales, les entités associées et les joint-ventures . Vous trouverez la liste détaillée des filiales et des entités apparentés du Groupe aux pages 53 à 56 . Filiales Les filiales sont des entités contrôlées par le Groupe. Le groupe contrôle une entité quand il exerce un pouvoir sur celle-ci, quand il est exposé à ou a droit à des rendements variables suite à son implication dans des activités exercées avec ladite entité et quand il est en mesure d'affecter ces rendements par l'exercice de son pouvoir. Ceci implique, généralement, la détention d'une participation représentant plus de la moitié des droits de vote, bien que parfois une particip a tion inférieure puisse également permettre au Groupe d'exercer un pouvoir. L'existence et l'effet de droits de vote potentiels actuellement exerçables ou convertibles sont pris en compte dans l'évaluation du contrôle exercé ou non par le Groupe. Le Groupe vérifie si l'exercice d'un pouvoir, de sa part, sur une certaine entité est effectif lorsque certains faits ou circonstances indiquent que les éléments ci-dessus ont subi des changements. Les filiales sont entièrement consolidées à compter de la date de transfert du contrôle au Groupe et sont déconsolidées dès la cessation du contrôle. Les entités structurées sont conçues de manière à ce que leurs activités ne soient pas régies par le biais de droits de vote. Dans l'évaluation du pouvoir exercé par le Groupe sur les entités dans lesquelles il détient une participation, le Groupe prend en compte des éléments tels que l'objet social et la structure de l'entité; sa propre capacité effective de diriger les activités de l'entité; la nature des relations entretenues avec l'entité et la taille de son exposition au caractère variable des rendements de l'entité. Le traitement des transactions avec des participations minoritaires dépend du fait de savoir si, suite à la transaction, le Groupe perd ou non le contrôle de la Filiale. Les variations des participations détenues par la société mère dans une filiale qui ne donnent pas lieu à une perte de contrôle sont comptabilisées comme des opérations sur capitaux propres; tout écart entre le montant de l'ajustement des participations minoritaires et la juste valeur de la contrepartie versée ou reçue est comptabilisé directement dans les fonds propres et attribué aux propriétaires de l'entité mère. Lorsque le Groupe perd le contrôle de la filiale, le montant de toute participation minoritaire détenue dans l'ancienne filiale est décomptabilisé , à la date de la perte de contrôle, et l'investissement détenu dans l'ancienne filiale est réévalué à sa juste valeur; la perte ou le gain comptabilisé(e) dans le compte de résultat lors de la cession partielle de la filiale inclut le gain ou la perte réalisé(e) sur la réévaluation de la participation détenue. Les opérations intersociétés , les soldes ainsi que les pertes ou les plus-values non réalisé(e)s sur les transactions effectuées entre les sociétés du Groupe sont élim i né(e)s. La méthode comptable de l'acquisition est utilisée pour la comptabilisation des regroupements d'entreprises réalisés par le Groupe. La contrepartie de l'acquisition d'une filiale est égale à la juste valeur des actifs transférés, du passif encouru et des participations émises par le Groupe. Cette contrepartie inclut la juste valeur de l'actif ou du passif résultant d'un accord de contrepartie conditionnelle. Les frais relatifs aux acquisitions sont comptabilisés dans les dépenses lorsqu'ils sont encourus, à l'exception des frais relatifs à l'émission d'instruments obligataires (cf. 2e(5)) ou de capital (cf. 2o)). Les actifs identifiables acquis et le passif assumé dans le cadre d'un regroupement d'entreprises sont initialement mesurés à leur juste valeur à la date d'acquisition. Joint-ventures et sociétés apparentées Les contrats relatifs à la constitution de joint-ventures sont des contrats conjoints dans le cadre desquels le Groupe exerce un contrôle commun, avec d'autres Parties, et a droit aux actifs nets résultant des accords conclus. Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence significative, mais non pas un contrôle proprement dit ou un contrôle commun, en termes de politiques financières et d'exploitation. L'on entend par influence significative le pouvoir de participer aux décisions en matière de politiques financières et d'exploitation de l'entité, sans exercer, toutefois, un contrôle ou un contrôle commun sur lesdites décisions; cela représente une participation comprise entre 20 et 50 % du capital de l'entité, assortie de droit de vote. Le Groupe emploie l'exonération accordée sur le capital-risque pour les investissements impliquant une influence ou un contrôle conjoint et dans le cadre desquels l'unité opérationnelle fonctionne en tant que société de capital-risque. Ces investissements sont comptabilisés à leur juste valeur, lors de leur comptabilisation initiale, dans le compte de résultat. Sinon, les investissements du Groupe dans des joint-ventures et des entreprises associées sont comptabil i sés par la méthode de la mise en équivalence. b Goodwill Le goodwill résulte des regroupements d'entreprises, y compris de l'acquisition de filiales, et de l'acquisition de participations dans des joint-ventures et des entreprises associées; le goodwill représente la différence positive entre le coût d'une acquisition et la juste valeur de la part d'actif, de passif et de passif éventuel acquise par le Groupe. Lorsque cette juste valeur est supérieure au coût d'acquisition, la différence est immédiatement comptabilisée dans le compte de résultat. Le goodwill est comptabilisé dans l'actif, au coût, et testé au moins une fois par an en termes de dépréciation. Toute dépréciation constatée dans la valeur comptable du goodwill est immédiatement comptabilisée dans le compte de résultat et cette écriture n'est pas contrepassée par la suite. Le goodwill résultant des acquisitions d'entreprises associées ou de joint-ventures est inclus dans les investissements du Groupe dans des joint-ventures et des entreprises associées. A la date de cession d'une filiale, la valeur nette comptable du goodwill attribuable est incluse dans le calcul du bénéfice ou de la perte à la date de cession. c Autre actif incorporel Les actifs dont la durée de vie est considérée comme étant déterminée sont amortis de manière linéaire au cours de leur durée de vie, comme suit: jusqu'à 7 ans pour les logiciels immobilisés; 10 à 15 ans pour les marques et les autres éléments d'actif incorporel. Les actifs incorporels dotés d'une durée de vie déterminée sont examinés à chaque date de reporting afin de détecter d'éventuels signes de dépréciation. Si tel est le cas, on procède à la détermination du montant recouvrable de l'actif et, si la valeur nette comptable de l'actif est supérieure à son montant recouvrable, la dépréciation est enregistrée immédiat e ment. Les marques auxquelles a été attribuée une durée de vie indéterminée ne sont pas amorties. Ces actifs incorporels sont réévalués annuellement pour vérifier si l'attribution d'une durée de vie indéterminée est toujours justifiée. Dans le cas contraire, une durée de vie déterminée est définie et l'actif est soumis à un test de dépréciation. d Comptabilisation des recettes Intérêts créditeurs nets Les intérêts débiteurs et créditeurs sont comptabilisés dans le compte de résultat pour tous les instruments financiers productifs d'intérêts, par la méthode du taux d'intérêt effectif, à l'exception de ceux qui sont comptabilisés à leur juste valeur dans le compte de résultat. La méthode du taux d'intérêt effectif permet de calculer le coût amorti d'un élément d'actif ou de passif financier et d'affecter les intérêts créditeurs ou débiteurs sur la durée de vie prévue de l'instrument financier. Le taux d'intérêt effectif est le taux d’actualisation exact des futurs paiements ou encaissements estimés au comptant sur la durée de vie prévue de l'instrument financier par rapport à la valeur brute comptable de l’instrument financier (avant l’ajustement pur créances irrécouvrables prévisionnelles) ou par rapport au coût amorti du passif financier, y compris les commissions de rachat anticipé et les pénalités s’y rapportant, ainsi que les primes et les ristournes faisant partie intégrante du retour global. Les coûts transactionnels directs progressifs applicables à l'acquisition, à l'émission ou à la cession d'un instrument financier sont également pris en compte. Les intérêts créditeurs générés par l’actif financier non lié à des créances irrécouvrables sont comptabilisés en appliquant le taux d’intérêt effectif à la valeur comptable brute de l’actif concerné; en ce qui concerne l’actif financier lié à des créances irrécouvrables, le taux d’intérêt effectif est appliqué au montant net comptable après déduction de la provision pour créances irrécouvrables prévisionnelles. Les méthodes de dépréciation figurent au point (h) ci-dessous. Recettes et dépenses des redevances et commissions Les recettes des redevances et des commissions ne faisant pas partie intégrante du taux d’intérêt effectif sont comptabilisées dans les recettes à la date à laquelle le Groupe remplit ses obligations contractuelles. Les principales obligations contractuelles incombant au Groupe en vertu des contrats conclus avec les clients concernent les comptes courants à valeur ajoutée, les cartes de crédit et les cartes de débit. Ces redevances sont encaissées et le Groupe fournit ses services mensuellement; ces redevances sont comptabilisées dans les recettes sur cette base. Le Groupe encaisse également certaines redevances au titre de son activité de financement de l’actif lorsque les obligations contractuelles sont généralement remplies vers la fin du contrat conclu avec le client; ces redevances sont comptabilisées dans les recettes sur cette base. Lorsqu’il est improbable que les engagements de prêt seront utilisés, les redevances correspondantes seront comptabilisées dans les recettes des redevances et commissions pendant toute la durée de vie de la facilité de crédit, plutôt qu’en tant qu’ajustement du taux d’intérêt effectif pour les prêts dont l’utilisation est considérée comme probable. Les frais supplémentaires encourus pour générer des recettes des redevances et commissions sont comptabilisés dans les dépenses des redevances et commissions à la date à laquelle ils sont encourus. Autres Le produit des dividendes est comptabilisé une fois que le droit de recevoir le paiement correspondant a été établi. Les méthodes de comptabilisation des recettes spécifiques aux recettes de l’activité de négociation figurent au point e(3) ci-dessous, et celles relatives aux contrats de location au point (j)(2) ci-dessous. e Actif et passif financier Lors de leur comptabilisation initiale, les postes d’actif financier sont comptabilisés à leur coût amorti, ou à leur juste valeur dans les autres éléments du résultat global ou à leur juste valeur dans le compte de résultat, en fonction du modèle économique choisi par le Groupe pour la gestion de l’actif financier et si les flux de trésorerie représentent uniquement les paiements du capital et des intérêts. Le Groupe évalue ses modèles économiques au niveau du portefeuille, en fonction des objectifs fixés pour le portefeuille en question, des modalités de gestion et de déclaration du portefeuille et de la fréquence de la vente des actifs. L’actif comportant des instruments dérivés intégrés est considéré dans son ensemble, en prenant en compte les caractéristiques de ses flux de trésorerie. Le Groupe réaffecte les postes d’actif financier uniquement en cas de modification du modèle économique employé pour leur gestion. La réaffectation a lieu uniquement si la modification est importante pour l’activité du Groupe et si elle a lieu au niveau d portefeuille dans son ensemble et non pas des différents instruments; les réaffectations devraient être peu fréquentes. Les investissements de capital sont comptabilisés à leur juste valeur dans le compte de résultat, à moins que le Groupe ne choisisse, lors de la comptabilisation initiale, de comptabiliser les instruments à leur juste valeur dans les autres éléments du résultat global. Pour ces instruments, qui sont principalement constitués d’investissements stratégiques, les dividendes sont comptabilisés dans le compte de résultat ; toutefois, les plus/moins-values de juste valeur ne sont pas réaffectées, par la suite, au compte de résultat suite à la décomptabilisation de l’investissement. Le Groupe comptabilise initialement les Prêts et créances, dépôts, titres obligataires en émission et le passif subordonné lors de l'acceptation des conditions contra c tuelles relatives à l'instrument. Les achats et les ventes de titres selon les modalités habituelles ainsi que les autres actifs financiers et passifs cessibles sont comptabil i sés à la date de négociation, à savoir la date à laquelle le Groupe s'est engagé à acheter ou vendre un élément d'actif. L’actif financier est décomptabilisé lorsque le droit contractuel de recevoir les flux de trésorerie générés par ces actifs est expiré ou lorsque le Groupe a transféré son droit contractuel de recevoir ces flux et: soit lorsque la quasi-totalité des risques et des avantages liés à la propriété ont été transférés, soit lorsque le Groupe n’a ni conservé ni transféré la quasi-totalité des risques et des avantages, tout en en transférant le contrôle. Les éléments de passif financier sont décomptabilisés une fois que l'obligation a été acquittée, annulée ou est expirée. Instruments financiers évalués à leur coût amorti L’actif financier détenu afin de collecter des flux de trésorerie contractuels lorsque lesdits flux représentent exclusivement des paiements de capital et d’intérêts sont mesurés à leur coût amorti. Un contrat de prêt basique génère des flux de trésorerie contractuels uniquement constitués de paiements de capital et d’intérêts sur le capital impayé. Lorsque les flux de trésorerie contractuels comportent une exposition à des risques ou de la volatilité non liés/liée à un contrat de prêt basique, tels que des variations du prix des actions ou des prix des matières premières, les paiements n’incluent pas seulement le capital et les intérêts. Les actifs financiers mesurés à leur coût amorti sont principalement constitués de prêts et avances en faveur des clients et des banques ainsi que de certains titres obligataires. Les prêts et les avances sont d’abord comptabilisés à la date de mise à disposition des fonds à l’emprunteur, à leur juste valeur, y compris les frais de transaction. Les intérêts créditeurs sont utilisés en appliquant la méthode du taux d’intérêt effectif (cf. (d) ci-dessus). Le passif financier est comptabilisé au coût amorti, à l’exception du passif détenu à des fins de transaction et des autres postes de passif financier comptabil i sés à leur juste valeur sur le compte de résultat à la date de comptabilisation initiale et détenus à leur juste valeur. Actif financier évalué à sa juste valeur dans autre résultat global L’actif financier détenu en vue du recouvrement de flux de trésorerie contractuels et de sa vente ultérieure, lorsque les flux de trésorerie générés par l’actif sont exclusivement constitués de paiements de capital et d’intérêts, sont inscrits au bilan, à leur juste valeur, incluant les frais de transaction. Les intérêts calculés à l’aide de la méthode du taux d’intérêt effectif et les plus/moins-values sur les actifs libellés en devises étrangères sont comptabilisés dans le compte de résultat. Toutes les autres plus/moins-values résultant des variations de la juste valeur sont directement comptabilisées dans les autres éléments du résultat global, jusqu’à la date de vente ou d’échéance de l’actif financier en question, date à laquelle la plus/moins-value cumulée précédemment comptabilisée dans les autres éléments du résultat global est réaffectée au compte de résultat, sauf en ce qui concerne les actions participatives, pour lesquelles le montant de la réévaluation cumulée est directement transféré aux bénéfices non distribués. Le Groupe comptabilise une charge pour les pertes sur créances dans son compte de résultat (cf. (h) ci-dessous). L’actif étant mesuré à sa juste valeur, la charge n’est pas fonction de la valeur comptable de l’actif, mais elle est prise en compte dans autres éléments du résultat global. Instruments financiers évalués à leur juste valeur sur compte de résultat L’actif financier est inscrit à sa juste valeur dans le compte de résultat quand il n’est pas conforme aux critères nécessaires pour qu’il soit mesuré à son coût amorti ou à sa juste valeur dans les autres éléments du résultat global ou lorsqu’il est comptabilisé à sa juste valeur dans le compte de résultat afin d’atténuer une non-concordance comptable. Tous les instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur dans le compte de résultat. L es titres négociables, à savoir les titres obligataires et les actions principalement acquis en vue de leur revente à court terme ou faisant partie d’un portefeuille géré en vue de la réalisation de plus-values à court terme, ne remplissent pas ces critères et sont également mesurés à leur juste valeur dans le compte de résultat. L’actif financier mesuré à sa juste valeur dans le compte de résultat est inscrit au bilan à sa juste valeur. Les plus/moins-values réalisées sur la juste valeur ainsi que les coupons d’intérêts et les revenus des dividendes sont comptabilisés au compte de résultat dans le revenu net des opérations de négociation. Le passif financier est comptabilisé à sa juste valeur dans le compte de résultat lorsqu’il s’agit de passif détenu à des fins de transaction ou lorsqu’il est comptabilisé à sa juste valeur dans le compte de résultat en vue de l’atténuation d’une non-concordance comptable; lorsque le passif fait partie d’un ensemble de postes de passif (ou d’actif et de passif) géré et dont le rendement est évalué à sa juste valeur; ou lorsque les postes de passif contiennent un ou plusieurs instruments dérivés intégrés qui modifient de manière significative les flux de trésorerie générés dans le cadre du contrat et qui, sinon, devraient être comptabilisés séparément. Le passif financier mesuré à sa juste valeur dans le compte de résultat est inscrit au bilan à sa juste valeur. Les plus/moins-values réalisées sur la juste valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat, au poste ‘revenu net des opérations de négociation ’, sur la période pendant laquelle elles ont été générées, à l’exception des plus/moins-values attribuables aux variations du risque de crédit propre, qui sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global. La juste valeur des postes d’actif et de passif négociés sur des marchés actifs se fonde principalement sur les prix de l’offre et de la demande actuels. Si le marché n’est pas actif, le Groupe fixe la juste valeur à l’aide de techniques d’évaluation. Les justes valeurs des instruments financiers dérivés sont ajustées, si nécessaire, afin de prendre en compte le risque de crédit (via des ajustements de l’évaluation de crédit (CVA), des ajustements de l’évaluation du passif (DVA) et des ajustements de l’évaluation des financements (FVA)), la liquidité du marché et d’autres risques. Emprunts Les emprunts (qui comprennent les dépôts bancaires, les dépôts des clients, les titres obligataires en émission et le passif subordonné) sont comptabilisés initialement à la juste valeur, à savoir leur valeur d'émission après déduction des frais de transaction. Ces instruments sont ensuite comptabilisés à leur coût amorti par la méthode du taux d'intérêt effectif. Les actions de préférence et les autres instruments assortis d'un coupon obligatoire ou qui sont rachetables à une date donnée sont comptabilisés comme passif financier. Le coupon sur ces instruments est comptabilisé sur le compte de résultat, dans les intérêts débiteurs. Un échange de passifs financiers à des conditions substantiellement différentes est comptabilisé comme extinction de l'obligation financière initiale et l'enregistrement d'une nouvelle obligation. La différence entre le montant comptabilisé d'un élément de passif financier éteint et le montant de la nouvelle obligation financière est comptabilisée dans le compte de résultat avec les coûts et les commissions encouru(e)s. Lorsqu'un élément de passif financier est échangé contre un instrument de fonds propres, le nouvel instrument de fonds propres est comptabilisé à la juste valeur et tout écart entre la valeur comptable initiale de la dette et la juste valeur du nouvel instrument de fonds propres est comptabilisé dans le compte de résultat. Contrat d’achat-revente (y compris le prêt et l’emprunt de titres) Les titres vendus dans le cadre de contrats de rachat (Mises en pension) sont toujours inscrits au bilan lorsque la quasi-totalité des risques et des avantages sont conservés. Les fonds encaissés dans le cadre de ces contrats sont inclus dans les dépôts bancaires, dépôts de la clientèle ou dans le passif détenu à des fins de transaction. En revanche, les titres achetés dans le cadre de contrats de revente (Prises en pension), en vertu desquels le Groupe n'acquiert pas la quasi-totalité des risques et des avantages liés à la propriété, sont comptabilisés comme Prêts et créances ou valeurs négociables. La différence entre le prix de vente et de rachat est traitée comme intérêt et amortie sur la durée des contrats par la méthode du taux d'intérêt effectif. Les transactions de prêt et d'emprunt de titres sont généralement garanties par des titres ou des sommes au comptant avancées ou encaissées. Les titres prêtés à des contreparties sont inscrits au bilan. Les titres empruntés ne sont pas inscrits au bilan, à moins qu'ils ne soient vendus à des tiers, auquel cas l'obligation de les restituer est enregistrée à la juste valeur dans le passif détenu à des fins de transaction. La garantie au comptant fournie ou reçue est considérée comme un prêt ou une créance ou comme un dépôt par les clients. f Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture Comme le permet l’IFRS 9, le Groupe continue à appliquer à ses relations de couverture les termes de l’IAS 39. Tous les instruments dérivés sont comptabil i sés à leur juste valeur. Les instruments dérivés sont inscrit au bilan dans l’actif lorsque leur juste valeur est positive et dans le passif si leur juste valeur est négative. Cf. note 41(3) (Instruments financiers: Actif et passif financier comptabilisé à sa juste valeur) pour connaître de manière détaillée les techniques d’évaluation et les données significatives des modèles d’évaluation. Les modifications apportées à la juste valeur de tous les instruments dérivés, autres que celles relatives à la portion efficace de la couverture des flux de trésorerie et des investiss e ments nets, sont comptabilisées immédiatement dans le compte de résultat. Comme mentionné aux paragraphes (2) et (3) ci-dessous, la variation de la juste valeur d’un instrument dérivé dans la portion efficace de la couverture des flux de trésorerie et des investissements est répartie entre le compte de résultat et les autres éléments du résultat global. Les instruments dérivés intégrés à un élément d’actif financier ne sont pas pris en compte séparément; l’actif financier est pris en considération dans son entièreté afin de déterminer si les flux de trésorerie qu’il génère concernent uniquement des paiements de capital et d’intérêts. Les instruments dérivés intégrés à un élément de passif financier et à un contrat d’assurance (à moins que l’instrument dérivé ne soit pas lui-même un contrat d’assurance) sont traités comme des instruments dérivés séparés lorsque leurs caractéristiques économiques et leurs risques ne sont pas étroitement liés à ceux du contrat hôte et que le contrat hôte n’est pas comptabilisé à sa juste valeur dans le compte de résultat. Ces instruments dérivés intégrés sont mesurés à leur juste valeur et les variations de la juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultat. Conformément aux Contrats d’Assurance souscrits selon l’IFRS 4, l’option accordée au titulaire de la police en vue du rachat d’un contrat d’assurance moyennant un montant fixe n’est pas traitée comme un instrument dérivé intégré. La comptabilité de couverture autorise un seul instrument financier, normalement un instrument dérivé, tel qu’un swap, en tant que couverture d’un autre instrument financier, tel qu’un prêt ou un dépôt ou un portefeuille de ces instruments. Au début de la relation de couverture, un document officiel est rédigé dans lequel sont spécifiés la stratégie de couverture, le poste couvert, l’instrument de couverture et la méthode qui sera employée pour mesurer l’efficacité de la relation de couverture dans la compensation des variations de la juste valeur ou du flux de trésorerie du risque couvert. L’efficacité de la relation de couverture est testée au début et pendant toute sa durée de vie et si, à un moment donné, il s’avère que la couverture n’est plus hautement efficace en vue de l’accomplissement de l’objectif documenté, la comptabilité de couverture cesse. La Note 15 fournit des détails concernant les types d’instruments dérivés détenus par le Groupe et présente séparément les instr u ments désignés dans les relations de couverture. Vous trouverez ci-dessous d’autres informations sur la comptabilité de couverture. Couverture de la juste valeur Les variations de la juste valeur des instruments dérivés qui sont désignées et qualifiées comme couvertures de la juste valeur sont enregistrées au compte de résultat, avec les variations de la juste valeur de l'élément d'actif ou de passif couvert attribuables au risque couvert; ceci s'applique également si l'actif couvert est classé comme un actif cessible. Si la couverture ne remplit plus les critères applicables à la comptabilité de couverture, les variations de la juste valeur imputables au risque couvert ne sont plus inscrites au compte de résultat. L'ajustement cumulé apporté à la valeur comptable du poste couvert est amorti sur le compte de résultat, par la méthode du taux d'intérêt effectif, jusqu'à l'échéance. Couverture des flux de trésorerie La fraction efficace des variations de la juste valeur des produits dérivés désignés et admissibles comme couverture de trésorerie est comptabilisée dans les "autres éléments du résultat global" de la réserve de couverture des flux de trésorerie. La plus/moins-value relative à la fraction inefficace est immédiatement comptabilisée dans le compte de résultat. Les montants cumulés dans les fonds propres sont réaffectés au compte de résultat sur les exercices pendant lesquels le poste couvert affecte les bénéfices ou les pertes. Lors de l'expiration ou de la vente d'un instrument de couverture, ou lorsqu'une couverture ne correspond plus aux critères de la comptabilité de couverture, les plus/moins-values cumulées dans les fonds propres à ladite date restent dans les fonds propres et sont comptabilisées au compte de résultat lorsque la transaction prévisionnelle est définitivement comptabilisée dans le compte de résultat. Lorsqu'une transaction prévisionnelle n'est plus censée se réaliser, la plus/moins-value cumulée comptabilisée dans les fonds propres est immédiatement transférée au compte de résultat. Couverture des investissements nets Les couvertures des investissements nets réalisés dans des entités étrangères sont comptabilisées de manière similaire à celle des couvertures des flux de trésorerie. Les plus/moins-values réalisées sur l'instrument de couverture relatif à la fraction efficace de la couverture sont comptabilisées dans "autres éléments du résultat global", les plus/moins-values relatives à la fraction inefficace étant immédiatement comptabilisées au compte de résultat. Les plus/moins-values cumulées dans les fonds propres sont incluses dans le compte de résultat lors de la cession de l'entité étrangère. Les instruments de couverture utilisés pour la couverture des investissements nets peuvent inclure des instruments financiers dérivés et non-dérivés. g Compensation Les éléments d'actif et passif financier sont compensés et le montant net est comptabilisé dans le bilan s'il existe un droit légalement applicable de compensation et s'il existe l'intention de procéder au règlement net ou à la réalisation de l'actif de façon concomitant (e) avec le règlement de l'obligation. La garantie au comptant sur des transactions en produits dérivés cotés en Bourse est présentée en tant que montant brut, à moins que les flux de trésorerie relatifs à la garantie ne soient toujours réglés net avec les flux de trésorerie résultant des instruments dérivés. Dans certains cas, même s'il existe un contrat-cadre de compensation, si la Direction n'a pas l'intention de régler sur une base nette l'actif et au passif financier seront inscrits au bilan pour leur montant brut. h Dépréciation de l’actif financier La charge de dépréciation enregistrée dans le compte de résultat inclut la variation des pertes sur créances prévisionnelles et certains coûts dus aux fraudes. Des pertes sur créances prévisionnelles sont comptabilisées pour les prêts et les avances en faveur des clients et des banques, les autres actifs financiers détenus à leur juste valeur, les actifs financiers mesurés à leur juste valeur dans les autres éléments du résultat global, et certains engagements de prêt et certains contrats de garantie financière. Les pertes sur créances prévisio n nelles font l’objet d’une estimation objective, pondérée sur les probabilités à l’aide d’une probabilité de défaut adéquate, ajustée pour prendre en compte un certain nombre de futurs scénarios économiques possibles, en appliquant, ensuite, le résultat à l’exposition estimée du Groupe au point de défaillance, après avoir pris en compte la valeur des garanties détenues, des remboursements et des autres facteurs atténuants des pertes, en incluant l’impact de de l’actualisation, à l’aide d’un taux d’intérêt effectif. Lors de la comptabilisation initiale, la provision (y compris dans le cas de certains engagements de prêt et garanties financières) est constituée pour les pertes sur créances douteuses résultant de défaillances possibles au cours des 12 mois à venir (pertes sur créances prévisionnelles à 12 mois). En cas d’augmentation significative du risque de crédit depuis la création, la provision est constituée pour les pertes sur créances prévisionnelles résultant de tous les cas de défaillance possibles pendant la durée de vie de l’instrument financier (pertes sur créances sur la durée de vie). Les éléments d’actif financier pour lesquels une perte sur créances à 12 mois est comptabilisée sont considérés des actifs de Niveau 1; les éléments d’actif financier qui sont censés avoir subi une augmentation significative en termes de risque de crédit depuis leur création sont des actifs de Niveau 2 et les actifs financiers ayant fait l’objet d’une défaillance ou considérés, par ailleurs, comme douteux sont de Niveau 3. Certains actifs de Niveau 3, surtout dans le cadre de la Banque Commerciale, font l’objet d’une évaluation individuelle et non pas collective. Ces cas sont soumis à un processus de validation de la dépréciation basé sur le risque et sont vérifiés et mis à jour au moins une fois par trimestre ou plus fréquemment en cas de changement significatif dans le profil de crédit. L’évaluation d’une éventuelle augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale tient compte de la variation du risque de défaillance survenant au cours de la durée de vie prévisionnelle restante de l’instrument financier. L’évaluation est objective, pondérée sur les probabilités et exploite des données prospectives compatibles avec celles employées dans la mesure des pertes sur créances prévisionnelles. Afin de déterminer si une augmentation significative du risque de crédit a eu lieu, le Groupe emploie des tests quantitatifs basés sur les mouvements de la probabilité de défaillance relative et absolue (PD) liée aux notations de crédit internes ainsi que des indicateurs qualitatifs tels que des watchlists et d’autres indicateurs de l’historique du taux de défaillance, de vulnérabilité du crédit ou de difficultés financières. Cependant, le risque de crédit lié aux actifs financiers, à moins qu’il ne soit détecté plus prématurément, est censé avoir augmenté de manière significative en cas d’impayé supérieur à 30 jours. Lorsque le risque de crédit s’améliore par la suite, si bien qu’il ne représente plus une augmentation significative du risque de crédit depuis sa création, l’actif est retransféré au Niveau 1. Les éléments d’actif sont transférés au Niveau 3 en cas de défaillance ou quand ils sont considérés, par ailleurs, comme douteux. La défaillance est censée avoir eu lieu lorsque le client traverse des difficultés financières susceptibles d’affecter de manière significative sa capacité de rembourser le montant dû. L’IFRS 9 prévoit une présomption réfragable selon laquelle la défaillance se produit, au plus tard, 90 jours après la date d’échéance du paiement. Le Groupe utilise cette limite de 90 jours pour tous ses produits, sauf les prêts hypothécaires au Royaume Uni, pour lesquels le Groupe applique une limite de 180 jours, car les expositions en matière de prêts hypothécaires supérieures à 90 jours, mais inférieures à 180 jours font ressortir, en général, des taux de recouvrement plus élevés, conformes aux pratiques de gestion des risques du Groupe. Dans certains cas, le Groupe renégociera les conditions initiales du prêt accordé au client, que ce soit dans le cadre de ses relations habituelles avec le client ou pour tenir compte d’un changement de situation négatif affectant le client. Dans ce dernier cas, le prêt sera toujours classé comme un prêt de Niveau 2 ou de Niveau 3 tant que le risque de crédit ne se sera pas amélioré de manière à ne plus représenter une augmentation significative du risque depuis la création du prêt (en vue d’un retour au Niveau 1), ou tant que le prêt ne sera plus considéré comme douteux (pour un retour au Niveau 2). La renégociation pourra également mener à une décomptabilis a tion du prêt et de la provision s’y rapportant et à la comptabilisation d’un nouveau prêt, qui sera initialement inscrit à sa juste valeur. Un actif financier douteux acheté ou créé (POCI) est un actif financier qui a été acheté ou créé avec une forte décote reflétant les pertes sur créances encourues. Lors de la comptabilisation initiale, les actifs POCI ne font pas l’objet d’une provision pour dépréciation ; en revanche, les pertes sur créances prévues sur la durée de vie de l’actif sont intégrées au calcul du taux d’intérêt effectif. Les variations des pertes sur créances prévues sur la durée de vie de l’actif après sa comptabilisation initiale sont comptabilisées en tant que charges de dépréciation. Un prêt ou une avance est normalement radié(e), en tout ou en partie, par imputation sur la provision correspondante lorsque le produit résultant de la réalisation de la garantie disponible a été encaissé ou lorsqu’il n’y a aucune probabilité réelle de recouvrement et que le montant de la perte a été déterminé. Le recouvrement ultérieur des montants précédemment radiés entraîne la diminution du montant des pertes par dépréciation inscrites au compte de résultat. La radiation a lieu, pour les soldes garantis et non garantis des prêts aux particuliers, uniquement lorsque toutes les procédures de recouvrement ont été épuisées ou lorsque l’état du compte atteint un point où la politique interne indique qu’il convient d’interrompre toute tentative de recouvrement. En ce qui concerne les prêts commerciaux, la radiation a lieu en cas de restructuration de la facilité de crédit avec le client, ou si l’actif fait l’objet d‘une procédure d’administration judiciaire et que les seules sommes recouvrables sont les montants estimés par l’administrateur, les actifs sous-jacents sont cédés et une décision a été adoptée selon laquelle aucun autre montant ne sera reçu à titre de règlement, ou lorsque des preuves externes (par exemple, des estimations effectuées par une entité externe) indiquent une baisse irréversible des flux de trésorerie prévus. i Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles (autres que les biens d'investissement) sont comptabilisées au coût moins l'amortissement cumulé . La valeur du terrain (avec les locaux) n'est pas amortie. L'amortissement sur les autres actifs est calculé selon la méthode linéaire en vue de l'affectation de la différence entre le coût et la valeur résiduelle, sur la durée de vie de l'immobilisation, comme suit : Locaux (sauf terrain) en pleine propriété /location de longue ou courte durée , la période la plus courte entre une période de 50 ans et la durée résiduelle du bail; Améliorations locatives : la période la plus courte entre une période de 10 ans et, si le renouvellement du bail n'est pas probable , la durée du bail restant à courir. Equipements, i nstallations et mobilier : 10 à 20 ans. Autres équipements et véhicules: 2-8 ans. La valeur résiduelle et la durée de vie du bien sont réexaminées - et modifiées, si nécessaire – à chaque date de bilan. Les éléments d'actif sont soumis à un test de dépréciation lorsque des événements ou un changement de situation laissent supposer que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Si la valeur comptable d'un élément d'actif se révèle supérieure à son montant recouvrable, elle fait immédiatement l'objet d'une réduction. Le montant recouvrable est le montant le plus élevé entre la juste valeur de l'actif moins les frais de vente et sa valeur d'usage. Les biens d'investissement comprennent les terrains et les bâtiments en pleine propriété et en location de longue durée détenus soit en vue de la perception d'un loyer ou en vue de la réalisation d'une plus-value en capital ou les deux, principalement dans les fonds d'assurance-vie. Conformément aux orientations publiées par la Royal Institution of Chartered Surveyors , les investissements immobiliers sont inscrits au bilan à leur juste valeur sur la base des prix en vigueur pour des biens similaires, ajustés pour tenir compte des caractéristiques spécifiques du bien (tels que la localisation ou l'état). Si cette information n'est pas disponible, le Groupe applique d'autres méthodes d'évaluation telles que des projections des flux de trésorerie actualisés ou les prix récemment observés sur des marchés moins actifs. Ces évaluations sont revues au moins une fois par an par un expert indépendant. Les biens d'investissement restructurés en vue de la poursuite de leur utilisation en tant que tels ou pour lesquels le marché s'est montré moins actif continuent à être mesurés à la juste valeur. j Contrats de location En qualité de preneur Les contrats de location signés par le Groupe sont, en général, des contrats de location-exploitation. Les loyers des contrats de location-exploitation payables sont enregistrés dans le compte de résultat selon la méthode linéaire, sur la durée du contrat. En cas de résiliation du contrat de location avant l'expiration de sa durée, les paiements effectués en faveur du bailleur au titre des pénalités sont comptabilisés dans les dépenses sur la période pendant laquelle la résiliation a eu lieu. En qualité de bailleur Les actifs loués aux clients sont classés dans les actifs financiers si le contrat de location prévoit le transfert en faveur du preneur de la quasi-totalité des risques et des avantages liés à la propriété, mais non pas nécessairement du titre de propriété légal. Tous les autres contrats de location sont considérés comme des contrats de location-exploitation. Lorsque les actifs font l'objet d'un contrat de leasing financier, la valeur actuelle des loyers perçus, ainsi que la valeur résiduelle non garantie, sont comptabilisées, après déduction des provisions, dans "Prêts et avances en faveur des banques et des clients". La différence entre la créance brute et sa valeur actuelle est comptabilisée comme revenu de location financière constaté d'avance. Le revenu des locations financières est comptabil i sé dans les intérêts créditeurs sur toute la durée de la location, par la méthode de l'investissement net (avant impôt) de manière à fournir un taux de rendement constant sur l'investissement net relatif aux contrats de location. Les valeurs résiduelles non garanties sont régulièrement vérifiées pour détecter une éventuelle dépréciation. L'actif faisant l'objet de contrats de location-exploitation est inclus dans les immobilisations corporelles, au coût, et amorti sur sa durée de vie, à savoir la durée de vie du contrat de location, après prise en compte des valeurs résiduelles prévisionnelles. Le revenu locatif de la location-exploitation est comptabilisé de manière linéaire sur la durée de vie du contrat de location. Le Groupe évalue les accords ne concernant pas la location, tels que les contrats d'externalisation ou autres contrats similaires, pour déterminer s'ils contiennent une composante locative, qui est ensuite comptabilisée séparément. k Avantages sociaux Les prestations sociales à court terme, telles que les salaires, les congés payés, les primes au comptant basées sur les performances et les frais de prévoyance sont comptabilisés sur la période pendant laquelle a lieu la prestation des services. Rémunérations en actions Le Groupe Lloyds Banking gère un certain nombre de plans de rémunération en actions destinés à rémunérer les services rendus par certains salariés. La valeur des services rendus par les salariés en échange de ladite rémunération en actions faisant l'objet de ces plans est comptabilisée dans les dépenses pendant la période d'acquisition des instruments, avec une augmentation correspondante enregistrée dans les fonds propres. Cette dépense est déterminée par rapport à la juste valeur du nombre d'instruments de fonds propres dont l'acquisition est prévue. La juste valeur des instruments de fonds propres alloués se fonde sur les prix de marché, si disponibles, en vigueur à la date d'allocation. En l'absence des prix de marché, la juste valeur des instruments à la date d'allocation est estimée à l'aide d'une technique d'évaluation adéquate, telle que le modèle de calcul du prix des options de Black- Scholes ou la simulation Monte Carlo. La détermination de la juste valeur ne prend pas en compte l'impact des conditions d'acquisition étrangères au marché, qui sont incluses dans les hypothèses adoptées pour l'estimation du nombre d'options qui pourraient être acquises. Cette estimation est réexaminée et modifiée, si nécessaire, à chaque date de bilan. Les modifications de l'estimation initiale sont comptabil i sées dans le compte de résultat avec un ajustement correspondant des fonds propres. L'annulation, par les salariés, de leur participation aux plans d'épargne d'entreprise [Save As You Earn ] du Groupe est traitée comme une condition de non-acquisition et le Groupe comptabilise, sur l'exercice pendant lequel a eu lieu l'annulation, le montant de la dépense qui aurait été comptabilisée, autrement, sur la période d'acquisition restant à courir. Les modifications sont évaluées à la date de modification, tandis que l'augmentation des charges est enregistrée sur le compte de résultat. l Impôts et taxes Les dépenses fiscales comprennent l’actif et le passif d’impôt. L’impôt courant et l’impôt différé sont débités ou crédités sur le compte de résultat sauf dans la mesure où l’impôt résulte d’une transaction ou d’un événement comptabilisé(e), sur le même exercice ou sur un exercice différent, hors du compte de résultat (aussi bien dans l’autre résultat global, directement dans les fonds propres, ou par un regroupement d’entreprises), auquel cas l’impôt figure dans le même état dans lequel figure la transaction qui en est à l’origine. L’impôt courant est le montant de l’impôt sur le revenu des sociétés qui devrait être dû ou recouvrable en fonction des bénéfices de l’exercice ajustés pour prendre en compte les postes qui ne sont pas imposables ou non déductibles, et est calculé à l’aide du taux d’imposition et des lois en vigueur ou substantiell e ment en vigueur à la date du bilan. L’impôt courant inclut les montants relatifs à certains postes fiscaux incertains lorsque la Direction estime que, après examen de l’incertitude par l’Administration Fiscale britannique (HMRC) ou par toute autre administration fiscale, il est plutôt probable que la société soit amenée à procéder à un débours . Les provisions reflètent la meilleure estimation de l'obligation définitive effectuée par la Direction sur la base de son interprétation de la législation fiscale , des précédents et des orientations, grâce également à l’avis d’un conseil externe. Toute modification intervenue dans les faits ou circonstances sous-jacents sur lesquels se fondent les provisions est évaluée à chaque date de bilan, et les provisions sont réévaluées pour prendre en compte la situation actuelle. En ce qui concerne les activités d’assurance à long terme du Groupe, les dépenses fiscales sont analysées entre les impôts et taxes payables sur les retours des titulaires des polices d’assurance et les impôts et taxes sur les retours des actionnaires. Cette répartition se fonde sur une estimation des taux d’imposition applicables aux retours réalisés selon les règles fiscales actuellement applicables au Royaume Uni. L’impôt différé est comptabilisé sur les écarts temporels constaté entre la base imposable de l’actif et du passif et la valeur comptable dudit actif et passif inscrite au bilan. L’impôt différé est calculé sur la base des taux d’imposition et des normes fiscales en vigueur ou substantiellement en vigueur à la date du bilan et qui peuvent s’appliquer lorsque l’actif d’impôt différé est réalisé ou le passif d’impôt différé est réglé. Le passif d’impôt différé est généralement comptabilisé pour tous les écarts temporaires imposables, mais non pas sur les écarts temporaires imposables résultant des investissements réalisés dans des filiales où la résorption de l’écart temporaire peut être contrôlée et où il est probable que l’écart ne sera pas résorbé dans un futur proche. Le passif d’impôt différé n’est pas comptabilisé sur les écarts temporaires générés par le goodwill non fiscalement déductible. L’actif d’impôt différé est comptabilisé dans la mesure où il est probable qu’il existe des bénéfices imposables par rapport auxquels les écarts temporaires déductibles peuvent être appliqués : il est réexaminé à chaque date de bilan et réduit dans la mesure où il n’est plus probable que des bénéfices imposables suffisants soient disponibles pour permettre tout ou partie de l’actif. L’actif et le passif d’impôt différé ne sont pas comptabilisés pour les écarts temporaires résultant de la comptabilisation initiale d‘actif et de passif acquis dans tout autre cadre qu’un regroupement d’entreprises. L’impôt différé n’est pas actualisé. m Conversion de devises Les postes inscrits dans les états financiers de chaque entité du Groupe sont évalués à l'aide de la devise de fonctionnement de l'entité utilisée dans son environnement économique principal (la « devise de fonctionnement » ) . Les transactions en devises étrangères sont converties dans la devise de fonctionnement applicable aux taux de change en vigueur à la date de conversion. Les plus/moins -values de conversion résultant du règlement desdites transactions et de la conversion, au taux en vigueur à la date de clôture de l’exercice, d’actif et passif monétaire en devises étrangères sont comptabilisées dans le compte de résultat, sauf si elles sont comptabilisées dans le poste « autre résultat global » en tant que flux de trésorerie admissibles ou couverture des investissements nets. Les actifs non monétaires mesurés à leur juste valeur sont convertis au taux de change en vigueur à la date de détermination de leur juste valeur. Les écarts de conversion sur fonds propres et postes non-monétaires similaires inscrits à leur juste valeur dans le compte de résultat sont comptabilisés dans le compte de résultat dans les plus/moins-values de juste valeur. Les écarts de conversion sur l'actif financier non monétaire cessible, tel que les participations, sont inclus dans la réserve de juste valeur des fonds propres sauf si l'actif en question fait l'objet d'une couverture de la juste valeur. Les résultats et la situation financière de toutes les entités du Groupe dotées d'une devise de fonctionnement différente de la devise de présentation sont convertis dans la devise de présentation comme suit: l'actif et le passif des activités menées à l'étranger, y compris les ajustements du goodwill et de la juste valeur résultant de l'acquisition d'une entité étrangère, sont convertis en livres sterling au taux de change en vigueur à la date du bilan, et les recettes et les dépenses des activités menées à l'étranger sont converties en livres sterling à des taux de change moyens, à moins que ceux-ci ne soient proches des taux de change en vigueur à la date des transa c tions, auquel cas les recettes et les dépenses sont converties aux dates de réalisation des transactions. Les écarts de conversion résultant des activités menées à l'étranger sont comptabilisés dans "autres éléments du résultat global" et cumulés dans une comp o sante séparée des fonds propres avec les écarts de conversion résultant de la conversion des emprunts et autres instruments en devises désignés en tant que couverture desdits investissements (cf. f (3) ci-dessus). Lors de la cession ou de la liquidation d'une activité étrangère, le montant global des écarts de conversion relatifs à ladite activité est réaffecté à partir des fonds propres et pris en compte dans la détermination des bénéfices ou des pertes résultant de la cession ou de la liquidation. n Provisions and passif éventuel Des provisions sont comptabilisées au titre des obligations présentes résultant d'événements passés, lorsqu'il est probable que des sorties de ressources seront nécessaires pour régler lesdites obligations et que le montant desdites ressources peut être estimé. Le passif éventuel est représenté par des obligations potentielles dont l'existence dépend de l'issue de certains futurs événements ou desdites obligations présentes lorsque les sorties de ressources sont incertaines ou ne peuvent pas être mesurées de manière faible. Bien que n'étant pas présenté dans les états financiers, le passif éventuel fait l'objet d'une publication, à moins qu'il ne se réfère à une date éloignée. Une provision est constituée au titre des pertes sur créances résultant d’engagements de prêt irrévocables non utilisés et de contrats de garantie financière (cf. (h) ci-dessus). o Titres de capital Les coûts marginaux directement imputables à l'émission de nouvelles actions ou options ou à l'acquisition d'une activité sont comptabilisés dans les fonds propres en déduction du produit, après impôt. Les dividendes payés sur les actions ordinaires du Groupe sont comptabilisés en déduction des fonds propres sur la période pendant laquelle ils sont versés. p Trésorerie et équivalents de trésorerie Aux fins de l'état des flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie incluent la trésorerie et les soldes non obligatoires détenus auprès des banques centrales et les montants dus par des banques à une échéance inférieure à trois mois. q Investissements dans des filiales Les investissements dans les filiales sont comptabilisés à leur coût historique, moins les éventuelles provisions pour dépréciation. Intérêts créditeurs nets Moyenne pondérée du taux effectif d’intérêt 2018 % 2017 % 2018 % 2017 % Intérêts et autres recettes similaires Actif financier détenu à son coût amorti 2.68 2.47 8 681 8 908 Actif financier comptabilisé à sa juste valeur dans autre résultat global 1.60 15 Actif financier cessible 0.78 12 Total intérêts et autres recettes similaires 2.67 2.46 8 696 8 920 Intérêts et autres dépenses similaires: Dépôts de banques and dépôts de clients 1.08 0.95 -2 956 -2 930 Titres obligataires en émission (1) -1.28 -1.82 142 228 Passif subordonné 2.91 2.80 -199 -198 Total intérêts et autres dépenses similaires 1.03 0.89 -3 013 -2 900 Intérêts créditeurs nets 5 683 6 020 (1) C ette ligne est impactée par les dispositions prises par le Groupe en matière de couverture; à l’exclusion de cet impact, la moyenne pondérée du taux effectif d’intérêt des titres obligataires en émission serait de 3.01 % (2017: 2.42 %). Les intérêts et autres recettes similaires comprennent £142 millions (2017: £106 millions) d’actif financier déprécié. Les intérêts créditeurs nets incluent un crédit de £28 millions (2017: charge de £46 millions) transféré à partir de la réserve de couverture des flux de trésorerie. Revenu net des redevances et commissions 2018 £m 2017 £m Revenu des redevances et commissions: Comptes courants 201 220 Commissions relatives aux cartes de crédit et de débit 238 237 Commission sur banques commerciales et trésorerie 13 37 Autres redevances et commissions 113 252 Total revenu des redevances et commissions 565 746 Frais de redevances et commissions -360 -378 Revenu net des redevances et commissions 205 368 Les redevances et commissions faisant partie intégrante du taux d’intérêt effectif figurent dans les intérêts créditeurs nets à la note 5. Les redevances et commissions relatives aux instruments comptabilisés à leur juste valeur sur le compte de résultat sont incluses dans le revenu net des activités de négoci a tion à la note 7. Revenu net des opérations de négociation 2018 £m 2017 £m Plus/moins-values sur conversion de devises -4 -14 Plus-values sur négociation de devises étrangères 38 36 Total transactions de change 34 22 Plus(moins)-values sur titres et autres plus(moins)-values (cf. ci-dessous) -17 194 Revenu net des opérations de négociation 17 216 Les plus-values sur titres et autres plus-values incluent les plus-values nettes sur éléments d’actif et de passif détenus à leur juste valeur sur compte de résultat, comme suit: 2018 £m 2017 £m Revenu net de l’actif et du passif obligatoirement détenu à sa juste valeur et inscrit au compte de résultat: Instruments financiers détenus à des fins de négociation -27 180 Autres instruments financiers obligatoirement détenus à leur juste valeur sur compte de résultat: Titres obligataires, prêts et avances – – Actions propres 11 14 -16 194 Recettes (dépenses) net(te)s de l’actif et du passif comptabilisé à sa juste valeur sur compte de résultat -1 – Titres et autres plus-values -17 194 Autre produit d’exploitation 2018 £m 2017 £m Produit des contrats de location-exploitation 4 14 Revenu locatif des investissements immobiliers – 1 Plus(moins)-values sur cession d’actif financier inscrit à sa juste valeur dans autres éléments du résultat global (2017: actif financier cessible) (note 33) 16 134 Part du résultat générée par les joint-ventures et les entités apparentées – 7 Autres 39 133 Total autre produit d’exploitation 59 289 Frais d’exploitation 2018 £m 2017 £m Frais de personnel: Salaires 1 116 1 049 Cotisations de sécurité sociale 110 117 Plans de retraite et autres régimes de prestations post-retraite 267 264 1 493 1 430 Locaux et équipements: Loyers 162 163 Réparations et maintenance 63 23 Autres 77 71 302 257 Autres frais: Communications et traitement des données 115 127 Publicité et promotion 41 45 Frais de conseil 8 6 Autres 983 971 1 147 1 149 Amortissement: Amortissements des Immobilisations corporelles (note 22) 126 137 Amortissement d’autre actif incorporel (note 21) 36 33 162 170 Total Frais d’exploitation, sauf provisions réglementaires : 3 104 3 006 Provisions réglementaires : Assurance décès-invalidité (note 30) 185 486 Autres provisions réglementaires (note 30) 250 440 435 926 Total frais d’exploitation 3 539 L’effectif moyen employé par le Groupe pendant l’exercice a été le suivant : (1) 2018 2017 Royaume Uni 31 121 33 507 Etranger 382 400 Total 31 503 33 907 (1) La majorité du personnel du Groupe a signé un contrat de travail avec la société mère de la banque H B O S p l c . Dépréciation Phase 1 £m Phase 2 £m Phase 3 £m Total £m Exercice au 31 décembre 2018 Impact des transferts entre les phases 18 -37 192 173 Autres variations de la qualité du crédit -41 -17 246 188 Acquisitions (remboursements) -12 -87 -45 -144 Autres postes – – -23 -23 Autres postes ayant un impact sur la charge de dépréciation -53 -104 178 21 Total dépréciation -35 -141 370 194 Concernant: Prêts et avances en faveur des clients -14 -115 369 240 Créances vis-à-vis des entités du Groupe Lloyds Banking -8 – – -8 Actif financier comptabilisé à son coût amorti -22 -115 369 232 Engagements de prêt et garanties financières -13 -26 1 -38 Total dépréciation -35 -141 370 194 Les charges de dépréciation du Groupe incluent les éléments suivants: Transferts entre les phases Impact net de la charge de dépréciation des transferts entre les phases. Autres modifications de la qualité du crédit Il s’agit des changements intervenus dans les provisions pour perte suite aux mouvements des paramètres de risque qui reflètent des changements dans la qualité des clients, mais qui n’ont pas entraîné un transfert vers une autre phase. Cela concerne également l’impact sur la charge de dépréciation des radiations et des recouvr e ments, lorsque les pertes pour dépréciations correspondantes sont réévaluées pour prendre en compte la valeur réalisable ou recouvrable ultime. Acquisitions (remboursements) Les provisions pour pertes prévisionnelles sont comptabilisées sur la création de nouveaux prêts ou sur les futures utilis a tions de facilités de crédit existantes. Les remboursements concernent la réduction des provisions pour pertes suite aux remboursements des soldes non encore payés. 2017 £m Pertes par dépréciation sur prêts et créances : Prêts et avances en faveur des clients 164 Titres obligataires classés comme prêts et créances -6 Total pertes par dépréciation sur prêts et créances 158 Dépréciation d’actif financier cessible 6 Autres provisions pour risque de crédit -7 Total dépréciation comptabilisée sur compte de résultat 157 Impôts et taxes a Analyse des dépenses fiscales de l’exercice 2018 £m 2017 £m Impôt sur les sociétés au Royaume Uni: Impôt courant sur les bénéfices de l’exercice -488 -739 Ajustements relatifs aux exercices précédents 8 110 -480 -629 Impôt payable à l’étranger: Impôt courant sur les bénéfices de l’exercice -17 -25 Ajustements relatifs aux exercices précédents – 6 -17 -19 Dépenses fiscales à court terme -497 -648 Impôt différé (note 29): Exercice en cours -183 -136 Ajustements relatifs aux exercices précédents -10 -32 -193 -168 Dépenses fiscales -690 -816 b Facteurs affectant les dépenses fiscales de l’exercice Le taux d’impôt sur les sociétés applicable au Royaume Uni pour l'exercice concerné était de 19.0 % (2017: 19.25 %). Vous trouverez ci-dessous une explication de la relation existante entre les dépenses fiscales et le bénéfice comptable : 2018 £m 2017 £m Bénéfice avant impôt 2 231 2 804 Impôt sur les sociétés applicable au Royaume Uni sur les bénéfices -424 -540 Impact de la majoration sur les bénéfices des activités bancaires -184 -252 Coûts non déductibles: frais de gestion -34 -126 Autres coûts non déductibles -12 -9 Revenu non imposable -2 1 Plus (moins)-values sur cessions exonérées d’impôt -5 13 (Décomptabilisation) comptabilisation de pertes nées pendant les exercices précédents -9 – Réévaluation de l’impôt différé suite au changement de taux -18 18 Différences des taux étrangers – -5 Ajustements relatifs aux exercices précédents -2 84 Dépenses fiscales sur les bénéfices des activités ordinaires -690 -816 Notes relatives aux états financiers Actif financier inscrit à sa juste valeur sur compte de résultat Groupe Banque 2018 £m 2017 £m 2018 £m 2017 £m Actif destiné à la négociation – – – – Autre actif financier obligatoirement inscrit à sa juste valeur au compte de résultat 509 50 110 – Total 509 50 110 – Ces actifs comprennent: Groupe Banque 2018 2017 2018 2017 Actif Nég o ciable Autre actif financier obligato i rement inscrit à sa juste valeur dans compte de résultat Actif Nég o ciable Autre actif financier obligatoir e ment inscrit à sa juste valeur dans compte de résultat Actif Nég o ciable Autre actif financier obligato i rement inscrit à sa juste valeur dans compte de résultat Actif Nég o ciable Autre actif financier obligato i rement inscrit à sa juste valeur dans compte de résultat £m £m £m £m £m £m £m £m Prêts et avances en faveur des clients – 509 – – – 110 – – Actions de participation – – – 50 – – – – Total – 509 – 50 – 110 – – Au 31 décembre 2018, un montant de £509 millions (2017: £50 millions) d’actif financier négociable et autre actif financier inscrit à sa juste valeur sur compte de résultat du Groupe et £110 millions d’actif financier négociable et autre actif financier inscrit à sa juste valeur sur compte de résultat de la Banque (2017: £néant) avaient une échéance contractuelle supérieure à un an. Pour les montants mentionnés ci-dessus faisant l’objet de contrats de prise et mise en pension, cf. note 42. 14 Instruments financiers dérivés Les justes valeurs et les montants nominaux des instruments dérivés figurent au tableau ci-dessous: Groupe 2018 2017 Montant Contra c tuel/ nominal Actif à sa juste valeur Passif à sa juste valeur Montant Contra c tuel/ nominal Actif à sa juste valeur Passif à sa juste valeur £m £m £m £m £m £m Négociation Contrats de taux de change: Spot, forwards et futures 1 855 120 8 849 79 5 Swaps de devises 41 752 912 716 47 637 662 726 Options achetées 74 3 – 146 7 – Options souscrites 74 – 3 169 – 3 43 755 1 035 727 48 801 748 734 Contrats de taux d’intérêt Swaps de taux d’intérêt 168 031 5 887 7 559 144 337 6 855 7 337 Contrats de taux à terme 6 514 1 1 2 990 – 1 Options achetées 458 35 – 2 523 575 9 Options souscrites 641 – 26 2 945 15 638 Futures – – – 261 – – 175 644 5 923 7 586 153 056 7 445 7 985 Dérivés de crédit 3 776 21 21 266 1 7 Contrats de fonds propres 218 1 328 370 361 348 Total actif/passif dérivé négociable 223 393 6 980 8 662 202 493 8 555 9 074 Couverture Dérivés désignés comme couverture de la juste valeur : Swaps de taux d’intérêt 11 186 1 693 368 14 690 2 127 447 Swaps de devises croisés – – – – – – 11 186 1 693 368 14 690 2 127 447 Dérivés désignés comme couverture de flux de trésorerie: Swaps de taux d’intérêt 19 464 688 1 178 24 617 952 1 505 Futures – – – – – – 19 464 688 1 178 24 617 952 1 505 Total actif passif dérivé détenu à titre de couverture 30 650 2 381 1 546 39 307 3 079 1 952 Total actif/passif dérivé comptabilisé 254 043 9 361 10 208 241 800 11 634 11 026 Le montant notionnel du contrat ne représente pas l'exposition effective du Groupe au risque de crédit, qui est limitée au coût actuel de remplacement des contrats avec une valeur positive pour le Groupe en cas de défaut de la contrepartie. Pour atténuer son risque de crédit, le Groupe utilise une série de techniques de rehaussement du crédit, telles que la compensation et la collatéralisation , fournissant une garantie contre l'exposition. Pour des informations plus détaillées, cf. note 44 Gestion du risque financier . Le Groupe détient des instruments dérivés dans le cadre des stratégies suivantes: - Stratégie centrée sur le client: les instruments dérivés sont détenus dans le cadre de la fourniture aux Clients du Groupe de produits de gestion du risque; – En vue de la gestion et de la couverture du risque de taux d'intérêt et de change du Groupe résultant de l'activité bancaire courante. La stratégie de comptab i lité de couverture adoptée par le Groupe consiste à associer des approches basées sur la juste valeur et des approches basées sur la trésorerie telles que décrites à la note 44. Les principaux instruments dérivés employés par le Groupe sont les suivants: – Les taux d'intérêts liés aux contrats comprennent les swaps de taux d'intérêt, les contrats à terme et les options. Un swap de taux d'intérêt est un contrat conclu entre deux parties en vue de l'échange de paiements à taux fixe et à taux variable, sur la base de taux d'intérêt définis dans le contrat, sans échange de montants en capital sous-jacents. Les contrats à terme sont des contrats relatifs au paiement des écarts entre un taux d'intérêt spécifique et un taux de référence, appliqué à un montant en capital nominal à une certaine date, dans le futur. Une option de taux d'intérêt offre à l'acheteur, contre paiement d'une prime, le droit (sans aucune obligation) de fixer le taux d'intérêt sur un futur prêt ou dépôt, pendant une certaine période, à partir d'une future date expressément fixée. – Les contrats de taux de change incluent les contrats à terme en devises étrangères, les swaps de devises étrangères et les options. Un contrat à terme en devises étrangères concerne l'achat ou la vente d'un certain montant de devises étrangères à une date future préalablement fixée, à un taux préétabli. Les swaps de devises impliquent, généralement, l'échange d'obligations de paiement d'intérêts libellées dans différentes devises; l'échange du montant en capital peut être fictif ou réel. Une option en devises, offre à l'acheteur, contre paiement d'une prime, le droit (sans aucune obligation) de vendre certains montants de devises à des taux de change préétablis, avant une certaine date à venir. – Les instruments dérivés de crédit, à savoir principalement des contrats d'échange sur défaut, sont utilisés par le Groupe dans le cadre de son activité de négociation en pour la gestion de son propre risque de crédit. Un contrat d'échange sur défaut est un swap dans le cadre duquel l'une des contreparties reçoit une prime, à une fréquence préétablie, en échange de la garantie d'effectuer un certain paiement en cas de survenance d'un certain événement défavorable en termes de crédit. – Les instruments dérivés d'actions sont également utilisés par le Groupe dans le cadre de son activité de fourniture de produits en actions au détail, afin d'éliminer l'exposition du groupe aux fluctuations de différents indices boursiers internationaux. L'achat d'options sur actions liées aux indices donne au Groupe le droit, sans aucune obligation, d'acheter ou vendre un certain nombre d'obligations ou un ensemble d'obligations, sous la forme d'indices publiés avant une certaine date à venir. Les détails des instruments de couverture du Groupe figurent ci-dessous Groupe – 31 décembre 2018 Echéance A 1 mois £m 1-3 mois £m 3-12 mois £m 1-5 ans £m Plus de 5 ans £m Total £m Couvertures de la juste valeur Taux d’intérêt Swap de taux d’intérêt Nominal 67 4 1 366 4 939 4 810 11 186 Taux d’intérêt moyen fixe 1.17% 5.10% 4.83% 4.65% 5.07% Couvertures des flux de trésorerie Taux d’intérêt Swap de taux d’intérêt Nominal 87 868 1 505 8 092 8 912 19 464 Taux d’intérêt moyen fixe 4.91% 1.42% 1.37% 2.83% 2.73% Les valeurs comptables des instruments de couverture du Groupe sont les suivantes: Valeurs comptables des instruments de couve r ture Groupe – 31 décembre 2018 Montant nom i nal/contractuel £m Actif £m Passif £m Variation de la juste valeur employée pour le calcul de l’inefficacité de la couverture (YTD) £m Couvertures de la juste valeur Taux d’intérêt Swaps de taux d’intérêt 11 186 1 693 368 -371 Couvertures des flux de trésorerie Taux d’intérêt Swaps de taux d’intérêt 19 464 688 1 178 7 Tous les montants sont détenus dans des instruments financiers dérivés. Les postes couverts du Groupe sont les suivants: Groupe – 31 décembre 2018 Valeur comptable du poste couvert Montant cumulé de l’ajustement de la juste valeur sur le poste couvert V a riations de la juste valeur du poste couvert pour l’évaluation de l’inefficacité (YTD £m Réserve de couve r ture/conversion de devises Actif £m Passif £m Actif £m Passif £m Couve r tures poursu i vies £m Couve r tures non poursu i vies £m Couvertures de la juste valeur Taux d’intérêt Emission à taux fixe (1) – 6 641 – 40 367 Obligations à taux fixe (2) 180 – – – – Couvertures des flux de trésorerie Taux d’intérêt Prêts accordés aux clients (3) -25 -179 -39 Dépôts de clients (4) 15 101 23 Inclus dans titres obligataires en émission. Inclus dans actif financier comptabilisé à sa juste valeur sur Autre résultat global. Inclus dans prêts et avances en faveur des clients. Inclus dans dépôts de clients. Le montant cumulé des ajustements de la couverture de la juste valeur encore inscrits au bilan pour les postes couverts qui ont cessé de faire l’objet d’un ajustement de la couverture des plus/moins-values est une dette d’un montant de £486 millions. Les plus/moins-values résultant de la comptabilité de couverture sont les suivantes: Groupe – 31 décembre 2018 Plus/moins-value Comptabil i sée dans autre résultat global Inefficacité de la couverture comptabil i sée dans le compte de résultat (1) Montants réaffectés des réserves au compte de résultat comme: Poste couvert affecté au compte de résultat Poste du compte de résultat Incluant le montant réaffecté £m £m £m Couvertures de la juste valeur Taux d’intérêt Emissions à taux fixe -4 Couvertures des flux de trésorerie Taux d’intérêt Prêts accordés aux clients -300 6 -67 Intérêts créditeurs Dépôts de clients 175 -4 39 Intérêts débiteurs (1) L’inefficacité de la couverture est incluse dans le poste revenu net de la négociation du compte de résultat. Aucune interruption de la comptabilité de couverture des flux de trésorerie de transactions prévisionnelles n’a eu lieu en 2018 suite à la non- survenance prévue de flux de trésorerie dont la survenance avait été jugée hautement probable. L’inefficacité de la couverture est inscrite au compte de résultat au poste « revenu de l’activité de négociation ». Au 31 décembre 2018, un montant de £9,200 millions d’actif dérivé total comptabilisé du Groupe et un montant de £10,082 millions de passif dérivé total comptabilisé du Groupe (2017: £11,458 millions d’actif et £10,621 millions de passif) avaient une échéance contractuelle résiduelle supérieure à un an. Banque 2018 2017 Mo n tant Contra c tuel/ nominal Actif à sa juste valeur Passif à sa juste valeur Montant Contra c tuel/ nominal Actif à sa juste valeur Passif à sa juste valeur £m £m £m £m £m £m Négociation Contrats de taux de change: Spot, forwards et futures 729 13 8 479 8 5 Swaps de devises 41 722 883 716 47 618 643 726 Options achetées 74 3 – 146 7 – Options souscrites 74 – 3 169 – 3 42 599 899 727 48 412 658 734 Contrats de taux d’intérêt: Swaps de taux d’intérêt 168 030 5 887 7 540 144 338 6 855 7 318 Contrats de taux à terme 6 514 1 1 2 990 – 1 Options achetées 458 35 1 2 523 575 9 Options souscrites 641 – 25 2 945 15 638 Futures – – – 261 – – 175 643 5 923 7 567 153 057 7 445 7 966 Dérivés de crédit – 21 21 266 1 7 Contrats de fonds propres 3 940 1 3 322 1 8 Total actif/passif dérivé négociable 222 182 6 844 8 318 202 057 8 105 8 715 Couverture Dérivés désignés comme couverture de la juste valeur : Swaps de taux d’intérêt 11 186 1 693 368 14 690 2 127 447 Cross swaps de devises – – – – – – Instruments dérivés désignés comme couverture des flux de trésorerie : 11 186 1 693 368 14 690 2 127 447 Swaps de taux d’intérêt 19 464 688 1 178 24 617 952 1 505 Futures – – – – – – 19 464 688 1 178 24 617 952 1 505 Total actif /passif dérivé détenu comme couverture 30 650 2 381 1 546 39 307 3 079 1 952 Total actif passif dérivé comptabilisé 252 832 9 225 9 864 241 364 11 184 10 667 Les détails relatifs aux instruments de couverture de la Banque figurent ci-dessous: Banque – 31 décembre 2018 Echéance A 1 mois £m 1-3 mois £m 3 - 12 mois £m 1-5 ans £m Plus de 5 ans £m Total £m Couvertures de la juste valeur Taux d’intérêt Swap de taux d’intérêt Nominal 67 4 1 366 4 939 4 810 11 186 Taux d’intérêt moyen fixe 1.17% 5.10% 4.83% 4.65% 5.07% Couvertures des flux de trésorerie Taux d’intérêt Swap de taux d’intérêt Nominal 87 868 1 505 8 092 8 912 19 464 Taux d’intérêt moyen fixe 4.91% 1.42% 1.37% 2.83% 2.73% Les valeurs comptables des instruments de couverture de la banque sont les suivantes: Valeurs comptables des instruments de couve r ture Banque – 31 décembre 2018 Montant contra c tuel/nominal £m Actif £m Passif £m Variation de la juste valeur employée pour le calcul de l’inefficacité de la couve r ture(YTD) £m Couvertures de la juste valeur Taux d’intérêt Swaps de taux d’intérêt 11 186 1 693 368 -371 Couvertures des flux de trésorerie Taux d’intérêt Swaps de taux d’intérêt 19 464 688 1 178 7 Tous les montants sont détenus dans des instruments financiers dérivés. Les postes couverts de la Banque sont les suivants: Banque – 31 décembre 2018 Valeur comptable du poste couvert Montant cumulé de l’ajustement de la juste valeur sur le poste couvert Variations de la juste valeur du poste couvert pour l’évaluation de l’inefficacité (YTD) £m Réserve de couve r ture/conversion des flux de trésorerie Actif £m Passif £m Actif £m Passif £m Couve r ture poursuivie £m Couve r ture non poursuivie £m Couvertures de la juste valeur Taux d’intérêt Emission à taux fixe (1) – 6 641 – 40 367 Obligations à taux fixe (2) 180 – – – – Couvertures des flux de trésorerie Taux d’intérêt Prêts accordés aux clients (3) -25 -179 -39 Dépôts de clients (4) 15 101 23 Inclus dans titres obligataires en émission. Inclus dans actif financier comptabilisé à sa juste valeur sur Autre résultat global. Inclus dans prêts et avances en faveur des clients. Inclus dans dépôts de clients. Le montant cumulé des ajustements de la couverture de la juste valeur encore inscrits au bilan pour les postes couverts qui ont cessé de faire l’objet d’un ajustement de la couverture des plus/moins-values est une dette d’un montant de £486 millions. Les plus/moins-values résultant de la comptabilité de couverture sont synthétisées comme suit: Banque – 31 décembre 2018 Plus/moins-values comptabil i sées dans autre résultat global £m Inefficacité de la couverture comptabil i sée au bilan ( 1 ) £m Montants réaffectés du compte de résultat aux réserves Compte de résultat affecté par le poste couvert £m Poste du compte de résultat incluant le montant réaffecté Couvertures de la juste valeur Taux d’intérêt Emission à taux fixe -4 Couvertures des flux de trésorerie Taux d’intérêt Prêts accordés aux clients -300 6 -67 Intérêts créditeurs Dépôts de clients 175 -4 39 Intérêts débiteurs (1) L’inefficacité de la couverture est incluse dans le poste revenu net de la négociation du compte de résultat. Aucune interruption de la comptabilité de couverture des flux de trésorerie de transactions prévisionnelles n’a eu lieu en 2018 suite à la haute probabilité d’absence de flux de trésorerie dont la survenance avait été jugée hautement probable . Au 31 décembre 2018, un montant de £9,064 millions d’actif dérivé total comptabilisé de la Banque et un montant de £9,738 millions de passif dérivé total comptabil i sé de la Banque (2017: £10,865 millions d’actif et £10,331 millions de passif) avaient une échéance contractuelle résiduelle supérieure à un an . 15 Actif financier comptabilisé à son coût amorti Groupe Prêts et avances en faveur des clients Phase 1 £m Phase 2 £m Phase 3 £m Total £m Au 31 décembre 2017 270 782 Ajustement suite à l’adoption de l’IFRS 9 -442 Au 1er janvier 2018 226 533 37 768 6 039 270 340 Mouvements des changes et autres mouvements 108 -20 -2 86 Acquisitions (remboursements) 2 903 -2 104 -1 287 -488 Transferts à la Phase 1 11 361 -11 350 -11 – Transferts à la Phase 2 -6 731 7 470 -739 – Transferts à la Phase 3 -680 -2 395 3 075 – 3 950 -6 275 2 325 – Recouvrements 218 218 Cession d’activités -543 -4 024 -553 -5 120 Actif financier radié pendant l’exercice -597 -597 Au 31 décembre 2018 232 951 25 345 6 143 264 439 Provision pour pertes par dépréciation -149 -858 -1 108 -2 115 Total prêts et avances en faveur des clients 232 802 24 487 5 035 262 324 Les soldes de Phase 2 ont subi une forte réduction pendant l’exercice, en grande partie suite au fait que les critères de transfert en matière de prêts hypoth é caires ont été précisés. Il y a également eu une baisse des cessions du portefeuille de prêts immobiliers irlandais et des transferts d’actifs à Lloyds Bank Corporate Markets plc , avec une amélioration de la qualité des créances. Prêts et avances en faveur des banques Phase 1 £m Phase 2 £m Phase 3 £m Total £m Au 31 décembre 2017 518 Ajustement suite à l’adoption de l’IFRS 9 – Au 1er janvier 2018 518 – – 518 Mouvements des changes et autres mouvements 1 – – 1 Acquisitions (remboursements) -48 – – -48 Au 31 décembre 2018 471 – – 471 Provision pour pertes par dépréciation – – – – Total prêts et avances en faveur des banques 471 – – 471 Titres obligataires Phase 1 £m Phase 2 £m Phase 3 £m Total £m Au 31 décembre 2017 158 Ajustement suite à l’adoption de l’IFRS 9 -128 Au 1er janvier 2018 - - 30 30 Mouvements des changes et autres mouvements - - -10 -10 Actif financier radié pendant l’exercice -7 -7 Au 31 décembre 2018 - - 13 13 Provision pour pertes par dépréciation - - -13 -13 Total titres obligataires - - - - Créances vis-à-vis des entités du Groupe Lloyds Banking 58 932 - - 58 932 Total actif financier comptabilisé à son coût amorti 292 205 24 487 5 035 321 727 Les transferts d’actifs entre les différentes phases sont censés avoir lieu au début de l’exercice. Tous les autres mouvements des valeurs de l’actif sont censés avoir lieu pendant la Phase pendant laquelle l’actif en question a été comptabilisé au 31 décembre. L’augmentation et la diminution nette des soldes comprennent les prêts générés et les remboursements des soldes impayés pendant la période de reporting. Les prêts radiés pendant la période sont d’abord transf é rés à la Phase 3 avant d’acquérir la totalité de la provision et la radiation suivante. Banque Prêts et avances en faveur des clients Phase 1 £m Phase 2 £m Phase 3 £m Total £m Au 31 décembre 2017 264 683 Ajustement suite à l’adoption de l’IFRS 9 -393 Au 1er janvier 2018 222 535 36 192 5 563 264 290 Mouvements des changes et autres mouvements 103 -29 – 74 Acquisitions (remboursements) 3 169 -1 962 -1 159 48 Transferts à la Phase 1 11 051 -11 040 -11 – Transferts à la Phase 2 -6 517 7 214 -697 – Transferts à la Phase 3 -660 -2 265 2 925 – 3 874 -6 091 2 217 – Recouvrements 190 190 Cession d’activités -543 -4 024 -553 -5 120 Actif financier radié pendant l’exercice -582 -582 Au 31 décembre 2018 229 138 24 086 5 676 258 900 Provision pour pertes par dépréciation -147 -773 -990 -1 910 Total prêts et avances en faveur des clients 228 991 23 313 4 686 256 990 (1) Inclut les effets du changement des critères de transferts applicables aux prêts hypothécaires. Prêts et avances en faveur des banques Phase 1 £m Phase 2 £m Phase 3 £m Total £m Au 31 décembre 2017 518 Ajustement suite à l’adoption de l’IFRS 9 – Au 1er janvier 2018 518 – – 518 Mouvements des changes et autres mouvements 1 – – 1 Acquisitions (remboursements) -48 – – -48 Au 31 décembre 2018 471 – – 471 Provision pour pertes par dépréciation – – – – Total prêts et avances en faveur des banques 471 – – 471 Titres obligataires Phase 1 £m Phase 2 £m Phase 3 £m Total £m Au 31 décembre 2017 155 Ajustement suite à l’adoption de l’IFRS 9 -128 Au 1er janvier 2018 - - 27 27 Mouvements des changes et autres mouvements - - -7 -7 Actif financier radié pendant l’exercice -7 -7 Au 31 décembre 2018 - - 13 13 Provision pour pertes par dépréciation - - -13 -13 Total titres obligataires - - - - Créances vis-à-vis des entités du Groupe Lloyds Banking 69 915 - - 69 915 Total actif financier comptabilisé à son coût amorti 299 377 23 313 4 686 327 376 Au 31 décembre 2018, un montant de £246,381 millions (2017: £251,710 millions) de prêts et avances en faveur des clients du Groupe et un montant de £241,453 millions (2017: £246,268 million) de prêts et avances en faveur des clients de la Banque avaient une échéance contractuelle résiduelle supérieure à un an . 16 Créances relatives aux contrats de location financière Les créances du Groupe relatives aux contrats de leasing financier sont classées dans Prêts et avances en faveur des clients et comptabilisées à leur coût amorti. Le solde est analysé comme suit : Groupe Banque 2018 £m 2017 £m 2018 £m 2017 £m Investissement brut dans des contrats de leasing financier, réalisable: À 1 an maximum 27 36 – – A plus d'un an et à moins de 5 ans 143 94 – – A plus de 5 ans 219 149 – – 389 279 – – Futur revenu financier non réalisé sur leasing financier -120 -67 – – Loyers encaissés d’avance -1 -14 – – Investissement net dans des contrats de leasing financier 268 198 – – Groupe Banque 2018 £m 2017 £m 2018 £m 2017 £m À 1 an maximum 8 16 – – A plus d'un an et à moins de 5 ans 89 63 – – A plus de 5 ans 171 119 – – Investissement net dans des contrats de leasing financier 268 198 – – Les équipements loués aux clients dans le cadre de contrats de leasing financier concernent principalement des transactions de financement structuré relatif à l'achat d'avions, navires et autres équipements à forte valeur. Aucun loyer conditionnel n'a été comptabilisé sur les exercices 2017 et 2018, sur le compte de résultat, au titre de leasings financiers. Une Provision pour créances irrécouvrables de leasing financier a été incluse dans la Provision pour pertes par dépréciation du Groupe, pour £1 million (2017: £néant). 17 Provision pour pertes par dépréciation Analyse des mouvements de la Provision pour pertes par dépréciation, par Phase. Groupe Phase 1 £m Phase 2 £m Phase 3 £m Total £m Pour les soldes utilisés Bilan au 31 décembre 2017 2 136 Ajustement suite à l’adoption de l’IFRS 9 364 Bilan au 1er janvier 2018 164 1 076 1 260 2 500 Ajustements des changes et autres ajustements 18 -1 41 58 Transferts à la Phase 1 137 -134 -3 – Transferts à la Phase 2 -14 92 -78 – Transferts à la Phase 3 -8 -111 119 – Impact des transferts entre les phases -95 120 152 177 20 -33 190 177 Autres postes imputés au compte de résultat -42 -82 179 55 Charge imputée au compte de résultat (note 11) -22 -115 369 232 Avances radiées -604 -604 Cession d’activités (1) – -102 -162 -264 Recouvrements d’avances radiées au cours des exercices précédents 218 218 Désactualisation -1 -1 Au 31 décembre 2018 160 858 1 121 2 139 Pour les soldes non utilisés Bilan au 31 décembre 2017 3 Ajustement suite à l’adoption de l’IFRS 9 84 Bilan au 1er janvier 2018 37 50 – 87 Ajustements des changes et autres ajustements – -1 2 1 Transferts à la Phase 1 11 -11 – – Transferts à la Phase 2 -2 2 – – Transferts à la Phase 3 -1 -2 3 – Impact des transferts entre les phases -10 7 -1 -4 -2 -4 2 -4 Autres postes imputés au compte de résultat -11 -22 -1 -34 Charge imputée au compte de résultat -13 -26 1 -38 Au 31 décembre 2018 24 23 3 50 Total 184 881 1 124 2 189 Concernant Prêts et avances en faveur des clients 149 858 1 108 2 115 Titres obligataires – – 13 13 Créances vis-à-vis des entités du Groupe Lloyds Banking 11 – – 11 Actif financier comptabilisé à son coût amorti 160 858 1 121 2 139 Provisions relatives aux engagements de prêt et aux garanties financières 24 23 3 50 Total 184 881 1 124 2 189 (1) Reflète le transfert d’actif à Lloyds Bank Corporate Markets plc et la vente du portefeuille de prêts hypoth é caires irlandais du Groupe. La charge affectée au compte de résultat du Groupe comprend £m Soldes utilisés 232 Soldes non utilisés -38 Total 194 Banque Phase 1 £m Phase 2 £m Phase 3 £m Total £m Pour les soldes utilisés Bilan au 31 décembre 2017 1 953 Ajustement suite à l’adoption de l’IFRS 9 355 Bilan au 1er janvier 2018 182 974 1 152 2 308 Ajustement des changes et autres ajustements 1 -1 -42 -42 Transferts à la Phase 1 131 -128 -3 – Transferts à la Phase 2 -14 80 -66 – Transferts à la Phase 3 -8 -94 102 – Impact des transferts entre les phases -90 115 136 161 19 -27 169 161 Autres postes imputés au compte de résultat -39 -71 206 96 Charge affectée au compte de résultat -20 -98 375 257 Avances radiées -589 -589 Cession d’activités – -102 -79 -181 Recouvrements of avances radiées pendant les exercices précédents 190 190 Désactualisation -4 -4 Au 31 décembre 2018 163 773 1 003 1 939 Pour les soldes non utilisés Bilan au 31 décembre 2017 3 Ajustement suite à l’adoption de l’IFRS 9 84 Bilan au 1er janvier 2018 37 50 – 87 Ajustement des changes et autres ajustements – -1 2 1 Transferts à la Phase 1 11 -11 – – Transferts à la Phase 2 -2 2 – – Transferts à la Phase 3 -1 -2 3 – Impact des transferts entre les phases -10 7 -1 -4 -2 -4 2 -4 Autres postes imputés au compte de résultat -11 -22 -1 -34 Charge affectée au compte de résultat -13 -26 1 -38 Au 31 décembre 2018 24 23 3 50 Total 187 796 1 006 1 989 Concernant: Prêts et avances en faveur des clients 147 773 990 1 910 Titres obligataires – – 13 13 Créances vis-à-vis des entités du Groupe Lloyds Banking 16 – – 16 Actif financier comptabilisé à son coût amorti 163 773 1 003 1 939 Provisions relatives aux engagements de prêt et aux garanties financières 24 23 3 50 Total 187 796 1 006 1 989 Les transferts d’actifs entre les différentes phases sont censés avoir lieu au début de l’exercice. Tous les autres mouvements des valeurs de l’actif sont censés avoir lieu pendant la Phase pendant laquelle l’actif en question a été comptabilisé à la fin de l’exercice. Les actifs étant transférés entre les diff é rentes phases, la variation des pertes pour créances irrécouvrables qui en résulte, qui s’élève à £177 millions pour le Groupe et £161 millions pour la Banque concernant les soldes utilisés , et £4 millions pour le Groupe et pour la Banque concernant les soldes non utilisés, est présentée séparément en tant qu’ Impacts des transferts entre les phases , pendant la phase pendant laquelle la perte pour créances irrécouvrables est comptabilisée à la fin de l’exercice concerné. L’augmentation et la diminution nette des soldes comprennent les nouveaux prêts créés et les remboursements des soldes impayés pendant la période concernée par ces états financiers. Les prêts radiés pendant la période sont d’abord transférés à la Phase 3 avant l’acquisition de la totalité de la provision et la radiation. Par conséquent, les recouvrements sur l’actif précédemment radié ont également lieu uniquement pendant la Phase 3 . Le Groupe n’applique pas le concept de correction [ curing ] aux critères relatifs aux phases de l’actif. Pour l’Exercice au 31 décembre 2017 Groupe Prêts et avances aux clients £m Titres obligataires £m Total £m Au 1er janvier 2017 2 385 91 2 476 Ajustement des changes et autres ajustements 3 -30 -27 Avances radiées -714 -44 -758 Recouvrements des avances radiées pendant les exercices précédents 276 – 276 Désactualisation 11 – 11 Charge (reprise) inscrite au compte de résultat (note 11) 164 -6 158 Au 31 décembre 2017 2 125 11 2 136 Banque Prêts et avances aux clients £m Titres oblig a taires £m Total £m Au 1er janvier 2017 2 171 19 2 190 Ajustement des changes et autres ajustements 4 1 5 Avances radiées -668 – -668 Recouvrements des avances radiées pendant les exercices précédents 211 – 211 Désactualisation 5 – 5 Charge (reprise) inscrite au compte de résultat 210 – 210 Au 31 décembre 2017 1 933 20 1 953 Sur la provision totale pour Prêts et avances en faveur des clients constituée au 31 décembre 2017, d’un montant de £1,397 millions pour le Groupe et £1,264 millions pour la Banque concernant les prêts qui avaient été jugés irrécouvrables (indiv i duellement ou collectivement) à la date de reporting. Sur la provision totale pour prêts et avances en faveur des clients au 31 décembre 2017, un montant de £1700 millions pour le Groupe et de £1,510 millions pour la Banque a été évalué sur une base collective. 18 Actif financier comptabilisé à sa juste valeur sur Autre résultat global 31 décembre 2018 Groupe £m Banque £m Obligations d’entreprise et autres titres obligataires 968 968 Total actif financier comptabilisé à sa juste valeur sur Autre résultat global 968 968 Au 31 décembre 2018, un montant de £859 millions d’actif financier comptabilisé à sa juste valeur sur Autre résultat global pour le Groupe et un montant de £859 millions d’actif financier comptabilisé à sa juste valeur sur Autre résultat global pour la Banque avaient une échéance résiduelle supérieure à un an. La totalité de l’actif a été évaluée en Phase 1 au 1er janvier et au 31 décembre 2018. 23 Investissements dans des filiales de la Banque 2018 £m 2017 £m Au 1er janvier 84 163 Acquisitions et injections de capitaux 16 17 Cessions -17 -28 Dépréciation – -68 Au 31 décembre 83 84 Les détails relatifs aux filiales et aux entités apparentées figurent aux pages 53 à 56 et sont intégrés au présent document par référence. Bien que certaines filiales disposent, actuellement, de réserves distribuables insuffisantes pour permettre le paiement de dividendes, aucune autre restriction signific a tive n’a empêché les filiales de payer les dividendes ou de rembourser des prêts ou des avances. Toutes les filiales bancaires ou d’assurances réglementées doivent conserver le capital aux niveaux convenus par les autorités de régulation, ce qui peut avoir un impact sur la capacité des filiales de procéder à des distrib u tions. 24 Autre actif Groupe Banque 2018 £m 2017 £m 2018 £m 2017 £m Soldes de règlement 63 38 63 38 Investissements dans des joint-ventures et des entités apparentées 1 7 1 1 Autre actif et paiements anticipés 329 527 340 529 Total autre actif 393 572 404 568 25 Passif financier comptabilisé à sa juste valeur sur compte de résultat Groupe Banque 2018 £m 2017 £m 2018 £m 2017 £m Passif négociable : Passif relatif aux titres vendus en vertu de contrats de mise en pension – – – – Autres dépôts 50 50 50 50 Total passif négociable 50 50 50 50 Autre passif inscrit à sa juste valeur au compte de résultat : titres obligataires 53 – – – Passif financier comptabilisé à sa juste valeur sur compte de résultat 103 50 50 50 Au 31 décembre 2018, £103 millions (2017: £50 millions) de passif financier comptabilisé à sa juste valeur sur compte de résultat du Groupe et and £50 millions (2017: £50 million) de passif financier comptabilisé à sa juste valeur sur compte de résultat de la Banque avaient une échéance contractuelle résiduelle supérieure à un an. 26 Titres obligataires en émission Groupe Banque 2018 £m 2017 £m 2018 £m 2017 £m Effets émis à moyen terme 1 168 1 182 1 162 1 172 Obligations couvertes (note 27) 6 017 6 740 6 017 6 740 Effets de titrisation (note 27) 4 676 2 997 – – 11 861 10 919 7 179 7 912 Montants dus à des entités apparentées membres du Groupe – – 3 005 1 511 Total titres obligataires en émission 11 861 10 919 10 184 9 423 Au 31 décembre 2018, un montant de £10,179 millions (2017: £9,883 millions) de titres obligataires en émission du Groupe et un montant de £6,460 millions (2017: £7,694 millions) de titres obligataires en émission de la Banque avaient une échéance contractuelle résiduelle supérieure à un an. 27 Titrisations et obligations sécurisées 2018 2017 Prêts et avances Titrisés Notes en émission Prêts et avances Titrisés Notes en émission £m £m £m £m Programmes de titrisation Prêts hypothécaires au Royaume Uni 24 433 21 897 20 549 13 487 Créances générées par les cartes de crédit 4 502 5 263 4 303 4 090 Prêts commerciaux 395 395 374 374 29 330 27 555 25 226 17 951 Moins effets détenus par le Groupe -22 826 -14 954 Total programmes de titrisation 4 729 2 997 Programmes d’obligations sécurisées Adossées à des prêts pour immobilier résidentiel 7 195 5 517 7 525 6 240 Adossées à des prêts pour immobilier social 1 839 1 200 1 628 1 200 9 034 6 717 9 153 7 440 Moins effets détenus par le Groupe -700 -700 Total programmes d’obligations sécurisées (note 26) 6 017 6 740 Total programmes de titrisation et d’obligations sécurisées 10 746 9 737 Cela inclut 53 millions £ (2017: néant) d’effets de titrisation inscrits à leur juste valeur au compte de résultat. 28 Autres éléments du passif Groupe Banque 2018 £m 2017 £m 2018 £m 2017 £m Soldes de règlement 1 19 1 19 Autres dettes et comptes de régularisation 955 502 667 339 Total autres éléments du passif 956 521 668 358 29 Impôt différé L’actif et le passif d’impôt différé du Groupe et de la Banque sont les suivants: Groupe Banque 2018 £m 2017 £m 2018 £m 2017 £m Situation légale Actif d’impôt différé 1 801 1 829 1 800 1 811 Passif d’impôt différé – – – – Actif d’impôt différé net 1 801 1 829 1 800 1 811 Impôts déclarés Actif d’impôt différé 1 826 1 849 1 822 1 831 Passif d’impôt différé -25 -20 -22 -20 Actif d’impôt différé net 1 801 1 829 1 800 1 811 Les mouvements du Passif et de l’Actif d’impôt différé (avant prise en compte de la compensation des soldes au sein de la même juridiction fiscale) peuvent être résumés comme suit: Groupe Actif d’impôt différé Perte fiscale £m Immobilis a tions corporelles £m Prov i sions £m Paiements en actions £m Autres réévalu a tions £m Dérivés £m Autres écarts temporaires £m Total £m Au 1er janvier 2017 1 667 277 37 – 3 – 9 1 993 (Charges) crédit sur compte de résultat -86 -44 -28 10 -16 – 1 -163 Crédit affecté aux autres éléments du résultat global – – – – 19 – – 19 Au 31 décembre 2017 1 581 233 9 10 6 – 10 1 849 Ajustement suite à l’adoption de l'IFRS 9 – – 132 – – – – 132 Au 1er janvier 2018 1 581 233 141 10 6 – 10 1 981 Charge affectée au compte de résultat -83 -71 -13 -5 -4 -8 -4 -188 Crédit affecté aux autres éléments du résultat global – – – – 1 32 – 33 Au 31 décembre 2018 1 498 162 128 5 3 24 6 1 826 Passif d’impôt différé Dérivés £m Autres réévalu a tions £m Autres écarts temporaires £m Total £m Au 1er janvier 2017 -31 – -21 -52 Crédit affecté au compte de résultat – – 9 9 Credit affecté aux autres éléments du résultat global 23 – – 23 Au 31 décembre 2017 -8 – -12 -20 ( Charge) crédit affecté au compte de résultat 8 – -13 -5 Au 31 décembre 2018 – – -25 -25 Banque Actif d’impôt différé Pertes fiscales £m Immobilis a tions corporelles £m Prov i sions £m Pai e ments en actions £m Autres réévalu a tions £m Dérivés £m Autres écarts temp o raires £m Total £m Au 1er janvier 2017 1 667 279 37 – 9 – 10 2 002 (Charge) crédit affecté au compte de résultat -86 -63 -28 10 -22 – -1 -190 Credit to affecté aux autres éléments du résultat global – – – – 19 – – 19 Au 31 décembre 2017 1 581 216 9 10 6 – 9 1 831 Ajustement suite à l’adoption de l'IFRS 9 – – 128 – – – – 128 Au 1er janvier 2018 1 581 216 137 10 6 – 9 1 959 Charge affectée au compte de résultat -103 -34 -13 -5 -6 -8 -3 -172 Credit affecté aux autres éléments du résultat global – – – – 3 32 – 35 Au 31 décembre 2018 1 478 182 124 5 3 24 6 1 822 Passif d’impôt différé Dérivés £m Autres écarts temp o raires £m Total £m Au 1er janvier 2017 -31 -18 -49 Crédit affecté au compte de résultat – 6 6 Credit affecté aux autres éléments du résultat global 23 – 23 Au 31 décembre 2017 -8 -12 -20 Crédit (charge) affecté(e) au compte de résultat 8 -9 -1 Ajustement des changes et autres ajustements – -1 -1 Au 31 décembre 2018 – -22 -22 (1) Actif financier comptabilisé à sa juste valeur sur Autres éléments du résultat global (2017: actif financier cessible). Impôt différé non comptabilisé Aucun impôt différé n’a été comptabilisé au titre des pertes sur commerce étranger, lorsqu’il n’était pas plutôt probable que nous puissions utiliser ledit actif d’impôt différé sur de futures périodes. Sur l’actif non comptabilisé, un montant de £36 millions pour le Groupe et £néant pour la Banque (2017: £34 millions pour le Groupe et £néant pour la Banque) se rapporte à des pertes qui expireront si elles ne sont pas utilisées dans un délai de 20 ans, tandis qu’un montant de £45 millions pour le Groupe et £42 millions pour la Banque (2017: £45 millions pour le Groupe et £45 millions pour la Banque) se rapporte à des pertes sans date d’expiration. De plus, aucun actif d’impôt différé n’est comptabilisé au titre des crédits d’impôts étrangers non compensés de £40 millions (2017: £40 millions) pour le Groupe et £40 millions ( 2017: £40 millions) pour la Banque, car il n’existe aucun futur bénéfice imposable avec lequel les crédits puissent être compensés. Ces crédits peuvent être reportés indéfiniment. 30. Autres provisions Groupe Provisions pour engagements financiers et garanties £m Assurance invalidité décès £m Autres provisions régleme n taires £m Biens locatifs vacants £m Autres £m Total £m Au 31 décembre 2017 3 947 807 16 246 2 019 Ajustement suite à l’adoption de l’IFRS 9 84 84 Bilan au 1er janvier 2018 87 2 103 Ajustement des changes et autres ajustements 1 – – – -55 -54 Provisions employées – -740 -615 -27 -47 -1 429 Charge (reprise) de l’exercice -38 185 250 33 -23 407 Au 31 décembre 2018 50 392 442 22 121 1 027 Banque Provisions pour engagements financiers et garanties £m Assurance invalidité décès £m Autres provisions régleme n taires £m Biens locatifs vacants £m Autres £m Total £m Au 31 décembre 2017 3 938 782 15 244 1 982 Ajustement suite à l’adoption de l’IFRS 9 84 84 Au 1er janvier 2018 87 2 066 Ajustement des changes et autres ajustements 1 – – – -54 -53 Provisions employées – -736 -598 -27 -48 -1 409 Charge (reprise) de l’exercice -38 185 245 33 -23 402 Au 31 décembre 2018 50 387 429 21 119 1 006 31. Passif subordonné Les mouvements du passif subordonné enregistrés pendant l’exercice sont les suivants: Groupe Actions de préférence (1) £m Titres privil é giés £m Passif subo r donné non daté £m Passif subo r donné daté £m Total £m Au 1er janvier 2017 – 329 4 599 2 156 7 084 Mouvements de devises étrangères – -3 – – -3 Autres mouvements (non au comptant) – – 12 -44 -32 Au 31 décembre 2017 – 326 4 611 2 112 7 049 Rachats de l’exercice (2) : Obligations Subordonnées à 10.5% rachetables en 2018 – – – -150 -150 Effets subordonnés à Taux Variable rachetables en 2018 – – – -44 -44 – – – -194 -194 Mouvements de devises étrangères – – -13 – -13 Autres mouvements (non au comptant) – -5 -2 -60 -67 Au 31 décembre 2018 – 321 4 596 1 858 6 775 (1) Depuis 2009, a émis 400 actions de préférence à dividendes non cumulatifs à 6% d’une valeur nominale de 25p chacune. (2) Les rachats de l’exercice ont donné lieu à des sorties de trésorerie de £194 millions (2017: £néant). Banque Actions de préférence (1) £m Titres privil é giés £m Passif subo r donné non daté £m Passif subo r donné daté £m Total £m Au 1er janvier 2017 – 178 4 750 2 156 7 084 Mouvements de devises étrangères – -3 – – -3 Autres mouvements (non au comptant) – – 12 -44 -32 Au 31 décembre 2017 – 175 4 762 2 112 7 049 Rachats de l’exercice: (2) Obligations Subordonnées à 10.5% rachetables en 2018 – – – -150 -150 Effets subordonnés à Taux Variable rachetables en 2018 – – – -44 -44 – – – -194 -194 Mouvements de devises étrangères – – -13 – -13 Autres mouvements (non au comptant) – -5 -2 -60 -67 Au 31 décembre 2018 – 170 4 747 1 858 6 775 (1) Depuis 2009, a émis 400 actions de préférence à dividendes non cumulatifs à 6% d’une valeur nominale de 25p chacune. (2) Les rachats de l’exercice ont donné lieu à des sorties de trésorerie de £194 millions (2017: £néant 32. Titres de capital (1) Capital autorisé Groupe et Banque 2018 Nombre d’actions 2017 Nombre d’actions 2018 £m 2017 £m Livre Sterling Actions ordinaires d’une valeur nominale de 25p Au 1er janvier et au 31 décembre 24 085 301 755 24 085 301 755 6 021 6 021 actions de préférence à durée indéterminée et à dividendes non cumulatifs de classe ‘A’, à 8.117%, d’une valeur de £10 chacune 250 000 250 000 3 3 actions de préférence à durée indéterminée et à dividendes non cumulatifs de classe ‘B’, à 7.754%, d’une valeur de £10 chacune 150 000 150 000 2 2 6 026 6 026 (2) Capital émis Groupe et Banque 2018 Nombre d’actions 2017 Nombre d’actions 2018 £m 2017 £m Actions ordinaires émises et entièrement payées Actions ordinaires d’une valeur de 25p chacune Au 1er janvier et au 31 décembre 23 388 340 552 23 388 340 552 5 847 5 847 Actions de préférence émises et entièrement payées Actions de préférence d’une valeur de 25p chacune Au 1er janvier et au 31 décembre 400 400 – – Total titres de capital au 31 décembre 23 388 340 952 23 388 340 952 5 847 5 847 35 Autres instruments de fonds propres Groupe et Banque 2018 £m 2017 £m Au 1er janvier et au 31 décembre 1 500 1 500 Le 4 décembre 2015 , la Banque a émis £1,500,000,000 Titres Supplémentaires de Niveau 1 (AT1) en faveur de Lloyds Bank plc . Les titres AT1 sont des Titres subordo n nés à durée indéterminée à taux fixe et à dépréciation automatique ou à taux variable [ Fixed Rate Resetting Perpetual Subordinated Permanent Write-Down Securities ], sans date de rachat ou d’échéance fixe. 39 Passif et engagements éventuels Commissions interbancaires En ce qui concerne les commissions multilatérales d’échange, le Groupe Lloyds Banking n’est pas directement impliqué dans les enquêtes et les litiges en cours (décrits ci-dessous), qui concernent des sociétés de cartes de crédit comme Visa et MasterCard. Cependant, le Groupe Lloyds Banking est membre de Visa, MasterCard, et d’autres systèmes de cartes. La Commission Européenne poursuit son enquête en matière de concurrence à l’encontre de MasterCard et Visa en sondant, entre autres, les CMI payées pour les cartes émises hors de l’EEE. Le litige entamé par des détaillants se poursuit devant les tribunaux anglais à l’encontre de Visa et de MasterCard. L’impact final pour le Groupe Lloyds Banking de ces enquêtes et de ces litiges à l’encontre de Visa et de Master Card reste encore incertain. Visa Inc a mené à bien son acquisition de Visa Europe le 21 juin 2016. Dans le cadre de cette transaction, le Groupe Lloyds Banking et un certain nombre d’autres banques britanniques ont signé une Convention de Partage de Pertes (LSA) avec Visa Inc , définissant la répartition du passif entre les parties au cas où, suite audit litige, Visa Inc serait condamnée à payer des dommages dus par Visa Europe. Le montant maximum de la dette que Lloyds Banking Group pourrait être tenu de payer en vertu de ladite Convention est plafonné au montant de la contrepartie au comptant reçue par le Groupe Lloyds Banking lors de la conclusion de la transaction. Visa Inc pourra également recourir à une indemnité générale, qui était déjà prévue par le Règlement d’Exploitation de Visa Europe, concernant les demandes de dommages liées aux activités de règlement inter ou infrarégionales de la CMI. LIBOR et autres taux bancaires En juillet 2014, le Groupe Lloyds Banking annonçait qu’il était parvenu à un règlement de 217 millions de livres (selon les taux de change du 30 juin 2014), avec les autorités britanniques et les autorités fédérales américaines, concernant une affaire, remontant à quelques années, relative à la manipulation du taux LIBOR ( London Interbank Offered Rate ) et du Taux Repo Sterling soumis par plusieurs entreprises du Groupe Lloyds Banking à la British Bankers’ Association (BBA). Le Groupe Lloyds Banking continue à coopérer avec d’autres gouvernements et d’autres autorités de contrôle, comme la Commission de la Concurrence Suisse et plusieurs Procureurs Généraux d’États américains, en relation à leurs enquêtes concernant les données soumises par des membres du panel aux organismes en charge de la fixation du LIBOR et d’autres taux interbancaires proposés. Certaines sociétés du Groupe Lloyds Banking, ainsi que plusieurs autres banques membres du Panel, ont également été assignées en tant que défenderesses dans le cadre de poursuites judiciaires privées, dont plusieurs recours collectifs initiés aux Etats-Unis et liés à leur rôle de banques du Panel de fixation des taux d’intérêt LIBOR du Dollar américain, du Yen japonais et de la livre Sterling et du Taux de Référence BBSW australien. Certaines demandes des plaignants, y compris celles déposées en vertu des lois antitrust américaines, ont été rejetées par le Tribunal Fédéral Américain du District Sud de New York (et ont fait l’objet d’un recours en appel). Certaines sociétés du Groupe Lloyds Banking ont également été assignées pour: (i) des plaintes déposées au Royaume Uni; et (ii) une action collective entamée aux Pays Bas, les deux concernant des allégations de manipulation du taux LIBOR. Un certain nombre de plaintes déposées à l’encontre du Groupe Lloyds Banking concernant une prétendue vente abusive de Produits de Couverture de Taux d’Intérêt incluent également des allégations de manipulation du LIBOR. Pour l’instant, il est impossible de prédire l’ampleur et l’issue, pour le Groupe, des différentes enquêtes règlementaires en cours qui n'ont pas fait l'objet du règlement susme n tionné, de toutes les poursuites judiciaires entamées par des particuliers ou de tout obstacle à l’interprétation ou à la validité des accords contractuels du Groupe, y compris en ce qui concerne leur calendrier et leur importance. Litige avec des actionnaires britanniques En août 2014, le Groupe Lloyds Banking et plusieurs anciens administrateurs ont été assignés dans le cadre d’une plainte déposée devant la Haute Cour de Justice par plusieurs plaignants ayant détenu des actions chez Lloyds TSB Group PLC (LTSB) avant l’acquisition de HBOS PLC. Les plaignants affi r maient l’existence de violations d’obligations fiduciaires et de négligences relatives aux informations fournies aux actionnaires concernant l’acquisition et la recapitalisation de LTSB . Les défendeurs rejettent toutes les accusations. Une action a été entamée devant la Haute Cour, en Angleterre, le 18 octobre 2017 et s’est terminée le 5 mars 2018. Le jugement doit suivre. Il est impossible de prévoir, pour le moment, quel sera l’éventuel impact définitif du jugement pour le Groupe Lloyds Banking). Administration fiscale Le Groupe Lloyds Banking est impliqué dans une procédure en cours concernant un dégrèvement de groupe des pertes subies par son ancienne filiale bancaire irlandaise, dont les activités ont cessé le 31 décembre 2010. En 2013, HMRC a informé le Groupe Lloyds Banking que, selon sa propre interprétation de la règlement a tion britannique autorisant le dédommagement de ces pertes, sa demande devait être rejetée. La Direction estime que, si la position de HMRC était acceptée, cela entraînerait une augmentation des passifs d’impôts actuels d’environ £770 millions (intérêts compris) et une réduction de l’actif d’impôt différé du Groupe Lloyds Banking d’environ £250 millions (donc un impact global pour le Groupe de £170 millions). Le Groupe Lloyds Banking ne partage pas la position de l’Administration Fiscale Britannique et, d’après les conseils reçus de la part d’experts, estime que cette affaire ne devrait pas donner lieu au paiement d’un impôt supplémentaire. Il reste un certain nombre d’autres questions ouvertes entre le Groupe et l’Administration Fiscale Britannique (y compris en ce qui concerne le traitement fiscal de certains coûts résultant de la cession de TSB Banking Group plc ), dont aucune ne devrait avoir un impact significatif sur la situation financière du Groupe. Reprise de prêts immobiliers résidentiels En août 2014, la Haute Cour d’Irlande du Nord a donné raison à des emprunteurs dans le cadre de trois cas types de prêts immobiliers résidentiels, concernant certains aspects des pratiques du Groupe Lloyds Banking relatifs au nouveau calcul des mensualités contractuelles des clients en retard de paiement. La FCA est activement engagée dans le secteur, en ce qui concerne ces questions, et a publié un Document de Référence sur le traitement des clients en arriéré de paiement. Ce Document de Référence concerne les mesures de réparation applicables aux clients qui pourraient avoir été affectés par les modalités de calcul des mensualités de prêt. Le Groupe Lloyds Banking applique actuell e ment les termes du Document de Référence et a contacté, à ce jour, la quasi-totalité des clients concernés, les autres clients devant être contactés avant fin mars 2019. Traitement des arriérés de remboursement des prêts– Enquête de la FCA Le 26 mai 2016, le Groupe Lloyds Banking a été informé d’une enquête lancée par une équipe de la FCA concernant les activités de traitement des arriérés de rembou r sements de prêts du Groupe. Cette enquête est encore en cours et il est impossible, à l’heure actuelle, de prévoir avec précision les obligations qui pourraient en résulter en termes de pénalités financières ou le préjudice éventuel en termes d’image. HBOS Reading – Enquête de la FCA Le 7 avril 2017, la FCA a annoncé la reprise de son enquête sur les évènements relatifs à la découverte d’une infraction commise par l’équipe de HBOS en charge des Créances Douteuses, à Reading. Cette enquête est encore en cours et le Groupe Lloyds Banking continue à coopérer avec la FCA. Il est impo s sible, à l’heure actuelle, de prévoir avec précision le montant de l’éventuel passif qui pourrait en résulter, notamment en ce qui concerne les amendes ou la réprobation de l’opinion publique. Autres actions en justice et questions de nature règlementaire Par ailleurs, dans le cadre normal de ses activités, le Groupe est concerné par d’autres plaintes ou d e mandes et fait ou pourrait faire l'objet de poursuites (dont des actions collectives) entamées par des employés actuels ou d’anciens employés, par des clients, des investisseurs ou d’autres tiers, ou en leur nom. Le Groupe fait également l'objet de vérifications légales et règlementaires, de contestations, d'e n quêtes et d'actions exécutoires, à la fois au Royaume Uni et à l’étranger. Toutes ces affaires significatives sont régulièrement réévaluées, avec la collaboration d’un conseil professionnel externe, si nécessaire, afin de déterminer s’il est probable que le Groupe puisse encourir une responsabilité à ce sujet. Si l'on estime qu'il est plutôt probable que le Groupe encoure une telle responsabilité, une provision est établie en fonction des meilleures estimations de la direction relatives à son montant, à la date de clôture de l’exercice concerné. Dans certains cas, il ne sera pas possible de formuler un avis, si, par exemple, les faits ne sont pas suffisamment établis ou si plus de temps est nécessaire pour évaluer convenablement le fond de l’affaire et qu’aucune provision n’est prévue dans ce cas précis. Toutefois, le Groupe ne prévoit pas que l’issue de ces affaires puisse avoir un effet négatif significatif sur sa situation financière, sur son exploitation ou sur ses liquidités. Passif et engagements éventuels résultant de l’activité bancaire Groupe Banque 2018 £m 2017 £m 2018 £m 2017 £m Passif éventuel Avals et endossements 1 1 1 1 Autres: Autres postes servant de substituts de crédit directs 36 18 36 18 Cautions de bonne fin et autres obligations éventuelles liées aux transactions 192 68 192 68 228 86 228 86 Total passif éventuel 229 87 229 87 Le passif éventuel du Groupe, tel que détaillé ci-dessus, résulte de son activité bancaire courante et ne constitue pas une indication pour la quantification le futur effet financier. Engagements et garanties Groupe Banque 2018 2017 2018 2017 £m £m £m £m Crédits documentaires et autres transactions commerciales à court terme 1 - 1 - Achats d’actif à terme et dépôts à terme placés 47 31 47 31 Facilités de crédit formelles, lignes de crédit non utilisées et autres engagements de prêt: Avec échéance initiale inférieure à 1 an: Propositions de prêt hypothécaire émises 10 059 9 847 9 497 9 698 Autres engagements et garanties 23 024 21 985 22 982 21 981 33 083 31 832 32 479 31 679 Avec échéance initiale d’un an ou supérieure 3 211 3 040 3 210 3 040 Total engagements et garanties 36 342 34 903 35 737 34 750 Sur les montants mentionnés ci-dessus pour des facilités de crédit formelles, des lignes de crédit non utilisées et d’autres engagements de prêt, un montant de £13,937 millions (2017: £13,579 millions) pour le Groupe et £13,021 millions (2017: £13,430 millions) pour la Banque étaient irrévocables. Contrats de location-exploitation Si l’emprunteur est une société du Groupe, les futures mensualités minimum en vertu de contrats de location non résiliables sont les suivantes: Groupe Banque 2018 £m 2017 £m 2018 £m 2017 £m À 1 an maximum 111 110 111 110 A plus d'un an et à moins de 5 ans 351 327 350 327 A plus de 5 ans 430 395 430 395 Total des engagements relatifs aux contrats de location-exploitation 892 832 891 832 Les paiements relatifs aux engagements de location-exploitation représentent les loyers payables par le Groupe pour certains de ses biens immobiliers. Certains contrats de location-exploitation comportent des options de renouvellement et des clauses d'augmentation progressive du loyer, ayant, toutefois, un effet marginal. Aucun accord n'a été conclu pour le paiement de loyers conditionnels. Engagements en capital Hormis les engagements du Groupe en termes d’investissements immobiliers, aucune dépense engagée et non provisionnée n’était en cours au 31.12 2018 (2017:£0) 41. Instruments financiers Base d’évaluation de l’actif et du passif financier Les politiques comptables visées à la note 2 décrivent les modalités de mesure des différents instruments financiers et de comptabilisation des recettes et des dépenses, y compris en ce qui concerne les plus/moins-values de juste valeur. Le tableau ci-dessous analyse les valeurs comptables des différents postes d’actif et de passif par catégorie et par poste de bilan . Groupe Instruments dérivés désignés comme couverture £m Obligatoir e ment détenus à leur juste valeur sur compte de résultat Inscrits à leur juste valeur sur compte de résultat £m Inscrits à leur juste valeur sur autre résultat global £m Comptabil i sés au coût amorti £m Total £m Nég o ciables £m Autres £m Au 31 décembre 2018 Actif financier Espèces et soldes détenus auprès des banques centrales – – – – – 2 579 2 579 Eléments en cours de recouvrement auprès des banques – – – – – 181 181 Actif financier inscrit à sa juste valeur sur compte de résultat – – 509 – – – 509 Instruments financiers dérivés 2 381 6 980 – – – – 9 361 Prêts et avances en faveur des banques – – – – – 471 471 Prêts et avances en faveur des clients – – – – – 262 324 262 324 Créances vis-à-vis des entités du Groupe Lloyds Banking – – – – – 58 932 58 932 Actif financier comptabilisé à son coût amorti – – – – – 321 727 321 727 Actif financier comptabilisé à sa juste valeur sur autres éléments du résultat global – – – – 968 – 968 Total actif financier 2 381 6 980 509 – 968 324 487 335 325 Passif financier Dépôts de banques – – – – – 20 908 20 908 Dépôts de clients – – – – – 162 141 162 141 Dettes vis-à-vis d’entités du Groupe Lloyds Banking – – – – – 111 769 111 769 Postes en cours de transmission aux banques – – – – – 274 274 Passif financier comptabilisé à sa juste valeur sur compte de résultat – 50 – 53 – – 103 Instruments financiers dérivés 1 546 8 662 – – – – 10 208 Effets en circulation – – – – – 1 104 1 104 Titres obligataires en émission – – – – – 11 861 11 861 Passif subordonné – – – – – 6 775 6 775 Total passif financier 1 546 8 712 – 53 – 314 832 325 143 Groupe Instruments dérivés désignés comme couverture £m A leur juste valeur sur compte de résu l tat Ce s sibles £m Prêts et créances £m Dét e nus à leur coût amorti £m Total £m Nég o ciables £m Dés i gnés lors de la comptabilis a tion initiale £m Au 31 décembre 2017 Actif financier Espèces et soldes détenus auprès des banques centrales – – – – – 2 677 2 677 Eléments en cours de recouvr e ment auprès des banques – – – – – 260 260 Actif négociable et autre actif financier inscrit à sa juste valeur sur compte de résultat – – 50 – – – 50 Instruments financiers dérivés 3 079 8 555 – – – – 11 634 Prêts et créances: Prêts et avances en faveur des banques – – – – 518 – 518 Prêts et avances en faveur des clients – – – – 268 657 – 268 657 Titres obligataires – – – – 137 – 137 Créances vis-à-vis des entités du Groupe Lloyds Banking – – – – 81 663 – 81 663 – – – – 350 975 – 350 975 Actif financier cessible – – – 813 – – 813 Total actif financier 3 079 8 555 50 813 350 975 2 937 366 409 Passif financier Dépôts de banques – – – – – 21 183 21 183 Dépôts de clients – – – – – 171 198 171 198 Dettes vis-à-vis d’entités du Groupe Lloyds Banking – – – – – 130 502 130 502 Postes en cours de transmission aux banques – – – – – 269 269 Passif négociable et autre passif financier inscrit à sa juste valeur sur compte de résultat – 50 – – – – 50 Instruments financiers dérivés 1 952 9 074 – – – – 11 026 Effets en circulation – – – – – 1 313 1 313 Titres obligataires en émission – – – – – 10 919 10 919 Passif subordonné – – – – – 7 049 7 049 Total passif financier 1 952 9 124 – – – 342 433 353 509 Banque Instruments dérivés désignés comme couverture £m Obligatoir e ment détenus à leur juste valeur sur compte de résultat Inscrits à leur juste valeur sur compte de résultat £m Inscrits à leur juste valeur sur autre résultat global £m Détenus au coût amorti £m Total £m Nég o ciables £m Autres £m Au 31 décembre 2018 Actif financier Espèces et soldes détenus auprès des banques centrales – – – – – 2 579 2 579 Eléments en cours de recouvrement auprès des banques – – – – – 181 181 Actif financier inscrit à sa juste valeur sur compte de résultat – – 110 – – – 110 Instruments financiers dérivés 2 381 6 844 – – – – 9 225 Prêts et avances en faveur des banques – – – – – 471 471 Prêts et avances en faveur des clients – – – – – 256 990 256 990 Créances vis-à-vis des entités du Groupe Lloyds Banking – – – – – 69 915 69 915 Actif financier comptabilisé à son coût amorti – – – – – 327 376 327 376 Actif financier comptabilisé à sa juste valeur dans autres éléments du résultat global – – – – 968 – 968 Total actif financier 2 381 6 844 110 – 968 330 136 340 439 Passif financier Dépôts de banques – – – – – 20 908 20 908 Dépôts de clients – – – – – 162 141 162 141 Dettes vis-à-vis d’entités du Groupe Lloyds Banking – – – – – 119 600 119 600 Postes en cours de transmission aux banques – – – – – 274 274 Passif financier comptabilisé à sa juste valeur sur compte de résultat – 50 – – – – 50 Instruments financiers dérivés 1 546 8 318 – – – – 9 864 Titres obligataires en émission – – – – – 10 184 10 184 Passif subordonné – – – – – 6 775 6 775 Total passif financier 1 546 8 368 – – – 319 882 329 796 Banque Instruments dérivés désignés comme couverture £m A leur juste valeur sur compte de résu l tat Cessibles £m Prêts et créances £m Détenus au coût amorti £m Total £m Négociables £m Désignés lors de la comptabilis a tion initiale £m Au 31 décembre 2017 Actif financier Espèces et soldes détenus auprès des banques centrales – – – – – 2 677 2 677 Eléments en cours de recouvrement auprès des banques – – – – – 260 260 Actif négociable et autre actif financier inscrit à sa juste valeur sur compte de résultat – – – – – – – Instruments financiers dérivés 3 079 8 105 – – – – 11 184 Prêts et créances : Prêts et avances en faveur des banques – – – – 518 – 518 Prêts et avances en faveur des clients – – – – 262 750 – 262 750 Titres obligataires – – – – 135 – 135 Créances vis-à-vis des entités du Groupe Lloyds Banking – – – – 94 606 – 94 606 – – – – 358 009 – 358 009 Actif financier cessible – – 800 – – 800 Total actif financier 3 079 8 105 – 800 358 009 2 937 372 930 Passif financier Dépôts de banques – – – – – 21 183 21 183 Dépôts de clients – – – – – 171 198 171 198 Dettes vis-à-vis d’entités du Groupe Lloyds Banking – – – – – 139 524 139 524 Postes en cours de transmi s sion aux banques – – – – – 269 269 Passif négociable et autre passif financier inscrit à sa juste valeur sur compte de résultat – 50 – – – – 50 Instruments financiers dérivés 1 952 8 715 – – – – 10 667 Effets en circulation – – – – – 1 313 1 313 Titres obligataires en émission – – – – – 9 423 9 423 Passif subordonné – – – – – 7 049 7 049 Total passif financier 1 952 8 765 – – – 349 959 360 676 Evaluation de la juste valeur La juste valeur est le prix que l'on encaisserait sur la vente d'un actif ou qui serait payé pour le transfert d'une dette dans le cadre d'une transaction réal i sée dans des conditions normales, entre acteurs du marché, à la date de la mesure. La m e sure est effectuée à une certaine date et peut être sensiblement différente du montant qui sera effectivement payé ou reçu à la date d'échéance ou de règlement. Chaque fois que possible, les justes valeurs ont été calculées à l'aide des prix de marché cotés, non ajustés, en vigueur sur les marchés actifs pour des instruments identiques détenus par le Groupe. Lorsque des prix de marché cotés n’étaient pas disponibles ou ne sont pas fiables en raison de leur faible liquidité, les justes valeurs ont été déterminées par des tec h niques d'évaluation utilisant, autant que possible, des données observables sur le marché, mais, dans certains cas, des données observables provenant d'autres sources que le marché. Les techniques d'évaluation utilisées incluent l'analyse des flux de trésorerie actualisés et les modèles de calcul des prix et, le cas échéant, la comparaison avec des instruments dotés de caractéristiques similaires à celles des instruments détenus par le Groupe. Le Groupe gère des ajustements de l'évaluation pour ses expositions en instruments dérivés, sur une base nette, et déte r mine leurs justes valeurs sur la base de leurs expositions nettes. Dans tous les autres cas, les justes valeurs de l'actif et du passif financier mesurés à la juste valeur sont déterminées sur la base de leur exposition brute. La valeur comptable des instruments financiers suivants constitue une approximation raisonnable de la juste valeur: en-caisse et avoirs auprès des banques centrales, éléments en cours de recouvrement auprès des banques, éléments en cours de transmission aux banques, effets en circulation . Etant donné la diversité des techniques d'évaluation employées et les estimations significatives effectuées, des compara i sons des justes valeurs entre les différents établissements financiers pourraient ne pas se révéler utiles. Nous conseillons, donc, aux lecteurs de ces états financiers de faire preuve de prudence dans l'utilisation de ces données pour l'évaluation de la situation financière du Groupe. Les informations relatives à la juste valeur ne sont pas fournies pour les éléments autres que les instruments financiers ou pour d'autres éléments d'actif et de passif non-inscrits à leur juste valeur au bilan consolidé du Groupe. Ces postes incluent l'actif incorporel, tel que la valeur du réseau de succu r sales du Groupe, les relations à long terme avec les déposants et les relations avec des titulaires de cartes de crédit; les locaux et les équipements et les fonds propres. Ces él é ments étant essentiels, le Groupe estime que les données sur la juste valeur présentées ne reflètent pas la valeur sous-jacente du Groupe. Cadre de contrôle de la valorisation Les principaux éléments du cadre de contrôle pour la valorisation des instruments financiers incluent la validation du modèle, la vérification de l'utilisation du produit et la vérification indépendante des prix. Ces fonctions sont confiées à des équipes dûment qualifiées, en charge des risques et de la finance, qui sont indépendantes du secteur d'activité responsable des produits. La validation du modèle concerne des aspects, à la fois qualitatifs et quantitatifs, relatifs aux nouveaux modèles. En ce qui concerne tout nouveau produit, une vérification de l'utilisation du produit est effectuée avant et après sa négociation. Les tests menés avant la négociation sont destinés à assurer que le nouveau modèle est intégré dans les systèmes du Groupe et que le reporting des bénéfices, des pertes et des risques est cohérent tout au long de la durée de vie du produit. Les tests menés après la négociation sont destinés à vérifier la valeur explicative du modèle utilisé, en contrôlant activement les paramètres du modèle et en comparant les structures de prix internes avec des sources externes. Des procédures indépendantes de vérification des prix sont appliquées aux instr u ments financiers comptabilisés à leur juste valeur. La fréquence de la vérification dépend de la disponibilité de données indépendantes, une fréquence mensuelle étant une condition requise minimum. Les écarts d'évaluation non conformes aux seuils établis sont signalés à la Direction. Les résultats de la vérific a tion des prix par une source indépendante et des réserves d'évaluation sont analysés chaque mois par la Direction . Des comités composés des principaux responsables des risques et de la direction financière et commerciale se réunissent au moins une fois par trimestre pour analyser et approuver les évaluations effectuées dans des domaines qui requièrent un jugement plus approfondi, notamment en ce qui concerne les titres non cotés, le crédit structuré, les options négociables et la réserve d'ajustement de la valorisation du crédit. Evaluation de l’actif et du passif financier L’actif et le passif comptabilisés à leur juste valeur ou dont les justes valeurs ont été déclarées ont été répartis en trois Niveaux en fonction de la qualité et de la fiabilité des informations exploitées pour la détermination de leur juste valeur. Niveau 1 La mesure de la juste valeur de Niveau 1 résulte des prix cotés, non ajustés, en vigueur sur des marchés actifs pour des postes d’actif ou de passif ide n tiques. Les produits de Niveau 1 comprennent principalement des actions de participation, des bons du trésor et d’autres titres d’Etat. Niveau 2 Les évaluations de Niveau 2 concernent des produits pour lesquels les prix cotés sur le marché ne sont pas disponibles, par exemple, lorsque l’instrument est négocié sur un marché qui n‘est pas considéré comme actif ou lorsque les techniques d’évaluation de la juste valeur utilisées exploitent des données qui se fondent de manière significative sur des données observables. Ces instruments financiers incluent la plupart des instruments dérivés over the counter , les titres émis par des établissements financiers, les certificats de dépôt et certains titres adossés à des actifs. Niveau 3 Les portefeuilles de Niveau 3 sont ceux pour lesquels au moins une donnée qui pourrait avoir un effet significatif sur l’évaluation de l’instrument ne se fonde pas sur des données observables. Ces instruments incluent le capital-risque du Groupe et les investissements en actions non cotées en Bourse évalués selon différentes techniques, qui requièrent un jugement significatif de la part de la Direction en vue de la définition d’hypothèses adéquates, y compris des ratios cours/bénéfices et les futurs flux de trésorerie estimés. Certains titres du Groupe adossés à des actifs et des instruments dérivés sont également classés en Niveau 3, surtout lorsque ces titres ne font l’objet d’aucune négociation. Les transferts à partir du portefeuille de Niveau 3 s’effectuent lorsque des données qui auraient pu avoir un impact significatif sur l’évaluation de l’instrument deviennent observables sur le marché alors qu’elles n’étaient pas observables aupar a vant. En ce qui concerne les titres adossés à des actifs, cela peut se produire lorsque plusieurs sources de données ind é pendantes concordantes sont disponibles. En revanche, les transferts vers le portefeuille sont effectués lorsque des sources de données concordantes ne sont plus disponibles. Actif et passif financier comptabilisés à la juste valeur Estimations comptables et jugements critiques Les évaluations techniques relatives aux instruments financiers de niveau 2 et, en particulier, de Niveau 3 nécessitent la formulation d’un jugement et d’estimations de la part de la Direction, qui dépendent de la complexité de l’Instrument et de la disponibilité d’informations observables sur le marché. De plus, conformément aux pratiques du marché, le Groupe applique des ajustements de l’évaluation du crédit, du débit et du financement en vue de la détermin a tion de la juste valeur des positions dérivées non garanties. Une description de ces ajustements figure dans cette note page 41 et 42 . D’autres détails relatifs aux instruments financiers de Niveau 3 du Groupe et à la sensibilité de leur évaluation, y compris de l’effet de l’application d’hypothèses alternatives raisonnabl e ment envisageables dans la détermination de la juste valeur figurent ci-dessous. Les détails relatifs aux sensibilités au risque de marché résultant de l’actif destiné à la négociation et des autres positions comptables figurent ci-dessous. Actif financier, sauf instruments dérivés Hiérarchie de valorisation Au 31 décembre 2018 , l’ actif financier du Groupe comptabilisé à sa juste valeur, sauf instruments dérivés, totalisait £1477 millions (31 décembre 2017: £863 millions) et celui de la banque £1078 millions (31 décembre 2017: £800 millions). Les tableaux ci-dessous analysent l’actif financier par affectation dans le bilan, type d’actif et méthode de valorisation (Niveaux 1, 2 ou 3, comme indiqué page 37 ). L’approche de mesure de la juste valeur est de nature récurrente. Aucun transfert signific atif entre le Niveau 1 et le Ni veau2 n’a eu lieu pendant l’exercice . Hiérarchie de valorisation Groupe Au 31 décembre 2018 Niveau 1 £m Niveau 2 £m Niveau 3 £m Total £m Actif financier inscrit à sa juste valeur au compte de résultat Prêts et avances en faveur des clients – 399 110 509 Actions de participation – – – – Total actif financier inscrit à sa juste valeur au compte de résultat – 399 110 509 Actif financier comptabilisé à sa juste valeur dans autres éléments du résultat global Titres obligataires : Titres d’état – – – – Titres adossés à des prêts hypothécaires – – – – Obligations d’entreprise et autres titres obligataires – 968 – 968 – 968 – 968 Actions de participation – – – – Total actif financier comptabilisé à sa juste valeur dans autres éléments du résultat global – 968 – 968 Total actif financier comptabilisé à sa juste valeur, sauf dérivés – 1 367 110 1 477 Groupe Au 31 décembre 2017 Niveau 1 £m Niveau 2 £m Niveau 3 £m Total £m Actif financier inscrit à sa juste valeur sur compte de résultat Actions de participation – – 50 50 Total actif financier inscrit à sa juste valeur sur compte de résultat – – 50 50 Actif financier cessible Titres obligataires : Obligations d’entreprise et autres titres obligataires – 786 – 786 Actions de participation – 7 20 27 Total actif financier cessible – 793 20 813 Total actif financier comptabilisé à sa juste valeur, sauf dérivés – 793 70 863 Hiérarchie de valorisation Banque Niveau 1 £m Niveau 2 £m Niveau 3 £m Total £m Au 31 décembre 2018 Actif financier inscrit à sa juste valeur sur compte de résultat Prêts et avances en faveur des clients – – 110 110 Actions de participation – – – – Total actif financier inscrit à sa juste valeur sur compte de résultat – – 110 110 Actif financier comptabilisé à sa juste valeur dans autres éléments du résultat global Titres obligataires : Titres d’état – – – – Titres adossés à des prêts hypothécaires – – – – Obligations d’entreprise et autres titres obligataires – 968 – 968 – 968 – 968 Actions de participation – – – – Total actif financier comptabilisé à sa juste valeur dans autres éléments du résultat global – 968 – 968 Total actif financier comptabilisé à sa juste valeur, sauf dérivés – 968 110 1 078 Banque Niveau 1 £m Niveau 2 £m Niveau 3 £m Total £m Au 31 décembre 2017 Titres obligataires : Obligations d’entreprise et autres titres obligataires – 786 – 786 Actions de participation – 7 7 14 Total actif financier cessible – 793 7 800 Total actif financier comptabilisé à sa juste valeur, sauf dérivés – 793 7 800 Mouvements du portefeuille de Niveau 3 Le tableau ci-dessous analyse les mouvements de l’ actif financier de Niveau 3, sauf instruments dérivés (valorisation récu r rente): Groupe 2018 2017 Actif financier comptab i lisé à sa juste valeur sur compte de résultat A sa juste valeur dans autre résultat global Ce s sible Total actif de Niveau 3 comptab i lisé à sa juste valeur, sauf dérivés (base récu r rente) Actif financier comptabilisé à sa juste valeur sur compte de résultat Ce s sible Total actif de Niveau 3 comptab i lisé à sa juste valeur, sauf dérivés (base récu r rente) £m £m £m £m £m £m £m Au 31 décembre 2017 50 20 70 Ajustement suite à l’adoption de l’IFRS 9 13 7 -20 – Au 1er janvier 63 7 70 119 469 588 Ajustement des changes et autres ajustements 1 – 1 – -1 -1 Plus/moins-values comptabilisées dans le compte de résultat dans autre produit -1 – -1 20 – 20 ( Plus/moins-values comptabilisées dans Autre résultat global, dans la réserve de réévalu a tion, pour l’actif financier comptabilisé à sa juste valeur dans autres éléments du résultat global ( 2017: actif financier cessible) – -5 -5 – -64 -64 Achats 18 – 18 – 36 36 Ventes -67 -128 -195 -15 -45 -60 Cession d’activités – – – -74 -375 -449 Transferts vers le portefeuille de niveau 3 96 126 222 – – – Transferts à partir du portefeuille de niveau 3 – – – – – – Au 31 décembre 110 – 110 50 20 70 Plus-values comptabilisées dans le compte de résultat, dans autre produit, concernant les variations de la juste valeur des actifs détenus au 31 décembre – – – 1 – 1 Banque 2018 2017 Actif financier compt a bilisé à sa juste valeur sur compte de résultat A sa juste valeur dans autre résultat global Ce s sible Total actif de Niveau 3 comptab i lisé à sa juste valeur, sauf dérivés (base récu r rente) Actif financier comptabilisé à sa juste valeur sur compte de résultat Ce s sible Total actif de Niveau 3 compt a bilisé à sa juste valeur, sauf dérivés (base récu r rente) £m £m £m £m £m £m £m Au 31 décembre 2017 – 7 7 Ajustement suite à l’adoption de l’IFRS 9 – 7 -7 – Au 1er janvier – 7 7 6 81 87 Ajustement des changes et autres ajustements – – – – – – Plus/moins-values comptabilisées dans le compte de résultat dans autre produit -4 – -4 – – – Plus/moins-values comptabilisées dans Autre résultat global, dans la réserve de réévalu a tion, pour l’actif financier comptabilisé à sa juste valeur dans autres éléments du résultat global ( 2017: actif financier cessible) – -5 -5 – -74 -74 Achats 18 – 18 – – – Ventes – -128 -128 -6 – -6 Transferts vers le portefeuille de niveau 3 96 126 222 – – – Transferts à partir du portefeuille de niveau 3 – – – – – – Au 31 décembre 110 – 110 – 7 7 Plus-values comptabilisées dans le compte de résultat, dans autre produit, concernant les variations de la juste valeur des actifs détenus au 31 décembre – – – – – – Prêts et avances en faveur des clients et des banques Ces actifs sont principalement constitués de contrats de prise en pension. La juste valeur de ces actifs est déterminée à l'aide de techniques d'actualis a tion des flux de trésorerie Les taux d'actualisation résultent des courbes repo observables spécifiques au type de titre acheté selon la convention de prise en pension. Titres obligataires Les titres obligataires mesurés à leur juste valeur et classés comme des titres de Niveau 2 sont évalués par l'actualisation des flux de trésorerie à l'aide d'un différentiel de crédit applicable à l'instrument concerné. Lorsque l'activité de négociation des titres obligataires est limitée, le groupe emploie des modèles d'évaluation, des inform a tions largement partagées concernant les prix fournies par des services de fixation des prix externes ainsi que des cotations fournies par des agents de change ou des gestionnaires principaux en vue de la détermination d'une évaluation adéquate. Les titres obligataires sont classés comme Niveau 3 lorsque des données d'évaluation significatives ne peuvent pas être corroborées par des sources de marché ou lorsque les valeurs existantes présentent de graves incohérences. Les catég o ries d'actifs classées en Niveau 3 incluent principalement des obligations de prêt garanties et des titres de créance garantis. Investissements de capitaux Les investissements de capitaux et de fonds non cotés sont évalués à l'aide de différentes techniques selon la politique d'évaluation du Groupe et les Internati o nal Private Equity and Venture Capital Guidelines. En fonction des secteurs d'activité et des circonstances de l'investissement, les évaluations d'actions non cotées se fondent sur les multiples de bén é fices, la valeur nette de l'actif ou les flux de trésorerie actualisés. Un certain nombre de ratios de bénéfices sont utilisés pour l'évaluation du portefeuille et notamment les multiples cours/bénéfice, bénéfice avant intérêts et impôt et le bénéfice avant intérêts, impôt et amortissement. Le multiple spécif i quement choisi est adapté au type d'activité faisant l'objet de l'évaluation et résulte, par référence, du multiple basé sur le marché actuel. On prend également en considération, dans la sélection du multiple appr o prié, les attributs du risque, les perspectives de croissance et l'endettement financier d'activités comparables Les évaluations des flux de trésorerie actualisés se fondent, généralement, sur les prévisions de la Direction, avec l'appl i cation de rendements de sortie ou de multiples finaux appropriés ainsi que de taux d'utilisation actualisés adéquats en fonction de l'investissement concerné, du secteur d'activité ou des taux de rendement économique les plus récents. Les transactions récemment réalisées ayant pour objet la vente d'activités similaires peuvent être prises en compte, parfois, comme cadre de référence pour la sélection du multiple adéquat. Pour les investissements de capitaux, la valeur la plus récente en compte capital calculée par le gestionnaire du fonds est employée comme base d'évaluation et ajustée, si nécessaire, en vue de l'alignement des techniques d'évaluation sur la politique d'évaluation du Groupe. Les investissements en actions non cotées et ceux dans des biens de la société détenus dans des sociétés immobilières sont valorisés sur la base des évaluations effectuées par des entités externes La Direction prend en compte des informations pertinentes, telles que les transactions récemment réalisées, et les inform a tions reçues sur certains investissements, en vue de l'ajustement des informations reçues de la part de l'entité externe, si nécessaire. Passif financier, sauf instruments dérivés Hiérarchie de valorisation Au 31 décembre 2018, le passif financier du Groupe comptabilisé à sa juste valeur, sauf dérivés, comprenait le passif négociable et autre passif financier comptabilisé à sa juste valeur sur compte de résultat pour un total de £103 millions (31 décembre 2017: £50 millions), tandis que celui de la Banque totalisait £50 millions (31 décembre 2017: £50 millions). (Les garanties financières sont également comptabilisées à leur juste valeur, lors de la comptabil i sation initiale, et sont classées comme Niveau 3, mais le solde n’est pas significatif). Les tableaux ci-dessous analysent le passif financier par classification au bilan et méthode de valorisation ( niveaux 1, 2 ou 3, comme indiqué page 37 ). L’approche de mesure de la juste valeur est de nature récurrente. Aucun transfert significatif entre le niveau 1 et le niveau 2 n’a eu lieu pendant l’exercice . Groupe Niveau 1 £m Niveau 2 £m Niveau 3 £m Total £m Au 31 décembre 2018 Passif financier inscrit à sa juste valeur au compte de résultat – 53 – 53 Passif négociable : Passif relatif aux titres vendus dans le cadre de contrats de rachat – – – – Autres dépôts – 50 – 50 Positions courtes en titres – – – – – 50 – 50 Total passif financier comptabilisé à sa juste valeur, sauf dérivés – 103 – 103 Au 31 décembre 2017 Passif négociable et autre passif financier comptabilisé à sa juste valeur sur compte de résultat – – – – Passif négociable : Passif relatif aux titres vendus dans le cadre de contrats de rachat – – – – Autres dépôts – 50 – 50 – 50 – 50 Total passif financier comptabilisé à sa juste valeur, sauf dérivés – 50 – 50 Banque Niveau 1 £m Niveau 2 £m Niveau 3 £m Total £m Au 31 décembre 2018 Passif négociable Passif relatif aux titres vendus dans le cadre de contrats de rachat – – – – Autres dépôts – 50 – 50 Total passif négociable – 50 – 50 Total passif financier comptabilisé à sa juste valeur, sauf dérivés – 50 – 50 Au 31 décembre 2017 Passif négociable Autres dépôts – 50 – 50 Total passif négociable – 50 – 50 Total passif financier comptabilisé à sa juste valeur, sauf dérivés – 50 – 50 Le tableau analyse les mouvements du passif financier de Niveau 3, sauf instruments dérivés: Groupe Passif financier nég o ciable et autre passif financier à sa juste valeur dans le compte de résu l tat £m Au 1er janvier 2017 2 Pertes comptabilisées dans le compte de résultat dans autre produit -2 Au 31 décembre 2017 – Pertes comptabilisées dans le compte de résultat dans autre produit – Transferts vers le portefeuille de niveau 3 – Transferts à partir du portefeuille de niveau 3 – Au 31 décembre 2018 – Plus-values comptabilisées dans le compte de résultat, dans autre produit, concernant les variations de la juste valeur du passif détenu au 31 décembre 2018 – Plus-values comptabilisées dans le compte de résultat, dans autre produit, concernant les variations de la juste valeur du passif détenu au 31 décembre 2017 – Méthode de valorisation du passif financier, sauf instruments dérivés Passif négociable concernant les titres vendus dans le cadre de contrats de rachat La juste valeur de ce passif est déterminée à l’aide de techniques d’actualisation des flux de trésorerie. Les taux d’actualisation résultent des courbes repo spécifiques au type de titre vendu dans le cadre du contrat de rachat. Instruments dérivés La totalité de l’actif et du passif dérivé du groupe est comptabilisée à sa juste valeur. Au 31 décembre 2018, ledit actif totalisait £9361 millions pour le Groupe et £9,225 millions pour la Banque (31 décembre 2017: £11,634 millions pour le Groupe et £11184 millions pour la Banque) et le passif totalisait £10,208 millions pour le Groupe et £9864 millions pour la Banque (31 décembre 2017: £11,026 millions pour le Groupe et £10,667 millions pour la Banque). Le tableau ci-dessous analyse ces soldes d’instruments dérivés par méthode d’évaluation (niveau 1, 2 ou 3, comme décrit à la page 37 ). L’approche de mesure de la juste valeur est de nature récurrente. Aucun transfert significatif n’a eu lieu entre le niveau 1 et le niveau 2 au cours de l’exercice . Groupe Niveau 1 £m Niveau 2 £m Niveau 3 £m Total £m Au 31 décembre 2018 Actif dérivé – 9 361 – 9 361 Passif dérivé – -10 208 – -10 208 Au 31 décembre 2017 Actif dérivé – 11 214 420 11 634 Passif dérivé – -10 972 -54 -11 026 Banque Niveau 1 £m Niveau 2 £m Niveau 3 £m Total £m Au 31 décembre 2018 Actif dérivé – 9 225 – 9 225 Passif dérivé – -9 864 – -9 864 Au 31 décembre 2017 Actif dérivé – 10 764 420 11 184 Passif dérivé – -10 613 -54 -10 667 Lorsque les éléments d'actif et de passif dérivé du Groupe ne sont pas négociés par un établissement boursier, ils sont évalués à l’aide de techniques d'évalu a tion, dont la méthode des flux de trésorerie actualisée et les modèles de simulation des prix des options, selon les cas. Les types d'instruments dérivés classés comme niveau 2 et les techniques d'évaluation incluent: Les swaps de taux d'intérêt évalués selon le modèle des flux de trésorerie actualisée; les données les plus significatives de ces modèles sont les courbes de rendement des taux d'intérêt développées à partir des taux faisant l'objet d'une cotation publique. Les instruments dérivés de taux de change ne contenant pas d'options, dont le prix est établi sur la base des taux fournis par des sources publiques Les instruments dérivés de crédit évalués à l'aide de modèles classiques basés sur des données observables, sauf en ce qui concerne les éléments classés comme niveau 3, qui sont évalués selon les taux officiellement publiés et les courbes de Credit Default Swaps (CDS). Des produits moins complexes d'options sur taux d'intérêt et de change, qui sont évalués à l’aide de surfaces de volatilité développées sur la base de plafonds de taux d'intérêt publiés, de swaptions et d'autres volatilités d'options et des inform a tions relatives à l'asymétrie de la volatilité implicite des prix des options, qui sont fournies par un service de fixation des prix de marché par consensus. Pour des options plus complexes, le Groupe calibre ses modèles à l'aide de données obse r vables at-the-money ; si nécessaire, le Groupe procède à un ajustement pour des positions out-of-the-money en recourant à un service de fixation des prix de marché par consensus. Des produits complexes de taux d'intérêt et de change comportant une dispersion significative des prix fixés par consensus ou impliquant des coûts de financement implicites importants et non observables sont classés comme produits de niveau 3. Si un dispositif de protection du crédit, généralement sous la forme d'un Credit Default Swap , a été acheté ou souscrit sur des Titres adossés à des actifs, le titre est désigné comme titre adossé à des actifs sur une base nég a tive et l'Actif ou le Passif dérivé qui en résulte est classé comme instrument de niveau 2 ou de niveau 3 selon la classif i cation du titre adossé à des actifs sous-jacents. Le tableau ci-dessous analyse les mouvements de l’actif et du passif financier de Niveau 3, sauf instruments dérivés. Groupe Banque Actif d é rivé £m Passif d é rivé £m Actif dér i vé £m Passif d é rivé £m Au 1er janvier 2017 583 -57 583 -57 Ajustement des changes et autres ajustements 18 -1 18 -1 Plus-moins/values comptabilisées dans le compte de résultat dans autre produit -133 3 -133 3 (Ventes) rachats -4 1 -4 1 Transferts à partir du portefeuille de niveau 3 -44 – -44 – Au 31 décembre 2017 420 -54 420 -54 Ajustement des changes et autres ajustements 4 – 4 – Plus-moins/values comptabilisées dans le compte de résultat dans autre produit -14 6 -14 6 (Ventes) rachats -410 48 -410 48 Transferts à partir du portefeuille de niveau 3 – – – – Au 31 décembre 2018 – – – – Plus-moins/values comptabilisées dans le compte de résultat dans autre produit , concernant les variations de la juste valeur de ‘l’actif et du passif détenus au 31 décembre 2018 – – – – Plus-moins/values comptabilisées dans le compte de résultat dans autre produit , concernant les variations de la juste valeur de ‘l’actif et du passif détenus au 2017 -133 3 -133 3 Ajustements de la valorisation des instruments dérivés Les instruments financiers dérivés inscrits au bilan à leur juste valeur sont ajustés, chaque fois que nécessaire, afin de prendre en compte le risque de crédit, la liquidité du marché et les autres risques. Valorisation des instruments dérivés non garantis, sauf contreparties monogamme Le tableau ci-dessous synthétise les mouvements du compte d’ajustement de la valorisation, pour le Groupe, sur les exercices 2017 et 2018. 2018 £m 2017 £m Au 1er janvier 183 286 Charge (crédit) sur compte de résultat -36 -140 Transferts -7 37 Au 31 décembre 140 183 Représenté par: 2018 £m 2017 £m Ajustement de la valorisation des créances 106 143 Ajustement de la valorisation des dettes -5 -4 Ajustement de la valorisation du financement 39 44 140 183 Les Ajustements de l'Evaluation du Débit et du Crédit (CVA et DVA) s'appliquent aux expositions en produits dérivés négociables de gré à gré du Groupe avec des contreparties non soumises à des accords de garantie interbancaire standards Ces expositions concernent en grande partie la fourniture de solutions de gestion du risque pour les entreprises clientes de la Division Banque Commerciale. Le CVA est adopté lorsque le Groupe a une future exposition positive non garantie (actif), tandis que le DVA est adopté lorsque le Groupe a une future exposition négative non garantie (passif). Ces ajustements reflètent les taux d'intérêt et les prévisions relatives à la solvabilité de la contrepartie ainsi que le différentiel de crédit propre du Groupe . Le CVA est sensible: à la taille actuelle de la position mark-to-market de l'actif non garanti; aux prévisions relatives à la future volatilité de l'actif sous-jacent; et aux prévisions relatives à la solvabilité de la contrepartie. Dans les cas dans lesquels l'exposition vis-à-vis d'une contrepartie devient douteuse, l'ajustement de la valorisation de tout instrument dérivé associé est transféré et soumis à une évaluation de la perte spécifique, avec les autres éléments d'actif et de passif non dérivé que la contrepartie pourrait détenir auprès du Groupe. Les spreads de marché sur Credit Default Swaps (CDS) sont utilisé pour développer la probabilité de défaut de la contrepartie concernée. Pour les contrepa r ties non cotées, les cotes de crédit internes et les courbes de marché du secteur des CDS ainsi que les taux de recouvrement sont utilisés. La Perte en cas de défaillance (PCD) se fonde sur les taux de recouvrement du marché et les évaluations internes du crédit. L'association de la détérioration d'un cran de la cote de crédit des contreparties en instruments dérivés et d'une augmentation de 10% de la PCD entraîne une augment a tion du CVA de £41 millions. La valeur de marché courante est employée pour l’estimation de l’exposition prévue pour les produits non supportés par le modèle, à savoir, principalement, des options de taux d’intérêt complexes négociées en très faibles volumes. Pour celles-ci, le CVA est calculé sur une base complémentaire (bien que cet ajustement n’ait pas été requis au 31 décembre 2018). Le DVA est sensible aux facteurs suivants: La taille actuelle de la position mark-to-market sur le passif non garanti; Les prévisions relatives à la future volatilité du marché du passif sous-jacent; et Le différentiel de crédit (spread) CDS propre du Groupe. Une augmentation de 1% du spread CDS entraînerait une augmentation de £9 millions du DVA, à £14 millions. Les expositions au risque utilisées pour le calcul du CVA et du DVA sont fortement influencées par les taux d'intérêt. Compte tenu de la nature de l'activité du Groupe, les expositions CVA/DVA sont généralement similaires, si bien que les ajustements de la valorisation baissent lorsque les taux d'intérêt augmentent. Une augmentation de 1% du spread du CDS entraînerait une baisse de £37 millions de l'ajustement global de la valorisation, à £64millions. Le modèle de CVA employé par le Groupe ne prend en compte aucune hypothèse de corrélation entre le niveau des taux d’intérêt et le taux de défai l lance. Le Groupe a également comptabilisé un Ajustement de l'Evaluation du Financement en vue de l'ajustement du coût net du financement des positions en instruments dérivés non garantis. Cet ajustement est calculé sur la future exposition prévue actualisée selon un coût de financement adéquat. Une augme n tation de 10 points de base du coût de financement entraîn e rait une augmentation de l'ajustement de l'évaluation du financement d'environ £5 millions. Liquidité du marché Le Groupe inclut des ajustements de l'évaluation mid to bid-offer par rapport au coût prévisionnel de clôture des positions de risque de marché du Groupe, dans un délai compatible avec l'activité de négociation historique et la tendance historique des spreads enregistrés par les salles de marché dans le cadre de l'activité, dans des conditions de marché normales. Au 31 décembre 2018, l’activité de négociation des instruments dérivés du Groupe détenait des ajustements de l'évaluation mid to bid-offer d’un montant de £3 millions (2017: £23 millions). Sensibilité des valorisations du portefeuille de Niveau3 Bases/ techniques de valorisation Données significatives non observables (1) Au 31 décembre 2018 Au 31 décembre 2017 Valeur comptable £m Effet des hypothèses alternatives raisonnablement envis a geables (2) Valeur com p table £m Effet des hypothèses alternatives raisonnabl e ment envisageables (2) Vari a tions fav o rables £m Variations défav o rables £m Vari a tions fav o rables £m Variations défav o rables £m Actif financier inscrit à sa juste valeur sur compte de résultat : Prêts et avances en faveur des clients Flux de trésorerie actualisés Différentiels déduits (bps) (99bps/101bps) 110 1 -1 - - - Investissements en capitaux et capital-risque Actif sous-jacent/ valeur nette de l’actif (incl. Prix des biens immobiliers) (3) n/a - - - 50 5 -5 110 50 Actif financier comptabilisé à sa juste valeur dans autres éléments du résultat global /actif financier cessible Investissements en capitaux et capital-risque Actif sous-jacent valeur nette de l’actif (y compris prix des biens immobiliers) n/a - - - 20 1 -1 - 20 Actif financier dérivé Dérivés de taux d’intérêt Modèle de fixation des prix des options n/a - - - 420 1 -2 - 420 Actif financier de Niveau 3 comptabil i sé à sa juste valeur 110 490 Passif financier comptabilisé à sa juste valeur sur compte de résultat - - - - - - Passif financier dérivé Dérivés de taux d’intérêt Modèle d’établissement du prix de l’option n/a - - - 54 - - - 54 Passif financier de Niveau 3 comptabil i sé à sa juste valeur - 54 Des fourchettes sont indiquées, s’il y a lieu : elles représentent les données les plus élevées ou les plus basses utilisées dans les valorisations de niveau 3. Lorsque l’exposition à une donnée non observable est gérée sur une base nette, seul l’impact net figure dans le tableau. L’actif sous-jacent/la valeur nette comptable représente la juste valeur. Données non observables Les données non observables significatives affectant l'évaluation des titres obligataires, les investissements dans des actions non cotées et des produits dérivés sont les suivants: Les taux d'intérêt et les taux d''inflation sont référencés dans certains produits dérivés pour lesquels le paiement reçu par le détenteur dépend de l'évol u tion des références sous-jacentes dans le temps Les différentiels de crédit représentent la prime au-dessus de l'instrument de référence requise pour compenser une moindre qualité du crédit; des spreads plus élevés entraînent une juste valeur plus faible Les paramètres de volatilité représentent les attributs essentiels de l'évolution de l'option; des volatilités plus élevées indiquent, en règle générale, une plus vaste gamme de résultats possibles Les multiples cours/ bénéfices sont utilisés pour l'évaluation de certains investissements d'actions non cotées; un multiple plus élevé donnera lieu à une juste valeur plus élevée. Effets des hypothèses alternatives raisonnablement envisageables Les techniques d'évaluation appliquées à de nombreux instruments du Groupe de niveau 3 impliquent souvent l'utilisation de deux ou plusieurs données interdépe n dantes. Le calcul de l’effet des hypothèses alternatives raisonnablement envis a geables incluses dans le tableau ci-dessus reflète lesdites relations. Titres obligataires Les hypothèses alternatives raisonnablement envisageables ont été déterminées pour les investissements en crédit structuré du Groupe par un assoupliss e ment du différentiel de crédit. Instruments dérivés Des hypothèses alternatives raisonnablement envisageables ont été définies pour les swaptions faisant partie des port e feuilles d'instruments dérivés du Groupe dont les prix ont été calculés selon des modèles standards de calcul des prix du marché. Ces modèles requièrent des volatilités des taux d'intérêt qui peuvent ne pas être observables à plus long terme. Afin d'obtenir des valorisations alternatives raisonnablement envisageables, ces volatilités ont été adaptées, dans une fourchette comprise entre19 % et 80 % au 31.12.2017. Investissements dans des actions non cotées, en capital-risque et dans des sociétés foncières Les techniques d'évaluation utilisées pour les investissements en actions non cotées et capital-risque varient en fonction de la nature de l'investissement. Les évaluations alternatives raisonnablement envisageables pour ces investissements ont été calculées en faisant référence à l'approche adoptée en t e nant compte du secteur d'activité et de la conjoncture: dans cette optique, les données suivantes ont été prises en considération: Pour les évaluations fondées sur des multiples cours/ bénéfices, les attributs de risque, les perspectives de croissance et l'endettement financier d'entr e prises similaires sont pris en compte dans la sélection du multiple adéquat; Les taux d'actualisation utilisés dans l'évaluation des flux de trésorerie; et Conformément aux International Private Equity and Venture Capital Guidelines, les valeurs des investissements sous-jacents dans des portefeuilles d'investiss e ments de capitaux. Actif et passif financier comptabilisés au coût amorti Actif financier Hiérarchie de valorisation Le tableau ci-dessous contient l’analyse de la juste valeur de l’actif financier du Groupe comptabilisé à son coût amorti par méthode de valorisation (niveau 1, 2 ou 3, comme indiqué à la page 37 ). L’actif financier comptabilisé au coût amorti est principalement classé comme niveau 3 en raison de l’existence de données non observables significatives utilisées dans les modèles d’évaluation. Lorsque les données sont observables, les titres obligataires sont classés comme niveau 1 ou 2. Groupe Valeur comptable £m Juste valeur £m Hiérarchie de valorisation Niveau 1 £m Niveau 2 £m Niveau 3 £m Au 31 décembre 2018 Prêts et avances en faveur des clients 262 324 264 320 – – 264 320 Prêts et avances en faveur des banques 471 471 – – 471 Titres obligataires – – – – – Créances vis-à-vis des entités du Groupe Lloyds Banking 58 932 58 932 – – 58 932 Prises en pension incluses dans les montants ci-dessus: Prêts et avances en faveur des clients – – – – – Prêts et avances en faveur des banques – – – – – Au 31 décembre 2017 Prêts et avances en faveur des clients 268 657 270 542 – – 270 542 Prêts et avances en faveur des banques 518 513 – – 513 Titres obligataires 137 136 – 129 7 Créances vis-à-vis des entités du Groupe Lloyds Banking 81 663 81 663 – – 81 663 Prises en pension incluses dans les montants ci-dessus: Prêts et avances en faveur des clients – – – – – Prêts et avances en faveur des banques – – – – – Banque Valeur comptable £m Juste valeur £m Hiérarchie d’évaluation Niveau 1 £m N i veau2 £m Niveau3 £m Au 31 décembre 2018 Prêts et avances en faveur des clients 256 990 258 929 – – 258 929 Prêts et avances en faveur des banques 471 471 – – 471 Titres obligataires – – – – – Créances vis-à-vis des entités du Groupe Lloyds Banking 69 915 69 915 – – 69 915 Prises en pension incluses dans les montants ci-dessus: Prêts et avances en faveur des clients – – – – – Prêts et avances en faveur des banques – – – – – Au 31 décembre 2017 Prêts et avances en faveur des clients 262 750 264 586 – – 264 586 Prêts et avances en faveur des banques 518 519 – – 519 Titres obligataires 135 134 – 127 7 Créances vis-à-vis des entités du Groupe Lloyds Banking 94 606 94 606 – – 94 606 Prises en pension incluses dans les montants ci-dessus: Prêts et avances en faveur des clients – – – – – Prêts et avances en faveur des banques – – – – – Méthodes de valorisation Prêts et avances en faveur des clients Le Groupe fournit des prêts et des avances à des commerces, des entreprises et des particuliers, à des taux fixes ou v a riables, en raison de leur nature à court terme. La valeur comptable des prêts à taux variable et de ceux relatifs à des contrats de location-financement est considérée comme leur juste valeur. Afin de déterminer la juste valeur des Prêts et avances en faveur des clients, les prêts sont répartis en portefeuilles dotés de caractéristiques similaires. Diverses techniques sont employées pour la détermination de la juste valeur des prêts à taux fixe; elles tiennent compte des pertes pour créances irréco u vrables prévisibles sur la base des tendances historiques, des taux d’intérêts en vigueur et des flux de trésorerie prévisionnels. En ce qui concerne les expositions des sociétés comme r ciales, la juste valeur est généralement déterminée par l’actualisation des futurs flux de trésorerie (incluant les intérêts aux taux contractuels) aux taux du marché pur des prêts similaires accordés par le Groupe et d’autres établissements financiers. Certains prêts garantis sur des biens immobiliers résidentiels sont émis à des taux fixes pendant une certaine période déte r minée, généralement de 2 à 5 ans, après l’expiration de laquelle les prêts reviennent à taux variable. La juste valeur de ces prêts est estimée en faisant référence aux taux du marché applicables pour des prêts similaires dont la durée restant à courir est égale à la période d’application de l’intérêt fixe. La juste valeur des prêts commerciaux est estimée par l’actualisation des futurs flux de trésorerie à un taux reflétant les effets des variations du taux d’intérêt, ajustés pour prendre en compte les variations du risque de crédit. Aucun ajustement n’est effectué par le Groupe pour gérer son exposition au risque de taux d’intérêt. Prêts et avances en faveur des banques La valeur comptable des Prêts et avances en faveur des banques à court terme est censée être leur juste valeur. La juste valeur des Prêts et avances en faveur des banques est estimée en actualisant les flux de trésorerie prévisionnels à un taux d’actualisation du marché ajusté pour prendre en compte le différentiel de crédit du débiteur ou, si ce n’est pas observable, le différentiel de crédit des emprunteurs ayant une qualité de crédit similaire. Titres obligataires La juste valeur des titres obligataires est principalement déterminée sur la base des cotations des banques chef-de-file et, lorsque celles-ci ne sont pas disponibles, selon d’autres techniques incluant la référence aux différentiels de crédit appl i cables à des actifs similaires du même débiteur, à des services de fixation des prix par consensus sur le marché, à des cotations de courtiers et à d’autres données résultant de recherches. Contrat de prise en pension La valeur comptable est considérée comme une approximation raisonnable de la juste valeur compte tenu de la nature à court terme de ces instruments. Passif financier Hiérarchie de valorisation Le tableau ci-dessous analyse les justes valeurs du passif financier du groupe et de la banque qui sont comptabilisées à leur coût amorti par une méthode de valorisation (niveau 1, 2 ou 3, comme indiqué page 37 ). Groupe Valeur comptable £m Juste valeur £m Hiérarchie d’évaluation Niveau 1 £m Niveau 2 £m Niveau 3 £m Au 31 décembre 2018 Dépôts de banques 20 908 20 908 – 20 908 – Dépôts de clients 162 141 161 908 – 155 741 6 167 Dettes vis-à-vis d’entités du Groupe Lloyds Banking 111 769 111 769 – 111 769 – Titres obligataires en émission 11 861 11 821 – 11 821 – Passif subordonné 6 775 6 784 – 6 784 – Mises en pension incluses dans les montants ci-dessus: Dépôts de banques – – – – – Dépôts de clients 19 977 19 977 – 19 977 – Au 31 décembre 2017 Dépôts de banques 21 183 21 178 – 21 178 – Dépôts de clients 171 198 170 905 – 164 078 6 827 Dettes vis-à-vis d’entités du Groupe Lloyds Banking 130 502 130 502 – 130 502 – Titres obligataires en émission 10 919 11 001 – 11 001 – Passif subordonné 7 049 7 121 – 7 121 – Mises en pension incluses dans les montants ci-dessus: Dépôts de banques 19 977 19 977 – 19 977 – Banque Valeur comptable £m Juste valeur £m Hiérarchie de valorisation Niveau 1 £m Niveau 2 £m Niveau 3 £m Au 31 décembre 2018 Dépôts de banques 20 908 20 908 – 20 908 – Dépôts de clients 162 141 161 906 – 155 739 6 167 Dettes vis-à-vis d’entités du Groupe Lloyds Banking 119 600 119 600 – 119 600 – Titres obligataires en émission 10 184 7 211 – 7 211 – Passif subordonné 6 775 6 785 – 6 785 – Mises en pension incluses dans les montants ci-dessus: Dépôts de banques 19 977 19 977 – 19 977 – Dépôts de clients – – – – – Au 31 décembre 2017 Dépôts de banques 21 183 21 189 – 21 189 – Dépôts de clients 171 198 170 904 – 164 077 6 827 Dettes vis-à-vis d’entités du Groupe Lloyds Banking 139 524 139 524 – 139 524 – Titres obligataires en émission 9 423 8 059 – 8 059 – Passif subordonné 7 049 7 096 – 7 096 – Mises en pension incluses dans les montants ci-dessus: Dépôts de banques 19 977 19 977 – 19 977 – Méthode de valoris a tion Dépôts de banques et dépôts de clients La juste valeur des Dépôts des banques et des Dépôts des clients remboursables à la demande est censée être égale à leur valeur nette com p table. La juste valeur de tous les autres dépôts est estimée à l’aide des flux de trésorerie actualisés, en appliquant les taux du marché, le cas échéant, ou les taux en vigueur pour les dépôts dotés d’une durée restant à courir sim i laire. Titres oblig a taires en émission La juste valeur des Titres obligataires en émission à court terme est approximativement égale à leur valeur comptable. La juste valeur des autres titres obligataires est calculée sur la base des prix cotés sur le marché, si disp o nibles. Lorsque les prix cotés sur le marché ne sont pas disponibles, la juste valeur est estimée à l’aide de techniques d’actualisation des flux de trésorerie, à un taux conforme au taux du marché et au diff é rentiel de crédit propre du Groupe. Passif subo r donné Sa valeur est déterminée par rapport aux prix de marché cotés, si disponibles, ou par rapport aux prix de marché cotés pour des instruments similaires. Le passif subordonné est classé comme niveau 2, puisque les données utilisées pour en déterminer la juste valeur sont largement obse r vables. Contrats de rachat La valeur comptable est considérée comme une approximation raisonnable de la juste valeur étant donné la nature à court terme de ces instr u ments. Réaffectation de l’actif fina n cier Hormis les réaffect a tions effectuées suite à l’adoption de l’IFRS 9 le 1er janvier 2018, aucune autre réaffectation d’actif financier n’a eu lieu en 2017 ou 2018. 42. Transferts d’actif financier Groupe Banque Valeur comptable de l’actif transféré £m Valeur com p table du passif ass o cié £m Valeur com p table de l’actif transféré £m Valeur com p table du passif ass o cié £m Au 31 décembre 2017 Transactions de rachat et prêt de titres Actif financier inscrit à sa juste valeur sur compte de résultat 6 – 6 – Actif financier cessible 139 – 139 – Programmes de titrisation Prêts et avances en faveur des clients (1), (2) 25 226 2 997 25 226 – (1) La valeur comptable du passif associé du Groupe ne tient pas compte des effets de titrisation détenus par le Groupe d’un montant de £22,826 millions (2017: £14,954 million). (2) La valeur comptable de l’actif transféré de la Banque inclut les montants relatifs aux actifs transférés à des entités structurées entièrement consolidées avec le Groupe. Le passif associé à cet actif est émis par les entités structurées. Les données ci-dessous concernent l’actif et le passif financier compensés sur le bilan et ceux qui n’ont pas été compensés, mais pour lesquels le Groupe a en place des contrats-cadre de compensation appl i cables ou des accords de cautionnement avec des contreparties. 43 Compensation d’actif et passif financier Groupe Au 31 décembre 2018 Mo n tants bruts de l’actif et du passif ( 1 ) £m Montants co m pensés au bilan (2) £m Mo n tants nets prése n tés au bilan £m Montants ass o ciés lorsque la compens a tion au bilan n’est pas autor i sée ( 3 ) Montants nets potentiels si compens a tion autorisée £m Gara n tie au com p tant reçue/ nantie £m Autre garantie r e çue/nantie £m Actif financier Actif financier inscrit à sa juste valeur sur compte de résultat : Sauf prises en pension 509 – 509 – – 509 Prises en pension – – – – – – 509 – 509 – – 509 Instruments financiers dérivés 9 361 - 9 361 -836 -1 183 7 342 Prêts et avances en faveur des banques : Sauf prises en pension 471 – 471 -287 – 184 Prises en pension – – – – – – 471 – 471 -287 – 184 Sauf prises en pension 262 324 – 262 324 -144 -842 261 338 Prises en pension – – – – – – 262 324 – 262 324 -144 -842 261 338 Actif financier comptabilisé à sa juste valeur dans autres éléments du résultat global 968 - 968 – – 968 Passif financier Dépôts de banques: Sauf mises en pension 931 – 931 -836 – 95 Mises en pension 19 977 – 19 977 – -19 977 – 20 908 - 20 908 -836 -19 977 95 Dépôts de clients : Sauf mises en pension 162 141 – 162 141 – -842 161 299 Mises en pension – – – – – – 162 141 – 162 141 – -842 161 299 Passif financier comptabilisé à sa juste valeur sur compte de résultat: Sauf mises en pension 103 – 103 – – 103 Mises en pension – – – – – – 103 – 103 – – 103 Instruments financiers dérivés 10 208 – 10 208 -431 -1 117 8 660 Groupe Au 31 décembre 2017 Mo n tants bruts de l’actif et du passif (1) £m Montants co m pensés au bilan (2) £m Mo n tants nets prése n tés au bilan £m Montants ass o ciés lorsque la compens a tion au bilan n’est pas autor i sée (3) Montants nets potentiels si compens a tion autorisée £m Gara n tie au com p tant reçue/ nantie £m Autre garantie r e çue/nantie £m Actif financier Actif financier inscrit à sa juste valeur au compte de résultat : Sauf prises en pension 50 – 50 – – 50 Prises en pension – – – – – – 50 - 50 - - 50 Instruments financiers dérivés 11 634 - 11 634 -1 036 -1 709 8 889 Prêts et avances en faveur des banques : Sauf prises en pension 518 – 518 -394 – 124 Prises en pension – – – – – – 518 - 518 -394 – 124 Prêts et avances en faveur des clients : Sauf prises en pension 268 657 – 268 657 -172 -1 126 267 359 Prises en pension – – – – – – 268 657 - 268 657 -172 -1 126 267 359 Titres obligataires 137 - 137 – – 137 Actif financier cessible 813 - 813 – – 813 Passif financier Dépôts de banques: Sauf mises en pension 1 206 – 1 206 -1 036 – 170 Mises en pension 19 977 – 19 977 – -19 977 – 21 183 - 21 183 -1 036 -19 977 170 Dépôts de clients : Sauf mises en pension 171 198 – 171 198 – -1 126 170 072 Mises en pension – – – – – – 171 198 – 171 198 – -1 126 170 072 Passif financier comptabilisé à sa juste valeur sur compte de résultat: Sauf mises en pension 50 – 50 – – 50 Mises en pension – – – – – – 50 – 50 – – 50 Instruments financiers dérivés 11 026 - 11 026 -566 - 10 460 Après provision pour dépréciation. Les montants compensés dans le bilan, comme indiqué ci-dessus, représentent des instruments dérivés et des contrats de rachat conclus avec des chambres de compensation centrales conformes aux critères de compensation prévus par la norme IAS 32. La Groupe conclut des contrats d’instruments dérivés ainsi que des contrats de mise en pension et de prise en pension avec différentes contrepa r ties, qui sont régis par des contrats-cadres de compensation conformes aux normes standards du secteur en matière de de contrats de compensation. Le Groupe détient et fournit des garanties en espèces et en titres pour les transactions en instruments dérivés couvertes par ces contrats. Le droit de compenser des soldes en vertu de ces contrats-cadres de compensation ou de compenser des espèces et des titres peut être exercé uniquement en cas d’impayé ou de défaut de pai e ment et, suite à cela, ces accords ne relèvent pas de la compensation selon la norme IAS 32. Groupe Au 31 d é cembre 2018 Au 31 décembre 2017 Expos i tion max i male £m Compens a tion (2) £m Expos i tion nette £m Expos i tion max i male £m Compens a tion (2) £m Expos i tion nette £m Prêts et avances en faveur des banques, net (1) 471 – 471 518 – 518 Prêts et avances en faveur des clients, net (1) 262 324 -842 261 482 268 657 -1 126 267 531 Titres obligataires, net (1) – – – 137 – 137 Actif financier comptabilisé à son coût amorti 262 795 -842 261 953 269 312 -1 126 268 186 Actif financier comptabilisé à sa juste valeur dans Autres éléments du résultat global /actif financier cessible (3) 968 – 968 786 – 786 Actif financier inscrit à sa juste valeur au compte de résultat (3) : 509 – 509 – – – Titres obligataires, bons du trésor et autres effets – – – – – – 509 – 509 – – – Actif dérivé 9 361 -1 117 8 244 11 634 -1 708 9 926 Eléments hors bilan : Avals et endossements 1 – 1 1 – 1 Autres postes servant de substituts de crédit directs 36 – 36 18 – 18 Cautions de bonne fin et autres postes éventuels liés aux transactions 192 – 192 68 – 68 Engagements et garanties irrévocables 13 937 – 13 937 13 579 – 13 579 14 166 - 14 166 13 666 – 13 666 287 799 -1 959 285 840 295 398 -2 834 292 564 Les montants sont comptabilisés après la déduction de la provision pour dépréciation. Les postes compensés comprennent les montants des dépôts compensables ainsi que les montants compensables en vertu des contrats de compensation non conformes aux critères imposés par la norme IAS 32, pour permettre la prése n tation des prêts et avances et de l’actif dérivé, net, après déduction des ces soldes, dans le compte de résultat. Sauf actions de participation . 44 Gestion du risque financier Banque Au 31 décembre 2018 Au 31 décembre 2017 Expos i tion max i male £m Compe n sation (2) £m Expos i tion nette £m Expos i tion max i male £m Compe n sation (2) £m Expos i tion nette £m Prêts et avances en faveur des banques, net (1) 471 – 471 518 – 518 Prêts et avances en faveur des clients, net (1) 256 990 -842 256 148 262 750 -1 124 261 626 Titres obligataires, net (1) – – – 135 – 135 Actif financier comptabilisé à son coût amorti 257 461 -842 256 619 263 403 -1 124 262 279 Actif financier comptabilisé à sa juste valeur dans autres éléments du résultat global /actif financier cessible (3) 968 – 968 786 – 786 Actif financier inscrit à sa juste valeur au compte de résultat (3): Prêts et avances 110 – 110 – – – Titres obligataires, bons du trésor et autres effets – – – – – – 110 – 110 – – – Actif dérivé 9 225 -1 117 8 108 11 184 -1 708 9 476 Eléments hors bilan : Avals et endossements 1 – 1 1 – 1 Autres postes servant de substituts de crédit directs 36 – 36 18 – 18 Cautions de bonne fin et autres postes éventuels liés aux transactions 192 – 192 68 – 68 Engagements et garanties irrévocables 13 021 – 13 021 13 430 – 13 430 13 250 – 13 250 13 517 – 13 517 281 014 -1 959 279 055 288 890 -2 832 286 058 Les montants sont comptabilisés après la déduction de la provision pour dépréciation. Les postes compensés comprennent les montants des dépôts compensables ainsi que les montants compensables en vertu des contrats de compensation non conformes aux critères imposés par la norme IAS 32, pour permettre la prése n tation des prêts et avances et de l’actif dérivé, net, après déduction des ces soldes, dans le compte de résultat. Sauf actions de participation. Concentrations de l’exposition Prêts et avances en faveur des clients Groupe Banque 2018 £m 2017 £m 2018 £m 2017 £m Agriculture, forêts et pêche 633 643 633 643 Alimentation en eau et en énergie 94 156 94 156 Fabrication 222 266 222 266 Bâtiment 1 338 1 248 1 338 1 249 Transport, distribution et hôtels 2 738 2 868 2 738 2 868 Postes et télécommunications 144 272 144 272 Sociétés immobilières 3 973 4 894 4 009 4 945 Services financiers, commerciaux et autres services 1 663 2 415 1 662 2 412 Personnel Prêts immobiliers 242 816 247 117 237 520 241 172 Autres 10 398 10 573 10 388 10 568 Leasing financier 268 198 – – Location-achat 152 132 152 132 Total prêts et avances en faveur des clients avant provision pour pertes par dépréciation 264 439 270 782 258 900 264 683 Provision pour pertes par dépréciation (note 17) -2 115 -2 125 -1 910 -1 933 Total prêts et avances en faveur des clients 262 324 268 657 256 990 262 750 Compte tenu de la réduction constante des activités du Groupe hors Royaume Uni, l’analyse des expositions au risque de crédit par région géographique n’a pas été fournie. Qualité de l’actif au regard du crédit Banque de détail Services bancaires aux entreprises N i veau IFRS 9 PD% N i veau IFRS 9 PD% Bonne qualité 1–6 0.00–4.50 1–10 0.00–0.50 Qualité satisfaisante 7–9 4.51–14.00 11–14 0.51–3.00 Faible qualité 10 14.01–20.00 15–18 3.01–20.00 Qualité inférieure au minimum requis 11–13 20.01–99.99 19 20.01–99.99 Créances irrécouvrables 14 100.00 20–23 100.00 Groupe Valeur brute comptable Prêts et avances aux banques £m Prêts et avances en faveur des clients £m Engagements de prêt et garanties fina n cières £m Au 31 décembre 2018 Phase 1 Bonne qualité 471 229 200 33 379 Qualité satisfaisante – 3 266 1 044 Faible qualité – 190 30 Qualité inférieure au minimum requis – 295 360 471 232 951 34 813 Phase 2 Bonne qualité – 18 173 1 316 Qualité satisfaisante – 3 878 66 Faible qualité – 1 258 80 Qualité inférieure au minimum requis – 2 036 30 – 25 345 1 492 Phase 3 Créances irrécouvrables – 6 143 37 Total 471 264 439 36 342 L’actif de Phase 3 inclut des soldes d’environ £100 millions (avec des impayés d’environ £900 millions) ayant fait l’objet d’une radiation partielle et dont le Groupe poursuite le recouvrement. L’actif de Phase 2 et Phase 3 d’une valeur comptable d’environ £1000 millions a été modifié au cours de l’exercice . Aucune plus/moins-value significative n’a été comptabilisée par le Groupe. Banque Prêts et avances en faveur des banques £m Prêts et avances en faveur des clients £m Engagements de prêt et garanties fina n cières £m Au 31 décembre 2018 Phase 1 Bonne qualité 471 225 733 33 192 Qualité satisfaisante – 3 210 1 044 Faible qualité – 190 30 Qualité inférieure au minimum requis – 5 – 471 229 138 34 266 Phase 2 Bonne qualité – 17 275 1 261 Qualité satisfaisante – 3 687 65 Faible qualité – 1 217 80 Qualité inférieure au minimum requis – 1 907 30 – 24 086 1 436 Phase 3 Créances irrécouvrables – 5 676 35 Total 471 258 900 35 737 Titres obligataires détenus à leur coût amorti Groupe 2018 2017 Niveau d’investissement (1) £m Autres (2) £m Total £m Niveau d’investissement (1) £m Autre (2) £m Total £m Titres adossés à des actifs: Titres adossés à des prêts hypothécaires – – – – – – Autres titres adossés à des actifs – – – 128 7 135 – – – 128 7 135 Obligations d’entreprise et autres titres obligataires – 13 13 – 13 13 Exposition brute – 13 13 128 20 148 Provision pour pertes par dépréciation -13 -11 Total titres obligataires détenus à leur coût amorti – 137 1 Cote de crédit égale ou supérieure à ‘BBB’. 2 Le poste « autres » comprend le niveau de sous-investissement (2018: £néant; 2017:£néant) et titres non cotés (2018: £13 millions; 2017: £20 millions). Banque 2018 2017 Niveau d’investissement (1) £m Autres (2) £m Total £m Niveau d’investissement (1) £m Autres (2) £m Total £m Titres adossés à des actifs: Titres adossés à des prêts hypothécaires – – – – – – Autres titres adossés à des actifs – – – 128 7 135 – – – 128 7 135 Obligations d’entreprise et autres titres obligataires – 13 13 – 20 20 Exposition brute – 13 13 128 27 155 Provision pour pertes par dépréciation -13 -20 Total titres obligataires détenus au coût amorti – 135 1 Cote de crédit égale ou supérieure à ‘BBB’. 2 Le poste « autres » comprend le niveau de sous-investissement (2018: £néant; 2017: £néant) et titres non cotés (2018: £13 millions; 2017: £27 millions). Actif financier comptabilisé à sa juste valeur dans autres éléments du résultat global /actif financier cessible (sauf actions de participation) Groupe 2018 2017 Niveau d’investissement (1) £m Autres (2) £m T o tal £m Niveau d’investissement £m Autres (2) £m Total £m Obligations d’entreprise et autres titres obligataires 783 185 968 736 50 786 Total actif financier comptabilisé à sa juste valeur dans autres éléments du résultat global /actif financier cessible 783 185 968 736 50 786 1 Cote de crédit égale ou supérieure à ‘BBB’. 2 Le poste « autres » comprend le niveau de sous-investissement (2018: £néant; 2017: £néant) et les titres non cotés (2018: £185 millions; 2017: £50 millions). Banque 2018 2017 Niveau d’investissement (1) £m Autres (2) £m T o tal £m Niveau d’investissement £m Autres (2) £m Total £m Obligations d’entreprise et autres titres obligataires 783 185 968 736 50 786 Total actif financier comptabilisé à sa juste valeur dans autres éléments du résultat global /actif financier cessible 783 185 968 736 50 786 1 Cote de crédit égale ou supérieure à ‘BBB’. 2 Le poste « autres » comprend le niveau de sous-investissement (2018: £néant; 2017: £néant) et les titres non cotés (2018: £185 millions; 2017: £50 millions). Actif dérivé 2018 2017 Niveau d’investissement (1) £m Autres (2) £m Total £m Niveau d’investissement (1) £m Autres (2) £m Total £m Instruments financiers dérivés Groupe Instruments négociables et autres 1 712 796 2 508 2 764 1 254 4 018 Couverture 652 – 652 808 – 808 2 364 796 3 160 3 572 1 254 4 826 Créances vis-à-vis des autres entités du Groupe 6 201 6 808 Total instruments financiers dérivés 9 361 11 634 Banque Instruments négociables et autres 1 576 796 2 372 2 314 1 254 3 568 Couverture 652 – 652 808 – 808 2 228 796 3 024 3 122 1 254 4 376 Créances vis-à-vis des autres entités du Groupe 6 201 6 808 Total instruments financiers dérivés 9 225 11 184 1 Cote de crédit égale ou supérieure à ‘BBB’. 2 Le poste « autres » comprend le niveau de sous-investissement ( 2 01 8 Groupe et Banque: £ 7 9 4 mill io ns ; 2 0 1 7 Groupe et Banque: £ 1 , 2 5 4 mill io ns ) et les titres non cotés ( 2 01 8 Groupe et Banque: i £ ;2 millions ; 2 0 1 7 Groupe et Banque: £ néant ) . Sûretés détenues à titre de garantie de l’actif financier Prêts et créances Prêts et avances en faveur des clients Prêts aux particuliers Prêts hypothécaires Groupe Phase 1 £m Phase 2 £m Phase 3 £m Total brut £m Au 31 décembre 2018 Moins de 70 % 145 283 17 434 2 680 165 397 70 % à 80 % 34 197 2 774 570 37 541 80 % à 90 % 24 019 1 458 408 25 885 90 % à 100 % 4 609 372 188 5 169 Plus à 100 % 393 481 374 1 248 Total 208 501 22 519 4 220 235 240 Groupe Ni impayé ni irrécouvrable £m Impayé mais non irréco u vrable £m Irréco u vrable £m Brut £m Au 31 décembre 2017 Moins de 70 % 169 583 3 732 2 092 175 407 70 % à 80 % 37 405 688 520 38 613 80 % à 90 % 22 072 444 388 22 904 90 % à 100 % 6 422 158 206 6 786 Plus de 100 % 2 837 149 421 3 407 Total 238 319 5 171 3 627 247 117 Banque Phase 1 £m Phase 2 £m Phase 3 £m Total brut £m Au 31 décembre 2018 Moins de 70 % 142 882 16 587 2 456 161 925 70 % à 80 % 33 650 2 580 491 36 721 80 % à 90 % 23 814 1 364 345 25 523 90 % à 100 % 4 548 336 158 5 042 Plus de 100 % 327 410 294 1 031 Total 205 221 21 277 3 744 230 242 Banque Ni impayé ni irrécouvrable £m Impayé mais non irrécouvrable £m Irréco u vrable £m Brut £m Au 31 décembre 2017 Moins de 70 % 166 125 3 503 1 935 171 563 70 % à 80 % 36 502 620 450 37 572 80 % à 90 % 21 593 401 333 22 327 90 % à 100 % 6 307 146 168 6 621 Plus de 100 % 2 611 134 343 3 088 Total 233 138 4 804 3 229 241 171 Groupe Groupe 2018 £m 2017 £m 2018 £m 2017 £m Actif financier comptabilisé à sa juste valeur dans le compte de résultat 9 6 9 6 Actif financier comptabilisé à sa juste valeur dans Autres éléments du résultat global (2017: actif financier cessible) 296 139 296 139 305 145 305 145 (2) Risque de marché Devise de fonctionnement des opérations du Groupe Groupe Euro £m Dollar US £m Autre devise non £ £m 31 décembre 2018 Exposition brute 131 – – Couverture des investissements nets – – – Total expositions structurelles en devises étrangères, après couvertures des investiss e ments nets 131 – – 31 décembre 2017 Exposition brute 37 43 4 Couverture des investissements nets – – – Total expositions structurelles en devises étrangères, après couvertures des investiss e ments nets 37 43 4 Banque Euro £m US Dollar £m Autres devises non-£ £m 31 décembre 2018 Exposition brute 114 – – Couverture des investissements nets – – – Total expositions structurelles en devises étrangères, après couvertures des investiss e ments nets 114 – – 31 décembre 2017 Exposition brute 21 23 – Couverture des investissements nets – – – Total expositions structurelles en devises étrangères, après couvertures des investiss e ments nets 21 23 – (3) Risque de liquidité Groupe A 1 mois £m 1-3 mois £m 3-12 mois £m 1-5 ans £m Plus de 5 ans £m Total £m Au 31 décembre 2018 Passif Dépôts de banques 43 925 162 20 190 – 21 320 Dépôts de clients 142 017 2 453 8 111 9 131 727 162 439 Passif financier comptabilisé à sa juste valeur sur compte de résultat – – – 50 54 104 Titres obligataires en émission 463 678 1 556 8 877 1 034 12 608 Passif subordonné 809 30 1 165 4 618 522 7 144 Total passif financier non dérivé 143 332 4 086 10 994 42 866 2 337 203 615 Passif financier dérivé : Dérivés bruts réglés– sorties 78 74 139 3 367 1 298 4 956 Dérivés bruts réglés– entrées -40 -62 -131 -3 181 -1 155 -4 569 Dérivés bruts réglés– flux nets 38 12 8 186 143 387 Passif dérivé net réglé 1 476 9 32 134 225 1 876 Total passif financier dérivé 1 514 21 40 320 368 2 263 Au 31 décembre 2017 Passif Dépôts de banques 18 1 225 95 20 254 5 21 597 Dépôts de clients 143 885 4 699 12 402 9 813 698 171 497 Passif financier comptabilisé à sa juste valeur sur compte de résultat – – – 50 – 50 Titres obligataires en émission 562 466 473 8 450 2 125 12 076 Passif subordonné 87 664 352 4 638 1 750 7 491 Total passif financier non dérivé 144 552 7 054 13 322 43 205 4 578 212 711 Passif financier dérivé : Dérivés bruts réglés– sorties 94 222 228 3 167 3 539 7 250 Dérivés bruts réglés– entrées -43 -161 -226 -3 284 -3 687 -7 401 Dérivés bruts réglés– flux nets 51 61 2 -117 -148 -151 Passif dérivé net réglé 1 984 13 41 165 180 2 383 Total passif financier dérivé 2 035 74 43 48 32 2 232 Banque A 1 mois £m 1-3 mois £m 3-12 mois £m 1-5 ans £m Plus de 5 ans £m Total £m Au 31 décembre 2018 Passif Dépôts de banques 43 925 162 20 188 – 21 318 Dépôts de clients 142 017 2 453 8 111 9 131 727 162 439 Passif financier comptabilisé à sa juste valeur sur compte de résultat – – – 50 – 50 Titres obligataires en émission 1 767 696 5 482 18 915 4 067 30 927 Passif subordonné 851 32 1 126 4 665 443 7 117 Total passif financier non dérivé 144 678 4 106 14 881 52 949 5 237 221 851 Passif financier dérivé : Dérivés bruts réglés– sorties 78 74 139 3 367 1 298 4 956 Dérivés bruts réglés– entrées -40 -62 -131 -3 181 -1 155 -4 569 Dérivés bruts réglés– flux nets 38 12 8 186 143 387 Passif dérivé net réglé 1 476 9 32 134 171 1 822 Total passif financier dérivé 1 514 21 40 320 314 2 209 Au 31 décembre 2017 Passif Dépôts de banques 30 1 225 95 20 254 5 21 609 Dépôts de clients 143 884 4 699 12 399 9 813 699 171 494 Passif financier comptabilisé à sa juste valeur sur compte de résultat – – – 50 – 50 Titres obligataires en émission 1 374 216 506 14 932 5 032 22 060 Passif subordonné 96 733 345 4 349 1 932 7 455 Total passif financier non dérivé 145 384 6 873 13 345 49 398 7 668 222 668 Passif financier dérivé : Dérivés bruts réglés– sorties 94 222 228 3 167 3 179 6 890 Dérivés bruts réglés– entrées -43 -161 -225 -3 283 -3 686 -7 398 Dérivés bruts réglés– flux nets 51 61 3 -116 -507 -508 Passif dérivé net réglé 1 984 13 41 165 180 2 383 Total passif financier dérivé 2 035 74 44 49 -327 1 875 Groupe A 1 an 1-3 ans 3-5 ans Plus de 5 ans Total £m £m £m £m £m 31 décembre 2018 Acceptations et avals 1 – – – 1 Autre passif éventuel 84 20 – 124 228 Total passif éventuel 85 20 – 124 229 Engagements de prêt et garanties 33 083 1 118 725 1 368 36 294 Autres engagements 1 – – 47 48 Total engagements et garanties 33 084 1 118 725 1 415 36 342 Total engagements éventuels et garanties 33 169 1 138 725 1 539 36 571 A 1 an 1-3 ans 3-5 ans Plus de 5 ans Total £m £m £m £m £m 31 décembre 2017 Acceptations et avals 1 – – – 1 Autre passif éventuel 68 1 – 17 86 Total passif éventuel 69 1 – 17 87 Engagements de prêt et garanties 31 832 1 180 623 1 237 34 872 Autres engagements – – – 31 31 Total engagements et garanties 31 832 1 180 623 1 268 34 903 Total engagements éventuels et garanties 31 901 1 181 623 1 285 34 990 Banque A 1 an 1-3 ans 3-5 ans Plus de 5 ans Total £m £m £m £m £m 31 décembre 2018 Acceptations et avals 1 – – – 1 Autre passif éventuel 84 20 – 124 228 Total passif éventuel 85 20 – 124 229 Engagements de prêt et garanties 32 478 1 118 725 1 368 35 689 Autres engagements 1 – – 47 48 Total engagements et garanties 32 479 1 118 725 1 415 35 737 Total passif éventuel et engagements 32 564 1 138 725 1 539 35 966 A 1 an 1-3 ans 3-5 ans Plus de 5 ans Total £m £m £m £m £m 31 décembre 2017 Acceptations et avals 1 – – – 1 Autre passif éventuel 68 1 – 17 86 Total passif éventuel 69 1 – 17 87 Engagements de prêt et garanties 31 679 1 180 623 1 237 34 719 Autres engagements – – – 31 31 Total engagements et garanties 31 679 1 180 623 1 268 34 750 Total passif éventuel et engagements 31 748 1 181 623 1 285 34 837 Group companies SOCIETES DU GROUPE Conformément au paragraphe 409 du Companies Act 2006, vous trouverez ci-dessous une liste de toutes les entités liées à la Banque, au 31 décembre 2018. La liste inclut le siège de chaque entité et le pourcentage des différentes catégories d’actions détenues par le Groupe. Toutes les actions sont ordinaires, sauf mention contraire contenue dans les notes. Filiales La Banque détient, directement ou indirectement, 100% de la catégorie d’actions et la majorité des droits de vote des filiales ci-dessous (y compris lorsque l’entité n’a pas de capital, comme indiqué ci-dessous) Nom de l’entité Notes Anglo Scottish Utilities Partnership 1 + * Automobile Association Personal Finance Ltd 3 Bank of Scotland (B G S) Nominees Ltd 4 * Bank of Scotland ( Stanlife ) London Nominees Ltd 4 * Bank of Scotland Edinburgh Nominees Ltd 4 * Bank of Scotland Equipment Finance Ltd 2 Bank of Scotland Leasing Ltd (In liquidation) 7 Bank of Scotland LNG Leasing (No 1) Ltd (In liquidation) 7 Bank of Scotland London Nominees Ltd 4 * Bank of Scotland Nominees (Unit Trusts) Ltd 4 * Bank of Scotland P.E.P. Nominees Ltd 4 * Bank of Scotland Structured Asset Finance Ltd 1 Bank of Scotland Transport Finance 1 Ltd (In liquidation) 7 Bank of Wales Ltd 2 Barents Leasing Ltd 1 Birmingham Midshires Financial Services Ltd 3 Birmingham Midshires Land Development Ltd 3 Birmingham Midshires Mortgage Services Ltd 3 BOS (Ireland) Property Services 2 Ltd 8 BOS ( Shared Appreciation Mortgages (Scotland) No. 2) Ltd 3 BOS ( Shared Appreciation Mortgages (Scotland) No. 3) Ltd 3 BOS ( Shared Appreciation Mortgages (Scotland)) Ltd 3 BOS (Shared Appreciation Mortgages) No. 1 plc 3 # BOS (Shared Appreciation Mortgages) No. 2 plc 3 # BOS (Shared Appreciation Mortgages) No. 3 plc 3 # BOS (Shared Appreciation Mortgages) No. 4 plc 3 # BOS (Shared Appreciation Mortgages) No. 5 plc 3 BOS (Shared Appreciation Mortgages) No. 6 plc 3 BOSSAF Rail Ltd 1 BOS Personal Lending Ltd 3 i ii British Linen Leasing (London) Ltd 4 British Linen Leasing Ltd 4 British Linen Shipping Ltd 4 Capital 1945 Ltd 2 Capital Bank Insurance Services Ltd (In liquidation) 7 Capital Bank Leasing 1 Ltd (In liquidation) 7 Capital Bank Leasing 2 Ltd (In liquidation) 7 Capital Bank Leasing 3 Ltd 2 Capital Bank Leasing 4 Ltd (In liquidation) 7 Capital Bank Leasing 5 Ltd 2 Capital Bank Leasing 6 Ltd (In liquidation) 7 Capital Bank Leasing 7 Ltd (In liquidation) 7 Capital Bank Leasing 8 Ltd (In liquidation) 10 Capital Bank Leasing 9 Ltd (In liquidation) 2 Capital Bank Leasing 10 Ltd (In liquidation) 7 Capital Bank Leasing 11 Ltd (In liquidation) 7 Capital Bank Leasing 12 Ltd 4 Capital Bank Property Investments (3) Ltd 2 Capital Bank Vehicle Management Ltd (In liquidation) 7 Capital Leasing (Edinburgh) Ltd (In liquidation) 10 Capital Personal Finance Ltd 3 Cartwright Finance Ltd 2 vi v # CBRail S.A.R.L. 12 CF Asset Finance Ltd 2 Chariot Finance Ltd I liquidation ) 7 First Retail Finance (Chester) Ltd 3 Flexifly Ltd (in liquidation) 10 Forthright Finance Ltd 2 Freeway Ltd(In liquidation) 7 Glosstrips Ltd (In liquidation) 10 Godfrey Davis (Contract Hire) Ltd (In liquidation) 7 Halifax Credit Card Ltd 3 i ii v Halifax Leasing (June) Ltd (In liquidation) 7 Halifax Leasing (March No.2) Ltd 1 Halifax Leasing ( September ) Ltd 1 Halifax Loans Ltd 3 Halifax Mortgage Services (Holdings) Ltd (In liquidation) 7 Halifax Mortgage Services Ltd 3 Halifax Premises Ltd 1 Halifax Vehicle Leasing (1998) Ltd 3 HBOS Covered Bonds LLP 3 * HBOS Directors Ltd (In liquidation) 7 HBOS Social Housing Covered Bonds LLP 2 * Home Shopping Personal Finance Ltd 3 IBOS Finance Ltd 2 ICC Enterprise Partners Ltd (In liquidation) 11 ICC Equity Partners Ltd (In liquidation) 11 ICC Holdings Unlimited Company 8 ICC Software Partners Ltd (In liquidation) 11 Intelligent Finance Financial Services Ltd 3 Intelligent Finance Software Ltd 3 Kanto Leasing Ltd (In liquidation) 7 Lex Vehicle Leasing (Holdings) Ltd 2 i ii viii Lex Vehicle Leasing Ltd 2 Lloyds Bank ( Fountainbridge 1) Ltd 4 Lloyds Bank ( Fountainbridge 2) Ltd 4 Lloyds Capital GP Ltd 13 Lloyds Hypotheken B.V. 14 Lloyds Secretaries Ltd 1 London Uberior (L.A.S. Group) Nominees Ltd 4 * Membership Services Finance Ltd 3 NFU Mutual Finance Ltd 2 i ii # v Nordic Leasing Ltd 1 NWS Trust Ltd 4 Ocean Leasing (July) Ltd (In liquidation) 7 Ocean Leasing (No 2) Ltd (In liquidation) 7 Pacific Leasing Ltd 1 Ventes lease Purchase Ltd (In liquidation) 10 Seabreeze Leasing Ltd 1 Seaforth Maritime (Highlander) Ltd (In liquidation) 10 Seaforth Maritime (Jarl) Ltd (In liquidation) 10 Seaspirit Leasing Ltd 1 Seaspray Leasing Ltd (In liquidation) 7 Shogun Finance Ltd 5 ii # Silentdale Ltd (In liquidation) 7 iii iv iv Standard Property Investment (1987) Ltd 4 i ii Standard Property Investment Ltd 15 # Sussex County Homes Ltd 3 The British Linen Company Ltd 4 The Mortgage Business plc 3 Thistle Leasing + * Tower Hill Property Investments (7) Ltd 2 # Tower Hill Property Investments (10) Ltd 2 # Tranquility Leasing Ltd 1 Uberior Nominees Ltd 4 * Uberior Trustees Ltd 4 * Vehicle Leasing (4) Ltd (In liquidation) 7 Warwick Leasing Ltd (In liquidation) 7 Le Groupe a décidé qu’il était habilité à exercer un contrôle sur les entités ci-dessous, bien qu’il ne détienne pas la majorité des droits de vote dans ces entités. Sauf mention contraire, ces entités ne possèdent pas de capital ou le Groupe ne détient aucune participation dans celles-ci. Name of undertaking Notes Addison Social Housing Holdings Ltd 6 Deva Financing Holdings Ltd 9 Deva Financing plc 9 Edgbaston RMBS 2010-1 plc 9 Edgbaston RMBS Holdings Ltd 9 Elland RMBS 2018 plc 9 Elland RMBS Holdings Ltd 9 Hart 2014-1 16 Lingfield Ltd 2014 I Holdings Ltd 9 Lingfield 2014 I plc 9 Molineux RMBS 2016-1 plc 9 Molineux RMBS Holdings Ltd 9 Penarth Asset Securitisation Holdings Ltd 9 Penarth Funding 1 Ltd 6 Penarth Funding 2 Ltd 6 Penarth Master Issuer plc 9 Penarth Receivables Trustee Ltd 6 Permanent Funding (No. 1) Ltd 9 Permanent Funding (No. 2) Ltd 9 Permanent Holdings Ltd 9 Permanent Master Issuer plc 9 Permanent Mortgages Trustee Ltd 9 Permanent PECOH Holdings Ltd 9 Permanent PECOH Ltd 9 Swan Funding 2 Ltd 6 Trinity Financing Holdings Ltd 9 Trinity Financing plc 9 Entités apparentées Le Groupe possède des participations dans les entités suivantes Name of undertaking % de catégorie d’actions détenues par la holding imm é diate (ou par le Groupe, s’il n’est pas la s o ciété mère ) Adresses du siège (au Royaume Uni, sauf mention contraire) Notes Addison Social Housing Ltd 20% 35 Great St Helen’s, London, EC3A 6AP Aspire Oil Services Ltd 28.4% Bishop’s Court, 29 Albyn Place, Aberdeen, AB10 1YL, United Kingd om & Connery Ltd 20% 44 Esplanade St Helier Jersey JE4 9WG & * L’entité n’a pas de capital + L’entité n’a pas de siège social # En ce qui concerne les filiales, une participation est détenue par une entité externe au Groupe & Le Groupe détient une participation assortie de droit de vote comprise entre 20% et 49.9% (i) Actions ordinaires de classe A (ii) Actions ordinaires de classe B (iii) Actions de préférence (iv) Actions non assorties de droit de vote (v) Actions ordinaires de classe C (vi) Actions ordinaires de classe N (viii) Actions de préférence rachetables (vii) Actions ordinaires Adresses des sièges sociaux (1) 25 Gresham Street, London, EC2V 7HN (2) Charterhall House, Charterhall Drive, Chester, CH88 3AN (3) Trinity Road, Halifax, HX1 2RG (4) The Mound, Edinburgh, EH1 1YZ (5) 116 Cockfosters Road, Barnet, Hertfordshire, EN4 0DY (6) 44 Esplanade, St. Helier , Jersey, JE4 9WG (7) 1 More London Place, London, SE1 2AF (8) Rineanna House, Shannon Free Zone, Co. Clare , Ireland (9) 35 Great St Helen’s, London, EC3A 6AP (10) Atria One, 144 Morrison Street, Edinburgh, EH3 8EX (11) McStay Luby , Dargan House, 21-23 Fenian Street, Dublin 2, Ireland (12) 6 Rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg (13) 2nd Floor, 21 Palmer Street, London, SW1H 0AD (14) Lichtenauerlann 170, 3062ME, Rotterdam, Netherlands (15) Caledonian Exchange, 19A Canning Street, Edinburgh, EH3 8HE (16) 47 Esplanade, St. Helier , Jersey, JE1 0BD