MANITOU BF Société A nonyme à Conseil d’Administration au capital de 39.668.399 Euros. Siège social : 430, rue de l'Aubinière – BP 10249 - 44158 Ancenis Cedex 857 802 508 R.C.S. Nantes . AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la Société sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 18 juin 2020 à 10h au siège social de la Société : 430, rue de l'Aubinière , Ancenis (44150) (*). (*) Avertissement – COVID-19 : Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale devant se tenir le 18 juin 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 18 juin 2020, sur décision du Conseil d’Administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet qui sera disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société www.manitou-group.com/ . Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société www.manitou-group.com/ . Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique, lorsque cette modalité est prévue, à l’adresse suivante : ag2020@manitou-group.com . La Société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. L’Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et constat de l’absence de convention nouvelle ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre de cet exercice à Madame Jacqueline Himsworth , Présidente du Conseil d’Administration ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Michel Denis, Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. A caractère extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du groupe) avec maintien de droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits ; Autorisation d’augmenter le montant des émissions ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres, durée de la délégation, montant nominal maximum de l’augmentation de capital, sort des rompus ; Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ; Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou de certains mandataires sociaux ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail ; Modification et mise en harmonie de divers articles des statuts ; Modification de l’article 3 des statuts et modification de son objet social ; Modification de l’article 9 des statuts : franchissement de seuil : abaissement du seuil statutaire ; Modification et mise en harmonie des statuts conformément à la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 ; Modification de l’article 15 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des administrateurs ; Faculté d’octroyer aux actionnaires une option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions et modification corrélative de l’article 22 des statuts ; Prévoir que les références textuelles auxquelles il est fait référence seront adaptées en cas de changement de codification ; Pouvoirs pour effectuer les formalités. Texte des projets de résolutions A caractère ordinaire Première résolution ( Examen et approbation des comptes annuels de l’exercice 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux de l’exercice 2019, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice de 70.700.087,30 €. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 442.075 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution ( E xamen et approbation des comptes consolidés de l’exercice 2019) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés de l’exercice 2019, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports se soldant par un bénéfice de 95.756.651 € (dont part du groupe 95.624.625 €). Troisième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et constat de l’absence de convention nouvelle) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, constate l’absence de convention nouvelle au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Quatrième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice) . — 1. L’Assemblée Générale constate que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2019 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice de 70.700.087,30 € dont l’affectation est aujourd’hui soumise à l’approbation de l’Assemblée. 2. L’Assemblée Générale décide d’affecter intégralement le bénéfice de l’exercice distribuable au compte « report à nouveau », le portant ainsi comme suit : - Bénéfice net comptable 70 700 087,30 - Report à nouveau antérieur 155 339 832,19 Bénéfice distribuable 226 039 919,49 - Dotation à la réserve légale 0,0 0 - Distribution de dividendes 0,0 0 - Soit un nouveau report 226 039 919,49 Conformément aux dispositions légales, l’Assemblée Générale constate qu’au titre des trois exercices précédant celui de l’exercice 2019, il a été distribué les dividendes suivants : Au titre de l’exercice R evenus éligibles à la réfaction R evenus non éligibles à la réfaction D ividendes A utres revenus distribués 2016 17 035 729 € ( * ) soit 0,43 € par action - - 2017 24 563 143,88 € ( * ) soit 0,62 € par action - - 2018 30.941.351,22 € ( * ) soit 0,78 € par action - - ( * ) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau Cinquième résolution (Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce telles qu’exposées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.2.2 du Document d’Enregistrement Universel 2019. Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre de cet exercice à Madame Jacqueline Himsworth , Présidente du Conseil d’Administration) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à Mme Jacqueline Himsworth , en raison de son mandat de Présidente du Conseil d ’A dministration, tels qu’exposés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.2.3 du Document d’Enregistrement Universel 2019. Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre de cet exercice à Monsieur Michel Denis, Directeur Général) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Michel Denis, en raison de son mandat de Directeur Général, tels qu’exposés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.2.3 du Document d’Enregistrement Universel 2019. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération, en raison de son mandat, du Président du Conseil d’ A dministration telle qu’exposée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.2.1 et plus particulièrement le paragraphe 5.2.1.2 du Document d’Enregistrement Universel 2019. Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération, en raison de son mandat, du Directeur Général, telle qu’exposée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.2.1 et plus particulièrement le paragraphe 5.2.1.1 du Document d’Enregistrement Universel 2019. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération, en raison de leur mandat, des administrateurs, telle qu’exposée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.2.1 et plus particulièrement le paragraphe 5.2.1.3 du Document d’Enregistrement Universel 2019. Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société en vue : - de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou - de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou - de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce (ou plans assimilés) ; ou - de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ou autres allocations ou attributions d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de l'émetteur ou d'une entreprise associée ; ou - de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou - de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés sous réserve de l’adoption de la douzième résolution de la présente Assemblée Générale dans sa partie extraordinaire ; ou - de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou - de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Manitou par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation. Ce programme est également destiné à permettre la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : - le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, (soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2019, 3.966.839 actions), étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social ; et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action Manitou dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au présent alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; - le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’ internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’ internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 60 € par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être sup érieur à 100 millions d’euros. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. A caractère extraordinaire Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par annulation d’actions auto-détenues, durée de l’autorisation, plafond) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce à : - Réduire le capital social de la Société par annulation, en une ou plusieurs fois, et dans les proportions et aux époques qu’il décidera, de toute quantité d’actions auto-détenues, étant rappelé que, à la date de chaque annulation, le nombre maximum d’actions annulées par la Société pendant la période de 24 mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l’objet de ladite annulation, ne pourra excéder 10% des actions composant le capital social de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2019, un plafond de 3.966.839 actions, cette limite s’appliquant à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ; - Imputer la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les comptes de primes ou de réserves disponibles, y compris la réserve légale ; - Constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts, et plus généralement accomplir toutes formalités nécessaires ; et - Déléguer, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de la présente résolution, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation. La présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet et est donnée pour une durée maximum de 18 mois à compter de ce jour. Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du groupe) avec maintien de droit préférentiel de souscription) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 8 millions d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu des quatorzième, quinzième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée. 4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5) Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 6) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une Société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une Société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de c ommerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 8 millions d’euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu des treizième, quinzième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. 5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1 ) , le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 8 millions d’euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu des treizième, quatorzième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. 5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1 ) , le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des treizième à quinzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : 1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 4) Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 8 millions d’euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 5) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce : 1) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu des treizième à quinzième résolutions de la présente Assemblée. 4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. 5) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et/ou de certains mandataires sociaux) . — L'Assemblée Générale , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions définies ci-après ; Décide que les actions attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 2 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration ; Décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’ A dministration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant le terme de la période d’acquisition susvisée en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ; Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : ● déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; ● fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus étant précisé que s'agissant des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux, le Conseil d'Administration doit, soit (a) décider que les actions attribuées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions attribuées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; ● prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; ● constater les attributions définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; ● inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci pendant la période de conservation, et lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; Décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modification de la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; Prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit code ; Décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre. Elle est donnée pour une période de trente-huit mois à compter de ce jour. Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 0,4 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société . 5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1 ) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans (ou de tout autre pourcentage maximum prévu par les dispositions légales applicables au moment de la fixation du prix) , à la moyenne des cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. 6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote . Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes nécessaires à la libération desdites actions. Vingt-et-unième résolution (Modification et mise en harmonie de divers articles des statuts) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide : 1) Concernant la référence obsolète à l’appel public à l’épargne de l’article 1 « Forme » : - de supprimer la référence à l’appel public à l’épargne supprimée depuis l'ordonnance du 22 janvier 2009 ; - de supprimer en conséquence la dernière phrase du troisième alinéa de l’article 1 des statuts ; - de supprimer le quatrième alinéa de l’article 1 des statuts devenu obsolète, le reste de l’article demeurant inchangé. « La Société a été constituée sous forme d'une Société Anonyme à Conseil d'Administration ; immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le n° B 857.802.508. Les actionnaires de la Société ont modifié le mode d'administration et de direction pour adopter la formule à Directoire et Conseil de Surveillance au cours d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 juillet 1998. Les actionnaires de la Société ont modifié le mode d'administration et de direction pour adopter la formule à Conseil d’Administration au cours d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 décembre 2009. » 2) Concernant les franchissements de seuils de l’article 9 « Droits et obligations attachés aux actions » : - de mettre à jour la référence à une disposition législative ; - de modifier en conséquence et comme suit l’avant-dernier alinéa de l’article 9 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé (sous réserve de la modification prévue à la vingt-troisième résolution ci-après) : « L'intermédiaire inscrit comme détenteur d'actions conformément au huitième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce est tenu, sans préjudice des obligations des propriétaires des actions, d'effectuer les déclarations prévues au présent article, pour l'ensemble des actions au titre desquelles il est inscrit en compte. » 3) Concernant certaines mentions obsolètes de l’article 6 « Capital social » : - De supprimer certaines mentions relatives aux conséquences sur le capital social constatées en 2012, 2015 et 2017 des souscriptions et libérations d’options de souscription au titre du plan d’attribution de l’année 2010 ; - De supprimer les alinéas 6, 8 et 10 de l’article 6, le reste de l’article demeurant inchangé. L’article étant donc ainsi rédigé : « Aux termes d’une délibération en date du 9 juin 2011, l’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé : - d’augmenter le capital social de la Société d’une somme de 17.782.040 euros en rémunération de la fusion par absorption de la SFERT par la Société ; - de réduire le capital social de la Société d’une somme de 15.801.756 euros, par annulation des 15.801.756 actions propres reçues du fait de la réalisation définitive de ladite fusion, pour le porter de 55.349.580 euros à 39.547.824 euros. Aux termes d’une délibération en date du 1er juillet 2011, le Conseil d’Administration de la Société, sur délégation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juin 2011, a constaté la réalisation définitive de la réduction de capital d’un montant de 15.801.756 euros par voie d’annulation des 15.801.756 actions propres reçues du fait de la réalisation définitive de ladite fusion. Sur délégation de l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration a constaté le 3 février 2012 des souscriptions et des libérations d’options de souscription au titre du plan d’attribution de l’année 2010 pour 1.125 d’entre elles. Sur délégation de l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration a constaté le 15 décembre 2015 des souscriptions et des libérations d’options de souscription au titre du plan d’attribution de l’année 2010 pour 3.000 d’entre elles. Sur délégation de l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration a constaté le 20 avril 2017 des souscriptions et des libérations d’options de souscription au titre du plan d’attribution de l’année 2010 pour 66.025 d’entre elles. Sur délégation de l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration a constaté le 14 juin 2018 des souscriptions et des libérations d’options de souscription au titre du plan d’attribution de l’année 2010 pour 50.425 d’entre elles. En conséquence, le capital social de la Société est désormais fixé à la somme de 39.668.399 euros à compter du 14 juin 2018. Il est divisé en 39.668.399 actions de 1 euro chacune, entièrement libérées. » 4) Concernant l’ajout du cas d’empêchement définitif du Président à l’article 14 « Président du Conseil d’Administration » : - D’ajouter à l’alinéa 3 de l’article 14 le cas d’empêchement définitif du Président, et de le modifier en conséquence comme suit, le reste de l’article étant inchangé : « En cas d'empêchement temporaire, définitif ou de décès du Président, le Conseil d’Administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. En cas d’empêchement définitif ou de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président. » 5) Concernant la mise en harmonie de l’article 17 « Direction Générale » : - De préciser au paragraphe 4 de l’article 17 que la rémunération du Directeur Général est fixée dans les conditions prévues par la réglementation, le reste de l’article étant inchangé : « 4. La durée du mandat du Directeur Général est fixée à 4 ans, étant précisé que le mandat court jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur le dernier exercice tenue au cours de la 4éme année. Le Conseil d'Administration détermine sa rémunération dans les conditions prévues par la réglementation. » 6) Concernant la mise en harmonie de l’article 19 « Assemblées Générales » : - de modifier l’alinéa 5 de l’article 19 afin de mettre en harmonie le texte de ce paragraphe avec les dispositions de l’article L225-106 du Code Commerce comme suit : « Un actionnaire peut se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix. La notification de la désignation et de la révocation peut être faite par voie électronique. » - de modifier l’article 19, la référence au comité d’entreprise devant être remplacée par la référence au comité social et économique et les références au Code du travail actualisées et ainsi de modifier l'alinéa 7 comme suit, le reste de l’article reste inchangé : « Deux membres du comité social et économique, désignés par ce comité et appartenant l’un à la catégorie des cadres techniques et agents de maîtrise, l’autre à la catégorie des employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux articles L. 2312-74 et L. 2312-75 du Code de travail, peuvent assister aux Assemblées Générales. » Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 3 des statuts et de la modification de son objet social) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide d’ajouter l’activité d’intermédiation d'assurance et d’intermédiation d'opération de banques et services dans l’objet de la Société et ainsi de modifier l’article 3 « Objet » comme suit : « La Société a pour objet, en France et dans tous pays : Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à : − l'exploitation de tous établissements industriels et commerciaux visant la représentation, la concession, la fabrication, l'achat, la vente, la location, l'importation, l'exportation de tous matériels de travaux publics et de levage, ainsi que tous matériels agricoles et industriels et les pièces détachées s'y rapportant directement ou indirectement, − la création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, usines, − la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets concernant ces activités, − la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations commerciales, industrielles, ou de financement pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de fusion, d'alliance ou d'association en participation, ou autrement, − et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières ou immobilières, y compris l’activité d’intermédiation d'assurance et d’intermédiation d'opération de banques et services, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe. » Vingt-troisième résolution (Modification de l’article 9 des s tatuts : Franchissement de seuil : abaissement du seuil statutaire) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide : - concernant les franchissements de seuils de l’article 9 « Droits et obligations attachés aux actions », d’abaisser de le seuil statutaire initialement de 2,5% du capital ou des droits de vote de la Société à un seuil statutaire de 1% du capital ou des droits de vote de la Société, - de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 5 de l’article 9 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Outre l'obligation légale d'informer la Société de la détention de certaines fractions du capital prévue par l'article L.233-7 du Code de commerce, toute personne, physique ou morale, qui vient à détenir, directement ou indirectement, seule ou de concert, un nombre d'actions représentant plus de 1 % du capital ou des droits de vote de la Société, a l'obligation d'en informer la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement dudit seuil de 1 %, en lui précisant son identité ainsi que celle des personnes agissant de concert avec elle. Cette obligation d'information porte également sur la détention de chaque fraction additionnelle de 1 % du capital ou des droits de vote. Cette même obligation d'information s'applique en cas de franchissement à la baisse du seuil de 1 % ou d'un multiple de celui-ci. » Vingt-quatrième résolution (Modification et mise en harmonie des statuts conformément à la loi n°2019-486 du 22 mai 2019) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide : 1) Concernant les Administrateurs représentant les salariés (article 12 « Conseil d’Administration - Composition ») : - de modifier les statuts concernant le seuil déclenchant l’obligation de désigner un second administrateur représentant des salariés au Conseil d’ A dministration, qui a été ramené de 12 membres du conseil d’ A dministration à 8 membres par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 et de prévoir en conséquence les modalités de désignation du second administrateur représentant des salariés au Conseil d’ A dministration, et - de fusionner les articles 12 et 12bis des statuts en un seul article 12 modifié comme suit : « La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé d'administrateurs nommés par l’Assemblée Générale et d’administrateurs représentant les salariés. 12.1 Administrateurs nommés par l’Assemblé Générale Leur nombre ne peut être inférieur à trois ni supérieur à dix-huit ou tout nombre maximal différent résultant des prescriptions légales en vigueur. 12.2. Administrateurs représentant les salariés Le Conseil d'Administration comprend, en vertu de la loi, deux administrateurs représentant les salariés si le nombre d'administrateurs nommés par l’Assemblée Générale est strictement supérieur à huit et un administrateur représentant les salariés si le nombre d'administrateurs nommés par l’Assemblée Générale est égal ou inférieur à huit. Au cas où le nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale franchit le seuil de huit, le deuxième administrateur représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions ci-dessous, dans un délai de six mois suivant la nomination par l’Assemblée Générale du ou des nouveaux administrateurs (sous réserve des dispositions transitoires spécifiques liées à l’abaissement du seuil de douze à huit). La réduction à huit ou moins de huit du nombre des administrateurs nommés par l'Assemblée Générale est sans effet sur la durée des mandats des administrateurs représentant les salariés au Conseil d’ A dministration, qui prennent fin à leur terme normal. Le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée Générale à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation de ces derniers. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de 3 ans à compter de la date de leur élection ou de la date d’effet de cette dernière. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l'article L. 225-34 du Code de commerce. Les administrateurs représentant les salariés sont élus par les salariés de la Société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français, étant précisé que les candidats ou listes de candidats doivent être présentés dans les conditions prévues par la loi. » - de modifier le paragraphe I de l’article 13 des statuts comme suit afin de prendre en compte la distinction entre les administrateurs nommés par l’Assemblée Générale et les administrateurs représentant les salariés : « I- Dispositions applicables aux Administrateurs nommés par l’Assemblée Générale : 1. Les administrateurs sont nommés pour quatre années, expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre ou le maintien de l’échelonnement des mandats, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pourra nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée de deux ou trois années. Tout administrateur satisfaisant les conditions d’éligibilité sortant est rééligible. 2. En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d’administrateurs nommés par l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire conformément aux dispositions légales, ces cooptations étant soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale ordinaire. 3. Aucune personne physique ayant passé l'âge de quatre-vingts ans ne peut être nommée ou renouvelée comme administrateur. Dès que le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée Générale ayant dépassé l’âge de soixante-dix-huit ans est supérieur au tiers du nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée Générale, l’administrateur nommé par l’Assemblée Générale le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. Les dispositions relatives à la limite d’âge sont applicables aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. 4. Chaque administrateur nommé par l’Assemblée Générale doit être propriétaire de cent actions au moins pendant la durée de son mandat. Ces actions sont inscrites en compte nominatif. » 2) Concernant la rémunération allouée aux membres du conseil (article 13) : - de mettre en harmonie l’article 13 des statuts avec les dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce telles que modifiées par : > La loi n°2019-486 du 22 mai 2019 qui a supprimé la notion de jetons de présence ; > L’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 qui a institué un dispositif légal relatif aux rémunérations des mandataires sociaux de sociétés cotées sur marché réglementé ; - de modifier en conséquence les points 2 et 3 du paragraphe II, de l’article 13 des statuts comme suit : « II- Dispositions applicables aux administrateurs nommés par l’Assemblée Générale et aux Administrateurs représentants les salariés au Conseil d'Administration : (…) 2. L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité au titre du Conseil ou des comités spécialisés visés à l'article 16 des présents statuts et dans les conditions prévues par la réglementation, une somme globale fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation. Le Conseil d'Administration répartit cette somme dans les conditions prévues par la réglementation. 3. Il peut être alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs, et dans les conditions prévues par la réglementation. » 3) Concernant la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux (article 16) : - de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L. 225-35 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 qui a précisé dans quelles conditions le Conseil d’ A dministration doit déterminer et veiller à la mise en œuvre des orientations de l’activité de la Société ; - de modifier en conséquence et comme suit le paragraphe 1 de l’article 16 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « 1. Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et dans le respect des règles légales applicables, du groupe dans son ensemble et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux a ssemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. » 4) Concernant les conventions réglementées : - de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions des articles L.225-39 et L.225-40 du Code de commerce, modifiées par l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014 et la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, - de modifier en conséquence et comme suit le troisième alinéa de l’article 18 paragraphe 1 : « La personne directement ou indirectement intéressée à la convention est tenue d’informer le Conseil d’Administration dès qu’elle a connaissance d’une convention soumise à autorisation. Elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l’autorisation sollicitée. » de modifier en conséquence et comme suit le paragraphe 3 de l’article 18 des statuts : « 3. Les dispositions du 1 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences requises par la réglementation. » de remplacer le terme « membre du Conseil d’Administration » par « administrateur ». Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 15 des statuts en vue de prévoir la consultation écrite des administrateurs) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide conformément à la faculté prévue par l’article L. 225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, de prévoir la possibilité pour les membres du C onseil d’ A dministration de prendre les décisions relevant de ses attributions propres limitativement énumérées par la réglementation par voie de consultation écrite, et modifie en conséquence l’article 15 des statuts comme suit : Il est inséré après le premier alinéa du paragraphe 1 de l’article 15 le paragraphe suivant : « Le Conseil d’ A dministration pourra également prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs dans les conditions prévues par la loi . » Le terme « membres du Conseil d’Administration » est remplacé par « administrateurs » dans l’alinéa 3 du paragraphe 1 de l’article 15, le reste du paragraphe demeurant inchangé : « Lorsqu’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs représentant au moins le tiers des administrateurs peuvent à tout moment demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président doit alors convoquer dans un délai de 3 jours ouvrés maximum et le Conseil devra se tenir dans un délai de 5 ouvrés maximum » . Il est par ailleurs apporté des précisions au paragraphe 2 de l’article 15 : « 2. Le Conseil d’Administration délibère aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi (y compris pour toute décision relative à la mise en distribution des réserves). En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Par exception, toute décision du Conseil d'Administration (y compris la mise à l'ordre du jour et l'adoption des résolutions à soumettre à l'Assemblée ainsi que l'utilisation de délégations de compétence consenties par l'Assemblée) relative à une opération dilutive sur le plan financier ou sur le plan des droits de vote (y compris l’émission d’actions sans droit de vote, la mise en place de droits de vote double ou la mise en place de dividendes prioritaires ou de dividendes en actions) devra être prise à la majorité de plus des trois-quarts (au sens strict) des administrateurs présents ou représentés. » Vingt-sixième résolution (Faculté d’octroyer aux actionnaires une option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions et modification corrélative de l’article 22 des statuts) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide : ● conformément aux dispositions de l’article L. 232-18 du Code de commerce, de prévoir expressément dans les statuts que l'assemblée peut, dans les conditions légales et réglementaires, offrir aux actionnaires une option entre le paiement du dividende (ou des acomptes) en numéraire ou en actions ; ● d’ajouter en conséquence le paragraphe suivant à la fin de l’article 22 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « 4. L'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. » Vingt-septième résolution (Prévoir que les références textuelles auxquelles il est fait référence seront adaptées en cas de changement de codification) . — L’Assemblée Générale prend acte que les références textuelles mentionnées dans l’ensemble des résolutions de la présente Assemblée, font référence aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de leur établissement et qu’en cas de modification de la codification de celles-ci dans le cadre de l’habilitation conférée par la LOI n° 2019-486 du 22 mai 2019 au gouvernement à prendre par ordonnance toute mesure visant à regrouper au sein d’une division spécifique du Code de commerce les dispositions propres aux sociétés cotées, les références textuelles correspondant à la nouvelle codification s’y substitueraient. Vingt-huitième résolution (Pouvoirs pour effectuer les formalités) . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra. ----------------------------------- L'A ssemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'A ssemblée, soit le 16 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société , soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine Assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Modalités particulières de « participation » à l’ A ssemblée G énérale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’Assemblée Générale Mixte de la Société du 18 juin 2020, sur décision du Conseil d’Administration, se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée physiquement. Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir ; b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat (pouvoir au président) ; c) Voter par correspondance. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou donner pouvoir, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera mis en ligne sur le site de la Société ( www.manitou-group.com/ ). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leur teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'A ssemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de Société Générale par voie postale à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, au plus tard le 15 juin 2020 (trois jours avant la tenue de l'A ssemblée) . Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de Société Générale, par voie postale à l’adresse suivante : Société Générale, Service des Assemblées, 32, rue du champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3, jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'A ssemblée G énérale, à savoir au plus tard le 14 juin 2020. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la Société ou à son intermédiaire habilité, par voie électronique à l’adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'A ssemblée, à savoir au plus tard le 14 juin 2020. Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'A ssemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société par voie électronique : ag2020@manitou-group.com , dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Dépôt de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : ag2020@manitou-group.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social), de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société . Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( www.manitou-group.com/ ). Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société ( www.manitou-group.com/ ) au plus tard le vingt - et - unième jour précédant l'A ssemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'A ssemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à dispositio n, sur demande à l’adresse mail : ag2020@manitou-group.com , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'Assemblée. Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : ag2020@manitou-group.com (ou par courrier à Manitou BF, Service Juridique, 430, rue de l'Aubinière , BP 10249, 44158 Ancenis cedex). Dans ce cadre, vous êtes invités à faire part dans votre demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés, afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail, conformément à l’article 3 de l’ o rdonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Questions écrites A compter de la mise à disposition aux actionnaires des documents préparatoires, et exceptionnellement jusqu’au 16 juin 2020 8h00 (le délai ayant été allongé compte-tenu du contexte particulier), tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : ag2020@manitou-group.com (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'Administration