LACROIX SA Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 25 000 000 euros Siège social : 8, impasse du B ourrelier - 44800 Saint- Herblain 855 802 815 RCS Nantes AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION D’UNE ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES Les actionnaires de la s ociété LACROIX SA sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le jeudi 26 juillet 201 8 , à 9 heures , au siège social situé 8, impasse du Bourrelier à Saint- Herblain (44800) , à l'effet de dé libérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivant s : ORDRE DU JOUR A caractère extraordinaire : Rapport du Directoire ; Changement de mode d’administration de la Société par adoption de la forme de société anonyme à conseil d’administration ; Sous réserve de l’adoption de la première résolution , modification corrélative des statuts ; Sous réserve de l’adoption de première résolution, transfert a u p rofit du Conseil d’Administration des autorisations et délégations de compétence et d e pouvoirs consenties au D irectoire par les assemblées générales mixtes des actionnaires des 24 février 2017 et 23 février 2018 ; Sous réserve de l’adoption de première résolution, autorisation donnée au Conseil d’Administration pour transférer le siège social sur l’ensemble du territoire français et m odification corrélative des statuts ; Extension de l’objet social et modification corrélative des statuts ; A caractère ordinaire : Sous réserve de l’adoption de la première résolution , nomination de Monsieur Vincent BEDOUIN en qualité d’administrateur ; Sous réserve de l’adoption de la première résolution , nomination de Monsieur Pierre TIERS en qualité d’administrateur ; Sous réserve de l’adoption de la première résolution , nomination de Monsieur Hugues MEILI en qualité d’administrateur ; Sous réserve de l’adoption de la première résolution , nomination de Madame Marie- R eine BEDOUIN en qualité d’administrateur ; Sous réserve de l’adoption de la première résolution , nomination d e Monsieur Hubert ALEFSEN DE BOISREDON D’ASSIER en qualité d’administrateur ; Sous réserve de l’adoption de la première résolution , nomination de Madame Murielle BARNEOUD en qualité d’administrateur ; Sous réserve de l’adoption de la première résolution , nomination d e Madame Ariane MALBAT en qualité d’administrateur ; Sous réserve de l’adoption de la première résolution, approbation et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général , Monsieur Vincent BE DOUIN ; Sous réserve de l’adoption de la première résolution, approbation des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué, Monsieur Nicolas BEDOUIN ; Sous réserve de l’adoption de première résolution, f ixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration ; Sous réserve de l’adoption de première résolution , transfert au profit du Conseil d’Administration de l’autorisation consentie au D irectoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions par l’assemblée générales mixte des actionnaires du 23 février 2018 ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités . PROJETS DE RESOLUTIONS PREMIERE RESOLUTION (à caractère extraordinaire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide de modifier à compter de ce jour le mode d’administration et de direction de la Société et d’adopter la forme de société anonyme à Conseil d’Administration régie par les articles L . 225-17 à L.225-56 du Code de c ommerce . L’Assemblée Générale constate qu’en conséquence de l’adoption du mode d’administration par un Conseil d’Administration, les fonctions des membres du Conseil de Surveillance et des membres du Directoire prendront fin à l’issue de la présente assemblée générale . En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus de l'exécution de leur mandat. DEUXIEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, sous réserve de l’adoption de la première résolution relative au changement du mode d’administration de la Société , décide de modifier les statuts de la Société afin d‘insérer les dispositions relatives au nouveau mode d’administration et de direction de la Société. L’Assemblée Générale décide en conséquence, dans un souci de simplification, de remplacer les statuts actuels de la Société par les statuts figurant en annexe du rapport du Directoire, étant précisé que ces statuts ne comportent aucune autre modification que celles requises par la modification du mode d’administration et de direction de la Société. En conséquence, l’Assemblée Générale adopte article par article , puis dans son ensemble , le texte des nouveaux statuts qui comportent l’ensemble des modifications requises par l’adoption de la présente résolution. TROISIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, sous réserve de l’adoption de la première résolution relative au changement du mode d’administration de la Société , nomme : Monsieur Vincent BEDOUIN Né le 22/09/1975 à N antes (44) De nationalité française Demeurant 35 rue de la Pépinière – 44880 S autron En qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2020. Monsieur Vincent BEDOUIN a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat de membre du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. QUATRIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, sous réserve de l’adoption de la première résolution relative au changement du mode d’administration de la Société , nomme : Monsieur Pierre TIERS Né le 02/09/1952 à L a Chapelle aux Pots (60) De nationalité française Demeurant 6 bis rue Pierre et Marie Curie – 44000 Nantes En qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2020. Monsieur Pierre TIERS a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat de membre du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. CINQUIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, sous réserve de l’adoption de la première résolution relative au changement du mode d’administration de la Société , nomme : Monsieur Hugues MEILI Né le 03/10/1966 à S chirmeck (67) De nationalité française Demeurant 3 Boulevard de la Tour d’Auvergne – 35000 R ennes En qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2020. Monsieur Hugues MEILI a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat de membre du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SIXIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, sous réserve de l’adoption de la première résolution relative au changement du mode d’administration de la Société , nomme : Madame Marie-Reine BEDOUIN Née le 07/07/1944 à M ouchamps (85) De nationalité française Demeurant 19 allée du Coteau – 44880 Sautron En qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2020. Madame Marie-Reine BEDOUIN a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le mandat de membre du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’elle n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. SEPTIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, sous réserve de l’adoption de la première résolution relative au changement du mode d’administration de la Société , nomme : Monsieur Hubert ALEFSEN DE BOISREDON D’ASSIER Né le 01/08/1964 à S uresnes (92) De nationalité française Demeurant 3 rue Alfred de Mus s et – 44000 N antes En qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2020. Monsieur Hubert ALEFSEN DE BOISREDON D’ASSIER a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait le mandat de membre du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. HUITIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, sous réserve de l’adoption de la première résolution relative au changement du mode d’administration de la Société , nomme : Madame Murielle BARNEOUD Né e le 17/02/1967 à Briançon (05) De nationalité française Demeurant 7 rue Paul Barruel – 75015 P aris En qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2020. Madame Murielle BARNEOUD a d’ores et déjà fait savoir qu’ elle acceptait le mandat de membre du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’elle n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. NEUVIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, sous réserve de l’adoption de la première résolution relative au changement du mode d’administration de la Société , nomme : Madame Ariane MALBAT Née le 17/05/1972 à D raveil (91) De nationalité française Demeurant 1 Ter rue des chênes verts – 44380 P ornichet En qualité de membre du Conseil d’Administration pour une durée de (3) années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle devant se tenir en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2020. Madame Ariane MALBAT a d’ores et déjà fait savoir qu’elle acceptait le mandat de membre du Conseil d’Administration qui vient de lui être conféré et qu’elle n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice. DIXIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Comité des Rémunérations , sous réserve (i) de l’adoption de la première résolution relative au changement du mode d’administration de la Société et (ii) de la nomination de Monsieur Vincent BEDOUIN en qualité de Président Directeur Général de la S ociété par le Conseil d’Administration devant se réunir immédiatement après l’Assemblée Générale , approuve les éléments de la politique de rémunération applicables à Monsieur Vincent BEDOUIN, Président Directeur Général , tels que présentés par le Comité des Rémunérations. ONZIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Comité des Rémunérations, sous réserve (i) de l’adoption de la première résolution relative au changement du mode d’administration de la Société et (ii) de la nomination de Monsieur Nicolas BEDOUIN en qualité de Directeur Général Délégué de la S ociété par le Conseil d’Administration devant se réunir immédiatement après l’Assemblée Générale approuve les éléments de la politique de rémunération applicables à Monsieur Nicolas BEDOUIN, Directeur Général Délégué , tels que présentés par le Comité des Rémunérations. DOUZIE ME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire , et sous réserve de l’adoption de la première résolution relative au changement du mode d’administration de la Société , fixe à compter de ce jour et pour l’exercice en cours à une somme globale de 60 . 000 Euros le montant des jetons de présence alloué s au x m embres du Conseil d’Administration. Le montant des jetons de présence est porté aux charges d’exploitation et demeure maintenu pour les exercices ultérieurs jusqu’à décision contraire de l’Assemblée. Le Conseil d’administration pourra répartir librement entre ses membres la somme globale a llouée aux administrateurs sous forme de jetons de présence. TREIZIEME RESOLUTION (à caractère ordinaire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, et sous réserve de l’adoption de la première résolution relative au changement du mode d’administration de la Société , décide de transférer à compter de ce jour au Conseil d’Administration l’autorisation conférée antérieurement au Directoire par l’assemblée générale des actionnaires du 23 février 2018 faisant l’objet de la 8è me résolution en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L225-209 du Code de Commerce. QUATORZ IEME RESOLUTION ( a caractère extraordinaire ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, sous réserve de l’adoption de la première résolution relative au changement du mode d’administration de la Société , décide de transférer à compte de ce jour au Conseil d’Administration les délégations et autorisations conférées antérieu rement au Directoir e pour leur durée restant à courir, à savoir : Délégation conférée antérieurement au Directoire par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 23 février 2018 relative à l’augmentation de capital réservée aux salariés faisant l’objet de la 12è me résolution ; Délégation conférée antérieurement au Directoire par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 24 février 201 7 relative à aux options d’achats d’actions de la Société , faisant l’objet de la 7è me résolution ; Délégation conférée antérieurement au Directoire par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 24 février 2017 relative à aux attributions gratuites d’actions de la Société , faisant l’objet de la 8è me résolution . QUINZ IEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire , sous réserve de l’adoption de la première résolution relative au changement du mode d’administration de la Société, décide de modifier l’article 5 des statuts de la société afin de conférer au Conseil d’Administration le pouvoi r de transférer le siège social sur l’ensemble du territoire français. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 5 des statuts afin de le rédiger comme suit : « ARTICLE 5 – SIEGE SOCIAL Le Siège Social est fixé : 8 impasse du Bourrelier — 44800 SAINT HERBLAIN Il peut être transféré sur l’ensemble du territoire français par une simple décision du Conseil d’Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur. En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil d’Administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence. » . SEIZ IEME RESOLUTION (à caractère extraordinaire) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, décide d’étendre l’objet social de la S ociété afin d’ajouter l’activité de c onception , d éveloppement , commercialisation, support et maintenance de plateformes logicielles connectées pour l’exploitation avancée et l’ interprétation de données opérationnelles de produits. En conséquence, l’Assemblée Générale décide de modifier l’article 2 des statuts comme suit : « ARTICLE 2 - OBJET La Société a pour objet : La prise d’intérêts et participations pour tous montants et sous toutes formes, dans le capital de toutes sociétés ou entreprises Française ou étrangères, commerciales, industrielles, agricole, immobilières et la gestion de ses intérêts L’exécution de toutes prestations de services L’achat de matériel en vue de la location La recherche et le développement, l’expérimentation, l’étude et la création de tout prototype afin notamment de développer et accélérer l’innovation et le développement des activités de la société et de ses filiales La conception, le d éveloppement , la commercialisation, le support et la maintenance de plateformes logicielles connectées pour l’exploitation avancée et l’ interprétation de données opérationnelles de produits La fabrication, la vente de tout type de matériel, ainsi que toutes opérations d’achat, de ventes, de prestations de services s’y rapportant, Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet de la Société et pouvant contribuer à son développement DIX-SEPTIEM E RESOLUTION L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ---------------------------- Modalités de participation à l’Assemblée Générale Tout actionnaire, quelque soit le nombre d’actions qu’il possède a le droit de participer à cette Assemblée, de s’y faire représenter par un actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance ou par voie électronique . Pour participer ou se faire représenter à l’Assemblée : - les titulaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte au deux ième j our ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. - les titulaires d’actions au porteur devront, en respectant le même délai, justifier de l’inscription de celles-ci dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité au moyen d’une attestation de participation délivrée par ce dernier. Il est rappelé qu’il ne sera tenu compte d’aucun transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de deux jours ouvrés . Modalités de vote à l’Assemblée Générale La S ociété tient à la disposition des actionnaires un document unique de vote par correspondance ou par procuration. Ce formulaire sera adressé pa r courrier aux actionnaires inscrits en compte nominatifs. Les titulaires d’actions au porteur, souhaitant utiliser la faculté de vote par procuration ou par correspondance , pourront deman der un formulaire auprès de la S ociété , soit par écrit ou soit par courrier électronique à l’adresse suivante : lacroix@lacroix.fr . Les votes par procuration ou par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires papiers ou électroniques , complétés et signés, parvenus au siège social trois jours avant la date de réunion de l’Assemblée . Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte constatant l’inscrip tion des actions dans ce compte . L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’Assemblée ou de s’y faire re présenter en vertu d’un pouvoir. L’actionnaire ayant donné pouvoir à un mandataire pour le représenter lors de l’Assemblée, pourra notifier s a révocation à la S ociété par écrit ou par courrier électronique à l’adresse suivante : lacroix@lacroix.fr au plus tard la veille de la réunion de l'Ass emblée, à 11 heures, heure de Paris. Questions écrites et demande s d’inscription de projet s de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par un ou plusieurs actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce doivent être envoyées dans le délai de vingt-et-un jours à compter de la pu blication du présent avis et parvenir à la Direc tion juridique par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social situé 8 Impasse du Bourrelier – 44800 S aint-Herblain ou par voie électronique à l’adresse suivante : lacroix@lacroix.fr , au plus tard vingt-cinq jours avant la date de l’Assemblée. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction de capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce . L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les même s comptes a u deuxième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, l’actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée , adresser ses questions au siège social à la Direction juridique par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social situé 8 Impasse du Bourrelier – 44800 S aint-Herblain ou par voie électronique à l’adresse suivante : lacroix@lacroix.fr . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents d’information pré-assemblée Les documents destinés à être présentés à l’Assemblée Générale seront mis à disposition des actionnaires à compter du 5 juillet 201 8 au siège social ou pourront être consultés su r le site internet de la S ociété à l’adresse suivante : www.lacroix-sa.fr , rubrique s « I nvestisseurs » , puis « Assemblées Générales » . ---------------------------- Cet avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.