ADTHINK Société anonyme au capital de 1.839 . 1 50 € Siège social : 79 , rue François Mermet, 69160 Tassin La Demi-Lune 437 733 769 R.C.S. Lyon. A vis de réunion valant avis de convocation Mmes et MM les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte le 28 juin 2019 à 17 H 00 au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A caractère ordinaire : — Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés relatifs à l’exercice 2018 - tableau des délégations en matière d’augmentation de capital ; — Approbation des comptes annuels sociaux et quitus aux administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés ; — Affectation du résultat de l'exercice ; — Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions réglementées ; — Rapport complémentaire du Conseil d’administration sur l’utilisation des délégations de compétences conférées dans le cadre des actions gratuites ; — Renouvellement de l’autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions propres de la Société ; A caractère extraordinaire : — Rapport complémentaire du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire ; — Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur l’attribution gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres ou de catégories du personnel salarié et des mandataires sociaux ; — Rapport spécial du Commissaire aux comptes relatif à l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux ; — Augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; — Pouvoirs pour les formalités. Projet de résolutions A. — De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et quitus aux administrateurs). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par une perte de (802.069,44) €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du CGI, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 38.838 € et la charge d’impôt théorique estimée à 10.874 €. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport établi par le Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat ). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration décide d'affecter la perte de l’exercice, clos le 31 décembre 2018, soit (802.069,44) €, au poste « Report à Nouveau ». Conformément à la loi, l'assemblée générale prend acte de l’absence de dividendes distribués au titre des trois exercices précédents. Quatrième résolution ( Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, prend acte du rapport spécial établi par le Commissaire aux comptes sur les opérations visées aux articles L.225-38 et suivant s du Code de commerce. Elle approuve les conventions qui en font l’objet y compris la convention nouvelle intervenue au cours de l’exercice 2018. Cinquième résolution ( Rapport complémentaire du Conseil d’administration sur l’utilisation des délégations de compétences conférées dans le cadre des actions gratuites). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur l’utilisation des délégations de compétences conférées dans le cadre de l’attribution d’actions gratuites, conformément aux dispositions des articles L 225-129-5 et R 225-116 du Code de commerce, prend acte des informations qui lui sont ainsi présentées. Sixième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de procéder au rachat d’actions propres). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : — met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire du 29 juin 2018 dans sa cinquième résolution, de procéder à l’achat de ses propres actions par la Société ; — autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L 225-208 et L.225-209 du Code de commerce, à acheter des actions de la société, dans la limite de 300 000 actions (en ce compris les actions déjà détenues par la société), dans les conditions suivantes : Le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 10 € (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital ce prix serait ajusté en conséquence. La présente autorisation est consentie en vue : — de favoriser la liquidité des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 300 000 actions susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation ; — d’attribuer, le cas échéant, des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions, ou par voies d’attributions gratuites d’actions ; — conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, sous réserve que les rachats effectués dans ce cad re n’excédant pas 5% du capital ; — de mettre en œuvre toute pratique de marché reconnue par la loi ou par l’Autorité des marchés financiers. En conséquence, et conformément aux dispositions de l’article R.225-151 du Code de commerce, le montant maximum théorique cumulé des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 10 euros, serait de 3.000.000 euros (sur la base de 300.000 actions), hors frais et commission. L’assemblée générale décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au Conseil d’administration, dans le respect de la réglementation en vigueur. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et, plus généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. B. — De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Sept ième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarie et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : – des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, – et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L 225-197-1 du Code de commerce, – décide que le nombre total d’actions ainsi attribuées grat uitement sera limité à 150 000. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, qui peut être nulle, étant précisé que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation doit être au moins égale à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2eme et la 3eme des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : – déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; – fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; – déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun ; – déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver leurs droits ; — le cas échéant : – décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ; – en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; – procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ; – prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée, le cas échéant, des bénéficiaires ; – et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Hui tième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital par émission d'actions réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise en application de l’article L.225-129-6 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration établi en application des articles L.225-102 et L.225-129-6 du Code de commerce, du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et des dispositions des articles L. 225-129-6, L. 225-138 I et II et L. 225-138-1 du Code de commerce : — autorise le Conseil d’administration, à l’effet de procéder à une augmentation du capital social de la société par émission d’actions ordinaires, réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code du commerce, adhérents d’un plan d’épargne entreprise. Cette augmentation de capital sera effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. En conséquence, l’assemblée générale : — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées adhérents d’un plan d’épargne entreprise ; — décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi ; — limite le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant être réalisée par le Conseil d’administration qui ne pourra porter le montant de la participation desdits salariés (y compris la participation déjà détenue) à plus de 3% du montant total du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration de mettre en œuvre la présente autorisation ; — décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel sera réalisée l’augmentation de capital ; — délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet, sous les conditions et limites fixées ci-dessus, de décider et de réaliser, en une fois, cette augmentation de capital, de fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires, ces conditions pouvant comporter des conditions d’ancienneté du lien salarial, sans que le délai imposé puisse excéder 6 mois, de fixer les conditions dans lesquelles les actions seront émises et libérées, de modifier les statuts et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ; — décide que l’augmentation de capital autorisée par la présente résolution devra être réalisée dans un délai d’un an à c ompter de la présente assemblée ; — décide que le Conseil d’administration disposera d’un délai maximum de douze mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, ou utiliser et étendre tout plan existant. Neuv ième résolution . — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ------------------------------- Participation à l’assemblée – Formalités préalables Tout actionnaire peut participer ou se faire représenter à l’A ssemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un PACS ou se faire représenter par toute autre personne de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au 2 ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 6 juin 201 9 (ci-après J- 2 ), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son intermédiaire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement à J- 2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients en adressant à AD T H INK, Direction Générale, Service Assemblée, 79 rue François Mermet, 69160 Tassin la Demi-Lune, une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J- 2 , il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J- 2 pour être admis à l’assemblée. Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : — les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission par lettre adressée à ADT H INK, Direction Générale, Service Assemblée, 79 rue François Mermet, 69160 Tassin la Demi-Lune ou sur le site internet de la Société contact@adthink.com . Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée ; — les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de la Société ou au service assemblée susvisé trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée ; — l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Le Conseil d’administration a décidé de ne pas prévoir de formulaire de procuration et de vote à distance par moyens électroniques, ni de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution par les actionnaires dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec AR , ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : contact@adthink.com , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée et sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Ces demandes doivent être accompagnées du texte de ces projets éventuellement assorti d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. L’examen des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au deuxième jour ouvré , zéro heure, heure de Paris. L’Assemblée Générale étant fixée au 2 8 juin 201 9 , la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le 2 6 juin minuit , heure de Paris. Tout actionnaire peut poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Les questions doivent donc être adressées avant le 2 4 juin 201 9 minuit par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social de la Société à l’attention du Directeur Général, “Question écrite pour l’Assemblée générale” ou par télécommunication électronique à l’adresse contact@adthink.com . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société , https://adthink.com/fr/investors/ La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet https://adthink.com/fr/investors/ Documents mis à la disposition des actionnaires Tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social et sur le site internet de la Société https://adthink.com/fr/investors/ Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée aux ordres du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.