ATOUT PIERRE DIVERSIFICATION Société Civile de Placement Immobilier à Capital Variable Siège social : 22 rue du Docteur Lancereaux – 75008 Paris 342.977.311 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION Les associés de la SCPI ATOUT PIERRE DIVERSIFICATION sont convoqués en a ssemblée g énérale ordinaire et extraordinaire le 12 juin 2020 à 10h30 , au si ège social situé 22 rue du Do cteur Lancereaux – 75008 Paris et à huis clos (à savoir, hors la présence des associés et des personnes ayant le droit d’y assister), conformément aux dispositions de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et des Décrets du 11 mai et 12 mai 2020 portant sur les mesures de restrictions de déplacement et de réunions prises par les autorités publiques afin de lutter contre la pandémie de Covid-19. A défaut de quorum, les associés sont informés que l’assemblée générale, sur seconde convocation, se tiendra le 22 juin 2020 à 10h30 au siège social. Les associés seront appelés à délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Lecture des rapports de la Société de Gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes et approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Affectation du résultat Lecture et approbation du rapport du commissaire aux comptes relatif aux conventions soumises à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier Approbation de la valeur comptable Présentation de la valeur de réalisation Présentation de la valeur de reconstitution Distribution des plus-values immobilières Prélèvement sur la prime d’émission Constatation du capital effectif arrêté au 31 décembre 2019 Quitus à donner à la Société de Gestion Autorisation donnée à la Société de Gestion de céder des éléments du patrimoine Renouvellement du mandat de l’expert externe en évaluation Nomination des membres du Conseil de Surveillance Pouvoirs en vue des formalités De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Modification de l’article 16 des statuts « rémunération de la société de gestion » Les associés de la SCPI ATOUT PIERRE DIVERSIFICATION seront appelés à voter sur les projets de résolutions suivants : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : PREMIERE RESOLUTION Après avoir entendu les rapports de la Société de Gestion, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, l'Assemblée Générale approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils ont été présentés. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale constate l’existence d’un bénéfice de 22 149 401,50 euros qui, augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent de 9 573 398,54 euros, et de l’affectation de la prime d’émission de 2 779 939,68 euros conformément à l’article 7.2 des statuts, forme un résultat distribuable de 34 502 739,72 euros, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : A la distribution d’un dividende, une somme de : 21 257 772,00 euros ; Au report à nouveau, une somme de : 13 244 967,72 euros. TROISIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions soumises à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et approuve son contenu. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale approuve la valeur nette comptable, telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion et qui ressort à 539 953 546 euros, soit 710,64 euros pour une part. CINQUIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale prend acte telle de la valeur de réalisation, telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion et qui ressort à 625 532 519 euros, soit 823,27 euros pour une part. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale prend acte de la valeur de reconstitution, telle qu’elle a été déterminée par la Société de Gestion et qui ressort à 726 173 382 euros, soit 955,73 euros pour une part. SEPTIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale autorise la Société de Gestion à répartir le cas échéant entre les associés présents au moment de la distribution un montant de 4,60 euros maximum par part en pleine jouissance, prélevé sur le compte plus-values. Cette distribution sera versée pour les parts en jouissance à la date de la distribution, aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux usufruitiers pour les parts dont la propriété est démembrée, sauf disposition contraire prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de Gestion. Cette distribution sera mise en paiement au cours du deuxième semestre 2020. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, conformément à l’article 7.2 des statuts de la SCPI, autorise la Société de Gestion à réaliser un prélèvement sur la prime d’émission, pour chaque nouvelle part émise représentative de la collecte nette entre le 1 er janvier 2020 et le 31 décembre 2020, d’un montant de 17,43 euros par part, et ce afin de permettre le maintien du niveau par part du report à nouveau existant au 31 décembre 2019. NEUVIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, sur proposition de la Société de Gestion, arrête le capital effectif de la SCPI au 31 décembre 2019 à la somme de 349 513 520 euros. DIXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale donne à la Société de Gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. ONZIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale autorise la Société de Gestion, après avis du Conseil de surveillance, à céder des éléments du patrimoine immobilier ne correspondant plus à la politique d'investissement de la SCPI, dans les conditions fixées par l’article R.214-157 du Code monétaire et financier, et à réinvestir les produits de ces arbitrages. Cette faculté est consentie à la Société de Gestion jusqu'à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. DOUZIEME RESOLUTION Le mandat de l’expert externe en évaluation arrivant à échéance, l’Assemblée Générale nomme la société JONES LANG LASALLE en qualité d’expert externe en évaluation chargé d’établir annuellement la valeur du patrimoine de la SCPI. Conformément aux dispositions légales, l’évaluateur immobilier est nommé pour une durée de cinq années. Son mandat viendra à expiration lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. TREIZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance ( soit 3 ), décide, de nommer en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale se tenant en 2023 afin de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, les 3 candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix. Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Candidats Nombre de voix Elu Non élu Anthire (SCI) (C) Monsieur Joël AUPIAIS (C) Monsieur Olivier BLICQ (C) Monsieur Cyril BOURGUIGNON (C) Monsieur Philippe CARPENTIER (C) Monsieur Yves CHAZELLE (R) Congrégation des Sœurs Saint Joseph (R) Madame Sandrine KONTZ (C) Menhir Aedificium (SCI) (C) Monsieur Thierry VIAROUGE (R) (C) : nouvelle candidature (R) : candidat en renouvellement QUATORZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. De la compétence de l’Assemblée Générale titre Extraordinaire : QUINZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier les conditions de rémunération de la Société de Gestion à compter du 1 er juillet 2020 . En conséquence, et à compter du 1 er juillet 2020 , l’article 16 des statuts de la SCPI est modifié comme suit : AVANT APRES « […] La Société de Gestion est rémunérée de ses fonctions moyennant une commission : De souscription de 8% TTC du produit de chaque souscription, prime d’émission incluse. Cette commission de souscription est destinée : A hauteur de 6,50% TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-I e du code Général des Impôts), à la recherche des capitaux et à couvrir les frais de collecte, A hauteur de 1,25% HT, soumis à TVA, soit 1,50% TTC à la recherche des investissements. De gestion , fixée à 8 % hors taxes des produits locatifs hors taxes encaissés et des p r oduits finan ciers nets encaissés à tit r e de remboursement de tous les frais exposés pour l’administration de la société et de la gestion des biens sociaux (1) ; De cession de parts : - pour toute mutation à titre gratuit et toute cession directe, la Société de gestion percevra à titre de frais de dossier un forfait de 122,30 euros TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts). Pour l’année 2014. Ce montant sera indexé le 1er janvier de chaque année sur la variation au cours des douze derniers mois de l’année N – 1, de l’indice général INSEE du coût des services (sous-indice 4009 de l’indice des prix à la consommation) ; - si la cession est réalisée par confrontation des ordres d’achat et de vente, en application des dispositions de l’article L.214-93 du Code monétaire et financier et de l’article 7 des présents statuts, la Société de Gestion percevra une commission de 4,15% TTI calculée sur le montant de la transaction (prix d’exécution hors droits d’enregistrement). (Commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts). Ces frais de cession de parts sont à la charge de l'acquéreur. […] » « […] La Société de Gestion est rémunérée de ses fonctions moyennant une commission : De souscription de 7,75% HT (soit 9,30 % TTC au taux de TVA en vigueur) du produit de chaque souscription, prime d’émission incluse. Cette commission de souscription est destinée : A hauteur de 6,50 % HT T TI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-I e du code Général des Impôts) à la recherche des capitaux et à couvrir les frais de collecte, A hauteur de 1,25 % HT, à la recherche des investissements. De gestion , fixée à 7,70 8 % HT (soit 9,24% TTC au taux de TVA en vigueur) des produits locatifs hors taxes encaissés et des p r oduits finan ciers nets encaissés à tit r e de remboursement de tous les frais exposés pour l’administration de la société et de la gestion des biens sociaux (1) ; De cession de parts : pour toute mutation à titre gratuit et toute cession directe, la Société de Gestion percevra à titre de frais de dossier un forfait de 108,33 euros HT (soit 130,00 euros TTC au taux de TVA en vigueur) 122,30 euros TTI (commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts). Pour l’année 2014. Ce montant sera indexé le 1er janvier de chaque année sur la variation au cours des douze derniers mois de l’année N – 1, de l’indice général INSEE du coût des services (sous-indice 4009 de l’indice des prix à la consommation) ; si la cession est réalisée par confrontation des ordres d’achat et de vente, en application des dispositions de l’article L.214-93 du Code monétaire et financier et de l’article 7 des présents statuts, la Société de Gestion percevra une commission de 3,46 % HT (soit 4,15 % TTC au taux de TVA en vigueur ) 4,15%TTI calculée sur le montant de la transaction (prix d’exécution hors droits d’enregistrement). (Commission exonérée de TVA en application de l’article 261-C-1°-e du Code Général des impôts). Ces frais de cession de parts sont à la charge de l'acquéreur. […] » L’Assemblée Générale donne par ailleurs tous pouvoirs à la Société de Gestion afin de modifier corrélativement la Note d’Information de la SCPI. Liste des candidats aux élections du Conseil de surveillance : ANTH IRE (SCI) - Représentée par Monsieur Thierry DELEUZE - Âge : 53 ans - Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur gestion finances achats EDF CNPE Belleville / Loire - F onctions occupées dans la SCPI : - - N ombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1 - Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 3 Monsieur Joël AUPIAIS - Âge : 70 ans - Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : retraité – ancien kinésithérapeute ostéopathe ; associé dans 6 SCPI - F onctions occupées dans la SCPI : - - N ombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : non communiqué - Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 35 Monsieur Olivier BLICQ - Âge : 62 ans - Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : investisseur privé - F onctions occupées dans la SCPI : - - N ombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 10 - Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 15 Monsieur Cyril BOURGUIGNON - Âge : 47 ans - Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : 2020 : DIRECTEUR QUALITE Transmission é lectrique JV EDCT à METZ ; 2019 : Responsable Performance et formation pour le groupe PSA à METZ ; 2017 - 2018 : Responsable Lean management pour le Groupe PSA à METZ ; 2016 : Responsable flux internationaux pour le Groupe PSA à POISSY ; 2015 : Res ponsable Performance en Chine pour CAPSA - F onctions occupées dans la SCPI : - - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 0 - Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 35 Monsieur Philippe CARPENTIER - Âge : 60 ans - Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur de Groupe à la Caisse d’Epargne Grand Est - F onctions occupées dans la SCPI : - - N ombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1 - Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 60 Monsieur Yves CHAZELLE - Âge : 75 ans - Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : - - F onctions occupées dans la SCPI : membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI - N ombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 2 - Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 123 Congrégation des Sœurs de Saint Joseph de Chambéry - Représentée par Monsieur Renaud AIMARD - Âge : 63 ans - Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Directeur Administratif et Financier de la Congrégation des Sœurs de Saint Joseph de Chambéry - F onctions occupées dans la SCPI : membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI - N ombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 1 - Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 879 Madame Sandrine KONTZ - Âge : 43 ans - Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Sage-femme salariée à la Polyclinique de Bordeaux rive droite - Lormont. - Fonctions occupées dans la SCPI : - - Nombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 2 - Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 333 MENHIR AEDIFICIUM (SCI) - Représentée par : Lucien TULLIO - Âge : 52 ans - Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Responsable Projet Smart Building pour BPCE / NATIXIS – Responsable projet innovation pour BPCE - F onctions occupées dans la SCPI : - - N ombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 2 - Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 38 Monsieur Thierry VIAROUGE - Âge : 54 ans - Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Cadre bancaire à la Banque Postale (Relations de place – Inspection Générale) - F onctions occupées dans la SCPI : membre sortant du Conseil de Surveillance de la SCPI - N ombre total de(s) mandat(s) de membre du conseil de surveillance exercé(s) dans toutes SCPI : 4 - Nombre de part(s) détenue(s) dans la SCPI : 142 ***************