COMPAGNIE GENERALE DE LOCATION D’EQUIPEMENTS (CGL) Société anonyme au capital de 58 606 156 € Siège social : 69, avenue de Flandre, 59700 Marcq-en-Baroeul 303 236 186 R.C.S. Lille Métropole A. — Comptes sociaux au 31 décembre 20 20 . I. — Bilan . (En milliers d’ E uros) ACTIF 31/12/2020 31/12/2019 Caisse, Banques centrales, CCP 3 2 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit (note 1) A vue 52.705 87.751 A terme 71.614 118.284 Créances sur la clientèle (note 2) Créances commerciales Autres concours à la clientèle 3.761.235 3.551.760 Comptes ordinaires débiteurs Affacturage Obligations et autres titres à revenu fixe Actions et autres titres à revenu variable Promotion immobilière Participations et activités de portefeuille (note 3) 67.388 68.704 Crédit Bail et location avec option d’achat (note 4) 3.030.715 2.843.401 Location simple Immobilisations incorporelles (note 5) 5.184 5.474 Immobilisations corporelles (note 5) 13.250 13.017 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs (note 6) 47.050 5 5.912 Comptes de régularisation (note 7) 140.841 86.501 Total de l’actif 7.189.985 6.830.806 Hors bilan 31/12/2020 31/12/2019 Engagements donnés Engagements de financement (note 18) 450.436 395.535 Engagements de garantie 1.264 1.053 Engagements sur titres PASSIF 31/12/2020 31/12/2019 Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit (note 8) A vue 147.764 144.865 A terme 5.422.658 5.160.865 Comptes créditeurs de la clientèle (note 9) Comptes d’épargne à régime spécial A vue A terme Autres dettes A vue 60.133 38.271 A terme 2.218 11.496 Dettes représentées par un titre 489.000 432.000 Bons de caisse Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables (note 10) 489.000 432.000 Emprunts obligataires Autres dettes représentées par un titre Versements restant à effectuer sur titres non libérés Autres passifs (note 11) 80.829 92.962 Comptes de régularisation (note 12) 517.238 483.756 Provisions (note 13) 59.144 48.698 Provisions réglementées (note 15) 83.446 72.752 Subventions d’investissement Dépôts de garantie à caractère mutuel Fonds pour risques bancaires généraux Dettes subordonnées Capital souscrit (note 33) 58.606 58.606 Primes d’émission et de fusion (note 14) 1.160 1.160 Réserves (note 15) 200.704 200.704 Ecarts de réévaluation Report à nouveau (note 33) 42.932 42.578 Résultat de l’exercice 24.153 42.093 Total du passif 7.189.985 6.830.806 Hors bilan 31/12/2020 31/12/2019 Engagements reçus Engagements de financement (note 18) Engagements de garantie 14.048 13.885 Engagements sur titres II. — Compte de résultat 31/12/2019 + Intérêts et produits assimilés (note 19) 105.766 105.607 - Intérêts et charges assimilées (note 20) 22.619 24.785 + Produits sur opérations de crédit bail et assimilées (note 21) 853.638 752.582 - Charges sur opérations de crédit bail et assimilées (note 22) 816.374 718.823 + Produits sur opérations de location simple - - Charges sur opérations de location simple - + Revenus des titres à revenu variable 79.599 94.267 + Commissions (produits) (note 23) 10.149 11.455 - Commissions (charges) (note 23) 20.438 18.692 +/- Gain ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 25 -72 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés + Autres produits d'exploitation bancaire (note 24) 20.731 21.047 - Autres charges d'exploitation bancaire (note 25) 18.105 15.061 PRODUIT NET BANCAIRE 192.372 207.525 - Charges générales d'exploitation (note 26) 111.920 112.975 - Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 3.609 3.218 RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 77.473 91.332 - Coût du risque (note 27) 38.549 37.129 RESULTAT D'EXPLOITATION 38.924 54.203 +/- Gain ou pertes sur actifs immobilisés -1 -4.657 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 38.923 49.546 Impôt sur les bénéfices (note 28) -4.075 -2.889 +/- Dotations/risques de FRBG et provisions réglementées (note 15) -10.695 -4.564 RESULTAT NET 24.153 42.093 III. — Années auxcomptes annuels 1. — Règles et méthodes comptables Méthodes comptables Les comptes de la Société ont été établis et sont présentés conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Titres de participation et participations dans les entreprises liées Les titres figurent au bilan à leur coût d’acquisition hors frais accessoires d’achat. Ils sont évalués à la plus faible des valeurs d’acquisition ou d’inventaire déterminée en prenant en compte la quote-part d’actif net, les perspectives de rentabilité et les perspectives commerciales. Lorsque la valeur d’inventaire des titres est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés, et calculés selon la méthode linéaire sur 3 à 5 ans. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés, calculés selon la durée de vie estimée, selon la méthode linéaire et par catégories, selon les durées suivantes : Constructions et composants aux constructions : 10 à 50 ans A gencements : 10 ans. Matériel, mobilier de bureau : 4 à 10 ans Matériel informatique : 3 à 5 ans. Automobiles : 4 ans. Les immeubles font l’objet d’une décomposition par composants. Réserve latente La réserve latente représente la différence entre l’encours financier et la valeur nette comptable du bien loué traduisant le décalage de l’appréciation dans le temps des résultats sur les contrats de LOA et crédit-bail. Lorsque la somme des réserves latentes de l’ensemble des contrats (réserve latente nette) est négative, une dépréciation est comptabilisée en minoration des actifs d’immobilisations louées. En conformité avec l’article 39 quinquies I du CGI, la société pratique en franchise d’impôt une provision pour réserve latente négative déterminée contrat par contrat. L’excédent du total des réserves latentes négatives calculé contrat par contrat, sur la réserve latente nette, est comptabilisé en provision réglementée. Crédit Bail et location avec option d'achat Les immobilisations mises en location sont enregistrées hors taxes à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés, calculés selon la méthode linéaire et selon les durées suivantes par catégories : Automobiles : 4 à 5 ans Véhicules utilitaires légers : 4 ans. Motos : 4 ans Bateaux : 8 ans Matériels d'Equipement : 5 ans à 6 ans 2/3 Les loyers payés ou dus par la clientèle sont linéarisés sur toute la durée du contrat de location, conformément à l’article 38-2 bis du Code Général des Impôts. Créances douteuses ou litigieuses Les créances douteuses et douteuses compromises sont valorisées par actualisation des flux. Elles sont inscrites à l'actif du bilan pour leur montant net de dépréciations. Elles comprennent les échéances impayées, le capital restant dû des dossiers de financement présentant des impayés non régularisés depuis plus de 3 mois, et le cas échéant les indemnités de résiliation contentieuse. Le dépôt d'un dossier de surendettement auprès de la Banque de France entraîne systématiquement l'inscription en créances douteuses des échéances impayées et du capital restant dû. La restructuration d’un dossier avec des échéances impayées en recouvrement amiable entraîne l’inscription en créances douteuses des échéances impayées et du capital restant dû à compter du 01/01/2014. Les créances douteuses sont réinscrites en encours sains quand les règlements reprennent de façon régulière pour les montants correspondant aux échéances contractuelles d’origine et qu’il n’existe plus de soldes impayés. Les créances douteuses compromises sont identifiées au sein de nos créances douteuses et litigieuses, sur base d'attributs particuliers. Par ailleurs, les créances de type protocole sont maintenues en créances douteuses et litigieuses et dépréciées de façon statistique. Dépréciations des créances douteuses ou litigieuses, passage en perte Elles sont calculées en fonction de la perte estimée probable, selon un mode de détermination statistique pour l’activité retail, et un mode de détermination individuel pour les créances retail significatives et l’activité floor plan. La dépréciation sur base individuelle est déterminée en fonction de l’existence de garanties, de la valeur de revente des biens financés, des phases de recouvrement ou de procédures engagées. Lorsque la mise en œuvre des opérations de recouvrement ne permet pas de solder une créance client, cette dernière est passée en perte. Provisions Une provision est constatée lorsque l’entreprise a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Les provisions sont évaluées pour le montant correspondant à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire à l’extinction de l’obligation. Risque de crédit / Provisions collectives L’établissement comptabilise des provisions collectives pour risque de crédit sur des encours dégradés mais non identifiés comme douteux au niveau individuel (portefeuilles homogènes). Suite à la mise en œuvre de la norme IFRS 9 (Instruments financiers) pour l’établissement de ses comptes consolidés, la société a décidé d’appliquer la méthodologie d’IFRS 9 ( Stage 1 et stage 2 ) dans ses comptes sociaux et considère cette approche comme préférentielle car permettant de fournir une meilleure information. Selon IFRS 9, les encours sont classés en 3 catégories (stage ou étape) : Etape 1 (stage 1) : Encours sains/performants (classement initial, absence d’augmentation significative du risque de crédit) Etape 2 (stage 2) : Encours dégradés (augmentation significative depuis l’entrée au bilan / impayé depuis plus de 30 jours) Etape 3 (stage 3) : Encours douteux / en défaut ( situation de défaut / impayé depuis plus de 90 jours) Le périmètre d’applicationde ce modèle de provisionnement concerne les encours de crédits (hors encours de leasing) ainsi que les engagements par signature, à savoir les engagements de financement et les engagements de garantie. Indemnités de départ en retraite En matière de retraite, les engagements sont uniquement constitués d'indemnités de départ dont les montants sont déterminés en fonction de l'ancienneté dans l'entreprise, du turnover, d'un effet de revalorisation et d'actualisation et, selon un barème plus favorable que les dispositions de la Convention Collective de l'ASF. La société a opté pour un rapprochement avec les dispositions de la norme IAS19 révisée conformément à la recommandation de l'ANC n° 2013-02 du 7 novembre 2013. Instruments financiers La société utilise des instruments financiers représentés par des contrats d'échange de taux d'intérêt (swap), qui visent à couvrir et gérer le risque global de taux d'intérêts. La société ne supporte aucun autre risque de marché, sur change ou actions. Les produits et charges relatifs à ces contrats sont inscrits en compte de résultat au prorata temporis. Conformément à la doctrine comptable relative à la comptabilisation des opérations de couverture, les pertes et gains latents ressortant de la valeur de marché estimée des contrats ne sont pas comptabilisés dans les comptes sociaux. Coût d’acquisition des dossiers de financement Le coût d’acquisition des dossiers de financement est constitué d’une part, des commissions payées aux prescripteurs et d’autre part, des frais de dossier facturés à la clientèle. Les commissions payées aux prescripteurs et les frais de dossier sont étalés sur la durée probable des contrats soit 30 mois pour les dossiers de financement auto, 48 mois pour les dossiers de financement bateau et 60 mois pour les dossiers de rachat de prêts. Au bilan, les coûts d’acquisition relatifs à l’activité Crédit sont intégrés à l’en - cours du crédit concerné. Ceux relatifs à la location sont intégrés aux immobilisations louées. 2 . — NOTES SUR LE BILAN (en milliers d’euros) NOTE 1. CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 2020 2019 A vue Comptes courants bancaires 52.705 87.751 Dont réseau SG 52.333 87.579 Intérêts courus Prêts moins d'un an Total 52.705 87.751 A terme Prêts 71.000 117.300 Dont réseau SG 38.000 64.300 Intérêts courus 614 984 Prêts subordonnés aux filiales Intérêts courus Total 71.614 118.284 NOTE 2. CREANCES SUR LA CLIENTELE 2020 2019 Crédits à la clientèle 3.133.234 2.968.338 Crédits à l'habitat 310.834 282.885 Intérêts courus 5.166 5.169 Propositions financées et à financer 40.937 33.799 Créances prescripteurs 36 13 Créances brutes 365.718 378.161 Dont impayés < 90 jours 84.658 89.558 Dont créances douteuses non compromises 141.600 133.998 Dont créances douteuses compromises 139.460 154.605 Dépréciations de créances (*) -163.941 -179.453 Dont créances douteuses non compromises -63.874 - 70.288 Dont créances douteuses compromises -100.067 -109.165 Coût d’acquisition des dossiers de financement 69.251 62.847 Total 3.761.235 3.551.760 ( * ) dont dépréciations sur encours non retail pour : – 2020 : 28.944 K€ – 2019 : 34.894 K€ NOTE 3. PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES LIEES 2020 2019 Valeur brute FINASSURANCE 9.604 9.604 SBG FINANCE 3.088 3.088 CONCILIAN 7 7 SEFIA DÉPRÉCIATION 36.100 36.100 Dépréciation SEFIA -4.900 -4.900 PRIORIS 14.725 14.725 REEZOCORP 8.501 8.501 GYLF UK (1) GO BOATING FINANZIERUNGSMAKLER GMBH 27 27 GYLF ITALIE 236 236 CGI NORTH AMERICA (2) 0 4.312 Dépréciation CGI NORTH AMERICA (2) 0 -2.996 Total 67.388 68.704 (1) prix d’acquisition : 1 GBP (soit 1,11 EUR) (2) Liquidation au 22/11/2020 Participation dans les entreprises liées Valeur brute au 31 / 12 /20 1 9 Acquisitions 20 20 Cessions 20 20 Autres 20 20 (a) Valeur brute au 31 /12/20 20 76.600 - - -4.312 72.288 Dépréciation / Participation dans les entreprises liées Provision au 31 /12/201 9 Dotation en 20 20 Reprise en 20 20 (a) Provision au 31 /12/20 20 7.896 -2.996 4.900 (a) CGI North America : Liquidation au 22/11/2020 générant un mali de 287 K€ NOTE 4. CREDIT BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D'ACHAT 2020 2019 Immobilisations nettes louées 2.950.802 2.765.927 Dont Valeurs Brutes 4.663.101 4.241.652 Dont Amortissements -1.712.299 -1.475.725 Immobilisations en cours 1.268 1.962 Créances brutes 94.138 94.006 Dont impayés < 90 jours 13.476 11.079 Dont clients douteux non compromis 18.958 18.708 Dont clients douteux compromis 61.704 64.219 Dépréciations des créances -62.052 - 63.411 Dont clients douteux non compromis -14.148 - 15.276 Dont clients douteux compromis -47.904 -48.135 Coût d’acquisition des dossiers de financement 46.559 44.917 Total 3.030.715 2.843.401 Passage à l’en - cours financier 2020 2019 Immobilisations nettes louées 2.950.802 2.765.927 Réserve latente positive 390.949 312.598 Comptes de régularisation financiers (*) -387.642 - 352.009 En-cours financier 2.954.109 2.726.516 ( * ) Il s’agit pour l’essentiel des loyers constatés d’avance (voir note 12). Mouvements sur les immobilisations brutes louées Parc au 31 /12/201 9 Acquisitions 20 20 Cessions 20 20 Parc au 31 /12/20 20 4.241.652 1.338.476 917.027 4.663.101 NOTE 5. IMMOBILISATIONS PROPRES 2020 2019 Immobilisations incorporelles nettes 3.929 5.079 Immobilisations corporelles nettes Terrains et constructions 10.752 11.357 Agencements 873 505 Matériels et mobiliers 1.625 1.155 Immobilisations en cours et avances sur immobilisations 1.255 395 Total 18.434 18.492 Le détail des immobilisations nettes s’analyse comme suit : 2020 2019 Immobilisations nettes : Valeur brute 76.891 74.182 Amortissements -58.457 - 55.690 Valeur nette 18.434 18.492 Mouvements sur les immobilisations brutes Parc au 31 /12/201 9 Acquisitions 20 20 Cessions 20 20 Parc au 31 /12/20 20 74.182 3.648 939 76.891 Mouvements sur les amortissements Amortissements au 31 /12/20 19 Dotations 20 20 Reprises 20 20 Amort au 31 /12/20 20 55.690 3.609 842 58.457 NOTE 6. AUTRES ACTIFS 2020 2019 TVA 38.017 45.887 Avances fournisseurs et apporteurs 748 588 Clients divers 6.727 8.071 Dépôts versés 1.282 977 Prêts et avances aux salariés 43 55 Divers 17 15 Créances fiscales et sociales 216 319 Fournisseurs débiteurs Total 47.050 55.912 NOTE 7. COMPTES DE REGULARISATION ACTIF 2020 2019 Cartes grises et malus 18.194 19.704 Charges constatées d'avance 342 322 Stocks fournitures 21 24 Produits financiers à recevoir (1) 69.210 20.918 Autres produits à recevoir 21.967 24.443 Produits à recevoir linéarisation loyers 26.247 17.740 Floor Plan Encaissement 132 2 Intérêts à recevoir 25 36 Divers 4.704 3.312 Total 140.842 86.501 (1) Il s’agit de la quote-part de résultat des SNC Finassurance et Concilian revenant à CGL. NOTE 8. DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT 2020 2019 A vue Comptes bancaires 3.943 618 Dont réseau SG 3.841 260 Intérêts courus 69 85 Emprunts 143.752 144.162 Total 147.764 144.865 A terme Emprunts 5.412.616 5.150.821 Dont réseau SG 5.412.616 5.150.821 Intérêts courus 10.042 10.045 Total 5.422.658 5.160.865 NOTE 9. COMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELE 2020 2019 Soldes créditeurs des dossiers en attente de remboursement 32.198 22.791 Compte courant filiale FINASSURANCE 27.660 15.123 Dépôts clients 275 357 Int courus sur C/C - - Comptes à terme 2.218 11.496 Total 62.351 49.767 NOTE 10. TITRES DE CREANCES NEGOCIABLES 2020 2019 Certificat de dépôts à taux fixe 489.000 432.000 Dettes rattachées Total 489.000 432.000 NOTE 11. AUTRES PASSIFS 2020 2019 TVA 24.939 30.492 Dépôts de garantie des dossiers LOA 28.553 26.405 Dépôts de garantie des dossiers Floor Plan 1.100 1.200 Dépôts de garantie reçus 87 65 Organismes sociaux 974 905 Fournisseurs à payer 17.251 28.154 Compte courant SG 4.068 2.934 Convention avance sur production 1.141 501 Dettes fiscales et sociales 2.696 2.250 Divers 20 56 Total 80.829 92.962 NOTE 12. COMPTES DE REGULARISATION PASSIF 2020 2019 Loyers constatés d'avance 430.878 392.288 Charges à payer 65.304 69.437 Intérêts courus Salaires et charges à payer 8.741 11.589 Dettes congés payés et charges sociales 9.534 8.069 Impôts et taxes à payer 161 Frais de gestion et primes techniques ALD 163 210 Floor Plan – Décaissement non affecté 3 Divers 2.454 1.804 Total 517.238 483.756 NOTE 13. PROVISIONS 2020 2019 Provisions pour engagement de retraite et médaille du travail 8.681 8.905 Provisions litiges 9.936 4.324 Provisions pour risques administratifs 513 1.707 Provisions pour risques clientèle 40.014 33.762 Total 59.144 48.698 Mouvements sur les provisions 31/12/ 20 1 9 Dotations (compte de résultat) Reprises (compte de résultat) 31/12/ 20 20 Provisions pour engagement de retraite et médaille du travail 8. 905 589 813 8.681 Provisions litiges 4.324 6.071 459 9.936 Provisions pour risques administratifs 1.707 150 1.344 513 Provisions pour risques clientèle 33.762 7.741 1. 489 40.014 Total 48.698 14.551 4.105 59.144 Compte tenu de l'effectif inscrit à la clôture de l'exercice, des mouvements de personnel et des probabilités de présence jusqu'au départ en retraite, le montant actualisé des engagements pour indemnités de départ à la retraite et médaille du travail au 31 décembre 20 20 est de 8. 681 KEUR, charges sociales incluses et avant incidence de la fiscalité. Cette évaluation a été réalisée par un cabinet d’actuariat indépendant. NOTE 14. PRIMES D’EMISSION ET DE FUSION 20 20 201 9 Prime d’émission 667 667 Prime de fusion 493 493 Total 1.160 1.160 NOTE 15. RESERVES ET PROVISIONS REGLEMENTEES 20 20 20 19 Réserve légale 5.861 5.861 Réserve générale 194.843 194.843 Total 200.704 200.704 Mouvements sur les provisions réglementées 31/12/201 9 Dotations Reprises 31/12/20 20 72.752 10.694 - 83.446 La provision réglementée est constituée par la somme des réserves latentes négatives calculées dossier par dossier. La réserve latente nette s’élève à 3 90.949 KEUR (réserve latente nette positive). NOTE 16. INFORMATION SUR LES POSTES CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES En KEUR 2020 2019 Actif · Participation 67 388 68 704 · Comptes courants bancaires 45 552 87 576 · Prêts à vue · Prêts à terme 71 000 117 300 · Intérêts courus 605 969 · Prêt subordonné · Int sur prêt subordonné · Clients 7 449 17 359 · Divers 76 72 Passif · Comptes courants bancaires -2 940 258 · Emprunts à vue 143 752 144 162 · Emprunts à terme 5 412 616 5 150 821 · Intérêts courus 10 100 10 114 · Dettes représentées par un titre 200 000 200 312 · Compte courant filiales 27 659 15 123 · Intérêts courus s/cc · Fournisseurs groupe 1 405 662 · Dépôts de garantie reçus 86 65 · Charges à payer 3 922 3 275 · Divers 7 6 Résultat · Produits de participation 79 599 94 267 · Produits financiers 2 489 3 604 · Charges financières 22 895 24 320 Vnc Titres participations cédés -287 NOTE 17. EMPLOIS ET RESSOURCES SELON LA DUREE RESTANT A COURIR (en KEUR) Durée restant à courir au 31 décembre 20 20 0 à 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans plus de 5 ans TOTAL Emplois Comptes courants bancaires et prêts (1) 63.705 30.500 29.500 123.705 Crédits à la clientèle (1) 409.414 782.215 1.736.141 557.235 3.485.005 Créances sur la clientèle (2) 234 234 Créances prescripteurs 36 36 LOA et Crédit Bail (3) 184.517 584.891 2.057.301 127.400 2.954.109 Total 657.906 1.397.606 3.822.942 684.635 6.563.089 Ressources Comptes courants bancaires et emprunts (1) 605.617 1.497.492 3.312.202 145.000 5.560.311 Dépôts de garantie des dossiers LOA 760 3.090 18.062 6.641 28.553 Comptes à terme 1.600 600 - - 2.200 Titres de créances négociables 140.000 27.000 322.000 489.000 Emprunts obligataires Emprunts subordonnés Total 747.977 1.528.182 3.652.264 151.641 6.080.064 (1) Hors intérêts courus (2) Créances nettes, activités crédit et leasing (3) En - cours financiers (hors dépôts de garanties) 3 . — NOTE SUR LES ELEMENTS DE HORS BILAN (en KEUR) NOTE 18. DETAIL DES ENGAGEMENTS DE HORS BILAN Engagements donnés 20 20 201 9 Engagements de financement donnés : Lignes de sécurité aux établissements de crédit (1) 40.000 40.000 Engagements de financement en faveur de la clientèle (2) 410.436 3 55.535 Engagements de garantie d’ordre D’établissements de crédit 1.264 1.053 Total 451.700 396.588 Engagements reçus 20 20 201 9 Engagements de financement reçus : d’établissements de crédit Engagements de garantie reçus (3) : 14.048 13.885 Total 14.048 13.885 (1) CGL assure le refinancement de ses filiales SEFIA et PRIORIS en leur garantissant une ligne de sécurité de 15 MEUR pour PRIORIS et 25 MEUR pour SEFIA. (2) Les engagements donnés en faveur de la clientèle concernent les accords de financement pour l’activité Floor Plan accordés aux concessionnaires en partenariat avec les marques . (3) Auprès des établissements de crédits . 4 .— NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT (en KEUR) NOTE 19. INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES Sur opérations avec Ets. De Crédit 20 20 2019 Comptes et prêts 2.489 3.604 Prêts subordonnés Total 2.489 3.604 Sur opérations avec la clientèle 2020 2019 Intérêts échus 128.527 122.472 Intérêts et pénalités 3.022 3.318 Coût d’acquisition des dossiers de financement -41.041 -35.413 Produits sur engagements de garantie donnés 1.007 715 Intérêts /prêts habitat 11.762 10.911 Total 103.277 102.003 Total general 105.766 105.607 NOTE 20. INTERETS ET CHARGES ASSIMILEES 2020 2019 Opérations avec Ets. De Crédit Sur comptes et emprunts 22.441 24.438 Intérêts / Convention Trésorerie 36 101 Intérêts / Certificats de dépôts - 11 Sur engagements de garantie reçus 62 75 Intérêts sur commissions d’engagement - - Intérêts autres 80 160 Total 22.619 24.785 NOTE 21. PRODUITS SUR OPERATIONS DE CREDIT BAIL ET ASSIMILES 2020 2019 Loyers afférents à l’exercice 778.246 713.689 Coût d’acquisition des dossiers de financement -29.423 -25.960 Intérêts, pénalités et autres produits 2.328 1.624 Indemnités de résiliation à recevoir 21.665 20.843 Plus value de cessions immobilisations louées 80.822 42.386 Total 853.638 752.582 NOTE 22. CHARGES SUR OPERATIONS DE CREDIT BAIL ET ASSIMILEES 20 20 2019 Dotations aux amortissements 815.263 717.560 Charges diverses 1.111 1.263 Moins values de cessions des immobilisations louées Total 816.374 718.823 NOTE 23. COMMISSIONS Les produits correspondent aux rétrocessions de commissions accordées par les Compagnies d'Assurance suite aux placements d'assurance pour les dossiers de la clientèle. Les charges correspondent aux commissions liées aux accords de marques, aux coûts de prise en charge d’assurance ainsi qu’aux commissions sur opérations bancaires. 2020 2019 Commissions accords de marques 16.732 15.459 Coût de prise en charge assurance LOA plaisance - 127 Commissions diverses 3.706 3.106 Total 20.438 18.692 NOTE 24. AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION BANCAIRE 2020 2019 Autres produits 154 405 Refacturation groupe 16.652 16.173 Rentrées sur créances clientèle 460 601 Autres produits accessoires 3.462 3.868 Total 20.731 21.047 NOTE 25. AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE 2020 2019 Cartes grises 9.440 8.627 Malus écotaxe 5.816 5.176 Dommages intérêts clients Commissions diverses 2.319 696 Commissions diverses 530 562 Total 18.105 15.061 NOTE 26. CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION 2020 2019 Frais de personnel Rémunérations 44.353 45.411 Charges sociales et Fiscales 21.814 21.145 Total 66.167 66.556 Autres frais administratifs Impôts et taxes 4.245 3.704 Autres frais divers de gestion 40.878 42.715 Total 45.123 46.419 Total general 111.290 112.975 L’information sur les honoraires des Commissaires aux Comptes n’est pas donnée, car elle est indiquée dans l’annexe aux comptes consolidés du groupe SOCIETE GENERALE. NOTE 27. COUT DU RISQUE Les montants repris sous cette rubrique correspondent aux dotations pour dépréciation et reprises enregistrées sur : Les créances : stage 1, cf. § règles et méthodes comptables) : encours sains/performants (classement initial, absence d’augmentation significative du risque de crédit stage 2, cf. § règles et méthodes comptables) : encours dégradés présentant une augmentation significative depuis l’entrée au bilan / impayé depuis plus de 30 jours les créances douteuses ou litigieuses (stage 3, cf. § règles et méthodes comptables) les créances irrécouvrables (passage en perte) VNC contentieuses. Ladésactualisation est intégrée dans le coût du risque. NOTE 28. IMPOT CGL est intégrée au périmètre d’intégration fiscale dont SOCIETE GENERALE est la société mère. Le bénéfice fiscal s’élève à 13,2 MEUR, l’impôt correspondant s’élève à 4,1 MEUR. 5 . — AUTRES INFORMATIONS NOTE 29. EFFECTIF L'effectif moyen des salariés employés au cours de l'exercice 20 20 est de 9 2 9 personnes dont 43 6 cadres. NOTE 30. REMUNERATION DES DIRIGEANTS Le montant global des rémunérations directes et indirectes de toute nature versées à l'ensemble du Conseil d'Administration et des principaux dirigeants de la société (les membres du Comité de Direction) s'est élevéà 2 093 KEUR pour l'exercice 20 20 . Les jetons de présence ont été supprimés à l'issue de l'Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l'exercice 1995. NOTE 31. CONSOLIDATION CGL et les filiales SGB Finance, Finassurance, Prioris, Sefia, sont intégrées dans le périmètre de consolidation du Groupe SOCIETE GENERALE, qui elle-même publie des comptes consolidés. NOTE 32. VENTILATION DES ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL AU 31 DECEMBRE 2019 Toutes les actions composant le capital social sont entièrement libérées. Actionnaires Nombre d'actions Nominal Droit de Vote Groupe societe generale 54.857.868 Simple Dont SG FINANCIAL SERVICES HOLDING 54.857.868 Simple Public 60 872 Simple Total 54.918.740 Suite à une délibération du Conseil d'Administration du 29 mars 2001, le nominal des actions CGL a été supprimé dans le cadre de la conversion à l'euro du capital social. NOTE 33. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Capitaux propres au 31 /12/20 19 Affectation de résultat Résultat de l'exercice Distribution Autre mouvement Capitaux propres au 31 /12/20 20 Capital souscrit 58.606 58.606 Prime d'émission et de fusion 1.160 1.160 Réserves 200.704 200.704 Ecarts de réévaluation Report à nouveau 42.578 355 42.932 Résultat 42.093 -355 24.153 -41.738 24.153 Provisions réglementées 72.752 10.695 83.446 Total 417.892 0 24.153 -41.738 10.695 411.001 NOTE 34. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES Il n’existe pas de transaction significative et non conclue à des conditions normales de marché avec des parties liées. NOTE 35. EVENEMENTS SURVENUS AU COURS DE L’EXERCICE L’année 2020 a été marquée par : La priorité absolue donnée à la santé et à la sécurité de nos employés et de nos partenaires, Une bonne résistance de nos activités dans un environnement économique perturbé par la crise sanitaire, Un impact de la crise sur l’évolution des financements nouveaux accordés sur l’ensemble de nos filiales, avec cependant un second semestre marqué par une forte reprise de la demande (en dépit du second confinement). Il est par ailleurs précisé que l’entité n’a bénéficié, au cours de l’exercice, d’aucune des aides mises en place par le Gouvernement pour faire face aux conséquences de la crise. A noter par ailleurs que la société CGI North America a été dissoute le 22/11/2017. Les titres ont été liquidés le 22/11/2020 dans les comptes de CGL après un délai légal de 3 ans générant un mali de 287 KEUR. NOTE 36. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Aucun événement significatif, susceptible d’influencer les comptes arrêtés au 31 décembre 2020, n’est intervenu jusqu’à la date du conseil de surveillance d’arrêté des comptes. NOTE 37. ACTIVITES EN DEVISES Les activités réalisées en devise GBP représentent une contre-valeur de 57 MEUR. IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes PROPRIETEDOC "CompteType" \* MERGEFORMAT annuels ( DOCPROPERTY ExerciceTitreProper \* MERGEFORMAT Exercice clos le 31 décembre 2019 ) DOCPROPERTY OrganeDelib2 \* MERGEFORMAT A l’Assemblée Générale DOCPROPERTY "A_adapter" \* MERGEFORMAT DOCPROPERTY societe3_dela \* MERGEFORMAT de la société DOCPROPERTY PresentationSocieteTitre \* MERGEFORMAT C.G.L. , Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société C.G.L. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion — Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. — Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. – Risque de crédit : dépréciation des prêts et créances : Risque identifié Notre réponse Les prêts et créances à la clientèle sont porteurs d’un risque de crédit qui expose votre société à une perte potentielle si son client ou sa contrepartie s’avère incapable de faire face à ses engagements financiers. Votre société constitue des dépréciations et des provisions collectives destinées à couvrir ce risque. Les principes comptables d’évaluation des provisions collectives sont présentés dans la note « Provisions » de l’annexe des comptes annuels. Les provisions collectives intègrent des dépréciations pour pertes de crédit attendues calculées sur la base des encours sains et dégradés. Ces dépréciations sont déterminées principalement sur la base de modèles développés dans le cadre du calcul des dépréciations en norme IFRS. La pandémie du Covid-19 a conduit à une crise sanitaire et économique qui affecte la capacité de remboursement des emprunteurs avec des situations contrastées selon les zones géographiques et les secteurs d’activité. Dans ce contexte marqué par une incertitude importante liée au contexte évolutif de la pandémie et par l’absence de situation historique comparable, les modalités de calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues ont nécessité un certain nombre d’adaptations. Ces dépréciations pour pertes attendues sont complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle. Les dépréciations sur les encours douteux des créances sur la clientèle et sur le crédit-bail sont déterminées selon les principes décrits dans les notes « Dépréciations des créances douteuses ou litigieuses, passage en perte » et « Provisions » de l’annexe des comptes annuels : selon une méthode statistique pour les encours inférieurs à certains seuils opérationnels. Pour ces encours, certains paramètres utilisés reposent sur des estimations de la direction ; selon une analyse à dire d’expert pour les encours dépassant ces seuils opérationnels. Pour ces encours, la direction a recours au jugement pour déterminer ces dépréciations. En raison de la sensibilité de certains paramètres utilisés dans le modèle de dépréciation statistique et du recours au jugement dans l’estimation des hypothèses retenues pour déterminer les dépréciations à dire d’expert pour certains encours, et dans le contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19, nous avons considéré que l’évaluation des dépréciations et des provisions collectives sur les créances sur la clientèle, sur le crédit-bail et les locations avec option d’achat constitue un point clé de l’audit. Le stock de dépréciations s’élève à 163 M€ pour les créances sur la clientèle et à 62 M€ pour le crédit-bail et les locations avec option d’achat. Pour plus de détail sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 1, 2 et 4 de l’annexe aux comptes annuels. Dépréciation des encours de crédits pour pertes attendues (provisionnement collectif) Nos travaux ont principalement consisté à : apprécier l’existence, d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différents encours de crédits ; apprécier l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée la consistance des modèles de dépréciations et les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations et analysant les évolutions méthodologiques et les adaptations apportées aux modalités de calcul des dépréciations pour pertes de crédit attendues dans le contexte de crise liée à la pandémie de Covid-19 ; apprécier le niveau approprié de ces paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations au 31 décembre 2020. Dépréciation des encours de crédit douteux et contentieux Nos travaux ont notamment consisté à : Pour les encours dont les dépréciations sont calculées selon une méthode statistique : comprendre les principes et le fonctionnement de cette méthode, prendre connaissance des paramètres, retenus par la direction, qui alimentent le modèle statistique et contrôler que leur choix s’inscrit dans une gouvernance établie faisant l’objet d’une documentation. Pour les encours dont les dépréciations sont déterminées selon une analyse à dire d’expert : prendre connaissance de la documentation fournie par votre société pour justifier le montant de dépréciations et des procédures appliquées pour déterminer ces dépréciations, examiner la pertinence des données et des hypothèses utilisées par la direction pour déterminer le montant des dépréciations sur un échantillon de dossiers de crédit. Nous avons également revu le caractère approprié des informations présentées dans les annexes aux comptes annuels en normes françaises. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. – Informations relatives au gouvernement d’entreprise . Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : ces informations n’incluent pas les opérations bancaires. – Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du Code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires – Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société C.G.L. par l'assemblée générale du 22 mai 2003 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 17 mai 2000 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit Au 31 décembre 2020, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la dix-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt-et-unième année. Responsabilité de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilité des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels . Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels . Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci. Comme précisé par l’article L. 823 10 1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle. – Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822 10 à L. 822 14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. DOCPROPERTY "LieuSignRapport" \* MERGEFORMAT Paris-La Défense , le 10 mars 2021 Les Commissaires aux Comptes : DELOITTE et Associes : Ernst & Young Audit : Pascal COLIN Vincent ROTY V. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 A l'assemblée générale de la société Compagnie Générale de Location d'Equipements – C.G.L En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec la société Prioris, filiale de votre société Nature et objet : Dans le cadre de la demande d’agrément de la société Prioris, cette convention consiste en la signature d’une lettre de confort dans laquelle votre société s’engage, en sa qualité d’actionnaire de la société Prioris, à : conserver sa participation dans la société Prioris, lui conférant le pouvoir de contrôle sur cette dernière ; exercer une surveillance sur la gestion de la société Prioris, permettant à cette dernière de respecter les obligations imposées par la législation bancaire ; répondre à toute demande du Gouverneur de la Banque de France de fournir, à parité avec la société EMIL FREY MOTORS (anciennement PGA Motors), le soutien nécessaire permettant à la société Prioris de se conformer à ses obligations légales et réglementaires. Modalités : Cette convention a été autorisée pas votre conseil d’administration lors de sa séance du 20 mars 2006 et n’a pas eu d’impact sur le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Avec la société Séfia, filiale de votre société Nature et objet : Dans le cadre de la demande d’agrément de la société Séfia, cette convention consiste en la signature d’une lettre de confort dans laquelle votre société s’engage, en sa qualité d’actionnaire de la société, Séfia à : conserver sa participation dans la société Séfia, lui conférant le pouvoir de contrôle sur cette dernière ; exercer une surveillance sur la gestion de la société Séfia, permettant à cette dernière de respecter les obligations imposées par la législation bancaire ; répondre à toute demande du Gouverneur de la Banque de France de fournir, le soutien nécessaire permettant à la société Séfia de se conformer à ses obligations légales et réglementaires. Modalités : Cette convention a été autorisée par votre conseil d’administration lors de sa séance du 20 mars 2006 et n’a pas eu d’impact sur le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Avec la société SGB Finance, filiale de votre société Nature et objet : Cette convention consiste pour votre société, en sa qualité d’actionnaire de la société SGB Finance, à prendre à sa charge les risques fiscaux de sa filiale dans l’éventualité où ces derniers se traduiraient par des pertes pour sa filiale et pour la partie qui ne serait pas prise en charge par les autres actionnaires. Modalités : Cette convention se poursuit postérieurement à son approbation par l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 et n’a pas eu d’impact sur le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Paris-La Défense, le 10 mai 2021 Les commissaires aux comptes : Ernst et Young Audit Deloitte & associés Vincent ROTY Pascal COLIN VI. — Rapport de gestion . Le rapport de gestion est établi en vertu des dispositions de l’article L.232-1 du Code du Commerce, , il est tenu à la disposition du public au siège social de la société – 69 avenue de Flandre – 59700 MARCQ EN BAROEUL – SGL/JUR/FRA Les comptes de la société ont été établis et sont présentés conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire.