CAPELLI Société a nonyme au capital de 15.139. 197,72 euros Siège social : 43 rue du Faubourg Saint Honoré 75008 PARIS 306 140 039 RCS PARIS __________ ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 28 SEPTEMBRE 2021 Avertissement Les modalités de tenue de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la Société et les communiqués de presse de la Société, également disponibles sur le site internet de la Société. Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société CAPELLI (la « Société ») sont avisés que l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire de la Société se tiendra le mardi 28 septembre 2021 à 8 heures, dans les locaux situés 58 , avenue du Maréchal Foch, 69006 LYON, afin de délibérer sur les questions inscrites à l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’ Assemblée Générale Ordinaire Examen du rapport de gestion et de groupe établi par le Conseil d’Administration ; Examen des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 202 1 ; Examen du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise pris en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 202 1 , et quitus aux administrateurs ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 202 1 ; Approbation des charges non déductibles ; Affectation du résultat de l’exercice ; Examen du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; Approbation du rapport sur les rémunérations contenant les éléments visés à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ; Approbation de la rémunération au titre de l’exercice clos de Monsieur Christophe CAPELLI , en qualité de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général de la Société ; Approbation de la rémunération au titre de l’exercice clos de Monsieur Jean-Charles CAPELLI , en qualité de Directeur Général Délégué de la Société ; N omination de la société ARTHAUD & ASSOCIES AUDIT qualité de Commissaire aux Comptes titulaires de la Société, en remplacement du Cabinet ORFIS ; Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions ; De la compétence de l’ Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation consentie au Conseil d’Administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions ; Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Autorisation conférée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions ou à émettre, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en matière d’augmentati on du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit , De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS De la compétence de l’ Assemblée Générale Ordinaire Première résolution – ( approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 20 21 et quitus aux administrateurs ) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, Approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 mars 202 1 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale prend acte, conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, qu'au cours de l'exercice écoulé aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39, 4 du Code général des impôts. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 mars 202 1 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution – (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 202 1 ) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de groupe du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l ’annexe arrêtés le 31 mars 202 1 , tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution – (Affectation du résultat de l’exercice) L'Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration , et décide d'affecter le bénéfice net comptable de l’exercice, s’élevant à 11.441.025,08 euros , de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 11.441.025,08 euros A titre de dividendes aux actionnaires, la somme de 0,76 euro par action Ouvrant droit à dividende au jour du détachement du droit à dividende Soit une enveloppe maximum de dividende s’élevant à 1.682.133,08 euros Le solde, soit la somme de 9.758.892,00 euros Affecté en totalité au compte "Autres Réserves" qui s'élève ainsi à 21.524.705,26 euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Pour l’exercice clos le 31 mars 20 20 : aucun dividende n’a été distribué. Pour l’exercice clos le 31 mars 201 9 : le dividende par titre était égal à 1,11 euro s par action. La totalité de la somme distribuée était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France Pour l’exercice clos le 31 mars 2018 : le divid ende par titre était égal à 0,84 euro par action. La totalité de la somme distribuée était, le cas échéant, éligible à la réfaction de 40% définie par l’article 158-3-2 du Code général des impôts pour les actionnaires personnes physiques domiciliées en France Quatrième résolution – (Conventions réglementées) L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport : approuve successivement la convention conclue durant l’exercice, et prend acte des conventions conclues et autorisées antérieurement et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé. Cinquième résolution – (Politique de rémunération des mandataires sociaux ) Connaissance prise de la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé au dernier alinéa de l’article L.225-37 du Code de commerce, et en application des dispositions des articles L.22-10-8 et L.22-10-26 II du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée dans le rapport précité. Sixième résolution – ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées à l’article L.22 -10-9 I du Code de commerce ) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-34 et L.22-10-9 I du Code de commerce, approuve la présentation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce, comprises dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, et relatives aux rémunérations de toutes natures versées ou attribuées à l’ensemble des mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 mars 202 1 . Septième résolution – (Approbation de la rémunération au titre de l’exercice écoulé de Monsieur Christophe CAPELLI , en qualité de Président Directeur Général de la Société) L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce et, approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Christophe CAPELLI , en qualité de Président du Conseil d’Administration et Directeur Général, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce. Huitième résolution – (Approbation de la rémunération au titre de l’exercice écoulé de Monsieur Jean-Charles CAPELLI, en qualité de Directeur général Délégué de la Société) L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce et, approuve les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice écoulé à Monsieur Jean-Charles CAPELLI , en qualité de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce. Neuvième résolution – ( N omination de société ARTHAUD & ASSOCIES AUDIT en qualité de Commissaire aux Comptes titulaires de la Société en remplacement du Cabinet ORFIS ) Le mandat de la société ORFIS, Commissaire aux Comptes titulaire de la Société, arrivant à expiration à l'issue de la présente réunion, l'Assemblée Générale décide de nommer : La société ARTHAUD & ASSOCIES AUDIT (431 460 336 RCS LYON) domicilié e 73, rue François Mermet 69160 Tassi n La Demi-Lune en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire de la Société , pour un mandat de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2027. La société ARTHAUD & ASSOCIES AUDIT ainsi nommé e a fait savoir par avance qu’il acceptait le mandat de Commissaire aux Compte de la Société et qu’il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur. L’Assemblée Générale prend acte qu’il ne sera pas nommé de commissaire aux comptes suppléant conformément aux dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce. L'Assemblée Générale autorise le Commissaire aux Comptes à adresser directement au greffe du tribunal de commerce, dans les délais qui s'imposent à la Société, les documents relatifs à l'acceptation de sa mission, conformément aux dispositions de l'article L. 823-8-1 du Code de commerce. Dixième résolution – (Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue de la mise en place d’un programme de rachat par la Société de ses propres actions) L'Assemblée Générale , connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ledit Conseil, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu’à la date de son renouvellement par l’ Assemblée Générale ordinaire, à acquérir un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce. Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs et par des opérations optionnelles, et également en période d’offre publique. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d'acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder soixante-dix (70) euros, hors frais et commissions, ce prix étant en outre fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et réalisés dans les conditions légales et réglementaires. La Société pourra acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, un nombre d’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder : Dix pour cent (10 %) du nombre total des actions composant le capital social tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision, ou ; Cinq pour cent (5 %) de ce même nombre total des actions composant le capital social, s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ; Le montant maximal des fonds potentiellement nécessaires à la réalisation du programme sera de quinze millions quatre cent quatre-vingt-treize mille trois cent dix euros ( 15 493 310 euros). En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution d'actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. Les acquisitions d'actions pourront être effectuées, par ordre de priorité, en vue : De favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; D’attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions légales et réglementaires, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; D’attribuer les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes de la Société ; D’annuler les titres ainsi rachetés par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption par l’ Assemblée Générale des actionnaires, statuant en matière extraordinaire, d’une résolution spécifique portant sur cette réduction de capital ; De remettre les actions en paiement ou en échange, notamment, dans le cadre d’op érations de croissance externe. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’Administration par l'Assemblée Générale du 17 novembre 2020. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation à son directeur général, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire. De la compétence de l’ Assemblée Générale Extraordinaire Onzième résolution – (Autorisation consentie au Conseil d’Administration de réduire le capital social par voie d’annulation des actions auto détenues en suite de la mise en œuvre du programme de rachat par la Société de ses propres actions) L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la résolution ci-dessus, autorise le Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à son Directeur Général, conformément à l’article L.22 -10-62 du Code de commerce et pour une durée de vingt-quatre (24) mois : A annuler les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée sous la résolution ci-dessus, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital tel qu'il serait ajusté en fonction d'opérations pouvant l'affecter postérieurement à la présente décision , par période de vingt-quatre (24) mois ; A réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, et ; A modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d’Administration par l'Assemblée Générale du 17 novembre 2020. Douzième résolution – ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration d’émettre au profit de catégories de personnes des actions ordinaires ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-92 du Code de commerce, Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à une ou plusieurs augmentations du capital social par voie de placement privé, dans la limite du plafond global ci-après fixé, et par l’émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant, immédiatement et/ou de manière différée, accès par tous moyens au capital (à l’exception d’actions de préférence) ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, à souscrire en numéraire et à libérer en espèces ou par compensation de créances. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou de manière différée, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant nominal global de quinze millions d’euros (15.000 000 €), le tout (i) dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de quinze millions d’euros (15.000.000 €) applicable aux 12 ème , 1 3 ème , 15 ème et 16 ème résolutions de l ’ Assemblée Générale du 17 novembre 2020 , et (ii) sous réserve, s’il y a lieu, du montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des éventuels porteurs de valeurs mobil ières donnant accès au capital ; Décide que le montant nominal global (ou sa contre-valeur en euro à la date d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de comptes établies par référence à plusieurs monnaies) des valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ne pourra excéder cinquante millions d’euros (50.000.000 €), le tout dans la limite de la fraction non utilisée du plafond global de cinquante millions d’euros (50.000.000 €) applicable aux 12 ème , 1 3 ème , 15 ème et 16 ème résolutions de l’Assemblée Générale du 17 novembre 2020 ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant à l’attribution de titres de créance de la Société, à émettre, au profit des catégories de personnes suivantes : Toutes personnes ayant la qualité de salarié de la Société ou de mandataire social d’une société liée au sens des dispositions de l’article L 225-180 du Code de commerce, à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Décide que si les souscriptions des personnes visées ci-dessus n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : Limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; Offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits ; Prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’effet notamment : De déterminer les dates et modalités des émissions, notamment le mode de libération des actions ou autres titres émis, ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; D’arrêter les prix et conditions des émissions, étant précisé que : Le prix d’émission des actions sera déterminé dans les conditions légales, soit actuellement au moins égal à la moyenne pondérée des cours côtés des trois (3) dernières séances de bourse précédant sa fixation, le cas échéant di minuée d’une décote maximum de dix pour cent ( 10 %), à l’exception des émissions représentant au maximum dix pour cent (10 %) du capital social par an dont le prix d’émission sera laissé à l’appréciation du Conseil d’Administration dans les conditions prévues par la 1 7 ème résolution de l’Assemblée Générale du 17 novembre 2020, soit volontairement à l’identique des dispositions légales applicables en matière d’émission par offre au public ou par placement privé ; étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au pr ix d’émission défini ci-dessus. De fixer les montants à émettre ; De fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre et, le cas échéant, de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois ; De fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; De procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle de frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions ; De prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur un marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; De constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Décide que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la société et que sa mise en œuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre. L’Assemblée Générale prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation, celui-ci rendrait compte à la plus prochaine Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, de l’utilisation faite des délégations conférées dans la présente résolution. Treizième résolution – ( AUTORISATION CONFEREE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE PROCEDER A L’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS EXISTANTES OU A EMETTRE, EMPORTANT DANS CE DERNIER CAS, RENONCIATION DES ACTIONNAIRES A LEUR DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants , L.22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce : Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les mandataires et les salariés de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, Décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de cinq pour cent (5%) du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’Administration, Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, au terme d’une période d’acquisition minimale d’un (1) an, Décide que la durée de la période de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixé e par le Conseil d’Administration, étant rappelé que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation ne pourra être inférieure à deux (2) ans, Décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-1 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront librement cessibles dès l’attribution, Prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles, et Prend acte que la présente autorisation met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée. L’Assemblée prend acte que la présente délégation de compétence sera suspendue en période d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société, sauf si celle-ci s'inscrit dans le cours normal de l'activité de la société et que sa mise en œuvre n'est pas susceptible de faire échouer l'offre. L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer si besoin des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus, le cas échéant, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions émises, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions, constater le cas échéant l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, effectuer les formalités liées à la cotation des titres émis, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Quatorzième r ésolution – (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit) L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Autorise le Conseil d’Administration , pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale , à procéder, en une ou plusieurs fois, à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de trois pour cent (3%) du capital social, par la création d’actions nouvelles de six euros et quatre-vingt-quatre centimes (6,84 €) de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au profit des salariés de la société et des sociétés ou groupements français ou étranger qui lui sont liés au sens de la réglementation en vigueur ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou assimilé tel que FCPE (ci-après « PEE »), et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail et/ou toute loi ou réglementation analogue qui permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes. Délègue au Conseil d’Administration , pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale , avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : Réaliser l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; Fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ; Fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; Dans la limite d’un montant maximum de trois pour cent (3%) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; Fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; Fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle s soi en t effectuée s par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le Conseil d’Administration , avec faculté de subdélégation au directeur général, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société aux négociations sur marché réglementé, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Quinzième résolution (Pouvoir s pour les formalit é s) L’ Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. * Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements. A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires (au porteur ou au nominatif) quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. Conformément à l’article R. 22-10-8 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, dans les conditions prévues à l’article R 22-10-28 du Code de commerce, en annexe du formulaire de vote à distance, ou de la procuration de vote. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation physique Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale devront : Pour l’actionnaire nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou demander une carte d’admission au CIC- Service Assemblées - 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ; Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée. Seuls les actionnaires inscrits au nominatif et les actionnaires au porteur possédant une attestation de participation valable pourront prendre part au vote de l’Assemblée Générale. 2. Vote par correspondance ou par procuration Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lesquels ils ont conclu un pacte civil de solidarité ou à une autre personne pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui a été adressé avec le dossier de convocation . Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration devra être renvoyé à l’adresse suivante : CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 ; Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivré par l’intermédiaire financier et renvoyé à l’adresse suivante : CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par le CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 , au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée. Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09 . 3. Mandats aux fins de représentation à l’Assemblée par voie électronique Conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Actionnaire au nominatif pur L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse contact@capelli-immo.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse et numéro de compte courant nominatif du mandant, le cas échéant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; L’actionnaire devra obligatoirement envoyer une confirmation écrite à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Actionnaire au porteur ou au nominatif administré L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse contact@capelli-immo.fr . Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : Nom de la Société concernée, date de l’Assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire ; L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d’envoyer une confirmation écrite à CIC- Service Assemblées- 6 Avenue de Provence- 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir, ou sollicité une attestation de participation peut, en cas de modification dans la tenue de l’Assemblée (assemblée en présentiel devenant une assemblée à « huis clos » ou inversement), choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou vote par correspondance mentionnés dans le présent avis. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante CAPELLI, Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire 2021, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, 43 rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 PARIS. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse CAPELLI, Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire 2021, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, 43 rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 PARIS, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis de réunion conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.groupe-capelli.com , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’Administration