LANSON-BCC Société Anonyme au capital de 71 099 100 € Siège social : Allée du Vignoble 51100 Reims 389 391 434 RCS Reims A vis préalable de réunion à l’assemblée Les actionnaires de la société LANSON-BCC sont informés qu’ils seront réunis en A ssemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire le 3 0 avril 20 20 à 10 heures, au siège social de la société Champagne LANSON, 66 rue de Courlancy 51100 REIMS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Avertissement : dans le contexte du COVID 19, les modalités d’organisation de notre Assemblée générale devant se tenir le 30 avril pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Vous êt es invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site de la société www.lanson-bcc.com . Nous vous rappelons que les actionnaires peuvent exprimer leur vote sans y être physiquement présents, en amont de l’Assembl ée générale, par correspondance ou par procuration donnée à une personne de leur choix ou à la société , sans indication de mandat aire . De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux administrateurs, - Approbation des charges non déductibles, - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, - Affectation du résultat de l'exercice 2019 et fixation du dividende, - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'administration, - Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Evelyne ROQUES BOIZEL pour une durée de 6 ans, - Renouvellement du mandat d'administrateur de la société FIAG HOLDING, représentée par Monsieur Antoine GEDOUIN, pour une durée de 6 ans, - Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement (UE) n°596/2014 sur les abus de marché , De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire - Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions détenues , - Remplacement du terme « associés » par le terme « actionnaires » dans l’article 12 des statuts, - Modification de l’article 13 des statuts à l’effet de permettre la prise de certaines décisions du Conseil d’administration par consultation écrite des administrateurs, - Modification de la rédaction de l’article 15 des statuts relatifs aux conventions réglementées, De la compétence de l’Assemblée générale mixte - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. ------------------------------ T exte des projets de résolutions proposées à l'A ssemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 30 avril 2020 De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, des charges non déductibles et quitus aux administrateurs) . — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code, qui s'élèvent à un montant global de 2 980 € et qui ont donné lieu à une imposition de 1 026 €. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019) . — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2019 et fixation du dividende) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate : -le montant du bénéfice de l’exercice Et, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter ce bénéfice de la manière suivante : - au paiement des dividendes - au compte « autres réserves » 9 655 894,82 € 1 775 274,75 € (1) 7 880 620,07 € (1) Le montant total de la distribution visée ci-dessus est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2019, soit 7 101 099 et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er janvier 2020 et la date de détachement du dividende, en fonction du nombre d’actions auto-détenues (8 811 actions au 31 décembre 2019). En conséquence, le dividende est fixé à 0,25 € par action. Ce dividende sera détaché de l’action sur Euronext Growth le 7 mai 2020 et mis en paiement le 11 mai 2020. Au cas où lors de la mise en paiement du dividende, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions serait affecté au compte « autres réserves ». Pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposable à l’impôt sur le revenu à un taux forfaitaire mais peut être imposé, sur option de l’actionnaire, au barème progressif. Dans ce dernier cas, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, le dividende est éligible à l’abattement de 40 % qui résulte de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Conformément à la loi, l’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice Distribution globale Dividende par action Abattement 31/12/2016 2 486 110,20 € 0,35 € 40 % 31/12/2017 3 549 846,50 € 0,50 € 40 % 31/12/2018 3 550 244,50 € 0,50 € 40 % Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions) . — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucune convention visée à l'article L.225-38 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice. Cinquième résolution (Fixation du montant annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'administration) . — L'Assemblée générale fixe le montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'administration à la somme de cent mille euros (100 000 €) pour l’exercice en cours. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Evelyne ROQUES BOIZEL pour une durée de 6 ans) . — L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Evelyne ROQUES BOIZEL vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six (6) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Septième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de la société FIAG HOLDING , représentée par Monsieur Antoine GEDOUIN, pour une durée de 6 ans) . — L'Assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de la société FIAG HOLDING, représentée par Monsieur Antoine GEDOUIN, vient à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une nouvelle période de six (6) ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement (UE) n°596/2014 sur les abus de marché ) . — L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée générale, à faire racheter par la société ses propres actions dans les conditions définies par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et les autres dispositions légales applicables. La part maximale du capital pouvant être achetée ne pourra excéder en permanence la limite de 10 % du capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation, en tenant compte des actions déjà rachetées au titre des précédents programmes autorisés par les Assemblées générales des actionnaires de la société (soit à titre indicatif, au 31 décembre 2019, un plafond de rachat de 702 180 actions). Le montant maximal alloué à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions s'élèvera à dix millions d'euros (10 000 000 €). L'Assemblée générale décide que ces actions pourront être rachetées en vue des finalités suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE) n°596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce : assurer l'animation du cours de bourse par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'AMF, attribuer ou céder des actions à des salariés, à des mandataires sociaux de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne groupe ou par voie d’attribution gratuite d’actions, conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe, conformément à la réglementation applicable, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la Loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale. L'Assemblée générale décide que le prix maximal d'achat par action hors frais est fixé à cent euros (100 €). L’Assemblée générale décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation applicable et des règles édictées par l’AMF, sur le marché ou hors marché, ou de gré à gré, par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés, et à tout moment, sauf en période d’offre publique portant sur les titres de la société. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément à la réglementation applicable. L’Assemblée générale décide que la présente autorisation remplace les dispositions du précédent programme de rachat adopté par l’Assemblée générale du 3 mai 2019. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions détenues) . — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration conformément à la loi et aux Règlements et pour une durée de dix-huit (18) mois : à annuler, en une ou plusieurs fois, les actions de la société détenues par celle-ci au titre des autorisations d'achat d'actions de la société conférées au Conseil d’administration, dans la limite de 10 % du capital social à la date de l’opération, par période de vingt-quatre (24) mois; à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre le prix de rachat et la valeur nominale des actions rachetées sur un poste de primes ou sur un poste de réserves disponibles. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour : procéder à cette ou ces réductions de capital, arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l'utilisation de la présente autorisation. L’Assemblée générale décide que la présente autorisation remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale du 3 mai 2019 dans sa quinzième résolution. Dixième résolution (Remplacement du terme « associés » par le terme « actionnaires » dans l’article 12 des statuts) . — L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de remplacer le terme « associés », utilisé dans le dernier alinéa de l’article 12 des statuts, par le terme « actionnaires » et de modifier en conséquence la rédaction du dernier alinéa de l’article 12 des statuts comme suit : « Les actionnaires détenant l’usufruit d’actions représentent valablement les actionnaires détenant la nue-propriété ; toutefois, le droit de vote attaché à l’action appartient au nu propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats où il est réservé à l’usufruitier ». Le reste de l’article demeure inchangé. Onzième résolution (Modification de l’article 13 des statuts à l’effet de permettre la prise de certaines décisions du Conseil d’administration par consultation écrite des administrateurs) . — L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de permettre la prise de certaines décisions du Conseil d’administration par consultation écrite des administrateurs et de modifier en conséquence l’article 13 des statuts intitulé « Conseil d’administration-Composition » en y ajoutant un paragraphe ainsi rédigé : « Les décisions suivantes peuvent être prises par consultation écrite du Conseil d’administration, sur la demande du Président : -Nomination provisoire de membres du Conseil, -Autorisations des cautions, avals et garanties données par la société, -Sur délégation de l’assemblée générale, décision de modification des statuts afin de mettre ces derniers en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, -Convocation de l’Assemblée générale, -Transfert du siège social dans le même département. Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. » Le reste de l’article demeure inchangé. Douzième résolution (Modification de la rédaction de l’article 15 des statuts relatifs aux conventions réglementées) . — L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre à jour l’intitulé et la rédaction de l’article 15 des statuts relatifs au traitement des conventions réglementées avec les dispositions législatives et réglementaires et notamment les dispositions de la loi PACTE n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises, comme suit : « A rticle 15-conventions réglementées Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. La personne directement ou indirectement intéressée à la convention est tenue d'informer le Conseil dès qu'elle a connaissance d'une convention soumise à autorisation. Elle ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur l'autorisation sollicitée. » De la compétence de l’Assemblée générale mixte Treizième résolution (Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités) . — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ------------------------------ L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu’ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 28 avril 20 20 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au service actionnaires de la société, 66 rue de Courlancy 51100 REIMS ou par voie électronique à l’adresse suivante : actionnaires@lansonbcc.com . Il est précisé qu’aucune carte d’admission ne sera délivrée. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat aire ; c) Voter par correspondance. A compter de la parution de l’avis de convocation , le s formulaire s de vote par correspondance ou de vote par procuration s er ont mis en ligne sur le site de la s ociété ( www.lanson-bcc.com ) et les actionnaires pourront demander par écrit à la société de leur adresser un formulaire de vote par correspondance. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Le formulaire dûment rempli devra parvenir à la société trois jours au moins avant la date de la réunion. Les titulaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation établie par l'intermédiaire habilité teneur de leur compte constatant l'inscription des actions dans ce compte. L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'Assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir. Les actionnaires qui peuvent justifier qu'ils possèdent ou peuvent représenter la fraction minimum du capital légalement requise peuvent envoyer une demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au service actionnaires de la société, 66 rue de Courlancy 51100 REIMS ou par courrier électronique à l’adresse suivante : actionnaires@lansonbcc.com . Cette demande sera accompagnée du texte de ces points ou projets, d’un exposé des motifs ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Les demandes doivent également être obligatoirement accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolution devront être envoyées à la société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblé générale sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de la présente insertion. Par ailleurs, tout actionnaire peut poser des questions écrites au P résident à compter de la présente insertion. Ces questions sont à adresser au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée, soit le 2 4 avril 2020 , accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, par lettre recommandée avec avis de réception au service actionnaires de la société, 66 rue de Courlancy 51100 REIMS, ou par courrier électronique à l’adresse suivante : actionnaires@lansonbcc.com . Conformément aux dispositions légales et réglementaires, le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce ainsi que les projets de résolution présentés, le cas échéant, par les actionnaires, ou encore la liste des points ajoutés, le cas échéant, à l'ordre du jour à leur demande seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société ( www.lanson-bcc.com ) à compter de la parution de l’avis de convocation. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires. Le C onseil d’administration