BANQUE CENTRALE DE COMPENSATION Nom commercial : LCH.Clearnet SA et LCH SA Société anonyme au capital de 113.066.860,26 Euros Siège social : 18 rue du Quatre Septembre 75002 Paris 692 032 485 RCS Paris Bilan 31 décembre 2019 I. – Etat de la situation financière au 31 décembre 2019 (en millions d’euros) ACTIF Note 2019 2018 Banques centrales et offices des chèques postaux 11 18 767,9 16 448,8 Comptes ordinaires débiteurs 1,5 3,0 Titres reçus en pension livrée et créances rattachées 12 529 311,1 389 138,8 Obligations et autres titres à revenu fixe 13 60,0 60,0 Autres titres détenus à long terme 14 0,5 0,5 Autres actifs 15 3 936,8 6 884,6 Comptes de régularisation 16 1 224,0 851,1 Immobilisations 74,6 67,7 Immobilisations incorporelles 17 72,8 67,1 Immobilisations corporelles 18 1,8 0,7 TOTAL ACTIF 553 376,4 413 454,4 PASSIF Note 2019 2018 Dettes vis-à-vis des institutions financières 19 1 102,5 748,9 Dettes vis-à-vis de la clientèle 20 189,5 299,9 Titres donnés en pension livrée et dettes rattachées 12 529 311,1 389 138,8 Dettes diverses 21 21 870,2 21 840,8 Comptes de régularisation 16 547,2 1 096,0 Dotations aux provisions 22 7,1 6,4 Fonds pour risques bancaires généraux 0,3 0,3 Capitaux propres 23 348,5 323,4 TOTAL PASSIF 553 376,4 413 454,4 HORS BILAN Note 2019 2018 Engagements donnés Engagements de garantie 24 372 715,5 367 215,8 Engagements sur titres 24 509 285,2 321 417,3 Engagements reçus Engagements de garantie 24 401 326,7 382 190,0 Engagements sur titres 24 509 812,6 321 351,6 II. – Compte de résultat (En millions d’euros) Note 2019 2018 Intérêts et produits assimilés 1 153,1 139,5 Intérêts et charges assimilées 1 (101,0) (94,4) Commissions (produits) 2 195,2 153,5 Commissions (charges) 2 (11,9) (7,0) Produits sur opérations sur titres 3 - 0,1 Charges sur opérations sur titres 3 (0,8) (0,4) Produits sur opérations de change - - Charges sur opérations de change (0,1) (0,1) Autres produits d’exploitation bancaire 4 - - Autres charges d’exploitation bancaire 4 (31,0) (30,3) Produit net bancaire 203,5 160,8 Charges générales d’exploitation 5 (81,7) (77,2) Dotations aux amortissements et aux provisions 8 (13,0) (15,1) Résultat brut d’exploitation 108,8 68,5 Coût du risque - - Résultat d’exploitation 108,8 68,5 Gains, pertes sur actifs immobilisés (+/-) 9 (2,3) - Résultat courant avant impôt 106,5 68,5 Résultat exceptionnel - (0,0) Impôt sur les bénéfices 10 (35,4) (22,5) Dotations, reprises de FRBG et provisions règlementées - - RÉSULTAT NET 71,1 46,0 III. – Affectation du résultat L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2019 comme suit (en millions d’euros) : Bénéfice de l’exercice 71,1 Réserves distribuables 32,6 Report à nouveau 119,7 Sous-total 223,4 Affectation à la réserve légale (*) 0,0 Affectation aux autres réserves 0,0 Affectation au report à nouveau 0,1 Dividende proposé 71,0 71,1 (*) Il n’est pas prévu d’affectation à la réserve légale, cette dernière étant déjà dotée à son maximum Conformément aux dispositions légales, elle prend acte de ce qui suit : – Les dividendes distribués au titre de l’exercice 2016 étaient de 5,39 euros par action. – Les dividendes distribués au titre de l’exercice 2017 étaient de 5,93 euros par action. – Les dividendes distribués au titre de l’exercice 2018 étaient de 6,20 euros par action. – Les dividendes distribués au titre de l’exercice 2019 étaient de 9,57 euros par action. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts. IV. – Notes annexes aux états financiers Points clés de l ’ exercice CDSC l ear CDSClear assure la compensation du plus large éventail de swaps de défaut (CDS ou credit default swaps) sur actifs sous-jacents européens et américains, les avantages inhérents à cette solution de compensation étant liés à l ’ existence d ’ une seule et même structure de risques. Près de 100 indices de crédit et 500 émetteurs uniques, dont des banques de référencement de CDS, sont éligibles à la compensation, pour beaucoup uniquement disponibles chez CDSClear. CDSClear bénéficie d ’ un double agrément (en vertu du Règlement européen sur les infrastructures de marché – European Markets Infrastructure Regulations ou EMIR - en Europe, et, aux E tats-Unis, en vertu de son enregistrement en qualité de chambre de compensation de produits dérivés auprès de la Commodity Futures Trading Commission (CFTC) et comme agence de compensation auprès de la Securities and Exchange Commission ou SEC) ; autrement dit, la société peut proposer ses services à des clients aux E tats-Unis comme en Europe. Le nombre de membres de CDSClear est passé à 26 (2018 : 16) après l ’ introduction de la nouvelle catégorie de membres « Select Membership ». Le montant total notionnel compensé a augmenté de 24 % à 758,7 milliards d ’ euros (2018 : 612,2 milliards d ’ euros). Le produit total des commissions de compensation au titre de l ’ exercice s ’ élève à 20,7 millions d ’ euros (2018 : 22,1 millions d ’ euros). Cette variation reflète la diminution de la commission annuelle forfaitaire d ’ un membre général. Fixed Inc om e La compensation par LCH SA des contrats de mise en pension (repo) et obligations au comptant a enregistré une bonne performance, à 83,4 milliers de milliards d ’ euros au cours de l ’ exercice écoulé (2018 : 53,8 milliers de milliards d ’ euros), sur 11 marchés européens d ’ obligations d ’ E tat. Des records ont été atteints à plusieurs reprises en 2019 sur les trois obligations principales : françaises, italiennes et espagnoles. Le produit total des commissions de compensation au titre de l ’ exercice s ’ élève à 69,6 millions d ’ euros (2018 : 36,0 millions d ’ euros) et le montant total des marges a connu une augmentation qui l ’ a porté au-delà du budget sous l ’ effet d ’ un niveau élevé d ’ activité. Dans le cadre du développement visant à faire de SA RepoClear la première contrepartie centrale sur le marché des contrats de mise en pension (repo) en euro, de nouveaux secteurs ont été lancés avec succès en 2019 : les dettes portugaises, finlandaises, autrichiennes, hollandaises irlandaises et slovènes. Pour augmenter les opportunités de compensation des membres, ces nouveaux secteurs viendront compléter la compensation des marchés français, espagnol, italien, allemandes et belges. Les volumes enregistrés par SA RepoClear, qui ont atteint des records historiques, revêtent une importance particulière à l ’ heure où nous connectons de nouveaux marchés de la dette € à LCH.SA, démultipliant ainsi les opportunités de compensation potentielles. Listed Derivatives and Cash Equities LCH fournit des services de compensation de produits dérivés cotés à plusieurs plateformes, dont Euronext Derivatives Markets. Les contrats compensés en 2019 ont diminué de 10 % à 144,1 millions (2018 : 165,5 millions). En partenariat avec Euronext, LCH a procédé à l ’ extension du segment des options et contrats à terme sur indice et a lancé de nouveaux produits dans le compartiment des matières premières (granulés de bois, engrais, etc.). Dans les services de compensation d ’ actions, LCH compense les actions au comptant pour plusieurs plateformes de négociation notamment Euronext, Equiduct et Bourse du Luxembourg. Le nombre de transactions compensées en 2019 a diminué de 9 % à 212,0 millions (2018 : 233,2 millions). Le produit total des commissions de compensation au titre de l ’ exercice 2019 a diminué de 4,3 millions d ’ euros à 57,3 millions d ’ euros (2018 : 61,6 millions d ’ euros). Revenus de trésorerie nets Les revenus de trésorerie nets correspondent aux intérêts perçus sur les actifs monétaires déposés auprès de LCH au titre des dépôts de garantie et fonds de défaut. Les utilisateurs de LCH déposent des liquidités et perçoivent un taux au jour le jour déduction faite de la marge convenue. Le niveau des fonds détenus est directement lié aux volumes compensés et à la volatilité du marché. Ces revenus sont également déterminés par les taux courts sur le marché monétaire en Euro. Le montant total des revenus de trésorerie nets de LCH pour 2019 a augmenté pour atteindre 52,0 millions d’euros (2018 : 45,1 millions d’euros) à la faveur de l’accroissement des dépôts de garantie, générant une augmentation de 4,5 millions d’euros d’intérêts. Charges diverses d’exploitation Les charges d’exploitation ont augmenté de 5,7 % à 81,6 millions d’euros (2018 : 77,2 millions d’euros) Brexit Le 19 décembre 2018, la Commission Européenne a formellement adopté sa décision d’accorder une équivalence temporaire au Royaume-Uni en cas d’absence d’ accord et d’autoriser l’ESMA de délivrer une tiers-reconnaissance aux Chambres de compensation britanniques immédiatement après le retrait du Royaume-Uni le 29 mars 2019. LCH Limited travaille à la tierce reconnaissance selon les termes de l’article 25 de EMIR. La Banque d’Angleterre a déjà accepté de reconnaitre LCH SA comme Chambre de Compensation non britannique, ce qui était un préalable pour la mise en œuvre du régime temporaire de reconnaissance aux Royaume-Uni. Pour LCH SA, les impacts sur l’activité sont complexes à évaluer. Le transfert de la compensation des dettes Européennes est complétée depuis 2019. D’un point de vue fiscal, LCH SA ne subit de conséquences fiscales. Objectifs stratégiques Les objectifs stratégiques de la Société sont les suivants : • proposer des services efficaces de gestion du risque aux membres et clients • fournir des services de compensation de toute première qualité • travailler en partenariat avec les marchés qu’elle dessert La stratégie mise en œuvre pour atteindre ces objectifs consiste à conserver une méthode saine de gestion des risques dans toutes les catégories d’actifs compensés et à travailler en étroite collaboration avec les opérateurs du marché afin de développer et fournir de nouveaux services. Activités de Recherche et Développement En 2019, LCH SA n’est plus éligible au Crédit d’impôt recherche (CIR). L’aide est accordée sous forme de réduction d’impôts l’année suivant celle au cours de laquelle les dépenses ont été encourues. Pour information, en 2018, une réduction de la charge d’impôt de 0,3 million d’euros a été constatée sur l’exercice clos le 31 décembre 2019 au titre du montant dû pour cette initiative en 2017. Le montant à recevoir de 0,1 million d’euros pour 2018 était inclus dans les autres actifs. Les subventions étaient soumises à un éventuel contrôle fiscal destiné à vérifier l’éligibilité des dépenses invoquées. Aucune dotation aux provisions n’a été faite au titre d’un éventuel remboursement des montants à recevoir, une telle éventualité étant jugée très improbable. Evénements significatifs survenus depuis la clôture Néant. Perspectives Le modèle économique de base présenté au Conseil d’administration en décembre 2019 suppose de revoir fortement à la hausse les ambitions et les objectifs de croissance, ce qui suppose une amélioration du résultat d’exploitation ajusté et des marges au cours des 3 prochaines années. Cette amélioration de la performance doit reposer sur une croissance vigoureuse des revenus et une gestion stricte des dépenses, prévues stables pour les deux prochaines années. Présentation des états financiers annuels En tant qu’établissement de crédit, la Banque Centrale de Compensation (BCC), qui a adopté le nom commercial de LCH SA, est tenue d’établir et de publier ses états financiers annuels (bilan, données hors bilan et compte de résultat) conformément aux dispositions des articles §1111-1 à 1124-61 et §3111-1 à 3111-5 du règlement ANC 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables. Depuis la fusion des chambres de compensation d’Amsterdam et de Bruxelles au sein de LCH SA le 1 er février 2001, et la création concomitante des succursales d’Amsterdam (Banque Centrale de Compensation d’Amsterdam) et de Bruxelles (Banque Centrale de Compensation de Bruxel les), les comptes de ces deux succursales sont intégrés à ceux de LCH SA. Par ailleurs, le périmètre comptable de LCH SA inclut les activités d’un bureau de représentation implanté à Porto depuis l’acquisition de la chambre de compensation portugaise auprès de NYSE Euronext le 15 juillet 2003. La présentation « analytique/économique » du bilan et du compte de résultat engendre les caractéristiques suivantes : Bilan En raison de leur taille, les actifs et passifs relevant des activités de compensation de la Banque Centrale de Compensation, ainsi que ses opérations de gestion de trésorerie, sont présentés séparément ; une analyse détaillée de chaque élément est fournie dans les notes annexes aux états financiers. Les opérations de pensions sur les marchés de gré à gré sont présentées sur une base non nettée. Les montants à l’actif au titre des « reverse repos » représentent le prêt de cash garanti par les titres reçus en pension ; à l’inverse, les montants enregistrés au passif au titre des « repos » représentent l’emprunt de cash reçu en contrepartie des titres donnés en pension. Les pensions qui ont été conclues sur le marché mais ne sont pas encore livrées figurent en Hors-Bilan au titre d’engagements sur titres à livrer ou à recevoir afin de retranscrire l’intégralité de la transaction pour le prêteur ou l’emprunteur. Les engagements relevant des opérations de compensation sont transférés au bilan à la date de règlement effectif. Si la livraison n’intervient pas à cette date, les opérations de compensation sont portées dans un compte de suspens au bilan et y demeurent jusqu’à la date de dénouement effectif. Engagements hors bilan Les engagements relevant des opérations de compensation sont séparés des engagements commerciaux et des engagements relatifs à la gestion de trésorerie. Les informations présentées dans les états financiers s’accompagnent des notes annexes. Ces notes, fournies conformément au règlement ANC 2014-07 articles §1111-1 à 1124-61 et §3111-1 à 3111-5 susmentionnés, incluent toutes les informations importantes requises pour donner une image sincère et fidèle du patrimoine, de la situation financière, de l’exposition au risque et des résultats de la Banque Centrale de Compensation. Principes et méthodes comptables Ces états financiers ont été préparés et sont présentés selon les principes comptables applicables aux établissements de crédit et définis par le règlement 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables. Les principaux principes comptables et règles d’évaluation sont détaillés ci-après : Les immobilisations sont enregistrées à leur coût d’acquisition hors taxes déductible (TVA). Les coûts informatiques sont immobilisés au bilan conformément selon les règles définies par le règlement ANC 2014-03. Les logiciels développés en interne sont évalués sur la base des coûts directs de développement qui incluent principalement le nombres de jours homme consacrés aux étapes menant des spécifications techniques à la recette. Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations sont amorties linéairement en fonction de la durée de vie estimée et de la manière suivante : • Logiciels développés en interne 3 à 5 ans • Matériel informatique 3 ans • Mobilier 10 ans • Agencements et installations 10 ans • Equipement de bureau 3 à 5 ans • Autres immobilisations incorporelles 3 à 5 ans Dépréciation des immobilisations incorporelles et corporelles Le fonds commercial et les immobilisations incorporelles en cours de développement sont soumis à un test de dépréciation annuel, ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances indiquaient que la valeur comptable de ces actifs puisse ne pas être recouvrable en totalité. Les immobilisations corporelles sont soumises à un test de dépréciation lorsque des événements ou des changements de circonstances indiquent que la valeur comptable de ces actifs pourrait ne pas être recouvrable en totalité. Pour les besoins de ces tests de dépréciation, les immobilisations incorporelles sont réparties par unités de valeur, généralement des structures juridiques autonomes pilotées par la Direction. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur comptable de ces unités de valeur avec leur valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre leur juste valeur nette des frais de cession et leur valeur d ’ utilité. La juste valeur nette des frais de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l ’ actif diminué des coûts directement liés à la cession. La valeur d ’ utilité est obtenue par la somme des flux futurs actualisés générés par les actifs, y compris leur cession in fine, sur la base d ’ un taux d ’ actualisation établi en fonction des taux d ’ intérêt du marché, avant impôts. En cas de dépréciation, la valeur comptable des actifs corporels et incorporels est dépréciée du montant correspondant, et cette perte est comptabilisée au compte de résultat de la période durant laquelle elle est constatée. La valeur comptable de l ’ unité de valeur est prise en compte dans le calcul de la plus-value ou de la moins-value réalisée lors de la cession de l ’ unité. Autres titres détenus à long terme Les autres titres détenus à long terme sont enregistrés à leur coût d ’ acquisition et font l ’ objet d ’ une dépréciation si leur valeur d ’ utilité devient inférieure à la valeur comptable. Créances et dettes d ’ exploitation Les créances et les dettes d ’ exploitation sont évaluées à leur coût historique et ont une maturité de moins d ’ un mois. Les provisions pour créances douteuses sont évaluées individuellement et sont enregistrées en déduction directe de la valeur relative à ces créances. Titres de Placement Les investissements en titres réalisés dans le cadre de la gestion de trésorerie sont enregistrés en Titres de Placement et valorisés selon la méthode LOCOM - Lower of Cost or Market, plus petite valeur entre le cout d ’ entrée et la juste valeur - conformément au règlement ANC 2014-07 articles §1111-1 à 1124-61 et §3111-1 à 3111-5. Opérations sur instruments dérivés LCH SA ne réalise aucune opération sur dérivés pour compte propre selon les exigences de l’European Market Infrastructure Regulation (EMIR). Fonds pour risques bancaires généraux En application du règlement CRBF 90.02 du Comité de la réglementation bancaire et financière, un Fonds pour Risques Bancaires Généraux (FRBG) a été constitué par LCH SA en vue de couvrir les risques éventuels liés à son activité. Provisions pour risques et charges Comme en dispose le règlement ANC 2014-03, lorsque LCH SA constate qu’un événement crée une obligation de l’entreprise à l’égard d’un tiers dont il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice du tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci, elle constitue une provision enregistrée au passif du bilan. A ce titre, LCH SA constitue des provisions destinées à couvrir ses risques commerciaux et ses engagements sociaux. Les engagements sociaux comprennent les engagements en cas de départ à la retraite et les provisions pour la médaille du travail. Les engagements pour retraite sont déterminés en utilisant la méthode préférentielle (méthode des unités de crédit projetées) pour l’évaluation des régimes à prestations définies. Les provisions pour engagements sociaux ont été évaluées par un actuaire indépendant en tenant compte de l’évolution de l’effectif (rotation, ancienneté) et sont calculées conformément à la méthode des unités de crédit projetées. Dans le cadre de la gestion courante des affaires, LCH SA peut faire l’objet de litiges commerciaux, sociaux ou de tout autre nature. Lorsqu’il est probable qu’un litige engendre une perte potentielle pour LCH SA et que les flux financiers correspondants sont quantifiables, une provision est constituée pour un montant représentatif du coût estimé pour régler ce litige. Rémunération en actions La Société a mis en place un programme de rémunération en actions pour ses employés, sous forme d’attribution d’actions de la société mère, London Stock Exchange Group plc. Le montant de cette charge au compte de résultat est déterminé par la juste valeur des options ou des actions attribuées à la date de la distribution, au titre d’une reconnaissance indirecte de la valeur des services reçus par l’entreprise et reconnue au cours de la période d’acquisition correspondante. Les plans de rémunération en actions sont comptabilisés en achats d’action. La Société enregistre une charge pour ces transactions, représentant le fait que la Société a reçu une contribution en capital de London Stock Exchange Group plc et que la Société a utilisé cette contribution pour une rémunération en actions, et un crédit en capitaux propres. Cette comptabilisation s’accompagne d’un débit des capitaux propres et d’un crédit en transaction avec la société mère pour refléter l’investissement du Groupe. Résultat exceptionnel Ce poste comprend exclusivement les produits et les charges, qui sont générés ou surviennent de manière exceptionnelle et qui ne relèvent pas de l ’ activité courante de l ’ établissement (ANC 2014-07). Changement de présentation des états financiers Néant. 1. Intérêts et produits/(charges) assimilées (en millions d’euros) 2019 2018 Intérêts sur comptes ordinaires débiteurs - - Intérêts sur appels de marge 153,1 139,5 Intérêts et produits assimilés 153,1 139,5 Intérêts payés à la Banque Centrale (79,8) (82,3) Intérêts payés sur comptes ordinaires créditeurs (0,1) (0,0) Autres intérêts payés sur dépôts de garantie (21,1) (12,0) Intérêts et charges assimilées (101,0) (94,4) Intérêts et produits/(charges) assimilées 52,1 45.1 En 2019, les intérêts et produits/(charges) assimilées ont augmenté à 52,1 millions d’euros (2018 : 45,1 millions d’euros), particulièrement dû à l’augmentation du volume collatéral en espèces reçu des membres (+1,5 milliard d’euros). 2. Commissions (en millions d’euros) 2019 2018 Comptant 18,7 20,0 Dérivés 38,5 41,6 Fixed Income 69,6 36,0 CDS 20,7 22,1 Commissions de compensation 147,5 119,8 Autres ventes et prestations de service 19,9 19,5 Frais de connectivité 3,4 3,3 Commission de gestion des titres 24,4 10,9 Commissions (produits) 195,2 153,5 Frais de dénouement et frais bancaires (11,9) (7,0) Commissions (charges) (11,9) (7,0) Sur les marchés au comptant (actions et obligations), le chiffre d ’ affaires lié à la compensation est en diminution de 6 % par rapport à 2018 sous l ’ effet de la baisse des volumes en 2019. Sur les marchés de produits dérivés (indices et matières premières), le chiffre d ’ affaires a diminué de 8 % en 2019 à hauteur de 38,5 millions d ’ euros (2018 : 41,6 millions d ’ euros). Sur les marchés de taux (emprunts d ’ Etat et opérations de mise en pension d ’ obligations « repo »), le chiffre d ’ affaires a augmenté de 93 % par rapport à 2018. Des records ont été atteints à plusieurs reprises en 2019 sur les trois obligations principales : françaises, italiennes et espagnoles. Dans le cadre du développement visant à faire de SA RepoClear la première contrepartie centrale sur le marché des contrats de mise en pension (repo) en euro, de nouveaux secteurs ont été lancés avec succès en 2019 : les dettes portugaises, finlandaises, autrichiennes, hollandaises irlandaises et slovènes. Pour augmenter les opportunités de compensation des membres, ces nouveaux secteurs viendront compléter la compensation des marchés français, espagnol, italien, allemandes et belges. Les volumes enregistrés par SA RepoClear, qui ont atteint des records historiques, revêtent une importance particulière à l ’ heure où nous connectons de nouveaux marchés de la dette € à LCH.SA, démultipliant ainsi les opportunités de compensation potentielles. Sur le marché des CDS , les recettes de compensation proviennent du paiement par chacun des 11 membres compensateurs d ’ une commission forfaitaire annuelle fixée à 1,7 millions d ’ euros, les membres illimités payent une commission forfaitaire annuelle fixée à 1,7 millions d ’ euros, 2 membres payant une commission forfaitaire annuelle de 0,25 million d ’ euros, 1 membre payant une commission d ’ adhésion annuelle de 0,45 million d ’ euros, 1 membre payant une commission d ’ adhésion annuelle de 0,2 million d ’ euros et 6 membres Credit Index Option. Les autres ventes et prestations de service comprennent les commissions d ’ adhésion et les pénalités refacturées aux membres compensateurs. Les commissions d ’ adhésion (excluant les frais périodiques) restent stables à 4,0 millions d ’ euros (2018 : 3,8 millions d ’ euros) et se répartissent comme suit : • 0,6 million d ’ euros de commissions d ’ adhésion liées au marché français des produits dérivés (2018 . 0,5 millions d ’ euros) • 3,4 millions d ’ euros de commissions d ’ adhésion liées aux marchés des actions au comptant (2018 : 3,3 millions d ’ euros) Les commissions sur les garanties augmentent à 24,4 millions d ’ euros (2018 : 10,9 millions d ’ euros). Les frais de règlement refacturés aux membres compensateurs et les frais bancaires augmentent à 11,9,0 millions d ’ euros (2018 : 7,0 millions d ’ euros). 3. Produits/(charges) sur opérations sur titre (en millions d’euros) 2019 2018 Intérêts courus - 0,1 Produits sur opérations sur titres - 0,1 Frais d ’ acquisition sur titres de placement (0,8) (0,4) Charges sur opérations sur titres (0,8) (0,4) 4. Autres produits/(Autres charges) d’exploitation bancaire (en millions d’euros) 2019 2018 Charges refacturées à des sociétés du groupe* - - Autres produits d’exploitation bancaire - - Accord de partage de revenus sur les produits dérivés cotés (27,2) (27,0) Accord de partage de profit sur l’activité CDS (3,8) (3,3) Accord de partage de revenus (31,0) (30,3) Autres charges d’exploitation bancaire (31,0) (30,3) Les montants inclus dans les autres charges d’exploitation bancaire sont relatifs aux accords de partage de profit ou de revenus en vertu desquels, dans le cadre d’un accord d’exploitation, les montants doivent être reversés soit aux autres parties à l’accord d’exploitation soit aux clients compensateurs. Un accord sur l’activité CDS a été signé en avril 2014, et est entré en vigueur le 1 er janvier 2014. Le partage de profit correspondant pour 2019 s’élève à 3,8 millions d’euros (2018 : 3,3 millions d’euros). Un accord de partage de revenus sur les produits dérivés côtés, appliqué à partir de janvier 2019, a été signé avec Euronext en octobre 2017. Dans le cadre de cet accord, un montant net de rétrocession de 27,2 millions d’euros a été versé à Euronext (2018 : 27,0 millions d’euros). 5. Charges générales d’exploitation (en millions d’euros) Note 2019 2018 Charges de personnel 6 (36,7) (38,2) Services extérieurs 7 (40,2) (36,3) Autres impôts et taxes (3,7) (2,3) Autres charges générales d’exploitation (1,1) (0,4) Charges générales d’exploitation (81,7) (77,2) Les charges diverses d’exploitation incluent les jetons de présence en 2019 (0,3 million d’euros). 6. Charges de personnel (en millions d’euros) 2019 2018 Salaires et traitements (22,6) (22,9) Charges de retraite et autres charges sociales (9,1) (11,1) Participation des salariés (3,2) (2,8) Impôts, taxes et versement assimilés sur rémunération (1,8) (1,4) Charges de personnel (36,7) (38,2) La participation des salariés au titre de l ’ exercice 2019 est de 3,2 million d ’ euros (2018 : 2,8 million d ’ euros). La participation des salariés est une contribution légale aux employés sur le résultat net de l ’ an passé. A fin décembre 2019, l ’ effectif de la société (salariés permanents) à Paris était de 167 (2018 :170). 7. Services extérieurs (en millions d’euros) 2019 2018 Personnel extérieur (2,8) (2,0) Autres charges liées au personnel (4,0) (1,0) Charges informatiques (18,5) (19,8) Charges immobilières (5,5) (3,8) Autres services extérieurs (9,4) (9,8) Services extérieurs (40,2) (36,3) Le montant total des services extérieurs a augmenté à 40,2 millions d ’ euros (2018 : 36,3 millions d ’ euros). Le personnel extérieur inclut le personnel intérimaire et consultant et ont augmenté de 0,8 million d ’ euros à 2,8 millions d ’ euros (2018 : 2,0 millions d ’ euros) suite à la migration des dettes européennes vers LCH SA en 2019. Les autres charges liées au personnel ont augmenté de 3,0 millions d ’ euros à 4,0 million d ’ euros (2018 : 1,0 millions d ’ euros) également suite à la migration des dettes européennes vers LCH SA en 2019. Les frais de fonctionnement informatique ont diminué de 1,3 millions d ’ euros, également en lien avec la renégociation du contrat avec Atos et Unavista en 2018. Les charges immobilières ont diminué de 1,7 million d ’ euros à 5,5 millions d ’ euros (2018 : 3,8 millions d ’ euros). Les autres services extérieurs sont restés stables à 9,4 millions d ’ euros les deux années. Ils incluent les honoraires des auditeurs pour l ’ exercice 2019, qui s ’ élèvent à : • 0,28 million d ’ euros pour les comptes statutaires répartis à égalité entre BDO Paris Audit & Advisory et Ernst & Young • 0,12 million d ’ euros pour l ’ audit PCAOB répartis à égalité entre BDO Paris Audit & Advisory et Ernst & Young • 0,03 million d ’ euros pour les comptes statutaires de la succursale belge de LCH SA à Ernst & Young • 0,01 million d ’ euros pour la révision du nouveau traitement comptable de l ’ accord de partage de revenus avec Euronext répartis à égalité entre BDO Paris Audit & Advisory et Ernst & Young 8. Dotations (nettes), amortissements et provisions (en millions d’euros) 2019 2018 Amortissements incorporels (12,0) (14,9) Amortissements corporels (0,1) (0,2) Dépréciations - - Dotations aux amortissements (12,1) (15,1) Dotations aux provisions d’exploitation - - Dotations aux provisions pour engagements sociaux (0,9) (0,1) Dotation aux provisions (0,9) (0,1) Dotations aux amortissements et aux provisions (13,0) (15,1) Les amortissements relatifs aux immobilisations incorporelles ont diminué en 2019 à 12,0 millions d’euros (2018 : 14,9 millions d’euros). Les amortissements des immobilisations corporelles ont légèrement diminué en 2019 à 0,1 million d’euros (2018 : 0,2 millions d’euros) Les provisions pour engagements sociaux ont augmenté à 0,9 million d’euros (2018 : 0,1 million d’euros). 9. Gains et pertes sur actifs immobilisés La valeur nette comptable des actifs immobilisés mis au rebus est de 2,3 millions d’euros en 2019. 10. Impôt sur les bénéfices Un accord multilatéral de prix de transfert signé conjointement par les représentants des autorités fiscales françaises, belges et néerlandaises est en vigueur depuis le 1 er janvier 2004 et a été renouvelé en avril 2014 jusqu’au 31 décembre 2015. Cet accord prévoit la répartition des bénéfices générés conjointement par la Banque Centrale de Compensation (dont le siège social est à Paris) et ses succursales des Pays-Bas et de Belgique. L’établissement portugais de LCH SA n’étant pas considéré comme un établissement stable au sens du droit fiscal, ses actifs et opérations sont agrégés à ceux de sa société mère, résidente fiscale française. En conséquence, LCH SA ne constate pas de charge d’impôt sur les bénéfices vis-à-vis de l’administration fiscale portugaise. Le taux d’ imposition est de 33,33 % en France, de 25 % aux Pays-Bas et de 29 % en Belgique. (en millions d’euros) 2019 2018 Impôt français (30,2) (19,8) Impôt belge (0,4) (0,4) Impôt néerlandais (4,8) (2,3) (35,4) (22,5) 11. Dépôts auprès des Banques centrales LCH SA négocie directement sur le marché monétaire, y investissant sa trésorerie propre et celle reçue en garantie de ses membres compensateurs. Au 31 décembre 2019, les liquidités ne sont plus investies dans les dépôts et pensions au jour le jour, ni dans des prêts à très court terme. Sur le total des comptes de trésorerie de 18 767,9 millions d ’ euros (2018 : 16 448,8 millions d ’ euros), 297,2 millions d ’ euros correspondent à la trésorerie propre (2018 : €278,2 millions). Sur ce montant, 39,2 millions d ’ euros (2018 : €38,9 millions) sont alloués à la contribution de la Société en cas de défaillance. 12. Titres reçus et donnés en pension (en millions d’euros) 2019 2018 Titres reçus en pension livrée 529 505,0 389 312,1 Intérêts courus à payer (193,9) (173,2) Titres reçus en pension livrée et créances rattachées 529 311,1 389 138,8 (en millions d’euros) 2019 2018 Titres donnés en pension livrée (529 505,0) (389 312,1) Intérêts courus à recevoir 193,9 173,2 Titres donnés en pension livrée et dettes rattachées (529 311,1) (389 138,8) Les opérations de pensions sur les marchés de gré à gré sont présentées sur une base non nette. Les montants à l ’ actif au titre des « reverse repos » représentent le prêt de cash garanti par les titres reçus en pension ; à l ’ inverse, les montants enregistrés au passif au titre des « repos » représentent l ’ emprunt de cash reçu en contrepartie des titres donnés en pension. Les pensions qui ont été conclues sur le marché mais ne sont pas encore livrées figurent en Hors-Bilan au titre d ’ engagements sur titres à livrer ou à recevoir afin de retranscrire l ’ intégralité de la transaction pour le prêteur ou l ’ emprunteur. (en millions d’euros) 2019 2018 Etablissements de crédit 351 503,9 222 909,7 Clientèle financière 88 631,8 52 334,5 Organisme de compensation des opérations interbancaires (CC&G) 89 175,4 113 894,6 Titres reçus en pension livrée 529 311,1 389 138,8 (en millions d’euros) 2019 2018 Etablissements de crédit (361 701,7) (261 050,4) Clientèle financière (119 586,8) (104 452,6) Organisme de compensation des opérations interbancaires (CC&G) (48 022,6) (23 635,9) Titres donnés en pension livrée (529 311,1) (389 138,8) La ventilation des maturités restantes est la suivante : • 471 808,1 millions d’euros sont dus à/des membres à moins d’un mois, (2018 : 321 163,5 millions d’euros), • 44 816,9 millions d’euros sont dus à/des membres à moins de trois mois, (2018 : 47 725,4 millions d’euros), • 6 606,2 millions d’euros sont dus à/des membres à moins de six mois, (2018 : 9 933,0 millions d’euros), • 5 781,4 millions d’euros sont dus à/des membres à moins d’un an, (2018 : 9 817,2 millions d’euros), • 298,6 millions d’euros sont dus à/des membres à plus d’un an, (2018 : 499,8 millions d’euros), 13. Titres de placement La Société a la possibilité d’investir ses liquidités dans trois types de support d’investissement : le dépôt à vue auprès des Banques centrales (cf note 11 sur les comptes auprès des Banques centrales), les titres reçus en pension livrée et les titres de dettes émis par des émetteurs dont la qualité de signature est très élevée. Au 31 décembre 2019, les titres détenus dans le cadre de la gestion de trésorerie sont exclusivement composés de bons du Trésor ou "OAT". Toutes les opérations de pensions sont arrivées à échéance avant le 31 décembre 2019. (en millions d’euros) 2019 2018 Titres d’investissement - - Titres de placement 60,0 60,0 Titres mis en pension - - Obligations et autres titres à revenu fixe 60,0 60,0 (en millions d’euros) 2019 2018) Maturité à moins de 1 mois - - Maturité à moins de 3 mois 60,0 - Maturité à moins de 6 mois - 60,0 Maturité à moins de 12 mois - - Maturité supérieure à 12 mois - - Obligations et autres titres à revenu fixe 60,0 60,0 La juste valeur des titres détenus en vue de la vente au 31 décembre 2019 est de 60,0 millions d ’ euros (2018 : 60,1 millions d ’ euros). 14. Autres titres détenus à long terme (en millions d’euros) 2019 2018 SWIFT 0,5 0,5 Autres titres détenus à long terme 0,5 0,5 Au 31 décembre 2018, LCH SA détenait une participation de 490 277 euros dans le capital de la société SWIFT (2018 : 490 277 euros). Cette participation résulte de l ’ attribution systématique d ’ actions SWIFT à LCH SA, sur la base du volume des messages transmis par LCH à ses membres compensateurs via le système SWIFT. 15. Autres actifs (en millions d’euros) 2019 2018 Dépôt de garantie versé à Cassa di Compensazione & Garanzia (CC&G) 3 890,4 6 850,3 Intérêts à recevoir sur dépôts de garantie 19,4 17,4 Couverture sur évènement de crédit à recevoir 0,0 1,1 Créances clients et comptes rattachés 21,4 13,8 Recharges facturées aux sociétés de Groupe 1,4 0,9 Autres débiteurs 4,2 1,0 Autres actifs 3 936,8 6 884,6 Dépôt de garantie Cassa di Compensazione & Garanzia (CC&G) LCH SA verse quotidiennement un dépôt de garantie à la Chambre de Compensation Italienne ( Cassa di Compensazione e Garanzia - CC&G), filiale apparentée de London Stock Exchange Group plc, en vue de couvrir les positions prises par ses adhérents dont les contreparties sont compensées par la CC&G. De la même manière, LCH SA collecte auprès de la CC&G un dépôt de garantie visant à couvrir les positions prises par les adhérents de cette dernière qui ont traité avec les adhérents de LCH SA. Intérêts à recevoir sur dépôts de garantie Les intérêts sur dépôts de garantie à recevoir des membres ont augmenté à 19,4 millions d’euros (2018 : 17,4 millions d’euros). Le collatéral en espèces s’élève à 16,6 milliards d’euros en 2019 (2018 : 17,5 milliards d’euros). Couverture sur évènement de crédit à recevoir Sur le marché CDS, la couverture de crédit est à néant en 2019 (2018 : 1,1 millions d’euros). Cette opération se reflète totalement au passif - couverture de crédit à payer – cf. note 21. Créances clients et comptes rattachés Les créances clients par la Société sont essentiellement constituées des commissions de compensation qui sont prélevées directement sur le compte des membres compensateurs au dixième jour ouvré du mois suivant la transaction. (en millions d’euros) 2019 2018 Clients 21,4 13.8 Clients douteux - - Créances clients et comptes rattachés 21,4 13.8 Au 31 décembre 2019, il n’y avait aucune créance douteuse. Autres débiteurs Les autres débiteurs ont augmenté à 4,2 millions d’euros en 2019 (2018 : 1,0 million d’euros) principalement dû à l’augmentation de 2,7 millions d’euros au Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution. 16. Comptes de régularisation (en millions d’euros) 2019 2018 Charges payées d’avance 1,3 1,3 Comptes de règlement (actif) 527,7 0,0 Juste-valeur des instruments dérivés (actif) 670,3 756,7 Primes sur option (actif) 23,4 91,1 Autres comptes de régularisation 1,3 1,9 Comptes de régularisation - Actif 1,224.0 851.1 (en millions d’euros) 2019 2018 Produits constates d’avance 2,2 2,6 Comptes de suspens (passif) 5,6 17,4 Comptes de règlement (passif) 498,8 969,3 Juste-valeur des instruments dérivés (passif) 23,4 91,1 Primes sur option (passif) 1,3 1,9 Facture non parvenue 13,9 11,9 Autres provisions 2,0 1,8 Comptes de régularisation - Passif 547,2 1 096,0 Comptes de suspens Les positions de portages inclus dans les comptes de suspens représentent le montant restant à charge de LCH SA s ’ il y avait défaut des membres et est calculé à partir du montant net des opérations en suspens côtés acheteurs et vendeurs sur les marchés Cash Equity et OTC par devise d ’ origine. Ceux-ci peuvent varier en fonction de l ’ activité des membres compensateurs. Le portage débiteur s ’ élève à 527,5 millions d ’ euros en 2019 (2018 : néant), ventilé comme suit : 527,2 millions d ’ euros pour le marché OTC et 0,2 million d ’ euros pour le marché Cash Equity. Les autres suspens débiteurs s ’ élèvent à 0,2 million d ’ euros. Le portage créditeur s ’ élève à 5,6 millions d ’ euros en 2019 (2018 : 17,4 millions d ’ euros). EquityClear a conclus une migration de CNS vers TDN avec 38 membres impactés. Comptes de règlement Les comptes de liaison à recevoir inclus dans les comptes de règlement s ’ élèvent à 670,3 millions d ’ euros en 2019 (2018 : 756,7 millions d ’ euros) et les comptes de liaison à payer s ’ élèvent à 498,8 millions d ’ euros en 2019 (2018 : 969,3 millions d ’ euros). Juste valeur des instruments dérivés Cette section concerne spécifiquement les transactions sur instruments dérivés. Les marges de variation positives pouvant donner lieu à des retraits effectués par les membres compensateurs figurent au passif du bilan. Les marges de variation négatives représentent les montants à recevoir par la chambre de compensation et figurent par conséquent à l ’ actif du bilan dans le poste « Marges à recevoir des adhérents ». Les marges à recevoir ou à payer sont calculées et appelées quotidiennement en prenant en compte la position de chaque membre. La marge à recevoir du ou à payer au membre compensateur correspond à la différence entre la position quotidienne du membre comparée à celle de la veille. La juste-valeur couvrant les contrats Futures s ’ élève à 12,4 millions d ’ euros en 2019 (2018 : 81,9 millions d ’ euros). La juste-valeur couvrant les instruments Credit Default Swaps s ’ élève à 11,0 millions d ’ euros en 2019 (2018 : 9,2 millions d ’ euros). Primes sur option En sus des dépôts de garantie, les membres compensateurs peuvent être appelés à payer ou recevoir des primes quotidiennement. Les primes correspondent au prix de négociation payé par l ’ acheteur de l ’ option au vendeur. A la fin de chaque jour de négociation, les primes à recevoir et à payer représente la différence nette entre les positions acheteuses et vendeuses de chaque membre compensateur. Les primes à payer sont enregistrées au passif et les primes à recevoir sont enregistrées à l ’ actif pour un montant de 1,3 millions d ’ euros (2018 : 1,9 millions d ’ euros). Factures non parvenues Au 31 décembre 2019, les sommes dues aux fournisseurs se chiffrent à 13,9 millions d’euros (2018 : 11,9 millions d’euros). Les principaux montants concernent CDC Clear Ltd pour un montant de 3,7 millions d’euros (2018 : 3,3 millions d’euros) et Euronext pour un montant de 2,9 millions d’euros (2018 : 2,6 millions d’euros) ; et correspondent respectivement à des rétrocessions au titre des accords de partage de revenus et partage de profit. 17. Immobilisations incorporelles Valeur brute (en millions d’euros) 2018 Acquisitions Mises en production Cessions 2019 Fonds commercial 52,7 - - - 52,7 Logiciels 128,6 - 3,2 (1,8) 129,9 Immobilisation incorporelles en cours 25,2 20,0 (11,6) (1,8) 31,9 Immobilisations incorporelles brutes 206,5 20,0 (8,4) (3,6) 214,4 Amortissements (en millions d’euros) 2018 Dotations* Reprises Diminution de valeur 2019 Fonds commercial 43,6 - - - 43,6 Logiciels 95,8 3,6 (1,3) - 98,0 Amortissements des immobilisations incorporelles 139,4 3,6 (1,3) - 141,6 Immobilisations incorporelles nettes 67,1 72,8 *nettés de 8,4 millions d’euros relatifs à une dépréciation réalisée en 2013 sur des logiciels créés. Les immobilisations correspondent aux actifs amortissables et aux immobilisations en cours. Ces dernières correspondent aux logiciels en cours de développement et aux divers actifs corporels n’ayant pas encore été mis en service. Dès leur mise en service, ces actifs sont amortis selon les principes définis à la partie II -- Principes et méthodes comptables -- Immobilisations et amortissements Tests de dépréciation des immobilisations incorporelles Comme en dispose le règlement ANC 2015-06, la Société a analysé la nature des autres immobilisations incorporelles et confirme qu’elles sont uniquement composées d’immobilisations incorporelles ; en conséquence, la Société effectue annuellement un test de dépréciation sur les immobilisations incorporelles en décembre de chaque année, ou de manière plus fréquente si les circonstances montrent qu’une dépréciation est probable. Le fonds commercial est relatif aux acquisitions des succursales d’Amsterdam, de Bruxelles et de Porto. Le montant recouvrable associé à ces branches est déterminé sur la base des valeurs utilisées lors des calculs. Le montant de la dépréciation des immobilisations incorporelles est calculé en comparant la valeur comptable de l’actif à sa valeur recouvrable, qui est déterminée en fonction de sa valeur d’utilité pour l’unité génératrice de trésorerie correspondante à partir de projections de cash-flows. Ces estimations s’appuient sur les projections de flux de trésorerie tirées des prévisions financières établies par la Direction et couvrant une période de cinq ans. Les projections de flux de trésorerie sont basées sur le budget 2019 du Groupe ainsi que sur le plan de prévisions couvrant une période de deux ans après le dernier exercice au budget. Les flux de trésorerie au-delà de cette période sont extrapolés sur la base d ’ un taux de croissance à long terme et d ’ un taux d ’ actualisation avant impôt. La Direction a basé le calcul de la valeur d ’ utilité de chaque unité génératrice de trésorerie sur les principales hypothèses de croissance du chiffre d ’ affaires et des coûts à court et à moyen terme, de taux de croissance de l ’ économie à long terme (servant à déterminer les valeurs terminales) et de taux d ’ actualisation avant impôt, de la manière suivante : i) Les valeurs assignées aux taux de croissance du chiffre d ’ affaires et des coûts à court et à moyen termes sont basés sur le budget 2020 et sur le plan approuvé par le Groupe. Les hypothèses proviennent d ’ une évaluation des tendances actuelles, des évolutions attendues du marché et de la réglementation, des discussions avec les clients et les fournisseurs et de l ’ expérience de la Direction. Ces facteurs sont pris en considération parallèlement aux objectifs stratégiques à long terme du Groupe afin de déterminer les hypothèses de croissance à court et à moyen termes appropriées. ii) Un taux de croissance à long terme de 2,68 % (2018 : 2,8 %) représente les prévisions internes de croissance de la Direction établies sur la base d ’ estimations externes de PIB et d ’ inflation. iii) Le taux d ’ actualisation avant impôt de 10,4 % (2018 : 11,3 %) se fonde sur une série de facteurs, notamment le taux sans risque, la prime de risque du marché estimée par le Groupe et une prime visant à refléter les risques inhérents. Résultat du test de perte de valeur Compte tenu des tests décrits ci-dessus, le fonds commercial et les logiciels développés n ’ ont pas requis de dépréciation. Analyse de sensibilité Le tableau ci-après présente les changements possibles et raisonnables dans les hypothèses clés et les taux, et l ’ impact sur la réduction de valeur comptabilisée : Au 31 décembre 2019 Scénario de référence Ajustement Fonds de commerce Autres immobilisations €’m €’m Réduction des recettes de compensation variées - 10,0 % Pas de dépréciation Pas de dépréciation Taux de croissance à long terme 2,7 % 0 % Pas de dépréciation Pas de dépréciation Taux d ’ actualisation avant impôt 10,6 % 14,1 % Pas de dépréciation Pas de dépréciation Au 31 décembre 2019 Scénario de référence Ajustement Augmentation de la dépréciation €’m Réduction des recettes de compensation variées - 10,0 % - Taux de croissance à long terme 2,7 % 0 % - Taux d ’ actualisation avant impôt 10,6 % 14,1 % - 18. Immobilisations corporelles Valeur brute (en millions d’euros) 2018 Acquisitions Mises en production Cessions 2019 Autres immobilisations corporelles 8,8 0,1 - (0,1) 8,8 Immobilisations corporelles en cours - 1,2 - - 1,2 Immobilisations corporelles brutes 8,8 1,2 - (0,1) 10,0 Amortissements (en millions d’euros) 2018 Dotations Reprises Diminution de valeur 2019 Autres immobilisations corporelles 8,1 0,1 - - 8,2 Amortissements des Immobilisations corporelles 8,1 0,1 - - 8,2 Immobilisations corporelles nettes 0,7 1,8 19. Dettes vis-à-vis des institutions financières (en millions d’euros) 2019 2018 Appels de fonds aux établissements de crédit 1 098,2 746,3 Intérêts à payer à la Banque Centrale 4,0 2,6 Banques créditrices 0,3 0,0 Dettes vis-à-vis des institutions financières 1 102,5 748,9 Dans le but de garantir l’intégrité des opérations réalisées, LCH SA demande aux membres compensateurs de réaliser des dépôts de garantie par le processus d’appel de fonds. La nature de l’appel de fonds exigible, ainsi que les conditions gouvernant les appels sont déterminés par LCH SA. Ils sont ventilés par type de contrepartie : les établissements de crédit et la clientèle financière. Les intérêts à payer à la Banque Centrale augmentent à 4,0 millions d’euros en 2019 (2018 : 2,6 millions d’euros). 20. Dettes vis-à-vis de la clientèle financière (en millions d’euros) 2019 2018 Appels de fonds à la clientèle financière 189,5 299,9 Dettes vis-à-vis de la clientèle 189,5 299,9 21. Dettes diverses (en millions d’euros) 2019 2018 Dépôt de garantie 16 543,1 17 886,8 Fonds de défaut 5 270,2 3 916,8 Intérêts à payer sur dépôts de garantie 5,7 4,3 Couverture sur évènement de crédit à livrer 0,0 1,1 Dettes de personnel 23,3 21,9 Dettes fiscales 16,8 3,0 Dettes fournisseurs 4,4 3,3 Recharges facturées par les sociétés du groupe 4,6 1,4 Autres créditeurs divers 2,1 2,1 Dettes diverses 21 870,2 21 840,8 Dépôt de garantie et fonds de défaut Le dépôt de garantie peut être constitué en espèces ou en garanties bancaires ; il est expressément stipulé par LCH SA que seuls ces deux instruments sont éligibles. Le collatéral déposé en espèces est enregistré au passif du bilan alors que les garanties bancaires et les titres sont enregistrés au hors-bilan. Le dépôt de garantie en espèces est ajusté quotidiennement, donnant lieu soit à un appel de marge additionnel, enregistré comme un actif à recevoir du membre compensateur, soit à un remboursement, enregistré au passif comme une dette vis-à-vis du membre compensateur. Dettes sociales Les dettes sociales se composent principalement des provisions suivantes : • Congés payés : 10,6 millions d ’ euros (2018 : 11,3 millions d ’ euros) • Participation et intéressement : 3,2 millions d ’ euros (2018 : 3,3 millions d ’ euros) • Primes : 3,9 millions d ’ euros (2018 : 2,8 millions d ’ euros) • Dettes vis-à-vis des organismes sociaux : 1,6 millions d ’ euros (2018 : 2,1 millions d ’ euros) • Autres rémunération dues : 4,0 millions d ’ euros (2018 : 1,2 millions d ’ euros) Dettes fiscales Les dettes fiscales se décomposent comme suit : • Impôt sur les sociétés : 13,2 millions d ’ euros (2018 : 1,1 millions d ’ euros) • TVA : 1,7 million d ’ euros (2018 : 0,4 million d ’ euros) • Taxe C3S : 0,5 million d ’ euros (2018 : 0,4 million d ’ euros) • Autres impôts et taxes : 1,5 million d ’ euros (2018 : 1,2 million d ’ euros). Dettes fournisseurs L ’ ensemble des dettes fournisseurs aux 31 décembre 2018 et 2019 avaient une échéance de moins de deux mois. 22. Dotations aux provisions (en millions d’euros) 2018 Dotations Reprises 2019 Provisions pour engagements sociaux Indemnités de fin de carrière 4,8 0,5 - 5,3 Médailles du travail 1,4 0,1 - 1,5 6,2 0,6 - 6,8 Autres provisions d’exploitation Provisions pour risques opérationnels 0,2 0,1 - 0,3 Dotations aux provisions 6,4 0,5 - 7,1 Le montant des provisions pour engagements sociaux s’élève à 6,8 millions d’euros (2018 : 6,2 millions d’euros) ; cela représente le montant compensateur que la Société devrait payer aux employés en fin de carrière. Cette provision est calculée par un actuaire externe sur la base des hypothèses suivantes : un taux d’inflation de 1,5 %, un taux d’actualisation de 0,6 % et un taux de croissance annuelle des salaires de 2,5 %. Les autres provisions pour risques d’exploitation s’élèvent à 0,3 million d’euros (2018 : 0,2 million d’euros) et concernent un litige avec un sous-traitant. 23. Capitaux propres (en millions d’euros) 2019 2018 Capital social 113,1 113,1 Réserves 43,9 43,9 Prime d’apport 0,7 0,7 Report à nouveau 119,7 119,7 277,4 277,4 Bénéfice de l’exercice 71,1 46,0 Bénéfice en instance d’affectation - - Acomptes sur dividendes - - Capitaux propres 348,5 323,4 Le bénéfice 2018 a été totalement distribué. La variation des capitaux propres constatée en 2019 se décompose comme suit : (en millions d’euros) Capitaux propres au 31 décembre 2018 323,4 Dividendes (46,0) Bénéfice de l ’ exercice 71,1 Bénéfice en instance d ’ affectation - Capitaux propres au 31 décembre 2019 348,5 24. Garanties et autres engagements (en millions d’euros) 2019 2018 Garanties données à la Banque de France 2 070,9 2 224,9 Notionnel des instruments dérivés de crédit vendus 370 644,6 364 990,9 Garanties données 372 715,5 367 215,8 Titres à livrer 509 285,2 321 417,3 Engagements de compensation donnés 509 285,2 321 417,3 Titres reçus en garantie 25 064,2 13 699,3 Garanties à première demande reçues des banques 1 406,6 1 406,7 Cautions reçues de la DNB 1 293,8 1 277,9 Cautions reçues de la BNB 2 917,5 815,1 Notionnel des instruments dérivés de crédit achetés 370 644,6 364 990,9 Garanties reçues 401 326,7 382 190,0 Titres à recevoir 509 812,6 321 351,6 Engagements reçus 509 812,6 321 351,6 Les garanties reçues enregistrent le collatéral lorsque le membre compensateur décide de verser son dépôt de garantie initial avec des garanties données par une contrepartie. Les garanties données à la Banque de France représente les titres déposés auprès de la Banque Centrale sous l’accord 3G. Cela offre la capacité à LCH SA de demander une ligne de crédit en cas de nécessité de liquidité. Ce montant est stable en 2019 : 2 070.9 millions d’euros (2018 : 2 224.9 millions d’euros). Les titres à recevoir et à livrer sont des transactions sur le marché Fixed Incarne qui sont engagées mais pas encore dénouées. Le volume a significativement augmenté à 509 312,6 millions d’euros au 31 décembre 2019 (2018 : 321 351,6 millions d’euros) en ligne avec le développement de RepoClear – cf. Rapport de gestion. Le volume des instruments dérivés de crédit sont restés stables à 370 644,6 millions d’euros contre (2018 : 364 990,9 millions d’euros en 2018). 25. Société consolidante London Stock Exchange Group pic (LSEG) est la Société mère ultime de la Société, avec une participation totale de 57,78 % ainsi que la société la plus importante participant à la préparation des comptes consolidés. LCH.Group Limited, qui est à la tête du plus petit groupe et participe également à la préparation des comptes consolidés, demeure la société mère immédiate de la Société. (en millions d’euros) 2019 2018 Transactions avec les sociétés mères Compte de résultat Services fournis à des sociétés mères - (0,1) Services facturés par des sociétés mères 3,5 3,4 Services facturés par des sociétés mères reportés au résultat exceptionnel - - Total 3,5 3,3 Bilan Montants dus à des sociétés mères au 31 décembre (1,8) (1,7) Transactions avec les sociétés sœurs Compte de résultat Coûts de projets rechargés à des sociétés sœurs - - Coûts de projets rechargés par des société sœurs 8,9 8,1 Services fournis à des sociétés sœurs (1,4) (2,4) Services fournis par des sociétés sœurs 9,6 7,0 Total 17,1 12,7 Bilan Montants dus à des sociétés mères au 31 décembre (1,4) (1,9) 26. Jetons de présence Le montant des jetons de présence versés en 2019 aux administrateurs s’est élevé à 338 022 euros. Ce montant exclut la rémunération du Directeur Général. 27. Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de LCH SA, 18, rue du Quatre Septembre, 75002 Paris, France. 28. Événements postérieurs à la clôture Les événements postérieurs à la clôture ont été pris en compte par LCH SA jusqu ’ au 26 février 2019, date de publication de ces états financiers. V. – Affectation du résultat L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2019 comme suit (en millions d’euros) : Bénéfice de l’exercice 71,1 Réserves distribuables 32,6 Report à nouveau 119,7 Sous-total 223,4 Affectation à la réserve légale (*) 0,0 Affectation aux autres réserves 0,0 Affectation au report à nouveau 0,1 Dividende proposé 71,0 71,1 (*) Il n’est pas prévu d’affectation à la réserve légale, cette dernière étant déjà dotée à son maximum Conformément aux dispositions légales, elle prend acte de ce qui suit : • Les dividendes distribués au titre de l’exercice 2016 étaient de 5,39 euros par action. • Les dividendes distribués au titre de l’exercice 2017 étaient de 5,93 euros par action. • Les dividendes distribués au titre de l’exercice 2018 étaient de 6,20 euros par action. • Les dividendes distribués au titre de l’exercice 2019 étaient de 9,57 euros par action. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. VI. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société LCH S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’option Référentiel Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Rétrocessions liées à l’accord de partage de revenus pour l’activité de compensation de produits dérivés cotés Risque identifié Notre réponse Comme indiqué dans la note 4 « Autres charges d’exploitation bancaire » de l’annexe, votre société est engagée par un nouvel accord de partage de revenus avec un tiers pour l’activité de compensation de produits dérivés cotés. De nouvelles conditions financières sont applicables depuis le 1 er janvier 2019, ce qui implique des modifications dans le calcul des rétrocessions de revenus. Les rétrocessions de revenus au titre de cet accord s’élèvent à M€ 27,2 au 31 décembre 2019. Cet accord nécessite la mise en œuvre de calculs parfois complexes pour déterminer le niveau de revenus à reconnaître par votre société au titre des activités concernées. Pour cela, nous avons considéré la première application du nouveau contrat avec les tiers pour l’activité de compensation de produits dérivés cotés lié à l’accord de partage de profit comme un point clé de l’audit. Notre réponse d’audit a consisté à évaluer les processus mis en place par votre société pour calculer les rétrocessions de revenus en vertu de l’accord de partage en vigueur. Nous avons examiné l’accord de partage de revenus pour vérifier que les profits rétrocédés sont calculés en conformité avec les dispositions contractuelles et que leur comptabilisation est conforme aux normes comptables applicables. Nous avons examiné les procédures et testé les contrôles mis en place par votre société pour la détermination des rétrocessions et la facturation afférente. Nous avons examiné l’estimation des montants comptabilisés au titre des factures non parvenues au regard des dispositions contractuelles. Nous avons mis en œuvre des procédures analytiques afin d’apprécier la cohérence de ces rétrocessions au regard du volume d’activité, des revenus générés et des coûts afférents. Nous avons demandé confirmation des rétrocessions de la période au tiers concerné. Immobilisation des coûts de développement et perte de valeur du fonds commercial et des immobilisations incorporelles en cours Risque identifié Notre réponse Le fonds commercial et les immobilisations incorporelles en cours font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. Ces tests visent à comparer la valeur comptable de ces actifs à une valeur d’utilité généralement calculée sur la base d’une actualisation des flux futurs de trésorerie attendus de l’utilisation de ces actifs. Les flux futurs de trésorerie actualisés sont déterminés par les prévisions financières pour la période 2020-2022 établies par la direction dans le cadre de la démarche budgétaire et extrapolés au-delà de cette période sur la base d’un taux de croissance à long terme et d’un taux d’actualisation représentatif du coût moyen pondéré du capital. Nous avons considéré que les tests de dépréciation du fonds commercial et des immobilisations incorporelles en cours et l’immobilisation des coûts de développement est un point clé de l’audit car ils requièrent l’exercice de jugements par la direction au niveau des hypothèses structurantes retenues notamment pour la détermination des prévisions financières, du taux de croissance à long terme et du taux d’actualisation. Comme indiqué dans la note 17 « Immobilisations incorporelles » de l’annexe, le fonds commercial inscrit au bilan s’élève en valeur nette à M€ 9,1 et les immobilisations incorporelles en cours, relatives à plusieurs projets informatiques, sont inscrites au bilan pour un montant net de M€ 31,9 au 31 décembre 2019. Notre réponse d’audit a consisté à évaluer les processus mis en place par votre société pour identifier d’éventuels indices de perte de valeur et mesurer l’éventuel besoin de dépréciation du fonds commercial ou des immobilisations incorporelles en cours. Nous avons obtenu les tests de dépréciation préparés par la direction de votre société au 31 décembre 2019. Nous avons évalué la pertinence des principales hypothèses retenues dans les modèles de valorisation et leur sensibilité. Ces principales hypothèses comprennent notamment les taux de croissance et d’actualisation. Nous avons examiné les projections financières préparées par la direction : • nous avons apprécié la concordance des prévisions financières pour la période 2020-2022 avec celles entérinées par le conseil d’administration de votre société ; • nous avons apprécié l’extrapolation des prévisions financières au-delà de 2022 ; • nous avons confronté les prévisions financières élaborées au cours des exercices passés aux performances effectivement réalisées afin d’apprécier la qualité des projections de la direction. Nous avons examiné les règles d’affectation des coûts aux projets de développement informatiques et procédé aux contrôles de leur correcte application. A ce titre, nous avons testé un échantillon de coûts engagés au cours de l’exercice afin de contrôler leur nature, le montant de la dépense et la phase lors de laquelle ils ont été engagés afin d’apprécier que la comptabilisation de ces coûts à l’actif du bilan était appropriée. Nous nous sommes entretenus avec la direction pour mettre à jour notre connaissance des projets informatiques en cours de développement et avons examiné les comptes rendus des comités liés à ces projets. Nous avons examiné la correcte retranscription dans l’annexe aux comptes annuels du résultat de ces tests et leur sensibilité à certains paramètres. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société LCH S.A. par votre assemblée générale du 8 avril 2016 pour le cabinet BDO Paris Audit & Advisory et du 28 mai 1999 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 31 décembre 2019, le cabinet BDO Paris Audit & Advisory était dans la quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la vingt et unième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 2 mars 2020 Les Commissaires aux Comptes BDO Paris Audit & Advisory ERNST & YOUNG Audit Arnaud Naudan Luc Valverde