SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE Société anonyme au capital de 37 902 080 €. Siège social : 7, place Vendôme, 75001 Paris. 382 490 001 R.C.S. Paris. Documents comptables approuvés par l'assemblée générale mixte du 29 mai 2018 A. – Comptes sociaux I. – Bilan au 31 décembre 2017 (En euros .) Actif Amortissements et provisions 31/12/2017 Total 31/12/2016 Total Opérations interbancaires et assimilées Caisse, Banques centrales, CCP 465 180 592 1 185 385 254 Effets publics et effets assimilés Créances sur les établissements de crédit 125 363 829 159 825 244 Total opérations interbancaires et assimilées 590 544 421 1 345 210 498 Opérations avec la clientèle 472 626 574 678 748 486 089 399 Opérations de crédit-bail et assimilées Opérations sur titres Obligations et autres titres à revenu fixe 52 Actions et autres titres à revenu variable 21 998 104 171 588 100 000 000 Total opérations sur titres 104 171 588 100 000 052 Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme Titres immobilisés de l'activité de portefeuille 126 541 107 884 Participations et parts dans les entreprises liées 10 811 375 10 811 375 Parts dans les entreprises mises en équivalence Total participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme 10 937 917 10 919 260 Immobilisations corporelles et incorporelles Immobilisations corporelles 5 969 846 1 200 501 1 305 813 Immobilisations incorporelles 8 272 334 16 361 628 17 914 211 Total immobilisations corporelles et incorporelles 14 242 180 17 562 129 19 220 024 Ecarts d'acquisition Comptes de régularisation et actifs divers Autres actifs 94 405 21 106 261 19 926 391 Comptes de régularisation 19 422 500 18 424 899 Total comptes de régularisation et actifs divers 40 528 761 38 351 290 Total actif 14 831 208 1 338 423 564 1 999 790 522 Passif 31/12/2017 Total 31/12/2016 Total Opérations interbancaires et assimilées Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 132 163 368 100 Total opérations interbancaires et assimilées 132 163 368 100 Opérations avec la clientèle 1 159 029 156 1 894 632 958 Dettes représentées par un titre Bons de caisse Titres du marché interbancaire Titres de créances négociables 0 0 Emprunts interbancaires Autres dettes représentées par un titre Total dettes représentées par un titre 0 0 Comptes de régularisation et passifs divers Autres passifs 71 386 661 8 706 068 Comptes de régularisation 25 951 328 20 185 162 Total comptes de régularisation et passifs divers 97 337 989 28 891 230 Ecarts d'acquisition Provisions pour risques et charges 1 148 022 1 066 597 Dettes subordonnées Fonds pour risques bancaires généraux 378 674 378 674 Capitaux propres (part du groupe) Capital 37 902 080 37 902 080 Primes d'émission 19 834 929 19 834 929 Réserves 5 777 304 5 689 084 Report à nouveau 10 938 651 9 262 463 Résultat 5 944 597 1 764 409 Total capitaux propres (part du groupe) 80 397 561 74 452 964 Total passif 1 338 423 564 1 999 790 522 Hors-bilan 31/12/2017 Total 31/12/2016 Total Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle 27 152 547 30 129 458 Total engagements de financement 27 152 547 30 129 458 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédits Engagements d'ordre de la clientèle 22 085 494 23 887 489 Total engagements de garantie 22 085 494 23 887 489 Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements donnés Total engagements sur titres Total engagements donnés 49 238 041 54 016 947 Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements reçus de la clientèle Total engagements de financement Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédits Engagements reçus de la clientèle 609 513 951 523 703 718 Total engagements de garantie 609 513 951 523 703 718 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus Total engagements sur titres Total engagements reçus 609 513 951 523 703 718 II. – Compte de résultat (En euros .) 31/12/2017 Total 31/12/2016 Total Produits nets d'intérêts et assimilés Intérêts et produits assimilés 10 259 589 7 238 037 Intérêts et charges assimilées -2 833 554 -1 580 666 Revenus des titres à revenu variable 11 556 11 996 Total produits nets d'intérêts et assimilés 7 437 591 5 669 367 Commissions nettes 35 019 174 24 587 345 Produits nets sur opérations du portefeuille de négociation 26 267 -182 112 Produits nets sur opérations du portefeuille de placement et assimilés -653 711 78 267 Autres produits et charges d'exploitation bancaire Autres produits d'exploitation bancaire 3 276 740 2 401 884 Autres charges d'exploitation bancaire Total autres produits et charges d'exploitation bancaire 3 276 740 2 401 884 Produit net bancaire 45 106 062 32 554 751 Charges générales d'exploitation -34 978 708 -29 018 799 Frais de personnel -21 865 908 -17 935 252 Autres frais administratifs -13 112 800 -11 083 547 Amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -2 095 062 -2 117 851 Résultat brut d'exploitation 8 032 291 1 418 102 Coût du risque -180 706 140 415 Résultat d'exploitation 7 851 585 1 558 517 Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence Produits nets sur actifs immobilisés 24 000 -3 600 Résultat courant avant impôt 7 875 585 1 554 917 Résultat net exceptionnel Impôts sur les bénéfices -1 930 988 209 492 Amortissements des écarts d'acquisition Dotations nettes aux fonds pour risques bancaires généraux Résultat net 5 944 597 1 764 409 III. – Annexe aux comptes sociaux au 31 décembre 2017 A . – Faits marquants de l’exercice 2017 Une dynamique commerciale très soutenue La collecte nette de l’exercice s’est avérée largement positive, à 163 , 4 M€ , ce qui a permis de franchir le niveau des 5 Mds d’AuM. La dynamique a été forte sur le réseau Banquiers Privés +23 5 M€ , sur les autres canaux de distribution la collecte nette est négative car impactée par des remboursements de produits structurés - 4 M€ sur le réseau ouvert (dont -12 1 M€ en structurés), -6 2 M€ sur le réseau propriétaire (dont -8 4 M€ en structurés). Sur le canal en direct la collecte est également négative - 6 M€ (équipes SLGP, mandats prigest et produits structurés en direct). En matière de crédits, l’objectif d’une production de 4 6 M€ sur l’exercice a été atteint fin septembre , avec des marges conformes voire supérieures au budget. Au final, la production nette de l’exercice s’est élevée à 8 2 M€ . Un PNB largement au-dessus du budget Le PNB de l’exercice 2017 est de 5 6 M€ , versus 45 , 9 M€ budgétés. SLBP a été portée non seulement par le dynamisme des équipes commerciales mais aussi par celui des marchés financiers (effet marché +177 , 7 M€ ), ce qui a permis à certains postes qui ont fait défaut en 2016 de surperformer. Il s’agit notamment des produits structurés et du courtage. Des évolutions de la gouvernance Suite au départ de Hugues Aubry début septembre , Tanguy Polet a été nommé Directeur général de SLBP ad interim en septembre 2017. Suite aux remarques de l’AMF pour se conformer à la Directive UCITS V, SLBP et SLGP ont fait évolué la composition de leur Conseil d’administration, avec la nomination d’administrateurs indépendants. En complément, à fin 2017, un changement de mode de gouvernance de SLBP est en cours, pour passer d’une société de type moniste (i.e. à Conseil d’administration) à une structure dualiste (i.e. Directoire et Conseil de surveillance). Un décalage de la mise en œuvre des chantiers MIF2 et PRIIPS La directive MIF II et le règlement européen Priips sont entrés en vigueur en janvier 2018. Toutefois, malgré des efforts importants, ces échéances ne seront pas respectées. Un travail de priorisation des actions a été réalisé, ainsi qu’une replanification des actions reportées sur 2018 L'Autorité des marchés financiers (AMF) a indiqué qu’elle se montrera compréhensive vis-à-vis des sociétés financières soumises à ces nouvelles exigences. La mise en place de synergies avec Swiss Life France Afin d’optimiser la gestion de plusieurs chantiers opérationnels (IT, Digital) et réglementaires (KYC, LCB-FT, MIF II, etc.), des groupes de travail communs aux deux entités ont été créés. L’objectif consiste notamment à traiter les sujets et les problématiques communs de façon harmonisée et homogène, et à faire converger des dispositifs de contrôle interne et de ma î trise des risques. Evènements postérieurs à la clôture En application de l’article L232-1 et NEP 560, aucun évènement important n’est survenu entre la date de clôture de l’exercice et la date du présent rapport soit le 26 mars 2018 B . – Note sur les principes et méthodes comptables Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2017 sont établis selon les règles applicables en France et résultant : d u Code de Commerce (Loi du 30 avril 1983) ; d u Plan Comptable des établissements de crédit . Principes généraux Au terme de l’article L-123 du Code de Commerce, les comptes annuels ont été établis suivant les principes comptables résultant de la réglementation en vigueur et plus particulièrement ceux de continuité de l’exploitation, de permanence des méthodes, de prudence, d’indépendance des exercices, en vue d’assurer régularité et sincérité et donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’entreprise. SwissLife Banque Privée est société mère d’un groupe constitué par elle-même, elle détient 100 % de sa filiale SwissLife Gestion Privée. Des comptes consolidés sont produits par ailleurs. Principes spécifiques Les comptes annuels de la banque ont été établis conformément aux dispositions du règlement 2014-07 de l’ANC relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Ils sont présentés conformément aux dispositions du chapitre 2 du-dit règlement. 1) Conversion des opérations libellées en devises Les créances et les dettes figurant au bilan sont évaluées au taux de change au comptant en vigueur à la clôture de l’exercice. Les produits et les charges enregistrés en monnaies étrangères sont convertis en euros au jour le jour. 2) Le portefeuille-titres Classés dans le bilan en « titres à revenu fixe » et « titres à revenu variable » , les titres sont comptabilisés et évalués suivant trois catégories : transaction, placement et investissement, selon le règlement ANC 2014-07. * Les titres de transaction (ou en juste valeur par le résultat) Sont classés en titres de transaction dès lors qu’à l’origine l’établissement a l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme, ou qu’ils sont détenus par un établissement mainteneur du marché. Dans la très grande majorité des cas, sont classés dans cette catégorie les positions issues d’erreurs dans l’exécution ou la gestion des comptes et ordres de bourse de la clientèle dans l’attente d’un dénouement qui intervient dans les jours suivants. * Les titres de placement (ou disponibles à la vente) Sont classés en titres de placement les titres acquis dans un objectif de revenu direct ou de plus-value. Ils regroupent les valeurs mobilières, en particulier les parts d'OPCVM, et les titres de créances négociables. Ces titres sont inscrits au bilan à leur coût d'achat frais exclus. A la clôture d'exercice, s'ils sont cotés, ces titres sont évalués sur la base du dernier cours connu, et dans le cas contraire, d'après leur valeur probable de négociation. Les parts d'OPCVM font l'objet d'une évaluation d'après leur dernière valeur liquidative connue et les éventuelles plus-values ne sont pas comptabilisées mais fiscalement réintégrées. Seules les moins-values pour dépréciation sont constatées et enregistrées en compte de charges. * Les titres d’investissement (ou titres conservés jusqu’à l’échéance) Le critère unique et nécessaire est l’intention manifeste de détenir des titres jusqu’à l’échéance assorti de l’obligation de justifier de la capacité financière nécessaire pour les financer jusqu’à l’échéance. Les principes d’évaluation des titres d’investissement demeurent inchangés. L’amortissement des primes et décotes se calcule désormais de façon actuarielle. 3) Titres de filiales Ces titres sont inscrits au bilan pour leur valeur d'acquisition et sont évalués à leur valeur d’usage, c'est-à-dire en fonction de l’utilité qu’ils procurent à son détenteur et non de sa valeur marchande ou valeur vénale. Leur prix de revient intègre les droits d’enregistrement payés pour leur acquisition. Conformément à l’article 2352-6 du règlement ANC 2014-07 et des autres textes de référence, la valeur d’utilité peut s’apprécier de trois façons : u n critère objectif de rentabilité et de capitaux propres. Dans cette hypothèse, la situation nette de SwissLife Gestion Privée est à la clôture de l’exercice de 29 , 7 M€ incluant 14 , 3 M€ d’actifs incorporels pour une valeur inscrite au bilan de 10 , 8 M€ . Un test de dépréciation est mis en œuvre chaque année. Afin d’uniformiser les méthodes de traitement de la totalité des fonds de commerce SLBP / SLGP /Prigest , SwissLife Banque Privée et sa filiale SwissLife Gestion Privée il a été procédé à un calcul de DCF pour chaque fonds de commerce tel que préconisé par le règlement ANC 2015-06 . Au 31 décembre 2017, la valeur résultant de ce test est supérieure à la valeur inscrite au bilan social de la banque. Ce calcul appliqué aux fonds de commerce de SwissLife Gestion Privée ne change pas la situation nette de la société ; é léments subjectifs : une banque privée ne peut décemment pas se passer d’une société de gestion. L’offre de gestion sous mandat en titres vifs ou en multigestion alliée à la gamme complète d’OPCVM que propose maintenant SwissLife Gestion Privée permet d’affirmer l’utilité et l’importance de cette filiale dans le business modèle de la banque. Pour ces raisons, aucune dépréciation des titres SwissLife Gestion Privée n’est nécessaire ni envisagée. 4) Immobilisations 4.1) Fonds de commerce Le poste « fonds de commerce » résulte d’une part de l’apport par VIEL & Cie à SwissLife Banque Privée des activités de banque privée de Banque Privée Fideuram Wargny le premier septembre 2007 pour un montant de 4 81 6 K€ , et d’autre part de l’acquisition du fonds de commerce de la société Arpège Finances le 1 er septembre 2008 pour un montant de 5 41 4 K€ . Ce fonds de commerce (Vendôme) est principalement composé de la clientèle de ces activités à la date de l’apport, notamment de tous les contrats, conventions de comptes et conventions accessoires à ces conventions, et passifs associés à ces clients, ainsi que des baux, droits de propriété industrielle et contrats d’assurance liés à ces activités. La banque, à partir de l’exercice 2016, a changé les modalités d’évaluation des fonds de commerce abandonnant les modalités retenues lors de l'acquisition des fonds de Banque Privée Fideuram Wargny et d'Arpège Finances et de la société de gestion Prigest au profit de celle préconisée par le règlement ANC 2015-06 basée sur les DCF. Le cas échéant, une provision sera passée si cette valeur est inférieure à l’ensemble constitué de la valeur nette du portefeuille de la clientèle privée et du goodwill, soit 10 , 5 M€ . Les dotations aux amortissements ou aux provisions pour dépréciation sont exclues de l’assiette de l’impôt et ont une incidence complète en résultat net. Cette valorisation sera effectuée tous les ans et si elle est supérieure à la valeur nette de l’actif dans les années à venir, aucune reprise de provision pour dépréciation antérieurement dotée ne pourra être comptabilisée. Si elle est inférieure, une dotation sera effectuée. Les droits d’enregistrement sont intégrés au prix de revient du fonds de commerce. Sur l'impairment test SLBP : Conformément à ce que préconise le règlement ANC 2015-06 Art 214-6, une évaluation sur la valeur d’usage a été pratiquée pour chacun des fonds de commerce et comparée à son coût historique. Notons que ce coût historique peut avoir une valeur différente dans les comptes sociaux et consolidés. Dans le cadre de l’appréciation de la valeur d’utilité de la filiale SwissLife Gestion Privée, la valeur d’usage de chacun des fonds de commerce a été comparée à sa valeur dans les comptes sociaux. Cette évaluation de la valeur d’usage par les DCF (règlement ANC 2015-06 Art 214-6) est basée sur les flux de trésorerie. Ces flux de trésorerie sont établis pour chacune des activités concernées par les différents fonds de commerce par les revenus qu’ils génèrent individuellement diminués ainsi des charges affectées à ce fonds de commerce en 2017, au MTP de 2018 jusqu’en 2020, puis actualisé à l’infini. Il n’est pas pris en compte une sortie de l’actif à l’issue des 10 ans. Le taux d’actualisation retenu lors du précédent impairment test avait été calé sur celui du groupe à 8.27 % sur le résultat avant impôts. Trois fonds de commerce sont inscrits dans les comptes sociaux. Le fonds de commerce SLGP est constitué de l'en-cours des mandats de gestion en comptes titres ou contrats d'assurance-vie, avenants de réorientation de l'épargne, comptes sous mandat de conseil et des OPCVM. Il ne tient pas compte des actifs issus de l’achat de la société PRIGEST, dont le fonds de commerce résultant de la transmission universelle de patrimoine est évalué séparément. L'entité SLBP sociale doit être retraitée du métier de la TCC, dont le périmètre des revenus est identifié dans le MTP par le courtage et la conservation de SLAP (fonds € et UC) et SLAM, ainsi que la marge d'intérêts de la trésorerie. Ce traitement permet de déterminer le résultat avant impôt du fonds de commerce « Vendôme » . La valeur ainsi calculée étant supérieure à celle inscrite au bilan, aucune provision n’a été constituée. Toutes les valeurs d’usage ainsi déterminée sont supérieures à leur coût historique dans les comptes sociaux. Aucune dépréciation n’a été constituée ni au titre de la valeur d’utilité de SwissLife Gestion Privée dans les comptes sociaux de SwissLife Banque Privée, ni au titre du fonds de commerce historique de la banque. 4.2) Immobilisations amortissables Elles figurent à l'actif au coût historique, diminuées des amortissements cumulés, calculées sur la durée de vie estimée des biens concernés, selon le mode linéaire. Les taux utilisés sont les suivants : Agencements De 12,50 à 20 % Mobiliers De 10 à 20 % Machines et Matériels de bureau De 20 à 33,33 % Logiciels De 33 à 100 % Progiciels informatiques De 10 à 20 % Une dotation exceptionnelle est comptabilisée lorsque la durée d’usage d’une immobilisation est inférieure à sa durée d’amortissement. 4.3) Logiciels et activation de coûts internes Les coûts de développement sont comptabilisés à l’actif s’ils se rapportent à des projets nettement individualisés, ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale ou de viabilité économique pour les projets de développement pluriannuels. Selon l’article 1224-6 du règlement ANC 2014-07, ceci implique, pour l'entité, de respecter l'ensemble des critères cumulés suivants : la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ; la capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ; la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. L'entité doit démontrer, entre autres choses, l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité. Elle doit pouvoir, en outre, évaluer de manière suffisamment fiable les avantages économiques futurs attendus, la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle, la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement. 5) Règles de provisionnement Les charges et les produits bancaires sont comptabilisées dans l’exercice de leur rattachement. Les charges ou produits étalés sur plusieurs exercices sont comptabilisés par nature en charges à payer ou produits à recevoir. Le risque crédit En application du règlement ANC 2014-07, la banque classe en client douteux les clients dont le débit ou les échéances de crédit sont impayés depuis plus de 90 jours lorsque ces montants dépassent 5000 € et ne sont pas couverts par des avoirs en titres. En principe, la totalité des crédits étant couverts par une garantie réelle (Nantissement de contrats d’assurance vie – Nantissement de portefeuille titres), les risques de crédit sont limités. Néanmoins lorsqu’une échéance est impayée, le service des engagements représente le prélèvement. En cas de second retour impayé, il relance au moyen d’une lettre recommandée avec AR. Au troisième impayé, le compte est comptabilisé en créances douteuses, et le différentiel éventuel entre le solde résiduel du crédit – intérêts compris - et l’évaluation de la garantie est provisionnée en totalité. Les soldes débiteurs de plus de 90 jours sont déclassées de créances saines à douteuses. Néanmoins, leur provisionnement étant individuel, si un solde débiteur est lié à des avoirs égaux ou supérieurs à cette créance, aucune créance n’est constituée. 6) Fonds pour risques bancaires généraux Afin de couvrir de façon globale les risques bancaires généraux auquel la banque pourrait être exposée, un fonds a été constitué de façon préventive. Au 31 décembre 2017, il s’élève à 379 milliers d’ euros . 7) Provisions pour risques et charges : Engagements sociaux Ces engagements sont évalués par un cabinet d’actuariat spécialisé conformément aux dispositions correspondantes des règlements comptables applicables en France et notamment conformément à l’accord interprofessionnel du 18 mai 2009. Les engagements sociaux comptabilisés couvrent l’évaluation prospective (nette des couvertures par des contrats d’assurances) des coûts : des médailles du travail ; des indemnités de fin de carrière (IFC) et de retraites . Le taux d’actualisation retenu pour les durées résiduelles d’activité supérieure à 10 ans correspond au taux iboxx retraité (en n’incluant que les éléments de dette senior) du 31 décembre 2017 soit 1,398 % (contre 1 , 467 % pour l’exercice 2016). La provision à la clôture 2017 s’établit à 514 664 € et a donné lieu à une dotation nette de 44 425 € au cours de l’exercice. Le calcul de la provision a été effectué sur des données à fin novembre ; les mouvements intervenus sur la fin de l’exercice n’ont pas d’impact significatif sur le montant de l’engagement. Provision pour litiges salariés Les litiges salariaux font l’objet d’une analyse individuelle. Une reprise nette de 6 K€ a été comptabilisée à la clôture de l’exercice 2017. Autres risques Les litiges et contentieux sont analysés à leur naissance et sont présentés à un comité statuant sur la nécessité et le niveau de provision à constituer le cas échéant. 8) Engagements hors bilan et divers * Opérations sur instruments financiers à terme : Durant l’exercice 2017, la société n’a effectué aucune opération pour compte propre sur les marchés à terme. 9) Comptabilisation des commissions reçues En application de l’article 2171-1 de l’ANC, en particulier : les commissions basées sur les opérations sont comptabilisées à la date de transaction ou d’émission du titre et ne font pas l’objet d’étalement. Il s’agit par exemple des commissions de mouvement sur les valeurs mobilières, les droits d’entrée sur les OPC, les commissions « up front » sur produits structurés … l es commissions attachées à un encours ou une période telles que les commissions d’encours sur OPC, les commissions « on going » sur produits structurés, les droits de garde et assimilés sont étalées sur la période de référence. 10) Consolidation impôt sur les sociétés et intégration fiscale Un groupe d’intégration fiscale a été créé en 2008 entre SwissLife Banque Privée et SwissLife Gestion Privée . Un crédit d’impôt a été imputé sur l’impôt sur les sociétés 2017 concernant le versement à la fondation SwissLife effectué durant les années 2013 à 2017, et concernant le CICE (cf. note 18) Le groupe SwissLife Banque Privée tel que décrit ci-dessus est consolidé par intégration globale par le groupe SwissLife et par mise en équivalence par le groupe VIEL. 11) Changements de méthode comptable Aucun . 12) Honoraires des commissaires aux comptes Au titre de l’exercice 2017 le budget des commissaires aux comptes s’établit à 10 8 K€ HT. 13) Engagements et opérations avec les entreprises liées En application du règlement 2010.04 du 7 octobre 2010 relatif aux transactions entre parties liées et aux opérations non inscrites au bilan modifiant le règlement 2014-07 de l’ANC relatif à l’établissement et à la publication des comptes individuels des établissements de crédit, les dits éléments sont présentés dans les annexes suivantes au point 17. Notes annexes aux comptes sociaux Note n° 1 . – Détail du portefeuille titres au 31 décembre 2017 Destination / Nature des titres (En milliers d'euros .) Revenu fixe Revenu variable Total au 31/12/2017 Total au 31/12/2016 Titres re ç us en pension livr é e - 0 0 0 Actions et autres titres à revenu variable Obligations françaises cotées/Ets de crédit Obligations françaises cotées/Clientèle Créances rattachées Total créances à terme 0 0 0 0 Titres de transaction (1) 0 4 140 4 140 0 OPCVM français de capitalisation OPCVM étrangers de capitalisation 4 140 4 140 0 Actions françaises cotées Actions étrangères cotées Obligations et autres titres à revenus fixes 0 0 Titres de placement 100 031 100 031 100 000 OPCVM monétaires EUR français mixte non cotés 100 000 100 000 100 000 OPCVM français diversifiés non cotés OPCVM en devises non cotés - Actions étrangères cotées 53 53 (-) Provision pour dépréciation - -22 -22 Obligations Titres de créances négociables Créances rattachées Titres d'investissement Titres de créances négociables Créances rattachées Total portefeuille titres 0 104 171 104 171 100 000 Total portefeuille 0 104 171 104 171 100 000 Plus-values latentes sur titres de placements 0 0 0 Au cours de l'exercice 2017, la banque a acheté un warrant lui permettant de couvrir le CAP dont bénéficie des clients emprunteurs sur une base de 5 M€ . Ce warrant d'une valeur de 5 3 K€ a été déprécié de 2 2 K€ au 31 décembre 2017, sa valeur de marché étant inférieure à son coût historique. Par ailleurs, pour des raisons réglementaires, SwissLife Banque Privée a décidé fin 2010 de placer sa trésorerie dans des OPCVM monétaires de premier plan. Les EMTN souscrits par les clients, mais non encore enregistrées dans leur portefeuille ne constituent des positions pour compte propre. Aussi, à compter de l'exercice 2017, la banque comptabilise ces opérations en compte d'attente en s'assurant du dénouement dans les jours suivants leur enregistrement. Note 2 . – Valorisation des portefeuilles au 31 décembre 2017 Code ISIN Titres Quantité Prix de revient VL au 31/12/2017 Prix de revient (En euros .) Intérêts courus (En euros .) OPCVM Titres de placement Amundi Treso Corp (FR0010251660) 426,19 234 638,41 100 000 076,26 100 000 076 Cap Warrant on Euribor 3 Months (NL0010621165) 6 200,00 8,60 53 320,00 53 320 Total OPCVM français de capitalisation 100 053 396 0 Code ISIN Réévaluation / Prov isions pour dépréciation (En euros .) Valeur au bilan (En euros .) Valorisation Moins-value latente (En euros .) Plus-value latente (En euros .) OPCVM Titres de placement Amundi Treso Corp 100 000 076 100 000 076 0 0 Cap Warrant on Euribor 3 Months 21 998 31 322 31 322 21 998 6 200,00 Total OPCVM français de capitalisation 21 998 100 031 398 100 031 398 21 998 0 Note n° 3 . – Echéancier des créances au 31 décembre 2017 Nature (En milliers d'euros .) Montant Inférieure à 3 mois Inférieure à 1 an Inférieure à 5 ans Supérieure à 5 ans Rappel 2016 Caisse Banque Centrale CCP 465 181 465 181 1 185 385 Créances sur établissements de crédit A vue 125 364 125 364 159 825 A terme Total créances interbancaires 125 364 125 364 159 825 Créances sur la clientèle Vis à vis de la clientèle non apparentée Prêts à taux fixe 3 3 3 Prêts à taux variable ou révisable 536 705 79 777 307 181 118 370 31 377 454 360 Autres comptes débiteurs 37 609 37 609 31 448 Intérêts courus 362 362 278 574 679 117 748 307 181 118 373 31 377 486 089 Vis à vis de sociétés apparentées Prêts à taux fixe - Intérêts courus - - - Total créances clientèle 574 679 117 748 307 181 118 373 31 377 486 089 Titres à revenu variable Titres de transaction 4 140 4 140 Titres de placement 100 031 100 000 31 100 000 Total titres à revenu fixe 104 171 104 140 31 100 000 Total 1 269 395 812 433 307 181 118 404 31 377 1 931 299 Les prêts, qu'ils soient à taux fixes ou à taux variables sont tous garantis par des contrats d'assurance vie ou des portefeuilles de valeurs mobilières liquides couvrant au minimum 100 % du prêt consenti ou le cas échéant par une hypothèque sur un bien immobilier. Aucune créance sur la clientèle n'est éligible au refinancement de la Banque de France ou au système européen de Banque Centrale. Aucun crédit n'a été accordé pour une durée indéterminée. Note n° 3 bis. – variation des provisions pour créances douteuses (En milliers d'euros .) 31/12/2016 Dotations Reprises 31/12/2017 Utilisées Non utilisées Provision pour compte ordinaire 531 16 75 472 Provision pour prêts Immobilisations 531 16 0 75 472 Note n° 4 . – Echéancier des dettes au 31 décembre 2017 Nature / Ech é ance (En milliers d'euros .) Montant Inférieure à 3 mois Inférieure à 1 an Inférieure à 5 ans Supérieure à 5 ans Rappel 2016 Dettes interbancaires Lignes interbancaires à taux variable 0 0 0 Emprunts à terme à taux fixe Intérêts courus 0 0 0 Comptes ordinaires créditeurs 132 132 368 132 132 0 368 Dettes vis à vis de la clientèle Comptes à régime spécial 19 898 19 898 20 516 Comptes ordinaires créditeurs 1 089 114 1 089 114 1 823 890 Comptes à terme à taux variable 50 000 50 000 50 035 Intérêts courus 5 5 22 Autres dettes vis-à-vis de la clientèles 12 12 170 1 159 029 1 109 024 50 005 1 894 633 Emissions de titres de créances négociables Vis à vis de sociétés apparentées Autres contreparties 0 0 Intérêts courus Emprunts subordonnés Emprunts à terme 0 0 0 Intérêts courus 0 0 0 0 0 0 0 0 Total 1 159 161 1 109 156 50 005 0 1 895 001 Les comptes ordinaires créditeurs de 1 08 9 M€ représentent, pour l'essentiel, les comptes d'OPCVM gérés par le groupe, ainsi que des comptes ordinaires créditeurs et des comptes des sociétés du groupe. La forte baisse entre 2016 et 2017 est liée aux OPCVM monétaires de SwissLife Asset Managers qui présentaient ponctuellement des soldes créditeurs très élevés fin 2016. Les autres dettes vis à vis de la clientèle sont principalement constitués d'avis à tiers détenteur. Note n° 5. 1 . – Participations significatives Dénomination sociale - Adresse (En milliers d'euros .) Identification RCS/RCI Capital Réserves et report à nouveau % détenu Valeur comptable des titres détenus Chiffre d'affaires Résultat Dividendes Brute Nette Filiales : SwissLife Gestion Privée Paris B 378 782 163 277 27 722 99,95 10 811 10 811 13 266 1 712 0 7, place Vendôme 75001 Paris Note n° 5. 2 . – Variation annuelle des titres de participations Solde initial 10 811 Augmentation Acquisition Reprise de provision Réévaluation Autres variations Diminution Vente Provision Autres variations Solde final 10 811 Note 6. 1 . – Immobilisations incorporelles Montants bruts 31/12/2016 Acquisitions Cessions / Transfert 31/12/2017 Immobilisations incorporelles 12 194 215 63 12 346 Immobilisations en cours 1 879 433 533 1 779 Fonds de commerce 10 509 10 509 Immobilisations 24 582 648 596 24 634 Amortissements 31/12/2016 Dotations Reprises 31/12/2017 Immobilisations incorporelles -6 667 -1 667 -62 -8 272 Immobilisations en cours 0 0 Fonds de commerce 0 0 Amortissements -6 667 -1 667 -62 -8 272 Montants nets 17 914 16 361 L'essentiel des immobilisations en cours est constitué par le logiciel de production réglementaire édité par WKFS dont la mise en service sera effectuée au premier trimestre 2018. Le critère retenu de comptabilisation des coûts de projet en immobilisation sont principalement les suivants : la dépense est directement affectable au projet ; elle est postérieure au lancement du projet et antérieure à la mise en service du logiciel ; elle n'est pas relative à de la formation ou de la documentation. Note 6. 2 . – Immobilisations corporelles Montants bruts 31/12/2016 Acquisitions Cessions 31/12/2017 Œuvres d'art 244 244 Matériel de bureau 820 5 826 Matériel informatique 2 673 265 157 2 780 Agencements et installations 3 258 3 258 Matériel téléphonique 0 53 53 Matériel de transport 8 8 Immobilisations 7 003 323 157 7 169 Amortissements 31/12/2016 Dotations Reprises 31/12/2017 Matériel informatique -2 246 -281 -157 -2 370 Mobilier de bureau -699 -35 -734 Agencements et installations -2 746 -104 -2 850 Matériel téléphonique 0 -8 -8 Matériel de transport -8 -8 Amortissements -5 698 -428 -157 -5 969 Montants nets 1 305 1 200 Note n° 7 . – Détail des comptes « Autres actifs » , « Autres passifs » , et « Comptes de régularisation » (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Actif Passif Actif Passif Autres actifs 21 106 19 927 Instruments conditionnels achetés Comptes sociétés de bourse 14 758 12 147 Dépôts opérations marché 2 000 2 000 Dépôts et cautionnements 1 056 1 386 Débiteurs divers 3 292 4 394 Autres passifs 71 387 8 706 Instruments conditionnels vendus Titres à revenus variables vendus 0 0 Sociétés de Bourse 67 855 6 087 Déposit de la clientèle 23 0 Dettes sur le Trésor Public 458 435 Impôt sur les sociétés 1 399 0 Dettes organismes sociaux 810 678 Fournisseurs et comptes rattachés 449 904 Autres dettes 393 602 Comptes de r é gularisation 19 422 25 951 18 424 20 185 Charges payées d'avance 1 494 608 Commissions à recevoir 15 550 17 497 Créances et dettes de report SRD 424 423 Compte de régularisation divers 1 954 3 646 319 3 839 Provision congés payés Charges à payer 21 882 16 346 Le dépôt de garantie sur marché figurant à l'actif est en lien avec les opérations de SRD de la clientèle particulière. Les dépôts et cautionnements sont principalement liés aux dépôts de garantie des différents baux commerciaux. Les débiteurs divers sont principalement constitués d'une créance d'intégration fiscale sur SwissLife Gestion Privée pour 1, 5 M€ , des factures clients pour 1, 1 M€ et d'autres comptes de débiteurs divers pour 0, 7 M€ . Pour des raisons réglementaires, la banque décompense les créances et les dettes SRD de ses clients et les dettes et créances broker associées . Les autres dettes sont constituées de créances exigibles en attente de règlement. Parmi les charges à payer figurent des charges liées au personnel pour 9, 2 M€ . Parmi les charges à payer figurent des charges liées au personnel pour 1 1 M€ , des charges liées aux produits structurés pour 8, 1 M€ dont 4, 3 M€ seront payées au premier trimestre 2018. Parmi les commissions à recevoir, ceux relatifs aux produits structurés représentent plus de 10, 7 M€ dont plus de 5, 6 M€ seront facturés au premier trimestre 2017. Note n° 8 . – Opérations avec le groupe (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Amont Aval Amont Aval Actif 9 778 0 1 861 423 Créances sur les établissements de crédit 0 0 0 0 Créances sur la clientèle 9 778 0 1 861 423 Dépôts de garantie versés 0 0 0 0 Passif 717 228 77 817 1 530 617 39 658 Dettes envers les établissements de crédit 0 0 Comptes créditeurs de la clientèle 717 228 77 817 1 530 617 39 658 Dépôts de garantie reçus 0 0 0 0 Hors bilan 189 0 189 0 Engagement de garantie donné 189 0 189 0 AMONT : Société mère et sociétés apparentées AVAL : Filiales et participations Les comptes créditeurs de la clientèle comprennent 13 0 M€ de comptes à terme et compte bloqué à 32 jours. L'essentiel du solde des comptes créditeurs à vue est constitué par les OPCVM de SLAM. Note n° 9 . – Bilan devises en contrevaleur euros Solde en contrevaleur des postes du bilan en devise 31/12/2017 31/12/2016 Actif Liquidités 44 302,2 43 610,6 Crédits et découverts 0,5 572,4 Titres de transaction 4 005,4 0,0 Autres actifs 118,1 0,0 Position de change 2,4 101,7 Total actif 48 428,6 44 284,7 Passif Liquidités 2,1 2,3 Comptes créditeurs de la clientèle 44 217,6 44 235,2 Autres passifs 46,2 6,2 Position de change 4 162,7 41,1 Total passif 48 428,6 44 284,7 Du fait d'une position en compte erreur liée à un ordre mal enregistré sur un OPCVM en USD, la banque avait au 31 décembre 2017 une position de change de plus de 4, 1 M€ . Note n° 10 : Provision pour risques et charges (En milliers d'euros .) 31/12/2016 Dotation Reprises Autres variations 31/12/2017 Utilisées Non utilisées Provision moyen long terme 0 0 Provision pour risque juridique 181 181 Provision risque clientèle 220 170 390 Frais liés à la réglementation 40 40 0 Provision pour litiges sociaux 66 6 60 Autres provisions pour risques et charges 87 87 0 Total provision pour risques et charges déductibles 594 170 87 46 631 Indemnités de fin de carrière 471 44 515 Total provisions pour risques et charges non déductibles 471 44 0 0 515 Provisions pour risques et charges 1 065 214 87 46 0 1 146 Les principaux paramètres retenus pour le calcul de l'engagement retraite sont les suivants : taux d'actualisation 1,3980 % ; taux d'inflation 2.5 % ; type de départ à la retraite 100 % départ volontaire ; âge de fin de carrière : cadres entre 62 et 64 ans, non cadres 62 ans (selon année de naissance). Note n° 1 1 . – Evolution des Fonds Propres (En milliers d'euros .) 31/12/2016 Augmentation Réduction 31/12/2017 Capital social 37 902 37 902 Réserve légale 1 250 88 1 338 Réserve plus-value à long terme 0 0 Autres réserves 4 439 4 439 Prime d'émission d'actions 19 835 19 835 Report à nouveau 9 263 1 676 10 939 Fonds propres avant affectation 72 690 1 764 0 74 454 Résultat 2016 1 764 1764 Résultat 2017 5 945 5 945 Le capital social est composé de 2 368 880 actions ordinaires de 16 € chacune. Note n° 11 bis. – Proposition d'affectation Proposition d'affectation Le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 est de 5 944 597,00 Diminué de la dotation à la réserve légale 2 452 548,46 Augmenté du report à nouveau de 10 938 651,14 Forment un total disponible de 14 430 699,68 A titre de dividende 4 145 540,00 Forment un total disponible de 10 285 159,68 Note n°1 2 . – PNB 2016-2017 (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Intérêts en produit 10 260 7 238 Intérêts en charge -2 834 -1 581 Revenu des titres à revenu variable 12 12 Commissions en produit 70 348 50 344 Commission en charge -35 329 -25 756 Gains sur opérations de négociations Gains sur opérations de portefeuilles de placement et assimilés -627 -104 Autres produits et charges d'exploitation bancaire 3 277 2 402 Total produit net bancaire 45 107 32 555 L'augmentation de la marge d'intérêts est liée à celle de l'encours de crédits (+6 0 M€ ) avec une marge ne baissant que légèrement. A l'inverse, la baisse des taux définitivement situés en territoire négatif a sensiblement fait baisser la marge sur les soldes créditeurs de la clientèle. La forte hausse des commissions nettes est liée à la forte progression des marchés actions se répercutant sur la rotation des portefeuilles clients tant en produits structurés qu'en commissions de mouvements. Néanmoins, le rapport entre commissions brutes et commissions versées ne s'améliore que très légèrement. La diminution des commissions versées trouve également son origine dans l'activité produits structurés. Depuis la fin du premier trimestre 2017, tous les OPCVM de trésorerie ont un rendement négatif, ce qui explique les pertes sur opérations de placement. Les autres produits d'exploitation bancaires sont liés à l'activité de dépositaire d'OPCVM. Note n°1 3 . – Détail des charges générales d'exploitation (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Charges de personnel 21 866 17 935 Charges administratives 12 886 11 452 Impôts et taxes 1 076 599 Autres charges / autres produits d'exploitation -2 36 Frais généraux refacturés et transfert de charges -848 -1 004 Total charges d'exploitation 34 978 29 019 Les charges de personnel intègrent la dotation nette liée aux litiges sociaux ainsi que la dotation nette liée aux indemnités de fin de carrière. La hausse des frais de personnel s'explique essentiellement par celle des bonus provisionnés et, par la hausse de la participation des salariés inexistantes en 2016 du fait des résultats moindres. Les charges externes augmentent du fait des charges locatives qui a vu en 2017 la fin de la franchise de loyer pour laquelle il restait encore un trimestre en 2016. Les autres charges sont restées globalement stables. Note n°1 4 . – Détail des charges de personnel retraitées 31/12/2017 31/12/2016 Salaires 12 244 10 033 Participation des salariés 948 265 Intéressement 0 0 Charges sociales 6 740 4 886 Dont charges de retraite 1 145 1 172 Charges fiscales 1 260 1 652 Dotations/Reprises nettes sur provisions pour risques et charges 39 89 Indemnités diverses 635 1 010 21 866 17 935 En application du règlement ANC 2014-07, les provisions pour risques et charges à caractère social ainsi que les indemnités exceptionnelles sont intégrées au poste « Frais de personnel » . Les provisions pour bonus, les indemnités pour congés payés, CET, RTT sont inclues dans la rubrique « salaires » . Il est à noter que certains taux de charges provisionnées ont été revus à la hausse pour une meilleure image fidèle. Ainsi le taux de CP, CET, RTT provisionnés est passé de 42 % à 53 % représentant le taux de charge social marginal appliqué aux bonus notamment. Le taux de charges sociales provisionnées au titre de la participation est passé de 20 % à 31 % en intégrant le taux moyen de taxe sur les salaires. Note n° 1 5 . – Statut du personnel Hommes Femmes Total Cadres 66 29 95 Non cadres 15 28 43 Total 81 57 138 Note n° 1 6 . – Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux L’information concernant la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux n’est pas communiquée dans la mesure où elle conduirait à donner des informations individuelles. Néanmoins, il est à noter que le Directeur Général est salarié de SwissLife France, et est refacturé à SwissLife Banque Privée. Note n°1 7 . – Détail du coût du risque (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Pertes nettes sur créances irrécouvrables et sur litiges avec la clientèle 16 32 Dotation aux provisions pour créances douteuses Dotation nette aux provisions pour risques et charges 129 Dotation nette de provision pour créances douteuses 35 202 Reprise nette de provision pour risques et charges -374 Coût du risque 180 -140 La dotation nette pour risques et charges s'explique par le provisionnement de litiges clients pour un total de 12 9 K€ et la reprise de provisions dotées en 2016. Les débiteurs irréguliers sont classés en créances douteuses au-delà de 90 jours, et font l'objet d'une dotation dès lors ou le risque d'irrécouvrabilité est avéré. Note n° 18. – impôts sur les Sociétés (En milliers d'euros .) 31/12/2017 31/12/2016 Résultat avant IS 7 876 1 555 Résultat fiscal 5 767 339 IS théorique 1 958 94 IS comptabilisé 1 931 -209 L’absence de réintégration de la provision bonus 2017 du résultat avant impôt explique l’écart entre le résultat avant impôt et le résultat fiscal servant de base à celui-ci. En effet, les bonus étant déterminés avec suffisamment de certitude, la banque a décidé à compter de 2017 de ne plus réintégrer les bonus. En 2017, les crédits d'impôts (CICE et dotation à la fondation SwissLife) ont représenté 13 7 K€ . Il n'existe pas de différence entre l'impôt comptabilisé et l'impôt pour le paiement duquel l'entreprise est solidaire. Il n'existe pas non plus de différence entre l'impôt comptabilisé et l'impôt qui aurait été supporté en l'absence d'intégration fiscale . Note n° 1 9 . – Détail des opérations avec les parties liées (article 2 du règlement n° 2010-04) Note n° 19- 1 . – Liste des transactions conclues avec les parties liées Parties liées Nature de la relation avec la partie liée Montant des transactions en produit (En milliers d'euros .) Montant des transactions en charge (En milliers d'euros .) Exercice 2017 Exercice 2016 Exercice 2017 Exercice 2016 SwissLife Assurance et Patrimoine Conservation d'un portefeuille de valeurs mobilières 3 584 3 404 SwissLife Prévoyance et Santé Conservation d'un portefeuille de valeurs mobilières 139 141 SwissLife Assurance de Biens Conservation d'un portefeuille de valeurs mobilières 124 127 SwissLife Assurance et Patrimoine Commissions de mouvement 1 899 1 840 SwissLife Prévoyance et Santé Commissions de mouvement 86 0 SwissLife Assurance de Biens Commissions de mouvement 27 5 SwissLife Assurance et Patrimoine Rétrocession de commissions d'assurance 1 982 1 057 SwissLife Assurance et Patrimoine Refacturation ingénierie patrimoniale 150 150 SwissLife Assurance et Patrimoine Rétrocessions de produits structurés 25 758 17 102 Note n° 19- 2 . – Liste des opérations non inscrites au bilan Parties liées Nature de la relation avec la partie liée Montant des transactions réalisées avec la partie liée (En milliers d'euros .) Autres informations Exercice 2017 Exercice 2016 Ma Santé Facile ORIAS 150 150 Ma Santé Facile Garantie de Loyer 9 9 Agami Garantie de Loyer 30 30 IV. – Résultat financiers au cours des cinq derniers exercices (Articles 133,135 et 148 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales) 2013 2014 2015 2016 2017 1- Situation financière en fin d'exercice a) Capital social 37 902 080 37 902 080 37 902 080 37 902 080 37 902 080 b) Nombre d'actions émises 2 368 880 2 368 880 2 368 880 2 368 880 2 368 880 c) Nombre d'obligations convertibles en actions 2- Résultat global des opérations effectives a) Chiffre d'affaires hors taxe 48 330 146 62 710 209 66 615 365 61 563 738 85 606 933 b) Bénéfice avant impôt, amort issements et provisions 390 366 3 481 428 7 999 471 3 333 496 10 087 679 c) Impôt sur les bénéfices 149 878 1 328 800 1 438 332 -209 492 1 930 988 d) Bénéfice après impôt, amort issements et provisions 94 222 1 771 757 5 096 645 1 764 409 5 944 597 e) Montant des bénéfices distribués 3- Résultat des opérations réduit à une action a) Bénéfice après impôt, mais avant amort issements et provisions 0,1 0,9 2,8 1,5 3,4 b) Bénéfice après impôt, amort issements et provisions 0,0 0,7 2,2 0,7 2,5 c) Dividende versé à chaque action 0 0 0 0 0 4- Personnel a) Nombre de salariés 107 116 118 129 140 b) Montant de la masse salariale 9 120 619 11 480 219 11 879 089 11 308 281 13 826 866 c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux(Sécurité sociale, œuvres sociales, ...) 4 158 356 5 168 696 5 110 179 4 886 308 6 637 989 V. – Affectation du résultat L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire et avis du Conseil de surveillance, et après avoir constaté que : Le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 201 7 est un bénéfice de 5 944 597,21 € Diminué de la dotation à la réserve légale (5 %) 2 452 548,46 € Augmenté du report à nouveau de 10 938 651,14 € Forment un total disponible de 14 430 699,89 € Décide l'affectation suivante A la distribution de dividende 4 145 540,00 € Au poste report à nouveau 10 285 159,89 € Le dividende net par action est en conséquence de 1,75 €. Ce dividende sera mis en paiement à partir du lendemain du jour de la présente assemblée. Sur le plan fiscal, ce dividende ne sera pas assorti d'un avoir fiscal mais il ouvre droit, au profit des actionnaires personnes physiques domiciliés en France, à l'abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant (article 158 2° du 3 du CGI) soir pour un montant total de 5,25 €. La somme de 4 145 534,75 € ne sera pas éligible à cet abattement. Elle donne par ailleurs acte au Conseil d e Surveillance que, conformément aux dispositions de l'article 243 Bis du Code Général des Impôts, il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices, aucun dividende n'a été distribué. Cette résolution a été adoptée à l'unanimité des votants. VI. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société SwissLife Banque Privée relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Nous avons déterminé qu'il n'y avait pas de point clé de l'audit à communiquer dans notre rapport. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés à l'Assemblée générale Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la Gérance et dans les autres documents adressés à l'Assemblée générale sur la situation financière et les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société Suisse - Banque (France) (devenue en 2008 SwissLife Banque Privée) par l'Assemblée Générale du 31 mars 2003 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et par les statuts constitutifs du 12 juillet 1991 pour le cabinet Corevise. Au 31 décembre 2017, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 15 e année de sa mission sans interruption et le cabinet Corevise dans la 27 e année, soit les 15 e et 27 e année respectivement depuis que la société est entrée dans le périmètre des EIP tel que défini par les textes européens. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d 'Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris et Neuilly - sur - Seine, le 26 avril 2018 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Alain Delage Associé Corevise Sébastien Martineau Associé B. – Comptes consolidés I. – Bilan au 31 décembre 2017 (En euros.) Actif Amortissements et provisions 31/12/2017 Total 31/12/2016 Total Opérations interbancaires et assimilées Caisse, Banques centrales, CCP 465 180 592 1 185 385 254 Effets publics et effets assimilés Créances sur les établissements de crédit 125 673 311 159 851 154 Total opérations interbancaires et assimilées 590 853 903 1 345 236 408 Opérations avec la clientèle 472 626 574 678 748 486 089 399 Opérations de crédit-bail et assimilées Opérations sur titres Obligations et autres titres à revenu fixe 52 Actions et autres titres à revenu variable 21 998 120 848 992 113 120 541 Total opérations sur titres 120 848 992 113 120 592 Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme Titres immobilisés de l'activité de portefeuille Participations et parts dans les entreprises liées 126 541 107 884 Parts dans les entreprises mises en équivalence 0 0 Total participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme 126 541 107 884 Immobilisations corporelles et incorporelles Immobilisations corporelles 6 159 868 1 201 481 1 308 607 Immobilisations incorporelles 14 953 458 35 676 530 38 596 901 Total immobilisations corporelles et incorporelles 21 113 326 36 878 011 39 905 508 Ecarts d'acquisition Comptes de régularisation et actifs divers Autres actifs 94 405 20 033 716 20 516 905 Comptes de régularisation 21 921 869 19 982 712 Total comptes de régularisation et actifs divers 41 955 584 40 499 617 Total actif 21 702 355 1 365 341 780 2 024 959 408 Passif 31/12/2017 Total 31/12/2016 Total Opérations interbancaires et assimilées Banques centrales, CCP Dettes envers les établissements de crédit 132 163 368 100 Total opérations interbancaires et assimilées 132 163 368 100 Opérations avec la clientèle 1 158 274 536 1 893 991 606 Dettes représentées par un titre Bons de caisse Titres du marché interbancaire Titres de créances négociables Emprunts interbancaires Autres dettes représentées par un titre Total dettes représentées par un titre 0 0 Comptes de régularisation et passifs divers Autres passifs 74 577 174 13 201 328 Comptes de régularisation 28 651 703 22 061 672 Total comptes de régularisation et passifs divers 103 228 877 35 263 000 Ecarts d'acquisition Provisions pour risques et charges 1 260 023 1 201 737 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux 378 674 378 674 Capitaux propres (part du groupe) Capital 37 902 080 37 902 080 Primes d'émission 19 834 929 19 834 929 Réserves consolidées 36 019 147 35 528 509 Ecart de conversion Résultat 8 311 352 490 773 Total capitaux propres (part du groupe) 102 067 508 93 756 291 Total passif 1 365 341 780 2 024 959 408 Hors-bilan 31/12/2017 Total 31/12/2016 Total Engagements donnés Engagements de financement Engagements en faveur d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle 27 152 547 30 129 458 Total engagements de financement 27 152 547 30 129 458 Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédits Engagements d'ordre de la clientèle 22 085 494 23 887 489 Total engagements de garantie 22 085 494 23 887 489 Engagements sur titres Titres acquis avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements donnés Total engagements sur titres Total engagements donnés 49 238 041 54 016 947 Engagements reçus Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements reçus de la clientèle Total engagements de financement Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédits Engagements reçus de la clientèle 609 513 951 523 703 718 Total engagements de garantie 609 513 951 523 703 718 Engagements sur titres Titres vendus avec faculté de rachat ou de reprise Autres engagements reçus Total engagements sur titres Total engagements reçus 609 513 951 523 703 718 II. – Compte de résultat (En euros.) 31/12/2017 Total 31/12/2016 Total Produits nets d'intérêts et assimilés Intérêts et produits assimilés 10 259 589 7 238 037 Intérêts et charges assimilées -2 835 504 -1 583 001 Revenus des titres à revenu variable -7 389 11 996 Total produits nets d'intérêts et assimilés 7 416 696 5 667 032 Commissions nettes 45 939 366 33 205 546 Produits nets sur opérations du portefeuille de négociation 26 267 -196 259 Produits nets sur opérations du portefeuille de placement et assimilés -651 795 88 602 Autres produits et charges d'exploitation bancaire Autres produits d'exploitation bancaire 3 276 740 2 401 884 Autres charges d'exploitation bancaire Total autres produits et charges d'exploitation bancaire 3 276 740 2 401 884 Produit net bancaire 56 007 275 41 166 806 Charges générales d'exploitation -44 332 972 -40 860 651 Frais de personnel -26 452 293 -21 848 785 Autres frais administratifs -14 419 801 -12 797 536 Amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles -3 460 878 -6 214 330 Résultat brut d'exploitation 11 674 303 306 155 Coût du risque -180 706 140 415 Résultat d'exploitation 11 493 597 446 570 Quote-part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence Produits nets sur actifs immobilisés 24 000 -3 600 Résultat courant avant impôt 11 517 597 442 970 Résultat net exceptionnel Impôts sur les bénéfices -3 206 245 47 803 Amortissements des écarts d'acquisition Dotations nettes aux fonds pour risques bancaires généraux Résultat net 8 311 352 490 773 III. – Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 201 7 A. – Faits marquants de l’exercice 2017 Une dynamique commerciale très soutenue La collecte nette de l’exercice s’est avérée largement positive, à 163,4 M€, ce qui a permis de franchir le niveau des 5 Mds d’AuM. La dynamique a été forte sur le réseau Banquiers Privés +235 M€, sur les autres canaux de distribution la collecte nette est négative car impactée par des remboursements de produits structurés -4 M€ sur le réseau ouvert (dont -121 M€ en structurés), -62 M€ sur le réseau propriétaire (dont -84 M€ en structurés). Sur le canal en direct la collecte est également négative -6 M€ (équipes SLGP, mandats Prigest et produits structurés en direct). En matière de crédits, l’objectif d’une production de 46 M€ sur l’exercice a été atteint fin septembre, avec des marges conformes voire supérieures au budget. Au final, la production nette de l’exercice s’est élevée à 82 M€. Un PNB largement au-dessus du budget Le PNB de l’exercice 2017 est de 56 M€, versus 45,9 M€ budgétés. SLBP a été portée non seulement par le dynamisme des équipes commerciales mais aussi par celui des marchés financiers (effet marché +177,7 M€), ce qui a permis à certains postes qui ont fait défaut en 2016 de surperformer. Il s’agit notamment des produits structurés et du courtage. Des évolutions de la gouvernance Suite au départ de Hugues Aubry début septembre, Tanguy Polet a été nommé Directeur général de SLBP ad interim en septembre 2017. Suite aux remarques de l’AMF pour se conformer à la Directive UCITS V, SLBP et SLGP ont fait évoluer la composition de leur Conseil d’administration, avec la nomination d’administrateurs indépendants. En complément, à fin 2017, un changement de mode de gouvernance de SLBP est en cours, pour passer d’une société de type moniste (i.e. à Conseil d’administration) à une structure dualiste (i.e. Directoire et Conseil de surveillance). Un décalage de la mise en œuvre des chantiers MIF2 et PRIIPS La directive MIF II et le règlement européen Priips sont entrés en vigueur en janvier 2018. Toutefois, malgré des efforts importants, ces échéances ne seront pas respectées. Un travail de priorisation des actions a été réalisé, ainsi qu’une replanification des actions reportées sur 2018 L'Autorité des marchés financiers (AMF) a indiqué qu’elle se montrera compréhensive vis-à-vis des sociétés financières soumises à ces nouvelles exigences. La mise en place de synergies avec Swiss Life France Afin d’optimiser la gestion de plusieurs chantiers opérationnels (IT, Digital) et réglementaires (KYC, LCB-FT, MIF II, etc.), des groupes de travail communs aux deux entités ont été créés. L’objectif consiste notamment à traiter les sujets et les problématiques communs de façon harmonisée et homogène, et à faire converger des dispositifs de contrôle interne et de maitrise des risques. B . – Note sur les principes et méthodes comptables Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2017 sont établis selon les règles applicables en France et résultant : du Code de Commerce (Loi du 30 avril 1983) ; du Plan Comptable des établissements de crédit. Principes généraux Au terme de l’article L-123 du Code de Commerce, les comptes annuels ont été établis suivant les principes comptables résultant de la réglementation en vigueur et plus particulièrement ceux de continuité de l’exploitation, de permanence des méthodes, de prudence, d’indépendance des exercices, en vue d’assurer régularité et sincérité et donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’entreprise. Principes spécifiques Les comptes annuels de la banque ont été établis conformément aux dispositions du règlement 2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire et aux dispositions du règlement CRC 99-07 du 24 novembre 1999. 1) Conversion des opérations libellées en devises Les créances et les dettes figurant au bilan sont évaluées au taux de change au comptant en vigueur à la clôture de l’exercice. Les produits et les charges enregistrés en monnaies étrangères sont convertis en euros au jour le jour. 2) Le portefeuille-titres Classés dans le bilan en « titres à revenu fixe » et « titres à revenu variable », les titres sont comptabilisés et évalués suivant trois catégories : transaction, placement et investissement, selon le règlement 90-01 du Comité de la Réglementation Bancaire. * Les titres de transaction (ou en juste valeur par le résultat) Sont classés en titres de transaction dès lors qu’à l’origine l’établissement a l’intention de les revendre ou de les racheter à court terme, ou qu’ils sont détenus par un établissement mainteneur du marché. Dans la très grande majorité des cas, sont classés dans cette catégorie les positions issues d’erreurs dans l’exécution ou la gestion des comptes et ordres de bourse de la clientèle dans l’attente d’un dénouement qui intervient dans les jours suivants. * Les titres de placement (ou disponibles à la vente) Sont classés en titres de placement les titres acquis dans un objectif de revenu direct ou de plus-value. Ils regroupent les valeurs mobilières, en particulier les parts d'OPCVM, et les titres de créances négociables. Ces titres sont inscrits au bilan à leur coût d'achat frais exclus. A la clôture d'exercice, s'ils sont cotés, ces titres sont évalués sur la base du dernier cours connu, et dans le cas contraire, d'après leur valeur probable de négociation. Les parts d'OPCVM font l'objet d'une évaluation d'après leur dernière valeur liquidative connue et les éventuelles plus-values ne sont pas comptabilisées mais fiscalement réintégrées. Seules les moins-values pour dépréciation sont constatées et enregistrées en compte de charges. * Les titres d’investissement (ou titres conservés jusqu’à l’échéance) Le critère unique et nécessaire est l’intention manifeste de détenir des titres jusqu’à l’échéance assorti de l’obligation de justifier de la capacité financière nécessaire pour les financer jusqu’à l’échéance. Les principes d’évaluation des titres d’investissement demeurent inchangés. L’amortissement des primes et décotes se calcule désormais de façon actuarielle. 3) Titres de filiales Ces titres sont inscrits au bilan pour leur valeur d'acquisition et sont évalués à leur valeur d’usage, c'est-à-dire en fonction de l’utilité qu’il procure à son détenteur et non de sa valeur marchande ou valeur vénale 4) Immobilisations 4.1) Fonds de commerce Le poste « fonds de commerce » résulte d’une part de l’apport par Viel & Cie à SwissLife Banque Privée des activités de banque privée de Banque Privée Fideuram Wargny le premier septembre 2007 pour un montant de 4 816 K€, et d’autre part de l’acquisition du fonds de commerce de la société Arpège Finances le 1 er septembre 2008 pour un montant de 5 414 K€. Ce fonds de commerce (Vendôme) est principalement composé de la clientèle de ces activités à la date de l’apport, notamment de tous les contrats, conventions de comptes et conventions accessoires à ces conventions, et passifs associés à ces clients, ainsi que des baux, droits de propriété industrielle et contrats d’assurance liés à ces activités. Un test d'évaluation du fonds de commerce de SwissLife Banque Privée est réalisé, sur base consolidée, pour comparer cette valeur avec les montants inscrits à l'actif de SwissLife Banque Privée. La banque, à partir de l’exercice 2016, a changé de méthode abandonnant la méthode retenue lors de l'acquisition des fonds de Banque Privée Fideuram Wargny et d'Arpège Finances et de la société de gestion Prigest au profit de celle préconisée par le règlement ANC 2015-06 basée sur les DCF. Le cas échéant, une provision sera passée si cette valeur est inférieure à la valeur nette de l’incorporel diminuée des impôts différés passifs éventuels en rapport avec ce portefeuille amortissable non encore repris en résultat. Les dotations aux amortissements ou aux provisions pour dépréciation sont exclues de l’assiette de l’impôt. Sur l'impairment test SLBP (consolidé) : Suite à l’évolution de la méthodologie de valorisation de l’actif, une évaluation sur la valeur d’usage a été pratiquée pour chacun des fonds de commerce et comparée à son coût historique. Notons que ce coût historique peut avoir une valeur différente dans les comptes sociaux et consolidés. Cette évaluation de la valeur d’usage par les DCF (règlement ANC 2015-06 Art 214-6) est basée sur les flux de trésorerie. Ces flux de trésorerie sont établis pour chacune des activités concernées par les différents fonds de commerce par les revenus qu’ils génèrent individuellement diminués ainsi des charges affectées à ce fonds de commerce en 2016, au MTP de 2017 jusqu’en 2019, puis actualisé à l’infini. Il n’est pas pris en compte une sortie de l’actif à l’issue des 10 ans. Le taux d’actualisation retenu lors du précédent impairment test avait été calé sur celui du groupe à 8,27 % sur le résultat avant impôts. Trois fonds de commerce sont inscrits dans les comptes consolidés. Pour le fonds de commerce « Prigest » est constitué des OPCVM et des mandats Prigest (constituants le groupe d’actifs Prigest). Par exception, des charges normatives sont affectées à ce fonds de commerce pour déterminer sa valeur d’usage. Le fonds de commerce SLGP est constitué de l'en-cours des mandats de gestion en comptes titres ou contrats d'assurance-vie, avenants de réorientation de l'épargne, comptes sous mandat de conseil et des OPCVM. Il ne tient pas compte des actifs issus de l’achat de la société Prigest, dont le fonds de commerce résultant de la transmission universelle de patrimoine est évalué séparément. L'entité SLBP sociale doit être retraitée du métier de la TCC, dont le périmètre des revenus est identifié dans le MTP par le courtage et la conservation de SLAP (fonds € et UC) et SLAM, ainsi que la marge d'intérêts de la trésorerie. Ce traitement permet de déterminer le résultat avant impôt du fonds de commerce « Vendôme ». Les valeurs d’usage des fonds de commerce SLGP et SLBP ainsi déterminées sont supérieures à leur coût historique. Ecart de première consolidation de la société Prigest SA Dans les comptes consolidés, une analyse initiale de l’écart de première consolidation de la société Prigest de 17.44 M€ affectait celui-ci en totalité au fonds de commerce dans l’hypothèse sous-jacente d’une fongibilité rapide avec les actifs déjà gérés par SLGP et la volonté de développer ce fonds de commerce. L’ensemble de ce fonds de commerce avait alors été déclaré comme non amortissable. Considérant l’évolution de la réglementation et notamment l’entrée en vigueur des règlements ANC 2014-03 et 2015-06 l’écart de première consolidation a été affecté à une valeur de portefeuille amortissable telle que prévue dans le règlement ANC 2015-06, évalué à 3 % des AuM à la date d’acquisition soit un montant brut de 13,64 M€ et un écart d’acquisition non amortissable pour la partie résiduelle. Un impôt différé passif est comptabilisé en contrepartie tel que prévus aux articles 311 à 314 du règlement 99-02 et notamment l’exception prévu à l’article 313 alinéa 2. Ainsi, la valeur de portefeuille est estimée à 13,64 M€ accompagné d’un impôt différé passif de 4,55 M€. Le portefeuille est amorti sur 10 ans avec un rattrapage en P&L effectué en 2016. Le montant de l’amortissement annuel est de 1,36 M€ à compter de 2016. Le test de provisionnement réalisé fin 2017 est basé sur le budget à trois ans (MTP 2017-2020). Celui-ci prévoit que SwissLife Gestion Privée demeure la société de gestion de la SICAV SLGP Prigest Perles pour les années à venir et n’anticipe qu’une attrition naturelle de la clientèle gérée provenant de la société Prigest. La méthode appliquée est celle des DCF sur les flux de trésorerie des OPCVM et des mandats constituant le portefeuille et les charges normatives affectées à son exploitation sur la base du budget établi sur 3 ans par la Direction et actualisées à l’infini. La dotation annuelle aux amortissements du portefeuille de la clientèle issue de la société Prigest est de 1.4 M€ et justifie la baisse de la ligne « Portefeuille de clientèle » à la clôture de l'exercice 2017 (terme repris de la note 5.1 des comptes consolidés). Le test de dépréciation est basé sur l’actualisation des flux de trésorerie futurs suivant le scénario retenu plusieurs scenarii. Il donne au 31 décembre 2017 une valeur supérieure à la valeur nette figurant dans les comptes consolidés. Au 31 décembre 2017 le scénario retenu et validé par les DG SLGP et SLBP est un scénario de continuité de l’activité par maintien du personnel concerné en place et attrition naturelle des encours sans décollecte provoquée. Concernant la SICAV perles, le scénario maintien celle-ci au sein de SLGP. Ce scenario tient compte de l'augmentation des commissions de gestion de la SICAV Perles de 1 % TTC à 1,25 % TTC, acté par la décision du Conseil d'Administration de la SICAV Perles du 19 décembre 2017 et qui sera effective en mai 2018, date de l'absorption des OPC Prigest World 2020 et Prigest Pacifique. 4.2) Immobilisations amortissables Elles figurent à l'actif au coût historique, diminuées des amortissements cumulés, calculées sur la durée de vie estimée des biens concernés, selon le mode linéaire. Les taux utilisés sont les suivants : Agencements De 12,50 à 20 % Mobiliers De 10 à 20 % Machines et Matériels de bureau De 20 à 33 , 33 % Logiciels De 33 à 100 % Progiciels informatiques De 20 à 33 % Une dotation exceptionnelle est comptabilisée lorsque la durée d’usage d’une immobilisation est inférieure à sa durée d’amortissement. 4.3) Logiciels et activation de coûts internes Les coûts de développement sont comptabilisés à l’actif s’ils se rapportent à des projets nettement individualisés, ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale ou de viabilité économique pour les projets de développement pluriannuels. Selon le PCG, ceci implique, pour l'entité, de respecter l'ensemble des critères cumulés suivants : la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ; la capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ; la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables. L'entité doit démontrer, entre autres choses, l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou pour l'immobilisation incorporelle elle-même ou, si celle-ci doit être utilisée en interne, son utilité. Elle doit pouvoir, en outre, évaluer de manière suffisamment fiable les avantages économiques futurs attendus, la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle, la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement. L’ensemble de ces critères sont respectés par la banque. 5) Règles de provisionnement Les charges et les produits bancaires sont comptabilisées dans l’exercice de leur rattachement – Les charges ou produits étalés sur plusieurs exercices sont comptabilisés par nature en charges à payer ou produits à recevoir. Le risque crédit En application du règlement CRC 2002-03, la banque classe en client douteux les clients dont le débit ou les échéances de crédit sont impayés depuis plus de 90 jours lorsque ces montants dépassent 5000 € et ne sont pas couverts par des avoirs en titres. En principe, la totalité des crédits étant couverts par une garantie réelle (Nantissement de contrats d’assurance vie – Nantissement de portefeuille titres), les risques de crédit sont limités. Néanmoins lorsqu’une échéance est impayée, le service des engagements représente le prélèvement. En cas de second retour impayé, il relance au moyen d’une lettre recommandée avec AR. Au troisième impayé, le compte est comptabilisé en créances douteuses, et le différentiel éventuel entre le solde résiduel du crédit – intérêts compris - et l’évaluation de la garantie est provisionnée en totalité. Les soldes débiteurs de plus de 90 jours sont déclassés de créances saines à douteuses. Néanmoins, leur provisionnement étant individuel, si un solde débiteur est lié à des avoirs égaux ou supérieurs à cette créance, aucune créance n’est constituée. 6) Fonds pour risques bancaires généraux Afin de couvrir de façon globale les risques bancaires généraux auquel la banque pourrait être exposée, un fonds a été constitué de façon préventive. Au 31 décembre 2017, il s’élève à 379 milliers d’euros. 7) Provisions pour risques et charges Engagements sociaux Ces engagements sont évalués par un cabinet d’actuariat spécialisé conformément aux dispositions correspondantes des règlements comptables applicables en France et notamment conformément à l’accord interprofessionnel du 18 mai 2009. Les engagements sociaux comptabilisés couvrent l’évaluation prospectives (nette des couvertures par des contrats d’assurances) des coûts : des médailles du travail , des indemnités de fin de carrière (IFC) et de retraites Le taux d’actualisation retenu pour les durées résiduelles d’activité supérieure à 10 ans correspond au taux iboxx retraité (en n’incluant que les éléments de dette senior) du 31 décembre 2017 soit 1,398 % (contre 1,467 % pour l’exercice 2016). La provision à la clôture 2017 s’établit à 627 K€ et a donné lieu à une reprise nette de 21 K€ au cours de l’exercice. Le calcul de la provision a été effectué sur des données à fin novembre ; les mouvements intervenus sur la fin de l’exercice n’ont pas d’impact significatif sur le montant de l’engagement. Provision pour litiges salariés Les litiges salariaux font l’objet d’une analyse individuelle. Une reprise nette de 6 K€ a été comptabilisée à la clôture de l’exercice 2017. Autres risques Les litiges et contentieux sont analysés à leur naissance et sont présentés à un comité statuant sur la nécessité et le niveau de provision à constituer le cas échéant. Les charges liées au mécanisme de solidarité sont désormais couvertes par le Fonds bancaire de garantie des dépôts espèces et titres instauré par la loi n° 99-532 du 25 juin 1999, auquel la banque a versé les cotisations, dépôts et certificats d’association. 8) Engagements hors bilan et divers Opérations sur instruments financiers à terme Durant l’exercice 2017, la société n’a effectué aucune opération pour compte propre sur les marchés à terme. Les engagements reçus sont des contrats d’assurance vie en euro ou en unités de compte, des portefeuilles titres et le cas échéant des hypothèques de biens immobiliers. Ces suretés viennent garantir des crédits, découverts accordés à la clientèle ainsi que des garanties données. D’un point de vue comptable, leur montant est plafonné au niveau des crédits et découverts accordés et des engagements donnés. 9) Comptabilisation des commissions reçues En application de l’article 2171-1 de l’ANC, en particulier : les commissions basées sur les opérations sont comptabilisées à la date de transaction ou d’émission du titre et ne font pas l’objet d’étalement. Il s’agit par exemple des commissions de mouvement sur les valeurs mobilières, les droits d’entrée sur les OPC, les commissions « up front » sur produits structurés … les commissions attachées à un encours ou une période telles que les commissions d’encours sur OPC, les commissions « on going » sur produits structurés, les droits de garde et assimilés… sont étalées sur la période de référence. 10) Consolidation et intégration fiscale Un groupe d’intégration fiscale a été créé en 2008 entre SwissLife Banque Privée et SwissLife Gestion Privée. Le groupe SwissLife Banque Privée tel que décrit ci-dessus est consolidé par intégration globale par le groupe SwissLife et par mise en équivalence par le groupe Viel . 11) Honoraires des commissaires aux comptes Au titre de l’exercice 2017 le budget total des commissaires aux comptes s’établit à 107,5 K€ HT (dont 50 K€ au cabinet RSM, et 57,5 K€ au cabinet PricewaterhouseCoopers). Les honoraires versés au titre du commissariat aux compte des FCP SwissLife Gestion Privée s’élèvent à 38 K€ HT. 12) Engagements et opérations avec les entreprises liées En application du règlement 2010.05 du 7 octobre 2010 relatif aux transactions entre parties liées et aux opérations non inscrites au bilan modifiant le règlement du Comité de la réglementation comptable n°91-01 relatif à l’établissement et à la publication des comptes individuels des établissements de crédit, les dits éléments sont présentés dans les annexes suivantes au point 17. C. – Périmètre de consolidation Société Capital (En milliers d'euros.) Réserve et report à nouveau (En milliers d'euros.) Résultat (En milliers d'euros.) % d’intérêt % de contrôle Méthode de consolidation SwissLife Banque Privée 37 902 36 551 5 945 100 % 100 % Société mère SwissLife Gestion Privée 277 27 722 1 712 99.95 % 99.95 % IG Notes annexes aux comptes consolidés Note n°1 . – Détail du portefeuille titres au 31 décembre 2017 Nature des titres - Destination (En milliers d'euros.) Revenus fixes Revenus variables Total au 31/12/2017 Total au 31/12/2016 Titres reçus en pension livrée - 0 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Obligations françaises cotées/Ets de crédit 0 Obligations françaises cotées/Clientèle Créances rattachées Total créances à terme 0 0 0 0 Titres de transaction 0 4 140 4 140 0 OPCVM français de capitalisation OPCVM en devise étrangère 4 140 4 140 0 Actions françaises cotées 0 0 0 Actions étrangères cotées Obligations françaises Titres de placement 0 116 708 116 708 113 121 OPCVM monétaires français de capitalisation non cotés 116 677 116 677 113 121 OPCVM français diversifiés non cotés OPCVM actions non cotés - - - Actions étrangères cotées 53 53 - (-) Provision pour dépréciation - -22 -22 - Obligations Titres de créances négociables Créances rattachées Titres d'investissement Titres de créances négociables Titres non cotés Coupons courus Total portefeuille titres 0 120 848 120 848 113 121 Les OPCVM étrangers en devises sont des OPCVM luxembourgeois en USD qui figurent en compte erreur suite à un problème de passage d'ordre intervenu fin décembre 2017. Cette ligne a été débouclée le 4 janvier 2018. Rappelons que les OPCVM monétaires français sont choisis dans le strict respect de la politique des risques notamment en termes de capitalisation et de très faible volatilité. Les actions étrangères côtés sont constitué d'un warrant servant de couverture à un cap d'un montant nominal de 5 M€ accompagnant un portefeuille de crédit accordé à une catégorie de clients. S'agissant d'un warrant, cet instrument de couverture n'est pas considéré comme un dérivé. Note 2 . – Valorisation des portefeuilles au 31 décembre 201 7 Code ISIN Titres Quantité Prix de revient VL au 29/12/2017 Prix de revient (En euros.) Intérêts courus (En euros.) OPCVM Titres De Placement Amundi Treso Corp (FR0010251660) 426,19 234 638,41 100 000 076,26 100 000 076 Cap Warrant on Euribor 3 Months (NL0010621165) 6 200,00 5,05 31 322,00 53 320 Union Moneplus (FR0010389254) 28,00 595 621,61 595 621,61 16 677 405 Total OPCVM français de capitalisation 116 730 801 0 Code ISIN Réévaluation / provisions pour dépréciation (En euros.) Valeur au bilan (En euros.) Valorisation Moins-value latente (E n euro s.) Plus-value latente (E n euro s.) OPCVM Titres De Placement Amundi Treso Corp 100 000 076 100 000 076 0 0 Cap Warrant on Euribor 3 Months 21 998 31 322 31 322 21 998 0 Union Moneplus (FR0010389254) 16 677 405 16 677 405 0 0 Total OPCVM français de capitalisation 21 998 116 708 803 116 708 803 Le CAP Warrant est en moins-value d'une durée de 5 ans est en moins-value du fait de la persistance de taux bas sur l'EURIBOR et de la perspective d'une remontée très progressive des taux d'ici l'échéance. Note n° 3 . – Echéancier des créances au 31 décembre 2017 Nature (En milliers d'euros.) Montant Inférieure à 3 mois Inférieure à 1 an Inférieure à 5 ans Supérieure à 5 ans Rappel 2016 Caisse Banque Centrale CCP 465 181 465 181 1 185 385 Créances sur établissements de crédit A vue 125 673 125 673 159 851 A terme Créances rattachées Total créances établissements de crédit 125 673 125 673 159 851 Créances sur la clientèle Vis à vis de la clientèle non apparentée Prêts à taux fixe 3 3 3 Prêts à taux variable ou révisable 536 705 79 777 307 181 118 370 31 377 454 360 Autres comptes débiteurs sains 37 609 37 609 31 448 Créances douteuses Intérêts courus 362 362 278 Total créances clientèle 574 679 117 748 307 181 118 373 31 377 486 089 Titres à revenu variable Titres de transaction 4 140 4 140 Titres de placement 116 708 116 708 113 121 Total titres à revenu variable 120 848 120 848 113 121 Total 1 286 381 829 450 307 181 118 373 31 377 1 944 446 Les prêts, qu'ils soient à taux fixes ou à taux variables sont tous garantis par des contrats d'assurance vie ou des portefeuilles de valeurs mobilières liquides couvrant au minimum 100 % du prêt consenti. Le montant des créances est ici présenté pour leur valeur nette. La variation des provisions pour créances douteuses est présentée ci-dessous. Note n° 3 bis. – Variation des provisions pour créances douteuses 31/12/2016 Dotations Reprises 31/12/2017 Utilisées Non utilisées Provision pour compte ordinaire 531 16 75 472 Provision pour prêts Immobilisations 531 16 0 75 472 Note n° 4 . – Echéancier des dettes au 31 décembre 2017 Nature / Echéance (En milliers d'euros.) Montant Inférieure à 3 mois Inférieure à 1 an Inférieure à 5 ans Supérieure à 5 ans Rappel 2016 Dettes vis à vis d'Etablissements de crédit Lignes interbancaires à taux variable Intérêts courus Comptes ordinaires créditeurs 132 132 368 132 132 368 Dettes vis à vis de la clientèle Comptes à régime spécial 19 898 19 898 20 516 Comptes ordinaires créditeurs 1 088 359 1 088 359 1 823 249 Comptes à terme 50 000 50 000 50 035 Autres dettes vis-à-vis de la clientèles 5 5 22 Intérêts co u rus 12 12 170 1 158 274 1 108 257 50 005 1 893 992 Emissions de titres de créances négociables Vis à vis de sociétés apparentées Autres contreparties Intérêts courus 0 0 Emprunts subordonnés Emprunt à terme Intérêts courus 0 0 Total 1 158 406 1 108 389 50 005 0 0 1 894 360 Les comptes ordinaires créditeurs de 1 089 M€ représentent, pour l'essentiel, les comptes d'OPCVM gérés par le groupe, ainsi que des comptes ordinaires créditeurs de la clientèle privée et des comptes des sociétés du groupe. La forte baisse entre 2016 et 2017 est liée aux OPCVM monétaires de SwissLife Asset Managers qui présentaient ponctuellement des soldes créditeurs très élevés fin 2016. Les autres dettes vis à vis de la clientèle sont principalement constitués d'avis à tiers détenteur. Note 5.1 . – Immobilisations incorporelles Montants bruts 31/12/2016 Acquisitions Cessions / transferts Autres variations 31/12/2017 Immobilisations incorporelles 13 533 215 63 13 685 Immobilisations en cours 1 879 433 533 1 779 Fonds de commerce 13 294 13 294 Portefeuille de clientèle 13 640 -3 13 637 Ecart d'acquisition non amortissable 8 349 8 349 Immobilisations 50 694 648 596 -3 50 743 Amortissements 31/12/2016 Dotations Reprises Autres variations 31/12/2017 Immobilisations incorporelles -8 005 -1 667 -62 -9 734 Immobilisations en cours 0 0 Portefeuille de clientèle -4 092 -1 364 -5 456 Amortissements -12 097 -3 031 -62 0 -15 066 Montants nets 38 597 35 677 L'essentiel des immobilisations en cours est constitué par le logiciel de production réglementaire édité par WKFS dont la mise en service sera effectuée au premier trimestre 2018. Le critère retenu de comptabilisation des coûts de projet en immobilisation sont principalement les suivants : la dépense est directement affectable au projet ; elle est postérieure au lancement du projet et antérieure à la mise en service du logiciel ; elle n'est pas relative à de la formation ou de la documentation. Le fonds de commerce est constitué par l'activité de banque privée apporté à SwissLife Banque en 2007. Celui-ci concoure au maintien et au développement de l'activité de banque privée. Le portefeuille de clientèle Prigest est réputé d'une durée limitée conformément à l'article 3 du règlement ANC 2015-06. Il est amorti sur une durée de 10 ans à compter du 1 er janvier 2014. Note 5.2 . – Immobilisations corporelles Montants Bruts 31/12/2016 Acquisitions Cessions Autres variations 31/12/2017 Œuvre d'art 244 244 Matériel informatique 2 784 265 157 20 2 912 Mobilier de bureau 927 5 -85 847 Agencements installations 3 286 -11 3 275 Matériel téléphonique 0 53 53 Matériel de transport 29 29 Immobilisations 7 270 323 157 -75 7 360 Amortissements 31/12/2016 Acquisitions Cessions Autres variations 31/12/2017 Matériel informatique -2 354 -283 -157 -21 -2 500 Mobilier de bureau -800 -35 80 -755 Agencements et installations -2 774 -105 11 -2 867 Matériel téléphonique 0 -8 -8 Matériel de transport -33 3 -30 Amortissements -5 961 -430 -157 75 -6 160 Montants nets 1 309 1 201 Les autres variations correspondent à des reclassements de compte à compte purement liés à la présentation. Note n° 6-1 . – Détail des comptes « Autres actifs » , « Autres passifs » , et « c omptes de régularisation » . (En milliers d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Actif Passif Actif Passif Autres actifs 20 034 20 517 Comptes sociétés de bourse 14 758 11 438 Compte Euroclear et dépôt 0 0 Dépôts et cautionnements 3 056 3 386 Débiteurs divers 1 581 2 175 Créances sur le Trésor 639 3 518 Autres passifs 74 577 13 201 Titres à revenus variables vendus 0 0 Sociétés de Bourse 67 855 6 087 Déposit de la clientèle 23 0 Dettes sur le Trésor Public 542 458 Impôt sur les sociétés 1 418 996 Dettes organismes sociaux 1 023 849 Fournisseurs et comptes rattachés 595 1 023 Impôts différés passif 2 728 3 186 Autres dettes 393 602 Comptes de r é gularisation 21 922 28 652 19 983 22 062 Charges payées d'avance 1 503 2 893 Commissions à recevoir 18 041 16 771 Comptes de suspens 424 423 Compte de régularisation divers 1 954 3 646 319 868 Provision congés payés Charges à payer 24 583 21 194 A compter de l'exercice 2015, les créances et dettes liées aux dépôts de garantie sur marchés à terme dont la banque n'est pas contrepartie ne sont plus comptabilisées. Ils figuraient précédemment à l'actif et au passif pour des montants identiques. Un dépôt de garantie figure toujours à l'actif pour les opérations de SRD de la clientèle particulière. Les dépôts et cautionnements sont principalement liés aux dépôts de garantie des différents baux commerciaux, ainsi qu'un montant de 2 M€ versé par la banque à son sous-traitant en matière d'activité SRD. Les impôts différés passifs sont liés aux amortissements du portefeuille de Prigest. Ils seront repris à raison de 33,33 % des amortissements pratiqués sur ce portefeuille. Les autres dettes sont constituées de créances exigibles en attente de règlement. Parmi les charges à payer figurent des charges liées au personnel pour 11 M€, des charges liées aux produits structurés pour 8,1 M€ dont 4,3 M€ seront payées au premier trimestre 2018. Parmi les commissions à recevoir, ceux relatifs aux produits structurés représentent plus de 10,7 M€ dont plus de 5,6 M€ seront facturés au premier trimestre 2017. Note n° 6-2 . – Variation des impôts différés (En milliers d'euros.) 31/12/ 20 16 Augmentation Diminution 31/12/ 20 17 Actif 620 0 141 479 Différé de déduction des bonus provisionnés 618 141 477 Autres impôts différés actifs 2 2 Passif 3 185 0 455 2 730 Impôt différé passif lié au goodwill 3 185 455 2 730 Depuis 2013, SLBP neutralise, dans ses comptes consolidés, l’effet du décalage temporaire de réintégration/déduction de provisions dans le calcul du résultat fiscal. L’objectif étant de neutraliser l’impact en matière d’impôt sur les sociétés sur l’exercice, seule la différence entre déduction extracomptable de provision réintégrée en 2012 et donc déduite en 2013 et la réintégration de provision en 2013 qui seront déduites en 2014 a fait l’objet d’une comptabilisation d’IDA. L’essentiel de ces décalages temporaires venaient de la provision pour bonus, de la participation et de taxes telles que la C3S. Pour une meilleure image des comptes consolidés en French gaap, la banque corrige cette erreur, sur ses comptes 2017, ce stock d’impôt différé basé sur les réintégrations temporaires, dans les résultats fiscaux 2017 de ses deux entités consolidées SLBP et SLGP. Le tableau ci-dessous fait état de l'évolution de l'impôt différé actif depuis 2013. Rubriques - Années 2012 2013 2014 2015 2016 2017 Réintégrations temporaires SLBP 1 964 968 2 607 483 4 806 036 4 667 448 3 107 842 984 507 Réintégrations temporaires SLGP 333 969 323 928 126 693 966 199 878 596 412 326 Déductions temporaires SLBP 1 889 862 1 964 968 2 728 298 4 806 036 4 667 448 3 107 842 Déductions temporaires SLGP 295 579 319 690 321 442 126 693 966 199 878 596 Taux d'impôt sur les sociétés 34,33 % 34,33 % 34,33 % 34,33 % 34,33 % 34,33 % IDA théorique consolidé 789 225 1 006 354 1 693 406 1 934 031 1 368 544 479 533 IDA comptabilisé en consolidation 224 000 954 000 1 151 865 620 730 479 533 Par ailleurs, dans le cadre de la ventilation de l'incorporel Prigest, un impôt différé passif a été créé en contrepartie du goodwill. Celui-ci est repris concomitamment à l'amortissement du portefeuille. Note n° 7 . – Opérations avec le groupe (En milliers d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Amont Aval Amont Aval Actif 9 778 0 1 861 423 Créances sur les établissements de crédit 0 0 0 0 Créances sur la clientèle 9 778 0 1 861 423 Dépôts de garantie versés 0 0 0 0 Passif 717 228 77 817 1 530 617 39 658 Dettes envers les établissements de crédit 0 0 Comptes créditeurs de la clientèle 717 228 77 817 1 530 617 39 658 Dettes représentées par un titre 0 0 0 0 Hors bilan 189 0 189 0 Engagement de garantie donné 189 0 189 0 Amont : Société mère et sociétés apparentées Aval : Filiales et participations Les comptes créditeurs de la clientèle comprennent 130 M€ de comptes à terme et compte bloqué à 32 jours. L'essentiel du solde des comptes créditeurs à vue est constitué par les OPCVM de SLAM. Note n° 8 . – Provision pour risques et charges (En milliers d'euros.) 31/12/2016 Dotation Reprises Autres variations 31/12/2017 Utilisées Non utilisées Provision pour risque juridique Provision risque clientèle 49 170 171 390 Frais liés à la réglementation 353 40 -313 0 Provision pour litiges sociaux -5 6 71 60 Autres provisions pour risques et charges 198 87 70 181 Total provision pour risques et charges déductibles 595 170 87 46 0 632 Indemnités de fin de carrière 606 44 23 627 Total provision pour risques et charges non déductible 606 44 23 627 Provisions pour risques et charges 1 201 214 110 46 0 1 259 Les principaux paramètres retenus pour le calcul de l'engagement retraite sont les suivants : taux d'actualisation 1,3980 % ; taux d'inflation 2,5 % ; type de départ à la retraite 100 % départ volontaire ; âge de fin de carrière : cadres entre 62 et 64 ans, non cadres 62 ans (selon année de naissance). Des reclassements de poste à poste ont été réalisés entre les différentes rubriques des provisions pour risques et charges afin de donner une meilleure information. La reprise de provision pour frais liés à la réglementation est liée à une provision constituée depuis plusieurs années devenue sans objet. Les autres variations correspondent à des reclassements de compte à compte purement liés à la présentation. Note n° 9 . – Bilan en devises et contrevaleur euros Solde en contrevaleur des postes du bilan en devise 31/12/2017 31/12/2016 Actif Liquidités 44 302,2 43 610,6 Crédits et découverts 0,5 572,4 Titres de transaction 4 005,4 0,0 Autres actifs 118,1 0,0 Position de change 2,4 101,7 Total actif 48 428,6 44 284,7 Passif Liquidités 2,1 2,3 Comptes créditeurs de la clientèle 44 217,6 44 235,2 Autres passifs 46,2 6,2 Position de change 4 162,7 41,1 Total passif 48 428,6 44 284,7 Du fait d'une position en compte erreur liée à un ordre mal enregistré sur un OPCVM en USD, la banque avait au 31 décembre 2017 une position de change de plus de 4,1 M€. Note n° 9 bis. – Tableau de passage des Fonds Propres sociaux aux fonds propres consolidés 2017 (En milliers d'euros.) SLB SLGP Cumul Elimination des titres Autres variations Fonds propres consolidés Capital social 37 902 277 38 179 -277 37 902 Prime d'émission d'actions 19 835 7 029 26 864 -7 029 19 835 Quote - part de situation nette (réserve) Dividende Réserve sociales 5 777 28 5 805 -5 805 0 Réserve consolidé 0 33 905 2 114 36 019 Report à nouveau 10 939 20 666 31 605 -31 605 0 Résultat 5 945 1 712 7 657 654 8 311 Sous-total capitaux propres 80 398 29 712 110 110 -10 811 2 768 102 067 Titres de participation -10 811 -10 811 10 811 0 Ecart d'acquisition (Fonds de commerce) 0 Fonds propres nets 69 587 29 712 99 299 0 2 768 102 067 En application du plan comptable général relatif aux comptes consolidés, l'écart d'acquisition négatif a été repris en totalité au compte de résultat sur l'exercice 2007 pour compenser la faiblesse attendue et constatée du résultat sur les quatre derniers mois de l'exercice. Les autres variations en réserve concernent le retraitement de l'écart d'acquisition de Prigest modifié en social lors de la transmission universelle de patrimoine de Prigest à SLGP. L'écart d'acquisition déterminé lors de la prise de contrôle de Prigest en 2013 par SLBP était de 17 439 K€. Après cession de Prigest par SLBP à SLGP et transmission universelle de patrimoine, le fonds de commerce de Prigest dans les comptes de SLGP n'apparaissait plus que pour 14 298 K€. Par ailleurs le report des impôts différés actifs est de 480 K€. Les autres variations en résultat proviennent d'une part de l'élimination du profit interne lié à la cession de Prigest, et d'autre part de la prise en compte dans les comptes consolidés de l'impôt différé actif généré durant l'exercice. Les autres variations en résultat concernent la diminution de l'amortissement du portefeuille de clientèle Prigest en consolidation pour 341 K€ (diminution de l'amortissement déjà comptabilisé dans les comptes de SLGP pour 1 705 K€), ainsi qu'un net d'impôt différé : actif de +135 K€ relatif à la variation du décalage temporaire de déductibilité de certaines charges à payer et d'une régularisation du stock d'impôt différé actif (cf. note 6.2 et 16 bis) ; passif de -455 K€ relatif à l'amortissement du portefeuille de clientèle Prigest. Note 9 ter. – Tableau de passage des Fonds Propres sociaux aux fonds propres consolidés (En milliers d'euros.) Fonds propres consolidés 2016 Affectation résultat Augmentation de capital Résultat des soci é t é s consolidés Autres variations Fonds propres consolidés 2017 Capital social 37 902 37 902 Prime d'émission d'actions 19 835 19 835 Réserve consolidé 35 529 491 -1 36 019 Résultat 491 -491 8 311 8 311 Total 93 757 0 0 8 311 0 102 067 Le capital social est composé de 2 368 880 actions ordinaires. Ainsi, le résultat consolidé par action est de 3,5 €. Note n°10. – PNB consolidé 2015-2016 (En milliers d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Produits bruts d'intérêts 10 260 7 238 Charges d'intérêts -2 836 -1 583 Revenu des titres à revenu variable -7 12 Commissions (produits) 80 709 59 441 Commissions (charges) -34 769 -26 236 Gains nets sur opérations de négociations 26 -196 Gains nets sur opérations de portefeuilles de placement -652 89 Autres produits d'exploitation bancaire 3 277 2 402 Total produit net bancaire 56 007 41 167 L'augmentation de la marge d'intérêts est liée à celle de l'encours de crédits (+82 M€) avec une marge ne baissant que légèrement. A l'inverse, la baisse des taux définitivement situés en territoire négatif a sensiblement fait baisser la marge sur les soldes créditeurs de la clientèle. La forte hausse des commissions nettes est liée à la forte progression des marchés actions se répercutant sur la rotation des portefeuilles clients tant en produits structurés qu'en commissions de mouvements. Néanmoins, le rapport entre commissions brutes et commissions versées ne s'améliore que très légèrement. Depuis la fin du premier trimestre 2017, tous les OPCVM de trésorerie ont un rendement négatif, ce qui explique les pertes sur opérations de placement. Les autres produits d'exploitation bancaires sont liés à l'activité de dépositaire d'OPCVM. Note n°10 bis. – Information sectorielle SwissLife Banque Privée et sa filiale SwissLife Gestion Privée réalisent plus de 90 % de leurs opérations et de leurs revenus avec une clientèle résidente. Sa seule représentation commerciale est située au siège social à Paris. La banque ne porte pas de risques de change que de façon très accessoire ou très occasionnelle comme fin décembre où une erreur de transmission d'ordre a occasionné une position en USD de plus de 4 M€ pendant quelques jours . Dès lors, les critères qui pourraient être retenus pour une information sectorielle (zone géographique, exposition à un éventuel risque sur une ou plusieurs devises ...) ne permettraient pas de donner une information significative et efficiente sur l'activité de la banque et de sa filiale. Note n°11 . – Détail des charges générales d'exploitation 31/12/2017 31/12/2016 Charges de personnel 26 452 21 849 Charges administratives 13 834 12 628 Impôts et taxes 1 160 775 Autres produits nets d'exploitation -12 35 Frais généraux refacturés et transferts de charges -563 -641 Amortissements et provisions sur immobilisations 3 461 6 214 Total charges d'exploitation 44 332 40 860 Les charges de personnel intègrent la dotation nette liée aux litiges sociaux ainsi que la dotation nette liée aux indemnités de fin de carrière. La hausse des frais de personnel s'explique essentiellement par celle des bonus provisionnés et par la hausse de la participation des salariés, qui était faible en 2016 du fait de résultats fiscaux beaucoup plus faibles. Les charges externes augmentent du fait des charges locatives qui ont vu en 2017 la fin de la franchise de loyer pour laquelle il restait encore un trimestre en 2016. L'augmentation des impôts et taxes s'explique par celle du chiffre d'affaires de chacune des sociétés consolidées, ainsi que par la croissance de leur valeur ajoutée. Les amortissements comprennent ceux du portefeuille de clientèle provenant de la société PRIGEST pour 1,4 M€. En 2016, il avait été comptabilisé un amortissement rétroactif de ce portefeuille sur trois ans ce qui explique la variation. Note n°12 . – Détail des charges de personnel 31/12/2017 31/12/2016 Salaires 14 716 11 913 Participation des salariés 577 544 Intéressement 499 0 Charges sociales 8 056 5 958 Dont charges de retraites 1 412 1 210 Charges fiscales 1 555 1 989 Dotations/Reprises nettes sur Provisions pour risques et charges 39 89 Indemnités diverses 1 009 1 355 26 452 21 848 En application du règlement ANC 2014-07, les provisions pour risques et charges à caractère social ainsi que les indemnités exceptionnelles sont intégrées au poste « Frais de personnel ». Les provisions et indemnités pour congés payés, CET, RTT sont inclues dans la rubrique « salaires ». Les taux de charges sociales liés à la provision pour CP, CET, RTT ont été portés de 42,5 % à 53 % pour être cohérent avec les charges réelles en cas de paiement. De même le taux de charges sociales lié à la provision pour participation des salariés intègre désormais le coût de la taxe sur les salaires acquittée lors de l'affectation de ladite participation. Note n° 13 . – Statut du personnel Hommes Femmes Total 2017 Total 2016 Cadres 81 35 116 109 Non cadres 15 28 43 43 Total 96 63 159 152 Les effectifs sont ici ventilés en nombre de personnes et non en équivalent temps plein. Selon cette dernière méthode les effectifs seraient de 157,2 . Note n° 14 . – Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux L’information concernant la rémunération des dirigeants et mandataires sociaux n’est pas communiquée dans la mesure où elle conduirait à donner des informations individuelles. Néanmoins, il est à noter que le Directeur Général est salarié de la SwissLife France, et est refacturé pour toute sa rémunération à SwissLife Banque Privée. Note n°15 . – Détail du coût du risque (En milliers d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Perte sur créances irrécouvrables et sur litiges avec la clientèle 16 32 Dotation nette aux provisions pour créances douteuses Dotation nette aux provisions pour risques et charges 129 Reprise de provision pour créances douteuses 35 202 Reprise nette de provision pour risques et charges -374 Coût du risque 180 -140 La dotation nette pour risques et charges s'explique par le provisionnement de litiges clients pour un total de 129 K€ et la reprise de provisions dotées en 2016. Les débiteurs irréguliers sont classés en créances douteuses au-delà de 90 jours, et font l'objet d'une dotation dès lors que le risque d'irrécouvrabilité est avéré. Note n° 16. – Impôts sur les sociétés (En milliers d'euros.) 31/12/2017 31/12/2016 Résultat consolidé avant IS 11 518 443 Résultat d'intégration fiscale 10 763 3 126 IS théorique 3 687 1 065 IS comptabilisé 3 206 -48 L'écart entre le résultat consolidé avant IS et le résultat d'intégration fiscale provient principalement de deux éléments. L'amortissement du portefeuille Prigest diminue le résultat consolidé, mais n'a pas d'impact dans le résultat d'intégration fiscale s'agissant d'u ne écriture de consolidation. A l'inverse la déduction fiscale des bonus 2017 sans réintégration des bonus 2017 diminue fortement le résultat fiscal. SLBP et sa filiale SLGP ont considéré que les provisions pour bonus étaient estimées avec suffisamment de précision pour ne pas avoir à être réintégrées conformément à l'article 39 du CGI. Les différences temporaires qui subsistent entre résultat comptable et résultat fiscal sont neutralisées par le jeu des impôts différés. Au 31/12/2017, les impôts différés actifs ont vu leur stock diminuer de 141 K€, ramenant le stock d'impôt différé actif à 480 K€. Note 16 bis. – Tableau de passage IS théorique / IS comptabilisé (En milliers d'euros.) 31/12/2017 IS théorique 3 687 IDP sur amortissement du portefeuille Prigest -455 IDA sur décalage temporaire 883 Régularisation d'IDA (cf. note 6.2 ) -748 Crédit d'impôt et régularisations diverses -161 IS comptabilisé 3 206 Note n° 17 . – Détail des opérations avec les parties liées (article 2 du règlement n° 2010-04) Note n° 17-1. – Liste des transactions conclues avec les parties liées Parties liées Nature de la relation avec la partie liée Montant des transactions en produit (En milliers d'euros.) Montant des transactions en charge (En milliers d'euros.) Exercice 2017 Exercice 2016 Exercice 2017 Exercice 2016 SwissLife Assurance et Patrimoine Conservation d'un portefeuille de valeurs mobilières 3 584 3 404 SwissLife Prévoyance et Santé Conservation d'un portefeuille de valeurs mobilières 139 141 SwissLife Assurance de Biens Conservation d'un portefeuille de valeurs mobilières 124 127 SwissLife Assurance et Patrimoine Commissions de mouvement 1 899 1 840 SwissLife Prévoyance et Santé Commissions de mouvement 86 0 SwissLife Assurance de Biens Commissions de mouvement 27 5 SwissLife Assurance et Patrimoine Rétrocession de commissions d'assurance 1 982 1 057 SwissLife Assurance et Patrimoine Refacturation ingénierie patrimoniale 150 150 SwissLife Assurance et Patrimoine Rétrocessions de produits structurés 25 758 17 102 Note n° 17-2. – Liste des opérations non inscrites au bilan Parties liées Nature de la relation avec la partie liée Montant des transactions réalisées avec la partie liée (En milliers d'euros.) Autres informations Exercice 2017 Exercice 2016 Ma Santé Facile ORIAS 150 150 Ma Santé Facile Garantie de Loyer 9 9 Agami Garantie de Loyer 30 30 IV. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société SwissLife Banque Privée relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Risque identifié Plusieurs fonds de commerce sont inscrits dans les comptes consolidés de SwissLife Banque Privée tels que mentionnés au paragraphe 4.1 de l'annexe aux comptes consolidés de SwissLife Banque Privée. L'écart de première consolidation de la société Prigest acquise par SwissLife Gestion Privée en 2014, est affecté pour partie à un portefeuille amortissable (13,6 M€, soit 8,9 M€ net d'impôt différé passif) et un écart d'acquisition non amortissable pour la partie résiduelle (8,5 M€). Le test de dépréciation réalisé en 2017, basé sur une méthode d'évaluation Discounted Cash Flows, n'a pas conduit la société à passer de provision pour dépréciation complémentaire. Notre réponse Nos travaux ont consisté à apprécier la justification des méthodes d'évaluation et des éléments chiffrés (hypothèses retenues par la Direction) pour déterminer les valeurs d'utilité ; à tester l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'utilité retenues par la société. Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la Société Suisse - Banque (France) (devenue en 2008 SwissLife Banque Privée) par l'Assemblée Générale du 31 mars 2003 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et par les statuts constitutifs du 12 juillet 1991 pour le cabinet Corevise. Au 31 décembre 2017, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 15 e année de sa mission sans interruption et le cabinet Corevise dans la 27 e année, soit les 15 e et 27 e année respectivement depuis que la société est entrée dans le périmètre des EIP tel que défini par les textes européens. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Une description plus détaillée de nos responsabilités de commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés figure dans l'annexe du présent rapport et en fait partie intégrante. Rapport au comité d'audit Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Description détaillée des responsabilités des commissaires aux comptes Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Fait à Neuilly-Sur-Seine et Paris, le 26 avril 2018 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Alain Delage Corevise Sébastien Martineau V. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société.