NATIXIS LEASE Société anonyme au capital de 26 7 242 320 eur os. Siège social : 30, avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris. 37 9 155 369 R.C.S. Paris. Comptes annuels au 3 1 déc embre 2017 Approuvés par l ’ Assemblée G énérale Mixte du 30 mai 2018. I. — BILAN ET HORS-BILAN. (En milliers d ’ euros.) ACTIF Notes 31/12/2017 31/12/2016 Caisses, banques centrales 1 1 Effets publics et valeurs assimilés 0 0 Créances sur les établissements de crédit 1.A 137 840 89 510 Opérations avec la clientèle 1.D 92 758 58 256 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Participations et autres titres détenus à long terme 1.B 548 343 517 836 Parts dans les entreprises liées 0 0 Opérations de crédit-bail et de locations simples 1.C 3 952 952 3 680 943 Immobilisations incorporelles 1.E 25 993 26 801 Immobilisations corporelles 1.E 869 1 001 Autres Actifs 1.F 87 152 92 034 Comptes de régularisation 1.G 10 845 5 425 TOTAL DE L ’ ACTIF 4 856 752 4 471 807 PASSIF 31/12/2017 31/12/2016 Banques centrales 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 1.H 4 203 644 3 675 740 Opérations avec la clientèle 1.K 1 386 437 Dettes représentées par un titre 1.I 20 019 15 012 Autres passifs 1.J 99 629 110 154 Comptes de régularisation 1.L 91 701 85 017 Provisions 1.M 31 934 16 504 Dettes subordonnées 0 0 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 1.M 3 348 2 903 Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit 1.N 267 242 267 242 Primes d ’ émission 1.N 117 198 117 198 Réserves 1.N 26 724 26 724 Ecart de réévaluation 1.N 0 0 Provisions réglementées et subventions d ’ investissement 1.N 0 0 Report à nouveau 1.N 154 591 174 585 Résultat de l ’ exercice (+/-) 1.N -160 665 -19 710 TOTAL DU PASSIF 4 856 752 4 471 807 HORS BILAN 31/12/2017 31/12/2016 Engagements donnés Engagements de financement 2.B 613 284 406 199 Engagements de garantie 2.B 2 541 391 2 878 299 Engagements sur titres 0 0 Engagements sur instruments financier à terme 2.A 1 198 642 1 273 184 Engagements reçus Engagements de financement 2.C 155 000 155 000 Engagements de garantie 2.C 2 122 248 1 897 081 Engagements sur titres 2.C 0 0 II. — COMPTE DE RESULTAT. (En milliers d ’ euros.) RESULTAT Exercice 2017 Exercice 2016 Intérêts et produits assimilés 3.A 17 122 14 798 Intérêts et charges assimilés 3.A -32 136 -42 894 Produits sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B/3.C 1 712 785 1 613 922 Charges sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B/3.C -1 816 335 -1 603 539 Revenus des titres à revenu variable 3.F 34 586 34 999 Commissions (produits) 3.D 162 155 Commissions (charges) 3.D -11 571 -9 462 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 3.E -2 287 171 Autres produits d ’ exploitation bancaire 3.G 1 977 1 686 Autres charges d ’ exploitation bancaire 0 0 Produit net bancaire -95 698 9 835 Charges générales d ’ exploitation 3.H -44 600 -37 866 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 3.H -1 200 -3 096 Résultat brut d ’ exploitation -141 497 -31 126 Coût du risque 3.I -5 751 1 338 Résultat d ’ exploitation -147 248 -29 789 Gains ou pertes sur actif immobilisés 3.J -8 946 9 192 Résultat courant avant impôt -156 194 -20 597 Résultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices 3.L -4 147 -1 426 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées -324 2 313 RESULTAT NET -160 665 -19 710 RESULTAT (présentation financière) Exercice 2017 Exercice 2016 Intérêts et produits assimilés 3.A 17 122 14 798 Intérêts et charges assimilés 3.A -32 136 -42 894 Produits sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B/3.C 1 712 785 1 613 922 Charges sur opérations de crédit bail et de location simple -1 606 007 -1 499 370 Revenus des titres à revenu variable 3.F 34 586 34 999 Commissions (produits) 3.D 162 155 Commissions (charges) 3.D -11 571 -9 462 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0 0 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 3.E -2 287 171 Autres produits d ’ exploitation bancaire 3.G 1 977 1 686 Autres charges d ’ exploitation bancaire 0 0 Produit net bancaire 114 630 114 005 Charges générales d ’ exploitation 3.H -44 600 -37 866 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles 3.H -1 200 -3 096 Résultat brut d ’ exploitation 68 831 73 043 Coût du risque 3.I -5 751 1 338 Résultat d ’ exploitation 63 080 74 381 Gains ou pertes sur actif immobilisés 3.J -8 946 9 192 Résultat courant avant impôt 54 134 83 572 Résultat exceptionnel 0 0 Impôt sur les bénéfices -64 974 -37 291 Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées -324 2 313 RESULTAT NET -11 164 48 594 III. — NOTE ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 1. Cadre général a) Cadre juridique et financier NATIXIS LEASE est un établissement de crédit spécialisé dans le crédit-bail mobilier dont le statut et le fonctionnement sont définis par la loi du 2 juill et 1966. Le capital social de NATIXIS LEASE s ’ élève à 26 7 mill ions d ’ euros et est composé de 16 70 2 645 actions de nominal 1 6 eur os entièrement libérées. b) Faits caractéristiques de l ’ exercice L ’ exercice 2017 a été marqué par l ’ acquisition des sociétés BATILEASE pour 32, 3 mill ions d ’ euros (95,0 5 % des titres acquis) et INTERCOOP pour 5 mill ions d ’ euros (10 0 % des titres acquis). L ’ activité principale de ces deux sociétés est le crédit-bail immobilier. Le projet Schéma Commissionnaire a continué à être déployé dans les Banques Populaires et a été mis en production dans les Caisses d ’ Epargnes. A fin 2017, le projet Schéma Commissionnaire a été déployé sur 26 Banques Populaires et Caisses d ’ Epargnes. Les charges sur le projet ont été immobilisées en 2017 à hauteur de 2, 6 mill ions d ’ euros. Dans le cadre des tests de dépréciations sur les titres de participation, une provision complémentaire pour dépréciation de 7, 1 mill ions d ’ euros a été comptabilisée en 2017 sur les titres de la société Cicobail portant le stock de provisions sur ces titres à 27, 7 mill ions d ’ euros. Une provision pour dépréciation de 0, 3 mill ions d ’ euros a également été comptabilisée sur les titres de la société Sud Ouest Bail. La garantie accordée par Natixis Lease à ses filiales de crédit-bail immobilier en gestion extinctive Cicobail et Natixis Bail a continué à produire ses effets sur 2017, à ce titre NATIXIS LEASE a encaissé une commission de 9, 6 mill ions d ’ euros, a été appelé en garantie à hauteur de 3, 5 mill ions d ’ euros par Natixis Bail et a appelé en garantie Cicobail à hauteur de 1, 5 mill ions d ’ euros. c) Evènements postérieurs à la clôture Néant. 2. Principes et méthodes comptables NOTE 1 – PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES APPLIQUES Les comptes annuels de NATIXIS LEASE, arrêtés le 3 1 déc embre 2017 sont établis et présentés conformément aux règles définies par NATIXIS dans le respect du règlement n° 2016-07 de l ’ Autorité des Normes comptables, sous réserve des adaptations prévues par le règlement ANC 2014-07 relatif au plan comptable des établissements de crédit. Les comptes de l ’ exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l ’ exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — continuité de l ’ exploitation ; — permanence des méthodes comptables d ’ un exercice à l ’ autre ; — indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d ’ établissement et de présentation des comptes annuels. L ’ identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2016-07 de l ’ Autorité des Normes comptables. Les règlements CRC n° 2002-10 relatifs aux amortissements et dépréciations d ’ actifs et CRC n° 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l ’ évaluation des actifs n ’ ont pas été appliqués. En effet, l ’ Avis n° 2006-C du 4 oct obre 2006 du CNC exclut, dans les comptes individuels les contrats de location au sens d ’ IAS 17 du champ d ’ application du règlement n° 2004-06 du CRC . Aucune provision pour grosse réparation n ’ a été comptabilisée en raison de la nature des immobilisations financées et des immobilisations d ’ exploitation. Conformément à la recommandation n° 2013-02 du 7 nov embre 2013 de l ’ Autorité des Normes comptables. NATIXIS LEASE continue d ’ appliquer la recommandation du Conseil National de la Comptabilité n° 2003-R-01 relative aux règles de comptabilisation et d ’ évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Enfin, NATIXIS LEASE a comptabilisé, à compter du 01/01/2010, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction selon les dispositions prévues au règlement n° 2016-07 de l ’ Autorité des Normes Comptables. La méthode retenue est l ’ étalement linéaire, sur la durée de vie effective du crédit, des charges et produits soumis au règlement n° 2016-07 de l ’ Autorité des Normes Comptables. Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe NATIXIS. NOTE 2 – CHANGEMENT DE METHODE COMPTABLE Néant. NOTE 3 – METHODES D’EVALUATION La méthode retenue pour l ’ évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d ’ amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 3.A Crédit-bail, location avec option d ’ achat et location simple Les immobilisations destinées à la location sont enregistrées comme suit : La valeur brute des éléments de l ’ actif immobilisé correspond à la valeur d ’ entrée des biens dans le patrimoine. La valeur nette de dotation aux amortissements et aux provisions des immobilisations ne peut excéder la valeur de l ’ encours financier des contrats qui y sont attachés. Le niveau d ’ amortissement retenu en cumul est compris entre le minimum linéaire en cumul et le maximum dégressif en cumul. Pour ce qui concerne la dotation aux amortissements 2017, la fourchette fiscale autorisée s ’ étend de 80 6 mill ions d ’ euros pour le minimum légal correspondant à la dotation linéaire à 1 433 mill ions d ’ euros pour le maximum correspondant à la dotation calculée à 10 0 % de l ’ amortissement dégressif pour les matériels éligibles à ce mode d ’ amortissement. La dotation nette aux amortissements retenue par NATIXIS LEASE pour l ’ exercice 2017 s ’ élève à 1 51 2 mill ions d ’ euros. La « Réserve Latente » est formée par l ’ écart existant entre l ’ encours financier des contrats de location et de crédit-bail, et la valeur nette comptable des immobilisations rattachées à ces mêmes contrats. Compte tenu du montant de dotation aux amortissements de 1 51 2 mill ions d ’ euros retenu, la Réserve Latente Cumulée au 31/12/2017 s ’ élève à 70 2 mill ions d ’ euros (702 173 38 2 Eur os). L ’ impôt différé relatif à la Réserve Latente s ’ élève en conséquence à 6 1 mill ions d ’ euros (60 82 6 987 Eur os). Le calcul de cet impôt différé est effectué au taux de 28,9 2 % . L ’ encours financier pour sa part est : Diminué des dépréciations pour pertes en capital : pertes probables sur les matériels attachés aux contrats résiliés et des dépréciations pour risques de perte en capital, pour un total de 13,9 millions d ’ euros. Augmenté de la part en capital des loyers qui courent, après le 3 1 déc embre. En effet, les loyers sont perçus d ’ avance et comptabilisés prorata temporis : financièrement, ils comportent une part en capital qui amortit l ’ encours financier et une part en intérêt qui rémunère le capital restant dû. Les impayés et les créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l ’ ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu ’ il est probable que l ’ établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l ’ existence de garantie ou de caution. L ’ identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des normes comptables notamment en cas de créances impayées depuis plus de trois mois. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L ’ existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d ’ évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis. 3.B Participations et parts dans les entreprises liées Ce poste enregistre la valeur d ’ acquisition des titres détenus par la Société dans les sociétés dont elle assure le contrôle ou dans lesquelles elle exerce une influence, directement ou indirectement. Il n ’ est pratiqué une dépréciation de ces titres ou créances que s ’ il est justifié d ’ une dépréciation par rapport à la valeur d ’ usage. Celle-ci est déterminée en fonction de critères fondés sur la rentabilité et les perspectives de développement et sur le patrimoine des titres détenus. Dans le cas où la valeur nette comptable serait supérieure à la valeur d ’ usage, une dépréciation est constituée pour la différence. Le portefeuille de participation est constitué des principales lignes suivantes : LEASE EXPANSION dont l ’ activité est la location financière informatique, NATIXIS ENERGECO (SOFERGIE), dont l ’ activité est le crédit-bail ou la location financière de biens meubles ou immeubles dans le secteur de l ’ environnement, des économies d ’ énergie et des collectivités locales, NATIXIS LEASE IMMO dont l ’ activité est le crédit-bail immobilier et dans une moindre mesure, la location simple, NATIXIS BAIL dont l ’ activité est également le crédit-bail immobilier et dans une moindre mesure, la location simple, cette société est actuellement gérée en mode extinctif, NATIXIS LLD, société, dont l ’ objet est la location longue durée de véhicules, cette société est actuellement gérée en mode extinctif, CICOBAIL, société Sicomi dont l ’ activité est le crédit-bail immobilier et dans une moindre mesure, la location simple, cette société est actuellement gérée en mode extinctif, OCEOR LEASE REUNION dont l ’ activité est le crédit-bail mobilier, OCEOR LEASE TAHITI dont l ’ activité est le crédit-bail mobilier, OCEOR LEASE NOUMEA dont l ’ activité est le crédit-bail mobilier, NATIXIS CAR LEASE dont l ’ activité est la location longue durée de voitures, CO ASSUR, courtier en assurance, SUD OUEST BAIL, dont l ’ activité est le crédit-bail immobilier, cette société est actuellement gérée en mode extinctif, BATILEASE, dont l ’ activité est le crédit-bail immobilier et dans une moindre mesure, la location simple, cette société est actuellement gérée en mode extinctif, INTERCOOP, dont l ’ activité est le crédit-bail immobilier et dans une moindre mesure, la location simple, cette société est actuellement gérée en mode extinctif, 3.C Immobilisations propres Les immobilisations corporelles et incorporelles sont amorties suivant le mode linéaire ou dégressif : — agencements : 10 ans, — mobilier et matériel de bureau : 5 à 6 ans 2/3, — logiciels acquis : 3 ans. Les immobilisations reçues dans le cadre d ’ opérations de fusion ou d ’ apport sont amorties sur la durée restant à courir. Le cas échéant, les immobilisations peuvent faire l ’ objet d ’ une dépréciation. Les logiciels créés sont comptabilisés à leur coût de production diminué des amortissements ou des dépréciations constitués depuis leur date d ’ achèvement. Ils sont amortis en fonction de leurs durées estimées d ’ utilisation. Cette durée est comprise entre 1 et 3 années selon les logiciels créés. 3.D Dépréciations et provisions — Dépréciations des créances douteuses Elles sont inscrites à l ’ actif du bilan en déduction des créances y afférentes et portent essentiellement sur des loyers impayés et des indemnités de résiliation. Elles sont constituées pour couvrir un risque probable ou certain de non recouvrement total ou partiel résultant d ’ événements en cours à la clôture de l ’ exercice. — Dépréciation des ITNL Toute résiliation ou résolution de contrat entraîne un examen de la valeur bilancielle et de la valeur vénale du bien, l ’ écart éventuel constaté pouvant conduire à une dépréciation de la valeur de l ’ actif. Les mouvements de dépréciations afférents aux actifs loués en crédit-bail et location financière sont inscrits en produit net bancaire. — Provisions pour risques et charges Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l ’ article L 311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l ’ article L 311-2 de ce même code, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l ’ échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d ’ être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l ’ existence d ’ une obligation envers un tiers à la clôture et à l ’ absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du CRC n° 2000-06. Elles couvrent principalement des risques relatifs à des engagements par signature envers, CICOBAIL, NATIXIS BAIL et LEASE EXPANSION notamment. 3.E Créances et dettes avec les établissements de crédit — Créances avec les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l ’ ensemble des créances détenues au titre d ’ opérations bancaires sur des établissements de crédit à l ’ exception de celles matérialisées par un titre. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d ’ acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. — Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d ’ épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. 3.F Les engagements hors-bilan — Les engagements donnés et reçus – Engagements de financement donnés en faveur de la clientèle : le stock « accords » est calculé de façon statistique et représente un mois d ’ investissement, calculé sur la moyenne des six derniers mois ; – Engagements de garantie reçus d ’ établissements de crédit : ils sont essentiellement relatifs aux engagements reçus des Banques Populaires et des Caisses d ’E pargne dans le cadre du partage de risques sur les dossiers apportés par les deux réseaux ; – Engagements de garantie donnés à ses filiales en gestion extinctive (CICOBAIL, NATIXIS BAIL). — Les opérations sur instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux d ’ intérêt, de change ou d ’ actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l ’ Autorité des Normes comptables. — Les contrats sont comptabilisés en hors-bilan pour leur montant notionnel. Les opérations d ’ échange de taux d ’ intérêt sont des opérations de macro-couverture et font l ’ objet d ’ une comptabilisation d ’ intérêts prorata temporis , selon la méthode obligataire. Ces instruments sont généralement conservés par NATIXIS LEASE jusqu ’ à leur échéance. Toutefois, lorsque des mouvements affectent les actifs que ces instruments couvraient (cessions et rachats anticipés etc … ), des annulations anticipées d ’ instruments sont effectuées. 3.G Passifs sociaux, engagement en matière de retraite et de médaille du travail Les passifs sociaux sont provisionnés conformément à la recommandation n° 2013-02 du 7 nov embre 2013 de l ’ Autorité des Normes comptables. La provision comptabilisée au bilan correspond : A la valeur actuarielle des engagements de retraite et prestations assimilées relatifs au personnel en activité ; Minorée de la valeur de marché des actifs venant en couverture des engagements ; Minorée ou majorée des écarts actuariels résultant : – Des écarts d ’ expérience liés aux variables démographiques – Des évolutions des hypothèses actuarielles (taux d ’ actualisation, taux de sortie, taux de progression des salaires) – Des différences constatées entre le rendement réel et le rendement attendu des plans d ’ actifs en couverture. Les principales hypothèses actuarielles retenues au 3 1 déc embre 2017 sont les suivantes : Pour le complément de pension bancaire CAR, le taux d ’ actualisation retenu est de 1,3 2 % et le rendement attendus des actifs de 1,3 2 % ; Pour les indemnités de fin de carrière, le taux d ’ actualisation retenu est de 1,1 0 % et le taux de rendement attendu de 1,1 0 % ; Pour les médailles du travail, le taux d ’ actualisation est de 0,8 0 % ; La méthode du corridor est appliquée pour les engagements de retraite et assimilés. La valorisation des indemnités de fin de carrière a été impactée par l ’ arrêté ministériel du 1 8 juill et 2005 qui permet à un employeur de mettre à la retraite le salarié sans chargement. Cet impact est analysé comme un changement de régime à amortir sur la durée résiduelle d ’ acquisition des droits à compter de juillet 2005. 3.H Produits sur opérations de crédit-bail et de location Ils sont constitués des loyers de crédit bail , de location avec option d ’ achat et de location simple. Les loyers sont facturés et perçus d ’ avance. Les périodes de location peuvent être mensuelles, trimestrielles, semestrielles ou annuelles. Les loyers sont enregistrés en produits comptabilisés d ’ avance pour la période qui court après la date d ’ arrêté. Sont également enregistrés en compte de produits : les plus-values fiscales des matériels liés aux contrats, les indemnités de résiliation qui correspondent aux loyers restant dus par les locataires lors de la résiliation des contrats ; ces indemnités sont provisionnées à 10 0 % , et la part en intérêts des dotations et reprises de provision pour créances douteuses, pour risques et charges sur crédit bail et la part en intérêts des récupérations sur créances amorties. 3.I Intérêts et charges assimilées Ils sont constitués essentiellement du coût de refinancement de la Société, principalement auprès de NATIXIS. 3.J Revenus des titres Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l ’ organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». 3.K Charges générales d ’ exploitation Elles recouvrent l ’ ensemble des frais de gestion du groupe, y compris les impôts et taxes, nets des refacturations aux filiales. 3.L Impôt sur les Sociétés Ce poste enregistre l ’ impôt calculé et également, selon les règles définies par le règlement n° 2000-03, les dotations et reprises de provisions pour risques et charges sur litige fiscal. 3.M Le risque de taux Les engagements de NATIXIS LEASE (concours de crédit bail et de location) sont essentiellement des concours à taux fixe. Outre ses fonds propres, NATIXIS LEASE accède auprès de NATIXIS à des refinancements à taux fixe d ’ une durée comprise entre 1 et 5 ans, ainsi qu ’ à des refinancements à taux variables, indexés Eonia et Euribor. Ces refinancements à taux variables font l ’ objet d ’ une couverture par l ’ intermédiaire d ’ opérations sur instruments à terme (échanges de taux, caps, floors , collars … ). La gestion du risque de taux optimise le coût du refinancement dans des limites de gestion de l ’ impasse à taux fixe, fixées par le Conseil d ’ Administration. 3.N Autres informations Depuis le 1 er janvier 2001, la société NATIXIS LEASE est intégrée fiscalement au sein du groupe dont NATIXIS est la tête de groupe. La convention d ’ intégration fiscale en vigueur au sein du Groupe NATIXIS est fondée sur le principe de la neutralité selon lequel chaque filiale détermine son impôt et contribue à l ’ impôt du Groupe comme si elle n ’ était pas intégrée. La charge d ’ impôt exigible de chaque filiale n ’ est pas modifiée du fait de l ’ intégration. L ’ économie d ’ impôt, ou le surplus d ’ imposition généré par le régime de l ’ intégration fiscale, est comptabilisée par la société mère NATIXIS. NATIXIS, en tant que seule redevable de l ’ impôt, comptabilise la dette d ’ impôt éventuelle vis-à-vis du Trésor Public. Au titre de l ’ exercice 2017, la charge d ’ impôt sur les sociétés de NATIXIS LEASE s ’ élève à -5 3 K € (crédits d ’ impôts famille). NATIXIS LEASE ne verse pas de rémunération directe à ses dirigeants (Administrateurs, PDG, DG, DG délégué) au sens de l ’ art R. 123-198-1 du Code de commerce. Le montant des jetons de présence versé en 2017 au titre de 2016 aux membres du Conseil d ’ Administration s ’ est élevé à 1 8 900 euros. En application du règlement ANC n° 2014-07 du 2 6 nov embre 2014, NATIXIS LEASE n ’ établit pas de comptes consolidés. Ses comptes individuels sont intégrés dans les comptes consolidés de NATIXIS SA dont le siège se situe au 30 Avenue Pierre Mendes France 75013 PARIS et du Groupe BPCE. 3. Informations sur les postes du bilan, du hors-bilan et du compte de résultat NOTE 1 – BILAN 1.A Créances sur les établissements de crédit (En milliers d ’ euros.) Durée restant à courir Total 31/12/17 <=3 mois 3 mois -1 an 1 an - 5 ans >=5 ans Non ventilées Créances à vue - Comptes ordinaires 82 929 0 0 0 0 82 929 - Créances garants 0 0 0 0 0 - Créances partenaires 12 925 0 0 0 0 12 925 Créances à terme - Comptes et prêts à terme 42 004 - Créances rattachées -18 - Autres sommes dues TOTAL 95 854 0 0 0 0 137 840 1.B Participations et parts dans les entreprises liées (En milliers d ’ euros.) Valeur brute comptable Provisions Valeur nette 31/12/17 D otation 2017 R eprise 2017 31/12/16 31/12/17 31/12/16 31/12/17 Certificats d ’ association 0 1 1  Parts dans les sociétés financières 538 470 576 372 20 634 28 029 548 343 7 395 0 TOTAL 538 470 576 373 20 634 28 029 548 343 7 395 0 1.C Crédit-bail, location avec option d ’ achat et location simple Immobilisations (En milliers d ’ euros.) Valeur brute comptable 31/12/16 Immobilisations Valeur brute comptable 31/12/17 Immo . nettes 31/12/17 Augmentations Diminutions Acquisitions Transferts Apports Transferts Cessions Crédit-bail Mobilier et LOA en location 6 366 873 1 865 016 0 0 31 902 1 177 227 7 022 761 3 280 264 Crédit-bail Immobilier en location 110 224 24 674 0 0 0 1 400 133 498 94 789 Location Financière 1 211 582 313 732 0 0 10 548 316 199 1 198 568 519 714 Location simple 8 840 0 0 0 0 5 357 3 482 1 299 I.T.N.L. 46 961 0 42 464 0 0 52 710 36 715 860 Cout de transaction CRC 10 230 755 0 0 0 0 11 031 11 031 Clients collectifs et impayés 21 790 2 003 0 0 0 3 730 20 063 20 063 Clients douteux 41 042 4 710 0 0 0 41 45 710 24 760 Indemnités de résiliation 81 632 0 0 0 0 9 955 71 677 173 TOTAL 7 899 175 2 210 890 42 464 0 42 450 1 566 619 8 543 505 3 952 952 Amortissements & Dépréciations (En milliers d’euros.) Valeur comptable 31/12/16 Amortissements & Dépréciations Valeur comptable 31/12/17 Augmentations Diminutions Dotations Transferts Apports Transferts Reprises Crédit-bail Mobilier et LOA en location 3 366 925 1 331 661 0 0 20 325 935 765 3 742 496 Crédit-bail Immobilier en location 32 134 6 824 0 0 0 249 38 710 Location financière 667 766 248 638 0 0 10 567 226 984 678 853 Location simple 4 194 0 0 0 0 2 010 2 184 I.T.N.L. 45 966 3 545 32 266 0 0 45 920 35 856 Clients douteux 19 849 5 673 0 0 0 4 561 20 951 Indemnités de résiliation 81 398 11 267 0 0 0 21 162 71 504 Perte en capital 0 0 0 0 0 0 0 TOTAL 4 218 233 1 607 609 32 266 0 30 892 1 236 651 4 590 553 1.D Tableaux de classement des créances, provisions et décotes (En milliers d ’ euros.) Créances 31/12/17 Saines D outeuses D outeuses compromises Total Créances sur établissement de crédit 137 838 0 0 137 838 Créances sur la clientèle 92 758 353 0 93 111 Créances sur crédit bail mobilier 7 075 378 83 296 31 274 7 189 947 Créances sur crédit bail immobilier 133 498 0 0 133 498 Créances sur location Financière 1 214 107 1 948 1 019 1 217 073 Créances sur location Simple 3 483 0 0 3 483 Provision sur la clientèle 0 -353 0 -353 Provisions sur créances crédit bail (loyer) 0 -65 300 -24 553 -89 853 Provisions sur créances location Financière (loyer) -497 -1 708 -893 -3 099 Provisions sur créances location Simple (loyer) -2 184 0 0 -2 184 Provisions dépréciation crédit bail (capital) 0 -4 368 0 -4 368 Provisions dépréciation location financière (capital) -3 403 0 0 -3 403 Provisions dépréciation ITNL - CBM -1 793 0 0 -1 793 Provisions dépréciation ITNL - LF -13 0 0 -13 Amortissement CBM LOA -3 766 873 0 0 -3 766 873 Amortissement CBI -38 710 0 0 -38 710 Amortissement LS -680 755 0 0 -680 755 TOTAL 4 162 833 13 868 6 846 4 183 547 (En milliers d ’ euros.) Encours Financier 31/12/17 Saines Douteuses Restructurées Total Créances sur crédit Bail 3 505 728 21 441 23 684 3 550 852 Créances sur location financière 498 213 334 62 498 609 1.E Immobilisations incorporelles et corporelles (En milliers d ’ euros.) Valeur brute comptable 31/12/16 Immobilisations Valeur brute comptable 31/12/17 Immob. Nettes 31/12/17 Augmentation Diminution Apports Immobilisations incorporelles Logiciels 23 841 4 419 1 0 28 258 15 719 Autres immobilisations incorp 807 213 0 0 1 020 913 Fonds de commerce 2 847 0 0 0 2 847 2 847 Immobilisation en cours 5 655 3 831 4 253 0 5 233 5 233 Malis technique de fusion 7 481 0 0 0 7 481 1 282 Immobilisations corporelles Installations, Agencements, Amé. 1 906 0 0 0 1 906 660 Mobilier et matériels de bureau 2 914 69 0 0 2 983 209 Matériel de transport TOTAL 45 452 8 531 4 254 0 49 728 26 862 (En milliers d ’ euros.) Amortissements 31/12/16 Dotations Reprises R eclassement 31/12/17 Immobilisations incorporelles Logiciels 9 075 3 465 1 0 12 539 Autres immobilisations incorp 107 0 0 0 107 Malis technique de fusion 4 648 1 551 0 0 6 199 Immobilisations corporelles Installations, Agencements, Amé. 1 132 114 0 0 1 246 Mobilier et matériels de bureau 2 688 87 0 0 2 774 Matériel de transport TOTAL 17 650 5 217 1 0 22 866 1.F Autres actifs (En milliers d ’ euros.) 31/12/17 31/12/16 Primes : CAP achetés 0 0 Etat : crédit de TVA et demande de remboursement de TVA 29 329 55 687 Etat : créance is et autres organismes -527 1 902 Autres débiteurs divers 58 350 34 445 TOTAL 87 152 92 034 1.G Comptes de régularisation (actif) (En milliers d ’ euros.) 31/12/17 31/12/16 Chèques et A.V.P. à l ’ encaissement Produits à recevoir des sociétés du groupe Autres produits à recevoir 9 793 3 559 Charges constatées d ’ avances et Autres comptes de régularisation 1 051 1 866 TOTAL 10 845 5 425 1.H Dettes sur les établissements de crédit (En milliers d ’ euros.) Durée restant à courir Total 31/12/17 <=3 mois 3 mois - 1 an 1 an - 5 ans >=5 ans Non ventilées Dettes à vue - Comptes ordinaires 19 833 0 0 0 0 19 833 - Garants 0 0 0 0 0 - Dettes partenaires 9 744 0 0 0 0 9 744 Dettes à terme - Emprunts à terme : 387 982 792 994 2 808 444 186 598 0 4 176 018 - Dettes rattachées -1 950 0 0 0 0 -1 950 TOTAL 415 608 792 994 2 808 444 186 598 0 4 203 644 1.I Dettes représentées par un titre (En milliers d ’ euros.) 31/12/17 31/12/16 Titres de créances négociables 20 000 15 000 Créances rattachées sur TCN 19 12 TOTAL 20 019 15 012 1.J Autres passifs (En milliers d ’ euros.) 31/12/17 31/12/16 Dépôts de garantie 1 277 3 211 Prime CAP vendus 0 0 Dettes sur l ’ état, TVA non encaissée 10 081 10 105 Autres dettes fiscales Dettes sociale 16 442 16 229 Fournisseurs 36 936 55 454 Subventions 7 502 7 189 Autres créditeurs divers 27 392 17 966 TOTAL 99 629 110 154 1.K Opérations avec la clientèle (En milliers d ’ euros.) 31/12/17 31/12/16 Comptes créditeurs à terme 1 386 437 Autres sommes dues TOTAL 1 386 437 1.L Comptes de régularisation (passif) (En milliers d ’ euros.) 31/12/17 31/12/16 Loyers comptabilisés d ’ avance 69 752 66 622 Autres comptes de régularisation 21 949 18 395 TOTAL 91 701 85 017 1.M Provisions pour risques et charges (En milliers d ’ euros.) 31/12/16 Provisions 31/12/17 D otations R eprises utilisées R eprises non utilisées Chgt de méthode * Opérations non bancaires ou connexes Provisions pour charges de retraite IFC 2 971 13 0 2 561 1 117 1 540 Provisions pour charges de retraite 2 277 0 0 144 2 845 4 978 Provision pour médailles du travail 2 437 225 0 0 0 2 662 Autres provisions Opérations bancaires ou connexes Liées aux engagements par signatures 5 738 16 774 3 516 0 0 19 006 Autres provisions 3 081 2 966 463 1 836 0 3 748 TOTAL 16 504 19 978 3 980 4 541 3 962 31 934 Détail des engagements sur retraite complémentaire CAR (En milliers d ’ euros.) Engagement brut Actifs en couverture Engagement net Engagement au 31/12/2017 Eléments comptabilisés (provision comptable social) 4 560 2 427 2 133 dont changement de méthode 0 0 0 Ecarts actuariels non enregistrés 710 418 291 Changements de régime restant à étaler 0 0 0 Engagement total 5 270 2 845 2 425 Détail des engagements sur indemnités de fin de carrière (En milliers d ’ euros.) Engagement brut Actifs en couverture Engagement net Engagement au 31/12/2017 Eléments comptabilisés (provision comptable social) 4 372 3 949 423 dont changement de méthode 0 0 0 Ecarts actuariels non enregistrés 1 545 67 1 477 Changements de régime restant à étaler 605 0 605 Engagement total 6 522 4 017 2 505 Détail des engagements sur médailles du travail (En milliers d ’ euros.) Engagement brut Actifs en couverture Engagement net Engagement au 31/12/2017 Eléments comptabilisés (provision comptable social) 2 662 0 2 662 dont changement de méthode 0 0 0 Ecarts actuariels non enregistrés 0 0 0 Changements de régime restant à étaler 0 0 0 Engagement total 2 662 0 2 662 1.M-Bis) Fonds pour risques bancaires généraux (En milliers d ’ euros.) 31/12/16 Augmentation Diminution Autres Variations 31/12/17 Fonds pour risques bancaires généraux 2 903 669 224 0 3 348 TOTAL 2 903 669 224 0 3 348 1.N Capitaux propres (En milliers d ’ euros.) 31/12/16 avant affect. du résultat Résultat 31/12/16 Affectation du résultat Distribution dividende Aug de capital Impact Chgt de méthode* 31/12/17 Capital 267 242 0 0 0 0 0 267 242 Primes 117 198 0 0 0 0 0 117 198 Réserve légale 26 724 0 0 0 0 0 26 724 Report à nouveau 174 585 0 -19 710 0 0 -284 154 591 Dividendes Résultat -19 710 -19 710 -160 665 TOTAL 566 040 -19 710 -19 710 0 0 -284 405 090 NOTE 2 – HORS-BILAN 2.A Opérations sur instruments financiers à terme Opérations sur instruments de taux d ’ intérêts à terme 31/12/17 Notionnel Durée résiduelle 31/12/16 Notionnel 31/12/17 Juste valeur (En milliers d ’ euros.) moins d ’ un an de 1 à 5 ans plus de 5 ans Contrats de gré à gré Contrats d ’ échange de taux 1 198 642 198 249 844 043 156 349 1 273 184 7 592 COLLAR - Partie Floor 0 0 0 0 0 0 FRA Achats de CAPS - dont partie Cap / Collar 0 2.B Engagement donnés ENGAGEMENTS HORS BILAN DONNES (En milliers d’euros.) Engagements au 31/12/2017 Engagements au 31/12/2016 Engagements donnés Engagements de financement 613 284 406 199 Engagement de garantie 1 655 270 1 939 140 CICOBAIL 834 916 NATIXIS BAIL 807 698 BANQUE PALATINE 0 CREDIT FONCIER 0 EUROSIC 0 BP Invest 1 2 242 BATIROC 10 414 Valeurs données en garantie 886 121 939 159 BCE 886 121 TRICP 0 2.C Engagement reçus ENGAGEMENTS HORS BILAN RECUS Encours Encours (En milliers d ’ euros.) Garantie 2017 Garantie 2016 Engagements reçus Engagements de financement 155 000 155 000 Engagement de garantie 2 122 248 1 897 081 NOTE 3 – COMPTE DE RESULTAT 3.A Intérêts charges et produits assimilés Produits 31/12/17 31/12/16 (En milliers d ’ euros.) Intérêts sur comptes ordinaires -77 1 Intérêts prêts aux filiales 20 0 Revenus des prêts 2 786 2 912 Autres Produits financiers 91 72 Intérêts sur instruments de hors-bilan 9 693 11 190 Produits sur instruments de taux 4 610 622 TOTAL 17 122 14 798 Charges 31/12/17 31/12/16 (En milliers d ’ euros.) Intérêts sur comptes ordinaires -132 -94 Intérêts sur emprunts et comptes débiteurs -5 910 -15 910 Intérêts sur valeurs données en pension à terme -33 -69 Intérêts sur opérations avec la clientèle Commissions de caution ayant la nature d ’ intérêts -11 066 -11 159 Autres intérêts et charges assimilées -32 -185 Charges sur instruments de taux -14 963 -15 477 TOTAL -32 136 -42 894 3.B Opérations de crédit bail et de LOA Produits 31/12/17 31/12/16 (En milliers d ’ euros.) Loyers 1 381 756 1 264 510 Indemnités de résiliation 16 671 18 912 Plus-values de cessions 27 017 32 016 Dotations aux provisions sur intérêts -17 365 -17 861 Reprises de provisions CB 29 120 30 608 Pertes sur créances -27 894 -29 105 Récupération sur créances amorties 2 575 383 Autres produits 27 550 23 203 TOTAL 1 439 431 1 322 666 Charges 31/12/17 31/12/16 (En milliers d ’ euros.) Dotations aux amortissements -1 404 051 -1 186 785 Dotations aux provisions risque et charges -2 975 -1 403 Moins-values de cessions -117 194 -125 647 Dotations aux provisions CB -1 914 -3 296 Versements liés aux garantie s données aux filiales -3 536 -2 147 Autres charges -7 557 -4 908 TOTAL -1 537 227 -1 324 185 3.B-Bis Opérations de location Financière Produits 31/12/17 31/12/16 (En milliers d ’ euros.) Loyers 250 462 261 341 Indemnités de résiliation 106 332 Plus-values de cessions 21 557 27 614 Récupération sur créances amorties 7 6 Dotation aux provisions -321 -378 Reprise aux provisions 2 386 2 184 Pertes sur créances -1 960 -2 006 Autres produits 927 1 789 TOTAL 273 163 290 881 Charges 31/12/17 31/12/16 (En milliers d ’ euros.) Dotations aux amortissements -258 474 -245 854 Moins-values fiscales et valeur des achats SEP -21 693 -34 083 Autres charges -104 -303 Reprises aux provisions LF 1 161 2 079 TOTAL -279 109 -278 162 3.C Opérations de location simple Produits 31/12/17 31/12/16 (En milliers d ’ euros.) Loyers 191 374 Plus-values fiscales 0 Autres produits TOTAL 191 374 Charges 31/12/17 31/12/16 (En milliers d ’ euros.) Dotations aux amortissements Dotations aux provisions Immeuble LS 0 -1 193 Moins-values fiscales Autres charges 0 0 TOTAL 0 -1 193 3.D Produits et charges de commissions Produits 31/12/17 31/12/16 (En milliers d ’ euros.) Commissions de caution Ets de crédit Commissions de caution clients 162 155 TOTAL 162 155 Charges 31/12/17 31/12/16 (En milliers d ’ euros.) Commissions de caution Commissions d ’ apport -11 005 -9 010 Autres commissions versées -566 -452 TOTAL -11 571 -9 462 3.E Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation (En milliers d ’ euros.) 31/12/17 31/12/16 Gain sur opérations de change 58 171 Perte sur opérations de change -2 345 0 Gains sur titres de transaction TOTAL -2 287 171 3.F Titres a revenu variable (En milliers d ’ euros.) 31/12/17 31/12/16 Dividendes Energeco 19 495 14 170 Dividendes Natixis Bail 0 4 289 Dividendes Cicobail 8 735 6 892 Dividendes Natixis lease Immo (ex Fructicomi ) 0 0 Dividendes Co Assur 1 293 1 764 Dividendes Océor Lease Réunion 2 396 6 849 Dividendes SCI VALMY (Liquidation 2015) 2 459 0 Dividendes Francilia 209 0 Dividendes Comelia 0 1 036 TOTAL 34 586 34 999 3.G Autres charges et produits d ’ exploitation (En milliers d ’ euros.) 31/12/17 31/12/16 Produits des activités non bancaires 2 104 309 Autres produits divers Autres charges d ’ exploitation bancaire -127 1 378 TOTAL 1 977 1 686 3.H Charges générales d ’ exploitation (En milliers d ’ euros.) 31/12/17 31/12/16 Salaires et traitements -29 089 -28 949 Charges sociales -20 246 -17 234 Intéressement et participation -5 918 -5 814 Impôts et taxes sur rémunération -2 496 -4 376 Dotations aux provisions pour risques fiscales 0 -85 Dotations aux provisions pour charges de personnel 2 466 -634 Charges refacturées aux sociétés du groupe 58 176 52 632 Autres frais administratifs -48 693 -36 502 TOTAL -45 799 -40 962 3.I Coût du risque (En milliers d ’ euros.) 31/12/17 31/12/16 Dotations aux prov./ créances douteuses part en capital -2 -48 Reprise de prov./ créances douteuses part en capital 40 36 Solde net des prov. pour risques & charges /engagement de HB -13 258 -318 Pertes sur créances irrécupérables Dotation à la décote sur créances restructurées Récupérations sur créances amorties Garantie groupe NL 7 469 1 668 TOTAL -5 751 1 338 3.J Résultat sur actif immobilisé (En milliers d ’ euros.) 31/12/17 31/12/16 Perte sur actif immobilisé - Titres 0 0 Perte sur actif immobilisé - Dépréciation mali technique -8 946 9 192 TOTAL -8 946 9 192 3.K Résultat exceptionnel (En milliers d ’ euros.) 31/12/17 31/12/16 Charges exceptionnelles diverses 0 0 Produits exceptionnels divers 0 0 TOTAL 0 0 3.L Impôts sur les bénéfices (En milliers d ’ euros.) 31/12/17 31/12/16 Impôt sur les sociétés -4 147 -1 426 Impôt retenue à la source Crédit impôt intéressement Pénalités et amendes fiscales 0 0 -4 147 -1 426 Charge d ’ impôt sur les sociétés Résultat avant impôt (En milliers d’euros.) Résultat comptable av. IS Impôt dû 31/12/17 Contribution sur I.S. 1,5 % Contribution sur I.S. 3,3 % Crédit Impôt Famille 31/12/17 Reliquat Impôts 2009 31/12/17 Résultat net 31/12/17 Résultat ordinaire Natixis Lease (France) -163 926 -53 0 0 0 0 -163 873 Résultat ordinaire Natixis Lease (Madrid) 2 970 842 2 128 Résultat ordinaire Natixis Lease (Milan) 4 438 3 358 1 079 Résultat exceptionnel 0 0 0 0 0 0 0 TOTAL -156 518 4 147 0 0 0 0 -160 665 4. Informations sur les postes du bilan, du hors-bilan et du compte de résultat a) Consolidation Les comptes individuels de NATIXIS LEASE sont intégrés dans les comptes consolidés de NATIXIS SA dont le siège social est situé au 30 Avenue Pierre Mendes France 75013 PARIS. b) Proposition d ’ affectation du résultat* (En milliers d ’ euros.) 31/12/17 31/12/16 Bénéfice après impôt -160 665 -19 710 Réserves légales 0 0 Report à nouveau avant répartition (*) 154 591 174 585 Distribution de dividendes 0 0 Report à nouveau après répartition -6 074 154 875 * y compris le report à nouveau Madrid c) Etat des créances et des dettes selon la durée restant à courir Actif (En milliers d’euros.) Montants Bruts 31/12/17 < 3 mois > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans non ventilées Banques centrales et CCP 0 0 0 0 0 0 Créances sur les établissements de crédit 137 842 125 842 12 000 0 0 0 Créances sur la clientèle 93 111 2 910 9 228 34 260 46 360 353 Crédit-bail et location : créances rattachées 20 063 14 686 1 239 3 466 672 0 Clients douteux 45 710 1 591 1 591 0 0 42 528 Indemnités de résiliation 71 677 0 0 0 0 71 677 TOTAL 368 402 115 042 12 058 37 726 47 032 114 558 Passif (En milliers d’euros.) Montants 31/12/17 < 3 mois > 3 mois < 1 an > 1 an < 5 ans > 5 ans non ventilées Dettes envers les établissements de crédit 4 203 644 415 608 792 994 2 808 444 186 598 0 Comptes créditeurs de la clientèle 1 386 1 386 0 0 0 0 TOTAL 4 205 030 416 994 792 994 2 808 444 186 598 0 d) Ventilation sectorielle des encours d-1) Ventilation sectorielle selon la notation Banque de France Secteur éco Encours brut M€ Encours brut M€ % Transport 735,2 18 % Services 624,5 15 % BTP 519,9 13 % Distribution 389,1 10 % Industries de base 281,6 7 % Agroalimentaire 212,6 5 % A définir 180,0 4 % Pharmacie / sante 171,0 4 % Constr mécanique é lectr . 160,3 4 % Automobile 140,8 3 % Hôtel / tourisme / loisirs 135,5 3 % Services collectivités 88,1 2 % Communication 87,6 2 % Technologie 74,0 2 % Holdings / groupes divers 57,8 1 % Immobilier 48,2 1 % Biens de consommation 36,5 1 % Finance 35,5 1 % Aéronautique / armement 21,5 1 % Administrations 16,7 0 % Pétrole / gaz 7,8 0 % E lectricité 6,2 0 % Telecom 2,1 0 % Commerce int mat . premier 0,0 0 % TOTAL 4 032,3 100 % d-2) Ventilation sectorielle selon la nature des biens financés Bien financé Encours bruts M€ Encours bruts M€ % Véhicules 1 484,3 37 % Machine outil 518,7 13 % Matériel de travaux publics 416,6 10 % Matériels spécialisés divers 269,1 7 % E quipements informatique bureautique 242,8 6 % Matériel de manutention 231,2 6 % Matériel médical 190,4 5 % Matériel agricole 105,6 3 % Matériel d ’ imprimerie 101,8 3 % Non renseigné - Matériel vendu - Dossier résilié 93,5 2 % Aéronefs et/ou accessoires 86,9 2 % Matériel maritime ou fluvial 84,4 2 % E quipement électrique 78,6 2 % Matériel ferroviaire 42,0 1 % Matériel de conditionnement air & eau 38,4 1 % Bâtiments modulaires 30,9 1 % Matériel de communication 17,0 0 % TOTAL GENERAL 4 032,30 100 % d-3) Ventilation sectorielle selon la localisation des biens financés Secteur économique Encours brut M€ Encours brut M€ % Guadeloupe 6,4 0,16 % Non Renseigné 8,7 0,22 % Champagne - Ardenne 33,3 0,83 % Corse 35,5 0,88 % Alsace 52,8 1,31 % Limousin 53,5 1,33 % Basse - Normandie 53,5 1,33 % Lorraine 54,3 1,35 % Picardie 62,1 1,54 % Bretagne 83,1 2,06 % Poitou - Charentes 100,5 2,49 % Pays de la Loire 108,8 2,70 % Haute - Normandie 109,3 2,71 % Bourgogne 118,7 2,94 % Nord - Pas - de - Calais 127,2 3,16 % Languedoc - Roussillon 165,2 4,10 % Centre 166,4 4,13 % Franche-Comté 178,2 4,42 % Auvergne 179,1 4,44 % Midi-Pyrénées 187,4 4,65 % Aquitaine 253,1 6,28 % Provence-Alpes-Côte d ’ Azur 317,0 7,86 % Rhône-Alpes 689,6 17,10 % Ile - de - France 888,6 22,04 % TOTAL GENERAL 4 032,3 100 % e) Principaux éléments concernant les entreprises liées et le réseau des Banques Populaires et Caisses d ’ Epargne (En milliers d ’ euros.) Filiales Natixis Banques Populaires Régionales Prêts à terme auprès des Ets de crédit 41 983 42 485 0 Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit 4 000 810 191 364 Charges financières 0 3 974 1 006 Commissions payées au titre des apports de contrats 0 0 11 005 Commissions payées au titre des garanties reçues 113 10 704 f) Effectif par catégorie socio-professionnelle 31/12/17 31/12/16 Employés 219 250 Cadres 311 309 TOTAL 530 559 g) Filiales et participations (En milliers d ’ euros.) % détenu Capital de la Société Capitaux propres ( yc résultat Hors Subv . d ’ investis . et Prov. règlementées) Nbre d ’ actions ou de parts Valeur comptable brute Valeur comptable nette Dividendes versés en 2017 Chiffre d ’ affaires 2017 Résultat social 2017 A) Renseignements détaillés 1- Filiales LEASE EXPANSION 100,00 % 1 580 3 647 98 750 2 513 2 513 0 81 620 1 939 NATIXIS LEASE IMMO 100,00 % 62 029 75 808 3 876 827 60 775 60 775 0 542 001 8 692 ENERGECO 100,00 % 8 320 27 133 520 000 14 785 14 785 19 495 45 516 15 996 NATIXIS BAIL 100,00 % 154 868 197 107 3 970 980 194 142 194 142 0 163 957 1 947 CO ASSUR 100,00 % 40 1 406 2 500 1 562 1 562 1 293 2 967 1 333 CICOBAIL 77,14 % 103 887 192 770 4 006 715 194 407 166 692 8 735 232 679 8 833 OCEOR LEASE REUNION 100,00 % 8 000 11 974 66 115 15 151 15 151 2 396 109 621 927 OCEOR LEASE TAHITI 100,00 % 2 866 5 457 62 174 4 346 4 346 209 9 224 264 OCEOR LEASE NOUMEA 99,09 % 2 200 8 149 10 781 7 118 7 118 0 17 292 -1 197 NATIXIS CAR LEASE 100,00 % 4 520 18 442 20 000 30 000 30 000 2 459 97 395 -6 904 SUD OUEST BAIL 100,00 % 5 000 5 232 326 799 5 634 5 345 0 37 402 145 TITRES BATILEASE 96,77 % 9 367 46 937 453 221 32 317 32 317 0 20 874 2 182 TITRES INTERCOOP 100,00 % 4 856 10 044 485 628 5 000 5 000 0 27 064 501 OPCI NATIXIS LEASE INVESTMENT 0,03 % 13 248 13 144 300 30 5 0 56 -104 SCI COMELIA 1,00 % 2 3 1 0 0 0 2 549 1 VALEE VERTE 0,20 % 8 660 1 7 7 0 0 459 NATIXIS LLD 100,00 % 8 000 10 612 80 000 8 000 8 000 0 504 2 365 h) Répartition de l ’ actionnariat 31/12/ 17 Actionnaires Nombre d ’ actions Montant nominal Montant du capital % du capital Natixis 16 670 511 16 266 728 176 100 Natixis Madrid 32 134 16 514 144 0 BPCE 0 0 0 0 Divers 0 0 0 0 TOTAL 16 702 645 267 242 320 100 i) Honoraires des Commissaires aux comptes * (En milliers d ’ euros.) 31/12/17 31/12/16 Price Waterhouse Coopers 97 68 Deloitte 99 103 Autres -10 TOTAL 186 171 * y compris les honoraires liés à la mission de certification des comptes concernant les succursales de Madrid et Milan IV. — AFFECTATION DU RESULTAT L ’ assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, suivant la proposition du co ns e il d ’ administration, décide d ’ affecter la perte de l ’ exercice, d ’ un montant de 16 0 665 195 ,8 4 € , en totalité au report à nouveau créditeur qui passera ainsi de 154 5 91 1 10 ,8 6 € (dont 68 6 15 2,46 € de report à nouveau négatif 2016 de Natixis Madrid) à un report à nouveau débiteur d e 6 074 084,98 €. L ’ assemblée générale prend acte que la société n ’ a pas distribué de dividendes au titre des trois exercices précédents. V. — RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l ’ audit des comptes annuels de la société NATIXIS LEASE SA relatifs à l ’ exercice clos le 3 1 déc embre 2017, tels qu ’ ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l ’ exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L ’ opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit. Fondement de l ’ opinion Référentiel d ’ aud i t Nous avons effectué notre audit selon les normes d ’ exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d ’ audit dans le respect des règles d ’ indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janv ier 2017 à la date d ’ émission de notre rapport, et notamment nous n ’ avons pas fourni de services interdits par l ’ article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l ’ audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l ’ audit relatifs aux risques d ’ anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s ’ inscrivent dans le contexte de l ’ audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci - avant. Nous n ’ exprimons pas d ’ opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Ecritures manuelles Risque identifié et principaux jugements Notre approche d ’ audit L ’ activité de Natixis Lease génère de manière inhérente un volume d ’ écritures comptables important. En dépit du caractère généralement automatisé des processus de production, le traitement de certaines opérations ainsi que les corrections des anomalies apportées à certains flux générés, génèrent un nombre important d ’ écritures manuelles en comptabilité. Nous considérons que ce sujet constitue un point clé de l ’ audit en raison du volume élevé d ’ écritures manuelles et du risque d ’ erreur qui pourrait en résulter. Nos travaux sur les écritures comptables manuelles consistent notamment à : Comprendre et analyser, avec l ’ aide de nos spécialistes en système d ’ information, les travaux réalisés par la direction financière sur les principales typologies d ’ écritures comptables ainsi que les procédures relatives à l ’ initiation et à l ’ enregistrement de ces dernières afin d ’ en identifier les sources (automatiques versus manuelles), Prendre connaissance du dispositif de contrôle existant pour prévenir le risque d ’ anomalie dans les comptes lié aux écritures manuelles Déterminer les écritures manuelles que nous estimons les plus sensibles sur la base des critères de risque d ’ erreur que nous avons définis à l ’ issue de la phase de compréhension et d ’ analyse, — Tester la population ainsi identifiée en obtenant les pièces justificatives afin de vérifier le caractère approprié et autorisé des écritures testées Dépréciation des créances douteuses Risque identifié et principaux jugements Notre approche d ’ audit Natixis Lease constitue des dépréciations afin de couvrir les pertes de crédit avérées sur des créances octroyées dans le cadre de ses activités de crédit-bail ou sur des garanties portant sur des prêts accordés par les autres établissements de crédit-bail filiales du groupe Natixis. La détermination des dépréciations de certaines créances douteuses requiert une part importante de jugement notamment pour identifier les créances devant faire l ’ objet d ’ une dépréciation et pour apprécier le montant à comptabiliser. Nous avons considéré que ces dépréciations et provisions constituaient un point clé de l ’ audit dans la mesure où elles représentent une zone d ’ estimation significative pour l ’ établissement des comptes. Le coût du risque de Natixis Lease s ’ élève à 5,8 millions et le montant des provisions sur les créances douteuses s ’ élève à 92 millions d ’ euros à fin 2017. Se référer aux notes II.3.D et III.1.D de l ’ annexe pour plus de détails. Nous avons pris connaissance des contrôles clés mis en place par Natixis Lease , en particulier ceux liés : à l ’ identification des indicateurs de dépréciation (tels que l ’ existence d ’ impayés) à la classification des expositions en créances douteuses à la détermination des dépréciations de créances douteuses. En complément, nous avons procédé à une revue de crédit consistant, sur la base d ’ un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, à : prendre connaissance des dernières informations disponibles sur la situation des contreparties sensibles et douteuses, analyser et évaluer les estimations de provisions arrêtées par la Direction sur la base des informations mises à notre disposition par l ’ établissement vérifier le correct enregistrement en comptabilité des dépréciations estimées Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n ’ avons pas d ’ observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d ’ administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Informations relatives au gouvernement d ’ entreprise Nous attestons de l ’ existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d ’ administration consacrée au gouvernement d ’ entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l ’ article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l ’ établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l ’ exactitude et la sincérité de ces informations. Informations résultant d ’ autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société NATIXIS LEASE SA par l ’ assemblée générale du 31 mai 2006 pour le cabinet Deloitte et Associés et du 28 mai 2015 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers. Au 3 1 déc embre 2017, le cabinet Deloitte & Associés dans la 12 è me année sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers était dans la 3 ème année de sa mission sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d ’ entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d ’ établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu ’ elle estime nécessaire à l ’ établissement de comptes annuels ne comportant pas d ’ anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs. Lors de l ’ établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d ’ évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d ’ exploitation et d ’ appliquer la convention comptable de continuité d ’ exploitation, sauf s ’ il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit de suivre le processus d ’ élaboration de l ’ information financière et de suivre l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l ’ audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d ’ Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l ’ audit des comptes annuels Objectif et démarche d ’ audit Il nous appartient d ’ établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d ’ obtenir l ’ assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d ’ anomalies significatives. L ’ assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ’ assurance, sans toutefois garantir qu ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d ’ erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l ’ on peut raisonnablement s ’ attendre à ce qu ’ elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l ’ article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d ’ un audit réalisé conformément aux normes d ’ exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d ’ erreurs, définit et met en œ uvre des procédures d ’ audit face à ces risques, et recueille des éléments qu ’ il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d ’ une anomalie significative provenant d ’ une fraude est plus élevé que celui d ’ une anomalie significative résultant d ’ une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l ’ audit afin de définir des procédures d ’ audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d ’ exprimer une opinion sur l ’ efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l ’ application par la direction de la convention comptable de continuité d ’ exploitation et, selon les éléments collectés, l ’ existence ou non d ’ une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s ’ appuie sur les éléments collectés jusqu ’ à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d ’ exploitation. S ’ il conclut à l ’ existence d ’ une incertitude significative, il attire l ’ attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d ’ ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit Nous remettons un rapport au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit qui présente notamment l ’ étendue des travaux d ’ audit et le programme de travail mis en œ uvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l ’ élaboration et au traitement de l ’ information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit, figurent les risques d ’ anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l ’ audit des comptes annuels de l ’ exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l ’ audit, qu ’ il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit la déclaration prévue par l ’ article 6 du règlement (UE) n° 537 - 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu ’ elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d ’ administration remplissant les fonctions du comité d ’ audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 15 mai 2018. Les commissaires aux comptes : Deloitte & Associés , PricewaterhouseCoopers Audit , Charlotte Vandeputte , Agnès Hussherr . VI. — RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES Assemblée générale d ’ approbation des comptes de l ’ exercice clos le 31 décembre 2017 En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que sur les motifs justifiant de l ’ intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l ’ occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l ’ existence d ’ autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l ’ article R. 225-31 du Code de commerce, d ’ apprécier l ’ intérêt qui s ’ attachait à la conclusion de ces conventions en vuede leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l ’ article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l ’ exécution, au cours de l ’ exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l ’ assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLES GENERALE Conventions autorisées et conclues au cours de l ’ exercice écoulé Nous vous informons qu ’ il ne nous a été donné avis d ’ aucune convention autorisée et conclue au cours de l ’ exercice écoulé à soumettre à l ’ approbation de l ’ assemblée générale en application des dispositions de l ’ article L. 225-38 du Code de commerce. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE Conventions approuvées au cours d ’ exercices antérieurs dont l ’ exécution s ’ est poursuivie au cours de l ’ exercice écoulé En application de l ’ article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l ’ exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l ’ assemblée générale au cours d ’ exercices antérieurs, s ’ est poursuivie au cours de l ’ exercice écoulé. Convention de garantie entre NATIXIS LEASE SA et sa filiale CICOBAIL SA, autorisée le 13 décembre 2011 Nature et objet : Par cette convention, NATIXIS LEASE SA garantit l ’ intégralité des encours nets portés par CICOBAIL SA, comprenant l ’ encours au dernier loyer payé, majoré des loyers et de toutes créances qui seraient éventuellement impayées, déduction faite des garanties reçues par d ’ autres établissements, soit un encours net de au 31 décembre 2017 de 834 916 milliers d ’ euros. Les frais et honoraires liés à la gestion contentieuse des opérations restent à la charge des deux entités . Modalités : Au titre de cette garantie NATIXIS LEASE SA a enregistré un produit de 4 863 milliers d ’ euros sur l ’ exercice clos le 31 décembre 2017. Convention de garantie entre NATIXIS LEASE SA et sa filiale NATIXIS BAIL SA, autorisée le 13 décembre 2011 Nature et obiet : Par cette convention, NATIXIS LEASE SA garantit l ’ intégralité des encours nets portés par NATIXIS BAIL SA, comprenant l ’ encours au dernier loyer payé, majoré des loyers et de toutes créances qui seraient éventuellement impayées, déduction faite des garanties reçues par d ’ autres établissements, soit un encours net de au 31 décembre 2017 de 807 698 milliers d ’ euros. Les frais et honoraires liés à la gestion contentieuse des opérations restent à la charge des deux entités. Modalités : Au titre de cette garantie NATIXIS LEASE SA a enregistré un produit de 4 774 milliers d ’ euros sur l ’ exercice clos le 31 décembre 2017 . Fait à Neuilly-sur-Seine, le 15 mai 2018. Les commissaires aux comptes : Deloitte & Associés , PricewaterhouseCoopers Audit , Charlotte Vandeputte , Agnès Hussherr . VII. — RAPPORT DE GESTION Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social 30 avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris.