VIKTORIA INVEST Société anonyme au capital de 11.862.500 euros Siège social : 48 avenue Victor Hugo – 75116 Paris 302 036 782 RCS Paris A vis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le samedi 29 décembre 201 8 à 14 H 0 0 dans les Salons de l’Etoile (Salon Laetizia ) – 38, Avenue de Friedland- 75008 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : O rdre du jour I – Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire — Approbation des comptes annuels et opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et des rapports qui les concernent — Approbation des comptes consolidés et opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et des rapports qui les concernent — Quitus aux administrateurs nommés à compter du 30 septembre 2017 — A ffectation et répart ition du résultat de l’exercice — Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation des con ventions qui y sont mentionnées — Fixation des jetons de pr ésence — Rémunération de Monsieur François GONTIER, Président Directeur Général du 1 er janvier au 16 février 2017 — Rémunération de Monsieur Guy WYSER-PRATTE, Président du Conseil d’ A dministration du 17 fé vrier au 23 juin 2017 — Rémunération de Monsieur Pierre NOLLET, Directeur Général du 1 er janvier 2017 au 23 juin 2017 puis Président Directeur Général du 23 juin 2017 au 30 septembre 2017 — Rémunération de Monsieur Valery Le Helloco , Président Directeur Général du 30 sep tembre 2017 au 31 décembre 2017 — Principe de la rémunération de Monsieur Valery LE HELLOCO, Président Directeur Général à compter du 1 er janvier 2018 — Prise d’acte de l’absence d’ent rée en fonction de M ada me Joana F reitas — Ratification de la cooptation de M onsieur Gaël M auvieux II – Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire — Cha ngement de dénomination sociale — Pouvoirs pour les formalités — Questions diverses P rojets des résolutions présentées par le Conseil d’Administration I – Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels et opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et des rapports qui les concernent) . — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la situation et l'activité de la Société au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2017, du bilan, du compte de résultat et de l'annexe au 31 décembre 2017 ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice écoulé, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale, conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, prend acte qu’il n’y a pas eu au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 de dépenses et charges du type de celles visées à l’alinéa 4 de l’article 39 du Code général des impôts sous le nom de "Dépenses somptuaires" et que le montant des "Amortissements excédentaires" tels que ceux visés à ce même alinéa s'élève à 0 Euros. L'Assemblée Générale approuve le montant de ces dépenses et charges, ainsi que l'impôt d'environ 0 Euros supporté en rais on de ces dépenses et charges. D euxième résolution (Approbation des comptes consolidés et opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et des rapports qui les concernent) . — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la situation et l'activité de la Société au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2017, du bilan, du compte de résultat et de l'annexe au 31 décembre 2017 ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice écoulé, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. T roisième résolution (Quitus aux administrateurs nommés à compter du 30 septembre 2017) . — L'Assemblée Générale donne quitus aux administrateurs nommés depuis le 30 septembre 2017 de l'exécution de leurs mandats pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. Quatrième résolution (Affectation et répartition du résultat de l’exercice) . — L'Assemblée Générale, après avoir constaté que les comptes annuels de l'exercice écoulé font ressortir une pe rte nette co mptable de 2.705.564,30 Euros, décide d’affecter ledit bénéfice net comptable en totalité au poste "Report à nouveau". Rappel des dividendes distribués . Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre d es trois exercices précédents. Cinquième résolution (Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation des conventions qui y sont mentionnées) . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L . 225-38 et suivants du Code de commerce, en approuve les conclusions ainsi que les conventions qui y sont énoncées. Sixième résolution (Fixation des jetons de présence) . — L'Assemblée Générale décide de ne pas allouer de j etons de présence au Conseil d'A dministratio n au titre de l’exercice 2017. Septième résolution (Rémunération de Monsieur François GONTIER, Président Directeur Général du 1 er janvier au 16 février 2017) . — L’Assemblée Générale ordinaire rappelle que les rémunérations et avantages de Monsieur François GONTIER au titre des exercices 2016 et 2017 ont d’ores et déjà été versés. L’Assemblée générale ordinaire rappelle que les résolutions 14 et 16 de l’assemblée générale mixte du 30 septembre 2017 concernant les rémunérations et avantages de Monsieur François GONTIER au titre des exercices 2016 et 2017 ont été rejetées par 63,5 % des actionnaires. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable à Monsieur François GONTIER, Président Directeur Général du 1er janvier au 16 février 2017, tels que figurant dans le Rapport Finan cier (point 6.2.1.1.1). Huitième résolution (Rémunération de Monsieur Guy WYSER-PRATTE, Président du Conseil d’ A dministration du 17 février au 23 juin 2017) . — L’Assemblée Générale ordinaire rappelle qu’ainsi qu’en a pris acte à sa demande le Conseil d’ A dministration dans sa séance du 16 décembre 2016, que Monsieur Guy WYSER-PRATTE ne percevra, ni rémunération fixe, ni rémunération variable, ni rémunération variable différée, ni rémunération exceptionnelle, ni indemnité de cessation de fonction, ni avantage d’une quelconque nature. L’Assemblée générale ordinaire rappelle qu’aucune somme n’a été versée à Monsieur Guy WYSER-PRATTE au titre de son mandat de Président du Conseil d’Administration du 17 février au 23 juin 2017. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Guy WYSER-PRATTE, Président du Conseil d’ A dministration du 17 février au 23 juin 2017, tels que figurant dans le Rapport Financier (point 6.2.1.1.2) et, constatant qu’aucune rémunération (fixe, variable ou exceptionnelle) n’a été prévue, décide de confirmer l’absence de versement de rémunération (fixe, variable ou exceptionnelle) à Monsieur Guy WYSER-PRATT E au titre de l’exercice 2017. Neuvième résolution (Rémunération de Monsieur Pierre NOLLET, Directeur Général du 1 er janvier 2017 au 23 juin 2017 puis Président Directeur Général du 23 juin 2017 au 30 septembre 2017 ) . — L’Assemblée Générale ordinaire rappelle que les rémunérations et avantages de Monsieur Pierre NOLLET au titre des exercices 2016 et 2017 ont d’ores et déjà été versés. La Société en demande toutefois en justice la restitution. L’Assemblée générale ordinaire rappelle que les résolutions 15 et 18 de l’assemblée générale mixte du 30 septembre 2017 concernant les rémunérations et avantages Monsieur Pierre NOLLET au titre des exercices 2016 et 2017 ont été rejetées par 59 % des actionnaires. L’ Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable à Monsieur Pierre NOLLET, Directeur Général du 1 er janvier 2017 au 23 juin 2017 puis Président Directeur Général du 23 juin 2017 au 30 septembre 2017 , tels que figurant dans le Rappor t Financier (point 6.2.1.1.3). Dixième résolution (Rémunération de Monsieur Valery Le Helloco , Président Directeur Général du 30 septembre 2017 au 31 décembre 2017) . — L’Assemblée Générale ordinaire rappelle que conformément à la réunion de l’assemblée générale du 30 septembre 2017 et la délibération du Conseil d’administration du 30 septembre 2017, Monsieur Valery LE HELLOCO, au titre de son mandat de Président Directeur Général ne perçoit aucune rémunération fixe, ni rémunération variable, ni rémunération exceptionnelle, ni rémunération variable différée, ni avantage d’une quelconque nature. L’Assemblée générale ordinaire rappelle qu’aucune somme n’a été versée à Monsieur Valery LE HELLOCO au titre de son mandat de Président Directeur Général du 30 septembre au 31 décembre 2017. L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable à Monsieur Valery Le Helloco , Président Directeur Général du 30 septembre 2017 au 31 décembre 2017, tels que figurant dans le Rapport Financier (point 6.2.1.1.4) et, constatant qu’aucune rémunération (fixe, variable ou exceptionnelle) n’a été prévu, décide de confirmer l’absence de versement de rémunération (fixe, variable ou exceptionnelle) à Monsieur Valery Le Helloco au titre de l’exercice 2017. Onzième résolution (Principe de la rémunération de Monsieur Valery LE HELLOCO, Président Directeur Général à compter du 1 er janvier 2018) . — L’Assemblée Générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, décide que Monsieur Valery LE HELLOCO, au titre de son mandat de Président Directeur Général à compter du 1er janvier 2018 ne percevra aucune rémunération fixe, ni rémunération variable, ni rémunération exceptionnelle, ni rémunération variable différée, ni avantage d’une quelconque nature et approuve les principes et critères ci-dessus de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable à Monsieur Valery LE HELLOCO , et tels que figurant dans le Rapport Financier (point 6.2.1.3). Douzième résolution (Prise d’acte de l’absence d’entrée en fonction de M ada me Joana F reitas ) . — L’Assemblée Générale ordinaire rappelle que Madame Joana FREITAS a été nommée administrateur en cours de l’Assemblée générale du 30 septembre 2017. Elle a finalement renoncé aux fonctions qui lui ont été confiées et elle n’a jamais exercé son mandat d’administrateur. L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de prendre acte de l’absence d’entrée en fonction d’administr ateur de Madame Joana FREITAS. Treizième résolution (Ratification de la cooptation de M onsieur Gaël M auvieux ) . — L’Assemblée Générale ordinaire rappelle qu’en date du 4 mai 2018, le Conseil d’ A dministration a décidé de coopter Monsieur Gaël M auvieux (demeurant 337 bis les Thivières , 44521 Couffé ) en qualité d’ a dministrateur indépendant , en remplacement de Monsieur Jorge Luis Sarabanda Da Silva Fagundes démissionnaire . L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires décide de confirm er la cooptation de Monsieur Gaël M auvieux (demeurant 337 bis les Thivières , 44521 Couffé ) à compter du 4 mai 2018 et ce pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant en 2020 sur les comptes de l’exerci ce à clos le 31 décembre 2019. II – Ordre du jour de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Quatorzième résolution (Changement de dénomination sociale) . — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les Assemblées générales extraordinaire s, décide d’adopter comme nouvelle dénomination sociale à compte r de ce jour : « Électricité et Eaux de Madagascar – EEM » En conséquence, l’Assemblée générale décide de modifier comme suit l’article 2 des statuts : « Article 2 – Dénomination La Société a pour dénomination sociale : Électricité et Eaux de Madagascar – EEM » Q uinzième résolution (Pouvoirs pour les formalités) . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales. ******************* Formalités préalables a effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clau ses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales des sociétés par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce , au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 27 décembre 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiai re habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce , et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. B – M ode de participation à l’Assemblée Générale A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir parmi l’une des options suivantes : 1/ Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. 2/ Donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce . Ainsi, l’actionnaire devra adresser à Caceis Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité à son nom. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3/ Voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes: — Pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante: ct-mandataires-assemblees@caceis.com , en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Caceis Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, — Pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante: ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à Caceis Corporate Trust–Service Assemblée Générale- 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 27 décembre 2018 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 27 décembre 2018 , à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de VIKTORIA INVEST et sur le site internet de la Société www.viktoria-invest-group.com ou transmis sur simple demande adressée à Caceis Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Caceis Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à Caceis Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard deux jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire des statuts. C – Q uestions écrites et demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce , tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites doit les adresser au Président du Conseil d’Administration, au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent parvenir au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le vingt-cinquième jour avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation justifiant de leur qualité d’actionnaire, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire financier, ainsi que de la fraction de capital exigée par la réglementation. L’examen du point ou du projet de résolutions déposé dans les conditions réglementaires est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 27 décembre 2018 , à zéro heure, heure de Paris. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant notamment les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. D - D roit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société www.viktoria-invest-group.com à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, soit le vend redi 8 décembre 2018 . E – A vis de réunion valant avis de convocation Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans le délai susvisé. En cas de modification du présent avis ou d’ajouts de projets de résolution à l’ordre du jour, un nouvel avis de convocation sera publié dans les délais légaux. Le Conseil d’Administration