Mauna Kea Technologies Société anonyme au capital de 1.008.053,52 euros Siège social : 9 rue d’Enghien – 75010 Paris 431 268 028 R.C.S. Paris AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 20 JUIN 2019 Il est rappelé à Mesdames et Messieurs les actionnaires qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale à caractère mixte qui se tiendra le 20 juin 2019 à 14 heures 30 , au siège social de la Société sis 9, rue d’Enghien, 75010 Paris, et sont informés que le conseil d’administration a décidé d’ajouter à l’ordre du jour de ladite assemblée le point suivant : - nomination d’un censeur. En conséquence, il a été ajouté une résolution supplémentaire libellée comme suit : « Douzième résolution Nomination d’un censeur L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, nomme IPF Management S.A. en qualité de censeur pour une durée de trois (3) ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2022 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. IPF Management S.A. a fait savoir par avance qu’elle acceptait les fonctions de censeur et n’était frappée d’aucune incompatibilité susceptible de lui en interdire l’exercice. » L’assemblée générale est ainsi appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire rapport de gestion du conseil d’administration incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise - présentation par le conseil des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, sur le gouvernement d’entreprise et sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, rapport de gestion du groupe et présentation par le conseil des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos 31 décembre 2018, première résolution - approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, deuxième résolution - approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, troisième résolution - affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2018, quatrième résolution - examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, cinquième résolution - approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 au président du conseil d’administration, Monsieur Christopher McFadden, jusqu’au 22 octobre 2018, sixième résolution - approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Alexandre Loiseau, directeur général jusqu’au 22 octobre 2018 puis président du conseil d’administration à compter du 22 octobre 2018 ; septième résolution - approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 au directeur général, Monsieur Robert L. Gershon à compter du 22 octobre 2018, huitième résolution - approbation des éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2018 à Monsieur Christophe Lamboeuf, directeur général délégué, à compter du 22 octobre 2018 ; neuvième résolution - approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Alexandre Loiseau en raison de son mandat de président du conseil d’administration au titre de l’exercice 2019, dixième résolution - approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Robert L. Gershon en raison de son mandat de directeur général au titre de l’exercice 2019, onzième résolution - approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Christophe Lamboeuf, en raison de son mandat de directeur général délégué au titre de l’exercice 2019, douzième résolution – nomination d’un censeur, treizième résolution - autorisation à donner au conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions, Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire quatorzième résolution - autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions, quinzième résolution - autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, seizième résolution - délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant au plan d'épargne du groupe, dix-septième résolution : pouvoirs pour les formalités. __________________________________________________________________________________ Il est rappelé que l’avis préalable de réunion avant avis de convocation de l’assemblée générale comportant le texte des projets de résolutions arrêté par le conseil d’administration a été publié au BALO le 15 mai 2019. __________________________________________________________________________________ Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée. Justification du droit de participer à l’assemblée générale Il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 18 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité teneur de compte. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de la carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modes de participation à l’assemblée générale L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’assemblée générale. Il peut (1) assister personnellement à l’assemblée générale ou (2) participer à distance en donnant pouvoir au Président ou à toute autre personne physique ou morale de son choix, ou en retournant le formulaire de vote par correspondance. 1. Actionnaire souhaitant assister personnellement à l’assemblée générale : l’actionnaire au nominatif devra demander une carte d’admission à la Société Générale Service assemblées, BP 81236, 44312 Nantes cedex 3 ; s’il n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’assemblée générale, il pourra se présenter directement le jour de l’assemblée au guichet prévu à cet effet, muni d’une pièce d’identité. l’actionnaire au porteur devra demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. 2. Actionnaire ne pouvant assister personnellement à l’assemblée générale : La Société Générale tiendra, à l’adresse suivante Service assemblées, BP 81236, 44312 Nantes cedex 3, à la disposition des actionnaires, sur demande de leur intermédiaire financier, des formulaires de vote par correspondance ou par procuration. Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à la Société Générale via l’intermédiaire financier de l’actionnaire, à l’adresse indiquée ci-dessus, six (6) jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 14 juin 2019 au plus tard. Ne seront pris en compte que les formulaires de vote dûment remplis parvenus à la Société Générale, à l’adresse indiquée ci-dessus, trois (3) jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 17 juin 2019 au plus tard, et accompagnés de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités, pour les actions au porteur. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique, selon les modalités ci-après : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : ag@maunakeatech.com en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant Société Générale pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche du relevé de compte) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier s’il est actionnaire au nominatif administré ainsi que les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : ag@maunakeatech.com en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires ainsi que les nom et prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire, devra ensuite impérativement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale, Services Assemblées, BP 81236, 32 rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03. Afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles devront parvenir à la Société au plus tard : la veille de l’assemblée, soit le 19 juin 2019 avant 15 heures (heure de Paris), pour les notifications effectuées par voie électronique ; trois (3) jours au moins avant la date de l’assemblée, soit le 17 juin 2019 , pour les notifications effectuées par voie postale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation : ne peut plus choisir un autre mode de participation ; peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si la cession intervient avant le deuxième (2 ème ) jour ouvré précédant l’assemblée, soit avant le 18 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Questions écrites Tout actionnaire peut également formuler une question écrite. Ces questions devront être adressées : au siège social 9 rue d’Enghien, 75010 Paris , par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au président du conseil d’administration, à l’adresse électronique suivante investors@maunakeatech.com , au plus tard quatre (4) jours ouvrés avant l’assemblée générale, soit le 14 juin 2019 , accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société www.maunakeatech.com . ________________________ Le conseil d’administration