VICAT Société anonyme au capital de 179 600 000 € Siège social : Tour Manhattan - 6 place de l'Iris 92095 Paris La Défense 057 505 539 R.C.S. N anterre Siret : 057 505 539 00452 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que le Conseil d’Administration a décidé de convoquer une A ssemblée G énérale Ordinaire le jeudi 11 a vril 201 9 , à 1 0 heures, à l’auditorium situé au rez-de-chaussée de la Tour Manhattan - 6 place de l’Iris - 92095 PARIS LA DEFENSE, à l'effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants : Ordre du jour - Rapport de gestion du Conseil d’Administration. - Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise. - Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018. - Rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce. - Approbation des comptes annuels et opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2018. - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018. - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende. - Quitus aux administrateurs. - Approbation des conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce. - Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur ses propres actions. - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Xavier Chalandon . - Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire du Cabinet Wolff et Associés. - Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de la société Constantin Associé s . - Eléments de rémunération due par la Société à Monsieur Guy Sidos , Président Directeur Général (« ex ante » et « ex post »). - Eléments de rémunération due par la Société à Monsieur Didier Petetin , Directeur Général Délégué (« ex ante » et « ex post »). - Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. - Questions diverses. Projet de résolutions PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels et opérations de l’exercice clos au 31 décembre 2018) L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2018, approuve les comptes annuels de l’exercice considéré, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le résultat bénéficiaire de cet exercice à 124 845 259 euros. DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2018) L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2018, approuve les comptes consolidés de l’exercice considéré, tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle arrête le résultat consolidé du Groupe de cet exercice à 160 825 milliers d’euros, dont un résultat net part du Groupe de 151 096 milliers d’euros. TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat et fixation du dividende) L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir constaté l’existence de bénéfices distribuables, approuve l’affectation et la répartition de ces bénéfices proposées par le Conseil d’Administration : bénéfice d’exercice 2018 124 845 259 € report à nouveau antérieur 231 171 972 € ____________ TOTAL 356 017 231 € Affectation : dividende (sur la base du capital social actuel de 44 900 000 actions de 4 euros de valeur nominale) 67 350 000 € dotation aux autres réserves 48 667 231 € report à nouveau 240 000 000 € et fixe, en conséquence, le dividende à distribuer au titre de l’exercice 2018, à une somme brute (hors prélèvements) de 1,50 euro par action. Ce dividende sera mis en paiement à compter du 29 avril 2019, au siège social et au guichet des banques, dans le cadre des dispositions relatives à la dématérialisation des valeurs mobilières. L’Assemblée Générale Ordinaire constate que les dividendes distribués par action, pour les trois exercices précédents, ont été les suivants, à nombre d’actions comparables : Exercice Dividende distribué 2015 1,50 € 2016 1,50 € 2017 1,50 € Il est rappelé que le montant des dividendes mentionnés tient compte de toutes les actions existantes. Lors de la mise en paiement, les dividendes sur actions propres seront affectés au compte « report à nouveau ». QUATRIEME RESOLUTION (Quitus donné au Conseil d’Administration) L'Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d’Administration quitus entier et sans réserve pour l’exécution de leur mandat pendant ledit exercice. CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions réglementées) L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions dont il est fait état dans ce rapport. SIXIEME RESOLUTION (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société et approbation du programme de rachat d’actions) L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport spécial du Conseil d’Administration et de la description du programme de rachat d’actions qui figure dans le document de référence, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à acheter, conserver ou transférer les actions de la Société, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, et notamment dans le respect des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, en vue (sans ordre de priorité) : (a) d’attribuer ou de céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de l’intéressement ; (b) d’assurer l’animation du marché du titre au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI) reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; (c) de conserver les actions de la Société et de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; (d) d’annuler des actions dans la limite légale maximale, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par l’Assemblée Générale Extraordinaire d’une résolution spécifique. L’Assemblée Générale Ordinaire décide que : - le prix unitaire d’achat ne devra pas être supérieur à 100 euros par action (hors frais d’acquisition) ; - le total des actions détenues ne dépassera pas 10 % du capital social de la Société, ce seuil de 10 % devant être apprécié à la date effective où les rachats seront effectués. Cette limite sera égale à 5 % du capital social concernant l’objectif visé au (c) ci-dessus. Au 1 er janvier 2019, la limite de 10 % correspond, compte tenu des actions déjà possédées par la Société, à un nombre maximum de 3 815 608,80 actions de 4 euros de nominal représentant un montant maximum de 381 560 880 euros. En application de cette décision, dans les limites autorisées par la réglementation en vigueur, les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, sur tous marchés et de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, ces moyens incluant le recours à des instruments financiers dérivés et à des bons. L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration pourra utiliser la présente résolution à tout moment pour une durée n’excédant pas dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, y compris en période d’offre publique, dans les limites et sous réserve des conditions et périodes d’abstention prévues par la loi et le règlement général de l’Autorité des marchés financiers. La présente autorisation annule et remplace celle accordée par l’Assemblée Générale du 6 avril 2018, pour sa durée restant à courir. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet de : mettre en œuvre la présente autorisation et poursuivre l’exécution du programme de rachat d’actions, affecter ou réaffecter, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, les actions acquises aux différents objectifs poursuivis ; procéder aux ajustements du prix unitaire et du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations portant sur les capitaux propres de la Société ; passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à des opérations hors marché ; conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme ; effectuer toutes autres formalités et de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation. SEPTIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Xavier Chalandon ) L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Xavier Chalandon pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2021. HUITIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire du Cabinet Wolff et Associés) L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire du Cabinet Wolff et Associés pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. NEUVIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de la société Constantin Associés) L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de la société Constantin Associés pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. DIXIEME RESOLUTION (Approbation « ex ante » de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général, Monsieur Guy Sidos ) L’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article L. 225 -37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président Directeur Général à raison de son mandat. ONZIEME RESOLUTION (Approbation « ex ante » de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué, Monsieur Didier Petetin ) L’Assemblée Générale Ordinaire , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Directeur Général Délégué à raison de son mandat. DOUZIEME RESOLUTION (Approbation « ex post » des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Guy Sidos , Président Directeur Général) L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article L. 225 -37-2 du Code de commerce : approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Guy Sidos , Président Directeur Général , à raison de son mandat ; prend acte, en conséquence, que les éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués à Monsieur Guy Sidos , Président Directeur Général , au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, lui seront versés. TREIZIEME RESOLUTION (Approbation « ex post » des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Didier Petetin , Directeur Général Délégué) L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article L. 225-37-2 du Code de commerce : approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Didier Petetin , Directeur Général Délégué , à raison de son mandat ; prend acte, en conséquence, que les éléments de rémunération variables et exceptionnels attribués à Monsieur Didier Petetin , Directeur Général Délégué , au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, lui seront versés. QUATORZIEME RESOLUTION (Pouvoirs) L’Assemblée Générale Ordinaire confère tous pouvoirs à tout porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente séance, en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur. --------------------- L es demandes d'inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions légales des articles L. 225 -105 et R . 225-71 et suivants du Code de commerce, doivent être envoyées à la direction juridique au siège social de la S ociété, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’action qu’il possède, sera admis à l'assemblée sur simple présentation de sa pièce d’identité, ou pourra s’y faire représenter par son conjoint , par un autre actionnaire ou toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L . 225-106 du Code de commerce . La participation à l’assemblée est subordonnée à l’ inscription des titres au nom de l’actionnaire ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxi ème jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris , soit le m ard i 9 avril 201 9 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, ce dernier étant tenu de délivrer une attestation de participation. Un avis de convocation ainsi qu’un pouvoir unique ou vote par correspondance ou par procuration sera envoyé automatiquement à tous les actionnaires nominatifs. Ces documents ser ont tenu s à la disposition des actionnaires, au siège social, ou adressés, aux frais de la S ociété, à tout actionnaire qui en aura fait la demande par lettre recommandée avec avis de réception. Il sera fait droit à toute demande déposée ou reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de réunion de l’assemblée. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Conformément à l’article R . 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites adressées au P résident du Conseil d’Administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : relations.investisseurs@vicat.fr , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables , tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social , et consultables sur le site internet de la société à l’adresse suivante : http://www.vicat.fr Il n’est pas prévu de vote à distance par des moyens électroniques d e télécommunication pour cette a ssemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R . 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Le présent avis tient lieu de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite de demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions présentées par les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi. Le Conseil d’administration