COFIDUR Société anonyme au capital de 2.707.250 Euros Divisé en 38.675 actions de 70 euros chacune Siège social : 14, rue du Viaduc - 94130 Nogent sur Marne 682 038 385 R . C . S . Créteil . Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2019 Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le 23 mai 2019 au siège social de la société 14, rue du Viaduc – 94130 Nogent sur Marne à 10 heures 30 à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemb lée Générale Ordinaire 1. Lecture des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Approbation du rapport du Conseil d’administration et des comptes afférents audit exercice. Quitus aux administrateurs. 2. Lecture des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Approbation du rapport du Conseil d’administration et des comptes consolidés afférents audit exercice. 3. Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions de l'article L.225-38 et de l’article L.225-42 du Code de commerce. Approbation dudit rapport. 4. Affectation des résultats. Distribution d’un dividende. 5. Jetons de présence. 6. Expiration du mandat d’un administrateur. Décision quant à son renouvellement. 7. Autorisation à conférer au Conseil d’administration dans le cadre de la mise en œuvre d’un nouveau programme de rachat d’actions en application de l’article L.225-209, al. 1 à 7 du code de commerce, modifié par la loi n°2012-387 du 22 mars 2012. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 8. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder au rachat d’actions de la Société en vue de leur annulation, dans le cadre du nouveau programme de rachat d’actions. 9. Transfert du siège social. 10. Pouvoirs pour formalités. Texte des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Mixte De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution . — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve le rapport du conseil d'administration ainsi que les comptes afférents audit exercice tels qu'ils sont présentés, faisant ressortir un bénéfice de 104.032,86 euros. Elle approuve le montant global de 15.530,64 euros comptabilisé en amortissements excédentaires (article 39-4 du Code Général des Impôts) et autres charges non déductibles pour la détermination du résultat fiscal. En conséquence, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice écoulé. Deuxième résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve le rapport du conseil d'administration ainsi que les comptes consolidés afférents audit exercice tels qu'ils sont présentés, faisant ressortir un résultat net bénéficiaire de 3 267 043 euros et un résultat net part du groupe de 3 266 981 euros. Troisième résolution . — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les termes dudit rapport. Quatrième résolution. — L'assemblée générale, approuvant l'affectation des résultats telle que proposée par le conseil d'administration, décide d'affecter le résultat comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2018, soit un bénéfice de 104.032,86 euros, de la manière suivante : — au compte de « report à nouveau » : 104.032,86€ Puis, après avoir constaté l’existence de sommes distribuables à hauteur de € 7.046.851,62 — distribution d’une somme de : 309.400,00€ à titre de dividende, prélevée sur le compte de report à nouveau, soit € 8 par action. Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention des dites actions, resterait affecté au compte report à nouveau. Ce dividende sera soumis au prélèvement unique (PFU) de 30 % ou sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, après application d’un abattement de 40%. Puis, l’assemblée décide la mise en paiement du dividende le 6 juin 2019. L'assemblée générale prend acte que la société n’est pas en mesure de ventiler le montant des revenus distribués éligibles à l'abattement de 40 % et ceux non éligibles. Enfin, l'assemblée générale prend acte que le dividende suivant a été distribué au titre des trois derniers exercices : – exercice clos le 31 décembre 2015 : un dividende de € 308.929,04 (soit, par action, une somme de € 0,04). – exercice clos le 31 décembre 2016 : un dividende de € 309.380,12 (soit, par action, une somme de € 0,04). – exercice clos le 31 décembre 2017 : un dividende de € 309.400,00 (soit, par action, une somme de € 8,00). La société n’est pas en mesure de ventiler le montant des revenus distribués éligibles à l'abattement de 40 % et ceux non éligibles. Cinquième résolution . — L'assemblée générale décide de fixer le montant annuel des jetons de présence à 7.000 euros au titre de l’exercice 2018, étant rappelé que le conseil d’administration est seul compétent pour en décider la répartition entre ses membres. Sixième résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris acte de l’expiration du mandat d’administrateur de : Monsieur Daniel Thauvin demeurant 40 rue Cousher Résidence Les Jardins d’Alsace 49400 Saumur décide de renouveler son mandat, pour une nouvelle durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Septième résolution . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce, du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à procéder à l’achat des actions de la Société dans les conditions prévues ci-après. Le prix unitaire maximal d’achat est fixé à 400 (quatre cents) euros et le nombre d’actions pouvant être acquises correspondant à 10% maximum du capital sera de 3.867 actions, sous réserve du vote de la huitième résolution portant sur la réduction du capital et du nombre d’actions. Le montant total maximal des fonds que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra dépasser 1.546.800 euros. En cas d’augmentation de capital, par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division du nominal ou de regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. Dans le respect des textes visés ci-dessus et des pratiques autorisées par l’AMF, cette autorisation pourra être utilisée aux fins de : — Annuler les actions ainsi acquises dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la huitième résolution ci-après, autorisant le Conseil d’administration à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, — Disposer d’actions dans le cadre d’opérations de croissance externe, — Favoriser la liquidité des titres de la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité. L’assemblée générale décide que l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par l’utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, notamment l’achat d’options d’achat ou de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient d’ajustement égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations (en particulier, conformément à la règlementation en vigueur, auprès de l’AMF) et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. La présente autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. De la compétence de l’Ass emblée Générale Extraordinaire Huitième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale, à annuler, sur ses seules décisions en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce et du programme de rachat d’actions visé sous la septième résolution ci-dessus, dans la limite de 10% du capital social par période de vingt-quatre mois, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, 2. à modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes les formalités nécessaires. La présente autorisation met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Neuvième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de transférer le siège social de la Société du 14 rue du Viaduc 94130 Nogent-sur-Marne, au 79 rue Sainte Mélaine, 53000 Laval, à compter de ce jour Dixième résolution . — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'effectuer les formalités de dépôt prescrites par la loi. ----------------------------------- A. – Modalités de parti cipation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 21 mai 2019, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 — pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, — Voter par correspondance, — Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 17 mai 2019 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 20 mai 2019 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : PROXYAG@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électroni que suivante : PROXYAG@cmcic.fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Service Assemblées 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. – P oints et projets de résolutions Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : regis.dudognon@cofidur.fr et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 28 avril 2019. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D. – Que stions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suiva nte : regis.dudognon@cofidur.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 17 mai 2019 Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. E. – Docume nts d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 14, rue du Viaduc - 94130 Nogent sur Marne, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : http://www.cofidur-ems.com Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise Le Conseil d’Administration