B OUYGUES Société Anonyme au capital de 379 828 120 € Siège social : 32, avenue Hoche – 75008 Paris 572 015 246 R.C.S. Paris – APE : 7010Z Avis de convocation AVERTISSEMENT : COVID-19 V otre conseil d’administration a décidé de faire usage des dispositions de l’ordonnance n ° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19. En conséquence, et contrairement à ce qui avait été annoncé dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoire du 6 mars 2020, l’assemblée générale mixte de Bouygues se tiendra le 23 avril 2020 à 15h30 au siège social, 32, avenue Hoche, 75008 Paris, sans que les membres et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle L’assemblée générale sera retransmise sur www.bouygues.com . L'ordre du jour de l'assemblée générale et le texte de la troisième résolution ont été modifiés sur décision du conseil d'administration . L ’a ssemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra au siège social, 32, avenue Hoche, 75008 Paris , sans que les actionnair es et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivant s : Ordre du jour Partie ordinaire : Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice 2019 ; Approbation des comptes consolidés et des opérations de l’exercice 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice 2019 ; Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Martin Bouygues ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Olivier Bouygues ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Philippe Marien ; Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à M. Olivier Roussat ; Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administrateur de M. Alexandre de Rothschild ; Nomination, pour une durée de trois ans, de M. Benoît Maes en qualité d’administrateur ; Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Partie extraordinaire : Autorisation donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues ; Délégation de compétence donnée au conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions, dans la limite de 25% du capital social, en période d’offre publique visant la Société ; Modifications des statuts ; Délégation de pouvoirs au conseil d’administration aux fins de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires ; Pouvoirs pour formalités. ———————— Projets de résolutions L e texte des résolutions qui seront soumis es au vote de l’assemblée générale est conforme au texte publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 6 mars 2020, à l’exception de la trois ième résolution, rédigée dorénavant comme suit : Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2019) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constate que le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ressortant à un bénéfice net de 1 165 641 196,85 ‬ ‬ euros, diminué de la dotation à la réserve légale d’un montant de 745 018,10 ‬ euros et augmenté du report à nouveau d’un montant de 1 927 750 488,03 euros, constitue un bénéfice distribuable de 3 092 646 666,78 ‬ euros. ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ Elle décide, sur la proposition du conseil d’administration, d’affecter le résultat de l’exercice de la manière suivante : en euros Résultat de l’exercice 1 165 641 196,85 € Affectation à la réserve légale (745 018,10) € Report à nouveau (créditeur) 1 927 750 488,03 € Affectation Report à nouveau 3 092 646 666,78 € ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ ‬ Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : 2016 2017 2018 Nombre d’actions 354 908 547 366 125 285 c 372 377 939 d Dividende unitaire 1,60 € 1,70 € 1,70 € Dividende total a b 567 837 675,20 € 620 427 649,70 € 631 323 719,80 € (a) Les montants indiqués représentent les dividendes effectivement versés, étant rappelé que les actions rachetées par la Société n’ouvrent pas droit à distribution. (b) Montants éligibles sur option à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts (c) Le capital au 31 décembre 2017 était de 366 125 285 actions ; compte tenu de l’annulation de 1 157 844 actions par le conseil d’administration du 21 février 2018, le nombre d’actions ayant donné lieu au versement du dividende était de 364 967 441 actions. d) Le capital au 31 décembre 2018 était de 372 377 939 actions ; compte tenu de l’annulation de 869 832 actions par le conseil d’administration du 20 février 2019, le nombre d’actions ayant donné lieu au versement du dividende était de 371 508 107 actions ———————— Tenue de l’assemblée générale mixte L es modalités de participation décrit es dans l’avis de réunion paru au Bulletin des annonces légales obligatoires du 6 mars 2020 sont remplacées par les modalités suivantes . Participation à l’assemblée générale mixte L'assemblée générale mixte se tiendra sans la participation physique des actionnaires. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions décrites ci-après, soit en s’y faisant représenter par le président de l’assemblée, soit en votant par correspondance. A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée. Tout actionnaire justifiant de l’inscription en compte de ses actions au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mardi 2 1 avril 20 20 , à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions indiquées ci-après, pourra participer à cette assemblée. L’actionnaire souhaitant voter par correspondance ou donner pouvoir au président , devra impérativement : – s’il est actionnaire au nominatif : faire inscrire ses actions en compte nominatif au plus tard le mardi 21 avril 20 20 à zéro heure, heure de Paris ; – s’il est actionnaire au porteur : faire établir, par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, une attestation de participation constatant l’inscription en compte de ses actions au plus tard le mardi 2 1 avril 20 20 , à zéro heure, heure de Paris. Bouygues offre par ailleurs à ses actionnaires (titulaires en pleine propriété) la possibilité de voter par internet, avant l’assemblée générale, sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess accessible : pour les actionnaires au nominatif , via le site dédié de la société https://serviceactionnaires.bouygues.com ; pour les actionnaires au porteur , via le site internet de l’établissement teneur de compte. L’accès à Votaccess est possible à partir du mar di 7 avril 20 20 à 9h00, jusqu’au mercredi 2 2 avril 20 20 à 15h00 (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l’assemblée générale. Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour se connecter et voter, afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet. B. Modalités de participation. Vote ou pouvoir au président par courrier électronique Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner procuration au président de l’assemblée , au moyen du formulaire joint à la convocation et téléchargeable sur le site internet www.bouygues.com , rubrique « Assemblée générale » . Le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli et signé, et accompagné, pour l’actionnaire au porteur, de l’attestation de participation, devra être envoyé : soit par courrier postal adressé à CACEIS Corporate Trust Service Assemblées Générales Centralisées 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09 soit par courrier électronique, sous forme de copie numérisée en pièce jointe d’un e-mail envoyé à l’adresse ct-assemblees@caceis.com . Aucune copie numérisée d’un formulaire non signé ne pourra être prise en compte. Pour être pris en compte, le formulaire devra avoir été reçu effectivement par Caceis, au plus tard le lundi 20 avril 2020, à minuit, heure de Paris Vote par internet. Bouygues offre à ses actionnaires (titulaires en pleine propriété) la possibilité de voter par internet préalablement à l’assemblée générale, sur un site sécurisé dédié, dans les conditions ci-après : – tout actionnaire au nominatif pourra se connecter sur le site https://serviceactionnaires.bouygues.com , en utilisant son identifiant et son code d’accès, puis cliquer sur « Votez par internet» sur la page d’accueil ; – tout actionnaire au porteur dont l’intermédiaire financier teneur de compte a adhéré à la plate-forme Votaccess pourra se connecter sur le portail de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels, puis cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Bouygues pour accéder à la plateforme Votaccess ; l’actionnaire suivra ensuite la procédure indiquée à l’écran. C . Questions écrites. Les questions écrites devront être envoyées au plus tard le trois ième jour ouvré précédant l’assemblée, c’est-à-dire le lun di 20 avril 20 20 , à 14h00 , heure de Paris, par e-mail envoyé à l’adresse questions.ecrites2020@bouygues.com . Elles devront être accompagnées, pour les actionnaires au porteur, d’une attestation d’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Il est précisé que seules les questions écrites au sens de l’article R.225-84 précité pourront être envoyées à l’adresse électronique : questions.ecrites2020@bouygues.com ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. D . Documents publiés ou mis à la disposition des actionnaires. Le document d’enregistrement universel contenant les informations et documents destinés à être présentés à l’assemblée générale mixte est consultable sur le site internet de la société bouygues.com rubrique finance/actionnaires individuels/assemblée générale. Les documents et renseignements qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires en vue de l’assemblée générale peuvent être demandés à l’adresse suivante : ag2020@bouygues.com E . Prêt-emprunt de titres. Toute personne venant à détenir de façon temporaire un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote doit en informer la société et l’AMF, dans les conditions précisées à l’article L. 225-126 I du Code de commerce et à l’article 223-38 du règlement général de l’AMF, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le mardi 2 1 avril 20 20 , à zéro heure , heure de Paris. Conformément à l’instruction AMF n° 2011-04, les personnes concernées doivent transmettre par voie électronique à l'AMF les informations prévues à l'adresse suivante : declarationpretsemprunts@amf-france.org . Elles transmettront ces mêmes informations à la société par voie électronique à l’adresse suivante : pretemprunt2020@bouygues.com À défaut d’information de la société et de l’AMF dans les conditions précitées, les actions acquises au titre des opérations temporaires concernées seront privées de droit de vote pour l’assemblée générale du 2 3 avril 20 20 et pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions. Le Conseil d'Administration.