CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL D'ILLE-ET-VILAINE S ociété coopérative à capital variable, établissement de crédit, société de courtage d’assurance immatriculée au Registre des Intermédiaires en Assurance, au capital de 92 427 535,50 € Siège social : 4, rue Louis Braille - 35136 Saint-Jacques de la Lande N° Siren : 775.590.847 A vis de réunion valant avis de convocation Les sociétaires de la Caisse régionale de Crédit Agricole Mutuel d'Ille-et-Vilaine sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (ordinaire annuelle et extraordinaire) le 25 mars 2020 à 09h, au Carrousel Événementiel, 3 rue Nicéphore Niépce à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour au titre de l’assemblée générale extraordinaire : Modifications des statuts de la Caisse régionale Modifications statutaires afin d’élargir l’objet social aux activités de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété au sens de la loi Hoguet : Article 4 – Objet social Modifications statutaires afin d’y prévoir que le Directeur Général ou un autre cadre de direction en charge des activités immobilières soit nommé par le Conseil d’administration en qualité de représentant statutaire au sens de la Loi Hoguet afin (i) d’engager la Caisse sur toutes activités de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété et (ii) de représenter la Caisse en justice, tant en demande qu’en défense au titre de ces activités immobilières règlementées : Article 24-Pouvoirs du Conseil d’administration et du Président Article 26- Directeur Général Modifications statutaires afin de faire référence au tribunal judiciaire en vigueur depuis le 1er janvier 2020, en application de la dernière réforme de la justice adoptée par la loi n° 2019-222 du 23 mars 2019 et ses décrets d’application Article 5 – Formalités préalables Article 46 – Formalités en cours de vie sociale Article 42 – Litiges –Contestations Modifications statutaires afin de retirer la référence obsolète à certaines dispositions du code de commerce sur les conventions courantes : Article 25 – Conventions règlementées Modifications statutaires afin de prévoir des règles de vote explicites concernant les modalités de calcul de la majorité des voix exprimées en Assemblée générale : Article 35 – Assemblée générale ordinaire – Quorum et majorité Article 38 – Assemblée générale extraordinaire – Quorum–Majorité Autorisation à l'effet de réduire le capital par voie d'annulation de Certificats Coopératifs d'Investissement Pouvoirs pour accomplir les formalités légales Ordre du jour au titre de l'assemblée générale ordinaire annuelle : Approbation des comptes de l'exercice 2019 Approbation des conventions réglementées Approbation des dépenses visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts Fixation du taux d'intérêt aux parts sociales, du dividende des Certificats Coopératifs d'Investissement (C.C.I.) et des Certificats Coopératifs d'Associés (C.C.A.) Affectation du résultat 2019 Autorisation pour la Caisse régionale d'opérer sur ses propres Certificats Coopératifs d'Investissement Absence de variation du capital social et approbation des remboursements de parts sociales de l’exercice 2019 Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général en 2019 Vote sur les éléments de l'indemnisation du Président en 2019 Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l'exercice 2020 Vote consultatif sur l'enveloppe globale des rémunérations ou indemnisations versées en 2019 au Directeur général, aux membres permanent du Comité de Direction et aux responsables des fonctions de contrôle de la Caisse régionale Renouvellement partiel du Conseil d'Administration et nominations de nouveaux administrateurs Pouvoirs pour accomplir les formalités légales P rojet de texte des résolutions au titre de l'assemblée générale extraordinaire 2020 1 ère résolution (M odifications statutaires nécessitées par le fait que les statuts en vigueur de la Caisse régionale ne prévoient pas dans son objet social, les activités de transaction sur immeubles, de gestion immobilière et de syndic de copropriété visées à l’article 1 er du décret du 20 juillet 1972, fixant les conditions d’application de la loi n°70-9 du 2 janvier 1970 régissant les conditions d’exercice des activités immobilières en France (la « Loi Hoguet ») ). — L’assemblée générale extraordinaire décide d’élargir l’article 4 des statuts relatif à l’objet social comme suit, aux motifs qu’il convient d’y ajouter les activités de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété au sens de la Loi Hoguet que la Caisse régionale souhaite mener. Article 4 – Objet social Ancienne rédaction du paragraphe 1 de l’article 4 : La Caisse régionale développe toute activité de la compétence d’un établissement de crédit et toute activité immobilière aux fins de prise de participation et investissement, notamment celle de banque et de prestataire de services d’investissement et toute activité d’intermédiaire en assurance, dans le cadre : (a) des dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables, (b) des conditions définies aux termes des agréments dont elle bénéficie, (c) des dispositions spécifiques régissant le Crédit agricole mutuel, et plus généralement, toutes activités connexes, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, et toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de le favoriser. Nouvelle rédaction du paragraphe 1 de l’article 4 : La Caisse régionale développe toute activité de la compétence d’un établissement de crédit notamment celle de banque et de prestataire de services d’investissement, toute activité immobilière aux fins de prise de participation et investissement , et toute activité d’intermédiaire en assurance , de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété dans le cadre : (a) des dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables, (b) des conditions définies aux termes des agréments dont elle bénéficie, (c) des dispositions spécifiques régissant le Crédit agricole mutuel, et plus généralement, toutes activités connexes, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, et toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles de le favoriser. 2 ème résolution (M odifications statutaires nécessitées par le fait que les statuts en vigueur de la Caisse régionale ne prévoient pas une exception à la représentation en justice de la Caisse par le Président ou son mandataire en faveur du représentant statutaire au sens de la Loi Hoguet au titre des activités immobilières ). — L’Assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 24 des statuts relatif aux pouvoirs du Conseil d’Administration et du Président, afin de prévoir une exception à la représentation en justice de la Caisse régionale par le Président ou son mandataire en faveur du représentant statutaire qui sera désigné par le Conseil d’Administration sur les activités immobilières. Article 24 – Pouvoirs du Conseil d’Administration et du Président Ancienne rédaction du paragraphe 4 de l’article 24 : 4 . Le Président du Conseil d’Administration ou son mandataire représente la Caisse régionale en justice, tant en demande qu'en défense, avec faculté de subdélégation pour le Président ou le mandataire sans préjudice de toute autre délégation qui pourrait être consentie par le Conseil d’Administration par ailleurs. En conséquence, c'est à sa requête ou contre lui que doivent être inventées toutes actions judiciaires. Nouvelle rédaction du paragraphe 4 de l’article 24 : 4. A l’exception du cas prévu à l’article 26.6 ci-dessous, le Président du Conseil d’Administration ou son mandataire représente la Caisse régionale en justice, tant en demande qu'en défense, avec faculté de subdélégation pour le Président ou le mandataire sans préjudice de toute autre délégation qui pourrait être consentie par le Conseil d’Administration par ailleurs. En conséquence, c'est à sa requête ou contre lui que doivent être in t entées toutes actions judiciaires. 3 ème résolution (M odifications statutaires afin que le Directeur Général ou un autre cadre de direction en charge des activités immobilières soit nommé par le Conseil d’Administration en qualité de représentant statutaire et investi de tous pouvoirs par le Conseil d’Administration sur les activités immobilières règlementées au titre de la loi Hoguet et qui seraient menées par la Caisse régionale dans la limite de l’objet social ). — L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 26 des statuts relatif au Directeur Général comme suit, afin de prévoir que le Directeur Général (au terme d’une délégation de pouvoirs consentie par le Conseil d’Administration) ou un autre cadre de direction en charge des activités immobilières (au terme d’une subdélégation de pouvoirs consentie par le Directeur Général) soit nommé par le Conseil d’Administration et investi de tous pouvoirs pour (i) engager la Caisse régionale à l’égard des tiers sur toutes activités de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété conformément à la loi applicable et dans la limite de l’objet social et (ii) représenter la Caisse régionale en justice, tant en demande qu'en défense, au titre desdites activités immobilières Article 26 – Directeur Général Ancienne rédaction du paragraphe 2 de l’article 26 : 2. Il [ Le Conseil d’Administration ] délègue au Directeur Général tous pouvoirs destinés à lui assurer autorité sur l’ensemble du personnel de la Caisse régionale. Nouvelle rédaction du paragraphe 2 de l’article 26 : 2. Le Conseil d’Administration délègue au Directeur Général tous pouvoirs destinés à lui assurer autorité sur l’ensemble du personnel et à assurer le fonctionnement et les activités immobilières de la Caisse régionale telles que définies à l’article 4 ci-dessus avec faculté pour le Directeur Général de subdéléguer ces pouvoirs . Ajout d’un paragraphe 6 à l’article 26 : 6. Le Directeur Général ou un autre cadre de direction en charge des activités immobilières nommé par le Conseil d’Administration (i) effectue toutes activités de transactions sur immeubles et fonds de commerce, de gestion immobilière et de syndic de copropriété au nom et pour le compte de la Caisse régionale conformément à la loi applicable et dans la limite de l’objet social et (ii) représente la Caisse régionale en justice, tant en demande qu'en défense, au titre desdites activités immobilières. 4 ème résolution (M odifications statutaires afin de remplacer la référence obsolète aux Tribunaux d’instance et de grande instance par la nouvelle référence au Tribunal judiciaire en vigueur depuis le 1 er janvier 2020, en application de la dernière réforme de la justice adoptée par la loi n°2019-222 du 23 mars 2019 et ses décrets d’application ). — L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier les articles 5, 46 et 42 des statuts comme suit, afin de faire référence dans les statuts au nouveau Tribunal judiciaire qui remplace les Tribunaux de grande instance et d’instance depuis le 1er janvier 2020. Article 5 – Formalités préalables. Ancienne rédaction de l’article 5 : Avant tout début d’activité, les statuts avec la liste complète des Administrateurs, du Directeur Général et des Sociétaires indiquant leur nom, profession, domicile, et le montant de chaque souscription, ont été déposés, en double exemplaire, au Greffe du Tribunal d’Instance dont dépend le Siège de la Caisse régionale ainsi qu'à Crédit Agricole S.A. Nouvelle rédaction de l’article 5 : Avant tout début d’activité, les statuts avec la liste complète des Administrateurs, du Directeur Général et des Sociétaires indiquant leur nom, profession, domicile, et le montant de chaque souscription ont été déposés, en double exemplaire, au Greffe du Tribunal judiciaire dont dépend le siège de la Caisse régionale ainsi qu'à Crédit Agricole S.A Article 46 – Formalités en cours de vie sociale. Ancienne rédaction de l’article 46 – Formalités en cours de vie sociale : Chaque année, avant le premier Juin, un administrateur ou le Directeur de la Caisse dépose, en double exemplaire, au Greffe du Tribunal d'Instance du lieu du Siège Social, une copie du bilan de l'exercice précédent, ainsi que la liste des administrateurs et des commissaires aux comptes en fonction à la date dudit dépôt. Nouvelle rédaction de l’article 46 – Formalités en cours de vie sociale : Chaque année, avant le 1 er juin, un administrateur ou le Directeur Général de la Caisse régionale dépose en double exemplaire au Greffe du Tribunal judiciaire du lieu du siège social , une copie du bilan de l’exercice précédent, ainsi que la liste des administrateurs et des commissaires aux comptes en fonction à la date dudit dépôt. Article 42 – Litiges – Contestations Ancienne rédaction du point 2 de l’article 42 applicable : 2. En cas de contestation, tout sociétaire sera tenu d'élire domicile dans le ressort du dit Tribunal, à défaut de quoi, toutes assignations, significations et notifications seront valablement faites au Parquet du Procureur de la République près le Tribunal de Grande Instance du lieu du siège social. Il n'y aura égard en aucun cas à la distance du domicile réel. Nouvelle rédaction du point 2 de l’article 42 proposée : 2. En cas de contestation, tout sociétaire sera tenu d'élire domicile dans le ressort dudit Tribunal, à défaut de quoi, toutes assignations, significations et notifications seront valablement faites au Parquet du Procureur de la République près le Tribunal judiciaire du lieu du siège social. Il n'y aura égard, en aucun cas, à la distance du domicile réel. 5 ème résolution (M odifications statutaires afin de retirer la référence obsolète à certaines dispositions du code de commerce sur les conventions courantes qui ont été supprimées depuis l’entrée en vigueur de la loi n°2011-525 du 17 mai 2011 ) . — L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le dernier alinéa de l’article 25 relatif aux conventions règlementées dans la mesure où certaines dispositions sur la communication des conventions courantes au Président et aux CAC (sauf pour celles considérées comme non significatives à raison de leur objet ou de leurs implications financières) n’ont plus de fondement légal depuis 2011. Article 25 – Conventions règlementées Ancienne rédaction de l’article 25 : Conformément aux dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce, en application de l’article L. 511-39 du Code monétaire et financier, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Caisse régionale et son Directeur Général ou l'un de ses administrateurs, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d’Administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Caisse régionale et une entreprise, si le Directeur Général ou l’un des administrateurs de la Caisse régionale est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, Directeur général, Directeur général délégué ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. Le Directeur Général ou l’administrateur concerné est tenu d’en informer le Conseil d’Administration, et ne peut pas prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée. Ces conventions sont soumises à l’approbation de l’assemblée générale de la Caisse régionale dans les conditions prévues par la loi. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Caisse régionale et conclues à des conditions normales . Les conventions ne nécessitant pas d’autorisation du Conseil d’Administration sont communiquées sans délai par l’administrateur concerné au Président du Conseil d’Administration et aux commissaires aux comptes, au plus tard le jour où le Conseil arrête les comptes de l’exercice écoulé. Sont dispensées de communication les conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financières, ne sont significatives pour aucune des parties . Nouvelle rédaction de l’article 25 avec la suppression du dernier alinéa : Conformément aux dispositions des articles L. 225-38 à L. 225-43 du Code de commerce, en application de l’article L. 511-39 du Code monétaire et financier, toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Caisse régionale et son Directeur Général ou l'un de ses administrateurs, doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d’Administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Caisse régionale et une entreprise, si le Directeur Général ou l’un des administrateurs de la Caisse régionale est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance, Directeur général, Directeur général délégué ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. Le Directeur Général ou l’administrateur concerné est tenu d’en informer le Conseil d’Administration, et ne peut pas prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée. Ces conventions sont soumises à l’approbation de l’assemblée générale de la Caisse régionale dans les conditions prévues par la loi. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Caisse régionale et conclues à des conditions normales . 6 ème résolution (M odifications statutaires afin de prévoir des règles de vote explicites concernant les modalités de calcul de la majorité des voix exprimées en Assemblée générale ). — L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier les articles 35 et 38 des statuts afin de clarifier les modalités de calcul des votes et de prévoir expressément que l’assemblée générale (ordinaire ou extraordinaire) statue désormais en fonction des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés et que les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. Article 35 – Assemblée générale ordinaire – Quorum et majorité Ancienne rédaction de l’article 35.3 : 3. Les décisions de l'assemblée sont prises à la majorité des voix des sociétaires présents ou représentés. En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante. Nouvelle rédaction de l’article 35.3 : 3. Les décisions de l'assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux parts sociales pour lesquelles le sociétaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante. Article 38 – Assemblée générale extraordinaire – Décisions – Quorum – Majorité Ancienne rédaction de l’article 38.4 applicable : 4. Les résolutions des assemblées générales extraordinaires ne peuvent être adoptées qu'à une majorité réunissant au moins les 2/3 des voix des sociétaires présents ou représentés. Nouvelle rédaction proposée pour l’article 38.4 : 4. Les résolutions des assemblées générales extraordinaires ne peuvent être adoptées qu'à une majorité réunissant au moins les deux tiers des voix exprimées par les sociétaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux parts sociales pour lesquelles le sociétaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. 7 ème résolution (A utorisation à l’effet de réduire le capital par voie d’annulation de certificats coopératifs d’investissement ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce : à annuler, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, tout ou partie des CCI acquis par la Caisse régionale dans la limite de 10 % du nombre de CCI composant le capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée ; à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de ce jour au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les actions, de rendre définitives la (ou les) réduction(s) de capital, d'en constater la réalisation, de procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, de faire le nécessaire. 8 ème résolution (P ouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales ) . — L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour l’accomplissement de toutes formalités légales. P rojet de texte des résolutions au titre de l'assemblée générale ordinaire 2020 1 ère résolution (A pprobation des comptes sociaux ). — L'assemblée générale ordinaire, régulièrement convoquée et constituée, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les rapports précités , ainsi que les comptes sociaux de l'exercice 2019 se soldant par un résultat de 54 141 144,49 euros tels qu'ils lui sont présentés et donne quitus aux administrateurs de l’exécution de leur mandat pour cet exercice. 2 ème résolution (A pprobation des comptes consolidés ). — L'assemblée générale ordinaire, régulièrement convoquée et constituée, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2019, se soldant par un résultat de 62 861 965,05 euros, tels qu'ils lui sont présentés et donne quitus aux administrateurs de l’exécution de leur mandat pour cet exercice. 3 ème résolution (A pprobation des conventions réglementées ). — En application de l’article L 511-39 du code monétaire et financier, l'assemblée générale ordinaire prend acte du rapport spécial qui lui est présenté par les commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du code de commerce et déclare approuver sans réserve les conventions qui y sont mentionnées. 4 ème résolution (A pprobation des dépenses visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts ) . — En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’assemblée générale ordinaire approuve le montant des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce Code s’élevant à la somme de 52 139,71 euros, ainsi que le montant de l’impôt sur les sociétés, soit 17 951,70 euros, acquitté au titre de ces dépenses. 5 ème résolution (F ixation du taux d’intérêt aux parts sociales ). — Conformément à la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 modifiée qui fixe le plafond du taux d’intérêt que les coopératives peuvent servir à leur capital à la moyenne du taux de rendement des obligations des sociétés privées des 3 dernières années majorée de 2 points, l’assemblée générale décide que l’intérêt aux parts sociales sera fixé à un taux égal à 1,30 % correspondant à un montant global égal à 647 851,07 euros. Les intérêts aux parts sociales seront payables le 15 mai 2020. Les intérêts aux parts sociales sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (impôt sur le revenu et prélèvements sociaux). Toutefois, si les détenteurs exercent une option globale pour l’imposition des revenus de capitaux mobiliers au barème progressif, ils pourront bénéficier de l’abattement de 40 %. 6 ème résolution (F ixation du dividende des certificats coopératifs d’investissement ). — L’assemblée générale ordinaire fixe à 2,68 euros le dividende net à verser aux certificats coopératifs d'investissement soit un montant total de 6 103 011,24 euros. Le dividende sera payable le 15 mai 2020. Les dividendes afférents aux CCI sont soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 % (impôt sur le revenu + prélèvements sociaux). Toutefois, si les détenteurs exercent une option globale pour l’imposition des revenus de capitaux mobiliers au barème progressif, ils pourront bénéficier de l’abattement de 40 %. 7 ème résolution (F ixation du dividende des certificats coopératifs d’associés ). — L’assemblée générale ordinaire fixe à 2,68 euros le dividende net à verser aux certificats coopératifs d'associés, soit un montant de 1 382 156,40 euros. Le dividende sera payable le 15 mai 2020. 8 ème résolution (A ffectation du résultat ). — L'assemblée générale ordinaire décide d'affecter le résultat comme suit : Résultat de l’exercice 54 141 144,49 € Résultat à affecter 54 141 144,49 € Intérêts aux parts sociales 647 851,07 € Rémunération des C.C.I. et des C.C.A. 7 485 167,64 € Réserves légales 34 506 094,34 € Autres réserves 11 502 031,44 € Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées, au cours des trois précédents exercices, ont été les suivantes : 2016 2017 2018 Intérêts aux parts sociales (total en euros) 747 520,46 € 897 024,55 € 897 024,55 € Intérêts aux parts sociales (par titre) 1,50 % 1,80 % 1,80 % Rémunération des C.C.I. et C.C.A. (total en euros) 8 378 919,00 € 8 490 637,92 € 9 105 091,98 € Rémunération des C.C.I. et C.C.A. (par titre) 3,00 € 3,04 € 3,26 € 9 ème résolution (A utorisation à l’effet d’opérer sur les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse régionale ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les certificats coopératifs d’investissement (CCI) de la Caisse régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire du 27 mars 2019, est donnée au Conseil d’Administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine assemblée générale ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats de CCI de la Caisse régionale qui seront réalisés par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse régionale à détenir plus de dix pour cent (10%) du nombre de CCI composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de CCI composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, ce qui à ce jour correspond à un nombre maximal de 227 724 CCI, et le nombre maximal de CCI détenus après ces achats ne pourra excéder 10 % du nombre de CCI composant le capital de la Caisse régionale. Toutefois, lorsque les CCI sont rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre de CCI pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d’Administration veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. Le montant total des sommes que la Caisse régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder 38 713 080 euros. L’acquisition de ces CCI ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 170 euros par CCI. Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : d’assurer l’animation du marché des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité, dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés Financiers. de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis, sous réserve dans ce dernier cas de l'adoption de la 7 ème résolution soumise à l’assemblée générale extraordinaire Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, à l'effet notamment de passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. 10 ème résolution (A bsence de variation du capital social et approbation des remboursements de parts sociales de l’exercice ) . — L’assemblée générale ordinaire constate l’absence de variation de capital entre le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2019. Au 31 décembre 2019, il s’élève à un montant de 92 427 535,50 euros et est composé de 6 060 822 titres d’une valeur nominale de 15,25 euros, soit 3 267 849 parts sociales et 2 792 973 certificats coopératifs associés et/ou certificats coopératifs d’investissement. L’assemblée générale approuve les remboursements de parts opérés au cours de l’exercice. 11 ème résolution (V ote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général en 2019 ) . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2019 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF. 12 ème résolution (V ote sur les éléments de l’indemnisation du Président en 2019 ) . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, décide d’approuver les éléments d’indemnisation du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2019 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF. 13 ème résolution (F ixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 2020 ) . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance de la proposition faite par le Conseil d’Administration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 450 000 euros maximum la somme globale allouée au titre de l’exercice 2020 au financement des indemnités des administrateurs et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration de la Caisse régionale pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. 14 ème résolution (V ote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2019 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse régionale ) . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des indications du Conseil d’Administration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur Général, les membres permanents du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 2 480 215,42 euros au titre de l’exercice 2019. 15 ème résolution (R enouvellement du mandat d’un administrateur ). — L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier AUFFRAY. Monsieur Olivier AUFFRAY décide de se représenter en qualité d’administrateur pour une durée de 3 ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le renouvellement du mandat de Monsieur Olivier AUFFRAY est soumis au vote. 16 ème résolution (R enouvellement du mandat d’un administrateur ). — L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Madame Betty BUDET. Madame Betty BUDET décide de se représenter en qualité d’administrateur pour une durée de 3 ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le renouvellement du mandat de Madame Betty BUDET est soumis au vote. 17 ème résolution (R enouvellement du mandat d’un administrateur ). — L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Monsieur Alain COBAC. Monsieur Alain COBAC décide de se représenter en qualité d’administrateur pour une durée de 3 ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le renouvellement du mandat de Monsieur Alain COBAC est soumis au vote. 18 ème résolution ( R enouvellement du mandat d’un administrateur ). — L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Madame Eliane GIROUX. Madame Eliane GIROUX décide de se représenter en qualité d’administrateur pour une durée de 3 ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le renouvellement du mandat de Madame Eliane GIROUX est soumis au vote. 19 ème résolution (R enouvellement du mandat d’un administrateur ) . — L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier SIMONNEAUX. Monsieur Olivier SIMONNEAUX décide de se représenter en qualité d’administrateur pour une durée de 3 ans qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le renouvellement du mandat de Monsieur Olivier SIMONNEAUX est soumis au vote. 20 ème résolution (N omination d’un nouvel administrateur ). — L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Madame Sylvie BURBAN, arrivé à échéance par la limite d’âge, et décide de nommer en qualité de nouvel administrateur Madame Nolwenn PERAIS pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 21 ème résolution (N omination d’un nouvel administrateur ). — L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Madame Evelyne CHARRIER, suite à démission, et décide de nommer en qualité de nouvel administrateur Madame Clarisse GALET pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. 22 ème résolution (F ormalités légales ). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de l'assemblée pour l'accomplissement des formalités légales.