SOCRAM BANQUE Société de Crédit des sociétés d'assurance à caractère Mutuel Société anonyme au capital de 70 000 000 d'Euros Siège social : 2, rue du 24 Février 79092 Niort Cedex 9 682 014 865 R.C.S. Niort A. — Comptes Sociaux 2019. I. — Bilan. (En Euros.) Actif 31/12/2019 31/12/2018 Caisse, banque centrale, CCP 261 391 500,33 195 920 928,01 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur les établissements de crédit 41 660 298,01 116 990 715,59 Opérations avec la clientèle 1 080 723 714,98 884 137 985,05 Obligations et autres titres à revenu fixe 36 495 068,06 92 632 868,81 Actions et autres titres à revenu variable 300,00 120 825 354,21 Participations et autres titres détenus à long terme 11 133 569,85 11 084 933,25 Parts dans les entreprises liées Crédit-bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations incorporelles 2 601 643,79 3 025 457,13 Immobilisations corporelles 0,00 0,00 Capital souscrit non versé Actions propres Autres actifs 7 784 611,45 10 773 958,92 Comptes de régularisation 27 249 799,93 35 610 284,26 Total de l'actif 1 469 040 506,40 1 471 002 485,23 Passif 31/12/2019 31/12/2018 Banque centrale, CCP Dettes envers les établissements de crédit 11 489 448,49 10 984 079,62 Opérations avec la clientèle 1 005 804 430,67 953 823 596,04 Dettes représentées par un titre 134 986 475,33 169 989 510,43 Autres passifs 23 658 100,23 38 211 865,50 Comptes de régularisation 12 245 544,55 15 443 985,57 Provisions pour risques et charges 884 307,32 513 276,69 Dettes subordonnées 50 101 312,51 53 183 979,27 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) Capitaux propres hors FRBG 229 870 887,30 228 852 192,11 Capital souscrit 70 000 000,00 70 000 000,00 Primes d'émission 16 316 229,57 16 316 229,57 Réserves 138 000 000,00 135 000 000,00 Ecarts de réévaluation Provisions réglementées et subventions d'investissement 24 527,83 332 766,22 Report à nouveau (+/-) 703 196,32 745 645,23 Résultat de l'exercice +/- 4 826 933,58 6 457 551,09 Total du passif 1 469 040 506,40 1 471 002 485,23 Hors-bilan 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés 39 113 361,44 40 457 235,25 Engagements donnés de l'activité bancaire 20 247 840,28 21 311 695,65 Engagements de financement 18 865 521,16 19 145 539,60 Engagements de garantie 0,00 0,00 Engagements sur titres 0,00 0,00 Engagements donnés de l'activité d'assurance 0,00 0,00 Engagements reçus 189 113 361,44 299 000 000,00 Engagements reçus de l'activité bancaire 0,00 0,00 Engagements de financement ( * ) 39 113 361,44 0,00 Engagements de garantie 150 000 000,00 299 000 000,00 Engagements sur titres 0,00 0,00 Engagements reçus de l'activité d'assurance 0,00 0,00 (*) Les informations concernant les instruments financiers à terme sont présentés dans le point 7.1 de l'annexe aux comptes II. — Compte de résultat . (En Euros) 31/12/2019 31/12/2018 + Intérêts et produits assimilés 62 340 614,86 64 032 119,06 - Intérêts et charges assimilées 25 175 137,25 26 897 494,12 + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 0,00 0,00 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 0,00 0,00 + Produits sur opérations de location simple 0,00 0,00 - Charges sur opérations de location simple 0,00 0,00 + Revenus des titres à revenu variable 29 406,66 30 955,83 + Commissions (produits) 14 500 298,68 15 182 670,74 - Commissions (charges) 1 078 714,39 1 543 783,39 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0,00 0,00 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 66 375,68 -195 076,40 + Autres produits d'exploitation bancaire 2 678 107,80 2 540 223,24 - Autres charges d'exploitation bancaire 0,00 0,00 Produit net bancaire 53 360 952,04 53 149 614,96 - Charges générales d'exploitation 39 670 746,73 39 694 098,29 - Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles 1 030 208,54 694 191,18 Résultat brut d'exploitation 12 659 996,77 12 761 325,49 +/- Coût du risque -4 617 065,48 -2 555 506,20 Résultat d'exploitation 8 042 931,29 10 205 819,29 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0,00 26 050,00 Résultat courant avant impôt 8 042 931,29 10 231 869,29 +/- Résultat exceptionnel -95 645,85 -68 091,70 - Impôt sur les bénéfices 3 428 589,92 3 786 420,00 +/- Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 308 238,39 80 193,50 Résultat net 4 826 933,91 6 457 551,09 III. — Annexe aux comptes sociaux . 1. – Faits marquants de l’exercice . En réponse à la baisse des volumes de vente constatée dans les réseaux physiques, une accélération a été donnée aux projets visant à digitaliser les processus de souscription. C’est ainsi qu’au cours de l’exercice : un nouveau parcours de souscription 100 % digital pour le crédit a été déployé sur la plateforme internet de la Macif la souscription 100 % digitale d’un livret d’épargne solidaire a été mise en marché par la Macif, des développements informatiques ont été engagés pour livrer un processus d’octroi de crédit 100 % digital pour Maif et Matmut en 2020. Un nouveau protocole de soutien des actionnaires en cas de crise de liquidité, d’un montant de 150 millions d’euros, a pris effet au 1er avril 2019 pour une durée de trois ans. Il est à noter qu’un projet de cession de l’entreprise à un partenaire bancaire externe a été présenté en 2019, puis annulé suite au retrait du partenaire pressenti. Lors du Conseil d’administration du 12 décembre 2019, les actionnaires de Socram Banque ont présenté leur intention stratégique de recentrer l’activité de Socram Banque sur les activités de crédit à la consommation et d’épargne bancaire. Le Conseil d’administration a demandé à la Direction Générale de produire au cours de l’exercice 2020 une étude d’impact des intentions stratégiques. L’opération de titrisation initiée en 2015 (FCT Titrisocram 2015) a été dissoute en novembre 2019 à l’initiative de Socram Banque. Les créances résiduelles du fonds ont été rachetées pour un total de 49 M€ et les parts subordonnées détenues par la banque ont été remboursées à la valeur nominale soit 26 M€. L’impact sur le résultat 2019 est de – 0,6 M€. Aucun changement de méthode n’a affecté les comptes de l’exercice 2019. 2. – Principes comptables et méthodes d'évaluation . 2.1. Règles générales . — Les comptes annuels ont été établis conformément aux dispositions de la réglementation comptable applicable aux établissements de crédit. La présentation des comptes annuels est effectuée sous la forme publiable préconisée par le Règlement de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) n°2014-07 relatif aux comptes des entreprises du secteur bancaire. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, de continuité de l'exploitation, de permanence des méthodes comptables et de l’indépendance des exercices et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de dépréciations et de corrections de valeur. 2.2. Principes comptables : 2.2.1. Principes d’évaluation et de présentation des opérations avec la clientèle En application du règlement ANC 2014-07, les crédits à la clientèle sont inscrits au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. L’étalement est calculé par dossier, proportionnellement aux intérêts restant à percevoir, rapportés au total des intérêts du prêt sur sa durée de vie. Les engagements par signature constituant le hors bilan comprennent les engagements irrévocables de financement n’ayant pas encore donné lieu à mise à disposition des fonds ainsi que les découverts autorisés pour l’activité de comptes à vue. Il n’a pas été mis en place de provision collective. Créances douteuses Les créances sur la clientèle, qui comprennent les crédits à la clientèle et les comptes ordinaires débiteurs, sont classées en créances douteuses dès lors qu’elles présentent un risque avéré de non-recouvrement partiel ou total, font l’objet d’une procédure contentieuse et, en tout état de cause, lorsqu’une ou plusieurs échéances de plus de trois mois demeurent impayées. Pour un débiteur donné, le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l’ensemble des encours du débiteur. Les créances douteuses peuvent être reclassées, en l’absence de déchéance du terme, en encours sains lorsque le paiement des échéances contractuelles d’origine a repris depuis 36 mois. Lorsque les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées, les créances douteuses concernées sont identifiées comme encours douteux compromis. Ce classement intervient nécessairement à la déchéance du terme, et en tout état de cause un an après le passage en encours douteux. Sont également considérées comme créances douteuses compromises les créances restructurées pour lesquelles le débiteur n’a pas respecté les échéances fixées. Les créances restructurées sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine. Cette décote est inscrite au résultat en coût du risque et au bilan en diminution de l'encours correspondant. Les intérêts courus et ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en autres produits d’exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Les intérêts ne sont plus comptabilisés après le transfert en encours douteux compromis. Les indemnités de résiliation et intérêts de retard sur les créances douteuses et douteuses compromises sont comptabilisées lors de leur encaissement. Dépréciation des créances douteuses Les créances douteuses font l’objet de dépréciations enregistrées en diminution de l’actif, destinées à couvrir la perte probable qui en résultera. Conformément au règlement 2014-07 de l’ANC, ces dépréciations correspondent, en valeur actualisée, à l’ensemble des pertes prévisionnelles au titre des encours douteux ou douteux compromis. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux, déduction faite des flux déjà encaissés, et les flux prévisionnels. Leur estimation fait l’objet d’une approche statistique pour les catégories d’encours visées. Une approche statistique différenciée est retenue dès lors que des segments de l’encours douteux présentent des caractéristiques de récupération non similaires. Pour la généralité des créances douteuses, les flux prévisionnels et leur étalement dans le temps sont déterminés sur la base d’une estimation du taux de passage en déchéance du terme des créances et d’une loi statistique de recouvrement après prononciation de la déchéance du terme. Ces flux sont actualisés au taux de rendement moyen des prêts sur 24 mois glissants. Pour les créances restructurées dans le cadre de la législation afférente au surendettement, des lois statistiques spécifiques de récupération après passage en douteux sont appliquées. Par exception, les encours dont les caractéristiques conduisent à écarter une approche statistique font l’objet d’une estimation individuelle des pertes latentes. Les flux prévisionnels ne sont alors actualisés que si l’incidence de l’actualisation est significative. Les dotations liées aux dépréciations des créances douteuses pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en coût du risque. Les reprises de dépréciation liées à l’impact du temps sur l’actualisation sont inscrites en diminution du coût du risque. Les intérêts et frais refacturés comptabilisés sur les créances douteuses sont intégralement provisionnés. Obligation de consolidation et traitement des opérations de Titrisation Socram Banque a mis en place en 2009, une première opération de titrisation non déconsolidante, pour des montants significatifs, en créant le compartiment Titrisocram 2009-01. Ce compartiment a été dissout en juin 2011. Par conséquent, Socram Banque publie depuis cette date des comptes consolidés. Une opération de titrisation, avec la création d’un nouveau Fonds Commun de Titrisation, a été réalisée en novembre 2015 pour un montant global de 510M€. Le placement des titres prioritaires a permis de lever 453.9M€ sur les marchés, les obligations mezzanines et subordonnées ont été conservées. Cette opération était rechargeable sur une période de 12 mois, le dernier rechargement a été effectué en novembre 2016. Cette opération a été dissoute à l’initiative de la banque le 25 novembre 2019 avec effet rétroactif le 1er novembre ( cf. supra). La dernière opération de titrisation en date, a été réalisée en octobre 2017 pour un montant global de 486 M€. Le placement des titres prioritaires a permis de lever 450 M€ sur les marchés, les obligations mezzanines et subordonnées ont été conservées. Cette opération était rechargeable sur une période de 12 mois, le dernier rechargement a été effectué en octobre 2018. Les créances cédées lors d’opérations de titrisation cessent de figurer au bilan de l’établissement. Les obligations et parts résiduelles émises par le Fonds Commun de Titrisation, et rachetées par la société sont enregistrées à leur prix d’acquisition en « Titres de placement ». Les intérêts de ces parts sont comptabilisés prorata temporis. Dans le cas d’une valorisation négative des swaps de couverture conclus dans le cadre des opérations de titrisation, Socram Banque s’est engagée, par la signature d’annexes de remise en garantie, à apporter des liquidités à hauteur de cette valorisation. (En milliers d’euros) 2019 2018 Mouvements de l'exercice Créances cédées au cours de l'exercice 0 176 249 Obligations mezzanines et subordonnées souscrites 0 0 Fonds de réserve constitué -3 187 -1 759 Parts résiduelles souscrites 0 0 Bilan Obligations mezzanines et subordonnées 36 490 92 620 Fonds de réserve 2 358 5 545 Parts résiduelles 0.3 0.6 Annexe de remise en garantie liée aux swaps 1 830 2 180 Engagement Instruments Financiers à Terme Notionnel swap 197 160 474 033 Compte de résultat Commission de gestion et recouvrement 2 044 3 427 Intérêts parts résiduelles 8 623 13 977 Différentiel sur Swap de taux 1 021 1 833 2.2.2. Portefeuille de titres Sont considérés comme titres, à revenus fixe ou variable les titres du marché interbancaire, les bons du trésor et autres titres de créances négociables émis en France ainsi que les instruments de même nature émis à l’étranger, valeurs mobilières émises en France ou à l’étranger, d’une manière générale, toutes les créances représentées par un titre négociable sur le marché. Ils sont répartis en titres de transaction, de placement ou d'investissement et titres de participation, parts dans les entreprises liées ou autres titres détenus à long terme selon les objectifs de détention, les conditions de refinancement, les critères de décision de cession et la nature des gains obtenus. A la clôture de l’exercice, le portefeuille de titres de la société comprend des titres de placement, des titres de transaction ainsi que des titres de participation et parts dans les entreprises liées. Socram Banque ne réalise pas d’activité spécialisée de gestion de portefeuille et de portefeuille de transaction. Titres de placement Ces titres ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction ni parmi les titres d’investissement. Les titres de placement acquis à titre onéreux sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition, à l'exclusion des frais d'achat. Ceux acquis à titre gratuit, par voie d'échange ou reçus à titre d'apport en nature sont comptabilisés à leur valeur vénale. Les surcotes ou décotes éventuelles sont étalées sur la durée résiduelle des titres. Ils comprennent les titres suivants : Obligations mezzanines et subordonnées émises par le Fonds Commun de Titrisation et souscrites par Socram Banque, SICAV souscrites afin de constituer le coussin de liquidité en lien avec le ratio de liquidité court terme (LCR). A la clôture des comptes, ils sont évalués sur la base du dernier cours connu pour les titres cotés et sur la base de leur valeur probable de négociation pour les titres non cotés. Les moins-values latentes, sont calculées ligne à ligne et donnent lieu à dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas prises en compte. Titres de transaction Dans cette catégorie, la société détient principalement des Sicav de trésorerie. Ils sont évalués sur la base du dernier cours connu à la clôture de l’exercice. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Titres d’investissement La société ne détient pas de titres d’investissement Titres de participations et parts dans les entreprises liées Il s’agit de titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Ils sont enregistrés pour leur prix d’acquisition frais inclus si les montants sont significatifs. Les revenus attachés à ces titres sont portés au compte de résultat dans la rubrique « revenus des titres à revenu variable ». A la clôture de l’exercice les titres de participation et parts dans les entreprises liées concernent trois SCI propriétaires des immeubles d’exploitation, ainsi qu’une EURL qui gère les investissements. Ils sont évalués à leur valeur d’utilité estimée par référence à différents critères tels que capitaux propres, actif net comptable réévalué, éléments prévisionnels. Conformément aux règles et normes de la profession, la valeur d’utilité de ces titres représente ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentes donnent lieu à la constitution d’une dépréciation du portefeuille titres. Les dotations et reprises de provisions pour dépréciation ainsi que les plus ou moins-values de cession de ces titres sont comptabilisées dans la rubrique « Gains nets sur actifs immobilisés ». 2.2.3. Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations sont évaluées conformément à la réglementation sur les actifs. Elles sont comptabilisées au coût d’acquisition. Les composants d’une immobilisation pour lesquels des durées d’utilisations différentes sont constatées, sont immobilisés de façon distincte. Les amortissements des immobilisations sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d’utilisation attendues. Lorsque l’octroi d’un avantage fiscal est subordonné à sa comptabilisation sous la forme d’un « amortissement » ne correspondant pas à une dépréciation, l’ « amortissement dérogatoire » qui en résulte est porté au passif sous le poste « provisions réglementées » inclus dans les capitaux propres. Les plus-values et les moins-values de cession sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « gains nets sur autres actifs immobilisés ». 2.2.4. Dettes : Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont ventilées selon leur durée initiale et la nature de ces dettes. Les intérêts courus sur ces dettes sont comptabilisés en résultat et portés en comptes de dettes rattachées. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont ventilées par type de support. Elles concernent des titres de créances négociables. Les frais d’émission sont constatés en charge à l’émission des opérations. Les intérêts courus attachés à ces titres sont comptabilisés en résultat et portés en comptes de dettes rattachées. Dettes subordonnées Le poste concerne le fonds mutuel de garantie (note 4.6). 2.2.5. Opérations de couverture Les instruments financiers à terme correspondent à des instruments de taux d’intérêt à terme. Dans tous les cas, Socram Banque intervient sur les marchés d’instruments financiers à terme dans une optique de couverture de sa marge financière. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture et affectés dès l’origine à un élément, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur l’élément couvert. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers de couverture et de gestion du risque global de taux sont inscrits au compte de résultat prorata temporis. Les soultes payées lors de la résiliation d’un contrat sont comptabilisées en charges. La valeur de marché des instruments financiers à terme, mentionnée en annexe (note 7.1), résulte d’un calcul établi à partir de paramètres de valorisation de marché. Les valorisations sont déterminées en interne, elles sont cependant comparées avec les éléments de valorisation obtenus auprès des contreparties. 3. – Notes sur le bilan actif . 3.1. Caisse, Banque Centrale, CCP . — Ce poste regroupe notamment les comptes de réserves obligatoires à la Banque de France, les encours centralisés auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations d’épargne, provenant de la collecte des livrets réglementés. La duration des encours centralisés est liée à la durée des livrets d’épargne concernés (livret A, LDD et LEP). ( En milliers d’Euros ) 2019 2018 Caisse 0 0 Encaisse DAB 0 0 Banque postale 0 18 Banque de France 61 088 15 494 Caisse Dépôts et Consignations 200 303 180 409 Total 261 391 195 921 Durée résiduelle (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2019 Total 2018 Caisse 0 0 0 0 0 0 0 Compte encaisse DAB 0 0 0 0 0 0 0 Banque postale 0 0 0 0 0 0 18 Banque de France 0 0 0 61 088 0 61 088 15 494 Caisse Dépôts et Consignation 0 0 0 200 303 0 200 303 180 409 Total 0 0 0 261 391 0 261 391 195 921 Les encours centralisés se sont accrus en lien avec l’augmentation des encours de Livret A, Livret de Développement Durable et Livret d’Epargne Populaire souscrits par la clientèle. 3.2. Créances sur les établissements de crédit Ce poste regroupe les disponibilités bancaires, des comptes ordinaires à vue. ( En milliers d’Euros ) 2019 2018 Comptes bancaires à vue 41 660 116 991 Compte à terme 0 0 Valeurs non imputées 0 0 Total 41 660 116 991 Durée résiduelle (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2019 Total 2018 Valeurs non imputées 0 0 0 0 0 0 0 Comptes et prêts 41 660 0 0 0 0 41 660 116 991 Total 41 660 0 0 0 0 41 660 116 991 3.3. Opérations avec la clientèle . — Le montant des concours à la clientèle représente la totalité des crédits en cours, à l’exception des créances titrisées, ainsi que les comptes débiteurs pour les activités Compte à vue et Epargne. Ce poste comprend également les encours douteux, nets de provisions. (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2019 Total 2018 Comptes ordinaires débiteurs 7 439 -0 0 0 7 439 6 518 Crédits de trésorerie 103 977 84 215 153 651 627 364 82 476 1 051 683 857 611 Encours douteux (nets de provision) 19 566 0 0 0 0 19 566 18 165 Créances rattachées 2 324 0 0 0 0 2 324 1 844 Total 133 036 84 215 153 651 627 364 82 476 1 081 012 884 138 — Créances douteuses activité crédit : (En milliers d’ E uros) 2019 2018 Encours sains hors créances rattachées 1 014 044 856 093 Dont créances restructurées inscrites en encours sains 293 464 Encours douteux hors créances rattachées 47 766 46 303 Dont encours douteux compromis hors créances rattachées 34 716 37 117 Provisions pour dépréciation des créances y compris provision pour actualisation et décote Neiertz 28 806 28 636 Provision pour dépréciation des douteux compromis 23 410 23 243 Taux de couverture 60,31 % 61,84 % Encours global activité crédit 1 061 810 875 477 Taux d’encours douteux 4,50 % 5,29 % Taux de provisionnement global (Provisions/Encours global) 2,71 % 3,27 % — Créances douteuses activité compte à vue : ( En milliers d’Euros ) 2019 2018 Encours sains hors créances rattachées 8 952 8 036 Encours douteux hors créances rattachées 2 866 2 392 Dont encours douteux compromis hors créances rattachées 0 0 Provisions pour dépréciation des créances 2 287 1 917 Taux de couverture 79,80 % 80.14 % Encours global débiteur CAV / Epargne 9 700 8 661 3.4. Obligations et autres titres à revenu fixe . — Ce poste comprend les titres mezzanines et subordonnés émis par le Fonds commun de titrisation. ( En milliers d’Euros ) 2019 2018 OAT taux fixe 0 0 FCT obligations mezzanines et subordonnées 36 490 92 620 Créances rattachées 5 13 Total 36 495 92 633 3.5. Actions et autres titres à revenu variable . — Ce poste comprend notamment les SICAV. Une partie de ces titres sont éligibles dans les actifs liquides de haute qualité de niveau 1, pour le calcul du LCR. ( En milliers d’Euros ) 2019 2018 SICAV éligibles au LCR 0 24 780 SICAV monétaires 0 96 045 Total 0 120 825 3.6. Tableau des participations et parts dans les entreprises liées (en K€) : % d e détention Capital Capitaux propres Valeur brute des titres Valeur nette des titres Prêts et avances consentis Chiffre d’affaires hors taxes Résultat de l’exercice SCI 2 rue du 24 Février 99,99 % 799 2 713 799 799 - 466 334 SCI du Vieux Colombier 99,99 % 459 730 459 459 - 44 32 SCI 24/24 99,99 % 1 -2 521 1 1 9 138 360 -230 SOCRAM IMMO 100 % 10 239 10 10 697 665 19 Socram banque est engagée vis-à-vis de la Société Générale, à parfaire la trésorerie de la SCI 24/24, jusqu’au remboursement intégral par cette dernière du prêt consenti pour l’acquisition de l’immeuble situé 24 rue du 24 février à Niort. Aucune des filiales n’a procédé à la distribution de dividendes au cours de l’exercice. 3.7. Valeurs immobilisées : — Modalités d’amortissement : Mode d’amortissement Durée Logiciels et licences Linéaire 4 ans Agencements Linéaire 4 à 10 ans Matériel de transport Linéaire 4 ans Matériel et outillage Linéaire 5 ans Matériel de bureau Linéaire 5 à 10 ans Mobilier Linéaire 7 à 10 ans Matériel informatique Linéaire 4 ans — Mouvements de l'exercice : A l’ouverture Augmentation Diminution A la clôture Amort. Et prov Montant net Immos incorporelles en cours 525 225 505 245 - 245 Certificat 4 - 4 - - - Logiciels 20 754 890 - 21 645 19 288 2 356 Immobilisations incorporelles 21 283 1 115 509 21 890 19 288 2 602 Agencement installations DAB - - - - - - Matériel DAB - - - - - - Immobilisations corporelles - - - - - - Autres participations 1 269 1 269 0 1 269 Autres immobilisations Financ . 9 816 104 55 9 865 0 9 865 Participations 11 085 10 455 11 134 0 11 134 Total général 32 368 1 219 564 33 024 19 288 13 736 La baisse des immobilisations en cours provient de la mise en service du crédit digital au cours de l’année 2019. 3.8. Autres actifs : ( En milliers d’Euros ) 2019 2018 Fonds de réserve FCT et collatéral Swap 4 188 7 725 Créances FCT Titrisocram 0 0 Divers 3 596 3 049 Total 7 784 10 774 3.9. Autres comptes de régularisation : ( En milliers d’Euros ) 2019 2018 Remises à l'encaissement et autres instances 7 883 1 995 Charges ou produits constatés d'avance 375 584 Créances rattachées sur titres 0 0 Produits à recevoir sur IFT 12 22 Autres produits à recevoir 5 054 5 841 Créances FCT Titrisocram 13 927 27 168 Total 27 251 35 610 4. – Notes sur le bilan passif . 4.1. Dettes envers les établissements de crédit Ce poste représente les encours de refinancement obtenus d’établissements de crédit. En durée restante, la ventilation est la suivante : ( En milliers d’Euros ) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2019 Total 2018 Comptes et emprunts 11 489 0 0 0 0 11 489 10 984 A vue 11 010 0 0 0 0 11 010 10 675 A terme 479 0 0 0 0 479 309 Total 11 489 0 0 0 0 11 489 10 984 4.2. Opérations avec la clientèle Cette rubrique augmente avec le développement des activités Compte à vue et Epargne, elle regroupe les éléments suivants : (En milliers d’Euros) 2019 2018 Comptes à vue 385 269 363 923 Comptes d'épargne 620 207 589 624 Dont compte épargne logement 1 530 1 360 Dont plan épargne logement 12 193 12 067 Dettes rattachées 81 97 Comptes d'instance 247 179 Total 1 005 804 953 823 4.3. Dettes représentées par un titre Ce poste regroupe essentiellement les opérations de refinancement de Socram Banque (titres négociables à terme et emprunts obligataires). En durée résiduelle, la ventilation des dettes représentées par un titre est la suivante : (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2019 Total 2018 Titres négociables à terme 0 0 33 000 102 000 0 135 000 170 000 Emprunts obligataires 0 0 0 0 0 0 0 Taux fixe 0 0 0 0 0 0 0 Taux variable 0 0 0 0 0 0 0 Taux révisable 0 0 0 0 0 0 0 Dettes rattachées aux opérations sur titres 0 0 -3 -10 0 0 -10 Intérêts courus sur titres négociables 0 0 0 0 0 0 -10 Intérêts courus sur emprunts obligataires 0 0 0 0 0 0 0 Total 0 0 32 997 101 990 0 134 987 169 990 4.4. Autres passifs et comptes de régularisation : (En milliers d’Euros) 2019 2018 Dépôt de garantie versé 217 188 Etat impôts 1 728 2 594 Personnel, organismes sociaux 3 881 4 288 Fournisseurs 1 172 92 Divers 1 530 1 026 Dettes FCT Titrisocram 15 128 30 024 Total 23 656 38 212 (En milliers d’Euros) 2019 2018 Remises à l'encaissement et autres instances 1 670 5 168 Charges à payer sur IFT 62 94 Autres charges à payer 10 513 10 182 Total 12 245 15 444 4.5. Provisions pour risques et charges Les mouvements en suspens liés à l’activité Compte à vue avec plus de trois mois d’ancienneté font l’objet d’un provisionnement. Les plans épargne-logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent : l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ; l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne-logement. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision pour risque et charges inscrite en passif du bilan. Une provision pour litiges a été constituée pour couvrir le risque sur des procédures en cours. ( En milliers d’Euros ) 2019 2018 Comptes suspens Banque 81 21 Provisions liée aux Plans Epargne Logement 603 279 Litiges relations humaines 200 213 Total 884 513 4.6. Dettes subordonnées Ce poste recouvre l’ensemble des souscriptions des emprunteurs au Fonds Mutuel de Garantie, constitué entre tous les emprunteurs de Socram Banque. Son fonctionnement et son contrôle sont décrits dans le règlement intérieur du Fonds Mutuel de Garantie des emprunteurs de Socram Banque. La souscription au fonds de garantie demeure fixée à 2 % du crédit consenti. Elle alimente le « Fonds A ». Avec l’entrée en vigueur du CRD IV, ce dernier n’est plus éligible dans le calcul des fonds propres règlementaires. Le fonds de garantie A ainsi que les produits financiers issus de son placement, qui alimentent le « Fonds B », sont destinés à couvrir le risque d'irrécouvrable des créances des sociétaires défaillants. — Evolution du fonds mutuel de garantie sur l’exercice en K€ : Solde au 31/12/18 Souscriptions Remboursements Capitalisation des produits Utilisation par Socram Utilisation Rentrées sur créances Solde au 31/12/19 Fonds A 52 152 8 991 -11 369 0 -623 0 0 49 151 Fonds B 10 317 0 0 467 0 -3 347 2 062 9 499 Réservation fonds B -9 285 0 0 0 0 736 0 -8 549 Total 53 184 8 991 -11 369 467 -623 -2 611 2 062 50 101 Le fonds B fait l’objet d’une gestion par génération annuelle de prêts. A titre prudentiel et comme l’exercice précédent, la réservation du fonds B est limitée à 90 %. 4.7. Capitaux propres hors FRBG : — Tableau de variation des capitaux propres : (En milliers d’Euros) Capital Primes Réserves Provisions réglementées Report à nouveau Résultat exercice Total capitaux propres Situation au 31/12/2017 70 000 16 316 132 000 413 70 5 426 224 225 Variation de l'exercice Distributions effectuées 1 750 Affectation du résultat de l'exercice précédent 3 000 676 -5 426 -1 750 Résultat de l'exercice 6 458 6 458 Situation au 31/12/2018 70 000 16 316 135 000 333 746 6 458 228 853 Variation de l'exercice Distributions effectuées 3 500 Affectation du résultat de l'exercice précédent 3 000 -43 -6 458 -3 500 Résultat de l'exercice 4 827 4 827 Situation au 31/12/2019 70 000 16 316 138 000 25 703 4 827 229 871 Le capital est composé de 3 500 000 actions d’un montant nominal de 20 Euros. Les primes d’émission proviennent de l'augmentation de capital effectuée en 1995 pour 1 761K€ et des augmentations de capital effectuées en 1999 pour 14 555 K€. Les réserves comprennent : La réserve légale pour un montant de : 7 000 K € Les réserves facultatives pour un montant de : 131 000 K€ Les provisions réglementées concernent les amortissements dérogatoires, les variations correspondent aux dotations où reprises nettes de l’exercice. 5. – Hors bilan . 5.1. Engagements de financement donnés : — Crédit acquisition véhicules : Le montant des engagements donnés au titre des “crédits acquisition véhicules” dont la mise à disposition n’a pas été faite s’élève à 14 490 K€. — Crédit travaux : Le montant des engagements donnés au titre des “crédits travaux” dont la mise à disposition n’a pas été faite s’élève à 4 375 K€. — Découverts autorisés non utilisés : Le montant des découverts autorisés et non utilisés, dans le cadre de l’activité Comptes à vue, s’élève à 20 247 K€. 5.2. Engagement de garantie reçue Un nouvel engagement de soutien des actionnaires en cas de crise de liquidité a pris effet au 1er avril 2019. Le montant global s’élève à 150 000 K€, il se répartit conformément à la répartition du capital social. 6. – Compte de résultat . Un compte de résultat est établi par activité (d’une part Crédit consommation et d’autre part CAV/Epargnel), les charges directes sont affectées par activité, les charges indirectes sont ventilées en utilisant des clés de répartition. La société en participation SEP MASC portant les activités Comptes à vue (CAV) et Épargne bancaire ayant été dissoute le 31/12/2016, Socram Banque supporte l’intégralité du résultat de ces activités dans ses comptes depuis le 1er janvier 2017. 6.1. Charges : — Intérêts et charges assimilées Ce poste comprend toutes les sommes versées aux organismes bancaires au titre des opérations de trésorerie, des opérations interbancaires, des opérations sur titres, ainsi que les charges sur instruments de taux et de recouvrement. ( En milliers d’Euros ) 2019 2018 Charges sur opérations de trésorerie 9 883 11 113 Charges sur opérations à la clientèle 10 596 11 025 Charges sur opérations sur titres 170 555 Charges sur prestations de services financiers 4 056 3 739 Autres charges d'exploitation bancaire 470 465 Total 25 175 26 897 — Commissions constatées en charges Elles se décomposent en : (En milliers d’Euros) 2019 2018 Commissions de placement 100 145 Commissions sur opérations de hors bilan 742 1 196 Commissions sur prestations de services financiers 169 203 Commissions sur opérations sur titres 67 0 Total 1 078 1 544 — Charges générales d’exploitation Ce poste comprend : (En milliers d’Euros) 2019 2018 Charges externes 22 105 20 588 Impôts et taxes 629 674 Charges de personnel 16 937 18 432 Total 39 671 39 694 — Dotations aux amortissements Elles correspondent à la dépréciation économique des immobilisations. Elles s’élèvent à 1 030 K€ sur l’exercice 2019. — Coût du risque activité Crédit ( En milliers d’Euros ) 2019 2018 Dotations nettes aux provisions 367 -2 688 Passages en pertes 5 134 6 584 Rentrées sur créances amorties -2 084 -2 066 Garantie des pertes Mutuelles -57 -29 Coût du risque avant Fonds de garantie B 3 360 1 801 Recours à exercer sur Fonds B 736 369 Pertes imputées sur Fonds B -3 347 -2 901 Rentrées sur créances transférées sur Fonds B 2 062 2 028 Coût du risque 2 811 1 297 — Coût du risque activité Comptes à vue /Epargne : ( En milliers d’Euros ) 2019 2018 Dotations nettes aux provisions 462 242 Passages en pertes 1 494 1 148 Rentrées sur créances amorties -150 -131 Coût du risque 1 806 1 259 — Charges exceptionnelles : Elles concernent principalement : (En milliers d’Euros) 2019 2018 Provisions Risques et Charges 477 11 Extourne Provision exercice précédent 0 0 Charges liées activité CAV / Epargne 67 26 Pertes fraudes cb 133 140 Charges liées activité Crédit 75 60 Total 752 237 — Ventilation de l’impôt sur les bénéfices : ( En milliers d’Euros ) Résultat Impôt sur les sociétés Résultat d'exploitation 8 352 3 459 Gains/pertes sur actifs immobilisés 0 0 Résultat exceptionnel -96 -30 Résultat avant IS 8 256 3 429 — Dotations aux provisions réglementées Elles correspondent principalement aux amortissements dérogatoires sur les immobilisations incorporelles. 6.2. Produits : — Intérêts et produits assimilés Ils se décomposent principalement en : ( En milliers d’Euros ) 2019 2018 Produits sur opérations de trésorerie 12 500 13 799 Produits sur opérations à la clientèle 37 826 32 027 Produits de placements 1 805 2 519 Intérêts de la part résiduelle 8 622 13 976 Produits sur prestations de services financiers 853 916 Rentrées sur créances détitrisées 734 795 Total 62 340 64 032 — Commissions produits Elles se décomposent en : ( En milliers d’Euros ) 2019 2018 Commissions sur opérations interbancaires -17 -7 Commissions sur opérations à la clientèle 12 473 11 763 Commissions sur prestations de services financiers 2 044 3 427 Total 14 500 15 183 — Autres produits d’exploitation bancaire Ils concernent : (En milliers d’Euros) 2019 2018 Commissions d'apport assurance en couverture de prêt 2 678 2 540 Total 2 678 2 540 — Produits exceptionnels Ils concernent principalement : (En milliers d’Euros) 2019 2018 Produits liés activité CAV / Epargne 19 23 Produits liés activité Crédit 161 105 Extourne provision exercice précédent 0 41 Total 180 169 7. – Informations complémentaires . 7.1. Engagements sur instruments financiers à terme Les opérations sur instruments financiers à terme de taux d'intérêt, destinées à réduire l’exposition globale de l’établissement au risque de taux n’ont pas à figurer dans les postes de hors bilan. A titre d’information, les contrats non dénoués, sont regroupés en deux catégories : Les swaps payeurs taux fixe, destinés à couvrir les impasses futures à taux fixe par bande de maturité. Les swaps payeurs taux variable destinés à couvrir le risque attaché aux swaps des opérations de titrisation. Positions conditionnelles (En milliers d’Euros) Total Moins d'un an De 1 à 5 ans SWAPS liés aux titrisations 211 156 107 708 103 448 Autres SWAPS payeurs taux fixe 215 449 95 122 120 327 Total 426 605 202 830 223 775 Compte tenu de la baisse des taux courts depuis leur conclusion, la valorisation des SWAP en valeur de marché à la clôture de l’exercice fait ressortir une moins-value latente de 449 K€. Dans le cas d’une valorisation négative des swaps de couverture conclus dans le cadre des opérations de titrisation, Socram Banque s’est engagée, par la signature d’annexes de remise en garantie, à apporter des liquidités à hauteur de cette valorisation. A la clôture de l’exercice, cette somme est de 830 K€. 7.2. Créances garanties par des sûretés réelles A titre de garantie, Socram Banque procède sur certains contrats de crédit : à la prise de gage sur certains véhicules automobiles, au nantissement de licences de taxis. 7.3. Contrat d’assurance sur le risque Crédit attaché aux licences taxis Le risque d’insolvabilité des dossiers de financement des licences de taxi, octroyés depuis le 1er mai 2008, est garanti par un contrat d’assurance-crédit sur la totalité de leurs encours. Ce risque portant sur les 8 premières années et les 2 dernières années de ces financements est garanti selon des procédures prévues dans ledit contrat. 7.4. Indemnités de départ à la retraite Les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite s’élèvent à la clôture de l’exercice à la somme de 951 K€. Cet engagement est couvert par un contrat d’assurance souscrit auprès de Mutavie. 7.5. Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction au titre de l’exercice Le total des jetons de présence versés aux membres du Conseil d’administration s’élève à 65 K€. Le total des rémunérations allouées aux membres de l’organe de Direction s'établit à 550 K€. 7.6. Effectifs moyens par catégorie 2019 2018 Cadre 70 77 Non cadre 159 170 7.7. Transactions avec les parties liées Au cours de l’exercice, il n’a pas été mis en place de transactions significatives avec des parties liées, qui ne seraient pas conclues à des conditions normales de marché. 7.8. Evènements postérieurs à la clôture Un changement de Directeur Général est survenu le 1er février 2020. Un nouveau Directeur Général a été nommé par le Conseil d’administration du 26 mars 2020 avec effet au 30 mars 2020. La Macif a décidé d’arrêter la commercialisation des comptes à vue à compter du 1er avril 2020. Lors du Conseil d’administration du 26 mars une nouvelle trajectoire économique (Budget 2020 et PMT révisés 2021-2024) déterminée avec cette hypothèse a été présentée et arrêtée sous réserve de cette décision. Ce nouveau plan d’affaires assure la continuité d’exploitation de la Banque sur cet horizon : l’érosion du Produit Net Bancaire sur cette ligne d’activité étant en partie compensée par l’augmentation attendue du Produit Net Bancaire de l’activité crédit ; les charges d’exploitation étant stables sur la période 2021-2024 et le coût du risque de l’activité compte à vue en diminution. La baisse des dépôts, estimée à 180 M€ sur la période 2019-2024, sera compensée par un recours au marché (émission de titres de taux) pour assurer le refinancement de l’activité crédit. L'épidémie de pneumonie virale du Covid - 19, qui s'étend notamment à l'Europe à partir de la Chine depuis janvier mais dont on ignore encore l'ampleur et la durée, fait peser un risque de retournement sévère. En particulier, les restrictions à la mobilité dans les zones touchées, l'impact manifeste sur les chaînes de valeur de l'interruption économique prolongée dans les zones impactées et la diffusion de la crise sanitaire au secteur des services (recettes touristiques, transport aérien, ventes locales…) devraient se traduire par un affaissement de la conjoncture au moins au premier semestre 2020. Socram Banque s'attend à des impacts sur ses revenus, ainsi que sur son coût du risque et donc sur son résultat. L'ampleur et la durée de ces impacts sont impossibles à déterminer à ce stade. La notation long terme de Socram Banque par l’agence Standard & Poor’s a été abaissée le 10 avril 2020 à BBB , la notation court terme reste fixée à A-2. IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels . (Exercice clos le 31 décembre 2019) A l'assemblée générale SOCRAM Banque 2 rue du 24 Février BP 8426 79092 Niort cedex Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société SOCRAM Banque relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 15 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des risques. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Point clé de l’audit : Dépréciations au titre du risque de crédit des créances sur la clientèle portant sur les crédits à la consommation Risque identifié Notre approche d’audit Les dépréciations des créances sur la clientèle portant sur les crédits à la consommation s’élèvent à 28,8 millions d’euros au 31 décembre 2019 dans les comptes individuels. Les créances douteuses font l’objet d’une dépréciation dont le montant est évalué à l’aide d’un modèle statistique qui, à partir des données historiques de recouvrement sur des portefeuilles de créances homogènes, détermine les flux futurs attendus de ces créances tel qu’indiqué dans la note 2.2.1. Des annexes aux comptes individuels. Nous avons considéré que l’évaluation des dépréciations sur créances douteuses sur la clientèle constitue un point clé de l’audit étant donné que les crédits octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan mais également de la sensibilité du montant des dépréciations aux hypothèses appliquées dans le modèle statistique précité. Nos travaux ont consisté ) apprécier les données et les hypothèses retenues par la direction pour déterminer les dépréciations sur les créances douteuses sur la clientèle. Nous avons : Pris connaissance des procédures de contrôle interne afférent au processus de calcul des dépréciations de ces créances ; Testé avec l’aide de nos spécialistes les données utilisées pour alimenter ces modèles sous-tendant les dépréciations de ces créances ; Procédé à des recalculs indépendants de certains taux de provisionnement avec l’aide de nos spécialistes ; Examiné les données et des hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des dépréciations de ces créances. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 15 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : Comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l'assemblée générale appelé à statuer sur les comptes. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du code de commerce. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires : Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SOCRAM Banque par votre assemblée générale du 13 mai 2004 pour le cabinet Groupe Y Audit et du 5 mai 2010 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2019, le cabinet Groupe Y Audit était dans la 16ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 10ème année sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels . Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels : Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit et des risques Nous remettons au comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit et des risques, des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Niort, le 4 mai 2020 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Groupe Y Audit Nicolas Wilfart Pierre Froidure B. — Comptes Consolidés 2019. I. — Bilan. (En milliers d’Euros.) Actif 31/12/2019 31/12/2018 Opérations interbancaires et assimilées 319 078 745,06 345 775 900,92 Opérations avec la clientèle 1 315 719 046,80 1 424 634 404,73 Opérations de crédit-bail et assimilées 0,00 0,00 Obligations et autres titres à revenu fixe 0,00 0,00 Actions et autres titres à revenu variable 0,00 120 824 754,21 Placement des entreprises d'assurance 0,00 0,00 Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme 0,00 0,00 Immobilisations corporelles et incorporelles 14 230 073,21 15 313 870,73 Ecart d'acquisition 0,00 0,00 Compte de négociation et de règlement 0,00 0,00 Autres comptes de régularisation et actifs divers 19 412 327,96 14 018 309,81 Total de l'actif 1 668 440 193,03 1 920 567 240,40 Passif 31/12/2019 31/12/2018 Opérations interbancaires et assimilées 12 750 262,48 12 894 296,74 Opérations avec la clientèle 1 005 672 394,29 953 755 367,67 Dettes représentées par un titre 346 142 090,33 644 027 754,68 Provision technique des entreprises d'assurance 0,00 0,00 Compte de négociation et de règlement 0,00 0,00 Autres comptes de régularisation et passif divers 21 552 471,67 25 375 120,22 Ecart d'acquisition 0,00 0,00 Provisions 884 307,32 513 276,69 Dettes subordonnées 50 101 312,51 53 183 979,27 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 0,00 0,00 Intérêts minoritaires 0,00 0,00 Capitaux propres hors FRBG 231 337 356,21 230 817 445,13 Capital souscrit 70 000 000,00 70 000 000,00 Primes d'émission 16 316 229,57 16 316 229,57 Réserves consolidées et autres 139 434 650,47 137 431 423,62 Résultat de l'exercice +/- 5 586 476,17 7 069 791,94 Total du passif 1 668 440 194,81 1 920 567 240,40 Hors-bilan 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donnés 39 113 361,44 40 457 235,25 Engagements donnés de l'activité bancaire 20 247 840,28 21 311 695,65 Engagements de financement 18 865 521,16 19 145 539,60 Engagements de garantie 0,00 0,00 Engagements sur titres 0,00 0,00 Engagements donnés de l'activité d'assurance 0,00 0,00 Engagements reçus 150 000 000,00 299 000 000,00 Engagements reçus de l'activité bancaire 0,00 0,00 Engagements de financement 0,00 0,00 Engagements de garantie 150 000 000,00 299 000 000,00 Engagements sur titres 0,00 0,00 Engagements reçus de l'activité d'assurance 0,00 0,00 II. — Compte de résultat. (En milliers d’Euros) 31/12/2019 31/12/2018 + Intérêts et produits assimilés 66 268 988,30 71 411 857,39 - Intérêts et charges assimilées 26 471 426,87 29 313 670,51 + Revenus des titres à revenu variable 0,00 0,00 + Commissions (produits) 12 456 685,21 11 755 899,59 - Commissions (charges) 1 078 714,39 1 543 783,39 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 0,00 0,00 +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 66 375,68 -195 076,40 + Autres produits d'exploitation bancaire 2 678 107,80 2 540 223,24 - Autres charges d'exploitation bancaire 0,00 0,00 Produit net bancaire 53 920 015,73 54 655 449,92 - Charges générales d'exploitation 38 318 363,31 38 264 915,40 - Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles 2 197 213,59 2 025 658,54 Résultat brut d'exploitation 13 404 438,83 14 364 875,98 +/- Coût du risque -3 998 340,34 -3 563 655,85 Résultat d'exploitation 9 406 098,49 10 801 220,13 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0,00 37 299,99 Résultat courant avant impôt 9 406 098,49 10 838 520,12 +/- Résultat exceptionnel -185 367,94 -67 808,09 - Impôt sur les bénéfices 3 634 254,38 3 700 920,09 +/- Dotations / reprises de FRBG et provisions réglementées 0,00 0,00 +/- Dotations / reprises des fonds pour risques bancaires généraux 0,00 0,00 +/- Intérêts minoritaires 0,00 0,00 Résultat net 5 586 476,17 7 069 791,94 III. — Annexe aux comptes consolidés. 1. – Faits marquants de l’exercice . En réponse à la baisse des volumes de vente constatée dans les réseaux physiques, une accélération a été donnée aux projets visant à digitaliser les processus de souscription. C’est ainsi qu’au cours de l’exercice : un nouveau parcours de souscription 100 % digital pour le crédit a été déployé sur la plateforme internet de Macif la souscription 100 % digitale d’un livret d’épargne solidaire a été mise en marché par Macif, des développements informatiques ont été engagés pour livrer un processus d’octroi de crédit 100 % digital pour Maif et Matmut en 2020. Un nouveau protocole de soutien des actionnaires en cas de crise de liquidité, d’un montant de 150 millions d’euros, a pris effet au 1er avril 2019 pour une durée de trois ans. Il est à noter qu’un projet de cession de l’entreprise à un partenaire bancaire externe a été présenté en 2019, puis annulé suite au retrait du partenaire pressenti. Lors du Conseil d’administration du 12 décembre 2019, les actionnaires de Socram Banque ont présenté leur intention stratégique de recentrer l’activité de Socram Banque sur les activités de crédit à la consommation et d’épargne bancaire. Le Conseil d’administration a demandé à la Direction Générale de produire au cours de l’exercice 2020 une étude d’impact des intentions stratégiques. L’opération de titrisation initiée en 2015 (FCT Titrisocram 2015) a été dissoute en novembre 2019 à l’initiative de Socram Banque. Les créances résiduelles du fonds ont été rachetées pour un total de 49 M€ et les parts subordonnées détenues par la banque ont été remboursées à la valeur nominale soit 26 M€. L’impact sur le résultat 2019 est de – 0,6 M€. Aucun changement de méthode n’a affecté les comptes de l’exercice 2019. 2. – Obligation de consolidation . Socram Banque a mis en place en 2009, une première opération de titrisation non déconsolidante, pour des montants significatifs, en créant le compartiment Titrisocram 2009-01. Ce compartiment a été dissout en juin 2011. Par conséquent, Socram Banque publie depuis cette date des comptes consolidés. Une opération de titrisation, avec la création d’un nouveau Fonds Commun de Titrisation, a été réalisée en octobre 2017 pour un montant global de 486 M€. Le placement des titres prioritaires a permis de lever 450 M€ sur les marchés, les obligations subordonnées ont été conservées. Cette opération était rechargeable sur une période de 12 mois, le dernier rechargement a été effectué en octobre 2018. 3. – Périmètre de consolidation et méthode de consolidation . 3.1. Détermination du périmètre Le périmètre de consolidation comprend, en l’absence d’entités sous contrôle conjoint ou sous influence notable tels que définis : Les sociétés sous contrôle exclusif, sur lesquelles l’entreprise consolidante dispose du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles ; Les entités ad hoc, au sens de l’article 10052 du règlement 99-07 et du règlement 2004-04 du CRC, dès lors qu’elles sont contrôlées en substance. Les entités contrôlées qui ne présentent pas un caractère significatif par rapport aux comptes consolidés peuvent être exclues du périmètre de consolidation. Cette situation est présumée lorsque le total de bilan ou le résultat d’une société n’a pas d’impact supérieur à 1 % sur l’ensemble consolidé. Toutefois, une entité peut être incluse dans le périmètre de consolidation nonobstant ce seuil, lorsque son activité ou son développement escompté lui confère la qualité d’investissement stratégique. 3.2. Périmètre de consolidation et évolution : Entités consolidées 2019 2018 Méthode de consolidation % de contrôle et d’intérêt Méthode de consolidation % de contrôle et d’intérêt SOCRAM BANQUE SM SM FCT TITRISOCRAM 2017 IG 100 % IG 100 % FCT TITRISOCRAM 2015 Sortante 0 % IG 100 % SOCRAM IMMO IG 100 % IG 100 % SCI du 24 février IG 100 % IG 100 % SCI 24/24 IG 100 % IG 100 % SCI du Vieux Colombier IG 100 % IG 100 % SM : société mère IG : intégration globale 3.3. Méthode d’intégration globale L’intégration globale consiste à : Intégrer dans les comptes de l’entreprise consolidante les éléments des comptes des entreprises consolidées après retraitements éventuels ; Eliminer les opérations et comptes entre l’entreprise intégrée globalement et les autres entités consolidées par intégration globale ; Répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l’entreprise consolidant et les intérêts minoritaires. 4. – Principes comptables et méthodes d’évaluation . 4.1. Règles générales La présentation des comptes annuels est effectuée sous la forme publiable préconisée par le Règlement CRC N° 99-07 modifié par les règlements 2000-01 et 2005-05 du CRC. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect des principes de prudence, de continuité de l'exploitation, de permanence des méthodes comptables et de l’indépendance des exercices et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d'amortissements, de dépréciations et de corrections de valeur. 4.2. Changement de méthodes comptables . — Aucun changement de méthode n’est intervenu au cours de l’exercice. 4.3. Principes d’évaluation des postes du bilan : 4.3.1. Présentation des opérations avec la clientèle Les crédits à la clientèle sont inscrits au bilan à leur valeur nominale augmentée des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constitués au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction font l’objet d’un étalement. Il est calculé par dossier, proportionnellement aux intérêts restant à percevoir, rapportés au total des intérêts du prêt sur sa durée de vie. Les engagements par signature constituant le hors bilan comprennent les engagements irrévocables de financement n’ayant pas encore donné lieu à la mise à disposition des fonds ainsi que les découverts autorisés et non utilisés pour l’activité de comptes à vue. Il n’a pas été mis en place de provision collective. Créances douteuses Les créances sur la clientèle, qui comprennent les crédits à la clientèle et les comptes ordinaires débiteurs, sont classées en créances douteuses dès lors qu’elles présentent un risque avéré de non-recouvrement partiel ou total, font l’objet d’une procédure contentieuse et, en tout état de cause, lorsqu’une ou plusieurs échéances de plus de trois mois demeurent impayées. Pour un débiteur donné, le classement d’un encours en créances douteuses entraîne, par contagion, un classement identique de l’ensemble des encours du débiteur. Les créances douteuses peuvent être reclassées, en l’absence de déchéance du terme, en encours sains lorsque le paiement des échéances contractuelles d’origine a repris depuis 36 mois. Lorsque les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées, les créances douteuses concernées sont identifiées comme encours douteux compromis. Ce classement intervient nécessairement à la déchéance du terme, et en tout état de cause un an après le passage en encours douteux. Sont également considérées comme créances douteuses compromises les créances restructurées pour lesquelles le débiteur n’a pas respecté les échéances fixées. Les créances restructurées sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. Lors de la restructuration, le prêt fait l’objet d’une décote. Le taux d’actualisation est le taux d’intérêt effectif d’origine. Cette décote est inscrite au résultat en coût du risque et au bilan en diminution de l'encours correspondant. Les intérêts courus et/ou échus non perçus sur créances douteuses sont comptabilisés en autres produits d’exploitation bancaire et dépréciés à due concurrence. Les intérêts ne sont plus comptabilisés après le transfert en encours douteux compromis. Les indemnités de résiliation et intérêts de retard sur les créances douteuses et douteuses compromises sont comptabilisées lors de leur encaissement. Dépréciation des créances douteuses Les créances douteuses font l’objet de dépréciations enregistrées en diminution de l’actif, destinées à couvrir la perte probable qui en résultera. Conformément au règlement 2014-07 de l’ANC, ces dépréciations correspondent, en valeur actualisée, à l’ensemble des pertes prévisionnelles au titre des encours douteux ou douteux compromis. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux, déduction faite des flux déjà encaissés, et les flux prévisionnels. Leur estimation fait l’objet d’une approche statistique pour les catégories d’encours visées par les dispositions de l’article 2231-4 du règlement 2014-07 de l’ANC. Une approche statistique différenciée est retenue dès lors que des segments de l’encours douteux présentent des caractéristiques de récupération non similaires. Pour la généralité des créances douteuses, les flux prévisionnels et leur étalement dans le temps sont déterminés sur la base d’une estimation du taux de passage en déchéance du terme des créances et d’une loi statistique de recouvrement après prononciation de la déchéance du terme. Ces flux sont actualisés au taux de rendement moyen des prêts sur 24 mois glissants. Pour les créances restructurées dans le cadre de la législation afférente au surendettement, des lois statistiques spécifiques de récupération après passage en douteux sont appliquées. Par exception, les encours dont les caractéristiques conduisent à écarter une approche statistique font l’objet d’une estimation individuelle des pertes latentes. Les flux prévisionnels ne sont alors actualisés que si l’incidence de l’actualisation est significative. Les dotations liées aux dépréciations des créances douteuses pour risque de non-recouvrement sont enregistrées en coût du risque. Les reprises de dépréciation liées à l’impact du temps sur l’actualisation sont inscrites en diminution du coût du risque. Les intérêts et frais refacturés comptabilisés sur les créances douteuses sont intégralement provisionnés. 4.3.2. Portefeuille de titres Sont considérés comme titres, à revenus fixe ou variable les titres du marché interbancaire, les bons du trésor et autres titres de créances négociables émis en France ainsi que les instruments de même nature émis à l’étranger, valeurs mobilières émises en France ou à l’étranger, d’une manière générale, toutes les créances représentées par un titre négociable sur le marché. Ils sont répartis en titres de transaction, de placement ou d'investissement selon les objectifs de détention, les conditions de refinancement, les critères de décision de cession et la nature des gains obtenus. A la clôture de l’exercice, le portefeuille de titres de la société comprend des titres de placement, des titres de transaction ainsi que des titres de participation et parts dans les entreprises liées. Socram Banque ne réalise pas d’activité spécialisée de gestion de portefeuille et de portefeuille de transaction. Titres de placement Ces titres ne sont inscrits ni parmi les titres de transaction ni parmi les titres d’investissement. Les titres de placement acquis à titre onéreux sont comptabilisés pour leur prix d'acquisition, à l'exclusion des frais d'achat. Ceux acquis à titre gratuit, par voie d'échange ou reçus à titre d'apport en nature sont comptabilisés à leur valeur vénale. Les surcotes ou décotes éventuelles sont étalées sur la durée résiduelle des titres. Ils comprennent les titres suivants : — SICAV souscrites afin de constituer le coussin de liquidité en lien avec le ratio de liquidité court terme (LCR). A la clôture des comptes, ils sont évalués sur la base du dernier cours connu pour les titres cotés et sur la base de leur valeur probable de négociation pour les titres non cotés. Les moins-values latentes, sont calculées ligne à ligne et donnent lieu à dépréciation. Les plus-values latentes ne sont pas prises en compte. Titres de transaction Dans cette catégorie, la société détient principalement des SICAV de trésorerie. Ils sont évalués sur la base du dernier cours connu à la clôture de l’exercice. Le solde global des différences résultant des variations de cours est porté au compte de résultat. Titres d’investissement La société ne détient pas de titres d’investissement. 4.3.3. Immobilisations corporelles et incorporelles Les immobilisations sont évaluées conformément à la réglementation sur les actifs. Elles sont comptabilisées au coût d’acquisition. Les composants d’une immobilisation pour lesquels des durées d’utilisations différentes sont constatées, sont immobilisés de façon distincte. Les amortissements des immobilisations sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées d’utilisation attendues. Les plus-values et les moins-values de cession sont enregistrées au compte de résultat sur la ligne « gains nets sur autres actifs immobilisés ». 4.3.4. Dettes : Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont ventilées selon leur durée initiale et la nature de ces dettes. Les intérêts courus sur ces dettes sont comptabilisés en résultat et portés en comptes de dettes rattachées. Dettes représentées par un titre Les dettes représentées par un titre sont ventilées par type de support. Elles concernent des titres de créances négociables et des titres obligataires. Les primes et frais d’émission sont amortis à l’émission des opérations. Les intérêts courus attachés à ces titres sont comptabilisés en résultat et portés en comptes de dettes rattachées. Dettes subordonnées Le poste concerne le fonds mutuel de garantie (note sur le bilan se rapportant aux dettes subordonnées). 4.3.5. Opérations de couverture Les instruments financiers à terme correspondent à des instruments de taux d’intérêt à terme. Dans tous les cas, Socram Banque intervient sur les marchés d’instruments financiers à terme dans une optique de couverture de sa marge financière. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers à terme utilisés à titre de couverture et affectés dès l’origine à un élément, sont constatés dans les résultats de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur l’élément couvert. Les charges et produits relatifs aux instruments financiers de couverture et de gestion du risque global de taux sont inscrits au compte de résultat prorata temporis. La valeur de marché des instruments financiers à terme, mentionnée en annexe (note sur les informations complémentaires se rapportant aux engagements sur instruments financiers à terme), résulte d’un calcul établi à partir de paramètres de valorisation de marché. Les valorisations sont déterminées en interne, elles sont cependant comparées avec les éléments de valorisation obtenus auprès des contreparties. 5. – Notes sur le bilan actif . 5.1. Opérations interbancaires Ce poste regroupe principalement les comptes de réserves à la Banque de France, les encours centralisés auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations d’épargne, provenant de la collecte des livrets réglementés et les disponibilités bancaires. Durée résiduelle (En milliers d’Euros) < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2019 Total 2018 Caisse 0 0 0 0 0 0 0 Compte encaisse DAB 0 0 0 0 0 0 0 Banque de France et réserves obligatoires 0 0 0 61 088 0 61 088 15 494 Encours centralisés 0 0 0 200 303 0 200 303 180 409 Valeurs non imputées 0 0 0 0 0 0 0 Comptes et prêts 57 688 0 0 0 0 57 688 149 873 Valeurs reçues en pension 0 0 0 0 0 0 0 Valeur brute 57 688 0 0 0 0 57 688 149 873 Dépréciation -0 0 0 0 0 0 Valeur nette 57 688 0 0 0 0 57 688 149 873 Total 57 688 0 0 261 391 0 319 078 345 776 Les encours centralisés se sont accrus en lien avec l’augmentation des encours de Livret A, Livret de Développement Durable et Livret d’Epargne Populaire souscrits par la clientèle. 5.2. Opérations avec la clientèle Le montant des concours à la clientèle représente la totalité des crédits en cours, ainsi que les comptes débiteurs pour les activités Compte à vue et Epargne. Il s’élève à 1 315 718 K€ y compris les encours douteux, nets de provisions. — Ventilation des créances selon leur durée résiduelle (en K€) : Durée résiduelle < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2019 Total 2018 Comptes ordinaires débiteurs 7 396 0 0 0 0 7 396 6 518 Crédits de trésorerie 132 934 111 721 202 543 750 829 85 542 1 283 569 1 393 191 Autres crédits à la clientèle 0 0 0 0 0 0 0 Encours douteux nets de provision 21 980 0 0 0 0 21 980 22 039 Créances rattachées 2 773 0 0 0 0 2 773 2 886 Total 165 083 111 721 202 543 750 829 85 542 1 315 718 1 424 634 — Créances douteuses activité crédit (en K€) : 2019 2018 Encours sains hors créances rattachées 1 242 380 1 391 673 Encours douteux hors créances rattachées 56 139 56 829 Dont encours douteux compromis hors créances rattachées 41 808 41 928 Provisions pour dépréciation des créances y compris provision pour actualisation et décote Neiertz 34 474 35 294 Provision pour dépréciation des douteux compromis 28 666 29 113 Taux de couverture 61,41 % 62,11 % Encours global activité crédit 1 298 519 1 415 996 Taux d’encours douteux 4,32 % 4,01 % Taux de provisionnement global (Provisions/Encours global) 2,65 % 2,49 % — Créances douteuses activité banque (en K€) : 2019 2018 Encours sains hors créances rattachées 8 952 8 036 Encours douteux hors créances rattachées 2 866 2 392 Dont encours douteux compromis hors créances rattachées 0 0 Provisions pour dépréciation des créances 2 287 1 917 Taux de couverture 79,80 % 80,14 % Encours global débiteur CAV / Epargne 9 700 8 661 5.3. Obligations et autres titres à revenu fixe (en K€) Socram Banque a souscrit en fin 2013 des Obligations A Terme à taux fixe, afin de constituer partiellement le coussin de liquidité, les dernières sont arrivées à terme en 2018. ( En milliers d’Euros ) 2019 2018 OAT 0 0 Créances rattachées 0 0 Total 0 0 5.4. Actions et autres titres à revenu variable (en K€) Ce poste comprend notamment les SICAV. Une partie de ces titres sont éligibles dans les actifs liquides de haute qualité de niveau 1, pour le calcul du LCR. ( En milliers d’Euros ) 2019 2018 SICAV éligibles au LCR 0 24 780 SICAV monétaires 0 96 045 Total 0 120 825 5.5. Valeurs immobilisées — Modalités d’amortissement : Mode d’amortissement Durée Logiciels et licences Linéaire 4 ans Agencements Linéaire 4 à 10 ans Matériel de transport Linéaire 4 ans Matériel et outillage Linéaire 30 ans Gros œuvre façade étanchéité Linéaire 20 ans Equipements techniques Linéaire 10 ans Aménagements Linéaire 5 ans 60 ans Matériel de bureau Linéaire 5 à 10 ans Mobilier Linéaire 7 à 10 ans Matériel informatique Linéaire 4 ans — Mouvements de l'exercice (en K€) A l’ouverture Augmentation Diminution A la clôture Amort. Et prov Montant net Immos incorporelles en cours 525 225 505 245 - 245 Certificat 4 - 4 - - - Logiciels 24 200 1 152 25 352 22 546 2 806 Immobilisations incorporelles 24 729 1 378 509 25 598 22 546 3 052 Terrains 1 054 - - 1 054 - 1 054 Constructions 9 575 - - 9 575 4 879 4 695 Agencements 7 623 - - 7 623 2 542 5 081 Matériel de transport 100 - - 100 68 33 Mob bureau et matériel informatique 3 220 244 - 3 464 3 149 315 Immobilisations corporelles 21 571 244 - 21 816 10 638 11 178 Total général 46 301 1 622 509 47 414 33 184 14 230 Les immobilisations incorporelles en cours concernent les demandes d’évolution des progiciels et les coûts de développement du Crédit Digital pour 898 K€. 5.6. Autres actifs : ( En milliers d’Euros ) 2019 2018 Dépôt de garantie 1 832 2 182 Divers 4 835 4 759 Total 6 667 2 182 5.7. Comptes de régularisation : (En milliers d’Euros) 2019 2018 Remises à l'encaissement et autres instances 7 872 1 994 Charges ou produits constatés d'avance 375 584 Produits à recevoir sur IFT 12 22 Autres produits à recevoir 4 488 4 477 Total 12 747 7 077 6. – Notes sur le bilan passif . 6.1. Dettes envers les établissements de crédit Ce poste représente les encours de refinancement obtenus d’établissements de crédit. En durée restante, la ventilation est la suivante (en K€) : Durée résiduelle < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2019 Total 2018 Comptes et emprunts 11 233 79 79 79 1 282 12 750 12 894 A vue 11 154 11 154 10 675 A terme 79 79 79 79 1 282 1 596 2 219 Valeurs données en pension - - - - - - - A vue - - - - - - - A terme - - - - - - - Total 11 233 79 79 79 1 282 12 750 12 894 6.2. Opérations avec la clientèle Cette rubrique augmente avec le développement des activités Compte à vue et Epargne, elle regroupe les éléments suivants : (En milliers d’Euros) 2019 2018 Comptes à vue 385 269 363 923 Comptes d'épargne 620 164 589 624 Dont Compte Epargne logement 1 530 1 360 Dont Plan Epargne logement 12 193 12 067 Dettes rattachées 81 97 Comptes d'instance 158 111 Total 1 005 672 953 755 6.3. Dettes représentées par un titre Ce poste regroupe essentiellement les opérations de refinancement de Socram Banque (titres de créances négociables et émissions obligataires liées à la titrisation). En durée résiduelle, la ventilation des dettes représentées par un titre est la suivante, (en K€) : Durée résiduelle < 3 mois 3 mois < 6 mois 6 mois < 1 an 1 an < 5 ans + 5 ans Total 2019 Total 2018 Titres négociables à terme - - 33 000 102 000 - 135 000 170 000 Emprunts obligataires 26 809 29 737 26 921 24 242 103 447 211 156 474 033 Taux fixe Taux variable 26 809 29 737 26 921 24 242 103 447 211 156 474 033 Taux révisable - - - - - - - Dettes rattachées aux opérations sur titres -14 - - - - -14 5 Intérêts courus sur titres négociables -14 - - - - -14 -10 Intérêts courus sur emprunts obligataires - - - - - - 5 Total 26 795 29 737 59 921 126 242 103 447 346 142 644 028 6.4. Autres passifs ( En milliers d’Euros ) 2019 2018 Etat 2 637 2 594 Personnel, organismes sociaux 3 881 3 394 Quote-part participants SEP 0 0 Remises à l'encaissement et autres instances 0 28 Autres charges à payer 10 649 10 434 Prime d’émission obligataire liée à la titrisation 633 1 510 Autres comptes de régularisation 1 038 3 630 Divers 4 439 3 785 Total 21 552 25 375 6.5. Provision pour risques et charges Les mouvements en suspens liés à l’activité Compte à vue avec plus de trois mois d’ancienneté font l’objet d’un provisionnement. Les plans épargne-logement (PEL) sont des produits d’épargne proposés aux particuliers dont les caractéristiques sont définies par la loi de 1965 sur l’épargne-logement et les décrets pris en application de cette loi. Le régime d’épargne-logement génère des engagements de deux natures pour les établissements qui le commercialisent : l’engagement de devoir, dans le futur, accorder à la clientèle des crédits à un taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat pour les PEL ; l’engagement de devoir rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverture du contrat pour une durée indéterminée pour les PEL. Les engagements présentant des conséquences potentiellement défavorables sont évalués pour chacune des générations de plans d’épargne-logement. Les risques attachés à ces engagements sont couverts par une provision pour risques et charges inscrite en passif du bilan. Une provision pour litiges a été constituée pour couvrir le risque sur des procédures en cours. ( En milliers d’Euros ) 2019 2018 Comptes suspens Banque 81 21 Provisions liée aux Plans Epargne Logement 603 279 Litiges relations humaines 200 213 Total 884 513 6.6. Dettes subordonnées Ce poste recouvre l’ensemble des souscriptions des emprunteurs au fonds mutuel de garantie, constitué entre tous les emprunteurs de Socram Banque. Son fonctionnement et son contrôle sont décrits dans le règlement intérieur du Fonds Mutuel de Garantie des emprunteurs de Socram Banque. La souscription au fonds de garantie demeure fixée à 2 % du crédit consenti. Elle alimente le « Fonds A ». Avec l’entrée en vigueur du CRD IV, ce dernier n’est plus éligible dans le calcul des fonds propres règlementaires. Le fonds de garantie A ainsi que les produits financiers issus de son placement, qui alimentent le « Fonds B », sont destinés à couvrir le risque d'irrécouvrabilité des créances des sociétaires défaillants. Evolution du fonds de garantie sur l’exercice Solde au 31/12/18 Souscriptions Remboursements Capitalisation des produits Utilisation par Socram Utilisation Rentrées sur créances Solde au 31/12/19 Fonds A 52 152 8 991 -11 369 0 -623 0 0 49 151 Fonds B 10 317 0 0 467 0 -3 347 2 062 9 499 Réservation fonds B -9 285 0 0 0 0 736 0 -8 549 Total 53 184 8 991 -11 369 467 -623 -2 611 2 062 50 101 Le fonds B fait l’objet d’une gestion par génération annuelle de prêts. A titre prudentiel et comme l’exercice précédent, la réservation du fonds B est limitée à 90 %. 6.7. Capitaux propres hors FRBG Tableau de variation des capitaux propres : (En milliers d’Euros) Capital Primes Réserves consolidées Résultat net part de groupe Capitaux propres consolidés part groupe Minoritaires Capitaux propres consolidés part groupe Situation au 31/12/2017 70 000 16 316 133 171 6 048 225 535 0 225 535 Variation de capital 0 Distributions effectuées 0 0 0 Affectation du résultat N-1 4 260 -6 048 -1 788 0 -1 788 Résultat de l'exercice 7 070 7 070 0 7 070 Situation au 31/12/2018 70 000 16 316 137 431 7 070 230 817 0 230 817 Variation de capital -1 566 -1 566 0 -1 566 Distributions effectuées -3 500 -3 500 0 -3 500 Affectation du résultat N-1 3 570 -3 570 0 0 0 Résultat de l'exercice 5 586 5 586 0 5 586 Situation au 31/12/2019 70 000 16 316 139 435 5 586 231 337 0 231 337 Le capital est composé de 3 500 000 actions d’un montant nominal de 20 Euros. Les primes d’émission proviennent de l'augmentation de capital effectuée en 1995 pour 1 761 K€ et des augmentations de capital effectuées en 1999 pour 14 555 K€. 7. – Hors bilan . 7.1. Engagements de financement donnés : — Crédit acquisition véhicules : Le montant des engagements donnés au titre des “crédits acquisition véhicules” dont la mise à disposition n’a pas été faite s’élève à 14 490 K€. — Crédit travaux : Le montant des engagements donnés au titre des “crédits travaux” dont la mise à disposition n’a pas été faite s’élève à 4 375 K€. — Découverts autorisés non utilisés : Le montant des découverts autorisés et non utilisés dans le cadre de l’activité Banque de détail s’élève à 20 247 K€. 7.2. Engagement de garantie reçue Un nouvel engagement de soutien des actionnaires en cas de crise de liquidité a pris effet au 1er avril 2019. Le montant global s’élève à 150 000 K€, il se répartit conformément à la répartition du capital social. 8. – Compte de résultat . Un compte de résultat est établi par activité (Crédit consommation et Banque de détail), les charges directes sont affectées par activité, les charges indirectes sont ventilées en utilisant des clés de répartition. La société en participation SEP MASC portant les activités Comptes à vue et Épargne bancaire ayant été dissoute le 31/12/2016, Socram Banque supporte l’intégralité du résultat de ces activités dans ses comptes depuis le 1er janvier 2017. 8.1. Charges : — Intérêts et charges assimilées Ce poste comprend toutes les sommes versées aux organismes bancaires au titre des opérations de trésorerie, des opérations interbancaires, des opérations sur titres, ainsi que les charges sur instruments de taux et de recouvrement. ( En milliers d’Euros ) 2019 2018 Charges sur opérations de trésorerie 10 958 13 004 Charges sur opérations à la clientèle 10 121 11 026 Charges sur opérations sur titres 350 1 065 Charges sur prestations de services financiers 4 056 3 739 Charges diverses d'exploitation bancaire 987 480 Total 26 471 29 314 — Commissions constatées en charges : Elles se décomposent en : En K€ ( En milliers d’Euros ) 2019 2018 Commissions sur opérations interbancaires 168 145 Commissions sur opérations de hors bilan 742 1 196 Commissions sur prestations de services financiers 169 203 Commissions sur opérations sur titres 0 0 Total 1 079 1 544 — Charges générales d’exploitation : Ce poste comprend : ( En milliers d’Euros ) 2019 2018 Charges externes 20 653 19 056 Impôts et taxes 728 776 Charges de personnel 16 937 18 433 Total 38 318 38 265 — Dotations aux comptes d’amortissement Elles correspondent à la dépréciation économique des immobilisations. — Coût du risque activité crédit : ( En milliers d’Euros ) 2019 2018 Dotations nettes aux provisions -1 222 -2 279 Passages en pertes 6 373 7 367 Rentrées sur créances amorties -2 370 -2 250 Garantie des pertes Mutuelles -57 -29 Coût du risque avant Fonds de garantie B 2 724 2 809 Recours à exercer sur Fonds B 736 369 Pertes imputées sur Fonds B -3 347 -2 901 Rentrées sur créances transférées sur Fonds B 2 062 2 028 Coût du risque 2 175 2 305 — Coût du risque activité CAV/Epargne : ( En milliers d’Euros ) 2019 2018 Dotations nettes aux provisions 462 242 Passages en pertes 1 494 1 148 Rentrées sur créances amorties -150 -131 Coût du risque 1 806 1 259 — Charges exceptionnelles Elles concernent principalement : ( En milliers d’Euros ) 2019 2018 Provisions pour Risques et Charges 477 11 Divers 276 226 Total 753 237 — Impôts sur les résultats Les impôts sur les résultats regroupent tous les impôts assis sur le résultat, qu’ils soient exigibles ou différés. Tous les passifs d’impôts différés sont pris en compte ; en revanche, les actifs d’impôts différés ne sont portés à l’actif du bilan que si leur récupération est probable. Les actifs et passifs d’impôts sont évalués en utilisant les taux d’impôts et les règles fiscales en vigueur à la clôture de l’exercice, lorsque ces textes ne prévoient pas d’évolution du taux ou des règles fiscales applicables. Preuve d’impôt (en K€) (En milliers d’Euros) 2019 2018 Résultat consolidé 5 586 7 070 Impôt comptabilisé 3 634 3 701 Résultat Consolidé avant impôt 9 221 10 771 Taux d'impôt applicable 31% 32,02% Impôt théorique 2 859 3 449 Impact de la contribution sociale sur l'abattement de 760 K€ 86 25 Crédit d'impôt famille -21 20 Total des différences temporaires 89 0 Total des différences permanentes 222 149 Impact des différentiels de taux 399 15 Effet des autres éléments 0 43 Total impôt théorique 3 634 3 701 Impôt comptabilisé 3 634 3 701 Impôt (IS) : ( En milliers d’Euros ) Résultat Impôt sur les sociétés Résultat d'exploitation 9 406 3 670 Gains/pertes sur actifs immobilisés 0 0 Résultat exceptionnel -185 -36 Résultat avant IS 9 221 3 634 Répartition impôt courant et différé (En milliers d’Euros) 2019 2018 Actifs d'impôts courants et différés 3 634 3 701 Impôts courants 3 529 3 995 Impôts différés 105 0 Passifs d'impôts courants et différés 0 0 Impôts courants 0 0 Impôts différés 0 294 8.2. Produits : — Intérêts et produits assimilés Ils se décomposent en : (En milliers d’Euros) 2019 2018 Produits sur opérations de trésorerie 12 500 13 799 Produits sur opérations à la clientèle 51 975 55 106 Produits de placements 941 1 591 Produits sur moyens de paiement 853 916 Total 66 269 71 412 — Commissions produits Elles se décomposent en : ( En milliers d’Euros ) 2019 2018 Commissions sur opérations interbancaires -17 -7 Commissions sur opérations à la clientèle 12 474 11 763 Commissions sur prestations de services financiers 0 0 Total 12 457 11 756 — Autres produits d’exploitation bancaire Ils concernent : ( En milliers d’Euros ) 2019 2018 Commissions d'apport assurance 2 678 2 540 Total 2 678 2 540 — Produits exceptionnels : (En milliers d’Euros) 2019 2018 Divers 184 170 Total 184 170 9. – Informations complémentaires . 9.1. Engagements sur instruments financiers à terme Les opérations sur instruments financiers à terme de taux d'intérêt, destinées à réduire l’exposition globale de l’établissement au risque de taux n’ont pas à figurer dans les postes de hors bilan. A titre d’information, les contrats non dénoués, sont regroupés en deux catégories : Les swaps payeurs taux fixe, destinés à couvrir les impasses futures à taux fixe par bande de maturité. Les swaps payeurs taux variable destinés à couvrir le risque attaché aux swaps des opérations de titrisation, ces derniers étant annulés dans la consolidation du FCT Titrisocram. Positions conditionnelles ( En milliers d’Euros ) Total Moins d'un an De 1 à 5 ans SWAPS payeurs taux fixe liés aux titrisations 0 0 0 Autres SWAPS payeurs taux fixe 215 449 95 122 120 327 Total 215 449 95 122 120 327 Compte tenu de la baisse des taux courts depuis leur conclusion, la valorisation des SWAP en valeur de marché à la clôture de l’exercice fait ressortir une moins-value latente de 449 K€. Dans le cas d’une valorisation négative des swaps de couverture conclus dans le cadre des opérations de titrisation, Socram Banque s’est engagée, par la signature d’annexes de remise en garantie, à apporter des liquidités à hauteur de cette valorisation. Au 31 décembre 2019, cette somme est de 830 K€. 9.2. Créances garanties par des sûretés réelles A titre de garantie, Socram Banque procède sur certains contrats de crédit : à la prise de gage sur véhicules automobiles, au nantissement des licences de taxis. 9.3. Contrat d’assurance sur le risque Crédit attaché aux licences taxis Le risque d’insolvabilité des dossiers de financement des licences de taxi, octroyés depuis le 1er mai 2008, est garanti par un contrat d’assurance-crédit sur la totalité de leurs encours. Ce risque portant sur les 8 premières années et les 2 dernières années de ces financements est garanti selon des procédures prévues dans ledit contrat. 9.4. Résultat par action En l’absence d’actions propres, d’options de souscription ou d’achat d’actions émises par le Groupe, le résultat par action est calculé en divisant le résultat par le nombre d’actions en circulation. 9.5. Honoraires commissaires aux comptes toutes taxes comprises Le montant des honoraires des commissaires aux comptes est le suivant (en K€) : Groupe Y PWC Mission légale d'audit des comptes sociaux et consolidés 58 78 Missions spécifiques 4 10 9.6. Indemnités de départ à la retraite Les engagements relatifs aux indemnités de départ en retraite s’élèvent à la clôture de l’exercice à la somme de 951 K€. Cet engagement est couvert par un contrat d’assurance souscrit auprès de Mutavie. 9.7. Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction au titre de l’exercice Le total des jetons de présence versés aux membres du Conseil d’administration s’élève à 65 K€. Le total des rémunérations allouées aux membres de l’organe de Direction s'établit à 550 K€. 9.8. Effectifs moyens par catégorie : 2019 2018 Cadre 70 77 Non cadre 159 170 9.9. Transactions avec les parties liées Au cours de l’exercice, il n’a pas été mis en place de transactions significatives avec des parties liées, qui ne seraient pas conclues à des conditions normales de marché. 9.10. Evènements postérieurs à la clôture Un changement de Directeur Général est survenu le 1er février 2020. Un nouveau Directeur Général a été nommé par le Conseil d’administration du 26 mars 2020 avec effet au 30 mars 2020. Macif a décidé d’arrêter la commercialisation des comptes à vue à compter du 1er avril 2020. Lors du Conseil d’administration du 26 mars une nouvelle trajectoire économique (Budget 2020 et PMT révisés 2021-2024) déterminée avec cette hypothèse a été présentée et arrêtée sous réserve de cette décision. Ce nouveau plan d’affaires assure la continuité d’exploitation de la Banque sur cet horizon : l’érosion du Produit Net Bancaire sur cette ligne d’activité étant en partie compensée par l’augmentation attendue du Produit Net Bancaire de l’activité crédit ; les charges d’exploitation étant stables sur la période 2021-2024 et le coût du risque de l’activité compte à vue en diminution. La baisse des dépôts, estimée à 180 M€ sur la période 2019-2024, sera compensée par un recours au marché (émission de titres de taux) pour assurer le refinancement de l’activité Crédit. L'épidémie de pneumonie virale du Covid 19, qui s'étend notamment à l'Europe à partir de la Chine depuis janvier mais dont on ignore encore l'ampleur et la durée, fait peser un risque de retournement sévère. En particulier, les restrictions à la mobilité dans les zones touchées, l'impact manifeste sur les chaînes de valeur de l'interruption économique prolongée dans les zones impactées et la diffusion de la crise sanitaire au secteur des services (recettes touristiques, transport aérien, ventes locales…) devraient se traduire par un affaissement de la conjoncture au moins au premier semestre 2020. Socram Banque s'attend à des impacts sur ses revenus, ainsi que sur son coût du risque et donc sur son résultat. L'ampleur et la durée de ces impacts sont impossibles à déterminer à ce stade. La notation long terme de Socram Banque par l’agence Standard & Poor’s a été abaissée le 10 avril 2020 à BBB, la notation court terme reste fixée à A-2. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés . (Exercice clos le 31 décembre 2019) A l'assemblée générale SOCRAM Banque 2 rue du 24 Février BP 8426 79092 Niort cedex Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société SOCRAM Banque relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 15 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des risques. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Point clé de l’audit : Dépréciations au titre du risque de crédit des créances sur la clientèle portant sur les crédits à la consommation Risque identifié Notre approche d’audit Les dépréciations des créances sur la clientèle portant sur les crédits à la consommation s’élèvent à 34,5 million d’euros au 31 décembre 2019 dans les comptes consolidés. Les créances douteuses font l’objet d’une dépréciation dont le montant est évalué à l’aide d’un modèle statistique qui à partir des données historiques de recouvrement sur des portefeuilles de créances homogènes, détermine les flux futurs attendus de ces créances tel qu’indiqué dans la note 4.3.1 des annexes aux comptes consolidés. Nous avons considéré que l’évaluation des dépréciations sur créances douteuses sur la clientèle constitue un point clé de l’audit étant donné que les crédits octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan mais également de la sensibilité du montant des dépréciations aux hypothèses appliquées dans le modèle statistique précité Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la direction pour déterminer les dépréciations sur les créances douteuses sur la clientèle. Nous avons : Pris connaissance des procédures de contrôle interne afférent au processus de calcul des dépréciations de ces créances ; Testé avec l’aide de nos spécialistes les données utilisées pour alimenter ces modèles sous-tendant les dépréciations de ces créance. Procédé à des recalculs indépendants de certains taux de provisionnement avec l’aide de nos spécialistes ; Examen des données et des hypothèses utilisées par la direction pour la détermination des dépréciations de ces créances. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 15 avril 2020. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires : Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société SOCRAM Banque par votre assemblée générale du 13 mai 2004 pour le cabinet Groupe Y Audit et du 5 mai 2010 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Au 31 décembre 2019, le cabinet Groupe Y Audit était dans la 16ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 10ème année sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés . Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit et des risques Nous remettons au comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des risques, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit [ou autre terminologie retenue par la société] des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Niort, le 4 mai 2020 . Les Commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit : Groupe Y Audit : Nicolas Wilfart ; Pierre Froidure . VI. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées . Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 À l’Assemblée Générale de la société SOCRAM BANQUE 2 Rue du 24 Février 79092 Niort Cedex 9 En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale : Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’Assemblée G é nérale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention de prise en charge par les mutuelles des pertes nettes lissées excédant 0,5 % de leurs encours moyens : Personnes concernées : – Messieurs Pascal MICHARD, Éric BERTHOUX, Vincent BOYER, Arnaud COURDESSES, Tristan DE LA FONCHAIS, Patrick JACQUOT, Vincent LOIZEIL, Stéphane MULLER, Hélène N’DIAYE, Nicolas GOMART, Dominique MAHE et Madame Odile EZERZER. Nature et objet : Depuis le 1er janvier 1999, chaque mutuelle distributrice des crédits SOCRAM prend à sa charge les risques générés par ses propres sociétaires, au-delà d’un seuil de mutualisation fixé à 0,5 % de leurs encours moyens respectifs. Modalités : Le seuil de déclenchement ayant été atteint par AGPM, AMDM, MAPA et MFA, cette convention a trouvé à s’appliquer en 2019. Le montant comptabilisé au titre de la prise en charge et relatif au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, s’élève à 57 056 €, répartis de la manière suivante : – AGPM : 2 072 € – AMDM : 14 424 € – MAPA : 7 672 € – MFA : 31 881 € – SMACL : 1 007 € Convention de partenariat avec MACIF liée à la lettre d’intention « LOI » conclue avec Mastercard Europe » — Personnes concernées : – Messieurs Adrien COURET, Pascal MICHARD, Alain MONTARANT et René VALLADON. — Nature et objet : Dans sa délibération du 6 décembre 2018, votre société a autorisé la signature d’une convention de partenariat avec MACIF, « en miroir » du schéma contractuel de la LOI conclue entre Mastercard Europe et votre société, et qui prend effet au 31 décembre 2018. — Modalités : MACIF s'engage en faveur de SOCRAM Banque à l'indemniser du montant des coûts exposés liés à la mise en œuvre de la LOI, sauf manquements de SOCRAM Banque à ses obligations contractuelles ou en cas de faute ou négligence de sa part en engageant sa responsabilité. — Motivation : MACIF ayant adopté de nouvelles orientations, SOCRAM Banque et Mastercard, en présence de MACIF ont décidé d'engager des discussions commerciales durant une période d'exclusivité, visant à élaborer un accord commun relatif à une nouvelle proposition commerciale de cartes et de services Mastercard, aux termes d'une lettre d'intention (LOI) prenant effet le 31 décembre 2018. Au cours de l’exercice, SOCRAM Banque n’a pas enregistré de sommes dont elle pourrait être redevable aux termes de la « LOI », la convention de partenariat ne s’étant pas réalisée. Protocole de soutien des actionnaires : — Personnes concernées : – Messieurs Pascal MICHARD, Éric BERTHOUX, Vincent BOYER, Arnaud COURDESSES, Tristan DE LA FONCHAIS, Patrick JACQUOT, Vincent LOIZEIL, Stéphane MULLER, Hélène N’DIAYE, Daniel SPITEZKI, Nicolas GOMART, Dominique MAHE et Madame Odile EZERZER. — Nature et objet : Dans sa délibération du 17 mai 2018, votre société a autorisé la mise en place d’un protocole de soutien des actionnaires pour un montant de 150 M€. Ce nouveau protocole se substitue au précédent qui doit s’interrompre le 31 mars 2019. Il prendra effet le 1er avril 2019, une fois signé par l’ensemble des actionnaires de SOCRAM Banque. — Modalités : La rémunération du soutien est de 0,2% + 0,5% * taux de pondération réglementaire appliqué aux lignes de liquidité accordées à votre société pour l’exigence de couverture des besoins à court terme, sur la base d’une année de 365 jours définies par le règlement n°575/2013 du 26 juin 2013). Rémunération des instruments de dettes ou des avances de liquidités : taux variable indexé sur l’euribor 3 mois majoré : D’un spread de signature conforme aux règles moyennes du marché avant le début de la crise ; D’un second spread de liquidité de 1%. La rémunération est calculée sur le nombre de jours exacts de la durée d’utilisation avec un diviseur de 360. Le total de la charge financière supportée par votre société sur l’exercice 2019 au titre de cette convention s’établit à 742 K€. Avenant au mandat d’intermédiaire : — Personnes concernées : – Monsieur Pascal MICHARD et Madame Odile EZERZER. — Nature et objet : Dans sa délibération du 8 décembre 2016, votre société a autorisé la signature d’un avenant au mandat d’intermédiaire en opérations de banque et en service de paiement (IOSP) entre MACIF, MACIFIN’ et votre société. Cet avenant prévoit une réduction du commissionnement de l’activité comptes à vue, acceptée par MACIF, agissante en qualité d’IOSP jusqu’à atteindre l’équilibre. — Modalités : À compter du 1er janvier 2017, l’activité CAV-Epargne est intégrée à 100 % dans les comptes de SOCRAM Banque. La commission CAV versée à MACIF et à MACIFIN’ est fixée à 1% du PNB, le taux habituellement convenu étant de 15%, jusqu’à l’atteinte de l’équilibre de l’activité CAV de MACIF et de l’activité Epargne de MACIF, MAIF et MATMUT. Au titre de chaque exercice au cours duquel le résultat courant avant impôts sera positif, le taux de commission CAV pourra être porté jusqu’à 25%, de manière à atteindre le taux cible annuel de 15% au titre des exercices précédents au cours desquels le taux annuel a été inférieur à 15% du PNB. Le total de la commission CAV supportée par votre société au titre de l’exercice 2019 s’élève à 137 870 €. Fait à Neuilly-sur-Seine et à Niort, le 4 mai 2020 Les Commissaires aux Comptes : PricewaterhouseCoopers Audit : Groupe Y Audit : Nicolas Wilfart ; Pierre Froidure V I I. — Le rapport de gestion. Le rapport de gestion sur les comptes sociaux ainsi que le rapport de gestion sur les comptes consolidés sont tenus à disposition du public sur simple demande au siège social 2 rue du 24 février 79000 NIORT.