HF COMPANY Société anonyme au capital de 1 670 631 ,50 euros SIEGE SOCIAL : Node Park Touraine, 37 130 Tauxigny 405 250 119 R.C.S. Tours I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 publiés dans le document de référence 201 8 intégrant le rapport financier annuel (diffusé et mis en ligne sur le site de la société HF COMPANY le 30 avril 201 9 ) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 6 mai 201 9 dans l’avis préalable , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 1 4 juin 201 9 . II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports) Opinion sur les comptes annuels « En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société HF COMPANY relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration exerçant les missions du comité spécialisé visé à l’article L.823-19 du code de commerce. » « Justification des appréciations - points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation Risque identifié Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2018 pour un montant net de 24,5 millions d’euros, représentent le poste le plus important du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’usage. Comme indiqué dans la note 3 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’usage des titres de participation est évaluée en tenant compte de l’actif net estimé de la filiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d’avenir. L’estimation de la valeur d’usage de ces titres requiert l’exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (capitaux propres), ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique dans les pays considérés). La concurrence et l’environnement économique auxquels sont confrontés certaines filiales, ainsi que l’implantation géographique de certaines d’entre elles, peuvent entraîner une baisse de leur activité et une dégradation du résultat opérationnel. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des comptes-courants rattachés constituait un point clé de l’audit. Notre réponse Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’usage des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la Direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés, et selon les titres concernés à : Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur des capitaux propres sont fondés sur une documentation probante. Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités des entités concernées établies par leurs Directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques, établis sous le contrôle de leur Direction générale pour chacune de ces activités et approuvées, le cas échéant par le Conseil d’Administration ; vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; vérifier que la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie a été ajustée du montant de l’endettement de l’entité considérée ; comparer les prévisions retenues pour les périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés ; Au-delà de l’appréciation des valeurs d’usage des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des comptes-courants rattachés au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-4 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de votes vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. » Opinion sur les comptes consolidés « En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société HF COMPANY relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit . » « Justification des appréciations - Points clés de l'audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des goodwill Risque identifié Dans le cadre de son développement, le groupe HF COMPANY a été amené à faire des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs goodwill. Ces goodwill s’élèvent à 11,1 millions d’euros (soit 20 % du total du bilan consolidé) au 31 décembre 2018. Ils ont été alloués aux groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT) des activités dans lesquelles les entreprises acquises ont été intégrées et correspondent aux activités Haut Débit / CPL (Digital Broadband), Digital Domestique (Home Digital Life), et Industrie, comme indiqué au paragraphes 5.3.5 et dans la note 1 du paragraphe 5.5. de l’annexe aux comptes consolidés. Ces notes expliquent également que la Direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comptable de ces goodwill n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Nous avons donc considéré que l’évaluation des goodwill constituait un point clé de l’audit en raison : de leur importance significative dans les comptes du Groupe ; du mode de détermination de leur valeur recouvrable basée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, qui nécessite l’utilisation d’hypothèses, d’estimations ou d’appréciations de la part de la Direction, comme indiqué dans les notes de l’annexe des comptes consolidés évoquées ci-dessus ; et du fait qu’une variation défavorable dans ces hypothèses, estimations ou appréciations est susceptible de modifier la valeur recouvrable de ces goodwill et de nécessiter la constatation d’une dépréciation. Notre réponse Nous avons obtenu les tests de perte de valeur réalisés par la Direction, et avons examiné la méthodologie retenue et leur conformité aux normes comptables en vigueur. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie. Nos travaux ont consisté à : apprécier le caractère raisonnable des hypothèses clés retenues pour la projection des flux de trésorerie en lien avec les données opérationnelles sous-jacentes ; apprécier la cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la Direction telles qu’elles ont été présentées au Conseil d’Administration dans le cadre de processus budgétaire ; vérifier la cohérence du taux de croissance retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché et les consensus des principaux acteurs ; vérifier le calcul du taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés en vérifiant que les différents paramètres d’actualisation composant le coût moyen pondéré du capital des UGT permettaient d’approcher le taux de rémunération que des participants au marché exigeraient actuellement ; vérifier l’analyse de sensibilité de la valeur d’utilité effectuée par la Direction à une variation des principales hypothèses retenues ; tester l’exactitude arithmétique des évaluations retenues par la Direction. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié de l’information donnée dans le paragraphe 5.3.5 et la note 1 du paragraphe 5.5. de l’annexe aux comptes consolidés. Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. » Saint-Avertin et Tours, le 25 avril 2019 Les Commissaires aux Comptes ORCOM TOURS DELOITTE & ASSOCIES Associé mandataire social Bruno ROUILLÉ Bernard GROUSSIN