PREMELY HABITAT 3 BBC SCPI au Capital de 91.676.640 € Siège social : 91-93 Boulevard Pasteur, 75 015 - Paris 533 602 819 RCS Paris * * * AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 1ER JUIN 2018 * * * Les Associés de la Société PREMELY HABITAT 3 BBC sont convoqués, sur première convocation : le Vendredi 1er Juin 2018 à 14 heures dans les locaux d’Amundi Immobilier 90 Boulevard Pasteur, 75015 – PARIS (Salons du rez-de-chaussée) en Assemblée Générale Ordinaire, en vue de délibérer sur l’ordre du jour exposé ci-après : Si cette assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis, les associés seront à nouveau convoqués pour le Mercredi 20 juin 2018 à 14 heures, dans les locaux d’Amundi Immobilier, 90 Boulevard Pasteur, 75015 PARIS (Salons du rez-de-chaussée). Ordre du jour du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire : - Lecture du rapport de gestion de la Société de Gestion concernant le dernier exercice clos, - Lecture des rapports du Conseil de Surveillance sur la gestion de la SCPI et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, - Lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels du dernier exercice clos et sur les conventions visées par l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, - Approbation des comptes annuels du dernier exercice clos, - Approbation des conventions réglementées visées par l’article L214-106 du Code monétaire et financier intervenues entre la SCPI et la Société de Gestion, ou tout associé de cette dernière, - Quitus à la Société de Gestion, - Quitus au Conseil de Surveillance, - Affectation du résultat du dernier exercice clos et fixation du dividende, - Approbation des valeurs de la SCPI, - Fixation de la rémunération de la Société de Gestion, - Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance, - Nomination de membres du Conseil de Surveillance, - Remplacement du Commissaire aux comptes titulaire et non renouvellement du Commissaire aux comptes suppléant, - Autorisation d'emprunt, - Pouvoirs en vue des formalités. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société PREMELY HABITAT 3 BBC. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie sur première convocation, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entrainera des frais supplémentaires pour la Société PREMELY HABITAT 3 BBC. TEXTE DES RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE 1ère résolution Approbation des comptes annuels L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports : - de la Société de gestion, - du Conseil de surveillance, - et du Commissaire aux comptes, approuve les rapports de gestion établis par la Société de gestion et le Conseil de surveillance ainsi que les comptes annuels du dernier exercice clos tels qu'ils lui ont été présentés, et approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. 2ème résolution Approbation des conventions réglementées L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions visées dans ces rapports. 3ème résolution Quitus à la Société de Gestion L'Assemblée Générale donne quitus à la Société de gestion de sa mission pour l'exercice écoulé. 4ème résolution Quitus au Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale donne quitus au Conseil de surveillance de sa mission pour l'exercice écoulé. 5ème résolution Affectation du résultat et fixation du dividende L'Assemblée Générale, ayant pris acte que : - le résultat du dernier exercice clos de : - Augmenté de l’impact du changement de méthode PRG/PGE - augmenté du report à nouveau antérieur de : 2.283.110,16 € 0 € 878.661,58 € constitue un bénéfice distribuable de : décide de l’affecter : - à la distribution d’un dividende à hauteur de: 3.161.771,74 € 2.317.960,50 € soit : 44,50 € par part de la SCPI en pleine jouissance, correspondant au montant des acomptes déjà versés aux associés - au compte de « report à nouveau » à hauteur de : 843.811,24 € soit : 16,20 € par part de la SCPI 6ème résolution Approbation des valeurs de la SCPI L'Assemblée Générale prend acte des valeurs de la SCPI à la clôture du dernier exercice telles qu’elles figurent dans l’annexe au rapport de la Société de gestion, à savoir : - valeur nette comptable : 95.727.157,05 €, soit 1.837,76 € par part, - valeur de réalisation : 92.053.871,72 €, soit 1.767,24 € par part, - valeur de reconstitution : 107.764.434,19 €, soit 2.068,85 € par part. 7ème résolution Rémunération de la Société de gestion L'Assemblée Générale décide de reconduire les conditions de rémunération de la Société de gestion jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 8ème résolution Rémunération du Conseil de Surveillance L'Assemblée Générale fixe à 7.800 € la rémunération globale à allouer au Conseil de surveillance au titre de l'exercice en cours. Les frais de déplacement des membres du Conseil de surveillance seront remboursés dans le cadre des règles fixées par le règlement intérieur du Conseil de Surveillance. 9ème résolution Nomination de membres du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale : - rappelle que l’article XXIII des Statuts de la SCPI prévoit que le Conseil de surveillance de la SCPI est composé de 7 membres au moins et de 12 membres au plus, désignés parmi les associés, nommés pour 3 ans et toujours rééligibles dans les conditions fixées par les statuts, - prend acte de l’arrivée à terme des mandats de 7 membres du Conseil de surveillance de la SCPI (AMUNDI IMMOBILIER, M. Laurent MINI, M. Patrick KONTZ, M. Jean-Luc CAIVEAU, M. Christophe de MASCUREAU, M. William WISSOCQ, M. Karl JAOUEN) à l’issue de la présente Assemblée Générale, - décide en conséquence de nommer en qualité de membres au Conseil de surveillance, pour une période de 3 ans et dans la limite des 12 postes vacants à pourvoir, les personnes figurant dans la liste jointe en annexe et ayant obtenu le plus grand nombre de voix. 10ème résolution Remplacement du Commissaire aux comptes titulaire et non remplacement du Commissaires aux comptes suppléant L'Assemblée Générale, ayant pris acte que les mandats de : - S.A. MAZARS, 61 Rue Henri Regnault – Tour Exaltis – 92075 Paris la Défense CEDEX, 784 824 153 RCS NANTERRE, Commissaire aux comptes titulaire de la SCPI, et - M. Franck BOYER, 107 Rue de Reuilly 75012 PARIS - Commissaire aux comptes suppléant de la SCPI, arrivent à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de S.A. MAZARS, et de désigner en tant que Commissaire aux comptes titulaire, DELOITTE&ASSOCIES, 185 C Avenue Charles de Gaulle – 92200 NEUILLY - 572 028 041 RCS NANTERRE, pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos en 2023, et décide de ne pas remplacer le Commissaire aux comptes suppléant. 11ème résolution Autorisation d’emprunt L'Assemblée Générale autorise la Société de gestion à contracter des emprunts et à assumer des dettes, au nom et pour le compte de la SCPI, dans la limite d’un montant maximum de 1.500.000 €. Cette autorisation est accordée jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice en cours. 12ème résolution Pouvoir en vue des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l'effet de procéder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. LA SOCIETE DE GESTION AMUNDI IMMOBILIER ANNEXE – PREMELY HABITAT 3 NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est composé de : Président Jean-Luc CAIVEAU Vice-Président Christophe de MASCUREAU Membres William WISSOCQ Laurent MINI Patrick KONTZ Karl JAOUEN AMUNDI IMMOBILIER Le présent Conseil de Surveillance a été nommé lors de l’Assemblée Générale du 2 juin 2015, pour un mandat de trois exercices. Il doit être renouvelé en intégralité lors de l’Assemblée Générale du 1er juin 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. De 7 à 12 postes sont donc à pourvoir. Les membres sortants sollicitant le renouvellement de leur mandat sont les suivants : PRENOM / NOM Âge Activité / Profession Nb/parts détenues dans PH 3 Nb/parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 1 Karl JAOUEN 50 Responsable de Région CAAS 25 0 2 Patrick KONTZ 62 Retraité de la Gendarmerie 57 135 parts Lion SCPI Avantage 82 parts Premely Habitat 10 parts Premely Habitat 2 7 parts Reximmo Patrimoine 2 parts Reximmo Patrimoine 2 3 parts Reximmo Patrimoine 3 3 William WISSOCQ 47 Ingénieur 7 15 parts Amundi Sélection Logement 4 Jean-Luc CAIVEAU 57 Administrateur territorial 37 37 parts dans Premely Habitat 2 5 Laurent MINI 54 Instituteur 35 0 Les associés qui ont envoyé leur candidature sont : (par ordre d’arrivée) NOM Age Activité / Profession Nb/parts détenues dans PH 3 Nb/parts détenues dans d'autres SCPI du Groupe 6 Marie-José DUTEURTRE 64 Professeur de mathématiques 7 8 parts de Lion SCPI Avantage 2 parts de Premely Habitat 2 30 parts d’Oustal 15 parts de Premely Habitat 7 Jean-Yves DAVID 61 Cadre Hospitalier 10 10 parts de Premely Habitat 84 parts de Rivoli Avenir Patrimoine 1 part de Duo Habitat 22 parts de Lion SCPI Avantage 8 Gilles LOHEZ 48 Responsable Administratif classe 6 – fonction publique 35 0 9 Philippe PLACIER 53 Inspecteur des domaines au pôle domaniale DRFIP de Bretagne et d’Ile et Vilaine 12 0