PRIMOFAMILY Société civile de placement immobilier à capital variable Siège social : 36 rue de Naples , 75008 Paris 830 554 986 RCS Paris Avis de convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2018 Les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier PRIMOFAMILY sont invités, en première lecture, et en seconde lecture le cas échéant, par la Société de Gestion PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT, en Assemblée Générale Ordinaire, le Vendredi 29 juin 2018 à 14h30 36 rue de Naples, 75008 Paris Si cette Assemblée ne peut valablement délibérer faute de réunir le quorum requis pour l’Assemblée Générale Ordinaire, les Associés sont d’ores et déjà invités en seconde lecture, en Assemblée Générale Ordinaire, le Vendredi 13 juillet 2018 à 10h00 36 rue de Naples, 75008 Paris En cas de seconde lecture, un second avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) sera publié dans les formes et délais légaux. Il est rappelé l’importance pour les Associés de participer à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, en première lecture, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire, que si les Associés présents ou représentés détiennent au moins le quart du capital de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint lors de l’Assemblée Générale réunie en première lecture, l’Assemblée Générale devra alors se réunir une seconde fois, ce qui entraînera des frais supplémentaires pour la Société. L’Assemblée Générale Ordinaire se tiendra à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1. Approbation des comptes clos au 31 décembre 2017, sur le fondement des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes , et constatation du capital ; 2. Quitus à la société de gestion ; 3. Quitus au conseil de surveillance ; 4. Revue du rapport spécial et approbation des conventions réglementées ; 5. Constatation et affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 6. Approbation des valeurs de la part (valeur comptable, valeur de réalisation, valeur de reconstitution) ; 7. Autorisation de prélever et d’affecter de la prime d'émission au compte de report à nouveau ; 8. Autorisation de contracter des emprunts, de procéder à des acquisitions à terme, et de donner des garanties ; 9. Non allocation de jetons de présence aux membres du conseil de surveillance ; 10. Pouvoirs pour les formalités. PROJET DE RÉSOLUTIONS PREMIÈRE RÉSOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion, du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes de cet exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’assemblée générale ordinaire constate que le capital social s’élevait, à la clôture de l’exercice, à 25 865 120,00 €, soit une augmentation de 25 105 120,00 € par rapport au montant du capital social lors de la constitution de la société. DEUXIÈME RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire donne quitus de sa gestion à la société de gestion Primonial Real Estate Investment Management pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. TROISIÈME RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, en approuve les termes et donne quitus au conseil de surveillance pour sa mission d’assistance et de contrôle pour l’exercice clos le 31 décembre 2017. QUATRIÈME RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier, approuve les conventions qui y sont visées. CINQUIÈME RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire constate et affecte le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 comme suit : Résultat de l’exercice (bénéfice) 320 356,58 € Report à nouveau antérieur 0,00 € Résultat distribuable 320 356,58 € Affectation : Distribution de dividendes 218 709,28 € Dont acomptes déjà versés 218 709,28 € Report à nouveau du solde disponible 101 647,30 € Prime d’émission prélevée au cours de l’exercice pour reconstituer le report à nouveau par part 0,00 € Report à nouveau après affectation 101 647,30 € SIXIÈME RESOLUTION . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance de l’état annexé au rapport de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la société arrêtées au 31 décembre 2017, telles qu’elles lui sont présentées et qui s’établissent comme suit Valeur comptable : Valeur de réalisation : Valeur de reconstitution : 25 966 767,30 €, soit 25 547 809,25 €, soit 31 283 422,48 €, soit 160,63 € par part, 158,04 € par part, 193,52 € par part SEPTIÈME RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la société de gestion, autorise la société de gestion à prélever et à distribuer sur la prime d’émission libérée lors de chaque nouvelle souscription le montant permettant le maintien du niveau du report à nouveau par part existant. Le montant prélevé sur la prime d’émission sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018. HUITIÈME RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et de l’avis favorable du Conseil de Surveillance, autorise la Société de Gestion, au nom de la Société : – à contracter des emprunts, et consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre des emprunts contractés par la Société dans la limite de 40% de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement, et – à procéder à des acquisitions payables à terme (dont VEFA et CPI), et consentir des garanties et sûretés réelles portant sur le patrimoine, dans le cadre de ces acquisitions réalisées par la Société dans la limite de 40% de la valeur des actifs immobiliers de la SCPI détenus directement ou indirectement. Cette autorisation est valable jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018. La société de gestion devra, sous sa responsabilité, obtenir des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d’exercer une action contre les associés, de telle sorte qu’ils ne pourront exercer d’actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui appartenant. NEUVIÈME RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire décide, pour l’exercice 2018, de ne pas allouer de jetons de présence aux membres du conseil de surveillance. DIXIÈME RESOLUTION . — L’assemblée générale ordinaire délègue tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir les formalités légales de dépôt et de publicité où besoin sera et d’une manière générale, faire le nécessaire. Pour avis, la Société de Gestion PRIMONIAL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT « PREIM »