ELIOR GROUP Société anonyme au capital de 1 75 9 490,9 6 €. Siège social : 9-1 1 allée de l’Arche, 9203 2 Paris La Défense cedex 40 8 16 8 00 3 R . C . S . Nanterre (la « Société ») Avis de réunion Les actionnaires de la société Elior Group sont informés qu’ils seront convoqués prochainement par le Conseil d’Administration de la Société, en Assemblée Générale Mixte, le vendredi 2 2 mars 2019, à 9h0 0 au siège de la Société, 9/1 1 allée de l’Arche – Paris La Défense (92032), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 3 0 septembre 2018 2. Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 3 0 septembre 2018 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende 4. Option pour le paiement du dividende en actions 5. Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 6. Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 3 0 septembre 201 8 à Monsieur Philippe Salle, président directeur général du 1er octobre 201 7 au 3 1 octobre 2017 7. Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 3 0 septembre 201 8 à Monsieur Pedro Fontana, directeur général délégué du 1er octobre 201 7 au 3 1 octobre 201 7 puis du 5 décembre 201 7 au 3 1 mars 2018 8. Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 3 0 septembre 201 8 à Monsieur Pedro Fontana, directeur général par intérim du 1er novembre 201 7 au 5 décembre 2017 9. Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 3 0 septembre 201 8 à Monsieur Gilles Cojan, président du conseil d’administration depuis le 1er novembre 2017 10. Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 3 0 septembre 201 8 à Monsieur Philippe Guillemot, directeur général depuis le 5 décembre 2017 11. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au président du conseil d’administration à compter du 1er octobre 2018 12. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au directeur général à compter du 1er octobre 2018 13. Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d’administration 14. Renouvellement du mandat de Monsieur Gilles Cojan en qualité d’administrateur de la Société 15. Autorisation à consentir au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 16. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires 17. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité obligatoire par offre au public 18. Délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société en dehors d’une offre publique d’échange 19. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise 20. Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit 21. Autorisation donnée au conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription 22. Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions 23. Pouvoirs aux fins de formalités légales TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION - Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice clos le 3 0 septembre 2018 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, - approuve dans toutes leurs parties les comptes sociaux de la Société au titre de l’exercice clos le 3 0 septembre 201 8 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice de 3 8 57 7 838,6 4 euros ; et, en application des dispositions de l’article 22 3 quater du Code général des impôts, prend acte de l’absence de dépenses et charges non-déductibles des résultats au titre de l’exercice clos le 3 0 septembre 201 8 en application du (4) de l’article 3 9 du Code général des impôts. DEUXIÈME RÉSOLUTION - Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice clos le 3 0 septembre 2018 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve dans toutes leurs parties les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 3 0 septembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net part du Groupe de 33, 7 millions d’euros. TROISIÈME RÉSOLUTION - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, - décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 3 0 septembre 201 8 de la façon suivante : Bénéfice de l’exercice : 38 577 838,64 € Report à nouveau : 351 061 493,60 € Montant distribuable : 389 639 332,24 € Dotation à la réserve légale prélevée sur le bénéfice de l’exercice : 3 623,86 € Paiement aux actionnaires d’un dividende par action de : 0,34 € Soit un dividende global de : 59 822 692,64 € (sur la base des 175 949 096 actions composant le capital de la Société au 30 septembre 2018) Le solde, soit la somme de 32 9 81 3 015,7 4 euros, étant affecté au crédit du compte report à nouveau. L’Assemblée Générale décide que le dividende sera détaché de l’action le 2 7 mars 201 9 et mis en paiement le 1 6 avril 2019. Il est précisé que la Société ne percevra pas de dividende au titre des actions qu’elle détiendrait en propre lors du détachement du dividende, les sommes correspondant au dividende non versé aux actions auto-détenues étant affectées au compte « report à nouveau » et le montant global du dividende ajusté en conséquence. Par ailleurs, en cas de variation à la hausse ou à la baisse du nombre d’actions ouvrant droit à dividende entre le 3 0 septembre 201 8 et la date de détachement du dividende, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et la contrepartie prélevée ou créditée sur le compte « report à nouveau » sera alors déterminée sur la base du dividende effectivement mis en paiement. L’Assemblée Générale autorise en conséquence le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, à prélever ou créditer le compte « report à nouveau » des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus, à la mise en paiement. Ce dividende ouvre droit à l’abattement de 4 0 % prévu par l’article 158-3-2° du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France. Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée Générale Ordinaire, éligibles ou non à l’abattement de 4 0 % mentionné ci-dessus, autres que le dividende précisé ci-dessus. - prend acte , conformément aux dispositions de l’article 24 3 bis du Code général des impôts : (i) que la Société a distribué lors de l’exercice précédent, clôturé le 3 0 septembre 2017, un dividende total de 7 2 55 1 549,7 0 euros, soit un dividende par action de 0,4 2 euro, intégralement éligible à l’abattement de 4 0 % ; (ii) que la Société a distribué lors de l’exercice précédent, clôturé le 3 0 septembre 2016, un dividende total de 7 2 50 6 479,5 0 euros, soit un dividende par action de 0,4 2 euro, intégralement éligible à l’abattement de 4 0 % ; et (ii i ) que la Société a distribué lors de l’exercice précédent, clôturé le 3 0 septembre 2015, un dividende total de 5 5 14 4 078,0 8 euros, soit un dividende par action de 0,3 2 euro, intégralement éligible à l’abattement de 4 0 %. QUATRIÈME RÉSOLUTION - Option pour le paiement du dividende en actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, constatant que le capital est entièrement libéré, conformément à l’article 2 4 des statuts de la Société et aux articles L. 232 12, L. 232-1 3 et L. 232-1 8 et suivants du Code de commerce, - décide d’accorder à chaque actionnaire pour le paiement du dividende de 0,3 4 euro par action mis en distribution au titre de l’exercice clos le 3 0 septembre 2018, une option entre un paiement en numéraire et un paiement en actions nouvelles. Le prix de l’action remise en paiement du dividende est fixé le jour de l’Assemblée Générale. Il est égal à 9 5 % de la moyenne des cours de clôture de l’action Elior Group lors des vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende, le cas échéant arrondi à deux décimales après la virgule au centième supérieur, conformément aux dispositions de l’article L. 232 1 9 du Code de commerce. Il est précisé que chaque actionnaire ne pourra exercer cette option que pour la totalité du dividende. Si le montant du dividende net pour lequel l’actionnaire a exercé l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces à la date d’exercice de l’option. Les actionnaires qui souhaiteraient exercer cette option disposeront d’un délai compris entre le 2 9 mars 201 9 et le 8 avril 201 9 inclus pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire, BNP Paribas Securities Services. En conséquence, tout actionnaire qui, au terme de ce délai, n’aurait pas opté en faveur du paiement de son dividende en actions nouvelles percevra l’intégralité de son dividende en numéraire. La livraison des actions nouvelles pour les actionnaires qui auront opté pour le paiement du dividende en actions interviendra le jour de la mise en paiement du dividende versé en numéraire, soit le 1 6 avril 2019. Les actions nouvelles émises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er octobre 2018. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de délégation à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, assurer la mise en œuvre du paiement du dividende en actions nouvelles, en préciser les modalités d’application et d’exécution, constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, modifier les statuts en conséquence et procéder aux formalités de publicité. CINQUIÈME RÉSOLUTION - Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L. 225-3 8 du Code de commerce, approuve ledit rapport mentionnant les conventions et engagements qui ont été autorisés au cours de l’exercice clos le 3 0 septembre 2018. SIXIÈME RÉSOLUTION - Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 3 0 septembre 201 8 à Monsieur Philippe Salle, président directeur général du 1er octobre 201 7 au 3 1 octobre 2017 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-10 0 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 3 0 septembre 201 8 à Monsieur Philippe Salle, président-directeur général du 1er octobre 201 7 au 3 1 octobre 2017, tels que figurant dans la partie 3 du document de référence 2017/201 8 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers. SEPTIÈME RÉSOLUTION - Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 3 0 septembre 201 8 à Monsieur Pedro Fontana, directeur général délégué du 1er octobre 201 7 au 3 1 octobre 201 7 puis du 5 décembre 201 7 au 3 1 mars 2018 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-10 0 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 3 0 septembre 201 8 à Monsieur Pedro Fontana, directeur général délégué du 1er octobre 201 7 au 3 1 octobre 201 7 puis du 5 décembre 201 7 au 3 1 mars 2018, tels que figurant dans la partie 3 du document de référence 2017/201 8 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers. HUITIÈME RÉSOLUTION - Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 3 0 septembre 201 8 à Monsieur Pedro Fontana, directeur général par intérim du 1er novembre 201 7 au 5 décembre 2017 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-10 0 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 3 0 septembre 201 8 à Monsieur Pedro Fontana, directeur général par intérim du 1er novembre 201 7 au 5 décembre 2017, tels que figurant dans la partie 3 du document de référence 2017/201 8 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers. NEUVIÈME RÉSOLUTION - Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 3 0 septembre 201 8 à Monsieur Gilles Cojan, président du conseil d’administration depuis le 1er novembre 2017 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-10 0 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 3 0 septembre 201 8 à Monsieur Gilles Cojan, président du conseil d’administration depuis le 1er novembre 2017, tels que figurant dans la partie 3 du document de référence 2017/201 8 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers. DIXIÈME RÉSOLUTION - Approbation des éléments de rémunération et des avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 3 0 septembre 201 8 à Monsieur Philippe Guillemot, directeur général depuis le 5 décembre 2017 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-10 0 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 3 0 septembre 201 8 à Monsieur Philippe Guillemot, directeur général depuis le 5 décembre 2017, tels que figurant dans la partie 3 du document de référence 2017/201 8 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers. ONZIÈME RÉSOLUTION - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au président du conseil d’administration à compter du 1er octobre 2018 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37- 2 du Code de commerce, tel que figurant dans la partie 3 du document de référence 2017/201 8 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au président du conseil d’administration à compter du 1er octobre 2018. DOUZIÈME RÉSOLUTION - Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au directeur général à compter du 1er octobre 2018 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37- 2 du Code de commerce, tel que figurant dans la partie 3 du document de référence 2017/201 8 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au directeur général à compter du 1er octobre 2018. TREIZIÈME RÉSOLUTION - Fixation du montant annuel des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d’administration L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, fixe, à compter de l’exercice débutant le 1er octobre 2018, à 60 0 00 0 euros le montant maximum de la somme à répartir entre les membres du conseil d’administration, à titre de jetons de présence, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement par une nouvelle assemblée générale. QUATORZIÈME RÉSOLUTION - Renouvellement du mandat de Monsieur Gilles Cojan en qualité d’administrateur de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration : - constate que le mandat de Monsieur Gilles Cojan prend fin à l’issue de la présente Assemblée Générale ; et - renouvelle , pour une durée de quatre ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Gilles Cojan. Son mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 202 3 sur les comptes de l’exercice clos le 3 0 septembre 2022. QUINZIÈME RÉSOLUTION - Autorisation à consentir au conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions dans le cadre d’un programme de rachat d’actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration : 1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-20 9 du Code de commerce à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de : a. leur annulation, en tout ou partie, dans le cadre d’une réduction de capital et sous réserve de l’adoption de la vingt-deuxième par la présente Assemblée Générale ; ou b. leur conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société ; ou c. leur remise à la suite de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant par tous moyens accès au capital ; ou d. leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d’instruments financiers portant notamment sur l’évolution du cours des actions de la Société ; ou e. la mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions, de plans d’attribution gratuite d’actions, d’opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, conformément aux articles L. 3331- 1 et suivants du Code du travail, ou d’allocation d’actions au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; ou f. l’animation du marché secondaire ou la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre de contrats de liquidité conformes à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou g. la réalisation de toute opération ou pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur ou par l’Autorité des marchés financiers ; 2. dans les limites permises par la réglementation en vigueur, les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tout moyen sur tout marché financier, en ce compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais), offre publique ou encore l’utilisation de tout instrument financier à terme (à l’exclusion de la vente d’options de vente) ; 3. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée Générale et suspendra l’exécution de tout programme de rachat d’actions déjà initié, sauf à l’exécuter afin de satisfaire une livraison de titres ou une opération stratégique engagées et annoncées avant le lancement de ladite offre publique ; 4. décide de fixer le prix d’achat maximal par action à 2 0 euros (hors frais d’acquisition) et délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, le pouvoir d’ajuster ce prix d’achat maximal afin de tenir compte de l’incidence sur la valeur de l’action d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres ; 5. décide que le nombre maximal d’actions susceptibles d’être achetées en vertu de la présente délégation, et le nombre maximal de ses actions pouvant être détenues, directement ou indirectement par la Société, ne pourra excéder 1 0 % du capital social de la Société au jour de l’utilisation de cette délégation, étant précisé que le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 35 0 millions d’euros ; 6. décide que le conseil d’administration pourra décider et mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser, si nécessaire, les termes et les modalités, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ; 7. décide que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 9 mars 201 8 dans sa vingt-septième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. L’autorisation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 1 8 mois à compter de la présente Assemblée Générale. Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire SEIZIEME RÉSOLUTION - Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225 12 9 à L. 225-129-6, L. 225-13 2 à L. 225-134, L. 228-9 1 et L. 228-9 2 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’il fixera, dans les proportions qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en euro, en toute autre monnaie ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou de toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; 2. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée Générale ; 3. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 4. décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 52 7 00 0 euros (soit, à titre indicatif, 3 0 % du capital social de la Société à la date présente Assemblée Générale), étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; étant précisé au surplus que ce montant constitue un plafond global sur lequel s’imputeront également toutes augmentations de capital réalisées en vertu des dix-septième, dix huitième, vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée Générale Extraordinaire ; 5. décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 66 4 millions d’euros ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant constitue un plafond global sur lequel s’imputeront également toutes émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisées en vertu de la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire ; 6. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en application de la présente délégation à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, conformément à l’article L. 225-13 4 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; - limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que ce montant atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. décide que le prix d’émission des titres de capital susceptibles d’être émis en application de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ; 9. décide que le conseil d’administration pourra, le cas échéant, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées ; 10. décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 9 mars 201 8 dans sa vingt-huitième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 2 6 mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire. DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION - Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et délai de priorité obligatoire par offre au public L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225 12 9 à L 225-129-6, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-9 1 à L. 228-9 4 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider, par offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en euro, en toute autre monnaie ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou de toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé que la souscription des actions, titres de capital et autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles ; 2. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée Générale ; 3. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 4. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder 26 0 00 0 euros (soit, à titre indicatif, 1 5 % du capital social de la Société à la date présente Assemblée Générale), étant précisé que le montant de toutes augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera également sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la seizième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire et que ce montant nominal total ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; étant précisé au surplus que ce montant nominal total constitue un sous-plafond global sur lequel s’imputeront également toutes augmentations de capital réalisées en vertu des dix-huitième, vingtième et vingt-et-unième résolutions de la présente Assemblée Générale Extraordinaire. 5. décide que le montant nominal total des valeurs mobilières représentatives de titres de créance susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 33 0 millions d’euros ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant de toutes émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance réalisées en vertu de la présente résolution s’imputera également sur le plafond global d’émissions de valeurs mobilières représentatives de titres de créance prévu à la seizième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres de capital et autres valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation et de prévoir au bénéfice des actionnaires un délai de priorité obligatoire d’une durée minimale de cinq séances de bourse sur la totalité de l’émission par offre au public ; 7. constate que cette délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ; 8. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; étant précisé à toutes fins utiles que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale à la valeur minimale susmentionnée ; 9. décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, dans les limites et sous les conditions prévues par l’article L. 225-14 8 du Code de commerce ; 10. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, conformément à l’article L. 225-13 4 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés ci-après : - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; - limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que ce montant atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée. 11. décide que le conseil d’administration pourra, le cas échéant, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées. La délégation conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 2 6 mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire. DIX-HUITIEME RÉSOLUTION - Délégation de pouvoirs consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société en dehors d’une offre publique d’échange L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément à l’article L. 225 14 7 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 1 0 % du capital social, par émission, en euro, en toute autre monnaie ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social, à émettre sur le rapport du ou des commissaires aux apports, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225 14 8 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de compétence pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’Assemblée Générale ; 3. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment évaluer les apports ainsi que l’octroi, le cas échéant, d’avantages particuliers, de fixer le nombre de titres à émettre en rémunération des apports ainsi que la date de jouissance des titres à émettre, de procéder le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’apport, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier les statuts en conséquence, et de prendre plus généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords, procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des actions émises et procéder à toutes formalités de publicité requises ; 4. prend acte , en tant que de besoin, que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (i) aux valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente délégation, celles-ci ayant vocation à rémunérer des apports en nature, ainsi que (ii) aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 5. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera également sur (i) le sous plafond global fixé par la dix septième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire et (ii) le plafond global fixé par la seizième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 6. décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 9 mars 201 8 dans sa vingt-neuvième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 2 6 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale Extraordinaire. DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION - Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L. 225-12 9 à L. 225-129- 6 et L. 225-13 0 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, soit encore par la conjugaison avec une augmentation de capital en numéraire réalisée en vertu des résolutions précédentes, et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes, soit en combinant les deux opérations ; 2 . décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder les sommes pouvant être incorporées au capital à la date du conseil d’administration faisant usage de la présente délégation, étant précisé que ce montant ne s’imputera pas sur le plafond global d’augmentation de capital fixé par la seizième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire ni sur le sous plafond global des augmentations de capital fixé par la dix-septième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ; 3. décide que le conseil d’administration pourra, le cas échéant, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir à la bonne fin des opérations ; les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard 3 0 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; 4. décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 9 mars 201 8 dans sa trentième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 2 6 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale Extraordinaire. VINGTIEME RÉSOLUTION - Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332- 1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225-129-2, L. 225-138-1, et L. 228-9 1 et L. 228-9 2 du Code de commerce et conformément à l’article L. 225-129- 6 de ce même Code : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toute autre valeur mobilière donnant, immédiatement ou à terme, accès à des actions ordinaires de la Société ou de toute société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-18 0 du Code de commerce et de l’article L. 3344- 1 du Code du travail ; 2. décide qu’en cas de dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, le conseil d’administration ne pourra faire usage de la présente délégation de pouvoirs pendant la durée de la période d’offre sans autorisation expresse de l’assemblée générale ; 3. décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2 % du capital social de la Société au jour de l’utilisation de cette délégation sans pouvoir excéder 1 % par période de 1 2 mois glissants, étant précisé que ce montant s’imputera également sur (i) le sous plafond global fixé par la dix septième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire et (ii) le plafond global fixé par la seizième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, et que ce montant ne tient pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et, le cas échéant, des stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; 4. décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera (i) déterminé conformément à l’article L. 3332-2 0 du Code du travail dans l’hypothèse où les actions de la Société ne seraient pas admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris à la date d’utilisation de la présente délégation et, dans le cas contraire, (ii) égal à 8 0 % de la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris lors des 2 0 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan d’épargne est inférieure à 1 0 ans, et à 7 0 % de cette moyenne lorsque ladite durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à 1 0 ans. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise expressément le conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer les décotes susmentionnées, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d’épargne bénéficiaires de l’augmentation de capital ; 5. décide que le conseil d’administration en application de l’article L. 3332-2 1 du Code du travail pourra également décider de substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 2 0 % ou de 3 0 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à 1 0 ans ; 6. décide en application de l’article L. 3332-2 1 du Code du travail que le conseil d’administration pourra également décider l’attribution, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues à l’article L. 3332-1 1 du Code du travail ; 7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ; 8. décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 9. décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 9 mars 201 8 dans sa trente-et-unième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette délégation. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 2 6 mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire. VINGT-ET-UNIEME RÉSOLUTION - Autorisation donnée au conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions, existantes ou à émettre de la Société conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur à la date d’attribution, notamment aux articles L. 225 12 9 et suivants et L. 225 197 1 et suivants du code de commerce ; 2. décide que les bénéficiaires des attributions devront être des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197- 1 et suivants du code de commerce ; 3. décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ainsi que les conditions d’attribution et d’acquisition des actions, étant précisé que l’acquisition par chaque bénéficiaire des actions ainsi attribuées devra nécessairement être soumise à une condition de présence et à des conditions de performance quantitative déterminées par le conseil d’administration ; 4. décide que les conditions de performance quantitative seront établies par référence à un objectif de croissance d’un ou plusieurs agrégats financiers consolidés ou de l’activité concernée, déterminés par le conseil d’administration, tels que chiffre d’affaires, résultat net, free cash-flow et/ou bénéfice net par action, dans chaque cas calculé sur trois exercices ; 5. décide que le nombre total d’actions émises ou à émettre pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 2, 7 % du capital social de la Société au jour de la décision d’attribution, sans pouvoir excéder 1 % par an, étant précisé que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera également sur (i) le sous plafond global fixé par la dix septième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire et (ii) le plafond global fixé par la seizième résolution de la présente Assemblée Générale Extraordinaire et que le nombre total d’actions ainsi défini ne tient pas compte des ajustements qui pourraient être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables pour préserver les droits des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions ; 6. prend acte que si des attributions sont consenties aux mandataires sociaux visés à l’article L. 225 197- 1 II, alinéas 1 et 2 du code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L. 225-197- 6 du code de commerce ; 7. décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenter plus de 3 0 % de l’ensemble des attributions effectuées par le conseil d’administration en vertu de la présente résolution ; 8. décide que l’acquisition des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition qui sera fixée par le conseil d’administration sans pouvoir être d’une durée inférieure à trois ans minimum ; 9. décide que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation des actions par les bénéficiaires, qui sera fixée par le conseil d’administration, ne pourra être inférieure à trois ans, qu’ainsi le conseil d’administration pourra réduire voire supprimer la période de conservation dès lors que la durée cumulée des deux périodes respecte le délai minimum de trois ans à compter de la date d’attribution ; 10. décide que, par exception à ce qui précède, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième catégorie prévues à l’article L. 341- 4 du code de la sécurité sociale, l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive avant le terme de la période d’acquisition ; 11. autorise le conseil d’administration à procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, de manière à préserver le droit des bénéficiaires ; 12. décide également que le conseil d’administration déterminera les modalités de détention des actions pendant l’éventuelle période de conservation et procédera aux prélèvements nécessaires sur les réserves, bénéfices ou primes dont la Société a la libre disposition afin de libérer les actions à émettre au profit des bénéficiaires ; 13. prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emporte, à l’issue dès la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ; 14. décide , dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, qu’il lui appartiendra d’en rendre compte à l’Assemblée Générale suivante, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; 15. confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour (i) déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou des actions existantes, (ii) déterminer les conditions et modalités d’attribution et d’acquisition des actions ainsi attribuées (dont notamment les conditions de performance, (iii) arrêter la liste des bénéficiaires ou des catégories de bénéficiaires, (iv) fixer le nombre d’actions pouvant être attribuées à chacun d’entre eux, (v) arrêter les périodes d’acquisition et de conservation des actions ainsi attribuées dans un règlement de plan d’attribution d’actions et (vi) pour les actions attribuées aux personnes visées à l’article L. 225 197- 1 II, alinéa 4 du code de commerce, soit décider que ces actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; 16. décide également que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement attribuées, modifier les statuts de la Société en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, effectuer toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution ainsi que toutes les déclarations nécessaires auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l’application de la présente résolution ; et 17. décide que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 9 mars 201 8 dans sa trente-deuxième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. L’autorisation ainsi conférée au conseil d’administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 3 8 mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire. VINGT-DEUXIEME RÉSOLUTION - Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre d’un programme de rachat d’actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-20 9 et suivants du Code de commerce : 1. autorise le conseil d’administration à : - réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 1 0 % du capital par périodes de 2 4 mois ; - imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; 2. décide de donner à cet effet tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération ; 3. décide que la présente autorisation prive d’effet l’autorisation de même nature consentie par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 9 mars 201 8 dans sa trente-troisième résolution à hauteur de la partie non utilisée de cette autorisation. L’autorisation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de 2 4 mois à compter de la présente Assemblée Générale Extraordinaire. VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION - Pouvoirs aux fins de formalités légales L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes en vue de l’accomplissement des formalités légales. _______________ A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Conformément à l’article R.225-8 5 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228 1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 2 0 mars 201 9 à zéro heure, heure de Paris, France, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-8 5 du Code de commerce, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R.225-6 1 du Code de commerce, en annexe : - du formulaire de vote à distance ; - de la procuration de vote ; - de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer personnellement à l’Assemblée Générale et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, soit le mercredi 2 0 mars 201 9 à zéro heure, heure de Paris, France. B) Mode de participation à l’Assemblée Générale 1. Participation à l’assemblée générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission par voie postale ou électronique de la façon suivante : 1.1. Demande de carte d’admission par voie postale Pour l’actionnaire nominatif : faire parvenir sa demande de carte d’admission à BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 9376 1 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité. Pour l’actionnaire au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. 1.2. Demande de carte d’admission par voie électronique Les actionnaires souhaitant participer en personne à l’Assemblée Générale peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes : Pour l’actionnaire nominatif : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter en utilisant l’identifiant se trouvant en haut à droite du formulaire de vote papier. Cet identifiant leur permettra d’obtenir un mot de passe et d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou du mot de passe, il peut contacter le numéro 01.57.43.02.3 0 mis à sa disposition. Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et devra ensuite cliquer sur l’icône «participation à l’assemblée générale» afin de demander sa carte d’admission. Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non à la plateforme sécurisée VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulière. Seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au service VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Elior Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. 2. Vote par correspondance ou par procuration 2.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée Générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à un mandataire pourront : Pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’aide de l’enveloppe T, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 9376 1 Pantin Cedex. Pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Une fois complété par l’actionnaire, ce formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adressera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 9376 1 Pantin Cedex. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration devront être reçus par la Société ou le Service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services, au plus tard 3 jours avant la tenue de l’Assemblée, soit le mardi 1 9 mars 2019, à zéro heure, heure de Paris, France au plus tard. Conformément aux dispositions de l’article R.225-7 9 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit le mardi 1 9 mars 201 9 au plus tard. 2.2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote et désigner ou révoquer un mandataire par internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après : Pour l’actionnaire nominatif : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com. Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels. Les titulaires d’actions au nominatif administré devront se connecter en utilisant l’identifiant se trouvant en haut à droite du formulaire de vote papier. Cet identifiant leur permettra d’obtenir un mot de passe et d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou du mot de passe, il peut contacter le numéro 01.57.43.02.3 0 mis à sa disposition Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Elior Group et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.225-7 9 du Code de commerce, selon les modalités suivantes : L’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée, date de l’assemblée, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite au service Assemblées Générales de BNP Paribas Securities Services – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère – 9376 1 Pantin Cedex. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées par BNP Paribas Securities Services au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 2 1 mars 2019, à 1 5 heures, heure de Paris, France . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Tout actionnaire, titulaire d’actions inscrites en compte titres nominatifs ou au porteur, ayant décidé d’exprimer son vote à distance, ne peut plus choisir, à compter de la réception d’un tel vote par BNP Paribas Securities Services, CTS Emetteurs-Assemblées, un autre mode de participation à l’Assemblée Générale. La possibilité de voter par internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 2 1 mars 201 9 à 1 5 heures, heure de Paris, France. Toutefois, afin d’éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCES, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale. La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du 4 mars 2019. C) Questions écrites et demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-7 1 du Code de commerce doivent être reçues au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 9-11, allée de l’Arche, 9203 2 Paris La Défense, au plus tard le vingt-cinquième jour (calendaire) précédant l’Assemblée Générale, soit le 2 5 février 2019, conformément à l’article R.225-7 3 du Code de commerce. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée, tandis que la demande d’inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Chaque actionnaire a la faculté d’adresser au conseil d’administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante 9-11, allée de l’Arche, 9203 2 Paris La Défense. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 1 8 mars 2019, et doit être accompagné d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L.211 3 du Code monétaire et financier. D) Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www. eliorgroup.com, à compter du vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, soit le 1er mars 2019. L’ensemble des documents visés aux articles R.225- 89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation ou le quinzième jour précédent l’Assemblée Générale au plus tard, selon le document concerné.