CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A. Société anonyme au capital de 3 844 143 735 €. Siège social : Avenida João XXI, Lisbonne, Portugal. Adresse de la succursale de France : 38, rue de Provence, 75009 Paris . 306 927 393 R.C.S. Paris – APE : 6419Z. Comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2018. I / Bilans consolidés (En milliers d ’ euros) ACTIF Notes 31/12/2018 31/12/2017 Actif brut Dépréciation et amort . Actif net Actif net Trésorerie et équivalents de trésorerie dans des banques centrales 4 5 606 735 - 5 606 735 4 620 893 Trésorerie et équivalents de trésorerie auprès d ’ autres établissements de crédit 5 1 014 098 - 1 014 098 698 700 Prêts et avances auprès d ’ établissements de crédit 6 2 202 031 (9 009) 2 193 022 3 028 694 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 7 7 696 083 - 7 696 083 6 792 824 Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global 8 4 830 924 (4 758) 4 826 167 6 331 363 Actifs financiers avec accord de rachat 9 55 009 - 55 009 52 849 Produits dérivés de couverture 10 5 524 - 5 524 7 413 Investissements au coût amorti 11 3 924 213 (4 245) 3 919 967 2 626 819 Crédit clients 12 54 926 412 (3 336 927) 51 589 485 55 254 981 Actifs non courants détenus en vue de la vente 13 6 962 470 (749 253) 6 213 217 6 756 508 Immeubles de placement 14 809 963 - 809 963 897 818 Autres immobilisations corporelles 15 1 485 831 (1 039 697) 446 134 588 612 Immobilisations incorporelles 16 404 177 (340 867) 63 310 80 677 Investissements dans des entreprises associées et des coentreprises 17 389 013 (469) 388 544 414 717 Actifs d ’ impôt exigible 18 44 620 - 44 620 34 883 Actifs d ’ impôt différé 18 2 107 695 - 2 107 695 2 287 808 Autres actifs 19 2 315 134 (203 289) 2 111 845 2 772 355 Total actif 94 779 931 (5 688 513) 89 091 418 93 247 914 PASSIF ET CAPITAUX PROPRES Notes 31/12/2018 31/12/2017 Fonds d ’ établissements de crédit et banques centrales 20 1 758 542 4 042 850 Fonds de clients et d ’ autres prêts 21 63 422 525 63 630 896 Titres de créances 22 3 260 321 4 051 421 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 10 737 818 1 060 339 Produits dérivés de couverture 10 3 690 5 459 Passifs non courants détenus en vue de la vente 13 5 396 454 5 783 829 Provisions pour avantages du personnel 23 758 492 814 064 Provisions pour garanties et autres engagements souscrits 23 211 769 328 437 Provisions pour autres risques 23 145 638 145 790 Passifs d ’ impôt exigible 18 37 830 30 519 Passifs d ’ impôt différé 18 189 965 277 790 Autres dettes subordonnées 24 1 159 821 1 027 741 Autres passifs 25 3 723 106 3 774 464 Total passif 80 805 972 84 973 598 Capital social 26 3 844 144 3 844 144 Autres instruments de capitaux propres 26 500 000 500 000 Réserves de réévaluation 27 257 492 394 961 Autres réserves et report à nouveau 27 2 854 992 3 098 220 Résultat attribuable à l ’ actionnaire de CGD 27 495 776 51 946 Capitaux propres attribuables à l ’ actionnaire de CGD 7 952 403 7 889 270 Participations ne donnant pas le contrôle 28 333 042 385 046 Total capitaux propres 8 285 445 8 274 316 Total passif et capitaux propres 89 091 418 93 247 914 II / Comptes de résultat consolidés (En milliers d ’ euros) Notes 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts et produits assimilés 29 2 072 329 2 344 714 Intérêts et charges assimilées 29 (867 529) (1 103 655) Revenus d ’ instruments de capital 30 17 472 46 383 PRODUIT NET BANCAIRE E LARGI 1 222 272 1 287 442 Revenus de services et de commissions 31 598 514 589 151 Frais de services et commissions 31 (124 316) (124 289) Résultat d ’ opérations financières 32 31 669 215 779 Autres résultats d ’ exploitation 33 57 673 46 741 PRODUIT NET BANCAIRE 1 785 812 2 014 823 Charges de personnel 34 (619 171) (658 936) Frais administratifs généraux 36 (320 056) (357 590) Dépréciations et amortissements 15 et 16 (61 628) (86 765) Provisions nettes d ’ annulations 23 108 787 (203 407) Dépréciation des crédits, nette des reprises et recouvrements 37 (119 466) (85 909) Dépréciation d ’ autres actifs, nette des reprises et recouvrements 37 (25 069) (437 907) R E SULTAT AVANT IMP O T 749 209 184 310 Impôt sur les sociétés 18 (308 284) (215 823) Résultats des entreprises associées et des coentreprises 17 52 821 24 688 R E SULTATS DES ACTIVIT E S CONTINUES 493 746 (6 825) Résultats des filiales détenues en vue de la vente 13 45 818 83 601 R E SULTAT CONSOLID E DE L ’ EXERCICE 539 564 76 775 Dont : Participations ne donnant pas le contrôle 28 (43 788) (24 829) R E SULTAT CONSOLID E ATTRIBUABLE A L ’ ACTIONNAIRE DE CAIXA 495 776 51 946 Nombre moyen d ’ actions ordinaires émises 26 768 828 747 654 400 018 Résultat par action (euros) 0,64 0,08 III / Etats consolidés du résultat global (En milliers d ’ euros) 31/12/2018 31/12/2017 Opérations continues Opérations abandonnées ou en cours d ’ abandon Total Opérations continues Opérations abandonnées ou en cours d ’ abandon Total Soldes susceptibles de reclassement par résultat Variations de la juste valeur des actifs financiers Variation de l ’ exercice (3 374) 4 132 758 384 210 62 599 446 809 Ajustements aux réserves de réévaluation reclassées Comptabilisation de perte de valeur d ’ actifs financiers de l ’ exercice 9 599 - 9 599 18 643 - 18 643 Cession d ’ actifs financiers de l ’ exercice (21 631) (20 240) (41 871) (36 585) (7 976) (44 561) Effet sur l ’ impôt 400 5 049 5 449 (97 906) (14 142) (112 048) Variations d ’ actifs des entreprises associées (95 403) - (95 403) 80 691 - 80 691 Variations de change résultant de la consolidation Variation de l ’ exercice (122 259) (11 781) (134 041) (84 718) (25 124) (109 842) Résultats de change déterminés en cas de cession ou liquidation de succursales et de filiales en devises 4 568 - 4 568 (5 264) - (5 264) Autres 1 328 - 1 328 (1 800) - (1 800) (226 772) (22 841) (249 612) 257 271 15 357 272 628 Soldes non susceptibles de reclassement par résultat Avantages du personnel - écarts actuariels Variation de l ’ exercice (139 174) - (139 174) 90 514 - 90 514 Effet sur l ’ impôt 26 102 - 26 102 (5 638) - (5 638) Variations de la juste valeur des actifs financiers (option d ’ évaluer les instruments de capitaux propres à la juste valeur par les autres éléments du résultat global) 9 629 - 9 629 - - - Autres - - - (745) - (745) (103 443) - (103 443) 84 132 - 84 132 Total du résultat global de l ’ exercice comptabilisé dans les réserves (330 214) (22 841) (353 055) 341 403 15 357 356 760 Revenu net de l ’ exercice 493 746 45 818 539 564 (6 825) 83 601 76 775 TOTAL DU REVENU GLOBAL DE L ’ EXERCICE 163 532 22 977 186 509 334 577 98 958 433 535 Dont : Participations ne donnant pas le contrôle 18 619 70 18 689 (23 304) (76) (23 380) TOTAL DU RESULTAT ET AUTRE REVENU GLOBAL DE L ’ EXERCICE ATTRIBUABLE A L ’ ACTIONNAIRE DE CGD 182 151 23 047 205 198 311 274 98 881 410 155 IV / Bilans individuels (En milliers d ’ euros) ACTIF Notes 31/12/2018 31/12/2017 Actif brut Dépréciation et amort . Actif net Actif net Trésorerie et équivalents de trésorerie dans des banques centrales 3 4 661 306 - 4 661 306 3 750 224 Trésorerie et équivalents de trésorerie auprès d ’ autres établissements de crédit 4 652 049 - 652 049 402 737 Prêts et avances auprès d ’ établissements de crédit 5 3 319 731 (7 978) 3 311 753 3 808 637 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 6 9 080 339 - 9 080 339 6 675 287 Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global 7 3 662 331 (337) 3 661 994 8 550 550 Produits dérivés de couverture 8 5 524 - 5 524 7 413 Investissements au coût amorti 9 5 253 138 - 5 253 138 2 111 276 Crédit clients 10 47 874 475 (3 022 658) 44 851 817 48 072 190 Actifs non courants détenus en vue de la vente 11 1 270 394 (613 410) 656 984 713 454 Immeubles de placement 5 055 - 5 055 3 287 Autres immobilisations corporelles 12 1 125 623 (879 213) 246 411 287 108 Immobilisations incorporelles 13 321 163 (275 476) 45 687 48 465 Investissements dans des filiales, des entreprises associées et des coentreprises 14 2 205 167 (532 883) 1 672 284 3 492 319 Actifs d ’ impôt exigible 15 35 993 - 35 993 20 470 Actifs d ’ impôt différé 15 2 009 237 - 2 009 237 2 214 634 Autres actifs 16 1 753 537 (296 304) 1 457 233 2 016 373 Total actif 83 235 062 (5 628 259) 77 606 803 82 174 424 PASSIF ET CAPITAUX PROPRES Notes 31/12/2018 31/12/2017 Fonds d ’ établissements de crédit et banques centrales 17 2 175 603 4 847 201 Fonds de clients et d ’ autres prêts 18 56 214 568 56 837 842 Titres de créances 19 3 260 723 4 052 827 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 8 730 976 1 055 531 Passifs financiers adossés à des actifs cédés 20 3 462 512 3 790 918 Produits dérivés de couverture 8 3 690 5 459 Provisions 21 1 045 545 1 247 076 Passifs d ’ impôt exigible 15 1 928 617 Passifs d ’ impôt différé 15 170 210 203 439 Autres dettes subordonnées 22 1 270 347 1 127 807 Autres passifs 23 1 904 196 1 832 662 Total passif 70 240 297 75 001 377 Capital social 24 3 844 144 3 844 144 Autres instruments de capitaux propres 24 500 000 500 000 Réserves de réévaluation 25 227 495 337 693 Autres réserves et report à nouveau 25 2 457 069 2 466 568 Résultat net de la période 25 337 798 24 642 Total capitaux propres 7 366 506 7 173 047 Total passif et capitaux propres 77 606 803 82 174 424 V / Comptes de résultat individuels (En milliers d ’ euros) Notes 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts et produits assimilés 26 1 516 129 1 725 180 Intérêts et charges assimilées 26 (703 040) (890 360) Revenus d ’ instruments de capital 27 66 988 59 889 PRODUIT NET BANCAIRE ELARGI 880 077 894 709 Revenus de services et de commissions 28 483 015 460 424 Frais de services et commissions 28 (89 158) (88 411) Résultat d ’ opérations financières 29 39 419 218 633 Autres résultats d ’ exploitation 30 (14 135) (40 083) PRODUIT BANCAIRE 1 299 218 1 445 272 Charges de personnel 31 (459 133) (492 574) Frais administratifs généraux 33 (251 811) (279 018) Dépréciations et amortissements 12 et 13 (37 059) (53 182) Provisions nettes d ’ annulations 21 141 468 (194 271) Dépréciation des crédits, nette des reprises et recouvrements 34 (116 518) (119 092) Dépréciation d ’ autres actifs, nette des reprises et recouvrements 34 30 207 (153 123) RESULTAT AVANT IMPOT 606 372 154 012 Impôt sur les sociétés 15 (268 575) (129 370) RESULTAT NET DE LA PERIODE 337 798 24 642 Nombre moyen d ’ actions ordinaires émises 24 768 828 747 654 400 018 Résultat par action (euros) 0,44 0,04 VI/ Etats individuels du résultat global (En milliers d ’ euros) 31/12/2018 31/12/2017 Soldes susceptibles de reclassement par résultat Variations de la juste valeur des actifs financiers Variation de l ’ exercice 33 458 329 282 Ajustements à la réserve de juste valeur reclassée par résultat net Comptabilisation de perte de valeur pendant l ’ exercice 469 17 234 Cession d ’ actifs financiers (32 121) (41 388) Effet sur l ’ impôt (483) (83 318) Variations de change dans les succursales Variation de la période (796) 18 082 Résultats de change déterminés en cas de liquidation de succursales en devises étrangères 4 568 (5 232) Autres (108) (52) Sous-total 4 988 234 609 Soldes non susceptibles de reclassement par résultat Avantages du personnel - écarts actuariels Variation de l ’ exercice (139 174) 90 495 Effet sur l ’ impôt 26 102 (5 638) Variations de la juste valeur des actifs financiers (option d ’ évaluer les instruments de capitaux propres à la juste valeur par les autres éléments du résultat global) 742 - Sous-total (112 330) 84 858 Total du résultat global de l ’ exercice comptabilisé dans les réserves (107 342) 319 466 Revenu net de l ’ exercice 337 798 24 642 TOTAL DU RÉSULTAT ET AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL DE L’EXERCICE 230 456 344 108 VII/ Principaux indicateurs Indicateurs CGD (En millions d’euros) 2016 2017 2018 RESULTAT Produit net bancaire 1 040 1 241 1 205 Produit net complémentaire 350 677 564 Produit net bancaire 1 547 1 965 1 786 Frais d ’ exploitation 1 240 1 103 1 001 Résultat brut d ’ exploitation 307 861 785 Rés . avant imp. et part. ne donnant pas le contrôle - 2 652 184 749 Revenu net de l ’ exercice - 1 860 52 496 BILAN Actif net 93 547 93 248 89 091 Applications en titres (1) 15 581 15 804 16 497 Crédits sur clients (brut) (2) 68 735 59 811 54 926 Ressources client (bilan) 69 680 63 631 63 423 Titres de créances 4 184 4 051 3 260 Capitaux propres 3 883 8 274 8 285 RATIOS DE RENTABILITE ET D ’ EFFICACITE Rent. brute des capitaux propres - ROE (3) - 46,5 % 4,1 % 10,3 % Rent. nette des capitaux propres - ROE (3) - 32,0 % 1,1 % 6,6 % Rentabilité brute des actifs - ROA (3) - 2,7 % 0,3 % 0,9 % Rentabilité nette des actifs - ROA (3) - 1,8 % 0,1 % 0,6 % Coefficient net d ’ exploitation (3) 77,8 % 55,5 % 54,4 % Produit d ’ activité / actif net moyen (3) 1,6 % 2,1 % 2,0 % QUALITE DE CREDIT ET NIVEAU DE COUVERTURE Ratio de NPL (4) 15,80 % 12,0 % 8,5 % Ratio de NPE (5) 12,10 % 9,3 % 6,7 % Couverture de NPL par dépréciation 52,80 % 56,7 % 62,4 % Couverture de NPE par dépréciation 52,90 % 56,4 % 61,6 % Coût du risque de crédit 3,42 % 0,13 % 0,21 % NOTE : Chiffres publiés dans les rapports de gestion et comptes de l ’ année concernée, ne tenant donc pas compte des effets de retraitement des états financiers comparatifs. (1) Comprend les actifs avec contrat de rachat qui ne sont pas liés à des prêts à la clientèle et à des produits dérivés négociés. (2) Comprend les actifs avec contrat de rachat qui ne sont pas liés aux placements dans des titres. (3) Indicateur calculé selon les instructions de la Banque du Portugal. (4) NPE - Non performing exposures (exposition non performante) - définition ABE. (5) NPL - Non performing loans (prêts non performants) - définition ABE. 2016 2017 2018 RATIO DE TRANSFORMATION Crédit à des clients net / dépôts de clients ( 1 ) 90,6 % 87,0 % 81,5 % RATIOS DE SOLVABILIT E (CRD IV / CRR) ( 2 ) Actions ordinaires de catégorie 1 (échelonnées) 12,1 % 14,0 % 14,6 % Catégorie 1 (échelonnées) 13,0 % 15,0 % 15,7 % Total (échelonnées) 14,1 % 15,6 % 17,0 % Actions ordinaires de catégorie 1 (pleinement appliquées) 11,8 % 13,9 % 14,6 % RATIOS DE LEVIER ET DE LIQUIDITE (CRD IV/CRR) Ratio de levier (pleinement appliqué) 3,3 % 8,2 % 7,7 % Ratio de liquidité 175,6 % 208,9 % 234,6 % Ratio de financement stable 134,1 % 139,4 % 148,9 % RESEAU COMMERCIAL ET RESSOURCES HUMAINES Présences bancaires - Groupe CGD 1 211 1 139 1 068 Nombre d ’ agences bancaires - CGD Portugal ( 2 ) 717 650 577 Nombre d ’ employés - Groupe CGD ( 4 ) 15 452 14 799 14 027 Nombre d ’ employés - CGD Portugal ( 4 ) 8 113 7 689 7 244 NOTATIONS (LONG / COURT TERME) Moody ’ s B1 / NP B1 / NP Ba1 / NP Fitch Ratings BB-/B BB-/B BB/B DBRS BBB (faible) R-2 (moyen) BBB (faible) R-2 (moyen) BBB (faible) R-2 (moyen) NOTE : Chiffres publiés dans les rapports de gestion et comptes de l ’ année concernée. ( 1 ) Indicateur calculé selon les instructions de ta Banque du Portugal. ( 2 ) Les ratios de 2017 sont provisoires, y compris les deux phases du processus de recapitalisation du premier trimestre de 2017. ( 3 ) Comprend les agences physiques, les agences automatiques et les bureaux d ’ entreprise. ( 4 ) Employés effectifs. VIII / Résumé exécutif Message commun du président du Conseil d ’ administration et du président du Comité exécutif Pour Caixa Geral de Depósitos , l ’ année 2018 a été simultanément l ’ année de la fin du plan de recapitalisation, convenu entre la Commission européenne (CE) et l ’E tat portugais, et la deuxième année de mise en œuvre du plan stratégique en vigueur pour les années 2017-2020. L ’ année 2018 a été marquée par un renforcement remarquable de la rentabilité, de l ’ efficacité, de la qualité des actifs et de la solvabilité. Pour terminer la recapitalisation, Caixa a émis avec succès la deuxième et dernière tranche de dette subordonnée, placée auprès d ’ investisseurs institutionnels, ce qui a porté la participation des particuliers à 1 000 millions d ’ euros. Au total, entre 2017 et 2018, le capital de Caixa a augmenté de 4 944 millions d ’ euros, dont environ 3 milliards de nouvelles dotations de l ’E tat, donnant à l ’ établissement une base solide qui lui permet de continuer à soutenir l ’ économie et les ménages portugais. Dans le cadre de la mise en œuvre du plan stratégique 2017-2020, Caixa a réussi à atteindre et, dans certains cas, à dépasser les objectifs principaux fixés pour l ’ année 2018. Les résultats nets ont considérablement augmenté par rapport aux chiffres présentés à la fin de 2017, grâce à la stratégie d ’ augmentation et de diversification des produits, associée à une plus grande rationalisation des coûts engagés. Le produit généré par les activités de la banque a augmenté de 14,6 % par rapport à l ’ année précédente, tandis que le ratio d ’ efficacité s ’ est établi à 52 %, ce qui est nettement inférieur à la moyenne des banques européennes. La croissance des résultats a permis d ’ augmenter le taux de rémunération des capitaux à 6,6 %, tout en portant les ratios des fonds propres à 14,6 %, dans le cas du CET1, et à 17,0 %, dans le cas du ratio du total des capitaux. En ce qui concerne les prêts non productifs, Caixa a poursuivi son plan de réduction de ce type d ’ actifs au bilan. Le ratio des prêts non performants a diminué pour s ’ établir à 8,5 % à la fin de 2018, soit près de la moitié de la valeur enregistrée en 2016. Le coût du risque de crédit a seulement atteint 0,21 %, reflétant le renforcement des politiques de gestion des risques mises en place depuis 2017 et la bonne évolution de l ’ économie portugaise. La restructuration de la présence internationale du Groupe CGD, également convenue avec la Commission européenne dans le cadre du plan stratégique, a été poursuivie. Les contrats de vente des filiales en Espagne et en Afrique du Sud ont été approuvés par le gouvernement portugais en novembre. Les premiers pas ont également été franchis dans la vente de la filiale au Brésil, ainsi que dans la rationalisation de la présence du groupe au Cap-Vert. Il a également été convenu avec la Commission européenne de maintenir la présence du groupe en France, au profit de la communauté portugaise locale et de la stratégie commerciale de Caixa . Les résultats obtenus par Caixa dans la mise en œuvre du plan stratégique ont été reconnus par les agences de notation internationales et, d ’ une manière générale, par les marchés et les investisseurs. Moody ’ s a relevé les notations de Caixa de trois niveaux, de B1 à Ba1, laissant la banque seulement à un niveau de l ’ investment grade , tandis que Fitch a relevé la notation de BB- à BB, deux niveaux en-dessous de l ’ investment grade . Le comportement sur le marché secondaire des récentes émissions de dette subordonnée, avec des hausses de prix notables, révèle également la confiance accrue des investisseurs et la perception d ’ un risque plus faible des marchés par rapport à Caixa . Malgré le bouleversement provoqué par l ’ attention médiatique axée sur l ’ audit indépendant aux comptes de la gestion entre 2000 et 2015, la grève prolongée de la succursale en France, la concurrence croissante sur le marché intérieur, le faible niveau des taux d ’ intérêt ayant un impact naturel sur la rentabilité du secteur, les exigences réglementaires croissantes et les risques liés au ralentissement prévu de l ’ activité économique, Caixa est restée concentrée sur son processus de transformation, d ’ amélioration de sa gouvernance interne et d ’ accomplissement de sa mission fondamentale de soutien aux familles et aux entreprises. En plus des chiffres, Caixa continue de développer sa stratégie de développement durable et de responsabilité sociale afin de s ’ aligner sur les meilleures pratiques et recommandations internationales, aussi bien en termes de domaines d ’ activité que d ’ autres mesures garantissant l ’ avenir de l ’ établissement, ces sujets ayant de plus en plus d ’ influence dans l ’ analyse réalisée par les différentes parties prenantes . Caixa est à mi-chemin de son plan stratégique. Les années à venir s ’ annoncent difficiles, compte tenu des défis de l ’ environnement international et du scénario prolongé de taux d ’ intérêt bas, une situation sans précédent. Par conséquent, le respect intégral des objectifs continuera à dépendre des efforts conjoints de tous les employés. Nous continuerons à cibler l ’ amélioration du service fourni à nos clients, en renouvelant et en adaptant notre réseau d ’ agences aux nouvelles tendances et en développant de façon continue nos plates-formes numériques, tout en nous engageant à continuer de soutenir les entreprises portugaises, en particulier le segment des PME, et les secteurs les plus dynamiques et innovants de notre économie. Forts de la confiance et de la fidélité de nos clients, de la compétence, de l ’ engagement et du dévouement de nos employés et du soutien stratégique de l ’ actionnaire, nous sommes sûrs que Caixa continuera à briller dans cette mission ambitieuse. Paulo Moita de Macedo Emílio Rui Vilar Vice-président du Conseil d ’ administration et président du Comité exécutif Président du Conseil d ’ administration IX / Présentation du groupe : CGD aujourd ’ hui 1. Mission et valeurs MISSION Caixa Geral de Depósitos (CGD) a pour mission de créer de la valeur pour la société portugaise, en fournissant des services bancaires de qualité aux particuliers et aux entreprises, contribuant ainsi à l ’ amélioration du bien-être des familles portugaises et au développement du secteur entrepreneurial, générant une rentabilité adéquate pour l ’ actionnaire. CGD garantit à ses clients l ’ accès à un ensemble diversifié de produits et de services financiers de qualité, ciblant surtout l ’ épargne et l ’ octroi de financements à moyen et long terme, en s ’ appuyant sur un modèle de gouvernance efficace et en respectant les plus hauts standards en matière d ’ éthique. VISION La vision de l ’ actionnaire à l ’ égard de CGD est celle d ’ un établissement de référence dans le système financier et leader du secteur bancaire au Portugal, qui s ’ engage en permanence à améliorer ses avantages concurrentiels et à garantir des niveaux de solidité, de rentabilité, de service et d ’ efficacité en conformité avec les meilleures pratiques dans le secteur bancaire européen. VALEURS L ’ activité et la conduite de CGD doivent être guidées par les valeurs fondamentales suivantes : • La confiance, en garantissant la sécurité des déposants, en favorisant une relation à long terme avec les clients en privilégiant leur fidélisation, par le biais d ’ un service de haute qualité et d ’ une offre de produits adaptée à leur profil de risque, et en renforçant la stabilité et la solidité financière de l ’ établissement. • La rentabilité, en assurant une rémunération adéquate du capital public, fondée sur la durabilité du modèle économique et sur une gestion efficace et rigoureuse. • La transparence, en fournissant des services et une communication claire, sérieuse et objective, en interne et en externe. • L ’ intégrité, en respectant scrupuleusement les dispositions légales, réglementaires et contractuelles, ainsi que les valeurs éthiques et les règles de conduite en vigueur. • Le professionnalisme, afin de fournir le meilleur service aux clients et d ’ établir des relations avec toutes les parties prenantes, avec une grande compétence technique, de la rigueur et de la diligence. • La proximité, à travers un vaste réseau d ’ agences bancaires au Portugal, mais aussi à travers des canaux à distance grâce aux nouvelles technologies, garantissant ainsi une offre innovante, diversifiée et accessible. • La responsabilité envers les clients qui lui confient leurs épargnes, les investisseurs et la société, en mettant l ’ accent sur la participation à des programmes et à des initiatives en matière de responsabilité sociale, de développement durable et d ’ éducation aux questions financières et monétaires. • La culture du risque et de la rigueur, en assurant le respect des meilleures pratiques en matière de gestion des risques, renforçant la confiance des clients, des marchés et de l ’ actionnaire grâce à une gestion appropriée de son bilan. • L ’ innovation, en misant sur le progrès technologique et en assurant le leadership de la banque numérique au Portugal, avec des solutions d ’ architecture ouverte, dans une logique de réponse multicanal à l ’ évolution des attentes et des préférences des clients. Par conséquent, compte tenu de ce qui précède, CGD doit exploiter ses avantages concurrentiels. CGD est la marque financière la plus connue au Portugal, fournissant des services à une vaste clientèle et disposant d ’ un réseau d ’ agences ayant une grande interaction, fondée sur une relation de proximité, d ’ expérience et de confiance avec les clients. La banque est également très active dans la fourniture de services bancaires dans les communautés de langue portugaise. CGD est perçue par les familles comme un établissement bancaire fiable, ce qui lui permet de maintenir une forte stabilité en termes de dépôts et d ’ être le leader en matière d ’ octroi de crédit à moyen et long terme. Son activité est soutenue par une grande capacité d ’ accès aux marchés financiers internationaux. Il convient également de noter que CGD maintient son engagement envers la responsabilité sociale, l ’ inclusion numérique et le développement durable, reconnu par ses parties prenantes. La vision à l ’ égard de CGD et les lignes directrices établies par l ’ actionnaire reposent sur ces avantages concurrentiels, qui sont déterminants pour la poursuite de la mission dans le strict respect des valeurs fondamentales définies. POLITIQUES ET LIGNES D ’ ACTION DE LA STRAT E GIE D E FINIE Dans le cadre de son activité, CGD s ’ appuie sur les lignes directrices suivantes : • Durabilité du modèle économique, assurée par la rentabilité des opérations, associée à une gestion des risques adéquate, et par un vaste réseau de services financiers. • Soutien à l ’ économie, grâce à l ’ orientation de l ’ activité de crédit vers les entreprises, en particulier par la promotion de l ’ internationalisation et la mise en œuvre de lignes d ’ appui aux petites et moyennes entreprises. • Maintien du rôle de CGD dans la fourniture de services bancaires aux clients particuliers, ainsi que dans son intérêt pour attirer leur épargne, en assurant une vaste couverture et une fourniture de services de haute qualité. • Modèle de gouvernance d ’ entreprise efficace, conforme aux meilleures pratiques recommandées. • Valorisation continue des travailleurs, en promouvant le mérite, l ’ initiative et la formation du capital humain, dans le cadre de relations de travail équilibrées et stimulatrices de la productivité. • Suivi des développements technologiques dans le secteur financier, non seulement au niveau de l ’ établissement, assurant les adaptations nécessaires permettant à CGD de rester compétitive sur un marché financier dynamique et concurrentiel et d ’ être le leader de la banque numérique au Portugal, mais aussi au niveau de sa relation avec les clients, finançant l ’ investissement dans l ’ innovation et le développement technologique des entreprises. • Garantie de la dimension internationale de CGD, déployant son activité dans des pays et des territoires ayant des liens culturels et commerciaux étroits avec le Portugal et valorisant la marque CGD. • Engagement envers les principes de responsabilité sociale, de développement durable et de respect des parties prenantes. 2. Modèle de gouvernance Le modèle de gouvernance de CGD, mis en œuvre après la modification statutaire de 2016, est composé d ’ un Conseil d ’ administration (CA), d ’ un Conseil de surveillance et d ’ une société de commissaire aux comptes (CAC). Le Conseil d ’ administration (CA) dispose des pouvoirs les plus étendus en matière de gestion et de représentation de la société, avec des pouvoirs d ’ orientation réelle de l ’ activité de l ’ établissement, et le Comité exécutif (CE) est chargé de la gestion courante. Au cours de l ’ exercice 2018, les comités et commissions spéciaux ci-après étaient institués et fonctionnaient dans le cadre du CA : • Comité d ’ audit et de contrôle interne - il surveille l ’ activité du Comité exécutif et le processus de diffusion des informations financières, ainsi que l ’ efficacité des systèmes de contrôle interne, de gestion des risques non financiers et d ’ audit interne du Groupe CGD. • Comité des risques financiers - il surveille les politiques de gestion de tous les risques financiers liés à l ’ activité de CGD, tels que les risques de liquidité, de taux d ’ intérêt, de taux de change, de marché et de crédit. • Comité des nominations, des évaluations et des rémunérations - il se prononce sur le pourvoi de tout poste vacant au sein des organes sociaux du Groupe CGD, évaluant si le choix est approprié au poste. Il analyse également le choix des administrateurs devant faire partie du Comité exécutif, leur évaluation et la politique de rémunération les concernant. • Commission de gouvernance - elle se prononce sur le fonctionnement de la structure de gouvernance de la société, ainsi que sur les questions liées à la responsabilité sociale, à l ’ éthique, à la déontologie professionnelle et à la protection de l ’ environnement. COMITÉS ET COMMISSIONS - MEMBRES INDÉPENDANTS Administrateurs non exécutifs Membres du Conseil de surveillance Réunions en 2018 Comité d ’ audit et contrôle interne (1) 4 0 21 Comité des risques financiers 4 0 20 Commission des nominations, des évaluations et des rémunérations 2 2 20 Commission de gouvernance 3 1 11 (1) Au 30/04/2018, à la suite de la démission de João Amral Thomaz , cette commission n ’ est constituée que de 3 membres. La surveillance de CGD est confiée au Conseil de surveillance et à une société de commissaires aux comptes, qui ne fait pas partie de cet organe. Le Conseil de surveillance et son président sont élus par l ’ assemblée générale et sont composés de trois membres effectifs et d ’ un suppléant, tous soumis au régime des incompatibilités prévu par la loi. Les compétences du Conseil de surveillance consistent essentiellement à superviser la direction, à contrôler le respect de la loi et des statuts de CGD, à vérifier les comptes, à vérifier et à surveiller l ’ indépendance du commissaire aux comptes ou de la société de commissaire aux comptes conformément à la loi et, en particulier, à vérifier l ’ adéquation et l ’ approbation de la fourniture de services autres que les services d ’ audit. La société de commissaires aux comptes est désignée par l ’ assemblée générale sur proposition du Conseil de surveillance. Ernst & Young Audit & Associados , SROC, SA exerce la fonction de commissaire/auditeur de CGD, ayant été élue pour la période 2017-2020. Le modèle attribue la fonction d ’ audit à un commissaire aux comptes (CAC) indépendant, ou à une société de commissaires aux comptes, qui n ’ est pas membre du Conseil de surveillance et qui audite également les comptes. Le Groupe CGD vise à garantir un environnement de contrôle adéquat, un système de gestion des risques robuste, un système d ’ information et de communication efficace et un processus de surveillance continue afin d ’ en assurer la qualité et l ’ efficacité. Pour atteindre ces objectifs, des responsabilités transversales liées à la gestion du système de contrôle interne sont attribuées aux organes de CGD. Les directions ayant des fonctions spécifiques de contrôle interne sont tenues d ’ assurer un reporting fonctionnel au Comité d ’ audit et de contrôle interne ou au Conseil d ’ administration, en fonction des responsabilités et des sujets. La gestion courante de l ’ établissement est déléguée à un Comité exécutif, composé de tous les membres exécutifs du Conseil d ’ administration (conformément à l ’ article 407, paragraphes 3 et 4 du Code du commerce et des sociétés, à l ’ article 15 du Cadre juridique des établissements de crédit et des sociétés financières ou « RGICSF » , à l ’ article 32 du Cadre juridique du secteur public entrepreneurial (RJSPE) et aux statuts de la CGD). L ’ attribution de la gestion courante au Comité exécutif n ’ exclut pas la possibilité, pour le Conseil d ’ administration, de prendre des décisions sur les mêmes questions, les administrateurs non exécutifs étant chargés de la supervision générale des activités du Comité exécutif, ainsi que de la promotion de l ’ intervention du Conseil d ’ administration lorsqu ’ ils la jugent nécessaire, conformément à l ’ article 407, paragraphe 8, du Code du commerce et des sociétés. Le 28 février 2019, le Conseil d ’ administration de CGD a approuvé la déclaration sur l ’ indépendance du Conseil d ’ administration, disponible sur le site Web institutionnel de CGD https : //www.cgd.pt/Institucional/Sustentabilidade-CGD/Politicas-compromissos/Documents/Declaracao-Independencia-CA.pdf, qui décrit les normes d ’ indépendance qui régissent le Conseil d ’ administration. Pour déterminer l ’ indépendance du Conseil d ’ administration et de ses membres ont été prises en compte les règles énoncées dans le Cadre juridique des établissements de crédit et des sociétés financières (RGICSF), dans le Code du commerce et des sociétés (CSC), dans le Cadre juridique du secteur public entrepreneurial (RJSPE) et dans les règlements des institutions européennes, ainsi que les décisions et les lignes directrices des autorités de surveillance portugaises et internationales, y compris les orientations communes de l ’ Autorité bancaire européenne et de l ’ Autorité européenne des marchés financiers concernant l ’ évaluation de l ’ adéquation des membres des organes de direction et des personnes occupant des fonctions clés (AEMF71-99-598 et ABE/GL/2017/12), du 21 mars 2018, et du Code de gouvernance des entreprises de l ’ Institut portugais de gouvernance des entreprises (IPCG) (2018). CGD respecte les règles internes de la société relatives à l ’ indépendance des organes sociaux et de leurs membres, y compris, entre autres, celles figurant dans les statuts, le règlement du Conseil d ’ administration, la politique relative à l ’ évaluation de l ’ adéquation des membres des organes de direction et des personnes occupant des fonctions clés ( « Politique d ’ adéquation » ) et de la politique globale sur la prévention et la gestion des conflits d ’ intérêts de CGD, SA ( « Politique sur les conflits d ’ intérêts » ). L ’ indépendance des membres des organes sociaux fait l ’ objet d ’ une évaluation initiale et d ’ une réévaluation annuelle, ou chaque fois que surviennent des événements imprévus, prise en charge par le Comité des nominations, des évaluations et des rémunérations (CNAR). Chaque membre du Conseil d ’ administration est tenu de communiquer à l ’ établissement tous les faits susceptibles d ’ avoir une incidence négative sur l ’ exercice indépendant de ses fonctions. La mise en œuvre des règles d ’ indépendance est périodiquement analysée et mise à jour, notamment dans le cadre de l ’ analyse et de la mise à jour de la politique d ’ adéquation, menée par le CNAR, avec une fréquence minimale annuelle. La politique d ’ adéquation et le plan de succession des membres des organes de direction et de surveillance et des personnes occupant des fonctions clés ont été approuvés par l ’ assemblée générale du 28 mai 2018 et ont mis à jour les règles relatives à l ’ évaluation de l ’ adéquation des membres des organes sociaux, établissant les principes, les règles et les exigences de la succession respective et mettant en œuvre les orientations communes de l ’ Autorité bancaire européenne (ABE) et de l ’ Autorité européenne des marchés financiers (AEMF) (AEMF71-99-598 et ABE/GL/2017/12). Le plan de succession des membres du Conseil d ’ administration vise à assurer la continuité de la gestion de CGD et à éviter le remplacement simultané d ’ un nombre excessif de membres. Ce plan comprend les procédures de succession des administrateurs et des personnes occupant des fonctions clés, notamment l ’ identification des compétences et des qualifications requises des différents membres du Conseil d ’ administration, afin de garantir qu ’ elles sont suffisantes et adéquates à l ’ exercice des fonctions concernées. Le processus d ’ identification et de sélection des candidats à intégrer le Conseil d ’ administration, prévu dans le plan de succession, notamment en termes de diversité des personnes désignées à la fois pour le Conseil d ’ administration et pour le Conseil de surveillance, ainsi qu ’ entre administrateurs ayant des fonctions exécutives et des fonctions non exécutives, est effectué conformément aux dispositions légales de la société. L ’ évaluation individuelle et collective des administrateurs exécutifs pour l ’ année 2018 a été clôturée en 2019. Ce processus a été mené par une entité externe spécialisée. Les personnes occupant des fonctions clés sont des personnes ayant une influence notable sur la direction de CGD, mais qui ne sont pas membres du Conseil d ’ administration. Les personnes occupant des fonctions clés comprennent les responsables des fonctions de contrôle interne et des autres fonctions identifiées dans la politique d ’ adéquation et le plan de succession. Les règles et les mécanismes de prévention et de gestion des conflits d ’ intérêts potentiels des membres des organes sociaux sont décrits dans la politique sur les conflits d ’ intérêts et le règlement sur la détermination de l ’ importance des conflits d ’ intérêts (approuvé par le CA en même temps que la politique sur les conflits d ’ intérêts), qui mettent en œuvre les directives de l ’ ABE sur la gouvernance interne, du 21 mars 2018 (ABE/GL/2017/11). Les fonctions des membres du Comité exécutif ont été redistribuées en janvier 2019, le directeur de gestion des risques (Chief Risk Officer - CRO) n ’ étant plus chargé, en tant qu ’ administrateur, du département de la Direction du risque de crédit (DRC). Une Direction de notation (DRT) a été créée, grâce à l ’ autonomisation du département de notation de la Direction de la gestion des risques, afin (i) d ’ assurer l ’ indépendance entre les départements qui développent les modèles de notation de la DGR et la fonction d ’ attribution de notations qui sera du ressort de la DRT, (ii) de renforcer la maîtrise des risques liés au portefeuille de crédit des entreprises et (iii) de renforcer la composante d ’ entreprise de la fonction d ’ attribution de notations, par la mise en œuvre de politiques et de méthodologies communes au sein des entités du Groupe CGD. Fin 2018, le nouveau modèle de décision centralisée en matière de crédit aux entreprises est entré en vigueur, garantissant que toutes les opérations de crédit bénéficient de l ’ intervention de la DRC. En 2018, la décision centralisée en matière d ’ octroi de crédit aux clients particuliers a également été mise en œuvre, garantissant ainsi que la DRC intervient dans l ’ analyse des risques de toutes les propositions. Pendant l ’ année 2018, plusieurs normes d ’ entreprise et d ’ appétence au risque ont également été mises en œuvre, à l ’ échelle locale et mondiale. Le règlement du Conseil de surveillance a été modifié en 2018 et en 2019 afin d ’ harmoniser le traitement des situations de conflit ou de conflit d ’ intérêts potentiel au niveau des organes sociaux et de préciser les activités relevant des compétences du CS en matière de surveillance de l ’ activité des entités du Groupe CGD, nationales et internationales, ainsi que la surveillance du bon fonctionnement des fonctions de contrôle interne de CGD et du Groupe CGD. Les règlements de toutes les commissions et comités spéciaux, mis en place au sein du Conseil d ’ administration, ont été modifiés afin d ’ harmoniser le traitement des situations de conflit d ’ intérêts ou de conflit d ’ intérêts potentiel, ainsi que de préciser les activités relevant de leurs compétences respectives, en particulier du point de vue du Groupe CGD. La modification du règlement du CNAR a également intégré les orientations des autorités européennes sur la gouvernance interne (ABE/GL/2017/11) et sur l ’ évaluation de l ’ adéquation des membres des organes de direction et des personnes occupant des fonctions clés (AEMF71-99-598 et ABE/GL/2017/12). Dans un contexte d ’ exigences croissantes en termes de supervision, d ’ affaires et de marché, CGD a fait des changements en vue de renforcer le conseil et l ’ assistance technique aux organes sociaux et à leurs commissions et comités, le relief étant mis sur la création de la DSC - Direction du soutien aux entreprises. Dans le cadre de la fonction de soutien de la DSC, l ’ ASC-1 est l ’ organe de structure chargé de conseiller et d ’ assurer tout le support technique aux organes sociaux, en collaboration avec le secrétaire de la société et les autres OS de CGD, dans des questions spécifiques à leurs domaines d ’ activités respectifs. En plus de centraliser et d ’ assurer le soutien pour la réalisation des réunions des organes de gouvernance, sur le plan technique avec la préparation des ordres du jour, des documents à l ’ appui, de la préparation et de l ’ enregistrement des procès-verbaux, l ’ ASC-1 est chargé de conseiller les organes sociaux et le secrétaire de la société en matière juridique, économique et financière. Dans ce contexte, l ’ équipe technique avec des compétences diversifiées a été renforcée et le soutien aux membres des organes de direction et de surveillance a été consolidé, dans une logique d ’ entreprise, en mettant l ’ accent sur le suivi de l ’ exécution des décisions et des lignes directrices des organes de gouvernance, l ’ adoption d ’ une perspective intégrée et prospective ( forward-looking ), la révision des règlements des comités et des commissions, la mise à jour de politiques et de règlements, ainsi que l ’ approbation de plans d ’ activités alignés sur les dernières orientations réglementaires, en identifiant les thèmes récurrents, la systématisation du soutien dans le rapport avec l ’ actionnaire et les autres parties prenantes et la collecte et préparation d ’ informations afin de répondre aux demandes des OS de CGD, des entités de groupe, des entités de surveillance et d ’ autres entités externes. En 2018, la mise en œuvre de la solution informatique pour soutenir l ’ activité des organes sociaux et des différents forums de décision et de consultation auxquels participent les membres des organes sociaux a été lancée. Cet outil vise à renforcer l ’ efficacité et la coopération dans le processus de prise de décision, en assurant une meilleure gestion de la documentation et en facilitant le suivi de la mise en œuvre des délibérations adoptées lors des réunions de gouvernance de CGD. Tout au long de l ’ année 2018, les accomplissements de CGD dans le cadre du progrès en matière de meilleures pratiques de gestion des risques ont été importants et vastes. 3. Le Groupe CGD STRUCTURE ACTIONNAIRE CGD est une société anonyme à capitaux exclusivement publics dont les actions ne peuvent appartenir qu ’ à l ’E tat portugais. Au 31 décembre 2018, le capital social s ’ élevait à 3 844 143 735 euros, représenté par 768 828 747 actions d ’ une valeur nominale de 5 euros chacune. STRUCTURE DU GROUPE CGD Le Groupe Caixa Geral de Depósitos participe directement et indirectement au capital d ’ un ensemble de sociétés nationales et étrangères, qui opèrent dans plusieurs secteurs, à savoir la banque commerciale, la banque d ’ investissement, le capital-risque, la gestion d ’ actifs, le crédit spécialisé et l ’ immobilier. GROUPE CAIXA GERAL DE DEPÓSITOS (Pourcentage de participation effective) NATIONAL INTERNATIONAL BANQUE COMMERCIALE Caixa Geral de Depósitos Banque Caixa Geral (Espagne) (*) 99,8 % Banque Caixa Geral (Brésil) (*) 100,0 % Banco Nacional Ultramarino (Macao) 100,0 % B. Comercial do Atlântico (Cap-Vert) 58,2 % B. Interatlântico (Cap-Vert) 70,0 % Mercantile Bank Hold. (Afrique du sud) (*) 100,0 % B. Com. e de Investimentos (Mozambique) 63,1 % Banque Caixa Geral (Angola) 51,0 % GESTION D’ACTIFS Caixagest 100,0 % CGD Pensões 100,0 % Fundger 100,0 % CR E DIT SP E CIALIS E Caixa Leasing e Factoring 100,0 % Locarent 50,0 % BANQUE D’INVESTISSEMENT ET CAPITAL DE RISQUE Caixa Banco de Investimento 99,8 % A Promotora (Cap-Vert) 45,3 % Caixa Capital 99,8 % SERVICES AUXILIAIRES Imocaixa - Gestão Imobiliária 100,0 % Inmobiliaria Caixa Geral (Espagne) 100,0 % Esegur 50,0 % Imobci (Mozambique) 46,3 % GIE Sogrupo Compras e Serviços Partilhados ACE 90,0 % Caixa Imobiliário 100,0 % AUTRES PARTICIPATIONS FINANCIERES Caixa Participações , SGPS 100,0 % Banco Internacional São Tomé e Príncipe 27,0 % Parbanca , SGPS 100,0 % Partang , SGPS 100,0 % (*) En cours de vente Toujours en conformité avec le plan stratégique, une réorganisation du Groupe CGD a été réalisée en 2018 dans le but de simplifier sa structure en réduisant le nombre de sociétés indispensables à son activité, ce qui a été accompli grâce à la fusion ou à la dissolution de filiales. L ’ organisation issue de cette réorganisation contribuera à une plus grande rentabilité des exercices futurs, en éliminant les processus qui généraient des coûts engagés pour le bilan consolidé du Groupe CGD. Le point 3.4 de ce rapport ( « Participations » ) décrit les modifications apportées en termes d ’ acquisition et de cession de participations. R E SEAU DE DISTRIBUTION A la fin de 2018, le réseau commercial du Groupe CGD comprenait 1 068 agences bancaires (71 de moins que l ’ année précédente), dont 577 au Portugal. Dans le réseau national et dans le cadre du deuxième pilier du plan stratégique convenu avec la direction générale de la concurrence de la Commission européenne (DG COMP), en 2018, CGD a procédé à une adaptation de son réseau commercial avec la fermeture de quelques agences, tout en renforçant la couverture géographique du réseau entreprises dans tous les districts du pays (Alentejo, Castelo Branco, Guarda et Bragança ), avec un total de 522 agences physiques, 26 agences automatiques, 29 bureaux d ’ entreprise (y compris 4 extensions de bureaux). Il convient également de noter le lancement de la troisième agence mobile, qui passe par les endroits où CGD n ’ est pas physiquement présente. AGENCES BANCAIRES DU GROUPE 12-2017 12-2018 CGD (Portugal) 650 577 Agences physiques 587 522 Agences automatiques 37 26 Bureaux d ’ entreprises et extensions 26 29 Caixa - Banco de Investimento ( Lisbonne+Madrid ) 2 2 Succursale en France 48 48 Banque Caixa Geral (Espagne) 110 110 Banco Nacional Ultramarino (Macao) 20 21 Banco Comercial e de Investimentos (Mozambique) 195 200 Banco Interatlântico (Cap-Vert) 9 9 Banco Comercial do Atlântico (Cap-Vert) 34 34 Mercantile Bank Holdings (Afrique du sud) 13 12 Banque Caixa Geral Brésil 1 1 Banque Caixa Geral Angola 38 38 Autres succursales de CGD 19 16 Total 1 139 1 068 Bureaux de représentation 12 12 Sur le plan international, le Groupe CGD poursuit la restructuration de sa présence, conformément au plan stratégique, en se concentrant sur les zones géographiques ayant une relation étroite avec le Portugal. En 2018, il convient de souligner l ’ ouverture de 5 nouvelles agences de Banco Comercial de Investimentos (BCI) au Mozambique. A la suite de la mise en œuvre du plan stratégique, la succursale de New York a été fermée et la fermeture de la succursale de Zhuhai, inactive depuis 2017, a été supprimée. Au cours de l ’ année 2018, les acheteurs des participations détenues par CGD dans Mercantile Bank Holdings Limited (Afrique du Sud) et Banco Caixa Geral, SA (Espagne) ont été choisis, la vente devant être réalisée en 2019. Le processus de la vente de Banco Caixa Geral Brasil a également été poursuivi et la vente de Banco Comercial do Atlântico (Cap-Vert) a été convenue avec les autorités locales. CGD maintient sa présence sur ce marché par l ’ intermédiaire de Banco Interatlântico . Ces opérations visent à rationaliser la structure internationale du Groupe CGD, permettant ainsi une libération de capital et une réduction de son profil de risque. R E SEAU DE DISTRIBUTION INTERNATIONAL Europe Espagne Allemagne Banco Caixa Geral - BCG (*) 110 CGD - Bureau de représentation 1 Caixa Banco de Investimento 1 Royaume-Uni CGD - Succursale en Espagne 1 CGD - Bureau de représentation 1 Inmobiliaria Caixa Geral (*) 1 Luxembourg France CGD – Succursale au Luxembourg (**) 1 CGD - Succursale en France 48 Suisse Belgique CGD - Bureau de représentation 1 CGD - Bureau de représentation 1 BCG – Bureau de représentation 1 Amérique Brésil Venezuela Banque Caixa Geral Brasil (*) 1 CGD - Bureau de représentation 1 CGD Investimentos (*) 1 BCG – Bureau de représentation 1 Canada Mexique CGD - Bureau de représentation 1 BCG – Bureau de représentation (*) 1 Afrique Cap Vert Sao Tomé-et-Príncipe Banco Comercial do Atlântico 34 Banco Intern . S. Tomé e Príncipe 12 Banco Interatlântico 9 Mozambique A Promotora 1 Banco Comercial e de Investimentos 200 Angola Afrique du sud Banque Caixa Geral Angola 38 Mercantile Bank (*) 12 Asie Chine Inde Banco Nacional Ultramarino - Macao 21 CGD - Bureau de représentation 2 CGD - Bureau de représentation de Shanghai 1 Timor oriental CGD - Succursale du Timor oriental 14 (*) En cours de vente (**) En cours de fermeture RESSOURCES HUMAINES Au 30 décembre 2018, le Groupe CGD avait 14 027 employés, soit une diminution de 772 employés par rapport à décembre 2017. La réduction observée concerne à la fois CGD Portugal (- 421 employés) et les autres unités (- 351), conformément au plan stratégique de CGD convenu avec la Direction Générale de la Concurrence. Variation 12-2017 12-2018 Abs. (%) CGD Portugal (1) 7 665 7 244 - 421 - 5,5 % Autres (2) 7 134 6 783 - 351 - 4,9 % Total 14 799 14 027 - 772 - 5,2 % (1) Employés effectifs, y compris ceux d ’ autres sociétés du groupe. (2) Exclusion faite des employés de Caixa Geral de Aposentações et d ’ autres situations (par exemple, réquisition ou absence prolongée). En 2018, le processus de promotion par ancienneté, de progression de carrière - conformément aux critères définis dans l ’ accord d ’ entreprise - a été repris et le barème des salaires a subi une mise à jour de 0,75 % (avec une augmentation minimale de 18,00 euros), ainsi que d ’ autres éléments de rémunération. 2004 2015 2016 2017 2018 Variation de la masse salariale (sans diuturnité ) 0,49 % 0,50 % 0,71 % 1,76 % 2,06 % Un processus de promotion fondé sur le mérite a également été mis au point et les incitations commerciales ont été maintenues grâce au versement d ’ une prime de performance qui a touché environ 3/4 des employés. LA MARQUE CAIXA LA MARQUE En 2018, plusieurs évaluations indépendantes attestent de la reconnaissance et de la préférence de la marque Caixa par les clients et par le grand public. • CGD a maintenu sa première position en matière de « Notoriété de la marque du secteur bancaire » avec 66 % de notoriété spontanée. • Selon l ’ étude BrandScore , en 2018, la marque Caixa a obtenu une évaluation très positive pour la première fois depuis 2013. L ’ éthique et la gouvernance étaient les indicateurs les plus performants dans l ’ évaluation de nos clients. • La réputation de la marque Caixa a continué à évoluer de manière positive, notamment en ce qui concerne les caractéristiques jugées essentielles à la durabilité de la banque (confiance, solidité, gouvernance, éthique et transparence). L ’ étude de réputation d ’ OnStrategy a classé Caixa comme la marque la plus réputée du secteur bancaire au Portugal en 2018. • Selon l ’ étude Basef , CGD était la banque la plus solide et la plus fiable en 2018 et détient la plus grande part de marché en tant que banque principale (36 %). PRIX ET DISTINCTIONS Pendant l ’ année 2018, les prix et distinctions suivants ont été décernés : X / Analyse financière Activité et information financière 1. Activité consolidée SYNTH E SE Dans l ’ analyse comparative de l ’ évolution des résultats 2017/2018, il convient de garder à l ’ esprit que les comptes de 2017 ont été influencés par deux effets non récurrents assez importants, à savoir : • le montant élevé des résultats des opérations financières (216 millions d ’ euros), supérieur aux attentes sur une base récurrente, compte tenu de l ’ appétence au risque du groupe ; • le montant des provisions liées aux coûts estimés (coûts de restructuration), résultant des programmes de réduction de personnel pour l ’ ensemble du plan stratégique (227 millions d ’ euros), et des provisions liées aux pertes projetées sur la vente des filiales internationales (383 millions d ’ euros). Ces effets sont indissociables car le montant élevé des résultats des opérations financières a permis de couvrir tous les coûts des programmes d ’ ajustement des effectifs, qui devaient être enregistrés dans le plan stratégique initial au cours de ses quatre ans de mise en œuvre. En 2018, aucun effet exceptionnel à signaler n ’ a eu d ’ incidence importante sur le résultat net. Au niveau du produit bancaire, il convient de noter ce qui suit : • Réduction du produit net bancaire de 3 %, principalement affecté par la dévaluation de la monnaie en Angola et à Macao. Si on excluait les effets de cette dévaluation, le produit net bancaire aurait augmenté de 2 %. De même, le produit net bancaire de CGD Portugal a augmenté de 2 %. • Augmentation des commissions nettes de 2 %. • Réduction significative des résultats des opérations financières (supérieure à 185 millions d ’ euros), compte tenu du montant élevé enregistré en 2017. En conséquence, le produit bancaire diminue. Toutefois, si l ’ on ne tient compte que du produit bancaire principal (produit net bancaire + commissions), la réduction n ’ est que de 1,6 %, étant néanmoins affectée par l ’ effet de change mentionné ci-dessus. Le produit bancaire principal des comptes individuels de CGD a augmenté entre 2017 et 2018. Au niveau des coûts, il convient de noter ce qui suit : • Réduction globale de 10,2 % de 2017 à 2018 (11 % si l ’ on exclut les coûts associés aux programmes de réduction du personnel au cours des deux années). • Réduction de 6,4 % des charges de personnel, même si pendant cette année la masse salariale a augmenté de plus de 2 % à la suite de la mise à jour du barème des salaires et du processus de promotions obligatoires et fondées sur le mérite. • Réduction des frais administratifs de 11,7 %, contribuant à l ’ amélioration de l ’ efficacité opérationnelle. • Réduction des amortissements et des dépréciations de plus de 40 %. Par conséquent, le résultat d ’ exploitation principale a augmenté de 11,1 %. Au niveau des provisions et des dépréciations, il convient de noter ce qui suit : • L ’ année 2018 a bénéficié d ’ un faible coût du risque de crédit (21 pb), à l ’ instar de la plupart des banques au Portugal, en raison du cycle économique positif et de l ’ évolution favorable du marché immobilier. • En 2018, le groupe a comptabilisé des provisions et des dépréciations nettes de 36 millions d ’ euros. • La reprise sur provisions plus importante correspond à la provision constituée en 2017 (déjà après la recapitalisation) pour les programmes de réduction de personnel, d ’ un montant de 53,4 millions d ’ euros, qui a néanmoins déjà été affectée aux charges de personnel (conformément aux méthodes comptables), d ’ un montant de 46 millions d ’ euros, l ’ impact sur le résultat brut n ’ étant donc que de 8 millions d ’ euros. Au niveau du résultat net, il convient de noter ce qui suit : • Nous constatons ainsi une hausse du résultat net de 2017 à 2018, supérieure à 89 %. • L ’ option de comptabiliser en 2017 toutes les provisions pour faire face aux coûts et impacts extraordinaires résultant du plan stratégique reposait également sur l ’ intérêt selon lequel les comptes de 2018 à 2020, et en particulier le résultat net déterminé, reflètent mieux l ’ activité actuelle de la banque. Enfin, outre le résultat net (qui a évidemment entraîné une forte progression de la rentabilité des fonds propres), il convient également de souligner ce qui suit : • Amélioration du ratio de fonds propres CET1, de 14 % à 14,7 %, malgré l ’ impact de la norme IFRS9 et des nouvelles déductions réglementaires. • Amélioration du ratio des prêts non performants, de 12 % à 8,5 % (avec une augmentation des ratios de couverture), dépassant ainsi ce qui avait été convenu avec la direction générale de la concurrence (10 %). • Réduction de 25 % des biens immobiliers détenus en vue de la vente (en montant brut). • Amélioration du « ratio Texas » de 68 % à 50 %. • Maintien du ratio de liquidité bien au-dessus des exigences réglementaires. • Remboursement intégral par la CGD du financement auprès de la BCE. • La notation de CGD a été relevée de trois niveaux par Moody ’ s et d ’ un niveau par Fitch. R E SULTATS En 2018, le produit net bancaire strict a atteint 1 204,8 millions d ’ euros, soit une variation de - 36,3 millions d ’ euros (- 2,9 %) par rapport à l ’ année précédente. La performance du produit net bancaire consolidé a été affectée négativement par l ’ impact de la dévaluation du kwanza angolais et de la pataca de Macao par rapport à l ’ euro (effet de change de - 56,3 millions d ’ euros). Si ledit effet de change était exclu, le produit net bancaire consolidé de CGD aurait atteint 1 261 millions d ’ euros, soit une augmentation de 1,6 % par rapport à décembre 2017. COMPTE DE R E SULTAT (CONSOLID E ) (en milliers d ’ euros) 2017-12 2018-12 Variation Abs. (%) Intérêts et produits assimilés 2 344 714 2 072 329 - 272 385 - 11,6 % Intérêts et charges similaires 1 103 655 867 529 - 236 126 - 21,4 % Produit net bancaire 1 241 059 1 204 800 - 36 259 - 2,9 % Revenus d ’ instruments de capital 46 383 17 472 - 28 910 - 62,3 % Produit net bancaire élargi 1 287 442 1 222 272 - 65 170 - 5,1 % Revenus de services et de commissions 589 151 598 514 9 363 1,6 % Frais de services et de commissions 124 289 124 316 27 0,0 % Résultats des services et des commissions 464 862 474 198 9 336 2,0 % Résultat d ’ opérations financières 215 779 31 669 - 184 110 - 85,3 % Autres résultats d ’ exploitation 46 741 57 673 10 932 23,4 % Produit net complémentaire 727 382 563 540 - 163 842 - 22,5 % PRODUIT GLOBAL DE L’ACTIVITÉ 2 014 823 1 785 812 - 229 012 - 11,4 % Charges de personnel 658 936 619 171 - 39 765 - 6,0 % Frais administratifs généraux 357 590 320 056 - 37 534 - 10,5 % Dépréciation et amortissements 86 765 61 628 - 25 137 - 29,0 % Coûts engagés 1 103 291 1 000 855 - 102 436 - 9,3 % RÉSULTAT D’EXPLOITATION BRUT 911 532 784 957 - 126 575 - 13,9 % Dépréciation de crédit (nette) 85 909 119 466 33 557 39,1 % Provisions et dépr . des autres actifs (net) 641 314 - 83 719 - 725 032 - 113,1 % Provisions et dépréciations 727 222 35 747 - 691 475 - 95,1 % RÉSULTATS D’EXPLOITATION 184 310 749 209 564 899 306,5 % Impôts 215 823 308 284 92 462 42,8 % Courants 58 652 66 130 7 478 12,7 % Différés 120 645 209 295 88 650 73,5 % Contribution sur le secteur bancaire 36 526 32 860 - 3 666 - 10,0 % RÉSULTAT APRÈS IMPÔT ET AVANT PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE - 31 513 440 925 472 438 - Participations ne donnant pas le contrôle 24 829 43 788 18 959 76,4 % Résultats des entreprises par mise en équivalence 24 688 52 821 28 133 114,0 % Résultats des filiales détenues en vue de la vente 83 601 45 818 - 37 783 - 45,2 % RÉSULTAT NET ATTRIBUABLE À L’ACTIONNAIRE DE CGD 51 946 495 776 443 830 854,4 % L ’ évolution du produit net bancaire consolidé est également le résultat des taux d ’ intérêts bas et de la vive concurrence dans le secteur bancaire, en particulier sur le marché intérieur. PRODUIT NET BANCAIRE (en millions d ’ euros) Les résultats des services et commissions s ’ élèvent à 474,2 millions d ’ euros en 2018, soit une augmentation de 9,3 millions d ’ euros (+2,0 %) par rapport à décembre 2017. A leur tour, les résultats des opérations financières en 2018 s ’ élèvent à 31,7 millions d ’ euros, résultant de gains d ’ opérations de couverture du risque de taux d ’ intérêt et d ’ opérations de change. Les résultats des opérations financières de 2018 représentent une réduction importante par rapport aux 215,8 millions d ’ euros enregistrés en 2017. Ces résultats ont été fortement influencés par l ’ évolution des taux d ’ intérêt qui ont une incidence sur la valorisation des instruments de couverture des portefeuilles de titres. Les autres résultats d ’ exploitation se sont élevés à 57,7 millions d ’ euros, soit +10,9 millions d ’ euros par rapport à 2017. Le produit bancaire généré par CGD en 2018 s ’ est établi à 1 785,8 millions d ’ euros, une baisse de 229,0 millions d ’ euros par rapport à 2017, en raison de l ’ influence de la réduction importante des résultats des opérations financières, compte tenu du niveau élevé de ces opérations enregistré lors de l ’ exercice précédent. Les coûts engagés consolidés ont atteint 1 000,9 millions d ’ euros en 2018, une baisse de 102,4 millions d ’ euros (- 9,3 %) par rapport à décembre 2017. En excluant les éléments non récurrents liés à la mise en œuvre du plan stratégique, la réduction de ces coûts engagés par rapport à l ’ exercice précédent s ’ est établie à 11,1 %, tous postes compris, confirmant ainsi la bonne voie suivie par le Groupe CGD dans le cadre de la rationalisation opérationnelle. CO U TS ENGAG E S ((en millions d ’ euros) Variation 2017-12 2018-12 Abs. (%) Charges de personnel 658,9 619,2 - 39,8 - 6,0 % Frais administratifs généraux 357,6 320,1 - 37,5 - 10,5 % Dépréciation et amortissements 86,8 61,6 - 25,1 - 29,0 % Total 1 103,3 1 000,9 - 102,4 - 9,3 % En matière de frais administratifs généraux, les principaux coûts et les variations respectives sont les suivants : FRAIS ADMINISTRATIFS G E N E RAUX (en millions d ’ euros) Variation 12-2017 12-2018 Abs. (%) Total 357 , 6 320 , 0 - 37 , 5 - 10 , 5 % dont : Eau, énergie et carburants 18 , 8 16 , 6 - 2 , 2 - 11 , 6 % Location et bail 46 , 9 47 , 9 1 , 0 2 , 1 % Communications 30 , 3 24 , 7 - 5 , 6 - 18 , 5 % Publicité et édition de publications 18 , 6 16 , 1 - 2 , 5 - 13 , 4 % Conservation et réparation 35 , 7 33 , 4 - 2 , 3 - 6 , 6 % Informatique 59 , 5 55 , 1 - 4 , 3 - 7 , 3 % Services de sécurité et de surveillance 9 , 7 6 , 8 - 2 , 9 - 30 , 3 % Transport de valeurs et autres 10 , 4 9 , 6 - 0 , 8 - 76 % Malgré la bonne performance de la partie des coûts engagés, le cost -to- income est resté stable à 54,4 %, contre 54,1 % en 2017. Le cost -to- core income , qui exclut les résultats des opérations financières et les coûts non récurrents, a diminué de 62,9 % à 56,8 %, ce qui témoigne d ’ une amélioration de l ’ efficacité opérationnelle. INDICATEURS D ’ EFFICACIT E 12-2017 12-2018 Coefficient net d ’ exploitation (activité consolidée) (1) 54,1 % 54,4 % Coefficient d ’ exploitation (2) 62,9 % 56,8 % Charges de personnel / produit global de l ’ activité (1) 32,3 % 33,7 % Charges récurrentes person . / prod. global activ . principale (2) (3) 36,0 % 34,1 % Frais admin. généraux / prod. global de l ’ activité 17,7 % 17,9 % Coûts engagés / actif net moyen 1,2 % 1,1 % Produit global de l ’ activité / actif net moyen 2,2 % 2,0 % (1) Calculé selon l ’ instruction nº 6/2018 de la Banque du Portugal. (2) Cost -to- core income = Coûts engagés / Résultat global de l ’ activité principale. (3) Résultat global de l ’ activité principale = Produit net bancaire + commissions nettes. Le résultat brut d ’ exploitation, par rapport à la même période de l ’ exercice précédent, a diminué de 126,6 millions d ’ euros (- 13,9 %). A son tour, le résultat d ’ exploitation principale (somme du produit net bancaire et des commissions moins les charges d ’ exploitation) s ’ élève à 726,1 millions d ’ euros, hors coûts non récurrents, une augmentation de 14,6 % sur la période concernée. CONTRIBUTION AU RESULTAT BRUT D’EXPLOITATION (en millions d ’ euros) Variation 2017-12 2018-12 Abs. (%) Banque commerciale nationale 418,5 396,4 - 22,1 - 5,3 % Activité internationale 258,2 256,1 - 2,1 - 0,8 % Banque d ’ investissement 155,1 52,1 - 103,0 - 66,4 % Autres 79,7 80,4 0,7 0,8 % Résultat d ’ exploitation brut 911,5 785,0 - 126,6 - 13,9 % De janvier à décembre 2018, des dépréciations liées aux prêts, nettes de reprises, ont été comptabilisées dans les comptes consolidés, se fixant à 119,5 millions d ’ euros. L ’ indicateur de dépréciation des prêts, exprimé en pourcentage du solde moyen du portefeuille de prêts, a légèrement augmenté pour s ’ établir à 0,21 % en décembre 2018, ce qui témoigne de la qualité des actifs de CGD et de son niveau de couverture. PROVISIONS ET D E PR E CIATIONS DE L ’ EXERCICE (en millions d ’ euros) Variation 12-2017 12-2018 Abs. (%) Provisions nettes 203,4 - 108,8 - 312,2 - 153,5 % Dépréciation de crédit 85,9 119,5 33,6 39,1 % Pertes valeur net. annulations et reprises 184,9 217,4 32,5 17,6 % Recouvrement de crédit 99,0 97,9 - 1,1 - 1,1 % Dépréciation d ’ autres actifs financiers 43,8 14,8 - 29,1 - 66,3 % Dépréciation d ’ autres actifs 394,1 10,3 - 383,8 - 97,4 % Provisions et dépréciations de l ’ exercice 727,2 35,7 - 691,5 - 95,1 % Le résultat d ’ exploitation de l ’ exercice s ’ élève à 749,2 millions d ’ euros, contre 184,3 millions d ’ euros en 2017. Les impôts s ’ élèvent à 308,3 millions d ’ euros en 2018, contre 215,8 millions d ’ euros en décembre 2017, une augmentation justifiée par la hausse des résultats d ’ exploitation. Ces impôts comprennent la contribution au secteur bancaire qui s ’ élève à 32,9 millions d ’ euros en 2018 (36,5 millions d ’ euros l ’ année précédente). Les résultats des filiales détenues en vue de la vente s ’ élèvent à 45,8 millions d ’ euros. Le résultat des sociétés mises en équivalence s ’ élève à 52,8 millions d ’ euros, soit une augmentation de 28,1 millions d ’ euros par rapport à 2017, reflétant notamment l ’ évolution favorable de l ’ activité des assurances. En conséquence des développements décrits, CGD a enregistré un résultat consolidé de 495,8 millions d ’ euros en 2018, contre un résultat net de 51,9 millions d ’ euros à la même période de l ’ année précédente. BILAN L ’ actif net consolidé de CGD s ’ élevait à 89 091 millions d ’ euros à la fin de 2018, soit une réduction de 4 156 millions d ’ euros (- 4,5 %) par rapport à décembre de l ’ année précédente. BILAN (CONSOLID E ) SOLDES AU 31 D E CEMBRE (en millions d ’ euros) Montant réexprimé 2018-12 Variation (montant réexprimé) Actif 2017-12 Abs. (%) Trésorerie et équivalents trésor. dans des banques centrales 4 621 5 607 986 21,3 % Placements dans des établissements de crédit 3 727 3 207 - 520 - 14,0 % Applications en titres 15 751 16 442 691 4,4 % Crédit clients 55 255 51 589 - 3 665 - 6,6 % Actifs avec accord de rachat 53 55 2 4,1 % Actifs non courants détenus en vue de la vente 6 757 6 213 - 543 - 8,0 % Immeubles de placement 898 810 - 88 - 9,8 % Immobilisations incorporelles et corporelles 669 509 - 160 - 23,9 % Investissements dans des filiales et des ent . associées 415 389 - 26 - 6,3 % Actifs d ’ impôt courant et différé 2 323 2 152 - 170 - 7,3 % Autres actifs 2 780 2 117 - 662 - 23,8 % Total actif 93 248 89 091 - 4 156 - 4,5 % Passif Fonds banques centrales et établ . de crédit 4 043 1 759 - 2 284 - 56,5 % Fonds de clients 63 631 63 423 - 208 - 0,3 % Titres de créances 4 051 3 260 - 791 - 19,5 % Passifs financiers 1 060 738 - 323 - 30,4 % Passifs non courants détenus en vue de la vente 5 784 5 396 - 387 - 6,7 % Provisions 1 288 1 116 - 172 - 13,4 % Passifs subordonnés 1 028 1 160 132 12,9 % Autres passifs 4 088 3 955 - 134 - 3,3 % Total passif 84 974 80 806 - 4 168 - 4,9 % Capitaux propres 8 274 8 285 11 0,1 % Total passif et capitaux propres 93 248 89 091 - 4 156 - 4,5 % Les disponibilités et les placements dans des établissements de crédit s ’ élèvent à 8 814 millions d ’ euros, soit une augmentation de 466 millions d ’ euros (+ 5,6 %) par rapport à décembre 2017. Le total du passif a diminué de 4 168 millions d ’ euros, soit 4,9 % par rapport à décembre 2017, avec une réduction des fonds des banques centrales et des autres établissements de crédit (- 2 284 millions d ’ euros, soit - 56,5 %) et des engagements représentés par des titres (- 791 millions d ’ euros, soit - 19,5 %). Par entités, la contribution à l ’ actif net consolidé était la suivante : ACTIF NET CONSOLID E DU GROUPE CGD SOLDES D E BITEURS AU 31 D E CEMBRE (en millions d ’ euros) GROUPE CGD 12-2017 12-2018 Montant Structure Montant Structure Caixa Geral de Depósitos (1) 66 108 70,9 % 65 032 73,0 % Banque Caixa Geral (Espagne) 5 194 5,6 % 4 874 5,5 % Banco Nacional Ultramarino , SA (Macao) 757 0,8 % 791 0,9 % Caixa Banco de Investimento 1 333 1,4 % 787 0,9 % Caixa Leasing e Factoring 19 0,0 % 19 0,0 % Banco Comercial do Atlântico (Cap-Vert) 222 0,2 % 203 0,2 % BCG Angola 152 0,2 % 152 0,2 % Autres sociétés (2) 19 463 20,9 % 17 233 19,3 % Actif net consolidé 93 248 100,0 % 89 091 100,0 % (1) Activité individuelle. (2) Comprend les unités mises en équivalence. Note : Les montants de décembre 2017 sont retraités. Le solde des placements dans des titres, y compris les titres avec des contrats de rachat et de produits dérivés négociés, s ’ élève à 16 497 millions d ’ euros à la fin de 2018, soit une hausse de 693 millions d ’ euros (+4,4 %) par rapport au montant enregistré un an plus tôt. PLACEMENT DANS DES TITRES (CONSOLID E ) (a) SOLDES D E BITEURS AU 31 D E CEMBRE (en millions d ’ euros) Variation 12-2017 12-2018 Abs. (%) Actifs financiers juste valeur par le biais de résultats 6 793 7 696 903 13,3 % Actifs financiers à la juste valeur par le biais d ’ un autre résultat global 6 384 4 881 - 1 503 - 23,5 % Autres investissements au coût amorti 2 627 3 920 1 293 49,2 % Total 15 804 16 497 693 4,4 % (a) Après dépréciation et comprenant les actifs avec contrat de rachat et produits dérivés négociés. PRÊTS Les prêts aux clients bruts ont diminué de 8,2 % depuis décembre 2017 pour s ’ établir à 54 926 millions d ’ euros, les prêts aux entreprises et aux particuliers de l ’ activité de CGD Portugal enregistrant des variations de - 10,9 % et de 5,2 %, respectivement. Dans cette évolution, la réduction des expositions non performantes par le biais des ventes mérite une attention particulière, ainsi que le maintien d ’ une tendance au désendettement des agents économiques nationaux, bien que dans une moindre mesure. Le portefeuille de prêts aux clients s ’ élève à 54 926 millions d ’ euros bruts et à 51 589 millions d ’ euros nets, soit une réduction de 8,2 % et 6,6 %, respectivement, par rapport à la fin de 2017. Il convient de noter que les nouvelles opérations ont enregistré une forte croissance, mais cela n ’ a pas été suffisant pour compenser la réduction du portefeuille, fortement influencé par les ventes des prêts non performants Non- Performing Loans (NPL), ainsi que par les remboursements importants des prêts des entités publiques (environ 1 milliard d ’ euros). PR E TS AUX CLIENTS (a) (en millions d ’ euros) 12-2017 12-2018 Variation 12-2018 vs 12-2007 Abs. (%) Entreprises 21 928 19 714 - 2 213 - 10,1 % Gouvernance 7 093 5 693 - 1 400 - 19,7 % Particuliers 30 790 29 518 - 1 272 - 4,1 % Logement 27 993 26 862 - 1 130 - 4,0 % Autres finalités 2 798 2 656 - 141 - 5,1 % Total 59 811 54 926 - 4 885 - 8,2 % (a) Activité consolidée. Montants avant dépréciation et comprenant les crédits avec contrat de rachat. Les prêts aux entreprises ont diminué de 2 213 millions d ’ euros (- 10,1 %), en raison de la réduction des expositions non productives découlant des ventes et des write-offs du portefeuille de crédit effectués en 2018. En ce qui concerne les secteurs d ’ activité, il convient de souligner la réduction constatée dans le secteur du bâtiment et de l ’ immobilier (- 24,4 %). PR E TS AUX ENTREPRISES - par secteur d ’ activité (a) (en millions d ’ euros) 12-2017 12-2018 Variation 12-2018 vs 12-2007 Abs. (%) Agriculture, sylviculture et pêche 418 375 - 43 - 10,2 % Industries extractives et manufacturières 3 042 2 905 - 137 - 4,5 % Construction et activité immobilière (CRE) 6 903 5 220 - 1 684 - 24,4 % E lectricité, gaz et eau 1 010 856 - 154 - 15,3 % Commerce de gros et de détail 2 410 2 239 - 171 - 7,1 % Transport et entreposage 1 226 1 204 - 22 - 1,8 % Hébergement et restauration 1 333 1 155 - 178 - 13,4 % Serv . conseil, scientifique, technique et similaires 3 182 3 282 101 3,2 % Autres 2 404 2 479 75 3,1 % Total 21 928 19 714 - 2 213 - 10,1 % (a) Activité consolidée. Montants avant dépréciation et comprenant les actifs avec contrat de rachat. PR E TS AUX ENTREPRISES - STRUCTURE DÉCEMBRE 2018 En ce qui concerne les prêts aux particuliers, le solde s ’ élève à 29 518 millions d ’ euros en fin d ’ année, soit une diminution de 1 272 millions d ’ euros (- 4,1 %), provenant des prêts hypothécaires (4,0 %). Cette dernière évolution est due à une quantité d ’ amortissements et de règlements plus élevée que les nouvelles opérations, malgré l ’ augmentation du nombre de contrats des nouvelles opérations. Les nouvelles opérations de prêts hypothécaires au sein de CGD (Portugal) suivent une tendance à la hausse : plus 2 444 opérations (+ 328 millions d ’ euros, soit + 26,7 %) ont été réalisées en 2018 par rapport à 2017, le montant des contrats de l ’ année atteignant 1 558 millions d ’ euros. PR E T HYPOTH E CAIRE - NOUVELLES OP E RATIONS (PORTUGAL) (en millions d ’ euros) La part de marché des prêts de CGD a atteint 19,3 % en décembre 2018, les prêts aux entreprises se fixant à 15,2 % et les prêts hypothécaires à 24,3 %. PRETS AUX CLIENTS – PARTS DE MARCHE (PORTUGAL) PAR SEGMENT DE CLIENTS 12-2017 12-2018 Entreprises 17,1 % 15,2 % Particuliers 22,2 % 21,1 % Logement 25,4 % 24,3 % Consommation 4,9 % 4,4 % Secteur administratif public 30,9 % 27,6 % Total 20,8 % 19,3 % Source : Statistiques monétaires et financières - Banque du Portugal La relation crédit/dépôts (ratio de transformation) a atteint 81,5 % en décembre 2018 (87,0 % en décembre 2017), révélant ainsi le lien qui existe entre les clients et CGD, même dans un environnement de taux d ’ intérêts bas. RATIO CRÉDIT / DÉPÔTS (en millions d ’ euros) La qualité des actifs de CGD a enregistré une évolution favorable, le montant des prêts non productifs ou NPL ( Non Performing Loans , selon la définition de l ’ ABE) ayant diminué de 2,6 milliards d ’ euros (- 33,5 % par rapport à décembre 2017). Outre les ventes de portefeuilles, nous avons assisté à une évolution positive des composantes de cure bancaire et de recouvrements. Le ratio des NPL a atteint 8,5 % à la fin de l ’ année 2018 et sa couverture par dépréciation et par collatéraux était, à cette date, de 62,4 % et de 38,5 %, respectivement (couverture totale de 100,6 %). EVOLUTION DES NPL (1) (en milliards d ’ euros) (1) NPL – Non performing loans – (prêts non performants) - définition ABE. (2) NPL nets de dépréciations. QUALITE DU CREDIT (CONSOLIDE) (en millions d ’ euros) 12-2017 12-2018 Ratio de NPL (1) 12,0 % 8,5 % Ratio de NPE (2) 9,3 % 6,7 % Ratio d ’ exposition au crédit différée (3) 6,6 % 4,2 % Couverture de NPL par dépréciation 56,7 % 62,4 % Couverture de NPE par dépréciation 56,4 % 61,6 % Couverture d ’ exposition au crédit différée (3) 97,1 % 100,1 % Coût du risque de crédit 0,13 % 0,21 % NPL - Prêts non performants (Non Performing Loans , définition EBA) (2) NPE - Expositions non performantes (Non Performing Exposure , définition EBA) (3) Définition EBA FONDS Les fonds des clients ont conservé leur poids d ’ environ 78 % du total du passif de CGD à la fin de 2018, illustrant clairement les caractéristiques d ’ une banque axée sur le marché de détail portugais, au service des familles et des entreprises. Les dépôts des clients ont diminué de 163 millions d ’ euros (- 0,3 %), ce qui a été plus que compensé par la performance positive de la levée de fonds hors bilan (+ 677 millions d ’ euros). Les fonds des banques centrales et des établissements de crédit ont diminué de 2 284 millions d ’ euros (56,5 %), une variation due à l ’ amortissement anticipé, au sein du Groupe, de 3 milliards d ’ euros de financement auprès de la BCE. A la fin de 2018, CGD et Caixa - Banco de Investimento avaient entièrement réglé leurs dettes respectives envers cette entité. Le total des fonds levés au niveau national s ’ élève à 70 360 millions d ’ euros à la fin de l ’ année 2018, ce qui représente une augmentation de 2,3 % par rapport à la même période de l ’ année précédente. Il convient de noter le comportement des produits hors bilan qui, malgré la diminution des composantes des fonds, a augmenté de 677 millions d ’ euros (+ 3,5 %), les assurances financières ayant augmenté de 948 millions d ’ euros (+ 12,4 %) et les OTRV (obligations du trésor à revenu variable) de 237 millions d ’ euros (+ 8,2 %) par rapport à décembre 2017. Au niveau du groupe, le solde des fonds levés s ’ est élevé à 89 489 millions d ’ euros, soit une diminution de 2 475 millions d ’ euros (- 2,7 %) par rapport à décembre 2017, en raison de la diminution des fonds des établissements de crédit et des banques centrales de 2 284 millions d ’ euros, soit - 56,5 %. LEVEE DE FONDS PAR LE GROUPE CGD - SOLDES (en millions d’euros) 2017-12 2018-12 Variation Abs. (%) Au bilan 72 753 69 601 - 3 152 - 4,3 % Fonds établ . crédit et banques centrales 4 043 1 759 - 2 284 - 56,5 % Dépôts de clients 63 499 63 335 - 163 - 0,3 % Activité nationale 52 319 53 263 944 1,8 % Activité internationale 11 180 10 072 - 1 108 - 9,9 % Obligations hypothécaires 3 851 3 058 - 793 - 20,6 % EMTN et autres titres 1 228 1 362 134 10,9 % Autres 132 87 - 45 - 33,9 % Hors bilan 19 210 19 887 677 3,5 % Fonds d ’ invest . mobilier 3 928 3 745 - 182 - 4,6 % Fonds d ’ invest . immobilier 972 777 - 195 - 20,1 % Fonds de pension 3 770 3 641 - 130 - 3,4 % Assurance financière 7 639 8 586 948 12,4 % OTRV 2 901 3 138 237 8,2 % Total 91 963 89 489 - 2 475 - 2,7 % Total de fonds de l ’ activité nationale (1) 68 781 70 360 1 579 2,3 % (1) Comprenant les dépôts des clients, les fonds d ’ investissement, l ’ assurance financière, les OTRV et autres engagements des clients. Le montant des actifs de tiers hors bilan de CGD a augmenté de 677 millions d ’ euros (+ 3,5 %) par rapport à décembre 2017 pour s ’ établir à 19 887 millions d ’ euros. Cette performance positive résulte non seulement de l ’ évolution des OTRV (+ 8,2 %), mais aussi de l ’ augmentation des assurances financières (+ 12,4 %). Les fonds des clients sont restés stables à 63 423 millions d ’ euros, soit - 208 millions d ’ euros (- 0,3 %) par rapport à l ’ année précédente. FONDS DE CLIENTS - SOLDES (en millions d’euros) 12-2017 12-2018 Variation 12-2018 vs 12-2007 Abs. (%) Dépôts de clients 63 499 63 335 - 163 - 0 , 3 % A vue 25 953 28 714 2 761 10 , 6 % A terme et épargne 37 283 34 354 - 2 929 - 7 , 9 % Obligatoires 263 267 5 1 , 7 % Autres fonds 132 87 - 45 - 33 , 9 % Total 63 631 63 423 - 208 - 0 , 3 % Les dépôts des clients sont restés stables à 63 335 millions d ’ euros, soit - 0,3 % par rapport à la fin décembre 2018. La croissance des dépôts au niveau national (+ 944 millions d ’ euros, soit + 1,8 %) a presque compensé la baisse de l ’ activité internationale (- 1,108 million d ’ euros, soit - 9,9 %), reflétant non seulement la réduction des dépôts de la banque Banco Nacional Ultramarino (Macao), mais aussi le processus en cours de cession des participations détenues dans Mercantile Bank Holdings Limited, en Afrique du Sud, de Banco Caixa Geral España SA, en Espagne, et de Banco Caixa Geral Brasil, qui ne font plus objet de consolidation. Par rapport aux différentes modalités, 34 354 millions d ’ euros (54,2 % du total des dépôts des clients) concernaient des dépôts à terme et des dépôts liés à l ’ épargne. Les dépôts à vue ont augmenté de 2,8 milliards d ’ euros par rapport à la fin de 2017, s ’ étant établis à 28 714 millions d ’ euros. Au Portugal, les dépôts à vue ne sont normalement pas rémunérés, conformément à la FIN (fiche d ’ information normalisée) correspondante. CGD a maintenu sa position de leader sur le marché intérieur, avec une part du total des dépôts de 25,1 % en décembre 2018, les dépôts des particuliers s ’ élevant à 29,0 %. DEPOTS DES CLIENTS - PARTS DE MARCHE (PORTUGAL) PAR SEGMENT DE CLIENTS 12-2017 12-2018 Entreprises 12,1 % 12,1 % Secteur administratif public 32,4 % 20,9 % Particuliers 29,9 % 29,0 % Emigrants 49,2 % 49,5 % Total 26,4 % 25,1 % Source : Statistiques monétaires et financières - Banque du Portugal Les engagements représentés par des titres s ’ élèvent à 3 260 millions d ’ euros, soit une diminution de 19,5 % par rapport à la fin de 2017. ENGAGEMENTS REPRESENTES PAR DES TITRES (en millions d’euros) 12-2017 12-2018 Variation 12-2018 vs 12-2007 Abs. (%) Emissions du programme EMTN (a) 195 199 4 1,9 % Obligations hypothécaires 3 851 3 058 - 793 - 20,6 % Autres 5 3 - 2 - 45,9 % Total 4 051 3 260 - 791 - 19,5 % (a) Ne comprend pas les émissions classées comme passifs subordonnés. Le solde des passifs subordonnés s ’ élève à 1 160 millions d ’ euros, ce qui représente une croissance de 12,9 % par rapport à décembre 2017. Cette croissance résulte de l ’ émission Tier 2, effectuée en juin, pour achever le processus de recapitalisation. PASSIFS SUBORDONNES (en millions d’euros) 12-2017 12-2018 Variation 12-2018 vs 12-2007 Abs. (%) Emissions du programme EMTN (a) 648 1 160 512 79,0 % Autres 380 0 - 380 - 100,0 % Total 1 028 1 160 132 12,9 % (a) Ne comprend pas les émissions classées comme engagements représentés par des titres. LIQUIDITE Bénéficiant d ’ une situation de liquidité confortable, CGD a réduit son financement auprès de la Banque centrale européenne (BCE) pendant l ’ année 2018. Fin décembre, les fonds obtenus auprès de la BCE, au niveau du Groupe CGD, étaient tombés à environ 471 millions d ’ euros, contre 3,5 milliards d ’ euros à la fin de l ’ année précédente. Cette diminution découle du remboursement anticipé par CGD Portugal, en juin, de l ’ intégralité de ses engagements envers la BCE, d ’ un montant de 2 milliards de Targeted Longer- Term Refinancing Operations – TLTRO 2, ainsi que d ’ une diminution de 996 millions d ’ euros de Caixa - Banco de Investimento et de BCG Espagne. Malgré le faible niveau d ’ engagements, le pool d ’ actifs éligibles affectés au pool de collatéraux auprès de la BCE s ’ élevait à 12 milliards d ’ euros, en dépit de la diminution par rapport aux 14 milliards d ’ euros à la fin de l ’ année précédente. Ainsi, CGD bénéficie d ’ un soutien important à la trésorerie en cas de situations extrêmes sur le marché monétaire et des capitaux. En décembre, CGD a émis 1,5 milliard d ’ euros d ’ obligations hypothécaires à affecter à ce pool , contribuant ainsi à sa diversification. L ’ excédent de trésorerie a également permis l ’ amortissement de 770 millions d ’ euros d ’ obligations hypothécaires au cours de l ’ année sans qu ’ elle ait besoin de refinancement. Le solde du programme d ’ obligations hypothécaires s ’ est élevé à 6 milliards d ’ euros, contre 5,3 milliards en 2017, à la suite de l ’ émission et des amortissements mentionnés. FINANCEMENT AUPRES DE LA BCE (en millions d ’ euros) (*) Montant total lié à BCG Espagne. En juin, dans le cadre du plan de recapitalisation, CGD a émis 500 millions d ’ euros de valeurs mobilières représentatives de fonds propres de niveau 2 ( Tier 2 ). L ’ émission a contribué à une augmentation du solde au titre du programme Euro Medium Term Notes (EMTN) qui, en décembre 2018, s ’ est fixé à 1,4 milliard d ’ euros. La position de liquidité était très favorable à la fin du mois de décembre 2018, avec un ratio de liquidité à court terme ou Liquidity Coverage Ratio (LCR) de 234,6 %, ce qui est supérieur aux exigences réglementaires et à la moyenne des banques de l ’ Union européenne. A son tour, le ratio de liquidité à long terme ou Net Stable Funding Ratio (NSFR) a atteint 148,9 % à la même date (139,4 % en décembre 2017). GESTION DES CAPITAUX Les fonds propres consolidés s ’ élèvent à 8 285 millions d ’ euros au 31 décembre 2018, soit une augmentation de 11 millions d ’ euros par rapport à la même période en 2017. Les autres réserves et les bénéfices non répartis ont diminué en grande partie à cause de l ’ impact de la mise en œuvre intégrale de la norme IFRS 9, CGD ayant choisi de ne pas utiliser la possibilité de phasing-in . FONDS PROPRES (CONSOLIDE) (en millions d’euros) 12-2017 2018-12 Variation 12-2018 vs 12-2007 Abs. (%) Capital social 3 844 3 844 0 0,0% Autres instruments de capitaux propres 500 500 0 0,0% Réserves de réévaluation 395 257 - 137 - 34,8% Autres réserves et report à nouveau 3 098 2 855 - 243 - 7,9% Participations ne donnant pas le contrôle 385 333 - 52 - 13,5% Résultat de l ’ exercice 52 496 444 854,4% Total 8 274 8 285 11 0,1% Le poste « Autres instruments de capitaux propres », d ’ un montant de 500 millions d ’ euros, fait référence aux autres titres représentatifs de fonds propres supplémentaires de niveau 1 ( Additional Tier 1) émis sur le marché en fin mars 2017. Au 31 décembre 2018, les ratios CET1 et Total ( phasing-in ), calculés sur une base consolidée en vertu des règles CRD IV / CRR, étaient de 13,5 % et 15,9 %, respectivement. Si on tenait compte du résultat net positif de l ’ exercice d ’ environ 496 millions d ’ euros, associé à une distribution de dividendes de 200 millions d ’ euros, le ratio CET1 et Total seraient de 14,2 % et 16,6 %, respectivement. Le tableau ci-dessous présente les montants des fonds propres (y compris le résultat net de l ’ exercice) et les ratios de capital à la fin de 2017, 2018 et au 1 er janvier 2019 : RATIOS DE SOLVABILIT E (CONSOLID E ) (en millions d’euros) Règles CRD IV / CRR 12-2017 12-2018 1/ 0 1/2019 Application progressive Fonds propres Actions ordinaires de catégorie 1 (CET I) 7 314 7 114 7 120 Catégorie 1 7 857 7 617 7 623 Catégorie 2 318 661 661 Total 8 174 8 278 8 285 Actif pondéré 52 194 48 623 48 625 Ratio de solvabilité CET I 14,0 % 14,6 % 14,6 % Catégorie 1 15,1 % 15,7 % 15,7 % Total 15,7 % 17,0 % 17,0 % Entièrement appliquées Fonds propres Actions ordinaires de catégorie 1 (CET I) 7 299 7 114 7 120 Actif pondéré 52 173 48 623 48 625 Ratio CET I 14,0 % 14,6 % 14,6 % Les chiffres figurant dans le tableau ci-dessus, se rapportant au 1 er janvier 2019, reflètent le passage d ’ une autre année d ’ application de la période de transition jusqu ’ à la mise en œuvre intégrale des règles de Bâle III et reposent sur les données du 31 décembre 2018. La variation du ratio CET1 entre décembre 2017 et décembre 2018 s ’ explique principalement par l ’ impact : • De l ’ effet combiné de la progression dans le temps liée au passage d ’ une autre année de la période transitoire de la mise en œuvre en 2018 de la norme IFRS 9 et de la déduction, des fonds propres, des engagements irrévocables liés au Fonds de garantie des dépôts et de résolution (par décision du régulateur), qui a eu un impact sur le CET1 d ’ environ 378 millions d ’ euros et sur les actifs à risques pondérés (RWA) d ’ environ - 210 millions d ’ euros, entraînant une diminution d ’ environ - 67 points de base sur le ratio CET1. • Du changement de traitement des intérêts minoritaires d ’ entités hors de la zone euro (BCI, BCA, BI, BCGA), imposé par le régulateur. Auparavant, CGD déterminait les intérêts minoritaires de ces entités en établissant une équivalence des règles locales avec les dispositions de Bâle III, car les pays dans lesquels elles sont présentes n ’ appliquent pas les règles susmentionnées. La nouvelle approche a privilégié les règles locales et, compte tenu du fait que les actifs pondérés de ces entités sont nettement inférieurs à ceux qui contribuent au rapport consolidé, cette situation a entraîné une réduction considérable des intérêts minoritaires appropriés de ces entités, reflétant un impact de - 26 points de base sur le ratio CET1. • De l ’ évolution de l ’ activité, résultant de l ’ effet combiné de la diminution des niveaux de fonds propres, absorbée toutefois par la réduction des actifs à risques pondérés (soit par l ’ optimisation, soit par la vente du portefeuille de prêts), qui correspond à un impact de + 15 points de base sur le ratio CET 1. Processus de recapitalisation de CGD Le 21 juin 2018, CGD a terminé avec succès la dernière phase du plan de recapitalisation lancé en 2017, par l ’ émission de valeurs mobilières représentatives de fonds propres de niveau 2 (Tier 2), d ’ un montant de 500 millions d ’ euros, placés exclusivement auprès d ’ investisseurs institutionnels. Toutes les phases prévues dans ce plan ont ainsi été mises en œuvre. Le montant cumulé de l ’ augmentation de capital s ’ est fixé à 4 944 millions d ’ euros. Exigences de fonds propres pour 2018 dans le cadre du SREP applicable à l ’ activité consolidée Sur la base des résultats établis dans le cadre du processus de surveillance et d ’ évaluation prudentielle ( Supervisory Review and Evaluation Process - SREP), la Banque centrale européenne (BCE) a défini les exigences de fonds propres minimales à compter du 1 er janvier 2018 pour les activités consolidées de CGD, tandis que la Banque du Portugal a établi le montant de la réserve supplémentaire de fonds propres exigée en tant que « Autres établissements d ’ importance systémique » (O-SII) En 2018, la Banque du Portugal a fixé la réserve contracyclique à 0 % du montant total des positions en risque. SREP - EXIGENCES DE FONDS PROPRES (CONSOLIDE) 2018 2019 Ratio CET1 (actions ordinaires de catégorie 1 / Common Equity Tier 1) ) 8,875 % 9,750% Pilier 1 4,50 % 4,50 % Pilier 2 (P2R - Exigence du pilier 2 ) 2,25 % 2,25 % Coussin de conservation de fonds propres (CCB) 1,875 % 2,50 % O-SII ( Autre institution d ’ importance systémique ) 0,25 % 0,50 % Ratio catégorie 1 10,375 % 11,250 % Ratio total 12,375 % 13,250 % Les niveaux des ratios atteints par CGD sur une base consolidée en décembre 2018 dépassent les exigences de fonds propres minimales du SREP exigées en 2018. Pour l ’ année 2019, CGD devra renforcer le buffer systémique O-SII ( Other Systemically Important Institutions ) de 0,25 %, qui sera entièrement couvert par CET 1, conformément à la décision du 11 novembre 2017 de la Banque du Portugal, qui a fixé le buffer systémique O-SII à 0,50 % (0,75 % en 2020 et 1 % à partir de 2021). En ce qui concerne le buffer de conservation du capital (CCB – Capital Conservation Buffer ), il est prévu de l ’ augmenter progressivement, de 0,625 % par an, jusqu ’ à concurrence de 2,5 % en 2019. Ratios de capital phased -in CGD et exigences SREP au 1 er janvier 2019 Le graphique ci-dessous montre la comparaison des exigences prudentielles fixées pour 2019 et les valeurs du 1 er janvier 2019 (ratios estimés au 31 décembre 2018, en ne tenant compte que de l ’ effet de la progression d ’ un an de plus de la période de transition). RATIOS DE CAPITAL PHASED-IN CGD ET EXIGENCES SREP AU 1 er JANVIER 2019 NOTATION NOTATION L ’ amélioration des indicateurs de risque, de la situation de liquidité et de la rentabilité ont été reconnues par toutes les agences attribuant une notation à CGD. En octobre 2018, et après avoir relevé la notation d ’ un niveau une première fois en février, l ’ agence de notation Moody ’ s a relevé les notations de CGD des dépôts et de la dette senior à long terme de deux niveaux, de Ba3 à Ba1. En décembre 2018, elle a révisé les perspectives de stables à négatives, en raison de l ’ impact systémique causé par l ’ approbation du privilège des créanciers pour les dépôts non garantis. A son tour, DBRS a réaffirmé en juin 2018 les notations de CGD à court et à long terme, de BBB ( low ) et R-2 ( middle ), respectivement, faisant passer la tendance ( trend ) de négative à positive. En décembre, l ’ agence Fitch Ratings a relevé la notation de CGD à BB, maintenant ainsi les perspectives positives. Les notations attribuées à CGD au 31 décembre 2018 sont résumées dans le tableau suivant : NOTATION DE CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, SA Court terme Long terme Date (dernière évaluation) Fitch Ratings B BB 12-2018 Moody ’ s NP Ba1 12-2018 DBRS R-2 (moyen) BBB (faible) 06-2018 Suite à la mise en œuvre du plan stratégique et à la reconnaissance, par les investisseurs, de l ’ amélioration de la situation financière de CGD, l ’ évolution du rendement des émissions récentes Additional Tier 1 et Tier 2 a enregistré une baisse depuis la date des émissions respectives : EVOLUTION DU RENDEMENT DES EMISSIONS AT1 ET TIER2 2. Activité individuelle RESULTATS L ’ activité individuelle de CGD a enregistré des résultats positifs en 2018, atteignant un impressionnant résultat net de l ’ exercice de 337,8 millions d ’ euros. L ’ activité principale de CGD a enregistré une augmentation du résultat des services et des commissions, s ’ établissant à 393,9 millions d ’ euros, soit + 5,9 % par rapport à l ’ année précédente. Les résultats des opérations financières, comparés aux résultats exceptionnellement élevés de 2017, ont révélé une évolution négative de 82 %, soit - 179,2 millions d ’ euros. Les coûts engagés ont continué de baisser (- 9,3 %), soit - 76,8 millions d ’ euros par rapport à 2017, avec des diminutions dans toutes ses composantes : - 6,8 % pour les charges de personnel, - 9,8 % pour les frais administratifs généraux et - 30,3 % pour les dépréciations et amortissements. COMPTE DE RESULTAT (INDIVIDUEL) (a) (en milliers d’euros) 12-2017 12-2018 Variation 12-2018 vs 12-2007 Abs. (%) Intérêts et produits assimilés 1 725 180 1 516 129 - 209 051 - 12,1 % Intérêts et charges similaires 890 360 703 040 - 187 320 - 21,0 % Produit net bancaire 834 820 813 089 - 21 731 - 2,6 % Revenus d ’ instruments de capital 59 889 66 988 7 099 11,9 % PRODUIT NET BANCAIRE ÉLARGI 894 709 880 077 - 14 632 - 1,6 % Revenus de services et de commissions 460 424 483 015 22 591 4,9 % Frais de services et de commissions 88 411 89 158 747 0,8 % Résultats des services et des commissions 372 013 393 857 21 844 5,9 % Résultats des opérations financières 218 633 39 419 - 179 214 - 82,0 % Autres résultats d ’ exploitation - 40 083 - 14 135 25 949 - PRODUIT NET COMPLÉMENTAIRE 550 563 419 142 - 131 421 - 23,9 % PRODUIT GLOBAL DE L’ACTIVITÉ 1 445 272 1 299 218 - 146 053 - 10,1 % Charges de personnel 492 574 459 133 - 33 441 - 6,8 % Frais administratifs généraux 279 018 251 811 - 27 207 - 9,8 % Dépréciation et amortissements 53 182 37 059 - 16 122 - 30,3 % COÛTS ENGAGÉS 824 774 748 004 - 76 770 - 9,3 % RÉSULTAT D’EXPLOITATION BRUT 620 498 551 215 - 69 283 - 11,2 % Dépréciation de crédit (nette) 119 092 116 518 - 2 574 - 2,2 % Provisions et dépréciations des autres actifs (net) 347 394 - 171 675 - 519 070 - PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS 466 486 - 55 158 - 521 644 - RÉSULTATS D’EXPLOITATION 154 012 606 372 452 361 293,7 % Impôts 129 370 268 575 139 205 107,6 % Courants 30 406 13 673 - 16 734 - 55,0 % Différés 65 454 225 037 159 583 243,8 % Contribution sur le secteur bancaire 33 509 29 865 - 3 645 - 10,9 % RÉSULTAT DE L’EXERCICE 24 642 337 798 313 156 1 270,8 % a) Y compris les activités des succursales de France, Espagne, Luxembourg, New York, Timor et Zhuhai. En conséquence des développements mentionnés ci-dessus, le résultat brut d ’ exploitation s ’ établit à 551,2 millions d ’ euros en 2018, une baisse de 11,2 % (- 69,3 millions d ’ euros) par rapport à 2017. Le résultat d ’ exploitation principale (somme du produit net bancaire strict et des commissions moins les coûts engagés), à 458,9 millions d ’ euros en 2018, a augmenté de 76,9 millions d ’ euros par rapport à l ’ exercice précédent (+ 20,1 %), bénéficiant de la performance positive des services et des commissions, ainsi que des coûts engagés. BILAN L ’ actif net de l ’ activité individuelle de Caixa Geral de Depósitos s ’ élève à 77 607 millions d ’ euros à la fin de 2018, ce qui représente une diminution de 5,6 % par rapport à l ’ année précédente, en particulier dans le portefeuille de prêts aux clients (6,7 %), les placements dans des titres (+ 3,8 %), la trésorerie et les disponibilités dans des banques centrales (+ 24,3 %) et les investissements dans des filiales et des entreprises associées (- 52,1 %). En ce qui concerne le passif, il convient de mettre en relief la diminution des fonds de banques centrales et d ’ établissements de crédit (- 55,1 %), des engagements représentés par des titres (- 1 9,5 %) et des fonds de clients (- 1,1 %). BILAN (INDIVIDUEL) (a) (en millions d’euros) 12-2017 12-2018 Variation 12-2018 vs 12-2007 Abs. (%) ACTIF Trésorerie et équivalents trésor. dans des banques centrales 3 750 4 661 911 24,3 % Placements dans des établissements de crédit 4 211 3 964 - 248 - 5,9 % Applications en titres 17 337 17 995 658 3,8 % Crédit clients 48 072 44 852 - 3 220 - 6,7 % Actifs non courants détenus en vue de la vente 713 657 - 56 - 7,9 % Immobilisations incorporelles et corporelles 336 292 - 43 - 13,0 % Investissements dans des filiales et des ent . associées 3 492 1 672 - 1 820 - 52,1 % Actifs d ’ impôt courant et différé 2 235 2 045 - 190 - 8,5 % Autres actifs 2 027 1 468 - 559 - 27,6 % Total actif 82 174 77 607 - 4 568 - 5,6 % PASSIF Fonds banques centrales et établ . crédit 4 847 2 176 - 2 672 - 55,1 % Fonds de clients 56 838 56 215 - 623 - 1,1 % Titres de créances 4 053 3 261 - 792 - 19,5 % Passifs financières 1 056 731 - 325 - 30,7 % Provisions 1 247 1 046 - 202 - 16,2 % Passifs subordonnés 1 128 1 270 143 12,6 % Autres passifs 5 833 5 543 - 291 - 5,0 % Total passif 75 001 70 240 - 4 761 - 6,3 % Capitaux propres 7 173 7 367 193 2,7 % Total passif et capitaux propres 82 174 77 607 - 4 568 - 5,6 % a) Y compris les activités des succursales de France, Espagne, Luxembourg, New York, Timor et Zhuhai. GESTION DES CAPITAUX Les fonds propres s ’ élèvent à 7 367 millions d ’ euros à la fin de 2018, soit 193 millions d ’ euros de plus qu ’ en 2017. FONDS PROPRES (INDIVIDUEL) SOLDES AU 31 DECEMBRE (en millions d’euros) 12-2017 12-2018 Variation Abs. (%) Capital 3 844 3 844 0 0,0 % Autres instruments de capitaux propres 500 500 0 0,0 % Réserves de réévaluation 338 227 - 110 - 32,6 % Autres réserves et report à nouveau 2 467 2 457 - 9 - 0,4 % Résultat de l ’ exercice 25 338 313 1 270,8 % Total 7 173 7 367 193 2,7 % Au 31 décembre 2018, les ratios CET1 et Total ( phasing-in ), calculés sur une base individuelle en vertu des règles CRD IV / CRR, étaient de 16,9 % et 20,0 %, respectivement. Si on tenait compte du résultat net positif de l ’ exercice d ’ environ 338 millions d ’ euros, associé à une distribution de dividendes de 200 millions d ’ euros, les ratios CET1 et Total seraient de 17,3 % et 20,4 %, respectivement. Le tableau ci-dessous présente les montants des fonds propres (y compris le résultat net de l ’ exercice) et les ratios de capital à la fin de 2017 et 2018 : RATIOS DE SOLVABILITE (INDIVIDUEL) (en millions d’euros) Règles CRD IV / CRR 12-2017 12-2018 Application progressive Fonds propres Actions ordinaires de catégorie 1 (CET I) 6 433 6 555 Catégorie 1 6 924 7 055 Catégorie 2 359 639 Total 7 283 7 694 Actif pondéré 40 474 36 694 Ratio de solvabilité CET I 15,9 % 17,9 % Catégorie 1 17,1 % 19,2 % Total 18,0 % 21,0 % Entièrement appliquées Fonds propres Actions ordinaires de catégorie 1 (CET I) 6 401 6 555 Actif pondéré 40 479 36 694 Ratio CET I 15,8 % 17,9 % Il convient de noter que CGD n ’ a pas envisagé la possibilité d ’ appliquer progressivement un régime transitoire pour atténuer l ’ impact de l ’ introduction de la norme IFRS 9 sur les fonds propres. La variation du ratio CET1 entre décembre 2017 et décembre 2018 s ’ explique principalement par l ’ impact : • De l ’ effet combiné de la progression dans le temps liée au passage d ’ une autre année de la période transitoire, de la mise en œuvre en 2018 de la norme IFRS 9 et de la déduction des fonds propres des engagements irrévocables liés au Fonds de garantie des dépôts et de résolution (par décision du régulateur), qui a eu un impact sur le CET1 d ’ environ - 341 millions d ’ euros et sur les actifs à risques pondérés ou Risk Weighted Assets (RWA) d ’ environ - 132 millions d ’ euros, entraînant une diminution d ’ environ - 79 points de base sur le ratio CET1. • De l ’ évolution de l ’ activité en 2018, résultant de l ’ effet combiné de l ’ amélioration des niveaux de fonds propres et de la réduction des actifs à risques pondérés (soit par l ’ optimisation, soit par la vente du portefeuille de prêts), qui correspond à un impact de + 179 points de base sur le ratio CET 1. Processus de recapitalisation de CGD Le 21 juin 2018, Caixa Geral de Depósitos , SA (CGD) a terminé avec succès la dernière phase du plan de recapitalisation lancé en 2017, par l ’ émission de valeurs mobilières représentatives de fonds propres de niveau 2 ( Tier 2 ), d ’ un montant de 500 millions d ’ euros, placés exclusivement auprès d ’ investisseurs institutionnels. Toutes les phases prévues dans ce plan ont ainsi été mises en œuvre. Le montant cumulé de l ’ augmentation de capital s ’ est fixé à 4 944 millions d ’ euros. Exigences de fonds propres pour 2018 dans le cadre du SREP applicable à l ’ activité individuelle Dans l ’ activité individuelle et dans le cadre du dernier processus de surveillance et d ’ évaluation prudentielle ( Supervisory Review and Evaluation Process ) disponible (SREP 2016), il a été défini que Caixa Geral de Depósitos , SA (société mère) était tenue de respecter en permanence les exigences de fonds propres et de liquidité applicables en vertu du règlement (UE) nº 575/2013, la législation nationale transposant la directive 2013/36/UE et toute exigence de liquidité nationale applicable au sens de l ’ article 412, paragraphe 5, du règlement (UE) nº 575/2013. En 2018, CGD devait garantir le respect d ’ une exigence de fonds propres CET1 ( phased -in ) de 6,375 % comprenant : i) le ratio minimal de fonds propres CET1 exigé au titre du pilier 1 de 4,5 % et ii) le buffer de conservation de capital (CCB) de 1,875 %. Les niveaux des ratios atteints par CGD sur une base individuelle en décembre 2018 sont considérablement plus élevés que les exigences minimales requises. Ainsi, pour 2019, les montants des exigences devraient changer à la suite du passage d ’ une année de plus de la période transitoire applicable au buffer de conservation du capital (+ 0,625 % par an, jusqu ’ à concurrence de 2,5 %), comme indiqué dans le tableau ci-dessous : SREP - EXIGENCES DE FONDS PROPRES (INDIVIDUEL) 2018 2019 Ratio CET1 (actions ordinaires de catégorie 1 / Common Equity Tier 1) ) 6,375 % 7,000 % Pilier 1 4,50 % 4,50 % Pilier 2 (P2R - Exigence du pilier 2) Coussin de conservation de fonds propres (CCB) 1,875 % 2,500 % Ratio catégorie 1 7,875 % 8,500 % Ratio total 9,875 % 10,500 % FONDS DE PENSION ET PLAN MEDICAL DU PERSONNEL DE CGD Au 31 décembre 2017 et 2018, les engagements liés aux pensions de retraite du personnel de CGD s ’ élevaient respectivement à 2 636,2 millions d ’ euros et 2 740,0 millions d ’ euros, soit une augmentation de 103,9 millions d ’ euros. A la fin de 2018, les engagements étaient financés soit par la valeur du fonds de pension (2 611,9 millions d ’ euros), soit par une contribution extraordinaire (129,2 millions d ’ euros) comptabilisée dans le passif et qui a été versée au fonds de pension en mars 2019, d ’ un total de 100,04 % des engagements. Le revenu effectif du fonds de pension n ’ a pas été suffisant pour compenser le coût des intérêts, ce qui a entraîné des écarts de revenu négatifs de 29,8 millions d ’ euros. En fin d ’ année, les écarts actuariels négatifs associés aux engagements liés aux pensions s ’ élevaient à environ 685,5 millions d ’ euros. Les engagements liés aux avantages médicaux postérieurs à l ’ emploi du personnel de CGD - plan médical - ont été intégralement provisionnés et s ’ élèvent à 464,5 millions d ’ euros et à 452,9 millions d ’ euros au 31 décembre 2017 et 2018, respectivement. En fin d ’ année, les écarts actuariels associés aux engagements liés au plan médical s ’ élevaient à environ 63,9 millions d ’ euros. Par rapport à l ’ année précédente, CGD a mis à jour le taux d ’ actualisation de 2,125 % à 2,075 %, en maintenant inchangées les autres conditions liées au calcul des engagements relatifs aux avantages du personnel. FONDS DE PENSION EN 2018 - MOUVEMENTS DU FONDS (en millions d’euros) Montant du fonds au 31.12.2017, y compris la contribution extraordinaire 2 650,8 Contributions des employés 20,3 C ontributions de l ’ entreprise 61,7 P ensions versées - 62,5 R evenu net du fonds - 58,4 Montant du fonds au 31.12.2018, calculé par la société de gestion 2 611,9 C ontribution extraordinaire - Passif 129,2 Montant du fonds au 31.12.2018, y compris le passif 2 741,2 Au 31 décembre 2018, la valeur du fonds de pension calculée par la société de gestion s ’ élevait à 2 611,9 millions d ’ euros, ce montant étant insuffisant pour couvrir le financement minimum obligatoire requis par la réglementation en vigueur applicable à cette catégorie d ’ engagements, c ’ est-à-dire couvrir 100 % des engagements envers les employés retraités et au moins 95 % envers les actifs. Dans ce contexte, CGD a comptabilisé un passif d ’ environ 129,2 millions d ’ euros à verser au fonds de pension au titre de contribution extraordinaire. Etant donné que la valeur du fonds de pension au 31/12/2018, calculée par la société de gestion à cette date de référence, était de 2 611,9 millions d ’ euros, en tenant compte de la contribution extraordinaire versée par CGD en mars, la valeur du fonds de pension s ’ est établie à 2 741,2 millions d ’ euros, soit 100,04 % du total des engagements (100 % des engagements envers les employés retraités et 100,1 % envers les actifs). Au cours de l ’ exercice, 60,4 millions d ’ euros de charges de personnel ont été comptabilisées, dont 63,4 millions d ’ euros liés au coût normal de l ’ exercice, environ 5,4 millions d ’ euros liés à l ’ augmentation des engagements relatifs aux retraites avant l ’ âge normal de la retraite et - 8,4 millions d ’ euros découlant de gains liés à des résiliations de commun accord. L ’ évolution des écarts actuariels (cumulés) comptabilisés directement en capitaux propres, qui sont passés d ’ une valeur négative de 541,4 millions d ’ euros à la fin de 2017 à une valeur négative de 685,5 millions d ’ euros, est essentiellement expliquée par l ’ écart négatif lié aux engagements (- 29,8 millions d ’ euros) et par l ’ écart actuariel négatif de la rentabilité du fonds de pension (- 114,3 millions d ’ euros). La rentabilité du fonds de pension de CGD était de - 2,2 %. Les engagements liés aux avantages médicaux postérieurs à l ’ emploi du personnel de CGD - plan médical - ont été intégralement provisionnés et s ’ élevaient à 464,5 millions d ’ euros et à 452,9 millions d ’ euros au 31 décembre 2017 et 2018, respectivement, comme indiqué dans le tableau suivant : PLAN MEDICAL EN 2018 - EVOLUTION DES PROVISIONS (en milliers d’euros) Montant de la provision au 31.12.2017 464,5 Coût normal de l ’ exercice 15,9 Contribution services d ’ assistance médicale (SS et SAMS) - 22,7 Gains actuariels - 4,9 Montant de la provision au 31.12.2018 452,9 Les gains actuariels visés au tableau ci-dessus résultent de la mise à jour des calculs des engagements liés au plan médical. Le solde cumulé des écarts actuariels s ’ élevait à 63,9 millions d ’ euros au 31 décembre 2018. A partir du 01/01/2018, le taux de contribution de CGD aux services sociaux est passé à 6,5 % (7,3 % en 2017). Toutefois, CGD a commencé à subventionner partiellement des activités culturelles, sportives et sociales avec une contribution annuelle de 85 euros par membre des services sociaux. XI / Méthodes comptables (Activ ité individuelle) Les états financiers du siège sont agrégés avec ceux des succursales, ce qui représente son activité globale (ou activité individuelle). Tous les soldes et toutes les transactions entre le siège et les succursales ont été éliminés lors de l ’ agrégation des états financiers respectifs. 1. Bases de préparation Les états financiers individuels de CGD au 31 décembre 2018 ont été établis sur la base de la continuité des opérations, à partir des normes internationales d ’ information financière (IFRS) telles qu ’ adoptées dans l ’ Union européenne (conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil), en vertu de l ’ avis n° 5/2015, du 7 décembre 2015, de la Banque du Portugal, dans l ’ exercice des pouvoirs qui lui sont conférés par l ’ article 115, paragraphe 1, du Cadre général des établissements de crédit et des sociétés financières et par l ’ article 5 du décret-loi n° 158/2009, du 13 juillet 2009. Les méthodes comptables décrites dans ce point ont été appliquées de manière cohérente à toutes les périodes présentées dans les états financiers, les exceptions étant identifiées. 2. Modifications des méthodes comptables 2.1 Modifications volontaires des méthodes comptables A l ’ exception des modifications visées au point 2.4, il n ’ y a pas eu d ’ autres modifications volontaires des méthodes comptables au cours de l ’ exercice 2018 par rapport à celles prises en compte lors de la préparation des informations financières relatives à l ’ exercice précédent et présentées dans les documents comparatifs. 2.2 Nouvelles normes et interprétations applicables à l ’ exercice CGD a adopté, à compter du 1 er janvier 2018, les normes, les interprétations, les amendements ou les modifications ci-après, publiés par l ’ IASB et homologués par l ’ Union européenne, et qui concernent son activité, à savoir : IFRS 9 - « Instruments financiers » (et amendements ultérieurs) - Cette norme, initialement publiée par l ’ IASB en novembre 2009 puis republiée en juillet 2014, vise le remplacement progressif de l ’ IAS 39 - « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ». Des modifications ont été apportées aux critères de classement et d ’ évaluation des actifs financiers, de comptabilisation de la dépréciation, de la comptabilité de la couverture (hors macro hedging ) et de la décomptabilisation des instruments financiers. Compte tenu de la transversalité et de la pertinence de cette norme pour l ’ activité de Caixa , ainsi que pour la préparation et la présentation de ses états financiers, les principaux effets et impacts sur les fonds propres résultant de son adoption sont présentés plus en détail au point 2.3 ci-dessous. De plus, Caixa a adapté les informations concernant les instruments financiers, conformément aux amendements et modifications de la norme IFRS 7 - « Instruments financiers - Informations à fournir », résultant de l ’ entrée en vigueur de la norme IFRS 9 - « Instruments financiers ». IFRS 15 - « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » (et amendements ultérieurs) - Cette norme, publiée par l ’ IASB en mai 2014, spécifie la forme et le moment d ’ enregistrement des produits, précisant également les obligations en matière d ’ informations à fournir par les entités soumises à cette norme. La norme IFRS 15 - « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » prévoit un modèle de comptabilisation fondé sur cinq principes, dont l ’ application devra s ’ étendre à toutes les relations contractuelles établies avec les clients. “ Annual Improvements to IFRS 2014-2016 Cycle » - Ces modifications prévoient la clarification de certains aspects liés à la norme IFRS 1 - « Première adoption des normes internationales d ’ information financière », éliminant certaines exemptions prévues auparavant et à l ’ IAS 28 - « Participations dans des entreprises associées », où il est précisé que l ’ évaluation des sociétés détenues à la juste valeur par le résultat est un choix qui est fait lors de chaque investissement. IAS 40 - « Immeubles de placement » (amendements) - Ces amendements précisent qu ’ un changement de classification des immeubles de placement ou une transformation en immeuble de placement ne devrait avoir lieu que lorsqu ’ il existe une preuve de changement de l ’ utilisation de l ’ actif. IFRIC 22 - « Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée » (interprétation) - Cette interprétation établit la date de la transaction aux fins de la détermination du taux de change de la comptabilisation du produit. A l ’ exception de la norme IFRS 9 - « Instruments financiers », l ’ adoption des autres normes n ’ a pas eu d ’ incidence sur la situation patrimoniale de Caixa . 2.3 Nouvelles normes et interprétations déjà publiées mais pas encore obligatoires 2.3.1 - Au 31 décembre 2018, les normes et interprétations suivantes publiées par l ’ IASB et homologuées par l ’ Union européenne étaient disponibles pour une adoption anticipée, à savoir : IFRS 9 - « Instruments financiers » (amendements) - « Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative ». Les modifications concernent essentiellement les situations dans lesquelles le paiement anticipé correspond approximativement au montant dû majoré des intérêts. Cela implique qu ’ un paiement à la juste valeur actuelle ou à une valeur qui inclut la juste valeur de la pénalité de fin anticipée d ’ un instrument financier dérivé est conforme au critère SPPI ( Solely payments of principal and interest ) uniquement si d ’ autres éléments de modification de la juste valeur, tels que le risque de crédit ou de liquidité, sont sans importance. Les amendements de cette norme sont d ’ application obligatoire pour les exercices à compter du 1 er janvier 2019. IFRS 16 - « Contrats de location » - Cette norme établit les principes applicables à la comptabilisation, à l ’ évaluation, à la présentation et à la diffusion des contrats de location, dans le but de garantir des informations pertinentes qui représentent fidèlement ces transactions. La norme IFRS 16 introduit des changements importants dans la comptabilisation des contrats de location du point de vue du locataire, celui-ci devant comptabiliser dans son bilan un actif pour le droit d ’ usage et un passif pour les engagements inhérents auxdits contrats, sauf lorsqu ’ ils ont une durée inférieure à douze mois ou lorsque l ’ actif sous-jacent a une valeur résiduelle. TRANSITION Aux fins de la transition, Caixa appliquera la méthode rétrospective modifiée qui s ’ applique à compter du 1 er janvier 2019. Caixa a également choisi d ’ appliquer la méthode de rattrapage cumulatif, autorisé par la norme, permettant de ne pas réévaluer, à la date de la transition, si un contrat est ou contient un contrat de location, en tenant compte de la nouvelle définition. Ainsi, elle appliquera l ’ IFRS 16 aux contrats qui ont précédemment été identifiés comme des contrats de location selon l ’ IAS 17 - « Contrats de location » et l ’ IFRIC 4 - « Déterminer si un accord contient un contrat de location ». Caixa exercera également l ’ option prévue par la norme IFRS 16 de ne pas appliquer la norme aux contrats de location d ’ immobilisations incorporelles. Les ajustements de la transition n ’ auront pas d ’ incidence sur les capitaux propres au 1 er janvier 2019. Il est estimé que la comptabilisation de l ’ actif par droit d ’ usage et le passif correspondant représentent une augmentation de 0,25 % de l ’ actif net total et de 0,28 % du passif total, l ’ impact le plus important étant associé à la location du bâtiment du siège. En règle générale, les délais du contrat de location coïncideront avec les délais fixés dans les contrats respectifs. Dans le cas de biens immobiliers, leur détermination prendra en compte la probabilité d ’ exercer les options d ’ extension ou d ’ anticipation de la durée, en tenant compte des conditions de marché spécifiques à chaque type de bien. Vu que Caixa appliquera la méthode rétrospective modifiée, le taux d ’ actualisation appliqué correspondra au taux de financement incrémental fondé sur les courbes de taux d ’ intérêt calculées pour Caixa au 1 er janvier 2019. STRATÉGIE DE MISE EN ŒUVRE ET DE GOUVERNANCE En 2018, Caixa a lancé un projet global et pluridisciplinaire visant à appliquer la norme IFRS 16 - « Contrats de location », assurant ainsi son application de manière uniforme et cohérente dans toutes les entités faisant partie de son périmètre de consolidation. En ce qui concerne la gouvernance du projet, des réunions de suivi sont régulièrement organisées avec la participation des responsables des différents domaines impliqués dans le projet, notamment les domaines des affaires, de la planification, de la comptabilité, de l ’ organisation et des technologies de l ’ information. Au niveau des systèmes informatiques à l ’ appui des contrats de location, les développements nécessaires ont été mis en place en vue de leur suivi, contrôle et traitement comptable, conformément aux exigences de la norme. Cette norme est d ’ application obligatoire pour les exercices à compter du 1 er janvier 2019. IFRIC 23 - « Incertitude relative aux traitements fiscaux » (interprétation) - Cette interprétation clarifie les exigences relatives à l ’ application et à l ’ évaluation de l ’ IAS 12 - « Impôts sur le résultat » lorsqu ’ il existe une incertitude quant au traitement de l ’ impôt sur le résultat. Cette interprétation est d ’ application obligatoire pour les exercices à compter du 1 er janvier 2019. 2.3.2 - Au 31 décembre 2018, les normes et interprétations suivantes étaient publiées par l ’ IASB, mais pas encore homologuées par l ’ Union européenne, à savoir : “ Annual Improvements to IFRS 2015-2017 Cycle » – Ces modifications prévoient la clarification de certains aspects liés aux normes suivantes : IAS 23 - « Coûts d ’ emprunt » : précise que pour déterminer le taux moyen pondéré des coûts de l ’ emprunt, les coûts d ’ emprunt pour financer les actifs éligibles doivent être inclus ; IAS 12 - « Impôts sur le résultat » : précise que l ’ impact fiscal de la distribution de dividendes doit être comptabilisé à la date à laquelle l ’ obligation de paiement est comptabilisée ; IFRS 3 - « Regroupements d ’ entreprises » et IFRS 11 - « Partenariats » : détermine comment les intérêts d ’ un investisseur peuvent être réévalués s ’ il exerce le contrôle, ou non, d ’ une entreprise qui est une coentreprise. Les modifications de ces normes sont d ’ application obligatoire pour les exercices à compter du 1 er janvier 2019. IFRS 10 - « Etats financiers consolidés » et IAS 28 - « Participations dans des entreprises associées » (amendements) - Les modifications apportées au texte de ces normes sont destinées à résoudre les différences de traitement des ventes ou l ’ allocation de l ’ apport d ’ actifs pouvant survenir entre l ’ investisseur et une entreprise associée ou une entité contrôlée conjointement. Les amendements de cette norme sont d ’ application obligatoire pour les exercices à compter du 1 er janvier 2019. IFRS 3 - « Regroupements d ’ entreprises » (amendements) - Les modifications apportées au texte de cette norme ont clarifié les exigences minimales pour être considérée une activité entrepreneuriale, en éliminant de l ’ évaluation le fait que les acteurs du marché puissent remplacer les éléments manquants, en ajoutant des indications pour évaluer si un processus acquis est significatif, et en limitant les définitions de l ’ activité entrepreneuriale et d ’ output en introduisant un test facultatif de la juste valeur de l ’ activité. Les amendements de cette norme sont d ’ application obligatoire pour les exercices à compter du 1 er janvier 2020. IAS 1 - « Présentation des états financiers » et IAS 8 - « Méthodes comptables, changements d ’ estimations comptables et erreurs » (amendements) - Cet amendement avait pour but de mettre en cohérence la définition du terme « significatif » dans toutes les normes existantes et de clarifier certains aspects liés à sa définition. La nouvelle définition stipule que « les informations sont significatives si, en raison de leur omission, erreur ou dissimulation, elles peuvent raisonnablement influencer les décisions que les utilisateurs principaux des états financiers prennent sur la base de ces états financiers qui fournissent des informations financières sur une entité déclarante donnée ». Les amendements de ces normes sont d ’ application obligatoire pour les exercices à compter du 1 er janvier 2020, avec application rétrospective obligatoire. Le Conseil d ’ administration ne prévoit pas que l ’ adoption des normes et interprétations mentionnées ci-dessus ait une incidence importante sur les capitaux propres lors de la préparation des états financiers de Caixa . 3. IFRS 9 - « Instruments financiers » Comme décrit ci-dessus, l ’ International Accounting Standards Board (IASB) a publié le 24 juillet 2014 la norme internationale d ’ information financière IFRS 9 - « Instruments financiers » , qui a remplacé l ’ IAS 39 - « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation », pour les exercices à compter du 1 er janvier 2018. Les exigences de la norme ont été appliquées rétrospectivement, en ajustant les valeurs du bilan au 1 er janvier 2018. Caixa a appliqué l ’ exception qui permet de ne pas retraiter l ’ information financière comparative des périodes précédentes. En outre, l ’ encadrement du modèle économique, ainsi que la désignation et/ou la révocation préalable de certains actifs financiers dans des catégories d ’ évaluation à la juste valeur par contrepartie du compte de résultat, à la juste valeur par contrepartie des autres éléments du résultat global (par des instruments de capitaux propres détenus à des fins autres que la transaction) ont été faits en se référant aux faits et circonstances existants à la date de l ’ application initiale. La norme IFRS 9 - « Instruments financiers » est divisée en trois piliers principaux : i) classement et évaluation ; ii) dépréciation et iii) comptabilité de couverture. En raison de la complexité de la mise en œuvre de cette norme, un groupe de travail a été créé auquel participent des éléments du secteur du risque, de la comptabilité, des systèmes d ’ information (IT), de l ’ audit interne, de la validation des modèles et de l ’ activité, et qui compte également sur la collaboration de consultants externes. Un comité de pilotage, dirigé par les membres du Comité exécutif chargés des secteurs du risque ( Chief Risk Officer ) et financier ( Chief Financial Officer ) a été créé afin de suivre l ’ évolution du projet de manière globale. Il incombe à ce comité d ’ approuver les méthodes comptables, ainsi que les ajustements nécessaires à apporter au modèle de gouvernance en vigueur. Le projet de mise en œuvre a été divisé en deux phases : La phase 1 ( gap assessment ), qui a démarré au dernier trimestre de 2016, visait à identifier les principales différences entre l ’ IAS 39 - « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et l ’ IFRS 9 - « Instruments financiers » et leurs incidences sur les processus, les données, les méthodologies, les solutions technologiques et les informations à fournir. Au cours de cette phase, une première étude d ’ impact quantitative a été réalisée pour anticiper les impacts de l ’ adoption de la norme. Un calendrier détaillé de la mise en œuvre a également été défini. La phase 2 (mise en œuvre), qui a démarré au premier trimestre de 2017, a accompli les plans de mise en œuvre conçus lors de la phase 1, en mettant un accent particulier sur la définition, l ’ approbation et la mise en œuvre de méthodes comptables et de modèles de gouvernance nouveaux (ou modifiés), mais poursuivant également les changements technologiques à l ’ appui des exigences introduites par la norme IFRS 9 - « Instruments financiers ». CLASSEMENT ET ÉVALUATION Conformément à l ’ IFRS 9 - « Instruments financiers », les actifs financiers peuvent être classés en trois catégories selon des critères d ’ évaluation différents (coût amorti, juste valeur par contrepartie du compte de résultat et juste valeur par contrepartie des autres éléments du résultat global). Le classement des actifs dépend des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels et du modèle économique qui leur est associé. En ce qui concerne les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels, le critère consiste à évaluer s ’ ils ne reflètent que le paiement du capital et des intérêts ( SPPI - Solely Payments of Principal and Interest ). En ce qui concerne le modèle économique associé, la norme en identifie deux d ’ intérêt pour l ’ activité développée par Caixa : i. un modèle économique dont les objectifs sont atteints à travers l ’ obtention des flux de trésorerie contractuels de l ’ actif ( Hold to collect ), et ii. un modèle économique dont les objectifs sont atteints à la fois à travers l ’ obtention des flux contractuels de l ’ actif et de la vente ( Hold to collect and sell ). a. Coût amorti : dans cette catégorie sont classés les actifs SPPI dont le modèle économique est Hold to collect . CGD a classé dans cette catégorie tous ses actifs évalués au coût amorti selon l ’ IAS 39 - « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation », à l ’ exception de ceux qui ne sont pas conformes au test SPPI et qui ne représentent que 0,01 % du volume total au 1 er janvier 2018. Certains instruments de la dette précédemment classés comme « Actifs financiers disponibles à la vente », et dont le modèle économique est Hold to collect , ont également été classés comme actifs au coût amorti (35,62 % des titres de dette de ce portefeuille au 1 er janvier 2018, ce qui a entraîné une augmentation de la valeur des actifs au coût amorti estimé à 4,90 %). De plus, lors de la transition à l ’ IFRS 9 - « Instruments financiers », un ajustement de la valeur comptable des obligations émises par Parvalorem , SA, Parparticipadas , SA et Parups , SA a été effectué (moyens créés dans le but de gérer des portefeuilles d ’ actifs acquis par l ’E tat portugais dans le cadre du processus de reprivatisation de l ’ ancien BPN). Ces sociétés avaient été reclassées de la catégorie des actifs financiers disponibles à la vente à la catégorie de prêts aux clients pendant le dernier trimestre de 2016. Cet ajustement (remplacement de la valeur nominale initiale de l ’ émission par contrepartie de la réserve de juste valeur existante à la date du reclassement qui n ’ était pas encore amortie) a entraîné une réduction de 4,50 % de sa valeur comptable. b. Juste valeur par contrepartie des autres éléments du résultat global : dans cette catégorie sont classés les actifs SPPI dont le modèle économique est Hold to collect and sell . CGD a classé dans cette catégorie 40,16 % de son portefeuille « Actifs financiers disponibles à la vente » au 31 décembre 2017. Cette catégorie comprenait également 100 % des instruments de capitaux propres désignés comme étant à la juste valeur par contrepartie du compte de résultat, dans le cadre de l ’ option prévue par la norme. c. Juste valeur par contrepartie du compte de résultat : il convient de classer dans cette catégorie les actifs qui ne sont pas conformes au test SPPI ou dont le modèle économique n ’ est pas Hold to collect ou Hold to collect and sell . Dans cette catégorie peuvent être classés les actifs financiers qui, selon les critères de la norme IFRS 9 - « Instruments financiers », seraient classés au coût amorti ou à la juste valeur par contrepartie des autres éléments du résultat global, à condition que cela permette de réduire le mismatch comptable. Lors de la transition à l ’ IFRS 9 - « Instruments financiers », CGD n ’ a pas classé les actifs financiers à la juste valeur par contrepartie du compte de résultat en raison de l ’ application de cette option. Tous les actifs classés comme « Actifs financiers détenus à des fins de transaction » ont été classés à la juste valeur par contrepartie du compte de résultat. Sont également inclus dans cette catégorie certains actifs évalués au coût amorti dans le cadre de l ’ IAS 39 - « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » (0,01 %), comme mentionné précédemment, ou à la juste valeur par contrepartie des autres éléments du résultat global (28,25 %), car ils ne peuvent pas être classés comme SPPI. Les actifs désignés à la juste valeur par contrepartie du compte de résultat (“ Fair Value Option”) ont également été classés à 99,99 % dans cette catégorie en raison de la non-conformité du test SPPI et de l ’ impossibilité d ’ exercer l ’ option de classement à la juste valeur par contrepartie des autres éléments du résultat global, car ils ne répondent pas aux exigences de la norme IAS 32 - « Instruments financiers : communication et présentation » pour pouvoir être considérés comme des instruments de capitaux propres. Les ajustements de la transition apportés à l ’ IFRS 9 - « Instruments financiers », dans les composants de classement et d ’ évaluation, nets d ’ impôts, ont entraîné une diminution de 0,86 % des capitaux propres comptables. Les règles de la norme IFRS 9 - « Instruments financiers » pour le classement et l ’ évaluation des passifs financiers ne changent pas de manière importante par rapport à l ’ IAS 39 - « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ». Les variations de la juste valeur liées au risque de crédit des passifs désignés à la juste valeur par contrepartie du compte de résultat sont maintenant comptabilisées par contrepartie des autres éléments du résultat global. CGD n ’ a pas utilisé la Fair Value Option pour les passifs financiers pendant la durée de la norme IAS 39 - « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et ne l ’ a pas non plus utilisée lors du passage à l ’ IFRS 9 - « Instruments financiers ». La comptabilisation des intérêts pour les instruments financiers détenus au coût amorti est effectuée selon la méthode du taux effectif, conformément aux exigences du paragraphe 5.4 de la norme IFRS 9 - « Instruments financiers ». Le Comité exécutif a approuvé des règles internes relatives aux politiques de classement et d ’ évaluation, dans lesquelles des seuils ont été définis pour les ventes fréquentes, les ventes importantes, les ventes proches de l ’ échéance et les ventes par dégradation du risque de crédit pour les actifs qui pourraient être classés au coût amorti. Des seuils ont également été définis pour évaluer les différences entre les flux de trésorerie contractuels et les flux de trésorerie de référence (« benchmark cashflows » ) pour les opérations dans lesquelles la composante temporelle est modifiée, ainsi que pour l ’ effet de minimis dans le contexte du test SPPI. DÉPRÉCIATION La norme IFRS 9 - « Instruments financiers » introduit un nouveau modèle de dépréciation par réduction du montant recouvrable des actifs financiers, à savoir le modèle de perte de crédit attendue (ECL – Expected Credit Losses ), qui remplace le modèle utilisé de perte encourue prévu dans le cadre de l ’ IAS 39 - « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ». Il n ’ est maintenant plus nécessaire que l ’ événement de perte se produise pour comptabiliser les pertes de valeur. Le modèle de dépréciation de la norme IFRS 9 - « Instruments financiers » s ’ applique aux actifs financiers suivants : • tous les actifs financiers évalués au coût amorti (y compris les contrats de location - IAS 17 - « Contrats de location ») ; • les instruments de la dette évalués à la juste valeur par contrepartie des autres éléments du résultat global (FVTOCI) ; • les droits et obligations, tels que visés dans la norme IFRS 15 - « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », dans les cas où la présente norme renvoie la comptabilisation à la norme IFRS 9 - « Instruments financiers » ; • les actifs qui reflètent le droit au remboursement des paiements effectués par l ’ entité lors du règlement des passifs comptabilisés dans le cadre de l ’ IAS 37 - « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », et • les engagements de prêts accordés (hormis ceux évalués à la juste valeur par contrepartie du compte de résultat). Ces actifs financiers sont divisés en 3 groupes de risques, en fonction de l ’ attribution d ’ un degré de dégradation significatif du risque de crédit : • Groupe 1 - Actifs sans dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale ; • Groupe 2 - Actifs présentant une dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, et • Groupe 3 - Actifs en dépréciation (actifs en défaut). Selon le groupe de classement de l ’ opération, les pertes sur prêts sont estimées selon les critères suivants : • Pertes attendues jusqu ’ à 12 mois : perte attendue résultant d ’ un événement de perte survenant dans les 12 mois suivant la date de calcul, étant appliquée aux opérations du groupe 1, et • pertes attendues jusqu ’ à l ’ échéance : perte attendue résultant de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux de trésorerie que l ’ entité s ’ attend à recevoir jusqu ’ à l ’ échéance du contrat. C ’ est-à-dire que la perte attendue résulte de tous les événements de perte potentiels jusqu ’ à l ’ échéance, étant appliquée aux opérations des groupes 2 et 3. La norme IFRS 9 - « Instruments financiers » ne définit pas de notion de défaut. Toutefois, le Groupe CGD applique la même définition de défaut que celle utilisée pour la gestion interne du risque de crédit, qui intègre les recommandations de l ’ ABE définies dans le « Rapport concernant les orientations sur l ’ application de la définition de défaut (ABE-GL-2016-07) », publié le 28 septembre 2016. Le classement en groupe 2 est celui qui entraîne des changements plus importants par rapport à la norme IAS 39 - « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation », car ce classement doit reposer sur le constat d ’ une augmentation significative du risque de crédit ( Significant Increase in Credit Risk - SICR) depuis la comptabilisation initiale. La mesure quantitative permettant de déterminer quand un actif passe au groupe 2 résulte de la comparaison de la dégradation de la probabilité de Default Lifetime forward-looking depuis la comptabilisation initiale jusqu ’ à la date de la communication. En outre, des critères qualitatifs ont été pris en compte pour le passage d ’ un actif financier au groupe 2, notamment des créances avec un retard de plus de 30 jours ( backstop ), des créances restructurées en raison de difficultés financières et des critères objectifs de risque de crédit identifiés dans le processus de suivi des clients. Afin d ’ assurer une uniformité des facteurs de risque utilisés dans le calcul de la dépréciation (par exemple PD, LGD), CGD a retraité les informations historiques en tenant compte des critères appliqués à la segmentation du portefeuille par groupes, ayant développé ou mis à jour les modèles suivants : i. probabilités de défaut jusqu ’ à 12 mois ; ii. probabilités de Default Lifetime ; iii. LGD - ( Loss Given Default ) ou perte en cas de défaut ; iv. prépaiements (totaux et partiels) ; v. maturité comportementale, pour les produits revolving (ou renouvelables), et vi. facteurs de conversion pour le crédit (CCF), appliqués aux expositions hors bilan. Le calcul des pertes attendues doit être fondé sur des informations historiques et actuelles, mais il doit également inclure des scénarios de projections futures fiables, raisonnables, démontrables et disponibles sans frais ni efforts excessifs ( forward-looking ). La valeur de la perte de crédit attendue à comptabiliser tient donc compte d ’ une composante forward looking intégrée, en analysant 3 scénarios macroéconomiques différents dans l ’ estimation des pertes (scénario central, scénario pessimiste et scénario optimiste). La définition des scénarios à prendre en compte repose sur une approche méthodologique de projection de variables macroéconomiques, la probabilité de survenance de chaque scénario étant définie en interne. L ’ évaluation de la preuve de dépréciation est effectuée pour des expositions individuellement significatives, en dérogeant le critère d ’ identification d ’ actifs individuellement significatifs selon le format actuel de l ’ IAS 39 - « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation », et individuellement ou collectivement pour les expositions qui ne sont pas individuellement significatives. S ’ il est déterminé qu ’ il n ’ existe aucune preuve objective de dépréciation pour une exposition donnée, qu ’ elle soit significative ou non, elle est évaluée collectivement. Les ajustements de la transition à l ’ IFRS 9 - « Instruments financiers », dans la composante de dépréciation, nets d ’ impôts, ont entraîné une diminution de 0,37 % des capitaux propres comptables. Comptabilité de couverture : La norme IFRS 9 - « Instruments financiers » vise à promouvoir un meilleur alignement des exigences inhérentes à l ’ application de la comptabilité de couverture avec la réalité de la gestion courante des risques dans les établissements. Ainsi : • les critères permettant de classer un instrument comme instrument de couverture ont été modifiés (par exemple, les actifs non financiers sont admis à condition qu ’ ils soient évalués à la juste valeur par contrepartie du compte de résultat) ; • les critères permettant de classer une opération donnée comme opération couverte ont été modifiés (comprenant maintenant les dérivés intégrant des structures groupées), et • les critères de quantification de l ’ efficacité de la couverture ont été modifiés. EN TERMES DE PORTÉE DES COUVERTURES • les instruments dérivés sont autorisés pour une période partielle de la vie de l ’ instrument couvert ; • la possibilité d ’ autoriser des couvertures à risques multiples par un seul instrument de couverture est prévue ; • il est possible d ’ intégrer la couverture de composantes de risque dans les actifs non financiers à condition qu ’ elles soient identifiables et mesurables, et • il y a une plus grande souplesse en ce qui concerne la désignation de couvertures sur des groupes d ’ éléments et des expositions nettes. La norme IFRS 9 - « Instruments financiers » prévoit le rééquilibrage de la relation entre les éléments couverts et les éléments de couverture sur la durée de la relation de couverture, à condition qu ’ il soit démontré que ce changement garantit le maintien de leurs ratios d ’ efficacité (par exemple, face à des amortissements anticipés partiels de l ’ élément couvert). La relation de couverture et son efficacité constituent l ’ un des principaux changements par rapport aux exigences de la norme IAS 39 - « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation », à savoir : • simplification de la démonstration de l ’ efficacité des couvertures ; • élimination de l ’ exigence de mesure d ’ efficacité rétrospective ; • abandon du référentiel [80 % à 125 %] dans l ’ évaluation de l ’ efficacité de la couverture, et • tests prospectifs devant intégrer et promouvoir les critères internes utilisés dans la gestion des risques et admettre des composantes non seulement quantitatives mais également qualitatives. De nouveaux facteurs déterminant l ’ éligibilité d ’ une relation de couverture sont établis, à savoir : • l ’ existence d ’ une relation économique entre l ’ élément couvert et sa couverture ; • les effets inhérents à l ’ évolution du risque de crédit ne peuvent pas dominer les variations de valeur résultant de cette relation, et • l ’ établissement d ’ un ratio de couverture entre les éléments couverts et de couverture équivalent à celui effectivement appliqué par l ’ établissement dans la gestion des couvertures économiques qu ’ il souhaite reproduire. L ’ application de la comptabilité de couverture demeure facultative, mais elle ne peut pas être abandonnée tant que les exigences relatives à son application continuent à exister. Etant donné que l ’ IASB n ’ a pas encore achevé la mise au point des exigences en matière de macro-couverture, ce qui peut entraîner des contraintes pour l ’ adoption partielle de règles relatives à des réalités reliées, il est permis de maintenir le régime établi dans l ’ IAS 39 - « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » (dans son intégralité) après l ’ adoption de la norme IFRS 9 - « Instruments financiers », ou alors l ’ adoption d ’ un régime mixte entre la norme IAS 39 - « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et la norme IFRS 9 - « Instruments financiers ». CGD n ’ a pas abandonné, ni appliqué la comptabilité de couverture à de nouvelles relations de couverture dans le cadre de la transition à la norme IFRS 9 - « Instruments financiers ». EFFETS SUR LES CAPITAUX PROPRES DE LA TRANSITION À LA NORME IFRS 9 - « INSTRUMENTS FINANCIERS » Les ajustements de transition à la norme IFRS 9 - « Instruments financiers », nets d ’ impôts, ont entraîné une diminution de 1,23 % des capitaux propres comptables, comme le montre le tableau suivant : 01/01/2018 Capitaux propres avant l ’ adoption de la norme IFRS 9 7 173 047 Impacts sur les capitaux propres : Modèle de dépréciation . Dépréciation d ’ actifs financiers évalués au coût amorti (61 972) . Dépréciation des garanties et des engagements pris 25 357 (36 615) Classement et mesure . Modifications de mesure résultant du reclassement des actifs (18 241) . Ajustement de la valeur du solde des obligations émises par des véhicules de l ’ ex-BPN (66 903) (85 144) Impact brut (121 759) Effet sur l ’ impôt 33 301 Impact net de l ’ effet sur l ’ impôt (88 458) Capitaux propres après l ’ adoption de la norme IFRS 9 7 084 589 Les modifications des principales catégories d ’ actifs financiers résultant de l ’ adoption de la norme IFRS 9 - « Instruments financiers » ont été les suivantes : Avant l ’ adoption de la norme IFRS 9 - « Instruments financiers » Classes d ’ actifs financiers IAS 39 IFRS9 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers disponibles en vue de la vente Placements détenus jusqu ’ à leur échéance Prêts et créances A la juste valeur par résultat 5 678 940 2 415 459 - 8 100 A la juste valeur à travers d ’ autres éléments du résultat global 11 3 433 533 - - Au coût amorti - 2 701 559 2 111 276 53 065 929 Après l ’ adoption de la norme IFRS 9 - « Instruments financiers » Classes d ’ actifs financiers IAS 39 IFRS9 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers disponibles en vue de la vente Placements détenus jusqu ’ à leur échéance Prêts et créances A la juste valeur par résultat 5 678 940 2 412 478 - 8 100 A la juste valeur à travers d ’ autres éléments du résultat global 11 3 433 533 - - Au coût amorti - 2 686 298 2 111 276 52 937 053 Impact de l ’ adoption de la norme IFRS 9 - « Instruments financiers » (*) Classes d ’ actifs financiers IAS 39 IFRS9 Actifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers disponibles en vue de la vente Placements détenus jusqu ’ à leur échéance Prêts et créances A la juste valeur par résultat - (2 980) - - Au coût amorti - (15 260) - (128 875) (*) Hors effet sur l ’ impôt La colonne Actifs financiers à la juste valeur par le résultat n ’ inclut pas le montant lié aux produits dérivés. En ce qui concerne le ratio Common Equity Tier 1 (CET1), une diminution de 0,29 % a été constatée. Les montants retraités des « Actifs financiers disponibles à la vente » en « à la juste valeur par le résultat » comprennent l ’ effet associé aux unités de participation dans des fonds d ’ investissement dans lesquels Caixa exerce le contrôle selon la norme IFRS 10 - « Etats financiers consolidés » et ont été retraités dans le poste « Investissements dans des filiales » (avant l ’ adoption de la norme IFRS 9 : 58 149 k€, après l ’ adoption de la norme IFRS 9 : 55 168 k€, et les conséquences de l ’ adoption de la norme IFRS 9 : (2 980 k€). 4. Comptabilisation relative aux biens immobiliers et autres actifs classés dans des postes d ’ actifs non courants détenus en vue de la vente Dans le cadre de son activité, Caixa comptabilise dans son bilan, dans la catégorie d ’ actifs non courants détenus en vue de la vente, les biens immobiliers et les autres actifs obtenus par recouvrement des créances échues, par vente aux enchères judiciaire ou par négociation directe. La méthode comptable adoptée par CGD pour comptabiliser les résultats de la vente de ces actifs jusqu ’ au 31 décembre 2017 a déterminé que le montant cumulé des dépréciations qui étaient directement affectées à ces actifs au moment de la transaction était entièrement repris. Le montant des plus-values ou des moins-values calculées par la différence entre le coût d ’ acquisition respectif et le montant de la vente est intégralement comptabilisé par contrepartie du total des autres résultats d ’ exploitation. La quantité et l ’ importance des impacts résultant de la vente de biens immobiliers provenant du recouvrement de créances échues ont un poids croissant, les engagements de désendettement pris par CGD à l ’ égard des entités de surveillance visant à réduire le poids de ces actifs dans son bilan n ’ étant pas étrangers à cela. Compte tenu des critères appliqués pour la comptabilisation de ces transactions, l ’ analyse de l ’ évolution du produit bancaire et de la dépréciation d ’ autres actifs non financiers de l ’ exercice pourrait introduire des distorsions causées par le transfert des effets cumulés des pertes déjà antérieurement comptabilisées comme dépréciation pendant la période de permanence de ces actifs dans le bilan de Caixa . En raison de cette situation et afin de garantir une présentation adéquate de ses états financiers, le Conseil d ’ administration de CGD a décidé de promouvoir la modification de la méthode comptable relative à la comptabilisation des gains et pertes résultant de la vente d ’ actifs non courants détenus en vue de la vente. Ainsi, à compter de l ’ exercice de l ’ année 2018, les pertes sur la vente de ces actifs restent comptabilisées dans le total des dépréciations des autres actifs, n ’ étant comptabilisées dans le total des autres résultats d ’ exploitation que dans le cas d ’ une plus-value sur la vente. Les impacts de cette modification apportée aux états financiers individuels de CGD, calculés au 31 décembre 2017, se sont traduits par une augmentation des coûts au poste « dépréciation d ’ autres actifs non financiers, nette des reprises et des recouvrements » en contrepartie d ’ une augmentation des produits du même montant au poste « autres résultats d ’ exploitation », d ’ un montant de 25 177 k€, comme détaillé ci-dessous : Proforma 31/12/2017 Impacts 31/12/2017 Intérêts et produits assimilés 1 725 180 1 725 180 - Intérêts et charges similaires (890 360) (890 360) - Revenus d ’ instruments de capital 59 889 59 889 - PRODUIT NET BANCAIRE ELARGI 894 709 894 709 - Revenus de services et de commissions 460 424 460 424 - Frais de services et de commissions (88 411) (88 411) - Résultat d ’ opérations financières 218 633 218 633 - Autres résultats d ’ exploitation (40 083) (65 260) 25 177 PRODUIT BANCAIRE 1 445 272 1 420 095 25 177 Charges de personnel (492 574) (492 574) - Frais administratifs généraux (279 018) (279 018) - Dépréciation et amortissements (53 182) (53 182) - Provisions nettes d ’ annulations (194 271) (194 271) - Dépréciation des crédits, nette des reprises et recouvrements (119 092) (119 092) - Dépréciation d ’ autres actifs, nette des reprises et recouvrements (153 123) (127 947) (25 177) RESULTAT AVANT IMPOT 154 012 154 012 - Impôt sur les sociétés (129 370) (129 370) - RESULTAT DE LA PERIODE 24 642 24 642 - 5. Conversion de soldes et transactions en monnaie étrangère Les comptes de Caixa et de ses succursales sont établis en fonction de la monnaie utilisée dans l ’ environnement économique dans lequel elles sont présentes (appelée « monnaie fonctionnelle »). Dans les comptes globaux, les résultats et la situation financière de chaque entité sont exprimés en euros, la monnaie fonctionnelle de Caixa . Lors de la préparation des états financiers individuels, les transactions en monnaie étrangère sont comptabilisées sur la base des taux de change indicatifs en vigueur à la date de leur réalisation. A chaque date de clôture du bilan, les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis dans la monnaie fonctionnelle de chaque entité sur la base du taux de change en vigueur. Les actifs non monétaires qui sont évalués à la juste valeur sont convertis sur la base du taux de change en vigueur à la date de la dernière évaluation. Les actifs non monétaires comptabilisés au coût historique, y compris les immobilisations corporelles et incorporelles, restent comptabilisés au taux de change d ’ origine. Les écarts de change résultant de la conversion de change sont reflétées dans le résultat de l ’ exercice, à l ’ exception de celles résultant d ’ instruments financiers non monétaires comptabilisés à la juste valeur, tels que les instruments de capitaux propres pour lesquels l ’ option de classement à la juste valeur par contrepartie des autres éléments du résultat global a été exercée, étant alors comptabilisés directement au poste« Autres réserves ». Dans les comptes globaux, les actifs et les passifs des succursales ayant une monnaie fonctionnelle autre que l ’ euro sont convertis au taux de change de clôture, tandis que les produits et les coûts sont convertis au taux moyen de l ’ exercice. Selon cette méthode, les écarts résultant de la conversion de change sont comptabilisés au poste « Autres réserves » des capitaux propres et le solde correspondant est transféré dans le résultat au moment de la vente des succursales respectives. Conformément à ce qui est autorisé dans la norme IFRS 1 - « Première adoption des normes internationales d ’ information financière », Caixa a choisi de ne pas retraiter et, par conséquent, de ne pas comptabiliser dans « Autres réserves » l ’ impact de la conversion des états financiers des succursales exprimés en devise étrangère jusqu ’ au 31 décembre 2003. Par conséquent, dans le cas de la cession ou de la fermeture de succursales survenant après cette date, seules les variations de change générées à compter du 1 er janvier 2004 seront retraitées dans le résultat de l ’ exercice. 6. Instruments financiers a) ACTIFS FINANCIERS Le classement des actifs financiers dépend du modèle économique de l ’ entité et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l ’ instrument financier, sauf lorsque l ’ option d ’ évaluation de l ’ instrument financier à la juste valeur par le résultat est appliquée. Caixa doit classer et évaluer un actif financier au coût amorti lorsqu ’ il est inclus dans un portefeuille géré selon un modèle économique dont l ’ objectif est atteint par l ’ encaissement de tous les flux de trésorerie contractuels, et si ces flux de trésorerie peuvent être considérés comme des paiements de capital et intérêts sur le capital restant dû. D ’ autre part, Caixa doit classer et évaluer un actif financier à la juste valeur par contrepartie des autres éléments du résultat global (« FVTOCI ») lorsqu ’ il est inclus dans un portefeuille géré selon un modèle économique dont l ’ objectif est atteint soit par l ’ encaissement des flux de trésorerie contractuels, qui constituent des paiements de capital et intérêts sur le capital restant dû, soit par la vente. Un actif financier doit être classé et évalué à la juste valeur par le résultat (« FVTPL ») lorsqu ’ il n ’ est pas classé et évalué au coût amorti, ni à la FVTOCI. Toutefois, au moment de la comptabilisation initiale, Caixa peut choisir, de manière définitive, de classer et d ’ évaluer à la FVTOCI un placement dans un instrument de capitaux propres (qui n ’ est ni détenu à des fins de transaction, ni constitue une contrepartie éventuelle comptabilisée par l ’ acquéreur dans un regroupement auquel s ’ applique la norme IFRS 3 - « Regroupements d ’ entreprises »), qui serait autrement classé et évalué à la FVTPL. Pour déterminer le modèle économique utilisé dans la gestion d ’ un actif financier, Caixa doit définir comment elle prévoit obtenir des flux de trésorerie provenant de cet actif financier. Le modèle économique doit être déterminé à un niveau qui reflète la façon dont un groupe d ’ actifs financiers est géré dans son ensemble pour atteindre l ’ objectif spécifique de ce modèle économique, sans dépendre des plans d ’ un actif financier particulier. Puisque l ’ affectation à un modèle économique est un fait et non une assertion, Caixa doit prendre en considération toutes les informations pertinentes qui lui permettront de conclure quel modèle d ’ affaires choisir pour la gestion de ses actifs financiers. Dans ce contexte, Caixa prend en compte ce qui suit : • la manière dont la performance du modèle économique et les actifs financiers détenus dans ce modèle économique sont évalués et communiqués à la direction de Caixa ; • quels risques affectent la performance du modèle économique (et les actifs financiers détenus dans le cadre de ce modèle économique) et, en particulier, comment ces risques sont gérés, et • la façon dont la direction est rémunérée (par exemple, si la rémunération est basée sur la juste valeur des actifs gérés ou sur les flux de trésorerie contractuels collectés). Comme mentionné ci-dessus, pour déterminer le classement et l ’ évaluation des actifs financiers entrant dans le champ d ’ application de la norme IFRS 9 - « Instruments financiers », deux critères doivent être pris en compte : • le modèle économique de l ’ entité pour la gestion de l ’ actif financier et • les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l ’ actif financier : uniquement les paiements de capital et intérêts (SPPI). L ’ image suivante représente le processus de classement appliqué à Caixa : DÉCOMPTABILISATION Un actif financier est décomptabilisé si, et seulement si, le droit contractuel d ’ encaisser les flux de trésorerie arrive à son terme ou si l ’ actif financier est transféré et le transfert est admissible à la décomptabilisation . Un actif financier est réputé transféré si, et seulement si, les droits contractuels d ’ encaissement des flux de trésorerie de cet actif financier sont transférés ou si les droits contractuels d ’ encaissement des flux de trésorerie sont maintenus, mais que Caixa s ’ engage contractuellement à remettre les flux de trésorerie à un ou plusieurs bénéficiaires. Dans le cas où les droits contractuels d ’ encaissement des flux de trésorerie sont maintenus, Caixa traite l ’ opération comme un transfert uniquement si toutes les conditions décrites ci-après sont remplies : (i) Caixa n ’ a aucune obligation de payer des montants au bénéficiaire, sauf ceux qui proviennent de l ’ actif initial ; (ii) Caixa est empêchée par les conditions de l ’ accord de transfert de vendre l ’ actif initial ; (iii) Caixa est tenue de payer les flux de trésorerie encaissés sans retard important et elle n ’ est pas autorisée à réinvestir ces flux de trésorerie avant leur paiement. Lorsque les flux de trésorerie contractuels d ’ un actif financier sont renégociés ou modifiés et que cette renégociation ou modification n ’ aboutit pas à la décomptabilisation de l ’ actif financier, Caixa doit recalculer la valeur du bilan brut de l ’ actif financier et comptabiliser un profit ou une perte par la différence dans la valeur du bilan brut précédente. La nouvelle valeur du bilan brut de l ’ actif doit être déterminée comme la valeur actuelle des flux de trésorerie renégociés ou modifiés, actualisée au taux effectif d ’ origine de l ’ actif (ou au taux d ’ intérêt ajusté dans le cas de crédits acquis ou émis avec perte de valeur), ou, le cas échéant, au taux d ’ intérêt effectif révisé. Tous les coûts ou commissions engagés sont inclus dans la nouvelle valeur du bilan brut et amortis sur la durée de vie restante de l ’ actif. Dans un scénario où la modification des flux contractuels entraîne la décomptabilisation de l ’ actif financier, les conséquences suivantes peuvent être observées : a. besoin d ’ effectuer une nouvelle analyse SPPI afin de déterminer si les conditions contractuelles de l ’ actif financier modifié entrent dans le champ d ’ application de SPPI ; b. comptabilisation du nouvel actif financier à la juste valeur au moment initial, la différence éventuelle par rapport à la valeur comptable nette de l ’ actif précédent étant comptabilisée dans le résultat ; c. si les modifications contractuelles ont été motivées par la restructuration d ’ un actif en raison de difficultés financières du débiteur, le nouvel actif est considéré comme POCI ( Purchased or originated credit impaired financial asset ), les pertes de valeur étant toujours comptabilisées en fonction du PD lifetime , c ’ est-à-dire que le nouvel actif ne peut jamais être classé dans le groupe 1 ; d. le coût amorti du nouvel actif sera déterminé en fonction des flux de trésorerie attendus ; e. le nouvel actif financier comptabilisé qui résulte d ’ une modification contractuelle d ’ un actif financier précédemment signalé comme forbearance (conformément au règlement d ’ exécution (UE) 2015/227 de la Commission, du 9 janvier 2015, et à la politique interne définie par Caixa ) continuera à maintenir ce signalement, la période de cure bancaire étant reprise à compter de la date de la dernière restructuration, et f. pour un actif financier classé initialement dans le groupe 3 aux fins du modèle de dépréciation dont la modification contractuelle entraîne sa décomptabilisation , le nouvel actif financier à comptabiliser restera classé dans le groupe 3, pouvant, en fonction des déclencheurs définis par Caixa aux fins de la définition de non-respect, passer au groupe 2. RECLASSEMENT DES ACTIFS FINANCIERS Si Caixa modifie son modèle économique de gestion des actifs financiers, ce qui devrait se produire rarement et exceptionnellement, tous les actifs financiers affectés sont reclassés conformément aux exigences de la norme IFRS 9 - « Instruments financiers ». Le reclassement est appliqué de manière prospective à compter de sa date de prise d ’ effet. Conformément à l ’ IFRS 9 - « Instruments financiers », les reclassements d ’ instruments de capitaux propres comprenant l ’ option d ’ évaluation à la juste valeur par contrepartie des autres éléments du résultat global ou pour les actifs et passifs financiers classés à la juste valeur dans le cadre de la fair value option ne sont pas autorisés. JUSTE VALEUR Comme mentionné ci-dessus, les actifs financiers comptabilisés aux postes « Actifs financiers à la juste valeur par contrepartie du compte de résultat » et « Actifs financiers à la juste valeur par contrepartie des autres éléments du résultat global » sont évalués à la juste valeur. La juste valeur d ’ un instrument financier correspond au montant par lequel un actif ou un passif financier peut être vendu ou réglé entre des parties indépendantes, informées et intéressées dans la transaction dans des conditions de marché normales. La juste valeur des actifs financiers est déterminée par une entité de Caixa , indépendante de la fonction de négociation, sur la base des critères suivants : • cours de clôture à la date de clôture du bilan pour les instruments négociés sur des marchés actifs ; • des méthodes et des techniques d ’ évaluation sont utilisées pour les instruments de dette non négociés sur des marchés actifs (y compris les titres non cotés ou à faible liquidité), à savoir : i) les prix (« bid prices ») communiqués par le biais de la diffusion d ’ informations financières, notamment Bloomberg et Reuters , y compris les prix du marché disponibles pour les transactions récentes ; ii) les cours indicatifs (« bid prices ») obtenus auprès d ’ établissements financiers qui sont considérés comme des « market-makers », et iii) les modèles internes d ’ évaluation, qui prennent en compte les données de marché qui seraient utilisées pour définir un prix pour l ’ instrument financier, reflétant les taux d ’ intérêt du marché et la volatilité, ainsi que les risques de liquidité et de crédit associés à l ’ instrument. • les fonds d ’ investissement qui ne sont pas négociés sur des marchés actifs sont évalués sur la base de la dernière valeur nette de l ’ actif disponible. Lorsque cela est jugé approprié, la valeur nette de l ’ actif peut être ajustée en fonction de l ’ évaluation critique faite par Caixa aux critères d ’ évaluation appliqués aux actifs sous gestion desdits fonds d ’ investissement. COÛT AMORTI Les instruments financiers détenus au coût amorti sont initialement comptabilisés à la juste valeur majorée ou diminuée des produits ou coûts directement attribuables à la transaction. Les intérêts sont comptabilisés selon la méthode du taux effectif. Dans le cas des actifs financiers dépréciés (groupe 3), les intérêts sont comptabilisés en fonction du taux utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs inhérents à la détermination de la perte de valeur. a ) Passifs financiers Les passifs financiers sont comptabilisés à la date contractuelle à leur juste valeur, diminuée des coûts directement attribuables à la transaction. Les passifs financiers sont classés dans les catégories suivantes : i. Passifs financiers détenus à des fins de transaction Les passifs financiers détenus à des fins de transaction comprennent des instruments financiers dérivés à réévaluation négative, ainsi que des titres à revenu fixe et variable négociés sur des marchés actifs à découvert ( short selling ). Ces passifs sont comptabilisés à leur juste valeur respective, les gains et les pertes résultant de leur évaluation ultérieure étant comptabilisés au poste « Résultats des opérations financières ». ii. Passifs financiers adossés à des actifs cédés Ce poste comprend les passifs liés aux opérations de titrisation de prêts hypothécaires dont les soldes n ’ ont pas été décomptabilisés . Ces passifs sont initialement comptabalisés au montant reçu dans la cession des crédits et sont ensuite évalués au coût amorti, d ’ une manière compatible avec l ’ évaluation des actifs correspondants et des conditions définies dans l ’ opération de titrisation. iii. Autres passifs financiers Cette catégorie comprend les fonds provenant d ’ établissements de crédit et de clients, des obligations émises, des passifs subordonnés et des passifs engagés pour payer des services ou acheter des actifs, comptabilisés au poste « Autres passifs ». Ces passifs financiers sont évalués au coût amorti et les intérêts, le cas échéant, sont comptabilisés selon la méthode du taux effectif. b) Produits dérivés et comptabilité de couverture Dans le cadre de son activité, Caixa effectue des transactions sur des produits dérivés afin de répondre aux besoins de ses clients et de réduire son exposition aux variations des taux de change, des taux d ’ intérêt et des cours. Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à la juste valeur à la date de leur contractualisation. En outre, ils sont comptabilisés dans les postes hors bilan à leurs montants notionnels respectifs. La juste valeur des instruments financiers dérivés non négociés sur des marchés organisés est déterminée au moyen de modèles intégrant des techniques d ’ évaluation fondées sur les flux de trésorerie actualisés, reflétant également l ’ effet du risque de crédit de la contrepartie et du propre risque de crédit ( Credit Value Adjustment and Debt Value Adjustment – CVA/DVA ). Dérivés incorporés Les dérivés incorporés dans d ’ autres instruments financiers comptabilisés au passif sont séparés du contrat sous-jacent et traités comme des dérivés autonomes lorsque : • Les caractéristiques économiques et les risques du dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés aux caractéristiques économiques et aux risques du contrat sous-jacent. • L ’ ensemble de l ’ instrument combiné n ’ est pas comptabilisé à la juste valeur, les variations respectives étant reflétées dans le résultat. Dans le cadre de l ’ activité de Caixa , l ’ incidence majeure de cette procédure est la nécessité de séparer et de valoriser les dérivés incorporés dans des dépôts et des instruments de dette, en particulier ceux dans lesquels la rémunération n ’ est pas de nature intérêts (par exemple, les rémunérations indexées sur des cours ou des indices d ’ actions, sur des taux de change ou autres). Au moment de la séparation, le dérivé devrait être comptabilisé à sa juste valeur, la valeur initiale du contrat sous-jacent étant la différence entre la valeur totale du contrat combiné et la réévaluation initiale du dérivé. De cette manière, aucun résultat n ’ est déterminé lors de la comptabilisation initiale de l ’ opération. Produits dérivés négociés les produits dérivés négociés comprennent tous les dérivés qui ne sont pas associés à des relations de couverture efficaces, à savoir : • produits dérivés souscrits pour couvrir le risque d ’ actifs ou de passifs comptabilisés à la juste valeur par contrepartie du compte de résultat, la comptabilité de couverture n ’ étant plus nécessaire ; • produits dérivés souscrits pour la couverture de risques non éligibles à l ’ utilisation de la comptabilité de couverture au titre de la norme IFRS 9 - « Instruments financiers », en raison surtout de la difficulté à identifier spécifiquement les éléments couverts, dans les cas où il ne s ’ agit pas de micro-couverture, ou en raison des résultats des tests d ’ efficacité qui révèlent que cette comptabilité n ’ est pas efficace, et • produits dérivés souscrits en vue de leur négociation. Les produits dérivés négociés sont comptabilisés à la juste valeur et les résultats de la réévaluation sont comptabilisés quotidiennement dans les produits et charges de l ’ exercice, au poste « Résultats des opérations financières », à l ’ exception de la tranche liée aux intérêts échus et réglés, qui est comptabilisée dans « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les réévaluations positives et négatives sont comptabilisées aux postes du bilan dans « Actifs financiers détenus à des fins de transaction » et « Passifs financiers détenus à des fins de transaction », respectivement. Produits dérivés de couverture Il s ’ agit de produits dérivés contractualisés dans le but de couvrir l ’ exposition de CGD aux risques inhérents à son activité. Au 31 décembre 2018 et 2017, Caixa utilisait uniquement la couverture d ’ exposition aux variations de la juste valeur des instruments financiers inscrits au bilan, appelée « Couverture de juste valeur ». Pour toutes les relations de couverture, Caixa prépare au début de l ’ opération une documentation formelle comprenant au moins les aspects suivants : • Les objectifs et la stratégie de gestion des risques associés à la réalisation de l ’ opération de couverture, conformément aux politiques de gestion des risques définies. • La description du ou des risques couverts. • L ’ identification et la description des instruments financiers couverts et de couverture. • La méthode d ’ évaluation de l ’ efficacité de la couverture et de la périodicité de sa réalisation. Les produits dérivés de couverture sont comptabilisés à la juste valeur et les résultats quotidiens sont comptabilisés sous produits et charges de l ’ exercice. S ’ il est démontré que la couverture est efficace, Caixa reflète également dans le résultat de l ’ exercice la variation de la juste valeur de l ’ élément couvert attribuable au risque couvert au poste « Résultat des opérations financières ». Dans le cas d ’ instruments comprenant une composante d ’ intérêts (tels que les swaps de taux d ’ intérêt), la période des intérêts relative à la période en cours et les flux réglés sont comptabilisés au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées » du produit net bancaire. Lorsque les couvertures ne répondent plus aux exigences de la comptabilité de couverture définies dans la norme, la comptabilité de couverture est abandonnée. Dans ce cas, les ajustements apportés aux éléments couverts jusqu ’ à la date à laquelle la comptabilité de couverture n ’ est plus considérée efficace ou à laquelle il est décidé de révoquer cette désignation sont désormais comptabilisés dans le résultat selon la méthode du taux effectif jusqu ’ à échéance de l ’ actif ou du passif financier correspondant. Les réévaluations positives et négatives des produits dérivés de couverture sont comptabilisées à l ’ actif et au passif, respectivement, dans des postes spécifiques. Les évaluations des éléments couverts sont comptabilisées aux postes du bilan où ces instruments sont inscrits. c ) Dépréciation des actifs financiers Le modèle de dépréciation de la norme IFRS 9 - « Instruments financiers » s ’ applique aux actifs financiers suivants : • tous les actifs financiers évalués au coût amorti (y compris les contrats de location - IAS 17 - « Contrats de location ») ; • les instruments de la dette évalués à la juste valeur par contrepartie des autres éléments du résultat global (FVTOCI) ; • les droits et obligations, tels que visés dans la norme IFRS 15 - « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients », dans les cas où la présente norme renvoie la comptabilisation à la norme IFRS 9 - « Instruments financiers » ; • les actifs qui reflètent le droit au remboursement des paiements effectués par l ’ entité lors du règlement des passifs comptabilisés dans le cadre de l ’ IAS 37 - « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », et • les engagements de prêts accordés (hormis ceux évalués à la juste valeur par contrepartie du compte de résultat). Ces actifs financiers sont divisés en 3 groupes de risques, en fonction de l ’ attribution d ’ un degré de dégradation significatif du risque de crédit : • Groupe 1 - Actifs sans dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale ; • Groupe 2 - Actifs présentant une dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale, et • Groupe 3 - Actifs en dépréciation (actifs en défaut). Selon le groupe de classement de l ’ opération, les pertes sur prêts sont estimées selon les critères suivants : • Pertes attendues jusqu ’ à 12 mois : perte attendue résultant d ’ un événement de perte survenant dans les 12 mois suivant la date de calcul, étant appliquée aux opérations du groupe 1, et • pertes attendues jusqu ’ à l ’ échéance : perte attendue résultant de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux de trésorerie que l ’ entité s ’ attend à recevoir jusqu ’ à l ’ échéance du contrat. C ’ est-à-dire que la perte attendue résulte de tous les événements de perte potentiels jusqu ’ à l ’ échéance, étant appliquée aux opérations des groupes 2 et 3. La norme IFRS 9 - « Instruments financiers » ne définit pas de notion de défaut. Toutefois, le Groupe CGD applique la même définition de défaut que celle utilisée pour la gestion interne du risque de crédit, qui intègre les recommandations de l ’ ABE définies dans le « Rapport concernant les orientations sur l ’ application de la définition de défaut (ABE-GL-2016-07) » , publié le 28 septembre 2016. Le classement dans le groupe 2 est basée sur l ’ observation d ’ une augmentation significative du risque de crédit ( Significant Increase in Credit Risk - SICR) depuis la comptabilisation initiale. La mesure quantitative permettant de déterminer quand un actif passe au groupe 2 résulte de la comparaison de la dégradation de la probabilité de Default Lifetime forward-looking depuis la comptabilisation initiale jusqu ’ à la date de la communication. En outre, des critères qualitatifs ont été pris en compte pour le passage d ’ un actif financier au groupe 2, notamment des créances avec un retard de plus de 30 jours ( backstop ), des créances restructurées en raison de difficultés financières et des critères objectifs de risque de crédit identifiés dans le processus de suivi des clients. Le calcul des pertes attendues doit être fondé sur des informations historiques et actuelles, mais il doit également inclure des scénarios de projections futures fiables, raisonnables, démontrables et disponibles sans frais ni efforts excessifs ( forward-looking ). La valeur de la perte de crédit attendue à comptabiliser tient donc compte d ’ une composante forward looking intégrée, en analysant 3 scénarios macroéconomiques différents dans l ’ estimation des pertes (scénario central, scénario pessimiste et scénario optimiste). La définition des scénarios à prendre en compte repose sur une approche méthodologique de projection de variables macroéconomiques, la probabilité de survenance de chaque scénario étant définie en interne. L ’ évaluation de la preuve de dépréciation est effectuée pour des expositions individuellement significatives et individuellement ou collectivement pour des expositions qui ne sont pas individuellement significatives. S ’ il est déterminé qu ’ il n ’ existe aucune preuve objective de dépréciation pour une exposition donnée, qu ’ elle soit significative ou non, elle est évaluée collectivement. 7. Actifs non courants détenus en vue de la vente et groupes d ’ actifs et de passifs à céder La norme IFRS 5 - « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » s ’ applique aux actifs individuels, ainsi qu ’ aux groupes d ’ actifs à céder, par la vente ou par d ’ autres moyens sous une forme agrégée et en une seule transaction, ainsi qu ’ à tous les passifs directement associés à ces actifs qui seront transférés dans la transaction (appelés « groupes d ’ actifs et de passifs à céder »). Les actifs non courants ou les groupes d ’ actifs et de passifs à céder sont classés comme destinés à la vente lorsqu ’ il est prévu que leur valeur de bilan sera recouvrée par la vente et non par un usage continu. Pour qu ’ un actif (ou groupe d ’ actifs et de passifs) soit classé à ce poste, il est nécessaire que les exigences ci-après soient remplies : • la probabilité de survenance de la vente doit être élevée ; • l ’ actif doit être disponible à la vente immédiate dans son état actuel, et • il faut prévoir que la vente aura lieu jusqu ’ à un an après le classement de l ’ actif à ce poste. Les actifs comptabilisés à ce poste ne sont pas amortis et sont évalués au moindre entre le coût d ’ acquisition et la juste valeur, moins les coûts à engager lors de la vente. La juste valeur de ces actifs est déterminée sur la base d ’ évaluations d ’ experts. Si le montant inscrit au bilan est supérieur à la juste valeur diminuée des coûts de la vente, les pertes de valeur sont comptabilisées au poste « Dépréciation d ’ autres actifs, nette des reprises et des recouvrements ». Sont également classés sous ce poste les biens immobiliers et d ’ autres actifs vendus aux enchères aux fins de recouvrement des créances échues, qui sont comptabilisés à la valeur de la vente aux enchères. Caixa analyse périodiquement la valeur recouvrable des biens immobiliers reçus par recouvrement de crédits ou d ’ autres biens reclassés en tant qu ’ actifs non courants détenus en vue de la vente au moyen d ’ un modèle de dépréciation mis au point à cet effet. La dépréciation est déterminée individuellement pour tous les biens immobiliers dont la valeur comptable brute est égale ou supérieure à 5 000 k€. Les biens immobiliers dont la valeur comptable brute est inférieure à 5 000 k€ et qui présentent des caractéristiques spécifiques qui le justifient peuvent être inclus, au cas par cas, dans ce segment d ’ évaluation. Pour tous les autres biens immobiliers, la dépréciation est déterminée sur la base de modèles collectifs de dépréciation. Dans le cadre du modèle d ’ analyse de dépréciation individuelle, les caractéristiques spécifiques du bien immobilier et la stratégie de désinvestissement à suivre sont prises en compte, en intégrant les informations disponibles sur la demande, l ’ offre et d ’ autres risques spécifiques, notamment en ce qui concerne les permis et licences, les besoins en investissement, les situations d ’ occupation, les contrats de location ou d ’ autres conditions susceptibles d ’ influencer sa valeur. Le modèle de dépréciation collective repose sur la détermination du montant recouvrable de chaque bien, qui correspond au minimum entre : (i) le montant de la dernière évaluation disponible, et (ii) le montant résultant de l ’ application d ’ une décote aux évaluations obtenues depuis l ’ entrée du bien immobilier dans le portefeuille. La décote appliquée se distingue par des segments de biens immobiliers ayant des caractéristiques de dévaluation similaires et par la durée de permanence dans le portefeuille. Les valeurs de décote sont définies en fonction de l ’ évolution historique des évaluations des biens immobiliers, avec des ajustements complémentaires pour assurer l ’ adhésion de la valeur recouvrable à l ’ historique des ventes, pénalisant les biens avec une durée plus longue dans le portefeuille et assurant l ’ alignement sur la stratégie de désinvestissement. Si la valeur de recouvrement ainsi déterminée, moins les coûts estimés à engager pour la vente du bien, est inférieure à la valeur de bilan, des pertes de valeur sont comptabilisées. La vente des biens vendus aux enchères entraîne leur élimination de l ’ actif, le résultat correspondant étant déterminé à cette date par la différence entre la valeur de réalisation et la valeur de bilan respective ajustée de la dépréciation. 8. Immeubles de placement Les immeubles de placement correspondent aux biens immobiliers détenus dans le but d ’ obtenir un revenu par la location et/ou sa valorisation. Les immeubles de placement ne sont pas amortis et sont comptabilisés à la juste valeur, établie chaque année sur la base d ’ évaluations d ’ experts. Les variations de la juste valeur sont comptabilisées dans le résultat, au poste « Autres résultats d ’ exploitation ». 9. Autres immobilisations corporelles Les autres immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d ’ acquisition, réévaluées conformément aux dispositions légales applicables et déduites du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les coûts de réparation, d ’ entretien et d ’ autres frais liés à leur utilisation, qui ne sont pas inclus dans l ’ actif, sont comptabilisés en tant que coûts de l ’ exercice, au poste « Frais administratifs généraux ». Au 1 er janvier 2004, Caixa avait procédé à des réévaluations des immobilisations corporelles en vertu des dispositions légales applicables. Conformément à la norme IFRS 1 - « Première adoption des normes internationales d ’ information financière », lors de la transition aux IFRS, la valeur de bilan intégrant l ’ effet des réévaluations concernées a été considérée comme un coût, vu que le résultat de ces réévaluations, au moment de leur réalisation, correspondait, de manière générale, au coût ou au coût déprécié, déterminé conformément aux normes comptables internationales et ajusté pour refléter les variations des indices de prix. Au Portugal, une partie correspondant à 40 % de l ’ augmentation des amortissements résultant de ces réévaluations n ’ est pas acceptée comme coût à des fins fiscales, les passifs d ’ impôts différés respectifs étant alors comptabilisés. Les amortissements sont calculés systématiquement sur la durée de vie utile estimée de l ’ actif, qui correspond à la période au cours de laquelle l ’ actif devrait être disponible pour usage, comme détaillé ci-après : Années de vie utile Biens immobiliers pour la propre entreprise 50 - 100 Equipement : Mobilier et matériel 8 Machines et outillage 5 - 8 Equipement informatique 3 - 8 Installations intérieures 3 - 10 Matériel de transport 4 - 6 Equipement de sécurité 4 - 10 Les terrains ne font pas l ’ objet d ’ amortissement. Les frais de travaux et d ’ amélioration des biens immobiliers occupés par Caixa en tant que locataire selon un régime de location d ’ exploitation sont capitalisés sous ce poste et amortis, en moyenne, sur une période de 10 ans. Les amortissements sont comptabilisés dans les coûts de l ’ exercice. Des analyses sont effectuées chaque année pour identifier des éléments de dépréciation d ’ immobilisations corporelles. Lorsque la valeur comptable nette des immobilisations corporelles dépasse leur valeur recouvrable (supérieure à la valeur d ’ usage et à la juste valeur), une perte de valeur est comptabilisée dans le résultat, au poste « Dépréciation d ’ autres actifs, nette des reprises et des recouvrements ». Les pertes de valeur peuvent être reprises, ce qui a également une incidence sur les résultats, en cas d ’ augmentation ultérieure de la valeur recouvrable de l ’ actif. CGD évalue annuellement l ’ adéquation de la durée de vie utile estimée de ses immobilisations corporelles. 10. Location-financement Les opérations de location-financement sont comptabilisées comme suit : EN TANT QUE LOCATAIRE Les actifs en régime de location-financement sont comptabilisés à la juste valeur dans « Autres immobilisations corporelles » et au passif, les amortissements correspondants étant également traités. Les loyers relatifs aux contrats de location-financement sont ventilés selon le plan financier correspondant, ce qui réduit le passif pour la partie correspondant à l ’ amortissement du capital. Les intérêts sont comptabilisés au poste « Intérêts et charges assimilées ». EN TANT QUE BAILLEUR Les actifs en régime de location-financement sont inscrits au bilan dans « Prêts aux clients », ce remboursement à travers les amortissements de capital étant inclus dans le plan financier des contrats. Les intérêts inclus dans le loyer sont comptabilisés au poste « Intérêts et produits assimilés ». 11. Immobilisations incorporelles Ce poste comprend essentiellement les coûts d ’ acquisition, de développement ou de préparation à l ’ utilisation des logiciels utilisés dans le cadre des activités de Caixa . Dans les cas où les exigences définies dans la norme IAS 38 - « Immobilisations incorporelles » sont remplies, les coûts internes directs liés au développement d ’ applications informatiques sont comptabilisés en tant qu ’ immobilisations incorporelles. Ces coûts correspondent essentiellement aux charges de personnel. Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût d ’ acquisition, diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Les amortissements sont systématiquement comptabilisés sur la durée de vie utile estimée des actifs, ce qui correspond à une période comprise entre 3 et 6 ans. Les frais de maintenance des logiciels sont comptabilisés comme coûts dans l ’ exercice au cours duquel ils sont engagés. 12. Investissements dans des filiales, des entreprises associées et des coentreprises Ce poste comprend les participations dans lesquelles CGD est exposée ou détient des droits sur les résultats variables générés dans le cadre de l ’ activité qu ’ elle développe et, simultanément, dans son rôle d ’ investisseur, ou est en mesure d ’ influencer la valeur de ces résultats par le biais de l ’ exercice du pouvoir qu ’ elle détient (contrôle de fait). Il inclut également les participations dans lesquelles CGD exerce une influence notable mais dans lesquelles elle n ’ exerce pas de contrôle de fait sur son activité (« entreprises associées »), ainsi que les sociétés dans lesquelles le contrôle est partagé équitablement avec les autres investisseurs (« coentreprises »). L ’ influence notable est présumée lorsque la participation de Caixa dépasse 20 % du capital ou des droits de vote. Ces actifs sont comptabilisés au coût d ’ acquisition et font l ’ objet d ’ une analyse de dépréciation périodique. Les dividendes sont comptabilisés dans les produits de l ’ exercice au cours duquel leur distribution est décidée par les filiales, les coentreprises et les entreprises associées. 13. Impôts sur les bénéfices IMPÔTS COURANTS CGD est soumise au régime fiscal défini dans le Code des impôts sur les sociétés et est imposée conformément au régime fiscal spécial des groupes de sociétés défini à l ’ article 69 et suivants de ce code. Le périmètre du groupe couvert par la législation susmentionnée, dont CGD est l ’ entité dominante, comprend toutes les sociétés ayant son siège social ou une adresse effective au Portugal et dont le revenu total est soumis au régime fiscal général de l ’ impôt sur les sociétés au taux normal le plus élevé, dans lesquelles CGD détient, directement ou indirectement, au moins 75 % du capital social pendant plus d ’ un an et cette participation lui donne plus de 50 % des droits de vote. Le bénéfice imposable du groupe est calculé par la somme algébrique des bénéfices imposables et des pertes fiscales individuelles des sociétés qui composent le périmètre. Les comptes des succursales sont intégrés aux comptes du siège en vertu du principe de l ’ imposition du bénéfice global prévu à l ’ article 4 du Code des impôts sur les sociétés. En plus d ’ être soumis à l ’ impôt sur les sociétés au Portugal, les résultats des succursales peuvent encore être soumis à des impôts locaux dans les pays ou les territoires où elles sont établies. Les impôts locaux sont déductibles de l ’ assiette de l ’ impôt sur les sociétés du groupe, au titre de crédit d ’ impôt pour double imposition internationale, conformément à l ’ article 91 du code correspondant. L ’ impôt courant est calculé sur la base du bénéfice imposable de l ’ exercice, qui diffère du résultat comptable en raison des ajustements découlant de charges ou de produits qui ne sont pas pertinents du point de vue fiscal ou qui ne seront pris en compte que dans les autres périodes comptables. AJUSTEMENTS AU RÉSULTAT COMPTABLE Imputation des bénéfices de filiales non résidentes soumises à un régime fiscal privilégié Conformément à l ’ article 66 du Code de l ’ impôt sur les sociétés, les bénéfices réalisés par des entités non-résidentes soumises à un régime fiscal nettement plus favorable sont imputés à Caixa , proportionnellement à leur participation et quelle que soit la distribution, à condition que Caixa détienne, directement ou indirectement, une participation d ’ au moins 25 % ou d ’ au moins 10 % si les entités non résidentes sont détenues, directement ou indirectement, à plus de 50 % par des résidents. Une entité est considérée comme soumise à un régime nettement plus favorable (i) lorsque son territoire de résidence figure dans l ’ arrêté ministériel n° 150/2004, du 13 février 2004, ou (ii) lorsqu ’ elle n ’ y est pas taxée par un impôt sur le résultat identique ou similaire à l ’ impôt sur les sociétés, ou encore (iii) lorsque le taux de l ’ impôt applicable dans le cadre de son activité est égal ou inférieur à 60 % du taux de l ’ impôt sur les sociétés dû si l ’ entité résidait au Portugal. L ’ imputation des bénéfices concernés est effectuée au cours de l ’ exercice qui comprend la fin de la période d ’ imposition de l ’ entité non-résidente et correspond au revenu net obtenu par cette dernière, en fonction de la part du capital détenu par Caixa . Le montant du résultat imputé sera déductible du bénéfice imposable de l ’ exercice au cours duquel lesdits bénéfices sont distribués à Caixa . Caixa ne comptabilise pas d ’ impôts différés liés à cette situation. Dépréciation pour crédit Pendant l ’ exercice de l ’ année 2016, suite à l ’ application de l ’ avis n° 5/2015 de la Banque du Portugal, Caixa a commencé à préparer les états financiers de chaque activité individuelle conformément aux dispositions des normes internationales d ’ information financière, telles que adoptées à tout moment par un règlement de l ’ Union européenne, en tenant compte, à compter du 1 er janvier de cet exercice, des exigences de la norme IAS 39 - « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » en ce qui concerne le provisionnement de crédit et autres créances. Le 18 novembre 2016, le décret réglementaire n° 5/2016 de cette date a été publié, maintenant, en termes généraux, le même régime fiscal que celui qui était en vigueur en 2015 en ce qui concerne les pertes de valeur et d ’ autres corrections de valeur pour le risque de crédit spécifique, c ’ est-à-dire en limitant la déductibilité fiscale des montants déterminés, conformément aux dispositions de l ’ avis n° 3/95 de la Banque du Portugal (entre-temps révoquée), et à condition notamment que les crédits ne soient pas couverts par des droits réels immobiliers. L ’ extension de l ’ application de ces règles en tant que référentiel pour la déductibilité des pertes de valeur sur les opérations de crédit jugées pertinentes, aux fins des exercices 2017 et 2018, a été mise en œuvre grâce à la publication des décrets réglementaires n° 13/2018 et 11/2017, les deux du 28 décembre. Comme indiqué au point 2.3, à compter du 1 er janvier 2018, l ’ évaluation des pertes estimées pour le risque de crédit a été réalisée par référence aux dispositions de la norme internationale d ’ information financière n° 9 - « Instruments financiers », qui remplace la norme IAS 39 - « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » après cette date. Crédits radiés à l ’ actif Au 31 décembre 2018 et 2017, Caixa comptabilisait des actifs d ’ impôts différés liés à des dépréciations non acceptées fiscalement relatives à des opérations de crédit qui avaient déjà été radiées à l ’ actif, compte tenu de l ’ attente de leur inclusion dans la constitution de la base d ’ imposition des périodes imposables où les conditions exigées pour leur déductibilité sont remplies, à la fois au niveau de la période de retard (24 mois) et du respect des limites fixées par la législation en vigueur à ces dates, ou encore, si l ’ une des conditions visées à l ’ article 41 du Code de l ’ impôt sur les sociétés (créances irrécouvrables) se vérifie. Dépréciation pour participations financières Conformément aux dispositions du paragraphe 2 de l ’ article 28-A du Code de l ’ impôt sur les sociétés, les pertes de valeur sur titres et d ’ autres placements comptabilisés conformément aux méthodes comptables applicables aux entités sous le contrôle de la Banque du Portugal sont déductibles. Avec la publication de la loi n° 42/2016, l ’ article 51-C du Code de l ’ impôt sur les sociétés a été modifié par l ’ amendement de son paragraphe 6 qui stipule que les pertes de valeur de 2017 et des années suivantes, ainsi que les autres corrections de la valeur des parts sociales ou d ’ autres instruments des capitaux propres ayant contribué à la formation du bénéfice imposable, sont considérées comme des composantes positives du bénéfice imposable au cours de la période d ’ imposition où a lieu la cession onéreuse respective. Suite à cette situation, Caixa a commencé à comptabiliser les passifs d ’ impôts différés pour des pertes de valeur sur des participations financières acceptées fiscalement au moment de leur constitution, pour lesquelles il existe une intention de vente ou de liquidation (ou celles-ci sont déjà en cours), et qui, au 31 décembre 2018 et 2017, s ’ élevaient à 114 486 k€ et à 110 842 k€, respectivement. Au 31 décembre 2018 et 2017, le montant des passifs d ’ impôts différés non comptabilisés associés à des pertes de valeur sur des participations financières acceptées fiscalement, mais pour lesquelles la stratégie de gestion définie par le Conseil d ’ administration n ’ a pas été modifiée, notamment en raison de la non-existence de la perspective de la vente ou de la liquidation éventuelle dans un avenir proche, s ’ élève à 19 776 k€ et à 84 045 k€, respectivement. Charges de personnel CGD a considéré comme fiscalement acceptées pour la détermination de la base d ’ imposition les charges de personnel supportées et comptabilisées, y compris, notamment, celles relatives aux engagements liés aux pensions et à d ’ autres avantages postérieurs à l ’ emploi, dans la limite des contributions effectivement versées au fonds de pension. Cette procédure découle de l ’ accord du secrétaire d ’E tat aux Affaires fiscales en cette matière, du 19 janvier 2006, selon lequel les montants comptabilisés dans les coûts sont déductibles aux fins du calcul du bénéfice imposable, conformément aux normes comptables applicables, mais dans la limite de la contribution effectivement versée au fonds de pension, au cours de l ’ exercice même ou des exercices précédents, et conformément aux règles énoncées à l ’ article 43 du Code de l ’ impôt sur les sociétés. Encore dans ce cadre et suite à la modification de la méthode comptable relative à la comptabilisation des gains et des pertes actuariels avec les plans de retraite et d ’ autres avantages postérieurs à l ’ emploi du 31 décembre 2011, le solde des charges nettes reportées, comptabilisé dans le bilan de Caixa à cette date, a été intégralement comptabilisé par contrepartie des réserves. E tant donné que la composante relative aux engagements liés aux pensions, d ’ un montant de 60 837 k€, était conforme aux exigences visées à l ’ article 183 de la loi n° 64-B/2011 du 30 décembre 2011, les variations négatives des fonds propres issues de l ’ exercice de 2011, qui n ’ ont pas été comptabilisées à des fins fiscales pendant cette période, sont comptabilisées comme une déduction au bénéfice imposable, en parties égales, au cours des dix exercices commençant à compter du 1 er janvier 2012. En 2018 et 2017, Caixa n ’ a pas comptabilisé d ’ impôts différés au titre des gains et pertes actuariels ou financiers liés à son plan de retraite qui sont associés à des employés actifs. Résultat de liquidation En vertu de l ’ article 92 du Code de l ’ impôt sur les sociétés, l ’ assiette, diminuée des déductions relatives à la double imposition internationale et aux avantages fiscaux, ne peut être inférieure à 90 % du montant qui serait déterminé si l ’ assujetti (i) ne bénéficiait pas d ’ avantages fiscaux et ii) n ’ avait pas versé de contributions supplémentaires à des fonds de pension et assimilés, destinés à couvrir les engagements liés aux avantages de retraite, en raison de l ’ application des normes comptables internationales. Cette limitation ne s ’ applique pas aux avantages fiscaux visés au paragraphe 2 de cet article. CGD n ’ a procédé à aucun ajustement dans la détermination de son assiette pour les années 2018 et 2017, à la suite de l ’ application de cet article. IMPÔTS DIFFÉRÉS Le total des impôts sur les bénéfices comptabilisés dans le résultat comprend les impôts courants et les impôts différés. Les impôts différés correspondent à l ’ impact sur les impôts recouvrables ou à payer au cours d ’ exercices futurs, résultant d ’ écarts temporaires déductibles ou imposables entre la valeur de bilan des actifs et des passifs et leur base fiscale, utilisée pour déterminer le bénéfice imposable. Tous les écarts temporaires imposables des passifs d ’ impôts différés sont normalement comptabilisés, alors que les actifs d ’ impôts différés ne sont comptabilisés qu ’ à concurrence du montant probable des bénéfices imposables futurs qui sont susceptibles de permettre l ’ utilisation des écarts imposables déductibles correspondants ou la communication de pertes fiscales. En outre, aucun actif d ’ impôt différé n ’ est comptabilisé dans les cas où leur recouvrabilité peut être mise en doute en raison d ’ autres situations, notamment des interprétations différentes de la législation fiscale en vigueur. Les impôts différés liés aux écarts temporaires résultant de la comptabilisation initiale des actifs et des passifs dans des transactions n ’ affectant pas le résultat comptable ni le bénéfice imposable ne sont pas comptabilisés. Les principales situations donnant lieu à des écarts temporaires au niveau de CGD correspondent à des provisions, des dépréciations et des avantages du personnel temporairement non acceptées fiscalement. Les impôts différés sont calculés sur la base des taux d ’ imposition devant entrer en vigueur à la date de reprise des écarts temporaires, ceux-ci correspondant aux taux approuvés ou sensiblement approuvés à la date du bilan. Les impôts sur le résultat (courants ou différés) sont comptabilisés dans le résultat de l ’ exercice, sauf dans les cas où les opérations qui les ont générés ont été comptabilisées dans d ’ autres postes des capitaux propres. Dans ces situations, l ’ impôt correspondant est également comptabilisé par contrepartie des capitaux propres. 14. Provisions et passifs éventuels Une provision est constituée lorsqu ’ il existe une obligation actuelle (légale ou implicite) résultant d ’ événements passés par rapport auxquels une future dépense de fonds est probable et peut être déterminée de manière fiable. Le montant de la provision correspond à la meilleure estimation du montant à débourser pour régler l ’ engagement à la date du bilan. Si une future dépense de fonds n ’ est pas probable, il s ’ agit alors d ’ un passif éventuel. Les passifs éventuels sont seulement soumis à l ’ obligation de divulgation, à moins que leur réalisation ne soit peu probable. Les provisions constituées pour d ’ autres risques sont destinées à couvrir : • les engagements relatifs à des garanties et à d ’ autres engagements hors bilan, étant déterminés sur la base d ’ une analyse des risques des opérations et des clients respectifs, et • les éventualités judiciaires, fiscales et d ’ autres résultant de l ’ activité de Caixa . 15. Avantages du personnel Les engagements liés aux avantages du personnel sont comptabilisés conformément aux principes établis par la norme IAS 19 - « Avantages du personnel ». Les principaux avantages accordés par Caixa comprennent les pensions de retraite et de survie, les frais de soins de santé et d ’ autres avantages à long terme. ENGAGEMENTS LIÉS AUX PENSIONS ET AUX FRAIS DE SOINS DE SANTÉ CGD a mis en place un plan de retraite à prestations définies, destiné à garantir le versement de pensions de retraite, d ’ invalidité et de survie à ses employés. En outre, l ’ assistance sociale et médicale pour les employés actifs et retraités du siège sont pris en charge par les services sociaux de Caixa Geral de Depósitos (services sociaux), qui sont financés par les contributions du siège et des employés. Caixa a également des engagements au titre des contributions aux services d ’ assistance médicale et sociale (SAMS) liés aux employés de l ’ ancien BNU qui ont pris leur retraite jusqu ’ à la date de la fusion de cette banque avec CGD, le 23 juillet 2001. L ’ engagement comptabilisé au bilan au titre du plan à prestations définies correspond à l ’ écart entre la valeur actuelle des engagements et la juste valeur des actifs du fonds de pension. Le montant total de l ’ engagement est déterminé par des actuaires spécialisés, selon la méthode « Unit Credit Projected » et des conditions actuarielles jugées adéquates. Le taux d ’ actualisation utilisé pour mettre à jour les engagements correspond aux taux d ’ intérêt du marché des obligations de sociétés de grande qualité, libellés dans la devise dans laquelle les engagements sont acquittés, et à des échéances semblables à celles de la moyenne des périodes de règlement. Les gains et les pertes résultant des écarts entre les conditions actuarielles et financières utilisées et les montants réellement vérifiés au regard de l ’ évolution des engagements et du résultat attendu du fonds de pension, ainsi que ceux résultant des modifications des conditions actuarielles, sont comptabilisés au poste « Autres réserves ». Les coûts de l ’ exercice liés aux pensions de retraite et aux frais de soins de santé, y compris les coûts des services courants et les charges nettes d ’ intérêts, sont regroupés au poste correspondant de « Charges de personnel ». L ’ impact du passage à la retraite des employés avant l ’ âge normal de la retraite, défini dans l ’ étude actuarielle, est directement comptabilisé au poste « Charges de personnel ». En outre, Caixa comptabilise un passif spécifique correspondant à l ’ impact du passage à la situation d ’ inactivité des travailleurs avec lesquels elle a conclu des accords suspendant le travail. Cette provision est également comptabilisée par contrepartie du compte de résultat au poste « Charges de personnel ». Les engagements liés aux frais de soins de santé sont comptabilisés au poste « Provisions pour avantages du personnel » (point 21). AUTRES AVANTAGES À LONG TERME CGD a également d ’ autres engagements liés à des avantages à long terme accordés aux employés, notamment des engagements liés à des retraites anticipées, à des primes d ’ ancienneté et à des allocations de décès avant l ’ âge normal de la retraite. L ’ allocation de décès après l ’ âge normal de la retraite est couverte par le fonds de pension. Les engagements associés à ces avantages sont également déterminés en fonction d ’ évaluations actuarielles. Les gains et les pertes actuariels constatés sont intégralement comptabilisés dans le résultat de l ’ exercice, conformément à la norme IAS 19 - « Avantages du personnel », en fonction de la nature des avantages identifiés. Les engagements liés aux primes d ’ ancienneté et aux allocations de décès sont comptabilisés respectivement au poste « Autres passifs » (point 23) et « Provisions pour avantages du personnel » (point 21). AVANTAGES À COURT TERME Les avantages à court terme, y compris les primes de productivité versées aux employés en raison de leur performance, sont comptabilisés au poste « Charges de personnel » de l ’ exercice auquel ils se rapportent, conformément au principe de la spécialisation de l ’ exercice. INDEMNITÉ DE CESSATION D’ACTIVITÉ Les avantages de la cessation d ’ activité comprennent les charges résultant d ’ accords conclus entre Caixa et ses employés pour mettre fin à leur relation de travail en échange d ’ une compensation. Ces charges sont comptabilisées dans le compte de résultat au poste « Charges de personnel ». 16. Commissions Les commissions liées aux opérations de crédit et autres instruments financiers, notamment les commissions facturées ou payées directement attribuables à leur origine, sont comptabilisées sur la période de ces opérations au poste « Intérêts et produits assimilés » et « Intérêts et charges assimilées ». Les commissions relatives à des services rendus sont normalement comptabilisées comme produits sur la période de service ou en une seule fois, si elles correspondent à une compensation pour l ’ exécution d ’ actes isolés. 17. Montants reçus en dépôt Les montants reçus en dépôt, notamment les titres de clients, sont comptabilisés dans des postes hors bilan, de préférence à la juste valeur ou à leur valeur nominale. 18. Trésorerie et équivalents de trésorerie Aux fins de la préparation de l ’ état des flux de trésorerie, CGD considère comme « Trésorerie et équivalents de trésorerie » le total des postes « Trésorerie et équivalents de trésorerie auprès des banques centrales » et « Trésorerie et équivalents de trésorerie auprès d ’ autres établissements de crédit ». 19. Estimations comptables essentielles et jugements les plus pertinents dans l ’ application des méthodes comptables Pour appliquer les méthodes comptables décrites ci-dessus, il est nécessaire de procéder à des estimations établies par le Comité exécutif de Caixa . Les estimations ayant un plus grand impact sur la préparation des états financiers individuels sont les suivantes : a) DÉTERMINATION DES PERTES DE VALEUR SUR DES PRÊTS AUX CLIENTS Les pertes de valeur sur les prêts accordés au coût amorti sont déterminées selon la méthode définie au point 2.6 d). Cette évaluation résulte de la prise en compte d ’ un ensemble de facteurs reflétant la connaissance de la réalité des clients, le traitement des données historiques, la valeur des garanties associées aux opérations concernées, entre autres, présentant en tant que tel un niveau élevé de jugement. Caixa estime que la dépréciation déterminée sur la base de cette méthodologie permet de refléter de manière adéquate le risque associé à son portefeuille de prêts accordés, en tenant compte des règles définies par la norme IFRS 9 - « Instruments financiers ». b) DÉTERMINATION DES PERTES DE VALEUR SUR DES INSTRUMENTS DE DETTE ÉVALUÉS À LA JUSTE VALEUR PAR CONTREPARTIE DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL Conformément aux exigences d ’ évaluation de ces actifs, les variations de leur juste valeur sont comptabilisées par contrepartie des autres éléments du résultat global. Chaque fois que, en raison des analyses effectuées (point 2.6 d)), l ’ existence d ’ une dépréciation est déterminée, le montant de la perte ainsi déterminé est reclassé comme autres éléments du résultat global pour les coûts de l ’ exercice. Cette évaluation est réalisée à l ’ aide des informations disponibles sur le marché et comprend l ’ utilisation d ’ hypothèses et de jugements dans sa modélisation, dont le changement pourrait entraîner des résultats différents. Toutefois, Caixa estime que la dépréciation déterminée sur la base de cette méthode permet de refléter de manière adéquate le risque associé à ces actifs, en tenant compte des règles définies par la norme IFRS 9 - « Instruments financiers ». c) EVALUATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS NON NÉGOCIÉS SUR DES MARCHÉS ACTIFS Conformément à la norme IFRS 9 - « Instruments financiers », Caixa évalue à la juste valeur tous les instruments financiers, à l ’ exception de ceux qui sont comptabilisés au coût ou au coût amorti. Lors de l ’ évaluation d ’ instruments financiers non négociés sur des marchés liquides, des modèles et des techniques d ’ évaluation sont utilisés, comme décrit au point 2.6. Les évaluations obtenues correspondent à la meilleure estimation de la juste valeur de ces instruments à la date du bilan. Afin de garantir une séparation adéquate des fonctions, l ’ évaluation de ces instruments financiers est déterminée par un organe indépendant de la fonction de négociation. d) EVALUATION DES ACTIFS NON COURANTS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE - INVESTISSEMENTS DANS DES FILIALES L ’ évaluation des investissements dans des filiales comptabilisés au poste « Actifs non courants détenus en vue de la vente » repose sur des méthodes d ’ évaluation principalement fondées sur des évaluations externes, utilisant différentes techniques de comptabilisation à la juste valeur, en tenant compte des estimations de l ’ organe de direction de chaque entité, des conditions du marché dans lequel elles opèrent et de certaines hypothèses ou jugements. Des méthodologies alternatives et l ’ utilisation d ’ hypothèses et d ’ estimations différentes pourraient entraîner un niveau d ’ évaluation différent de ces investissements. e) AVANTAGES DU PERSONNEL Comme indiqué au point 2.15 ci-dessus, les engagements de Caixa liés aux avantages postérieurs à l ’ emploi et à d ’ autres avantages à long terme accordés à ses employés sont déterminés en fonction d ’ évaluations actuarielles. Ces évaluations actuarielles comprennent des hypothèses financières et actuarielles relatives à la mortalité, à l ’ invalidité, à l ’ augmentation des salaires et des pensions, à la rentabilité des actifs affectés à la couverture de ces engagements et au taux d ’ actualisation, entre autres. Les hypothèses retenues correspondent aux meilleures estimations de Caixa et de ses actuaires quant au comportement futur des variables respectives. f) DÉTERMINATION DES IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES Les impôts sur les bénéfices (courants et différés) sont déterminés par Caixa sur la base des règles définies par le cadre fiscal en vigueur. Toutefois, dans certaines situations, la législation fiscale n ’ est pas suffisamment claire et objective et peut donner lieu à différentes interprétations. Dans ces cas, les montants comptabilisés résultent de la meilleure compréhension des organes responsables de Caixa sur la mise en contexte correcte de ses opérations, qui peut néanmoins être mise en cause par les autorités fiscales. La comptabilisation des actifs d ’ impôts différés par Caixa , y compris ceux liés aux pertes fiscales à déclarer, est fondée sur les perspectives de bénéfices fiscaux imposables futurs permettant leur réalisation. Ces actifs sont déterminés sur la base des projections des résultats comptables les plus récents et sur l ’ objectif établi pour la réduction des actifs non performants. Les projections des résultats comptables ont été préparées sur la base du maintien des règles de déductibilité des pertes de valeur sur les créances et les autres créances au 31 décembre 2018. Par conséquent, la recouvrabilité des actifs d ’ impôts différés dépend de la mise en œuvre de la stratégie du Conseil d ’ administration de Caixa , notamment de la capacité de générer des bénéfices imposables estimés et de l ’ interprétation du cadre juridique en vigueur à l ’ avenir (point 15). g) EVALUATIONS DES BIENS IMMOBILIERS L ’ évaluation des biens immobiliers comptabilisés au poste « Actifs non courants détenus en vue de la vente » prend en compte un ensemble de jugements qui dépendent des caractéristiques spécifiques de chaque actif et de la stratégie de commercialisation de Caixa . Les hypothèses sur les événements futurs peuvent ne pas se produire ou, même si elles se produisent, les résultats réels peuvent être différents. Par exemple, les attentes du marché immobilier, les variables macroéconomiques pertinentes ou le niveau de caractéristiques intrinsèques du bien immobilier et de son environnement physique peuvent changer. h) DÉPRÉCIATION DES INVESTISSEMENTS DANS DES FILIALES, DES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET DES COENTREPRISES Caixa évalue tous les ans la valeur recouvrable des investissements dans des filiales, des entreprises associées et des coentreprises à la fin de l ’ année. La valeur recouvrable est déterminée en fonction de méthodes d ’ évaluation fondées sur des techniques d ’ actualisation des flux de trésorerie, en tenant compte de la stratégie du Conseil d ’ administration pour chaque entité, des conditions de marché et de la valeur temporelle, ainsi que des risques commerciaux pour lesquels sont utilisés des hypothèses ou des jugements pour établir des estimations de juste valeur. Des méthodologies alternatives et l ’ utilisation d ’ hypothèses et d ’ estimations différentes pourraient entraîner un niveau d ’ évaluation différent de ces investissements dans des filiales, des entreprises associées et des coentreprises, avec l ’ impact inhérent sur les résultats de Caixa . i) PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS Comme mentionné au point 2.14 ci-dessus, des provisions sont comptabilisées chaque fois qu ’ il existe une obligation actuelle (légale ou implicite), qu ’ il est probable que son paiement soit requis à l ’ avenir et qu ’ elle puisse être évaluée de manière fiable. Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés dans les états financiers, n ’ étant publiés que si la possibilité d ’ effectuer des paiements n ’ est pas classée comme lointaine. La décision relative à la comptabilisation des provisions et à l ’ évaluation respective tient compte de l ’ évaluation faite par le Conseil d ’ administration sur les risques et les incertitudes liés aux processus en cours et aux attentes concernant la réalisation des flux de trésorerie futurs, en s ’ appuyant sur les meilleures informations disponibles à la date de clôture des états financiers. XII / Rapports et avis sur les comptes. Rapport d'audit sur les comptes annuels consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous été confiée, nous avons effectué l’audit des comptes annuels consolidés de Caixa Geral de Depósitos , SA (« CGD » ou « groupe »), tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes annuels comprennent le bilan consolidé au 31 décembre 2018 (qui s’élève à 89 091 418 000 d’euros et dont les capitaux propres totalisent 8 285 445 000 d’euros, y compris un résultat net attribuable à l'actionnaire unique de CGD de 495 776 000 d’euros), l'état des résultats consolidé, l'état du résultat global consolidé, l’état des variations des capitaux propres consolidé et l’état des flux de trésorerie consolidé de l’exercice clos à cette date, ainsi que les notes en annexe aux états financiers consolidés contenant un résumé des principales méthodes comptables. Nous certifions que les comptes annuels consolidés sont, au regard des normes internationales d’information financière adoptées dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle la situation financière consolidée de Caixa Geral de Depósitos , SA au 31 décembre 2018, de son bilan financier consolidé et de ses flux de trésorerie consolidés à la fin de cet exercice. Fondements de l'opinion Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (ISA), et selon d’ autres normes et directives techniques et éthiques de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels consolidés» ci-dessous. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, à l'égard des entités qui composent le groupe, qui nous sont applicables et nous avons respecté les exigences éthiques du code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Justification des appréciations Comme indiqué à la note 18 « Impôt sur le résultat » de l'annexe jointe aux comptes annuels consolidés, aux fins du calcul de l'impôt différé actif au 31 décembre 2018, CGD a tenu compte du régime fiscal prévu par le décret réglementaire nº 13. 2018, du 28 décembre 2018, qui reproduit le régime fiscal applicable en 2017, prolongeant jusqu'en 2018 le régime fiscal des pertes de valeur du risque de crédit applicable l'année précédente. Le décret règlementaire prévoit que, en 2019, un nouveau régime fiscal définitif sera établi à cet égard. Cependant, à ce jour, le dudit régime n'a pas encore été approuvé et il subsiste des doutes quant à sa version finale. Toute modification de ce régime fiscal peut avoir une incidence sur l'estimation de la capacité de CGD à générer des bénéfices imposables futurs et, par conséquent, sur la valeur des actifs d'impôts différés comptabilisés. Nous maintenons notre opinion à ce sujet. Questions d'audit pertinentes Les questions d'audit pertinentes sont celles qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes au niveau de l'audit des comptes annuels consolidés de l'exercice en cours. Ces questions ont été examinées dans le cadre de l'audit des comptes annuels consolidés dans leur ensemble et de l'expression de notre opinion. Nous n’exprimons aucune opinion à part sur ces questions. Nous décrivons ci-dessous les questions d’audit pertinentes pour l’année en cours : 1. Application de la Norme internationale d'information financière 9 (NCRF) - Instruments financiers : classement, évaluation et dépréciation. Description des principaux risques d'anomalies significatives Résumé de notre réponse aux principaux risques d'anomalies significatives Comme indiqué dans le bilan et de manière plus détaillée dans la note 12 de l'annexe jointe aux comptes annuels consolidés, le montant du crédit accordé à la clientèle s'élève à 54 926 412 000 d'euros, soit environ 58% de l'actif brut. Le cumul de la dépréciation comptabilisée sur le crédit accordé à la clientèle s’élève à 3 336 927 000 €, soit 6,1% du montant du crédit. Les détails des principes comptables, méthodologies, concepts et hypothèses utilisés sont présentés dans les notes des états financiers (notes 2.3 et 2.9 d) de l'annexe jointe aux comptes annuels consolidés). Conformément à l’IFRS 9 - « Instruments financiers », les actifs financiers peuvent être classés en trois catégories selon des critères d'évaluation différents (coût amorti, juste valeur en contrepartie du compte de résultat et juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global). Le classement des actifs dépend des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels et du modèle économique qui leur est associé. En ce qui concerne la dépréciation, l'IFRS 9 - « Instruments financiers », introduit un nouveau modèle de pertes de crédit attendues (ECL- Expected Credit Losses ), qui remplace le modèle de perte encourue, utilisé et prévu dans l'IAS 39 - Comptabilisation et évaluation, c'est à dire que l'événement de perte ne doit plus survenir pour que les pertes de valeur soient comptabilisées. Selon la même norme, les actifs financiers sont divisés en 3 groupes de risque, en fonction du degré de dégradation significative du risque de crédit (niveau 1, niveau 2(respectivement, avec ou sans dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale) et niveau 3 (avec dépréciation (default)). Selon le classement du niveau de l’opération, les pertes de crédit sont estimées selon les critères suivants : (i) Pertes attendues jusqu'à 12 mois : perte attendue résultant d'un événement de perte survenant dans les 12 mois suivant la date de calcul, étant appliquée aux opérations de niveau 1 ; (ii) Pertes attendues sur la durée de vie : perte attendue résultant de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux de trésorerie que l'entité s'attend à recevoir jusqu'à l'échéance du contrat. Ainsi, la perte attendue sur la durée de vie résulte de tous les événements de perte potentiels jusqu'à l'échéance, celle-ci étant appliquée aux opérations des niveaux 2 et 3. L'IFRS 9 - Instruments financiers ne définit pas de concept par dépréciation,. Toutefois CGD applique la même définition que celle utilisée pour la gestion du risque de crédit en interne, qui intègre les recommandations de l'ABE figurant dans le « rapport final sur les lignes directrices pour la définition par défaut »- EBA-GL-2016/07. Les impacts de la transition sont décrits à la note 2.3 de l'annexe aux comptes annuels consolidés. L’application de cette norme a accru la complexité et la subjectivité inhérentes au calcul de l’estimation des pertes attendues à l’aide de modèles mathématiques, permettant de déterminer des paramètres tels que : (i) la probabilité de défaut (« PD ») ; (ii) la perte attendue en cas de défaut (« LGD ») ; et (iii) l'exposition à la date par défaut (« EAD« ). Avec l'introduction de l'IFRS 9 - Instruments financiers, ces paramètres devraient également contenir des prévisions de la conjoncture économique future avec différents scénarios. Pour les expositions pertinentes, les organes de gestion de CGD et les filiales ont eu recours à un jugement d'experts en matière d'évaluation du risque de crédit. À savoir, outre la complexité des modèles, leur utilisation suppose le traitement d'un volume de données assez important. Pour surmonter les limitations pouvant exister dans ce type de traitement, les spécialistes utilisent parfois des solutions pratiques pour renforcer les jugements appliqués. L'évaluation de la preuve de dépréciation est effectuée pour des expositions individuellement significatives et individuellement ou collectivement pour les autres expositions. S'il est déterminé qu'il n'existe aucune preuve objective de dépréciation pour une exposition donnée, qu'elle soit significative ou non, elle est évaluée collectivement. Le processus de quantification individuelle des pertes de valeur comporte une forte composante de jugement de la part de l’organe de gestion, en particulier au niveau de l’identification des signes de dépréciation, de l’estimation des flux de trésorerie futurs disponibles pour l’ accomplissement du service de la dette et de la valorisation des garanties reçues pour l’octroi du crédit, chaque fois que le recouvrement est anticipé par le don, l’exécution et / ou la vente de ces garanties, déduction faite des coûts inhérents à ce recouvrement et vente. L'utilisation d'approches, de modèles ou d'hypothèses de remplacement peut avoir une incidence importante sur la valeur de dépréciation estimée (note 2.23 a) de l'annexe jointe aux comptes annuels consolidés). Compte tenu du degré de subjectivité et de complexité de l'estimation de la perte de valeur, de l'importance de la valeur et des changements survenus dans la définition du modèle d'affaires, nous considérons ce sujet une question d'audit pertinente. Notre réponse au risque d'anomalies significatives a abouti à une approche combinée de l'évaluation des contrôles et procédures de corroboration, à savoir : ● nous avons acquis la compréhension, évalué la conception et testé l’efficacité opérationnelle des procédures de contrôle interne appliquées au processus de classement, de mesure et de quantification des pertes de valeur d’actifs financiers, notamment en ce qui concerne le portefeuille de crédit et les titres ; ● la compréhension des modèles d'affaires définis par le groupe pour la gestion des actifs financiers et l'analyse de la documentation établie concernant le classement et l'évaluation de ces actifs ; ● nous avons effectué des tests de cohérence (audit analytique) de l'évolution du solde des actifs financiers, le comparant à la période correspondante, et nous avons analysé l'évolution du solde de la dépréciation du crédit accordé à la clientèle, le comparant à la période d'exercice homologue et aux attentes formées, par rapport auxquels il convient de noter la compréhension des variances intervenues dans le portefeuille de prêts et des modifications des hypothèses et des méthodes de dépréciation ; ● l'analyse des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels d'un échantillon d'instruments de dette et de produits classiques de crédit, afin de corroborer le classement et l'évaluation déterminés par le groupe ; ● nous avons sélectionné un échantillon de clients faisant l'objet d'une analyse de dépréciation individuelle afin d'évaluer les hypothèses retenues par l'organe de gestion pour quantifier la dépréciation. Cette analyse comprenait : i) l'analyse des informations contractuelles relatives aux opérations de crédit et aux garanties les plus importantes ; (ii) l'analyse de la situation économique et financière des débiteurs et des flux de trésorerie attendus de leurs activités ; (iii) l'appréciation des rapports d'évaluation des garanties ; (iv) l'interrogation auprès des responsables du groupe chargés du suivi à l’égard des clients visés afin de comprendre la stratégie de recouvrement définie et les hypothèses retenues ; (v) le recalcul du montant estimé de la dépréciation et la comparaison des résultats obtenus avec ceux déterminés par le groupe. ● Avec le soutien d'experts internes en gestion des risques, nous avons évalué le caractère raisonnable des paramètres utilisés dans le modèle de calcul de la la dépréciation collective, en insistant sur les procédures suivantes : i) compréhension de la méthodologie formalisée et approuvée par l'organe de gestion et comparaison avec celle réellement utilisée ; ii) évaluation des modifications des modèles afin de déterminer les paramètres permettant de refléter les pertes attendues ; iii) analyse des modifications apportées en 2018 aux paramètres de risque (PD, LGD et EAD) ; iv) sur une base d'échantillonnage, comparaison des données utilisées pour la détermination des paramètres de risque par rapport aux informations source ; v) évaluation de la cohérence du calcul des paramètres de risque tout au long de la période historique analysée ; vi) demandes d'informations aux spécialistes du groupe chargés des modèles et de l'analyse des rapports d'audit interne et des régulateurs ; et vii) analyse des rapports avec les résultats des contrôles opérationnels du modèle (back- testing ) ; ● Nous avons compris et évalué la conception du modèle de calcul des pertes attendues, testé le calcul, comparé les informations utilisées dans le modèle, par le biais des rapprochements préparés par le groupe, avec les informations source, évalué les hypothèses utilisées pour combler les lacunes en matière de données, comparé les paramètres utilisés avec les résultats des modèles d’estimation, comparé les résultats avec les valeurs figurant dans les états financiers, et ● Analyse des informations fournies à l'annexe jointe aux comptes annuels consolidés à cet égard, sur la base des exigences des normes internationales d'information financière et des registres comptables. 2. Recouvrabilité d'actifs d'impôt différés. Description des principaux risques d'anomalies significatives Résumé de notre réponse aux principaux risques d'anomalies significatives Le bilan consolidé enregistre des actifs d'impôts différés d'un montant de 2 107 695 000 d'euros au 31 décembre 2018, dont 1 126 249 000 d'euros sont couverts par le régime spécial applicable aux actifs d'impôts différés (REAID), correspondant aux charges et aux variations des capitaux propres négatives constatées jusqu’au 31 décembre 2015 (note 2.15 et note 18 de l'annexe jointe aux comptes annuels consolidés). Les actifs d'impôts différés couverts par le régime REAID sont convertis en crédits d'impôt lorsque le contribuable enregistre un résultat net négatif au cours de la période fiscale, dans une proportion se situant entre le résultat net négatif de la période et le total des fonds propres en plus du montant des instruments de fonds propres éventuels, une réserve spéciale étant constituée d'un montant du crédit d’impôt majoré de 10%. Le montant des impôts différés estimé à convertir, selon les données du bilan de CGD au 31 décembre 2016, s'élève à environ 428 millions d'euros. Conformément aux exigences de la norme comptable internationale IAS 12 - Impôts sur le résultat, les actifs d'impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où le groupe s'attend à ce qu'ils soient recouvrables à l'avenir, ce qui est fondamentalement déterminé par leur capacité à générer des revenus imposables futurs suffisants et selon l'interprétation du cadre juridique applicable pour la période d'analyse (note 2.23 (f) de l'annexe jointe aux comptes annuels consolidés). Comme mentionné dans le paragraphe « Justification des appréciations », le régime fiscal à appliquer étant encore incertain, le groupe a utilisé le scénario qu’il considère le plus probable. Compte tenu de l’importance et de la complexité de sa détermination, avec le risque conséquent d’anomalies significatives résultant de l’utilisation d’hypothèses et de jugements lors du recouvrement futur d’actifs d’impôts différés, nous considérons que cette question est pertinente pour l’audit. Résumé de notre réponse aux principaux risques d'anomalies significatives Notre réponse au risque d'anomalies significatives a inclus notamment les procédures suivantes : ● Compréhension des procédures de contrôle interne lors de l’estimation de la recouvrabilité des actifs d’impôts différés ; ● Compréhension des principales hypothèses et jugements pris en compte par le groupe pour estimer l'évolution future des résultats avant impôt, y compris l'analyse de leur cohérence avec les projections du plan stratégique ; ● Implication de spécialistes internes en fiscalité dans l'analyse des hypothèses retenues pour estimer l'actif d'impôt différé ; ● Analyse du décret réglementaire n° 13/2018, du 28 décembre, et demande d'informations à l'organe de gestion concernant les prévisions d'évolution du régime fiscal ; ● Examen des calculs effectués par le groupe pour démontrer la recouvrabilité des actifs d'impôts différés, en tenant compte de la compréhension des hypothèses retenues lors de l'estimation des résultats avant impôt et de la révision de l'interprétation de la législation fiscale ; et ● Analyse des informations fournies à l'annexe jointe aux comptes annuels consolidés à cet égard, sur la base des exigences des normes internationales d'information financière et des registres comptables. 3. Responsabilités relatives aux avantages postérieurs à l'emploi des employés du groupe et aux engagements assumés dans le cadre du programme de préretraite Description des principaux risques d'anomalies significatives Résumé de notre réponse aux principaux risques d'anomalies significatives CGD et une partie de ses filiales ont assumé la responsabilité de verser à leurs retraités et employés des pensions de retraite et d’ autres avantages postérieurs à l'emploi (note 2.17 de l'annexe jointe aux comptes annuels consolidés). À cette fin, au 31 décembre 2018, les engagements estimés au titre des services passés des retraités et des employés bénéficiant d'une pension de retraite et d'une assistance médicale et sociale postérieure à l'emploi s'élevaient respectivement à 2 794 089 000 d'euros et à 452 878 000 d'euros (note 35 de l'annexe jointe aux comptes annuels consolidés). Ces engagements ont été estimés sur la base d’évaluations actuarielles établies par un actuaire externe, certifié par l’autorité de surveillance des assurances et des fonds de pension (« ASF »), intégrant un ensemble d’hypothèses financières et actuarielles définies par l’organe de gestion de CGD, en particulier en ce qui concerne le taux d'actualisation, le taux de croissance des salaires et des pensions et les tables de mortalité et d'invalidité. En outre, le plan stratégique défini pour 2017-2020, qui sous-tend le plan de recapitalisation de CGD, prévoit un ensemble de mesures de restructuration organisationnelle visant à assurer la durabilité globale du Groupe CGD. Comme mentionné à la note 35 de l'annexe jointe aux comptes annuels consolidés, CGD a pris des initiatives en 2017 et 2018 pour mettre en œuvre ce plan et permettre la transformation structurelle en termes d'efficacité et de rentabilité. Comme pour les engagements liés aux avantages postérieurs à l'emploi, CGD a utilisé un actuaire externe pour soutenir les engagements pris au titre de ces programmes. Dans ce contexte, au 31 décembre 2018, CGD prévoyait une provision de 169 587 000 d'euros pour le programme de préretraite (« PPR »). L'utilisation de méthodes, d'hypothèses ou de jugements différents dans l'application des calculs actuariels peut donner lieu à des estimations différentes de leur valeur comptable. Nous avons considéré cette question pertinente pour l'audit à la lumière de l'importance des engagements des services passés liés aux retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi et du risque d'anomalies significatives, compte tenu de l'utilisation d'hypothèses et de jugements (note 2.23 e) de l'annexe jointe aux comptes annuels consolidés. Notre réponse au risque d'anomalies significatives a inclus notamment les procédures suivantes : ● Compréhension des procédures de contrôle interne lors de l’estimation des engagements liés aux services passés avec des pensions de retraite et autres avantages et engagements postérieurs à l’emploi en vertu du PPR ; ● Réalisation de tests de cohérence (audit analytique) de l'évolution du solde des engagements, le comparant à la période correspondante et aux attentes créées à travers la compréhension de l'évolution intervenue des effectifs et des retraités couverts par les prestations définies et des changements apportés aux hypothèses ; ● Vérification de l'inscription de l'actuaire responsable auprès de l'ASF et lecture de sa déclaration d'indépendance contenue dans l'étude actuarielle du 31 décembre 2018. ● Implication d'experts actuariels internes pour évaluer les hypothèses retenues dans l'étude actuarielle, sur la base des données de marché disponibles, des informations historiques et des informations fournies par l'organe de gestion, ainsi que pour examiner les calculs effectués par l'actuaire externe d’après un échantillonnage ; ● Analyse des engagements prévus dans le contrat de création du fonds de pensions et des engagements considérés dans le rapport actuariel au 31 décembre 2018, ainsi que du classement des engagements liés à l'assistance médicale et sociale postérieure à l'emploi. ● Tests par échantillonnage de vérification des données incluses dans l'étude actuarielle ; ● Analyse des responsabilités en vertu du PPR et des données prises en compte dans les estimations préparées par CGD, ainsi que l'analyse du classement des engagements à la lumière des principes d'IAS 37 ; et ● Analyse des informations fournies à l'annexe jointe aux comptes annuels consolidés à cet égard, sur la base des exigences des normes internationales d'information financière et des registres comptables. 4. Valorisation des biens immobiliers reçus par recouvrement du crédit accordé Description des principaux risques d'anomalies significatives Résumé de notre réponse aux principaux risques d'anomalies significatives Au 31 décembre 2018, la valeur comptable des biens immobiliers et équipements reçues par CGD pour le recouvrement du crédit accordé s'élevait à 769 420 000 d'euros, dont la dépréciation atteignait 335 990 000 d'euros (43,7%), comme indiqué à la Note 13 de l'annexe jointe aux comptes annuels consolidés. Ces biens immobiliers sont comptabilisés à leur prix d'achat sous la rubrique « Actifs non courants détenus en vue de la vente » et sont évalués conformément à la convention comptable présentée à la note 2.10 de l'annexe jointe aux comptes annuels consolidés. Lors du processus d'évaluation de la valeur recouvrable des biens immobiliers reçus par recouvrement de crédit, la dépréciation est déterminée individuellement pour tous les biens immobiliers une valeur comptable brute égale ou supérieure à 5 millions d'euros. Des biens immobiliers, ayant une valeur comptable brute inférieure à ce montant, peuvent être inclus au cas par cas dans ce compte, mais ils doivent avoir des caractéristiques spécifiques justifiant une analyse individuelle. Pour tous les autres biens immobiliers, la dépréciation est déterminée sur la base des modèles collectifs. L'analyse de la dépréciation sur une base individuelle prend en compte les particularités du bien immobilier, ainsi que la stratégie de désinvestissement à poursuivre, en intégrant les informations disponibles sur la demande, l'offre et d'autres risques spécifiques pouvant influer sur leur valeur. À son tour, le modèle de dépréciation sur une base collective repose sur la détermination de la valeur recouvrable de chaque bien immobilier, qui correspond à un minimum se situant entre : (i) la valeur de la dernière évaluation disponible ; et ii) le montant résultant de l'application d'une décote ( haircut ) aux évaluations obtenues depuis l'entrée du bien immobilier en portefeuille. La décote appliquée est différente selon les segments de biens immobiliers ayant des caractéristiques de dévaluation similaires et selon la durée en portefeuille. Les valeurs de décote sont définies en fonction de l'évolution historique des évaluations des biens immobiliers, avec des ajustements complémentaires pour assurer l'adhésion de la valeur recouvrable à l'historique des ventes, pénalisant les biens immobiliers avec une durée plus longue en portefeuille et assurant l'alignement sur la stratégie de désinvestissement. Cette question a été considérée comme essentielle pour l’audit en raison de son importance dans les états financiers et du fait que l’utilisation de différentes techniques d'évaluation et hypothèses peut donner lieu à des estimations de la juste valeur différentes (note 2.23 g) de l'annexe jointe aux comptes annuels consolidés). Notre réponse au risque d'anomalies significatives a inclus notamment les procédures suivantes : ● Compréhension des procédures de contrôle interne en vigueur dans le processus d'évaluation des biens immobiliers reçus par recouvrement des crédits accordés ; ● Réalisation de tests de cohérence (audit analytique) de la valeur des biens immobiliers inclus dans les actifs non courants détenus en vue de la vente, en les comparant avec la même période de l’année dernière et avec les attentes créées, dont il faut souligner la compréhension des changements survenus et les modifications apportées aux hypothèses et méthodologies ; ● Confirmation de l'inscription des experts évaluateurs auprès de la Commission du marché des valeurs mobilières (« CMVM ») ; ● Appréciation de l'analyse réalisée en interne par la Direction des affaires immobilières (« DNI «) et la Direction de la gestion des risques (« DGR ») sur les principaux biens immobiliers ; ● Pour un échantillon de biens immobiliers, appréciation du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans les appréciations d’évaluateurs externes enregistrés auprès de la CMVM, ainsi que du caractère adéquat de la méthodologie suivie dans les évaluations ; ● Au niveau de l'analyse sur une base collective de la dépréciation des biens immobiliers : (i) compréhension du modèle de dépréciation ; (ii) test par échantillonnage pour vérifier la fiabilité des données utilisées lors de la détermination des paramètres du modèle ; (iii) recalcul des coefficients de décote, et (iv) recalcul de la dépréciation collective et comparaison des résultats obtenus avec les états financiers ; et ● Analyse des informations fournies à l'annexe jointe aux comptes annuels consolidés à cet égard, sur la base des exigences des normes internationales d'information financière et des registres comptables. 5. Classement et évaluation des filiales considérées comme des actifs non courants détenus en vue de la vente Description des principaux risques d'anomalies significatives Résumé de notre réponse aux principaux risques d'anomalies significatives Comme indiqué à la note 13 de l'annexe jointe aux comptes annuels consolidés, au 31 décembre 2018, la valeur nette des actifs et passifs non courants détenus en vue de la vente et liés aux filiales s'élevait à 796 596 000 d'euros. En 2018, l'organe de gestion de CGD a engagé les procédures nécessaires pour se conformer au plan stratégique en poursuivant le processus de désinvestissement de ses participations dans Banco Caixa Geral, SA. (« BCG Espagne »), Mercantile Bank Holdings Limited (« Mercantile »), Banco Caixa Geral - Brasil, SA (« BCG Brésil ») et CGD Investimentos CVC, SA (« CVC »). Après avoir constaté et respecté les conditions énoncées dans la Norme internationale d’information financière 5 - « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » (« IFRS 5 »), CGD a maintenu ou classé les participations susmentionnées conformément à ladite norme (note 2.10). Afin de se conformer aux critères d'évaluation d'IFRS 5, CGD a fait réaliser des études par des évaluateurs externes. Ces études ont permis d'évaluer la juste valeur de ces participations, à partir desquelles des pertes de valeur d'un montant de 413 263 000 d'euros ont déjà été estimées, dont 408 263 000 d'euros se reflétaient déjà en 2017. Le 22 novembre 2018, le Conseil des ministres a choisi Capitec Bank Limited pour acquérir les actions représentant 100% du capital social de Mercantile et Abanca Corporacion Bancária , SA, en vue d'acquérir les actions représentant 99,79% du capital social de BCG Espagne. Si les prix globaux annoncés de 201 millions d'euros et de 364 millions d'euros se confirment, ces désinvestissements généreront une plus-value globale de 200 millions d'euros, en tenant compte des provisions enregistrées essentiellement en 2017. Toutefois, ces montants sont soumis aux ajustements résultant des variations des fonds propres de ces filiales entre la date de référence établie, dans les contrats de vente directe, et le dernier jour du deuxième mois précédant la date de vente effective. D'autre part, les ventes doivent être approuvées par les autorités locales de chaque pays. Comme indiqué à la note 2.8, au moment de la cession des participations financières dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro, les différences de change enregistrées dans « Autres réserves » doivent être comptabilisées en résultat de la période, car celles-ci font partie intégrante du profit ou de la perte de la transaction. Au 31 décembre 2018, le montant cumulé des différences de change relatives aux unités classées en vue de la vente correspond à une perte de 153 579 000 d'euros. Nous avons considéré cette question pertinente pour l'audit en raison de l'importance de la valeur impliquée et du fait que l'utilisation de différentes techniques d'évaluation et hypothèses peut donner lieu à des estimations de la juste valeur différentes (note 2.23 d) de l'annexe jointe aux comptes annuels consolidés). Notre réponse au risque d'anomalies significatives a inclus notamment les procédures suivantes : ● Compréhension des procédures de contrôle interne mises en place par CGD dans le processus de détermination de la juste valeur des actifs non courants détenus en vue de la vente. ● Analyse des preuves corroborâtes sur les critères de classification prévus par IFRS 5. Analyse de la documentation inhérente au processus de vente des filiales BCG Espagne et Mercantile, tels que les propositions présentées par CGD à l’examen du Conseil des ministres et les accords de vente et d’achat respectifs("SPA") conclus entre CGD et les investisseurs ; ● Participation d'experts en évaluation interne à l'analyse des hypothèses et des méthodologies sous-jacentes pour l'estimation de la juste valeur de ces participations ; ● Examen du caractère raisonnable des projections, des méthodologies et des hypothèses utilisées pour évaluer la participation dans BCG Brasil et dans CVC, en tenant compte des informations financières et des données de marché disponibles ; et ● Analyse des informations fournies à l'annexe jointe aux comptes annuels consolidés à cet égard, sur la base des exigences des normes internationales d'information financière et des registres comptables. 6. Instruments financiers évalués à la juste valeur et classés au niveau 3 de l'IRFS 13 Description des principaux risques d'anomalies significatives Résumé de notre réponse aux principaux risques d'anomalies significatives Comme décrit à la note 41 de l'annexe jointe aux comptes annuels consolidés - chapitre « Perspectives économiques ou à long terme - juste valeur », au 31 décembre 2018, le groupe dispose d'un ensemble d'instruments financiers évalués à la juste valeur d'un montant de 11 756 406 000 d'euros, dont 1 745 642 000 d'euros sont évalués à l'aide de techniques de valorisation intégrant des variables de marché non observables (niveau 3). L'évaluation des investissements est intrinsèquement subjective pour les actifs classés au niveau 3, étant donné que ces instruments financiers sont évalués sur la base de modèles internes utilisés par le groupe ou à travers des cotations fournies par des entités externes qui utilisent des paramètres de marché non observables. Cette question a été considérée comme essentielle pour l’audit en raison de son importance dans les comptes annuels consolidés et du fait que l’utilisation de différentes techniques de valorisation et hypothèses peut donner lieu à des estimations de la juste valeur différentes (note 2.23 c) de l'annexe jointe aux comptes annuels consolidés). Notre réponse au risque d'anomalies significatives a inclus notamment les procédures suivantes : ● Compréhension des procédures de contrôle interne existantes dans le processus d'évaluation des instruments financiers non cotés sur un marché actif ; ● Réalisation de tests de cohérence (audit analytique) de la valeur des instruments financiers, en les comparant à la même période de l’année dernière et aux attentes créées, dont il faut souligner la compréhension des changements survenus et les modifications apportées aux hypothèses et méthodologies ; ● En ce qui concerne les modèles internes utilisés, nous soulignons les procédures suivantes : i) compréhension de la méthodologie formalisée et approuvée par l'organe de gestion ; ii) pour un échantillon d'instruments financiers, analyse des données utilisées dans les modèles ; et iii) recalcul de la juste valeur à partir de l'échantillonnage ; ● En ce qui concerne les fonds de restructuration et les fonds fermés, notre analyse s’est fondée sur les dernières informations financières disponibles et / ou sur la dernière valeur de l'actif net comptable (ANC)fournies par les sociétés de gestion, ainsi que sur les analyses effectuées par le groupe sur les techniques de valorisation des actifs, qui font partie du portefeuille de ces fonds ; et ● Analyse des informations fournies à l'annexe jointe aux comptes annuels consolidés à cet égard, sur la base des exigences des normes internationales d'information financière et des registres comptables. 7. Fonds de résolution Description des principaux risques d'anomalies significatives Résumé de notre réponse aux principaux risques d'anomalies significatives Suite aux mesures de résolution appliquées à Banco Espirito Santo, SA (BES) et à Banif - Banco Internacional do Funchal, SA ( Banif ), le Fonds de résolution ( FdR ) détient désormais le capital total de Novo Banco, SA (NB) et de Oitante , SA. Dans ce contexte, des prêts à l'État et à une union bancaire ont été souscrits, prenant aussi en charge d'autres engagements et passifs éventuels. CGD a participé à l'union bancaire par le biais d'un contrat de prêt. Afin de rembourser ces prêts et de s’acquitter de tout autre passif qu’il pourrait assumer, le FdR dispose essentiellement des revenus provenant des contributions périodiques des établissements participants (y compris de CGD) et de la contribution sur le secteur bancaire. D'autre part, tout membre du gouvernement responsable du domaine des finances peut également déterminer, par décret, que les institutions participantes versent des contributions spéciales dans les situations prévues par la législation applicable, notamment dans le cas où le FdR ne dispose pas de ressources propres pour s’acquitter de ses obligations. Selon l'annonce publique du FdR du 21 mars 2017, les conditions des prêts obtenus par FdR pour financer les mesures de résolution applicables à BES et à Banif ont été renégociées au premier trimestre de 2017, y compris le prolongement de la date d'échéance jusqu'au 31 décembre 2046 et la possibilité d’ajuster ce délai pour que le FdR soit en mesure de s’acquitter pleinement de ses obligations sur la base de revenus réguliers et sans la nécessité de contributions spéciales ou de toute autre contribution extraordinaire du secteur bancaire. Nous nous sommes également penchés sur le traitement pari passu des obligations du FdR découlant du contrat de prêt conclu avec l’Union bancaire, dont CGD fait partie, et des contrats de prêt conclus avec l’État. Le 11 octobre 2017, le Conseil des ministres et la Commission européenne ont annoncé l'approbation de la vente de NB à un nouveau propriétaire privé, qui restructurera la banque et restaurera sa viabilité. La Commission européenne a aussi approuvé des plans pour l'octroi d'une aide d'État supplémentaire à NB, conformément à la réglementation de l'UE, par le biais d'un financement du FdR limité à 3,89 milliards d'euros. Dans ce contexte, la résolution du Conseil des ministres n° 151-A / 2017, du 2 octobre 2017, a autorisé la conclusion d'un accord-cadre en vue de mettre des ressources financières à la disposition du FdR , si et quand nécessaire, pour satisfaire des obligations contractuelles pouvant éventuellement résulter de la vente de la participation de 75% du capital social de NB. En vertu de l'accord-cadre, un accord d'ouverture de crédit a été conclu en octobre 2017. Il prévoit qu'un montant maximal de 1 milliard d'euros soit disponible pour le FdR , qui pourra être utilisé par le fonds pendant une période de deux ans à compter du 1er janvier 2018 et dans la limite d'un plafond annuel de 850 millions d’euros. Comme indiqué dans les annonces du 28 mars 2018 et du 24 mai 2018 du FdR , concernant l'exercice 2017, le fonds a versé environ 792 millions d'euros au titre du mécanisme de capital contingent. Selon la déclaration du FdR du 1er mars 2019, NB a annoncé les résultats de l'exercice 2018, ce qui entraîne l'activation du mécanisme de capital contingent prévu dans les contrats de vente de l'établissement conclus en 2017, soit un montant de 1 149 millions d’euros à payer par le FdR en 2019. Comme mentionné à la note 23 de l'annexe jointe aux comptes annuels consolidés, CGD prévoit que, le 31 décembre 2018, aucune contribution spéciale ou extraordinaire ne sera nécessaire pour financer les mesures de résolution appliquées à BES et à Banif . Le coût des contributions périodiques et de la contribution du secteur bancaire est comptabilisé sur une base annuelle, comme indiqué dans IFRIC 21 - « Taxes ». Compte tenu de la matérialité des responsabilités du FdR et des impacts potentiels sur CGD en cas de changement dans cette affaire, nous considérons que cette question est pertinente pour l'audit. Notre réponse au risque d'anomalies significatives a inclus notamment les procédures suivantes : ● Analyse de l'accord de prêt conclu entre CGD et le Fonds de résolution et de ses avenants, signés en août 2016 et février 2017 ; ● Analyse des annonces publiques du Fonds de résolution du 28 septembre 2016, du 21 mars 2017 et du 28 mars 2018 des nouvelles conditions des prêts au Fonds de résolution et leur incidence sur la durabilité, l'équilibre financier et la vente de Novo Banco et d'autres aides d’État ; ● Examen des communications du Conseil des ministres et de la Commission européenne du 11 octobre 2017 concernant l'approbation de la vente de Novo Banco ; ● Lecture des derniers rapports annuels et des comptes du Fonds de résolution des exercices concernant 2016 et 2017 ; ● Lecture des annonces du FdR du 24 mai 2018 et du 1er mars 2019 sur les paiements à Novo Banco au titre du mécanisme de capital contingent ; ● Lecture des déclarations du président du Comité directeur du FdR lors du Comité de budget, des finances et de la modernisation de l’administration ; ● Examen du cadre comptable des contributions au Fonds de résolution ; et ● Analyse des informations fournies à la note 23 de l'annexe jointe aux comptes annuels consolidés concernant ce point. Responsabilités de l'organe de gestion et de l'organe de surveillance à l'égard des comptes annuels consolidés. L'organe de gestion est responsable de : ● l'établissement des comptes annuels consolidés présentant une image fidèle de la situation financière, des résultats financiers et des flux de trésorerie du groupe, conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées dans l'Union européenne ; ● la préparation du rapport de gestion, y compris du rapport de gouvernance d'entreprise, conformément aux termes légaux et réglementaires ; ● la création et la maintenance d'un système de contrôle interne approprié, permettant la préparation d'états financiers exempts d'anomalies significatives provenant de fraudes ou résultant d'erreurs ; ● l'adoption de conventions et de méthodes comptables appropriées selon les circonstances ; et ● l'évaluation de la capacité du groupe à poursuivre son activité, en divulguant, le cas échéant, des questions pouvant donner lieu à des doutes importants sur la continuité d'exploitation. L'organe de surveillance est chargé de superviser le processus de préparation et de publication des informations financières du groupe. Responsabilités de l'auditeur chargé d'établir les comptes annuels consolidés Notre responsabilité consiste à obtenir une assurance raisonnable sur le fait que les comptes annuels consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, provenant d'une fraude ou résultant d'une erreur, et à établir un rapport avec notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément à la norme ISA ne permette de détecter tout anomalie significative, le cas échéant. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur celles-ci. Dans le cadre d'un audit selon les normes ISA, nous émettons des jugements professionnels et maintenons un scepticisme professionnel tout au long de l'audit et : ● nous identifions et évaluons les risques d'anomalies significatives des comptes annuels consolidés, provenant de fraudes ou résultant d'erreurs, nous définissons et mettons-en œuvre des procédures d'audit face à ces risques et nous recueillons des éléments estimés suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne : ● nous acquérons une compréhension du contrôle interne pertinent pour l'audit dans le but de concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, non dans le but d’exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne du groupe ; ● nous évaluons le caractère approprié des méthodes comptables utilisées et le caractère raisonnable des estimations comptables et des informations y afférentes fournies par l'organe de gestion ; ● nous concluons quant au caractère approprié de l’utilisation par l'organe de gestion du principe comptable de continuité et, selon les éléments probants recueillis, s’il existe ou non une incertitude significative liée à des événements ou à des conditions susceptibles de faire naître des doutes importants sur la capacité du groupe à poursuivre ses activités. En cas de conclusion de l'existence d'une incertitude significative, nous devons, dans notre rapport, attirer l’attention sur les informations associées incluses dans les états financiers ou, si ces informations ne s’avèrent pas adéquates, modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date de notre rapport. Toutefois, des événements ou des conditions futurs pourraient amener le groupe à cesser ses activités ; ● nous évaluons la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des états financiers, y compris les informations, et nous déterminons si ces états financiers représentent les transactions et événements sous-jacents de manière à obtenir une présentation appropriée ; ● nous obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant l’information financière des entités ou activités du groupe afin d’exprimer notre opinion sur les comptes annuels consolidés. Nous sommes responsables de l'orientation, de la supervision et de la performance de l'audit du groupe et, en dernier ressort, de notre opinion d'audit ; ● nous communiquons avec les responsables de la gouvernance, y compris l'organe de surveillance, entre autres questions, sur la portée et le calendrier prévu de l'audit et les principales conclusions de l'audit, y compris toute faiblesse significative du contrôle interne constatée au cours de l'audit ; ● à partir des questions que nous rapportons aux responsables de la gouvernance, y compris l'organe de surveillance, nous déterminons celles qui se sont avérées les plus importantes lors de l'audit des comptes annuels consolidés de l'exercice en cours et qui sont les plus pertinentes. Nous décrivons ces questions dans notre rapport, sauf lorsque la loi ou la réglementation n’en interdit la divulgation publique ; et ● nous déclarons à l'autorité de surveillance que nous avons respecté les exigences éthiques en matière d'indépendance et communiquons toutes les relations et autres questions pouvant être perçues comme une menace à notre indépendance et, le cas échéant, les garanties respectives. Notre responsabilité comprend également la vérification de la conformité des informations du rapport de gestion avec les comptes annuels consolidés, les vérifications prévues à l'article 451, paragraphes 4 et 5 du code des sociétés commerciales, et nous vérifions aussi si la déclaration non financière a été présentée. RAPPORT SUR D'AUTRES EXIGENCES LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES Concernant le rapport de gestion Conformément à l’article 451, paragraphe 3, point e) du Code des sociétés commerciales, nous sommes d’avis que le rapport de gestion a été préparé conformément aux exigences légales et réglementaires en vigueur, les informations qui y figurent sont conformes aux comptes annuels consolidés audités et, compte tenu des connaissances et de l'appréciation du groupe, nous n'avons pas identifié d'anomalies significatives. Concernant la déclaration non financière prévue à l'article 508-G du Code des sociétés commerciales Conformément à l’article 451, paragraphe 6 du Code des sociétés commerciales, nous informons que le groupe a inclus dans le rapport de gestion la déclaration non financière prévue à l’article 508-G du Code des sociétés commerciales. Concernant le rapport sur la gouvernance d'entreprise Conformément à l'article 451 (4) du Code des sociétés commerciales, nous sommes d'avis que le rapport sur le gouvernement d'entreprise comprend les éléments exigés au groupe, conformément à l'article 245-A du Code des valeurs mobilières. Nous n'avons identifié aucune inexactitude importante dans les informations divulguées, conformément aux dispositions des points c), d), f), h), i) et m) dudit article. Concernant les éléments supplémentaires prévus à l'article 10 du règlement (UE) n° 537/2014 Conformément à l'article 10 du règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du Conseil, du 16 avril 2014, et outre les points d'audit pertinents susmentionnés, nous rapportons également ce qui suit : ● Nous avons été nommés commissaires aux comptes de Caixa Geral de Depósitos , SA (société mère du groupe) pour la première fois, par décision de l'actionnaire unique du 18 mai 2017, pour la durée du mandat de 2017 à 2020. ● L'organe de gestion nous a confirmé qu'il n'est pas au courant de fraudes présumées ou de suspicion de fraude ayant une incidence significative sur les états financiers. Lors de la planification et de la réalisation de notre audit selon ISA, nous avons su faire preuve de scepticisme professionnel et avons conçu des procédures d’audit permettant de faire face au risque potentiel d’inexactitudes importantes dans les comptes annuels consolidés provenant de fraude. À la suite de notre examen, nous n’avons identifié aucune anomalie significative provenant de fraude dans les comptes annuels consolidés. ● Nous confirmons que notre opinion d'audit est conforme au rapport supplémentaire que nous avons préparé et remis à l’ Autorité de surveillance de CGD à cette date. ● Nous n’avons pas fourni de services interdits conformément à l’article 77, paragraphe 8, du statut de la Compagnie des commissaires aux comptes portugaise et nous avons maintenu notre indépendance par rapport à CGD et à ses filiales au cours de l’audit. Fait à Lisbonne, le 30 avril 2019 Ernst & Young Audit & Associados - SROC, SA Cabinet de commissaires aux comptes Représenté par : Ana Rosa Ribeiro Salcedas Montes Pinto - CAC n° 1230 Immatriculée auprès de la CMVM sous le n° 20160841 Rapport d'audit des états financiers Opinion En exécution de la mission qui nous été confiée, nous avons effectué l’audit des états financiers individuels de Caixa Geral de Depósitos , SA (« CGD » ou « entité ») tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes annuels comprennent le bilan au 31 décembre 2018 (soit un total de 77 606 803 000 d’euros et des fonds propres totaux de 7 366 506 000 d’euros, y compris un résultat net de 337 798 000 d’euros), le compte de résultat, l’état du résultat global, l’état de l’évolution des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie de l’exercice clos à cette date, ainsi que les notes en annexe aux comptes annuels qui comprennent un résumé des principales méthodes comptables. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des normes internationales d’information financière adoptées dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle la situation financière consolidée de Caixa Geral de Depósitos , SA au 31 décembre 2018, de son bilan financier et de ses flux de trésorerie consolidés à la fin de cet exercice. Fondements de l'opinion Nous avons effectué notre audit selon les normes internationales d'audit (ISA), et selon d’ autres normes et directives techniques et éthiques de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables et nous avons respecté les exigences éthiques du code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Justification des appréciations Comme indiqué à la note 15 « Impôt sur le résultat » de l'annexe joint aux comptes annuels individuels, aux fins du calcul de l'impôt différé actif au 31 décembre 2018, CGD a tenu compte du régime fiscal prévu par le décret réglementaire nº 13/2018, du 28 décembre 2018, qui reproduit le régime fiscal applicable en 2017, prolongeant jusqu'en 2018 le régime fiscal des pertes de valeur du risque de crédit applicable l'année précédente. Le décret règlementaire prévoit que, en 2019, un nouveau régime fiscal définitif sera établi à cet égard. Cependant, à ce jour, le dudit régime n'a pas encore été approuvé et il subsiste des doutes quant à sa version finale. Toute modification de ce régime fiscal peut avoir une incidence sur l'estimation de la capacité de CGD à générer des bénéfices imposables futurs et, par conséquent, sur la valeur des actifs d'impôts différés comptabilisés. Nous maintenons notre opinion à ce sujet. Questions d'audit pertinentes Les questions d'audit pertinentes sont celles qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes au niveau de l'audit des comptes annuels de l'exercice en cours. Ces questions ont été examinées dans le cadre de l'audit des comptes annuels dans leur ensemble et de l'expression de notre opinion. Nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces questions. Nous décrivons ci-dessous les questions d’audit pertinentes pour l’année en cours : 1. Application de la Norme internationale d'information financière 9 (NCRF) - Instruments financiers - Classement, évaluation et dépréciation Description des principaux risques d'anomalies significatives Résumé de notre réponse aux principaux risques d'anomalies significatives Comme indiqué dans le bilan et de manière plus détaillée dans la note 34 de l'annexe jointe aux comptes annuels, le montant du crédit accordé à la clientèle s'élève à 47 874 475 000 d'euros, soit environ 58% de l'actif brut. Le cumul de la dépréciation comptabilisée sur le crédit accordé à la clientèle s’élève à 3 022 658 000 €, soit 6,3% du montant du crédit. Les détails des principes comptables, méthodologies, concepts et hypothèses utilisés sont présentés dans les notes des états financiers (notes 2.3 et 2.6 d) de l'annexe jointe aux états financiers). Conformément à l’IFRS 9 - « Instruments financiers », les actifs financiers peuvent être classés en trois catégories selon des critères d'évaluation différents (coût amorti, juste valeur en contrepartie du compte de résultat et juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global). Le classement des actifs dépend des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels et du modèle économique qui leur est associé. En ce qui concerne la dépréciation, l'IFRS 9 -« Instruments financiers», introduit un nouveau modèle de pertes de crédit attendues (ECL- Expected Credit Losses ,) qui remplace le modèle de perte encourue, utilisé et prévu dans l'IAS 39 - Comptabilisation et évaluation, c'est à dire que l'événement de perte ne doit plus survenir pour que les pertes de valeur soient comptabilisées. Selon la même norme, les actifs financiers sont divisés en 3 groupes de risque, en fonction du degré de dégradation significative du risque de crédit attribué (niveau 1, niveau 2 (respectivement, avec ou sans dégradation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale) et niveau 3 (avec dépréciation(default)). Selon le classement du niveau de l’opération, les pertes de crédit sont estimées selon les critères suivants : Pertes attendues jusqu'à 12 mois : perte attendue résultant d'un événement de perte survenant dans les 12 mois suivant la date de calcul, étant appliquée aux opérations de niveau 1 ; Pertes attendues sur la durée de vie : perte attendue résultant de la différence entre les flux de trésorerie contractuels et les flux de trésorerie que l'entité s'attend à recevoir jusqu'à l'échéance du contrat. Ainsi, la perte attendue sur la durée de vie résulte de tous les événements de perte potentiels jusqu'à l'échéance, celle-ci étant appliquée aux opérations des niveaux 2 et 3. L'IFRS 9 - Instruments financiers ne définit pas de concept par dépréciation,. Toutefois CGD applique la même définition que celle utilisée pour la gestion du risque de crédit en interne, qui intègre les recommandations de l'ABE figurant dans le «rapport final sur les lignes directrices pour la définition par défaut» - EBA-GL-2016/07. Les impacts de la transition sont décrits à la note 2.3 de l'annexe aux états financiers. L’application de cette norme a accru la complexité et la subjectivité inhérentes au calcul de l’estimation des pertes attendues à l’aide de modèles mathématiques, permettant de déterminer des paramètres tels que : (i) la probabilité de défaut (« PD ») ; (ii) la perte attendue en cas de défaut (« LGD ») ; et (iii) l'exposition à la date par défaut (« EAD« ). Avec l'introduction de l'IFRS 9 - Instruments financiers, ces paramètres devraient également contenir des prévisions de la conjoncture économique future avec différents scénarios. Pour les expositions pertinentes, les organes de gestion de CGD ont eu recours à un jugement d'experts en matière d'évaluation du risque de crédit. À savoir, outre la complexité des modèles, leur utilisation suppose le traitement d'un volume de données assez important. Pour surmonter les limitations pouvant exister dans ce type de traitement, les spécialistes utilisent parfois des solutions pratiques pour renforcer les jugements appliqués. L'évaluation de la preuve de dépréciation est effectuée pour des expositions individuellement significatives et individuellement ou collectivement pour les autres expositions. S'il est déterminé qu'il n'existe aucune preuve objective de dépréciation pour une exposition donnée, qu'elle soit significative ou non, elle est évaluée collectivement. Le processus de quantification individuelle des pertes de valeur comporte une forte composante de jugement de la part de l’organe de gestion, en particulier au niveau de l’identification des signes de dépréciation, de l’estimation des flux de trésorerie futurs disponibles pour l’ accomplissement du service de la dette et de la valorisation des garanties reçues pour l’octroi du crédit, chaque fois que le recouvrement est anticipé par le don, l’exécution et / ou la vente de ces garanties, déduction faite des coûts inhérents à ce recouvrement et vente. L'utilisation d'approches, de modèles ou d'hypothèses de remplacement peut avoir une incidence importante sur la valeur de dépréciation estimée (note 2.19 a) de l'annexe jointe aux états financiers). Compte tenu du degré de subjectivité et de complexité de l'estimation de la perte de valeur, de l'importance de la valeur et des changements survenus dans la définition du modèle d'affaires, nous considérons ce sujet une question d'audit pertinente. Notre réponse au risque d'anomalies significatives a abouti à une approche combinée de l'évaluation des contrôles et procédures de corroboration, à savoir : ● nous avons acquis la compréhension, évalué la conception et testé l’efficacité opérationnelle des procédures de contrôle interne appliquées au processus de classement, de mesure et de quantification des pertes de valeur d’actifs financiers, notamment en ce qui concerne le portefeuille de crédit et les titres ; ● la compréhension des modèles d'affaires définis par CGD pour la gestion des actifs financiers et l'analyse de la documentation établie concernant le classement et l'évaluation de ces actifs ; ● nous avons effectué des tests de cohérence (audit analytique) de l'évolution du solde des actifs financiers, le comparant à la période correspondante, et nous avons analysé l'évolution du solde de la dépréciation du crédit accordé à la clientèle, le comparant à la période d'exercice homologue et aux attentes formées, par rapport auxquels il convient de noter la compréhension des variances intervenues dans le portefeuille de prêts et des modifications des hypothèses et des méthodes de dépréciation ; ● l'analyse des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels d'un échantillon d'instruments de dette et de produits de crédit classiques, afin de corroborer le classement et l'évaluation déterminés par le groupe ; ● nous avons sélectionné un échantillon de clients faisant l'objet d'une analyse de dépréciation individuelle afin d'évaluer les hypothèses retenues par l'organe de gestion pour quantifier la dépréciation. Cette analyse comprenait : i) l'analyse des informations contractuelles relatives aux opérations de crédit et aux garanties les plus importantes ; (ii) l'analyse de la situation économique et financière des débiteurs et des flux de trésorerie attendus de leurs activités ; (iii) l'appréciation des rapports d'évaluation des garanties ; (iv) l'interrogation auprès des responsables de CGD chargés du suivi de ces clients afin de comprendre la stratégie de recouvrement définie et les hypothèses retenues ; (v) le recalcul du montant estimé de la dépréciation et la comparaison des résultats obtenus avec ceux déterminés par CGD. ● Avec le soutien d'experts internes en gestion des risques, nous avons évalué le caractère raisonnable des paramètres utilisés dans le modèle de calcul de la la dépréciation collective, en insistant sur les procédures suivantes : i) compréhension de la méthodologie formalisée et approuvée par l'organe de gestion et comparaison avec celle réellement utilisée ; ii) évaluation des modifications des modèles afin de déterminer les paramètres permettant de refléter les pertes attendues ; iii) analyse des modifications apportées en 2018 aux paramètres de risque (PD, LGD et EAD) ; iv) sur une base d'échantillonnage, comparaison des données utilisées pour la détermination des paramètres de risque aux informations source ; v) évaluation de la cohérence du calcul des paramètres de risque tout au long de la période historique analysée ; vi) demandes d'informations aux spécialistes de CGD chargés des modèles et de l'analyse des rapports d'audit interne et des régulateurs ; et vii) l'analyse des rapports avec les résultats des contrôles opérationnels a posteriori du modèle (back- testing ). ● Nous avons compris et évalué la conception du modèle de calcul des pertes attendues, testé le calcul, comparé les informations utilisées dans le modèle, par le biais des rapprochements préparés par CGD, avec les informations source, évalué les hypothèses utilisées pour combler les lacunes en matière de données, comparé les paramètres utilisés avec les résultats des modèles d’estimation, comparé les résultats avec les valeurs figurant dans les états financiers, et ● Analyse des informations fournies à l'annexe jointe aux états financiers à cet égard, sur la base des exigences des normes internationales d'information financière et des registres comptables. 2. Recouvrabilité d'actifs d'impôt différés. Description des principaux risques d'anomalies significatives Résumé de notre réponse aux principaux risques d'anomalies significatives Le bilan enregistre des actifs d'impôts différés d'un montant de 2 009 237 000 d'euros au 31 décembre 2018, dont 1 121 305 000 d'euros sont couverts par le régime spécial applicable aux actifs d'impôts différés (REAID), correspondant aux charges et aux variations des capitaux propres négatives établies jusqu’au 31 décembre 2015 (note 2.13 et note 15 de l'annexe jointe aux comptes annuels). Les actifs d'impôts différés couverts par le régime REAID sont convertis en crédits d'impôt lorsque le contribuable enregistre un résultat net négatif au cours de la période fiscale, dans une proportion se situant entre le résultat net négatif de la période et le total des fonds propres en plus du montant des instruments de fonds propres éventuels, une réserve spéciale étant constituée d'un montant du crédit d’impôt majoré de 10%. Le montant des impôts différés estimé à convertir, selon les données du bilan de CGD au 31 décembre 2016, s'élève à environ 428 millions d'euros. Conformément aux exigences de la norme comptable internationale IAS 12 - Impôts sur le résultat, les actifs d'impôts différés sont comptabilisés dans la mesure où CGD s'attend à ce qu'ils soient recouvrables à l'avenir, ce qui est fondamentalement déterminé par leur capacité à générer des revenus imposables futurs suffisants et selon l'interprétation du cadre juridique applicable pour la période d'analyse (note 2.19 (f) de l'annexe jointe aux comptes annuels). Comme mentionné dans le paragraphe « Justification des appréciations », le régime fiscal à appliquer étant encore incertain, CGD a utilisé le scénario qu’elle considère le plus probable. Compte tenu de l’importance et de la complexité de sa détermination, avec le risque conséquent d’anomalies significatives résultant de l’utilisation d’hypothèses et de jugements lors du recouvrement futur d’actifs d’impôts différés, nous considérons que cette question est pertinente pour l’audit. Notre réponse au risque d'anomalies significatives a inclus notamment les procédures suivantes : ● Compréhension des procédures de contrôle interne lors de l’estimation de la recouvrabilité des actifs d’impôts différés ; ● Compréhension des principales hypothèses et jugements pris en compte par CGD pour estimer l'évolution future des résultats avant impôt, y compris l'analyse de leur cohérence avec les projections du plan stratégique. ● Implication de spécialistes internes en fiscalité dans l'analyse des hypothèses retenues pour estimer l'actif d'impôt différé ; ● Analyse du décret réglementaire n° 13/2018, du 28 décembre, et demande d'informations à l'organe de gestion concernant les prévisions d'évolution du régime fiscal ; ● Examen des calculs effectués par CGD pour démontrer la recouvrabilité des actifs d'impôts différés, en tenant compte de la compréhension des hypothèses retenues dans l'estimation des résultats avant impôt et de la révision de l'interprétation de la législation fiscale. ● Analyse des informations fournies à l'annexe jointe aux états financiers à cet égard, sur la base des exigences des normes internationales d'information financière et des registres comptables. 3. Responsabilités avec des avantages postérieurs à l'emploi des employés de CGD et avec les engagements pris dans le cadre du programme de préretraite. Description des principaux risques d'anomalies significatives Résumé de notre réponse aux principaux risques d'anomalies significatives CGD a assumé la responsabilité de verser à ses retraités et employés des pensions de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi (note 2.15 de l'annexe jointe aux états financiers). À cette fin, au 31 décembre 2018, les engagements estimés au titre des services passés des retraités et des employés bénéficiant d'une pension de retraite et d'une assistance médicale et sociale postérieure à l'emploi s'élevaient respectivement à 2 740 053 000 d'euros et à 452 878 000 d'euros (note 32 de l'annexe jointe aux comptes annuels). Ces engagements ont été estimés sur la base d’évaluations actuarielles établies par un actuaire externe, certifié par l’autorité de surveillance des assurances et des fonds de pension (« ASF »), intégrant un ensemble d’hypothèses financières et actuarielles définies par l’organe de gestion de CGD, en particulier en ce qui concerne le taux d'actualisation, le taux de croissance des salaires et des pensions et les tables de mortalité et d'invalidité. En outre, le plan stratégique défini pour 2017-2020, qui sous-tend le plan de recapitalisation de CGD, prévoit un ensemble de mesures de restructuration organisationnelle visant à assurer la durabilité globale de CGD. Comme mentionné à la note 32 de l'annexe jointe aux états financiers, CGD a pris des initiatives en 2017 et 2018 pour mettre en œuvre ce plan et permettre sa transformation structurelle en termes d'efficacité et de rentabilité. Comme pour les engagements liés aux avantages postérieurs à l'emploi, CGD a utilisé un actuaire externe pour soutenir les engagements pris au titre de ces programmes. Dans ce contexte, au 31 décembre 2018, CGD prévoyait une provision de 169 587 000 d'euros pour le programme de préretraite (« PPR »). L'utilisation de méthodes, d'hypothèses ou de jugements différents dans l'application des calculs actuariels peut donner lieu à des estimations différentes de leur valeur comptable. Nous avons considéré cette question pertinente pour l'audit à la lumière de l'importance des engagements des services passés liés aux retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi et du risque d'anomalies significatives, compte tenu de l'utilisation d'hypothèses et de jugements (note 2.19 e) de l'annexe jointe aux états financiers). Notre réponse au risque d'anomalies significatives a inclus notamment les procédures suivantes : ● Compréhension des procédures de contrôle interne lors de l’estimation des engagements liés aux services passés avec des pensions de retraite et autres avantages et engagements postérieurs à l’emploi en vertu du PPR ; ● Réalisation de tests de cohérence (audit analytique) de l'évolution du solde des engagements, le comparant à la période correspondante et aux attentes créées à travers la compréhension de l'évolution intervenue des effectifs et des retraités couverts par les prestations définies et des changements apportés aux hypothèses ; ● Vérification de l'inscription de l'actuaire responsable auprès de l'ASF et lecture de sa déclaration d'indépendance contenue dans l'étude actuarielle du 31 décembre 2018. ● Implication d'experts actuariels internes pour évaluer les hypothèses retenues dans l'étude actuarielle, sur la base des données de marché disponibles, des informations historiques et des informations fournies par l'organe de gestion, ainsi que pour examiner les calculs effectués par l'actuaire externe d’après un échantillonnage ; ● Analyse des engagements prévus dans le contrat de création du fonds de pensions et des engagements considérés dans le rapport actuariel au 31 décembre 2018, ainsi que du classement des engagements liés à l'assistance médicale et sociale postérieure à l'emploi. ● Tests par échantillonnage de vérification des données incluses dans l'étude actuarielle ; ● Analyse des responsabilités en vertu du PPR et des données prises en compte dans les estimations préparées par CGD, ainsi que l'analyse du classement des engagements à la lumière des principes d'IAS 37 ; et ● Analyse des informations fournies à l'annexe jointe aux états financiers à cet égard, sur la base des exigences des normes internationales d'information financière et des registres comptables. 4. Valorisation des biens immobiliers reçus par recouvrement du crédit accordé Description des principaux risques d'anomalies significatives Résumé de notre réponse aux principaux risques d'anomalies significatives Au 31 décembre 2018, la valeur comptable des biens immobiliers et équipements reçues par CGD pour le recouvrement du crédit accordé s'élevait à 393 815 000 d'euros, dont la dépréciation atteignait 119 936 000 d'euros (30,5%), comme indiqué à la note 11 de l'annexe jointe aux états financiers. Ces biens immobiliers sont comptabilisés à leur prix d'achat sous la rubrique « Actifs non courants détenus en vue de la vente » et sont évalués conformément à la convention comptable présentée à la note 2.7 de l'annexe jointe aux états financiers. Lors du processus d'évaluation de la valeur recouvrable des biens immobiliers reçus par recouvrement de crédit, la dépréciation est déterminée individuellement pour tous les biens immobiliers une valeur comptable brute égale ou supérieure à 5 millions d'euros. Des biens immobiliers, ayant une valeur comptable brute inférieure à ce montant, peuvent être inclus au cas par cas dans ce compte, mais ils doivent avoir des caractéristiques spécifiques justifiant une analyse individuelle. Pour tous les autres biens immobiliers, la dépréciation est déterminée sur la base des modèles collectifs. L'analyse de la dépréciation sur une base individuelle prend en compte les particularités du bien immobilier, ainsi que la stratégie de désinvestissement à poursuivre, en intégrant les informations disponibles sur la demande, l'offre et d'autres risques spécifiques pouvant influer sur leur valeur. À son tour, le modèle de dépréciation sur une base collective repose sur la détermination de la valeur recouvrable de chaque bien immobilier, qui correspond à un minimum se situant entre : (i) la valeur de la dernière évaluation disponible ; et ii) le montant résultant de l'application d'une décote ( haircut ) aux évaluations obtenues depuis l'entrée du bien immobilier en portefeuille. La décote appliquée est différente selon les segments de biens immobiliers ayant des caractéristiques de dévaluation similaires et selon la durée en portefeuille. Les valeurs de décote sont définies en fonction de l'évolution historique des évaluations des biens immobiliers, avec des ajustements complémentaires pour assurer l'adhésion de la valeur recouvrable à l'historique des ventes, pénalisant les biens immobiliers avec une durée plus longue en portefeuille et assurant l'alignement sur la stratégie de désinvestissement. Cette question a été considérée comme essentielle pour l’audit en raison de son importance dans les états financiers et du fait que l’utilisation de différentes techniques d'évaluation et hypothèses peut donner lieu à des estimations de la juste valeur différentes (note 2.19 g) de l'annexe jointe aux comptes annuels). Notre réponse au risque d'anomalies significatives a inclus notamment les procédures suivantes : ● Compréhension des procédures de contrôle interne en vigueur dans le processus d'évaluation des biens immobiliers reçus par recouvrement des crédits accordés ; ● Réalisation de tests de cohérence (audit analytique) de la valeur des biens immobiliers inclus dans les actifs non courants détenus en vue de la vente, en les comparant avec la même période de l’année dernière et avec les attentes créées, dont il faut souligner la compréhension des changements survenus et les modifications apportées aux hypothèses et méthodologies ; ● Confirmation de l'inscription des experts évaluateurs auprès de la Commission du marché des valeurs mobilières (« CMVM ») ; ● Appréciation de l'analyse réalisée en interne par la Direction des affaires immobilières (« DNI «) et la Direction de la gestion des risques (« DGR ») sur les principaux biens immobiliers ; ● Pour un échantillon de biens immobiliers, appréciation du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans les appréciations d’évaluateurs externes enregistrés auprès de la CMVM, ainsi que du caractère adéquat de la méthodologie suivie dans les évaluations ; ● Au niveau de l'analyse sur une base collective de la dépréciation des biens immobiliers : (i) compréhension du modèle de dépréciation ; (ii) test par échantillonnage pour vérifier la fiabilité des données utilisées lors de la détermination des paramètres du modèle ; (iii) recalcul des coefficients de décote ; et (iv) recalcul de la dépréciation collective et comparaison des résultats obtenus avec les états financiers ; et ● Analyse des informations fournies à l'annexe jointe aux états financiers à cet égard, sur la base des exigences des normes internationales d'information financière et des registres comptables. 5. Classement et évaluation des filiales considérées comme des actifs non courants détenus en vue de la vente Description des principaux risques d'anomalies significatives Résumé de notre réponse aux principaux risques d'anomalies significatives Comme indiqué à la note 11 de l'annexe jointe aux états financiers, au 31 décembre 2018, la valeur des filiales détenues en vue de la vente s'élevait à 876 579 000 d'euros. En 2018, l'organe de gestion de CGD a engagé les procédures nécessaires pour se conformer au plan stratégique en poursuivant le processus de désinvestissement de ses participations dans Banco Caixa Geral, SA. (« BCG Espagne »), Mercantile Bank Holdings Limited (« Mercantile »), Banco Caixa Geral - Brasil, SA (« BCG Brésil ») et CGD Investimentos CVC, SA (« CVC »). Après avoir constaté et respecté les conditions énoncées dans la Norme internationale d’information financière 5 - « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » (« IFRS 5 »), CGD a maintenu ou classé les participations susmentionnées conformément à ladite norme (note 2.7). Afin de se conformer aux critères d'évaluation d'IFRS 5, CGD a fait réaliser des études par des évaluateurs externes. Ces études ont permis d'évaluer la juste valeur de ces participations, sur la base desquelles des pertes de valeur d'un montant de 493 474 000 d'euros ont déjà été déterminées, dont 478 974 000 d'euros se reflétaient déjà en 2017. Le 22 novembre 2018, le Conseil des ministres a choisi Capitec Bank Limited pour acquérir les actions représentant 100% du capital social de Mercantile et Abanca Corporacion Bancária , SA, en vue d'acquérir les actions représentant 99,79% du capital social de BCG Espagne. Si les prix globaux annoncés de 201 millions d'euros et de 364 millions d'euros se confirment, ces désinvestissements généreront une plus-value globale de 200 millions d'euros, en tenant compte des provisions enregistrées essentiellement en 2017. Toutefois, ces montants sont soumis aux ajustements résultant des variations des fonds propres de ces filiales entre la date de référence établie, dans les contrats de vente directe, et le dernier jour du deuxième mois précédant la date de vente effective. D'autre part, les ventes doivent être approuvées par les autorités locales de chaque pays. Nous avons considéré cette question pertinente pour l'audit en raison de l'importance de la valeur impliquée et du fait que l'utilisation de différentes techniques d'évaluation et hypothèses peut donner lieu à des estimations différentes de la juste valeur (note 2.19 d) de l'annexe jointe aux états financiers). Notre réponse au risque d'anomalies significatives a inclus notamment les procédures suivantes : ● Compréhension des procédures de contrôle interne mises en place par CGD dans le processus de détermination de la juste valeur des actifs non courants détenus en vue de la vente. ● Analyse des preuves corroborâtes sur les critères de classification prévus par IFRS 5. Analyse de la documentation inhérente au processus de vente des filiales BCG Espagne et Mercantile, tels que les propositions présentées par CGD à l’examen du Conseil des ministres et les accords de vente et d’achat respectifs("SPA") conclus entre CGD et les investisseurs ; ● Participation d'experts en évaluation interne à l'analyse des hypothèses et des méthodologies sous-jacentes pour l'estimation de la juste valeur de ces participations ; ● Examen du caractère raisonnable des projections, des méthodologies et des hypothèses utilisées pour évaluer la participation dans BCG Brasil et dans CVC, en tenant compte des informations financières et des données de marché disponibles ; et ● Analyse des informations fournies à l'annexe jointe aux états financiers à cet égard, sur la base des exigences des normes internationales d'information financière et des registres comptables. 6. Instruments financiers évalués à la juste valeur et classés au niveau 3 de l'IRFS 13 Description des principaux risques d'anomalies significatives Résumé de notre réponse aux principaux risques d'anomalies significatives Comme décrit à la note 38 de l'annexe jointe aux états financiers - chapitre « Perspectives économiques ou à long terme - juste valeur », au 31 décembre 2018, CGD disposait d'un ensemble d'instruments financiers évalués à la juste valeur d'un montant de 12 004 667 000 d'euros, dont 2 993 646 000 d'euros sont évalués à l'aide de techniques de valorisation intégrant des variables de marché non observables (niveau 3). L'évaluation des investissements est intrinsèquement subjective pour les actifs classés au niveau 3, étant donné que ces instruments financiers sont évalués sur la base de modèles internes utilisés par CGD ou à travers des cotations fournies par des entités externes qui utilisent aussi des paramètres de marché non observables. Cette question a été considérée comme essentielle pour l’audit en raison de son importance dans les états financiers et du fait que l’utilisation de différentes techniques d'évaluation et hypothèses peut donner lieu à des estimations de la juste valeur différentes (note 2.19 c) de l'annexe jointe aux états financiers). Notre réponse au risque d'anomalies significatives a inclus notamment les procédures suivantes : ● Compréhension des procédures de contrôle interne existantes dans le processus d'évaluation des instruments financiers non cotés sur un marché actif ; ● Réalisation de tests de cohérence (audit analytique) de la valeur des instruments financiers, en les comparant à la même période de l’année dernière et aux attentes créées, dont il faut souligner la compréhension des changements survenus et les modifications apportées aux hypothèses et méthodologies ; ● En ce qui concerne les modèles internes utilisés, nous soulignons les procédures suivantes : i) compréhension de la méthodologie formalisée et approuvée par l'organe de gestion ; ii) pour un échantillon d'instruments financiers, analyse des données utilisées dans les modèles ; et iii) recalcul de la juste valeur à partir de l'échantillonnage ; ● En ce qui concerne les fonds de restructuration et les fonds fermés, notre analyse s’est fondée sur les dernières informations financières disponibles et / ou sur la dernière valeur de l'actif net comptable (ANC) fournies par les sociétés de gestion, ainsi que sur les analyses effectuées par CGD sur les techniques de valorisation des actifs, qui font partie du portefeuille de ces fonds ; et ● Analyse des informations fournies à l'annexe jointe aux états financiers à cet égard, sur la base des exigences des normes internationales d'information financière et des registres comptables. 7. Fonds de résolution Description des principaux risques d'anomalies significatives Résumé de notre réponse aux principaux risques d'anomalies significatives Suite aux mesures de résolution appliquées à Banco Espirito Santo, SA (BES) et à Banif - Banco Internacional do Funchal, SA ( Banif ), le Fonds de résolution ( FdR ) détient désormais le capital total de Novo Banco, SA (NB) et de Oitante , SA. Dans ce contexte, des prêts à l'État et à une union bancaire ont été souscrits, prenant aussi en charge d'autres engagements et passifs éventuels. CGD a participé à l'union bancaire par le biais d'un contrat de prêt. Afin de rembourser ces prêts et de s’acquitter de tout autre passif qu’il pourrait assumer, le FdR dispose essentiellement des revenus provenant des contributions périodiques des établissements participants (y compris de CGD) et de la contribution sur le secteur bancaire. D'autre part, tout membre du gouvernement responsable du domaine des finances peut également déterminer, par décret, que les institutions participantes versent des contributions spéciales dans les situations prévues par la législation applicable, notamment dans le cas où le FdR ne dispose pas de ressources propres pour s’acquitter de ses obligations. Selon l'annonce publique du FdR du 21 mars 2017, les conditions des prêts obtenus par FdR pour financer les mesures de résolution applicables à BES et à Banif ont été renégociées au premier trimestre de 2017, y compris le prolongement de la date d'échéance jusqu'au 31 décembre 2046 et la possibilité d’ajuster ce délai pour que le FdR soit en mesure de s’acquitter pleinement de ses obligations sur la base de revenus réguliers et sans la nécessité de contributions spéciales ou de toute autre contribution extraordinaire du secteur bancaire. Nous nous sommes également penchés sur le traitement pari passu des obligations du FdR découlant du contrat de prêt conclu avec l’Union bancaire, dont CGD fait partie, et des contrats de prêt conclus avec l’État. Le 11 octobre 2017, le Conseil des ministres et la Commission européenne ont annoncé l'approbation de la vente de NB à un nouveau propriétaire privé, qui restructurera la banque et restaurera sa viabilité. La Commission européenne a aussi approuvé des plans pour l'octroi d'une aide d'État à NB, conformément à la réglementation de l'UE, par le biais d'un financement du FdR limité à 3,89 milliards d'euros. Dans ce contexte, la résolution du Conseil des ministres n° 151-A / 2017, du 2 octobre 2017, a autorisé la conclusion d'un accord-cadre en vue de mettre des ressources financières à la disposition du FdR , si et quand nécessaire, pour satisfaire des obligations contractuelles pouvant éventuellement résulter de la vente de la participation de 75% du capital social de NB. En vertu de l'accord-cadre, un accord d'ouverture de crédit a été conclu en octobre 2017. Il prévoit qu'un montant maximal de 1 milliard d'euros soit disponible pour le FdR , qui pourra être utilisé par le fonds pendant une période de deux ans à compter du 1er janvier 2018 et dans la limite d'un plafond annuel de 850 millions d’euros. Comme indiqué dans les annonces du 28 mars 2018 et du 24 mai 2018 du FdR , concernant l'exercice 2017, le fonds a versé environ 792 millions d'euros au titre du mécanisme de capital contingent. Selon la déclaration du FdR du 1er mars 2019, NB a annoncé les résultats de l'exercice 2018, ce qui entraîne l'activation du mécanisme de capital contingent prévu dans les contrats de vente de l'établissement conclus en 2017, soit un montant de 1 149 millions d’euros à payer par le FdR en 2019. Comme mentionné à la note 21 de l'annexe jointe aux états financiers, CGD prévoit que, le 31 décembre 2018, aucune contribution spéciale ou extraordinaire ne sera nécessaire pour financer les mesures de résolution appliquées à BES et à Banif . Le coût des contributions périodiques et de la contribution du secteur bancaire est comptabilisé sur une base annuelle, comme indiqué dans IFRIC 21 - « Taxes ». Compte tenu de la matérialité des responsabilités du FdR et des impacts potentiels sur CGD en cas de changement dans cette affaire, nous considérons que cette question est pertinente pour l'audit. Notre réponse au risque d'anomalies significatives a inclus notamment les procédures suivantes : ● Analyse de l'accord de prêt conclu entre CGD et le Fonds de résolution et de ses avenants, signés en août 2016 et février 2017 ; ● Analyse des annonces publiques du Fonds de résolution du 28 septembre 2016, du 21 mars 2017 et du 28 mars 2018 des nouvelles conditions des prêts au Fonds de résolution et leur incidence sur la durabilité, l'équilibre financier et la vente de Novo Banco et d'autres aides d’État ; ● Examen des communications du Conseil des ministres et de la Commission européenne du 11 octobre 2017 concernant l'approbation de la vente de Novo Banco ; ● Lecture des derniers rapports annuels et des comptes du Fonds de résolution des exercices concernant 2016 et 2017 ; ● Lecture des annonces du FdR du 24 mai 2018 et du 1er mars 2019 sur les paiements à Novo Banco au titre du mécanisme de capital contingent ; ● Lecture des déclarations du président du Comité directeur du FdR lors du Comité de budget, des finances et de la modernisation de l’administration ; ● Examen du cadre comptable des contributions au Fonds de résolution ; et ● Analyse des informations fournies à la note 21 de l'annexe jointe aux comptes annuels concernant ce point. Responsabilités de l'organe de gestion et de l'organe de surveillance à l'égard des états financiers L'organe de gestion est responsable de : ● l'établissement des états financiers présentant une image fidèle de la situation financière, des résultats financiers et des flux de trésorerie de l'entité, conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées dans l'Union européenne ; ● la préparation du rapport de gestion, y compris du rapport de gouvernance d'entreprise, conformément aux termes légaux et réglementaires ; ● la création et la maintenance d'un système de contrôle interne approprié, permettant la préparation d'états financiers exempts d'anomalies significatives provenant de fraudes ou résultant d'erreurs ; ● l'adoption de conventions et de méthodes comptables appropriées selon les circonstances ; et ● l'évaluation de la capacité de l'entité à poursuivre son activité, en divulguant, le cas échéant, des questions pouvant donner lieu à des doutes importants sur la continuité d'exploitation. L'organe de surveillance est chargé de superviser le processus de préparation et de publication des informations financières de l'entité. Responsabilités de l'auditeur chargé d'établir les états financiers Notre responsabilité consiste à obtenir une assurance raisonnable sur le fait que les états financiers pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, provenant d'une fraude ou résultant d'une erreur, et à établir un rapport avec notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément à la norme ISA ne permette de détecter tout anomalie significative, le cas échéant. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur celles-ci. Dans le cadre d'un audit selon les normes ISA, nous émettons des jugements professionnels et maintenons un scepticisme professionnel tout au long de l'audit et : ● identifions et évaluons les risques d'anomalies significatives des états financiers, provenant de fraudes ou résultant d'erreurs, nous définissons et mettons-en œuvre des procédures d'audit face à ces risques et nous recueillons des éléments estimés suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ● nous acquérons une compréhension du contrôle interne pertinent pour l'audit dans le but de concevoir des procédures d'audit appropriées selon les circonstances, sans pour autant exprimer un avis sur l'efficacité du contrôle interne de l'entité ; ● nous évaluons le caractère approprié des méthodes comptables utilisées et le caractère raisonnable des estimations comptables et des informations y afférentes fournies par l'organe de gestion ; ● nous concluons sur l'appropriation par l'organe de gestion du principe comptable de continuité d’exploitation et, en fonction des éléments probants recueillis, s'il existe des incertitudes significatives liées à des événements ou à des conditions susceptibles de faire naître des doutes importants sur la capacité de l'entité à poursuivre ses activités. En cas de conclusion de l'existence d'une incertitude significative, nous devons, dans notre rapport, attirer l’attention sur les informations associées incluses dans les états financiers ou, si ces informations ne s’avèrent pas adéquates, modifier notre opinion. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date de notre rapport. Toutefois, des événements ou des conditions futurs pourraient amener l'entité à cesser la continuité de ses activités ; ● nous évaluons la présentation générale, la structure et le contenu des états financiers, y compris les informations à fournir, et nous déterminons si ces états financiers représentent les transactions et événements sous-jacents de manière à obtenir une présentation appropriée ; ● nous communiquons avec les responsables de la gouvernance, y compris l'organe de surveillance, entre autres questions, sur la portée et le calendrier prévu de l'audit et les principales conclusions de l'audit, y compris toute faiblesse significative du contrôle interne constatée au cours de l'audit ; ● à partir des questions que nous rapportons aux responsables de la gouvernance, y compris l'organe de surveillance, nous déterminons celles qui se sont avérées plus importantes lors de l'audit des états financiers de la période en cours et qui sont les plus pertinentes de l’audit. Nous décrivons ces questions dans notre rapport, sauf lorsque la loi ou la réglementation n’en interdit la divulgation publique ; et ● nous déclarons à l'autorité de surveillance que nous avons respecté les exigences éthiques en matière d'indépendance et communiquons toutes les relations et autres questions pouvant être perçues comme une menace à notre indépendance et, le cas échéant, les garanties respectives. Notre responsabilité comprend également la vérification de la conformité des informations du rapport de gestion sur les états financiers, les vérifications prévues à l'article 451, paragraphes 4 et 5 du code des sociétés commerciales, et nous vérifions aussi si la déclaration non financière a été présentée. RAPPORT SUR D'AUTRES EXIGENCES LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES Concernant le rapport de gestion Conformément à l’article 451, paragraphe 3, point e) du Code des sociétés, nous sommes d’avis que le rapport de gestion a été préparé conformément aux exigences légales et réglementaires en vigueur, les informations qui y figurent sont conformes aux états financiers audités et, compte tenu des connaissances et de l'appréciation de l'entité, nous n'avons pas identifié d'anomalies significatives. Concernant la déclaration non financière prévue à l'article 66-B du code des sociétés commerciales Conformément à l’article 451, paragraphe 6 du Code des sociétés commerciales, nous informons que Caixa a inclus dans le rapport de gestion la déclaration non financière prévue à l’article 66-B du Code des sociétés commerciales. Concernant le rapport sur la gouvernance d'entreprise Conformément à l'article 451 (4) du Code des sociétés commerciales, nous sommes d'avis que le rapport sur la gouvernance d'entreprise comprend les éléments exigés à l'entité, conformément à l'article 245-A du Code des valeurs mobilières. Nous n'avons identifié aucune inexactitude importante dans les informations divulguées, conformément aux dispositions des points c), d), f), h), i) et m) dudit article. Concernant les éléments supplémentaires prévus à l'article 10 du règlement (UE) nº 537/2014 Conformément à l'article 10 du règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du Conseil, du 16 avril 2014, et outre les points d'audit pertinents susmentionnés, nous rapportons également ce qui suit : ● Nous avons été nommés commissaires aux comptes de l'entité pour la première fois, par décision de l'actionnaire unique du 18 mai 2017, pour la durée du mandat de 2017 à 2020. ● L'organe de gestion nous a confirmé qu'il n'est pas au courant de fraudes présumées ou de suspicion de fraude ayant une incidence significative sur les états financiers. Lors de la planification et de la réalisation de notre audit selon ISA, nous avons su faire preuve de scepticisme professionnel et avons conçu des procédures d’audit permettant de faire face au risque potentiel d’inexactitudes importantes dans les états financiers provenant de fraude. À la suite de notre examen, nous n’avons identifié aucune anomalie significative provenant de fraude dans les états financiers ; ● Nous confirmons que notre opinion d'audit est conforme au rapport supplémentaire que nous avons préparé et remis à l'organe de surveillance de l'entité à cette date ; ● Nous déclarons n’avoir pas fourni de services interdits conformément à l’article 77, paragraphe 8, du statut de la Compagnie des commissaires aux comptes portugaise et nous avons maintenu notre indépendance par rapport à l'entité au cours de l’audit. Fait à Lisbonne, le 30 avril 2019 Ernst & Young Audit & Associados - SROC, S.A. Cabinet de commissaires aux comptes représenté par : Ana Rosa Ribeiro Salcedas Montes Pinto - CAC n° 1230 Immatriculée auprès de la CMVM sous le n° 20160841 XIII / Rapport de gestion. Le rapport de gestion sera tenu à la disposition du public 38, rue de Provence - 75009 PARIS.