COMPAGNIE FINANCIERE D'ORANGE BANK Société anonyme au capital de 635 000 000 € Siège social : 78, rue Olivier de Serres – 75015 Paris 819 398 660 R.C.S. Paris Documents comptables annuels approuvés par l'assemblée générale du 18 mai 2021 A. – Comptes sociaux au 31 décembre 2020 I. – Bilan (En milliers d'euros .) Actif 2020 2019 Caisse, banques centrales - - Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédits - 1 Opérations avec la clientèle 1 945 2 930 Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable - - Participations et autres titres détenus à long terme - - Parts dans les entreprises liées 410 000 423 000 Immobilisations incorporelles - - Immobilisations corporelles - - Autres actifs 8 853 6 118 Comptes de régularisation - - Total - actif 420 798 432 048 Passif 2020 2019 Banques centrales - - Dettes envers les établissements de crédits - - Opérations avec la clientèle - - Dettes représentées par un titre - - Autres passifs 9 468 7 930 Comptes de régularisation - - Provisions pour risques et charges - - Dettes subordonnées - - Capital souscrit 635 000 438 000 Primes d'émission 173 913 173 913 Réserves - 100 400 Provisions réglementées - subventions d'investissement - - Report à nouveau -187 795 -1 511 Résultat de l'exercice -209 788 -286 684 Total - passif 420 798 432 048 Hors-bilan (Néant) II. – Compte de résultat (En milliers d'euros .) 2020 2019 Intérêts et Produits assimilés - - Intérêts et Charges assimilées - - Revenus des titres à revenu variable - - Commissions (produits) - - Commissions (charges) -0 -0 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - - Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés - - Autres produits d'exploitation bancaire - - Autres charges d'exploitation bancaire - - Produit net bancaire -0 -0 Charges générales d'exploitation -788 -734 Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations - - Résultat brut d'exploitation bancaire -788 -734 Coût du risque - - Résultat d'exploitation -788 -734 Gains ou pertes sur actifs immobilisés -209 000 -285 950 Résultat courant avant impôt -209 788 -286 684 Résultat exceptionnel - - Impôt sur les bénéfices - - Résultat net -209 788 -286 684 III. – Annexe aux comptes sociaux Objet social Conformément aux statuts, la société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu’à l’étranger : à titre principal, l’acquisition, la détention et la cession des Titres de la société dénommée Orange Bank, société anonyme dont le siège social est situé 67 rue Robespierre, 93100 Montreuil, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés sous le numéro unique d’identification 572 043 800 R.C.S. Bobigny et de toute entité dont l’objet concourt à la réalisation de l’objet social de Orange Bank ; ainsi que, plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, en, tout ou partie, à l’un quelconque des domaines visés ci-avant, ou pouvant en favoriser la réalisation, l’extension ou le développement. Siège social Le siège de la société est fixé au 78 rue Olivier de Serres, 75015 Paris. Méthodes d'évaluation et de présentation appliquées Les comptes individuels annuels de la CF OB au 31 décembre 2020 sont établis et présentés conformément aux dispositions du règlement n°2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC). La CF OB établit des comptes consolidés. L’établissement ne dispose pas de personnel rémunéré. Changements de méthodes comptables Aucun changement de méthodes comptables n’a affecté les comptes de l’exercice 2020. Les textes adoptés par l’Autorité des normes comptables et d’application obligatoire en 2020 n’ont pas d’impact significatif sur les comptes individuels de l’établissement. L’établissement n’anticipe pas l’application des textes adoptés par l’Autorité des normes comptables lorsqu’elle est optionnelle, sauf mention spécifique. Faits marquants 2020 Le capital de la CF OB a évolué de la façon suivante : Le 6 janvier 2020, augmentation de capital de 89 000 000 euros intégralement souscrite par le groupe Orange (via Orange Participations), conformément aux décisions de l’Assemblée générale tenue le 12 décembre 2019 ; Le 20 juillet 2020, augmentation de capital de 88 000 000 euros , intégralement souscrite par le groupe Orange (via Orange Participations), conformément à la délégation de l’Assemblée générale tenue le 12 décembre 2019 au Conseil d’administration ; Le 21 juillet 2020, augmentation de capital de 20 000 000 euros , intégralement souscrite par le groupe Orange (via Orange Participations), conformément aux décisions de l’Assemblée générale tenue le 20 juillet 2020. Au 31 décembre 2020, le capital social de la société, sur la base du nombre d’actions émises à cette date, à 635 000 000 euros , divisé en 635 000 000 actions ordinaires d’un nominal de 1 euro. La CF OB a souscrit, concomitamment à ses propres augmentations de capital, aux augmentations de capital d’Orange Bank pour les montants suivants : en date du 6 janvier 2020 ; un montant de quatre-vingt-huit millions d’ euros (88 000 000 €) ; en date du 20 juillet 2020 ; un montant de quatre-vingt-huit millions d’ euros (88 000 000 €) ; en date du 20 juillet 2020 ; un montant de vingt millions d’ euros (20 000 000 €). Epidémie de Coronavirus L'épidémie de Coronavirus et ses conséquences sur les activités économiques et commerciales ont été appréhendées dans les comptes d’Orange Bank. Pour information Orange Bank a décidé de maintenir une politique de provisionnement prudente. Le stock de provisions en 2020 a été renforcé afin d'appréhender la hausse attendue du risque en 2021. Orange Bank a adapté ses pratiques de gestion des crédits en adhérant au protocole de place FBF-ASF concernant les reports d’échéances et rééchelonnements pour les crédits aux entreprises et aux professionnels. Événements postérieurs à la clôture Conformément aux décisions de l’Assemblée générale tenue le 27 novembre 2020, le groupe Orange (via Orange Participations) a souscrit le 25 janvier 2021 à une augmentation de capital de la CFOB d’un montant de 70 000 000 euros portant ce dernier à 705 000 000 euros . Lors de cette opération, l’actionnariat de la CFOB a été modifié ; le groupe Orange détenant dorénavant 78 % du capital (auparavant 76 %) et le groupe Groupama 22 % (auparavant 24 %). Le même jour, la CFOB a intégralement souscrit à l’augmentation de capital d’Orange Bank pour un montant de 69 000 000 euros , le 25 janvier 2021. Créances sur les établissements de crédit Ce poste correspond au compte Nostri ouvert dans les livres d’un établissement financier. Opérations avec la clientèle Il s’agit d’un compte courant avec Orange. Parts dans les entreprises liées Ce sont les titres de participation Orange Bank détenus à 100 %. Ces titres sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. Dans le cadre de l’arrêté des comptes, la Compagnie Financière d'Orange Bank a procédé à un test de dépréciation sur la participation détenue dans Orange Bank en comparant le coût d’acquisition des titres à leur valeur d’utilité estimée à la date de clôture. La valeur d’utilité retenue pour le test de dépréciation a été établie selon la méthode d’actualisation des dividendes et déterminée sur la base d’un plan d’affaires interne. Ce test a conduit à retenir une valeur d’utilité des titres Orange Bank de 410 000 milliers d’ euros et à constater une dépréciation de 209 000 milliers d’ euros . (En milliers d'euros .) 2019 2020 Augmentation (acquisitions & dotations) Diminution (cessions & reprises) Autres mouvements Total Valeur brute 708 950 196 000 - - 904 950 Provisions -285 950 -209 000 - - -494 950 Total parts dans les entreprises liées (valeurs nettes) 423 000 -13 000 - - 410 000 Autres actifs La Compagnie Financière d’Orange Bank, par son statut de mère du groupe d’intégration fiscale, porte les créances vis-à-vis de l’administration fiscale du groupe d’intégration fiscale. La créance de 8,9 millions d’ euros est représentative de créances sur le Trésor (essentiellement les crédits d’impôt recherche crée par Orange Bank). Autres passifs Ce poste regroupe essentiellement la dette vis-à-vis d'Orange Bank au titre des crédits d'impôts d'une part ( cf. paragraphe ci-dessus) et de la refacturation des frais de gestion administrative assurée par Orange Bank d'autre part, ainsi que des factures à recevoir des commissaires aux comptes. Commissions Ce sont les commissions diverses payées aux correspondants bancaires. Frais Généraux Il s’agit des frais de gestion administrative refacturés par Orange Bank, des honoraires au titre des commissaires aux comptes, d’audit et divers frais juridiques et cotisations professionnelles. Titres de participations ( En milliers d’ euros .) Capital Autres éléments des capitaux propres Quote-part du capital détenue Résultat du dernier exercice clos Filiales (détenues à plus de 50 %) Orange Bank - (1) Moins une action 855 776 k € -327 529 k € (1) 100 % -179 714 k € Participations (détenues entre 10 % et 50 %) - - - - (1) Une action est détenue par Orange Participations Renseignements sur les filiales (En milliers d’ euros .) Valeur Comptable Brute Valeur Comptable nette Montants des prêts et avances Cautions et avals Dividendes encaissés Filiales détenues à plus de 50 % 904 950 k € 410 000 k € Participations détenues entre 10 % & 50 % Autres filiales françaises Autres filiales étrangères Autres participations françaises Autres participations étrangères Ventilation Actifs et Passifs ( E n milliers d’ euros . ) 2020 Actifs Montants bruts Échéances à moins d'un an Échéances à plus d'un an Créances sur les établissements de crédit - - - Opérations avec la clientèle 1 945 1 945 - Autres créances 8 853 - 8 853 Passifs Montants bruts Échéances à moins d'un an Échéances à plus d'un an Autres Passifs 9 468 615 8 853 2019 Actifs Montants bruts Échéances à moins d'un an Échéances à plus d'un an Créances sur les établissements de crédit 1 1 - Opérations avec la clientèle 2 930 2 930 - Autres créances 6 118 226 5 892 Passifs Montants bruts Échéances à moins d'un an Échéances à plus d'un an Autres Passifs 7 930 2 039 5 892 Honoraires des commissaires aux comptes Le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes s’élève à 121,8 milliers d’ euros , répartis à part égale entre les cabinets EY et KPMG. Composition du capital social Le capital social s’élève à 635 000 000 euros , composé de 635 000 000 actions, (action au nominal de 1 euro). Le capital est réparti entre : Orange Participations : 481 700 000 Actions, soit 76 % ; Cofintex 17 : 153 300 000 Actions, soit 24 %. Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices (En euros .) 2016 2017 2018 2019 2020 1) Situation financière en fin d'exercice Capital social 100 100 000 196 400 000 351 400 000 438 000 000 635 000 000 Nombre d'actions émises 10 010 000 000 19 640 000 000 351 400 000 438 000 000 635 000 000 2) Résultat global des opérations effectives Chiffres d'affaires hors taxes - 415 - 1 260 - 1 172 - 152 - 71 Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions - 381 409 - 89 550 - 1 040 394 - 734 035 - 787 811 Impôts sur les bénéfices - - - - - Bénéfice après impôts, amortissements et provisions - 381 409 - 89 550 - 1 040 394 - 286 684 035 - 209 787 882 Montants des bénéfices distribués en N - - - - - 3) Résultat des opérations réduit à une seule action Bénéfice après impôts, mais avant amortissement et provisions - - - - - Bénéfice après impôts, amortissements et provisions - - - - - Dividende versé à chaque action en N+1 - - - - - 4) Personnel Nombre de salariés inscrit à la date de clôture sans objet sans objet sans objet sans objet sans objet Montant de la masse salariale sans objet sans objet sans objet sans objet sans objet Montant versé aux titres des avantages sociaux sans objet sans objet sans objet sans objet sans objet La Compagnie Financière d'Orange Bank a été créée le 23 mars 2016. Elle ne dispose pas d'effectif. IV. – Affectation du résultat L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, décide d'affecter la perte de l'exercice d’un montant de (209.787.881,86) euros au compte report à nouveau. Conformément à la loi, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois derniers exercices. V. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Compagnie Financière d'Orange Bank relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Les titres de participation Orange Bank figurent au bilan de votre société au 31 décembre 2020 pour un montant net de 410 000 milliers d’ euros . Comme indiqué dans le paragraphe « Parts dans les entreprises liées » de l’annexe aux comptes annuels, ils sont comptabilisés à leur coût d’acquisition et font l’objet d’un test de dépréciation à la clôture en référence à leur valeur d’utilité estimée à cette date. Nous avons examiné les hypothèses retenues dans l’estimation de la valeur d’utilité des titres d’Orange Bank et contrôlé que cette estimation s’appuie sur des méthodes documentées conformes aux principes décrits dans le paragraphe « Parts dans les entreprises liées » de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense, le 3 mai 2021 Les Commissaires aux Comptes KPMG S.A. Isabelle Goalec ERNST & YOUNG Audit Olivier Drion B. – Comptes consolidés I. – Bilan consolidé (En milliers d'euros .) Actif Note 31/12/2020 31/12/2019 Caisse et banques centrales 5.1 136 879 256 257 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2 19 565 103 757 Actifs financiers détenus à des fins de transaction - 78 973 Autres actifs financiers à la juste valeur par résultat 19 565 24 784 Instruments financiers dérivés de couverture 5.3 36 - Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.5 537 831 656 615 Actifs financiers au coût amorti 5.7 2 739 308 3 608 442 Prêts et créances sur les établissements de crédit 173 347 1 179 235 Prêts et créances sur la clientèle 1 982 405 1 921 743 Titres de dette 583 555 507 464 Ecarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 5.3 16 360 8 652 Actifs d’impôts courants et différés 8 9 546 8 596 Comptes de régularisation et actifs divers 5.10 174 089 145 030 Immobilisations corporelles 9 35 958 33 173 Immobilisations incorporelles 10 125 381 87 954 Total de l'actif 3 794 953 4 908 474 Passif Note 31/12/2020 31/12/2019 Banques centrales 5.1 - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5.2 1 175 921 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 1 175 921 Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option - - Instruments financiers dérivés de couverture 5.3 73 486 72 976 Passifs financiers au coût amorti 5.7 3 109 867 4 267 426 Dettes envers les établissements de crédit et assimilés 882 254 441 248 Dettes envers la clientèle 1 869 734 3 351 095 Dettes représentées par un titre 357 879 475 084 Ecarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux - - Passifs d’impôts courants et différés 8 9 546 8 626 Comptes de régularisation et passifs divers 5.10 207 174 173 374 Provisions 5.9 22 491 19 394 Dettes subordonnées 5.7 27 785 27 785 Capitaux propres - Capital et réserves liées 808 913 611 913 Réserves consolidées -273 569 -90 492 Résultat de la période -191 906 -182 164 Sous-total 343 438 339 257 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 5.5 -11 -1 285 Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère 343 427 337 972 Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle - - Total capitaux propres 343 427 337 972 Total du passif 3 794 953 4 908 474 II. – Compte de résultat consolidé (En milliers d’ euros , exceptées les données relatives au résultat par action.) Note 31/12/2020 31/12/2019 Intérêts et produits assimilés 6.1 49 882 50 678 Intérêts et charges assimilées 6.1 -11 551 -15 326 Produits de commissions 6.2 83 936 63 617 Charges de commissions 6.2 -51 788 -30 067 Gains (pertes) nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 5.4 1 156 813 +Gains ou pertes nets sur actifs/passifs de transaction -1 153 -982 +Gains ou pertes nets sur autres actifs/passifs à la juste valeur par résultat 2 310 1 795 Gains (pertes) nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.5 -204 -333 Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d'instruments au coût amorti - - Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers au coût amorti en actifs financiers à la juste valeur par résultat - - Gains ou pertes nets résultant du reclassement d'actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres en actifs financiers à la juste valeur par résultat - - Produits des autres activités 6.3 12 906 1 819 Charges des autres activités 6.3 -15 834 -28 366 Produit net bancaire 68 502 42 836 Charges de personnel 7.1 -78 976 -73 149 Autres charges générales d’exploitation 12 -119 303 -115 302 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 9 et 10 -31 434 -27 102 Résultat brut d’exploitation -161 211 -172 717 Coût du risque 5.8 -30 299 -10 300 Résultat d’exploitation -191 511 -183 017 Ecart d’acquisition négatif comptabilisé en résultat - - Résultat avant impôts -191 511 -183 017 Impôt sur les sociétés 8 -395 853 Résultat net de l'ensemble consolidé -191 906 -182 164 Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère -191 906 -182 164 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle - - Résultat par action (en euros .) attribuable aux propriétaires de la société mère 11.3 De base -0,33 -0,39 Dilué -0,33 -0,39 III. – Tableau des variations des capitaux propres consolidés (En milliers d'euros .) Note Attribuables aux propriétaires de la société mère Nombre d'actions émises ( E n milliers . ) Capital social Prime d'émission et réserve légale Réserves et Résultat Autres éléments du résultat global Total Solde au 31 décembre 2019 438 000 438 000 173 913 -272 656 -1 285 337 972 Regroupement d'actions - - - - - - Autres (1) - - - -913 - -913 Résultat global consolidé - - - -191 906 1 274 -190 632 Augmentation de capital 11.1 197 000 197 000 - - - 197 000 Diminution de capital 11.1 - - - - - - Rémunération en actions - - - - - - Distribution de dividendes 11.2 - - - - - - Actifs à la JV par capitaux propres 5.5 - - - - - - Solde au 31 décembre 2020 635 000 635 000 173 913 -465 475 -11 343 427 (1) Dont corrections sur le traitement comptable du Prêt à taux zéro sur exercices antérieurs (0,9 million d’ euros ) IV. – Résultat global (En milliers d’ euros .) Note 31/12/2020 31/12/2019 Résultat net de l'ensemble consolidé -191 906 -182 164 Réévaluation du passif net des régimes à prestations définies - - Réévaluation des actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 5.5 560 4 360 Impôts sur éléments recyclables ou recyclés en résultat - - Eléments recyclables ou recyclés en résultat (a) 560 4 360 Eléments non recyclables en résultat (b) 5.5 714 -715 Autres éléments du résultat global de l'ensemble consolidé (a) + (b) 1 274 3 645 Résultat global consolidé -190 632 -178 519 Résultat global attribuable aux propriétaires de la société mère -190 632 -178 519 Résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle - - V. – Tableau des flux de trésorerie (En milliers d'euros .) 2020 2019 Flux de trésorerie net provenant des activités opérationnelles (a) = (I) + (II) + (III) -142 121 -344 655 Résultat net (I) -191 906 -182 164 Eléments non monétaires inclus dans le résultat net et autres ajustements hors résultat sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (II) 56 966 34 239 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 31 434 27 102 Dotations nettes aux provisions 25 562 7 529 Quote-part de bénéfice (pertes) du Groupe dans les sociétés mise en équivalence - - Variation des impôts différés -30 -392 Résultat net de cessions sur actifs financiers - - Autres mouvements - - Augmentation / diminution nettes des actifs / passifs opérationnels (III) -7 181 -196 730 Résultat net sur instruments financiers à la juste valeur par résultat - - Opérations interbancaires 1 440 025 -466 614 Opérations avec la clientèle -1 564 488 81 816 Opérations sur autres actifs / passifs financiers 203 450 23 807 Opérations sur autres actifs / passifs non financiers -86 168 164 260 Flux de trésorerie net provenant des activités d'investissement (B) -63 921 -26 829 Flux de trésorerie aux acquisitions et cessions d'actifs financiers et aux participations -35 742 - Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles -28 179 -26 829 Flux de trésorerie net provenant des activités de financement (C) 79 796 187 000 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires 197 000 187 000 Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement -117 204 - Flux net de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (A) + (B) +(C) -126 246 -184 484 Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie -126 245 -184 484 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice 368 430 552 914 Caisses et banques centrales (actif) 256 257 393 382 Banques centrales (passif) - - Comptes et prêts à vue avec les établissements de crédit (actif) 112 174 159 696 Comptes et emprunts à vue avec les établissements de crédit (passif) - -164 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice 242 185 368 430 Caisses et banques centrales (actif) 136 879 256 257 Banques centrales (passif) - - Comptes et prêts à vue avec les établissements de crédit (actif) 106 328 112 174 Comptes et emprunts à vue avec les établissements de crédit (passif) -1 023 - VI. – Notes annexes aux comptes consolidés Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 20 avril 2021 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 18 mai 2021. Orange Bank est émetteur de titres de créances négociables, à ce titre elle fait appel public à l’épargne. Le Groupe publie des comptes consolidés selon le référentiel IFRS en application des obligations légales. Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés. Note 1. – Description du Groupe & faits marquants 1. 1. – Description du Groupe Le Groupe Orange Bank est constitué : de la Compagnie Financière d’Orange Bank, mère du Groupe, dont l’activité principale est de porter les titres d’Orange Bank ; d’Orange Bank, établissement de crédit, au service des particuliers et des entreprises, offrant des services bancaires sur mobile, des services bancaires « classiques » en France et en Espagne via sa succursale espagnole - Orange Bank Spain - ainsi qu’une activité de courtage pour l’assurance vol – casse des téléphones mobiles. Son offre est commercialisée par les réseaux de distribution des Groupes Orange et Groupama et sur son propre espace de distribution digital, mobile ou web. Ses activités sont soumises aux contrôles de la Banque Centrale Européenne (BCE) et de l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) dans le cadre du Mécanisme de Supervision Unique (MSU). Ses activités de fourniture de services d’investissement sont soumises au contrôle de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) ; d’Anytime, société de droit belge acquise le 30 novembre 2020. Anytime est une néobanque dédiée aux besoins des professionnels, des entreprises et des associations. Orange Bank poursuit ainsi sa stratégie de développement auprès d’une autre clientèle proche de celle d’Orange ; du Fonds Commun de titrisation « FCT Orange Bank Personal Loans 2020 » , suite à la réalisation le 29 octobre 2020 de la première opération de titrisation de la Banque, qui porte sur un portefeuille de prêts personnels français d’un montant de 594,6 millions d’ euros originés par Orange Bank. 1. 2. – Faits marquants de l’exercice 2020 Evolutions du capital L’évolution du capital de la Compagnie Financière d’Orange Bank est détaillée dans la note 11 – Capitaux propres. Développement de l’offre en Espagne La crise sanitaire n’aura pas empêché la succursale de poursuivre le développement et le lancement de nouvelles fonctionnalités et produits avec notamment le lancement d’une offre de prêt à la consommation à destination de la clientèle d’Orange Espagne et d’Orange Bank Espagne. 2020 aura également vu le lancement d’un programme de rachat de créances entre Orange Bank Espagne et Orange Espagne. Orange Espagne offre la possibilité à ses clients d’acquérir des terminaux mobiles à crédits. Orange Bank Espagne rachète auprès d’Orange Espagne les créances liées à la vente des terminaux mobiles avec une décote. Orange Espagne conserve la gestion des créances via le prélèvement des échéances et le recouvrement mais les créances sont comptabilisées au bilan d’Orange Bank Espagne. Le lancement de ce programme a conduit au rachat de plus de 230 millions d’ euros de créances sur le second semestre 2020. Arrêt des activités réalisées pour les comptes des Entreprises du Groupe Groupama et des activités de services d’investissement Dans la continuité des décisions prises par le Conseil d’administration de la Banque et des actions entreprises en 2019, Orange Bank a commencé à mettre fin à certaines activités réalisées historiquement pour le compte des Entreprises du Groupe Groupama. Ainsi, Orange Bank a finalisé le 20 février 2020 le transfert à CACEIS de son activité de tenue de comptes conservateur (TCC) pour les actifs du Groupe Groupama, dont ceux de certains OPC de Groupama Asset Management (fonction dépositaire). Ce transfert d’activité a engendré un transfert de 28 collaborateurs chez CACEIS et la sortie des comptes de dépôts associés pour environ 1 589 millions d’ euros . Orange Bank assurait également une activité de tenue des comptes courants des entités du Groupe Groupama et de réalisation des opérations de moyens de paiements. La migration de cette activité vers BNP Paribas a été lancée par lots au cours de l’exercice et devrait être finalisée au premier semestre 2021. Enfin, Orange Bank a mis en œuvre courant 2020 son projet de reprise par Milleis Banque d’une partie de son portefeuille de comptes titres ordinaires (CTO) et de PEA à la suite de la signature d’une convention de successeur le 6 décembre 2019. Les travaux se poursuivront en 2021 pour finaliser l’arrêt des activités de services d’investissement auprès des clients Retail. Projet de migration des applications informatiques Groupama Support Services est le GIE du Groupe Groupama et assure l’hébergement et l’exploitation de la quasi-totalité du système d’information d’Orange Bank ainsi que la gestion de son environnement de travail utilisateurs (postes de travail, téléphonie et réseaux informatiques). Dans un souhait d’évolution, Orange Bank a engagé la migration des services vers un hébergeur public (Amazon Web Services) et la réinternalisation en son sein des services de livraison en production et d’exploitation des applications en octobre 2019. Le contrat liant Orange Bank à Groupama Support et Services le prévoyant, ce dernier a imposé l’activation de la réversibilité telle que prévue (réversibilité totale, assortie d’un délai de 12 mois pour son entière réalisation sur l’intégralité du périmètre : hébergement et exploitation, postes de travail, téléphonie et réseaux). Cette réversibilité signifie l’engagement à la charge de la Banque de l’ensemble des travaux permettant soit de cesser les services rendus par G2S soit de trouver un repreneur pour ces services. Après négociations, un accord a été matérialisé avec effet au 1 er janvier 2020, permettant à Orange Bank de conduire avec G2S une sortie du contrat sous 3 ans, intégrant un premier jalon de réversibilité en juin 2021 (hébergement et exploitation hors core banking, poste de travail, téléphonie et réseaux) et un second au terme des 3 ans (hébergement et exploitation du core banking). Dans la continuité, Orange Bank a initié plusieurs appels d’offre auprès de fournisseurs du marché afin de sélectionner des repreneurs pour les périmètres couvrant le poste de travail, la téléphonie et les réseaux informatiques. Au 31 décembre 2020, une provision d’un montant de 5,3 millions d’ euros a été constituée afin de couvrir les coûts futurs liés à ce projet. Acquisition d’Orange Courtage Orange Bank est devenu le courtier d’Orange France pour l’assurance vol – casse des téléphones mobiles au travers de l’acquisition au premier trimestre 2020 d’Orange Courtage. Cette acquisition, pour une valeur de 1,3 million d’ euros , a été approuvée par le Conseil d’administration du 12 décembre 2019 d’Orange Bank et a été réalisée le 6 mars 2020. Le 22 juin 2020, l’activité de courtage a été intégrée à Orange Bank au travers d’une fusion simplifiée de la filiale Orange Courtage dans Orange Bank. Cette opération a conduit à reconnaître un fonds de commerce d’une valeur de 850 milliers d’ euros . Opération de titrisation Orange Bank a réalisé le 29 octobre 2020 sa première opération de titrisation « FCT Orange Bank Personal Loans 2020 » . Cette opération inaugurale porte sur un portefeuille de prêts personnels français d’un montant de 594,6 millions d’ euros originés par Orange Bank et a été notifiée auprès de l’ESMA comme Simple, Transparente et Standard (STS) au sens de la réglementation (EU) 2017/2402. L’opération bénéficie d’une période de rechargement de 2,5 ans durant laquelle l’amortissement du portefeuille pourra être compensé par la cession de nouveaux prêts par Orange Bank sur une base mensuelle. A la clôture de la transaction, le Fonds Commun de Titrisation (FCT) Orange Bank Personal Loans 2020 a financé l’acquisition du portefeuille titrisé par l’émission des trois classes d’obligations : Class A Notes senior d’un montant de 456,7 millions d’ euros (notées AAAsf/AAA(sf) par Fitch/S&P), Class B Notes mezzanine d’un montant de 32,7 millions d’ euros (notées AAAsf/AA(sf) par Fitch/S&P) et Class C Notes junior d’un montant de 105,2 millions d’ euros (non notées). Les Class A Notes et Class B Notes sont listées sur Euronext Paris. Toutes les obligations émises ont été souscrites par Orange Bank avec notamment un objectif d’utilisation des Class A Notes comme collatéral éligible pour les opérations de refinancement de l’Eurosystème. Acquisition d’Anytime Dans le cadre de son développement, Orange Bank a réalisé le 30 novembre 2020 l’acquisition d’Anytime, une néobanque dédiée aux besoins des professionnels, des entreprises et des associations. Orange Bank poursuit ainsi sa stratégie de développement auprès d’une autre clientèle proche de celle de l’opérateur télécom. L’acquisition a été réalisée pour un montant de 48,5 millions d’ euros comprenant un prix initial et un complément de prix à verser sous condition de performance. Lancée en 2014, Anytime propose un compte professionnel 100 % en ligne et sur mobile, une interface simple et moderne, des conseillers disponibles par téléphone, le tout avec une tarification claire et sans frais cachés. Epidémie de Coronavirus Les conséquences de l’épidémie de Coronavirus et les mesures mises en œuvre sont décrites dans la note 5.8 – Dépréciations des actifs financiers. Événements postérieurs à la clôture Augmentation de capital Conformément aux décisions de l’Assemblée générale tenue le 27 novembre 2020, le capital de la Compagnie Financière d’Orange Bank a fait l’objet d’une augmentation d’un montant de 70 millions d’ euros souscrite le 25 janvier 2021. A la suite de cette opération, l’actionnariat de la Compagnie Financière d’Orange Bank a été modifié ; le groupe Orange détenant dorénavant 78 % du capital de la CFOB (auparavant 76 %) et le groupe Groupama 22 % (auparavant 24 %). Note 2. – Informations sectorielle et géographique Le Groupe est géré sur une base reflétant à la fois ses métiers et la répartition géographique de ses activités. D’un point de vue métier, l’activité du Groupe n’est constituée que d’un seul secteur opérationnel. L’exercice 2020 ayant été le premier exercice complet de la succursale espagnole du Groupe, il est présenté ci-après une ventilation des principaux agrégats. Pour rappel, la succursale n’ayant connu d’activité qu’à compter du mois de novembre 2019, il n’est fait aucune référence à cette période. (En milliers d'euros .) 2020 Groupe CFOB Dont Espagne % Total du bilan 3 794 953 224 080 5,9 % Actif dont Créances sur établissements de crédit 173 347 7 900 4,6 % dont Opérations avec la clientèle 1 982 405 191 828 9,7 % dont Immobilisation incorporelles 125 381 14 278 11,4 % Passif dont Opérations avec la clientèle 1 869 734 101 703 5,4 % Résultat Produit Net Bancaire 68 502 -13 0,0 % Résultat Brut d'Exploitation -161 211 -28 863 17,9 % Résultat net -191 906 -37 192 19,4 % Note 3. – Principales règles d’évaluation et de présentation des comptes consolidés 3. 1. – Introduction Référentiel comptable En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés au titre de l’exercice 2020 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne, à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_en Les normes et interprétations sont identiques à celles utilisées et décrites dans les états financiers du Groupe au 31 décembre 2019 et ont été complétées par les dispositions des normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2020 et dont l’application est obligatoire pour la première fois sur l’exercice 2020. Présentation des états financiers En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé pour la présentation des données relatives à l’exercice 2020 a été établi en cohérence avec celui proposé par l’organisme français de normalisation comptable, l’Autorité des Normes Comptables (ANC), dans sa recommandation n° 2017-02 du 2 juin 2017. Les informations présentées dans les notes annexes aux états financiers consolidés se concentrent sur celles qui revêtent un caractère pertinent et matériel au regard des états financiers du Groupe, de ses activités et des circonstances dans lesquelles celles-ci se sont réalisées au cours de la période. Règles de présentation (devises et arrondis) La monnaie de présentation des comptes consolidés est l’euro. Les montants présentés dans les états financiers et dans les notes annexes sont exprimés en milliers d’ euros , sauf mention contraire. Les effets d’arrondis peuvent générer, le cas échéant, des écarts entre les montants présentés dans les états financiers et ceux présentés dans les notes annexes. 3. 2. – Nouvelles normes applicables à compter du 1 er janvier 2020 Amendements à IAS 1 et IAS 8 « Définition du terme significatif » Amendements à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 « Réforme des taux d'intérêt de référence » Amendements à IFRS 3 « Regroupement d’entreprises » Amendements à IFRS 16 « Allègements de loyer liés au Covid-19 » Amendements à IAS 1 et IAS 8 : Modification de la définition du terme « significatif » Adoptés par l’UE le 29 novembre 2019 Les modifications clarifient la définition de « significatif » et la manière dont il convient de l'appliquer en incluant dans la définition les précisions qui figuraient jusqu'à présent ailleurs dans les normes IFRS. De plus, les explications accompagnant la définition ont été améliorées. Enfin, les modifications garantissent que la définition de « significatif » est uniforme dans toutes les normes IFRS. Ancienne définition : « Les omissions ou inexactitudes d’éléments sont significatives si elles peuvent, individuellement ou collectivement, influencer les décisions économiques que prennent des utilisateurs sur la base des états financiers » . Nouvelle définition : « Une information est significative si on peut raisonnablement s’attendre à ce que son omission, son inexactitude ou son obscurcissement influence les décisions économiques que les principaux utilisateurs des états financiers à usage général d’une entité comptable donnée prennent sur la base de ces états financiers » . Ces amendements n’ont aucun effet sur la présentation des comptes consolidés du Groupe. Amendements à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 : Réforme des taux d'intérêt de référence Adoptés par l’UE le 15 janvier 2020 Le 26 septembre 2019, l’IASB a publié des amendements aux normes IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » , IFRS 9 « Instruments financiers » et IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation dans le cadre de la réforme des taux d’intérêt de référence » . Ces amendements, conçus pour permettre aux entités de fournir des informations financières utiles pendant la période d’incertitude liée à la réforme de l’IBOR, modifient certaines dispositions en matière de comptabilité de couverture. De plus, ces amendements obligent les entités à fournir aux investisseurs des informations supplémentaires sur leurs relations de couverture qui sont directement affectées par ces incertitudes. Les modifications entrent en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2020 et doivent être appliquées de façon rétrospective. Une application anticipée est autorisée. Ces amendements n’ont aucun effet sur la présentation des comptes consolidés du Groupe. Amendements à IFRS 3 « Regroupement d’entreprises » Adoptés par l’UE le 22 avril 2020 Ces amendements viennent clarifier le guide d’application de la norme IFRS 3 afin de faciliter la distinction entre une acquisition d’entreprise et l’acquisition d’un groupe d’actifs dont le traitement comptable est différent. La modification entre en vigueur le 1 er janvier 2020. Ces amendements n’ont aucun effet sur la présentation des comptes consolidés du Groupe. Amendements à IFRS 16 « Allègements de loyer liés au Covid-19 » Adoptés par l’UE le 9 octobre 2020 La modification exempte les locataires d'avoir à considérer des contrats de location individuels pour déterminer si les allègements de loyer liés à la pandémie de Covid-19 sont des modifications de contrats de location et permet aux locataires de comptabiliser ces allègements comme s'il ne s'agissait pas de modifications de contrats de location. Elle s'applique aux allègements de loyers liés au Covid-19 qui réduisent les paiements de location dus au plus tard le 30 juin 2021. La modification entre en vigueur le 1 er juin 2020. Ces amendements n’ont aucun effet sur la présentation des comptes consolidés du Groupe. 3. 3. – Normes comptables, amendements et interprétations que le Groupe appliquera dans le futur L’IASB a publié des normes, amendements et interprétations qui n’ont pas tous été adoptés par l’Union européenne au 31 décembre 2020. Ils entreront en vigueur de manière obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2021 au plus tôt ou de leur adoption par l’Union européenne. Ils ne sont donc pas appliqués par le Groupe au 31 décembre 2020. 2021 Amendements à IAS 39, IFRS 4, IFRS 7, IFRS 9 et IFRS 1 6. – Réforme des taux d'intérêt de référence – Phase 2 Publié par l’IASB le 27 août 2020 Les amendements complètent ceux publiés en 2019 et se concentrent sur les effets sur les états financiers lorsqu'une entreprise remplace l'ancien taux d'intérêt de référence par un autre taux de référence du fait de la réforme. Les modifications de cette phase finale concernent : Les modifications des flux de trésorerie contractuels - une société n'aura pas à décomptabiliser ou à ajuster la valeur comptable des instruments financiers pour tenir compte des changements requis par la réforme, mais mettra plutôt à jour le taux d'intérêt effectif pour refléter le changement du taux de référence alternatif ; La comptabilité de couverture - une société n'aura pas à cesser sa comptabilité de couverture uniquement parce qu'elle apporte les modifications requises par la réforme, si la couverture répond à d'autres critères de comptabilité de couverture ; et Les informations à fournir - une entreprise sera tenue de divulguer des informations sur les nouveaux risques découlant de la réforme et sur la façon dont elle gère la transition vers des taux de référence alternatifs. 2022 Néant 2023 IFRS 17 « Contrat d’assurances » IFRS 17 remplace la norme IFRS 4 « Contrats d’assurance » publiée en 2004 comme une norme provisoire. IFRS 4 a autorisé les sociétés à continuer à utiliser les règles comptables nationales en matière de contrats d’assurance, ce qui a donné lieu à une multitude d’approches différentes et a rendu difficile pour les investisseurs toute comparaison des performances financières des différentes sociétés. Le Conseil de Stabilité Financière a indiqué en septembre 2015 l’importance d’achever le projet de remplacement de la norme IFRS 4 par une nouvelle norme. IFRS 17 résout les problèmes de comparaison créés par IFRS 4 en exigeant la comptabilisation de tous les contrats d’assurance de façon homogène. Les obligations correspondantes seront comptabilisées à la valeur actuelle, et non plus au coût historique. L’information sera mise à jour régulièrement. IFRS 17 entrera en vigueur le 1 er janvier 2023 ; une application anticipée est autorisée, à condition d’appliquer aussi IFRS 9 « Instruments financiers » et IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » . Amendements à IAS 1 : Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants Le Board de l'IASB a publié des modifications à portée limitée de la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » , afin de clarifier la façon de classer les dettes et les autres passifs comme courants ou non courants. Les modifications visent à préciser les critères de classement d'un passif en tant que passif courant ou non courant. Les modifications clarifient et ne changent pas les exigences existantes et ne devraient donc pas affecter de manière significative les états financiers des entités. En raison de la pandémie de Covid-19, le Board a décidé de donner aux entreprises plus de temps pour mettre en œuvre tout changement de classification résultant des modifications en reportant la date d'entrée en vigueur d'un an (à compter du 1 er janvier 2023). Indéterminé Amendements à IAS 28 et IFRS 1 0. – Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise – non adopté UE Le 11 septembre 2014, l’IASB a publié des amendements limités à IFRS 10 « Etats financiers consolidés » et à IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises » , intitulés « Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise » . L’objectif des amendements est de réduire les discordances entre les dispositions d’IFRS 10 et d’IAS 28 (2011) relatives à la vente ou l'apport d’actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise. La principale conséquence de ces amendements est qu’un résultat de cession (profit ou perte) est reconnu intégralement, lorsque la transaction concerne une entreprise au sens d'IFRS 3 (qu'il s'agisse d'une filiale ou non). Un résultat partiel est comptabilisé lorsque la transaction porte sur des actifs qui ne constituent pas une entreprise au sens d’IFRS 3, y compris lorsqu'il s'agit d'une filiale. Dans ce cas de figure, le profit ou la perte est comptabilisé dans les états financiers de l'investisseur à concurrence seulement des intérêts des investisseurs non liés dans l'entreprise associée ou la coentreprise (autrement dit, la quote-part de l'investisseur dans le profit ou la perte découlant de la transaction est éliminée en contrepartie de la valeur comptable de la participation dans l'entreprise associée ou la coentreprise). Le 17 décembre 2015, l'IASB a reporté à une date indéterminée l'entrée en vigueur de ces amendements. 3. 4. – Autres travaux normatifs Réforme sur les taux d’intérêts de référence (IBOR) Depuis le 2 octobre 2019, l’€ STER est venu remplacer l’EONIA ; ce dernier sera toutefois publié jusqu’au 31 décembre 2021 par ancrage sur l’€ STER (EONIA = €STER + 8,5 bps). La réforme de l’EURIBOR a été entamée dès décembre 2018 et cet indice a été déclaré conforme à la réglementation BMR ( « BenchMark Regulation » ) le 3 juillet 2019. La cotation du taux EURIBOR devrait se poursuivre pendant au moins cinq ans. Les nouveaux indices SOFR et SONIA, destinés à remplacer les indices LIBOR, sont publiés depuis 2018, mais la publication de ces derniers va se poursuivre au moins jusqu’en 2021. Le Groupe a mis en place une structure projet pour suivre les développements de la réforme IBOR et anticiper les conséquences de la transition vers les nouveaux taux de référence. Les travaux entamés visent d’une part à limiter l’exposition du Groupe aux taux d’intérêt de référence interbancaires actuels qui seraient susceptibles de ne pas subsister à court ou moyen terme et, d’autre part, à préparer la migration du stock de transactions en cours de vie référençant ces taux actuels et qui arriveront à échéance après 2021. A noter que sur l’EONIA (échéance la plus courte) l’exposition de la Banque est mesurée et ne concerne (sur la clientèle Banque commerciale) qu’un portefeuille en run-off dont les contrats concernés seront revus manuellement courant 2021. Les principaux obstacles à la transition restants constituent un risque limité compte tenu du nombre de dossiers concernés. L’examen des contrats ne fait pas apparaître de difficulté significative a priori. Nouvelle définition du défaut En 2020, la Banque a poursuivi les travaux d’adaptation de son système d’information afin de prendre en compte la nouvelle définition du défaut. Il s’agit d’un changement de modalité d'estimation occasionné par l'évolution d'un texte réglementaire et non comptable. Cette évolution est applicable au 1 er janvier 2021 et dans un souci de simplification, la Banque envisage d'aligner les critères de classification des expositions en stage 3 (selon IFRS 9) avec ceux de la nouvelle réglementation relative à la définition du défaut. La Banque a souhaité enregistrer dans ses comptes 2020 la provision estimée au titre de l'entrée en vigueur de cette nouvelle réglementation. Ceci conduit à constater une dotation complémentaire de l'ordre de 3,4 millions d’ euros ( cf. note 5.8). 3. 5. – Recours à des estimations et au jugement Pour établir les comptes du Groupe, la direction d’Orange Bank procède à des estimations dans la mesure où certains éléments inclus dans les états financiers ne peuvent être précisément évalués. La direction révise ces estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations ou d’un surcroît d’expérience. Thème Nature du jugement et des estimations comptables Note 5.8 Risque de crédit Dépréciation des créances clientèles et des autres actifs financiers Note 13 Litiges Litiges : appréciation des risques associés aux procédures en cours et de la qualification des faits et circonstances Notes 5.2&5.5 Juste valeur des actifs et passifs financiers Modèles, sélection des paramètres, hiérarchie de juste valeur, évaluation des risques de non-exécution Note 4. – Périmètre de consolidation Principes comptables Entités consolidées Les comptes consolidés du Groupe regroupent La Compagnie Financière d’Orange Bank ( CFOB ), Orange Bank, Anytime et le fonds FCT Orange Bank Personal Loans 2020. Règles et méthodes de consolidation Les entités sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. L’intégration globale consiste, dans le bilan consolidé, à substituer à la valeur des titres de capitaux propres de la filiale détenus par le Groupe chacun des actifs et passifs de cette filiale ainsi que l’écart d’acquisition reconnu lors de sa prise de contrôle par le Groupe. Dans le compte de résultat et dans l’état du résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres, chacun des éléments de charges et de produits de la filiale est agrégé avec ceux du Groupe. Variations de périmètre Sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale les entités pour lesquelles le Groupe : détient le pouvoir sur l'entité faisant l'objet d'un investissement ; et est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité faisant l'objet d'un investissement ; et a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité faisant l'objet d'un investissement de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient. La norme IFRS 10 requiert l’exercice du jugement et une évaluation permanente de la situation de contrôle. Les opérations et les soldes intra-groupe significatifs sont éliminés. Prises de contrôle (regroupements d’entreprises) Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition : le coût d'une acquisition est évalué à la juste valeur de la contrepartie transférée, y compris toute clause d'ajustement de prix, à la date de prise de contrôle. Toute variation ultérieure de juste valeur d’un ajustement de prix est comptabilisée en résultat ou en autres éléments du résultat global, selon les normes applicables ; la différence entre la contrepartie transférée et la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris à la date de prise de contrôle représente l’écart d’acquisition, comptabilisé à l’actif de l’état de la situation financière s’il est positif ou directement en résultat de période s’il est négatif. Compte tenu de l’activité du Groupe, les évaluations à la juste valeur des actifs identifiables sont en général principalement liées aux portefeuilles de titres et de crédits, avec en corollaire les impôts différés associés. La juste valeur de ces actifs, qui ne peut être observée, est approchée par des méthodes généralement admises en la matière. Les coûts attribuables à l’acquisition sont comptabilisés en « autres charges générales d’exploitation » de la période. En 2020, le périmètre de consolidation a évolué de la façon suivante : Acquisition par Orange Bank de la société Orange Courtage le 6 mars 2020. Cette société a ensuite fait l’objet d’une fusion simplifiée dans Orange Bank le 22 juin 2020 avec un effet rétroactif au 1 er janvier 2020 ; Acquisition le 29 octobre 2020 des parts du FCT Orange Bank Personal Loans 2020, suite à la réalisation de la première opération de titrisation de la Banque ; Acquisition le 30 novembre 2020 de 100 % du capital de la société Anytime, conduisant à la comptabilisation d’un goodwill provisoire de 35 millions d’ euros . Note 5. – Instruments financiers Principes comptables Les principes comptables présentés dans cette note sont appliqués à compter du 1 er janvier 2018 conformément aux dispositions de la norme IFRS 9. Classement des actifs financiers Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés au bilan du Groupe dans trois catégories (coût amorti, juste valeur par résultat et juste valeur par capitaux propres) qui déterminent leur traitement comptable et leur mode d’évaluation ultérieur. Ce classement est fonction des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels et de la manière dont l’entité gère ses instruments financiers (modèle d’activité ou « business model » ). Les principes de classification des actifs financiers requièrent de procéder d’une part à l’analyse des flux contractuels générés par les instruments financiers, et d’autre part à l’analyse du modèle d’activité dans lequel l’instrument est détenu. Analyse des caractéristiques des flux contractuels L’analyse des caractéristiques des flux contractuels a pour objectif de limiter la possibilité de comptabiliser les revenus d’actifs financiers sur la base du taux d’intérêt effectif aux seuls instruments dont les caractéristiques sont similaires à celles d’un contrat de prêt dit basique, impliquant une forte prédictibilité des flux de trésorerie associés. Tous les autres actifs financiers qui n’ont pas de telles caractéristiques sont évalués à la juste valeur par résultat, quel que soit le modèle d’activité dans le cadre duquel ils sont détenus. Les flux de trésorerie contractuels qui représentent uniquement des remboursements de principal et des versements d’intérêts sur le principal restant dû sont compatibles avec un contrat de prêt dit basique (flux SPPI : Seulement Paiement de Principal et d’Intérêts). Dans un contrat de prêt basique, les intérêts consistent principalement en une contrepartie pour la valeur temps de l'argent et pour le risque de crédit. Les intérêts peuvent également inclure une contrepartie pour le risque de liquidité, les frais de gestion administrative de l’actif, ainsi qu’une marge commerciale. La facturation d’intérêts négatifs n’est pas incompatible avec cette définition. Tous les actifs financiers non-basiques sont obligatoirement comptabilisés à la juste valeur par résultat, quel que soit le modèle d’activité dans le cadre duquel ils sont détenus. Les actifs financiers dérivés qualifiés comptablement d’instruments de couverture sont présentés sur une ligne distincte du bilan. S’ils ne sont pas détenus à des fins de transaction, les instruments de capitaux propres (actions et titres assimilés) peuvent toutefois, sur option irrévocable exercée ligne à ligne, être évalués à la juste valeur par capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat (seuls les dividendes perçus au titre de ces instruments doivent être enregistrés dans le compte de résultat). Analyse du modèle d’activité Le modèle d’activité représente la manière dont sont gérés les instruments pour générer des flux de trésorerie et des revenus. Dans l’exercice de ses différents métiers, le Groupe met en œuvre plusieurs modèles d’activité. La nature de ces modèles s’apprécie en déterminant la manière dont les groupes d’instruments financiers sont collectivement gérés en vue d’atteindre un objectif économique donné. L’identification du modèle économique ne s’effectue pas instrument par instrument, mais au niveau d’un portefeuille d’instruments financiers en analysant et en observant notamment : le mode d’évaluation, et de suivi, des performances du portefeuille ; le mode de gestion des risques associés aux instruments financiers concernés. Pour déterminer le classement et le mode d’évaluation comptable des actifs financiers, il est nécessaire de faire la distinction entre trois modèles d’activités : un modèle fondé sur la collecte des flux contractuels des actifs financiers ; un modèle fondé sur la collecte des flux contractuels des actifs financiers et sur la vente de ces actifs ; et un modèle propre aux autres actifs financiers, notamment de transaction, dans lequel la collecte des flux contractuels est accessoire. Option Juste Valeur Un actif financier SPPI qui n’est pas détenu à des fins de transaction peut être désigné, dès sa comptabilisation initiale, pour être évalué à la juste valeur par résultat si cette désignation permet l’élimination ou la réduction significative de décalages entre les traitements comptables d’actifs et de passifs financiers liés (non-concordance comptable). Classement des passifs financiers Les passifs financiers sont classés dans l’une des deux catégories suivantes : les Passifs financiers à la juste valeur par résultat : il s’agit des passifs financiers encourus à des fins de transaction, incluant notamment par défaut les instruments dérivés passifs qui ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture, ainsi que des passifs financiers non dérivés que le Groupe a désignés dès l’origine pour être évalués en juste valeur par résultat (option juste valeur) ; les Passifs financiers au coût amorti : ils regroupent les autres passifs financiers non dérivés et sont évaluées au coût amorti. Les passifs financiers dérivés qualifiés comptablement d’instruments de couverture sont présentés sur une ligne distincte du bilan. Reclassements d’actifs financiers Les reclassements d’actifs financiers ne sont requis que dans le cas exceptionnel d’un changement du modèle d’activité au sein duquel ils sont détenus. Juste valeur La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation. Les méthodes de valorisation utilisées par le Groupe pour la détermination de la juste valeur des instruments financiers sont présentées en Note 5.6. Comptabilisation initiale Les actifs financiers sont comptabilisés au bilan : en date de règlement-livraison pour les titres ; en date de négociation pour les dérivés ; en date de décaissement des fonds pour les prêts. Pour les instruments évalués à la juste valeur, les variations de juste valeur entre la date de négociation et la date de règlement-livraison sont enregistrées en résultat ou en capitaux propres en fonction de la catégorie comptable des actifs financiers concernés. La date de négociation représente la date à laquelle l’engagement contractuel devient ferme et irrévocable pour le Groupe. Lors de leur comptabilisation initiale, les actifs et passifs financiers sont évalués à leur juste valeur en intégrant les frais directement attribuables à leur acquisition ou à leur émission (à l’exception des instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat pour lesquels ces frais sont enregistrés directement dans le compte de résultat). Si la juste valeur initiale est fondée principalement sur des données de marché observables, la différence entre cette juste valeur et le prix de transaction, représentative de la marge commerciale, est comptabilisée immédiatement en résultat. Décomptabilisation d’actifs ou de passifs financiers Le Groupe décomptabilise tout ou partie d’un actif financier (ou d’un groupe d’actifs similaires) lorsque les droits contractuels aux flux de trésorerie de l’actif expirent ou lorsque le Groupe a transféré les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie de l’actif financier et la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif. Le Groupe décomptabilise également les actifs financiers dont il a conservé les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie mais pour lesquels il a l’obligation contractuelle de reverser ces mêmes flux à un tiers ( « pass-through agreement » ) et dont il a transféré la quasi-totalité des risques et avantages. Dans le cas où le Groupe a transféré les flux de trésorerie d’un actif financier mais n’a ni transféré ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de l’actif financier et n’a pas conservé en pratique le contrôle de l’actif financier, le Groupe décomptabilise l’actif financier et enregistre alors distinctement, si nécessaire, un actif ou un passif représentant les droits et obligations créés ou conservés à l’occasion du transfert de l’actif. Si le Groupe a conservé le contrôle de l’actif financier, il maintient ce dernier à son bilan à hauteur de son implication continue dans cet actif. Lors de la décomptabilisation d’un actif financier dans son intégralité, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat pour un montant égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue, corrigée le cas échéant de tout profit ou perte latent qui aurait été antérieurement comptabilisé directement en capitaux propres (sauf pour les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres non recyclables) et de la valeur de tout actif ou passif de gestion. Le Groupe décomptabilise un passif financier (ou une partie de passif financier) lorsque ce passif financier est éteint, c’est-à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte, est annulée ou est arrivée à expiration. Un passif financier peut également être décomptabilisé en cas de modification substantielle de ses conditions contractuelles ou d’échange avec le prêteur contre un instrument dont les conditions contractuelles sont substantiellement différentes. Modalités d’analyse des flux contractuels des actifs financiers Le Groupe a mis en place un dispositif de surveillance destiné à analyser le caractère SPPI des actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale (octroi de prêts, acquisition de titres, etc. ). Toutes les clauses contractuelles qui pourraient modifier l’échéancier ou le montant des flux de trésorerie contractuels donnent lieu à un classement en juste valeur par compte de résultat. La possibilité contractuelle, pour l’emprunteur ou le prêteur, de rembourser par anticipation l’instrument financier demeure compatible avec le caractère SPPI des flux de trésorerie contractuels dès lors que le montant du remboursement anticipé représente essentiellement le principal restant dû et les intérêts courus ainsi que, le cas échéant, une indemnité compensatoire raisonnable. L’indemnité compensatoire est notamment considérée comme raisonnable dans les cas suivants : son montant est calculé en pourcentage du capital restant dû et il est plafonné par la réglementation en vigueur (en France, par exemple, l’indemnité de remboursement anticipé des prêts immobiliers aux particuliers est plafonnée à un montant égal à six mois d’intérêt ou 3 % du capital restant dû) ou limité par les pratiques concurrentielles de marché ; son montant correspond au différentiel entre les intérêts contractuels qui auraient dû être perçus jusqu’à l’échéance du prêt et les intérêts qui seraient générés par le replacement du montant remboursé par anticipation à un taux reflétant le taux d’intérêt de référence. Les actifs financiers basiques (SPPI) sont des instruments de dettes qui incluent notamment : des prêts à taux fixe ; des prêts à taux variable assortis ou non de limitations à la hausse ou à la baisse (prêts capés ou floorés) ; des titres de dette (obligations publiques ou privées, titres de créances négociables) à taux fixe ou à taux variable ; des créances représentatives d’opérations de pensions livrées sur titres ; des dépôts de garantie versés ; des créances commerciales. Toute clause contractuelle qui génère une exposition à des risques ou à une volatilité des flux sans rapport avec un contrat de prêt basique (comme une exposition aux variations de cours des actions ou d’un indice boursier par exemple, ou encore l’introduction d’un effet de levier) ne permettrait pas de considérer que les flux de trésorerie contractuels revêtent un caractère SPPI, sauf si la clause n’a qu’un effet minime sur ces flux. Les actifs financiers non-basiques (non-SPPI) incluent notamment : les instruments dérivés ; les actions et autres instruments de capitaux propres détenus par l’entité ; les parts détenues dans des fonds de placement collectifs (OPCVM, mutual funds, …) ; les instruments de dettes convertibles ou remboursables en un nombre fixe d’actions (obligations remboursables en actions, obligations convertibles en actions, …). L’analyse des flux de trésorerie contractuels peut également nécessiter leur comparaison avec ceux d’un instrument de référence (instrument benchmark) lorsque la composante valeur temps de l’argent incluse dans les intérêts est susceptible d’être modifiée en raison des clauses contractuelles de l’instrument. C'est le cas, par exemple, si le taux d'intérêt de l'instrument financier est révisé périodiquement, mais que la fréquence des révisions ne concorde pas avec la durée pour laquelle le taux d'intérêt est établi (comme un taux d'intérêt révisé mensuellement en fonction du taux à un an) ou si le taux d'intérêt de l'instrument financier est révisé périodiquement selon une moyenne de taux d'intérêt à court et à long terme. Si l’écart entre les flux contractuels non actualisés de l’actif financier et ceux de l’instrument de référence est significatif ou peut le devenir, cet actif financier ne peut pas être considéré comme basique. 5. 1. – Caisse et Banques centrales Actif Actif (En milliers d’ euros .) 2020 2019 Comptes à vue auprès des banques centrales 133 566 253 274 Liquidités en caisse 3 313 2 983 Caisse et banques centrales 136 879 256 257 Ce poste comprend principalement les soldes des comptes courants ouverts par la Banque auprès des Banques centrales et Instituts d’émission ainsi que le contenu des caisses, des distributeurs de billets ou des guichets automatiques. Les comptes à vue auprès des Banques centrales comprennent les réserves obligatoires imposées par la BCE. Ces dépôts sont rémunérés par la BCE. Passif Passif (En milliers d’ euros .) 2020 2019 Banques centrales - - 5. 2. – Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs et passifs financiers détenus à des fins de transaction Principes comptables Le portefeuille de transaction regroupe les actifs et passifs financiers qui sont détenus ou encourus dans le cadre des activités de marché. Les instruments financiers dérivés sont classés par défaut en portefeuille de transaction, sauf à pouvoir être qualifiés d’instruments de couverture. Les actifs et passifs du portefeuille de transaction sont évalués à leur juste valeur en date de clôture et portés au bilan dans les rubriques Actifs et Passifs financiers à la juste valeur par résultat. Les variations de leur juste valeur et les revenus associés à ces instruments sont enregistrés en résultat dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat Enfin, sont ici regroupés les passifs mis à la juste valeur sur option visant à réduire les décalages comptables. Ces derniers apparaissent lorsque des instruments dérivés (obligatoirement à la juste valeur) viennent en couverture d’instruments dont le modèle de gestion ne l’autorise pas. Les actifs financiers détenus à des fins de transaction (trading) sont acquis : avec l’intention de les revendre à court terme ; ou dans le cadre d’une gestion spécialisée de portefeuille de transaction comprenant des instruments financiers dérivés, des titres ou d’autres instruments financiers qui sont gérés ensemble, et présentant des indications d’un profil récent de prise de bénéfices à court terme. Le modèle de gestion des activités de transaction est celui mis en œuvre par la Banque dans le cadre de sa gestion des ressources excédentaires. Actifs financiers détenus à des fins de transaction (En milliers d’ euros .) 2020 2019 Actifs financiers détenus à des fins de transaction - 78 973 Dérivés de transaction - - Total - 78 973 Les actifs financiers détenus à des fins de transaction ont été cédés durant l’exercice 2020, conformément à la stratégie de rationalisation des portefeuilles. Passifs financiers détenus à des fins de transaction (En milliers d’ euros .) 2020 2019 Passifs financiers détenus à des fins de transaction - - Instruments financiers dérivés de transaction (1) 1 175 921 Total 1 175 921 (1) Dérivés de transaction – Orange Bank a mis en place : - des swaps de taux, en couverture économique du titre BEI, non qualifiés de couverture en IFRS, pour un nominal total de 10 millions d’ euros à échéance 2029 et dont la juste valeur au 31 décembre 2020 est de (0,7) million d’ euros . Les effets nets en résultat de cette couverture sont non significatifs ; - de swaps de trading, pour un nominal total de 28 millions d’ euros (dont 18 millions d’ euros à échéance entre 2 et 5 ans et 10 millions d’ euros à plus de 5 ans) et dont la juste valeur au 31 décembre 2020 est de (0,5) million d’ euros . Les effets nets de la variation de valeur de ces swaps sont non significatifs ; - des contrats de futures de taux pour un nominal de 202 millions d'euros . Le montant notionnel de ces dérivés ne constitue qu'une indication de volume des contrats en cours sur les marchés d'instruments financiers et ne reflète pas les risques de marché attachés à ces instruments ni directement la valeur nominale des instruments couverts. Les effets nets en résultat de cette couverture sont non significatifs. Instruments financiers dérivés de transaction (En milliers d’ euros .) 2020 2019 Actif Passif Actif Passif Instruments de taux d'intérêt - 1 175 - 921 Instruments de change - - - - Autres instruments financiers à terme - - - - Total - 1 175 - 921 Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Principes comptables Les actifs financiers évalués obligatoirement à la juste valeur par résultat regroupent : les prêts, obligations et titres assimilés qui ne sont pas détenus dans le cadre d’activités de transaction et dont les flux de trésorerie contractuels ne sont pas représentatifs de remboursements de principal et de versements d’intérêts sur le principal restant dû (instruments dits non-basiques ou non-SPPI) ; les titres assimilés qui ne sont classés dans aucune autre sous-catégorie : portefeuille de transaction à la juste valeur par résultat, instruments désignés par le Groupe pour être évalués à la juste valeur par capitaux propres sans reclassement ultérieur en résultat. La juste valeur de ces actifs financiers est présentée au bilan dans la rubrique Actifs financiers à la juste valeur par résultat et les variations de leur juste valeur sont enregistrées (hors intérêts) en résultat dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat. Les passifs financiers à la juste valeur par résultat regroupent les éléments qui ont été inclus dans ce portefeuille pour réduire les décalages comptables auxquels s’ajoutent les instruments dérivés (hors relations de couvertures). Actifs financiers à la juste valeur par résultat (En milliers d’ euros .) 2020 2019 Instruments à la juste valeur par résultat 19 565 24 784 Total 19 565 24 784 Au 31 décembre 2020, le portefeuille est constitué essentiellement du titre BEI ainsi que de trois titres ABS, classés ainsi en raison du non-respect du test SPPI. Passifs financiers à la juste valeur par résultat (En milliers d’ euros .) 2020 2019 Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option - - 5. 3. – Instruments financiers dérivés de couverture et écarts de réévaluation des portefeuilles couverts en taux Principes comptables Instruments dérivés de couverture Afin de couvrir certains risques de marché, le Groupe met en place des couvertures au moyen d’instruments financiers dérivés. Ces instruments présentent les caractéristiques suivantes : leur valeur fluctue en fonction de la variation d’un élément sous-jacent (taux d’intérêt, cours de change, actions, indices, etc. ) ; ils ne requièrent qu’un investissement initial faible ou nul ; leur règlement intervient à une date future. Tous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur dans l’état de situation financière parmi les actifs ou passifs financiers. Ils sont comptabilisés par défaut comme des instruments de transaction, sauf à pouvoir être qualifiés de couverture. Comptablement, au niveau du Groupe, certaines opérations peuvent être qualifiées de couverture de juste valeur ou de couverture de flux de trésorerie, selon les risques ou les instruments à couvrir. La comptabilité de couverture est applicable si : la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place ; l’efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine, et tant qu’elle perdure : c’est-à-dire si au début de la couverture et pendant toute sa durée, l’entreprise s’attend à ce que les variations de juste valeur de l’élément couvert soient presque intégralement compensées par les variations de juste valeur de l’instrument de couverture. L’efficacité est mesurée tous les trimestres de façon rétrospective et prospective. Les dérivés de couverture sont reconnus au bilan pour leur juste valeur dans les rubriques « Instruments dérivés de couverture » à l’actif et au passif. Couverture de juste valeur Il s’agit de couverture de l'exposition aux variations de la juste valeur d'un actif ou d'un passif comptabilisé ou d'un engagement ferme non comptabilisé, ou encore d'une partie identifiée de cet actif, de ce passif ou de cet engagement ferme, qui est attribuable à un risque particulier (taux, change) et qui peut affecter le résultat. La partie couverte de ces éléments est réévaluée à sa juste valeur dans l’état de la situation financière. La variation de cette juste valeur est enregistrée en résultat, où elle est compensée, dans la limite de l’efficacité de la couverture, par les variations symétriques de juste valeur des instruments financiers de couverture. L’inefficacité de la couverture est comptabilisée au compte de résultat. Pour ces produits, la juste valeur est déterminée à l’aide de techniques de valorisation couramment utilisées par les intervenants sur le marché pour évaluer des instruments financiers telles que l’actualisation des flux futurs pour les swaps et utilisant des paramètres de valorisation dont la valeur est estimée sur la base des conditions de marché existant à la clôture et des conditions de marché projetées. Les données à caractère observable doivent répondre aux caractéristiques suivantes : indépendantes, disponibles, diffusées publiquement, basées sur un consensus étroit et étayées par des prix de transactions. À titre d’exemple, les données de consensus fournies par des contreparties externes sont considérées comme observables si le marché sous-jacent est liquide et que les prix fournis sont confirmés par des transactions réelles. En cas de tensions particulières sur les marchés conduisant à l’absence des données de référence habituelles pour valoriser un instrument financier, la Direction des risques et des contrôles peut être amenée à mettre en œuvre un nouveau modèle en fonction des données pertinentes disponibles, à l’instar des méthodes également utilisées par les autres acteurs du marché. Couverture de flux de trésorerie Il s’agit de couverture de l'exposition aux variations de flux de trésorerie qui : (i) est attribuable à un risque particulier associé à un actif ou à un passif comptabilisé (par exemple à tout ou partie des paiements d'intérêt futurs sur une dette à taux variable) ou à une transaction prévue hautement probable ; et (ii) pourrait affecter le résultat. Concernant la couverture des flux de trésorerie, la partie du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture qui est considérée constituer une couverture efficace doit être comptabilisée directement en autres éléments du résultat global et la partie inefficace du profit ou de la perte sur l'instrument de couverture doit être comptabilisée en résultat. De telles couvertures ont été mises en œuvre lors de la reprise du programme d’émission. Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux (macro-couverture) Les instruments financiers dérivés de taux utilisés dans le cadre de ce type de couverture ont pour objet de couvrir de façon globale le risque structurel de taux des portefeuilles de crédit de la clientèle. Comptablement, ces opérations sont documentées comme des couvertures de juste valeur. La documentation d’une macro-couverture de juste valeur de portefeuilles d’actifs à taux fixe est rendue possible par l’application des dispositions prévues par la norme IAS 39 telle qu’adoptée dans l’Union européenne (IAS 39 « carve-out » ) permettant ainsi de faciliter : l’éligibilité aux relations de couverture de juste valeur des opérations de macro-couverture réalisées dans le cadre de la gestion actif-passif qui incluent les dépôts à vue de la clientèle dans les positions à taux fixes ainsi couvertes ; la réalisation des tests d’efficacité prévus par la norme IAS 39 telle qu’adoptée dans l’Union européenne. Le traitement comptable des instruments financiers dérivés qualifiés comptablement de macro-couverture de juste valeur est similaire à celui des instruments financiers dérivés de couverture de juste valeur. Les variations de juste valeur des portefeuilles d’actifs financiers macro-couverts, évaluées à partir de l’instrument, sont quant à elles enregistrées dans une ligne spécifique du bilan intitulée « Écart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux » à l’actif et au passif par la contrepartie du compte de résultat. Instruments financiers dérivés de couverture (En milliers d’ euros .) 2020 2019 Actif Passif Actif Passif Couverture de juste valeur Instruments de taux d'intérêt 36 73 486 - 72 976 Instruments de change - - - - Instruments sur actions et indices - - - - Total 36 73 486 - 72 976 Dérivés qualifiés de couverture de juste valeur Les principales couvertures de juste valeur en vie à fin 2020 mises en place par Orange Bank concernent les swaps de taux suivants : 502 millions d’ euros de nominal (dont 14 millions d'euros à échéance 2021, 14 millions d'euros à échéance entre 1 et 5 ans et 474 millions d'euros à plus de 5 ans) en macrocouverture d'une partie du portefeuille de crédits immobiliers. La juste valeur de ces dérivés au 31 décembre 2020 est de (16,4) millions d’ euros ; 210 millions d’ euros de valeur nominale en couverture d’un portefeuille d’Obligations Assimilables du Trésor indexées sur l'inflation française (OATi) de même montant et d’échéance identique, soit 2023. La juste valeur de ces swaps au 31 décembre 2020 est de (46,5) millions d’ euros ; 182 millions d’ euros de valeur nominale (dont 32 millions d'euros à échéance 2021, 50 millions d'euros à échéance entre 1 et 2 ans et 100 millions d’ euros à plus de 5 ans) en couverture d’un portefeuille d’Obligations Assimilables du Trésor (OAT) de même montant et d’échéances identiques. La juste valeur de ces swaps au 31 décembre 2020 est de (5,6) millions d’ euros ; 20 millions d’ euros de valeur nominale en couverture d’un portefeuille d'OATei de même montant et d’échéance identique, soit 2030. La juste valeur de ces swaps au 31 décembre 2020 est de (4,5) millions d’ euros ; 5 millions d’ euros de valeur nominale en couverture du portefeuille titres à échéance 2028 dont la juste valeur au 31 décembre 2020 est de (0,5) million d’ euros . L'inefficacité comptabilisée en résultat en 2020 au titre de ces couvertures est non significative. Dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie Orange Bank a documenté au 1 er janvier 2020 une microcouverture de ses émissions par des swaps de taux qui représentent à fin 2020 : 242 millions d’ euros de nominal (dont 94 millions d’ euros à échéance 2021 et 148 millions d’ euros à échéance entre 1 et 2 ans) en couverture des titres de créances négociables émis par la Banque et dont la juste valeur au 31 décembre 2020 est quasi nulle. Valeur nominale des instruments financiers de transaction et de couverture Engagements sur instruments financiers dérivés (notionnels) (En milliers d’ euros .) 2020 2019 Opérations de Opérations de Transaction Couverture Transaction Couverture Instruments de taux d’intérêt Instruments fermes - - - - Swaps 38 083 1 160 451 331 853 887 094 Contrats à terme de taux 202 000 - 648 000 - Instruments conditionnels - - - - Total 240 083 1 160 451 979 853 887 094 Echéances des engagements sur instruments financiers dérivés (notionnels) (En milliers d’ euros .) 2020 Moins de 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Instruments de taux d’intérêt 1 400 535 91 500 203 128 484 436 621 471 Opérations de transaction 240 083 56 000 99 000 65 083 20 000 Opérations de couverture 1 160 451 35 500 104 128 419 352 601 471 5. 4. – Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (En milliers d’ euros .) 2020 2019 Résultat net sur portefeuille de transaction 312 720 Résultat net sur portefeuille autre que de transaction 122 96 Résultat net sur instruments financiers à la juste valeur sur option - 12 482 Résultat sur dérivés de transaction -1 466 -14 184 Résultat net sur opérations de couverture 2 188 1 699 Total 1 156 813 En 2019, l’arrivée à échéance du montage BMTN Zen a conduit à constater un résultat de 12,5 millions d’ euros (résultat net sur instruments financiers la juste valeur sur option) compensé par une perte sur instrument dérivé du même montant (montage couvert). 5. 5. – Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Principes comptables Les instruments de dettes (prêts et créances, obligations et titres assimilés) sont classés dans la catégorie Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres lorsque leurs flux contractuels sont représentatifs de contrats de prêts basiques (SPPI) et qu’ils sont gérés suivant un modèle de collecte des flux contractuels et de vente. Les revenus courus ou acquis des instruments de dettes sont enregistrés en résultat sur la base du taux d’intérêt effectif dans la rubrique Intérêts et produits assimilés. En date de clôture, ces instruments sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur, hors revenus, sont inscrites en capitaux propres dans la rubrique Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres. Par ailleurs, ces actifs financiers étant soumis au modèle de dépréciation pour risque de crédit, les variations des pertes de crédit attendues sont comptabilisées en résultat dans la rubrique Coût du risque en contrepartie de la rubrique Gains et pertes comptabilisés en capitaux propres. Modèle d’activité « collecte des flux contractuels et vente » L’objectif de ce modèle d’activité est de réaliser des flux de trésorerie par la perception de flux de paiements contractuels mais aussi par la vente d’actifs financiers. Dans ce modèle, les cessions d’actifs ne sont pas marginales ou exceptionnelles, mais concourent à la réalisation des objectifs de l’activité concernée. Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (En milliers d’ euros .) 2020 2019 Titres de dette 535 634 654 951 - Titres à revenu fixe 535 634 654 950 Bons du Trésor et obligations d’Etat 268 741 276 950 Autres titres à revenu fixe 266 893 378 000 - Titres à revenu variable 1 1 Titres de capitaux propres 2 197 1 664 Total 537 831 656 615 Variations de l’exercice sur les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (En milliers d’ euros .) 2020 2019 Solde en début de période 656 615 919 766 Acquisitions 386 233 165 669 Cessions / remboursements -498 740 -428 334 Gains et pertes sur variations de juste valeur de la période comptabilisés en capitaux propres -1 421 4 360 Gains et pertes sur variations de juste valeur de la période comptabilisés en résultat -4 231 -4 037 Variation des dépréciations sur instruments de dettes comptabilisée en résultat - - Augmentation - - Reprise - - Autres - - Pertes de valeur sur instruments de capitaux propres comptabilisés en résultat -0 -0 Variation des créances rattachées -625 -809 Solde en fin de période 537 831 656 615 Gains (pertes) nets et produits d’intérêts sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres (En milliers d’ euros .) 2020 2019 Plus ou moins-value de cession sur instruments de dette -204 -333 Plus ou moins-value de cession sur instruments de capitaux propres - - Perte de valeur des instruments de capitaux propres - - Plus ou moins-value de cession sur instruments de capitaux propres à long terme - - Total -204 -333 Produits d’intérêts sur actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres -625 402 Détail des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (En milliers d’ euros .) 2020 Plus-values latentes Moins-values latentes Réévaluation nette Gains et pertes latents sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres - - - Gains et pertes latents sur instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres - -10 -10 Gains ou pertes sur les éléments non recyclables en résultat - -1 -1 Total - -11 -11 (En milliers d’ euros .) 2019 Plus-values latentes Moins-values latentes Réévaluation nette Gains et pertes latents sur instruments de capitaux propres à la juste valeur par capitaux propres - - - Gains et pertes latents sur instruments de dette à la juste valeur par capitaux propres - -570 -570 Gains ou pertes sur les éléments non recyclables en résultat - -715 -715 Total - -1 285 -1 285 5. 6. – Instruments financiers évalués en juste valeur Principes comptables Définition de la juste valeur La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date d’évaluation. En l’absence de prix observable pour un actif ou un passif identique, la juste valeur des instruments financiers est déterminée à l’aide d’une autre technique d’évaluation qui maximise l’utilisation de données de marché observables en retenant des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’instrument considéré. Hiérarchie de la juste valeur À des fins d’information en annexe des comptes consolidés, la juste valeur des instruments financiers est présentée selon une hiérarchie des justes valeurs qui reflète le niveau d’observabilité des données utilisées pour réaliser les évaluations. La hiérarchie des justes valeurs se compose des niveaux suivants : Niveau 1 : Instruments valorisés par des prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques. Les instruments évalués en juste valeur au bilan, et présentés dans ce niveau 1, comprennent notamment les actions cotées sur un marché actif, les obligations d’États ou d’entreprises qui bénéficient de cotations externes directes (cotations brokers / dealers), les instruments dérivés traités sur les marchés organisés (futures, options), les parts de fonds (y compris les OPCVM) dont la valeur liquidative est disponible en date d’arrêté des comptes. Un instrument financier est considéré comme coté sur un marché actif si des cours sont aisément et régulièrement disponibles auprès d’une Bourse, d’un courtier, d’un négociateur, d’un secteur d’activité, d’un service d’évaluation des prix ou d’une agence réglementaire et que ces prix représentent des transactions réelles et intervenant régulièrement sur le marché dans des conditions de concurrence normale. L’appréciation du caractère inactif d’un marché s’appuie sur des indicateurs tels que la baisse significative du volume des transactions et du niveau d’activité sur le marché, la forte dispersion des prix disponibles dans le temps entre les différents intervenants de marché mentionnés supra ou l’ancienneté des dernières transactions observées sur le marché dans des conditions de concurrence normale. Niveau 2 : Instruments valorisés à l’aide de données autres que les prix cotés visés au niveau 1 et qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix). Il s’agit d’instruments valorisés à l’aide d’un modèle financier basé sur des paramètres de marché observables. Les prix publiés par une source externe, dérivés de l’évaluation d’instruments similaires, sont considérés comme des données dérivées de prix. Sont notamment présentés en niveau 2 les instruments financiers non dérivés évalués en juste valeur au bilan, qui ne bénéficient pas de cotations directes ou qui bénéficient d’une cotation sur un marché insuffisamment actif (cela peut inclure des obligations d’entreprises, des opérations de pension livrées, des titres adossés à des prêts hypothécaires, des parts de fonds), ainsi que les instruments financiers dérivés fermes et optionnels du marché de gré à gré : contrats d’échange de taux d’intérêt, caps, floors, sur indices, sur cours de change. Ces instruments ont des maturités correspondant aux zones de termes communément traitées dans le marché, et peuvent être simples ou bien présenter des profils de rémunération plus complexes (options à barrière, produits à sous-jacents multiples par exemple), la complexité restant cependant limitée. Les techniques de valorisation alors utilisées font appel à des méthodes usuelles et partagées par les principaux intervenants de marché. Niveau 3 : Instruments pour lesquels les données utilisées pour la valorisation ne sont pas basées sur des données observables de marché (données dites non observables). Il s’agit d’instruments financiers valorisés à l’aide d’un modèle financier basé sur des paramètres de marché non observables ou observables sur des marchés insuffisamment actifs. Actifs financiers évalués en juste valeur au bilan (En milliers d’ euros .) 2020 2019 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Portefeuille de transaction (a) - - - - 78 973 - - 78 973 Obligations et autres instruments de dette - - - - 78 973 - - 78 973 Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat non détenus à des fins de transactions (b) 19 565 - - 19 565 24 784 - - 24 784 Titres de créance 19 565 - - 19 565 24 784 - - 24 784 Dérivés de transaction (c) - - - - - - - - Dérives de couverture (d) - 36 - 36 - - - - Instruments de taux d’intérêt - 36 - 36 - - - - Actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (e) 537 831 - - 537 831 628 603 28 012 - 656 615 Instruments de dette 535 634 - - 535 634 626 939 28 012 - 654 951 Instruments de capitaux propres 2 197 - - 2 197 1 664 - - 1 664 Total des instruments financiers en juste valeur à l’actif (a+b+c+d+e) 557 396 36 - 557 432 732 360 28 012 - 760 372 Passifs financiers évalués en juste valeur au bilan (En milliers d’ euros .) 2020 2019 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Portefeuille de transaction (a) - - - - - - - - Dettes représentées par un titre - - - - - - - - Autres passifs de transaction - - - - - - - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat sur option (b) - - - - - - - - Dérivés de transaction (c) - 1 175 - 1 175 - 921 - 921 Instruments de taux d’intérêt - 1 175 - 1 175 - 921 - 921 Instruments de change - - - - - - - - Autres instruments financiers à terme - - - - - - - - Dérives de couverture (d) - 73 486 - 73 486 - 72 976 - 72 976 Instruments de taux d’intérêt - 73 486 - 73 486 - 72 976 - 72 976 Instruments de change - - - - - - - - Autres instruments financiers - - - - - - - - Total des instruments financiers en juste valeur au passif (a+b+c+d) - 74 662 - 74 662 - 73 897 - 73 897 5. 7. – Actifs et passifs financiers au coût amorti A . – Prêts et créances Principes comptables Les prêts et créances ainsi que les titres de dettes sont comptabilisés au coût amorti lorsque leurs flux contractuels sont représentatifs de contrats de prêts basiques (SPPI) et qu’ils sont gérés suivant un modèle de collecte des flux contractuels. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif et leurs revenus courus ou acquis sont enregistrés en résultat dans la rubrique Intérêts et produits assimilés. Par ailleurs, ces actifs financiers étant soumis au modèle de dépréciation pour risque de crédit, les variations des pertes de crédit attendues sont comptabilisées en résultat dans la rubrique Coût du risque en contrepartie d’une dépréciation du coût amorti à l’actif du bilan. Les règles de dépréciation appliquées sont décrites dans la Note 5.8. Les prêts octroyés par le Groupe peuvent faire l’objet de renégociations commerciales en l’absence de toute difficulté financière ou insolvabilité du client emprunteur. Ces opérations concernent alors des clients pour lesquels le Groupe accepte de renégocier la dette dans le but de conserver ou de développer une relation commerciale, dans le respect des règles d’octroi en vigueur. Ceux-ci sont réalisés généralement avec abandon de capital et/ou d’intérêts courus sans clause de retour à meilleure fortune. Les prêts ainsi renégociés sont décomptabilisés en date de renégociation et les nouveaux prêts, contractualisés aux conditions ainsi renégociées, leur sont substitués au bilan à cette même date. Ces nouveaux prêts font alors l’objet d’une analyse SPPI pour déterminer leur classement comptable au bilan. En cas de qualification du prêt comme instrument basique (SPPI), les frais de renégociation perçus sont intégrés dans le taux d’intérêt effectif du nouvel instrument. Au sein du Groupe, le modèle de collecte des flux contractuels s’applique notamment aux activités de financement des clients exercées au sein de la Banque de détail. Prêts et créances sur établissements de crédit (En milliers d’ euros .) 2020 2019 Comptes à vue 120 071 147 478 Comptes à terme 51 745 1 029 572 Prêts subordonnés et participatifs 2 031 2 185 Titres reçus en pension livrée - - Déposit - - Prêts et créances sur les établissements de crédit avant dépréciation 173 847 1 179 235 Dépréciation -500 - Prêts et créances sur les établissements de crédit 173 347 1 179 235 Le non-renouvellement du prêt BCE pour 945 millions d’ euros explique l’essentiel de l’évolution du poste. Prêts et créances sur la clientèle (En milliers d’ euros .) 2020 2019 Autres concours à la clientèle Créances commerciales (affacturage) (3) 189 573 - Crédits de trésorerie 836 656 896 134 Crédits à l’habitat (1) 856 558 869 950 Crédits d’équipement 131 693 166 283 Prêts à la clientèle financière - - Autres crédits à la clientèle 9 701 9 506 Sous-total 2 024 182 1 941 873 Comptes ordinaires débiteurs 30 538 29 720 Titres reçus en pension livrée - - Créances douteuses - - Douteux - - Douteux compromis - - Prêts et créances sur la clientèle avant dépréciation 2 054 720 1 971 593 Dépréciation (2) -72 315 -49 850 Prêts et créances sur la clientèle 1 982 405 1 921 743 (1) Couverts partiellement par des swaps de macro-couverture pour un nominal de 502 millions d’ euros ; (2) Dépréciations : cf. note 5.8 ; (3) Activité de rachat de créances auprès d’Orange Espagne initiée au 1 er juillet 2020. Titres de dette (En milliers d’ euros .) 2020 2019 Bons du Trésor et obligations d’Etat 462 960 377 368 Autres titres à revenu fixe 120 665 130 162 Total 583 625 507 530 Dépréciation (1) -70 -65 Net 583 555 507 464 (1) Dépréciations : cf. note 5.8 Juste valeur des prêts et créances et titres de dette (En milliers d'euros .) 2020 2019 Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur Prêts et créances sur les établissements de crédit 173 347 173 347 1 179 235 1 179 235 Prêts et créances sur la clientèle 1 982 405 1 982 405 1 921 743 1 921 743 Titres de dette 583 555 577 259 507 464 498 403 Juste valeur des prêts et créances L’essentiel du portefeuille (hors crédits immobiliers) étant constitué de crédits dont le terme est proche, il est considéré que la juste valeur de ces derniers ne diffère pas sensiblement de la valeur comptable. Les crédits immobiliers, dont le terme est plus lointain suivent un traitement identique dans la mesure où les taux retenus lors de cet exercice demeurent proches des taux d’octroi des crédits actuels. B . – Dettes Principes comptables Les dettes regroupent les passifs financiers non dérivés qui ne sont pas évalués à la juste valeur par résultat. Elles sont présentées au bilan selon la nature de l’instrument et de la contrepartie dans les rubriques Dettes envers les établissements de crédit et assimilés, Dettes envers la clientèle, Dettes représentées par un titre ou Dettes subordonnées. Les dettes subordonnées sont les dettes matérialisées ou non par des titres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursement en cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’après désintéressement des autres créanciers. Les dettes sont enregistrées initialement à leur coût qui correspond à la juste valeur des montants empruntés nette des frais de transaction. En date de clôture, elles sont évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, ce qui conduit notamment à amortir de manière actuarielle les primes d’émission ou de remboursement des emprunts obligataires sur la durée de vie des instruments concernés. Les charges courues ou payées sont enregistrées en résultat dans la rubrique Intérêts et charges assimilées. Les encours de dettes des comptes d’épargne-logement et des plans d’épargne-logement figurent parmi les comptes d’épargne à régime spécial au sein des Dettes envers la clientèle. Les engagements générés par ces instruments donnent lieu, le cas échéant, à une provision. Dettes envers les établissements de crédit (En milliers d’ euros .) 2020 2019 Comptes ordinaires 4 500 3 295 Dettes au jour le jour - - Dettes à terme 609 151 444 227 Dettes rattachées -1 736 -6 274 Titres donnés en pension livrée 270 339 - Dettes envers les établissements de crédit 882 254 441 248 Le recours au dispositif TLTRO III (stock de 601 millions d’ euros en fin d’année) et la reprise des opérations de pensions (soit environ 270 millions d’ euros ) expliquent l’essentiel de la croissance du poste « Dettes envers les établissements de crédits » . Au 31 décembre 2020, les encours au titre du TLTRO III font l’objet d’un réescompte au taux de - 0,50 % (en attente de la confirmation du taux définitif par la Banque de France devant s’établir à -1,0 %). Dettes envers la clientèle (En milliers d’ euros .) 2020 2019 Comptes ordinaires créditeurs 946 514 2 545 020 Comptes à terme 948 9 151 Comptes sur livrets et comptes d’épargne à régime spécial 911 080 775 979 A vue 879 660 741 514 A terme 31 421 34 465 Titres donnés en pension livrée - - Autres 11 192 20 944 Dettes envers la clientèle 1 869 734 3 351 095 Les dépôts de la clientèle sont en diminution de 1,5 milliard d’ euros en raison de l’arrêt des activités menées pour le compte des Entreprises du Groupe Groupama et notamment de la tenue des comptes courants et la réalisation des opérations de moyens de paiement. Dettes représentées par un titre (En milliers d’ euros .) 2020 2019 Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 357 750 475 000 Dettes rattachées 129 84 Sous-total 357 879 475 084 Dettes représentées par un titre 357 879 475 084 Dont montant des dettes à taux variable 118 525 288 550 Dettes subordonnées (En milliers d’ euros .) 2020 2019 Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (1) 27 443 27 443 Dettes rattachées 343 342 Dettes subordonnées 27 785 27 785 (1) TSDI : Dette subordonnée intégralement souscrite par Orange et ne pouvant être remboursée sans l’autorisation préalable de l’ACPR. Juste valeur des dettes (En milliers d’ euros .) 2020 2019 Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur Dettes envers les établissements de crédits et assimilés 882 254 882 254 441 248 441 248 Dettes envers la clientèle 1 869 734 1 869 734 3 351 095 3 351 095 Dettes représentées par un titre 357 879 358 259 475 084 475 084 Dettes subordonnées 27 785 27 785 27 785 27 785 Il n’est pas présenté de juste valeur des dettes au motif qu’il s‘agit essentiellement d’encours à court terme (dettes envers les établissements de crédit, dépôts à vue non rémunérés des clients, dettes représentées par un titre). 5. 8. – Dépréciations des actifs financiers Principes comptables Reconnaissance des pertes attendues pour risque de crédit Les instruments de dette (prêts, créances et titres obligataires et assimilés) classés parmi les actifs financiers au coût amorti ou parmi les actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les créances de location simple, créances clients et produits à recevoir inclus parmi les Autres actifs, ainsi que les engagements de financement et les garanties financières donnés, font systématiquement l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour perte de crédit attendue. Ces dépréciations et provisions sont enregistrées dès l’octroi des prêts, la conclusion des engagements ou l’acquisition des titres obligataires, sans attendre l’apparition d’une indication objective de dépréciation. Pour déterminer le montant des dépréciations ou provisions à comptabiliser à chaque arrêté, ces actifs et engagements sont répartis en trois catégories en fonction de l’évolution du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. Une dépréciation ou provision pour risque de crédit doit être enregistrée sur les encours de chacune de ces catégories selon les modalités suivantes : Encours classés en stage 1 A la date de leur comptabilisation initiale, les encours sont classés systématiquement en stage 1 à moins qu’ils ne s’agissent d’encours douteux / en défaut dès leur acquisition ou leur création. Encours classés en stage 2 Pour identifier les encours classés en stage 2, l’augmentation significative du risque de crédit est appréciée au sein du Groupe en tenant compte de toutes les informations historiques et prospectives disponibles (historique d’impayé ou de dépassement, réaménagement, scenarii de prévisions macro- économiques, etc.).L’appréciation de l’évolution du risque de crédit tient également compte de la dégradation des états financiers ou de la situation financière de la contrepartie, de l’évolution des notations externes et des alertes du marché. Après revue, si une contrepartie est déclarée « sensible » (notion de mise sous surveillance), l’encours est déclassé en stage 2 et les provisions afférentes sont rehaussées à hauteur des pertes attendues à maturité. Il existe également une présomption (réfutable) de dégradation significative du risque de crédit lorsqu’un actif fait l’objet d’un impayé de plus de 30 jours. Dès lors qu’un seul de ces trois critères est rempli, l’encours concerné est transféré du stage 1 au stage 2 et les dépréciations ou provisions afférentes sont ajustées en conséquence. Les deux premiers critères sont symétriques ; ainsi, une amélioration suffisante de la note, ou une sortie de la contrepartie de la liste de contreparties sensibles, entraîne un retour des encours concernés en stage 1. Encours classés en stage 3 Pour identifier les encours classés en stage 3 (encours en défaut IFRS 9), le Groupe détermine l’existence d’indications objectives de dépréciation (événements de défaut) : une dégradation significative de la situation financière de la contrepartie qui entraîne une forte probabilité que cette dernière ne puisse pas honorer en totalité ses engagements, impliquant alors un risque de perte pour le Groupe ; l’octroi, pour des raisons liées aux difficultés financières de l’emprunteur, de concessions aux clauses du contrat de prêt qui n’auraient pas été octroyées dans d’autres circonstances ; la survenance d’un ou plusieurs impayés depuis au moins 90 jours (à l’exception des encours restructurés, qui sont considérés pendant une période probatoire comme dépréci ab les au premier impayé), accompagnée ou non de l’ouverture d’une procédure de recouvrement ; ou, indépendamment de l’existence de tout impayé, l’existence d’un risque avéré de crédit ou de procédures contentieuses (dépôt de bilan, règlement judiciaire, liquidation judiciaire). En cas de retour en stage 2, les contrats sont alors maintenus dans cette stage 2 jusqu’à échéance. Il est à noter qu’en 2021, la Banque envisage d’aligner les critères de classification des expositions en stage 3 (selon IFRS 9) avec ceux de la nouvelle réglementation relative à la définition du défaut. Évaluation des dépréciations et provisions Les encours classés en stage 1 sont dépréciés à hauteur des pertes de crédit que le Groupe s’attend à subir à horizon 1 an en prenant en considération les données historiques et la situation présente. Le montant de la dépréciation est ainsi égal à la différence entre la valeur brute comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables en tenant compte de l’effet des garanties appelées ou susceptibles de l’être et de la probabilité de survenance d’un événement de défaut au cours de l’année qui suit. Les encours classés en stages 2 et 3 sont dépréciés à hauteur des pertes de crédit que le Groupe s’attend à subir sur la durée de vie des encours en prenant en considération les données historiques, la situation présente ainsi que les prévisions raisonnables d’évolution de la conjoncture économique et des facteurs macro-économiques pertinents jusqu’à la maturité du contrat. Le montant de la dépréciation est ainsi égal à la différence entre la valeur brute comptable de l’actif et la valeur actualisée des flux futurs estimés recouvrables en tenant compte de l’effet des garanties appelées ou susceptibles de l’être et de la probabilité de survenance d’un évènement de défaut jusqu’à l’échéance du contrat. Épidémie de Coronavirus Orange Bank a décidé de maintenir une politique de provisionnement prudente et pris des mesures de provisionnement spécifiques pour tenir compte de la situation prolongée de crise sanitaire qui prévaut depuis mars 2020 et dont on peut anticiper qu'elle aura des répercussions durables sur l'économie. Le stock de provisions en 2020 a été renforcé afin d'appréhender la hausse attendue du risque en 2021. Sur les crédits à la consommation, une provision de 5,8 millions d’ euros a été enregistrée en 2020. Elle est issue de la prise en compte dans le modèle de provisionnement des prévisions économiques du PIB France, publiées par la Banque de France et l'OCDE, selon trois scénarios Central, Optimiste et Pessimiste pondérés respectivement à 70 %, 20 % et 10 %. Sur les crédits immobiliers et autres marchés (Entreprises, Professionnels et Banque Privée) Orange Bank a reconnu des provisions sectorielles pour un montant de 3,5 millions d’ euros sur les secteurs jugés fragiles, tels que l'hôtellerie et l'immobilier commercial. En effet, malgré la bonne qualité des emprunteurs et des garanties existantes et un niveau du risque peu matériel à date, la Banque a estimé que la crise sanitaire pourrait engendrer des défaillances d'entreprises et une dévaluation des garanties. Par ailleurs et en réponse à la pandémie de COVID-19, Orange Bank a adapté ses pratiques de gestion des crédits en adhérant au protocole de place FBF-ASF concernant les reports d’échéances et rééchelonnements pour les crédits aux entreprises et aux professionnels. Orange Bank a étendu l'application de mesures dérogatoires à la clientèle de particuliers dans la limite d'une durée maximale de 3 mois. A fin décembre 2020, 133 clients du portefeuille des crédits immobiliers ont bénéficié d'un report « COVID » pour une exposition totale de 15 millions d’ euros (1,8 % du portefeuille), 2 536 clients de crédits à la consommation pour une exposition totale de 21,7 millions d’ euros (2,7 % de l'encours) et 62 clients du portefeuille Entreprise et Professionnels pour une exposition totale de 66 millions d’ euros (25 % du portefeuille). Quelle que soit l’étape de dégradation du risque crédit, l’actualisation des flux est calculée sur la base du taux d’intérêt effectif d’origine de l’actif financier. Le montant de cette dépréciation est inclus dans la valeur nette comptable de l’actif financier déprécié. Les dotations et reprises de dépréciations sont enregistrées en « Coût du risque » dans le compte de résultat. Répartition des dépréciations et encours par étapes de dépréciations (stages) sous IFRS 9 31/12/2019 Dotation Reprise Net 31/12/2020 Encours 2020 (net de provisions) Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 296 150 -279 -129 166 537 831 Stage 1 296 150 -279 -129 166 537 831 Stage 2 - - - - - - Stage 3 - - - - - - Actifs financiers au coût amorti 50 267 46 015 -23 398 22 617 72 884 2 739 308 Prêts et créances sur les Etablissements de Crédits - 768 -268 500 500 173 347 Stage 1 - - - - - 173 179 Stage 2 - - - - - - Stage 3 - 768 -268 500 500 169 Prêts et créances sur la clientèle 50 201 45 195 -23 082 22 113 72 314 1 982 405 Stage 1 3 027 8 304 -2 8 302 11 329 1 893 068 Stage 2 1 570 5 473 -245 5 229 6 799 60 244 Stage 3 (1) 45 604 31 417 -22 835 8 582 54 186 29 093 Titres de dette 65 52 -47 5 70 583 555 Stage 1 65 52 -47 5 70 583 555 Stage 2 - - - - - - Stage 3 - - - - - - Engagements de hors bilan 3 294 1 530 -457 1 074 4 368 87 057 Stage 1 33 - -33 -33 - 83 568 Stage 2 - - - - - - Stage 3 (1) 3 262 1 530 -424 1 106 4 368 3 489 Total provisions 53 857 47 695 -24 134 23 562 77 419 3 364 196 (1) Reclassement à l’ouverture des provisions collectives sur crédits consommation restructurés (352 milliers d’ euros ). 31/12/2018 Dotation Reprise Net 31/12/2019 Encours 2019 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 680 91 -455 -384 296 656 615 Stage 1 570 91 -366 -274 296 656 615 Stage 2 90 - -90 -90 - - Stage 3 - - - - - - Actifs financiers au coût amorti 45 476 24 118 -19 679 4 439 50 267 3 608 442 Prêts et créances sur les Etablissements de Crédits - - - - - 1 179 235 Stage 1 - - - - - 1 179 235 Stage 2 - - - - - - Stage 3 - - - - - - Prêts et créances sur la clientèle 45 398 24 115 -19 664 4 451 50 201 1 921 743 Stage 1 2 757 1 484 -1 194 270 3 027 1 845 443 Stage 2 1 430 780 -619 140 1 570 53 224 Stage 3 41 212 21 891 -17 851 4 041 45 604 23 076 Titres de dette 77 3 -15 -12 65 507 464 Stage 1 77 3 -15 -12 65 507 464 Stage 2 - - - - - - Stage 3 - - - - - - Engagements de hors bilan 4 194 119 -666 -547 3 294 421 181 Stage 1 38 1 -6 -5 33 417 389 Stage 2 0 0 -0 -0 - - Stage 3 4 156 118 -660 -543 3 262 3 792 Total provisions 50 330 24 328 -20 800 3 528 53 857 4 686 238 Co û t du risque Risque de contrepartie (En milliers d’ euros .) 2020 2019 Dotations nettes pour dépréciation -29 592 -10 561 Dont variation des provisions IFRS 9 -7 239 936 Pertes non couvertes -1 129 -269 Sur créances irrécouvrables -1 129 -269 Sur autres risques - - Récupérations 422 531 Sur créances irrécouvrables 422 531 Sur autres risques - - Total -30 299 -10 300 Le coût du risque est en hausse de 20 millions d’ euros par rapport à 2019, cette hausse résultant principalement d’une augmentation des provisions sur les crédits tant consommations que sur les secteurs sensibles (hôtellerie, restauration, entreprises…), dans un contexte économique dégradé. Par ailleurs, le Groupe a anticipé en 2020 l’application de la nouvelle définition du défaut. 5. 9. – Provisions Détail des provisions (En milliers d’ euros .) Note 2019 Dotations OCI Reprises 2020 Engagements hors bilan avec les établissements de crédit - - - - - Engagements hors bilan avec la clientèle (1) 3 646 1 530 -809 4 368 Provisions des avantages au personnel 7.2 9 158 1 417 1 -2 210 8 366 Provision pour restructuration 2 069 1 257 - -3 076 250 Autres 4 521 5 630 -644 9 507 Total 19 394 9 834 1 -6 738 22 491 (1) Pour information, reclassement à l’actif des provisions collectives sur crédits consommation restructurés (352 milliers d’ euros ) à l’ouverture – cf. note 5.8. Le total des provisions 2019 à l’ouverture corrigé s’élève à 19 042 milliers d’ euros . 5.1 0. – Autres actifs et passifs Comptes de régularisation et actifs divers (En milliers d’ euros .) 2020 2019 Appel de marge 74 320 75 660 Dépôts de garantie versés 8 718 9 589 Comptes de règlements débiteurs sur opérations sur titres 143 5 369 Etat 9 081 8 039 Charges payées ou comptabilisées d’avance 8 552 4 976 Autres débiteurs divers (1) 73 390 41 512 Total brut 174 204 145 145 Dépréciation (114) (116) Total net 174 089 145 030 (1) L’évolution de ce poste est principalement due aux factures à établir sur la société Cardif (pour un montant de 17,7 millions d’ euros ) au titre de l’activité de courtage en assurance acquise en 2020. Comptes de régularisation et passifs divers (En milliers d’ euros .) 2020 2019 Appel de marge 47 142 Dépôts de garantie reçus 44 44 Comptes de règlements créditeurs sur opérations sur titres 2 1 928 Dettes et charges à payer – Etat 2 272 888 Dettes et charges à payer – Personnel 7 218 12 571 Produits constatés d’avance 3 093 402 Autres charges à payer 114 914 112 694 Versements restant à effectuer sur titres et parts entreprises liées (2) 3 242 - Autres créditeurs divers (1) 38 482 10 005 Passif locatif sur actifs loués 37 859 34 700 Total 207 174 173 374 (1) Dont 16 millions d’ euros au titre de l’activité de courtage en assurance, 4,5 millions d’ euros de règlement en attente au titre de l’opération Dolphin en Espagne ; (2) Dont 3,2 millions d’ euros au titre de l’acquisition de la société Anytime. 5.1 1. – Echéances contractuelles des actifs et passifs financiers Principes comptables Les durées restant à courir sont déterminées à partir des maturités contractuelles, échéance par échéance, pour les opérations amortissables. Actifs financiers Pour les crédits renouvelables (essentiellement les crédits à la consommation), l’occurrence des renouvellements n’étant pas connue, les dates de renouvellement sont considérées comme date d’échéance finale. Les éléments dont l’échéance n’est pas déterminable sont classés dans la colonne « Autres » . Les créances rattachées font l’objet d’une colonne spécifique. Passifs financiers Les éléments dont l’échéance n’est pas déterminable sont classés dans la colonne « Autres » . Les dettes rattachées font l’objet d’une colonne spécifique. L’échéance des engagements de garantie donnés est déterminée en fonction de la meilleure estimation possible d’écoulement et est classée, par défaut, dans la première tranche (jusqu’à 3 mois). Actifs financiers (En milliers d’ euros .) Jusqu’à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Autres Créances rattachées 2020 Caisse et banques centrales 136 879 - - - - - 136 879 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - - 2 708 16 857 - - 19 565 Instruments financiers dérivés de couverture 6 30 - - - - 36 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres 74 852 86 178 357 131 17 062 - 2 608 537 831 Prêts et créances sur les établissements de crédit 171 316 - - 2 028 - 3 173 347 Prêts et créances sur la clientèle 37 761 212 850 1 014 630 713 914 - 3 250 1 982 405 Titres de dette 1 138 176 130 222 799 181 044 - 2 444 583 555 Comptes de régularisation et actifs divers 174 089 - - - - - 174 089 Total 596 041 475 188 1 597 268 930 905 - 8 305 3 607 707 Passifs financiers (En milliers d’ euros .) Jusqu’à 3 mois De 3 mois à 1 an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Autres Dettes rattachées 2020 Banques centrales - - - - - - - Passifs financiers à la juste valeur par résultat - - 79 1 096 - - 1 175 Instruments financiers dérivés de couverture 5 905 49 295 23 281 - - 73 486 Dettes envers les établissements de crédit 274 839 - 607 123 2 028 - -1 736 882 254 Dettes envers la clientèle 1 869 734 - - - - - 1 869 734 Dettes représentées par un titre 87 253 102 544 168 082 - - - 357 879 Comptes de régularisation et passifs divers 173 118 6 863 20 304 6 890 - - 207 174 Dettes subordonnées - - - 27 785 - - 27 785 Total 2 404 949 110 312 844 883 61 080 - -1 736 3 419 488 5.1 2. – Portefeuilles par type de produits et de taux 2020 (En milliers d'euros .) 2020 Actifs financiers à la Juste valeur par compte de résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Titres de dettes Tx Fixe Tx variable / révisable Total Tx Fixe Tx variable / révisable Total Tx Fixe Tx variable / révisable Total Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Obligations 10 025 9 540 19 565 338 738 107 403 446 140 583 625 - 583 625 Titres de créances négociables - - - 89 660 - 89 660 - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - - - - Actions et OPCVM - - - - 2 198 2 198 - - - Dérivés - - - - - - - - - Douteux - - - - - - - - - Dépréciation - -166 -70 (En milliers d'euros .) 2020 Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Tx Fixe Tx variable / révisable Total Tx Fixe Tx variable / révisable Total Prêts et créances sur les établissements de crédit 173 347 - 173 347 Prêts et créances sur la clientèle 1 849 248 205 472 2 054 720 Obligations - - - - - - Titres de créances négociables - - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - Actions et OPCVM - - - - - - Dérivés - - - - - - Douteux - - - - - - Dépréciation - -72 315 (En milliers d'euros .) 2020 Passifs financiers à la juste valeur par compte de résultat Dettes envers les établissements de crédit Tx Fixe Tx variable / révisable Total Tx Fixe Tx variable / révisable Total Dettes envers les établissements de crédit - - - 882 254 - 882 254 Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre - - - Dérivés - 1 175 1 175 Titres donnés en pension livrée - - - Emission de titres de créances négociables - - - (En milliers d'euros .) 2020 Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Tx Fixe Tx variable / révisable Total Tx Fixe Tx variable / révisable Total Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle 354 701 1 515 034 1 869 734 Dettes représentées par un titre - - - Dérivés - - - Titres donnés en pension livrée - - - Emission de titres de créances négociables 106 302 251 577 357 879 2019 (En milliers d'euros .) 2019 Actifs financiers à la Juste valeur par compte de résultat Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres Titres de dettes Tx Fixe Tx variable / révisable Total Tx Fixe Tx variable / révisable Total Tx Fixe Tx variable / révisable Total Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Obligations 40 147 23 590 63 737 424 617 189 008 613 625 507 530 - 507 530 Titres de créances négociables 40 019 - 40 019 13 536 28 084 41 620 - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - - - - Actions et OPCVM - - - - 1 665 1 665 - - - Dérivés - - - - - - - - - Douteux - - - - - - - - - Dépréciation - -296 -65 (En milliers d'euros .) 2019 Prêts et créances sur les établissements de crédit Prêts et créances sur la clientèle Tx Fixe Tx variable / révisable Total Tx Fixe Tx variable / révisable Total Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 179 235 - 1 179 235 Prêts et créances sur la clientèle 1 774 434 197 159 1 971 593 Obligations - - - - - - Titres de créances négociables - - - - - - Titres reçus en pension livrée - - - - - - Actions et OPCVM - - - - - - Dérivés - - - - - - Douteux - - - - - - Dépréciation - -49 850 (En milliers d'euros .) 2019 Passifs financiers à la juste valeur par compte de résultat Dettes envers les établissements de crédit Tx Fixe Tx variable / révisable Total Tx Fixe Tx variable / révisable Total Dettes envers les établissements de crédit - - - 441 248 - 441 248 Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre - - - Dérivés - 921 921 Titres donnés en pension livrée - - - Emission de titres de créances négociables - - - (En milliers d'euros .) 2019 Dettes envers la clientèle Dettes représentées par un titre Tx Fixe Tx variable / révisable Total Tx Fixe Tx variable / révisable Total Dettes envers les établissements de crédit Dettes envers la clientèle 460 084 2 891 011 3 351 095 Dettes représentées par un titre - - - Dérivés - - - Titres donnés en pension livrée - - - Emission de titres de créances négociables 186 534 288 550 475 084 Note 6. – Produit net bancaire 6. 1. – Produits et charges d’intérêts et assimilés Principes comptables Les produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat en Intérêts et produits assimilés et Intérêts et charges assimilées pour tous les instruments financiers évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif (prêts et créances, dettes), ainsi que pour les titres de dette classés en instruments de dettes à la juste valeur par capitaux propres. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur la durée de vie prévue de l’instrument financier de manière à obtenir la valeur comptable nette de l’actif ou du passif financier. Le calcul de ce taux prend en considération les flux de trésorerie estimés sur la base des modalités contractuelles de l’instrument financier sans tenir compte des pertes sur crédit futures et il inclut par ailleurs les commissions payées ou reçues entre les parties au contrat dès lors qu’elles sont assimilables à des intérêts, les coûts de transaction directement rattachables ainsi que toutes les primes et décotes. Dès qu’un actif financier ou un groupe d’actifs financiers similaires a été déprécié à la suite d’une perte de valeur, les produits d’intérêts ultérieurs sont comptabilisés sur la base du taux d’intérêt effectif utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs en vue d’évaluer la perte de valeur. Produits et charges d'intérêts et assimilés (En milliers d’ euros .) 2020 2019 Opérations avec les établissements de crédit 2 958 791 Opérations avec la clientèle 49 375 42 225 Actifs financiers à la juste valeur par résultat (1) - 8 449 Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres -625 402 Actifs financiers au coût amorti -1 826 -1 188 Autres - - Intérêts et produits assimilés 49 882 50 678 Opérations avec les établissements de crédit -1 669 -2 256 Opérations avec la clientèle -7 919 -2 194 Passifs financiers à la juste valeur par résultat (1) - -9 106 Passifs financiers au coût amorti (2) -551 -365 Dettes subordonnées -1 413 -1 405 Autres - - Intérêts et charges assimilées -11 551 -15 326 (1) dont montage BMTN Zen arrivé à échéance en 2019 ; (2) dettes représentées par un titre. 6. 2. – Produits et charges de commissions Principes comptables Les rubriques de « Produits (Charges) de commissions » regroupent les commissions sur prestations de services et engagements qui ne sont pas assimilables à des intérêts. Les commissions assimilables à des intérêts font partie intégrante du taux d’intérêt effectif de l’instrument financier auquel elles se rapportent et sont enregistrées en Intérêts et produits assimilés et Intérêts et charges assimilées. Le Groupe enregistre en résultat les produits et charges de commissions sur prestations de services en fonction de la nature des prestations auxquelles elles se rapportent : les commissions rémunérant des services continus, telles certaines commissions sur moyens de paiement, les droits de garde sur titres en dépôt, ou les commissions sur abonnements aux services digitaux, sont étalées en résultat sur la durée de la prestation rendue ; les commissions rémunérant des services ponctuels, telles les commissions sur mouvements de fonds, les commissions d’apport reçues, les commissions d’arbitrage, ou les pénalités sur incidents de paiement, sont intégralement enregistrées en résultat quand la prestation est réalisée. La prime de bienvenue versée aux clients lors de la souscription de la nouvelle offre bancaire Orange Bank correspond à une remise octroyée au client et vient en réduction du produit net bancaire. Elle est classée au sein de la rubrique « Charges de commissions » et ne donne pas lieu à étalement. Produits et charges de commissions (En milliers d’ euros .) 2020 2019 Opérations avec les établissements de crédit 5 7 Opérations avec la clientèle 4 568 4 819 Opérations sur titres 57 1 366 Opérations de change 196 93 Opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations hors bilan 45 62 Opérations de gestion d'OPCVM et de titres pour le compte de la clientèle (1) 8 042 22 781 Opérations sur moyens de paiement 27 329 28 838 Autres produits de services financiers (2) 43 693 5 651 Produits de commissions 83 936 63 617 Opérations avec les établissements de crédit -70 -161 Opérations avec la clientèle (3) -5 884 -15 437 Opérations sur titres -1 300 -4 728 Opérations sur instruments financiers à terme et autres opérations hors bilan -0 -4 Opérations de gestion d'OPCVM et de titres pour le compte de la clientèle - - Opérations sur moyens de paiement -8 819 -9 737 Autres charges de services financiers (2) -35 715 - Charges de commissions -51 788 -30 067 (1) dont 11,1 millions d’ euros de droits de garde liés à l’activité des Institutionnels en 2019, non reconduits en 2020 et une diminution de 4 millions d’ euros des commissions sur titres réalisées avec la clientèle de la Banque privée ; (2) dont commissions perçues au titre de l’activité de courtage en assurance, soit en 2020 un produit de 36,9 millions d’ euros et une charge de 35,7 millions d’ euros ; (3) dont diminution des primes de bienvenue versées aux clients de près de 10 millions d’ euros entre 2019 et 2020. 6. 3. – Produits et charges des autres activités Principes comptables Les charges des autres activités enregistrent essentiellement la rémunération des réseaux de distribution Orange et Groupama. Ils sont comptabilisés au fur et à mesure des prestations de commercialisation, sans étalement. Une part de la rémunération du réseau est basée sur le stock de produits commercialisés. Cette rémunération est enregistrée comptablement prorata temporis. Dans le tableau ci-dessous, le poste « Produits rétrocédés » correspond uniquement aux rétrocessions du PNB versées aux caisses Groupama ; la rémunération du réseau de distribution Orange est classée dans le poste « Autres résultats d'exploitation bancaire » . Produits et charges des autres activités (En milliers d’ euros .) 2020 2019 Autres résultats d'exploitation bancaire (1) 12 906 1 819 Produits des autres activités 12 906 1 819 Autres résultats d'exploitation bancaire (2) -7 102 -13 801 Produits rétrocédés (2) -8 732 -14 565 Charges des autres activités -15 834 -28 366 (1) dont 10,3 millions d’ euros d’indemnités au titre de la garantie de PNB conclue avec Groupama ; (2) les produits rétrocédés aux réseaux ont été impactés par la crise sanitaire et les mesures de confinement entraînant des fermetures des points de vente. Note 7. – Charges de personnel 7. 1. – Charges de personnel (En milliers d’ euros .) 2020 2019 Effectif moyen (équivalent temps plein) 918 965 Traitements et salaires -50 293 -45 766 Charges sociales -19 142 -19 774 Autres charges de personnel, dont intéressement et impôts et taxes sur rémunérations -9 541 -7 609 Total salaires et charges -78 976 -73 149 Les effectifs moyens intègrent désormais les salariés de la succursale d'Orange Bank en Espagne. A des fins de comparaison, la donnée de 2019 a été modifiée et s'établissait auparavant à 885. Compte tenu de l’acquisition de la société Anytime en fin d’exercice 2020, les effectifs de cette dernière ne sont pas intégrés dans le calcul de l’effectif moyen. Pour information, les effectifs de la société Anytime s’élève à 58 ETP au 31 décembre 2020 (45 en moyenne sur l’exercice). 7. 2. – Avantages du personnel Principes comptables Les avantages du personnel se répartissent comme suit : les avantages à court terme dont le règlement est attendu dans les douze mois qui suivent la fin de l’exercice au cours duquel les membres du personnel ont rendu les services correspondants, tels les salaires, les primes, les congés annuels rémunérés, les charges sociales et fiscales afférentes ainsi que l’intéressement des salariés ; les avantages postérieurs à l’emploi sont offerts à travers des régimes à prestations définies : le montant des engagements futurs représentatifs de ces régimes est évalué sur la base d’hypothèses actuarielles selon la méthode des unités de crédits projetées : leur calcul intègre des hypothèses démographiques (rotation du personnel, mortalité, …) et financières (augmentation future de salaire, taux d’inflation, …) ; le taux d’actualisation, défini par pays, est déterminé par référence au rendement des obligations privées à long terme de première catégorie (ou des obligations d’Etat s’il n’existe pas de marché actif). Il est arrêté sur la base d’indices externes communément retenus comme référence pour la zone euro ; les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi, sont comptabilisés pour leur totalité en autres éléments du résultat global ; d’autres avantages du personnel à long terme peuvent être octroyés tels que les médailles du travail. Ils sont évalués sur la base d’hypothèses actuarielles comprenant des hypothèses démographiques, financières et d’actualisation de nature similaire à celle des avantages postérieurs à l’emploi. Les écarts actuariels relatifs à ces autres avantages à long terme sont comptabilisés dans le résultat de l’exercice au cours duquel ils sont constatés ; les avantages du personnel à long terme dont le règlement est attendu dans un délai de supérieur de 12 mois telles les rémunérations des anciens salariés ou actionnaires au titre des services rendus à l’entreprise après l’acquisition. Les indemnités de rupture de contrat de travail font l’objet d’une provision à hauteur de l’engagement en résultant. Pour tous ces engagements induisant le versement d’indemnités de rupture de contrat de travail, l’incidence des variations d’hypothèses est comptabilisée en résultat de l’exercice au cours duquel les modifications interviennent. Avantages du Personnel (En milliers d'euros .) 2020 2019 Indemnités de fin de carrière -4 321 -4 834 Médailles du travail -2 389 -2 943 Temps partiel seniors -1 656 -1 381 Total -8 366 -9 158 Typologie des avantages postérieurs à l’emploi et autres avantages à long terme Les avantages en matière d’avantages au personnel comprennent principalement les indemnités de fin de carrière, les médailles du travail et les temps partiels séniors. Par ailleurs, l’acquisition de la société Anytime a conduit à constater des avantages à long terme au profit des anciens actionnaires de la société pour un montant inférieur à 0,5 million d’ euros . Principales hypothèses retenues pour la détermination du montant des engagements L'évaluation des avantages postérieurs à l'emploi et autres avantages à long terme repose en particulier sur l'âge de départ à la retraite, déterminé en fonction des dispositions applicables à chacun des régimes et des conditions nécessaires pour ouvrir un droit à une pension à taux plein (lesquelles sont souvent sujettes à des révisions législatives), ainsi que les hypothèses de réévaluation salariale, de turnover et des perspectives d’inflation. Le taux d’actualisation retenu pour les indemnités de départ à la retraite est de 0,70 % et pour les médailles du travail de 0,55 %. L’évolution des engagements liés aux avantages du personnel s’explique comme suit : (En milliers d'euros .) Indemnités de fin de carrière Médailles du travail Temps partiel seniors 2020 2019 Avantage du personnel en début de période 4 834 2 943 1 381 9 158 7 540 Charges en résultat -487 -489 275 -701 1 042 Cotisations versées par l’employeur - - - - - Prestations directement payées par l’employeur -27 -65 - -92 -139 (Gains) ou Pertes actuariels générés sur l'exercice en autres éléments du résultat global 1 - - 1 715 Avantage du personnel en fin de période 4 321 2 389 1 656 8 366 9 158 7. 3. – Rémunération des dirigeants Les membres des Conseils d’administration des sociétés du Groupe, salariés des Groupes Orange et Groupama, ne perçoivent pas de rémunération au titre de leurs mandats. Les administrateurs indépendants, au nombre de deux, sont rémunérés sur la base d’une indemnité fixe par présence effective aux réunions des Conseils d’administrations et des Comités spécialisés (Comité d’audit, Comité des risques, etc. ). Note 8. – Impôts courants et différés 8. 1. – Impôts et taxes d'exploitation Principes comptables L’impôt sur les sociétés est présenté séparément des autres impôts et taxes d’exploitation qui sont présentés au sein de la rubrique « Autres charges générales d’exploitation » . Il est déterminé en appliquant les taux et règles d’imposition en vigueur dans le pays d’implantation de chaque entité du périmètre de consolidation. Il comprend les impôts courants et différés : l’impôt courant est le montant d’impôt payable (ou remboursable) calculé sur la base du bénéfice imposable de la période ; l’impôt différé est le montant d’impôt résultant de transactions et qui sera payable (ou recouvrable) dans une période future. Le crédit d’impôt recherche est comptabilisé en diminution des « Autres charges générales d’exploitation » . Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles constatées entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux reportables, selon la méthode du report variable. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque leur recouvrement est probable. Les impôts différés actifs afférents aux pertes fiscales reportables ont été reconnus et dépréciés immédiatement. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Impôts et taxes comptabilisés en résultat (En milliers d'euros .) 2020 2019 Contribution économique et territoriale -278 -196 Autres taxes -739 -470 Total -1 017 -666 Impôts et taxes d'exploitation dans l'état de la situation financière (En milliers d'euros .) 2020 2019 Impôts et taxes d'exploitation - Actifs -273 503 Taxe sur la valeur ajoutée -273 503 Autres taxes - - Impôts et taxes d'exploitation - Passifs - - Contribution économique et territoriale - - Taxe sur la valeur ajoutée - - Autres taxes - - Impôts et taxes d'exploitation - Nets -273 503 (En milliers d'euros .) 2020 2019 Impôts et taxes d'exploitation nets (passifs) en début de période - - Impôts et taxes d'exploitation comptabilisés en résultat -1 017 -666 Impôts et taxes d'exploitation décaissés 1 017 666 Reclassements et autres - - Impôts et taxes d'exploitation nets (passifs) en fin de période - - 8. 2. – Impôt sur les sociétés Impôt sur les sociétés comptabilisé en résultat (En milliers d'euros .) 2020 2019 Impôt exigible -425 461 Impôt différé 30 392 Total -395 853 Les impôts différés sont calculés et comptabilisés sur une période de 10 ans, le taux effectif d’impôt passant de 32,02 % à 25,83 % à horizon 2022. Le crédit d’impôt est composé des : crédit Famille (15 k €) ; crédit au titre du PTZ 440 k €. Preuve d'impôt Groupe (En milliers d'euros .) 2020 2019 Résultat avant impôt -191 511 -183 017 Taux légal d'imposition en France 32,02 % 34,43 % Impôt théorique 61 322 63 013 Provision IDA -61 322 -63 013 Eléments de réconciliation - - Ecart d'acquisition négatif comptabilisé en résultat - - Autres éléments de réconciliation -395 853 Impôt effectif -395 853 Crédits d'impôts -425 461 Impôts différés 30 392 Taux effectif d'impôts - - Impôt dans l'état de la situation financière (En milliers d'euros .) 2020 2019 Actif Passif Net Actif Passif Net Impôt exigible - - - - - - Impôt différé 9 546 9 546 - 8 596 8 626 (30) Variation des impôts différés nets (En milliers d'euros .) 2020 2019 Impôts différés nets en début de période -30 -422 Produit/charge comptabilisé en compte de résultat 30 392 Produit/charge comptabilisé en autres éléments du résultat global - - Produit/charge comptabilisé en réserves - - Reclassements et autres - - Impôts différés nets en fin de période - -30 Impôts différés par nature Au 31 décembre 2020, les impôts différés actifs non reconnus sont liés aux déficits reportables indéfiniment sur l’entité fiscale Orange Bank (soit un montant de 217,8 millions d’ euros ). Les IDA et IDP figurant au tableau ci-dessus sont liés à l’application de la norme IFRS 16 ; ces derniers ayant une corrélation forte en termes d’évolution et d’échéance sont reportés au bilan. Note 9. – Immobilisations corporelles Principes comptables Ces principes comptables sont appliqués à compter du 1 er janvier 2019 conformément aux dispositions de la norme IFRS 16. Champ d’application La norme IFRS 16 s’applique à tous les contrats de location sauf : les contrats portant sur la prospection ou l’exploitation de ressources naturelles non renouvelables, ou sur des actifs biologiques ; les accords de concession de services ; les licences de propriété intellectuelle ; les droits détenus par le preneur en vertu d’accords de licence sur des films cinématographiques, des enregistrements vidéo, des pièces de théâtre, des manuscrits, des brevets et droits de reproduction. Les preneurs ont également la possibilité de ne pas appliquer les dispositions de la norme IFRS 16 aux contrats de location portant sur les autres immobilisations incorporelles (logiciels, par exemple). Le Groupe a opté pour cette exclusion. Mesures de simplification Les preneurs peuvent choisir de ne pas appliquer le nouveau traitement des contrats de location aux contrats d’une durée inférieure à un an (options de renouvellement incluses), ni aux contrats portant sur des biens ayant une faible valeur unitaire (ordinateurs personnels, tablettes, téléphones et petit mobilier de bureau). Le Groupe a décidé d’appliquer le seuil d’exemption de 5 000 USD mentionné par l’IASB. Les contrats de location de véhicules, conclus avec des loueurs externes au Groupe, sont marginaux et ont été exclus en raison de leur faible matérialité. Il en est de même pour les surfaces louées pour accueillir les distributeurs automatiques de billets du Groupe. Distinction entre contrats de location et contrats de services Les contrats doivent être analysés pour déterminer s’ils répondent à la définition d’un contrat de location et pour en séparer, le cas échéant, les différentes composantes locatives et les composantes non-locatives (ou services). Un contrat est un contrat de location ou contient une composante locative s’il confère au preneur le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié moyennant une contrepartie et pour une durée donnée : le contrôle de l’utilisation de l’actif loué suppose le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques liés à son utilisation tout au long de la durée du contrat de location et la capacité pour le preneur de diriger l’utilisation de l’actif ; l’existence d’un actif identifié est notamment conditionnée par l’absence, pour le bailleur, de droits substantiels de substitution du bien loué cette condition étant appréciée au regard des faits et circonstances existant au commencement du contrat. La faculté pour le bailleur de substituer librement le bien loué confère au contrat un caractère non-locatif, son objet étant alors la mise à disposition d’une capacité et non d’un actif ; l’actif identifié peut être constitué d’une portion physiquement distincte d’un actif plus large (comme par exemple un étage déterminé au sein d’un immeuble). En revanche une partie de la capacité ou d’un bien qui n’est pas physiquement distincte ne constitue pas un actif identifié (comme par exemple la location de surfaces de travail partagées, ou co-working, au sein d’un ensemble sans localisation prédéfinie au sein de cet ensemble). A défaut pour le preneur de pouvoir séparer les composantes non-locatives (ou services) des composantes locatives au sein d’un même contrat, le contrat est comptabilisé comme un contrat unique qualifié de location. Comptabilisation d’un droit d’utilisation par les preneurs En date de mise à disposition du bien loué, le preneur enregistre à son actif un droit d’utilisation du bien loué pour un montant égal à la valeur initiale de la dette locative augmentée, le cas échéant, des coûts directs initiaux, des paiements d’avance et des coûts de remise en état. Cet actif est ensuite amorti linéairement sur la durée de la location retenue pour évaluer la dette locative. La valeur de l’actif est susceptible d’être ultérieurement ajustée en cas de modification du contrat de location, de ré-estimation de la durée de location, ainsi que pour tenir compte des variations contractuelles des loyers liées à l’application d’indices ou de taux. Les droits d’utilisation sont présentés au bilan du preneur dans les lignes d’actifs immobilisés où sont enregistrés les biens de même nature détenus en pleine propriété. Dans le compte de résultat, les dotations aux amortissements des droits d’utilisation sont présentées avec les dotations aux amortissements des actifs immobilisés détenus en pleine propriété. Comptabilisation d’une dette locative par les preneurs En date de mise à disposition du bien loué, le preneur enregistre à son passif une dette locative. Le montant initial de la dette est égal à la valeur actualisée des loyers à payer sur la durée de la location. Cette dette locative est ensuite évaluée au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif : chaque paiement de loyer est ainsi enregistré pour partie en charge d’intérêts dans le compte de résultat et pour partie en réduction progressive de la dette locative au passif du bilan. Le montant de la dette locative est susceptible d’être ultérieurement ajusté en cas de modification du contrat de location, de réestimation de la durée de location, ainsi que pour tenir compte des variations contractuelles des loyers liées à l’application d’indices ou de taux. Le cas échéant, le preneur doit également reconnaître parmi ses passifs une provision pour couvrir les frais de remise en état du bien loué qui seraient encourus à l’échéance du bail. Durée de la location La durée du bail à retenir pour déterminer les loyers à actualiser correspondra à la durée non résiliable du contrat de location ajustée pour tenir compte : des options de prolongation du contrat que le preneur est raisonnablement certain d’exercer ; et des options de résiliation anticipée que le preneur est raisonnablement certain de ne pas exercer. L’appréciation du caractère raisonnablement certain d’exercice ou de non-exercice des options de prolongation et des options de résiliation anticipée doit tenir compte de tous les faits et circonstances susceptibles de créer une incitation économique à exercer ou non ces options. Lorsque le preneur et le bailleur ont chacun le droit de résilier le contrat de location sans accord préalable de l’autre partie et sans pénalité autre que négligeable, le contrat n’est plus exécutoire et ne génère alors plus de dette locative. Les durées retenues par le Groupe sont celles indiquées sur les contrats de location signés. En 2020, trois contrats sont comptabilisés selon la norme IFRS 16 : en France, un contrat d’une durée de 12 ans (échéance le 3 octobre 2028) concernant le site de Montreuil et un contrat de 12 ans (échéance janvier 2032) concernant le site d’Amiens ; en Espagne, un contrat de 5 ans. Taux d’actualisation des loyers Les taux implicites des contrats ne sont généralement pas connus, ni facilement déterminables, notamment pour les baux immobiliers. Le Groupe a donc décidé d’utiliser le taux d’endettement marginal des preneurs pour actualiser les loyers et déterminer ainsi le montant des dettes locatives. Le taux d’endettement marginal est déterminé au niveau de l’entité juridique preneuse et non au niveau du Groupe, en tenant compte des conditions d’emprunt et du risque de crédit propre de cette entité. Les taux d’actualisation à utiliser au sein du Groupe sont déterminés par devises et par pays d’implantation des entités preneuses. Principaux actif Période d'amortissement Droits d'utilisation immobilisés Selon la durée locative (5 à 12 ans) Agencements 5 à 9 ans selon la localisation (*) Mobilier de bureau 10 ans maximum Matériel de bureau, véhicules 4 ans maximum (*) Le Groupe est locataire de ses locaux et a reconnu à ce titre des droits d’utilisation dans le cadre de l’application d’IFRS 16. Les travaux d’entretien courants et d’agencements sont comptabilisés en charge. Seuls les travaux majeurs donnent lieu à immobilisation et amortissement sur la durée restant à courir du bail. Le siège d’Orange Bank a fait l’objet d’une rénovation profonde sur les exercices 2018 et 2019. Les coûts sont amortis en fonction des livraisons et sont amortis sur la durée restant à courir du bail. (En milliers d'euros .) 2020 2019 Valeur nette des immobilisations corporelles en début de période 33 173 4 899 Acquisitions d'immobilisations corporelles 67 1 311 Nouveaux droits d'utilisation (IFRS 16) (1) 7 725 31 588 Cessions et mises au rebut -209 - Dotations aux amortissements -4 798 -4 626 Pertes de valeur - - Valeur nette des immobilisations corporelles en fin de période 35 958 33 173 (1) Prise du bail - site d’Amiens au 1 er janvier 2020. (En milliers d'euros .) 2020 2019 Valeur brute Amort. cumulés Pertes de valeur cumulées Valeur nette Valeur nette Total 58 875 -22 917 35 958 33 173 Note 1 0. – Immobilisations incorporelles Principes comptables Les immobilisations incorporelles comprennent principalement des logiciels acquis ou développés en interne, ainsi que les écarts d’acquisition. Logiciels La valeur brute des immobilisations incorporelles correspond à leur coût d’acquisition / coût de développement qui comprend – le cas échéant – les frais directement attribuables à l’acquisition : les coûts d’achats des logiciels ainsi que tous les coûts de paramétrage sont immobilisés au fil de la réalisation des prestations d’installation et de développement / paramétrage. Ils sont amortis à la date de mise en œuvre opérationnelle des ensembles homogènes. Tous les coûts périphériques directement liés aux développements de cette nouvelle offre font l’objet aussi d’immobilisation (définition des architectures, pilotage de proximité, …) ; les coûts d’étude préalable, de formation, de débours, de mise à niveau du corpus documentaire sont comptabilisés en charges. Les coûts du personnel interne à l’établissement, qui contribuent au développement des offres, donnent lieu à activation dès lors qu’il s’agit de coûts dûment identifiés par un suivi des temps et valorisés selon des règles en accord avec les principes comptables généralement admis et les règles du groupe. A l’inverse, les coûts de personnel ne répondant pas à ces critères sont maintenus en charges de personnel. Les immobilisations incorporelles sont amorties en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques attendus par élément d’actif sur la base du coût d’acquisition ou de développement, en général sans déduction d’une valeur résiduelle. A ce titre, le mode linéaire est en général retenu. Les logiciels dont les licences sont payables annuellement sont comptabilisés en charges étalées sur la période de référence de facturation et d’utilisation. Ecart d’acquisition Dans le bilan consolidé, l’écart d’acquisition constitue un actif incorporel dont la durée de vie est présumée indéfinie ; il n’est pas amorti et ne génère ainsi aucune charge récurrente dans les résultats futurs du Groupe. Le Groupe vérifie cependant chaque année que la valeur de ses écarts d’acquisition n’a subi aucune dépréciation. Dans le cas contraire, une charge irréversible est immédiatement constatée en résultat, indiquant que la rentabilité du capital immatériel de l’entité acquise est inférieure aux attentes initiales ou que les synergies espérées n’ont pu être réalisées. Principaux actif Période d'amortissement Logiciels 3 à 5 ans (En milliers d'euros .) 2020 2019 Valeur nette des immobilisations incorporelles en début de période 87 954 84 091 Acquisitions d'immobilisations incorporelles 28 321 26 339 Ecarts d'acquisition (1) 35 742 - Cessions et mises au rebut - -2 129 Dotations aux amortissements -26 636 -20 347 Pertes de valeur - - Valeur nette des immobilisations incorporelles en fin de période 125 381 87 954 (1) dont acquisition de la société Anytime, soit 34,9 millions d’ euros et acquisition de la société Orange Courtage, soit 0,9 million d’ euros . Concernant Anytime, l’exercice d’allocation du prix d’acquisition est en cours ; il s'agit donc d'une estimation provisoire, qui sera finalisée dans le délai d'affectation courant jusqu'au 30 novembre 2021. (En milliers d'euros .) 2020 2019 Valeur brute Amort. cumulés Pertes de valeur cumulées Valeur nette Valeur nette Total 225 714 -100 334 - 125 381 87 954 Note 1 1. – Capitaux propres 11. 1. – Evolution du capital Le capital du Groupe a évolué comme suit : le 6 janvier 2020, augmentation de capital de 89 millions d’ euros intégralement souscrite par le Groupe Orange (via Orange Participations), conformément aux décisions de l’Assemblée générale tenue le 12 décembre 2019 ; le 20 juillet 2020, augmentation de capital de 88 millions d’ euros , intégralement souscrite par le Groupe Orange (via Orange Participations), conformément à la délégation de l’Assemblée générale tenue le 12 décembre 2019 au Conseil d’administration ; le 21 juillet 2020, augmentation de capital de 20 millions d’ euros , intégralement souscrite par le Groupe Orange (via Orange Participations), conformément aux décisions de l’Assemblée générale tenue le 20 juillet 2020. Au 31 décembre 2020, le capital social de la Compagnie Financière d’Orange Bank s’élève, sur la base du nombre d’actions émises à cette date, à 635 millions d’ euros , divisé en 635 000 000 actions ordinaires d’un nominal de 1 euro. 2020 2019 Groupe Orange (via Orange Participations) 481 700 000 284 700 000 Groupe Groupama (via Cofintex 17) 153 300 000 153 300 000 Total actions 635 000 000 438 000 000 11. 2. – Distributions Néant. 11. 3. – Résultat par action Principes comptables Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué : le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires du Groupe, par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice ; le résultat dilué est calculé à partir du même résultat net, corrigé du coût financier des instruments dilutifs de dette. Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation sur la période. Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat de base. Résultat par action (En milliers d'euros .) 2020 2019 Résultat net de l'ensemble consolidé -191 906 -182 164 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Résultat net utilisé pour le calcul du résultat par action de base (a) -191 906 -182 164 Effets des instruments dilutifs Résultat net de l'ensemble consolidé utilisé pour le calcul du résultat par action (b) -191 906 -182 164 Résultat net de l'ensemble consolidé - De base -0,33 -0,39 - Dilué -0,33 -0,39 (En nombre d'action.) 2020 2019 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 574 418 033 473 136 986 Effet des instruments dilutifs Résultat net utilisé pour le calcul du résultat par action de base (En milliers d'euros .) -191 906 -182 164 Note 1 2. – Autres charges générales Principes comptables Le Groupe enregistre les frais administratifs en charges en fonction de la nature des prestations auxquelles ils se rapportent et du rythme de consommation de ces prestations. La charge relative aux Impôts et versements assimilés est comptabilisée uniquement lorsque survient le fait générateur prévu par la législation. Si l’obligation de payer la taxe naît de la réalisation progressive d’une activité, la charge est comptabilisée au fur et à mesure sur la même période. Enfin, si l’obligation de payer est générée par l’atteinte d’un seuil, la charge n’est enregistrée que lorsque le seuil est atteint. Les Impôts et versements assimilés incluent toutes les contributions prélevées par une autorité publique, parmi lesquelles figurent les cotisations versées au Fonds de Résolution Unique et au Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution et les contributions pour frais de contrôle des autorités de contrôle qui sont comptabilisées en résultat au 1 er janvier de l’exercice. La contribution sociale de solidarité des sociétés (C3S), calculée sur l’assiette des revenus de l’exercice précédent, est comptabilisée intégralement en résultat au 1 er janvier de l’exercice en cours. (En milliers d’ euros .) 2020 2019 Impôts et taxes d’exploitation -1 017 -666 Services extérieurs -115 211 -111 583 Autres charges diverses d'exploitation 388 -984 Dotations provisions pour risques -6 540 -2 069 Reprises provisions pour risques 3 076 - Autres charges générales d’exploitation -119 303 -115 302 Note 1 3. – Litiges Orange Bank fait l’objet de deux contentieux historiques où les demandeurs réclament au total environ 350 millions d’ euros au titre du préjudice financier qu’ils prétendent avoir subi. Orange Bank considérant ces réclamations non fondées et les contestant fermement, le Groupe n’a comptabilisé aucun passif. Note 1 4. – Transactions avec les parties liées Principes comptables La norme IAS 24 requiert une information sur les parties liées. Une transaction entre parties liées est un transfert de ressources, de services ou d’obligations entre une entité présentant les états financiers et une partie liée, sans tenir compte du fait qu’un prix soit facturé ou non. Avec le Groupe Orange Les transactions significatives réalisées avec le Groupe Orange sont : la rémunération du réseau Orange commercialisant l’offre d’Orange Bank ; la refacturation à due concurrence des campagnes de promotion publicitaire nationales organisées par Orange afin d’assurer une cohérence globale de celles-ci ; la facturation des prestations par Orange en sa qualité d’opérateur téléphonique pour Orange Bank ; la souscription par Orange d’un titre subordonné de 27,4 millions d’ euros le 4 octobre 2016. Ces transactions sont réalisées aux prix de marché. Avec le Groupe Groupama Les transactions significatives réalisées avec le Groupe Groupama portent essentiellement sur la rémunération du réseau des Caisses régionales commercialisant l’offre d’Orange Bank. En effet, l’année 2020 a vu l’arrêt des prestations d’Orange Bank en sa qualité de banque du Groupe Groupama. Ces transactions sont réalisées aux prix de marché. Par ailleurs, le Groupe exerce de façon résiduelle l’activité de teneur de compte de quelques entités du Groupe Groupama et dont les engagements sont détaillés ci-dessous : (En milliers d'euros .) 2020 2019 Brut Garanties reçues Net Brut Garanties reçues Net Crédits et ouvertures de crédits confirmés 3 214 -1 252 1 962 9 567 -1 391 8 176 Découverts bancaires 532 - 532 817 - 817 Cautions et garanties émises 474 - 474 594 - 594 Total 4 220 -1 252 2 968 10 978 -1 391 9 587 Note 1 5. – Engagements contractuels non comptabilisés Principes comptables Engagements de financement Les engagements de financement qui ne sont pas considérés comme des instruments financiers dérivés, ni évalués en juste valeur par résultat au titre d’une activité de transaction, sont initialement comptabilisés à leur juste valeur ; par la suite, ces engagements font l’objet de provisions, si nécessaire, conformément aux principes comptables relatifs aux Provisions. Engagements de garantie Le Groupe inscrit initialement à son bilan les garanties financières données, considérées comptablement comme des instruments financiers non dérivés, pour leur juste valeur. Elles sont évaluées ultérieurement au montant le plus élevé entre le montant de l’obligation et le montant initialement enregistré diminué le cas échéant de l’amortissement cumulé de la commission de garantie. En cas d’indication objective de perte de valeur, les garanties financières données font l’objet d’une provision au passif du bilan (voir Notes 5.8 & 5.9). Engagements sur titres Les achats et les ventes de titres classés en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » , en « Titres de dettes » et en « Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres » sont comptabilisés au bilan en date de règlement-livraison. Entre la date de négociation et la date de règlement-livraison, les engagements sur titres à recevoir ou à livrer ne sont pas enregistrés au bilan. Les variations de juste valeur des titres en juste valeur par résultat et des titres disponibles à la vente entre la date de négociation et la date de règlement-livraison sont enregistrées en résultat ou en capitaux propres en fonction de la classification comptable des titres concernés. Au 31 décembre 2020, Orange Bank n’a pas, à sa connaissance, contracté d’engagements susceptibles d’avoir un effet significatif sur sa situation financière actuelle ou future en dehors de ceux mentionnés dans la présente note. Pour information, le contrat de mutualisation de trésorerie entre 6 sociétés du Groupe Groupama est arrivé à échéance au 31 décembre 2020. 15. 1. – Engagements donnés Actifs financiers remis et reçus en garantie (En milliers d’ euros .) 2020 2019 Valeur comptable des actifs remis en garantie de passifs 1 159 724 1 126 291 Il s’agit des titres donnés en garantie de passifs auprès des Banques centrales. (En milliers d’ euros .) 2020 2019 Engagements de financement En faveur d’établissements de crédit - - En faveur de la clientèle 87 057 421 181 Facilités d’émission - - Ouvertures de crédits confirmés (1) 87 057 421 181 Engagements de garantie Donnés aux établissements de crédit 3 914 4 361 Donnés à la clientèle 2 535 3 831 Autres 206 206 Engagements sur titres Titres à livrer - - (1) Dont arrêt de l’engagement de découvert au titre de la mutualisation de trésorerie au bénéfice de 6 sociétés du Groupe Groupama (soit 320 millions d’ euros ). 15. 2. – Engagements reçus (En milliers d’ euros .) 2020 2019 Engagements de financement Reçus d’établissements de crédit - - Engagements de garantie Reçus d’établissements de crédit 769 895 747 197 Reçus de la clientèle 102 425 148 884 Autres - - Engagements sur titres Titres à recevoir - - Note 1 6. – Honoraires des Commissaires aux comptes Au titre de la CFOB , le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes figurant au compte de résultat s’élève à 121,8 milliers d’ euros , répartis à part égale entre les cabinets EY et KPMG. Au titre de la filiale Orange Bank, le montant total des honoraires des Commissaires aux Comptes figurant au compte de résultat s’élève à 267 milliers d’ euros pour le cabinet EY et 375 milliers d’ euros pour le cabinet KPMG. Note 1 7. – Informations relatives aux risques 17. 1. – Stratégie de gestion du risque Les activités de Orange Bank l’exposent à l’ensemble des risques définis par l‘arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la Banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’ACPR : Risque de crédit : risque de perte encouru en cas de défaillance d’une contrepartie ou de contreparties considérées comme un même bénéficiaire ; Risque de marché : risque de perte dû aux variations de prix des produits de marché ; Risque opérationnel : risque résultant d’une inadaptation ou d’une défaillance imputable à des procédures, personnels et systèmes internes ou à des événements extérieurs y compris d’événements de faible probabilité d’occurrence mais à fort risque de perte. Le risque opérationnel inclut les risques de fraude interne et externe ; Risque de taux : risque encouru en cas de variation des taux d’intérêt du fait de l’ensemble des opérations de bilan et de hors-bilan, à l’exception, le cas échéant, des opérations soumises aux risques de marché ; Risque de liquidité : risque pour l’entreprise assujettie de ne pas pouvoir faire face à ses engagements ou de ne pas pouvoir dénouer ou compenser une position en raison de la situation du marché ; Risque d’intermédiation sur les prestataires de service d’investissement : risque de défaillance d’un donneur d’ordres ou d’une contrepartie à l’occasion d’une transaction sur instruments financiers dans laquelle l’entreprise assujettie apporte sa garantie de bonne fin ; Risque de concentration : le risque découlant de l'exposition à chaque contrepartie, y compris des contreparties centrales, à des contreparties considérées comme un même groupe de clients liés, à des contreparties opérant dans le même secteur économique ou la même zone géographique, ou de l'octroi de crédits portant sur la même activité, ou de l'application de techniques de réduction du risque de crédit, notamment de sûretés émises par un même émetteur ; Risque résiduel : le risque que les techniques d'atténuation du risque de crédit se révèlent moins efficaces que prévu ; Risque lié au modèle : perte susceptible d'être subie du fait de décisions pouvant être fondées principalement sur les résultats de modèles internes, en raison d'erreurs dans leur mise au point, leur mise en œuvre ou leur utilisation ; Risque de non-conformité : le risque de sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire, de perte financière significative ou d'atteinte à la réputation, qui naît du non-respect de dispositions propres aux activités bancaires et financières. Risque systémique : risque de perturbation du système financier susceptible d'avoir de graves répercussions négatives sur le système financier et l'économie réelle. La taille de la Banque et son profil de risque modéré ont conduit au choix des méthodes standard s’agissant de l’application du règlement n°575/2013 du Parlement européen et du conseil du 26 juin 2013. Orange Bank n’intervient pas sur des produits complexes. Les opérations de marché sont limitées au placement des excédents de trésorerie et sont strictement encadrées par des limites globales et une forte sélectivité des signatures autorisées. Par ailleurs, la Banque a défini et teste régulièrement son dispositif de continuité d’activité. Elle a mené une action aussi complète que possible d’identification et d’évaluation de ses risques opérationnels, dont elle suit également les occurrences. Globalement, la politique de risque d’Orange Bank s’inscrit dans les choix stratégiques de développement de ses actionnaires et de leur appétence aux risques. Dans le respect de la réglementation, et notamment des titres IV et V de l’arrêté du 3 novembre 2014, le Comité exécutif de la Banque fixe, sur proposition de la direction des risques, la politique de risque de l’établissement notamment en matière de sélection des clients et des risques, de modalités et de règles d’octroi des crédits et de schéma délégataire. La direction des risques procède, par ailleurs, à l’analyse et à la surveillance des risques, effectue les contrôles nécessaires et les reportings dans plusieurs comités : Comité des risques de crédit, Comité des risques opérationnels et des contrôles, Comité des engagements sensibles et provisions, Comité conformité et sécurité financière, Comité ALM et Comité exécutif. Elle préconise les ajustements de politique en fonction de son appréhension de l’ensemble des risques de la Banque et de l’évolution de l’environnement économique et réglementaire. 17. 2. – Évaluation des fonds propres nécessaires pour couvrir le risque de crédit Dans le cadre du Pilier 2, Orange Bank pilote et contrôle ses risques selon une méthode adaptée à son modèle d’activité (gouvernance, fixation de limites, etc.) et utilise une approche standard en ce qui concerne l’exigence en capital au titre du règlement n°575/2013 du Parlement européen et du conseil du 26 juin 2013. Il a été estimé, en cohérence avec les dispositions réglementaires, que les calculs réglementaires étaient ainsi une bonne estimation, voire un majorant, quant au besoin de fonds propres à mettre en face des risques de la Banque, sachant que la Banque adopte une politique prudente en matière de provisionnement conformément à la réglementation IFRS 9. Depuis le 2 avril 2020, date de la décision du HCSF de porter à 0 % le coussin contra cyclique, Orange Bank est tenue de respecter un ratio de solvabilité de 11,75 %. L’allocation des fonds propres de la Banque, fondée sur la consommation réglementaire, est ainsi déterminée en fonction des perspectives de développement des activités dans le cadre des évolutions prévues dans le business plan. Après prise en compte de la consommation réglementaire prévisionnelle au titre des activités de crédit et au titre du risque opérationnel généré par l’ensemble des activités, Orange Bank alloue une partie des fonds propres aux activités de marché. Le directeur de la gestion du bilan est responsable de la répartition de cet équivalent risque entre les différents portefeuilles - placement, négociation – suivant les règles de pondération standard définies par le règlement n°575/2013 du Parlement européen et du conseil du 26 juin 2013, dans le respect des limites accordées et avec les restrictions suivantes : les contreparties bancaires et États souverains doivent être notés a minima BBB et les Corporates doivent être notés a minima BBB-. 17. 3. – Modalités de contrôle Régulièrement, les encours pondérés sont calculés et communiqués au Comité ALM et au Comité exécutif. Si les besoins sont supérieurs à l’allocation prévisionnelle définie, le Comité exécutif revoit l’allocation en fonction des encours déjà existants des autres métiers. 17. 4. – Niveau de capital interne et simulations de crise Des scénarios de crise sont simulés et mise à jour périodiquement dans le cadre du plan préventif de rétablissement dans les différentes catégories de risque : opérationnel, crédit, liquidité, taux, marché. Le plan préventif de rétablissement est mis à jour et présenté chaque année en Conseil d’administration avant envoi à l’ACPR. En 2021, un projet a été lancé visant à mettre en place un processus d’évaluation du besoin en capital et en liquidité (ICAAP/ILAAP) dans le but de renforcer la capacité de la Banque à piloter ses ressources rares. 17. 5. – Risque de crédit Le dispositif global de maîtrise et de gestion des risques de crédit est sous la responsabilité du département risques financiers chargé de procéder à l’analyse et à la surveillance du risque de crédit et d’effectuer les contrôles nécessaires et les reportings à destination du Comité des risques de crédit, du comité des engagements sensibles et provisions et du Comité exécutif, et de préconiser les ajustements de règles en fonction de son appréhension du risque de crédit de la Banque et de l’évolution de l’environnement économique et réglementaire. 17. 6. – Dispositif de sélection des opérations Ce dispositif, validé par le Comité exécutif de la Banque, est décrit dans une procédure générale permanente « politique de risque de crédit » qui reprend par type de clientèle l’offre proposée, les modalités de sélection des clients et les règles d’octroi des crédits. 17. 7. – Éléments d’analyse de l’évolution des marges La marge d’intermédiation des marchés de la Banque donne lieu à un suivi mensuel communiqué aux membres du Comité exécutif. 17. 8. – Définition des limites La Banque ayant mis fin en 2017 à ses activités de financement à destination de la clientèle non retail, les limites définies par la direction des risques s’appliquent principalement aux activités de placement dans le cadre de la gestion de la trésorerie. L’engagement pris vis-à-vis d’une contrepartie non retail est alors matérialisé par une autorisation et ne peut s’envisager qu’à l’intérieur de limites et en suivant des règles de diversification des risques. Plusieurs types de limites sont ainsi définis : les limites individuelles en montant par type de contrepartie : ces limites individuelles par contrepartie (ou client) s’apprécient au sens de « groupe client » (une maison mère et ses filiales seront ainsi considérées comme un seul « groupe client » ) ; les limites de montants par type de clientèle et produits : ces limites s’apprécient en agrégeant l’ensemble des engagements sur un même type de client et pour un même type de produits (par exemple tous les engagements de bilan sur un secteur économique). Ces limites sont révisées a minima annuellement et plus souvent si nécessaire. Elles sont examinées par le Comité des engagements, soumises à la décision du Comité exécutif et validées par le Conseil d’administration au moins une fois par an. Elles sont fixées en montant brut, c'est-à-dire sans tenir compte des éventuelles garanties fournies par la contrepartie. Elles peuvent être revues à tout moment si les circonstances le justifient, principalement une modification de la stratégie de la Banque définissant une nouvelle allocation des encours par type de clientèle. Par ailleurs, la Banque s’assure du respect des limites réglementaires des grands risques fixées dans la quatrième partie du règlement 575/2013 du parlement européen et du conseil du 26 juin 2013. 17.9 . – L’atténuation du risque de crédit La politique de risque de crédit définit, par type de crédit et par type de clientèle, la nature et le niveau des garanties à constituer, afin de réduire son exposition au risque. Les garanties et sûretés sont prises en compte pour leur valeur économique et concernent principalement les portefeuilles en gestion extinctive. La capacité de l’emprunteur devant être avant tout constituée par ses flux de revenus, ces garanties et sûretés ne sont acceptées en tant que source principale de remboursement qu’exceptionnellement. 17.1 0. – Surveillance et maîtrise des risques de crédit Afin de permettre un pilotage réactif du risque de crédit, le Comité des risques de crédit se réunit chaque mois afin : d’effectuer le suivi du risque par mois de production ; d’effectuer le suivi des encours, des limites, des garanties ; d’effectuer le suivi de la performance du recouvrement ; d’examiner les constats et recommandations de la direction des risques suite à l’analyse de la charge du risque. Le Comité des engagements sensibles et des provisions, se réunit chaque trimestre afin : de procéder à la revue de tous les engagements sensibles ; d’examiner les dossiers douteux et de décider éventuellement du passage en contentieux et du niveau de provisionnement ; de mettre à jour périodiquement les taux de provisionnement statistiques des dossiers pour les particuliers de la Banque de détail. 17.1 1. – Déclassement et provisionnement des créances douteuses et provisions sur encours sains dégradés Conformément aux exigences réglementaires notamment l’entrée en vigueur des guidelines EBA, la Banque a fait évoluer sa définition du défaut à compter du 1 er janvier 2021. Les principales modifications concernent l’application du principe de propagation du défaut à l’ensemble des contrats d’un client en cas de défaillance sur l’un des crédits, la mise en place d’une période probatoire avant la sortie du défaut et enfin l’application de critères UTP (unlikely to pay) dans certaines situations de risque non couvertes par les règles standard. Entrée en défaut Les critères pour le passage en défaut des expositions sont : un impayé ou un dépassement non autorisé d’au moins 100 € et 1 % de l’exposition totale pour la clientèle retail (500 € et 2 % pour les clients non retail) pendant plus 90 jours consécutifs ; un impayé ou dépassement de plus de 30 jours pour les contrats réaménagés ou surendettés ; la mise en place d’une restructuration ou d’un plan de surendettement au cours des 12 derniers mois ; l’occurrence d’événements qualitatifs laissant penser que la situation du client est durablement dégradée. Sortie du défaut Les critères pour une sortie de l’exposition du statut en défaut sont : la totalité des sommes en impayé ou en dépassement non autorisé est régularisée et aucun impayé ou dépassement non autorisé n’est constaté pendant une période probatoire de 3 mois ; les expositions restructurées se voient imposer une période probatoire de 1 an. Dans le cadre de l’application de la norme IFRS 9, Orange Bank a développé des modèles de PD et de LGD sur les crédits à la consommation. Sur les autres portefeuilles, compte tenu du faible effectif de défaut, des taux historiques de PD unique ont été utilisés et des LGD à dire d’expert sont utilisées. Avec la survenance de la crise sanitaire en 2020, Orange Bank a ajusté à la hausse ses paramètres de PD et de LGD par application d’un ajustement forward looking lié à la dégradation des prévisions macro-économiques en Europe. 17.1 2. – Risque de concentration La politique de risque de crédit de la Banque définit des montants maximaux par type de clientèle. Au 31 décembre 2020, le montant de l’engagement le plus élevé par type de clientèle est le suivant : Particuliers : 1 million d’ euros ; Banque Privée : 12.6 millions d’ euros ; Professionnels : 2,5 millions d’ euros ; Entreprises (crédit) : 9.3 millions d’ euros ; Corporate (placement) : 24 millions d’ euros ; États (placement) : 470 millions d’ euros ; Supranationaux et organismes nationaux (placement) : 24 millions d’ euros ; Collectivités locales (placement) : 21 millions d’ euros ; Banques (y compris comptes nostri) : 24 millions d’ euros ; ABS : 8 millions d’ euros . 17.1 3. – Répartition des engagements par secteur Aucune limite sectorielle spécifique n’a été définie. Orange Bank est exposée principalement sur : les crédits aux particuliers représentent 90 % des expositions crédits, répartis de façon équivalente entre crédit à la consommation et immobilier résidentiel ; les secteurs les plus représentés sur les expositions crédits hors clientèle de détail sont l’agriculture (4 % du stock), et l’immobilier commercial (4 % des encours). En ce qui concerne les opérations sur titres, les investissements sur la dette des Etats et Supranationaux représentent 54 % des encours, et le secteur bancaire 32 % des encours. 17.1 4. – Dispositif de limites d’exposition par zone géographique Pour les marchés hors trésorerie, la clientèle financée est localisée en France. Le marché de la trésorerie est soumis à un dispositif de limites par type de contrepartie : banque, « corporate » , organisme supranational, collectivité locale ou Etat. Un suivi strict des expositions par zone géographique est en place et fait l’objet d’une présentation dans le tableau de bord des risques, en Comité des risques de crédits et en comité ALM pour les opérations de placement. 17.1 5. – Risques de marché La direction des risques produit quotidiennement un tableau de bord des risques de marché qui comprend les résultats et la confrontation aux limites qui ont été fixées. Des stress scénarios sont aussi simulés dans le cadre d’exercices d’IRRBB. Au 31 décembre 2020, Orange Bank n’est pas exposée au risque de change ses activités étant toutes situées dans la zone euro. La Banque n’effectue pas d’opérations de marché pour compte propre et n’a pas de position sur le marché des actions. 17.1 6. – Fixation des limites Le Comité ALM est informé mensuellement des systèmes de mesure des risques et des résultats, de la fixation des limites et de leur respect. Il est également informé mensuellement de tout événement de nature à modifier le niveau de risque de la Banque Les limites de marché sont révisées à minima annuellement et plus souvent si nécessaire par la direction des risques et validées par le Comité exécutif puis le Conseil d’Administration. 17.1 7. – Risque de taux d’intérêt Le risque de taux est suivi au travers de différents gaps de taux, en statique ou en dynamique et par des calculs de sensibilité de la VAN du bilan et du résultat encadrés par des autorisations de risques spécifiques. En outre, le Comité ALM suit également périodiquement d’autres stress scénarios de taux sur la VAN du bilan imposés par l’IRRBB : Parallel shock up (+ 200bps), Parallel shock down (- 200bps), Steepener shock (short rates down and long rates up), Flattener shock (short rates up and long rates down), Short rates shock up ( + 250bps), Short rates shock down (- 250bps). 17.1 8. – Risque d’intermédiation Orange Bank assure un service de réception et transmission d’ordres pour le compte de clients dont elle assure par ailleurs la tenue de compte conservation. Ce service en phase extinctive ne concerne que des ordres, peu nombreux, négociés sur des marchés réglementés, au comptant pour la grande majorité d’entre eux. La Banque n’offre pas de service de règlement différé. L’activité de tenue de compte conservation a été arrêtée le 24 février 2020 et transférée à une autre banque de la place. Au 31 décembre 2020, Orange Bank n’est plus exposée au risque d’intermédiation. 17.1 9. – Risque de règlement Le service pilotage des flux contrôle en temps réel les dénouements auprès des organismes de place sur la base des annonces qui lui sont faites par les services opérationnels (conservation titres, back-office trésorerie, moyens de paiement). La Banque est en mesure d’évaluer à tout moment les ressources titres ou espèces directement mobilisables lui permettant de respecter ses engagements. Elle dispose en effet de titres mobilisables auprès de la Banque de France lui permettant de mettre en place des opérations de pension afin d’assurer la liquidité intra Day, voire over night. 17.2 0. – Risque de liquidité La politique de gestion du risque de liquidité consiste à faire en sorte qu’Orange Bank soit à tout moment en mesure d’honorer ses engagements vis à vis de la clientèle, de satisfaire aux normes prudentielles, de maintenir au niveau le plus faible le coût de son refinancement et de faire face à d’éventuelles crises de liquidité. La taille et la nature du bilan de la Banque ainsi que sa structure de ressources provenant de ses différentes clientèles, l’exposent raisonnablement au risque de liquidité. Les principales sources de financement sont donc structurelles : fonds propres, comptes à vue et comptes sur livrets, participation aux opérations de refinancement moyen / long terme de la Banque Centrale Européenne. La Banque dispose en outre d’un portefeuille de titres éligibles à la Banque Centrale, qui lui permet de se financer à court terme. 17.2 1. – Risques opérationnels La taille et le profil de risque modéré d’Orange Bank l’ont conduite à utiliser la méthode standard pour le calcul du besoin en capital lié aux risques opérationnels. La politique de gestion des risques opérationnels de la Banque s’inscrit dans le cadre des choix stratégiques et de maîtrise de l’ensemble de ses risques par la Banque (approche globale des risques), dans le respect des règlementations applicables et de la prise en compte des « saines pratiques pour la gestion et la surveillance des risques » définies par le Comité de Bâle. Elle intègre par ailleurs la prise en compte du risque d’atteinte à la réputation. La politique de gestion des risques opérationnels repose sur l’identification des risques inhérents à chaque activité (approche bottom-up), l’évaluation périodique de leur criticité pour la Banque (cartographie des risques opérationnels et modélisation de scénarios) et une démarche de recensement des incidents avérés qu’ils aient généré ou non une perte financière. Ce dispositif est complété par un dispositif de reporting et d’alerte associé à une démarche d’amélioration des processus pour une meilleure maîtrise des risques. La politique de gestion des risques opérationnels dans son ensemble est régulièrement revue par le Comité exécutif. Un ensemble de procédures, mis à disposition du personnel, encadre la démarche de cartographie des risques, les obligations en matière de recensement et de traitement des incidents opérationnels et les règles d’élaboration et de communication des reportings. Privilégiant l’approche du risque par la cause (i.e. événement de risque observé), le référentiel des risques opérationnels de la Banque recense les principaux risques inhérents à chaque activité exercée en direct ou déléguée à des prestataires. Il repose sur une analyse des processus de la Banque réalisée par le service risques opérationnels en liaison avec les responsables d’activité, les pilotes de processus et le service contrôle permanent. Une démarche de revue de la cartographie des risques opérationnels est déployée périodiquement : elle vise à évaluer et à hiérarchiser par niveau de criticité les risques significatifs identifiés dans le référentiel des risques. Les actions de maîtrise du risque qui s’imposent sont mises en place immédiatement ou après arbitrage du Comité des risques opérationnels et contrôles. Ces plans d’actions sont ensuite formalisés et suivis au sein d’un applicatif dédié. Orange Bank est exposée à plusieurs types de risques opérationnels dont les principaux sont : risques liés à l’exercice de son cœur de métier : les erreurs d’exécution constituent à ce jour en volume la principale cause de risque opérationnel ; risques liés à son modèle d’organisation : la Banque externalise une partie de ses activités, s’exposant ainsi aux risques de non-continuité d’activité et de non-conformité des prestations fournies ; risques liés à son modèle de distribution : la Banque fait appel à des distributeurs IOBSP et est notamment exposée au risque de non-conformité et de fraude. 17.2 2. – Dispositif de collecte des incidents Un processus de collecte des incidents opérationnels subis par la Banque est en place : il vise à recenser au fil de l’eau et sous un format homogène l’ensemble des incidents opérationnels de la Banque. La déclaration des incidents est effectuée par l’ensemble des collaborateurs de l’établissement. Les incidents opérationnels sont recensés dès leur détection, qu’ils aient ou non un impact financier (pas de seuil minimum de déclaration). 17.2 3. – Programme d’assurance Orange Bank a mis en place un programme d'assurance validé par le Comité exécutif. Ce programme prend en compte les standards de la place en matière de couverture responsabilité civile professionnelle, responsabilité civile d'exploitation, responsabilité civile professionnelle pour l'activité de courtage d'assurance, « globale de banque » , « perte d’activité bancaire » et risques majeurs pour les cartes bancaires. 17.2 4. – Plan de Continuité des Activités Le Plan d’Urgence et de Poursuite d'Activité (PUPA) est organisé autour de plusieurs dispositifs, notamment : la mise en œuvre d’une cellule de crise ; le back-up des systèmes informatiques ; la mise à disposition d’un site de secours et le recours massif au télétravail. Ces dispositifs font l'objet d’une mise à jour régulière et les sites de secours font l'objet de tests techniques et utilisateurs plusieurs fois par an. Note 1 8. – Autres informations 18. 1. – Opérations en devises Principes comptables Les opérations de change à terme sont évaluées en juste valeur en utilisant le cours de change à terme restant à courir de la devise concernée. Les positions de change au comptant sont évaluées selon les cours de change officiels au comptant de fin de période. Les différences de réévaluation ainsi dégagées sont enregistrées dans le compte de résultat parmi les Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat. (En milliers d’ euros .) 2020 2019 Change au comptant euros achetés non encore reçus - 30 Devises achetées non encore reçues - - euros vendus non encore livrés - - Devises vendues non encore livrées - 30 Change à terme Monnaies à recevoir - 812 Monnaies à livrer - 813 Suite à l’arrêt de l’activité des Entreprises du Groupe Groupama, Orange Bank ne réalise plus d’opérations de change. Exposition nette sur devises étrangères (En milliers d'euros et en valeur absolue.) 2020 2019 > à 100 milliers d'euros - - < à 100 milliers d'euros 418 89 Total cumul 418 89 L’exposition nette sur les monnaies étrangères est déterminée à partir des comptes de position de change. Elle est exprimée sur la base des encours de devises contre-valorisés au cours de clôture, nets de couverture. 18. 2. – Gestion d’actifs pour compte de tiers (En millions d'euros .) 2020 2019 Total des encours gérés 20 247 81 613 Les encours sont en forte diminution, conséquence du départ progressif de la clientèle de la Banque Privée ; départ non finalisé au 31 décembre 2020. 18. 3. – Informations relatives aux implantations dans les états ou territoires non coopératifs L'article L.511-45 du Code Monétaire et Financier et les dispositions prévues à l'article 1 er du décret n° 2014-1659 du 29 décembre 2014 imposent aux établissements de crédit de publier les informations relatives à leurs implantations et leurs activités dans les états ou territoires non coopératifs au sens de l’article 238-0 du Code Général des Impôts et agrégées à l’échelle de ces états. Le Groupe ne dispose d’aucune activité dans les états ou territoires non coopératifs au 31 décembre 2020. VII. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Compagnie Financière d'Orange Bank relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Provisionnement risque de crédit Votre groupe comptabilise des dépréciations pour couvrir le risque de crédit inhérent aux activités de ses filiales consolidées, Orange Bank et le FCT Orange Bank Personal Loans 2020, en suivant les principes décrits dans la note 5.8 « Dépréciation des actifs financiers et provisions » de l’annexe aux comptes consolidés. Les dépréciations pour pertes attendues des crédits à la consommation et des comptes à vue sont déterminées principalement sur la base de modèles développés par le groupe intégrant différents paramètres (probabilité de défaut, perte en cas de défaut, données prospectives, etc.). Les dépréciations attachées aux crédits immobiliers et aux autres types de crédits sont déterminées à dire d’expert, en fonction des flux futurs recouvrables estimés en tenant compte des garanties disponibles. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes, et sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à examiner et tester le dispositif de contrôle mis en place par la direction pour assurer le suivi des risques de crédit, identifier les risques de non-recouvrement et déterminer les dépréciations destinées à couvrir ces risques. Nous avons également apprécié les mesures prises pour appréhender le risque de dégradation du risque de crédit lié à la situation de crise sanitaire. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié de l’information donnée dans l’annexe aux comptes consolidés. Comptabilisation des coûts de développement liés à l’offre de banque mobile Dans le contexte du lancement de la banque mobile, des coûts significatifs ont été engagés par votre société depuis le début du projet en 2016. Comme indiqué dans la note 10 « Immobilisations incorporelles » de l’annexe aux comptes consolidés, les dépenses encourues sont comptabilisées en immobilisations ou en charges en fonction des principes et méthodes comptables applicables en matière de capitalisation de coûts de développement. Afin de rationaliser les montants comptabilisés à la clôture, nous avons réalisé des procédures analytiques sur les coûts liés à la nouvelle offre (chargés et immobilisés) au 31 décembre 2020 ainsi que des entretiens avec le directeur du projet, le directeur des achats, le contrôle de gestion et la comptabilité afin de prendre connaissance des modalités de suivi et de comptabilisation de ces coûts. Nous avons également réalisé des tests afin d’examiner la correcte distinction entre immobilisations et charges et l’exactitude des sommes comptabilisées. Ces tests ont été menés sur la base de sondages, en rapprochant les pièces justificatives à la comptabilité. Estimation des risques liés aux litiges significatifs Orange Bank, filiale consolidée de votre société, est engagée actuellement dans deux litiges significatifs (dossier A et dossier M) comme indiqué dans la note 13 « Litiges » de l’annexe aux comptes consolidés et n’a constitué aucune provision à l’exception d’une provision couvrant les frais de défense de la banque, la direction de celle-ci considérant ces réclamations non fondées. Nous avons pris connaissance des évolutions des deux litiges concernés au cours de l’exercice, obtenu et examiné la note émise par les avocats et reflétant leur appréciation des risques encourus par votre société dans le cadre des procédures liées à ces deux litiges au 31 décembre 2020 et analysé la cohérence de la position retenue par votre société en matière de provisionnement de ces deux litiges avec l’évaluation des risques formulée par les avocats. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Paris-La Défense, le 3 mai 2021 Les Commissaires aux Comptes KPMG S.A. Isabelle Goalec ERNST & YOUNG Audit Olivier Drion VIII. – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public à l’adresse suivante : Compagnie Financière d’Orange Bank – 111, quai du Président Roosevelt- 92130 Issy Les Moulineaux.