CAISSE RÉGIONALE DE CRÉDIT AGRICOLE MUTUEL DE LA TOURAINE ET DU POITOU Société Coopérative à capital variable, régie par les dispositions du Livre V du Code Rural, au capital de 96 689 773,25 euros Siège Social et Services Administratifs : 18 rue Salvador Allende , CS 50307 , 86008 Poitiers Cedex Direction Générale et Services Administratifs : 45 B d Winston Churchill , BP 4114 , 37 041 Tours Cedex 1 399 780 097 RCS Poitiers Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre 201 8 Rapport de Gestion Conformément à la loi, les sociétaires sont informés que le rapport de Gestion mentionné à l’article 4 du règlement n° 91-01 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière est tenu à leur disposition au Siège Social du Crédit Agricole de la Touraine et du Poitou, 18 rue Salvador Allende, 8600 8 POITIERS. Convocation Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 201 9 Les sociétaires sont convoqués en Assemblée Générale O rdinaire, le vendredi 29 mars 201 9 , à 9 heures , dans la salle de conférence du siège social de la Caisse Régionale, 18 rue Salvador Allende à Poitiers (86 00 0 ), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport sur la gouvernance, et des rapports des Commissaires aux c omptes ; 2. Approbation du r apport du Conseil d’Administration et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , quitus aux administrateurs ; 3. Approbation du rapport du Conseil d’Administration et des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2018 ; 4. Approbation des dépenses visées à l’article 39-4 du CGI ; 5. Approbation des conventions réglementées ; 6. Constatation de la variation du capital social, approbation des remboursements de parts sociales ; 7 . Affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 2018 et fixation de l’intérêt aux parts sociales, de la rémunération des Certificats Coopératifs d’Investissement et des Certificats Coopératifs d’Associés ; 8. Renouvellement partiel du Conseil d’Administration ; 9. Renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes ; 10. Autorisation à l’effet d’opérer sur les certificats coopératifs d’investissement de la Caisse Régionale ; 11. Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération due ou attribuée au Directeur Général au titre de l’exercice 201 8 en application de l’ article 24-3 du Code AFEP-MEDEF ; 12. Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président au titre de l’exercice 201 8 en application de l’ article 24-3 du Code AFEP-MEDEF ; 13. Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités compensatrices de temps passé des administrateurs au titre de l’exercice 201 9 en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée ; 14. Consultation sur l’enveloppe globale des rémunérations ou indemnisations de toutes natures versées durant l’exercice 201 8 au Directeur général, aux membres du Comité de direction et aux fonctions de contrôle de la Caisse en application de l’article L. 511-73 du Code monétaire et financier ; 15. Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Vous trouverez l’ensemble des informations préparatoires aux Assemblées Générales dont le texte des résolutions et les comptes de l’exercice 201 8 sur la page des informations réglementées du site internet de la Caisse Régionale 15 jours avant l’Assemblée Générale . Convocation Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mars 2019 Les sociétaires sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire, le vendredi 29 mars 2019, à 11 heures, dans la salle de conférence du siège social de la Caisse Régionale, 18 rue Salvador Al lende à Poitiers (86 000), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1. Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital par voie d’annulation de CCI ; 2. Pouvoirs pour accomplissement de formalités . Résolutions présentées à l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 20 19 Première résolution (approbation des comptes annuels 2018). — 1. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance : – du rapport du Conseil d’Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2018, – du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport du Conseil et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2018 faisant ressortir un bénéfice de 67 295 538,05 euros. 2. Elle donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat au titre dudit exercice 2018. Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés 2018) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance : – du rapport du Conseil d’Administration, – et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2018, et les mentions ayant trait aux comptes consolidés figurant dans ledit rapport. Troisième résolution (approbation des dépenses vi sées à l’article 39-4 du CGI). — L’Assemblée Générale, sur le rapport du Conseil d’Administration statuant en application de l’article 223 quater du CGI, approuve le montant global s’élevant à 35 477,91 euros des charges non déductibles visées à l’article 39-4 de ce code, ainsi que le montant s’élevant à 12 215,05 euros, de l’impôt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses. Quatrième résolution (approbation des conventions réglementées). — En application de l’article L 511-39 du Code monétaire et financier, l’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport. Cinquième résolution (constatation de la variation du capital social – remboursement de par ts sociales). — L’Assemblée générale constate qu’il n’y a pas eu d’émission ou de retrait sur les Certificats Coopératifs d’Associés et qu’il y a eu annulation de 27 276 Certificats Coopératifs d’Investissement dans le cadre de l’autorisation consentie par la première résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 30 mars 2018. Elle ratifie les souscriptions et approuve les remboursements de parts sociales intervenus au cours de l’exercice. Compte tenu de ces opérations, le capital social se compose au 31 décembre 2018 de 3 662 135 parts sociales, 1 096 531 Certificats Coopératifs d’Investissement et 1 581 647 Certificats Coopératifs d’Associés, d’une valeur nominale de 15,25 euros, et s’élève à 96 689 773,25 euros. Sixième résolution (affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018, fixation de l’intérêt aux parts sociales, de la ré munération des CCA et des CCI). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, constate que le résultat net de l’exercice 2018 s’élève à 67 295 538,05 euros et qu’il y a un report à nouveau de 196 668,22 euros. En conséquence l’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d'affecter ce bénéfice distribuable comme suit : – 977 327,21 euros pour l’intérêt à payer aux porteurs de Parts Sociales, ce qui correspond à un taux de 1,75 %. – 3 508 899,20 euros représentant le dividende à verser aux porteurs de Certificats Coopératifs d’Investissement pour l’exercice 2018, soit un dividende de 3,20 euros net par titre. Les dividendes afférents aux CCI que la Caisse Régionale détiendra pour annulation à la date de la mise en paiement feront l’objet d’une inscription en réserve facultative. – 5 061 270,40 euros représentant le dividende à verser aux porteurs de Certificats Coopératifs d’Associés pour l’exercice 2018, soit un dividende de 3,20 euros net par titre. Le paiement des intérêts aux Parts Sociales et celui du dividende des Certificats Coopératifs d’Investissements et d’Associés interviendront le 18 avril 2019. Le solde, soit 57 944 709,46 euros, est affecté ainsi : – ¾ à la réserve légale, soit 43 458 532,10 euros ; – le solde aux réserves facultatives, soit 14 486 177,36 euros. Conformément à la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : — Intérêts aux Parts Sociales Exercices Total net versé Taux d'intérêt net 2015 597 565,78 € 1,07 % 2016 698 090,86 € 1,25 % 2017 837 709,04 € 1,50 % — Dividendes sur Certificats Coopératifs d’Investissement Exercices Total net versé Dividende net par CCI 2015 3 665 545,60 € 3,20 € 2016 3 596 182,40 € 3,20 € 2017 3 596 182,40 € 3,20 € — Dividendes sur Certificats Coopératifs d’Associés Exercices Total net versé Dividende net par CCA 2015 5 061 270,40 € 3,20 € 2016 5 061 270,40 € 3,20 € 2017 5 061 270,40 € 3,20 € Septième résolution (nomination d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la démission de : Madame Catherine DE COLBERT, demeurant à AZAY - SUR - CHER (Indre-et-Loire), et décide de nommer en qualité de nouvel administrateur Madame Aurélie ROCHER , demeurant à CHAMPIGNY-SUR-VEUDE ( Indre-et-Loire ) pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Huitième résolution (nomination d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la démission de : Monsieur Anthony CHAUVELIN, demeurant à BALLAN - MIR É (Indre-et-Loire), et décide de nommer en qualité de nouvel administrateur Madame Hélène PLOU VALLÉE, demeurant à CHARGÉ (Indre-et-Loire) pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Neuvième résolution (nomination d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de : Madame Emilie FONGAUFFIER, demeurant à NOTRE - DAME - D'O É (Indre-et-Loire), et décide de nommer en qualité de nouvel administrateur : Monsieur Jean-Luc GALVAING, demeurant à BUXEUIL (Vienne) pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Dixième résolution (re nouvellement d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de : Monsieur Claude SERGENT, demeurant à LA GRIMAUDI È RE (Vienne), Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Onzième résolution (re nouvellement d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de : Monsieur Jean-Noël BIDAUD, demeurant à LOUDUN (Vienne), Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Douzième résolution (re nouvellement d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de : Madame Véronique LECAM BROUARD, demeurant à LA ROCHE - POSAY (Vienne), Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Treizième résolution (re nouvellement d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de : Madame Patricia POUIT, demeurant à MONTR É SOR (Indre-et-Loire), Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Quatorzième résolution (re nouvellement d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, prend acte de la fin du mandat d’administrateur de : Monsieur Patrice MERCEREAU, demeurant à MONTS (Indre-et-Loire), Ce mandat étant renouvelable, l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler celui-ci pour une durée de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Quinzième résolution (Renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes ). — L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, constate que les mandats suivants arrivent à expiration lors de la présente assemblée : En qualité de Commissaires aux comptes titulaires : Le cabinet ERNST & YOUNG Audit, 11 allée de l’Arche, Faubourg de l’Arche, 92 400 Courbevoie Le cabinet BECOUZE, 1 rue de Buffon , 49100 Angers En qualité de Commissaires aux comptes suppléants : Le cabinet PICARLE et Associés, 1 place des Saisons, 92400 Courbevoie Monsieur Jean-Paul MESSIE, 1 rue de Buffon , 49100 Angers L’assemblée générale, statuant en la forme ordinaire, décide de nommer en qualité de Commissaires aux comptes titulaires pour 6 exercices : Le cabinet ERNST & YOUNG Audit, Tour First, TSA 14444, 92037 Paris La Défense Cedex , représenté par Monsieur Luc VALVERDE, en remplacement de Monsieur Franck ASTOUX Le cabinet BECOUZE, 1 rue de Buffon , 49100 Angers, représenté par Monsieur Etienne DUBAIL Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2024. Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’opérer sur l es CCI de la Caisse Régionale). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à opérer sur les Certificats Coopératifs d’Investissement (CCI) de la Caisse Régionale conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce . La présente autorisation, qui se substitue à celle conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 2018 dans sa quatorzième résolution, est donnée au Conseil d’Administration jusqu'à la date de son renouvellement par une prochaine Assemblée Générale Ordinaire et, dans tous les cas, pour une période maximale de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. Les achats de CCI de la Caisse Régionale qui seront réalisés par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas amener la Caisse Régionale à détenir plus de dix pour cent (10 %) des CCI composant son capital social. Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat de CCI mis en place par la Caisse Régionale pourront être effectuées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur, sur les marchés réglementés ou de gré à gré ou encore par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou toutes combinaisons de celles-ci) et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne qui agira sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera. Il est précisé que la part du programme de rachat de CCI réalisée par acquisition de blocs de titres pourra atteindre l’intégralité dudit programme. Les achats de CCI qui seront réalisés par le Conseil d'Administration en vertu de la présente autorisation pourront porter sur un nombre de CCI qui ne pourra excéder 10 % du nombre total de certificats coopératifs d’investissement composant le capital social à la date de réalisation de ces achats, soit à titre indicatif au 31/12/2018, un plafond de 109 653 CCI. Toutefois, (i) le nombre de CCI acquis par la Caisse Régionale en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5 % des CCI de la Caisse Régionale et (ii) lorsque les titres rachetés pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre de titres pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre de CCI achetés, déduction faite du nombre de CCI revendus pendant la durée de l'autorisation. Le Conseil d'Administration veillera à ce que l'exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la règlementation et par la Banque Centrale Européenne. L’acquisition des certificats coopératifs d’investissement ne pourra être effectuée à un prix supérieur à 130 (cent trente) euros. En tout état de cause, le montant maximum des sommes que la Caisse Régionale pourra consacrer au rachat de ses CCI, dans le cadre de la présente résolution, ne pourra excéder 14 254 890 euros (quatorze millions deux cent cinquante-quatre mille huit cent quatre-vingt-dix euros). Cette autorisation est destinée à permettre à la Caisse Régionale d’opérer en bourse ou hors marché sur ses CCI en vue de toute affectation permise ou qui viendrait à être permise par la loi ou la réglementation en vigueur. En particulier, la Caisse Régionale pourra utiliser la présente autorisation en vue : – d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité des CCI par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financi ers. – de procéder à l’annulation totale ou partielle des CCI acquis. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la règlementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Caisse Régionale informera les porteurs de CCI par voie de communiqué. Les opérations effectuées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente autorisation pourront intervenir à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités dans les conditions légales et dans les conditions de la présente résolution et, notamment pour passer tous ordres en bourse, signer tous actes, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les CCI acquis aux différents objectifs poursuivis, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ou, le cas échéant, avec les dispositions contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, effectuer toutes déclarations et formalités, notamment auprès de la Banque Centrale Européenne et de l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement faire tout le nécessaire. Dix-septième résolution (Vote sur les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2018) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise décide d’approuver les éléments fixes et variables de la rémunération dus ou attribués au Directeur général au titre de l’exercice 2018 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF. Dix-huitième résolution (Vote sur les éléments de l’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2018) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise décide d’approuver les éléments d’indemnisation du Président au titre de l’exercice 2018 tels qu’ils sont exposés dans le rapport du Conseil et conformément aux dispositions de l’article 26 du Code AFEP-MEDEF. Dix-neuvième résolution (Fixation de la somme globale à allouer au financement des indemnités des administrateurs au titre de l’exercice 2019) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance de la prop osition faite par le Conseil d’A dministration à ce sujet et en application de l’article 6 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, décide de fixer à 320 000 € la somme globale allouée au titre de l’exercice 2019 au financement des indemnités des administrateurs et do nne tous pouvoirs au Conseil d’A dministration de la Caisse pour déterminer l’affectation de cette somme conformément aux recommandations de la FNCA. Vingtième résolution (Vote consultatif sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures versées en 2018 aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres du Comité de direction et les responsables des fonctions de contrôle de la Caisse) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissanc e des indications du Conseil d’A dministration à ce sujet, émet un avis favorable relatif à l’enveloppe globale de rémunérations de toutes natures versées aux personnes identifiées, à savoir le Directeur général, les membres du Comité de direction et les responsa bles des fonctions de contrôle à hauteur d’un montant égal à 2 046 963 € au titre de l’exercice 2018. Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour accomplissement de formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires. Résolutions présentées à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mars 2019 Première résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration de réduire le capital par voie d’annulation de CCI). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes , autorise le Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce à : – annuler, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, tout ou partie des CCI acquis par la Caisse Régionale, dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée. – réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des CCI annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée. Elle se substitue à l'autorisation conférée par la première résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 mars 2018 et la prive d’effet à partir de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée. La présente autorisation est donnée au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue d'annuler les CCI, de rendre définitive(s) la (ou les) réduction(s) de capital et d'en constater la réalisation. Deuxième résolution (Pouvoir pour accomplissement de formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour l’accomplissement de toutes formalités légales.