Xtrackers Société d’investissement à capital variable Siège social : 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-119.899 (la « Société ») Avis important aux Actionnaires de Xtrackers FTSE All-Share UCITS ETF (le « Compartiment ») Luxembourg, le 6 novembre 2020 Cher Actionnaire, Par la présente, le conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’Administration ») informe les actionnaires du Compartiment (les « Actionnaires ») qu’il a décidé de procéder à certaines modifications sur le Compartiment, telles que plus amplement décrites ci-dessous (collectivement dénommées les « Modifications »). Les termes portant une majuscule et utilisés dans le présent avis ont la signification qui leur est attribuée dans la dernière version du prospectus de la Société (le « Prospectus »), sauf indication contraire imposée par le contexte. Changement d’Indice de Référence et d’Administrateur de l’Indice L’objectif d’investissement actuel du Compartiment est de refléter la performance de l’indice FTSE All-Share Index (« l’ Indice de Référence Actuel »), qui est administré par FTSE International Limited (« l’ Administrateur de l’Indice Actuel »). L’Indice de Référence Actuel reflète la performance des actions de grande, moyenne et petite capitalisation cotées à la Bourse de Londres. À compter du 9 décembre 2020 (la « Date d’Entrée en Vigueur ») , l’objectif d’investissement du Compartiment sera modifié pour refléter la performance de l’indice MSCI United Kingdom IMI Low Carbon SRI Leaders Select Index (le « Nouvel Indice de Référence »). Le Nouvel Indice de Référence se base sur l’indice MSCI United Kingdom Investable Market Index (IMI) (l’« Indice Parent ») et est administré par MSCI Limited (le « Nouvel Administrateur de l’Indice »). Le Nouvel Indice de Référence est conçu pour représenter la performance de sociétés ayant une exposition au carbone inférieure à celle du marché des actions britanniques au sens large et ayant une performance environnementale, sociale et de gouvernance (« ESG ») élevée. Les différences entre l’Indice de Référence Actuel et le Nouvel Indice de Référence comprennent, de façon non limitative, les éléments suivants : (i) Titres inclus : L’Indice de Référence Actuel ne comprend que des actions émises par la plupart des sociétés cotées à la Bourse de Londres comme décrit ci-dessus. Le Nouvel Indice de Référence investit dans des sociétés ayant une exposition au carbone inférieure à celle du marché des actions britanniques au sens large et ayant une performance environnementale, sociale et de gouvernance (ESG) élevée. Le Nouvel Indice de Référence vise à représenter le segment liquide plus vaste des titres de l’univers des actions britanniques admissibles au-delà des seuils de taille définis. (ii) ESG : L’Indice de Référence Actuel n’applique pas de critères de sélection ESG. Le Nouvel Indice de Référence applique deux ensembles de règles de manière indépendante, les Règles de sélection de faible exposition au carbone et les Règles de sélection de performance ESG les plus élevées. Les normes ESG du Nouvel Indice de Référence limitent le nombre de titres admissibles à l’intégration dans le Nouvel Indice de Référence. En conséquence, le Nouvel Indice de Référence et donc le Compartiment peuvent être plus fortement pondérés dans les titres, les secteurs industriels ou les pays qui sous-performent le marché dans son ensemble ou sous-performent d’autres fonds soumis à des normes ESG, ou qui ne font pas l’objet d’un filtrage pour ces normes. (iii) Pondération : L’Indice de Référence Actuel et le Nouvel Indice de Référence sont pondérés en fonction de la capitalisation boursière. Toutefois, le Nouvel Indice de Référence vise à éviter la concentration en plafonnant les émetteurs au sein de l’indice à une pondération maximale de 18 %, à chaque rééquilibrage trimestriel, conformément à la Méthodologie des Indices Plafonnés MSCI . L’Indice de Référence Actuel n’a pas de mécanisme de plafonnement. (iv) Fréquence du rééquilibrage : L’Indice de Référence Actuel et le Nouvel Indice de Référence sont rééquilibrés tous les trimestres. Le Nouvel Indice de Référence est révisé sur une base trimestrielle plutôt que sur une base annuelle. Des informations complémentaires sur la méthodologie indicielle du Nouvel Indice de Référence sont disponibles à l’adresse suivante : https://www.msci.com. La modification du Nouvel Indice de Référence est proposée en raison de la faible demande et la baisse constante des actifs du Compartiment tout en répliquant l’Indice de Référence Actuel. Afin de permettre aux investisseurs existants de conserver leur investissement sur le marché des actions britanniques, le Conseil d’Administration estime qu’il est dans l’intérêt des Actionnaires de restructurer le Fonds pour refléter le Nouvel Indice de Référence. Modification de la dénomination du Compartiment À la suite des modifications apportées à l’Indice de Référence et à l’Administrateur de l’Indice, tel que décrit ci-dessus, la dénomination du Compartiment sera modifiée et s’appellera désormais Xtrackers MSCI UK ESG UCITS ETF au lieu de Xtrackers FTSE All-Share UCITS ETF à compter de la Date d’Entrée en Vigueur. Changement dans la Politique d’Investissement À compter de la Date d’Entrée en Vigueur, le Compartiment sera géré de manière passive conformément à une Politique d’Investissement Directe et deviendra un Compartiment à Réplication totale. Prêt de titres À compter de la Date d’Entrée en Vigueur, le Compartiment ne s’engagera plus dans des activités de prêt de titres. Ceci est conforme aux autres ETF Xtrackers qui suivent un objectif d’investissement basé sur les critères ESG. Informations générales Afin d’éviter toute ambiguïté, aucune modification ne sera apportée aux frais du Compartiment. Les Actionnaires sont priés de noter que certains frais de transaction et droits seront générés par les Modifications ; ils seront supportés par le Compartiment. Dans des conditions de marché normales, les frais de transaction et les droits devraient être importants . Les Actionnaires qui souscrivent des Actions du Compartiment sur le marché primaire et qui n’approuvent pas les Modifications présentées ci-dessus ont le droit de faire racheter les Actions qu’ils détiennent dans le Compartiment conformément au Prospectus. Lesdits rachats seront exemptés de tous Frais de rachat à compter de la date du présent avis jusqu’à 16 h 30 (heure de Luxembourg) le 8 décembre 2020 . Il convient de noter que la Société n’applique aucun droit de rachat sur la vente d’Actions sur le marché secondaire. Les ordres de vente d’Actions effectués sur une place boursière peuvent être placés via un intermédiaire ou un courtier agréé. Les Actionnaires sont informés que les ordres sur le marché secondaire peuvent engendrer des coûts sur lesquels la Société n’a aucun contrôle et auxquels l’exemption de Frais de rachat décrite ci-dessus ne s’applique pas. Des exemplaires révisés du Prospectus et des documents d’information clé pour l’investisseur du Compartiment incluant les Modifications seront disponibles sur le site Internet de la Société ( www.Xtrackers.com ) à la Date d’Entrée en Vigueur ou aux alentours de cette date, et, une fois disponibles, pourront également être obtenus gratuitement sur simple demande auprès du siège social de la Société ou auprès des bureaux de ses représentants étrangers. Les Actionnaires ayant des questions ou des doutes concernant les informations contenues dans le présent avis sont priés de demander conseil à leur courtier, banquier, conseiller juridique, comptable ou à tout autre conseiller financier indépendant. Les Actionnaires sont également invités à consulter leurs propres conseillers professionnels concernant les conséquences fiscales spécifiques en vertu de la législation de leur pays de nationalité, de résidence, de domicile ou de constitution. Des informations supplémentaires concernant les Modifications peuvent être obtenues auprès des personnes morales mentionnées à la rubrique Contact s ci-dessous, auprès des bureaux des représentants de la Société à l’étranger ou en envoyant un e-mail à l’adresse Xtrackers@dws.com . Xtrackers Le Conseil d’Administration Contacts Xtrackers 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg DWS Investment S.A. 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg Informations supplémentaires Si vous souhaitez obtenir plus d´informations, veuillez contacter la Société Générale, le correspondant centralisateur de la Société en France, dont le siège social est sis 29, boulevard Haussmann, 75009, Paris, France. La Société est un OPCVM à compartiments multiples agréé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier. Certains compartiments de la Société ont été autorisés à la commercialisation en France par l´Autorité des marchés financiers.