Etablissements Maurel & Prom Société anonyme au capital de 154.549.411,94 € Siège social : 51, rue d’Anjou – 75008 Paris 457 202 331 R.C.S. Paris Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) du 13 juin 2019 Les actionnaires de la société Etablissements Maurel & Prom S.A. (la « Société ») sont avisés qu'une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) se tiendra, sur première convocation, le jeudi 13 juin 2019 à 14 heures 30, aux Salons Hoche – 9, avenue Hoche – 75008 Paris, afin de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour I. A caractère ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende ; Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; Ratification de la cooptation de Monsieur Aris Mulya Azof en qualité d'administrateur ; Ratification de la cooptation de Monsieur Narendra Widjajanto en qualité d'administrateur ; Ratification de la cooptation de Madame Ida Yusmiati en qualité d'administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Aussie B. Gautama en qualité d'administrateur ; Renouvellement du mandat de Monsieur Denie S. Tampubolon en qualité d'administrateur ; Jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'administration ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Aussie B. Gautama, Président du Conseil d'administration ; Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Michel Hochard, Directeur général ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ; Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ; II. A caractère extraordinaire : Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de l'une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de l'une de ses filiales dans le cadre d'offres au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de l'une de ses filiales par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée générale en cas d'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés adhérant au plan d'épargne entreprise de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions ; Pouvoirs pour les formalités légales. Projets de résolutions I. Résolutions relevant de l'assemblée générale ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L'assemblée générale prend également acte du fait qu'en application de l'article 223 quater du Code général des impôts, le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39, 4 du Code général des impôts s'est élevé à 0 euro au cours de l'exercice écoulé et qu'aucun impôt n'a été supporté sur les dépenses et charges susvisées. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du dividende ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 de la manière suivante : Affectation du résultat proposée 2018 (En euros) Résultat net comptable 2018 16 912 001,38 Réserve légale 845 600,07 Poste « report à nouveau » antérieur 21 822 522,17 Bénéfice distribuable 37 888 923,48 Dividende distribué 7 887 697,64 (1) Report à nouveau 30 001 225,84 (1) Le montant total de la distribution est calculé sur le fondement du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2018 et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit à dividende évolue entre le 1 er janvier 2019 et la date de détachement du dividende. Il est précisé que si, lors de la mise en paiement de ce dividende, le nombre d’actions auto-détenues par la Société a évolué par rapport à celui au 31 décembre 2018, la fraction du dividende relative à cette variation viendra augmenter ou réduire le compte « report à nouveau ». Le dividende est fixé à 0,04 euro par action pour chacune des actions ouvrant droit au dividende. Le dividende sera mis en paiement le 19 juin 2019, étant précisé que la date de détachement sera le 17 juin 2019 et la date de référence ( record date ) sera le 18 juin 2019. Lorsqu'il est versé à des actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en France, le dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire unique au taux global de 30 % incluant (i) l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A, 1-1° du Code général des impôts) et (ii) les prélèvements sociaux (en ce inclus, la CSG, la CRDS, le prélèvement social, la contribution additionnelle au prélèvement social et le prélèvement de solidarité) au taux de 17,2 %. Les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, pourront toutefois opter pour l'assujettissement de ce dividende au barème progressif de l’impôt sur le revenu (article 200 A, 2 du Code général des impôts) lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé qu'aucune distribution de dividendes n'a été effectuée au cours des trois derniers exercices. Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et prend acte qu’il ne fait mention d’aucune nouvelle convention ni d’aucun engagement nouveau, non déjà soumis au vote de l’Assemblée Générale, intervenu au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Aris Mulya Azof en qualité d'administrateur) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de ratifier la cooptation par le Conseil d'administration de Monsieur Aris Mulya Azof en qualité d'administrateur, en remplacement de la société Pertamina Internasional Eksplorasi dan Produksi, démissionnaire le 20 juin 2018, pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, étant précisé que Monsieur Aris Mulya Azof a démissionné de son mandat le 20 mars 2019. Sixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Narendra Widjajanto en qualité d'administrateur) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de ratifier la cooptation par le Conseil d'administration de Monsieur Narendra Widjajanto en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Aris Mulya Azof, démissionnaire le 20 mars 2019, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Septième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Ida Yusmiati en qualité d'administrateur) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de ratifier la cooptation par le Conseil d'administration de Madame Ida Yusmiati en qualité d'administrateur, en remplacement de Madame Maria R. Nellia, démissionnaire le 20 mars 2019, pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Huitième résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Aussie B. Gautama en qualité d'administrateur ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Aussie B. Gautama pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2021. Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat de Monsieur Denie S. Tampubolon en qualité d'administrateur ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Denie S. Tampubolon pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2021. Dixième résolution ( Jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'administration ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer à 450 000 euros la somme annuelle globale à répartir entre les membres du Conseil d'administration à titre de jetons de présence au titre de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2019. Onzième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Aussie B. Gautama, Président du Conseil d'administration ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Aussie B. Gautama, Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le document de référence de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2018, chapitre 3 « Gouvernement d’Entreprise » , section 3.2.3.1 « Les dirigeants mandataires sociaux », sous-section « B) Eléments de la rémunération du président du conseil d’administration et du directeur général au titre des deux derniers exercices », rubrique « Vote des actionnaires sur les éléments de la rémunération versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 », pages 65 à 67. Douzième résolution ( Approbation des éléments de la rémunération versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Michel Hochard, Directeur général ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Michel Hochard, Directeur général, tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le document de référence de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2018, chapitre 3 « Gouvernement d’Entreprise » , section 3.2.3.1 « Les dirigeants mandataires sociaux », sous-section « B) Eléments de la rémunération du président du conseil d’administration et du directeur général au titre des deux derniers exercices », rubrique « Vote des actionnaires sur les éléments de la rémunération versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 », pages 65 à 67. Treizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'administration tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le document de référence de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2018, chapitre 3 « Gouvernement d’Entreprise », section 3.2.3.1 « Les dirigeants mandataires sociaux », sous-section C) « Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président du conseil d’administration et au directeur général en raison de leur mandat au titre de l’exercice 2019 », pages 67 à 69 . Quatorzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur général ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général tels que présentés dans le rapport susvisé et figurant dans le document de référence de la Société relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2018, chapitre 3 « Gouvernement d’Entreprise », section 3.2.3.1 « Les dirigeants mandataires sociaux », sous-section C) « Principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président du conseil d’administration et au directeur général en raison de leur mandat au titre de l’exercice 2019 », pages 67 à 69 . Quinzième résolution ( Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration : autorise, dans le respect des conditions et obligations fixées notamment par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, le Règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, le Règlement délégué 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 et le Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que de toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables, le Conseil d'administration à acheter ou faire acheter, conserver ou transférer (y compris céder, remettre ou échanger), en une ou plusieurs fois, des actions de la Société, dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10 % du capital social, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale (étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d'animation du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité dans les conditions visées ci-après, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation) ou 5 % s'il s'agit d'actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe ; décide que : le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 10 euros par action (hors frais d'acquisition), étant précisé qu'en cas d'opérations sur le capital ou les capitaux propres, notamment par incorporation de réserves suivie de l'attribution gratuite d'actions et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix pourra être ajusté en conséquence par le Conseil d’administration ; le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer à ce programme de rachat s'élève à 200 713 520 euros (hors frais d'acquisition) ; les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne pourront en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit, plus de 10 % des actions composant le capital social à la date considérée ; l'acquisition, le transfert, la cession, la remise ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, notamment sur les marchés réglementés, les systèmes multilatéraux de négociation (MTF) ou via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par utilisation de mécanismes optionnels ou par utilisation de tout instrument financier (y compris dérivé), dans tous les cas, soit directement, soit indirectement, notamment par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, dans le respect des dispositions législatives et/ou réglementaires applicables à la date des opérations considérées ; décide que le rachat par la Société de ses propres actions aura les finalités suivantes : honorer des obligations liées aux programmes d'options sur actions, aux attributions gratuites d'actions ou autres allocations ou cessions d'actions, y compris au titre de plan d'actionnariat salarié ou d'épargne (ou assimilé), aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ou dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ; honorer des obligations liées aux valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société (y compris de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de la Société liées à ces valeurs mobilières) ; assurer l'animation du marché de l'action de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ; conserver des actions pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de fusion, de scission, d'apport ou de croissance externe ; annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées ; précise que ce programme serait également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération ou but conforme à la législation et/ou à la réglementation en vigueur ou qui viendrait à être applicable. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour arrêter les modalités de cette mise en œuvre, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d'information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation ; décide que la présente autorisation conférée au Conseil d'administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; autorise le Conseil d'administration, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, à subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente autorisation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente assemblée générale, l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 20 juin 2018 aux termes de sa dix-septième résolution. II. Résolutions relevant de l'assemblée générale extraordinaire : Seizième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de l'une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2 et L. 225-132 dudit Code, ainsi que les articles L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider (et le cas échéant, sursoir à), en une ou plusieurs fois, dans la proportion qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger, l'émission (i) d'actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (une « Filiale ») (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, soit encore pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d'autres sommes dont la capitalisation serait admise, étant précisé que sont expressément exclues les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'utilisation de la présente délégation : le plafond du montant nominal des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ou à terme, susceptibles de résulter de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 100 millions d'euros ou leur contre-valeur en devises étrangères ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises étrangères, étant précisé que ce plafond est commun à l'ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu des seizième à vingt-deuxième résolutions soumises à la présente assemblée générale et qu'en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des seizième à vingt-deuxième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond. A ce plafond s'ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou autres droits donnant accès au capital. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; le plafond du montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 700 millions d'euros ou leur contre-valeur en devises étrangères ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises étrangères, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) ce montant est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission est autorisée par les seizième à vingt-deuxième résolutions soumises à la présente assemblée générale et qu'en conséquence le montant nominal des titres de créance émis en vertu des seizième à vingt-deuxième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond et (iii) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ; décide que le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui s'exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. En outre, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés prévues ci-après ou certaines d'entre elles : (i) limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l'émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français ou à l'étranger ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ; décide que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi que des titres émis ; déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) ; décider, en outre, en cas d'émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou non), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remis d'actifs) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; prévoir que les titres pourront faire l'objet de rachats en bourse ou d'une offre publique d'achat ou d'échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; le cas échéant, prévoir la possibilité de suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis ; le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d'éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission dans la limite de ce qui est permis par la loi, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; plus généralement, constater la réalisation de la ou des émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ou augmentations de capital et, le cas échéant, procéder à la modification corrélative des statuts ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, conclure toute convention, prendre toute mesure en vue de la cotation des titres ainsi créés et faire tout ce qui s’avèrerait utile ou nécessaire à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; décide que la présente délégation conférée au Conseil d'administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; décide que le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente délégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente assemblée générale, la délégation donnée par l'assemblée générale du 20 juin 2018 aux termes de sa dix-huitième résolution. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de l'une de ses filiales dans le cadre d'offres au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 dudit Code, ainsi que les articles L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider (et le cas échéant sursoir à), en une ou plusieurs fois, dans la proportion qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger, l'émission, dans le cadre d'offres au public (à l'exception de celles visées à l'article 1 er , 4 a) ou b) du Règlement UE 2017/1129 du 14 juin 2017) (i) d'actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d'une Filiale (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit encore pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d'autres sommes dont la capitalisation serait admise, étant précisé que sont expressément exclues les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence ; décide que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées dans la dix-huitième résolution soumise à la présente assemblée générale ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'utilisation de la présente délégation : le plafond du montant nominal des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ou à terme, susceptibles de résulter de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 60 millions d'euros ou leur contre-valeur en devises étrangères ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises étrangères, étant précisé que (i) ce plafond est commun à l'ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu des dix-septième, dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions soumises à la présente assemblée générale et qu'en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des dix-septième, dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond et (ii) toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global de 100 millions d'euros fixé à la seizième résolution. A ce plafond s'ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou autres droits donnant accès au capital. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; le plafond du montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 420 millions d'euros ou leur contre-valeur en devises étrangères ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises étrangères, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) ce montant est commun à l'ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu des dix-septième, dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions soumises à la présente assemblée générale et qu'en conséquence le montant nominal des titres de créance émis en vertu des dix-septième, dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond, (iii) toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global de 700 millions d'euros fixé à la seizième résolution et (iv) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ; décide de conférer au Conseil d'administration la faculté d'instituer au profit des actionnaires, selon les modalités et conditions d'exercice qu'il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l'objet d'un placement public en France et/ou à l'étranger ; décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission, le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée, et/ou répartir librement les titres non souscrits ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ; décide, sans préjudice des termes de la dix-neuvième résolution ci-après, et conformément à la loi et à la réglementation que : le prix d'émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l'émission (à titre indicatif, à ce jour, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext à Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions des articles L. 225-136, 1°, premier alinéa et R. 225-119 du Code de commerce), après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa précédent, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi que des titres émis ; déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) ; décider, en outre, en cas d'émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou non), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remis d'actifs) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; prévoir que les titres pourront faire l'objet de rachats en bourse ou d'une offre publique d'achat ou d'échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; le cas échéant, prévoir la possibilité de suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis ; le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d'éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission dans la limite de ce qui est permis par la loi, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; plus généralement, constater la réalisation de la ou des émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ou augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations, conclure toute convention, prendre toute mesure en vue de la cotation des titres ainsi créés et faire tout ce qui s’avèrerait utile ou nécessaire à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; décide que la présente délégation conférée au Conseil d'administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; décide que le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente délégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente assemblée générale, la délégation donnée par l'assemblée générale du 20 juin 2018 aux termes de sa dix-neuvième résolution. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou de l'une de ses filiales par placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 225-136 dudit Code, ainsi que les articles L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider (et le cas échéant sursoir à), en une ou plusieurs fois, dans la proportion qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger, l'émission, dans le cadre de placements privés répondant aux conditions fixées à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier ou à l'article 1 er , 4 a) ou b) du Règlement UE 2017/1129 du 14 juin 2017, (i) d'actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-92 alinéa 1 et L. 228-93 alinéas 1 et 3 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’une Filiale (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit encore pour partie par incorporation de réserves, de bénéfices, de primes ou d'autres sommes dont la capitalisation serait admise, étant précisé que sont expressément exclues les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de préférence ; décide que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres réalisées en application de la dix-septième résolution soumise à la présente assemblée générale ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'utilisation de la présente délégation : le plafond du montant nominal des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ou à terme, susceptibles de résulter de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 60 millions d'euros ou leur contre-valeur en devises étrangères ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises étrangères, étant précisé que (i) ce plafond est commun à l'ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu des dix-septième, dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions soumises à la présente assemblée générale et qu'en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des dix-septième, dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond et (ii) toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global de 100 millions d'euros fixé à la seizième résolution. A ce plafond s'ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou autres droits donnant accès au capital. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; en tout état de cause, le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l'émission (à titre indicatif, à ce jour, l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital social par an, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du Conseil d'administration d'utiliser la présente délégation) ; le plafond du montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 420 millions d'euros ou leur contre-valeur en devises étrangères ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises étrangères, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) ce montant est commun à l'ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu des dix-septième, dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions soumises à la présente assemblée générale et qu'en conséquence le montant nominal des titres de créance émis en vertu des dix-septième, dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond, (iii) toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global de 700 millions d'euros fixé à la seizième résolution et (iv) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ; décide, sans préjudice des termes de la dix-neuvième résolution ci-après, et conformément à la loi et à la réglementation que : le prix d'émission des actions sera au moins égal au montant minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l'émission (à titre indicatif, à ce jour, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société lors des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext à Paris précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée de la décote maximale de 5 %, conformément aux dispositions des articles L. 225-136, 1°, premier alinéa et R. 225-119 du Code de commerce), après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa précédent, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : arrêter les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi que des titres émis ; déterminer la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités d'exercice des droits attachés aux titres émis (le cas échéant, droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ou une Filiale) ; décider, en outre, en cas d'émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou non), la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des titres et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remis d'actifs) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; prévoir que les titres pourront faire l'objet de rachats en bourse ou d'une offre publique d'achat ou d'échange par la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; le cas échéant, prévoir la possibilité de suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis ; le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d'éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; procéder à toutes imputations sur la ou les primes d’émission dans la limite de ce qui est permis par la loi, et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ; plus généralement, constater la réalisation de la ou des émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ou augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations, conclure toute convention, prendre toute mesure en vue de la cotation des titres ainsi créés et faire tout ce qui s’avèrerait utile ou nécessaire à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ; décide que la présente délégation conférée au Conseil d'administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; décide que le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente délégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente assemblée générale, la délégation donnée par l'assemblée générale du 20 juin 2018 aux termes de sa vingtième résolution. Dix-neuvième résolution ( Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'assemblée générale en cas d'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment celles de l'article L. 225-136 du Code de commerce : autorise le Conseil d'administration, pour chacune des émissions décidées en application des dix-septième et dix-huitième résolutions soumises à la présente assemblée générale, sous réserve (i) de l'adoption de ces résolutions par la présente assemblée générale et (ii) du respect du (des) plafond(s) prévu(s) dans la résolution en vertu de laquelle l'émission est décidée, dans la limite de 10 % du capital de la Société par an (ce pourcentage de 10 % du capital social de la Société étant apprécié au jour de la décision du Conseil d'administration d'émettre les titres objet des dix-septième et dix-huitième résolutions), à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d'émission des titres dans les conditions prévues dans la présente résolution ; décide que le prix d'émission des titres émis sera fixé selon les modalités suivantes : le prix d'émission des actions sera au moins égal au cours de clôture de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10 % (sous réserve que le montant des souscriptions pour chaque action soit au moins égal à la valeur nominale), après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s'imputera sur le plafond des augmentations de capital prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée ; décide que le montant nominal des titres de créance de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s'imputera sur le plafond relatif aux titres de créance prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée ; décide que la présente autorisation conférée au Conseil d'administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; décide que le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente autorisation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente assemblée générale, l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 20 juin 2018 aux termes de sa vingt-et-unième résolution. Vingtième résolution ( Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment celles des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce : autorise le Conseil d'administration à décider (et le cas échéant de sursoir à), dans les délais et limites prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l'émission (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale), pour chacune des émissions décidées en application des seizième à dix-neuvième résolutions de la présente assemblée générale, l'augmentation du nombre de titres à émettre, sous réserve du respect du (des) plafond(s) prévu(s) dans la (les) résolution(s) en application de laquelle l'émission est décidée ; décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s'imputera sur le plafond des augmentations de capital prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée ; décide que le montant nominal des titres de créance de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente autorisation s'imputera sur le plafond relatif aux titres de créance prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée ; décide que la présente autorisation conférée au Conseil d'administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; décide que le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente autorisation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente assemblée générale, l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 20 juin 2018 aux termes de sa vingt-deuxième résolution. Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, les articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-148 dudit Code ainsi que des articles L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider (et le cas échéant surseoir à), en une ou plusieurs fois, dans la proportion qu'il appréciera, l'émission (i) d'actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par l’article L. 228-92 alinéa 1 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), en rémunération des titres apportés à une offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur l'un des marchés visés à l'article L. 225-148 du Code de commerce susvisé (y compris des titres de la Société) ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'utilisation de la présente délégation : le plafond du montant nominal des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ou à terme, susceptibles de résulter de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 60 millions d'euros ou leur contre-valeur en devises étrangères ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises étrangères, étant précisé que (i) ce plafond est commun à l'ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu des dix-septième, dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions soumises à la présente assemblée générale et qu'en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des dix-septième, dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond et (ii) toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global de 100 millions d'euros fixé à la seizième résolution. A ce plafond s'ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou autres droits donnant accès au capital. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; le plafond du montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 420 millions d'euros ou leur contre-valeur en devises étrangères ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises étrangères, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) ce montant est commun à l'ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu des dix-septième, dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions soumises à la présente assemblée générale et qu'en conséquence le montant nominal des titres de créance émis en vertu des dix-septième, dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond, (iii) toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global de 700 millions d'euros fixé à la seizième résolution et (iv) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à l'effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange (OPE), arrêter la liste des titres apportés, fixer les conditions de l'émission, la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser et déterminer les modalités de l'émission dans le cadre (sans que cette liste ne soit limitative), soit d'une OPE, d'une offre alternative d'achat ou d'échange, soit d'une offre unique proposant l'achat ou l'échange de titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d'une offre publique d'achat (OPA) ou d'échange à titre principal, assortie d'une OPE ou d'une OPA à titre subsidiaire, soit d'une offre publique d'échange réalisées en France ou à l'étranger selon les règles locales (par exemple une « reverse merger » aux États-Unis) sur des titres répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-148 du Code de commerce, ou de toute autre forme d'offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix et la date de jouissance des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les limites autorisées par la législation et la règlementation applicables ; le cas échéant, prévoir la possibilité de suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis ; le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d'éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; inscrire au passif du bilan à un compte « prime d'apport » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ; procéder, s'il le juge opportun, à l'imputation sur ladite « prime d'apport » de tout ou partie des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée ; plus généralement, constater la réalisation de la ou des émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ou augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports, conclure toute convention, prendre toute mesure en vue de la cotation des titres ainsi créés et faire tout ce qui s’avèrerait utile ou nécessaire à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. décide que la présente délégation conférée au Conseil d'administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; décide que le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente délégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente assemblée générale, la délégation donnée par l'assemblée générale du 20 juin 2018 aux termes de sa vingt-troisième résolution. Vingt-deuxième résolution ( Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions législatives en vigueur et notamment celles des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce ainsi que celles des articles L. 225-147 et L. 228-91 et suivants dudit Code : délègue au Conseil d'administration les pouvoirs à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion qu'il appréciera, à l'émission (i) d'actions de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières régies par l’article L. 228-92 alinéa 1 du Code de commerce donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'utilisation de la présente délégation : le plafond du montant nominal des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ou à terme, susceptibles de résulter de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 60 millions d'euros ou leur contre-valeur en devises étrangères ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises étrangères, étant précisé que (i) ce plafond est commun à l'ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu des dix-septième, dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions soumises à la présente assemblée générale et qu'en conséquence le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu des dix-septième, dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond et (ii) toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global de 100 millions d'euros fixé à la seizième résolution. A ce plafond s'ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions législatives et règlementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou autres droits donnant accès au capital. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation, les plafonds susvisés seront ajustés par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital de la Société, immédiates et/ou à terme, réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder les limites prévues par les dispositions législatives applicables au jour de l'émission (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, l'émission de titres de capital réalisée en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société est limitée à 10 % du capital social, ledit capital étant apprécié au jour de l'émission) ; le plafond du montant nominal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 420 millions d'euros ou leur contre-valeur en devises étrangères ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises étrangères, étant précisé que (i) ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s'il en était prévu, (ii) ce montant est commun à l'ensemble des émissions susceptibles d'être réalisées en vertu des dix-septième, dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions soumises à la présente assemblée générale et qu'en conséquence le montant nominal des titres de créance émis en vertu des dix-septième, dix-huitième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions ne pourra pas excéder ce plafond, (iii) toute émission réalisée en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond global de 700 millions d'euros fixé à la seizième résolution et (iv) ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 228-36-A, L. 228-40, L. 228-92 alinéa 3, L. 228-93 alinéa 6 et L. 228-94 alinéa 3 du Code de commerce ; prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital qui seront émises en vertu de la présente délégation ; décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : arrêter la liste des actions ou, le cas échéant, des valeurs mobilières apportées ; statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1 er et 2 ème alinéas de l'article L. 225-147 du Code de commerce susvisé, sur l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers ; réduire, si les apporteurs y consentent, l'évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers ; déterminer les dates, conditions et modalités d'émission, notamment le prix et la date de jouissance des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des valeurs mobilières donnant accès au capital, ainsi que leurs caractéristiques et le cas échéant, le montant de la soulte à verser, dans les limites autorisées par la législation et la réglementation applicables ; le cas échéant, prévoir la possibilité de suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis ; le cas échéant, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital (y compris d'éventuels changements de contrôle de la Société) ou sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; procéder, s'il le juge opportun, à l'imputation sur la « prime d'apport » de tout ou partie des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée ; plus généralement, constater la réalisation de la ou des émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ou augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ainsi que procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports, conclure toute convention, prendre toute mesure en vue de la cotation des titres ainsi créés et faire tout ce qui s’avèrerait utile ou nécessaire à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. décide que la présente délégation conférée au Conseil d'administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; décide que le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente délégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente assemblée générale, la délégation donnée par l'assemblée générale du 20 juin 2018 aux termes de sa vingt-quatrième résolution. Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment les articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, suivie de l'attribution gratuite d'actions ou de l'élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ; décide, en cas d'attribution gratuite d'actions, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et la réglementation applicables ; décide que le plafond du montant nominal des augmentations de capital de la Société susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 100 millions d'euros ou leur contre-valeur en devises étrangères ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises étrangères, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux règlements et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital et (ii) de façon autonome, distincte et indépendante des plafonds fixés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée générale ; décide que le Conseil d'administration disposera de tous les pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes sera augmentée et arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l'élévation du nominal des actions existantes portera effet ; dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, le cas échéant, décider d’appliquer ou non la suppression de la négociation et de la cessibilité des droits d’attribution donnant lieu à la cession des titres mentionnée au paragraphe 2 de la présente délégation ; décider, en tant que de besoin le cas échéant, que les actions qui seront attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation à raison d'actions anciennes bénéficiant du droit de vote double bénéficieront de ce droit dès leur émission ; fixer toute modalité permettant d'assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d'ajustement en numéraire) ; procéder, s'il le juge opportun, à l'imputation sur tout poste de réserves ou de primes de tout ou partie des frais et droits occasionnés par l'opération autorisée ; plus généralement, prendre toute mesure en vue de la cotation des titres émis, prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'opération autorisée, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ; décide que la présente délégation conférée au Conseil d'administration peut être utilisée à tout moment. Toutefois, le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu'à la fin de la période d'offre ; décide que le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente délégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente assemblée générale, la délégation donnée par l'assemblée générale du 20 juin 2018 aux termes de sa vingt-cinquième résolution. Vingt-quatrième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration d’attribuer gratuitement des actions de la Société au profit de salariés et/ou de mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment celles des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : autorise le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois et aux conditions qu'il déterminera, dans les limites fixées dans la présente autorisation, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d'entre eux qu'il déterminera et des dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ; décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus d'1 % du capital de la Société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'administration, étant précisé (i) que ce plafond est fixé de façon autonome, distincte et indépendante des plafonds fixés dans les autres résolutions soumis à la présente assemblée générale et (ii) qu'à ce plafond s'ajoutera le montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément aux dispositions législatives et règlementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital . Par ailleurs, les actions attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par les dispositions législatives applicables, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société si elles leur sont attribuées sous condition de performance et si ces attributions n’excèdent pas 0,30 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'administration (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés ci-dessus), étant précisé en tant que de besoin que ce sous-plafond de 0,30 % s'impute sur le plafond d'1 % du capital de la Société mentionné ci-dessus ; décide que l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition minimale d’un (1) an, étant précisé que la période de conservation minimale ne pourra alors être inférieure à un (1) an à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition d’une attribution serait au minimum de deux (2) ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. A toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-avant. En outre l'attribution sera définitive par anticipation et que les actions pourront être librement cédées en cas de décès du bénéficiaire ou d’invalidité correspondant en France au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ; autorise, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, le Conseil d'administration à réaliser une ou plusieurs augmentation(s) de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise au profit des bénéficiaires desdites actions, la présente autorisation emportant, de plein droit, renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ou des autres sommes dont la capitalisation serait admise, ainsi incorporées ; décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation devront être acquises par la Société dans le cadre de l'article L. 225-208 du Code de commerce et/ou dans le cadre d'un programme de rachat d'actions mis en œuvre dans les conditions prévues par l'article L. 225-209 du Code de commerce ; donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de : déterminer l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, les modalités d'attribution des actions, et en particulier les périodes d'acquisition et les périodes de conservation des actions ainsi gratuitement attribuées ; fixer, dans les conditions et limites prévues par les dispositions législatives, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites ; s'il le juge opportun, fixer les critères d'attribution définitive des actions, notamment des conditions de présence et/ou des critères de performance ; statuer, s'agissant des mandataires sociaux, conformément au dernier alinéa du II de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce ; arrêter la date de jouissance des actions nouvelles émises dans le cadre de la présente autorisation ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; constater les dates d'attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions attribuées sera ajusté afin de préserver les droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d'autres droits donnant accès au capital en cas d'éventuelles opérations financières concernant la Société et procéder auxdits ajustements, étant précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées ; déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes ou à émettre et, en cas d'émission d'actions nouvelles, augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices , primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, déterminer la nature et les montants des sommes à incorporer au capital en vue de la libération desdites actions, constater la réalisation de la ou des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts ; plus généralement, prendre toute mesure en vue de la cotation des actions nouvelles, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; décide que le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente autorisation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; décide que le Conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale des attributions réalisées dans le cadre de la présente autorisation conformément à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce ; fixe à 38 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente assemblée générale, l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 20 juin 2018 aux termes de sa vingt-sixième résolution. Vingt-cinquième ( Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux salariés adhérant au plan d'épargne entreprise de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment celles des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 I et II, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail : délègue au Conseil d'administration sa compétence pour décider (et le cas échéant de sursoir à) l'augmentation du capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par l'émission (i) d'actions et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital de la Société, réservée aux adhérents à un plan d'épargne entreprise de la Société ou des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail (ou plan assimilé) ; décide que le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société, immédiat et/ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 million d’euros ou sa contre-valeur en devises étrangères ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises étrangères, étant précisé que (i) ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués, conformément aux dispositions législatives et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital et (ii) que ce plafond est fixé de façon autonome, distincte et indépendante des plafonds fixés dans les autres résolutions soumises à la présente assemblée générale. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation, le plafond susvisé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ; décide de supprimer au profit des bénéficiaires concernés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ; décide que le prix de souscription des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera au moins égal à 80 % du Prix de Référence (tel que défini ci-après) ou 70 % si la loi le permet ou à 70 % du Prix de Référence (tel que défini ci-après) ou 60 % si la loi le permet lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ; pour les besoins du présent paragraphe, le Prix de Référence désigne la moyenne pondérée des cours cotés de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) ; toutefois, l'Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d'administration, s'il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, notamment, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de titres, l'émission ne sera réalisée qu'à concurrence du montant de titres souscrits ; autorise le Conseil d'administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables ; décide que le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, aura tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour : déterminer que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires ou par l'intermédiaire de fonds commun de placement d'entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; arrêter, parmi les entités susceptibles d'être incluses dans le périmètre du plan d'épargne d'entreprise, la liste des sociétés, ou groupements, dont les salariés ou anciens salariés pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières émises et, le cas échéant, recevoir les actions ou valeurs mobilières attribuées gratuitement ; fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières objet de chaque émission et/ou attribution gratuite, objet de la présente délégation ; fixer les conditions, modalités, caractéristiques et montants des émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, et notamment déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, et le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ; déterminer, s'il y a lieu , la nature des titres attribués à titre gratuit, ainsi que les conditions, modalités et caractéristiques de cette attribution ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation des émissions d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital ; sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital ou émissions sur le montant des primes afférentes à ces augmentations ou émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ou émission ; plus généralement, prendre toute mesure pour la réalisation des émissions, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces émissions, et généralement faire le nécessaire ; décide que le Conseil d'administration pourra, dans les limites qu'il aura préalablement fixées, subdéléguer les pouvoirs qui lui sont conférés au titre de la présente délégation, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables ; fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente assemblée générale, la délégation donnée par l'assemblée générale du 12 décembre 2018 aux termes de sa deuxième résolution. Vingt-sixième résolution ( Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment celles de l'article L. 225-209 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social et, par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre des programmes de rachat d’actions autorisés par l’assemblée générale des actionnaires, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ; décide que l'excédent du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d'émission » ou sur tout poste de réserves disponibles délègue au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs pour procéder à la réduction de capital résultant de l'annulation des actions et à l'imputation précitée, y compris affecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts de la Société ; fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation et prend acte qu'elle prive d'effet, à compter de cette même date, pour la part non utilisée à la date de la présente assemblée générale, l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 20 juin 2018 aux termes de sa vingt-huitième résolution. Vingt-septième résolution ( Pouvoirs pour les formalités légales ) L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée générale à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu'il conviendra d'effectuer. _________________ A. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée générale. — Les actionnaires peuvent prendre part à l'assemblée générale quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur). Il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le mardi 11 juin 2019, à zéro heure, heure de Paris, au plus tard, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le mardi 11 juin 2019, à zéro heure, heure de Paris. B. Modes de participation à l'assemblée générale. — Pour participer à l'assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) y assister personnellement ; 2) donner une procuration au Président de l'assemblée générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce ; ou 3) voter par correspondance. Lorsque l'actionnaire a déjà demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation pour assister à l'assemblée générale, envoyé une procuration ou exprimé son vote par correspondance, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée générale. — Vote par procuration ou par correspondance : les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leur seront adressés sur demande auprès de CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, 14, rue Rouget-de-Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9. Pour être honorée, la demande de formulaire devra avoir été reçue par CACEIS Corporate Trust au plus tard six jours avant la date de l'assemblée générale, soit le vendredi 7 juin 2019. En cas de vote par procuration, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, 14, rue Rouget-de-Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, le formulaire de procuration, complété et signé, indiquant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire (ou bien l'indication que la procuration est donnée au Président de l'assemblée générale). La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. La notification à la Société de la désignation ou de la révocation d'un mandataire peut s'effectuer par voie électronique dans les conditions décrites ci-dessous. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées par CACEIS Corporate Trust avant une date qui ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte, soit au plus tard le lundi 10 juin 2019 (sauf cas de transmission par voie électronique – cf. ci-dessous). En cas de vote par correspondance, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être reçu par CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, 14, rue Rouget-de-Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 avant une date qui ne peut être antérieure de plus de trois jours à la date de tenue de l'assemblée générale, soit au plus tard le lundi 10 juin 2019 afin d'être comptabilisé. Dans le cas des actionnaires au porteur, le formulaire de vote par procuration ou par correspondance ne pourra prendre effet que s'il est accompagné de l'attestation de participation mentionnée ci-dessus au paragraphe A. — Vote et procuration par voie électronique : conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; et – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom usuel, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom usuel du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, 14, rue Rouget-de-Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, fax : 01 49 08 05 82. Les notifications de désignation ou de révocation de mandats par voie électronique ne seront prises en compte qu'à la condition d'être reçues par CACEIS Corporate Trust au plus tard la veille de l'assemblée générale, soit le mercredi 12 juin 2019, à 15 heures, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toutes autres demandes ou notifications portant sur un autre objet ne pourront être prises en compte et/ou traitée. Il est rappelé que pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire le choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par l'actionnaire. Il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. — Cession d'actions : l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le mardi 11 juin 2019, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire (CACEIS Corporate Trust) et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le mardi 11 juin 2019, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. Droit de communication des actionnaires. — L’ensemble des informations et documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale seront mis à la disposition des actionnaires, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au siège social de la Société, 51 rue d’Anjou – 75008 Paris, ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales, 14, rue Rouget-de-Lisle, 92862 Issy-les Moulineaux Cedex 9 – fax : 01.49.08.05.82. Par ailleurs, les documents mentionnés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce seront diffusés sur le site internet de la Société ( http://www.maureletprom.fr ) au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l'assemblée générale, soit le jeudi 23 mai 2019. D. Questions écrites et demandes d’inscription de points ou de projets à l’ordre du jour. — Conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d’administration au plus tôt des deux dates suivantes : (i) date de publication de l'avis de convocation et (ii) date de publication des documents visés à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce sur le site internet de la Société. Ces questions devront être envoyées à la Société, soit par lettre recommandée avec accusé de réception à Etablissements Maurel & Prom, Questions écrites, 51, rue d’Anjou – 75008 Paris, soit par voie de télécommunication électronique adressée à : questionsecrites.assemblee@maureletprom.fr , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le jeudi 6 juin 2019. Pour être prises en compte, ces questions écrites doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé que seules les questions écrites pourront être envoyées à l’adresse électronique questionsecrites.assemblee@maureletprom.fr ; toutes autres demandes ou notifications portant sur un autre objet ne pourront être prises en compte et/ou traitées. Conformément à la réglementation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions écrites dès lors qu’elles présenteront le même contenu. Il est précisé que les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site internet de la Société ( http://www.maureletprom.fr ). Les actionnaires et les associations d'actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi et la réglementation en vigueur peuvent requérir l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée générale. Leurs demandes doivent être adressées (i) au siège social de la Société – 51, rue d’Anjou – 75008 Paris, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou (ii) par voie électronique à l’adresse inscription.resolutions@maureletprom.fr et être parvenues à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour (calendaire) précédant l'assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article R. 225-73 du Code de commerce, soit au plus tard le dimanche 19 mai 2019, étant précisé que toute demande d’inscription de points ou de projet de résolutions à l’ordre du jour sera accepté jusqu’au lundi 20 mai 2019 à 12 heures, heure de Paris. Il est précisé que seules les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l'assemblée générale pourront être envoyées à l’adresse électronique inscription.resolutions@maureletprom.fr ; toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Toute demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour doit être motivée ; toute demande d’inscription de projets de résolutions devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, la demande devra être accompagnée des renseignements prévus par les dispositions réglementaires en vigueur : nom, prénom usuel et âge du candidat, ses références et activités professionnelles au cours des cinq dernières années, notamment les fonctions qu’il exerce ou a exercées dans d’autres sociétés ; le cas échéant, les emplois et fonctions occupés dans la Société par le candidat et le nombre d’actions de la Société dont il est titulaire ou porteur. Les actionnaires et les associations d'actionnaires effectuant des demandes d’inscriptions de points ou de projets à l’ordre du jour devront justifier, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation du capital minimum exigée par la législation et la réglementation applicable, par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité. Ces demandes devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l'assemblée générale des points ou projets de résolutions présentés par les actionnaires et/ou les associations d'actionnaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le mardi 11 juin 2019, à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite, notamment, de demandes d'inscription de points ou projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou des associations d'actionnaires. Le Conseil d’administration