CIF EUROMORTGAGE Société anonyme à conseil d’administration a u capital de 100 000 000 euros Siège social : 26-28 rue de Madrid - 75008 PARIS 434 970 364 RCS PARIS I. — BILAN ET HORS BILAN AU 31 DECEMBRE 2020 . (En milliers d’euros) ACTIF Notes Solde CV EUR 31/12/2020 Solde CV EUR 31/12/2019 Caisse, Banques Centrales 3.2.1 180 596 919 818 Effets publics et valeurs assimilées Créances sur établissements de crédit 3.2.1 3 543 615 5 158 628 Opérations avec la clientèle Obligations et autres titres à revenus fixes Actions et autres titres à revenus variables Participations et autres titres détenus à long terme Part dans les entreprises liées Crédit bail et location avec option d'achat Location simple Immobilisations corporelles 3.2.2 0 0 Immobilisations incorporelles 3.2.2 0 0 Capital souscrit non versé Actions propres Comptes de négociation et de règlement Autres actifs 3.2.5 1 385 1 203 Autres comptes de régularisation 3.2.6 109 639 137 493 TOTAL DE L’ACTIF 3 835 236 6 217 142 PASSIF Notes Solde CV EUR 31/12/2020 Solde CV EUR 31/12/2019 Banques centrales, ccp Dettes envers les établissements de crédit Opérations avec la clientèle Dettes représentées par un titre 3.2.4 3 312 007 4 728 321 Autres passifs 3.2.5 94 384 128 946 Compte de régularisation 3.2.6 325 779 402 188 Compte de négociation et de règlement Provisions Dettes subordonnées 3.2.7 850 209 Fonds bancaires pour risques généraux (F.R.B.G) Capitaux propres hors F.R.B.G : 3.2.8 103 065 107 478 Capital souscrit 100 000 100 000 Primes d'émission Réserves 4 238 4 038 Provisions réglementées et subventions d'investissement Report à nouveau Résultat en instance d'approbation Résultat de l'exercice - 1 172 3 440 TOTAL DU PASSIF 3 835 236 6 217 142 Hors Bilan Notes Solde CV EUR 31/12/2020 Solde CV EUR 31/12/2019 Engagements de financement Engagements de garantie Engagements sur titres Autres engagements donnés ENGAGEMENTS DONNES Engagements de financement Engagements de garantie 3.3.1 4 398 314 5 339 154 Engagements sur titres Autres engagements reçus 3.3.1 26 670 163 560 ENGAGEMENTS RECUS 4 424 984 5 502 714 II. — COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2020 . (En milliers d’euros) Notes Solde CV EUR 31/12/2020 Solde CV EUR 31/12/2019 Intérêts et produits assimilés 3.4.1 278 438 408 218 Intérêts et charges assimilées 3.4.2 -277 366 - 400 214 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilés Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées Produits sur opérations de location simple Charges sur opérations de location simple Revenus des titres à revenus variables Commissions (produits) Commissions (charges) 3.4.3 -16 -270 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 3.4.4 0 13 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés Autres produits d'exploitation bancaire Autres charges d'exploitation bancaire Produit net bancaire 1 056 7 747 Charges générales d'exploitation bancaire 3.4.5 -2 229 -2 087 Dotations aux amortissements et aux depré sur immo. incorporelles et corpo Résultat brut d’exploitation -1 172 5 660 Coût du risque Résultat d'exploitation -1 172 5 660 Gains ou pertes sur actifs immobilisés Résultat courant avant impôt -1 172 5 660 Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices 3.4.6 -2 220 Dotations /reprises de f r b g et provisions réglementées RESULTAT NET -1 172 3 440 III. — ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX. CIF Euromortgage est la société de crédit foncier du Crédit Immobilier de France. Elle a été constituée en janvier 2001 avec pour mission d’assurer, via l’acquisition des titres prioritaires émis par CIF Assets, le fonds commun de titrisation du Groupe, liquidé depuis, en février 2017, le refinancement à moyen et long terme de la production des prêts consentis par le Crédit Immobilier de France à sa clientèle d’accédants à la propriété. Son capital s’élève à 100 millions d’euros. Divisé en 2 millions d’actions de 50 euros chacune, il est détenu à 99,99 % par Crédit Immobilier de France Développement - CIFD, organe central et holding du Groupe. Les sociétés de crédit foncier sont des établissements de crédit agréés en qualité de sociétés financières. Elles sont régies par les articles L. 513-2 et suivants du Code monétaire et financier (le « Code ») et ont pour objet exclusif : • de consentir ou d’acquérir des prêts garantis, des expositions sur des personnes publiques, des parts d’organismes de titrisation, des titres et valeurs mentionnés aux articles L. 513-3 à L. 513-7 du Code ; • d’émettre pour le financement de ces catégories de prêts ou de titres et valeurs, des obligations foncières ou toutes autres ressources bénéficiant du privilège prévu à l’article L. 513-11 de ce même Code aux termes duquel les actifs de la société de crédit foncier sont affectés par priorité au paiement des obligations foncières et des autres ressources privilégiées levées par la société, ce privilège subsistant même lorsque la société fait l’objet d’une procédure collective ou d’un règlement amiable. Les dispositions de l’article L. 513-15 du Code prévoient que la gestion ou le recouvrement des prêts, des obligations ou des autres ressources, considérés dans ce même article, ne peuvent être assurés que par un établissement de crédit lié à la société de crédit foncier par contrat. CIF Euromortgage a de fait conclu, avec la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France - 3CIF, une convention de prestations de services aux termes de laquelle celle-ci lui fournit l’ensemble des services nécessaires à la réalisation de ses activités. 1 - Faits marquants 1.1 GARANTIE DE L’ETAT Par décision du 27 novembre 2013, la Commission Européenne a autorisé la République Française à délivrer sa garantie définitive au Crédit Immobilier de France. Le même jour, la République Française, CIFD, la 3CIF et CIF Euromortgage, en présence de CIF Assets et de la Banque de France, ont signé un protocole définissant les modalités et conditions de cette garantie qui s’articule en deux volets : • une garantie dite « externe » d’un montant maximum de 16 milliards d’euros portant sur les titres financiers émis, à compter du 28 février 2013, par la 3CIF pour refinancer les actifs du Crédit Immobilier de France, • une garantie dite « interne » à concurrence d’un montant maximum de 12 milliards d’euros portant sur les sommes dues à CIF Euromortgage et CIF Assets, liquidé depuis lors, en février 2017, au titre des placements de trésorerie qu’ils effectuent auprès de la 3CIF ainsi que sur les sommes dues par cette dernière au titre des opérations sur instruments financiers à terme conclues avec CIF Euromortgage et CIF Assets. En contrepartie, le Groupe CIF est mis en résolution ordonnée et a, dans ce cadre, souscrit un certain nombre d’engagements dont, notamment, celui de cesser, à compter de la date de signature du protocole, toute nouvelle activité de production de prêts et de verser à l’Etat une rémunération composée : • d’une commission de base de 5 points de base sur les montants garantis supportée par la 3CIF, • d’une commission de mise en place de la garantie d’un montant de 5 millions d’euros intégralement dû par CIFD et exigible le 28 novembre 2013. Ce montant a été payé par CIFD à l’Etat par compensation avec le prix de souscription par l’Etat d’une action de préférence dans le capital de CIFD, • d’une commission additionnelle supportée par CIFD égale à : - 145 points de base sur l’encours moyen annuel réel couvert par la garantie externe, - 148 points de base sur l’encours moyen annuel réel couvert par la garantie interne, payable sous réserve de l’absence d’événement limitatif de paiement ou que ce paiement n’ait pas pour conséquence d’abaisser le ratio de solvabilité consolidé du Groupe (tel que calculé au 31 décembre du dernier exercice clos) en deçà de 12 % ou que tout autre ratio relatif aux fonds propres soit maintenu. De ce fait, CIF Euromortgage a bénéficié, au cours de l’exercice 2020, de la garantie de l’Etat au titre des placements de liquidité et des opérations sur instruments financiers à terme qu’elle a conclus avec la 3CIF. Au 31 décembre 2020, les expositions de CIF Euromortgage bénéficiant de la garantie de l’Etat s’élèvent à 26,67 millions d’euros, dont 11,9 millions sous forme de dépôts à vue, contre 163,6 millions au 31 décembre 2019 d’euros, dont 130 millions d’euros de dépôt à préavis et 31,88 millions d’euros de dépôts à vue. 1.2 DETTE OBLIGATAIRE – RESSOURCES PRIVILEGIEES Dans le cadre du plan de résolution ordonnée, la 3CIF est désormais seule chargée de lever les ressources nécessaires au Groupe. CIF Euromortgage n’a donc émis aucun emprunt au cours de l’exercice 2020. L’encours de la dette privilégiée au 31 décembre 2020 ressort à 3,23 milliards d’euros en valeur nominal, contre 4,62 milliards d’euros à fin décembre 2019. L’entité CIF Euromortgage ne détient plus d’obligation foncière en devises étrangères. CIF Euromortgage a procédé au cours de l’année 2020 à des remboursements d’émissions pour un total de 1,4 milliard d’euros, représentées par 9 obligations foncières pour 1,3 milliard d’euros et de 5 RCB pour 114 millions d’euros. 1.3 DETTES SUBORDONNEES – RESSOURCES NON PRIVILEGIEES Afin d’être en mesure de garantir le privilège instauré par l’article L. 513-11 du Code monétaire et financier, la société de crédit foncier doit s’assurer que le montant total de ses éléments d’actif est depuis l’entrée en vigueur du décret n° 2014-526 du 23 mai 2014, en permanence au moins égal à 105 % de ses éléments de passif bénéficiant dudit privilège. Cet impératif impose à la société de crédit foncier de se doter de fonds propres ou, à tout le moins, de ressources non privilégiées affectées, en priorité, au remboursement de son passif privilégié. Durant l’exercice 2019, l’entité CIF Euromortgage a souscrit, en décembre 2019, à un emprunt subordonné à durée indéterminée de 850 millions d’euros auprès de la 3CIF. Celui-ci a fait l’objet d’un rechargement en janvier pour un montant de 90 millions d’euros, ainsi qu’en avril pour 80 millions d’euros. Au 31 décembre 2020, cet emprunt a été remboursé en totalité. 1.4 GESTION DE L’ACTIF Depuis le 15 février 2017, date à laquelle le fonds commun de titrisation CIF Assets a été liquidé et les obligations prioritaires qu’en détenait CIF Euromortgage remboursées, la société de crédit foncier a recours majoritairement au bénéfice de l’article L. 211-38 du Code Civil pour financer exclusivement 3CIF, le surplus étant placé en Banque de France ou auprès de 3CIF sous forme de dépôts garantis par l’Etat. L’encours des Obligations Foncières (OF) et Registered Covered Bonds (RCB) présents au passif de la SCF est équivalent, à l’actif, à l’encours des prêts octroyés à 3CIF. Il est précisé que 3CIF refinance CIFD qui s’était portée acheteuse, à la dissolution de CIF Assets, de l’intégralité des créances de ce dernier sur le Groupe. Les lignes dites Evergreen, découverts bancaires sans limitation de durée qui en cas de résiliation se transforme à concurrence du montant du tirage constaté en prêt remboursable in fine, lignes accordées par 3CIF à CIFD, sont elles aussi régies par l’article L. 211-38 du code monétaire et financier. Les prêts garantis selon l’article L. 211-38 du code monétaire et financier, s’élèvent au 31 décembre 2020 à 3,23 milliards d’euros en valeur nominale et hors intérêts courus non échus, contre 4,6 milliards d’euros au 31 décembre 2019. S’élevant à 1,0 milliard d’euros au 31 décembre 2019, les dépôts à vue couvrant les besoins de trésorerie à six mois de CIF Euromortgage, ne ressortent plus qu’à 192,56 millions d’euros au 31 décembre 2020 dont 180,66 millions d’euros déposés à la Banque de France et le solde chez 3CIF. 1.5 CONGRUENCE DES TAUX ENTRE LES OBLIGATIONS FONCIERES ET LES CREDITS REMIS EN GARANTIE Considérant que la Société deviendrait, en cas de faillite de la 3CIF, directement propriétaire de l’ensemble des créances apportées en garantie dans le cadre de l’article L. 211-38 du code monétaire et financier, il est requis dans ce cas que la Société n’ait pas à constater de risque de taux généré par une position de l’actif différente de celle du passif. De fait, à compter de 2017 et se poursuivant en 2020, CIF Euromortgage a aligné le profil de taux de son passif sur celui du portefeuille de prêts immobiliers reçu en garantie. Les opérations intervenues en 2019 ont concerné la poursuite de la mise en place entre 3CIF et CEM d’une homogénéisation des rendements des prêts L. 211-38 garantis d’un côté et de 737 millions d’euros d’émissions d’obligations de CIF Euromortgage de l’autre et a permis la neutralisation du risque de dégradation d’une contrepartie d’un portefeuille de 17 swaps de CIF Euromortgage par interposition d’une contrepartie bancaire tierce (banque française) et prise en charge de la gestion des nouveaux swaps directement par 3CIF. La levée totale du risque ci-dessus décrit a engendré un léger déséquilibre de taux entre actif et passif et au cours du second semestre 2019 les opérations de correction ont été réalisées par la restructuration en taux de huit prêts de CEM à 3CIF pour un total de 1,6 milliard d’euros de nominal. L’ensemble de ces opérations ont poursuivi leur effet en 2020. 1.6 COTISATION AU FOND DE RESOLUTION UNIQUE Le Mécanisme de Résolution Unique (MRU) et le Fond de Résolution Unique (FRU) institués le 15 juillet 2014 par le règlement 806/2014 du Parlement européen se substituent aux fonds de résolution nationaux des états membres sous tutelle de la BCE au 1 er janvier 2016. Ces institutions régies par le Conseil de Résolution Unique (CRU), ont pour vocation d’anticiper et de pallier à la défaillance des établissements bancaires, le MRU ayant pour mission la mise en œuvre d’une surveillance prudentielle harmonisée et de qualité des banques, et le FRU assurant la mutualisation des cotisations des assujettis. La cotisation appelée par le FRU auprès de CIF Euromortgage pour l’exercice 2020 s’établit à 1,37 million d’euros contre 1,20 million d’euros pour l’exercice 2019. 1.7 IMPACT DE LA CRISE SANITAIRE - COVID 19 L’ensemble des collaborateurs du CIF - à Paris ou en région – a été en télétravail à partir du lundi 16 mars 2020, sauf cas exceptionnel nécessitant la présence du collaborateur sur site, sur autorisation de la direction générale. Ainsi, le personnel était en totalité équipé pour mener à bien ses missions avant la décision de confinement ou l’a été dans les jours suivants. Dès le lundi 16 mars, les activités du CIF étaient assurées quasi-normalement. Le Comité de direction générale se réunissait quotidiennement et il a été demandé à tous les managers d’avoir des points de contact quotidiens avec leurs collaborateurs pour éviter toute situation d’isolement et pour garantir un fonctionnement normal des services. La direction générale s’est donné pour objectifs de garantir une protection optimale des collaborateurs du Groupe, d’assurer toutes ses activités normalement et de réaliser une surveillance rapprochée des fonctions les plus sensibles, notamment la réception et la collecte des flux de remboursement ou de recouvrement, le suivi du coût du risque et des entrées en douteux, la gestion de la trésorerie et le pilotage de solvabilité. S’agissant des relations avec la clientèle, les efforts massifs de digitalisation menés ces dernières années ont permis au CIF et à ses clients d’exécuter normalement tous les actes de gestion et de recouvrement de créances, à l’exception des actes relevant des huissiers ou des tribunaux, ces derniers fonctionnant au ralenti depuis la mise en œuvre des mesures associées au confinement prises par le Gouvernement. S’agissant de la liquidité, il convient de noter que, fin mars 2020, le CIF disposait d’une liquidité abondante au sein de ses comptes à la Banque de France, notamment en raison de ses contraintes réglementaires et règles internes qui l’obligent à pré-financer 6 mois à l’avance ses tombées d’obligations foncières (qui ont eu lieu en juin 2020) et de 3 mois ses tombées de GGB (au 31 juillet 2020). Par ailleurs, dans un contexte particulièrement difficile, CIFD a réussi à émettre 706 millions d’euros de RMBS dont 650 millions d’euros de titres de la classe A notés Aaa (SF) par les agences de rating Fitch et Moodys, dans le cadre d’une émission publique réalisée le 27 mars, laquelle a été complétée par une émission privée fin avril 2020 pour un montant d’environ 135 millions d’euros. Enfin, le CIF a complété début mars son dispositif de tests de résistance par des tests spécifiques pour apprécier sa solvabilité et son risque de liquidité dans l’hypothèse d’un fléchissement des flux entrants de la clientèle sur plusieurs mois, d’un écartement des spreads de refinancement, d’une hausse des entrées en défaut ou d’une baisse des prix immobiliers. Le Groupe a allégé son dispositif de télétravail à partir de mai et juin 2020 et a suivi strictement tout au long de l’année les orientations données par le Gouvernement. 1.8 MISE EN ŒUVRE DE LA BASE OPERATION FINANCIERE A la suite de l’externalisation des activités du back-office financier chez CACEIS, intervenue en 2019 (que la 3CIF assurait auparavant pour le compte du Groupe), l’exercice 2020 a vu la mise en production des systèmes d’informations permettant les échanges informatisés des flux de données et des reportings entre Caceis et les entités du groupe CIFD. Cet ensemble d’interfaces et de communications, baptisé Base Opération, a permis à compter du troisième trimestre 2020 d’alimenter les différents systèmes d’information comptable et de reporting règlementaire du CIF, en lieu et place du logiciel KTP de la 3CIF. Fin février 2021, l’alimentation de l’outil de gestion d’actif et de passif a été mis en production puis l’outil KTP dé-commissionné. 1.9 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Entre la clôture de l’exercice 2020 et la date de la prochaine Assemblée Générale, CIF Euromortage a procédé ou procédera aux remboursements des lignes suivantes : • Remboursement de trois RCB pour un montant de 160 millions d’euros en février ; • Remboursement d’un RCB pour un montant de 30 millions d’euros le 16 avril 2021. 2 - Principes et méthodes d’établissement des comptes annuels La présentation retenue pour les états financiers et les notes annexes est conforme aux dispositions du plan comptable général définies dans le règlement n° 2014-03 de l’ANC. Les spécificités inhérentes à l’activité bancaire, sont prises en comptes au travers des directives prévues par le règlement n° 2014-07 applicables aux établissements de crédit. Les comptes individuels annuels, produits à l’identique d’un exercice à l’autre, ont été établis dans le respect du principe de prudence, sur la base des conventions et méthodes en vigueur appliquées de façon pérenne, en référence aux principes généraux de la doctrine comptable. Toutefois, du fait du contexte de résolution ordonnée, la continuité d’exploitation, soumise à l’agrément de la Commission Européenne est conditionnée par l’obtention de la garantie de l’Etat, définitivement acquise à l’issue de la phase provisoire et par l’engagement pris par CIFD d’assurer le financement de ses filiales. 2.1 CONTINUITE D’EXPLOITATION Les conditions liées à la poursuite de l’activité des entités du Groupe, définies par le plan de résolution ordonnée, sont de deux ordres : • L’arrêt total de la production de nouveaux crédits à l’acceptation de la garantie de l’état définitive ; • La gestion patrimoniale des encours d’actif, de passif et des portefeuilles d’instruments dérivés portés à maturité. Cette mesure concerne plus précisément les encours de crédits ainsi que le portefeuille de titres d’investissement, contraints par des règles formelles en matière de durée de détention et d’échéance. Le Plan, par le fait, privilégie la sécurisation de ces actifs en imposant le maintien des compétences-clés, l’harmonisation des méthodes entre filiales opérationnelles, enfin, la simplification de l’organisation. Le bénéfice de la garantie de l’Etat français, approuvé par la Commission européenne est subordonné à l’observation de ces règles. 2.2 NOTES AUX ETATS FINANCIERS Les données chiffrées mentionnées dans les notes sont exprimées en milliers d’euros (sauf mention particulière). 3 - Principes comptables – Méthodes d’Evaluation et Information sur les comptes de l’exercice Hormis les cas particuliers, la méthode générale retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Tous les postes du bilan sont présentés nets d’amortissements, de dépréciations, de provisions et de corrections de valeur. 3.1 PRINCIPES ET METHODES 3.1.1 CREANCES, DETTES ET ENGAGEMENTS EN DEVISES Les actifs, passifs et engagements hors bilan libellés en devises sont valorisés aux cours des changes officiels du marché au comptant à la clôture de l’exercice. Les résultats sur opérations de change sont déterminés conformément au règlement ANC 2014-07 – Livre II - Titre 7. Les gains ou pertes de change, qu’ils soient latents ou définitifs, sont portés au compte de résultat. 3.1.2 CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations interbancaires avec des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Elles sont ventilées d'après leur durée initiale ou la nature des concours entre créances à vue et créances à terme. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale, augmentée des intérêts à échoir, nettes des dépréciations au titre du risque de crédit. Le règlement 2014-07 – livre II – titre II régissant le risque de crédit impose la présentation des créances ventilées en fonction de la qualité financière de la contrepartie : encours sain, encours restructurés pour les contreparties ayant rencontré des difficultés financières, encours douteux pour celles défaillantes, ou encore encours douteux compromis lorsque insolvables. Les créances dont le recouvrement est devenu incertain donnent lieu à constitution de dépréciations calculées de manière individuelle, comme suit. La perte de valeur prévisionnelle est égale à l’écart entre les sommes attendues pondérées d’un taux de recouvrement, décotes sur créances restructurées exclues et l’actualisation du flux de garantie en couverture de l’encours sur lequel une décote est appliquée. La valeur ainsi dépréciée prend en compte la perte maximale dès le passage en douteux. Les dotations et reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécupérables et les récupérations sur créances amorties sont présentées dans le poste « Coût du risque ». 3.1.3 PORTEFEUILLE TITRES Selon les dispositions du règlement ANC 2014-07 – Livre II -Titre 3, les titres sont classés dans les catégories suivantes : titres de transaction, titres de placement, titres d'investissement, titres de l'activité de portefeuille, autres titres détenus à long terme, titres de participation et parts dans les entreprises liées. Les règles suivantes sont applicables quel que soit le support juridique utilisé (action, obligation, bon du Trésor, certificat de dépôt, billet à ordre négociable, titre de créance négociable, etc.). Elles varient en fonction de la finalité des opérations d’achat. Par ailleurs, les règles relatives à la comptabilisation des opérations sur titres modifiées par le règlement ANC 2014-07 du 26 novembre 2014 ont été appliquées de la façon suivante : a – Titres de placement Sous cette rubrique sont recensés par défaut les titres qui n’entrent dans aucunes des autres catégories. Ces titres sont évalués individuellement ou par ensembles homogènes à la clôture de l'exercice au plus bas du coût d'acquisition ou de la valeur estimative. Les moins-values latentes sont constatées par voie de dépréciations, tandis que les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. L'écart éventuel entre le prix d'acquisition, coupons courus exclus, et la valeur de remboursement (surcote/décote) est enregistré en résultat au prorata de la durée restant à courir jusqu'à la date de remboursement en utilisant la méthode actuarielle. Les titres de placement sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d’acquisition. Les frais d’acquisition sont comptabilisés directement en charges, sur option, conformément à l’article 2371-2 du règlement de l’ANC 2014-07. Les dividendes perçus sont comptabilisés au compte de résultat lors de leur encaissement dans la rubrique « Revenus des titres à revenu variable ». Le prix de revient des titres de placement cédés est calculé selon la méthode "premier entré, premier sorti". Les plus-values et moins-values de cession, de même que les dépréciations de titres dotées ou reprises sont enregistrées dans la rubrique « Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés ». b – Titres d’investissement Les titres d'investissement sont des titres à revenu fixe issus des catégories titres de transaction ou de placement suite à reclassement, soit, acquis avec l'intention de les détenir jusqu’à échéance. Ils font l'objet d'un financement spécifique ou d'une couverture adéquate en matière de risque de taux. Ces titres sont enregistrés pour leur prix d'acquisition, coupons courus exclus, et l'écart éventuel entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est enregistré en résultat au prorata de la durée restant à courir jusqu'à leur date de remboursement. Les titres d’investissement sont enregistrés à la date de leur acquisition pour leur prix d’acquisition. Les frais d’acquisition sont comptabilisés directement en charges, sur option, conformément à l’article 2371-2 de l’ANC 2014-07. Les intérêts afférents à ces titres sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique « Intérêts et produits assimilés sur obligations et autres titres à revenu fixe ». Conformément à la réglementation, les moins-values latentes n’entraînent pas de dépréciation sauf : - s'il est prévu de céder ces titres à brève échéance, dans ce cas la dépréciation couvre un risque de marché et est dotée en résultat sur actifs immobilisés ; - ou s'il existe un risque de défaillance de la contrepartie, auquel cas la dotation est classée en coût du risque. c – Méthode de valorisation des titres acquis De manière générale, la valeur de marché des titres acquis est déterminée de manière automatique à partir de cotations fournies par plusieurs contributeurs. Le dernier cours coté disponible est retenu, sous condition de volumétrie minimale, afin de ne retenir que des cours significatifs pour l’évaluation des titres. A titre exceptionnel, des cours manuels peuvent être retenus. En l’absence de cotation disponible, la valorisation du titre sera déterminée à partir d’un modèle de valorisation alimenté par la saisie manuelle d’un échéancier de flux. 3.1.4 IMMOBILISATIONS Le règlement 2002-10 du CRC, modifié par le règlement 2014-03 de l’ANC est appliqué aux comptes relatifs aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2005. Le Groupe C.I.F.D. a opté pour la méthode du coût amorti et la comptabilisation de ses immeubles par composants. Leur évaluation est réalisée à chaque clôture des comptes et à chaque situation intermédiaire par des tests de dépréciation, les amortissements sont calculés sur la durée d’utilité des immobilisations. CIF Euromortgage ne détient aucune immobilisation corporelle. Elle n’a inscrit à son bilan qu’une immobilisation incorporelle constituée d’un logiciel de traitement comptable dont la durée d’amortissement, linéaire est de 3 ans. Ce logiciel est aujourd’hui totalement amorti. 3.1.5 DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT Les dettes envers les établissements de crédit sont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de ces dettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) et dettes à terme pour les établissements de crédit. Ces dettes intègrent les opérations de pension, matérialisées par des titres ou des valeurs, effectuées avec ces agents économiques. Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat. 3.1.6 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE Les dettes représentées par un titre correspondent aux emprunts obligataires initiés lors des émissions d’obligations foncières, ainsi qu’aux ressources affectées au service de la dette telles que prévues dans l’article L. 513-11 du code monétaire et financier. Ces dettes figurent au bilan pour leur valeur nominale. Les primes de remboursement et les primes d'émissions, amorties de manière linéaire à compter de l'exercice 2018 (contre étalement actuariel auparavent) sur la durée de vie des emprunts concernés, sont enregistrées au bilan dans les encours de dettes. La charge correspondante est inscrite en charges d’intérêts sur obligations et titres à revenu fixe. En cas de primes d'émissions négatives (émission au-dessus du pair), l'étalement de ces primes est défalqué des charges d’intérêts. Les intérêts courus attachés à ces titres sont portés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie du compte de résultat dans la rubrique « Intérêts et charges financières ». Conformément aux directives du code monétaire et financier (art 513.13), le total de l’actif de CIF Euromortgage vient en couverture des obligations foncières. 3.1.7 INSTRUMENTS FINANCIERS A TERME FERMES ET CONDITIONNELS Conformément aux règlements 88.02 et 90-15 repris par le règlement 2014-07 de l’ANC – Titre 5 – Chapitre 2, les principes comptables s’appliquant aux produits dérivés diffèrent selon les trois critères qui suivent, pris dans leur ensemble : Les marchés sur lesquels ils sont négociés, la nature des instruments, enfin les intentions d’origine (couverture ou spéculation). a - Typologie des marchés • Marchés organisés et assimilés : marchés liquides de risque moindre, application du Mark to Market. • Marchés de gré à gré : risque de contrepartie et de marché important, Mark to Market interdit, provisionnement des moins-values latentes. b - Nature des instruments Les dérivés se déclinent selon trois grandes catégories : • Les contrats à terme (Futures et forward, FRA ) • Les contrats d’échanges de taux, de devises, ou autres (swap de taux, de change) • Les contrats optionnels (options, cap & floors, swaptions) Les transactions et contrats relatifs à des futures et à des instruments d’échange de taux ou de change figurent en engagements hors bilan pour leur valeur nominale. Les engagements de hors bilan se référant à des instruments optionnels sont inscrits pour la valeur nominale des sous-jacents. Les opérations non dénouées représentant le solde de ces comptes en date d’arrêté. Les primes d’options ainsi que les soultes des instruments négociés à des conditions hors marchés sont inscrites au bilan. Elles sont rapportées au résultat au prorata des notionnels restant dus lorsqu’ils sont amortissables, en linéaire lorsqu’ils sont « In fine ». c - Intention de gestion La gestion de ces opérations est motivée par les stratégies qui suivent : • Micro couverture (couverture affectée), Les charges et produits de l’instrument ou d’un ensemble homogène d’instruments, enregistrés en résultat, sont corrélés à la prise en compte du résultat de l’élément sous-jacent couvert, avec netting possible. La comptabilisation se fait dans les mêmes postes que les charges ou produits de l’élément couvert. Les opérations de CIF Euromortgage sont affectées dans les portefeuilles de micro couverture. • Macro couverture (couverture globale actifs / passifs, hors bilan), L’enregistrement des charges et produits courus, perçus ou payés en résultat est effectué prorata temporis avec netting possible, dans des comptes dédiés aux instruments à terme. Le résultat latent n’est pas comptabilisé. CIF Euromortgage ne gère pas son risque de taux en macro couverture. • Positions ouvertes isolées, Enregistrement des charges et produits courus, perçus ou payés en résultat prorata temporis avec netting possible. Le résultat latent n’est pas comptabilisé, en revanche, les pertes potentielles résultant de l’évaluation des encours en valeur de marché font l’objet d’une provision passif. Cette appréciation peut se faire par ensemble homogène de même sensibilité. CIF Euromortgage n’a aucune position ouverte isolée, ni de gestion spécialisée de portefeuille de transaction. • Gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. L’utilisation de ces instruments dans le groupe C.I.F.D. est faite essentiellement à des fins de couverture du risque de taux, de change, de variations de prix portant, sur des encours de crédits, des portefeuilles et émissions de titres (micro et macro couverture) et de manière très exceptionnelle à des fins spéculatives (position ouverte isolée). d - Méthode d’évaluation des instruments financiers à terme. Le règlement n° 2014-07 de l’ANC ayant transposé les directives européennes concernant les informations sur la juste valeur des instruments financiers, le Groupe C.I.F.D. indique en annexe et pour chaque catégorie d'instrument la valeur de marché ainsi que la volumétrie des opérations au 31 décembre 2020. Ces instruments sont valorisés selon les modalités suivantes : • Pour les instruments cotés sur marché organisés, la juste valeur est le cours acheteur à la date d’évaluation pour un actif détenu et le cours vendeur pour un actif destiné à être acheté. • Pour les instruments négociés de gré à gré, le groupe estime la juste valeur en utilisant des techniques de valorisation. Les techniques de valorisation comprennent : o l’utilisation de transactions récentes dans des conditions de concurrence normale s’il en existe, o la référence à la juste valeur actuelle d’un autre instrument identique en substance, o l’analyse des flux de trésorerie actualisés et les modèles de valorisation des options. 3.1.8 AUTRES ELEMENTS - INTEGRATION FISCALE ET IMPOT SUR LES SOCIETES La société CIF Euromortgage, filiale à 100 % du Crédit Immobilier d e France Développement, fait partie du périmètre d’intégration fiscale depuis janvier 1995. La convention d’intégration fiscale liant la société Crédit Immobilier de France Développement à ses filiales membres du groupe prévoit le reversement par la filiale à la société mère d’une contribution égale à l’impôt dont elle aurait été redevable, si elle avait fait l’objet d’une imposition séparée. CIFD inscrit à son bilan une créance représentative des sommes qui lui seront versées par les membres, ainsi qu’une dette au trésor à hauteur de l’impôt total dû par le groupe. Pour les exercices ouverts du 1 er janvier au 31 décembre 2020, le taux normal de l’impôt sur les sociétés (IS) est de 28 % sur la totalité du résultat fiscal ou, pour les entreprises ayant réalisé un chiffre d’affaires d’au moins 250 millions d’euros, de 28 % applicable aux cinq cent mille premiers euros puis, au-delà de cette somme, de 31 %. Les plus-values à long terme sont, selon les éléments d’actif cédés, imposées soit au taux réduit (15 % ou 19 %), soit, sous réserve de la taxation au taux normal de l’IS d’une quote-part de frais et charges, exonérées. Les plus et moins-values réalisées sur les titres en portefeuille sont soumises au régime d’imposition de droit commun, excepté celles réalisées sur les titres de participation qui bénéficient du régime des plus-values à long terme. A l’impôt sur les sociétés s’ajoute la contribution sociale de 3,3 % due par les personnes morales qui sont redevables d’un IS supérieur à 763 000 € . Compte tenu de son montant d’IS, la société CIF Euromortgage est assujettie à la contribution exceptionnelle assise sur l’IS et à la contribution additionnelle. La société a tenu compte de ces contributions pour déterminer l’impôt courant dû au titre de chacune des périodes. L’impôt sur les bénéfices constitue une charge de la période à laquelle se rapportent les produits et les charges. - REMUNERATION DES DIRIGEANTS L’exercice, au sein de la Société, des fonctions de membres du Conseil d’administration et de la Direction générale n'a donné lieu, au cours de l’exercice 2020, au versement, par la Société, d’aucune rémunération ni avantage particulier. - EFFECTIFS CIF Euromortgage n’emploie aucun salarié, l’ensemble des moyens techniques et humains nécessaires à son exploitation lui étant fournis par la 3CIF dans le cadre d’une convention de prestations de services (cf. note 3.4.5) . - DIVIDENDES L’Assemblée Générale du 27 mai 2020 a décidé de procéder à une distribution de dividendes de 3,24 millions d’euros qui correspond à un dividende de 1,62 € par action. 3.2 INFORMATIONS SUR LE BILAN 3.2.1 VENTILATION DES CREANCES ET DETTES SUR ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET AUTRES OPERATIONS DE TRESORERIE ET INTERBANCAIRES (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Caisse, Banques Centrales 180 596 919 818 Créances à vue 11 930 31 881 Comptes ordinaires 11 930 31 881 Prêts et pensions au jour le jour 0 0 Titres reçus en pension livrée 0 0 Valeurs non imputées 0 0 Créances à terme 3 531 685 5 126 747 Prêts à terme 3 531 685 5 126 747 Titres reçus en pension livrée 0 0 Prêts participatifs 0 0 Autres prêts subordonnés 0 0 TOTAL 3 724 212 6 078 446 Créances rattachées 57 699 70 972 (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Banques Centrales 0 0 Dettes à vue 0 0 Comptes ordinaires 0 0 Emprunts au jour le jour 0 0 Titres donnés en pension livrée 0 0 Dettes à terme 0 0 Emprunts à terme 0 0 Titres donnés en pension livrée 0 0 Emprunts participatifs 0 0 Autres emprunts subordonnés 0 0 TOTAL 0 0 Dettes rattachées 0 0 3.2.2 IMMOBILISATIONS 3.2.2.1 TABLEAU DE VARIATION (En milliers d’euros) Brut 31/12/2019 Acquisitions ou transferts 2020 Cessions ou remb oursemen ts 2020 Autres variations 2020 Brut 31/12/2020 Dépréciations et amort issements 31/12/2020 Net 31/12/2020 Immobilisations financières 0 0 0 0 0 0 0 Immobilisations incorporelles 58 0 0 0 58 -58 0 Immobilisations corporelles 0 0 0 0 0 0 0 TOTAL 58 0 0 0 58 -58 0 3.2.2.2 DECOMPOSITION DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (En milliers d’euros) Brut 31/12/2020 Dépréciations & Amortissements 31/12/2020 Net 31/12/2020 Net 31/12/2019 Frais d’établissement 0 0 0 0 Frais de recherche et développement 0 0 0 0 Fonds commercial 0 0 0 0 Certificat d’association FGD 0 0 0 0 Droit au bail 0 0 0 0 Logiciels 58 -58 0 0 Immobilisations en cours 0 0 0 0 Autres immobilisations incorporelles 0 0 0 0 TOTAL 58 -58 0 0 3.2.3 DEPRECIATIONS L’entité CIF Euromortgage n’a constitué aucune dépréciation sur ces actifs. 3.2.4 DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRE (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Titres du marché interbancaire 0 0 Titres de créances négociables 0 0 Emprunts obligataires 1 352 565 2 667 638 Autres dettes représentées par un titre 1 959 443 2 060 683 TOTAL 3 312 007 4 728 321 Dettes rattachées 85 685 110 311 3.2.4.1 TABLEAU DES EMISSIONS (En milliers d’euros) Nominal 31/12/2019 Emissions 2020 Remb oursemen ts 2020 Autres 2020 Nominal 31/12/2020 Titres du marché interbancaire 0 0 0 0 0 Titres de créances négociables 0 0 0 0 0 Emprunts obligataires 2 598 000 0 -1 293 000 0 1 305 000 Autres dettes représentées par un titre 2 020 011 0 -114 500 15 812 1 921 322 TOTAL NOMINAL 4 618 011 0 -1 407 500 15 812 3 226 322 Dettes rattachées 110 311 85 685 3.2.5 DECOMPOSITION DES AUTRES ACTIFS ET PASSIFS (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Cptes régl. relatifs opérat. titres débiteurs 0 0 Instruments conditionnels achetés 0 0 Stocks et emplois divers 0 0 Gages et espèces versés 0 0 Débiteurs divers 1 385 1 203 Créances rattachées 0 0 Créances douteuses 0 0 Impôts différés actif 0 0 TOTAL 1 385 1 203 (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Dettes de titres empruntés 0 0 Instruments conditionnels vendus 0 0 Gages et espèces reçus 94 042 126 512 Créditeurs divers 370 2 472 Dettes rattachées -28 -38 Impôts différés passif 0 0 TOTAL 94 384 128 946 3.2.6 COMPTES DE REGULARISATION ACTIFS ET PASSIFS (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Comptes d’encaissement débiteurs 0 0 Comptes d’ajustement débiteurs 0 0 Comptes d’écarts débiteurs 0 0 Pertes sur contrats de couverture (1) 20 211 25 785 Charges à répartir 1 360 3 153 Charges constatées d’avance 0 0 Produits à recevoir (2) 88 068 108 555 Autres comptes de régularisation 0 0 TOTAL 109 639 137 493 (1) Reste à étaler des soultes payées sur swaps (2) Principalement intérêts courus non échus sur swaps (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Comptes d’encaissement créditeurs 0 0 Comptes d’ajustement créditeurs 0 0 Comptes d’écarts créditeurs 0 0 Gains sur contrats de couverture (3) 268 503 335 647 PCA : Subvention Etat/PTZ 0 0 Autres produits constatées d’avance 338 404 Charges à payer (4) 56 694 65 892 Autres comptes de régularisation 245 245 TOTAL 325 779 402 188 (3) Reste à étaler des soultes reçues sur swaps (4) Principalement intérêts courus non échus sur swaps 3.2.7 DETTES SUBORDONNEES (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Dettes subordonnées à durée déterminée 0 0 Titres subordonnés à durée déterminée 0 0 Emprunts participatifs 0 0 Emprunts subordonnés à durée déterminée 0 0 Dettes subordonnées à durée indéterminée 0 850 209 Titres subordonnés à durée indéterminée 0 0 Emprunts subordonnés à durée indéterminée 0 850 209 Fonds de garantie 0 0 Dépôts de garantie à caractère mutuel 0 0 TOTAL 0 850 209 Dettes rattachées 0 209 3.2.8 TABLEAU DE VARIATION DES FONDS PROPRES (En milliers d’euros) 31/12/2019 Affectation résultat N-1 Augmentations Résultat N Autres 31/12/2020 Capital 100 000 0 0 0 0 100 000 Primes d’émission 0 0 0 0 0 0 Réserve légale 3 476 172 0 0 0 3 648 Réserves réglementées 0 0 0 0 0 0 Réserves ordinaires 562 28 0 0 0 590 Provisions réglementées 0 0 0 0 0 0 Report à nouveau 0 0 0 0 0 0 Résultat 3 440 -3 440 0 -1 172 0 -1 172 TOTAL 107 478 -3 240 0 -1 172 0 103 065 Distribution de dividendes en euros 38 000 000 3 240 000 3 240 000 Nombre de titres 2 000 000 2 000 000 Valeur nominale en euros 500 500 3.3 INFORMATIONS SUR LE HORS BILAN 3.3.1 HORS BILAN HORS IFT (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Engagements de financement 0 0 En faveur d’établissements de crédit 0 0 En faveur de la clientèle 0 0 Engagements de garantie 4 398 314 5 339 154 D’ordre d’établissements de crédit 4 398 314 5 339 154 D’ordre de la clientèle 0 0 Engagements sur titres 0 0 Titres acquis avec faculté de rachat 0 0 Autres engagements donnés 0 0 Autres engagements donnés 26 670 163 560 Opérations de promotion 0 0 Opérations de change 0 0 Autres 26 670 163 560 Engagements de retraite 0 0 TOTAL ENGAGEMENTS RECUS 4 424 984 5 502 714 3.3.2 HORS BILAN IFT (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Opérations de taux 8 856 967 12 210 319 Sur marchés organisés 0 0 Opérations fermes 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 Sur marchés de gré à gré 8 856 967 12 210 319 Opérations fermes 8 856 967 12 210 319 - Swaps de taux 8 856 967 12 210 319 - F.R.A 0 0 - Autres contrats à terme 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 - Options de taux 0 0 - CAP & FLOOR (1) 0 0 Opérations de change 0 0 Sur marchés organisés 0 0 Opérations fermes 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 Sur marchés de gré à gré 0 0 Opérations fermes 0 0 - Swaps de change 0 0 - CCS 0 0 Opérations conditionnelles 0 0 - Options de change 0 0 TOTAL IFT 8 856 967 12 210 319 (1) dont instruments conditionnels achetés 0 0 (1) dont instruments conditionnels vendus 0 0 Valeur de MARCHE 133 476 113 176 195 051 3.4 INFORMATIONS SUR LE RESULTAT 3.4.1 INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES ( En milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019 Intérêts et produits assimilés 278 438 408 218 Etablissements de crédit 44 708 78 063 Clientèle 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 233 730 330 155 Autres intérêts et produits assimilés 0 0 Excédent des dotations ou des reprises aux comptes de provisions et/ou de dépréciations 0 0 TOTAL 278 438 408 218 Dotation pour déprédation de la clientèle 0 0 Reprise de dépréciation de la clientèle 0 0 3.4.2 INTERETS ET CHARGES ASSIMILEES ( En milliers d'euros) 31/12/2020 31/12/2019 Intérêts et charges assimilées -277 366 400 214 Etablissements de crédit -2 941 -4 182 Clientèle -2 477 0 Obligations et autres titres à revenu fixe -271 947 -395 824 Dettes subordonnées 0 -209 Autres intérêts et produits assimilés 0 0 Charges à étaler 0 0 TOTAL -277 366 -400 214 3.4.3 COMMISSIONS (CHARGES) (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Commissions charges -16 -270 Etablissements de crédit 0 0 Clientèle 0 0 Titres 0 0 Change 0 0 Instruments financiers à terme 0 0 Prestations de services financiers -16 -270 Autres commissions 0 0 TOTAL -16 -270 3.4.4 GAINS OU PERTES SUR PORTEFEUILLE DE NEGOCIATION (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Gains ou pertes sur portefeuille de négociation 0 13 Opérations sur titres de transaction 0 0 Opérations de change 0 13 Opérations sur instruments financiers à terme 0 0 TOTAL 0 13 3.4.5 CHARGES GENERALES D'EXPLOITATION (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Frais de personnel 0 0 Salaires et traitements 0 0 Intéressement et participation des salariés 0 0 Charges sociales 0 0 Produits divers d'étalement au TIE 0 0 Autres charges assimilées 0 0 Frais administratifs nets -2 229 -2 087 Impôts et taxes -133 -229 Services extérieurs -2 095 -1 858 Autres charges assimilées 0 0 Charges refacturées 0 0 Provisions pour risques et charges 0 0 Excédent des dotations ou des reprises aux comptes de provisions et/ou de dépréciations 0 0 TOTAL -2 229 -2 087 3.4.6 IMPOT SUR LES BENEFICES (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Charge fiscale de l'exercice 0 -2 220 Imputée à l'exercice 0 -2 220 Imputée aux exercices précédents 0 0 Paiement de l'impôt 0 -2 220 déjà payée 0 à payer 0 -2 220 TOTAL 0 -2 220 (En milliers d’euros) Base Taux IMPOT 31/12/2020 IMPOT 31/12/2019 Impôt à taux normal -367 261 28-33,33 % 0 -2 173 Impôt à taux réduit 19 % Contribution sociale 3,30 % 0 -47 Crédits d’impôt Avoirs fiscaux Imputations diverses CHARGE FISCALE DE L’EXERCICE 0 -2 220 3.5 AUTRES INFORMATIONS 3.5.1 VENTILATION DES ENCOURS SELON LA DUREE RESTANT A COURIR (En milliers d’euros) <= 3 mois > 3 m >=1 an >1 an <=5 ans >5 ans Non ventilés (*) Total 31/12/2020 Postes de l'actif Caisse, Banques centrales, CCP 180 596 180 596 Effets publics et valeurs assimilées 0 0 0 0 0 0 Créances sur établissements de crédit 171 860 295 322 1 961 734 1 056 963 57 736 3 543 615 Opérations avec la clientèle 0 0 0 0 0 0 Obligations autres titres à revenu fixe 0 0 0 0 0 0 Actions et autres titres à revenu variable 0 0 Actifs immobilisés 0 0 Autres actifs 1 385 1 385 Comptes de régularisation 109 639 109 639 TOTAL ACTIF 171 860 295 322 1 961 734 1 056 963 349 356 3 835 236 Postes du passif Banques centrales, CCP 0 0 Dettes envers les établissements de crédit 0 0 0 0 0 0 Opérations avec la clientèle 0 0 0 0 0 0 Dettes représentées par un titre 160 000 295 000 1 850 000 921 322 85 685 3 312 007 Dettes subordonnées 0 0 0 0 0 0 Autres passifs 94 428 94 428 Comptes de régularisation 325 779 325 779 Provisions 0 0 Capitaux propres hors FRBG 103 022 103 022 TOTAL PASSIF 160 000 295 000 1 850 000 921 322 608 870 3 835 236 Instruments financiers à terme Marchés organisés 0 0 0 0 0 0 Opérations de gré à gré 465 000 328 600 6 579 400 1 483 967 0 8 856 967 TOTAL HORS-BILAN 465 000 328 600 6 579 400 1 483 967 0 8 856 967 (*) Non ventilés opérations interbancaires : ces montants correspondent aux montants relatifs à la caisse, à la banque centrale, aux ICNE, aux douteux et aux provisions (*) Non ventilés opérations clientèles : ces montants correspondent aux montants relatifs à l'étalement au TIE sur les prêts retail, aux ICNE, aux douteux et aux provisions (*) Non ventilés opérations sur titres : ces montants correspondent aux montants relatifs aux ICNE et aux actions et autres titres à revenus variables. 3.5.2 DECOMPOSITION DE L'ACTIF ET DU PASSIF PAR DEVISE CIF Euromortgage ne porte plus d'encours en devise non euro : les dernières émissions en francs suisses ont été remboursées en 2019. 3.5.3 OPERATIONS SE RAPPORTANT AUX ENTREPRISES LIEES (En milliers d’euros) TOTAL 31/12/2020 3CIF CIFD Créances sur les établissements de crédit 3 543 615 3 543 615 0 dont créances rattachées 57 736 57 736 0 Opérations avec la clientèle 0 0 0 dont créances rattachées 0 0 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 0 0 0 dont créances rattachées 0 0 0 Autres actifs 0 0 0 Comptes de régularisation 27 161 27 161 0 Parts dans les entreprises liées 0 0 0 ACTIF 3 570 777 3 570 777 0 Dettes envers les établissements de crédit 0 0 0 dont dettes rattachées 0 0 0 Opérations avec la clientèle 0 0 0 dont dettes rattachées 0 0 0 Dettes représentées par un titres 0 0 0 dont dettes rattachées 0 0 0 Autres passifs 26 670 26 670 0 Comptes de régularisation 5 779 5 779 0 Provisions 0 0 0 Dettes subordonnées 0 0 0 dont dettes rattachées 0 0 0 PASSIF 32 449 32 449 0 Engagements donnés 0 0 0 Engagements reçus 4 398 314 4 398 314 0 Instruments financiers à terme 4 034 600 4 034 600 0 HORS BILAN 8 432 914 8 432 914 0 3.5.4 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE (En milliers d’euros) 31/12/2020 31/12/2019 Proforma 31/12/2019 RESULTAT AVANT IMPOTS -1 172 5 660 5 660 +/- Dotations nettes aux amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles 0 0 0 - Dépréciation des écarts d'acquisition et des autres immobilisations +/- Dotations nettes aux provisions 0 0 0 + /- Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence +/- Perte nette ou gain net des activités d'investissement + /- Produits ou charges des activités de financement +/- Autres mouvements -48 555 215 382 186 856 = Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôts et des autres ajustements 48 555 215 382 186 856 +/- Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit 1 595 062 2 222 804 2 190 923 +/- Flux liés aux opérations avec la clientèle 0 0 0 + /- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs financiers -32 460 -340 785 -312 258 +/- Flux liés aux autres opérations affectant des actifs ou passifs non financiers -63 -274 -107 - Impôts versés -2 220 -2 205 -2 373 = Diminution ou augmentation nette des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles 1 560 319 1 879 540 1 876 186 FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE OPERATIONNELLE (A) 1 510 591 2 100 582 2 068 701 + /- Flux liés aux actifs financiers et aux participations 0 0 0 +/- Flux liés aux immeubles de placement + /- Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles 0 0 0 FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (B) 0 0 0 +/- Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires -3 240 -38 000 -38 000 + /- Autres flux nets de trésorerie provenant des activités de financement -2 266 523 -1 673 153 -1 673 153 FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (C) -2 269 763 -1 711 153 -1 711 153 Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et équivalent de trésorerie (D) AUGMENTATION OU DIMINUTION NETTE DE LA TRESORERIE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE (A+B+C+D) -759 172 389 429 357 548 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 951 699 562 270 Caisse, banques centrales, CCP (actif & passif) 919 818 552 913 552 913 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit 31 881 9 357 9 357 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 192 527 951 699 1 472 210 Caisse, banques centrales, CCP (actif & passif) 180 596 919 818 919 818 Comptes (actif et passif) et prêts/emprunts à vue auprès des établissements de crédit 11 930 31 881 0 VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE -759 172 389 429 357 548 IV. — AFFECTATION DU RESULTAT. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration de la Société, décide d’affecter la perte de l’exercice 2020 s’élevant à 1.172.306,11 € en totalité en report à nouveau. Après affectation de la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2020, le montant du report à nouveau sera débiteur à hauteur de 1.172.306,11 €. L’Assemblée Générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Clôture de l’exercice Nombre de titres rémunérés Dividende (montant) Revenus distribués éligibles à la réfaction de 40 % Revenus distribués non éligibles à la réfaction de 40 % Clôturé le 31/12/2019 versé en 2020 2 000 000 3 240 000€ 8,1€ 3 239 992€ Clôturé le 31/12/2018 versé en 2019 2 000 000 38 000 000€ 95€ 37 999 905€ Clôturé le 31/12/2017 versé en 2018 2 000 000 0 0 0 V. — RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS . Exercice clos le 31 décembre 2020 Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CIF Euromortgage relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont les suivants : - Attestation relative aux titres de type asset-back securities (ABS), réalisée par PricewaterhouseCoopers Audit. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Continuité d’exploitation Risques identifiés Notre approche d’audit Le Groupe Crédit Immobilier de France, dont CIF Euromortgage est un des organes de refinancement, bénéficie depuis le 27 novembre 2013 de la garantie définitive de la République Française. Cette garantie est conditionnée au respect du Plan de résolution ordonnée, approuvé par la Commission Européenne (ci-après « le Plan »), signé à cette même date, qui prévoit notamment la gestion de manière patrimoniale des portefeuilles de crédit et de titres d’investissement, reposant sur leur portage à leur maturité. Le Plan comprend en outre : • une garantie dite « externe », consentie par la République Française, portant sur les titres financiers émis par la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France (ci-après la « 3CIF ») à compter du 28 février 2013, couvrant les besoins en liquidités externes du Crédit Immobilier de France d’un montant maximum de 16 milliards d’euros ; • une garantie dite « interne » à concurrence d’un montant maximum de 12 milliards d’euros portant sur les sommes dues à CIF Euromortgage et CIF Assets, liquidé depuis lors, en février 2017, au titre des placements de trésorerie réalisés auprès de la 3CIF ainsi que sur les sommes dues par cette dernière au titre des opérations sur instruments financiers à terme conclues avec CIF Euromortgage et CIF Assets. Nous avons considéré la convention de continuité d’exploitation comme un point clé de l’audit en raison du contexte de mise en résolution ordonnée du Groupe. Nos travaux ont consisté à apprécier les éléments, retenus par le conseil d’administration, justifiant le maintien de la convention comptable de continuité d’exploitation et à prendre connaissance de la documentation qui sous-tend ces éléments, dont notamment le protocole relatif à la mise en place de la garantie définitive entre la République Française, Crédit Immobilier de France Développement, la 3CIF et CIF Euromortgage, la garantie autonome à première demande émise en considération des titres financiers émis par la 3CIF accordée par la République Française et la garantie autonome à première demande émise en considération des créances de dépôt consentie par la République Française en faveur de CIF Euromortgage, signé le 27 novembre 2013. Nous avons également vérifié le caractère approprié des informations communiquées dans l’annexe au titre de la convention comptable de continuité d’exploitation. Les notes 1.1 « Garantie de l’Etat », 2.1 « Continuité d’exploitation » et 3.5.3 « Opérations se rapportant aux entreprises liées » de l’annexe aux comptes individuels rappellent que les comptes annuels de CIF Euromortage ont ainsi été établis selon les règles applicables en situation de continuité d’exploitation. Risques opérationnels en lien avec l’externalisation des activités de back-office financier Risques identifiés Notre approche d’audit Les activités de la société CIF Euromortage s’inscrivent dans un contexte de gestion en extinction de son portefeuille d’actifs, encadrée par un plan de résolution ordonnée validé par la Commission Européenne le 27 novembre 2013. La société a fait le choix en 2018 de procéder à l’externalisation progressive, auprès d’un prestataire de services, de ses activités de back- office financier et de valorisation des instruments financiers. La société a mis en production le 2 novembre 2020 un ensemble d'interfaces et de communications permettant le traitement, le contrôle et l’interfaçage des flux de données livrés par le prestataire de services externe avec les systèmes d’information comptables et de reporting réglementaire de la société. Dans ce contexte spécifique, la maîtrise des risques opérationnels liés au déploiement et à la performance des systèmes d’information et à la mise en place d’un environnement de contrôle interne visant à sécuriser les traitements des flux de données dans les systèmes d’information comptables apparaît comme un point clé de notre audit. Les travaux que nous avons mis en œuvre, pour certains avec l’appui de nos spécialistes informatiques, ont notamment consisté à : • prendre connaissance de la cartographie des systèmes d’information, des processus et des contrôles sous-tendant la production de l’information comptable et financière relative aux opérations externalisées de la société ; • examiner et apprécier la manière dont les données gérées dans le système d’information historique ont été reprises progressivement par le prestaire de services externe ; • prendre connaissance de l’environnement de contrôle interne mis en place par le prestataire de services externe au travers du rapport ISAE 3402 type 2 émis par celui-ci ; • prendre connaissance et apprécier le dispositif de contrôle et de supervision déployé par la société dans le cadre des activités externalisées, à la fois pour le contrôle des données communiquées quotidiennement par le prestataire de services externe et leur traduction dans l’information comptable et financière de la société ; • examiner la manière dont la société a traité les impacts des principaux incidents informatiques et opérationnels liés aux activités externalisées, ainsi que les plans d’action correctifs mis en œuvre. La note 1.8 « Mise en œuvre de la Base opération financière » de l’annexe expose les principales étapes de cette externalisation et la mise en production du nouvel ensemble d’interfaces sur l’exercice 2020 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous : - La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du code de commerce. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CIF Euromortage par votre assemblée générale du 30 juin 2003 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 24 avril 2007 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2020, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 18 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 14 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 28 avril 2021 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Mazars Nicolas Le Moual Charles De Boisriou VI. — INFORMATIONS RELATIVES A LA QUALITE DES ACTIFS FINANCES AU 31 DECEMBRE 2020 . I. PRETS GARANTIS CIF Euromortgage est une société de crédit foncier « SCF » régie par les articles L. 513-2 à L. 513-27 du code monétaire et financier. Elle a pour mission de contribuer au refinancement à moyen long terme des prêts à l’habitat du Groupe Crédit Immobilier de France. Le présent rapport portant sur la qualité des actifs de CIF Euromortgage est réalisé en application des dispositions de l’article 13 du règlement n° 99-10 du 9 juillet 1999 relatif aux sociétés de crédit foncier et à l’instruction n° 2011-I-07 concernant la publication, par les sociétés de crédit foncier et les sociétés de financement de l’habitat, d’informations ayant trait à la qualité des actifs financés. Ce rapport est établi à partir des données disponibles au 31 décembre 2020. I.1. Répartition par catégorie de créances, type de contrepartie et type de garantie Catégorie de créances garanties Type de contrepartie Type de garantie ENCOURS BRUT DES PRETS GARANTIS PROVISIONS SUR CREANCES DOUTEUSES TOTAL ENCOURS NET Capital restant dû des créances non douteuses Echéances impayées des créances non douteuses Capital restant dû et échéances impayées des créances douteuses TOTAL ENCOURS BRUT Crédits investisseurs à l’habitat Particuliers garanties hypothécaires sur le logement de particuliers 2 800 475 763 2 225 769 0 2 802 701 532 0 2 802 701 532 garanties hypothécaires et du Fonds de garantie à l’accession sociale à la propriété 816 053 033 470 608 0 816 523 641 0 816 523 641 caution délivrée par un établissement de crédit 0 0 0 0 0 caution délivrée par une société d’assurance 515 119 600 106 257 0 515 225 857 0 515 225 857 SOUS-TOTAL 1 4 131 648 396 2 802 634 0 4 134 451 030 0 4 134 451 030 Sociétés non financières et entrepreneurs individuels garanties hypothécaires sur le logement de particuliers 250 220 128 230 472 0 250 450 600 0 250 450 600 garanties hypothécaires et du Fonds de garantie à l’accession sociale à la propriété 0 0 0 0 0 0 caution délivrée par un établissement de crédit 0 0 0 0 0 0 caution délivrée par une société d’assurance 16 445 244 2 810 0 16 448 054 0 16 448 054 SOUS-TOTAL 2 266 665 372 233 282 0 266 898 654 0 266 898 654 TOTAL 4 398 313 768 3 035 916 0 4 401 349 684 0 4 401 349 684 I.2. Répartition des encours de prêts garantis par une hypothèque sur un immeuble à usage d’habitation et des encours de prêts garantis par une caution délivrée par un établissement de crédit, en fonction de la quotité éligible au refinancement par des ressources privilégiées Nature des prêts Eligibilité au refinancement par des ressources privilégiées Encours total Encours éligible Encours inéligible Prêts garantis par une hypothèque sur un immeuble à usage d’habitation 3 866 748 924 3 470 416 942 396 331 982 Prêts cautionnés 531 564 844 425 251 875,3 106 312 969 Total général 4 398 313 768 3 895 668 818 502 644 951 I.3. Répartition des encours de prêts en fonction de l’année de conclusion du contrat de prêt Année de conclusion du contrat de prêt Prêts garantis par une hypothèque sur un logement Prêts cautionnés Encours mobilisé Nombre de prêts Encours mobilisé Nombre de prêts 1995 9 469 3 1996 18 743 5 1997 178 288 19 1998 498 417 47 1999 2 196 810 190 2000 5 183 449 388 6 860 1 2001 13 962 895 857 10 033 2 2002 23 090 638 1 390 18 823 4 2003 56 464 226 2 359 276 450 16 2004 96 279 662 3 013 835 719 47 2005 190 448 025 5 128 4 148 040 150 2006 358 910 939 7 224 16 872 987 938 2007 486 283 367 7 406 38 129 012 1 502 2008 452 533 742 6 284 66 797 287 1 551 2009 374 224 426 5 616 77 706 136 1 553 2010 601 287 359 9 189 106 918 378 1 917 2011 700 953 793 9 643 79 060 181 2 120 2012 419 505 470 5 395 49 501 183 1 504 2013 83 388 017 603 49 057 008 1 823 2014 1 331 188 21 41 059 889 1 574 2015 1 166 860 28 Total général 3 866 748 924 64 780 531 564 844 14 730 I.4. Répartition des encours de prêts en fonction de leur durée résiduelle Durée résiduelle Prêts garantis par une hypothèque sur un logement Prêts cautionnés Encours mobilisé Nombre de prêts Encours mobilisé Nombre de prêts 0 13 392 799 1 595 1 491 324 393 1 30 137 910 1 966 6 254 897 566 2 50 477 597 2 614 8 122 142 645 3 71 162 295 2 728 12 313 125 623 4 95 502 794 3 065 16 833 005 591 5 114 556 720 3 061 21 993 835 970 6 151 109 357 3 714 33 511 715 1 315 7 206 597 192 4 302 42 442 739 1 359 8 171 349 720 3 905 38 547 151 1 118 9 164 686 419 3 427 38 778 552 1 041 10 173 617 875 3 232 43 495 459 1 258 11 209 714 916 3 207 42 519 003 1 145 12 203 909 802 2 742 52 415 010 1 273 13 185 744 190 2 408 59 387 129 1 343 14 179 381 471 2 284 34 998 157 340 15 217 560 892 2 528 18 901 014 169 16 232 538 290 2 906 12 668 380 115 17 220 234 576 2 851 8 491 358 85 18 165 125 775 2 117 7 664 208 90 19 145 150 935 1 587 9 953 131 95 20 191 852 079 2 229 6 108 741 65 21 237 091 453 2 538 6 534 140 58 22 175 232 391 1 682 2 955 635 30 23 88 508 208 736 1 155 331 8 24 33 960 993 269 1 276 493 12 25 34 653 623 272 1 508 587 10 26 32 335 363 250 629 757 4 27 31 434 684 238 28 20 005 655 151 219 216 4 29 8 984 233 79 172 188 3 30 3 404 513 33 120 818 1 31 4 670 939 37 32 1 351 963 13 33 521 395 7 102 602 1 34 290 067 2 35 229 665 2 37 216 338 2 38 53 837 1 >=40 0 0 Total général 3 866 748 924 64 780 531 564 844 14 730 I.5. Répartition des encours de prêts en fonction de la localisation des biens apportés en garantie Pays Prêts garantis par une hypothèque sur un logement Prêts cautionnés France 3 866 748 924 531 564 844 Total 3 866 748 924 531 564 844 I.6. Répartition des encours de prêts cautionnés en fonction de la pondération qui leur est attribuée au titre du ratio de couverture Pondération Encours mobilisé 100 % 531 564 844 50 % 0 0 % 0 Total 531 564 844 I.7. Répartition des billets à ordre Néant II. EXPOSITIONS SUR DES PERSONNES PUBLIQUES Nature de l’exposition France Etats membre de l’UE Autres Expositions directes 0,00 0,00 0,00 Expositions sous forme de garanties 192 564 443 0,00 0,00 Total 192 564 443 0,00 0,00 Outre les expositions sous forme d’achat de fonds d’Etat Français ou de dépôt en compte courant auprès de la Banque de France, les expositions de CIF Euromortgage sur les personnes publiques résultent de la garantie délivrée par la République Française sur les placements par CIF Euromortgage de ses liquidités auprès de la Caisse Centrale du Crédit Immobilier de France - 3CIF. Cette garantie a été autorisée aux termes de l’article 108 de la loi n° 2012-1509 du 29 décembre 2012 de finances pour 2013 et, conformément à la réglementation communautaire, par la Commission Européenne le 27 novembre 2013. Encours brut des créances et provisions Nature Pays saines impayées douteuses provisions Banque centrale France 180 633 944 Administration centrale France 11 930 499 Etablissement public France 0,00 TOTAL 192 564 443 III. TITRES PRIORITAIRES D’ORGANISMES DE TITRISATION ET D’ENTITES SIMILAIRES CIF Euromortgage ne détient aucune part et/ou titre de créances d’organismes de titrisation et entités similaires au 31 décembre 2020. Nature Encours Titre - Titres Etat - Dépôts à terme - Dépôt à vue 11 930 499 autres (compte BDF) 180 633 944 Total 192 564 443 IV. VALEURS DE REMPLACEMENT Les valeurs de remplacement s’élèvent à 0 €. V. REMBOURSEMENTS ANTICIPES Le taux de RA est le rapport entre le montant des RA cumulés sur la période observée et l’encours des prêts en début de période. Ce taux est de 10.25 % sur le quatrième trimestre 2020. VI. RISQUE DE TAUX Tant que le Crédit Immobilier de France est in bonis , le risque de taux auquel CIF Euromortgage est exposé est limité puisqu’en face des émissions d’obligations foncières au passif figurent, à l’actif, des prêts sécurisés avec 3CIF, qui produisent les mêmes conditions de taux, de montant et de maturité, le cas échéant après les swaps des obligations foncières concernées. L’analyse du risque de taux repose principalement sur une analyse de sensibilité du résultat et de la valeur actuelle nette (VAN) du bilan suite à une modification de la courbe des taux. En ce qui concerne la sensibilité : • du résultat, l’analyse est effectuée avec une translation uniforme de la courbe des taux de +/-2,5 % sur les 12 prochains mois. Au 31 décembre 2020, la sensibilité du résultat est de 0 euros. • de la VAN du bilan, l’analyse est effectuée selon les scénarios suivants : une translation uniforme de la courbe des taux de +/-2 %, un aplatissement de +2,5 % sur les taux court terme et de -1 % sur les taux long terme et une pentification de -2,5 % sur les taux court terme et de +1 % taux long terme. Au 31 décembre 2020, la sensibilité de la VAN est, pour les quatre scénarios, de 0 euros, soit 0.00 % des fonds propres. LIMITES (K€) SENSIBILITE (K€) Sensibilité du résultat Sensibilité du résultat courant avant impôt à une translation uniforme de 2,5 % de la courbe des taux sur un horizon de 12 mois. 200 0 Sensibilité de la VAN du bilan Sensibilité des opérations de la valeur actuelle nette des opérations de bilan et de hors-bilan à : a. Une translation uniforme de la courbe des taux de 2 % Position à taux fixe 400 0 Position optionnelle 0 0 b. Aplatissement (+2,5 % taux court terme et -1 % taux long terme) 400 0 c. Pentification (-2,5 % taux court terme et +1 % taux long terme) 400 0 Total sensibilité de la VAN (Max : a, b, c ) 400 0 En cas de défaut de la 3CIF, la propriété du portefeuille de créances immobilières garanties sera transférée à CIF Euromortgage qui serait donc exposée à un risque de taux lié aux différences entre les taux des créances immobilières à l’actif et ceux des émissions au passif de la SCF. Ce risque de taux est couvert par deux mécanismes : • Une gestion appropriée du collatéral apporté en garantie et sélectionné pour couvrir les émissions dans divers scénarios de stress. Cette gestion du collatéral s’appuie sur un surdimensionnement. • Toutes les émissions en devises ont été swappées à l’origine pour neutraliser le risque de change. Par ailleurs depuis février 2017 une série d’opérations ont été réalisées afin d’améliorer la congruence de taux avec la mise en place d’instruments financiers qui transforment certaines Obligations Foncières à taux fixe. Ces opérations ont été renforcées pendant le premier semestre 2019. VII. COUVERTURE DU BESOIN DE LIQUIDITE A 180 JOURS (M€) Les actifs et les passifs sont écoulés en principal et intérêts à l’exception de la trésorerie qui ne génère pas de revenu : • Obligations foncières : Elles sont amorties suivant leur échéance contractuelle ; pour les obligations foncières assorties d’un call en faveur de CIF EUROMORTAGE mais couvertes par un swap qui peut lui-même être dénoncé par la contrepartie de swap, il est retenu, compte tenu du niveau des taux actuels, l’hypothèse que les swaps seront rappelés et que les obligations foncières correspondantes seront elles aussi rappelées. • Cash collatéral : Les sommes reçues en collatéral (« cash collatéral ») (dettes de restitution) sont écoulées suivant l’évolution contractuelle du mark to market, avec toutefois un stress correspondant à la variation maximale sur 30 jours glissants du solde des cash collatéraux sur un historique de 12 mois et écoulé linéairement sur 6 mois. • Prêts immobiliers : Les flux de trésorerie des prêts garantis (L . 211-38) accordés au Groupe Crédit Immobilier de France sont évalués par transparence, et correspondent aux flux liés aux encaissements (en principal et en intérêts) des prêts immobiliers reçus en garantie. Ces prêts immobiliers sont écoulés selon leur échéance contractuelle en tenant compte de remboursements anticipés identiques à ceux utilisés par le Crédit Immobilier de France pour sa gestion actif-passif (taux de RA employé sans douteux est de 5 % et reste inchangé pour les années suivantes). Au 31 décembre 2020, les besoins de trésorerie à 180 jours et les modalités de couverture de ceux-ci se présentent comme suit : • Par convention, une valeur négative correspond à un excédent de liquidités. • Le solde de trésorerie minimum anticipé sur les 180 jours est de 38 M€. Par ailleurs il est rappelé que le groupe CREDIT IMMOBILIER DE FRANCE s’est engagé à déposer, dans les soixante jours qui précèdent, auprès de CIF EUROMORTGAGE les sommes nécessaires afin d’assurer notamment la couverture par avance de toutes les obligations foncières arrivant à échéance. Aucun dépôt correspondant à cet engagement du Groupe Crédit immobilier de France n'est repris dans le calcul de la liquidité à 180 jours. VII. ATTESTATION DU CONTROLEUR SPECIFIQUE SUR LES MODES ET RESULTATS D'EVALUATION ET LES METHODES DE REEXAMEN PERIODIQUE DE LA VALEUR DES IMMEUBLES AU 31 DECEMBRE 2020 . En application de l’article 5 du Règlement 99-10 (CRBF) relatif aux sociétés de crédit foncier Aux Membres du conseil d’administration, En notre qualité de contrôleur spécifique de la société CIF Euromortgage SCF et en application des dispositions prévues par l'article 5 du Règlement 99-10 (CRBF) relatif aux sociétés de crédit foncier, nous avons procédé à la vérification de la validité, au regard de la réglementation en vigueur, des modes et résultats d'évaluation des immeubles sous-jacents aux prêts et des méthodes de réexamen périodique de leur valeur, tels que publiés simultanément aux comptes annuels au 31 décembre 2020 et joints à la présente attestation. Les modes et résultats d’évaluation des immeubles et les méthodes de réexamen périodique de leur valeur ont été définis et mis en œuvre sous la responsabilité du Directeur Général de votre société. Il nous appartient de nous prononcer sur leur validité au regard des règles en vigueur au 31 décembre 2020. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Nos travaux ont consisté à vérifier la conformité : - des procédures, modes et résultats d'évaluation ainsi que des méthodes de réexamen périodique, dans leur conception et dans leur détermination, à la réglementation en vigueur au 31 décembre 2020, - des informations publiées simultanément aux comptes annuels avec, d’une part, le dispositif d’évaluation et de réexamen effectivement appliqué et, d’autre part, avec les résultats résultant de l’application du dispositif d’évaluation. Les modes d'évaluation des immeubles et les méthodes de réexamen périodique de leur valeur, publiés simultanément aux comptes annuels au 31 décembre 2020, appellent de notre part les observations suivantes : Les évaluations des biens immobiliers indiquées par CIF Euromortgage comme réalisées par un expert indépendant ne sont pas toujours formalisées par écrit conformément aux articles 2 et 4 du Règlement 99-10 relatif aux sociétés de crédit foncier. CIF Euromortgage utilise depuis 2019 un modèle interne de réévaluation statistique. Une description de ce modèle ayant été effectuée dans le rapport au 31 décembre 2019, celle-ci n’a pas été reprise dans le rapport au 31 décembre 2020 joint à la présente attestation. Cette attestation est régie par la loi française. Les juridictions françaises ont compétence exclusive pour connaître de tout litige, réclamation ou différend pouvant résulter de notre lettre de mission ou de la présente attestation, ou de toute question s’y rapportant. Paris, le 24 juin 2021 Le contrôleur spécifique FIDES AUDIT représenté par Stéphane MASSA VIII. — RAPPORT SUR L’EVALUATION DES IMMEUBLES AU 31 DEC E MBRE 2020 . I. CONTEXTE Régie par les articles L.513-2 et suivants du Code monétaire et financier (le « Code »), CIF Euromortgage est la société de crédit foncier du Crédit Immobilier de France, réseau spécialisé dans la distribution aux particuliers de prêts destinés à l’acquisition d’immeubles à usage d’habitation. La structure de l’actif de CIF Euromortgage a connu une modification majeure au 15 février 2017 suite à la promulgation le 9 décembre 2016 de la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite loi Sapin II. En effet, conformément à l’article R.513-3 IV du Code monétaire et financier (le Code), les sociétés de crédit foncier ne peuvent plus détenir, à compter du 31 décembre 2017, de titres émis par un fonds commun de titrisation que dans la limite de 10 % du montant nominal des obligations foncières émises et autres ressources privilégiées. L’article 154 de la loi Sapin II modifiant l’article L513-6 du Code, permettant aux sociétés de crédit foncier (SCF) d’effectuer des prêts garantis dans le cadre de l’article L211-38 par la remise ou le nantissement de prêts respectant les conditions mentionnées à l’article L515-3, CIF Euromortgage a été en mesure de remanier son actif pour se conformer à la nouvelle réglementation Au 15 février 2017, CIF Assets a été liquidé et le billet à ordre de 3CIF à CIF Euromortgage remboursé intégralement. Depuis lors, CIF Euromortgage recourt à des prêts garantis selon l’article L.211-38 du Code pour financer exclusivement 3CIF. L’encours des Obligations Foncières et Registered Covered Bonds (RCB) présents au passif de CIF Euromortgage est reflété après swaps de couverture, à l’actif, par ces prêts sécurisés octroyés à 3CIF. Il est précisé que 3CIF refinance en parallèle CIFD qui avec BPI (absorbé par CIFD au 30 juin 2017) avait acquis, à la dissolution du fonds CIF Assets, l’intégralité des crédits immobiliers détenus par ce dernier. Suite à ces modifications, les règles d’évaluation et de réévaluation des immeubles s’appliquent, par transparence, aux prêts remis en garantie par 3CIF à CIF Euromortgage. Au 15 février 2017, CIF Assets a été liquidé et le billet à ordre de 3CIF à CIF Euromortgage remboursé intégralement. Depuis lors, CIF Euromortgage recourt à des prêts garantis selon l’article L. 211-38 du Code pour financer exclusivement 3CIF. L’encours des Obligations Foncières et Registered Covered Bonds (RCB) présents au passif de CIF Euromortgage est reflété après swaps de couverture, à l’actif, par ces prêts sécurisés octroyés à 3CIF. Il est précisé que 3CIF refinance en parallèle CIFD qui avec BPI (absorbé par CIFD au 30 juin 2017) avait acquis, à la dissolution du fonds CIF Assets, l’intégralité des crédits immobiliers détenus par ce dernier. Suite à ces modifications, les règles d’évaluation et de réévaluation des immeubles s’appliquent, par transparence, aux prêts remis en garantie par 3CIF à CIF Euromortgage. II. CADRE REGLEMENTAIRE DE L’EVALUATION ET LA REEVALUATION DES IMMEUBLES Les modalités d’évaluation des immeubles et les méthodes de réexamens périodiques de leur valeur sont définies par le règlement n° 99-10 du 9 juillet 1999 modifié par les règlements n° 2001-02 du 26 juin 2001 et n° 2002-02 du 15 juillet 2002 ainsi que par les arrêtés du 7 mai 2007 et du 23 février 2011. Cette évaluation doit être prudente et exclure tout élément d’ordre spéculatif. Elle doit être réalisée sur la base des caractéristiques durables à long terme de l’immeuble, des conditions de marché normales et locales, de l’usage actuel de l’immeuble et des autres usages qui pourraient lui être donnés sans pouvoir excéder la valeur vénale du bien. Elle doit être réalisée, par écrit de manière claire et transparente, par un expert indépendant du processus d’octroi du prêt. Par dérogation, l’évaluation peut être fondée sur le coût total de l’opération initiale lorsque ce coût est inférieur à 600 000 euros ou lorsque l’ensemble des prêts immobiliers financés par la société de crédit foncier et garantis par l’immeuble évalué présente un capital unitaire restant dû, apprécié au moment de l’acquisition de ces prêts ou de leur apport en garantie, inférieur à 480 000 euros. Après leur acquisition ou apport en garantie, l’évaluation des immeubles est réexaminée dans le cadre du système de mesure des risques auquel sont assujetties les sociétés de crédit foncier et les sociétés de financement de l’habitat au titre du règlement n° 97-02 remplacé par l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d'investissement soumises au contrôle de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. Pour les immeubles à usage d'habitation, cet examen est effectué annuellement selon une méthode statistique III. EVALUATION INITIALE DES IMMEUBLES Les prêts mobilisés pour garantir les prêts L211-38 auprès de CIF Euromortgage sont des prêts exclusivement octroyés par les entités du Crédit Immobilier de France. Il est rappelé par ailleurs qu’ils ne financent que des immeubles à usage d’habitation. 1. Créances hypothécaires et créances cautionnées Conformément aux articles 2 et 4 du règlement n°99-10 modifié, l’évaluation initiale du bien est fondée : - sur le coût total de l’opération pour les biens dont le coût initial de l’opération est inférieur à 600 k€ ou le montant du capital restant dû est inférieur à 480 k€ et n’ayant pas fait l’objet d’une expertise. - sur une valeur d’expertise pour les autres biens, nécessitant de faire réaliser une évaluation des immeubles financés sur la base notamment de caractéristiques durables et de long terme. Ainsi, tous les biens financés ou apportés en garantie doivent faire l’objet d’une expertise à l’octroi si : le coût initial de l’opération ≥ 600 k€ et le CRD ≥ 480 k€, étant précisé que les expertises ne sont pas exclusives aux prêts financés respectant les critères précitées (le coût initial de l’opération ≥ 600 k€ et le CRD ≥ 480 k€). Au sein du Groupe CIF, les créances ayant un CRD ≥ 480 k€ et garanties par un bien avec un coût initial ≥ 600 k€ ont été mobilisées à la collatéralisation des prêts L211-38 depuis le 31/12/2018 après une campagne d’évaluation de ces biens réalisée au quatrième trimestre 2018. Il est donc nécessaire de prendre en compte une valeur d’expertise dans le calcul de la valeur prudente du bien financé ou apporté en garantie. NB : Lorsque l’hypothèque de premier rang garantit plusieurs prêts, alors une quote-part de pari-passu est appliqué à chacun des prêts . IV. REEVALUATION DES IMMEUBLES Conformément à l’article 3-a) du règlement n° 99-10, les biens sont réévalués au moins annuellement selon une méthode statistique. La méthode statistique d’évaluation des immeubles de CIF Euromortgage reste quant à elle inchangée depuis le 31 mars 2019, à savoir l’utilisation des valeurs de gage retenues par le Groupe, complétée de la décote de prudence. CIF Euromortgage effectue cette réévaluation statistique à une fréquence trimestrielle, concurremment à la mobilisation de créances ; cette fréquence est supérieure au minimum requis réglementairement. La réévaluation au 31 décembre 2020 a été effectuée pour tous les immeubles à l’exception des biens expertisés après le 30 juin 2020 qui ont été retenus pour leur valeur d’expertise. Dans le cas d’une réévaluation, la valeur prudente des biens dépend du type de garantie attaché à l’immeuble. Pour les créances hypothécaires, une décote de prudence est appliquée si le bien a été réévalué. La valeur prudente des biens est calculée comme suit dans le cas d’une réévaluation d’un immeuble financé ou apporté en garantie : - Si le prêt bénéficie uniquement d’une garantie FGAS alors : o valeur prudente = valeur de la garantie = CRD - Si le prêt bénéficie uniquement d’une caution à 1ère demande alors : o valeur prudente = valeur de la garantie = CRD - Si le prêt bénéficie d’une caution à 1ère demande et d’une hypothèque de rang 1 ou s’il bénéficie uniquement d’une hypothèque de rang 1 , alors : o valeur prudente = (1 - décote de prudence retenue sur l’année) * valeur de la garantie = valeur actualisée proratisée (selon pari-passu) - En l’absence de garantie, la valeur prudente = 0 La décote de prudence correspond à la variation maximale des indices communaux sur 6 mois depuis 2008. Elle sera actualisée chaque année avec un historique de 10 ans glissant. Pour 2020, cette décote de prudence s’élève à 5%. La valeur actualisée proratisée correspond : - Si le bien a fait l’objet d’une expertise o Valeur actualisée proratisée = valeur d’expertise proratisée actualisée par la méthode interne d’évaluation des garanties immobilières - Sinon : o Valeur actualisée proratisée = co û t initial de l’opération a l’octroi proratise actualise par la méthode interne d’évaluation des garanties immobilières V. RESULTAT DE LA REEVALUATION DES BIENS AU 31 DECEMBRE 2020 Tous immeubles confondus, la valeur prudente déterminée comme indiquée ci-dessus est inférieure de : - 4,64% à la valeur retenue par le Groupe CIF dans le cadre de ses normes d’évaluation. - 22,5% à leur évaluation initiale (cf tableau ci-dessous). Actifs Valeur des immeubles Nombre de créances Evaluation initiale Montant réévalué au 31 décembre 2020 Prêts hypothécaires 64 780 7 286 816 669 € 7 508 141 826 € Prêts cautionnés 14 730 3 093 023 468 € 531 564 844 € Total 79 510 10 379 840 137 € 8 039 706 670 € Conformément à l’article 5 du règlement 99-10 du 9 juillet 1999 ce rapport est tenu à la disposition du contrôleur spécifique. Il est publié simultanément aux comptes annuels accompagné de l’appréciation du contrôleur spécifique. Fait à Paris, le 12 janvier 2021 Le Directeur général VIII. — RAPPORT DE GESTION . Le rapport de gestion est disponible sur le site de la société : https://www.cif-euromortgage.com/ .