MERCIALYS Société anonyme au capital 92 049 169 € Siège social : 16-18, rue du Quatre-Septembre – 75002 PARIS 424 064 707 RCS Paris Avis de convocat ion à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire , à huis clos Avertissement : Contrairement à ce qui a été annoncé dans l’avis de réunion publié au BALO du 17 mars 2021, en raison des annonces gouvernementales pour lutter contre la propagation de la Covid-19 et afin de protéger l’ensemble des actionnaires, des participants et des organisateurs, l e Président du Conseil d’administration, sur délégation du Conseil, s’est vu contraint de prendre la décision de tenir l’Assemblée générale du 22 avril 2021 exceptionnellement à huis clos , sans la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister ( conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, modifiée, prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 ) . Dans ce contexte, a ucune carte d’admission ne sera délivrée . Par ailleurs, il ne sera pas possible de voter le jour de l’Assemblée. L ’ensemble des modes de participation dont dispose l’actionnaire pour exprimer son droit de vote sont détaillés ci-après. L’Assemblée générale sera retransmise en direct , en français , via un webcast audio . Le lien pour y accéder sera communiqué sur le site Internet de la Société www.mercialys.fr , à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblées g énérales / Assemblée générale du 22 avril 2021 . Une rediffusion en d ifféré sera également mise en ligne . Il ne sera pas possible de poser des questions au sens usuel du terme au cours de l’Assemblée générale. Néanmoins, les actionnaires qui le désirent peuvent adresser des questions écrites au Conseil d’administration en amont de l’Assemblée générale dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site Internet de la Société à la rubrique susvisée dans laquelle toute information se rapportant à l’Assemblée générale sera mise à disposition. Les actionnaires de la société Mercialys sont informés que l’ Assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra à huis clos le jeudi 22 avril 2021 , à 10h30 CET , au sein du studio Company Webcast situé au 8, place de l’Opéra, 75009 Paris, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Lecture des rapports du Conseil d’administration, des Commissaires aux comptes De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (1 re résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (2 e résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende – Option pour le paiement du dividende en actions (3 e résolution) ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I (anciennement article L.225-37-3, I) du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2020 ou attribuée au titre du même exercice (4 e résolution) ; Approbation des rémunérations totales et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration, au Directeur général et à la Directrice générale déléguée (5 e à 7 e résolutions) ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration, du Directeur général et de la Directrice générale déléguée (8 e à 10 e résolutions) ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (11 e résolution) ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (12 e résolution) ; Renouvellement du mandat d ’administratrice de M me Victoire Boissier , de Mme Dominique Dudan , de la société La Forézienne de Participations et de la société Generali Vie (13 e à 16 e résolutions) ; Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions (17 e résolution). De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre (18 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’actions de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec maintien du droit préférentiel de souscription (19 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’actions de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, à l’exception de celles s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société avec délai de priorité facultatif (20 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, par une offre au public s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre conformément aux termes de l’article L.411 -2, 1° du Code monétaire et financier (21 e résolution) ; Autorisation conférée au Conseil d’administration, en cas d’émissions sans droit préférentiel de souscription par offre au public ou par voie d’offre à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre conformément aux termes de l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale (22 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription (23 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise (24 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (25 e résolution) ; Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration, dans la limite de 10% du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (26 e résolution) ; Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration (27 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital ou de céder des actions détenues en propre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (28 e résolution) ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux exécutifs de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (29 e résolution) ; Modifications statutaires (30 e à 32 e résolutions) ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (33 e résolution). _____________________ Conditions pour pouvoir participer Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte si l’actionnaire réside à l’étranger, au plus tard le mardi 20 avril 2021 , à zéro heure CET : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par BNP Paribas Securities Services ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’établissement teneur de compte ; à cet effet, une attestation de participation doit être délivrée par ce dernier. L'actionnaire qui a déjà transmis ses instructions de participation à l’Assemblée générale peut, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions : si l’opération se dénoue avant le mardi 20 avril 2021 à zéro heure CET, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, les instructions de participation transmises par l’actionnaire pour exercer son droit de vote. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; si le transfert de propriété est réalisé après le mardi 20 avril 202 1 à zéro heure CET, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera pas notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ni pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modes de participation Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l’Assemblée générale du jeudi 22 avril 2021 se tiendra à huis clos, par conséquent : il ne sera pas possible d’assister physiquement à l’Assemblée (il ne sera pas délivré de cartes d’admission) ni de voter le jour de l’Assemblée ; l’actionnaire dispose des modes de participation suivants : vote des résolutions à distance ; ou pouvoir au Président de l’Assemblée ; ou pouvoir à une personne dénommée , physique ou morale, actionnaire ou non, étant précisé que le mandataire devra voter à distance. Tout pouvoir est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale Par Internet (à prioriser) L’accès à Votaccess est ouvert à compter du présent avis. Dates limites de participation via Votaccess : pour « Voter sur les résolutions » : jusqu’au mercredi 21 avril 2021 , 15 heures CET ; pour « Donner pouvoir au Président » : jusqu’au mercredi 21 avril 2021 , 15 heures CET ; pour « Donner pouvoir à un tiers » : jusqu’au lundi 19 avril 2021 , minuit CET. En cas de « Pouvoir à un tiers », pour connaître des modalités obligatoires à suivre par le mandataire, il convient de se reporter au « D. Pouvoir à une personne dénommée » ci-après. L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) doit se connecter à https://planetshares.bnpparibas.com . Pour l’actionnaire au nominatif pur : il doit se connecter à en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif. Pour l’actionnaire au nominatif administré : il doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite. Sur la page du site Planetshares, en cliquant sur « Participer au vote », l’actionnaire accède à la plateforme Votaccess. Une assistance téléphonique est mise à disposition : +33 (0) 1 40 14 31 00 (appel non surtaxé), du lundi au vendredi, de 8h45 à 18h00. Pour l’actionnaire au porteur , l’accès à la plateforme Votaccess est possible à partir du site Internet de l’établissement teneur de compte adhérent en utilisant les codes d’accès qui permettent déjà à l’actionnaire de consulter son compte. L’actionnaire intéressé par ce service est invité à se rapprocher de son établissement teneur de compte afin de savoir si celui-ci propose ce service et, le cas échéant, si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Pour l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte n’est pas connecté au site Votaccess , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par courrier électronique (article R. 22-10-24 du Code de commerce) . L’intermédiaire financier doit envoyer un email à paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , contenant les mentions suivantes : le nom de la Société ( Mercialys ) , la date de l’Assemblée ( 22 avril 2021 ) , les nom, prénom, adresse et références bancaires du compte titres du mandant, les nom, prénom et adresse du mandataire ainsi que l’attestation de participation. Le mandataire désigné doit nécessairement adresser ses instructions sur le vote des résolutions au plus tard le lundi 19 avril 2021 , à minuit CET (cf. « D. Pouvoir à une personne dénommée ») . II. Par voie postale, avec le formulaire papier P our être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit parvenir à BNP Paribas Securities Services – CTO, Service Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, au plus tard le lundi 19 avril 2021 , à minuit CET . L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) doit formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Le formulaire complété, daté et signé devra parvenir à BNP Paribas Securities Services à l’aide de l’enveloppe-réponse. L’actionnaire au porteur doit formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Celui-ci, dûment complété et signé, accompagné de l’attestation de participation, doivent être transmis par l’établissement teneur de compte à BNP Paribas Securities Services. Il peut se procurer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration : soit auprès de son établissement teneur de compte ; soit sur le site de la Société www.mercialys.fr , à la rubrique Investisseurs / Actionnaires/ Assemblées g énérales / Assemblée générale du 22 avril 2021 ; soit par lettre reçue au plus tard six jours avant la date de réunion de l’Assemblée générale adressée à BNP Paribas Securities Services – CTO, Service Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour toute procuration retournée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions (art. L.225-106, III, al. 5 du Code de commerce) . Tout formulaire renvoyé daté et signé mais sans qu’aucun choix ne soit coché vaudra automatiquement pouvoir au Président de l’Assemblée. Pouvoir à une personne dénommée (physique ou morale, actionnaire ou non) C onformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, prorogé par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, portant adaptation des règles de réunion et de délibérations des Assemblées en raison de l’épidémie de Covid-19 : pour être prises en compte, les désignations de mandataires doivent être reçues par BNP Paribas Securities Services – CTO, Service Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, au plus tard le 4e jour précédant la date de l’Assemblée générale, soit au plus tard le lundi 19 avril 2021 , à minuit CET ; l e mandataire doit adresser ses instructions pour l'exercice du mandat dont il dispose, par e-mail à BNP Paribas Securities Services, à paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com , au plus tard le 4 e jour précédant la date de l'Assemblée, soit au plus tard le lundi 19 avril 2021 , à minuit CET. Cet e-mail doit contenir obligatoirement : le formulaire de vote par correspondance complété du vote des résolutions, daté et signé ; les nom, prénom et adresse du mandant ; le n° de CCN (si actionnaire au nominatif) ou les références bancaires du compte titres (si actionnaire au porteur) du mandant ; les nom, prénom et adresse du mandataire ; une copie de la carte d’identité du mandataire ; et l e cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale que le mandataire représente . Le formulaire de vote par correspondance est téléchargeable sur le site de la Société www.mercialys.fr , à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblées g énérales / Assemblée générale du 22 avril 2021 . Changement d’instructions C onformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, prorogé par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, po rtant adaptation des règles de réunion et de délibérations des Assemblées en raison de l’épidémie de Covid-19 , un actionnaire qui a déjà transmis ses instructions de participation à l’Assemblée peut revenir sur sa décision et choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne p ar courrier électronique à BNP Paris Securities Services au plus tard la veille de l’Assemblée, soit au plus tard le mercredi 21 avril 2021 , à 15 heures CET (hors désignation d’un nouveau mandataire) . Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) , doit adresser un e-mail à BNP Paribas Securities Services, à paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet e-mail doit contenir obligatoirement : le formulaire de vote par correspondance complété de son nouveau choix, daté et signé ; ses nom, prénom et adresse ; son n° de CCN (compte courant nominati f) . Pour l’actionnaire au porteur, l’établissement teneur de compte doit adresser un e - mail à BNP Paribas Securities Services, à paris.bp2s.france.cts.mandats@bnpparibas.com . Cet e-mail doit contenir obligatoirement : le formulaire de vote par correspondance complété du nouveau choix, daté et signé ; ses nom, prénom et adresse ; les références bancaires du compte titres ; l’attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration est téléchargeable sur le site de la Société www.mercialys.fr , à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblées g énérales / Assemblée générale du 22 avril 2021 . Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée. Les questions, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur (attestation de participation), doivent être réceptionn é es par la Société avant la fin du 2 nd jour ouvré précédant la date de l’Assemblée gén é rale, soit au plus tard le mardi 20 avril 2021 à minuit , soit par e-mail à finance@mercialys.com , soit par lettre recommandée avec avis de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration, à Mercialys – 16-18, rue du Quatre-Septembre – 75002 Paris. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. L’ensemble des questions écrites posée s par les actionnaires et les réponses qui y seront apportées seront publiées sur le site Internet de la Société www.mercialys.fr , à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblées g énérales / Assemblée générale du 22 avril 2021 , au plus tard avant la fin du 5 e jour ouvré à compter de la date de l’Assemblée. Droit de communication des actionnaires L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, à compter de la présente publication. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site Internet de la Société www.mercialys.fr , à la rubrique Investisseurs / Actionnaires/ Assemblées g énérales / Assemblée générale du 22 avril 2021 . Il est toutefois possible de recevoir ces documents par courrier électronique ou postal, en application des dispositions de l’article R.225-88 du Code de commerce, en retournant à BNP Paribas Securities Services, par courrier électronique ou postal, le formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements présent dans la brochure de convocation ou téléchargeable sur le site Internet de la Société, à la rubrique susvisée. Conformément à l’article 3 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 , modifiée, prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 , la communication d’une information ou d’un document sera valablement effectuée par courrier électronique, sous réserve que l’actionnaire indique dans sa demande l’adresse électronique à laquelle elle peut être faite. Les actionnaires sont invités à communiquer leur adresse électronique lors de toute demande. Le Conseil d’administration