BLUE SOLUTIONS Société Anonyme au capital de 145 815 330 Euros Siège social : Odet – Ergué-Gabé ric 421 090 051 RCS Quimper INSEE : 421 090 051 00028 A vis de réunion Les actionnaires sont informés que le C onseil d’administration se propose de les réunir le mercredi 29 mai 2019 à 12 heures , Tour Bolloré, 31-32 quai de Dion Bouton, à Puteaux (92800) en assemblée générale ordinaire à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : — Rapport de gestion du Conseil d’administration – Rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise - Rapports des Commissaires aux comptes – Présentation et approbation des comptes consolidés du Groupe arrêtés au 31 décembre 2018 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés — Approbation du rapport du Conseil d’administration et des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ; quitus aux Administrateurs — Affectation du résultat — Approbation des conventions et engagements réglementés — Renouvellement des mandats d’administrateurs — Constatation de l’échéance du mandat d’un administrateur — Nomination d’un administrateur — Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire — Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant — Pouvoirs à conférer Résolutions présentées à l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 2019 P remière résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice 2018) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration auquel est joint le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise, qu’elle approuve dans tous leurs termes, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle approuve spécialement les dépenses visées par l’article 223 quater du Code général des impôts, non admises en charges déductibles pour la détermination du montant de l’impôt sur les sociétés, en vertu de l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s’élèvent à un montant global de 11 590 euros. En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. D euxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2018) . — L’Assemblée générale, après avoir pris acte de la présentation qui lui a été faite des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2018 et du rapport des Commissaires aux comptes, faisant apparaître un chiffre d’affaires consolidé de 38 209 milliers d’euros et un résultat net consolidé part du Groupe de (33 369) milliers d’euros, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui sont présentés. L’Assemblée générale prend acte de la présentation qui lui a été faite du rapport de gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. T roisième résolution (Affectation du résultat) . — L’Assemblée générale approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter le résultat de l’exercice 2018 s’élevant à – 12 032 925,04 euros, de la façon suivante : (en euros) Résultat de l’exercice – 12 032 925,04 Report à nouveau antérieur 34 863 990,92 Réserve légale - Bénéfice distribuable 22 831 065,88 Au compte « Report à nouveau » 22 831 065,88 Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois exercices précédents. Q uatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés) . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte qu’aucune convention nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé ainsi que des conditions d’exécution des conventions antérieurement autorisées. C inquième résolution ( Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Vincent Bolloré arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. S ixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Marie Bolloré arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. S eptième résolution (Constatation de l’échéance du mandat d’un administrateur) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de Virginie Courtin arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, prend acte de la décision de celle-ci de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat. H uitième résolution (Nomination d’un administrateur) . — L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, nomme Monique Glemarec , domiciliée 4 route de Kerdohal , 29500 Ergué-Gabéric, en qualité d’administrateur, pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. N euvième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de la société AEG Finances – Audit. Expertise. Gestion, Commissaire aux comptes titulaire, arrive à terme lors de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. D ixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes suppléant) . — L’Assemblée générale, constatant que le mandat de l’Institut de gestion et d’expertise comptable - IGEC, Commissaire aux comptes suppléant, arrive à terme lors de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur le s comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. O nzième résolution (Pouvoirs pour les formalités) . — L’Assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ************************ A. — Formalités préalables pour assister à l’ Assemblée g énérale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède peut assister personnellement à ce tte Assemblée ou s’y faire représenter dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements . Conformément à l’article R . 225-85 du Code de commerce, le droit de participer à l’ Assemblée générale , s’y faire représenter ou voter à distance est subordonné à l’ inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxièm e jour ouvré précédant l ’ Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le lundi 27 mai 2019 à zéro heure) : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CIC , Service Assemblées- 6 avenue de Provence-75009 Paris pour les actionnaires propriétaires d’actions nominatives. – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, pour les actionnaires propriétaires d’actions au porteur. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté e par une attestation de participation délivrée par ce dernier , qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire . L’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote à distance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission adressée, par l’intermédiaire habilité, au CIC , Service Assemblées -6 avenue de Provence-75009 Paris . Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au 27 mai 201 9 à zéro heure, heure de Paris pourront, dans les conditions rappelées ci-dessus, participer à cette Assemblée. B. — Modes de participation à l’ Assemblée g énérale 1. Pour les actionnaires désirant assister personnellement à l’ Assemblée générale , une carte d’admission à ce tte Assemblée sera délivrée par le C IC de la façon suivante : aux propriétaires d’actions nominatives : demander une carte d’admission auprès d u CIC , Service Assemblées-6 avenue de Provence-75009 Paris , ou se présenter le jour de l’ Assemblée au guichet prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ; aux propriétaires d’actions au porteur : demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titre s , de transmettre une attestation de participation au CIC , Service Assemblées-6 avenue de Provence-75009 Paris qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. L’attestation de participation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deux ième jour ouvré précédant l ’ Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 2. L es actionnaires n’assistant pas personnellement à l’ Assemblée g énérale et souhaitant voter à distance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, à leur conjoint ou partenaire avec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires pourront : – pour les actionnaires nominatifs : renvoyer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, qui leur sera adressé avec la convocation à l’adresse suivante : CIC, Service Assemblées -6 avenue de Provence-75009 Paris. – pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote à distance ou par procuration à l’intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits ou par lettre adressée auprès de la Direction Juridique de la Société, 31-32 quai de Dion Bouton, - 9 2811 Puteaux Cedex ou auprès d u CIC , Service Assemblées-6 avenue de Provence-75009 Paris ; Cette demande de formulaire devra pour être honorée, être parvenue au CIC, Service Assemblées -6 avenue de Provence-75009 Paris ou à la Direction Juridique au plus tard six (6) jours avant la date de réunion de l’ Assemblée générale , soit le mercredi 22 mai 2019 . Le formulaire unique de vote à distance (formulaire unique avec formule de procuration ) dûment rempli et signé (et accompagné de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur) devra être renvoyé au CIC ou à la Direction Juridique de la société (aux adresses indiquées ci-dessus). Les votes à distance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir (3) trois jours au moins avant la date de l’ Assemblée générale , soit le samedi 25 mai 201 9 , à la Direction Juridique de la Société ou au CIC (aux adresses indiquées ci-dessus) . 3. Conformément aux dispositions de l’Article R.225-79 du Code de c ommerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être également effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : Pour les a ctionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification, garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance auquel elle s’attache , à l’adresse électronique suivante proxyag@cmcic.fr en précisant leur s nom, prénom, adresse et leur identifiant pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré , ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; Pour les a ctionnaires au porteur : en envoyant un e.mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification, garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance auquel elle s’attache, à l’adresse électronique suivante proxyag@cmcic.fr en précisant leur s nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ) au CIC , Service Assemblées-6 avenue de Provence-75009 Paris . Seules les notifications de désignation ou de révocation exprimées par voie électronique, dûment complétées, et le cas échéant confirmées par l’intermédiaire financier et réceptionnées au plus tard la veille de s Assemblée s générale s à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de l’ Assemblée, soit le samedi 25 mai 2019 . 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de c ommerce, l’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’ Assemblée. Il peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deux ième jour ouvré p récédant l ’ Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deux ième jour précédant l ’ Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. C. — Demande d’inscription de points ou de projet s de résolution et questions écrites 1. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R.225-71 du Code de c ommerce doivent être envoyées à la Société B lue Solutions – Direction Juridique – 31-32 quai de Dion Bouton, 92811 Puteaux Cedex , par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de vingt (20) jours à compter de la publication du présent avis. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. L’examen par l ’ Assemblée g énérale des résolutions ou des points qui seront présentés est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’ inscription des ti tres dans les mêmes comptes au deux ième jour ouvré précéd a nt l ’ Assemblée à zéro heure, heure de Paris. 2. Conformément à l’article L.225-108 du Code de c ommerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la mise à la disposition des actionnaires des documents nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la m arch e des affaires de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à la Direction Juridique de la Société Blue Solutions , 31-32 quai de Dion Bouton, 92811 Puteaux Cedex, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’ Assemblée s générale . Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de c ommerce, elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. — Droit de communication des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de c ommerce peuvent être consultés au plus tard sur le site de la Société www.blue-solutions.com à compter du vingt et unième jour précédant l ’ Assemblée générale . Les documents devant être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre d e l’ Assemblée g énérale seront disponibles dans les délais légaux à la Direction Juridique de la Société B lue Solutions 31-32 quai de Dion Bouton, 92811 Puteaux Cedex. Le Conseil d ’a dministration