WELL Société anonyme au capital de 2 000 000 € Siège social : 112, avenue Kléber 75116 Paris RCS Paris B 381 452 770 Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société WELL (ex Krief Group ) sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire pour le mercredi 17 novembre 2021 à 10 heures , par visioconférence compte tenu du contexte sanitaire, et dont les coordonnées pourront être demandées, au siège social de la société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions suivants : Ordre du jour de l'Assemblée Ordinaire et Extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’administration afin de procéder à l’émission d’obligations Pouvoirs Texte d es projet s de résolution s proposées à l’Assemblée Ordinaire et Extraordinaire Première résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration afin de procéder à l’émission d’obligations ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises tant pour les assemblées générales ordinaires que extrao r dinaires , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , après avoir constaté que le capital social de la Société est intégralement libéré, conformément aux dispositions de l’article L.22 8-39 du Code de commerce et à l’article 16 I des statuts de la Société , D élègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, de l’émission d’obligations ; D écide de fixer le montant nominal maximal cumulé des émissions d ’obligations à 15 millions d’ euros ; D écide que les obligations seront libérées intégralement à la souscription par versement en numéraire et par la remise d’un bulletin de souscription et/ou la signature d’un contrat d’émission ; D écide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : de déterminer le ou les bénéficiaires de l’émission des obligations ; de déterminer les dates et les modalités des émissions ainsi que les caractéristiques des obligations ; d’arrêter les conditions des émissions ; de fixer les montants à émettre, dans la limite du plafond ci-dessus fixé ; de déterminer et d’arrêter les termes du contrat d’émission et les modalités d’attribution des obligations ; de négocier et consentir toute sûreté en garantie des obligations émises ; de constater les souscriptions aux obligations et l’émission en résultant ; de fixer le taux d’intérêt et les modalités de paiement des intérêts des obligations ; de fixer les conditions de rachat et de remboursement anticipé des obligations ; de conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée, de prendre plus généralement toutes mesures permettant la réalisation définitive des émissions d’obligations . F ixe à dix-huit mois à compter de la réunion de la présente assemblée la durée de la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration. Deuxième résolution (Pouvoirs pour formalités ) L ’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises tant pour les assemblées générales ordinaires que extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires _________________ Le présent avis de réunion vaut avis de convocation pour tant pour l’assemblée générale ordinaire que pour l’assemblée e xtraordinaire sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires . Conformé ment à l’article L.225-108 du C ode de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions pré vues par l’article R.225-71 du C ode de commerce doivent parvenir au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le 25 ème jour calendaire qui précède la date de l’assemblée générale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication du présent avis, conformément à l’article R .225-73 du C ode de commerce. T oute demande doit être accompagnée du point à mettre à l’ordre du jour et de sa motivation, ou du texte des projets de résolutions, assortis éventuellement d’un bref exposé des motifs, et le cas échéant, des renseignements prévus à l’article R.225-71 du C ode de commerce. Toute d emande doit également être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction de capital exigée p ar l’article R.225-71 du C ode de commerce. La société accuse réception de la demande par lettre recommandée dans un délai de cinq jours calendaires à compter de cette réception. L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire re présenté (article L.225-106 du C ode de commerce). Conformément à l’article R. 225-85-I du C ode de commerce, il est j ustifié du droit de participer aux assemblée s générale s par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du C ode de commerce), 3 jours ouvrés précédant l’assemblée à zéro heure de Paris dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire). Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement aux assemblée s et qui n’a pas reçu sa carte d’admission trois jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires au porteur qui souhaitent voter à distance, peuvent demander que leur soit adressée une formule de vote par correspondance, cette demande devant parvenir au siège social ou à l’intermédiaire habilité teneur de leur compte, six jours au moins avant l’assemblée. Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée. L’attestation ainsi que le formulaire devront être adressés au siège de la société ou à la Société Générale – Service des Assemblées – SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 3. Conformément à l’article R.225- 77 du C ode de commerce, les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment r emplis et parvenus à la société trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale. Pour cette assemblée, il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de télécommunication et de ce fait, aucun sit e visé à l’article R.225-61 du C ode de commerce ne sera aménagé à cette fin. L’examen des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le texte des points ou projets de résolutions présentés le cas échéant par des actionnaires sera mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société dans les délais légaux. Les actionnaires pourront obtenir communi cation du rapport du Conseil d’ Administration par demande adressée à la société ou en prendre connaissance au siège social de la société. Un débat sur les questions diverses précèdera l’adoption des résolutions. Le Conseil d’Administration.