LAFFITTE PIERRE Société Civile de Placement Immobilier à capital variable Régie par la partie législative et réglementaire du Code monétaire et financier Siège Social : 22 rue du Docteur Lancereaux 750 08 PARIS 434 038 535 RCS PARIS ------------- AVIS DE CONVOCATION L es Associés de la Société Civile de Placement Immobilier LAFFITTE PIERRE sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire e t Extraordinaire le Vendredi 18 juin 2021 à 14 heures au siège social de la Société situé 22 rue du Docteur Lancereaux 75008 PARIS et à huis clos (à savoir, hors la présence des associés et des personnes ayant le droit d’y assister ), conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 prorogées par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. A défaut de quorum, le s associés sont informés que l’Assemblée G énérale, sur sec onde convocation, se tiendra le lundi 28 juin 2021 à 14h00 au siège social de la S ociété et à huis clos . ORDRE DU JOUR : À TITRE ORDINAIRE 1. Lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de Surveillance, du Commissaire aux Comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice 2020. 2. Affectation du résultat et distribution des bénéfices. 3. Prélèvement sur la prime d’émission. 4. Distribution au titre des plus-values immobilières. 5. Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes relatif aux conventions soumises à l'article L. 214-106 du Code monétaire et financier. 6. Approbation de la valeur comptable déterminée par la Société de gestion à la clôture de l’exercice. 7. Présentation de la valeur de réalisation déterminée par la Société de gestion à la clôture de l’exercice. 8. Présentation de la valeur de reconstitution déterminée par la Société de gestion à la clôture de l'exercice. 9. Constatation du capital effectif arrêté au 31 décembre 2020. 10. Quitus à la Société de gestion. 11. Autorisation donnée à la Société de gestion de céder des éléments du patrimoine. 12. Nomination de membres du Conseil de Surveillance. 13. Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. À TITRE EXTRAORDINAIRE 14. Modification de l’article 19 des statuts afin de mettre en conformité les statuts avec le Code monétaire et financier. 15. Modification de l’article 22 des statuts afin de préciser la limite d’âge applicable aux membres du Conseil de surveillance. Le texte des résolutions qui seront proposées aux associés est le suivant : À TITRE ORDINAIRE Première résolution L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2020. Deuxième résolution L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve l'affectation et la répartition du résultat de 32 764 637,29 € telles qu'elles lui sont proposées par la Société de gestion. En fonction du montant distribuable qui s'établit à 44 429 153,10 €, compte tenu du report à nouveau de l'exercice précédent qui s'élève à 11 025 491,47 €, augmenté d’une affectation de la prime d’émission de 639 024,34 € conformément à l’article 8 des statuts, elle convient de répartir aux associés une somme de 36 068 633,88 €, somme qui leur a déjà été versée sous forme d'acomptes et de décider d'affecter au report à nouveau la somme de 8 360 519,22 €. En conséquence, le dividende unitaire revenant à chacune des parts en jouissance est arrêté à 14,64 €. Troisième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires et conformément à l’article 8 des statuts de la SCPI, autorise la Société de gestion à réaliser un prélèvement sur la prime d’émission, pour chaque nouvelle part émise représentative de la collecte nette entre le 1 er janvier 2021 et le 31 décembre 2021, d’un montant de 3,20 € par part, et ce afin de permettre le maintien du niveau par part du report à nouveau existant au 31/12/2020. Quatrième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, décide de répartir entre les associés présents au moment de la distribution un montant de 1,50 euro par part en pleine jouissance, prélevé sur le compte plus-values. Conformément à l’article 41 des statuts de la SCPI, il sera le cas échéant prélevé sur ladite distribution effectuée auprès des associés relevant de l’impôt sur le revenu le montant d’impôt sur la plus-value acquitté par la SCPI pour une part détenue par un associé relevant de l’impôt sur le revenu, au titre des plus-values sur cessions d’actifs immobiliers réalisées par la SCPI. Cette distribution sera versée, pour les parts en jouissance à la date de la distribution, aux propriétaires des parts détenues en pleine propriété et aux usufruitiers pour les parts dont la propriété est démembrée, sauf disposition contraire prévue entre les parties et portée à la connaissance de la Société de gestion. Cette distribution sera mise en paiement au cours du deuxième semestre 2021. Cinquième résolution L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte du rapport du Commissaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier, et en approuve les conclusions. Sixième résolution L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, approuve telle qu'elle a été déterminée par la Société de gestion la valeur nette comptable qui ressort à 884 263 026,41 €, soit 337,93 € pour une part. Septième résolution L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de gestion de la valeur de réalisation qui ressort à 976 617 982 € soit 373,23 € pour une part. Huitième résolution L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte telle qu'elle a été déterminée par la Société de gestion de la valeur de reconstitution qui ressort à 1 154 376 744 € soit 441,16 € pour une part. Neuvième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, sur proposition de la Société de gestion, arrête le capital effectif de la SCPI au 31 décembre 2020 à la somme de 601 838 240 €. Dixième résolution L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne à la Société de gestion quitus entier et sans réserve pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d'exécution de son mandat dans l'intégralité de ses dispositions. Onzième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires autorise, la Société de gestion à céder des éléments du patrimoine immobilier, y compris lot par lot, dans les conditions fixées par l’article R. 214-157 du Code monétaire et financier et par les statuts. À ce titre, la Société de gestion percevra un honoraire d’arbitrage conformément à l’article 21 des statuts. Cette autorisation est accordée du jour de la présente Assemblée et expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2021. Douzième résolution L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement Général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de Surveillance (soit 3), décide, de nommer en qualité de membres du Conseil de Surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, les 3 candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix : Candidats Nbre de voix Élu Non Élu BPCE VIE (R) M. Jean-Luc BRONSART (R) M. Philippe CASTAGNET (C) (R) Candidat en renouvellement. (C) Nouvelle candidature Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votants par correspondance à l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Treizième résolution L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. À TITRE EXTRAORDINAIRE Quatorzième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance, et afin de se mettre en conformité avec l’article L.214-101 du Code monétaire et financier, décide de modifier l’article 19 des statuts de la Société comme suit : AVANT APRES « ARTICLE 19 - POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION (…) Toutefois, la Société de Gestion ne pourra pas effectuer les opérations suivantes sans y avoir été préalablement autorisée par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés : effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la Société au-delà d’un plafond annuel de 4% de la dernière valeur d’expertise déterminée par l’Expert Externe en Evaluation des actifs immobiliers détenus directement et indirectement par la Société; contracter, au nom de la Société, des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, si ce n'est dans la limite d'un maximum fixé par l'Assemblée Générale (cette limite tenant compte de l’endettement bancaire des sociétés détenues par la Société rapporté au niveau de participation de la Société). (…) » « ARTICLE 19 - POUVOIRS DE LA SOCIETE DE GESTION (…) Toutefois, la Société de Gestion ne pourra pas effectuer les opérations suivantes sans y avoir été préalablement autorisée par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés : effectuer des échanges, des aliénations ou des constitutions de droits réels portant sur le patrimoine immobilier de la Société au-delà d’un plafond annuel de 4% de la dernière valeur d’expertise déterminée par l’Expert Externe en Evaluation des actifs immobiliers détenus directement et indirectement par la Société; contracter, au nom de la Société, des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, si ce n'est dans la limite d'un maximum fixé par l'Assemblée Générale (cette limite tenant compte de l’endettement bancaire des sociétés détenues par la Société rapporté au niveau de participation de la Société). (…) » Les autres dispositions de l’article 19 des statuts demeurant inchangées. Quinzième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, décide de préciser la limite d’âge applicable aux membres du Conseil de surveillance en modifiant l’article 22 des statuts de la Société comme suit : AVANT APRES « ARTICLE 22 - CONSEIL DE SURVEILLANCE (…) Pour pouvoir valablement faire acte de candidature en tant que membre du Conseil de Surveillance de la SCPI, l’associé doit détenir en pleine propriété au minimum vingt-cinq parts de la SCPI. Seront élus membres du Conseil de Surveillance, dans la limite du nombre de postes à pourvoir, ceux des candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix des associés présents ou votants par correspondance à l'Assemblée. En cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. Les membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l'âge de 75 ans au cours de leur mandat, sont réputés démissionnaires et leur mandat prend fin lors de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, suivant l'année anniversaire de leur 75 ans. (…) » « ARTICLE 22 - CONSEIL DE SURVEILLANCE (…) Pour pouvoir valablement faire acte de candidature en tant que membre du Conseil de Surveillance de la SCPI, l’associé doit détenir en pleine propriété au minimum vingt-cinq parts de la SCPI et ne pas être âgé de plus de 75 ans au jour de sa nomination ou de son éventuel renouvellement lors de l’Assemblée Générale. Seront élus membres du Conseil de Surveillance, dans la limite du nombre de postes à pourvoir, ceux des candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix des associés présents ou votants par correspondance à l'Assemblée. En cas de partage des voix, le candidat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre de parts, le candidat le plus âgé. L’âge limite pour siéger au Conseil de Surveillance est fixé à 75 ans révolus. En conséquence, tout membre ayant atteint l’âge de 75 ans au cours de son mandat est réputé démissionnaire d’office et son mandat prend fin lors de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire suivant la date anniversaire de ses 75 ans. Les membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l'âge de 75 ans au cours de leur mandat, sont réputés démissionnaires et leur mandat prend fin lors de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, suivant l'année anniversaire de leur 75 ans . (…) » Les autres dispositions de l’article 22 des statuts demeurant inchangées. LISTE DES CANDIDATS AUX ELECTIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE BPCE VIE . Représentée par Madame Thu Huyen NGUYEN THI . Âge : 31 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Département Ingénierie de l’Offre Financière, Direction Développement et Ingénierie BPCE VIE . . Fonction occupée dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance. . Nombre total de mandats de membre du conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 2* . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 74 201. Monsieur Jean-Luc BRONSART . Âge : 66 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Investisseur immobilier, bailleur privé, associé fondateur de plusieurs SCPI de divers groupes, loueur en meublé non professionnel. Président du conseil de surveillance de la SCPI EPARGNE FONCIERE et de l’OPCI CERENICIMO +. . Fonction occupée dans la SCPI : Membre sortant du Conseil de Surveillance. . Nombre total de mandats de membre du conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 44* . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 115. Monsieur Philippe CASTAGNET . Âge : 59 ans . Références professionnelles et activités au cours des cinq dernières années : Vétérinaire d’exercice libéral. Administrateur de société certifié. . Fonction occupée dans la SCPI : Néant. . Nombre total de mandats de membre du conseil de surveillance exercés dans toutes SCPI : 1* . Nombre de parts détenues dans la SCPI : 126. *Conformément à la position recommandation AMF 2011-25, modifiée le 5 mars 2021, la société de gestion met à disposition la liste exhaustive des mandats de membre du conseil de surveillance des candidats sur le site internet : www.aewciloger.com ------------------ Pour avis La société de gestion, AEW