UNITI Société anonyme au capital de 1.240.129 euros Siège social : 73 Boulevard Haussmann, 75008 PARIS 789 821 535 R.C.S PARIS AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire sera réunie le mercredi 30 juin 2021 à 14h30 au siège social dans les locaux situés au 73 Boulevard Haussmann, 75008 PARIS , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolution suivants : Avertissement – COVID-19 – Modalités de tenue de l’Assemblé Générale Mixte (ordinaire et extraordinaire) Afin de permettre la participation effective des actionnaires à l’Assemblée Générale, le conseil d’administration a décidé que l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2021 se tiendra à l’adresse exposée ci-dessus, les actionnaires ayant la possibilité d’y assister physiquement s’ils le souhaitent. Dans le contexte de l’épidémie de coronavirus (COVID-19) et de lutte contre sa propagation, la Société fera en sorte que les mesures d’hygiène et de distanciation sociales visées à l’article 1 du décret du 29 octobre 2020, dites « barrières », soient respectées de manière stricte. Le port du masque sera obligatoire. Les actionnaires sont encouragés à voter sans participer physiquement à l’Assemblée Générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale 2021 sur le site internet de la Société : https://uniti-habitat.fr/ Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : HYPERLINK "mailto: ga@uniti-habitat.fr " ga@uniti-habitat.fr L’Assemblée Générale ne fera pas l’objet d’une diffusion vidéo ou audio en direct ou en différé. Le résultat des votes des résolutions sera affiché sur le site Internet de la Société. La Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l’Assemblée Générale en fonction notamment des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site de la Société : https://uniti-habitat.fr/ ORDRE DU JOUR DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux Administrateurs ; Approbation des comptes consolidé s de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l ‘article 39 du Code Général des impôts ; Affectation du résultat de l'exercice ; Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement des mandats de commissaires aux comptes titulaire et suppléant arrivant à expiration ; Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce ; DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ; Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l 'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre de la délégation de compétence visées à la Résolution précédente avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d ’ administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social de la Société par voie d’annulation d’actions ; Pouvoirs pour formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire PREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et quitus aux A dministrateurs L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration, et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020, Approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêt é s le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présent é s, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, l‘Assemblée Générale donne aux membres du Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat respectif pour l'exercice écoulé. DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport de gestion établi par le Conseil d'administration sur la situation et l'activité du Groupe, du rapport des Commissaires aux Comptes sur l es comptes consolid é s de l'exercice clos le 31 décembre 2020, Approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtes le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présent é s, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. TROISIEME RESOLUTION Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l 'article 39 du Code général des impôts L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum ct de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, Approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l'impôt sur les sociétés visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts qui s'élève à 22.097 euros et le montant de l'impôt sur les sociétés correspondant. QUATRIEME RESOLUTION Affectation du résultat de l’exercice L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Approuve la proposition du Conseil d'administration et décid e d'affecter le résultat de l'exercice s'élevant à 374.873 euros : au poste « Autres Réserves » à hauteur de 374.873 euros, qui sera ainsi port é après affectation à un solde de 2.017.604 euros. Conformément à l 'article 243 bis du Code général des imp ô ts, l'Assemblée Générale rappelle qu'aucun dividende n'a été verse au cours des trois derniers exercices. CINQUIEME RESOLUTION Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, Approuve les conclusions du rapport présenté par les Commissaires aux comptes en application de l‘article L.225-38 du Code de commerce sur les conventions soumises à autorisation ainsi que les conventions qui y sont mentionnées. SIXIEME RESOLUTION Renouvellement des mandats de commissaires aux comptes titulaire et suppléant arrivant à expiration L’Assemblée Générale, après avoir constaté l’expiration du mandat de Monsieur Fabrice CAILLETTE, commissaire aux comptes titulaire, et du mandat de Monsieur Jean-Marie MORALES, commissaire aux comptes suppléant, décide de renouveler le mandat de Monsieur Fabrice CAILLETTE, commissaire aux comptes titulaire et de nommer le cabinet SAS R2M AUDIT exerçant son activité dans les locaux situés 84 rue Maurice Bejart 34080 Montpellier en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 6 . SEPTIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et conformément au Règlement européen n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 et aux dispositions de l'article L.225-209 et suivants du Code de commerce, Autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à acheter ou à faire acheter, en une ou plusieurs fois les actions de la Société, portant sur un nombre d'actions n'excédant pas 10% du capital social de la Société ( à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opération s l'affectant postérieurement). Décide que le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : la mise en œuvre de plans d'options d'achat d'actions, de plans d'attribution gratuite d'actions , d’opérations d'actionnariat salari é r éservé aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux dispositions légales en vigueur, ou d'allocation d'actions au profit des salari é s et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; la remise d'actions lors de l'exercice de droits attach é s à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; leur utilisation dans le cadre de toute opération de couverture des engagements de la Société au titre d'instruments financiers portant notamment sur l ’évolution du cours des actions de la Société ; la conservation des actions et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance ext ern e, fusion, scission ou apport ; l'annulation totale ou partielle des actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie , la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l 'adoption par la présente Assemblée Générale de la 1 2 ème Résolution ci-après ; l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l‘Autorité des Marchés Financiers ; la mise en œuvre de toute pratique de marche qui viendrait à être autorisée par l 'AMF et, plus généralement, la réalisation de toutes opérations conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur. Fixe comme suit les modalités de cet achat : Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d'actions s'élève à un million (l.000.000) d'euros, net de frais. Ces opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, c’est-à-dire sur le marché ou de gré a gré, dans les limites prévues par la règlementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d'offre publique, sous réserves des dispositions légales et réglementaires en vigueur. II est précisé (i) qu'un montant maximum de 5% des actions composant le capital social de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, scission ou apport, et (ii) qu'en cas d'acquisition dans le cadre d'un contrat de liquidité, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% du montant du capital social mentionnée ci-dessus correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de la présente autorisation. Le prix maximum d'achat par action par la Société de ses propres actions ne devra pas excéder cinq euros (5 €). I1 est précisé qu'en cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et du nombre après l‘opération. Délègue au Conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. Donne tout pouvoir au Conseil d'administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de : juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ; déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ; effectuer par tout moyen ( l 'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans !es conditions légales et réglementaires applicables ; conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l 'Autorité des March é s Financiers et tout autre organisme, remplir toutes finalités ; é tablir et publier le communiqu é d'information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et d'une manière générale , faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision . Fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution, soit jusqu'au 2 9 décembre 2022 , date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'administration n'en a pas fait usage. Le Conseil d'administration donnera aux actionnaires réunis en Assemblée Générale annuelle, dans le rapport prévu à l 'article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l'article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d'achat d'actions autorisées par l‘ Assemblée Générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées. Décide que la présente autorisation privera d'effet la délégation antérieure ayant le même objet ( 8 ème Résolution de l'Assemblée en date du 2 5 juin 20 20 ). De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire HUITIEME RESOLUTION Délégation de compétence à conférer au Conseil d’administration, à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de !'article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-130 et L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce, Délègue au Conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation au Président Directeur G é n é ral, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion, aux époques et selon les modalités qu'il appréciera, à l'émission, sur le marché français et/ou international, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étra ngère ou en toute autre unité m onétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui posséderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soi t en espèces soi t par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière , l es valeurs m obi l i è res représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie, sous l es formes, taux et conditions que le Conseil d'administration jugera convenables ; étant précisé que l'émission d'actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation, Décide , en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation, de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixe à un million (1.000.000) d'euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la 1 0 ème Résolution de la présente Assemblée Générale. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des action s à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de vingt­deux millions (22.000.000) d'euros ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s'imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créance fix é par la 1 0 ème Résolution de la présente Assemblée Générale. Prend acte et décide en tant que de besoin, que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation express par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce ; Décide que la présente délégation de compétence est conférée au Conseil d'administration pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, soit jusqu'au 29 décembre 2022, date à laquelle elle sera considérée comme caduque si le Conseil d'administration n'en a pas fait usage ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de catégories de bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir : des sociétés d'investissement et fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur immobilier ; des sociétés industrielles investissant dans le secteur immobilier. Le Conseil d'administration fixera la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux. Décide que : pour les augmentations de capital, le prix d'émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu'il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.225-138-II et R.225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cinq dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée le cas échéant d'une décote maximale de 30%, après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance, pour l es valeurs mobilières donnant acc è s au capital, le prix d'émission sera fix é par le Conseil d'administration de telle manière que les sommes pe rç ues immédiatement par la Société l ors de l 'émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d'être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises , soien t au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus, la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum vise ci-dessus. II est toutefois précisé que dans l'hypothèse de l'admission des actions de la Société sur un marché règlementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et règlementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché règlementé. Décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, Précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d'offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d'y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l'effet notamment de : décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières a émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation, décider le montant de l'augmentation de capital, fixer le prix d'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission, dans le cadre des limites posées par la présente résolution, déterminer les dates et modalités de l'augmentation de capital, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, et de décider en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou a coupon zéro ou indexé), leur durée (décennie ou indéterminée), et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des suretés) et d'amortissement ; ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, décider, dans l'hypothèse où les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, de limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée, déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre, fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c'est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attaches a ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires pendant un délai maximum de trois (3) mois, à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer, et procéder a tous ajustements, afin de prendre en compte l 'incidence d’opérations sur le capital de la Société , notamment en cas de modification du nominal de l'action , d’augmentation de capital par incorpora1ion de réserves , d'a tt ribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer l es modalités s el on lesquelles sera assurée , le cas échéant , la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital , constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d'une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à l'inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette émission et, en général, faire le nécessaire. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférer par la présente Assemblée Générale. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. Décide que la présente autorisation privera d'effet la délégation antérieure ayant le même objet (12 ème Résolution de l'Assemblée en date du 25 juin 2020). NEUVIEME RESOLUTION Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l 'effet d'augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l'article L225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre de la délégation de compétence visées à la Résolution précédente avec maintien ou suppression du droit préférentie l de souscription selon le cas L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum el de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et, conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, Autorise le Conseil d'administration augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d'éventuelles sur allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d'une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15% de cette demeure, conformément aux dispositions de l'article R.225 - 1 18 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ; Décide que la présente autorisation, conféré e au Conseil d'administration devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale concédée ; si le Conseil d'administration n'en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l'émission concernée ; Décide que le montant nominal des émissions correspondantes s'imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la 1 0 ème Résolution ; Constate que, dans l'hypothèse d'une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions ; Décide que la présente autorisation d'effet la délégation antérieure ayant le même objet (13 ème Résolution de l'Assemblée en date du 25 juin 2020). DIXIE ME RESOLUTION Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, et comme conséquence, de l'adoption des 8 ème et 9 ème Résolutions ci-dessus : Décide de fixer à un million (1.000.000) d'euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions a émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi ; Décide également de fixer à de vingt-deux millions (22.000.000) d'euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d'être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées. Décide que les plafonds mentionnés ci-dessus seront mis en commun avec les plafonds mentionnés à la 17 éme résolution de l’Assemblée Générale de la Société du 25 juin 2020 de telle sorte qu’en tout état de cause, toutes les émissions de titres de la Société décidées en vertu de la présente Assemblée Générale ou de l’Assemblée Générale du 25 juin 2020 ne pourront ensemble excéder lesdits plafonds. ON ZIEME RESOLUTION Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d ’administration, à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, Décide de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum égal à 3% du capital social tel que constaté au moment de l'émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, d’une valeur nominale de 0,10 euro, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, réservées aux salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-18 0 du Code de commerce, adhérents au Plan d’Epargne Entreprise à instituer à l’initiative de la Société et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux, Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 ou L.3332 -20 du Code du travail selon que les titres sont ou non admis aux négociations sur un marché réglementé à la date de l’augmentation de capital, Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au titre de la présente résolution, réservé aux actionnaires de la Société en application de l'article L.225-132 du Code de commerce, et d 'en réserver la souscription aux salariés en activité au sein de la Société au jour de la souscription et adhérant au Plan Epargne Entreprise, Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, Décide de déléguer au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-129-1 du Code de commerce tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article L.225-129-4 du Code de commerce, pour mettre en œuvre la présente décision dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : de réaliser, après la mise en place du Plan Epargne Entreprise, dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ayant la qualité d ’adhérents au Plan d’Epargne Entreprise en faveur desquels le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d ’être attribués à chacun d ’entre eux , dans la limite du plafond de l’augmentation de capital ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d ’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; mettre en place, fixer les modalités et conditions d’adhésion au Plan d’Epargne Entreprise, qui serait nécessaire, en établir ou modifier le règlement ; arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer le prix de souscription en respect des conditions de l’article L.3332 -20 du Code du travail, arrêter les dates d ’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions, recueillir les souscriptions des salariés ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances, et le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la Société au nom des sou scripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l’article L.225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du sou scripteur ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites individuellement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement d’entreprise existant dans la Société ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, et le cas échéant imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’é mission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque au gmentation ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social. Décide de fixer à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente délégation, soit jusqu’au 30 août 202 3 à compter de la présente Assemblée. DOU ZIEME RESOLUTION Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue de procéder à des réductions de capital par annulation d'actions L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, après avoir rappelé la cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris, conformément aux dispositions de l 'article L.225-209 du Code de commerce, Autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu'il appréciera, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre de l'autorisation donnée à la 7 ème Résolution ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et réduire corrélativement le capital social, étant rappelé que ce pourcentage s'applique à un capital ajust é en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, Autorise le Conseil d'administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime d'émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée, Donne tout pouvoir au Conseil d'administration, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, avec faculté de subdélégation afin de : procéder à cette ou ces opérations d'annulation d'actions et de réduction de capital ; arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; en fixer les modalités ; en constater la réalisation ; procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; effectuer toutes les formalités et déclarations auprès de tous organismes ; et d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour la mise en œuvre de la présente autorisation. Décide que la présente autorisation privera d'effet la délégation antérieure ayant le même objet (18 ème Résolution de l'Assemblée en date du 25 juin 2020). TREIZIEME RESOLUTION Pouvoirs pour les formalités L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, Donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal de la présente Assemblée Générale, en vue d'effectuer toutes finalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée. Il peut également s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute personne physique ou morale de son choix (article L 22-10-39 du Code de commerce). Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : - Pour les actionnaires au nominatif : se présenter le jour de l’Assemblée Générale muni d’une pièce d’identité ; et - Pour les actionnaires au porteur : auprès de l’intermédiaire habilité qui gère ses titres (CACEIS) , à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions de l’article R 22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires ne pourront assister à l'assemblée, voter à distance ou s’y faire représenter que s’ils ont justifié de leur qualité par l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, (article L 228-1 alinéa 7 du Code de commerce) : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté(e) par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R 22-10-28 du Code de commerce, attestation qui doit être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Le certificat d'immobilisation n'est plus exigé. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : donner pouvoir (procuration) sans indication de mandataire (dans un tel cas, le vote sera émis par le président de l’Assemblée Générale conformément à l’article L. 22-10-39 alinéa 7 du Code de commerce) ; donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de leur choix (article L. 22-10-39 du Code de commerce) ; voter par correspondance avant la tenue de l’assemblée. Il est précisé que pour tout pouvoir donné sans indication de mandataire, et donc à ce titre donné au Président, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-39, III du Code de commerce. Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter : - les propriétaires d'actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à l'établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours au moins avant la date de l'assemblée, - les propriétaires d'actions nominatives devront retourner directement à UNITI au siège social ( 73 Boulevard Haussmann, 75008 PARIS ) en indiquant la mention « Assemblée générale annuelle », le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes. Les formulaires de vote par correspondance/procurations ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par UNITI , à l'adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l'assemblée, et d’être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la S ociété Par ailleurs, le texte intégral des documents destinés à être présentés à l’assemblée conformément aux dispositions des articles L 225-115 et R 225-83 du Code de commerce sera mis à disposition au siège social et sur le site internet de la S ociété. Il est également rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article R 22-10-28 du Code de commerce : tout actionnaire ayant effectué l'une ou l'autre des formalités ci-dessus peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société. A compter de la convocation et jusqu’au 4ème jour ouvré précédant la te nue de l’assemblée générale, tout actionnaire pourra adresser à la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social ou – et, compte tenu de la situation exceptionnelle liée à l’épidémie de Covid-19, de préférence - par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : ga@uniti-habitat.fr ; elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenue par un intermédiaire habilité mentionné à l’article L 211-3 du Code monétaire et financier. La société rappelle aux actionnaires qu’une réponse commune pourra être apportée aux questions dès lors qu’elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet et que la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Conformément aux articles R 225-71 et R 225-73 du Code de commerce, les demandes d'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour de l'assemblée doivent être envoyées par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article R 225-71 du Code de commerce à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au siège social ou à l’adresse mail suivante : ga@uniti-habitat.fr , à compter de la publication du présent avis. L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que cette demande doit désormais, pour pouvoir être prise en compte, parvenir à la société au plus tard avant le 25ème jour précédant l'assemblée générale, sans pouvoir être adressée plus de vingt jours après la date de l’avis de réunion publié au BALO, et dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis s’agissant d’une demande formulée par le comité social et économique. Toute demande d’inscription de points à l’ordre du jour doit être motivée. Toute demande d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée doit être accompagnée du texte des résolutions, ainsi que d’un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l’article R 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront m is en ligne, sur le site de la S ociété ( https://uniti-habitat.fr/ ). Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme au porteur, les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la possession de la fraction du capital exigée par l’article R 225-71 du Code de commerce. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents et informations prévus à l’article R 22-10-23 du Code de commerce qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires en vue et dans le cadre de la tenue de l’assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire seront mis à leur disposition au siège social à compter de la publication du présent avis et pourront être consultés sur le site internet https://uniti-habitat.fr/ . Le présent avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour. Le Conseil d’administration