Lysogene Société anonyme au capital de 4.066.534,20 € Siège social : 18-20, rue Jacques Dulud – 92200 Neuilly-sur-Seine 512 428 350 RCS Nanterre Avis de convocation modificatif . Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale o rdinaire et extraordinaire, le 26 juin 201 9 à 9 heures, dans les locaux du cabinet Dechert (Paris) LLP, situés 32 rue de Monceau, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après : Ordre du jour. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire — Rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes — Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 (1 ère résolution) — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (2 ème résolution) — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 (3 ème résolution) — Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (4 ème résolution) — Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice 2018 au Président du Conseil d’administration (5 ème résolution) — Approbation des éléments de rémunération dus ou attribués au titre de l’exercice 2018 au Directeur Général (6 ème résolution) — Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration (7 ème résolution) — Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général (8 ème résolution) — Ratification de la cooptation de Monsieur Philippe Goupit en qualité d’administrateur (9 ème résolution) — Fixation des jetons de présence (10 ème résolution) — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue de l’achat par la Société de ses propres actions (11 ème résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (12 ème résolution) — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (13 ème résolution) — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public et faculté de conférer un droit de priorité (14 ème résolution) — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (15 ème résolution) — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (16 ème résolution) — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d’actions, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé) (17 ème résolution) — Autorisation à conférer conformément aux articles L. 225-136 1° alinéa 2 et R. 225-119 du Code de commerce au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission des actions, des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la délégation de compétence, objet des 14 ème et 17 ème résolutions (18 ème résolution) — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (19 ème résolution) — Délégation consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en rémunération d’apports en nature (20 ème résolution) — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions et des valeurs mobilières emportant augmentation de capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (21 ème résolution) — Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations conférées (22 ème résolution) — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (23 ème résolution) — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre et d’attribuer des bons de souscription d’actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes (24 ème résolution) — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions (les « AGA »), existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (25 ème résolution) — Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des autorisations de consentir des Options et des Actions Gratuites et de la délégation à l’effet d’émettre des Bons (26 ème résolution) — Délégation au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (27 ème résolution) De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire — Ratification de la cooptation de Monsieur Mathieu Simon en qualité d’administrateur (28 ème résolution) — Pouvoirs pour les formalités légales (29 ème résolution) Le texte intégral des résolutions soumises à l’Assemblée a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 60 du 20 mai 2019. Modification de l’ordre du jour et ajout d’un projet de résolution , figurant dans l’avis de réunion publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n° 60 du 20 mai 2019. L’ordre du jour ainsi que les projets de résolutions ont été modifiés par le Conseil d’administration par ajout d ’un 2 8 ème point à l’ordre du jour ainsi que de la résolution correspondante concernant la ratification de la cooptation d’un administrateur, Monsieur Mathieu Simon, par le Conseil d’administration du 20 mai 2019 , la résolution concernant les pouvoirs pour les formalités légales devenant ainsi la 29 ème résolution . Afin de rectifier une erreur matérielle, le dernier point de la 9 ème résolution a été modifié . A la 9 ème résolution, lire : Décide que Monsieur Philippe Goupit exercera ses fonctions jusqu’au terme du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019 . Au lieu de : Décide que Monsieur Philippe Goupit exercera ses fonctions jusqu’au terme du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2020. Aucune autre modification n’est apportée au texte du projet de résolutions. Texte d u projet de résolution Vingt huitième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Mathieu Simon en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée Générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, Ratifie la nomination, décidée par le Conseil d’administration du 20 mai 2019 à titre provisoire, de Monsieur Mathieu Simon en qualité d’administrateur, et, Décide que Monsieur Mathieu Simon exercera ses fonctions jusqu’au terme du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2019. * *************** Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée générale : soit en y assistant physiquement, soit en votant par correspondance, soit en se faisant représenter par son conjoint, par son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute personne de son choix dans les conditions légales et règlementaires en vigueur. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l’assemblée générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les registres de la Société, pour les actionnaires au nominatif, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe : du formulaire de vote à distance, de la procuration de vote, de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L’assemblée générale devant se tenir le mercredi 2 6 juin 201 9 , la date limite qui constitue le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, à zéro heure, sera le lundi 2 4 juin 201 9 , à zéro heure, heure de Paris. Mod e de participation à l’assemblée générale : Les actionnaires désirant assister physiquement à l’assemblée devront : pour les actionnaires nominatifs : demander une carte d’admission à CACEIS CT – service Assemblées Générales Centralisées – 14 rue Rouget de Lisle – 92868 Issy Les Moulineaux – Cedex 09, et se présenter le jour de l’assemblée générale directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet ; pour les actionnaires au porteur : demander à l’intermédiaire habilité, qui assure la gestion de leur compte titres, qu’une carte d’admission leur soit adressée, et se présenter le jour de l’assemblée générale directement à l’accueil spécialement prévu à cet effet. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’assemblée générale et désirant voter par correspondance ou être représentés devront : pour les actionnaires nominatifs : remplir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration qui leur sera adressé avec la convocation. Ce formulaire devra être renvoyé à l’adresse suivante : CACEIS CT – service Assemblées Générales Centralisées – 14 rue Rouget de Lisle – 92868 Issy Les Moulineaux – Cedex 09 ; pour les actionnaires au porteur : se procurer le formulaire unique de vote à distance ou par procuration auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres. Le formulaire unique de vote à distance ou par procuration devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et renvoyé à l’adresse suivante : CACEIS CT – service Assemblées Générales Centralisées – 14 rue Rouget de Lisle – 92868 Issy Les Moulineaux – Cedex 09 ; Les demandes de formulaire de vote doivent parvenir à CACEIS CT, via l’intermédiaire habilité, à l’adresse indiquée ci-dessus, six jours au moins avant la date prévue de l’assemblée, soit le 20 juin 201 9 au plus tard. Pour être pris en compte, les formulaires de vote à distance ou par procuration, dûment remplis et signés, devront être reçus par CACEIS CT – service Assemblées Générales Centralisées – 14 rue Rouget de Lisle – 92868 Issy Les Moulineaux – Cedex 09, au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée générale, soit au plus tard le 23 juin 201 9 . Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. Un actionnaire ne peut assister en personne à l’assemblée, y voter pour une partie de ses actions, et simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions ; un actionnaire qui assiste personnellement à l’assemblée ne peut utiliser d’autre technique de vote que de voter lui-même pour l’intégralité de ses titres. L’actionnaire, qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions décrites ci-dessus, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions : si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de comptes devra notifier la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmettre les informations nécessaires ; si la cession ou toute autre opération intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne sera ni notifiée par l’intermédiaire habilité ni prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et, en conséquence, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire souhaitant poser des questions écrites au Conseil d’administration devra les adresser au siège social de la Société (18-20, rue Jacques Dulud , 92200 Neuilly-sur-Seine) à l’attention du Président du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par courriel à l’adresse électronique suivante : contact@lysogene.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 2 0 juin 2019 . Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents mis à la disposition des actionnaires Tous les documents et informations prévues à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la Société : www.lysogene.com . Le Conseil d’administration