MEDIA 6 Société anonyme au capital de 9 7 60 000 € Siège Social : 33, avenue du bois de la pie - 932 9 0 TREMBLAY-EN-FRANCE RCS BOBIGNY 311 833 693 AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION Les actionnaires de la société MEDIA 6 sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte O rdinaire e t Extraordinaire le 27 mars 2020 à 14h00 au siège social de la société (33, avenue du bois de la pie à Tremblay-en-France - 93290) à l’effet de délibérer de l’ordre du jour suivant : Lecture du rapport de gestion établi par le Conseil d’Administration, Lecture du rapport général des Commissaires aux comptes, Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce et approbation desdites conventions, Approbation des comptes de l’ex ercice clos le 30 septembre 2019 et quitus aux administrateurs et aux Commissaires aux comptes, Affectatio n du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2019 , Approbation des comptes consolidés arrêtés au 3 0 septemb re 2019 , Annulation de l’autorisation de programme de rachat d’actions propres et nouvelle autorisation de programme de rachat d’actions propres, définition des objectifs, Autorisation de réduction éventuelle de capital à venir dans le cadre de la poursuite du programme de rachat d’actions propres , Autorisation d’attribution gratuite d’actions existantes de la société, Modification de l’article 2 des statuts de la société et modification corrélative des statuts, Echéance des mandats d’administrateur de Mme Marie Bernadette VASSEUR, M. Laurent VASSEUR, M. Laurent FRAYSSINET, Echéance des mandats de Commissaires aux comptes titulaires, Echéance des mandats de Commissaires aux comptes suppléants, Questions diverses, Pouvoirs pour formalités. PROJET DE RESOLUTIONS SOUMIS A L’AS SEMBLEE GENERALE DU 27 MARS 2020 PREMIERE RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration et le rapport général des Commissaires aux comptes, approuve l’inventaire et les comptes annuels de la société MEDIA 6 SA , à savoir le bilan, le compte de résultat et son annexe arrêtés le 30 septembre 2019 , tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En conséquence, l’Assemblée Générale donne pour l’ex ercice clos le 30 septembre 2019 , quitus de leur gestion à tous les administrateurs et décharge de l’accomplissement de leur mission aux Commissaires aux comptes. DEUXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir constaté que les comptes de l’ex ercice clos le 30 septembre 2019 font apparaître un bénéfice net comptable de 2 214 206 €, décide de l’affecter : A une distribution de dividende à concurrence de 732 000 € Le solde étant affecté au com pte Report à nouveau 1 482 206 € Cette distribution correspond à un dividende net par action de 0,24 €. L’Assemblée Générale prend acte que les dividendes suivants, par action, ont été distribués au titre des trois exercices précédents : Dividende 201 5 / 2016 0,22 € pour 3 30 0 0 00 actions 2016/2017 0,24 € pour 3 30 0 000 actions 2017 /20 18 0,24 € pour 3 05 0 000 actions TROISIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article 225-38 du C ode de Commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions qui y sont mentionnées. QUATRIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, connaissance prise des comptes consolidés du Groupe MEDI A 6 arrêtés au 30 septembre 2019 , du rapport du Conseil d’Administration s’y rapportant et du rapport des Commissaires aux comptes, sur lesdits comptes, approuve les comptes consolidés. CINQU IEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d’Administration : met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Gé nérale Ordina ire du 29 m ars 2019 par le vote de la 5 ème résolution , autorisant le rachat par la société de ses propres actions. autorise le Conseil d’Administration, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce et aux dispositions du règlement CE n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à acheter des actions de la société dans la limite de 10% du capital social existant au jour de la présente Assemblée, soit 305 000 actions, étant précisé que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de la société, plus de 10% de son capital social. décide que l ’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous les moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront être cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec les dispositions légales en vigueur . décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à 15 ,00 € (quinze euros ) , sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres. L’investissement maximal correspondant à ce programme sur la base d’un prix d’achat de 15 ,00 € et portant au plus sur 305 000 actions ne peut excéder 4 575 000 € et ne saurait en tout état de cause être supérieur au montant des réserves libres de la société à la clôture des comptes sociaux au 30 septembre 2 01 9 , soit 27 958 710 €, après affectation du résultat de l’exercice. décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la société est conférée aux fins de permettre l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision en date du 1 er octobre 2008 de l’Autorité des Marchés Financiers modifiée par la décision en date du 21 mars 2011 de l’Autorité des Marchés Financiers. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ; conclure et signer, en cas de besoin, un contrat de liquidité ; passer tous ordres en bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, et ; déléguer les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération. Cette autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. SIX IEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, l’annulation des actions acquises par la société dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions en bourse faisant l’ objet de la 5 ème résolution soumise à l’As se mblée Générale Ordinaire du 29 mars 2019 , confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, pour procéder à la réduction de capital par annulation des actions dans la limite de 10% du capital et par périodes de 24 mois, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire. Cette autorisation est donnée pour une période de 2 ans à compter du jour de la présente Assemblée. SEPTIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, en application des dispositions de l'article L.225-197-1 du Code de commerce et, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : autorise le Conseil d’Administration à déterminer l’identité de salarié(s) de la société, en fonction des critères et conditions d’attribution qu’il aura défini, qui pourront bénéficier d’une attribution à titre gratuit d’action existantes d e la société, autorise le Conseil d’Administration, à attribuer gratuitement, dans la lim ite de 10 % du capital social, à ce(s) salarié ( s ) de la société des actions , acquises dans le cadre du programme d’achat de ses propres actions en bourse faisant l’objet de la 5 ème résolution soumise à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 29 mars 2019 . décide que l 'autorisation d’attribuer gratuitement des actions de la société est consentie pour une durée maximale de 38 mois à compter de ce jour , décide que : l'attribution gratuite des actions à leur(s) bénéficiaire(s) ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition, dont la durée minimale est fixée à un an Pendant cette période, le(s) bénéficiaire(s) ne seront pas titulaire(s) des actions qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles. à l'expiration de cette période d'acquisition d’un an, les actions seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, mais demeureront incessibles et devront être conservées par ce(s) dernier(s) durant une période minimum d’un an, durée au terme de laquelle elles seront librement cessibles. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre ces autorisatio n s et décisions , dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de : fixer les conditions et critères d'attribution que devront remplir le(s) bénéficiaire(s) d'actions gratuites ; déterminer, en application de ces conditions et critères, l'identité de ( s ) bénéficiaire ( s ) de l'attribution gratuite d'actions de la s ociété ; décider, en conséquence du nombre d’actions à attribuer gratuitement ; procéder aux formalités consécutives et de façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de ces opérations de rachat et d'attribution gratuite, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 2 « Objet » des statuts de la société qui sera désormais rédigé comme suit : « La Société a pour objet, tant en France qu'à l'Etranger : - la conception, la fabrication, la commercialisation, la pose de tous produits de publicité sur le lieu de vente, de tous produits industriels à destination d'entreprises industrielles et commerciales, et toutes activités relatives à la communication sur point de vente, - t outes études et prestations de services, de conseil et d'assistance commerciales, techniques, financières, administratives ou autres , au profit de toutes sociétés intervenant dans ces domaines, ou dont l'activité est de nature à favoriser le développement des activités ci-dessus, - l'acquisition de toutes sociétés industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, - le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation, de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits, - et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes » . NEUVIEME RESOLUTION Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide de reconduire les mandats d’Administrateurs de Madame Marie Bernadette VASSEUR, Monsieur Laurent VASSEUR et Monsieur Laurent FRAYSSINET arrivés à échéance . Ces mandats seront valables pour une durée de 6 (six) ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 2025 . DIXIEME RESOLUTION Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide de nommer les cabinets Efico, 6 6 rue Henri Vasseur, 95100 Argenteuil et Grant Thornton, 29 rue du Pont, 92200 Neuilly-sur-Seine en tant que commissaires aux comptes titulaires, les mandats des précédents titulaires étant arrivés à échéance. La durée de ces nouveaux mandats est de 6 (six) ans. Leur échéance coïncidera avec la tenue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 30 septembre 2025. ONZIEME RESOLUTION Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide de n ommer les cabinets M. Eric LEBEGUE, 12 rue de Ponthieu, 75008 Paris et l’Institut de Gestion et d’expertise comptable (IGEC ), 3 rue Léon Jost, 75017 Paris en tant que commissaires aux comptes suppléants, les mandats des précédents suppléants étant arrivés à échéance. La durée de ces nouveaux mandats est de 6 (six) ans. Leur échéance coïncidera avec la tenue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 30 septembre 2025. DOUZIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs à Monsieur Bernard VASSEUR, Président du Conseil d’Administration, à l’effet d’accomplir l’ensemble des formalités consécutives aux résolutions qui précèdent, faire tous dépôts nécessaires auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de BOBIGNY, et de manière générale faire tout ce qui sera nécessaire, y compris substituer. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou extraits du présent procès-verbal à l’effet de remplir toutes les formalités de droit. ________________ Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, i l est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 2 5 ma rs 2020 à zéro heure , heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique , dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par cour rier) à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82) . Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses a ctions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 2 5 mars 20 20 à zéro heure , heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société MEDIA 6 ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust . Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 - au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L. 225-105, R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce susvisé. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite des demandes d’inscription de projets de résolution présentées par les actionnaires. Le Conseil d’Administration.