TIKEHAU CAPITAL Société en commandite par actions au capital de 1.635.714.048 euros Siège social : 32 rue de Monceau – 75008 Paris 477 599 104 RCS Paris AVIS DE CONVOCATION D’UNE ASSEMBLEE GENERALE MIXTE Mesdames et Messieurs les a ctionnaires de la Société sont convoqués à l’ Assemblée générale mixte qui se tiendra le jeudi 15 juillet 2021 , à 15 heures , au Centre de Conférences Capital 8 , 32, rue de Monceau, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : Avertissement : Compte tenu de l’évolution de la situation sanitaire, la Gérance a décidé de tenir l’Assemblée générale mixte du 15 juillet 2021 en présentiel. Il est rappelé aux actionnaires qui assisteront physiquement à l’Assemblée que leur accueil est subordonné au respect des gestes barrière s , et notamment au port du masque et au respect des règles de distanciation sociale pendant toute la durée de l’Assemblée. L es modalités de tenue et de participation de cette Assemblée pourraient néanmoins être amenées à évoluer en fonction de la situation sanitaire et/ou réglementaire. Les actionnaires en seraient alors informés par voie de communiqué et sont par conséquent invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à cette Assemblée sur le site de la Société à l’adresse suivante : www.tikehaucapital.com , rubrique Actionnaires > AG > Assemblée Générale 15 juillet 2021 . L’Assemblée générale sera retransmise en intégralité et en direct, et sera disponible en rediffusion sur le site internet de la Société. Ordre du jour Nomination de AF&Co Management en qualité de Gérant statutaire de la Société, sous condition de l’adoption des troisième, quatrième, cinquième et sixième résolutions de la présente Assemblée et avec effet préalable à la constatation de la réalisation définitive de la fusion, et modification corrélative des statuts ; Nomination de MCH Management en qualité de Gérant statutaire de la Société, sous condition de l’adoption des troisième, quatrième, cinquième et sixième résolutions de la présente Assemblée et avec effet préalable à la constatation de la réalisation définitive de la fusion, et modification corrélative des statuts ; Désignation de Tikehau Capital Commandité en qualité d’associé commandité sous condition de l’adoption de la sixième résolution de la présente Assemblée et avec effet préalable à la constatation de la réalisation définitive de la fusion et modification corrélative des statuts ; Modification des articles 14 et 15 des statuts de la Société ( Affectation du résultat et distributions et Dissolution, liquidation ) à l’effet de réduire le dividende préciputaire, la proportion de l’acompte sur dividende versé aux associés commandités et le surplus du produit net de liquidation, avec effet à la désignation effective de Tikehau Capital Commandité en qualité d’associé commandité de la Société ; Modification de l’article 8.3 des statuts de la Société ( Rémunération des Gérants ) sous condition de l’adoption des sixième et septième résolution s de la présente Assemblée et avec effet à la réalisation définitive de l’apport ; Examen et approbation de la fusion par voie d’absorption de la société Tikehau Capital General Partner par la Société, augmentation de capital de la Société en rémunération des apports au titre de la fusion, approbation du montant de la prime de fusion et délégation de pouvoirs à la Gérance ; Examen et approbation de l’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions consenti par Tikehau Capital Advisors à la Société, augmentation de capital de la Société en rémunération de l’apport, approbation du montant de la prime d’apport et délégation de pouvoirs à la Gérance , sous condition de l’adoption de la sixième résolution de la présente Assemblée ; Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance, sous condition de l’adoption des première, deuxième et cinquième résolutions de la présente Assemblée ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales. Le texte des projets de résolutions inscrits à l’ordre du jour figure dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 9 juin 2021 (Bulletin n°69 – Annonce n°2102610). * * * 1. Participation à l’Assemblée Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée générale. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Conformément aux dispositions de l’article R.22 -10-28 du Code de commerce, seront admis à participer à l’Assemblée les actionnaires qui justifieront de l’inscription en compte des actions à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, soit le mardi 13 juillet 202 1 , à zéro heure , heure de Paris (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif , cette inscription en compte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur , ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’Assemblée par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 13 juillet 2021 , à zéro heure , heure de Paris, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Les actionnaires au nominatif reçoivent par courrier postal la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission . Les actionnaires au porteur peuvent obtenir ces documents auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte-titres. Pour être prise en compte, toute demande de formulaire devra être reçue par l’intermédiaire qui gère les comptes-titres six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le vendredi 9 juillet 202 1 au plus tard. Mode de participation à l’Assemblée Les actionnaires désirant participer physiquement à l’Assemblée demanderont une carte d’admission au moyen du formulaire susvisé. Le jour de l’Assemblée, ils devront justifier de leur identité. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l ’Assemblée pourront choisir entre l’une des trois formules suivantes : voter par correspondance ou par internet ; donner pouvoir au P résident de l’Assemblée ; donner pouvoir à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, notamment celles prévues au I de l’article L.22 -10-39 du Code de commerce. A cette fin, ils utiliseront le formulaire susvisé ou la plateforme VOTACCESS. Tout mandataire d’un actionnaire devra justifier de son identité le jour de l’Assemblée. Vote par procuration ou par correspondance en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration Les votes par correspondance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés (accompagnés pour les actionnaires au porteur de l’attestation de participation susvisée) parviennent au siège social de la Société (32, rue de Monceau, 75008 Paris) ou à la Société Générale, Service Assemblées Générales, SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS – CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, ou par email à shareholders@tikehaucapital.com , trois jours avant la réunion de l’Assemblée, soit le lundi 12 juillet 20 21 au plus tard. Conformément aux dispositions de l’article R.22-10-24 du Code de commerce, la révocation d’un mandataire s’effectue dans les mêmes formes que celles requises pour sa désignation. Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées dans le même délai. Le mandataire adresse ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique à Société Générale Securities Services au plus tard le quatrième jour précédant la tenue de l’Assemblée générale, soit le dimanche 11 juillet 202 1 , par e - mail à assemblees.generales@sgss.socgen.com . Le formulaire doit comporter les nom, prénom et adresse du mandataire et la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé. Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Le mandataire doit joindre une copie de sa carte d’identité et, le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. S’il vote également en son nom personnel, le mandataire doit adresser son instruction de vote pour ses propres droits . Participation à l’Assemblée par internet en utilisant la plateforme VOTACCESS Conformément aux dispositions de l’article R.225-61 du Code de commerce , dans le cadre de l’Assemblée du 15 juillet 202 1 , les actionnaires pourront utiliser la plateforme de vote par internet VOTACCESS. Cette plateforme permet aux actionnaires, préalablement à la tenue de l’Assemblée, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote, de désigner ou révoquer un mandataire , dans les conditions ci-après : — Pour les actionnaires au nominatif pur : les actionnaires au nominatif pur qui souhaitent donner leurs instructions sur leur mode de participation à l’Assemblée ou voter par internet avant l’Assemblée, acc é deront à VOTACCESS par le site www.sharinbox.societegenerale.com : ils devront, pour se connecter, utiliser l’identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte titres nominatif sur Sharinbox ; ils pourront alors voter, désigner ou révoquer un mandataire sur le site VOTACCESS. L’identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance. — Pour les actionnaires au nominatif administré : les actionnaires au nominatif administré qui souhaitent donner leurs instructions sur leur mode de participation à l’Assemblée ou voter par internet avant l’Assemblée, accèderont également à VOTACCESS par le site www.sharinbox.societegenerale.com : ils devront, pour se connecter, utiliser l’identifiant et le mot de passe figurant sur les deux courriers papiers séparés qui leur seront adressés par SGSS quelques jours avant l’ouverture du site VOTACCESS ; ils pourront alors voter, désigner ou révoquer un mandataire sur le site VOTACCESS. L’identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance. — Pour les actionnaires au porteur : seuls les titulaires d’actions au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS et leur propose ce service pour cette Assemblée pourront y avoir accès. Si l’établissement teneur de compte est connecté sur le site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire sur le site VOTACCESS. En conséquence, les actionnaires au porteur intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur teneur de compte afin de prendre connaissance des conditions d’utilisation. Le site VOTACCESS sera ouvert du 2 8 juin à 9 heures, heure de Paris , au 14 juillet 202 1 , veille de l’Assemblée à 15 heures, heure de Paris. Il est recommandé aux actionnaires disposant de leur identifiant et code d’accès de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée, afin d’éviter d’éventuels engorgements. Notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique Conformément aux dispositions de l’article R.22 -10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : — Pour les actionnaires au nominatif pur ou administré : en se connectant sur le site Internet www.sharinbox.societegenerale.com avec ses identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille et en allant sur la page « Mes Opérations – Assemblée générale TIKEHAU » puis enfin en cliquant sur le bouton « Désigner ou révoquer un mandat », sur le site du vote Votaccess. Si un actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou mot de passe, il peut suivre les indications données à l’écran pour les obtenir, — Pour les actionnaires au porteur : soit en se connectant sur le portail internet de leur teneur de compte titres pour accéder au site Votaccess si l’intermédiaire y est connecté, soit par email à leur intermédiaire financier. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la Société, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant, ainsi que les nom, prénom et si possible adresse du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire habilité d’envoyer une confirmation écrite à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard le dimanche 11 juillet 202 1 pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l’actionnaire devra demander à Société Générale (s’il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire habilité (s’il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration, qu’il devra retourner, en y portant la mention « Changement de mandataire » à Société Générale – Service Assemblées, 32, rue du Champ-de-Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, jusqu’au 4 ème jour calendaire précédent la tenue de l’assemblée générale, soit le 11 juillet 2021 . Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée soit le mardi 13 juillet 202 1 , à zéro heure , heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé par correspondance ou par internet, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mardi 13 juillet 202 1 , à zéro heure , heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifié par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. La participation à distance en simultané à l’Assemblée et le vote par visioconférence n’ont pas été retenus pour la réunion de l’Assemblée. Procédure de changement du mode de participation Par dérogation au III de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce et conformément à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, tout actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation , peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale, sous réserve que sa nouvelle instruction en ce sens parvienne à Société Générale Securities Services dans les délais précisés dans le présent avis, selon les modalités suivantes : — Pour les actionnaires au nominatif : en adressant leur nouvelle instruction de vote ou demande de carte d’admission en retournant le formulaire unique dûment complété et signé, par message électronique à l’adresse suivante : ag2021.fr@socgen.com (toute autre instruction envoyée à cette adresse ne sera pas prise en compte). Le formulaire devra indiquer l’identifiant de l’actionnaire, ses nom, prénom et adresse, la mention « Nouvelle instruction – annule et remplace », et être daté et signé. Les actionnaires au nominatif devront y joindre une copie de leur pièce d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’ils représentent. — Pour les actionnaires au porteur : en s’adressant à leur établissement teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction ou demande de carte d’amission à Société Générale Securities Services, accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. Un actionnaire ne peut voter pour une partie de ses actions et, simultanément, désigner un mandataire pour voter au titre du solde de ses actions. 2. Demandes d’inscription de projets de résolution ou de points à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105, R.225-71 et R.22 -10-22 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points ou projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par un ou plusieurs actionnaires, dans les conditions prévues par les articles L.225-105, R.225-71 et R.22 -10-22 du Code de commerce, à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis, soit le dimanche 20 juin 202 1 au plus tard. Ces demandes doivent être envoyées au siège social de la Société (32, rue de Monceau, 75008 Paris) par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : shareholders@tikehaucapital.com . La demande doit être accompagnée : du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ou du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil de surveillance ; et d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital requise par l’article R.225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation d’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2. Le texte des points et des projets de résolutions présentés par les actionnaires sera publié sans délai sur le site internet de la Société : www.tikehaucapital.com , rubrique Actionnaires > AG > Assemblée Générale 15 juillet 202 1 . 3. Questions écrites Conformément aux dispositions de l’article 8-2 II du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 , des questions écrites peuvent être envoyées, au plus tard le deux ième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le mardi 13 juillet 202 1 à minuit, heure de Paris : au siège social de la Société (32, rue de Monceau, 75008 Paris), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président du Conseil de surveillance ; ou à l’adresse électronique suivante : shareholders@tikehaucapital.com . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est précisé que les questions écrites et les réponses qui y auront été apportées seront publiées directement sur le site internet de la Société, dès que possible à l’issue de l’Assemblée générale, et au plus tard avant la fin du cinquième jour ouvré à compter de la date de l’Assemblée générale, soit le jeudi 22 juillet 2021 , à l’adresse suivante : www.tikehaucapital.com , rubrique Actionnaires > AG > Assemblée Générale 15 juillet 202 1 . 4. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires pour les besoins de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société, 32 rue de Monceau, 75008 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Compte tenu du contexte de crise sanitaire lié à la pandémie de Covid-19, les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission des demandes par voie électronique. En outre, les documents et informations mentionnés à l’article R. 22-10-23 du Code de c ommerce destinés à être présentés à l’Assemblée seront mis à la disposition des actionnaires sur le site www.tikehaucapital.com , rubrique Actionnaires > AG > Assemblée Générale 15 juillet 202 1 , au plus tard le 21 ème jour avant l’Assemblée générale, soit le jeudi 24 juin 202 1 . Le résultat des votes et la composition du quorum seront mis en ligne sur le site susvisé au plus tard 15 jours après la date de l’Assemblée. La Gérance ______________