SUD-OUEST BAIL Société Anonyme au capital de 5 000 040 € Siège social : 5 0, avenue Pierre Mendès France – 75 013 Paris 401 403 142 RCS Paris Comptes annuels au 31 décembre 2018 Approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 2019 I – Bilan et hors bilan (en milliers d’euros) ACTIF Notes 31/12/2018 31/12/2017 Caisses, banques centrales Effets publics et valeurs assimilées - - Créances sur les établissements de crédit 1.E 3 002 4 451 Opérations avec la clientèle 1.A - - Obligations et autres titres à revenu fixe - - Actions et autres titres à revenu variable - - Participations et autres titres détenus à long terme - - Parts dans les entreprises liées - - Opérations de crédit-bail et de location simple 1.C/1.D/1.E 155 380 176 789 Immobilisations incorporelles - - Immobilisations corporelles - - Autres actifs 1.F 509 375 Comptes de régularisation 1.G 1 981 2 518 TOTAL DE L ’ ACTIF 160 872 184 133 Hors bilan Notes 31/12/2018 31/12/2017 Engagements Donnés Engagements de financement 2.B 1 822 2 494 Engagements sur instruments financier a terme 2.A 1 942 2 647 Engagements de garantie 2.C - - Engagements sur titres PASSIF Notes 31/12/2018 31/12/2017 Banques centrales Dettes envers les établissements de crédit 1.H 132 498 149 098 Opérations avec la clientèle - - Dettes représentées par un titre - - Autres passifs 1.J 20 188 27 102 Comptes de régularisation 1.K 2 615 2 613 Provisions 1.I 88 88 Dettes subordonnées - - Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) - - Capitaux propres hors FRBG Capital souscrit 1.L 5 000 5 000 Réserves 1.L 126 120 Ecart de réévaluation 1.L - - Provisions réglementées et subventions d ’ investissement 1.L - - Report à nouveau 1.L 8 - 33 Résultat de l ’ exercice (+/-) 1.L 349 145 TOTAL DU PASSIF 160 872 184 133 Hors bilan Notes 31/12/2018 31/12/2017 Engagements reçus Engagements de financement 2.B 10 000 10 000 Engagements de garantie 2.C 136 782 156 662 Engagements sur titres II – Compte de résultat (en milliers d’euros) NOTES EXERCICE 2018 EXERCICE 2017 Intérêts et produits assimilés 3.A 53 84 Intérêts et charges assimilés 3.A - 3 574 - 4 194 Produits sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B 35 112 37 145 Charges sur opérations de crédit bail et de location simple 3.B - 29 469 - 30 839 Revenus des titres à revenu variable 3.C - - Commissions (produits) 3.D 69 142 Commissions (charges) 3.D - 691 - 825 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation Gains ou pertes sur opérations de placement et assimilés Autres produits d ’ exploitation bancaire 3.E 51 51 Autres charges d ’ exploitation bancaire 3.E - - PRODUIT NET BANCAIRE 1 551 1 564 Charges générales d ’ exploitation 3.F 1 064 1 351 Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles - - RESULTAT BRUT D ’ EXPLOITATION 487 213 Coût du risque - - RESULTAT D ’ EXPLOITATION 487 213 Gains ou Pertes sur actifs immobilisés - - RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 487 213 Résultat exceptionnel - - Impôt sur les bénéfices 3.G 138 68 Dotations / reprise de FRBG et provisions réglementées - - RESULTAT NET 349 145 III – Note annexe aux comptes annuels Exercice 2018 I - Cadre général a) Cadre juridique et financier SUD OUEST BAIL est une société de financement spécialisée dans le crédit-bail immobilier dont le statut et le fonctionnement sont définis par l’article L. 313-7 du C ode monétaire et financier. b) Faits caractéristiques de l’exercice Néant. c) Evénements postérieurs à la clôture Aucun élément significatif remettant en cause la sincérité et l’image fidèle des états financiers au 31 décembre 2018 n’a eu lieu depuis le 1 er janvier 2019. II – Principes et méthodes comptables Note 1- PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES APPLIQUES Les comptes individuels annuels de SUD OUEST BAIL sont établis et présentés conformément aux règles définies par BPCE dans le respect du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables. Les comptes de l’exercice sont présentés sous une forme identique à celle de l’exercice précédent. Les conventions comptables générales ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • continuité de l’exploitation ; • permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; • indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Note 2 – CHANGEMENT DE METHODE COMPTABLE Néant Note 3 –METHODES D’EVALUATION La méthode retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique et tous les postes du bilan sont présentés, le cas échéant, nets d’amortissements, de provisions et de corrections de valeur. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : a) Opérations de crédit-bail Crédit-bail et opérations assimilées L’avis du Comité d’urgence du CNC n° 2006-C dispose que les immobilisations destinées à une activité de crédit-bail mobilier, immobilier, de location avec option d’achat et de location simple sont enregistrées à l’actif du bilan du bailleur. Pour cette catégorie d’actifs, par dérogation aux règles du PCG sur la comptabilisation des actifs, c’est la notion de propriété juridique qui s’applique et non celle de contrôle. Les immobilisations sont enregistrées pour leur valeur d’entrée et la ventilation des actifs par composants ne s’applique pas chez le bailleur. En application du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables, les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sur la durée du bail sont intégrés à l’encours concerné. Crédit bail « en cours » La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée des immeubles dans le patrimoine. Crédit-bail « en service » SUD OUEST BAIL a opté pour l’amortissement financier des biens loués en crédit bail. A la mise en service, les immobilisations sont enregistrées pour le montant de l’assiette financière. L’écart entre la valeur d’acquisition et l’assiette financière est constaté en dettes fournisseurs. Les contrats sont amortis sur un rythme strictement calqué sur celui de l’amortissement financier. Ce principe a pour conséquence de ne pas faire apparaître de nouvelle réserve latente, sauf en cas de recommercialisation. Lorsque l’amortissement financier excède l’amortissement comptable, une dépréciation dite « article 57 » est constituée afin de couvrir la moins-value que fera apparaître la cession de l’immeuble à l’issue du contrat. Réserve latente Néant Dépréciation d’actifs en crédit-bail Lorsqu’il existe un risque probable ou certain que l’actif, objet du contrat, demeure à terme la propriété de SUD OUEST BAIL (option non levée) et présente une valeur comptable supérieure à sa valeur estimée de marché, la moins-value latente correspondante est provisionnée. Toute résiliation ou résolution de contrat entraîne un examen de la valeur bilancielle et de la valeur vénale du bien, l’écart éventuel constaté pouvant conduire à une dépréciation de la valeur de l’actif. Les mouvements de dépréciations afférents aux actifs loués en crédit-bail sont inscrits en produit net bancaire. b) Opérations de location simple A mortissements Les immeubles sont amortis linéairement sur une durée d’amortissement de 20 ans. Dépréciation des immeubles de location simple Le patrimoine est évalué sur la base d’expertises diligentées à la demande de la Direction de SUD OUEST BAIL. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur vénale est inférieure à la valeur nette comptable de l’immobilisation. Les mouvements de dépréciations afférents aux immeubles de location simple sont inscrits en produit net bancaire. c) Crédit bail « temporairement non loués » Il s’agit de la rubrique sous laquelle sont reclassés les immeubles dont le contrat a été résilié. A compter de la date de résiliation, les constructions sont amorties selon les règles de droit commun, c’est-à-dire amortissement linéaire sur la durée probable d’utilisation résiduelle. Ces immeubles trouvent une nouvelle destination, soit lors d’une cession, soit par la signature d’un bail commercial, soit par la signature d’un nouveau contrat de crédit bail immobilier. Dépréciation sur ITNL (immobilisations issues de contrats résiliés) Lorsqu’un immeuble fait l’objet d’un transfert au poste « Immobilisations temporairement non louées », SUD OUEST BAIL procède ou fait procéder à une évaluation de cet actif par des experts. Lorsque cette évaluation fait apparaître une valeur inférieure à la valeur nette comptable de l’actif, une dépréciation est comptabilisée. Annuellement, la totalité de ces immeubles fait l’objet d’une évaluation ligne à ligne en valeurs de marché par expertises externes et accessoirement internes pour les actifs peu significatifs en valeur. d) Clients et compte rattachés Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Créances douteuses L’identification en encours douteux est effectuée conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables. Les sommes restées impayées en crédit bail sont reclassées systématiquement en créances douteuses, au plus tard à l’issue d’un délai de 3 mois (9 mois pour les collectivités locales), conformément aux normes du Groupe. Les sommes restées impayées en gestion locative sont reclassées systématiquement en créances douteuses, au plus tard à l’issue d’un délai de 6 mois. Un encours douteux compromis est un encours douteux dont les perspectives de recouvrement sont fortement dégradées et pour lequel un passage en perte à terme est envisagé. Les créances déchues de leur terme, les contrats de crédit-bail résiliés, sont présumés devoir être inscrits en douteux compromis. L’existence de garanties couvrant la quasi-totalité des risques et les conditions d’évolution de la créance douteuse doivent être prises en considération pour qualifier un encours douteux de compromis et pour quantifier la dépréciation. Un an après sa classification en encours douteux, un encours douteux est présumé être compromis. Dépréciation des créances Les créances dont le recouvrement est incertain font l’objet de dépréciations pour pertes probables avérées couvrant l’ensemble des pertes prévisionnelles. Le risque est apprécié créance par créance en tenant compte de la valeur des garanties reçues. Les indemnités de résiliation facturées afférentes aux contrats de crédit-bail sont intégralement dépréciées. Les mouvements de dépréciations afférents aux créances douteuses sont inscrits en produit net bancaire pour leur montant total (capital et intérêts). e) Subventions SUD OUEST BAIL est amenée à percevoir des subventions d’investissement, en sa qualité de propriétaire des immobilisations, auprès de différentes collectivités territoriales. Ces subventions ne constituent pas un produit pour SUD OUEST BAIL, mais viennent en diminution de l’assiette financière du crédit-bail. Traitement comptable : SUD OUEST BAIL enregistre en « autres passifs » à son bilan les subventions qui lui ont été allouées (la contrepartie étant le compte « banque » , ou le compte « subventions à recevoir » ). Lors de la mise en loyers, la subvention est transférée progressivement au compte de résultat au même rythme que les amortissements financiers. f) Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle Créances avec les établissements de crédit Les créances sur les établissements de crédit recouvrent l’ensemble des créances détenues au titre d’opérations bancaires sur des établissements de crédit à l’exception de celles matérialisées par un titre. Les créances sur les établissements de crédit sont inscrites au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d’acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nette des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Créances avec la clientèle Les créances sur la clientèle comprennent les concours distribués aux agents économiques autres que les établissements de crédit, à l’exception de ceux matérialisés par un titre, les valeurs reçues en pension et les créances se rapportant à des pensions livrées sur titres. Les crédits à la clientèle émis sont inscrits au bilan à leur valeur nominale ou leur coût d’acquisition pour les rachats de créances, augmentés des intérêts courus non échus et nets des dépréciations constituées au titre du risque de crédit. Les commissions et coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné. Créances douteuses Les créances douteuses sont constituées de l’ensemble des encours échus et non échus, garantis ou non, dus par les débiteurs dont un concours au moins présente un risque de crédit avéré, identifié de manière individuelle. Un risque est avéré dès lors qu’il est probable que l’établissement ne percevra pas tout ou partie des sommes dues au titre des engagements souscrits par la contrepartie, nonobstant l’existence de garantie ou de caution. Les créances douteuses sont déterminées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables. En particulier, sont reclassés systématiquement en créances douteuses au plus tard à l’issue d’un délai de trois mois, les crédits présentant des retards de règlement. Dépréciation Les créances dont le recouvrement est incertain font l’objet de dépréciations, appréciées dossier par dossier et inscrites en déduction de l’actif, destinées à couvrir le risque de perte. Les dépréciations sont calculées créance par créance en tenant compte de la valeur actuelle des garanties reçues. Les intérêts sur créances douteuses sont comptabilisés en produits d’exploitation bancaire et intégralement dépréciés. Dettes envers les établissements de crédit Les dettes envers les établissements de crédit sont présentées selon leur durée initiale (à vue ou à terme) et les dettes envers la clientèle sont présentées selon leur nature (comptes d’épargne à régime spécial et autres dépôts de la clientèle). Sont incluses, en fonction de leur contrepartie, les opérations de pension matérialisées par des titres ou des valeurs. Les intérêts courus sont enregistrés en dettes rattachées. Elles sont principalement constituées des dettes qui financent les opérations de crédit-bail et de prêts. Les opérations de crédit-bail et de prêts sont refinancées selon une approche de gestion globale du risque de taux. g) Participation et parts dans les entreprises liées Relèvent de cette catégorie les titres dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise car elle permet notamment d’exercer une influence notable sur les organes d’administration des sociétés émettrices ou d’en assurer le contrôle. Les parts dans les entreprises liées sont enregistrées au coût historique. A la clôture de l’exercice, elles font l’objet d’une dépréciation lorsque leur valeur d’utilité est inférieure au coût historique. La valeur d’usage est appréciée notamment au regard de leur utilité pour l’établissement (caractère stratégique, volonté de soutien ou de conservation) et de critères objectifs (actif net comptable, actif net réévalué, éléments prévisionnels). Les moins values latentes, calculées par lignes de titres, font l’objet d’une dépréciation sans compensation avec les plus values latentes constatées. Les plus values latentes ne sont pas comptabilisées. h) Provisions pour risques et charges Ce poste recouvre les provisions destinées à couvrir des risques et des charges directement liés ou non liés à des opérations bancaires au sens de l’article L311-1 du Code monétaire et financier et des opérations connexes définies à l’article L311-2 de ce même C ode, nettement précisées quant à leur objet, et dont le montant ou l’échéance ne peuvent être fixés de façon précise. A moins d’être couverte par un texte spécifique, la constitution de telles provisions est subordonnée à l’existence d’une obligation envers un tiers à la clôture et à l’absence de contrepartie équivalente attendue de ce tiers, conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-03. i) Instruments financiers à terme Les opérations de couverture et de marché sur des instruments financiers à terme de taux, de change ou d’actions sont enregistrées conformément aux dispositions du règlement n° 2014-07 de l’Autorité des Normes Comptables. Les engagements relatifs à ces opérations sont inscrits dans les comptes de hors bilan pour la valeur nominale des contrats. A la date de clôture, le montant de ces engagements représente le volume des opérations non dénouées à la clôture. Les contrats d’échange de taux et assimilés (accords de taux futurs, garantie de taux plancher et plafond) sont classés selon le critère de l’intention initiale dans les catégories suivantes : • microcouverture (couverture affectée) ; • macrocouverture (gestion globale de bilan) ; • positions spéculatives / positions ouvertes isolées ; • gestion spécialisée d’un portefeuille de transaction. SUD OUEST BAIL utilise ces instruments exclusivement pour des besoins de couverture (micro ou macro couverture). Ils sont généralement conservés jusqu’à leur échéance. Toutefois, lorsque des mouvements affectent les actifs que ces instruments sont censés couvrir (cessions, levées d’option anticipées) des arbitrages sont réalisés avec des rachats anticipés partiels et le remplacement par des instruments offrant une couverture plus performante. Opérations fermes : Swaps Le nominal des engagements est enregistré en hors-bilan. Compte tenu des affectations retenues pour les swaps, les résultats sont enregistrés au fur et à mesure de leur réalisation effective. Les intérêts courus sont comptabilisés prorata temporis à la clôture. Opérations conditionnelles : Caps, Floors, Collars Ces opérations conditionnelles sont enregistrées en hors-bilan pour leur montant nominal. Les primes payées ou encaissées sont inscrites en comptes de régularisation et reprises en charge ou en produit au prorata temporis. Le différentiel de taux payé ou encaissé à chaque échéance est enregistré en charge ou en produit dans le compte de résultat. La fraction courue de la charge ou du produit de différentiel d’intérêts, décomptée en fonction de la situation connue à la clôture des taux de référence par rapport aux taux butoirs, est inscrite en charges à payer ou en produits à recevoir. j) Engagements hors bilan Engagements de garantie reçus Il s’agit des contre-garanties sur opérations de crédit-bail et immeubles du patrimoine locatif issus des contrats de crédit-bail. Engagements de financement reçus Ces engagements correspondent aux lignes de crédit confirmé accordées par NATIXIS. Engagements donnés Ils correspondent aux engagements en faveur de la clientèle et sont calculés conformément aux normes réglementaires SURFI. k) Intérêts et charges assimilés Les intérêts et les commissions assimilables par nature à des intérêts sont enregistrés en compte de résultat prorata temporis. Les commissions et coûts liés à l’octroi ou à l’acquisition d’un concours sont notamment assimilés à des compléments d’intérêts et sont étalés sur la durée de vie effective du crédit au prorata du capital restant dû. Les autres commissions sont enregistrées selon la nature de la prestation : commissions rémunérant une prestation instantanée : enregistrement lors de l’achèvement de la prestation ; commissions rémunérant une prestation continue ou discontinue avec plusieurs échéances successives échelonnées : enregistrement au fur et à mesure de l’exécution de la prestation. Ces postes sont principalement constitués des agios sur les comptes bancaires débiteurs, du coût des refinancements à moyen et long terme auprès des établissements de crédit notamment NATIXIS. l) Produits sur opérations de crédit bail et de location Ils sont constitués des redevances de crédit-bail, des loyers des baux commerciaux, des charges refacturées, des plus-values de cessions, des dotations et reprises de dépréciations sur créances, des reprises de dépréciation sur immobilisations, des pertes sur créances irrécouvrables et récupérations sur créances amorties relatives à la fraction des loyers douteux dont la dépréciation est obligatoire. Dans la plupart des cas, les loyers sont facturés d’avance, mais ils peuvent être également facturés à terme échu. La périodicité peut être mensuelle, trimestrielle, semestrielle ou annuelle. Les loyers sont enregistrés en produits comptabilisés d’avance pour la période postérieure à la date d’arrêté, et en produits à recevoir pour la période courant de la dernière échéance à la date d’arrêté. m) Charges sur opérations de crédit-bail et de location simple Elles regroupent les dotations aux amortissements et provisions des immobilisations, les moins-values de cessions, les dotations aux provisions pour risque et charge, ainsi que les charges récupérables ou non récupérables afférentes aux immeubles. n) Revenus des titres Les dividendes sont comptabilisés dès que leur paiement a été décidé par l’organe compétent. Ils sont enregistrés en « Revenus des titres à revenu variable ». o) Charges générales d’exploitation Il s’agit principalement : • des impôts et taxes, • des frais généraux, et de fonctionnement, notamment les charges refacturées par NATIXIS LEASE dans le cadre de la convention de répartition des frais. p) Coût du risque Le coût du risque enregistre les pertes irrécouvrables, les dotations et reprises de dépréciations sur la part de capital et intérêts des prêts classés en douteux. q) Impôts sur les sociétés Ce poste enregistre l’impôt calculé et également les dotations et reprises de provisions pour risques et charges sur litige fiscal lié à l’impôt sur les sociétés. La société SUD OUEST BAIL est intégrée fiscalement au sein du groupe dont NATIXIS est la tête de groupe. La convention d’intégration fiscale en vigueur au sein du Groupe NATIXIS est fondée sur le principe de la neutralité selon lequel chaque filiale détermine son impôt et contribue à l’impôt du Groupe comme si elle n’était pas intégrée. La charge d’impôt exigible de chaque filiale n’est pas modifiée du fait de l’intégration. III – Informations sur les postes du bilan, du hors bilan et du compte de résultat 1 Notes sur le bilan 1.A Crédit à la clientèle Néant 1.B Encours financier Durée restant à courir 31/12/2018 TOTAL 31/12/2017 TOTAL En K euros - 3 mois + 3 m-1 an + 1 an-5 ans + 5 ans Crédit bail, encours financiers 5 689 16 568 76 703 48 479 147 439 167 518 TOTAL 5 689 16 568 76 703 48 479 147 439 167 518 1.C Encours comptable En K euros IMMOBILISATIONS Crédit Bail/Location Simple Valeur brute comptable 01/01/2018 Mouvements de l’exercice 2018 Valeur brute comptable 31/12/2018 Augmentations Diminutions Fusion Acquisitions Transferts Cessions Transferts En service 338 760 1 249 2 350 - 21 093 - 1 056 320 210 En cours 2 478 4 202 0 0 - 2 350 4 330 ITNL 6 750 0 1 056 0 0 7 806 Total Crédit Bail 347 988 0 5 451 3 406 - 21 093 - 3 406 332 346 Location simple 5 778 0 0 0 - 4 188 0 1 590 TOTAL 353 766 0 5 451 3 406 - 25 281 - 3 406 333 936 En K euros AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS Amortis. au 01/01/2018 Mouvements de l’exercice 2018 Amortis. au 31/12/2018 Immo. nettes 31/12/2018 Etalement Commission Dotations Reprises Cessions Transferts En service - 173 720 0 - 20 304 16 484 439 - 177 101 143 109 En cours 0 0 0 0 4 330 ITNL - 4 126 0 - 232 0 - 439 - 4 797 3 009 TIE Total Crédit Bail - 177 846 0 - 20 536 16 484 0 - 181 898 150 448 Location simple - 3 868 0 - 132 2 955 0 - 1 045 545 TOTAL - 181 714 0 - 20 668 19 439 0 - 182 943 150 993 1.D Créances rattachées au crédit bail et à la location simple En K euros Valeur brute Provisions Total PROVISION 31/12/2017 31/12/2018 01/01/2018 Dotations Reprises Virement / Perte 31/12/2018 CREDIT BAIL : Créances douteuses . Sur loyers et accessoires 6 195 6 180 2 053 472 - 340 0 2 185 . Sur indemnité de résiliation 9 915 9 340 9 915 351 - 926 0 9 340 Créances rattachées 587 388 0 0 0 0 0 s/total 16 697 15 908 11 968 823 - 1 266 0 11 525 LOCATION SIMPLE : Créances douteuses . Sur loyers et accessoires 0 0 0 0 0 0 0 . Sur indemnité de résiliation 0 0 0 0 0 0 0 Créances rattachées 6 4 0 0 0 0 0 s/total 6 4 0 0 0 0 0 TOTAL 16 703 15 912 11 968 823 - 1 266 0 11 525 1.E Tableaux de classement des créances, provisions En K euros Créances (encours financier) Saines Douteuses Douteuses compromises Non ventilées Total 31/12/2018 Créances sur éts de crédit 3 002 3 002 Créances sur la clientèle 0 0 0 Créances sur autres débiteurs divers 0 CREDIT BAIL : Créances sur crédit-bail immobilier 324 928 15 519 7 806 348 253 Amortissements en CB immob - 177 101 0 - 4 797 - 181 898 Prov./créances dout. CB immob 0 - 11 524 - 11 524 Prov dépr. Donnés en CB immob s/total 150 829 3 995 3 009 157 833 LOCATION SIMPLE : Créances sur location simple 1 594 0 1 594 Amortissements en LS - 1 045 - 1 045 Prov./créances dout. Location simple 0 0 0 Prov dépr. Donnés en LS 0 0 s/total 549 0 0 0 549 TOTAL 151 378 3 995 3 009 0 158 382 LINK Excel.Sheet.8 "\\\\CIB.NET\\SHAREPARIS\\HORSSALLE\\POOL\\137\\CICOBAIL\\DATA\\Archives CF\\S08CBICT-Compta\\2016\\2-SUD OUEST BAIL\\ANNEXES 2016\\SOB - TAB ANNEXES 2016.xls" "1.E TAB Clast Créances Prov!L3C1:L24C6" \a \f 4 \r \* MERGEFORMAT 1.F Autres actifs En K euros 31/12/2018 31/12/2017 Créances fiscales 254 88 Dépôt et cautionnements versés Subventions à recevoir 114 141 Débiteurs divers 140 146 Fonds de garantie des dépôts 508 374 1.G Comptes de régularisation (actif) LINK Excel.Sheet.8 "\\\\Cib.net\\shareparis\\HorsSalle\\Pool\\Natixis Lease\\CICOBAIL\\DATA\\Archives CF\\S08CBICT-Compta\\2014\\SOB\\4T2014\\12 - DECEMBRE\\CONSEIL\\SOB - TAB ANNEXES 2014 version BPCE def.xls" "1.G COMPTE DE REGUL!L3C1:L9C3" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT En K euros 31/12/2018 31/12/2017 Charges payées d’avance - intérêts sur emprunts 57 63 Charges constatées d’avance - Commission de garantie 0 1 Charges constatées d’avance - CBI 1 924 2 453 1 981 2 517 LINK Excel.Sheet.8 "\\\\CIB.NET\\SHAREPARIS\\HORSSALLE\\POOL\\Natixis Lease\\CICOBAIL\\DATA\\Archives CF\\S08CBICT-Compta\\2015\\2-SOB\\4T2015\\12 DECEMBRE\\CONSEIL\\SOB - TAB ANNEXES 2015.xls" "1.G COMPTE DE REGUL!L3C1:L9C3" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT 1.H Dettes sur les établissements de crédit En K euros Durée restant à courir TOTAL TOTAL - 3 mois + 3 mois-1 an + 1 an-5 ans + 5 ans 31/12/2018 31/12/2017 Comptes ordinaires 3 240 3 240 599 Partenaires créditeurs 1 534 1 534 2 164 Comptes et emprunts à terme : Groupe 4 949 25 359 64 012 33 371 127 691 146 294 Hors Groupe Créances rattachées : 33 33 40 TOTAL 9 756 25 359 64 012 33 371 132 498 149 097 1.I Provisions pour risques et charges En K euros Montant 01/01/2018 Fusion Dotations Reprises Montant 31/12/2018 Provisions pour risques et charges 88 88 TOTAL 88 0 0 0 88 1.J Autres passifs En K euros 31/12/2018 31/12/2017 Dépôts de garantie 0 80 Avances-preneurs 5 901 6 668 Fournisseurs à payer 2 398 2 610 Etat et autres collectivités publiques 1 734 2 108 Subventions d’investissement 5 847 7 076 Autres créditeurs divers 4 309 8 561 TOTAL 20 189 27 103 1.K Comptes de régularisation (passif) En K euros 31/12/2018 31/12/2017 Produits constatés d’avance 0 0 Loyers courus 2 528 2 538 Charges à payer 87 75 Divers comptes de régularisation 0 0 TOTAL 2 615 2 613 LINK Excel.Sheet.8 "\\\\CIB.NET\\SHAREPARIS\\HORSSALLE\\POOL\\Natixis Lease\\CICOBAIL\\DATA\\Archives CF\\S08CBICT-Compta\\2014\\SOB\\4T2014\\12 - DECEMBRE\\CONSEIL\\DEF\\SOB - TAB ANNEXES 2014 version BPCE def-version modifié suite demande cac 16032015.xls" "1K COMPTES DE REGUL!L2C1:L9C3" \a \f 4 \h \* MERGEFORMAT 1.L Capitaux propres En K euros Montant au 31/12/2017 Résultat Affectation résultat Dividendes Montant au 31/12/2018 Capital 5 000 - 5 000 Réserve légale 120 6 126 Autres réserves - 33 41 8 Report à nouveau du secteur soumis Dividendes Résultat 145 349 - 145 349 Prime de fusion TOTAL 5 232 349 - 98 - 5 483 2 Notes sur le hors-bilan 2.A Opérations sur instruments financiers à terme HB IAS HB Notionnel Juste valeur Notionnel en K euros 31/12/2018 31/12/2018 31/12/2017 Swap 1 942 125 2 647 Cap Collar TOTAL 1 942 125 2 647 Durée résiduelle des engagements sur instruments financiers à terme en K euros - 3 mois + 3 mois-1 an + 1 an - 5 ans + 5 ans TOTAL 31/12/2018 Swap 182 557 1 203 0 1 942 Cap 0 Collar 0 TOTAL 182 557 1 203 0 1 942 2.B Engagement de financement En K euros 31/12/2018 31/12/2017 Engagements de financement donnés En faveur des établissements de crédit En faveur de la clientèle 1 822 2 494 Autres engagements TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT DONNES 1 822 2 494 Engagements de financement reçus D’établissements de crédit 10 000 10 000 De la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE FINANCEMENT RECUS 10 000 10 000 2.C Engagement de garantie En K euros 31/12/2018 31/12/2017 Engagements de garantie donnés Autres garanties 0 0 D’ordre de la clientèle TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE DONNES 0 0 Engagements de garantie reçus d’établissements de crédit 136 782 156 662 TOTAL DES ENGAGEMENTS DE GARANTIE RECUS 136 782 156 662 2.D Autres engagements Néant. 3 Notes sur le compte de résultat 3.A Intérêts charges et produits assimilés Produits En K euros Au 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts sur comptes créditeurs Autres produits divers d’intérêts Intérêts sur opérations avec la clientèle 26 51 Produit d’intérêts sur instruments de taux 28 33 TOTAL 54 84 Charges En K euros Au 31/12/2018 31/12/2017 Intérêts débiteurs du compte courant Intérêts des emprunts 3 436 4 019 Intérêts sur opérations avec la clientèle Intérêts sur engagements de garantie reçus Charges sur instruments de taux 139 175 TOTAL 3 575 4 194 3.B Opérations de crédit bail Produits En K euros Au 31/12/2018 31/12/2017 Loyers 27 026 28 444 Reprises dépréciations s/encours financiers et ITNL 1 395 949 Reprise de provisions spéciales (art 57 & 39) Refacturations de charges 4 477 4 995 Plus-values de cession d’immobilisations 386 750 Solde net des dotati ons aux provisions sur créances 338 185 Pertes sur créances irrécouvrables - 1 200 - 519 Indemnités de résiliation 226 2 579 Indemnités d’occupation 406 544 Provisions sur indemnités de résiliation - 349 - 2 579 Provisions sur indemnités d’occupation - 471 - 750 Reprise de provisions Indemnités de résiliation 925 291 Autres produits 703 1 865 Reprises sur p rov. pour risques et charges CB TOTAL 33 862 36 754 Charges En K euros Au 31/12/2018 31/12/2017 Dotations aux amortissements 21 923 22 566 Charges refacturables 4 478 4 992 Moins-values de cession d’immobilisations 1 405 1 921 Autres charges 1 508 875 TOTAL 29 314 30 354 3.C Opérations de location simple Produits En K euros Au 31/12/2018 31/12/2017 Loyers 96 263 Reprises dépréciation s/immeubles Net des dot. & des rep.s/ dépr.des créances Pertes s/ créances irrécouvrables Reprises provisions 777 Plus-values de cession 363 71 Autres produits 14 57 TOTAL 1 250 391 Charges En K euros Au 31/12/2018 31/12/2017 Dotations aux amortissements 128 331 Moins-values de cession sur immobilisations 0 0 Autres charges 27 154 TOTAL 155 485 3.D Commissions Produits En K euros Au 31/12/2018 31/12/2017 Frais de dossiers Commissions de gestion 69 142 TOTAL 69 142 Charges En K euros Au 31/12/2018 31/12/2017 Commissions sur opérations bancaires Commissions sur engagement de financement Autres commissions 691 825 TOTAL 691 825 3.E Autres produits et charges d’exploitation Produits En K euros Au 31/12/2018 31/12/2017 Autres produits accessoires TOTAL 0 0 Charges En K euros Au 31/12/2018 31/12/2017 Autres charges d’exploitation bancaire 51 0 TOTAL 51 0 3.F Charges générales d’exploitation En K euros Au 31/12/2018 31/12/2017 Impôts et taxes 59 110 Services extérieurs fournis par les sociétés du Groupe 977 1 211 Autres services extérieurs 28 30 TOTAL 1 064 1 351 3.G Impôt sur les bénéfices En K euros Au 31/12/2018 31/12/2017 Impôt au taux normal 138 68 Impôt redressement fiscal Impôt contribution exceptionnelle TOTAL 138 68 IV - Autres informations a) Consolidation Les comptes individuels de SUD OUEST BAIL sont intégrés dans les comptes consolidés de NATIXIS. b) Rémunération des organes d’administration et de direction Rémunération des membres du Conseil d’Administration Néant Rémunération de la Direction Néant. c) Honoraires des Commissaires aux comptes Honoraires des commissaires aux comptes En K euros Montant 2018 2017 Commissariat aux comptes, examen des comptes individuels 15 16 Autres diligences et prestations directement liés à la mission du commissaire aux comptes TOTAL 15 15 IV – Affectation du résultat L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, suivant la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice 2018 d’un montant de 348 835,19 € de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice 2018 348 835,19 € Augmenté du report à nouveau de l’exercice précédent 7 955,30 € Pour former un bénéfice distribuable de 356 790,49 € Réserve légale 17 441,76 € Dividendes (soit 1,03 € par action*) 336 604,00 € Report à nouveau 2 744,73 € Total affecté 356 790,49 € Conformément à la Loi, il est précisé que les montants du dividende mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : EXERCICE DIVIDENDE NET MONTANT GLOBAL DU DIVIDENDE DISTRIBUE 2015 3,17 € par action (*) 1 035 956,00 € 2016 Néant Néant 2017 0,30 € par action (*) 98 040,00 € (*) Les dividendes sont éligibles à l’abattement en application des dispositions de l’article 158-3 2° du CGI. V – Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Sud-Ouest Bail S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par le C ode de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du C ode de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Règles et principes comptables La note II-3.a) « Opérations de crédit-bail » et II-3.b) « Opérations de location simple » de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des opérations de crédit-bail et de location simple. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe, et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Estimations comptables Votre société constitue des dépréciations et provisions pour couvrir les risques de crédits inhérents à ses activités, telles que décrites dans les notes II-3.a) « Opérations de crédit-bail », II-3.b) « Opérations de location simple » et II-3.f) « Opérations avec les établissements de crédit et la clientèle » de l’annexe. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nous avons procédé à l’examen du dispositif de contrôle mis en place par la Direction relatif au suivi des risques de crédit, à l’appréciation des risques de non recouvrement et à leur couverture par des dépréciations et provisions déterminées sur base individuelle. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-4 du C ode de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du C ode de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du C ode de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du C ode de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris La Défense, le 14 mai 2019 KPMG Audit FS I Xavier de Coninck Associé VI – Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public au siège social de la société 50 avenue Pierre Mendès France 75013 Paris.