GENOWAY Société Anonyme au capital de 4.227.579,60 euros Siège social : Technopark 2, 31 rue Saint-Jean-de-Dieu 69007 LYON 422 123 125 RCS LYON AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION MM. les actionnaires sont informés qu’une assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire se tiendra le jeudi 24 septembre 2020 à 9 heures au siège social , Technopark 2, 31 rue Saint-Jean-de-Dieu 69007 LYON, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Assemblée Générale Ordinaire Annuelle - Rapport de gestion du Conseil d'Administration, - Rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'Administration, - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes prévu à l'article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d'entreprise, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et quitus aux administrateurs, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Renouvellement de mandats d'administrateurs, - Fixation de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. Assemblée Générale Extraordinaire - Lecture du rapport du Conseil d'Administration, - Lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l’effet de procéder, au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeant assimilé salarié de la Société, à une attribution gratuite d'actions à émettre, dans les limites et sous les conditions fixées par l'Assemblée, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, et délégation de pouvoirs à cet effet, - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l’effet de procéder, au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants sociaux de la Société, à l’émission d’options de souscription d’actions, dans les limites et sous les conditions fixées par l'Assemblée, en application des dispositions de l’article L. 225-185 du Code de commerce, et délégation de pouvoirs à cet effet, - Autorisation à conférer au Conseil d'Administration aux fins de procéder à une augmentation du capital par l'émission d'actions de numéraire réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, (obligation permanente), - Modifications statutaires diverses, - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. PROJET DE RESOLUTIONS RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE PREMIERE RÉSOLUTION (Approbation des comptes) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise établis par le Conseil d'Administration, ainsi que des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale prend acte, conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, qu'au cours de l'exercice écoulé aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39.4 du Code général des impôts. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. DEUXIEME RÉSOLUTION (Affectation du résultat) L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2019 s’élevant à -1 036 426 euros de la manière suivante : Nous vous proposons également de bien vouloir affecter la perte de l'exercice de la manière suivante : Perte de l'exercice -1 036 426 euros Report à nouveau antérieur 511 982 euros ------------------- Solde -524 444 euros Au compte « Report à nouveau » qui s’élève ainsi à -524 444 euros. Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société s’élèvent à 6 842 389 euros. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale constate qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents. TROISIEME RÉSOLUTION (Conventions réglementées) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu’aucune convention visée à l’article L.225-38 dudit Code n’a été conclue au cours de l’exercice. QUATRIEME RÉSOLUTION (Renouvellement de mandats d’administrateurs) L'Assemblée Générale, constatant que les mandats d'administrateur de Monsieur Christian GRENIER et de Monsieur Laurent FRAISSE viennent à expiration ce jour, décide : - de renouveler le mandat de : Monsieur Christian GRENIER Monsieur Laurent FRAISSE pour une nouvelle période de deux ans, devant prendre fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2022 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Les administrateurs, renouvelés dans leur mandat, acceptent leurs fonctions et déclarent qu'ils n'exercent aucune fonction et ne sont frappés d'aucune incompatibilité ou interdiction susceptible de leur interdire d'exercer lesdites fonctions. CINQUIEME RÉSOLUTION (Fixation de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration) L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration à la somme de 6.000 euros. Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée. SIXIEME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE PREMIERE RÉSOLUTION ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l’effet de procéder, au profit des membres du personnel salarié ou dirigeant assimilé salarié de la Société, à une attribution gratuite d'actions à émettre, dans les limites et sous les conditions fixées par l'Assemblée, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, et délégation de pouvoirs à cet effet) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes de la Société, autorise le Conseil d'Administration, en application des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, à augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d'un montant qui ne pourra excéder 24 000 euros, représentant au maximum 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'Administration, par l'émission d'actions ordinaires attribuées gratuitement à Monsieur Christian GRENIER, Président Directeur Général. L'augmentation de capital sera réalisée par prélèvement et incorporation de réserves disponibles de la Société et création de 40 000 actions nouvelles de 0,60 euro chacune. L'Assemblée Générale constate que l'autorisation d'attribuer gratuitement les actions emporte renonciation automatique des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement et que l'augmentation de capital correspondante sera définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions à leurs bénéficiaires. L'Assemblée Générale décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne deviendra définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d’un (1) an. Pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas encore propriétaires mais disposeront de droits à l'attribution incessibles. En cas de décès d'un bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l'attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès. En cas de licenciement économique du bénéficiaire, de son départ en retraite, ou de son invalidité ne le rendant pas absolument incapable d'exercer une profession quelconque pendant la période d'acquisition, le bénéficiaire pourra demander l'attribution gratuite des actions dans un délai de six mois suivant l'événement. L'Assemblée Générale décide, en vertu de l'alinéa 6 de l'article L. 225-197-1, I du Code de commerce, que l'attribution des actions sera considérée comme définitive avant le terme de la période d'acquisition définie ci-dessus en cas d'invalidité du bénéficiaire le rendant absolument incapable d'exercer une profession quelconque. L'Assemblée Générale décide de prévoir qu'à l'expiration de cette période, les bénéficiaires devenus propriétaires des actions, devront les conserver pendant une période d’un (1) an minimum. Toutefois, les actions attribuées seront librement cessibles en cas d'invalidité du bénéficiaire le rendant absolument incapable d'exercer une profession quelconque, de même que les actions attribuées aux héritiers d'un bénéficiaire décédé. Elle prend acte que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation sera de deux (2) ans et ne sera donc pas inférieure à deux ans, conformément aux dispositions de l'alinéa 8 de l'article L. 225-197-1, I du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l'alinéa 4 de l'article L. 225-197-1, II du Code de commerce, le Conseil d'Administration devra, pour les actions attribuées au Président du Conseil d'Administration, au Directeur Général ou aux Directeurs Généraux délégués, soit décider que ces actions ne peuvent pas être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions. DEUXIEME RÉSOLUTION (Délégation de pouvoir au Conseil d’administration) L'Assemblée Générale décide que l'autorisation visée sous la résolution précédente est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour et délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre cette autorisation, dans les limites et sous les conditions visées ci-dessus, à l'effet notamment : - de fixer les conditions et critères d'attribution des actions gratuites, - de déterminer, selon ces critères, l'identité des bénéficiaires et de fixer la liste nominative, - d'arrêter le nombre d'actions susceptibles d'être attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire, - de fixer toutes conditions de l'émission des actions nouvelles, - de constater, à l'expiration de la période d'acquisition, la réalisation définitive de l'augmentation de capital, - de procéder aux formalités consécutives et à la modification corrélative des statuts, - et d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à la réalisation de cette opération, conformément aux dispositions législatives et réglementaires. TROISIEME RÉSOLUTION (Rapport spécial du Conseil d’administration) L'Assemblée Générale prend acte que le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, dans un rapport spécial établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, des attributions gratuites d'actions effectuées en vertu de l'autorisation consentie sous la première résolution. Ce rapport devra contenir toutes les mentions visées audit article. QUATRIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l’effet de procéder, au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants sociaux de la Société, à l’émission d’options de souscription d’actions, dans les limites et sous les conditions fixées par l'Assemblée, en application des dispositions de l’article L. 225-185 du Code de commerce, et délégation de pouvoirs à cet effet) L'Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes ; Autorise le Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-185 du Code de Commerce à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des dirigeants mandataires sociaux, définis par la loi, de la Société et des salariés de la Société et des sociétés dont 10 % du capital ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par cette société, ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions de la Société à émettre à titre d'augmentation de capital de la Société, dans la limite d'un montant nominal global maximum de sept cent cinquante mille (750 000) euros . Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Le Conseil d'administration fixera le prix de souscription des actions le jour où il prendra la décision d'attribution de ces options. Ce prix sera déterminé en se référant au cours de bourse de l’action étant précisé que l e prix d’exercice des stock-options ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux 20 séances de bourse précédant le jour de fixation du prix d’exercice. Ce prix ne pourra ensuite être modifié, sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, la Société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le Conseil d'administration procédera, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l'incidence de l'opération prévue. Les options devront être levées dans un délai maximum de 8 ans, à compter du jour où elles seront consenties, étant entendu que les bénéficiaires devront toujours être en fonction et n'être pas démissionnaires au jour de la levée d'option. Le nombre d'actions pouvant être souscrites par chacun des bénéficiaires sera fixé librement par le conseil d'administration. Le conseil d'administration pourra prévoir l'interdiction de lever immédiatement des options attribuées, sans toutefois que la période d'indisponibilité puisse excéder 1 an à compter de la date d'attribution des options. Le conseil d'administration pourra prévoir l'interdiction de revente immédiate des actions souscrites, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder 3 ans à compter de la levée de l'option. Les dirigeants prendront l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque tant sur les options que sur les actions issues des levées d’options, et ce jusqu’à la fin de la période de conservation des actions fixée par le Conseil d’administration. Dans le cas où les dirigeants n’auraient pas pris formellement cet engagement et si l’interdiction figure dans le plan de stock-options, la Société doit en donner les termes. La Société précise qu’à sa connaissance aucun instrument de couverture n’est mis en place. L’Assemblée Générale Extraordinaire fixe à 750 000 euros le montant maximum de l'augmentation de capital au titre des options de souscription consenties aux bénéficiaires, cette augmentation de capital devant être réalisée au moyen de l'émission de 1.250 000 actions de 0,60 euro de nominal. Cela porterait à 1 250 000 le nombre total d’actions de 0,60 € nominal de la Société qui pourraient être souscrites, et à 17,8 % le pourcentage du capital de la Société qui serait détenu à ce titre après augmentation résultant de l’exercice de la totalité des options. Le conseil d'administration devra prévoir, à l'égard des dirigeants mandataires sociaux, l'interdiction de lever les options avant la cessation de leurs fonctions ou, l'obligation de conserver au nominatif une certaine quantité des actions issues de levées d'options jusqu'à la cession de leurs fonctions. L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. L’Assemblée Générale décide qu'en cas d'usage, par le Conseil d'administration, de la présente délégation de compétence : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé est fixée à 750.000 euros, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être réalisée, immédiatement ou à terme, - au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d'opérations financières nouvelles pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital. L’Assemblée Générale Extraordinaire délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour : Fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l'attribution des options de souscription d’actions et de leur levée, Constater les augmentations de capital consécutives à l’exercices des options, Et accomplir toutes les formalités nécessaires. CINQUIEME RÉSOLUTION ( Rapport spécial du Conseil d’administration) L'Assemblée Générale prend acte que le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, dans un rapport spécial établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, des options de souscription d'actions effectuées en vertu de l'autorisation consentie sous la quatrième résolution. Ce rapport devra contenir toutes les mentions visées audit article. SIXIEME RESOLUTION (Augmentation de capital réservée aux salariés – obligation permanente) L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail. En conséquence, l'Assemblée Générale : - décide que le directeur général dispose d'un délai maximum de six (6) mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail, - autorise le Conseil d'Administration à procéder, dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de la réunion de l'assemblée générale, à une augmentation de capital d'un montant maximum de dix mille (10 000) euros en une ou plusieurs fois, par émission d'actions de numéraire réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, - décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires auxdites actions nouvelles. Le prix d'émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet : - fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance, - fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles, - constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts, - procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital. SEPTIEME RESOLUTION ( Modifications statutaires) L'Assemblée Générale décide de modifier les articles 15, 16, 17 et 19 des statuts afin de fixer l’âge limite des membres du Conseil d’administration à 80 ans et de préciser que le Conseil tient compte des administrateurs représentés pour les délibérations du Conseil d’administration : [….] Article 15 - CONSEIL D'ADMINISTRATION 1 – Composition La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles. Le Conseil d'Administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes. 2 - Limite d'âge - Durée des fonctions La durée des fonctions des administrateurs est de deux années ; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de quatre-vingts (80) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. Est également réputé démissionnaire d'office l'administrateur placé en tutelle. Les délibérations auxquelles a pris part l'administrateur irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d'office ne sont pas nulles. [….] Article 16 - BUREAU DU CONSEIL Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération. Nul ne peut être nommé Président s'il est âgé de plus de quatre-vingts (80) ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office. Est également réputé démissionnaire d'office le Président placé en tutelle. Les délibérations auxquelles a pris part le Président irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d'office et les décisions qu'il a prises ne sont pas nulles. [….] Article 17 - DELIBERATIONS DU CONSEIL Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d'Administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes : la nomination ou la révocation du Président ainsi que la fixation de sa rémunération ; la nomination, la fixation de la rémunération ainsi que la révocation du directeur général ; la nomination, la fixation de la rémunération ainsi que la révocation des directeurs généraux délégués ; et l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Le Conseil d'Administration peut également prendre par consultation écrite des administrateurs les décisions relevant des attributions propres du Conseil d'Administration suivantes : - nomination à titre provisoire de membres du Conseil prévue à l'article L. 225-24 du Code de commerce, - autorisation des cautions, avals et garanties prévue au dernier alinéa de l'article L. 225-35 du Code de commerce, - modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires prévues au second alinéa de l'article L. 225-36 du Code de commerce, - convocation de l'assemblée générale prévue au I de l'article L. 225-103 du Code de commerce, - -transfert du siège social dans le même département. [….] Article 19 - DIRECTION GENERALE 1 - Modalités d'exercice La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 18 des statuts. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. La délibération du Conseil relative au mode d'exercice de la direction générale reste valable jusqu’à nouvelle décision du conseil. Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraîne pas de modification des statuts. 2 - Direction générale Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non. La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Nul ne peut être nommé Directeur Général s'il est âgé de plus de quatre-vingts (80) ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office. Est également réputé démissionnaire d'office le Directeur Général placé en tutelle. Les décisions prises par le Directeur Général irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d'office ne sont pas nulles. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. 3 - Directeurs Généraux délégués Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué. Il détermine à cette fin un processus de sélection qui garantit jusqu'à son terme la présence d'au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats. Ces propositions de nomination s'efforcent de rechercher une représentation équilibrée des femmes et des hommes. Le Conseil d'Administration peut choisir les directeurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non et ne peut pas en nommer plus de cinq. La limite d'âge est fixée à quatre-vingts (80) ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint la limite d'âge, il est réputé démissionnaire d'office. Est également réputé démissionnaire d'office le Directeur Général délégué placé en tutelle. Les décisions prises par le Directeur Général délégué irrégulièrement nommé ou réputé démissionnaire d'office ne sont pas nulles. Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. [….] HUITIEME RESOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit. ***** Modalités de participation à l’Assemblée Tout actionnaire sera admis à l’assemblée quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et pourra se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire lui-même actionnaire ou voter par correspondance. Tout actionnaire peut participer aux assemblées par des moyens de télécommunication ou par visioconférence . Les titulaires d’actions nominatives seront admis à l’assemblée sur simple justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte à leur nom, au deuxi ème jour ouvré précédent la date de l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Il est rappelé qu'il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété de titres intervenant pendant ce délai de deux jours ouvrés. Les titulaires d’actions au porteur seront admis à l’assemblée sur simple présentation d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité sur justification de leur identité, sous réserve d’avoir été inscrits en compte à leur nom, au deuxième jour ouvré précédent la date de l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Modalités de vote à l’Assemblée Un formulaire unique de vote à distance ou de procuration et ses annexes sont à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ainsi qu'à l'adresse électronique suivante : www.genoway.com . Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance dûment complété et signé doit parvenir au siège social trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale. Toutefois, les formulaires électroniques de vote à distance peuvent être reçus par la Société jusqu'à la veille de la réunion de l'Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Les coordonnées du site Internet de la Société, auxquelles peuvent être envoyés les formulaires de vote à distance sont les suivantes : www.genoway.com . Les titulaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation de participation, comme dit ci-dessus. L’actionnaire ayant voté à distance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter. Questions écrites Les questions écrites posées le cas échéant par les actionnaires au Conseil d'Administration et auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration ou à l'adresse électronique suivante : www.genoway.com , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription dans les comptes tenus par la Société. En application de l’article R 225-71 du Code de Commerce, les actionnaires pourront, dans le délai de vingt-cinq jours au moins avant l’assemblée requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à la Société. Demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée ( Article R . 225-71 m odifié par Décret n°2010-1619 du 23 décembre 2010 - art. 2 ) La demande d'inscription de points ou de projets de résolution à l'ordre du jour de l'assemblée, par des actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, est adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration ou de surveillance, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 . Les auteurs de la demande justifient, à la date de leur demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l'inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du code monétaire et financier. Ils transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte. L'examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le président du conseil d'administration accuse réception des demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolution, par lettre recommandée, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Cet accusé de réception peut également être transmis par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions mentionnées à l'article R. 225-63 , à l'adresse indiquée par l'actionnaire. Lieu et date de mise à disposition des documents Les documents sont consultables sur le site internet de la société www.genoway.com à partir du 19 août 2020 . Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires . Le conseil d'administration