ROTHSCHILD & CO Société en commandite par actions au capital de 155 025 552 € Siège social : 23 bis avenue de Messine, 75008 Paris 302 519 228 R.C.S. Paris A vis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à l’Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) qui se tiendra le jeudi 16 mai 2019, à 10h30, à l’Auditorium de Capital 8, 32 rue de Monceau, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions exposés ci-après. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : — Rapport de gestion du Gérant au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 — Rapport du Gérant — Rapport du Conseil de surveillance — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 — Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise — Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise — Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ( 1 ère résolution ) — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et distribution du dividende ( 2 ème résolution ) — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ( 3 ème résolution ) — Approbation d’une convention de conseil financier conclue avec Rothschild & Cie SCS, en tant que convention réglementée conformément aux dispositions de l’article L. 226-10 du Code de commerce ( 4 ème résolution ) — Renouvellement du mandat de Madame Angelika Gifford en qualité de membre du Conseil de surveillance ( 5 ème résolution ) — Renouvellement du mandat de Madame Luisa Todini en qualité de membre du Conseil de surveillance ( 6 ème résolution ) — Renouvellement du mandat de Madame Carole Piwnica en qualité de membre du Conseil de surveillance ( 7 ème résolution ) — Renouvellement du mandat de Madame Arielle Malard de Rothschild en qualité de membre du Conseil de surveillance ( 8 ème résolution ) — Renouvellement du mandat de Monsieur Daniel Daeniker en qualité de membre du Conseil de surveillance ( 9 ème résolution ) — Renouvellement du mandat de Monsieur Adam Keswick en qualité de membre du Conseil de surveillance ( 10 ème résolution ) — Renouvellement du mandat de Monsieur François Henrot en qualité de censeur du Conseil de surveillance ( 11 ème résolution ) — Fixation du montant global de rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance à compter du 1 er janvier 2019 ( 12 ème résolution ) — Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Rothschild & Co Gestion — SAS, Gérant de Rothschild & Co SCA ( 13 ème résolution ) — Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 aux Présidents Exécutifs de Rothschild & Co Gestion SAS, Gérant de Rothschild & Co SCA ( 14 ème résolution ) — Avis sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 aux Présidents du Conseil de surveillance ( 15 ème résolution ) — Autorisation au Gérant à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ( 16 ème résolution ) — Approbation du plafonnement de la partie variable de la rémunération des personnes visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier ( 17 ème résolution ) De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : — Rapport du Gérant — Rapport du Conseil de surveillance — Rapports des Commissaires aux comptes sur les délégations financières au Gérant proposée s aux 18 ème , 19 ème et 20 ème résolutions — Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées (i) à des salariés et mandataires sociaux du Groupe et aux filiales étrangères dans le cadre de la mise en œuvre des plans d’options d’achat et/ou de souscription d’actions ou (ii) aux filiales étrangères de la Société dans le cadre de la rémunération différée de leurs salariés en actions Rothschild & Co conformément aux dispositions de la directive européenne 2013/36/UE du 26 juin 2013 dite « CRD IV » ( 18 ème résolution ) — Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’émission d’actions ou valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, réservées aux adhérentes de plan d’épargne entreprise ( 19 ème résolution ) — Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des 18 ème et 19 ème résolutions de la présente Assemblée générale des actionnaires et des 18 ème , 19 ème , 20 ème , 21 ème , 22 ème , 23 ème , 25 ème et 26 ème résolutions adoptées lors de l’Assemblée générale mixte tenue le 17 mai 2018 ( 20 ème résolution ) — Pouvoirs pour les formalités ( 21 ème résolution ) Texte des projets de résolutions S’agissant des résolutions initialement proposées par le Gérant, l’avis préalable de réunion comportant les projets de texte de résolutions qui seront soumises à l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2019 a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°43 du 10 avril 2019. L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que, depuis la publication de l’avis préalable de réunion susmentionné, les projets de texte de résolutions initialement proposés par le Gérant ont été modifiés ou complétés comme suit : Modification du texte des seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions, le texte des autres projets de résolutions restant inchangé S’agissant de la 16 ème résolution, les termes « et de résolution » ont été déplacés au début du quinzième paragraphe de la résolution et les termes « de l’ACPR » ont été ajoutés à la fin du seizième paragraphe, l e reste de la résolution restant inchangé. S’agissant de la 17 ème résolution, les termes « Rothschild & Co » ont été supprimés au début et à la fin du deuxièm e paragraphe de la résolution, l e reste de la résolution restant inchangé. S’agissant de la 18 ème résolution, les termes « Rothschild & Co » ont été supprimés au quatrième et à la fin du sixième paragraphes de la résolution, l e reste de la résolution restant inchangé. S’agissant de la 19 ème résolution, les termes «consenties par la présente Assemblée générale ou, le cas échéant, qui pourraient résulter de délégations de compétence consenties ultérieurement pendant la durée de validité de la présente délégation » ont été supprimés au premier paragraphe de la résolution et les termes « au Gérant » y ont été ajoutés, l e reste de la résolution restant inchangé. Les ajouts intervenus par rapport au texte des projets de résolutions contenus dans l’avis préalable de réunion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 10 avril 2018, bulletin n°43 sont signalés en gras dans le texte ci-dessous. Modification de la seizième résolution – Autorisation au Gérant à l'effet d'opérer sur les actions de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant et du rapport du Conseil de surveillance, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code et au Règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, autorise le Gérant à acheter ou faire acheter par la Société des actions de la Société dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires, sans que : — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat excède 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ; conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque ces actions ont été rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et — le nombre d’actions que la Société détiendra, directement ou indirectement, à quelque moment que ce soit ne dépasse 10 % des actions composant son capital à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en une ou plusieurs fois, et notamment en tout ou partie par des interventions sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internaliseurs systématiques ou de gré à gré, y compris par achat de blocs de titres (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés (dans le respect des dispositions légales et réglementaires alors applicables), à l’exclusion de la vente d’options de vente, et aux époques que le Gérant appréciera, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect de la réglementation boursière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Les actions acquises au titre de cette autorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens, y compris par voie de cession de blocs de titres, et à tout moment, y compris en période d’offre publique. La Société pourra utiliser la présente autorisation, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, en vue des affectations suivantes : — animation du marché secondaire du titre et assurance de la liquidité de l'action dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante et conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; — annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; — attribution ou cession au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société ou de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, et notamment dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions (conformément aux dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce), d’opérations d’attribution d’actions gratuites (conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce), ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou tout plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; — plus généralement, toute allocation d’actions ordinaires de la Société aux salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales, notamment dans le cadre des rémunérations variables des membres du personnel professionnels des marchés financiers dont les activités ont un impact significatif sur l’exposition aux risques de l’entreprise, ces attributions étant alors conditionnées, pour ces derniers, à l’atteinte de conditions de performance ; — remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; — conservation et remise ultérieure à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations conformément à l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce, et notamment d’opérations de croissance externe, étant précisé que, conformément à l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre de fusion, scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société ; et — plus généralement, tout autre objectif conforme – ou venant à l’être – aux dispositions légales et réglementaires applicables et notamment toute autre pratique admise ou reconnue – ou venant à être admise ou reconnue – par la réglementation ou l’Autorité des marchés financiers. L’Assemblée générale décide que le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action, hors frais d’acquisition, ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente Assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente Assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente Assemblée. L’Assemblée générale délègue, en outre, au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions statutaires ou légales, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster ce montant pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’Assemblée générale fixe à 387 563 850 euros le montant maximal global (hors frais d’acquisition) affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé, compte tenu du prix maximum d’achat de 50 euros par action s’appliquant au nombre maximal théorique de 7 751 277 titres pouvant être acquis sur la base du capital au 31 décembre 2018 et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société. Cette autorisation ne pourra être mise en œuvre par le Gérant qu’après l’accord préalable de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR). De plus, le Gérant veillera à ce que l’exécution de ces rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles, telles que fixées par la réglementation et par l’ACPR. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Gérant, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider de la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, passer tous ordres de Bourse ou hors marché, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, de l’ACPR et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation, qui prive d’effet pour sa partie non utilisée l’autorisation conférée au Gérant par l’Assemblé générale mixte du 17 mai 2018 par le vote de sa quatorzième résolution, est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. Modification de la dix-septième résolution - Approbation du plafonnement de la partie variable de la rémunération des personnes visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité fixées par l’article L. 511-78 du Code monétaire et financier, connaissance prise du rapport du Gérant, décide, pour l’ensemble du Groupe, que la composante variable de la rémunération individuelle de 135 membres du personnel identifiés en tant que preneurs de risques significatifs conformément aux normes techniques de réglementation telles que définies par l’Autorité bancaire européenne (ABE) ainsi que tout salarié qui, au vu de ses revenus globaux, se trouve dans la même tranche de rémunération, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de Rothschild & Co ou du Groupe, pourra être portée jusqu’à un maximum de 200 % de la composante fixe de la rémunération de chacune de ces personnes, avec faculté d’appliquer le taux d’actualisation prévu par l’article L. 511-79 du Code monétaire et financier. Cette disposition est applicable pour les rémunérations attribuées depuis le 1 er janvier 2018 et jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement. L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. Modification de la dix-huitième résolution - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de procéder à des augmentations de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées (i) à des salariés et mandataires sociaux du Groupe et aux filiales étrangères dans le cadre de la mise en œuvre des plans d’options d’achat et/ou de souscription d’actions ou (ii) aux filiales étrangères de la Société dans le cadre de la rémunération différée de leurs salariés en actions Rothschild & Co conformément aux dispositions la directive européenne 2013/36/UE du 26 juin 2013 dite « CRD IV » L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Gérant, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, — délègue au Gérant conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du Code de commerce, sa compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à des augmentations du capital social par l’émission d’actions ordinaires de la Société réservées à la catégorie de bénéficiaires définie ci-dessous ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe liées à la Société dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce étant bénéficiaires des plans d’options d’achat et/ou de souscription d’actions du Groupe ; des sociétés dont la Société détient plus de la moitié du capital et dont le siège social est situé hors de France, aux fins de remise des actions souscrites aux salariés de ces sociétés s’étant vu attribuer des restricted share units , donnant à leurs détenteurs le droit de recevoir des actions de Rothschild & Co à l’issue d’une période d’acquisition de droits déterminée (période de vesting ), sous réserve de certaines conditions à définir dans les plans d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ; des sociétés dont la Société détient plus de la moitié du capital et dont le siège social est situé hors de France, aux fins de remise d’actions Rothschild & Co par ces sociétés à leurs salariés dont la part variable de la rémunération se trouve encadrée par les dispositions de la directive européenne 2013/36/UE du 26 juin 2013 dite « CRD IV » concernant l’accès à l’activité et la surveillance prudentielle des établissements de crédit, telle que transposée en droit français dans le Code monétaire et financier, dans la mesure où leurs activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque de Rothschild & Co ou du Groupe ; — décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être émises sur le fondement de la présente délégation de compétence, ne pourra en aucun cas excéder 2 % du nombre des actions composant le capital social à la date où le Gérant mettra en œuvre la présente délégation ; — fixe à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte du fait que cette délégation prive d’effet à compter de la date de la présente Assemblée, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la 25 ème résolution approuvée par l’Assemblée générale mixte du 17 mai 2018; — dans les limites ci-dessus donne tous pouvoirs au Gérant, pour fixer les conditions de la ou des augmentation(s) du capital et, notamment : déterminer le cours de référence pour la fixation du prix de souscription des actions nouvelles, lequel ne pourra être inférieur à 95 % de la moyenne des cours de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de l’ouverture de la période de souscription ou le jour de la décision du Gérant fixant la date d’ouverture de la période de souscription ; arrêter au sein de la catégorie précitée la liste des bénéficiaires de chaque émission et le nombre de titres attribués à chacun d’eux ; arrêter les conditions et modalités de chaque émission et, notamment, le montant ainsi que les caractéristiques des titres à émettre, leur prix de souscription, leur mode de libération, la période de souscription et la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre ; prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, constater le montant définitif de chaque augmentation de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives et, généralement, faire le nécessaire ; conclure tous accords, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités ; établir tous rapports décrivant les conditions définitives de l’opération conformément aux dispositions légales et règlementaires. L’Assemblée générale prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. Modification de la dix-neuvième résolution - Délégation de compétence au Gérant à l’effet de décider l’émission d’actions ou valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, réservées aux adhérents de plan d’épargne entreprise L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Gérant, du rapport du Conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce par renvoi de l’article L. 226-1 dudit Code et aux dispositions de l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, en particulier l’article L. 3332-21 dudit Code, au titre des augmentations de capital pouvant résulter des délégations de compétence au Gérant . — délègue au Gérant sa compétence et les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant nominal maximal de 1 000 000 €, ce nombre ne tenant pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservés aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale mis en place au sein de la Société, dans les proportions et aux époques qu’elle appréciera sous réserve des limites sus-indiquées; le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 20 ème résolution de la présente Assemblée générale; ou, le cas échéant, sur le montant du plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents de plan d’épargne susmentionnés ; — décide que le Gérant pourra prévoir, dans le cadre de ces augmentations de capital, l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites législatives et réglementaires ; — décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera fixé par le Gérant conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail ; — décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Gérant dans les conditions fixées par la loi ; — décide que le Gérant aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : consentir des délais pour la libération des actions et, le cas échéant, des autres titres donnant accès au capital de la Société, qui ne sauraient excéder trois ans ; déterminer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, le cas échéant, demander l’admission en bourse des titres créés partout où elle avisera ; — décide que le Gérant aura également tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, si elle le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; — fixe à vingt-six mois la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; — prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure à l’effet de décider l’émission d’actions ou valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, réservées aux adhérents de plan d’épargne entreprise ; — prend acte de l’approbation, par acte séparé, de la présente résolution par les associés commandités de la Société. Modalités de participation Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée ou d’y voter par correspondance ou de s’y faire représenter. Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée générale les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré (jour de bourse) précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit le mardi 14 mai 2019 à zéro heure (heure de Paris). Si vous êtes inscrits au nominatif L’inscription comptable des titres dans les comptes de titres nominatifs dans les conditions précitées est suffisante pour vous permettre de participer à l’Assemblée générale. La justification de votre qualité est donc prise en charge par Société Générale Securities Services. Si vous êtes inscrits au porteur L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur dans les conditions précitées doit être constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité teneur de votre compte-titres, annexée au formulaire de vote ou à la demande de carte d’admission établis en votre nom, ou pour votre compte si vous êtes représentés par un intermédiaire inscrit. La justification de votre qualité est en conséquence assurée par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité teneur de votre compte-titres, qui se chargera de produire dans les conditions précitées auprès du centralisateur de l’Assemblée générale (Société Générale Securities Services) l’attestation de participation. Établissement centralisateur de l’Assemblée générale L’Assemblée générale est centralisée par Société Générale Securities Services. Modes de participation à l’Assemblée générale Assister personnellement à l’Assemblée générale Vous devez demander une carte d’admission, de la manière suivante : — si vous êtes actionnaire au nominatif , vous recevrez par courrier postal les documents de l’Assemblée générale. Vous pourrez alors obtenir votre carte d’admission en renvoyant le formulaire unique de vote, sur lequel figure également la demande de carte d’admission, à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, après avoir coché la case A du formulaire, inscrit vos nom, prénom, et adresse, ou les avoir vérifiés s’ils y figurent déjà, daté et signé le formulaire. — si vous êtes actionnaire au porteur , contacter l’intermédiaire bancaire ou financier teneur de vos compte-titres en indiquant que vous souhaitez participer personnellement à l’Assemblée générale et demander une attestation de participation. L’intermédiaire habilité teneur de compte se chargera de transmettre ladite attestation à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, qui vous fera parvenir votre carte d’admission. Si vous ne recevez pas cette carte à temps, vous pourrez vous présenter muni d’une attestation de participation qui vous aura été délivrée par votre établissement teneur de compte dans les deux jours ouvrés qui précèdent l’Assemblée générale. Voter par correspondance Pour voter par correspondance, vous devez procéder de la manière suivante : — si vous êtes actionnaire au nominatif , vous devrez renvoyer le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance qui vous aura été adressé, dûment complété et signé, à l’aide de l’enveloppe T jointe au courrier de convocation ; — si vous êtes actionnaire au porteur , vous devrez vous procurer ce même formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance (disponible sur le site internet de la Société) ; il devra être retourné, dûment complété et signé, à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, via l’intermédiaire bancaire ou financier teneur de votre compte-titres, accompagné d’une attestation de participation. Il est précisé que, pour être pris en compte, les formulaires de vote devront avoir été reçus par la Société ou par Société Générale Securities Services trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale, soit le lundi 13 mai 2019 au plus tard. Voter par procuration Pour voter par procuration, vous pouvez donner pouvoir : — à un autre actionnaire, à votre conjoint ou votre partenaire lié par un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de votre choix ; ou — au Président de l’Assemblée générale ; en pareil cas, le Président de l’Assemblée générale exercera les droits de vote attachés à vos titres en faveur de toutes les résolutions présentées ou agréées par le Gérant, et contre toutes les autres résolutions. Dans tous les cas, le vote par procuration est soumis aux dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment celles prévues par l’article L. 225-106 (I) du Code de commerce. Pour donner pouvoir, vous devrez procéder de la manière suivante : — si vous êtes actionnaire au nominatif , vous devrez renvoyer le formulaire unique de pouvoir/vote par correspondance qui vous aura été adressé, dûment complété et signé, à l’aide de l’enveloppe T jointe au courrier de convocation ; — si vous êtes actionnaire au porteur , vous devrez vous procurer ce même formulaire. Il devra être retourné, dûment complété et signé, à Société Générale Securities Services, Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 03, via l’intermédiaire bancaire ou financier teneur de votre compte-titres, accompagné de l’attestation de participation visée ci-avant. Il est précisé que, pour être pris en compte, les formulaires de vote devront avoir été reçus par la Société ou par Société Générale Securities Services trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale, soit le lundi 13 mai 2019 au plus tard . Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, vous pouvez également procéder à la notification de la désignation ou de la révocation d’un mandataire par voie électronique, dans les conditions suivantes : — si vous êtes actionnaire au nominatif , vous devrez envoyer un courriel revêtu d’une signature électronique obtenue par vos soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires applicables à l’adresse électronique marie-laure.becquart@rothschildandco.com, en précisant vos nom, prénom et adresse, votre identifiant Société Générale si vos actions sont inscrites au nominatif pur, ou votre identifiant auprès de votre intermédiaire bancaire ou financier habilité si vos actions sont inscrites au nominatif administré, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; — si vous êtes actionnaire au porteur , vous devrez envoyer un courriel revêtu d’une signature électronique obtenue par vos soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires applicables à l’adresse électronique marie-laure.becquart@rothschildandco.com, en précisant vos nom, prénom et adresse, vos références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à l’intermédiaire bancaire ou financier teneur de votre compte-titres d’envoyer une confirmation écrite de la désignation ou de la révocation du mandataire à Société Générale Securities Services . Les désignations ou révocations de mandataire par voie électronique ne seront prises en compte qu’à la condition d’avoir été réceptionnées, et le cas échéant confirmées par l’intermédiaire bancaire ou financier teneur de compte, la veille de l’Assemblée générale, soit le mercredi 15 mai 2019 , à quinze heures (heure de Paris). Situation des actionnaires à compter de l’envoi de leur formulaire de vote ou de leur demande de carte d’admission Il est précisé que si vous avez déjà demandé une carte d’admission ou une attestation de participation, voté par correspondance ou donné pouvoir, vous ne pouvez plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée générale. Toutefois, vous pouvez céder tout ou partie de vos titres dans les conditions prévues par la loi : — si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit avant le mardi 14 mai 2019, à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote par correspondance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation précédemment établis. À cette fin, les intermédiaires bancaires ou financiers teneurs de comptes-titres au porteur notifient à Société Générale Securities Services ou à la Société la cession des titres susvisés et lui transmettent les informations nécessaires. — si le transfert de propriété intervient après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit après le mardi 14 mai 2019, à zéro heure (heure de Paris), elle ne sera pas notifiée par lesdits intermédiaires ni prise en compte par la Société, nonobstant toute convention contraire. Disponibilité du formulaire de vote Il est rappelé aux actionnaires inscrits au nominatif que ce formulaire leur sera adressé par courrier. Dans tous les cas, les personnes peuvent se procurer un formulaire de vote selon l’une des modalités suivantes : — pour les personnes inscrites au porteur, en s’adressant à l’intermédiaire bancaire ou financier teneur de leur compte-titres ; en le téléchargeant sur le site Internet de la Société ( www.rothschildandco.com , rubrique « Relations investisseurs » / « Actionnaires » / « Assemblée générale » ) ; — ou en le demandant directement au centralisateur de l’Assemblée générale ou à la Société, étant entendu que de telles demandes ne seront honorées que si elles sont reçues au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée générale, soit le vendredi 10 mai 2019. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolution doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception (Rothschild & Co, Direction juridique, 23bis, avenue de Messine, 75008 Paris) ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : marie-laure.becquart@rothschildandco.com, et parvenir à la Société au plus tard le 25 ème jour qui précède la date de l’Assemblée (soit au plus tard le dimanche 21 avril 2019 à minuit, heure de Paris) et ne pas être adressée plus de 20 jours suivant la publication de l’avis préalable au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. La demande doit être accompagnée : — du ou des points à mettre à l’ordre du jour ainsi qu’un bref exposé des motifs ; ou — du texte du ou des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant, des autres renseignements prévus à l’article R. 225-71 du Code de commerce ; et — d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée générale des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré du dépositaire central précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris (soit au mardi 14 mai 2019 à zéro heure, heure de Paris). La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolutions, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société (www.rothschildandco.com), conformément aux dispositions de l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. Questions écrites Tout actionnaire peut poser des questions écrites au Gérant à compter de la mise à disposition des actionnaires des documents nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la Société, qui aura lieu au plus tard le 21 ème jour précédant l’Assemblée générale, soit le jeudi 25 avril 2019. Ces questions écrites doivent être adressées par courrier recommandé avec demande d’avis de réception au siège social de la société (Rothschild & Co, Direction juridique, 23 bis, avenue de Messine, 75008 Paris) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’Assemblée générale, soit le vendredi 10 mai 2019 à minuit (heure de Paris). Dans tous les cas, ces questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents à la disposition des actionnaires Tous les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site internet de la Société (www.rothschildandco.com, rubrique « Relations Investisseurs » / « Actionnaires » / « Assemblée générale »), à compter du 21 ème jour précédant l’Assemblée générale au plus tard, soit le jeudi 25 avril 2019. Les documents devant être tenus à votre disposition dans le cadre de l’Assemblée générale seront disponibles dans les délais légaux . Le Gérant, Rothschild & Co Gestion SAS