EUR OG ERM Société anonyme à conseil d’administration au capital social de 4 31 .5 0 2,10 euros Siège social : 2, rue du Champ Doré , Parc d’Activité du Bois Guillaume 21850 Saint Apollinaire 349 927 012 RCS Dijon (La “ Société ”) AVIS DE CONVOCATION Mmes et MM. les actionnaires de la société Eurogerm S.A. sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui se tiendra le mercredi 30 juin 2021 à 14 heures 30 au siège social de la Société, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Avertissement : Epidémie de COVID 19 Dans le contexte de l’épidémie de coronavirus (COVID 19), la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l’assemblée générale du 30 juin 2021. Ainsi, en fonction de l’évolution de la situation et des mesures sanitaires, et dans l’hypothèse où les conditions de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret 2020-418 du 10 avril 2020, modifiés par l’ordonnance 2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret 2020-1614 du 18 décembre 2020, dont les durées d’application ont été prorogées jusqu’au 31 juillet 2021 par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 (les « Dispositions Covid »), seraient remplies, l’assemblée générale du 30 juin 2021 pourrait le cas échéant être organisée à huis clos. Vous êtes donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'assemblée générale sur le site internet de la Société www.eurogerm.com qui pourrait être mis à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En outre, eu égard à la circulation du virus COVID 19 et aux préconisations du gouvernement visant à éviter les rassemblements publics, le conseil d’administration invite à la plus grande prudence dans ce contexte et recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au président plutôt qu’une présence physique. La Société fera en en tout état de cause en sorte que les mesures d’hygiène et de distanciation sociales fixées par la règlementation soient respectées de manière stricte. La Société prend des mesures pour faciliter le vote à distance afin que les actionnaires puissent également voter sans participer physiquement à l’assemblée générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet qui sera disponible dans la rubrique dédiée aux Assemblées Générales sur le site internet de la Société. Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : dballandras@eurogerm.com . ORDRE DU JOUR : - Lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’activité de la société et du Groupe, - Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la Société et du Groupe de l’exercice clos le 31 décembre 2020, - Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par les articles L.225- 38 et suivants du Code de Commerce, et sur la délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende ; Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce ayant déjà été approuvées au cours d’exercices antérieurs par l’Assemblée Générale ; Approbation des conventions conclues entre la Société et Monsieur Benoit Huvet et la société SCI JULLENSIAD en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation de la convention conclue entre la Société et la société CREALIM SOLUTIONS SAVEUR en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation des conventions conclues entre la Société et les sociétés ACG et SCI GIMY en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce ; Approbation des conventions conclues entre la Société et la société NOVAGERM en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce; Fixation de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs ; Renouvellement du mandat d’administrateur de la société UNIGRAINS ; Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Alfroid ; Autorisation à conférer au Conseil d’administration pour procéder au rachat par la société de ses propres actions ; Pouvoirs à l’effet d’accomplir les formalités légales. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réduire le capital social par annulation d’actions propres ; Pouvoirs à l’effet d’accomplir les formalités légales. L’avis de réunion comprenant notamment le projet de texte des résolutions à soumettre au vote des actionnaires a été publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 62 du 2 4 ma i 20 2 1 (affaire 2 10 2064 ), et n’a fait l’objet d’aucune modification , à l’exception du remplacement du projet de quatrième résolution intitulée initialement « Approbation des conventions réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce » par les quatre résolutions suivantes ayant vocation à soumettre aux actionnaires les conventions règlementées mentionnées au sein du rapport spécial des commissaires aux comptes : Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce ayant déjà été approuvées au cours d’exercices antérieurs par l’Assemblée Générale ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance et entendu la lecture de la rubrique du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de Commerce ayant déjà été approuvées au cours d’exercices antérieurs par l’Assemblée Générale, approuve les conclusions dudit rapport et lesdites conventions qui y sont mentionnées, lesquelles se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Cinquième résolution ( Approbation des conventions conclues entre la Société et Monsieur Benoit Huvet et la société SCI JULLENSIAD en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce ) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance et entendu la lecture de la rubrique du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclues postérieurement au 1 er janvier 2021 avec Monsieur Benoit Huvet et la société SCI JULLENSIAD (dont Monsieur Benoit Huvet est gérant), lesquelles s’inscrivent dans le cadre du départ de Monsieur Benoit Huvet de la Société et dans le contexte de la cession du contrôle de la Société, à savoir : Protocole d’accord au titre de la cessation des fonctions de Monsieur Benoit Huvet, Convention de rupture conventionnelle homologuée relative au contrat de travail de Monsieur Benoit Huvet, Conventions de résiliation des baux en cours avec la société JULLENSIAD, Protocole de cession d’actions de la Société détenues directement et indirectement par Monsieur Benoit Huvet (dont la Société a été signataire), Approuve lesdites conventions conclues entre la Société et Monsieur Benoit Huvet ainsi que la société SCI JULLENSIAD, et approuve les termes y afférents du rapport spécial des Commissaires aux comptes, étant précisé que les conventions concernées ont été autorisées par le Conseil d’administration du 16 janvier 2021. Sixième résolution ( Approbation de la convention conclue entre la Société et la société CREALIM SOLUTIONS SAVEUR en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance et entendu la lecture de la rubrique du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclue postérieurement au 1 er janvier 2021 avec la société CREALIM SOLUTIONS SAVEUR, à savoir : Bail commercial conclu entre la Société et la société CREALIM SOLUTIONS SAVEUR portant sur des locaux commerciaux situé à Saint-Apollinaire (21) comprenant 3 bureaux d’une surface globale de 45 m² et d’un laboratoire d’une surface de 60 m², Approuve ladite convention conclue entre la Société et la société CREALIM SOLUTIONS SAVEUR ainsi que les termes y afférents du rapport spécial des Commissaires aux comptes, étant précisé que la convention concernée a été autorisée par le Conseil d’administration du 3 février 2021. Septième résolution ( Approbation des conventions conclues entre la Société et les sociétés ACG et SCI GIMY en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance et entendu la lecture de la rubrique du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclues postérieurement au 1 er janvier 2021 avec les sociétés ACG et SCI GIMY (dont Monsieur Jean-Philippe Girard est gérant ou représentant légal du gérant), lesquelles s’inscrivent dans le contexte de la cession du contrôle de la Société, à savoir : Avenant de résiliation du contrat d’animation et de prestations de conseils et assistance conclu entre la Société et la société ACG, Avenant de résiliation du bail commercial conclu entre la Société et la SCI GIMY, Avenant de résiliation de la convention de location conclu entre la Société et la société ACG, Approuve lesdites conventions conclues entre la Société et les sociétés ACG et SCI GIMY, et approuve les termes y afférents du rapport spécial des Commissaires aux comptes, étant précisé que les conventions concernées ont été autorisées par le Conseil d’administration du 15 avril 2021. Huitième résolution ( Approbation des conventions conclues entre la Société et la société NOVAGERM en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance et entendu la lecture de la rubrique du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclues postérieurement au 1 er janvier 2021 avec la société NOVAGERM, lesquelles s’inscrivent dans le prolongement de la cession du contrôle de la Société et du refinancement des emprunts bancaires en cours de la Société ayant fait l’objet d’un remboursement anticipé, à savoir : Contrat de prêt intra-groupe entre la société NOVAGERM et la Société, Convention de nantissement du fonds de commerce de la Société afin de garantir le prêt intra-groupe. Approuve lesdites conventions conclues entre la Société et la société NOVAGERM, et approuve les termes y afférents du rapport spécial des Commissaires aux comptes, étant précisé que les conventions concernées ont été autorisées par le Conseil d’administration du 28 avril 2021. ****************** * De sorte que ces quatre résolutions constitueront les quatrième à huitième résolution soumises à l’assemblée générale du 30 juin 2021. Les résolutions numérotées de cinq à onze au sein de l’avis de réunion publié le 24 mai 2021 sont renumérotées en conséquence de neuf à quinze dans le projet de texte des résolutions soumises à l’assemblée générale du 30 juin 2021 . Dans le prolongement du contenu d udit avis de réunion et du présent avis de convocation , il est rappelé ci-après les modalités de participation et de vote des actionnaires à l’assemblée générale. Modalités de participation à l’assemblée générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Toutefois, conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une attestation de participation délivrée par ces derniers (ou le cas échéant par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R.225-85 du Code de commerce (avec renvoi de l’article R.225-61 du même Code), en annexe : du formulaire de vote à distance ; de la procuration de vote ; de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Modalités de vote à l’assemblée générale A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser un pouvoir au Président, ou une procuration à la Société sans indication de mandataire auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions présentées ou agrées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution ; donner une procuration à un autre actionnaire, son conjoint, son partenaire pacsé, ou toute autre personne physique ou morale de son choix conformément aux dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Tout actionnaire au porteur pourra télécharger le formulaire depuis le site internet de la Société ( www.eurogerm.com ) rubrique « Investisseurs – Assemblée Générale », ou pourra l’obtenir auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, par demande écrite au plus tard six jours avant la date de l’assemblée, soit au plus tard le 24 juin 2021. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Toutefois, et conformément aux Dispositions Covid, chaque actionnaire aura également dans le même délai la possibilité d’adresser à la Société (avec l’attestation de participation) les instructions de vote dans le cadre du vote par correspondance, ainsi que les pouvoirs au Président par voie de message électronique à l’adresse électronique suivante : dballandras@eurogerm.com . Par dérogation à l’article R. 225-85, III, du code de commerce et conformément aux Dispositions Covid, un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée. Si ce choix est exprimé dans les délais requis, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. Il n’est pas prévu la faculté de voter à distance par des moyens électroniques de télécommunication pour cette assemblée et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites Les actionnaires peuvent, poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication . Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par courrier électronique (à l’adresse suivante : dballandras@eurogerm.com ), au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Documents mis à disposition des actionnaires Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, sont mis à la disposition des actionnaires au siège de la Société, dans les délais légaux, et pourront être t ransmis sur simple demande adressée à la Société (à l’adresse suivante : dballandras@eurogerm.com ) ou à CACEIS Corporate Trust. Le cas échéant, l’actionnaire devra mentionner dans sa demande son adresse électronique. Il est à nouveau précisé que d ans le contexte de l’épidémie de coronavirus (COVID 19), la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l’assemblée générale du 30 juin 2021 . Le Conseil d’Administration