FIDUCIAL REAL ESTATE Société Anonyme au capital de 25 000 000 € Siège Social : 41, Rue du Capitaine Guynemer - 92400 Courbevoie 955 51 0 599 RCS Nanterre 955 510 599 00082 Siret – 6420Z A vis de réunion Les actionnaires sont informés que l’Assemblée Générale Mixte se tiendra le 29 mars 2019, à 11 heures, à LYON (69009) - 38, Rue Sergent Michel Berthet , à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : I — Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle : — Rapport de gestion sur l’activité de la société et la gestion du groupe établi par le Conseil d'Administration, — Rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’Administration, — Rapport des Co-Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice et sur les comptes consolidés, — Rapport des Co-Commissaires aux comptes sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise, — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2018 et quitus aux administrateurs, — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2018, — Affectation du résultat de l'exercice, — Rapport spécial des Co-Commissaires aux comptes sur les co nventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et approbation desdites conventions, — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités. II. — Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Actualisation des statuts, — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte I — Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2018 – Rapport de gestion – Rapport sur le gouvernement d’entreprise - Quitus aux administrateurs ). — L’Assemblée Générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, Après avoir pris connaissance : des comptes annuels de la société arrêtés au 30 septembre 2018 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, des rapports du Conseil d’Administration et des Co-Commissaires aux comptes , Approuve les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés faisant apparaître un bénéfice de 8 576 776,42 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale constate qu’aucune dépense et charge visée par les articles 223 quater et 39-4 du Code général des impôts n’a été engagée au titre de l’exercice écoulé. En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2018 – Rapport de gestion – Rapport sur le gouvernement d’entreprise ). — L’Assemblée Générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, Après avoir pris connaissance : des comptes consolidés de la société arrêtés au 30 septembre 2018 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, des rapports du Conseil d’Administration et des Co-Commissaires aux comptes , Approuve dans toutes leurs parties et leurs conséquences, les comptes consolidés arrêtés au 30 septembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés faisant ressortir un résultat net de 26,2 millions d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges visées par les articles 223 quater et 39-4 du Code général des impôts, soit la somme de 30.096 euros au niveau du groupe, ainsi que l’impôt correspondant. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividendes ). — L’Assemblée Générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, Après avoir pris connaissance : des rapports du Conseil d’Administration et des Co-Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, Décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 8.576.776,42 euros de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice 8.576.776,42 € - A la réserve légale 173.717,03 € qui s'élèvera ainsi, après affectation, à 2.500.000,00 € Le Solde 8.403.059,39 € Auquel s’ajoute le report à nouveau créditeur 17.327.365,62 € Formant un bénéfice distribuable de 25.730.425,01 € Affectation : - A titre de dividendes aux actionnaires 4.586.600,00 € Soit un dividende de 1,90 € par action Le Solde 21.143.825,01 € - Au compte « report à nouveau créditeur » 21.143.825,01 € Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate, en outre, qu’au titre des trois derniers exercices, des dividendes ont été distribués par la société dans les conditions suivantes : Exercices 30/09/2015 30/09/2016 30/09/2016 €uros €uros €uros Éligibles (*) 30 579,92 86 994,60 89 613,80 Non éligibles (*) 1 369 540,08 3 896 105,40 4 014 186,20 Total 1 400 120,00 3 983 100,00 4 103 800,00 (*) à l’abattement mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du CGI Quatrième résolution ( Approbation des conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, Après avoir pris connaissance : du rapport spécial des Co-Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, Prend acte qu’aucune convention entrant dans le champ d’application dudit article n’a été conclue ou s’est poursuivie au titre de l’exercice écoulé. Cinquième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités ). — L’Assemblée Générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, Confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement des formalités requises. II — Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Sixième résolution ( Actualisation des statuts ). — L’Assemblée Générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, Décide : de modifier la limite d’âge dans le cadre de l’exercice des mandats d’administrat eur, de Président du Conseil d’A dministration et de Directeur Général de la Société et de la fixer à quatre-vingt-cinq (85) ans ; de mettre à jour l’article 18 des statuts en procédant au retrait de la précision relative à la nomination de Commissaires aux comptes suppléants ; En conséquence, modifie, corrélativement, les articles des statuts de la Société comme suit : Article 12 - Limite d’âge – Durée des fonctions – Qualité d’actionnaire « 1 - Limite d'âge - Durée des fonctions Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de quatre-vingt-cinq (85) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de quatre-vingt-cinq (85) ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d'A dministration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire. […]. » Article 13 – Président du Conseil d’Administration « [...] Le Président ne doit pas être âgé de plus de quatre-vingt-cinq (85) ans. S'il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office. […]. » Article 17 – Direction Générale « […] 2 - Directeur Général Le Directeur Général peut être choisi parmi les administrateurs ou non. Le Conseil détermine la durée de son mandat ainsi que sa rémunération. Le Directeur Général ne doit pas être âgé de plus de quatre-vingt-cinq (85) ans. S'il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office. […]. » Article 18 – Commissaires aux comptes « Le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes accomplissant leur mission conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en la matière. » Le reste desdits articles demeurant inchangé. Septième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités ). — L’Assemblée Générale, Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, Confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement des formalités requises. ------------------------------------- Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à cette Assemblée et aux délibérations, s’y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix ou voter par correspondance. Le droit de participer à l’Assemblée est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire, ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte si l’actionnaire réside à l’étranger, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, (« Date d’Enregistrement ») soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier qui gère leur compte titres. Seuls peuvent participer à l’Assemblée les actionnaires qui remplissent à la Date de l’Enregistrement les conditions de l’article R.225-85 du Code de commerce. Des formulaires de vote, outre annexes, sont adressés aux actionnaires, sur demande faite par écrit et reçue ou déposée, à la Direction Nationale Administrative – Direction Juridique - 38, Rue Sergent Michel Berthet – CS 50614 – 69258 LYON CEDEX 09, au plus tard six (6) jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ils devront impérativement parvenir à la Société au plus tard trois (3) jours avant l’Assemblée, dûment remplis et signés (accompagnés de l’attestation de participation pour les actionnaires au porteur). Dans la mesure où il n’est pas prévu de voter par des moyens électroniques de communication, aucun site internet visé à l’article R.225-61 du Code de commerce n’est organisé. Les demandes d’inscription de points (qui doivent être motivées) ou de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires, remplissant les conditions légales, pourront être réceptionnées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter de la publication du présent avis jusqu’à vingt-cinq (25) jours avant l’Assemblée générale sans pouvoir être adressées plus de vingt (20) jours après la date du présent avis. Ces demandes sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen par l’Assemblée de ces demandes est subordonné à la transmission, au plus tard au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation. A compter de la communication prévue au premier alinéa de l’article L.225-108 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites en les adressant au Président du Conseil d’Administration, au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard le 4 ème jour ouvré précédant la date de l’Assemblée. Elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. C’est à l’adresse électronique suivante : www.fiducial-real-estate.fr que sont diffusées les informations de l’article R.225-73-1 du Code de commerce. Les documents et informations mentionnées aux articles L.225-115 et R.225-83 dudit Code sont mis à la disposition des actionnaires dans les conditions légales et réglementaires. Le Conseil d'Administration