SCPI URBAN VITALIM N° 2 Société Civile de Placement Immobilier au capital de 59 762 068 EUROS Siège Social : 10, rue du Chevalier Saint-George 75001 PARIS RCS PARIS 829 509 934 Avis de convocat ion à l’Assemblée Générale Ordinaire du vendredi 17 juillet 2020 * *** INFORMATION PREALABLE Compte tenu des circonstances sanitaires exceptionnelles liées au Coronavirus (COVID-19), de l’interdiction de toute réunion physique de plus de 10 personnes dans les lieux ouverts au public ainsi que l’obligation de faire respecter les mesures d’hygiène et de distanciation sociale telles que prévues en dernier lieu par les décrets n°2020-663 du 31 mai 2020 et n°2020-724 du 14 Juin 2020, nous avons pris la décision de réunir l’Assemblée Générale Ordinaire à huis-clos, hors la présence physique de ses associés . Ce procédé a été exceptionnellement permis par l’article 4 de l’Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et délibération des assemblées en raison de l’épidémie de Covid-19 . Dans le cadre de l’Ordonnance précitée ainsi que le décret n°2020-418 du 10 Avril 2020, les modalités d’exercice du droit de vote à cette Assemblée ont été adaptées par rapport aux modalités habituelles afin de tenir compte des difficultés pratiques liées aux envois et réception d’éléments par voie postale et des conditions spécifique s de tenue de cette assemblée en huis-clos. Dans ce contexte, nous vous invitons à voter ou à donner pouvoir au Président de Séance en nous retournant le bulletin adressé dans la convocation par voie postale ou par courriel (version scannée ou photo lisible) à l’adresse suivante : infos@urban-premium.com *** * En conséquence, l es associés de la SCPI URBAN VITALIM N°2 , sont avisés de la réunion à huis-clos, sur première convocation, de l’ Assemblée G énérale Mixte qui se tiendra le vendredi 17 juillet à 17 h au siège social de la S ociété de Gestion URBAN PREMIUM , 10 rue du Chevalier Saint-Georges - 75001 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Assemblée Générale Ordinaire • Approbation des rapports et des comptes annuels de l’exercice clos le 31/12/2019, • Approbation des conventions réglementées, • Quitus à la Société de Gestion, • Quitus au Conseil de Surveillance, • Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2019, • Approbation des valeurs de la SCPI, • Indemnités du Conseil de Surveillance, • Approbation du montant maximal d’emprunt contractable par la SCPI, • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales Assemblée Générale Extraordinaire • Réduction du capital social • Modification de l’article VI «Capital de constitution » des statuts de la Société • Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités légales Les modalités dérogatoires d’organisation de l’Assemblée à huis-clos n’ont pas modifié les règles de quorum. En conséquence, il est rappelé l’importance pour les Associés de voter à cette Assemblée, qui ne peut valablement délibérer, sur première convocation, sur les résolutions du ressort de l’Assemblée Générale Mixte , que si les Associés votant par correspondance ou représentés détiennent au moins la moitié du capital de la Société. Si le quorum n’était pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale Mixte serait donc réunie le lundi 27 juillet à 16 h , à l’adresse m entionnée ci-dessus et selon les mêmes modalités , pour délibérer sur le même ordre du jour. Il est rappelé aux associés que l’Assemblée se tenant à huis-clos, leur présence n’est pas autorisée et aucun accueil du public ne sera assuré. TEXTE DES RESOLUTIONS Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION – Approbation des rapports et des comptes annuels de l’exercice clos le 31/12/2019 L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports de la Société de Gestion, du Conseil de Surveillance ainsi que du Commissaire aux Comptes, approuve lesdits rapports, les comptes, l’état patrimonial, le compte de résultat, et l’annexe de l’exercice 2019 ainsi que les opéra tions qu’ils traduisent. DEUXIEME RÉSOLUTION – Approbations des conventions règlemen tées L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Com missaire aux Comptes concernant les conventions soumises à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier, approuve lesdites conven tions. TROISIÈME RÉSOLUTION - Quitus à la Société de Gestion L’Assemblée Générale donne quitus à la Société de Gestion de sa mis sion pour l’exercice écoulé. QUATRIÈME RÉSOLUTION – Quitus au Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale donne quitus au Conseil de Surveillance de sa mission pour l’exercice écoulé. CINQUIÈME RÉSOLUTION – Approbation et répartition des résultats de l’exercice 2019 L’Assemblée Générale approuve l’affectation et la répartition des résul tats au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2019 telles qu’elles lui sont proposées par la Société de Gestion. L’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exer cice 2019, soit – 296 172,38 euros, au report à nouveau. Le report à nou veau pour l’exercice 2020 s’élèvera, post-affectation, à un montant de – 441 588,38 euros. SIXIÈME RÉSOLUTION – Approbation des valeurs de la SCPI L’Assemblée Générale, après avoir pris acte des valeurs de la SCPI telles qu’elles sont présentées dans l’annexe aux comptes soit : • la valeur comptable de 59 340 576,15 €, soit 424,98 € par part, • la valeur de réalisation de 57 452 685,08 €, soit 411,46 € par part, • la valeur de reconstitution de 68 625 610,49 €, soit 491,48 € par part, approuve lesdites valeurs de la Société au 31 décembre 2019. SEPTIÈME RÉSOLUTION – Indemnités du Conseil de Surveillance L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil de Surveillance, dé cide de ne pas verser d’indemnité aux membres du Conseil de Surveil lance pour l’exercice 2020, sans préjudice du remboursement de tous frais de déplacement et d’assurance en responsabilité civile profession nelle des membres. HUITIÈME RESOLUTION – Approbation du montant maximal d’em prunt contractable par la SCPI L’Assemblée Générale, autorise la Société de Gestion à contracter, au nom de la SCPI, des emprunts, à assumer des dettes, à se faire consen tir des découverts bancaires dans la limite d’un montant maximal d’un million d’euros. Elle autorise à cet effet, la Société de Gestion à consentir à l’organisme prêteur toute hypothèque, tout gage ou nantissement nécessaire à la réalisation de cet emprunt. Cette autorisation est donnée jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice en cours. NEUVIEME RÉSOLUTION - Délégation de pouvoir pour l’accomplisse ment des formalités légales L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet de pro céder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi. Assemblée Générale Extraordinaire DIXIÈME RÉSOLUTION – Réduction du capital social L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, décide de réduire le capital social, qui s’élève actuellement à 59 762 068 €, d’un montant de 441 233,96 €, le ramenant à 59 320 834,04 € et d’affecter le montant de cette réduction de capital au compte report à nouveau tel qu’il apparait dans les comptes annuels de l’exercice 2019 dûment approuvés, soit – 441 588,38 € pour le porter à - 354,42 €. Cette opération de réduction de capital est réalisée par voie de réduction de 428 € à 424,84 € de la valeur nominale des parts sociales. ONZIÈME RÉSOLUTION – Modification de l’article VI « Capital de constitution » des statuts de la Société L’Assemblée Générale, constatant la réalisation définitive des opérations de réduction de capital décidées sous la résolution qui précède, décide de modifier l’article VI « Capital de constitution », des statuts de la Société par ajout du paragraphe suivant : Capital social de constitution : 1 130 776 € Capital social statutaire : 59 762 068 € Capital social actuel : 59 762 068 € - Par décision de l’Assemblée Géné rale Mixte, le capital social est réduit de 441 233,96 €, pour être ramené 59 320 834,04 € par diminution de la valeur nominale de la part de la Société de 428 € à 424,84 €. DOUZIÈME RÉSOLUTION – Délégation de pouvoir pour l’accomplis sement des formalités légales L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet de pro céder à tous dépôts et toutes formalités de publicité prévus par la loi.