CREDIT LYONNAIS société anonyme à conseil d’administration au capital social de 2.037.713. 591 euros Siège social : 18 rue de la République, 69002 Lyon 954 509 741 RCS Lyon (l’ « Emetteur ») AVIS DE CONVOCATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS DE TITRES SUBORDONNES A DUREE INDETERMINES 60 813 271 titres subordonnés à durée indéterminée émis le 4 novembre 198 5 pour un montant nominal total en circulation d ’environ 6 1 .000.000 euros ISIN : FR0000584997 (les « TSDI ») Par le présent avis de convocation et en application des Termes et Conditions (tels que définis ci-dessous), les porteurs de TSDI (les « Porteurs ») sont appelés , par le directeur g énéral de l’Emetteur, à se prononcer sur l’ordre du jour décrit ci-dessous , au cours d’une assemblée générale qui se tiendra le lundi 15 novembre 2021 à 10 h 00 (heure de Paris) au 20 avenue de Paris, 94811 Villejuif, France (l’« Assemblée Générale »). Le présent avis vous est adressé en votre qualité de Porteur d'un ou plusieurs TSDI , conformément aux termes et conditions des TSDI contenus dans une note d’information relative aux TSDI datée du 4 octobre 198 5 (les « Termes et Conditions »). ORDRE DU JOUR Il vous sera demandé d’autoriser certaines modifications des Termes et Conditions afin de permettre l’insertion dans les dits Termes et Conditions d’une option de remboursement anticipé au pair des TSDI exerçable à la main de l’Emetteur (la « Résolution Proposée »). Le texte de la Résolution Proposée est présenté ci-dessous. Sous réserve de l’adoption de la Résolution Proposée : l’Emetteur a l’intention d’exercer ladite option de remboursement anticipé aux fins de rembourser de manière anticipée l’intégralité des TSDI, conformément aux termes du Projet de Clause de Remboursement Modifiée (tel que défini ci-dessous) joint au présent avis ; et Sous réserve de l’approbation de la Résolution Proposée sur première ou seconde convocation, l’Em etteur paiera, à chaque P orteur de TSDI, une somme en numéraire en euros s’élevant à 0,05 % du montant nominal total des TSDI détenus par ce P orteur , aux environs du 22 novembre 2021 si la Résolution Proposée est approuvée par l’Assemblée Générale réunie sur première convocation (ou aux environs du 6 décembre 2021 si la Résolut ion Proposée est approuvée par l’Assemblée Générale réunie sur seconde convocation ) , que ce dernier ait ou non voté en faveur de la Résolution Proposée à l’Assemblée Générale concernée ou qu’il n’y ait pas voté . Veuillez par ailleurs noter les dates importantes suivantes relatives à l’Assemblée Générale réunie sur première convocation : Evènement Dates Date limite de réception par l’Agent Centralisateur des Formulaires de Vote pour l’Assemblée Générale réunie sur première convocation 11 novembre 2021 Date limite de réception par l’Agent Centralisateur des attestations d’inscription en compte pour l’Assemblée Générale réunie sur première convocation 15 novembre 2021 à 00h01 Tenue de l’ Assemblée Générale sur première convocation 15 novembre 2021 à 10h00 Publication de la décision des Porteurs prise par l’Assemblée Générale réunie sur première convocation Aussi rapidement que possible après le 15 novembre 2021 Paiement de la Prime de Participation (telle que définie ci-dessous) si la Résolution Proposée est adoptée sur première convocation Aux environs du 22 novembre 2021 Le texte de la Résolution Proposée est le suivant : Résolution Proposée Autorisation de la modification des Termes et Conditions des TSDI afin d’y insérer une option de remboursement anticipé exerçable à la main de l’émetteur L’assemblée générale des Porteurs de TSDI , en application des Termes et Conditions et dans le respect des règles légales de quorum et de majorité applicables, ayant pris acte du rapport du directeur général de l’Emetteur décide : de modifier les Termes et Conditions des TSDI afin d’y insérer une option de remboursement anticipé exerçable à la main de l’Emetteur, qui permettra à l’Emetteur de décider de manière discrétionnaire, à tout moment, du remboursement anticipé au pair (augmenté des intérêts courus mais non payés à la date dudit remboursement anticipé) des TSDI, conformément aux termes du p rojet de clause de remboursement modifiée joint au présent avis (le « Projet de Clause de Remboursement Modifiée » ) , étant précisé que, dans le Projet de Clause de Remboursement Modifiée , les paragraphes ajoutés apparaissent soulignés et les paragraphes existants non modifiés ne font pas l’objet de marque de révisions. Cette modification des Termes et Conditions prendra effet à la date d’adoption de la présente résolution par l’Assemblée Générale. _______________________________ Le présent avis a été établi par l’Émetteur conformément aux Termes et Conditions et aux règles légales applicables à la convocation des assemblées générales de porteurs de TSDI . Justification des modifications proposées Conformément aux articles 484 et 486 du Règlement (UE) n°575/2013 (tel que modifié, le « Règlement CRR »), les TSDI perdront, à compter du 1 er janvier 2022 , le bénéfice de la clause d’antériorité qui permettait leur comptabilisation en fonds propre de catégorie 2. Sous réserve de l’adoption de la Résolution Proposée, l’Emetteur a l’intention d’exercer l’option de remboursement anticipé qui serait introduite dans les Termes et Conditions à l’issue de la consultation des Porteurs. Conformément à la réglementation applicable, l’Emetteur a sollicité et obtenu l’autorisation préalable de la Banque Centrale Européenne de procéder au remboursement anticipé des TSDI . Documents mis à la disposition des Porteurs Conformément aux articles L.228-69 et R.228-76 du Code de Commerce, chaque Porteur ou, le cas échéant, son représentant, a le droit, à compter de la date des présentes, de consulter ou de faire une copie du texte de la Résolution Proposée et du rapport du directeur général qui sera présenté à l'Assemblée Générale. Ces documents sont ainsi mis à la disposition des Porteurs : au siège central de l’Emetteur (20, avenue de Paris, 94811 Villejuif, France) ; et sur le site Internet de l ’Emetteur ( https://www.lcl.fr/decouvrir-lcl/informations-financieres ). Documents disponibles pour examen à compter de la date de la présente convocation : la Résolution Proposée (dont le texte est reproduit en page 4 de la présente convocation) ; le rapport du directeur général de l’Emetteur sur la Résolution P roposée (dont une copie est jointe aux présentes) ; le Projet de Clause de Remboursement Modifiée (dont une copie est jointe aux présentes) ; et l e présent avis de convocation. Prime de Participation Si la Résolution Proposée est approuvée par l’Assemblée Générale réunie sur première ou seconde convocation , l’Emetteur paiera, à chaque P orteur de TSDI , une somme en numéraire en euros s’élevant à 0,05 % du montant nominal total des TSDI détenus par ce P orteur (la « Prime de Participation ») , que ce dernier ait ou non voté en faveur de la Résolution Proposée à l’Assemblée Générale ou qu’il n’y ait pas voté . Si le quorum n’est pas atteint, ou si la Résolution Proposée n’est pas approuvée sur première ou seconde convocation, la Prime de Participation ne sera due ou payée à aucun P orteur de TSDI , qu’il ait ou non voté en faveur de la Résolution Proposée . Si la Résolution Proposée est adoptée par l’Assemblée Générale réunie sur première ou seconde convocation , le droit de chaque Porteur de TSDI au paiement de la Prime de Participation sera justifié par l’inscription en compte dans les livres du Teneur de Compte concerné (tel que défini ci-dessous) du nom de ce Porteur à la Date d’Enregistrement concernée (tel que définie ci-dessous). Le droit au paiement de la Prime de Participation est un droit personnel à chaque Porteur qui ne sera pas transféré si les TSDI sont transférés entre la Date d’Enregistrement et la date de paiement de la Prime de Participation (les TSDI seront transférés sans droit au paiement de la Prime de Participation). Sous réserve des conditions listées ci-dessus, le paiement de la Prime de Participation devrait avoir lieu le, ou aux alentours du, 22 novembre 2021 si la Résolution Proposée est adoptée par l’Assemblée Générale réunie sur première convocation (ou le ou aux alentours du 6 décembre 2021 si la Résolution Proposée est adoptée par l’Assemblée Générale réunie sur seconde convocation). Général Les Porteurs doivent prêter une attention toute particulière aux conditions de quorum requises pour l’Assemblée Générale, ainsi que pour l’assemblée générale des Porteurs sur seconde convocation (le cas échéant) qui sont détaillées ci-dessous. Au regard de ces conditions, il est vivement conseillé aux Porteurs d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, ou de prendre , dans les meilleurs délais , les mesures décrites ci-dessous afin de pouvoir participer à l’Assemblée Générale par correspondance ou d’être représentés par un mandataire à l’Assemblée Générale . Quorum et Majorité Conformément aux Termes et Conditions et aux articles L.228-65 et L.225-98 du Code de Commerce, l’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur première convocation que si les Porteurs présents ou représentés détiennent au moins le cinquième (1/5) du montant en principal des TSDI en circulation. Sur seconde convocation, aucun quorum n’est requis. Les formulaires de vote valides, reçus au plus tard trois jours francs avant l’Assemblée Générale dans les conditions indiquées au paragraphe (3) de la section Modalités de vote ci-dessous, seront pris en compte dans le calcul du quorum. L’avis de convocation de toute assemblée générale ajournée pour absence de quorum sera communiqué de la même manière que le présent avis de convocation à l’Assemblée Générale. Conformément à l’article L.228-65-II du Code de commerce, la Résolution Proposée soumise à l’Assemblée Générale, sur première et sur seconde convocation, sera adoptée à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les Porteurs présents ou représentés. Modalités de vote En l’absence de clauses spécifiques dans les Termes et Conditions, et conformément à l’article L. 228-67 du Code de Commerce, chaque Porteur dispose d'une voix par TSDI détenu par lui. Chaque Porteur a droit à un vote pour chaque TSDI qu’il détient . Tout Porteur ayant droit à plus d'une voix n'est pas tenu d'exprimer toutes ces voix de la même manière. Chaque Porteur a le droit de participer à l’Assemblée Générale en personne, par procuration ou par correspondance. Un Porteur peut, par écrit, désigner toute personne (un « Mandataire » ) pour agir en son nom dans le cadre de l'Assemblée Générale , sous réserve toutefois du fait que , conformément aux articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce, il est interdit à un Porteur de désigner comme Mandataire certaines personnes, y compris, les administrateurs, commissair es aux comptes et employés de l’Emetteur, sans que cette liste ne soit limitative . Si un Porteur souhaite voter sur la Résolution Proposée et que les TSDI qu'il possède sont détenus par un intermédiaire financier tel qu'un courtier, une banque commerciale, un fiduciaire, un dépositaire ou tout autre prête-nom, ce Porteur doit contacter cet intermédiaire financier et lui donner l'instruction d’exercer, en son nom et dans le sens indiqué par le Porteur, le droit de vote attaché à se s TSDI, et ce, conformément aux procédures mises en place par cet intermédiaire financier . Si un Porteur souhaite voter sur la Résolution Proposée mais ne souhaite pas assister en personne à l’Assemblée Générale ou désigner un Mandataire pour le faire en son nom conformément au paragraphe (1) ci-dessus, ce Porteur peut voter par correspondance. Les formulaires de vote par correspondance doivent être reçus au plus tard trois jours francs précédant l'Assemblée Générale, soit le 11 novembre 2021 au plus tard. Sauf indication contraire du Porteur, un formulaire de vote valide envoyé dans le délai indiqué reste valide en cas de seconde convocation de l’assemblée. Les formulaires de demande d’information, de procuration et de vote par correspondance sont joints aux présentes. Ces formulaires sont également disponibles sur demande auprès de l’Agent Centralisateur dont les coordonnées sont disponibles ci-dessous . Les feuilles de présence seront envoyées à l’Emetteur la veille de l’Assemblée Générale et le jour de l’Assemblée Générale pour les demandes reçues tardivement. C onditions de participation au vote Conformément à l’article R. 228-71 du Code de commerce, il sera justifié du droit de chaque Porteur de participer à l’Assemblée Générale par l’inscription des TSDI qu’il détient dans les c omptes de titres tenus par le Teneur de Compte concerné, à 00 h 01 (he ure de Paris) à la date de l’Assemblée Générale (s oit le lundi 15 novembre 2021 à 00 h 01 (heure de Paris) (ou, le cas échéant, le lundi 29 novembre 2021 à 00h01 en cas de seconde convocation) (la « Date d’Enregistrement ») . Afin de justifier de leur droit, les Porteurs et les Mandataires concernés devront remettre une attestation d’inscription en compte. Le formulaire d’attestation d’inscription en compte est joint aux présentes. Ce formulaire est également disponible sur demande auprès de l’Agent Centralisateur dont les coordonnées sont disponibles ci-dessous . Les Porteurs ont le droit de vendre tout ou partie de leurs TSDI à tout moment. Toutefois, seul s les TSDI inscrits en compte à la Date d'Enregistrement donnent droit aux Porteurs de participer au vote. Si un Porteur cède ses TSDI ava nt la Date d'Enregistrement, l’Emetteur invalidera ou modifiera en conséquence l'attestation d'insc ription en compte fournie à ce Porteur par son Teneur de Compte avant la Date d'Enregistrement. Le Teneur de Compte concer né notifiera, le cas échéant, cette cession à l’Emetteur ainsi que toutes les informations nécessaires. L’attestation d'inscription en compte devra être reçu e par l’Agent Centralisateur dont les coordonnées sont disponibles ci-dessous , au plus tard le jour de l'Assemblée Générale, soit le lundi 15 novembre 2021 à 00h01 . Pour les Porteurs de TSDI au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée Générale, l’Agent de Centralisation étant l’intermédiaire financier en charge d e tenir les registres de l ’Emetteur , il éditera les attestations d’inscription en compte de ces P orteurs sans qu’il ne leur soit demandé d’accomplir d’autre formalité eu égard à cette attestation d’inscription en compte. « Teneur de C ompte » désigne tout établissement intermédiaire financier habilité à tenir des comptes, directement ou indirectement, auprès d'Euroclear France, et inclut CACEIS Corporate Trust, Euroclear Bank SA/NV et la banque dépositaire de Clearstream Banking, société anonyme ou l’Emetteur, conformément aux Termes et Conditions . Conformément à l'article R. 228-71 du Code de commerce, il ne sera pas interdit à un titulaire de TSDI ayant remis un formulaire de vote par correspondance ou par procuration dûment rempli de céder tout ou partie de ses TSDI , à condition toutefois que si cette cession a lieu avant la date de l'Assemblée Générale, l ’Emetteur invalide ou modifie en conséquence ce formulaire de vote par correspondance ou par procuration avant la date de l'Assemblée Générale. Le Teneur de Compte concerné notifiera , le cas échéant, cette cession à l’Emetteur, ainsi que toutes les informations nécessaires . Contacts Les Porteurs peuvent adresse r toute question portant sur l’Assemblée Générale, et notamment les Résolutions Proposées et les modalités de participation à l’Assemblée Générale, à l’Émetteur à l’adresse électronique suivante: philippe.breg@lcl.fr Annexes : Rapport du directeur général de l’Emetteur ( Annexe 1 ) ; Projet de Clause de Remboursement Modifiée ( Annexe 2 ) Formulaire de Procuration ( Annexe 3 ) ; Formulaire de Vote à Distance ( Annexe 4 ). Attestation d’inscription en compte ( Annexe 5 ) ; Formulaire de demande d’information ( Annexe 6) . L’Emetteur confirme qu’il a autorisé Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (l ’ « Agent de Sollicitation » ) à agir en son nom dans le cadre de la sollicitation des Porteurs et à utiliser et/ou diffuser les documents pertinents dans le cadre de la sollicitation des Porteurs . Ni l'Agent de Centralisation, ni l ’ Agent de Sollicitation n'expriment de point de vue ou ne font de recommandations sur les mérites de la Résolution Proposée ou sur le fait qu'un Porteur agisse dans son meilleur intérêt en votant pour ou contre la Résolution Proposée . Les Porteurs doivent examiner attentivement les informations contenues dans le présent avis, consulter leurs conseillers juridiques, fiscaux et financiers et prendre une décision indépendante sur la base des informations communiquée dans le contexte de l’Assemblée Générale . Annexe 1 Rapport du directeur général de l’Emetteur CREDIT LYONNAIS société anonyme à conseil d’administration au capital social de 2.037.713. 591 euros 954 509 741 RCS Lyon (la « Société ») ____________________________ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES PORTEURS DE TITRES SUBORDONNES A DUREE INDETERMINEE DU LUNDI 15 NOVEMBRE 2021 60 813 271 titres subordonnés à durée indéterminée émis le 4 novembre 198 5 pour un montant nominal total en circulation d ’environ 6 1 .000.000 euros ISIN : FR0000584997 (les « TSDI ») RAPPORT DU DIRECTEUR GENERAL Mesdames, Messieurs , Il est tout d'abord rappelé que les TSDI ont été émis par la Société le 4 novembre 1985 , conformément à des termes et c onditions contenus dans une note d’information relative aux TSDI datée du 4 octobre 198 5 (les « Termes et Conditions » ). Le présent rapport a pour objet de présenter les projets d e résolutions soumis par le directeur général de la Société à votre assemblée générale. Ce rapport est destiné à vous présenter les principaux points des projet s de résolutions. Il ne prétend, par c onséquent, pas à l’exhaustivité – aussi est-il indispensable que vous procédiez à une lecture attentive du texte des projets de résolutions avant d’exercer votre droit de vote. En votre qualité de porteur de TSDI, v ous avez été convoqués à l’assemblée générale des porteurs de TSDI de la Société qui se tiendra le lundi 15 novembre 2021 à 10h00, afin de vous prononcer sur une proposition de résolution (la « Résolution Proposée ») visant à modifier les Termes et Conditions des TSDI afin d’y insérer une option de remboursement anticipé exerçable à la main de la Société , qui permettra à la Société de décider de manière discrétionnaire, à tout moment, du remboursement anticipé au pair (augmenté des intérêts courus mais non payés à la date dudit remboursement anticipé) des TSDI, conformément aux termes du p rojet de clause de remboursement modifiée joint à l’avis de convocation (le « Projet de Clause de Remboursement Modifiée » ) . Il est précisé que, dans le Projet de Clause de Remboursement Modifiée , les paragraphes ajoutés apparaissent soulignés et les paragraphes existants non modifiés ne font pas l’objet de marque de révisions. Cette modification des Termes et Conditions prendr a effet à la date d’adoption de la R ésolution Proposée par l’assemblée générale. Sous réserve de l’adoption de la Résolution Proposée : la Société a l’intention d’exercer ladite option de remboursement anticipé aux fins de rembourser de manière anticipée l’intégralité des TSDI, conformément aux termes du Projet de Clause de Remboursement Modifiée joint à l’avis de convocation ; et Sous réserve de l’approbation de la Résolution Proposée sur première ou seconde convocation, l’Emetteur paiera, à chaque porteur de TSDI, une somme en numéraire en euros s’élevant à 0,05 % du montant nominal total des TSDI détenus par ce porteur de TSDI , aux environs du 22 novembre 2021 si la Résolution Proposée est approuvée par l’assemblée générale réunie sur première convocation (ou aux environs du 6 décembre 2021 si la Résolution Proposée est approuvée par l’assemblée générale réunie sur seconde convocation), que ce dernier ait ou non voté en faveur de la Résolution Proposée à l’assemblée générale concernée ou qu’il n’y ait pas voté . Conformément aux articles 484 et 486 du Règlement (UE) n°575/2013 (tel que modifié, le « Règlement CRR »), les TSDI perdront, à compter du 1er janvier 2022, le bénéfice de la clause d’antériorité qui permettait leur comptabilisation en fonds propre de catégorie 2. Les TSDI sont perpétuels et les Termes et Conditions ne comportent pas de clause permettant leur remboursement anticipé. La modification des Termes et Conditions permettrait ainsi à la Société de rembourser de manière anticipée les TSDI. Ces instruments ne présentent par ailleurs plus d’intérêt pour la Société en termes de liquidité. Pour les mêmes raisons que celles présentées ci-avant : la Société souhaiterait procéder au remboursement anticipé d’une souche de titres participatifs perpétuels émis en 1984, dont les termes et conditions ne contiennent pas à ce jour d’option de remboursement anticipé exerçable à la main de la Société, à l’instar des TSDI. Les porteurs de ces titres devront en conséquence également se prononcer sur l’insertion dans les termes et conditions des instruments qu’ils détiennent d’une option de remboursement anticipé exerçable à la main de la Société, aux mêmes termes et conditions que l’option qu’il vous est proposé d’insérer dans les Termes et Conditions ; la Société pourrait également décider de procéder au remboursement de la totalité de ses titres subordonnés à durée indéterminée perpétuels émis le 5 janvier 1987 dont le montant en circulation était d’environ 80 millions d’euros au 30 juin 2021 (ISIN : FR0000165912), avec effet au 5 janvier 2022 et dans les conditions prévues par la documentation d’émission de ces titres . Prime de participation Si la Résolution Proposée est approuvée par l’assemblée générale réunie sur première ou seconde convocation , la Société paiera, à chaque p orteur de TSDI , une somme en numéraire en euros s’élevant à 0,05 % du montant nominal total des TSDI détenus par ce P orteur (la « Prime de Participation ») , que ce dernier ait ou non voté en faveur de la Résolution Proposée à l’assemblée générale ou qu’il n’y ait pas voté . Si le quorum n’est pas atteint, ou si la Résolution Proposée n’est pas approuvée sur première ou seconde convocation, la Prime de Participation ne sera due ou payée à aucun p orteur de TSDI , qu’il ait ou non voté en faveur de la Résolution Proposée . Si la Résolution Proposée est adoptée par l’assemblée générale réunie sur première ou seconde convocation , le droit de chaque porteur de TSDI au paiement de la Prime de Participation sera justifié par l’inscription en compte dans les livres du Teneur de Compte concerné (tel que défini ci-dessous) du nom de ce porteur à la Date d’Enregistrement concernée (tel que définie ci-dessous). Le droit au paiement de la Prime de Participation est un droit personnel à chaque porteur qui ne sera pas transféré si les TSDI sont transférés entre la Date d’Enregistrement et la date de paiement de la Prime de Participation (les TSDI seront transférés sans droit au paiement de la Prime de Participation). Sous réserve des conditions listées ci-dessus, le paiement de la Prime de Participation devrait avoir lieu le, ou aux alentours du, 22 novembre 2021 si la Résolution Proposée est adoptée par l’assemblée générale réunie sur première convocation (ou le, ou aux alentours du, 6 décembre 2021 si la Résolution Proposée est adoptée par l’assemblée générale réunie sur seconde convocation). « Date d’Enregistrement » signifie 00h01 à la date de l’assemblée générale, soit le lundi 15 novembre 2021 à 00h01 (heure de Paris) pour l’assemblée générale réunie sur première convocation, et le lundi 29 novembre 2021 à 00h01 pour l’assemblée générale réunie sur seconde convocation. « Teneur de C ompte » désigne tout établissement intermédiaire financier habilité à tenir des comptes, directement ou indirectement, auprès d'Euroclear France, et inclut CACEIS Corporate Trust, Euroclear Bank SA/NV et la banque dépositaire de Clearstream Banking, société anonyme ou la Société, conformément aux Termes et Conditions . Les documents requis par la loi et les statuts ont été adressés et/ou mis à votre disposition dans les délais impartis. M. Michel MATHIEU, Directeur Général Annexe 2 Projet de Clause de Remboursement Modifiée Il est proposé aux porteurs de TSDI de modifier les termes et conditions des TSDI tel que suit (en marques de révision par rapport à la version actuellement en vigueur aux fins de faciliter la lecture) : « Remboursement, clause de subordination Les titres subordonnés à durée indéterminée de la présente émission ne seront remboursables qu’en cas de liquidation de la Société, à un prix égal au pair ; dans ce cas, leur remboursement n’interviendra qu’après désintéressement complet de tous les créanciers, privilégiés ou chirographaires, mais avant le remboursement des prêts participatifs accordés à la Société et des titres participatifs émis par la Société. Ces titres subordonnés à durée indéterminée interviendront au remboursement au même rang que les autres emprunt subordonnés déjà émis par la Banque, proportionnellement à leur montant, le cas échéant. Nonobstant ce qui précède, la Société pourra, à tout moment, sous réserve d’obtenir l’accord préalable du Régulateur Compétent et/ou de l’Autorité de Résolution Compétente (si un tel accord est requis), et à condition que ce remboursement ne soit pas prohibé par les Règles Applicables, rembourser en numéraire, par anticipation, la totalité des titres subordonnés à durée indéterminée , sous réserve d’avoir notifié les porteurs de ces titres subordonnés à durée indéterminée au plus tôt cinq (5) jours ouvrés et au plus tard dix (10) jours ouvrés avant la date dudit remboursement. Chaque titre subordonné à durée indéterminée sera remboursé à la date indiquée dans cette notification, à sa valeur nominale augmentée des intérêts courus non payés y relatif à la date de son remboursement (mais excluant cette date). La notification devant être adressée aux porteurs des titres subordonnés à durée indéterminée (qu’ils soient détenus au nominatif ou au porteur) (i) sera délivrée à Euroclear France, Euroclear ou Clearstream Luxembourg ainsi que tout autre système de compensation auprès duquel les titres subordonnés à durée indéterminée sont compensés , (ii) fera l’objet d’une publication au bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) et (iii) tant que les titres subordonnés à durée indéterminée seront admis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris et dès lors que les règles de ce marché le requerront, sera publiée dans l’un des principaux quotidiens de large diffusion en France, Si l’une des modalités de délivrance ou de publication visée ci-avant est irréalisable en pratique, la notification sera réputée valablement donnée aux porteurs des titres subordonnés à durée indéterminée si elle est publiée dans un autre quotidien de langue anglaise reconnu et largement diffusé en Europe. Toute notification sera réputée avoir été donnée (a) en cas de délivrance à un système de compensation, à la date de ladite délivrance, et (b) en cas de publication dans un quotidien ou au BALO, à la date de ladite publication. Dans le cas où la délivrance aux systèmes de compensation et la publication dans un quotidien ou au BALO interviendraient à des dates différentes, la notification sera réputée avoir être donnée à la date de la première délivrance ou publication (le cas échéant). Toute notification valablement communiquée aux porteurs des titres subordonnés à durée indéterminée en application de cette clause sera irrévocable et la Société sera tenue de rembourser les titres subordonnés à durée indéterminée à la date de remboursement indiquée dans la notice. Une fois remboursés, les titres subordonnés à durée indéterminée seront annulés et ne pourront pas être réémis ou revendus. Pour les besoins de la présente clause : « Autorité de Résolution Compétente » désigne l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR), le Conseil de Résolution Unique (CRU) et/ou toute autre autorité autorisée à exercer le ou à participer à l’exercice du pouvoir de renflouement interne (y compris le Conseil de l’Union Européenne et la Commission Européenne agissant conformément aux dispositions de l’article 18 du Règlement (UE) 2019/877 du Parlement Européen et du Conseil du 20 mai 2019). « DRRB II » désigne la Directive 2014/59/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 établissant un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement, telle que modifiée ou remplacée le cas échéant, y compris par la Directive (UE) 2019/879 du Parlement Européen et du Conseil du 20 mai 2019 telle que transposée en droit français. « MREL » fait référence au vocable anglais “Minimum Requirement for Own Funds and Eligible Liabilities” (exigences minimales de fonds propres et d’engagements éligibles) applicables aux institutions bancaires en vertu de la DRRB II (tel que transposée en droit français), de l’article 12 du Règlement MRU et du Règlement Délégué de la Commission (UE) 2016/1450 du 23 mai 2016 ou toute autre exigences qui y succèderaient ou s’y substitueraient dans le cadre des Règles Applicables. « Règlement CRR II » désigne le Règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d'investissement, tel que modifié ou remplacé le cas échéant, y compris par le Règlement (UE) 2019/876 du Parlement européen et du Conseil du 20 mai 2019. « Règlement MRU » désigne le Règlement (EU) n° 806/2014 du Parlement européen et du Conseil du 15 juillet 2014 établissant des règles uniformes et une procédure uniforme de résolution des établissement de crédit et de certaines entreprises d’investissement dans le cadre d’un mécanisme de résolution unique et d’un fonds de résolution unique, tel qu’amendé par le Règlement (UE) 2019/877 du Parlement Européen et du Conseil du 20 mai 2019 en ce qui concerne la capacité d'absorption des pertes et de recapitalisation des établissements de crédit et des entreprises d'investissement qui s’applique depuis le 28 décembre 2020. « Règles Applicables » désigne : toutes les lois, règlements, directives, normes techniques, orientations et politiques relatives aux exigences en matière de fonds propres, en vigueur en France, y compris, sans aucune limitation, tous règlements, directives, normes techniques, orientations et politiques relatives aux exigences en matière de fonds propres actuellement en vigueur et appliqués par le Régulateur Compétent ; et/ou les lois, règlements, directives, normes techniques, orientations et politiques donnant effet (i) au MREL et/ou (ii) aux principes définis dans le Term Sheet TLAC du Conseil de Stabilité Financière ou tous principes postérieurs s’y substituant (y compris, sans limitation, le Règlement CRR II et la DRRB II). « Régulateur Compétent » désigne la banque centrale européenne et tout successeur ou remplaçant de celle-ci ou toute autorité ayant la responsabilité principale de la surveillance prudentielle et la supervision de la Société. « Term Sheet TLAC du Conseil de Stabilité Financière » signifie le document intitulé, en anglais, « Principles on Loss-absorbing and Recapitalisation Capacity of G-SIBs in Resolution » (en français : Principe sur la capacité d’absorption des pertes et de recapitalisation des Groupes Bancaires d’Importance Systémique Mondiale) daté du 9 Novembre 2015 publié par le Conseil de la Stabilité Financière, tel que modifié à tout moment. Il est précisé que tout refus du Régulateur Compétent et/ou de l’Autorité de Résolution Compétente d’accorder son accord préalable (si cet accord est requis) ne constitue pas un défaut de l’Emetteur. Annexe 3 CREDIT LYONNAIS société anonyme à conseil d’administration au capital social de 2.037.713. 591 euros Siège social : 18 rue de la République, 69002 Lyon 954 509 741 RCS Lyon (l’ « Emetteur ») PROCURATION Assemblée générale des porteurs de 60 813 271 titres subordonnés à durée indéterminée émis le 4 novembre 1985 pour un montant nominal total en circulation d’environ 61.000.000 euros // ISIN : FR0000584997 (les « TSDI ») Je, soussigné(e) ( Le signataire doit écrire son nom complet (en lettres capitales) et son adresse dans l'espace prévu à cet effet. Si les détails sont imprimés dans le formulaire de procuration, veuillez vérifier chacun des champs après impression et corriger si nécessaire. Le signataire qui n'est pas , en son nom propre, le porteur des TSDI (par exemple : représentant légal, administrateur) doit indiquer la qualité en laquelle il agit. ) NOM / DENOMINATION SOCIALE :___________ ____ ______ ____ ________________________ PRENOM : _______________ __________________________ _______________________________ ADRESSE :________________________________________________ _________________________ ________________ EMAIL :___________________________________________________________________________ agissant en ma qualité de porteur de ........... TSDI d’un montant nominal de 1 euro désigne , par l es présente s, comme mandataire, sans pouvoir de substitution : M onsieur , Madam e ________________________________________________________________________ pour me représenter à l’ assemblée générale des porteurs de TSDI devant se tenir le lundi 15 novembre 2021 à 10h00 (heure de Paris) au 20, avenue de Paris, 94811, Villejuif , France ou à tout ajournement de celle-ci (s i, faute de quorum, l'assemblée ne peut valablement délibérer, une autre assemblée sera convoquée à nouveau le 29 novembre 2021 afin de délibérer sur le même ordre du jour. Dans ce cas, le formulaire de procuration reste valable, sauf indication contraire ) , pour se prononcer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Il sera demandé aux porteurs de TSDI d’autoriser certaines modifications des termes et c onditions gouvernant les TSDI afin de permettre l’insertion dans les dits termes et c onditions d’une option de remboursement anticipé au pair des TSDI exerçable à la main de l’Emetteur (la « Résolution Proposée »). Sous réserve de l’adoption de la Résolution Proposée : l’Emetteur a l’intention d’exercer ladite option de remboursement anticipé aux fins de rembourser de manière anticipée l’intégralité des TSDI, conformément aux termes du projet de clause de remboursement modifiée joint à l’ avis de convocation ; et Sous réserve de l’approbation de la Résolution Proposée sur première ou seconde convocation, l’Em etteur paiera, à chaque p orteur de TSDI, une somme en numéraire en euros s’élevant à 0,05 % du montant nominal total des TSDI détenus par ce p orteur , aux environs du 22 novembre 2021 si la Résolution Proposée est approuvée par l’ a ssemblée g énérale réunie sur première convocation (ou aux environs du 6 décembre 2021 si la Résolut ion Proposée est approuvée par l’ assemblée g énérale réunie sur seconde convocation ) , que ce dernier ait ou non voté en faveur de la Résolution Proposée à l’assemblée g énérale concernée ou qu’il n’y ait pas voté . pour assister à l’assemblée générale, signer les feuilles de présence et tout autre document, prendre part à toutes les délibérations, voter et accomplir tous les autres actes nécessaires dans le cadre de l’assemblée générale. Cette procuration reste valable pour toute assemblée générale ultérieure ment convoquée pour statuer sur le m ême ordre du jour, au cas où l’assemblée générale serait ajournée faute de quorum ou pour toute autre raison. Veuillez renvoyer ce formulaire de procuration à : CACEIS Corporate Trust 14 rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux FRANCE Attn: Service Assemblées Générales Tel: +33 1 57 78 3 4 44 Email: ct-assemblees@caceis.com Facsimile: +33 1 49 08 05 82 Il est rappelé aux porteurs de TSDI que conformément aux dispositions de l’article L.228-62 du Code de commerce, les gérants, administrateurs, membres du directoire et du conseil de surveillance, directeurs généraux, commissaires aux comptes ou employés de la société émettrice ou des sociétés garantes de tout ou partie des engagements de ladite société, ainsi que leurs ascendants, descendants et conjoints, ne peuvent être désignés comme mandataires des porteurs de TSDI en assemblée générale. En outre, conformément aux dispositions de l’article L.228-63 du Code de commerce, les personnes auxquelles l'exercice de la profession de banquier est interdit ou qui sont déchues du droit de diriger, d'administrer ou de gérer une société à un titre quelconque, ne peuvent être désignées comme mandataires. Les porteurs de TSDI doivent être attentifs au fait que la proposition de résolution, le rapport du directeur général à l'assemblée des porteurs de TSDI , ainsi que le formulaire de demande d'informations et de documents sont inclus dans le dossier de convocation. Fait à: le : [ Signature ] AVIS IMPORTANT LE S PORTEURS DE TSDI DOIVENT DEMANDER UNE ATTESTATION D'INSCRIPTION EN COMPTE À LEUR TENEUR DE COMPTE. CETTE ATTESTATION D'INSCRIPTION EN COMPTE DOIT ÊTRE REÇUE PAR CACEIS CORPORATE TRUST AU PLUS TARD A 00H01 A LA DATE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES PORTEURS DE TSDI , SOIT LE LUNDI 15 NOVEMBRE 2021 A 00 H 01 (HEURE DE PARIS) AU PLUS TARD . CE FORMULAIRE RESTE VALABLE POUR TOUTE ASSEMBLÉE ULTÉRIEURE APPELÉE À STATUER SUR LE MÊME ORDRE DU JOUR. Annexe 4 CREDIT LYONNAIS société anonyme à conseil d’administration au capital social de 2.037.713. 591 euros Siège social : 18 rue de la République, 69002 Lyon 954 509 741 RCS Lyon (l’ « Emetteur ») FORMULAIRE DE VOTE A DISTANCE Assemblée générale des porteurs de 60 813 271 titres subordonnés à durée indéterminée émis le 4 novembre 1985 pour un montant nominal total en circulation d’environ 61.000.000 euros // ISIN : FR0000584997 (les « TSDI ») Je, soussigné(e) NOM / DENOMINATION SOCIALE :___________ ____ ______ ____ ________________________ PRENOM : _______________ __________________________ _______________________________ ADRESSE :________________________________________________ _________________________ ________________ EMAIL :___________________________________________________________________________ porteur de ........... TSDI d’un montant nominal de 1 euro chacun , avoir pris connaissance de la résolution soumise au vote des porteurs de TSDI , convoqués par le directeur général de l’Emetteur à une assemblée générale devant se tenir le lundi 15 novembre 2021 à 10h00 (heure de Paris) au 20, avenue de Paris, 94811 Villejuif, France ou à tout ajournement de celle-ci (s i, faute de quorum, l'assemblée ne peut valablement délibérer, une autre assemblée sera convoquée à nouveau le 29 novembre 2021 afin de délibérer sur le même ordre du jour. Dans ce cas, le formulaire de vote par correspondance reste valable, sauf indication contraire ), et conformément à l'article L.228-61 du Code de commerce, décide de voter sur la résolution comme suit : (Merci de cocher la case de votre choix) RESOLUTION POUR: CONTRE: ABSTENTION: Fait à: le : [ Signature ] [ Nom et qualité du signataire ] AVIS IMPORTANT TOUT BULLETIN NE COMPORTANT PAS DE SENS DE VOTE OU INDIQUANT UNE ABSTENTION PAR RAPPORT À LA RÉSOLUTION SERA COMPTABILISÉ COMME UN VOTE CONTRE LA RÉSOLUTION. TOUT BULLETIN COMPORTANT DEUX VOTES CONTRADICTOIRES POUR LA RÉSOLUTION SERA COMPTABILISÉ COMME UN VOTE CONTRE LA RÉSOLUTION. CE FORMULAIRE RESTE VALABLE POUR TOUTE ASSEMBLÉE ULTÉRIEURE APPELÉE À STATUER SUR LE MÊME ORDRE DU JOUR. LE S PORTEURS DE TSDI DOIVENT DEMANDER UNE ATTESTATION D'INSCRIPTION EN COMPTE À LEUR TENEUR DE COMPTE. CETTE ATTESTATION D'INSCRIPTION EN COMPTE DOIT ÊTRE REÇUE PAR CACEIS CORPORATE TRUST (COORDONNÉES CI-DESSOUS) AU PLUS TARD A 00H01 A LA DATE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES PORTEURS DE TSDI , SOIT LE LUNDI 15 NOVEMBRE 2021 A 00H01 (HEURE DE PARIS) AU PLUS TARD . LES VOTES PAR CORRESPONDANCE NE SERONT PRIS EN COMPTE QUE SI CE FORMULAIRE EST REÇU PAR CACEIS CORPORATE TRUST (COORDONNÉES CI-DESSOUS) AU PLUS TARD TROIS JOURS FRANCS AVANT L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES PORTEURS DE TSDI , C'EST-À-DIRE LE 11 NOVEMBRE 2021 AU PLUS TARD. LE FORMULAIRE DE VOTE REÇU PAR CACEIS CORPORATE TRUST DOIT CONTENIR LES ÉLÉMENTS SUIVANTS : - NOM, PRÉNOM (OU DENOMINATION SOCIALE), ET ADRESSE DU PORTEUR DE TSDI ; - UNE NOTE CONSTATANT LE RESPECT DES FORMALITÉS PRÉVUES PAR L'ARTICLE R.228-71 DU CODE DE COMMERCE, À SAVOIR LA REMISE DE L'ATTESTATION D'INSCRIPTION EN COMPTE ; - LA SIGNATURE DU PORTEUR DE TSDI OU DE SON REPRÉSENTANT LÉGAL OU JUDICIAIRE. UN PORTEUR DE TSDI NE PEUT PAS ENVOYER À CACEIS CORPORATE TRUST À LA FOIS UNE PROCURATION ET LE PRÉSENT FORMULAIRE. TOUTEFOIS, SI LES DEUX DOCUMENTS SONT ENVOYÉS, SEULE LA PROCURATION SERA PRISE EN COMPTE. LA PROPOSITION DE RÉSOLUTION, LE RAPPORT DU DIRECTEUR GENERAL À L'ASSEMBLÉE DES PORTEURS DE TSDI , AINSI QUE LE FORMULAIRE DE DEMANDE D'INFORMATIONS ET D E DOCUMENTS SONT INCLUS EN ANNEXE DE L’AVIS DE CONVOCATION. CONTACT – CACEIS Corporate Trust 14 rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux FRANCE Attn: Service Assemblées Générales Tel: +33 1 57 78 34 44 Email: ct-assemblees@caceis.com Facsimile: +33 1 49 08 05 82 Ni l’Agent de Sollicitation ni l'Agent de Centralisation n'expriment de point de vue ou ne font de recommandations sur les mérites de la résolution proposée ou sur le fait qu'un Porteur agisse dans son meilleur intérêt en votant pour ou contre la résolution proposée. Toutefois, l’Agent de Sollicitation et l'Agent de Centralisation ont autorisé qu'il soit déclaré qu'ils n'ont aucune objection à ce que la résolution proposée soit soumise au vote des porteurs de TSDI . L’Agent de Sollicitation et l'Agent de Centralisation n'ont pas été impliqués dans la formulation ou la négociation de la résolution proposée et ne font aucune représentation relative au fait que toutes les informations pertinentes ont été communiquées aux porteurs de TSDI dans, ou conformément à, cet avis. L’Agent de Sollicitation et l'Agent de Centralisation ne font aucune déclaration ou garantie, ne prennent aucun engagement, explicite ou implicite, et n’acceptent aucune responsabilité quant à l'exactitude ou l'exhaustivité des informations communiquées dans le cadre de l’assemblée générale des porteurs de TSDI . L’Agent de Sollicitation et l'Agent de Centralisation ne seront pas responsables de toute perte financière ou de toute décision prise sur la base des informations communiquées dans le cadre de l’assemblée générale des porteurs de TSDI . En conséquence, l’Agent de Sollicitation et l'Agent de Centralisation recommandent aux porteurs de TSDI qui ne sont pas certains de l'impact de la résolution proposée de solliciter leurs propres conseils financiers, comptables, juridiques et fiscaux indépendants. Pour davantage d’informations sur cet avis de convocation, veuillez contacter : CREDIT LYONNAIS 20 avenue de Paris 94811 Villejuif, France Attn : M. Philippe Breg E-mail : philippe.breg@lcl.fr AGENT DE CENTRALISATION CACEIS CORPORATE TRUST 14 rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux , France Attn: Service Assemblées Générales Tel: +33 1 57 78 34 44 Email: ct-assemblees@caceis.com Facsimile: +33 1 49 08 05 82 AGENT DE SOL L ICITATION CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 12 place des Etats-Unis 92127 Montrouge, France Tel : +44 20 7 2 14590 3 Attn : Liability Management Email : Liability.management@ca-cib.com Annexe 5 CREDIT LYONNAIS société anonyme à conseil d’administration au capital social de 2.037.713. 591 euros Siège social : 18 rue de la République, 69002 Lyon 954 509 741 RCS Lyon (l’ « Emetteur ») ATTESTATION D’INSCRIPTION EN COMPTE Assemblée générale des porteurs de 60 813 271 titres subordonnés à durée indéterminée émis le 4 novembre 1985 pour un montant nominal total en circulation d’environ 61.000.000 euros // ISIN : FR0000584997 ( les « TSDI ») Ce formulaire doit être rempli par votre intermédiaire financier et doit être renvoyé à : CACEIS Corporate Trust Attention to “Service Assemblées Générales” 14 rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux FRANCE Tel: +33 1 57 78 34 44 Email: ct-assemblees@caceis.com Facsimile: +33 1 49 08 05 82 NOUS, SOUSSIGNES : Intermédiaire Financier : ……………………………………………………………………………… Succursale : …………………………………………………………………………………………… Représenté par : ………………………………………………………………………………………. Nom et numéro d’adhérent Euroclear France : ………………………………………………………. Agissant en notre qualité de teneur de compte, certifions par les présentes que : Nom/Dénomination sociale : ………………………………………………………………………… Prénom : …………………………………………………………………………………………… Adresse : ………………………………………………………………………………………. détient ……. TSDI d’un montant nominal de 1 euro chacun. NOUS CERTIFIONS PAR LES PRÉSENTES que, sauf indication contraire de notre part à l’agent de centralisation nommé dans le cadre de l'assemblée générale en cas de cession de tout ou partie des TSDI susvisés avant 00h0 1 (heure de Paris) à la date de ladite assemblée générale (c'est-à-dire, avant 00h0 1 (heure de Paris) le 15 novembre 2021, e t en cas de réunion de l’assemblée générale sur seconde convocation , avant 00h0 1 (heure de Paris) le 29 novembre 2021 ), le porteur de TSDI susmentionné a le droit de participer à l’ assemblée générale des porteurs de TSDI , prévue le lundi 15 novembre 2021 à 10 h00 (heure de Paris) au 20, avenue de Paris, 94811 Villejuif, France , et, le cas échéant, à l’assemblée générale des porteurs de TSDI réunie sur seconde convocation prévue le lundi 29 novembre 2021 à 10 h00 (heure de Paris) au 20, avenue de Paris, 94811 Villejuif, France. Fait le __________________ à ________________ Signature Cachet de l’Intermédiaire Financier AVIS IMPORTANT VOUS DEVEZ DEMANDER UNE ATTESTATION D'INSCRIPTION EN COMPTE À VOTRE TENEUR DE COMPTE POUR PROUVER VOTRE DROIT DE PARTICIPER À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES PORTEURS DE TSDI . CETTE ATTESTATION D'INSCRIPTION EN COMPTE DOIT ÊTRE REÇUE PAR CACEIS CORPORATE TRUST (COORDONNÉES CI-DESSOUS) AU PLUS TARD A 00H01 A LA DATE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES PORTEURS DE TSDI , SOIT LE LUNDI 15 NOVEMBRE 2021 A 00H01 (HEURE DE PARIS) AU PLUS TARD . CETTE ATTESTATION D’INSCRIPTION EN COMPTE RESTE VALABLE POUR TOUTE ASSEMBLÉE ULTÉRIEURE APPELÉE À STATUER SUR LE MÊME ORDRE DU JOUR, SAUF INDICATION CONTRAIRE. CONTACT – CACEIS Corporate Trust 14 rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux FRANCE Attn: Service Assemblées Générales Tel: +33 1 57 78 3 4 44 Email: ct-assemblees@caceis.com Facsimile: +33 1 49 08 05 82 Annexe 6 CREDIT LYONNAIS société anonyme à conseil d’administration au capital social de 2.037.713. 591 euros Siège social : 18 rue de la République, 69002 Lyon 954 509 741 RCS Lyon (l’ « Emetteur ») FORMULAIRE DE DEMANDE D’INFORMATION Formulaire à renvoyer à : CACEIS Corporate Trust Attention to “Service Assemblées Générales” 14 rue Rouget de Lisle 92130 Issy-les-Moulineaux France Assemblée générale des porteurs de 60 813 271 titres subordonnés à durée indéterminée émis le 4 novembre 1985 pour un montant nominal total en circulation d’environ 61.000.000 euros // ISIN : FR0000584997 (les « TSDI ») Je, soussigné(e) NOM / DENOMINATION SOCIALE :___________ ____ ______ ____ ________________________ PRENOM : _______________ __________________________ _______________________________ ADRESSE :________________________________________________ _________________________ ________________ EMAIL :___________________________________________________________________________ demande à recevoir les documents et renseignements prévus à l'article R.228-76 du Code de commerce, en vue de l'assemblée générale des porteurs de TSDI prévue le lundi 15 novembre 2021 . Fait le __________________ à ________________ Signature Expéditeur : ________________________ ________________________