FLEURY MICHON Société anonyme au capital de 13.382.658, 85 € Siège social La Gare 85700 Pouzauges 572 058 329 RCS La Roche Sur Yon I. Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , ainsi que la proposition d’affectation du résultat, et les comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 201 9 ont été approuvés sans modifications par l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire annuelle et Extraordinaire des actionnaires réunie le jeudi 24 septembre 2020 . II. Attestations des Commissaires aux Comptes. A. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels . A l’assemblée générale de la société Fleury Michon , OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblée s générale s , nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Fleury Michon relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d’administration le 7 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société , à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 201 9 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1 du règlement (UE) n°537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaires aux comptes. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS – POINTS CLES DE L’AUDIT En application des dispositions de l'article L. 823-9 et R 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clé de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble , arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes pris isolément. Evaluation de la valeur recouvrable des titres de participation Risque identifié Au 31 décembre 201 9 , les titres de participation s’élèvent à M € 2 80,3 en valeur brute et M € 219,9 en valeur nette. Comme indiqué dans la note 2.5 « Immobilisations financières (participations, autres valeurs immobilisées) » de l'annexe aux comptes annuels, une dépréciation est constituée lorsque la valeur de ces titres, au regard de la situation nette et des perspectives d'avenir, est inférieure à la valeur nette comptable. Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation est un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes de la société et dans la mesure où l'estimation des provisions pour dépréciation éventuelles nécessite l'utilisation d'hypothèses et d'estimations de la part de la direction. Notre réponse Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont notamment consisté à : prendre connaissance et évaluer le processus d'évaluation mis en place par la direction, les méthodes retenues et les hypothèses sous-jacentes ; évaluer les hypothèses opérationnelles retenues sous-tendant l'établissement des perspectives d'activité et de résultat des filiales en les confrontant aux réalisations passées et aux perspectives de marché ; examiner la cohérence entre les valeurs recouvrables ainsi déterminées et celles retenues dans le cadre des tests de dépréciation des écarts d'acquisition retenus pour les besoins de l'établissement des comptes annuels du groupe ; vérifier l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs d'usage retenues par la société. VERIFICATION S SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires . Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 7 avril 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires . S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur ces comptes. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D 441-4 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d'entreprise Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. INFORMATIONS RESULTANT D’AUTRES INFORMATIONS LEGALES ET REGLEMENTAIRES Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Fleury Michon par votre assemblée générale du 9 juin 2011 pour le cabinet RSM Ouest et du 28 mai 2015 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 201 9 , le cabinet RSM Ouest était dans la neuv ième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la cinqu ième année. Antérieurement, le cabinet Exco Atlantique (acquis par ERNST & YOUNG Audit et renommé ERNST & YOUNG Atlantique en 2008) était commissaire aux comptes. RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre , ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit , qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Orvault et à Nantes, le 2 7 avril 20 20 Les Commissaires aux Comptes RSM Ouest ERNST & YOUNG et Autres Nicolas Perenchio Luc Derrien B. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés. A l'Assemblée Générale de la société Fleury Michon, OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Fleury Michon relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 201 9 , tels qu'ils sont joints au présent rapport. Des comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration le 7 avril 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de la crise sanitaire liée au Covid-19. Ces comptes ont fait l’objet de notre part d’un premier rapport en date du 27 avril 2020, dans lequel nous avons certifié les comptes sans réserve. Ces comptes consolidés ont été modifiés par le conseil d’administration du 22 juillet 2020, dans les mêmes conditions que celles mentionnées ci-dessus, pour constituer une provision pour risques d’un montant de M€ 14,8 en raison de la décision de sanction prononcée par l’Autorité de la concurrence le 16 juillet 2020 relative à des pratiques mises en œuvre dans le secteur des achats et ventes des pièces de porc et de produits de charcuterie. Nous sommes de ce fait amenés à émettre un nouveau rapport qui se substitue à notre premier rapport du 27 avril 2020. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. FONDEMENT DE L’OPINION ■ Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport. ■ Indépendance Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 201 9 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. OBSERVATION Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.1.1 « Changement des méthodes comptables » de l’annexe aux comptes consolidés qui présente les modalités et impacts de l’application au 1 er janvier 2019 de la norme IFRS 16 « Contrats de location ». JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble , arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Les écarts d’acquisition, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2019 s’établit à K€ 119.690, ont fait l’objet de tests de dépréciation tels que décrits dans la note 1.2.5 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests ainsi que les hypothèses utilisées et apprécié le caractère approprié des informations fournies dans cette note de l’annexe aux comptes consolidés. La note 1.2.18 de l’annexe aux comptes consolidés expose les règles et les méthodes comptables relatives à la reconnaissance du chiffre d’affaires et à l’appréciation des coûts liés aux accords de participation publicitaire, de référencement ou concernant les actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs. Nous avons examiné le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus ainsi que des informations fournies dans cette note de l’annexe et nous avons revu leur correcte application. Votre groupe constitue des provisions pour couvrir les risques sur les procédures judiciaires, administratives et autorité de la concurrence, tel que cela est décrit dans la note 3.10 de l’annexe aux comptes consolidés. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, notre appréciation des provisions s’est fondée sur l’analyse des processus mis en place par la direction pour identifier et évaluer les risques ainsi que sur l’examen de l’analyse des risques effectué par votre groupe et de la documentation correspondante. Comme il est indiqué dans les notes 3.2 et 3.3 de l’annexe aux comptes consolidés, votre groupe a procédé à la première consolidation du Groupe Marfo . Nos travaux ont notamment consisté à apprécier les méthodologies et les hypothèses sur lesquelles se fonde cette première consolidation et à revoir l’information donnée dans l’annexe aux comptes consolidés. VERIFICATION S SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérification s spécifique s prévue s par l es textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration arrêté le 22 juillet 2020 . S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale à statuer sur les comptes. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. RESPONSABILITES DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. RESPONSABILITES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES A L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDES Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de ma nière à en donner une image fidèle ; concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Fait à Orvault et à Nantes, le 9 septembre 2020 Les Commissaires aux Comptes RSM Ouest ERNST & YOUNG et Autres Nicolas Perenchio Luc Derrien