CREATIS Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 5 2 90 0 00 0 euros Siège social : 6 1 avenue Halley, Parc de la Haute Borne, 5986 6 VILLENEUVE D’ASCQ 41 9 44 6 03 4 R.C.S. Lille Métropole Comptes annuels au 3 1 décembre 2019 a pprouvés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 6 mai 2020 I. — Bilan social (en Euros) Actif Notes 31/12/2019 31/12/2018 1 Caisse, banques centrales, CCP 80 509 252 426 2 Effets publics et valeurs assimilées 3 Créances sur les établissements de crédit 18 635 935 19 532 811 4 Opérations avec la clientèle Note 10-A 2 482 225 250 2 301 321 893 5 Obligations et autres titres à revenu fixe 6 Actions et autres titres à revenu variable 7 Participations et autres titres détenus à long terme Note 11 9 101 9 050 8 Parts dans les entreprises liées Note 12 857 857 9 Crédit-bail et location avec option d'achat 10 Location simple 11 Immobilisations incorporelles Note 13 126 610 126 610 12 Immobilisations corporelles Note 13 231 839 326 774 13 Capital souscrit non versé 14 Actions propres 15 Autres actifs Note 14 40 720 457 18 512 375 16 Comptes de régularisation Note 15 3 268 374 4 572 202 Total de l'actif 2 545 298 932 2 344 654 998 P assif Notes 31/12/2019 31/12/2018 1 Banques centrales, CCP 2 Dettes envers les établissements de crédit Note 10-B 2 242 092 806 2 091 173 954 3 Opérations avec la clientèle Note 10-B-C 25 009 726 25 173 150 4 Dettes représentées par un titre 5 Autres passifs Note 14 21 622 062 22 438 477 6 Comptes de régularisation Note 15 19 030 710 19 818 996 7 Provisions Note 16 2 197 569 1 387 424 8 Dettes subordonnées (y compris dettes rattachées) Note 6 9 Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 10 Capitaux propres hors FRBG 235 346 058 184 662 997 11 Capital souscrit Note 17 52 900 000 52 900 000 12 Primes d'émission 13 Réserves Note 17 5 290 000 5 290 000 14 Ecart de réévaluation 15 Provisions réglementées et subventions d'investissement 16 Report à nouveau (+/-) Note 17 126 472 997 92 850 251 17 Résultat de l'exercice (+/-) Note 17 50 683 060 33 622 746 Total du passif 2 545 298 932 2 344 654 998 Hors bilan (En Euros) Notes 31/12/2019 31/12/2018 Engagements donné s 1 Engagements de financement Note 18-I 1 055 778 1 511 465 2 Engagements de garantie 3 Engagements sur titres Engagements reçus 4 Engagements de financement Note 18-II - - 5 Engagements de garantie 113 700 552 60 988 954 6 Engagements sur titres II. — Compte de résultat En euros Notes 31/12/2019 31/12/2018 1 Intérêts et produits assimilés Note 19 11 2 74 5 047 11 5 14 5 207 2 Intérêts et charges assimilées Note 20 1 7 57 8 196 2 0 32 4 881 3 Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 4 Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées 5 Produits sur opérations de location simple 6 Charges sur opérations de location simple 7 Revenus des titres à revenu variable Note 21 0 0 8 Commissions (produits) Note 22 1 6 05 8 100 1 4 45 6 051 9 Commissions (charges) Note 22 83 3 953 77 7 509 10 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 11 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 12 Autres produits d'exploitation Note 23 15 5 682 21 7 597 13 Autres charges d'exploitation Note 23 5 4 314 2 7 817 14 Produit net bancaire 11 0 49 2 366 10 8 68 8 648 15 Charges générales d'exploitation Note 24 3 5 62 1 534 3 4 85 4 008 16 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 12 0 767 12 6 998 17 Ré sultat brut d'exploitation 7 4 75 0 065 7 3 70 7 642 18 Coût du risque Note 25 2 4 66 7 385 2 6 87 1 770 19 Résultat d'exploitation 5 0 08 2 680 4 6 83 5 872 20 Gains ou pertes sur actifs immobilisés 0 0 21 Résultat courant avant impôt 5 0 08 2 680 4 6 83 5 872 22 Résultat exceptionnel Note 26 23 Impôts sur les bénéfices Note 27 -60 0 380 1 3 21 3 126 24 Dotations / Reprises de FRBG et provisions réglementées 25 Ré sultat net 5 0 68 3 060 3 3 62 2 746 III. — Affectation du résultat L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires décide d’affecter la totalité du résultat de l’exercice 2019, d'un montant de 5 0 68 3 060,3 1 euros, en report à nouveau. L’Assemblée Générale des actionnaires prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. IV. — Annexes au x comptes annuels 1 re partie - Contexte réglementaire & Faits caractéristiques N ote 1 – Activités et contexte ré glementaire A – Créatis, Société Anonyme à Conseil d’Administration, filiale de Cofidis Participations est un Etablissement de Crédit dont l'activité est centrée sur les financements, la collecte des dépôts et les services bancaires aux particuliers. Cette activité est exercée depuis le 1er novembre 1998, date de l’apport partiel d’actif réalisé par la Caisse de Crédit Municipal de Lille. B – En tant qu'Etablissement de Crédit assujetti à la loi du 2 4 janvier 1984, Créatis présente des comptes annuels conformément à la réglementation bancaire. Ses comptes annuels sont soumis à la certification de deux Commissaires aux Comptes. Le contenu de l'annexe aux comptes annuels est précisé dans l’ANC N° 2014-07. Dans ce contexte, Créatis présente des notes annexes faisant partie intégrante des comptes annuels, qui : - indiquent les faits caractéristiques de l’exercice ( note 2 ) ; - précisent les règles et méthodes comptables retenues pour la présentation de ces comptes annuels ( notes 3 à 9 ) ; - complètent l'information donnée par le bilan et le compte de résultat ( notes 1 0 à 28 ). N ote 2 – F aits caractéristiques L’année 201 9 a été marquée par : Une production annuelle importante (70 5 millions d’euros), dans la contin uité des dernières années, dont : - 60 1 millions d’euros sur notre produit historique le « rac conso » (en recul vs 201 8 en lien avec le marché qui se durcit) ; - 9 0 millions d’euros sur le « rac conso » avec garantie hypothécaire, lancé en 2015/201 6 et qui a progressé de 27 % sur l’année ; - 1 4 millions d’euros sur le prêt personnel, notamment porté par un nouveau produit 201 8 : le prêt tandem qui progresse de 174 % en un an. Un encours comptable brut fin de période de 2 65 4 millions d’euros, en progression de 7 % vs décembre 2018. Des performances opérationnelles élevées et conformes aux attendus du risque préventif et curatif. La poursuite du projet Innovision 202 7 : après les transformations culturelle (2016) et organisationnelle (2017), Créatis a entamé sa transformation opérationnelle en 201 8 et l’a poursuivie en 201 9 avec des démarches d’amélioration continue et d’innovation : le développement de process de plus en plus automatisés et digitalisés qui permettent des délais de traitement plus courts et un taux de transformation en augmentation (balance bancaire, déploiement de la signature électronique auprès de l’ensemble de nos IOB pour le RAC classique, lecture optique des documents…) Cette transformation a été couronnée, dans un contexte social très favorable, par l’attribution en 201 9 du trophée Great Place To Work et notre classement au palmarès 201 9 : 31ème au Best Workplaces. Tout ceci dans un contexte de frais contenus et maîtrisés. Au cours de l'exercice 2019, Créatis a fait l'objet d'une vérification de sa comptabilité par l'administration fiscale, portant sur les exercices 201 6 et 201 7 pour l'ensemble des opérations susceptibles d'être examinées. Ce contrôle s'est conclu par la remise à la société d'une proposition de rectification en date du 3 décembre 2019. Créatis conteste à ce stade l'un des motifs de redressement proposés par l'administration. Assistée de ses conseils, la société estime disposer d'arguments suffisants pour obtenir gain de cause et n'a en conséquence pas enregistré de provisions au titre notamment des différences temporaires remises en question par l'administration. Créatis a été remboursée de sa réclamation contentieuse concernant l’article 1 3 pour un montant de 1 4 45 1 711.83 €. Les états financiers de CREATIS ont été préparés sur la base de la continuité de l’activité. Elle a commencé à être affectée par COVID-1 9 au premier trimestre 202 0 et CREATIS s’attend à un impact négatif sur ses états financiers en 2020. La société, compte tenu du caractère récent de l’épidémie et des mesures annoncées par le Gouvernement pour aider les entreprises, n’est toutefois pas en capacité d’en apprécier l’impact chiffré éventuel. A la date d’arrêté des comptes par le conseil d’administration des états financiers 201 9 de CREATIS, la Direction de CREATIS n’a pas connaissance d’incertitudes significatives qui remette en cause la capacité de CREATIS à poursuivre son exploitation. Il s'agit d'un événement post clôture n'ayant pas eu d'impact sur les comptes au 31/12/2019 2 e partie - Principes comptables & Méthodes d’évaluation Principes généraux retenus N ote 3 – Crédits à la clientèle et dépréciations Les encours restructurés représentent les encours faisant l’objet d’un réaménagement de dette. L’encours douteux se compose des créances présentant un risque de crédit avéré, correspondant à l’une des situations suivantes : - lorsqu’il existe un impayé supérieur ou égal à 1 euro de plus de 9 0 jours, - lorsque la situation d’une contrepartie présente des caractéristiques telles qu’indépendamment de l’existence de tout impayé, on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, - s’i l existe des procédures contentieuses entre l’établissement et sa contrepartie. Au sein des encours douteux, Créatis identifie les encours doute ux compromis, ces encours sont composés des créances en situation : de déchéance du terme, douteuses depuis plus de 1 2 mois. Le classement pour une contrepartie donnée des encours e n encours douteux entraîne par « contagion » un classement identique de la totalité de l’encours. Les montants des crédits en cours incluent les encours douteux nets de dépréciations. Les encours ne présentant plus les c aractéristiques du déclassement en encours douteux font l’objet d’un retour en encours sains. Créatis constitue des dépréciations destinées à couvrir les créances sur la clientèle pour lesquels il existe un risque avéré de non-recouvrement. Ces dépréciations sont calculées par application d’une modélisation statistique qui, à partir des flux de recouvrement, sur la base de données historiques observés sur des portefeuilles homogènes de créances, déterminent les flux futurs attendus de ces créances. Les dépréciations sur les créances impayées sont calculées en appliquant des taux de provisionnement croissants en fonction du degré de gravité de chaque catégorie d’encours (nombre de mensualités de retard plus ou moins important, motifs spécifiques…). Les taux retenus reposent sur une approche statistique des flux d’encaissements prévisionnels, réactualisés à chaque arrêté annuel. Ces taux font l’objet d’une actualisation, conformément aux dispositions du CRC 2002-0 3 modifié par le règlement ANC 2014-0 7 du 2 6 novembre 2014. L’approche statistique s’appuie sur le système de notation interne de Créatis, basé sur une segmentation de l’encours ainsi que sur le nombre de mensualités impayées. La segmentation de l’encours de Créatis, est définie en fonction de la situation de la créance dans le système de gestion de Créatis. Les dotations et reprises d’actualisation sont passées en coût du risque. Créatis comptabilise les intérêts sur encours douteux conformément aux termes du contrat. Ils entrent dans la base du calcul de la dépréciation au titre des pertes probables avérées. En application du règlement ANC 2014-0 7 une décote relative aux créances restructurées est constituée. Les créances restructurées sont des créances détenues auprès de contreparties présentant des difficultés financières telles que l’établissement de crédit est amené à modifier les caractéristiques initiales (durée, taux d’intérêt) afin de permettre aux contreparties d’honorer le paiement des échéances. La décote est calculée sur les encours sains et représente le manque à gagner actualisé entre le nouveau taux de la créance et le taux initial du prêt. La décote est enregistrée en coût du risque au moment de sa constitution. Les reprises de décote sont enregistrées en produit net bancaire. Au bilan, elle est inscrite en minoration des encours. N ote 4 – P ortefeuille titres Néant. N ote 5 – I mmobilisations et amortissements A – Les immobilisations sont inscrites au bilan pour leur prix de revient. B – Les immobilisations corporelles et incorporelles sont amorties selon les modes et durées d’utilisation indiqués ci-après, conformément au règlement ANC 2014-03 : Nature M ode Durée Constructions Linéaire 15 à 25 ans Aménagements et agencements Linéaire 5 à 1 5 ans Mobilier Linéaire 5 à 10 ans Matériel de bureau Linéaire 3 à 5 ans Matériel de transport Linéaire 5 ans Matériel informatique Linéaire 5 à 1 0 ans Logiciels informatiques Linéaire 1 à 3 ans N ote 6 – C apital social Le capital de Créatis s’élève à 5 2 90 0 00 0 Euros, composé de 3 30 6 25 0 actions de 1 6 Euros de nominal, détenu à 99.9 9 % par Cofidis Participations. Nombre d'actions au 3 1 décembre 2019 Cofidis Participations 3 30 6 244 Président et membres du conseil d’administration 6 Nombre total d’actions 3 30 6 250 Montant du Capital Social (en euros) 5 2 90 0 000 N ote 7 – P rovisions Les provisions sont évaluées par la Direction pour faire face aux obligations actuelles de la société (juridiques ou implicites), en respect des principes comptables français. L’évaluation des litiges est effectuée sur la base des demandes reçues des tiers révisées le cas échéant en fonction des actions en défense de la société. N ote 8– I nstruments financiers hors bilan et gestion ALM A – Les opérations à terme sur instruments financiers hors bilan sont inscrites en hors bilan pour le montant du principal théorique sous-jacent. B – Il s’agit pour partie d’opérations de micro couvertures adossées sur des emprunts blancs : les produits et charges relatifs aux opérations de couverture sont comptabilisés en résultat de manière symétrique à ceux relatifs aux opérations couvertes. C – Des macro couvertures sont mises en place afin de couvrir le risque de taux. Ce dernier est déterminé par la méthode d’impasse à taux fixe par différence entre les encours de crédit à taux fixe et les ressources à taux fixe (capitaux propres, réserves, refinancements et instruments de couverture) : ces postes de bilan sont écoulés pendant 1 an, sans production nouvelle de crédits et selon des hypothèses d’écoulement définies. Note 8 – P roduits et charges L’ensemble des produits et charges est comptabilisé conformément au principe de séparation des exercices comptables. En conséquence : - les intérêts (produits et charges) sont inscrits au compte de résultat prorata temporis ; - les charges d’exploitation (frais de personnel, frais généraux, etc.) font l’objet de régularisation en fin d’exercice (charges à payer, charges payées ou comptabilisées d’avance, etc.). A – Nature des commissions : Produits : la société enregistre dans cette rubrique les frais de dossier perçus lors de la réalisation de contrats de crédits, les commissions sur assurances ainsi que les produits perçus dans le cadre de son activité de dépôt. Charges : la société enregistre notamment dans cette rubrique les commissions versées aux apporteurs d’affaires dans le cadre de son activité crédits. Ces commissions sont calculées en fonction des volumes et de la qualité des crédits apportés, selon une tarification définie contractuellement. B – Comptabilisation des commissions : Depuis le 1 er j anvier 2010, conformément au règlement ANC 2014-0 7 du 2 6 novembre 2014, les frais de dossier perçus lors de la réalisation d’un contrat de crédit ainsi que les commissions versées aux apporteurs d’affaires sont étalés sur la durée de vie des crédits selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif. Les commissions perçues sur assurances sont comptabilisées conformément aux décomptes transmis à la compagnie d’assurance. Les produits sur activités de dépôt sont comptabilisés au fur et à mesure des prestations enregistrées. N ote 9 – E ngagements envers le personnel L’ensemble des engagements de retraite de Créatis est provisionné dans les comptes annuels. La méthode de calcul utilisée est la méthode rétrospective. La charge comptabilisée en résultat au cours de l’exercice intègre : - les droits supplémentaires acquis par les salariés au cours de cet exercice, - la variation de l’actualisation des droits existant en début d’exercice, compte tenu de l’écoulement de l’année, - l’incidence des modifications éventuelles de régimes sur les années antérieures ou de nouveaux régimes, - l’amortissement des écarts actuariels. Pour déterminer la valeur actualisée de l’obligation, la méthode rétrospective avec projection de salaire de fin de carrière est utilisée (la méthode dite des unités de crédit projetées). La valorisation des engagements est effectuée chaque année et tient compte, notamment pour la valorisation des engagements, de l’ancienneté, de l’espérance de vie, du taux de rotation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques telles que le taux d’inflation et le taux d’actualisation. Les effets cumulés des écarts actuariels sont amortis sur la durée d’activité résiduelle moyenne des salariés actifs, à l’exception des écarts n’excédant pas 1 0 % de la valeur la plus élevée entre le montant de l’engagement brut et la juste valeur des actifs de couverture (principe du « corridor »). Cet amortissement d’écart est inclus dans la charge actuarielle de l’exercice suivant. Les écarts constatés sur les autres avantages tels que les jubilés, les médailles… sont immédiatement comptabilisés au compte de résultat sans application du « corridor ». La dette relative à l’engagement net de la société concernant le personnel est constatée au passif du bilan, dans la rubrique « Provisions pour retraites et autres avantages » . Les hypothèses retenues sont ; Taux d’actualisation : 0.7 5 %, Taux d’augmentation : 2 %, Table mortalité : INSEE. Le montant du stock des écarts actuariels non comptabilisés est de 37 1 617 € 3 e partie - Complément d’informations sur le bilan & le compte de résultat N ote 1 0 – V entilation des créances et des dettes 10. A – Créances sur les établissement s de crédit En en milliers d’euros Total bilan 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans A vue 1 8 63 5 935 1 8 63 5 935 10. B – Operations avec la clientèle (En milliers d’euros) Crédits de trésorerie Montants bruts 31.12.2019 Dépréciations 31.12.2019 Montants nets 31.12.2019 Encours sains (nets de décote) 2 30 6 88 6 4 798 2 30 2 088 Etalement des commissions 2 6 772 2 6 772 Encours douteux 10 3 198 4 5 737 5 7 461 Encours douteux compromis 21 7 51 2 12 1 608 9 5 904 Total 2 65 4 368 17 2 143 2 48 2 225 Echéancier au 31.12.2019 En en milliers d’euros Total bilan 3 mois 3 mois à 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Crédits de trésorerie (encours sains) 2 30 6 886 10 3 803 17 7 920 93 4 945 1 09 0 218 Détail des opérations sur la clientèle Crédits de trésorerie Montants bruts 31.12.2019 Dépréciations 31.12.2019 Montants nets 31.12.2019 Rachat 2 37 3 380 16 6 318 2 20 7 062 Autres produits (dont bancaires et RAC HYPO) 26 0 986 5 825 25 5 161 Décote et étalement des commissions 2 0 002 2 0 002 Total 2 65 4 368 17 2 143 2 48 2 225 10. C – V entilation des dettes selon la durée restant à courir (En milliers d’euros) Dettes Durée restant à courir T otal <= 3 mois 3 mois < D <= 1 an 1 an < D <= 5 ans > 5 ans Dettes envers les établissements de crédit 74 3 593 22 3 500 87 0 000 40 5 000 2 24 2 093 A vue 1 3 693 0 0 0 1 3 693 A terme 72 9 900 22 3 500 87 0 000 40 5 000 2 22 8 400 Opérations avec la clientèle Comptes d'épargne à régime spécial 6 895 12 117 0 7 024 A vue 5 874 5 874 A terme 1 021 12 117 0 1 150 Autres Dettes 1 7 698 28 5 2 1 7 985 A vue 1 7 658 1 7 658 A terme 40 285 2 327 Total 76 8 186 22 3 512 87 0 402 40 5 002 2 26 7 102 N ote 10. D –P lan E pargne L ogement – C ompte E pargne L ogement (En milliers d’euros) Encours Encours Crédits Epargne Clientèle Plan d'épargne logement - 39 0 Compte épargne logement - 6 6 N ote 1 1 – P articipations et autres titres détenus à long terme (En milliers d’euros) Valeurs brutes 31/12/2018 Acquisition Diminution Reclassement 31/12/2019 Autres immobilisations financières : 10 10 Certificats d'association FGD 9 9 Participation dans autres entreprises liées 1 1 N ote 1 2 – C omptes et fl ux avec les entreprises liées (En milliers d’euros) Intra-groupe B ilan actif 4 6 802 Participations et autres titres détenus à long terme 1 Comptes de régularisation et actifs divers 1 26 5 Prêts et créances sur les établissements de crédit 1 5 336 Dépôt de garantie 3 0 200 B ilan passif 2 04 6 60 3 Dettes envers les établissements de crédit 2 04 4 26 8 Comptes de régularisation et passifs divers 2 33 5 C harges 3 0 96 9 Charges d’intérêts et assimilés 1 7 65 1 Charges d'exploitation 1 3 31 8 P roduits 1 3 49 6 Intérêts et produits assimilés 660 Produits divers 1 2 836 N ote 1 3 – I mmobilisations (En milliers d’euros) Valeurs brutes 31/12/2018 Acquisitions Cessions Reclassement 31/12/2019 Immobilisations incorporelles 2 885 0 0 0 2 885 Immobilisations corporelles 1 947 2 8 0 0 1 975 Totaux 4 832 28 0 0 4 860 Amortissements 31/12/2018 Dotations de l'exercice Amortissements des cessions 31/12/2019 Immobilisations incorporelles 2 759 0 0 2 759 Immobilisations corporelles 1 622 121 0 1 743 Totaux 4 381 121 0 4 502 Valeurs nettes 31/12/2018 31/12/2019 Immobilisations incorporelles 127 126 Immobilisations corporelles 326 232 Totaux 453 358 Note 1 4 – V entilation des a utres actifs et autres passifs (En milliers d’euros) Autres actifs 31/12/2019 31/12/2018 Dépôt de garantie 297 228 Créances sociales et fiscales 5 430 Créances – IS* 5 058 Acomptes - Fournisseurs 47 82 Avance permanente 1 258 1 321 Appel de marge 3 2 900 1 5 300 Flux client an attente 0 0 Divers** 1 155 1 15 1 T otal 4 0 720 1 8 512 *Dans ce compte, y figure le solde d’IS à payer en 2020 ainsi que les sommes restants à recevoir dans le cadre des réclamations contentieuses complémentaires ** La ligne « D ivers » concerne des produits à recevoir d’assurance Autres passifs 31/12/2019 31/12/2018 Intéressement 1 010 740 Participation 361 624 Fournisseurs à payer 1 3 636 1 3 638 Dettes sociales et fiscales 1 206 5 270 Appel sur marge 2 700 0 Divers* 2 709 2 166 Total 2 1 622 2 2 438 * La ligne Divers concerne des flux bancaires en attente N ote 1 5 – A nalyse des comptes de régularisation A ctif et P assif (En milliers d’ euros) Régularisation actif 31/12/2019 31/12/2018 Produits d'exploitation à recevoir 1 105 2 871 Charges d'exploitation payées d'avance 7 9 Commissions sur emprunts 0 0 Intérêts sur instruments financiers 0 0 Divers * 2 156 1 692 T otal 3 268 4 572 *le poste divers correspond aux flux émis le 31 décembre Régularisation passif 31/12/2019 31/12/2018 Produits perçus d'avance - Intérêts sur instruments financiers 1 187 1 619 Charges d'exploitation à payer 1 66 2 1 345 Divers* 16 181 16 855 T otal 1 9 030 1 9 819 *le poste divers correspond aux flux en attente d’imputation N ote 1 6 – P rovisions I – P rovisions pour dépréciation d’actif En milliers d'euros 31/12/2018 Dotations Reprises utilisées 31/12/2019 Provisions pour créances douteuses et impayés 17 6 040 6 1 102 6 4 999 17 2 143 Total 17 6 040 6 1 102 6 4 999 17 2 143 II – P rovisions de passif En milliers d'euros 31/12/2018 Dotations Reprises 31/12/2019 Litiges juridiques 689 971 244 1 416 Provisions sociales 698 83 0 781 Total 1 387 1 054 244 2 197 Les provisions sont évaluées par la Direction pour faire face aux obligations actuelles de la société (juridiques ou implicites), en respect des principes comptables français. L’évaluation des litiges est effectuée sur la base des demandes reçues des tiers révisées le cas échéant en fonction des actions en défense de la société. N ote 1 7 – C apitaux propres K€ 31/12/2018 Affectation résultat 2018 Résultat 2019 31/12/2019 Capital 5 2 900 5 2 900 Réserves légales 5 290 5 290 Report à nouveau 9 2 850 3 3 623 12 6 473 Résultat 3 3 623 -3 3 623 5 0 683 5 0 683 Capitaux propres 18 4 663 0 5 0 683 23 5 346 Le résultat par action s’établit à 10.1 7 € pour 3 30 6 25 0 actions. N ote 1 8 – E ngagements IFT et hors bilan Engagements sur instruments financiers En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Instruments de couverture de taux 1 760 000 1 785 000 La juste valeur des instruments dérivés s’établit à – 26 846 milliers d’euros I- E ngagements donné s Engagements en faveur de la clientèle En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Réserves disponibles sur crédits permanents 1 056 1 511 Total 1 056 1 511 II- Engagements reçus En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Lignes de crédits Caution courtage 115 115 Engagements reçus 113 701 60 829 N ote 1 9 – Intérêts et produits assimilé s En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts, produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit -151 -26 Intérêts, produits assimilés sur opérations avec la clientèle 11 2 236 11 4 647 Intérêts, produits assimilés sur instruments financiers 660 524 T otal 11 2 745 11 5 145 N ote 20- Intérêts et charges assimilées En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Intérêts, charges assimilées sur opérations avec les établissements de crédit 4 115 5 416 Intérêts, charges assimilées sur opérations avec la clientèle 108 113 Intérêts, charges assimilées sur instruments financiers 1 3 355 1 4 796 Intérêts, charges assimilées divers - T otal 1 7 578 2 0 325 N ote 2 1 – Revenus des titres à revenu variable Néant. N ote 2 2 – V entilation des commissions En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Produits : Commissions sur opérations avec la clientèle 364 416 Commissions sur assurances 1 2 777 1 1 419 Pénalités et indemnités de retard sur clientèle 2 917 2 621 Commissions diverses T otal 1 6 058 1 4 456 Charges : Commissions sur opérations de trésorerie et interbancaires 0 0 Charges sur moyens de paiement 355 284 Commissions diverses 479 493 T otal 834 777 N ote 2 3 – A utres produits & charges d’exploitation En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Produits : Autres produits d'exploitation 155 218 T otal 155 218 Charges : Autres charges d'exploitation 54 28 T otal 54 28 Note 2 4 – Charges générales d’exploitation En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Frais de personnel 1 5 511 1 5 248 Salaires et traitements 9 183 8 942 Charges sociales 3 665 3 622 Participation des salariés 12 663 Intéressement des salariés 1 250 615 Impôts, taxes et versements assimilés 1 401 1 406 Autres frais administratifs 2 0 110 1 9 606 T otal 3 5 621 3 4 854 N ote 2 5 – C oû t du risque En milliers d'euros 31/12/2019 31/12/2018 Dotations/reprises aux provisions sur la clientèle 6 702 1 2 155 Pertes/récupérations sur créances irrécouvrables - 3 1 369 -3 9 027 Dotations/reprises aux provisions sur opérations diverses 0 0 T otal -2 4 667 -2 6 872 N ote 2 6 – Résultat exceptionnel En 201 9 Créatis n’a pas réalisé de résultat exceptionnel. N ote 2 7 – I nformations diverses I – P roposition d’affectation de résultat Il sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires l’affectation suivante : Bénéfice de l’exercice 50 683 060.31 € Affectation à la réserve légale 0.00 € Affectation en report à nouveau 50 683 060.31 € II – Effectifs Effectif en équivalent plein temps 31/12/2019 31/12/2018 Cadres 114 105 Employés 142 151 T otal 256 256 III– Impôt sur les sociétés Le montant de l’impôt sur les sociétés est en notre faveur pour 60 0 379,8 6 euros. Il est composé principalement de l’impôt société, net des crédits d’impôt 201 9 pour 1 3 85 2 107.54€, des réclamations contentieuses pour -1 4 45 1 711.83 €, remboursées courant 2020. IV–H onoraires commissaires aux comptes Les informations relatives aux honoraires des commissaires aux comptes sont fournies dans l’annexe des comptes consolidés de la société Cofidis Participations. V – Rémunérations allouées pendant l’exercice La rémunération des organes de direction n’est pas fournie car elle conduirait indirectement à donner une indication de rémunération individuelle. VI – Identité de la société consolidant Dans le cadre de l’exemption prévue dans le règlement du CRC 99-0 7 du 2 4 novembre 1999, Créatis ne publie pas de comptes consolidés. Les comptes de Créatis sont intégrés dans les comptes consolidés de Cofidis Participations, Etablissement dont le siège social est à Villeneuve d’Ascq (5 9 650) – Parc de la Haute Borne, 6 1 Avenue Halley et immatriculée au RCS de Lille sous le numéro 37 8 17 6 291. VII- A voirs déposés à la C aisse des D épôts et C ons ignations et comptes inactifs (R. 312-2 1 du Code monétaire et financier) La loi n° 2014-61 7 du 1 3 juin 201 4 relative aux comptes bancaires inactifs et aux contrats d'assurance vie en déshérence impose de publier, à compter du 1er janvier 2016, les informations suivantes au titre de l’exercice clos le 3 1 décembre 201 9 : Nombre de comptes et montants mentionnés au II de l’article L. 312-1 9 du code monétaire et financier : 49 1 comptes pour 5 8 717.0 7 € Nombre de comptes et montants mentionnés au titre de l’article L.312-2 0 du code monétaire et financier: 3 9 comptes pour 9 9 250.1 8 € déposés à la Caisse des dépôts et consignations. V. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 3 1 décembre 2019 Aux actionnaires de CREATIS S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Creatis S.A. relatifs à l’exercice clos le 3 1 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le conseil d'administration le 2 3 mars 202 0 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 201 9 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/201 4 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823- 9 et R.823- 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Point clé de l’audit : dépréciations au titre du risque de crédit Risque identifié Notre réponse Compte tenu de son activité d’établissement de crédit à la consommation, Creatis S.A. constitue des dépréciations destinées à couvrir les créances sur la clientèle pour lesquelles il existe un risque avéré de non-recouvrement. Comme détaillé dans la note 3 de l’annexe aux comptes annuels, ces dépréciations sont calculées par application d’une modélisation statistique qui, à partir des flux de recouvrement et de pertes, sur la base de données historiques observées sur des portefeuilles homogènes de créances, déterminent les flux futurs attendus de ces créances. Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les crédits octroyés à la clientèle représentent une part significative du bilan et que les dépréciations induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes et font appel au jugement de la direction. Nous avons considéré que l’appréciation de l’adéquation du niveau de couverture des risques de crédit par des dépréciations et le niveau du coût du risque associé constituent un point clé de l’audit pour l’exercice 2019. Le stock de dépréciation sur les encours de crédits s’élève à 17 2 M€ pour un encours brut de 2 65 4 M€ au 3 1 décembre 2019. Le coût du risque sur l’exercice 201 9 s’élève à 2 5 M€ (contre 27M€ sur l’exercice 2018). Pour plus de détails sur les principes comptables applicables et les expositions, se référer aux notes 3, 10.B, 1 6 et 2 5 de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier l’adéquation des modèles mis en œuvre avec les normes comptables applicables en France et à apprécier la qualité des données utilisées pour déterminer les dépréciations des créances sur la clientèle. Nous avons avec l’aide de nos experts (actuaires) et spécialistes : • Apprécié le processus de classification des encours, de détermination et de gouvernance des modèles de dépréciation mis en place par la direction, • Contrôlé les ajustements appliqués aux do nnées calculées par ces modèles ; • Testé par sondage la classification des encours ; • Analysé la cohérence des taux de dépréciation issus des modèles et vérifié par sondage l’exactitude arithmétique des calculs réalisés pour déterminer les dépréciations ; • Contrôlé le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe, vérifié les contrôles généraux informatiques, les interfaces et les contrôles embarqués dans les applications relatives aux dépréciations des créances ; • Vérifié l’information financière fournie dans les notes annexes aux comptes annuels relatives aux dépréciations des créances sur la clientèle. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration arrêtés le 2 3 mars 202 0 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous. La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441- 4 du code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire. En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement prévues à l’article D.441- 4 du code de commerce concernant les dettes fournisseurs ne sont pas mentionnées dans le rapport de gestion. En conséquence, nous ne pouvons attester de leur sincérité et de leur concordance avec les comptes annuels. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37- 4 du code de commerce. Informations résultant d'autres obliga tions légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Creatis S.A. par l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 6 mai 201 4 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 3 0 mai 201 7 pour le cabinet Mazars. Au 3 1 décembre 2019, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la seizième année avec interruption entre 201 4 et 2016. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10- 1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Fait à Neuilly-sur-Seine et P aris La Défense, le 17 avril 2020 Les Commissaires aux comptes PriceWaterhouseCoopers Audit MAZARS Nicolas Wilfart Anne VEAUTE Cécile FONTAINE V I . — Rapport de gestion. Le rapport de gestion est disponible à tout public au siège social de Créatis situé Parc de la Haute Borne, 61 avenue Ha lley, 59650 Villeneuve d'Ascq.